常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书证券代码：002413 证券简称：常发股份 上市地：深圳证券交易所
江苏常发制冷股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书
（修订稿）
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|交易对方|住所及通讯地址|
|理工资产|北京市海淀区中关村南大街5号204号楼202室|
|理工创新|北京市海淀区中关村南大街5号理工科技大厦906室|
|刘峰等39名自然人|详见“第三节、交易对方情况/本次发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况/（三）刘峰等39名自然人股东”|
|交易标的|住所及通讯地址|
|理工雷科|北京市海淀区中关村南大街5号2区683号楼理工科技大厦401|
|配套融资发行对象|住所及通讯地址|
|弘达伟业|北京市海淀区万柳东路25号7层703室|
|雷科投资|北京市西城区阜成门外大街2号B2104-02|
|科雷投资|北京市西城区阜成门外大街2号B2104-01|
|雷科众投|北京市西城区阜成门外大街2号B2104-03|

独立财务顾问
二〇一五年五月
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及配套募集资金的认购对象已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易尚需取得中国证券监督管理委员会的核准。中国证券监督管理委员会对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书修订说明
本公司已根据中国证监会相关反馈意见的要求，对本重组报告书进行了补充、修订和完善，相关内容主要体现在以下方面：
1、因本公司已经取得中国证监会的核准文件，本重组报告书已在本次交易履行的程序等处增加了上述核准的说明，并删除了与证监会审核相关的风险提示。
2、“重大风险提示/十五、本次交易相关方作出的重要承诺”、“第五节发行股份情况/二、发行股份募集配套资金/（七）配套资金发行对象的资金来源”中，补充披露了募集配套资金认购方的认购资金来源、参与认购的具体方式等内容。
3、“第八节管理层讨论与分析/四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指标和非财务指标的影响/（五）本次交易以确定价格发行股票募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响”中，补充披露了以确定价格发行股票募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响等内容。
4、“第八节管理层讨论与分析/五、本次交易后公司主营业务构成、发展战略、业务管理模式及整合计划”中，补充披露了本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略、业务管理模式；整合计划、整合风险以及相关管理控制措施以及防范公司管理层、核心技术人员流失的相关安排等内容。
5、“第八节管理层讨论与分析/三、标的公司的财务状况及盈利能力分析（/二）盈利能力分析/1、利润表科目分析/（7）理工雷科报告期内同行业可比公司业绩增长和盈利能力对比分析”中，补充披露了以理工雷科报告期内与同行业可比上市公司业绩增长和盈利能力差异的原因及合理性的内容。
6、“第三节交易标的基本情况/九、主营业务的具体情况/（七）主要产品的销售情况/3、最近两年向前五名客户销售情况/（2）报告期内主要变动较大的原因分析及拟采取的措施”中，补充披露了报告期内理工雷科报告期内主要客户变动较大的原因、合理性以及就客户稳定性拟采取的措施等内容。
7、“第三节交易标的基本情况/九、主营业务的具体情况/（七）主要产品的
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书销售情况/3、最近两年向前五名客户销售情况/（3）关于未将国营第七八一厂列入前五大客户的原因”中，补充披露了未将国营第七八一厂列入前五大客户的原因及合理性等内容。
8、“第八节管理层讨论与分析/三、标的公司的财务状况及盈利能力分析（/二）盈利能力分析/1、利润表科目分析/（8）理工雷科2014年营业收入和净利润的实现情况”中，补充披露了理工雷科2014年营业收入和净利润的实现情况等内容。
9、“第四节交易标的评估/二、上市公司董事会关于本次交易标的的评估或估值的合理性以及定价的公允性的分析/（十）2015年及以后年度营业收入和毛利率的预测依据及可实现性”中，补充披露了理工雷科2015年及以后营业收入和毛利率的预测依据及可实现性等内容。
10、“重大风险提示/八、标的公司未来毛利率下降风险”以及“第十一节风险因素/八、标的公司未来毛利率下降风险”中，补充披露了理工雷科未来毛利率存在下降的风险等内容。
11、“第三节交易标的基本情况/十一、最近三年资产评估情况/（三）两次资产评估结果差异较大的原因/3/前次评估与本次评估期间理工雷科盈利能力大幅提升的主要因素”中，补充披露了理工雷科两次资产评估结果差异的合理性等内容。
12、“第四节交易标的评估/二、上市公司董事会关于本次交易标的的评估或估值的合理性以及定价的公允性的分析/（十一）理工雷科未来享受税收优惠的可持续性分析”中，补充披露了理工雷科未来享受税收优惠的可持续性等内容。
13、“重大风险提示/七、关于盈利预测的风险”以及“第十一节风险因素/七、关于盈利预测的风险”中，补充披露了标的公司存在评估值低于评估及盈利预测的风险等内容。
14、“重大风险提示/三、涉足新业务的转型风险及整合风险”以及“第十一节风险因素/三、涉足新业务的转型风险及整合风险”中，补充披露了上市公司涉足新业务面临的转型风险及整合风险等内容。
15、“重大事项提示/九、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书序”、“第一节本次交易概述/三、本次交易的决策和批注情况/（二）已完成的审批程序”以及“第十二节一、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明/（二）已完成的审批程序”中，补充披露了理工雷科已经取得财务部有关批准文件等内容。
16、“第三节交易标的基本情况/十、经营资质及特许经营权/（二）关于本次交易是否需要取得保密、国防科工局等部门批准的说明”中，补充披露了本次重组交易无需取得国防科工、保密及其他相关部门的批准同意等内容。
17、“第三节交易标的基本情况/二、历史沿革/（四）理工雷科历史沿革中代持问题的形成及解除过程”中，补充披露了理工雷科历史上存在股份代持形成的原因、解除过程等内容。
18、“第三节交易标的基本情况/七、主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况/（一）主要资产的权属情况/2、主要无形资产/（4）理工雷科现有专利及非专利技术不属于北京理工大学职务发明的说明”中，补充披露了理工雷科现有专利及非专利核心技术是不属于职务发明以及未来知识产权的归属及确定原则等内容。
19、“第二节交易各方基本情况/二、本次发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况/（三）刘峰等39名自然人股东/2、关于39名自然人股东符合反腐倡廉规定的说明”中，补充披露了本次发行对象参与本次重组的行为符合《关于加强高等学校反腐倡廉建设的通知》（教监【2008】15号）、《直属高校党员领导干部“十不准”》等相关文件规定等内容。
20、“第十节同业竞争与关联交易/一、报告期内标的公司关联交易情况/（四）关联方往来款/3、理工雷科应收关联方款项形成的原因及回款计划”中，补充披露了理工雷科截至2014年9月30日应收关联方款项的形成原因及回款计划等内容。
21、根据中国证监会修订后的《26号准则》第十一条的要求，在“重大事项提示/九、本次交易已履行的决策程序及报批程序”中补充披露了本次交易已履行的决策程序、报批程序等内容。
22、根据中国证监会修订后的《26号准则》第十一条的要求，在“重大事项提示/十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排”中补充披露了上市公司对中
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书小股东权益保护的采取的相应措施等内容。
23、根据中国证监会修订后的《26号准则》第十六条的要求，在“第八节交易标的基本情况/五、主营业务发展情况”中，补充披露了主营业务构成情况等内容。
24、24、“重大事项提示”、“重大风险提示”、“第一节本次交易概述”、“第二节交易各方基本情况”、“第三节交易标的基本情况”、“第八节管理层讨论与分析”、“第九节财务会计信息”、“第十节同业竞争与关联交易”、“第十一节风险因素”以及“第十二节其他重大事项”中，更新披露了本公司与标的公司截至2014年12月31日或2014年度的财务数据和相关业务数据。
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书目录
释义 ......................................................................................................................... 9重大事项提示 ................................................................................................................ 13重大风险提示 ................................................................................................................ 27第一节本次交易概述 .................................................................................................. 33一、本次交易的背景 ............................................................................................ 33二、本次交易目的 ................................................................................................ 34三、本次交易的决策和批准情况 ........................................................................ 34四、本次交易具体方案 ........................................................................................ 36五、本次重组对上市公司的影响 ........................................................................ 38第二节交易各方基本情况 ....................................................................................... 40一、上市公司基本情况 ........................................................................................ 40二、本次发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况 ........................... 49三、本次募集配套资金发行对象 ........................................................................ 62四、其他事项说明 ................................................................................................ 70第三节交易标的基本情况 ....................................................................................... 72一、理工雷科基本信息 ........................................................................................ 72二、历史沿革 ........................................................................................................ 72三、标的资产的产权和股权控制关系 ................................................................ 81四、股东出资及合法存续情况 ............................................................................ 82五、主营业务发展情况 ........................................................................................ 83六、最近两年经审计的主要财务数据 ................................................................ 83七、主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况 ................................... 86八、违法违规情况 ................................................................................................ 94九、主营业务的具体情况 .................................................................................... 94
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书十、经营资质及特许经营权 .............................................................................. 117十一、最近三年资产评估情况 .......................................................................... 119十二、报告期内的会计政策及相关会计处理 .................................................. 123第四节交易标的评估 ............................................................................................. 125一、理工雷科评估情况 ...................................................................................... 125二、上市公司董事会关于对本次交易标的评估或估值的合理性以及定价的公允性的分析 .................................................................................................................. 141三、上市公司独立董事对本次交易评估事项的意见 ...................................... 158第五节发行股份情况 ............................................................................................. 160一、发行股份及支付现金购买资产 .................................................................. 160二、发行股份募集配套资金 .............................................................................. 165三、本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响 ........................... 180四、本次交易对上市公司股权结构的影响 ...................................................... 181五、关于股份锁定的进一步承诺 ...................................................................... 182第六节本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 183一、《发行股份购买资产协议》 ....................................................................... 183二、《业绩补偿协议》 ...................................................................................... 186三、《业绩补偿补充协议》 .............................................................................. 192四、《股份认购协议》 ...................................................................................... 193第七节本次交易的合规性分析 ............................................................................. 197一、上市公司关于本次交易符合《重组办法》的说明 ................................... 197二、独立财务顾问关于本次交易符合《重组办法》相关规定的意见 .......... 202三、律师关于本次交易符合《重组办法》相关规定的意见 .......................... 210第八节管理层讨论与分析 ..................................................................................... 216一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析....................................... 216二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析........................................... 221三、标的公司的财务状况及盈利能力分析 ...................................................... 232
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析 .......................................................................................... 255第九节财务会计信息 ............................................................................................. 273一、交易标的最近两年合并财务报表 .............................................................. 273二、上市公司最近两年备考合并财务报表 ...................................................... 276三、标的公司盈利预测审核报告 ...................................................................... 280第十节同业竞争和关联交易 ................................................................................. 283一、报告期内标的公司关联交易情况 .............................................................. 283二、本次交易完成后同业竞争情况 .................................................................. 286三、本次交易对关联交易的影响 ...................................................................... 288第十一节风险因素 ..................................................................................................... 290一、本次重组可能取消的风险 .......................................................................... 290二、标的资产评估增值率较高和商誉减值的风险 .......................................... 290三、涉足新业务的转型风险及整合风险 .......................................................... 291四、内部管理风险 .............................................................................................. 291五、税收优惠政策变化及政府补助的风险 ...................................................... 292六、业务集中于主要客户的风险 ...................................................................... 293七、关于盈利预测的风险 .................................................................................. 293八、标的公司未来毛利率下降风险 .................................................................. 294九、理工雷科管理层、核心技术人员流失的风险 .......................................... 294十、业绩承诺人认购的股份不能完全覆盖补偿数量的风险 .......................... 294十一、二级市场价格波动及市盈率波动风险 .................................................. 295十二、其他风险 .................................................................................................. 295第十二节其他重大事项 ............................................................................................. 296一、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明 ...................................................................................................................... 296二、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...................... 299三、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债的情况 ....... 299四、本次交易前十二个月内购买、出售资产的情况....................................... 300五、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明 .............................................. 300六、关于本次交易相关人员关于是否泄露内幕信息及是否利用内幕信息买卖上市公司股票的自查报告 .......................................................................................... 300七、本次交易的上市公司、交易对方及各中介机构关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 .................................................................. 304八、现金分红政策及三年分红规划 .................................................................. 305九、保护投资者合法权益的相关安排 .............................................................. 311十、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...................................................... 313第十三节独立董事、独立财务顾问和法律顾问对本次交易的结论性意见 ......... 318一、独立董事意见 .............................................................................................. 318二、独立财务顾问意见 ...................................................................................... 319三、法律顾问意见 .............................................................................................. 320第十四节本次交易有关中介机构情况 ..................................................................... 322一、独立财务顾问 .............................................................................................. 322二、法律顾问 ...................................................................................................... 322三、审计机构 ...................................................................................................... 322四、资产评估机构 .............................................................................................. 323第十五节上市公司董事及相关专业机构声明 ......................................................... 324第十六节备查文件 ..................................................................................................... 330一、备查文件 ...................................................................................................... 330二、备查地点 ...................................................................................................... 330
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书释义
本报告书中，除非文义另有所指，下列简称、名称或术语具有如下涵义：
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|公司、本公司、上市公司、发行人、常发股份|指|江苏常发制冷股份有限公司，股票代码：002413|
|理工雷科、标的公司|指|北京理工雷科电子信息技术有限公司|
|标的资产|指|北京理工雷科电子信息技术有限公司100%股权|
|交易对方|指|理工资产、理工创新、刘峰等 39 名理工雷科自然人股东及弘达伟业、雷科投资、科雷投资、雷科众投|
|本次重组、本次重大资产重组|指|常发股份拟通过向特定对象发行股份以及支付现金的方式，购买理工资产、理工创新、刘峰等39名自然人持有的理工雷科100%股权|
|本次交易|指|常发股份拟通过向特定对象发行股份以及支付现金的方式，购买理工资产、理工创新、刘峰等39名自然人持有的理工雷科100%股权，并发行股份募集配套资金|
|常发集团|指|江苏常发实业集团有限公司|
|常发动力|指|常州常发动力机械有限公司|
|常州朝阳|指|常州朝阳柴油机有限公司|
|常发农装|指|江苏常发农业装备股份有限公司|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|国防科工局|指|国家国防科技工业局|
|理工资产|指|北京理工资产经营有限公司|
|理工创新|指|北京理工创新高科技孵化器有限公司|
|理工现代|指|北京理工现代科技总公司|
|理工世纪|指|北京理工世纪科技集团有限公司及其前身北京理工世纪科技有限公司|
|产业总公司|指|北京理工大学产业总公司|
|科迪嘉|指|北京市科迪嘉新技术发展公司|
|科技园|指|北京理工科技园科技发展有限公司|
|北京市科委|指|北京市科学技术委员会|
|海格通信|指|广州海格通信集团股份有限公司|
|华力创通|指|北京华力创通科技股份有限公司|

常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
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|旋极信息|指|北京旋极信息技术股份有限公司|
|南京长峰|指|南京长峰航天电子科技有限公司|
|A股|指|在深交所中小企业板上市的每股票面价值为人民币 1.00 元的江苏常发制冷股份有限公司人民币普通股|
|框架协议|指|《江苏常发制冷股份有限公司与北京理工雷科电子信息技术有限公司股东北京理工资产经营有限公司之发行股份及支付现金购买资产框架协议》、《江苏常发制冷股份有限公司与北京理工雷科电子信息技术有限公司股东北京理工创新高科技孵化器有限公司之发行股份及支付现金购买资产框架协议》和《江苏常发制冷股份有限公司与北京理工雷科电子信息技术有限公司全体自然人股东之发行股份及支付现金购买资产框架协议》，根据上下文文义，可能指前述协议的统称，亦可能指其中的一份或几份协议|
|发行股份购买资产协议|指|《江苏常发制冷股份有限公司与北京理工雷科电子信息技术有限公司股东北京理工资产经营有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》、《江苏常发制冷股份有限公司与北京理工雷科电子信息技术有限公司股东北京理工创新高科技孵化器有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》和《江苏常发制冷股份有限公司与北京理工雷科电子信息技术有限公司全体自然人股东之发行股份及支付现金购买资产协议》，根据上下文文义，可能指前述协议的统称，亦可能指其中的一份或几份协议|
|股份认购协议|指|《江苏常发制冷股份有限公司与北京弘达伟业投资管理中心（有限合伙）关于认购江苏常发制冷股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》、《江苏常发制冷股份有限公司与北京雷科投资管理中心（有限合伙）关于认购江苏常发制冷股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》、《江苏常发制冷股份有限公司与北京科雷投资管理中心（有限合伙）关于认购江苏常发制冷股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》、《江苏常发制冷股份有限公司与北京雷科众投管理中心（有限合伙）关于认购江苏常发制冷股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》，根据上下文文义，可能指前述协议的统称，亦可能指其中的一份或几份协议|
|业绩补偿协议|指|《江苏常发制冷股份有限公司与北京理工雷科电子信息技术有限公司全体股东之业绩补偿协议》|
|业绩补偿补充协议|指|《江苏常发制冷股份有限公司与北京理工雷科电子信息技术有限公司全体股东之业绩补偿协议之补充协议》|
|本次交易预案|指|《江苏常发制冷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》|
|本报告书、重组报告书|指|《江苏常发制冷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》|
|弘达伟业|指|北京弘达伟业投资管理中心（有限合伙）|
|雷科投资|指|北京雷科投资管理中心（有限合伙）|

常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
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|科雷投资|指|北京科雷投资管理中心（有限合伙）|
|雷科众投|指|北京雷科众投投资管理中心（有限合伙）|
|三家合伙企业|指|雷科投资、科雷投资、雷科众投|
|业绩承诺人|指|刘峰等39名理工雷科自然人股东|
|配套募集资金认购对象|指|弘达伟业、雷科投资、科雷投资、雷科众投|
|刘峰等 39 名理工雷科自然人股东|指|刘峰、毛二可、孟立坤、龙腾、曾涛、曾大治、张军、高立宁、胡善清、赵保军、刘伟、李阳、任丽香、姚迪、胡程、金烨、陈亮、丁泽刚、唐林波、刘海波、陈禾、赵保国、周辉、冷力强、李健、战莹、杨静、张磊、张静、谢宜壮、杨小鹏、孙京平、王长杰、杨柱、王兵、罗伟慧、郭红珠、刘泉华、李枫|
|评估基准日|指|2014年6月30日|
|审计基准日|指|2014年12月31日|
|定价基准日|指|常发股份第四届董事会第十五次会议决议公告之日|
|资产交割日|指|标的资产完成交付之日（即标的公司股东变更为常发股份的工商变更登记完成之日）|
|股东大会|指|江苏常发制冷股份有限公司股东大会|
|董事会|指|江苏常发制冷股份有限公司董事会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问、银河证券|指|中国银河证券股份有限公司|
|大成律师事务所|指|北京大成律师事务所|
|瑞华会计师事务所|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|江苏公证|指|江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中和评估|指|中和资产评估有限公司|
|元|指|人民币元|
|日|指|自然日|
|报告期、最近两年|指|2013年及2014年|
|最近三年|指|2012年、2013年及2014年|
|标的公司审计报告|指|《北京理工雷科电子信息技术有限公司审计报告》（瑞华专审字[2015]01310007号）|
|理工雷科盈利预测审核报告|指|《北京理工雷科电子信息技术有限公司盈利预测审核报告》（瑞华核字[2014]第01310015号）|

常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
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|常发股份备考审计报告|指|《江苏常发制冷股份有限公司备考审计报告》（瑞华专审字[2015]01310008号）|
|资产评估报告书|指|《江苏常发制冷股份有限公司拟发行股份及支付现金购买北京理工雷科电子信息技术有限公司股权项目资产评估报告书》（中和评报字（2014）第BJV4023D001号）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年10月23日修订）|
|《准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组（2014年修订）》|
|《业务管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》（2014年10月23日修订）|
|《业务指引》|指|《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司发行证券管理办法》|
|《非公开发行实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|

注：（1）本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。在此特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并充分注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易常发股份拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买理工雷科100%的股权，包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分，其中拟募集的配套资金金额不超过交易总金额的25%。本次交易总金额为78,585.62万元，具体情况如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
本公司已与理工资产、理工创新、刘峰等39名自然人签署《发行股份购买资产协议》，拟向理工资产、理工创新、刘峰等39名自然人发行股份及支付现金购买其合计持有的理工雷科100%股权（以评估基准日 2014年 6月 30日的评估值73,679.00万元作价），其中以发行股份方式支付交易对价的80%，金额为58,943.20万元；以现金方式支付交易对价的20%，金额为14,735.80万元。
本次交易完成后，本公司将持有理工雷科100%的股权。
（二）发行股份募集配套资金
本公司拟向弘达伟业、雷科投资、科雷投资、雷科众投非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过19,642.42万元，不超过本次交易总金额的25%。
配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易的中介机构费用及用于理工雷科的持续发展，符合中国证监会于2014年11月2日发布的《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》的相关规定。
本次交易不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金的成功与否不影响本次交易的履行及实施。如募集配套资金未能成功实施，本公司将自筹资金支付该部分现金。
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书二、本次标的资产评估及定价情况
根据中和评估出具的《资产评估报告》（中和评报字[2014]第 BJV4023D001号），中和评估采用收益法和资产基础法对标的资产进行了评估，最终决定采用收益法评估结果作为目标资产的最终评估结果。截至评估基准日 2014年 6月 30日，理工雷科总资产账面价值为18,102.90万元，总负债账面价值为11,936.44万元，股东权益账面价值为6,166.46万元，收益法评估后的股东权益价值为73,679.00万元，增值额为67,512.54万元，增值率为1,094.84%。
三、本次发行股份的价格、数量及锁定期安排
（一）发行股票的定价依据和发行价格
1、发行股份购买资产的定价依据及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第十五次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价。
根据上述定价依据，公司定价基准日前 20个交易日股票交易均价为 8.12元/股。由于公司2013年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配预案》，公司以现有总股本220,500,000股为基数向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税），上述分红方案已实施，除息日为 2014年 6月 23日，调整计算后本次发行价格为8.11元/股。
2、募集配套资金发行股份的发行价格
本次交易配套融资发行价格的定价依据与发行股份购买资产的定价依据相同，为8.11元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格和配套融资的发行价格作相应调整。
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（二）发行数量
1、购买资产发行股份的数量
本次交易标的资产作价为73,679.00万元，其中发行股份购买资产的对价金额为 58,943.20万元，现金支付对价金额为 14,735.80万元。按照本次发行价格 8.11元/股计算，本次购买资产而新发行股票的数量为7,267.97万股。
2、募集配套资金发行股份的数量
本次拟募集配套资金不超过19,642.42万元，发行股份数量不超过2,422.00万股。
上述发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行股份数量将按照深交所的相关规则作相应调整。
（三）交易对价的支付方式
本次交易标的资产理工雷科100%股权作价 73,679.00万元，其中常发股份拟以发行股份方式支付交易对价的80%，以现金方式支付交易对价的20%。
（四）本次交易发行股份的锁定期
1、发行股份购买资产的股份锁定期安排
本次交易完成后，常发股份向理工资产、理工创新定向发行的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让；向刘峰等39名自然人定向发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
2、配套融资发行股份的锁定期安排
本次交易完成后，公司向弘达伟业、雷科投资、科雷投资、雷科众投定向发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书前述约定的锁定期届满后，锁定期安排按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
四、业绩承诺及补偿措施
（一）业绩承诺
业绩承诺人承诺标的公司在业绩承诺期三个会计年度内各年扣除非经常性损益后的净利润预测数如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的公司|2015年度|2016年度|2017年度|累计承诺净利润|
|理工雷科|6,193.16|7,795.55|9,634.42|23,623.13|

本次交易完成后，标的公司业绩承诺期内每个会计年度结束时，由常发股份指定具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司当年的盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》，并以《专项审核报告》结果确定标的公司业绩承诺期内实际扣除非经常性损益后的净利润。
（二）盈利补偿措施
交易各方一致确认，业绩补偿的原则为三年业绩承诺期累计补偿。即业绩承诺期结束后，如理工雷科在三年业绩承诺期内经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的累计实际净利润低于累计预测净利润的，业绩承诺人一次性就三年累计实际净利润未达到三年累计预测净利润的部分所对应的股份数对常发股份进行补偿。
理工雷科的两名法人股东理工资产和理工创新不参与标的公司的业绩承诺，亦不承担相应的业绩补偿义务。
上市公司及业绩承诺人同意，若标的公司未达到盈利预测中承诺的数值，则业绩承诺人以其在本次交易中认购的股份对利润差额进行补偿。补偿的股份数量的计算方法为：补偿股份数量=（补偿期限内各年的预测净利润数总和-补偿期限内
各年累计实现的扣除非经常性损益后的净利润审计数总和）×理工雷科全体股东认
购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和（按照前述公式计算补偿股份数
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书量并非整数时，则按照四舍五入原则处理）。根据前述公式计算补偿股份数时，如果计算的补偿股份数小于0时，按0取值。
如果常发股份在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
如果常发股份在业绩承诺期内实施现金分红，则业绩承诺人根据上述公式计算出的补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予常发股份。
业绩承诺期届满后，常发股份聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试。如标的资产期末减值额>承诺期限内已补偿股份数×本次发行价格，业绩承诺人应对常发股份另行补偿，需补偿股份数量=标的资产期末减值额÷本次发行价格－承诺期限内已补偿股份总数。
业绩承诺人用于业绩补偿及资产减值补偿的股份数量合计以业绩承诺人本次重组取得的股份数量（含承诺年度内因常发股份转增或送股分配获得的股份）为上限。
根据上述公式计算出的需要补偿的股份和资产减值补偿的股份，常发股份以1元总价回购并注销。
各业绩承诺人具体应当承担的补偿义务以其所持理工雷科股权比例÷所有业
绩承诺人合计持股比例（85%）×100%确定。详见本报告书“第六节、本次交易合同的主要内容/二、《业绩补偿协议》/（五）补偿比例”相关内容。上市公司同意，如标的公司业绩承诺期内累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的实际净利润超过累计承诺净利润的，则超过部分的40%奖励给业绩承诺人。上述用于奖励的利润按照“业绩承诺人项下各方于本协议签署日在标的公司的股权比例÷业绩承诺人合计持有标的公司的股权比例（即85%）”进行分配。
业绩奖励的实施在标的公司业绩承诺期最后一年度的盈利情况《专项审核报告》出具后60日内实施完毕。标的公司在实施业绩奖励时，代扣代缴相关人员应当缴纳的个人所得税。理工雷科法人股东理工资产和理工创新不参与本协议项下的业绩奖励。
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（三）盈利补偿的实施
业绩承诺期最后一年度的《专项审核报告》出具后10日内，常发股份对标的公司累计三年业绩承诺期是否存在利润差额及资产减值情况进行判断。如存在利润差额或资产减值达到补偿标准的，则将根据《业绩补偿协议》约定之计算方法，计算业绩承诺人应补偿的股份数量。
补偿股份数量确定后，常发股份履行有关决策程序后，于两个月内回购该部分股票并注销。
业绩承诺人应根据协议确定的比例，就各自应承担的补偿股份配合常发股份办理有关回购及注销事宜。
五、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司及理工雷科截至2013年12月31日和2013年度经审计的财务数据，本次交易相关财务指标比例计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|资产总额（2013.12.31）|营业收入（2013年度）|净资产（2013.12.31）|
|常发股份|179,156.75|185,418.25|119,555.94|
|理工雷科|13,518.23|12,318.94|4,820.33|
|标的资产成交金额|73,679.00|NA|73,679.00|
|占比|41.13%（A）|6.64%（B）|61.63%（C）|

注：A=成交金额/常发股份 2013年末资产总额；B=理工雷科 2013年营业收入/常发股份2013年营业收入；C=成交金额/常发股份2013年末净资产
如上表所示，本次交易的净资产指标达到《重组办法》规定的重大资产重组标准。同时，本次交易涉及上市公司发行股份购买资产事项，故需提交中国证监会并购重组委审核，待取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方理工资产、理工创新、刘峰等
39名理工雷科自然人股东，在本次交易前与本公司及本公司关联方之间不存在关
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书联关系。本次募集配套资金的发行对象弘达伟业、雷科投资、科雷投资、雷科众投，在本次交易前与本公司及本公司关联方之间不存在关联关系。故本次交易不构成关联交易。
七、本次交易不构成借壳上市
本公司自上市之日起实际控制人未发生变更，本次交易亦不会导致公司实际控制权的变更，不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
八、关于公司未来三年利润分配政策的说明
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（中国证监会证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）的相关要求，为切实保护中小股东利益，2012年8月21日公司召开2012年第一次临时股东大会审议通过了《公司章程》修订案对涉及利润分配政策的相关条款进行了修订；2015年1月23日，公司召开2015年第一次临时股东大会审议通过了《公司章程》修订案和《关于江苏常发制冷股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划的议案》。关于公司利润分配政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例，详见本报告书“第十二节、其他重大事项/八、现金分红政策及三年分红规划”相关内容。
九、本次交易已履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
公司董事会及股东大会审议通过了江苏常发制冷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案及相关议案。
理工雷科股东会审议通过了将所持理工雷科的全部股权转让给常发股份并各自放弃其它各股东拟转让股权的优先受让权的相关议案。
（二）本次交易已履行的报批程序
财政部于2015年3月25日出具了《关于批复同意北京理工大学下属2家企业
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书与上市公司江苏常发制冷股份有限公司资产重组的函》（财资函[2015]16号），同意理工资产、理工创新与常发股份的资产重组方案。
截至本报告书签署日，本次交易已取得中国证监会的核准。
十、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明
因筹划与公司有关的重大事项，常发股份股票于2014年7月14日开市起停牌。
常发股份本次停牌前一交易日（2014年7月11日）收盘价格为8.39元/股，停牌前第21个交易日（2014年6月13日）收盘价格为8.00元/股。本次重大事项公告停牌前20个交易日内（即2014年6月16日至2014年7月11日期间）公司股票收盘价格累计涨幅为4.88%，同期深圳成份股指数（代码：399001）累计涨幅为-2.63%；同期中小板综合指数（代码：399101）累计涨幅2.95%；同期制造指数（代码：399233）累计涨幅3.68%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证成指、中小板综合指数和制造指数平均收盘价涨幅因素影响后，本公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨幅均未超过20%，无异常波动情况。
十一、本次交易的上市公司、交易对方及各中介机构关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
常发股份及其董事、监事、高级管理人员，常发股份的控股股东常发集团及其董事、监事、高级管理人员，常发集团控制的其他企业，本次交易的交易对方，本次交易的独立财务顾问银河证券和其他证券服务机构瑞华会计师事务所、中和评估、大成律师事务所及经办人员，以及参与本次交易的其他主体均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书参与任何上市公司重大资产重组的情形。
十二、即期收益摊薄事项说明
根据江苏公证对常发股份2014年度财务报告出具的《审计报告》（苏公 W（2015）A212号）和瑞华会计师事务所出具的《常发股份备考审计报告》（瑞华专审字[2015]01310008号），假设本次交易于2013年1月1日完成，本次交易前后的2014年度归属于母公司所有者的净利润、每股收益的变动情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2014年度|交易完成前|交易完成后（备考）|变动额|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|3,339.74|7,774.18|4,434.44|
|总股本（万股）|22,050.00|31,739.97|9,689.97|
|每股收益（元/股）|0.15|0.24|0.09|

如上表所述，本次交易收购理工雷科100%股权将相应提高公司归属于母公司所有者的净利润水平，预计本次并购重组完成后不会摊薄上市公司当期的每股收益。
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排
1、股东大会通知公告程序。公司董事会于2015年1月6日发出《江苏常发制冷股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》，并在股东大会召开前将通过有效方式敦促全体股东参加本次股东大会。
2、网络投票安排。在审议本次交易的 2015年第一次临时股东大会上，公司通过交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，以切实保护中小投资者的合法权益。
3、网络表决过程及表决结果。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年1月23日9:30－11:30和13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统网络投票的起止时间为2015年1月22日下午15∶00至2015年1
月23日下午15∶00。股东大会中小股东的表决情况如下：同意2,912,709股，占
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书出席会议中小股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。从投票结果来看，包括中小股东在内的上市公司股东以及市场投资者对本次重组方案均表达了认可与支持。
4、资产定价公允性。公司本次资产购买的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中的资产评估值为依据确定，评估基准日为2014年 6月30日。评估机构及其经办评估师与本次交易的标的资产、交易对方以及本公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
综上，本次交易涉及的资产定价公允，程序合法合规，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
十四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为220,500,000股。根据本次交易方案，本次发行股份购买资产拟发行 72,679,633股股份，募集配套资金拟发行 24,220,000股股份。本次交易完成后，上市公司的控股股东为常发集团，黄小平先生通过常发集团及常发动力持有上市公司39.00%的股份，仍为公司的实际控制人。上市公司社会公众股的持股比例合计为61.00%，不低于发行后常发股份总股本的25%，符合《上市规则》规定的上市条件。本次交易完成前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||发行股份购买资产后||募集配套资金后||
||持股数量（股）|占比|持股数量（股）|占比|持股数量（股）|占比|
|常发集团|109,221,450|49.53%|109,221,450|37.25%|109,221,450|34.41%|
|常发动力|14,576,400|6.61%|14,576,400|4.97%|14,576,400|4.59%|
|理工资产|-|-|7,267,965|2.48%|7,267,965|2.29%|
|理工创新|-|-|3,633,982|1.24%|3,633,982|1.14%|
|刘峰等39名自然人|-|-|61,777,686|21.07%|61,777,686|19.46%|
|弘达伟业|-|-|-|-|18,720,000|5.90%|

常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|雷科投资|-|-|-|-|2,011,800|0.63%|
|科雷投资|-|-|-|-|2,009,600|0.63%|
|雷科众投|-|-|-|-|1,478,600|0.47%|
|重组前的其他社会公众股东|96,702,150|43.86%|96,702,150|32.98%|96,702,150|30.47%|
|合 计|220,500,000|100%|293,179,633|100%|317,399,633|100%|

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2014年度的审计报告及瑞华会计师事务所出具的《常发股份备考审计报告》（瑞华专审字[2015]01310008号），假设本次交易于2013年1月 1日完成，截至2014年12月31日，本次交易前后上市公司主要财务数据和财务指标对比情况如下：
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年12月31日|2014年12月31日（备考）|
||发行前|发行后|
|资产总额（万元）|160,614.14|250,602.96|
|负债总额（万元）|40,065.52|64,700.05|
|归属母公司股东的权益（万元）|120,548.61|185,902.90|
|每股净资产（元）|5.47|5.86|
|项 目|2014年度|2014年度（备考）|
||发行前|发行后|
|营业总收入（万元）|216,484.46|233,656.42|
|营业总成本（万元）|210,839.82|223,482.79|
|营业利润（万元）|5,992.44|10,521.43|
|利润总额（万元）|4,779.34|10,002.76|
|归属母公司股东的净利润（万元）|3,339.74|7,774.18|
|每股收益（元/股）|0.15|0.24|
|加权平均净资产收益率|2.78%|4.24%|

本次交易完成后，公司的资产规模、营业收入、净利润等指标均将得到提高，公司的抗风险能力和盈利能力进一步增强。
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书十五、本次交易相关方作出的重要承诺
截至本重组报告书签署日，本次交易的相关方针对本次交易作出的重要承诺情况如下：
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|-|-|-|
|序号|承诺要点|承诺内容|
|1|交易对方关于提供信息真实准确完整的承诺|本次交易对方理工资产、理工创新、刘峰等39名理工雷科自然人股东及弘达伟业、雷科投资、科雷投资、雷科众投就其为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜所提供信息承诺如下：1、本人/本企业在本次重大资产重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、本人/本企业已向常发股份及相关中介机构提交本次重大资产重组所需全部文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。|
|2|业绩承诺人关于盈利预测的承诺|根据本次交易各方签署的业绩补偿协议及业绩补偿补充协议的约定，业绩承诺人承诺，标的公司在 2015 年度、2016 年度、2017年度三个会计年度的业绩承诺期内各年扣除非经常性损益后的净利润预测数分别为 6,193.16 万元、7,795.55 万元和9,634.42万元，累计承诺净利润为23,623.13万元。本次发行股份及支付现金购买资产完成后，理工雷科在业绩承诺期的累计实现净利润应不低于累计承诺净利润，否则业绩承诺人应按照《业绩补偿协议》的相关约定对常发股份予以补偿。|
|3|交易对方关于是否泄露或利用内幕信息进行内幕交易的承诺|本次交易对方已在内幕交易自查报告中相应承诺，承诺不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。|
|4|关于股份锁定的承诺|1、本次交易完成后，上市公司向刘峰等 39名理工雷科的自然人股东（即本次交易的业绩承诺人）定向发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让；向理工资产、理工创新 2名理工雷科的法人股东定向发行的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。2、本次交易完成后，公司向弘达伟业等四名特定投资者定向发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。|
|5|关于股份锁定的进一步承诺|上市公司的控股股东常发集团、实际控制人黄小平、董事、监事、高级管理人员、理工雷科全体股东以及弘达伟业、雷科投资、科雷投资、雷科众投承诺： 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结|

常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
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|||论以前，不转让各自在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|6|配套募集资金的发行对象关于资金来源的承诺|1、弘达伟业就拟用于认购常发股份股票的资金来源已作出承诺如下：①本企业拟用于认购常发股份股票的资金全部来源于两个合伙人，不存在结构化融资或为他方代持的安排。②认购资金未直接或间接来源于常发股份或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他关联方，本企业与前述相关各方之间亦不存在任何利益安排。③认购资金未直接或间接来源于北京理工雷科电子信息技术有限公司或其股东、董事、监事、高级管理人员及其他关联方，本企业与前述相关各方之间亦不存在任何利益安排。④认购资金未直接或间接来源于为常发股份本次重大资产重组提供服务的中介机构及其与本项目相关的人员，本企业与前述相关各方之间亦不存在任何利益安排。弘达伟业的出资人肖旸、郑国华就资金来源出具了说明与承诺，确认：已经投资或将要投资于弘达伟业的资金均来源于合伙人的自有资金，不存在结构化融资或为他人代持等情形。2、雷科投资、科雷投资、雷科众投等三家合伙企业就拟用于认购常发股份股票的资金来源已作出承诺如下：①本企业拟用于认购常发股份股票的资金全部来源于全体合伙人，不存在结构化融资或为他方代持的安排。②认购资金未直接或间接来源于常发股份或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他关联方，本企业与前述相关各方之间亦不存在任何利益安排。③认购资金未直接或间接来源于为常发股份本次重大资产重组提供服务的中介机构及其与本项目相关的人员，本企业与前述相关各方之间亦不存在任何利益安排。雷科投资、科雷投资、雷科众投三家合伙企业的出资人就资金来源出具了说明与承诺，确认：已经投资或将要投资于各合伙企业的资金均来源于本人及/或本人家庭的自有资金，不存在结构化融资或为他人代持等情形。|
|7|关于避免同业竞争的承诺|为保证本次交易完成后交易对方及其关联企业不拥有或控制与常发股份及理工雷科存在竞争关系的企业或经营性资产，本次发行股份购买资产交易对方理工资产、理工创新、刘峰等 39 名自然人及配套募集资金发行对象弘达伟业、雷科投资、科雷投资、雷科众投均出具了相关承诺，主要内容如下：1、除理工雷科外，本人及本人关系密切的家庭成员/本公司|

常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
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|||及本公司董事、监事和高级管理人员将不在中国境内外直接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与常发股份及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与常发股份及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与常发股份及其分公司、子公司构成竞争的业务。2、本人/本公司在直接或间接持有常发股份期间的期间，或者，若本人在常发股份或理工雷科及其分子公司任职的，则自本人与常发股份或理工雷科及其分子公司解除劳动关系之日起的两年内，本人亦遵守上述承诺。3、本人/本公司若违反上述承诺，本人/本公司将对由此给常发股份造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿。4、本承诺为不可撤销的承诺。|
|8|关于规范关联交易的措施|为规范将来可能存在的关联交易，本次发行股份购买资产的交易对方理工资产、理工创新、刘峰等39名自然人及配套募集资金发行对象弘达伟业、雷科投资、科雷投资、雷科众投以及潜在关联人戴斌、郑国华出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：1、本人/本公司将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及常发股份公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本人/本公司的关联交易进行表决时，按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及常发股份公司章程的有关规定履行回避表决的义务。2、本人/本公司将杜绝一切非法占用常发股份及其子公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求常发股份及其子公司向本人/本公司及本人/本公司投资或控制的其它企业提供任何形式的担保。3、本人/本公司将尽可能地避免和减少本人/本公司及本人/本公司投资或控制的其它企业与常发股份及其子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照常发股份公司章程、有关法律法规履行信息披露义务。|

十六、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请银河证券担任本次交易的独立财务顾问，银河证券系经中国证监会批准依法设立的证券机构，具备保荐人资格。
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书重大风险提示
投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项时，除本报告书的其他内容和与本报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次重组可能取消的风险
本次交易将受到多方因素的影响并可能因为以下事项的发生而取消：
1、因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次重组被迫暂停、中止或取消；
2、标的资产业绩大幅下滑。
本公司董事会将在本次重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
二、标的资产评估增值率较高和商誉减值的风险
本次交易标的资产作价是以标的资产的评估结果为定价依据。本次评估以 2014年 6月 30日为基准日，截至评估基准日理工雷科100%股权的评估值为73,679.00万元，较2014年6月30日理工雷科经审计的账面净资产6,166.46万元的增值率为1,094.84%。评估增值率较高。
尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家政策及行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产评估值的风险。
由于本次交易标的资产评估增值较大，因此本次交易完成后本公司合并资产负债表中将形成较大数额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的资产未来经营中无法实现预期的盈利目标，将产生较大的商誉减值，并对公司经营业绩产生不利影响。
三、涉足新业务的转型风险及整合风险
本次交易前，上市公司主营业务为蒸发器、冷凝器、铝板（箔）、铜管等传统制造类业务；本次交易后，常发股份将通过收购理工雷科将主营业务拓展至数据采集/存储/处理、卫星导航、雷达系统等产品的研发和生产等领域。本次交易一方面能够丰富上市公司的产品业务条线，另一方面也使上市公司面临新增产品和业务的风险。如何理顺原有业务与新增业务间的关系，整合各项业务优势，维持标的公司管理层稳定，促进收购后业务稳步、快速发展，使本次交易能够为上市公司带来持续稳定的收益，将成为上市公司及其管理团队需要解决的重要问题。
本次交易完成后，上市公司将积极推动管理团队整合，发挥各自优势，尽快推动新业务持续增长。
本次交易是公司实现战略转型的重要契机，同时也面临着公司转型的整合风险，对上市公司原有管理能力形成一定挑战。如果常发股份管理层不能在本次交易完成后适时调整公司内部管理体制，则公司未来可能存在因管理制度不完善、内部控制制度有效性不足导致的风险。本次重组完成后理工雷科仍将以独立法人的主体形式运营，上市公司将委派董事会秘书担任理工雷科的董事、委派一名董事担任理工雷科监事；在理工雷科设立审计部，保证其内部控制制度的有效实施；
增加理工雷科的信息披露职能，履行信息披露义务。另外，上市公司将推荐理工雷科董事长为上市公司董事候选人，并逐步打造适合公司未来战略的董事会结构，积极优化管理人员队伍，不断提高公司的管理能力，为公司业务转型奠定基础。
四、内部管理风险
本次交易完成后，常发股份的资产、人员规模将相应增加，这将使得常发股份的组织结构及管理体系更加复杂，也将对公司已有的运营管理、财务管理、发展战略、内部控制制度等各方面带来挑战。本次交易完成后，标的公司将成为常
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书发股份的全资子公司，常发股份将与标的公司在管理团队、公司制度、财务管理等各职能方面进行部分融合，而在技术研发、销售渠道、客户维护等职能方面保持独立。
如果常发股份管理层不能在本次交易完成后适时调整公司内部管理体制，则公司未来可能存在因管理制度不完善、内部控制制度有效性不足导致的风险。常发股份目前正在积极加强及调整组织结构、管理制度和内部控制制度，以应对本次交易可能给常发股份带来的内部管理的风险。
此外，常发股份与标的公司之间能否顺利实现管理制度整合尚具有不确定性，为此，常发股份将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度等各方面积极规划部署，同时尽可能保持标的公司资产、业务、运营、管理等方面的独立性，以确保本次交易后常发股份与标的公司的业务能够继续保持稳步发展。
五、税收优惠政策变化及政府补助的风险
理工雷科于2011年11月30日被认定为高新技术企业，高新技术企业证书编号：GR201111001188，有效期三年，自2011年11月至2014年11月；理工雷科于2014年10月22日通过高新技术企业复审认定，取得高新技术企业证书（编号GF201411000538）。报告期内，理工雷科按照15%计提和缴纳企业所得税；
2013-2014年度，理工雷科所得税费用减免额分别为337.24万元、534.40万元。
理工雷科自2011年1月1日起销售自行开发生产的计算机软件产品，根据财政部、国家税务总局发布的《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），按法定17%的税率缴纳增值税后，对实际税负超过3%的部分实行即征即退。
2013-2014年度，理工雷科收到的软件产品增值税退税款分别为 45.23万元、0.96万元。
另外，理工雷科研发的多平台空天遥感信息实时等项目获得了政府的资金支持，2013-2014年度，理工雷科取得的与收益相关的政府补助收入（不含软件退税款）分别为930.38万元、691.67万元。
随着理工雷科经营规模的扩大和经营业绩的不断提升，税收优惠和财政补贴对其业绩的影响总体上呈下降趋势。但如果未来国家相关税收优惠政策发生变化
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书或理工雷科无法继续取得高新技术企业的资格认定或取得的政府补助收入出现减少，将可能对理工雷科的盈利水平产生不利影响。
六、业务集中于主要客户的风险
2013-2014年度，理工雷科对前五大客户的销售金额分别为87,258,642.76元、109,984,197.32元，分别占其当期营业收入的比例为70.83%、64.05%，占比较高，理工雷科存在业务集中于主要客户的风险。
七、关于盈利预测的风险
2013-2014年度，理工雷科的净利润分别为 2,576.65万元、4,434.44万元。本次交易的业绩承诺人承诺理工雷科2015年、2016年和2017年拟实现扣除非经常性损益后的净利润分别为6,193.16万元、7,795.55万元和9,634.42万元，拟实现扣除非经常性损益后的净利润较报告期内盈利有较大增长。上述业绩承诺系理工雷科管理层基于目前的订单情况、产品结构以及对未来市场发展前景，在未来盈利预测的基础上做出的综合判断。理工雷科仍在不断开拓新市场，推出新产品和服务，未来盈利的实现受市场开拓的进展和下游客户订单的不确定性影响较大。业绩承诺期内，如发生市场开拓未达预期或下游客户订单推迟或取消，则存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致业绩承诺人承诺的业绩与未来实际经营情况存在差异，提醒投资者注意风险。
目前理工雷科的高新技术企业证书有效期至 2017年 10月，假设理工雷科自2017年起采用25%的企业所得税税率，对预测期内的盈利情况影响如下所示：
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|项目|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年及以后|
|15%税率|2,683.99|6,193.16|7,795.55|9,634.42|10,406.36|10,858.25|10,858.25|
|25%税率|2,683.99|6,193.16|7,795.55|8,500.96|9,182.08|9,580.81|9,580.81|

经测算，在15%、25%企业所得税税率下理工雷科收益法估值分别为 73,679.00万元、66,532.00万元，若理工雷科不能享受高新技术企业15%的所得税税率优惠
政策，其估值将下降7,147.00万元，下降比例为9.70%。虽然上述差异不会对本次
评估及盈利预测产生重大影响，且公司预计理工雷科享受上述税收优惠具有可持
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书续，但是仍然存在评估值低于评估及盈利预测的风险，提请投资者注意风险。
八、标的公司未来毛利率下降风险
理工雷科以嵌入式实时信息处理业务、复杂电磁环境测试/验证与评估业务、北斗卫星导航接收机业务以及高精度微波/毫米波成像探测雷达业务为主要经营业务，2012年-2014年理工雷科毛利率分别为58.84%、56.27%、58.53%，毛利率处在较高水平。理工雷科存在因竞争加剧或原材料成本和人工成本上升导致毛利率降低的风险。
九、理工雷科管理层、核心技术人员流失的风险
理工雷科属于研发型高科技企业，经营管理层、核心技术人员以及研发团队的稳定性对理工雷科的未来发展起到重要作用。虽然本次重组完成后理工雷科将作为独立的全资子公司来运营，但是公司在整合过程中仍然会面临理工雷科管理层和核心技术人员流失的风险。本次重组中，公司及理工雷科高度关注经营管理层、核心技术人员以及研发团队稳定性的问题，采取了一系列防范措施：理工雷科三名主要核心管理人员刘峰、高立宁和曾大治已承诺在理工雷科任职不少于三年，保持了核心管理层的稳定。另外，理工雷科与主要管理层、核心技术人员签署了《劳动协议补充协议》，三家员工持股平台的合伙人均签署了《合伙协议》，上述协议对理工雷科管理层和研发团队形成了相应的激励约束机制，使理工雷科的管理层、核心技术人员及研发团队的利益与理工雷科的发展密切相关。另外，公司与包括核心管理层在内的自然人股东签订了《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议补充协议》，有利于进一步保障上市公司及其股东的利益。
十、业绩承诺人认购的股份不能完全覆盖补偿数量的风险
本次交易收购标的资产所支付的对价中80%以股份支付、20%以现金支付。由于理工资产、理工创新不承担本次交易的业绩承诺，本次交易的业绩承诺由刘峰等39名自然人承担，且其获得的20%现金对价拟主要用于缴纳本次交易的所得税款，本次交易业绩补偿的股份数量以39名自然人股东在本次交易中取得的股份为上限。因此，业绩承诺人仅能以其本次获得的股份为限进行补偿，存在业绩承诺
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书人本次获得的股份不足以全额补偿实际完成的扣除非经常性损益后的净利润低于承诺业绩差额的可能性，提醒投资者注意相关风险。
十一、二级市场价格波动及市盈率波动风险
公司自上市以来一直按照相关法律和规定严格履行上市公司信息披露的义务，加强与投资者的沟通，并尽可能采取积极措施，降低投资者的风险。本次重组将对公司基本面和财务状况产生一定影响，除此以外，公司股票价格也受到国家政治、经济环境、宏观政策、社会安定、利率以及证券市场供求等众多因素影响。另外，股票市场中存在的投机行为，投资者心理不稳定以及不可预测事件的发生都可能导致本公司股票价格发生波动，给投资者带来损失。因此，投资者须对股票价格波动及今后股市中可能涉及的风险有充分的认识。本公司提醒投资者关注公司股票二级市场价格波动及相应市盈率波动的风险。
十二、其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司带来不利影响的可能性。
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书第一节本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）上市公司整体盈利能力有待提高，未来发展前景不明朗
常发股份作为深圳证券交易所中小企业板上市公司，目前主营业务为冰箱空调用蒸发器、冷凝器以及铝板（箔）、铜管的生产与销售。近年来，受经济周期下行和宏观经济调控等因素影响，国内家电包括冰箱、空调等市场需求乏力，致使公司主要产品市场竞争加剧，行业盈利能力普遍下滑。近年来，受内外部多种因素影响，公司利润水平呈逐年下降趋势。鉴于上述情况，为了提高上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，保持公司持续健康发展，保护全体股东特别是中小股东的利益，常发股份拟通过本次重大资产重组，注入盈利能力较强的优质资产，拓展公司主营业务范围，提升公司的综合竞争力和盈利能力。
（二）标的公司所从事的业务未来发展前景广阔
理工雷科目前主要从事嵌入式实时信息处理、复杂电磁环境测试与验证及评估、卫星导航及雷达业务等的研发、生产和销售。作为高科技研发型公司，理工雷科的目标是依靠大批高科技人才，开发拥有自主知识产权的技术和产品，打造世界一流的传感、导航与数字系统高科技企业。目前，理工雷科的主要业务包括嵌入式实时信息处理业务、复杂电磁环境测试/验证与评估业务、北斗卫星导航接收机业务以及高精度微波/毫米波成像探测雷达业务等四大类，其中嵌入式实时信息处理业务、复杂电磁环境测试/验证与评估业务为理工雷科目前的核心业务，具备较强的市场竞争力和较高的盈利水平。
目前，雷达技术已经广泛应用于军事和民用的各个领域，在气象、交通、安全、医疗、勘探等领域都有着巨大的市场规模。随着我国加大对国防工业的投入力度，以及国产雷达品牌逐步代替进口雷达品牌的趋势越发明显，我国的雷达产业在未来有望完成跨越式增长，从而推动我国信息产业的快速发展。
卫星导航应用早已深入我国各行各业，随着经济水平的提高和社会的不断发展，诸多行业又出现了新的卫星导航应用需求，有力的促进了卫星导航业的快速
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书发展。《国务院办公厅关于印发国家卫星导航产业中长期发展规划的通知》中明确我国将加大北斗导航系统的建设。预计到2020年，我国北斗卫星导航系统将建成由30余颗卫星及地面运行控制系统组成的全球卫星导航系统，基本实现全球覆盖，具备为全球用户提供导航定位服务的能力。我国北斗卫星导航系统的发展，有力地促进了卫星导航产业的发展，有利于催生大量市场需求，预计卫星导航产业将会迎来新的发展机遇期。预计到 2020年，我国卫星导航定位市场规模将达4,000亿元，未来发展前景广阔。
二、本次交易目的
常发股份作为深圳证券交易所中小企业板上市公司，近年来一直冀望依托资本市场平台优势积极拓展业务范围。本次重大资产重组旨在通过发行股份及支付现金的方式购买理工雷科的100%股权，将常发股份的业务范围拓展至嵌入式实时信息处理、复杂电磁环境测试与验证及评估、卫星导航及雷达业务等领域，以优化公司业务结构。
本次交易将向上市公司注入优质资产，旨在提高上市公司的盈利能力，保持上市公司的持续健康发展，实现上市公司股东利益最大化。本次交易完成后，理工雷科将成为上市公司的全资子公司，上市公司的净利润规模将得到较大幅度的提升。
本次交易完成后，理工雷科将成为上市公司的全资子公司，实现了与资本市场的对接，有利于进一步推动理工雷科的业务发展，提升其在行业中的综合竞争力和行业地位。
三、本次交易的决策和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序
1、2014年8月7日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过《关于筹划重大资产重组事项的议案》。
2、2014年10月6日，理工资产股东北京理工大学作出决定，原则同意理工资产将所持理工雷科10%股权转让给常发股份，并参与常发股份本次重大资产重组。
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书3、2014年10月28日，理工创新召开董事会会议，审议并同意将所持有的理工雷科5%的股权转让给常发股份，并参与常发股份本次重大资产重组。
4、2014年10月29日，理工雷科召开股东会，全体股东一致同意将其所持理工雷科的全部股权转让给常发股份，并各自放弃其它各股东拟转让股权的优先受让权。
5、2014年10月30日，常发股份召开第四届董事会第十五次会议，审议并通过了《江苏常发制冷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及相关议案。
6、2015年1月5日，常发股份召开第四届董事会第十六次会议，审议并通过了《江苏常发制冷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及相关议案。
7、2015年1月23日，常发股份召开2015年第一次临时股东大会，审议并通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案及相关议案。
（二）已完成的审批程序
1、工信部已完成本次交易涉及国有股转让的可行性研究报告审批
2014年12月5日，工信部出具《关于北京理工资产经营有限公司、北京理工创新高科技孵化器有限公司与江苏常发制冷股份有限公司资产重组可行性报告的复函》（工财函〔2014〕118号）：根据财政部《关于批复北京理工大学下属2家企业与上市公司资产重组事项的函》（财资便函〔2014〕18号），原则同意理工资产、理工创新与常发股份的资产重组事宜。
2、工信部已完成本次交易涉及国有资产的评估备案
2014年12月10日，本次交易涉及国有资产的评估结果获工信部备案。
3、财政部已批准理工资产及理工创新参与本次交易的方案
2015年3月25日，财政部出具《关于批复同意北京理工大学下属2家企业与上市公司江苏常发制冷股份有限公司资产重组的函》（财资函[2015]16号），同意理工资产、理工创新与常发股份的资产重组方案。
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书截至本报告书签署日，本次交易已获得中国证监会核准。
四、本次交易具体方案
（一）交易对方
本次交易的交易对方包括发行股份及支付现金购买资产的交易对方以及非公开发行股份募集配套资金的认购对象。
发行股份及支付现金购买资产的交易对方为理工雷科的全体股东，即理工资产、理工创新及刘峰、毛二可、孟立坤、龙腾、曾涛、曾大治、张军、高立宁、胡善清、赵保军、刘伟、李阳、任丽香、姚迪、胡程、金烨、陈亮、丁泽刚、唐林波、刘海波、陈禾、赵保国、周辉、冷力强、李健、战莹、杨静、张磊、张静、谢宜壮、杨小鹏、孙京平、王长杰、杨柱、王兵、罗伟慧、郭红珠、刘泉华、李枫39名自然人股东，共41名股东。
发行股份募集配套资金的认购对象为弘达伟业、雷科投资、科雷投资、雷科众投。
（二）交易标的
本次交易的交易标的为理工雷科100%股权。
（三）交易价格
根据公司与理工资产、理工创新、刘峰等39名自然人股东签订的《发行股份购买资产协议》的约定，本次交易标的资产的交易价格以2014年6月30日为评估基准日的理工雷科100%股权的评估值为作价依据，确定为73,679.00万元。
（四）交易对价的支付方式
本次交易标的资产理工雷科100%股权的交易对价为 73,679.00万元，常发股份拟以发行股份方式支付交易对价的80%，以现金方式支付交易对价的20%。
（五）本次交易的配套融资
为募集配套资金，公司拟向弘达伟业、雷科投资、科雷投资、雷科众投等公司非公开发行股份募集配套资金不超过19,642.42万元，募集资金将用于支付收购理工雷科股权的现金对价、支付与本次交易相关的中介机构费用以及用于理工雷
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书科的持续发展。配套募集资金总额不超过本次交易总额的25%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施，如配套融资未能实施，常发股份将自筹资金支付该部分现金。
（六）本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方理工资产、理工创新、刘峰等 39名理工雷科自然人股东，在本次交易前与本公司及本公司关联方之间不存在关联关系。本次募集配套资金的发行对象弘达伟业、雷科投资、科雷投资、雷科众投，在本次交易前与本公司及本公司关联方之间不存在关联关系。故本次交易不构成关联交易。
（七）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司及理工雷科的经审计的2013年度的财务数据，本次交易相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|资产总额（2013.12.31）|营业收入（2013年度）|净资产（2013.12.31）|
|常发股份|179,156.75|185,418.25|119,554.94|
|理工雷科|13,518.23|12,318.94|4,820.33|
|标的资产成交金额|73,679.00|NA|73,679.00|
|占比|41.13%（A）|6.64%（B）|61.63%（C）|

注：A=成交金额/常发股份 2013年末资产总额；B=理工雷科 2013年营业收入/常发股份2013年营业收入；C=成交金额/常发股份2013年末净资产
如上表所示，本次交易的净资产指标达到《重组办法》规定的重大资产重组标准。同时，本次交易涉及上市公司发行股份购买资产事项，故需提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（八）本次交易不构成借壳上市
本公司自上市之日起实际控制人未发生变更，本次交易亦不会导致公司实际
控制权的变更，不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司的整体影响
本次重大资产重组旨在通过发行股份及支付现金的方式购买理工雷科的100%股权，将常发股份的业务范围拓展至嵌入式实时信息处理、复杂电磁环境测试与验证及评估、卫星导航及雷达业务等领域，以优化公司业务结构。本次交易将向上市公司注入优质资产，旨在提高上市公司的盈利能力，保持上市公司的持续健康发展，实现上市公司股东利益最大化。本次交易完成后，理工雷科将成为上市公司的全资子公司，上市公司的净利润规模将得到较大幅度的提升。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为220,500,000股。根据本次交易方案，本次发行股份购买资产拟发行 72,679,633股股份，募集配套资金拟发行 24,220,000股股份。本次交易完成后，上市公司的控股股东为常发集团，黄小平先生通过常发集团及常发动力持有上市公司39.00%的股份，仍为公司的实际控制人。上市公司社会公众股的持股比例合计为61.00%，不低于发行后常发股份总股本的25%，符合《上市规则》规定的上市条件。本次交易完成前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||发行股份购买资产后||募集配套资金后||
||持股数量（股）|占比|持股数量（股）|占比|持股数量（股）|占比|
|常发集团|109,221,450|49.53%|109,221,450|37.25%|109,221,450|34.41%|
|常发动力|14,576,400|6.61%|14,576,400|4.97%|14,576,400|4.59%|
|理工资产|-|-|7,267,965|2.48%|7,267,965|2.29%|
|理工创新|-|-|3,633,982|1.24%|3,633,982|1.14%|
|刘峰等39名自然人|-|-|61,777,686|21.07%|61,777,686|19.46%|
|弘达伟业|-|-|-|-|18,720,000|5.90%|
|雷科投资|-|-|-|-|2,011,800|0.63%|
|科雷投资|-|-|-|-|2,009,600|0.63%|
|雷科众投|-|-|-|-|1,478,600|0.47%|
|重组前的其他社会公众股东|96,702,150|43.86%|96,702,150|32.98%|96,702,150|30.47%|

常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||发行股份购买资产后||募集配套资金后||
||持股数量（股）|占比|持股数量（股）|占比|持股数量（股）|占比|
|合 计|220,500,000|100%|293,179,633|100%|317,399,633|100%|

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2014年度的审计报告及瑞华会计师事务所出具的《常发股份备考审计报告》（瑞华专审字[2015]01310008号），假设本次交易于2013年1月 1日完成，截至2014年12月31日，本次交易前后上市公司主要财务数据和财务指标对比情况如下：
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|-|-|-|
|项 目|2014年12月31日|2014年12月31日（备考）|
||发行前|发行后|
|资产总额（万元）|160,614.14|250,602.96|
|负债总额（万元）|40,065.52|64,700.05|
|归属母公司股东的权益（万元）|120,548.61|185,902.90|
|每股净资产（元）|5.47|5.86|
|项 目|2014年度|2014年度（备考）|
||发行前|发行后|
|营业总收入（万元）|216,484.46|233,656.42|
|营业总成本（万元）|210,839.82|223,482.79|
|营业利润（万元）|5,992.44|10,521.43|
|利润总额（万元）|4,779.34|10,002.76|
|归属母公司股东的净利润（万元）|3,339.74|7,774.18|
|每股收益（元/股）|0.15|0.24|
|加权平均净资产收益率|2.78%|4.24%|

从上表可以看出，本次交易将提高上市公司的资产规模及收入规模，有助于提高上市公司的净利润、每股收益、净资产收益率等财务指标，有助于提高上市公司的盈利能力。
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书第二节 交易各方基本情况
一、上市公司基本情况
（一）公司基本情况
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|公司中文名称|江苏常发制冷股份有限公司|
|公司英文名称|Jiangsu Changfa Refrigeration Co., Ltd.|
|注册地址|江苏省常州市武进区礼嘉镇建东村建华路南|
|办公地址|江苏省常州市武进区礼嘉镇建东村建华路南|
|法定代表人|黄小平|
|成立时间|2002年12月11日|
|上市地|深圳证券交易所|
|上市时间|2010年5月28日|
|股本总额|220,500,000股|
|股票代码|002413|
|邮政编码|213176|
|营业执照注册号|320400000009856|
|税务登记证号|320400745550891|
|经营范围|制冷器件、卷焊钢管、铝板、铝带、铝箔、铜管、门窗、普通机械零部件的制造、加工。经营本公司自产产品及技术的出口业务；经营本公司生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；经营进料加工和“三来一补”业务。|
|所属行业|制造业|

（二）股权结构
截至本报告书签署日，公司的股权控制关系如下图所示：
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书黄小平
73.45%
常发集团
66.50%
常发农装
75.00%
常发动力 其他A股股东
6.61% 49.53% 43.86%
常发股份
（三）控股股东、实际控制人及持股5%股东情况
1、控股股东及实际控制人情况
（1）控股股东基本情况
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|-|-|
|公司名称|江苏常发实业集团有限公司|
|营业执照注册号|320483000052701|
|法定代表人|黄小平|
|注册资本|14,135.3862万元|
|成立日期|2000年12月21日|
|注册地址|江苏省常州市武进高新技术产业开发区人民东路158号802室|
|办公地址|江苏省常州市武进区延政中路5号常发大厦|
|税务登记证号|320400724439043|
|经营范围|制冷器件、邦迪管、机械零部件、铝氧化、空调及配件、通风柜、空气加热器、冰箱、柴油机、汽油机、内燃机配件、水泵机组、发电机组、拖拉机、自行车发动机、通讯器材用微波放大器、分支分配器、可视电话、防无线干扰设备、联合收割机制造，金属冷作加工。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三类一补”业务（以上项目中涉及专项许可的，须取得专项许可手续后方可经营）|

常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（2）实际控制人基本情况
黄小平先生通过常发集团及常发动力持有常发股份56.14%的股份，为公司的实际控制人。
黄小平先生现任本公司董事长，兼任江苏常发实业集团有限公司董事长，常州常发动力机械有限公司董事长，常州常发进出口有限公司执行董事兼经理，常州常发农业机械营销有限公司执行董事兼经理，江苏常发地产集团有限公司董事，江苏常发农业装备股份有限公司董事长，常州常发农业装备工程技术研究有限公司执行董事、经理，常州常发重工科技有限公司执行董事兼经理，常州常发源润物资有限公司执行董事兼经理，江苏常发锋陵农业装备有限公司董事长，佳木斯常发佳联农业装备有限公司董事长，常发置业（江苏）有限公司执行董事，江苏卓丰矿业有限公司执行董事、经理，卓丰矿业有限公司执行董事，常发资源有限公司执行董事，佳亿贸易有限公司执行董事，业科有限公司执行董事，江苏常发矿业投资有限公司执行董事兼经理，强顺有限公司董事，常发地产有限公司董事，江苏省第十二届人大代表，江苏省上市公司协会副会长。
2、持股5%以上股东情况概况
截至本报告书签署日，除控股股东常发集团外，持股5%以上股东为常州常发动力机械有限公司。
常发动力目前持有公司6.61%的股份，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|常州常发动力机械有限公司|
|营业执照注册号|320400400003660|
|类型|有限责任公司|
|法定代表人|黄小平|
|注册资本|1,007万美元|
|成立日期|1996年9月2日|
|住所|江苏常州市武进区礼嘉镇常发工业园|
|办公地点|江苏常州市武进区礼嘉镇常发工业园|
|税务登记证号|32040060812970X|

常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
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|-|-|
|经营范围|柴油发动机、汽油发动机、水泵机组、汽油发电机组、旋耕机、拖拉机及拖拉机变型运输机制造，金属门窗、塑钢门窗制造、安装，销售自产产品；农作物副产品（小麦秸、稻草）的收购（限企业自用）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

常发动力目前的股权结构为：常发农装持有常发动力75%的股权，Changhon Holdings Pte.Ltd.持有常发动力25%的股权。
（四）历史沿革及股本变动情况
1、公司设立
公司是由常发集团、常发动力、上海西凌投资管理有限公司（以下简称“西凌投资”）、江苏常力电器有限公司（以下简称“常力电器”）、常州新区海东灯饰有限公司（以下简称“海东灯饰”）等五家公司共同发起设立，并经江苏省人民政府以苏政复[2002]130号文件批准成立的股份有限公司，公司设立时的注册资本为 6,500万元，经江苏公证出具的苏公C[2002]B176号《验资报告》审验，于 2002年 12月 11日领取江苏省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为3200002102498。公司设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|发起人|股本（股）|占总股本比例|
|常发集团|35,264,300|54.25%|
|西凌投资|15,468,100|23.80%|
|常发动力|9,717,600|14.95%|
|常力电器|3,250,000|5.00%|
|海东灯饰|1,300,000|2.00%|
|合计|65,000,000|100.00%|

2、2004年增资扩股
2004年4月20日，经本公司2003年股东大会决议，并报经江苏省人民政府苏政复[2004]81号文批准，常发集团以评估价值为5,011.51万元的房产和土地使用权溢价认购公司新增股本3,300万股。根据江苏中天资产评估事务所有限公司（以下简称“中天评估”）出具的苏中资评报字[2004]第 46号《资产评估报告书》，截至2003年11月30日，常发集团拟投入公司的房屋建筑物和构筑物评估价值合计
为 4,055.98万元；根据江苏金宁达不动产评估咨询有限公司出具的（江苏）金宁
达[2003]（估）字第207号《土地估价报告》，截至2003年11月30日，常发集
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书团拟投入公司的3宗国有土地使用权的评估价值为955.53万元。公司本次新增注册资本的实收情况业经江苏公证出具苏公C[2004]B140号《验资报告》验证。本次增资扩股后，公司的股本总额为9,800万股。
本次增资后，公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股本（股）|占总股本比例|
|常发集团|68,264,300|69.66%|
|西凌投资|15,468,100|15.78%|
|常发动力|9,717,600|9.92%|
|常力电器|3,250,000|3.32%|
|海东灯饰|1,300,000|1.33%|
|合计|98,000,000|100.00%|

3、2006年股权转让
2006年10月28日，经公司股东大会决议批准，常力电器将其持有的本公司325万股股本（占总股本3.32%）、海东灯饰将其持有的本公司130万股股本（占总股本1.33%），均以每股1元的价格转让给常发集团，此次股权转让前后，公司股本总额不变。同日，常力电器、海东灯饰分别与常发集团签署了《股权转让协议》。2006年11月9日，公司办理了股权转让工商变更登记手续。
本次股权转让后公司股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|股本（股）|占总股本比例|
|常发集团|72,814,300|74.30%|
|西凌投资|15,468,100|15.78%|
|常发动力|9,717,600|9.92%|
|合计|98,000,000|100.00%|

4、2007年股权转让
2007年 4月 28日，经公司股东大会决议批准，西凌投资将其持有的本公司1,546.81万股股本以每股1.60元的价格（合计2,475万元）转让给刘小平先生，其定价依据为常发股份2006年12月31日之每股净资产水平。此次股权转让前后，公司股本总额不变。同日，西凌投资与刘小平签署了《股权转让协议》，2007年
5月25日，公司办理了股权转让工商变更登记手续。
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书本次股权转让后公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股本（股）|占总股本比例|
|常发集团|72,814,300|74.30%|
|刘小平|15,468,100|15.78%|
|常发动力|9,717,600|9.92%|
|合计|98,000,000|100.00%|

5、2007年增资扩股
2007年 11月 3日，经本公司股东大会决议，同意常州朝阳以评估价值为 4,237.06万元的房屋建筑物和土地使用权投入本公司，溢价认购公司新增股份1,200万股。2007年10月18日，中天评估出具了苏中资评报字[2007]第121号《资产评估报告书》。2007年11月15日，江苏公证出具了苏公C[2007]B125号《验资报告》对公司本次新增注册资本的实收情况予以审验。2007年12月12日，公司办理了工商变更登记，注册资本变更为 11,000万元。本次股权转让后公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股本（股）|占总股本比例|
|常发集团|72,814,300|66.19%|
|刘小平|15,468,100|14.06%|
|常州朝阳|12,000,000|10.91%|
|常发动力|9,717,600|8.83%|
|合计|110,000,000|100.00%|

6、首次公开发行股票并上市
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏常发制冷股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]504号），2010年 5月 17日，本公司向社会公开发行股票3,700万股，发行后公司股本增至14,700万股。
发行后，公司股本结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股本（股）|占总股本比例|
|常发集团|72,814,300|49.53%|
|刘小平|15,468,100|10.52%|
|常州朝阳|12,000,000|8.16%|

常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
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|-|-|-|
|常发动力|9,717,600|6.61%|
|公众股东|37,000,000|25.18%|
|合计|147,000,000|100.00%|

7、2011年资本公积转增股本
经公司2011年9月17日召开2011年第二次临时股东大会决议通过，公司以资本公积向全体股东每10股转增5股，转增基准日期为2011年9月30日，江苏公证出具了苏公C[2011]B095号《验资报告》对公司本次新增注册资本实收情况予以审验，变更后公司股本增至22,050万股，2011年11月3日，公司完成工商变更登记手续。
（五）上市以来公司控股权变动情况
截至本报告书签署日，公司控股股东为常发集团，常发集团目前持有公司49.53%的股份；实际控制人为公司董事长黄小平先生，黄小平先生通过常发集团及常发动力持有公司56.14%的股份。
自上市以来，公司控股股东及实际控制人未发生变更。
（六）公司最近三年重大资产重组情况
最近三年，除进行本次重大资产重组外，公司未进行过重大资产重组。
（七）公司最近三年主营业务情况
目前，公司的经营范围为制冷器件、卷焊钢管、铝板、铝带、铝箔、铜管、门窗、普通机械零部件的制造、加工；经营本企业自产产品及技术的出口业务；
经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
公司主要从事冰箱、空调用蒸发器、冷凝器系列产品及铝板（箔）、铜管的生产经营业务。目前公司主要产品情况具体如下：
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别||品种数量|主要用途|产品特点|
|空调用|蒸发器、冷凝器|300余个|家用空调、商用空调、中央空调|主要原材料为铜管、铝箔，相对成本高，抗锈蚀性较强，热交换功率范围大，应用广泛。|
|冰箱用|粘结式蒸发器|200余个|冰箱|管板接触面大，制冷效率高，冷速快，单面喷塑、印花或轧花，铝板与蒸发管粘结，剥离强度大。美观、整洁大方。|
||丝管式蒸发器|200余个|冰箱|成本低，传热效率高、耗电少、噪声低、刚性好、坚固耐用且外型美观。|
||吹胀式蒸发器|300余个|冰箱、展示柜|热传导性能好，材料单一，焊点少，整体性能质量好，但耐压低，原材料为铝板，用材厚，成本相对较高，同时设备投资高，工艺制作要求也较高。|
||板管式蒸发器|60余个|冰箱|制冷量大、冷速快、安装方便；管路耐压性能强、耐腐蚀；层架结构不串味。|
||翅片式蒸发器|120余个|冰箱、展示柜|冰箱、展示柜节能、高效、环保，采用铝管铝片、铜管铝片，经胀管而成，体积小、制冷量大、制冷均匀，无霜，对多门冰箱各冷室冷量的分配调整尤为方便|
||丝管式冷凝器|120余个|冰箱、冷柜、展示柜|成本低，传热效率高、耗电少、噪声低、刚性好、坚固耐用且外型美观。|
|铝板（箔）||2个系列|冰箱、空调制冷领域以及建筑、交通等领域|光亮平整，自身轻、耐久性优良，抗腐蚀、抗紫外线能力强|
|铜管||2个系列|冰箱、空调制冷领域以及通讯领域|韧性好且延展性高，具有优良的抗振、抗冲击及抗冻胀性能|

最近三年，本公司主营业务收入按产品分类情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2014年度||2013年度||2012年度||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|冰箱两器|73,327.18|34.51%|68,974.26|38.95%|70,377.51|52.51%|
|空调两器|32,677.49|15.38%|27,383.39|15.46%|23,074.71|17.22%|
|铝板、铝箔|67,294.38|31.67%|47,644.07|26.90%|25,177.58|18.79%|
|铜管|29,498.18|13.88%|24,326.13|13.74%|9,134.35|6.82%|

常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2014年度||2013年度||2012年度||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|其他|9,677.20|4.55%|8,778.27|4.96%|6,262.74|4.67%|
|主营业务收入|212,474.42|100.00%|177,106.11|100%|134,026.88|100%|

（八）上市公司最近三年主要财务指标
根据江苏公证出具的审计报告，公司2012年、2013年及2014年经审计的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|流动资产|102,290.82|110,550.60|80,522.06|
|非流动资产|58,323.31|68,606.15|66,987.42|
|资产总计|160,614.14|179,156.75|147,509.48|
|流动负债|39,753.05|59,414.33|28,309.88|
|非流动负债|312.47|186.47|2.79|
|负债合计|40,065.52|59,600.80|28,312.67|
|股东权益|120,548.61|119,555.94|119,196.82|
|归属母公司股东的权益|120,548.61|119,555.94|119,196.82|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业总收入|216,484.46|185,418.25|136,579.80|
|营业总成本|210,839.82|181,740.43|130,329.73|
|营业利润|5,992.44|4,273.50|6,250.07|
|利润总额|4,779.34|3,453.71|6,745.45|
|净利润|3,339.74|2,551.52|4,844.84|
|归属母公司股东的净利润|3,339.74|2,551.52|4,844.84|
|扣非后归属母公司股东的净利润|3,988.72|2,719.60|4,473.30|

常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动现金净流量|13,783.28|-4,231.64|4,091.38|
|投资活动现金净流量|8,010.96|-13,987.34|-8,297.26|
|筹资活动现金净流量|-20,207.54|17,388.37|-3,567.00|
|现金净增加额|1,917.95|-595.78|-7,538.85|
|期末现金余额|7,166.73|5,248.79|5,844.56|

（九）最近三年公司的守法情况
截至本报告书签署日，常发股份不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。最近三年，常发股份也不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
二、本次发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况
（一）北京理工资产经营有限公司
1、基本信息
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|-|-|
|公司名称|北京理工资产经营有限公司|
|营业执照注册号|110108004234422|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|法定代表人|杨树兴|
|注册资本|1,500万元|
|成立日期|1993年6月1日|
|注册地址|北京市海淀区中关村南大街5号204号楼202室|
|办公地址|北京市海淀区中关村南大街5号204号楼202室|
|税务登记证号|110108102016708|
|组织机构代码证|10201670-8|
|营业期限|至2037年12月25日|
|登记机关|北京市工商行政管理局海淀分局|
|经营范围|投资管理；资产管理；企业管理；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务。（未取得行政许可的项目除外）|

常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书2、历史沿革
（1）1993年北京理工大学产业总公司设立
理工资产前身为北京理工大学产业总公司（以下简称“产业总公司”），系由北京理工大学出资设立。产业总公司设立时的注册资本为300万元，于1993年6月1日领取北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为08423442，法人代表为赵生俊。
产业总公司设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|发起人|股本（股）|占总股本比例|
|北京理工大学|3,000,000|100.00%|
|合计|3,000,000|100.00%|

（2）1998年企业更名
1998年11月24日，北京理工大学产业总公司企业名称变更为“北京理工超现代科技总公司”。
（3）1998年企业更名
1998年12月15日，北京理工超现代科技总公司企业名称变更为“北京理工现代科技总公司”。
（4）2007年改制变更为有限责任公司
2007年10月10日，北京理工大学下发《关于北京理工现代科技总公司改制的批复》（校产业发[2007]25号），同意北京理工现代科技总公司改制并更名为“北京理工资产经营有限公司”，注册资本由300万元增加至1,500万元。
2007年 7月 11日，北京中威华德诚资产评估公司出具了中威华德诚评报字[2007]第 1112号《资产评估报告书》，对北京理工现代科技总公司改制前净资产价值进行评估。
2007年12月20日，中和正信会计师事务所有限公司出具了中和正信验字[2007]第1-046号《验资报告》对本次新增注册资本的实收情况予以审验。2007年12月
26日，理工资产办理了工商变更登记，公司注册号变更为110108004234422。
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书本次增资后理工资产股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股本（股）|占总股本比例|
|北京理工大学|15,000,000|100.00%|
|合计|15,000,000|100.00%|

3、股权结构及控制关系
（1）股权结构
北京理工大学持有理工资产100%股权。
（2）主要股东情况介绍
北京理工大学是工信部直属的一所以理工科为主干，工、理、管、文协调发展的全国重点大学，是国家“211工程”、“985工程”首批重点建设高校。
（3）最近三年注册资本变化情况
截至本报告书签署日，理工资产注册资本为1,500万元，近三年注册资本未发生变化。
4、主要业务发展状况和最近三年主要财务指标
理工资产是北京理工大学出资的国有独资企业，代表北京理工大学对校办产业行使经营、管理职能，主要包括：对学校划入资产经营公司的经营性资产和对外投资股权，以及资产经营公司拥有的国有资本、股权进行经营、管理，实现保值增值；对下属企业的投资和经营行为进行监管；对学校高新技术和科技成果进行孵化、转移、转化和产业化；为学校人才培养、科学研究和学科建设提供服务等。
理工资产最近三年主要财务指标如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|资产总计|9,648.45|10,261.41|8,687.19|
|负债合计|4,499.83|3,832.91|3,913.69|
|所有者权益合计|5,148.62|6,428.50|4,773.50|

常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
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|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|163.50|158.89|100.50|
|营业利润|-78.82|-298.87|44.10|
|利润总额|-78.95|1,406.31|-122.26|
|净利润|-78.95|1,375.01|-122.26|

注：2012-2013年度财务数据为审计数据，2014年度财务数据为未审数据。
5、按产业类别划分的下属企业名目
除理工雷科外，理工资产主要的控股及参股企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|所属行业|投资金额（万元）|持股比例|
|1|北京理工大学苏州研究院|科学研究和技术服务业|50.00|100%|
|2|中山北京理工大学研究院|科学研究和技术服务业|10.00|100%|
|3|珠海北京理工大学研究院|科学研究和技术服务业|10.00|100%|
|4|北京中天地信检测技术有限公司|科学研究和技术服务业|50.00|100%|
|5|北京理工世纪科技集团有限公司|科学研究和技术服务业|5,100.00|51%|
|6|北京理工华创电动车技术有限公司|科学研究和技术服务业|1,000.00|30%|
|7|北京理工科技园科技发展有限公司|科学研究和技术服务业|100.00|20%|
|8|北京理工信捷科技咨询有限公司|科学研究和技术服务业|10.00|100%|
|9|北京理工博雅文化传播有限责任公司|文化、体育、娱乐业|10.00|100%|
|10|北京理工纬铂知识产权代理有限公司|文化、体育、娱乐业|10.00|100%|
|11|北京理工大学出版社有限责任公司|文化、体育和娱乐业|2,681.98|100%|
|12|北京理工足球俱乐部有限公司|文化、体育、娱乐业|1,500.00|100%|
|13|北京京工大洋电机科技有限公司|科学研究和技术服务业|2,000.00|40%|
|14|北京理工创新物业管理有限责任公司|居民服务和其他服务业|200.00|66.67%|
|15|北京理工阻燃科技有限公司|科学研究和技术服务业|1,000.00|35%|
|16|北京理工光电技术研究院技术有限公司|科学研究和技术服务业|986.00|50%|

常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（二）北京理工创新高科技孵化器有限公司
1、基本信息
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|-|-|
|公司名称|北京理工创新高科技孵化器有限公司|
|营业执照注册号|110108001650351|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|法定代表人|和培仁|
|注册资本|300万元|
|成立日期|2000年8月31日|
|注册地址|北京市海淀区中关村南大街5号理工科技大厦906室|
|办公地址|北京市海淀区中关村南大街5号理工科技大厦906室|
|税务登记证号|110108802010665|
|组织机构代码证|80201066-5|
|营业期限|自2000年8月31日至2020年8月30日|
|登记机关|北京市工商行政管理局海淀分局|
|经营范围|技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；经济贸易咨询；销售开发后的产品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、机械设备、电子产品；企业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）公司设立
2000年8月9日，北京三乾会计师事务所有限公司出具《开业验资报告书》（乾会验字[2000]第1-045号），截至2000年7月27日止，理工创新已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 300万元，其中理工现代以货币出资200万元，科迪嘉以货币出资100万元。
2000年8月12日，北京理工现代科技总公司与北京市科迪嘉新技术发展公司签署《北京理工创新高科技孵化器有限公司章程》，约定共同出资设立北京理工
创新高科技孵化器有限公司，注册资本人民币 300万元；其中理工现代以货币出
资200万元，科迪嘉以货币出资100万元。2000年8月31日，理工创新在北京市
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书工商局办理了公司设立的工商登记，领取了注册号为 110108001650351的营业执照。理工创新设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴注册资本（万元）|实缴注册资本（万元）|出资方式|股权比例（%）|
|1|理工现代|200.00|200.00|货币|67.00|
|2|科迪嘉|100.00|100.00|货币|33.00|
|合计||300.00|300.00||100.00|

（2）第一次股权转让
2001年12月19日，理工创新股东会通过如下决议：理工现代将其在理工创新的出资200万元全部转让给北京理工世纪科技集团有限公司（下称“理工世纪”）。
2001年12月20日，理工现代与理工世纪签订《出资转让协议》，理工现代将其在理工创新的全部货币出资200万元转让给理工世纪。
本次股权转让完成后，理工创新的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴注册资本（万元）|实缴注册资本（万元）|出资方式|股权比例（%）|
|1|理工世纪|200.00|200.00|货币|67.00|
|2|科迪嘉|100.00|100.00|货币|33.00|
|合计||300.00|300.00||100.00|

（3）第二次股权转让
2013年12月1日，理工创新股东会通过了如下决议：科迪嘉和理工世纪向北京理工科技园科技发展有限公司（下称“理工科技园”）转让其对理工创新的全部出资。交易各方于当日签订《出资转让协议》。
本次股权转让完成后，理工创新股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴注册资本（万元）|实缴注册资本（万元）|出资方式|股权比例（%）|
|1|理工科技园|300.00|300.00|货币|100.00|
|合计||300.00|300.00||100.00|

自上述第二次股权转让至本报告书签署日，理工创新的上述股权结构未发生
变化。
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书3、股权结构及控制关系
（1）股权结构
北京理工大学 熊尔明 王可 李华伟
100% 58.34% 33.33% 8.33%
理工资产 北京海汇源科技投资有限
公司
51% 49%
北京理工世纪科技集团有限公司
20% 80%
北京理工科技园科技发展有限公司
100%
理工创新
（2）主要股东情况介绍
①北京理工科技园科技发展有限公司
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|-|-|
|公司名称|北京理工科技园科技发展有限公司|
|营业执照注册号|110108003673716|
|公司类型|有限责任公司|
|法定代表人|和培仁|
|注册资本|500万元|
|成立日期|2012年3月6日|
|注册地址|北京市海淀区中关村南大街5号683号楼理工科技大厦902室|
|办公地址|北京市海淀区中关村南大街5号683号楼理工科技大厦902室|

常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
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|-|-|
|税务登记证号|110108736457396|
|营业期限|自2012年3月6日至2022年3月5日|
|登记机关|北京市工商行政管理局海淀分局|
|经营范围|技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；物业管理；出租办公用房；经济贸易咨询；企业管理。（未取得行政许可的项目除外）|

目前北京理工科技园科技发展有限公司主要管理北京理工大学国家大学科技园，下设理工创新、北京理工留学人员创业园及技术转移中心。
②北京理工世纪科技集团有限公司
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|公司名称|北京理工世纪科技集团有限公司|
|营业执照注册号|110000003459831|
|公司类型|有限责任公司|
|法定代表人|戴斌|
|注册资本|10,000万元|
|成立日期|2001年12月14日|
|注册地址|北京市海淀区白石桥路7号二区|
|办公地址|北京市海淀区白石桥路7号二区|
|税务登记证号|110108733447790|
|营业期限|自2001年12月14日至2021年12月13日|
|登记机关|北京市工商行政管理局海淀分局|
|经营范围|技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；数据处理；计算机系统服务；计算机维修；应用软件服务；销售机械设备、五金交电、电子产品。（未取得行政许可的项目除外）|

理工世纪是由北京理工大学组建成立的高新技术企业，主要负责北京理工大学科技成果转化、科技成果产业化，以及下属各企业经营管理等工作。
（3）最近三年注册资本变化情况
理工创新近三年注册资本为300万元，未发生变化。
4、主要业务发展状况和最近三年主要财务指标
理工创新系北京理工大学下属的科技孵化公司，主要孵化方向为机电、信息、控制、新材料、医疗器械、医药、节能产品和环保产品等高新技术产业，其主要
目标是为北京理工大学高科技成果创造良好的产业转化环境，提供配套的硬件支
持和软件服务，加快科技成果的转化，促进高科技产业的发展。
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书理工创新最近三年的主要财务指标如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|资产总计|932.20|892.46|813.75|
|负债合计|556.77|531.24|453.06|
|所有者权益合计|375.43|361.22|360.69|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|69.45|136.38|131.77|
|营业利润|-196.40|-41.11|-16.73|
|利润总额|1.21|0.53|-16.73|
|净利润|1.21|0.53|-16.73|

注：2012年度财务数据为审计数据，2013年度、2014年度财务数据为未审数据。
5、按产业类别划分下属企业名录
除理工雷科外，理工创新无控股或参股其他子公司。
（三）刘峰等39名自然人股东
1、39名自然人股东基本情况介绍
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
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|序号|股东姓名|曾用名|性别|国籍|身份证号码|住所|通讯地址|其他国家或地区的居留权|最近三年的职业和职务|是否与任职单位存在产权关系|控制的核心企业或关联企业的基本情况|
|1|刘峰|无|男|中国|37280119780409****|北京市海淀区中关村南大街 9 号教工宿舍**号楼|北京市海淀区中关村南大街5号理工科技大厦401室|无|2011年至今，北京理工大学信息与电子学院副研究员；2009年至今，理工雷科总经理；2011年至今，理工雷科董事|持 有 理 工 雷 科10.07%股权|雷科投资，详见本报告书“第三节、三、（二）北京雷科投资管理中心（有限合伙）”|
|2|毛二可|无|男|中国|11010819340126****|北京市海淀区北京理工大学**单元**室||无|1983年至今，北京理工大学信息与电子学院教授；1995年至今，中国工程院院士；2009年12月至今，理工雷科董事|持 有 理 工 雷 科7.41%股权|无|
|3|孟立坤|无|男|中国|14010319620124****|北京市海淀区香山清琴山庄二里丙**楼||无|2000年5月至2010年3月，融通基金管理公司董事长；2013年11月至今，恒实矿业股份有限公司独立董事|持 有 理 工 雷 科6.66%股权|无|
|4|龙腾|无|男|中国|34010419680103****|北京市海淀区万柳阳春光华家园*号楼**室||无|2009年1月至今，北京理工大学信息与电子学院院长/教授/博导；2009年12月至今，理工雷科董事|持 有 理 工 雷 科6.25%股权|无|
|5|曾涛|无|男|中国|11010719710516****|北京市海淀区世纪城春荫园**号楼*6单元**||无|2005年10月至今，北京理工大学，信息与电子学院研究员；2009 年 12月至 2014年 8月，理工雷科董事；2014年9月至今，理工雷科监事会主席|持 有 理 工 雷 科4.94%股权|无|
|6|曾大治|无|男|中国|52242319770725****|北京市朝阳区花虎沟*号院**||无|2005年7月至今，北京理工大学信息与电子学院教师；2011 年 12 月至2014 年 8 月，理工雷科监事；2014年4月至今，理工雷科总经理助理|持 有 理 工 雷 科4.33%股权|雷科众投，详见本报告书“第三节、三、（四）北京雷科众投管理中心（有限合伙）”|

常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
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|7|张军|无|男|中国|11022119670704****|北京市昌平区阳坊镇中心南街**号|无|2011年至今，北京乾盛投资有限公司职员|持 有 理 工 雷 科4.00%股权|无|
|8|高立宁|无|男|中国|13060419810509****|北京市石景山区杨庄北区 9*号楼***|无|2013 年 4 月至今，理工雷科副总经理；2010年6月至今，北京理工大学信息与电子学院教师；2014年9月至今，理工雷科董事|持 有 理 工 雷 科3.91%股权|科雷投资，详见本报告书“第二节、三、（三）北京科雷投资管理中心（有限合伙）”|
|9|胡善清|无|男|中国|37082919800115****|北京市朝阳区慧忠北里新荣家园*座**室|无|2006年9月至今，北京理工大学信息与电子学院教师|持 有 理 工 雷 科3.14%股权|无|
|10|赵保军|无|男|中国|23020619600815****|北京市中关村南大街 5 号北京理工大学院内***单元**号|无|2012年12月至2014年8月，理工雷科监事；2003年至今，北京理工大学信息与电子学院教授|持 有 理 工 雷 科2.50%股权|无|
|11|刘伟|无|男|中国|11010119760507****|北京市朝阳区安慧东里*号楼**室|无|2004年12月至今，北京理工大学信息与电子学院教师|持 有 理 工 雷 科2.47%股权|无|
|12|李阳|无|男|中国|21010519790523****|朝阳区安贞西里4 区*号楼*门**室|无|2010年7月至今，北京理工大学信息与电子学院副研究员|持 有 理 工 雷 科2.47%股权|无|
|13|任丽香|无|女|中国|41080219710916****|北京市海淀区万柳阳春光华家园*号楼**室|无|1998年7月至今，北京理工大学信息与电子学院教师；2001年9月至今，德国波鸿大学访问学者|持 有 理 工 雷 科2.23%股权|无|
|14|姚迪|无|男|中国|42010219781006****|北京市丰台区马家堡西路**号院**|无|2006年9月至今，北京理工大学信息与电子学院教师|持 有 理 工 雷 科2.03%股权|无|
|15|胡程|无|男|中国|43062119810725****|北京市石景山区永乐东区*号楼*单元**|无|2012年至今，北京理工大学信息与电子学院副教授；2014年9月至今，北京理工大学信息与电子学院教授|持 有 理 工 雷 科1.97%股权|无|
|16|金烨|无|女|中国|32048319821203****|北京市海淀区中关村南大街乙 12号天作国际中心|无|2009年12月至今，北京理工大学信息与电子学院教师|持 有 理 工 雷 科1.97%股权|无|

常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
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|17|陈亮|无|男|中国|13010219810409****|北京市海淀区知春路 56 号院*楼**|无|2012年7月至今，北京理工大学信息与电子学院副研究员|持 有 理 工 雷 科1.94%股权|无|
|18|丁泽刚|无|男|中国|41302419800901****|北京市海淀区厂洼街 23 号院*单元****室|无|2012年至今，北京理工大学信息与电子学院高级实验师|持 有 理 工 雷 科1.93%股权|无|
|19|唐林波|无|男|中国|22010419780104****|北京理工大学家属区**号**室|无|2005年至今，北京理工大学信息与电子学院教师|持 有 理 工 雷 科1.78%股权|无|
|20|刘海波|无|男|中国|37028519801226****|北京市海淀区车道沟南里**号楼***室|无|2006年9月至今，北京理工大学信息与电子学院教师|持 有 理 工 雷 科1.78%股权|无|
|21|陈禾|无|女|中国|21010519700321****|北京中关村南大街5号院**楼|无|2000年至今，北京理工大学信息与电子学院教师|持 有 理 工 雷 科1.57%股权|无|
|22|赵保国|无|男|中国|41022519710718****|北京市丰台区张庄**号|无|2004年1月至今，北京理工中兴科技股份公司财务总监|持 有 理 工 雷 科1.50%股权|无|
|23|周辉|无|男|中国|11010819690523****|北京市海淀区紫竹院路 88 号*座**室|无|2004年至今，北京楚星融智咨询有限公司董事长|持 有 理 工 雷 科1.50%股权|北京楚星融智咨询有限公司，持股比例56%|
|24|冷力强|无|男|中国|11010819631109****|北京市海淀区万柳星标家园**楼**室|无|2007年1月至今，北京楚星融智咨询有限公司创始合伙人、总经理|持 有 理 工 雷 科1.50%股权|无|
|25|李健|无|男|中国|13022819810421****|北京市海淀区学清路21号城华园小区*号楼***室|无|2009年9月至今，北京理工大学信息与电子学院教师|持 有 理 工 雷 科1.49%股权|无|
|26|战莹|无|女|中国|37090219811128****|北京市海淀区中关村南大街**号|无|2010年1月至今，理工雷科采购部经理|持 有 理 工 雷 科0.73%股权|无|
|27|杨静|无|女|中国|14010419770926****|北京市朝阳区花虎沟八号院**楼**室|无|2004年6月至今，北京理工大学信息与电子学院教师、2013年2月起任信息与电子学院副院长|持 有 理 工 雷 科0.49%股权|无|
|28|张磊|无|男|中国|34240119820605****|北京市海淀区魏公村路8号院*号楼***室|无|2010年7月至今，北京理工大学信息与电子学院教师|持 有 理 工 雷 科0.49%股权|无|
|29|张静|无|女|中国|62270119740601****|朝阳区百子湾 16号后现代城*楼**室|无|2010年6月至今，理工雷科人力资源部经理|持 有 理 工 雷 科0.38%股权|无|

常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
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|30|谢宜壮|无|男|中国|22010419800124****|北京市石景山区西黄新村南里*号楼**室|无|2011年11月至今，北京理工大学信息与电子学院教师|持 有 理 工 雷 科0.29%股权|无|
|31|杨小鹏|无|男|中国|13022619760916****|北京市海淀区厂洼街 7 号院**楼**单元**室|无|2010年4月至今，北京理工大学信息与电子学院副教授|持 有 理 工 雷 科0.29%股权|无|
|32|孙京平|无|女|中国|11010219540515****|北京市海淀区复兴路甲1号*号楼****室|无|1970年6月至2004年9月，北京理工大学信息与电子学院任教；2004年9月至今退休|持 有 理 工 雷 科0.15%股权|无|
|33|王长杰|无|男|中国|37072519841108****|北京市石景山区杨庄北区**楼**室|无|2009年12月至今，理工雷科项目经理/部门经理|持 有 理 工 雷 科0.15%股权|无|
|34|杨柱|无|男|中国|64010319760227****|北京市海淀区志新村小区**楼**室|无|2011年1月至今，理工雷科集成电路研发部经理；2014年9月至今，理工雷科监事|持 有 理 工 雷 科0.15%股权|无|
|35|王兵|无|男|中国|11010819631030****|北京市朝阳区松榆里小区*号楼***室|无|2009年至今，理工雷科结构部部门经理|持 有 理 工 雷 科0.12%股权|无|
|36|罗伟慧|无|女|中国|22040319800411****|北京市朝阳区裕民路 1 号院**楼***室|无|2010年6月至今，理工雷科软件测试部部门经理|持 有 理 工 雷 科0.12%股权|无|
|37|郭红珠|无|女|中国|43102619821118****|北京市海淀区双榆树北路甲 4 号***室|无|2009年12月至今，理工雷科软件系统研发部，历任DSP软件研发资深工程师、软件系统研发部经理|持 有 理 工 雷 科0.10%股权|无|
|38|刘泉华|无|男|中国|35082219821020****|北京民院南路 19号院*号楼***室|无|2011年11月至今，北京理工大学信息与电子学院教师|持 有 理 工 雷 科0.10%股权|无|
|39|李枫|无|男|中国|22010219780805****|北京市海淀区中关村南大街 5 号院**室|无|2011年12月至今，北京理工大学信息与电子学院教师|持 有 理 工 雷 科0.10%股权|无|

注：上述39名自然人股东中龙腾和任丽香为夫妻关系。
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书2、关于39名自然人股东符合反腐倡廉规定的说明
根据《关于促进科技成果转化若干规定》（国办发〔1999〕29号）和《国务院关于同意支持中关村科技园区建设国家自主创新示范区的批复》（国函[2009]28号）等文件的相关精神，为促进科技成果转化，理工雷科系经工信部、北京理工大学批准设立的，旨在促进学校科技成果转化的体制机制创新的学科性公司试点。
北京理工大学部分教职员工投资理工雷科系根据北京理工大学《关于同意北京理工雷科电子信息技术有限公司组建方案及股权激励方案的意见》（北理工〔2011〕368）和工信部《关于同意北京理工雷科电子信息技术有限公司增资和实施股权激励的批复》（工信部财〔2011〕475号）批准实施的。上述教职员工作为投资人创办企业进行科技成果转化和产业化，符合国家、北京市政府以及北京理工大学的相关政策，符合财政部、科技部关于《中关村国家自主创新示范区企业股权和分红激励实施办法》和国务院2015年3月颁布的《关于深化体制改革加快实施创新驱动发展战略的若干意见》中“关于加大科研人员股权激励力度”的精神。
本次发行对象39名自然人股东中现在或曾在北京理工大学任职的有27人，该等人员均不是北京理工大学的党政领导班子成员，没有违反《关于加强高等学校反腐倡廉建设的通知》（教监〔2008〕15号）、《直属高校党员领导干部“十不准”》的相关规定。
三、本次募集配套资金发行对象
发行股份募集配套资金的认购对象为弘达伟业、雷科投资、科雷投资、雷科众投。其中，雷科投资、科雷投资及雷科众投系为保持理工雷科的员工稳定性及企业的长远发展，所成立的员工持股平台。具体情况如下：
（一）北京弘达伟业投资管理中心（有限合伙）
1、基本信息
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|企业名称|北京弘达伟业投资管理中心（有限合伙）|
|营业执照注册号|110108017732281|
|组织机构代码证|30671246-5|
|企业类型|有限合伙企业|

常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
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|-|-|
|执行事务合伙人|肖旸|
|注册资本|5,000万元|
|成立日期|2014年8月15日|
|注册地址|北京市海淀区万柳东路25号7层703室|
|办公地址|北京市海淀区万柳东路25号7层703室|
|税务登记证号|110108306712465|
|经营范围|投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询；企业策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、出资结构
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|-|-|
|合伙人名称|出资比例|
|肖旸|10.00%|
|郑国华|90.00%|

（1）肖旸
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|-|-|
|公民身份号码|23060419710318****|
|通讯地址|北京市海淀区万柳东路25号7层703室|
|家庭住址|北京市海淀区万柳光大西园*号楼*单元*号|
|其他国家或者地区居留权|无|
|与标的公司存在的产权关系|无|
|控制的核心企业和关联企业的基本情况|持有弘达伟业10%的权益；2007年8月至今任北京正和信达科技有限公司总经理|

（2）郑国华
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|-|-|
|公民身份号码|44030119621001****|
|通讯地址|北京市海淀区万柳东路25号7层703室|
|家庭住址|广东省深圳市福田区长乐花园**|
|其他国家或者地区居留权|无|
|与标的公司存在的产权关系|无|
|控制的核心企业和关联企业的基本情况|持有弘达伟业90%的权益；任金联万家（北京）电子支付科技发展有限公司董事长，持有路翔股份有限公司2.89%股份|

3、主要业务发展状况和最近一年主要财务指标
弘达伟业自成立以来未从事实际经营业务。弘达伟业最近一年的主要财务指
标如下：
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书单位：万元
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|-|-|
|项目|2014.12.31|
|资产总计|2,000.00|
|负债合计|1.30|
|所有者权益合计|1,998.70|
|项目|2014年度|
|营业收入|-|
|营业利润|-1.30|
|利润总额|-1.30|
|净利润|-1.30|

注：2014年度财务数据为未审数据。
4、按产业类别划分的下属企业名目
弘达伟业无下属企业。
（二）北京雷科投资管理中心（有限合伙）
1、基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|北京雷科投资管理中心（有限合伙）|
|营业执照注册号|110102018006529|
|组织机构代码证|31804700-1|
|企业类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|刘峰|
|注册资本|11,950,085元|
|成立日期|2014年10月10日|
|注册地址|北京市西城区阜成门外大街2号B2104-02|
|办公地址|北京市西城区阜成门外大街2号B2104-02|
|合伙期限|2014年10月10日至2034年10月9日|
|税务登记证号|110102318047001|
|经营范围|项目投资、投资管理、资产管理、投资咨询、企业管理咨询|

2、出资结构
单位：万元
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|出资额|出资比例|序号|合伙人姓名|出资额|出资比例|
|1|刘峰|263.98|22.09%|23|杨柳|19.95|1.67%|
|2|谢宜壮|54.99|4.60%|24|林焰|19.95|1.67%|
|3|张磊|54.99|4.60%|25|李中俊|19.95|1.67%|
|4|江志远|44.93|3.76%|26|周晓伟|19.95|1.67%|
|5|王晓辉|39.98|3.35%|27|孙峥|19.95|1.67%|
|6|夏祁辉|39.98|3.35%|28|魏梦媛|19.95|1.67%|
|7|田瑞丰|32.93|2.76%|29|郭红珠|16.95|1.42%|
|8|李军|32.93|2.76%|30|李实现|14.92|1.25%|
|9|侯晓亚|32.93|2.76%|31|武雪莲|14.92|1.25%|
|10|杨伟|29.93|2.50%|32|宋鑫|14.92|1.25%|
|11|毛冬|29.93|2.50%|33|王伟伟|10.95|0.92%|
|12|闫邢|29.93|2.50%|34|冯大林|10.95|0.92%|
|13|沈国松|29.93|2.50%|35|林仲军|10.95|0.92%|
|14|于冲|29.93|2.50%|36|刘娟|9.98|0.83%|
|15|罗伟慧|24.98|2.09%|37|朱彦芳|9.98|0.83%|
|16|孙江胜|21.98|1.84%|38|耿立丽|9.98|0.83%|
|17|方利缘|21.98|1.84%|39|孙京|9.98|0.83%|
|18|崔玉伟|21.98|1.84%|40|张洪帅|4.95|0.41%|
|19|骆园养|21.98|1.84%|41|李红周|4.95|0.41%|
|20|刘建虎|21.98|1.84%|42|赵丽艳|4.95|0.41%|
|21|赵通|21.98|1.84%|43|马小辉|1.95|0.16%|
|22|吴长贺|19.95|1.67%|合计||1,195.01|100%|

注：刘峰为雷科投资的普通合伙人，其余合伙人为有限合伙人
3、主要业务发展状况和最近一年主要财务指标
雷科投资自成立以来未从事实际经营业务。雷科投资最近一年的主要财务指标如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014.12.31|
|资产总计|46.66|
|负债合计|5.35|

常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
|||
|-|-|
|所有者权益合计|41.31|
|项目|2014年度|
|营业收入|-|
|营业利润|-5.34|
|利润总额|-5.34|
|净利润|-5.34|

注：2014年度财务数据为未审数据。
4、按产业类别划分的下属企业名目
雷科投资无下属企业。
（三）北京科雷投资管理中心（有限合伙）
1、基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|北京科雷投资管理中心（有限合伙）|
|营业执照注册号|110102018026661|
|组织机构代码证|31801941-4|
|企业类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|高立宁|
|注册资本|11,999,556元|
|成立日期|2014年10月16日|
|注册地址|北京市西城区阜成门外大街2号B2104-01|
|办公地址|北京市西城区阜成门外大街2号B2104-01|
|合伙期限|2014年10月16日至2034年10月15日|
|税务登记证号|110102318019414|
|经营范围|项目投资、投资管理、资产管理、投资咨询、企业管理咨询|

2、出资结构
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|出资额|出资比例|序号|合伙人姓名|出资额|出资比例|
|1|高立宁|262.93|21.91%|23|周丽萍|14.92|1.24%|
|2|王长杰|79.96|6.66%|24|梁科|14.92|1.24%|
|3|王兵|79.96|6.66%|25|刘俞|10.95|0.91%|

常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4|王超|59.93|4.99%|26|王军福|10.95|0.91%|
|5|陈智勇|49.96|4.16%|27|管太红|9.98|0.83%|
|6|陈天明|49.96|4.16%|28|汪建宇|9.98|0.83%|
|7|于文月|49.96|4.16%|29|陈贞贞|9.98|0.83%|
|8|陈庆凯|37.95|3.16%|30|刘道森|9.98|0.83%|
|9|华斌|34.95|2.91%|31|关中保|9.98|0.83%|
|10|陈宇翔|32.93|2.74%|32|樊凯婕|9.98|0.83%|
|11|刘腾飞|32.93|2.74%|33|张义|9.98|0.83%|
|12|刘振虎|32.93|2.74%|34|韩静|9.98|0.83%|
|13|李国良|32.93|2.74%|35|王宝平|9.98|0.83%|
|14|王倩|29.93|2.49%|36|姜少丽|9.98|0.83%|
|15|王晓峰|29.93|2.49%|37|黄明坤|4.95|0.41%|
|16|孙志亮|19.95|1.66%|38|张浩|3.97|0.33%|
|17|杨曾瑜|19.95|1.66%|39|梁燕丽|3.97|0.33%|
|18|陈桥|19.95|1.66%|40|白冰|3.97|0.33%|
|19|董菲|19.95|1.66%|41|王星|2.92|0.24%|
|20|张玉凤|19.95|1.66%|42|李艳红|1.95|0.16%|
|21|王曙光|14.92|1.24%|合计||1,199.96|100%|
|22|张玺|14.92|1.24%|||||

注：高立宁为科雷投资的普通合伙人，其余合伙人为有限合伙人
3、主要业务发展状况和最近三年主要财务指标
科雷投资自成立以来未从事实际经营业务。科雷投资最近一年的主要财务指标如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014.12.31|
|资产总计|46.21|
|负债合计|5.35|
|所有者权益合计|40.86|
|项目|2014年度|
|营业收入|-|
|营业利润|-5.34|
|利润总额|-5.34|

常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
|||
|-|-|
|净利润|-5.34|

注：2014年度财务数据为未审数据。
4、按产业类别划分的下属企业名目
科雷投资无下属企业。
（四）北京雷科众投投资管理中心（有限合伙）
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|北京雷科众投投资管理中心（有限合伙）|
|营业执照注册号|110102018007370|
|组织机构代码证|31803263-5|
|企业类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|曾大治|
|注册资本|11,991,446元|
|成立日期|2014年10月10日|
|注册地址|北京市西城区阜成门外大街2号B2104-03|
|办公地址|北京市西城区阜成门外大街2号B2104-03|
|税务登记证号|110102318032635|
|营业期限|2014年10月10日至2034年10月9日|
|经营范围|项目投资、投资管理、资产管理、投资咨询、企业管理咨询|

2、出资结构
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|出资额|出资比例|序号|合伙人姓名|出资额|出资比例|
|1|曾大治|262.93|21.93%|23|封钦柱|12.98|1.08%|
|2|刘泉华|100.00|8.34%|24|张翔宇|11.92|0.99%|
|3|杨柱|69.99|5.84%|25|兰鹤天|9.98|0.83%|
|4|高加林|59.93|5.00%|26|魏巍|9.98|0.83%|
|5|李昭衡|49.96|4.17%|27|尚文静|9.98|0.83%|
|6|王茵|49.96|4.17%|28|朱奇伟|9.98|0.83%|
|7|付正川|49.96|4.17%|29|郑伟|9.98|0.83%|
|8|战莹|49.96|4.17%|30|陈钰文|9.98|0.83%|

常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|9|张静|49.96|4.17%|31|季玉杰|9.98|0.83%|
|10|杨兆勇|44.93|3.75%|32|冯杰|9.98|0.83%|
|11|向寅|39.98|3.33%|33|高元正|7.95|0.66%|
|12|牛亚雷|29.93|2.50%|34|谭国威|7.95|0.66%|
|13|盛蒙蒙|29.93|2.50%|35|付雷|4.95|0.41%|
|14|梁广平|21.98|1.83%|36|黄晓杰|4.95|0.41%|
|15|黄京怀|21.98|1.83%|37|张拥|4.95|0.41%|
|16|王妍|19.95|1.66%|38|马燕|4.95|0.41%|
|17|纪善义|19.95|1.66%|39|王海涛|3.97|0.33%|
|18|宋付芹|19.95|1.66%|40|梅珍|1.95|0.16%|
|19|李俊平|14.92|1.24%|41|王洁|0.97|0.08%|
|20|张旭|14.92|1.24%|42|刘辉|0.97|0.08%|
|21|戴春泉|14.92|1.24%|合计||1,199.14|100%|
|22|王重阳|14.92|1.24%|||||

注：曾大治为雷科众投的普通合伙人，其余合伙人为有限合伙人
3、主要业务发展状况和最近一年主要财务指标
雷科众投自成立以来未从事实际经营业务。雷科众投最近一年的主要财务指标如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014.12.31|
|资产总计|43.66|
|负债合计|5.35|
|所有者权益合计|38.30|
|项目|2014年度|
|营业收入|-|
|营业利润|-5.35|
|利润总额|-5.35|
|净利润|-5.35|

注：2014年度财务数据为未审数据。
4、按产业类别划分的下属企业名目
雷科众投无下属企业。
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书四、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方理工资产、理工创新、刘峰等 39名理工雷科自然人股东，在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
本次募集配套资金的发行对象弘达伟业、雷科投资、科雷投资、雷科众投，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系。
本次交易完成后，本次募集配套资金的发行对象弘达伟业将成为上市公司持股5%以上的股东及关联方；持有弘达伟业90%权益的郑国华将成为公司的关联自然人，郑国华的近亲属、郑国华直接或间接控制的和其担任董事、高级管理人员的除常发股份及其控股子公司以外的法人或者其他组织亦成为常发股份关联方。
（二）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
本次交易完成后，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方拟推荐理工雷科董事长戴斌先生担任本公司董事，若该事项获得本公司股东大会批准，戴斌将成为本公司的关联自然人，戴斌的近亲属、戴斌直接或间接控制的和其担任董事、高级管理人员的除常发股份及其控股子公司以外的法人或者其他组织亦成为常发股份关联方。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据本次交易对方出具的声明与承诺，截至本报告书签署日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据本次交易对方出具的声明与承诺，截至本报告书签署日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年不存在以下诚信有失的情况，包括但不限于：未按期偿还大额债务；未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（五）交易对方不存在泄露内幕信息及进行内幕交易的情形
根据本次交易对方出具的声明与承诺，截至本报告书签署日，本次交易对方已承诺不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书第三节 交易标的基本情况
本次交易标的资产为理工雷科100%的股权，理工雷科的具体情况如下：
一、理工雷科基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|北京理工雷科电子信息技术有限公司|
|企业注册号|110108012515884|
|注册地址|北京市海淀区中关村南大街5号2区683号楼理工科技大厦401|
|办公地址|北京市海淀区中关村南大街5号2区683号楼理工科技大厦401|
|法定代表人|戴斌|
|注册资本|人民币2,000万元|
|实收资本|人民币2,000万元|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|许可经营项目：无一般经营项目：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；制造卫星导航定位接收机、雷达及配套设备、工业控制计算机、频谱测量仪器、干扰场强测量仪器（主要零部件在外埠生产）；加工计算机软硬件；计算机系统服务；销售电子产品。（未取得行政许可的项目除外）|
|成立日期|2009年12月25日|
|组织机构代码证|69962725-2|
|税务登记证号|110108699627252|
|通讯地址|北京市海淀区中关村南大街5号2区683号楼理工科技大厦401室|
|邮政编码|100081|

二、历史沿革
（一）公司设立
2009年12月20日，理工资产和毛二可、龙腾签署《北京理工雷科电子信息技术有限公司章程》，约定共同出资设立理工雷科，注册资本 100万元；其中理工资产以货币出资50万元、毛二可以货币出资25万元、龙腾以货币出资25万元。
2009年12月17日，北京伯仲行会计师事务所有限公司出具《验资报告》（京
仲开验字[2009]1217J-H号），经其验证，截至2009年12月17日止，理工雷科（筹）
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本），合计人民币 100万元，其中理工资产以货币出资50万元、毛二可以货币出资25万元、龙腾以货币出资25万元。
2009年12月25日，理工雷科在北京市工商局海淀分局办理了公司设立的工商登记，设立时的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴注册资本（万元）|实缴注册资本（万元）|出资方式|股权比例（%）|
|1|理工资产|50.00|50.00|货币|50.00|
|2|毛二可|25.00|25.00|货币|25.00|
|3|龙腾|25.00|25.00|货币|25.00|
|合计||100.00|100.00||100.00|

理工雷科成立时理工资产所持理工雷科50%的股权为代北京理工大学持有。
（二）增资及第一次股权转让
1、增资及第一次股权转让情况
2011年8月5日，北京理工大学出具《关于同意北京理工雷科电子信息技术有限公司组建方案及股权激励方案的意见》（北理工〔2011〕368），主要内容为：同意理工雷科注册资本2,000万元，其中，学校以其拥有的“一种基于FPGA的通用化信号处理平台”专利出资 600万元，现金出资 180万元（含设立时的出资 50万元），毛二可、龙腾等技术和管理团队及战略投资者以现金出资1,220万元（含设立时毛二可及龙腾合计出资50万元）；同意理工雷科股权激励方案，将学校无形资产出资中的30%（占总股本9%）奖励给毛二可、龙腾、曾涛、刘峰、曾大治、赵保军 6名核心技术人员；同意将实施股权激励后学校所占理工雷科的全部股份划转至理工资产（其中，无形资产出资21%，现金出资9%）；同意将上述方案报工信部审批。
2011年10月24日，工信部向北京理工大学下发《关于同意北京理工雷科电子信息技术有限公司增资和实施股权激励的批复》（工信部财〔2011〕475号）同意北京理工大学申报的增资方案、股权激励方案及股权划转方案。
2011年12月2日，本次股权激励、股权划转涉及的“一种基于FPGA的通用
化信号处理平台”专利技术的《评估报告》（中威正信评报字（2011）第1041号）
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书经财政部备案。
根据前述申请、批复、备案文件，2011年12月 12日，理工雷科股东会作出如下决议：①同意新增刘峰、曾大治等37名自然人股东和理工创新1名法人股东；
②同意新增注册资本1,900万元，其中以知识产权出资600万元，以货币出资1,300万元。出资知识产权为“一种基于FPGA的通用化信号处理平台”专利技术，评估值为607.98万元，其中600万元计入实收资本，其余7.98万元计入资本公积；③同意根据工信部财〔2011〕475号文件进行股权划转和股权激励。
2011年12月31日，理工雷科在北京市工商局海淀分局办理了本次增资及股权转让的变更登记。经过本次变更，理工雷科的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||占注册资本的比例|
|||货币|知识产权|货币|知识产权||
|1|理工资产|180|420|180|420|30.00%|
|2|理工创新|100|无|100|无|5.00%|
|3|毛二可|75|50|75|50|6.25%|
|4|龙腾|85|40|85|40|6.25%|
|5|孟立坤|100|无|100|无|5.00%|
|6|刘峰|50|30|50|30|4.00%|
|7|张军|80|无|80|无|4.00%|
|8|曾涛|50|30|50|30|4.00%|
|9|曾大治|40|20|40|20|3.00%|
|10|赵保军|40|10|40|10|2.50%|
|11|任丽香|42|无|42|无|2.10%|
|12|胡善清|40|无|40|无|2.00%|
|13|刘伟|40|无|40|无|2.00%|
|14|李阳|40|无|40|无|2.00%|
|15|陈亮|35|无|35|无|1.75%|
|16|姚迪|35|无|35|无|1.75%|
|17|高立宁|30|无|30|无|1.50%|
|18|赵保国|30|无|30|无|1.50%|
|19|唐林波|30|无|30|无|1.50%|
|20|胡程|30|无|30|无|1.50%|

常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|21|金烨|30|无|30|无|1.50%|
|22|周辉|30|无|30|无|1.50%|
|23|刘海波|30|无|30|无|1.50%|
|24|丁泽刚|30|无|30|无|1.50%|
|25|陈禾|30|无|30|无|1.50%|
|26|冷力强|30|无|30|无|1.50%|
|27|李健|25|无|25|无|1.25%|
|28|战莹|9|无|9|无|0.45%|
|29|杨静|6|无|6|无|0.30%|
|30|张磊|5|无|5|无|0.25%|
|31|孙京平|3|无|3|无|0.15%|
|32|郭红珠|2|无|2|无|0.10%|
|33|张静|2|无|2|无|0.10%|
|34|谢宜壮|2|无|2|无|0.10%|
|35|王长杰|2|无|2|无|0.10%|
|36|杨小鹏|2|无|2|无|0.10%|
|37|刘泉华|2|无|2|无|0.10%|
|38|王兵|2|无|2|无|0.10%|
|39|杨柱|2|无|2|无|0.10%|
|40|李枫|2|无|2|无|0.10%|
|41|罗伟慧|2|无|2|无|0.10%|
|合计||1,400|600|1,400|600|100.00%|
|||2,000||2,000|||

2、本次股权变动的原因、作价依据及股权变动相关方的关联关系
（1）本次股权变动的原因
根据《关于促进科技成果转化若干规定》（国办发[1999]29号）和《国务院关于同意支持中关村科技园区建设国家自主创新示范区的批复》（国函[2009]28号）等文件的相关精神，理工雷科最初的组建方案涵盖了高校知识产权出资以及科技成果入股、股权奖励等事项，该组建方案与本次股权增资事宜基本一致。但由于当时国家关于科技成果入股以及股权奖励的配套文件尚未发布，科技成果入股以
及股权奖励涉及的审批机构、审批权限和流程尚不明晰，为了把握市场机遇、促
进科技成果转化，因此北京理工大学及毛二可、龙腾先行以货币出资 100万元设
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书立了公司。根据财政部2010年2月1日颁布的《中关村国家自主创新示范区企业股权和分红激励实施办法》（财企[2010]8号）和财政部、科技部2011年1月10日颁布的《关于<中关村国家自主创新示范区企业股权和分红激励实施办法>的补充通知》（财企[2011]1号）的相关规定，工信部于2011年10月下发了《关于同意北京理工雷科电子信息技术有限公司增资和实施股权激励的批复》（工信部财[2011]475号），对北京理工大学《关于北京理工雷科电子信息技术有限公司组建方案及股权激励方案的请示》（北理工[2011]369号）进行了批复，同意北京理工大学以专利技术入股及股权激励事项。根据前述批复，理工雷科实施了本次股权变更事项。
（2）本次股权变动的作价依据
本次增资中以货币资金出资1,300万元，按1：1作价计入实收资本；无形资产以评估值607.98万元作价，其中600万元按1：1作价计入实收资本，其余 7.98万元计入资本公积。
本次股权变动中毛二可、龙腾、曾涛、刘峰、曾大治、赵保军 6名核心技术人员取得的理工雷科合计9%的股权为北京理工大学以科技成果入股并对相关技术人员实施的奖励，符合《中关村国家自主创新示范区企业股权和分红激励实施办法》的相关规定。
本次股权变动中，北京理工大学将所持理工雷科的全部股权无偿划转给理工资产，符合国有资产无偿划转的相关规定。
（3）股权变动相关方的关联关系
本次股权变动相关方的关联关系：理工资产为北京理工大学下属企业；增资方理工创新为北京理工大学下属企业；增资方龙腾和任丽香为夫妻关系。除前述外，本次股权变动相关各方不存在关联关系。
本次增资及股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规和理工雷科公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（三）第二次股权转让
1、第二次股权转让情况
2012年11月26日，理工资产召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了理工资产转让所持理工雷科20%股权的议案。
2012年12月18日，北京理工大学批准理工资产转让所持理工雷科20%的股权，并向理工资产下发《北京理工大学关于同意转让北京理工雷科电子信息技术有限公司股份的批复》（北理工发[2013]55号）。
2013年7月1日，中威正信（北京）资产评估有限公司出具《资产评估报告
书》（中威正信评报字（2013）第1033号），采用收益法对理工雷科股东全部权益价值（净资产）的评估结论：于基准日2012年12月31日，理工雷科股东全部权益价值（净资产）为10,552.46万元，较其账面值4,487.37万元，增值 6,065.09万元，增值率135.16%。2013年9月12日，工信部对上述评估报告予以备案。
2013年12月6日，北京产权交易所出具《企业国有产权交易凭证》（挂牌项目NO：T31300305），具体内容如下：
|||
|-|-|
|标的名称|北京理工雷科电子信息技术公司20%股权|
|项目编号|G313BJ1005754|
|挂牌价格|2,110.492万元|
|信息发布起止日期|2013年10月18日至2013年11月14日|
|信息公告期|20个工作日|
|标的评估值|2,110.492万元|
|成交价格|2,110.492万元|
|支付方式|转让价款一次付清|
|签约日期|2013年11月22日|
|交易方式|协议转让|
|转让方|理工资产|
|转让比例|20%|
|受让方|刘峰等30名自然人|

常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书交易机构意见为：依据有关法律法规及相关规定，经审核，各方交易主体行使本次产权交易的行为符合交易的程序性规定，相关材料齐备，特出具前述产权交易凭证。
2013年12月16日，理工雷科股东会通过如下决议：同意理工资产将其所持理工雷科20%的股权转让给刘峰等30名自然人。同日，转让方理工资产分别与受让方签署《出资转让协议书》，就具体转让出资额进行了约定。
2014年1月5日，理工雷科在北京市工商局海淀分局办理了上述股权转让的变更登记。本次股权转让后，理工雷科的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|刘峰|201.40|10.07%|
|2|理工资产|200.00|10.00%|
|3|毛二可|148.20|7.41%|
|4|孟立坤|133.20|6.66%|
|5|龙腾|125.00|6.25%|
|6|理工创新|100.00|5.00%|
|7|曾涛|98.80|4.94%|
|8|曾大治|86.60|4.33%|
|9|张军|80.00|4.00%|
|10|高立宁|78.20|3.91%|
|11|胡善清|62.80|3.14%|
|12|赵保军|50.00|2.50%|
|13|刘伟|49.40|2.47%|
|14|李阳|49.40|2.47%|
|15|任丽香|44.60|2.23%|
|16|姚迪|40.60|2.03%|
|17|胡程|39.40|1.97%|
|18|金烨|39.40|1.97%|
|19|陈亮|38.80|1.94%|
|20|丁泽刚|38.60|1.93%|
|21|唐林波|35.60|1.78%|
|22|刘海波|35.60|1.78%|

常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
|||||
|-|-|-|-|
|23|陈禾|31.40|1.57%|
|24|赵保国|30.00|1.50%|
|25|周辉|30.00|1.50%|
|26|冷力强|30.00|1.50%|
|27|李健|29.80|1.49%|
|28|战莹|14.60|0.73%|
|29|杨静|9.80|0.49%|
|30|张磊|9.80|0.49%|
|31|张静|7.60|0.38%|
|32|谢宜壮|5.80|0.29%|
|33|杨小鹏|5.80|0.29%|
|34|孙京平|3.00|0.15%|
|35|王长杰|3.00|0.15%|
|36|杨柱|3.00|0.15%|
|37|王兵|2.40|0.12%|
|38|罗伟慧|2.40|0.12%|
|39|郭红珠|2.00|0.10%|
|40|刘泉华|2.00|0.10%|
|41|李枫|2.00|0.10%|
||合计|2,000.00|100.00%|

自本次股权变更后，截至本报告书签署日，理工雷科的股权结构未发生变化。
2、本次股权变动的原因、作价依据及股权变动相关方的关联关系
（1）本次股权变动的原因
本次股权变动的原因为理工资产根据自身发展及科技成果转化的需要进行的股权转让。理工资产代表北京理工大学持有、经营、监督和管理校办企业及学校对外投资的股权，作为北京理工大学出资设立的国有独资公司，其承担着北京理工大学科技成果入股、退出再投入、国有资产保值增值的使命和职责。根据教育部《关于积极发展、规范管理高校科技产业的指导意见》（教技发[2005]2号）的相关规定：“高校要建立国有资产投入、增值后退出的可持续发展机制，加速高校企
业的社会化进程。高校孵化成功的科技企业，可以根据实际情况出售部分或全部
股权，收回资金，用于支持学校发展，或用于转化科技成果、孵化科技企业”，经
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书理工资产董事会决议并报请北京理工大学批准，理工资产将所持理工雷科20%的股权公开挂牌转让。
（2）本次股权变动的作价依据
本次股权变动的作价以经工信部备案的中威正信（北京）资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中威正信评报字（2013）第 1033号）的评估结果为依据，并以在北京产权交易所挂牌的成交价格确定，最终的交易价格不低于经备案的评估值，符合国有产权转让的相关规定。
（3）股权变动相关方的关联关系
本次股权变动的转让与受让各方不存在关联关系。
本次股权变动履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规和理工雷科公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（四）理工雷科历史沿革中代持问题的形成及解除过程
根据《关于促进科技成果转化若干规定》（国办发〔1999〕29号）和《国务院关于同意支持中关村科技园区建设国家自主创新示范区的批复》（国函〔2009〕 28号）等文件的相关精神，理工雷科最初的组建方案涵盖了北京理工大学知识产权出资以及科技成果入股股权奖励等事项。但由于当时国家关于科技成果入股股权奖励的配套文件尚未发布，相关事项的审批机构、审批权限和流程尚不明晰，为了把握市场机遇、促进科技成果转化，北京理工大学及毛二可、龙腾先行以货币出资100万元设立了公司，其中北京理工大学出资50万元。设立时，北京理工大学授权其全资子公司理工资产代为履行出资义务并作为显名股东登记。
2011年8月5日，北京理工大学出具《关于同意北京理工雷科电子信息技术有限公司组建方案及股权激励方案的意见》（北理工〔2011〕368），主要内容为：同意理工雷科注册资本为2,000万元，其中，学校以其拥有的“一种基于FPGA的通用化信号处理平台”专利出资600万元，现金出资180万元（含设立时的出资50万元），毛二可、龙腾等技术和管理团队及战略投资者以现金出资1,220万元（含设立时毛二可及龙腾合计出资50万元）；同意理工雷科股权激励方案，将学校无形资产出资中的30%（占总股本9%）奖励给毛二可、龙腾、曾涛、刘峰、曾大治、
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书赵保军 6名核心技术人员；同意将实施股权激励后学校所占理工雷科的全部股份划转至理工资产（其中，无形资产出资21%，现金出资9%）；同意将上述方案报工信部审批。2011年10月24日，工信部向北京理工大学下发《关于同意北京理工雷科电子信息技术有限公司增资和实施股权激励的批复》（工信部财〔2011〕475号）同意北京理工大学申报的增资方案、股权激励方案及股权划转方案。
根据前述批复，理工资产与北京理工大学解除代持关系，成为理工雷科30%股权的实际持有人，并于2011年12月31日办理了工商登记。2012年5月7日，北京理工大学将理工资产代为出资的180万元现金全部偿还给了理工资产。
2015年3月30日，北京理工大学和理工资产分别出具《确认函》，对上述股权代持形成及解除过程进行了确认，并确认双方不存在股权争议。
三、标的资产的产权和股权控制关系
（一）股权结构图
截至本报告书签署日，理工雷科的股权及控制关系如下图所示：
理工资产 理工创新 刘峰等39名自然人
10.00% 5.00% 85.00%
理工雷科
（二）下属公司情况
截至本报告书签署日，理工雷科无下属子公司。
（三）组织结构图
截至本报告书签署日，理工雷科的组织结构图如下：
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书四、股东出资及合法存续情况
本次交易对方理工资产、理工创新及刘峰等39名自然人股东持有的交易标的股权合法、完整、有效，可依法有权处置所持股权。本次交易对方所持股权产权清晰，不存在委托持股、委托投资、信托等情况未设置任何抵押、质押、查封等权利限制的情形，不存在权益纠纷，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。
在本次交易实施完成前，本次交易对方将确保标的资产产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。
截至本报告书签署日，理工雷科不存在出资不实或影响其合法存续的情况，也不存在影响理工雷科独立性的协议或其他安排。理工雷科的公司章程中不存在限制本次交易的内容。
2014年10月29日，理工雷科召开股东会，全体股东一致同意将其所持理工雷科的全部股权转让给常发股份，并各自放弃对其它各股东拟转让股权的优先受让权。
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书五、主营业务发展情况
理工雷科主要业务包括嵌入式实时信息处理业务、复杂电磁环境测试/验证与评估业务、北斗卫星导航接收机业务以及高精度微波/毫米波成像探测雷达业务四大类。最近三年，理工雷科主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|嵌入式实时信息处理业务|7,609.08|44.32%|6,211.22|50.88%|3,586.04|51.06%|
|复杂电磁环境测试/验证与评估业务|5,949.16|34.65%|4,330.67|35.48%|2,878.65|40.99%|
|北斗卫星导航接收机业务|2,182.04|12.71%|1,078.57|8.84%|198.89|2.83%|
|高精度微波/毫米波成像探测雷达业务|1,430.10|8.33%|586.36|4.80%|359.04|5.11%|
|主营业务收入合计|17,170.37|100.00%|12,206.81|100.00%|7,022.61|100.00%|

最近三年，理工雷科主营业务实现了较快发展。报告期内，嵌入式实时信息处理业务、复杂电磁环境测试/验证与评估业务对理工雷科主营业务收入的贡献度分别达到92.05%、86.36%及78.97%，但随着技术积累进一步增强、业务领域不断拓展、收入结构不断完善，北斗卫星导航接收机业务以及高精度微波/毫米波成像探测雷达业务占主营业务收入的比重不断提高。
六、最近两年经审计的主要财务数据
根据瑞华会计师事务所瑞华专审字[2015]01310007号《审计报告》，理工雷科最近两年的主要财务数据如下：
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|
|流动资产|18,066.47|12,305.10|
|非流动资产|1,087.04|1,213.13|
|资产总计|19,153.51|13,518.23|
|流动负债|9,800.38|8,507.88|
|非流动负债|98.35|190.02|
|负债合计|9,898.73|8,697.90|
|股东权益|9,254.77|4,820.33|
|归属母公司股东的权益|9,254.77|4,820.33|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|17,171.96|12,318.94|
|营业成本|7,121.61|5,387.66|
|营业利润|4,528.99|2,065.25|
|利润总额|5,223.42|3,037.73|
|净利润|4,434.44|2,576.65|
|归属母公司股东的净利润|4,434.44|2,576.65|
|扣除非经常性损益后的净利润|3,844.99|1,788.49|

常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|经营活动现金净流量|-468.93|-79.01|
|投资活动现金净流量|596.04|-190.28|
|筹资活动现金净流量|-71.49|834.41|
|现金净增加额|55.62|565.12|
|期末现金余额|2,527.03|2,471.41|

（四）主要财务指标
||||
|-|-|-|
|财务指标|2014.12.31|2013.12.31|
|流动比率|1.84|1.45|
|速动比率|1.48|1.12|
|资产负债率|51.68%|64.34%|
|息税折旧摊销前利润（万元）|5,709.37|3,382.80|
|利息保障倍数（倍）|26.31|26.89|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）|-468.93|-79.01|
|应收账款周转率|2.56|3.44|

（五）非经常性损益情况
根据瑞华会计师事务所瑞华专审字[2015]01310007号《审计报告》，理工雷科最近两年非经常性损益构成如下：
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年度|2013年度|
|非流动性资产处置损益|-18,227.87|-|
|计入当期损益的政府补助，（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|6,916,737.88|9,303,772.09|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|36,242.00|-31,293.16|
|小 计|6,934,752.01|9,272,478.93|
|所得税影响额|-1,040,212.80|1,390,871.84|
|合 计|5,894,539.21|7,881,607.09|

报告期内，理工雷科的非经常性损益主要为政府补贴，主要系政府相关部门为鼓励创新型企业发展给予理工雷科的科研经费支持。报告期内，理工雷科取得的政府补助逐年减少、非经常性损益占利润比例呈下滑趋势，但理工雷科依托其主营业务的快速发展，实现了扣除非经常性损益后净利润的快速增长。
七、主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况
（一）主要资产的权属情况
截至 2014年 12月 31日，理工雷科总资产 19,153.51万元，其中：流动资产18,066.47万元，非流动资产1,087.04万元。非流动资产中，固定资产441.22万元，无形资产506.47万元。
1、固定资产
（1）土地
截至本报告书签署日，理工雷科无土地使用权。
（2）房屋、建筑物
截至本报告书签署日，理工雷科无自有房产。
截至目前，理工雷科租赁位于海淀区中关村南大街5号理工科技大厦第3层、
第4层以及第12层、第16层部分房间作为经营办公使用，具体情况如下：
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书2014年8月18日，理工雷科和出租方中国国土资源航空物探遥感中心签署《租赁协议》，协议约定：理工雷科承租中国国土资源航空物探遥感中心位于北京市海淀区中关村南大街5号理工科技大厦16层1606房间，建筑面积合计416平方米，租赁用途为商用办公，租赁期限为37个月，自2014年9月1日至2017年9月30日，租金为每天3.70元/平方米，月租金为46,176元，每三个月结算一次。
2014年8月20日，理工雷科和中仪英斯泰克进出口公司签署《房屋租赁合同》，双方约定：理工雷科承租中仪英斯泰克进出口公司位于北京市海淀区中关村南大街5号理工科技大厦第4层房产，建筑面积合计2,193.3平方米，租赁用途为办公，租赁期限为两年，自2014年8月20日至2016年8月19日，年租金为3,602,495.25元，每三个月支付一次，每期支付金额为900,623.81元。
2014年8月22日，理工雷科和龙源电力集团股份有限公司签署《房屋租赁合同》，双方约定：理工雷科承租龙源电力集团股份有限公司位于北京市海淀区中关村南大街5号理工科技大厦第12层的房产，房间号为1201#、1203#、1205#、1208#、1209#，建筑面积合计为 1,114.41平方米，租赁用途为办公，租赁期限为一年，自2014年8月22日至2015年8月21日，合同期内租金为1,505,010.72元，每三个月支付一次，每季度租金为376,252.68元。
2014年12月22日，理工雷科和出租方富士彩色设备有限公司、出租方委托代表快图美贸易有限公司签署《续租协议》，各方约定：理工雷科承租富士彩色设备有限公司位于北京市海淀区中关村南大街 5号理工科技大厦 16层 1602/1603/1605号房间，建筑面积合计 600.47平方米（因拆除隔断，租金计算按照600.622平方米为准），租赁用途为商用办公，租赁期限为自2015年2月11日至2016年2月10日，租金为每天4.50元/平方米，年租金为986,521.63元，每三个月结算一次，前三期每期246,630.41元，最后一期为246,630.40元。
2015年2月5日，理工雷科和北京理工大学房地产办公室签署《理工科技大厦房屋租赁合同》，双方约定：理工雷科承租北京理工大学房地产办公室位于北京市海淀区中关村南大街5号理工科技大厦第3层的房产，房间号为307#、312#、313#，建筑面积合计为 1,249.00平方米，租赁用途为办公，租赁期限为二年，自2015年3月1日至2017年2月28日，合同期内年租金为1,869,128.40元，每三个
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书月支付一次，每季度租金为467,282.10元。
（3）主要设备
理工雷科生产设备包括机器设备、电子设备和其他设备等。截至 2014年 12月31日，理工雷科主要设备的成新率及可使用年限的情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|机器设备|电子设备|其他设备|合计|
|账面原值|165.10|441.29|75.80|682.19|
|累计折旧|35.25|166.90|38.82|240.97|
|账面净值|129.86|274.38|36.98|441.22|
|成新率|78.66%|62.18%|48.79%|64.68%|
|平均可使用年限|10|5|5||

截至2014年12月31日，理工雷科拥有各种与经营相关的主要设备684台（套），具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|设备名称|台（套）|
|1|电脑设备|599|
|2|微波暗室设备|1|
|3|频谱分析仪|2|
|4|服务器|9|
|5|交换机|27|
|6|通用计数器|1|
|7|高低温试验箱|1|
|8|防静电操作台、调试台、推车等防静电办公设备|34|
|9|仿真器|2|
|10|可编程直流电源|1|
|11|双路直流稳压电源|6|
|12|单路直流稳压电源|1|

2、主要无形资产
（1）商标
截至本报告书签署日，理工雷科拥有1项注册商标，具体情况如下：
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|注册号|类别|名称|商标图文|有效期|
|9409911|第9类|RACO图文||2012-05-14至2022-05-13|

（2）专利
截至本报告书签署日，理工雷科共拥有6项专利，其中4项为发明专利，1项为实用新型专利，1项为外观设计专利。具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人或专利申请人|专利类别|名称|专利号|专利申请日|是否许可他人使用|他项权利|
|1|理工雷科|发明|一种基于能量积累的高分辨雷达双门限检测方法|ZL201110264404.8|2011.09.08|否|无|
|2|理工雷科|发明|一种基于FPGA的通用化信号处理平台|ZL200710083750.X|2007.12.21|否|无|
|3|理工雷科|发明|一种机载相控阵PD雷达杂波的快速模拟方法|ZL201310099758.0|2013.03.26|否|无|
|4|理工雷科|发明|一种车载毫米波列车防撞雷达系统|ZL201310099787.7|2013.03.26|否|无|
|5|理工雷科|实用新型|一种一分六等功率分配器|ZL201320858865.2|2013.12.24|否|无|
|6|理工雷科|外观设计|北斗二号检测仪|ZL201330109560.7|2013.04.12|否|无|

（3）著作权
截至本报告书签署日，理工雷科共拥有18项《计算机软件著作权登记证书》，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|证书号|登记号|首次发表日期|取得方式|他项权利|
|1|多 DSP 开发调试软件V1.0|软 著 登 字 第0353825号|2011SR090151|2011.08.18|原始取得|无|
|2|通用实时信息处理验证系统软件V1.0|软 著 登 字 第0353838号|2011SR090164|2011.09.10|原始取得|无|

常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|3|综合测试评估软件平台V1.0|软 著 登 字 第0353836号|2011SR090162|2011.10.29|原始取得|无|
|4|高速数据采集记录软件V1.0|软 著 登 字 第0295633号|2011SR031959|2010.12.01|原始取得|无|
|5|毫米波仿真雷达系统V1.0|软 著 登 字 第0283738|2011SR020064|2010.12.31|原始取得|无|
|6|微波仿真雷达系统V1.0|软 著 登 字 第0283740号|2011SR020066|2010.10.10|原始取得|无|
|7|多板卡并行调试软件V1.0|软 著 登 字 第0283742|2011SR020068|2010.09.01|原始取得|无|
|8|通用遥感图像快视显示软件V1.0|软 著 登 字 第0283744|2011SR020070|2010.09.01|原始取得|无|
|9|通用雷达实时信号处理软件V1.0|软 著 登 字 第0283764|2011SR020090|2010.11.28|原始取得|无|
|10|理工雷科公司数字信号处理软件V1.0|软 著 登 字 第0280181号|2011SR016507|2010.09.01|原始取得|无|
|11|目标电磁散射特性预估分析系统宽带数据处理软件[简称：宽带数据处理软件]V1.0|软 著 登 字 第0635713号|2013SR129951|2013.11.01|原始取得|无|
|12|目标电磁散射特性预估分析系统窄带数据处理软件[简称：窄带数据处理软件]V1.0|软 著 登 字 第0635709号|2013SR129947|2013.11.01|原始取得|无|
|13|快速信息处理系统软件V1.0|软 著 登 字 第0526229号|2013SR020467|2012.12.01|原始取得|无|
|14|信号处理单元软件[简称：信号处理单元]V1.0|软 著 登 字 第0544704号|2013SR038942|2012.02.01|原始取得|无|
|15|北斗军用指挥监控系统安装套件A型V1.0|软著登字第0890376号|2015SR003294|2015.01.07|原始取得|无|
|16|北斗军用指挥监控系统安装套件|软著登字第0890481号|2015SR003399|2015.01.07|原始取得|无|

常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||B型V1.0||||||
|17|北斗军用指挥监控系统安装套件C型V1.0|软著登字第0890556号|2015SR003474|2015.01.07|原始取得|无|
|18|理工雷科北斗通信定位软件V1.0|软著登字第0925049号|2015SR037967|2015.03.03|原始取得|无|

（4）理工雷科现有专利及非专利技术不属于北京理工大学职务发明的说明
截至本重组报告书签署日，理工雷科拥有6项专利，其中“一种基于FPGA的通用化信号处理平台”的发明专利系北京理工大学对理工雷科的出资，其余5项专利的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|类别|名称|专利号|发明人|申请日|
|1|发明|一种基于能量积累的高分辨雷达双门限检测方法|ZL201110264404.8|龙腾-兼职技术专家/董事曾涛-兼职技术专家/监事王丽-工程师|2011.09.08|
|2|发明|一种机载相控阵PD雷达杂波的快速模拟方法|ZL201310099758.0|刘峰-总经理高立宁-副总经理任昱晨-工程师孙晗伟-工程师|2013.03.26|
|3|发明|一种车载毫米波列车防撞雷达系统|ZL201310099787.7|刘峰-总经理周宇翔-项目经理刘海波-兼职技术专家杨晓倩-工程师|2013.03.26|
|4|实用新型|一种一分六等功率分配器|ZL201320858865.2|于冲-工程师江志远-部门经理高立宁-副总经理|2013.12.24|
|5|外观设计|北斗二号检测仪|ZL201330109560.7|曾大治-副总经理李昭衡-项目经理汪建宇-工程师|2013.04.12|

经核查，上述 5项专利均为理工雷科自主研发的技术成果，该等专利的科研
项目均在理工雷科立项，并由理工雷科投入研发经费、利用理工雷科的研发团队
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书和物质技术条件，由理工雷科组织研发形成的技术成果。
上述5项专利的发明人中，龙腾、刘海波、曾涛、刘峰、高立宁、曾大治等 6人现在或曾经在北京理工大学任职，根据该等人员出具的说明和承诺，在参与上述 5项专利的研发过程中，未利用北京理工大学的任何经费或物质技术条件，该等发明创造与其在北京理工大学的任职无任何关系。
理工雷科拥有的非专利技术均为其技术人员在完成理工雷科立项开发的多平台空天遥感信息处理与应用系统、北斗卫星导航终端产业化、面向政府应急救灾行业的北斗多模导航终端研制、嵌入式实时信息采集、处理、模拟系统平台技术及其应用等科研项目的过程中产生和积累的，均为理工雷科自主研发成果。
（5）理工雷科未来知识产权的归属及确定原则
理工雷科自成立之日起一直高度重视企业科研能力的发展和科研队伍的建设，并已形成一支研发能力突出且稳定的科研团队，拥有近 300人的技术队伍。
截至本重组报告书签署日，理工雷科自主研发了多项专利、非专利技术、软件著作权等知识产权，均为理工雷科所拥有。
理工雷科立足于自主研发，高度重视知识产权保护，制定了《知识产权管理制度》。该制度第四章规定“执行本单位的任务或者主要利用本单位的物质技术条件所完成的发明创造、设计、构思、技术、著作等智力成果为职务成果，该等职务成果的所有权归属于公司。本单位与其它单位、个人合作开发或者委托研究，应签订技术合作、委托协议，协议中必须约定研发成果的专利申请权、专利权的归属”。
为进一步保护知识产权，理工雷科与核心技术人员签署了《知识产权归属及保密协议》，其中对知识产权保护和管理方面作了如下约定：
“双方同意乙方（员工）用于申请知识产权的劳动成果，或在甲方（理工雷科）企划下开发、创作、生产、制造、销售的任何发明、发现、构思、概念、公式、程序、制造技术、著作、商业秘密、创意或改进等，不论可否取得专利权、商标专用权、著作权、科技成果等知识产权，均归甲方所有。不因发明人或设计人退职或工作调动等而转移，任何机构或个人不得占为已有或变相占为已有”；
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书“乙方在执行甲方工作任务时所完成的发明创造或主要利用甲方的人力物力、信息、资金、技术等条件所完成的发明创造，即职务发明创造，甲方有申请知识产权的权利，所获得的知识产权为甲方所有。”
截至目前，理工雷科在研项目均为自主研发，如果将来发生与其他单位合作开发专利技术、非专利技术或软件产品的情形，将根据公司《知识产权管理制度》的规定，通过合作协议明确约定知识产权归属。
3、资产抵押、质押、对外担保情况
截至本报告书签署日，理工雷科的主要资产不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。
（二）主要负债情况
根据瑞华会计师事务所瑞华专审字[2015]01310007号《审计报告》，截至2014年12月31日，理工雷科负债总额为9,898.73万元，其中，流动负债9,800.38万元、非流动负债98.35万元，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|
|流动负债：|||
|短期借款|3,000.00|2,000.00|
|应付票据|709.21|-|
|应付账款|2,526.54|1,743.44|
|预收款项|1,422.24|3,158.29|
|应付职工薪酬|551.64|318.40|
|应交税费|1,550.12|265.39|
|应付利息|6.60|4.31|
|应付股利||1,000.00|

常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
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|-|-|-|
|其他应付款|34.04|18.05|
|流动负债合计|9,800.38|8,507.88|
|非流动负债：|||
|递延收益|98.35|190.02|
|非流动负债合计|98.35|190.02|
|负债合计|9,898.73|8,697.90|

八、违法违规情况
自理工雷科设立至本报告书签署日，理工雷科不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，未受到行政主管机构或其他有权机构行政处罚或者刑事处罚。
九、主营业务的具体情况
（一）理工雷科所处行业基本情况
1、理工雷科所处行业类别
理工雷科致力于为国防工业领域的科研院所及其他工业单位提供电子信息技术开发和集成产品研发、销售及后期维护等服务，在行业大类上属于制造业，细分行业属于计算机、通信和其他电子设备制造业。
2、行业管理体制及主管部门
计算机、通信和其他电子设备制造业主要由工信部承担宏观管理职能。工信部主要负责起草行业规划、产业政策和标准；推动重大技术装备发展和自主创新；
推进产业结构调整和优化升级，对行业的发展方向进行宏观调控。
3、行业主要法律法规及产业政策
理工雷科所处行业属国家重点鼓励、扶持发展的行业，受到国家产业政策的
支持，相关产业主要政策包括：
（1）《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书2006年2月，国务院发布《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》，明确：（1）“重点研究开发金融、物流、网络教育、传媒、医疗、旅游、电子政务和电子商务等现代服务业领域发展所需的高可信网络软件平台及大型应用支撑软件、中间件、嵌入式软件、网格计算平台与基础设施，软件系统集成等关键技术，提供整体解决方案”；（2）“重点研究电子学、心理学、控制学、计算机图形学、数据库设计、实时分布系统和多媒体技术等多学科融合的技术，研究医学、娱乐、艺术与教育、军事及工业制造管理等多个相关领域的虚拟现实技术和系统”；（3）“重点研究海洋遥感技术、声学探测技术、浮标技术、岸基远程雷达技术，发展海洋信息处理与应用技术”。
（2）《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发[2011]4号）
2011年 2月，国务院发布《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》，其中明确提出：“进一步落实和完善相关营业税优惠政策，对符合条件的软件企业和集成电路设计企业从事软件开发与测试，信息系统集成、咨询和运营维护，集成电路设计等业务，免征营业税”、“对我国境内新办集成电路设计企业和符合条件的软件企业，经认定后，自获利年度起，享受企业所得税„两免三减半‟优惠政策。经认定的集成电路设计企业和符合条件的软件企业的进口料件，符合现行法律法规规定的，可享受保税政策”。
（3）《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》（国发[2013]32号）2013年8月，国务院发布《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》，明确：“到2015年，信息消费规模超过3.2万亿元，年均增长20%以上，带动相关行业新增产出超过1.2万亿元，其中基于互联网的新型信息消费规模达到2.4万亿元，年均增长30%以上”。“以重点整机和信息化应用为牵引，依托国家科技计划（基金、专项）和重大工程，大力提升集成电路设计、制造工艺技术水平。支持地方探索发展集成电路的融资改革模式，利用现有财政资金渠道，鼓励和支持有条件的地方政府设立集成电路产业投资基金，引导社会资金投资集成电路产业，有效解决集成电路制造企业融资瓶颈。支持智能传感器及系统核心技术的研发和产业化”。《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》要求：“加快推动北斗
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书导航核心技术研发和产业化，推动北斗导航与移动通信、地理信息、卫星遥感、移动互联网等融合发展，支持位置信息服务（LBS）市场拓展。完善北斗导航基础设施，推进北斗导航服务模式和产品创新，在重点区域和交通、减灾、电信、能源、金融等重点领域开展示范应用，逐步推进北斗导航和授时的规模化应用。大力发展地理信息产业，拓宽地理信息服务市场”。
（4）《国家卫星导航产业中长期发展规划》（国办发[2013]97号）
2013年 9月，国务院办公厅发布《国家卫星导航产业中长期发展规划》，明确：“加快建设统一、协调、完整、开放的卫星导航基础设施体系。重点建设多模连续运行参考站网等重大地面基础设施，促进数据共享，提高资源使用效率，创新服务模式，夯实产业发展基础，提升产业持续发展能力。进一步提升卫星导航芯片、北斗卫星导航系统与其他卫星导航系统兼容应用等技术水平，突破卫星导航与移动通信、互联网、遥感等领域的融合应用技术，推动核心基础产品升级，促进高性价比的导航、授时、精密测量、测姿定向等通用产品规模化生产。支持骨干企业和科研院所创新能力建设，加强工程实验平台和成果转化平台能力建设，形成产学研用相结合的技术创新体系”。
（5）《关于促进地理信息产业发展的意见》（国办发[2014]2号）
2014年 1月，国务院办公厅发布《关于促进地理信息产业发展的意见》，指出：“要结合北斗卫星导航产业的发展，积极发展推动国民经济建设和方便群众日常生活的移动位置服务产品，培育新的经济增长点“。《关于促进地理信息产业发展的意见》提出：“我国地理信息产业发展要„实现六大目标‟，即数据获取、科技创新、市场规模、市场秩序、地理信息应用和国际竞争力”。
（6）《中国民用航空发展第十二个五年规划》
2011年4月，中国民用航空局发布《中国民用航空发展第十二个五年规划》，指出：“在西部地区，加快主要航路及进近管制区雷达布设，推进广播式自动相关监视系统（ADS-B）建设。在东部地区，航路航线实现无雷达覆盖盲区，繁忙干线航路以及枢纽机场终端区实现雷达三重覆盖。在飞行流量前20位的机场建设场面监视雷达，在双跑道和多跑道运行的机场建设场面监视雷达和多点定位系统（MLAT），在特殊区域配置移动二次雷达”。
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（二）主要业务、产品的功能和用途
理工雷科主要业务包括嵌入式实时信息处理业务、复杂电磁环境测试/验证与评估业务、北斗卫星导航接收机业务以及高精度微波/毫米波成像探测雷达业务四大类，具体情况如下：
1、嵌入式实时信息处理业务
嵌入式实时信息处理是基于嵌入式处理平台，通过特定的手段和措施实现信息的实时采集和实时处理的过程。
理工雷科基于大规模处理器阵列构建的嵌入式信息处理平台，在信息处理领域得到了广泛的应用。目前，理工雷科嵌入式实时信息处理业务方向的产品主要
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书包括雷达信息处理产品、图像信息处理产品、遥感处理产品和数据记录产品四类。
（1）雷达信息处理产品
雷达信息处理产品是雷达系统的核心部件，它实现雷达回波信息的接收、存储、变换、传送和发布，输出雷达照射区域的目标距离、方位、高度等信息，是雷达系统的“大脑”，将雷达接收的电磁波信号转换为人可以使用的信息。
理工雷科的雷达信息处理产品针对用户提出的使用环境、技术指标、功能需求等要素，基于通用化、标准化、模块化的设计思想，自主研制了一套通用标准的嵌入式实时信息处理平台，可用于不同载体雷达的信息处理。该产品包括接口模块、采集模块、传输模块、运算模块、存储模块等设备。
（2）图像信息处理产品
图像信息是人类获取和交换信息的主要来源，在人类获取的所有信息中最为直观。因此，图像信息处理的应用领域涉及到人类生活和工作的方方面面。图像信息的来源是多种多样的，它们可以是可见光图像，也可以是不可见的波谱图像
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（例如 X射线图像、超声波图像或者红外图像等）。从图像反映的客观实体尺度看，可以小到电子显微镜图像，大到航空图片、遥感图像甚至天文望远镜图像。
图像信息处理无论是在民用方面还是军用方面均有非常广泛的应用需求。
图像信息处理产品包括整机产品和板级产品，完成包括图像增强、图像预处理、图像压缩与解压缩、目标检测与识别、目标跟踪、图像拼接、图像融合、图像配准等功能。可广泛应用于各种领域，如航空航天、导航、生物医学、通信、民用遥感等。
（3）遥感处理产品
遥感是采用微波、光学、高光谱等不同的谱段获取观测信息。遥感信息处理产品是对获取的遥感原始数据进行校正、变换、检测等处理、形成有用信息的系统。
理工雷科的遥感信息处理产品针对减灾救灾、实时环境监测、突发事件应急以及反恐、维稳、保卫国家安全等高时效应用的需求，基于嵌入式实时处理技术，自主研制了多平台遥感数据实时处理产品，达到遥感数据从获取到应用的处理延迟从传统的小时级缩短到分钟级的指标。
（4）数据记录产品
数据记录产品，定位于高端应用，是实现超高速多通道信号采集、实时传输、大容量高带宽存储、信号复现的仪器设备。
理工雷科的数据记录产品针对高速多通道采集回放、大容量高带宽存储的需求，基于高精度同步采集技术、可扩展实时传输技术、实时并行零延迟存储技术和抗恶劣环境工程化技术，自主研制了全系列数据记录产品。该产品系列包括便携式记录仪、上架记录仪、加固记录仪、小型化记录仪、桌面记录仪等设备。
2、复杂电磁环境测试/验证与评估业务
复杂电磁环境指的是在一定空域、时域、频域和功率域上，多种电磁信号同时存在的电磁环境。
理工雷科在复杂电磁环境测试、验证与评估方面进行了多年的研发工作，形成了全系列的货架式的通用软件产品，能够模拟大带宽、高分辨率、多调制类型、
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书大动态范围的电磁信号环境，能够满足电子设备研制、试验所需的简单电磁信号环境的模拟，并且在国内多个电子设备厂家承担复杂电磁环境搭建、测试、验证与评估等工作，积累了大量的实际工程经验。理工雷科目前取得多项软件著作权，在技术体制、系统性能指标等方面不断接近国际先进水平。
目前，理工雷科的该业务方向产品包括仿真软件产品、背景及威胁仿真产品、目标仿真产品、电磁环境监测产品四大类。
（1）仿真软件产品
仿真规划及评估软件是通用的开放式软件平台，用于辅助模型设计和方案评估。
理工雷科的仿真软件产品针对复杂电磁环境下的电磁信号综合作用效果分析与评估的需求，基于组件化建模技术，自主研制了一套复杂电磁环境下建模与仿真评估的软件平台，并对仿真结果进行分析评估，生成方案评估报告。该产品系列包括组件开发工具、模型装配工具、二维/三维仿真规划工具、二维/三维态势显示工具几大部分。
（2）背景及威胁仿真产品
背景仿真产品是用于模拟产生导航、通信、雷达、杂波、干扰信号的设备，该产品用于组建复杂电磁环境中的背景环境。
理工雷科的背景仿真产品是针对复杂电磁环境的需求，基于任意波形产生、直接数字频率合成、频率捷变、射频功率放大技术，自主研制了背景仿真产品，该产品可用于复杂电磁环境中导航信号的模拟、通信信号的模拟、雷达激励信号的模拟、杂波的模拟以及干扰的模拟。该产品包括导航模拟器、通信模拟器、雷达模拟器、杂波模拟器、干扰模拟器等设备。
理工雷科的威胁仿真产品针对干扰机性能评估的需求，基于多通道同步技术、数字频率合成技术、扩展目标的卷积计算技术、成像技术等，自主研制了威胁仿真产品，该产品可用于复杂电磁环境中干扰机的干扰性能评估。该产品包括目标模拟器、威胁信号产生器、雷达信息处理器、回波合成器等设备。
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（3）目标仿真产品
目标仿真产品由理工雷科自主研发，包括雷达目标回波模拟器和卫星导航模拟器两类产品。
基于客户对雷达和卫星导航终端设备的全面测试需求，基于雷达与导航信号的算法技术，理工雷科自主研制了目标模拟器和导航模拟器两类产品。其中雷达模拟器可用于雷达工程设计验证、测试、调试和训练的需要；卫星导航模拟器为我国卫星导航产品制造业的研究开发、测试/检验、维修/维护、模拟训练等多个领域提供测试。
雷达目标模拟器产品包括点目标模拟器、逼真目标模拟器等；卫星导航模拟器产品包括多体制导航模拟器、双频型导航模拟器、便携型导航模拟器及手持型导航模拟器等多种产品形态。
（4）电磁环境监测产品
电磁环境监测产品是对指定频域、空域和时域的电磁波信号进行监测、记录、存储测量分析设备。
复杂电磁环境容易对用频设备接收造成干扰，造成用频设备工作异常或性能下降。针对这一应用背景，理工雷科基于电磁信号侦察接收技术、高精度同步采集技术、高速数据实时存储技术以及信号特征分析及测量技术自主研制了电磁环境监测产品，该产品具备以下功能：①可对指定空区内的空间电磁信号进行监测、采集和录取；②对接收信号特性进行分析，为用频设备工作性能评估以及电磁环境的重演提供数据支撑；③同时该产品将录取的复杂电磁环境数据按照场景约束条件进行回放，实现复杂电磁环境的复现，从而为用频射频的测试提供环境支持。
3、北斗卫星导航接收机业务
北斗卫星导航接收机是北斗卫星导航系统的用户关键设备，是一种接收、跟踪、变化和测量北斗卫星信号，通过分析卫星电文及对相关数据进行处理而获得定位解算，并且完成应用系统所要求的其他功能的无线电接收装置。
目前，理工雷科该业务的主要产品包括芯片及模块产品、定位通信终端产品和高精度终端产品三种类型。
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（1）北斗芯片及模块产品
北斗芯片及模块产品是北斗用户终端的核心部件，其接收天线或射频前端的卫星导航信号，进行基带信号处理和用户位置解算等操作，获得用户的位置、速度、时间等信息，应用于北斗接收机或相关定位导航设备的集成。
理工雷科的北斗芯片及模块产品针对用户嵌入式北斗定位、导航、通信、授时等需求，基于自主研发并具有完全自主知识产权的北斗基带处理芯片，形成通用软硬件平台架构，开发系列专用和通用板卡。该产品包括北斗基带芯片、北斗专用模块、北斗通用模块等三类产品。
（2）北斗定位通信终端产品
北斗定位通信终端产品是北斗用户终端设备，具有北斗有源定位、指挥、短报文通信等功能，以及北斗无源定位、授时等功能。
理工雷科的北斗定位通信终端产品针对用户定位通信需求，基于北斗卫星导航定位技术，自主研制了系列终端产品，可用于电力、交通运输、公共安全、通信、水利等行业或部门，满足手持便携、车载集成等使用方式，可实现定位、导
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书航、授时、通信、指挥等功能。该产品包括手持型、车载型、指挥型和民用行业型等四类产品。
（3）北斗高精度终端产品
北斗高精度终端产品是基于北斗卫星导航系统，利用载波相位差分技术，高精度解算基线向量，实现高精度定向及定位应用的产品。
理工雷科的北斗高精度终端产品针对用户的高精度定向和高精度定位需求，基于北斗卫星导航定位技术和高精度载波相位差分技术，自主研制了系列高精度终端产品，可用于高精度定位定向等需求，具有便携、车载、机载集成等使用方式。该产品包括高精度定向型和高精度定位型两类产品。
4、高精度微波/毫米波成像探测雷达业务
高精度微波/毫米波成像探测雷达业务是根据客户需求及市场需求研制与生产具有高精度探测、一维成像、二维成像及微动成像等先进能力的高端雷达整机业务。
理工雷科经过多年持续的研发投入，已积累了一批国际、国内领先的专利技术、软件著作权、技术秘密，主要产品拥有完全自主知识产权，核心技术均为自主研发成果，整体技术实力在国内雷达研制单位中处于领先地位。
目前，理工雷科该业务方向的产品主要包括探墙雷达产品、机场异物探测雷达产品和边坡雷达产品。
（1）探墙雷达产品
探墙雷达是一种利用电磁波手段实现非金属介质内部结构二维高分辨透视成像的电子设备。
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书理工雷科的探墙雷达产品针对墙体结构等探测需求，基于近场二维高分辨扫描成像技术和墙面杂波自适应抑制技术，自主研制了手持式高分辨率透视成像探墙雷达产品，该设备能够探测到非金属墙体内部结构，并对其进行高分辨成像，可广泛应用于建筑、安检等领域。该产品包括贴近墙面的扫描探头和手中握持的显示主机等设备。
（2）机场跑道异物探测雷达产品
机场跑道异物探测雷达产品主要应用于机场跑道中可能损伤航空器或系统某种外来的物质、碎屑或物体的探测工作。毫米波雷达传感器是机场跑道异物探测系统的核心部分，在飞机起飞前快速对机场跑道进行跑道异物检测并上报。
理工雷科自主研发的机场跑道异物探测毫米波雷达产品传感器能够针对机场跑道探测的自动化、快速性要求，基于毫米波雷达技术、高精度距离分辨率技术、雷达成像技术、低虚警率算法技术、以及低功耗等技术，可用于机场跑道探测系统。该型号雷达产品包括窄波束天线设备、高精度频综设备、低噪声接收机设备以及高速信号采集处理板等设备。
（3）边坡雷达产品
边坡雷达是利用微波信号工作，通过相位测量技术实现被测区域高精度形变测量的地基雷达产品，具有全天时、全天候、精度高的技术特点。
理工雷科的边坡雷达产品针对矿山企业、地质灾害监测机构、大专院校等单位对高精度形变测量雷达的需求，基于地基合成孔径雷达成像技术、差分干涉合成孔径雷达技术，自主研制了具有高精度形变测量、二维成像能力的边坡雷达产品，可用于对露天矿工程边坡、尾矿库边坡、自然边坡的滑坡预警和桥梁、建筑物的安全监测。边坡雷达产品组成包括：高分辨雷达、电控平移台、自动气象站、共轴光学相机、便携式计算机、数据处理软件。
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（三）主要产品业务流程图
不合格 不合格
项目开发 合格系统总体
项目投标 项目启动会 评审 评审计划书 方案
合格
||
|-|
|不合格|

||
|-|
|不合格|

合格 集成系统集合格 子系统集 子系统交付客户 评审 评审
成调试 成、调试 任务书后续服务
安装调试 客户验收
及质保
（四）主要的经营模式
理工雷科拥有完整的采购、生产和销售体系，根据市场需求及自身的情况独立进行生产经营活动。
1、采购模式
理工雷科生产所需原材料大致分为三类：第一类是单体价值高的常用部件，如高性能计算机、机箱、嵌入式操作系统、仿真工具软件等；第二类是需要外协加工的器件，如PCB线路板印刷和焊接、结构件等产品；第三类是普通低值电子元器件等。理工雷科针对不同类型的原材料，采取自制和外协加工、外购等采购模式。
（1）自制：通过采购芯片、模块、元器件等基础原材料，进行设计电路板，通过外协加工等方式生产电路板，再将基础原材料焊接到电路板上，形成功能板卡；再将各类功能板卡、机箱、电源模块等组装成硬件设备。并按照用户需求，进行代码编程，形成软件；通过自己组装调试或者外协、外购，将若干硬件设备和软件集成为一整套系统产品。
（2）外协加工：对于第二类需要外协加工的器件（如PCB线路板印刷和焊接、结构件等产品原材料）的采购，理工雷科提供设计图纸和技术要求，选择在产品质量、供货期、价格等方面均满意的企业，与其签订外协合作协议，指定厂家生
产，并按照质量管理体系的要求对相关外协方的供货能力进行监管，实行优胜劣
汰，以保证外协产品质量、价格和供应渠道的稳定。
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（3）外购模式
外购模式主要分为长期合作采购及询价采购两种方式。
长期合作采购。对于第一类单体价值高的常用部件（如高性能计算机、机箱、嵌入式操作系统、仿真工具软件等原材料）的采购，理工雷科通过与相关领域国内外知名厂商建立了良好的合作关系，以保证原材料质量、价格和供应渠道的稳定。
询价采购。对于第三类普通低值电子元器件等原材料的采购，理工雷科通常在多家供货方中，采取质量、价格、服务等货比三家的办法优选供货商，在确保质量的基础上在多家供货商中选择最优价格和最优服务的供应商进行采购。
2、生产模式
理工雷科的主要客户对产品的性能、功能、质量、技术参数均有个性化要求，决定了理工雷科的主要产品需进行定制化开发。对于定制化产品，理工雷科实行以销定产的生产管理模式，即理工雷科相关研发产品线根据销售需求制定生产计划并进行物料控制，生产制造部组织完成产品生产并验收入库。
理工雷科主要采取“定制化开发＋外协加工”的生产模式以降低生产成本，其中核心软、硬件产品由理工雷科完成设计、开发和测试工作，生产加工则委托专业外协厂家完成。在生产过程中，首先由理工雷科根据客户个性化需求进行产品设计、核心软硬件的开发，确保产品在外观、功能、性能、信号控制及传输、功耗、环境适应性等各方面满足客户要求，相关硬件产品交由外协厂商生产加工并经理工雷科检验合格后，由理工雷科负责产品组装、软件注入等工作，并经理工雷科反复检验测试合格后交由客户进行检测认证。
3、销售模式
理工雷科根据整体市场情况和客户特点制定相应可行的销售策略，基于与主要客户的长期合作关系，理工雷科主要通过协商谈判的方式，与客户建立合作关系。除此之外，理工雷科还通过投标等方式进行产品销售。
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书4、结算模式
一般情况下，理工雷科与客户签订的合同在执行过程中主要分为方案设计、软硬件研发或系统集成、内部组装调试、客户现场调试及验收交付等阶段，理工雷科根据合同约定的节点及结算方式与客户进行阶段性款项结算。
（五）主要原材料的采购情况
1、主要原材料占主营业务成本的比重
报告期内，理工雷科主营业务成本的构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||
|原材料|2,942.74|41.33%|2,345.21|44.11%|
|人工成本|3,222.80|45.26%|2,125.94|39.99%|
|制造费用|954.72|13.41%|845.61|15.90%|
|主营业务成本|7,120.27|100.00%|5,316.76|100.00%|

理工雷科主要原材料包括电子元器件、线路板、工控机箱等，主要能源为电力。因理工雷科生产环节不涉及高耗能环节，对电力的需求较低，电力成本占总成本的比例较低。
2、主要原材料及能源价格趋势
理工雷科的主要原材料为经营所需要的电子元器件、线路板、工控机箱等电子产品，电子产品市场竞争充分，供应量充足，报告期内原材料采购价格总体呈下降趋势。
理工雷科所处的北京市海淀区电力价格保持稳定，能源成本在理工雷科总成本中的比例很小，因此，未来电力价格的变化对理工雷科总成本的影响并不显著。
3、前五大供应商采购情况
最近两年，理工雷科前五大供应商及其采购金额情况如下：
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
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|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额（元）|占当年采购总额的比例|
|2014年度||||
|1|北京合力新拓技术有限公司|3,121,229.00|8.85%|
|2|北京永阳世纪科技有限责任公司|2,955,682.70|8.38%|
|3|北京恒新世杰科技有限公司|2,754,125.00|7.81%|
|4|北京源利通电子技术有限公司|1,836,079.00|5.20%|
|5|北京东方旭天科技有限责任公司|1,599,129.60|4.53%|
|合计||12,266,245.30|34.76%|
|2013年度||||
|1|安徽四创电子股份有限公司|5,757,000.00|18.34%|
|2|成都雷电微力科技有限公司|3,600,000.00|11.47%|
|3|泰兴达（北京）科技有限公司|2,196,020.50|7.00%|
|4|北京比兴科技有限公司|2,080,000.00|6.63%|
|5|广州兴森快捷电路科技有限公司|1,632,316.50|5.20%|
|合计||15,265,337.00|48.64%|

理工雷科不存在向单个供应商的采购金额超过总额的50%的情况，也不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有理工雷科5%以上股份的股东在上述供应商中占有权益的情况。
（六）主要产品的生产情况
1、主要产品的产量、销量情况
最近两年，理工雷科主要产品的产量及销量情况如下：
单位：台/套
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品名称|2014年度||2013年度||
||产量|销量|产量|销量|
|嵌入式实时信息处理业务|145|145|140|140|
|复杂电磁环境测试/验证与评估业务|84|84|53|53|
|北斗卫星导航接收机业务|1,158|1,158|794|794|
|高精度微波/毫米波成像探测雷达业务|8|8|2|2|
|合 计|1,395|1,395|989|989|

常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书2、主要产品的库存情况
理工雷科存货主要为原材料及在产品，截至2014年12月31日，原材料的期末账面值为1,394.09万元，在产品的期末账面值为2,119.53万元。
理工雷科“以销定产”的生产模式以及产品在软硬件组装调试完成后仍需运往客户处进行现场调试的交货模式，致使理工雷科报告期各期末基本无产成品存货。
（七）主要产品的销售情况
1、主要产品的客户情况
理工雷科产品的主要客户为国防工业领域的科研院所及其他工业单位。
2、主要产品最近两年的销售情况
理工雷科报告期内的销售情况详见本报告书“第三节、交易标的基本情况/五、主营业务发展情况”部分。
3、最近两年向前五名客户销售情况
（1）最近两年向前五名客户销售情况
最近两年，理工雷科前五大客户及其销售情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售金额（元）|占当年营业收入的比例|
|2014年度||||
|1|中国电子科技集团公司第三十八研究所|34,914,632.49|20.33%|
|2|中船重工第七一六研究所|24,837,606.84|14.46%|
|3|上海卫星装备研究所|22,111,272.38|12.88%|
|4|甘肃长风电子科技有限责任公司|19,830,826.64|11.55%|
|5|中国科学院电子学研究所|8,289,858.98|4.83%|
|合计||109,984,197.32|64.05%|
|2013年度||||
|1|甘肃长风电子科技有限责任公司|26,992,205.13|21.91%|
|2|上海卫星装备研究所|20,215,384.62|16.41%|

常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
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|-|-|-|-|
|3|北京空间飞行器总体设计部|17,513,444.44|14.22%|
|4|中国电子科技集团公司第三十八研究所|12,363,316.26|10.04%|
|5|西安空间无线电技术研究所|10,174,292.31|8.26%|
|合计||87,258,642.76|70.83%|

理工雷科不存在对单一客户销售占比超过50%的情况，也不存在理工雷科董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有理工雷科5%以上股份的股东在前五大客户中占有权益的情形。
2013年度、2014年度，理工雷科对前五大客户的销售金额分别为 87,258,642.76元、109,984,197.32元，分别占其当期营业收入的比例为70.83%、64.05%，占比较高，理工雷科存在客户相对集中的风险。
（2）报告期内主要客户变动较大的原因分析及拟采取的措施
①报告期内主要客户变动较大的原因分析
报告期内，理工雷科前五大客户存在一定的波动性，主要是由理工雷科主要业务的特点决定的。报告期内，理工雷科营业收入主要来源于嵌入式实时信息处理业务和复杂电磁环境测试/验证与评估两类业务，两类业务的业务特点如下：
A、嵌入式实时信息处理业务特点
理工雷科嵌入式实时信息处理业务主要有两种业务模式：其一，参与客户新产品的研发，即为客户新产品研制配套产品（分系统或部件）。产品研制阶段的周期存在较大的不确定性，一般在1-3年以上，在客户新产品定型前不会转入批量采购阶段。该阶段的订单频度主要取决于客户的新产品研制计划和研制周期，通常采购周期较长；其二，为客户成熟产品提供其分系统或部件的批量供货，主要在客户产品定型后为其提供配套供货。由于理工雷科成立时间较短，而形成产品配套的周期相对较长，报告期内第二种业务模式在理工雷科嵌入式实时信息处理业务尚未占主导地位。因此，理工雷科嵌入式实时信息处理业务的主要客户在报告期内存在一定的波动。
B、复杂电磁环境测试/验证与评估业务特点
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书理工雷科复杂电磁环境测试/验证与评估业务的模式主要是根据客户的保障条件建设、平台建设需求，为客户研制测试设备、建设实验环境、提供集成服务等，其中客户需求主要来源于其条件建设、实验保障能力建设。该类业务客户群总量较大，但是同一客户对该产品的需求在一定时期内是有限的，而且在短期内不会有升级改造或新产品需求，因此，报告期内复杂电磁环境测试/验证与评估业务的主要客户变化较大。
综上，由于理工雷科目前的核心业务嵌入式实时信息处理业务和复杂电磁环境测试/验证与评估业务具有上述特点，使得报告期内理工雷科主要客户存在一定的波动，具有合理性。
②理工雷科客户稳定性拟采取的措施
理工雷科所处行业的市场前景广阔，随着理工雷科产品技术的不断开发、产品市场的进一步拓展，报告期内理工雷科的客户数量逐年增多，客户基础不断稳固，为未来客户的稳定性创造了良好的基础。另外，理工雷科在嵌入式实时信息处理业务中介入客户产品前期研制阶段，在该类客户产品定型阶段建立了良好的合作关系，该合作关系通常具有稳定的可持续的合作前景，后期给理工雷科提供持续的订单概率较大。鉴于嵌入式实时信息处理业务的客户粘性较高，未来该业务的客户具有较高的稳定性。
未来，理工雷科仍将积极拓展嵌入式实时信息处理业务，努力参与客户的新产品研发工作，促进客户新产品从研制阶段向定型产品的转化，为与客户后续合作奠定基础。理工雷科将进一步加强与该类客户合作的紧密度，努力缩短产品试制研发周期，通过采用内部部件产品的标准化、模块化、货架化设计，将原有的产品试制研发周期从平均一年左右降至了半年左右，从而促进后期配套产品的批量销售。
同时，理工雷科在不断开拓复杂电磁环境测试/验证与评估业务新客户的同时，还将做好老客户的售后服务和技术支持工作，通过定期走访主要客户，了解客户需求，并通过技术研发及时满足客户的新需求。另外，理工雷科还将从产品研发、生产、销售和售后各阶段加强与客户的沟通和服务，努力提高客户的满意度，通过增强客户粘性进一步提高复杂电磁环境测试/验证与评估业务客户的稳定性。
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书此外，除嵌入式实时信息处理业务和复杂电磁环境测试/验证与评估业务外，北斗导航业务、雷达业务在报告期内亦持续增长。理工雷科一方面可为老客户提供更好的产品与服务，另一方面客户群体也将得到进一步扩大，在一定程度上也起到了巩固客户基础的作用。理工雷科将以“高精的技术、可靠的产品、优质的服务”不断拓展新客户、维护老客户。
（3）关于未将国营第七八一厂列入前五大客户的原因
国营第七八一厂与甘肃长风电子科技有限公司（以下简称“长风电子”）为同一家企业，自2010年9月起理工雷科与长风电子开始合作，长风电子在报告期内均为理工雷科前五大客户。基于与其建立的长期的稳定的合作关系，理工雷科给予长风电子一定的信用期，2014年末理工雷科对其的应收账余额为 1,700.20万元，账龄在1年内。长风电子曾用名为国营长风机器厂（国营第七八一厂），2014年1月22日更名为甘肃长风电子科技有限责任公司。更名前理工雷科开具发票的单位名称为国营长风机器厂（国营第七八一厂），理工雷科财务账簿上一直将对其的应收账款登记为国营第七八一厂。
4、主要产品销售价格变动趋势
理工雷科产品主要为定制化产品，因客户对于产品的外观、功能、性能、信号控制及传输、功耗、环境适应性等各个方面需求不同，致使主要产品价格之间不具备可比性。
（八）安全生产和环保情况
1、安全生产
理工雷科一直贯彻“安全生产，预防为主”的方针，重视安全生产管理的制度建设，通过严格执行制度来确保安全生产。理工雷科依据《安全生产法》、《职业病防治法》、《消防法》等国家有关安全生产法律法规要求，制定了《安全生产管理制度》、《重大事故应急救援预案》、各项操作规程等制度，为理工雷科安全生产提供制度性保障。理工雷科成立了安全生产管理委员会，由分管副总经理对理工雷科的安全生产工作全面负责，各部门负责人按职能对自己所管辖的区域的安全生产工作全面负责，各部门安全员安全生产管理委员会密切配合，直接抓
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书取各车间、部门、员工在研制、生产过程中的安全要求和安全生产规章制度的落实，以期保证安全生产无死角。
依据国家相关安全法律法规，并结合实际情况，理工雷科制定了《安全生产责任制度》、《消防管理制度》、《安全作业证管理制度》等一系列安全管理制度，确保安全工作可靠稳步开展。北京市海淀区安全生产监督管理局出具了《关于生产安全事故情况的证明》，证明理工雷科自2012年1月1日至2015年3月30日，未发现北京理工雷科电子信息技术有限公司发生过生产安全事故。
2、环保情况
理工雷科主要生产经营活动为电脑软件开发及硬件调试工作，主要污染源为生产所用产品的固体废弃物，不存在高危险、重污染情况。理工雷科对前述固体废弃物已按照环保机构的要求，进行处理。在环境保护方面，理工雷科最近两年均严格按照相关环境法律法规的要求开展生产经营，不存在违反环保法规受到行政处罚的情形。北京市海淀区环境保护局出具《关于北京理工雷科电子信息技术有限公司企业环保守法情况的证明》（海环保守法字[2014]443号），证明理工雷科近三年未受到相关环保处罚。
（九）质量控制情况
1、质量控制标准
理工雷科高度重视产品质量，执行按照 GJB9001B-2009标准，按照行业的技术规范及质量管理要求进行严格的质量控制。
理工雷科于2011年9月通过中国新时代认证中心按GJB9001B-2009标准进行的认证审核，2013年通过扩大范围认证审核，并通过武器装备质量管理体系的现场审核。
2、质量控制措施
理工雷科形成了《质量手册》及相关程序文件等质量管理文件。为从各个环节控制产品质量，公司总经理为第一质量责任人，全面负责理工雷科的科研项目和管理工作。理工雷科设置了质量管理部，从质量体系管理、项目研制过程质量监督控制、产品质量检验三个方面着手，落实质量管理标准，对理工雷科产品质
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书量实施全面控制。
3、出现质量纠纷的情况
理工雷科自成立以来，未出现重大的质量纠纷问题。
（十）研发情况
1、研发机构设置与职责
理工雷科根据实际需要建立了相应的研发机构，总经理负责公司研发管理体系的有效运行。各研发部门根据各自承担的在研发方面的职责开展工作，部门负责人对本部门研发工作负全责。
2、核心技术人员及团队
（1）核心技术人员情况
刘峰：总经理，博士，全面负责理工雷科的运营与战略制定。长期从事高速实时信息处理、卫星导航信号处理等领域的研究工作。承担国家 863计划等十余项研究课题，已发表学术论文10篇，出版学术著作1部，获发明专利9项，获得 2011年度国家技术发明奖二等奖。中国第二代北斗卫星导航系统重大专项应用推广与产业化专家组专家，2012年度荣获北京五四青年奖章，2013年度荣获中国青年五四奖章、北京科技新星等荣誉称号。
高立宁：副总经理，博士，分管公司日常运营。主要从事雷达信号处理，高速实时信号处理等领域的研究，先后参与了国家 863计划，国家自然科学基金，国家“十一五计划”等多个项目的研究工作，发表国内外论文20余篇。
曾大治：总经理助理，博士，负责协助总经理开展日常工作。主要从事通信
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书与信息系统、信号与信息处理等领域的研究。
杨柱：集成电路技术专家，主要从事集成电路等领域的设计工作。
王兵：结构技术专家，主要从事结构设计等领域的设计工作。
罗伟慧：软件技术专家，主要从事软件测试方面的设计工作。
王长杰：信号处理产品线经理，主要从事信号处理领域的设计工作。
（2）研发团队配置情况
截至2014年12月31日，理工雷科拥有技术开发人员290人，其中博士学历7人、硕士学历141人。目前理工雷科大部分技术骨干在雷达、卫星导航等领域均具有多年研发经验，并参与过国家重大专项等科研任务。
理工雷科注重人才的选拔与培养，主要通过专业培训、师徒指导以及高校院所交流培训等积累理论知识。通过公司内部部门间的交流使用、专业培养以及现场实践积累感性认识和实践经验，使人才在尽可能的短的时间内出类拔萃。
3、拥有的核心技术
理工雷科拥有多项自主研发的核心技术，居于国内同行业领先水平，主要核心技术如下：
||||
|-|-|-|
|序号|核心技术|来源|
|1|一种基于能量积累的高分辨雷达双门限检测方法|自主创新|
|2|一种基于FPGA的通用化信号处理平台|股东投入|
|3|一种一分六等功率分配器|自主创新|
|4|北斗二号检测仪|自主创新|
|5|基于OpenVPX标准的高速实时信号处理系统设计与实现|自主创新|
|6|基于VPX架构的C6678通用处理模块设计及实现|自主创新|
|7|基于VPX架构的四通道1.5GADC采集模块设计及实现|自主创新|
|8|基于嵌入式并行系统的SAR并行软件系统设计|自主创新|
|9|基于PCI多处理器远程并行调试技术|自主创新|
|10|多通道ADC/DAC高精度同步采集技术|自主创新|
|11|微小型光电探测器设计及实现|自主创新|
|12|多平台多模式点阵和面目标SAR回波仿真|自主创新|

常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
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|-|-|-|
|序号|核心技术|来源|
|13|导航模拟源的高精度时间同步仿真方法|自主创新|
|14|一种高精度GLONASS星历拟合生成方法|自主创新|
|15|复杂电磁环境构建技术及系统实现|自主创新|
|16|北斗综合检测仪设计及实现|自主创新|
|17|多平台多模式点阵和面目标SAR回波仿真|自主创新|
|18|导航模拟源的高精度时间同步仿真方法|自主创新|
|19|基于北斗二号和GPS的高精度定位定向系统设计方法|自主创新|
|20|探墙雷达墙面回波自适应抑制技术|自主创新|
|21|一种机载相控阵PD雷达杂波的快速模拟方法|自主创新|

理工雷科系列产品生产技术所处阶段的情况如下：
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|-|-|-|-|
|产品类型|产品名称|技术水平|生产阶段|
|嵌入式实时信息处理|雷达信息处理产品|国内先进水平|小批量生产|
||图像信息处理产品|国内先进水平|小批量生产|
||遥感处理产品|国内先进水平|小批量生产|
||数据记录产品|国内先进水平|小批量生产|
|复杂电磁环境测试/验证与评估|仿真软件产品|国内先进水平|试生产|
||背景及威胁仿真产品|国内先进水平|小批量生产|
||目标仿真产品|国内先进水平|小批量生产|
||电磁环境监测产品|国内先进水平|小批量生产|
|北斗卫星导航接收机|北斗芯片及模块产品|国内先进水平|小批量生产|
||北斗定位通信终端产品|国内先进水平|小批量生产|
||北斗高精度终端产品|国内先进水平|试生产|
|高精度微波/毫米波成像探测雷达|探墙雷达产品|国内先进水平|试生产|
||机场异物探测雷达产品|国内先进水平|试生产|
||边坡雷达产品|国内先进水平|试生产|

4、最近两年研发费用情况
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|研发费|24,735,781.58|21,759,998.76|
|营业收入|171,719,623.69|123,189,363.48|

常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
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|-|-|-|
|研发费占营业收入的比重|14.40%|17.66%|

5、对技术人员的约束与激励
理工雷科对技术人员的约束与激励主要通过对技术人员的绩效考核来完成：（1）考核原则
①鼓励在确保完成存量任务的前提下，主动承担增量任务，绩效工资总额按承担任务量预算，按完成率核算；
②鼓励研发部主动承担产品线的任务，保质保量完成实施和交付，以产品线为核心，基于产出贡献核发绩效；
③鼓励建立、优化流程，按流程开展工作，年终绩效核算加大体系建设与团队培养指标的考核力度。
（2）考核内容
①工作计划完成情况：根据员工制订的工作计划，评估人对被评估人的实际完成情况、完成质量进行评价；
②综合素质表现：评估人对被评估人的道德品行、业务水平、主动性、责任心、劳动纪律、团队协作、执行力、理解力、工作效率等方面进行评价。
（3）考核周期
考核频率为季度考核，每年四个考核周期，年终根据全年工作情况进行全年绩效考核。
（4）绩效考核成绩等级评定
考核成绩=员工季度工作计划完成情况成绩+员工综合表现成绩，按照A、B、C、D四个等级进行评定。
十、经营资质及特许经营权
（一）经营资质及特许经营权
1、高新技术企业证书
理工雷科取得北京市科委、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书税务局于 2011年 11月 30日颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201111001188），有效期三年。
理工雷科通过高新技术企业复审认定，取得北京市科委、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局于2014年10月22日颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GF201411000538），有效期三年。
2、二级保密资格单位
理工雷科取得国防武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会认证颁发的《二级保密资格单位证书》，证书编号：BJB12056，证书有效期自2012年6月13日至2017年6月12日。
3、国军标质量体系
理工雷科取得中国新时代认证中心于2014年11月28日出具的〔2014〕第0096号《证明》，证明内容为，理工雷科于2013年11月29日至30日通过了质量管理体系标准GJB9001B-2009的扩大认证范围现场审核，证明有效截止日期为2015年11月27日。
4、装备承制单位注册证书
2014年12月，理工雷科取得了中国人民解放军总装备部颁发的《装备承制单位注册证书》（注册编号：14BYS02539），有效期至2018年12月。
5、北斗导航民用服务资质
理工雷科取得中国卫星导航定位应用管理中心于2014年1月7日颁发的《北斗导航民用服务资质证书》（用管证字[2014]第ZD1405027），有效期至2017年5月31日。
6、软件企业认定证书
理工雷科取得北京市经济和信息化委员会于2014年9月30日核发的《软件企业认定证书》（京R-2014-0966）。
（二）关于本次交易是否需要取得保密、国防科工局等部门批准的说明
根据国防科工局《涉军企事业单位重组上市军工事项审查暂行办法》（科工
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书财审〔2010〕1718号）第二条的规定“本办法所称涉军企事业单位重组上市军工事项审查，是指取得武器装备科研许可的涉军企业单位发生整体或部分改制上市，及以其他方式进入上市公司的行为中，涉及军工能力结构布局、生产纲领、军工关键设备设施、知识产权、武器装备科研生产许可、保密等事项的审查”。截至本重组报告书签署日，理工雷科尚未取得“武器装备科研许可”资质，本次交易不适用国防科工局《涉军企事业单位重组上市军工事项审查暂行办法》（科工财审〔2010〕 1718号）的相关审批规定，因此本次交易无需取得国防科工局等相关部门的批准同意。
理工雷科主要客户为国防工业领域的科研院所及其他工业单位，理工雷科取得的《二级保密资格单位证书》、《装备承制单位注册证书》等证书主要是为符合涉军业务的保密和资质要求。《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》（国保发〔2008〕8号）、《装备承制单位资格监督实施细则》等相关规定未对持证单位的资产重组事项设置前置许可条件。理工雷科将严格按照《中华人民共和国保守国家秘密法》以及《保密法实施条例》等法律法规的要求，严守国家秘密。公司将根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及信息披露准则，按照“真实、准确、完整、及时、公平”的原则，在保守国家秘密的同时，合法合规的履行信息披露义务。
十一、最近三年资产评估情况
（一）2013年7月的资产评估情况
2013年7月1日，中威正信（北京）资产评估有限公司出具《资产评估报告
书》（中威正信评报字（2013）第1033号），采用收益法对理工雷科股东于基准日2012年12月31日全部股东权益价值的评估价值为10,552.46万元，较其账面值4,487.37万元，增值6,065.09万元，增值率135.16%。
该次评估交易价格、交易对方及增资改制情况详见本报告书“第三节、交易标的基本情况/二、历史沿革/（三）第二次股权转让”部分。
（二）2014年12月的资产评估情况
2014年12月6日，中和评估出具《资产评估报告书》（中和评报字（2014）
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书第BJV4023D001号），采用收益法对理工雷科股东于基准日2014年6月30日的全部股东权益价值为73,679.00万元，较其账面价值6,166.46万元，增值67,512.54万元，增值率为1,094.84%。
（三）两次资产评估结果差异较大的原因
两次资产评估结果存在较大差异的主要原因为在两次评估期间理工雷科的盈利能力得到了较大提升。前次评估基准日为2012年12月31日，根据经瑞华会计师事务所审计的财务数据，2012年度理工雷科实现净利润为 1,208.14万元，扣除非经常性损益的净利润仅为280.95万元。本次评估基准日为2014年6月30日，预计理工雷科 2014年度实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于 3,832.33万元，较其2012年度的盈利能力已发生重大变化。
前次评估对理工雷科未来业绩预测与实际实现数和本次评估预测数的差异情况如下：
1、前次评估预测数据与理工雷科实际实现数的对比情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|前次评估对2013年度的预测数据|2013年度已实现数|
|营业收入|8,500.00|12,318.94|
|营业成本|3,600.00|5,387.66|
|营业利润|1,791.18|2,065.25|
|净利润|1,522.50|2,576.65|

2、前次评估与本次评估关于理工雷科未来盈利能力预测的对比情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2015年度||2016年度||
||前次评估|本次评估|前次评估|本次评估|前次评估|本次评估|
|营业收入|9,690.00|17,108.36|11,050.00|23,868.20|12,600.00|28,343.79|
|营业成本|4,215.15|7,120.00|5,027.75|10,463.39|5,859.00|12,294.14|
|营业利润|1,891.58|4,498.83|1,945.33|7,258.55|2,101.46|9,139.59|
|净利润|1,418.69|4,030.11|1,459.00|6,193.16|1,576.10|7,795.55|

（续）
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度||2018年度||2019年度||
||前次评估|前次评估|前次评估|本次评估|前次评估|本次评估|
|营业收入|12,600.00|33,620.24|12,600.00|35,934.31|12,600.00|37,468.15|
|营业成本|5,859.00|14,485.71|5,859.00|15,463.23|5,859.00|16,109.44|
|营业利润|2,101.46|11,298.22|2,101.46|12,203.47|2,101.46|12,733.14|
|净利润|1,576.10|9,634.42|1,576.10|10,406.36|1,576.10|10,858.25|

注1：2014年度本次评估数据按照2014年1-6月已实现数与本次评估2014年7-12月预测数据加总计算。
注2：前次评估2017年及以后年度为永续期；本次评估2020年及以后年度为永续期。
3、前次评估与本次评估期间理工雷科盈利能力大幅提升的主要因素
（1）行业政策支持
根据国务院等有关部门颁布的《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》、《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006—2020年）》、《中国民用航空发展第十二个五年规划（2011年—2015年）》、《工业转型升级规划（2011—2015年）》等相关发展规划，理工雷科所从事的嵌入式系统、卫星导航、雷达等业务均为我国需要重点发展的产业或支撑技术。嵌入式开发系统、卫星导航、雷达等技术在军用和民用方面应用领域广阔，具有良好市场前景。
在两次评估期间，2013年11月国务院发布《关于全面深化改革若干重大问题的决定》，改革国防科研生产管理和武器装备采购体制机制，引导优势民营企业进入军品科研生产和维修领域；2014年 4月工信部下发了《促进军民融合式发展的指导意见》，提出到2020年形成较为健全的军民融合机制和政策法规体系，军工与民口资源的互动共享基本实现，先进军用技术在民用领域的转化和应用比例大幅提高，社会资本进入军工领域取得新进展，军民结合高技术产业规模不断提升。上述产业支持政策的出台为理工雷科业务的快速发展创造了良好的外部环境。
（2）新技术与新产品开发取得重大突破
两次评估期间，理工雷科在主要业务领域的新技术和新产品开发上均取得了重大进展，为理工雷科业务实现快速发展创造了有利条件，具体如下：
首先，理工雷科在嵌入式实时信息处理业务领域，通过设立集成电路研发部，
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书并不断加强该部门研发投入，使得理工雷科在该领域的产品中开始使用自主研发的自主可控芯片，在降低业务成本的同时，亦将该业务进一步拓展到了航空、航天等领域。其次，理工雷科在复杂电磁环境测试/验证与评估业务领域，通过设立微波射频部及结构部，并不断加强该部门研发投入，将该领域产品由原来只能提供基于软件及数字系统的仿真设备扩展至可向用户提供基于真实场景的空间电磁环境模拟仿真系统，从而增大了理工雷科该领域产品的竞争力，进一步开拓了产品市场。再次，在北斗导航接收机领域，理工雷科通过引进业务专家具备了从事北斗导航产品的大批量生产、组装、测试、检验的能力，从而使理工雷科的北斗导航接收机业务由原来的小批量研制阶段转移到了大批量生产、制造、销售阶段；
在高精度微波、毫米波成像探测雷达领域，理工雷科自2013年以来增加了雷达新产品研发立项的数量，并于2014年3月完成了部分样品研制工作。
在两次评估期间，理工雷科新增2项发明专利、1项实用新型专利以及1项外观设计专利，具体为一种机载相控阵PD雷达杂波的快速模拟方法、一种车载毫米波列车防撞雷达系统、一种一分六等功率分配器、北斗二号检测仪；新增2项《计算机软件著作权登记证书》，具体为目标电磁散射特性预估分析系统宽带数据处理软件、目标电磁散射特性预估分析系统窄带数据处理软件。
（3）市场开拓取得重大进展
理工雷科主要客户为国防工业领域的科研院所及其他工业单位，受国际安全局势及局部地区各种不稳定因素增大等因素影响，国家加大了对国防工业的投入和自主创新的支持，为理工雷科的发展创造了良好的市场环境。2013年以来理工雷科不断开拓新市场、开发新客户，通过加大研发投入获得新技术、新产品，使得客户群体不断扩大。两次评估期间，理工雷科新增规模以上客户20个。市场开拓的重大突破和客户基础的不断稳固是理工雷科经营业绩实现快速发展的重要保障，理工雷科营业收入从2012年7,025.91万元增至2014年17,171.96万元，复合增长率达到56.34%。
综上，理工雷科所处行业为国家重点支持发展的行业，在两次评估期间理工雷科在新技术与新产品的研发以及市场开拓等方面均取得重大进展，其盈利能力已得到了大幅提升，并在2013年、2014年的实际经营业绩中得到了验证。
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书本次评估中评估机构对理工雷科未来经营业绩的预测是基于理工雷科所处行业的发展前景，并结合理工雷科已签订待履行的合同金额和目前与主要客户合作情况做出的判断。2015年至2017年期间的业绩预测得到了理工雷科管理层和股东的确认，在常发股份与理工雷科39名自然人股东签订的《业绩补偿协议》中明确约定了业绩补偿及业绩奖励条款，进一步为盈利预测的实现提供了保证，有效地维护了上市公司与全体股东的权益。
十二、报告期内的会计政策及相关会计处理
（一）收入和成本的确认原则和计量方法
1、商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
2、提供劳务收入
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；
同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书3、使用费收入
根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。
4、利息收入
按照他人使用理工雷科货币资金的时间和实际利率计算确定。
（二）主营业务收入确认的具体方法
理工雷科主要业务类型为技术开发、系统集成、技术服务以及软件产品销售等其他业务，各类业务销售收入确认的具体方法如下：
1、技术开发业务收入根据经过北京技术市场管理办公室鉴定的软、硬件比例情况，按完工百分比法或商品销售法确认收入；
2、系统集成收入按合同约定在产品交付购货方，并经对方验收合格后确认收入；
3、技术服务收入按照完工百分比法确认收入；
4、软件产品销售收入按合同约定在产品交付购货方，并经对方验收合格后确认收入。
通过对比可比上市公司的收入确认方法，理工雷科的会计政策和会计估计与同行业上市公司无重大差异。
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书第四节 交易标的评估
一、理工雷科评估情况
（一）评估概述
中和评估根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对理工雷科股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，结合被评估企业的资产、经营状况等因素及企业价值评估方法的适用性，采用收益法和资产基础法进行了评估，最终采用了收益法的结果作为本次交易标的股权的评估结论，并出具了中和评报字（2014）第BJV4023D001号《资产评估报告书》。
1、收益法评估结果
截至评估基准日2014年6月30日，理工雷科总资产账面价值为18,102.90万元，总负债账面价值为11,936.44万元，股东权益账面价值为6,166.46万元，收益法评估后的股东权益价值为 73,679.00万元，增值额为 67,512.54万元，增值率为1,094.84%。
2、资产基础法评估结果
截至评估基准日2014年6月30日，理工雷科总资产账面价值为18,102.90万元，评估价值为20,653.81万元，增值额为2,550.91万元，增值率为14.09%；总负债账面价值为11,936.44万元，评估价值为11,462.02万元，增值额为-474.42万元，增值率为-3.97%；净资产账面价值为 6,166.46万元，净资产评估价值为 9,191.79万元，增值额为3,025.33万元，增值率为49.06%。
3、评估结论
考虑到收益法强调的是企业整体资产的预期盈利能力，收益法的评估结果是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化。常发股份本次收购理工雷科100%股权的目的是看重其未来的获利能力，因此本次评估决定采用收益法评估结果作为
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书标的资产的最终评估结果，即：北京理工雷科电子信息技术有限公司的股权价值评估结果为73,679.00万元。
（二）收益法评估情况
1、收益法及其应用前提
收益法是通过估算被评估单位在未来的预期收益，并采用适当的折现率折现成基准日的现值，求得被评估单位在基准日时点的企业营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、长期股权投资价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。
在采用收益法评估中，要求被评估企业价值内涵和运用的收益类型以及折现率的口径必须是一致的。
对理工雷科的收益预测是根据理工雷科目前的销售状况和能力以及评估基准日后的预期经营业绩及各项财务指标，考虑理工雷科主营业务类型及主要产品目前在市场的销售情况和发展前景，以及其管理层对企业未来发展前途、市场前景的预测等基础资料，并遵循国家现行的法律、法规和企业会计制度的有关规定，本着客观求实的原则，采用适当的方法编制。
2、评估假设
对理工雷科的未来收益进行预测是采用收益法进行评估的基础，而任何预测都是在一定假设条件下进行的，本次评估收益预测建立在以下假设条件基础上：（1）一般性假设：
①理工雷科在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
②理工雷科将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致；
③国家现行的税赋基准及税率，税收优惠政策、银行信贷利率、外汇市场汇价以及其他政策性收费等不发生重大变化；
④无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（2）针对性假设：
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书①假设理工雷科各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；
②理工雷科各经营主体现有和未来经营者是负责的，且管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；
③理工雷科未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
④理工雷科提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致(或者是已经调整到一致)；
⑤评估基准日理工雷科享受高新技术所得税优惠税率（15%），未来也能享受这一优惠政策。
⑥评估基准日理工雷科享受销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策，未来也能享受这一优惠政策。
3、评估公式
在本次评估具体操作过程中，以企业的自由现金流作为收益额，选用分段收益折现模型。即：将以持续经营为前提的未来收益分为前后两个阶段进行预测，首先预测前阶段各年的收益额；再假设从前阶段的最后一年开始，以后各年预期收益额均相同或有规律变动。
根据理工雷科的发展计划，对预测期的收益指标进行预测，在此基础上考虑资本性支出及流动资金补充，并进而确定理工雷科未来期间各年度的自由现金流指标。最后，将未来预期收益进行折现求和，即得到理工雷科在评估基准日时点的市场公允价值。
本次收益法评估选用企业现金流。
股东全部权益价值＝企业整体价值－有息负债
企业整体价值＝营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
有息债务是指评估基准日被评估企业账面上需要付息的债务，包括短期借款、
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书带息的应付票据、一年内到期的长期借款和长期借款等。
营业性资产价值的计算公式为：
n
P[Ri(1r)iR/r(1r)n]
n1
i1
其中：P——评估基准日的企业营业性资产价值
Ri——企业未来第i年预期自由净现金流
r——折现率，由加权平均资本成本估价模型确定
i——收益预测年份
n——收益预测期
4、收益期与预测期的确定
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2014年7月1日至2019年12月31日，预测期为5.5年。在此阶段中，根据对被评估企业的历史业绩及未来市场分析，收益状况逐渐趋于稳定；第二阶段为2020年1月1日至永续经营，在此阶段中，理工雷科的净现金流在2019年的基础上将保持稳定。
本次评估通过将自由现金流折现还原为基准日的净现值，确定出评估基准日的企业全部资本（含投入资本和借入资本）的公允价值，再扣减企业借入资本价值，计算出委估资产的整体价值。
5、折现率的确定
（1）折现率计算模型
为了确定被评估企业的价值，本次评估采用了加权平均资本成本估价模型(“WACC”)。WACC模型可用下列数学公式表示：
WACC=k×[E÷(D+E)]+k×(1-t)×[D÷(D+E)]
e d
其中： ke = 权益资本成本
E = 权益资本的市场价值
D = 债务资本的市场价值
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 kd = 债务资本成本
t = 所得税率
计算权益资本成本时，本次评估采用了资本资产定价模型(CAPM)。CAPM模型是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列数学公式表示：
E[R]=Rf+β×(E[R]-Rf)+Alpha
e 1 m 2
其中:E[Re]=权益期望回报率，即权益资本成本
Rf1=长期国债期望回报率
β=贝塔系数
E[Rm]=市场期望回报率
Rf2=长期市场预期回报率
Alpha=特别风险溢价
(E[Rm]-Rf2)为股权市场超额风险收益率，称 ERP
（2）权益资本成本计算过程
①长期国债期望回报率（Rf1）的确定。本次评估采用的数据为评估基准日距到期日十年的长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为4.36%。
②ERP，即股权市场超额风险收益率（E[Rm]-Rf2）的确定。一般来讲，股权市场超额风险收益率即股权风险溢价，是投资者所取得的风险补偿额相对于风险投资额的比率，该回报率超出在无风险证券投资上应得的回报率。目前在我国，通常采用证券市场上的公开资料来计算风险报酬率。
（a）市场期望报酬率（E[Rm]）的确定：
在本次评估中，借助Wind资讯的数据系统，采用沪深300指数中的成份股投资收益的指标来进行分析，采用几何平均值方法对沪深 300成份股的投资收益情况进行分析计算。得出各年度平均的市场风险报酬率。
（b）确定2003-2013各年度的无风险报酬率（Rf2）：
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书本次评估采用 2003-2013各年度年末距到期日十年的中长期国债的到期收益率的平均值作为长期市场预期回报率。
（c）按照几何平均方法分别计算2003年12月31日至2014年6月30日期间每年的市场风险溢价，即E[Rm]-Rf2，采用其平均值5.88%作为股权市场超额风险收益率。
③确定可比公司市场风险系数β。首先收集了多家相关行业上市公司的资料；
经过筛选选取在业务内容等方面与委估公司相近的上市公司作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日36个月期间的采用周指标计算归集的相对与沪深两市（采用沪深 300指数）的风险系数β，并剔除每家可比公司的财务杠杆后（Un-leaved）β系数，计算其平均值作为被评估企业的剔除财务杠杆后（Un-leaved）的β系数。无财务杠杆β的计算公式如下：
βU=βL/[1+(1-t)(D/E)]
其中：βU=无财务杠杆β
βL=有财务杠杆β
t=所得税率
D=债务资本的市场价值
E=权益资本的市场价值
根据被评估企业的财务结构进行调整，确定适用于被评估企业的β系数。计算公式为：
βL=βU×[1+(1-t)(D/E)]
其中：βU=无财务杠杆β
βL=有财务杠杆β
t=所得税率
D=债务资本的市场价值
E=权益资本的市场价值
经计算，适用于被评估企业的β系数为0.9649。
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书④特别风险溢价Alpha的确定
（a）规模风险报酬率的确定
世界多项研究结果表明，小企业要求的平均报酬率明显高于大企业。通过与入选沪深 300指数中的成份股公司比较，被评估企业的规模相对较小，因此中和评估认为有必要做规模报酬调整。根据评估人员的比较和判断结果，评估人员认为追加1.5%的规模风险报酬率是合理的。
（b）个别风险报酬率的确定
个别风险指的是企业相对于同行业企业的特定风险，个别风险主要有：（1）企业所处经营阶段；（2）历史经营状况；（3）主要产品所处发展阶段；（4）企业经营业务、产品和地区的分布；（5）公司内部管理及控制机制；（6）管理人员的经验和资历；（7）对主要客户及供应商的依赖；（8）财务风险。
出于上述考虑，中和评估将本次评估中的个别风险报酬率确定为2%。
⑤权益资本成本计算结果
根据以上分析计算，本次评估的权益期望回报率，即权益资本成本= Rf1+β(E[Rm] - Rf2)+ Alpha
=4.36%+0.9649×5.88%+3.5%
=13.53%。
（3）加权平均资本成本计算过程
①权益资本成本（ke）采用CAPM模型的计算结果。
②对企业的基准日报表进行分析，确认企业的资本结构。
③债务资本成本(kd)采用企业加权平均利率7.10%。
④所得税率(t)采用目标公司适用的法定税率15%。
⑤根据以上分析计算，确定用于本次评估的投资资本回报率，即加权平均资本成本为13.12%。
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书6、收益法评估预测过程
（1）营业收入的预测
对于理工雷科未来年度收入预测，根据2014年已签订的合同以及历史年度收入增长水平合理判断确定。
营业收入预测结果如下表:
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|系统集成产品|6,073.09|13,993.19|17,145.81|21,102.14|22,790.31|23,929.82|
|技术开发|3,845.66|8,194.50|9,181.36|10,098.17|10,603.07|10,921.17|
|其他|941.41|1,680.51|2,016.61|2,419.94|2,540.93|2,617.16|
|合计|10,860.16|23,868.20|28,343.79|33,620.24|35,934.31|37,468.15|

2020年及以后年度收入保持在2019年水平。
（2）营业成本的预测
营业成本主要包括人工费、原材料及制造费用。理工雷科采购的原材料主要包括元器件、工控机、线路板等，其中元器件和线路板主要用于构建公司四个业务方向的通用及专用板卡，工控机用于与通用及专用板卡共同构建四个业务方向的设备。
本次评估通过分析近 3年的销售成本率，分析其合理性，同时参考行业情况对营业成本进行预测。
营业成本预测结果如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||预测期||||||
|||2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|系统集成产品|销售收入|6,073.09|13,993.19|17,145.81|21,102.14|22,790.31|23,929.82|
||营业成本|2,390.65|5,650.99|6,858.33|8,440.85|9,116.12|9,571.93|
||销售成本率|39%|40%|40.00%|40.00%|40.00%|40.00%|
|技术|销售收入|3,845.66|8,194.50|9,181.36|10,098.17|10,603.07|10,921.17|

常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|开发|营业成本|1,961.29|4,261.14|4,774.31|5,251.05|5,513.60|5,679.01|
||销售成本率|51.00%|52.00%|52.00%|52.00%|52.00%|52.00%|
|其他|销售收入|941.41|1,680.51|2,016.61|2,419.94|2,540.93|2,617.16|
||营业成本|292.79|551.26|661.51|793.81|833.50|858.51|
||销售成本率|31%|33%|33%|33%|33%|33%|
|营业成本合计||4,644.73|10,463.39|12,294.14|14,485.71|15,463.23|16,109.44|

2020年及以后营业成本保持在2019年水平。
（3）营业税金及附加的预测
营业税金及附加主要包括城建税、教育税附加及地方教育费附加等，根据预测的销售收入以及企业适用的税率进行计算。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|营业税金及附加|74.85|163.18|192.74|228.62|244.35|254.78|

2020年及以后年度营业税金及附加保持与2019年的水平一致。
（4）销售费用的预测
销售费用主要为销售人员工资、办公费、广告宣传费、项目拓展费等，未来年度销售费用按历史年度费用性质分析后，根据该项费用与销售收入的比例关系进行预测。其中人工成本考虑了随业务量的快速增长，销售人员的增加。预测结果如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测年度||||||
||2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|办公费|11.06|13.20|15.68|18.59|19.87|20.72|
|工资|41.20|130.00|154.38|183.12|195.72|204.07|
|业务宣传费|12.14|77.00|91.43|108.45|115.92|120.87|
|展会费|8.28|50.00|59.38|70.43|75.28|78.49|
|广告费|10.00|10.00|11.88|14.09|15.06|15.70|
|外地项目拓展费|15.29|62.98|74.79|88.72|94.82|98.87|
|合计|97.98|343.18|407.53|483.40|516.67|538.72|

常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书2020年及以后年度保持2019年水平。
（5）管理费用的预测
管理费主要包括管理人员工资、研发费用、业务招待、办公费用、折旧摊销、房租等。管理费用主要结合理工雷科目前各项费用实际执行情况，分析历史年度管理费用构成及各明细项目与收入的配比水平，再依据未来经营情况等因素进行预测。由于企业发展速度较快，管理人员会有所增加，研发费用按收入的一定比例预测。
预测结果如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测年度||||||
||2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|研发费|1,516.19|2,645.29|3,053.21|3,639.76|3,929.03|4,152.39|
|工资|270.00|657.16|709.73|731.02|752.95|775.54|
|房租|348.37|649.73|701.71|722.76|744.44|766.78|
|物业费|107.96|203.88|220.19|226.79|233.60|240.60|
|办公费|193.77|277.49|299.69|308.68|317.94|327.48|
|社保|29.46|94.84|102.43|105.50|108.67|111.93|
|折旧费|52.62|105.24|105.24|105.24|105.24|105.24|
|长期待摊费用摊销|31.25|27.49|27.49|27.49|27.49|27.49|
|无形资产摊销|36.22|72.45|72.45|72.45|72.45|72.45|
|住房公积金|15.45|46.97|50.73|52.25|53.82|55.44|
|其他|191.74|276.47|330.83|434.75|436.23|454.00|
|合计|2,793.04|5,057.01|5,673.69|6,426.70|6,781.86|7,089.33|

2020年及以后年度保持2019年水平。
（6）营业外收入的预测
理工雷科营业外收入为增值税退税款和政府补贴。
理工雷科已被认定为软件企业，按相关规定增值税一般纳税人销售其自行开
发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书分实行即征即退政策。理工雷科生产的软件符合即征即退政策。根据以前年度的实际退税情况，退税率按14%计算。政府补贴的收入金额和发生时间有不确定性，因此未来不对此项收入预测。
（7）适用税率
理工雷科于 2011年 11月 30日取得《高新技术企业证书》（证书编号：GR201111001188，有效期三年）。理工雷科2011年、2012年、2013年连续三年享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，按15%的税率缴纳企业所得税。理工雷科已通过高新技术企业复审认定，在预测未来年度所得税率按15%计算。
（8）折旧和资本性支出
在本次评估中，评估人员按理工雷科各类资产的账面原值和净值、折旧年限及综合折旧率计算年折旧额。
对于未来年度资本性支出，主要是扩大产能新增加设备和现有生产设备的正常更新。资本性支出规模根据企业的性质和现有产能的投资规模确定。
（9）营运资金的预测
营业流动资金等于营业流动资产减去与营运有关的无息负债。营业流动资产包括公司经营所使用或需要的所有流动资产，包括某些现金余额、应收款项及预付款项等。未来运营资金主要考虑日常管理性支出。预测未来年度必要现金、与经营相关的往来款项、应交税费、应付工资，再计算出未来各年的营运资金及增量。在2020年后营业收入和营业成本不再增加，因此其营运资金增量亦为零。
2014年至2019年营运资金预测结果如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测||||||
||2014年7-12月|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|流动资产：|||||||
|必要现金|1,422.89|1,339.55|1,517.20|1,733.38|1,834.43|1,919.42|
|应收账款|8,554.18|11,934.10|14,171.89|16,810.12|17,967.16|18,734.07|
|预付账款|889.97|1,307.88|1,536.71|1,810.65|1,932.84|2,013.61|

常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|存货|4,129.60|6,068.77|7,130.60|8,401.71|8,968.67|9,343.48|
|流动资产合计|14,996.64|20,650.29|24,356.41|28,755.87|30,703.09|32,010.58|
|流动负债：|||||||
|应付账款|1,780.90|2,617.17|3,075.09|3,623.26|3,867.76|4,029.39|
|预收账款|4,386.18|6,119.25|7,266.68|8,619.44|9,212.72|9,605.96|
|应付职工薪酬|494.41|726.57|853.70|1,005.88|1,073.76|1,118.63|
|应交税费|217.15|460.77|694.06|816.73|913.38|962.90|
|流动负债合计|6,878.63|9,923.75|11,889.52|14,065.31|15,067.61|15,716.88|
|营运资金|8,118.00|10,726.54|12,466.88|14,690.56|15,635.48|16,293.70|
|营运资金增量|816.63|2,608.54|1,740.34|2,223.68|944.92|658.22|

7、其他资产和负债（非经营性资产/负债及溢余资产）的评估价值
（1）溢余资产和银行存款
截至评估基准日，企业账面货币资金 3,143.63万元，评估时考虑最低保障现金需求后，将剩余部分作为溢余资金加回。经测算，溢余现金为2,135.23万元。
（2）非经营性资产
非经营性资产是不参与企业未来经营的各项资产。在评估基准日，理工雷科非经营性资产主要为非经营性往来。
非经营性资产评估结果如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|资产名称|评估值|
|非经营性资产||
|其他应收款|1,286.35|
|应收利息|94.54|
|其它流动资产|16.90|
|递延所得税资产|104.56|
|非经营性资产合计|1,502.34|
|非经营性负债||
|其他应付款|22.23|
|应付利息|3.60|

常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
|||
|-|-|
|资产名称|评估值|
|应付股利|1,000.00|
|其他非流动资产|83.72|
|非经营性负债合计|1,109.55|
|合计|392.80|

经测算，非经营性资产合计392.80万元。
（3）付息债务
评估基准日理工雷科的付息债务为4,300万元。
8、收益法评估结果
收益法计算过程及评估结果如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测年度|||||||
||2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年及以后|
|营业收入|10,860.16|23,868.20|28,343.79|33,620.24|35,934.31|37,468.15|37,468.15|
|减：营业成本|4,644.73|10,463.39|12,294.14|14,485.71|15,463.23|16,109.44|16,109.44|
|营业税金及附加|74.85|163.18|192.74|228.62|244.35|254.78|254.78|
|销售费用|97.98|343.18|407.53|483.40|516.67|538.72|538.72|
|管理费用|2,793.04|5,057.01|5,673.69|6,426.70|6,781.86|7,089.33|7,089.33|
|财务费用|153.40|307.10|307.30|307.60|307.90|308.10|308.10|
|资产减值损失|-45.66|275.79|328.79|389.99|416.84|434.63|434.63|
|营业利润|3,141.83|7,258.55|9,139.59|11,298.22|12,203.47|12,733.14|12,733.14|
|加：营业外收入|15.80|27.52|31.65|36.39|39.31|41.27|41.27|
|利润总额|3,157.63|7,286.07|9,171.24|11,334.61|12,242.78|12,774.41|12,774.41|
|所得税率|15%|15%|15%|15%|15%|15%|15%|
|减：所得税费用|473.64|1,092.91|1,375.69|1,700.19|1,836.42|1,916.16|1,916.16|
|净利润|2,683.99|6,193.16|7,795.55|9,634.42|10,406.36|10,858.25|10,858.25|
|加：折旧和摊销|120.09|205.18|205.18|205.18|205.18|205.18|205.18|
|利息支出|129.67|259.34|259.34|259.34|259.34|259.34|259.34|
|计提减值损失加回|-38.81|234.42|279.47|331.50|354.31|369.44|369.44|

常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测年度|||||||
||2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年及以后|
|减：资本性支出|120.09|205.18|205.18|205.18|205.18|205.18|205.18|
|运营资本增量|816.63|2,608.54|1,740.34|2,223.68|944.92|658.22||
|净现金流|1,958.22|4,078.38|6,594.02|8,001.57|10,075.09|10,828.80|11,487.02|
|折现率|13.12%|||||||
|折现年数|0.250|1.00|2.00|3.00|4.00|5.00||
|折现系数|0.9696|0.8840|0.7815|0.6908|0.6107|0.5399||
|现金流折现现值|1,899|3,605|5,153|5,528|6,153|5,846|47,267|
|现金流折现现值之和|75,451|||||||
|加：溢余资产|2,135.23|||||||
|长期股权投资|0.00|||||||
|非经营性资产|392.80|||||||
|减：付息负债|4,300.00|||||||
|股东权益的公允市场价值|73,679.00|||||||

经过上述分析和估算，使用收益法评估出的理工雷科的股东权益于2014年 6月30日的持续经营价值为73,679.00万元。
（三）资产基础法评估情况
截至评估基准日2014年6月30日，理工雷科总资产账面价值为18,102.90万元，评估价值为20,653.81万元，增值额为2,550.91万元，增值率为14.09%；总负债账面价值为11,936.44万元，评估价值为11,462.02万元，增值额为-474.42万元，增值率为-3.97%；净资产账面价值为 6,166.46万元，净资产评估价值为 9,191.79万元，增值额为3,025.33万元，增值率为49.06%。
以2014年6月30日为评估基准日，理工雷科基础法评估结果详见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|1|流动资产|16,886.86|18,334.78|1,447.92|8.57|
|2|非流动资产|1,216.03|2,319.03|1,103.00|90.70|

常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|3|其中：可供出售金融资产|-|-|-||
|4|持有至到期投资|-|-|-||
|5|长期应收款|-|-|-||
|6|长期股权投资|-|-|-||
|7|投资性房地产|-|-|-||
|8|固定资产|500.09|504.36|4.27|0.85|
|9|在建工程|-|-|-||
|10|工程物资|-|-|-||
|11|固定资产清理|-|-|-||
|12|生产性生物资产|-|-|-||
|13|油气资产|-|-|-||
|14|无形资产|542.72|1,641.44|1,098.72|202.45|
|15|开发支出|-|-|-||
|16|商誉|-|-|-||
|17|长期待摊费用|68.67|68.67|-|-|
|18|递延所得税资产|104.56|104.56|-|-|
|19|其他非流动资产|-|-|-||
|20|资产总计|18,102.90|20,653.81|2,550.91|14.09|
|21|流动负债|11,378.30|11,378.30|-|-|
|22|非流动负债|558.14|83.72|-474.42|-85.00|
|23|负债合计|11,936.44|11,462.02|-474.42|-3.97|
|24|净资产（所有者权益）|6,166.46|9,191.79|3,025.33|49.06|

资产基础法的评估增值主要是由无形资产评估结果增值导致资产基础法评估结果增值。
（四）评估结论
截至评估基准日 2014年 6月 30日，资产基础法评估净资产价值为 9,191.79万元，收益法评估股东权益价值为73,679.00万元，两者相差64,487.21万元，收益
法评估结果与资产基础法评估结果的差异系理工雷科在高素质的员工队伍，雄厚
的产品研发能力，稳定的客户资源，科学的管理体制等方面的综合体现。
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书同时考虑收益法强调的是企业整体资产的预期盈利能力，收益法的评估结果是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化。资产基础法是从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，是从企业的资产现值的角度来确认企业整体价值。
企业存在的根本目的是为了盈利，在整体资产或企业股权的买卖交易中，购买的目的往往并不在于资产本身，而是资产的获利能力。采用收益法对企业整体价值进行评估所确定的价值，是指为获得该项资产以取得预期收益的权利所支付的货币总额，企业整体价值与资产的效用或有用程度密切相关，资产的效用越大，获利能力越强，它的价值也就越大。
鉴于以上原因，本次评估决定采用收益法评估结果作为标的资产的最终评估结果，即：北京理工雷科电子信息技术有限公司的股权价值评估结果为 73,679.00万元。
（五）评估增值较高的原因
本次交易理工雷科评估增值较高的原因为理工雷科具有突出的盈利能力和其以研发为主的轻资产经营模式，具体如下：
1、突出的盈利能力
一个企业的价值是由其获利能力所决定的，其股权价值取决于未来预期的权益报酬，因而股东权益报酬是股权定价的基础。理工雷科依托其核心科研团队在信息与电子领域所积累的多年经验，在嵌入式实时信息处理、复杂电磁环境测试与验证及评估等领域建立起较强的竞争优势，盈利能力突出。最近两年理工雷科实现净利润分别为2,576.65万元及4,434.44万元，净资产收益率分别为53.45%及47.92%。鉴于目前理工雷科所从事业务市场发展前景广阔，而理工雷科经过多年的经营发展，已经在其业务领域中具备一定的竞争优势，预计在未来几年内理工雷科仍将实现盈利能力的持续增长。本次交易业绩承诺人承诺理工雷科 2015年度至 2017年度累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于 23,623.13万元。突出的盈利能力是导致理工雷科评估值增值率偏高的主要原因。
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书2、以研发为主的轻资产经营模式
理工雷科为研发型的高科技企业，产品主要为自主研发的高附加值产品，其经营模式具有知识密集型的特点。理工雷科生产经营主要采取了“定制化开发＋外协加工”的生产模式，产品的核心软、硬件由公司完成设计、开发和测试工作，生产加工则委托专业外协厂家完成，理工雷科仅对产品进行组装、软件调试和产品检测。因此，理工雷科生产经营所依赖的厂房和设备等有形资产较少，其主要生产车间和经营场所主要通过租赁取得，固定资产和无形资产规模均较小。截至 2014年 12月 31日，理工雷科的固定资产和无形资产账面价值分别为 441.22万元和506.47万元，合计占总资产的比例仅为4.95%。理工雷科较强的盈利能力主要依托其雄厚的产品研发能力、高素质的员工队伍、稳定的客户资源和科学的管理体制等不可辨认的无形资产（资源），而上述无形资产（资源）在创建和取得过程中的支出在财务核算中大部分已作费用化处理而没有资本化，且该等无形资产（资源）对利润的贡献价值远大于其创建和取得成本，故收益法结果与企业股东权益账面值相比有较大的增值。
二、上市公司董事会关于对本次交易标的评估或估值的合理性以及定价的公允性的分析
公司聘请中和评估担任本次交易的评估机构，其已就标的资产出具了中和评报字（2014）第BJV4023D001号《资产评估报告书》。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
（一）评估机构的独立性
中和资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
标的资产相关资产评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法、资产基础法两种方法对标的公司的资产进行了评估，评估机构最终确定以收益法得到的评估结果作为对交易标的的最终评估结果。
鉴于本次评估的目的系确定标的资产基于评估基准日的公允价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
（四）评估依据的合理性
本次评估中评估机构采用了国际通行的WACC模型对折现率进行测算，测算过程中评估机构对相关参数选取合理。
本次评估中对预测期收入、毛利率、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据理工雷科历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算的，评估机构使用的预测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对理工雷科的成长预测合理、测算金额符合理工雷科的实际经营情况。
本次评估业绩预测期中2014年7-12月、2015年、2016年和2017年理工雷科预测的净利润分别为2,683.99万元、6,193.16万元、7,795.55万元和9,634.42万元，虽然较报告期内盈利水平有较大增长，但与报告期内理工雷科的业绩增长情况基本相符。报告期内理工雷科主营业务实现了较快发展，营业收入和净利润均实现了快速增长。2012年度、2013年度和2014年度理工雷科实现净利润分别为1,208.14万元、2,576.65万元和 4,434.44万元，实现扣除非经常性损益后的净利润分别为280.95万元、1,788.49万元和3,844.99万元，呈较快增长趋势。随着技术积累的进一步增强，业务领域的不断拓展，收入结构的不断完善，预计理工雷科未来经营业务和经营业绩仍将保持快速发展势头。相比报告期的业绩增速，理工雷科评估预测期的业绩增速已有所放缓，体现了盈利预测的谨慎性原则。上述2015-2017年
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书度期间的盈利预测已得到本次交易业绩承诺人的承诺，系理工雷科管理层基于目前的订单情况以及对未来市场发展前景做出的综合判断。
综上所述，本次评估参数选择合理，评估依据是充分和合理的。
（五）对理工雷科后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估或估值的影响
理工雷科致力于为国防工业领域的科研院所及其他工业单位提供电子信息技术开发和集成产品研发、销售及后期维护等服务，所属计算机、通信和其他电子设备制造行业为国家重点鼓励发展的行业。截至本报告书签署日，理工雷科在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策、行业和技术预计不会发生重大不利变化。
理工雷科作为高新技术企业，2011年、2012年、2013年连续三年享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，按15%的税率缴纳企业所得税。理工雷科已通过高新技术企业复审认定，因此本次收益法评估过程中，采用15%的企业所得税税率预测。
若国家高新技术企业所得税政策发生变化，理工雷科将无法继续享受15%的所得税优惠税率，按照评估机构的估值模型，所得税率每变动1%影响评估值约914.40万元，对评估值的影响比例约1.25%，计算过程见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年及以后|
|所得税费用计算基础|3,157.63|7,286.07|9,171.24|11,334.61|12,242.78|12,774.41|12,774.41|
|所得税费用（15%）|473.64|1,092.91|1,375.69|1,700.19|1,836.42|1,916.16|1,916.16|
|所得税费用（25%）|789.41|1,821.52|2,292.81|2,833.65|3,060.69|3,193.60|3,193.60|
|所得税差额|315.76|728.61|917.12|1,133.46|1,224.28|1,277.44|1,277.44|
|所得税增减1%影响|31.58|72.86|91.71|113.35|122.43|127.74|127.74|
|折现率|13.12%|13.12%|13.12%|13.12%|13.12%|13.12%|13.12%|
|折现系数|0.9696|0.8840|0.7815|0.6908|0.6107|0.5399|4.1149|
|增减1%对评估值的影响|30.62|64.41|71.67|78.30|74.77|68.97|525.66|
|合计|914.40|||||||

常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书综上，根据截至本报告书签署日的情况分析，预计理工雷科后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的不会发生对评估结果产生重大影响的不利变化。
（六）评估结果对收入、成本和毛利率变动的敏感性分析
1、对收入变动的敏感性分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|标的公司全部股东权益|变动额|变动率|
||收益法评估结果|||
|收入增加2个百分点|78,279.00|4,600.00|6.24%|
|收入增加1个百分点|75,979.00|2,300.00|3.12%|
|现评估报告采用收入|73,679.00|||
|收入降低1个百分点|71,379.00|-2,300.00|-3.12%|
|收入降低2个百分点|69,079.00|-4,600.00|-6.24%|

2、对成本变动的敏感性分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|标的公司全部股东权益|变动额|变动率|
||收益法评估结果|||
|成本增加2个百分点|71,700.00|-1,979.00|-2.69%|
|成本增加1个百分点|72,690.00|-989.00|-1.34%|
|现评估报告采用成本|73,679.00|||
|成本降低1个百分点|74,669.00|990.00|1.34%|
|成本降低2个百分点|75,658.00|1,979.00|2.69%|

3、对毛利率变动的敏感性分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|标的公司全部股东权益|变动额|变动率|
||收益法评估结果|||
|毛利率增加2个百分点|79,082.00|5,403.00|7.33%|
|毛利率增加1个百分点|76,380.00|2,701.00|3.67%|
|现评估报告采用毛利率|73,679.00|||

常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
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|-|-|-|-|
|项目|标的公司全部股东权益|变动额|变动率|
||收益法评估结果|||
|毛利率降低1个百分点|70,978.00|-2,701.00|-3.67%|
|毛利率降低2个百分点|68,277.00|-5,402.00|-7.33%|

（七）交易标的与上市公司的协同效应
本次交易标的理工雷科与上市公司所处行业不同，且不存在上下游关系，本次交易标的公司与上市公司现有业务不存在显著可量化的协同效应。
（八）评估定价的公允性分析
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理，本次评估结果是合理的。
本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为参考依据，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
1、本次交易定价的市盈率、市净率
理工雷科100%股权的交易价格为73,679.00万元，本次交易定价的市盈率、市净率情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度（审计数）|2014年度（审计数）|2015年度（预测）|2016年度（预测）|2017年度（预测）|
|理工雷科归属于母公司净利润（万元）|2,576.65|4,434.44|6,193.16|7,795.55|9,634.42|
|理工雷科100%股权交易价格（万元）|73,679.00|||||
|交易市盈率（倍）|28.59|16.62|11.90|9.45|7.65|
|项目|2014年12月31日|||||
|理工雷科归属于母公司的所有者权益（万元）|9,254.77|||||
|交易市净率（倍）|7.96|||||

注1：交易市盈率=标的公司的交易价格/标的公司的净利润
注2：交易市净率=标的公司的交易价格/标的公司归属于母公司的股东权益
注3：2015、2016、2017年度归属于母公司的净利润均采用《业绩补偿协议》及《业绩补偿补充协议》中
理工雷科的承诺业绩数。2013年、2014年净利润数据为经审计数据。
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书2、可比同行业上市公司的市盈率、市净率
鉴于标的公司主营业务的特点，选取Wind电子设备和仪器行业上市公司（已披露2014年度业绩并剔除亏损企业及市盈率高于80倍的公司）作为可比公司，按照2014年12月31日收盘价计算，标的公司与可比公司的估值对比情况如下：
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|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率(PE)|市净率(PB)|
|000050.SZ|深天马A|26.93|2.66|
|000725.SZ|京东方A|38.62|1.66|
|000938.SZ|紫光股份|47.68|3.37|
|000988.SZ|华工科技|62.84|3.77|
|002008.SZ|大族激光|23.84|4.08|
|002139.SZ|拓邦股份|41.77|4.94|
|002236.SZ|大华股份|21.73|4.94|
|002241.SZ|歌尔声学|22.50|4.49|
|002308.SZ|威创股份|63.46|3.31|
|002373.SZ|千方科技|49.09|14.21|
|002402.SZ|和而泰|58.48|3.02|
|002587.SZ|奥拓电子|43.57|4.73|
|002609.SZ|捷顺科技|49.96|5.91|
|002658.SZ|雪迪龙|38.25|5.60|
|002690.SZ|美亚光电|47.94|7.08|
|300007.SZ|汉威电子|60.17|3.60|
|300078.SZ|中瑞思创|39.62|2.71|
|300130.SZ|新国都|34.66|2.45|
|300137.SZ|先河环保|67.32|4.72|
|300165.SZ|天瑞仪器|68.44|2.28|
|300188.SZ|美亚柏科|50.33|6.15|
|300202.SZ|聚龙股份|45.43|12.26|
|300203.SZ|聚光科技|44.60|4.18|
|300259.SZ|新天科技|33.82|4.37|
|300270.SZ|中威电子|58.65|4.09|
|300338.SZ|开元仪器|39.21|2.53|
|300349.SZ|金卡股份|33.25|5.23|

常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
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|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率(PE)|市净率(PB)|
|300356.SZ|光一科技|76.83|2.77|
|300367.SZ|东方网力|67.09|11.10|
|300370.SZ|安控科技|69.47|8.91|
|300371.SZ|汇中股份|34.09|5.54|
|300386.SZ|飞天诚信|37.46|7.98|
|300390.SZ|天华超净|61.48|8.70|
|300410.SZ|正业科技|21.03|2.44|
|600271.SH|航天信息|24.60|4.20|
|600602.SH|仪电电子|77.44|3.12|
|600884.SH|杉杉股份|19.56|1.61|
|601567.SH|三星电气|20.37|3.12|
|603100.SH|川仪股份|32.53|3.54|
|603111.SH|康尼机电|39.46|7.00|
|平均值||44.84|4.96|
|中值||42.67|4.19|
|理工雷科||16.62|7.96|

注1：可比公司数据来源于Wind
注2：可比上市公司的估值指标以2014年12月31日收盘价格计算，其中市盈率以2014年度净利润计算，市净率以截至2014年12月31日净资产计算
由上表可知，可比上市公司2014年的平均市盈率为44.84倍。本次交易价格对应的市盈率为16.62倍，低于可比同行业上市公司的平均水平。
根据上表，可比同行业上市公司平均市净率为 4.96倍。理工雷科交易价格对应的评估基准日市净率为 7.96倍，高于可比同行业上市公司的平均水平，主要因为理工雷科属于“轻资产”公司，其办公场所均通过租赁方式取得，主要固定资产为办公及电子设备，账面价值较低。
综上所述，本次交易标的资产的市盈率低于同行业上市公司平均水平，市净率高于同行业上市公司平均水平系由其“轻资产”的经营模式所致，本次交易的定价合理。
3、从市场同类交易的角度分析标的资产定价合理性
结合 A股市场发行股份收购资产的同类交易，相关案例与标的公司的估值对
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书比分析如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|交易标的|交易作价（万元）|评估基准日|市盈率|市净率|
|中创信测|北京信威95.61%股权|2,248,730.41|2013.6.30|47.94|5.31|
|初灵信息|博瑞得100%股权|35,000.00|2013.9.30|51.90|5.48|
|闽福发A|南京长峰100%股权|162,152.69|2014.5.31|22.54|4.81|
|佳讯飞鸿|航通智能100%股权|20,800.00|2013.12.31|17.51|4.24|
|福日电子|中诺通讯100%股权|80,000.00|2014.3.31|27.38|2.32|
|平均值||||33.45|4.43|
|中位值||||27.38|4.81|
|常发股份|理工雷科100%股权|73,679.00|2014.6.30|28.59|9.62|

上述同类交易案例的交易作价的静态市盈率平均值为33.45倍，常发股份收购理工雷科100%股权的对应静态市盈率指标为28.59倍，与上述可比交易相比，本次交易的定价低于市场同类交易市盈率的平均值；市场同类交易的平均静态市净率为4.43倍，理工雷科的交易价格对应的静态市净率为9.62倍，高于市场同类交易的平均水平，主要因为理工雷科属于“轻资产”公司，评估增值较高。综上，本次交易标的资产的定价合理。
此外，公司与交易对方约定了明确的业绩补偿与奖励措施，具体约定详见“第六节、本次交易合同的主要内容”相关内容。《业绩补偿协议》及《业绩补偿补充协议》中的业绩补偿与奖励条款是本次交易的重要组成部分，是保障公司全体股东权益的有效手段。
4、结合上市公司的市盈率、市净率水平分析本次交易定价的公允性
根据常发股份2014年审计报告，常发股份2014年度的每股收益为0.15元，截至2014年12月31日归属于公司股东的每股净资产为5.47元。根据本次交易的股票发行价格8.11元/股计算，本次发行股份的市盈率为54.07倍，市净率为 1.48倍。
本次交易中，理工雷科若以2014年度经审计的净利润计算，交易价格对应的
市盈率为16.62倍，低于公司本次交易发行股票的市盈率。因此，本次交易将提高
公司每股收益水平。
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书本次交易中，理工雷科交易价格对应的市净率为 7.96倍，远高于公司本次交易发行股票的市净率，主要原因为公司近年来盈利水平逐渐下滑导致市场估值较低，因此市净率指标较低。另外，理工雷科本次评估增值较高，也是本次交易的市净率水平较高的重要原因之一。
综上，本次交易定价的市盈率低于上市公司发行股票市盈率，因此，本次交易作价合理、公允。
5、从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次交易定价合理性
通过本次交易，上市公司的盈利能力和可续发展能力将得到较大幅度的提升，具体分析参见“第八节、管理层讨论与分析/四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指标和非财务指标的影响”相关内容。从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，本次交易标的资产定价具有合理性。
综上所述，本次交易作价公平合理，不存在损害上市公司及中小股东合法权益的情形。
（九）对评估结论产生重大影响的期后事项说明
评估基准日至本报告书签署日，理工雷科未发生对评估结果产生重大影响的重要事项。
（十）2015年及以后年度营业收入和毛利率的预测依据及可实现性
1、营业收入的预测依据及可实现性
（1）近三年理工雷科营业收入实现情况
A、近三年理工雷科营业收入实现情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目/年度|2012年|2013年|2014年实现数|
|营业收入|7,025.91|12,318.94|17,171.96|
|同比增长||75.34%|39.39%|

近三年，理工雷科营业收入复合增长率为56.34%，收入增长较快。
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书B、近三年新签合同情况
近三年，理工雷科合同签订情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2012年|2013年|2014年|
|新签合同金额|7,677.67|13,437.23|19,437.97|
|同比增长|-|75.02%|44.66%|

理工雷科2012年至2014年的年度合同签订额持续增长，2013年新签合同金额较上一年度增长75.02%，2014年新签合同金额较上一年度增长44.66%。
C、营业收入预测依据
理工雷科未来年度营业收入的预测是以理工雷科报告期内的业务开展情况为基础，结合已签订合同、与主要客户之间的合作意向以及未来行业发展趋势，并根据理工雷科自身发展趋势预测的。评估报告对预测期内理工雷科营业收入的预测情况如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|系统集成产品|6,073.09|13,993.19|17,145.81|21,102.14|22,790.31|23,929.82|
|同比增长|-|46.59%|22.53%|23.07%|8.00%|5.00%|
|技术开发|3,845.66|8,194.50|9,181.36|10,098.17|10,603.07|10,921.17|
|同比增长|-|28.91%|12.04%|9.99%|5.00%|3.00%|
|其他业务|941.41|1,680.51|2,016.61|2,419.94|2,540.93|2,617.16|
|同比增长|-|39.37%|20.00%|20.00%|5.00%|3.00%|
|营业收入合计|10,860.16|23,868.20|28,343.79|33,620.24|35,934.31|37,468.15|
|同比增长|-|39.51%|18.75%|18.62%|6.88%|4.27%|

1）2015年营业收入的预测依据
2015年营业收入是根据2014年已签订的合同、有签署意向的合同以及预计新签合同确定的。截至2014年年末，理工雷科尚未执行的合同金额为7,300.60万元，2015年1-3月新签合同金额为6,474.10万元。截至2015年3月31日，理工雷科尚未执行的合同金额13,774.70万元，对应营业收入金额为12,342.49万元，该等合同
预计于2015年度可实现收入约1亿元。
目前，理工雷科与客户已明确签约意向的合同数量约60多个，正在积极沟通
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书并参与竞标的合同约50多个，根据理工雷科历史中标情况估计上述50个合同可签约20个左右。根据上述估算，预计理工雷科2015年4－12月可新签合同80个。
上述合同按业务种类分，其中嵌入实时信息处理业务的主要签约客户有中国电子科技集团公司第三十八研究所、甘肃长风电子科技有限公司、上海卫星装备研究所、中国电子科技集团公司第十研究所、航天科工集团第二十三研究所等单位，合同金额预计 1.2亿元左右；复杂电磁环境测试/验证与评估业务的主要签约客户有中船重工第七一六研究所、西安空间无线电技术研究所、中国电子科技集团公司第二十九研究所、中国航空工业第六〇七研究所、国营第七八三厂等单位，合同金额预计7,000万元左右；北斗卫星导航接收机业务的主要签约客户有江苏无线电厂有限公司、中国科技扬州宝军电子科技有限公司、江苏泰达机电设备有限责任公司、深圳市三奇科技有限公司、中科院上海微系统与信息技术研究所等单位，合同金额预计4,500万元；高分辨成像探测雷达业务的主要签约客户有西安导引科技有限责任公司、航天科工集团八三五八所、中国电子科技集团公司第二十九研究所等单位，合同金额预计3,500万元左右。上述合同金额合计2.6亿左右，预计于2015年度可实现收入1.4亿元左右。
综上，根据理工雷科已签订的合同以及预计新签合同的收入确认情况，预计理工雷科2015年度可实现营业收入2.4亿元左右，与收益法评估时所预测的 2015年度营业收入23,868.20万元基本吻合。
2）2016年及以后年度营业收入的预测依据
对于2016年至2019年的营业收入预测，是综合考虑行业前景及市场需求，并结合理工雷科近三年收入增长情况，在2015年预测水平的基础上采用趋势外推的方法进行了预测。2020年及以后年度的营业收入保持2019年的水平不变。
对于系统集成产品收入，2016年至2019年营业收入是在2015年预测水平的基础上，采用相对谨慎原则进行预测，其中2016年和2017年收入增长率约为2015年收入增长率的一半，2018年和2019年收入增长率逐年递减，分别为8%、5%。
对于技术开发收入，2016年至2019年营业收入是在2015年预测水平的基础上，并结合历史年度技术开发收入增长率逐渐下降的趋势，采用相对谨慎原则进行预测，将2016年和2017年收入增长率在2015年收入增长率一半的基础上进一
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书步适当下调，其中 2016年收入增长率为12%，2017年收入增长率为10%；2018年和2019年收入增长率逐年递减，分别为5%、3%。
其他业务收入为技术服务与软件销售，占收入比重较低，2016年及以后年度在2015年预测水平的基础上，采用相对谨慎原则进行预测，其中2016年和 2017年收入增长率为2015年收入增长率的一半，2018年和2019年收入增长率逐年递减，分别为5%、3%。
根据上述预测，2016年至2019年理工雷科预测营业收入及营业收入增长率分别为：2016年预测收入28,343.79万元，增长率18.75%；2017年预测收入33,620.24万元，增长率18.62%；2018年预测收入35,934.31万元，增长率6.88%；2019年预测收入37,468.15万元，增长率4.27%。
综上，理工雷科预测期 2015-2019年期间的营业收入复合增长率为11.93%，远低于理工雷科近三年的增长幅度，体现了谨慎性原则。
D、营业收入预测的可实现性
理工雷科所处的高科技信息领域的市场发展空间巨大，理工雷科拥有较强的自主创新能力及研发能力，较高的客户开拓能力。根据核心业务特点，理工雷科一方面将积极拓展嵌入式实时信息处理业务，参与更多新客户的产品研发工作，缩短产品试制研发周期，促进后期配套产品的批量销售。另一方面将不断开拓复杂电磁环境测试/验证与评估业务新客户，做好老客户的售后服务和技术支持工作。
另外，随着导航业务、雷达业务的不断拓展，亦将成为推动理工雷科业绩增长的主要增长点。
综上，考虑理工雷科所处行业的发展趋势、理工雷科自身优势及发展趋势、现有订单储备情况以及新客户的拓展情况，理工雷科2015年及以后年度的营业收入预测具备可实现性。
（2）毛利率的预测依据及可实现性
根据理工雷科历史经营情况，毛利率保持较高水平并相对稳定。毛利率预测时，对于正在执行中的项目，按照项目预算及项目实施计划预测，新签订合同尚未执行的项目和待签订合同的项目比照与该项目产品类型、技术指标及相类似的
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书同类可比项目的平均毛利率确定。营业成本预测及毛利率的预测水平与理工雷科评估基准日的情况基本吻合，预测数据与历史情况相比未发生重大变化。理工雷科报告期与预测期的主要产品毛利率及综合毛利率如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2012年|2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|系统集成产品|销售收入|2,425.90|4,090.49|9,545.65|13,993.19|17,145.81|21,102.14|22,790.31|23,929.82|
||营业成本|830.64|1,384.42|3,542.78|5,650.99|6,858.33|8,440.85|9,116.12|9,571.93|
||毛利率|66%|66%|63%|60%|60%|60%|60%|60%|
|技术开发|销售收入|4,420.77|7,309.75|6,356.95|8,194.50|9,181.36|10,098.17|10,603.07|10,921.17|
||营业成本|1,982.15|3,687.11|3,179.53|4,261.14|4,774.31|5,251.05|5,513.60|5,679.01|
||毛利率|55%|50%|50%|48%|48%|48%|48%|48%|
|其他|销售收入|179.25|918.70|1,205.75|1,680.51|2,016.61|2,419.94|2,540.93|2,617.16|
||营业成本|79.07|316.13|397.68|551.26|661.51|793.81|833.5|858.51|
||毛利率|56%|66%|67%|67%|67%|67%|67%|67%|
|合计|销售收入|7,025.91|12,318.94|17,108.36|23,868.20|28,343.78|33,620.25|35,934.31|37,468.15|
||营业成本|2,891.86|5,387.66|7,120.00|10,463.39|12,294.15|14,485.71|15,463.22|16,109.45|
||毛利率|59%|56%|58%|56%|57%|57%|57%|57%|

注：2014年数据为2014年1-6月的实际发生数与2014年7-12月的预测数的合计
为遵循审慎原则，理工雷科预测期主要产品的毛利率略低于报告期内主要产品的毛利率，为未来毛利率的波动预留了空间。
综上所述，对理工雷科采用收益法评估过程中营业收入、毛利率的预测是基于理工雷科评估基准日的合同订单情况、预计新签合同以及历史年度的经营业务指标，相关的预测数据符合理工雷科所处行业的发展趋势，与理工雷科历史年度业务发展的趋势、市场需求等方面是相符的。
（十一）理工雷科未来享受税收优惠的可持续性分析
1、理工雷科适用的税收优惠政策的可持续性分析
理工雷科目前享受三项税收优惠政策，具体分析如下：
（1）企业所得税优惠
理工雷科自2011年1月1日起享受高新技术企业所得税减按15%征收的优惠政策。
①法律依据
《企业所得税法》第二十八条第二款规定，“国家需要重点扶持的高新技术
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书企业，减按15%的税率征收企业所得税”，第三十五条规定，“本法规定的税收优惠的具体办法，由国务院规定”。
国务院制定并颁布的《企业所得税法实施条例》第九十三条规定，“企业所得税法第二十八条第二款所称国家需要重点扶持的高新技术企业，是指拥有核心自主知识产权，并同时符合下列条件的企业：
A、产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；
B、研究开发费用占销售收入的比例不低于规定比例；
C、高新技术产品（服务）收入占企业总收入的比例不低于规定比例；
D、科技人员占企业职工总数的比例不低于规定比例；
E、高新技术企业认定管理办法规定的其他条件。
《国家重点支持的高新技术领域》和高新技术企业认定管理办法由国务院科技、财政、税务主管部门商国务院有关部门制订，报国务院批准后公布施行。”
2008年4月14日，科学技术部、财政部、国家税务总局联合发布的《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2008〕172号）及其附件《国家重点支持的高新技术领域》经国务院批准并实施。
上述法律依据，《企业所得税法》是全国人民代表大会通过的法律，《企业所得税法实施条例》是国务院根据法律制定的行政法规，《高新技术企业认定管理办法》是科技部、财政部和国家税务总局根据法律、行政法规制定的部门规章。
②理工雷科符合享受企业所得税优惠的条件
理工雷科持有北京市科委、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GF201411000538），有效期至2017年10月，符合享受高新技术企业所得税减按15%征收的优惠条件。
（2）增值税优惠
理工雷科自 2011年 1月 1日起销售自行开发生产的计算机软件产品按法定17%的税率缴纳增值税后，对实际税负超过3%的部分实行即征即退。
①法律依据
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书国务院制定的《增值税暂行条例》（2008修订）第十五条规定，除该条所列农业生产者销售的自产农产品等七个项目外，增值税的免税、减税项目由国务院规定。
2000年6月24日，国务院《关于印发鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发〔2000〕18号）第五条首次规定了国家鼓励在我国境内开发生产软件产品，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，2010年前按17％的法定税率征收增值税，对实际税负超过3％的部分即征即退，由企业用于研究开发软件产品和扩大再生产。
2011年1月28日，国务院《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发〔2011〕4号）第一条第（一）款明确了“继续实施软件增值税优惠政策”。
2011年10月13日，财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100号）规定，“1、取得省级软件产业主管部门认可的软件检测机构出具的检测证明材料；2、取得软件产业主管部门颁发的《软件产品登记证书》或著作权行政管理部门颁发的《计算机软件著作权登记证书》的企业，可以享受本通知规定的增值税政策”。
上述法律依据，《增值税暂行条例》（2008修订）系行政法规，《关于印发鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发〔2000〕18号）和《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发〔2011〕4号）均为国务院规范性文件，《关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100号）为国务院所属部门根据国务院规范性文件制定的部门规范性文件。
②理工雷科符合享受增值税优惠的条件
理工雷科持有北京市经济和信息化委员会颁发的《软件企业认定证书》（京R-2014-0966），并拥有18项软件著作权，符合享受前述增值税优惠的条件。
（3）营业税优惠
理工雷科从事技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术服务业务取得的收入，免征营业税。
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书①法律依据
国务院制定的《营业税暂行条例》（2008修订）第八条规定，除该条所列医院、诊所和其他医疗机构提供的医疗服务等七个项目外，营业税的免税、减税项目由国务院规定。
《中共中央国务院关于加强技术创新发展高科技实现产业化决定》（中发〔1999〕14号））第8条规定，“对技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务的收入，免征营业税”
《财政部和国家税务总局关于贯彻落实<中共中央国务院关于加强技术创新发展高科技实现产业化决定>有关税收问题的通知》(财税字〔1999〕273号)第二条第（一）项规定，“对单位和个人（包括外商投资企业、外商投资设立的研究开发中心、外国企业和外籍个人）从事技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术服务业务取得的收入，免征营业税”。
《财政部、国家税务总局关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》（财税〔2013〕37号）规定，试点纳税人提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务项目的营改增过渡政策为免征增值税。
上述法律依据，《营业税暂行条例》（2008修订）系行政法规，《中共中央国务院关于加强技术创新发展高科技实现产业化决定》（中发〔1999〕14号）为国务院规范性文件，《财政部和国家税务总局关于贯彻落实<中共中央国务院关于加强技术创新发展高科技实现产业化决定>有关税收问题的通知》（财税字〔1999〕273号）和《财政部、国家税务总局关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》（财税〔2013〕37号）为国务院所属部门根据国务院规范性文件制定的部门规范性文件。
②理工雷科符合享受营业税优惠的条件
理工雷科的经营业务中，从事技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务取得的收入，符合享受前述营业税优惠的条件。
2012年9月开始理工雷科实行营改增，根据上述财税〔2013〕37号文件，营
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书改增后上述优惠仍然适用。
2、理工雷科未来享受税收优惠的可持续性分析
理工雷科享受的上述三类税收优惠政策符合相关法律法规的条件，且享受该等税收优惠所依据的法律、法规均为全国人民代表大会立法或国务院立法所确定，不属于国务院《关于清理规范税收等优惠政策的通知》（国发〔2014〕62号）所要求清理的范围，具有持续性。
根据《高新技术企业认定管理办法》及其附件《国家重点支持的高新技术领域》的相关规定，理工雷科所从事的业务符合高新技术领域目录认定的行业，其拥有的自主产权、业务收入、员工文化结构、研发投入、高新技术产品收入占企业当年总收入比例、管理水平等均符合高新技术企业的相关标准。目前理工雷科的高新技术企业证书有效期至2017年10月，在国家现有政策不进行重大调整的情况下，预计2017年10月以后理工雷科能持续取得相应的高新技术企业税收优惠。
根据《软件企业认定管理办法》的相关规定，理工雷科的软件产品开发销售、技术研发能力、质量保障能力、知识产权以及企业管理情况等均符合软件企业的相关标准。目前理工雷科的软件企业证书取得日期为2014年9月30日，根据《软件企业认定管理办法》第十三规定“软件企业认定实施年审制度”。在国家现有政策不进行重大调整的情况下，预计理工雷科将会持续取得《软件企业认定证书》，并享受增值税和营业税税收优惠。收益法评估时在所得税费用预测中考虑了上述优惠政策对测算结果的影响。
3、理工雷科若无法享受税收优惠对本次评估和盈利预测的影响
理工雷科软件产品增值税退税款及免征的营业税金额很小，对本次评估及盈利预测影响较小。
目前理工雷科的高新技术企业证书有效期至 2017年 10月，假设理工雷科自2017年起采用25%的企业所得税税率，对预测期内的盈利预测影响如下所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年及以后|
|15%税率|2,683.99|6,193.16|7,795.55|9,634.42|10,406.36|10,858.25|10,858.25|

常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|25%税率|2,683.99|6,193.16|7,795.55|8,500.96|9,182.08|9,580.81|9,580.81|

经测算，15%、25%企业所得税税率下理工雷科收益法估值分别为 73,679.00万元、66,532.00万元，估值下降 7,147.00万元，下降比例为9.70%，对本次评估及盈利预测不会产生重大影响。
本次重组业绩承诺人的业绩承诺期间为2015年-2017年期间，若2017年理工雷科未能继续取得高新技术企业资质，则业绩承诺期相应的所得税增加风险将由业绩承诺人承担，所得税率的变动不影响业绩承诺人做出的业绩承诺。
三、上市公司独立董事对本次交易评估事项的意见
上市公司的独立董事本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，在仔细审阅了包括《江苏常发制冷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》在内的本次交易的相关材料后，经审慎分析，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《江苏常发制冷股份有限公司章程》（下称《公司章程》）等有关规定，对本次交易评估事项发表如下独立意见：
（一）公司聘请了中和资产评估有限公司对本次交易的标的资产进行评估，中和评估具有证券期货相关业务资格，且与本次重组有关各方除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，独立性符合相关法律法规的要求。
（二）中和评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法，实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关一致。
（四）本次交易价格以经中华人民共和国工信部备案的评估结果为依据，由
各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
综上所述，独立董事同意公司本报告书中关于评估结果的总体安排，同意公司董事会就本次重组事项的相关议案提交股东大会审议。
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书第五节 发行股份情况
一、发行股份及支付现金购买资产
（一）发行股份及支付现金购买资产概况
2015年1月5日，常发股份与理工雷科全部股东理工资产、理工创新、刘峰等39名自然人签署了《发行股份购买资产协议》及《业绩补偿补充协议》。
本次交易常发股份拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买理工雷科100%的股权，其中拟向理工资产、理工创新、刘峰等39名自然人发行股份及支付现金购买其合计持有的理工雷科100%股权（以评估基准日2014年6月30日的评估值 73,679.00万元作价），其中以发行股份方式支付交易对价的80%，金额为58,943.20万元；以现金方式支付交易对价的20%，金额为14,735.80万元。本次交易完成后，常发股份将持有理工雷科100%的股权。
（二）本次交易标的及交易标的资产价格
常发股份拟通过向理工雷科全体股东发行股份以及支付现金的方式购买交易对方拥有的标的公司的100%股权，本次交易的标的资产为理工雷科100%股权。
根据公司与理工资产、理工创新、刘峰等39名自然人签署的《发行股份购买资产协议》的约定，本次交易标的资产的交易价格以标的资产在评估基准日的评估结果为作价依据。
根据中和评估出具的中和评报字（2014）第BJV4023D001号《资产评估报告
书》，本次评估分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收益法评估结果作为理工雷科100%股权的最终评估结论。截至评估基准日2014年6月30日，理工雷科账面净资产6,166.46万元，理工雷科全部股东权益的评估价值为73,679.00万元，评估增值为67,512.54万元，评估增值率为1,094.84%。本次交易标的资产的交易价格确定为73,679.00万元。
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（三）本次交易对价的支付方式
根据最终交易价格，公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付全部交易价款。其中，拟以发行股份方式支付交易对价的80%，对应金额为58,943.20万元；
以现金方式支付交易对价的20%，对应金额为14,735.80万元。
（四）本次发行股份购买资产的具体情况
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
2、发行方式
本次发行股份购买资产发行方式为非公开发行。
3、发行对象
本次向特定对象发行股份购买资产的发行对象为理工雷科全体股东，包括理工资产、理工创新2名法人股东和刘峰等39名自然人股东。
4、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股票的定价基准日为常发股份第四届董事会第十五次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价。
根据上述定价依据，公司定价基准日前 20个交易日股票交易均价为 8.12元/股。由于公司2013年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配预案》，公司以总股本220,500,000股为基数向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税），上述分红方案已实施，除息日为 2014年 6月 23日，调整计算后本次发行价格为8.11元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
除上述除权除息事项导致的发行价格调整外，公司董事会未制定关于发行价格的调整方案，即本次发行股份购买资产的发行价格不做调整。
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书上述发行价格系根据2014年10月30日公司第四届董事会第十五次会议审议本次交易预案时仍在生效期的原《重组办法》中关于发行股份购买资产的发行价格的相关规定并经本次交易各方协商确定，具备相应的合理性。
5、发行股份及支付现金购买资产的发行数量
常发股份用于支付本次交易对价而向标的公司全体股东分别发行的股份数量为：分别发行数量=标的资产交易价格×80%÷发行价格×标的公司各股东所持标的公司的股权比例。
依据上述公式计算的发行数量精确至股，不足一股的，标的公司全体股东自愿放弃，标的资产交易价格扣除现金支付部分计算出的发行股份总数，与标的公司全体股东最终认购的股份总数存在差异的，为标的公司全体股东自愿放弃的不足一股的尾差导致。最终认购股份总数乘以发行价格加上现金支付数额低于标的资产交易价格的差额部分，标的公司全体股东同意放弃该差额部分。
根据上述计算公式和原则，公司本次向标的公司全体股东分别发行的股份数和支付现金明细如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|对应标的资产权益比例|交易价格（元）|支付方式||
|||||发行股份（股）|现金（元）|
|1|理工资产|10.00%|73,679,000.00|7,267,965|14,735,800.00|
|2|理工创新|5.00%|36,839,500.00|3,633,982|7,367,900.00|
|3|刘 峰|10.07%|74,194,753.00|7,318,841|14,838,950.60|
|4|毛二可|7.41%|54,596,139.00|5,385,562|10,919,227.80|
|5|孟立坤|6.66%|49,070,214.00|4,840,465|9,814,042.80|
|6|龙 腾|6.25%|46,049,375.00|4,542,478|9,209,875.00|
|7|曾 涛|4.94%|36,397,426.00|3,590,374|7,279,485.20|
|8|曾大治|4.33%|31,903,007.00|3,147,029|6,380,601.40|
|9|张 军|4.00%|29,471,600.00|2,907,186|5,894,320.00|
|10|高立宁|3.91%|28,808,489.00|2,841,774|5,761,697.80|
|11|胡善清|3.14%|23,135,206.00|2,282,141|4,627,041.20|
|12|赵保军|2.50%|18,419,750.00|1,816,991|3,683,950.00|
|13|刘 伟|2.47%|18,198,713.00|1,795,187|3,639,742.60|
|14|李 阳|2.47%|18,198,713.00|1,795,187|3,639,742.60|

常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|15|任丽香|2.23%|16,430,417.00|1,620,756|3,286,083.40|
|16|姚 迪|2.03%|14,956,837.00|1,475,396|2,991,367.40|
|17|胡 程|1.97%|14,514,763.00|1,431,789|2,902,952.60|
|18|金 烨|1.97%|14,514,763.00|1,431,789|2,902,952.60|
|19|陈 亮|1.94%|14,293,726.00|1,409,985|2,858,745.20|
|20|丁泽刚|1.93%|14,220,047.00|1,402,717|2,844,009.40|
|21|唐林波|1.78%|13,114,862.00|1,293,697|2,622,972.40|
|22|刘海波|1.78%|13,114,862.00|1,293,697|2,622,972.40|
|23|陈 禾|1.57%|11,567,603.00|1,141,070|2,313,520.60|
|24|赵保国|1.50%|11,051,850.00|1,090,194|2,210,370.00|
|25|周 辉|1.50%|11,051,850.00|1,090,194|2,210,370.00|
|26|冷力强|1.50%|11,051,850.00|1,090,194|2,210,370.00|
|27|李 健|1.49%|10,978,171.00|1,082,926|2,195,634.20|
|28|战 莹|0.73%|5,378,567.00|530,561|1,075,713.40|
|29|杨 静|0.49%|3,610,271.00|356,130|722,054.20|
|30|张 磊|0.49%|3,610,271.00|356,130|722,054.20|
|31|张 静|0.38%|2,799,802.00|276,182|559,960.40|
|32|谢宜壮|0.29%|2,136,691.00|210,770|427,338.20|
|33|杨小鹏|0.29%|2,136,691.00|210,770|427,338.20|
|34|孙京平|0.15%|1,105,185.00|109,019|221,037.00|
|35|王长杰|0.15%|1,105,185.00|109,019|221,037.00|
|36|杨 柱|0.15%|1,105,185.00|109,019|221,037.00|
|37|王 兵|0.12%|884,148.00|87,215|176,829.60|
|38|罗伟慧|0.12%|884,148.00|87,215|176,829.60|
|39|郭红珠|0.10%|736,790.00|72,679|147,358.00|
|40|刘泉华|0.10%|736,790.00|72,679|147,358.00|
|41|李 枫|0.10%|736,790.00|72,679|147,358.00|
|合 计||100.00%|736,790,000.00|72,679,633|147,358,000.00|

如公司在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整，具体调整办法由董事会提请股东大会授权并根据实际情况确定。
本次发行股份及购买资产交易完成后，发行股份的数量占发行后（配套融资
前）公司总股本比例如下：
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||发行股份购买资产后||
||持股数量（股）|占比|持股数量（股）|占比|
|常发集团|109,221,450|49.53%|109,221,450|37.25%|
|常发动力|14,576,400|6.61%|14,576,400|4.97%|
|理工资产|-|-|7,267,965|2.48%|
|理工创新|-|-|3,633,982|1.24%|
|刘峰等39名自然人|-|-|61,777,686|21.07%|
|重组前的其他社会公众股东|96,702,150|43.86%|96,702,150|32.98%|
|合 计|220,500,000|100%|293,179,633|100%|

（五）发行股份及支付现金购买资产的股份锁定期安排
本次交易完成后，公司向刘峰等39名理工雷科的自然人股东（即本次交易的业绩承诺人）定向发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让；向理工资产、理工创新 2名理工雷科的法人股东定向发行的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
本次发行结束后，交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
如标的公司未实现业绩承诺期的累计承诺净利润，则业绩承诺人所持有的相关股份的锁定期自动延长至业绩补偿实施完毕之日。
前述约定的锁定期届满后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
若交易对方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）期间损益约定
自评估基准日至资产交割日，标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产归公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由业绩承诺人按照持有标的公司的股权比例÷所有业绩承诺人合计持股比例（85%）计算出
的比例在资产交割日后30日内以现金方式向公司全额补足。期间损益的确定以评
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书估基准日至资产交割日期间审计报告为准。
（七）办理标的资产交割的义务和违约责任
在中国证监会核准本次交易后，交易对方根据有关的法律法规，向主管机关办理标的资产的过户手续，并确保于中国证监会核准本次交易之日（以中国证监会正式核准文件送达常发股份为准）起30个工作日内办理完毕。
除不可抗力因素外，《发行股份购买资产协议》中任何一方如未能履行其在该协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反该协议。违约方应依《发行股份购买资产协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿因本次重组而发生的相关费用（包括但不限于支付给财务顾问、审计、评估、律师事务所等中介机构的费用，交通住宿等费用）及守约方遭受的所有损失。
（八）关于公司本次发行以前滚存的未分配利润的处置方案
本次发行完成以后，公司本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（九）上市地点
本次购买资产发行的股票拟在深圳证券交易所中小企业板上市。
二、发行股份募集配套资金
（一）发行股份募集配套资金概况
2014年10月30日，常发股份与弘达伟业、雷科投资、科雷投资和雷科众投签署了《股份认购协议》。
常发股份拟向弘达伟业、雷科投资、科雷投资、雷科众投非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过19,642.42万元。根据中国证监会发布的《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》（2014年11月2日发布），交易总金额＝本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分。经计算，本次交易总金额为78,585.62万元，配套资金总额占交易总金额的比例为24.99%，未超过本次交易总金额的25%。配套资金拟用于支付本次收
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书购的现金对价、本次交易的中介机构费用及用于理工雷科的持续发展，符合中国证监会《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》（2014年11月2日）的相关规定。
本次交易完成后，常发股份将持有理工雷科100%的股权，本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的不足部分公司将自筹解决。
（二）本次发行股份募集配套资金的具体情况
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
2、发行方式
本次发行股份募集配套资金发行方式为非公开发行。
3、发行对象
本次配套融资发行股份的发行对象为弘达伟业、雷科投资、科雷投资和雷科众投四家有限合伙企业。
4、定价基准日、定价依据及发行价格
本次发行股票定价基准日为公司第四届董事会第十五次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价。
根据上述定价依据，公司定价基准日前 20个交易日股票交易均价为 8.12元/股。由于公司 2013年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配预案》，公司以现有总股本220,500,000股为基数向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税），上述分红方案已实施，除息日为 2014年 6月 23日，调整计算后本次发行价格为8.11元/股。
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
5、募集配套资金金额及发行数量
本次募集配套资金总额不超过19,642.42万元，按照本次募集配套资金的发行价格8.11元/股计算，公司本次因募集配套资金而非公开发行的股份数量预计不超过2,422.00万股，公司向弘达伟业等四名特定对象分别发行的股份数量为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|交易价格（元）|发行数量（股）|
|1|弘达伟业|151,819,200.00|18,720,000|
|2|雷科投资|16,315,698.00|2,011,800|
|3|科雷投资|16,297,856.00|2,009,600|
|4|雷科众投|11,991,446.00|1,478,600|
|合计||196,424,200.00|24,220,000|

最终发行数量将根据中国证监会核准的配套融资金额确定。如果定价基准日至股份发行日期间，发行价格因公司股票出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项发生调整时，则发行数量亦相应调整。
本次交易完成后，募集配套资金发行股份的数量占发行后上市公司总股本比例如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||发行股份购买资产后||募集配套资金后||
||持股数量（股）|占比|持股数量（股）|占比|持股数量（股）|占比|
|常发集团|109,221,450|49.53%|109,221,450|37.25%|109,221,450|34.41%|
|常发动力|14,576,400|6.61%|14,576,400|4.97%|14,576,400|4.59%|
|理工资产|-|-|7,267,965|2.48%|7,267,965|2.29%|
|理工创新|-|-|3,633,982|1.24%|3,633,982|1.14%|
|刘峰等39名自然人|-|-|61,777,686|21.07%|61,777,686|19.46%|
|弘达伟业|-|-|-|-|18,720,000|5.90%|
|雷科投资|-|-|-|-|2,011,800|0.63%|
|科雷投资|-|-|-|-|2,009,600|0.63%|

常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||发行股份购买资产后||募集配套资金后||
||持股数量（股）|占比|持股数量（股）|占比|持股数量（股）|占比|
|雷科众投|-|-|-|-|1,478,600|0.47%|
|重组前的其他社会公众股东|96,702,150|43.86%|96,702,150|32.98%|96,702,150|30.47%|
|合 计|220,500,000|100%|293,179,633|100%|317,399,633|100%|

6、锁定期安排
本次交易完成后，公司向弘达伟业、雷科投资、科雷投资和雷科众投特定投资者定向发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
7、关于公司本次发行以前滚存的未分配利润的处置方案
本次发行完成以后，公司本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
8、上市地点
本次配套融资发行股份的股票拟在深圳证券交易所中小企业板上市。
（三）配套募集资金的用途
本次配套募集资金总额不超过19,642.42万元，其中用于支付本次收购标的资产的现金对价14,735.80万元，支付本次交易的中介机构费用约800万元，剩余约4,100万元的配套资金将用于理工雷科的持续发展，主要用于理工雷科的产品研发及补充流动资金，具体情况如下：
1、支付收购理工雷科股权的现金对价
本次交易收购标的资产的现金对价14,735.80万元拟使用本次交易的配套募集资金支付。
2、支付与本次交易相关的中介机构费用
公司拟使用部分配套募集资金支付本次交易的中介机构费用，合计约 800万元。
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书3、用于理工雷科的持续发展
本次配套资金中约4,100万元用于理工雷科的持续发展，主要用于以下研发项目的投入，具体情况如下：
（1）研发投入
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目周期|研发经费需求|研发经费获取方式|||
|||||募集资金|自筹|拨款|
|1|基于北斗导航的隧道内综合监测系统|2015.1-2016.12|1,500|1,000|0|500|
|2|基于北斗的灾情报送应急救援系统|2014.4-2016.6|3,968|2,100|1,078|790|
|3|轻小型无人机防撞雷达|2015.1-2017.6|1,000|1,000|0|0|
|合 计|||6,468|4,100|1,078|1,290|

①基于北斗导航的隧道内综合监测系统
“基于北斗导航的隧道内综合监测系统”是隧道内车辆安全综合监测系统。近年来我国隧道重大交通事故频发，现有技术手段无法满足隧道内的实时监控需求，造成了“监控盲区”；2014年 1月，交通运输部、公安部和安监局联合发文，明确提出了“规范隧道交通秩序、提升应急处置能力”等多项要求，当前亟需解决隧道内车辆的风险预警、连续定位及事故实时响应等问题；本项目通过研究隧道内卫星导航信号覆盖、雷达探测与光学识别、数据融合等技术，消除隧道内“监控盲区”，从而实现对隧道的综合监测。当前，国外类似产品采用“伪卫星系统+专用车载终端”的方式，车辆改造成本高；国内普遍采用磁感应和视频监测技术，依靠人工值班监测隧道状态，存在“监控盲区”大、无法自动判别并实时上报事故等问题；相对于国内外同类产品，本项目方案可兼容现有车载终端，无需车辆改造成本；同时，通过射频软件无线电技术，可有效降低系统成本，相对国外类似产品中的伪卫星系统，成本可将降低至1/3，具备广阔的市场推广空间。
具体而言，本项目需要研究隧道内卫星导航信号覆盖、雷达探测与光学识别、数据融合等技术；研制基于北斗导航的隧道内行车状态综合监测系统；解决隧道
内所有车辆行车状态异常感知，特别是重点车辆监控等问题；实现北斗B1、GPS L1
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书C/A多模信号覆盖，复现信号坐标准确性优于1米，同时处理目标能力不小于 200个，并在北京市相关隧道开展示范应用。
②基于北斗的灾情报送应急救援系统
“基于北斗的灾情报送应急救援系统”项目为及时监测灾情，通过北斗手持终端及管理系统研制的灾情信息监测系统，研制内容主要包括以下三部分：
第一部分：基于北斗的民政灾害信息员便携终端管理系统。本系统可以提供对民政灾害信息员、北斗便携终端基本信息管理功能，并根据突发事件预警信息发布区域和对象要求，或根据突发事件发展态势，向相应的北斗便携终端推送预警信息或应急救援信息，同时由民政部灾害信息员收集上报灾情信息，实现向民政部的国家综合减灾应用平台及民政局的灾害管理系统的灾情信息上报。
第二部分：基于北斗的民政灾害信息员便携终端客户端应用系统。本系统可提供基本地图服务、地图定位导航功能，以及预警信息与救援信息接收、灾情采集与上报功能，提供应急预案与知识库查询功能。
第三部分：基于北斗的便携终端设备。根据业务需求，订制基于北斗的便携终端设备，为民政灾害信息员配备北斗便携终端。
③轻小型无人机防撞雷达
无人机在进行低空飞行、操作员视线受阻下降落等任务环节中存在事故风险。
超低空飞行中，飞行走廊上的铁塔、楼宇、电力线等人造近地目标及山丘、树木等自然物体，将构成飞行障碍，导致碰撞事故发生。轻小型无人机防撞雷达项目利用毫米波雷达技术进行障碍物探测，主要采用毫米波工作频段，可完成空中障碍物探测、告警，辅助无人机飞控及操作者进行障碍物避让，并在重量、体积、功耗等方面满足无人机平台的苛刻约束。该产品的另一研发方向用于中大型无人机、直升机空中远距离障碍物探测、告警，兼顾落区地面实时图像，辅助无人机/直升机进行障碍物避让、低可视情况下盲降，并在重量、功耗等方面满足飞行平台约束。该产品研制后可以向其它类似平台推广，市场容量亿元以上。
上述项目研制完成后的预期收入情况如下：
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|目标市场|2016预期收入|2017预期收入|2018预期收入|
|基于北斗导航的隧道内综合监测系统|公路隧道、地下车库、环廊内导航、定位的辅助设施|1,500|4,000|6,000|
|基于北斗的灾情报送应急救援系统|用于全国民政系统的灾情勘测人员|3,000|6,000|8,000|
|轻小型无人机防撞雷达|小型化无人机|-|2,000|4,000|
|合 计||4,500|12,000|18,000|

中和评估对本次交易标的理工雷科100%股权采用收益法进行了评估，评估时的预测现金流中未包含本次募集配套资金投入带来的收益。
（2）本次配套融资用于上述研发投入后，如有剩余将用于补充理工雷科流动资金。
（四）配套募集资金的必要性
1、上市公司报告期末资金情况
截至2014年12月31日，常发股份账面货币资金为9,449.70万元。公司未来可预见的资本性支出计划如下：
公司于2014年8月24日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司拟投资建设微通道换热器项目的议案》，公司以自筹资金的方式投资建设微通道换热器项目，项目总投资约1,320万元人民币。截至本报告书签署日，微通道换热器项目处于建设中。
2、前次募集资金使用情况
常发股份于2010年5月完成首次公开发行股票，募集资金净额为 648,394,500元。根据《江苏常发制冷股份有限公司关于募集资金2012年度存放与使用情况的专项报告》，截至 2012年 12月 31日，公司已累计使用募集资金 627,443,494.80元。
截至2012年12月31日，公司首次公开发行股票募投项目投资情况如下：
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|募投项目名称|计划投入金额（元）|累计投入金额（元）|结余募集资金金额（元）|
|承诺投资项目|||||
|1|年产3万吨铝箔项目|180,000,000|180,000,000|0|
|2|蒸发器、冷凝器生产线扩能改造项目|150,000,000|137,396,588.40|12,603,411.60|
|超募资金投向|||||
|1|铝箔二期项目|230,000,000|221,659,111.27|8,340,888.73|
|2|年产 3万吨高性能精密铜管项目一期|57,387,795.13|57,387,795.13|0|
|3|归还银行贷款|31,000,000.00|31,000,000.00|0|
|合计||648,387,795.13|627,443,494.80|20,944,300.33|

其中，截至2012年12月31日，公司“蒸发器、冷凝器生产线扩能改造项目”尚节余1,260.34万元，“铝箔二期项目”尚节余834.09万元，合计结余2,094.43万元。经公司第四届董事会第二次会议审议通过，公司将上述节余募集资金用于永久补充流动资金。截至本报告书签署日，公司前次募集资金已使用完毕。
经公司董事会核查，公司已按照《关于中小企业板上市公司募集资金使用管理细则》和《常发股份募集资金使用管理办法》的规定使用管理募集资金，及时、真实、准确、完整披露募集资金使用及存放情况，不存在募集资金管理违规情形，不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。
3、上市公司资产负债率与同行业资产负债率对比
截至2014年12月31日（或2014年9月30日），公司资产负债率、流动比率、速动比率等财务指标与同行业可比上市公司对比情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|代码|简称|资产负债率|流动比率|速动比率|
|1|000404.SZ|华意压缩|59.16%|1.28|1.03|
|2|002011.SZ|盾安环境|66.04%|0.89|0.69|
|3|002050.SZ|三花股份|49.42%|1.4|1.04|
|4|002670.SZ|华声股份|39.16%|1.96|1.51|
|5|002158.SZ|汉钟精机|23.50%|3.03|2.54|
|6|600619.SH|海立股份|66.39%|1.61|0.94|
|7|002418.SZ|康盛股份|51.52%|1.14|0.89|
|8|002676.SZ|顺威股份|27.56%|1.92|1.35|

常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|代码|简称|资产负债率|流动比率|速动比率|
|||平均值|47.84%|1.65|1.25|
|||中值|44.95%|1.96|1.62|
||002413.SZ|常发股份|24.95%|2.57|1.91|

注：截至2015年4月9日，海立股份、康盛股份、顺威股份尚未发布年报，故前述数据沿用2014年9月30日数据。
与同行业上市公司相比，公司的资产负债率低于同行业平均水平，流动比率、速动比率高于同行业平均水平。截至2014年12月31日，公司短期借款余额为3,000万元，占负债总额的7.49%。由于公司货币资金余额较小，短期内仍存在一定的资金压力。
4、促成本次交易，提高重组整合绩效
本次交易中，为满足交易对方的现金需求，公司与理工资产、理工创新、刘峰等39名自然人在《发行股份购买资产协议》约定，本次交易作价的20%以现金方式支付，金额为14,735.80万元。为确保本次交易顺利进行，拟在本次交易中向弘达伟业、雷科投资、科雷投资、雷科众投非公开发行股票募集不超过 19,642.42万元的配套资金，以保障本次重组能够顺利实施。
5、满足理工雷科发展的资金需求，为理工雷科的研发投入和扩大经营规模提供保障
作为一家“轻资产型”公司，截至2014年12月31日，理工雷科非流动资产为 1,087.04万元，总资产为 19,153.51万元，非流动资产占总资产比重仅为5.68%，以流动资产为主的资产结构使得理工雷科对外融资能力较弱，制约了理工雷科的业务拓展。此外，理工雷科所处行业的技术更新及产品升级换代速度较快，为应对市场竞争，理工雷科需要持续加强研发投入，不断推出满足市场需求的新产品、新技术，以保持持续的自主创新能力。本次募集配套资金的投入有助于解决理工雷科发展的资金需求，有助于理工雷科扩大研发投入和经营规模，为理工雷科的长期发展提供有力支持。
6、根据理工雷科的业务模式，其主要产品的研发生产周期相对较长，随着理
工雷科业务规模的快速增长，其资金需求逐年增长。根据经瑞华会计师事务所审
计的财务报告，截至2013年12月31日、2014年12月31日，理工雷科的短期借
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书款余额分别为2,000万元及3,000万元，资产负债率分别为64.34%及51.68%，资产负债率相对较高。本次拟使用部分配套募集资金用于理工雷科的业务发展并改善其资产负债结构，具有一定的必要性。
（五）配套募集资金的合理性
1、本次募集配套资金金额符合现行的配套融资政策
根据中国证监会2014年最新修订的《重组办法》的规定，上市公司发行股份购买资产的，为提高重组项目整合绩效，可以同时募集部分配套资金，配套资金比例不超过总交易金额的25%。本次交易配套融资总额不超过19,642.42万元，占本次发行股份购买资产交易总金额78,585.62万元（本次交易金额73,679.00万元＋募集配套资金金额 19,642.42万元－募集配套资金中用于支付现金对价部分14,735.80万元）的比例为24.99%，不高于25%。
2、本次交易所募集的配套资金用于支付收购理工雷科股权的现金对价、支付与本次交易相关的中介机构费用以及用于理工雷科的持续发展，属于《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》（2014年11月2日）所规定的提高并购重组整合绩效的使用范围。
3、本次募集配套资金不用于补充上市公司流动资金，不涉及《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》（2014年 11月 2日）所规定的“不得以补充流动资金的理由募集配套资金”的情形。
（六）配套募集资金锁价发行的原因及锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系
为了确保本次重大资产重组募集配套资金的顺利实施以及保证本次交易完成后标的资产业务的顺利进行，本次交易拟引入弘达伟业、雷科投资、科雷投资、雷科众投四家合伙企业作为本次配套募集资金的发行对象，通过锁价发行募集配套融资。
雷科投资、科雷投资、雷科众投为理工雷科的员工持股平台，其 127名合伙人均为理工雷科在职员工。三家合伙企业作为本次募集配套资金的认购对象以锁定价格认购股份，同时承诺三年锁定期，有利于保持公司中层管理人员及核心技
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书术团队的稳定性，强化企业内部的监督机制；同时构建员工参与企业发展成果的共享机制，有利于增强员工参与企业管理的积极性，起到股权激励的作用，是理工雷科及员工实现双赢的重要手段。
弘达伟业系为确保本次配套资金成功募集而确立的投资者。
弘达伟业、雷科投资、科雷投资、雷科众投已签署承诺书，承诺自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让其认购本次非公开发行而取得的公司股份。
（七）配套资金发行对象的资金来源
弘达伟业、雷科投资、科雷投资、雷科众投拟用于认购公司股票的资金来源均为自有资金。
弘达伟业就拟用于认购常发股份股票的资金来源已作出承诺如下：
1、本企业拟用于认购常发股份股票的资金全部来源于两个合伙人，不存在结构化融资或为他方代持的安排。
2、认购资金未直接或间接来源于常发股份或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他关联方，本企业与前述相关各方之间亦不存在任何利益安排。
3、认购资金未直接或间接来源于北京理工雷科电子信息技术有限公司或其股东、董事、监事、高级管理人员及其他关联方，本企业与前述相关各方之间亦不存在任何利益安排。
4、认购资金未直接或间接来源于为常发股份本次重大资产重组提供服务的中介机构及其与本项目相关的人员，本企业与前述相关各方之间亦不存在任何利益安排。
弘达伟业的出资人肖旸、郑国华就资金来源出具了说明与承诺，确认：已经投资或将要投资于弘达伟业的资金均来源于合伙人的自有资金，不存在结构化融资或为他人代持等情形。
雷科投资、科雷投资、雷科众投等三家合伙企业就拟用于认购常发股份股票
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书的资金来源已作出承诺如下：
1、本企业拟用于认购常发股份股票的资金全部来源于全体合伙人，不存在结构化融资或为他方代持的安排。
2、认购资金未直接或间接来源于常发股份或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他关联方，本企业与前述相关各方之间亦不存在任何利益安排。
3、认购资金未直接或间接来源于为常发股份本次重大资产重组提供服务的中介机构及其与本项目相关的人员，本企业与前述相关各方之间亦不存在任何利益安排。
雷科投资、科雷投资、雷科众投三家合伙企业的出资人就资金来源出具了说明与承诺，确认：已经投资或将要投资于各合伙企业的资金均来源于本人及/或本人家庭的自有资金，不存在结构化融资或为他人代持等情形。
（八）募集配套资金失败的补救措施
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形，常发股份将自筹资金用以本次交易的现金部分对价支付，以保证本次交易的顺利进行。
（九）募集配套资金管理制度
上市公司已根据国家相关政策法规和交易所募集资金管理制度制定了《募集资金使用管理办法》，并结合本次交易实际情况对《募集资金使用管理办法》进行修订和完善，《募集资金使用管理办法》主要内容如下：
1、募集资金使用的审批权限
公司董事会负责确保本办法的有效实施。募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本募集资金管理办法。
募集资金使用时，由公司项目负责部门根据募集资金投资项目可行性研究报
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书告编制募集资金使用计划书（草案），募集资金使用计划书（草案）应经总经理办公会议审查，经董事会审批。
2、募集资金使用的决策程序
经批准使用募集资金时，由使用部门（单位）填写请领单，由总经理和财务负责人联签，由财务部门执行。
募集资金投资项目应严格按项目预算投入。因特别原因，必须超出预算时，按下列程序审批：
①由公司项目负责部门编制投资项目超预算报告，详细说明超预算的原因、新预算编制说明及控制预算的措施；
②实际投资额超出预算10%以内（含10%）时，由总经理办公会议批准；
③实际投资额超出预算30%以内（含30%）时，由董事会批准；
④实际投资额超出预算30%以上时，由股东大会批准。
3、募集资金投资项目的核查
公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划：
①募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
②募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
③超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
④其他募集资金投资项目出现异常的情形。
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书4、募资资金的管理与存放
公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称"专户"）集中管理，募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。如公司因募集资金投资项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先征得深圳交易所同意。
公司应当在募集资金到位后 1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。
公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
5、募集资金使用的信息披露程序
总经理应当至少每季度召开一次办公会议，检查募集资金使用情况。总经理应当于每季度末以书面形式向董事会专项报告募集资金使用情况。上述专项报告
应当同时抄报监事会。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向公司董事会审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为上市公司募集资金管理存在违规情形或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告
后 2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项说明，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。
专项审核报告中应当对年度募集资金实际存放、使用情况与董事会的专项说明内容是否相符出具明确的审核意见。如果会计师事务所出具的审核意见为“基本不相符”或“完全不相符”的，公司董事会应当说明差异原因及整改措施并在年度报告中披露。
独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。
公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督。并对募集资金投向及变更募集资金用途发表独立意见，并按规定公告。
6、募集资金使用的风险控制措施
公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
7、募集资金用途变更的批准
公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
公司改变募集资金投资项目实施地点、实施方式的，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告改变原因。
对确因市场变化，需要改变资金用途时，公司应当经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募集资金投向。公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
募集资金投资项目完成后，公司将少量节余资金用作其他用途应当符合以下条件：
①独立董事发表明确同意的独立意见；
②会计师事务所出具审核意见为“相符”或“基本相符”的募集资金专项审核报告；
③保荐机构发表明确同意的意见。
8、募集资金不当的责任追究
违反国家法律法规及公司章程等规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，应视具体情况给予相关责任人以处分；必要时，相关责任人应按照相关法律法规的规定承担相应的民事赔偿责任。
三、本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响
根据上市公司2014年度的审计报告及瑞华会计师事务所出具的《常发股份备考审计报告》（瑞华专审字[2015]01310008号），假设本次交易于2013年1月 1日完成，截至2014年12月31日，本次交易前后上市公司主要财务数据和财务指标对比情况如下：
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年12月31日|2014年12月31日（备考）|
||发行前|发行后|
|资产总额（万元）|160,614.14|250,602.96|
|负债总额（万元）|40,065.52|64,700.05|
|归属母公司股东的权益（万元）|120,548.61|185,902.90|
|每股净资产（元）|5.47|5.86|
|项 目|2014年度|2014年度（备考）|
||发行前|发行后|
|营业收入（万元）|216,484.46|233,656.42|

常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
||||
|-|-|-|
|营业总成本（万元）|210,839.82|223,482.79|
|营业利润（万元）|5,992.44|10,521.43|
|利润总额（万元）|4,779.34|10,002.76|
|归属母公司股东的净利润（万元）|3,339.74|7,774.18|
|每股收益（元/股）|0.15|0.24|
|加权平均净资产收益率|2.78%|4.24%|

本次交易完成后，公司的资产规模、营业收入、净利润等指标均将得到提高，公司的抗风险能力和盈利能力进一步增强。
四、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为220,500,000股。根据本次交易方案，本次发行股份购买资产拟发行 72,679,633股股份，募集配套资金拟发行 24,220,000股股份。本次交易完成后，上市公司社会公众股的持股比例合计为61.00%，不低于发行后常发股份总股本的25%，符合《上市规则》规定的上市条件。本次交易完成前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||发行股份购买资产后||募集配套资金后||
||持股数量（股）|占比|持股数量（股）|占比|持股数量（股）|占比|
|常发集团|109,221,450|49.53%|109,221,450|37.25%|109,221,450|34.41%|
|常发动力|14,576,400|6.61%|14,576,400|4.97%|14,576,400|4.59%|
|理工资产|-|-|7,267,965|2.48%|7,267,965|2.29%|
|理工创新|-|-|3,633,982|1.24%|3,633,982|1.14%|
|刘峰等39名自然人|-|-|61,777,686|21.07%|61,777,686|19.46%|
|弘达伟业|-|-|-|-|18,720,000|5.90%|
|雷科投资|-|-|-|-|2,011,800|0.63%|
|科雷投资|-|-|-|-|2,009,600|0.63%|
|雷科众投|-|-|-|-|1,478,600|0.47%|
|重组前的其他社会公众股东|96,702,150|43.86%|96,702,150|32.98%|96,702,150|30.47%|
|合 计|220,500,000|100%|293,179,633|100%|317,399,633|100%|

截至本报告书签署日，黄小平先生通过常发集团及常发动力持有上市公司
56.14%的股份，为公司的实际控制人。本次交易完成后，黄小平先生通过常发集
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书团及常发动力持有上市公司39.00%的股份，仍为公司实际控制人。本次交易不会导致公司控制权发生变化。
五、关于股份锁定的进一步承诺
公司控股股东常发集团、实际控制人黄小平先生、公司董事、监事和高级管理人员、理工雷科全体股东以及弘达伟业、雷科投资、科雷投资、雷科众投承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让各自在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书第六节 本次交易合同的主要内容
一、《发行股份购买资产协议》
2015年1月5日，常发股份与理工资产、理工创新、刘峰等39名自然人签署了《发行股份购买资产协议》，主要条款如下：
（一）标的资产交易价格
本次交易中，标的资产的交易价格依据《资产评估报告书》采用收益法的评估结论确定，为73,679.00万元。
（二）交易对价支付方式
常发股份同意以向理工雷科全体股东发行股票及支付现金的方式作为购买标的资产的对价；其中，拟以发行股份方式支付交易对价的80%，对应金额为58,943.20万元；以现金方式支付交易对价的20%，对应金额为14,735.80万元。
（三）发行方式
本次股份发行方式为非公开发行。
（四）发行对象
常发股份因本次交易向特定对象发行股份的发行对象为理工雷科全体股东，包括理工资产、理工创新2名法人股东和刘峰等39名自然人股东。
（五）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（六）定价基准日及发行价格
本次发行股票定价基准日为常发股份第四届董事会第十五次会议决议公告日，即2014年10月30日。
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书定价基准日前 20个交易日常发股份股票交易均价为8.12元/股。由于常发股份2013年度股东大会审议通过了《2013年度现金分红预案》，其以现有总股本220,500,000股为基数向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税），上述分红方案已实施，除息日为2014年6月23日，因此常发股份本次发行价格调整为8.11元/股。
在发行股票定价基准日至股票发行日期间，若常发股份发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则作相应调整。
（七）发行数量
常发股份用于支付本次交易对价而向标的公司全体股东分别发行的股份数量为：分别发行数量=标的资产交易价格×80%÷发行价格×标的公司各股东所持标的公司的股权比例。
依据上述公式计算的发行数量精确至股，不足一股的，标的公司全体股东自愿放弃，标的资产交易价格扣除现金支付部分计算出的发行股份总数，与标的公司全体股东最终认购的股份总数存在差异的，为标的公司全体股东自愿放弃的不足一股的尾差导致。最终认购股份总数乘以发行价格加上现金支付数额低于标的资产交易价格的差额部分，标的公司全体股东同意放弃该差额部分。
（八）锁定期安排
本次交易完成后，常发股份向理工雷科2名法人股东定向发行的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让，向理工雷科39名自然人股东定向发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让；
本次发行结束后，理工雷科全体股东因常发股份送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定；若本协议中关于所认购股份的锁定期/限售期的约定与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易各方将根据监管机构的监管意见进行相应调整。
（九）标的资产的交割
在中国证监会核准本次交易后，乙方应根据有关的法律法规及与甲方之间的约定，配合甲方及理工雷科向主管机关办理标的资产的过户手续，并确保于中国
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书证监会核准本次交易之日起（以中国证监会正式核准文件送达常发股份为准）30个工作日内办理完毕标的资产交割（即完成理工雷科股东变更为常发股份的工商变更登记工作）。
（十）期间损益归属
自评估基准日至资产交割日，理工雷科如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产归常发股份所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由理工雷科所有自然人股东按照截至本协议签署日其各自持有理工雷科的股权比例÷理工雷科所有自然人股东合计持股比例（85%）计算出的比例在资产交割日后30日内以现金方式向常发股份全额补足。期间损益的确定以评估基准日至资产交割日期间审计报告为准。
（十一）业绩承诺及补偿和奖励
本次重组中，资产评估机构对标的资产以收益法的评估结果作为评估结论并作为定价依据，根据《重组办法》并经交易双方协议一致，上市公司的交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足盈利预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
交易各方同意，理工雷科所有自然人股东将就标的资产实际盈利数不足盈利预测数的情况向常发股份进行业绩补偿。理工资产及理工创新作为理工雷科法人股东，不参与有关业绩承诺、亦无业绩补偿之义务，也不享受业绩奖励。
（十二）关于公司本次发行以前滚存的未分配利润的处置方案
常发股份根据本协议发行完成后，常发股份本次发行前滚存未分配利润将由常发股份新老股东按照发行后的股份比例共享。
（十三）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿因本次重组而发生的相关费用（包括但不限于支付给财务顾问、审计、评估、律师事务所等中介机构的费用，交通住宿等费用）及守约方遭受的所有损失。
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书如因外部审批机构的原因导致本次重大资产重组最终不能实现的，则相关费用（包括但不限于支付给财务顾问、审计、评估、律师事务所等中介机构的费用，交通住宿等费用）由常发股份承担85%，理工雷科股东采取措施保证理工雷科承担15%。
本协议之违约责任条款不因本协议的生效为前提。本协议一经签署，则相关的违约责任即对协议各方具有法律约束力。
（十四）合同的生效、变更及终止
本协议自下列条件均满足后始得生效：
1、本次交易经常发股份董事会、股东大会审议批准；
2、经有批准权限的国有资产监督管理部门批准本次交易所涉及的国有股权转让；
3、本次交易经中国证监会核准。
自本协议签订之日至甲方本次发行股份及支付现金购买资产事宜经中国证监会核准之日，经双方协商一致，可以对本协议进行修改或补充，但须由本协议双方以书面形式进行，且书面通知理工雷科其他股东并满足本协议约定的各项条件后生效。
本协议于下列情形之一发生时终止：
1、交割日前，经双方以书面方式协商一致终止。
2、交割日前，发生由于不可抗力或者本次重组所涉各方以外的其他原因导致本次重组不能实施。
3、协议一方严重违约，致使对方签署本协议的目的根本不能实现，对方以书面方式提出终止本协议时。
二、《业绩补偿协议》
2014年10月30日，常发股份与理工资产、理工创新、刘峰等39名自然人签署了《业绩补偿协议》，主要条款如下：
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（一）承诺净利润
如本次重组在2014年内实施完毕，则业绩承诺人承诺标的公司在业绩承诺期三个会计年度内各年扣除非经常性损益后的净利润预测数如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|2014年度|2015年度|2016年度|累计承诺净利润|
|理工雷科|3,832.33|6,193.16|7,795.55|17,821.04|

如本次重组在2015年内实施完毕，则业绩承诺人承诺标的公司在业绩承诺期三个会计年度内各年扣除非经常性损益后的净利润预测数如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|2015年度|2016年度|2017年度|累计承诺净利润|
|理工雷科|6,193.16|7,795.55|9,634.42|23,623.13|

业绩承诺人的上述承诺净利润为初步数据，最终业绩承诺人的承诺净利润以中和评估完成对标的公司的评估后出具的《评估报告》记载的盈利预测数为准。
（二）实际净利润的确定
本次重组实施完毕后，目标公司业绩承诺期内每个会计年度结束时，由常发股份指定具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标公司当年的盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》。业绩承诺期内，标的公司每年的实际净利润以上述审计机构出具的《专项审核报告》确定。
本次重组经履行常发股份股东大会批准和中国证监会核准等审批程序后，交易各方依据框架协议的相关条款办理完毕理工雷科股东由理工资产、理工创新及刘峰等39名自然人变更为常发股份的工商变更登记手续，且常发股份向理工资产、理工创新及刘峰等39名自然人发行之股票在中登公司深圳分公司办理完毕证券登记手续之日，为本次重组实施完毕日。
（三）补偿的原则
上市公司及业绩承诺人确认，业绩补偿的原则为三年业绩承诺期累计补偿。
即业绩承诺期结束后，如标的公司在三年业绩承诺期内经审计的扣除非经常性损
益后归属于母公司的累计实际净利润低于累计预测净利润的，业绩承诺人一次性
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书就三年累计实际净利润未达到三年累计预测净利润的部分（以下简称“利润差额”）所对应的股份数对常发股份进行补偿。
理工雷科的两名法人股东理工资产和理工创新不参与标的公司的业绩承诺，亦不承担相应的业绩补偿义务。
（四）补偿的方式
常发股份同意，业绩承诺人以其在本次重组中认购的股份对利润差额对应的股份数量进行补偿。
补偿的股份数量的计算方法为：补偿股份数量=（补偿期限内各年的预测净利润数总和-补偿期限内各年累计实现的扣除非经常性损益后的净利润审计数总和）×理工雷科全体股东认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和（按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理）。
根据前述公式计算补偿股份数时，如果计算的补偿股份数小于0时，按0取值。
假如常发股份在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
如果常发股份在业绩承诺期内实施现金分红，则业绩承诺人根据上述公式计算出的补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予常发股份。
业绩承诺期届满后，常发股份聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试。如标的资产期末减值额>承诺期限内已补偿股份数×本次发行价格，业绩承诺人应对常发股份另行补偿，需补偿股份数量=标的资产期末减值额÷本次发行价格－承诺期限内已补偿股份总数。
业绩承诺人用于业绩补偿及资产减值补偿的股份数量合计以业绩承诺人本次重组取得的股份数量（含承诺年度内因常发股份转增或送股分配获得的股份）为上限。
根据上述公式计算出的需要补偿的股份和资产减值补偿的股份，常发股份以1元总价回购并注销。
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（五）补偿比例
各业绩承诺人具体应当承担的补偿比例=各业绩承诺人持有标的公司的持股比例÷全体业绩承诺人合计持有标的公司的股权比例（85%）×100%。具体如下：
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|-|-|-|-|
|股东姓名|在理工雷科的出资额（万元）|在理工雷科的股权比例|补偿比例|
|刘峰|201.40|10.07%|11.85%|
|毛二可|148.20|7.41%|8.72%|
|龙腾|125.00|6.25%|7.35%|
|曾涛|98.80|4.94%|5.81%|
|曾大治|86.60|4.33%|5.09%|
|张军|80.00|4.00%|4.71%|
|高立宁|78.20|3.91%|4.60%|
|胡善清|62.80|3.14%|3.69%|
|赵保军|50.00|2.50%|2.94%|
|刘伟|49.40|2.47%|2.91%|
|李阳|49.40|2.47%|2.91%|
|任丽香|44.60|2.23%|2.62%|
|姚迪|40.60|2.03%|2.39%|
|胡程|39.40|1.97%|2.32%|
|金烨|39.40|1.97%|2.32%|
|孟立坤|133.20|6.66%|7.84%|
|陈亮|38.80|1.94%|2.28%|
|丁泽刚|38.60|1.93%|2.27%|
|唐林波|35.60|1.78%|2.09%|
|刘海波|35.60|1.78%|2.09%|
|陈禾|31.40|1.57%|1.85%|
|赵保国|30.00|1.50%|1.76%|
|周辉|30.00|1.50%|1.76%|
|冷力强|30.00|1.50%|1.76%|
|李健|29.80|1.49%|1.75%|
|战莹|14.60|0.73%|0.86%|
|杨静|9.80|0.49%|0.58%|
|张磊|9.80|0.49%|0.58%|

常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
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|-|-|-|-|
|张静|7.60|0.38%|0.45%|
|谢宜壮|5.80|0.29%|0.34%|
|杨小鹏|5.80|0.29%|0.34%|
|孙京平|3.00|0.15%|0.18%|
|王长杰|3.00|0.15%|0.18%|
|杨柱|3.00|0.15%|0.18%|
|王兵|2.40|0.12%|0.14%|
|罗伟慧|2.40|0.12%|0.14%|
|郭红珠|2.00|0.10%|0.12%|
|刘泉华|2.00|0.10%|0.12%|
|李枫|2.00|0.10%|0.12%|
|合计|1,700.00|85.00%|100.00%|

注：补偿比例计算方式为各业绩承诺人持有标的公司的持股比例÷全体业绩承诺人合计持有标的公司的股权比例（85%）×100%
如发生无法预见、无法避免且无法克服的不可抗力事件，包括但不限于战争、自然灾害、法律的修改、国家政策的改变等，直接影响《业绩补偿协议》的履行或者《业绩补偿协议》约定的条件不能履行时，出现不可抗力事件的一方，应立即以传真或其他合理方式将事件情况通知对方，并应在不可抗力事件发生之日起十五日内提供事件详情并出具不能履行或者部分不能履行或者需要延期履行《业绩补偿协议》理由的有效证明文件，此项证明文件应由不可抗力事件发生地区的公证机构出具。
上述不可抗力事件导致目标公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，交易各方可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻业绩承诺人的补偿责任。
（六）补偿的实施
业绩承诺期最后一年度的《专项审核报告》出具后10日内，常发股份根据《业绩补偿协议》所述之业绩承诺期内各年度《专项审核报告》对标的公司累计三年业绩承诺期是否存在利润差额进行判断，以及对目标公司资产减值情况进行判断。
如存在利润差额或资产减值达到补偿标准的，则将根据《业绩补偿协议》约定之
计算方法，计算应补偿的股份数量，并由业绩承诺人补偿。
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书补偿股份数量确定后，常发股份履行有关决策程序后，于60日内回购该部分股票并注销。业绩承诺人应根据《业绩补偿协议》确定的比例，就各自应承担的补偿股份配合常发股份办理有关回购及注销事宜。
（七）业绩奖励
上市公司及业绩承诺人同意，如标的公司业绩承诺期内累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的实际净利润超过累计承诺净利润的，则超过部分的40%奖励给业绩承诺人。上述用于奖励的利润按照“业绩承诺人项下各方于本协议签署日在标的公司的股权比例÷业绩承诺人合计持有标的公司的股权比例（即85%）”进行分配。业绩奖励的实施在标的公司业绩承诺期最后一年度的盈利情况《专项审核报告》出具后60日内实施完毕。标的公司在实施业绩奖励时，代扣代缴相关人员应当缴纳的个人所得税。
理工雷科法人股东理工资产和理工创新不参与《业绩补偿协议》项下的业绩奖励。
（八）违约责任
若业绩承诺人未依《业绩补偿协议》如期足额向常发股份补偿的，常发股份有权要求业绩承诺人立即履行。业绩承诺人应于接到常发股份履行通知之日起 15个工作日内立即实施补偿，同时每日就迟延履行的金额按照应付未付金额的万分之五比例向常发股份承担违约赔偿责任。
根据标的资产三年业绩承诺期的《专项审核报告》，如业绩承诺人已完成其对标的资产的业绩承诺，业绩承诺人因本次重组所持有的上市公司股份可解除持股锁定；如业绩承诺人未能完成其对标的资产的业绩承诺，则应在履行完毕对上市公司补偿义务后（包括对标的资产进行减值测试后确认的补偿义务），业绩承诺人因本次重组所持有的上市公司股份可解除持股锁定。
（九）协议生效或变更
协议经交易双方签字盖章后成立，并在下述条件全部满足之日起生效：
1、本次重组经常发股份董事会、股东大会审议批准；
2、经有批准权限的国有资产监督管理部门批准本次重组所涉及的国有股权转
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书让并对相关资产评估报告核准或备案；
3、本次重组经中国证监会核准。
经各方协商一致，可以书面形式补充、变更或解除协议。对协议补充、修改应经各方协商一致，且经各方共同签订书面协议后方可生效。生效的补充、修改协议应构成协议不可分割的部分，与协议具有同等法律效力。
三、《业绩补偿补充协议》
2015年1月5日，常发股份与理工资产、理工创新、刘峰等39名自然人签署了《业绩补偿补充协议》，主要条款如下：
（一）承诺净利润
业绩承诺人承诺标的公司在业绩承诺期三个会计年度内各年扣除非经常性损益后的净利润预测数如下：
金额：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的公司|2015年度|2016年度|2017年度|累计承诺净利润|
|理工雷科|6,193.16|7,795.55|9,634.42|23,623.13|

协议签署各方确认，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，理工雷科在业绩承诺期的累计实现净利润应不低于累计承诺净利润，否则业绩承诺人应按照《业绩补偿协议》的相关约定对常发股份予以补偿。
（二）其他
除上述内容外，《业绩补偿协议》的其他内容均不作调整。《业绩补偿协议》及《业绩补偿补充协议》生效后，《业绩补偿协议》中与《业绩补偿补充协议》存在不一致的内容均不生效，有关事项应以《业绩补偿补充协议》的相应内容为准。
《业绩补偿补充协议》为《业绩补偿协议》不可分割的一部分，与《业绩补偿协议》具有同等法律效力，并与《业绩补偿协议》同时生效、同时终止。
《业绩补偿补充协议》未作约定的与本次交易相关的事项，适用《业绩补偿
协议》的相关约定。
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书四、《股份认购协议》
2014年10月30日，常发股份与弘达伟业、雷科投资、科雷投资以及雷科众投四家合伙企业签署了《股份认购协议》，主要条款如下：
（一）认购价格及定价依据
本次非公开发行的定价基准日为常发股份第四届董事会第十五次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日常发股份股票交易均价为8.12元/股。由于常发股份2013年度股东大会审议通过了《2013年度现金分红预案》，常发股份以现有总股本220,500,000股为基数向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税），上述分红方案已实施，除息日为 2014年 6月 23日，因此本次发行价格调整为 8.11元/股。
如常发股份股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述认购价格将进行相应调整。
（二）认购数量
经常发股份与配套募集资金认购对象协商一致，弘达伟业、雷科投资、科雷投资、雷科众投认购常发股份本次非公开发行股票的数量分别为 1,872.00万股、201.18万股、200.96万股及147.86万股，合计2,422.00万股。
（三）对价支付
股份认购协议生效后，常发股份将在 3个工作日内向配套募集资金认购对象发出股份认购确认通知，通知中应当明确载明认购价格、认购数量、认购金额等内容。配套募集资金认购对象同意在收到常发股份发出的前述股份认购确认通知后十个工作日内，以现金方式一次性将本次交易的股份认购款汇至常发股份书面指定的银行账户。
（四）发行后滚存利润的安排
本次发行完成以后，常发股份本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（五）配套募集资金认购对象的陈述与保证
弘达伟业、雷科投资、科雷投资、雷科众投等四家配套募集资金认购对象已出具相应陈述与保证：
配套募集资金认购对象及其出资人与常发股份及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系和其它利益安排。
配套募集资金认购对象及其出资人与常发股份的客户、供应商之间不存在任何关联关系和其它利益安排。
配套募集资金认购对象与常发股份本次发行股份及支付现金购买资产的标的公司及其股东、董事、监事和高级管理人员之间不存在任何关联关系和其它利益安排。
配套募集资金认购对象与常发股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金聘请的独立财务顾问、评估机构、审计机构、律师事务所及其经办人员之间不存在任何关联关系和其它利益安排。
配套募集资金认购对象用于本次认购股份的资金来源合法、合规，保证不存在任何违反法律、法规及规范性文件规定的情形。
配套募集资金认购对象用于本次认购股份的资金未直接或间接来源于常发股份或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联方。
配套募集资金认购对象用于本次认购股份的资金未直接或间接来源于常发股份本次重大资产重组目标公司北京理工雷科信息技术有限公司或其股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方。
配套募集资金认购对象用于本次认购股份的资金不存在结构化融资或为他方代持的安排。
配套募集资金认购对象保证因本次认购常发股份股份事宜书面及口头向常发股份及有关中介机构提供的所有信息均真实、准确、完整，不存在任何重大遗漏及误导性陈述。
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（六）协议的成立与生效
股份认购协议由各方盖章并经其各自的法定代表人或授权代表签字后成立。
股份认购协议在下述条件全部满足之日生效：
1、常发股份董事会及股东大会批准本次非公开发行事宜及本协议；
2、本次发行股份及支付现金购买资产事宜获中国证券监督管理委员会核准；
3、本次非公开发行募集配套资金事宜获中国证券监督管理委员会核准。
（七）违约责任
任何一方对因其违反股份认购协议或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
股份认购协议违约责任条款的生效不以该协议的生效为前提，协议一经签署，违约责任条款即对双方产生法律约束力。
（八）协议的变更、解除和终止
1、股份认购协议各方可根据情况的变化或需要经协商一致后对该协议进行修改并签订补充协议，对该协议作出的修改的补充协议与该协议具有同等法律效力。
如有冲突的，以补充协议为准。
2、协议可依据下列情况之一而终止：
（1）因不可抗力致使该协议不可履行的，经签署各方书面确认后，可依法解除；
（2）若本次发行股份及支付现金购买资产事宜未经常发股份股东大会审议通过或未能取得中国证监会核准的，本协议自动解除，各方互不承担违约责任
（3）若本次配套融资未经常发股份股东大会审议通过或未能依法取得中国证监会核准的，本协议自动解除，双方互不承担违约责任；
（4）一方严重违反本协议约定，守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书3、协议终止的效力如下：
（1）如发生协议（1）-（3）约定的终止情形，协议签署各方应协调本次交易所涉各方恢复原状，且互相不承担赔偿责任。
（2）如发生协议第（4）项约定的终止情形，违约方应承担违约责任，并赔偿由此给对方造成的实际损失。
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书第七节 本次交易的合规性分析
一、上市公司关于本次交易符合《重组办法》的说明
（一）上市公司关于本次交易符合《重组办法》第十一条的规定的说明
1、实施本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
理工雷科目前主要从事嵌入式实时信息处理、复杂电磁环境测试与验证及评估、卫星导航及雷达业务等的研发、生产和销售，旨在打造世界一流的传感、导航与数字系统高科技企业。目前，理工雷科的主要业务包括嵌入式实时信息处理业务、复杂电磁环境测试/验证与评估业务、北斗卫星导航接收机业务以及高精度微波/毫米波成像探测雷达业务四大类，其所涉及的电子信息、软件和卫星导航等产业，属于国家鼓励和重点发展的产业。因此本次交易符合国家产业政策。
理工雷科的生产经营符合环境保护要求。上市公司收购理工雷科100%的股权也不涉及行业垄断行为。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易前，上市公司的总股本为 22,050万股。本次交易完成后，上市公司总股本不超过31,739.97万股。
经测算，本次交易发行的股份上市后，上市公司实际控制人仍为黄小平先生。
除上市公司实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员外，社会公众股东所持上市公司股份将不低于本次股份发行后上市公司总股本的25%，上市公司仍符合股票上市条件。
3、本次交易的标的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书本次交易标的的作价以理工雷科100%股权截至2014年6月30日的评估值为定价依据。根据中和评估出具中和评报字（2014）第BJV4023D001号的《资产评估报告书》，截至2014年6月30日，理工雷科100%股权采用收益法的评估值为73,679.00万元，因此，本次交易价格确定为73,679.00万元。
本次交易的交易价格由交易各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估价值确定，且上市公司向交易对方发行股份的定价符合重组办法的相关规定。因此，本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的本次交易的标的资产完整，其权属状况清晰，在履行完毕重组报告书披露的相关审批程序后，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍，相关债权债务处理合法
根据理工雷科的工商登记资料以及发行股份及支付现金购买资产的交易对方在发行股份购买资产协议中所做的声明和保证，理工雷科不存在影响其合法存续的情况，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，发行股份及支付现金购买资产的交易对方合法持有标的公司的全部股权且该等股权不存在信托安排、不存在股份代持、不代表其他方的利益，且该等股权未设定其他他项权利，亦未被任何部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的不利情形，发行股份及支付现金购买资产的交易对方保证标的资产的该状态持续至本次交易完成之日。本次交易的标的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或变更。
综上，本次交易所涉及的本次交易的标的资产完整，其权属状况清晰，在履行完毕重组报告书披露的相关审批程序后，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，常发股份的主营业务为蒸发器、冷凝器、铝板（箔）、铜管等传统制造类业务。本次交易完成后，理工雷科的全部业务将全部进入上市公司，上市公司的业务将进一步拓展至嵌入式实时信息处理、复杂电磁环境测试与验证
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及评估、卫星导航及雷达业务等领域的研发和生产。因此，本次交易完成后，上市公司不会出现主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其管理人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易的交易对方为独立于上市公司及其控股股东及实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系，且本次交易未构成上市公司控制权变更。
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
综上，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条的有关规定。
（二）上市公司关于本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定的说明
1、本次发行股票购买资产交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易前，公司的主营业务为蒸发器、冷凝器、铝板（箔）、铜管等制造类业务。本次交易后，公司的业务将进一步拓展至雷达系统、卫星导航、数据采集/存储/处理等产品的研发、生产领域。理工雷科资产质量较高、盈利能较强，所从事的业务发展前景广阔，本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书况和增强公司持续盈利能力。
2、本次交易有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）本次交易完成后，公司与控股股东及其控制企业不存在同业竞争情形
截至本报告签署日，本次交易对方理工资产、理工创新、刘峰等39名自然人均不拥有或控制与常发股份存在同业竞争的企业。
本次交易前，公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争情形，本次交易也不会导致公司新增同业竞争。本次交易完成后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争情形。
（2）本次交易完成后，公司与交易对方的关联交易情况
本次交易对方理工资产、理工创新、刘峰等39名自然人在本次交易前与公司及其关联方之间不存在关联关系。本次募集配套资金的发行对象弘达伟业、雷科投资、科雷投资、雷科众投，在本次交易前与公司及公司关联方之间不存在关联关系。因此，本次交易为与无关联的第三方进行的交易，本次交易不会新增公司的关联交易。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年3月22日为公司2014年度财务报告出具了编号为苏公W（2015）A212号的标准无保留意见的《审计报告》，对公司最近一年的财务会计报告发表了标准无保留意见，公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
4、公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满 3年,交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外
公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，在履行完毕
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书重组报告书披露的相关审批程序后，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍
根据理工雷科的工商登记资料以及发行股份及支付现金购买资产的交易对方在《发行股份购买资产协议》中所做的承诺，标的公司不存在影响其合法存续的情况，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，发行股份及支付现金购买资产的交易对方合法持有标的公司的全部股权且该等股权不存在信托安排、不存在股份代持、不代表其他方的利益，且该等股权未设定其他他项权利，亦未被任何部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的不利情形，发行股份及支付现金购买资产的交易对方保证标的资产的该状态持续至本次交易完成之日。
交易各方已在《发行股份购买资产协议》中约定，在中国证监会核准本次交易后，理工雷科全体股东应根据有关的法律法规及与常发股份之间的约定，配合常发股份及理工雷科向主管机关办理标的资产的过户手续，并确保于中国证监会核准本次交易之日起（以中国证监会正式核准文件送达常发股份为准）30个工作日内办理完毕标的资产交割（即完成理工雷科股东变更为常发股份的工商变更登记工作）。
6、上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
本次交易前，公司主营业务为蒸发器、冷凝器、铝板（箔）、铜管等制造类业务；本次交易后，公司将通过收购理工雷科将主营业务拓展至雷达系统、卫星导航、数据采集/存储/处理等产品的研发和生产等领域，促进了公司业务的转型升级，公司的产业布局将更加优化，业务模式更加完善，将有助于提高公司的综合竞争力。
公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，是为了促进产业整合、转型升级，符合重组办法第四十三条的有关规定。
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书二、独立财务顾问关于本次交易符合《重组办法》相关规定的意见
（一）本次交易符合重组办法第十一条的有关规定
1、实施本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
理工雷科目前主要从事嵌入式实时信息处理、复杂电磁环境测试与验证及评估、卫星导航及雷达业务等的研发、生产和销售，旨在打造世界一流的传感、导航与数字系统高科技企业。目前，理工雷科的主要业务包括嵌入式实时信息处理业务、复杂电磁环境测试/验证与评估业务、北斗卫星导航接收机业务以及高精度微波/毫米波成像探测雷达业务四大类。根据国家发展和改革委员会《产业结构调整指导目录》，理工雷科业务涉及的模拟仿真系统、软件开发和卫星导航等产业，属于国家鼓励类产业。因此本次交易符合国家产业政策。
理工雷科的生产经营符合环境保护要求，上市公司收购理工雷科100%的股权不涉及行业垄断行为。
独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易前，上市公司的总股本为 22,050万股。本次交易完成后，上市公司总股本不超过31,739.97万股。
经测算，本次交易发行的股份上市后，上市公司实际控制人仍为黄小平先生。
除上市公司实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员外，社会公众股东所持上市公司股份将不低于本次股份发行后上市公司总股本的25%，上市公司仍符合股票上市条件。
独立财务顾问认为：根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易完成后，上市公司股份分布情况仍符合股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书3、本次交易的标的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易标的的作价以理工雷科100%股权截至2014年6月30日的评估值为定价依据。根据中和评估出具中和评报字（2014）第BJV4023D001号的《资产评估报告书》，截至2014年6月30日，理工雷科100%股权采用收益法的评估值为73,679.00万元，因此，本次交易价格确定为73,679.00万元。
独立财务顾问认为：本次交易的交易价格由交易各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估价值协商确定，且上市公司向交易对方发行股份的价格确定方式符合重组办法的相关规定。因此，本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的本次交易的标的资产完整，其权属状况清晰，在履行完毕重组报告书披露的相关审批程序后，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍，相关债权债务处理合法
根据理工雷科的工商登记资料以及发行股份及支付现金购买资产的交易对方在发行股份购买资产协议中所做的声明和保证，理工雷科不存在影响其合法存续的情况，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，发行股份及支付现金购买资产的交易对方合法持有标的公司的全部股权且该等股权不存在信托安排、不存在股份代持、不代表其他方的利益，且该等股权未设定其他他项权利，亦未被任何部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的不利情形，发行股份及支付现金购买资产的交易对方保证标的资产的该状态持续至本次交易完成之日。本次交易的标的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或变更。
独立财务顾问认为：本次交易所涉及的本次交易的标的资产完整，其权属状况清晰，在履行完毕重组报告书披露的相关审批程序后，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，常发股份的主营业务为蒸发器、冷凝器、铝板（箔）、铜管等传统制造类业务。本次交易完成后，理工雷科的全部业务将全部进入上市公司，
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书上市公司的业务将进一步拓展至嵌入式实时信息处理、复杂电磁环境测试与验证及评估、卫星导航及雷达业务等领域的研发和生产。因此，本次交易完成后，上市公司不会出现主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其管理人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易的交易对方为独立于上市公司及其控股股东及实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系，且本次交易未构成上市公司控制权变更。
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其管理人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一条的有关规定。
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（二）本次交易符合重组办法第四十三条的要求
独立财务顾问根据《重组办法》第四十三条所列明的各项要求对本次交易的整体方案进行了审慎核查，具体情况如下：
1、本次发行股票购买资产交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易前，常发股份的主营业务为蒸发器、冷凝器、铝板（箔）、铜管等制造类业务。本次交易后，理工雷科的全部业务将全部进入上市公司，上市公司的业务将进一步拓展至雷达系统、卫星导航、数据采集/存储/处理等产品的研发、生产领域。理工雷科资产质量较高、盈利能较强，所从事的业务发展前景广阔，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强公司持续盈利能力。
独立财务顾问认为：本次发行股票购买资产交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）本次交易完成后，公司与控股股东及其控制企业不存在同业竞争情形
截至本报告签署日，本次交易对方理工资产、理工创新、刘峰等39名自然人均不拥有或控制与常发股份存在同业竞争的企业。
本次交易前，公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争情形，本次交易也不会导致上市公司新增同业竞争。本次交易完成后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争情形。
独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
（2）本次交易完成后，上市公司与交易对方的关联交易情况
本次交易对方理工资产、理工创新、刘峰等39名自然人在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。本次募集配套资金的发行对象弘达伟业、雷科投资、科雷投资、雷科众投，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书间不存在关联关系。因此，本次交易为与无关联的第三方进行的交易，本次交易不会新增公司的关联交易。
独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司与其控股股东及其关联方保持独立，有利于减少关联交易和避免同业竞争。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
经核查，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年3月22日为常发股份 2014年度财务报告出具了编号为苏公W（2015）A212号的标准无保留意见的《审计报告》，对常发股份最近一年的财务会计报告发表了标准无保留意见，常发股份不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年,交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外
经核查，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，在履行完毕重组报告书披露的相关审批程序后，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍
根据理工雷科的工商登记资料以及发行股份及支付现金购买资产的交易对方在《发行股份购买资产协议》中所做的承诺，标的公司不存在影响其合法存续的情况，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，发行股份及支付现金购买资产的交易对方合法持有标的公司的全部股权且该等股权不存在信托安排、不存在股份代持、不代表其他方的利益，且该等股权未设定其他他项权利，亦未被任何部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的不利情形，发行股份及支付现金购
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书买资产的交易对方保证标的资产的该状态持续至本次交易完成之日。
交易各方已在《发行股份购买资产协议》中约定，在中国证监会核准本次交易后，理工雷科全体股东应根据有关的法律法规及与常发股份之间的约定，配合常发股份及理工雷科向主管机关办理标的资产的过户手续，并确保于中国证监会核准本次交易之日起（以中国证监会正式核准文件送达常发股份为准）30个工作日内办理完毕标的资产交割（即完成理工雷科股东变更为常发股份的工商变更登记工作）。
独立财务顾问认为：上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，在履行完毕重组报告书披露的相关审批程序后，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。
6、上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
本次交易前，常发股份主营业务为蒸发器、冷凝器、铝板（箔）、铜管等制造类业务；本次交易后，常发股份将通过收购理工雷科将主营业务拓展至雷达系统、卫星导航、数据采集/存储/处理等产品的研发和生产等领域，促进了公司业务的转型升级，上市公司的产业布局将更加优化，业务模式更加完善，将有助于提高上市公司的综合竞争力。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，是为了促进产业整合、转型升级，符合重组办法第四十三条的有关规定。
综上所述，本次交易的整体方案符合重组办法第四十三条的有关规定。
（三）本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见
常发股份拟向弘达伟业、雷科投资、科雷投资、雷科众投非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金的股票发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价。
独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见的
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书要求。
（四）本次交易符合《重组办法》第四十五条的规定
本次交易向交易对方发行股份的价格为第四届董事会第十五次会议决议公告日前20个交易日公司A股股票交易均价。
独立财务顾问认为：本次交易发行人发行股份的价格符合《重组办法》第四十五条的规定。
（五）本次交易符合《重组办法》第四十六条的规定
根据常发股份与交易对方签订的《框架协议》、《发行股份购买资产协议》和《股份认购协议》等交易文件及交易对方出具的关于股份锁定的承诺函，刘峰等39名理工雷科的自然人股东本次交易认购的常发股份的股票自本次发行结束之日起36月内不得转让；理工资产、理工创新两名法人股东本次交易认购的常发股份的股票自本次发行结束之日起12月内不得转让；募集配套资金认购对象弘达伟业、雷科投资、科雷投资、雷科众投本次交易所获得常发股份的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
独立财务顾问认为：交易对方上述承诺符合《重组办法》第四十六条的规定。
（六）本次交易符合《发行管理办法》及其《非公开发行实施细则》的相关规定
1、本次募集配套资金符合《发行管理办法》第三十七条的规定
根据公司第四届董事会第十六次会议决议及《重组报告书》，公司此次募集配套资金认购对象为弘达伟业、雷科投资、科雷投资、雷科众投四家有限合伙企业，未超过10名特定投资者。
独立财务顾问认为：本次募集配套资金符合《发行管理办法》第三十七条的规定。
2、本次募集配套资金符合《发行管理办法》第三十八条的规定
（1）本次发行股份募集配套资金的股票发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价。
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（2）本次交易募集配套资金认购对象弘达伟业、雷科投资、科雷投资、雷科众投所获得常发股份的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
（3）常发股份本次拟募集配套资金19,642.42万元，不超过本次交易总额（本次收购对价与本次募集资金之和扣除现金对价部分的金额）的25%，所募集资金拟用于支付本次收购的现金对价、支付本次交易的中介机构费用及用于标的公司的持续发展。
（4）本次交易不会导致常发股份实际控制人发生变化。
独立财务顾问认为：本次募集配套资金符合《发行管理办法》第三十八条的规定。
3、本次募集配套资金符合《发行管理办法》第三十九条的规定
经核查，常发股份不存在下述情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
独立财务顾问认为：本次交易符合《发行管理办法》第三十九条的相关规定。
综上，独立财务顾问认为：上市公司本次重组中募集配套资金符合相关法律、法规和规范性文件的要求。
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书三、律师关于本次交易符合《重组办法》相关规定的意见
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
理工雷科的主营业务为包括嵌入式实时信息处理业务、复杂电磁环境测试/验证与评估业务、北斗卫星导航接收机业务以及高精度微波/毫米波成像探测雷达业务四大类业务。常发股份通过本次交易将持有理工雷科100%的股权，符合国家产业政策；根据常发股份编制的《重组报告书》及大成律师事务所核查，常发股份本次发行股份及支付现金购买资产不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为。
律师认为，发行人本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的要求。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
截至《法律意见书》出具日，发行人的股本总额为 22,050万股。发行人本次拟发行普通股7,267.97万股用于购买资产，拟发行普通股2,422.00万股募集配套资金，按上述数据统计，本次交易完成后，发行人的股本总额将增至31,739.97万股，社会公众股的持股比例合计为61.00%，不低于发行后常发股份总股本的25%，符合《上市规则》。
律师认为，本次交易不会导致发行人不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的要求。
3、标的资产定价公允
本次交易标的的作价以理工雷科100%股权截至2014年6月30日的评估值为定价依据。根据中和评估出具的中和评报字（2014）第BJV4023D001号《评估报告》，截至2014年6月30日，理工雷科100%股权采用收益法的评估值为 73,679.00万元，因此，本次交易价格确定为73,679.00万元。
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书律师认为，本次交易定价符合《重组办法》第十一条第（三）项的要求。
4、标的资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
律师认为，本次交易标的资产权属清晰，除所涉国有产权应履行转让审批程序外，标的资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项的要求。
5、本次交易完成后，发行人具有持续经营能力
本次交易完成后，理工雷科将成为常发股份的全资子公司。理工雷科所涉业务符合国家产业政策，不存在违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续经营的情形。根据瑞华会计师事务所出具的《盈利预测审核报告》，本次交易完成后，发行人具有持续经营能力。
律师认为，本次交易有利于发行人增强持续经营能力，不存在可能导致发行人在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的要求。
6、本次交易不会影响发行人的独立性
本次交易完成后，理工雷科成为发行人的全资子公司，发行人的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本次交易不会影响发行人的独立性。
律师认为，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的要求。
7、本次交易后发行人仍将保持其健全有效的法人治理结构
发行人已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。发行人上述规范法人治理的措施不因本次发行股份及支付现金购买资产而发生重大变化，本次发行股份购买资产完成后，发行人仍将保持其健全有效的法人治理结构。
律师认为，本次交易符合《重组办法》第十一条第（七）项的要求。
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书综上，律师认为，本次交易符合《重组办法》第十一条的规定。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定
1、根据发行人为本次交易编制的《重组报告书》和瑞华出具的《盈利预测审核报告》，本次交易完成后，发行人的资产规模、业务规模、盈利能力及抵御风险的能力将有所增强；同时，本次交易不会影响发行人的独立性，且交易对方已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
律师认为，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
2、江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年3月22日为发行人 2014年度财务报告出具了编号为苏公W（2015）A212号的标准无保留意见的《审计报告》，对发行人最近一年的财务会计报告发表了标准无保留意见，发行人不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
律师认为，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
3、常发股份及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
律师认为，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
4、发行人本次交易的标的资产为理工雷科全体股东持有的理工雷科100%的股权，理工雷科股权权属清晰，根据发行人与理工雷科全体股东签署的《框架协议》及《发行股份购买资产协议》，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍（所涉国有产权须取得有权国资监管机构的批准后）。
律师认为，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
综上，律师认为，本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定。
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（三）本次交易符合《重组办法》第四十四条的规定
常发股份拟向弘达伟业、雷科投资、科雷投资、雷科众投非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金的股票发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价。
常发股份就本次交易先后编制了《交易预案》和《重组报告书》，并分别获得公司第四届董事会第十五次会议、第十六次会议审议通过，待《重组报告书》获得公司股东大会批准后，发行人拟将本次交易向中国证监会提出申请。
律师认为，本次交易符合《重组办法》第四十四条的规定。
（四）本次交易符合《重组办法》第四十五条的规定
本次交易向交易对方发行股份的价格为第四届董事会第十五次会议决议公告日前20个交易日公司A股股票交易均价。
律师认为，本次交易发行人发行股份的价格符合《重组办法》第四十五条的规定。
（五）本次交易符合《重组办法》第四十六条的规定
根据发行人与交易对方签订的《框架协议》、《发行股份购买资产协议》和《股份认购协议》等交易文件及交易对方出具的关于股份锁定的承诺函，刘峰等 39名理工雷科的自然人股东本次交易认购的常发股份的股票自本次发行结束之日起36月内不得转让；理工资产、理工创新两名法人股东本次交易认购的常发股份的股票自本次发行结束之日起12月内不得转让；募集配套资金认购对象弘达伟业、雷科投资、科雷投资、雷科众投本次交易所获得常发股份的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
基于上述，律师认为，交易对方上述承诺符合《重组办法》第四十六条的规定。
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（六）本次交易符合《发行管理办法》及其《非公开发行实施细则》的相关规定
1、根据发行人第四届董事会第十六次会议决议及《重组报告书》，发行人此次募集配套资金认购对象为弘达伟业、雷科投资、科雷投资、雷科众投四家有限合伙企业，未超过10名特定投资者。
律师认为，本次募集配套资金符合《发行管理办法》第三十七条第（二）项的规定及《非公开发行实施细则》第八条的规定。
2、本次发行股份募集配套资金的股票发行价格为定价基准日前 20个交易日公司A股股票交易均价。
律师认为，本次募集配套资金符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项及《非公开发行实施细则》第七条的规定。
3、本次交易募集配套资金认购对象弘达伟业、雷科投资、科雷投资、雷科众投所获得常发股份的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
律师认为，本次募集配套资金的锁定期安排符合《发行管理办法》第三十八条第（二）项的规定。
4、常发股份本次拟募集配套资金 19,642.42万元，不超过本次交易总额（本次收购对价与本次募集资金之和扣除现金对价部分的金额）的25%，所募集资金拟用于支付本次收购的现金对价、支付本次交易的中介机构费用及用于标的公司的持续发展，符合《发行管理办法》第三十八条第（三）项及第十条的规定。
5、本次交易不会导致常发股份实际控制人发生变化。
律师认为，本次募集配套资金符合《发行管理办法》第三十八条第（四）项的规定。
6、经核查，常发股份不存在下述情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）发行人的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）发行人及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（4）发行人现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
律师认为，本次募集配套资金符合《发行管理办法》第三十九条的规定。
基于上述，律师认为，本次募集配套资金符合《发行管理办法》及其《非公开发行实施细则》的规定。
综上，律师认为，本次交易符合《重组办法》、《发行管理办法》等相关法律法规和规范性文件规定的原则和实质性条件。
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书第八节 管理层讨论与分析
上市公司董事会根据江苏公证出具的常发股份 2013年度审计报告（苏公 W（2014）A605号）、常发股份2014年度审计报告（苏公W（2015）A212号），对公司最近两年的财务状况和经营成果进行了分析；并根据瑞华会计师事务所出具的理工雷科审计报告（瑞华专审字[2015]01310007号）、《常发股份备考审计报告》（瑞华专审字[2015]01310008号）和《理工雷科盈利预测审核报告》（瑞华核字[2014]第01310015号），就本次交易对上市公司的影响进行了讨论与分析。
除特别说明外，本节分析所使用的财务数据均为合并报表数据或根据合并报表数据计算。
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析
（一）财务报表主要数据及财务指标
常发股份最近两年经审计的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|
|流动资产|102,290.82|110,550.60|
|非流动资产|58,323.31|68,606.15|
|资产总计|160,614.14|179,156.75|
|流动负债|39,753.05|59,414.33|
|非流动负债|312.47|186.47|
|负债合计|40,065.52|59,600.80|
|股东权益|120,548.61|119,555.94|
|归属母公司股东的权益|120,548.61|119,555.94|

常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书2、合并利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业总收入|216,484.46|185,418.25|
|营业总成本|210,839.82|181,740.43|
|营业利润|5,992.44|4,273.50|
|利润总额|4,779.34|3,453.71|
|净利润|3,339.74|2,551.52|
|归属母公司股东的净利润|3,339.74|2,551.52|
|扣非后归属母公司股东的净利润|3,988.72|2,719.60|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|经营活动现金净流量|13,783.28|-4,231.64|
|投资活动现金净流量|8,010.96|-13,987.34|
|筹资活动现金净流量|-20,207.54|17,388.37|
|现金净增加额|1,917.95|-595.78|
|期末现金余额|7,166.73|5,248.79|

4、主要财务指标
||||
|-|-|-|
|项目|2014.12.31/2014年度|2013.12.31/2013年度|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元）|5.47|5.42|
|资产负债率|24.95%|33.27%|
|加权平均净资产收益率|2.78%|2.14%|
|每股收益（元/股）|0.15|0.12|

常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（二）本次交易前上市公司的财务状况分析
1、资产结构分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|
|流动资产|||
|货币资金|9,449.70|9,372.16|
|应收票据|20,650.70|23,799.01|
|应收账款|43,605.30|39,273.34|
|预付款项|1,146.55|680.42|
|应收利息|-|87.62|
|其他应收款|797.87|1,468.56|
|存货|26,556.25|31,749.81|
|其他流动资产|84.45|4,119.67|
|流动资产合计|102,290.82|110,550.60|
|非流动资产|||
|投资性房地产|1,752.12|388.25|
|固定资产|43,513.66|52,046.18|
|在建工程|4,963.34|350.92|
|无形资产|6,640.43|6,814.36|
|长期待摊费用|489.28|638.37|
|递延所得税资产|964.47|868.06|
|其他非流动资产|-|7,500.00|
|非流动资产合计|58,323.31|68,606.15|
|资产总计|160,614.14|179,156.75|

截至2013年12月31日、2014年12月31日，公司资产总额分别为 179,156.75万元及160,614.14万元，其中流动资产分别为110,550.60万元及102,290.82万元，占比较高。
公司流动资产主要为应收票据、应收账款和存货。截至2014年12月31日，公司应收票据为 20,650.70万元，均为银行承兑汇票，较 2013年 12月 31日减少
3,148.31万元，主要为公司应收承兑汇票减少所致。截至2014年12月31日，公
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书司应收账款为43,605.30万元，较2013年12月31日增加4,331.96万元，主要为向客户销售产品的应收款项增加所致。截至2014年12月31日，公司存货为26,556.25万元，较2013年12月31日减少5,193.56万元，主要为在产品和库存商品减少所致。
截至2014年12月31日，公司非流动资产为58,323.31万元，主要为固定资产。
截至2014年12月31日，公司固定资产为43,513.66万元，主要构成为公司生产经营所必需的房屋及建筑物、机器设备及运输工具等。
2、负债结构分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|
|流动负债|||
|短期借款|3,000.00|20,000.00|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|70.90|-|
|应付票据|14,497.68|20,616.86|
|应付账款|16,225.01|14,191.79|
|预收款项|95.87|99.94|
|应付职工薪酬|2,544.08|2,295.52|
|应交税费|1,512.36|460.82|
|其他应付款|116.90|65.38|
|其他流动负债|1,690.25|1,684.03|
|流动负债合计|39,753.05|59,414.33|
|非流动负债|||
|递延收益|312.47|179.48|
|递延所得税负债|-|6.99|
|非流动负债合计|312.47|186.47|
|负债合计|40,065.52|59,600.80|

截至2013年12月31日、2014年12月31日，公司总负债分别为 59,600.80万元、40,065.52万元，主要为正常的经营性流动负债，金额较大的科目为应付票
据、应付账款和短期借款。
截至2014年12月31日，公司应付票据为14,497.68万元，较比2013年末应
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书付票据余额减少6,119.18万元，主要原因为本期供应商货款结算方式以应收票据背书转让和现款支付为主，使新开具的应付票据较少所致。
截至2014年12月31日，公司短期借款为3,000万元，较2013年末金额下降17,000万元，主要系公司偿还部分银行借款所致。
3、偿债能力分析
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|-|-|-|
|指标|2014年度|2013年度|
|流动比率|2.57|1.86|
|速动比率|1.90|1.33|
|资产负债率（%）|24.95|33.27|
|息税折旧摊销前利润（万元）|11,583.76|10,266.15|
|利息保障倍数（倍）|6.38|7.57|

（1）流动比率、速动比率和资产负债率分析
截至2014年12月31日，常发股份流动比率为2.57倍、速动比率为1.90倍，均优于2013年年末相应值1.86倍、1.33倍，主要是由于公司偿还了部分短期借款致流动负债总额降低。截至2013年12月31日、2014年12月31日，公司的资产负债率分别为33.27%及24.95%，资产负债率较低，长期偿债能力较强。
（2）息税折旧摊销前利润、利息保障倍数分析
2013年-2014年，公司息税折旧摊销前利润分别为10,266.15万元及 11,583.76万元，利息保障倍数分别为7.57倍及6.38倍。报告期内公司利息保障倍数降低，主要原因为公司2014年度利息支出增加所致。报告期内，公司息税折旧摊销前利润较高，债务偿付能力较高。
（三）本次交易前公司的经营成果分析
报告期内，公司的利润表数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业总收入|216,484.46|185,418.25|
|营业总成本|210,839.82|181,740.43|

常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
||||
|-|-|-|
|营业成本|196,848.03|170,698.91|
|营业税金及附加|671.47|488.45|
|销售费用|5,901.62|4,608.86|
|管理费用|5,587.09|4,425.69|
|财务费用|811.44|600.61|
|资产减值损失|1,020.17|917.91|
|公允价值变动净收益|-70.90||
|投资收益|418.69|595.68|
|营业利润|5,992.44|4,273.50|
|利润总额|4,779.34|3,453.71|
|净利润|3,339.74|2,551.52|
|归属于母公司所有者的净利润|3,339.74|2,551.52|
|归属于母公司普通股东综合收益总额|3,197.67|2,564.13|

2014年，公司实现营业收入216,484.46万元，较上年同期增加16.75%；实现营业利润5,992.44万元，较上年同期增加40.22%；实现利润总额为4,779.34万元，较上年同期增加38.38%；实现归属于母公司的净利润3,339.74万元，较上年同期增加30.89%。2014年度公司业绩增长的主要原因系公司主要产品销量增长，毛利率水平较2013年度有所增加，整体盈利水平提高。
二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）行业发展概况及趋势
1、嵌入式实时信息处理业务
（1）行业发展概况
嵌入式实时信息处理系统是以应用为中心，以计算机技术为基础，软硬件可裁剪，适应应用系统对功能、可靠性、成本、体积、功耗等严格要求的专用计算机系统。在民用领域，广泛应用于工业制造、过程控制、智能家电、环境工程、网络通信、仪器仪表、汽车、机器人、船舶、航空、航天以及消费类电子产品等各个方面；在军用配套领域，广泛应用于指挥、控制、侦察、监视、通信、数据
检测、数据采集、数据处理、数据存储等领域。
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书上世纪八十年代起，随着个人电脑的出现，软件开发行业呈现爆发式增长，大众软件普及率逐年上升。此时的嵌入式领域开始出现应用于商业的“操作系统”。
但能实现任务管理、任务通讯、内存管理等功能的操作系统大多仍有国外厂商生产。
上世纪末，随着移动终端技术和共性技术平台的更新换代，基于互联网传播的应用软件和嵌入式系统集成在各行业得到广泛的应用。实时多任务操作系统（RTOS）作为一种软件平台，逐步成为我国嵌入式系统的主流。此时更多的国内外企业看到嵌入式系统的广阔前景，大力开发自己的嵌入式操作系统。
到十二五期间，国内软件开发企业的技术水平已趋于成熟，与外资开发企业的技术差距在逐步缩小，我国软件行业始终保持较高的速度增长，目前已形成一定规模，具备了良好的发展基础。根据工业和信息化部统计数据，2013年度，软件行业总收入达到3.06万亿元，增速达到23.40%，其中嵌入式系统软件收入 4,680亿元，增速达到17.20%，嵌入式产品等新兴信息技术服务在整体收入结构中的比例正在逐步增加。截至2013年度末，软件行业企业数量达到33,335家，增速达到14.10%。
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（2）行业发展趋势
根据工信部在《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》中制定的软件和信息技术服务业的具体发展目标，到2015年行业收入突破4万亿元，占信息产业比重达到25%，年均增长24.5%以上，软件出口达到600亿美元。信息技术服务收入超过2.5万亿元，占软件和信息技术服务业总收入比重超过60%，且计划培育一批具有国际竞争力的龙头企业，扶持一批具有创新活力的中小企业，打造一批著名软件产品和服务品牌。“十二五”期间，计划将年收入过百亿元的软件和信息技术服务企业从2010年的4家提高到2015年的10家以上，并产生3到5个千亿级企业。
同时计划从业人员从2010年的超过300万人，发展到2015年超过600万人。
2、复杂电磁环境测试/验证与评估业务
（1）行业发展概况
我国计算机仿真总体技术水平相对落后，特别是在复杂电磁环境测试/验证与评估等高端应用领域，与国际先进水平存在较大差距。近几年，中国计算机仿真市场规模快速增长，年均增速在20%以上，开展仿真技术业务的企业约2000家。
2012年，我国计算机仿真行业市场规模超过800亿元；2013年，我国计算机仿真行业市场规模近1,000亿元。未来计算机仿真行业发展潜力巨大。
（2）行业发展趋势
随着我国“科技兴国”战略目标的实施和下游“中国制造”向“中国创造”的升级，作为科技研发重要工具和手段的计算机仿真技术受到国家的高度重视和政策支持，在《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》和 2006年发布的《我国信息产业拥有自主知识产权的关键技术和重要产品目录》中均将计算机仿真技术列为关键技术，我国计算机仿真行业正面临快速发展的良机。根据中国产业信息网发布的《2014-2018年中国计算机零配件市场调研与投资战略研究报告》，未来五年国内计算机仿真测试市场可实现13.6%以上的复合增长率，未来计算机仿真行业发展潜力依然非常可观。
3、北斗卫星导航接收机业务
随着国家近年来陆续颁布多个关于国家卫星导航产业的发展规划，北斗卫星
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书定位系统的应用愈加广泛，与之相配套的相关行业也会发展较快。
（1）行业发展现状
作为一项系统工程，北斗卫星导航系统的建设和应用将拉动北斗卫星导航接收机等相关产业的快速发展，并有望成为我国信息产业发展的制高点和新的增长点之一。
据中国卫星导航定位协会《中国卫星导航与位置服务产业发展白皮书》统计，2012年的中国卫星导航产业产值达到810亿元，比2011年增长15.71%，2013年产值超过1,040亿元，比2012年增长28.40%，导航定位终端的总销量突破3.48亿台，呈现出高速增长态势，其中北斗产值（含投资）超过100亿元，占比9.8%。
（2）行业发展趋势
根据《国家卫星导航产业中长期发展规划》，到2020年我国卫星导航产业创新发展格局基本形成，产业应用规模和国际化水平大幅提升，产业规模超过 4,000亿元，北斗卫星导航系统及其兼容产品在国民经济重要行业和关键领域得到广泛应用，在大众消费市场逐步推广普及，对国内卫星导航应用市场的贡献率达到60%，重要应用领域达到80%以上，在全球市场具有较强的国际竞争力。
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书4、高精度微波/毫米波成像探测雷达业务
（1）行业发展现状
雷达产业是国内二十世纪九十年代初起步的新兴产业，随着国民经济的发展和雷达技术的日益成熟，雷达的应用范围不断扩大、产业规模快速增长。根据《中国电子信息产业统计年鉴》统计数据，2002年我国雷达行业生产总值为37.64亿元，2013年我国军用雷达和民用雷达的市场规模约为384亿元，复合增长率为23.51%，远高于GDP增长率。其中，民用雷达覆盖自然灾害预防、飞机导航、气象保障和气象研究等众多领域，在自然灾害预防、空管等领域发挥着重要作用，应用方向不断趋于细分化和精准化。
（2）行业发展趋势
根据中商情报网的预计，2009年至2018年世界雷达市场的总规模将达到 520亿美元。根据 Wind研报数据，未来五年我国民航雷达市场的行业规模将达到 50亿元至100亿元，自然灾害预警雷达的行业规模将达到36亿元以上。
（二）影响行业发展的因素
1、有利因素
（1）良好的政策环境
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书国务院等有关部门颁布了《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》、《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006—2020年）》、《中国民用航空发展第十二个五年规划（2011年—2015年）》、《工业转型升级规划（2011—2015年）》等一系列中长期发展规划，上述规划将嵌入式系统、卫星导航、雷达等划入我国需要重点发展的产业或支撑技术。
（2）行业应用前景广阔
嵌入式开发系统、卫星导航、雷达等技术已成为人们获取位置、距离、方位、时间等信息的重要手段，广泛被人们接受、了解和使用。对于个人而言，可以方便日常生活，提高生活质量；对于专业用户而言，可以提升工作效率，与业务流程进行整合，推动传统行业信息化水平的提升，进一步促进产业升级。卫星导航、雷达等技术面对蓬勃发展的通用航空、车辆防撞等应用都会有良好的发展前景，有着巨大的市场需求。
（3）国防费用支出保持较快增长
目前，理工雷科主要客户为国防工业领域的科研院所及其他工业单位。受国际安全局势及局部、地区各种不稳定因素增大等因素影响，我国周边态势也趋于复杂。为应对各种复杂局势，捍卫国家利益，国防费用逐年增长。根据国务院政府工作报告，2014年中国国防支出将增12.2%，升至8,082.3亿元。但从人均军费来看，我国还明显落后于美国、俄罗斯、日本、德国、法国、英国等发达国家，国防费用未来有望继续保持增长。
2、不利因素
（1）企业规模较小，竞争力较弱
随着我国市场开放不断加深，外国同行业巨头公司陆续进入国内民用市场，与本土企业进行竞争。目前，国内企业规模都偏小，尚没有大型企业能够直接与国外行业巨头竞争，企业核心竞争力相对于国际知名企业仍有较大的提升空间。
（2）缺乏高端专业技术人才
雷达技术、卫星导航定位技术是新兴的高科技技术，需要对电子信息、复杂电磁环境、导航定位、雷达等专业有较深造诣的高级复合型人才。我国在电子信
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书息、复杂电磁环境、卫星导航、雷达、信号处理以及算法等技术起步较晚，高端技术人才缺乏，同时该领域的市场和管理人才也相对缺乏，上述情况已成为制约行业发展的重要因素。
（三）行业进入壁垒
1、技术壁垒
理工雷科所处行业属于技术密集型产业，日益激烈的市场竞争对新品开发速度和产品推出市场的时间都提出了更高的要求和挑战，掌握该行业的核心技术较为困难，需要企业长时间积累与投入。
2、行业经验壁垒
理工雷科经营业务主要采用定制化开发模式，属于系统工程，技术要求高，集合了多种学科的尖端技术成果，研发周期较长需要有完善的研发生产体系作保障，难以被简单模仿。新产品的研发和技术创新是企业的核心竞争力，拥有成熟、稳定的科研体系是企业持续稳定发展的重要保障。同时，客户更换设备成本较大，出于安全、稳定性等考虑，较少更换供应商，使得新公司较难进入。
3、人才壁垒
理工雷科经营业务一般需要进行定制化研发，新进入者难以在短时间内搭建具有丰富行业经验的技术团队。企业要想达到较好的市场推广及销售效果，其市场销售及技术支持人员也需要具备相关领域行业经验，新进入企业难以短时间内搭建市场销售团队。
（四）行业的技术水平和技术特征
1、嵌入式实时信息处理业务
嵌入式系统作为最有发展前途的IT应用领域之一，涵盖了微电子技术、电子信息技术、计算机软件和硬件等多项技术领域的应用。随着后PC时代来临，嵌入式应用呈现系统复杂化，应用多样化，硬件集约化、软件平台化等特点。目前，国内外嵌入式实时信息处理系统在硬件上一般采用PowerPC处理器、DSP信号处理器、FPGA可编程逻辑门阵列等，并在多处理器系统中采用先进的高速互联技术。
普遍采用CPCI/VME等总线技术，并在VME总线基础上提出了新的VPX总线。
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书操作系统主要采用嵌入式实时操作系统 VxWorks/GreenHill/Linux等。
2、复杂电磁环境测试/验证与评估
随着电子设备的增多，电磁环境越来越复杂，电子设备行业除了需要满足电子设备研制、试验所需的简单电磁信号环境的测试/验证与评估，还要求能够测试/验证并评估大带宽、高分辨率、多调制类型、大动态范围的电磁信号环境。随着电磁环境向着高复杂性、高频段、大带宽的方向不断发展，对电磁环境测试/验证与评估产品的接收频率覆盖范围，高精度信号采样及采集带宽，持续记录时间等指标的要求越来越高。
3、北斗卫星导航接收机
目前卫星导航定位终端产品主要以美国的 GPS产品为主，也有部分少量的GPS/GLONASS的兼容产品。我国经过多年北斗卫星导航系统建设，可实现有源定位、双向授时和短报文通信服务，向亚太大部分地区提供连续无源定位、导航、授时等服务，系统位置精度已达到当前GPS系统指标的水平。
4、高精度微波/毫米波成像探测雷达
随着科技的不断发展、需求的不断变化，涌现出了多种类型雷达，如脉冲多普勒雷达、合成孔径雷达、毫米波雷达、全相参雷达、相控阵雷达、超视距雷达、三坐标雷达、双/多基地雷达和单脉冲雷达等。特别是近年来，结合行业应用，出现了多种新体制雷达，例如边坡形变检测雷达、机场道面异物探测雷达、列车防撞雷达。雷达的技术性能、体积和重量、可靠性、维修性、抗恶劣环境等方面的性能得到了很大提升。同时雷达作为一种有源传感器，与激光、红外、紫光和声学等不同传感器信息融合，增强了探测性能和环境适应性。
（五）区域性、周期性和季节性特征
理工雷科致力于为国防工业领域的科研院所及其他工业单位提供电子信息技术开发和集成产品研发、销售及后期维护服务，最近两年客户集中度较高，产品销售区域主要集中在华东、华北、西北等地区，具备一定的区域性。
理工雷科所属产业与国内宏观经济的发展指数、相关产业政策及上下游产业的发展存在一定关联，因此受上述因素的影响也表现出一定的周期性特征。
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书理工雷科主要客户为国防工业领域的科研院所及其他工业单位，客户资金来源主要依托于国家财政拨款，一般下半年实现的收入较多，表现出一定的季节性特征。
（六）标的公司在行业中上下游关联性情况
1、与行业上下游关系
理工雷科主要产品处在产业链的中上游，与国防军工、民用行业及相关服务等下游产业的发展密切联系。理工雷科的下游企业主要为国防工业领域的科研院所及其他工业单位。国防工业领域的科研院所及其他工业单位对于其上游企业所提供产品的技术性能、稳定性等方面有着较高要求，同时也对相关的定制化技术支持服务有着较高要求。随着电子信息产业的快速发展以及科技发展水平的不断提高，客户对于理工雷科相关产品及技术支持服务的需求将继续保持增长，有利于理工雷科主营业务的持续、稳定发展。
理工雷科的上游行业主要为经营所需要的电子元器件、线路板、工控机箱等电子产品行业，上游行业发展稳定，市场竞争充分，供应量充足，理工雷科所采购的产品价格主要随市场价格波动，采购价格总体呈下降趋势。
2、上下游行业发展状况对理工雷科所处行业发展的有利和不利影响因素
（1）有利影响因素
根据产业信息网发布的《2014-2019年中国通信设备、计算机及其他电子设备制造业行业市场研究与投资战略规划报告》，2013年中国计算机、通信和其他电子设备制造业销售收入为77,226.31亿元，利润总额3,308.25亿元，比上年分别增长11.65%和20.48%。行业的迅速发展将会对行业中上游产生拉动作用，将有利于促进理工雷科所处行业的发展。
（2）不利影响因素
理工雷科所处行业竞争相对激烈，某些领域除了与本土企业竞争，还要面对国外行业巨头的竞争。同时理工雷科所处行业技术更新较快，使公司在资金、人才、技术等方面面临一定的考验。
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（七）标的公司在行业中的竞争情况
1、行业竞争格局
相比一般行业，理工雷科所处行业面对的客户更为看重企业所具备的技术实力和行业应用经验。该细分市场的特点是企业与客户上下游间配套性强、产品定制性强、小批量多批次、市场比较分散，市场很难形成垄断。并且客户对供应商的专业性和产品广度要求较高，供应商一般需要具备综合研制的能力，对其技术、市场、生产、售后等能力均有较高要求。
2、主要竞争对手
（1）嵌入式实时信息处理业务
目前，从事嵌入式实时信息处理研发生产的厂家数以百计，在高端应用领域形成一定规模的主要有北京华力创通科技股份有限公司、北京经纬恒润科技有限公司和理工雷科等公司。
（2）复杂电磁环境测试/验证与评估业务
目前，国内从事复杂电磁环境相关领域的企业还不多，且大多数处于起步阶段，国内具有较强竞争力的企业主要有中电科技41所、北京华力创通科技股份有限公司、南京长峰航天电子科技有限公司和理工雷科等公司。
（3）北斗卫星导航接收机业务
目前，国内从事北斗卫星导航接收机业务的公司比较多，国内有一定规模的企业主要有广州海格通信集团股份有限公司、北京华力创通科技股份有限公司、成都振芯科技股份有限公司、北京北斗星通导航技术股份有限公司、北京合众思壮科技股份有限公司、北京东方联星科技有限公司和理工雷科等公司。北斗卫星导航接收机业务的市场化程度较高，竞争激烈。
（4）高精度微波/毫米波成像探测雷达业务
目前，国内从事高精度微波/毫米波成像探测雷达的企业比较少，主要集中在国外企业，主要有美国GSSI公司、意大利IDS公司、英国QINETIQ公司、以色
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书列 Xsight公司。由于相关行业应用在国内刚起步，还没有形成稳定的市场竞争格局，但市场需求潜力很大。
3、理工雷科的核心竞争力及行业地位
理工雷科的核心竞争力主要体现在自主知识产权、雄厚的研发能力和优秀的技术人才等方面，具体如下：
（1）自主知识产权
理工雷科的核心技术均为公司自主研发的成果，拥有完全的自主知识产权。
在嵌入式实时信息处理领域，理工雷科是国内少数拥有自主创新能力，并能够提供从基础算法研究到大规模系统实现整套信息处理解决方案的嵌入式实时信息处理产品厂商；在复杂电磁环境测试/验证与评估领域，理工雷科自主研制的复杂电磁环境评估测试产品突破了西方发达国家对我国的禁运限制，已成功被国内多家客户采用；在北斗卫星导航接收机领域，理工雷科自主研制的新一代多模多频高性能基带信号处理芯片，已成功应用于北斗卫星导航装备；在雷达领域，理工雷科填补了国产雷达多项技术空白。
截至本报告书签署日，理工雷科在知识产权方面共获得了4项发明专利和 18项软件著作权。
（2）雄厚的研发能力
理工雷科自成立以来一直注重技术研发的投入，每年投入的技术研发费用持续增长，研发费用占营业收入的比例较高。理工雷科大部分技术骨干在嵌入式实时信息处理、复杂电磁环境、北斗卫星导航、雷达等领域均具有多年研发经验，并承担过国家重大专项等科研任务。理工雷科已有的技术储备横跨了嵌入式实时信息处理、复杂电磁环境、图像处理、雷达、卫星导航定位等多个学科领域，并已掌握了数十项核心技术，拥有很强的综合技术基础和技术整合能力。
（3）优秀的技术人才
理工雷科坚持“以人为本，培养一流人才”的人才理念，建立优秀人才培养模式，内外相结合的培训体系。理工雷科通过设立合理的研发机构，制定完善的研发管理制度，建立有竞争力的薪酬福利体系，保证研发人员的持续稳定和不断创新。
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书理工雷科高度重视研发人才队伍的建设，每年都会到知名高校进行校园招聘，吸引了一大批优秀人才加盟。理工雷科的研发队伍具有年轻化、高学历的特点，目前已拥有一支近 300人的高素质、高学历研发人才队伍，其中70%以上的研发人员年龄在25-35岁，拥有博士和硕士学位的研发人员占比超过50%。
三、标的公司的财务状况及盈利能力分析
（一）资产负债状况分析
1、资产状况分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014.12.31||2013.12.31||
||金额|占比|金额|占比|
|流动资产|||||
|货币资金|2,668.87|13.93%|2,471.41|18.28%|
|应收票据|2,243.80|11.71%|-|-|
|应收账款|8,303.34|43.35%|5,092.16|37.67%|
|预付款项|939.56|4.91%|861.02|6.37%|
|应收利息|-||80.86|0.60%|
|其他应收款|397.27|2.07%|1,083.61|8.02%|
|存货|3,513.62|18.34%|2,664.97|19.71%|
|其他流动资产|-||51.07|0.38%|
|流动资产合计|18,066.47|94.32%|12,305.10|91.03%|
|非流动资产|||||
|固定资产|441.22|2.30%|451.78|3.34%|
|无形资产|506.47|2.64%|578.51|4.28%|
|长期待摊费用|53.52|0.28%|109.62|0.81%|
|递延所得税资产|85.84|0.45%|73.22|0.54%|
|非流动资产合计|1,087.04|5.68%|1,213.13|8.97%|
|资产总计|19,153.51|100.00%|13,518.23|100%|

截至2013年12月31日、2014年12月31日，理工雷科流动资产分别为12,305.10
万元、18,066.47万元，占资产总额的比例分别为91.03%、94.32%，流动资产主要
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书为货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款和存货。
（1）货币资金
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|
|库存现金|114.89|6.95|
|银行存款|2,412.13|2,464.46|
|其他货币资金|141.84||
|合计|2,668.87|2,471.41|

截至2013年12月31日、2014年12月31日，理工雷科货币资金占流动资产的比例分别为20.08%、14.77%。截至2014年12月31日，理工雷科货币资金余额为2,668.87万元，较2013年12月31日增加7.99%。
（2）应收票据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|
|银行承兑汇票|743.80|-|
|商业承兑汇票|1,500.00|-|
|合计|2,243.80|-|

截至2014年12月31日，理工雷科应收票据余额为2,243.80万元，主要为银行及商业承兑汇票。
（3）应收账款
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|
|应收账款账面余额|8,817.88|5,418.60|
|坏账准备|514.54|326.44|
|应收账款账面净值|8,303.34|5,092.16|

截至2014年12月31日，理工雷科应收账款价值较2013年12月31日增加
63.06%，主要系经营规模扩大所致。
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书截至2014年12月31日，理工雷科应收账款的账龄情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2014.12.31|||2013.12.31|||
||账面余额||坏账准备|账面余额||坏账准备|
||金额|比例（%）||金额|比例（%）||
|1年以内|8,291.38|94.03|414.57|4,308.41|79.51|215.42|
|1至2年|289.90|3.29|28.99|1,110.18|20.49|111.02|
|2至3年|236.60|2.68|70.98|-|-||
|合计|8,817.88|100.00|514.54|5,418.60|100.00|326.44|

截至2014年12月31日，理工雷科应收账款账龄在1年以内占比较高，达到94.03%。
截至2014年12月31日，理工雷科应收账款的前五位客户情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|金额|年限|占应收账款总额的比例|
|上海卫星装备研究所|2,005.93|1年以内|22.75%|
|甘肃长风电子科技有限责任公司|1,700.20|1年以内|19.28%|
|中国电子科技集团公司第三十八研究所|1,297.92|1年以内|14.72%|
|广州通信研究所（中国电子科技集团公司第七研究所）|524.80|1年以内|5.95%|
|天津津航计算技术研究所|406.47|1年以内|4.61%|
|合计|5,935.33|-|67.31%|

截至2014年12月31日，理工雷科对前五名客户的应收账款占应收账款余额的比例为67.31%，账龄主要在一年以内。理工雷科应收账款的客户主要系国防工业领域的科研院所及工业单位，商业信誉较高，应收账款回款的可能性较大。
（4）其他应收款
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账 龄|2014.12.31|||2013.12.31|||
||账面余额||坏账准备|账面余额||坏账准备|
||金额|比例（%）||金额|比例（%）||
|1年以内|235.13|51.68|11.76|385.63|30.97|19.28|

常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|1至2年|114.26|25.11|11.43|587.46|47.17|58.75|
|2至3年|91.38|20.09|27.42|262.22|21.06|78.66|
|3至5年|14.20|3.12|7.10|10.00|0.80|5.00|
|合 计|454.97|100.00|57.70|1,245.30|100.00|161.69|

截至2014年12月31日，理工雷科其他应收款余额为454.97万元，其他应收款主要为房屋租赁押金和员工备用金借款等。
（5）存货
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|
|原材料|1,394.09|677.08|
|在产品|2,119.53|1,987.89|
|合计|3,513.62|2,664.97|

截至 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日，理工雷科的存货账面价值为 2,664.97万元、3,513.62万元，占流动资产的比例分别为21.66%、19.45%。2014年12月末理工雷科的存货账面价值较2013年末增长848.65万元，增幅为31.84%，主要系业务规模扩大所致。报告期内，理工雷科的存货不存在减值迹象，未计提存货减值准备。
（6）固定资产
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|
|一、账面原值合计|682.19|572.69|
|其中：机器设备|165.10|165.10|
|运输设备|-|24.42|
|电子设备|441.29|300.96|
|其他设备|75.80|82.21|
|二、累计折旧合计|240.97|120.91|
|其中：机器设备|35.25|3.92|
|运输设备|-|3.06|
|电子设备|166.90|86.91|

常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
||||
|-|-|-|
|其他设备|38.82|27.02|
|三、账面净值合计|441.22|451.78|
|其中：机器设备|129.86|161.18|
|运输设备|-|21.37|
|电子设备|274.38|214.05|
|其他设备|36.98|55.19|
|四、减值准备合计|-|-|
|其中：机器设备|-|-|
|运输设备|-|-|
|电子设备|-|-|
|其他设备|-|-|
|五、账面价值合计|441.22|451.78|
|其中：机器设备|129.86|161.18|
|运输设备|-|21.37|
|电子设备|274.38|214.05|
|其他设备|36.98|55.19|

截至2013年12月31日、2014年12月31日，理工雷科的固定资产账面价值分别为451.78万元、441.22万元，占资产总额比例分别为2.52%、2.30%。固定资产占比较小的主要原因为理工雷科经营办公场所均为租赁取得，固定资产主要为机器设备和电子设备等。
（7）无形资产
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014.12.31|2013.12.31|
|一、账面原值合计|720.50|720.07|
|专利权|607.98|607.98|
|软件|112.52|112.09|
|二、累计摊销合计|214.03|141.56|
|专利权|187.46|126.66|
|软件|26.57|14.89|
|三、账面价值合计|506.47|578.51|
|专利权|420.52|481.32|

常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
||||
|-|-|-|
|软件|85.95|97.20|

截至2013年12月31日、2014年12月31日，理工雷科无形资产账面价值分别为578.51万元、506.47万元，占资产总额比例分别为4.28%、2.64%，占比较低。
理工雷科的无形资产主要为与生产经营相关的专利、财务软件、管理软件等。
2、负债状况分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31||2013.12.31||
||金额|占比|金额|占比|
|流动负债|||||
|短期借款|3,000.00|30.31%|2,000.00|22.99%|
|应付票据|709.21|7.16%|-|-|
|应付账款|2,526.54|25.52%|1,743.44|20.04%|
|预收款项|1,422.24|14.37%|3,158.29|36.31%|
|应付职工薪酬|551.64|5.57%|318.40|3.66%|
|应交税费|1,550.12|15.66%|265.39|3.05%|
|应付利息|6.60|0.07%|4.31|0.05%|
|应付股利|-|-|1,000.00|11.50%|
|其他应付款|34.04|0.34%|18.05|0.21%|
|流动负债合计|9,800.38|99.01%|8,507.88|97.82%|
|递延收益|98.35|0.99%|190.02|2.18%|
|非流动负债合计|98.35|0.99%|190.02|2.18%|
|负债合计|9,898.73|100.00%|8,697.90|100%|

报告期内，理工雷科负债主要为短期借款、应付账款、预收账款、应交税费等流动负债。
（1）短期借款
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014.12.31|2013.12.31|
|保证借款|1,500.00|2,000.00|
|信用借款|1,500.00|-|

常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
||||
|-|-|-|
|项 目|2014.12.31|2013.12.31|
|合 计|3,000.00|2,000.00|

报告期内，理工雷科短期借款金额增长较快，主要原因为公司业务发展较快，需要补充更多运营资金。
（2）应付票据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014.12.31|2013.12.31|
|银行承兑汇票|709.21|-|
|合 计|709.21|-|

截至2014年12月31日，理工雷科应付票据合计709.21万元，均为银行承兑汇票。
（3）应付账款
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014.12.31|2013.12.31|
|应付材料款|2,526.54|1,743.44|
|合 计|2,526.54|1,743.44|

截至2014年12月31日，理工雷科应付账款为2,526.54万元，较2013年 12月31日增加44.92%，主要系材料采购增加所致。
（4）预收账款
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014.12.31|2013.12.31|
|货款|1,422.24|3,158.08|
|会议费|-|0.20|
|合 计|1,422.24|3,158.29|

截至2014年12月31日，理工雷科预收账款较2013年12月31日减少54.97%，主要系产品交付结转所致。
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（5）应交税费
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014.12.31|2013.12.31|
|增值税|775.70|-|
|企业所得税|457.47|218.19|
|营业税|5.66|-|
|个人所得税|218.81|43.72|
|城市维护建设税|51.53|-|
|教育费附加|22.08|-|
|地方教育费附加|18.88|3.48|
|合 计|1,550.12|265.39|

截至2014年12月31日，理工雷科应交税费较2013年12月31日增长1,285.73万元，增幅为484.09%，主要系2014年营业收入和利润增加导致应交增值税大幅增加和企业所得税增加所致。
（6）其他应付款
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014.12.31|2013.12.31|
|其他应付款|||
|应付资产使用费|30.00|14.05|
|应付劳务费|-|4.00|
|应付个人社会保险|4.04|-|
|合 计|34.04|18.05|

截至2014年12月31日，理工雷科其他应付款主要为应付资产使用费。
3、偿债能力分析
报告期，理工雷科的主要偿债能力指标如下：
||||
|-|-|-|
|财务指标|2014.12.31|2013.12.31|
|流动比率|1.84|1.45|
|速动比率|1.48|1.13|

常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
||||
|-|-|-|
|资产负债率|51.68%|64.34%|
|息税折旧摊销前利润（万元）|5,709.37|3,382.80|
|利息保障倍数（倍）|26.31|26.89|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）|-468.93|-79.01|

报告期内，理工雷科资产负债率偏高但仍处于合理水平，其中应付账款、应付票据、预收款项、应交税费、应付职工薪酬等经营性商业信用占负债总额的比重在60%以上。报告期内，理工雷科流动比率、速动比率合理，利息保障倍数较高，短期偿债能力较强。
报告期内，理工雷科经营活动产生的现金流量净额均为负数，主要原因为报告期内理工雷科主营业务持续高速发展，客户经营性往来对资金的占用较大。
4、资产周转能力分析
报告期内，理工雷科的主要资产周转能力指标如下：
||||
|-|-|-|
|财务指标|2014年度|2013年度|
|应收账款周转率|2.56|3.44|
|存货周转率|2.31|2.68|

报告期内，理工雷科业务规模不断扩大，应收账款、存货规模同比增幅较大，使得应收账款周转率、存货周转率略有下降，但总体上仍处于较好水平。
（二）盈利能力分析
1、利润表科目分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|一、营业收入|17,171.96|12,318.94|
|减：营业成本|7,121.61|5,387.66|
|营业税金及附加|172.83|82.79|
|销售费用|231.92|209.72|
|管理费用|4,862.56|4,151.66|
|财务费用|169.96|123.30|
|资产减值损失|84.10|298.56|

常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
||||
|-|-|-|
|二、营业利润|4,528.99|2,065.25|
|加：营业外收入|696.26|976.11|
|减：营业外支出|1.82|3.63|
|其中：非流动资产处置损失|1.82|-|
|三、利润总额|5,223.42|3,037.73|
|减：所得税费用|788.99|461.08|
|四、净利润|4,434.44|2,576.65|
|五、综合收益总额|4,434.44|2,576.65|

（1）营业收入及营业成本
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年度|2013年度|
|主营业务收入|17,170.37|12,206.81|
|其他业务收入|1.59|112.12|
|营业收入合计|17,171.96|12,318.94|
|主营业务成本|7,120.27|5,316.76|
|其他业务成本|1.34|70.90|
|营业成本合计|7,121.61|5,387.66|

2013-2014年度，理工雷科营业收入分别为12,318.94万元及17,171.96万元，呈持续增长趋势，主要系理工雷科生产经营规模扩大，产品销售增加所致。
①主营业务收入按行业分析
2013-2014年度，理工雷科主营业务收入分别为12,206.81万元及17,170.37万元，全部来源于计算机、通信和其他电子设备制造业。
②主营业务收入按业务种类分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|业务种类|2014年度||2013年度||
||收入|占比|收入|占比|
|技术开发收入|9,682.44|56.39%|7,309.75|59.88%|
|系统集成产品收入|5,662.91|32.98%|4,090.49|33.51%|
|其他|1,825.02|10.63%|806.58|6.61%|
|合计|17,170.37|100%|12,206.81|100%|

常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书按照业务种类分，理工雷科业务类型包括技术开发业务、系统集成业务及其他业务。其中，技术开发业务主要为根据客户的需求，通过软硬件设计、开发、调试，提供满足客户需求的产品或服务，2013-2014年度，技术开发业务收入分别为7,309.75万元及9,682.44万元。系统集成业务主要是向客户提供由理工雷科自主研发的软硬件平台以及外购的标准软硬件模块所集成的产品或系统，2013-2014年度，系统集成业务收入分别为4,090.49万元及5,662.91万元，收入占比基本稳定。
③主营业务收入按地区分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|地区名称|2014年度||2013年度||
||收入|占比|收入|占比|
|华东|8,986.95|52.34%|4,347.47|35.62%|
|西北|2,849.51|16.60%|3,782.02|30.98%|
|华北|3,296.64|19.20%|3,591.74|29.42%|
|西南|724.91|4.22%|17.09|0.14%|
|华南|639.30|3.72%|11.97|0.10%|
|华中|510.32|2.97%|364.22|2.98%|
|东北|162.74|0.95%|92.31|0.76%|
|合计|17,170.37|100%|12,206.81|100%|

报告期内，理工雷科收入主要来源于华东、西北、华北等地区，主要系理工雷科客户相对集中于上述地区所致。
（2）毛利率分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|业务种类|2014年度||||
||营业收入|营业成本|销售毛利|毛利率|
|技术开发收入|9,682.44|4,687.25|4,995.19|51.59%|
|系统集成产品收入|5,662.91|1,879.87|3,783.03|66.80%|
|其他|1,825.02|553.15|1,271.87|69.69%|
|合计|17,170.37|7,120.27|10,050.10|58.53%|
||2013年度||||
|技术开发收入|7,309.75|3,687.11|3,622.64|49.56%|

常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|系统集成产品收入|4,090.49|1,384.42|2,706.07|66.16%|
|其他|806.58|245.23|561.35|69.60%|
|合计|12,206.81|5,316.76|6,890.05|56.44%|

2013-2014年度，理工雷科主营业务综合毛利率分别56.44%和58.53%，毛利率相对稳定。
2013-2014年度，技术开发业务的毛利率分别为49.56%和51.59%，毛利率相对稳定。
2013-2014年度，系统集成产品业务的毛利率分别为66.16%和66.80%，毛利率相对技术开发业务较高，且保持稳定。
（3）期间费用分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年度|2013年度|
|销售费用|231.92|209.72|
|管理费用|4,862.56|4,151.66|
|财务费用|169.96|123.30|
|期间费用合计|5,264.44|4,484.68|

①销售费用
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年度|2013年度|
|工资|153.40|65.69|
|业务宣传费|4.11|64.16|
|展会费|31.66|26.72|
|办公费|7.39|20.23|
|外地项目拓展费|35.37|32.92|
|合 计|231.92|209.72|

报告期内，理工雷科销售费用主要为销售人员的工资。报告期内，销售费用逐年增加系理工雷科为开拓新市场、扩大销售队伍所致。
②管理费用
单位：万元
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年度|2013年度|
|研发费|2,473.58|2,176.00|
|工资|800.56|514.81|
|房租|577.11|509.00|
|物业费|157.92|147.74|
|办公费|148.42|217.39|
|社保|116.00|71.33|
|折旧费|126.74|73.02|
|装修费|88.36|88.74|
|无形资产摊销|72.47|70.53|
|住房公积金|55.48|34.04|
|其他|245.92|249.07|
|合 计|4,862.56|4,151.66|

报告期内，理工雷科管理费用主要为研发费用、人员工资及房屋租赁费等。
报告期内，理工雷科高度重视产品的研发与创新，2013-2014年度，研发费用分别为2,176.00万元及2,473.58万元，占管理费用的比例分别为52.41%及50.87%。此外，随着经营规模的扩大，公司管理人员的工资总额也相应增长。
③财务费用
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年度|2013年度|
|利息支出|206.37|117.31|
|减：利息收入|38.09|44.49|
|其他|1.68|50.47|
|合 计|169.96|123.30|

报告期内，理工雷科利息支出呈上升趋势，主要系为满足经营规模扩大的资金需求增加银行贷款规模所致。
（4）营业利润
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业利润|4,528.99|2,065.25|

报告期内，理工雷科营业利润呈快速增长趋势，系理工雷科主营业务规模持
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书续扩大、营业收入增长所致。
（5）营业外收入和支出
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业外收入|696.26|976.11|
|营业外支出|1.82|3.63|

报告期内，理工雷科的营业外收入主要为政府补贴收入，营业外收入规模逐年降低。
（6）利润总额和净利润
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|利润总额|5,223.42|3,037.73|
|净利润|4,434.44|2,576.65|

报告期内，理工雷科的利润总额和净利润持续增长，主要系理工雷科主营业务规模持续扩大、营业收入增长所致。
（7）理工雷科报告期内同行业可比公司业绩增长和盈利能力对比分析
根据理工雷科的业务结构，目前 A股市场与理工雷科业务相近的上市公司有海格通信、华力创通、旋极信息以及闽福发 A拟收购的标的公司南京长峰，理工雷科与上述可比公司主营业务构成情况对比如下：
|||
|-|-|
|公司|主营业务构成|
|海格通信|通信产品（28.24%）；通信服务（26.78%）北斗导航（12.37%）；卫星通信 （9.05%）；频谱管理（8.37%）；民用通信产品（5.54%）；模拟仿真 （4.53%）；数字集群（2.65%）；气象雷达（2.47%）|
|华力创通|卫星导航（42.13%）；雷达仿真测试（15.41%）；机电仿真测试（12.83%）；仿真应用集成（17.37%）；代理及其他（12.26%）|
|旋极信息|嵌入式测试产品（32.29%）；嵌入式测试服务（18.23%）；税控盘产品（37.75%）；嵌入式行业智能移动终端（5.76%）；其他（5.96%）|
|南京长峰|室内射频仿真系统（69.43%）；有源靶标模拟系统（18.23%）；仿真雷达系统（12.34%）|
|理工雷科|嵌入式实时信息处理（44.32%）；复杂电磁环境测试/验证/评估（34.65%）；北斗卫星导航（12.71%）；高精度探测雷达业务（8.33%）|

注：理工雷科、海格通信、华力创通、旋极信息业务结构数据取自2014年审计报告；南京长
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书峰业务结构数据取自2013年审计报告。
报告期内，理工雷科收入主要来源于嵌入式实时信息处理业务和复杂电磁环境测试/验证与评估业务，北斗卫星导航及高精度探测雷达业务收入比重较小。海格通信以通信产品及服务为主，仅北斗导航业务与理工雷科较为相似，但是该类业务的收入对于海格通信及理工雷科贡献比重均较小。华力创通卫星导航业务收入占比较大，雷达仿真测试业务与理工雷科的复杂电磁环境测试/验证/评估业务的部分领域较为相似，对其收入的贡献仅为15.41%。旋极信息的嵌入式测试产品及测试服务业务2014年度收入占比为50.52%，该业务与理工雷科的嵌入式实时信息处理业务较为相似，但是旋极信息的嵌入式测试产品及测试服务业务主要应用于航电、指挥控制系统、雷达、飞船等领域，侧重于系统测试；理工雷科的嵌入式实时信息处理业务主要应用于雷达信息处理产品、图像信息处理产品、遥感处理产品、数据记录产品等领域，侧重于信息处理，与旋极信息业务应用领域不同。
南京长峰的主要业务及产品与理工雷科的复杂电磁环境测试/验证/评估业务基本相同，但是其主要客户为中国航天科工集团及其下属单位，理工雷科的主要客户群体较为广泛。上述可比公司与理工雷科在产品结构、产品应用领域以及主要客户等方面存在差异，上述差异导致理工雷科与可比公司虽然业务范畴相近，但在毛利率、营业收入、净利润等业绩增长和盈利能力等方面存在差异。
①理工雷科与同行业可比公司毛利率比较情况
理工雷科与同行业可比公司 2012年-2014年营业收入、营业成本及毛利率的情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司|2014年度|||2013年度|||2012年度|||
||营业收入|营业成本|毛利率|营业收入|营业成本|毛利率|营业收入|营业成本|毛利率|
|海格通信|295,383|164,314|44.37%|168,376|78,837|53.18%|121,114|57,535|52.50%|
|华力创通|40,339|20,446|49.31%|30,370|17,125|43.61%|27,983|15,170|45.79%|
|旋极信息|36,243|15,513|57.20%|24,328|14,624|39.89%|28,180|17,371|38.36%|
|南京长峰|36,470|--|--|30,350|12,209|59.77%|29,174|10,701|63.32%|
|均值|102,109|66,758|50.29%|63,356|30,699|49.11%|51,613|25,194|49.99%|
|理工雷科|17,172|7,122|58.53%|12,319|5,387.66|56.27%|7,026|2,891.86|58.84%|

常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书注：南京长峰2014年财务数据取自神州学人集团股份有限公司（闽福发A）《关于发行股份购买资产并募集配套资金申请反馈意见的回复》，其他公司财务数据取自2014年审计报告。
从上表可以看出，理工雷科所处行业的综合毛利率较高，与同行业可比公司之间的差异主要是由产品结构不同、客户差异导致的。2012年-2014年同行业可比公司综合毛利率均值分别为49.99%、49.11%、50.29%，理工雷科2012年-2014年毛利率分别为58.84%、56.27%、58.53%，均略高于同行业可比公司的均值，一方面是因为理工雷科的主要客户为国防工业领域的科研院所，产品附加值较高；另一方面是因为理工雷科的主要客户对产品的性能、功能、质量、技术参数均有个性化要求，理工雷科主要根据客户需求进行定制性开发。上述因素导致理工雷科主要产品的毛利率相对较高。
按业务类别进行比较，最近三年理工雷科四类业务的毛利率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|产品类别|2014年度|2013年度|2012年度|
|嵌入式实时信息处理业务|59.83%|59.57%|62.51%|
|复杂电磁环境测试/验证与评估业务|56.51%|53.40%|53.87%|
|北斗卫星导航接收机业务|64.99%|51.05%|53.96%|
|高精度微波/毫米波成像探测雷达业务|50.19%|55.76%|64.40%|

报告期内，理工雷科营业收入主要来源于嵌入式实时信息处理业务和复杂电磁环境测试/验证与评估两类业务。其中，在同行业可比公司中南京长峰的主营业务与理工雷科的复杂电磁环境测试/验证与评估业务基本相同，2012年度、2013年度南京长峰毛利率分别为63.32%和59.77%，2012年度、2013年度理工雷科复杂电磁环境测试/验证与评估业务毛利率分别为53.87%和53.40%，毛利率水平低于南京长峰。在同行业可比公司中，旋极信息的嵌入式测试产品及测试服务业务与理工雷科嵌入式实时信息处理业务相似，2012年、2013年、2014年旋极信息的嵌入式测试产品及测试服务业务毛利率分别为38.4%、41.61%和52.51%，理工雷科嵌入式实时信息处理业务毛利率分别为62.51%、59.57%和59.83%，毛利率水平高于旋极信息的嵌入式测试产品及测试服务业务，毛利率的差异主要系理工雷科与
旋极信息的产品差异较大。理工雷科嵌入式实时信息处理业务主要应用于雷达、
图像和遥感等领域的信息处理，产品单位价值较大，2014年度理工雷科嵌入式实
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书时信息处理产品销量为145台套，实现销售收入7,609.08万元，单位价值为 52.48万元。旋极信息的嵌入式测试产品及测试服务业务主要应用于航电、指挥控制系统、雷达、飞船等领域的系统测试，产品单位价值相对较低，2014年度旋极信息的嵌入式测试产品及测试服务业务销量为2,784套，实现销售18,311.38万元，单位价值为6.58万元。
②理工雷科与同行业可比公司业绩增长对比分析
最近三年，理工雷科与同行业可比公司的营业收入及净利润情况如下所示：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|可比公司|2014年||2013年||2012年||
||营业收入|净利润|营业收入|净利润|营业收入|净利润|
|海格通信|295,382.80|52,690.12|168,375.96|34,792.12|121,114.40|26,441.26|
|华力创通|40,338.64|4,233.38|30,370.01|1,222.16|27,983.39|4,505.75|
|旋极信息|36,243.21|6,727.80|24,328.49|2,282.25|28,179.69|4,780.56|
|南京长峰|36,470.23|10,981.64|30,349.91|7,152.78|29,174.46|6,284.93|
|理工雷科|17,171.96|4,425.16|12,318.94|2,576.65|7,025.91|1,208.14|

注：华力创通2014年度财务数据取自2014年业绩快报；南京长峰2014年度财务数据取自神州学人集团股份有限公司（闽福发A）《关于发行股份购买资产并募集配套资金申请反馈意见的回复》，下同。
报告期内，可比公司中部分公司业绩波动较大，为了更好地与同行业可比公司的业绩增长相比较，分别采用了复合增长率、同比增长率等指标进行对比分析，具体情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司|2012年-2014年复合增长率||2013年-2014年同比增长率||2012年-2013年同比增长率||
||营业收入|净利润|营业收入|净利润|营业收入|净利润|
|海格通信|56.17%|41.16%|75.43%|51.44%|39.02%|31.58%|
|华力创通|20.06%|-3.07%|32.82%|246.39%|8.53%|-72.88%|
|旋极信息|13.41%|18.63%|48.97%|194.79%|-13.67%|-52.26%|
|南京长峰|11.81%|32.19%|20.17%|53.53%|4.03%|13.81%|
|均值|25.36%|22.23%|44.35%|136.54%|9.48%|-19.94%|
|理工雷科|56.34%|91.38%|39.39%|71.74%|75.34%|113.27%|

报告期内，华力创通和旋极信息 2013年度净利润同比大幅下滑，2014年度
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书净利润又大幅回升，业绩出现大幅波动。其中，华力创通2013年度营业收入同比上升了8.53%、净利润同比下降了72.88%，2014年营业收入、净利润分别同比增长了32.82%、246.39%。旋极信息 2013年度营业收入、净利润分别同比下降了13.67%、52.26%，2014年营业收入、净利润分别同比上升了48.97%、194.79%。
由于报告期内部分可比公司业绩波动较大，使得可比公司 2013年、2014年业绩增长指标波动较大，其中2013年度同行业可比公司营业收入和净利润平均增速仅为9.48%和-19.94%；2014年度同行业可比公司的营业收入和净利润平均增速大幅增加至44.35%和136.54%。报告期内，理工雷科营业收入和净利润同比均实现了较快的增长。与同行业可比公司相比，理工雷科2013年度的营业收入、净利润增速远高于可比公司平均增速；2014年度营业收入增速略低于可比公司平均增速，净利润增速远低于同行业可比公司平均增速。从2012年-2014年的复合增长率指标来看，理工雷科营业收入及净利润增幅均高于同行业可比公司均值。
报告期内，理工雷科营业收入和净利润快速增长的主要原因如下：
A、行业政策支持为理工雷科创造了良好的市场发展环境
根据国务院等有关部门颁布的《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》、《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006—2020年）》、《中国民用航空发展第十二个五年规划（2011年—2015年）》、《工业转型升级规划（2011—2015年）》等相关发展规划，理工雷科所从事的嵌入式系统、卫星导航、雷达等业务均为我国需要重点发展的产业或支撑技术。嵌入式开发系统、卫星导航、雷达等技术已成为人们获取位置、距离、方位、时间等信息的重要手段，广泛被人们接受、了解和使用，在军用和民用方面应用领域广阔，市场需求巨大，具有良好市场前景。
此外，理工雷科主要客户为国防工业领域的科研院所及其他工业单位。受国际安全局势及局部、地区各种不稳定因素增大等因素影响，我国周边态势也趋于复杂。为应对各种复杂局势，捍卫国家利益，国防费用逐年增长，为理工雷科创造了良好的市场发展环境。
B、报告期内理工雷科的新技术与新产品开发取得重大突破
报告期内，理工雷科在主营业务领域的新技术和新产品开发上均取得了重大进展，为理工雷科业务实现快速发展创造了有利条件。首先，理工雷科在嵌入式
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书实时信息处理业务领域，通过设立集成电路研发部，并不断加强该部门研发投入，使得理工雷科在该领域的产品中开始使用自主研发的自主可控芯片，在降低业务成本的同时，亦将该业务进一步拓展到了航空、航天等领域。其次，理工雷科在复杂电磁环境测试/验证与评估业务领域，通过设立微波射频部及结构部，并不断加强该部门研发投入，将该领域产品由原来只能提供基于软件及数字系统的仿真设备扩展至可向用户提供基于真实场景的空间电磁环境模拟仿真系统，从而增大了理工雷科该领域产品的竞争力，进一步开拓了市场空间。另外，理工雷科在北斗导航接收机领域和高精度微波、毫米波成像探测雷达领域的新产品研发方面也取得重大突破。
C、报告期内理工雷科的市场开拓取得重大进展
理工雷科主要客户为国防工业领域的科研院所及其他工业单位。2013年以来理工雷科不断开拓新市场、开发新客户，并通过加大研发投入获得新技术、新产品，使得客户群体不断扩大。市场开拓的重大进展和客户基础的不断稳固是理工雷科经营业绩实现快速发展的重要保障。
报告期内，理工雷科营业收入主要来源于嵌入式实时信息处理业务和复杂电磁环境测试/验证与评估两类业务。根据上述两类业务的业务特点，报告期内理工雷科收入的增长主要来源于客户数量和新增合同的增加，具体如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2012年|2013年|2014年|
|客户数量（个）|18|37|56|
|增幅（%）|-|105.56%|51.35%|
|新签合同金额（万元）|7,677.67|13,437.23|19,437.97|
|增幅（%）|-|75.02%|44.66%|
|营业收入（万元）|7,022.61|12,206.81|17,170.37|
|增幅（%）|-|73.82%|40.66%|

其中，2013年理工雷科前五大客户的收入实现和合同履行情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序||2013年实现收|2013年合同履行情况|
||单位名称|||
|号||入情况（元）||
||甘肃长风电子科||包括某产品信数处理分系统研制、某产品天线分机研制等4个合同，合同金额合计4,042.60万元。|
|1||26,992,205.13||
||技有限责任公司|||

常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
|||||
|-|-|-|-|
||上海卫星装备研||包括2个合同，合同金额合计2,100万元。|
|2||20,215,384.62||
||究所|||
||||包括星间链路信道模拟器研制、卫星SAR载荷回波模拟器及快视设备阶段研制等5个合同，合同金额合计1,964万元|
||北京空间飞行器|||
|3||17,513,444.44||
||总体设计部|||
||中国电子科技集||包括综合机箱印制背板 6UTS201加固板 3U接口转换板购销等10个合同，合同金额合计1,567万元。|
|4|团公司第三十八|12,363,316.26||
||研究所|||
||||包括反射面星间收发信机模拟测试设备研制、相控阵星间收发信机模拟测试设备研制等3个合同，合同金额合计1,538万元。|
||西安空间无线电|||
|5||10,174,292.31||
||技术研究所|||

D、期初基数小，报告期处于快速发展期
与可比公司相比，理工雷科设立时间短，期初基数小，2012年的业务规模仅为海格通讯的1/17，为华力创通、旋极信息和南京长峰的1/4左右。理工雷科成立于2009年12月，经过几年的技术积累和市场开拓，自2013年起理工雷科业务进入了快速发展期。由于期初基数较小，且在报告期内处于快速发展阶段，致使理工雷科报告期内的营业收入及净利润增幅相对较高。2013年理工雷科营业收入、净利润分别实现了75.34%、113.27%的增长；2014年理工雷科营业收入、净利润分别实现了39.39%、71.74%的增长。
鉴于理工雷科所处行业为国家重点支持发展的行业，报告期内理工雷科在新技术与新产品的研发以及市场开拓等方面均取得了重大进展，且业务规模期初基数较小，经营业绩的增速高于同行可比公司平均增速具有合理性。
综上，理工雷科销售毛利率较略高于同行业可比公司，与理工雷科生产经营模式和客户特点相适应。理工雷科业绩增长和盈利能力高于同行业可比公司，主要因为理工雷科起步时间短、期初基数小，报告期内理工雷科处于高速发展期，在新技术与新产品的研发以及市场开拓等方面均取得重大进展，盈利能力大幅提升所致，具有合理性。
（8）理工雷科2014年营业收入和净利润的实现情况
根据瑞华会计师事务所出具的《审计报告》（瑞华专审字【2015】01310007
号），理工雷科2014年度实现营业收入17,171.96万元，净利润4,434.44万元。理
工雷科2014年度实现的营业收入、净利润与瑞华会计师事务所出具的《盈利预测
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书审核报告》（瑞华核字【2014】第01310015号）和中和评估出具的《资产评估报告书》（中和评报字（2014）第BJV4023D001号）中预测数的对比情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度已实现数|2014年度盈利预测报告预测数|2014年度资产评估报告预测数（注）|
|营业收入|17,171.96|17,108.36|17,108.36|
|净利润|4,434.44|4,422.88|4,030.11|

注：2014年度资产评估报告的预测数为2014年1-6月已实现数与2014年7-12月预测的合计数。
根据上表数据，理工雷科2014年度营业收入和净利润均达到了《盈利预测审核报告》与《资产评估报告书》盈利预测的要求。
2、盈利能力的驱动要素分析
报告期内，理工雷科的利润来源构成如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业利润|4,528.99|2,065.25|
|营业外收入|696.26|976.11|
|营业外支出|1.82|3.63|
|利润总额|5,223.42|3,037.73|
|所得税费用|788.99|461.08|
|净利润|4,434.44|2,576.65|

2014年度，理工雷科营业利润4,528.99万元，占利润总额的比例为86.71%，同比增幅较大。报告期内，理工雷科营业利润快速增长，系主营业务快速发展所致。目前，营业利润已成为理工雷科利润贡献的主要来源。
2014年度，理工雷科的营业外收入696.26万元，占利润总额的比例为13.33%，同比降幅较大。目前，营业外收入对理工雷科的利润贡献已不构成重大影响。
综上，目前理工雷科的盈利主要来源于主营业务利润，具有持续性。
3、非经常性损益对经营成果的影响分析
根据瑞华会计师事务所瑞华专审字[2015]01310007号《审计报告》，理工雷科
最近两年的非经常性损益构成情况如下：
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书单位：万元
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|-|-|-|
|项 目|2014年度|2013年度|
|非流动性资产处置损益|-1.82|-|
|计入当期损益的政府补助，（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|691.67|930.38|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|3.62|-3.13|
|小 计|693.48|927.25|
|所得税影响额|-104.02|-139.09|
|合 计|589.45|788.16|

其中，计入非经常性损益的政府补助明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年度|2013年度|
|多平台空天遥感信息实时项目|479.57|800.00|
|多平台空天遥感信息实时项目|22.08|-|
|北斗卫星导航终端产业化项目|-|70.00|
|面向政府应急救灾行业研究费用项目|190.02|59.98|
|中关村信用促进会补贴款|-|0.40|
|合 计|691.67|930.38|

报告期内，理工雷科的非经常性损益主要为政府补贴，系政府相关部门为鼓励创新型企业发展给予理工雷科的科研经费支持。2013-2014年度，非经常性损益占净利润的比例分别为30.59%及13.29%，占比呈下降趋势。截至2014年12月31日，非经常性损益对理工雷科净利润的贡献已不构成重大影响。
4、影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素
（1）领先的产品技术
理工雷科通过多年的发展和积累，已经在信息采集/存储/处理、雷达系统、卫星导航等领域拥有多项自主知识产权的技术和产品，在同行业处于领先地位。理工雷科通过长期的投入，针对优势业务领域大力开展研发创新，目前已拥有“一种基于FPGA的通用化信号处理平台”、“一种机载相控阵PD雷达杂波的快速模拟方
法”、“一种车载毫米波列车防撞雷达系统”、“一种基于能量积累的高分辨雷达双门
限检测方法”等4项发明专利和18项软件著作权。先进的产品技术是理工雷科保持
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书稳定盈利能力的基础，未来是否能继续保持技术领先是影响其盈利能力连续性和稳定性的重要因素之一。
截至目前，理工雷科已获得了北京市科委颁发的高新技术企业资质认定、总装备部颁发的装备承制单位资格证书和中国新时代认证中心的国军标质量体系认证、中国卫星导航定位应用管理中心颁发的北斗导航民用服务资质等资格证书。
（2）专业稳定的研发团队
经过多年的发展，理工雷科培养和引进了一批在信息采集/存储/处理、雷达系统、卫星导航等领域的高水平技术人才。理工雷科的研发队伍长期致力于上述领域的产品研发工作，拥有丰富的技术研发及管理经验，大部分核心技术骨干参与过国家重大专项等科研任务。目前，理工雷科研发团队拥有技术开发人员近 300人，其中博士、硕士研究生比例过半。
专业稳定的研发团队也是影响理工雷科盈利能力连续性和稳定性的重要因素之一。理工雷科通过制定完善的研发管理制度，建立有竞争力的薪酬福利体系，保证研发人员的持续稳定和不断创新，同时高度重视对研发队伍的后续培养，每年都会到知名高校进行校园招聘，吸引了一大批优秀人才加盟。此外，理工雷科已通过设立员工持股平台的方式参与本次交易，将大部分技术骨干与企业未来的发展紧密联系起来，有利于保持研发团队的稳定。
（3）较强的市场拓展能力
经过多年发展，理工雷科已经与国防工业领域的多家科研院所和工业单位建立了稳定的合作关系，建成了产品研发、销售、售后支持等完整的服务网络，建立了一支经验丰富、市场开拓能力突出的营销队伍。截至目前，理工雷科已与中国电子科技集团、中国航空工业集团公司、航天科工集团、航天科技集团等多家客户形成了稳定的合作关系，成为为其提供数据采集、存储、仿真、处理、导航定位等系统解决方案的供应商。报告期内，理工雷科凭借对产品市场的不断开拓，实现了收入和利润大幅增长，取得了较好的经营业绩。较强的市场拓展能力将会对理工雷科未来盈利的连续性和稳定性提供较好的支持。
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析
本次交易完成后，上市公司将持有理工雷科100%股权，理工雷科将纳入上市公司合并财务报表的编制范围。假设本次交易于2013年1月1日完成，上市公司据此编制备考财务报表并由瑞华出具《常发股份备考审计报告》（瑞华专审字[2015]01310008号）。
（一）本次交易完成后上市公司的财务状况分析
根据常发股份截至2014年12月31日经审计的财务报表和瑞华会计师事务所出具的《常发股份备考审计报告》（瑞华专审字[2015]01310008号），假设本次交易于2013年1月1日完成，公司在本次交易完成前后的资产负债表变动情况如下：1、本次交易前后资产结构分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||
||交易前|交易后|
|流动资产：|||
|货币资金|9,449.70|12,118.56|
|应收票据|20,650.70|22,894.50|
|应收账款|43,605.30|51,908.63|
|预付款项|1,146.55|2,086.12|
|应收利息|-|-|
|其他应收款|797.87|1,195.15|
|存货|26,556.25|30,069.87|
|其他流动资产|84.45|84.45|
|流动资产合计|102,290.82|120,357.29|
|非流动资产：|||
|投资性房地产|1,752.12|1,752.12|
|固定资产|43,513.66|43,954.88|
|在建工程|4,963.34|4,963.34|
|无形资产|6,640.43|7,146.90|

常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
||||
|-|-|-|
|商誉|-|70,835.31|
|长期待摊费用|489.28|542.80|
|递延所得税资产|964.47|1,050.31|
|非流动资产合计|58,323.31|130,245.67|
|资产总计|160,614.14|250,602.96|

假设本次交易于2013年1月1日完成。本次交易完成后，截至2014年12月31日，上市公司资产总额由交易前的160,614.14万元增加至250,671.69万元，增幅达56.03%；其中流动资产由交易前的102,290.82万元增至120,426.02万元，增幅达17.66%；非流动资产由交易前的58,323.31万元增至130,245.67万元，增幅达123.31%。本次交易资产总额的增加主要是由于本次交易产生的商誉大幅增加，以及货币资金、应收账款、存货、应收票据等科目增加所致。
从资产结构来看，本次交易完成前后的上市公司资产结构发生了较大的变化，截至 2014年 12月 31日，流动资产在总资产中的占比由交易前的63.69%下降到48.03%，主要由于本次收购理工雷科造成公司合并财务报表商誉金额较大，非流动资产中商誉金额为70,835.31万元，占资产总额的比例为28.27%。
2、本次交易前后负债结构分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||
||交易前|交易后|
|流动负债|||
|短期借款|3,000.00|6,000.00|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|70.90|70.90|
|交易性金融负债|-|-|
|应付票据|14,497.68|15,206.89|
|应付账款|16,225.01|18,751.55|
|预收款项|95.87|1,518.11|
|应付职工薪酬|2,544.08|3,095.72|
|应交税费|1,512.36|3,062.47|
|应付利息|-|6.60|

常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
||||
|-|-|-|
|应付股利|-|-|
|其他应付款|116.90|14,886.74|
|其他流动负债|1,690.25|1,690.25|
|流动负债合计|39,753.05|64,289.23|
|非流动负债|||
|递延收益|312.47|410.82|
|其他非流动负债|-||
|非流动负债合计|312.47|410.82|
|负债合计|40,065.52|64,700.05|

假设本次交易于2013年1月1日完成。本次交易完成后，截至2014年12月31日，公司的负债总额从交易前的40,065.52万元增加至64,700.05万元，增长率为61.49%。
在负债结构变动中，本次交易引发公司负债总额的上升主要系流动负债的增加，其中主要系其他应付款（主要为本次交易现金对价）的增长，剔除该部分影响因素后，本次交易对公司负债规模和负债结构影响较小。
（二）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素的影响
本次交易前，常发股份的主营业务为蒸发器、冷凝器、铝板（箔）、铜管等制造类业务。本次交易完成后，理工雷科的全部业务将全部进入上市公司，常发股份将通过收购理工雷科，将业务拓展至嵌入式实时信息处理、复杂电磁环境测试与验证及评估、卫星导航及雷达业务等领域的研发和生产。理工雷科的注入将对上市公司盈利能力的提高有较为明显的推动作用，有助于增强上市公司的综合竞争能力和持续经营能力。
本次交易完成后，在巩固现有主营业务发展的同时，上市公司将充分发挥理工雷科在技术研发、产品业务和市场开拓等方面的优势，积极拓展新业务领域并在新兴市场取得突破，从而实现公司的持续健康发展。
2、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，一方面，上市公司将全资控制理工雷科，有助于丰富上市
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书公司的产品业务条线；另一方面，理工雷科将实现与资本市场的对接，有利于获得稳定的长期融资渠道，并借此形成良性的资金循环，可集中更多的资源用于产品的研究、设计、开发等方面，提高各业务单元的专业化水平；进而巩固市场占有率，快速扩大经营规模，从而大幅提升上市公司盈利能力，具体对比情况如下：假设本次交易于2013年1月1日完成。上市公司备考合并报表如下所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2014年度||
||交易前|交易后|
|一、营业总收入|216,484.46|233,656.42|
|其中：营业收入|216,484.46|233,656.42|
|二、营业总成本|210,839.82|223,482.79|
|其中：营业成本|196,848.03|203,969.63|
|营业税金及附加|671.47|844.30|
|销售费用|5,901.62|6,133.54|
|管理费用|5,587.09|10,449.65|
|财务费用|811.44|981.39|
|资产减值损失|1,020.17|1,104.28|
|加：公允价值变动收益|-70.90|-70.90|
|投资收益|418.69|418.69|
|三、营业利润|5,992.44|10,521.43|
|加：营业外收入|403.82|1,100.07|
|其中：非流动资产处置利得|10.42|10.42|
|减：营业外支出|1,616.92|1,618.74|
|其中：非流动资产处置损失|591.34|593.16|
|四、利润总额|4,779.34|10,002.76|
|减：所得税费用|1,439.59|2,228.58|
|五、净利润|3,339.74|7,774.18|
|归属于母公司股东的净利润|3,339.74|7,774.18|
|六、每股收益：|||
|(一)基本每股收益|0.15|0.24|
|(二)稀释每股收益|0.15|0.24|

常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
||||
|-|-|-|
|七、其他综合收益的税后净额|-142.08|-142.08|
|八、综合收益总额|3,197.67|7,632.11|
|归属于母公司股东的综合收益总额|3,197.67|7,632.11|
|项目|2013年度||
||交易前|交易后|
|一、营业总收入|185,418.25|197,737.18|
|其中：营业收入|185,418.25|197,737.18|
|二、营业总成本|181,740.43|191,994.11|
|其中：营业成本|170,698.91|176,086.58|
|营业税金及附加|488.45|571.24|
|销售费用|4,608.86|4,818.58|
|管理费用|4,425.69|8,577.35|
|财务费用|600.61|723.91|
|资产减值损失|917.91|1,216.46|
|投资收益（损失以“-”号填列）|595.68|595.68|
|三、营业利润|4,273.50|6,338.76|
|加：营业外收入|410.73|1,386.84|
|减：营业外支出|1,230.53|1,234.16|
|其中：非流动资产处置损失|1,057.53|1,057.53|
|四、利润总额|3,453.71|6,491.44|
|减：所得税费用|902.19|1,363.27|
|五、净利润|2,551.52|5,128.17|
|归属于母公司股东的净利润|2,551.52|5,128.17|
|六、每股收益：|||
|(一)基本每股收益|0.12|0.16|
|(二)稀释每股收益|0.12|0.16|
|七、其他综合收益|12.61|12.61|
|八、综合收益总额|2,564.13|5,140.78|
|归属于母公司股东的综合收益总额|2,564.13|5,140.78|

假设本次交易在2013年1月1日完成，2013年度公司实现交易前营业总收入185,418.25万元，交易后营业总收入197,737.18，较交易前增加6.64%；交易前营
业利润4,273.50万元，交易后营业利润6,338.76万元，较交易前增加48.33%；交
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书易前利润总额为 3,453.71万元，交易后利润总额 6,491.44万元，较交易前增加87.96%；交易前归属于母公司的净利润 2,551.52万元，交易后归属于母公司净利润5,128.17万元，较交易前增加100.98%。
假设本次交易于 2013年 1月 1日完成，2014年度，公司交易前营业收入216,484.46万元，交易后营业收入233,656.42万元，较交易前增长7.93%；交易前营业利润为5,992.44万元，交易后营业利润10,521.43万元，较交易前增长75.58%；
交易前利润总额为4,779.34万元，交易后利润总额10,002.76万元，较交易前增长109.29%；交易前归属于母公司的净利润为3,339.74万元，交易后归属于母公司的净利润为7,774.18万元，较交易前增长132.78%。
综上，假设本次交易于2013年1月1日完成，则交易完成后，上市公司 2013年度、2014年度的营业利润、净利润均有明显提升，盈利能力有较大幅度的提高。
3、上市公司未来经营中的优势和劣势
本次交易完成后，上市公司的主业范围将得到拓展，主营业务的发展前景将更为广阔。上市公司将充分利用自身的管理优势和理工雷科的产品、技术优势，利用上市公司做为资本融通的平台为理工雷科提供有力的资金支持，进一步推动理工雷科主营业务的发展，不断提高上市公司的盈利能力。未来，随着我国国防工业的快速发展以及科技发展水平的不断提高，国防工业相关单位对于理工雷科相关产品及技术支持服务的需求将继续保持稳定增长，理工雷科下游企业的需求将不断增加，将使上市公司及理工雷科拥有广阔的发展空间。
由于常发股份在理工雷科相关产品领域缺乏丰富的运营经验，能否有效应对新增业务的风险存在一定的不确定性；此外，本次交易完成后，上市公司的资产、人员规模将相应增加，这将对公司已有的运营管理、财务管理、发展战略、内部控制制度等各方面带来挑战。
4、本次交易对上市公司偿债能力的影响
假设本次交易于2013年1月1日完成。2014年度，本次交易前后公司偿债能力指标如下表所示：
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|-|-|
|财务指标|2014年度|

常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
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|-|-|-|
||交易前|交易后|
|流动比率|2.57|1.87|
|速动比率|1.90|1.40|
|资产负债率|24.95%|25.82%|
|息税折旧摊销前利润（万元）|11,583.76|17,368.61|
|利息保障倍数（倍）|6.38|6.93|

假设本次交易于2013年1月1日完成。本次交易后，截至2014年12月31日，公司的资产负债率由24.95%上升至25.84%，变化较小；流动比率和速动比率与本次交易前略有下降，主要系本次交易现金对价计入其他应付款导致流动负债金额大幅增加所致。
截至本报告书签署日，本公司及标的公司均不存在对外担保或因或有事项导致公司形成或有负债的情形。
综上所述，本次交易对上市公司的偿债能力不会产生重大影响。
（三）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易完成后的整合计划
本次交易完成后，公司仍将给予理工雷科较大的自由度和灵活性，继续保持理工雷科的运营独立性，充分发挥理工雷科管理团队的经营积极性，通过加大技术与服务投入力度，进一步提升理工雷科的盈利水平。在现阶段，上市公司对理工雷科后续经营的初步计划如下：
（1）保持理工雷科管理层稳定。本次交易完成后，理工雷科将成为上市公司的全资子公司，其仍将以独立法人主体的形式存在，上市公司将在保持理工雷科管理层现有团队基本稳定、给予管理层充分发展空间的基础上，为标的公司的业务开拓和维系提供足够的支持。
（2）规范理工雷科的公司治理。本次交易完成后，理工雷科将成为上市公司的子公司，其在财务管理、人力资源、运营合规性等方面均需达到上市公司的标准。公司将结合理工雷科的经营特点、业务模式及组织架构对理工雷科原有的管
理制度进行适当地调整，加强其自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规范
化管理。
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（3）规范理工雷科的财务制度。本次交易完成后，公司在财务上将进一步规范理工雷科日常经营活动中的财务管理，以降低其财务风险。
（4）促进理工雷科的业务发展。公司将充分利用上市公司平台优势、资金优势、品牌优势以及规范化管理经验，积极支持理工雷科的主营业务发展。
2、理工雷科未来两年的发展计划
（1）业务发展计划
未来两年，理工雷科将按照“做强一个，拓展一个，培育一个”的发展思路开展经营。首先，理工雷科将立足于做强做大优势业务，进一步扩展嵌入式实时信息处理和复杂电磁环境测试/验证与评估两大业务领域，为经营业绩的高速增长提供重要支撑；同时，理工雷科将进一步加强对卫星导航产品的研发、拓展力度，努力将卫星导航业务拓展成为公司业务发展的另外一个支撑点；此外，理工雷科会继续加大对雷达产品的研发投入，使雷达产品成为公司未来业务的第三个支撑点。
（2）市场开拓计划
在未来两年内，理工雷科将立足于现有产品市场，并大力开拓其它市场。未来理工雷科产品市场计划开拓的领域有：将雷达产品向安防、矿业等领域进行拓展；将卫星导航产品向民政减灾、智能交通等领域拓展。
（3）人力资源发展计划
理工雷科将在未来两年继续加强员工的任职资格体系建设，完善绩效管理办法，健全员工培训制度。理工雷科将根据企业的发展情况调整公司的组织架构，完成员工的任职资格定级以及职业发展建设，继续加强奖惩分明的绩效管理，将新员工入职培训以及老员工技能提升培训标准化、流程化、制度化。通过未来几年的发展，理工雷科的员工规模预计将达到600人左右。
（四）本次交易对上市公司每股收益等财务指标和非财务指标的影响
1、对主要财务指标的影响
根据上市公司2014年度的审计报告及瑞华会计师事务所出具的《常发股份备考审计报告》（瑞华专审字[2015]01310008号），假设本次交易于2013年1月 1
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书日完成，截至2014年12月31日，本次交易前后上市公司每股收益等主要财务指标对比情况如下：
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|-|-|-|
|项 目|2014年度|2014年度（备考）|
||发行前|发行后|
|每股收益（元/股）|0.15|0.24|
|加权平均净资产收益率|2.78%|4.24%|
|销售毛利率|8.72%|12.71%|
|销售净利率|1.57%|3.33%|

假设本次交易于2013年1月1日完成，则本次交易完成前后，公司2014年度每股收益、净资产收益率、销售毛利率及销售净利率等盈利指标均有所提高。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
预计理工雷科在未来几年仍将处于高速发展期，随着业务的不断发展，预计理工雷科将在新产品研发投入、固定资产购置等方面存在一定的资本性支出。本次交易完成后，理工雷科将利用上市公司平台，通过本次配套募集资金、银行贷款、申请政府补助等方式筹集所需资金，以满足理工雷科的上述资本性支出。
3、本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响
本次交易不涉及职工安置。
4、本次交易成本及其对上市公司的影响
上市公司将区分相关费用的性质，将针对被收购方的尽职调查、评估和审计等发生的中介机构费用 400万元左右计入当期损益，将与发行股份相关的中介机构费用计入发行费用。上述交易成本对公司当期经营业绩不会构成重大影响。
（五）本次交易以确定价格发行股票募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响
1、以确定价格发行有利于本次重组的顺利实施、标的公司核心人员的稳定以及上市公司股权的稳定
根据本次交易方案，本次重组拟募集配套资金不超过19,642.42万元，主要用
于支付现金对价、中介机构费用以及用于理工雷科的持续发展。公司2014年7月
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 14日停牌策划本次重组时，我国证券市场仍较为低迷，为降低配套融资的股票发行风险并保障本次重组的顺利实施，同时参考市场的相关案例，公司制定了以确定价格发行股份募集配套资金的发行方案。
其次，理工雷科为研发型的高科技企业，是典型的“轻资产”的公司，如何保持管理层和核心技术人员的稳定是本次重组能否达到预期效果的关键因素。公司配套融资的认购方有弘达伟业、雷科投资、科雷投资、雷科众投等四家合伙企业，其中雷科投资、科雷投资、雷科众投等三家合伙企业由理工雷科的经营管理层和核心技术人员为主的骨干员工出资设立的员工持股平台。上述三家合伙企业以确定价格认购本次发行的股票在一定程度上起到了股权激励的作用，将理工雷科经营管理层和核心技术团队的利益与理工雷科的发展进行绑定，有利于保持理工雷科经营管理层和核心技术团队的稳定，有利于促进理工雷科的未来发展，为本次重组后的整合奠定了良好的基础。另外，四家合伙企业以确定价格参与本次募集配套资金所取得的上市公司股份的锁定期为36个月，与询价方式相比，股票锁定期更长，更有利于保持上市公司股权结构以及理工雷科核心团队的稳定。
2、本次交易方案保障了上市公司及中小股东的权益
自本次重组停牌前一交易日收盘价8.39元/股，至本次重组股东大会决议公告日收盘价23.79元/股，股价涨幅为183.55%。剔除深证成指同期涨幅58.68%，公司股价涨幅为124.87%。剔除指数影响，公司股价走势反映了中小股东对本公司及本次重组前景的信心以及良好预期。公司在审议本次交易方案与发行方案时，严格遵照股东大会召开程序，充分履行了通知义务，采取了现场投票与网络投票相结合的召开方式。本次重组方案表决时中小股东的表决情况如下：同意 2,912,709股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。从投票结果来看，包括中小股东在内上市公司股东以及市场投资者对本次重组方案和发行方案均表达了认可与支持。公司本次重组及以确定价格发行股票募集配套资金的交易方案保障了上市公司及中小股东的权益。
3、以确定价格发行与询价发行相比每股收益的差异较小
公司股票自复牌后涨幅较大，相对询价发行方式，以确定价格发行对每股收
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书益存在一定的摊薄，但由于公司本次交易方案配套融资规模较小，股票价格波动对于每股收益的影响较小，具体测算如下：
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的第七条规定“定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日（即确定价格的基准日）、股东大会决议公告日、也可以为发行期的首日。”本公司分别以确定价格、股东大会决议公告日前20日股票交易均价的90%以及截至2015年4月9日日前20日股票交易均价的90%计算本次发行对每股收益摊薄的影响，具体测算如下表所示：
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|-|-|-|-|
|项目|董事会决议公告日为基准日（即确定价格）|股东大会决议公告日为基准日（2015.1.23）|截至2015年4月9日|
|本次重组前的总股本（万股）|22,050.00|22,050.00|22,050.00|
|本次重组发行股份购买资产发行股份数（万股）|7,267.96|7,267.96|7,267.96|
|本次重组配套融资金额（万元）|19,642.42|19,642.42|19,642.42|
|配套融资发行价格（元/股）|8.11|18.10|27.21|
|配套融资发行股份数（万股）|2,422.00|1,085.28|721.96|
|本次重组后的总股本（万股）|31,739.96|30,403.24|30,039.92|
|归属于上市公司股东的净利润（2014年度备考数据）（万元）|7,774.18|7,774.18|7,774.18|
|基本每股收益（元/股）|0.245|0.256|0.259|

根据上述测算结果，若采取询价方式募集配套资金，假设发行价格分别股东大会决议公告日前20日股票交易均价的90%以及截至2015年4月9日前20日股票交易均价的90%，与确定价格的发行方案相比，以询价发行募集配套融资的总股本数量将分别减少4.21%和5.36%，每股收益分别增加了0.011元/股、0.014元/股，因此采用确定价格发行股份募集配套资金与询价方式相比对每股收益摊薄的影响较小。
综上，本次以确定价格发行股票募集配套资金有利于保障本次重组的顺利实
施，有利于保持上市公司股权结构的稳定以及理工雷科核心人员的稳定，保护了
上市公司及中小股东权益；以确定价格发行股份募集配套资金符合相关法律法规
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书的规定，与询价方式发行股份募集配套资金相比，每股收益差异较小，不会对上市公司和中小股东的利益造成重大影响。
五、本次交易后公司主营业务构成、发展战略、业务管理模式及整合计划
（一）本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式
1、重组后公司主营业务构成
根据常发股份及理工雷科2014年度审计报告，2014年度公司及理工雷科营业收入和净利润的实现情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|主要产品|营业收入|比重|净利润|比重|
|常发股份|蒸发器、冷凝器、铝板（箔）、铜管等业务|216,484.46|92.65%|3,339.74|42.96%|
|理工雷科|嵌入式实时信息处理业务、复杂电磁环境测试/验证与评估业务、北斗卫星导航接收机业务以及高精度微波/毫米波成像探测雷达业务|17,171.96|7.35%|4,434.44|57.04%|
|合计||233,656.42|100.00%|7,774.18|100.00%|

公司主营业务为蒸发器、冷凝器、铝板（箔）、铜管等业务，属于传统制造行业；理工雷科主营业务为嵌入式实时信息处理业务、复杂电磁环境测试/验证与评估业务、北斗卫星导航接收机业务以及高精度微波/毫米波成像探测雷达业务，属于计算机、通信和其他电子设备制造业。本次重组完成后，公司将改变现有以传统制造业为主的业务结构，其中蒸发器、冷凝器、铝板（箔）、铜管等传统制造业务收入占比为92.65%、净利润贡献为42.96%；嵌入式实时信息处理业务、复杂电磁环境测试/验证与评估业务等业务的收入占比为7.35%、净利润贡献为57.04%。从重组后公司主营业务构成来看，虽然新业务收入占比较小，但其毛利率较高，对利润的贡献较大，而且新业务成长性良好，将对公司的发展起到越来
越重要的作用。
2、重组后公司的未来经营发展战略和业务管理模式
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书常发股份现有主营业务为蒸发器、冷凝器、铝板（箔）、铜管等业务，是传统制造产业，公司在细分市场的市场份额多年保持第一。近年来，国内家电包括冰箱、空调等市场需求乏力，市场的发展空间已经不大，特别是在我国经济发展进入新常态的形势下，继续保持该业务的快速增长难度很大。为此，公司积极响应国家经济转型升级和创新驱动发展战略的号召，积极谋求公司产业的转型升级。
通过以并购重组的方式实现经营规模扩张、多元化运作或业务转型是目前上市公司实现发展战略的重要方式之一，公司本次拟通过发行股份及支付现金方式收购理工雷科100%的股权，进军高科技电子信息产业。本次重组完成后，公司将以理工雷科为基础，重点发展以电子信息为主的高科技产业，发挥上市公司的资金、市场、经营管理优势，通过加大研发投入、扩大产业规模、拓展产品市场以及兼并重组等措施，逐步将公司发展成为以电子信息为主的高科技企业并实现公司产业的转型升级。
基于上述发展战略，重组后公司将采取事业部的管理模式，即在公司董事会的领导下，公司各业务板块作为事业部独立运营、独立核算。其中，理工雷科所在的高科技电子信息业务板块将作为一个独立的事业部进行管理，理工雷科仍将作为独立法人的形式运行，原管理层及组织架构将基本保持不变。
（二）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施
收购理工雷科是公司实现战略转型的重要契机，公司将不遗余力支持与协助理工雷科快速发展。本次重组完成后理工雷科仍将以独立法人的主体形式运营，理工雷科与公司现有业务在业务层面如经营管理团队、技术研发、生产、采购、销售、售后服务等职能方面保持相对独立。在治理结构、内部控制、信息披露等方面，公司将结合理工雷科的经营特点、业务模式及组织架构对理工雷科原有的管理制度进行补充和完善，使其在公司治理、内部控制以及信息披露等方面达到上市公司的标准。
1、公司与理工雷科的整合计划
本次重组完成后，在治理结构、内部控制以及信息披露方面，公司将协助理工雷科进行规范。具体安排如下：
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（1）考虑到理工雷科是以人才为核心的高科技公司的特性，重组后理工雷科将作为公司的全资子公司独立运行，理工雷科原管理层及组织架构基本保持不变。
公司董事会将制定针对理工雷科行业特点的绩效考核体系及制度，全面导入公司成熟的全面预算管理体系，既保持理工雷科业务的独立性，又有效加强对其财务的监督和控制。
（2）公司将委派董事会秘书担任理工雷科董事，参与理工雷科重要制度的制定和修订和重大事项的决策，督促理工雷科董事会对需要提交上市公司董事会、股东大会审议的事项履行相应的程序和信息披露义务。
（3）公司将委派一名董事担任理工雷科的监事，监督理工雷科内控制度的实施，审阅与财务相关的文件，并对理工雷科的董事、高级管理人员的履职情况进行监督。
（4）理工雷科将设立审计部，由上市公司委派人员担任审计部负责人，直接对公司董事会下属审计委员会负责，主要职责包括：梳理和完善理工雷科的内部控制制度，监督理工雷科内控制度的实施情况，每季度实施一次内部审计，审核董事会设定的预算指标，及时向公司董事会反馈理工雷科的内控执行情况和财务审计情况方面的相关信息。
（5）理工雷科将增设信息披露岗位，履行信息披露职能，相关人员将直接向上市公司董事会秘书负责，本次重组完成后理工雷科的重大事项将严格按照上市公司信息披露的要求履行信息披露义务。
2、常发股份战略转型的具体计划
为了实现公司顺利转型，在不断加强与理工雷科整合的基础上，公司将通过优化董事会结构、加大电子信息领域的投入等措施实现公司的产业转型升级，具体计划如下：
（1）决策机构的转型：公司董事会将向股东大会推荐理工雷科董事长戴斌为公司董事候选人，并谋求更多电子信息行业领域的专家进入公司董事会，逐渐打造适合公司未来发展战略的董事会结构，为公司业务转型奠定基础。
（2）支持理工雷科的快速发展：公司将支持理工雷科的快速发展，通过加大
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书研发投入，支持理工雷科的自主创新和新产品研发，强化其技术与产品优势。同时发挥上市公司的资金、市场、经营管理优势，支持理工雷科扩大产业规模、拓展产品市场。
（3）寻求在电子信息领域的并购机会：公司在支持理工雷科发展的同时，还将积极寻找在电子信息领域的并购重组机会，进一步加快公司业务的升级与转型。
3、本次重组面临的整合风险及风险防范措施
本次交易完成后，理工雷科将成为常发股份的全资子公司，上市公司将进入新的业务领域。常发股份董事会关键人员及核心高级管理团队在二十多年的企业经营中，多次跨行业发展都取得了成功的业绩，积累了丰富的跨行业发展的管理经验，考虑到后续业务转型升级带来的相关风险，公司针对性地采取了防范措施。
（1）常发股份业务转型的整合风险及防范措施
本次交易是公司实现战略转型的重要契机，同时也面临着公司转型的整合风险，对上市公司原有管理能力形成一定挑战。如果常发股份管理层不能在本次交易完成后适时调整公司内部管理体制，则公司未来可能存在因管理制度不完善、内部控制制度有效性不足导致的风险。本次重组完成后理工雷科仍将以独立法人的主体形式运营，上市公司将委派董事会秘书担任理工雷科的董事、委派一名董事担任理工雷科监事；在理工雷科设立审计部，保证其内部控制制度的有效实施；
增加理工雷科的信息披露职能，履行信息披露义务。另外，上市公司将推荐理工雷科董事长为上市公司董事候选人，并逐步打造适合公司未来战略的董事会结构，积极优化管理人员队伍，不断提高公司的管理能力，为公司业务转型奠定基础。
（2）理工雷科管理层、核心技术人员流失的风险及防范措施
理工雷科属于研发型高科技企业，经营管理层、核心技术人员以及研发团队的稳定性对理工雷科的未来发展起到重要作用。虽然本次重组完成后理工雷科将作为独立的全资子公司来运营，但是公司在整合过程中仍然会面临理工雷科管理层和核心技术人员流失的风险。本次重组中，公司及理工雷科高度关注经营管理层、核心技术人员以及研发团队稳定性的问题，采取了一系列防范措施：理工雷科三名主要核心管理人员刘峰、高立宁和曾大治已承诺在理工雷科任职不少于三年，保持了核心管理层的稳定。另外，理工雷科与主要管理层、核心技术人员签
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书署了《劳动协议补充协议》，三家员工持股平台的合伙人均签署了《合伙协议》，上述协议对公司管理层和研发团队形成了相应的激励约束机制，使理工雷科的管理层、核心技术人员及研发团队的利益与理工雷科的发展密切相关。另外，公司与包括核心管理层在内的自然人股东签订了《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议补充协议》，有利于进一步保障上市公司及其股东的利益。
（三）本次重组后防范标的公司管理层、核心技术人员流失的相关安排
为了防范理工雷科管理层、核心技术人员流失，公司及理工雷科采取了以下措施：
1、《发行股份购买资产协议》对核心管理团队的任职时间进行了约定
根据《发行股份购买资产协议》的约定，理工雷科核心管理团队即刘峰、高立宁和曾大治等三名管理层股东在本次重组完成后继续在理工雷科任职，且任职时间不少于三年。
2、理工雷科与主要管理人员及核心技术人员签订的《劳动协议之补充协议》协议对知识产权保护、竞业禁止等事项进行了约定
理工雷科与主要管理人员及核心技术人员签订了《劳动协议之补充协议》，对知识产权保护、竞业禁止等内容做了详尽的约定，理工雷科主要管理人员、核心技术人员承诺：
（1）在本人受雇期间以及解聘后，未经公司书面授权，本人不直接或间接向任何人披露或提供在公司组织外使用任何上述商业秘密或保密资料；
（2）本人将在任何时候保护上述商业秘密或保密资料，不披露给未经公司授权的人，不被未经公司授权的任何人取得，并且当上述商业秘密或保密资料交本人保管时，本人将尽最大努力妥善保管该商业秘密或保密资料；
（3）当本人受雇终止时，本人将无条件交出本人所持有或控制的与公司业务有关的一切资料（包括工作日志和复印材料）；
（4）本人在任何时候决不利用从公司或公司内部人员处取得的上述商业秘密或保密资料谋取私利；
（5）本人离职后，两年内不在生产、经营类似产品、业务或竞争产品、业务
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书的单位工作，不受雇于公司的竞争对手，不得自己开业生产或者经营同类产品、从事同类业务，不诱使公司其他雇员离开公司。
3、通过三家员工持股平台公司与主要管理人员及研发团队等骨干员工建立了股权激励和约束机制
据本次重组交易的安排，理工雷科主要管理人员及研发团队等骨干员工设立了雷科投资、科雷投资、雷科众投等三家员工持股平台公司参与募集配套资金。
理工雷科通过上述持股平台建立起了股权激励和约束机制，对主要管理人员、研发团队在内的骨干员工起到了激励和约束作用。《合伙协议》的相关安排如下：（1）自上市公司重组理工雷科完成之日起算，上述人员在理工雷科的工作时间将不少于三年（36个月）。
（2）合伙协议对强制退伙的情形进行了界定：①合伙人因不胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反竞业禁止义务、违反劳动合同/聘用协议约定、泄露理工雷科公司商业秘密、失职或渎职等行为严重损害理工雷科利益或声誉而导致的职务变更或离职的；②合伙人被除名退伙的；③主动辞职或由于其他非正常原因主动离开理工雷科的工作岗位。同时合伙协议对强制退伙按照如下情况清算退伙人的财产：
如果退伙情形发生在上市公司重组理工雷科完成之日起36个月内，则按其对本企业的出资额加自出资之日起至情形发生之日期间按照银行同期活期存款利率计算的利息或在相关情形发生后上市公司股票第一交易日收盘价孰低的原则退伙。
如果退伙情形发生在上市公司重组理工雷科完成之日起36个月以后、72个月以内，则其对应持有的已经解锁的上市公司股份应当强制在上述情形发生后的最近三个交易日内出售：①除因从理工雷科离职而被强制退伙的情形以外，所获得的收益在扣除必要费用后交于该合伙人，其对本企业的剩余合伙份额在解禁后的三个交易日内应当强制出售，所获得的收益在扣除必要费用后交于该合伙人。②如合伙人因从理工雷科离职而被强制退伙，则该合伙人退伙时所剩余的权益在出售股份所获得的税后收益的一定比例应归本企业所有，如所持股份解禁后工作时间在不足12个月，扣除比例为30%；超过12个月，不足24个月，扣除比例为20%；
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书超过24个月，不足36个月，扣除比例为10%；超过36个月，扣除比例为0。
4、理工雷科完善的研发团队建设和知识产权管理制度降低人才流失的风险
经过多年发展，理工雷科致力于研发队伍的梯队建设，形成了比较稳定的研发团队。目前已拥有一支近 300人的高素质、高学历研发人才队伍，其中70%以上的研发人员年龄在25-35岁，拥有硕士和博士学位的研发人员占比超过了50%。
理工雷科始终重视加强研发人员培养与储备，通过招聘、引进高端技术人才不断充实研发团队；通过建立有竞争力的薪酬福利体系，保证研发人员的持续稳定；
通过建立优秀人才培养模式，内外相结合的培训体系，实现技术人员的成长和梯队建设，有效地降低人才流失的风险。同时，理工雷科高度重视加强知识产权的管理，建立了完善的知识产权管理制度，与主要管理人员及核心技术人员签订了《劳动协议之补充协议》，对知识产权保护、竞业禁止等内容做了详尽的约定，有效降低个别研发人员流失对理工雷科的研发能力产生的不利影响。
5、公司与39名自然人股东签订了业绩补偿协议保障了上市公司股东的利益本次交易中，上市公司与39名理工雷科自然人股东（即本次交易的业绩承诺人）签订了业绩补偿协议及补充协议，就业绩承诺、补偿实施以及业绩奖励进行了详细的约定，进一步保障了上市公司和中小股东的利益。
综上，公司和理工雷科通过与管理层、核心技术人员以及研发团队签署相关协议等措施有效防范了核心人员队的流失；同时通过不断完善研发团队的梯队建设和知识产权管理制度，尽可能降低核心人员流失给公司带来的影响。
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书第九节 财务会计信息
本节部分合计数与各数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是因为四舍五入所造成。本报告书中上市公司各年财务数据的列示和分析均采用各年当期的审计报告数据。
一、交易标的最近两年合并财务报表
瑞华会计师事务所对理工雷科编制的2014年度财务报表及附注进行了审计，并出具了瑞华专审字[2015]01310007号标准无保留意见审计报告，瑞华会计师事务所认为：理工雷科财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了理工雷科2014年12月31日的财务状况以及2014年度的经营成果和现金流量。理工雷科经审计的简要财务报表如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|
|流动资产：|||
|货币资金|26,688,679.26|24,714,050.09|
|应收票据|22,438,000.00||
|应收账款|83,033,390.71|50,921,569.93|
|预付款项|9,395,640.35|8,610,205.70|
|应收利息|-|808,648.78|
|其他应收款|3,972,749.85|10,836,100.53|
|存货|35,136,224.78|26,649,660.44|
|其他流动资产||510,749.13|
|流动资产合计|180,664,684.95|123,050,984.60|
|非流动资产：|||
|固定资产|4,412,182.83|4,517,840.54|
|无形资产|5,064,674.64|5,785,145.23|
|长期待摊费用|535,176.87|1,096,162.84|

常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
||||
|-|-|-|
|递延所得税资产|858,353.49|732,196.26|
|非流动资产合计|10,870,387.83|12,131,344.87|
|资产总计|191,535,072.78|135,182,329.47|
|流动负债：|||
|短期借款|30,000,000.00|20,000,000.00|
|应付票据|7,092,113.85|-|
|应付账款|25,265,412.58|17,434,359.86|
|预收款项|14,222,363.68|31,582,867.28|
|应付职工薪酬|5,516,410.51|3,184,001.69|
|应交税费|15,501,159.20|2,653,939.81|
|应付利息|66,000.00|43,083.33|
|应付股利|-|1 0 ,000,000.00|
|其他应付款|340,379.94|180,500.00|
|流动负债合计|98,003,839.76|85,078,751.97|
|非流动负债：|||
|递延收益|983,490.03|1,900,227.91|
|非流动负债合计|983,490.03|1,900,227.91|
|负债合计|98,987,329.79|86,978,979.88|
|所有者权益：|||
|股本|20,000,000.00|20,000,000.00|
|资本公积|1,879,800.00|1,879,800.00|
|盈余公积|8,893,462.62|4,459,023.28|
|未分配利润|61,774,480.37|21,864,526.31|
|所有者权益合计|92,547,742.99|48,203,349.59|
|负债和所有者权益总计|191,535,072.78|135,182,329.47|

（二）利润表主要数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|一、营业收入|171,719,623.69|123,189,363.48|
|减：营业成本|71,216,071.77|53,876,626.43|
|营业税金及附加|1,728,286.28|827,894.22|

常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
||||
|-|-|-|
|销售费用|2,319,154.30|2,097,196.14|
|管理费用|48,625,572.74|41,516,587.24|
|财务费用|1,699,570.25|1,232,979.96|
|资产减值损失|841,048.21|2,985,571.53|
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|45,289,920.14|20,652,507.96|
|加：营业外收入|6,962,552.53|9,761,079.78|
|减：营业外支出|18,227.87|36,293.16|
|其中：非流动资产处置损失|18,227.87|-|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列)|52,234,244.80|30,377,294.58|
|减：所得税费用|7,889,851.40|4,610,795.17|
|四、净利润（净亏损以"－"号填列）|44,344,393.40|25,766,499.41|
|五、综合收益总额|44,344,393.40|25,766,499.41|

（三）现金流量表主要数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|117,950,790.00|107,929,162.34|
|收到的税费返还|9,572.65|452,307.69|
|收到其他与经营活动有关的现金|13,481,727.31|11,066,013.17|
|经营活动现金流入小计|131,442,089.96|119,447,483.20|
|购买商品、接受劳务支付的现金|35,285,198.84|43,791,923.08|
|支付给职工以及为职工支付的现金|67,335,249.51|49,693,025.11|
|支付的各项税费|12,820,667.76|8,856,433.58|
|支付其他与经营活动有关的现金|20,690,226.18|17,896,236.19|
|经营活动现金流出小计|136,131,342.29|120,237,617.96|
|经营活动产生的现金流量净额|-4,689,252.33|-790,134.76|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|180,000.00|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|10,631,219.00|249,900.00|
|投资活动现金流入小计|10,811,219.00|249,900.00|

常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
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|-|-|-|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|1,050,861.00|2,152,696.41|
|支付其他与投资活动有关的现金|3,800,000.00|-|
|投资活动现金流出小计|4,850,861.00|2,152,696.41|
|投资活动产生的现金流量净额|5,960,358.00|-1,902,796.41|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|取得借款收到的现金|30,000,000.00|20,000,000.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|1,204,273.51|-|
|筹资活动现金流入小计|31,204,273.51|20,000,000.00|
|偿还债务支付的现金|20,000,000.00|10,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|10,500,750.01|1,150,208.31|
|支付其他与筹资活动有关的现金|1,418,423.00|505,650.00|
|筹资活动现金流出小计|31,919,173.01|11,655,858.31|
|筹资活动产生的现金流量净额|-714,899.50|8,344,141.69|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|556,206.17|5,651,210.52|
|加：期初现金及现金等价物余额|24,714,050.09|19,062,839.57|
|六、期末现金及现金等价物余额|25,270,256.26|24,714,050.09|

二、上市公司最近两年备考合并财务报表
瑞华会计师事务所对本次交易模拟实施后常发股份 2013年度及 2014年度备考合并财务报表进行了审计，并出具了瑞华专审字[2015]01310008号《常发股份备考审计报告》。
（一）审计意见
瑞华会计师事务所认为，《常发股份备考审计报告》（瑞华专审字[2015]01310008号）中的备考财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了江苏常发制冷股份有限公司2014年12月31日、2013年12月 31日的备考财务状况以及2014年度、2013年度的备考经营成果。
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（二）备考合并财务报表的编制基础
常发股份备考财务报表系以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部2006年2月颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定编制。
本备考合并财务报表根据以下假设基础编制：
1、备考合并财务报表所述的相关议案能够获得上市公司股东大会的批准，并获得中国证券监督管理委员会的批准（核准）。
2、假设上市公司对理工雷科的企业合并的公司架构于2013年1月1日业已存在，自2013年1月1日起将理工雷科纳入财务报表的编制范围，本公司按照此架构持续经营。
3、收购理工雷科股权而产生的费用及税务等影响不在备考财务报表中反映。
（三）备考财务报表编制方法
根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则和中国证券监督管理委员会《重组办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》的相关规定，在此基础上编制2013年度、2014年度的备考财务报表。
本备考财务报表以经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的本公司和理工雷科2013年度、2014年度财务报表为基础，采用本附注中所述的会计政策、会计估计和合并财务报表编制方法进行编制。
由于本公司以支付现金及发行股份的方式实现购买理工雷科股份的全部股权，本次交易各方确认标的资产的价格为73,679.00万元。本公司在编制备考财务报表时，按照非公开发行股份 7,267.97万股，发行定价 8.11元/股，现金支付14,735.80万元，共计73,679.00万元确定长期股权投资成本，并据此增加本公司的所有者权益及其他应付款。备考财务报表将所有者权益作为整体体现，没有体现本公司定向增发股份所引起的所有者权益中具体内容的增减变动和相关账务处理。
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书鉴于本次资产重组交易尚未实施，本公司尚未实质控制理工雷科，确定以 2013年1月1日的理工雷科账面净资产为可辨认净资产的公允价值。2013年1月1日备考财务报表中列报商誉，直接以长期股权投资成本与理工雷科经审计确定的 2013年 1月 1日可辨认净资产公允价值之间的差额确定。未实际支付的现金14,735.80万元计入其他应付款。
（四）上市公司备考合并财务报表
根据瑞华会计师事务所出具的《常发股份备考审计报告》（瑞华专审字[2015]01310008号），按照本次交易完成后的架构编制的常发股份最近两年简要备考财务报表如下：
1、备考合并资产负债表
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|121,185,639.65|118,435,625.19|
|应收票据|228,944,969.76|237,990,100.36|
|应收账款|519,086,346.39|443,654,985.99|
|预付款项|20,861,180.25|15,414,452.61|
|应收利息|-|1,684,881.65|
|其他应收款|11,951,495.71|25,521,686.69|
|存货|300,698,740.54|344,147,762.86|
|其他流动资产|844,516.05|41,707,468.52|
|流动资产合计|1,203,572,888.35|1,228,556,963.87|
|非流动资产：|||
|投资性房地产|17,521,239.85|3,882,499.88|
|固定资产|439,548,807.59|524,979,655.34|
|在建工程|49,633,445.12|3,509,223.57|
|无形资产|71,469,001.29|73,928,740.64|
|商誉|708,353,149.82|708,353,149.82|
|长期待摊费用|5,427,969.45|7,479,902.14|
|递延所得税资产|10,503,073.45|9,412,825.21|

常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
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|-|-|-|
|其他非流动资产|-|75,000,000.00|
|非流动资产合计|1,302,456,686.57|1,406,545,996.60|
|资产总计|2,506,029,574.92|2,635,102,960.47|
|流动负债：|||
|短期借款|60,000,000.00|220,000,000.00|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|708,966.96|-|
|应付票据|152,068,886.62|206,168,570.42|
|应付账款|187,515,527.52|159,352,279.53|
|预收款项|15,181,084.76|32,582,251.08|
|应付职工薪酬|30,957,164.60|26,139,202.92|
|应交税费|30,624,737.20|7,262,112.82|
|应付利息|66,000.00|43,083.33|
|应付股利|-|10,000,000.00|
|其他应付款|148,867,425.28|148,192,289.72|
|其他流动负债|16,902,539.86|16,840,254.02|
|流动负债合计|642,892,332.80|826,580,043.84|
|非流动负债：|||
|递延所得税负债|-|69,906.25|
|其他非流动负债|-|3,695,061.24|
|非流动负债合计|4,108,212.26|3,764,967.49|
|负债合计|647,000,545.06|830,345,011.33|
|股东权益：|||
|归属于母公司股东权益合计|1,859,029,029.86|1,804,757,949.14|
|股东权益合计|1,859,029,029.86|1,804,757,949.14|
|负债和股东权益总计|2,506,029,574.92|2,635,102,960.47|

2、备考合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|一、营业总收入|2,336,564,239.32|1,977,371,830.75|
|其中：营业收入|2,336,564,239.32|1,977,371,830.75|
|二、营业总成本|2,234,827,893.22|1,919,941,122.87|
|其中：营业成本|2,039,696,344.12|1,760,865,771.42|

常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
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|-|-|-|
|营业税金及附加|8,443,018.97|5,712,359.37|
|销售费用|61,335,352.90|48,185,837.75|
|管理费用|104,496,465.15|85,773,467.14|
|财务费用|9,813,936.47|7,239,053.50|
|资产减值损失|11,042,775.61|12,164,633.69|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-708,966.96|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|4,186,917.82|5,956,849.32|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|105,214,296.96|63,387,557.20|
|加：营业外收入|11,000,725.96|13,868,424.35|
|减：营业外支出|16,187,385.37|12,341,616.34|
|其中：非流动资产处置损失|5,931,587.42|10,575,345.22|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|100,027,637.55|64,914,365.21|
|减：所得税费用|22,285,794.33|13,632,686.00|
|五、净利润（净亏损以"－"号填列）|77,741,843.22|51,281,679.21|
|归属于母公司股东的净利润|77,741,843.22|51,281,679.21|
|六、其他综合收益|-1,420,762.50|126,112.50|
|七、综合收益总额|76,321,080.72|51,407,791.71|
|归属于母公司股东的综合收益总额|76,321,080.72|51,407,791.71|

三、标的公司盈利预测审核报告
（一）审核意见
瑞华会计师事务所审核了理工雷科管理层编制的2014年10-12月及2015年度盈利预测报告，并出具了瑞华核字[2014]第 01310015号《盈利预测审核报告》，其结论意见为“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照“北京理工雷科电子信息技术有限公司盈利预测报告的编制基础及基本假设”中所述编制基础的规定进行了列报。”
（二）盈利预测编制基础
本公司以2012年度、2013年度及2014年1-9月经瑞华会计师事务所审计的实
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书际经营业绩为基础，结合本公司2014年度及2015年度的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划及其他相关资料，并遵循谨慎性原则编制了2014年10-12月及 2015年度盈利预测报告。编制该盈利预测报告所依据的主要会计政策和会计估计均与本公司实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。
（三）盈利预测假设
本盈利预测报告基于以下重要假设：
1、本公司所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；
2、本公司所遵循的税收政策不发生重大变化；
3、本公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；
4、本公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
5、本公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化；
6、本公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；
7、本公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；
8、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。
（四）盈利预测表
根据瑞华会计师事务所出具的《理工雷科盈利预测审核报告》（瑞华核字[2014]第01310015号），理工雷科合并盈利预测数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度|||2015年预测数|
||2014年1-9月实现数|2014年10-12月预测数|2014年合计||
|一、营业收入|11,436.47|5,671.89|17,108.36|23,868.20|
|减：营业成本|4,784.39|2,335.61|7,120.00|10,463.39|
|营业税金及附加|131.86|9.26|141.11|163.18|
|销售费用|168.38|55.45|223.83|343.18|
|管理费用|3,126.32|1,610.11|4,736.43|5,057.01|
|财务费用|116.16|76.11|192.27|302.60|
|资产减值损失|160.04|3.23|163.27|275.79|

常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|二、营业利润|2,949.33|1,582.12|4,531.45|7,263.05|
|加：营业外收入|417.14|279.12|696.26|51.61|
|减：营业外支出|1.82|-|1.82|-|
|三、利润总额|3,364.64|1,861.23|5,225.88|7,314.66|
|减：所得税费用|523.81|279.19|803.00|1,097.20|
|四、净利润|2,840.83|1,582.05|4,422.88|6,217.46|

常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书第十节 同业竞争和关联交易
一、报告期内标的公司关联交易情况
（一）关联方采购及销售
1、关联方采购
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易类型|关联交易内容|关联交易定价原则|2014年度发生额||2013年度发生额||
|||||金额（万元）|同类占比|金额（万元）|同类占比|
|理工资产|接受劳务|资产使用费|协议价|30.00|100%|30.00|100%|
|北京理工纬铂知识产权代理有限公司|接受劳务|软件著作权申请费|协议价|0.80|100%|-|-|
|北京理工创新物业管理有限责任公司|接受劳务|物业费|协议价|175.76|100%|147.74|100%|
|北京理工大学|接受劳务|软件开发|协议价|30.00|100%|-|-|

2、关联方销售
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易类型|关联交易内容|关联交易定价原则|2014年度||2013年度||
|||||金额|同类占比|金额|同类占比|
|北京理工大学|销售货物|出售商品|协议价|175.00|1.02%|-|-|
||提供劳务|IET会议|协议价|-|-|6.24|5.72%|
|北京理工中兴科技股份有限公司|利息收入|利息收入|协议价|36.25|100%|41.04|100%|

（二）关联方资金拆借
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|拆借金额|起始日|到期日|说明|
|北京理工中兴科技股份有限公司|100.00|2014/1/14|2015/1/14|截至2014年12月31日已收回|
|北京理工中兴科技股份有限公司|10.00|2014/1/24|2015/1/24|截至2014年12月31日已收回|

常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|拆借金额|起始日|到期日|说明|
|北京理工中兴科技股份有限公司|150.00|2014/6/18|2015/6/18|截至2014年12月31日已收回|
|常熟北理新材料技术有限公司|120.00|2014/1/24|2015/1/24|截至2014年12月31日已收回|

（三）关联方提供担保
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额（万元）|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|戴斌、刘峰|理工雷科|1,500|2014.4.24|2015.4.20|否|

（四）关联方往来款
1、对关联方的应收、预付款项
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|2014年12月31日||2013年12月31日||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|应收账款：|||||
|北京理工大学|100.00|5.00|-|-|
|应收利息：|||||
|北京理工中兴科技股份有限公司|-|-|80.86|-|
|预付账款：|||||
|北京理工纬铂知识产权代理有限公司|-|-|0.80|-|
|其他应收款：|||||
|北京理工大学|9.05|0.91|9.05|0.91|
|北京理工中兴科技股份有限公司|-|-|570.00|91.00|
|北京理工创新物业管理有限责任公司|43.48|7.58|38.18|7.31|
|曾大治|-|-|0.50|0.03|
|高立宁|-|-|1.00|0.05|

2、对关联方的应付、预收款项
||||
|-|-|-|
|项目名称|2014年12月31日|2013年12月31日|
|应付账款（万元）：|||
|北京理工大学|30.00|-|

常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
||||
|-|-|-|
|预收款项（万元）：|||
|北京理工大学|-|141.00|
|其他应付款（万元）：|||
|理工资产|30.00|-14.05|

截至2014年12月31日，理工雷科与关联方的往来款为正常的业务往来、房屋租赁押金等。
3、理工雷科应收关联方款项形成的原因及回款计划
理工雷科应收关联方款项形成原因如下所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|性质|关联方|截至2014.9.30余额|截至2014.12.31余额|形成原因|
|1|应收账款|北京理工大学|34.00|100.00|理工雷科与北京理工大学签署《SAR实时处理工程化技术开发合同》，为其提供技术开发服务，截至2014年底，根据合同约定，部分款项尚未结算。|
|2|应收利息|北理工中兴科技|109.76|0|北理工中兴科技向理工雷科拆借资金形成的利息，截至2014年末已归还完毕。|
|3|其他应收款|北京理工大学|9.05|9.05|理工雷科与北京理工大学签署《海量高速Flash存储验证系统》，根据合同约定，理工雷科需要向其支付质保金。截至2015年3月31日该款项已收回。|
|4|其他应收款|北理工中兴科技|320.00|0|北理工中兴科技向理工雷科拆借资金，截至2014年末已归还完毕。|
|5|其他应收款|北理工创新物业管理|43.48|43.48|理工雷科租赁北理工科技大厦用于办公，该款项为预付的物业押金、装修押金及消防改造押金。|
|6|其他应收款|曾大治|2.10|0|理工雷科员工差旅费借款，截至2014年末已归还完毕。|
|7|其他应收款|高立宁|1.80|0|理工雷科员工差旅费借款截至2014年末已归还完毕。|

理工雷科针对尚未结清的应收关联方款项制定了回款计划，具体内容如下：
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书1、理工雷科积极催收北京理工大学100万元的应收账款，根据《SAR实时处理工程化技术开发合同》的约定以及以往的合作经验，预计2015年第三季度可以收回该款项。
2、理工雷科租赁理工科技大厦部分楼层的物业押金、装修押金及消防改造押金43.38万元，租赁上述物业主要为办公、研发之用。该租赁事项所涉上述押金系租赁业务的商业惯例，系正常经营活动产生的。
另外，报告期内理工雷科存在与北京理工中兴科技股份有限公司、常熟北理新材料技术有限公司之间资金拆借的情形，截至2014年末北京理工中兴科技股份有限公司、常熟北理新材料技术有限公司已将本金及利息归还完毕，目前理工雷科不存在与关联方之间资金拆借的情形。同时，理工雷科承诺将杜绝与关联方之间发生非经营性资金往来的情况。
（五）关联交易必要性及公允性的说明
根据理工雷科提供的说明，理工雷科系为响应国家创新驱动发展战略经工信部批准设立的科技型企业，其主要目的是实施北京理工大学科技成果的转化和产业化。因此，鉴于理工雷科设立的目的及背景，在其前期业务上不可避免的与北京理工大学及其关联方存在一定的业务往来。报告期内，除对关联方资金拆借外，其他关联交易均系与理工雷科业务发展及生产经营相关的交易，属于正常的商业交易，具有一定的必要性。
理工雷科管理层高度重视公司的独立运作，一方面尽量减少与关联方的关联交易；另一方面，在关联交易定价中采取市场化定价机制，从而保证了关联交易定价的公允性。
二、本次交易完成后同业竞争情况
（一）本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况
本次交易完成后，本公司的控股股东和实际控制人未发生变更。本公司控股股东、实际控制人及其控制的关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，本次交易不会导致上市公司新增同业竞争。
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书截至目前，本次交易对方均不拥有或控制与上市公司或标的资产存在竞争关系的其他企业，也未在与上市公司或标的资产存在竞争关系的任何经营实体中担任董事、监事或高级管理人员的情形。因此，本次交易不会产生同业竞争。
（二）避免同业竞争措施
为避免本次交易完成后交易对方与常发股份及理工雷科可能存在的同业竞争，本次发行股份购买资产交易对方理工资产、理工创新、刘峰等39名自然人及配套募集资金发行对象弘达伟业、雷科投资、科雷投资、雷科众投均出具了相关承诺，主要内容如下：
1、除理工雷科外，本人及本人关系密切的家庭成员/本公司及本公司董事、监事和高级管理人员将不在中国境内外直接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与常发股份及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与常发股份及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与常发股份及其分公司、子公司构成竞争的业务。
2、本人/本公司在直接或间接持有常发股份期间的期间，或者，若本人在常发股份或理工雷科及其分子公司任职的，则自本人与常发股份或理工雷科及其分子公司解除劳动关系之日起的两年内，本人亦遵守上述承诺。
3、本人/本公司若违反上述承诺，本人/本公司将对由此给常发股份造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
4、本承诺为不可撤销的承诺。
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书三、本次交易对关联交易的影响
（一）本次交易对上市公司关联交易的影响
1、本次交易不构成关联交易
本次交易前，公司与标的公司理工雷科之间不存在关联关系，公司与交易对方理工资产、理工创新、刘峰等39名自然人、弘达伟业、雷科投资、科雷投资、雷科众投间也不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
2、本次交易完成后新增关联方情况
本次交易完成后，本次募集配套资金的发行对象弘达伟业将成为上市公司持股5%以上的股东及关联方，持有弘达伟业90%出资额的郑国华将成为本公司的关联自然人，郑国华的近亲属、郑国华直接或间接控制的和担任董事、高级管理人员的除常发股份及其控股子公司以外的法人或者其他组织亦成为常发股份关联方。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方拟推荐戴斌先生担任上市公司董事，若该事项获得本公司股东大会批准，戴斌将成为上市公司的关联自然人，戴斌的近亲属、戴斌直接或间接控制的和担任董事、高级管理人员的除常发股份及其控股子公司以外的法人或者其他组织亦成为常发股份关联方。
（二）规范关联交易的措施
本次交易并未导致公司实际控制人变更，本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照有关规范关联交易的法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
为规范将来可能存在的关联交易，本次发行股份购买资产的交易对方理工资产、理工创新、刘峰等39名自然人及配套募集资金发行对象弘达伟业、雷科投资、科雷投资、雷科众投以及潜在关联人戴斌、郑国华出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书1、本人/本公司将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及常发股份公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本人/本公司的关联交易进行表决时，按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及常发股份公司章程的有关规定履行回避表决的义务。
2、本人/本公司将杜绝一切非法占用常发股份及其子公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求常发股份及其子公司向本人/本公司及本人/本公司投资或控制的其它企业提供任何形式的担保。
3、本人/本公司将尽可能地避免和减少本人/本公司及本人/本公司投资或控制的其它企业与常发股份及其子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照常发股份公司章程、有关法律法规履行信息披露义务。
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书第十一节 风险因素
投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次重组可能取消的风险
本次交易将受到多方因素的影响并可能因为以下事项的发生而取消：
1、因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次重组被迫暂停、中止或取消；
2、标的资产业绩大幅下滑。
本公司董事会将在本次重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
二、标的资产评估增值率较高和商誉减值的风险
本次交易标的资产作价是以标的资产的评估结果为依据确定。本次评估以 2014年 6月 30日为基准日，截至评估基准日理工雷科100%股权的评估值为73,679.00万元，较2014年6月30日理工雷科经审计的账面净资产6,166.46万元的增值率为1,094.84%，评估增值率较高。
尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家政策及行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产评估值的风险。
由于本次交易标的资产评估增值较大，因此本次交易完成后本公司合并资产负债表中将形成较大数额的商誉。根据《企业会计准则》相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的资产在
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书未来经营中无法实现预期的盈利目标，将产生较大的商誉减值，并将对公司经营业绩产生不利影响。
三、涉足新业务的转型风险及整合风险
本次交易前，上市公司主营业务为蒸发器、冷凝器、铝板（箔）、铜管等传统制造类业务；本次交易后，常发股份将通过收购理工雷科将主营业务拓展至雷达系统、卫星导航、数据采集/存储/处理等产品的研发和生产领域。本次交易一方面能够丰富上市公司的产品业务条线，另一方面也使上市公司面临新增产品和业务的风险。如何理顺原有业务与新增业务间的关系，整合各项业务优势，维持标的公司管理层稳定，促进收购后业务稳步、快速发展，使本次交易能够为上市公司带来持续稳定的收益，将成为上市公司及其管理团队需要解决的重要问题。本次交易完成后，上市公司将积极推动管理团队整合，发挥各自优势，尽快推动新业务持续增长。
本次交易是公司实现战略转型的重要契机，同时也面临着公司转型的整合风险，对上市公司原有管理能力形成一定挑战。如果常发股份管理层不能在本次交易完成后适时调整公司内部管理体制，则公司未来可能存在因管理制度不完善、内部控制制度有效性不足导致的风险。本次重组完成后理工雷科仍将以独立法人的主体形式运营，上市公司将委派董事会秘书担任理工雷科的董事、委派一名董事担任理工雷科监事；在理工雷科设立审计部，保证其内部控制制度的有效实施；
增加理工雷科的信息披露职能，履行信息披露义务。另外，上市公司将推荐理工雷科董事长为上市公司董事候选人，并逐步打造适合公司未来战略的董事会结构，积极优化管理人员队伍，不断提高公司的管理能力，为公司业务转型奠定基础。
四、内部管理风险
本次交易完成后，常发股份的资产、人员规模将相应增加，这将使得常发股份的组织结构及管理体系更加复杂，也将对公司已有的运营管理、财务管理、发展战略、内部控制制度等各方面带来挑战。本次交易完成后，标的公司将成为常发股份的全资子公司，常发股份将与标的公司在管理团队、公司制度、财务管理等各职能方面进行部分融合，而在技术研发、销售渠道、客户维护等职能方面保
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书持独立。
如果常发股份管理层不能在本次交易完成后适时调整公司内部管理体制，则公司未来可能存在因管理制度不完善、内部控制制度有效性不足导致的风险。常发股份目前正在积极加强及调整组织结构、管理制度和内部控制制度，以应对本次交易可能给常发股份带来的内部管理的风险。
此外，常发股份与标的公司之间能否顺利实现管理制度整合尚具有不确定性，为此，常发股份将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度等各方面积极规划部署，同时尽可能保持标的公司资产、业务、运营、管理等方面的独立性，以确保本次交易后常发股份与标的公司的业务能够继续保持稳步发展。
五、税收优惠政策变化及政府补助的风险
理工雷科于2011年11月30日被认定为高新技术企业，高新技术企业证书编号：GR201111001188，有效期三年，自2011年11月至2014年11月；理工雷科于2014年10月22日通过高新技术企业复审认定，取得高新技术企业证书（编号GF201411000538）。报告期内，理工雷科按照15%计提和缴纳企业所得税；
2013-2014年度，理工雷科所得税费用减免额分别为337.24万元、534.40万元。
理工雷科自2011年1月1日起销售自行开发生产的计算机软件产品，根据财政部、国家税务总局发布的《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），按法定17%的税率缴纳增值税后，对实际税负超过3%的部分实行即征即退。
2013-2014年度，理工雷科收到的软件产品增值税退税款分别为 45.23万元、0.96万元。
另外，理工雷科研发的多平台空天遥感信息实时等项目获得了政府的资金支持，2013-2014年度，理工雷科取得的与收益相关的政府补助收入（不含软件退税款）分别为930.38万元、691.67万元。
随着理工雷科经营规模的扩大和经营业绩的不断提升，税收优惠和财政补贴对其业绩的影响总体上呈下降趋势。但如果未来国家相关税收优惠政策发生变化或理工雷科无法继续取得高新技术企业的资格认定或取得的政府补助收入出现减少，将可能对理工雷科的盈利水平产生不利影响。
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书六、业务集中于主要客户的风险
2013-2014年度，理工雷科对前五大客户的销售金额分别为87,258,642.76元、109,984,197.32元，分别占其当期营业收入的比例为70.83%、64.05%，占比较高，理工雷科存在业务集中于主要客户的风险。
七、关于盈利预测的风险
2013-2014年度，理工雷科的净利润分别为 2,576.65万元、4,434.44万元。本次交易的业绩承诺人承诺理工雷科2015年、2016年和2017年拟实现扣除非经常性损益后的净利润分别为6,193.16万元、7,795.55万元和9,634.42万元，拟实现扣除非经常性损益后的净利润较报告期内盈利有较大增长。上述业绩承诺系理工雷科管理层基于目前的订单情况、产品结构以及对未来市场发展前景，在未来盈利预测的基础上做出的综合判断。理工雷科仍在不断开拓新市场，推出新产品和服务，未来盈利的实现受市场开拓的进展和下游客户订单的不确定性影响较大。业绩承诺期内，如发生市场开拓未达预期或下游客户订单推迟或取消，则存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致业绩承诺人承诺的业绩与未来实际经营情况存在差异，提醒投资者注意风险。
目前理工雷科的高新技术企业证书有效期至 2017年 10月，假设理工雷科自2017年起采用25%的企业所得税税率，对预测期内的盈利情况影响如下所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年及以后|
|15%税率|2,683.99|6,193.16|7,795.55|9,634.42|10,406.36|10,858.25|10,858.25|
|25%税率|2,683.99|6,193.16|7,795.55|8,500.96|9,182.08|9,580.81|9,580.81|

经测算，在15%、25%企业所得税税率下理工雷科收益法估值分别为 73,679.00万元、66,532.00万元，若理工雷科不能享受高新技术企业15%的所得税税率优惠政策，其估值将下降7,147.00万元，下降比例为9.70%。虽然上述差异不会对本次评估及盈利预测产生重大影响，且公司预计理工雷科享受上述税收优惠具有可持续，但是仍然存在评估值低于评估及盈利预测的风险，提请投资者注意风险。
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书八、标的公司未来毛利率下降风险
理工雷科以嵌入式实时信息处理业务、复杂电磁环境测试/验证与评估业务、北斗卫星导航接收机业务以及高精度微波/毫米波成像探测雷达业务为主要经营业务，2012年-2014年理工雷科毛利率分别为58.84%、56.27%、58.53%，毛利率处在较高水平。理工雷科存在因竞争加剧或原材料成本和人工成本上升导致毛利率降低的风险。
九、理工雷科管理层、核心技术人员流失的风险
理工雷科属于研发型高科技企业，经营管理层、核心技术人员以及研发团队的稳定性对理工雷科的未来发展起到重要作用。虽然本次重组完成后理工雷科将作为独立的全资子公司来运营，但是公司在整合过程中仍然会面临理工雷科管理层和核心技术人员流失的风险。本次重组中，公司及理工雷科高度关注经营管理层、核心技术人员以及研发团队稳定性的问题，采取了一系列防范措施：理工雷科三名主要核心管理人员刘峰、高立宁和曾大治已承诺在理工雷科任职不少于三年，保持了核心管理层的稳定。另外，理工雷科与主要管理层、核心技术人员签署了《劳动协议补充协议》，三家员工持股平台的合伙人均签署了《合伙协议》，上述协议对公司管理层和研发团队形成了相应的激励约束机制，使理工雷科的管理层、核心技术人员及研发团队的利益与理工雷科的发展密切相关。另外，公司与包括核心管理层在内的自然人股东签订了《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议补充协议》，有利于进一步保障上市公司及其股东的利益。
十、业绩承诺人认购的股份不能完全覆盖补偿数量的风险
本次交易收购标的资产所支付的对价中80%以股份支付、20%以现金支付。由于理工资产、理工创新不承担本次交易的业绩承诺，本次交易的业绩承诺由刘峰等39名自然人承担，且其获得的20%现金对价拟主要用于缴纳本次交易的所得税款，本次交易业绩补偿的股份数量以39名自然人股东在本次交易中取得的股份为上限。因此，业绩承诺人仅能以其本次获得的股份为限进行补偿，存在业绩承诺人本次获得的股份不足以全额补偿实际完成的扣除非经常性损益后的净利润低于承诺业绩差额的可能性，提醒投资者注意相关风险。
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书十一、二级市场价格波动及市盈率波动风险
公司自上市以来一直按照相关法律和规定严格履行上市公司信息披露的义务，加强与投资者的沟通，并尽可能采取积极措施，降低投资者的风险。本次重组将对公司基本面和财务状况产生一定影响，除此以外，公司股票价格也受到国家政治、经济环境、宏观政策、社会安定、利率以及证券市场供求等众多因素影响。另外，股票市场中存在的投机行为，投资者心理不稳定以及不可预测事件的发生都可能导致本公司股票价格发生波动，给投资者带来损失。因此，投资者须对股票价格波动及今后股市中可能涉及的风险有充分的认识。本公司提醒投资者关注公司股票二级市场价格波动及相应市盈率波动的风险。
十二、其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司带来不利影响的可能性。
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书第十二节 其他重大事项
一、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明
根据深交所相关规定，公司董事会就本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
（一）关于本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性的说明
1、2014年7月14日，公司发布正在筹划重大事项的公告，因相关事项尚存在重大不确定性，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，为维护广大投资者的利益，避免公司股价异常波动，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2014年7月14日开市起停牌。
2、2014年7月19日，公司就重大事项向深圳证券交易所申请公司股票自 2014年7月21日继续停牌，并获得深圳证券交易所批准。
3、2014年7月26日，公司就重大事项向深圳证券交易所申请公司股票自 2014年7月28日继续停牌，并获得深圳证券交易所批准。
4、2014年8月2日，公司就筹划重大资产重组事项向深圳证券交易所申请公司股票自2014年8月4日继续停牌，并获得深圳证券交易所批准。
5、2014年8月7日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过《关于筹划重大资产重组事项的议案》。
6、停牌期间，公司每周发布一次资产重组事项进展情况公告。
7、停牌期间，公司就本次交易聘请了独立财务顾问，并与独立财务顾问签署了保密协议。
8、2014年10月 6日，理工资产股东北京理工大学作出决定，原则同意理工资产将所持理工雷科10%股权转让给常发股份，并参与常发股份本次重大资产重
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书组。
9、2014年10月28日，理工创新召开董事会会议，审议并同意将所持有的理工雷科5%的股权转让给常发股份，并参与常发股份本次重大资产重组。
10、2014年10月29日，理工雷科召开股东会，全体股东一致同意将其所持理工雷科的全部股权转让给常发股份，并各自放弃其他各股东拟转让股权的优先受让权。
11、2014年10月30日，公司独立董事对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事项发表了独立意见。
12、2014年10月30日，常发股份召开第四届董事会第十五次会议，审议并通过了《江苏常发制冷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及相关议案。
13、2014年10月30日，公司与交易对方签订了附条件生效的《框架协议》、《业绩补偿协议》及《股份认购协议》。
14、2014年10月30日，公司聘请的独立财务顾问就本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案出具了核查意见。
15、2014年10月30日，公司召开了第四届董事会第十五次会议，审议并通过了公司本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
16、2015年1月5日，公司独立董事对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事项发表了独立意见。
17、2015年1月5日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议并通过了《江苏常发制冷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告
书（草案）》及相关议案。
18、2015年1月5日，公司与交易对方签订了附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《业绩补偿补充协议》。
19、2015年1月5日，公司聘请的独立财务顾问就本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金出具了《独立财务顾问报告》及相关核查意
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书见。
20、2015年1月5日，公司聘请的专项法律顾问就本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金出具了《法律意见书》。
21、2015年1月23日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议并通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案及相关议案。
综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施已获得中国证监会的核准。
（二）已完成的审批程序
1、工信部已完成本次交易涉及国有股转让的可行性研究报告审批
2014年12月5日，工信部出具《关于北京理工资产经营有限公司、北京理工创新高科技孵化器有限公司与江苏常发制冷股份有限公司资产重组可行性报告的复函》（工财函〔2014〕118号）：根据财政部《关于批复北京理工大学下属2家企业与上市公司资产重组事项的函》（财资便函〔2014〕18号），原则同意理工资产、理工创新与常发股份的资产重组事宜。
2、工信部已完成本次交易涉及国有资产的评估备案
2014年12月10日，本次交易涉及国有资产的评估结果获工信部备案。
3、财政部已批准理工资产及理工创新参与本次交易的方案
2015年3月25日，财政部出具《关于批复同意北京理工大学下属2家企业与上市公司江苏常发制冷股份有限公司资产重组的函》（财资函[2015]16号），同意理工资产、理工创新与常发股份的资产重组方案。
（三）关于提交法律文件的有效性说明
根据中国证监会《重组办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书准则第26号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》以及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第17号—重大资产重组相关事项》等相关规定，就本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜拟提交相关文件，公司及全体董事作出如下声明和保证：公司及董事会全体成员保证《重组报告书》的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对《重组报告书》中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
综上，公司董事会认为公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的《重组报告书》等文件合法有效。
二、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化。截至本报告
书签署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
三、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债的情况
以2014年12月31日为比较基准日，根据《常发股份备考审计报告》（瑞华专审字[2015]01310008号），本次交易前后上市公司资产、负债变动情况如下表：单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|交易前|交易后|
|总资产|160,614.14|250,602.96|
|总负债|40,065.52|64,700.05|
|资产负债率|24.95%|25.82%|

常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书从上表可以看出，截至 2014年 12月 31日，本次交易前公司资产总额为160,614.14万元，负债总额为40,065.52万元，资产负债率为24.95%；本次交易后公司备考报表资产总额为250,602.96万元，负债总额为64,700.05万元，资产负债率25.82%。本次交易完成后，公司不存在因本次交易大量增加负债的情况，公司资产负债结构不会发生重大变化，债务水平仍然维持在合理范围内。
四、本次交易前十二个月内购买、出售资产的情况
截至本报告书签署日，常发股份本次交易前12个月内不存在购买、出售资产的情况。
五、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明
因筹划与公司有关的重大事项，常发股份股票于2014年7月14日开市起停牌。
常发股份本次停牌前一交易日（2014年7月11日）收盘价格为8.39元/股，停牌前第21个交易日（2014年6月13日）收盘价格为8.00元/股。本次重大事项公告停牌前20个交易日内（即2014年6月16日至2014年7月11日期间）公司股票收盘价格累计涨幅为4.88%，同期深圳成份股指数（代码：399001）累计涨幅为-2.63%；同期中小板综合指数（代码：399101）累计涨幅2.95%；同期制造指数（代码：399233）累计涨幅3.68%；按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证成指、中小板综合指数和制造指数平均收盘价涨幅因素影响后，本公司股价在停牌前20个交易日内累计涨幅均未超过20%，无异常波动情况。
公司股票停牌前，公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
六、关于本次交易相关人员关于是否泄露内幕信息及是否利用内幕信息买卖上市公司股票的自查报告
（一）证券买卖自查范围
常发股份自2014年7月14日股票停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书本次交易中买卖公司股票情况的核查期间为本次交易停牌前六个月至重组报告书公告前一日。公司及本次交易相关方及其有关人员对核查期间内买卖公司股票事项的情况进行了自查，自查范围包括：常发股份、常发集团现任董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的公司股东及其他知情人；标的公司现任董事、监事、高级管理人员、全体股东及其他知情人；交易对方的董事、监事、高级管理人员；
交易对方涉及的全部自然人；本次交易相关中介机构及具体业务经办人员；以及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母及年满18周岁的子女。
（二）证券买卖情况
根据中登公司深圳分公司2014年10月27日和2015年1月5日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，以及本次交易的相关各方及中介机构及其经办人员出具的《自查报告》，自查范围内的相关人员于核查期间买卖常发股份股票的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易方名称|关系|交易日期|交易方向|交易股数（股）|成交价格（元/股）|成交金额（元）|
|1|常州朝阳|常发股份股东|2014.07.02|卖出|1,000,000|7.85|7,850,000|
||||2014.07.04|卖出|1,000,000|7.90|7,900,000|
||||2014.11.03|卖出|4,175,100|8.31|34,695,100|
||||2014.11.10|卖出|1,824,900|13.39|24,435,400|
|2|黄金烽|常发集团董事|2014.01.24|买入|2,500|7.35|18,375|
||||2014.12.10|卖出|2,500|18.81|47,025|
|3|汪精华|理工雷科股东金烨的配偶|2014.11.28|买入|1,000|18.71|18,710|
||||2014.12.03|卖出|1,000|19.88|19,880|
|4|王瑶|雷科众投出资人王重阳的父亲|2014.12.23|买入|100|15.89|1,589|
||||2014.12.24|卖出|100|16.99|1,699|
|5|盛婷|雷科投资出资人周晓伟的配偶|2014.12.03|买入|500|19.78|9,890|
||||2014.12.03|买入|500|19.79|9,895|
||||2014.12.09|买入|200|19.00|3,800|
||||2014.12.09|买入|300|19.00|5,700|

除上述外，本次交易相关各方、本次交易其他知情方，为本次交易提供服务
的中介机构及其经办人员，以及前述自然人的直系亲属，于核查期间均不存在买
卖常发股份股票的情形。
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（三）证券买卖行为性质的查验
1、本次交易的动议策划过程
（1）2014年7月10日至2014年7月11日，常发股份实际控制人黄小平与交易对方进行了初步沟通，达成关于本次交易的初步意向。
（2）2014年7月11日收盘后，常发股份实际控制人黄小平召集常发集团主要决策层商议重组事宜；当日，常发集团通知常发股份，常发集团正在筹划与公司有关的重大事项。
（3）2014年7月14日，为维护投资者利益，常发股份申请公司股票自 2014年7月14日开市起停牌。
（4）2014年10月29日，标的公司理工雷科召开股东会，全体股东同意将其所持理工雷科的全部股权转让给常发股份。
（5）2014年10月30日，常发股份召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了本次交易的预案及相关议案。
（6）2014年10月31日，常发股份披露了本次交易的预案及相关文件，并于当日复牌。
本次交易的动议知悉范围仅限于常发股份董事长黄小平和交易对方代表；本次交易停牌决策知悉人员范围仅限于常发集团董事黄小平、谈乃成、唐金龙、潘国平、黄桂荣和常发股份董事会秘书刘训雨。前述人员已在自查报告中承诺其未以任何方式将本次交易之相关信息披露给第三方。
2、相关主体关于股票买卖的情况说明
（1）常州朝阳出具承诺：常州朝阳在常发股份股票停牌前，未获知与本次交易有关的内幕信息，亦未接受任何关于买卖常发股份股票的建议；自常发股份股票停牌之日至承诺日（2015年1月5日），未参与本次交易的决策。常州朝阳在2014年7月2日至2014年11月10日期间卖出常发股份股票的行为是基于自身需要做出的交易决策，未利用内幕信息，与常发股份本次重组事项不存在关联关系。
核查期间，常州朝阳不存在利用内幕信息买卖常发股份股票的行为，常州朝阳及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人没有泄露有关本次重大资产重组的内
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书幕信息或根据知道的上述内幕信息建议他人买卖常发股份股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。常州朝阳的董事、监事、高级管理人员或主要负责人本人及其直系亲属没有通过证券交易所的证券交易买卖常发股份股票的情况。
（2）黄金烽出具承诺：黄金烽在常发股份股票停牌前，未获知与本次交易有关的内幕信息，亦未接受任何关于买卖常发股份股票的建议。黄金烽于2014年 1月24日买入常发股份股票时，常发股份尚未筹划本次交易事项；2014年12月 10日卖出常发股份股票的行为是基于对股票走势及二级市场行情的独立判断做出的交易决策。上述买卖行为未利用内幕信息，与常发股份本次重组事项不存在关联关系。核查期间，黄金烽未以任何方式将本次交易之相关内幕信息泄露给第三方或向第三方提出买卖常发股份股票的建议，本人及其直系亲属未以直接和间接方式利用内幕信息通过股票交易市场或其他途径买卖常发股份股票。
（3）金烨出具承诺：金烨在常发股份股票停牌前，未获知与本次交易有关的内幕信息，亦未接受任何关于买卖常发股份股票的建议；在内幕信息敏感期，也未以任何方式将本次交易有关的内幕信息泄露给第三方或向第三方提出买卖常发股份股票的建议。其配偶汪精华未参与本次交易的决策，汪精华买卖常发股份股票的行为系根据上市公司公开披露的信息和二级市场走势做出的交易决策，未利用与本次交易有关的内幕信息，与常发股份本次重组事项不存在关联关系。核查期间，金烨本人及其直系亲属未以直接和间接方式利用内幕信息通过股票交易市场或其他途径买卖常发股份股票。
（4）王重阳出具承诺：王重阳在常发股份股票停牌前，未获知与本次交易有关的内幕信息，亦未接受任何关于买卖常发股份股票的建议；在内幕信息敏感期，也未以任何方式将本次交易有关的内幕信息泄露给第三方或向第三方提出买卖常发股份股票的建议。其父亲王瑶未参与本次交易的决策，王瑶买卖常发股份股票的行为系根据上市公司公开披露的信息和二级市场股票走势做出的交易决策，未利用与本次交易有关的内幕信息，与常发股份本次重组事项不存在关联关系。核查期间，王重阳本人及其直系亲属未以直接和间接方式利用内幕信息通过股票交易市场或其他途径买卖常发股份股票。
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（5）周晓伟出具承诺：周晓伟在常发股份股票停牌前，未获知与本次交易有关的内幕信息，亦未接受任何关于买卖常发股份股票的建议；在内幕信息敏感期，也未以任何方式将本次交易有关的内幕信息泄露给第三方或向第三方提出买卖常发股份股票的建议。其配偶盛婷未参与本次交易的决策，盛婷买入常发股份股票的行为系根据上市公司公开披露的信息和二级市场股票走势做出的交易决策，未利用与本次交易有关的内幕信息，与常发股份本次重组事项不存在关联关系。核查期间，周晓伟本人及其直系亲属未以直接和间接方式利用内幕信息通过股票交易市场或其他途径买卖常发股份股票。
3、常发股份的说明
常发股份就上述股票买卖行为作出书面说明如下：公司控股股东常发集团于2014年7月10日开始进行关于本次重组的意向洽谈，公司股票于2014年7月 14日开市起停牌。停牌前，公司即针对本次重组制定了严格的保密制度和措施，将知情人控制在极小范围内。核查期间买卖股票的常州朝阳、黄金烽、汪精华、王瑶、盛婷，在公司股票停牌前，均未参与本次交易的决策，其买卖公司股票的行为与公司本次重大资产重组事项不存在关联关系。
根据上述各方的自查报告及中登公司深圳分公司出具的查询记录，自查主体在自查期间，均不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
本次交易的律师认为，常州朝阳、黄金烽等人买卖公司股票的行为不属于《证券法》等相关法律法规所规定的内幕信息知情人利用内幕消息从事证券交易的行为，相关人员买卖常发股份股票的行为对常发股份本次重大资产重组不构成实质性法律障碍。
七、本次交易的上市公司、交易对方及各中介机构关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
常发股份及其董事、监事、高级管理人员，常发股份的控股股东常发集团及其董事、监事、高级管理人员，常发集团控制的其他机构，本次交易的交易对方，
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书本次交易的独立财务顾问银河证券和其他证券服务机构瑞华会计师事务所、中和评估、大成律师事务所及经办人员，以及参与本次交易的其他主体均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
八、现金分红政策及三年分红规划
（一）现金分红政策
根据《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）的相关规定，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，进一步完善了利润分配政策。本次交易完成后，公司将继续执行上述利润分配政策，相关内容具体如下：
1、公司利润分配政策的基本原则
（1）公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，根据分红规划，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配；
（2）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并符合法律、法规的相关规定。
2、公司利润分配具体政策
（1）利润分配的形式：公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（2）公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。现金分红的具体条件为：
①公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实现现金分红不会影响后续持续经营；
②公司累计可供分配利润为正值；
③公司该年度经营性现金流为正值；
④审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
⑤公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）；
重大对外投资计划或重大现金支出是指下列情形之一：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达或超过公司最近一期经审计净资产的50%；
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
上述重大投资计划或重大现金支出，应当由董事会组织有关专家、专业人员进行评审后，报股东大会批准。
（3）在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利。公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于连续三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司以现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司年度盈利但未提出现金分红预案的，董事会就不进行现金分红的具体原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划进行详细说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（4）公司进行现金分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，由公司董事会根据具体情况确定。
（5）发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
3、利润分配的审议程序：
（1）董事会审议利润分配预案尤其是现金分红事项时，应就利润分配的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。
监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（2）若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合本条第（二）款规定的，董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（3）公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过深圳证券交易所投资者关系平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。
4、公司利润分配政策的修改
因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，由公司董事会制订拟修改的利润分配政策预案，并说明详细原因，在经独立董事发表明确意见后，提交公司股东大会审议，并应由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（二）最近三年现金分红金额及比例
|||||
|-|-|-|-|
|利润所属期间|现金分红金额（万元）|当期净利润（万元）|股利支付率|
|2012年度利润|2,205.00|4,844.84|45.51%|
|2013年度利润|2,205.00|2,551.52|86.42%|
|2014年度利润|-|3,339.74|-|

（三）公司未来三年（2015年-2017年）回报规划
2015年1月23日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于江苏常发制冷股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划的议案》，制定了公司未来三年（2015—2017年）股东回报规划。公司未来三年（2015年-2017年）回报规划的主要内容如下：
1、股东分红回报规划制定考虑的因素
公司未来三年股东回报规划是在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来经营情况、未弥补亏损情况、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，
从而对利润分配做出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书2、股东分红回报规划的制定和决策机制
（1）公司利润分配的方式及优先顺序
公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式；
公司应积极推行以现金方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；
经公司股东大会审议通过，公司可以进行中期利润分配。
（2）现金分红的期间间隔和最低比例
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占的比例不低于百分之二十。
（3）公司发放股票股利的具体条件
公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的，可以在满足上述现金分红及公司股本合理的前提下，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。公司拟采用现金与股票相结合的方式分配利润的，董事会应遵循以下原则：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（4）公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利以偿还其占用的资金。
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（5）利润分配方案的制定和修改
①利润分配政策研究论证程序
公司制定利润分配政策或因国家法律法规和证券监管部门对上市公司利润分配政策颁布新的规定及公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配政策的，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排或进行调整的理由，并通过电话、传真、邮件等多种渠道听取独立董事和中小股东的意见。
②利润分配政策决策程序和机制
董事会应就制订或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数以上表决通过，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。上述预案经董事会和监事会审议通过后方可提交股东大会审议，股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过。
③具体利润分配方案的制订和修改
公司董事会应根据公司利润分配政策以及公司的实际情况制订当年的利润分配方案。董事会在制订利润分配方案时，应当以保护股东权益为出发点，在认真研究和充分论证的基础上，具体确定现金分红或股票股利分配的时机、条件和比例。
董事会制订的利润分配方案应当经全体董事过半数表决通过，并提交股东大会审议通过。公司独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。
股东大会对利润分配具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书3、规划制定周期及决策程序
公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，对公司即时生效的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定年度或中期分红方案。
4、未尽事宜
本股东回报规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本股东回报规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
九、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
本次交易中标的公司由具有从事证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计、盈利预测审核和评估；独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（三）网络投票安排
公司董事会在召开审议本次交易方案的2015年第一次临时股东大会前发布了提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司按照《关
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（四）发行价格与标的资产作价的公允性
本次发行股份购买资产和募集配套资金的定价基准日为常发股份第四届董事会第十五次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。
本公司已聘请独立第三方审计、评估机构按照相关法律法规及执业守则对标的公司进行审计、盈利预测及资产评估。标的资产作价以标的公司评估报告的评估值为依据确定。
本次发行股份购买资产和募集配套资金的发行价格符合《重组办法》的相关规定，本次交易标的资产以评估值定价，作价合理、公允。
（五）标的资产业绩补偿安排
本次交易的业绩承诺人与常发股份就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订了相应的业绩补偿协议，具体情况详见本报告书“第六节、本次交易合同的主要内容/二、《业绩补偿协议》和三、《业绩补偿补充协议》”。
（六）股份锁定安排
根据《重组办法》及中国证监会的相关规定，本次交易对方认购的股份需进行适当期限的锁定，具体股份锁定安排，详见本报告书“第六节、本次交易合同的主要内容/一、《发行股份购买资产协议》/（八）锁定期安排”。
（七）期间损益的归属
上市公司与交易对方已在《发行股份购买资产协议》中约定期间损益安排，详见本报告书“第六节、本次交易合同的主要内容/一、《发行股份购买资产协议》/（十）期间损益归属”。
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书十、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
截至本报告签署日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求。
（一）本次交易完成后上市公司的治理结构
1、股东与股东大会
公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》等法律、法规的规定和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，规范股东大会召集、召开、表决程序，聘请律师列席股东大会并对股东大会的召开和表决程序出具法律意见书，确保所有股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使权利。
本次交易完成后，公司将继续根据相关法律法规的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能够充分行使表决权。同时，公司将在合法、有效的前提下，通过多种方式和途径，充分利用现代信息技术等手段，扩大股东参与股东大会的比例，充分保障股东的知情权和参与权。
2、控股股东、实际控制人
本次交易前，公司控股股东为常发集团，实际控制人为公司董事长黄小平先生。
控股股东严格按照上市公司有关要求规范自身行为，公司重大经营决策均按照规范程序作出，未损害公司及其他股东的利益。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立于控股股东，具有独立完整的业务体系及自主经营能力。
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书本次交易对公司控股股东的控制权不会产生重大影响，公司控股股东仍为常发集团、实际控制人仍为黄小平先生，公司将继续积极督促控股股东、实际控制人严格依法行使出资人的权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益。
3、董事与董事会
公司董事会有7名董事，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的规定召开会议。公司各位董事能够勤勉尽责，按时参加董事会会议，科学决策，维护公司和股东利益。董事会下设的专门委员会，各尽其责。
独立董事能够独立、公正的履行职责。
本次交易完成后，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方拟推荐戴斌先生担任本公司董事，该事项尚待获得本公司股东大会批准。本次交易完成后，公司将进一步完善董事会相关制度，确保董事会公正、高效地进行决策；确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行相关职责，积极了解公司的各项运作情况，加强董事会的科学决策能力，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
4、监事与监事会
公司监事会有3名监事，其中职工监事1名，人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，各位监事能够认真履行职责，对公司财务状况、关联交易、重大事项以及董事和高级管理人员履行职责的情况进行有效监督，并发表独立意见。
本次交易完成后，公司将进一步完善监事会相关制度，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司以及全体股东的合法权益。
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书5、关联交易管理
公司在《公司章程》、《关联交易制度》中规定了关联交易的回避制度、决策权限、决策程序等内容，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，以确保关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护股东利益。
本次交易完成后，公司将继续采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司资金、资产及其他资源和防止关联人干预公司的经营，损害公司利益，并进一步完善公司日常经营中的关联交易管理。
6、绩效评价和激励约束机制
公司建立了有效的企业绩效评价与激励体系，使经营者的收入与企业经营业绩挂钩，人员招聘公开、透明。本次交易完成后，公司将进一步完善公司绩效考核机制，更好地激励公司管理层和核心人员。同时，进一步建立和完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制。
7、信息披露
本次交易前，公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《信息披露事务管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
本次交易完成后，公司将进一步完善信息披露工作、接待投资者来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地进行信息披露。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等获得相关信息的机会。
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书8、利益相关者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
（二）本次交易完成后上市公司的独立性
公司自上市以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
1、资产完整
公司合法拥有与经营有关的所有资产，拥有独立完整的供应、生产、销售系统及配套设施。公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整，权属清晰。
本次交易的标的资产产权完整、清晰，不存在权属争议。本次交易完成后，公司的资产将继续保持良好的独立性及完整性。
2、人员独立
公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生；公司总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的劳动、人事及工资管理与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业严格分离；公司单独设立财务部门，财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
本次交易完成后，公司将继续保持良好的人员独立性。
3、财务独立
公司设立了独立的财务部门，根据企业会计制度和财务核算的要求，建立独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和财务管理制度。公司及其子公司依法独立纳税，独立开立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书控制的其他企业共用银行账户的情况。公司能够根据生产经营需要独立作出财务决策，不存在控股股东、实际控制人干预公司资金使用的情况。本次交易完成后，公司将继续保持良好的财务独立性。
4、机构独立
公司已建立了规范的股东大会、董事会、监事会、经理层的法人治理结构，制订了相应的议事规则；公司根据业务和管理的需要，设置了相应的经营管理机构；公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在机构设置及运作方面相互独立，不存在控制与被控制关系，亦不存在混合经营、合署办公的情形。本次交易完成后，公司将继续保持良好的机构独立性。
5、业务独立
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。本次交易完成后，公司将继续保持良好的业务独立性。
综上，本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联企业。
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书第十三节 独立董事、独立财务顾问和法律顾问对本次交易的结论性意见
一、独立董事意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，公司的独立董事本着审慎、负责的态度，基于独立判断的立场,在认真审阅本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关议案及其他相关文件后，对本次交易的相关事项发表如下独立意见：
1、本次交易的相关事项经公司第四届董事会第十五次、第十六次会议审议通过，董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，在审议本次交易相关议案时履行了法定程序。
2、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的定价符合《重组办法》等相关法律法规的规定。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上市公司与交易对方不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。
4、《重组报告书》及其摘要，以及公司与交易对方签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易具备可行性和可操作性。
5、本次交易的标的资产已经公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构审计和评估，本次交易的标的资产价格以其评估值为依据确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，不存在损害公司或股东利益的情形。
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书6、本次交易尚需获得包括但不限于如下批准和授权：公司股东大会的批准；
财政部对本次交易所涉国有产权转让的批准；中国证券监督管理委员会的核准。
公司已在《重组报告书》中如实披露本次交易尚需履行的批准程序，并对可能无法获得批准的风险做了特别提示。
7、本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求。交易完成后，理工雷科成为公司的全资子公司，有利于进一步提高公司资产质量，提升公司的综合竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
8、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
9、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
二、独立财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问银河证券参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《准则26号》、《业务管理办法》、《业务指引》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对本报告书等信息披露文件的审慎核查后，发表核查意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次交易后上市公司仍满足股票上市的条件。
3、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理，非公开发行股票的定价方式和发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形。
4、本次拟购买的标的资产权属清晰，履行完毕重组报告书披露的相关审批程序后，根据交易合同约定进行资产过户或者转移不存在法律障碍。
5、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题。
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书6、本次交易不构成关联交易。
7、本次交易不构成借壳上市。
8、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
9、上市公司与业绩承诺人关于标的资产实际盈利数未达到利润预测数的补偿安排做出了明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。
10、截至本报告签署日，标的资产的股东及其关联人、标的资产的所有人及其关联人不存在对标的资产非经营性资金占用情形。本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
三、法律顾问意见
本公司聘请了北京大成律师事务所作为本次交易的法律顾问。根据大成律师出具的法律意见书，对本次交易结论性意见如下：
1、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案合法、有效，符合《重组办法》、《发行管理办法》的有关规定，不存在违反法律、行政法规的情形。
2、常发股份为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备实施并完成本次交易的主体资格；理工资产、理工创新2名法人为依法设立并有效存续的有限公司，刘峰等39名自然人为具有完全民事行为能力的自然人，具备实施并完成本次交易的主体资格；弘达伟业、雷科投资、科雷投资、雷科众投为依法设立并有效存续的有限合伙企业。本次重大资产重组的相关各方均依法具备适格的主体资格。
3、本次交易不构成借壳上市。
4、本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权，尚需中国证监会核准后方可实施。
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书5、本次交易的标的公司理工雷科为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律、法规或公司章程规定需要终止的情形。理工雷科的设立及历次重大变更均合法合规、真实有效，其股权清晰、完整，未设有质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结，标的资产过户至常发股份不存在法律障碍。
6、本次交易涉及的相关协议的内容符合有关法律的规定，对签署协议的各方具有法律约束力。在本次交易取得相关批准和授权后，上述协议生效即可实际履行。
7、本次交易不涉及债权债务的变动和处理，不存在损害相关债权人利益的情形，符合有关法律法规的规定。
8、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规和规范性文件规定的原则和实质性条件，在依法取得相关批准和授权后，常发股份实施本次重大资产重组将不存在实质性法律障碍。
9、截至《法律意见书》出具之日，常发股份已按照《重组办法》履行了信息披露和报告义务。
10、本次交易不构成关联交易，且交易对方作出了避免同业竞争的承诺。
11、有关主体在本次交易核查期间买卖常发股份股票的行为不具备利用常发股份本次交易内幕信息进行内幕交易的基本构成要件，不属于《证券法》等相关法律法规所禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易的行为；
该等主体买卖常发股份股票的行为不会对本次交易构成实质性法律障碍。
12、为本次重大资产重组提供服务的证券服务机构具有合法的执业资质。
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书第十四节 本次交易有关中介机构情况
一、独立财务顾问
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|公司名称|中国银河证券股份有限公司|
|法人代表|陈有安|
|注册地址|北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2-6层|
|办公地址|北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2-6层|
|电话|010-66568888|
|传真|010-83571428|
|经办人|敖云峰、李伟、张鹏、贾瑞兴、王海桑、赵鑫、陆勇威|

二、法律顾问
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|公司名称|北京大成律师事务所|
|法人代表|彭雪峰|
|注册地址|北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地写字楼D座7层|
|办公地址|北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地写字楼D座7层|
|电话|010-58137799|
|传真|010-58137733|
|签字律师|张雷、田夏洁|

三、审计机构
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|公司名称|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|执行事务合伙人|顾仁荣|
|注册地址|北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层|
|办公地址|北京市东城区西滨河路中海地产广场西塔5-11层|
|电话|010-88095588|
|传真|010-88091190|
|注册会计师|苗策、徐伟东|

常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书四、资产评估机构
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|公司名称|中和资产评估有限公司|
|法人代表|杨志明|
|注册地址|北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层|
|办公地址|北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层|
|电话|010-58383636|
|传真|010-65547182|
|注册资产评估师|赵勇、王献伟|

常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书第十五节 上市公司董事及相关专业机构声明
江苏常发制冷股份有限公司全体董事、中国银河证券股份有限公司、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京大成律师事务所、中和资产评估有限公司对本报告书内容及本次资产重组之申请文件分别出具了相应的声明。
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。
全体董事签名：
黄小平 黄善平 潘国平
谈乃成 黄辉 居荷凤
刘雪琴
江苏常发制冷股份有限公司2015年5月28日
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意江苏常发制冷股份有限公司在《江苏常发制冷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》中引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，本公司及本公司经办人员保证，所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认该报告书不致因前述引用内容，而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
陈有安
财务顾问主办人：
敖云峰 李伟
项目协办人：
张鹏
中国银河证券股份有限公司2015年5月28日
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书法律顾问声明
本所及经办律师保证由本所同意江苏常发制冷股份有限公司在《江苏常发制冷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》中引用的法律意见书内容已经本所审阅，确认《江苏常发制冷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：彭雪峰
授权代表签名：
王隽
经办律师签名：
张雷 田夏洁
北京大成律师事务所2015年5月28日
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书会计师事务所声明
本所及经办会计师保证由本所同意江苏常发制冷股份有限公司在《江苏常发制冷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》中引用的经本所审计或审核的相关财务数据，确认《江苏常发制冷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人（或授权代表）：
顾仁荣
经办注册会计师：
苗策 徐伟东
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2015年5月28日
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书资产评估机构声明
本机构及经办评估师保证由本机构同意江苏常发制冷股份有限公司在《江苏常发制冷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》中引用的评估报告已经本机构审阅，确认《江苏常发制冷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
资产评估机构法定代表人（或授权代表）：
杨志明
经办资产评估师：
赵勇 王献伟
中和资产评估有限公司2015年5月28日
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书第十六节 备查文件
一、备查文件
1、常发股份关于本次交易的董事会决议；
2、常发股份关于本次交易的独立董事意见；
3、常发股份与各交易对方签署的《框架协议》、《发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》、《业绩补偿补充协议》；
4、瑞华会计师事务所出具的理工雷科的审计报告；
5、瑞华会计师事务所出具的理工雷科的盈利预测审核报告；
6、瑞华会计师事务所出具的常发股份备考财务报告审核报告；
7、中和评估出具的标的资产评估报告及评估说明；
8、大成律师事务所出具的法律意见书；
9、银河证券出具的独立财务顾问报告。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:30～11:30，下午2:30～5:00，于下列地点查阅上述文件。
1、江苏常发制冷股份有限公司
地址： 江苏省常州市武进区礼嘉镇建东村建华路南
电话： 0519-86237018
传真： 0519-86235691
联系人： 刘训雨、王少华
2、中国银河证券股份有限公司
地址： 北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2-6层
电话： 010-66568888
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书传真： 010-66568390
联系人： 敖云峰、张鹏
投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本报告书全文。