证券代码：002601 证券简称：龙蟒佰利 公告编号：2019-086龙蟒佰利联集团股份有限公司
关于收购东方锆业15.66%股权的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、2019年 11月8日，龙蟒佰利联集团股份有限公司（以下简称“公司”）与中国核工业集团有限公司（以下称“中核集团”或“转让方”）签订了《关于广东东方锆业科技股份有限公司之股份转让协议》，公司拟通过协议转让的方式收购中核集团持有的深交所上市公司广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“东方锆业”或“标的公司”）97,210,818股人民币普通股（以下简称“标的股份”），占东方锆业总股本的15.66%，标的股份的转让价格为人民币 872,953,145.64元（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，中核集团将不再持有东方锆业股份，公司将成为东方锆业第一大股东。公司使用自有资金和银行贷款收购标的股份。
2、本次交易需提交有权部门批准后生效。
3、本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
特别风险提示：
一、本次交易概述
1、2019年 9月 28日，东方锆业发布了《关于第一大股东拟协议转让公司股份及公开征集受让方的公告》，东方锆业第一大股东中核集团通过公开征集受让方的方式协议转让其所持的全部东方锆业股份，即97,210,818股，占东方锆业总股本的15.66%，转让价格不低于 7.59元/股。中核集团本次转让的股份全部为无限售条件的股份。国务院国有资产监督管理委员会（以下称“国务院国资委”）已经同意中核集团通过公开征集方式协议转让所持东方锆业股份。具体内容详见 2019年 9月 28日东方锆业登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
2、本次交易审批情况。2019年 10月 18日，公司第六届董事会第二十三次会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于参与东方锆业15.66%股权转让的议案》，独立董事就该事项发表了独立意见。公司拟使用自有资金和银行贷款参与东方锆业15.66%股权转让，董事会授权受让价格为 8.98元/股，总金额为 872,953,145.64元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次会议审议的信息存在不确定性，属于临时性商业秘密等情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，故暂缓此次董事会决议的披露。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。
3、本次收购的定价依据。
根据《上市公司国有股权监督管理办法》第二十三条规定，国有股东公开征集转让上市公司股份的价格不得低于下列两者之中的较高者：提示性公告日前 30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。根据前述规定，中核集团本次所转让股份价格不低于7.59元/股。
董事会授权价格8.98元/股，总金额为872,953,145.64元，主要是综合考虑了东方锆业所拥有的资源优势、业务资质及技术优势、行业的发展潜力、未来业绩预期而确定的。
币普通股，占东方锆业总股本的15.66%，标的股份的转让价格为 8.98元/股，总金额为872,953,145.64元。
5、签订协议前，公司已向中核工业集团支付5,000万元缔约保证金。
6、本次交易需经有权机构履行相关国有资产监管审批后方可实际实施，本次股份转让是否能实际实施及具体的实施时间具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
7、本次转让完成后，中核集团将不再持有东方锆业股份，公司将成为东方锆业第一大股东。
8、本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：中国核工业集团有限公司
2、统一社会信用代码：91110000100009563N
3、注册资本：5,950,000万元人民币
4、注册地址：北京市西城区三里河南三巷1号
5、法定代表人：余剑锋
6、成立日期：1999年6月 29日
7、公司类型：有限责任公司(国有独资)
8、经营范围：核燃料、核材料、铀产品以及相关核技术的生产、专营；核军用产品、核电、同位素、核仪器设备的生产、销售；核设施建设、经营；乏燃料和放射性废物的处理处置；铀矿勘查、开采、冶炼；核能、风能、太阳能、水能、地热、核技术及相关领域的科研、技术开发、技术咨询、技术转让、技术培训、技术服务；国务院授权范围内的国有资产经营；投资及投资管理、资产管理；
国防、核军工、核电站、工业与民用工程(包括石油化工、能源、冶金、交通、电力、环保)的施工、总承包；建筑材料、装饰材料、建筑机械、建筑构件的研制、生产；货物进出口、技术进出口、代理进出口；承包境外核工业工程、境外工业与民用建筑工程、境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；基础软件服务、应用软件服务；销售机械设备、仪器仪表、化工材料、电子设备、建筑材料、装饰材料、有色金属、计算机、软件及辅助设备；电力供应、售电；房地产开发；物业管理；医疗服务。(企业依法自主选择经营项目,
开展经营活动；医疗服务以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
9、中核集团与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系。
三、标的公司基本情况
1、企业名称：广东东方锆业科技股份有限公司
2、统一社会信用代码：9144050061755920X4
3、注册资本：62,094.60万元人民币
4、注册地址：广东省汕头市澄海区莱美路宇田科技园
5、法定代表人：吴锦鹏
6、成立日期：1995年 11月10日
7、公司类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
8、经营范围：生产及销售；锆系列制品及结构陶瓷制品；有色金属加工、生产销售(国家限制及禁止的除外)；化工产品(不含化学危险品及硅酮结构密封胶)的研制开发、销售及技术服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外；不单列贸易方式)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
9、东方锆业证券信息
|||||
|-|-|-|-|
|A股代码|002167|A股简称|东方锆业|
|上市地点|深交所中小板|上市时间|2007年9月13日|
|律师事务所|国浩律师（广州）事务所|会计师事务所|广东正中珠江会计师事务所|

10、东方锆业与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系。
11、东方锆业股权结构
根据东方锆业2019年第三季度报告,截止2019年 9月30日股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东性质|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|中国核工业集团有限公司|国有法人|97,210,818|15.66|
|2|陈潮钿|境内自然人|67,500,000|10.87|
|3|青岛国信金融控股有限公司|国有法人|14,755,120|2.38|

||||||
|-|-|-|-|-|
|4|金华市农业生产资料有限公司|境内非国有法人|7,335,700|1.18|
|5|金华市裕华棉茧有限公司|境内非国有法人|7,087,900|1.14|
|6|金华市穗丰农资有限公司|境内非国有法人|6,348,000|1.02|
|7|丁湘莹|境内自然人|4,378,481|0.71|
|8|华宝信托有限责任公司－华宝－裕祥 1 号集合资金信托计划|其他|4,300,000|0.69|
|9|郑潇潇|境内自然人|4,152,601|0.67|
|10|陈兵|境内自然人|3,200,000|0.52|
|11|其他股东||404,677,380|65.17|
|合计|||620,946,000|100.00|

12、东方锆业财务状况
根据东方锆业披露的信息，最新两年一期的财务数据（合并报表）如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2019年9月30日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|1|资产总额|2,352,029,219.61|2,439,154,731.52|2,974,465,012.74|
|2|负债总额|1,340,358,033.05|1,434,253,791.20|1,975,725,041.84|
|3|所有者权益合计|1,011,671,186.56|1,004,900,940.32|998,739,970.90|
|4|归属于母公司所有者权益合计|1,049,412,050.10|1,042,777,181.12|1,036,412,376.45|
|序号|项目|2019年度前三季度|2018年度|2017年度|
|1|营业收入|335,481,187.81|503,317,549.46|851,755,169.77|
|2|营业利润|10,237,589.80|-7,113,625.27|-41,507,048.58|
|3|净利润|8,056,715.39|10,735,932.48|-38,361,744.67|

备注：根据东方锆业披露的信息，东方锆业2017年、2018年财务数据经会计师事务所审计，2019年前三季度财务数据未经审计。
13、东方锆业从事的主要业务
东方锆业是专业从事锆及锆系列制品的研发、生产和经营的重点高新技术企
业，锆产业链配套齐全，拥有自己的锆矿砂资源，在当前锆产业发展走向高端的
复合氧化锆粉体及氧化锆陶瓷、核级海绵锆领域等两大领域拥有自主知识产权的
核心技术和雄厚的产业基础。
东方锆业产品包括锆矿砂、硅酸锆、氯氧化锆、电熔锆、二氧化锆、复合氧化锆、氧化锆陶瓷结构件及海绵锆八大系列共一百多个品种规格；应用领域涵盖核电能源、特种陶瓷、生物陶瓷、光通讯器件、固体燃料电池、航天领域、电子陶瓷、人造宝石、陶瓷色釉料、高级耐火材料等诸多新材料、新工业行业。
目前，东方锆业已形成五大独立的规模化生产基地，分别是汕头总部的氧化锆结构陶瓷生产基地、总部盐鸿厂区的复合氧化锆和硅酸锆生产基地、广东省韶关市的乐昌子公司（乐昌东锆新材料有限公司）的高纯氯氧化锆和高纯二氧化锆生产基地、湖南省耒阳子公司（耒阳东锆新材料有限公司）的电熔锆生产基地、辽宁省朝阳市的朝阳子公司（朝阳东锆新材料有限公司）的海绵锆生产基地等。
东方锆业及其控股子公司铭瑞锆业业有限公司（以下简称“铭瑞锆业”）与 Image ResourcesNL（以下简称“Image”）达成的开发 Image在澳大利亚拥有的多个矿区项目。目前，东方锆业及铭瑞锆业合计股份为Image的第一大股东，占Image总股本的25.07%。
15、东方锆业面临的风险
近年来，传统锆制品市场竞争日趋激烈、产品利润不断压缩，行业内企业纷纷向现代新兴锆制品领域转型，在这样的背景下，东方锆业营业收入近期出现下滑，财务出现一定的困境。2019年 10月8日东方锆业“12东锆债”出现兑付违约，2019年 11月8日东方锆业偿还了剩余本金。
四、公司与中核集团签署的《股份转让协议》主要内容
转让方：中国核工业集团有限公司（以下简称“转让方”）
受让方：龙蟒佰利联集团股份有限公司（以下简称“受让方”）
（一）标的股份
1、转让方同意将其所持的目标公司的股份总计97,210,818股（占目标公司股份总数的15.66%），以及该等股票的所有股东权益，转让给受让方。
2、本次股份转让后，受让方持有目标公司的股份97,210,818股（占目标公司总股本的15.66%）。自股份过户日起，双方将根据各自持有的目标公司股份比例按照公司章程和法律规定承担股东相应的权利和义务，本协议另有约定的除外。
（二）股份转让价款及交割
1、股份转让价款的金额
（1）根据36号文，本次股份转让价格不得低于下列两者之中的较高者：提示性公告日前 30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；最近一个会计年度目标公司经审计的每股净资产值。
（2）截至签署日，根据前款定价原则，经转让方与受让方协商同意，标的股份的转让总价款为 872,953,145.64元（以下简称“股份转让价款”），标的股份的每股转让价格为8.98元（以下简称“每股价格”）。
（3）如自本协议签署之日起至交割日期间，目标公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则标的股份数量及每股价格、股份转让价款应作相应调整。
2、缔约保证金、履约保证金、股份转让价款的支付
（1）截至签署日，受让方已按照公开征集文件的规定支付缔约保证金人民币5,000万元。
（2）本协议签署之日起 5个工作日内，受让方应向转让方支付股份转让价款的30%的款项（即 261,885,943.69元）作为履约保证金（以下简称“履约保证金”）。为免疑义，受让方于本协议签署前支付的缔约保证金将自动转化为履约保证金的一部分。
（3）受让方应在本次股份转让经有权机构履行相关国有资产监管审批通过后的5个工作日内，向转让方指定银行账户支付股份转让价款的剩余70%，即人民币 611,067,201.95元（付款完成之日称为“付款完成日”）。在受让方支付完毕该等70%的股份转让价款，且全面履行本协议各项约定的情况下，前条下的履约保证金将自动转化为股份转让价款的一部分。
3、交割
（1）转让方应在收到全部股份转让价款后的 15个工作日内，配合受让方向相关部门提出与本次股份转让相关的过户登记申请，包括向深圳证券交易所提交协议转让办理申请等。
（2）除本协议“违约责任”第二项另有约定外，如本次股份转让未能交割，转让方将向受让方退还其已缴纳的履约保证金。
（三）陈述、保证与承诺
1、双方在本协议签署日作出的陈述、保证与承诺是真实、完整的，无任何虚假、错误或遗漏，并且在本协议签署之后以及履行期间持续有效。
2、转让方同意作出如下陈述、保证及承诺：
（1）转让方依法设立，具有独立的法人地位，享有完全的民事权利能力和民事行为能力，可以独立地行使民事权利并承担民事义务和责任；转让方有效存续，不存在根据适用法律及其章程规定而需要终止或解散的情形；
（2）转让方有权签署本协议，已根据相关法律和公司章程的规定履行截至本协议签署日转让标的股份相应的内部决策程序；
（3）转让方对标的股份享有完整的权利，标的股份没有权属纠纷，亦不存在质押、第三方权利主张、查封、冻结或其他被限制转让的情况，转让方有权根据本协议的约定将标的股份转让给受让方；
（4）本协议一经生效即构成对转让方的合法、有效且有约束力的义务，并可根据其条款强制转让方执行。
（5）协助目标公司、受让方向登记结算公司、深圳证券交易所办理股份查询、合规性确认等各项事项，依法履行自身的信息披露义务，并促使、配合、协助目标公司履行相应的信息披露义务；
（6）在本协议生效后，按本协议的约定及时签署、提供相关文件，尽最大努力促进完成股份过户手续；
（7）签署和交付需转让方签署或交付的与本次股份转让有关的文件等。
3、受让方同意作出如下陈述、保证及承诺：
（1）受让方依法设立，具有独立的法人地位，享有完全的民事权利能力和民事行为能力，可以独立地行使民事权利并承担民事义务和责任；受让方有效存续，不存在根据适用法律及其章程规定而需要终止或解散的情形；
（2）受让方本次参与公开征集过程中所存在的所有授权均真实、有效；受让方有权签署本协议，已根据相关法律和公司章程的规定履行完受让标的股份相应的内部决策程序；
（3）受让方保证按照本协议“股份转让价款及交割”规定，向转让方支付标的股份的转让价款，并保证其用于支付标的股份转让的价款的资金来源合法，不存在非法募集资金的情形，也不存在接受他人委托代为购买并持有标的股份的情形；
（4）协助目标公司、转让方向深圳证券交易所办理合规性确认等相关手续，及时履行法定的信息披露义务，并促使、配合、协助目标公司履行相应的信息披露义务；
（6）在本协议生效后，按本协议的约定及时签署、提供相关文件，尽最大努力促进完成股份过户手续；
（7）保证在本协议签署以后，按照国家有关法律规定履行相应的通知、公告等程序；
（8）签署和交付需受让方签署或交付的与本次股份转让有关的文件等；
4、受让方应承担由于违反上述各款保证及承诺而产生的经济责任和法律责任并赔偿有可能给转让方造成的损失。
（四）违约责任
1、本协议项下任何一方违反本协议所约定的有关义务，或违反所作出的陈述、保证及承诺，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能生效、不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的（包括为避免损失而支出的合理费用），该违约方应承担赔偿责任。为免疑义，转让方已按照国有资产监督管理相关规定向有权机构提交报批本次股份转让申请材料后，有权机构依照国有资产监督管理相关规定未予以审批通过并导致本协议不能生效的，不视为转让方存在违约行为。
2、因受让方的行为而使本协议不能成立、不能生效、不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，则履约保证金不予退还。
如果受让方尚未根据本协议的约定足额缴纳履约保证金，则转让方有权要求受让方继续缴纳。为避免歧义，该等履约保证金并不等同于违约损害赔偿，若该等履约保证金不足以补偿转让方损失的，转让方不退还履约保证金并不影响转让方根据法律规定以及本协议的约定另行追究受让方的违约责任。
（五）费用和税收
1、双方应自行承担其支出的与本协议（含附录）等最终协议以及本次股权转让相关的费用。
2、双方应各自负责因根据本协议完成本次股权转让而可能发生的依法应由其承担支付义务的其他任何税项。
（六）协议的生效与终止
1、本协议自双方法定代表人/授权代表签字或加盖法人公章之日起成立，并经有权机构履行相关国有资产监管审批通过后生效。
2、本协议于下列情形之一发生时终止：（1）于交割日以前，经双方协商一致终止；（2）若本协议所依赖的法律发生变化，或由于国家的政策、命令，致使本协议的履行存在实质性障碍；（3）因不可抗力导致本协议的重要原则条款无法得以履行而致使本协议的履行存在实质性障碍；（4）由于本协议一方严重违反本协议或法律的规定，致使本协议的履行存在实质性障碍，或继续履行已无法实现其他任何一方于订立本协议时可以合理期待的商业利益和交易目的，在此情形下，其他任何一方有权单方以书面通知方式并经其他守约方确认终止本协议。
3、存在下述情形时，转让方有权随时单方终止本协议：（1）受让方根据公开征集文件提交的受让申请材料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（2）受让方或其实际控制的主体或可能构成受让方一致行动人的主体涉及任何负面信息，或涉嫌存在违法、违规或失信行为，或可能被证券交易所、监管部门、司法部门问询、调查、作出纪律处分、监管措施、行政处罚、刑事处罚的。
五、本次交易对公司的影响
1、完善锆产业布局
东方锆业是一家专业从事各种锆系列制品研发、生产和经营的国家火炬计划重点高新技术企业，锆产业链配套齐全，拥有自己的锆矿砂资源，在当前产业发展走向高端的复合氧化锆粉体及氧化锆陶瓷、核级海绵锆等两大领域拥有自主知识产权的核心技术和雄厚的产业基础。
本次收购将完善公司锆产业布局，利用东方锆业复合氧化锆粉的优势，向下游新兴锆制品领域拓展，建设氧化锆陶瓷手机背板、研磨微珠、外科植入物用氧化锆陶瓷生产线，进一步提升公司锆产业的核心竞争力，将有力推动公司锆产业相关战略的实施和拓展。
2、提高综合竞争力
目前公司主营业务钛产业占比较大，锆产业相关战略的实施和拓展能有效提升公司资源分配效率，优化营业收入与利润结构，降低公司单一业务占比较大的风险，提高公司综合竞争力。
公司目前有从事与东方锆业现有主营业务相同或相似的生产经营活动，公司具有较强的产业整合意愿，未来将锆产品整合到东方锆业，解决由此产生的同业竞争问题，提升东方锆业产品集中度和市场定价话语权，为东方锆业未来长远发展提供产业支撑。
本公司及本公司控制的其他企业未来将不会从事与东方锆业及其控制的企业现有主营业务相同或相似的生产经营活动，本公司及本公司控制的其他企业也不会通过控制其他经济实体、机构、经济组织从事或参与和东方锆业及其控制的企业现有主营业务相同的竞争性业务。
六、本次交易的风险提示
1、本次交易尚需经有权国资主管部门批准，本次交易协议生效后还需按照深圳证券交易所协议转让相关规定履行相关程序，并在满足股份转让协议规定的交割条件后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记，上述事项存在一定的不确定性风险；
2、本次交易存在交易各方未能依约履行义务的风险；
3、近年来，传统锆制品市场竞争日趋激烈、产品利润不断压缩，行业内企业纷纷向现代新兴锆制品领域转型，在这样的背景下东方锆业营业收入近期出现下滑，财务出现一定的困境。本次交易完成后，公司将积极履行大股东的义务，全力支持东方锆业的长远发展，改善东方锆业当前经营困境，根据情况为东方锆业发展提供财务支持，积极寻求其他股东的意见，结合当前锆产业的现状与发展趋势，为东方锆业制定符合市场需求的企业战略规划，并切实执行。短期内能否改善经营业绩存在不确定性。
本次交易因存在上述风险因素，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件目录
1、公司第六届董事会第二十三次会议决议；
2、公司第六届监事会第二十二次会议决议；
3、公司独立董事关于第六届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；
4、中核集团与龙蟒佰利《关于广东东方锆业科技股份有限公司之股份转让协议》。
特此公告。
龙蟒佰利联集团股份有限公司董事会