证券代码：000023 证券简称：深天地 A 公告编号：2015—008深圳市天地（集团）股份有限公司
第八届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市天地（集团）股份有限公司第八届董事会第三次会议通知于2015年1月30日（星期五）以书面通知和电子邮件的形式发出，于2015年2月11日（星期三）上午9:00在天地集团公司总部十楼会议室召开。会议应到董事9人，亲自出席的董事9人。监事会监事及公司其他高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长杨国富先生主持，审议并通过了以下议案：
一、公司2014年度董事会工作报告；（同意9票，反对0票，弃权0票）
二、公司2014年度财务决算报告；（同意9票，反对0票，弃权0票）
三、公司2015年度财务预算报告；（同意9票，反对0票，弃权0票）
四、公司2014年度利润分配、分红派息预案；（同意9票，反对0票，弃权0票）
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2014年度实现税后净利润20,003,871.21元，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，按照10%提取法定公积金2,000,387.12元，加上年初未分配利润46,044,470.49元，减2014年已分配利润5,550,249.60元，2014年年末可供股东分配的利润为58,497,704.98元。
根据公司实际情况，公司董事会提出2014年度分红派息预案为：以2014年度末总股本138,756,240股为基数向全体股东每10股派发现金股利0.40元（含税），合计派发现金5,550,249.60元。公司本次不进行公积金转增股本，不送红股。
就本预案独立董事已发表独立意见并需提交公司2014年年度股东大会审议。
五、公司 2014年年度报告正文及摘要；（同意 9票，反对 0票，弃权 0票）
根据《公司董事会审计委员会工作规程》的规定，公司 2014年度财务会计报表已经董事会审计委员会审议通过并形成决议。
六、董事会审计委员会提交的关于大华会计师事务所（特殊普通合伙）从事 2014年度公司审计工作总结报告的议案；（同意 9票，反对 0票，弃权 0票）
《公司董事会审计委员会关于大华会计师事务所（特殊普通合伙）从事 2014年度审计工作的总结报告》详见附件1。
七、公司关于聘请 2015年度财务报告及内部控制审计单位和支付其报酬的议案；（同意 9票，反对 0票，弃权 0票）
经审计委员会提议、董事会审议，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司 2015年度财务报告审计单位，同时亦聘请
其担任公司 2015年度内部控制审计单位。确定年度财务报告审计费用为人民币 45万元；内部控制审计费用为人民币 36万元。续聘会计师事务所的议案已经事先征得独立董事的同意。
本议案需经公司 2014年年度股东大会审议。
八、《公司 2014年度内部控制评价报告》的议案；（同意 9票，反对 0票，弃权 0票）
《深圳市天地（集团）股份有限公司 2014年度内部控制评价报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
九、关于 2015年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度的议案；（同意 9票，反对 0票，弃权 0票）
十、关于公司与东部集团签署 2015年度混凝土日常关联交易框架协议的议案；（有关联关系的董事杨国富先生、赵文华女士及展海波先生、刘长有先生回避表决，同意 5票，反对 0票，弃权 0票）
本议案已经公司独立董事事前认可并发表独立意见，需提交公司 2014年年度股东大会审议。公告内容详见刊载于 2015年 2月 13日的《证券时报》、《中国证劵报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的“深圳市天地（集团）股份有限公司与东部集团签署关于商品混凝土日常关联交易公告”。
十一、关于修改《公司章程》部分条款的议案；（同意 9票，反对 0票，弃权 0票）
《公司章程》修订案详见附件2。
十二、关于召开公司 2014年年度股东大会的议案。（同意 9票，反对 0票，弃权 0票）
公司 2014年年度股东大会召开时间及其他有关具体事宜另行公
告。
以上议案之第一、二、三、四、五、七、十、十一项内容将提交公司 2014年年度股东大会审议。
公司独立董事向董事会提交了独立董事述职报告，并将在公司 2014年年度股东大会上述职。
特此公告。
深圳市天地（集团）股份有限公司董事会
二〇一五年二月十三日
附件1：
深圳市天地（集团）股份有限公司董事会审计委员会关于大华会计师事务所（特殊普通合伙）
从事本年度审计工作的总结报告
深圳市天地（集团）股份有限公司董事会：
我们审阅了公司审计部提交的《2014年度审计工作计划》后，于2014年11月 14日就上述审计工作计划与大华会计师事务所（特殊普通合伙）项目负责人作了充分沟通，并达成一致意见，认为该计划制订详细、责任到人，可有力保障2014年度审计工作的顺利完成。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计人员共9人（含项目负责人）按照上述审计工作计划约定，分别于 2014年 11月 18日（预审）和 2015年 1月 4日（年审）进场。项目组于2015年1月23日完成财务和内控整合审计工作。项目负责人和各项目组就报表合并、会计调整事项、会计政策运用以及审计中发现的内控缺陷等情况与各企业及我们审计委员会各委员作了持续、充分的沟通，使得各方对公司经营情况、财务处理情况以及企业会计准则的运用与实施等方面有了更加深入的了解，亦使得年审注册会计师出具公允的审计结论有了更为成熟的判断。
在年审注册会计师现场审计期间，我们审计委员会各委员高度关注审计过程中发现的问题，以电话、邮件及见面会形式，就以下情况进行了重点沟通：1、所有交易是否均已记录，交易事项是否真实、资料是否完整；2、财务报表是否按照企业会计准则、证券监管部门的要求及公司财务制度规定编制；3、公司年度盘点工作能否顺利实施，盘点结论是否充分反映了资产质量；4、财务部门对法律法规、其他外部要求以及管理层政策、指示和其他内部要求的遵守情况；5、公司内部会计控制制度是否建立健全，内部控制执行情况及内控的审计情况，整改措施和整改意见等；6、连云港项目的实施进展以及营销情况等；
7、公司各部门是否配合注册会计师获取其审计所需的充分、适当的证据。
年审注册会计师就以上几点问题均给予了积极的肯定，并于2015年1月30日出具了标准无保留意见结论的财务审计报告和内控审计报告正式稿。
我们认为，年审会计师已严格按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作，审计时间充分，审计人员配置合理，从业人员均拥有相应的职业胜任能力，出具的审计报告能够充分反映公司2014年12月31日的财务状况以及2014年度的经营成果和现金流量，出具的审计结论符合公司的实际情况。
董事会审计委员会董事：程汉涛、沈险峰、赵文华
深圳市天地（集团）股份有限公司董事会审计委员会
二○一五年二月十三日
附件二：
深圳市天地（集团）股份有限公司《<公司章程>修订案》
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|序号|条款编号|修订前条文|修订后条文|
|1|第 11条|本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。|本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人及总监。|
|2|第 13条|经依法登记，公司的经营范围：商品混凝土及其原材料的生产、销售（具体生产场地执照另行申办）；水泥制品的生产、销售（具体生产场地执照另行申办）；在合法取得土地使用权的地块上从事房地产开发；物流服务；普通货运，货物专用运输（罐式）（道路运输经营许可证有效期至2014年12月31日）；机电设备维修；物业管理；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；经营进出口业务（按深府办函[1994]278 号文执行）。|经依法登记，公司的经营范围：商品混凝土及其原材料的生产、销售（具体生产场地执照另行申办）；水泥制品的生产、销售（具体生产场地执照另行申办）；在合法取得土地使用权的地块上从事房地产开发；物流服务；普通货运，货物专用运输（罐式）（道路运输经营许可证有效期至2019 年 1月 13日）；机电设备维修；物业管理；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；经营进出口业务（按深府办函[1994]278 号文执行）。|
|3|第 44条|------股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。在特别情况下，公司将按证监部门或证券交易所的要求采取网络或其他方式召开股东大会，为股东参加股东大会提供便利。股东身份的确认按照召开股东大会的股权登记日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东，有资格参加股东大会。股|------股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并按照法律、行政法规、中国证监会等的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东身份的确认按照召开股东大会的股权登记日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东，有资格参加股东大会。|

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|||东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|
|4|第 78条|股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|5|第 80条|公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|
|6|第 124条|公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理 4名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。|公司设总经理 1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理 5—8 名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及总监为公司高级管理人员。|

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|7|第 166条|公司召开董事会的会议通知，以书面通知的方式进行。|公司召开董事会的会议通知，以书面通知、传真或电子邮件的方式进行。|
|8|第 167条|公司召开监事会的会议通知，以书面通知的方式进行。|公司召开监事会的会议通知，以书面通知、传真或电子邮件的方式进行。|