证券代码：300168 证券简称：万达信息 上市地点：深圳证券交易所海通证券股份有限公司
关于
万达信息股份有限公司
向特定对象发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
之
独立财务顾问报告
二〇一五年一月
声明与承诺
海通证券股份有限公司接受万达信息股份有限公司的委托，担任本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》、《创业板信息披露业务备忘录第 14号——上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》、《上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供万达信息全体股东及有关方面参考。
本独立财务顾问特作如下声明：
（一）本独立财务顾问与万达信息股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所有当事方无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。
（二）本独立财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由万达信息、交易对方等有关方负责提供，提供方向本独立财务顾问保证：其为出具本独立财务顾问报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性负责。
（三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由万达信息董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，本独立财务顾问并未参与本次交易条款的磋商和谈判。独立财务顾问报告旨在就本次发行对万达信息的全体股东是否公平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。
（四）政府有关部门及中国证监会对本报告书内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈
述。同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对万达信息的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（五）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
（六）本独立财务顾问也特别提醒万达信息全体股东及其他投资者务请认真阅读万达信息董事会发布的关于本次重大资产重组的公告及相关的审计报告、评估报告等有关资料。
本独立财务顾问在本次交易中进行了尽职调查，本独立财务顾问内核部门对本次交易履行了内核程序，并同意出具本独立财务顾问报告，本独立财务顾问承诺：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目 录
声明与承诺 ................................................................................................................... 1目录............................................................................................................................ 3释义.............................................................................................................................. 4重大事项提示 ............................................................................................................... 7第一章交易概述 ....................................................................................................... 18第一节本次交易背景和目的 .............................................................................. 18第二节本次交易原则 .......................................................................................... 20第三节本次交易具体方案 .................................................................................. 20第四节本次交易决策过程 .................................................................................. 22第五节交易对方名称 .......................................................................................... 24第六节本次交易定价情况 .................................................................................. 24第七节本次交易不构成关联交易 ...................................................................... 25第八节本次交易不构成重大资产重组 .............................................................. 25第二章上市公司情况 ............................................................................................... 27第一节公司基本情况 .......................................................................................... 27第二节公司设立及股本变动情况 ...................................................................... 27第三节最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 .................................. 31第四节最近三年主营业务发展情况 .................................................................. 32第五节最近三年及一期主要会计数据及财务指标 .......................................... 33第六节控股股东及实际控制人情况 .................................................................. 34第七节前次募集资金使用情况 .......................................................................... 35第三章交易对方情况 ............................................................................................... 38第四章交易标的公司情况 ....................................................................................... 39第五章发行股份情况 ............................................................................................... 88第一节本次发行情况简介 .................................................................................. 88第二节本次发行具体方案 .................................................................................. 88第三节本次发行前后主要财务数据对比 ........................................................ 106第四节本次发行前后股本结构及控制权变化 ................................................ 106第六章本次交易主要合同内容 ............................................................................. 108第一节资产购买协议 ........................................................................................ 108第二节盈利预测补偿协议 ................................................................................ 114第七章独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 119第一节独立财务顾问对本次交易的核查意见 ................................................ 119第二节独立财务顾问的内核意见和结论性意见 ............................................ 150
释义
除非另有说明，以下简称在本独立财务顾问报告的含义如下：
1、一般名词
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2、专业名词
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敬请注意，本独立财务顾问报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
重大事项提示
一、本次交易方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
经交易各方协商，四川浩特49%股权作价 18,032.00万元，其中 4,508.00万元由万达信息以现金方式向李诗定、许晓荣支付，现金来源为本次配套募集资金，其余部分由万达信息以发行股份方式支付。
用于购买资产发行的股份以20.03元/股的价格发行，据此计算，本次交易发行股份及支付现金购买资产部分的具体方案如下：
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|||||发行股份购买资产情况||||||支付现金购买资产情况||||
|||||||对应转让||||||||
|||交易对方||||||对应转让标||||对应转让标|对应转让标|
|标的公司||||发行万达||||||||||
|||||||标的公司||||支付现金额||||
|||名称||||||的公司的股||||的公司的股|的公司的股|
|||||信息股份||的股权的||||||||
|||||||||权转让对价||（万元）||权的百分比|权转让对价|
|||||数（股）||百分比||||||||
|||||||||（万元）||||（%）|（万元）|
|||||||（%）||||||||
||李诗定||6,339,870||34.51||12,698.76||4,232.92||11.50|||
||许晓荣||412,001||2.24||825.24||275.08||0.75|||
||合计||6,751,871||36.75||13,524.00||4,508.00||12.25|||

本次交易完成后，四川浩特将成为万达信息全资子公司。
（二）发行股份募集配套资金
万达信息拟通过向不超过5名的特定投资者定向发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过 60,106,666元，不超过交易总额（交易标的成交价+拟募集配套资金）的25%。本次募集的配套资金将用于支付拟购买资产现金对价及向标的公司增资用于标的公司的生产经营。本次发行股份及支付现金购买资产不以募
集配套资金的成功实施为前提。
二、交易标的的评估价值和交易作价
本次交易标的资产四川浩特49%股权截至2014年3月31日净资产账面价值为4,209.04万元，本次评估价值为18,179.00万元，增值额为13,969.96万元，增值率为331.90%。经交易双方协商确认，四川浩特49%股权交易价格为 18,032.00万元。
三、股份发行价格、发行数量及锁定安排
本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金两部分。
1.用于购买资产所发行的股份
本次用于购买资产所发行的股份的定价基准日为万达信息董事会通过《万达信息股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》相关决议的公告之日，即2014年6月25日。根据《重组办法》第四十四条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，结合万达信息2013年度利润分配方案，本次用于购买资产所发行的股份的发行价格为 20.03元/股。
根据本次交易标的预估值确定的交易价格以及发行价格估算，本次向所有交易对方发行股份数量为6,751,871股。
交易对方李诗定、许晓荣承诺：李诗定、许晓荣因本次交易获得的新增股份自新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日起三十六个月内不得转让。
本次交易完成后，因万达信息送红股、转增股本等原因孳生的万达信息股份，亦应遵守前述锁定要求。如重组在中国证监会审核期间，应相关部门的要求，需要延长有关交易对方股份限售期的，则李诗定、许晓荣应当无条件同意相应延长。
若四川浩特 2016年度专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于李诗定、许晓荣所持万达信息股份的法定限售期届满之日，则在相关报告出具日之前李诗定、许晓荣所持限售股份不得转让，待四川浩特 2016年度的审计报告出具以及
减值测试完毕后，视是否需实行股份补偿，扣减需进行股份补偿部分后，李诗定、许晓荣所持剩余股份方可解禁。
2.用于募集配套资金所发行的股份
本次拟募集配套资金总额不超过60,106,666元，不超过交易总额（交易标的成交价+拟募集配套资金）的25%。
本次用于募集配套资金所发行的股份的定价基准日为本次资产重组中用于募集配套资金所发行股份的发行期首日。
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%。最终发行价格将在万达信息取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由万达信息董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次交易中用于募集配套资金发行的股份发行价格不低于发行期首日前一个交易日万达信息股票均价的，本次用于募集配套资金发行的股份自发行结束之日起可上市交易；低于发行期首日前 20个交易日万达信息股票均价但不低于90%，或者低于发行期首日前一个交易日万达信息股票均价但不低于90%的，自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次用于募集配套资金所发行的股份发行数量依据配套募集资金总额以及上述发行价格定价原则估算。
四、业绩承诺及补偿
根据交易双方签署的《购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，交易对方李诗定、许晓荣作为业绩补偿义务人承诺：2014年、2015年及2016年四川浩特
经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2,415.51万元、4,463.13万元及6,583.79万元。本次交易对方李诗定、许晓荣在《盈利预测补偿协议之补充协议》中约定，同意将募集配套资金中增资四川浩特用于“攀枝花市公安智能安全系统（BT）项目”的资金考虑其使用成本，按银行贷款利息计算后的税后影响金额对承诺期各期的承诺盈利预测金额进行调整，相应增加承诺利润预测数：
承诺盈利预测金额修正数=募集配套资金用于攀枝花市公安智能安全系统
（BT）项目的金额*同期银行贷款利率*（1-四川浩特所得税税率）*资金实际使用天数/365
其中：（1）募集配套资金用于攀枝花市公安智能安全系统（BT）项目的金额，根据《向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》，该部分金额预计为1,502.67万元，该金额将根据最终募集配套资金中实际用于增资四川浩特的金额确定；（2）同期银行贷款利息，根据人民银行 2014年12月29日公布的1-5年银行贷款基础利率双方约定承诺期内均按6%；（3）四川浩特目前享受高新技术企业优惠税率15%；（4）资金实际使用天数，为募集配套资金在盈利预测承诺期内的每个年度的实际使用天数，盈利预测承诺期内每年度分别计算，增资当年自拨付至四川浩特指定账户之日起算，其后承诺期内每年按365天计算；（5）上述盈利预测金额修正数额不影响本次交易标的的估值和本次交易的定价。
如果实际利润低于上述承诺利润，业绩补偿义务人将按照《盈利预测补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿。
五、本次交易不构成重大资产重组
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第十三条规定对本次交易是否构成重大资产重组进行测算：
（1）拟购买资产总额占万达信息2013年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例；购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。
本次拟购买资产总额为18,032.00万元，占万达信息2013年度经审计的合并财务报告期末资产总额为207,828.18万元比例为8.68%，小于50%。
（2）拟购买资产在 2013年产生的营业收入占万达信息 2013年度经审计的合并财务报告营业收入的比例；营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准。
本次拟购买资产在2013年产生的营业收入为6,109.16万元，占万达信息2013年度经审计的合并财务报告营业收入121,306.98万元的比例为5.04%，小于50%。
（3）拟购买资产净额为占万达信息2013年度经审计的合并财务报告期末资产净额的比例；资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。
本次拟购买资产净额为18,032.00万元，占万达信息2013年度经审计的合并财务报告期末资产净额148,139.34万元的比例为12.17%，小于50%。
综上所述，本次交易未达到《重组办法》中规定的构成重大资产重组的条件，本次交易不构成重大资产重组。
本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组办法》的相关规定，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。2015年1月7日，中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会召开 2015年第 2次会议，审核通过本次交易事项。
六、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方李诗定、许晓荣为万达信息控股子公司四川浩特的少数股东，同时许晓荣为四川浩特的董事及总经理。根据深交所《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》，李诗定、许晓荣并不是关联人，因此向李诗定、许晓荣发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
七、本次交易未导致万达信息控制权发生变化亦不构成借壳上市
本次交易前后，万达信息的股本结构变化情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次交易前||||本次交易后||
|股东名称||||||||
|||持股数量（股）||持股比例||持股数量（股）|持股比例|
||127,794,400||26.23%||127,794,400|||
||||||6,751,871|||
||359,340,000||73.77%||359,340,000|||
||487,134,400||100.00%||493,886,271|||

注：上述股本结构不包含用于募集配套资金所发行的股份。
借壳上市或借壳重组是指《重组办法》第十二条规定的重大资产重组，即：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组。
本次交易完成后，上市公司的控制权并未发生变化，因此本次交易并不构成借壳上市。
八、本次交易完成后，万达信息仍符合上市条件
本次交易完成后，社会公众股持股比例将不会低于本次交易完成后上市公司
股本总额的10%，万达信息股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、《上市规
则》等法律法规所规定的股票上市条件。
九、独立财务顾问具有保荐机构资格
万达信息聘请海通证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，海通证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十、四川浩特 2012年大额亏损的专项说明
2013年万达信息收购四川浩特时为了夯实四川浩特的净资产，万达信息要求四川浩特对于其账面上的应收账款进行梳理，对于收回可能性较小的其他应收账款约3,198万元提取了全额资产减值损失，由于当地工商及税务要求资产减值损失需要全额确认在 2012年度，因此使得四川浩特 2012年经审计净利润为-3,110.37万元。
十一、重大风险提示
（一）标的资产估值风险
本次交易拟收购资产为四川浩特49%股权。根据银信出具的《评估报告》，银信用资产基础法和收益法两种方法对拟收购资产进行评估，并选用收益法的评估结果作为最终评估结果。本次交易标的收益法评估结果如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|标的||净资产评估价值||净资产账面价值||增值额|增长率|
||37,100.00||8,589.87||28,510.13|||
||18,179.00||4,209.04||13,969.96|||

上述评估结果虽然由专业评估机构履行了必要的评估程序，并结合市场环境、标的公司实际经营情况及行业情况合理选取评估参数后得出，但其评估结果均是建立在一系列评估假设基础之上的。若因评估相关的国家宏观经济形势、行业政策、市场环境等方面的基本假设无法实现、金融市场出现不可预知的突变，
将使本次交易完成后拟购买资产未来经营业绩具有不确定性，进而影响到交易标
的的价值实现。因此特别提请投资者关注本报告书中对采用收益法评估之原因、
评估机构对于评估假设前提合理性、预期未来收入、折现率等重要评估参数取值合理性的相关分析，关注标的资产的估值风险。
（二）盈利预测存在不确定性的风险
本报告书中包含了拟购买资产及万达信息本次交易后备考的盈利预测。
上述盈利预测为根据截至盈利预测报告签署日已知的情况和资料对万达信息及拟购买资产的经营业绩所做出的预测。这些预测基于一定的假设，其中有些假设的实现取决于一定的条件或可能发生的变化。同时，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。
（三）交易对方承诺业绩可能未达成以及现金补偿可能无法保障的风险
本次交易对方李诗定、许晓荣在《盈利预测补偿协议》中承诺四川浩特 2014年、2015年及2016年的利润预测数（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别为2,415.51万元、4,463.13万元及6,583.79万元。本次交易对方李诗定、许晓荣在《盈利预测补偿协议之补充协议》中约定将募集配套资金中增资四川浩特用于“攀枝花市公安智能安全系统（BT）项目”的资金考虑其使用成本，即按银行贷款利息计算后的税后影响金额对承诺期各期的承诺盈利预测金额进行调整，相应增加承诺利润预测数。承诺盈利预测金额修正数=募集配套资金用于攀枝花市公安智能安全系统（BT）项目的金额*同期银行贷款利率*（1-四川浩特所得税税率）*资金实际使用天数/365。其中：①募集配套资金用于攀枝花市公安智能安全系统（BT）项目的金额，根据《向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》，该部分金额预计为1,502.67万元，该金额将根据最终募集配套资金中实际用于增资四川浩特的金额确定；②同期银行贷款利息，根据人民银行 2014年 12月 29日公布的 1-5年银行贷款基础利率双方约定承诺期内均按6%；③四川浩特目前享受高新技术企业优惠税率15%；
④资金实际使用天数，为募集配套资金在盈利预测承诺期内的每个年度的实际使用天数，盈利预测承诺期内每年度分别计算，增资当年自拨付至四川浩特指定账
户之日起算，其后承诺期内每年按365天计算；⑤上述盈利预测金额修正数额不影响本次交易标的的估值和本次交易的定价。
上述承诺的业绩为交易对方综合考虑了标的公司经营情况、行业发展趋势、宏观经济环境、上下游行业的未来行情等各项因素后、审慎得出的结论。但仍存在标的公司无法达到交易对方承诺的业绩的风险。
为保障上市公司中小股东的利益，在本次交易各方签订的《盈利预测补偿协议》中已对“在交易对方承诺的业绩未达到时交易对方需对上市公司作出的补偿”做出了明确规定。各交易对方以其各自由本次交易获得的全部现金及万达信息新发股份数为限，在标的公司业绩未达到承诺水平时向万达信息作出补偿。虽然本次签订的《盈利预测补偿协议》具有法律效力，可以作为要求交易对方进行现金补偿的的法律依据，但目前针对交易对方现金补偿未制定相应的保障措施，存在无法执行的风险。
（四）标的资产受政策影响的风险
四川浩特是智能交通管理整体解决方案的供应商，承接项目以BT模式为主，其主要客户为地方政府机构。而国家近年来不断加强对地方政府融资行为的管理，如果对BT模式的运用加以限制，将可能影响到该业务模式未来的拓展；另外，BT模式下，项目对政府财政资源依赖程度较高、建设周期长、投资规模大、协调关系复杂，如果政府信用或政策发生重大变化，必然加大四川浩特的资金风险，进而对万达信息的整体经营业绩产生一定影响。
（五）标的公司业务呈地域性集中的风险
本次交易的标的公司四川浩特在各自业务领域及地域内经营多年，已竖立了良好的品牌，拥有丰富的销售渠道资源和商业信誉。四川浩特的业务集中在四川地区，呈现地域性集中的特点，虽然业务领域有较高的行业准入壁垒，但业务在地域覆盖面上较低，一旦上述地域内出现竞争者，四川浩特可能面临业务增长受阻的风险。
（六）协同与整合风险
通过收购四川浩特的少数股东权益，万达信息将进一步加强对其的控制权，增强在平安城市领域内的市场影响。
虽然万达信息和四川浩特的整合符合万达信息的发展战略，能够进一步完善万达信息的业务结构，且经过对上述公司详细的尽职调查后确认此次整合具有很强的可行性，但是在整合后，在对标的公司的管理及业务结构调整上，存在无法达到原有协同效应预期的风险，在一定程度上可能会影响万达信息的盈利能力。
（七）四川浩特无法通过高新技术企业复审导致无法继续享受税收优惠的风险
2011年 10月 12日，四川浩特获得四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川苏省国家税务局和四川省地方税务局颁发的编号为 GF201151000280的《高新技术企业证书》，按税法规定，其2011-2013年度减按15%的税率计缴企业所得税。根据《高新技术企业认定管理办法》的规定，高新技术企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。四川浩特的高新技术企业资格已于2014年10月到期，目前正在进行复审。经企业申报、专家评审、高企认定管理小组联席会审定，四川省高新技术企业认定管理小组已于2014年10月11日出具川高企认[2014]6号通知、予以公示，目前公示期已过，尚未取得《高新技术企业证书》。虽然四川浩特在报告期内符合高新技术企业认定标准，目前公示期已经结束，但由于公司目前仍未收到证书、存在一定的不确定性，且当本次认证 2017年到期后未来仍存在由于证书延展未能及时获批，从而导致不能享受15%的优惠税率，影响净利润的风险。此外，若未来国家税务主管部门对企业所得税的税收优惠政策进行调整，也会对四川浩特的净利润产生影响，进而在一定程度上可能会影响万达信息的盈利能力。
（八）股市波动的风险
股票市场价格的波动，不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济、银行利率、市场资金供求状况、投资者心理预期等因素的影响。此外，随着经济全球化
的深入，国内市场也会随着国际经济形势的变化而波动。敬请广大投资者注意投资风险，谨慎参与投资。
（九）关于本次交易可能被取消的风险
万达信息制定了严格的内幕信息管理制度，万达信息与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。
但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，万达信息存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。
本次重组草案公告后，若标的资产业绩大幅下滑可能导致本次重组无法进行的风险，或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
（十）募集配套资金金额不足，不能足额支付现金对价导致交易失败的风险
本次交易拟募集配套资金不超过60,106,666元，向不超过5名特定对象发行股份募集配套资金。募集配套资金是本次交易方案的重要组成部分。本次交易需向交易对方支付现金对价合计4,508万元，公司计划使用本次募集的配套资金进行支付。但本次发行股份募集配套资金能否顺利募集存在不确定性。如果配套融资未能成功募集或融资金额低于预期，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式融资完成收购交易标的的现金支付。但是，公司能否完成债务性融资存在不确定性。综上，公司存在因募集配套资金金额不足导致不能足额支付现金对价导致交易失败的风险。
综上，万达信息存在因募集配套资金金额不足导致不能足额支付现金对价导致交易失败的风险。
第一章交易概述
第一节本次交易背景和目的
一、本次交易的背景
万达信息所在的软件产业是高智力密集、轻资产的产业，对于中小型软件企业来说当遇上资金瓶颈时贷款比较困难，又无法从资本市场直接融资，当一个经济体内软件行业发展到一定阶段时，此类中小型软件企业数量达到一定级别时，势必会出现行业内横向及纵向产业链的整合并购的潮流。近年来，尤其是在 2013年，国内外涉及软件和信息服务业并购整合频繁发生：思科收购信息安全软件Sourcefire；Salesforce收购跨渠道服务开发商ExactTarget；甲骨文收购会话边界控制技术持有者 Acme Packet公司；百度收购移动互联网平台 91无线、控股糯米网、并通过旗下视频公司爱奇艺收购网络电视服务商PPS；阿里巴巴收购客户端天气服务公司墨迹天气并入股新浪微博；腾讯收购游戏引擎 Epic公司；太极股份收购主营 GRC企业管控软件的开发商慧点科技；博彦科技收购服务于金融及政府机构的软件开发商泓智信息；佳都新太收购轨道交通智能化产品和解决方案服务商新科佳都以及佳众联。2014年伊始，众多软件和信息技术服务业公司立思辰、海隆软件等也公布各自的并购重组方案。
针对行业变化的新趋势，万达信息作为行业龙头之一，及时调整战略部署，希望通过并购在智慧民生服务业务领域内的各横向业务面及纵向产业结构上取得进一步的突破。
软件和信息技术服务业作为国家的基础性战略性产业，近十年行业规模稳步增长，在国民经济中的地位不断提升。其中行业应用软件主要用于实现并管理具有明显专业特征的业务领域，如金融、能源、医疗、政府机构等。由于从事行业应用软件的企业需要深入了解行业用户的深层次需求，将相关专业行业知识以及软件信息技术较好的融合，为行业用户提供个性化的定制服务，因此拥有丰富的渠道优势的软件厂商通常更容易取得行业用户的信任。针对此种行业特性，万达信息此次将收购目标锁定于在平安城市等细分领域内均已具有业务渠道、并能够与万达信息现有业务结构及运营模式有机融合的公司。
平安城市是城市信息化进程中重要组成部分。随着物联网技术的发展与完善，平安城市下一步建设重点在提高异构系统的兼容性，消除平安城市建设中的信息壁垒和信息孤岛问题。万达信息自 2013年开始进入智能交通和数字安防市场，而面对平安城市下一步的发展趋势，万达信息势必需要进一步融合四川浩特的业务优势。
二、本次交易的目的
（一）充实核心业务，在各细分领域内横向纵向拓展业务结构
万达信息进行本次交易意在拓展延伸公司在城市信息化业务领域内的业务覆盖面及渗透力度，优化业务结构。
四川浩特在数字视频编解码压缩等方面具有技术优势，在四川地区平安城市领域内拥有丰富的客户资源和销售渠道。自2013年成为万达信息控股子公司后，万达信息开始进入智能交通和数字安防市场。通过收购四川浩特的少数股东股权，万达信息将结合自身渠道和四川浩特的技术优势，进一步开拓在智能交通和数字安防领域内的业务。
（二）整合优势资源，发挥规模效应
本次交易的标的公司四川浩特在业务细分领域内已有所发展，但受制于市场资源及资本的限制，业务规模扩张遇到瓶颈。本次交易后，标的公司通过万达信息平台可以突破资本和规模的瓶颈，同时万达信息在各细分领域产业链上形成完整的业务结构，最大限度降低万达信息在纵向开拓业务过程中的成本，凭借其在资本市场融资多样性的优势以及客户资源优势，发挥规模效应，从而提升万达信息的盈利能力和竞争能力。
（三）进一步提高子公司管理层与上市公司利益的一致性，优化公司治理结构通过本次交易，子公司高管人员许晓荣将获得万达信息股份，成为上市公司股东。从公司治理的角度，本次交易有利于增强子公司管理层与上市公司股东利益的一致性，降低管理人控制和道德风险等问题发生的可能性，使万达信息的治理情况进一步优化；并有利于充分调动和激发其经营积极性，努力实现最佳经营业绩，为上市公司全体股东创造价值。
（四）进一步增强上市公司盈利能力，使全体股东利益最大化
本次交易完成后，四川浩特将由万达信息持股51%的控股子公司变更为万达信息的全资子公司，万达信息归属于母公司股东的权益规模将得以提升，有利于进一步提升其综合竞争能力、市场拓展能力和后续发展能力，万达信息盈利能力将得到进一步增强，万达信息股东可以完全分享四川浩特经营净利润，使股东利益最大化。
第二节本次交易原则
一、合法合规、诚实信用、协商一致原则
二、突出上市公司主营业务，提升核心竞争力和持续发展能力原则
三、坚持公开、公平、公正，维护上市公司和全体股东利益原则
四、避免同业竞争、规范关联交易原则
第三节本次交易具体方案
一、本次交易方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易系万达信息向李诗定、许晓荣发行股份及支付现金购买其所持有的四川浩特通信有限公司49%的股权。具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||发行股份购买资产情况||||||支付现金购买资产情况||||
|||||||对应转让||对应转让||||对应转让|对应转让|
|标的公司||交易对方名称||发行万达||||||||||
|||||||标的公司||标的公司||支付现金||标的公司|标的公司|
|||||信息股份||的股权的||的股权转||||的股权的|的股权转|
|||||||||||额（万元）||||
|||||数（股）||百分比||让对价（万||||百分比|让对价（万|
|||||||（%）||元）||||（%）|元）|
||李诗定||6,339,870||34.51||12,698.76||4,232.92||11.50|||
||许晓荣||412,001||2.24||825.24||275.08||0.75|||
||合计||6,751,871||36.75||13,524.00||4,508.00||12.25|||

本次交易完成后，万达信息将持有四川浩特100%的股权。
（二）发行股份募集配套资金
万达信息拟通过向不超过5名的特定投资者定向发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过 60,106,666元，不超过交易总额（交易标的成交价+配套募集资金）的25%。
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次向特定对象募集配套资金的最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次用于募集配套资金发行的股份自发行结束之日起可上市交易；低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%的，自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次用于募集配套资金所发行的股份发行数量依据配套募集资金总额以及发行价格定价原则估算。最终发行股份数量由中国证监会核准确定。
本次募集的配套资金除用于支付拟购买资产现金对价外，剩余部分将向标的公司增资，用于标的公司的生产经营，以提高本次并购重组的整合绩效。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提。
二、本次发行股份情况
本次发行股份情况详见本报告“第五章发行股份情况”。
三、本次交易的现金对价情况
（一）现金对价金额
万达信息需向四川浩特的交易对方支付现金对价合计4,508万元。该等现金对价分配的金额和比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||支付现金额对价||
|标的公司||交易对方名称|||占比（%）|
|||||（万元）||
||李诗定||4,232.92|||
||许晓荣||275.08|||
||||4,508.00|||

（二）现金对价支付过程
公司在拟购买资产过户至万达信息的工商变更登记手续完成后、本次募集的配套资金全部到位并完成验资、且依据自评估基准日至交割日期间损益的专项审计完成后十个工作日内，一次性向交易对方支付现金对价。
第四节本次交易决策过程
本次交易涉及有关各方的决策过程如下：
（1）2014年3月27日，万达信息因正在筹划重大资产重组事项，有关事项存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对万达信息股价造成重大影响，经公司申请与深交所批准，万达信息公告《万达信息股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌公告》，万达信息股票自2013年3月27日开市起停牌。
（2）2014年 5月 16日，四川浩特召开股东会，决议同意四川浩特与万达信息的并购重组方案。
（3）2014年6月23日，万达信息召开第五届董事会2014年第八次临时会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>
第四十二条第二款规定的议案》、《关于<万达信息股份有限公司向特定对象发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及摘要的议案》、《关于签署《资产购买协议》的议案》、《关于签署《盈利预测补偿协议》的议案》、《关于本次交易不构成关联交易的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次资产重组相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》，并审议通过了《关于召开万达信息股份有限公司 2014年第三次临时股东大会的议案》，同意将上述相关议案提交上市公司股东大会进行表决。
同日，全体独立董事出具了《关于向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见》，同意公司本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事项；万达信息第五届监事会 2014年第八次临时会议审议通过了关于本次交易相应的议案。
（4）2014年7月10日，万达信息召开2014年第三次临时股东大会，审议通过了本次资产重组相关议案。
（5）2014年 12月 24日，万达信息召开第五届董事会 2014年第十八次临时会议审议并通过了《终止<万达信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>及<盈利预测补偿协议>之协议》，同意对公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行调整，仅收购李诗定、许晓荣持有的四川浩特通信有限公司49%的股权，不再收购姚远、阙伟成持有的上海校讯通教育信息服务有限公司100%的股权。
根据《重组办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及《资产购买协议》的约定，本次交易需提交中国证监会审核通过。2015年1月7日，中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会召开2015年第2次会议，审核通过本次交易事项。
第五节交易对方名称
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||交易对||||||
|标的公司||||身份证号/注册号||住所|通讯地址|
|||方名称||||||
||李诗定||51302719341118****||成都市青羊区芳邻路6号|||
||许晓荣||51010219540315****||成都市成华区二仙桥东3路1号|||

第六节本次交易定价情况
一、拟购买资产的定价情况
根据万达信息与交易对方签订的《资产购买协议》，本次交易涉及的拟购买资产的交易价格将以具有证券期货从业资格的资产评估机构以2014年3月31日为评估基准日出具的资产评估报告所确定的评估值为依据，由交易双方协商，并经万达信息股东大会批准后确定。
根据银信出具的银信评报字（2014）沪第0285号《评估报告》，截至评估基准日2014年3月31日，四川浩特100%股权以收益法评估的评估值为人民币37,100.00万元。参照上述资产评估值，经交易双方协商，李诗定、许晓荣合计持有的四川浩特49%的股权的交易价格为人民币18,032.00万元。
关于本次交易拟购买资产的详细情况，请参见本报告“第四章交易标的公司情况”、以及“第七章第一节三、本次交易定价的公平合理性分析”等相关章节。
二、用于购买资产所发行股份的定价情况
本次交易中，用于购买资产所发行股份的发行价格不低于定价基准日即万达信息关于本次交易的董事会的决议公告日前20个交易日万达信息股票交易均
价。万达信息董事会关于本次交易的董事会召开前，已于2014年3月27日停牌，按照停牌前20个交易日的股票交易总额除以股票交易总量计算，交易均价为
40.15元/股，结合万达信息2013年度利润分配方案，发行价格为20.03元/股。
自定价基准日至发行日期间，万达信息如有其他派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
第七节本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方李诗定、许晓荣为万达信息控股子公司四川浩特的少数股东，同时许晓荣为四川浩特的董事及总经理。根据深交所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，李诗定、许晓荣并不是关联人，因此向李诗定、许晓荣发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
第八节本次交易不构成重大资产重组
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第十三条规定对本次交易是否构成重大资产重组进行测算：
（1）拟购买资产总额占万达信息2013年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例；购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。
本次拟购买资产总额为18,032.00万元，占万达信息2013年度经审计的合并财务报告期末资产总额为207,828.18万元比例为8.68%，小于50%。
（2）拟购买资产在2013年产生的营业收入占万达信息2013年度经审计的合并财务报告营业收入的比例；营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准。
本次拟购买资产在2013年产生的营业收入为6,109.16万元，占万达信息2013年度经审计的合并财务报告营业收入121,306.98万元的比例为5.04%，小于50%。
（3）拟购买资产净额为占万达信息2013年度经审计的合并财务报告期末资产净额的比例；资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。
本次拟购买资产净额为18,032.00万元，占万达信息2013年度经审计的合并财务报告期末资产净额148,139.34万元的比例为12.17%，小于50%。
综上所述，本次交易未达到《重组办法》中规定的构成重大资产重组的条件，本次交易不构成重大资产重组。
本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组办法》的相关规定，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。2015年 1月 7日，中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会召开 2015年第 2次会议，审核通过本次交易事项。
第二章上市公司情况
第一节公司基本情况
公司名称 万达信息股份有限公司
英文名称 WONDERS INFORMATION CO.,LTD.
股票上市地 深圳证券交易所
证券简称及代码 万达信息（300168）
公司成立日期 1995年11月09日
公司上市日期 2011年1月25日
注册资本 48,713.44万元
注册地址 上海市桂平路481号20号楼5层
法定代表人 史一兵
营业执照注册号 310000000039855
邮政编码 200040
电话 021-24177888
传真 021-32140588
公司网址 www.wondersgroup.com
电子信箱 invest@wondersgroup.com
计算机专业领域的技术咨询、开发、转让、培训、承包、中介、入
股及新产品的研制、试销，计算机及配件，普通机械及电器机械与
器材，经济信息咨询服务，机械电器设备租赁，电子产品及通信设
经营范围
备销售，计算机信息系统集成，建筑智能化系统集成，（设计、施
工），机场空管工程及航站楼弱电系统工程，自营进出口[企业经营
涉及行政许可的，凭许可证件经营]。
第二节公司设立及股本变动情况
一、公司设立、名称变更、改制及首次公开发行情况
万达信息的前身上海康微信息系统有限公司于 1995年 11月 9日成立，其系由上海市科技创业中心、上海申能科技发展有限公司、上海计算机软件研究所、康微信息职工持股会经上海市科学技术委员会[沪科（95）第286号]《关于同意筹建上海康微信息系统有限公司的批复》批准共同出资设立，注册资本2,200万
元。上海康微信息系统有限公司职工持股会系根据[沪体改委（1994）第156号]、[沪工总基（1995）104号]文的精神，并经上海市科学技术工会[沪科工（95）第 48号]《关于康微信息系统有限公司成立职工持股会请示报告的批复》批准，依法成立。
1995年12月1日，上海康微信息系统有限公司更名为上海万达信息系统有限公司。
1998年 5月，上海万达信息系统有限公司股东会审议通过并经上海市人民政府[沪府体改审（1998）073号]《关于同意设立上海万达信息股份有限公司的批复》批准，上海万达信息系统有限公司依法整体变更为股份有限公司，本次变更以上海万达信息系统有限公司截至 1998年 12月 31日经审计的净资产 46,401,637.39元为基础，按照1：1的比例折为股本4,640万元，由各股东按照原出资比例持有，其余的 1,637.39元转入公司资本公积；同时各股东以货币资金方式增加资本 860万元，按1：1的比例折为股份860万股。1998年6月18日，上海万达信息系统有限公司股东召开上海万达信息股份有限公司发起人大会，并签署了《发起人协议书》，该协议对股份公司的注册资本、设立后的股权结构、各发起人出资等事项作了约定。设立时股份有限公司名称变更为“上海万达信息股份有限公司”。1999年 4月 5日，上海万达信息股份有限公司依法在上海市工商行政管理局核准登记，领取了注册号为 3100001004814的《企业法人营业执照》。
股份公司设立后，公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||持股数（万股）|持股比例（%）|
||1,335|||
||850|||
||750|||
||750|||
||535|||
||535|||
||535|||

||
|-|
|210|
|5,500|

2001年 3月 23日，公司名称由“上海万达信息股份有限公司”变更为“万达信息股份有限公司”。
2010年12月23日，中国证监会“证监许可[2010]1905号”《关于核准万达信息股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准万达信息公开发行3,000万股人民币普通股。经深圳证券交易所“深证上[2011]33号”《关于万达信息股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》同意，万达信息发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“万达信息”，股票代码“300168”。2011年1月25日，万达信息成功在A股创业板上市，股票代码为300168。
公司上市后股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股份名称||持股数（股）|占总股本比例（%）|
||31,948,600|||
||13,977,202|||
||5,967,354|||
||4,897,697|||
||4,057,765|||
||3,000,000|||
||3,000,000|||
||2,448,848|||
||2,000,000|||
||1,136,174|||
||1,000,000|||
||3,000,000|||
||13,566,360|||

||
|-|
|30,000,000|
|120,000,000|

二、上市后历次股本变动情况
2012年9月3日，公司2012年第二次临时股东大会决议以截至2012年6月 30日的公司总股本 12,000万股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增 10股，共计转增股本 12,000万股。转增后，公司总股本增至 24,000万股，各股东持股比例不变。2012年11月7日，公司完成工商变更登记。
2013年 10月 18日，万达信息股票期权激励计划（2011年度）首次授予股票期权第一个行权期已完成，已行权 355.52万份，公司股本由 24,000万股增至 24,355.52万股。2013年12月10日，公司2013年第三次临时股东大会审议通过了《关于修订〈公司章程〉并变更注册资本的议案》。2014年 3月 1日，公司完成工商变更登记。
截至2014年3月31日，万达信息首期股票期权激励计划共计行权12,000股，公司股本由 243,555,200股增至 243,567,200股。2014年 5月 12日，公司 2013年度股东大会审议通过 2013年度权益分派方案，以截至 2014年 3月 31日的总股本243,567,200股为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。该方案已于2014年5月20日实施完毕，公司总股本增至 487,134,400股。2014年 5月 30日，公司完成工商变更登记。
截至本报告签署日，公司股份总数为487,134,400股，其中477,993,800股为无限售条件流通的人民币普通股，9,140,600股为流通受限股份。
三、公司前十大股东持股情况
截至2014年9月30日，公司前十名股东情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名（名称）||股份数量（股）|持股比例（%）|
||上海万豪投资有限公司||127,794,400|||
||上海科技投资公司||47,936,131|||
||上海长安信息技术咨询开发中心||23,869,416|||
||蒋政一||23,695,298|||
||上海东方传媒集团有限公司||16,214,468|||
||中国农业银行-国泰金牛创新成长股票型证券投资基金||11,000,000|||
||全国社保基金一一二组合||11,000,000|||
||中国工商银行-汇添富均衡增长股票型证券投资基金||8,969,272|||
||交通银行-博时新兴成长股票型证券投资基金||8,090,244|||
||中国建设银行-银河行业优选股票型证券投资基金||7,199,920|||

第三节最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况
一、最近三年控股权变动情况
最近三年，上市公司控股股东为上海万豪投资有限公司，实际控制人为史一兵，上述情况在最近三年内未发生变化。上市公司控股股东与实际控制人的具体情况详见本章“第六节、控股股东及实际控制人概况”。
二、最近三年重大资产重组情况
最近三年，万达信息未进行重大资产重组。
第四节最近三年主营业务发展情况
公司所处行业为“信息传输、软件和信息技术服务业”下的“软件和信息技术服务业”，是以公共事务为核心的城市信息化领域的软件和服务提供商，主营业务是为客户提供城市信息化领域的整体解决方案。公司旗下拥有20家参股、控股公司，业务面覆盖社会保障、卫生服务、民航交通、工商管理、科技教育和电子政务等多个领域。
公司自2011年上市以来，不断优化产业结构，秉承“价值源于专业、服务追求卓越”的经营理念，不但横向扩大业务广度及覆盖面，并纵向在各个细分领域内不断细化、完整公司在产业链上的角色，加深在各细分领域内的影响力。公司在智慧社会保障、智慧医疗卫生、智慧民航交通、智慧电子政务及智慧市场监管行业内的优势地位进一步得到巩固。公司持续积极拓展业务在全国范围内的覆盖面，在立足上海的基础上，覆盖地域向全国逐渐辐射。
与此同时公司持续保持其业务创新能力，保持研发投入力量，持续提升公司主营业务领域内产品研发能力和质量。
公司最近三年及一期主营业务按产品服务类型划分的情况如下表：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年1-3月||||2013年度||||2012年度||||2011年度||
|项 目||||||||||||||||
|||||毛利率||||毛利率||||毛利率|||毛利率|
|||营业收入||||营业收入||||营业收入||||营业收入||
|||||（%）||||（%）||||（%）|||（%）|
||3,688.23||45.47||36,591.56||47.29||38,094.31||51.14||28,089.45|||
||3,243.22||55.25||15,624.93||50.58||12,528.09||42.52||11,332.87|||
||11,502.23||18.81||69,090.49||16.27||37,852.03||6.58||30,060.35|||
||18,433.68||30.56||121,306.98||30.05||88,474.43||30.85||69,482.67|||

第五节最近三年及一期主要会计数据及财务指标
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，上市公司最近三年及一期主要会计数据及财务指标如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2014.3.31/2014年1-3月||2013.12.31/||2012.12.31/|2011.12.31/|
|项 目|||||||
||||2013年度||2012年度|2011年度|
||209,390.54|207,828.18||152,212.76|||
||61,118.80|59,688.85||24,835.50|||
||148,271.74|148,139.34||127,377.26|||
||5.78|5.77||5.12|||
||18,433.68|121,306.98||88,474.43|||
||352.23|13,683.56||11,719.88|||
||352.23|14,394.72||12,575.60|||
||55.22|13,713.60||10,538.20|||
||234.06|14,161.15||10,418,55|||
||234.06|14,671.32||11,143.66|||
||0.01|0.61||0.46|||

||||
|-|-|-|
|-24,948.77|1,172.90|6,097.00|
|-1.02|0.05|0.25|

第六节控股股东及实际控制人情况
一、上市公司控股股东情况
名称 上海万豪投资有限公司
法定代表人 李光亚
住所 上海市徐汇区虹漕路421号65幢303室
注册资本 4,000万人民币
公司注册号 310104000301069
经营范围：高科技投资，实业投资，资产经营管理，投资咨询（除中介），电子产品、通讯设备、机械设备、建筑装潢材料、橡塑制品、服装、服饰、工艺礼品的销售，计算机软件研发、销售，计算机硬经营范围
件及配件销售，风景园林建设工程专项设计，展览展示服务，商务信息咨询（除经纪），市政公用建设工程施工。（涉及行政许可的，凭许可证经营）
成立日期 2004年11月16日
截至2014年9月30日，上海万豪投资有限公司共持有万达信息无限售流通股127,794,400股，占公司总股本的25.93%。
上海万豪投资有限公司控制的其他企业情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||注册资本|控股股东|
|项 目||经营范围||||
|||||（万元）|持股（%）|
||计算机信息系统与工程的设计、监理及相关咨询服务，计算机信息系统专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训、技术承包、技术入股、技术中介，计算机软硬件及电子产品的销售（涉及行政许可的，凭许可证经营）||500|||

|||
|-|-|
|技术推广服务；计算机技术培训；计算机系统服务；销售电子产品；计算机软件及辅助设备|802|

二、公司实际控制人情况
公司实际控制人为史一兵，同时任万达信息董事长兼总裁。公司与实际控制人之间的产权及控制关系图如下：
史一兵先生为中国籍，无境外居留权，1962年生，自万达信息上市至今任董事长兼总裁。史一兵先生现任第十二届上海市政协常务委员、中国软件行业协会理事、中国电子企业协会计算机信息系统集成分会副理事长、上海市软件行业协会会长、上海市科技企业联合会副会长。
第七节前次募集资金使用情况
万达信息2011年首次公开发行人民币普通股（A股）3,000万股，发行价格为28.00元/股，募集资金总额为84,000万元，扣除发行费用6,387.50万元，实际募集资金净额为77,612.50万元，其中19,566.00万元为首次公开发行承诺投资募投项目资金，58,046.50万元为超募资金。上述资金到位情况已经立信会计师事务所有限公司验证，并由其出具了“信会师报字（2011）第10154号”《验资报告》。
一、
募投资金使用情况
截至2014年9月30日，万达信息募投资金使用情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|各期募投项目支出|2011年||2012年||2013年|2014年1-9月|
||1,400.23|1,655.86||1,859.92|||
||1,218.75|3,261.25||0.00|||
||1,058.23|1,240.94||1,563.52|||
||992.55|2,527.45||0.00|||
||1,005.22|1,781.78||0.00|||
||5,674.98|10,467.28||3,423.44|||

 2011年 1月 19日募集资金净额 19,566.00
||||
|-|-|-|
|13,891.02|3,423.74|0.30|
|14,007.93|3,903.99|594.03|

 2014年7月17日，公司第五届董事会2014年第十次临时会议审议通过了《关于募集资金投资项目节余资金永久补充流动资金的议案》，计划将五个募集资金投资项目截至2014年6月30日的全部节余资金594.30万元（含利息收入）永久补充流动资金。上述议案已于2014年8月11日实施，募投资金截至 2014年8月11日实际节余资金601.66万元（含利息收入）全部永久补充流动资金并对于募投资金账户进行销户。
截至2014年9月30日，万达信息前次承诺募投项目的募集资金已使用完毕。
二、超募资金使用情况
截至2014年9月30日，万达信息超募资金使用情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|各期超募支出|2011年|2012年|2013年|2014年1-9月|
||4,250.00|0.00|0.00||
||6,750.00|0.00|5,460.50||
||5,000.00|11,100.00|5,400.00||
||0.00|-10,600.00|-10,900.00||
||0.00|2,000.00|0.00||
||0.00|5,000.00|0.00||
||0.00|886.00|0.00||
||0.00|3,800.00|0.00||
||0.00|0.00|5,100.00||
||0.00|0.00|8,886.72||
||0.00|0.00|0.00||
||16,000.00|12,186.00|13,947.22||

2011年 1月 19日超募资金净额 58,046.50
||||
|-|-|-|
|42,046.50|29,860.50|15,913.28|

||||
|-|-|-|
|42,153.74|30,980.46|17,502.87|

根据2012年9月3日公司第四届董事会2012年第六次临时会议审议通过的《关于使用部分超募资金投资建设云服务上海基地的议案》，同意公司使用
21,800万元超募资金投资建设万达信息云服务上海基地；截至2014年9月30日，该项目已累计投资13,169.23万元。根据2013年12月10日公司2013年第三次临时股东大会审议通过的《关于变更部分超募资金用途的议案》，同意公司变更超募资金用途，将原计划投资设立成都万达信息技术有限责任公司的3000万元超募资金变更为投资设立全资子公司重庆万达信息技术有限责任公司，以增强西南区域的整体业务拓展，截至2014年9月30日，该项目3,000万元尚未进行投资。上述两项目投资实施完毕后，超募资金（不含专户利息收入）将全额使用完毕。
第三章交易对方情况
四川浩特相关的交易对方为：李诗定、许晓荣。四川浩特各股东持股情况如下：
一、李诗定
李诗定先生，词曲家，中国国籍，无境外居留权，1934年生，1992年退休，曾任职于四川省巴中市文化馆。2002年至今在四川浩特主要负责市场开拓，未担任董事、高管等职务。
李诗定除持有四川浩特46.01%股权外，与四川浩特无其他产权关系，不存在为他人代持四川浩特股权情况，也未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
二、许晓荣
许晓荣先生，中国国籍，无境外居留权，1954年生，2002年至2013年6月任四川浩特通信有限公司财务总监；2013年6月至今任四川浩特通信有限公司总经理。
许晓荣除持有四川浩特2.99%股权外，与四川浩特无其他产权关系，不存在为他人代持四川浩特股权情况，也未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
三、其他事项说明
截至本报告签署日，交易对方李诗定、许晓荣最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；其未向万达信息推荐董事、监事和高级管理人员。
第四章交易标的公司情况
本次交易的拟购买资产为李诗定及许晓荣合法持有的四川浩特49%股权。
一、四川浩特基本情况
公司名称 四川浩特通信有限公司
注册地址及主要办公地址 成都高新区天府大道北段1480号5号楼402、408-412室
法定代表人 史一兵
注册资本 5,612.25万元
公司成立时间 2002年4月28日
营业期限 2002年4月28日至2022年4月27日
营业执照注册号 510109000066611
税务登记证号码 510198737724943
公司类型 其他有限责任公司
数字媒体及通信领域的产品开发，系统集成及信息服务，通讯网络设备及终端产品的生产（涉及工业行业另设分公司或另择经营场地经营）和销售（以上项目国家法律法规禁止的和有专项规定的除外）；电子计算机网络工程及电信工程的技术服务、通讯工程的设计及相关技术咨询、技术服务（待取得建设行政主管部门的资质许可证后方可经营）；计算机经营范围
软件的开发与销售；设计、制作、发布、代理国内各类广告（气球广告除外）；电子工程施工；安防工程设计、施工、技术服务；建筑智能化工程设计及施工（涉及资质许可证的，凭相关资质证从事经营）；公路工程、市政道路工程、铁路工程的设计、施工；工程勘察设计、工程管理服务（以上工程类项目凭资质许可证从事经营）。
二、四川浩特历史沿革
（一）四川浩特设立
2002年4月，许晓荣与孙希勇共同出资设立成都浩通通信有限公司，其中许晓荣以货币出资33万元，出资比例为55%；孙希勇以货币出资27万元，出资比例为45%。2002年4月18日，四川正信会计师事务所有限公司出具了川正会验（2002）052号《验资报告》对上述出资进行了查验。
2002年4月28日，成都浩通通信有限公司注册成立，领取了（高新）字
5101092003383号《企业法人营业执照》，设立时的股权结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资方式||出资额（万元）|持股比例|
||许晓荣||货币||33.00|||
||孙希勇||货币||27.00|||
||||||60.00|||

（二）2003年7月增资至100万元、变更企业名称
2003年7月8日，为了生产经营发展需要，成都浩通通信有限公司召开股
东会，审议决定公司名称变更为“四川浩特通信有限公司”，将公司注册资本增加到100万元，增资部分由许晓荣、孙希勇分别以货币认缴22万元、18万元，由于均系原股东增资，经股东协商确定，增资价格为1元/每出资额。四川华泰会计师事务所出具了川华泰会验字[2003]第7-90号《验资报告》，对上述出资进行了查验。本次增资后四川浩特的股权结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资方式||出资额（万元）|持股比例|
||许晓荣||货币||55.00|||
||孙希勇||货币||45.00|||
||||||100.00|||

（三）2004年6月增资至200万元
2004年6月11日，为了生产经营发展需要，四川浩特召开股东会，审议决定公司注册资本增加至200万元，引入机构投资者四川高威投资有限公司（以下简称“四川高威”），四川高威以货币认缴。由于四川浩特处于设立初期，公司处于微亏状态，因此增资价格经双方协商确认为1元/每出资额。2004年6月14日，四川金泰会计师事务所出具了川金泰验[2004]第6-114号《验资报告》，对上述出资进行了查验。本次增资后四川浩特的股权结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名/名称||出资方式||出资额（万元）|持股比例|
||四川高威||货币||100.00|||

||||
|-|-|-|
|许晓荣|货币|55.00|
|孙希勇|货币|45.00|
|||200.00|

四川高威与四川浩特、万达信息及其关联方不存在关联关系。
（四）2005年10月增资至2,000万元
2005年10月8日，为了生产经营发展需要，四川浩特召开股东会，审议决定公司注册资本增加至2,000万元，由全体股东按出资比例认缴。增资部分由许
晓荣以货币认缴84.15万元，以实物认缴410.85万元，其中用于出资的实物评估价值为410.905万元，超过出资额的0.055万元计入资本公积；由孙希勇以货币认缴68.85万元，以实物认缴336.15万元，其中用于出资的实物评估值为336.195
万元，超过出资额的0.045万元计入资本公积；由四川高威以实物认缴出资900
万元，用于出资的实物的评估值为1,052.90万元，超过出资额的152.90万元计入资本公积。由于系原股东增资，经股东协商确定，货币出资部分增资价格为1元/每出资额，实物出资部分以1元/每出资额为依据，实物评估价高于出资额部分的计入资本公积。2005年10月12日，四川协谊会计师事务所有限公司出具了川协谊验会字[2005]第10-01号《验资报告》，对上述出资进行了查验，四川宏伟资产评估有限公司对上述三位股东缴纳的实物出资进行了评估。本次增资后四川浩特的股权结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名/名称||出资方式||出资额（万元）|持股比例|
||四川高威||货币||100.00|||
||||实物||900.00|||
||许晓荣||货币||139.15|||
||||实物||410.85|||
||孙希勇||货币||113.85|||
||||实物||336.15|||
||||||2,000.00|||

（五）2007年11月出资方式变更
2007年11月6日，四川浩特召开股东会，审议决定四川高威在公司实收资本中实物出资部分900万元变更为以货币形式出资。根据川信永会验（2007）第11-22号《验资报告》，公司已经收到四川高威以货币出资900万元。本次变更后四川浩特的股权结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名/名称||出资方式||出资额（万元）|持股比例|
||四川高威||货币||1,000.00|||
||许晓荣||货币||139.15|||
||||实物||410.85|||
||孙希勇||货币||113.85|||
||||实物||336.15|||
||||||2,000.00|||

（六）2009年6月出资方式变更
2009年6月12日，四川浩特召开股东会，审议决定许晓荣和孙希勇以房产置换机器设备出资。根据四川建华联合会计师事务所出具的川建华评报字
[2009]第001号《评估报告》，房屋评估值为790.7518万元，其中729.7218万
元作为注册资本（许晓荣占410.85万元，孙希勇占318.8718万元），剩余 61.03万元作为资本公积。2009年6月16日，四川建华联合会计师事务所出具了川建验[2009]字第014号《验资报告》，对上述出资进行了查验。本次变更后四川浩特的股权结构如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名/名称||出资方式|出资额（万元）|持股比例|
||四川高威||货币||1,000.00||
||许晓荣||货币||139.15||
||||房产||410.85||
||孙希勇||货币||113.85||
||||房产||318.8718||

合计 2,000.00 100.00%（七）2010年12月股权转让
2010年，四川高威决定退出四川浩特，经股东协商，将持有四川浩特股权
转让给许晓荣和孙希勇，转让价格为1元/每出资额。作为四川高威的投资回报，2010年3月10日，四川浩特股东会审议决定向四川高威分配利润911万元。
2010年12月8日，四川浩特召开股东会，审议决定四川高威将持有的22.5%的股权转让给许晓荣、将持有的27.5%的股权转让给孙希勇。本次变更后四川浩特的股权结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资方式||出资额（万元）|持股比例|
||许晓荣||货币||589.15|||
||||实物||410.85|||
||孙希勇||货币||681.13|||
||||实物||318.87|||
||||||2,000.00|||

（八）2011年10月增资至3,000万元
2011年9月30日，为了生产经营发展需要，四川浩特召开股东会，审议决定将公司注册资本增加至3,000万元，增资部分由许晓荣、孙希勇各自以货币认
缴500万元，分两次缴纳，由于系原股东增资，经股东协商确定，本次增资价格为1元/每份出资额。2011年10月8日，四川辉腾会计师事务所有限责任公司出具了辉腾验字[2011]第10-9号《验资报告》，确认截至2011年9月30日，四川浩特已收到许晓荣、孙希勇缴纳的货币出资200万元。本次增资后四川浩特的股权结构如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额（万元）||实缴出资额||
|序号||股东姓名||出资方式||||持股比例|
||||||||（万元）||
||许晓荣||货币||1,089.15|689.15|||
||||实物||410.85|410.85|||
||孙希勇||货币||1,181.13|781.13|||

||||
|-|-|-|
|实物|318.87|318.87|
||3,000.00|2,200.00|

（九）2012年9月增资至3,750万元
2012年9月12日，由于公司发展业务缺乏资金，为了生产经营发展需要，四川浩特召开股东会，审议决定将公司注册资本增加至3,750万元，引入投资者
北京赛昂传媒投资有限公司以货币认缴。经协商，增资价格为1.33元/每出资额。
2012年9月21日，四川明道会计师事务所有限公司出具了川明道验字[2012]第
209006号《验资报告》，对上述出资进行了审验。本次增资后四川浩特的股权结构如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额（万元）||实缴出资额||
|序号||股东姓名/名称||出资方式||||持股比例|
||||||||（万元）||
||许晓荣||货币||1,089.15|689.15|||
||||实物||410.85|410.85|||
||孙希勇||货币||1,181.13|781.13|||
||||实物||318.87|318.87|||
||北京赛昂||货币||750.00|750.00|||
||||||3,750.00|2,950.00|||

北京赛昂传媒投资有限公司系万达信息的流通股股东，除投资四川浩特外与四川浩特及其关联方不存在其他关联关系。
（十）2012年12月股权变更
四川浩特自发展初期至业务初具规模，主要由李诗定参与筹建并拓展销售渠道。2012年底，公司已达成将公司部分股权转让给外部投资者的初步意向，由于公司设立后李诗定对公司发展起到重要作用，同时股东孙希勇系李诗定的侄子，许晓荣系李诗定多年合作伙伴，2012年12月李诗定、孙希勇、许晓荣经协商，根据各自对公司的贡献对其持有四川浩特股权重新进行厘定，各方协商确定按照1元/每出资额作价转让。
2012年12月9日，四川浩特召开股东会，审议决定许晓荣将其持有四川
浩特35.52%的股权（认缴1,332万元，实缴932万元）转让给李诗定，转让价为
人民币932万元，未缴纳出资由李诗定继续缴纳。2012年12月10日，四川浩特召开股东会，审议决定孙希勇将其持有四川浩特40%的股权（认缴1,500万元，实缴1,100万元）转让给李诗定，转让价为人民币1100万元，未缴纳出资由李诗定继续缴纳。本次变更后四川浩特的股权结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||认缴出资额（万元）||实缴出资额||
|序号|股东姓名/名称||出资方式||||持股比例|
|||||||（万元）||
||李诗定|货币||2,102.28|1,302.28|||
|||实物||729.72|729.72|||
||北京赛昂|货币||750.00|750.00|||
||许晓荣|货币||168.00|168.00|||
|||||3,750.00|2,950.00|||

（十一） 2013年5月实收资本变更
2013年4月30日，四川浩特召开股东会，审议决定李诗定于2013年5月2日之前以货币800万元缴纳第二期出资。2013年5月3日，四川明道会计师事务所有限公司出具了川明道验字[2013]第205002号《验资报告》，对上述出资
进行了审验。本次增加实收资本后四川浩特的股权结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名/名称||出资方式||出资额（万元）|持股比例|
||李诗定||货币||2,102.28|||
||||实物||729.72|||
||北京赛昂||货币||750.00|||
||许晓荣||货币||168.00|||
||||||3,750.00|||

（十二） 2013年5月增资至5,612.20万元及股权转让
2013年，万达信息与四川浩特股东经协商决定通过增资和受让股权方式收购四川浩特的51%的股权，增资和受让股权的价格根据银信出具的银信评报字
[2013]沪第 121号《股权全部权益价值评估报告》的评估值为依据确认，价格为
1.78元/每出资额。
2013年4月30日，四川浩特召开股东会，审议决定李诗定将其持有的
21.33%股权、北京赛昂将其持有的5.34%股权分别作价1,440万元、360万元转让给万达信息。同日，四川浩特召开股东会，审议决定公司注册资增本加至
5,612.25万元，增资部分由万达信息以货币方式认缴。2013年5月22日，四川明道会计师事务所有限公司出具了川明道验字[2013]第205005号《验资报告》，对上述出资进行了审验。本次增资及转让后四川浩特的股权结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名/名称||出资方式||实缴出资额（万元）|持股比例|
||万达信息||货币||2,862.20|||
||李诗定||货币||1,302.28|||
||||实物||729.72|||
||北京赛昂||货币||550.00|||
||许晓荣||货币||168.00|||
||||||5,612.20|||

（十三）2014年3月股权转让
北京赛昂入股四川浩特时曾约定北京赛昂不愿成为四川浩特的永久股东，在适当的时候四川浩特的股东将以人民银行长期借款本金和利息收益为依据赎
回公司股权。北京赛昂入股四川浩特后四川浩特希望其将利用自身资源协助四川浩特进行市场开拓，而北京赛昂一直未能协助四川浩特开拓市场，2014年3月李诗定、许晓荣与北京赛昂经协商确定将北京赛昂持有的四川浩特的全部股权以人民银行长期借款本金和利息收益为依据作价835万元（即1.52元/每出资额）转让给李诗定。2014年3月11日，四川浩特召开股东会，审议决定北京赛昂将其持有的9.80%股权作价835万元转让给李诗定。本次变更后四川浩特的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东姓名/名称|出资方式|实缴出资额（万元）|
|万达信息|货币|2,862.20|
|李诗定|货币|1,852.28|
||实物|729.72|

||||
|-|-|-|
|许晓荣|货币|168.00|
|||5,612.20|

三、四川浩特结构情况
四川浩特的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容；万达信息、李诗定以及许晓荣不存在对本次交易产生影响的投资协议、高管人员安排；也不存在影响交易标的独立性的协议或其他安排。
四、四川浩特的子公司、分公司情况
截至本报告签署日，四川浩特除设有岳池分公司外，无控股子公司、参股公司、分公司。四川浩特岳池分公司基本情况如下：
名称 四川浩特通信有限公司岳池分公司
负责人 许晓荣
住所 四川省岳池县花园镇唐家巷村3组23号
注册号 510109000066611
许可经营项目：电子计算机网络工程及电信工程的技术服务、通讯工程的设计及相关技术咨询、技术服务（待取得建设行政主管部门的资质许可证之后方可经营）、电子工程施工、安防工程设计、施工、技术服务（涉及资质许可的，凭相关资质证从事经营）
经营范围
一般经营项目：数字媒体及通信领域的产品开发、系统集成及信息服务，通讯网络设备及终端产品的生产和销售（以上项目国家法律法规禁止的和有专项规定的除外）；销售文化办公用品（不含彩色复印机）；计算机软件开发与销售；设计、制作、发布、代理国内各类广
告（气球广告除外）
成立日期 2002年4月28日
五、四川浩特仲裁诉讼情况
截至本报告签署日，四川浩特不存在未决的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
六、四川浩特纳税合规情况
四川浩特目前所执行的税种、税率和享受的有关税收优惠政策符合现行法
律、法规和规范性文件的要求，其自2011年至今能够依法按时申报和缴纳各项税款，没有税收方面的重大违法行为，不存在漏缴、偷逃税款和因税务问题而受到处罚的情形。
七、四川浩特环保合规情况
四川浩特属于软件和信息技术服务业，不属于高危险、重污染行业。
八、四川浩特主营业务与技术情况
四川浩特是一家提供专业化、个性化智能交通、数字安防整体解决方案的提供商。自2002年成立以来，四川浩特在智能交通、数字安防市场积累了丰富的核心技术、项目经验以及市场渠道。公司获得中国安防协会公共安全技术防范一级资质，四川省公共安全技术防范系统设计-安装-维护-运营资质、建筑智能化工程设计与施工贰级资质证书、计算机信息系统集成企业贰级资质，通过ISO9001、 CMMI叁级质量体系认证，被认定为四川省高新技术企业、四川省软件企业。
四川浩特从2005年始，陆续承担了成都市电子警察项目、成都天网项目、成都二环路智能交通项目、成都公交车内视频监控系统项目、成都铁路公安应急指挥系统项目、攀枝花智能安全项目、云南楚雄州天网项目、眉山天网项目、眉州监狱监控项目等项目。
（一）主要服务的用途
四川浩特业务集中于智能交通、数字安防领域，提供的具体服务如下：
1.智能交通系统
|||||
|-|-|-|-|
|序号||系统名称|系统描述|
||超速自动检测与记录系统|||

||
|-|
|闯红灯自动检测与记录系统|
|高清卡口自动检测与记录系统|
|城市智能交通诱导系统|
|智能交通事件视频检测系统|
|智能交通指挥平台|

2.数字安防服务
|||||
|-|-|-|-|
|序号||系统名称|系统描述|
||图像监控系统|||
||图像侦查系统|||
||智能运维系统|||
||视频智能分析系统|||
||社会资源接入平台|||
||智能安全管理平台|||

（二）主要服务的流程
四川浩特根据客户需求设计整体解决方案，将嵌入式软件与外购硬件集成，然后进行安装施工，并对项目进行后期运行维护。
1.服务项目建设实施流程
2.服务项目移交流程
（三）主要经营模式
1.采购模式
四川浩特的采购模式可归结为按需采购、集中采购。按需采购是指根据项目实际需求向供应商发出采购指令，采取该模式有利于减少存货规模，降低资金占用量；集中采购是指对各项目需求集中在总部进行统一采购，这样可以将不同项目相同或类似产品进行集中统一采购，使公司获取采购的规模效应，节约采购成本。商务采购部负责采购管理，对提供相关产品的供应商进行资格管理、产品质量和技术服务评价，并组织工程技术部、质保部对产品的质量进行评估和管理。
2.服务模式
四川浩特目前采取的是“系统集成+运维服务‖的运营模式，根据用户实际情况，协助用户分析其具体的系统应用需求；设计具体项目方案（包括项目实施技术方案、项目实施施工方案和采购计划等）；项目现场实施（包括设备采购、设备安装调试、软件部署配置等）；系统测试与试运行；工程验收、系统开通；售后服务。项目工期一般为6~12个月，部分项目需四川浩特先行垫付资金进行设备采购和项目实施。
3.销售模式
四川浩特智能交通、数字安防系统主要客户为各地政府、交通管理部门、道路规划和公安部门等。智能交通管理系统的建设，目前大多属于政府采购的内容，需要依据政府采购的流程采取招投标的方式进行，上述特点决定了四川浩特的营销及管理模式主要围绕客户（业主）招标需求开展，客户的个性化体现较为明显。
浩特公司承担的运维与服务项目的占比快速提高，运维服务合同期一般3-6年。
目前，四川浩特营销中心按地区分为营销组，各营销组负责所属区域内的市场开发和招投标的组织工作，常规的客户需求分析和技术方案编制由各营销组负责完成，公司技术服务中心负责客户高端需求分析和技术方案编制工作。重大项目由四川浩特管理层进行策划并对项目部进行挂牌督导管理，相关部门配合协助工作。
（四）主要客户情况
四川浩特2012年、2013年及2014年1-9月向前五大客户销售情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|客户|主营业务收入|比例（%）|是否存在关联关系|

2014年1-9月
|||
|-|-|
|11,347.46|75.45|
|697.18|4.64|
|519.17|3.45|
|512.82|3.41|

|||
|-|-|
|393.60|2.62|
|13,470.23|89.57|

2013年
|||
|-|-|
|3,309.58|26.55|
|1,601.33|12.84|
|976.28|7.83|
|834.67|6.69|
|442.39|3.55|
|7,164.25|57.46|

2012年
|||
|-|-|
|1,194.42|32.89|
|654.36|18.02|
|505.15|13.91|
|367.75|10.13|
|260.89|7.18|
|2,982.56|82.13|

四川浩特2012年、2013年及2014年1-9月主营业务收入按产品服务类别划分情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年1-9月||||2013年度||||2012年度||
|类别||||||||||||
|||主营业务||||主营业务||||主营业务收||
|||||比例||||比例|||比例|
|||收入||||收入||||入||
||14,588.54||97.00||11,236.61||90.13||2,622.27|||
||451.24||3.00||396.40||3.18||913.31|||
||-||-||834.67||6.69||95.97|||
||15,039.78||100.00||12,467.68||100.00||3,631.55|||

四川浩特业务集中于智能交通、数字安防领域，主要客户为电信、各地政府、交通管理部门、道路规划和公安部门等，大型项目工期一般为 6-12个月，业务模式决定了其项目实施区域和客户分布较为分散，单一客户在不同会计年度内重复实施项目的情况较少，一般单一客户在项目完成后后续有3~5年的维护费需
求，但运维收入的金额相对较小，后续年份的收入不会体现在披露的收入前五名中。故四川浩特报告期内前五大客户变动较大。四川浩特目前处于发展阶段，经营的稳定性取决于新市场、新客户的拓展能力以及产品技术的不断更新，随着新客户不断增加，对单一客户的依赖程度逐步减弱，有利于分散经营风险，对于四川浩特经营无不利影响。
（五）主要供应商情况
四川浩特最近2012年、2013年及2014年1-9月向前五大供应商采购情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|||占采购总额比例||
|供应商|采购金额||是否存在关联关系|
|||（%）||

2014年1-9月
|||
|-|-|
|1,586.48|17.06|
|730.08|7.85|
|623.25|6.70|
|518.02|5.57|
|427.52|4.60|
|3,885.36|41.78|

2013年
|||
|-|-|
|2,348.48|45.03|
|304.36|5.83|
|293.45|5.63|
|281.20|5.39|
|216.15|4.15|
|3,443.64|66.03|

2012年
|||
|-|-|
|516.05|32.92|
|180.37|13.46|
|88.57|6.61|
|80.45|6.00|
|35.36|2.64|
|900.81|61.63|

四川浩特的营销及管理模式主要围绕客户（业主）需求开展，客户的个性化体现较为明显，部分客户会指定硬件及服务供应商，导致报告期内前五名供应商变动较大。供应商变化较大符合其商业特征，对于四川浩特经营的稳定性无不利影响。
（六）质量控制情况
2007年8月，四川浩特通过ISO9001国际质量管理体系认证。按照 ISO9001标准的要求，四川浩特建立了有效的质量管理和控制体系，并形成文件，加以贯彻、实施，并持续改进。
四川浩特在软件开发的质量管理方面，按照ISO9001质量管理体系的标准制定了软件实施管理制度，项目管理中心下面设立质保部，具体负责项目实施及售后的质量控制工作；在外部物资采购的质量管理方面，严格按照采购管理制度进行供应商的选择和考核，实行内部监理制度，一定程度上防范了采购与付款过程中的差错与舞弊，确保公司工程施工成本的准确性和项目实施的质量。
九、四川浩特主要财务情况
四川浩特2012年、2013年及2014年1-9月的主要财务指标如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014.9.30/2014年1-9月||2013.12.31/2013年度|2012.12.31/2012年度|
||28,685.28||16,063.98|||
||18,643.42||7,882.15|||
||10,041.85||8,181.83|||
||15,039.78||12,467.68|||
||2,220.19||1,091.85|||
||1,860.02||910.45|||

十、交易标的主要资产及负债情况
（一）主要资产权属
1.房屋产权
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||证书||||||||||||
|序||房地产权||||建筑面积||套内建筑||房地坐落||取得||登记时||
||||||||||||||||用途|
|||||所有||||||||||||
|号||证号||||（m2）||面积（m2）||地址||方式||间||
|||||者||||||||||||
||成房权证监证字第1944971号||四川浩特||92.01||60.87||武侯区人民南路四段19号1栋8楼5号||出资||2009.6.4|||
||成房权证监证字第1944966号||四川浩特||135.22||89.45||武侯区人民南路四段19号1栋8楼6-1号||出资||2009.6.4|||
||成房权证监证字第1944961号||四川浩特||89.37||59.12||武侯区人民南路四段19号1栋8楼6-2号||出资||2009.6.4|||
||成房权证监证字第1944943号||四川浩特||94.33||62.40||武侯区人民南路四段19号1栋8楼6-3号||出资||2009.6.4|||
||成房权证监证字第1944955号||四川浩特||135.2||89.45||武侯区人民南路四段19号1栋18楼10号||出资||2009.6.4|||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|成房权证监证字第2746372号|四川浩特|140.27|119.14|高新区紫荆西路6号1栋2单元15层2号|购置|2011.6.1|
|成房权证监证字第4001976号|四川浩特|90.3|70.42|武侯区领事馆路9号3幢1单元604号|购置|2014.5.6|
|成房权证监证字第4001975号|四川浩特|40.88|12.72|武侯区领事馆路7号1幢负2层440号|购置|2014.5.6|

2.土地使用权
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||使用权||||||||||
|序||土地使用||所有||||房地坐落||取得||登记日||||
|||||||||||||||终止日期|用途|
|||||||面积||||||||||
|号||权证号||者||||地址||方式||期||||
|||||||（m2）||||||||||
||武国用（2009）第13413号||四川浩特||10.63||武侯区人民南路四段19号1幢8楼5号||出资||2009.7.8||2035.12.27|||
||武国用（2009）第13414号||四川浩特||15.63||武侯区人民南路四段19号1幢8楼6-1号||出资||2009.7.8||2035.12.27|||
||武国用（2009）第13456号||四川浩特||10.33||武侯区人民南路四段19号1幢8楼6-2号||出资||2009.7.8||2035.12.27|||
||武国用（2009）第13457号||四川浩特||10.89||武侯区人民南路四段19号1幢8楼6-3号||出资||2009.7.8||2035.12.27|||
||武国用（2009）第13431号||四川浩特||15.63||武侯区人民南路四段19号1幢18楼10号||出资||2009.7.8||2035.12.27|||

3.软件著作权
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|著作权人||||||证书|取得方式||||
||||登记号||软件名称||||||首次发|
|||||||||||登记日期||
||||||||编号||||表日期|
||四川浩特|2008SR04438||HT-VMS 浩特视频监控管理系统V1.0||软著登字第091617号||原始取得|2008.2.28|||
||四川浩特|2005SR04917||HT264 编解码系统V1.0||软著登字第036418号||原始取得|2005.5.13|||
||四川浩特|2008SR05641||HT-PET浩特图像增强系统V1.0||软著登字第092820号||原始取得|2008.3.17|||
||四川浩特|2007SR03047||浩特电子警察违法处理系统V1.0||软著登字第069042号||原始取得|2007.2.27|||
||四川浩特|2010SR016457||HT-Vimmt 浩特智能车载监控系统V1.0||软著登字第0204730号||原始取得|2010.4.13|||
||四川浩特|2010SR064560||浩特智能交通检测系统软件V1.0||软著登字第0252833号||原始取得|2010.12.1|||
||四川浩特|2010SR064559||HT-MD8000多功能高清解码器软件V1.0||软著登字第0252832号||原始取得|2010.12.1|||
||四川浩特|2011SR001851||浩特图像智能处理软件V1.0||软著登字第0265525号||原始取得|2011.1.13|||
||四川浩特|2011SR006518||HT视频服务器通用客户端软件V1.0||软著登字第0270192号||原始取得|2011.2.14|||
||四川浩特|2012SR111741||HT-VES 视频增强系统V1.0||软著登字第0479777号||原始取得|2012.11.21|||
||四川浩特|2012SR111785||HT-SRP社会资源接入平台V1.0||软著登字第0479821号||原始取得|2012.11.21|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|四川浩特|2012SR112014|HT-IVS智能视频分析系统V2.0|软著登字第048050号|原始取得|2012.11.21|
|四川浩特|2012SR112098|HT-MMS移动监控平台V1.0|软著登字第0480134号|原始取得|2012.11.21|
|四川浩特|2012SR112258|HT-AFRS自动报障系统V2.0|软著登字第0480294号|原始取得|2012.11.22|
|四川浩特|2012SR058957|工商12315信息管理系统1.0|软著登字第0426993号|原始取得|2012.7.4|
|四川浩特|2012SR075384|名牌企业信息管理系统V1.0|软著登字第0443420号|原始取得|2012.8.15|

4.软件产品登记证书
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||软件产品登记证||||||||有效||
|||||软件名称||企业名称||发证日期|||取得方式|
|号||书编号||||||||期||
||川DGY-2008-0178||浩特HT-VMS视频监控管理系统软件||四川浩特||2013.7.22||五年|||
||川DGY-2006-0284||浩特HT264编解码系统软件||四川浩特||2012.1.30||五年|||
||川DGY-2008-0236||浩特HT-PET图像增强系统软件||四川浩特||2013.7.22||五年|||
||川DGY-2006-0120||浩特电子警察违法处理系统软件||四川浩特||2011.7.18||五年|||
||川DGY-2011-0246||浩特HT-Vimmt智能车载监控系统软件||四川浩特||2011.6.20||五年|||
||川DGY-2011-0336||浩特智能交通检测系统软件||四川浩特||2011.8.22||五年|||
||川DGY-2011-0350||浩特HT-MD8000多功能高清解码器软件||四川浩特||2011.8.26||五年|||
||川DGY-2012-1000||浩特HT视频服务器通用客户端软件||四川浩特||2012.12.31||五年|||
||川DGY-2012-0999||浩特名牌企业信息管理系统软件||四川浩特||2012.12.31||五年|||
||川DGY-2006-0121||浩特EZCall网络电话用户管理和计收费系统软件||四川浩特||2011.7.18||五年|||
||川DGY-2006-0122||浩特电信IP电话计收费系统软件||四川浩特||2011.7.18||五年|||

（二）重大债权债务
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司||银行/债权人||类别||金额|到期日期|
||民生银行上海分行||担保借款||700.00|||
||民生银行上海分行||担保借款||100.00|||
||民生银行上海分行||担保借款||500.00|||
||民生银行上海分行||担保借款||300.00|||
||民生银行上海分行||担保借款||800.00|||
||民生银行上海分行||担保借款||900.00|||
||民生银行上海分行||担保借款||500.00|||
||民生银行上海分行||担保借款||800.00|||
||民生银行上海分行||担保借款||500.00|||
||宁波银行上海长宁支行||担保借款||500.00|||
||宁波银行上海长宁支行||担保借款||500.00|||
||宁波银行上海长宁支行||担保借款||700.00|||
||宁波银行上海长宁支行||担保借款||500.00|||
||宁波银行上海长宁支行||担保借款||360.00|||
||宁波银行上海长宁支行||担保借款||420.00|||
||中国银行成都益州支行||担保借款||280.00|||

以上借款均由万达信息统一授信。
（三）经营资质
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||经营范围/||||
|序||||||
||经营资质||编号/文号|发证机关|许可期间|
|||服务性质及||||
|号||||||
|||网址||||

|||||
|-|-|-|-|
|计算机信息系统集成企业资质（贰级）|证明企业从事计算机信息系统集成业务能力|Z2510020100298|中华人民共和国工业和信息化部|
|安防工程企业资质证书（壹级）|-|ZAX-QZ01201351000004|中国安全防范产品行业协会|
|工程设计与施工资质|建筑智能化工程设计与施工贰级，可从事资质证书许可范围内相应的设计工程总承包业务以及 工 程 设计、工程施工、项目管理和相关的技术与管理服务|C251014782|四川省住房和城乡建设厅|
|建筑业企业资质证书|公路交通工程专业承包通信、监控、收费综合系统工程（壹级及以下公路）|B5284051010918|四川省住房和城乡建设厅|
|安全生产许可证|建筑施工|（川）JZ安许证字[2012]000744|四川省住房和城乡建设厅|
|软件企业认定证书|-|川R-2013-0302|四川省经济和信息化委员会|

四川浩特原有的《安防工程企业资质证书（壹级）》已于2014年7月14日到期。四川浩特已于2014年7月16日获新发的《安防工程企业资质证书（壹级）》，该《安防工程企业资质证书（壹级）》有效期至2015年7月14日。
四川浩特持有的《四川省公共安全技术防范系统设计、安装、维护、运营资质（壹级）》将于2014年9月11日到期，目前《四川省公共安全技术防范系统
设计、安装、维护、运营资质证》和“公共安全技术防范系统方案审核及工程验
收”已暂停办理，一旦恢复办理，四川浩特将及时申报。四川浩特作为四川地区
安防行业领先企业，其业绩、人员等要求均高于目前四川省一级安防资质审批要求，且四川浩特于 2014年 7月获得中国安全防范产品行业协会授予的安防工程企业资质证书（壹级），其各项指标均良好，同时截至目前四川浩特无违法违规情况，因此该资质续展不存在较大不确定性。
十一、 四川浩特担保情况
截至本报告签署日，四川浩特不存在对外担保情况。
十二、 四川浩特最近三年评估、交易、增资、改制情况
（一）四川浩特最近三年评估情况
2013年3月，万达信息拟通过受让、增资方式取得四川浩特51%的股权，银信资产评估有限公司受万达信息股份有限公司委托对四川浩特进行了资产评
估并出具了银信评报字[2013]沪第121号《股权全部权益价值评估报告》。根据该报告，以2012年9月30日为基准日，四川浩特股东全部权益的评估值为 6,700万元，较审计后账面净资产增值3,406.71万元，增值率为103.44%。除本次评估外，四川浩特在近三年内无其他评估的情况。
本次交易中，根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字[2014]沪第0285号《评估报告》，四川浩特全部股东权益评估价值为 37,100.00万元，评估增值28,510.13万元，增值率331.90%。较前次评估增值增加30,400万元，较前次评估结果增值453.73%。两次评估参数比较情况如下：
（1）两次评估收入、净利润情况对比
①两次评估营业收入预测对比情况：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2012年||||||||||
|项目||||2013年||2014年||2015年||2016年|2017年|
|||10-12月||||||||||
||1,475.02||9,846.79||11,990.04||13,882.43||17,025.30|||
||-||-||34,027.56||38,850.02||49,740.96|||
||-||-||22,037.52||24,967.59||32,715.66|||
||-||-||183.80%||179.85%||192.16%|||

②两次评估净利润预测对比情况：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2012年10-12月||2013年||2014年||2015年||2016年|2017年|
||414.99||1,475.69||1,764.91||1,969.41||2,212.98|||
||-||-||2,415.51||4,463.13||6,583.79|||
||-||-||650.60||2,493.72||4,370.81|||
||||||36.86%||126.62%||197.51%|||

由上表可以看出，两次评估对于未来营业收入和净利润的预测差异较大，本次资产评估营业收入和净利润较前次以2012年9月30日为基准日的资产评估有较大增长，主要是四川浩特公司经过两年的经营发展，公司规模扩大，本次评估预测依据在手订单情况进行预测，在手订单合同金额较大，截至本次评估报告出具日，四川浩特在手订单为9.98亿元，基本已大部分涵盖了未来三年主营业务收入的预测数，且2013年以来，四川浩特BT项目合同有较大增长，截至本次评估报告出具日，四川浩特BT项目在手订单为6.6亿元，对于未来业绩有较强的支撑，从而本次评估时对于营业收入和净利润预测较高。
（2）折现率情况对比
2013年评估时，折现率为14%，本次评估折现率为14.23%，差异不大。
（3）估值对比
2012年9月30日时点四川浩特股东全部权益评估值为 6,700万元，2014年3月31日四川浩特股东全部权益评估值为37,100万元。这主要是因为两次评估期间四川浩特发展状况、协同效应、盈利水平、资产规模及合同规模的大幅提升使本次评估值较上次的大幅增加，两次评估作价差异合理。两次评估差异的合理性分析如下：
①本次评估的基准日为2014年3月31日，前次评估的基准日为2012年9月30日，评估基准日相差了1.5年，期间受益于四川浩特自身的发展以及万达信息收购四川浩特后的协同效应，四川浩特的研发实力、技术水平、客户基础、品牌价值均有所提升。
②前次评估基准日至本次评估基准日四川浩特的盈利水平、资产质量发生了较大变化：
前次评估基准日所在年度 2012年四川浩特全年亏损，企业整体规模较小，
主要收入来源于非BT项目，2012年9月30日四川浩特总资产为5,603.57万元、
净资产为 3,293.29万元。2012年企业整体收入为 3,631.55万元。前次评估对四川浩特的后续经营预测基于当时的历史经营情况预测得出的。
2013年起至今，四川浩特经营规模持续扩大，营业模式发生转变，BT项目开始大幅增加。2013年四川浩特全年实现净利润 910.45万元，2014年 1-3月四川浩特实现净利润 408.04万元，本次评估基准日 2014年 3月 31日四川浩特总资产为21,346.24万元、净资产为8,589.87万元。
③本次估值是基于四川浩特现有经营情况、已取得的及正在执行中的合同情况进行的，截至本次评估报告出具日，四川浩特正在执行中的合同规模较以往年度有大幅增长，从而导致其估值变化较大。四川浩特主要订单情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||合同总|||运维有|
|合同名||分类||||签订日期||
|||||金额|||效期|
||运维||5,100||2005.02|||
||运维||500||2012.07|||
||运维||240||2012.12|||
||运维||1,308||2013.02|||
||非BT||1,612||2013.03|||
||运维||468||2013.07|||
||BT||31,082||2013.12|||
||BT||25,000||2014.01|||
||运维||105||2014.02|||
||非BT||930||2014.03|||
||非BT||19,900||2014.05|||
||非BT||2,900||2014.05|||
||BT||2,800||2014.05|||
||非BT||658||2014.05|||
||BT||7,200||2014.05|||
||-||99,802||-|||

综上，两次评估期间四川浩特发展状况、协同效应、盈利水平、资产规模及
合同规模的大幅提升使本次评估值较上次的大幅增加，两次评估作价差异合理。
（二）四川浩特最近三年交易、增资、改制情况
四川浩特近三年交易、增资情况请参见本节“二、四川浩特历史沿革”。
除上述情况外，四川浩特最近三年内不存在改制的情况。
1、本次交易转让价格与李诗定受让价格存在较大差异的原因及其合理性
①2012年12月股权转让
2012年12月，许晓荣将其持有四川浩特35.52%的股权（认缴1,332万元，实缴932万元）转让给李诗定，转让价为人民币932万元，未缴纳出资由李诗定继续缴纳；孙希勇将其持有四川浩特40%的股权（认缴1,500万元，实缴1,100万元）转让给李诗定，转让价为人民币1,100万元，未缴纳出资由李诗定继续缴纳。
四川浩特自发展初期至业务初具规模，主要由李诗定参与筹建并拓展销售渠道。2012年底，公司已达成将公司部分股权转让给外部投资者的初步意向，由于公司设立后李诗定帮助企业开拓市场，其对四川浩特发展起到主要作用，同时股东孙希勇系李诗定的侄子，许晓荣系李诗定多年合作伙伴，2012年12月李诗定、孙希勇、许晓荣经协商，根据各自对四川浩特的贡献对其持有四川浩特股权重新进行厘定，各方协商确定按照出资额作价转让。
②2014年3月股权转让
北京赛昂将其持有的9.80%股权（出资额550万元）作价835万元转让给李诗定。
2012年9月，北京赛昂入股四川浩特时曾约定入股四川浩特后将利用自身资源协助四川浩特开拓市场，若北京赛昂不能实现上述约定，将向四川浩特其他股东转让其持有对四川浩特的投资，价格与其他股东协商确定。由于北京赛昂入股四川浩特后一直未实际履行上述约定，2014年3月李诗定、许晓荣与北京赛昂经协商确定北京赛昂按双方协商价格作价835万元将其所持四川浩特全部股
权转让给李诗定。
此次股权转让系双方根据约定自愿协商的结果，系各方真实意思的表示。
③本次交易转让股权
万达信息向李诗定、许晓荣收购四川浩特的股权属于市场行为，双方根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2014）沪第0285号《评估报告》中对四川浩特截至评估基准日2014年3月31日按收益法确认的评估值，经协商确定拟购买资产的价格为18,032万元。
综上所述，李诗定受让价格较低主要是由于原股东之间协商作价的结果，系交易双方真实意思的表示，因此与本次万达信息收购按评估价值确认的转让价格存在较大差异，差异合理。
2、北京赛昂在本次交易前退出的原因及其合理性
2012年9月，北京赛昂入股四川浩特时曾约定入股四川浩特后将利用自身资源协助四川浩特开拓市场，若北京赛昂不能实现上述约定，将向四川浩特其他股东转让其持有对四川浩特的投资，价格与其他股东协商确定。由于北京赛昂入股四川浩特后一直未实际履行上述约定，2014年3月李诗定、许晓荣与北京赛昂经协商确定北京赛昂按双方协商价格作价835万元将其所持四川浩特全部股
权转让给李诗定。
上述股权转让系股东间根据约定自愿协商的结果，转让价格由交易双方协商，系双方真实意思的表示，本次交易真实、合理。
十三、 四川浩特评估结果及分析
（一）评估机构情况
本次交易标的的评估机构为银信资产评估有限公司，银信具备证券期货相关业务评估资格。
（二）评估对象和评估范围
本次资产评估的对象是被评估企业截至评估基准日的股东全部权益价值。
评估范围是被评估企业截至评估基准日所拥有的全部资产和负债。
流动资产账面金额： 179,733,027.80元非流动资产账面金额： 33,729,411.59元其中：长期应收款净额 21,111,980.52元
固定资产净额 12,554,324.26元无形资产账面金额 63,106.81元资产合计账面金额： 213,462,439.39元流动负债账面金额： 127,563,689.55元负债合计账面金额： 127,563,689.55元净资产账面金额： 85,898,749.84元上述列入评估范围的资产和负债与委托评估时确定的范围一致。
除以上事项外，被评估企业不存在其他抵押、质押事项，也不存在其他帐外有形、无形资产。
委估实物资产均处于正常使用或受控状态。
评估基准日2014年3月31日。本次评估中所采用的取价标准是评估基准日有效的价格标准。
（三）评估假设
1.基础性假设
（1）交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
（2）公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
（3）企业持续经营假设：假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测。
2.宏观经济环境假设
（1）国家现行的经济政策方针无重大变化；
（2）在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；
（3）被评估企业所占地区的社会经济环境无重大变化；
（4）被评估企业所属行业的发展态势稳定，与被评估企业生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定；
3.评估对象于评估基准日状态假设
（1）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定。
（2）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清。
（3）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及房地产、设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
4.预测假设
（1）被评估企业生产经营所耗费的原材料、辅料的供应及价格无重大变化；
被评估企业的产品价格无不可预见的重大变化；
（2）假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有（或一般市场参与者）的管理水平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响；
（3）被评估企业在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化；
（4）收益的计算以中国会计年度为准，均匀发生；
（5）无其他不可预测和不可抗力因素对被评估企业经营造成重大影响；
（6）此次评估中，假设四川浩特―高新技术企业‖资格到期后能够顺利续办，且国家关于高新技术企业所得税税收优惠政策不发生变化。
5.限制性假设
（1）评估报告假设由委托方提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资料均真实可信。评估机构亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。
（2）除非另有说明，评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。
（四）评估方法的选择
由于被评估企业有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可以采用资产基础法。
根据我们对被评估企业经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，我们认为该公司在同行业中具有竞争力，在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具备采用收益法评估的条件。
由于本项目的特殊性，市场并购案例及市场法数据难以取得，故不适用市场法评估。
通过以上分析，本次评估分别采用收益法及资产基础法进行，在比较两种评估方法所得出评估结论的基础上，分析差异产生原因，最终确认评估值。
（五）收益法评估情况
1.收益法基本模型
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
中国资产评估协会《企业价值评估指导意见》规定，收益法中的预期收益可以现金流量、各种形式的利润或现金红利等口径表示。根据本次评估对象的特点，选择了企业自由现金流量为预期收益口径。
计算公式：
（1）
式中：
E：被评估企业的股东全部权益价值
B：被评估企业的企业价值
D：评估对象的付息债务价值
（2）
P：被评估企业的经营性资产价值
ΣCi：被评估企业基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资产的价值
（3）
式中：
Ri：被评估企业未来第i年的预期收益（自由现金流量）
r：折现率
n：评估对象的未来预测期。
2.营业收入估算
四川浩特的营业收入主要分为 BT项目收入、BT运维收入、运维收入、非BT收入。对上述四类业务收入预测主要基于：
（1）BT项目收入：2014年、2015年收入根据在手合同情况考虑，2016年以后BT项目根据企业管理层预计，保持比较稳定的金额。
（2）BT运维收入：BT运维项目根据现有合同项目推算至各年，2019年以后考虑新增项目运维收入得以继续，故后续运维收入按 2018年水平考虑。
（3）非BT项目及运维收入：四川浩特公司2013年非BT项目较2012年增长率为243.32%。2014年1-3月，四川浩特非BT项目实现销售收入1,726.10万元，且本次收购进行评估时非 BT项目在手订单总额为 25,999.55万元，假设当
年完成50%的在手订单情况计算，2014年全年非 BT将实现收入 14,700万元，据此预测2014年全年非BT收入较2013年增长约为40%。2015年以后，根据历史经营情况、现有合同预期以及被评估企业管理层对企业发展的规划，考虑到 BT项目项目期长，营运资金需求较大等因素，管理层考虑未来非 BT项目比重将有所增加，预计2015年、2016年公司非BT业务仍维持40%的高速增长，2017年预计增长20%，2018年增长10%，2019年至永续期预计维持 2018年收入不变。因此本次收购评估时万达信息非BT项目未来三年的预测增长率为40%。
。运维收入同非BT项目增长率。
本次资产评估时，四川浩特已取得合同总额（含税）情况下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|类型||合同金额|备注|
||660,820,000|||
||77,211,111|||
||259,995,456|||
||998,026,567|||

（1）运维收入预测
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年预测||2015年预测||2016年预测|2017年预测|2018年预测|
||9,964,555|12,953,921||16,840,097||20,208,117||

（2）非BT项目收入预测
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年预测||2015年预测||2016年预测|2017年预测|2018年预测|
||147,234,448||206,128,227||288,579,518||346,295,421||

（3）BT项目收入及 BT项目运维收入
被评估企业BT项目合同组成包括建安、运维以及资金利息。本次评估企业
管理层根据项目预算，将建安收入部分与运维部分进行拆分，建安收入按企业会
计准则第15号—建造合同相关规定确认收入成本，BT项目一般合同约定建安部
分结束后在维护期开始当年开始每年等额收款，收款年限按合同约定的维护期进行收款。本次评估对已取得合同的BT项目根据合同约定以及企业管理层对合同进度及项目预算进行确认相应建安、运维的收入及成本，未来新增BT项目按新增建安收入根据管理层预测，按5年确认回款时间。
BT项目及运维收入预测如下：
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年预测|2015年预测||2016年|2017年预测||2018年|2019年|
|项目||||||||||
||||||预测|||预测|预测|
||183,076,576||139,503,490|160,000,000||180,000,000|200,000,000|||
||-||29,914,555|31,990,027||31,990,027|31,990,027|||

经测算，营业收入预测如下：
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年预测|2015年预测||2016年预测|2017年预测||2018年预测|2019年预测|
||183,076,576||139,503,490|160,000,000||180,000,000|200,000,000|||
||-||29,914,555|31,990,027||31,990,027|31,990,027|||
||9,964,555||12,953,921|16,840,097||20,208,117|22,228,928|||
||147,234,448||206,128,227|288,579,518||346,295,421|380,924,964|||
||340,275,578||388,500,194|497,409,642||578,493,565|635,143,919|||

 3.营业成本估算
对四川浩特四类业务成本预测主要基于：
（1）BT项目2014年、2015年按合同预算计算相应成本，2016年以后根据BT项目平均毛利情况考虑成本。
（2）非BT项目营业成本2014年根据现有合同及预算推算得出，后续年度按2014年毛利率情况预测。
（3）运维部分2014年按合同预算计算成本，2015年以后运维部分（含 BT运维）按75%毛利率确认计算成本。
根据历史成本数据及毛利率情况测算，未来各年营业成本预测如下：
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年预测||2015年预测||2016年预测|2017年预测|2018年预测|2019年预测|
||137,067,888||87,711,362||94,400,000||106,200,000|118,000,000||
||-||7,478,639||7,997,507||7,997,507|7,997,507||
||1,984,619||3,238,480||4,210,024||5,052,029|5,557,232||
||108,080,236||151,312,331||211,837,264||254,204,716|279,625,188||
||247,132,744||249,740,812||318,444,795||373,454,252|411,179,927||
||27.37%||35.72%||35.98%||35.44%|35.26%||

 4.费用估算
销售费用结合历史实际情况、收入规模增长以及企业未来发展规划综合考虑。销售费用中各项占收入比例参照 2013年各费用占销售收入比例的基础上加以考虑预测的。
经测算，销售费用预测如下：
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年预测||2015年预测||2016年预测|2017年预测|2018年预测|2019年预测|
||10,229,927||13,547,755||16,913,006||18,917,896|20,378,767||
||3.01%||3.49%||3.40%||3.27%|3.21%||

管理费用结合历史管理费用情况及未来企业发展规划作出未来管理费用预测。根据收入规模扩大适当考虑各项费用增长，同时根据企业内部发展规划及收入增长考虑相应的业务推广费用及分公司筹建费用。
经测算，管理费用预测如下：
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年预测||2015年预测||2016年预测|2017年预测|2018年预测|2019年预测|
||38,367,970||49,740,070||60,794,154||61,542,082|65,469,667||
||11.28%||12.80%||12.22%||10.64%|10.31%||

本次预测财务费用主要包括利息支出及利息收入（BT项目中未确认融资收益的摊销额）。利息收入部分即BT项目未来收款时确认的融资收益，利息收入测算至本次预测期BT项目各年利息收入稳定止。
经测算，财务费用预测如下：
单位：元
|||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年预测||2015年||2016年||2017年|2018年||2019年||2020年||2021年||2022年||2023年||2024年|2025年|
|项目||||||||||||||||||||||
||||预测||预测||预测|预测||预测||预测||预测||预测||预测||预测|预测|
||-|353||1,257||2,806||3,503|4,109||4,451||4,577||4,376||4,331||4,221|||
||699|1,678||2,394||3,245||4,158|4,158||4,158||4,158||4,158||4,158||4,158|||
||699|1,325||1,137||439||655|49||-293||-419||-218||-173||-63|||

 5.预测利润表
单位：万元
|||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年预测||2015年|2016年预测||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年||2023年||2024年|2025年|
|项目||||||||||||||||||||||
||||预测|||预测||预测||预测||预测||预测||预测||预测||预测|预测|
||34,027.56|38,850.02||49,740.96|57,849.36||63,514.39||63,514.39||63,514.39||63,514.39||63,514.39||63,514.39||63,514.39|||
||24,713.27|24,974.08||31,844.48|37,345.43||41,117.99||41,117.99||41,117.99||41,117.99||41,117.99||41,117.99||41,117.99|||
||510.41|582.75||746.11|867.74||952.72||952.72||952.72||952.72||952.72||952.72||952.72|||
||1,022.99|1,354.78||1,691.30|1,891.79||2,037.88||2,037.88||2,037.88||2,037.88||2,037.88||2,037.88||2,037.88|||
||3,836.80|4,974.01||6,079.42|6,154.21||6,546.97||6,554.00||6,554.00||6,554.00||6,554.00||6,554.00||6,554.00|||
||740.60|1,325.17||1,136.60|438.84||655.20||49.16||-293.50||-418.64||-217.97||-173.32||-63.07|||
||340.28|388.50||497.41|578.49||635.14||635.14||635.14||635.14||635.14||635.14||635.14|||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|-|||||||||||
|2,863.20|5,250.74|7,745.64|10,572.86|11,568.50|12,167.51|12,510.16|12,635.31|12,434.63|12,389.98|12,279.73|
|-|||||||||||
|-|||||||||||
|2,863.20|5,250.74|7,745.64|10,572.86|11,568.50|12,167.51|12,510.16|12,635.31|12,434.63|12,389.98|12,279.73|
|447.70|787.61|1,161.85|1,585.93|1,735.27|1,825.13|1,876.52|1,895.30|1,865.20|1,858.50|1,841.96|
|2,415.51|4,463.13|6,583.79|8,986.93|9,833.22|10,342.38|10,633.64|10,740.01|10,569.44|10,531.49|10,437.77|

预测合理性分析
1）被评估企业2014年预测主要是基于现有已取得合同基础上得出的，收入实现比较可靠。
2）被评估企业2012年-2013年及评估基准日当期各项费用率（费用类别/收入）及本次预测期内各项费用率如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2013年||2014年1-3月||2014年4-12月预测||2015年预测||2016年预测||2017年预测|2018年预测|
||77.39%||76.90%||71.91%||64.28%||64.02%||64.56%|||
||0.24%||0.16%||1.73%||1.50%||1.50%||1.50%|||
||1.98%||1.81%||3.21%||3.49%||3.40%||3.27%|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|10.93%|8.10%|11.81%|12.80%|12.22%|10.64%|

成本率变动，主要是由于截至评估报告撰写日，被评估企业已签订的合同中 BT项目比例较大，BT项目对资金需求较大，其相对毛利较高。另外，未来收入预测中运维收入随 BT项目的执行比重增加，运维部分平均毛利较高，从而导致预测期内成本率相对以前年度变化较大。
销售费用与管理费用率随预测期收入规模的扩大，也有一定程度上的增长，与2013年整体相比，总体费用比例有所增加，但相对稳定，整体比较合理。
6.自由现金流预测表
|||||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年||||||||||||||||||||||||
|||||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年预测||2022年||2023年||2024年||2025年|永续年|
|项目||4-12月||||||||||||||||||||||||
|||||预测||预测||预测||预测||预测||预测||||预测||预测||预测||预测|预测|
|||预测||||||||||||||||||||||||
||2,007.47||4,463.13||6,583.79||8,986.93||9,833.22||10,342.38||10,633.64||10,740.01||10,569.44||10,531.49||10,437.77||10,232.26|||
||594.57||1,426.57||2,034.90||2,757.83||3,534.30||3,534.30||3,534.30||3,534.30||3,534.30||3,534.30||3,534.30||3,534.30|||
||120.76||161.71||154.68||153.81||163.74||169.92||169.92||169.92||169.92||169.92||169.92||169.92|||
||249.54||48.79||63.12||93.82||55.41||169.92||169.92||169.92||169.92||169.92||169.92||169.92|||
||10,097.51||10,194.50||14,339.79||11,248.21||9,671.68||5,268.08||1,815.78||-527.53||-701.23||-1,748.35||-1,856.14||-1,968.41|||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|-7,624.25|-4,191.88|-5,629.54|556.54|3,804.17|8,608.60|12,352.15|14,801.84|14,804.97|15,814.14|15,828.22|15,734.97|
|-7,624.25|-4,191.88|-5,629.54|556.54|3,804.17|8,608.60|12,352.15|14,801.84|14,804.97|15,814.14|15,828.22|15,734.97|
|14.20%|14.20%|14.20%|14.20%|14.20%|14.20%|14.20%|14.20%|14.20%|14.20%|14.20%|14.20%|
|0.375|1.25|2.25|3.25|4.25|5.25|6.25|7.25|8.25|9.25|10.25|11.25|
|0.9514|0.8471|0.7417|0.6495|0.5687|0.4980|0.4361|0.3819|0.3344|0.2928|0.2564|0.2245|
|-7,253.71|-3,550.94|-4,175.43|361.47|2,163.43|4,287.08|5,386.77|5,652.82|4,950.78|4,630.38|4,058.35|3,532.50|
|-783.71||||||||||||

企业整体价值 41,024.72
7.折现率的确定
本次评估按照加权平均资本成本（WACC）计算确定折现率，加权平均资本成本指的是将企业股东预期回报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本结构中的所有者权益和付息负债所占的比例加权平均计算的预期回报率，计算公式为：
E D
WACC R
1ｔ
R
D E
e
D E
ｄ
其中：WACC：加权平均资本成本
E：权益的市场价值
D：债务的市场价值
Re：权益资本成本
Rd：债务资本成本
t：所得税率
（1）权益资本成本
权益资本成本是企业股东的预期回报率，实际操作中常用资本资产定价模型计算权益资本成本，计算公式为：其中：
R——无风险报酬率
f
β——风险系数
ERP——市场超额风险收益率
Rs——公司特有风险超额回报率
①无风险报酬率的确定
R的取值：取上交所上市交易的长期国债（截止评估基准日剩余期限 10年 f
以上）的到期收益率平均值确定无风险报酬率为4.2257%，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||到期收益率|
|||||剩余期限（年）||
|证券代码||证券名称|||[交易日期] 20140331|
|||||[日期] 20140331|[计算方法] 央行规则|
||||||[单位]%|
||国债0504||11.1315|||
||国债0609||12.2466|||
||国债0706||23.1452|||
||国债0713||13.3863|||
||国债0806||24.1205|||
||国债0813||14.3753|||
||国债0820||24.5808|||
||国债0902||14.9014|||
||国债0905||25.0411|||
||国债0911||10.2055|||
||国债0920||15.4192|||
||国债0925||25.5589|||
||国债0930||45.6986|||
||国债1003||25.9370|||
||国债1009||16.0521|||
||国债1014||46.1808|||
||国债1018||26.2438|||
||国债1023||26.3479|||
||国债1026||26.3973|||
||国债1029||16.4356|||
||国债1037||46.6685|||
||国债1040||26.7123|||
||国债1105||26.9233|||
||国债1110||17.0877|||

|||
|-|-|
|国债1112|47.1863|
|国债1116|27.2493|
|国债1123|47.6466|
|国债1206|18.0767|
|国债1208|48.1616|
|国债1212|28.2630|
|国债1213|28.3589|
|国债1218|18.5068|
|国债1220|48.6603|
|国债1309|19.0740|
|国债1310|49.1699|
|国债1316|19.3808|
|国债1319|29.4822|
|国债1324|49.6685|
|国债1325|29.7123|

平均值 4.2257②确定Beta值
Beta系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估企业目前为非上市公司，且样本上市公司每家企业的资本结构也不尽相同，一般情况下难以直接引用该系数指标值。故本次通过选定与委估企业在业务类型和业务规模上与被评估企业具有一定的可比性的4家上市公司（4家对比公司证券简称分别为：海康威视、大华股份、安居宝、英飞拓）作为样本，计算出按总市值加权的剔除财务杠杆调整的 Beta值，再按选取的样本上市公司的付息负债除以总市值指标的平均值作为计算行业平均资本结构的参照依据，重新加载杠杆Beta。
A.去除杠杆的Beta
本次评估根据被评估企业的主营业务等选取了与被评估企业相似的上市公司，通过同花顺 iFinD系统分别计算其近 1年去除杠杆的 Beta值，通过上述计算，确定去除杠杆Beta值为0.7675。
同样，我们通过同花顺iFinD系统，获取样万达信息历史年度相关财务数据，并通过计算，得出对比公司的资本结构如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上市||||||||||||||
|||||股权公允||付息负||||D/(E+D)|||E/(E+D)|
|公司||年份||||||D/(E+D)||||E/(E+D)||
|股票||||市场价值||债||||平均值|||平均值|
|名称||||||||||||||
||2011-12-31||1,585,245.37||3,042.97||0.19%||0.28%||99.81%|||
||2012-12-31||2,306,630.61||6,128.39||0.26%||||99.74%|||
||2013-12-31||7,260,671.00||28,206.45||0.39%||||99.61%|||
||2011-12-31||802,806.54||6,042.36||0.75%||0.90%||99.25%|||
||2012-12-31||1,503,686.21||25,326.09||1.66%||||98.34%|||
||2013-12-31||2,744,483.10||8,316.53||0.30%||||99.70%|||
||2011-12-31||135,534.56||1,044.84||0.77%||3.40%||99.23%|||
||2012-12-31||140,088.49||11,918.55||7.84%||||92.16%|||
||2013-12-31||192,724.79||3,096.46||1.58%||||98.42%|||
||2011-12-31||256,347.94||1,254.51||0.49%||1.16%||99.51%|||
||2012-12-31||235,693.90||5,439.28||2.26%||||97.74%|||
||2013-12-31||480,098.66||3,604.90||0.75%||||99.25%|||
||||||||1.44%||1.44%||98.56%|||

B.加载杠杆的Beta
本次选用上市公司平均资本结构来调整被评估企业 Beta系数，即平均D/E=1.44%/98.56%=1.46%，则加载财务杠杆后的Beta系数计算如下：
D
(1(1t) )
e t
E
＝0.7675×(1＋(1-15%)×1.46%)＝0.7770
③估算ERP
ERP是市场风险超额回报率，系股票市场回报率与无风险报酬率的差额，以沪深300成分股2001～2013年投资报酬情况估算股票市场ERP：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||无风险收益率||||
|序||||Rm算术平||Rm几何||||ERP=Rm算术|ERP=Rm几何|
|||年分||||||||||
|||||||||Rf(距到期剩余年||||
|号||||均值||平均值||||平均值-Rf|平均值-Rf|
|||||||||限超过10年）||||
||2002||7.45%||1.40%||3.00%||4.45%|||
||2003||11.40%||5.69%||3.77%||7.63%|||
||2004||7.49%||1.95%||4.98%||2.51%|||
||2005||7.74%||3.25%||3.56%||4.18%|||
||2006||36.68%||22.54%||3.55%||33.13%|||
||2007||55.92%||37.39%||4.30%||51.62%|||
||2008||27.76%||0.57%||3.80%||23.96%|||
||2009||45.41%||16.89%||4.09%||41.32%|||
||2010||41.43%||15.10%||4.25%||37.18%|||
||2011||35.93%||10.61%||3.98%||31.95%|||
||2012||35.77%||12.34%||4.12%||31.65%|||
||2013||35.26%||15.11%||4.24%||31.01%|||
||||29.02%||11.90%||3.97%||25.05%|||

评估人员认为ERP=Rm几何平均值-Rf更能真实地反映市场风险超额回报率，故本次评估ERP取7.93%。
④计算公司特有风险超额回报率 Rs
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收益，一般认为对于单个公司的投资风险要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。
公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响，
公司资产规模小、投资风险就会相对增加，反之，公司资产规模大，投资风险就
会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已被投资者广泛接受。
本次评估超额收益率的估算公式如下：
Rs=3.139% -0.2485%×NB
其中：
Rs：被评估企业规模超额收益率；
NB：为被评估企业净资产账面值（NA≤10亿，当超过 10亿时按 10亿计算）
按照评估基准日被评估企业的净资产规模估算 Rs如下：
Rs=3.139%－0.2485%×NB
=3.139%－0.2485%×0.8590亿
=2.93％
⑤特定风险
由于被评估企业 2014年来新签合同中长期的 BT项目较多，考虑到该类型项目对资金需求较大，风险较大，故本次评估考虑追加1%的风险报酬率。
⑥确定权益资本收益率
按照上述数据，计算股权收益率如下：
=4.2257％＋0.7770×7.93％+2.93%+1%
=14.32%
（2）债务资本成本
债务资本成本按1-3年期贷款利率6.15%考虑。
则税后债务资本成本Kdt=6.15%×(1-15%)=5.23%。
（3）计算加权平均资本成本 WACC
本次以可比上市公司资本结构的平均值作为计算基础。
对比公司资本结构的平均值见前述计算，按照上述数据计算 WACC如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||比重||资本成本率|WACC|
||1.44%||5.23%|||
||98.56%||14.32%|||

经上述计算，则折现率取14.20%。
8.评估结果
在评估基准日2014年3月31日，在企业持续经营及本报告所列假设和限定条件下，四川浩特通信有限公司报表账面净资产8,589.87万元，收益法评估值为37,100.00万元，评估增值28,510.13万元，增值率331.90%。
（六）资产基础法评估情况
1.资产基础法简介
资产基础法是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评估值得到企业价值的一种方法。
各项资产评估方法简介：
（1）货币资金的评估
货币资金主要按账面核实法进行评估，其中现金采用现场盘点盘点日库存现金，并追溯调整至评估基准日，确定评估值；银行存款采用将评估基准日各银行存款明细账余额与银行对账单核对，确定评估值。
（2）应收账款、预付账款、其他应收款的评估
应收账款、预付账款、其他应收款的评估采用函证或替代审核程序确认账面明细余额的真实性，分析其可回收性，并在此基础上确定评估值。
（3）存货的评估
库存商品为外购工程用设备等，按市场法评估；生产成本和工程施工系尚未完工的工程项目成本，因工程项目按进度结转收入，确认工程毛利，故本次在产品按核实无误的账面值确认评估值；开发成本为已发生的研发支出，按账面值确
认评估值。
（4）长期应收款的评估
长期应收款的评估采用函证或替代审核程序确认账面明细余额的真实性，分析其可回收性，并在此基础上确定评估值。
（5）长期投资的评估
长期投资--股权投资的评估，按被评估企业经核实的持有的股权比例与被投资企业评估基准日评估后的净资产的乘积作为评估值，因被评估企业长期股权投资于评估基准日已停止经营，正在注销中，已全额计提减值准备，因此本次评估为0。目前该长期投资已注销完毕。
（6）机器设备的评估
对于机器设备主要采用成本法进行评估。
（7）无形资产的评估
①对于商标、专利技术、专有技术、软件著作权等无形资产一般可采用收益法评估。无形资产收益提成法的基本原理如下：
收益提成法是指分析评估对象预期将来的业务收益情况来确定其价值的一种方法。此方法是国际、国内评估界广为接受的一种基于收益的技术评估方法。
无形资产分收益提成法认为无形资产对经营活动中创造的收益或者说现金流是有贡献的，采用适当方法估算确定无形资产所创造的价值贡献率，并进而确定无形资产对收益的贡献额，再选取恰当的折现率，将经营活动中每年无形资产对收益的贡献折为现值，以此作为无形资产的评估价值。计算公式为：
n KRi
P

 i
1r
i1
其中：P—评估值（折现值）；
r—所选取的折现率；
t—收益年限（收益期）；
Ri—未来第i个收益期的非等额预期收入额
K—收入分成率
②其他无形资产（包括财务软件、管理软件等），此次评估以审核后真实、准确的摊余价值作为评估值。
（8）负债的评估
负债按实际需要承担的债务进行评估。
2.评估结果
评估基准日 2014年 3月 31日，四川浩特通信有限公司账面总资产价值21,346.24万元，总负债12,756.37万元，净资产8,589.87万元。采用资产基础法评估后的总资产价值23,213.72万元，总负债12,762.64万元，净资产为 10,451.08万元，净资产增值1,861.21万元，评估增值率21.67%。
（七）两种评估结果的差异及其原因
四川浩特在评估基准日2014年3月31日股东全部权益价值经采用上述二种评估方法、程序评估，资产基础法净资产评估值为 10,451.08万元，收益法评估结果为37,100.00万元，以收益法为基础计算两者差异为71.83%。两者差异分析： 1.两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
2.收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的账内账外资产，同时也考虑了如企业拥有的稳定客户资源、科学的生产经营管理水平、雄厚的新产品研发队伍等对获利能力产生重大影响的因素，而这些因素未能在资产基础法中予以体现。
3.资产基础法仅为单项资产价值叠加，而收益法考虑了各项资产共同作用的协同效应。
4.被评估企业主要为轻资产企业，其经营受益于技术研发、市场开拓、项目运作、经验积累等因素的盈利能力之间的相关性更为密切，选用收益现值法能够更加充分、全面地反映被评估企业股东全部权益价值。
综合上述原因，此次评估中收益法的评估结果高于成本法的评估结果。
基于上述差异原因，综合考虑了各项对获利能力产生重大影响因素的收益法更能体现被评估单位为股东带来的价值。因此本次评估采用收益法的结论。
（八）评估结论
经采用收益法评估，评估基准日2014年3月31日净资产账面值为 8,589.87万元；四川浩特通信有限公司股东全部权益评估值为 37,100.00万元，评估增值28,510.13万元，增值率331.90%。
第五章发行股份情况
第一节本次发行情况简介
本次交易系万达信息向李诗定、许晓荣发行股份购买其拥有的四川浩特36.75%股权，支付现金4,508万元购买其拥有四川浩特12.25%的股权。
本次交易完成后，万达信息将持有四川浩特各100%的股权。
为向交易对方支付现金、并向标的公司增资，用于标的公司的生产经营，以提高本次并购重组的整合绩效，万达信息拟向不超过5名特定对象发行股份募集配套资金，配套资金不超过本次交易总额的25%。
第二节本次发行具体方案
一、本次发行股份购买资产方案
（一）发行股票种类及面值
本次发行股份购买资产发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。
（三）发行对象
本次向特定对象发行股份购买资产的发行对象为李诗定、许晓荣。
（四）发行股份的价格及定价原则
1.发行股份的定价基准日
本次用于购买资产所发行的股份的定价基准日为万达信息董事会通过《万达信息股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》相关决议的公告之日，即2014年6月25日。
2.发行股份的定价依据和发行价格
根据《重组办法》第四十二条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价，结合万达信息2013年度利润分配方案，即20.03元/股。
公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日万达信息股票交易均价＝董事会决议公告日前20个交易日万达信息股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日万达信息股票交易总量。
在本次用于购买资产所发行的股份发行定价基准日至发行日期间，若公司发生其他除权、除息事项的，发行价格和发行数量随之进行调整。
发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1(调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入)，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)
增发新股或配股：P1＝(P0＋AK)/(1＋K)
三项同时进行：P1＝(P0－D＋AK)/(1＋K＋N)
结合万达信息 2013年年度报内关于现金分红以及资本公积转增股本的事项，本次用于购买资产所发行的股票的发行价格为 20.03元/股。上述发行价格已经万达信息 2014年第三次临时股东大会批准。在本次用于购买资产所发行的股份发行定价基准日至发行日期间，若公司再次发生其他除权、除息事项的，发行价格和发行数量将随之进行调整。
（五）发行股份数量
根据本次交易标的预估值确定的交易价格以及上述发行价格定价原则估算，本次向所有交易对方发行股份数量为 6,751,871股，占发行后总股本的比例为1.37%，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|对方名称||对价金额（万元）|发行股份数量（股）|
||12,698.76|||
||825.24|||
||13,524.00|||

在本次用于购买资产所发行的股份发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息行为，则发行价格及发行股数相应调整；若公司发生送红股、转增股本、增发新股或配股等除权行为，则发行价格及发行股数将随之进行调整。
（六）上市地点
本次发行股份购买资产发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
（七）本次用于购买资产所发行的股份发行股份锁定期
本次交易完成后，公司向李诗定、许晓荣发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，万达信息与交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见对锁定期进行相应调整。
（八）期间损益
损益归属期间指自标的资产评估基准日（不包括当日）起至公司与交易对方签署的资产购买协议及其他书面文件约定的交易对方向公司交付标的资产之日（―交割日‖）的期间，如果标的资产产生盈利，则该盈利归属于万达信息所有；
如果标的资产发生亏损，则由交易对方按各自持股比例以现金方式补足。过渡期内的损益需经交易双方认可的具有资格的会计师审计确定，在亏损数额经审计确定后的十个工作日内由交易对方予以现金弥补。
（九）上市公司滚存未分配利润安排
万达信息本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东以其持
股比例共同享有。
（十）标的公司滚存未分配利润的安排
标的公司本次发行前的滚存未分配利润由万达信息享有。
二、募集配套资金的发行方案
（一）发行股票种类及面值
本次发行股份募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。
（三）发行对象
本次募集配套资金向不超过5名的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等，并以现金方式认购本次用于募集配套资金所发行的股份。
（四）发行股份的价格及定价原则
1.发行股份的定价基准日
本次用于募集配套资金所发行的股份的定价基准日为本次资产重组中用于募集配套资金所发行股份的发行期首日。
2.发行股份的定价依据、发行价格
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（五）发行股份数量
依据配套募集资金不超过交易总金额（交易标的成交价+配套募集资金）的25%以及上述发行价格定价原则估算。最终发行股份数量由中国证监会核准确定。
（六）上市地点
本次向特定对象发行股票募集配套资金发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
（七）本次用于募集配套资金所发行的股份锁定期
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定，本次交易中用于募集配套资金发行的股份发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次用于募集配套资金发行的股份自发行结束之日起可上市交易；低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%的，自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
（八）上市公司滚存未分配利润安排
万达信息本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东以其持股比例共同享有。
（九）募集资金用途
本次募集的配套资金不超过60,106,666元，拟用于向交易对方支付现金，剩余部分拟对四川浩特进行增资，用于四川浩特承接的攀枝花市公安智能安全系统
（BT）项目实施，以提高本次并购重组的整合绩效。本次募集配套资金的具体用途为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||||金额（万元）|备注|
|||李诗定|4,232.92|||
|||许晓荣|275.08|||
||||4,508.00|||
||攀枝花市公安智能安全系统（BT）项目||1,502.67|||
||||6,010.67|||

注：攀枝花市公安智能安全系统（BT）项目合同总价为3.48亿元，自2014年开始，建设期为1.5年。
（十）募集配套资金的必要性
1、万达信息的资金需求
（1）万达信息日常经营所需资金情况
万达信息所处行业为“信息传输、软件和信息技术服务业”下的“软件和信息技术服务业”，是高智力密集、轻资产的产业。对于该行业，软件产品属于高科技产品，软件企业的研发和市场开拓需要大量的资金投入。
公司自 2011年上市以来，不断优化产业结构，不但横向扩大业务广度及覆盖面，积极加快全国拓展步伐，各项业务持续发展。同时公司为了持续保持其业务创新能力，不断加大研发投入力量，开拓新的系统和平台。因此，公司需要大量的营运资金来维持公司的业务拓展。目前，软件和信息服务业呈现并购重组热潮，公司为顺应行业趋势，也加快了兼并收购的步伐，因此对于资金的需求将更大。
对于公司经营，其需要保持一定规模的货币资金用于日常经营需要，主要用
于技术研发、设备更新、外购计算机软硬件产品、为客户垫付系统集成资金、支
付员工工资和差旅费等。（1）从公司经营规模来看，公司最近三年的营业收入
不断增长，营业收入由 2011年的 69,482.67万元增加至 2013年的 121,306.98万元，公司经营规模大幅增加，因此公司日常经营资金需求也不断扩大。（2）从公司资产状况来看，最近三年及一期末，货币资金余额分别为 86,582.19万元、77,996.47万元、74,220.87万元及50,506.51万元，占各期末流动资产的比例分别为68.33%、48.76%和32.66%，占比呈下降趋势，货币资金趋于紧张。（3）从公司负债情况来看，最近三年及一期末，短期借款逐年增加，由2011年的13,000万元增加至2014年3月末的20,380万元，公司不断增加短期借款用于缓解对于货币资金的需求。同时公司最近三年及一期末的流动比率分别为5.07、5.32、2.70、和2.68，下降较快，公司流动资金较紧缺。
（2）前次募集资金使用情况
①募投资金使用情况
截至2014年9月30日，万达信息募投资金使用情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|各期募投项目支出||2011年||2012年||2013年|2014年1-9月|
||1,400.23||1,655.86||1,859.92|||
||1,218.75||3,261.25||0.00|||
||1,058.23||1,240.94||1,563.52|||
||992.55||2,527.45||0.00|||
||1,005.22||1,781.78||0.00|||
||5,674.98||10,467.28||3,423.44|||

 2011年 1月 19日募集资金净额 19,566.00
||||
|-|-|-|
|13,891.02|3,423.74|0.30|
|14,007.93|3,903.99|594.03|

 2014年 7月 17日，公司第五届董事会 2014年第十次临时会议审议通过了《关于募集资金投资项目节余资金永久补充流动资金的议案》，计划将五个募集资金投资项目截至2014年6月30日的全部节余资金594.30万元（含利息收入）永久补充流动资金。上述议案已于 2014年 8月 11日实施，募投资金截至 2014年8月11日实际节余资金601.66万元（含利息收入）全部永久补充流动资金并对于募投资金账户进行销户。
截至2014年9月30日，万达信息前次承诺募投项目的募集资金已使用完毕，
使用情况良好，不存在违反法律法规规定的情况。
②超募资金使用情况
截至2014年9月30日，万达信息超募资金使用情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|各期超募支出||2011年||2012年||2013年|2014年1-9月|
||4,250.00||0.00||0.00|||
||6,750.00||0.00||5,460.50|||
||5,000.00||11,100.00||5,400.00|||
||0.00||-10,600.00||-10,900.00|||
||0.00||2,000.00||0.00|||
||0.00||5,000.00||0.00|||
||0.00||886.00||0.00|||
||0.00||3,800.00||0.00|||
||0.00||0.00||5,100.00|||
||0.00||0.00||8,886.72|||
||-||-||0.00|||
||16,000.00||12,186.00||13,947.22|||

 2011年 1月 19日超募资金净额 58,046.50
||||
|-|-|-|
|42,046.50|29,860.50|15,913.28|
|42,153.74|30,980.46|17,502.87|

根据2012年9月3日公司第四届董事会2012年第六次临时会议审议通过的《关于使用部分超募资金投资建设云服务上海基地的议案》，同意公司使用21,800万元超募资金投资建设万达信息云服务上海基地；截至2014年9月30日，该项目已累计投资13,169.23万元，截至2014年12月26日，该项目已经累计投资18,357.99万元，尚有3,442.01万元未投入使用。根据2013年12月10日公司2013年第三次临时股东大会审议通过的《关于变更部分超募资金用途的议案》，同意公司变更超募资金用途，将原计划投资设立成都万达信息技术有限责任公司的 3000万元超募资金变更为投资设立全资子公司重庆万达信息技术有限责任公司，以增强西南区域的整体业务拓展，截至2014年9月30日，该项目3,000万元尚未进行投资。超募资金（不含利息）均有投资方向，使用情况良好，不存在违反法律法规规定的情况，上述两项目实施完毕后，超募资金（不含专户利息收
入）将全额使用完毕。
公司前次募集资金使用情况良好，不存在违反法律法规规定的情况，公司有能力充分利用好募集资金的运用。
（3）收购资金需求
2014年 7月 30日，第五届董事会 2014年第十一次临时会议审议通过使用自有资金 6亿元收购上海复高计算机科技有限公司100%股权，公司将需要支付6亿元现金；2014年8月14日，第五届董事会2014年第十二次临时会议审议通过使用自有资金 4.5亿元收购宁波金唐软件股份有限公司100%股权，公司将需要支付4.5亿元现金。因此公司目前对于货币资金的需求很高。
因此，万达信息目前账面货币资金主要为日常开展经营活动所需，自有资金对于公司的经营和发展规划而言已相对短缺，为了能减轻公司货币资金需求的压力，需要募集配套资金用于本次交易对价的支付。
2、四川浩特的资金需求
四川浩特是一家提供专业化、个性化智能交通和数字安防整体解决方案的提供商。其BT项目需四川浩特先行垫付资金进行设备采购和项目实施，待验收后移交给客户，对于BT项目而言，一般其合同金额较大，四川浩特前期需要垫付大量资金。目前四川浩特正在实施的攀枝花市公安智能安全系统（BT）项目金额为3.1亿元，其前期购买设备和建设阶段需要投入大量资金。截至2014年9
月30日，四川浩特的货币资金余额为662.56万元，尽管其已获得2亿元银行综合授信额度，但是四川浩特资金仍较为短缺。为了能顺利实施该项目，万达信息需要通过募集配套资金对四川浩特进行增资，用于四川浩特承接的攀枝花市公安智能安全系统（BT）项目工程建设中的原材料采购，本次重组配套融资能够在一定程度上解决标的公司建设的部分资金需求，降低公司的资产负债率，进一步提高其债务融资能力，从而为公司抓住当前良好的市场机遇，迅速扩大经营规模确立行业竞争优势提供了有力的保障，以提高本次资产重组的整合绩效。
综上所述，本次募集配套资金在缓解万达信息公司和四川浩特的资金状况面具有一定的作用，有利于提高本次重组的整合绩效，本次资产重组募集配套资金具有必要性。
（十一） 本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
本次募集配套资金除用于向交易对方支付现金外，剩余部分拟对四川浩特进行增资，用于四川浩特承接的攀枝花市公安智能安全系统（BT）项目实施。
根据资产购买协议，在标的资产过户至万达信息的工商变更登记手续完成
后、本次募集的配套资金全部到位并完成验资、且依据自评估基准日至交割日期间损益的专项审计完成后十个工作日内，一次性向交易对方支付的现金对价。
对四川浩特进行增资的本次募集配套资金，将于验资到位后根据万达信息
《募集资金管理及使用制度》进行使用。
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，万达信息按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票创业板上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理及使用制度》（以下简称《管理制度》）。本次募集配套资金的管理和使用适用《管理制度》。
《管理制度》对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究以及募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等进行了明确的规定：
1、募集资金的存放
公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。募集资金专户数量原则上不得超过募投项目的个数。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。上述内容应纳入第八条所述的三方监管协议之中。
2、募集配套资金的使用
（1）募集配套资金使用的分级审批权限和决策程序
非经公司股东大会依法作出决议，任何人无权改变公司公开披露的募集资金用途。
募集资金投资的项目，应与公司承诺的项目相一致，原则上不应变更。对确因市场发生变化，需要改变募集资金投向时，必须经公司董事会审议通过，并依照法定程序提交股东大会审议通过后方可变更募集资金投向。
公司变更后的募集资金投向应投资于主营业务。
公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后及时报告深圳证券交易所并公告。
使用募集资金时，由具体使用部门（单位）根据募投项目计划填写申请单，由经理和财务负责人审查并联签，由财务管理部执行。募集资金的具体运用必须严格按照公司财务管理有关规定执行。
（2）募集配套资金的风险控制措施及信息披露程序
公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。
公司审计部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计机构没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的重大违规情形、重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重
大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要费用。
监事会有权对募集资金使用情况进行监督。
保荐机构至少每个季度对公司募集资金的使用情况进行一次现场调查。
公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
鉴证报告应当在年度报告中披露。
募集资金应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
募投项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计
使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后及时报告深圳证券交易所并公告.
（3）募集配套资金用途变更
非经公司股东大会依法作出决议，任何人无权改变公司公开披露的募集资金用途。
募集资金投资的项目，应与公司承诺的项目相一致，原则上不应变更。对确因市场发生变化，需要改变募集资金投向时，必须经公司董事会审议通过，并依照法定程序提交股东大会审议通过后方可变更募集资金投向。
公司变更后的募集资金投向应投资于主营业务。
公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后及时报告深圳证券交易所并公告。
公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
（4）募集配套资金的监督和责任追究
公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。
公司审计部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计机构没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的重大违规情形、重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重
大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要费用。
监事会有权对募集资金使用情况进行监督。
保荐机构至少每个季度对公司募集资金的使用情况进行一次现场调查。
公司董事、监事、高级管理人员违反本制度规定的，除证券监管机构依法对其进行处罚外，公司也将根据实际情况，对相关人员进行处罚，包括降低其薪酬标准、免去其职务等，并可依法要求其赔偿给公司造成的损失。
（十二）本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定
1、一般条件
（1）《暂行办法》第九条上市公司发行证券，应当符合《证券法》规定
的条件，并且符合以下规定：
①最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
万达信息2012年及2013年归属于母公司股东净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为10,418.55万元以及14,161.15万元，最近两年盈利。
②会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与
效果；
万达信息会计基础工作规范，2011年度、2012年度和2013年度财务报告由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准的无保留意见审计报告；万达信息控制制度健全且有效执行，2011年度、2012年度2013年度立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了内部控制鉴证报告，2013年出具的意见为：“我们认为，贵公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于2013年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控
制。”
③最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
根据万达信息公司章程，公司的利润分配条件为公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项；
现金分红条件为除非不符合前述规定的利润分配条件，否则公司每年应当至少以现金方式分配利润一次；现金分红比例为不少于当年实现的可供分配利润的
10%；公司最近三年以现金形式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的30%。
A.2012年现金分红情况
根据2012年度财务审计结果，母公司2012年度实现净利润 111,155,359.16元。以公司股本243,217,020股为基数，拟按每10股派发现金股利人民币1元（含税），共计24,321,702元（含税）。
B.2013年现金分红情况
根据2013年度财务审计结果，母公司2012年度实现净利润 148,188,971.03元。以公司股本243,567,200股为基数，拟按每 10股派发现金股利人民币 1元（含税），共计24,356,720元（含税）。
C.2010年至2013年分红情况汇总
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||分红年度合并报表中归属|占合并报表中归属于上市公|
|分红年度||现金分红（含税）||||
|||||于上市公司股东的净利润|司股东的净利润的比率（%）|
|2013|24,356,720.00||146,713,211.97|||
|2012|24,321,702.00||111,436,631.79|||
|2011|12,000,000.00||81,815,033.64|||
|2010|12,000,000.00||53,167,734.77|||

因此万达信息最近三年以现金形式累计分配的利润为 60,678,422.00元，占最近三年实现的年均可供分配利润的比例高于30%。
最近二年万达信息按照上市公司章程的规定实施现金分红。
④最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审
计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影
响已经消除；
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2014]第 113659号以及信会师报字[2012]第110671号《审计报告》，万达信息最近三年及一期
财务报表未被注册会计师出具否定意见、无法表示意见、保留意见、或者带强调事项段的无保留意见审计报告。
⑤最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票
的除外；
万达信息本次为非公开发行股票，因此不适用于上述条件。
⑥上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、
业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供
担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、
代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
万达信息与控股股东万豪投资人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能
够自主经营管理。最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被控股股东
万豪投资及实际控制人史一兵及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
（2）《暂行办法》第十条上市公司存在下列情形之一的，不得发行证券：①本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
②最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
万达信息不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的情形。
③最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严
重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监
会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
万达信息最近三十六个月内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚或者受到刑事处罚以及中国证监会行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
④上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行
政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
万达信息控股股东万豪投资及实际控制人史一兵最近十二个月内不存在因
违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形。
⑤现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
万达信息现任董事、监事和高级管理不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为；不存在最近36个月内被证监会处罚，最近12个月
内被交易所公开谴责的情形；也不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
⑥严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
万达信息不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（3）《暂行办法》第十一条上市公司募集资金使用应当符合下列规定：
①前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
截至本独立财务顾问报告签署日，万达信息前次募集资金已基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致。
②本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
本次募集资金除了用于向交易对方支付现金外，剩余部分拟对四川浩特进行增资，用于攀枝花市公安智能安全系统（BT）项目工程建设中的工程物资采购（如：存储设备、前端摄像机等），该增资资金不属于补充流动资金，符合中国证监会2013年7月5日发布的―关于并购重组配套融资问题解答‖的相关规定。
本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
③除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司；
本次募集资金除了用于向交易对方支付现金外，剩余部分拟对四川浩特进行增资，不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
④本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争
或者影响公司生产经营的独立性。
本次募集资金除了用于向交易对方支付现金购买四川浩特资产外，剩余部分拟对四川浩特进行增资。届时四川浩特为万达信息全资子公司。因此本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
2、非公开发行股票的条件
（1）《暂行办法》第十五条非公开发行股票的特定对象应当符合下列规
定：
①特定对象符合股东大会决议规定的条件；②发行对象不超过五名。发行
对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。
万达信息本次非公开发行募集配套资金拟通过向不超过 5名的特定投资者
定向发行，特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。万达信息向符合相关法律法规和股东大会决议规定的发行对象发行。
（2）《暂行办法》第十六条上市公司非公开发行股票确定发行价格和持
股期限，应当符合下列规定：
①发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股
份自发行结束之日起可上市交易；②或者发行价格低于发行期首日前一个交易
日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二
个月内不得上市交易；③上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方
以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股
票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认
购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。上市公司
非公开发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的
其他规定。
万达新本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询
价：
①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
②低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
万达信息拟通过向不超过5名的特定投资者定向发行股票募集配套资金，不存在引入战略投资者情形。
（十三） 本次发行独立财务顾问的保荐机构资格
万达信息聘请海通证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问及保荐机构，海通证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
第三节本次发行前后主要财务数据对比
根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2014]第 114462号《备考财务报表审阅报告》，本次发行前后万达信息主要财务数据变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||本次发行前（合并）||本次发行后（备考合并）||
|财务指标|2014年1-9月/|2013年度/|2014年1-9月/|2013年度/|
||2014年9月30日|2013年12月31日|2014年9月30日|2013年12月31日|
||270,254.12|207,828.18|270,254.12||
||145,007.68|140,561.86|145,420.18||
||2.98|5.77|2.90||
||43.60|28.72|45.27||
||81,233.03|121,306.98|81,233.03||
||6,688.47|14,671.32|7,599.88||
||0.1373|0.6106|0.1518||
||4.68|11.29|5.32||

第四节本次发行前后股本结构及控制权变化
本次交易前后，万达信息的股本结构变化情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次交易前|||本次交易后||
|股东名称|||||||
|||持股数量（股）||持股比例|持股数量（股）|持股比例|
||127,794,400||26.23%||127,794,400||
||-||-||6,751,871||

||||
|-|-|-|
|359,340,000|73.77%|359,340,000|
|487,134,400|100.00%|493,886,271|

注：上述股本结构不包含用于募集配套资金所发行的股份。
本次发行完成后，万达信息第一大股东仍为万豪投资，实际控制人仍为史一兵，具体情况详见本报告“第二章第六节二、控股股东及实际控制人情况”。
本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
借壳上市或借壳重组是指《重组办法》第十二条规定的重大资产重组，即自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组。
本次交易完成后，上市公司的控制权并未发生变化，因此本次交易并不构成借壳上市。
第六章本次交易主要合同内容
第一节资产购买协议
一、本次交易
（一）本次交易方案
万达信息拟向李诗定、许晓荣发行股份及支付现金购买其持有的四川浩特49%的股权。本次交易完成后，万达信息将直接持有四川浩特100%股权。
（二）标的资产价格
根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2014）沪第0285号《评估报告》，截至评估基准日，标的资产的评估值为人民币18,179万元，其中，李诗定所持四川浩特46.01%的股份的评估值为人民币17,069.71万元；许晓荣所持四川浩特2.99%股份的评估值为人民币1,109.29万元。
经万达信息及李诗定、许晓荣协商一致，标的资产价格为18,032万元。其中，李诗定所持四川浩特46.01%的股份的价格为人民币16,931.68万元；许晓荣所持四川浩特2.99%股份的价格为人民币1,100.32万元。
（三）发行价格
本次交易中用于购买资产的股份发行的定价原则为万达信息关于本次资产重组的董事会会议决议公告日前20个交易日万达信息股票均价（计算公式为：本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总金额/本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量），结合万达信息2013年度利润分配方案，本次交易的发行价格为20.03元/股。在定价基准日至发行日期间，若万达信息发生其他派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将进一步作相应调整。
（四）发行数量
本次交易中，本次收购对交易对方的发行股份的数量按照（标的资产的交易价格-4,508万元）/发行价格进行确定（保留到个位数，若出现标的资产余额的折股数不足认购股份一股的情况的，由万达信息另行支付现金购买该部分余额）。
根据标的资产价格以及发行价格（20.03元/股）测算，万达信息拟向交易对方合计发行股份6,751,871股，具体数量如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号||发行对象|股份数（股）|
||李诗定|||
||许晓荣|||

合计 6,751,871本次交易的股份发行的最终发行数量将由万达信息董事会提请股东大会审议批准并经中国证监会核定后确定。本次交易完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，导致发行价格进行调整的，则发行数量随之相应调整。具体方式以万达信息股东大会决议授权董事会作出的决议为准。
（五）限售期
有关交易对方李诗定、许晓荣因本次交易获得的新增股份自新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日起三十六个月内不得转让。
本次交易结束后，因万达信息送红股、转增股本等原因孳生的万达信息股份，亦应遵守前述锁定要求。
如重组在中国证监会审核期间，应相关部门的要求，需要延长有关交易对方股份限售期的，则有关交易对方应当无条件同意相应延长。
若四川浩特2016年度专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于李诗定、许晓荣所持万达信息股份的法定限售期届满之日，则在相关报告出具日之前李诗定、许晓荣所持限售股份不得转让，待四川浩特2016年度的审计报告出具以及减值测试完毕后，视是否需实行股份补偿，扣减需进行股份补偿部分后，李诗定、许晓荣所持剩余股份方可解禁。
（六）滚存未分配利润的处理
四川浩特于本次交易完成前的滚存未分配利润，由万达信息享有。
万达信息于本次交易完成前的滚存未分配利润，由本次交易前后的新老股东
以其持股比例共同享有。
（七）现金对价
为收购交易对方持有的四川浩特49%的股权，除发行6,751,871股万达信息股份作为对价之外，万达信息还需向李诗定、许晓荣共计支付4,508.00万元的现金对价，该等现金对价分配的金额和比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号||对象|金额（万元）|
||李诗定|||
||许晓荣|||

合计 4,508.00（八）对价股份及对价现金支付
各方确认，交易对方应自本次交易取得中国证监会核准之日起10日内启动标的资产的过户手续并于60日内办理完毕，标的资产过户至万达信息名下的工商变更登记手续完成之日即为本次收购的交割日。
在标的资产过户至万达信息的工商变更登记手续完成后，万达信息应积极启动非公开发行的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告；于深交所及股份登记机构办理对价股份发行、登记手续，及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。在本次收购完成后，万达信息应及时向深交所和股份登记机构为交易对方申请办理对价股份的上市事宜。
在标的资产过户至万达信息的工商变更登记手续完成后、本次募集的配套资金全部到位并完成验资、且依据自评估基准日至交割日期间损益的专项审计完成后十个工作日内，一次性向交易对方支付的现金对价。
（九）评估基准日与交割日之间标的资产损益之归属
在过渡期内，四川浩特报表盈利的，则盈利部分归万达信息享有；四川浩特报表亏损的，则由李诗定、许晓荣向四川浩特以现金方式补足其各自按持股比例所对应的亏损数额。过渡期内的损益需经各方认可的具有资格的会计师审计确定，在亏损数额经审计确定后的十个工作日内由李诗定、许晓荣按持股比例承担并支付给四川浩特。
（十）评估基准日与交割日之间的经营权限及其他安排
在过渡期内，未经万达信息事先书面许可，认购方不得在标的资产上设置担保等任何第三方权利，且应通过行使股东权利的方式保证标的资产在过渡期间不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、关联交易、利润分配或增加重大债务之行为。
未经万达信息事先书面批准，除正常经营之外四川浩特不得购买价格超过10万元的任何资产；除非正常经营需要，不得发生额外的债务或其他义务，不得签署、修订、修改或终止任何重要合同，不得免除、取消、妥协或转让任何重要的权利或主张，或者发生任何重大的资金支出、义务或责任。未经万达信息书面同意，四川浩特不得聘请其他董事、监事和总经理等高级管理人员。未经万达信息事先书面同意，四川浩特不得进行任何增资、减资、并购、重组、投资、终止、清算等影响本协议目标实现的行为。
（十一） 债权和债务处置
本次重组不涉及四川浩特债权债务的变更，四川浩特在交割日前的债权债务在交割日后仍由其享有或承担。
本协议签订后，各方应积极促使四川浩特向债权人发出股权转让的通知（如需）并取得该等债权人的同意函（如需）。
本协议签订后，对于认购方按其持股比例为四川浩特贷款融资提供的担保（如有），各方同意在标的资产过户至万达信息名下后，该等担保（按照所转让的标的资产所对应的比例）变更由万达信息提供。各方应积极与贷款银行沟通，取得其对该等变更的同意函。如不能取得贷款银行的同意函，则万达信息同意为认购方的上述担保向其提供反担保，承诺在标的资产过户至万达信息名下后，如认购方因向贷款银行提供保证担保导致其代四川浩特承担还款责任的，万达信息将向认购方偿还其因此支出的款项。
（十二） 本次交易涉及的人员安置
本次交易完成后，四川浩特员工的人事劳动关系不发生变化；四川浩特的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员（具体人员已于资产购买协议附件中列示）在本次交易实施完成后的3年内原则上不发生变化，但经万达信息同意或前
述人员因严重违反《劳动合同法》等有关法律、法规、规范性文件情形依法被四川浩特解聘的除外；上述人员离职后2年内不得从事与万达信息及四川浩特相同或相近的业务或项目；万达信息将通过派驻财务总监或其他财务人员的方式，对四川浩特财务进行管理。
二、盈利补偿
各方确认，因本次交易对标的资产采用收益法进行评估作价，按照中国证监会的相关规定，李诗定、许晓荣应与万达信息签署盈利预测补偿协议，若在本次交易实施完成后的3年内，标的资产的实际利润不足资产评估报告中的利润预测数，则李诗定、许晓荣应就不足部分进行补偿。各方将于本协议签署之同时，另行签署相应的《盈利预测补偿协议》。《盈利预测补偿协议》作为本协议的补充协议，视为本协议的组成部分，与本协议具有相同的法律效力。
若中国证监会或其他相关部门在审核过程中要求延长盈利补偿期间的，则需要按照证监会或其他相关部门的要求无条件延长盈利补偿期间。
三、税费及费用承担
万达信息和认购方一致同意，由于签署以及履行本协议而发生的所有税收和政府收费，由各方根据有关规定各自承担，相关法律法规未规定承担方的，各方各承担一半。
除非本协议另有约定，因准备、订立及履行本协议而发生的费用由各方自行承担。
四、保密及信息披露
除非根据有关法律、法规的规定，或应深交所、有关政府主管部门或各方上级主管部门的要求，一方未经其他方事先书面同意前，不得以任何方式披露关于本协议或者本协议规定和提到的交易、安排或者任何其他附属事项的任何信息。
拟披露的一方必须事先与对方商讨，且应充分考虑该方对有关披露的内容、披露时间及方式的合理要求后，方可最终作出披露。
五、本协议的生效、解除、终止
本协议经各方签字或其法定代表人/授权代表签字并加盖公章后即有效成立，并在下述之先决条件全部满足后生效：
1.万达信息董事会、股东大会审议批准本次交易相关事宜；
2.四川浩特已经按照相关法律法规、公司章程及内部管理制度之规定，经内部有权机构审议通过；
3.认购方上级主管部门对本次重组的核准（如需），且该等核准没有要求对本协议作出任何无法为本协议各方当事人所能一致接受的修改或增设任何无法为本协议各方当事人所能一致接受的额外或不同的义务；
4.中国证监会核准本次交易；
5.其他相关政府机关及有权机构的批准（如有）。
下列情况发生，本协议解除或终止：
1.协议一方严重违反本协议，致使签署本协议的目的不能实现，守约方以书面方式提出解除或终止本协议时；
2.经本协议各方协商一致同意解除或终止本协议。
如本协议解除或终止，各方的声明、保证和承诺将自动失效（因一方违约原因除外）；但如因其保证、声明或承诺有虚假不实情形并造成对方损失的，应当承担相应责任。
六、违约责任
1.本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。本协议签订后，若交易对方违约，其向万达信息支付的赔偿金金额不得低于本次交易标的资产价格的10%。
2.前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
第二节盈利预测补偿协议
2014年6月6日，万达信息与李诗定、许晓荣就本次发行股票并支付现金购买资产签订了《盈利预测补偿协议》，其主要条款如下：
1.盈利补偿期间为本次资产重组实施完毕当年及其后两个会计年度，即本次资产重组若在2014年实施完毕，则盈利补偿期间为2014年、2015年、2016年。
2.双方同意，以银信评估出具的《评估报告》中载明的、标的资产在盈利补偿期间的利润预测数作为本协议项下的利润预测数。根据《评估报告》，标的资产在2014年、2015年及2016年的利润预测数（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别为2,415.51万元、4,463.13万元及6,583.79万元。
3.万达信息应在本次资产重组实施完毕后当年及其后两年内每年的年度报告中单独披露标的资产的净利润（以具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产该年度的实际净利润数（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）出具的专项审核意见中的数字为准）与前述盈利预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
4.李诗定、许晓荣承诺，若标的资产在盈利补偿期间内每个会计年度实现的实际利润未能达到标的资产当年的利润预测数，李诗定、许晓荣应在需补偿当年年报披露后的10个交易日内，将万达信息依据下述公式计算所确定的李诗定、许晓荣当年应补偿的股份数量（以下简称―应补偿股份‖）划转至万达信息董事会设立的专门账户（以下简称―专户‖）进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归万达信息所有。应补偿股份划转至专户后，万达信息应立即按照《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关法律、法规、规章制度的要求，实施应补偿股份的回购及后续注销事宜。盈利补偿期间内每个会计年度内应补偿股份数的计算公式如下：
应补偿股份数＝（截至当期期末累积承诺利润－截至当期期末累积实际利润）×认购股份总数÷盈利补偿期间内各年的承诺利润总和－已补偿股份数量
（1）截至当期期末累积承诺利润为：四川浩特在盈利补偿期间内截至该补偿年度期末承诺利润的累积值。
（2）截至当期期末累积实际利润为：四川浩特在盈利补偿期间内截至该补偿年度期末实际利润的累积值。
（3）盈利补偿期间内各年的承诺利润总和为：四川浩特盈利补偿期间内承诺利润的合计值。
（4）认购股份总数为：交易对价÷发行价格；已补偿股份为：李诗定、许晓荣在盈利补偿期间内已经按照上述公式计算并已实施了补偿的股
份总数。
（5）当盈利补偿期间内每个会计年度内应补偿股份数之和（“应补偿股份总数”）超过本次发行股份购买资产中李诗定、许晓荣取得的新增股份数量时，李诗定、许晓荣对超出部分以现金补偿。现金补偿方式为：补偿金额=发行价格×（应补偿股份总数-本次发行股份总数）
本次发行股份总数系万达信息向李诗定、许晓荣发行的股份总数。
现金补偿总额不超过李诗定、许晓荣本次交易获取的现金对价。上述现金补偿归万达信息所有。
（6）在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值。
在盈利补偿期间内，已经累积的单独锁定的应补偿股份不得减少。
5.李诗定、许晓荣同意，若万达信息在盈利补偿期间内有现金分红的，其按前述公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给万达信息；若万达信息在盈利补偿期间内实施送股、公积金转增股本的，则回购股份的数量应调整为：按前述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
6.在本协议约定的盈利补偿期间届满时，万达信息应当聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期末减值额÷标的资产作价>盈利补偿期间内已补偿股份总数÷认购股份总数，则李诗定、许晓荣将另行进行补偿。另需补偿时应首先以李诗定、许晓荣通过本次发行获得的股份进行补偿，不足部分再以现金进行补偿，计算方法为：
另需补偿的股份数=标的资产期末减值额/每股发行价格－盈利补偿期间内已补偿股份总数
另需补偿的现金数=标的资产期末减值额－乙方已补偿的股份总数×发行价格–已补偿的现金总数
现金补偿总额不超过李诗定、许晓荣成本次交易获取的现金对价。上述现金补偿归万达信息所有。
标的资产期末减值额为本次资产重组标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除盈利补偿期间内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
李诗定、许晓荣应在《减值测试报告》披露后的10个交易日内，将万达信息依据上述公式计算所确定的李诗定、许晓荣另需补偿的股份数划转至万达信息董事会设立的专门账户（以下简称―专户‖）进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归万达信息所有。另需补偿股份划转至专户后，万达信息应立即按照《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关法律、法规、规章制度的要求，实施另需补偿股份的回购及后续注销事宜。
7.双方确认，应补偿股份以及另需补偿股份由万达信息以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销。若万达信息上述应补偿股份和/或另需补偿股份回购并注销事宜未获股东大会审议通过等原由而无法实施的，则李诗定、许晓荣承诺在上述情形发生后的2个月内，将相关被锁定的股份赠送给万达信息股东大会股权登记日或万达信息董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，各股东按其持有股份数量占股权登记日扣除李诗定、许晓荣持有的股份数后万达信息的总股本的比例享有获赠股份。
8.李诗定、许晓荣同意，就本协议前述的补偿义务，李诗定、许晓荣依据本次交易前各自所持四川浩特的股权按比例承担，即李诗定应补偿股份数为认购人应补偿股份总数的93.90%，许晓荣应补偿股份数为认购人应补偿股份总数的6.10%；李诗定应补偿现金金额为认购人应补偿现金总数的93.90%，许晓荣应补偿现金金额为认购人应补偿现金总数的6.10%。
9.双方同意，自本协议成立日起至盈利补偿期间届满之日止，如发生下述情形之一且导致盈利补偿期间目标资产的实际盈利数低于利润预测数，李诗定、许晓荣可以书面方式向万达信息提出要求协商调整或减免李诗定、许晓荣的补偿责任：发生签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事件，该等事件包括但不限于：地震、水灾、火灾、风灾或其他天灾等自然灾害；战争（不论曾否宣战）、骚乱、罢工、疫情等社会性事件以及政府征用、征收、政府禁令、法律变化等政府强制性行为。
10.一方未履行或部分履行本协议项下的义务给对方造成损害的，守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
11.本协议为双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的补充协议，视为《发行股份及支付现金购买资产协议》的组成部分，并与《发行股份及支付现金购买资产协议》具有相同的法律效力。
12.本协议自双方签字盖章之日起成立，并与双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》同时生效；若《发行股份及支付现金购买资产协议》解除或终止的，则本协议同时解除或终止。
根据李诗定及其儿子李里出具的承诺：李诗定在本次资产重组中所认购的全部万达信息股份自其身故后由本人的儿子李里继承，自其身故之日起，李诗定在《盈利预测补偿协议》项下的义务全部转移至李里，由李里按照该协议的约定继续履行直至该协议履行完毕。
13.盈利预测补偿协议之补充协议
万达信息与李诗定、许晓荣经商议后签订了《关于<发行股份及支付现金购买资产协议>及<盈利预测补偿协议>之补充协议》，同意将募集配套资金中增资四川浩特用于“攀枝花市公安智能安全系统（BT）项目”的资金考虑其使用成本，即按银行贷款利息计算后的税后影响金额对承诺期各期的承诺盈利预测金额进行调整，相应增加承诺利润预测数：
承诺盈利预测金额修正数=募集配套资金用于攀枝花市公安智能安全系统
（BT）项目的金额*同期银行贷款利率*（1-四川浩特所得税税率）*资金实际使用天数/365
其中：
（1）募集配套资金用于攀枝花市公安智能安全系统（BT）项目的金额，根据《向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》，该部分金额预计为1,502.67万元，该金额将根据最终募集配套资金中实际用于增资四川浩特的金额确定；
（2）同期银行贷款利息，根据人民银行2014年12月29日公布的1-5年银行贷款基础利率双方约定承诺期内均按6%；
（3）四川浩特目前享受高新技术企业优惠税率15%；
（4）资金实际使用天数，为募集配套资金在盈利预测承诺期内的每个年度的实际使用天数，盈利预测承诺期内每年度分别计算，增资当年自拨付至四川浩特指定账户之日起算，其后承诺期内每年按365天计算；
（5）上述盈利预测金额修正数额不影响本次交易标的的估值和本次交易的定价。
第七章独立财务顾问核查意见
第一节独立财务顾问对本次交易的核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问报告就本次交易发表的意见以下述主要假设为基础：
1、本次交易不存在其他障碍，能如期完成；
2、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
3、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
4、本独立财务顾问所依据的交易各方提供的资料具有真实性、准确性、完整性和合法性；
5、有关中介机构对本次交易所出具的相关法律、财务文件真实、可靠、完整，本次交易的有关资产评估报告、审计报告及盈利预测审核报告、法律意见书所依据的假设前提成立；
6、无其他人力不可预测和不可抗拒因素造成的重大不利影响；
二、本次交易的合规性分析
经本独立财务顾问核查，万达信息实施本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案，符合《重组办法》第十条、第四十二条要求，具体说明如下：
（一）符合《重组办法》第十条的要求
1.符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
根据《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》，本次交易涉及的标的公司均属于行业（企业）管理和信息化解决方案开发、基于网络的软件服务平台、软件开发和测试服务、信息系统集成、咨询、运营维护和数据挖掘等服务业务，在鼓励类中进行了列示。
此外，软件和信息技术服务业的发展关系到国家未来，对国民经济的发展和国力的增强具有举足轻重的作用。我国政府对软件和信息技术服务业给予了高度的重视，国务院及有关部门先后颁布了一系列优惠政策，为软件和信息技术服务业的发展建立了优良的政策环境，有效地推动了我国软件产业的快速发展。
国务院在《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》中明确将信息产业及现代服务业划入中长期科学和技术发展规划中的重点领域，完善行业政策措施，增加科技投入，加强此行业的人才队伍建设。而与此纲要配套出台的《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）若干配套政策的通知》则明确了国家对科技发展重点领域及优先主题的支持政策。
国务院于 2011年发布《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》，再次陈述国家对软件产业的在税收、融资、研发、进出口、人才、知识产权保护及市场政策的支持态度，并重点要求加强并完善政策落实情况。
财政部及国家税务总局于 2011年、2012年先后颁布了《关于软件产品增值税政策的通知》及《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》对软件产品增值税的退税条件及比例进行了明确的规定，并对符合条件的软件企业实施进一步所得税优惠政策。
《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》中明确了针对软件和信息技术服务业的规划要点，包括：应用和服务紧密融合，软件和信息技术服务业加快向网络化、服务化、体系化和融合化方向演进的发展趋势；大力发展社会民生领域的软件和信息技术服务的发展原则；重视面向政府、金融、通信、交通、贸易、物流、能源等领域的行业信息化需求，着重社会民生领域软件研发，提高在科技、教育、医疗、社保、环保和安全生产等领域的应用水平，大力支持面向生活领域的软件开发和消费型信息服务业发展的发展重点；全面落实软件行业在上述领域内的产业政策；将完善国家软件和信息服务业公共服务支撑平台纳入重大工程范围。
在国家政策的推动下，以自主创新、信息服务和知识产权保护为核心的制度环境已基本形成，软件产业在我国正面临着前所未有的发展机遇和发展空间。
同时，标的公司所从事业务不存在违反国家有关环境保护、土地管理、反垄
断等法律和行政法规的规定。
本独立财务顾问经核查后认为：本次交易符合国家相关产业政策的规定，也符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十条第（一）项的规定。
2.不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后上市公司股本总额超过四亿股，在排除上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人，以及上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人持有上市公司股份后，社会公众股占公司股份总数比例仍超过10%，符合《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关要求，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
本独立财务顾问经核查后认为：本次交易完成后，万达信息仍然符合上市条件，符合《重组办法》第十条第（二）项的规定。
3.重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次资产重组由万达信息董事会提出方案并经董事会审议，聘请有关中介机构出具相关报告公司独立董事对本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。在本次资产重组中涉及到的关联交易处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
本次交易拟购买资产的交易价格均参考具有证券期货从业资格的评估机构所出具的评估结果，并经交易各方协商确定。本次用于认购资产的新增股份的发行价格按本次交易董事会决议公告前 20个交易日股票交易均价确定，2014年 5月 12日，上市公司 2013年度股东大会，审议通过了《2013年度利润分配及资本公积转增股本预案》，据此认购资产的新增股份的发行价格进行了相应的除权除息（本次发行完成前上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则依据深交所相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理）。
本独立财务顾问经核查后认为：本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十条第（三）项的规定。
4.重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次资产重组涉及的资产为李诗定合法持有的四川浩特46.01%股权、许晓荣合法持有的四川浩特2.99%股权。根据交易对手方出具的承诺及工商登记资料，交易对手方对于本次资产重组所涉及的资产权属清晰，不存在资产过户或者转移的法律障碍。
本独立财务顾问核查后认为：本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重组办法》第十条第（四）项的规定。
5.有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司是以公共事务为核心的城市信息化领域的软件和服务提供商，主营业务是为客户提供城市信息化领域的整体解决方案。四川浩特主要业务为提供专业化、个性化智能交通、数字安防整体解决方案，在智能交通、数字安防市场积累了丰富的核心技术、项目经验以及市场渠道。本次资产重组属于同行业并购，本次交易完成后上市公司主营业务未发生变化。
万达信息通过本次交易可以拓展延伸公司在城市信息化业务领域内的业务覆盖面及渗透力度，优化业务结构，在相关细分领域内横向纵向拓展业务结构，在相关细分领域产业链上形成完整的业务结构，降低万达信息在相关细分领域横向纵向开拓业务过程中的成本，凭借其在资本市场融资多样性的优势以及客户资源优势，发挥规模效应，从而提升万达信息的盈利能力和竞争能力。
本独立财务顾问经核查后认为：本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十条第（五）项的规定。
6.有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性。
为进一步保证上市公司的独立性，交易对方、万豪投资、史一兵分别出具了《“五分开”和独立性的承诺》，保证在本次交易完成后保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务方面保持相互独立，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。
本独立财务顾问经核查后认为：本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，本次交易符合《重组办法》第十条第（六）项的规定。
7.有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
万达信息已经建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，按上市公司治理标准规范法人治理结构。本次交易完成后，万达信息将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高公司盈利能力，遵守中国证监会等监管部门的有关规定，保持上市公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
本独立财务顾问经核查后认为：本次交易有利于万达信息保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十条第（七）项的规定。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十二条的规定
1.有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
通过本次交易可以拓展延伸万达信息在城市信息化业务领域内的业务覆盖
面及渗透力度，优化业务结构，在相关细分领域内拓展业务结构，在相关细分领域产业链上形成完整的业务结构，降低万达信息在在相关细分领域横向纵向开拓业务过程中的成本，凭借其在资本市场融资多样性的优势以及客户资源优势，发挥规模效应，从而提升万达信息的盈利能力和竞争能力。根据立信出具的信会师报字[2014]第114462号《备考财务报表审阅报告》以及信会师报字[2014]第
113661号《备考盈利预测审核报告》分析，本次交易完成后，万达信息的盈利能力和可持续发展能力将得到进一步加强。
本独立财务顾问经核查后认为：本次交易完成后，将有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
（2）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性交易对方、万豪投资、史一兵为避免与万达信息产生同业竞争、减少和规范关联交易、保持上市公司的独立性，分别出具了《关于避免同业竞争的承诺》、《关于规范关联交易的承诺函》。
本独立财务顾问经核查后认为：本次交易有利于上市公司避免同业竞争和减少关联交易，增强上市公司的独立性，本次交易符合《重组办法》第四十二条第一款第（一）项的规定。
2.上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对万达信息2012年度、2013年度及2014年1-3月财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
本独立财务顾问经核查后认为：本次交易符合《重组办法》第四十二条第一款第（二）项的规定。
3.上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次资产重组涉及的资产为李诗定合法持有的四川浩特46.01%股权、许晓荣合法持有的四川浩特2.99%股权。
根据交易对方出具的承诺和工商登记资料，交易对方对交易标的拥有合法、完整的所有权，拟购买资产权属清晰，不存在冻结、质押等限制权利行使的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本独立财务顾问经核查后认为：本次交易符合《重组办法》第四十二条第一款第（三）项的规定。
4.上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%。发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于5,000万元人民币
万达信息本次交易拟向控股股东、实际控制人及其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。本次拟购买的资产能增强与现有主营业务的协同效应，完善上市公司的产业链条，优化上市公司的产业布局。万达信息本次向交易对方发行股份的数量为 6,751,871股，占发行后上市公司总股本（不含募集配套资金发行的股份）的1.37%，本次拟购买资产的交易总金额为 18,032万元。本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。
本独立财务顾问经核查后认为：本次交易符合《重组办法》第四十二条第二款的相关规定。
（三）本次交易不存在《创业板发行管理办法》第十条规定的不得发行证券的情形
万达信息不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形：（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；（四）上市公司控股股东或者实际控制人最
近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
本独立财务顾问经核查后认为：本次交易不存在《创业板发行管理办法》第十条规定的不得发行证券的情形。
（四）本次募集配套资金符合《创业板发行管理办法》相关规定
1、一般条件
（1）《暂行办法》第九条上市公司发行证券，应当符合《证券法》规定
的条件，并且符合以下规定：
①最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
万达信息2012年及2013年归属于母公司股东净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为10,418.55万元以及14,161.15万元，最近两年盈利。
②会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与
效果；
万达信息会计基础工作规范，2011年度、2012年度和2013年度财务报告由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准的无保留意见审计报告；万达信息控制制度健全且有效执行，2011年度、2012年度2013年度立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了内部控制鉴证报告，2013年出具的意见为：“我们认为，贵公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于2013年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控
制。”
③最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
根据万达信息公司章程，公司的利润分配条件为公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项；
现金分红条件为除非不符合前述规定的利润分配条件，否则公司每年应当至少以现金方式分配利润一次；现金分红比例为不少于当年实现的可供分配利润的
10%；公司最近三年以现金形式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的30%。
A.2012年现金分红情况
根据2012年度财务审计结果，母公司2012年度实现净利润 111,155,359.16元。以公司股本243,217,020股为基数，拟按每10股派发现金股利人民币1元（含税），共计24,321,702元（含税）。
B.2013年现金分红情况
根据2013年度财务审计结果，母公司2012年度实现净利润 148,188,971.03元。以公司股本243,567,200股为基数，拟按每 10股派发现金股利人民币 1元（含税），共计24,356,720元（含税）。
C.2010年至2013年分红情况汇总
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||分红年度合并报表中归属|占合并报表中归属于上市公|
|分红年度||现金分红（含税）||||
|||||于上市公司股东的净利润|司股东的净利润的比率（%）|
|2013|24,356,720.00||146,713,211.97|||
|2012|24,321,702.00||111,436,631.79|||
|2011|12,000,000.00||81,815,033.64|||
|2010|12,000,000.00||53,167,734.77|||

因此万达信息最近三年以现金形式累计分配的利润为60,678,422.00元，占最近三年实现的年均可供分配利润的比例高于30%。
最近二年万达信息按照上市公司章程的规定实施现金分红。
④最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审
计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影
响已经消除；
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2014]第 113659号以及信会师报字[2012]第110671号《审计报告》，万达信息最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见、无法表示意见、保留意见、或者带强调事项段的无保留意见审计报告。
⑤最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票
的除外；
万达信息本次为非公开发行股票，因此不适用于上述条件。
⑥上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、
业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供
担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、
代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
万达信息与控股股东万豪投资人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被控股股东万豪投资及实际控制人史一兵及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
（2）《暂行办法》第十条上市公司存在下列情形之一的，不得发行证券：①本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
②最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
万达信息不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的情形。
③最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严
重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监
会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
万达信息最近三十六个月内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚或者受到刑事处罚以及中国证监会行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
④上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行
政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
万达信息控股股东万豪投资及实际控制人史一兵最近十二个月内不存在因
违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形。
⑤现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
万达信息现任董事、监事和高级管理不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为；不存在最近36个月内被证监会处罚，最近12个月内被交易所公开谴责的情形；也不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
⑥严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
万达信息不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（3）《暂行办法》第十一条上市公司募集资金使用应当符合下列规定：
①前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
截至本独立财务顾问报告签署日，万达信息前次募集资金已基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致。
②本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
本次募集资金除了用于向交易对方支付现金外，剩余部分拟对四川浩特进行增资，用于攀枝花市公安智能安全系统（BT）项目工程建设中的工程物资采购
（如：存储设备、前端摄像机等），该增资资金不属于补充流动资金，符合中国证监会2013年7月5日发布的“关于并购重组配套融资问题解答”的相关规定。
本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
③除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司；
本次募集资金除了用于向交易对方支付现金外，剩余部分拟对四川浩特进行增资，不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
④本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争
或者影响公司生产经营的独立性。
本次募集资金除了用于向交易对方支付现金购买四川浩特资产外，剩余部分拟对四川浩特进行增资。届时四川浩特为万达信息全资子公司。因此本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
2、非公开发行股票的条件
（1）《暂行办法》第十五条非公开发行股票的特定对象应当符合下列规
定：
①特定对象符合股东大会决议规定的条件；②发行对象不超过五名。发行
对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。
万达信息本次非公开发行募集配套资金拟通过向不超过 5名的特定投资者
定向发行，特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。万达信息向符合相关法律法规和股东大会决议规定的发行对象发行。
（2）《暂行办法》第十六条上市公司非公开发行股票确定发行价格和持
股期限，应当符合下列规定：
①发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股
份自发行结束之日起可上市交易；②或者发行价格低于发行期首日前一个交易
日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二
个月内不得上市交易；③上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方
以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股
票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认
购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。上市公司
非公开发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的
其他规定。
万达新本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
②低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
万达信息拟通过向不超过5名的特定投资者定向发行股票募集配套资金，不存在引入战略投资者情形。
三、本次交易定价的公平合理性分析
（一）本次交易的定价依据
1.本次重组交易的定价依据
本次交易中，银信出具了银信评报字（2014）沪第0285号《评估报告》，对各标的公司截至评估基准日2014年3月31日的价值根据收益法进行了评估。
参照评估值，交易各方协商得出拟购买资产的价格，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|持股比例|评估价值（万元）|价格（万元）|

||||
|-|-|-|
|李诗定|46.01%|17,069.71|
|许晓荣|2.99%|1,109.29|
||49.00%|18,179.00|

 2.本次重组股票发行的定价依据
根据《重组办法》第四十二条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，均价计算方法为董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
根据上述算法，结合万达信息2013年度利润分配方案，上市公司本次用于购买资产发行股份的价格不得低于20.03元/股。
在本次用于购买资产所发行股票的发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有其他派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照相关规定对发行价格进行相应调整。
（二）拟购买资产交易定价的公平合理性分析
1.资产评估方法和结果的合理性
（1）评估假设的合理性
银信在对评估范围内的资产进行评估的过程中，遵循以下假设条件：
①一般假设
i.假设评估基准日后被评估企业持续经营；
ii.假设评估基准日后被评估企业及其长期投资单位所处国家和地区的政
治、经济和社会环境无重大变化；
iii.假设评估基准日后被评估企业及其长期投资单位所处国家的宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
iv.假设被评估企业的经营者是负责的，且管理层有能力担当其职务，被评估企业能够根据其对未来经营状况和投资计划的预计，及时筹措到足可满足其未来生产经营所需的资金，以实现未来经营规划；
v.假设和被评估企业相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
vi.假设被评估企业完全遵守所有有关的法律法规，不会出现影响企业发展和收益实现的重大违规事项；
vii.假设评估基准日后无不可抗力对被评估企业造成重大不利影响。
②特殊假设
i.假设评估基准日后被评估企业持续经营；
ii.假设评估基准日后被评估企业及其长期投资单位所处国家和地区的政
治、经济和社会环境无重大变化；
iii.假设评估基准日后被评估企业及其长期投资单位所处国家的宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
iv.假设被评估企业的经营者是负责的，且管理层有能力担当其职务，被评估企业能够根据其对未来经营状况和投资计划的预计，及时筹措到足可满足其未来生产经营所需的资金，以实现未来经营规划；
v.假设和被评估企业相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
vi.假设被评估企业完全遵守所有有关的法律法规，不会出现影响企业发展和收益实现的重大违规事项；
vii.假设评估基准日后无不可抗力对被评估企业造成重大不利影响。
根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责
任。
银信对标的资产进行评估过程中，相关假设符合我国现行资产评估有关规
范，本次交易的评估假设前提合理。
（2）评估方法选取和结果的合理性
本次对拟购买资产分别采用了资产基础法及收益法进行评估。
资产基础法也称成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。
收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。
本次交易最终以收益法确定的评估结果作为作价的参考依据。采用收益法为作价参考依据的理由如下：
资产基础法与收益法的评估路径不同。资产基础法评估是以企业资产负债表为基础对企业价值进行评定估算，是从资产的再取得途径考虑的；而收益法评估主要是从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值，是从企业的未来获利能力角度考虑的，不同的影响因素导致了不同的评估结果。
在本次对企业价值的评估的方法中，由于收益法是通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路，从企业获利能力的角度衡量企业的价值，较资产基础法能较为全面的反映出被评估企业的企业价值资本化的价值。同时，被评估企业的收益是能够用货币衡量其未来期望收益，所承担的风险也是能用货币衡量的、收益期限也是可以预测的。结合本次评估目的，收益法得出的评估结果更为合理。
2.拟购买资产评估增减值情况
本次交易标的公司四川浩特截至2014年3月31日的净资产账面价值为
8,589.87万元，其49%股权对应的净资产账面价值为 4,209.04万元，评估价值为18,179.00万元，增值额为13,969.96万元，增值率为331.90%。
3.拟购买资产交易价格的公允性分析
（1）本次交易作价市盈率
本次四川浩特49%股权的交易价格为 18,032.00万元，2013年度净利润为
910.45万元，根据立信出具的信会师报字[2014]第113658号《盈利预测审核报告》，四川浩特2014年归属母公司股东的净利润为2,415.51万元。四川浩特100%股权的相对估值水平如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2013年|2014年盈利预测|
||910.45|||

四川浩特基准日评估值（万元） 37,100100%股权定价（万元） 36,80049%股权交易价格（万元） 18,032.00市盈率（倍） 40.42 15.23（2）可比同行业上市公司市盈率
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，万达信息属于软件和信息技术服务业。标的公司与万达信息业务类型相似，属同一行业。在分析作价公允性选取可比上市公司时，选取同属软件和信息技术服务业的上市公司，剔除了其中
“ST”类公司、B股公司、市盈率为负值或者超过100倍的公司，剔除后同行业上市公司共73家。
截至2014年3月31日，同行业上市公司的市盈率情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||证券代码||证券简称||市盈率||序号||证券代码|证券简称|市盈率|
||000555.SZ||神州信息||38.65||38||300188.SZ||美亚柏科||
||000997.SZ||新大陆||39.26||39||300229.SZ||拓尔思||
||002063.SZ||远光软件||28.87||40||300231.SZ||银信科技||
||002065.SZ||东华软件||37.79||41||300235.SZ||方直科技||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|002093.SZ|国脉科技|39.80|42|300245.SZ|天玑科技|
|002153.SZ|石基信息|35.52|43|300248.SZ|新开普|
|002230.SZ|科大讯飞|75.57|44|300264.SZ|佳创视讯|
|002253.SZ|川大智胜|47.03|45|300271.SZ|华宇软件|
|002279.SZ|久其软件|53.77|46|300275.SZ|梅安森|
|002331.SZ|皖通科技|33.79|47|300290.SZ|荣科科技|
|002368.SZ|太极股份|48.86|48|300300.SZ|汉鼎股份|
|002401.SZ|中海科技|55.28|49|300302.SZ|同有科技|
|002410.SZ|广联达|40.06|50|300311.SZ|任子行|
|002421.SZ|达实智能|56.61|51|300330.SZ|华虹计通|
|002474.SZ|榕基软件|66.88|52|300333.SZ|兆日科技|
|002544.SZ|杰赛科技|45.59|53|300339.SZ|润和软件|
|002609.SZ|捷顺科技|44.44|54|300348.SZ|长亮科技|
|002642.SZ|荣之联|85.44|55|300352.SZ|北信源|
|002649.SZ|博彦科技|33.49|56|300359.SZ|全通教育|
|002657.SZ|中科金财|47.08|57|300365.SZ|恒华科技|
|300002.SZ|神州泰岳|27.86|58|300366.SZ|创意信息|
|300010.SZ|立思辰|76.94|59|300369.SZ|绿盟科技|
|300017.SZ|网宿科技|69.47|60|300377.SZ|赢时胜|
|300020.SZ|银江股份|59.53|61|300378.SZ|鼎捷软件|
|300025.SZ|华星创业|45.17|62|300379.SZ|东方通|
|300036.SZ|超图软件|38.12|63|300380.SZ|安硕信息|
|300044.SZ|赛为智能|92.43|64|600289.SH|亿阳信通|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|300047.SZ|天源迪科|27.85|65|600406.SH|国电南瑞|
|300074.SZ|华平股份|48.02|66|600446.SH|金证股份|
|300075.SZ|数字政通|56.18|67|600570.SH|恒生电子|
|300096.SZ|易联众|78.67|68|600571.SH|信雅达|
|300150.SZ|世纪瑞尔|41.88|69|600588.SH|用友软件|
|300166.SZ|东方国信|53.85|70|600718.SH|东软集团|
|300168.SZ|万达信息|65.06|71|600728.SH|佳都科技|
|300170.SZ|汉得信息|36.99|72|600845.SH|宝信软件|
|300182.SZ|捷成股份|47.08|73|600850.SH|华东电脑|
|300183.SZ|东软载波|33.79|74|900926.SH|宝信B|

平均数：52.17中位数：47.40注：市盈率=该公司2014年3月31日收盘价×截至当日总股本/该公司2013年年报的归属于母公司股东的净利润
通过进一步细化，选取境内A股上市公司中主营业务为以公共事务为核心的城市信息化领域的软件开发和服务的公司进行分析。截至本次交易的评估基准日2014年3月31日，4家同行业上市公司的市盈率、市净率情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||证券代码||证券简称||市盈率|市净率|
||600718||东软集团||36.68|||
||300020||银江股份||59.53|||
||300253||卫宁软件||147.34|||
||300168||万达信息||65.06|||
||||||77.15|||

中位数 62.30 7.90
注1：市盈率=该公司2014年3月31日收盘价×截至当日总股本/该公司2013年年报的归属于母公司股东的净利润
注2：市净率=该公司2014年3月31日收盘价×截至当日总股本/该公司2013年年报的归属母公司股东的权益
综上，截至2014年3月31日，4家同行业上市公司平均市盈率77.15倍，平均市净率为9.38倍。本次标的公司的市盈率、市净率情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||以2014年盈利预测数据计算所得市盈率|
|序号||标的公司||市盈率||市净率||
||四川浩特||40.42||4.50|||

本次标的公司四川浩特的市净率均低于上述的行业平均水平，市盈率以及以2014年盈利预测数据计算所得市盈率远低于市场平均水平。作价公允、合理。
（3）结合万达信息市盈率对本次交易定价公允性的分析。
万达信息2013年度每股收益（以万达信息2013年度净利润/截止本报告签署日万达信息总股本）为0.28元，根据本次用于购买资产所发行的股份价格20.03元/股计算，万达信息本次发行前市盈率为71.54倍。
四川浩特的股权作价所对应2013年净利润的市盈率为40.42，对应的2014年的预测市盈率为15.23倍，均低于万达信息市盈率，本次交易作价公允、合理。
（4）四川浩特最近三年股权转让价格和增资价格与本次交易价格的对比分析①2011年10月增资至3,000万元
2011年10月，四川浩特注册资本由2,000万元增至3,000万元，增资部分由当时所有股东以现金按其当时所持公司股权比例等比认缴。本次增资系原股东等比例增资，经全体股东协商确定，增资价格为1元/每出资额。该增资价格真
实合理，与本次交易按评估价值确认的转让价格存在较大差异，差异原因合理。
②2012年9月增资至3,750万元
2012年9月，四川浩特注册资本增至3,750万元，增资部分由其引入的投资者北京赛昂传媒投资有限公司以现金认缴。由于公司急需资金，经协商，本次增资价格为1.33元/每出资额。该增资价格真实合理，与本次交易按评估价值确认的转让价格存在较大差异，差异原因合理。
③2012年12月股权转让
2012年12月，许晓荣将其持有四川浩特35.52%的股权（认缴1,332万元，实缴932万元）转让给李诗定，转让价为人民币932万元，未缴纳出资由李诗定继续缴纳；孙希勇将其持有四川浩特40%的股权（认缴1,500万元，实缴1,100万元）转让给李诗定，转让价为人民币1,100万元，未缴纳出资由李诗定继续缴纳。
四川浩特自发展初期至业务初具规模，主要由李诗定参与筹建并拓展销售渠道。2012年底，四川浩特已达成将公司部分股权转让给外部投资者的初步意向，由于公司设立后李诗定帮助企业开拓市场，其对公司发展起到主要作用，同时股东孙希勇系李诗定的侄子，许晓荣系李诗定多年合作伙伴，2012年12月李诗定、孙希勇、许晓荣经协商，根据各自对公司的贡献对其持有四川浩特股权重新进行厘定，各方协商确定按照出资额作价转让。
李诗定受让价格较低主要是由于原股东之间协商作价的结果，系交易双方真实意思的表示，因此与本次交易按评估价值确认的转让价格存在较大差异，差异合理。
④2013年5月增资至5,612.20万元及股权转让
2013年，万达信息与四川浩特股东经协商决定通过增资和受让股权方式收购四川浩特的51%的股权，增资和受让股权的价格根据银信出具的银信评报字
[2013]沪第 121号《股权全部权益价值评估报告》的评估值为依据确认，根据该报告，以2012年9月30日为基准日，四川浩特股东全部权益的评估值为 6,700万元，较审计后账面净资产增值3,406.71万元，增值率为103.44%，增资和受让股权的价格为1.78元/每出资额。
在本次交易中，根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字[2014]沪第
0285号《评估报告》，四川浩特全部股东权益评估价值为 37,100.00万元，较本次增资及股权转让评估增值增加30,400万元，结果增值453.73%，两次评估期间四川浩特发展状况、协同效应、盈利水平、资产规模及合同规模的大幅提升使本次评估值较上次的大幅增加，两次评估作价差异合理。两次评估差异的合理性分析具体参见本报告书―第四章交易标的公司情况‖之―第二节十二、四川浩特最近三年评估、交易、增资、改制情况‖。
⑤2014年3月股权转让
2012年9月，北京赛昂入股四川浩特时曾约定北京赛昂不愿成为四川浩特的永久股东，在适当的时候四川浩特的股东将以人民银行长期借款本金和利息收益为依据赎回公司股权。北京赛昂入股四川浩特后四川浩特希望其将利用自身资源协助四川浩特进行市场开拓，而北京赛昂一直未能协助四川浩特开拓市场，
2014年3月李诗定、许晓荣与北京赛昂经协商确定将北京赛昂持有的四川浩特的全部股权以人民银行长期借款本金和利息收益为依据作价 835万元（即1.52
元/每出资额）转让给李诗定。
上述股权转让系股东间根据约定自愿协商的结果，转让价格由交易双方协
商，系双方真实意思的表示，本次交易真实、合理，因此与本次万达信息收购按评估价值确认的转让价格存在较大差异，差异合理。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理。
四、本次交易所涉及的评估方法选取的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性以及预期收益的可实现性
本次交易涉及的资产评估情况详见本报告“第四章第二节十二、四川浩特评估结果及分析”
经核查，本独立财务顾问认为：评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了交易标的行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理；评估机构对交
易标的进行评估的过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理；未来营业收入增长幅度预测，是在假设前提下的合理预测，预期收益的可实现性具有充分的依据；评估采取的折现率充分考虑了系统风险和特有风险，折现率选择合理。
五、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响
（一）交易前后盈利规模比较
根据立信出具的信会师报字[2014]第113659号《审计报告》以及信会师报
字[2014]第114462号《备考财务报表审阅报告》，本次交易前后上市公司的 2013年收入及利润情况比较如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2013年度|||||||
|项目||||||||
|||万达信息||万达信息备考||增加金额|增长幅度（%）|
||121,306.98||124,297.18||2,990.20|||
||84,857.61||86,196.59||1,338.98|||
||13,683.56||14,421.39||737.83|||
||14,394.72||15,132.56||737.84|||
||13,713.60||14,451.43||737.83|||
||14,671.32||15,493.74||822.42|||

本次交易前后上市公司2014年1-9月收入及利润情况比较如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年1-9月|||||
|项目|||||||
|||万达信息||万达信息备考|增加金额|增长幅度（%）|
||81,233.03||81,233.03||-||
||54,697.97||54,697.97||-||
||6,859.23||6,859.23||-||
||7,527.04||7,527.04||-||

||||
|-|-|-|
|6,534.16|6,534.16|-|
|6,688.47|7,599.88|911.41|

本次交易完成后，万达信息归属母公司所有者净利润进一步提升。
（二）交易前后盈利能力比较
本次交易前后万达信息2013年度的盈利能力指标如下：
||||
|-|-|-|
||2013年度||
|项目|万达信息|万达信息备考|
||11.29%||
||30.05%||
||11.30%||

本次交易前后万达信息2014年1-9月的盈利能力指标如下：
||||
|-|-|-|
||2014年度1-9月||
|项目|万达信息|万达信息备考|
||4.68%||
||32.67%||
||8.04%||

从上表可知，本次重组后的加权平均净资产收益率较本次重组前有所增长，销售毛利率、销售净利率均保持不变，万达信息盈利盈利进一步提高。
（三）交易前后每股收益比较
本次交易前后2013年度基本每股收益情况如下：
||||
|-|-|-|
||2013年度||
|项目|万达信息|万达信息备考|
||0.6106||

本次交易前后2014年1-9月基本每股收益情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|||2014年1-3月||
|项目||万达信息|万达信息备考|
||0.1373|||

从上表可知，本次重组后，上市公司的备考基本每股收益与交易前相比均有所增加，上市公司盈利能力进一步增强。
（四）上市公司未来盈利能力
本次交易完成后，万达信息将直接持有四川浩特100%股权。本次交易完成后，万达信息的主营业务仍为以公共事务为核心的城市信息化领域的软件开发和服务。本次交易将有助于上市公司增强盈利能力。
1、上市公司盈利预测
根据经立信审核的上市公司《2014-2015年度备考合并盈利预测报告》，上市公司2014年、2015年归属于母公司股东的净利润将分别达到19,405.35万元、21,748.56万元。重组完成后，上市公司整体盈利水平将有所提升。
2、影响上市公司盈利的因素
宏观经济环境、市场竞争等因素将对上市公司盈利的稳定性和连续性产生一定的影响，具体相关内容参见本报告“重大事项提示”中“十一、重大风险提示”。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展。
六、本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的影响
（一）交易完成后上市公司的市场地位、可持续发展能力分析
万达信息是一家国内领先的智慧城市综合软件和服务提供商，主营业务是为客户提供城市信息化领域的软件设计、系统集成、运维服务等整体解决方案。本次交易标的公司均为城市信息化领域的软件提供商或服务提供商。
四川浩特在数字视频编解码压缩等方面具有技术优势，在四川地区平安城市
领域内拥有丰富的客户资源和销售渠道。自2013年成为万达信息控股子公司后，万达信息开始进入智能交通和数字安防市场。通过收购四川浩特的少数股东股权，万达信息将结合自身渠道和四川浩特的技术优势，进一步开拓在智能交通和数字安防领域内的业务。
综上所述，本次交易将拓展延伸公司在智慧民生服务业务领域内的业务覆盖面及渗透力度，优化万达信息业务结构，发挥规模效应，有利于公司的可持续发展，并提升万达信息的盈利能力和竞争能力。
（二）本次交易完成后上市公司的经营业绩分析
本次交易完成后，万达信息的经营业绩将得到一定的改善，具体参见本节“五、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响”
（三）交易完成后上市公司治理机制分析
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《深圳证券交易所创业板股票规范运作指引》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。截至本报告签署日，公司治理实际情况符合《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票规范运作指引》的要求。本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求进一步完善公司治理结构。
1.本次交易完成后上市公司的治理结构
（1）关于控股股东、实际控制人与上市公司
上市公司《公司章程》规定：“公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”
本次交易完成后，上市公司控股股东仍为万豪投资，公司实际控制人仍为史
一兵，上市公司将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预上市公司生产经营活动，不得利用其控股地位损害上市公司和社会公众股股东的利益，维护中小股东的合法权益。
（2）关于股东和股东大会
本次交易完成后，万达信息将严格按照《上市公司股东大会规则》（证监发[2006]21号）的要求和公司制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权，并享有对上市公司重大事项的知情权与参与权。
上市公司《公司章程》和《股东大会议事规则》中，已经明确规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。上市公司章程中，规定了股东大会对董事会的授权原则。上市公司将在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，保证股东大会时间、地点的选择有利于让尽可能多的股东参加会议。股东既可以亲自到股东大会现场投票，也可以委托代理人代为投票，两者具有同样的法律效力。上市公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东，可向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权的征集，应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
（3）关于董事与董事会
万达信息本届董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，超过董事总人数的1/3。
本次交易完成后，万达信息将采取各种措施进一步提升上市公司治理水平，充分发挥董事会专业委员会作用，落实上市公司《董事会审计委员会实施细则》、《董事会战略决策委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》等制度，并在上市公司章程中进一步明确董事会与经营管理层的决策权限，实现上市公司治理的规范运作。
万达信息还将进一步完善董事会制度要求，确保董事会公正、科学、高效地进行决策，确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行职责，积极了解上市公司的各项运作情况，自觉履行职责，对董事会的科学决策和上市公司的发展起到积极作用，促进上市公司良性发展，切实维护上市公司整体利益和中小股东利益。
（4）关于监事和监事会
万达信息本届监事会实际由5名监事组成，其中有2名职工代表监事，符合《公司法》及万达信息《公司章程》的规定。上市公司监事会能够严格依据《公司法》、《公司章程》所赋予的权利与义务，认真履行职责，行使合法职权；上市公司监事会已制订了《监事会议事规则》，完善了有关制度；上市公司监事能够认真履行职责，本着对股东和上市公司利益负责的态度，对上市公司财务以及上市公司董事、上市公司经理层和其他高级管理人员履行职责的情况进行监督，促进了上市公司生产经营与发展目标的顺利实现。
本次交易完成后，万达信息将继续严格按照上市公司《监事会议事规则》的要求，完善监事会结构，促使上市公司监事会和监事有效地履行监督职责，确保监事会对上市公司财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权力，维护上市公司以及股东的合法权益。
（5）关于信息披露和透明度
本次交易前，万达信息制定了较为完善的信息披露制度，并设定专职部门负责信息披露、接听股东来电、接待股东来访和咨询工作。万达信息能够按照《信息披露事务管理制度》和有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保所有股东享有平等机会获取信息，维护其合法权益。
本次交易完成后，万达信息将进一步完善《信息披露事务管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，万达信息保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。
（6）关于公司利润分配政策
本次交易完成后，万达信息将严格按照上市公司章程的约定实施今后的利润分配政策。
2.本次交易完成后上市公司的独立性
本次交易完成后，交易对方、万豪投资、史一兵将按照有关法律法规的要求，保证上市公司与上述各方所控制的其他企业在人员、资产、财务、机构和业务等方面保持独立。
为了维持本次交易后的上市公司人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立，上述各方均已作出承诺。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易完成前上市公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及上市公司章程的要求规范运作，不断完善上市公司法人治理结构。本次交易不会对上市公司的治理机制产生不利影响。
七、关于交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的意见
根据万达信息与交易对方签署的《资产购买协议》，各交易对方确认，自本次交易取得中国证监会核准之日起10日内启动标的资产的过户手续并于60日内办理完毕，标的资产过户至万达信息名下的工商变更登记手续完成之日即为本次收购的交割日。
在标的资产过户至万达信息的工商变更登记手续完成后，万达信息应积极启动非公开发行的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告；于深交所及股份登记机构办理对价股份发行、登记手续，及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。在本次收购完成后，万达信息应及时向深交所和股份登记机构为交易对方申请办理对价股份的上市事宜。
在标的资产过户至万达信息的工商变更登记手续完成后本次募集的配套资金全部到位并完成验资且依据自评估基准日至交割日期间损益的专项审计完成后十个工作日内一次性向交易对方支付的现金对价。
万达信息与所有交易对方签订的《资产购买协议》同时约定，若交易对方违约，其向万达信息支付的赔偿金金额不得低于本次交易标的资产价格的10%。
关于本次交易的资产交割安排及违约责任具体详见本报告“第六章本次交易主要合同内容”之“第一节资产购买协议”。
本独立财务顾问经核查后认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效。
八、本次交易是否构成关联交易以及其必要性、对上市公司和非关联股东利益的影响
（一）本次交易不构成关联交易
由于公司与交易对方及交易标的不存在关联关系，根据《重组管理办法》和《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易的必要性
通过收购四川浩特的少数股东股权，万达信息将结合自身渠道和四川浩特的技术优势，进一步开拓在智能交通和数字安防领域内的业务。
综上所述，本次交易有利于充实上市公司主业，增强上市公司的盈利能力及持续发展能力。
（三）本次交易是否损害上市公司及非关联方股东的利益
本次交易价格以独立的具备证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估值为基准。本次交易作价公允、程序公正，不存在损害万达信息及非关联股东利益的情况。
本次交易遵循公开、公平、公正的原则并已履行合法程序。在本次交易首次董事会召开前，全体独立董事审核出具了对本次交易事项的事前认可意见。全体独立董事就本次交易事项发表了独立意见。
本独立财务顾问经核查后认为，本次交易不构成关联交易，本次交易符合上市公司的整体发展目标，交易过程中保护了全体股东的利益，整个交易过程不存在损害上市公司及相关股东利益的情形。
九、本次交易中有关盈利预测的补偿安排的可行性、合理性
根据《重组办法》第三十四条，资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
经核查，万达信息与李诗定、许晓荣签署了《盈利预测补偿协议》。李诗定、许晓荣将对其持有的标的公司对应 2014年、2015年、2016年净利润预测数进行承诺。若标的资产实际净利润数未达到相关年度的净利润预测数，则采取股份无偿划转或现金补偿方式进行补偿。相关盈利预测补偿的具体安排请详见本报告
“第六章本次交易主要合同内容”之“第二节《盈利预测补偿协议》”。
综上所述，本独立财务顾问经核查后认为：万达信息与交易对方签署的实际利润不足盈利预测的补偿协议合法、有效，且具有可行性，能有效保护万达信息及其股东的合法权益。海通证券作为独立财务顾问，将履行持续督导的职责，持续关注协议和承诺的履行情况，督促协议和承诺的履行与落实。如果承诺人违约，本独立财务顾问将按照证券监管部门的有关规定和独立财务顾问协议的约定，督促承诺人予以纠正，同时向有关部门报告，以最大限度保护上市公司和其他股东的合法权益。
十、本次交易拟购买资产的股东及关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经常性资金占用问题的核查意见经核查四川浩特的审计报告及财务状况，截至2014年9月30日，未有交易对方及其关联方资金占用问题。
本独立财务顾问经核查后认为：截至本报告签署日，拟购买资产的股东及其
关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。
第二节独立财务顾问的内核意见和结论性意见
一、独立财务顾问内核程序及内核意见
项目小组将本次重大资产重组全套材料报送海通证券内核机构，由海通证券内核机构对申报材料进行审核，提出审核意见，项目小组根据审核意见对申报材料进行修改与完善。
海通证券内核机构认为：本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、等法律、法规的相关规定，履行了必要的信息披露义务，交易定价合理，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形，同意出具本独立财务顾问报告。
二、独立财务顾问对本次交易的结论性意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，发表以下独立财务顾问意见：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《创业板发行管理办法》、《重组办法》以及《上市规则》等相关法律、法规的规定。
2、本次交易定价合理、公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
3、本次交易有助于提高上市公司突出主营业务，提升核心竞争力和持续发展能力。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及到债权债务处理问题。
5、本次交易后，上市公司的市场地位将得到提高、经营业绩将得到提升、持续发展能力增强、公司治理机制健全发展，符合《公司法》、《证券法》、《创业板发行管理办法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求。
6、交易对方与上市公司关于实际盈利数不足利润预测数补偿安排切实可行、合理。
7、对本次交易可能存在的风险，万达信息已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
8、本次交易公平、合理、合法，有利于上市公司的可持续发展，符合上市公司全体股东的长远利益。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于万达信息股份有限公司向特定
对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》签章
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项目协办人签名：_______________ _______________
俞诗盈 李彦
项目主办人签名：_______________ _______________
陈超 张嘉伟
部门负责人签名：_______________
姜诚君
内核负责人签名：_______________
张卫东
法定代表人（或授权代表）签名：__________________
任澎
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