西南证券股份有限公司
关于江苏爱康科技股份有限公司
对外提供担保事项的核查意见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“保荐机构”）作为江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“爱康科技”或“公司”）的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定，西南证券有限责任公司（以下简称“西南证券”或“保荐机构”）作为爱康科技股份有限公司（以下简称为“爱康科技”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，对爱康科技对外提供担保事项进行了认真、审慎的核查。有关核查情况及核查意见如下：
一、保荐机构进行的核查工作
保荐代表人通过查阅对外提供担保事项的信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见以及各项业务和管理规章制度，对爱康科技对外提供担保事项的合理性、必要性进行了核查。
二、公司对外提供担保事项
（一）关于继续为江阴东华铝材科技有限公司提供担保的议案。
经江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十八次会议和第二届董事会第三十二次会议审议通过，公司为江阴东华铝材科技有限公司（以下简称“东华铝材”）向金融机构申请总额度不超过24,100万元人民币的贷款提供担保，实际发生金额为24,100万元，担保期限不超过一年。上述担保期限到期后公司拟继续为其在24,100万元额度内的贷款提供担保。江阴海达科技集团有限公司（以下简称“海达集团”）为本次担保提供反担保，反担保方式为连带责任担保。
（二）关于继续为江阴科玛金属制品有限公司提供担保的议案。
经公司第二届董事会第三十二次临时会议审议通过，公司为江阴科玛金属制
品有限公司（以下简称“科玛金属”）向金融机构申请总额度不超过7,000万元人民币的流动资金贷款提供担保，实际发生金额7,000万元，担保期限不超过一年。上述担保期限到期后公司拟继续为其在7,000万元额度内的贷款提供担保。
海达集团为本次担保提供反担保，反担保方式为连带责任担保。
（三）关于继续为苏州爱康光电科技有限公司提供担保的议案。
经公司第二届董事会第二十八次会议审议通过，公司为苏州爱康光电科技有限公司（原苏州盛康光伏科技有限公司，以下简称“爱康光电”）向金融机构总额度不超过9,700万元人民币的贷款提供担保，实际贷款发生额为9,700万元，担保期限不超过一年。上述担保期限到期后公司拟继续为其在21,700万元的额度内的贷款提供担保。江苏爱康实业集团有限公司（以下简称“爱康实业”）为本次担保提供反担保，反担保方式为连带责任担保。
被担保方爱康光电与公司的大股东同为江苏爱康实业集团有限公司和爱康国际控股有限公司（以下简称“爱康国际”），按《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联担保。
（四）关于为苏州爱康能源工程技术股份有限公司提供担保的议案。
苏州爱康能源工程技术股份有限公司（以下简称“能源工程”）是一家专业从事光伏电站工程设备采购、安装、工程管理等业务，2016年度公司计划接受其光伏发电工程服务关联交易总金额15亿元，保证其较好地履行上述交易，公司拟为其向金融机构总额度不超过100,000万元人民币的融资提供担保，担保期限不超过一年。爱康实业为本次担保提供反担保，反担保方式为连带责任担保。
被担保方能源工程为本公司控股股东爱康实业控制的其他企业，按《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联担保。
（五）关于为苏州爱康薄膜新材料有限公司提供担保的议案。
苏州爱康薄膜新材料有限公司（以下简称“爱康薄膜”）为EVA胶膜的研发、生产、销售的公司，公司拟为其向经融机构申请总额不超过9,000万元人民币的贷款提供担保，担保期限不超过一年。爱康实业为本次担保提供反担保，反担保方式为连带责任担保。
被担保方爱康薄膜为本公司控股股东爱康实业控制的其他企业，按《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联担保。
公司董事长邹承慧先生为爱康实业和爱康国际实际控制人，董事徐国辉先
生、袁源女士为爱康实业副总裁，邹承慧先生、徐国辉先生、袁源女士为本担保事项的关联董事，依法对上述子议案3、4、5回避表决。
上述担保事项有效期为本议案股东大会通过日至下一年度股东大会召开日
（含当日）。在此期间且在上述额度内的具体担保事项，授权董事长邹承慧先生签署并办理具体担保事宜。
公司累计对外担保金额已超过2015年经审计净资产的50%，上述对外担保议案尚需提交股东大会审议。
三、被担保人的基本情况
（一）江阴东华铝材科技有限公司
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|项目|内容|||
|企业名称|江阴东华铝材科技有限公司|||
|统一社会信用代码|91320281749410941G|||
|注册地址|江阴市华士镇工业园区（环南路南侧）|||
|法定代表人|徐友才|||
|注册资本|4700万美元|||
|公司类型|有限责任公司(中外合资)|||
|主营业务|研究、开发铝材、铝塑复合装饰材料及其制品，生产铝塑复合装饰材料及其制品、铝型材。|||
|股东及持股比例|东华铝材由江苏海达科技集团有限公司（占比70.21%）、英属维京群岛CHINA DELTA LIMITED（占比21.32%）、FORBURY INVESTMENTSLIMITED (占比8.47%)共同出资组建，海达集团为控股股东，徐友才先生为实际控制人。|||
|关系说明|东华铝材为本公司太阳能电池铝边框产品的重要供应商。东华铝材与公司之间不存在关联关系。|||
|基本财务数据（单位：万元）||2015年度|2016年3月|
||总资产|284,146.96|292,205.19|
||净资产|124,344.54|126,477.05|
||营业收入|301,018.22|65,763.33|
||净利润|10,084.27|2,132.52|

（二）江阴科玛金属制品有限公司
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|项目|内容|
|企业名称|江阴科玛金属制品有限公司|
|统一社会信用代码|913202817768867855|
|注册地址|江阴市华士镇工业集中区（环南路）|
|法定代表人|赵新标|
|注册资本|47800万人民币|
|公司类型|有限责任公司(台港澳与境内合资)|

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|主营业务|金属制品、食品包装材料、光亮带钢、冲压件、镀锡钢带的制造、加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||
|股东及持股比例|科玛金属由江苏海达科技集团有限公司（占比55%）、徐强（占比20%）、陈华勇(占比25%)共同出资组建，海达集团为控股股东，徐友才先生为实际控制人。|||
|关联关系说明|科玛金属主要从事马口铁的生产与销售。科玛金属与公司之间不存在关联关系。|||
|基本财务数据（单位：万元）||2015年度|2016年3月|
||总资产|319,254.69|323,909.11|
||净资产|151,287.82|153,790.28|
||营业收入|307,361.27|68,415.99|
||净利润|12,304.76|2,502.45|

（三）苏州爱康光电科技有限公司
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|项目|内容|||
|企业名称|苏州爱康光电科技有限公司|||
|统一社会信用代码|913205825642711133|||
|注册地址|张家港经济技术开发区金塘西路 110号|||
|法定代表人|陈家兵|||
|注册资本|7480万美元|||
|公司类型|有限责任公司（台港澳与境内合资）|||
|主营业务|研究、开发、生产太阳能电池及太阳能电池组件，销售自产产品；从事太阳能电池、太阳能电池组件、晶体硅材料、太阳能应用产品的批发及进出口业务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||
|股东及持股比例|江苏爱康实业集团有限公司10.7491%，爱康国际控股有限公司28.9092%，天地国际发展有限公司26.738%，苏州度金股权投资管理中心（有限合伙）27.355%，新加坡钨业研究中心有限公司6.2487%。|||
|关联关系说明|本公司控股股东控制或实施重大影响的其他企业|||
|基本财务数据（单位：万元）||2015年度|2016年3月|
||总资产|182,599.32|179,274.41|
||净资产|61,079.02|62,073.97|
||营业收入|163,239.27|22,879.30|
||净利润|11,842.71|994.94|

（四）苏州爱康能源工程技术股份有限公司
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|项目|内容|
|企业名称|苏州爱康能源工程技术股份有限公司|
|统一社会信用代码|9132050005347164XE|
|注册地址|张家港杨舍镇（塘市街道）金塘西路北侧1幢|
|法定代表人|李家康|
|注册资本|13177.0833万元人民币|
|公司类型|股份有限公司(非上市）|

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|主营业务|能源工程技术服务；新能源发电工程设计；EPC工程管理服务；机电设备安装工程、建筑装饰装修工程设计、施工；新能源发电工程设计；能源领域内的技术研发、技术服务；能源领域内的管理服务；太阳能光伏产品销售；水净化设备、空气净化设备、LED照明设备销售及相关技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；电力工程施工总承包、机电工程施工总承包、建筑工程施工总承包、公路工程施工总承包、市政公用工程施工总承包、地基基础工程专业承包（凭资质经营）。|||
|股东及持股比例|江苏爱康实业集团有限公司60.664%、东方汇智资产管理有限公司1.423%、金风投资控股有限公司2.372%、崇义众合投资管理中心（有限合伙）4.032%、崇义友兰投资中心（有限合伙）6.64%、张家港爱康股权投资管理中心（有限合伙）0.759%、农银（苏州）投资管理有限公司2.372%、农银无锡股权投资基金企业（有限合伙）4.743%、海通开元投资有限公司2.372%、周飏3.652%、平苏军0.949%、俞文耀0.949%、上海保港股权投资基金有限公司1.186%、朱信义1.328%、张家港诺德投资管理中心（有限合伙）1.423%、郭育林0.395%、辽宁海通新能源低碳产业股权投资基金有限公司2.767%、新余兴中康和投资管理中心（有限合伙）1.186%、张燕平0.395%、上海稻坤资产管理中心（有限合伙）0.395%|||
|关联关系说明|本公司控股股东控制的其他企业|||
|基本财务数据（单位：万元）||2015年度|2016年3月|
||总资产|156,032.59|154,480.09|
||净资产|72,435.82|86,775.81|
||营业收入|137,773.25|36,075.67|
||净利润|15,489.28|-1,660.01|

（五）苏州爱康薄膜新材料有限公司
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|项目|内容|||
|企业名称|苏州爱康薄膜新材料有限公司|||
|统一社会信用代码|91320582552450755F|||
|注册地址|张家港经济开发区南区镇北西路|||
|法定代表人|邹承慧|||
|注册资本|28660.8万元人民币|||
|公司类型|有限责任公司|||
|主营业务|薄膜新材料研发；EVA胶膜研发、生产、销售；自营和代理商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||
|股东及持股比例|江苏爱康实业集团有限公司99.9%，邹承慧0.1%。|||
|关联关系说明|本公司控股股东控制的其他企业|||
|基本财务数据（单位：万元）||2015年度|2016年3月|
||总资产|34,136.70|39,961.47|
||净资产|24,559.09|24,572.94|
||营业收入|12,751.71|3,566.48|
||净利润|102.50|252.06|

注：相关财务数据未经审计。
四、担保协议的主要内容及反担保情况
公司拟为东华铝材向金融机构申请总额度不超过 24,100万元人民币贷款提供连带责任担保，担保期不超过一年，有关协议尚未签署。
公司拟为科玛金属向金融机构申请总额度不超过7,000万元人民币贷款提供连带责任担保，担保期限为一年。有关协议尚未签署。海达集团为东华铝材和科玛金属本次担保提供反担保。截至2016年3月31日，海达集团及科玛金属对公司向金融机构申请的贷款担保情况如下：海达集团对爱康科技担保余额 26,600万元；海达集团子公司江阴永利新型包装材料有限公司对爱康科技担保余额10,000万元；科玛金属对爱康科技担保余额9,000万元。海达集团合并口径财务情况如下：
截止2015年12月31日海达集团总资产896,550.04万元、净资产415,028.96万元、负债总计481,521.08万元（其中流动负债467,521.08万元）；2015年1-12月海达集团营业收入991,796.17万元、净利润35,536.78万元。
公司拟为爱康光电向金融机构申请总额度不超过 21,700万元人民币贷款提供连带责任担保，担保期限为一年。有关协议尚未签署。
公司拟为能源工程向金融机构申请总额度不超过100,000万元人民币贷款提供连带责任担保，担保期限为一年。有关协议尚未签署。
公司拟为爱康薄膜向金融机构构申请总额度不超过9,000万元人民币贷款提供连带责任担保，担保期限为一年。有关协议尚未签署。
爱康实业为爱康光电、能源工程和爱康薄膜本次担保提供反担保。截至 2016年3月31日，爱康实业及爱康光电对公司向金融机构申请的贷款担保情况如下：爱康实业对爱康科技担保余额 74,410万元；爱康实业对爱康科技子公司苏州中康电力开发有限公司担保余额8,000万元；爱康实业对爱康科技子公司苏州金属科技有限公司担保余额5,000万元；爱康光电对爱康科技担保31,010万元。爱康实业财务情况如下：
截止2015年12月31日爱康实业总资产199,547.75万元、净资产 89,094.70万元、负债总计 110,453.05万元；2015年 1-12月爱康实业营业收入 205,529.69万元、净利润28,711.15万元。
五、对外担保事项的审批情况
本次爱康科技对外担保事宜，已经公司第二届董事会第四十六次会议审议通过，公司独立董事均发表了明确同意意见，本次担保还需提交公司股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止 2015年 3月底，公司及控股子公司累计实际发生的对外担保余额为人民币 498,195.63万元，公司对合并范围内的子公司提供担保的总额为人民币 457,395.63万元，为苏州爱康光电科技有限公司提供担保 9,700万元，为江阴东华铝材科技有限公司提供担保 24,100万元,为江阴科玛金属制品有限公司提供担保 7,000万元。累计担保余额占公司 2015年 12月 31日经审计归属母公司净资产的比例约为206.81％。若包含本次担保且全部实际发生且全部为新增担保，则累计担保余额占公司 2015年 12月 31日经审计归属母公司净资产的比例约为257.03％。公司无逾期的对外担保事项。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
东华铝材、科玛金属经营情况良好，海达集团为大型企业集团，其为东华铝材、科玛金属担保提供反担保能有效地降低本次担保风险；爱康光电、能源工程和爱康薄膜经营情况良好，爱康实业为爱康光电、能源工程和爱康薄膜本次担保提供反担保为公司本次担保可能发生的风险提供补充救济。公司会指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案并向董事会报告。
综上所述，对本次担保的决策程序符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。保荐机构对爱康科技本次提供对外担保事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于江苏爱康科技股份有限公司对外提供担保事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：____________ ____________
康剑雄 周扣山
保荐机构：西南证券股份有限公司 2016年4月 日