荣科科技股份有限公司
第 1期员工持股计划（草案）
（认购非公开发行股票方式）
二〇一四年九月
声 明
本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
目录
释义 ................................................... 6一、员工持股计划的目的 ...................................... 7二、基本原则 .............................................. 7（一）依法合规原则 ...................................... 7（二）自愿参与原则 ...................................... 7（三）风险自担原则 ...................................... 7（四）员工择优参与原则 .................................. 7三、参加对象及确定标准 ...................................... 7（一）参加对象及确定标准 ................................. 8（二）参加对象认购员工持股计划情况 ........................ 8四、资金和股票来源 ......................................... 8（一）员工持股计划的资金来源 ............................. 8（二）员工持股计划的股票来源 ............................. 9（三）标的股票的价格 .................................... 9五、员工持股计划的存续、变更和终止 ............................ 9六、管理模式 ............................................. 10（一）持有人 .......................................... 10（二）持有人会议 ...................................... 10（三）管理委员会 ...................................... 12（四）资产管理机构 ..................................... 14七、资产管理机构的选任、协议主要条款 ......................... 14（一）资产管理机构的选任 ................................ 15（二）资产管理协议的主要条款 ............................ 15（三）管理费用计提及支付 ................................ 15
八、员工持股计划的资产及其投资 .............................. 16九、标的股票的锁定期 ...................................... 16十、公司融资时员工持股计划的参与方式 ......................... 16十一、员工持股计划权益的处置办法 ............................ 16（一）员工持股计划权益的处置办法 ......................... 16（二）持有人发生丧失劳动能力、退休或死亡等情况的处置办法 ..... 17（三）员工持股计划期满后的处置办法 ....................... 17十二、实行员工持股计划的程序 ................................ 17十三、其他 ............................................... 18
特别提示
1、荣科科技股份有限公司第1期员工持股计划（以下简称“荣科科技第1
期员工持股计划”、“本次员工持股计划”或“员工持股计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定成立。
2、本次员工持股计划每1计划份额的认购价格为人民币1元。本次员工持股计划设立时计划份额合计不超过6,000万份，资金总额不超过6,000万元，其中认购员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员不超过7人。参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬及其他合法方式筹集。员工持股计划的股票来源为认购本公司非公开发行的股票。员工持股计划认购本公司非公开发行股票金额不超过6,000万元，认购股份不超过378.0718万股。
3、本次员工持股计划的存续期为48个月，自荣科科技公告本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算。员工持股计划认购非公开发行股票的锁定期为36个月，自荣科科技公告本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算。
4、员工持股计划认购荣科科技本次非公开发行股票价格为15.87元/股，该发行价格不低于公司第二届董事会第十三次会议决议公告日前二十个交易日公
司股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价将进行相应调整。
5、本次员工持股计划委托平安证券设立《平安荣科共同成长定向资产管理计划》，管理员工持股计划。
6、员工持股计划经公司股东大会审议通过，且非公开发行股票事项经中国证监会核准后方可实施。
7、公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结
合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
释 义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
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|荣科科技、公司、本公司、上市公司||指||荣科科技股份有限公司||
|员工持股计划、本次员工持股计划、本计划、荣科科技第1期员工持股计划||指||荣科科技股份有限公司第 1 期员工持股计划||
|平安证券||指||平安证券有限责任公司，员工持股计划的授权资产管理机构||
|《员工持股计划》||指||《荣科科技股份有限公司第 1 期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式)》||
|本次发行、本次非公开发行||指||荣科科技本次向包括员工持股计划在内的投资者非公开发行不超过2,457.47万股股票的行为||
|管理委员会||指||监督员工持股计划的日常管理的机构，由参加员工持股计划的持有人通过持有人会议选出||
|标的股票||指||荣科科技本次向员工持股计划非公开发行的股票||
||《公司法》||指||《中华人民共和国公司法》|
||《证券法》||指||《中华人民共和国证券法》|
|《指导意见》||指||《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》||
|《证券发行暂行办法》||指||《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》||
||《公司章程》||指||《荣科科技股份有限公司章程》|
||中国证监会||指||中国证券监督管理委员会|
||深交所||指||深圳证券交易所|

一、员工持股计划的目的
荣科科技依据《公司法》、《证券法》、《证券发行暂行办法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《荣科科技股份有限公司第1期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式)》，并通过职工代表大会征求了员工意见。
员工持股计划的目的是完善核心员工与全体股东的利益共享和风险共担机
制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，实现股东、公司和员工利益的一致，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。
二、基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
（四）员工择优参与原则
员工持股计划份参加对象需符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事会核实。
三、参加对象及确定标准
（一）参加对象及确定标准
1、员工持股计划参加对象应在公司或公司的全资或控股子公司工作，领取薪酬并签订劳动合同（含劳务派遣合同）。
2、员工持股计划参加对象应符合下述标准之一：
（1）本公司总经理，总监（副总经理级）、董事会秘书
（2）本公司各职能部门总监、高级经理、经理
（3）本公司各事业部总监、高级经理、经理
（4）本公司各办事处总监、经理
（5）本公司各分子公司总经理、副总经理
（6）本公司业务高级售前顾问、资深技术工程师及其他管理骨干；
3、在公司外从事与荣科科技业务有竞争性的业务，包括组建公司（或持股超过5%)、兼职或提供服务的，不得成为员工持股计划参加对象。
4、符合上述标准的参加对象按照依法合规、自愿参与、资金自筹、风险自担的原则参加本次员工持股计划。
（二）参加对象认购员工持股计划情况
参加对象认购员工持股计划的总份额不超过6,000万份，总金额不超过6,000万元，其中认购员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员不超过7人。员工最终认购持股计划的金额以员工实际出资为准。
四、资金和股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬及其他
合法方式筹集。
参加对象应在中国证监会批准本次非公开股份后，根据公司付款指示足额缴纳认购资金。未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购员工持股计划未缴足份额
的权利。
（二）员工持股计划的股票来源
员工持股计划的股票来源为认购本公司非公开发行的股票。员工持股计划认购本公司非公开发行股票金额不超过6,000万元，认购股份不超过378.0718万股。
员工持股计划所持有的标的股票总数未超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。
（三）标的股票的价格
本次员工持股计划认购荣科科技本次非公开发行股票价格为15.87元/股，该发行价格不低于定价基准日（公司第二届董事会第十三次会议决议公告日，即
2014年9月29日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行期前发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=PO/(1+N)；
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)；
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。
五、员工持股计划的存续、变更和终止
1、本次员工持股计划的存续期为48个月，自荣科科技公告本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算。如相关法律、法规、规范性文件对标的股份出售的限制导致标的股票无法在存续期届满前全部变现的，以及股票流动性不足导致股票未在存续期届满前全部变现的，员工持股计划的存续期限相应延
期。
2、延长员工持股计划存续期限的，应经公司董事会和员工持股计划持有人会议同意。
3、员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。
六、管理模式
员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜；本次员工持股计划委托平安证券管理。
（一）持有人
参加对象实际缴纳出资认购员工持股计划份额的，成为本次员工持股计划持有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。
1、持有人的权利如下：
（1）按持有员工持股计划的份额享有员工持股计划资产的权益；
（2）依照本计划规定参加持有人会议，就审议事项行使表决权；
（3）享有相关法律、法规或本计划规定的持有人其他权利。
2、持有人的义务如下:
（1）遵守有关法律、法规和《员工持股计划》的规定；
（2）按持有员工持股计划的份额承担员工持股计划投资的风险；
（3）遵守生效的持有人会议决议；
（4）承担相关法律、法规或本计划规定的持有人其他义务。
（二）持有人会议
1、持有人会议的职权
持有人会议由全体持有人组成，为员工持股计划的权利机构。持有人均有权参加持有人会议，并按持有份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并
表决，也可以委托代理人代为出席并表决。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议；
（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利；
（7）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前5日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
（2）员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过，约定需 2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照公司《章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
6、单独或合计持有员工持股计划3%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
7、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
（三）管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。
2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举
产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（4）负责与资产管理机构的对接工作；
（5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（6）管理员工持股计划利益分配；
（7）决策员工持股计划被强制转让份额的归属；
（8）办理员工持股计划份额继承登记；
（9）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开1日前通知全体管理委员会委员。
7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
（四）资产管理机构
平安证券为本次员工持股计划的管理机构，根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务管理规则以及本次员工持股计划的约定管理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。
七、资产管理机构的选任、协议主要条款
（一）资产管理机构的选任
公司选任平安证券作为本次员工持股计划的管理机构，并与平安证券签订了《平安荣科共同成长定向资产管理计划管理合同》。
（二）资产管理协议的主要条款
1、资产管理计划名称：平安荣科共同成长定向资产管理计划
2、类型：定向资产管理计划
3、委托人：荣科科技股份有限公司（代员工持股计划）
4、管理人：平安证券有限责任公司
5、托管人：中信银行股份有限公司上海分行
6、投资目标：根据员工持股计划的约定进行主动管理，力争实现委托人资产持续稳健增值
7、管理期限：有效期自合同生效日起至合同终止日止。无固定存续期限，管理期限按员工持股计划的约定执行。
（三）管理费用计提及支付
1、认购/申购费：无；
2、退出费：无；
3、管理费：0.50%/年。在投资标的股票 3年限售期内，管理费逐日计提，自本计划起始运作之日起每满一年支付一次；限售期结束后的次日起至本计划终止日的期限内，管理费逐日计提并于产品终止后一次性支付。管理费经资产管理人和资产托管人核对后，由资产托管人支付给资产管理人；
4、托管费：0.05%/年，托管费自资产运作起始日起，每日计提，按季支付；
经资产管理人和资产托管人核对后，由资产托管人于次季度首日起五个工作日内从委托资产中一次性支付给资产托管人；
5、业绩报酬：不收取业绩报酬；
6、其他费用：委托资产投资运作中有关的税费由委托人委托资产承担，其中股票交易佣金按管理人有关经纪服务标准收取，其他税费收取按国家及交易所有关规定执行。
八、员工持股计划的资产及其投资
1、员工持股计划成立时认购人投入的现金资产用以认购荣科科技本次非公开发行的股票，员工持股计划认购荣科科技非公开发行股票金额不超过 6,000万元，认购股份不超过378.0718万股。
2、员工持股计划的资产独立于荣科科技的固有财产。荣科科技不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
九、标的股票的锁定期
员工持股计划认购非公开发行股票的锁定期为 36个月，自荣科科技公告本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算。
如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，应按照中国证监会或深交所的意见执行。
十、公司融资时员工持股计划的参与方式
员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案。
十一、员工持股计划权益的处置办法
（一）员工持股计划权益的处置办法
1、员工持股计划投资标的股票的限售期内，持有人不得随意转让所持本计划的份额，亦不得随意申请退出本计划。
2、收益分配：标的股票锁定期内，在有可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度可以进行收益分配。持有人按所持份额占总份额的比例取得收益。
3、现金资产分配：标的股票锁定期届满后的存续期内，管理委员会陆续变现员工持股计划资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人，部分员工退
出员工持股计划的，按照其份额净值安排退出。
4、离职持有人：标的股票锁定期内，持有人与荣科科技或其子公司解除或终止劳动关系（或荣科科技与持有人解除或终止劳动关系）的（简称“离职持有人”)，离职持有人不得取得离职日后的收益分配和现金资产分配，且不得行使份额对应的持有人会议的表决权等持有人权益。员工持股计划终止清算后，离职持有人按其认购成本与份额对应的累计净值孰低的原则分取剩余资产。但属于第十一条第二款持有人丧失劳动能力、退休或死亡情形，以及荣科科技出具书面文件确认离职持有人与荣科科技或其子公司解除或终止劳动关系未损害荣科科技利益的，离职持有人所持有的员工持股计划份额的权益不受本项限制。
（二）持有人发生丧失劳动能力、退休或死亡等情况的处置办法
1、持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。
2、持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。
3、持有人死亡，其持有的员工持股计划份额及权益不作变更，由其合法继承人继续享有。
4、除上述三种情形外，员工发生其他不再适合参加持股计划事由的，由员工持股计划管理委员会决定该情形的认定及处置。
（三）员工持股计划期满后的处置办法
员工持股计划存续期届满后 30个工作日内完成清算，并按持有人所持员工持股计划份额占总份额的比例分配剩余资产。
十二、实行员工持股计划的程序
1、公司负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议。
2、董事会审议员工持股计划草案，独立董事应当就对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、
强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。
3、公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。
4、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
5、董事会审议通过员工持股计划后的 2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事意见以及与资产管理机构签订的资产管理协议等。
6、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
7、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。
8、员工持股计划经公司股东大会审议通过，且非公开发行股票事项经中国证监会核准后，员工持股计划即可以实施。
十三、其他
1、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行；
2、本次员工持股计划须经公司股东大会审议通过，且非公开发行股票事项经中国证监会核准后方可实施；
3、公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；
4、本次员工持股计划的解释权属于公司董事会。
(以下无正文)
（本页为《荣科科技股份有限公司第1期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》的签署页）
荣科科技股份有限公司董事会二○一四年九月二十九日