中泰证券股份有限公司
关于山东莱芜金雷风电科技股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）作为山东莱芜金雷风电科技股份有限公司（以下简称“金雷风电”、“公司”）2015年首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定，对金雷风电首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了认真、审慎的审查，核查情况和保荐意见如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
（一）本次限售股类型
首次公开发行前已发行限售股份。
（二）本次限售股取得情况
公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]535号文核准，并经深圳证券交易所《关于山东莱芜金雷风电科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上【2015】148号）同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股） 1407万股。其中发行新股数量 1,126万股，自 2015年 4月 22日起在深圳证券交易所上市交易；老股转让数量 281万股自公司上市之日起锁定 12个月后上市交易。公司首次公开发行前股份数量为 4,500万股，发行上市后公司股份总数为 5,626万股，限售股股份数量为 4,500万股。
（三）本次限售股自发行完成至今的变动情况
56,260,000股为基数，向全体股东每10股派5.20元人民币现金（含税）；同时以资本公积向全体股东每10股转增10股。分红前公司总股本为56,260,000股，分红后总股本增加至 112,520,000股。公司 2015年年度权益分派已于 2016年 4月12日实施完毕。
公司 2016年 3月 15日召开的 2015年年度股东大会审议通过了《创业板非公开发行 A股股票预案（修订稿）》，经中国证券监督管理委员会《关于核准山东莱芜金雷风电科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]992号)核准，公司非公开发行不超过1120万股新股。公司实际非公开发行新股共计 6,508,401股，非公开发行后公司总股本由112,520,000股增加至119,028,401股。
2017年4月18日，公司召开2016年年度股东大会审议通过了《公司 2016年度利润分配及资本公积转增股本预案》，公司2016年年度权益分派方案为：以公司现有总股本119,028,401股为基数，向全体股东每 10股派3.60元人民币现金（含税）；同时以资本公积向全体股东每 10股转增 10股。分红前公司总股本为119,028,401股，分红后总股本增加至238,056,802股。公司2016年年度权益分派已于2017年4月28日实施完毕。
截至目前，公司总股本为 238,056,802股。其中，有限售条件股份为110,271,557股，占公司总股本的46.32%；无限售流通股127,785,245股，占公司总股本的53.68%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）申请解除股份限售股东做出的承诺
本次申请解除股份限售的股东伊廷雷、刘银平、伊廷学在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中做出的承诺如下：
股东伊廷雷、刘银平、伊廷学承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的该等股份。
股东伊廷雷、伊廷学承诺：如本人在上述锁定期满后两年内减持所持公司
股票的，减持价格不低于本次发行的发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整）；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长六个月的锁定期。"持有公司股份的董事和高级管理人员同时承诺："本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
股东伊廷雷、伊廷学承诺：在本人担任公司董事、高级管理人员期间，本人每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%；离职后半年内不转让其所直接或间接持有的本公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的公司股份；如本人在买入后六个月内卖出或者在卖出后六个月内买入公司股份的，则由此所得收益归公司所有。
股东伊廷雷承诺：锁定期满后两年内每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的25%，同时锁定期届满后两年内减持价格应不低于发行价格（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整）。上述减持行为将由公司提前三个交易日予以公告，并在相关信息披露文件中披露大股东减持原因、拟减持数量、未来持股意向、减持行为对公司治理结构、股权结构及持续经营的影响。控股股东、实际控制人违背承诺价格减持的，减持收益归公司所有。
控股股东伊廷雷承诺：如招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该项事实经有权机关生效法律文件确认后三十日内，控股股东依法购回本次公开发行时公开发售的股份（不包括本次公开发行时其他股东公开发售部分及锁定期结束后本人在二级市场减持的股份），购回价格以公司股票首次公开发行价格和购回义务触发时点前一个交易日公司股票的收盘价格孰高确定（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，购回的股份包括原限售股份及
其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）。伊廷雷作为公司的控股股东，将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股。
如公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员将依法赔偿投资者损失。
控股股东伊廷雷、公司董事及高级管理人员承诺：公司首次公开发行并上市后三十六个月内，如出现连续二十个交易日收盘价低于最近一期审计报告披露的每股净资产时（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行除权、除息调整），非因不可抗力因素所致，公司将实施股价稳定方案。
（二）本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺。
（三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也未对本次解除股份限售的股东存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、公司本次解除限售股份的上市流通时间为 2018年 4月 23日（星期一）。
2、本次申请限售股份解禁数量为109,787,756股，占公司股本总数的46.12%。
本次实际可上市流通数量为31,665,938股，占公司股本总数的13.30%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为3人。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东全称|所持限售股份总数|本次解除限售数量|本次实际可上市流通数量|质押/冻结股数|备注|
|1|伊廷雷|102,662,336|102,662,336|25,665,584|20,740,000|注1|
|2|伊廷学|1,500,088|1,500,088|375,022||注2|
|3|刘银平|5,625,332|5,625,332|5,625,332|||
|合 计||109,787,756|109,787,756|31,665,938|20,740,000||

注1：伊廷雷先生现任公司董事长。
注2：伊廷学先生曾任公司总经理，于2018年4月9日辞去公司总经理职务。伊廷学先生现任公司董
事。
四、保荐机构的核查意见
经保荐机构中泰证券核查认为：
（一）金雷风电本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》等相关法律法规和规范性文件的要求；
（二）公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求；
（三）公司本次解禁限售的股份持有人均严格履行了首次公开发行股份并上市时做出的承诺。
截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构同意金雷风电本次相关解除限售股份在创业板上市流通。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于山东莱芜金雷风电科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
曾丽萍 朱艳华
中泰证券股份有限公司