证券代码：000753 证券简称：漳州发展 公告编号：2014--037
福建漳州发展股份有限公司
关于非公开发行股票相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建漳州发展股份有限公司（以下简称：“公司”）根据《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》[140522号]的相关要求，对公司非公开发行股票涉及的相关事项公告如下：
一、控股股东关于减少和规范关联交易的承诺
福建漳龙实业有限公司（以下简称：“福建漳龙”）作为公司的控股股东，为减少和规范福建漳龙及其控制的除公司（包括公司控制的下属企业）之外的下属企业（以下合称“漳龙集团”）与公司及公司司控制的下属企业（以下合称“上市公司”）之间的关联交易，福建漳龙承诺如下：将尽量减少或避免与上市公司之间的关联交易，在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证严格按照“公平、公正、自愿”的商业原则，在与上市公司订立公平合理的交易合同的基础上，进行相关交易；
确保相关交易符合相关法律法规的规定，按照《公司章程》、《董事会议事规则》和《股东大会议事规则》等履行必要的批准程序，在有充分依据的情况下公允定价，避免因与市场交易价格或独立第三方价格具有明显差异造成的单方获利损害漳州发展利益的情形发生；确保持续性关联交易不对上市公司的经营独立性和业绩稳定性造成影响；确保上市公司因关联交易形成的应收款项能够及时收回；确保按相关法律法规以及规
范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务；确保不损害上市公司及其它股东的合法权益。
二、控股股东关于避免同业竞争的承诺
为避免漳龙集团与上市公司之间发生同业竞争，福建漳龙承诺如下：1．综合贸易。自 2014年起，在福建漳龙作为上市公司控股股东期间，福建漳龙同意以漳龙集团现有贸易商品为基础，明确漳龙集团经营的贸易商品目录，并以每半年为周期向上市公司提供漳龙集团贸易商品收入明细的形式，界定漳龙集团经营的贸易商品范围，以避免漳龙集团与上市公司之间在贸易领域出现同业竞争情形。福建漳龙承诺，漳龙集团不会经营《贸易商品目录》以外的贸易商品，若漳龙集团经营《贸易商品目录》以外的商品，福建漳龙须事先征得上市公司的书面同意，并且上市公司有权以过半数非关联董事表决决定上市公司优先经营；若漳龙集团不经上市公司同意擅自扩大经营贸易商品的种类，福建漳龙须将该产品实现的盈利无偿给予上市公司，或由上市公司直接扣除应付福建漳龙的分红款。
具体《贸易商品目录》如下：
行业分类 产品
1 煤炭开采和洗选业 煤炭等
2 金属矿采选业 矿石、矿粉等
3 金属冶炼和压延加工业 钢材、钢坯等
4 造纸和纸制品业 纸及纸制品
5 非金属矿物制品业 水泥、熟料等
6 橡胶和塑料制品业 PVC等
2．工程施工。鉴于在工程施工业务方面，上市公司在漳州地区水务工程施工拥有绝对优势，盈利能力较高；房屋建设施工业务主要承接上市公司和漳龙集团的工程，市场竞争能力较弱。经权衡收益与风险后，上市公司决定将2013年12月31日前承接的所有在建以及处于完工扫尾阶段的房屋建设工程自 2014年起委托给漳龙集团管理，不再继续经营房屋建设施工业务。截至 2013年末，上市公司已将房屋建设施工相关人员的劳动关系转移至漳龙集团，上市公司不再承接房屋建设施工业务，主要经营水务工程施工，漳龙集团将继续开展房屋建设施工业务，并承诺不得以任何直接或间接方式经营水务工程施工业务。
3．除历史遗留问题之外，自 2014年起，在福建漳龙作为上市公司控股股东期间，漳龙集团将不在中国境内外以任何形式从事与上市公司现有业务构成直接或间接竞争的业务，包括但不限于在中国境内外投资、收购、兼并、经营与上市公司现有业务构成或可能构成直接或间接竞争的企业或者其他经济组织。
自 2014年起，在福建漳龙作为上市公司控股股东期间，若上市公司今后从事新的业务领域，漳龙集团将不在中国境内外以控股或以参股但拥有实质控制权的方式从事与上市公司新业务构成直接或间接竞争的业务活动，包括但不限于在中国境内外投资、收购、兼并、经营与上市公司今后从事新业务构成或可能构成直接或间接竞争的企业或者其他经济组织。
除历史遗留问题之外，自 2014年起，在福建漳龙作为上市公司控股股东期间，若上市公司认为漳龙集团出现与上市公司构成直接或间接竞
争的经营业务情况时，福建漳龙同意终止该业务，如上市公司认为该业务有利于上市公司发展，上市公司有权采取上市公司优先收购或委托经营的方式将相竞争的业务集中到上市公司经营。
福建漳龙承诺不以上市公司控股股东的地位谋求不正当利益，进而损害上市公司的利益。如因福建漳龙违反上述声明与承诺而导致上市公司的权益受到损害的，福建漳龙同意向上市公司承担相应的损害赔偿责任。
三、最近五年被证监监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况
公司自上市以来严格按照《公司法》、《证券法》《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的相关规定和要求，在证券监管部门和深圳证券交易所的监督和指导下，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，规范公司运营，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。
根据中国证监会要求，现将最近五年公司被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：
最近五年（2009年至今），公司未发生被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。
四、关于非公开发股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告
根据中国证监会要求，现将本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1．本次发行前 2013年度的主要财务指标
经福建华兴会计师事务所出具的闽华兴所（2014）审字 B-028号标准无保留意见的审计报告审计的 2013年度公司的每股收益、净资产收益率等财务指标如下表所示：
项目 2013年度 /截至2013年12月31日
归属于母公司股东的所有者权益（万元） 82,259.69
归属于母公司股东的净利润（万元） 11,222.75
基本每股收益（元） 0.273
稀释每股收益（元） 0.273
每股净资产（元） 2.00
加权平均净资产收益率（%） 14.58
2．本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提
（1）本次发行于 2014年 10月末实施完毕。发行完成时间仅为本公司估计，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准；
（2）2014年归属于母公司股东的净利润与 2013年持平，为 11,222.75万元。本利润假设仅作示意性分析之用，不代表公司对 2014年利润的盈利预测，该利润的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况等多种因素，存在不确定性；
（3）经公司第六届董事会 2014年第一次临时会议和 2014年第二次临时股东大会审议通过，本次非公开发行股票数量为不超过 17,200万
股，发行价格不低于每股 3.50元。由于 2013年度利润分配发生除息事项，发行数量将调整为不超过 17,400万股，发行价格将调整为不低于每股 3.45元；
（4）本次发行募集资金总额为经公司董事会和股东大会审议通过的非公开发行股票预案的募集资金总额上限，即 60,000.00万元，且不考虑发行费用的影响；
（5）本次发行的股份数量以募集资金总额60,000万元、发行价3.45元为基准计算，发行股份数量为 17,391.30万股。不考虑其他调整事项，本次发行完成后，公司总股本将由411,193,403股增至585,106,446股，增加42.29%；
（6）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如财务费用、投资收益等）的影响；
（7）未考虑公司的公司债券发行后（如有），其募集资金用于偿还银行贷款等因素对公司财务状况的影响。
3．本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标的影响分析
基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
项目 2014年度 /2014年12月31日
本次发行前 本次发行后
总股本（股） 411,193,403 585,106,446
预计净利润（万元） 11,222.75
本期现金分红 2,055.97
本次发行募集资金总额（万元） - 60,000.00
期初股东权益（万元） 82,259.69
期末股东权益（万元） 91,426.47 151,426.47
基本每股收益（元） 0.27 0.19
稀释每股收益（元） 0.27 0.19
每股净资产（元） 2.22 2.59
加权平均净资产收益率（%） 12.92% 11.59%
（二）对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
随着本次非公开发行募集资金投资项目的陆续投产，公司的净利润将有所增厚；同时，部分募集资金用于补充流动资金，也将有利于缓解公司的资金压力，控制财务费用规模，改善盈利能力。但募集资金投资项目建成投产并产生效益需要一定的过程和时间，在项目建设期间，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。特别提醒投资者理性投资，关注公司非公开发行股票后即期回报被摊薄的风险。
（三）保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力的具体措施
为保证此次募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司及拟采取的主要措施包括：
1．加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公
司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。2014年1月24日，公司第六届董事会2014年第一次临时会议审议通过了《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》，2014年 3月 27日，该议案经公司 2014年第二次临时股东大会审议通过，对公司的募集资金管理办法再次进行了完善。
根据《募集资金管理办法》，本次非公开发行募集资金将存放于董事会决定的募集资金专项账户集中管理；并将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用，保荐机构每季度对募集资金专户存储情况进行检查；同时，公司将定期对募集资金进行内部审计、配合开户银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
2．加快实施募集资金投资项目，提高资金使用效率
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，经过严格科学的论证，并获得公司董事会及股东大会批准，符合公司发展战略。本次发行的募集资金将用于投资“漳州市第二自来水厂扩建工程项目”、“诏安县污水处理厂配套污水管网扩建工程 BT项目”和补充流动资金。本次非公开发行募集资金投资项目的实施，有利于在巩固公司水务业务区域优势地位的同时，产生良好的经济效益和社会效益；有利于缓解公司汽车销售和综
合贸易等业务的资金压力，并增强公司的偿债能力，同时降低利息费用，提升盈利水平。
本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取募集资金投资项目早日投产并实现预期收益，以更好的回报广大股东。
3．深入实施公司发展战略，同时加强经营管理和内部控制
公司将深入实施既定的发展战略，集中精力发展主营业务。在此基础上，借助公司在漳州城区供水的绝对优势地位以及在水务施工方面的业务优势，发挥公司水务业务毛利率较高的特点，以发展水务业务作为未来几年公司的发展重点，大力提高公司的盈利能力和可持续发展能力。
同时，公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。
4．严格执行公司利润分配制度，强化投资者回报机制
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】 37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，对《公司章程》中有关利润分配政策的决策机制和程
序等相关条款进行了修订。该等修订已经公司 2014年 1月 24日召开的第六届董事会2014年第一次临时会议和2014年3月27日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过。
同时，为更好的保障全体股东的合理回报，进一步细化公司章程中关于利润分配政策相关条款，增加股利分配决策透明度的可操作性，便于股东对本公司经营和利润分配进行监督，本公司制定了《未来三年股东分红规划（2014年-2016年）》，该规划亦经公司 2014年 1月 24日召开的第六届董事会 2014年第一次临时会议和 2014年 3月 27日召开的 2014年第二次临时股东大会审议通过。
本次非公开发行完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》、《未来三年股东分红规划（2014年-2016年）》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
特此公告
福建漳州发展股份有限公司董事会二○一四年七月十二日