渤海水业股份有限公司
子公司管理制度
第一章总则
第一条为加强渤海水业股份有限公司（以下简称“渤海股份”）内部控制，促进渤海股份规范运作和健康发展，维护渤海股份和投资者合法权益，加强对子公司的管理控制，保证子公司规范运作和依法经营，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、法规、规章及《渤海股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合渤海股份实际情况，特制定本办法。
第二条本制度所称子公司是指全资子公司、控股及参股子公司。全资子公司指渤海股份持有其100%股份；控股子公司指渤海股份持有其50%以上股份或者持有其股份在50％以下，但能够实际控制的公司;参股公司指渤海股份持有其股份在50％以下且不具备实际控制权的公司。
第三条渤海股份依据对子公司资产控制和上市公司规范运作要求，通过向子公司委派或推荐董事、监事、高级管理人员和日常监管两条途径行使股东权利，并负有对子公司指导、监督和
相关服务的义务。渤海股份支持控股子公司依法自主经营，除履行股东职责外，不干预企业的日常生产经营活动。
第四条各子公司应遵循本办法，结合渤海股份其他制度，根据自身经营特点和环境条件，制定具体的实施细则，以保证本办法的贯彻和执行。子公司同时控制其他公司的，应参照本办法要求，逐层建立对其下属子公司的管理控制制度，并接受渤海股份的监督。
第五条渤海股份各职能部门应依照本办法及相关制度及时有效地对控股子公司做好管理指导、监督和服务工作，渤海股份委派或推荐至子公司的董事、监事和高级管理人员应对本办法的有效执行负责。
第二章子公司管理的基本原则
第六条渤海股份作为出资人，依据中国证监会和深圳证券交易所对上市公司规范运作和法人治理结构的要求，以股东或控制人的身份行使对子公司的重大事项监督管理，对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权利。各全资控股子公司必须遵循公司的相关规定。
第七条渤海股份对子公司进行统一管理，建立有效的管理流程制度，从而在财务、人力资源、企业经营管理等方面实施有
效监督。
第八条子公司应依据渤海股份的经营策略和风险管理政策，建立起相应的经营计划、风险管理程序。
第九条对违反本办法规定的有关责任单位和责任人，渤海股份将视其情况予以经济处罚、降职降薪、辞退等，直至追究法律责任。
第三章子公司的设立
第十条子公司的设立（包括通过并购形成子公司）须符合国家产业政策和渤海股份的战略发展方针，有利于渤海股份产业结构的合理化，有利于渤海股份的主业发展。
第十一条渤海股份及其子公司设立公司或通过并购形成新公司必须经渤海股份投资论证，并提出投资可行性分析报告，依照《公司章程》规定权限进行审议批准。
第四章子公司的治理结构
第十二条在渤海股份总体目标框架下，子公司应依据《公司法》、《证券法》等法律、法规及其公司章程的规定，独立经营和自主管理，合法有效的运作企业法人财产，并接受渤海股份的监督。
第十三条子公司应根据本办法的规定，与其他股东协商制定其公司章程。
第十四条子公司应当依据《公司法》及有关法律法规设立股东会（全资子公司除外）、董事会（执行董事）、监事会（监事）。
公司通过子公司股东会、董事会、监事会或委派董事、监事、高级管理人员对其行使管理、协调、监督、考核等职能。
第十五条股东会是控股或参股子公司的权力机构。子公司召开股东会议时，由渤海股份法定代表或授权委托的股权代表（包括公司委派的董事、监事和高级管理人员）作为股东代表参加会议，股权代表应依据渤海股份的指示，在授权范围内行使表决权。
第十六条控、参股子公司按照《公司章程》规定设董事会或执行董事，董事由该公司的股东推荐，经控、参股子公司股东会选举和更换。控股子公司董事长原则上由渤海股份推荐，由控股子公司董事会选举产生。控股子公司原则上不设独立董事，确实需要，可选聘行业专家担任。
第十七条控股子公司董事会对控股子公司股东会负责，依照《公司法》等法律、法规及控股子公司章程的规定行使职权。
第十八条控股子公司设监事会或监事，控股子公司董事、总经理和财务负责人不得兼任监事。
第十九条控股子公司设一名总经理，由控股子公司董事长提名，经渤海股份审核批准后，由控股子公司董事会审议后聘任或解聘。总经理对董事会负责，依照《公司法》及控股子公司章程规定行使职权。根据实际需要，控股子公司可设副总经理。副总经理由总经理提名，经渤海股份审核批准后，由控股子公司董事会决定聘任或解聘。副总经理主要职责为协助总经理工作。控股子公司总经理、副总经理、董事会秘书及财务负责人等高级管理人员的聘任或解聘，需经渤海股份批准。财务负责人必须接受渤海股份财务负责人对其工作的指导和监督。
第二十条控股子公司每年应依据相关法律法规召开股东会及董事会。股东会和董事会应当有记录，会议记录和会议决议须有到会股东、董事签字。
第二十一条控股或参股子公司召开董事会、股东会或其他重大会议，其召开方式、议事规则等必须符合《公司法》及其公司章程等规定，应当事先征求渤海股份的意见，会议通知和议题须在会议召开前报渤海股份办公室，由办公室审核判断所议事项是否须经渤海股份总经理办公会、董事会或股东大会审议批准，并由渤海股份董事会秘书审核是否属于应披露的信息。
第二十二条子公司应当对改制重组、收购兼并、投融资、资产处置、收益分配等重大事项按有关法律、法规及渤海股份相
关规章制度等规定的程序和权限，报其总经理办公会、董事会或股东会审议。控股子公司在召开董事会、股东会之前，应报告渤海股份，若须由渤海股份按规定履行决策程序的，在完成渤海股份相关决策程序后方可召开予以审议。
第二十三条控、参股子公司形成的董事会、监事会、股东会决议应当在该会议结束后 2个工作日内将会议决议及有关会议资料以书面、传真或邮件等方式报渤海股份办公室备案。
第二十四条子公司应按照档案管理规定建立档案管理制度，子公司的《公司章程》、股东会决议、董事会决议、监事会决议、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管。
第二十五条渤海股份有权依照子公司的章程规定向子公司委派董事、监事或推荐董事、监事及高级管理人员人选，并可根据需要对其委派或推荐的任期内的董事、监事及高级管理人员做出适当调整。
第二十六条渤海股份向子公司委派或推荐董事、监事、高级管理人员、财务负责人，聘任及任期需在子公司章程中明确。
第二十七条董事、监事及重要高级管理人员的委派或推荐在“三重一大”决策程序后，履行下列程序：
（一）渤海股份人力资源部以渤海股份名义办理正式推荐公
文；
（二）提交控股子公司、参股公司股东会（股东大会）、董事会审议，按控股子公司、参股公司章程规定予以确定；
（三）报渤海股份人力资源部备案。
第二十八条全资子公司的执行董事、总经理、监事及中层（含中层）以上管理人员，在履行“三重一大”决策程序后，由渤海股份人力资源部发文任命。
第二十九条非经渤海股份委派或推荐的子公司董事、监事和高级管理人员，子公司应在其批准任命后的 2个工作日内报渤海股份人力资源部备案。控股子公司的中层干部应在其任命或解聘后的 5个工作日内上报公司人力资源部备案。
第三十条由渤海股份委派或推荐的董事、监事或高级管理人员应按所在子公司的公司章程行使职权，并承担相应责任，且对本公司负责。渤海股份委派或推荐的高级管理人员负责本公司经营计划在子公司的具体落实工作，同时应将子公司经营、财务及其他有关情况及时向渤海股份反馈。
公司委派或推荐的董事、监事、高级管理人员或股权代表在任职期间应于每年度结束后 1个月内，向公司人力资源部门提交年度述职报告。
第五章子公司的经营管理
第三十一条子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和政策，并结合渤海股份发展规划和经营计划，制定自身的业务规划和经营目标，确保渤海股份及其他股东的投资收益。
第三十二条子公司总经理应于每个会计年度内组织编制本公司年度工作报告以及下一年度经营计划，由子公司董事会审议后，再提交子公司年度股东会批准，同时报渤海股份及渤海股份董事会备案。
第三十三条子公司应当定期向渤海股份提供经营分析报告，包括季度报告、半年度报告、年度报告，季度报告上报时间为每季度结束后 20日内，半年报告上报时间为每年的 7月 31日前，年度报告上报时间为 1月 31日前。
第三十四条子公司投资项目的决策审批程序为：子公司对拟投资项目进行切合实际的可行性研究论证后，经子公司总经理办公会或董事会审议通过，报经渤海股份考察、论证（必要时可外聘审计、评估及法律服务机构），并按照渤海股份投资项目管理程序决策审批。
第三十五条子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，确保工程质量、工程进度和预期投资效果，及
时完成项目决算及固定资产转固工作。
第三十六条子公司对外融资时,要严格按照渤海股份《对外融资管理办法》规定执行。
第三十七条子公司的对外担保和抵押要严格按照渤海股份《担保管理办法》规定执行。
第三十八条子公司发生对外投资、信托、租赁等重大日常经营性事项协议签署前报渤海股份总经理办公会批准，履行渤海股份相应内部决策程序及信息披露义务，并及时报送渤海股份财务部备案。
第三十九条子公司应当向渤海股份办公室报送其企业营业执照、出资协议书、会计师事务所验资报告和公司章程（复印件）等制度的文件资料。子公司变更企业营业执照、修改公司章程或其他制度后，应于变更、修改或备案后 7个工作日内向渤海股份办公室报送修改后的文件资料，保证渤海股份办公室的相关资料及时更新。
第四十条子公司原则上不得进行风险投资（风险投资范围：委托理财及投资证券、基金、债券、期货、金融衍生品种、高新技术研发）；若子公司必须进行前述投资活动，则参照对外投资履行相应审批程序，未经渤海股份批准不得从事该类投资活动。
第四十一条子公司在任何交易活动时，相关责任人应仔细
查阅并确定是否存在关联方，审慎判断是否构成关联交易，若构成关联交易应及时报告渤海股份办公室，并按照渤海股份《关联交易管理制度》的有关规定履行相应的审批、报告义务。
第四十二条控股子公司的利润分配方案和弥补亏损方案须经控股子公司董事会审议通过后提交股东会审批，股东会批准后控股子公司方可组织实施。
第四十三条控股子公司增加或减少注册资本、合并、分立、解散或变更公司形式的，须经控股子公司董事会审议通过后提交股东会批准。股东会在审议上述议案时，必须经代表 2/3以上表决权的股东通过。
第六章控股子公司的财务与审计管理
第四十四条渤海股份财务工作实施统一的管理，财务总监负责对子公司财务人员、资金调度、资产处置、投融资决策、预算执行等财务工作的开展，且同时负责对子公司财务活动进行指导、监督和评价。
第四十五条渤海股份财务部对子公司财务部会计核算业务进行统一管理，制定和实施与渤海股份统一的会计政策，使用统一的会计核算软件；子公司需要按照《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》等相关法律法规、渤海股份《公司章程》及相
关制度的规定，并结合子公司的实际情况，建立财务管理制度。
子公司要及时将财务管理制度报送渤海股份财务部备案。
第四十六条渤海股份审计部依据《内部审计管理制度》，对子公司统一组织实施以下各类审计工作：财务审计、经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、内部控制审计、单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。
第四十七条子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中积极配合。
第四十八条渤海股份的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须认真执行，及时整改。。
第七章信息披露管理
第四十九条根据《股票上市规则》，子公司的信息披露由渤海股份统一负责管理，并由渤海股份董事会秘书统一安排信息披露。子公司应建立重大事项报告制度和审议程序，明确内部有关人员的信息披露职责和保密责任，保证渤海股份信息披露符合《股票上市规则》的要求。
第五十条渤海股份董事会秘书负责子公司的信息披露工作，子公司董事长（执行董事）及总经理为子公司信息披露责任人。
子公司应严格执行渤海股份《信息披露内部控制管理办法》有关
规定，责成专门的机构或人员与公司董事会秘书或证券部及时沟通和联络。
第五十一条渤海股份需了解有关重大事项的执行和进展情况时，子公司应予以积极配合和协助，及时、准确、完整的进行回复，并根据要求提供相关资料。
第八章子公司的绩效考核
第五十二条年报公布之后 5个工作日内，子公司的主要负责人应与渤海股份签订目标责任书，并严格遵守目标责任书的约定，切实维护股东利益，不得隐藏、隐瞒、虚增利润。
第五十三条渤海股份根据子公司所占用的资源规模、实现的经济效益，结合签订的目标责任书以及本办法的规定，并参照渤海股份薪酬管理办法进行考核，落实对控股子公司主要负责人的奖惩。
第五十四条子公司应建立能够充分调动经营层和全体职工积极性、创造性，责、权、利相一致的企业经营激励约束机制。
第五十五条对于渤海股份委派或推荐至子公司的董事、监事和高级管理人员不能履行其相应的责任和义务，给渤海股份或者其所在的子公司经营活动和经济利益造成不良影响的，渤海股份将按照相关程序，通过子公司董事会提出给予当事人相应处分、
处罚。
第九章附则
第五十六条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第五十七条子公司除执行公司章程及本制度的相关规定外，还应遵循并执行渤海股份制定的其他适用的管理制度。
第五十八条本制度由董事会负责解释和修改。
第五十九条本制度自董事会审议通过后生效并实施，原《子公司管理制度》同时废止。
本制度经第五届董事会第二十次会议审议通过。
渤海水业股份有限公司董事会 2016年 3月 25日