江苏农华智慧农业科技股份有限公司
2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关规定，江苏农华智慧农业科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）董事会将2015年半年度募集资金存放与实际使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）2011年配股募集资金情况
经中国证监会证监许可[2011]87号文核准，公司以截至 2011年 1月 24日总股本 846,000,000股为基数，按 10配 3的比例向全体股东配售人民币普通股（A股），配股价格为2.78元/股，实际配售242,803,318股，募集资金总额为人民币674,993,224.04元，扣除发行费用人民币32,417,928.52元，实际募集资金净额为人民币642,575,295.52元。上述资金于2011年2月9日到账，并经天职国际会计师事务所有限公司审验后出具天职沪QJ[2011]522号验资报告。
本次配股募集资金，以前年度已使用 588,391,512.72元，2015年上半年募投项目投入4,604.28万元、节余募集资金永久补充流动资金5,847.72万元，报告期末募集资金账户余额8046.93元。
（二）2014年非公开发行股票募集资金情况
经中国证监会证监许可[2013]1408号文核准，公司于2014年4月完成非公开发行新股33,000万股，发行价格为4.71元/股，募集资金总金额为人民币1,554,300,000元，扣除与发行有关的费用人民币20,275,993.55元，实际募集资金净额为人民币1,534,024,006.45元。上述资金于2014年4月23日到账，并经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验后出具天职沪QJ[2014]8841号验资报告。
本次非公开发行股票募集资金，以前年度已使用金额279,836,825.36元，2015年上半年募投项目投入714.93万元、闲置募集资金暂时补充流动资金149,249,337.83元，报告期末募集资金账户余额1,128,329,799.97元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
本公司已按照《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求制定了《公司募集资金管理制度》(以下简称“管理制度”)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。
该管理制度经本公司2007年度第四届董事会第七次会议审议通过，本公司2013年度第六届董事会第八次会议审议修订。根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理。
（二）募集资金三方监管协议情况
公司于2015年3月与申万宏源证券承销保荐有限责任公司签署《关于申万宏源证券承销保荐有限责任公司承继原申银万国证券股份有限公司与公司协议项下全部权利义务之补充协议》，约定申银万国证券股份有限公司与公司原协议下全部权利义务转由申万宏源证券承销保荐有限责任公司享有、承担及继续履行。具体内容请见公司于2015年3月7日披露的《关于公司保荐机构合并重组及业务承继的公告》。
1、2011年配股项目
公司于2011年3月7日和配股保荐机构东海证券有限责任公司，以及中国建设银行股份有限公司盐城分行营业部、中国农业银行股份有限公司盐城中汇支行、中信银行股份有限公司南京湖南路支行签订了《募集资金三方监管协议》。
因公司2014年非公开发行股票聘请申银万国证券股份有限公司作为公司的保荐机构，根据规定新聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。公司于 2014年 3月15日和申银万国证券股份有限公司，以及中国农业银行股份有限公司盐城中汇支行、中信银行股份有限公司南京湖南路支行签订了《募集资金三方监管协议》。
2014年5月13日公司第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第九次会议审议通过《关于变更部分募集资金银行专户的议案》，同意将存放于中信银行股份有限公司南京湖南路支行的2011年1月配股募集资金项目“新建年产6万台非道路用节能环保型多缸柴油机项目”的募集资金专项账户（账号：7329810182100003351）余额，转入中国建设银行股份有限公司重庆南坪支行进行专户存储，并注销在中信银行股份有限公司南京湖南路支行原开设的募集资金专项账户（账号：7329810182100003351）。公司于2014年6月26日和申银万国证券股份有限公司、中国建设银行股份有限公司重庆南坪支行签订《募集资金三方监管协议》。
上述协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。
2、2014年非公开发行股票项目
公司于2014年5月22日和保荐机构申银万国证券股份有限公司，以及中国工商银行股份有限公司重庆南岸支行、重庆农村商业银行股份有限公司南岸支行、中信银行股份有限公司南京湖南路支行、上海浦东发展银行上海分行营业部签订了《募集资金三方监管协议》。
2015年 5月 15日公司第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于调整 2014年非公开发行募集资金部分存储专户的议案》，同意公司将在中国工商银行股份有限公司重庆南岸支行开设的募集资金专业账户（账号：3100030119100045764）中的募集资金余额全部转入在重庆农村商业银行股份有限公司南岸支行开设的募集资金专用账户（账号：0607010120010017529），并注销在中国工商银行股份有限公司重庆南岸支行开设的募集资金专业账户。公司于2015年6月23日和申万宏源证券承销保荐有限责任公司、重庆农村商业银行股份有限公司南岸支行重新签订了《募集资金三方监管协议》。
上述协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。
（三）募集资金专户存储情况
截止2015年6月30日，募集资金具体存放情况如下(单位：人民币元)：
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|类别|存储银行|存储专户账号|存储余额|||
||||其中：定期存款|其中：活期存款|合计|
|2011年配股项目|中国建设银行股份有限公司重庆南坪支行|50001073600050244792|0|8046.93|8046.93|
||小计||0|8046.93|8046.93|
|2014年非公开发行股票项目|重庆农村商业银行股份有限公司南岸支行|0607010120010017529|723,700,000|126,696.26|723,826,696.26|
||上海浦东发展银行上海分行营业部|97020158000004763|0|13,406.23|13,406.23|
||中信银行股份有限公司南京湖南路支行|7329810182600084121|403,882,966.46|606,731.02|404,489,697.48|
||小计|—|1,127,582,966.46|746,833.51|1,128,329,799.97|

三、本年度募集资金的实际使用情况
1、公司2015年半年度募集资金使用情况对照表
详见本报告附件：募集资金使用情况对照表。
2、公司于2014年6月10日召开第六届董事会第十四次会议，审议通过《关于以募集资金置换前期已投入自筹资金的议案》，同意公司使用 2014年非公开发行股票募集资金
18,387,079.36元置换预先已投入农业机械产品制造及研发基地项目的自筹资金。公司独立董
事、监事会、保荐机构均对上述事项发表同意意见。
3、公司于2014年6月10日召开第六届董事会第十四次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目实施的前提下，可使用最高额度不超过 7亿元人民币的闲置募集资金（2014年非公开发行股票募集资金）购买保本型银行理财产品，投资产品不得质押，上述资金额度在有效期内可以滚动使用，期限自股东大会审议通过本议案之日起一年内有效，授权公司经营层在该额度内行使决策权并具体操作。公司独立董事、监事会、保荐机构均对上述事项发表了同意意见。2014年6月27日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的议案》。报告期内，公司使用上海浦东发展银行股份有限公司上海支行闲置募集资金3,312万元购买的保本收益型理财产品，已于报告期内收回本金及报酬。
4、公司于2015年4月17日召开第六届董事会第二十三次会议、第六届监事会第十三次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，独立董事、保荐机构发表明确同意意见，同意公司将 2014年非公开发行股票募集资金中不超过 1.5亿元的暂时闲置募集资金用于补充公司生产经营所需的流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过 12个月。截至报告期末，公司已使用 149,249,337.83元闲置募集资金暂时补充流动资金。
5、公司于2015年5月15日召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过《关于2011年配股节余募集资金永久补充流动资金的议案》，保荐机构发表明确意见，同意公司将2011年配股“新建年产 6万台非道路用节能环保型多缸柴油机项目”的节余募集资金补充流动资金。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司2015年上半年募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司董事会认为本公司已按《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情形。
附件：募集资金使用情况对照表
江苏农华智慧农业科技股份有限公司董事会二○一五年八月二十八日
江苏农华智慧农业科技股份有限公司
附件
募集资金使用情况对照表
编制单位：江苏农华智慧农业科技股份有限公司 截止日期：2015年06月30日 金额单位：人民币万元
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|募集资金总额|||217，659.93|||本年度投入募集资金总额||||5,319.21|||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||0|||已累计投入募 集资金总额||||注192,142.04|||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)||截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益||是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||||
|新建年产6万台非道路用节能环保型多缸柴油机|否|49,950.90|49,950.90|4,604.28|48,554.51||注497.20|2015.02|-||-|否|
|50万台新一代低排放通用小型汽油机及其终端产品|否|14,306.63|14,306.63|0|注214,888.92||104.07|2013.08|-||否|否|
|农业机械产品制造及研发基地|否|114,306.90|114,306.90|714.93|28,698.61||25.11|2017.04|-||-|否|
|配套农业机械用发动机|否|39,095.50|39,095.50|0|0||0|2017.04|-||-|否|
|承诺投资项目小计|-|217，659.93|217，659.93|5,319.21|注392,142.04||-|-||||-|
|超募资金投向|||||||||||||
|归还银行贷款（如有）||||||||||||-|
|补充流动资金（如有）||||||||||||-|
|超募资金投向小计||||||||||||-|
|合计|-|217，659.93|217，659.93|5,319.21|92,142.04||-|-||||-|

注1、注2、注3三项数据均包含“50万台新一代低排放通用小型汽油机及其终端产品项目”专户中利息净收入582.29万元;注4：经董事会审议通过将“新建年产6万台非道路用节能环保型多缸柴油机项目”节余募集资金用于永久性补充流动资金，截至报告期末该项目已建设完毕。
江苏农华智慧农业科技股份有限公司
募集资金使用情况对照表（续）
编制单位：江苏农华智慧农业科技股份有限公司 截止日期：2015年6月30日 金额单位：人民币万元
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|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|（1）受行业整体形势和公司产品、市场结构影响，今年上半年公司通用小型汽油机产品订单下降，产能利用率不足，从而导致“50 万台新一代低排放通用小型汽油机及其终端产品”项目收益未达预期。（2）公司对农业机械装备发展战略进行优化和调整。“配套农业机械用发动机项目”与农业机械制造项目相关联，因而该募投项目的前期建设进度相应延后。报告期内，该项目尚处于前期阶段，已签订部分合同，但合同款项尚未支付。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|-|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|-|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|（1）“新建年产6万台非道路用节能环保型多缸柴油机项目”实施地点由盐城经济技术开发区江动工业园变更为：新建的机加工车间、装配试验涂装车间及配套设施在盐城经济开发区江动工业园，部分金加工生产线在盐城建湖县上冈产业园内。（2）“50万台新一代低排放通用小型汽油机及其配套终端产品项目”实施地点由盐城经济技术开发区江动工业园变更为：在盐城经济技术开发区江动工业园现有的厂房中新增装备及检测设备，并在此建设一个有色金属机加工车间（含厂房和设备）及配套设施；在盐城建湖县上冈产业园内新建一个黑色金属机加工车间（含厂房和设备）。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|-|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|公司于2014年6月10日召开第六届董事会第十四次会议，审议通过《关于以募集资金置换前期已投入自筹资金的议案》，同意公司使用2014年非公开发行股票募集资金1,838.71万元置换预先已投入农业机械产品制造及研发基地项目的自筹资金。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表同意意见。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|公司于2015年4月17日召开第六届董事会第二十三次会议、第六届监事会第十三次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司将2014年非公开发行募集资金中1.5亿元的暂时闲置募集资金用于补充公司生产经营所需的流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至报告期末，公司已使用149,249,337.83元暂时补充流动资金。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|截至2015年6月30日，“新建年产6万台非道路用节能环保型多缸柴油机”项目共计节余募集资金5848.52万元，董事会已审议同意将2011年配股节余募集资金永久补充流动资金。出现募集资金结余原因：在“新建年产6万台非道路用节能环保型多缸柴油机”项目建设过程中，公司严格执行采购制度及采取项目招投标方式，在保证工程质量的基础上加强工程费用控制、监督和管理，较好的保证了工程采购成本；募集资金累计产生利息净收入增加了募集资金专户金额。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|存放于公司在银行开设的募集资金专户。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|报告期，公司通用小型汽油机业务整体效益为亏损，募投项目“50万台新一代低排放通用小型汽油机及其终端产品”项目因未单独核算，目前无法给出该项目报告期实现效益具体数据。|