中信建投证券股份有限公司
关于上海外高桥保税区开发股份有限公司
对部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，作为上海外高桥保税区开发股份有限公司（以下简称“外高桥”、“公司”）非公开发行A股股票的持续督导保荐机构，中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对外高桥对部分闲置募集资金进行现金管理的事项进行了审慎核查，核查情况具体如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海外高桥保税区开发股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2014]292号)核准，外高桥以非公开发行股票的方式向8名特定投资者发行了124,568,181股人民币普通股（A股），发行价格为 22.00元/股，本次发行募集资金总额为人民币 2,740,499,982元，扣除各项发行费用 43,532,568.18元，实际募集资金净额为 2,696,967,413.82元。2014年 4月 18日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了验证并出具了《验资报告》（天职业字（2014）8575号）。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司及子公司上海外高桥保税区联合发展有限公司（以下简称“外联发”）、上海市外高桥保税区三联发展有限公司（以下简称“三联发”）、上海市外高桥保税区新发展有限公司（以下简称“新发展”）与中国工商银行股份有限公司上海市外高桥保税区支行、中国建设银行股份有限公司上海自贸试验区分行、交通银行股份有限公司上海自贸试验区分行、上海浦东发展银行股份有限公司外高桥保税区支行、上海农村商业银行股份有限公司高桥支行（以下简称“专户银行”）和保荐机构分别签订了《非公开发行A股股票之募集资金监管协议》。
二、2014年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
公司 2014年度募集资金使用情况对照表详见《中信建投证券股份有限公司关于上海外高桥保税区开发股份有限公司 2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。
（二）募投项目的先期投入及置换情况
为尽快完成募集资金投资项目，公司在本次非公开发行募集资金到位之前，先期以自筹资金预先投入募集资金投资项目建设。公司于 2014年5月29日召开的第八届董事会第一次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，以募集资金 34,159.70万元置换公司非公开发行预案通过后预先投入的自筹资金。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2014年 5月 20日预先已投入募集资金投资项目建设的自筹资金情况进行了审核，出具了《上海外高桥保税区开发股份有限公司鉴证报告》（天职业字[2014]9508）。详见公司于 2014年5月 30日发布在上海证券交易所网站的《上海外高桥保税区开发股份有限公司以募集资金置换预先投入自筹资金的公告》（临2014-026）。
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
2014年5月29日，公司召开第八届董事会第一次会议审议通过《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，审议同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，使用闲置募集资金不超过 120,000万元（含 120,000万）暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过 12个月，到期归还至募集资金专用账户。详见公司于2014年5月 30日发布在上海证券交易所网站的《上海外高桥保税区开发股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（临2014-027）。
截至 2014年 12月 31日，公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额为1,199,780,000.00元，系归还公司贷款。
公司计划于补充流动资金到期日2015年5月28日之前将上述资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
（四）对暂时闲置募集资金的现金管理情况
2014年5月29日，公司召开第八届董事会第一次会议，审议通过了《关于对部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，审议同意公司在确保不影响非公开发行股票之募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，使用不超过 55,000万元（含 55,000万元）暂时闲置募集资金投资保本型约定存款或理财产品，使用期限不超过 12个月。在决议生效后的一年内，公司可在上述额度及期限范围内滚动使用投资额度。详见公司于2014年5月 30日发布在上海证券交易所网站的《上海外高桥保税区开发股份有限公司对部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（临2014-028）。
截止 2014年 12月 31日，公司已经到期的闲置募集资金购买银行理财产品取得的投资收益约为 7,418,312.78元；期末使用暂时闲置募集资金投资保本型约定存款或理财产品的募集资金金额为290,000,000.00元，预计该部分的投资收益约为 1,108,995.44元。具体详见董事会《关于 2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
三、本次对部分闲置募集资金进行现金管理的计划
建议在公司将 2014年度暂借的募集资金于 2015年 5月 28日前归还至募集资金专户的前提下，同意公司使用不超过 30,000万元（含 30,000万元）暂时闲置募集资金投资保本型约定存款或理财产品，使用期限为自 2015年5月29日起不超过 12个月，在上述使用期限内，公司可在上述额度及期限范围内滚动使用投资额度。具体如下：
1、实施主体
公司本部、外联发、三联发。
2、投资产品
为控制风险，投资于一年期内（含1年）的保本型约定存款或理财产品。该等投资产品必须同时符合下列条件：
（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（2）流动性好，不影响募集资金投资计划正常进行；
（3）不得质押。
上述现金理财产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
3、有效期
自2015年5月29日起一年之内（含1年）有效。
4、购买额度
本次拟安排用于现金管理的闲置募集资金额度为不超过人民币 30,000万元（含30,000万元）。在董事会决议通过的有效期内，该项资金额度可滚动使用。
5、实施方式
在额度范围内，董事会授权公司总经理行使该项投资决策权，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务部负责具体操作。
6、其他事项
本次董事会决议不影响第八届董事会第一次会议的决议效力，第八届董事会第一次会议决议在其有效期内仍然有效。
四、投资风险及风险控制措施
1、投资风险
尽管保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资收益受到市场波动的影响。
2、风险控制措施
针对投资风险，公司采取措施如下：（1）公司将严格遵守审慎投资原则，投资于期限不超过一年（含1年）的保本型投资产品，不得用于证券投资，不得购买以无担保债券为投资标的的银行理财产品。（2）投资活动由财务部负责组织实施，必要时可外聘人员、委托相关专业机构，对投资品种、止盈止亏等进行研究、论证，提出研究报告。公司财务部要及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措
施，控制投资风险。（3）资金使用情况由公司审计稽核部进行日常监督。定期对银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，及时向公司审计委员会报告，必要时向董事会及监事会汇报。（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。（5）公司将根据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险短期理财产品投资以及相应的损益情况。
五、对部分闲置募集资金进行现金管理的程序履行情况
公司第八届董事会第九次会议和第八届监事会第四次会议已审议通过《关于对部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过30,000万元（含30,000万元）暂时闲置募集资金投资保本型约定存款或理财产品，使用期限不超过12个月。
公司独立董事对上述对部分闲置募集资金进行现金管理的事项进行了核查，并发表了明确同意的独立意见。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：外高桥本次以部分闲置的募集资金进行现金管理，其投资的产品符合安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺以及流动性好，不影响募集资金投资计划正常进行等相关规定；该事项已经公司董事会审议通过，监事会、独立董事发表了明确同意意见；不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关法律法规的相关规定。外高桥本次对部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资效益，符合全体股东利益。综上所述，保荐机构同意外高桥本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海外高桥保税区开发股份有限公司对部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
冷鲲 王广学
中信建投证券股份有限公司年 月 日