证券代码：300441 证券简称：鲍斯股份 公告编号：2015-060
宁波鲍斯能源装备股份有限公司
第二届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
宁波鲍斯能源装备股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”）第二届董事会第十二次会议于2015年11月2日在浙江省奉化市西坞街道尚桥路 18号公司会议室以现场表决的方式召开。公司第二届董事会第十二次会议通知已于 2015年 10月 23日以电话、电子邮件的方式通知全体董事。本次会议应出席董事 7人，实际出席董事 7人，会议由董事长陈金岳主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规之规定的议案》。
本公司拟向苏州阿诺精密切削技术股份有限公司（以下简称“阿诺精密”或“目标公司”）股东发行股份及支付现金购买其所持阿诺精密的100%股份并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）的整体方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组申请文件》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及其他规定性文件的规定。同时根据《上
市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，需要经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准。
公司本次重大资产重组所购买的资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
1、上市公司通过本次交易拟购买的资产，涉及须履行立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及的有关报批事项的，已经在重大资产重组预案中详细披露本次重组已履行及尚需履行的呈报批准程序，并已对可能无法获得批准的风险做出了风险提示。
2、本次交易拟购买的资产为苏州阿诺精密切削技术股份有限公司（以下简称“阿诺精密”）的 7名股东（以下简称“交易对方”）持有的阿诺精密100%的股份，交易对方拥有的上述股权权属清晰、完整，不存在限制或者禁止转让的情形。
阿诺精密不存在出资不实或影响其合法存续的情形。本次交易完成后，鲍斯股份将直接持有阿诺精密100%的股份，本次交易完成后，鲍斯股份持有的所购买的资产的股权为控股权。
3、本次拟注入资产有利于提高上市公司资产质量（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易完成后，鲍斯股份的经营业务中将增加数控机床用高效硬质合金刀具的设计、制造与销售，以及刀具数控修复服务。本次交易完成后，阿诺精密纳入上市公司合并报表范围。本次交易将为上市公司业绩增长注入新的活力，从而提高上市公司抵御经济波动风险的能力，有利于增强上市公司的可持续发展和核心竞争力，提升上市公司整体价值。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈金岳、陈立坤回避表决，获全体非关联董事一致通过。
（二）审议通过《逐项表决<关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案>》。
1、交易方案概况
本次交易中鲍斯股份将通过发行股份及支付现金购买资产的方式购买阿诺精密的100%股份，并募集配套资金，其中：
（1）本公司拟向本次重大资产重组的交易对方，即：柯亚仕、常州市鑫思达投资咨询有限公司（以下简称“鑫思达”）、于红、苏州法诺维卡机电有限公司（以下简称“法诺维卡”）、天津卡日曲投资有限公司（以下简称“卡日曲”）、上海诺千金创业投资中心（有限合伙）（以下简称“诺千金”）、霍尔果斯瑞海盛股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“瑞海盛”）发行股份及支付现金购买其所持阿诺精密100%股份。具体为向柯亚仕、法诺维卡以发行股份及支付现金的方式收购其分别持有的阿诺精密34.86%、6.00%的股份，向鑫思达、于红、卡日曲、诺千金、瑞海盛以支付现金的方式分别收购其持有的阿诺精密26.46%、14.03%、6.24%、7.27%和5.14%的股份。
（2）本公司拟向怡诺鲍斯集团有限公司（以下简称“鲍斯集团”）、深圳市太和东方自动化投资中心（有限合伙）（以下简称“太和东方”）非公开发行股份募集配套资金，其中向鲍斯集团、太和东方募集的资金分别为不超过 27,202.27万元、10,000万元，合计为不超过37,202.27万元。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈金岳、陈立坤回避表决，获全体非关联董事一致通过。
2、标的资产
标的资产为阿诺精密 7名股东所持阿诺精密的100%股份，阿诺精密股东在阿诺精密的持股数及持股比例如下：
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|序号|股东名称|拟出售目标公司股份数量（万股）|持有目标公司股份数量（万股）|所持股份占目标公司总股本的比例（%）|
|1|柯亚仕|1,777.98|1,777.98|34.86|
|2|鑫思达|1,349.34|1,349.34|26.46|

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|-|-|-|-|-|
|3|于红|715.76|715.76|14.03|
|4|诺千金|370.52|370.52|7.27|
|5|卡日曲|318.46|318.46|6.24|
|6|法诺维卡|306.00|306.00|6.00|
|7|瑞海盛|261.95|261.95|5.14|
|合计||5,100.00|5,100.00|100|

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。
3、本次购买阿诺精密100%股份的审计、评估基准日
本次购买交易标的的审计、评估基准日为2015年6月30日。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。
4、本次交易价格及价款支付方式
本次交易根据具有证券从业资格的资产评估机构确认的目标公司的预估值为40,186.11万元；目标资产的价格为交易对方持有目标公司100%的股份对应的目标公司价值。交易双方协商确定以交易标的截至2015年6月30日收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑阿诺精密财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素，初步协商确定本次交易价格暂定为 40,000万元。价款支付方式如下：
（1）向柯亚仕、法诺维卡支付的对价
①股份与现金对价的总体安排
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|-|-|-|
|交易对方|支付对价||
||股份对价|现金对价|
|柯亚仕|40,000万元×34.86%×90%/20.76元=6,045,086股|40,000万元×34.86%×10%=1,394.4万元|
|法诺维卡|40,000 万元×6.00%×50%/20.76 元=578,034股|40,000万元×6.00%×50%=1,200万元|

注：拟支付股份数量不足一股的部分，公司不再向交易对方另行支付。
②现金支付的具体进度
A、鲍斯股份向柯亚仕支付的现金进度
鲍斯股份在收到中国证监会关于本次重大资产重组核准批复文件后 5个工
作日内，将现金对价即1,394.4万元一次性支付给柯亚仕。
B、鲍斯股份向法诺维卡支付的现金进度
鲍斯股份在本次募集配套资金到位后的30日内，将现金对价部分的即 1,200万元一次性支付给法诺维卡。
（2）向鑫思达、于红、瑞海盛、诺千金、卡日曲支付的对价
①现金对价的总体安排
鲍斯股份本次以支付现金的方式受让鑫思达、于红、瑞海盛、诺千金、卡日曲所持目标公司的全部股份，具体向各前述交易对方支付的现金对价如下：
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|交易对方|支付的现金对价（万元）|
|鑫思达|40,000×26.46%=10,584|
|于红|40,000×14.03%=5,612|
|瑞海盛|40,000×5.14%=2,056|
|诺千金|40,000×7.27%=2,908|
|卡日曲|40,000×6.24%=2,496|

②现金对价的支付进度
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|-|-|-|-|
|交易对方|全部现金对价金额（万元）|首笔现金对价|剩余现金对价|
|鑫思达|10,584|鲍斯股份在本次募集配套资金到位后的30日内，将现金对价部分的85%，即8,996.4万元一次性支付给鑫思达。|鲍斯股份在依法公布2018年财务报表和目标公司2018年年度专项审核报告及减值测试报告（如有）后的30日内，鲍斯股份向鑫思达支付的现金对价的15%，即1,587.6万元。|
|于红|5,612|鲍斯股份在本次募集配套资金到位后的30日内，将现金对价部分的85%，即4,770.2万元一次性支付给于红。|鲍斯股份在依法公布2018年财务报表和目标公司2018年年度专项审核报告及减值测试报告（如有）后的30日内，鲍斯股份向于红支付的现金对价的15%，即841.8万元。|
|瑞海盛|2,056|鲍斯股份在本次募集配套资金到位后的30日内，将现金对价部分的85%，即1,747.6万元一次性支付给瑞海盛。|鲍斯股份在依法公布2018年财务报表和目标公司2018年年度专项审核报告及减值测试报告（如有）后的30日内，鲍斯股份向瑞海盛支付的现金对价的15%，即308.4万元。|
|诺千金|2,908|鲍斯股份在本次募集配套资金到位后的30日内，将现金对价部分的|鲍斯股份在依法公布2018年财务报表和目标公司2018年年度专项审核报告及减值测试报告（如有）后的30日内，|

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|||85%，即2,471.8万元一次性支付给诺千金。|鲍斯股份向诺千金支付的现金对价的15%，即436.2万元。|
|卡日曲|2,496|鲍斯股份在本次募集配套资金到位后的30日内，将现金对价部分的85%，即2,121.6万元一次性支付给卡日曲。|鲍斯股份在依法公布2018年财务报表和目标公司2018年年度专项审核报告及减值测试报告（如有）后的30日内，鲍斯股份向卡日曲支付的现金对价的15%，即374.4万元。|

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。
5、盈利承诺及补偿
本次交易的盈利承诺利润数以天源资产评估有限公司（以下简称“天源评估”）为本次交易所出具的关于阿诺精密的资产评估报告中载明的目标公司在盈利补偿期间的以扣除非经常性损益后的盈利预测数作为承诺利润数，具体金额将在天源评估出具关于目标公司的资产评估报告后正式确定。
若阿诺精密实际净利润不满足承诺利润数，则柯亚仕等 7名阿诺精密股东将向鲍斯股份进行补偿。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。
6、本次交易中的股票发行
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈金岳、陈立坤回避表决，获全体非关联董事一致通过。
（2）发行方式
本次发行采取非公开发行方式。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈金岳、陈立坤回避表决，获全体非关联董事一致通过。
（3）发行对象
①向交易对方发行股份的对象为：柯亚仕、法诺维卡。
②募集配套资金的发行对象：鲍斯集团、太和东方。如果配套资金的发行对象未按照《关于非公开发行A股股票的附条件生效的股份认购合同》（以下简称“《股份认购合同》”）的要求及时缴纳相应的认购款的，鲍斯股份有权调整发行方案，向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等发行股份募集配套资金，且募集配套资金的发行对象合计不超过5名。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈金岳、陈立坤回避表决，获全体非关联董事一致通过。
（4）发行价格和定价依据
①发行股份及支付现金购买资产的定价价格与定价依据
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为鲍斯股份第二届董事会第十二次会议决议公告日。
经公司与交易对方协商一致并确定，本次发行的发行价格为20.76元/每股，不低于本次交易定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前20个交易日上市公司股票均价=定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按深交所的相关规则进行相应调整。
②本次募集配套资金的发行价格与定价依据
本次发行股票募集配套资金的定价基准日为鲍斯股份第二届董事会第十二次会议决议公告日。
经上市公司与鲍斯集团、太和东方协商一致并确定，本次发行的发行价格为 20.76元/每股，不低于本次交易定价基准日前 20个交易日上市公司股票均价的
90%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前 20个交易日上市公司股票均价=定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按深交所的相关规则进行相应调整。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈金岳、陈立坤回避表决，获全体非关联董事一致通过。
（5）发行数量
①发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为柯亚仕和法诺维卡，发行股份支付对价总金额为13,749.60万元，具体情况如下：
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|交易对方|对应拟出售阿诺精密的股份比例|股份支付|||
|||金额（元）|拟支付股份数量（股）|占发行股份支付对价比例|
|柯亚仕|31.37%|125,496,000.00|6,045,086|91.27%|
|法诺维卡|3.00%|12,000,000.00|578,034|8.73%|
|合计|34.37%|137,496,000.00|6,623,120|100.00%|

注：拟支付股份数量不足一股的部分，公司不再向交易对方另行支付。
公司向交易对方的最终发行数量以及募集配套资金金额，将以标的资产最终成交价为依据，并由公司再次召开董事会，待董事会审议通过后提请股东大会审议批准，以中国证监会最终核准的发行数量与金额为准。
②发行股份募集配套资金
本次募集配套资金发行拟采取锁价方式，由公司向鲍斯集团和太和东方非公开发行股份募集不超过37,202.27万元资金。具体拟认购情况如下：
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|序号|认购方名称|认购金额（元）|认购股数（股）|
|1|鲍斯集团|272,022,700.00|13,103,212|
|2|太和东方|100,000,000.00|4,816,955|
|合计||372,022,700.00|17,920,167|

注：认购股数不足一股的部分，公司不再向配套资金认购方另行支付。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈金岳、陈立坤回避
表决，获全体非关联董事一致通过。
（6）上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈金岳、陈立坤回避表决，获全体非关联董事一致通过。
（7）本次发行股份锁定期
①发行股份购买资产所涉股份的锁定期
根据交易对方之柯亚仕、法诺维卡出具的《关于股份锁定期的承诺函》，主要内容如下：
柯亚仕通过本次交易取得的上市公司向其发行的股份，自股票发行结束之日起36个月内不进行转让。
法诺维卡通过本次交易取得的上市公司向其发行的股份，自股票发行结束之日起 12个月内不进行转让。在鲍斯股份依法公布 2016年财务报表和阿诺精密2016年年度专项审核报告后，且阿诺精密的业绩2016年度的业绩达到交易对方该年度的承诺业绩的，法诺维卡转让的鲍斯股份的股票不超过鲍斯股份本次向法诺维卡发行股票数量的30%；在鲍斯股份依法公布 2017年财务报表和阿诺精密2017年年度专项审核报告后，且阿诺精密2017年度的业绩达到交易对方该年度的承诺业绩的，法诺维卡转让的鲍斯股份的股票不超过鲍斯股份本次向法诺维卡发行股票数量的60%；鲍斯股份依法公布2018年财务报表和目标公司2018年年度专项审核报告及减值测试报告（如有）后，且阿诺精密 2018年度的业绩达到交易对方该年度的承诺业绩的，法诺维卡转让的鲍斯股份的股票不超过鲍斯股份本次向法诺维卡发行股票数量的100%。
②募集配套资金所涉股份的锁定期
根据鲍斯集团、太和东方签署的《股份认购合同》、《关于股份锁定期的承诺函》，鲍斯集团、太和东方取得鲍斯股份向其发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈金岳、陈立昆回避表决，获全体非关联董事一致通过。
（8）交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属
交易标的自评估基准日至交割日期间的收益由鲍斯股份享有，亏损由交易对方以现金形式补足。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。
（9）本次发行前公司滚存未分配利润的处置方案
鲍斯股份用于支付本次交易对价而发行的新增股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成登记后，鲍斯股份于本次发行股份前滚存的未分配利润将由新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈金岳、陈立坤回避表决，获全体非关联董事一致通过。
（10）本次募集配套资金的用途
本次募集配套资金总额不超过 37,202.27万元，在扣除相关发行费用后将用于购买标的资产所需的现金对价及目标公司在建项目建设资金及支付本次交易涉及的相关税费及中介机构费用，具体如下：
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|序号|项目|配套融资金额（万元）|
|1|本次交易现金对价|26,250.40|
|2|精密数控机床用高效切削刀具扩产项目|8,148.03|
|3|研发中心项目|1,803.84|
|4|本次交易涉及的税费及中介费用|1,000.00|
|合计||37,202.27|

对拟以募集资金投入部分，在募集资金到位前，公司可使用自筹资金先期投入，待募集资金到位后予以置换。如果本次募集资金量不能满足上述资金需求，不足部分由公司自筹解决。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈金岳、陈立坤回避
表决，获非全体董事一致通过。
（11）本次交易决议的有效期
本次交易决议的有效期为本次交易议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司本次交易构成上市公司重大资产重组，需经中国证监会并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈金岳、陈立坤回避表决，获全体非关联董事一致通过。
（三）审议通过《关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》。
公司本次重大资产重组中的募集配套资金的认购对象之一为鲍斯集团，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，公司本次重大资产重组构成关联交易。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈金岳、陈立坤回避表决，获全体非关联董事一致通过。
（四）审议通过《关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产框架协议>的议案》。
公司需与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，公司董事会办公室配合本公司聘请的法律顾问已经起草并拟定了该协议。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。
（五）审议通过《关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司与交易对方签署<盈利预测补偿框架协议>的议案》。
公司需与交易对方签署《盈利预测补偿框架协议》，公司董事会办公室配合本公司聘请的法律顾问已经起草并拟定了该协议。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。
（六）审议通过《关于<宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》。
本公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，起草了《宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈金岳、陈立坤回避表决，获全体非关联董事一致通过。
（七）审议通过《关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》。
经审查，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项履行了现行阶段所需的法律程序，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《宁波鲍斯能源装备股份有限公司章程》的规定。本次交易事项所提交的法律文件内容真实、准确、完整、合法有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈金岳、陈立坤回避表决，获全体非关联董事一致通过。
（八）审议通过《关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司与认购对象签署<股份认购合同>的议案》。
公司拟向鲍斯集团、太和东方发行股份募集配套资金，并与鲍斯集团、太和东方签署《股份认购合同》，公司董事会办公室配合本公司聘请的法律顾问已经起草并拟定了该协议。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈金岳、陈立坤回避表决，获全体非关联董事一致通过。
（九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》。
公司董事会办公室充分征求各董事意见后提请董事长拟定本议案，提请公司股东大会授权董事会根据公司实施本次重大资产重组的各项决议，依法办理公司本次重大资产重组有关具体事宜，包括但不限于：
1、授权董事会聘请、更换本次重大资产重组的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估事务所等中介服务机构；
2、根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，制定和实施公司本次重大资产重组的具体方案，包括决定发行时间、发行数量、发行方式、发行价格、发行对象的选择及其它有关事项；
3、签署、修改、呈报、接收、执行与公司本次重大资产重组有关的各项文件和协议；
4、如国家证券监督管理部门、证券交易所对上市公司重大资产重组事宜颁布新的规定或要求，根据新规定或要求对公司本次重大资产重组方案作相应调整；
5、根据公司本次重大资产重组的实施结果，进行相应股份登记事宜；
6、公司本次重大资产重组完成后，具体办理公司工商变更登记等有关手续，董事会可授权具体的经办人员；
7、办理本次公司新增股票在深圳证券交易所创业板上市等相关事宜；
8、办理公司本次重大资产重组有关的其它事项；
9、以上授权事项自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈金岳、陈立坤回避表决，获全体非关联董事一致通过。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的《宁波鲍斯能源装备股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议》。
特此公告。
宁波鲍斯能源装备股份有限公司董事会2015年11月3日