株洲旗滨集团股份有限公司
总裁工作细则
第一章总则
第一条为建立现代企业管理机制，保证公司管理层贯彻执行和组织实施董事会决议，切实履行公司日常经营管理的职权职责，明确总裁的职权、职责，规范总裁的行为，保证总裁正确行使职权，承担义务，依据《中国人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司治理准则》和《株洲旗滨集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），特制定本工作细则。
第二条公司设总裁一名。总裁主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责。根据经营管理需要，设副总裁若干名，财务总监一名。
副总裁、财务总监由董事会根据总裁的提名聘任或解聘，任期不超过三年，可连聘连任。董事可受聘兼任副总裁、财务总监。
副总裁协助总裁管理公司的生产和经营。财务总监协助总裁拟定公司的目标资本结构、战略规划，组织领导本公司的财务管理、成本管理、预算管理、会计核算和会计监督等方面的工作，组织规划公司资金筹措方案，完善公司会计制度和管理，参与公司重要经济问题的分析和决策等。
第三条以总裁为代表的管理层人员负责公司的日常经营管理，对公司董事会负责并报告工作。总裁及其他高级管理人员行使职权时，必须自觉接受公司董事会、监事会的监督，并接受股东大会的监督，对董事会和监事会的质询应如实提供相关信息，并确保信息的真实、完整和及时。
总裁及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四条公司总裁由董事会聘任或解聘。
第二章总裁的职权及权限
第五条总裁职权
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案，拟订公司中长期战略发展规划、重大投资项目及年度生产经营计划；
(三)拟订公司年度财务预决算方案、公司利润分配方案、弥补亏损方案和公司融资方案；
(四)拟订公司增加或减少注册资本，发行股票和公司债券的建议方案；
(五)拟订公司内部经营管理机构设置方案；
(六)拟订公司员工工资方案和奖惩方案，人力资源开发计划；
(七)拟订公司基本管理制度，制定公司具体规章；
(八)提请聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员；
(九)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
(十)决定公司中层管理人员及其以下各级管理人员与员工的聘用、升级、加薪、奖惩与辞退；
(十一)在董事会授权范围内，依照公司年度经营计划或预算，开展各项日常经营活动，决定公司有关资金、资产的运用或安排；
(十二)经董事会或董事长授权，代表公司签署包括但不限于承担债务和费用的各种合同和协议；签发日常行政、业务等文件；
(十三)列席董事会会议，非董事总裁在董事会会议上没有表决权；列席股东大会会议；
(十四)《公司章程》和股东大会、董事会授予的其他职权。
第六条总裁权限
（一）董事会授权总裁有权批准以下交易事项
1、购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为。
2、低于以下全部标准的交易事项，董事会授权公司总裁按规定程序进行审批。交易内容包括对外投资（含委托贷款、委托理财）、收购出售资产、提供财务资助、委托或受托管理资产和业务、租入或租出资产、赠与或者受赠资产、债权债务重组、签订许可使用协议、转让或受让研究与开发项目等。
（1）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准)占公司最近一期经审计总资产5%以下（不含5%）；
（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产
5%以下（不含5%），或绝对金额不超过1,000万元；
（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润5%以下（不含5%），或绝对金额不超过100万元；
（4）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入5%以下（不含5%），或绝对金额不超过1,000万元；
（5）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润5%以下（不含5%），或绝对金额不超过100万元；
（6）中国证监会、上海证券交易所规定的其他不需要董事会、股东大会审批的交易事项。
公司在连续十二个月内发生上述相关的同类交易，应当按照累计计算的原则执行，上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。交易事项超出上述任一标准或权限的，应提交董事会或股东大会审议批准。
3、低于下列全部标准的关联交易：
（1）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以下的关联交易；
（2）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易；
（3）中国证监会、上海证券交易所规定的其他不需要董事会、股东大会审批的关联交易事项。
公司在连续十二个月内发生上述相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则执行，上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。超过上述任一标准的关联交易，应提交董事会、股东大会审议通过。
4、单项金额不超过100万元的固定资产、无形资产等长期资产减值准备计提和资产损失核销；单项单笔金额不超过100万元的应收账款、其他应收款坏账准备及坏帐核销；单笔单批金额不超过100万元的存货跌价准备计提及资产损失核销；
累计金额不超过1,000万的资产报废、呆坏账核销、拨备及处置；
5、购买或提前终止不超过7000万元（或等值外币）的金融衍生品工具，以及经董事会通过并授权的理财投资产品、金融衍生工具；
会通过并授权的融资事项；公司以自有资产为自身融资提供的抵押；
7、单笔单项对外捐赠金额30万元以下（不含30万元），连续十二个月累计不超过100万元；
8、单个项目的投资总额占公司最近一期经审计净资产的比例低于3%的投资建设（包括新建、改建、扩建等）固定资产投资项目；
9、预算外不超过人民币1,000万的大额资金支出审批；
10、原值不超过人民币1,000万的资产对外出租、出借；
11、影响净利润不超过1,000万的单笔账务调整。
（二）在董事会授权范围内按照《公司权限指引》决定公司日常经营管理事项；
根据实际生产经营管理需要授权分管领导、部门负责人和下属企业负责人审批一定额度的业务事项。
第七条公司所有对外担保事项均由董事会或股东大会按照规定程序进行审批。
第八条总裁认为上述第六条职权范围内相关事项对公司有重要影响时，可以提议将该事项提交公司董事会进行审议。
第三章总裁的职责与义务
第九条总裁应当忠实、勤勉、谨慎地履行下列职责：
(一)维护股东权益、企业法人财产权，确保公司资产的保值增值，正确处理所有者、企业和员工的利益关系；
(二)组织公司各方面力量和资源，落实董事会确定的工作任务和各项经营指标，推行行之有效的责任制，保证各项工作任务和经营指标的完成；
(三)组织推行全面质量管理体系，提高质量管理水平；注重分析研究市场信息组织研究开发新产品，增强企业的市场应变能力和竞争能力；
(四)建立职工薪酬与公司绩效、个人业绩相联系的激励制度和分配制度，加强人才发展规划和队伍建设，优化完善专业技术骨干和核心管理人员的激励和考核机制，畅通人才发展通道，建立人才的长效管理机制；
(五)采取切实有效措施，推进公司技术进步和现代化管理，提高经济效益，增强企业自我改造和自我发展能力；
(六)高度重视安全生产，树立环境保护意识，坚决落实应急管控各项措施,扎实做好安全生产、环保达标工作，切实担负起企业安全生产与环境保护主体责任；
(七)严格遵守《公司章程》和董事会决议，不得变更董事会决议，不得越权行使职责；在研究决定有关职工切身利益问题时，应事先听取工会或公司职工代表的意见，邀请工会或职工代表列席会议；
(八)及时向董事会、监事会的报告工作；对董事会和监事会的质询应如实提供相关信息，并确保信息的真实、完整和及时；自觉接受董事会、监事会的监督；
(九)应当对公司年度、半年度、季度等定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
(十)履行法律、法规及本公司章程规定的其他义务。
第十条总裁应在提高经济效益的基础上，加强职工的培训和教育，提高员工劳动素质和专业技能，逐步改善职工的工作条件，注重员工身心健康，充分调动员工的积极性和创造性；重视和加强企业文化建设，创造良好的内部环境,培育良好的企业文化，激励和发挥团队、员工的敬业精神，增强员工认同感、归属感、价值感,提升公司凝聚力和向心力。
第十一条总裁应当遵守法律、法规和公司章程，切实维护公司和广大股东的利益，并保证：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得占用或挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四)不得以任何形式设立小金库；
(五)不得使公司经营活动违反国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，且不得使公司经营活动严重相悖于通用的商业规范。
(六)不得违反规定，在超越股东大会或董事会授权范围以及未经同意情况下，进行投资、资金给付、处置资产、担保等行为，或将公司资金借贷给他人使用；
(七)不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，本人或亲属与本公司订立合同或者进行交易；
(八)不得利用内幕消息或职务便利，以权谋私，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务，包括但不限于重大工程建设项目招投标、物资采购、产成品销售、人员的安排等等；
(九)不得接受与公司交易有关的佣金并占为己有；
(十)不得擅自泄露或披露公司商业秘密（包括但不限于专利技术、专有技术等）；
(十一)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十二)不得安排、指使进行虚假记载、误导性陈述或者有选择性的重大遗漏；
(十三)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。
第十二条总裁违反前条规定所获得的利益，董事会有权作出决定归公司所有；给公司造成损害的，公司有权要求赔偿；构成犯罪的依法追究刑事责任。
第四章总裁工作机构和工作程序
第十三条总裁工作机构
公司设置总裁办公室。总裁办公室是总裁日常行政办公机构，负责处理总裁的具体行政管理工作和总裁交办的事务。总裁根据工作需要向董事会提出机构设置或调整方案。各职能部门是总裁工作机构，对总裁为代表的管理层负责，根据总裁确定的职责范围和工作部署，在分管领导的指导下开展工作，向总裁提出具体的建议或方案。
第十四条公司设总裁办公会议制度。
总裁办公会议是公司日常经营管理的最高决策机构。公司总裁办公会议由总裁办公室召集、总裁主持。总裁办公会议在《公司法》和《公司章程》规定的范围内，传达股东大会、董事会要求，研究、讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项，以及各部门、各分支机构提交审议的事项。
第十五条总裁办公会议分为例会和临时会议，例会每月召开一次。根据工作需要，总裁可决定不定期召开临时会议。
第十六条公司管理层参加总裁办公会议，总裁视需要可决定公司本部有关部门负责人参加，也可通知权属企业负责人参加。
第十七条下列事项，经总裁办公会讨论并提请公司董事会审议：
(一)公司发展战略规划；
(二)公司年度经营计划和投融资计划；
(三)公司年度财务预算方案和财务决算方案；
(四)公司利润分配方案和弥补亏损方案；
(五)公司内部管理机构设置方案；
(六)其它需提请公司董事会审议的事项。
第十八条下列事项，应由总裁办公会审议决定或组织实施：
(一) 组织实施股东大会、董事会、监事会决议或责成公司管理层执行的事项；
(二) 组织实施公司发展战略规划、年度经营计划和投融资计划；
(三) 公司日常经营管理事务；
(四) 决定由人力资源部提议的员工聘用、晋升、薪酬调整等原则性事项（应由股东大会、董事会审议的除外）；
(五) 决定与公司日常经营行为相关的管理制度（应由公司股东大会、董事会制定审议的制度除外）；
(六) 按照程序规定应由总裁办公会决定的资产出售、购买和对外投资等事项；
(七) 检查总裁办公会决议执行情况，抓好协调工作；
(八) 其它根据《公司章程》或董事会授权应由总裁办公会决定的事项。
第十九条总裁办公会会议程序
（一）会议议题：由各子公司及职能部门负责人向总裁提出，总裁或指定主持人审定议题，议题内容由涉事子公司及归口职能部门负责人组织相关部门或人员编制，于会前2-3天由总裁办公室负责送交与会人员，或由总裁直接拟定议题；
（二）会议前可由总裁办公室分别征求与会人员对事由或议题的补充意见；
（三）总裁办公会会议由总裁办公室负责通知会议的时间和地点；
（四）会议由总裁主持，按照预定的议题进行，会中出现特殊情况时，总裁或副总裁可增加新的议题并讨论；
（五）总裁办公会会议记录由总裁办公室负责认真做好记录、保管、归档，会议文件档案的保存期限为十年；
（六）总裁办公会应设置专人进行记录，会后由主持人审核会议纪要，并经由总裁签字，并传达下发；
（七）总裁办公会会议的执行情况，由总裁办公室负责进行检查落实及时向总裁汇报。
（八）总裁办公会会议研究讨论的问题和决定的事项，未经会议批准传达或公布的，与会人员负有保密义务，不得向外泄露。
第二十条总裁办公会会议纪要应载明如下事项：
（一）会议名称、时间、地点；
（二）主持人、出席、列席、记录人员之姓名；
（三）讨论事项之事由，主要审议意见、建议、措施以及决策意见等；
（四）会议的主要决定及后续具体实施负责部门、人员及工作完成时限；
（五）出席人员要求记载的其他事项。
第五章总裁的聘任与解聘
第二十一条 公司总裁由董事会提名委员会（董事会提名委员会成立之前由董事长）提名，副总裁、财务总监由总裁提名，董事会聘任或者解聘。总裁、副总裁、财务总监每届任期三年（至同届董事会届满为止），连聘可以连任。总裁、副总裁、财务总监等高级管理人员的聘任和解聘应当履行法定程序，并及时进行披露。总裁任期届满前，董事会不得无故解除总裁职务。公司董事可受聘兼任公司总裁。
第二十二条 公司总裁任职资格应当具备下列条件：
(一)具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；
(二)具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；
(三)具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行业、熟悉多种行业的生产经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规；
(四)诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道；
(五)年富力强，有较强的使命感和积极开拓的进取精神和创新精神；
(六)忠诚、自律、高效、务实，对公司的宗旨、文化、精神、作风等具有高度认同感，并能保持一致。
第二十三条 有下列情形之一的，不得担任公司总裁：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司破产清算完结之日起未逾三年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会确定为市场禁入处罚,期限未满的人员；
(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员，期限尚未届满；
(八)国家公务员不得兼任公司总裁。在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司总裁；
（九）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（十）最近三年内受到证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
(十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他不得担任上市公司高级管理人员情形。
第二十四条 公司监事不得兼任公司总裁、副总裁、财务负责人及其他高级管理人员。
第二十五条 公司违反法律、法规、公司章程规定和违反本细则第十七至第十九条规定的，总裁的聘任无效。总裁在任职期间出现违反法律、法规、公司章程规定和违反本细则第十七至第十九条情形的，公司应解除其总裁职务。
第二十六条 总裁及其他高级管理人员的报酬由董事会决定。
第二十七条 总裁在任期间，不得同时在公司以外的任何其他经济组织中担任总裁职务，或担任与总裁职权类似的职务。
第二十八条 总裁在任期间，不能按聘任合同履行职责、未完成任期目标、在任期内有重大违规或失误、渎职，即视为不合格。董事长应当在职责范围内及时建议董事会予以撤换。
第二十九条 公司总裁可以在任期届满以前提出辞职；总裁辞职应当向董事会提交书面辞职报告。公司高管人员辞职、离职，应当执行下列规定：
（一）经过公司董事会指定的审计机构进行离任审计，并及时向董事会和相关人员办妥所有移交手续；
（二）对公司和股东负有的忠实义务，在离职后2年内仍然有效；
（三）对公司商业秘密的保密义务继续有效，直至该秘密成为公开信息；
（四）其他义务的持续期间，应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之
间的时间长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第六章 报告制度
第三十条 根据董事会和监事会的要求，总裁应当向董事会和监事会每三个月报告公司经营业绩、重大合同的签订、公司董事会决议执行情况、资金运用情况、重大投资项目进展等情况，总裁必须保证该报告的真实性。
第三十一条 公司发生下列情形之一的，总裁应当立即向董事会报告：
(一)生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式发生重大变化等）；
(二)订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
(三)变更办公地址和联系电话等；
(四)发生重大亏损或者遭受重大损失；
(五)发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；
(六)可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；
(七)公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；
(八)主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
(九)主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；
(十)主要或全部业务陷入停顿；
(十一)公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚；
(十二)公司高级管理人员提出辞职或发生变动；
(十三)发生重大人身安全事故、设备事故、质量事故及其他对公司经营、发展产生重大影响的事件；
(十四)新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响；
(十五)获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项。
第七章法律责任
第三十二条 总裁在任职期内，由于工作失职或失误，发生下列情况之一的，董事会应追究其责任：
（一）违反国家法律法规和《公司章程》的规定，损害国家和公司利益的；
（二）擅自变更股东大会和董事会的决议，或超授权经营，给公司造成损失的。
第三十三条 总裁违反本细则给公司造成损失的，公司有权要求其赔偿；构成犯罪的依法追究其刑事责任。
第三十四条 总裁在执行股东大会和董事会决议时，发现决议的前提条件已发生变化，继续执行会损害公司利益时，应以书面方式向董事会提出停止执行的报告。在董事会或股东大会重新做出决议前，总裁如因执行原决议给公司造成损害的，公司应免除其责任。
第三十五条 如果董事会的决议明显违反法律、法规或公司章程的规定，总裁可以向董事会提出质疑，如董事会仍未作出明确调整意见的，总裁因执行该决议给公司造成损害的，公司应免除其责任。
第三十六条 公司总裁及其他高级管理人员，以及关系密切的家庭成员持有本公司股份，应将持有情况及此后的变动情况，如实按规定向董事会及上海证券交易所进行申报。
第八章附则
第三十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其它行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员；总裁等高级管理人员不应在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他行政职务或在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。
第三十八条 本工作细则若有与相关法律、法规或《公司章程》不相符合的条款时，按有关法律、法规或《公司章程》的规定执行。
第三十九条 公司子公司可参照本工作细则精神制订相应工作细则，交公司总裁办、董事会办公室备案后施行。
第四十条本工作细则由公司董事会负责解释。
第四十一条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起实行。
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