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北京市中伦律师事务所
关于洛阳隆华传热节能股份有限公司
2017年度股东大会的
法律意见书
致：洛阳隆华传热节能股份有限公司
北京市中伦律师事务所（下称“本所”）接受洛阳隆华传热节能股份有限公司（下称“公司”）委托，指派本所律师列席公司2017年度股东大会，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师列席了公司2017年度股东大会，并根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求以及《洛阳隆华传热节能股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了本所律师认为出具本法律意见所必须查阅的文件，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决方式、表决程序的合法性、有效性进行了认真核查。
公司已向本所保证其提供为出具本法律意见书所需的文件、资料，均真实、准确、完整，不存在重大遗漏。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备法律文件予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
法律意见书一、本次股东大会的召集、召开程序
1.经核查，本次会议的召集议案经公司董事会于2018年4月9日召开的第三届董事会第二十一次会议表决通过。
2. 2018年 4月 10日、2018年 4月 27日、公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）网站上对召开本次股东大会的通知及召开本次股东大会增加临时提案的补充通知进行了公告。该通知列明了本次股东大会的时间、地点、会议方式、出席对象、会议登记方法等事项，并按《股东大会规则》的要求对本次股东大会拟审议的相关议案事项进行了充分披露。
3.公司通过深圳证券交易所交易系统于2018年5月14日上午9:30-11:30，下午 13:00-15:00向全体股东提供网络形式的投票平台，并通过深圳证券交易所互联网投票系统于2018年5月13日15:00至2018年5月14日15:00的任意时间向全体股东提供网络形式的投票平台。
4.2018年5月14日，本次股东大会的现场会议如期召开，公司董事长李占明先生主持了本次股东大会。
据此，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、通知、召开方式及召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召集人和出席会议人员资格
1.本次股东大会的召集人为公司董事会。
2.经核查，本所律师确认出席本次股东大会的股东或其委托代理人共计 16名，代表股份509,132,980股，占公司有表决权股份总数的57.7196%。
（1）本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至 2018年 5月 8日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东名册，对出席本次股东大会现场会议的股东或其委托代理人的身份证明资料和授权委托文件进行了审查，确认现场出席本次会议的股东、股东代表及股东委托代理人共计12名，代表股份509,046,380股，占公司有表决权股份
法律意见书总数的57.7098%。
（2）以网络投票方式出席本次股东大会的股东的资格由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票进行有效表决的股东共计 4名，代表股份 86,600股，占公司有表决权股份总数的0.0098%。
3.公司全体董事、全体监事、公司董事会秘书出席了本次股东大会，其中董事杨媛女士、监事樊少斌先生和王彬先生通过视频会议方式出席。公司全部高级管理人员和本所律师列席了本次股东大会。
据此，本所律师认为：本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会提出临时提案的股东资格和提案程序
1、2018年 4月 10日，公司董事会发出《洛阳隆华传热节能股份有限公司关于召开2017年度股东大会的通知》。
2、2018年 4月 25日，公司董事会收到控股股东、实际控制人李占明先生《关于提请公司2017年度股东大会增加临时提案的函》，将经公司第三届董事会第二十二次会议审议过的《关于<公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》三个提案作为临时提案，提交本次股东大会审议。
3、经核查，上述三个临时提案的提案人李占明先生，持有公司股票 179,401,092股，占公司股本总额的20.34%，具有《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》规定的提案人资格。
4、2018年 4月 27日，公司董事会发出《洛阳隆华传热节能股份有限公司关于召开2017年度股东大会增加临时提案暨股东大会补充的公告》。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
法律意见书出席本次会议的股东或委托代理人依据《公司法》和《公司章程》的规定，以现场投票或网络投票的方式，对本次股东大会会议通知所列以下议案逐项进行了表决。其中，现场表决以记名投票方式进行，会议推举的计票人、监票人按《公司章程》、《股东大会规则》规定的程序进行监票、计票，出席现场会议的股东或委托代理人对监票、计票程序没有提出异议，深圳证券信息有限公司提供了本次股东大会网络投票结果统计表。
本次股东大会审议的议案表决结果如下：
1.审议通过了《2017年度董事会工作报告的议案》；
同意 509,046,380股，占出席会议股东所代表有效表决股份99.9830%；反对86,600股，占出席会议股东所代表有效表决股份0.0170%；弃权0股，占出席会议股东所代表有效表决股份0.0000%。
2.审议通过了《2017年度监事会工作报告的议案》；
同意 509,046,380股，占出席会议股东所代表有效表决股份99.9830%；反对86,600股，占出席会议股东所代表有效表决股份0.0170%；弃权0股，占出席会议股东所代表有效表决股份0.0000%。
3.审议通过了《关于2017年度财务决算报告的议案》；
同意 509,046,380股，占出席会议股东所代表有效表决股份99.9830%；反对86,600股，占出席会议股东所代表有效表决股份0.0170%；弃权0股，占出席会议股东所代表有效表决股份0.0000%。
4.审议通过了《关于<2017年年度报告>及其摘要的议案》；
同意 509,046,380股，占出席会议股东所代表有效表决股份99.9830%；反对86,600股，占出席会议股东所代表有效表决股份0.0170%；弃权0股，占出席会议股东所代表有效表决股份0.0000%。
5.审议通过了《关于2017年度利润分配预案的议案》
同意 509,046,380股，占出席会议股东所代表有效表决股份99.9830%；反对
法律意见书86,600股，占出席会议股东所代表有效表决股份0.0170%；弃权0股，占出席会议股东所代表有效表决股份0.0000%。
6.审议通过了《关于2017年度计提资产减值准备的议案》
同意 509,046,380股，占出席会议股东所代表有效表决股份99.9830%；反对86,600股，占出席会议股东所代表有效表决股份0.0170%；弃权0股，占出席会议股东所代表有效表决股份0.0000%。
7.审议通过了《关于为全资及控股子公司提供综合授信担保的议案》；
同意 509,046,380股，占出席会议股东所代表有效表决股份99.9830%；反对86,600股，占出席会议股东所代表有效表决股份0.0170%；弃权0股，占出席会议股东所代表有效表决股份0.0000%。
8.审议通过了《关于续聘北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度外部审计机构并授权董事会确认其报酬的议案》
同意 509,046,380股，占出席会议股东所代表有效表决股份99.9830%；反对86,600股，占出席会议股东所代表有效表决股份0.0170%；弃权0股，占出席会议股东所代表有效表决股份0.0000%。
9.审议通过了《关于确定公司董事2018年度薪酬、津贴的议案》；
其中，对于该议案下每名董事薪酬的单项表决结果如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目内容|同意（股）|同意占比(%)|反对（股）|反对占比(%)|弃权（股）|回避表决的关联股东|
|1|董事长李占明先生2018年度薪酬|73,315,288|99.8820|86,600|0.1180|0|李占明、李占强、李明强、李明卫|
|2|董事孙建科先生2018年度薪酬|491,859,534|99.9824|86,600|0.0176|0|孙建科|
|3|董事李占强先生2018年度津贴|73,315,288|99.8820|86,600|0.1180|0|李占明、李占强、李明强、李明卫|
|4|董事李明强先生2018年度薪酬|73,315,288|99.8820|86,600|0.1180|0|李占明、李占强、李明强、李明卫|

法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目内容|同意（股）|同意占比(%)|反对（股）|反对占比(%)|弃权（股）|回避表决的关联股东|
|5|董事杨媛女士2018年度薪酬|475,263,142|99.9818|86,600|0.0182|0|杨媛|
|6|董事刘岩先生2018年度薪酬|504,450,380|99.9828|86,600|0.0172|0|刘岩|
|7|独立董事席升阳先生2018年度津贴|509,046,380|99.9830|86,600|0.0170|0|无|
|8|独立董事张莉女士2018年度津贴|509,046,380|99.9830|86,600|0.0170|0|无|
|9|独立董事张霞女士2018年度津贴|509,046,380|99.9830|86,600|0.0170|0|无|

10.审议通过了《关于确定公司监事2018年度薪酬的议案》；
其中，对于该议案下每名监事薪酬的单项表决结果如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目内容|同意（股）|同意占比(%)|反对（股）|反对占比(%)|弃权（股）|回避表决的关联股东|
|1|监事会主席樊少斌先生2018年度薪酬|496,651,676|99.9826|86,600|0.0174|0|樊少斌|
|2|监事王彬先生2018年度薪酬|509,046,380|99.9830|86,600|0.0170|0|无|
|3|监事赵光政先生2018年度薪酬|509,046,380|99.9830|86,600|0.0170|0|无|

11.审议通过了《关于向商业银行申请2018年综合授信额度的议案》；
同意 509,046,380股，占出席会议股东所代表有效表决股份99.9830%；反对86,600股，占出席会议股东所代表有效表决股份0.0170%；弃权0股，占出席会议股东所代表有效表决股份0.0000%。
12.审议通过了《关于<公司 2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
12.1审议通过了《实施限制性股票激励计划的目的与原则》
法律意见书同意 509,046,380股，占出席会议股东所代表有效表决股份99.9830%；反对86,600股，占出席会议股东所代表有效表决股份0.0170%；弃权0股，占出席会议股东所代表有效表决股份0.0000%。
12.2审议通过了《激励计划的管理机构》
同意 509,046,380股，占出席会议股东所代表有效表决股份99.9830%；反对86,600股，占出席会议股东所代表有效表决股份0.0170%；弃权0股，占出席会议股东所代表有效表决股份0.0000%。
12.3审议通过了《激励对象的确定依据和范围》
同意 509,046,380股，占出席会议股东所代表有效表决股份99.9830%；反对86,600股，占出席会议股东所代表有效表决股份0.0170%；弃权0股，占出席会议股东所代表有效表决股份0.0000%。
12.4审议通过了《限制性股票的种类、来源、数量和分配》
同意 509,046,380股，占出席会议股东所代表有效表决股份99.9830%；反对86,600股，占出席会议股东所代表有效表决股份0.0170%；弃权0股，占出席会议股东所代表有效表决股份0.0000%。
12.5审议通过了《激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期》
同意 509,046,380股，占出席会议股东所代表有效表决股份99.9830%；反对86,600股，占出席会议股东所代表有效表决股份0.0170%；弃权0股，占出席会议股东所代表有效表决股份0.0000%。
12.6审议通过了《限制性股票的授予价格及其确定方法》
同意 509,046,380股，占出席会议股东所代表有效表决股份99.9830%；反对86,600股，占出席会议股东所代表有效表决股份0.0170%；弃权0股，占出席会议股东所代表有效表决股份0.0000%。
12.7审议通过了《激励对象的授予条件及解除限售条件》
法律意见书同意 509,046,380股，占出席会议股东所代表有效表决股份99.9830%；反对86,600股，占出席会议股东所代表有效表决股份0.0170%；弃权0股，占出席会议股东所代表有效表决股份0.0000%。
12.8审议通过了《股权激励计划的调整方法和程序》
同意 509,046,380股，占出席会议股东所代表有效表决股份99.9830%；反对86,600股，占出席会议股东所代表有效表决股份0.0170%；弃权0股，占出席会议股东所代表有效表决股份0.0000%。
12.9审议通过了《限制性股票的会计处理》
同意 509,046,380股，占出席会议股东所代表有效表决股份99.9830%；反对86,600股，占出席会议股东所代表有效表决股份0.0170%；弃权0股，占出席会议股东所代表有效表决股份0.0000%。
12.10审议通过了《限制性股票激励计划的实施程序》
同意 509,046,380股，占出席会议股东所代表有效表决股份99.9830%；反对86,600股，占出席会议股东所代表有效表决股份0.0170%；弃权0股，占出席会议股东所代表有效表决股份0.0000%。
12.11审议通过了《公司与激励对象各自的权利和义务》
同意 509,046,380股，占出席会议股东所代表有效表决股份99.9830%；反对86,600股，占出席会议股东所代表有效表决股份0.0170%；弃权0股，占出席会议股东所代表有效表决股份0.0000%。
12.12审议通过了《公司、激励对象发生异动的处理》
同意 509,046,380股，占出席会议股东所代表有效表决股份99.9830%；反对86,600股，占出席会议股东所代表有效表决股份0.0170%；弃权0股，占出席会议股东所代表有效表决股份0.0000%。
12.13审议通过了《回购注销的原则》
法律意见书同意 509,046,380股，占出席会议股东所代表有效表决股份99.9830%；反对86,600股，占出席会议股东所代表有效表决股份0.0170%；弃权0股，占出席会议股东所代表有效表决股份0.0000%。
13.审议通过了《关于制定<公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
同意 509,046,380股，占出席会议股东所代表有效表决股份99.9830%；反对86,600股，占出席会议股东所代表有效表决股份0.0170%；弃权0股，占出席会议股东所代表有效表决股份0.0000%。
14.审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
同意 509,046,380股，占出席会议股东所代表有效表决股份99.9830%；反对86,600股，占出席会议股东所代表有效表决股份0.0170%；弃权0股，占出席会议股东所代表有效表决股份0.0000%。
综上，经本所律师核查，本次股东大会审议的议案均已获得有效表决通过。
据此，本所律师认为：本次会议的表决程序和表决结果符合《公司法》和《公司章程》的规定。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司 2017年度股东大会的召集、召开和表决程序符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员均具有合法有效的资格，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书正本壹式贰份，经本所盖章及见证律师签字后生效，各份具有同等法律效力。
（以下无正文）