股票简称：润达医疗 股票代码：603108上海润达医疗科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
（更新版）
上市公司名称 上海润达医疗科技股份有限公司
股票上市地点 上海证券交易所
交易对方之一 Fantasy Art Limited
交易对方之二 Blue Core Holdings Limited
交易对方之三 Ocean Hazel Limited
交易对方之四 深圳瑞莱恒泰生物技术企业（有限合伙）
交易对方之五 深圳市锐涛企业管理咨询（有限合伙）
交易对方之六 深圳市祺盛咨询管理（有限合伙）
交易对方之七 Allied Top Investment Holdings Limited
交易对方之八 WJR Biotech, Inc.
募集配套资金投资者 不超过10名的特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年五月
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案交易各方声明
一、上市公司及其董事会声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本预案依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《准则第 26号》及相关的法律法规编写。
与本次重大资产重组相关的审计、估值或评估、盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函，承诺已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担法律责任。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案三、证券服务机构声明
本次重组的独立财务顾问国金证券股份有限公司、审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）、法律顾问上海市锦天城律师事务所、评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司及项目经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案目录
交易各方声明 ............................................................................................................... 1一、上市公司及其董事会声明 ............................................................................................... 1二、交易对方声明 ................................................................................................................... 2三、证券服务机构声明 ........................................................................................................... 3目录 ............................................................................................................................... 4释义 ............................................................................................................................... 8一、一般释义 ........................................................................................................................... 8二、专业术语释义 ................................................................................................................. 11重大事项提示 ............................................................................................................. 12一、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 12二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及重组上市的认定 ......................... 12三、本次交易定价依据、支付方式情况 ............................................................................. 13四、交易标的定价及预估情况 ............................................................................................. 19五、过渡期损益安排 ............................................................................................................. 19六、本次重组对上市公司的影响 ......................................................................................... 20七、本次交易方案实施需履行的批准程序 ......................................................................... 24八、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................................. 25九、公司股票的停复牌安排 ................................................................................................. 32十、待补充披露的信息提示 ................................................................................................. 33十一、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ..................................................................... 33重大风险提示 ............................................................................................................. 34一、本次交易被暂停、终止或取消的风险 ......................................................................... 34二、本次交易的审批风险 ..................................................................................................... 34三、财务数据使用及交易标的评估风险 ............................................................................. 34四、标的资产预估值较账面值增值较大的风险 ................................................................. 35五、本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集资金不足风险 ................................. 35六、标的公司的相关风险 ..................................................................................................... 36
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案七、上市公司的整合风险 ..................................................................................................... 38八、股票价格的波动风险 ..................................................................................................... 38第一章本次交易概况 ............................................................................................... 40一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 40二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 42三、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 43四、过渡期损益安排 ............................................................................................................. 49五、本次交易相关合同的主要内容 ..................................................................................... 49六、本次交易的合规性分析 ................................................................................................. 66七、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 71八、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................. 72九、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 72十、本次交易方案实施需履行的批准程序 ......................................................................... 72第二章上市公司基本情况 ....................................................................................... 74一、上市公司基本情况 ......................................................................................................... 74二、历史沿革 ......................................................................................................................... 74三、上市公司控股股东、实际控制人及最近三年控股权变动情况 ................................. 77四、前十名股东情况 ............................................................................................................. 78五、上市公司最近三年主营业务概况 ................................................................................. 79六、上市公司的主要财务指标情况 ..................................................................................... 79七、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................................... 80八、上市公司或其主要管理人员最近三年受处罚情况 ..................................................... 80九、上市公司或其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况 ............................. 81第三章交易对方基本情况 ....................................................................................... 82一、本次交易对方总体情况 ................................................................................................. 82二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方 ................................................................. 82第四章交易标的基本情况 ..................................................................................... 107一、瑞莱生物基本情况 ....................................................................................................... 107二、交易标的历史沿革 ....................................................................................................... 107三、股权结构及控制关系情况 ........................................................................................... 117
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有事项情况 ....................... 121五、子公司情况 ................................................................................................................... 130六、交易标的的主营业务情况 ........................................................................................... 135七、报告期内的财务情况 ................................................................................................... 147八、本次交易涉及股权转让的情况 ................................................................................... 149九、涉及有关报批事项 ....................................................................................................... 150十、许可他人使用资产，或者被许可使用他人资产的情况 ........................................... 150第五章标的资产预估作价及定价公允性 ............................................................. 151一、标的资产预估值及拟定价 ........................................................................................... 151二、评估方法的选择 ........................................................................................................... 151三、本次预估的基本假设 ................................................................................................... 153四、收益法模型及参数的选择 ........................................................................................... 153五、预估值与账面净值产生重大差异的原因 ................................................................... 157六、预估值的公允性分析 ................................................................................................... 158第六章发行股份及支付现金购买资产情况 ......................................................... 161一、上市公司发行股份的价格、定价原则、市场参考价的选择依据及合理性分析 ... 161二、发行股份的种类、每股面值 ....................................................................................... 162三、价格调整方案 ............................................................................................................... 162四、支付方式及发行数量 ................................................................................................... 164五、锁定期安排 ................................................................................................................... 164六、本次发行股份对上市公司的股权结构的影响 ........................................................... 166七、过渡期损益安排 ........................................................................................................... 167第七章募集配套资金情况 ..................................................................................... 168一、募集配套资金的预计金额及占交易总金额的比例 ................................................... 168二、募集配套资金的股份发行情况 ................................................................................... 168三、募集配套资金的具体用途 ........................................................................................... 169四、募集配套资金的必要性与合理性 ............................................................................... 170第八章管理层讨论与分析 ..................................................................................... 174一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果 ........................................................... 174二、交易标的所属行业特点 ............................................................................................... 180
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案三、交易标的核心竞争力和行业地位 ............................................................................... 197四、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................................... 200第九章风险因素 ..................................................................................................... 205一、本次交易被暂停、终止或取消的风险 ....................................................................... 205二、本次交易的审批风险 ................................................................................................... 205三、财务数据使用及交易标的评估风险 ........................................................................... 206四、标的资产预估值较账面值增值较大的风险 ............................................................... 206五、本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集资金不足风险 ............................... 206六、标的公司的相关风险 ................................................................................................... 207七、上市公司的整合风险 ................................................................................................... 209八、股票价格的波动风险 ................................................................................................... 209第十章其他重要事项 ............................................................................................. 211一、保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................................... 211二、本次交易完成后上市公司非经营性资金占用与对外担保 ....................................... 212三、上市公司最近12个月内发生的重大资产交易 ......................................................... 212四、本次交易相关人员买卖上市公司股票自查情况 ....................................................... 212第十一章独立财务顾问核查意见 ......................................................................... 215上市公司及全体董事声明 ....................................................................................... 216
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案释义
本预案中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
一、一般释义
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|公司、本公司、上市公司、润达医疗|指|上海润达医疗科技股份有限公司|
|标的公司、瑞莱生物|指|瑞莱生物工程（深圳）有限公司|
|交易标的、标的资产、标的股权|指|瑞莱生物工程（深圳）有限公司100%股权|
|江苏瑞莱|指|瑞莱生物科技江苏有限公司|
|瑞莱万向|指|瑞莱万向生物科技（深圳）有限公司|
|瑞捷生物|指|瑞捷生物科技江苏有限公司|
|瑞莱生物全体股东、购买资产的交易对方|指|Fantasy Art、Blue Core、Ocean Hazel、瑞莱恒泰、深圳锐涛、深圳祺盛、Allied Top、WJR公司|
|Fantasy Art|指|Fantasy Art Limited，一家注册于英属维尔京群岛（BritishVirgin Islands，简称“BVI”）的公司|
|Blue Core|指|Blue Core Holdings Limited，一家注册于英属维尔京群岛的公司|
|Ocean Hazel|指|Ocean Hazel Limited，一家注册于英属维尔京群岛的公司|
|瑞莱恒泰|指|深圳瑞莱恒泰生物技术企业（有限合伙）|
|深圳锐涛|指|深圳市锐涛企业管理咨询（有限合伙）|
|深圳祺盛|指|深圳市祺盛咨询管理（有限合伙）|
|Allied Top|指|Allied Top Investment Holdings Limited，一家注册于塞舌尔共和国的公司|
|RDS公司、WJR公司|指|ReLIA Diagnostic Systems, Inc., 一家注册于美国特拉华州的公司，2016年10月更名为WJR Biotech, Inc.|
|募集配套资金投资者、募集配套资金认购对象、募集配套资金的交易对方|指|参与本次募集配套资金认购的不超过10名特定投资者|
|云锋二期美元基金|指|Yunfeng Fund II, L.P.|
|Relia Cayman|指|ReLIA Bio-tech Limited，一家注册于开曼群岛（CaymanIslands）的公司|
|添豪集团、TIMCO|指|添豪集团有限公司（TIMCO Holdings Limited），一家注册于中国香港的公司|
|Relia US|指|ReLIA Bio-tech LLC，一家注册于美国特拉华州的公司|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|Relia BVI|指|ReLIA Diagnostic Limited，一家注册于英属维尔京群岛的公司|
|Winner Smart|指|Winner Smart International Investment Limited，一家注册于塞舌尔共和国的公司，原为Allied Top的股东|
|RBM公司|指|Response Biomedical Corp.|
|Hycor公司|指|Hycor Holdings Inc.|
|瑞鑫咨询|指|深圳市瑞鑫管理咨询有限公司|
|SPV|指|Special Purpose Vehicle，特殊目的实体|
|下属公司|指|全资及控股子公司及其再投资的全资及控股的其他公司的合称|
|业绩承诺方、补偿义务人|指|Fantasy Art|
|业绩承诺期、业绩补偿期、利润承诺期|指|2017年、2018年、2019年|
|承诺净利润、业绩承诺数|指|业绩承诺方承诺标的公司于2017、2018、2019年度实现的经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的合并报表范围内扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润|
|实际净利润|指|标的公司实际于2017、2018、2019年度实现的经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的合并报表范围内扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润|
|本次交易、本次重组|指|上市公司拟通过向购买资产的交易对方非公开发行股份并支付现金的方式购买标的公司100%的股权，同时向不超过10名的符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的100%|
|评估基准日|指|2017年3月31日|
|交割日|指|上市公司与购买资产的交易对方就标的股权过户完成工商变更登记之日|
|过渡期|指|自评估基准日起至交割日止的期间|
|新增股份登记日|指|受让方向转让方非公开发行的股份在证券登记结算公司完成股份登记之日|
|配套融资|指|上市公司拟向不超过10名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次交易总额的100%|
|本预案|指|《上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|
|本次评估|指|对瑞莱生物全部权益价值进行的评估|
|最近两年又一期、报告期|指|2015年、2016年和2017年1-3月|
|《发行股份及支付现金购买资产协议之框架协议》|指|润达医疗与Fantasy Art、Blue Core、Ocean Hazel、瑞莱恒泰、深圳锐涛、深圳祺盛、Allied Top、WJR公司签署的《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|《盈利预测补偿协议》|指|润达医疗与Fantasy Art签署的《上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《财务顾问管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》|
|《临时公告格式指引第四十四号》|指|《上市公司日常信息披露工作备忘录—第一号 临时公告指引—第四十四号 上市公司重大资产重组预案公告》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《业务指引》|指|《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》|
|国务院|指|中华人民共和国国务院|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|上交所、交易所|指|上海证券交易所|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|CFDA、食药监局、药监部门|指|国家食品药品监督管理总局以及各地食品药品监督管理局|
|卫计委|指|中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会|
|商务部门|指|中华人民共和国商务部或其他根据授权有权对本次交易涉及的相关事项进行商委审批的各级商务管理部门|
|外管局|指|国家外汇管理局|
|科技部|指|中华人民共和国科学技术部|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|A股|指|人民币普通股|
|独立财务顾问、国金证券|指|国金证券股份有限公司|
|锦天城律所、律师|指|上海市锦天城律师事务所|
|立信会计师事务所|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|国融兴华、评估机构|指|北京国融兴华资产评估有限责任公司|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案二、专业术语释义
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|IVD、体外诊断|指|体外诊断（In-Vitro Diagnostics，IVD）指在人体之外，对人体血液、体液、组织等样本进行检测，从而判断疾病或机体功能的诊断方法。|
|POCT、即时诊断|指|即时诊断又称床旁诊断（Point of Care Testing，POCT）即在采样现场（如病床旁边）即刻进行分析的快速诊断方式，省去了标本在实验室检验时的复杂处理程序，是快速得到检验结果的一类方法。|
|体外诊断试剂|指|在体外诊断过程中，单独或者与仪器配合使用，对人体样本（各种体液、细胞、组织样本等）进行体外检测的试剂、试剂盒、校准品（物）、质控品（物）等。|
|胶体金|指|胶体金是由氯金酸在还原剂如白磷、抗坏血酸、枸橼酸钠、鞣酸等作用下，可聚合成一定大小的金颗粒，并由于静电作用成为一种稳定的胶体状态形成带负电的疏水胶溶液。|
|抗体|指|机体的免疫系统在抗原刺激下，由 B 淋巴细胞或记忆细胞增殖分化成的浆细胞所产生的、可与相应抗原发生特异性结合的免疫球蛋白，属于体外诊断试剂核心原材料之一。|
|抗原|指|能够刺激机体产生（特异性）免疫应答，并能与免疫应答产物抗体和致敏淋巴细胞在体内外结合，发生免疫效应（特异性反应）的物质，属于体外诊断试剂核心原材料之一。|
|免疫层析法|指|免疫层析法（immunochromatography）是一种快速诊断技术，其原理是将特异的抗体先固定于硝酸纤维素膜的某一区带，当该干燥的硝酸纤维素一端浸入样品（尿液或血清）后，由于毛细管作用，样品将沿着该膜向前移动，当移动至固定有抗体的区域时，样品中相应的抗原即与该抗体发生特异性结合，若用免疫胶体金或免疫酶染色可使该区域显示一定的颜色，从而实现特异性的免疫诊断。|
|免疫荧光法|指|将免疫学方法（抗原抗体特异结合）与荧光标记技术结合起来研究特异蛋白抗原在细胞内分布的方法。由于荧光素所发的荧光可在荧光显微镜下检出，从而可对抗原进行细胞定位。|
|SOP|指|Standard Operating Procedure，标准作业程序|

本预案中部分合计数与其分项数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是因四舍五入而造成的。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产以及发行股份募集配套资金两部分，具体内容如下：
本次交易，润达医疗通过向购买资产的交易对方以非公开发行人民币普通股并支付现金的方式购买其合法持有的瑞莱生物100%股权。购买资产的交易对方包括FantasyArt、BlueCore、OceanHazel、瑞莱恒泰、深圳锐涛、深圳祺盛、 AlliedTop、WJR公司，购买资产的交易对方合计持有瑞莱生物100%的股权。
润达医疗拟向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过 27,500.00万元，其中部分用于支付本次交易的现金对价，剩余部分用于支付本次重组的相关费用。上述投资者均以自有资金认购全部募集配套资金。
本次交易不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若募集配套资金不足以支付本次交易的现金对价及本次重组的相关费用，润达医疗将以自筹资金补足。
本次交易完成后，上市公司将持有瑞莱生物100%的股权。
二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及重组上市的认定
（一）本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方Fantasy Art将持有上市公司超过5%的股份。该事项预计在未来十二个月内发生，Fantasy Art为上市公司的潜在关联方，与上市公司存在潜在关联关系。
因此，根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次交易润达医疗拟收购瑞莱生物100%股权。根据润达医疗经审计的 2016年度财务报表以及瑞莱生物未经审计的 2016年度财务报表，相关财务指标计算如下：
单位：万元
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|科目|瑞莱生物|润达医疗|占比|
|资产总额|19,413.73|410,795.46|4.73%|
|资产净额|8,032.47|222,215.98|3.61%|
|营业收入|13,868.78|216,468.88|6.41%|

注：上市公司的财务指标均取自其经审计的2016年度合并财务报表，标的公司的财务指标取自其未经审计的2016年度合并财务报表。
本次交易公司拟购买瑞莱生物100%股权，交易价格初步确定为 117,900.00万元，该交易价格大于上市公司 2016年末归属于母公司所有者净资产的50%，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委员会工作会议审核并取得中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，公司实际控制人朱文怡与刘辉合计控制润达医疗28.62%股份，不考虑募集配套资金发行的股份，本次交易完成后，朱文怡和刘辉将合计控制本公司总股本的26.07%。
综上所述，本次交易完成后，朱文怡与刘辉仍然是上市公司实际控制人，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不会导致上市公司实际控制人发生变更，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
三、本次交易定价依据、支付方式情况
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、标的资产及交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为瑞莱生物100%股权，购买
资产的交易对方包括 FantasyArt、BlueCore、OceanHazel、瑞莱恒泰、深圳锐涛、
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案深圳祺盛、AlliedTop、WJR公司。
2、标的资产的定价依据与交易价格
标的资产的交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为基础，结合评估基准日后瑞莱生物增资情况，由交易各方协商确定。
截至本预案签署之日，标的资产以2017年3月31日为基准日的审计、评估工作尚在进行中，瑞莱生物100%股权的预估值为 101,109.57万元，评估基准日后 OceanHazel、深圳锐涛及深圳祺盛对瑞莱生物的增资合计为 7,786.92万元，经上市公司与发行股份及支付现金购买资产交易对方协商，标的资产的交易价格初步确定为117,900.00万元。
标的资产的最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构正式出具的评估报告载明的评估值为基础，由上市公司与交易对方结合评估基准日后标的公司增资情况协商确定。
3、发行股票的种类与面值
本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
4、上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产中发行的股份在上交所上市交易。
5、定价基准日、定价依据及发行价格
根据《重组办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易涉及的发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第九次会议决议公告日，即 2017年 5月 9日。经公司与交易对方协商，确定采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（即 30.15元/股）作为发行股份及支付现金购买资产的市场参考价，并进一步确定本次发行股份及支付现金购买
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案资产的股份发行价格为人民币30.05元/股，不低于市场参考价的90%。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
本次发行股份价格需由公司再次召开董事会，待董事会审议通过后提请股东大会审议并经中国证监会核准。
6、支付方式及发行数量
根据交易各方的协商结果，瑞莱生物100%股权的对价支付将以股份和现金相结合的方式进行，其中，公司以发行股份及支付现金的方式购买 FantasyArt、 BlueCore、AlliedTop、瑞莱恒泰、OceanHazel、深圳锐涛、深圳祺盛持有的瑞莱生物共计95.36%股权，以支付现金方式购买 WJR公司持有的瑞莱生物4.64%股权。按照初步确定的交易价格 117,900.00万元测算，本次发行股份及购买资产交易向交易对方支付对价的具体情况如下：
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|交易对方|持有瑞莱生物股权|交易对价（万元）|现金对价（万元）|股份对价（万元）|获取上市公司股份数量（股）|
|Fantasy Art|76.83%|90,581.83|9,058.19|81,523.65|27,129,334|
|Blue Core|6.09%|7,178.51|3,723.21|3,455.30|1,149,851|
|WJR公司|4.64%|5,469.12|5,469.12|-|-|
|Allied Top|4.28%|5,041.71|4,326.59|715.12|237,976|
|深圳锐涛|3.26%|3,842.51|139.54|3,702.97|1,232,269|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|-|
|Ocean Hazel|2.91%|3,425.61|95.02|3,330.59|1,108,348|
|深圳祺盛|1.06%|1,249.41|45.37|1,204.04|400,678|
|瑞莱恒泰|0.94%|1,111.30|394.60|716.70|238,502|
|合计|100.00%|117,900.00|23,251.64|94,648.36|31,496,958|

注：发行数量=（标的资产交易价款-现金对价价款）÷本次发行股份购买资产的发行价格。股份数量根据公式应取整数，之间差额以现金方式支付。
本次交易最终发行股份数量将以标的资产的最终交易价格为依据，由公司再次召开董事会提请公司股东大会批准，并以经中国证监会核准的数额为准。
7、锁定期安排
根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》和发行股份及支付现金购买资产的各交易对方出具的《关于股份锁定的承诺函》，取得上市公司新增股份的交易对方的股份锁定期安排如下：
（1）Fantasy Art
自新增股份登记之日起十二（12）个月内不得交易或转让，满十二（12）个月后，按照业绩承诺的完成情况进行解锁，解锁时间及解锁比例如下：
自新增股份登记日起十二（12）个月届满且其截至 2017年度实际发生的利润补偿义务（如有）履行完毕之日的次一个交易日，或若无利润补偿义务，则为自新增股份登记日起十二（12）个月届满且关于 2017年度盈利预测实现情况的专项审核报告出具之日的次一交易日起可转让或交易（即解锁，下同）不超过其因本次交易获得的全部上市公司股份的百分之三十（30%）并扣除已补偿股份；
自新增股份登记日起二十四（24）个月届满且其截至 2018年度实际发生的利润补偿义务（如有）履行完毕之日的次一个交易日，或若无利润补偿义务，则为自新增股份登记日起二十四（24）个月届满且关于 2018年度盈利预测实现情况的专项审核报告出具之日的次一交易日起可转让或交易不超过其因本次交易获得的全部上市公司股份的百分之六十（60%）并扣除已补偿股份；
自新增股份登记日起三十六（36）个月届满且其截至 2019年度实际发生的
利润补偿义务（如有）履行完毕之日的次一个交易日，或若无利润补偿义务，则
为自新增股份登记日起三十六（36）个月届满且关于 2019年度盈利预测实现情
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案况的专项审核报告出具之日的次一交易日起可转让或交易不超过其因本次交易获得的全部上市公司股份的百分之百（100%）并扣除已补偿股份。
因上市公司送红股、转增股本等原因增加的股份，遵守前述规定。
（2）Blue Core
自新增股份登记之日起十二（12）个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
因上市公司送红股、转增股本等原因增加的股份，遵守前述规定。
（3）OceanHazel、瑞莱恒泰、深圳锐涛、深圳祺盛及 Allied Top
截至新增股份登记日，如其拥有瑞莱生物股东权益的持续时间不足十二（12）个月的，自新增股份登记日起三十六（36）个月内不转让其因本次交易获得的全部上市公司股份；截至新增股份登记日，如其拥有瑞莱生物股东权益的持续时间超过十二（12）个月的，自新增股份登记日起十二（12）个月内不转让其因本次交易获得的全部上市公司股份。
因上市公司送红股、转增股本等原因增加的股份，遵守前述规定。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易拟向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过 27,500.00万元，同时发行股份数量将不超过本次发行前上市公司总股本的20%。募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%（指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价及本次重组的相关费用。
1、发行股票的种类与面值
本次募集配套资金发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、上市地点
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次募集配套资金发行的股份在上交所上市交易。
3、发行方式及发行对象
公司本次拟向不超过 10名符合条件的特定对象以非公开发行股份方式募集配套资金，发行对象均以现金方式认购。
4、定价基准日、定价依据及发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。
按照《重组办法》、《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%，并在此价格基础上进行询价。
本次募集配套资金的最终发行价格将由董事会和独立财务顾问按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况协商确定。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有分红、派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照上交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
5、发行数量
本次交易拟向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过 27,500.00万元，同时发行股份数量将不超过本次发行前上市公司总股本的20%。
本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定。最终发行数量将在中国证监会核准的配套融资方案基础上，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
6、锁定期安排
本次募集配套资金所发行股份锁定期为 12个月，自新增股份上市之日起计
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案算。配套融资认购方由于润达医疗送红股、转增股本等原因增持的润达医疗的股份，亦应遵守上述承诺。
7、募集资金用途
本次交易拟募集配套资金不超过 27,500.00万元，用于支付本次交易的现金对价及本次重组的相关费用。
本次交易不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若募集配套资金不足以支付本次交易的现金对价及本次重组的相关费用，润达医疗将以自筹资金补足。
四、交易标的定价及预估情况
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的瑞莱生物100%股权。截至本预案签署之日，标的资产以2017年3月31日为基准日的审计、评估工作尚在进行中。截至2017年3月31日，瑞莱生物净资产账面值为7,361.28万元。根据具备证券从业资格的评估机构提供的预估结果，瑞莱生物100%股权的预估值为101,109.57万元，预估增值率为1273.53%。
基于上述预估结果，以及评估基准日后 OceanHazel、深圳锐涛及深圳祺盛对瑞莱生物合计 7,786.92万元的增资，经上市公司与发行股份及支付现金购买资产交易对方协商，标的资产的交易价格初步确定为117,900.00万元。
标的资产的最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构正式出具的评估报告载明的评估值为基础，由上市公司与发行股份及支付现金购买资产交易对方结合标的公司评估基准日后增资情况协商确定并另行签订补充协议。本预案中标的资产预估值与最终评估结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。本次交易涉及的标的资产评估结果将在后续重大资产重组报告书中予以披露。
五、过渡期损益安排
自评估基准日至交割日止的过渡期间，标的公司实现盈利或因其他原因而增加的净资产的部分归属于润达医疗，所发生亏损或因其他原因而减少的净资产的部分由交易对方按其在标的公司的出资比例以现金的形式向润达医疗全额补足。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案上述过渡期内的损益及数额应由润达医疗及 Fanstasy Art在交割日当月月末之日起十五（15）个工作日内共同指定具有证券期货业务资格的会计师事务所出具专项审计报告进行确认。
六、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务和盈利能力的影响
本次重组前，润达医疗作为国内领先的医学实验室综合服务提供商，围绕医学实验室的核心需求，为客户提供包括产品组合选择方案、专业技术服务团队与服务网络、信息化管理的仓储物流配送系统、全方位技术支持服务等在内的医学实验室综合服务，同时也为产品制造商提供销售支持及客户渠道管理等服务。
为满足客户需求，提升公司市场竞争力，润达医疗 2009年起逐步加大自产产品方面的投入，自主研发的糖化血红蛋白分析系统、生化试剂、第三方质控品等产品均已投入市场，其中糖化血红蛋白分析系统产品已经得到了广泛的市场认同，在国产同类产品中市场占有率领先。2015年润达医疗上市后，除进一步加大现有自产产品体系研发投入外，通过对武汉海吉力生物科技有限公司、 Response BiomedicalCorp.、北京润诺思医疗科技有限公司的投资，分别在分子诊断、POCT、化学发光免疫诊断等产品领域进行了布局，为公司进一步完善产品供应体系，充分满足医学实验室的现代化需求，提升综合服务能力，积极应对未来国产替代的市场趋势奠定了良好的基础。
瑞莱生物作为国内市场主要的 POCT产品供应商之一，在 POCT检测领域中拥有优质的解决方案和成熟的产品平台，而且拥有良好的市场渠道基础。润达医疗在原有的综合服务体系内，正在逐步加强 POCT类产品的推广和渠道建设，在代理RBM公司进口产品的基础上，通过对瑞莱生物的并购，形成全面覆盖高端至低端产品的 POCT产品体系，并且借助瑞莱生物成熟的 POCT产品研发、生产体系和 POCT技术平台，构建润达医疗自主 POCT产品完整解决方案，从而与润达医疗现有的传统检验领域的生化、糖化和免疫产品研发、生产体系进行有机结合，形成覆盖传统检验、POCT、分子诊断的全方位的自有产品体系，丰富上市公司现有业务结构，全面增强公司的综合实力和盈利能力。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的控股股东以及实际控制人未发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
（三）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，交易对方与本公司不存在关联关系。
本次交易完成后，Fantasy Art将成为持有上市公司5%以上股份的股东。为减少未来可能发生的关联交易，出具如下承诺：
1、截止本承诺函出具日，本公司及本公司控制的企业（如有）与瑞莱生物之间的交易（如有）定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易；
2、在本次收购完成后，本公司及本公司控制的企业（如有）将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或确有合理理由进行的关联交易，本公司及本公司控制的企业（如有）将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策批准程序并配合上市公司履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；
3、本公司保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使润达医疗业承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致润达医疗损失或利用关联交易侵占
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案润达医疗利益的，润达医疗有权单方终止关联交易，润达医疗损失由本公司承担。
在本公司及本公司控制的企业（如有）与润达医疗存在关联关系期间，本承诺函将持续有效。
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后未导致上市公司实际控制人变更。
本公司实际控制人刘辉为避免其控制的 Hycor HoldingsInc.公司未来新产品成功上市后可能导致的和润达医疗同业竞争的事宜，承诺：“未来若 Hycor公司新产品上市后，润达医疗可在时机成熟时提出收购之要约，其将承诺接受该等要约；在合理价格范围内及同等条件下将拥有优先受让Hycor公司股权之权利，且若其进入中国市场，润达医疗将作为中国地区总代理商。”除此之外，本公司的实际控制人朱文怡、刘辉及其控制的企业或关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司及瑞莱生物的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
公司实际控制人已签署《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：“在作为润达医疗实际控制人期间，本人控制的公司将不在润达医疗之外，直接或间接新增与润达医疗主营业务相同、相似并构成竞争关系的业务；凡是本人控制的公司获得的与润达医疗主营业务相同、相似并构成竞争关系的商业机会或投资项目，该等商业机会均由润达医疗优先享有；如因本人违反上述承诺而给润达医疗造成损失的，本人将承担一切法律责任和后果。”截至本预案签署之日，上述承诺持续有效。
本次交易完成前，交易对手方 FantasyArt、BlueCore、OceanHazel、瑞莱恒泰、深圳锐涛、深圳祺盛、AlliedTop、WJR公司与上市公司及瑞莱生物不存在同业竞争的情形。本次交易完成后，Fantasy Art单独持股比例将超过5%，Fantasy Art未投资其他与上市公司及瑞莱生物存在同业竞争情形的企业，因此，本次交易不会导致同业竞争产生。
（五）标的资产主营业务情况
本次交易拟购买瑞莱生物100%股权，瑞莱生物作为国内市场主要的 POCT
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案产品供应商之一，为各类医学实验室提供以心脏标志物、感染及炎症检测为主的 POCT产品，POCT检测领域中拥有优质的解决方案和成熟的产品平台，而且拥有良好的市场渠道基础。本次所购买资产与现有主营业务有显著的协同效应，预计将实现上市公司战略提升和外延式发展。
（六）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据标的资产的预计交易价格测算，上市公司本次发行股份购买资产的新增股票数量预计为31,496,958股，最终发行数量根据标的资产的最终价格与发行价格确定。
本次发行股份购买资产完成前后（不考虑配套融资发行的股份），股权结构以2017年3月31日为截止日，并假设本次交易完成前未发生变化，上市公司股权结构情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|发行前||发行后||
||股份数（股）|股权比例|股份数（股）|股权比例|
|朱文怡|65,234,542|20.26%|65,234,542|18.46%|
|冯荣|35,755,236|11.11%|35,755,236|10.12%|
|刘辉|22,768,590|7.07%|22,768,590|6.44%|
|上海达恩慧投资有限公司|4,138,992|1.29%|4,138,992|1.17%|
|其他股东|194,066,017|60.27%|194,066,017|54.90%|
|Fantasy Art|-|0.00%|27,129,334|7.68%|
|Blue Core|-|0.00%|1,149,851|0.33%|
|Allied Top|-|0.00%|237,976|0.07%|
|深圳锐涛|-|0.00%|238,502|0.07%|
|Ocean Hazel|-|0.00%|400,678|0.11%|
|深圳祺盛|-|0.00%|1,232,269|0.35%|
|瑞莱恒泰|-|0.00%|1,108,348|0.31%|
|合计|321,963,377|100.00%|353,460,335|100.00%|

（七）本次交易对上市公司负债的影响
截至 2016年 12月 31日，根据经审计的财务数据，上市公司资产负债率为
45.91%。根据未经审计的财务数据，本次交易标的瑞莱生物于 2016年 12月 31
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案日的资产负债率为58.62%。虽然标的公司资产负债率较上市公司而言较高，但标的公司资产总额占上市公司资产总额仅达4.73%，对上市公司整体资产负债率影响较小。故本次交易完成后，上市公司不会因本次交易而出现资产负债率水平大幅波动的情况。
（八）本次重组对上市公司未来业务发展方向的影响
通过并购瑞莱生物，上市公司能够完善公司在 POCT产品领域的布局，增加自产产品的研发、生产能力，全面提升公司综合服务水平，提高公司在 IVD行业的综合竞争力。
同时，借助本次并购，上市公司将拥有完整的 POCT产品研发、生产和销售体系，实现从高端到低端产品的全面覆盖，上市公司现有的业务结构将得到丰富，公司的综合竞争力将得到提升。
七、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
本次交易重组预案及相关议案已于 2017年 5月 8日经本公司第三届董事会第九次会议审议通过，本公司已于 2017年 5月 8日与交易对方签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》。
本次交易已经交易对方内部决策机构决议同意，本次交易已经标的公司瑞莱生物董事会审议通过。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、上市公司关于本次交易的第二次董事会审议通过；
2、上市公司关于本次交易的股东大会审议通过；
3、商务部门对本次交易的批准；
4、中国证监会关于本次交易的核准。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案在未取得以上全部批准或核准前，上市公司不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
||||
|-|-|-|
|序号|承诺事项|承诺内容|
|一、润达医疗|||
|1|提供资料真实准确完整|本公司承诺在本次重组过程中所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。|
|2|符合非公开发行股票条件|本公司承诺本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的以下情形：（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。|
|二、润达医疗全体董监高|||
|1|合法合规情况|1、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；2、本人不存在被中国证监会等相关主管机关处罚的情形，不存在受过证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调查的情形；3、本人不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。|
|2|申请文件及所提供信息真实、准确、完整|1、本人已向润达医疗及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本次重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。2、根据本次重组的进程，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|
|||件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本人承诺并保证本次重组的信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。|
|3|关于立案调查暂停转让股份的承诺|如本次重组提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在润达医疗拥有或控制权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向交易所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向交易所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权交易所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|4|关于摊薄即期回报事项的承诺|根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、对本人的职务消费行为进行约束；3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。如本人违反承诺给公司或者公司股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。|
|三、润达医疗实际控制人及控股股东|||
|1|避免同业竞争|本次重组前，本人已就本人控制的Hycor Holdings Inc.与润达医疗可能存在同业竞争一事作出承诺并切实履行。除 Hycor 外本人控制的其他企业不存在直接或间接经营与润达医疗、瑞莱生物相同或相似业务的情形。就避免同业竞争事宜，本人进一步承诺：（1）在作为润达医疗实际控制人期间，本人控制的公司将不在润达医疗之外，直接或间接新增与润达医疗主营业务相同、相似并构成竞争关系的业务；（2）凡是本人控制的公司获得的与润达医疗主营业务相同、相似并构成竞争关系的商业机会或投资项目，该等商业机会均由润达医疗优先享有；（3）如因本人违反上述承诺而给润达医疗造成损失的，本人将承担一切法律责任和后果。|
|2|保证上市公司独立性|1、本次重组完成前，润达医疗在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本人控制的其他企业完全分开，润达医疗的业务、资产、|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|||人员、财务和机构独立。2、本次重组不存在可能导致润达医疗在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险，本次重组完成后，作为上市公司实际控制人，本人将继续保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面的独立性。|
|3|规范和减少关联交易|在本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或确有合理理由进行的关联交易，本人及本人控制的其他企业将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《上海润达医疗科技股份有限公司章程》等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形，本人将对因前述行为给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。|
|4|提供信息真实性、准确性和完整性|本人已向润达医疗及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本次重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次重组的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本人承诺并保证本次重组所提供的信息和文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。|
|5|关于立案调查暂停转让股份的承诺|如润达医疗本次重组提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让其直接或间接在润达医疗拥有或控制权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交润达医疗董事会，由董事会代其向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向交易所和中登公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向交易所和中登公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权交易所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|6|关于摊薄即期回报事项的承诺|根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：1、不越权干预公司经营管理；2、不侵占公司利益。如本公司违反承诺给公司或者公司股东造成|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|||损失的，本公司将依法承担补偿责任。|
|四、各交易对方|||
|1|提供信息真实性、准确性、完整性|Fantasy Art、Blue Core、Allied Top、Ocean Hazel、瑞莱恒泰、深圳祺盛、深圳锐涛、WJR公司承诺：1、本承诺人已向上市公司及其为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了为本次重大资产重组之目的而需本承诺人提供的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。2、在参与本次重大资产重组期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担法律责任。3、如本承诺人在本次重大资产重组中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|2|合法合规情况|Fantasy Art、Blue Core、Allied Top、Ocean Hazel、瑞莱恒泰、深圳祺盛、深圳锐涛、WJR公司承诺：本承诺人及本承诺人主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。本承诺人及本承诺人主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。|
|3|锁定期|1、Fantasy Art承诺，自新增股份登记日起12个月内不得交易或转让，满12个月后，按照业绩承诺的完成情况进行解锁，解锁时间及解锁比例如下：（1）自新增股份登记日起十二（12）个月届满且其截至 2017 年度实际发生的利润补偿义务（如有）履行完毕之日的次一个交易|

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|-|-|-|
|||日，或若无利润补偿义务，则为自新增股份登记日起十二（12）个月届满且关于 2017 年度盈利预测实现情况的专项审核报告出具之日的次一交易日起可转让或交易（即解锁，下同）不超过其因本次交易获得的全部上市公司股份的百分之三十（30%）并扣除已补偿股份；（2）自新增股份登记日起二十四（24）个月届满且其截至 2018年度实际发生的利润补偿义务（如有）履行完毕之日的次一个交易日，或若无利润补偿义务，则为自新增股份登记日起二十四（24）个月届满且关于 2018 年度盈利预测实现情况的专项审核报告出具之日的次一交易日起可转让或交易不超过其因本次交易获得的全部上市公司股份的百分之六十（60%）并扣除已补偿股份；（3）自新增股份登记日起三十六（36）个月届满且其截至 2019年度实际发生的利润补偿义务（如有）履行完毕之日的次一个交易日，或若无利润补偿义务，则为自新增股份登记日起三十六（36）个月届满且关于 2019 年度盈利预测实现情况的专项审核报告出具之日的次一交易日起可转让或交易不超过其因本次交易获得的全部上市公司股份的百分之百（100%）并扣除已补偿股份。因上市公司送红股、转增股本等原因增加的股份，遵守前述规定。2、Allied Top、Ocean Hazel、瑞莱恒泰、深圳锐涛、深圳祺盛承诺：截至新增股份登记日，如其拥有瑞莱生物股东权益的持续时间不足十二（12）个月的，自新增股份登记日起三十六（36）个月内不转让其因本次交易获得的全部上市公司股份；截至新增股份登记日，如其拥有瑞莱生物股东权益的持续时间超过十二（12）个月的，自新增股份登记日起十二（12）个月内不转让其因本次交易获得的全部上市公司股份。因上市公司送红股、转增股本等原因增加的股份，遵守前述规定。3、Blue Core承诺：自新增股份登记日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。因上市公司送红股、转增股本等原因增加的股份，遵守前述规定。|
|4|减少及规范关联交易|Fantasy Art、Ocean Hazel、瑞莱恒泰、深圳祺盛、深圳锐涛承诺：1、截至本承诺函出具日，本承诺人及本承诺人控制的企业（如有）与瑞莱生物之间的交易（如有）定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易；2、在本次收购完成后，本承诺人及本承诺人控制的企业（如有）将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或确有合理理由进行的关联交易，本承诺人及本承诺人控制的企业（如有）将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策批准程序并配合上市公司履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；3、本承诺人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使润达|

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|||医疗业承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致润达医疗损失或利用关联交易侵占润达医疗利益的，润达医疗有权单方终止关联交易，润达医疗损失由本承诺人承担。在本承诺人及本承诺人控制的企业（如有）与润达医疗存在关联关系期间，本承诺函将持续有效。|
|5|避免同业竞争|Fantasy Art承诺：1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业不存在经营与瑞莱生物及其下属子公司相同主营业务的情形；2、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业（如有）不谋求控制与瑞莱生物从事相同主营业务的公司，也不直接从事任何与瑞莱生物及其下属公司相同主营业务的业务；3、如本公司违反上述承诺，则润达医疗有权：（1）要求本公司和/或本公司控制的其他企业（如有）立即停止上述同业竞争行为；（2）要求本公司与其协商解决上述同业竞争；（3）如不能与上市公司协商解决同业竞争，则向上市公司承担法律责任。以上承诺在本公司直接持有润达医疗 5%以上的股份或本公司推荐的董事在瑞莱生物继续任职期间持续有效，且是不可撤销的。|
|6|资产权属|Fantasy Art、Blue Core、Allied Top、Ocean Hazel、瑞莱恒泰、深圳祺盛、深圳锐涛、WJR公司承诺：1、本承诺人已经依法履行对瑞莱生物的出资义务，所有出资已足额缴纳，不存在虚假出资或抽逃出资的情形；瑞莱生物已取得其设立、历次股权变更以及经营目前业务所必需的一切重要的批准、同意、授权和许可，且所有该等批准、同意、授权和许可均为合法、有效，且据本承诺人所知不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效或者被撤销。2、本承诺人对瑞莱生物股权中其持有的部分拥有合法的所有权，且瑞莱生物股权不涉及任何质押、查封或其他权利限制之情形，也不存在任何权属纠纷或争议；3、本承诺人取得瑞莱生物股权的资金来源于本承诺人的自有资金或自筹资金，该等资金来源合法。如前述承诺事项与实际情况不相符，并对润达医疗造成损失的，本承诺人将依法承担法律责任。|
|7|不存在内幕交易行为|Fantasy Art、Blue Core、Allied Top、Ocean Hazel、瑞莱恒泰、深圳祺盛、深圳锐涛、WJR公司承诺：本次重大资产重组事项停牌前 6 个月内至本次重大资产重组报告书（草案）公布之日止，本承诺人不存在违规泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。本承诺人若违反上述承诺，将依法承担法律责任。|
|8|标的公司对外担保|Fantasy Art、Blue Core、Allied Top、Ocean Hazel、瑞莱恒泰、深圳祺盛、深圳锐涛、WJR公司承诺：截至本承诺函出具日，本承诺人承诺除润达医疗在本次重大资产重组的公告文件中已公开披露的信息外，不存在瑞莱生物向本承诺人及本承诺人关联方提供担保的情形。如前述承诺事项与实际情况不相符的，本承诺人将依法承担法律|

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|||责任。|
|五、Fantasy Art|||
|1|业绩承诺|Fantasy Art向上市公司承诺，标的公司于2017、2018、2019会计年度经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于5,600万元、7,500万元、9,000万元。|
|六、瑞莱生物|||
|1|本次重组有关事项|1、本公司及子公司自设立起至今不存在在重大方面违反法律、法规从事经营活动的情况。2、本公司及子公司不存在因营业期限届满、股东会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等需要终止的情形。3、除润达医疗在本次重大资产重组的信息披露文件中披露的情形外，本公司及主要子公司的注册资本均已实缴到位，历次股权变动均已履行必要的程序。截至本承诺函出具日，本公司及子公司合法设立、有效存续。4、本公司及子公司使用的租赁房屋均已与出租人签署相关租赁协议，合法占有及使用相关租赁房屋，不存在任何现时或可预见的限制或障碍。5、本公司及子公司的主要经营性资产不存在被采取查封、扣押等强制性措施的情形，本公司及子公司使用生产经营性资产在重大方面不存在法律障碍。6、本公司及子公司不存在对实际控制人及其控制的其他企业对外担保或为关联方提供担保的情形。7、本公司及子公司近三年不存在因违反环保、工商、税务、社会保障、住房公积金、住房管理、安全生产、质量监督、外商投资、外汇管理、土地、规划等方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。8、本公司及子公司不存在尚未了结或可预见的、足以影响本公司及子公司存续及持续经营的重大诉讼、仲裁案件。9、本公司及子公司不存在可能对本次重大资产重组构成重大实质性不利影响的将要履行、正在履行的重大合同。本公司所有尚未履行完毕的重大合同均合法有效且在正常履行中。10、本公司会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映财务状况、经营成果和现金流量，且已缴纳了所有本公司已申报的到期应付的税款。11、本公司及子公司与为本次重大资产重组提供服务的中介机构除已经披露的情况外不存在其他关联关系。|
|2|提供信息真实、准确、完整|1、本公司为本次重大资产重组之目的所提供的文件均为真实、准确和完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的；不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；|

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|||2、本公司为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。|
|七、瑞莱生物全体董监高|||
|1|合法合规情况|1、本人在最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易）被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规（包括但不限于内幕交易）被中国证监会立案调查的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。2、本人不存在违规泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。|

九、公司股票的停复牌安排
经公司申请，公司股票已于2017年2月9日起停牌，并于2017年2月16日披露了《重大事项停牌进展公告》（公告编号：临2017-010）。停牌期间，公司与相关各方论证后确定筹划事项构成重大资产重组，于2017年2月23日披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2017-015）。根据上海交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的要求，公司于2017年2月28日披露了《关于前十名股东持股情况的公告》（公告编号：临2017-018），披露截至停牌前1个交易日（2017年 2月 8日）公司前十名股东、前十名流通股股东的持股情况及股东总人数。2017年 3月 2日，公司披露了《重大资产重组进展公告》（公告编号：临2017-019），2017年3月9日，公司披露了《重大资产重组进展暨延期复牌公告》（公告编号：临2017-023），申请自2017年3月9日起继续停牌，预计停牌时间不超过1个月。2017年3月16日、2017年3月23日和2017年3月30日，公司披露了《重大资产重组进展情况公告》（公告编号：临2017-028、临2017-034、临2017-047）。2017年4月7日，公司召开第三届第七次董事会会议审议通过《关于重大资产重组延期复牌的议案》，并于 2017年4月8日披露了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2017-051），申请自2017年4月9日起继续停牌，预计停牌时间不超过1个月。2017年4月15日、2017年4月22日和2017年4月 29日，公司披露了《重大资产重组进展情况公告》（公告编号：临2017-060、
临2017-064、临2017-067）。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案十、待补充披露的信息提示
本次交易的重组预案已经 2017年 5月 8日召开的本公司第三届董事会第九次会议审议通过。本预案中涉及的标的资产的财务数据、评估数据等尚需经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。标的资产经审计的历史财务数据、评估结果、以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
十一、其他需要提醒投资者重点关注的事项
本预案根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本预案所披露风险提示内容，注意投资风险。
本公司提示投资者到指定网站（www.sse.com.cn)浏览本重组预案的全文及中介机构出具的意见。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易被暂停、终止或取消的风险
本次重大资产重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
2、截至本预案签署之日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本次交易尚需得到监管部门的审核及批准。本次重组存在因上述因素导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后 6个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。
3、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取消的风险。
4、在本次交易推进过程中，交易各方可能根据市场环境、监管机构审核要求的变化而完善本次交易方案，本次重组存在交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致而被暂停、中止或取消的风险。
5、其他不可预见的可能导致本次重组被暂停、终止或取消的风险。
二、本次交易的审批风险
本次交易尚需经润达医疗再次召开董事会、并经股东大会审议通过，以及商务部门审批通过、中国证监会核准等多项条件满足后方可实施，上述批准或核准均存在不确定性，本次交易存在无法获得批准的风险，提醒广大投资者注意交易审批风险。
三、财务数据使用及交易标的评估风险
本次交易标的资产的评估基准日为 2017年3月31日。本次交易标的资产的
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案最终作价将根据有证券业务资格的资产评估机构对标的资产截至评估基准日进行评估而出具的评估报告的评估结果为基础确定。截至本预案签署之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值仅供投资者参考之用。预评估数据可能与最终的审计、评估结果存在差异，提请广大投资者注意投资风险。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重组报告书中予以披露。
四、标的资产预估值较账面值增值较大的风险
本次交易中评估机构以2017年3月31日为评估基准日，拟采用收益法对标的资产进行预估，预估情况如下：
截至2017年3月31日，瑞莱生物净资产账面值为7,361.28万元。根据具备证券从业资格的评估机构提供的预估结果，瑞莱生物100%股权的预估值为101,109.57万元，预估增值率为1273.53%。
上述标的资产预估值的评估增值率较高，由于收益法评估综合考虑了标的公司的业务状况、发展前景、行业状况、未来盈利能力等各项因素，基于一系列的假设对未来进行预测。如未来出现由于宏观经济波动、行业监管变化等预期外因素的较大变化，可能导致标的资产预估值较账面值增值较大，提醒广大投资者关注标的资产预估值较账面值增值较大的风险。
五、本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集资金不足风险本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。本次募集配套资金需经中国证监会核准，能否取得中国证监会核准以及何时取得中国证监会核准存在不确定性。而在中国证监会核准后，受股票市场波动、监管政策导向、公司经营及财务状况变化等因素影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。若募集配套资金不足以支付本次交易的现金对价及本次重组的相关费用，润达医疗将以自筹资金补足。提醒广大投资者关注募集配套资金的相关风险。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案六、标的公司的相关风险
（一）经营风险
1、市场竞争风险
近年来，随着科学技术的不断革新及国家政策的大力扶持，我国体外诊断行业得到大力发展，POCT作为体外诊断行业发展最快的细分领域，吸引了国内外诸多企业加入市场竞争，市场竞争较为激烈。经过十数年的技术积累和市场开拓，标的公司已处于国内 POCT生产企业领先地位，拥有较强的市场竞争力，标的公司的产品质量及市场占有率均在业内名列前茅。但如果标的公司不能在技术研发、新产品开发、产品质量、销售与服务等方面持续提升，将导致标的公司的市场竞争力变弱，市场份额变小，对其未来业绩产生不利影响。
2、销售模式风险
体外诊断行业内的制造型企业多数采用经销模式开展产品销售，瑞莱生物亦是如此，其经销商遍布全国。标的公司已与核心经销商建立了长期合作关系并签订区域代理协议。经销模式有利于标的公司快速占领市场份额，提升经营业绩。
但由于经销商独立于标的公司，经营计划、业务目标和风险偏好均由经销商自主决定，双方的合作可能存在因经营理念、销售政策、物流配送等因素的影响而终止，导致标的公司产品出现区域性下滑，进而影响标的公司业绩的风险。
3、产品质量风险
诊断试剂的质量关乎医疗诊断结果的准确性，从而可能影响病患的治疗方案，重要性程度较高。为保证产品质量，瑞莱生物已根据《医疗器械监督管理条例》、《医疗器械生产监督管理办法》等相关法律法规的要求建立了较为完善的质量控制体系，形成多层次的内部质量控制制度和质量标准，涵盖了研发、生产、检验、采购、物料管理、销售、顾客反馈、产品召回和验证计量等程序，实现了全过程质量控制。但标的公司仍可能存在因某环节出现失误而导致产品质量问题，可能会对其业务状况、财务状况以及公司声誉造成不利影响。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二）研发风险
1、新产品研发、注册风险
随着 POCT领域的快速发展，市场对于 POCT产品的要求越来越高，POCT产品的质量及丰富度已成为业内公司核心竞争力的最重要体现之一。新产品的研发、注册已成为POCT生产企业发展的不竭动力，根据市场需求进行新产品的研发有利于POCT行业企业的长久发展。瑞莱生物经过数十年的技术积累，先后建立了以胶体金免疫层析法和免疫荧光法为基础的两大技术平台，其自主开发的 ReLIA多功能免疫检测系统和 ReLIA免疫荧光检测系统具备“快速、简便、全血、定量检测”等优点，检测项目涵盖心脏标志物、肾病、感染性疾病等多个领域，推出了一系列如超敏hs-cTnI、NT-proBNP、MPO、NGAL等优质创新产品。
但体外诊断产品制造作为一个跨多学科的技术密集型行业，新产品的研发需要多学科相互渗透，从研发到上市一般需3-5年的周期，其中研发周期需1年左右，研发成功后还需经过产品标准检验、临床试验、质量管理体系考核、注册检测和注册审批等阶段后才能产品上市，上述任何一个环节出现失误或未获取药监部门的许可均会导致新产品研发、注册的终止。因此，标的公司新产品的研发、注册具有较高风险。
2、核心技术人员流失风险
体外诊断产品制造作为一个跨多学科的技术密集型行业，其对核心人才的要求较高。行业核心人才除需具备多学科知识储备外，还应拥有丰富的业内实践经验，且须通过团队协作才能完成产品开发。因此，经验丰富、结构稳定的研发团队是POCT行业企业保持技术优势的关键。瑞莱生物虽为研发人员提供良好的工作环境、合理的薪酬体系及丰厚的奖励制度，但仍存在核心技术人员流失风险。
3、核心技术泄露风险
POCT产品的核心技术，包括各种抗原抗体的筛选、生产过程的质量控制、仪器设计方案、关键工艺参数等，是业内公司的核心机密及核心竞争力。出于保护核心竞争力的考虑，瑞莱生物及其子公司申请了多项专利，但仍有部分技术属于专有技术，只能以非专利技术的方式存在，不受《专利法》保护。虽然标的公
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案司与技术人员签署了保密协议，明确双方在技术保密方面的权利和义务，对核心技术进行了必要保护，但仍可能存在核心技术泄密的风险。
（三）行业监管风险
体外诊断行业作为医疗器械行业的细分领域，主管部门为国家食品药品监督管理局（CFDA）。自2014年以来，CFDA陆续颁布了《医疗器械监督管理条例》、《体外诊断试剂注册管理办法》、《医疗器械生产质量管理规范》等一系列法规制度，对体外诊断试剂研制、临床试验、产品注册及监督管理等作出具体规定。体外诊断行业相关政策仍在不断完善和调整中，政策的完善有利于该行业的有序规范和健康成长，同时也对公司的生产经营提出了更高的要求。如果标的公司不能及时调整以适应行业政策的变化，则存在被相关部门处罚的风险，将会对标的公司的生产经营产生不利影响。
七、上市公司的整合风险
本次交易完成后，瑞莱生物将成为上市公司的全资子公司，上市公司的自产产品业务资产规模、业务范围及人员团队都将扩大。润达医疗在保证标的公司自主经营权的同时，将对其组织构架、人员安排进行适度调整。本次交易完成后，标的公司能否在保持原有市场竞争力的同时，与润达医疗现有医学实验室综合服务业务充分整合并发挥协同效应具有一定的不确定性。如果上市公司管理水平、治理能力和资产整合不能达到预期，可能会阻碍公司业务的正常发展或错失发展机遇，从而影响公司的长远发展。本公司将通过不断完善公司治理、加强内部控制、提高公司管理水平等措施降低该等风险，并对相关情况进行真实、准确、及时、完整、公平的披露，提醒广大投资者关注本次交易上市公司的整合风险。
八、股票价格的波动风险
上市公司股票价格不仅受公司盈利水平及公司发展前景的影响，还受市场供求关系、投资者心理、所处行业的发展、国家宏观经济状况、股票市场投机行为等诸多不可预测因素的影响，从而使公司股票价格偏离其价值，出现较大幅度的波动，为投资者带来投资风险。本次重大资产重组尚需监管部门的核准，需一定周期后方能完成，在此期间上市公司股价可能出现波动，提醒投资者注意上市公
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案司股票价格的波动风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第一章本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）国家大力支持体外诊断行业发展
国务院于 2016年 12月出台的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，明确提出：“加速发展体外诊断仪器、设备、试剂等新产品，推动高特异性分子诊断、生物芯片等新技术发展，支撑肿瘤、遗传疾病及罕见病等体外快速准确诊断筛查”，“发展专业化诊疗机构，培育符合规范的液体活检、基因诊断等新型技术诊疗服务机构”，“推动医学检验检测、影像诊断等服务专业化发展”。
国家发改委《“十三五”生物产业发展规划》指出“针对急性细菌感染、病毒感染等重大传染性疾病，包括外来重大传染性疾病的检测需求，加速现场快速检测的体外诊断仪器、试剂和试纸的研发和产业化”，“加快特异性高的分子诊断、生物芯片等新技术发展，支撑肿瘤、遗传疾病、罕见病等疾病的体外快速准确诊断筛查。完善产业链的配套建设，发展配套的高精度的检测仪器、试剂和智能诊断技术，支持第三方检测中心发展与建设。”
此外，国务院也出台了《关于促进健康服务业发展的若干意见》、《关于促进医药产业健康发展的指导意见》等一系列利于体外诊断行业发展政策文件。在《关于促进医药产业健康发展的指导意见》中，国务院强调我国应“研制健康监测、远程医疗等高性能诊疗设备。推动全自动生化分析仪、化学发光免疫分析仪等体外诊断设备和配套试剂产业化。”
上述文件的陆续出台为我国体外诊断行业，尤其是POCT行业的持续发展创造了良好的政策环境，使得整个体外诊断行业的呈现良好的发展态势。
（二）POCT行业发展前景广阔
随着经济生活水平的提升，人们对医疗健康的重视程度越来越高，国家及人民对医疗事业的投入也随之提高。根据我国卫生和计划生育事业发展统计公报显示，2010年至 2015年五年间，我国人均卫生费用由 1,440.3元上升至 2,592元，复合增长率高达12.47%，人均医疗保健支出呈逐年增长趋势。体外诊断作为基
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案础检验手段之一，医疗支出的持续增长为其市场发展提供了有力保障。而作为体外诊断发展最快的细分领域，POCT产品的市场需求正持续增长。与此同时，我国人口老龄化发展趋势也为 POCT产品带来较大的市场空间。由于老年人的患病率和医疗支出均远超年轻人，随着我国人口老龄化的加剧，心血管疾病、糖尿病等发病率将呈明显的上升趋势，POCT检测产品尤其是血糖检测和心血管检测产品，将凭借其快速、简便的操作优势获得巨大的市场份额。除此之外，受益于分级诊疗的大趋势，未来将会有更多的患者在选择在基层诊疗机构接受初步筛查。
由于常见病、慢性病、多发病是基层诊疗机构的就诊主流，POCT产品快速、便携、易操作的特点很好的契合了基层诊疗的要求，且其检测结果能基本满足基层诊断检测需求，较好弥补了基层诊疗机构诊断资源不足的劣势。因此，随着我国分级诊疗制度的逐步落地，基层诊疗机构的需求将会推动 POCT产品市场快速发展。基于上述原因，我国 POCT产品的市场需求正处于持续增长阶段，发展前景广阔。
（三）上市公司体外诊断行业战略布局
润达医疗作为国内领先的医学实验室综合服务商，在体外诊断产品流通与服务企业中，是最早形成专业的全方位技术服务能力的企业之一，也是最早探索整体综合服务的公司之一，已经形成具有公司特色的整体综合服务能力，能够为医学实验室提供完整解决方案。
润达医疗面向医学实验室提供的整体综合服务解决方案，包括了全面丰富的产品组合服务、定期维护保养及快速响应的维修服务、技术应用及报告解读培训服务、实验室设计及检验系统构建支持服务、第三方质量控制服务、先进的仓储物流配送服务、信息化系统服务等多种服务内容，在体外诊断产业链上，围绕医学实验室综合服务，已经覆盖了产品研发与制造、流通与服务以及第三方检测服务，已初步形成完整的产业链布局。
润达医疗依据市场需求，在不断完善和推广医学实验室整体综合服务业务的基础上，将逐步加大体外诊断产业上游和下游的投资力度：在上游产品研发与制造方面，润达医疗将重点在化学发光免疫诊断、POCT、分子诊断等方面加大投资，积极布局，以响应市场需求和政策导向；在下游检测服务方面，润达医疗将
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案重点发展精准检测等下一代检测技术为主的第三方检验服务，以满足客户对精准检验的需求。
（四）标的公司行业知名度高，发展前景良好
瑞莱生物是国内较为领先的 POCT产品制造商，作为国内较早成立的 POCT研发生产企业，一直致力于 POCT快速诊断试剂及配套诊断仪器的研发、生产及销售。经过多年的技术积累，瑞莱生物先后建立了以胶体金免疫层析法和免疫荧光法为基础的两大技术平台，公司自主开发的 ReLIA多功能免疫检测系统和 ReLIA免疫荧光检测系统具备“快速、简便、全血、定量检测”等优点，检测项目涵盖心脏标志物，肾病，感染性疾病等多个领域，推出了一系列如超敏hs-cTnI，NT-proBNP、MPO，NGAL等优质创新产品。瑞莱生物在 POCT行业领域知名度较高，其产品已经历十数年的大量临床使用，拥有良好的市场口碑和稳定的销售渠道，发展前景良好。
二、本次交易的目的
润达医疗作为国内领先的医学实验室综合服务提供商，为进一步完善产品供应体系，充分满足医学实验室的现代化需求，提升综合服务能力，积极应对未来国产替代的市场趋势，润达医疗制定了积极向产品研发和制造端延伸的发展战略。
因此，根据对未来中国体外诊断产品市场趋势的预测，公司制定了以化学发光免疫诊断、POCT、分子诊断等产品为重点的自产产品发展计划，POCT产品是核心组成部分。
瑞莱生物作为国内市场主要的 POCT产品供应商之一，在 POCT检测领域中拥有优质的解决方案和成熟的产品平台，而且拥有良好的市场渠道基础。润达医疗在原有的综合服务体系内，正在逐步加强 POCT类产品的推广和渠道建设，在代理RBM进口产品的基础上，通过对瑞莱生物的并购，形成全面覆盖高端至低端产品的 POCT产品体系，并且借助瑞莱生物成熟的 POCT产品研发、生产体系和技术平台，构建润达医疗自主 POCT产品的完整解决方案，从而与润达医疗现有的传统检验领域的生化和免疫产品研发、生产体系进行有机结合，形成覆盖传统检验、POCT、分子诊断的全方位的自有产品体系，丰富上市公司现有业
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案务结构，全面增强公司的综合实力和盈利能力。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分，具体内容如下：
本次交易，润达医疗通过向购买资产的交易对方非公开发行人民币普通股并支付现金的方式购买其合法持有的瑞莱生物100%的股权。购买资产的交易对方包括FantasyArt、BlueCore、OceanHazel、瑞莱恒泰、深圳锐涛、深圳祺盛、 AlliedTop、WJR公司，购买资产的交易对方合计持有瑞莱生物100%的股权。
润达医疗拟向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过 27,500.00万元，其中部分用于支付本次交易的现金对价，剩余部分用于支付本次重组的相关费用。上述投资者均以自有资金认购全部募集配套资金。
本次交易不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若募集配套资金不足以支付本次交易的现金对价，润达医疗将以自筹资金补足。
本次交易完成后，上市公司将持有瑞莱生物100%的股权。
（二）发行股份及支付现金购买资产
1、标的资产及交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为瑞莱生物100%股权，购买资产的交易对方包括 FantasyArt、BlueCore、OceanHazel、瑞莱恒泰、深圳锐涛、深圳祺盛、AlliedTop、WJR公司。
2、标的资产的定价依据与交易价格
标的资产的交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为基础，结合评估基准日后瑞莱生物增资情况，由交易各方协商确定。
截至本预案签署之日，标的资产以2017年3月31日为基准日的审计、评估工作
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案尚在进行中，瑞莱生物100%股权的预估值为 101,109.57万元，评估基准日后 OceanHazel、深圳锐涛及深圳祺盛对瑞莱生物的增资合计为 7,786.92万元，经上市公司与发行股份及支付现金购买资产交易对方协商，标的资产的交易价格初步确定为117,900.00万元。
标的资产的最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构正式出具的评估报告载明的评估值为基础，由上市公司与交易对方结合评估基准日后标的公司增资情况协商确定。
3、发行股票的种类与面值
本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
4、上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产中发行的股份在上交所上市交易。
5、定价基准日、定价依据及发行价格
根据《重组办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易涉及的发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第九次会议决议公告日，即 2017年 5月 9日。经公司与交易对方协商，确定采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（即 30.15元/股）作为发行股份及支付现金购买资产的市场参考价，并进一步确定本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为人民币30.05元/股，不低于市场参考价的90%。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
本次发行股份价格需由公司再次召开董事会，待董事会审议通过后提请股东大会审议并经中国证监会核准。
6、支付方式及发行数量
根据交易各方的协商结果，瑞莱生物100%股权的对价支付将以股份和现金相结合的方式进行，其中，公司以发行股份及支付现金的方式购买 FantasyArt、 BlueCore、AlliedTop、瑞莱恒泰、OceanHazel、深圳锐涛、深圳祺盛持有的瑞莱生物共计95.36%股权，以支付现金方式购买 WJR公司持有的瑞莱生物4.64%股权。按照初步确定的交易价格 117,900.00万元测算，本次发行股份及购买资产交易向交易对方支付对价的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|持有瑞莱生物股权|交易对价（万元）|现金对价（万元）|股份对价（万元）|获取上市公司股份数量（股）|
|Fantasy Art|76.83%|90,581.83|9,058.19|81,523.65|27,129,334|
|Blue Core|6.09%|7,178.51|3,723.21|3,455.30|1,149,851|
|WJR公司|4.64%|5,469.12|5,469.12|-|-|
|Allied Top|4.28%|5,041.71|4,326.59|715.12|237,976|
|深圳锐涛|3.26%|3,842.51|139.54|3,702.97|1,232,269|
|OceanHazel|2.91%|3,425.61|95.02|3,330.59|1,108,348|
|深圳祺盛|1.06%|1,249.41|45.37|1,204.04|400,678|
|瑞莱恒泰|0.94%|1,111.30|394.60|716.70|238,502|
|合计|100.00%|117,900.00|23,251.64|94,648.36|31,496,958|

注：发行数量=（标的资产交易价款-现金对价价款）÷本次发行股份购买资产的发行价
格。股份数量根据公式应取整数，之间差额以现金方式支付。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次交易最终发行股份数量将以标的资产的最终交易价格为依据，由公司再次召开董事会提请公司股东大会批准，并以经中国证监会核准的数额为准。
7、锁定期安排
根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》和发行股份及支付现金购买资产的各交易对方出具的《关于股份锁定的承诺函》，取得上市公司新增股份的交易对方的股份锁定期安排如下：
（1）Fantasy Art
自新增股份登记之日起十二（12）个月内不得交易或转让，满十二（12）个月后，按照业绩承诺的完成情况进行解锁，解锁时间及解锁比例如下：
自新增股份登记日起十二（12）个月届满且其截至 2017年度实际发生的利润补偿义务（如有）履行完毕之日的次一个交易日，或若无利润补偿义务，则为自新增股份登记日起十二（12）个月届满且关于 2017年度盈利预测实现情况的专项审核报告出具之日的次一交易日起可转让或交易（即解锁，下同）不超过其因本次交易获得的全部上市公司股份的百分之三十（30%）并扣除已补偿股份；
自新增股份登记日起二十四（24）个月届满且其截至 2018年度实际发生的利润补偿义务（如有）履行完毕之日的次一个交易日，或若无利润补偿义务，则为自新增股份登记日起二十四（24）个月届满且关于 2018年度盈利预测实现情况的专项审核报告出具之日的次一交易日起可转让或交易不超过其因本次交易获得的全部上市公司股份的百分之六十（60%）并扣除已补偿股份；
自新增股份登记日起三十六（36）个月届满且其截至 2019年度实际发生的利润补偿义务（如有）履行完毕之日的次一个交易日，或若无利润补偿义务，则为自新增股份登记日起三十六（36）个月届满且关于 2019年度盈利预测实现情况的专项审核报告出具之日的次一交易日起可转让或交易不超过其因本次交易获得的全部上市公司股份的百分之百（100%）并扣除已补偿股份。
因上市公司送红股、转增股本等原因增加的股份，遵守前述规定。
（2）Blue Core
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案自新增股份登记之日起十二（12）个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
因上市公司送红股、转增股本等原因增加的股份，遵守前述规定。
（3）OceanHazel、瑞莱恒泰、深圳锐涛、深圳祺盛及 Allied Top
截至新增股份登记日，如其拥有瑞莱生物股东权益的持续时间不足十二（12）个月的，自新增股份登记日起三十六（36）个月内不转让其因本次交易获得的全部上市公司股份；截至新增股份登记日，如其拥有瑞莱生物股东权益的持续时间超过十二（12）个月的，自新增股份登记日起十二（12）个月内不转让其因本次交易获得的全部上市公司股份。
因上市公司送红股、转增股本等原因增加的股份，遵守前述规定。
（三）发行股份募集配套资金
本次交易拟向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过 27,500.00万元，同时发行股份数量将不超过本次发行前上市公司总股本的20%。募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%（指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价及本次重组的相关费用。
1、发行股票的种类与面值
本次募集配套资金发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、上市地点
本次募集配套资金发行的股份在上交所上市交易。
3、发行方式及发行对象
公司本次拟向不超过 10名符合条件的特定对象以非公开发行股份方式募集配套资金，发行对象均以现金方式认购。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案4、定价基准日、定价依据及发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。
按照《重组办法》、《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%，并在此价格基础上进行询价。
本次募集配套资金的最终发行价格将由董事会和独立财务顾问按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况协商确定。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有分红、派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照上交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
5、发行数量
本次交易拟向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过 27,500.00万元，同时发行股份数量将不超过本次发行前上市公司总股本的20%。
本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定。最终发行数量将在中国证监会核准的配套融资方案基础上，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
6、锁定期安排
本次募集配套资金所发行股份锁定期为 12个月，自新增股份上市之日起计算。配套融资认购方由于润达医疗送红股、转增股本等原因增持的润达医疗的股份，亦应遵守上述承诺。
7、募集资金用途
本次交易拟募集配套资金不超过 27,500.00万元，用于支付本次交易的现金对价及本次重组的相关费用。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次交易不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若募集配套资金不足以支付本次交易的现金对价及本次重组的相关费用，润达医疗将以自筹资金补足。
四、过渡期损益安排
自评估基准日至交割日止的过渡期间，标的公司实现盈利或因其他原因而增加的净资产的部分归属于润达医疗，所发生亏损或因其他原因而减少的净资产的部分由交易对方按其在标的公司的出资比例以现金的形式向润达医疗全额补足。
上述过渡期内的损益及数额应由润达医疗及 Fanstasy Art在交割日当月月末之日起十五（15）个工作日内共同指定具有证券期货业务资格的会计师事务所出具专项审计报告进行确认。
五、本次交易相关合同的主要内容
2017年5月8日，润达医疗与FantasyArt、BlueCore、OceanHazel、瑞莱恒泰、深圳锐涛、深圳祺盛、AlliedTop、WJR公司（以下简称“转让方”或“交易对方”）签署了《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》及《盈利预测补偿协议》。
（一）《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》
1、标的资产及作价
（1）标的资产
润达医疗向转让方发行股份及支付现金购买转让方合计持有的瑞莱生物100%的股权。
（2）交易价格及定价依据
瑞莱生物100%股权的转让价格以标的股权以评估基准日评估报告所确定的评估价值为基础，经交易各方协商确定。瑞莱生物评估基准日的股权价值预估值为人民币 101,109.57万元。参考预估值及评估基准日后标的公司增资金额 7,786.92万元，经各方协商一致，瑞莱生物100%股权转让价格暂定为人民币
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案117,900.00万元。
2、支付方式
标的资产转让价格中的人民币玖亿肆仟陆佰肆拾捌万叁仟伍佰捌拾柒元玖角（RMB 946,483,587.90元）以股份的方式（以下简称“股份对价”）支付，即收购方向转让方发行股份，标的资产转让价格的剩余人民币贰亿叁仟贰佰伍拾壹万陆仟肆佰壹拾贰元壹角（RMB 232,516,412.10元）以现金的方式（以下简称“现金对价”）支付。
具体支付金额如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|股份支付金额（元）|现金支付金额（元）|总支付金额（元）|
|1|Fantasy Art|815,236,486.70|90,581,852.16|905,818,338.86|
|2|Blue Core|34,553,022.55|37,232,062.15|71,785,084.70|
|3|WJR公司|-|54,691,236.65|54,691,236.65|
|4|Allied Top|7,151,178.80|43,265,898.38|50,417,077.18|
|5|瑞莱恒泰|7,166,985.10|3,946,010.51|11,112,995.61|
|6|深圳祺盛|12,040,373.90|453,730.87|12,494,104.77|
|7|深圳锐涛|37,029,683.45|1,395,428.77|38,425,112.22|
|8|Ocean Hazel|33,305,857.40|950,192.60|34,256,050.00|
|合计||946,483,587.90|232,516,412.10|1,179,000,000.00|

3、发行股份购买资产
（1）发行股份的种类和面值
本次发行股份为人民币普通股（A股），每股面值 1.00元。
（2）发行对象及认购方式
本次发行的对象为 FantasyArt、BlueCore、OceanHazel、瑞莱恒泰、深圳锐涛、深圳祺盛、AlliedTop，分别以持有的标的公司股权认购本次非公开发行的股票。
（3）发行价格和定价依据
本次发行的发行价格为人民币叁拾元零伍分（RMB30.05）/股，不低于上市
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司本次发行定价基准日前二十个交易日的股票均价的90%（计算方式为：定价基准日前二十个交易日的股票交易总额/定价基准日前二十个交易日的股票交易总量）。
（4）发行数量
本次发行股份数量应按照以下公式进行计算：
本次发行股份数量=（标的资产转让价格-现金对价）÷发行价格。本次发行股份数量根据公式计算并精确至股，发行股份数不足一股的部分，之间差额由上市公司以现金（以人民币计价）方式向各转让方支付；
根据股份对价对应的金额和发行价格计算，本次发行股份数量合计为31,496,958股，发行对象各自认购的股份数量为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|股份对价对应的金额（元）|本次发行股份数量（股）|
|1|Fantasy Art|815,236,486.70|27,129,334|
|2|Blue Core|34,553,022.55|1,149,851|
|3|Allied Top|7,151,178.80|237,976|
|4|瑞莱恒泰|7,166,985.10|238,502|
|5|深圳祺盛|12,040,373.90|400,678|
|6|深圳锐涛|37,029,683.45|1,232,269|
|7|Ocean Hazel|33,305,857.40|1,108,348|
|合计||946,483,587.90|31,496,958|

本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格及本次发行股份数量相应进行调整。
最终本次发行股份数量以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准；如定价基准日和/或审计/评估基准日被调整的，则本次发行股份的最终发行数量将根据各方确定的标的资产转让价格及发行价格相应调整。
（5）价格调整方案
①价格调整方案的对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。为避免异议，标的资产
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案转让价格不进行调整。
②发行价格调整方案的生效条件
上市公司董事会、股东大会审议通过本次发行方案。
③可调价期间
上市公司审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
④触发条件
可调价期间内，出现下列情形之一的，各方应就发行价格调整事项进行磋商，发行价格应在各方协商一致并经上市公司董事会批准之后进行一次调整：
i上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续二十（20）个交易日中有至少十（10）个交易日的收盘点数较润达医疗因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年 2月 8日）收盘点数（即 3166.98点）跌幅超过百分之二十（20%）；
且上市公司股票在此任一交易日前的连续二十（20）个交易日中至少十（10）个交易日的收盘价较本次交易首次停牌日前一交易日（2017年 2月 8日）股票收盘价跌幅超过百分之二十（20%）。
ii上证医药指数（000037.SH）在任一交易日前的连续二十（20）个交易日中有至少十（10）个交易日的收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年2月8日）收盘点数（即5996.06点）跌幅超过百分之二十（20%）；
且上市公司股票在此任一交易日前的连续二十（20）个交易日中至少十（10）个交易日的收盘价较本次交易首次停牌日前一交易日（2017年 2月 8日）股票收盘价跌幅超过百分之二十（20%）。
上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年 2月 8日）股票收盘价在可调价期间，如上市公司有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，该上市公司股票收盘价相应进行调整。
⑤调价基准日
若发行价格调整方案的触发条件满足，且各方协商同意调整价格的，上市公
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案司有权召开董事会会议审议价格调整方案，调价基准日为该次董事会决议公告日。
⑥发行价格调整
若上市公司对发行价格进行调整的，调整后价格的市场参考价按照《重组办法》相关规定确定，调整后的价格不低于润达医疗 2016年非公开发行股票发行价格（即28.80元/股，在可调价期间，如上市公司有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，该价格相应进行调整）。发行价格调整经上市公司董事会审议通过后实施。
若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整的，后续不再对该发行价格进行调整。
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格亦将作相应调整。
⑦本次发行股份数量调整
调价后，标的资产转让价格不变，调整后的本次发行股份数量按照协议原约定的方式确定。
（6）锁定期
本次购买资产所发行股份完成之后，各股份认购方认购的股份的限售期如下：①Fantasy Art
自新增股份登记日起十二（12）个月内不得交易或转让，满十二（12）个月后，按照业绩承诺的完成情况进行解锁，解锁时间及解锁比例如下：
自新增股份登记日起十二（12）个月届满且其截至 2017年度实际发生的利润补偿义务（如有）履行完毕之日的次一个交易日，或若无利润补偿义务，则为自新增股份登记日起十二（12）个月届满且关于 2017年度盈利预测实现情况的专项审核报告出具之日的次一交易日起可转让或交易（即解锁，下同）不超过其因本次交易获得的全部上市公司股份的百分之三十（30%）并扣除已补偿股份；
自新增股份登记日起二十四（24）个月届满且其截至 2018年度实际发生的
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案利润补偿义务（如有）履行完毕之日的次一个交易日，或若无利润补偿义务，则为自新增股份登记日起二十四（24）个月届满且关于 2018年度盈利预测实现情况的专项审核报告出具之日的次一交易日起可转让或交易不超过其因本次交易获得的全部上市公司股份的百分之六十（60%）并扣除已补偿股份；
自新增股份登记日起三十六（36）个月届满其截至 2019年度实际发生的利润补偿义务（如有）履行完毕之日的次一个交易日，或若无利润补偿义务，则为自新增股份登记日起三十六（36）个月届满且关于 2019年度盈利预测实现情况的专项审核报告出具之日的次一交易日起可转让或交易不超过其因本次交易获得的全部上市公司股份的百分之百（100%）并扣除已补偿股份。
因上市公司送红股、转增股本等原因增加的股份，遵守前述规定。
②Blue Core
自新增股份登记之日起十二（12）个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
因上市公司送红股、转增股本等原因增加的股份，遵守前述规定。
③OceanHazel、瑞莱恒泰、深圳锐涛、深圳祺盛及 Allied Top
截至新增股份登记日，如其拥有瑞莱生物股东权益的持续时间不足十二（12）个月的，自新增股份登记日起三十六（36）个月内不转让其因本次交易获得的全部上市公司股份；截至新增股份登记日，如其拥有瑞莱生物股东权益的持续时间超过十二（12）个月的，自新增股份登记日起十二（12）个月内不转让其因本次交易获得的全部上市公司股份。
因上市公司送红股、转增股本等原因增加的股份，遵守前述规定。
4、支付现金的具体方案
本次交易预计向交易对方 FantasyArt、BlueCore、OceanHazel、瑞莱恒泰、深圳锐涛、深圳祺盛、AlliedTop、WJR公司支付现金对价共计人民币 23,251.64万元，在本次交易募集配套资金到帐后十（10）个工作日内，润达医疗向涉及现金对价的转让方一次性支付现金对价。具体支付方案如下表所示：
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方|现金支付金额（元）|
|1|Fantasy Art|90,581,852.16|
|2|Blue Core|37,232,062.15|
|3|WJR公司|54,691,236.65|
|4|Allied Top|43,265,898.38|
|5|瑞莱恒泰|3,946,010.51|
|6|深圳祺盛|453,730.87|
|7|深圳锐涛|1,395,428.77|
|8|Ocean Hazel|950,192.60|
|合计||232,516,412.10|

5、交割先决条件及交割
（1）交割先决条件
各方同意，本协议下的交割取决于以下先决条件的全部获得满足或被有权豁免的一方以书面方式豁免：
①上市公司董事会、股东大会审议已经通过本次重组方案及其他相关事项；
②标的公司已经通过董事会决议，同意本次重组；
③转让方已经由其章程/合伙协议/其他类似性质的文件约定的有权决策机构通过决议，同意本次重组；
④中国证监会已经核准本次重组；
⑤商务部门已经批准本次重组；
⑥标的公司与转让方已经清理完毕标的公司的所有关联方资金占用（如有）；
⑦各方的陈述及保证在任何重大方面保持真实、准确，无重大遗漏且不具误导性；
⑧各方没有发生对本次重组造成重大不利影响的一项或多项事件，并且各方均没有收到任何显示将造成该等重大不利影响的该等事件的书面证据；
⑨任何政府部门均未制定、发布、颁布、实施或通过会导致本次交易不合法
或另外限制或禁止本次交易的任何法律或政府命令。
（2）各方应基于诚信原则尽其最大努力促使上述先决条件应由其完成的条
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案件尽快得到满足。如适用于一方的任何先决条件的实现需要其他方的协助，其他方应尽其最大的努力给予该等协助。在本协议签署日后，任何一方不得从事任何妨碍或限制上述先决条件各项先决条件实现的行为。
（3）如果一方在任何时候知悉可能使上述的某项先决条件不能得以满足的事实或情形，将立即书面通知其他各方。
（4）本次重组的相关手续
各方一致同意并承诺，各方应按以下程序完成本次重组的有关手续：
①在本次重组经中国证监会核准之日或商务部门批准之日（以孰晚者为准）后的六十（60）日内，转让方应完成标的资产的交割手续；同时收购方应聘请具有相关资质的中介机构就标的资产的交割事宜进行验资并出具验资报告；
②在本次交易募集配套资金到帐后十（10）个工作日内，收购方向涉及现金对价的转让方一次性支付现金对价；
为避免疑义，本次非公开发行股份募集配套资金以本次重组为前提条件，但本次非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次重组的实施。若上市公司在公告收到中国证监会核准本次重组的批文之日或公告收到商务部门全部批文之日（以孰晚者为准）后八十（80）日内，未能完成本次非公开发行股份配套资金的全部或部分募集，则甲方应于收到监管部门关于本次发行的核准批文满八十（80）日后的十（10）个工作日内，以自筹资金的方式支付现金对价；若中国证监会未核准本次非公开发行股份募集配套资金，上市公司应于公告收到中国证监会核准本次重组的批文之日或公告收到商务部门全部批文之日（以孰晚者为准）后九十（90）日内以自筹资金的方式支付现金对价。如因银行或外汇部门的原因④导致上市公司无法在其公告收到中国证监会核准本次重组的批文之日或公告收到商务部门全部批文之日（以孰晚者为准）后九十（90）日内完成现金对价的支付，则其应在上述九十（90）日内向银行提交现金对价的支付申请，并应尽其最大的努力确保涉及现金对价的中国境外的转让方尽早收到现金对价。
③在会计师事务所就本次发行出具《验资报告》之日或全体股份认购方完成证券账户开户之日（孰晚）后的十（10）个工作日内，收购方应将本次发行的股票就各转让方各自获得的部分在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案记至各转让方名下，转让方就因本次交易获得的全部收购方股份成为合法的（股份）所有者。
④涉及现金对价的中国境外转让方，其现金对价由收购方以人民币计价、以美元现金支付，相关汇率风险由FantasyArt、BlueCore、OceanHazel、AlliedTop、 WJR公司自行承担。
6、业绩承诺及补偿措施
对于业绩承诺及补偿措施，由收购方与补偿义务人（“FantasyArt”）另行签署《盈利预测补偿协议》进行约定。参见“第一章本次交易概况”之“五、本次交易相关合同的主要内容”之“（二）盈利预测补偿协议”。
7、过渡期安排
（1）照常经营
在过渡期（自《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》签署日起至交割日止的连续期间）内，转让方应确保标的公司按照与以往惯例一致的方式从事日常经营活动；如各方按照本协议规定迅速披露其知道或了解到的会导致任何陈述和保证在任何重大方面变为不真实、不完整、不正确或具有误导性的任何事实或事件，应不被视为对本条的违反，且应被视为该方对其陈述和保证义务的适当履行。
（2）过渡期承诺
各方约定并同意，在过渡期内，标的公司及/或其子公司采取一切合理的措施保存和保护其资产，尽最大努力使其正常经营、营业，标的公司及/或其子公司采取下列行动，除非事先书面通知甲方并取得甲方书面同意，不得：
①修改章程（为本次交易之目的修改除外）；
②增加或减少注册资本；
③变更主营业务范围；
④被收购、兼并，或进行金额超过人民币壹仟万元（RMB10,000,000）的对
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案外投资或转让、处置股权或其他类似性质的权益；
⑤分立或合并，主动申请破产、清算、解散；
⑥为除标的公司及/或其子公司以外的任何主体提供与生产经营无关的担保；
⑦对其全部或任何部分的股本、不动产、资产或知识产权设定与生产经营无关的抵押、质押、债务负担或其它的担保权益（银票质押除外）；
⑧宣布、支付任何分红；
⑨其他过渡期的经营安排由各方另行协商确定。
各方应及时披露其知道或了解到的会导致任何陈述和保证在任何重大方面变为不真实、不准确或具有误导性的任何事实或事件（不论是在本协议签署日或之前存在还是在本协议签署日后出现）。
转让方应及时向润达医疗通知已出现或由于收到索赔函、律师函等书面文件而可能出现的关于标的公司及/或子公司的金额超过人民币贰佰伍拾万元（RMB2,500,000）的诉讼、仲裁、行政处罚、索赔事项等。
（3）各方同意，自本协议签署日起，各方将诚信地尽最大努力以签署、进行、完成或促成为完成本次交易所必须的一切有关文件和行动。
（4）交易各方同意，标的公司在过渡期内实现盈利或因其他原因而增加的净资产的部分归属于润达医疗，所发生亏损或因其他原因而减少的净资产的部分由交易对方按其在标的公司的出资比例以现金的形式向收购方全额补足。上述过渡期内的损益及数额应由润达医疗及 Fantasy Art在交割日当月月末之日起十五（15）个工作日内共同指定具有证券期货业务资格的会计师事务所出具专项审计报告进行确认。
8、标的公司组织架构及管理层安排
标的资产交割完成后，标的公司将组建新的董事会，董事会由三（3）名董事组成，由润达医疗委派，其中应包括 Fantasy Art推荐的一（1）名董事，董事会根据适用法律的规定及标的公司新修订的公司章程（业绩补偿期内该等公司章程的条款应取得Fantasy Art的事先认可）的约定行使相应职权。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案各方同意，在业绩承诺期间内，标的公司主要管理层人员应继续在标的公司任职，标的公司董事会或润达医疗另有安排的除外。
9、税费承担
各方一致同意，因完成本次交易而产生的依法应当缴纳的税款，应由各方按照适用法律的规定予以缴纳（如涉及所得税的代扣代缴事宜，上市公司作为代扣代缴义务人届时有权从现金对价中直接扣除纳税人的应纳税款）。适用法律没有规定且各方亦无约定的，由收购方与转让方按各自承担百分之五十（50%）的比例平均分担，转让方内部按照各自所持标的资产股权比例分别承担转让方所需承担的税费。
10、债权债务安排
标的公司（包括其子公司）独立法人的身份不因本次交易而改变，因此标的公司在本次交易完成后仍独立承担与标的公司资产有关的债权债务，但转让方及标的公司在交割日前（包括交割日当日）因故意未向上市公司披露或告知未了结的金额累计超过人民币贰佰伍拾万元（RMB2,500,000）的帐外负债、或有负债或资产减值，交割日后应由 FantasyArt、BlueCore、OceanHazel、瑞莱恒泰、深圳锐涛、深圳祺盛、AlliedTop、WJR公司按照各自持有的标的公司股权比例负责就上述减值产生的实际损失补足。
11、协议成立、生效、变更及终止
（1）本协议经各方签字盖章之日起成立。
（2）本协议第一条（定义与解释）、第四条（交割先决条件及交割）、第八条（债权债务安排）、第十一条（保密）至第十九条（其他）自本协议签署日即生效，其他条款于以下条件均满足之日生效：
①收购方董事会、股东大会批准本次交易及其他相关事项；
②中国证监会已经核准本次重组；
③商务部门已经批准本次重组。
（3）除本协议另有约定外，各方同意，本次交易因未获政府部门核准／批
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案准而导致本协议无法生效或继续履行的，不视为任何一方违约，各方相互不承担任何责任，本协议自动终止。
（4）本协议的变更需经各方协商一致并签订书面协议。
（5）在以下情况下，本协议终止：
①经各方协商一致，终止本协议；
②本协议被各方就本次交易另行签订的新协议所取代（应在新协议中明确约定取代本协议）；
③若各方未就在评估报告正式出具后的一（1）个月内就标的资产转让价格最终达成一致的，任何一方均有权单方终止本协议。为避免疑义，此情况不视为任何一方违约，各方相互不承担任何责任；
④若《盈利预测补偿协议》约定的事项因任何原因需要发生变化，由润达医疗及FantasyArt另行协商，若润达医疗及Fantasy Art未协商一致，润达医疗及 Fantasy Art均有权单方终止本协议。为避免疑义，此情况不视为任何一方违约，各方相互不承担任何责任；
⑤若本次发行未能于2018年12月31日之前完成的，润达医疗及Fantasy Art均有权单方终止本协议。但是如果本次发行在该日或之前未完成是由于润达医疗或 Fantasy Art未履行其在本协议项下的任何责任或义务所造成或导致的，则该方无权根据本项的约定终止本协议；
⑥因适用法律在本协议签署日后发生重大调整而导致本协议的重要条款无法履行或本协议约定之目的无法实现，任何一方均有权单方终止本协议。为避免疑义，此情况不视为任何一方违约，各方相互不承担任何责任；
⑦受不可抗力影响，任何一方有权根据本协议的规定单方终止本协议。为避免疑义，此情况不视为任何一方违约，各方相互不承担任何责任；
⑧本协议约定的其他情形。
（6）本协议的终止不影响本协议第一条（定义和解释）、第八条（债权债务安排）、本条、第十六条（争议解决）至第十九条（其他）的效力。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案12、违约责任
除本协议另有约定外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约。
如果一方（以下简称“违约方”）出现本协议约定的任一违约，则其他方（以下简称“守约方”）应书面通知违约方予以改正或作出补救措施，并给予违约方十五（15）个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知送达违约方之日终止，守约方有权有求违约方赔偿其就此遭受的损失。
本次重组涉及利润补偿等相关事宜不受本条违约责任约定的约束，润达医疗与Fantasy Art将另行签署《盈利预测补偿协议》予以约定。
13、争议解决
本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中国法律的管辖并依中国法律进行解释。
如果各方之间因本协议产生任何争议、纠纷或索赔，各方应尽一切合理努力通过友好协商解决。
若该等争议不能在任何一方提出后的二十（20）个工作日内磋商解决的，任何一方均有权向上市公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
在争议发生和诉讼期间，除引起争议的事项外，各方应继续善意行使各自在本协议项下未受影响的权利和履行未受影响的义务。
（二）《盈利预测补偿协议》
1、业绩承诺期
双方同意，除双方另行协商一致外，补偿义务人（“FantasyArt”）对润达医疗的业绩承诺期为2017年度、2018年度及2019年度。
2、补偿义务和保证责任
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案根据标的公司的预估值测算，补偿义务人初步承诺，瑞莱生物 2017年度、2018年度及2019年度经审计的合并报表范围内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币伍仟陆佰万元（RMB56,000,000）、人民币柒仟伍佰万元（RMB75,000,000）以及人民币玖仟万元（RMB90,000,000）（以下简称“承诺净利润数”）。
承诺净利润数以具有证券从业资格的评估机构为本次重组最终出具的正式评估报告中载明的标的公司于业绩承诺期的预测净利润数为依据，由双方协商确定，且不低于预测净利润数，如最终确定数值与上述初步承诺的承诺净利润数不一致的，双方将另行签署补充协议予以修改明确。
补偿义务人向润达医疗保证，业绩承诺期内，标的公司每一年度截至当期期末累计实现的净利润数（以下简称“实际净利润数”），不低于本协议载明的标的公司同期累计承诺净利润数。如果标的公司某一年度累计实现的实际净利润数未达到本协议规定的同期累计承诺净利润数的，则补偿义务人须根据约定向润达医疗进行补偿。
3、实际盈利的确定
本次重组实施完毕后，润达医疗将指定经 Fantasy Art确认的具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司进行年度审计，由该会计师事务所对标的公司在业绩承诺期实现的实际净利润进行审核确认，并出具专项审核报告。上述专项审计费用由标的公司承担。
4、利润补偿方式
（1）利润补偿启动条件
根据会计师事务所出具的专项审核报告，若标的公司在业绩承诺期内任一会计年度累计实现的实际净利润数未能达到同期累计承诺净利润数的百分之九十五（95%）的，则润达医疗应在该年度的年度报告披露之日起十（10）日内，以书面方式通知补偿义务人关于标的公司在截至该年度累计实现的实际净利润数小于累计承诺净利润数的百分之九十五（95%）的事实，并要求补偿义务人予以利润补偿。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（2）利润补偿方式的确定
补偿义务人应在润达医疗该年度的年度报告披露之日起三十（30）日内，以书面方式通知润达医疗其本次补偿的具体方式：股份补偿方式或现金补偿方式。
为避免疑义，补偿方式由补偿义务人自行选择。
若润达医疗未能在该年度的年度报告披露之日起四十（40）日内收到补偿义务人关于补偿具体方式的书面通知的，则视为补偿义务人自行选择以股份补偿的方式进行利润补偿。
（3）补偿金额及股份补偿数的确定
①补偿总金额的计算方式
当期应补偿总金额=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润数－标的公司截至当期期末累计实现的实际净利润数）÷标的公司业绩承诺期内各年度的承诺净利润数总和×标的资产转让价格－累计已补偿总金额
②采用股份补偿方式
当期应补偿股份数=当期应补偿总金额÷发行价格
发行价格指根据《框架协议》第三条确定的股份发行价格，下同。
若补偿义务人持有标的公司的股份数量不能足额补偿时，差额部分由补偿义务人以现金的方式补偿，具体计算方式如下：
当期应补偿现金差额=当期应补偿总金额－（当期已补偿股份数×发行价格）。
③采用现金补偿方式
当期应补偿现金金额=当期应补偿总金额。
补偿义务人以现金补偿方式进行利润补偿的，当期应补偿现金金额以人民币计价，并按照补偿金额支付当日中央人民银行公布的人民币兑美元汇率中间价计算的等值美元支付。
④在计算业绩承诺期任一年度的当期应补偿股份数或当期应补偿现金金额
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案时，若当期应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。
（4）补偿金额及补偿股份数的调整
如因下列原因导致业绩承诺期内标的公司累计实现的实际净利润数小于同期累计承诺净利润数的，双方可协商一致，以书面形式对约定的补偿总金额予以调整：发生乙方和/或标的公司不能合理控制的或不能预见的或即使可以预见也不能避免或不能克服的、并于本协议签署日之后出现的、使乙方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何客观事实，包括但不限于水灾、自然火灾、旱灾、台风、地震及其它自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争以及不可预见的重大不利法律或政策变化。上述不可抗力事件导致标的公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，双方可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻补偿义务人的补偿责任。
若业绩承诺期内润达医疗实施资本公积金转增股本或送股而导致补偿义务人持有的润达医疗股份数量发生变化，则采用股份补偿方式时，应补偿股份数相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量×（1﹢转增或送股比例）
（5）股份补偿方式的补偿程序
股份补偿方式采用股份回购注销方案，即由润达医疗回购补偿义务人所持有的等同于当期应补偿股份数的润达医疗部分股份，该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。润达医疗应在下列时点孰晚之日起十（10）个工作日内召开董事会并召集股东大会审议关于回购补偿义务人应补偿的股份并注销的相关方案：
①收到补偿义务人采用股份补偿方式的通知之日；或
②润达医疗未在该年度年度报告披露之日起四十（40）日内收到补偿义务人关于采用具体补偿方式的通知的，则为该年度年度报告披露之日起第四十一（41）日。
在润达医疗股东大会审议通过上述股份回购议案后，润达医疗将以人民币壹
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（RMB1.00）元的总价定向回购当期应补偿股份，并予以注销，且同步履行通知润达医疗债权人等法律关于减少注册资本的相关程序。润达医疗应在股东大会决议公告后十（10）个工作日内将股份回购数量书面通知补偿义务人。补偿义务人有义务协助润达医疗尽快办理该等股份的回购、注销事宜。
如股份补偿数额不足以补偿时，差额部分由补偿义务人在股份补偿的同时，按本协议所述公式计算的当期应补偿现金差额向上市公司进行现金补偿。
（6）现金补偿方式的补偿程序
补偿义务人应在向润达医疗发出采用现金补偿方式的通知后六十（60）日内，将现金补偿金额足额支付至润达医疗指定的账户。
若润达医疗在收到补偿义务人采用现金补偿方式的通知后六十（60）日内未收到或未足额收到补偿义务人支付的现金补偿金额的，润达医疗有权在上述期限届满之日起十（10）个工作日内，按照本协议约定召开董事会并召集股东大会审议关于回购补偿义务人应补偿的股份并注销的相关方案。
5、减值测试
（1）承诺期限届满后润达医疗应聘请经乙方确认的具有相关证券业务资格的会计师事务所或评估机构对拟购买资产截至业绩承诺期届满日（即2019年12月 31日）的价值进行减值测试，并在标的公司第三个承诺年度专项审核报告出具后三十（30）日内出具《资产减值测试报告》。
（2）根据《资产减值测试报告》，若标的资产期末减值额>（因业绩承诺期内实际净利润数未达承诺净利润数而已补偿股份总数×发行价格+因业绩承诺期内实际净利润数未达承诺净利润数而已补偿的现金金额），则补偿义务人自行选择以股份或者现金方式向润达医疗予以补偿。
如补偿义务人选择以现金方式补偿，应按照以下公式计算应补偿现金金额：应补偿现金金额=（标的资产期末减值额－因业绩承诺期内实际净利润数未达承诺净利润数而已补偿股份总数×发行价格－因业绩承诺期内实际净利润数未达承诺净利润数而已补偿现金金额）－因标的资产期末减值而另行补偿的股份数
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（如有）×发行价格。
如补偿义务人选择以股份方式补偿，应按照以下公式计算应补偿股份数：应补偿股份数=（标的资产期末减值额－因业绩承诺期内实际净利润数未达承诺净利润数而已补偿股份总数×发行价格－因业绩承诺期内实际净利润数未达承诺净利润数而已补偿现金金额-因标的资产期末减值而另行补偿的现金金额（如有））÷发行价格
若补偿义务人持股数量不足以补偿时，差额部分由补偿义务人以现金补偿。
上述减值额为标的资产转让价格减去标的资产在业绩承诺期届满日（即 2019年 12月 31日）评估值并扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（3）如因下列原因导致标的资产期末减值额>（因业绩承诺期内实际净利润数未达承诺净利润数而已补偿股份总数×发行价格+因业绩承诺期内实际净利润数未达承诺净利润数而已补偿的现金金额）的，双方可协商一致，以书面形式对减值补偿总金额予以调整：发生乙方和/或标的公司不能合理控制的或不能预见的或即使可以预见也不能避免或不能克服的、并于本协议签署日之后出现的、使乙方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何客观事实，包括但不限于水灾、自然火灾、旱灾、台风、地震及其它自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争以及不可预见的重大不利法律或政策变化。上述不可抗力事件导致标的公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，双方可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻补偿义务人的补偿责任。
六、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为瑞莱生物100%股权，瑞莱生物的生产经营符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案定，本次交易完成后，上市公司从事的业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》等反垄断法律和行政法规的相关规定的情形。
本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》办法第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次购买资产交易拟发行股份 31,496,958股，本次募集配套资金拟发行股份不超过发行前上市公司总股本的20%。本次发行完成后，润达医疗社会公众股股份数量预计占本次发行后总股本的比例不低于25%，满足相关法律法规规定的股票上市条件。
本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）交易标的定价情况
本次交易已聘请具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估，评估工作正在进行中。以2017年3月31日为评估基准日，瑞莱生物100%股权的预估值101,109.57万元。基于上述预估值结果，以及评估基准日后OceanHazel、深圳锐涛及深圳祺盛对瑞莱生物合计7,786.92万元的增资，经上市公司与发行股份及支付现金购买资产交易对方协商，瑞莱生物100%股权的初步交易价格确定为117,900.00万元。
截至本预案签署之日，本次交易的评估工作正在进行中，标的资产的最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构正式出具的评估报告载明的评估值为基础，由上市公司与交易对方结合评估基准日后标的公司增资情况协商确定。
因此，本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（2）发行股份定价情况
①购买资产发行股份的定价情况
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案根据《重组办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易涉及的发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第九次会议决议公告日，即 2017年 5月 9日。经公司与交易对方协商，确定采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（即 30.15元/股）作为发行股份及支付现金购买资产的市场参考价，并进一步确定本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为人民币30.05元/股，不低于市场参考价的90%。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。
②募集配套资金发行股份的定价情况
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。按照《重组办法》、《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%，并在此价格基础上进行询价。
本次募集配套资金的最终发行价格将由董事会和独立财务顾问按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况协商确定。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有分红、派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照上交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
上述标的资产及股份发行的定价情况符合《重组办法》、《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次交易标的资产为瑞莱生物100%股权，瑞莱生物是依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
依据交易对方的承诺，交易对方所拥有的上述标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定进行过户，不存在重大法律障碍，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次重组前，润达医疗为国内领先的医学实验室综合服务提供商，瑞莱生物则为国内市场主要的 POCT产品供应商之一。本次交易完成后，上市公司将持有瑞莱生物100%的股权，润达医疗可借助瑞莱生物成熟的 POCT产品研发、生产体系和技术平台，构建润达医疗自主 POCT产品完整解决方案，从而与公司现有的传统检验领域的生化和免疫产品研发、生产体系进行有机结合，形成覆盖传统检验、POCT、分子诊断的全方位的自有产品体系，丰富了上市公司现有的业务结构，增强了公司的综合竞争力，预计上市公司的主营业务和盈利能力将得到显著增强，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，润达医疗在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立。本次交易不会导致上市公司新增同业竞争和关联交易的情形。本次交易后，瑞莱生物将继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，保持上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，润达医疗已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。
本次交易完成后，润达医疗将根据法律、法规和规范性文件的要求进一步完
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案善上市公司及其子公司的治理结构和管理制度，继续保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条所列明的各项要求。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
润达医疗在原有的综合服务体系内，正在逐步加强 POCT类产品的推广和渠道建设，在代理RBM公司进口产品的基础上，通过对瑞莱生物的并购，形成全面覆盖高端至低端产品的 POCT产品体系，并且借助瑞莱生物成熟的 POCT产品研发、生产体系和技术平台，构建润达医疗自主 POCT产品完整解决方案，从而与润达医疗现有的传统检验领域的生化和免疫产品研发、生产体系进行有机结合，形成覆盖传统检验、POCT、分子诊断的全方位的自有产品体系，丰富上市公司现有业务结构，进一步增加上市公司在行业内的竞争优势，从而有利于上市公司保持稳定持续的发展态势，增强抗风险能力和持续盈利能力。
本次交易的业绩承诺主体承诺：瑞莱生物2017年度、2018年度、2019年度实现的经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币5,600万元、7,500万元、9,000万元。本次交易完成后，瑞莱生物将被纳入上市公司合并范围，上市公司的资产规模、财务状况和盈利能力均得到提升，符合上市公司及全体股东的利益。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易前，交易对方及其关联方与润达医疗不存在关联关系。本次交易不会导致上市公司增加关联交易和产生潜在的同业竞争。
3、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对润达医疗 2016年度财务报表进行了
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本预案签署之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产为瑞莱生物100%的股权，瑞莱生物是依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。交易对方所拥有的上述标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定进行过户，不存在重大法律障碍。
综上所述，本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十三条所列明的各项要求。
七、本次交易构成重大资产重组
本次交易润达医疗拟收购瑞莱生物100%股权。根据润达医疗经审计的 2016年度财务报表并以瑞莱生物未经审计的 2016年度财务报表，相关财务指标计算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|科目|瑞莱生物|润达医疗|占比|
|资产总额|19,413.73|410,795.46|4.73%|
|资产净额|8,032.47|222,215.98|3.61%|
|营业收入|13,868.78|216,468.88|6.41%|

注：上市公司的财务指标均取自其经审计的2016年度合并财务报表，标的公司的财务指标均取自其未经审计的2016年度合并财务报表。
本次交易公司拟购买瑞莱生物100%股权，交易价格初步确定为 117,900.00万元，该交易价格大于上市公司 2016年末归属于母公司所有者净资产的50%，
根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，由于本次交易涉
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委员会工作会议审核并取得中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，公司实际控制人朱文怡与刘辉合计控制润达医疗28.62%股份，不考虑募集配套资金发行的股份，本次交易完成后，朱文怡和刘辉将合计控制本公司总股本的26.07%。
综上所述，本次交易完成后，朱文怡与刘辉仍然是上市公司之共同实际控制人，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不会导致上市公司实际控制人发生变更，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
九、本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方Fantasy Art将持有上市公司超过5%的股份。该事项预计在未来十二个月内发生，Fantasy Art为上市公司的潜在关联方，与上市公司存在潜在关联关系。
因此，根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
十、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
本次交易重组预案及相关议案已于 2017年 5月 8日经本公司第三届董事会第九次会议审议通过，本公司已于 2017年 5月 8日与交易对方签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》。
本次交易已经交易对方内部决策机构决议同意，本次交易已经标的公司瑞莱生物董事会审议通过。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、上市公司关于本次交易的第二次董事会审议通过；
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2、上市公司关于本次交易的股东大会审议通过；
3、商务部门对本次交易的批准；
4、中国证监会关于本次交易的核准。
在未取得以上全部批准或核准前，上市公司不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第二章上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
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|-|-|
|中文名称：|上海润达医疗科技股份有限公司|
|英文名称：|Shanghai Runda Medical Technology Co., Ltd.|
|股票简称：|润达医疗|
|股票代码：|603108|
|股票上市地：|上海证券交易所|
|法定代表人：|刘辉|
|注册资本：|321,963,377元|
|成立日期：|1999年1月6日|
|注册地址：|上海市金山区亭卫南路388号8幢203室|
|邮政编码：|200122|
|董事会秘书：|陆晓艳|
|电话：|021-68406213|
|传真：|021-68406213|
|公司网址：|http://www.rundamedical.com/|
|电子邮箱：|board@rundamedical.com|
|经营范围：|经营范围：从事医疗器械领域内技术咨询、技术转让、技术开发、技术服务及机械设备维修，医疗器械（见医疗器械经营企业许可证），药品类体外诊断试剂，自有设备租赁，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），电脑及配件、仪器仪表、办公用品销售，实业投资，从事货物及技术进出口业务，软件开发，信息系统集成服务，信息技术咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

二、历史沿革
（一）公司设立
润达医疗系由上海润达经贸有限公司以2010年7月31日经审计的账面净资产人民币 136,593,449.75元为基数，按 1:0.4832的比例折为 6,600万股，整体变更设立的股份有限公司。设立时的股东出资情况已经立信会计师事务所验证，并
出具了“信会师报字（2010）第25592号”《验资报告》。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2010年 12月 17日，润达医疗在上海市工商行政管理局办理了工商变更登记，注册号为310228000244163，注册资本人民币 6,600万元，法定代表人为刘辉。
设立时，润达医疗的股东及持股比例如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例|
|1|朱文怡|18,961,140|28.7290%|
|2|冯荣|11,918,412|18.0582%|
|3|卫明|5,299,206|8.0291%|
|4|宋欣|4,073,916|6.1726%|
|5|宁波嘉信上凯股权投资合伙企业（有限合伙）|3,598,980|5.4530%|
|6|上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）|3,120,612|4.7282%|
|7|刘辉|2,708,706|4.1041%|
|8|金晓萍|1,625,250|2.4625%|
|9|李青|1,625,250|2.4625%|
|10|叶柏平|1,625,250|2.4625%|
|11|上海达恩慧投资有限公司|1,379,664|2.0904%|
|12|陈政|1,083,522|1.6417%|
|13|钱咏凌|1,083,522|1.6417%|
|14|张玮|1,083,522|1.6417%|
|15|戴漪|936,144|1.4184%|
|16|杨志瑛|809,226|1.2261%|
|17|上海宝升科技投资有限公司|780,120|1.1820%|
|18|顾玉英|660,000|1.0000%|
|19|韩靖雅|660,000|1.0000%|
|20|倪清秀|541,728|0.8208%|
|21|张莉萍|468,138|0.7093%|
|22|许凌云|468,072|0.7092%|
|23|丁克红|359,898|0.5453%|
|24|罗伟|312,048|0.4728%|
|25|徐希闻|312,048|0.4728%|
|26|胡震宁|180,576|0.2736%|
|27|胡日成|130,020|0.1970%|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|
|28|李军|130,020|0.1970%|
|29|陆晓艳|65,010|0.0985%|
|合计||66,000,000|100.0000%|

（二）首次公开发行股票并上市
2015年5月，经中国证券监督管理委员会核准（证监许可[2015] 842号文），润达医疗首次公开发行 2,360万股人民币普通股，发行价格为每股 17.00元。首次公开发行后公司股本由70,526,316股增加到94,126,316股。经上海证券交易所批准（自律监管决定书[2015]215号文），润达医疗首次公开发行的 2,360万股人民币普通股于2015年5月27日起在上海证券交易所上市。
润达医疗首次公开发行前后股本结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|发行前||发行后||
||持股数（股）|比例|持股数（股）|比例|
|有限售条件流通股|70,526,316|100.00%|70,526,316|74.93%|
|无限售条件流通股|-|-|23,600,000|25.07%|
|合计|70,526,316|100.00%|94,126,316|100.00%|

（三）上市后股本变动情况
1、2016年5月，润达医疗资本公积金转增股本及首次公开发行股票限售流通股上市
根据润达医疗 2015年年度股东大会审议通过的《关于2015年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案》，润达医疗以2015年12月31日总股本94,126,316股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增20股，转增后，润达医疗股本将增加至 282,378,948股。本次资本公积金转增股本已于 2016年 5月 20日实施完毕。
润达医疗首次公开发行股票于2015年5月27日在上海证券交易所上市，股东宁波嘉信上凯股权投资合伙企业（有限合伙）、上海嘉信佳禾创业投资中心（有限合伙）、上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）、李青、张玮、戴漪、杨志
瑛、上海宝升科技投资有限公司、顾玉英、许凌云、丁克红、罗伟、徐希闻、李
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案军，其持有股份之锁定期为自润达医疗股票上市之日起十二个月，故该部分股东持有的有限售条件流通股52,455,393股，于2016年5月27日解除限售上市流通。
润达医疗上述变动前后股本结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|资本公积金转增股本前||资本公积金转增股本后||首次发行股票限售股解禁后||
||股份数量（股）|比例|股份数量（股）|比例|股份数量（股）|比例|
|有限售条件流通股|70,526,316|74.93%|211,578,948|74.93%|159,123,555|56.35%|
|无限售条件流通股|23,600,000|25.07%|70,800,000|25.07%|123,255,393|43.65%|
|合计|94,126,316|100.00%|282,378,948|100.00%|282,378,948|100.00%|

2、2016年11月，润达医疗非公开发行股票
经润达医疗2016年第一次临时股东大会及2016年第四次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准（证监许可[2016] 1783号文），2016年11月润达医疗非公开发行39,584,429股新股，发行价格为28.80元/股。其中：刘辉认购 12,526,683股，朱文怡认购 8,351,122股，东营东创投资合伙企业（有限合伙）认购8,327,312股，九江昊诚投资管理中心（有限合伙）认购 8,327,312股，国金润达惠员工持股 1号定向资产管理计划认购 2,052,000股。本次非公开发行后，公司股本由282,378,948股增加到321,963,377股。
润达医疗非公开发行前后股本结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|发行前（截至2016年9月30日）||发行后（截至非公开发行股份登记日）||
||持股数（股）|比例|持股数|比例|
|有限售条件流通股|159,123,555|56.35%|198,707,984|61.72%|
|无限售条件流通股|123,255,393|43.65%|123,255,393|38.28%|

三、上市公司控股股东、实际控制人及最近三年控股权变动情况最近三年，润达医疗的控股股东为朱文怡女士，实际控制人为刘辉先生和朱
文怡女士，未发生控股股东和实际控制人变化的情形。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案朱文怡女士及刘辉先生系母子关系，双方于2012年2月10日签署了《一致行动人协议》，且于2017年2月22日进行了续签，约定共同控制润达医疗，承担实际控制人的责任与义务。
朱文怡女士及刘辉先生的基本情况及任职情况如下：
朱文怡女士，中国国籍，无境外永久居留权，1950年 6月生，曾任发行人前身上海润达经贸有限公司董事长、董事。
刘辉先生，中国国籍，无境外永久居留权，软件工程硕士，1973年8月生。
1999年至今先后担任发行人执行董事代表、董事长代表、董事长，上海惠中执行董事、上海华臣执行董事、青岛益信执行董事、济南润达执行董事、苏州润达执行董事、上海益骋执行董事，兼任上海达恩慧执行董事、上海润睿执行事务合伙人、上海欣利睿执行事务合伙人、Hycor HoldingsLtd.董事、Response Biome dicalCorp.董事等。现任润达医疗董事长。
四、前十名股东情况
截至2017年3月31日，润达医疗的前十大股东情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|比例（%）|
|1|朱文怡|65,234,542|20.26|
|2|冯荣|35,755,236|11.11|
|3|刘辉|22,768,590|7.07|
|4|卫明|15,897,618|4.94|
|5|宋欣|12,221,748|3.80|
|6|东营东创投资合伙企业（有限合伙）|8,327,312|2.59|
|7|九江昊诚投资管理中心（有限合伙）|8,327,312|2.59|
|8|南通文峰麒越股权投资基金合伙企业（有限合伙）|7,000,000|2.17|
|9|中国工商银行股份有限公司－汇添富医药保健混合型证券投资基金|5,261,757|1.63|
|10|叶柏平|4,875,750|1.51|
|10|李青|4,875,750|1.51|
|10|金晓萍|4,875,750|1.51|
|合计||195,421,365|60.69|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案五、上市公司最近三年主营业务概况
润达医疗作为医学实验室综合服务商，主要向各类医学实验室提供体外诊断产品及专业技术支持的综合服务。
润达医疗的终端客户为归属于各级医院的医学实验室（主要为医院的检验科，又称临床实验室），还包括第三方医学实验室、体检中心、疾控中心和血站等其他医疗单位所属的医学实验室。润达医疗通过针对检验系统运行特点构建的整体综合服务体系，为客户提供包括产品组合选择方案、专业技术服务团队与服务网络、信息化管理的仓储物流配送系统、全方位技术支持服务等在内的医学实验室综合服务，同时也为产品制造商提供销售支持及客户渠道管理等服务。
公司最近三年业务保持了高增长态势，加大了在全国范围内医学实验室整体综合服务业务的推广力度，拓展了对终端客户服务的深度和广度，推动了公司业绩的快速增长。公司在体外诊断产品流通与服务领域已成为国内的龙头企业。
六、上市公司的主要财务指标情况
上市公司最近三年一期的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|453,135.43|410,795.46|169,381.56|108,489.45|
|负债总额|217,386.36|188,579.48|76,526.53|60,926.93|
|少数股东权益|20,703.62|10,490.38|453.04|18.98|
|归属于母公司股东的权益|215,045.45|211,725.61|92,401.99|47,543.54|

注：2014年、2015年、2016年财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年1-3月财务数据未经审计，下同
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|75,923.30|216,468.88|162,864.19|135,850.33|
|营业利润|5,750.53|17,354.35|11,962.58|9,589.57|
|利润总额|6,059.81|17,964.87|12,593.26|10,309.05|
|净利润|4,299.15|13,219.68|9,242.55|7,510.69|
|归属于母公司股东的净利润|3,319.53|11,642.78|9,176.03|7,516.21|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-8,585.05|-12,547.47|-22,668.69|3,611.42|
|投资活动产生的现金流量净额|-40,026.13|-82,897.67|-28,179.72|-12,519.71|
|筹资活动产生的现金流量净额|6,734.75|166,841.09|56,237.15|3,816.68|
|现金及现金等价物净增加额|-41,876.49|71,404.05|5,391.55|-5,093.68|

（四）主要财务指标
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|基本每股收益（元／股）|0.10|0.41|0.36|0.36|
|稀释每股收益（元／股）|0.10|0.41|0.36|0.36|
|加权平均净资产收益率|1.56%|10.95%|12.59%|17.11%|

七、最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年未发生重大资产重组。
八、上市公司或其主要管理人员最近三年受处罚情况
上市公司及其主要管理人员已出具承诺函承诺：最近三年内，上市公司及其主要管理人员未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案九、上市公司或其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况
上市公司及其主要管理人员已出具承诺函承诺：最近三年内，上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在的未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第三章交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
（一）本次交易的交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为瑞莱生物100%股权，购买资产的交易对方包括 Fantasy ArtLimited，Blue Core HoldingsLimited，Allied Top Investment HoldingsLimited，深圳瑞莱恒泰生物技术企业（有限合伙），Ocean HazelLimited，深圳市锐涛企业管理咨询（有限合伙），深圳市祺盛咨询管理（有限合伙），WJR Biotech,Inc.。
其中，公司以发行股份及支付现金的方式购买 FantasyArt、BlueCore、AlliedTop、瑞莱恒泰、OceanHazel、深圳锐涛、深圳祺盛持有的瑞莱生物共计95.36%股权，以支付现金方式购买 WJR公司持有的瑞莱生物4.64%股权。
（二）交易对方之间的关联关系情况
本次交易对方深圳锐涛、深圳祺盛以及瑞莱恒泰皆是由黄鑫先生通过深圳市景泰管理咨询有限公司进行管理，其中瑞莱恒泰及深圳锐涛为瑞莱生物的境内高管持股平台，深圳祺盛为瑞莱生物的经销商持股平台。本次交易对方OceanHazel、 AlliedTop均为瑞莱生物的外籍高管持股平台，控制方皆为FantasyArt。
除上述事项外，本次交易对方之间不存在关联关系。
二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方
（一）Fantasy Art Limited
1、基本情况
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|企业名称|Fantasy Art Limited|
|公司编号|1819560|
|成立日期|2014年4月9日|
|住 所|171 Main Street, Road Town, Tortola, British Virgin Islands|
|授权资本|50,000美元|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|董 事|黄鑫|

2、历史沿革
Fantasy Art于2014年4月9日在英属维尔京群岛设立。设立时 Fantasy Art向股东Yunfeng Fund II,L.P.发行面值为1美元的普通股1股，注册资本1美元。
Fantasy Art设立至今股权未发生变更。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数（股）|每股面值（美元）|注册资本（美元）|比例（%）|
|1|Yunfeng Fund II, L.P.|1|1.00|1.00|100.00|
|合计||1|1.00|1.00|100.00|

3、股权结构及控股股东、实际控制人情况
（1）股权结构
截至本预案签署之日，Yunfeng Fund II,L.P.持有Fantasy Art100%的股权。
（2）控股股东、实际控制人情况
Fantasy Art的控股股东为 Yunfeng Fund II,L.P.，云锋二期美元基金的管理人的实际控制人为虞锋。
①Yunfeng Fund II, L.P.
Yunfeng Fund II,L.P.，即云锋二期美元基金于2012年11月8日在开曼群岛
注册成立，注册地址为 190 Elgin Avenue; George Town; Grand Cayman
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 KY1-9005;CaymanIslands。根据云锋二期美元基金有限合伙协议规定该有限合伙的管理权及决策权均归属于普通合伙人（GP）Yunfeng Investment II,L.P。
Yunfeng Investment II, L.P于2012年11月8日在开曼群岛注册成立，注册地址为190 Elgin Avenue; George Town; Grand Cayman KY1-9005; CaymanIslands。
根据Yunfeng Investment II, L.P的有限合伙协议规定该有限合伙的管理权及决策权均归属于普通合伙人 Yunfeng Investment GP II,Ltd.。
Yunfeng Investment GP II,Ltd.于2012年10月31日在开曼群岛注册成立，注册地址为 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9005, CaymanIslands，授权股本为 50,000美元，每股1美元。公司的董事为虞锋，且虞锋持有公司60%的股权，为公司的实际管理者。
云锋二期美元基金除间接控制瑞莱生物及 Relia Bio-tech Limited即 ReliaCayman，相关情况请参见本预案“第四章交易标的基本情况”之“三、（二）瑞莱生物控股股东及实际控制人情况”外，未投资或持有其他经营实体超过50%的权益。
②实际控制人
虞锋先生，1963年 7月生，中国国籍，香港永久居民。虞锋先生为聚众传媒创始人，曾任分众传媒控股有限公司的董事局联合主席及总裁。虞锋先生于2010年创立云锋基金，现任云锋基金主席。
4、与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间的关联关系说明
本次交易前，Fantasy Art与上市公司之间不存在关联关系。
本次交易完成后，交易对方 Fantasy Art将持有上市公司超过5%的股份。该事项预计在未来十二个月内发生，根据《上市规则》的相关规定，Fantasy Art为上市公司的潜在关联方，与上市公司存在关联关系。
5、最近三年主要业务发展状况
Fantasy Art自设立以来主要业务为股权投资、投资咨询及资产管理业务。
公司自设立后除投资瑞莱生物外，仅投资于 ReliaCayman，未开展其他业务。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案6、最近两年及一期主要财务指标
单位：万美元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|5,020.00|5,020.00|5,020.00|
|负债总额|100.05|100.05|99.54|
|净资产|4,919.95|4,919.95|4,920.46|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|收入|-|-|-|
|净利润|-|-.510|-99.33|

注：上述财务数据未经审计
7、对外投资情况
截至本预案签署之日，除直接持有瑞莱生物的股权外，Fantasy Art还持有 Relia Cayman82%的股权。
8、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为上市公司本次交易的交易对方，Fantasy Art特出具以下承诺与声明：本公司及本公司主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
9、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明
作为上市公司本次交易的交易对方，Fantasy Art特出具以下承诺与声明：本公司及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
（二）Blue Core Holdings Limited
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|Blue Core Holdings Limited|
|公司编号|1749595|
|成立日期|2012年12月14日|
|住 所|Akara Bldg., 24 De Casrtro Street, Wickhams Cay 1, Road Town,Tortola, British Virgin Islands|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|授权资本|50,000美元|
|董 事|Ying Dorothy Dong|

2、历史沿革
（1）2012年12月设立
BlueCore于2012年12月14日在英属维尔京群岛设立。设立时 Blue Core向股东Stephane, Erwan,Pascal Renaud发行面值为1美元的普通股1股，注册资本为1美元。设立时 BlueCore的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数（股）|每股面值（美元）|注册资本（美元）|比例（%）|
|1|Stephane, Erwan,Pascal Renaud.|1|1.00|1.00|100.00|
|合计||1|1.00|1.00|100.00|

（2）2015年11月股权转让及增资
2015年 11月 23日，Stephane, Erwan,PascalRenaud.将其持有的 Blue Core的普通股1股转让给 Ying DorothyDong。同时，经董事会一致同意增发普通股至50,000股，注册资本增加至50,000美元。本次变更后股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|股份数（股）|每股面值（美元）|注册资本（美元）|比例（%）|
|1|Ying Dorothy Dong|50,000|1.00|50,000|100.00|
|合计||50,000|1.00|50,000|100.00|

3、股权结构及控股股东、实际控制人情况
（1）股权结构
截至本预案签署之日，Ying DorothyDong女士持有Blue Core100%的股权。
（2）控股股东、实际控制人情况
BlueCore的控股股东和实际控制人均为 Ying DorothyDong女士。
Ying DorothyDong，1971年3月生，加拿大国籍，加拿大麦吉尔大学的 MBA
学位，为美国注册金融分析师和香港证券分析师协会会员。2007年起担任史带
投资顾问（亚洲）有限公司的执行事务合伙人，负责史带集团在中国的投资业务。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案4、与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间的关联关系说明
BlueCore与上市公司控股股东、持股5%以上的股东之间不存在关联关系。
5、最近三年主要业务发展状况
Blue Core自设立以来主要业务为股权投资、投资咨询及资产管理业务。除投资瑞莱生物外，公司最近三年仅投资于ReliaCayman，未开展其他业务。
6、最近两年主要财务指标
BlueCore为BVI离岸公司，自设立以来实际无经营业务，未编制财务报表。
7、对外投资情况
截至本预案签署之日，除直接持有瑞莱生物的股权外，BlueCore还持有ReliaCayman7%的股权。
8、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为上市公司本次交易的交易对方，Blue Core特出具以下承诺与声明：本公司及本公司主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
9、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明
作为上市公司本次交易的交易对方，Blue Core特出具以下承诺与声明：本公司及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
（三）Ocean Hazel Limited
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|Ocean Hazel Limited|
|公司编号|1898416|
|成立日期|2015年12月3日|
|住 所|Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town,Tortola, VG1110, British Virgin Islands|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|授权资本|50,000美元|
|董 事|黄鑫|

2、历史沿革
（1）2015年12月公司设立
Ocean Hazel于 2015年 12月 3日在英属维尔京群岛设立。2016年 3月 24日，Ocean Hazel向股东虞锋发行面值为1美元的普通股1股，注册资本1美元。
Ocean Hazel的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|股份数（股）|每股面值（美元）|注册资本（美元）|比例（%）|
|1|虞锋|1|1.00|1.00|100.00|
|合计||1|1.00|1.00|100.00|

（2）2017年3月股权转让
2017年3月13日，虞锋将其持有的OceanHazel的普通股1股转让至黄鑫。
本次变更后股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|股份数（股）|每股面值（美元）|注册资本（美元）|比例（%）|
|1|黄鑫|1|1.00|1.00|100.00|
|合计||1|1.00|1.00|100.00|

（3）2017年4月股权转让及增资
2017年4月，OceanHazel董事决定同意增加出资额，新增股东为FantasyArt、 LiuJianyuan、YeZhihai、LiuHongjian、QinZhijie、WongKin，同时 Fantasy Art以1美元的对价认购 Ocean Hazel具有表决权的普通股1股。本次变更后股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|不具有表决权的股份数（股）|具有表决权股份数（股）|持有无表决权的股份比例|
|1|Huang Xin|1.00|-|0.02%|
|2|Fantasy Art|-|1.00|-|
|3|Liu Jianyuan（刘建源）|4,098.16|-|88.96%|
|4|Ye Zhihai（叶志海）|326.11|-|7.08%|
|5|Liu Hongjian（刘红剑）|157.62|-|3.42%|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|6|Qin Zhijie（秦志杰）|2.96|-|0.06%|
|7|Wong Kin（黄健）|20.69|-|0.45%|
|合计||4,606.54|1.00|100.00|

3、股权结构及控股股东、实际控制人情况
（1）股权结构
截至本预案签署之日，Ocean Hazel的股权结构如下：
（2）控股股东、实际控制人情况
Fantasy Art持有 Ocean Hazel全部具有表决权的股权，故Ocean Hazel的控制方为FantasyArt，Fantasy Art的详细情况参见“第三章交易对方基本情况”之“二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”之“（一）FantasyArt”。
Ocean Hazel的其他主要股东为 LiuJianyuan（刘建源）先生。LiuJianyuan， 1958年 1月生，美国国籍，中科院生态环境研究中心生物化学专业博士学位。
2006年 7月至 2015年 10月，历任美国 AnaSpecInc.抗体部资深科学家、美国 MP Biomedicals,LLC.质量保证部经理、ReLIA Diagnostic Systems,Inc.质量经理及山东恒业生物技术有限公司总经理等职务。2015年10月至今，担任瑞莱生物科技江苏有限公司总经理，2017年 3月至今，担任瑞莱生物工程（深圳）有限公司总经理。现任瑞莱生物总经理。
4、与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间的关联关系说明
Ocean Hazel与上市公司控股股东、持股5%以上的股东之间不存在关联关系。
5、最近三年主要业务发展状况
Ocean Hazel自设立以来，仅投资于瑞莱生物，未开展其他业务。
6、最近两年主要财务指标
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 Ocean Hazel为瑞莱生物的外籍高管持股平台，无实际经营，未编制财务报表。
7、对外投资情况
截至本预案签署之日，除直接持有瑞莱生物的股权外，Ocean Hazel未持有其他企业的股权。
8、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为上市公司本次交易的交易对方，Ocean Hazel特出具以下承诺与声明：本公司及本公司主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
9、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明
作为上市公司本次交易的交易对方，Ocean Hazel特出具以下承诺与声明：本公司及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
（四）瑞莱恒泰
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|深圳瑞莱恒泰生物技术企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|统一社会信用代码|91440300MA5DE8U077|
|成立日期|2016年6月8日|
|住 所|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室|
|执行事务合伙人|深圳市景泰管理咨询有限公司|
|认缴出资额|500.00万元|
|经营范围|投资管理，投资咨询（除经纪）|

2、历史沿革
（1）2016年6月，有限合伙设立
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案瑞莱恒泰于 2016年 6月 8日在深圳市市场监督管理局登记注册，执行事务合伙人为孙银霞，全体合伙人认缴出资额为500.00万元，出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|认缴出资额（万元）|比例|
|1|刘锏军|147.80|29.56%|
|2|孙银霞|16.10|3.22%|
|3|廖爽乐|15.65|3.13%|
|4|裴春英|15.45|3.09%|
|5|蒋 峰|14.80|2.96%|
|6|白云涛|14.60|2.92%|
|7|赵俊平|13.50|2.70%|
|8|熊 洁|13.45|2.69%|
|9|韩朝炜|13.40|2.68%|
|10|牟 斌|13.15|2.63%|
|11|刘春莉|12.60|2.52%|
|12|王学军|12.45|2.49%|
|13|吴伟鹏|11.90|2.38%|
|14|吴伟云|11.70|2.34%|
|15|郑雪珠|11.70|2.34%|
|16|黄华都|11.15|2.23%|
|17|许志畅|10.65|2.13%|
|18|李建国|10.60|2.12%|
|19|唐晓丽|10.55|2.11%|
|20|彭 波|10.20|2.04%|
|21|云建强|9.75|1.95%|
|22|吴小成|8.95|1.79%|
|23|裴 蕾|8.10|1.62%|
|24|夏小明|7.75|1.55%|
|25|邹 正|7.70|1.54%|
|26|邹丽洁|7.50|1.50%|
|27|唐 静|7.50|1.50%|
|28|邹 武|7.45|1.49%|
|29|周道吉|7.40|1.48%|
|30|郁 靓|7.30|1.46%|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|31|张 硕|7.05|1.41%|
|32|唐迎锁|6.75|1.35%|
|33|华召筛|5.30|1.06%|
|34|陈飞宇|5.20|1.04%|
|35|刘培培|4.90|0.98%|
|合计||500.00|100.00%|

（2）2017年4月，增加出资额及变更普通合伙人
经普通合伙人同意，将瑞莱恒泰的出资额变更为5,348,934.02元，普通合伙人变更为深圳市景泰管理咨询有限公司，本次变更后的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|认缴出资额（元）|比例|
|1|刘锏军|1,478,000.00|27.63%|
|2|刘丽萍|203,851.62|3.81%|
|3|孙银霞|161,000.00|3.01%|
|4|廖爽乐|156,500.00|2.93%|
|5|裴春英|154,500.00|2.89%|
|6|蒋 峰|148,000.00|2.77%|
|7|白云涛|146,000.00|2.73%|
|8|于 鸫|135,082.40|2.53%|
|9|赵俊平|135,000.00|2.52%|
|10|熊 洁|134,500.00|2.51%|
|11|韩朝炜|134,000.00|2.51%|
|12|牟 斌|131,500.00|2.46%|
|13|刘春莉|126,000.00|2.36%|
|14|王学军|124,500.00|2.33%|
|15|吴伟鹏|119,000.00|2.22%|
|16|吴伟云|117,000.00|2.19%|
|17|郑雪珠|117,000.00|2.19%|
|18|黄华都|111,500.00|2.08%|
|19|许志畅|106,500.00|1.99%|
|20|李建国|106,000.00|1.98%|
|21|唐晓丽|105,500.00|1.97%|
|22|彭 波|102,000.00|1.91%|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|23|云建强|97,500.00|1.82%|
|24|吴小成|89,500.00|1.67%|
|25|裴 蕾|81,000.00|1.51%|
|26|夏小明|77,500.00|1.45%|
|27|邹 正|77,000.00|1.44%|
|28|邹丽洁|75,000.00|1.40%|
|29|唐 静|75,000.00|1.40%|
|30|邹 武|74,500.00|1.39%|
|31|周道吉|74,000.00|1.38%|
|32|郁 靓|73,000.00|1.36%|
|33|张 硕|70,500.00|1.32%|
|34|唐迎锁|67,500.00|1.26%|
|35|华召筛|53,000.00|0.99%|
|36|陈飞宇|52,000.00|0.97%|
|37|刘培培|49,000.00|0.92%|
|38|深圳市景泰管理咨询有限公司|10,000.00|0.19%|
|合计||5,348,934.02|100.00%|

3、合伙人结构及执行事务合伙人情况
（1）合伙人结构
截至本预案签署之日，瑞莱恒泰的合伙人结构如下：
（2）执行事务合伙人情况
瑞莱恒泰的执行事务合伙人为深圳市景泰管理咨询有限公司，该公司于2017年1月13日在深圳市市场监督管理局登记注册，住所为深圳市南山区招商
街道南海大道 1019号南山医疗器械产业园 A栋401-403，法定代表人为黄鑫，
其股东出资情况如下：
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|比例（%）|
|1|黄鑫|99.00|99.00|
|2|骆川|1.00|1.00|
|合计||100.00|100.00|

黄鑫先生，1975年10月生，中国国籍，无境外居留权，工商管理硕士。曾于通用电气公司、聚众传媒控股有限公司、上海开拓投资有限公司任职。现任景泰咨询执行董事、三湘印象股份有限公司董事、上海云锋投资管理有限公司监事、云锋金融集团有限公司执行董事、Fantasy Art董事、瑞莱生物董事长、江苏瑞莱执行董事、瑞莱万向执行董事等。
4、与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间的关联关系说明
瑞莱恒泰与上市公司控股股东、持股5%以上的股东之间不存在关联关系。
5、最近三年主要业务发展状况
瑞莱恒泰自设立以来，仅投资于瑞莱生物，未开展其他业务。
6、最近两年主要财务指标
瑞莱恒泰仅作为瑞莱生物境内员工持股平台而设立，未开展业务经营，亦无财务数据。
7、对外投资情况
截至2017年3月31日，除直接持有瑞莱生物的股权外，瑞莱恒泰未持有其他企业的股权。
8、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为上市公司本次交易的交易对方，瑞莱恒泰特出具以下承诺与声明：本企业及本企业主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
9、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案作为上市公司本次交易的交易对方，瑞莱恒泰特出具以下承诺与声明：本公司及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
10、无需办理私募投资基金备案手续
根据瑞莱恒泰出具的说明，瑞莱恒泰为瑞莱生物的内部员工持股平台，尚无实际经营，合伙人资金来源均为自有资金或自筹资金，自成立以来从未对外募集资金，亦未委托基金管理人管理其资产，不属于私募投资基金登记备案的范围。
（五）深圳锐涛
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|深圳市锐涛企业管理咨询（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|统一社会信用代码|91440300MA5ECBD904|
|成立日期|2017年2月13日|
|住 所|深圳市南山区招商街道南海大道1019号南山医疗器械产业园A栋411-2|
|执行事务合伙人|深圳市景泰管理咨询有限公司（委派代表：黄鑫）|
|认缴出资额|1,000.00万元人民币|
|经营范围|信息咨询（不含限制项目）；经济信息咨询（不含限制项目）；企业管理咨询（不含限制项目）；市场信息咨询|

2、历史沿革
（1）2017年2月，有限合伙成立
深圳锐涛于 2017年2月13日在深圳市市场监督管理局登记注册，执行事务合伙人为景泰咨询，深圳锐涛全体合伙人认缴出资额为人民币 1,000.00万元，出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|比例|
|1|深圳市景泰管理咨询有限公司|900.00|90.00%|
|2|深圳市瑞鑫管理咨询有限公司|100.00|10.00%|
|合计||1000.00|100.00%|

（2）2017年4月，出资额转让及增资
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2017年4月，经执行事务合伙人景泰咨询同意，刘锏军等39人入伙，瑞鑫咨询退伙。本次变更后，深圳锐涛出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|认缴出资额（元）|比例|
|1|深圳市景泰管理咨询有限公司|10,000.00|0.03%|
|2|刘锏军|23,580,194.98|67.11%|
|3|黄 擎|6,966,875.79|19.83%|
|4|杨 波|316,162.18|0.90%|
|5|刘丽萍|316,162.18|0.90%|
|6|许志畅|281,354.58|0.80%|
|7|彭 波|281,354.58|0.80%|
|8|吴小成|281,354.58|0.80%|
|9|郁 靓|200,967.56|0.57%|
|10|廖爽乐|200,967.56|0.57%|
|11|华召筛|200,967.56|0.57%|
|12|于 鸫|180,870.80|0.51%|
|13|蒋 峰|156,111.58|0.44%|
|14|孙银霞|156,111.58|0.44%|
|15|邹 武|140,677.29|0.40%|
|16|张 硕|120,580.53|0.34%|
|17|赵俊平|120,580.53|0.34%|
|18|金 鑫|120,580.53|0.34%|
|19|裴春英|120,580.53|0.34%|
|20|黄华都|100,483.78|0.29%|
|21|白云涛|100,483.78|0.29%|
|22|裴 蕾|100,483.78|0.29%|
|23|唐迎锁|100,483.78|0.29%|
|24|刘春莉|80,387.02|0.23%|
|25|吴伟云|80,387.02|0.23%|
|26|唐 静|80,387.02|0.23%|
|27|尹 欢|80,387.02|0.23%|
|28|韦 勇|80,387.02|0.23%|
|29|邹 正|80,387.02|0.23%|
|30|段小丽|80,387.02|0.23%|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|
|31|朱庆阳|80,387.02|0.23%|
|32|牟 斌|80,387.02|0.23%|
|33|夏小明|60,290.27|0.17%|
|34|尹 妍|40,193.51|0.11%|
|35|唐晓丽|40,193.51|0.11%|
|36|于升平|40,193.51|0.11%|
|37|王耀华|20,096.76|0.06%|
|38|高 莉|20,096.76|0.06%|
|39|于 新|20,096.76|0.06%|
|40|熊 洁|20,096.76|0.06%|
|合计||35,139,131.07|100.00%|

3、合伙人结构及执行事务合伙人情况
（1）合伙人结构
截至本预案签署之日，深圳锐涛合伙人结构如图所示：
（2）执行事务合伙人情况
深圳锐涛的执行事务合伙人为深圳市景泰管理咨询有限公司，深圳市景泰管理咨询有限公司的具体情况参见前述。
4、与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间的关联关系说明
深圳锐涛与上市公司控股股东、持股5%以上的股东之间不存在关联关系。
5、最近三年主要业务发展状况
深圳锐涛自设立以来，仅投资于瑞莱生物，未开展其他业务。
6、最近两年主要财务指标
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案深圳锐涛于 2017年2月13日成立，成立时间较短，且仅作为瑞莱生物境内高管持股平台设立，未编制财务报表。
7、对外投资情况
截至本预案签署之日，除直接持有瑞莱生物的股权外，深圳锐涛未持有其他企业的股权。
8、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为上市公司本次交易的交易对方，深圳锐涛特出具以下承诺与声明：本企业及本企业主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
9、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明
作为上市公司本次交易的交易对方，深圳锐涛特出具以下承诺与声明：本公司及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
10、私募投资基金备案情况
根据深圳锐涛出具的说明，深圳锐涛为瑞莱生物的内部员工持股平台，尚无实际经营，合伙人资金来源均为自有资金或自筹资金，自成立以来从未对外募集资金，亦未委托基金管理人管理其资产，不属于私募投资基金登记备案的范围。
（六）深圳祺盛
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|深圳市祺盛咨询管理（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|统一社会信用代码|91440300MA5ECBK28P|
|成立日期|2017年2月13日|
|住 所|深圳市南山区招商街道南海大道1019号南山医疗器械产业园A栋411-2|
|执行事务合伙人|深圳市景泰管理咨询有限公司（委派代表：黄鑫）|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|认缴出资额|1,000.00万元人民币|
|经营范围|经济咨询；企业管理咨询（不含限制项目）；商务信息咨询；商业信息咨询|

2、历史沿革
（1）2017年2月，有限合伙成立
深圳祺盛于 2017年2月13日在深圳市市场监督管理局登记注册，执行事务合伙人为景泰咨询，深圳祺盛全体合伙人认缴出资额为人民币 1,000.00万元，出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|比例|
|1|深圳市景泰管理咨询有限公司|900.00|90.00%|
|2|深圳市瑞鑫管理咨询有限公司|100.00|10.00%|
|合计||1000.00|100.00%|

（2）2017年4月，股权转让及增资
2017年 4月，经执行事务合伙人景泰咨询同意，陈华春等 3人入伙，瑞鑫咨询退伙。本次变更后，深圳祺盛出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|认缴出资额（元）|比例|
|1|深圳市景泰管理咨询有限公司|1,000,000.00|8.05%|
|2|陈华春|5,000,000.00|40.25%|
|3|翁荣庆|3,000,000.00|24.15%|
|4|方向前|3,422,401.10|27.55%|
|合计||12,422,401.10|100.00%|

3、合伙人结构及执行事务合伙人情况
（1）合伙人结构
截至本预案签署之日，深圳祺盛的出资情况如下图所示：
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（2）执行事务合伙人情况
深圳祺盛的执行事务合伙人为深圳市景泰管理咨询有限公司。深圳市景泰管理咨询有限公司的具体情况参见前述。
4、与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间的关联关系说明
深圳祺盛与上市公司控股股东、持股5%以上的股东之间不存在关联关系。
5、最近三年主要业务发展状况
深圳祺盛自设立以来，仅投资于瑞莱生物，未开展其他业务。
6、最近两年主要财务指标
深圳祺盛于2017年2月13日成立，成立时间较短，且仅作为瑞莱生物经销商持股平台设立，未编制财务报表。
7、对外投资情况
截至本预案签署之日，除直接持有瑞莱生物的股权外，深圳祺盛未持有其他企业的股权。
8、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为上市公司本次交易的交易对方，深圳祺盛特出具以下承诺与声明：本企业及本企业主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
9、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案作为上市公司本次交易的交易对方，深圳祺盛特出具以下承诺与声明：本公司及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
10、私募投资基金备案情况
深圳祺盛系合伙人以自有资金或合法自筹资金投资设立的合伙企业，自成立以来从未对外募集资金，亦未委托任何基金管理人对其进行管理，其认购资金均为自有或自筹资金，故不属于私募投资基金登记备案的范围。
（七）ALLIED TOP
1、基本情况
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|-|-|
|企业名称|ALLIED TOP INVESTMENT HOLDINGS LIMITED|
|公司编号|179338|
|成立日期|2016年2月17日|
|住 所|306 Victoria House, Victoria, Mahé, Seychelles|
|授权资本|50,000美元|
|董 事|黄鑫|

2、历史沿革
（1）2016年2月，公司成立
Allied Top于2016年2月17日在塞舌尔共和国设立。2016年3月21日，向股东 Winner Smart International Investment Limited（即WinnerSmart）发行面值为1美元的普通股41,543股。设立时股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数（股）|每股面值（美元）|注册资本（美元）|比例（%）|
|1|Winner Smart|41,543|1.00|41,543|100.00|
|合计||41,543|1.00|41,543|100.00|

（2）2017年4月，股权转让
2017年4月26日，AlliedTop的董事决定同意 Winner Smart将其持有的全
部股权转让至YeZhihai、Wongkin、LiuHongjian、QinZhijie、FantasyArt，同
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案时FantasyArt以人民币650,414.36元的对价认购AlliedTop具有表决权的普通股1股。本次变更后股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|不具有表决权的股份数（股）|具有表决权的股份数（股）|持有无表决权的股权比例|
|1|Ye Zhihai（叶志海）|33,800|-|81.36%|
|2|Wong Kin（黄健）|143|-|0.34%|
|3|Liu Hongjian（刘红剑）|6,756|-|16.26%|
|4|Qin Zhijie（秦志杰）|210|-|0.51%|
|5|Fantasy Art|634|1|1.53%|
|合计||41,543|1|100.00%|

3、股权结构及控股股东、实际控制人情况
（1）股权结构
（2）公司控股股东、实际控制人情况
Fantasy Art持有 AlliedTop全部具有表决权的股权，故Allied Top的控制方为FantasyArt，Fantasy Art的详细情况参见“第三章交易对方基本情况”之“二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”之“（一）FantasyArt”。
Allied Top的其他主要股东为YeZhihai（叶志海）。YeZhihai，男，1962年11月生，美国国籍。2006年4月至2017年2月，曾任瑞莱生物总经理。
4、与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间的关联关系说明
AlliedTop与上市公司控股股东、持股5%以上股东之间不存在关联关系。
5、最近三年主要业务发展状况
AlliedTop自设立以来主要业务为股权投资、投资咨询及资产管理业务。除
投资瑞莱生物外，公司最近三年仅投资于ReliaCayman，未开展其他业务。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案6、最近两年主要财务指标
AlliedTop为瑞莱生物的外籍高管持股平台，无实际经营，未编制财务报表。
7、对外投资情况
截至本预案签署之日，除直接持有瑞莱生物的股权外，Allied Top还持有 Relia Cayman6%的股权。
8、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为上市公司本次交易的交易对方，Allied Top特出具以下承诺与声明：本公司及本公司主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
9、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明
作为上市公司本次交易的交易对方，Allied Top特出具以下承诺与声明：本公司及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
（八）WJR公司
1、基本情况
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|-|-|
|企业名称|WJR Biotech, Inc.|
|成立日期|2005年12月22日|
|注册地|2711, Centerville Road, Suite 400, Wilmington, County of NewCastle, State of Delaware|
|董事|William J. Rutter|
|发行股本|共32,619,531股，其中普通股16,351,954股，优先股16,267,577股，每股面值0.001美元|

2、主要历史沿革
（1）1999年1月14日，RDS公司的前身 Praxsys BioSystems,Inc（以下简
称“Praxsys”）由Alan J. Polito先生设立，公司注册于美国特拉华州。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（2）2002年2月12日，经董事会一致同意，股东 William J. Rutter收购除股东Pablo Valenzuela外所有Praxsys股东的股权，成为Praxsys的控股股东。
（3）2005年6月14日，经董事会一致同意，公司更名为 ReLIA Diagnostic Systems,LLC。
（4）2005年 12月 28日，经董事会一致同意，公司由 ReLIA Diagnostic Systems, LLC变更为 ReLIA Diagnostic Systems,Inc.。
（5）2015年9月，RDS公司经营性资产被ReLIACayman收购。
2015年8月30日，云锋二期美元基金通过 Relia Cayman与RDS公司签署转让协议，受让RDS公司持有的全部经营性资产，包括 ReliaBVI、添豪集团和 Relia US的全部股权以及原 RDS公司持有各项专利技术等。Relia Cayman成为 ReliaBVI、添豪集团和 Relia US的控股股东。上述收购详情及交易主体情况参见“第四章交易标的基本情况”之“三、（二）瑞莱生物控股股东及实际控制人情况”。
（6）2016年10月，RDS公司更名为WJR Biotech, Inc.
2016年 10月 21日，经董事会一致同意，公司名称由 ReLIA Diagnostic Systems, Inc.变更为 WJR Biotech, Inc.
3、股权结构及控股股东、实际控制人情况
（1）股权结构
截至本预案签署之日，WJR公司的控股股东为 William J. RutterTrust，持股比例为100%。
（2）公司控股股东、实际控制人情况
WJR公司的唯一股东为 William J. RutterTrust，该信托为可撤销的生前信托（revocable livingtrust），根据William J. Rutter先生的说明，该信托为其个人控制，主要为避免遗嘱认证而设。该信托资产均属其个人所有。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 William J. Rutter先生，瑞莱生物创始人，1927年8月生，美国国籍。哈佛大学生物化学专业学士、犹他大学生物化学专业硕士、伊利诺斯大学生物化学专业博士，伊利诺斯大学名誉科学博士、匈牙利布达佩斯Eotvos大学名誉科学博士。
曾荣获美国化学协会酶化学 Pfizer奖、UCSF教授科研奖、斯德哥尔摩卡罗林斯卡学院J.J.Eerzelius奖、纽约州公共卫生部第20届Browm-Hazen奖、安德森医院和肿瘤研究所Bertner奖等荣誉，并于2003年荣获生物科技传承奖（Biotechnology HeritageAward）。Rutter博士于1984年当选为美国科学院院士、1993年担任国际生物技术学院委员。自1969至1982年，Rutter博士任加州大学医学院生物化学和生物物理系系主任。自1983至1991年，Rutter博士任UCSF激素研究所所长。
Rutter博士现为 Synergenics控股公司董事长、总裁，美国加州大学医学院 (UCSF)终身荣誉教授。其为 Chiron公司创建人，曾任 Chiron公司董事长、诺华制药公司全球董事，在他的领导下，Chiron公司于 1984年首次克隆测序了艾滋病毒HIV基因组，于1987年发现、克隆和测序了丙型肝炎HCV病毒。
4、与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间的关联关系说明
WJR公司与上市公司控股股东、持股5%以上股东之间不存在关联关系。
5、最近三年主要业务发展状况
2015年 9月前，RDS公司作为瑞莱生物的海外母公司，接受瑞莱生物的委托，在美国进行技术平台的研发以及三代仪器的研发与生产，并受托进行部分原材料的采购。自2015年9月Relia Cayman收购其经营性资产后，因 Relia US接受相关人员及资产尚需时间，故通过 RDS公司专设的、由 Relia US控制的账户进行与瑞莱生物相关的运营支出和管理，WJR公司不再实际从事原有业务。
6、最近两年主要财务指标
单位：万美元
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|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|1,810.37|1,103.00|
|负债总额|3,150.26|3,115.66|
|净资产|-1,339.88|-2,012.66|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|收入|294.53|252.60|
|净利润|-551.01|-164.95|

注：上述数据系根据WJR公司提供财务数据整理，未经审计
7、对外投资情况
截至本预案签署之日，WJR公司除直接持有瑞莱生物的股权外，WJR公司还持有ReliaCayman5%的股权。
8、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为上市公司本次交易的交易对方，WJR公司特出具以下承诺与声明：公司及本公司主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
9、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明
作为上市公司本次交易的交易对方，WJR公司特出具以下承诺与声明：本公司及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第四章交易标的基本情况
本次交易的交易标的为瑞莱生物100%的股权。
一、瑞莱生物基本情况
公司名称：瑞莱生物工程（深圳）有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
住所：深圳市南山区南海大道1019号南山医疗器械产业园 BF01-05
法定代表人：黄鑫
注册资本：950.3573万美元
成立日期：2001年11月26日
统一社会信用代码：914403007320866123
经营范围：从事医学生化、分子生物学专业的技术开发（包括相关仪器的软件和硬件开发）；生产经营 III类：体外诊断试剂；II类：6840临床检验分析仪器（凭医疗器械生产企业许可证粤药监械生产许可20020535号经营）；从事货物及技术进出口业务（不含分销及国家专营专控商品）
二、交易标的历史沿革
（一）瑞莱生物历史沿革
1、2001年11月，盛进生物工程（深圳）有限公司设立
瑞莱生物的前身系盛进生物工程（深圳）有限公司（以下简称“盛进生物”），由 Siliang Zhou出资设立，设立时注册资本为 18万美元。盛进生物 2001年 11月 16日取得深圳市对外贸易经济合作局出具的“深外经贸资复[2001]0604号”《关于设立外资企业“盛进生物工程（深圳）有限公司”的通知》，并于 2001年 11月 19日取得深圳市人民政府出具的“外经贸粤深外资证字[2001]0755号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2001年 11月 26日，深圳市工商行政管理局核准了盛进生物的设立登记，并核发了注册号为企独粤深总字第308469号的《企业法人营业执照》。
盛进生物设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东姓名|注册资本（万美元）|出资比例（%）|
|Siliang Zhou|18.00|100.00|
|合计|18.00|100.00|

 2002年3月11日，深圳市义达会计师事务所有限责任公司出具了“深义验字[2002]第042号”《验资报告》，确认截至 2002年3月11日止，盛进生物已收到股东Siliang Zhou缴纳的注册资本合计 18万美元，以货币出资。
2、2002年至2005年，盛进生物增资情况
2002年至2005年，盛进生物共进行三次增资，具体增资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|时间|增资事项|注册资本（万美元）|批准|工商备案登记时间|
|1|2002.7|Siliang Zhou以实物出资7万美元；William. J. Rutter出资25万美元，其中实物出资18万美元|50|2002.6.19，深圳市对外贸易经济合作局出具深外经贸资复[2002]1924号《关于外资企业盛进生物工程（深圳）有限公司”增加投资者、增资的批复》|2002.7.1|
|2|2003.2|Siliang Zhou以货币出资68万美元；William. J. Rutter出资32万美元|150|2003.2.24，深圳市对外贸易经济合作局出具“深外经贸资复[2003]0587号”《关于外资企业“盛进生物工程（深圳）有限公司”增资的批复》|2003.2.26|
|3|2004.12|William. J. Rutter以货币、实物的形式对公司增资70万美元|220|2004.12.20，深圳市南山区经济贸易局作出深外资南复[2004]0466号《关于外资企业“盛进生物工程（深圳）有限公司”增资的批复》|2004.12.22|

上述三次增资完成后，盛进生物的股权结构如下：
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|
|股东姓名|注册资本（万美元）|出资比例（%）|
|William J. Rutter|145.00|65.91|
|Siliang Zhou|75.00|34.09|
|合计|220.00|100.00|

上述三次出资均经深圳市义达会计师事务所有限责任公司验证，出具验资报告，并对部分实物出资进行评估，出具评估报告，情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|时间|验资/评估报告编号|主要内容|
|1|2002.8.12|深义验字[2002]第174号|截至 2002 年 7 月 10 日止，盛进生物已收到股东William. J. Rutter缴纳的新增注册资本合计79,988美元，以货币出资,累计注册资本实收金额为 259,988美元。|
||2002.10.17|评报字[2002]第023号|盛进生物股东投资的进口原材料在评估基准日 2002年10 月15日价值为51,425美元，进口机器设备价值为132,489美元，两项合计183,914美元。|
||2002.10.29|深义验字[2002]第242号|截至 2002 年 10 月 15 日止，盛进生物已收到股东Siliang Zhou、William. J. Rutter缴纳的新增注册资本合计183,914美元，以实物出资，累计注册资本实收金额为443,902美元。|
||2002.11.13|深义验字[2002]第253号|截至 2002 年 11 月 13 日止，盛进生物已收到股东Siliang Zhou、William. J. Rutter缴纳的新增注册资本合计 56,186 美元，以货币出资，累计注册资本实收金额为50.0088万美元。|
|2|2003.3.14|深义验字[2003]第049号|截至 2003 年 3 月 12 日止，盛进生物已收到股东Siliang Zhou、William. J. Rutter缴纳的新增注册资本合计249,990美元，以货币出资，累计注册资本实收金额为75.0078万美元。|
||2003.6.5|深义验字[2003]第145号|截至2003年6月5日止，盛进生物已收到股东SiliangZhou、William. J. Rutter 缴纳的新增注册资本合计249,988美元，以货币出资，累计注册资本实收金额为100.0066万美元。|
||2003.9.30|深义验字[2003]第257号|截至 2003 年 9 月 30 日止，盛进生物已收到股东Siliang Zhou缴纳的新增注册资本合计4.4万美元，以实物出资，累计注册资本实收金额为 104.4066 万美元。|
||2003.10.28|深义验字[2003]第295号|截至 2003 年 10 月 28 日止，盛进生物已收到股东Siliang Zhou缴纳的新增注册资本合计25万美元，以货币出资。累计注册资本实收金额为 129.4066 万美元。|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
||2004.12.8|深义验字[2004]第532号|截至 2004 年 12 月 3 日止，盛进生物已收到股东Siliang Zhou缴纳的变更出资方式后的注册资本合计206,050 美元，其中以货币出资 179,150 美元，以实物出资 26,900 美元，累计注册资本实收金额为1,500,116美元。|
|3|2005.4.21|深义验字[2005]第122号|截至 2005 年 4 月 19 日止，盛进生物已收到股东William. J. Rutter 缴纳的新增注册资本合计286,880美元，其中以货币出资 269,976 美元，以实物出资16,904美元。累计注册资本实收金额为1,786,996美元。|

3、2005年3月，盛进生物第一次股权转让
2005年1月31日，盛进生物作出董事会决议，同意股东 Siliang Zhou将其持有的盛进生物 75万元出资额按实缴出资额作价转让至 Relia DiagnosticsLimited（即ReliaBVI），股东William J. Rutter将其持有的盛进生物145万元出资额按实缴出资额作价转让至 ReliaBVI。同日，上述交易方就本次股权转让签订了《股权转让协议》。
本次股权转让情况如下：
||||
|-|-|-|
|转让方|受让方|出资额（万美元）|
|Siliang Zhou|Relia BVI|75.00|
|William J. Rutter||145.00|
|合计||220.00|

 2005年 4月 20日，深圳市南山区经济贸易局出具“深外资南复[2005]0205号”《关于外资企业“盛进生物工程（深圳）有限公司”股权转让的批复》，同意本次股权转让。2005年5月17日，盛进生物于深圳市工商行政管理局办理了变更登记。
4、2005年至2007年，盛进生物增资情况
2005年至2007年，盛进生物共进行四次增资，具体增资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|时间|增资事项|注册资本（万美元）|批准|工商备案登记时间|
|1|2005.8|Relia BVI增资49万美元（其中货币增资34万美元，|269|2005.7.29，深圳市南山区经济贸易局作出深外资南复[2005]0414号《关于外资企|2005.8.5|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||实物增资15万美元）||业“盛进生物工程（深圳）有限公司”增资的批复》||
|2|2005.12|Relia BVI增资50万美元|319|2005.12.15，深圳市南山区经济贸易局出具“深外资南复[2005]0680号”《关于外资企业“盛进生物工程（深圳）有限公司”增资的批复》|2005.12.22|
|3|2006.8|Relia BVI增资20万美元|339|2006.8.18，深圳市南山区贸易工业局出具“深外资南复[2006]0430号”《关于外资企业“盛进生物工程（深圳）有限公司”增资的批复》|2006.9.6|
|4|2006.12|Relia BVI增资100万美元（其中货币增资60万美元，实物增资40万美元）|439|2006.11.14，深圳市南山区贸易工业局出具“深外资南复[2006]0573号”《关于外资企业“盛进生物工程（深圳）有限公司”增资的批复》|2006.12.15|

上述四次增资完成后，盛进生物的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万美元）|出资比例（%）|
|ReLIA Diagnostics Limited|439.00|100.00|
|合计|439.00|100.00|

上述四次股东出资均经深圳市义达会计师事务所有限责任公司验证，出具验资报告，并对部分实物出资进行评估，出具评估报告，情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|时间|验资/评估报告编号|主要内容|
|1|2005.8.16|深义验字[2005]第257号|截至2005年7月29日止，盛进生物已收到股东ReliaBVI缴纳的新增注册资本合计550,000美元，以货币出资，累积注册资本实收金额为2,336,996美元|
||2005.10.19|评报字（2002）第023号|截至2005年9月28日止，盛进生物已收到股东ReliaBVI缴纳的新增注册资本合计353,023.5美元，其中以货币出资267,445.25美元，以实物出资85,578.25美元，累积注册资本实收金额为2,690,000美元|
|2|2006.5.25|深义验字[2006]第107号|截至2006年5月16日止，盛进生物已收到股东ReliaBVI缴纳的新增注册资本合计337,913.37美元，其中货币出资300,000美元，实物出资37,913.37美元，累积注册资本实收金额为3,027,913.37美元|
||2006.7.17|深义验字[2006]第158号|截至2006年7月12日止，盛进生物已收到股东ReliaBVI缴纳的新增注册资本合计162,100美元，以货币出资，累积注册资本实收金额为3,190,000美元|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|3|2006.10.19|深义验字[2006]第237号|截至2006年10月19日止，盛进生物已收到股东ReliaBVI缴纳的新增注册资本合计200,000美元，以货币出资，累计注册资本实收金额为3,390,000美元|
|4|2006.12.6|深义验字[2006]第278号|截至2006年12月6日止，盛进生物已收到股东ReliaBVI缴纳的新增注册资本合计200,000美元，以货币出资，累计注册资本实收金额为3,590,000美元|
||2007.2.1|深义评报字[2007]第010号|盛进生物股东投入的自动装盒机一台在评估基准日2007年1月4日价值为265,531欧元|
||2007.2.8|深义验字[2007]第017号|截至2007年2月1日止，盛进生物已收到股东ReliaBVI缴纳的新增注册资本合计349,571.56美元，以实物出资，累计注册资本实收金额为3,939,571.56美元|
||2007.4.11|深义验字[2007]第065号|截至2007年4月11日止，瑞莱生物已收到股东ReliaBVI缴纳的新增注册资本合计200,000美元，以货币出资，累计注册资本实收金额为4,139,571.56美元|
||2007.6.7|深义验字[2007]第103号|截至2007年6月6日止，瑞莱生物已收到股东ReliaBVI缴纳的新增注册资本合计250,428.44美元，以货币出资，累计注册资本实收金额为4,390,000美元|

5、2007年3月，企业更名及企业类型变更
2007年 2月 26日，盛进生物通过董事会决议，同意盛进生物工程（深圳）有限公司更名为瑞莱生物工程（深圳）有限公司，企业类型由外商独资企业变更为有限责任公司（外国法人独资），并相应地修改了公司章程；深圳市南山区贸易工业局作出深外资南复[2007]0208号《关于外资企业“瑞莱生物工程（深圳）有限公司”修改章程的批复》。
2007年3月2日，深圳市工商行政管理局核准了上述变更事项。
6、2007年至2009年，瑞莱生物增资情况
2007年至2009年，瑞莱生物共进行两次增资，具体增资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|时间|增资事项|注册资本（万美元）|批准|工商备案登记时间|
|1|2007.11|Relia BVI以货币增资50万美元|489|2007.10.30，深圳市南山区贸易工业局作出深外资南复[2007]0498号《关于外资企业“瑞莱生物工程（深圳）有限公司”增资的批复》|2007.11.28|
|2|2009.4|Relia BVI以货币及实物增资40万美元|529|2009.1.21，深圳市南山区贸易工业局作出深外资南复[2009]0025号《关于外资企|2009.4.2|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||
|-|
|业“瑞莱生物工程（深圳）有限公司”增资的批复》|

上述两次增资完成后，瑞莱生物的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万美元）|出资比例（%）|
|ReLIA Diagnostics Limited|529.00|100.00|
|合计|529.00|100.00|

上述两次出资均经深圳市义达会计师事务所有限责任公司验证，出具验资报告，并对主要实物出资进行评估，出具评估报告，情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|时间|验资/评估报告编号|主要内容|
|1|2007.11.20|深义验字[2007]第240号|截至2007年11月15日止，瑞莱生物已收到股东ReliaBVI缴纳的新增注册资本合计100,000美元，以货币出资，累计注册资本实收金额为4,490,000美元|
||2008.1.8|深义验字[2008]第2号|截至2007年12月27日止，瑞莱生物已收到股东ReliaBVI缴纳的新增注册资本合计300,000美元，以货币出资，累计注册资本实收金额为4,790,000美元|
||2008.3.6|深义验字[2008]第28号|截至2008 年 2月28 日止，瑞莱生物已收到股东 ReliaBVI缴纳的新增注册资本合计100,000美元，以货币出资，累计注册资本实收金额为4,890,000美元|
|2|2009.3.18|深义验字[2009]第16号|截至2009 年 2月25 日止，瑞莱生物已收到股东 ReliaBVI缴纳的新增注册资本合计273,700美元，以实物出资，累计注册资本实收金额为 5,163,700 美元。（经深圳市长衡资产评估有限公司评估，出具“深长衡评报字[2009]第 004 号”《评估报告》“瑞莱生物股东投入的固定资产机器设备在评估基准日2009年2月25日价值为275,000美元”）|
||2009.6.19|深义验字[2009]第63号|截至2009 年 5月20 日止，瑞莱生物已收到股东 ReliaBVI 缴纳的新增注册资本合计126,300美元，以货币出资，累计注册资本实收金额为5,290,000美元|
||2007.6.7|深义验字[2007]第103号|截至 2007 年 6 月 6 日止，瑞莱生物已收到股东 ReliaBVII 缴纳的新增注册资本合计 250,428.44 美元，以货币出资，累计注册资本实收金额为4,390,000美元|

7、2016年10月，瑞莱生物第十次增资及企业类型变更
2016年8月25日，ReliaBVI与添豪集团签订关于瑞莱生物的增资协议，约定由新股东添豪集团有限公司（TIMCO HOLDINGSLIMITED）认购瑞莱生物新
增注册资本352.70万美元。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2016年 8月 26日，瑞莱生物通过股东决议，同意瑞莱生物注册资本由 529万美元增至881.7万美元，由添豪集团以其持有的瑞莱生物科技（江苏）有限公司100%的股权为对价，经上海东洲资产评估有限公司评估后出具“沪东州资评报字[2016]第0646288号”《企业价值评估报告书》，江苏瑞莱股东全部权益作价人民币 7,546.00万元认购瑞莱生物新增的注册资本美元 352.70万美元。本次增资后，瑞莱生物的公司估值相当于人民币 18,865万元。本次增资后，瑞莱生物的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万美元）|出资比例（%）|
|Relia BVI|529.00|60.00|
|添豪集团|325.70|40.00|
|合计|881.70|100.00|

 2016年 10月 25日，瑞莱生物于深圳市市场监督管理局办理了变更登记，企业类型变更为有限责任公司（外商合资）。2016年10月26日，深圳市南山区经济促进局出具“粤深南外资备201600014”《外商投资企业变更备案回执》，对本次增资及新增股东情况进行了备案。
8、2016年11月，瑞莱生物第二次股权转让及企业类型变更
2016年10月27日，ReliaBVI与添豪集团签署《股权转让协议》，Relia BVI将瑞莱生物60%的股权以人民币128,274,062.40元的等值美元为对价转让给添豪集团，并于同日取得瑞莱生物股东会决议同意。本次交易价格系按照前次增资后瑞莱生物公司估值（即相当于人民币 18,865万元）确定。
此次股权转让后，瑞莱生物的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名/名称|注册资本（万美元）|出资比例（%）|
|添豪集团|881.70|100.00|
|合计|881.70|100.00|

 2016年 11月 14日，瑞莱生物于深圳市市场监督管理局办理了变更登记。
2016年 11月 18日，深圳市南山区经济促进局出具“粤深南外资备 201600115”
《外商投资企业变更备案回执》，对本次股权转让进行了备案。
9、2017年4月，瑞莱生物第三次股权转让
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2017年4月17日，添豪集团与FantasyArt、BlueCore、AlliedTop、WJR公司、瑞莱恒泰签署《股权转让协议》，约定 FantasyArt、BlueCore、AlliedTop、 WJR公司及瑞莱恒泰共同以 32,040,000.00美元的价格受让添豪集团所持有的瑞莱生物100%的股权；其中Fantasy Art以26,532,970.68美元的价格受让瑞莱生物82.81%股权，Blue Core以 2,102,708.10美元的价格受让瑞莱生物6.56%股权， Allied Top以 1,476,802.55美元的价格受让瑞莱生物4.61%股权，WJR公司以 1,602,000.00美元的价格受让瑞莱生物5.00%股权，瑞莱恒泰以 325,518.68美元的价格受让瑞莱生物1.02%股权。并于同日取得瑞莱生物股东决定同意。
本次股权转让完成后，瑞莱生物股东持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本额（美元）|持股比例|
|Fantasy Art|7,301,535.66|82.81%|
|Blue Core|578,638.49|6.56%|
|WJR公司|440,850.00|5.00%|
|Allied Top|406,397.26|4.61%|
|瑞莱恒泰|89,578.59|1.02%|
|合计|8,817,000.00|100.00%|

10、2017年5月，瑞莱生物第十一次增资
2017年5月3日，瑞莱生物通过董事会决议，同意瑞莱生物注册资本由881.7万美元增至 9,503,572.82美元，由新股东 OceanHazel、深圳锐涛、深圳祺盛分别以人民币 31,317,677.44元、35,129,131.07元、11,422,401.10元的等值美元认缴公司新增的注册资本276,127.96美元、309,733.55美元及100,711.31美元。本次增资前瑞莱生物的公司估值约为人民币 10亿元。本次增资股东情况详见前述交易对方介绍，本次增资的主要目的为稳定员工结构及合作伙伴关系。
本次增资后，瑞莱生物的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（美元）|实缴出资额（美元）|持股比例|
|Fantasy Art|7,301,535.66|7,301,535.66|76.83%|
|Blue Core|578,638.49|578,638.49|6.09%|
|WJR 公司|440,850.00|440,850.00|4.64%|
|Allied Top|406,397.26|406,397.26|4.28%|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案深圳锐涛 309,733.55 - 3.26%
|||||
|-|-|-|-|
|Ocean Hazel|276,127.96|-|2.91%|
|深圳祺盛|100,711.31|-|1.06%|
|瑞莱恒泰|89,578.59|89,578.59|0.94%|
|合计|9,503,572.82|8,817,000.00|100.00%|

截至本预案签署之日，上述增资事项已经办理完毕工商变更登记，并已取得商务部门备案；新增股东 OceanHazel、深圳锐涛、深圳祺盛实缴出资尚未到位。
本次交易对方已经作出承诺，新增股东将在上市公司就本次交易召开第二次董事会前全部实缴出资到位。
（二）交易标的最近三年资产评估、交易、增资情况
1、股权转让情况
瑞莱生物于 2014年 1月至本预案签署之日进行了 2次股权转让。股权转让方签署了相关股权转让协议，办理了相应的工商登记手续。瑞莱生物报告期内股权转让作价依据详见本章“二、交易标的历史沿革”之“（一）瑞莱生物历史沿革”。
2、增资情况
瑞莱生物最近三年共进行了两次增资，增资具体情况及作价依据详见本章“二、交易标的历史沿革”之“（一）瑞莱生物历史沿革”。
3、瑞莱生物最近三年资产评估、改制情况
瑞莱生物最近三年不存在涉及资产评估或改制的情况，子公司江苏瑞莱的资产评估情况如下：
2016年 10月，添豪集团以其持有的江苏瑞莱100%的股权认购瑞莱生物新增注册资本 352.70万美元过程中，上海东洲资产评估有限公司对截至 2016年 6月 30日江苏瑞莱的全部股东权益进行了评估，评估结果为：“经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币7,546.00万元。”
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案三、股权结构及控制关系情况
（一）瑞莱生物股权结构
截至本预案签署之日，瑞莱生物的股权结构如下：
（二）瑞莱生物控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署之日，瑞莱生物的控股股东为 FantasyArt，实际控制人为虞锋。Fantasy Art和虞锋的基本情况请参见本预案“第三章交易对方基本情况”之“二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”之“（一）FantasyArt”。
Fantasy Art作为云锋二期美元基金持有瑞莱生物控股权的平台公司，通过 Relia Cayman于2015年9月自RDS公司处受让瑞莱生物之控制权。
瑞莱生物自成立之日起至今，控股股东及实际控制人变更情况如下：
||||
|-|-|-|
|时间|控股股东|实际控制人|
|2001年11月至2002年6月|Siliang Zhou|Siliang Zhou|
|2002年7月至2005年3月|William J. Rutter|William J. Rutter|
|2005年3月至2015年8月|Relia BVI|William J. Rutter|
|2015年9月至2016年10月|Relia BVI|虞锋|
|2016年11月至2017年4月|添豪集团|虞锋|
|2017年4月至今|Fantasy Art|虞锋|

1、Siliang Zhou为实际控制人时期
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 SiliangZhou（周思亮）女士，1955年8月出生，美国国籍，华西医科大学博士学位，美国加州大学柏克莱分校MBA。2000年至 2005年，先后担任成都盛进生物工程有限公司董事长、总经理，盛进生物工程（深圳）有限公司董事长、总经理，Siliang Zhou女士为瑞莱生物创始人之一，2005年离职后不再参与瑞莱生物管理。
2、William J. Rutter为实际控制人时期
2005年9月之前，William J.Rutter先生直接持有瑞莱生物的股权。
William J. Rutter及Siliang Zhou于2005年9月将其持有的瑞莱生物全部股权转让给ReliaBVI，ReliaBVI之股东为William J.Rutter控制的RDS公司。RDS公司及 William J. Rutter先生情况请参见请参见本预案“第三章交易对方基本情况”。2010年10月，RDS公司通过其全资子公司添豪集团设立江苏瑞莱。
2005年9月至2015年8月，瑞莱生物与江苏瑞莱的股权结构如下：
（1）ReLIA Diagnositics Limited基本情况
ReLIA DiagnosticsLimited，即ReliaBVI于2005年1月12日在British VirginIslands成立，注册地为 Palm Grove House, P.O. Box 438, Road Town, Tortola, British VirginIslands，注册股本为2,822,789股。2005年6月至2015年8月RDS公司持有其100%的股权；2015年9月至今 Relia Cayman持有其100%股权。
（2）添豪集团有限公司基本情况
添豪集团有限公司（TIMCO HOLDINGSLIMITED）于2010年8月19日在香港设立，注册地为 Room 705-706, 7/F, China Insurance Group Building, No. 141 Des Voeux Road Central, HongKong，授权股本为10,000股。2010年9月至2015年 9月 RDS公司持有其100%的股权；2015年 10月至今 Relia Cayman持有其
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案100%股权。
3、云锋二期美元基金投资控股时期
（1）2015年8月30日，Relia Cayman收购 RDS公司经营性资产
云锋二期美元基金通过 Relia Cayman与 RDS公司签署转让协议，受让 RDS公司持有的全部经营性资产。本次交易中，ReliaCayman实际以54,400,000美元为对价收购RDS公司全部经营性资产89%的权益；实际以11%的股权为对价向 RDS公司及其指定的瑞莱生物员工及管理层进行了支付，其中，RDS公司持有 Relia Cayman5%的股权，瑞莱生物员工及管理层（以 YeZhihai为代表，嗣后其股权转让给AlliedTop）持有Relia Cayman6%的股权。
上述经营性资产包括 ReliaBVI、添豪集团和 Relia US的全部股权以及原 RDS公司持有各项专利技术等。云锋二期美元基金成为 ReliaBVI、添豪集团和 Relia US的控股股东。
本次资产转让前相关公司的股权结构：
本次资产转让后相关公司的股权结构：
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 Relia Bio-Tech Limited于2015年6月27日在英属开曼群岛注册成立，注册地为27 Hospital Road, George Town, Grand CaymanKY1-9008，公司注册资本为50,000美元。截至本预案签署之日，Relia Cayman股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股份数（1美元/股）|持股比例|
|Fantasy Art Limited|8,200|82.00%|
|Blue Core Holdings Limited|700|7.00%|
|Allied Top Investment Holdings Limited|600|6.00%|
|ReLIA Diagnostic Systems, Inc.|500|5.00%|
|合计|10,000|100.00%|

Relia Bio-techLLC，即 ReliaUS，于2015年8月在美国特拉华州注册成立，主要办公地为863 Mitten Road, Suite 101, Burlingame,CA。2015年8月至2015年9月RDS公司持有其100%的股权；2015年9月至今ReliaCayman持有其100%股权。Relia US设立的主要目的为承接 RDS公司主要雇员的劳动关系及美国资产，并承接原 RDS公司承接的瑞莱生物委托的技术研发工作。
（2）2016年11月，瑞莱生物重组
2016年10月至11月瑞莱生物及江苏瑞莱进行了重组，Relia BVI将其持有的瑞莱生物股权转让给添豪集团，故瑞莱生物控股股东变更为添豪集团，本次涉及瑞莱生物的增资及转让情况请参见本预案“第四章二、交易标的的历史沿革”。
至此，瑞莱生物的控股架构如下：
考虑到本次重大资产重组操作的便利性，2017年 4月，添豪集团将其持有
的全部瑞莱生物股权转让至本次交易对方 Fantasy Art、BlueCore、瑞莱恒泰、
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 WJR公司、AlliedTop，转让完成后由OceanHazel、深圳锐涛、深圳祺盛对瑞莱生物进行了增资。
四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有事项情况
（一）固定资产情况
截至2017年3月31日，瑞莱生物的固定资产情况如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|资产原值|累计折旧|资产净值|成新率|
|电子及办公设备|127.17|89.94|37.23|29.28%|
|机器设备|5,343.74|1,747.94|3,595.81|67.29%|
|运输设备|83.46|64.55|18.91|22.66%|
|其他设备|148.28|115.37|32.91|22.19%|
|合计|5,702.65|2,017.79|3,684.86|64.62%|

（二）房屋租赁情况
截至2017年3月31日，瑞莱生物及其全资子公司租赁房屋情况如下：
1、瑞莱生物的房屋租赁情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|出租方|权属人|房产证号|地址|租赁期限|用途|
|香港百盈|香港百盈|深房地字第4000405218号|南海大道1019号南山医疗器械产业园BF01-05|2015.4.10-2018.4.09|厂房|
|香港百盈|香港百盈|深房地字第4000405219号|南海大道1019号南山医疗器械产业园A401-403|2015.5.28-2018.5.27|厂房|
|香港百盈|香港百盈|深房地字第4000405219号|南海大道1019号南山医疗器械产业园A411-2|2015.10.27-2018.10.26|办公|
|百盈置业|招商局蛇口工业区有限公司|-|南海大道1019号南山医疗器械产业园配套B栋B111-112号|2016.9.01-2017.8.31|厂房|

注：“香港百盈”是指香港百盈置业有限公司；“百盈置业”是指百盈置业（深圳）有限公司。
2、江苏瑞莱的房屋租赁情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|出租方|权属人|房产证号|地址|租赁期限|用途|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|泰州华信|泰州华信|泰房权证高新字第S0010215号|江苏省泰州市中国医药城口泰路东侧、新阳路北侧G30幢|2016.4.15-2021.4.14|综合|
|上海环绿|上海环绿|沪房地浦字（2011）第041367号|上海市浦东新区蔡伦路103号2幢209|2016.1.05-2021.1.14|办公|
|上海环绿|上海环绿|沪房地浦字（2011）第041367号|上海市浦东新区蔡伦路103号2幢207、210|2016.6.20-2017.6.19|办公|

注：“泰州华信”是指泰州华信药业投资有限公司；“上海环绿”是指上海环绿实业有限公司。
（三）无形资产情况
1、商标
截至2017年3月31日，瑞莱生物共拥有商标7项，具体情况如下：
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|商标|商标注册证号|权利人|分类号|有效期限|取得方式|
||4761526|瑞莱生物|5|2009.3.21-2019.3.20|申请|
||4761524|瑞莱生物|10|2008.4.14-2018.4.13|申请|
||4761527|瑞莱生物|5|2009.3.21-2019.3.20|申请|
||4761525|瑞莱生物|10|2008.4.14-2018.4.13|申请|
||14612770|瑞莱生物|10|2015.7.21-2025.7.20|受让|
||12576153|瑞莱生物|5|2014.10.14 -2024.10.13|受让|
||15216729|瑞莱生物|3|2015.10.07-2025.10.06|受让|

2、专利及软件著作权情况
（1）专利
截至2017年3月31日，瑞莱生物拥有23项专利权，具体情况如下：
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|专利名称|专利号|专利类型|申请日|专利权人|取得方式|授权公告日|
|计时器|ZL 201330178556.6|外观设计|2013.05.15|瑞莱生物|申请|2013.9.04|
|生物免疫检测仪|ZL 201330278425.5|外观设计|2013.06.25|瑞莱生物|申请|2014.1.22|
|计时器转盘结构|ZL 201320286469.7|实用新型|2013.05.23|瑞莱生物|申请|2013.11.13|
|计时器遮光结构|ZL 201320288425.8|实用新型|2013.05.23|瑞莱生物|申请|2013.11.13|

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|专利名称|专利号|专利类型|申请日|专利权人|取得方式|授权公告日|
|多功能孵化计时器|ZL 201320366291.7|实用新型|2013.06.25|瑞莱生物|申请|2014.1.01|
|多功能生物免疫检测仪托盘结构|ZL 201320367724.0|实用新型|2013.06.25|瑞莱生物|申请|2013.12.04|
|定量侧向流系统和测定|ZL 2005800259316|发明专利|2014.02.25|RDS公司|独占许可|2014.07.16|
|一种快速定量检测KIM-1的胶体金试纸|ZL 201420119325.7|实用新型|2014.03.14|瑞莱生物|申请|2014.9.10|
|一种快速定量检测半乳糖凝集素-3的胶体金试纸|ZL 201420100767.7|实用新型|2014.03.06|瑞莱生物|申请|2014.07.23|
|一种快速检测Aspirin药效的胶体金试纸|ZL 201420151273.1|实用新型|2014.03.31|瑞莱生物|申请|2014.8.20|
|一种胶体金试纸盒的定量检测系统|ZL 201420224744.7|实用新型|2014.05.04|瑞莱生物|申请|2014.10.15|
|一种快速定量检测L-FABP的胶体金试纸|ZL 201420117615.8|实用新型|2014.03.14|瑞莱生物|申请|2014.10.15|
|一种快速定量检测MPO的胶体金试纸|ZL 201420113007.X|实用新型|2014.03.13|瑞莱生物|申请|2014.10.15|
|一种快速定量检测IGFBP-7和TIMP-2的胶体金试纸|ZL 201420159318.X|实用新型|2014.04.02|瑞莱生物|申请|2014.10.29|
|一种快速定量检测NGAL 和 TIMP2的胶体金试纸|ZL 201420423962.3|实用新型|2014.07.30|瑞莱生物|申请|2014.12.17|
|一种快速定量检测ST2和NT-proBNP的试纸|ZL201520184860.5|实用新型|2015.03.30|瑞莱生物|申请|2015.7.22|
|一种快速定量检测可溶性生长刺激表达基因2蛋白的试纸|ZL201520186562.X|实用新型|2015.03.30|瑞莱生物|申请|2015.7.29|
|一种快速定量检测sFlt-1和Endoglin试纸|ZL201520581077.2|实用新型|2015.08.04|瑞莱生物|申请|2015.12.02|
|一种快速定量检测半乳糖凝集素-3的胶体金试纸|ZL201410080580.X|发明专利|2014.03.06|瑞莱生物|申请|2015.12.30|

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|专利名称|专利号|专利类型|申请日|专利权人|取得方式|授权公告日|
|一种快速定量检测AMH的试纸|ZL201520893252.1|实用新型|2015.11.10|瑞莱生物|申请|2016.5.11|
|超敏早早孕电子笔|ZL201630222148.X|外观设计|2016-06-03|瑞莱生物|申请|2017.2.15|
|电子验孕笔|ZL201630222146.0|外观设计|2016-06-03|瑞莱生物|申请|2017.2.15|
|电子排卵测试笔|ZL201630223485.0|外观设计|2016-06-03|瑞莱生物|申请|2017.1.18|

截至 2017年 3月 31日，瑞莱生物子公司江苏瑞莱拥有 13项专利权，具体情况如下：
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|专利名称|专利号|专利类型|申请日|专利权人|取得方式|授权公告日|
|一种免疫层析试剂盒及其检测方法|ZL201310117538.6|发明专利|2013.04.03|江苏瑞莱|申请|2015.6.10|
|试剂盒|ZL201330100081.9|外观设计|2013.04.07|江苏瑞莱|申请|2013.7.17|
|一种硬盘固定装置|ZL201320236265.2|实用新型|2013.05.06|江苏瑞莱|申请|2013.9.18|
|一种试剂盒固定装置|ZL201320237638.8|实用新型|2013.05.06|江苏瑞莱|申请|2013.9.18|
|免疫荧光检测仪|ZL201330159575.4|外观设计|2013.05.06|江苏瑞莱|申请|2013.8.21|
|一种快速定量检测GAL-3 的免疫荧光试纸条|ZL201420197148.4|实用新型|2014.04.22|江苏瑞莱|申请|2014.10.29|
|一种快速定量检测KIM-1的免疫荧光试纸条|ZL201420197173.2|实用新型|2014.04.22|江苏瑞莱|申请|2014.12.24|
|一种快速定量检测L-FABP的免疫荧光试纸条|ZL201420197187.4|实用新型|2014.04.22|江苏瑞莱|申请|2014.12.24|
|一种快速定量检测ST2的免疫荧光试纸条|ZL201420196584.X|实用新型|2014.04.22|江苏瑞莱|申请|2015.4.22|
|免疫荧光自动检测仪（1）|ZL201530143628.2|外观设计|2015.05.14|江苏瑞莱|申请|2015.11.04|

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|免疫荧光自动检测仪（2）|ZL201530143548.7|外观设计|2015.05.14|江苏瑞莱|申请|2015.10.28|
|一种免疫层析试剂盒|ZL201320168148.7|实用新型|2013.04.03|江苏瑞莱|申请|2013.8.21|
|一种全自动免疫荧光检测装置|ZL201510479593.9|发明专利|2015.08.03|江苏瑞莱|申请|2017.1.04|

（2）软件著作权
截至2017年3月31日，瑞莱生物及其子公司拥有软件著作权 2项，具体情况如下：
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|序号|软件名称|登记号|著作权人|取得方式|著作权编号|登记日期|
|1|多功能免疫检测仪系统（简称：Relia 2V9.19）|2016SR156732|瑞莱生物|原始取得|软著登记第1335349号|2016.6.27|
|2|免疫荧光检测仪上位机软件（简称：Relia3上位机软件V1.0）|2016SR305736|江苏瑞莱|原始取得|软著登字第1484353号|2016.10.25|

（3）网站域名
截至2017年3月31日，瑞莱生物及其子公司拥有网站域名2项，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|域名|注册人|有效期|
|1|www.reliachina.com|瑞莱生物|2007年3月1日至2024年3月1日|
|2|reliachina.cn|江苏瑞莱|2012年11月5日至2020年11月5日|

（四）特许经营权情况
1、生产经营相关资质证书
截至2017年3月31日，瑞莱生物及其子公司拥有的与生产经营相关的主要资质证书具体情况如下：
（1）医疗器械注册证
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|序号|注册号|产品名称|注册人|有效期|
|1|粤械注准20152400315|肌红蛋白（Myoglobin）检测试剂（胶体金法）|瑞莱生物|2015.4.20-2020.4.19|

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|-|-|-|-|-|
|2|粤械注准20162400201|N末端脑钠肽（NT-proBNP）检测试剂（双向侧流免疫法）|瑞莱生物|2016.2.18-2021.2.17|
|3|粤械注准20172400410|心肌肌钙蛋白I检测试剂（双向侧流免疫法）|瑞莱生物|2017.3.17-2022.3.16|
|4|粤械注准20152400320|肌酸激酶同工酶（CK-MB）检测试剂盒（胶体金法）|瑞莱生物|2015.4.20-2020.4.19|
|5|粤械注准20162401229|人心型脂肪酸结合蛋白（H-FABP）检测试剂（双向侧流免疫法）|瑞莱生物|2016.10.9-2021.10.8|
|6|粤食药监械（准）字2014第2400149号|D-二聚体（D-Dimer）检测试纸（双向侧流免疫法）|瑞莱生物|2014.1.28-2018.1.27|
|7|粤械注准20172400043|多功能免疫检测仪|瑞莱生物|2017.1.10-2022.1.09|
|8|粤械注准20162401444|多功能免疫检测仪(Mini)|瑞莱生物|2016.11.9-2021.11.8|
|9|粤食药监械（准）字2013第2401183号|降钙素原（PCT）检测试剂（双向侧流免疫法）|瑞莱生物|2013.10.28-2017.10.27|
|10|粤械注准20142400155|髓过氧化物酶（MPO）检测试剂（双向侧流免疫法）|瑞莱生物|2014.11.7-2019.11.6|
|11|粤械注准20142400156|中性粒细胞明胶酶相关脂质运载蛋白(NGAL)检测试剂（免疫层析法）|瑞莱生物|2014.11.7-2019.11.6|
|12|粤械注准20162400795|全程C反应蛋白（hsCRP+常规CRP）测定试剂盒（胶体金免疫分析法）|瑞莱生物|2016.6.24-2021.6.23|
|13|粤械注准20142400350|D-二聚体（D-Dimer）质控品|瑞莱生物|2014.12.29-2019.12.28|
|14|粤械注准20142400351|心肌肌钙蛋白I（cTnI）质控品|瑞莱生物|2014.12.29-2019.12.28|
|15|粤械注准20142400352|降钙素原（PCT）质控品|瑞莱生物|2014.12.29-2019.12.28|
|16|粤械注准20142400353|N末端脑钠肽（NT-proBNP）质控品|瑞莱生物|2014.12.29-2019.12.28|
|17|粤械注准20152401450|中性粒细胞明胶酶相关脂质运载蛋白（NGAL）质控品|瑞莱生物|2015.12.16-2020.12.15|
|18|粤械注准20152401409|肌酸激酶同工酶（CK-MB）质控品|瑞莱生物|2015.12.4-2020.12.3|
|19|粤械注准20152401449|人心型脂肪酸结合蛋白（H-FABP）质控品|瑞莱生物|2015.12.16-2020.12.15|
|20|粤械注准20152401452|髓过氧化物酶(MPO)质控品|瑞莱生物|2015.12.16-2020.12.15|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|
|21|粤械注准20152401451|肌红蛋白（Myoglobin）质控品|瑞莱生物|2015.12.16-2020.12.15|
|22|粤械注准20162401413|N末端脑钠肽测定试剂（双向侧流免疫法）|瑞莱生物|2016.11.7-2021.11.6|
|23|粤械注准20162401414|肌红蛋白/心肌肌钙蛋白I/肌酸激酶同工酶联合测定试剂（双向侧流免疫法）|瑞莱生物|2016.11.7-2021.11.6|
|24|苏食药监械（准）字2013第2401376号|人心型脂肪酸结合蛋白（H-FABP）检测试剂（双向侧流免疫法）|江苏瑞莱|2013.11.26-2017.11.25|
|25|苏食药监械（准）字2013第2401377号|D-二聚体（D-Dimer）检测试纸（双向侧流免疫法）|江苏瑞莱|2013.11.26-2017.11.25|
|26|苏食药监械（准）字2013第2401261号|超敏心肌肌钙蛋白I（hs-cTnI）检测试剂盒（免疫荧光法）|江苏瑞莱|2013.10.24-2017-10-23|
|27|苏食药监械（准）字2014第2400653号|N末端脑钠肽前体（NT-proBNP）检测试剂盒（免疫荧光法）|江苏瑞莱|2014.5.14-2018.5.13|
|28|苏食药监械（准）字2014第2400654号|D-二聚体（D-Dimer）检测试剂盒（免疫荧光法）|江苏瑞莱|2014.5.14-2018.5.13|
|29|苏食药监械（准）字2014第2400874号|免疫荧光检测仪(TZ-300\TZ-301)|江苏瑞莱|2014.6.25-2019.6.24|
|30|苏械注准20152400126|降钙素原(PCT)检测试剂盒(免疫荧光法)|江苏瑞莱|2015.1.28-2020.1.27|
|31|苏械注准20152400127|心型脂肪酸结合蛋白(H-FABP)检测试剂盒(免疫荧光法)|江苏瑞莱|2015.1.28-2020.1.27|
|32|苏械注准20152401209|中性粒细胞明胶酶相关脂质运载蛋白（NGAL）检测试剂盒（免疫荧光法）|江苏瑞莱|2015.11.9-2020.11.8|
|33|苏械注准20152401210|肌酸激酶同工酶(CK-MB)检测试剂盒（免疫荧光法）|江苏瑞莱|2015.11.9-2020.11.8|
|34|苏械注准20152401211|肌红蛋白（Myoglobin）检测试剂盒（免疫荧光法）|江苏瑞莱|2015.11.9-2020.11.8|
|35|苏械注准20162400639|干式荧光免疫分析仪(TZ-310)|江苏瑞莱|2016.6.27-2021.6.26|

（2）第一类医疗器械备案凭证
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|序号|备案号|产品名称|备案人名称|备案日期|
|1|苏泰械备20140053号|试剂卡孵育器（FY-100)|江苏瑞莱|2017.1.19|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（3）其他与生产经营相关的资质证书
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|序号|权利人|证书名称|证书编号|发证机构|发证日期/有效期限|
|1|瑞莱生物|高新技术企业证书|GR201544200045|深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局|2015.6.19-2018.6.18|
|2|瑞莱生物|医疗器械生产许可证|粤食药监械生产许20020535号|广东省食品药品监督管理局|2017.3.14-2021.4.18|
|3|瑞莱生物|第二类医疗器械经营备案凭证|粤深食药监械经营备20170121号|深圳市市场和质量监督管理委员会|2017.1.16|
|4|瑞莱生物|进出口货物收发货人报关注册登记证书|4403146446|中华人民共和国深圳海关|2016.6.30-2017.7.31|
|5|瑞莱生物|对外贸易经营者备案登记表|03064424|深圳市经济贸易与信息化委员会|2017.2.21|
|6|瑞莱生物|出入境检验检疫报检企业备案表|4701001104|中华人民共和国深圳出入境检验检疫局|2016.6.30|
|7|瑞莱生物|FDI对内义务出资业务登记凭证|14440300200806199300|国家外汇管理局深圳市分局|2015.6.23|
|8|瑞莱生物|安全生产标准化证书|粤AQBJXIII201500997|深圳市安全生产与安全文化协会|2015.6.19-2018.6.30|
|9|瑞莱生物|广东省污染物排放许可证|4403052017000026|深圳市南山区环境保护和水务局|2017.2.28|
|10|江苏瑞莱|高新技术企业证书|GR201532002971|江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局|2015.10.10-2018.10.9|
|11|江苏瑞莱|医疗器械生产许可证|苏食药监械生产许20110093号|江苏省食品药品监督管理局|2016.10.9-2021.10.8|
|12|江苏瑞莱|医疗器械经营许可证|苏泰食药监械经营许20167055号|泰州市食品药品监督管理局|2017.1.16-2021.6.26|
|13|江苏瑞莱|第一类医疗器械生产备案凭证|苏泰食药监械生产备20140013号|泰州市食品药品监督管理局|2017.3.16|
|14|江苏瑞莱|第二类医疗器械经营备案凭证|苏泰食药监械经营备20167093号|泰州市食品药品监督管理局|2017.1.16|
|15|江苏瑞莱|进出口货物收发货人报关注册登记证|3212942267|中华人民共和国泰州海关|2011.8.30-2017.8.30|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|16|江苏瑞莱|对外贸易经营者备案登记表|02250221|泰州市对外贸易经济合作局|2017.1.11|
|17|江苏瑞莱|企业备案证明|3219602405|中华人民共和国泰州出入境检验检疫局|2015.1.19|
|18|江苏瑞莱|FDI对内义务出资业务登记凭证|14321200201101061718|国家外汇管理局泰州中心支局|2013.10.11|
|19|瑞莱生物|高新技术企业证书|GR201544200045|深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局|2015.6.19|

（五）主要负债情况
截至2017年3月31日，瑞莱生物的主要负债情况如下所示：
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|-|-|-|
|项目|金额（单位：万元）|占总负债的比例|
|短期借款|1,370.00|11.36%|
|应付账款|1,014.18|8.41%|
|预收款项|926.67|7.68%|
|应付职工薪酬|162.46|1.35%|
|应交税费|258.81|2.15%|
|应付利息|2.33|0.02%|
|应付股利|1,500.00|12.44%|
|其他应付款|6,826.25|56.60%|
|合计|12,060.70|100.00%|

注：上表所列示数据未经审计。
（六）或有事项情况
截至本预案签署之日，瑞莱生物不存在未决诉讼。
（七）对外担保情况
截至本预案签署之日，瑞莱生物无对外担保事项。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（八）立案侦查或调查情况
截至本预案签署之日，瑞莱生物不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
五、子公司情况
截至本预案签署之日，瑞莱生物拥有两家全资子公司，分别为瑞莱生物科技江苏有限公司（以下简称“江苏瑞莱”）、瑞莱万向生物科技（深圳）有限公司（以下简称“瑞莱万向”），具体情况如下：
（一）江苏瑞莱基本情况
1、基本情况
公司名称：瑞莱生物科技江苏有限公司
住所：泰州中国医药城口泰路东侧、新阳路北侧（G30幢）
法定代表人：Liu Jianyuan
注册资本：1,775万元人民币
成立日期：2010年12月24日
经营范围：从事生物医药、生物制品、医疗器械的研发、技术咨询、技术转让、技术推广服务（以上经营范围不含生产、销售）；生产二类 6840临床检验分析仪器、体外诊断试剂；批发二类医疗器械、三类医疗器械：6840临床检验分析仪器、体外诊断试剂（器械类）；I类医疗器械批发；塑料制品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2010年10月，江苏瑞莱设立
江苏瑞莱成立于2010年12月24日，系由添豪集团出资设立，注册资本2,000万人民币。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2010年 12月 13日，江苏省商务厅出具“苏商资审[2010]第 26002号”《关于同意设立瑞莱生物科技（江苏）有限公司的批复》。
2010年 12月 24日，江苏省泰州工商行政管理局出具“外商投资公司设立登记[2010]第 12220001号”《外商投资公司准予设立登记通知书》，企业注册号为321200400015119。
江苏瑞莱设立时的股权结构如下：
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|股东名称|注册额（万元）|出资比例（%）|
|添豪集团|2,000|100.00|
|合计|2,000|100.00|

（2）江苏瑞莱出资方式变更及出资情况
2011年 9月 8日，江苏瑞莱股东决定同意变更注册资本的出资方式，出资方式由“美元现汇出资 800万元人民币，实物 1200万元人民币”变更为“美元现汇出资909万人民币，实物1091万元人民币”。同时就上述变更事项相应修改公司章程。
2011年9月22日，江苏省商务厅核准了上述变更登记事项，江苏瑞莱办理了工商变更登记。
江苏瑞莱历次股东出资均经泰州兴瑞会计师事务所验证，并出具了验资报告，历次出资情况如下：
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|序号|时间|验资报告编号|主要内容|
|1|2011 年 2 月18日|泰 瑞 会 验 字（2011）051号|截至2011年2月12日止，江苏瑞莱已收到添豪集团首次缴纳的实收资本合计人民币1,200,194.50元，以美元现汇出资。|
|2|2011 年 3 月25日|泰 瑞 会 验 字（2011）105号|截至2011年3月18日止，江苏瑞莱已收到添豪集团缴纳的第二期出资，实收资本合计人民币1,818,872.26元，以美元现汇出资。|
|3|2011年10月10日|泰 瑞 会 验 字（2011）392号|截至2011年9月28日止，江苏瑞莱已收到添豪集团缴纳的第三期出资，实收资本合计人民币6,012,246.25元，以美元现汇出资。|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|4|2012 年 5 月29日|泰 瑞 会 验 字（2012）185号|截至2012年4月25日止，江苏瑞莱已收到添豪集团缴纳的第四期出资，实收资本合计人民币1,455,247.49元，以实物出资。|
|5|2012年11月21日|泰 瑞 会 验 字（2012）395号|截至2012年 6 月8日止，江苏瑞莱已收到添豪集团缴纳的第五期出资，实收资本合计人民币1,105,996.46元，以实物出资。（该实物出资已经泰州恒瑞资产评估事务所出具的“泰恒瑞评报字（2012）第031号”《评估报告》“香港添豪集团有限公司拟向瑞莱生物科技（江苏）有限公司投资的机器设备评估值为人民币1,105,996.46元”）|
|6|2013 年 1 月15日|泰 瑞 会 验 字（2013）014号|截至2013年1月14日止，江苏瑞莱已收到添豪集团缴纳的第五期出资，实收资本合计人民币3,134,624.61元，以货币出资。|

（3）2013年3月，江苏瑞莱减资
2013年1月24日，江苏瑞莱股东决定同意变更投资总额、注册资本及出资方式，投资总额变更为2,490万元人民币，减少注册资本，由股东添豪集团减少出资 5,272,818.43元人民币，减少部分为人民币。公司减资后注册资本为 14,727,181.57元人民币，出资方式变更为“美元现汇出资 12,165,937.62元人民币，实物2,561,243.95元人民币”同时就上述变更事项相应修改公司章程。
2013年3月29日，江苏省商务厅核准了上述变更登记事项，江苏瑞莱办理了工商变更登记。
（4）2013年5月，江苏瑞莱增资
2013年 5月 2日，江苏瑞莱股东决定同意变更投资总额、注册资本及出资方式，投资总额变更为 3550万元人民币，增加注册资本，由股东添豪集团以美元现汇折合人民币增加出资302.281843万元，公司增资后注册资本为1775万人民币，出资方式变更为“美元现汇出资15,188,756.05元人民币，实物2,561,243.95元人民币”。同时就上述变更事项相应修改公司章程。
2013年 5月 7日，江苏省商务厅核准了上述变更登记事项，江苏瑞莱办理了工商变更登记。
江苏瑞莱上述增资的出资均经泰州兴瑞会计师事务所验证，并出具了验资报
告，历次出资情况如下：
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|序号|时间|验资报告编号|主要内容|
|1|2013年6月7日|泰 瑞 会 验 字（2013）158号|截至2013年5月31日止，江苏瑞莱已收到添豪集团缴纳的新增注册资本第 1 期出资，合计人民币154.477641万元，以美元现汇出资。|
|2|2013年7月9日|泰 瑞 会 验 字（2013）189号|截至2013年6月28日止，江苏瑞莱已收到添豪集团缴纳的新增注册资本第 2 期出资，合计人民币34.74283万元，以美元现汇出资。|
|3|2013 年 8 月14日|泰 瑞 会 验 字（2013）232号|截至2013年 8 月5日止，江苏瑞莱已收到添豪集团缴纳的新增注册资本第 3 期出资，合计人民币34.731584万元，以美元现汇出资。|
|4|2013年12月27日|泰 瑞 会 验 字（2013）378号|截至2013年 12 月25日止，江苏瑞莱已收到添豪集团缴纳的新增注册资本第 4 期出资，合计人民币78.329788万元，以美元现汇出资。|

（5）2016年11月，江苏瑞莱股权转让
2016年8月26日，添豪集团和瑞莱生物签订股权转让协议，添豪集团将其持有的江苏瑞莱100%的股权转让给瑞莱生物，转让对价为人民币 85,550,644.80元，支付方式为股权支付，由瑞莱生物以其新增加的注册资本 352.70万美元，作价人民币 85,550,644.80元进行支付。同日，江苏瑞莱股东决定同意公司性质由外资企业变更为内资企业，公司名称变更为瑞莱生物科技江苏有限公司。
本次变更事项于 2016年 10月 19日取得泰州医药高新技术产业开发区商务局备案。2016年11月7日，泰州医药高新技术产业开发区市场监督管理局准予上述变更事项，并颁发了变更后的《营业执照》。
本次变更后，江苏瑞莱股权结构如下表所示：
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|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|瑞莱生物|1,775|100.00|
|合计|1,775|100.00|

3、或有事项情况
截至本预案签署之日，江苏瑞莱不存在未决诉讼。
4、对外担保情况
截至本预案签署之日，江苏瑞莱无对外担保事项。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案5、立案侦查或调查情况
截至本预案签署之日，江苏瑞莱不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
（二）瑞莱万向基本情况
中文名称：瑞莱万向生物科技（深圳）有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5DEXP62Y
法定代表人：Ye Zhihai
有限公司设立日期：2016年6月20日
经营期限：2016年6月20日-永续经营
注册资本：500万人民币
住所：深圳市南山区招商街道南海大道 1019号南山医疗器械产业园 A栋411-2。
主营业务：从事生物制品、医疗器械类产品的技术咨询、技术服务、技术转让。二类医疗器械、三类医疗器械销售；二类体外诊断试剂、三类体外诊断试剂销售。
瑞莱万向系瑞莱生物全资子公司，自公司设立以来尚未发生工商变更。目前瑞莱万向不设董事会，设执行董事一名，由黄鑫担任；不设监事会，设监事一名，由孙银霞担任；总经理由 YeZhihai担任。
（三）原子公司瑞捷生物基本情况
中文名称：瑞捷生物科技江苏有限公司
统一社会信用代码：91321291MA1MW39K2B
法定代表人：Liu Jianyuan
有限公司设立日期：2016年9月29日
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案经营期限：2016年9月29日-2046年9月28日
注册资本：1200万人民币（法人独资）
住所：泰州市医药城药城大道一号 R16幢.
主营业务：从事生物医药、医疗器械研发、技术咨询、技术转让；医疗器械生产及销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
瑞捷生物原系瑞莱生物全资子公司，设立于2016年9月28日，拟引进台湾公司过敏原检测系统技术，进行过敏原检测产品的研发及生产，截至本预案签署之日，瑞捷生物尚处在技术论证和前期研究阶段。经本次交易各方沟通，考虑到瑞捷生物拟从事的业务与瑞莱生物现有业务关联性较低，不属于瑞莱生物的核心业务，且该产品市场前景不明朗，能否研发成功存在较大不确定性。同时，考虑到该业务尚需大量资金投入，且短期内无法实现效益，对瑞莱生物未来发展可能构成不利影响，因此，经各方同意，将瑞捷生物予以剥离。
2017年2月21日，瑞莱生物与深圳市瑞鑫管理咨询有限公司签署《股权转让协议》，瑞莱生物将其持有的瑞捷生物100%的股权（出资额计人民币 1200万元，已实际出资 60万元）以60万元的价格转让给瑞鑫咨询，本次转让价格以瑞捷生物实际出资额为作价依据，经转让双方协商确定。本次股权转让于 2017年3月7日取得工商变更登记。
六、交易标的的主营业务情况
（一）标的公司业务概况
瑞莱生物是国内领先的 POCT产品制造商，总部位于深圳蛇口自贸区，并在江苏泰州设有规模化的生产基地和研发中心。作为国内较早成立的 POCT研发生产企业，瑞莱生物自 2001年成立以来一直致力于 POCT快速诊断试剂及配套诊断仪器的研发、生产及销售。
经过多年的技术积累，瑞莱生物先后建立了以胶体金免疫层析法和免疫荧光
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案法为基础的两大技术平台，公司自主开发的ReLIA多功能免疫检测系统和ReLIA免疫荧光检测系统具备“快速、简便、全血、定量检测”等优点，检测项目涵盖心脏标志物，肾病，感染性疾病等多个领域，推出了一系列如超敏hs-cTnI，NT-proBNP、MPO，NGAL等优质创新产品。ReLIA检测系统是国内率先拥有多项自主知识产权的POCT技术体系，公司产品已经历十数年的大量临床使用，拥有良好的市场口碑。
（二）主要产品及用途
瑞莱生物拥有荧光检测和胶体金免疫检测两大检测系统产品，公司已上市的 POCT产品包括心脏标志物检测试剂，急性肾损伤和感染及炎症检测试剂以及配套的POCT诊断仪器。
1、POCT快速诊断试剂产品
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|产品大类|细分类别|产品名称|产品用途|产品所处生产阶段|
|ReLIA 免疫 荧光 检测 系列|心脏标志物系列（荧光）|CK-MB 肌酸激酶同工酶检测试剂盒（荧光）|体外定量检测人血清/血浆/全血中的肌酸激酶同工酶(CK-MB)含量，其检测结果结合临床表现及其他心脏标志物检的测结果综合分析，可用于诊断急性心肌梗塞、评价溶栓治疗的效果、评价再栓塞、栓塞范围及危险程度。|小批量生产|
|||D-Dimer 检测试剂盒（荧光）|体外定量检测人枸橼酸抗凝血浆和全血中D-二聚体(D-Dimer) 的含量，是确定体内有无血栓形成及继发性纤溶的指标，其含量变化可作为体内高凝状态和纤溶亢进的标志。|小批量生产|
|||H-FABP 心型脂肪酸结合蛋白检测试剂盒（荧光）|体外定量检测人血清/血浆/全血中心型脂肪酸结合蛋白（H-FABP）的含量，是早期提示急性动脉综合症参考指标之一。|小批量生产|
|||hs-cTnI 超敏心肌肌钙蛋白 I检测试剂盒（荧光）|体外定量检测人血清/血浆/全血中心肌肌钙蛋白I（hs-cTnI）的含量，hs-cTnI具有高度的心肌特异性和灵敏度，是目前最理想的辅助诊断急性心肌梗死的标志物。|大批量生产|
|||Myoglobin 肌红蛋白检测试剂盒（荧光）|体外定量检测人的血清/血浆/全血中的肌红蛋白（Myoglobin）的含量，肌红蛋白为急性心肌梗塞疾病早期诊断辅助手段之一。|小批量生产|
|||NT-proBNP 检测试剂盒（荧光）|体外定量检测人的血清、血浆、全血中的N末端脑钠肽前体（NT-proBNP）的含量。NT-proBNP 被认为是较好的能反映心脏功|大批量生产|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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||||能的生化标志物，为心衰诊断、心衰和急性冠状综合症患者的预后评估和心率药物治疗后的疗效监测提供临床参考。||
||急性肾损伤系列（荧光）|NGAL中性粒细胞明胶酶相关脂质运载蛋白检测试剂盒（荧光）|体外定量检测人尿液中的中性粒细胞明胶酶相关脂质运载蛋白(NGAL)的含量。NGAL检测的窗口期短，临床上也常用于心肾综合症中肾脏损伤情况的监测，是早期急性肾损伤的敏感标志物，也是肾功能损伤早期的生物标志物。|试生产|
||感染及炎症系列（荧光）|PCT 降钙素原检测试剂盒（荧光）|体外定量检测人血清/血浆/全血中降钙素原（PCT）的浓度。PCT检测能有效鉴别诊断细菌感染和病毒感染，辅助 SIRS/脓毒症的鉴别诊断，评估抗生素治疗效果，准确指导抗生素使用，避免抗生素滥用。|小批量生产|
|ReLIA 胶体 金免 疫检 测系列|心脏标志物系列|cTnI 心肌肌钙蛋白检测试剂|用双向免疫侧流技术研制生产，应用液体平台侧流和毛细作用的工作原理，配合ReLIA多功能免疫检测仪快速检测人全血、血清、血浆标本中的心肌肌钙蛋白I的量，适用于早期诊断急性心肌梗死及急性冠脉综合症。|大批量生产|
|||D-Dimer D-二聚体检测试剂|采用双向免疫侧流技术研制生产，应用液体平台侧流和毛细作用的工作原理，配合ReLIA 多功能免疫检测仪快速检测人血浆标本中的 D-二聚体含量，适用于静脉血栓栓塞、肺栓塞及深静脉栓塞等血栓性疾病患者的诊断和治疗。|大批量生产|
|||H-FABP 人心型脂肪酸结合蛋白检测试剂|采用双向免疫侧流技术研制生产，应用液体平台侧流和毛细作用的工作原理，配合ReLIA多功能免疫检测仪快速检测人全血、血清、血浆标本中的人心型脂肪酸结合蛋白含量，适用于急性心肌梗死（AMI）的早期鉴别诊断。|小批量生产|
|||MPO 髓过氧化物酶检测试剂|采用双向侧流免疫层析技术，通过双抗体夹心法，应用液体平台侧流和毛细作用的工作原理，配合 ReLIA 多功能免疫检测仪快速检测人血浆中 MPO 含量，适用于心血管系统炎症的辅助诊断。|小批量生产|
|||Myoglobin 肌红蛋白检测试剂|采用双向免疫侧流技术研制生产，应用液体平台侧流和毛细作用的工作原理，配合ReLIA多功能免疫检测仪快速检测人全血、血清、血浆标本中的肌红蛋白的量，适用于早期诊断急性心肌梗死。|大批量生产|
|||NT-proBNP N末端脑纳肽检测试剂|采用双向免疫侧流技术研制生产，应用液体平台侧流和毛细作用的工作原理，配合ReLIA多功能免疫检测仪快速检测人全血、|大批量生产|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|||血清、血浆标本中的脑钠肽量，适用于早期诊断充血性心力衰竭，并对充血性心力衰竭的治疗和预后有非常重要的指导意义。||
||肌酸激酶同工酶（CK_MB）检测试剂|采用双向免疫侧流技术研制生产，应用液体平台侧流和毛细作用的工作原理，配合ReLIA多功能免疫检测仪快速检测人全血、血清、血浆标本中的肌酸激酶同工酶的量，适用于早期诊断急性心肌梗死。|大批量生产|
|急性肾损伤系列|NGAL中性粒细胞明胶酶相关脂质运载蛋白检测试剂|采用免疫侧流技术研制生产，应用液体平台侧流和毛细作用的工作原理，配合 ReLIA多功能免疫检测仪快速检测人尿液标本中的 NGAL 含量，适用于早期诊断急性肾损伤，并对急性肾损伤鉴别、治疗监测和预后有重要的指导意义。|试生产|
|感染及炎症系列|全程 CRP 检测试剂|体外测定人全血、血清及血浆中的 CRP 浓度，临床主要用于鉴别细菌感染和病毒感染，评价感染、组织损伤和炎症性等疾病。超敏CRP（hsCRP）可配合其它标志物作为冠状动脉疾病或急性冠脉综合征复发的预警标志物。|大批量生产|
||PCT 降钙素原检测试剂|采用免疫侧流技术研制生产，应用液体平台侧流和毛细作用的工作原理，配合 ReLIA多功能免疫检测仪快速检测人血清、血浆、全血中的降钙素原（PCT）含量。被推荐用于细菌性感染脓毒血症的诊断、分层、治疗监测和预后评估，以及用于指导、优化抗生素的使用，降低耐药率和不良反应发生的比例。|大批量生产|

2、POCT配套诊断仪器产品
瑞莱生物的 POCT配套诊断仪器产品可根据使用平台的不同分为两大类。
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|适用平台|产品名称|产品图片|产品用途|
|免疫荧光检测系列|ReLIA TZ-300/301免疫荧光检测仪（简称“R3”）||配套 ReLIA 瑞莱免疫荧光体外诊断试剂，具备可媲美中心实验室大型发光系统的性能，适用于医疗检验机构对患者进行床旁即时检验，可缩短样本检验结果报告时间，为患者和医生的交流诊断提供更为即时的信息，有助于临床医生的判断和减少患者的等待和往返医疗机构的时间。|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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||ReLIA TZ310 自动化免疫荧光检测仪（简称“R3A”）|配套 ReLIA 瑞莱免疫荧光体外诊断试剂，具备可媲美中心实验室大型发光系统的性能，适用于样本量较多医疗检验机构对患者进行床旁即时检验，可缩短样本检验结果报告时间，为患者和医生的交流诊断提供更为即时的信息，有助于临床医生的判断和减少患者的等待和往返医疗机构的时间。|
|胶体金免疫检测系列|ReLIA SSJ-2多功能免疫检测仪（简称“R2”）|配套 ReLIA 瑞莱免疫检测试剂。该仪器成熟稳定，最多可同时运行六个检测项目，可自动感应样本或缓冲液的加入，检测自动开始，自动控制孵育时间，是瑞莱生物市场投放量最大的仪器。|
||ReLIA Mini 多功能免疫检测仪（简称“R2mini”）|Mini 多功能免疫检测仪，是综合双向免疫侧流与数字化影像专利技术的便携式体外诊断仪器。该仪器轻巧灵活，可同时运行多个检测项目，定量分析，检测准确可靠，结果永久保存，操作简单方便。|

瑞莱生物的 POCT配套诊断仪器产品主要根据市场需求进行生产，可根据市场的需求大小及仪器装配人员的数量自主调节生产批次的大小。
（三）主要产品的工艺流程图
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案1、试剂类产品
注1：CP，是化学偶合物垫片（ConjugatePad）的简称。
注2：NC膜，是硝酸纤维素膜（nitrocellulose filtermembrane）的简称。
注3：在生产免疫荧光试剂产品时，CP包被的是链霉亲和素及荧光素和抗体及生物素的偶合物；在生产胶体金免疫检测试剂产品时，CP包被的是胶体金颗粒与抗体的偶合物。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2、仪器类产品
（四）主要经营模式
瑞莱生物不存在行业特殊的经营模式，其主要经营模式如下：
1、采购模式
瑞莱生物所生产的试剂类产品主要原材料包括抗原、抗体、化学试剂、膜材、垫片和包装材料等，其中膜材主要为 NC膜（硝酸纤维素膜），垫片包括CP（化学偶合物垫片）、样品垫、吸水垫及支撑垫片等，包装材料包括上下塑料盖、铝箔袋、包装盒等。标的企业所生产的仪器类产品主要原材料包括PC模块、触摸屏及相关硬件、各类仪器组件等。瑞莱生物及其子公司生产经营所需原材料均通过其物管部集中采购，瑞莱生物制定了《采购控制程序》、《物料供应商审核管理规程》等一系列文件对采购流程进行管控。
（1）供应商遴选
主要原材料的供应商审核工作由研发部组织，质量部、物控部参与实施。物
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案料供应商提供充分的质量证明文件，相关部门提供意见，经公司负责人批准后方可列入公司《合格供应商名录》。
（2）采购流程
需求部门提供《物料采购申请表》，由物管部从《合格供应商名录》中选择供应商签订订货合同，经总经理批准后盖章生效，到货后进行原材料检验，检验合格后入库，出具单据交财务部，完成采购程序。
对于抗原、抗体、NC膜等关键物资或重要物资，由生产部门根据制定的生产计划向物管部提交采购申请，经总经理批准后由物料部进行采购。对于上下塑料盖、包装材料等生产一般物资，物管部以相应物料的最低库存量作为参考，低于安全库存时物管部直接负责向供应商采购，无需生产部再次提出采购申请。
具体采购流程如下：
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2、生产模式
瑞莱生物采取以销定产和库存保证相结合的生产模式。生产部门根据销售中心与客户签订的销售合同，销售中心的年度、季度、月度销售计划，以往的销售数据及产成品库存情况编制生产计划，各季度再根据销售情况及时调整生产的品种和数量，以确保产品稳定的市场供应。
瑞莱生物将质量控制贯穿于生产的各环节，严格按照医疗器械及体外诊断试剂生产相关标准进行管理，由质量部全程监控，确保产品质量的稳定性。
3、销售模式
瑞莱生物的产品销售采取经销模式，公司建立较为完善的营销体系，设立营销中心负责经销商的发展、培训和管理工作，并协助经销商为终端客户提供完备的技术及产品服务。
瑞莱生物与经销商达成合作意向后签订年度经销协议，就销售价格、结算方式等销售政策进行约定。经销商有采购需求时向标的公司提交采购订单，确定采购的产品型号、数量，瑞莱生物及时向经销商发出商品并严格按照经销协议约定的销售价格及结算方式进行财务核算。
（五）安全生产和环境保护情况
1、安全生产情况
瑞莱生物及其子公司高度重视安全生产管理，已制定较为完善的安全管理制度，并明确各部门的安全生产职责。深圳市南山区安全生产监督管理局于 2017年 3月 27日出具证明，“瑞莱生物自 2014年 1月 1日至 2017年2月 28日，无因违反安全生产相关的法律法规受到行政处罚的情形。”泰州医药高新技术产业园区于 2017年 3月 17日出具证明：“瑞莱生物江苏有限公司自设立至今，均能守法经营，没有因违反安全生产管理方面的法律、法规和规范性文件而受到我局行政处罚的情况”。综上，瑞莱生物及其子公司自成立以来一直保持良好的安全生产记录，未出现重大安全事故，亦未受到行政处罚。
2、环保情况
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案瑞莱生物及其子公司在生产过程中不存在对环境造成重大污染的情况，生产过程中产生的主要污染物如下表所示：
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|污染物|来源|处理方式|
|生产废水|生产过程和实验室产生的器皿清晰废水，主要污染物为COD和SS。|瑞莱生物经南山医疗器械产业园管网排入蛇口污水处理厂，经污水处理厂处理达标后排放；江苏瑞莱经中国医药城园区污水管网排入凯发新泉水务（泰州）有限公司，经污水处理厂处理达标后排放。|
|固体废弃物|实验室产生的废液、医疗废物、生产过程中产生的废包装材料及生活垃圾。|实验室废液、医疗废物委托有资质的的单位处置，废包装物收集后外卖综合利用，生活废弃物由环卫部门收集处置。|
|噪声|空压机、增压泵产生的噪声。|高噪设备安置于室内，操作环节设置隔声罩或隔声屏，室内设备设置防震基础，使噪声达到《工业企业厂界噪声排放标准》。|
|生活污水|厕所、洗手池等产生的生活污水。|瑞莱生物经南山医疗器械产业园管网排入蛇口污水处理厂，经污水处理厂处理达标后排放；江苏瑞莱经中国医药城园区污水管网排入凯发新泉水务（泰州）有限公司，经污水处理厂处理达标后排放。|

经查询深圳市南山区环境保护和水务局官网（http://www.szns.gov.cn），瑞莱生物自 2014年至今未受到环保部门的处罚；泰州市环境保护局医药高新区分局2017年3月22日出具证明：“瑞莱生物科技江苏有限公司能遵守环保法律法规，履行环保义务，至今未发生环境违法行为和环境污染事件，未受到环保部门的行政处罚”。
综上，瑞莱生物及其子公司不存在因违反环保相关法律、法规而受到行政处罚的情形。
（六）产品和服务的质量控制情况
1、质量控制标准
瑞莱生物及其子公司根据《医疗器械监督管理条例》、《医疗器械生产监督管
理办法》等相关法律法规的要求建立了较为完善的质量控制体系，形成多层次的
内部质量控制制度和质量标准。瑞莱生物按照国家相关法规和 ISO13485的要求
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案设立了质量管理机构，并制定《质量手册》确立了企业的质量方针和质量目标以及为保证其实施而建立的质量管理体系，瑞莱生物还制定了多份程序性文件用以规定研发、生产、检验、采购、物料管理、销售、顾客反馈、产品召回和验证计量等程序的全过程质量控制。
2、质量控制措施
（1）采购环节的质量控制
瑞莱生物根据质量手册建立了《采购控制程序》、《物料管理控制程序》、《物料供应商审核管理规程》等一系列管理规程及SOP（标准操作程序），并遵照执行。由研发部根据物料对最终产品的影响将采购物资分为三类：关键物资、重要物资和一般物资，根据《采购控制程序》的规定确定合格供应商后方可从该供应商采购物资，并由物管部建立合格供应商档案。生产物资采购申请由生产部门负责人提出采购计划或采购申请，由企业负责人批准后实施采购，由物管部在《合格供应商名录》中选择供应商进行采购，物资到货后由采购人员进行初验，确认采购信息后向质量部请验，质量部根据质量标准规定的产品放行方法进行检验或验证，确认合格放行后方可入相应的库房或区域进行合格物料的管理，不合格的物料根据与供应商的合同或约定进行退回或销毁。
（2）生产环节的质量控制
生产过程中生产部门负责人负责现场的管理，生产过程中以批生产记录贯穿整个生产过程，记录生产的试剂情况。由生产部组织有关职能部门对关键、特殊工序质控点的过程要素进行能力确认，对关键和特殊工序进行严格的质量控制，设立质量控制点，以确保工序产品质量符合规定的要求。产品的原材料、包装材料、中间品、成品均根据各项要求由研发人员负责编制原材料、产品标准和检验规程，每个项目均有关键控制点，必须经过检验合格并且由质量管理人员确认整个过程无误后方可进入下一个流程，成品的质量标准不仅符合产品的技术要求，还在半成品阶段进行更严格的质量控制，试剂产品的半成品进行全检。过程控制中由操作人员进行操作，并且必须由同一生产工序的人员进行复核，质量管理人员全程参与过程控制，对整个生产过程进行监督和复核。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（3）评审环节的质量控制
瑞莱生物每年至少进行一次全面内部审核，在新建或改扩建项目完工后、更换质量管理关键人员、厂房、设备时、工艺有重大改变时，各部门根据本部门实际情况进行部门内部审核。内部审核包括公司内影响产品质量和安全的一切方面，具体如下：
1)质量方针和质量目标
2)组织机构、人员与质量管理职责；
3)设施、设备与生产环境控制；
4)文件与记录；
5)采购控制；
6)生产过程控制；
7)检验与质量控制；
8)不合格品控制、纠正和预防措施；
3、产品质量纠纷情况
产品进入市场后，瑞莱生物及其子公司及时分析并解决顾客提出的问题，并根据实际情况制定纠正和预防措施，迄今为止未发生因重大质量问题而引起质量纠纷的情况。
（七）主要产品的生产技术
瑞莱生物及其子公司经过多年的创新和研发，构建了免疫荧光检测和胶体金免疫检测两大技术平台，拥有较为完善的研发体系及制度，积累了一系列 POCT产品研发和生产的核心技术，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|核心技术|技术特点及优势|技术来源|对应产品|
|血清、血浆和全血同时检测技术|通过对样本过滤垫片的预处理使得红细胞与血浆安全分离，另外配合特殊试纸条结构，起到过滤大分子聚合物改善精密性和减少因流动性对结果造成的干扰；通过|自主研发|全线免疫荧光血液检测试剂产品及全线胶体金免疫血液检测产品（即公司除NGAL 系列的所有试剂类|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
||样本类型的选择，软件自动调用全血换算公式计算出结果。||产品）|
|荧光偶合技术|采用生物素-链霉亲和素多价偶联放大系统进行荧光偶合物的制备，融合两步定量标记和一步可控偶联，荧光偶合物的颗粒大小得到量化，确保每批产品的一致性，降低批间差异，整体性能到进口化学发光水平。|自主研发|全线免疫荧光试剂产品|
|胶体金制备技术|有成熟的金颗粒制备工艺，颗粒大小分别为20nm~100nm均有配套的SOP，且颗粒的分散性均达到国际水平，可根据每个项目对灵敏度的需求进行金颗粒的选择。|自主研发|全线胶体金免疫检测试剂产品|
|胶体金偶合技术|公司有成熟的胶体金-抗体偶合技术，每批收率和重复性都控制严格范围内，批间差较小。|自主研发|全线胶体金免疫检测试剂产品|
|仪器智能化分析技术|通过试剂上的二维码（或条形码）识别项目代码及产品批号，每个试剂完成孵育后自动调用当批的校准曲线，自动换算出结果，减免了使用前定标的过程。|自主研发|全线POCT诊断仪器产品|
|荧光免疫分析技术|通过对反应后的试剂荧光信号和完整峰图的收集，自动除去层析膜上的背景及干扰的杂峰后精准定位分析出测试带与对照带的绝对峰高值，并且换算出相对峰高值，将其带入当批的校准曲线的四参数换算出浓度。|自主研发|ReLIA TZ-300/301免疫荧光检测仪；ReLIA TZ310自动化免疫荧光检测仪|
|免疫分析技术|通过摄像的原理，对图像进行收集，并自动除去背景计算出条带的绝对光密度值，通过预设的公式换算出相对值，并带入校准曲线的四参数换算出浓度。|自主研发|ReLIA SSJ-2 多功能免疫检测仪；ReLIA Mini多功能免疫检测仪|

七、报告期内的财务情况
（一）报告期的主要财务数据
1、简要合并资产负债表
单位：万元
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|资产负债表|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产|15,641.08|16,272.94|12,700.79|
|非流动资产|3,780.91|3,140.78|1,223.55|
|资产总额|19,421.98|19,413.73|13,924.34|
|流动负债|12,060.70|11,381.25|9,517.91|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|
|非流动负债|0.00|0.00|200.00|
|负债总额|12,060.70|11,381.25|9,717.91|
|所有者权益|7,361.28|8,032.47|4,206.43|

注：上表所列示数据未经审计。
2、简要合并利润表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|利润表|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|营业收入|3,975.06|13,868.78|9,284.34|
|营业成本|1,335.16|3,831.02|2,806.08|
|营业利润|947.74|4,027.49|-80.71|
|利润总额|1,008.50|4,348.47|222.85|
|净利润|828.80|3,826.04|-208.96|
|扣除非经常性损益后的净利润|771.08|2,847.97|-663.69|

注：上表所列示数据未经审计。
3、简要合并现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|现金流量表|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|经营活动使用的现金流量净额|-3,348.39|4,915.50|1,455.83|
|投资活动使用的现金流量净额|1,490.17|-2,224.78|-2,000.44|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,360.12|0.00|-400.00|
|现金及现金等价物净增加（减少）额|-495.56|2,654.82|-946.95|

注：上表所列示数据未经审计。
（二）报告期的主要财务指标
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|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产负债率（合并）|62.10%|58.62%|69.79%|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|销售毛利率|66.41%|72.38%|69.78%|
|销售净利率|20.85%|27.59%|-2.25%|

（三）报告期非经常性损益的情况
单位：万元
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|其他营业外收支|60.76|45.69|-1.23|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|7.16|944.56|462.89|
|其中：江苏瑞莱在合并前实现的净利润|-|909.03|415.42|
|合计|67.91|990.26|461.67|
|减：所得税费用|10.19|12.18|6.94|
|非经常性损益净额|57.73|978.07|454.73|

注：上表所列示数据未经审计。
（四）最近一年营业收入或净利润变动情况
瑞莱生物2016年营业收入相比2015年同比增长49.38%，主要原因为：POCT产品市场的接受度提升，市场整体增速加快，在此基础上，瑞莱生物加强了市场推广力度；此外，瑞莱生物研发生产的新一代免疫荧光产品正式推向市场，并取得了良好的市场反响。
瑞莱生物 2016年度净利润相比2015年同比大幅增长，扭亏为盈。除标的公司 2016年因收入增长带来的利润增加外，主要系云锋基金入主瑞莱生物后，在对原有的管理体系梳理的基础上，对原分布在中国和美国的研发机构进行了有效整合，调整员工奖励机制，有效的降低了各项费用支出，显著提升了公司的管理效率，改变了瑞莱生物过往因管理效率较低导致的费用居高不下的弊端，降低了瑞莱生物的各项费用支出，极大提升了公司的利润水平。
（五）报告期内的利润分配情况
瑞莱生物于2015年5月15日召开董事会，全体董事一致同意公司向所有股东分配截至 2013年 12月 31日公司可供分配净利润中的人民币肆佰万元整（RMB4,000,000.00元）。
瑞莱生物执行董事于 2017年 3月 3日作出决定，向公司全体股东分配截至 2017年 2月 28日公司可供分配净利润中的人民币壹仟伍佰万元整（RMB15,000,000.00元）。
八、本次交易涉及股权转让的情况
（一）出资瑕疵或其他影响合法存续情况
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案瑞莱生物的历次出资均由股东按时缴足，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（二）股权转让的前置条件
2017年 5月 8日，瑞莱生物召开董事会并作出决议，同意与上市公司签署附条件生效的的《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》，全体股东将合计持有的瑞莱生物100%股权转让给上市公司。
九、涉及有关报批事项
本次交易的交易标的不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设用地许可等相关报批事项。
十、许可他人使用资产，或者被许可使用他人资产的情况
截至本预案签署之日，瑞莱生物不存在许可他人使用资产的情况。
截至本协议签署之日，根据原签署的独占许可合同，RDS公司授予瑞莱生物独占使用RDS公司在中国境内申请的“定量侧向流系统和测定”发明专利（专利号ZL2005800259316）。根据Relia Cayman与RDS公司签署的知识产权购买协议以及瑞莱生物与 Relia Cayman签署的专利转让协议，Relia Cayman已将其自RDS公司处受让的包括该专利在内的原RDS公司持有的相关专利全部转让给瑞莱生物，相关专利转让手续正在办理中。除此之外，瑞莱生物不存在被许可使用他人知识产权的情况。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第五章标的资产预估作价及定价公允性
一、标的资产预估值及拟定价
本次交易的标的资产为瑞莱生物100%股权。截至本预案签署之日，标的资产以 2017年 3月 31日为基准日的审计、评估工作尚在进行中。截至 2017年 3月 31日，瑞莱生物净资产账面值为 7,361.28万元。根据具备证券从业资格的评估机构提供的预估结果，瑞莱生物100%股权的预估值为 101,109.57万元，预估增值率为1273.53%。
基于上述预估结果，以及评估基准日后 OceanHazel、深圳锐涛及深圳祺盛对瑞莱生物合计 7,786.92万元的增资，经上市公司与发行股份及支付现金购买资产交易对方协商，标的资产的交易价格初步确定为117,900.00万元。
标的资产的最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构正式出具的评估报告载明的评估值为基础，由上市公司与交易对方结合评估基准日后标的公司增资情况协商确定。本预案中标的资产预估值与最终评估结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。本次交易涉及的标的资产评估结果将在后续重大资产重组报告书中予以披露。
二、评估方法的选择
（一）资产评估方法介绍
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。
收益法指将企业预期收益资本化或折现，以确定评估对象价值的评估方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是参考企业比较法和并购案例比较法。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：市场法和收益法。
（二）选择收益法结果作为最终评估结论的原因
市场法评估是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值过程直观、估值数据直接来源于市场、估值结果说服力强的特点。但市场法估值中选取的对比公司均为上市公司，影响上市公司股价的因素较多，上市公司股价有时不合理的波动会影响企业内在价值的体现，因此市场法估值结果往往与被估值单位内在价值在一定程度上存在背离，故本次评估未采用市场法评估结果作为本次评估的最终结论。
收益法评估是从企业的未来获利能力角度出发，不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的企业品牌、销售渠道以及技术、产品优势等因素对企业价值的影响，反映了企业各项资产的综合获利能力，对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。
瑞莱生物作为国内医院、诊所等机构用专业POCT产品生产的领先企业，其良好的品牌认可度、稳定的销售渠道、成熟的产品体系、卓越的技术研发水平等构成了标的企业较为重要的无形资源。此外，瑞莱生物目前运营正常，发展前景良好，相关收益的历史数据能够获取，收入、成本和费用之间存在比较稳定的配比关系，未来收益可以预测并能量化。瑞莱生物国内亦有可比同行业上市公司，标的公司与获得收益相对应的风险也能预测并量化，因此适宜用收益法进行评估。
综上所述，本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合瑞莱生物的实际情况，综合考虑各种影响因素，考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案三、本次预估的基本假设
（一）一般假设
1、假设评估基准日后标的公司所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
2、假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
3、假设和标的公司相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
4、假设评估基准日后标的公司的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
5、假设标的公司完全遵守所有相关的法律法规；
6、假设评估基准日后无不可抗力对标的公司造成重大不利影响。
（二）特殊假设
1、假设评估基准日后标的公司采用的会计政策和编写本次预估时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2、假设评估基准日后标的公司在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
3、假设评估基准日后标的公司的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
4、假设标的公司各项经营资质可以续期。
四、收益法模型及参数的选择
（一）模型公式
本次评估收益法模型选用权益自由现金流。
股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案经营性负债价值
1、经营性资产价值按以下公式确定：
𝑛
𝑅 𝑅
𝑖 𝑛+1
P= +
1+𝑟𝑖 𝑟1+𝑟𝑛
𝐼=1
Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来持续经营期，本次评估未来经营期为无限期。
2、权益现金流量的确定
权益自由现金流量是归属于股东的现金流量，是扣除还本付息以及用于维持现有生产和建立将来增长所需的新资产的资本性支出和营运资金变动后剩余的现金流量，其计算公式如下：
（预测期内每年）权益自由现金流量=营业收入-营业支出+营业外收支净额-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额+（新增有息负债-偿还有息负债本金）
3、折现率（r）的选取：
根据收益额与折现率匹配的原则，本次采用与权益现金流匹配的国际上通常使用的权益资本成本（CAPM模型）作为折现率。
公式：Ke=Rf+[E(Rm)-Rf]×β+a
=Rf+Rpm×β+a
式中：
Rf：目前的无风险利率
E(Rm)：市场预期收益率
Rpm：市场风险溢价
β：权益的系统风险系数
a：企业特定的风险调整系数
4、溢余资产价值和非经营性资产（负债）的确定
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。非经营性资产（负债）是指与标的公司生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产（负债）。
5、收益年限的确定
本次收益法评估是在企业持续经营的前提下作出的，因此，确定收益期限为无限期，根据公司经营历史及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即将企业未来现金流分为明确预测期期间的现金流和明确预测期之后的现金流。根据公司营业收入、各项成本费用及税金等的稳定情况，明确预测期确定为5年零9个月，从2017年4月到2022年，2023年及以后各年与2022年持平。
（二）应用收益法时的主要参数选取
1、归属于母公司瑞莱生物的权益自由现金流现值
由于预估数据 2015年至2017年3月历史财务数据未经审计，预估参数尚未最终完成审核验证程序，现场清查尚未结束，相关参数仅供参考，未来最终评估报告数据及内容可能与现在存在一定差异，根据管理层预测及评估师复核，归属于母公司瑞莱生物的权益自由现金流量现值为100,168.37万元。
2、折现率的确定
（1）无风险收益率Rf的确定
无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，这种补偿分两个方面，一方面是在无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让资金使用权的报酬；另一方面是通货膨胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。由于现实中无法将这两种补偿分开，它们共同构成无风险利率。本次选择评估基准日沪、深两市国债到期收益率的平均值作为无风险收益，因此本次无风险报酬率Rf取3.28%。
（2）市场风险溢价 Rpm的确定
一般来讲，市场风险溢价是投资者所取得的风险补偿额相对于风险投资额的比率，该回报率超出在无风险证券投资上应得的回报率。目前在我国，通常采用成熟证券市场上的公开资料来研究风险报酬率。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
式中：成熟股票市场的基本补偿额取1928-2016年美国股票与国债的算术平均收益差6.24%，国家风险补偿额取0.86%。
则：RPm=6.24%+0.86%=7.10%
（3）企业系统风险系数β的确定
根据Wind资讯终端查询与公司产品类型及经营方式相似的沪深两市6家上市公司 A股股票 29个月(2014/11/1-2017/03/31)贝塔参数估计值计算确定，具体确定过程如下：
首先,根据Wind资讯查询的类似上市公司的有财务杠杆的Beta，然后再计算出各公司无财务杠杆的Beta，最后以其无财务杠杆的平均 Beta作为目标企业的Beta。
瑞莱生物及子公司目前均为高新技术企业，企业所得税率为15%，本次高新技术企业认证截止日期分别为 2018年 06月 18日和 2018年 10月 09日。因此，本次评估2017年04月至2018年所得税率按15%计算，2019年及以后年度按25%计算。
经过计算，2017年03月31日公司的β取0.9599（15%）,2019年及以后年度取0.9574（25%）。
（4）企业特有风险调整系数的确定
目前被评估单位无论在营业收入、管理水平、融资能力还是分散风险能力等方面，与上市公司相比都存在一定的差距，其在未来经营中面临的经营风险相对较大。出于上述考虑，我们将本次评估中的个别风险报酬率确定为2%。
（5）预测期折现率的确定
公式：Ke=Rf+Rpm×β+a
2017年04月至2018年折现率：
=3.28%+7.10%×0.9599+2%
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案=12.10%
2019年及以后年度折现率：
=3.28%+7.10%×0.9574+2%
=12.08%
3、溢余资产价值的确定
评估基准日溢余资产价值合计为 450.00万元。
4、非经营性资产（负债）价值的确定
评估基准日非经营性资产价值合计为 707.24万元，非经营性负债价值合计为216.04万元。
（三）收益法评估结果
股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值
=100,168.37+450.00+707.24-216.04
=101,109.57（万元）
五、预估值与账面净值产生重大差异的原因
截至2017年3月31日，瑞莱生物净资产账面值为7,361.28万元。根据具备证券从业资格的评估机构提供的预估结果，瑞莱生物100%股权的预估值为101,109.57万元，预估增值率为1273.53%。标的公司预估增值率较高的原因系其具有较强的盈利能力，主要可体现在以下几个方面：
（一）标的公司业绩成长性较高
在营业收入方面，瑞莱生物 2016年营业收入为 13,868.78万元，较 2015年营业收入 9284.34万元同比增长49.38%；2017年 1-3月营业收入为 3,510.57万元，亦保持了一定的增速。
瑞莱生物营业收入保持较高增速的原因除其所属的 POCT行业目前正处于
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案快速发展时期外，主要系其自主研发的免疫荧光系列 POCT检测产品于 2016年正式投放市场。该系列产品建立在全新的技术平台上，检测灵敏度有较大程度的提高。在瑞莱生物的大力推广下，客户对于免疫荧光系列产品的接受程度较高，该系列产品的销售收入正处于快速增长阶段。预计该系列产品的成功上市可为瑞莱生物营业收入的持续增长提供良好基础。
（二）标的公司所处行业发展前景广阔
瑞莱生物所处的 POCT行业是体外诊断行业发展最快的细分领域之一。
Rncos分析显示 POCT行业在过去 5年中发展迅速，2013年全球 POCT市场规模达到160亿美元，预计在2013-2018年间将保持8%的复合增长率，在2018年达到240亿美元的市场规模。2013年我国POCT市场规模约为4.8亿美元，随着国民经济水平的提升及国内医疗改革的逐步深入，预计我国 POCT市场将保持20%的年复合增长率，可在2018年达到约14.3亿美元，行业增速明显。
就国内 POCT市场而言，随着随着经济生活水平的提升，人们对医疗健康的重视程度越来越高，国家及人民对医疗事业的投入也随之提高，POCT产品的市场需求正持续增长。于此同时，我国人口老龄化的发展趋势以及分级诊疗政策的落地均为POCT行业的发展带来广阔的前景。
（三）标的公司的无形资源无法量化在财务报表中
瑞莱生物作为国内医院、诊所等机构用专业POCT产品生产的领先企业，其良好的品牌认可度、稳定的销售渠道、成熟的产品体系、卓越的技术研发水平等构成了标的企业较为重要的无形资源。由于上述无形资源无法量化体现在其财务报表中，且本次评估采用收益法考虑了资产负债表上未列示的无形资源对企业价值的影响，反映了企业各项资产的综合获利能力，会导致预估值与账面净值产生差异。
六、预估值的公允性分析
（一）可比公司市盈率、市销率比较分析
作为国内较早成立的 POCT研发生产企业，瑞莱生物自 2001年成立以来一
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案直致力于POCT快速诊断试剂及配套诊断仪器的研发、生产及销售。
为分析本次交易定价的合理性，本公司选取以下与瑞莱生物业务相同或相近的 A股上市公司作为可比企业。截至 2017年 3月 31日，瑞莱生物及可比企业的市盈率、市销率情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率（PE）|市销率（PS）|
|1|300396.SZ|迪瑞医疗|48.5812|7.0966|
|2|300406.SZ|九强生物|34.2881|13.7326|
|3|002022.SZ|科华生物|48.6699|7.7373|
|4|300289.SZ|利德曼|43.1009|8.2458|
|5|002030.SZ|达安基因|220.2593|9.5798|
|6|300298.SZ|三诺生物|60.2716|7.8654|
|7|300482.SZ|万孚生物|117.0339|26.3026|
|8|603658.SH|安图生物|57.3328|19.6113|
|9|300439.SZ|美康生物|57.3469|10.5643|
|平均数|||66.1609|12.3040|
|中位数|||54.3374|9.5798|
|瑞莱生物|||35.5635|7.4150|

注：1、数据来源于Wind资讯；
2、市盈率（PE）为可比上市公司2017年3月31日动态市盈率（TTM）；
3、市销率（PS）为可比上市公司2017年3月31日动态市销率（TTM）。
参考可比上市公司的市盈率、市销率水平，瑞莱生物本次交易市的盈率、市销率均处于可比上市公司区间范围内，且均低于可比上市公司相关估值指标的均值和中值。可以看出本次交易的评估增值率及交易市盈率水平均处于合理水平，符合市场行情。
（二）可比交易比较分析
近年来上市公司并购体外诊断行业企业的定价水平如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的公司|收购股权比例|100%股权评估值（预估值）（万元）|交易价格|评估基准日|标的公司承诺的首年净利润（万元）|市盈率（100%股权评估值（预估值）/标的公司承诺的首年净利润）|
|新开源|呵尔医疗|100%|26,232.25|26,000.00|2014/7/31|895.00|29.31|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|利德曼|德赛系统|45%|75,415.26|31,680.00|2014/8/31|5,687.83|13.26|
|博晖创新|大安制药|48%|138,590.78|66,240.00|2014/10/31|777.64|178.22|
|迪瑞医疗|宁波瑞源|51%|121,893.60|55,462.50|2014/12/31|4,200.00|29.02|
|金宇车城|安必平|100%|120,000.00|132,000.00|2016/11/30|6,750.00|17.78|
|平均值|||||||53.52|
|中位数|||||||29.02|
|本次交易|||||||18.06|

本次交易瑞莱生物基于 2017年承诺净利润的动态市盈率为 18.06倍，低于选取样本的均值和中值。可以看出本次交易估值合理，较为公允的反映了交易标的在资本市场的价值。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第六章发行股份及支付现金购买资产情况
一、上市公司发行股份的价格、定价原则、市场参考价的选择依据及合理性分析
（一）发行股份价格选择依据
根据《重组办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股票交易均价计算区间|交易均价（元/股）|交易均价的90%（元/股）|
|前20个交易日|30.15|27.14|
|前60个交易日|31.73|28.55|
|前120个交易日|31.33|28.20|

经公司与交易各方协商，本次发行股份的价格选择董事会决议公告日前 20个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价。
（二）发行股份价格
本次交易涉及的发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第九次会议决议公告日，即 2017年 5月 9日。经公司与交易对方协商，确定采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（即 30.15元/股）作为发行股份及支付现金购买资产的市场参考价，并进一步确定本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为人民币30.05元/股，不低于市场参考价的90%。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有分红、
派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照上交所的相
关规则进行相应调整。发行价格的调整公式如下：
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
本次发行股份价格需由公司再次召开董事会，待董事会审议通过后提请股东大会审议并经中国证监会核准。
二、发行股份的种类、每股面值
本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
三、价格调整方案
1、价格调整方案的对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。为避免异议，标的资产转让价格不进行调整。
2、发行价格调整方案的生效条件
润达医疗董事会、股东大会审议通过本次发行方案。
3、可调价期间
润达医疗审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
4、触发条件
可调价期间内，出现下列情形之一的，各方应就发行价格调整事项进行磋商，
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案发行价格应在各方协商一致并经润达医疗董事会批准之后进行一次调整：
（1）上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续二十（20）个交易日中有至少十（10）个交易日的收盘点数较润达医疗因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年2月8日）收盘点数（即 3166.98点）跌幅超过百分之二十（20%）；
且上市公司股票在此任一交易日前的连续二十（20）个交易日中至少十（10）个交易日的收盘价较本次交易首次停牌日前一交易日（2017年 2月 8日）股票收盘价跌幅超过百分之二十（20%）。上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年 2月 8日）股票收盘价在可调价期间，如上市公司有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，该上市公司股票收盘价相应进行调整。
（2）上证医药指数（000037.SH）在任一交易日前的连续二十（20）个交易日中有至少十（10）个交易日的收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年2月8日）收盘点数（即5996.06点）跌幅超过百分之二十（20%）；
且上市公司股票在此任一交易日前的连续二十（20）个交易日中至少十（10）个交易日的收盘价较本次交易首次停牌日前一交易日（2017年 2月 8日）股票收盘价跌幅超过百分之二十（20%）。上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年 2月 8日）股票收盘价在可调价期间，如上市公司有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，该上市公司股票收盘价相应进行调整。
5、调价基准日
若发行价格调整方案的触发条件满足，且各方协商同意调整价格的，润达医疗有权召开董事会会议审议价格调整方案，调价基准日为该次董事会决议公告日。
6、发行价格调整
若润达医疗对发行价格进行调整的，调整后价格的市场参考价按照《重组办法》相关规定确定，调整后的价格不低于润达医疗 2016年非公开发行股票发行价格（即28.80元/股，在可调价期间，如上市公司有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，该价格相应进行调整）。发行价格调整经润达医疗董事会审议通过后实施。
若润达医疗董事会审议决定不对发行价格进行调整的，后续不再对该发行价
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案格进行调整。
在调价基准日至发行日期间，润达医疗如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格亦将作相应调整。
四、支付方式及发行数量
根据交易各方的协商结果，瑞莱生物100%股权的对价支付将以股份和现金相结合的方式进行，其中，公司以发行股份及支付现金的方式购买 FantasyArt、 BlueCore、AlliedTop、瑞莱恒泰、OceanHazel、深圳锐涛、深圳祺盛持有的瑞莱生物共计95.36%股权，以支付现金方式购买 WJR公司持有的瑞莱生物4.64%股权。按照初步确定的交易价格 117,900.00万元测算，本次发行股份及购买资产交易向交易对方支付对价的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|持有瑞莱生物股权|交易对价（万元）|现金对价（万元）|股份对价（万元）|获取上市公司股份数量（股）|
|Fantasy Art|76.83%|90,581.83|9,058.19|81,523.65|27,129,334|
|Blue Core|6.09%|7,178.51|3,723.21|3,455.30|1,149,851|
|WJR公司|4.64%|5,469.12|5,469.12|-|-|
|Allied Top|4.28%|5,041.71|4,326.59|715.12|237,976|
|深圳锐涛|3.26%|3,842.51|139.54|3,702.97|1,232,269|
|Ocean Hazel|2.91%|3,425.61|95.02|3,330.59|1,108,348|
|深圳祺盛|1.06%|1,249.41|45.37|1,204.04|400,678|
|瑞莱恒泰|0.94%|1,111.30|394.60|716.70|238,502|
|合计|100%|117,900.00|23,251.64|94,648.36|31,496,958|

注：发行数量=（标的资产交易价款-现金对价价款）÷本次发行股份购买资产的发行价格。股份数量根据公式应取整数，之间差额以现金方式支付。
本次交易最终发行股份数量将以标的资产的最终交易价格为依据，由公司再次召开董事会提请公司股东大会批准，并以经中国证监会核准的数额为准。
五、锁定期安排
根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》和发行股
份及支付现金购买资产的各交易对方出具的《关于股份锁定的承诺函》，取得上
市公司新增股份的交易对方的股份锁定期安排如下：
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案1、Fantasy Art
自新增股份登记之日起十二（12）个月内不得交易或转让，满十二（12）个月后，按照业绩承诺的完成情况进行解锁，解锁时间及解锁比例如下：
自新增股份登记日起十二（12）个月届满且其截至 2017年度实际发生的利润补偿义务（如有）履行完毕之日的次一个交易日，或若无利润补偿义务，则为自新增股份登记日起十二（12）个月届满且关于 2017年度盈利预测实现情况的专项审核报告出具之日的次一交易日起可转让或交易（即解锁，下同）不超过其因本次交易获得的全部上市公司股份的百分之三十（30%）并扣除已补偿股份；
自新增股份登记日起二十四（24）个月届满且其截至 2018年度实际发生的利润补偿义务（如有）履行完毕之日的次一个交易日，或若无利润补偿义务，则为自新增股份登记日起二十四（24）个月届满且关于 2018年度盈利预测实现情况的专项审核报告出具之日的次一交易日起可转让或交易不超过其因本次交易获得的全部上市公司股份的百分之六十（60%）并扣除已补偿股份；
自新增股份登记日起三十六（36）个月届满且其截至 2019年度实际发生的利润补偿义务（如有）履行完毕之日的次一个交易日，或若无利润补偿义务，则为自新增股份登记日起三十六（36）个月届满且关于 2019年度盈利预测实现情况的专项审核报告出具之日的次一交易日起可转让或交易不超过其因本次交易获得的全部上市公司股份的百分之百（100%）并扣除已补偿股份。
因上市公司送红股、转增股本等原因增加的股份，遵守前述规定。
2、Blue Core
自新增股份登记之日起十二（12）个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
因上市公司送红股、转增股本等原因增加的股份，遵守前述规定。
3、OceanHazel、瑞莱恒泰、深圳锐涛、深圳祺盛及 Allied Top
截至新增股份登记日，如其拥有瑞莱生物股东权益的持续时间不足十二（12）个月的，自新增股份登记日起三十六（36）个月内不转让其因本次交易获得的全
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案部上市公司股份；截至新增股份登记日，如其拥有瑞莱生物股东权益的持续时间超过十二（12）个月的，自新增股份登记日起十二（12）个月内不转让其因本次交易获得的全部上市公司股份。
因上市公司送红股、转增股本等原因增加的股份，遵守前述规定。
六、本次发行股份对上市公司的股权结构的影响
本次交易完成前及本次交易完成后，不考虑发行股份募集配套资金的影响，公司与相关各方的持股变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|发行前||发行后||
||股份数（股）|股权比例|股份数（股）|股权比例|
|朱文怡|65,234,542|20.26%|65,234,542|18.46%|
|冯荣|35,755,236|11.11%|35,755,236|10.12%|
|刘辉|22,768,590|7.07%|22,768,590|6.44%|
|上海达恩慧投资有限公司|4,138,992|1.29%|4,138,992|1.17%|
|其他股东|194,066,017|60.27%|194,066,017|54.90%|
|Fantasy Art|-|0.00%|27,129,334|7.68%|
|Blue Core|-|0.00%|1,149,851|0.33%|
|Allied Top|-|0.00%|237,976|0.07%|
|深圳锐涛|-|0.00%|238,502|0.07%|
|Ocean Hazel|-|0.00%|400,678|0.11%|
|深圳祺盛|-|0.00%|1,232,269|0.35%|
|瑞莱恒泰|-|0.00%|1,108,348|0.31%|
|合计|321,963,377|100.00%|353,460,335|100.00%|

本次交易前，公司控股股东及实际控制人朱文怡与刘辉合计控制润达医疗28.62%股份，不考虑发行股份募集配套资金，本次交易完成后，朱文怡和刘辉将合计控制本公司总股本的26.07%。
综上所述，本次交易完成后，朱文怡与刘辉仍然是上市公司之共同实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案七、过渡期损益安排
自评估基准日至交割日止的过渡期间，标的公司实现盈利或因其他原因而增加的净资产的部分归属于润达医疗，所发生亏损或因其他原因而减少的净资产的部分由交易对方按其在标的公司的出资比例以现金的形式向润达医疗全额补足。
上述过渡期内的损益及数额应由润达医疗及 Fanstasy Art在交割日当月月末之日起十五（15）个工作日内共同指定具有证券期货业务资格的会计师事务所出具专项审计报告进行确认。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第七章募集配套资金情况
一、募集配套资金的预计金额及占交易总金额的比例
本次交易拟向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过27,500.00万元，同时发行股份数量将不超过本次发行前总股本的20%。
募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%（指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价及本次重组的相关费用。
二、募集配套资金的股份发行情况
（一）发行股票的种类与面值
本次募集配套资金发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）上市地点
本次募集配套资金发行的股份在上交所上市交易。
（三）发行方式及发行对象
公司本次拟向不超过 10名符合条件的特定对象以非公开发行股份方式募集配套资金，发行对象均以现金方式认购。
（四）定价基准日、定价依据及发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。
按照《重组办法》、《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%，并在此价格基础上进行询价。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次募集配套资金的最终发行价格将由董事会和独立财务顾问按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况协商确定。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有分红、派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照上交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
（五）发行数量
本次交易拟向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过27,500.00万元，同时发行股份数量将不超过本次发行前总股本的20%。
本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定。最终发行数量将在中国证监会核准的配套融资方案基础上，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（六）锁定期安排
本次募集配套资金所发行股份锁定期为 12个月，自新增股份上市之日起计算。配套融资认购方由于润达医疗送红股、转增股本等原因增持的润达医疗的股份，亦应遵守上述承诺。
三、募集配套资金的具体用途
本次交易拟募集配套资金不超过 27,500.00万元，用于支付本次交易的现金对价及本次重组的相关费用，具体如下：
||||
|-|-|-|
|序号|募集资金用途|拟使用募集配套资金金额（万元）|
|1|支付本次交易现金对价|约23,251.64|
|2|支付本次重组的相关费用|约4,248.36|
|合计||27,500.00|

截至本预案签署之日，标的资产评估报告尚未出具，因此现金对价以标的资产预估值为基础计算，最终现金对价金额将按照以评估报告载明的评估值为基础
协商确定的交易价格计算。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次交易不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若募集配套资金不足以支付本次交易的现金对价及本次重组的相关费用，润达医疗将以自筹资金补足。
四、募集配套资金的必要性与合理性
（一）上市公司前次募集资金使用情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]842号”《关于核准上海润达医疗科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，润达医疗向社会公开发行人民币普通股（A股）股票23,600,000.00股，每股发行价格为 17.00元，募集资金总额401,200,000.00元，扣除发行费用40,144,224.12元后，实际募集资金净额为人民币361,055,775.88元。上述募集资金于2015年5月22日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2015]第 114134号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]1783号”《关于核准上海润达医疗科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，润达医疗非公开发行 39,584,429股新股，每股发行价格为 28.80元，募集资金总额 1,140,031,555.20元，扣除发行费用后剩余1,108,612,285.54元。上述募集资金于 2016年11月10日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2016]第115916号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。
1、首次公开发行股票募集资金的使用及结余情况
（1）截至2017年3月31日募集资金使用及结余情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|时间|募集资金专户发生情况|
|募集资金金额|361,055,775.88|
|减：2015年5月23日至2016年12月31日募投项目支出|175,998,238.14|
|减：募集资金置换预先投入募集项目的自筹资金|143,179,100.00|
|减：2015年5月23日至2016年12月31日部分闲置募集资金暂时补充流动资金|145,000,000.00|
|加：2015年5月23日至2016年12月31日专户利息收|962,362.00|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|入||
|加：2015年5月23日至2016年12月31日归还暂时补充流动资金|103,500,000.00|
|截至2016年12月31日专户余额|1,340,799.74|
|减：2017年1月1日至2017年3月31日募投项目支出|26,519,589.99|
|加：2017年1月1日至2017年3月31日专户利息收入|3,452.63|
|加：归还暂时补充流动资金|26,000,000.00|
|截至2017年3月31日专户余额|824,662.38|

（2）募集资金截至2017年3月31日项目支出明细如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|募集资金承诺投资总额（万元）|募集资金投资项目先期投入及置换金额|2015年度使用募集资金（2015年5月23日至2015年12月31日）|2016年度使用募集资金（2016年1月1日至2016年12月31日）|2017年1-3月使用募集资金（2017年1月1日至2017年3月31日）|累计使用募集资金|占募集资金计划投入金额的比重（%）|
|综合服务扩容及信息管理平台升级改造项目|25,829.48|127,094,100.00|73,791,548.57|40,474,296.08|11,617,416.99|252,977,361.64|97.94|
|自有体外诊断产品扩产项目|7,946.27|11,083,800.00|24,937,945.00|24,244,214.00|12,820,375.00|73,086,334.00|91.98|
|研发实验室建设项目|2,335.94|5,001,200.00|7,767,637.00|4,782,597.49|2,081,798.00|19,633,232.49|84.05|
|小计|36,111.69|143,179,100.00|106,497,130.57|69,501,107.57|26,519,589.99|345,696,928.13|95.73|

注：本表明细支出不包括暂时补充流动资金净额1,550万元。
2、非公开发行股票募集资金的使用及结余情况
截至2017年3月31日非公开发行募集资金的使用及结余情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|时间|募集资金专户发生情况|
|募集资金金额|1,108,612,285.54|
|加：2016年度募投专户利息收入|172,234.83|
|减：2016年度补充流动资金|1,108,623,972.21|
|截至2016年12月31日专户余额|160,548.16|
|加：2017年1-3月募投专户利息收入|395.19|
|减：2017年1-3月补充流动资金|148,932.68|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|截至2017年3月31日专户余额|12,010.67|

（二）本次募集资金金额与上市公司现有生产经营规模、财务状况相匹配
本次交易中，公司拟募集配套资金总额不超过 27,500.00万元，用于支付本次交易的现金对价及本次重组的相关费用。截至 2016年 12月 31日，上市公司期末资产总额为4,107,954,612.94元，其中流动资产总额 2,721,657,017.86元，占资产总额66.25%；非流动资产总额为 1,386,297,595.08元，占资产总额33.75%；
未来随着主营业务的发展，上市公司的经营规模将进一步扩大。本次募集配套资金总额不超过27,500.00万元，占本次交易前上市公司2016年12月31日资产总额的比例为6.69%，与上市公司现有的生产经营规模匹配。
截至 2016年 12月 31日，上市公司合并报表中货币资金余额为919,893,001.19元，短期借款余额为 1,098,323,040.29元，一年内到期的非流动负债 80,718,802.31元。根据本次交易方案，本公司拟向交易对方支付现金交易对价及支付本次重组的相关费用合计不超过 27,500.00万元，上市公司期末货币资金将主要用于偿还短期债务及公司日常运营，以自有资金支付上述金额的难度较大。因此，本次交易需募集配套资金用于支付现金交易对价及支付重组的相关费用，以提高本次重组的整合效率。
此外，截至 2016年 12月 31日，润达医疗与可比体外诊断行业上市公司的资产负债率对比情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|资产负债率|
|1|603658.SH|安图生物|9.69%|
|2|002022.SZ|科华生物|18.18%|
|3|300244.SZ|迪安诊断|55.47%|
|4|300289.SZ|利德曼|19.61%|
|5|300298.SZ|三诺生物|13.28%|
|6|300396.SZ|迪瑞医疗|25.95%|
|7|603716.SH|塞力斯|21.35%|
|8|300463.SZ|迈克生物|15.38%|
|平均值||22.36%||
|润达医疗||45.91%||

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案数据来源：同花顺IFind
截至2016年12月31日，公司资产负债率为45.91%，可比体外诊断行业上市公司的资产负债率水平为22.36%，公司资产负债率处于同行业较高水平。本次募集配套资金将降低公司运营资金压力，有利于保障上市公司日常业务正常开展。
综上所述，本次募集配套资金金额与上市公司的现有生产经营规模、财务状况相匹配，将降低公司运营资金压力，有利于保障上市公司日常业务正常开展，具有必要性和合理性。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第八章管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司2015年度和 2016年度《审计报告》，公司最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|合并资产负债表摘要|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产|272,165.70|120,766.63|
|非流动资产|138,629.76|48,614.93|
|资产总额|410,795.46|169,381.56|
|流动负债|165,264.48|72,176.42|
|非流动负债|23,315.00|4,350.11|
|负债总额|188,579.48|76,526.53|
|所有者权益|222,215.98|92,855.03|
|合并利润表摘要|2016年度|2015年度|
|营业收入|216,468.88|162,864.19|
|营业利润|17,354.35|11,962.58|
|利润总额|17,964.87|12,593.26|
|净利润|13,219.68|9,242.55|
|归属于母公司股东的净利润|11,642.78|9,176.03|

注：上述数据均是公司合并财务报表数据，以下分析如无特殊说明，均是以合并财务报表数据为基础进行分析。
（一）财务状况分析
1、资产构成情况分析
本次交易前，润达医疗最近两年末的资产结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
||2016年12月31日||2015年12月31日||
|项目|||||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|流动资产|272,165.70|66.25|120,766.63|71.30|
|非流动资产|138,629.76|33.75|48,614.93|28.70|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产总额|410,795.46|100.00|169,381.56|100.00|

上市公司最近两年末的资产主要以流动资产为主，非流动资产比例较小，该资产结构主要是由公司的经营领域和规模、市场环境及企业所处的市场地位决定的，公司最近两年资产结构相对稳定，资产构成合理。
（1）流动资产构成分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2016年12月31日||2015年12月31日||
|项目|||||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|货币资金|91,989.30|33.80|18,982.21|15.72|
|应收票据|760.52|0.28|157.00|0.13|
|应收账款|92,491.10|33.98|56,985.79|47.19|
|预付款项|10,471.59|3.85|4,077.20|3.38|
|其他应收款|7,948.17|2.92|940.59|0.78|
|存货|67,421.17|24.77|39,552.17|32.75|
|其他流动资产|1,083.85|0.40|71.67|0.06|
|流动资产合计|272,165.70|100.00|120,766.63|100.00|

上市公司最近两年末的流动资产主要由货币资金、应收账款和存货构成，该三项合计占流动资产的比重分别为95.66%和92.55%。
公司最近两年末的的流动资产总额分别为120,766.63万元和272,165.70万元，2016年末流动资产较2015年末增长151,399.07万元，主要原因为公司业务规模不断扩大、筹集资金到位以及待抵扣进项税额的大幅增加。
（2）非流动资产构成分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2016年12月31日||2015年12月31日||
|项目|||||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|可供出售金融资产|580.00|0.42|3,900.00|8.02|
|长期应收款|1,212.40|0.87|732.40|1.51|
|长期股权投资|19,385.10|13.98|1,593.45|3.28|
|固定资产|56,692.92|40.90|29,927.52|61.56|
|在建工程|1,868.29|1.35|6,946.77|14.29|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|无形资产|3,669.24|2.65|2,859.82|5.88|
|商誉|48,124.42|34.71|252.67|0.52|
|长期待摊费用|931.17|0.67|352.79|0.73|
|递延所得税资产|2,270.52|1.64|1,831.19|3.77|
|其他非流动资产|3,895.70|2.81|218.33|0.45|
|非流动资产合计|138,629.76|100.00|48,614.93|100.00|

 2015年年末，公司的非流动资产主要由固定资产和在建工程构成，该两项合计占非流动资产的比重为75.85%。2016年年末，公司的非流动资产则主要由长期股权投资、商誉和固定资产构成，该三项合计占非流动资产的比重为89.59%。
公司最近两年末的的非流动资产总额分别为 48,614.93万元和 138,629.76万元，增长的主要原因是公司业务规模扩大、融资租赁押金和对外投资均有较大幅度的增加。另外，公司 2016年度新增对山东鑫海、北京润诺思、怡丹生物和合肥润达的商誉。固定资产和在建工程的变动主要和公司金山生产基地建造工程完工有关。
2、负债构成情况分析
上市公司最近两年末的的负债结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2016年12月31日||2015年12月31日||
|项目|||||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|流动负债|165,264.48|87.64|72,176.42|94.32|
|非流动负债|23,315.00|12.36|4,350.11|5.68|
|负债总额|188,579.48|100.00|76,526.53|100.00|

公司最近两年末的负债绝大部分为流动负债，负债结构较为稳定。
（1）流动负债构成分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2016年12月31日||2015年12月31日||
|项目|||||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|短期借款|109,832.30|66.46|51,225.45|70.97|
|应付票据|1,693.46|1.02|470.72|0.65|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|应付账款|19,371.77|11.72|8,043.48|11.14|
|预收款项|3,435.95|2.08|1,426.37|1.98|
|应付职工薪酬|3,703.46|2.24|2,803.64|3.88|
|应交税费|4,383.58|2.65|3,705.63|5.13|
|应付利息|231.49|0.14|92.16|0.13|
|其他应付款|14,540.57|8.80|1,383.62|1.92|
|一年内到期的非|||||
||8,071.88|4.88|3,025.35|4.19|
|流动负债|||||
|流动负债合计|165,264.48|100.00|72,176.42|100.00|

公司最近两年末的流动负债主要由短期借款和应付账款两项构成，两项合计占总负债的比重分别为82.12%和78.18%。最近两年内，公司流动负债结构保持相对稳定，流动负债规模的扩大主要与公司业务规模扩大借入更多短期借款以及应付非流动资产购建款增加有关。
（2）非流动负债构成分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2016年12月31日||2015年12月31日||
|项目|||||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|长期借款|11,334.10|48.61|586.65|13.49|
|长期应付款|10,878.33|46.66|3,084.33|70.90|
|预计负债|30.32|0.13|37.89|0.87|
|递延收益|1,072.25|4.60|641.25|14.74|
|非流动负债合计|23,315.00|100.00|4,350.11|100.00|

公司最近两年末的非流动负债主要由长期借款和长期应付款两项构成，两项合计占总负债的比重分别为84.39%和95.27%。2016年年末非流动负债较 2015年年末增加了 18,964.89万元，主要是由于公司质押借款的增加和山东鑫海股权转让款增加。
3、偿债能力分析
公司最近两年主要偿债能力指标如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产负债率（%）|45.91%|45.18%|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|
|流动比率（倍）|1.65|1.67|
|速动比率（倍）|1.23|1.12|

注：上述财务指标的计算方法如下：
资产负债率=总负债/总资产
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
上市公司最近两年的资产负债率较为合理，各期末合并口径资产负债率分别为45.18%和45.91%，公司流动比率、速动比率较高且相对稳定，公司偿债能力较强，财务风险较低。
（二）运营能力分析
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|总资产周转率|0.75|1.17|
|应收账款周转率|2.90|3.45|
|存货周转率|2.91|3.73|

公司2016年总资产、应收账款、存货周转情况较2015年相比效率有所下降，系公司自身业务规模扩大所致。2016年，公司根据业务发展的需求，通过股权收购及投资合作等方式，控股了鑫海润邦、杭州怡丹、北京东南、北京润诺思、合肥润达、广东润达、上海中科、黑龙江龙卫等公司，公司业务规模不断扩大，总资产规模大幅增加，但整体运营效率较上年有所下降。公司会加快整合进度，充分发挥上市公司与新控股子公司的业务协同效应，提高公司的整体运营效率。
（三）经营成果分析
1、营业收入、营业成本和营业毛利分析
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|216,468.88|162,864.19|
|营业成本|155,649.39|118,574.16|
|营业毛利|60,819.49|44,290.02|
|综合毛利率|28.10%|27.19%|

2016年营业收入216,468.88万元，较去年同期162,864.19万元增加53,604.69
万元，增长32.91%，主要是公司积极拓展市场，继续推进整体综合服务业务，
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案市场接受度逐步提高，带动公司业务稳步发展。另外，随着募投项目的继续投入并逐步实现效益，促进了公司收入的持续增长。2016年营业成本比上年同期上升31.27%，系本期业务规模不断扩张及企业合并所致。公司最近两年的综合毛利率水平较为稳定，体现出良好的持续盈利能力。
2、期间费用分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|销售费用|20,526.51|15,611.43|
|管理费用|16,442.85|11,011.49|
|财务费用|5,095.48|3,343.88|
|合计|42,064.84|29,966.79|

公司最近两年的销售费用比上年同期上升31.48%，系本期职工薪酬增加及加大市场开拓力度所致；管理费用比上年同期上升49.32%，系本期职工薪酬及存货报废增加所致；财务费用比上年同期上升52.38%，系随业务规模扩大债务融资规模增加所致。
3、利润构成分析
公司最近两年主营业务收入构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年|||2015年|||
|项目|||||||
|||营业收入|营业成本||营业收入|营业成本|
|工业||12,613.69|4,466.11||10,517.58|3,791.80|
|商业||203,557.62|150,899.86||151,638.11|114,152.38|
|合计||216,171.31|155,365.97||162,155.70|117,944.18|

注：上述主营业务分行业情况为：1、商业：即公司主要从事医学实验室综合服务业务，属于体外诊断产品流通与服务，主要为商业业态；2、工业：即公司自有品牌产品的生产、销售业务，属于体外诊断产品制造，主要为工业业态。
最近两年，公司工业业态和商业业态营业收入均有一定幅度的增加，体现了公司在不同行业下的规模均有所扩大。2016年工业业态和商业业态营业收入比
上年分别增加了19.93%和25.51%，毛利率分别为64.59%和34.24%，比上年分
别增加了0.65%和1.15%，公司正处于健康的稳步发展期。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案二、交易标的所属行业特点
（一）行业主管部门、监管体制
本次交易标的瑞莱生物主要从事即时诊断试剂及配套仪器的研发、生产及销售，隶属于体外诊断行业中的细分领域即时诊断行业。参照《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），公司所处行业为医药制造业中的生物药品制造（分类代码C2760）；参照中国证监会《上市公司行业分类指引》的规定，公司所处行业属于制造业（C）中的医药制造业（分类代码：C27）。
1、行业主管部门
根据《医疗器械监督管理条例》第七十六条：“医疗器械，是指直接或者间接用于人体的仪器、设备、器具、体外诊断试剂及校准物、材料以及其他类似或者相关的物品，包括所需要的计算机软件”。体外诊断行业作为医疗器械行业的细分领域，主管部门为国家食品药品监督管理局（CFDA），具体管理由其下属医疗机械注册管理司和医疗器械监管司负责，主要履行有关医疗器械产品标准、产品市场准入、生产企业资格、产品临床试验及产品的注册管理等职能。国家食品药品监督管理局负责中华人民共和国境内医疗器械的监督管理，各省、自治区、直辖市人民政府食品药品监督管理部门负责本行政区域内的医疗器械监督管理工作。
2、行业监管制度
我国根据风险程度的不同对医疗器械实行分类管理，在此基础上，我国借鉴国际较为通用的监管思路，对医疗器械的生产经营采取生产许可制度、产品注册与备案制度和经营许可制度。
（1）分类管理制度
《医疗器械监督管理条例》第四条规定：国家对医疗器械按照风险程度实行分类管理。第一类是风险程度低，实行常规管理可以保证其安全、有效的医疗器械。第二类是具有中度风险，需要严格控制管理以保证其安全、有效的医疗器械。
第三类是具有较高风险，需要采取特别措施严格控制管理以保证其安全、有效的
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案医疗器械。
《体外诊断试剂注册管理办法》第十七条规定：根据产品风险程度由低到高，体外诊断试剂分为第一类、第二类、第三类产品。第一类产品包括微生物培养基（不用于微生物鉴别和药敏试验）；样本处理用产品，如溶血剂、稀释液、染色液等。除已明确为第一类、第三类的产品，其他为第二类产品，主要包括：用于蛋白质检测、糖类检测、激素检测、酶类检测、酯类检测、维生素检测、无机离子检测、药物及药物代谢物检测、自身抗体检测、微生物鉴别或者药敏试验、其他生理、生化或者免疫功能指标检测的试剂。第三类产品包括与致病性病原体抗原、抗体以及核酸等检测相关的试剂；与血型、组织配型相关的试剂；与人类基因检测相关的试剂；与遗传性疾病相关的试剂；与麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品检测相关的试剂；与治疗药物作用靶点检测相关的试剂；与肿瘤标志物检测相关的试剂；与变态反应（过敏原）相关的试剂。
（2）生产许可制度
《医疗器械监督管理条例》第二十一条、二十二条规定：从事第一类医疗器械生产的，由生产企业向所在地设区的市级人民政府食品药品监督管理部门备案并提交其符合本条例第二十条规定条件的证明资料。从事第二类、第三类医疗器械生产的，生产企业应当向所在地省、自治区、直辖市人民政府食品药品监督管理部门申请生产许可并提交其符合本条例第二十条规定条件的证明资料以及所生产医疗器械的注册证。对符合规定条件的，准予许可并发给医疗器械生产许可证。医疗器械生产许可证有效期为5年，有效期届满需要延续的，依照有关行政许可的法律规定办理延续手续。
（3）产品注册与备案制度
《医疗器械监督管理条例》规定：第一类医疗器械实行产品备案管理，无需进行临床试验，由备案人向所在地设区的市级人民政府食品药品监督管理部门提交备案资料。第二类、第三类医疗器械实行产品注册管理，除特殊情形外应当进行临床试验，申请第二类医疗器械产品注册，注册申请人应当向所在地省、自治区、直辖市人民政府食品药品监督管理部门提交注册申请资料；申请第三类医疗器械产品注册，注册申请人应当向国务院食品药品监督管理部门提交注册申请资
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案料。医疗器械注册证有效期为5年，有效期届满需要延续注册的，应当在有效期届满6个月前向原注册部门提出延续注册的申请。《体外诊断试剂注册管理办法》在上述内容的基础上对外诊断试剂的注册与备案管理进行了更详细的规定。
（4）经营许可制度
《医疗器械监督管理条例》第三十条、三十一条规定：从事第二类医疗器械经营的，由经营企业向所在地设区的市级人民政府食品药品监督管理部门备案。
从事第三类医疗器械经营的，经营企业应当向所在地设区的市级人民政府食品药品监督管理部门申请经营许可。医疗器械经营许可证有效期为5年。有效期届满需要延续的，依照有关行政许可的法律规定办理延续手续。
3、行业主要法律法规
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|文件类型|文件名称|生效时间|主要内容|
|法律行政法规|《医疗器械监督管理条例》（国务院令第650号）|2014 年 6月1日|2000年1月4日中华人民共和国国务院令第 276 号公布，2014 年 2 月 12日国务院第39次常务会议修订通过。为医疗器械行业基础性法规，用于规范在中华人民共和国境内从事医疗器械的研制、生产、经营、使用活动及其监督管理。|
|部门规章|《医疗器械临床试验质量管理规范》（国家食品药品监督管理总局 中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会令第25号）|2016 年 6月1日|规范医疗器械临床试验的方案设计、实施、监查、核查、检查，以及数据的采集、记录，分析总结和报告等。|
||《医疗器械通用名称命名规则》（国家食品药品监督管理总局令第19号）|2016 年 4月1日|加强医疗器械监督管理，保证医疗器械通用名称命名科学、规范。|
||《医疗器械使用质量监督管理办法》（国家食品药品监督管理总局令第18号）|2016 年 2月1日|加强医疗器械使用质量监督管理，保证医疗器械使用安全、有效。|
||《医疗器械分类规则》（国家食品药品监督管理总局令第15号）|2016 年 1月1日|用于规范医疗器械分类，指导制定医疗器械分类目录和确定新的医疗器械的管理类别。|
||《医疗器械经营监督管理办法》（国家食品药品监督管理总局令第8号）|2014年 10月1日|加强医疗器械经营监督管理，规范医疗器械经营行为，保证医疗器械安全、有效。|
||《医疗器械生产监督管理办法》（国家食品药品监督管理|2014年 10月1日|加强医疗器械生产监督管理，规范医疗器械生产行为，保证医疗器械安|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|总局令第7号）||全、有效。|
|《医疗器械说明书和标签管理规定》（国家食品药品监督管理总局令第6号）|2014年 10月1日|规范医疗器械说明书和标签，保证医疗器械使用的安全。|
|《体外诊断试剂注册管理办法》（国家食品药品监督管理总局令第5号）|2014年 10月1日|规范体外诊断试剂的注册与备案管理，保证体外诊断试剂的安全、有效。|
|《医疗器械注册管理办法》（国家食品药品监督管理总局令第4号）|2014年 10月1日|规范医疗器械的注册与备案管理，保证医疗器械的安全、有效。|
|《医疗器械召回管理办法（试行）》（卫生部令第82号）|2011 年 7月1日|加强对医疗器械的监督管理，保障人体健康和生命安全。|

4、行业主要政策
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|时间|发布单位及文件名称|主要内容|
|2016年12月|国务院《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》|加速发展体外诊断仪器、设备、试剂等新产品，推动高特异性分子诊断、生物芯片等新技术发展，支撑肿瘤、遗传疾病及罕见病等体外快速准确诊断筛查”，“发展专业化诊疗机构，培育符合规范的液体活检、基因诊断等新型技术诊疗服务机构”，“推动医学检验检测、影像诊断等服务专业化发展”。|
|2016年12月|国家发改委《“十三五”生物产业发展规划》|针对急性细菌感染、病毒感染等重大传染性疾病，包括外来重大传染性疾病的检测需求，加速现场快速检测的体外诊断仪器、试剂和试纸的研发和产业化”，“加快特异性高的分子诊断、生物芯片等新技术发展，支撑肿瘤、遗传疾病、罕见病等疾病的体外快速准确诊断筛查。完善产业链的配套建设，发展配套的高精度的检测仪器、试剂和智能诊断技术，支持第三方检测中心发展与建设。|
|2016年3月|国务院《关于促进医药产业健康发展的指导意见》|研制健康监测、远程医疗等高性能诊疗设备。推动全自动生化分析仪、化学发光免疫分析仪等体外诊断设备和配套试剂产业化。|
|2016年3月|第十二届全国人民代表大会第四次会议批准《中国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》|大力推进精准医疗等新兴前沿领域创新和产业化，推动互联网医疗等新兴业态快速发展。全面建立分级诊疗制度，以提高基层医疗服务能力为重点，完善服务网络、运行机制和激励机制，实行差别化的医保支付和价格政策，形成科学合理就医秩序，基本实现基层首诊、双向转诊、上下联动、急慢分治。|
|2013年10月|国务院《关于促进健康服务业发|健康服务业主要包括医疗服务、健康管理与促进、健康保险以及相关服务，涉及药品、医疗器械、|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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||展的若干意见》|保健用品、保健食品、健身产品等支撑产业；培育健康服务业相关支撑产业，支持自主知识产权药品、医疗器械和其他相关健康产品的研发制造和应用是健康服务业发展的主要任务之一；优化投融资引导政策，积极支持符合条件的健康服务企业上市融资和发行债券。|
|2012年12月|国务院《生物产业发展规划》|建成先进医疗器械特色发展产业链，建立生物医学工程产品协同开发、设计、集成制造等在内的产业链发展联盟，培育若干具有较强创新发展实力和市场竞争力的优势企业；明确相应的政策配套；研究建立大型仪器诊断服务社会化的管理机制，鼓励开展租赁、托管等新型商业模式。|
|2011年3月|国家发改委《产业结构调整指导目录（2011年本）》|将”新型诊断试剂的开发和生产”、”新型医用诊断医疗仪器设备”列为第十三大类”医药”中的鼓励类项目。|
|2011年11月|科技部《“十二五”生物技术发展规划》|突破一批体外诊断仪器设备与试剂的重大关键技术，研制出一批具有自主知识产权的创新产品，在一体化化学发光免疫诊断系统等高端产品方面实现重点突破，加速体外诊断产业的结构调整和优化升级，大幅提升我国体外诊断产业的市场竞争力。|
|2010年10月|科技部《国家高技术研究发展计划（863计划）生物和医药技术领域体外诊断技术产品开发重大项目申请指南》|设立了”体外诊断技术产品开发”重大项目，指出要突破一批体外诊断仪器设备与试剂的重大关键技术，研制出一批具有自主知识产权的创新产品和具有国际竞争力的优质产品，在临床检验设备、试剂、原辅料、检测、推广方面提升行业的技术创新能力和国际竞争力，提高体外诊断产品在高端市场的国产化率等。|

（二）行业发展概况
1、体外诊断行业概况
体外诊断（In-VitroDiagnostics，IVD）指在人体之外，对人体血液、体液、组织等样本进行检测，从而判断疾病或机体功能的诊断方法。体外诊断被誉为“医生的眼睛”，是现代检验医学的重要载体，提供了大部分临床诊断的决策信息，日益成为人类疾病预防、诊断、治疗的重要组成部分。体外诊断的作用原理为：诊断试剂与体内物质在体外发生生物化学反应，由于反应强度/速度与体内物质的性质和数量有关，因此通过测定诊断试剂和体内物质在体外发生生物化学反应
的强度，可以推断体内物质的性质和数量指标，然后将该指标与正常生理状态下
相对确定的区间进行比较，进而判断人体的生理状态。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（1）全球体外诊断行业市场概况
体外诊断行业自20世纪80年代以来随现代生物技术、单克隆抗体技术、微电子处理器、光化学等领域的发展而不断开拓与进步，形成一个较为成熟的产业领域。根据KaloramaInformation1的统计分析，2016年全球体外诊断行业产值达604.94亿美元，预计至2021年可达723.12亿美元。
从全球市场分布来看，发达国家占据全球体外诊断市场份额较大且需求稳定，新兴国家占据份额较小但增速较快。《中国体外诊断行业年度报告 2015年》中提出：“全球的体外诊断市场中以美国、欧洲占据大部分的市场份额，美国是全球体外诊断创新中心和最大的需求市场，新兴市场占据的份额较小，但全球体外诊断市场增速最快来自于新兴市场。”以欧美、日本为主的发达国家占全球体外诊断市场份额的70%以上，以中国、印度、巴西为代表的发展中国家虽占据市场份额不高，但由于其经济增速快、人口基数大且老龄化程度不断提高，人均医疗支出正逐步提升，体外诊断在该些国家取得较快的发展速度并拥有巨大的发展空间。
Kalorama Information的分析显示，2016至2021年，全球体外诊断行业的年均复合增长率在4%左右，中国体外诊断行业的年均复合增长率则高达15%，印度为11%，巴西为7%。
（2）中国体外诊断行业市场概况
中国体外诊断行业起始于20世纪80年代，最初以学习和模仿国外产品为主，技术水平及产品质量与世界先进水平有较大差距。经过 30多年的发展，国内体外诊断的技术及产品均有长足的进步，行业也已具备一定的规模和基础。
从国内市场规模来看，随着经济的快速发展，国家对于医疗产业的投入不断增大，体外诊断行业也随之保持较高的发展速度。中国医药工业信息中心发布的《中国医药健康蓝皮书》中披露：2014年我国体外诊断市场规模达到306亿元，预计 2019年该市场规模将达到 723亿元，年均复合增长率为18.7%，远高于全球范围的平均增速4%。
从国内行业发展空间来看，根据《中国体外诊断行业年度报告 2015年》中
1 KaloramaInformation：The Worldwide Market for In Vitro Diagnostic Tests, 10th Edition.2016.8
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案发布的数据，目前中国体外诊断费用每年人均支出仅为2美元，而同期发达国家每年人均支出达到 24美元，我国体外诊断人均支出有较大的提升空间。国家统计局数据显示，2015年我国人口总量达13.75亿，人口总量约占世界人口的20%，但体外诊断市场规模仅占全球的10%左右，可以推测我国体外诊断行业仍有数百亿的市场可待开拓。
2、即时诊断（POCT）行业概况
体外诊断按照检测时对于实施场地要求的不同可分为专业实验室诊断和即时诊断。即时诊断又称床旁诊断，（Point of CareTesting，POCT）即在采样现场（如病床旁边）即刻进行分析的快速诊断方式，省去了标本在实验室检验时的复杂处理程序，是快速得到检验结果的一类新方法。POCT的基本原理是把传统方法中液体试剂浸润于滤纸或各种微孔膜中，并将其整合并形成干燥的诊断试剂条或试剂卡；同时将传统分析仪器微型化，操作方法简单化，使之成为便携式设备。
因此，通过仅保留了“样本收集—样本分析—质量控制—得出报告”的检验核心步骤，POCT拥有检测时间短，检测空间不受限制，标本一般无需处理，仪器操作简单等优点。但由于检测步骤的简化及快捷化，导致POCT检测结果与专业实验室诊断检测结果相比，精确度相对较低。POCT多用于医院各临床科室、手术室、急诊室、家庭等用于快速有效判断病情，亦可用于医院检验科与大型检验仪器配合使用。POCT的优势不断受到业内的关注及重视，已成为体外诊断行业发展最快的细分领域之一。
（1）全球POCT行业市场概况
POCT最可追溯于 20世纪中期以干化学纸片检测血糖及尿糖，其以简单、快速的使用优势受到了病患、医师、检验人员的青睐。POCT的检测项目和使用范围随着生物医疗技术、免疫层析技术、生物传感技术的发展而不断拓展，成为体外诊断行业发展最为迅速的细分领域之一。
从全球市场规模来看，POCT行业在过去5年中发展迅速，2013年全球POCT市场规模达到 160亿美元，预计在 2013-2018年间将保持8%的复合增长率，在
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2018年达到240亿美元的市场规模。2
全球POCT市场规模（亿美元）
300
240
250
221
2013年 2014年E 2015年E 2016年E 2017年E 2018年E
资料来源：Rncos《Global Point-of-Care Diagnostics Market Outlook2018》，华创证券
从全球市场分布来看，由于欧美日等国经济较为发达，基础医疗服务健全，对POCT产品的需求量较大，POCT行业发展的较为成熟，市场份额占比也较大。
根据Rncos的统计，2013年美国POCT市场消费占全球市场份额比例高达47%，欧盟则高达30%。中国、印度、巴西等发展中国家则受限于经济原因，POCT行业起步较晚，市场份额占比较低，但随着人民经济生活水平的提升，该些国家 POCT消费正快速增长，预计会成为全球 POCT市场增长的主要动力。
2Rncos：《Global Point-of-Care Diagnostics Market Outlook2018》，2014年5月
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2013年全球POCT市场分布
巴西,1%其他,4%
加拿大,3%
中国,3%
日本,12%
美国,47%
欧盟,30%
资料来源：Rncos《Global Point-of-Care Diagnostics Market Outlook2018》，华创证券
（2）中国POCT行业市场概况
我国 POCT市场起步较晚，目前仍处在发展初期。POCT产品在医院等终端市场渗透率不高。根据 Rncos数据显示，2013年我国 POCT市场规模约为 4.8亿美元，随着国民经济水平的提升及国内医疗改革的逐步深入，预计我国 POCT市场将保持20%的年复合增长率，可在 2018年达到约14.3亿美元。同时，随着国内企业研发生产水平的提升，将进一步促进我国 POCT产业的发展。
中国POCT市场规模（亿美元）
16
14.3
14
2013年 2014年E 2015年E 2016年E 2017年E 2018年E
资料来源：Rncos《Global Point-of-Care Diagnostics Market Outlook2018》，华创证券
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（3）POCT产品分类
随着现代生物医疗技术的不断发展，POCT产品应用越来越广泛，下游客户包括各级医院的科室、基层诊疗机构、部队、公检法、个人及家庭等，具体检测项目包括血糖检测、血气/电解质检测、心脏标志物检测、感染因子检测、优生优育检测、传染病检测、药物滥用检测以及肿瘤标志物检测等。
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|下游客户|检测项目|
|医院各科室、基层诊疗机构|糖尿病、心脏标志物、感染因子、血气/电解质、凝血、肿瘤、传染病等|
|个人及家庭健康管理|糖尿病、排卵、妊娠等|
|部队、公检法|毒品、酒驾检测等|
|防疫站、血站|传染病等|

根据 Kalorama Information的分析，POCT产品可进一步细分为三类，第一类为个人及家庭自测用 POCT糖尿病检测产品，第二类为医院、诊所等机构用专业POCT检测产品，具体可包括糖尿病、心脏标志物、感染因子、血气/电解质、凝血、肿瘤、传染病等项目的快速检测；第三类为其他个人及家庭自测用 POCT检测产品，如妊娠检测、优生优育检测等。
单位：亿美元
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|POCT产品细分类别|2016年全球市场总额|2021年（预估）全球市场总额|复合增长率|
|个 人 及 家 庭 自 测 用POCT糖尿病检测产品|90.75|103.4|3%|
|医院、诊所等机构用专业POCT检测产品|69.06|83.15|4%|
|其他个人及家庭自测用POCT检测产品|10.29|10.98|1%|

数据来源：Kalorama Information
个人及家庭自测用 POCT糖尿病检测产品需求较大，占领 POCT产品市场50%以上的份额，专业市场以罗氏、强生、雅培等品牌为主；其他个人及家庭自测用 POCT检测产品市场份额占比不高且增速较低，市场竞争较为激烈。医院、诊所等机构用专业POCT检测产品市场增速较快，其中心脏标志物检测及传染病
检测正处于快速成长期，需求增速较快，未来发展空间大，是该类POCT产品中
增速最快的领域。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（4）心脏标志物 POCT市场概况
瑞莱生物最主要的产品为心脏标志物 POCT检测产品。心血管疾病是整个心血管领域的瓶颈学科，只有在尽可能短的时间内正确诊断疾病，才能及时有效的将先进的治疗手段用于患者，POCT产品反馈时间短、时效性强可以使患者得到及时的诊断和治疗。随着我国心血管疾病发病率的持续上升，推动了我国 POCT心脏标志物市场快速增长，2015年我国 POCT心脏标志物检测细分市场总份额约为10亿元3。心脏标志物
POCT检测产品主要用于常见心血管疾病的快速定量或定性检测筛查，具体可包括心肌钙蛋白I（CTnI）检测、肌红蛋白定量检测、心脏型脂肪酸结合蛋白（H-FABP）、N末端 B型钠尿肽原（NT-proBNP）、D-二聚体（D-dimer）等心脏标志物检测。
（三）行业竞争情况
1、全球行业竞争情况
体外诊断产品由欧美等发达国家率先研发成功且得到广泛的运用，随着全球医疗、生物科技的发展及各国对医疗事业投入的不断增加，促使体外诊断行业快速发展并不断成熟。对于 POCT而言，全球范围内市场集中度较高，以罗氏（Roche）、雅培（Abbott）、美艾利尔（Alere）为首的行业龙头占据较高的市场份额，上述行业龙头均在 POCT各细分领域占据领先地位。
罗氏：成立于 1986年，总部位于瑞士巴塞尔。作为全球最大的生物技术公司，罗氏在抗肿瘤、免疫、抗感染、眼科和中枢神经系统领域拥有一流的差异化药物。罗氏在全球体外诊断和基于组织的肿瘤诊断领域享有领导地位，同时也是糖尿病管理领域的先驱者。2016年，罗氏全球员工超过94,000名，研发投资 99亿瑞士法郎，总销售额达506亿瑞士法郎。（资料来源：罗氏官网、公开信息）雅培：成立于 1888年，总部位于美国芝加哥，是一家全球性的多元化医疗保健公司。雅培诊断是体外诊断领域的全球领导者，在 100多个国家有 69,000多个机构客户，面向医院、参考实验室、血库、诊疗室和诊所提供各种创新的仪器系统和检测方法。雅培 POCT产品涵盖凭借血糖、心血管、妇幼、感染等项目 3华创证券：关注IVD行业高估值溢价率状态下的结构性分化与机会，2017-01-03。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的检测。（资料来源：雅培官网、公开信息）
美艾利尔：成立于 1975年，总部位于美国波士顿。美艾利尔为全球领先的快速即时诊断产品的提供者，致力于为病患提供即时检测结果。美艾利尔 2015年销售额约25亿美金，占整个 POCT市场份额超过40%，其POCT产品涵盖心血管代谢、传染病、肿瘤、毒理学、妇女健康等多个领域。（资料来源：美艾利尔官网、公开信息）
2、中国行业竞争情况
我国体外诊断行业仍处于发展初期，行业集中度相对不高。根据华泰证券研究所的统计，截至到2014年底，中国体外诊断行业生产厂家超过600家，销售规模超过1亿的不到30家，大部分厂家销售集中在1000-5000万的规模。对于医院、诊所等机构用专业POCT检测产品制造市场而言，虽然国内厂商众多，但多为中小型制造商，知名度较高的企业除标的公司外还包括以下企业：
广州万孚生物技术股份有限公司（证券简称“万孚生物”，股票代码300482）：成立于 1992年，总部位于中国广州。公司致力于生物医药体外诊断行业中快速检测产品（包括试剂和仪器）的研发、生产和销售，于2015年6月登陆创业板。
公司构建了较为完善的胶体金与乳胶标记层析、荧光标记定量检测、干式生化电化学定量检测三大技术平台，主要产品覆盖毒品、心脏标志物、糖尿病、妊娠类、肿瘤标志物等项目的检测，在国内 POCT行业处于领先地位。（资料来源：万孚生物官网、公开信息）
基蛋生物科技股份有限公司（简称“基蛋生物”）：成立于 2002年，总部位于中国南京。主要产品覆盖心血管疾病、肾损伤、传染病、肿瘤等领域，拥有自主产品 90余项，是国内 POCT领域的主要供应商，在国内心脏标志物市场占有率处于领先地位。（资料来源：基蛋生物官网、公开信息）
武汉明德生物科技股份有限公司（证券简称“明德生物”，股票代码430591）：成立于 2008年，总部位于中国武汉。公司专注于 POCT行业，目前拥有自主产品36项检测试剂及配套检测仪，检查项目覆盖心脑血管疾病、感染疾病、肾病、糖尿病、健康体检和妇产科等多个领域，已成为国内 POCT产品线全面的企业之一。（资料来源：明德生物官网、公开信息）
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（四）进入行业的主要障碍
1、行业准入壁垒
体外诊断产品的使用与人们的生命健康密切相关，我国陆续出台了一系列政策和文件，从研发、生产、注册、临床、流通、销售等环节对体外诊断行业加强监管，以较高的行业准入门槛来保证体外诊断产品的安全性及有效性。我国对体外诊断试剂实行严格的分类管理制度，二三类体外诊断试剂需获取产品注册证后才可生产，生产上述产品的企业还需获取医疗器械生产许可证，经营体外诊断产品的还需获取医疗器械经营许可证，具体法规明细详见本章第二节“（一）行业主管部门、监管体制”。因此，进入本行业需要花费大量的资金及时间来完成产品注册及各项许可证照的办理，形成较高的行业准入壁垒。
2、技术壁垒
体外诊断行业涉及生物学、医学、化学、信息学等多学科知识，是典型的技术密集型行业。搭建核心技术平台需要较长时间的研发，在技术平台基础上形成稳定的、符合市场需求的产品亦需要大量的投入，因此，新进入者很难在短时间内掌握核心技术，形成有效产能。同时，对于 POCT领域，各厂家现有的主要产品的检测项目重合度较高，市场竞争激烈，因此，新产品、新项目的持续研发是 POCT企业的生命线。除此之外，为保证 POCT产品质量的稳定性和检测的有效性，对上游抗原抗体等生物原材料的筛选，需要结合产品技术平台和项目具体技术指标，要求相当程度的技术积累和严格的质量控制体系，形成了一定的技术壁垒。因此，企业只有通过多年的技术积累，培养成熟的研发团队并建立持续创新的研发机制才能在行业立足，行业技术门槛较高。
3、渠道品牌壁垒
体外诊断产品的销售存在终端客户分布区域广、需求差异大等特点，因此该行业企业需具备稳定的销售渠道、完善的售后服务体系、丰富的产品结构及良好的品牌知名度。较早进入该行业的企业已占领较多的渠道资源，较高的品牌渗透率对新进入者形成较高的渠道品牌壁垒。同时，POCT领域的终端客户倾向选择品牌知名度相对较高的产品，加之不同产品使用方法有较大差异，客户不会轻易
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案更换质量稳定的产品，增加了新进入者的市场开拓难度。
4、资金壁垒
体外诊断产品的研发周期较长，在前期技术平台的基础上，新产品的开发及注册还需经实验室研究、中试生产、临床试验、规模化生产等多个阶段，研发投入大且短期内较难形成显著的经济效益。同时，按照 CFDA的监管要求，体外诊断产品的生产还对厂房建设、设备配置及工艺水平要求较高，也需较大的资金投入。除此之外，销售渠道的开拓也需企业投入大量的人力和财力。因此，体外诊断行业在技术研发、产品注册、厂房建设及渠道开拓等方面均需投入大量的资金，从而形成较高的资金壁垒。
5、人才壁垒
体外诊断产品制造作为一个跨多学科的技术密集型行业，其对核心人才的要求较高。行业核心人才除需具备多学科知识储备外，还应拥有丰富的业内实践经验，受制于我国体外诊断行业较短的发展周期，人才储备严重不足。因此，行业内企业只能通过长期持续的人才引进与培养，才能形成有竞争力的研发和技术团队。行业新进入者较难在短期内完成稳定、有效、可创造价值的人才梯队建设，从而形成较高的人才壁垒。
（五）行业利润率的变动水平及趋势
体外诊断产品制造属于高科技、高附加值的行业，受市场容量快速扩大、技术水平不断提升及产品逐步走向中高端市场等因素的综合影响，行业整体利润较高，企业综合毛利率一般在50%以上。
随着行业竞争的不断加剧以及我国对于对行业准入和产品质量要求的进一步提升，技术含量低、生产规模小的企业将逐渐被淘汰，技术含量高、生产规模大的企业则凭借越来越多的市场份额保持较高利润水平。
（六）影响行业发展的有利因素和不利因素
1、有利因素
（1）市场需求持续增长
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案随着经济生活水平的提升，人们对医疗健康的重视程度越来越高，国家及人民对医疗事业的投入也随之提高。根据我国卫生和计划生育事业发展统计公报显示，2010年至2015五年间，我国人均卫生费用由1,440.3元上升至2,592元，复合增长率高达12.47%，人均医疗保健支出呈逐年增长趋势。体外诊断作为基础检验手段之一，医疗支出的持续增长为其市场发展提供了有力保障。作为体外诊断发展最快的细分领域，POCT产品的市场需求正持续增长。
与此同时，我国人口老龄化发展趋势也为 POCT产品带来较大的市场空间。
根据前瞻产业研究院统计数据显示，2015年我国 60岁及以上人口达到 2.22亿，占总人口的16.15%。预计到 2020年，老年人口达到 2.48亿，老龄化水平达到17.17%，其中 80岁以上老年人口将达到 3067万人；2025年，六十岁以上人口将达到3亿，成为超老年型国家。由于老年人的患病率和医疗支出均远超年轻人，随着我国人口老龄化的加剧，心血管疾病、糖尿病等发病率将呈明显的上升趋势， POCT检测产品尤其是血糖检测和心血管检测产品，将凭借其快速、简便的操作优势获得巨大的市场份额。
（2）分级诊疗的发展
根据《国务院办公厅关于推进分级诊疗制度建设的指导意见》国办发〔2015〕 70号文：“到 2020年，分级诊疗服务能力全面提升，保障机制逐步健全，布局合理、规模适当、层级优化、职责明晰、功能完善、富有效率的医疗服务体系基本构建，基层首诊、双向转诊、急慢分治、上下联动的分级诊疗模式逐步形成，基本建立符合国情的分级诊疗制度。”参照分级诊疗试点工作考核评价标准，到2017年基层医疗卫生机构诊疗量占总诊疗量比例≥65%，这对我国基层医疗诊疗数量和质量均提出较高要求。
受益于分级诊疗的大趋势，未来将会有更多的患者在选择在基层诊疗机构接受初步筛查。由于常见病、慢性病、多发病是基层诊疗机构的就诊主流，POCT产品快速、便携、易操作的特点很好的契合了基层诊疗的要求，且其检测结果能基本满足基层诊断检测需求，较好弥补了基层诊疗机构诊断资源不足的劣势。因此，随着我国分级诊疗制度的逐步落地，基层诊疗机构的需求将会推动 POCT产品市场快速发展。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（3）技术进步促进行业发展
随着科技的发展和各项技术的进步，化学、免疫、电极、生物传感器、光电分析等技术不断应用于 POCT领域，极大的提高了 POCT产品检测的准确性，推动行业快速发展。我国 POCT行业虽起步较晚，但经过多年的技术积累，行业技术水平已取得长足的进步。国内部分优秀企业通过不断创新和自主研发，所产 POCT产品的检验结果已能与进口产品相媲美，加之本土化的营销渠道及成本较低的优势，带来了巨大的国内市场空间。
2、不利因素
（1）国内企业规模小，资金实力较弱
我国 POCT行业起步较晚，业内多为中小型企业，规模普遍较小，技术水平及产品质量相对国际领先企业存在较大差距。而受限于资金实力，多数中小型企业在研发、生产、销售、人才引进投入不足，使得产品质量得不到保障，新产品的开发速度较慢，在日益激烈的市场竞争中较难获取有利地位。
（2）国内企业自主创新能力弱，产品同质化程度高
体外诊断行业作为一个技术密集型行业，技术革新速度快，产品种类多。国外企业凭借较高的技术水平、质量稳定的产品及先进的配套仪器在国内中高端市场长期占有明显优势。我国 POCT行业内除部分优秀企业外，多数企业对研发重视程度较低，自主创新能力弱，产品多以模仿为主，同质化程度较高，产品线单一，质量稳定性较差，较难在竞争中获取有利地位。
（七）行业技术特点及水平
POCT仅保留了“样本收集—样本分析—质量控制—得出报告”的检验核心步骤，其产品拥有检测时间短，检测空间不受限制，标本一般无需处理，仪器操作简单等优点。目前 POCT领域中应用最广泛的技术包括干化学法、免疫胶体金、免疫荧光、生物传感器等技术。
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|技术名称|原理简述|定性/定量|
|干化学技术|将多种反应试剂干燥、固定在纸片上（单层/多层），当加上检验样本后产生颜色反应。|定性，半定量/定量|

上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|胶体金技术|用胶体金标记抗体，用于检测蛋白质和多肽类抗原。胶体金具有高电子密度的特性，当与抗原结合后，大量聚集，肉眼显酒红色。|定性，半定量/定量|
|免疫荧光技术|检测板多用层析法，分析物在移动过程中形成免疫复合物，通过检测区域、质控区域的荧光信号值获得定标曲线并计算样本中的浓度。|定量|
|生物传感器技术|利用离子选择电极、底物特异性电极、电导传感器等特定的生物监测器进行分析。|定量|

资料来源：华创证券
随着化学、免疫、电极、生物传感器、光电分析等技术在 POCT领域的应用，全球POCT的技术水平正不断提高，其产品检测的准确性正逐渐向专业实验室靠近。受惠于近年来我国 POCT市场的高速增长，国内部分优秀 POCT制造商正快速发展，其技术水平与国际领先水平的差距已进一步缩小。随着科技的不断进步，未来将有一些更先进的技术如生物芯片技术、微流控技术等逐渐应用于 POCT领域，POCT技术由定性正在向精准定量发展。
（八）行业经营模式
就体外诊断行业销售模式而言，为便于销售渠道的建设，多以经销模式为主，亦有部分企业采取经销和直销相结合的销售模式。就体外诊断产品定价模式而言，多数地区产品的销售通过招投标采购进行定价。
（九）行业周期性，区域性或季节性特征
1、周期性
POCT行业作为体外诊断行业发展较快的领域之一，其产品应用领域广泛，需求量较大，市场前景广阔，是发展前景良好的朝阳产业，不存在明显的周期性特征。
2、区域性
POCT产品的研发和生产没有区域性要求，上游主要原材料也不受产地制约。
在下游销售方面，个人及家庭自测用 POCT产品需求较大，占 POCT产品市场50%以上的份额，主要由大中型城市消费，有一定的区域性特征；医院、诊所等
机构用专业POCT检测产品市场增速较快，该些产品主要用于各级医院科室、基
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案层诊疗机构，未表现出明显的区域性特征。
3、季节性
POCT产品可应用于血糖检测、血气/电解质检测、心脏标志物检测、感染因子检测、优生优育检测、传染病检测、药物滥用检测以及肿瘤标志物检测等，产品应用广泛，从总体看不存在明显的季节性特征。
（十）上下游行业的发展对本行业的影响
1、上游行业的发展对本行业的影响
POCT行业的上游原料主要为化学原料和生物原料。国内化学原料生产技术水平发展成熟，产能充足，POCT行业对其依赖程度较低。生物原料主要包括抗原、抗体、膜材料等，其品质对 POCT检测产品的质量有重要影响。国内生物原料的生产技术相对落后，产品品质一般，为保证 POCT产品质量的稳定性，国内优秀企业一般优先选择进口生物原料，对进口生物原料的依赖程度相对较高。
2、下游行业的发展对本行业的影响
POCT行业下游客户包括各级医院的科室、基层诊疗机构、部队、公检法、个人及家庭等。目前体外诊断行业主要市场位于欧美、日本等发达国家，但随着经济快速发展，医疗服务水平的提升，以中国为首的发展中国家由于人口基数大且老龄化程度不断提高，对体外诊断产品的需求量大幅上升，将会为 POCT行业带来巨大的发展空间，市场前景广阔。
三、交易标的核心竞争力和行业地位
（一）交易标的核心竞争力分析
1、技术研发优势
瑞莱生物经过多年的技术积累和不懈地研究开发，已掌握了多项 POCT领域核心技术，在此基础上搭建两大核心技术平台，围绕上述技术平台，瑞莱生物快速将研发成果转化为有市场竞争力的 POCT试剂及配套仪器产品，其通过自主研发掌握的核心技术如下：
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|核心技术|技术特点及优势|技术来源|对应产品|
|血清、血浆和全血同时检测技术|通过对样本过滤垫片的预处理使得红细胞与血浆安全分离，另外配合特殊试纸条结构，起到过滤大分子聚合物改善精密性和减少因流动性对结果造成的干扰；通过样本类型的选择，软件自动调用全血换算公式计算出结果。|自主研发|全线免疫荧光血液检测试剂产品及全线胶体金免疫血液检测产品（即公司除 NGAL系列的所有试剂类产品）|
|荧光偶合技术|采用生物素-链霉亲和素多价偶联放大系统进行荧光偶合物的制备，融合两步定量标记和一步可控偶联，荧光偶合物的颗粒大小得到量化，确保每批产品的一致性，降低批间差异，整体性能到进口化学发光水平。|自主研发|全线免疫荧光试剂产品|
|胶体金制备技术|有成熟的金颗粒制备工艺，颗粒大小分别为20nm~100nm均有配套的SOP，且颗粒的分散性均达到国际水平，可根据每个项目对灵敏度的需求进行金颗粒的选择。|自主研发|全线胶体金免疫检测试剂产品|
|胶体金偶合技术|公司有成熟的胶体金-抗体偶合技术，每批收率和重复性都控制严格范围内，批间差较小。|自主研发|全线胶体金免疫检测试剂产品|
|仪器智能化分析技术|通过试剂上的二维码（或条形码）识别项目代码及产品批号，每个试剂完成孵育后自动调用当批的校准曲线，自动换算出结果，减免了使用前定标的过程。|自主研发|全线 POCT 诊断仪器产品|
|荧光免疫分析技术|通过对反应后的试剂荧光信号和完整峰图的收集，自动除去层析膜上的背景及干扰的杂峰后精准定位分析出测试带与对照带的绝对峰高值，并且换算出相对峰高值（RI=T/C），将 RI 带入当批的校准曲线的 4 参数换算出浓度。|自主研发|ReLIA TZ-300/301 免疫荧光检测仪；ReLIATZ310 自动化免疫荧光检测仪|
|免疫分析技术|通过摄像的原理，对图像进行收集，并自动除去背景计算出条带的绝对光密度值，通过预设的公式换算出相对值，并带入校准曲线的 4 参数换算出浓度。|自主研发|ReLIA SSJ-2多功能免疫检测仪；ReLIA Mini多功能免疫检测仪|

经过多年的技术积累，目前，瑞莱生物已拥有近四十项发明专利，并已取得
超过三十项产品的医疗器械注册证。良好的研发基础、持续的技术研发为瑞莱生
物近几年的快速发展提供了充足的动力，是其最为核心的竞争优势之一。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2、产品与服务优势
瑞莱生物先后建立了以胶体金免疫层析法和免疫荧光法为基础的两大技术平台，其自主开发的 ReLIA多功能免疫检测系统和 ReLIA免疫荧光检测系统具备“快速、简便、全血、定量检测”等优点，检测项目涵盖心脏标志物，肾病，感染性疾病等多个领域，推出了一系列如超敏hs-cTnI，NT-proBNP、MPO，NGAL等优质创新产品。瑞莱生物还配备功能完善的 POCT配套诊断仪器，其最新推出的自动化免疫荧光检测仪具备可媲美中心实验室大型发光系统的性能，优异的仪器性能与其高质量的试剂类产品形成良好匹配。ReLIA检测系统是国内率先拥有多项自主知识产权的 POCT技术体系，其产品已经历数十年的大量临床使用，拥有良好的市场口碑。
除了高性能的产品，优质的客户服务也是瑞莱生物核心竞争力体现之一。瑞莱生物营销中心下设技术支持部为客户提供全方位、多维度的服务支持，所有技术支持人员均接受严格、全面的技术培训，可高效、专业地与经销商、终端客户沟通并及时解决技术难题。此外，技术支持人员还为经销商、终端客户提供技术培训、定期回访等增值服务，旨在提升客户满意度及品牌认可度。瑞莱生物数十年的产品推广过程中，其完善的服务体系已得到客户的广泛认可。
3、质量管理优势
作为 POCT行业领先企业，瑞莱生物始终将产品质量放在首位。瑞莱生物及其子公司根据《医疗器械监督管理条例》、《医疗器械生产监督管理办法》等相关法律法规的要求建立了较为完善的质量控制体系，形成多层次的内部质量控制制度和质量标准。瑞莱生物制定的《质量手册》确立了企业的质量方针和质量目标以及为保证其实施而建立的质量管理体系，并制定多份程序性文件用以规定研发、生产、检验、采购、物料管理、销售、顾客反馈、产品召回和验证计量等程序的全过程质量控制。完善的质量控制体系较好保证了其产品的稳定性、可靠性。
截至本预案签署之日，瑞莱生物及其子公司均已通过了德国莱茵TÜV ISO13485:2012质量管理体系认证，认证编号分别为 NO.Q1N141168719006和NO.Q1N150882264002。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案4、品牌及渠道优势
对于 POCT行业领域企业而言，品牌及渠道是企业取得成功的关键因素之一。
瑞莱生物凭借其丰富的产品结构、稳定的产品质量及完善的售后服务打造了良好的品牌形象，其业内知名度及终端客户的品牌认可度均较高。于此同时，瑞莱生物通过在POCT领域数十年的耕耘发展，在全国多个地区如广东、四川、海南等已占领较多的渠道资源，品牌渗透率处行业领先水平。瑞莱生物良好的品牌形象及渠道优势有助于其新市场的开拓和新产品的推广，以帮助其不断扩大市场份额，是其核心竞争力的重要体现。
（二）交易标的行业地位分析
标的公司主营产品为 POCT快速诊断试剂，经过数十年的市场积累，其销售业绩在近几年快速增长，已成为国内POCT产品的主要供应商之一，在医院、诊所等机构用专业 POCT产品领域尤其是心脏标志物检测领域取得较为明显的竞争优势，在该细分行业内处领先地位。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务和盈利能力的影响
本次重组前，润达医疗作为国内领先的医学实验室综合服务提供商，围绕医学实验室的核心需求，为客户提供包括产品组合选择方案、专业技术服务团队与服务网络、信息化管理的仓储物流配送系统、全方位技术支持服务等在内的医学实验室综合服务，同时也为产品制造商提供销售支持及客户渠道管理等服务。
为满足客户需求，提升公司市场竞争力，润达医疗2009年起逐步加大自产产品方面的投入，自主研发的糖化血红蛋白分析系统、生化试剂等产品均已投入市场，其中糖化血红蛋白分析系统产品已经得到了广泛的市场认同，在国产同类产品中市场占有率领先。2015年润达医疗上市后，除进一步加大现有自产产品体系研发投入外，通过对武汉海吉力生物科技有限公司、Response Biomedical
Corp.、北京润诺思医疗科技有限公司的投资，分别在分子诊断、POCT、化学发光免疫诊断等产品领域进行了布局，为公司进一步完善产品供应体系，充分满足医学实验室的现代化需求，提升综合服务能力，积极应对未来国产替代的市场趋
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案势奠定了良好的基础。
瑞莱生物作为国内市场主要的 POCT产品供应商之一，在 POCT检测领域中拥有优质的解决方案和成熟的产品平台，而且拥有良好的市场渠道基础。润达医疗在原有的综合服务体系内，正在逐步加强 POCT类产品的推广和渠道建设，在代理RBM进口产品的基础上，通过对瑞莱生物的并购，形成全面覆盖高端至低端产品的 POCT产品体系，并且借助瑞莱生物成熟的 POCT产品研发、生产体系和技术平台，构建润达医疗自主 POCT产品完整解决方案，从而与润达医疗现有的传统检验领域的生化和免疫产品研发、生产体系进行有机结合，形成覆盖传统检验、POCT、分子诊断的全方位的自有产品体系，丰富上市公司现有业务结构，全面增强公司的综合实力和盈利能力。
（二）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的控股股东以及实际控制人未发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
（三）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，交易对方与本公司不存在关联关系。
本次交易完成后，Fantasy Art将成为持有上市公司5%以上股份的股东。为减少未来可能发生的关联交易，出具如下承诺：
1、截止本承诺函出具日，本公司及本公司控制的企业（如有）与瑞莱生物之间的交易（如有）定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案关联交易；
2、在本次收购完成后，本公司及本公司控制的企业（如有）将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或确有合理理由进行的关联交易，本公司及本公司控制的企业（如有）将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策批准程序并配合上市公司履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；
3、本公司保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使润达医疗业承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致润达医疗损失或利用关联交易侵占润达医疗利益的，润达医疗有权单方终止关联交易，润达医疗损失由本公司承担。
在本公司及本公司控制的企业（如有）与润达医疗存在关联关系期间，本承诺函将持续有效。
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后未导致上市公司实际控制人变更。
本公司实际控制人刘辉为避免其控制的 Hycor HoldingsInc.公司未来新产品成功上市后可能导致的和润达医疗同业竞争的事宜，承诺：“未来若 Hycor公司新产品上市后，润达医疗可在时机成熟时提出收购之要约，其将承诺接受该等要约；在合理价格范围内及同等条件下将拥有优先受让Hycor公司股权之权利，且若其进入中国市场，润达医疗将作为中国地区总代理商。”除此之外，本公司的实际控制人朱文怡、刘辉及其控制的企业或关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司及瑞莱生物的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
公司实际控制人已签署《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：“在作为润达医疗实际控制人期间，本人控制的公司将不在润达医疗之外，直接或间接新增与润达医疗主营业务相同、相似并构成竞争关系的业务；凡是本人控制的公司获得的与润达医疗主营业务相同、相似并构成竞争关系的商业机会或投资项目，该等
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案商业机会均由润达医疗优先享有；如因本人违反上述承诺而给润达医疗造成损失的，本人将承担一切法律责任和后果。”截至本预案签署之日，上述承诺持续有效。
本次交易完成前，交易对手方 FantasyArt、BlueCore、OceanHazel、瑞莱恒泰、深圳锐涛、深圳祺盛、AlliedTop、WJR公司与上市公司及瑞莱生物不存在同业竞争的情形。本次交易完成后，Fantasy Art单独持股比例将超过5%，Fantasy Art未投资其他与上市公司及瑞莱生物存在同业竞争情形的企业，因此，本次交易不会导致同业竞争产生。
（五）标的资产主营业务情况
本次交易拟购买瑞莱生物100%股权，瑞莱生物作为国内市场主要的 POCT产品供应商之一，为各类医学实验室提供以心脏标志物、感染及炎症检测为主的 POCT产品，POCT检测领域中拥有优质的解决方案和成熟的产品平台，而且拥有良好的市场渠道基础。本次所购买资产与现有主营业务有显著的协同效应，预计将实现上市公司战略提升和外延式发展。
（六）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据标的资产的预计交易价格测算，上市公司本次发行股份购买资产的新增股票数量预计约为31,496,958股，最终发行数量根据标的资产的最终价格与发行价格确定。
本次发行股份购买资产完成前后（不考虑配套融资发行的股份），股权结构以2017年3月31日为截止日，并假设本次交易完成前未发生变化，上市公司股权结构情况如下：
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|股东名称|发行前||发行后||
||股份数（股）|股权比例|股份数（股）|股权比例|
|朱文怡|65,234,542|20.26%|65,234,542|18.46%|
|冯荣|35,755,236|11.11%|35,755,236|10.12%|
|刘辉|22,768,590|7.07%|22,768,590|6.44%|
|上海达恩慧投资有限公司|4,138,992|1.29%|4,138,992|1.17%|
|其他股东|194,066,017|60.27%|194,066,017|54.90%|

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|Fantasy Art|-|0.00%|27,129,334|7.68%|
|Blue Core|-|0.00%|1,149,851|0.33%|
|Allied Top|-|0.00%|237,976|0.07%|
|深圳锐涛|-|0.00%|238,502|0.07%|
|Ocean Hazel|-|0.00%|400,678|0.11%|
|深圳祺盛|-|0.00%|1,232,269|0.35%|
|瑞莱恒泰|-|0.00%|1,108,348|0.31%|
|合计|321,963,377|100.00%|353,460,335|100.00%|

（七）本次交易对上市公司负债的影响
截至 2016年 12月 31日，根据经审计的财务数据，上市公司资产负债率为45.91%。根据未经审计的财务数据，本次交易标的瑞莱生物于 2016年 12月 31日的资产负债率为58.62%。虽然标的公司资产负债率较上市公司而言较高，但标的公司资产总额占上市公司资产总额仅达4.73%，对上市公司整体资产负债率影响较小。故本次交易完成后，上市公司不会因本次交易而出现资产负债率水平大幅波动的情况。
（八）本次重组对上市公司未来业务发展方向的影响
通过并购瑞莱生物，上市公司能够完善公司在 POCT产品领域的布局，增加自产产品的研发、生产能力，全面提升公司综合服务水平，提高公司在 IVD行业的综合竞争力。
同时，借助本次并购，上市公司将拥有完整的 POCT产品研发、生产和销售体系，实现从高端到低端产品的全面覆盖，上市公司现有的业务结构将得到丰富，公司的综合竞争力将得到提升。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第九章风险因素
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易被暂停、终止或取消的风险
本次重大资产重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
2、截至本预案签署之日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本次交易尚需得到监管部门的审核及批准。本次重组存在因上述因素导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后 6个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。
3、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取消的风险。
4、在本次交易推进过程中，交易各方可能根据市场环境、监管机构审核要求的变化而完善本次交易方案，本次重组存在交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致而被暂停、中止或取消的风险。
5、其他不可预见的可能导致本次重组被暂停、终止或取消的风险。
二、本次交易的审批风险
本次交易尚需经润达医疗再次召开董事会、并经股东大会审议通过，以及商务部门审批通过、中国证监会核准等多项条件满足后方可实施，上述批准或核准均存在不确定性，本次交易存在无法获得批准的风险，提醒广大投资者注意交易审批风险。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案三、财务数据使用及交易标的评估风险
本次交易标的资产的评估基准日为 2017年3月31日。本次交易标的资产的最终作价将根据有证券业务资格的资产评估机构对标的资产截至评估基准日进行评估而出具的评估报告的评估结果为基础确定。截至本预案签署之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值仅供投资者参考之用。预评估数据可能与最终的审计、评估结果存在差异，提请广大投资者注意投资风险。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重组报告书中予以披露。
四、标的资产预估值较账面值增值较大的风险
本次交易中评估机构以2017年3月31日为评估基准日，拟采用收益法对标的资产进行预估，预估情况如下：
截至2017年3月31日，瑞莱生物净资产账面值为7,361.28万元。根据具备证券从业资格的评估机构提供的预估结果，瑞莱生物100%股权的预估值为101,109.57万元，预估增值率为1273.53%。
上述标的资产预估值的评估增值率较高，由于收益法评估综合考虑了标的公司的业务状况、发展前景、行业状况、未来盈利能力等各项因素，基于一系列的假设对未来进行预测。如未来出现由于宏观经济波动、行业监管变化等预期外因素的较大变化，可能导致标的资产预估值较账面值增值较大，提醒广大投资者关注标的资产预估值较账面值增值较大的风险。
五、本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集资金不足风险本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。本次募集配套资金需经中国证监会核准，能否取得中国证监会核准以及何时取得中国证监会核准存在不确定性。而在中国证监会核准后，受股票市场波动、监管政策导向、公司经营及财务状况变化等因素影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。若募集配套资金不足以支付本次交易的现金对价及本次重组的相关费用，润达医疗将
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案以自筹资金补足。提醒广大投资者关注募集配套资金的相关风险。
六、标的公司的相关风险
（一）经营风险
1、市场竞争风险
近年来，随着科学技术的不断革新及国家政策的大力扶持，我国体外诊断行业得到大力发展，POCT作为体外诊断行业发展最快的细分领域，吸引了国内外诸多企业加入市场竞争，市场竞争较为激烈。经过数十年的技术积累和市场开拓，标的公司已处于国内 POCT生产企业领先地位，拥有较强的市场竞争力，标的公司的产品质量及市场占有率均在业内名列前茅。但如果标的公司不能在技术研发、新产品开发、产品质量、销售与服务等方面持续提升，将导致标的公司的市场竞争力变弱，市场份额变小，对其未来业绩产生不利影响。
2、销售模式风险
体外诊断行业内的制造型企业多数采用经销模式开展产品销售，瑞莱生物亦是如此，其经销商遍布全国。标的公司已与核心经销商建立了长期合作关系并签订区域代理协议。经销模式有利于标的公司快速占领市场份额，提升经营业绩。
但由于经销商独立于标的公司，经营计划、业务目标和风险偏好均由经销商自主决定，双方的合作可能存在因经营理念、销售政策、物流配送等因素的影响而终止，导致标的公司产品出现区域性下滑，进而影响标的公司业绩的风险。
3、产品质量风险
POCT诊断试剂的质量关乎医疗诊断结果的准确性进而影响病患的身体健康，重要性程度较高。为保证产品质量，瑞莱生物及其子公司已根据《医疗器械监督管理条例》、《医疗器械生产监督管理办法》等相关法律法规的要求建立了较为完善的质量控制体系，形成多层次的内部质量控制制度和质量标准，涵盖了研发、生产、检验、采购、物料管理、销售、顾客反馈、产品召回和验证计量等程序，实现了全过程质量控制。但标的公司仍可能存在因某环节出现失误而导致产品质量问题，可能会对其业务状况、财务状况以及公司声誉造成不利影响。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二）研发风险
1、新产品研发、注册风险
随着 POCT领域的快速发展，市场对于 POCT产品的要求越来越高，POCT产品的质量及丰富度已成为业内公司核心竞争力的最重要体现之一。新产品的研发、注册已成为POCT生产企业发展的不竭动力，根据市场需求进行新产品的研发有利于POCT行业企业的长久发展。瑞莱生物经过数十年的技术积累，先后建立了以胶体金免疫层析法和免疫荧光法为基础的两大技术平台，其自主开发的 ReLIA多功能免疫检测系统和 ReLIA免疫荧光检测系统具备“快速、简便、全血、定量检测”等优点，检测项目涵盖心脏标志物、肾病、感染性疾病等多个领域，推出了一系列如超敏hs-cTnI、NT-proBNP、MPO、NGAL等优质创新产品。
但体外诊断产品制造作为一个跨多学科的技术密集型行业，新产品的研发需要多学科相互渗透，从研发到上市一般需3-5年的周期，其中研发周期需1年左右，研发成功后还需经过产品标准检验、临床试验、质量管理体系考核、注册检测和注册审批等阶段后才能产品上市，上述任何一个环节出现失误或未获取药监部门的许可均会导致新产品研发、注册的终止。因此，标的公司新产品的研发、注册具有较高风险。
2、核心技术人员流失风险
体外诊断产品制造作为一个跨多学科的技术密集型行业，其对核心人才的要求较高。行业核心人才除需具备多学科知识储备外，还应拥有丰富的业内实践经验，且须通过团队协作才能完成产品开发。因此，经验丰富、结构稳定的研发团队是POCT行业企业保持技术优势的关键。瑞莱生物虽为研发人员提供良好的工作环境、合理的薪酬体系及丰厚的奖励制度，但仍存在核心技术人员流失风险。
3、核心技术泄露风险
POCT产品的核心技术，包括各种抗原抗体的筛选、生产过程的质量控制、仪器设计方案、关键工艺参数等，是业内公司的核心机密及核心竞争力。出于保护核心竞争力的考虑，瑞莱生物及其子公司申请了多项专利，但仍有部分技术属于专有技术，只能以非专利技术的方式存在，不受《专利法》保护。虽然标的公
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案司与技术人员签署了保密协议，明确双方在技术保密方面的权利和义务，对核心技术进行了必要保护，但仍可能存在核心技术泄密的风险。
（三）行业监管风险
体外诊断行业作为医疗器械行业的细分领域，主管部门为国家食品药品监督管理局（CFDA）。自2014年以来，CFDA陆续颁布了《医疗器械监督管理条例》、《体外诊断试剂注册管理办法》、《医疗器械生产质量管理规范》等一系列法规制度，对体外诊断试剂研制、临床试验、产品注册及监督管理等作出具体规定。体外诊断行业相关政策仍在不断完善和调整中，政策的完善有利于该行业的有序规范和健康成长，同时也对公司的生产经营提出了更高的要求。如果标的公司不能及时调整以适应行业政策的变化，则存在被相关部门处罚的风险，将会对标的公司的生产经营产生不利影响。
七、上市公司的整合风险
本次交易完成后，瑞莱生物将成为上市公司的全资子公司，上市公司的自产产品业务资产规模、业务范围及人员团队都将扩大。润达医疗在保证标的公司自主经营权的同时，将对其组织构架、人员安排进行适度调整。本次交易完成后，标的公司能否在保持原有市场竞争力的同时，与润达医疗现有医学实验室综合服务业务充分整合并发挥协同效应具有一定的不确定性。如果上市公司管理水平、治理能力和资产整合不能达到预期，可能会阻碍公司业务的正常发展或错失发展机遇，从而影响公司的长远发展。本公司将通过不断完善公司治理、加强内部控制、提高公司管理水平等措施降低该等风险，并对相关情况进行真实、准确、及时、完整、公平的披露，提醒广大投资者关注本次交易上市公司的整合风险。
八、股票价格的波动风险
上市公司股票价格不仅受公司盈利水平及公司发展前景的影响，还受市场供求关系、投资者心理、所处行业的发展、国家宏观经济状况、股票市场投机行为等诸多不可预测因素的影响，从而使公司股票价格偏离其价值，出现较大幅度的波动，为投资者带来投资风险。本次重大资产重组尚需监管部门的核准，需一定周期后方能完成，在此期间上市公司股价可能出现波动，提醒投资者注意上市公
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案司股票价格的波动风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十章其他重要事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）股份锁定安排
交易对方 Fantasy Art自新增股份登记日起12个月内不得交易或转让，满 12个月后，按照业绩承诺的完成情况分批进行解锁；交易对方 Blue Core自新增股份登记日起 12个月内不得交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；交易对方 OceanHazel、瑞莱恒泰、深圳锐涛、深圳祺盛、 AlliedTop自取得瑞莱生物股东权益之日起至自新增股份登记日，若上述期间在12个月内，则自新增股份登记之日起36个月之内不得交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；若上述期间超过 12个月，则自新增股份登记之日起 12个月之内不得交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，由于润达医疗送红股、转增股本等原因增持的润达医疗的股份，亦应遵守上述承诺。
（三）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方 FantasyArt、BlueCore、OceanHazel、瑞莱恒泰、深圳锐涛、深圳祺盛、AlliedTop、WJR公司已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案二、本次交易完成后上市公司非经营性资金占用与对外担保
截至本预案签署之日，除正常业务往来外，本公司不存在资金或资产被实际控制人或其他关联人占用的情况，亦不存在为实际控制人及其控制的其他企业提供担保之情形。
本次交易完成后，本公司不会因本次交易增加资金或资产被实际控制人或其他关联人占用的情况以及为实际控制人及其关联人提供担保之情形。
三、上市公司最近 12个月内发生的重大资产交易
截至本预案签署之日，上市公司 12个月内未发生构成重大资产重组的重大资产交易。上市公司12个月内经股东大会表决通过的收购资产情况如下：
润达医疗于 2017年 1月 16日召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过《关于收购资产的议案》，同意公司使用自筹资金人民币31,326万元以现金方式受让德清阳晟合润投资管理合伙企业（有限合伙）持有的北京东南悦达医疗器械有限公司60%的股权。本次股权转让完成后，润达医疗持有北京东南悦达医疗器械有限公司60%的股权，北京东南悦达医疗器械有限公司成为润达医疗的控股子公司。
综上，上市公司最近 12个月内发生的重大资产交易涉及的资产不存在与本次交易的交易标的构成同一或相关资产的情形，与本次交易无关。
四、本次交易相关人员买卖上市公司股票自查情况
根据中国证券监督管理委员会《重组办法》、《上市公司收购管理法》、《上市公司信息披露管理办法》及《准则第 26号》等法律、法规的规定，上市公司、交易对方、标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员，本次交易相关中介机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述人员的直系亲属（以下简称“相关人员”）买卖上市公司股票情况进行了自查并出具了自查报告，自查期间为本次重大资产重组停牌前六个月（2016年8月9日至2017年2月8日）。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的查询结果、本次交易的相
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案关各方及证券服务机构出具的《自查报告》，相关人员买卖本公司股票情况如下：（一）上市公司及董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票的情况
上市公司及董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在自查期间内无交易本公司股票的行为。
（二）交易对方及董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票的情况
本次交易的交易对方及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在自查期间内无买卖本公司股票的情况。
（三）本次交易中介服务机构、项目参与人员及其直系亲属买卖上市公司股票的情况
本次交易中介服务机构、项目参与人员及其直系亲属在自查期间内无买卖本公司股票的情况。
（四）其他知悉本次交易的法人、自然人及其直系亲属买卖上市公司股票的情况
本次交易对方 Fantasy Art控股股东云锋基金工作人员姚安宁自查期间买卖润达医疗股票情况如下：
 2016年 11月 23日以 30.80元/股的价格一次性买入 1000股，于 2016年11月28日卖出，平均成交价为33.45元/股，获利2653元；
 2017年 1月 23日累计买入 2000股，平均成交价为 28.59元/股，至今尚未卖出。
其在进行上述股票交易时，未参与本次交易相关工作，对润达医疗本次重大重组事宜不知情，不构成内幕交易。
姚安宁出具了《承诺函》，就其买卖上市公司股票行为说明和承诺如下：
“本人作为云锋基金的工作人员，在进行有关润达医疗股票交易时，未参与
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次交易相关工作，未知悉任何与本次交易的内幕信息。
本人一直具有证券投资的习惯，不时关注公司股票的走势，购买股票的行为系在未获知重大资产重组有关信息及其他内幕交易的情况下，基于公司的技术指标和业绩及自身对证券行业的判断而进行的操作，且交易金额无明显异常。此次买卖公司股票为本人个人证券投资行为，与本次交易事项无关，不存在内幕交易或操纵市场的行为。
本人将在本次交易的重组报告书（草案）公布且润达医疗股票复牌后第一个交易日内卖出所持的全部润达医疗股票，若产生收益，则该收益归润达医疗所有。
在本次交易完成前，本人不会再通过二级市场买卖润达医疗的股票，亦不会违规对外透露本次交易的内幕消息。”
润达医疗证券事务部工作人员张莎莎于2016年8月15日卖出其于二级市场买入的润达医疗800股股票。上述交易发生时，润达医疗本次重大资产重组交易意向尚未形成，不构成内幕交易。
其他知悉本次交易的法人、自然人及其直系亲属在自查期间内无买卖本公司股票的情况。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十一章独立财务顾问核查意见
本公司已聘请国金证券作为本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《准则第 26号》、《临时公告格式指引第四十四号》和《财务顾问管理办法》等有关法律、法规要求，通过尽职调查和对重组预案及相关文件的审慎核查，对重组预案出具核查意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《重组信息披露指引》、《准则第 26号》、《临时公告格式指引第四十四号》和《财务顾问管理办法》等法律、法规和规范性文件关于上市公司发行股份购买资产的基本条件；
2、本次重组预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
3、本次交易涉及的标的资产权属清晰，发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
4、本次交易的定价方式及发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司股东利益的情形；
5、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；
6、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制交易报告书并再次提交董事会讨论，届时独立财务顾问将根据《重组办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案上市公司及全体董事声明
本公司及其董事会全体董事承诺《上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计、估值或评估、盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
（以下无正文）
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（此页无正文，为《上市公司及全体董事声明》之签字盖章页）
全体董事签名：
刘辉 黄俊朝 陈政
胡震宁 罗祁峰 仝文斌
徐继强 许静之 顾中宪
上海润达医疗科技股份有限公司年 月 日
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（此页无正文，为《上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的签署页）
上海润达医疗科技股份有限公司年 月 日