证券代码：300262 证券简称：巴安水务 公告编号：2019-080上海巴安水务股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券
摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
以下关于本次公开发行可转换公司债券后主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。
上海巴安水务股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）相关事项已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，尚需公司股东大会审议和中国证券监督管理委员会的核准。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报
的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行做出了承诺。现将公司本次公开发行可转债摊薄即期回报有关事项说明如下：
一、本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提条件
1、假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；
2、假设公司于2020年 3月31日之前完成本次发行。该完成时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
3、本次发行的可转债期限为6年，分别假设截至2020年 9月30日全部转股、截至2020年12月 31日全部未转股。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准；
4、假设本次发行募集资金总额为 42,500.00万元（不考虑发行费用）。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
5、假设本次公开发行可转债的初始转股价格为6.13元/股。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，实际初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；
6、假设2019年归属于合并报表母公司所有者的净利润与 2018年合并报表归属于母公司所有者的净利润保持一致。该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
7、假设公司2019年现金分红占当期归属于合并报表母公司所有者的净利润的比例均为10%，现金分红时间为 2020年5月。该假设 2019年派发现金股利金额仅为预计数，不构成对派发现金股利的承诺；
8、在预测公司发行后净资产时，未考虑除现金分红、募集资金和净利润之
外的其他因素对净资产的影响；
9、假设 2019年 12月 31日归属于母公司所有者权益＝2019年期初归属于母公司所有者权益＋2019年归属于母公司的净利润－本期现金分红金额；假设 2020年12月 31日归属母公司所有者权益＝2020年期初归属于母公司所有者权益＋2020年归属于母公司的净利润－本期现金分红金额＋转股增加的所有者权益；
10、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准；
11、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）的影响；亦不考虑本次发行可转债利息费用的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2019 年末|2020 年末||
|||2020年未转股|2020年 9月全部转股|
|情形 1：2020年归属于母公司所有者的净利润较 2019年持平||||
|总股本（万股）|67,011.86|67,011.86|73,944.98|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|12,290.96|12,290.96|12,290.96|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）|11,288.64|11,288.64|11,288.64|
|归属于母公司所有者权益（万元）|240,776.29|251,838.16|294,338.16|
|基本每股收益（元/股）|0.18|0.18|0.18|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.17|0.17|0.16|
|加权平均净资产收益率|5.21%|4.99%|4.79%|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率|4.79%|4.59%|4.40%|
|情形 2：2020年归属于母公司所有者的净利润较 2019年增长 10%||||
|总股本（万股）|67,011.86|67,011.86|73,944.98|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|12,290.96|13,520.06|13,520.06|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）|11,288.64|12,417.51|12,417.51|
|归属于母公司所有者权益（万元）|240,776.29|253,067.25|295,567.25|

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|-|-|-|-|
|项目|2019 年末|2020 年末||
|||2020年未转股|2020年 9月全部转股|
|基本每股收益（元/股）|0.18|0.20|0.20|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.17|0.19|0.18|
|加权平均净资产收益率|5.21%|5.48%|5.25%|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率|4.79%|5.03%|4.82%|
|情形 3：2020年归属于母公司所有者的净利润较 2019年减少 10%||||
|总股本（万股）|67,011.86|67,011.86|73,944.98|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|12,290.96|11,061.87|11,061.87|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）|11,288.64|10,159.78|10,159.78|
|归属于母公司所有者权益（万元）|240,776.29|250,609.06|293,109.06|
|基本每股收益（元/股）|0.18|0.17|0.16|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.17|0.15|0.15|
|加权平均净资产收益率|5.21%|4.50%|4.32%|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率|4.79%|4.14%|3.97%|

注：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
本次公开发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，若投资者在转股期内转股，将会在一定程度上摊薄每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。另外，本次公开发行的可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
二、本次公开发行可转债的必要性
（一）符合国家发展战略及产业政策导向、顺应行业发展趋势
十八大确立中国特色社会主义事业总体布局是“五位一体”，包含经济建设、政治建设、文化建设、社会建设、生态文明建设，十八大首次将“生态文明建设”
纳入“五位一体”总体布局以来，围绕生态文明建设，一系列重大战略举措和方
针政策陆续发布推行；十八届三中全会提出必须建立系统完整的生态文明制度体
系，完善环境治理和生态修复制度，用制度保护生态环境；十八届四中全会要求用严格的法律制度保护生态环境；十八届五中全会将绿色发展纳入发展理念；十九大报告提出必须树立和践行绿水青山就是金山银山的理念，要坚持节约资源和保护环境的基本国策，实行最严格的生态环境保护制度，建设美丽中国。
2015年4月，国务院发布《国务院关于印发水污染防治行动计划的通知》（国发[2015]17号）提出，水污染防治行动计划的主要目标为：到 2020年，全国水环境质量得到阶段性改善，污染严重水体较大幅度减少，饮用水安全保障水平持续提升，地下水超采得到严格控制，地下水污染加剧趋势得到初步遏制，近岸海域环境质量稳中趋好，京津冀、长三角、珠三角等区域水生态环境状况有所好转。
到 2030年，力争全国水环境质量总体改善，水生态系统功能初步恢复。到本世纪中叶，生态环境质量全面改善，生态系统实现良性循环。在工业水污染治理方面，强调要狠抓工业污染防治，制定造纸、焦化、氮肥、有色金属、印染、农副食品加工、原料药制造、制革、农药、电镀等行业专项治理方案，实施清洁化改造；集中治理工业集聚区水污染，集聚区内工业废水必须经预处理达到集中处理要求，方可进入污水集中处理设施。新建、升级工业集聚区应同步规划、建设污水、垃圾集中处理等污染治理设施。
2016年 11月，国务院印发《“十三五”生态环境保护规划》（国发[2016]65号），规划指出，我国正面临污染物排放量大面广、环境污染重的问题，要从强化环境硬约束推动淘汰落后和过剩产能、推动循环发展、推进节能环保产业发展等多个方面推进供给侧结构性改革；推动低碳循环、治污减排、监测监控等核心环保技术工艺、成套产品、装备设备、材料药剂研发与产业化，尽快形成一批具有竞争力的主导技术和产品；鼓励发展节能环保技术咨询、系统设计、设备制造、工程施工、运营管理等专业化服务；大力发展环境服务业，推进形成合同能源管理、合同节水管理、第三方监测、环境污染第三方治理及环境保护政府和社会资本合作等服务市场；提高危险废物处置水平，防控危险废物环境风险，推进医疗废物安全处置。
2016年 12月，国家发展改革委等四部委联合发布《“十三五”节能环保产业发展规划》，指出发展节能环保产业，是培育发展新动能、提升绿色竞争力的
重大举措，是补齐资源环境短板、改善生态环境质量的重要支撑，是推进生态文明建设、建设美丽中国的客观要求。到 2020年，节能环保产业快速发展、质量效益显著提，节能环保产业成为国民经济的一大支柱产业。
2017年 4月，环境保护部发布《国家环境保护标准“十三五”发展规划》，要求狠抓工业污染防治，围绕十大重点行业，制修订农药、农副食品加工、饮料制造等行业的水污染物排放标准，完善造纸、炼焦、印染、制革等行业水污染物排放标准技术内容。开展无机磷化工、无机颜料、石油天然气开发、火电厂、氯碱、纯碱、电子、玻璃、活性炭、电石、食品添加剂、油漆涂料、化学矿山、日用化学品、船舶制造、医疗机构、病原微生物实验室等水污染物排放标准制修订。
制订煤化工、页岩气开采等新兴行业水污染物排放标准。修订污水综合排放标准，完善工业源水污染物控制指标和要求。
2017年6月，国家发展和改革委员会发布《“十三五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划》，提出到2020年，全国城市污水处理率达到95%、县城污水处理率达到85%；再生水利用率，缺水城市要达到20%，其他城市和县城力争达到15%。“十三五”期间主要任务：完善污水收集系统，包括新增配套污水管网、强化老旧管网改造及加强合流制管网改造；提升污水处理设施能力，包括新增污水处理设施能力及提标改造污水处理设施能力；重视污泥无害化处理处置，推动再生水利用，）启动初期雨水污染治理，加强城市黑臭水体综合整治。
2018年6月，国务院发布《关于全面加强生态环境保护坚决打好污染防治攻坚战的意见》，指出良好生态环境是实现永续发展的内在要求，是增进民生福祉的优先领域。党的十八大以来，生态文明建设和生态环境保护制度体系加快形成，大气、水、土壤污染防治行动计划深入实施，生态文明建设成效显著，但经济社会发展同生态环境保护的矛盾仍然突出，资源环境承载能力已经达到或接近上限，重污染天气、黑臭水体、垃圾围城、生态破坏等问题时有发生，成为经济社会可持续发展的瓶颈制约。
2019年 2月，国家发展改革委、工业和信息化部、自然资源部、生态环境部、住房城乡建设部、人民银行及国家能源局联合发布“关于印发《绿色产业指导目录（2019年版）》的通知”，水污染防治装备制造；危险废物处理处置；城
市黑臭水体整治；污水处理、再生利用及污泥处理处置设施建设运营；生活垃圾处理设施建设和运营；海绵城市等产业被列入《绿色产业指导目录》。
未来随着我国生态文明建设重大战略的逐步推进，国内污水治理工作将更加全面及深化，为国内污水治理环保产业的发展和技术升级提供良好的机遇。
本次募集资金投资项目卡瓦嘉兴年产 350套气浮系统建设项目涉及污水处理设备生产及销售，主要用于工业及城镇污水处理领域，有助于推动国内污水处理设备的技术升级，顺应了污水处理设施产业快速增长的发展需求。
（二）有助于消除环境污染，承担社会责任及创造社会效益
公司全资子公司奥地利KWI Corporate VerwaltungsGmbH公司（以下简称“KWI公司”）以溶气气浮（DAF）专利技术闻名全球，是市政水处理、工业水处理领域DAF设备设计、制造的先驱。本次募集资金投资项目卡瓦嘉兴年产350套气浮系统建设项目以奥地利KWI公司的技术为基础，整合公司原有技术积累，吸收国外先进技术基础上进行国产化。卡瓦嘉兴年产350套气浮系统建设项目所生产的气浮设备可广泛地应用于炼油、化工、酿造、植物油生产与精炼、屠宰、电镀、印染等行业领域，去除工业和市政污水中的固体悬浮物、油脂及各种胶状物，有助于生态环境的保护与治理，推动国内污水处理设备的更新换代与技术升级。
（三）巩固现有业务结构，打造新的利润增长点
公司现有主营业务涵盖市政水处理、工业污水处理、固体废弃物处理、天然气调压站与分布式能源以及施工建设等五大板块，致力于构建一家专业从事市政、环保、海水淡化、智慧海绵城市、零排放以及能源等多领域的智能化、全方位技术解决方案的综合环保服务商。公司主要通过工程承包（EP、EPC）、建设-转让（BT）等方式承建节能环保工程类业务，以及通过建设-运营-转让（BOT）、运营维护（O&M）、建设-拥有-经营（BOO）等方式从事节能环保特许经营类业务。
本次募集资金投资项目卡瓦嘉兴年产350套气浮系统建设项目，系以奥地利 KWI公司的技术为基础，整合公司原有技术积累，吸收国外先进技术基础上进行国产化，并在项目建成运营后继续开发及完善与产品相关的系统解决方案，为
用户既提供产品又提供解决方案等技术服务。项目的建设有助于公司丰富产品线，进一步强化公司在水处理业务领域的核心竞争力，增加新的利润增长点。
（四）偿还银行借款项目
报告期内，公司业务处于快速发展阶段，相应资金需求主要采取股权融资、银行借款及发行公司债券相结合的方式筹措。截至2019年9月末，公司短期借款余额为47,156.82万元、一年内到期的非流动负债余额为21,683.94万元、长期借款余额为88,000.00万元、应付债券余额为 49,810.91万元、资产负债率（合并）为61.24%。目前公司债务规模相对较高，且财务费用增加一定程度上降低了公司的利润水平。通过本项目的实施，有助于降低资产负债率，保持公司稳健的财务结构，降低财务风险，提升公司盈利能力。
三、本次公开发行可转债的可行性
（一）国家政策的支持和广阔的市场需求，是本次募集资金投资项目实施的根本前提
近年来，国家持续出台了多项关于污水处理产业的支持政策，未来随着我国生态文明建设重大战略的逐步推进，国内污水治理工作将更加全面及深化，为国内污水治理环保产业的发展和技术升级提供良好的机遇，污水治理环保产业具有的广阔的市场需求。
本次募集资金投资项目卡瓦嘉兴年产 350套气浮系统建设项目涉及污水处理设备生产及销售，主要用于工业及城镇污水处理领域，符合国家发展战略和产业政策导向，从根本上保证了本次募集资金投资项目的顺利实施。
（二）国内水污染治理压力整体较大，存在较大的市场需求
随着经济发展及人口增长，我国污水排放总量呈上升趋势，水污染问题已成为我国经济社会发展的最重要制约因素之一，水污染治理国家生态文明建设的重点领域。
2016年 12月，国家发展和改革委员会、住房城乡建设部发布《“十三五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划》（发改环资[2016]2851号）。截至 2015年，全国城镇污水处理能力已达到2.17亿立方米/日，城市污水处理率达到
92%，县城污水处理率达到85%，规划到 2020年底，城镇污水处理设施需实现全覆盖，城市污水处理率要达到95%，其中地级及以上城市建成区基本实现全收集、全处理，县城不低于85%；地级及以上城市建成区黑臭水体均控制在10%以内；地级及以上城市污泥无害化处置率达到90%，其他城市达到75%，县城力争达到60%，重点镇提高5个百分点，初步实现建制镇污泥统筹集中处理处置；
城市和县城再生水利用率进一步提高，京津冀地区不低于30%，缺水城市再生水利用率不低于20%，其他城市和县城力争达到15%；“十三五”期间，新增污水管网 12.59万公里，老旧污水管网改造 2.77万公里，合流制管网改造 2.88万公里，新增污水处理设施规模502万立方米/日，提标改造污水处理设施规模4,220万立方米/日，新增污泥（以含水80%湿污泥计）无害化处置规模 6.01万吨/日，新增再生水利用设施规模 1,505万立方米/日，新增初期雨水治理设施规模 831万立方米/日，加强监管能力建设，初步形成全国统一、全面覆盖的城镇排水与污水处理监管体系。
根据生态环境部发布《2018中国生态环境状况公报》统计数据，2018年，全国地表水1,935个水质断面（点位）中，Ⅰ～Ⅲ类水质断面（点位）占比71.0%，Ⅳ、Ⅴ类占比23.8%，劣Ⅴ类占比6.7%；全国 10,168个国家级地下水水质监测点中，Ⅰ类水质监测点占1.9%，Ⅱ类占9.0%，Ⅲ类占2.9%，Ⅳ类占70.7%，Ⅴ类占15.5%；全国 2,833处浅层地下水监测井水质总体较差。Ⅰ～Ⅲ类占23.9%，Ⅳ类占29.2%，Ⅴ类占46.9%。由于我国水资源具有分布不均、人均较低的特点，整体而言，我国仍面临着较大的水污染治理压力。
随着国家对环境和生态保护的日益重视、以及经济的不断发展，未来国内水污染治理市场需求潜力巨大，污水处理相关环保设备产业具有较好的市场前景和发展机遇。
（三）公司长期的技术积累和丰富的工程管理经验，是本次募集资金投资项目实施的专业支撑
公司一贯重视自主研发和技术创新，公司的研发和创新能力被广泛认可。公司自成立以来积累了丰富的水处理工程建设和运营经验，掌握粉末树脂覆盖过滤器、混床、生物悬挂链、微滤成膜、超滤（UF）、电去离子（EDI）、反渗透（RO）、
全膜法（UF+EDI+RO）、生物滤池、HDPE防渗膜、凝结水精处理体外再生高塔分离、离子交换除盐等多种水处理技术或工艺并运用于实际工程项目中，具有独立设计并提供整套水处理系统的能力，业务涵盖工业和市政水处理行业。长期经营过程中所积累的技术和工程实例资料构成公司水处理系统设计资料库，极大地提升了公司系统设计能力和系统改进、创新能力。
近年来，公司先后收购了溶气气浮（DAF）国际领先企业奥地利 KWI公司100%股权、控股了拥有纳米平板陶瓷膜（CFM）核心技术的德国ItN NanovationAG公司。公司通过兼并收购具有技术优势的境外企业，进一步增加了公司的技术积累。
本次募集资金投资项目卡瓦嘉兴年产 350套气浮系统项目以公司全资子公司奥地利 KWI公司的技术为基础，整合公司原有技术积累，吸收国外先进技术基础上进行国产化。奥地利 KWI公司以其独有的溶气气浮专利技术闻名全球，是市政水处理、工业水处理领域气浮设备设计和制造的先驱，卡瓦嘉兴年产350套气浮系统项目所采用的技术先进、成熟，具有可行性。
综合以上分析，公司长期的技术积累以及丰富的工程管理与运营经验，为本次募集资金投资项目的成功实施提供了有力的专业支撑。
（四）公司成熟稳定的管理和技术团队，丰富的运营管理经验，是本次募集资金投资项目实施的必要保障
公司在多年的项目实践中，已经培养了一支具备丰富行业经验、既善于解决项目技术难题又能够进行自主创新的技术团队。公司重视从国内外一流大学和企业吸收员工，其大多来自环境工程、自动化控制、电厂化学等领域。公司重视人才培养，已形成老中青技术人员可持续发展的人才阶梯。同时，海外并购也为公司带来一批国际化技术、管理人才。
目前，公司已形成以董事长张春霖先生为核心的管理和技术团队，管理团队成员行业经验丰富，公司的人才储备能够为本次募集资金投资项目的顺利实施提供保障。
综合以上分析，公司拥有优秀、成熟且稳定的管理和技术团队，加之在生态
保护和环境治理行业多年积攒的丰富经验，为募集资金投资项目实施提供了必要的人力资源保障。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次公开发行可转债募集资金拟用于“卡瓦嘉兴年产350套气浮系统建设项目”及“偿还银行借款项目”，均系围绕公司主营业务进行。
本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策及未来公司整体战略发展方向，有利于公司巩固传统业务板块，有助于丰富和优化公司产品结构，延伸公司业务线，并开拓新的利润增长点，在一定程度上代表了公司的未来发展方向，与公司现有业务相辅相成。公司现有业务是公司经营发展计划的基础，是实现未来发展方向的前提；公司未来发展方向则是对公司现有业务的进一步拓展和深化。
整体而言，本次募集资金投资项目与公司现有业务紧密相关。通过本次募集资金投资项目的实施，将进一步提升公司的影响力和市场价值，实现公司健康、均衡、可持续的全方位发展。
（二）公司从事本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司在多年的项目实践中，已经培养了一支具备丰富行业经验、既善于解决项目技术难题又能够进行自主创新的技术团队。公司重视从国内外一流大学和企业吸收员工，其大多来自环境工程、自动化控制、电厂化学等领域。公司重视人才培养，已形成老中青技术人员可持续发展的人才阶梯。同时，海外并购也为公司带来一批国际化技术、管理人才。
目前，公司已形成以董事长为核心的创业管理团队，管理团队成员行业经验丰富，是公司不断取得技术创新和业务发展的坚实基础。公司的人才储备能够为本次募集资金投资项目的顺利实施提供保障。
2、技术储备
公司一贯重视自主研发和技术创新，公司的研发和创新能力被广泛认可。
2008年，上海市科学技术委员会、上海市经济委员会共同认定公司为“上海市小巨人培育企业”，上海市高新技术成果转化项目认定办公室认定公司产品凝结水精处理系统为“上海市高新技术成果转化项目”； 2010年，公司经人力资源和社会保障部全国博士后管理委员会确认为博士后工作站单位，并经上海市科学技术协会批准，确认为上海市院士专家企业工作站单位；2011年，被认定为“上海市科技小巨人企业”；2013年获得“污泥干化技术年度成长性企业”奖项；2014年3月，荣获“上海市先进企业”荣誉称号；2015年被评为“青浦区高新技术研究开发中心”；2016年4月，荣获“水务及流域治理竞争力领先企业”称号，6月份通过ISO9001质量管理体系认证，同年7月获得中核集团合格供应商证书；2017年，获得“第三届中国（上海）上市公司企业社会责任峰会低碳环保奖”、“2017上海服务业企业 100强（第 94名）”、“上海市专精特新中小企业（2018-2019）”等多项荣誉及2018年，获得“上海民营服务业企业100强（第69名）”荣誉；2019年5月，获得上海市高新技术成果转化项目证书（平板陶瓷超滤膜）。
公司从 2015年起通过外延式并购等方式引进国际先进技术、高端设备、优秀团队，并在公司原有内生性技术沉淀基础上，整合各方面资源，以全球化视角打造公司的核心竞争力。公司现有的技术研发能力和长期的技术积累有利于提高产品的开发效率和生产效率、保障产品的质量、满足客户对于产品品质及供应效率的需求，为募集资金投资项目的顺利实施提供了有力的专业支撑。
3、市场储备
近年来，公司在PPP、EPC、委托运营、市政公用工程施工总承包等领域市场开拓成果累累，在“一带一路”项目拓展上，公司亦取得了很大突破，中标了多个优质项目。公司的项目质量和服务能力得到了客户的广泛认可，已形成良好的市场美誉度和“巴安”品牌认知度，形成有利的良性循环。公司所处行业市场需求较大，存在较大的发展空间。
综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面储备情况良好。
五、关于填补摊薄即期回报所采取的措施
为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响，公司拟通过加大现有业务拓展的力度、不断完善公司治理及加强管理挖潜以实现降本增效、加强募集资金管理、保障本次募集资金投资项目的投资进度、严格执行现金分红政策等措施，增强盈利能力，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补股东回报。
（一）加大现有业务拓展的力度
公司主营业务盖市政水处理、工业水处理、固体废弃物处理、天然气调压站与分布式能源、施工建设等五大板块，努力打造成一家专业从事市政、环保、海水淡化、海绵城市、零排放以及能源等多领域的智能化、全方位技术解决方案的综合服务商。公司从2015年起先后收购奥地利KWI公司等具有核心技术的境外企业，通过并购等方式引进国外先进技术、高端设备及优秀团队，并积极布局全球市场，以全球化视角打造公司的核心竞争力，并计划在未来进一步完善生态产业链，进一步加强设备销售、工程建设、项目运营三足鼎立的立体化盈利模式。
受宏观经济运行、产业政策和行业竞争加剧等外部风险因素的影响，公司业绩可能会出现一定程度的波动。为抵御行业风险，公司将进一步巩固现有竞争优势，努力开拓现有业务。公司将一方面坚持技术创新，结合实际运营和发展规划，遵循以市场需求为导向的基本原则，加强研发力度，巩固新的业务板块和利润增长点；另一方面，公司在稳固长期客户的同时积极拓展新客户和开辟新市场，加大对客户需求的关注，紧跟客户需求变化，提供满足客户需求的高性能产品和服务。此外，公司还将配合发展需求制定融资计划，并进一步加强制度建设和人才队伍建设。通过上述措施，公司将不断提高自身的竞争力，在增强公司盈利能力的同时也提高公司抗风险能力，有效防范本次发行对投资者回报摊薄的风险。
（二）不断完善公司治理，加强管理挖潜，降本增效
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确
保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
此外，公司将不断强化经营管理和内部控制，以提高管理水平和日常经营效率；加强预算管理，优化内部资源整合与配置，以降低运营成本；不断加强生产环节管控，提高自动化生产水平，提高生产组织管理水平，以降低单位成本和费用。
（三）加强募集资金管理，保证募集资金按计划合理合法使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《募集资金管理办法》等内部制度的要求，规范募集资金使用。本次募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，由保荐机构、存管银行和公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次发行可转债募集资金到位后，公司和保荐机构将持续监督募集资金使用情况，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（四）保障本次募集资金投资项目的投资进度，进一步提升公司效益
董事会已对本次发行可转债募集资金使用的可行性进行了充分论证，通过卡瓦嘉兴年产 350套气浮系统建设项目和偿还银行借款项目的实施，有利于公司：（1）巩固业务结构，强化整体盈利能力；（2）吸收转化国外先进技术，提高综合竞争力；（3）响应国家政策号召，承担一定的社会责任；（4）降低资产负债率，提升盈利能力。本次募集资金投资项目的实施将增强公司的综合竞争力，且具备一定的社会效益和经济效益，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。
公司将抓紧开展本次募集资金投资项目的相关工作，统筹合理安排项目的投资建设，使项目早日达产达效，以推动公司效益的提升。
（五）严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报
为完善和健全公司分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》等相关规范文件的
精神，公司在章程中制定了有关利润分配政策的相关条款，并制定了《上海巴安水务股份有限公司未来三年股东回报规划（2019年-2021年）》，强化了投资者回报机制。本次公开发行可转债完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）相关规定，分别对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺以满足要求；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。
七、公司控股股东、实际控制人出具的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东和实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。
八、对于本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险提示
本次公开发行可转债完成、募集资金到位后，在转股期内公司的总股本和净资产可能会得到进一步增加。但由于募集资金投资项目需要一定的建设周期，且项目产生效益也需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润的增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。虽然公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。
特此公告。
上海巴安水务股份有限公司董事会2019年 11月14日