北京市金杜律师事务所
关于四川迅游网络科技股份有限公司
2015年限制性股票激励计划之
回购注销及解锁相关事宜的
法律意见书
致：四川迅游网络科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）受四川迅游网络科技股份有限公司（以下简称迅游科技或公司）委托，作为其 2015年限制性股票激励计划（以下简称本次股权激励计划）的专项法律顾问，就公司本次股权激励计划之回购注销部分限制性股票（以下简称本次回购注销）及首次授予限制性股票第三期解锁（以下简称本次解锁）涉及的相关事宜出具本法律意见书。
《四川迅游网络科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《限制性股票激励计划（草案）》）系依据当时有效的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法（试行）》）及相关配套制度制定（注：《管理办法（试行）》及相关配套制度已于《上市公司股权激励管理办法》实施之日即2016年 8月 13日起废止），根据中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）于2016年7月15日在其官方网站发布的颁布《管理办法》的说明：“考虑到《办法》1出台后，市场需要一定的适应、缓冲期，《办法》自
2016年 8月 13日起施行，《上市公司股权激励管理办法（试行）》、股权激励有关事项备忘录1至3号以及 2个监管问答同时废止。《办法》正式实施时，已经股东大会审议通过的方案继续按照原规定执行，未经股东大会审议或者新提出激励方案的，按照新规定执行。”《股票期权激励计划（草案）》系依据当时有效的《管理办法（试行）》及相关配套制度制定，并于 2015年 7月 17日经公司 2015年第二次临时股东大会审议通过，因此，《股票期权激励计划（草案）》继续按照《管理办法（试行）》的规定执行。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件以及《限制性股票激励计划（草案）》《四川迅游网络科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定出具本法律意见书。
为出具本法律意见，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了金杜为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明与承诺或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
金杜仅就与公司本次回购注销及本次解锁相关的法律问题发表意见，且仅根据中国（指中华人民共和国，且鉴于本法律意及本次解锁见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本次回购注销及本次解锁所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、迅游科技或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
金杜同意将本法律意见书作为迅游科技本次回购注销及本次解锁必备的文件之一，随其他材料一起公开披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供迅游科技为本次回购注销及本次解锁之目的使用，不得用作任何其他目的。
金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股权激励计划的实施情况
1.2015年6月30日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于四川迅游网络科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》；公司独立董事发表了《四川迅游网络科技股份有限公司独立董事关于公司限制性股票激励计划（草案）的独立意见》，认为公司实施本次股权激励计划未侵犯公司及全体股东的利益；公司第二届监事会第三次会议审议通过了上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行了核查。
2. 2015年 7月 17日，公司 2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于四川迅游网络科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于<四川迅游网络科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于将实际控制人之一章建伟先生作为限制性股票激励计划激励对象的议案》《关于将实际控制人之一袁旭先生作为限制性股票激励计划激励对象的议案》《关于将实际控制人之一陈俊先生作为限制性股票激励计划激励对象的议案》。
3.2015年7月17日，公司第二届董事会第七次会议和第二届监事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》；公司独立董事就向激励对象授予限制性股票发表了同意的独立意见。
4.2016年2月23日，公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第九次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。同时，监事会对公司本次调整限制性股票激励计划激励对象名单进行了核查。
5. 2016年 6月 8日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事就向激励对象授予预留限制性股票发表了同意的独立意见。公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于核实公司预留限制性股票激励对象名单的议案》。
6.2017年4月19日，公司第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的
议案》《关于对限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
7. 2017年 8月 7日，公司第二届董事会第三十三次会议和第二届监事会第二十四次会议审议通过了《关于对限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
8.2017年11月3日，公司第二届董事会第四十次会议和第二届监事会第三十次会议审议通过了《关于对 2015年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
9.2018年8月24日，公司第二届董事会第五十一次会议和第二届监事会第三十八次会议审议通过了《关于对2015年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
二、本次回购注销
（一）本次回购注销已履行的程序
1. 2018年 10月 30日，公司第二届董事会第五十五次会议审议通过了《关于对 2015年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，同意因市场和公司股价原因，按照限制性股票授予价格30.3元/股加上同期银行存款利率计算的利息，对首次授予部分23名激励对象已获授但未解锁的总计1,471,190股限制性股票进行回购注销；同意按照限制性股票授予价格30.1元/股加上同期银行存款利率计算的利息，对预留授予部分14名激励对象已获授但未解锁的总计 382,500股限制性股票进行回购注销。同时，董事会决定将相关议案提交股东大会审议。关联董事已回避表决。
2. 2018年 10月 30日，公司独立董事就本次回购注销发表了独立意见，独立董事认为公司本次回购注销的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大影响。独立董事同意本次回购注销部分激励股份事宜并同意将该事宜提交股东大会审议。
3. 2018年 10月 30日，公司第二届监事会第四十一次会议审议通过了《关于对 2015年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，认为董事会关于本次回购注销部分激励股份的程序符合相关法律法规的规定，不会对公司经营产生重大不利影响，同意本次回购注销部分激励股份事宜。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购注销事宜履行了现阶段所必要的法律程序，公司尚需提交股东大会审议以及履行相应的信息披露义务；同时，因本次回购注销事宜将导致公司注册资本的减少，公司尚需按照《公司法》及《公司章程》的相关规定履行相应的减资程序。
（二）本次回购注销的原因、数量和价格
1.本次回购注销的原因
根据公司的说明，近期受宏观经济及市场环境变化影响，公司股票价格发生了较大的波动，本次股权激励计划难以达到预期的激励目的和激励效果。本着从公司长远发展和员工切身利益出发，经审慎考虑，公司决定对涉及的部分激励对象共计1,853,690股已获授但未解锁的限制性股票进行回购注销。
2.本次回购注销的数量和价格
根据公司第二届董事会第五十五次会议审议，同意按照限制性股票授予价格 30.3元/股加上同期银行存款利率计算的利息，对首次授予部分 23名激励对象已获授但未解锁的总计 1,471,190股限制性股票进行回购注销；同意按照限制性股票授予价格 30.1元/股加上同期银行存款利率计算的利息，对预留授予部分 14名激励对象已获授但未解锁的总计382,500股限制性股票进行回购注销。
基于上述，本所律师认为，公司本次回购注销事项不违反相关法律法规的规定。
三、本次解锁
（一）本次解锁的解锁期
根据《限制性股票激励计划（草案）》及第二届董事会第七次会议决议，本次股权激励计划首次授予部分的授予日为 2015年 7月 17日，自授予日起 36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止为本次股权激励计划首次授予限制性股票的第三个解锁期，激励对象可申请解锁所获限制性股票总量的35%。因此，自2018年7月16日后的首个交易日起，激励对象可申请解锁所获限制性股票总量的35%。
（二）本次解锁需满足的条件
根据《限制性股票激励计划（草案）》及《四川迅游网络科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核管理办法》）的规定，本次解锁需同时满足如下条件：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3、公司业绩考核要求
锁定期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。首次授予限制性股票的第三个解锁期的业绩考核目标为：以2014年公司业绩为基数，2017年净利润增长率不低于45%。上述“净利润”指标计算以未扣除激励成本前的净利润，且扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。
4、个人业绩考核要求
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（S）/（A）/（B），则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照限制性股票激励计划规定的比例分批次解锁。
（三）本次解锁条件满足情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次解锁条件的满足情况如下：
1、根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018年 4月 23日出具的“XYZH/2018CDA60051”《审计报告》、公司2018年半年度报告、公司第二届董事会第五十五次会议决议、公司独立董事就本次解锁出具的独立意见、公司第二届监事会第四十一次会议决议及公司的确认，并经本所律师登陆中国证监会-证券期货市场失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）、中国证监会-证券期货监督管理信息公开目录网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、中国证监会-四川监管局网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/sichuan/）、深圳证券交易所网站（ http://www.szse.cn/index/index.html）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）进行检索查询，截至本法律意见书出具日，公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。
2、根据公司第二届董事会第五十五次会议决议、公司独立董事就本次解锁出具的独立意见、第二届监事会第四十一次会议决议、公司的确认及激励对象出具的声明，并经本所律师登陆中国证监会-证券期货市场失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）、中国证监会-证券期货监督管理信息公开目录网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、中国证监会-四川监管局网站（ http://www.csrc.gov.cn/pub/sichuan/）、深圳证券交易所网站（ http://www.szse.cn/index/index.html）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）进行检索查询，截至本法律意见书出具日，本次解锁的激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3、根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018年 4月 23日出具的“XYZH/2018CDA60051”《审计报告》、于 2015年 1月 20日出具的“XYZH/2014CDA6055-1”《2014年度、2013年度、2012年度审计报告》及公司的确认，并经本所律师核查，公司2017年度净利润（以未扣除激励成本前的净利润，且扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，下同）为 107,919,018.27元，2014年度净利润为 58,719,730.82元，2017年度净利润增长率为83.79%，不低于45%；2017年度归属于上市公司股东的净利润及
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不为负，满足解锁条件。
4、根据第二届董事会薪酬与考核委员会 2018年第二次会议决议及公司的确认，并经本所律师核查，2名激励对象解锁期绩效考核等级均为“达标”，满足解锁条件。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解锁满足《限制性股票激励计划（草案）》及《考核管理办法》中规定的解锁条件。
（四）本次解锁已履行的程序
根据公司于 2015年 7月 17日召开的 2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会对激励对象的解锁资格、解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使，授权董事会决定激励对象是否可以解锁并办理激励对象解锁所必需的全部事宜。
1、2018年 10月 26日，第二届董事会薪酬与考核委员会 2018年第二次会议审议通过《关于2015年限制性股票激励计划剩余激励对象首次授予部分第三个解锁期解锁条件成就的议案》。
2、2018年 10月 30日，公司第二届董事会第五十五次会议审议通过了《关于 2015年限制性股票激励计划剩余激励对象首次授予部分第三个解锁期解锁条件成就的议案》，确认公司本次股权激励计划剩余激励对象首次授予部分第三个解锁期解锁条件已满足，本次符合解锁条件的激励对象共计 2人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量共计 561,400股，占目前公司股本总额的0.25%。关联董事已回避表决。
3、2018年10月30日，公司独立董事就本次解锁发表了同意的独立意见。
4、2018年 10月 30日，公司第二届监事会第四十一次会议审议通过了《关于 2015年限制性股票激励计划剩余激励对象首次授予部分第三个解锁期解锁条件成就的议案》。
基于上述，本所律师认为，公司就本次解锁已履行的程序符合《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司尚待履行相应的信息披露义务。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购注销事宜履行了现阶段所必要的法律程序，公司尚需提交股东大会审议以及履行相应的信息披露义务；同时，因本次回购注销事宜将导致公司注册资本的减少，公司尚需按照《公司法》及《公司章程》的相关规定履行相应的减资程序。公司本次回购注销事项不违反相关法律法规的规定。公司本次解锁满足《限制性股票激励计划（草案）》及《考核管理办法》中规定的解锁条件。公司就本次解锁已履行的程序符合《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司尚待履行相应的信息披露义务。
本法律意见书正本一式四份。（下接签署页）
（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于四川迅游网络科技股份有限公司2015年限制性股票激励计划之回购注销及解锁相关事宜的法律意见书》之签署页）北京市金杜律师事务所 经办律师：________________
刘荣
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刘浒
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李瑾
单位负责人：_______________王玲
二〇一八年十月三十日