东兴证券股份有限公司
关于江苏雅克科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一六年十二月
公司声明
东兴证券受雅克科技委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产事宜的独立财务顾问，就该事项向雅克科技全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及雅克科技与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》补充协议和《盈利预测补偿协议》，雅克科技及交易对方提供的有关资料、雅克科技董事会编制的《江苏雅克科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，出具本独立财务顾问核查意见，并做出如下声明与承诺：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对雅克科技发行股份及支付现金购买资产的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本核查意见仅供雅克科技本次发行股份及支付现金购买资产之目的使用，不得用作其他任何用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证。
4、本核查意见不构成对雅克科技的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读雅克科技发布的与本次交易相关的文件全文。
目录
公司声明 ................................................................................................................ 2目录 ...................................................................................................................... 3释义 .................................................................................................................... 4第一节本次交易概述 ........................................................................................... 6一、本次交易整体方案 ............................................................................................................... 6二、本次交易具体方案 ............................................................................................................... 6第二节本次交易实施情况的核查 ...................................................................... 12一、本次交易的实施程序 ......................................................................................................... 12二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................................. 14三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ......................... 14四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联 ..................... 14五、相关协议及承诺的履行情况 ............................................................................................. 15六、相关后续事项的合规性及风险 ......................................................................................... 17七、独立财务顾问结论意见 ..................................................................................................... 18
释 义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
||||||
|-|-|-|-|-|
||简 称|||释 义|
|1|、基本术语||||
|公司/本公司/上市公司/雅克科技||指|江苏雅克科技股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：002409||
|华飞电子/标的公司/目标公司||指|浙江华飞电子基材有限公司||
|华飞投资||指|湖州华飞投资管理合伙企业（有限合伙）||
|交易对方/华飞电子股东/李文等 5 名交易对方||指|李文、敖洲、徐子英、郑杰英和华飞投资||
|交易标的/标的资产||指|李文等5名交易对方合计持有的华飞电子100%股权||
|久立集团||指|浙江久立集团股份有限公司||
|华飞封装||指|浙江华飞电子封装基材有限公司，为华飞电子的前身||
|久立华飞||指|湖州久立华飞硅微粉有限公司||
|海联投资||指|海联投资有限公司||
|补偿义务人||指|李文、敖洲、徐子英和华飞投资||
|收购价格/交易价格||指|雅克科技收购标的资产的价格||
|发行股份及支付现金购买资产/本次交易/本次重组||指|上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金的方式，购买李文等5名交易对方合计持有的华飞电子100%股权||
|标的股份||指|上市公司因向李文等 5 名交易对方购买其合计持有的华飞电子100%股权而向交易对方发行的股份，包括本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份||
|《发行股份及支付现金购买资产协议》||指|雅克科技与李文等 5 名交易对方签署的《江苏雅克科技股份有限公司与李文、敖洲、徐子英、郑杰英、华飞投资之发行股份及支付现金购买资产协议》||
|补充协议/《发行股份及支付现金购买资产协议》补充协议||指|雅克科技与李文等 5 名交易对方签署的《江苏雅克科技股份有限公司与李文、敖洲、徐子英、郑杰英、华飞投资之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》||

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|-|-|-|-|-|
||简 称|||释 义|
|《盈利预测补偿协议》||指|雅克科技与李文、敖洲、徐子英、华飞投资签署的《盈利预测补偿协议》||
|本核查意见|||《东兴证券股份有限公司关于江苏雅克科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见》||
|《公司法》||指|《中华人民共和国公司法》||
|《证券法》||指|《中华人民共和国证券法》||
|《重组管理办法》||指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）||
|《收购管理办法》||指|《上市公司收购管理办法》（中国证券监督管理委员会令第108号）||
|《发行管理办法》||指|《上市公司证券发行管理办法》||
|《股票上市规则》||指|《深圳证券交易所股票上市规则》||
|《公司信息披露管理制度》||指|《上市公司信息披露管理办法》||
|中国证监会/证监会||指|中国证券监督管理委员会||
|深交所||指|深圳证券交易所||
|发行股份的定价基准日||指|雅克科技第三届董事会第十四次会议决议公告日||
|交割日||指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日||
|独立财务顾问/东兴证券||指|东兴证券股份有限公司||
|律师||指|国浩律师（上海）事务所||
|审计机构||指|江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）||
|中联评估/评估机构||指|中联资产评估集团有限公司||
|元、万元、亿元||指|人民币元、人民币万元、人民币亿元||

本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些
差异是由于四舍五入造成的。
第一节本次交易概述
一、本次交易整体方案
本公司拟采用发行股份及支付现金的方式购买李文、敖洲、徐子英、郑杰英和华飞投资持有的华飞电子合计100%的股权。本次交易完成后，本公司将持有华飞电子100%股权。本次交易不会导致本公司实际控制人发生变化。
二、本次交易具体方案
（一）交易对价支付方式
本次交易中，雅克科技将以支付现金和非公开发行股份相结合的方式向交易对方支付交易对价，其中现金支付比例为35%，股份支付比例为65%，按照确认的交易对价计算，即7,000万元以现金支付，13,000万元以非公开发行股份方式支付，交易对方获得的现金对价和股份支付对价最终确定如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||持有华飞电子||现金对价||股份对价|||
||交易对方||||||||发行股数（股）|
||||股权比例（%）||（万元）||（万元）|||
|李文||72.00||5,040.00||9,360.00||8,055,077||
|郑杰英||10.00||700.00||1,300.00||1,118,760||
|华飞投资||10.00||700.00||1,300.00||1,118,760||
|敖洲||5.00||350.00||650.00||559,380||
|徐子英||3.00||210.00||390.00||335,628||
|合计||100.00||7,000.00||13,000.00||11,187,605||

（二）发行价格及定价原则
本次为购买标的资产拟发行股份以公司第三届董事会第十四次会议决议公告日为定价基准日。上市公司定价基准日前 20日、60日、120日股票交易均价情况如下：
单位：元/股
||||
|-|-|-|
|项目|均价|底价|

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|-|-|-|
|20日均价|31.85|28.66|
|60日均价|29.16|26.25|
|120日均价|25.98|23.39|

本次交易是上市公司在多年积淀的基础上迈出的重要一步，是上市公司在阻燃剂领域已构建了竞争优势，形成“护城河”的基础上为了进一步发展、扩大的必经之路，是上市公司践行公司战略，调整产业结构，实现产品转型升级的重要举措，本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，确定本次发行股份购买资产的定价不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，同时，经各方协商一致，同意本次交易的发行价格定为 23.39元/股。
定价基准日至本次发行期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
2016年4月20日，经上市公司2015年度股东大会审议通过，上市公司 2015年度利润分配方案为：以2015年12月31日公司总股本166,320,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.65元（含税），进行资本公积转增股本，每10股转增10股。该次利润分配方案已实施完成，按照中国证监会及深交所的相关规则进行除权、除息处理后，本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份价格调整为11.62元/股。
（三）股份发行数量
在定价基准日至发行日期间，2016年 4月 20日，经上市公司 2015年度股东大会审议通过，上市公司 2015年度利润分配方案为：以 2015年 12月 31日公司总股本166,320,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.65元（含税），进行资本公积转增股本，每10股转增10股。该次利润分配方案已实施完成，按照中国证监会及深交所的相关规则进行除权、除息处理后，本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份价格调整为11.62元/股，对应的发行股份数量也已相应调整。
调整后，本公司本次向华飞投资、李文、敖洲、徐子英、郑杰英5名交易对
方发行的股份数量合计11,187,605股。
（四）锁定期安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份限售期承诺函，本次交易中，交易对方以华飞电子股权认购而取得的上市公司股份限售期安排如下：
1、李文：自股票发行完成之日起36个月后解禁比例为本次交易中获得上市公司股份的50%；自股票发行完成之日起 48个月后解禁比例为本次交易中获得的上市公司股份的30%；自股票发行完成之日起 60月后解禁比例为本次交易中获得的上市公司股份的20%。
2、华飞投资：自股票发行完成之日起36个月内不得转让。
3、敖洲、徐子英：自股票发行完成之日起12个月内不得转让。
4、郑杰英：截至股票发行完成之日，郑杰英用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的，其在本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 36个月内不得转让；截至股票发行完成之日，郑杰英用于认购股份的资产持续拥有权益的时间在 12个月以上的，其在本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
郑杰英通过 2015年 10月华飞电子第五次股权转让取得了华飞电子10.00%的股权，截至本核查意见出具之日，郑杰英于认购股份的资产持续拥有的权益时间已经在 12个月以上，因此，其在本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。
本次发行结束后，交易对方因上市公司配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。
（五）业绩承诺及补偿
1、补偿期限及业绩承诺
华飞电子股东李文、敖洲、徐子英、华飞投资承诺：标的公司2016年、2017
年、2018年实现的经上市公司指定具有证券从业资格会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 1,200万元、1,700万元、2,200万元。在承诺期的每个会计年度结束后，如标的公司当年度实现的实际净利润未达到当年度承诺净利润，则补偿义务人将以约定形式对上市公司进行补偿。
2、实际净利润的确定
在本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对承诺期内每一个承诺年度结束后标的公司实际实现的净利润情况出具专项审计报告，以确定在上述承诺期内标的公司实际实现的净利润。
3、补偿安排
在承诺期内，如果华飞电子当年实际实现的净利润未达到承诺的净利润，则上市公司有权要求补偿义务人按照以下公式计算应补偿金额：
应补偿金额=（截至当年累积承诺净利润数－截至当年累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价-已补偿的金额。
（1）补偿顺序
在承诺期内，如果标的公司当年实际实现的净利润超过承诺的净利润的90%（含），则补偿义务人可选择优先以现金方式进行补偿，不足部分以股份方式进行补偿。
即：应补偿金额=现金方式补偿金额+股份方式补偿金额（现金补偿不足时）在承诺期内，如果标的公司当年实际实现的净利润低于承诺的净利润的90%，则补偿义务人应优先以股份方式进行补偿，不足部分以现金方式进行补偿。
即：应补偿金额=股份方式补偿金额+现金方式补偿金额（股份补偿不足时）（2）股份补偿
如果在协议约定的业绩承诺期间内，补偿义务人如以股份方式进行补偿，由
上市公司在经过股东大会审议后以 1元回购补偿义务人当年应补偿的股份数量并注销该部分回购股份。上市公司在每年专项审计报告披露后的 10个工作日发出召开股东大会的通知，审议前述回购事项。各补偿义务人每年应予补偿的股份数量计算方式如下：
应补偿股份数量=应补偿金额/发行股份价格。
假如上市公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数量进行相应调整。上述净利润数均应当以标的资产扣除非经常性损益后的利润数确定。
三年业绩承诺期满后的累计补偿金额不能超过约定的累计补偿上限，累计补偿上限为拟购买资产交易作价减去因本次交易产生的所得税费再减去截止 2015年12月31日经审计的华飞电子的股东权益。
（3）回购股份的处置措施
上市公司应当在专项审计报告出具之日后的 10个工作日内，召开董事会会议，并按照上述计算公式确定各补偿义务人该承诺年度需补偿的股份数量，并由董事会召集股东大会审议股份回购注销事宜。
若股东大会审议通过上述股份回购注销方案，上市公司于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到通知的5个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户的指令；若上市公司股东大会未通过上述股份回购注销方案的，上市公司将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在接到该通知后 30日内尽快取得所需批准，并在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给公司上述股东大会股权登记日登记在册的除补偿义务人之外的其他股东，除补偿义务人之外的其他股东按照其持有的股份数量占股权登记日扣除补偿义务人持有的股份数后占上市公司的股本数量的比例获赠股份。
自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与股东前，就该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
（六）超额业绩奖励
为激励标的公司发展公司业务，进一步提升盈利能力，本次交易方案中设计了业绩奖励。业绩承诺期满后，若华飞电子2016年、2017年、2018年三年累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润超过业绩承诺期承诺的净利润（5,100万元），则超额部分的20%将作为奖金由上市公司一次性给予华飞电子，奖励额最高不超过本次交易作价的20%，即4,000万元。具体的奖励支付方式及支付对象由李文决定，范围限定为业绩承诺期满后华飞电子留任的董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员。
第二节本次交易实施情况的核查
一、本次交易的实施程序
（一）本次交易的实施过程
2016年 2月 4日，上市公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产预案的相关议案。雅克科技已与各交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。
2016年6月13日，上市公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）的相关议案。雅克科技已与各交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
2016年 7月 5日，上市公司召开第一次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）等相关议案。
2016年9月27日，本次交易通过了证监会上市公司并购重组委员会的审核。
2016年 11月 18日，上市公司领取了中国证监会出具的《关于核准江苏雅克科技股份有限公司向李文等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2016]2595号）核准文件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。
（二）本次交易的实施情况
1、相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（1）相关资产过户或交付、相关债权债务处理情况
华飞电子依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，2016年12月5日，华飞电子就本次交易的标的资产过户事宜完成了
工商变更登记，于2016年12月8日取得了湖州市工商行政管理局湖州经济技术开发区分局签发的统一社会信用代码为91330501795583413Y的营业执照，完成了华飞电子100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，上市公司已持有华飞电子100%的股权。雅克科技按照《发行股份及支付现金购买资产协议》、《补充协议》的约定及交易对方的指示，于 2016年 12月 2日、2016年12月7日向交易对方支付了全部的现金对价。
2016年12月8日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了苏公W[2016]B208号《验资报告》，经其审验认为：截至 2016年 12月 5日止，李文等5名交易对象作价出资的股权均已完成工商变更登记手续，雅克科技已收到该等股权，用于出资的股权价值总金额为人民币 130,000,000.00元，其中：列入股本人民币 11,187,605元，资本公积人民币 118,812,395元。雅克科技变更后累计注册资本人民币343,827,605元，股本343,827,605元。
本次交易的标的资产是华飞电子100%股权，因此不涉及相关债权债务处理问题。
（2）证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016年 12月 23日出具的《股份登记申请受理确认书》，确认其已受理雅克科技非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
2、后续事项
雅克科技尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。目前上述事宜正在办理过程中。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与雅克科技已经完成华飞电子100%股权的交付与过户，华飞电子已经完成相应的工商变更。同时，雅克科技已向交易对方支付了本次交易的现金对价。雅克科技本次发行股份购买资产新增的11,187,605股股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记，合法有效。
雅克科技尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。
后续事项办理不存在障碍或无法实施的风险。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据公司提供的资料并经本独立财务顾问核查，截至本独立财务顾问核查意见出具之日，本次交易涉及的资产过户及本公司新增股份发行登记申请过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
雅克科技于 2016年 11月 26日收到公司董事、财务总监、董事会秘书钱美芳女士提交的书面辞职报告，钱美芳女士因个人原因辞去公司董事、财务总监、董事会秘书职务，辞职后钱美芳女士不再担任公司任何职务。
2016年 11月 29日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于变更公司高级管理人员的议案》，同意聘任周小健先生为公司财务总监。
钱美芳女士的辞职未导致公司董事会低于法定最低人数，公司将按照法定程序完成董事的补选及聘任新的董事会秘书。在未正式聘任新的董事会秘书前，公司董事会指定财务总监周小健先生代为履行公司董事会秘书职责。
除上述人员更换及调整外，在本次资产交割过程中雅克科技不存在其他董事、监事、高级管理人员更换及调整的情况。
经核查，截至本独立财务顾问核查意见出具之日，除上述人员外，上市公司的董事、监事、高级管理人员未因本次重组发生变更。
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形
在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
2016年 2月 4日，雅克科技与李文、敖洲、郑杰英、徐子英和华飞投资等交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及与李文、敖洲、徐子英和华飞投资等业绩承诺方签署了《盈利预测补偿协议》。
2016年6月13日，雅克科技与李文、敖洲、郑杰英、徐子英和华飞投资等交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
截至本独立财务顾问核查意见出具之日，上述协议已生效，上市公司与交易对方如约履行本次发行股份购买资产的相关协议，未发现违反约定的行为。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
1、标的资产自定价基准日至交割日期间的损益归属
上市公司和交易对方一致同意，自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日），华飞电子的期间收益由上市公司享有。华飞电子在过渡期间所产生的亏损由华飞电子各股东按其出资比例以现金方式补偿给上市公司，具体补偿金额以交割日为基准日的相关专项审计结果为基础计算，相关专项审计等费用全部由上市公司承担。
截至本独立财务顾问核查意见出具之日，该承诺需等标的公司自定价基准日至交割日期间的损益归属审定后再确定具体承诺履行情况。
2、锁定期承诺
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份限售期承诺函，本次交易中，交易对方以华飞电子股权认购而取得的上市公司股份限售期安排如下：
（1）李文作出承诺：
①李文关于股份限售和持续锁定的承诺如下：自股票发行完成之日起 36
个月后解禁比例为本次上市公司向其发行的股票的50%；自股票发行完成之日起 48个月后解禁比例为本次上市公司向其发行的股票的30%；自股票发行完成之日起60月后解禁比例为本次上市公司向其发行的股票的20%；
②承诺人将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，承诺人将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。
（2）华飞投资作出承诺：
①承诺人在本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 36个月内不得转让；
②承诺人将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，承诺人将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。
（3）徐子英、敖洲作出承诺：
①承诺人在本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 12个月内不得转让；
②承诺人将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，承诺人将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。
（4）郑杰英作出承诺：
①若承诺人用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，承诺人在本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 36个月内不得转让。
②若承诺人用于认购股份的资产持续拥有权益的时间在12个月以上的，承诺人在本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 12个月内不得转让。
③承诺人将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，承诺人将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。
郑杰英通过 2015年 10月华飞电子第五次股权转让取得了华飞电子10.00%
的股权，截至本核查意见出具之日，郑杰英于认购股份的资产持续拥有的权益时间已经在 12个月以上，因此，其在本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。
本次发行结束后，交易对方因上市公司配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。
3、其他承诺
本次交易涉及的其他主要承诺包括避免同业竞争的承诺、规范关联交易的承诺等。
截至本独立财务顾问核查意见出具之日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
六、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记事项
本公司就本次发行股份及支付现金购买资产事宜已办理完毕新增股份登记及上市手续，上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，没有迹象表明上述后续手续存在无法办理完成的风险。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
经核查，本独立财务顾问认为：雅克科技发行股份及支付现金购买资产相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。本独立财务顾问将督促交易各方切实履行其在本次交易中所作出的相关承诺。
七、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
1、雅克科技本次发行股份及支付现金购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。没有迹象表明相关后续事项的的办理存在风险或障碍。
2、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为雅克科技具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐雅克科技本次非公开发行股票在深圳证券交易所中小板上市。
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于江苏雅克科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人：
魏庆华
财务顾问主办人：
李意 罗炜罡
财务顾问协办人：
刘昊
东兴证券股份有限公司年 月 日