关于奋达科技限制性股票激励计划的法律意见书 广东宝城律师事务所
广东宝城律师事务所
关于深圳市奋达科技股份有限公司
限制性股票激励计划的法律意见书
致：深圳市奋达科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关规定，广东宝城律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市奋达科技股份有限公司（以下简称“奋达科技”或“公司”）的委托，就奋达科技限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所对奋达科技实施本次激励计划的主体资格进行了调查，查阅了奋达科技本次激励计划的相关文件，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本法律意见书仅供奋达科技为实施本次激励计划之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为奋达科技实施本次激励计划的法律文件之一，随其他材料一起公开披露及上报，并依法对出具的法律意见书承担相应的
法律责任。
基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就奋达科技本次激励计划事宜发
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表法律意见如下：
一、奋达科技实施本次激励计划的主体资格
1、根据公司提供的资料及本所律师核查，奋达科技系其前身深圳市宝安奋达实业有限公司2010年10月整体变更而设立的股份有限公司。经中国证监会证监许可[2012]563号文核准，奋达科技首次公开发行人民币普通股3,750万股，并于2012年6月在深圳证券交易所中小企业板上市交易。
2、截至本法律意见书出具之日，奋达科技持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91440300619290232U的《企业法人营业执照》，根据该《企业法人营业执照》，奋达科技注册地址为深圳市宝安区石岩洲石路奋达科技园，法定代表人为肖奋，注册资本为 124,712.90万元，公司类型为上市股份有限公司，经营范围为：兴办实业（具体项目另行申报）；电子产品及其元器件、电声产品、玩具产品、塑胶产品的产销；国内商业、物资供销业；货物及技术进出口（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）。普通货运（《道路运输经营许可证》有效期至2015年5月6日）。
3、根据奋达科技的公司章程，奋达科技为永久存续的股份有限公司。
4、经本所核查，奋达科技不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所认为，奋达科技为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，奋达科技具备实施股权激励计划的主体资格。
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二、本次激励计划的主要内容
根据经奋达科技董事会审议通过的《深圳市奋达科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”），奋达科技已对实施限制性股票激励计划的目的，限制性股票激励对象的确定依据和范围，限制性股票激励计划所涉及的标的股票数量和来源，激励对象获授的限制性股票分配情况，限制性股票激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期，限制性股票的行权价格和行权价格的确定方法，限制性股票的获授条件和行权条件，限制性股票激励计划的调整方法和程序，公司实行限制性股票激励计划的程序、授予限制性股票及激励对象行权的程序，公司与激励对象各自的权利和义务，公司、激励对象发生异动时如何实施激励计划等事项进行了规定。
经核查，本所认为，《激励计划》的内容符合《管理办法》的相关规定。
三、本次激励计划涉及的法定程序及合法合规性
（一）激励对象的主体资格
1、激励对象的范围
根据《激励计划》，本激励计划的总人数不超过10人，包括公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干。根据公司提供的有关文件并经本所律师核查，激励对象已获公司董事会确认并经公司监事会核实。
2、激励对象的主体资格
本所对激励对象进行了初步核实，核实后认为列入本激励计划的人员作为本次股权激励的主体资格合法有效，不存在下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参于上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
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公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。监事会将在股东大会审议本激励计划前5日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。
本所律师认为，激励对象不存在《管理办法》第八条规定的禁止获授限制性股票的情形。激励对象不包括独立董事、监事，激励对象中没有持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，符合《管理办法》第八条的规定。
（二）激励对象的资金来源
根据《限制性股票激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，本激励计划所确定的激励对象的资金来源符合《管理办法》第十条的规定。
（三）已履行的法定程序
经核查，截至本法律意见书出具之日，奋达科技为实施本次激励计划已履行了如下程序：
1、奋达科技于2017年3月1日召开第三届董事会第四次会议，拟作为激励对象的董事谢玉平、肖勇与其存在关联关系的董事肖奋根据《管理办法》的规定进行了回避表决，审议通过了本次激励计划的相关议案。
2、奋达科技独立董事已就《激励计划》发表了意见，独立董事认为：
“一、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施激励计划的主体资格；
二、公司本次激励计划所确定的激励对象，包括公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干，均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》等规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效；
三、公司《激励计划》的制订、审议流程及内容符合《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、锁定期、解锁日、解锁条件等事项）未
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违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
四、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；
五、公司实施激励计划可以进一步完善公司的激励、约束机制，完善薪酬考核体系，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终有利于提高公司业绩，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
作为公司的独立董事，我们认为公司实施激励计划不会损害公司及其全体股东的利益，一致同意公司实施限制性股票激励计划。”
4、奋达科技监事会已就《激励计划》进行了核查，监事会认为：
“本次激励计划符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。本次激励计划的激励对象均为公司任职人员，激励对象符合《管理办法》等相关规定，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。”本所认为，截至本法律意见书出具之日，奋达科技为实施本次激励计划已履行的上述程序符合《管理办法》的相关规定；本次激励计划尚需报经有关监管机构备案，在有关监管机构未提出异议的前提下，经奋达科技股东大会审议通过后方可实施。
四、本次激励计划涉及的信息披露义务
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《管理办法》等相关规定，上市公司实行股权激励计划，应当严格按照有关规定履行信息披露义务。随着本次激励计划的进展，奋达科技尚需按照相关法律、法规的相应规定，严格履行相应信息披露义务。
五、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划》，其制定的目的系为进一步完善公司治理结构，建立健全公司长期激励与约束机制，倡导公司与管理层及骨干员工共同持续发展的理念，充分调动高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工的积极性，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现。
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本所认为，奋达科技本次股权激励不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；
六、结论意见
综上所述，本所认为：
1、奋达科技具备《管理办法》所规定的实施本次激励计划的主体资格；
2、奋达科技为实施本次股权激励而制定的《激励计划》的内容符合《管理办法》的相关规定；
3、奋达科技为实施本次激励计划已履行的程序符合《管理办法》的相关规定；本次激励计划尚需报经有关监管机构备案，在有关监管机构未提出异议的前提下，经奋达科技股东大会审议通过后方可实施；
4、奋达科技尚需按照相关法律、法规的相应规定，严格履行相关信息披露义务；
5、本次激励计划不存在明显损害奋达科技及其全体股东利益的情形。
本法律意见书正本一式五份。
（以下无正文，接签署页）
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（此页无正文，为《广东宝城律师事务所关于深圳市奋达科技股份有限公司限制性股票激励计划的法律意见书》之签署页）
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负责人：吴波
经办律师：彭素球
经办律师：庞明璐
2017年3月1日