招商证券股份有限公司
关于深圳天源迪科信息技术股份有限公司
《2013年度内部控制自我评价报告》的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“招商证券”）作为深圳天源迪科信息技术股份有限公司（简称“公司”、“天源迪科”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法规和规范性文件的要求，对天源迪科2013年度内部控制情况进行了核查，具体情况如下：
一、公司建立内部控制制度的目标
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。
二、公司内控制度的建立健全和运行情况
1、内控环境
（1）治理结构
天源迪科按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求及《公司章程》的规定，设立了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会。根据公司所处行业的业务特点，公司建立了与目前规模及近期战略相匹配的组织架构，公司内部建立了职权清晰的分工与报告机制，形成了互相牵制、相互制约和监督的运作流程，建立了公司规范运作的内部控制环境。
股东大会是公司最高权力机构，通过董事会对公司进行日常管理和监督。按照《公司章程》的规定，股东大会决定公司的经营方针和投资计划、选举董事及监事、审批公司的年度预算和决算方案、审批公司的利润分配方案和弥补亏损方案、审批公司注册资本的增减事宜、审议重大交易，其权利符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的要求。
董事会是公司的常设决策机构，由股东大会选举产生，由股东大会授权全面负责公司的经营和管理，向股东大会负责并报告，具有决定公司的经营计划和投资方案、制订年度财务预算方案和决算方案、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案，在股东大会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项的职权，是公司的经营决策中心。同时，董事会负责建立并完善公司内部控制系统，监督公司内部控制制度的执行。
监事会是公司的监督机构，由股东大会授权，拥有检查公司财务、监督公司董事及高级管理人员的行为、向股东大会提出议案等监督职权，并就董事会建立于实施内部控制情况进行监督。监事会对股东大会负责并报告工作。
（2）组织结构
公司已按照国家法律、法规的规定以及监管部门的要求，设立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织结构；遵循相互监督、相互制约、协调运作的原则设置部门和岗位。
（3）内部审计
天源迪科董事会下设审计部实施内部审计工作，该部配备专职人员，主要负责度对公司各项费用、各部门财务核算、会计报表的真实性及准确性进行审计，对公司各类决策、决议、制度及业务流程的执行情况进行检查与监督。审计部直接向董事会报告。
同时公司也制定了《内部审计制度》，对公司内部监督的范围、内容、程序等都做出了明确规定。公司已建立了独立的内部审计机构并直接对董事会下设的审计委员会负责；按内部审计制度规定开展内部审计工作，具体负责对生产经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，包括进行检查和审核，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。
（4）企业文化
公司重视企业文化的建设，努力培育积极向上的企业文化，通过内外部网络、组织各项培训及文体活动等多种方式向员工宣传企业文化。公司对企业文化的建设增强了公司的凝聚力，促进了公司未来的健康发展。《公司员工手册》对企业
文化的具体定义及员工的行为规范进行了约束，保证了员工的行为规范能够在体现企业精神的框架下进行，使企业文化体系的建立更加反映全体员工的共同愿望。
2、控制制度
为有效提高公司治理水平，使公司内部控制体系更加完善，天源迪科针对经营过程中的各方面制定了以下内部控制制度：
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|内控领域|制度名称|
|管理内部控制|《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会专门委员会工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《关联交易公允决策制度》、《募集资金管理办法》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《对外担保管理制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》等|
|财务内部控制|《内部审计制度》、《财务会计制度》、《货币资金制度》、《票据及财务印章管理制度》、《成本控制制度》、《费用报销制度》、《固定资产管理制度》、《低值易耗品核算制度》、《财务软件管理制度》、《网络银行管理制度》、《会计档案管理制度》、《资产清查管理制度》、《财务部岗位责任制度》、《研究开发费管理与核算制度》、《开发支出流程》、《会计人员轮岗制度》、《备用金制度》、《子公司费用报销管理制度》、《子公司资金管理制度》、《财务负责人管理制度》、《对外提供财务资助管理制度》、《收入核算流程》、《营业成本确认流程》等|
|销售内部控制|《销售管理制度》、《合同及验收文件检查要点》等|
|采购内部控制|《OA 采购管理录入工作流程书》、《部门发货说明书》、《采购付款说明书》、《供应商评审/复评工作说明书》、《进项发票报销工作说明书》、《项目类小额采购工作说明书》等|
|研发内部控制|《需求获取过程》、《需求分析过程》、《需求管理过程》、《软件设计过程》、《软件实现过程》、《软件评审过程》、《软件测试过程》等|
|信息系统|《网络平台管理制度》、《邮件管理制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《投资者来访接待管理制度》、《重大信息内部报告和保密制度》、《外部信息使用人管理制度》等|

3、风险评估
公司在发展战略目标和子目标制定过程中，进行风险辨识与评估，积极应对符合公司战略发展方向和价值链关联业务所带来的威胁性风险和机会性风险，尽
量规避从事投机性业务所带来的一切风险，结合公司风险偏好和风险承受度，合
理保证将影响战略目标的各项风险控制在可承受范围之内，为公司总体战略目标
的实现提供有效保障。
4、控制活动
（1）公司治理
公司建立了较为完善、健全、有效的内部控制制度体系，包括三会制度及公司治理、行政与人事、财务与审计、知识产权等多个方面，对公司的生产经营起到了有效的监督、控制和指导作用，确保内控体系的有效性和执行力。
（2）财务控制
公司设有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理体系。
财务部门具体负责编制公司年度计划预算、会计核算、会计监督、资金管理等工作。财务部门财务人员均具备相关专业素质，岗位设置贯彻了“责任分离、相互制约”的原则。各岗位按规章制度分工协作，有效的保证了财务管理工作的顺利开展，保证财务数据的独立性、真实性和完整性，为公司投资经营决策提供了有力的数据支持。
（3）销售控制
公司制定了《销售管理制度》、《应收账款管理程序》、《合同评审制度》、等一系列销售管理制度和流程，对合同签订、产品及服务定价、销售回款等方面实施了控制。
（4）采购控制
公司针对商品软件，计算机和通讯硬件，维护服务所需设备、零配件、工具，辅助软件开发的工具和基础设施等制定了专门的作业指导书，从申请、审批、采购、验收等方面进行了明确规定。公司在进行供应商选择时，从价格、售后服务、交货情况等方面对供应商实行有效的选择，从而保证了采购商品的价格和品质。
（5）研发控制
公司对研发各个环节进行内部控制。公司软件产品的实现是以项目形式进行，软件开发项目的主要任务是进行产品的需求开发、解决方案设计、代码构建和产品的初步集成，完成产品在开发环境下的系统测试，形成产品的核心版本。公司
制定了《需求获取过程》、《需求分析过程》、《需求管理过程》、《软件设计过程》、《软件实现过程》、《软件评审过程》、《软件测试过程》等控制过程。
（6）资产控制
公司已建立了《货币资金管理制度》，财务部门设立专职人员管理货币资产，严禁未经授权的人员接触与办理货币资金业务，货币资金管理制度规定了货币资金从支付申请、审批、复核与办理支付等各个环节的权限与责任。
公司已建立了《固定资产管理制度》、《低值易耗品核算制度》、《无形资产管理制度》、《资产清查管理制度》等制度，对公司资产日常运转中的各环节进行有效控制和管理。
（7）对子公司的管理控制
公司已建立了《子公司管理制度》，其中明确了公司总部、总部各部门和子公司的管理职责及权限。公司根据该制度及其他制度的规定，对子公司的经营和财务等状况进行时时了解和监控，以确保控股子公司经营目标的顺利实现。报告
期内公司进一步完善了《子公司管理制度》，同时继续对子公司进行严密的内部审计监控，以保证对子公司的运营情况做到及时了解、及时控制和及时决策。
（8）对外投资
为确保重大投资的安全和增值，有效控制投资风险，公司在《公司章程》以及《投资管理制度》中对公司投资的基本原则、投资的审批权限及审议程序、投资事项研究评估、投资计划的进展跟踪及责任追究等，都做了明确规定。报告期内，公司进一步完善《投资管理制度》，对对外投资的审议程序、投资计划追踪控制程序等内容进行了充实和完善。报告期内，公司发生的投资行为均按相关法规和公司制度履行了相应的审批程序。对于各事项的后期实施，董事会办公室及相关部门都会定期关注并作出反馈。
（9）对外担保
为加强公司对外担保业务的管理，有效防范担保风险，确保公司资产安全，促进公司健康稳定地发展，公司制定了《对外担保管理制度》，公司不存在违反
《创业板股票上市规则》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的情形。
（10）关联交易
公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益，公司制定了《关联交易公允决策制度》，对公司的关联人、关联交易、关联交易的审批权限与程序、关联交易的披露等内容作了详尽的规定。
（11）募集资金
为了规范募集资金的管理及使用，公司根据证监会有关募集资金管理及《公司章程》的规定，制定了《募集资金管理办法》，对公司募集资金的存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定，并详细规定募集资金投资项目调整或变更的审批权限、程序及相关责任人的责任追究机制等。公司严格履行《三方监管协议》、《四方监管协议》，并将严格按照募集资金投资计划使用募集资金。公司审计部每个季度对超募资金存放及使用进行核查。
三、内部控制有效性的自我评价
公司董事会认为，公司现行内部控制制度是按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的要求结合公司所处行业特点制定的，内部控制制度完整、合理及有效，根据上述内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司财务报告或非财务报告方面存在内控重大缺陷或重要缺陷。
四、保荐机构核查意见
在2013年度对天源迪科的持续督导期间内，保荐机构招商证券主要通过以下方式对天源迪科内部控制的合规性和有效性进行了核查：（1）审阅天源迪科三会会议通知、议案、决议、会议记录等文件；（2）审阅天源迪科的各项业务制度及内部管理制度；（3）抽查会计凭证、银行对账单等其他原始凭证，考察公司收入确认、采购付款、研发费用支出等业务环节的内控运行情况；（4）与天源迪科的董事、监事、高级管理人员、内部审计人员及审计机构沟通，了解其内控制度、各职能部门的设置及运行情况。
经核查，本保荐机构认为天源迪科已建立健全了较为完善的法人治理结构，制定了较为完备的公司治理及内控控制的相关规章制度，现有的内部控制制度和执行情况符合内控有关法律法规和规范性文件的要求，公司《2013年度内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设和运行情况。
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳天源迪科信息技术股份有限公司<2013年内部控制自我评价报告>的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
张晓斌肖玮川
招商证券股份有限公司2014年3月23日