证券代码：002502 证券简称：骅威文化 公告编号：2017-048
骅威文化股份有限公司
关于第三届董事会第三十四次(临时)会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
骅威文化股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第三十四次(临时)会议于2017年6月8日上午10:00在公司一楼大会议室以现场结合通讯的方式召开，会议通知已于2017年6月6日以电子邮件、专人送达等方式向全体董事发出。
本次会议由董事长郭卓才先生召集，应到董事9名，实到9名，会议有效表决票数为9票。公司监事及相关高管人员列席了本次会议。
本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《董事会议事规则》和《公司章程》等有关法律法规、规范性文件的要求，合法有效。
二、董事会会议审议情况
(一)审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》(2017年修订)(以下简称《实施细则》)等法律、法规、规范性文件的有关规定，公司逐项对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，在对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上，公司董事会认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
(二)逐项审议通过《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》；
公司董事会逐项审议通过了本次非公开发行股票(以下简称“本次发行”)
的具体方案。
公司本次发行的方案及表决情况如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
2、发行方式及发行时间
本次发行采取非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准的有效期内择机向特定对象发行。公司将在取得发行核准批文后，与保荐机构(主承销商)协商确定发行期。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
3、发行对象和认购方式
本次发行的发行对象不超过10名(含10名)，为符合条件的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格境外机构投资者、其他符合中国证监会规定的境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，由董事会与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。所有投资者均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行的股票。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的
90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对前述发行价格作相应调整，调整公式如
下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1＝(P0－D)/(1＋N)。
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《实施细则》等有关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
5、发行数量
本次发行的股票数量不超过171,965,774股(含171,965,774股)，即不超过本次发行前公司总股本的20%，募集资金总额不超过120,000.00万元。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将进行相应调整。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构(主承销商)协商确定。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
6、募集资金数额及用途
本次发行募集资金总额不超过120,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将投向以下项目：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资额(单位：万元)|公司投资额(单位：万元)|募集资金拟投入额(单位：万元)|
|1|电视剧及网络剧制作|203,819.29|188,096.17|120,000.00|

在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置
换。若实际募集资金净额低于拟以募集资金投入金额，则不足部分由公司自筹解
决。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
7、本次发行股票的限售期
发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转
让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
自本次发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的本次发行的股份，由于本公司送红股、转增股本的原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
8、上市地点
在限售期届满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
9、本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起
十二个月。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
10、本次发行前公司滚存未分配利润的归属
本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
根据有关法律法规的规定，本次发行方案尚需公司股东大会审议批准并报中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最后核准的方案为准。
公司独立董事所发表的意见详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。
(三)审议通过《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》；
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
《骅威文化股份有限公司非公开发行A股股票预案》全文详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
(四)审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报
告的议案》；
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的《骅威文化股份有限公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
(五)审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字﹝2007﹞500
号)等有关规定，公司董事会编制了《骅威文化股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的专项报告》，公司审计机构广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于骅威文化股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
公司及审计机构出具的报告的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信
息披露网站上的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
(六)审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股
票事宜的议案》；
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
为合法、高效地完成公司本次发行的相关工作，公司董事会拟提请公司股东大会全权授权公司董事会办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据法律法规及其他规范性文件和《公司章程》的规定，按照监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次发行的具体方案，包括发行起止日期、具体申购方法、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象以及其他与发行上市有关的事项；
2、决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，修改、补充、签署、递交、
呈报、执行本次发行有关的一切协议和文件，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
3、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次发行前调整募集资金投资项目；
4、如监管部门要求，或与本次发行有关的规定、政策或市场条件发生变化，除有关法律法规及《公司章程》规定、监管部门要求必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行的具体方案进行调整；
5、在本次发行完成后，根据本次发行结果对《公司章程》的相关条款进行相应修订，增加公司的注册资本，并办理工商变更登记手续，处理与本次发行有关的其他事宜；
6、在本次发行完成后，办理有关股份登记、股份锁定及上市事宜；
7、授权办理与本次发行有关的其他事项。
上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
(七)审议通过《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回
报措施及相关主体承诺的议案》；
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告〔2015〕31号)等法律、法规和规范性文件的相关要求，公司就本次发行对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并制作了《骅威文化股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》。
公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员等相关主体出具了关于本次发行摊薄即期回报填补措施的承诺。相关文件具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
(八)审议通过《关于公司设立募集资金专项存储账户的议案》；
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
根据《公司法》、《证券法》、《实施细则》等法律法规的有关规定，公司本次发行的募集资金将存放于公司专项存储账户，实行专户专储管理。
(九)审议通过《关于制订公司2017年-2019年分红规划的议案》；
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的《骅威文化股份有限公司未来三年股东回报规划(2017年-2019年)》。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
公司独立董事所发表的意见详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站
上的相关公告。
(十)审议通过《关于召开2017年第三次临时股东大会的议案》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
公司定于2017年6月26日下午3:00在公司一楼大会议室召开2017年第三次临时股东大会，审议上述需提交股东大会审议的议案。
会议通知详见 2017年 6月 9日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。。
三、备查文件
(一)经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
(二)独立董事关于公司第三届董事会第三十四次(临时)会议相关事项的独
立意见；
(三)深圳证券交易所要求的其它文件。
特此公告。
骅威文化股份有限公司董事会二〇一七年六月九日