华泰联合证券有限责任公司
关于深圳证券交易所
关于对黄山金马股份有限公司
的重组问询函
之
核查意见
独立财务顾问
二零一六年四月
华泰联合证券有限责任公司关于
深圳证券交易所关于对黄山金马股份有限公司的重组问询函
之核查意见
深圳证券交易所：
黄山金马股份有限公司（以下简称“金马股份”、“上市公司”）于2016年3月 28日公告了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关文件，并于 2016年 4月 6日收到贵所下发的《关于对黄山金马股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函【2016】第24号，以下简称《问询函》）。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“本独立财务顾问”）作为金马股份本次重组交易的独立财务顾问，对《问询函》中涉及独立财务顾问发表意见的事项答复如下，请贵所予以审核。
除特别说明，本核查意见所述的词语或简称与《黄山金马股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
本核查意见的字体：
《问询函》所列问题 黑体
对问题的回答 宋体
二、金浙勇为应建仁姐姐的儿子，二者存在亲属关系，但报告书披露二者不属于一致行动人，主要理由是“金浙勇真实持有众泰汽车的股权”以及二者关系不属于《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（九）项规定的情形。请说明：（2）请财务顾问说明对“金浙勇真实持有众泰汽车的股权”的核查过程及结论；（3）除标的资产外，铁牛集团与金浙勇同为众泰控股的股东，二者是否构成《收购管理办法》第八十三条第（六）项规定的一致行动关系；
二者是否具有《收购管理办法》第八十三条规定的其他一致行动关系，请逐条核实说明，财务顾问核查并发表意见。
答复：
一、独立财务顾问对“金浙勇真实持有众泰汽车的股权”的核查过程及结论
独立财务顾问核查了众泰汽车及其下属企业的工商档案资料、金浙勇对众泰汽车历次出资、增资的出资凭证并对金浙勇及众泰汽车、众泰制造、众泰新能源的管理人员进行了访谈，具体核查情况及结论如下：
（一）金浙勇真实合法持有标的公司44.6930%股权
根据独立财务顾问的核查及金浙勇的确认，金浙勇对众泰汽车历次出资、增资的资金，均来自自有或自筹合法资金。金浙勇合法持有众泰汽车44.6930%股权，对所持众泰汽车股权享有全部、完整的权利，不存在受任何第三方委托直接或间接持有众泰汽车股权的情况，不会有任何第三方直接或者间接对金浙勇持有的众泰汽车股权享有任何权益。
（二）金浙勇实际组织众泰汽车及其下属子公司的日常管理，并主导重大事项决策
金浙勇担任众泰汽车的执行董事及总经理，组织众泰汽车及下属子公司的日常经营活动，并主导众泰汽车及下属子公司重大事项的决策，具体情况如下：
1、执行董事办公会
金浙勇为日常执行董事办公会召集人，组织公司高管根据公司章程对公司重
大事项进行审议，会议决议经高管签字后，由金浙勇最终签署生效。
2、发展部
每年2月，金浙勇召集规划发展部分管副总裁及规划发展部全体员工对公司年度经营情况进行分析，组织制定年度发展计划，会议纪要由金浙勇签署分发给相关部门遵照执行，金浙勇全面负责公司战略发展规划。
3、财务部
每年2月，金浙勇召集财务部全体员工对公司上年财务情况进行分析，并根据实际情况制定当年财务政策，会议纪要由金浙勇签署后分发给相关部门。此外，众泰汽车日常发生超过10万元的支出，必须由金浙勇签署后实际支出。
4、人力资源部
每年2月，金浙勇召集人力资源部对本年人力资源安排计划进行审议，签署会议纪要对当年招聘计划进行部署，此外，部长级别员工由人力资源部推荐后，经金浙勇签字确认后进行聘用。
独立财务顾问意见：
经核查，本独立财务顾问认为：金浙勇真实持有众泰汽车44.6930%股权。
三、除标的资产外，铁牛集团与金浙勇同为众泰控股的股东，二者是否构成《收购管理办法》第八十三条第（六）项规定的一致行动关系；二者是否具有《收购管理办法》第八十三条规定的其他一致行动关系，请逐条核实说明，财务顾问核查并发表意见
截至本核查意见签署日，金浙勇持有众泰汽车44.6930%股权、铁牛集团持有众泰汽车4.9091%股权；金浙勇持有众泰控股80.5412%股权、铁牛集团持有众泰控股4.8%股权，现就铁牛集团与金浙勇是否构成《收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系分析如下：
（一）铁牛集团与金浙勇不构成《收购管理办法》第八十三条第（六）项规定的一致行动关系
1、《收购管理办法》关于一致行动关系的推定规则
根据《收购管理办法》第八十三条第（六）项的规定，“在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：……（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；……”
根据上述规定，如无相反证据，则推定投资者之间构成一致行动关系的条件应为：投资者之间存在经济利益关系，并且应当是“合伙、合作、联营”等紧密型的经济利益关系，而并非任何共同投资关系均可推定为一致行动关系。
2、铁牛集团与金浙勇之间共同投资并不构成一致行动关系
铁牛集团与金浙勇持有标的公司股份均为其依照自主投资决策而进行投资的结果，其依照标的公司章程约定按其各自持股比例享有股东权利、承担股东义务，铁牛集团与金浙勇仅为标的公司的部分权益持有人，与标的公司其他股东不存在权利义务上的差异，不应仅因其共同投资标的公司而推定其具有一致行动关系。此外，也不存在仅由铁牛集团、金浙勇二者投资、或由其二者共同主导的合伙、合作或联营关系。
除上述情况外，铁牛集团与金浙勇不构成一致行动关系的证据如下：
（1）在众泰控股、众泰汽车的经营过程中，铁牛集团与金浙勇均独立行使股东权利，各自或单独委派股东代表出席会议并独立行使表决权，在股东会上按各自意思表示投票表决，不存在相互委托投票、相互征求决策意见、共同推荐董事或其他可能导致一致行动的情形；
（2）金浙勇长期担任众泰控股的董事、总经理，并担任众泰汽车的执行董事及总经理，组织众泰控股、众泰汽车及下属子公司的日常经营活动，并主导众泰控股、众泰汽车及下属子公司重大事项的决策，铁牛集团未向众泰汽车、众泰控股委派董事和管理层，不直接参与众泰汽车、众泰控股的日常经营；
（3）根据铁牛集团、金浙勇分别出具的《关于不存在一致行动安排的声明与承诺》声明：①二者在参与众泰汽车及众泰控股过往的经营过程中，均独立行使股东权利，在股东会上按个人意愿投票表决，不存在相互委托投票、相互征求
决策意见或其他可能导致一致行动的情形；②二者均在众泰汽车、众泰控股独立行使表决权和决策权，自始不存在任何现实或潜在的一致行动协议或安排；③二者之间不存在口头或书面的一致行动协议或者通过其他一致行动安排拟谋求共同扩大上市公司表决权数量的行为或事实；本次交易完成后也不会互相达成一致行动的合意或签署一致行动协议或类似安排的协议；二者之间不采取一致行动，不通过协议、其他安排共同扩大所能够支配的上市公司表决权。
综上所述，铁牛集团与金浙勇不构成《收购管理办法》第八十三条第（六）项规定的一致行动关系。
（二）铁牛集团与金浙勇不构成《收购管理办法》第八十三条规定的其他一致行动关系
1、铁牛集团与金浙勇不构成《收购管理办法》第八十三条第（一）项规定的一致行动关系
根据《收购管理办法》第八十三条第（一）项的规定，“……（一）投资者之间有股权控制关系；……”
金浙勇为自然人，未直接或间接持有铁牛集团的任何股权，二者之间不存在股权控制关系，因此二者不构成《收购管理办法》第八十三条第（一）项规定的一致行动关系。
2、铁牛集团与金浙勇不构成《收购管理办法》第八十三条第（二）项规定的一致行动关系
根据《收购管理办法》第八十三条第（二）项的规定，“……（二）投资者受同一主体控制；……”
铁牛集团的实际控制人为应建仁和徐美儿，铁牛集团与金浙勇不存在受同一主体控制的情形，因此二者不构成《收购管理办法》第八十三条第（二）项规定的一致行动关系。
3、铁牛集团与金浙勇不构成《收购管理办法》第八十三条第（三）项规定的一致行动关系
根据《收购管理办法》第八十三条第（三）项的规定，“……（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；……”
金浙勇为自然人，未在铁牛集团担任董事、监事或高级管理人员，因此二者不构成《收购管理办法》第八十三条第（三）项规定的一致行动关系。
4、铁牛集团与金浙勇不构成《收购管理办法》第八十三条第（四）项规定的一致行动关系
根据《收购管理办法》第八十三条第（四）项的规定，“……（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；……”
金浙勇为自然人，未直接或间接持有铁牛集团的任何股权，因此二者不构成《收购管理办法》第八十三条第（四）项规定的一致行动关系。
5、铁牛集团与金浙勇不构成《收购管理办法》第八十三条第（五）项规定的一致行动关系
根据《收购管理办法》第八十三条第（五）项的规定，“……（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；……”金浙勇和铁牛集团均为标的公司股东，在对标的公司出资或取得标的公司股权中，二者均未为对方获得标的公司股份提供融资安排。
金浙勇与铁牛集团均以其持有的众泰汽车的股权认购上市公司的股份，同时铁牛集团以现金认购上市公司配套融资发行的股份，二者均未为对方通过本次交易获得上市公司股份提供融资安排。
因此二者不构成《收购管理办法》第八十三条第（五）项规定的一致行动关系。
6、铁牛集团与金浙勇不构成《收购管理办法》第八十三条第（七）项规定的一致行动关系
根据《收购管理办法》第八十三条第（七）项的规定，“……（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；……”
金浙勇为自然人，未直接或间接持有铁牛集团的任何股权，因此二者不构成《收购管理办法》第八十三条第（七）项规定的一致行动关系。
7、铁牛集团与金浙勇不构成《收购管理办法》第八十三条第（八）项规定的一致行动关系
根据《收购管理办法》第八十三条第（八）项的规定，“……（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；……”金浙勇为自然人，未在铁牛集团担任董事、监事或高级管理人员，因此二者不构成《收购管理办法》第八十三条第（八）项规定的一致行动关系。
8、铁牛集团与金浙勇不构成《收购管理办法》第八十三条第（九）项规定的一致行动关系
根据《收购管理办法》第八十三条第（九）项的规定，“……（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；……”
金浙勇为自然人，未直接或间接持有铁牛集团的股权，也未在铁牛集团担任董事、监事或高级管理人员，因此二者不构成《收购管理办法》第八十三条第（九）项规定的一致行动关系。
9、铁牛集团与金浙勇不构成《收购管理办法》第八十三条第（十）项规定的一致行动关系
根据《收购管理办法》第八十三条第（十）项的规定，“……（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；……”
金浙勇在标的公司担任董事、高级管理人员，金浙勇未直接或间接持有铁牛集团股权，铁牛集团也非金浙勇及其前项所述亲属控制的企业，因此二者不构成《收购管理办法》第八十三条第（十）项规定的一致行动关系。
10、铁牛集团与金浙勇不构成《收购管理办法》第八十三条第（十一）项规定的一致行动关系
根据《收购管理办法》第八十三条第（十一）项的规定，“……（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；……”
金浙勇在标的公司担任董事、高级管理人员，应建仁、徐美儿夫妇合计持有铁牛集团100%股权，不存在金浙勇与其所控制或者委托的法人或者其他组织直接或间接持有铁牛集团股权的情况，因此二者不构成《收购管理办法》第八十三条第（十一）项规定的一致行动关系。
11、铁牛集团与金浙勇不构成《收购管理办法》第八十三条第（十二）项规定的一致行动关系
根据《收购管理办法》第八十三条第（十二）项的规定，“……（十二）投资者之间具有其他关联关系；……”
金浙勇为铁牛集团实际控制人应建仁姐姐的儿子，二者存在亲属关系，根据《股票上市规则》，金浙勇与应建仁不构成关联关系，金浙勇与铁牛集团也不构成关联关系，因此二者不构成《收购管理办法》第八十三条第（十二）项规定的一致行动关系。
独立财务顾问意见：
经核查，本独立财务顾问认为：金浙勇与铁牛集团不构成《收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系。
三、铁牛集团参与本次配套融资的资金规模最低 45亿，最高达 80.5亿，请结合铁牛集团的财务状况说明其认购资金来源及履约能力；说明认购资金是否直接或者间接来源于上市公司、标的公司或者其关联方；如认购资金直接或者间接来源于借贷，应当简要说明以下事项：借贷协议的主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保、其他重要条款；请独立财务顾问核查
并发表明确意见。
答复：
一、铁牛集团财务状况及其认购资金来源及履约能力
（一）铁牛集团经营和财务状况
铁牛集团基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|铁牛集团有限公司|
|公司类型|私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）|
|成立日期|1996年12月20日|
|营业期限|1996年12月20日至2036年12月19日|
|注册资本|86,800万元|
|法定代表人|应建仁|
|注册地址|浙江省永康市五金科技工业园|
|统一社会信用代码|9133078425507428XE|
|经营范围|一般经营项目：实业投资；汽车、汽车配件、拖拉机配件、模具、钣金件、电机产品、五金工具、家用电器、仪器仪表（不含计量器具）、装饰材料（不含木竹材料、危险化学品）开发、制造、加工、销售；建筑材料（不含木竹材料、混泥土、危险化学品）开发、加工、销售；金属材料（不含危险物品）销售；货物及技术进出口业务；房地产开发、经营|

铁牛集团是一家以汽车零部件的生产经营为主要产业的大型民营企业集团，坚持以汽车零部件产业为主营业务，以商业地产、电子五金、金融投资等为必要补充。同时，铁牛集团实施相关多元化发展战略，近年来在摩托车电动自行车零部件、电动自行车、房地产、旅游、信息化工程、进出口等方面也都取得了较快的发展。
铁牛集团最近两年未经审计的主要财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
||2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|1,988,477.59|2,086,391.55|
|负债总额|1,268,842.54|1,412,803.53|

||||
|-|-|-|
|所有者权益|719,635.06|673,588.03|
||2015年度|2014年度|
|营业收入|799,548.24|842,952.09|
|营业利润|46,489.23|41,082.54|
|净利润|52,878.64|26,367.02|

（二）认购资金来源
铁牛集团本次认购配套募集资金上限为 80.5亿元，一方面，铁牛集团拟以自有资金认购约25亿元。截止2015年12月31日，铁牛集团合并报表范围货币资金约 32亿元（未经审计，扣除铁牛集团控制的上市公司铜峰电子、金马股份的货币资金），具备以自有资金认购 25亿元的实力。另一方面，铁牛集团拟向金融机构融资筹集 55.5亿元。铁牛集团已与相关金融机构达成初步意向，后续将根据本次交易推进实施进度和协商结果适时签署相关融资协议。
二、铁牛集团认购资金不存在直接或者间接来源于上市公司、标的公司或者其关联方的情况
铁牛集团已经承诺，其用于认购本次募集配套资金发行的股票的资金为自有资金或自筹资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在直接或间接来源于金马股份及其下属企业、金马股份及其下属企业的董事（应建仁除外）、监事、高级管理人员的情形，也不存在直接或间接来源于众泰汽车及其关联方的情形。
根据铁牛集团认购资金来源及其承诺，铁牛集团用于认购本次募集配套资金发行的股票的资金不存在直接或者间接来源于上市公司、标的公司或者其关联方的情况。
独立财务顾问意见：
经核查，本独立财务顾问认为：铁牛集团用于认购本次募集配套资金发行的股票的资金为自有资金或自筹资金，不存在直接或者间接来源于上市公司、标的公司或者其关联方的情况。
五、关于交易标的
（七）请披露标的资产近期的大额资产交易情况，包括但不限于房产、土地、商标权、专利技术等；对于标的资产商标、专利技术部分从众泰控股受让的情况，请披露转让原因、转让协议的主要条款及履约进度；说明标的资产是否已取得生产经营所必备的相关资产，标的资产是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》中有关资产完整性、独立性的要求，请财务顾问发表意见。
答复：
一、标的公司报告期大额资产交易情况
标的公司报告期购买大额资产的情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|受让方|转让方|交易内容|交易类型|定价原则|交易金额（元）|
|1|众泰制造|众泰控股（关联方）|购买商标及专利|资产交易|评估|1,600,000,000.00|
|2|众泰制造|长沙众泰汽车工业有限公司（关联方）|购买固定资产|资产交易|协议定价|105,127,010.03|
|3|众泰新能源|纽贝耳汽车（杭州）有限公司（关联方，现已更名为“纽贝耳文化创意（杭州）有限公司”）|购买专利|资产交易|协议定价|0.00|
|4|众泰制造|铁牛集团|购买土地及房产|资产交易|评估|313,642,500.00|
|5|众泰制造|浙江铁牛科技股份有限公司|购买土地及房产|资产交易|评估|245,013,500.00|
|6|众泰制造|浙江优耐克科技发展有限公司|购买土地及在建工程|资产交易|协议定价|483,223,700.00|

二、标的资产从众泰控股受让专利、商标的情况
（一）转让协议的主要条款及履约进度
标的公司及其下属子公司与众泰控股及其下属企业签署了以下商标、专利转
让协议，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|受让方|转让方|交易资产|转让金额（万元）|关键条款|合同签订日期|履约进度|
|1|众泰制造|众泰控股（关联方）|18项商标|100,000|众泰控股保证在合同有效期内，不在转让商标的注册有效地域内经营带有相同或相似商标的商品，也不得从事与该商品的产、销相竞争的活动|2015.12.20|转让价款已支付完毕，正在办理商标过户手续|
|2|众泰制造|众泰控股（关联方）|414项专利|60,000|众泰控股保证在协议有效期内，不使用该专有技术设计、制造、安装产品，不再继续进行研发改进，不许可任何第三方使用，不向任何第三方转让该等专有技术|2015.12.1|转让价款已支付完毕，339项专利已完成过户，其余75项专利正在办理过户手续|
|3|众泰新能源|纽贝耳汽车（杭州）有限公司（关联方）|29项专利|0|纽贝耳汽车（杭州）有限公司保证在协议有效期内，不使用该等专利设计、制造、安装产品，不再继续进行研发改进，不许可任何第三方使用，不向任何第三方转让该等专利。|2015.10.12|已完成专利过户手续|

根据众泰控股与众泰制造签订的《商标权转让合同》，众泰控股向众泰制造转让 18项商标，商标权转让费共计 100,000万元。上述商标权的作价依据为具有证券业务评估资质的北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴
华”）出具的《国融兴华评报字[2015]第020284号》评估报告。根据该评估报告，
国融兴华采取收益法作为评估方法，通过现场调查、搜集评估资料、评定估算等专业技术手段，得出评估结论：“截止评估基准日 2015年 9月 30日，众泰控股集团有限公司拟转让的18项组合商标所有权评估值为 108,700.00万元。”在基于第三方专业评估机构得出的专业结论基础上，众泰控股及众泰制造经友好协商，确认转让的18项商标资产交易作价为100,000.00万元。
根据众泰控股与众泰制造签订的《专有技术转让协议》，众泰控股将 414项专利转让给众泰制造，转让费总计60,000万元。上述414项专利中的46项专利的作价依据为国融兴华出具的《国融兴华评报字[2015]第 020238号》评估报告。
根据该评估报告，国融兴华采取收益法作为评估方法，通过现场调查、搜集评估资料、评定估算等专业技术手段，得出评估结论：“截止评估基准日 2015年 6月30日，众泰控股集团有限公司T600型（B11）乘用车全部技术资产所有权的评估结果为60,659万元。”
纽贝耳汽车（杭州）有限公司为众泰控股全资子公司，根据纽贝耳汽车（杭州）有限公司与众泰新能源签订的《专利转让合同》，其将 29项专利以0元转让给众泰新能源。
（二）众泰控股转让商标、专利的原因
众泰控股原为众泰制造、众泰新能源的股东，与众泰制造、众泰新能源整车制造和销售相关的商标和专利登记在众泰控股及下属企业纽贝耳汽车（杭州）有限公司名下。由于众泰控股和纽贝耳汽车（杭州）有限公司未纳入本次交易标的资产范围，众泰制造、众泰新能源纳入本次交易标的资产范围，为保证众泰制造、众泰新能源技术、资产的独立性和完整性，众泰控股及纽贝耳汽车（杭州）有限公司将与整车制造和销售相关的商标和专利转让给众泰制造、众泰新能源。
上述内容已在重大资产重组报告书“第四节/八/（一）/3、大额资产交易情况”中予以补充披露。
三、标的资产已取得生产经营所必备的相关资产，符合《若干问题的规定》中有关资产完整性、独立性的要求
标的公司下属的江南汽车、江南汽车星沙制造厂、江南汽车永康众泰分公司、
江南汽车浙江分公司、江南汽车金坛分公司和众泰制造取得了汽车生产资质，目前主要从事汽车整车的制造，其他子公司或分公司主要从事汽车整车的研发、销售或尚未开展业务。
标的公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的机器设备。标的公司从事汽车生产的企业中除江南汽车金坛分公司生产经营用的房屋系租赁以外，其他企业的生产经营用房均为自有。标的公司及其下属企业共拥有 16宗土地使用权，土地总面积合计 1,313,974.54平方米；共拥有 75处房屋，房屋面积总计为 453,140.39平方米。江南汽车金坛分公司与江苏金坛汽车工业有限公司签订了房屋租赁合同，向其租赁位于常州市金坛区科教路 99号的房屋，租赁面积 64,352.82平方米，租赁期限自 2016年 1月 1日至2020年12月31日。
标的公司及其下属企业已有496项授权专利，7项注册商标和4项计算机软件著作权，从众泰控股受让的18项注册商标和75项授权专利正在办理过户手续，该等手续的办理不存在实质性法律障碍。因此，标的公司及其下属企业拥有其从事汽车整车制造和销售业务所需的相关商标、专利技术和计算机软件著作权等知识产权。
综上所述，标的资产已取得生产经营所必备的相关资产，标的资产符合《若干问题的规定》中有关资产完整性、独立性的要求。
独立财务顾问意见：
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产已取得生产经营所必备的相关资产，标的资产符合《若干问题的规定》中有关资产完整性、独立性的要求。
六、关于募集配套资金
（一）请公司对募集配套资金中全部交易对方产权结构关系执行穿透原则，每层次追溯披露直至自然人或国有资产管理部门，并披露募集配套资金的交易对方是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第三点答复的相关规
定；独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、募集配套资金认购方的穿透情况
本次配套融资交易对方中有2名自然人（胡忠怀、文菁华）和7家企业。穿透至自然人、国资委、政府部门和股份公司后，涉及认购主体数量具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|穿透后涉及认购主体数量|备注|
|1|铁牛集团|2|最终穿透至应建仁、徐美儿|
|2|清控华科|36|最终穿透至北京市国资委、于树怀、李军、吴玲玲、李琨、姚洪菊、曹达、沈正宁、蒲夫生、韩凯峰、吴赵峰、杨世茁、殷小斌、陈倩倩、于树怀、北京市人民政府、杨世贸、巩庆鑫、徐清举、郑翰霖、霍文民、董睿、孙林江、张海波、莫志学、敬潇淞、冯昱晟、朱秋荣、梁春光、刘建新、耿浩、蒋安生、河北省发改委、教育部、天津市东丽区国资委、天津市东丽区黄土资源管理中心|
|3|济慈投资|11|最终穿透至任旭红、李杰、曾勇、孙良一、王江江、王小六、张荔、周静雅、关骊、聂梅生、钟彬|
|4|中达新能|15|最终穿透至汪扬、曹子睿、丁芬、渠天玉、吴廷辉、黄丽萍、陈利民、黄晓燕、王素敏、周燕、方榕、黄晖、李华、苗宝文、汪静|
|5|山高新能源|13|最终穿透至山东省国资委、李冉、秦中月、农业银行、法国农业信贷银行、法国兴业银行、中国铝业股份有限公司、张志英、陈嘉、刘阳、胡兰贞、黄瑞金、陈坚|
|6|东方金桥|35|最终穿透至凌金克、王颜丽、孙志洪、周水江、应华江、虢晓彬、廖胜、王红、王建平、刘书林、张小玲、钱毅、毛真福、李建平、吴玮、黄敏辉、何丹、陈列壮、谭红姣、龙苏云、江洪、李裕滔、杨炜锋、吴建尤、李慧兰、应华江、王艳、毛真福、陈晓、钱毅、郑天赏、刘书林、曹云松、林三秀、邵鸿昇|
|7|温氏投资|1|穿透至广东温氏食品集团股份有限公司（系上市公司）|
|8|胡忠怀|1||
|9|文菁华|1||
|合计||115||

本次配套融资的交易对方均具备认购方的主体资格，穿透至自然人、国资委、政府部门和股份公司后共计115名，认购主体数量未超过200名，符合《重组管理办法》、《发行管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第三点回复的相关规定。
上述内容已在重大资产重组报告书“第三节/三/（十）配套融资认购方的穿透情况”中予以补充披露。
独立财务顾问意见：
经核查，本独立财务顾问认为：本次配套融资的交易对方均具备认购方的主体资格，穿透至自然人、国资委、政府部门和股份公司后，认购主体数量未超过 200名，符合《重组管理办法》、《发行管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第三点回复的相关规定。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳证券交易所关于对黄山金马股份有限公司的重组问询函之核查意见》之盖章页）
华泰联合证券有限责任公司年 月 日