中信建投证券股份有限公司
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无锡新宏泰电器科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易申请文件一次反馈意见之回复
独立财务顾问
二零一七年十一月
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2017年 11月 3日下发的 171983号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》及其附件（以下简称“《反馈意见》”）已收悉。根据《反馈意见》的要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“中信建投证券”）作为无锡新宏泰电器科技股份有限公司（以下简称“新宏泰”、“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就《反馈意见》所提问题逐条进行了认真核查，并就贵会的反馈意见进行了认真核查，现将核查情况回复如下，请予审核。
在本次反馈意见之回复中，所述的词语或简称与《无锡新宏泰电器科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告书》”）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。所用字体对应内容如下：
反馈意见所列问题
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对问题的回复 宋体
中介机构核查意见 宋体、加粗
目 录
1.申请材料显示，赵汉新、赵敏海、沈华、余旭于2017年9月签署《一致行动协议》请你公司补充披露：1）沈华、余旭持有的首次公开发行上市的股票自锁定期满后的减持情况以及截至目前沈华、余旭持有上市公司的股份比例。2)上市公司董事会成员以及相应的提名人，沈华、余旭保障其提名的董事（如有）在公司董事会上表决时与赵汉新、赵敏海保持一致的措施。3）赵汉新、赵敏海、沈华、余旭签署《一致行动协议》的原因以及《一致行动协议》的有效期。4）前述《一致行动协议》的有效期以及各方截至目前的履约情况、有无督促、保障《一致行动协议》履行的措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
........................................................................... 92.申请材料显示，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人和交易对方中的吴佩芳、久太方合及释加才让均出具了保持控制权稳定的相关承诺。请你公司：1）补充披露相关各方所作承诺是否不可撤销、变更。2）补充披露本次交易完成后，赵汉新、赵敏海及其一致行动人是否具有对外委托或放弃行使其直接或间接持有的上市公司表决权，或者以所持上市公司股份进行质押或其他融资的安排。3）补充披露上市公司是否存在未来继续向本次重组交易对方及其关联方购买资产的计划，是否存在置出目前上市公司主营业务相关资产的计划。4）结合本次交易前后上市公司持股5%的以上股东、实际控制人持股情况或者控制公司情况，补充披露未来60个月内上市公司是否存在维持或变更控制权的相关安排、承诺、协议等，如存在，应当详细披露主要内容。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
.......................................................................... 123.申请材料显示，本次重组交易对方包括吴佩芳等9位自然人及瞪羚创投等11家机构。请你公司：1）核查交易对方产权控制关系，如涉及有限合伙、以持有标的资产股份为目的的公司，应以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。2）补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。3）补充披露上述有限合伙等是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议及资管计划约定的存续期限。4）如上述有限合伙等专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。5）如交易对方穿透披露后最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且为现金增资，补充披露穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过 200名的相关规定。6)补充披露标的资产
是否符合《非上市公众公司监管指引第 4号一一股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。7）根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，补充披露交易对方之间是否存在一致行动关系，如是，合并计算其所持上市公司股份。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..................... 244.请你公司补充披露：1）上市公司控股股东赵敏海向吴佩芳提供借款的原因及目的，以及赵敏海与吴佩芳之间是否存在关联关系、一致行动关系。2)2017年末，天宜上佳根据2016年度股东大会决议及2017年度第一次临时股东大会决议，计提应付股利18,239.00万元。
要求说明截至目前上述应付股利的支付情况，并结合支付情况和吴佩芳本人财务状况，说明其向赵敏海借款的必要性。3）吴佩芳拟使用借款中的5407.41万元投向高铁核心关键零部件研发、生产项目，说明具体开展上述项目的主体和项目实施方式；如开展主体不是标的公司，则进一步说明上述事项是否可能导致与标的公司之间的同业竞争。4）吴佩芳与常州国润解除股权转让协议的原因，是否存在争议或纠纷以及是否构成本次交易的障碍。5）天宜上佳股份质押解除的安排以及吴佩芳还款的计划与安排（如有）。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 .......................................................... 365.申请材料显示，天宜上佳历史上存在股东延迟和变更出资期限、股东之间进行知识产权出资与货币实缴出资互换以及减资等情形。请你公司补充披露：1）股东延迟和变更出资期限是否符合修订前《公司法》的相关规定以及是否履行了必要程序。2）天宜上佳股东之间于2014年6月进行知识产权出资与货币实缴出资互换的原因及合理性。3）天宜上佳2014年 6月减资的原因，减资后相关知识产权的归属以及对天宜上佳技术研发和生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................... 426.申请材料显示，截至报告书签署日，天宜上佳共持有五个动车组CRCC正式认证证书，有效期均为2022年9月23日。请你公司补充披露：1）首次取得《铁路产品认证证书》的时间以及每 12个月接受监督检查和有效期届满后重新认证审核的情况。2）天宜上佳是否需在北京窦店和天津武清新厂区批量生产前申请变更CRCC认证，如是，补充披露变更认证申请的计划与目前的进展，是否存在不确定性的风险，以及对天宜上佳持续盈利能力和本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 ......... 457.申请材料显示，报告期内，天宜上佳的主要生产经营用房、用地被没收。请你公司补充披露：1)2011年至2013年期间，上述土地及地上建筑物的所有权人以及出租方。2)上述土地及地上建筑物于2014年6月被没收的具体原因。3)天宜上佳截至目前是否仍在使用上述土地及地上建筑物，如是，补充披露天宜上佳使用被没收的土地及建筑物是否符合相关法
律规定以及是否可能被处罚。4）补办该地块规划手续的进展、预计办毕时间以及办毕规划手续前天宜上佳是否有权继续使用该处土地及地上建筑物。5）天宜上佳 2017年 4月将前述建筑物和其他设施转让给吴佩芳的原因及合理性，天宜上佳是否为前述建筑物和其他设施的所有权人，如否，补充披露前述转让是否具备法律效力以及前述建筑物和其他设施的所有权人。6）天宜上佳与北京西郊农工商总公司签订的《管理协议》的主要内容、约定的管理费用以及管理费用的确定依据。7）吴佩芳承诺赔偿的范围、损失的确定依据以及吴佩芳的履约能力和有无督促吴佩芳履行承诺的相关措施。8）天宜上佳向房山区窦店镇及天津武清生产基地搬迁的时间计划表、截至目前的进展以及预计完成时间，搬迁是否存在法律障碍，以及对天宜上佳盈利能力和本次交易评估值的影响。9）主要生产经营用房、用地被没收对天宜上佳经营稳定性和持续盈利能力以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .................................................... 498.申请材料显示，标的资产存在扩建项目未办理环评批复的情形。请你公司补充披露：1）扩建项目未能办理环评批复的具体原因以及存在的障碍。2）截至目前扩建项目是否已开工建设或已建设完毕并投入生产，是否符合相关法律法规的规定。3）海淀区经信办2017年8月出具的确认函是否足以消除该处扩建项目未能办理环评批复的障碍，以及天宜上佳是否计划重新办理环评报批手续。4）报告期内天宜上佳是否因扩建项目未办理环评批复而被相关主管部门处罚。5）扩建项目未办理环评批复对标的资产盈利能力和本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 ....................... 589.申请材料显示，报告期内，天宜上佳存在被北京市海淀区安全生产监督管理局或北京市海淀区上庄镇人民政府要求就液氮相关问题和职业病防治相关问题限期整改的情形。请你公司：1）补充披露重组报告书披露后，天宜上佳是否仍存在就安全生产和职业病防治等问题被要求整改的情形。2）结合历次限期整改的事由及整改完成情况，补充披露天宜上佳是否建立了保障安全、合规运营的生产管理制度并有效执行、防范相关风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。............................................... 6210.申请材料显示，天宜上佳的核心技术及管理人员是天宜上佳的重要核心竞争力。此外，天宜上佳粉末冶金闸片的研发生产依赖于其核心的技术及工艺。请你公司补充披露：1）天宜上佳报告期内核心技术及管理人员的变动情况。2）上市公司本次交易后保持天宜上佳核心技术和管理人员稳定性的措施。3）天宜上佳对相关核心技术建立的内部控制制度以及是否能够有效防范核心技术失密的风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .. 6611.申请材料显示，天宜上佳生产环节使用的液氨属于危险化学品，液氨作为危险化学品，
其储存及操作均需要天宜上佳配备专业人员并严格遵守相关操作规则。请你公司补充披露天宜上佳是否需要取得与运输、储存危险化学品相关的资质许可。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...................................................... 7112.申请材料显示，截至报告书签署日，天宜上佳共承租房屋 25处，其中，部分租赁房屋已到期或即将到期。请你公司补充披露已到期和即将到期房屋的续租进展以及对天宜上佳生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................... 7313.申请材料显示，本次交易设置了超额业绩奖励，约定分年度奖励，每年的奖励金额为当期超额部分的50%。请你公司补充披露分年度进行业绩奖励的原因以及是否可能导致业绩奖励总额超累计超额业绩部分的100%。请独立财务顾问、律师和会计师发表明确意见。 . 7514.申请材料显示，本次交易中包含价格调整方案。请你公司补充披露：1）价格调整方案中的调价触发条件是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条关于“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化”的相关规定，以及调价触发条件是否合理。2）调价基准日为“任一交易日当日”是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .................................................... 7715.申请材料显示，北汽产投2017年10月9日向上市公司提交书面函件自愿放弃并退出本次交易，其所持天宜上佳2.3250%的股份不再纳入本次交易标的。请你公司补充披露北汽产投退出本次交易的原因，是否存在相关纠纷以及上市公司是否存在后续收购北汽产投所持股权的安排、承诺或协议。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................. 8116.请你公司补充披露：1）部分交易对手方未能承担业绩补偿义务的原因及合理性。2）针对补偿义务人触发补偿义务时无足够支付能力的风险，分析说明补偿义务人的履约能力和不能履约时的制约措施。3）结合交易对方对天宜上佳的预计贡献，详细说明交易对方持股每股对价的具体确定依据及合理性，相关各方是否存在其他协议安排，是否符合《公司法》第七十一条、第一百四十一条等规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .. 8317.申请材料显示，上市公司的主营业务为断路器关键部件、低压断路器、BMC模塑绝缘制品及刀熔开关的研发、生产与销售。标的资产的主营业务为动车组粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦产品的研发、生产和销售。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式，本次交易是否导致上市公司主营业务发生根本变化；如是，本次交易是否存在规避重组上市监管的情形及判断依据。2)补充披露天宜上佳与上市公司主营业务是否存在显著协同效应，交易完
成后上市公司是否会面临主营业务多元化的经营风险，如是，有无具体应对措施。3）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。4）结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景，进一步说明本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................................ 9318.申请材料显示，本次交易拟募集配套资金部分将用于新宏泰项目建设。请你公司：1）补充披露本次募集配套资金使用是否符合我会相关规定。2）结合上市公司、标的公司现有货币资金用途、未来支出安排、可利用的融资渠道、授信额度，进一步补充披露募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 .......................... 10619.申请材料显示，历史年度天宜上佳资产减值损失主要为应收款项坏账损失。本次评估参照 2015年至 2016年公司已计提的坏账准备占应收账款的平均比例确认未来可能发生的减值损失，其中2017年全年预计的坏账损失总额为610.55万元，2017年1-4月已计提743.09万元。请你公司补充披露 2017年全年坏账损失金额的预测依据，并结合 2017年 1-4月坏账损失实际发生情况，分析说明2017年全年和2017年5-12月坏账损失预测金额的合理性。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ........................ 11220.申请材料显示，天宜上佳为职工提供 6至 10年期无息借款，由职工分期偿还，并按照4.9%计算折现率。请你公司补充披露该项借款具体人员组成情况并说明合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ........................................ 11521.申请材料显示，本次交易完成后，上市公司和标的公司备考合并财务报表中反映的标的公司天宜上佳的商誉为 308,922.73万元。请你公司补充披露：1）本次交易备考财务报表中，天宜上佳可辨认净资产公允价值及商誉的具体确认依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定。2）备考报表编制及本次交易资产基础法评估中，是否已充分辨认及合理判断天宜上佳拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括但不限于专利权、商标权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等。3）大额商誉确认对上市公司未来经营业绩的可能影响，同时就标的公司业绩波动对商誉减值和上市公司业绩的影响进行敏感性分析。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ............ 11922.申请材料显示，本次评估假设天宜上佳位于北京市房山区窦店镇生产厂区 2019年 6月30日投产；天津天宜位于天津市武清区汽车产业园生产厂区2019年6月30日投产；母公司北京天宜上佳新材料位于上庄镇辛力屯村厂区按计划完成搬迁时间为 2019年第二季度末；企业经营不因新老厂区的变化而受影响。申请材料同时显示，本次评估假设天宜上佳
2018年高新技术企业资质到期后能够重新获得认定，2018年至以后年度企业所得税率可以享受15%的优惠税率。请你公司结合实际情况，说明评估假设的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ............................................... 12323.申请材料显示，本次交易天宜上佳评估值高于其2016年7月、10月增资时的评估值。
请你公司详细说明前述增资评估值与本次重组评估值存在差异的原因，并补充披露本次评估作价的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ................ 12624.请你公司：1）结合近年来我国高速铁路发展规划和动车组实际数量增长情况，补充披露2018年-2023年间动车标准组数量每年增长449标准列的合理性。2）补充说明申请材料中“每标准组需要安装闸片 160片，每年约更新 2.5次”，相关数据来源及合理性。独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ...................................... 12925.请你公司：1）补充披露标的公司所在行业的行业竞争格局和市场化程度，行业内主要企业及其市场份额，市场供求状况及变动原因，行业利润水平的变动趋势及变动原因等。2）说明影响行业发展的有利和不利因素，如产业政策，技术替代，行业发展瓶颈，国际市场冲击等，进入该行业的主要障碍。3）结合上述情况，分析说明预测期内标的公司市场占有率数据的合理性。4）结合历史产能利用率和全部设计产能情况，分析自 2023年起标的公司实现每年78万片生产量的可行性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 13526.申请材料显示，标的公司动车组闸片产品报告期内价格呈现下降趋势，其中，TS122产品价格报告期内下降近19%，TS399产品价格报告期内下降近20%。请你公司结合行业竞争格局、供需状况以及产品价格历史变动趋势，进一步补充说明预测期标的公司动车组闸片产品价格的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 .............. 15227.申请材料显示，天宜上佳本次收益法评估折现率为11.93%。请你公司：1）补充披露天宜上佳收益法评估折现率相关参数（无风险收益率、市场期望报酬率、β值、特定风险系数等）取值依据及合理性。2）结合市场可比交易折现率情况，补充披露天宜上佳折现率取值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 .................... 15528.申请材料显示，天宜上佳一般通过招投标或检修基地检修获得销售合同。目前天宜上佳主要产品绝大部分采用检修模式进行销售。申请材料同时显示，天宜上佳有两种销售模式：一种是通过招投标形式，一种是通过将产品直接销售给地方铁路局下属公司的形式。请你公司补充披露：1)报告期内两种销售模式下分别取得的销售收入及占比。2)“检修模式”的具体内容以及是否与“将产品直接销售给地方铁路局下属公司”一致。请独立财务和会计师核查并发表明确意见。 ................................................. 161
29.请你公司结合首发上市时的信息披露和相关承诺情况，补充披露本次交易是否与首发上市时的信息披露存在不一致情形及对上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................... 16330.请你公司核查并补充披露本次交易是否需向商务部申请经营者集中审查。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.............................................. 166
1.申请材料显示，赵汉新、赵敏海、沈华、余旭于2017年9月签署《一致行动协议》请你公司补充披露：1）沈华、余旭持有的首次公开发行上市的股票自锁定期满后的减持情况以及截至目前沈华、余旭持有上市公司的股份比例。
2)上市公司董事会成员以及相应的提名人，沈华、余旭保障其提名的董事（如有）在公司董事会上表决时与赵汉新、赵敏海保持一致的措施。3）赵汉新、赵敏海、沈华、余旭签署《一致行动协议》的原因以及《一致行动协议》的有效期。4）前述《一致行动协议》的有效期以及各方截至目前的履约情况、有无督促、保障《一致行动协议》履行的措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、沈华、余旭持有的首次公开发行上市的股票自锁定期满后的减持情况以及截至目前沈华、余旭持有上市公司的股份比例
根据新宏泰公开披露的招股说明书，沈华、余旭于新宏泰首次公开发行股票并上市前作出股份锁定承诺，主要内容如下：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其所直接或间接持有的股份；十二个月的锁定期满后，在任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的25%；离职后六个月内，不转让其所持有的公司股份。沈华、余旭同时承诺：其所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其所持有公司股票的锁定期限自动延长六个月；若公司股票在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整；此承诺持续有效，承诺人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行此承诺。
2016年7月1日，经中国证监会证监发行字[2016]1176号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股3,705万股、股票发行后公司股份总数为 14,816万股，并在上海证券交易所上市交易；同时未出现公司股票上市后六个月内连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或上市后六个月期末收盘价低于发行价的情形。
因此，沈华、余旭持有的公司首次公开发行上市的股票锁定期至 2017年 7月 1
日届满，届满后在任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的25%。
根据沈华、余旭 2017年 11月出具的《关于本次交易相关事项的承诺函》，自其所持公司首次公开发行上市的股票锁定期届满之日起至本反馈意见回复签署日，沈华、余旭均未减持所持公司股票。同时沈华、余旭于 2017年 9月出具《关于股份追加锁定的承诺函》，其不可撤销地作出如下承诺：承诺锁定期延长至本次发行结束之日起 60个月，上述锁定期内不以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或者委托他人管理本人截至承诺函出具之日持有的公司股份，亦不由公司回购本人直接持有的公司股份；上述锁定期内，其所持公司的上述股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定期的规定；若本次交易未能实施，则该承诺函自本次交易终止之日起失效。
截止本反馈意见回复签署日，沈华持有公司880万股股份，占公司总股本的5.91%；余旭持有公司120万股股份，占公司总股本的0.81%。
二、上市公司董事会成员以及相应的提名人，沈华、余旭保障其提名的董事（如有）在公司董事会上表决时与赵汉新、赵敏海保持一致的措施
根据公司提供的资料和公开披露的信息，截止本反馈意见回复签署日，公司董事会成员为非独立董事赵汉新、赵敏海、高岩敏、沈华、唐意、刘利剑，独立董事于团叶、周文军、罗实劲；前述董事均系由公司第三届董事会提名。
根据沈华、余旭出具的承诺，沈华、余旭主要通过以下方式保障其提名的董事（如有）在公司董事会上表决时与赵汉新、赵敏海保持一致：沈华、余旭承诺在保持一致行动期间，不会提名赵汉新、赵敏海及其一致行动人以外的人担任公司非独立董事。
三、赵汉新、赵敏海、沈华、余旭签署《一致行动协议》的原因以及《一致行动协议》的有效期
根据赵汉新、赵敏海提供的说明，赵汉新、赵敏海与沈华、余旭签署《一致行动协议》的原因主要如下：本次交易完成后（在不考虑本次配套融资发行股份的情况下），赵汉新和赵敏海父子合计持有的新宏泰股份比例为27.17%，交易对
方中持股比例最高且存在关联关系的各方中吴佩芳、久太方合及释加才让合计持有新宏泰股份比例为20.17%；本次交易完成后，虽然赵汉新和赵敏海父子仍为新宏泰实际控制人，本次交易不会导致新宏泰控制权发生变化，但考虑到上市公司控制权的稳定性、维护中小投资者的利益，赵汉新和赵敏海父子拟与沈华、余旭达成一致行动协议。此外，自公司设立至今，沈华、余旭历史上一直与赵汉新和赵敏海父子在有关公司生产经营的重大事项上保持一致。基于以上原因，赵汉新、赵敏海、沈华、余旭于2017年9月签署《一致行动协议》。
根据赵汉新、赵敏海、沈华、余旭签署的《一致行动协议》，该《一致行动协议》自各方签字之日（即 2017年 9月 6日）起生效，至赵汉新、赵敏海不再持有公司股份之日起终止。
四、前述《一致行动协议》的有效期以及各方截至目前的履约情况、有无督促、保障《一致行动协议》履行的措施
如上所述，前述《一致行动协议》自各方签字之日（即 2017年 9月 6日）起生效，至赵汉新、赵敏海不再持有公司股份之日起终止。
根据公司提供的资料，沈华、余旭出具的承诺并经核查，截止本反馈意见回复签署日，沈华、余旭均履行了《一致行动协议》中的内容：均确认赵汉新、赵敏海为公司实际控制人；均在对公司行使经营管理决策权及在公司股东大会行使提案权、表决权等权利时，与赵汉新、赵敏海保持一致，作出与赵汉新、赵敏海相同的意思表示；沈华本人担任董事，其在公司董事会上进行表决时，均与赵汉新、赵敏海保持一致，遵从且以赵汉新、赵敏海的意见为准采取一致行动，作出与赵汉新、赵敏海相同的意思表示；均未委托除赵汉新、赵敏海以外的其他第三方行使其在公司的股东权利。
根据《一致行动协议》的内容，若沈华、余旭违反《一致行动协议》的约定即构成违约，应承担相应的法律责任并赔偿由此给公司造成的损失。此外，沈华、余旭于2017年11月不可撤销的作出如下承诺：沈华、余旭将严格履行《一致行动协议》中相关约定和承诺，若违反《一致行动协议》的约定即构成违约，应承担相应的法律责任并赔偿由此给公司造成的损失。
五、重组报告书补充披露情况
以上内容已在《重组报告书》“重大事项提示/四、本次交易不构成重组上市/（二）赵汉新、赵敏海自本次发行结束之日起60个月内的股份减持计划，以及吴佩芳及其一致行动人未来 60个月内的增持计划，以及对公司控制权的影响”进行补充披露。
六、独立财务顾问的的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：自公司首次公开发行上市的股票锁定期届满之日起至本反馈意见回复签署日，沈华、余旭均未减持公司股票。截止本反馈意见回复签署日，沈华持有公司 880万股股份，占公司总股本的5.91%；余旭持有公司120万股股份，占公司总股本的0.81%。截止本反馈意见回复签署日，公司董事会成员为非独立董事赵汉新、赵敏海、高岩敏、沈华、唐意、刘利剑，独立董事于团叶、周文军、罗实劲；前述董事均系由公司第三届董事会提名。
沈华、余旭通过承诺在《一致行动协议》有效期间不会提名赵汉新、赵敏海及其一致行动人以外的人担任公司非独立董事来保障其提名的董事（如有）在公司董事会上表决时与赵汉新、赵敏海保持一致。为保证上市公司控制权的稳定性、维护中小投资者的利益，赵汉新和赵敏海父子与沈华、余旭达成一致行动协议。《一致行动协议》自 2017年 9月 6日起生效，至赵汉新、赵敏海不再持有公司股份之日起终止。沈华、余旭承诺将严格履行《一致行动协议》中相关约定和承诺，若违反，应承担相应的法律责任并赔偿由此给公司造成的损失。
2.申请材料显示，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人和交易对方中的吴佩芳、久太方合及释加才让均出具了保持控制权稳定的相关承诺。
请你公司：1）补充披露相关各方所作承诺是否不可撤销、变更。2）补充披露本次交易完成后，赵汉新、赵敏海及其一致行动人是否具有对外委托或放弃行使其直接或间接持有的上市公司表决权，或者以所持上市公司股份进行质押或其他融资的安排。3）补充披露上市公司是否存在未来继续向本次重组交易对方及其关联方购买资产的计划，是否存在置出目前上市公司主营业务相关资产的计划。4）结合本次交易前后上市公司持股5%的以上股东、实际控制人持股情况
或者控制公司情况，补充披露未来60个月内上市公司是否存在维持或变更控制权的相关安排、承诺、协议等，如存在，应当详细披露主要内容。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露相关各方所作承诺是否不可撤销、变更
根据相关方提供的资料并经核查，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人和交易对方中的吴佩芳、久太方合及释加才让出具的保持控制权稳定的相关承诺如下：
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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|关于股份追加锁定的承诺函|赵汉新、赵敏海|作为新宏泰的控股股东、实际控制人，本人赵汉新、赵敏海特不可撤销地作出如下承诺：本人承诺自公司股票首次公开发行并上市锁定期（2016年7月1日至2019年6月30日）满后延长至本次发行结束之日起60个月，上述锁定期内不以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或者委托他人管理本人截至承诺函出具之日持有的公司股份，亦不由公司回购本人直接持有的公司股份。上述锁定期内，本人所持公司的上述股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定期的规定。若本次交易未能实施，则本承诺函自本次交易终止之日起失效。如违反上述承诺，本人保证将赔偿公司及其子公司因此而遭受或产生的任何损失。|
||沈华、余旭|作为新宏泰的控股股东、实际控制人赵汉新、赵敏海的一致行动人，本人沈华、余旭特不可撤销地作出如下承诺：自公司股票首次公开发行并上市锁定期（2016年7月1日至2017年6月30日）满后自动延长至本次发行结束之日起60个月，上述锁定期内不以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或者委托他人管理本人截至承诺函出具之日持有的公司股份，亦不由公司回购本人直接持有的公司股份。上述锁定期内，本人所持公司的上述股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定期的规定。若本次交易未能实施，则本承诺函自本次交易终止之日起失效。如违反上述承诺，本人保证将赔偿公司及其子公司因此而遭受或产生的任何损失。|

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|追加股份锁定承诺函|吴佩芳、久太方合、释加才让|作为本次交易的交易对方，本次交易完成后，承诺人将持有新宏泰非公开发行的新增A股普通股股份。承诺人现就持有新宏泰非公开发行的新增A股普通股股份的追加锁定事宜承诺如下：一、承诺人因新宏泰以发行股份方式购买其所持天宜上佳的股份所获得的相应的新宏泰股份，自发行结束之日起60个月内不得以任何方式交易或转让。二、在上述股份锁定期内，承诺人因履行利润补偿义务，向新宏泰进行股份补偿，不受上述锁定限制。三、如中国证监会或上海证券交易所对以上限售期有特别要求的，按中国证监会或上海证券交易所的要求执行。以上限售期满后，有关解锁及减持事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及上海证券交易所的有关规定执行。四、本次重组完成后，上述锁定期内，承诺人基于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。锁定期届满后，其转让和交易将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。五、本承诺函系承诺人就本次交易中其所获得的新宏泰股份作出的最新的锁定承诺，且将取代并终止先前承诺人就前述股份锁定作出的任何其他承诺或与上市公司达成的协议的相关内容。六、如违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。|
|交易完成后60个月内不谋求上市公司控制地位的承诺函|吴佩芳、释加才让、久太方合|作为上市公司本次交易的交易对方，本承诺人不可撤销地作出如下承诺：1、自本次重组完成后，新宏泰向本承诺人发行的新增股份登记至本承诺人名下之日起60个月内，本承诺人将不通过任何方式增持新宏泰股份；2、自本次重组完成后，新宏泰向本承诺人发行的新增股份登记至本承诺人名下之日起60个月内，本承诺人及本承诺人的一致行动人不通过任何方式单独或与他人共同谋求新宏泰的实际控制权；3、本承诺一经作出即生效，不得撤销。如违反上述承诺，本承诺人保证将赔偿上市公司及其子公司因此而遭受或产生的任何损失。|
|不参与本次配套资金认购的承诺函|吴佩芳、释加才让、久太方合|作为上市公司本次交易的交易对方，本承诺人不可撤销地作出如下承诺：本承诺人不会通过任何方式（包括但不限于以关联方名义或委托他人等）参与认购本次配套融资非公开发行的股票。如违反上述承诺，本承诺人保证将赔偿上市公司及其子公司因此而遭受或产生的任何损失。|

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|关于新宏泰董事、高级管理人员具体推荐安排的确认函|赵汉新、赵敏海、吴佩芳、释加才让、久太方合|赵汉新、赵敏海作为上市公司的实际控制人，吴佩芳作为上市公司本次交易的交易对方中持股比例最高的天宜上佳股东，释加才让、久太方合作为上市公司本次交易的交易对方及吴佩芳的一致行动人，现不可撤销地作出如下确认：1、本次交易完成后180日内，吴佩芳及其一致行动人久太方合及释加才让承诺不向上市公司提名董事；2、本次交易完成后60个月内，上市公司董事会仍由9名董事组成，其中非独立董事6名、独立董事3名；其中赵汉新及赵敏海拟向新宏泰提名5名非独立董事候选人，吴佩芳、久太方合和释加才让拟向新宏泰提名1名非独立董事候选人，且不向新宏泰提名独立董事候选人；3、在本次交易完成后，赵汉新及赵敏海将促使董事会在遵守相关法律法规、上市公司治理规则及《公司章程》的前提下，保持上市公司高级管理人员团队的延续性和稳定性；同时将考虑标的公司发展需求，根据业务开展需要适时选聘合适人员进入管理层。本确认函对每一位签署的确认人均具有法律约束力，确认人愿意承担违反本确认函的相应的法律责任。|
|交易对方关于本次重组有关事项的补充承诺函|吴佩芳、释加才让、久太方合|作为上市公司本次交易的交易对方，吴佩芳、释加才让、久太方合共同作为承诺人现不可撤销地作出如下承诺：1、截至本承诺函出具日，承诺人与其他交易对方之间未就本次交易完成后共同扩大所能支配的上市公司股份表决权数量、经营决策、董事人选推荐等签署或达成任何协议或其他安排；自本承诺函出具日至本次交易完成后60个月内，承诺人与其他交易对方亦不会签署或达成任何与此相关的协议或其他安排。2、本次交易完成后60个月内，在上市公司的日常运作中，承诺人与其他交易对方将各自及单独委派股东代表出席会议并独立行使股东表决权，承诺并确保不会相互商议后一致或联合提案或提名，不会相互协商表决意向后再进行表决，亦不会相互间委托股东表决权，即承诺人与其他交易对方不会形成一致行动的意向。3、本次交易完成后180日内，承诺人承诺不向上市公司提名董事；本次交易完成后60个月内，承诺人拟向上市公司董事会提名1名非独立董事候选人，且不向上市公司董事会提名独立董事候选人。除前述1名非独立董事候选人外，承诺人与其他交易对方将不会联合向上市公司提出提名其他董事候选人和监事候选人。本承诺函对承诺人具有法律约束力，承诺人愿意承担违反本承诺函的相应的法律责任。|

此外，赵汉新、赵敏海、沈华、余旭、吴佩芳、释加才让、久太方合分别于2017年11月出具《关于承诺不可变更、撤销的确认函》（以下简称“《确认函》”），就截至该《确认函》出具之日已/将作出的关于本次交易的相关确认、声明、承
诺文件（以下简称“该等文件”），作出如下确认：
“一、本人/本机构在该等文件上的签名/盖章均系真实的，作出或者签署该
等文件均系本人/本机构的真实意思表示；
二、本人/本机构签署该等文件无需取得任何主管部门的审批，本人/本机构确认知悉该等文件是上市公司需公开的文件，该等文件对本人/本机构具有法律约束力；
三、除根据证券监管部门的监管意见、审核要求，或依据相关法律、行政法规、部门规章的规定，本人/本机构不主动对该等文件作出撤销、变更等调整；
四、本人/本机构在出具、签署该等文件时已经充分论证相关事项的可实现性，不存在基于出具之时及未来可预期的情况，判断明显履行不能的事项，本人/本机构具备相关事项的实际履行能力；
五、本人/本机构将严格按照该等文件履行相关声明、承诺，如该等文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，或者本人/本机构违反已作出的承诺，本人/本机构将承担相应的法律责任。”
根据上述承诺函及《确认函》，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人和交易对方中的吴佩芳、久太方合及释加才让确认除可能会根据证券监管部门的监管意见、审核要求，或依据相关法律、行政法规、部门规章的规定撤销、变更相关承诺外，其不会主动对该等文件作出撤销、变更等调整，其出具的保持上市公司控制权稳定的相关承诺均系不可撤销及变更的。
二、补充披露本次交易完成后，赵汉新、赵敏海及其一致行动人是否具有对外委托或放弃行使其直接或间接持有的上市公司表决权，或者以所持上市公司股份进行质押或其他融资的安排
1、根据赵汉新、赵敏海出具的承诺并经核查，自取得新宏泰控制权以来，赵汉新、赵敏海均自主行使表决权，不存在委托第三方代为行使表决权或放弃表决权的情形。赵汉新、赵敏海同时承诺，自本次交易完成之日起 60个月内，赵汉新、赵敏海及其一致行动人亦不得作出对外委托或放弃行使其直接或间接持有的上市公司表决权的安排，正常行使上市公司表决权。
根据赵汉新、赵敏海、沈华、余旭于 2017年9月签署《一致行动协议》，沈华、余旭一致同意，在一致行动协议生效期间，未经赵汉新、赵敏海同意，沈华、余旭不得委托除赵汉新、赵敏海以外的其他第三方行使其在公司的股东权利。
2、根据赵汉新、赵敏海、沈华、余旭签署的《关于未来质押及融资安排的承诺函》，赵汉新、赵敏海及其一致行动人承诺自本次交易完成之日起60个月内，将在保证上市公司控制权稳定及符合相关法律法规、监管政策的前提下，将会合理安排资金筹措计划，若将其所持有或控制的新宏泰股份进行质押或进行其他融资的，将严格管控相关风险。在上述期间内，赵汉新、赵敏海及其一致行动人将确保不会发生因未按期偿还债务、资不抵债导致质权人行使质权，使其所持上市公司股份被拍卖而丧失控制权的情形；在上述期间内，赵汉新、赵敏海及其一致行动人将积极履行不放弃实际控制权的承诺，确保不会因为股权质押及其他融资安排而导致上市公司实际控制人变更。
综上，自本次交易完成之日起 60个月内，赵汉新、赵敏海及其一致行动人承诺不会作出对外委托或放弃行使其直接或间接持有的上市公司表决权；自本次交易完成之日起 60个月内，赵汉新、赵敏海及其一致行动人承诺将审慎以所持上市公司股份进行质押或以其他合适方式进行融资，确保不会因为股权质押及其他融资安排而导致上市公司实际控制权变更。
三、补充披露上市公司是否存在未来继续向本次重组交易对方及其关联方购买资产的计划，是否存在置出目前上市公司主营业务相关资产的计划
根据新宏泰、赵汉新、赵敏海及其一致行动人沈华、余旭于2017年11月出具的承诺，上市公司目前不存在未来继续向本次重组交易对方及其关联方购买资产的计划，亦不存在置出目前上市公司主营业务相关资产的计划。
四、结合本次交易前后上市公司持股5%的以上股东、实际控制人持股情况或者控制公司情况，补充披露未来60个月内上市公司是否存在维持或变更控制权的相关安排、承诺、协议等，如存在，应当详细披露主要内容
（一）本次交易前后上市公司持股5%以上股东、实际控制人持股情况或者控制公司情况
据公司提供的资料、公开披露的信息，本次交易前，上市公司持股5%的以上股东为：赵汉新和赵敏海父子及其一致行动人沈华、余旭合计持有上市公司58.87%的股份（赵汉新、赵敏海、沈华、余旭分别持有上市公司38.74%、13.43%、
5.91%、0.81%的股份），苏阳与其控制的北京萃智投资中心（有限合伙）合计持有上市公司7.26%的股份（苏阳和北京萃智投资中心（有限合伙）分别持有上市公司1.22%和6.04%的股份），高岩敏持有上市公司6.71%的股份。赵汉新为公司的第一大股东，赵汉新和赵敏海父子为公司实际控制人。
根据本次交易方案，本次交易完成后（在不考虑本次配套募集资金发行股份的情况下），上市公司持股5%的以上股东为：赵汉新和赵敏海父子及其一致行动人沈华、余旭合计持有上市公司30.67%的股份（赵汉新、赵敏海、沈华、余旭分别持有上市公司20.18%、6.99%、3.08%、0.42%的股份）。吴佩芳及其一致行动人久太方合、释加才让合计持有上市公司20.17%的股份（吴佩芳、久太方合、释加才让分别持有上市公司17.83%、2.17%、0.17%的股份）。高岩敏持股比例为3.50%，苏阳及其控制的北京萃智投资中心（有限合伙）合计持股比例为3.78%，不再为上市公司持股5%的以上股东。赵汉新仍为公司的第一大股东，赵汉新和赵敏海父子仍为公司实际控制人。
（二）未来60个月内上市公司是否存在维持或变更控制权的相关安排、承诺、协议等
根据公司提供的资料并经核查，存在如下未来 60个月上市公司维持控制权的相关安排、承诺、协议：
1、赵汉新、赵敏海及其一致行动人的相关协议及承诺
（1）赵汉新、赵敏海于 2017年 8月出具《关于股份追加锁定的承诺函》，不可撤销地作出如下承诺：承诺其自公司股票首次公开发行并上市锁定期（2016年 7月 1日至 2019年6月 30日）满后延长至本次发行结束之日起 60个月，上述锁定期内不以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或者委托他人管理本人截至承诺函出具之日持有的公司股份，亦不由公司回购本人直接持有的公司股份；上述锁定期内，其所持公司的上述股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定期的规定。若本次交易未能实施，则本承诺函自本次交易终止之日起失效。
（2）赵汉新、赵敏海、沈华、余旭签署一致行动协议并承诺延长锁定至本次发行结束之日起60个月
1）赵汉新、赵敏海、沈华、余旭签署一致行动协议
赵汉新为公司第一大股东，赵汉新、赵敏海二人系父子关系，赵汉新和赵敏海为公司的实际控制人、董事，且赵敏海系公司的总经理、董事长；沈华、余旭均系公司的副总经理，其中沈华亦系公司董事。
赵汉新、赵敏海、沈华、余旭于2017年9月签署《一致行动协议》，约定如下：沈华、余旭均确认赵汉新、赵敏海为公司实际控制人，并同意在《一致行动协议》及其他法律文件中予以明确；沈华、余旭均同意作为赵汉新、赵敏海的一致行动人，赵汉新、赵敏海、沈华、余旭同意在对公司行使经营管理决策权及在公司股东大会行使提案权、表决权等权利时，沈华、余旭均与赵汉新、赵敏海保持一致，遵从且以赵汉新、赵敏海的意见为准采取一致行动、作出与赵汉新、赵敏海相同的意思表示；赵汉新、赵敏海、沈华、余旭一致同意，当公司董事会中有各方提名的人员担任董事及/或各方本人担任董事时，沈华、余旭应保证其本人（沈华、余旭本人担任董事时）在公司董事会上进行表决时，与赵汉新、赵敏海保持一致，遵从且以赵汉新、赵敏海的意见为准采取一致行动、作出与赵汉新、赵敏海相同的意思表示；且沈华、余旭应尽力依法促使其提名的人员担任的董事（如有）在公司董事会上进行表决时，亦与赵汉新、赵敏海保持一致，遵从且以赵汉新、赵敏海的意见为准采取一致行动、作出与赵汉新、赵敏海相同的意思表示；沈华、余旭一致同意，为更好地保证本协议的实施和履行，在本协议生效期间，未经赵汉新、赵敏海同意，沈华、余旭不得委托除赵汉新、赵敏海以外的其他第三方行使其在公司的股东权利。
2）沈华、余旭承诺延长锁定期至本次发行结束之日起60个月
持有公司股份的公司董事沈华和高级管理人员余旭首次公开发行股票并上市前作出股份锁定承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其所直接或间接持有的股份；十二个月的锁定期满后，在任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的25%；离职后六个月内，不转让其所持有的公司股份。
沈华、余旭于 2017年9月出具《关于股份追加锁定的承诺函》，不可撤销地作出如下承诺：自公司股票首次公开发行并上市锁定期（2016年7月1日至2017
年6月30日）满后自动延长至本次发行结束之日起60个月，上述锁定期内不以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或者委托他人管理本人截至承诺函出具之日持有的公司股份，亦不由公司回购本人直接持有的公司股份；上述锁定期内，其所持公司的上述股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定期的规定。若本次交易未能实施，则本承诺函自本次交易终止之日起失效。
2、吴佩芳及其一致行动人未来 60个月内不谋求上市公司控制地位的承诺函
吴佩芳、久太方合及释加才让于 2017年 8月出具《不参与本次配套资金认购的承诺函》，不可撤销地作出如下承诺：本承诺人不会通过任何方式（包括但不限于以关联方名义或委托他人等）参与认购本次配套融资非公开发行的股票。
如违反上述承诺，本承诺人保证将赔偿上市公司及其子公司因此而遭受或产生的任何损失。
吴佩芳、久太方合及释加才让于2017年8月出具《交易完成后60个月内不谋求上市公司控制地位的承诺函》，不可撤销地作出如下承诺：承诺自新宏泰向本承诺人发行的新增股份登记至本承诺人名下之日起 60个月内，本承诺人将不通过任何方式增持新宏泰股份，本承诺人及本承诺人的一致行动人亦不通过任何方式单独或与他人共同谋求新宏泰的实际控制权。本承诺一经作出即生效，不得撤销。如违反上述承诺，本承诺人保证将赔偿上市公司及其子公司因此而遭受或产生的任何损失。
3、除吴佩芳、久太方合和释加才让之外的其他交易对方的相关承诺
本次交易中除吴佩芳、久太方合和释加才让之外的其他交易对方亦单独或与其具有关联关系或一致行动关系的交易对方共同作出承诺，确认：截至承诺函出具日，承诺人与其他交易对方之间未就本次交易完成后共同扩大所能支配的上市公司股份表决权数量、经营决策、董事人选推荐等签署或达成任何协议或其他安排；自承诺函出具日至本次交易完成后 60个月内，承诺人与其他交易对方亦不会签署或达成任何与此相关的协议或其他安排；本次交易完成后 60个月内，在上市公司的日常运作中，承诺人与其他交易对方将各自及单独委派股东代表出席
会议并独立行使股东表决权，承诺并确保不会相互商议后一致或联合提案或提名，不会相互协商表决意向后再进行表决，亦不会相互间委托股东表决权，即承诺人与其他交易对方不会形成一致行动的意向；本次交易完成后 60个月内，承诺人将不会单独或与其他交易对方联合向上市公司提出提名董事和监事候选人、罢免上市公司在任董事和监事、改组上市公司董事会和监事会、新增上市公司董事会和监事会成员等改变上市公司董事会、监事会现有人员组成结构或对董事会、监事会人员组成结构产生实质性影响的议案；承诺人亦不会通过任何方式向上市公司推荐任何高级管理人员人选；承诺人尊重赵敏海、赵汉新对于上市公司的实际控制人地位，在赵敏海、赵汉新在上市公司任职期间，不以任何方式单独或联合谋求上市公司控制权。
4、本次交易前持有上市公司5%以上股份股东出具的相关承诺
本次交易前单独或合计持有上市公司5%的以上股份的股东高岩敏、苏阳及北京萃智投资中心（有限合伙）出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》：截至本承诺函出具日，承诺人与上市公司其他股东及本次交易的交易对方之间未就本次交易完成后共同扩大所能支配的上市公司股份表决权数量、经营决策、董事人选推荐等签署或达成任何协议或其他安排；自本承诺函出具日至本次交易完成后 60个月内，承诺人与上市公司其他股东及本次交易的交易对方亦不会签署或达成任何与此相关的协议或其他安排。本次交易完成后 60个月内，在上市公司的日常运作中，承诺人与上市公司其他股东及本次交易的交易对方将各自及单独委派股东代表出席会议并独立行使股东表决权，承诺并确保不会相互商议后一致或联合提案或提名，不会相互协商表决意向后再进行表决，亦不会相互间委托股东表决权，即承诺人与上市公司其他股东及本次交易的交易对方不会形成一致行动的意向。本次交易完成后 60个月内，承诺人将不会单独或与上市公司其他股东及本次交易的交易对方联合向上市公司提出提名董事和监事候选人、罢免上市公司在任董事和监事、改组上市公司董事会和监事会、新增上市公司董事会和监事会成员等改变上市公司董事会、监事会现有人员组成结构或对董事会、监事会人员组成结构产生实质性影响的议案；承诺人亦不会通过任何方式向上市公司推荐任何高级管理人员人选。承诺人尊重赵敏海、赵汉新对于上市公司的实际控制人地位，在赵敏海、赵汉新在上市公司任职期间，不以任何方式单独或联合谋
求上市公司控制权。本承诺函对承诺人具有法律约束力，承诺人愿意承担违反本承诺函的相应的法律责任。
5、赵汉新、赵敏海与吴佩芳、久太方合和释加才让关于本次交易完成后公司董事会构成及各股东推荐董事及高管的确认函
根据赵汉新、赵敏海与吴佩芳、久太方合和释加才让2017年8月共同签署出具的《关于新宏泰无锡新宏泰电器科技股份有限公司董事、高级管理人员具体推荐安排的确认函》，上述各方不可撤销的作出如下确认：本次交易完成后 180日内，吴佩芳及其一致行动人久太方合及释加才让承诺不向新宏泰提名董事；本次交易完成后60个月内，新宏泰董事会仍由9名董事组成，其中非独立董事 6名、独立董事3名；其中赵汉新及赵敏海拟向新宏泰提名5名非独立董事候选人，吴佩芳、久太方合和释加才让拟向新宏泰提名1名非独立董事候选人，且不向新宏泰提名独立董事候选人；在本次交易完成后，赵汉新及赵敏海将促使董事会在遵守相关法律法规、上市公司治理规则及《公司章程》的前提下，保持上市公司高级管理人员团队的延续性和稳定性；同时将考虑标的公司发展需求，根据业务开展需要适时选聘合适人员进入管理层。
6、未来六十个月内，上市公司不存在变更控制权的的相关安排、承诺、协议
根据赵敏海、赵汉新出具的承诺和公司提供的说明及公开披露的相关信息，未来六十个月内，上市公司不存在变更控制权的的相关安排、承诺、协议。
综上，根据上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人和交易对方中的吴佩芳、久太方合及释加才让出具的保持控制权稳定的相关承诺及《确认函》，承诺人确认除可能会根据证券监管部门的监管意见、审核要求，或依据相关法律、行政法规、部门规章的规定撤销、变更相关承诺外，其不会主动对该等文件作出撤销、变更等调整，其出具的保持上市公司控制权稳定的相关承诺均系不可撤销及变更的。自本次交易完成之日起 60个月内，赵汉新、赵敏海及其一致行动人承诺不会作出对外委托或放弃行使其直接或间接持有的上市公司表决权；自本次交易完成之日起 60个月内，赵汉新、赵敏海及其一致行动人承诺将审慎以所持上市公司股份进行质押或以其他合适方式进行融资，确保不会因为股权质押及其
他融资安排而导致上市公司实际控制权变更。上市公司目前不存在未来继续向本次重组交易对方及其关联方购买资产的计划，亦不存在置出目前上市公司主营业务相关资产的计划。根据上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人和交易对方作出的未来 60个月上市公司维持控制权的相关安排、承诺、协议，本次交易完成后公司的第一大股东仍为赵汉新，实际控制人仍为赵汉新和赵敏海父子，未发生变化；未来六十个月内，上市公司不存在变更控制权的的相关安排、承诺、协议。
五、重组报告书补充披露情况
以上内容已在《重组报告书》“重大事项提示/十一、未来六十个月上市公司是否存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等”进行补充披露。
六、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人和交易对方中的吴佩芳、久太方合及释加才让出具的保持控制权稳定的相关承诺及《确认函》，承诺人确认除可能会根据证券监管部门的监管意见、审核要求，或依据相关法律、行政法规、部门规章的规定撤销、变更相关承诺外，其不会主动对该等文件作出撤销、变更等调整，其出具的保持上市公司控制权稳定的相关承诺均系不可撤销及变更的。自本次交易完成之日起60个月内，赵汉新、赵敏海及其一致行动人承诺不会作出对外委托或放弃行使其直接或间接持有的上市公司表决权；自本次交易完成之日起60个月内，赵汉新、赵敏海及其一致行动人承诺将审慎以所持上市公司股份进行质押或以其他合适方式进行融资，确保不会因为股权质押及其他融资安排而导致上市公司实际控制权变更。上市公司目前不存在未来继续向本次重组交易对方及其关联方购买资产的计划，亦不存在置出目前上市公司主营业务相关资产的计划。根据上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人和交易对方作出的未来60个月上市公司维持控制权的相关安排、承诺、协议，本次交易完成后公司的第一大股东仍为赵汉新，实际控制人仍为赵汉新和赵敏海父子，未发生变化；未来六十个月内，上市公司不存在变更控制权的的相关安排、承诺、协议。
3.申请材料显示，本次重组交易对方包括吴佩芳等 9位自然人及瞪羚创投等 11家机构。请你公司：1）核查交易对方产权控制关系，如涉及有限合伙、以持有标的资产股份为目的的公司，应以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。2）补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。3）补充披露上述有限合伙等是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议及资管计划约定的存续期限。4）如上述有限合伙等专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。5）如交易对方穿透披露后最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且为现金增资，补充披露穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过 200名的相关规定。6)补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第4号一一股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。7）根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，补充披露交易对方之间是否存在一致行动关系，如是，合并计算其所持上市公司股份。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、核查交易对方产权控制关系，如涉及有限合伙、以持有标的资产股份为目的的公司，应以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息
根据交易对方提供的资料并经核查，本次交易对方涉及11名非自然人股东，其中瞪羚创投、北京睿泽、久太方合、茅台建信、宏兴成、金慧丰皓盈、中创汇盈、景德镇安鹏系有限合伙企业；北工投、金石灏汭、金慧丰均系非以持有标的资产股份为目的的有限责任公司。
根据相关交易对方提供的资料并经核查，瞪羚创投、北京睿泽、久太方合、茅台建信、宏兴成、金慧丰皓盈、中创汇盈、景德镇安鹏最终出资人的具体情况如下：
（一）瞪羚创投
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||序号||名称||取得权益时间1||出资方式||资金来源|
||1-1||北京中关村瞪羚投资基金管理有限公司||2011-12||货币||自有资金|
|1-2||北京中关村科技融资担保有限公司||2011-12||货币||自有资金||
|1-3||北京中关村创业投资发展有限公司||2011-12||货币||受托管理的财政资金||
|1-4||北京国际信托有限公司||2011-12||货币||自有资金||
|1-5||李云峰||2012-6||货币||自有资金||
|1-6||朱明达||2012-6||货币||自有资金||
|1-7||王启芳||2012-6||货币||自有资金||
|1-8||齐建新||2012-6||货币||自有资金||
|1-9||李晓燕||2012-6||货币||自有资金||
|1-10||林桂玉||2014-11||货币||自有资金||
|1-11||高玉河||2012-6||货币||自有资金||
|1-12||王雪琴||2012-6||货币||自有资金||
|1-13||戚军铭||2012-6||货币||自有资金||
|1-14||赵国平||2012-6||货币||自有资金||
|1-15||程辉||2012-6||货币||自有资金||
|1-16||杜源泉||2012-6||货币||自有资金||
|1-17||嵇彦红||2012-6||货币||自有资金||
|1-18||王子标||2012-6||货币||自有资金||
|1-19||于宪全||2012-6||货币||自有资金||
|1-20||魏燕雯||2012-6||货币||自有资金||
|1-21||程立||2012-6||货币||自有资金||
|1-22||何智勇||2012-6||货币||自有资金||
|1-23||鲍大明||2012-6||货币||自有资金||
|1-24||王红||2012-6||货币||自有资金||
||1-25||徐丹||2012-6||货币||自有资金|
||1-26||燕文选||2012-6||货币||自有资金|
||1-27||关晓濛||2012-6||货币||自有资金|
||1-28||沈黎||2012-6||货币||自有资金|
||1-29||沈婉素||2012-6||货币||自有资金|
||1-30||北京禾口国际文化发展有限公司||2012-6||货币||自有资金|

（二）北京睿泽
1同一出资人多次取得同一被投资方权益的，以出资出资人首次取得权益时间为准，下同。
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||取得权益时间||出资方式||资金来源|
||2-1||三峡建信（北京）投资基金管理有限公司||2016-3||货币||自有资金|
|2-2||三峡资本控股有限责任公司||2016-3||货币||自有资金||
|2-3||建信信托有限责任公司||2016-3||货币||自有资金||
|2-4||寇光智||2017-7||货币||自有资金||
|2-5||池建春||2017-7||货币||自有资金||
|2-6||池建胜||2017-7||货币||自有资金||
|2-7||杨东堂||2017-7||货币||自有资金||
|2-8||魏志聪||2017-7||货币||自有资金||
|2-9||王红梅||2017-7||货币||自有资金||
|2-10||郭增生||2017-7||货币||自有资金||
|2-11||北京路德通科技有限公司||2017-7||货币||自有资金||
|2-12||王彬||2017-7||货币||自有资金||

（三）久太方合
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||取得权益时间||出资方式|资金来源|
||3-1||吴佩芳||2015-4||货币|自有资金|
|3-2||吴鹏||2015-4||货币||自有资金|
|3-3||释加才让||2015-4||货币||自有资金及自筹资金|
|3-4||白立杰||2015-4||货币||自有资金及自筹资金|
|3-5||冯玉林||2015-4||货币||自有资金及自筹资金|
|3-6||亢少飞||2015-4||货币||自有资金|
|3-7||李想||2015-4||货币||自有资金及自筹资金|
|3-8||姜辉||2015-4||货币||自有资金|
|3-9||刘洋||2015-4||货币||自有资金及自筹资金|
|3-10||胡晨||2015-4||货币||自有资金|
|3-11||杨铠璘||2015-4||货币||自有资金|
|3-12||曹静武||2015-4||货币||自有资金及自筹资金|
|3-13||程景琳||2015-4||货币||自有资金及自筹资金|
|3-14||刘源||2015-4||货币||自有资金及自筹资金|
|3-15||刘帅||2015-4||货币||自有资金|
|3-16||何京文||2015-4||货币||自有资金|
|3-17||田浩||2015-4||货币||自有资金及自筹资金|
|3-18||杨文鹏||2015-4||货币||自有资金及自筹资金|
|3-19||吴语景||2015-4||货币||自有资金及自筹资金|
|3-20||龙波||2015-4||货币||自有资金及自筹资金|
|3-21||刘月||2015-7||货币||自有资金|

（四）茅台建信
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|名称|取得权益时间||出资方式|资金来源|
||4-1|茅台建信（贵州）投资基金（有限合伙）|2016-10||货币|自有资金|
||4-1-1|建信信托有限责任公司|2015-1||货币|自有资金|
||4-1-2|建信（北京）投资基金管理有限责任公司|2015-1||货币|自有资金|
||4-1-3|茅台建信（贵州）投资基金管理有限公司|2015-1||货币|自有资金|
||4-1-4|中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司|2015-1||货币|自有资金|
|4-2||茅台建信（贵州）投资基金管理有限公司|2016-10|货币||自有资金|

（五）宏兴成
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|名称||取得权益时间|出资方式|资金来源|
||5-1|北京盛达瑞丰投资管理有限公司||2014-8|货币|自有资金|
|5-2||汉富美亚（北京）国际投资顾问中心|2015-6||货币|自有资金|
|5-2-1||邓维|2008-5||货币|自有资金|
|5-3||陈瓦丽|2015-6||货币|自有资金|
|5-4||关建生|2015-6||货币|自有资金|
|5-5||黄强|2015-6||货币|自有资金|
|5-6||黄丽|2015-6||货币|自有资金|
|5-7||王荣发|2015-6||货币|自有资金|
|5-8||宁夏百联汇投资控股股份有限公司|2015-6||货币|自有资金|
|5-9||刘建设|2015-6||货币|自有资金|
|5-10||邓维|2015-6||货币|自有资金|
|5-11||张锦娥|2015-6||货币|自有资金|
|5-12||张庆源|2015-6||货币|自有资金|
|5-13||崔可嵘|2015-6||货币|自有资金|

（六）金慧丰皓盈
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|名称||取得权益时间|||出资方式||资金来源|
||6-1|北京金慧丰投资管理有限公司||2015-1|2||货币||自有资金|
|6-2||周丽霞|2016-10|||货币||自有资金||
|6-3||吴文莉|2016-10|||货币||自有资金||
|6-4||北京汇众益智科技有限公司|2016-10|||货币||自有资金||
|6-5||北京颐锦天缘置业投资有限公司|2016-10|||货币||自有资金||
|6-6||龙胤控股集团有限公司|2016-10|||货币||自有资金||
|6-7||青岛高宇城兴实业发展有限公司|2016-10|||货币||自有资金||
|6-8||李新科|2016-10|||货币||自有资金||
|6-9||楼艳青|2016-10|||货币||自有资金||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||取得权益时间||出资方式||资金来源|
|6-10||萧慧||2016-10||货币||自有资金||
|6-11||马景霞||2016-10||货币||自有资金||

（七）中创汇盈
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||取得权益时间||出资方式||资金来源|
||7-1||张君||2013-1||货币||自有资金|
|7-2||赵春晖||2013-1||货币||自有资金||
|7-3||高旭||2016-1||货币||自有资金||
|7-4||乔迁||2014-10||货币||自有资金||
|7-5||林泰||2016-9||货币||自有资金||
|7-6||刘波||2016-1||货币||自有资金||
|7-7||余蕾||2013-1||货币||自有资金||
|7-8||余力||2014-10||货币||自有资金||
|7-9||黄岩||2014-4||货币||自有资金||
|7-10||吴树英||2013-1||货币||自有资金||
|7-11||杨斌||2013-1||货币||自有资金||
|7-12||唐雪艳||2013-1||货币||自有资金||
|7-13||石永峰||2013-1||货币||自有资金||
|7-14||王充||2013-1||货币||自有资金||
|7-15||高圆||2013-1||货币||自有资金||
|7-16||王斌||2013-1||货币||自有资金||
|7-17||杜巍||2013-1||货币||自有资金||

（八）景德镇安鹏
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||取得权益时间||出资方式||资金来源|
||8-1||深圳市安鹏股权投资基金管理有限公司||2016-11||货币||自有资金|
|8-2||北京汽车集团产业投资有限公司||2016-11||货币||自有资金||
|8-3||北京信远昊海投资有限公司||2016-11||货币||自有资金||

二、补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动
2017年 8月 2日，上市公司披露了本次交易重组报告书。根据瞪羚创投、北京睿泽、久太方合、茅台建信、宏兴成、金慧丰皓盈、中创汇盈、景德镇安鹏提供的工商登记档案及其出资人出具的承诺并经在全国企业信用信息公示系统的公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）的查询，截止本反馈意见回复签
署日，上述交易对方穿透披露情况自重组报告书披露后未发生变动。
三、补充披露上述有限合伙等是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议及资管计划约定的存续期限
经查阅上述8家有限合伙的合伙协议及其出资人出具的承诺等相关资料，上述有限合伙的相关情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||是否专为本次||是否以持有标的||对外投资企业|||
||序号||名称||||||||存续期间|
||||||交易设立||资产为目的||数量（家）|||
||1||瞪羚创投||否||否||9||2011.12.29-2018.12.28|
|2||北京睿泽||否||否||3||2016.03.23-2022.03.22||
|3||久太方合||否||是||1||2015.04.02-长期||
|4||茅台建信||否||是||1||2016.10.08-2026.10.07||
|5||宏兴成||否||否||1||2014.08.19-2019.08.18||
|6||金慧丰皓盈||否||是||1||2015.12.22-2020.12.21||
|7||中创汇盈||否||否||7||2013.01.07-2020.01.06||
|8||景德镇安鹏||否||否||5||2016.11.09-长期||

注：除久太方合（系标的公司员工持股平台）和中创汇盈（瞪羚创投的员工跟投平台）外，上述其他6家有限合伙均已按照规定办理相关的私募基金备案。
瞪羚创投存续期限至 2018年 12月 28日，根据其合伙协议的约定，其存续期为 7年，至 2018年 12月 28日止；根据瞪羚创投及其与普通合伙人北京中关村瞪羚投资基金管理有限公司出具的说明，瞪羚创投及其普通合伙人承诺在本次交易得到中国证监会核准的前提下，将按照前述《合伙协议》约定履行必要的合伙人大会审议程序并保证瞪羚创投存续期限至少延长至2019年12月28日。
因此，瞪羚创投在存续期间到期后能够继续持有通过本次交易取得的股份，遵守股份限售的承诺，不会对本次交易构成实质性障碍。
四、如上述有限合伙等专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排
上述8家有限合伙均非专为本次交易设立，其最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额未有明确的锁定安排。
五、如交易对方穿透披露后最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的
时点在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且为现金增资，补充披露穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定
（一）本次交易停牌前六个月及停牌期间
新宏泰于 2017年 5月 2日发布《无锡新宏泰电器科技股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号：2017-014），因筹划本次交易，新宏泰股票自2017年5月 2日起停牌，本次重组方案经上交所事后审核通过后于 2017年 9月 7日开市复牌。故本次交易停牌前六个月及停牌期间为 2016年 11月 2日至 2017年 9月6日。
（二）本次发行股份购买资产交易对方穿透计算后的总人数符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定
《证券法》第十条规定，公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。向特定对象发行证券累计超过 200的为公开发行证券。
1、穿透计算原则
《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》相关规定，若股份公司存在通过单纯以持股为目的的合伙企业、公司等持股主体的“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过200人的，在依据《非上市公众公司监管指引第4号》申请行政许可时，应当已经将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股，并依法履行了相应的法律程序。以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。
根据《非上市公众公司监管指引第4号》的相关规定，按照穿透至自然人、非专门投资于天宜上佳的有限公司、已备案私募基金的原则计算股东数量；员工持股平台进行还原，还原后穿透至最终出资的法人或自然人计算股东数量；并将在本次交易停牌前六个月或停牌期间以现金增资取得标的资产权益的最终出资
的法人和自然人单独计算股东数量，其中取的标的资产权益的时间以最终出资的法人和自然人取得上一层权益及相应交易对方取得标的资产权益的时间孰晚为准。
2、穿透计算过程及结果
（1）在本次交易停牌前六个月及停牌期间取得标的资产权益的机构
在本次交易停牌前六个月及停牌期间，天宜上佳进行了一次增资及两次股权转让，通过上述增资及股权转让新进入标的公司成为股东且为本次交易对方的机构主体为北工投、金慧丰皓盈、茅台建信、景德镇安鹏4家机构。其中，北工投、金慧丰皓盈是通过现金增资方式取得标的公司股份，茅台建信、安鹏创投是通过受让方式取得标的公司股份。
（2）交易对方中最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点在本次交易停牌前六个月内及停牌期间之情形
北京睿泽、景德镇安鹏在本次交易停牌前六个月及停牌期间存在出资结构变动的情形。其中，分别新增9名、3名合伙人均以现金认购合伙企业份额，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方||名称||取得权益时间||取得方式|
||2-4||||寇光智||2017-7||增资|
|2-5||||池建春||2017-7||增资||
|2-6||||池建胜||2017-7||增资||
|2-7||||杨东堂||2017-7||增资||
||||北京睿泽|||||||
|2-8||||魏志聪||2017-7||增资||
|2-9||||王红梅||2017-7||增资||
|2-10||||郭增生||2017-7||增资||
|2-11||||北京路德通科技有限公司||2017-7||增资||
|2-12||||王彬||2017-7||增资||
|8-1||景德镇安鹏||深圳市安鹏股权投资基金管理有限公司||2016-11||设立出资||
|8-2||||北京汽车集团产业投资有限公司||2016-11||设立出资||
|8-3||||北京信远昊海投资有限公司||2016-11||设立出资||

（3）员工持股平台以及未进行私募基金备案的机构
久太方合是标的公司员工持股平台，需进行还原，根据上述穿透结果，还原
后穿透至自然人的股东人数为21人。
中创汇盈系瞪羚创投的员工跟投平台，需进行还原，根据上述穿透结果，还原后穿透至自然人的股东人数为17人。
（4）本次交易对方中的已完成私募基金备案手续的有限合伙企业
瞪羚创投、北京睿泽、茅台建信、宏兴成、金慧丰皓盈、景德镇安鹏均已在中国证券投资基金业协会完成备案，除北京睿泽、金慧丰皓盈以及景德镇安鹏因最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且为现金增资需要单独计算股东数量外，根据《私募投资基金监督管理办法》第十三条的相关规定，其余合伙企业无需合并计算投资者人数。
（5）穿透计算结果
根据上述穿透披露情况，本次交易对方穿透至最终出资的法人或自然人后的合计总人数情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||发行股份购买资产交易对方||穿透计算的主体数量|
||1||吴佩芳等9位自然人||9|
|2||瞪羚创投||1||
|3||北京睿泽||10||
|4||北工投||1||
|5||金石灏汭||1||
|6||久太方合||21||
|7||金慧丰||1||
|8||茅台建信||1||
|9||宏兴成||1||
|10||金慧丰皓盈||11||
|11||中创汇盈||17||
|12||景德镇安鹏||3||
|合计||||74||

注：合计数已剔除重复计算的主体
综上，本次发行股份购买资产交易对方穿透后的发行对象人数为 74名，未
超过200名，符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。
六、补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第 4号一一股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定
标的公司的股东中，瞪羚创投、北京睿泽、茅台建信、宏兴成、金慧丰皓盈、景德镇安鹏均已在中国证券投资基金业协会完成备案，接受证券监督管理机构监管，根据《非上市公众公司监管指引第4号》要求，其余合伙企业穿透后股东数按1人计算。久太方合、中创汇盈分别系标的公司员工持股平台、瞪羚创投的员工跟投平台，需进行还原，还原后穿透至自然人后的股东人数分别为 21人、17人。
本次重组交易对方穿透至最终出资的法人或自然人的个数如下所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||发行股份购买资产交易对方||穿透后的合计人数||合计计算人数|
||1||吴佩芳等9位自然人||9||9|
|2||瞪羚创投||30||1||
|3||北京睿泽||12||1||
|4||北工投||1||1||
|5||金石灏汭||1||1||
|6||久太方合||21||21||
|7||金慧丰||1||1||
|8||茅台建信||5||1||
|9||宏兴成||13||1||
|10||金慧丰皓盈||11||1||
|11||中创汇盈||17||17||
|12||景德镇安鹏||3||1||
|合计||||118||54||

注：合计数已剔除重复计算的主体
综上，本次发行股份购买资产交易对方按照《非上市公众公司监管指引第 4号一一股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》穿透后的发行对象人数为54名，未超过200名，符合相关规定。
七、根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，补充披露交易对
方之间是否存在一致行动关系，如是，合并计算其所持上市公司股份
根据交易对方提供的资料并经核查，本次交易对方之间存在如下关联关系或一致行动关系：
（一）吴佩芳、释加才让与久太方合
本次交易对方久太方合系标的公司天宜上佳管理团队出资设立的有限合伙企业，其中交易对方吴佩芳和释加才让分别作为其普通合伙人、有限合伙人，出资477.5万元、40万元，出资比例分别为45.80%、3.84%。同时，久太方合的有限合伙人杨铠璘（系吴佩芳之女）和杨文鹏系父女关系，并分别持有久太方合2.88%、2.40%的出资份额。
（二）金慧丰与金慧丰皓盈
北京金慧丰投资管理有限公司及其控股股东周丽霞分别为北京金慧丰皓盈投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人和有限合伙人，且分别持有金慧丰皓盈3.03%、43.03%的出资份额。周丽霞为金慧丰皓盈执行事务合伙人金慧丰的委派代表。
（三）北京睿泽与茅台建信
北京睿泽和茅台建信的出资合伙人存在部分重合。
（四）瞪羚创投与中创汇盈
本次交易对方中创汇盈系瞪羚创投跟投的员工持股平台。
（五）陈卿与段仚
陈卿系段仚的外甥之配偶；久太方合的有限合伙人吴鹏系陈卿配偶之弟、系段仚的外甥，持有久太方合4.32%的出资份额。
根据交易对方出具的说明，除上述关联关系及一致行动关系、以及上述存在关联关系或一致行动关系的机构交易对方的董事、监事和高级管理人员或其他管理人员存在部分交叉重合外，截止本反馈意见回复签署日，交易对方不存在其他关联关系或一致行动关系。
除已经披露的外，截止本反馈意见回复签署日，各交易对方及其股东及各方董监高之间，不存在其他关联关系、一致行动关系或委托持股、委托表决权等协议或安排。
根据本次交易方案，本次交易完成后（在不考虑本次配套融资发行股份的情况下），上述存在关联关系或者一致行动关系的交易对方分别/合并持有上市公司的股份情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持股数量（股）|合并持股数量（股）|合并持股比例|
|1|吴佩芳|50,983,608|57,664,995|20.17%|
|2|久太方合|6,198,579|||
|3|释加才让|482,808|||
|4|金慧丰|5,240,237|7,414,915|2.59%|
|5|金慧丰皓盈|2,174,678|||
|6|睿泽投资|9,785,695|13,772,969|4.82%|
|7|茅台建信|3,987,274|||
|8|瞪羚创投|10,815,513|11,721,166|4.10%|
|9|中创汇盈|905,653|||
|10|陈卿|3,709,381|9,043,824|3.16%|
|11|段仚|5,334,443|||

八、重组报告书补充披露情况
以上内容已在《重组报告书》“第三章交易对方基本情况/三、交易对方的其他重要事项/（二）交易对方之间关联关系的说明及（八）交易对方穿透情况”进行补充披露。
九、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易对方涉及11名非自然人股东，其中瞪羚创投、北京睿泽、久太
方合、茅台建信、宏兴成、金慧丰皓盈、中创汇盈、景德镇安鹏系有限合伙企
业；北工投、金石灏汭、金慧丰均系非以持有标的资产股份为目的的有限责任
公司。按照穿透至最终出资的法人、自然人的原则，已对上述交易对方每层出资人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等进行了穿透披露；
2、上述交易对方的穿透披露情况在重组报告书披露后未发生变动；
3、上述8家有限合伙中，久太方合、茅台建信、金慧丰皓盈以持有标的资产为目的；瞪羚创投、北京睿泽、中创汇盈、景德镇安鹏存在其他对外投资
4、上述8家有限合伙均非专为本次交易设立，其最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额未有明确的锁定安排；
5、本次发行股份购买资产的交易对方穿透后的发行对象人数为 74名，未超过200名，符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定；
6、本次发行股份购买资产交易对方按照《非上市公众公司监管指引第4号一一股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》穿透后的发行对象人数为54名，未超过200名，符合相关规定。；
7、除上述已经披露的外，截止本反馈意见回复签署日，各交易对方及其股东及各方董监高之间，不存在其他关联关系、一致行动关系或委托持股、委托表决权等协议或安排，已合并计算相关方所持上市公司股份。
4.请你公司补充披露：1）上市公司控股股东赵敏海向吴佩芳提供借款的原因及目的，以及赵敏海与吴佩芳之间是否存在关联关系、一致行动关系。2)2017年末，天宜上佳根据 2016年度股东大会决议及 2017年度第一次临时股东大会决议，计提应付股利 18,239.00万元。要求说明截至目前上述应付股利的支付情况，并结合支付情况和吴佩芳本人财务状况，说明其向赵敏海借款的必要性。
3）吴佩芳拟使用借款中的 5407.41万元投向高铁核心关键零部件研发、生产项目，说明具体开展上述项目的主体和项目实施方式；如开展主体不是标的公司，则进一步说明上述事项是否可能导致与标的公司之间的同业竞争。4）吴佩芳与常州国润解除股权转让协议的原因，是否存在争议或纠纷以及是否构成本次交易的障碍。5）天宜上佳股份质押解除的安排以及吴佩芳还款的计划与安排（如有）。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、上市公司控股股东赵敏海向吴佩芳提供借款的原因及目的，以及赵敏海与吴佩芳之间是否存在关联关系、一致行动关系
借款人吴佩芳为天宜上佳的控股股东、实际控制人，贷款人赵敏海与其父亲赵汉新共同为新宏泰的实际控制人，新宏泰拟以发行股份及支付现金方式收购天宜上佳97.6750%股权。吴佩芳在本次交易前客观存在改善生活购置房产、收购天宜上佳其他股东所持部分股份、解决天宜上佳部分股东、董事、监事及高级管理人员资金占用、向常州国润带息归还未实际履行的股份转让价款、受让天宜上佳使用的被罚没房屋建筑物及附属设施、投资高铁核心关键零部件研发生产项目等大额资金需求。
经核查，报告期内吴佩芳个人收入主要来源于天宜上佳分红及工资性收入，面临上述大额资金需求，个人资金较为紧张。贷款人赵敏海出于促成本次交易、帮助改善天宜上佳规范运作等目的，同意向借款人吴佩芳提供相关借款用于合理用途。赵敏海向吴佩芳提供上述借款亦可获得相应利息收益。吴佩芳与赵敏海于 2017年 5月 31日签署两份《借款协议》，分别约定向吴佩芳提供不超过 6,000万元借款及不超过1.8亿元借款，借款期限不超过三年，按照年利率10%单利方式计息。
根据赵敏海及吴佩芳出具的书面说明并经核查，赵敏海与吴佩芳之间不存在关联关系、一致行动关系。
二、2017年末，天宜上佳根据 2016年度股东大会决议及 2017年度第一次临时股东大会决议，计提应付股利18,239.00万元。要求说明截至目前上述应付股利的支付情况，并结合支付情况和吴佩芳本人财务状况，说明其向赵敏海借款的必要性
2017年 4月 24日，天宜上佳第一次临时股东大会通过 2016年度分红的议案以及 2017年一季度分红的议案，共分配利润 18,239.00万元，其中，2016年度分红13,829.57万元，2017年一季度分红4,409.42万元，截至目前上述分红已实施完毕。吴佩芳按其当时的直接持股及间接持股比例，扣除个人所得税后共计
获得分红5,318.64万元。经核查，报告期内吴佩芳个人收入主要来源于天宜上佳分红及工资性收入。
2017年 3月和 5月，出于改善生活目的，吴佩芳及其女儿杨铠琳分别与房地产开发公司签署购房合同，约定以一次性付款方式购买位于北京市房山区和丰台区的两处房产之现房，购房合同价款总计6,746.53万元。本次购置房产前，吴佩芳及其女儿杨铠琳名下均无任何房产。截至2017年5月25日，前述购房合同价款总计6,746.53万元已全部付清。目前该两处房产已收房并正在装修，契税、房屋公共维修基金等交易税费亦缴纳完毕。
除前述购置房产的大额资金支出需求外，吴佩芳还存在下述大额资金支出需求：（1）吴佩芳在本次交易前受让仝振、冯学理、爱伦等人持有的股份需支付价款10,709.59万元；（2）本次重组前，天宜上佳存在部分股东、董事、监事、高级管理人员资金占用情形，吴佩芳需向吴鹏、释加才让、亢少飞、白立杰等 16人提供借款 1,460.00万元，以用于其归还因购置房产或车辆而对天宜上佳的欠款；（3）向常州国润带息归还未实际履行的股份转让价款3,373万元；（4）吴佩芳受让天宜上佳使用的被罚没的房屋建筑物及附属设施，需支付 3,050.00万元（5）拟以5,407.41万元投向高铁核心关键零部件研发、生产。
经核查，吴佩芳在本次交易前存在改善生活购置房产、收购天宜上佳其他股东所持部分股份、解决天宜上佳部分股东、董事、监事及高级管理人员资金占用、向常州国润带息归还未实际履行的股份转让价款、受让天宜上佳使用的被罚没房屋建筑物及附属设施、投资高铁核心关键零部件研发生产项目等大额资金需求，上述需求皆有较为明确或急迫的支付进度安排，部分事项系为解决本次重组标的公司存在的股东及关联方资金占用、房产瑕疵等问题。经核查，报告期内吴佩芳个人收入主要来源于天宜上佳分红及工资性收入，面临上述大额资金需求，个人资金较为紧张，其向赵敏海借款存在必要性。
三、吴佩芳拟使用借款中的5407.41万元投向高铁核心关键零部件研发、生产项目，说明具体开展上述项目的主体和项目实施方式；如开展主体不是标的公司，则进一步说明上述事项是否可能导致与标的公司之间的同业竞争
根据2016年5月12日国家工信部和财政部联合下发的《工业强基工程实施
方案指南2016-2020》（工信厅联规〔2016〕83号），制动系统为轨道交通领域急需实现“一揽子”突破的核心基础零部件之一。高铁制动系统主要由控制单
元、夹钳、制动盘、制动闸片等构成，制动时由控制单元发出指令，驱动紧固在夹钳上的制动闸片抱紧制动盘，依靠制动盘与制动闸片之间的摩擦来实现可靠制动。
高铁在制动过程中，制动盘与制动闸片产生剧烈摩擦，二者同时承受强烈的机械作用和热作用，巨大的热负荷及热冲击在制动盘体内产生很高的热应力，反复作用可能会产生热疲劳，要求制动盘具有良好的机械性能和抗热疲劳性、稳定的摩擦系数、较低的磨损率。与天宜上佳打破高铁制动闸片进口产品垄断之前的局面相似，目前我国高铁制动系统中的制动盘主要由国外公司垄断供应。
为响应《工业强基工程实施方案指南2016-2020》要求，更好地实现高铁制动系统核心关键零部件国产化，自 2017年初以来，吴佩芳与行业内其他先进公司积极探讨，拟以共同出资设立合资公司方式进行高铁制动盘业务的研发、生产与销售，目前尚处于合作方案的探讨沟通阶段。且随着中国标准动车组的不断推广应用，对需求量和质量要求进一步提高，拟议中的投资金额呈上升趋势。
经核查，吴佩芳拟投资高铁核心关键零部件业务与天宜上佳现有的制动闸片业务不会构成同业竞争。
四、吴佩芳与常州国润解除股权转让协议的原因，是否存在争议或纠纷以及是否构成本次交易的障碍
2017年1月12日，吴佩芳与常州国润签署股份转让协议，约定吴佩芳将所持天宜上佳2%的股份转让给常州国润，转让价款为10,000万元，对应天宜上佳100%股权价格为500,000.00万元。根据协议，常州国润应于2017年2月11日前分三期向吴佩芳前述所有价款。截至 2017年5月，常州国润向吴佩芳共计支付了6,000万元。
2017年5月2日，新宏泰停牌，筹划对天宜上佳实施重组。因对天宜上佳未来资本市场发展策略理解不同，经友好协商，2017年5月31日，吴佩芳与常州国润签署补充协议，约定吴佩芳应于6月15日前向常州国润支付6,373万元
赎回款；并确认吴佩芳按约定按时足额履行了付款义务后，上述股份转让协议正式解除，相关权利义务约定亦失效；常州国润对此予以确认且无异议、且不得以任何理由或方式向吴佩芳或天宜上佳主张任何权利或权益；且常州国润亦确认，其对天宜上佳的股份及其权属不存在任何争议或纠纷。截至2017年6月13日，吴佩芳已按照约定向常州国润支付了上述所有款项。2017年8月2日，新宏泰公告拟以 432,000.00万元的价格购买天宜上佳100%股份。
经核查，吴佩芳与常州国润解除股权转让协议的原因为对天宜上佳未来资本市场发展策略理解不同，经友好协商而解除，不存在争议或纠纷，不构成本次交易的障碍。
五、天宜上佳股份质押解除的安排以及吴佩芳还款的计划与安排（如有）
吴佩芳与赵敏海于2017年5月31日及2017年7月21日分别签署《股份质押协议》及《股份质押协议之补充协议》，约定吴佩芳将所持天宜上佳12%股份即 1,202.5715万股股份质押给赵敏海就前述两份《借款协议》项下合计不超过 2.4亿元借款提供质押担保，在本次交易完成后，吴佩芳应将其转让12%天宜上佳股份所获得的新宏泰股份质押给赵敏海以为上述2.4亿元借款提供担保。根据北京市工商局海淀分局于 2017年 6月 6日出具的（京海）股质登记设字[2017]第 00002633号《股权出质设立登记通知书》以及于 2017年 7月 26日出具（京海）股质登记设字[2017]第 00003678号《股权出质变更登记通知书》，吴佩芳已将所持天宜上佳 1,202.5715万股股份质押给赵敏海，质权登记编号为91110108696332598Y_0001。
赵敏海出具承诺，同意在中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产时解除上述股份质押，并同意协助吴佩芳在新宏泰取得中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产文件之日起 5个工作日内办理上述股份质押的注销登记手续。
吴佩芳出具承诺：“天宜上佳的注册资本已出资到位，本人已履行了天宜上佳《公司章程》规定的全额出资义务，依法拥有天宜上佳股份有效的占有、使用、收益及处分权；本人所持有的天宜上佳股份资产权属清晰，不存在任何权属纠纷与其他法律纠纷；除已披露的因向赵敏海借款不超过2.4亿元而将其持有的天宜
上佳1,202.5715万股股份质押给赵敏海及本人担任天宜上佳董事、监事或高级管理人员期间每年转让股份不得超过其所持有股份总数的25%外，本人所持有的天宜上佳股份不存在其他质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形；若新宏泰本次发行股份及支付现金购买资产获得中国证监会的核准，本人承诺将与债权人在新宏泰取得中国证监会核准文件之日起5个工作日内办理上述股份质押的注销登记手续，且承诺将在解除股份质押和天宜上佳变更成有限责任公司后尽快完成本人所持天宜上佳股权转让给新宏泰的手续，综上，本人持有的天宜上佳股份过户或者转移给新宏泰不存在任何法律障碍。本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意就上述承诺承担个别和连带的法律责任”。
上述2.4亿元借款期限不超过三年，吴佩芳计划用本次重组完成后将来取得的上市公司分红款，个人薪酬以及个人其他投资收益款偿还上述借款。
六、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：赵敏海与吴佩芳之间不存在关联关系、一致行动关系。天宜上佳2016年度分红及2017年一季度分红截至目前已实施完毕，吴佩芳在本次交易前存在改善生活购置房产、收购天宜上佳其他股东所持部分股份、解决天宜上佳部分股东、董事、监事及高级管理人员资金占用、向常州国润带息归还未实际履行的股份转让价款、受让天宜上佳使用的被罚没房屋建筑物及附属设施、投资高铁核心关键零部件研发生产项目等大额资金需求，报告期内吴佩芳个人收入主要来源于天宜上佳分红及工资性收入，面临上述大额资金需求，个人资金较为紧张，其向赵敏海借款存在必要性。吴佩芳拟使用借款中的 5,407.41万元投向高铁核心关键零部件研发、生产项目，不会导致与标的公司之间的同业竞争。吴佩芳与常州国润解除股权转让协议不存在争议或纠纷，不构成本次交易的障碍。赵敏海及吴佩芳已出具承诺，同意在中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产时解除上述股份质押，并在新宏泰取得中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产文件之日起 5个工作日内办理上述股份质押的注销登记手续。吴佩芳计划用本次重组完成后将来取得的上市公司分红款，个人薪酬以及个人其他投资收益款偿还上述对赵敏海的借款。
5.申请材料显示，天宜上佳历史上存在股东延迟和变更出资期限、股东之间进行知识产权出资与货币实缴出资互换以及减资等情形。请你公司补充披露：1）股东延迟和变更出资期限是否符合修订前《公司法》的相关规定以及是否履行了必要程序。2）天宜上佳股东之间于 2014年 6月进行知识产权出资与货币实缴出资互换的原因及合理性。3）天宜上佳 2014年 6月减资的原因，减资后相关知识产权的归属以及对天宜上佳技术研发和生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、股东延迟和变更出资期限是否符合修订前《公司法》的相关规定以及是否履行了必要程序
根据修订前当时有效的《公司法》第二十六条的规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额；公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。
根据当时有效的《公司法》第一百七十九条的规定，有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。根据当时有效的《公司法》第四十四条的规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
根据天宜上佳的工商登记资料并经核查，天宜上佳历史沿革上存在如下股东延迟出资和变更出资期限之情形：
1、2011年12月，天宜有限注册资本增至7,500万元时，天宜有限股东会作出决议，同意其中吴佩芳、冯学理分别增加待缴货币出资 1,002万元、510万元，出资时间为 2012年 6月 30日前。2012年 5月，冯学理将前述待缴的 410万元、100万元货币出资分别转让给宋昱廷、沙建东；吴佩芳分别将前述待缴的 200万元、590万元、100万元货币出资转让给沙建东、宋昱廷、李文娟。其中沙建东、吴佩芳、李文娟于 2012年 3月将合计为 512万元的货币出
资实缴到位；而根据当时天宜有限股东会作出的决议，宋昱廷受让的前述 1,000万元待缴货币出资时间变更为2012年12月31日前。
2、2012年11月，宋昱廷将其所持待缴货币出资中的37.5万元、14.37万元分别转让给刘洋、释加才让。而根据当时天宜有限股东会作出的决议，同意将待缴纳货币出资期限延长至2013年12月31日。
3、2013年11月，刘洋、宋昱廷、释加才让将上述待缴货币出资37.5万元、948.13万元、14.37万元全部予以缴足。
综上，天宜有限上述股东实际延迟出资的具体时间系在天宜有限领取相关增资的营业执照时间两年内、符合修订前《公司法》的相关规定，股东延迟和变更出资期限已经履行了股东会决策和办理工商变更登记手续等必要程序。
二、天宜上佳股东之间于2014年6月进行知识产权出资与货币实缴出资互换的原因及合理性
根据天宜上佳提供的资料、相关股东出具的说明并经核查，天宜上佳股东之间于2014年6月进行知识产权出资与货币实缴出资互换的原因为：
（一）2011年12月吴佩芳将“高速列车制动闸片的生产制造技术”非专利技术用于出资时，连城资产评估有限公司出具的连资评报字（2011）09109号《“高速列车制动闸片的生产制造技术”非专利技术资产评估报告》采用收益法对该技术在 2011年 7月 31日所表现的投资价值进行评定估算，最终确定该知识产权 2012年、2013年实现的销售收入分别为 10,256.4万元、51,282万元。与天宜有限2012年、2013年实际实现的收入情况存在较大差距。
（二）鉴于各股东均继续看好天宜上佳的发展前景、为满足资本市场的要求，且为保持天宜有限的股权结构和出资比例的稳定，天宜有限相关股东经协商同意并经天宜有限股东会决议，相关股东之间进行知识产权出资与货币实缴出资的互换，以实现每位股东按其持股比例分摊知识产权出资额、并为日后同比例减资做准备。
2017年7月30日，上述相关互换股东亦出具说明函，不可撤销地确认，上述互换系其真实意思表示，其对于天宜上佳历史沿革上的无形资产出资及其变
动、与货币出资之间的互换、减资等均不存在任何异议、争议、纠纷或潜在纠纷；
其与天宜上佳、天宜上佳现在的股东或曾经的股东之间不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷（包括但不限于任何对公司的股权结构、股权权属方面以及其他经济金钱方面争议、纠纷或潜在纠纷），亦不存在任何其他协议或利益安排。
综上，天宜上佳股东之间于 2014年 6月进行知识产权出资与货币实缴出资互换的上述原因具有合理性。
三、天宜上佳2014年6月减资的原因，减资后相关知识产权的归属以及对天宜上佳技术研发和生产经营的影响
根据天宜上佳提供的资料、相关股东出具的说明并经核查，2014年 6月天宜有限减资的原因主要为吴佩芳用以投资天宜上佳的非专利技术“高速列车制动闸片的生产制造技术”在2012年至2013年所实际实现的收入与评估报告预测实现的收入存在一定差距。为维护天宜有限长远利益和规范运行，天宜有限股东会决议减资。
根据天宜上佳及相关股东出具的说明，上述减资完成后，上述原用于出资的“高速列车制动闸片的生产制造技术”非专利技术的权属虽归全体股东共有，但天宜有限于2013年开始对生产技术及工艺进行了较大的创新，天宜有限/天宜上佳在实际生产中未再继续使用该技术。因此，前述减资情形对天宜上佳技术研发和生产经营未造成不利影响。
综上所述，天宜上佳上述股东延迟和变更出资期限之情形符合修订前《公司法》的相关规定，且已经履行了股东会决策和办理工商变更登记手续等必要程序。
天宜上佳股东之间于 2014年 6月进行知识产权出资与货币实缴出资互换的原因具有合理性。天宜上佳 2014年 6月减资完成后，原用于出资的“高速列车制动闸片的生产制造技术”非专利技术的权属虽归全体股东共有，但天宜有限于 2013年开始对生产技术及工艺进行了较大的创新，天宜有限/天宜上佳在实际生产中未再继续使用该技术。因此，前述减资情形对天宜上佳技术研发和生产经营未造成不利影响。
四、重组报告书补充披露情况
以上内容已在《重组报告书》“第四章标的资产基本情况/二、天宜上佳历史沿革/（九）2014年 6月，增资至 12,910万元、股权转让”、“第四章标的资产基本情况/二、天宜上佳历史沿革/（十）2014年 7月，减资至 7,922万元”及“第四章标的资产基本情况/二、天宜上佳历史沿革/（二十一）股东延迟和变更出资期限是否符合修订前《公司法》的相关规定以及是否履行了必要程序”进行补充披露。
五、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：天宜有限上述股东实际延迟出资的具体时间系在天宜有限领取相关增资的营业执照时间两年内、符合修订前《公司法》的相关规定，股东延迟和变更出资期限已经履行了股东会决策和办理工商变更登记手续等必要程序。天宜上佳股东之间于 2014年6月进行知识产权出资与货币实缴出资互换的原因具有合理性。天宜上佳 2014年6月减资完成后，原用于出资的“高速列车制动闸片的生产制造技术”非专利技术的权属虽归全体股东共有，但天宜有限于 2013年开始对生产技术及工艺进行了较大的创新，天宜有限/天宜上佳在实际生产中未再继续使用该技术。因此，前述减资情形对天宜上佳技术研发和生产经营未造成不利影响。
6.申请材料显示，截至报告书签署日，天宜上佳共持有五个动车组 CRCC正式认证证书，有效期均为 2022年9月23日。请你公司补充披露：1）首次取得《铁路产品认证证书》的时间以及每 12个月接受监督检查和有效期届满后重新认证审核的情况。2）天宜上佳是否需在北京窦店和天津武清新厂区批量生产前申请变更 CRCC认证，如是，补充披露变更认证申请的计划与目前的进展，是否存在不确定性的风险，以及对天宜上佳持续盈利能力和本次交易评估值的影响。
请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、首次取得《铁路产品认证证书》的时间以及每12个月接受监督检查和有效期届满后重新认证审核的情况。
（一）天宜上佳首次取得《铁路产品认证证书》认证情况
1、2013年9月24日，天宜有限首次取得4项正式铁路产品认证证书
2013年9月24日，天宜有限首次取得中铁检验认证中心核发的正式铁路产品认证证书共4项，证书具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|认证单元|规格型号|证书编号|发证日期|有效期限|
|1|200-250km/h动车组粉末冶金闸片（非燕尾型）|TS122(图号：TS122-PD/010000Z；适用车型：CRH1系列|CRCC10213P11109R1M|2013.09.24|至2017.09.23|
|2|200-250km/h动车组粉末冶金闸片（燕尾通用型）|TS566(图号：TS566-PD/010000Z；适用车型：CRH5A系列|CRCC10213P11109R1M-1|2013.09.24|至2017.09.23|
|3|200-250km/h动车组合成闸片|TS123(图号：TS123-PD/010000Z；适用车型：CRH1系列|CRCC10213P11109R1M-2|2013.09.24|至2017.09.23|
|4|300-350km/h及以上动车组粉末冶金闸片（非燕尾型）|TS355(图号：TS355-PD/010000Z；适用车型：CRH3C、CRH380A、CRH380AL、CRH380B、CRH380BL；TS399(图号：TS399-PD/010000Z；适用车型：CRH380B；|CRCC10213P11109R1M-3|2013.09.24|至2017.09.23|

2、2017年1月5日，天宜上佳取得1项中铁检验认证中心核发的正式铁路产品认证证书，证书具体情况如下：
2017年 1月 5日，天宜有限取得 1项中铁检验认证中心核发的正式铁路产品认证书，证书具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|认证单元|规格型号|证书编号|发证日期|有效期限|
|1|300-350 km/h及以上动车组粉末冶金闸片（燕尾通用型）|TS588A/32（图号：TS588A-PD/010000Z）适用车型：CR400AF、CR400BF|CRCC10217P11109R1M-6|2017.01.05|至2017.09.23|

（二）天宜上佳《铁路产品认证证书》监督检查情况
天宜上佳取得的《铁路产品认证证书》在中铁检验认证中心的年度监督检查
中均符合认证要求，具体情况如下：
1、2014年度监督检查
2014年9月24日，中铁检验认证中心向天宜有限下发《维持使用铁路产品认证证书和铁路标志的通知书》，根据中铁检验认证中心规定，经中铁检验认证中心（CRCC）2014年度监督检查，天宜有限获准认证的4项正式铁路产品认证证书包含的产品符合 CRCC认证要求，准予维持使用铁路产品认证证书和铁路产品认证标志。
2、2015年度监督检查
2015年12月9日，中铁检验认证中心向天宜有限下发《维持使用产品认证证书和认证标志的通知书》，根据中铁检验认证中心规定，经中铁检验认证中心（CRCC）2015年度监督检查，天宜有限获准认证的4项正式铁路产品认证证书包含的产品符合 CRCC认证要求，准予维持使用中铁检验认证中心铁路产品认证证书和认证标志。
3、2016年度监督检查
2017年 2月 6日，中铁检验认证中心向天宜上佳下发《维持使用产品认证证书和认证标志的通知书》，根据中铁检验认证中心规定，经中铁检验认证中心（CRCC）2016年度监督检查，天宜有限获准认证的4项正式铁路产品认证证书包含的产品符合 CRCC认证要求，准予维持使用中铁检验认证中心铁路产品认证证书和认证标志。
（三）天宜上佳《铁路产品认证证书》有效期届满后重新认证审核的情况
根据上述天宜上佳《铁路产品认证证书》首次认证情况，天宜上佳首次取得的5项正式铁路产品认证证书有效期至2017年9月23日。2017年5月15日，天宜上佳向中铁检验认证中心提交了《CRCC产品认证申请书（复评）》。经过中铁检验认证中心对天宜上佳申请认证产品的工厂质量保证能力现场审查、产品抽样检查、认证结果评价，2017年9月24日，中铁检验认证中心向天宜上佳核发了新的《铁路产品认证证书》，5项正式铁路产品认证证书有效期至2022年9月23日。
二、天宜上佳是否需在北京窦店和天津武清新厂区批量生产前申请变更
CRCC认证，如是，补充披露变更认证申请的计划与目前的进展，是否存在不确定性的风险，以及对天宜上佳持续盈利能力和本次交易评估值的影响。
天宜上佳在北京窦店的新厂区批量生产前需要申请变更 CRCC认证，在现有《铁路产品认证证书》生产地址中增加天仁道和的地址。根据天宜上佳出具的说明，天宜上佳预计于2018年11月初申请CRCC《铁路产品认证证书》认证变更。根据《CRCC产品认证实施规则-铁路产品认证通用要求V1.3》的相关规定，认证变更时限通常不超过150个工作日，基于天宜上佳首次取得《铁路产品认证证书》后监督检查与复评认证均符合 CRCC认证要求，预计认证变更完成日期为2019年6月30日前。
根据《CRCC产品认证实施规则-铁路产品认证通用要求V1.3》的相关规定，《铁路产品认证证书》有效期届满后复评认证审核程序与生产场地变更的认证变更程序相似。以天宜上佳已完成的原《铁路产品认证证书》复评认证实际用时为例，天宜上佳原持有的《铁路产品认证证书》于 2017年 9月 23日到期，2017年5月15日，天宜上佳向中铁检验认证中心提交了《CRCC产品认证申请书（复评）》。经过对天宜上佳申请认证产品的工厂质量保证能力现场审查、产品抽样检查、认证结果评价，2017年9月24日中铁检验认证中心向天宜上佳核发了新的《铁路产品认证证书》。本次复评认证时长为95个工作日。
天宜上佳（天津）新材料有限公司目前定位生产城市轨道交通闸片、闸瓦系列产品，目前 CRCC对该类产品尚未实施认证，所以不在 CRCC产品认证范围内，暂时不需要申请 CRCC认证。
综上所述，基于天宜上佳首次取得《铁路产品认证证书》后监督检查与复评认证均符合 CRCC认证要求，申请变更 CRCC认证，在现有《铁路产品认证证书》生产地址中增加全资子公司天仁道和的地址事项不存在重大不确定性，对天宜上佳持续盈利能力和本次交易评估值不存在重大不利影响。
三、重组报告书补充披露情况
以上内容已在《重组报告书》“第六章标的资产评估作价及定价公允性/四、董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性的分析/（二）交易标的评估
的合理性分析”进行补充披露。
四、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：天宜上佳在北京窦店的新厂区批量生产前需要办理 CRCC认证变更，基于天宜上佳首次取得《铁路产品认证证书》后监督检查与复评认证均符合 CRCC认证要求，上述认证变更不存在重大不确定性，对天宜上佳持续盈利能力和本次交易评估值不存在重大不利影响。天津天宜目前定位生产城市轨道交通闸片、闸瓦系列产品，目前 CRCC对该类产品尚未实施认证，所以不在CRCC产品认证范围内，暂时不需要申请 CRCC认证。
7.申请材料显示，报告期内，天宜上佳的主要生产经营用房、用地被没收。
请你公司补充披露：1)2011年至2013年期间，上述土地及地上建筑物的所有权人以及出租方。2)上述土地及地上建筑物于 2014年6月被没收的具体原因。3)天宜上佳截至目前是否仍在使用上述土地及地上建筑物，如是，补充披露天宜上佳使用被没收的土地及建筑物是否符合相关法律规定以及是否可能被处罚。
4）补办该地块规划手续的进展、预计办毕时间以及办毕规划手续前天宜上佳是否有权继续使用该处土地及地上建筑物。5）天宜上佳 2017年 4月将前述建筑物和其他设施转让给吴佩芳的原因及合理性，天宜上佳是否为前述建筑物和其他设施的所有权人，如否，补充披露前述转让是否具备法律效力以及前述建筑物和其他设施的所有权人。6）天宜上佳与北京西郊农工商总公司签订的《管理协议》的主要内容、约定的管理费用以及管理费用的确定依据。7）吴佩芳承诺赔偿的范围、损失的确定依据以及吴佩芳的履约能力和有无督促吴佩芳履行承诺的相关措施。8）天宜上佳向房山区窦店镇及天津武清生产基地搬迁的时间计划表、截至目前的进展以及预计完成时间，搬迁是否存在法律障碍，以及对天宜上佳盈利能力和本次交易评估值的影响。9）主要生产经营用房、用地被没收对天宜上佳经营稳定性和持续盈利能力以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、2011年至2013年期间，上述土地及地上建筑物的所有权人以及出租方 2011年 1月 26日，前章村商贸、天宜有限签署《租赁合同》，前章村商贸将位于上庄镇西辛力屯村南的养鸡场的土地使用权及地上建筑物、构筑物、附着物等全部租赁给天宜有限使用，租赁期自 2011年1月1日至2030年12月31日止，租金为第一年15万元，以后每两年按10%递增。
2013年 6月 15日，西辛力屯村委会出具的《村民代表会决议》，同意与天宜有限签署租赁协议。2013年6月16日，天宜有限与西辛力屯村委会签订《租赁合同》，约定天宜有限租赁上述土地使用权及地上建筑物、构筑物、附着物等，租赁期自 2013年 6月1日起至 2030年 12月 31日止，租金第一年为 12万，以后每年按5%递增。
根据西辛力屯村委会、前章村商贸和泰丰商贸分别于2017年7月30日、出具的《关于与北京天宜上佳新材料股份有限公司签订土地租赁合同等相关事项的说明》，天宜上佳目前使用的西辛力屯村南的土地实际归西辛力屯村村民集体所有，但在天宜上佳租用该土地之前，该土地及地上物实际由前章村商贸使用和管理，由于前述土地上的养鸡场及相关配套设施年久失修变成了危房，后前章村商贸将该土地及地上建筑物出租给了天宜上佳；因此，前章村商贸和西辛力屯村委会均与天宜上佳就同一租赁标的签署了《租赁合同》，三方对此均予以认同和无异议。
根据海淀区上庄镇规划建设与环境保护办公室于 2017年 6月 21日出具的《情况说明》，上述土地归北京市上庄镇西辛力屯村经济合作社（村集体经济组织）所有。该土地所有权权属清晰、不存在争议。
综上，2011年至2013年期间，上述土地及地上建筑物系北京市海淀区上庄镇西辛力屯村经济合作社（村集体经济组织）所有；出租方为前章村商贸和西辛力屯村委会。
二、上述土地及地上建筑物于2014年6月被没收的具体原因
根据2014年6月27日北京市国土资源局向泰丰商贸出具的京国土（海淀）分局罚字[2014]026号《处罚决定书》（以下简称“处罚决定书”），上述土地及
地上建筑物被没收的具体原因为：因泰丰商贸于 2013年 3月未经土地行政主管部门批准，擅自占用上庄镇西辛力屯村南路东集体土地，将原有养鸡场房屋进行翻建、扩建，项目总占地面积约16,394.65平方米，该地现状地类为设施农用地、农村道路、沟渠、其他林地，规划用途为允许建设用地区；上述行为违反了《中华人民共和国土地管理法》第四十四条第一款的规定，根据第七十六条第一款和《中华人民共和国土地管理法实施条例》第四十二条的规定，决定予以没收在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施等处罚。
三、天宜上佳截至目前是否仍在使用上述土地及地上建筑物，如是，补充披露天宜上佳使用被没收的土地及建筑物是否符合相关法律规定以及是否可能被处罚
根据天宜上佳提供的资料并经核查，截至目前天宜上佳仍在使用上述土地和地上建筑物。
经核查，上述处罚决定书作出后，相关部门并未对前述建筑物和其他设施实行实际的占有移交。2015年 8月 13日，北京市海淀区人民政府出具海政函[2015]175号《北京市海淀区人民政府关于查处新生挂帐督办违法建设的复函》，明确上述建筑物和其他设施由上庄镇人民政府加强监管，同意按照相关规定补办规划手续。2016年 12月 21日，海淀区违法建设查处工作领导小组办公室出具《关于市专指办 2014年挂账督办 0068号案件的缓办补证申请》，天宜上佳项目被列为海淀区上庄镇“一镇一园”招商引资重点项目，经海淀区规委海淀分局及相关部门研究，上庄镇申请保留上述违法建设；目前海淀区政府将海政函[2016]231号《北京市海淀区人民政府关于北京上庄泰丰商贸中心西辛立屯项目补办规划手续的函》发至市规划和国土资源委员会，申请调整规划，建议为其补办相关许可；将前述违法建设与上庄镇集体产业用地指标进行置换，以 1:1建设用地面积调整为绿地，调整规划所需指标从上庄镇集体产业用地指标中核减。
2017年 7月 18日，上庄镇人民政府出具《委托授权书》，授权农工商总公司管理和使用处罚决定书涉及的罚没地上物。同日，天宜上佳与农工商总公司签署《管理协议》，约定天宜上佳向农工商总公司支付管理费；管理协议期限为 2017年 1月 1日至 2030年 12月 31日；且约定当天宜上佳出现经营变故、不再使用
协议项下的土地及地上建筑物作为其生产基地或该土地实现征地的情况下，在天宜上佳至少提前3个月书面通知农工商总公司时，该协议将终止。
2017年7月10日，北京市规划与国土资源管理委员会出具《关于北京天宜上佳新材料股份有限公司守法情况证明》，证明 2014年 1月 1日至 2017年 7月10日，天宜上佳未发现有违反国家和地方国土及城乡规划法律法规行为记录。
综上所述，天宜上佳截至目前仍在使用上述土地及地上建筑物；天宜上佳使用被没收的土地及建筑物虽不符合相关法律法规规定，但相关政府部门对前述情形已知晓；截止本反馈意见回复签署日，天宜上佳并未因上述违规现状会被有关部门处罚，相关政府部门正在协商处理或解决前述情形；根据北京市规划与国土资源管理委员会出具的守法情况证明，天宜上佳未发现有违反国家和地方国土及城乡规划法律法规行为记录。
四、补办该地块规划手续的进展、预计办毕时间以及办毕规划手续前天宜上佳是否有权继续使用该处土地及地上建筑物
根据天宜上佳出具的说明，截止本反馈意见回复签署日，除上述已经披露的外，补办该地块规划手续尚未有新的其他进展，因此无法预计办毕时间。
2015年8月13日，北京市海淀区人民政府出具海政函[2015]175号《北京市海淀区人民政府关于查处新生挂帐督办违法建设的复函》，明确上述建筑物和其他设施由上庄镇人民政府加强监管，并同意按照相关规定补办规划手续；2017年7月18日，上庄镇人民政府出具《委托授权书》，授权农工商总公司管理和使用处罚决定书涉及的罚没地上物；2017年7月18日，天宜上佳与农工商总公司签署《管理协议》，约定天宜上佳向农工商总公司支付管理费；管理协议期限为2017年1月1日至2030年12月31日。
综上，截止本反馈意见回复签署日，除上述已经披露的外，补办该地块规划手续尚未有新的其他进展，因此无法预计办毕时间；根据上述政府授权文件以及《管理协议》的约定，在上述《管理协议》约定期限内，天宜上佳可以继续使用该处土地和地上建筑物。
五、天宜上佳2017年4月将前述建筑物和其他设施转让给吴佩芳的原因及
合理性，天宜上佳是否为前述建筑物和其他设施的所有权人，如否，补充披露前述转让是否具备法律效力以及前述建筑物和其他设施的所有权人
（一）天宜上佳2017年4月将前述建筑物和其他设施转让给吴佩芳的原因及合理性
天宜上佳 2017年 4月将前述建筑物和其他设施转让给吴佩芳的原因为：根据天宜上佳提供的资料，在天宜有限2013年10月开始引入机构投资人时，吴佩芳曾向投资人出具承诺函，鉴于天宜有限租赁的相关土地及建筑物的状态，如因任何政府部门或其他有权机关对公司前述行为进行处罚或要求公司进行搬迁、拆除前述房屋或因任何其他原因，导致公司无法继续使用上述房屋而给公司造成损失的，吴佩芳将通过各种方式及时、无条件地全额承担该部分损失。后续在天宜有限/天宜上佳陆续引进其他机构投资人时，吴佩芳亦曾作出过类似承诺或保证。
2014年 6月，北京市国土资源局没收上述建筑物和其他设施后，相关政府部门就上述建筑物和其他设施补办规划手续进行了沟通和交流，但尚未取得最终结果。2017年4月26日，为减少上述处罚对天宜上佳造成的不利影响，吴佩芳与天宜上佳签署《资产转让协议》，将上述房屋建筑物及附属设施以 3,050万元的价格转让给吴佩芳。
因此，吴佩芳作为天宜上佳的实际控制人，受让前述建筑物和其他设施具有合理性。
（二）天宜上佳是否为前述建筑物和其他设施的所有权人，如否，补充披露前述转让是否具备法律效力以及前述建筑物和其他设施的所有权人
鉴于上述租赁土地系由上庄镇西辛力屯村经济合作社（村集体经济组织）所有且相关建筑物和其他设施均已被没收，天宜上佳并非上述建筑物和其他设施的所有权人。
根据《行政处罚法》的规定，除依法应当予以销毁的物品外，依法没收的非法财物必须按照国家规定公开拍卖或者按照国家有关规定处理。根据《国土资源行政处罚办法》（国土资源部令60号）第三十五条的规定，国土资源主管部门作出没收矿产品、建筑物或者其他设施的行政处罚决定后，应当在行政处罚决定生
效后九十日内移交同级财政部门处理，或者拟订处置方案报本级人民政府批准后实施。法律法规另有规定的，从其规定。根据《北京市禁止违法建设若干规定》（北京市政府 228号令）第十八条、《北京市国土资源局关于行政处罚没收矿产品、建筑物或其他设施处置工作的通知》（京国土监〔2014〕515号）及《北京市国土资源局关于行政处罚没收矿产品、建筑物或其他设施处置工作的函》（京国土监函〔2014〕1179号）的规定，区县国土分局作出没收资产行政处罚后，应在行政处罚决定生效后90日内，填写《非法财务移交书》，连同《行政处罚决定书》移交区（县）政府指定的部门处理；或者拟定处置方案报区（县）政府批准后实施。
根据标的公司提供的资料并经核查，2015年8月13日，北京市海淀区人民政府出具海政函[2015]175号《北京市海淀区人民政府关于查处新生挂帐督办违法建设的复函》，明确上述建筑物和其他设施由上庄镇人民政府加强监管。2017年7月18日，上庄镇人民政府出具《委托授权书》，授权农工商总公司管理和使用处罚决定书涉及的罚没地上物，同日，标的公司与农工商总公司签署《管理协议》。
综上，天宜上佳并非前述建筑物和其他设施的所有权人；前述转让实际系吴佩芳履行前期对其他机构投资人的承诺或保证、减少上述处罚对天宜上佳造成的不利影响而采取的相关措施，吴佩芳并未据此取得前述建筑物及其他设施的所有权，前述转让在吴佩芳与天宜上佳之间已实际履行并具有约束力。
六、天宜上佳与北京西郊农工商总公司签订的《管理协议》的主要内容、约定的管理费用以及管理费用的确定依据
2017年7月18日，天宜上佳（乙方）与农工商总公司（甲方）签署《管理协议》，其主要内容如下：鉴于甲方的下属单位前章村商贸向乙方出租了位于上庄镇西辛立屯村南的土地使用权，甲方作为商贸中心的主管部门就乙方在上庄镇的经营提供了协调与村民的关系等相关服务，因此双方一致同意，就前述服务乙方向甲方支付管理费；管理协议期限为 2017年1月1日至2030年12月31日；
管理费为第一年 260万元，每年将按10%递增；支付方法为年付，每年的 6月 30日前一次性付清当前年度的管理费；且约定当乙方出现经营变故、不再使用
协议项下的土地及地上建筑物作为其生产基地或该土地实现征地的情况下，在乙方至少提前3个月书面通知甲方时，该协议将终止。
根据天宜上佳和农工商总公司出具的说明，上述管理费金额系经双方协商一致确定。
七、吴佩芳承诺赔偿的范围、损失的确定依据以及吴佩芳的履约能力和有无督促吴佩芳履行承诺的相关措施
鉴于目前天宜上佳仍在使用上述被罚没的建筑物及其他设施，2017年7月，吴佩芳出具承诺，天宜上佳因使用被没收的上述房屋建筑物及其附属设施被处罚或遭受其他损失的，吴佩芳将无条件全额向天宜上佳予以补偿。
根据本次交易方案，本次交易完成后，吴佩芳将获得的上市公司支付的股份支付对价 147,852.46万元、现金支付对价 25,000.00万元。因此，吴佩芳具备赔偿上述损失的履约能力。
吴佩芳出具承诺：若本人违反上述承诺，本人将在新宏泰股东大会及新宏泰章程所规定的信息披露媒体公开说明未履行承诺的具体原因。如因未履行上述公开承诺事项给新宏泰造成的相关损失由本人承担。如该等已违反的承诺仍可继续履行，本人将继续履行该等承诺。
综上，吴佩芳承诺赔偿的范围为天宜上佳因使用被没收的上述房屋建筑物及其附属设施被处罚或遭受其他损失的全额；吴佩芳具有相关履约能力，亦有督促其履行承诺的相关措施。
八、天宜上佳向房山区窦店镇及天津武清生产基地搬迁的时间计划表、截至目前的进展以及预计完成时间，搬迁是否存在法律障碍，以及对天宜上佳盈利能力和本次交易评估值的影响
（一）天宜上佳向房山区窦店镇及天津武清生产基地搬迁的时间计划表
根据天宜上佳提供的资料和出具的说明，标的公司两家子公司房山区窦店镇及天津武清生产基地预计于 2019年二季度末投入生产，标的公司计划于 2019年二季度末完成向房山区窦店镇及天津武清生产基地的生产能力搬迁。
（二）截至目前的进展以及预计完成时间
1、天仁道和房山区窦店镇项目进展及预计完成时间
根据标的公司提供的资料、说明并经核查，标的公司子公司天仁道和正在建设高速列车基础制动材料研发及智能制造示范生产线项目，该项目将建成生产厂房及配套的研发、检测、实验、试验设施等。目前天仁道和已经取得京（2017）房不动产权第0000027号国有土地使用权、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》；并取得了北京市房山区经济和信息化委员会下发的京房山经信委备案﹝2017〕009号《北京市非政府投资工业固定资产投资项目备案通知书》立项备案文件、北京市房山区环境保护局下发的房环审[2017]0063号《关于北京天仁道和新材料有限公司高速列车基础制动材料研发及智能制造示范生产线项目环境报告表的批复》等审批文件。
截止本反馈意见回复签署日，天宜上佳在房山窦店镇项目进展为：继2017年 9月天仁道和取得《建筑工程施工许可证》以来，生产厂房已完成场地平整、土方开挖、浇筑、回填土等工程，根据天宜上佳出具的说明，预计 2017年 11月底前开始钢结构安装，2018年 8月 31日前完工；试验中心已完成场地平整、土方开挖、浇筑和回填土等工程，根据天宜上佳出具的说明，预计 2017年 11月底开始钢结构安装，2018年6月30日前完工。
2、天津天宜天津武清生产基地项目进展及预计完成时间
根据标的公司提供的资料、说明并经核查，标的公司子公司天津天宜正在建设年产20万件铁路机车车辆制动闸片项目，该项目将建成铁路机车车辆制动闸片生产厂房和配套的生产用房及附属设施等，并购置生产和辅助设备。目前天津天宜已经取得津（2017）武清区不动产权第 1001925号国有土地使用权、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》；并取得了天津市武清区行政审批局下发的津武审批﹝2016〕803号《关于准予天宜上佳（天津）新材料有限公司建设年产 20万件铁路机车车辆制动闸片项目备案的决定》、津武审批投资备﹝2017〕458号《武清区行政审批局关于天宜上佳（天津）新材料有限公司建设年产 20万件铁路机车车辆制动闸片项目备案的证明》、天津市武清区行政审批局下发的同意天津天宜上述建设项目环境影响报告表的《行政许可决定
书》（联审单号：2103833）。截止本反馈意见回复签署日，天宜上佳在天津项目进展为：继2017年10月18日取得《建筑工程施工许可证》以来，已完成场地平整、基础打桩等工程。根据天宜上佳出具的说明，受天津市冬季土石方工程停工令限制，预计于2018年4月1日前开始基础开槽，2019年3月31日前完工。
（三）搬迁是否存在法律障碍，以及对天宜上佳盈利能力和本次交易评估值的影响
上述天宜上佳向房山区窦店镇及天津武清生产基地进行生产能力搬迁不存在法律障碍。北京市房山区窦店镇与天津市武清区新建厂区的厂房及相关设施预计可以满足天宜上佳、天仁道和与天津天宜建设投产的需要；预计需要约 800万元可完成现有厂区生产能力的搬迁工作；标的公司能够负担该笔生产能力搬迁费用，对天宜上佳盈利能力不会产生实质影响。本次交易的评估机构在出具相关评估报告时对于前述搬迁事宜及其成本亦予以了考虑。
九、主要生产经营用房、用地被没收对天宜上佳经营稳定性和持续盈利能力以及对本次交易的影响
经核查，上述处罚决定书作出后，相关部门并未对前述建筑物和其他设施实行实际的占有移交；天宜上佳截至目前仍在使用上述土地及地上建筑物，且相关政府部门对前述情形已知晓。
根据天宜上佳提供的资料和出具的说明，标的公司两家子公司预计于2019年二季度末投入生产；北京市房山区与天津市武清区新建厂区的厂房及相关设施预计可以满足天宜上佳、天仁道和与天津天宜建设投产的需要。
根据标的公司出具的说明，预计需要约 800万元可完成现有厂区生产能力的搬迁工作；标的公司能够负担该笔生产能力搬迁费用，前述费用不会对其生产经营产生巨大影响。
综上，截止本反馈意见回复签署日，主要生产经营用房、用地被没收不会对天宜上佳经营稳定性和持续盈利能力以及对本次交易产生重大不利影响。
十、重组报告书补充披露情况
以上内容已在《重组报告书》“第八章本次交易的合规性分析/一、本次交
易方案符合《重组办法》第十一条规定的情况/（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”进行补充披露。
十一、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：2011年至 2013年期间，上述土地及地上建筑物系北京市海淀区上庄镇西辛力屯村经济合作社（村集体经济组织）所有；出租方为前章村商贸和西辛力屯村委会。天宜上佳截至目前仍在使用上述土地及地上建筑物，天宜上佳使用被没收的土地及建筑物虽不符合相关法律法规规定，但相关政府部门对前述情形已知晓；截止本反馈意见回复签署日，天宜上佳并未因上述违规现状会被有关部门处罚，相关政府部门正在协商处理或解决前述情形；根据北京市规划与国土资源管理委员会出具的守法情况证明，天宜上佳未发现有违反国家和地方国土及城乡规划法律法规行为记录。截止本反馈意见回复签署日，除上述已经披露的外，补办该地块规划手续尚未有新的其他进展，因此无法预计办毕时间；根据上述政府授权文件以及《管理协议》的约定，在上述《管理协议》约定期限内，天宜上佳可以继续使用该处土地和地上建筑物。吴佩芳作为天宜上佳的实际控制人，受让前述建筑物和其他设施具有合理性。天宜上佳并非上述所转让建筑物和其他设施的所有权人；前述建筑物和其他设施转让实际系吴佩芳履行前期对其他机构投资人的承诺或保证、减少上述处罚对天宜上佳造成的不利影响而采取的相关措施，吴佩芳并未据此取得前述建筑物及其他设施的所有权，前述转让在吴佩芳与天宜上佳之间已实际履行并具有约束力。吴佩芳承诺赔偿的范围为天宜上佳因使用被没收的上述房屋建筑物及其附属设施被处罚或遭受其他损失的全额；吴佩芳具有相关履约能力，亦有督促其履行承诺的相关措施。根据天宜上佳出具的说明，其计划于2019年二季度末完成向房山区窦店镇及天津武清生产基地的生产能力搬迁；其前述搬迁不存在法律障碍；对天宜上佳盈利能力不会产生实质影响，本次交易评估值已考虑了前述搬迁事宜及成本的影响。截止本反馈意见回复签署日，主要生产经营用房、用地被没收不会对天宜上佳经营稳定性和持续盈利能力以及对本次交易产生重大不利影响。
8.申请材料显示，标的资产存在扩建项目未办理环评批复的情形。请你公司补充披露：1）扩建项目未能办理环评批复的具体原因以及存在的障碍。2）
截至目前扩建项目是否已开工建设或已建设完毕并投入生产，是否符合相关法律法规的规定。3）海淀区经信办 2017年 8月出具的确认函是否足以消除该处扩建项目未能办理环评批复的障碍，以及天宜上佳是否计划重新办理环评报批手续。4）报告期内天宜上佳是否因扩建项目未办理环评批复而被相关主管部门处罚。5）扩建项目未办理环评批复对标的资产盈利能力和本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、扩建项目未能办理环评批复的具体原因以及存在的障碍
2009年7月23日，北京市海淀区环保局下发《关于对北京天宜上佳新材料有限公司建设项目环境影响报告表的批复》（海环保管字[2009]1024号），同意天宜有限位于海淀区上庄镇西辛力屯村南铁道北 500米处的项目建设环评。2010年6月1日，北京市海淀区环保局下发《关于同意北京天宜上佳新材料有限公司建设项目环境保护设施竣工验收的批复》（海环保验字[2010]0204号），同意对天宜有限上述建设项目进行环境保护设施竣工验收。
自2013年起，上述建设项目进行了扩建。受2015年北京市产业禁止、限制目录调整影响，包括海淀区在内的核心城区禁止新增制造业；因此，标的公司的该扩建项目未能办理环评重新报批手续。
二、截至目前扩建项目是否已开工建设或已建设完毕并投入生产，是否符合相关法律法规的规定
根据标的公司出具的说明并经核查，截至目前，上述扩建项目已经投入生产使用。前述扩建项目未办理环评手续不符合相关法律法规的规定。
三、海淀区经信办2017年8月出具的确认函是否足以消除该处扩建项目未能办理环评批复的障碍，以及天宜上佳是否计划重新办理环评报批手续
2017年8月14日，海淀区经济和信息化办公室向海淀区环保局出具《关于确认北京天宜上佳新材料股份有限公司在海淀区无新设和扩建生产制造环节的函》（海经信禁限〔2017〕15号），根据海淀区新增产业的禁止和限制目录部门联席会议办公室《关于落实北京市新增产业的禁止和限制目录相关工作的通知》
（海目录联办发[2016]2号）的要求，经海淀区经济和信息化办公室书面材料审核和现场审核，认为天宜上佳是核心区内高端制造相关的企业，可暂不作为制造业禁限范围执行。
根据天宜上佳 2017年11月8日出具的说明，虽有上述函件，截至目前，其仍未重新办理环评报批手续；在相关政策以及相关主管部门同意且天宜上佳生产经营需要的情况下，天宜上佳将办理上述扩建项目的环评报批手续；且同时天宜上佳将加快向房山区窦店镇高端制造业基地及天津武清生产基地的生产能力搬迁，子公司天仁道和和天津天宜已分别办理了相关的环评手续。
综上，截止本反馈意见回复签署日，海淀区经信办 2017年 8月出具的确认函尚未实际消除该处扩建项目未能办理环评批复的障碍；根据天宜上佳出具的上述说明，在相关政策以及相关主管部门同意且天宜上佳生产经营需要的情况下，天宜上佳将办理上述扩建项目的环评报批手续。
四、报告期内天宜上佳是否因扩建项目未办理环评批复而被相关主管部门处罚
根据标的公司提供的资料和说明，上述扩建虽未办理相关环评手续，但报告
期内，天宜上佳生产工艺并未发生任何重大变化；在实际经营过程中，天宜上佳制定了《环境保护管理制度》、《环境教育培训制度》、《危险废物管理制度》、《危险废物管理计划》、《废机油存放场所突发事件现场处置方案》等环境保护制度，遵守相关的污染物排放标准。2016年 2月 17日、2017年 6月 8日与 2017年 8月 17日，北京中瑞环泰科技有限公司三次对天宜上佳工艺废气排放项目进行检测；2016年 7月 5日，北京中科华航检测技术有限公司对天宜上佳废气排放及环境噪声进行检测；2016年12月2日、2017年8月2日，北京奥达清环境检测股份有限公司两次对天宜上佳污水排放进行检测，2017年8月17日，北京中瑞环泰科技有限公司对天宜上佳噪声进行检测，2017年9月12日，北京新奥环标理化分析测试中心对天宜上佳废气排放进行检测，上述检测机构均具备 CMA检测资质，上述检测结果均符合北京市相关污染物排放标准。2016年8月19日，北京市海淀区环境保护局委托北京奥达清环境检测股份有限公司对天宜上佳污水排放情况进行检测，检测结果符合北京市水污染物综合排放标准。
根据天宜上佳提供的资料以及对北京市环境保护局、北京市海淀区环境保护局等网站的公开网络查询结果，报告期内未发现天宜上佳存在因违反环境保护的法律法规而受到环保部门行政处罚的情形。
综上，报告期内天宜上佳未因上述扩建项目未办理环评批复而被相关主管部门处罚。
五、扩建项目未办理环评批复对标的资产盈利能力和本次交易评估值的影响
扩建项目没有办理环评批复虽然不符合法规要求，但是根据企业新产能搬迁计划，2019年 6月天宜上佳的产能将转移至房山窦店和天津武清新生产基地，新的生产基地办理了相关的环评手续。
对整个交易评估能够产生影响的是在产能搬迁之前天宜上佳上庄镇西辛力屯村生产是否会因为没有办理环评手续而被主管部门处罚。根据标的公司提供的检测报告，天宜上佳上庄镇西辛力屯村生产区的各项废物排放均符合北京市相关污染物排放标准，报告期内天宜上佳未因上述扩建项目未办理环评批复而被相关主管部门处罚，说明天宜上佳在历史上并没有因为没有办理环评手续而影响盈利能力。2017年 7月，吴佩芳出具承诺，天宜上佳若因扩建厂房未办理环评手续被有权机关给于处罚或遭受损失的，其将无条件全额无偿对天宜上佳予以补偿。
天宜上佳子公司天仁道和和天津天宜已分别办理了相关的环评手续，上庄镇西辛力屯村生产区排放符合标准，历史上也没有因为没有办理环评手续而影响盈利能力，且吴佩芳已出具相关承诺，所以扩建项目未办理环评批复对标的资产盈利能力和本次交易估值没有影响。
六、重组报告书补充披露情况
以上内容已在《重组报告书》以上内容已在《重组报告书》“第六章标的资产评估作价及定价公允性/四、董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性的分析/（二）交易标的评估的合理性分析”及“第八章本次交易的合规性分析/一、本次交易方案符合《重组办法》第十一条规定的情况/（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”
进行补充披露。
七、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：自2013年起，天宜上佳位于海淀区上庄镇西辛力屯村南铁道北500米处的项目进行了扩建。受2015年北京市产业禁止、限制目录调整影响，包括海淀区在内的核心城区禁止新增制造业；因此，标的公司的该扩建项目未能办理环评重新报批手续。前述扩建项目未办理环评手续不符合相关法律法规的规定。海淀区经信办 2017年8月出具的确认函尚未实际消除该处扩建项目未能办理环评批复的障碍；根据天宜上佳出具的上述说明，在相关政策以及相关主管部门同意且天宜上佳生产经营需要的情况下，天宜上佳将办理上述扩建项目的环评报批手续。报告期内天宜上佳未因上述扩建项目未办理环评批复而被相关主管部门处罚。扩建项目未办理环评批复对标的资产盈利能力和本次交易估值没有影响。
9.申请材料显示，报告期内，天宜上佳存在被北京市海淀区安全生产监督管理局或北京市海淀区上庄镇人民政府要求就液氮相关问题和职业病防治相关问题限期整改的情形。请你公司：1）补充披露重组报告书披露后，天宜上佳是否仍存在就安全生产和职业病防治等问题被要求整改的情形。2）结合历次限期整改的事由及整改完成情况，补充披露天宜上佳是否建立了保障安全、合规运营的生产管理制度并有效执行、防范相关风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、重组报告书披露后，天宜上佳是否仍存在就安全生产和职业病防治等问题被要求整改的情形
根据标的公司提供的资料和说明，并经核查，重组报告书披露后至本反馈意见回复签署日，天宜上佳未发生被北京市海淀区安全生产监督管理局或北京市海淀区上庄镇人民政府就安全生产和职业病防治等问题要求整改的情形。
二、结合历次限期整改的事由及整改完成情况，补充披露天宜上佳是否建
立了保障安全、合规运营的生产管理制度并有效执行、防范相关风险
（一）标的公司历次限期整改的事由及整改完成情况
根据标的公司提供的资料，报告期内标的公司存在被北京市海淀区安全生产监督管理局或北京市海淀区上庄镇人民政府要求就液氨及职业病防治相关问题限期整改之情形，主要情况如下：
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|序号|时间|责令限期整改文件|主要内容|是否整改|通过整改验收文件|
|1|2015.8.18|（京海）安监管责改[2015]监1-64号《责令限期整改指令书》|液氨起重设备不防爆；液氨管道使用丝扣链接|是|（京海）安监管复查[2015]监1-64号《整改复查意见书》|
|2|2015.8.25|[上庄2015]第03-09号《安全生产责令改正通知书》|液氨配电柜未独立设立房间，室内存放润滑油；氨气钢瓶起重设备未作防爆防护；消防泵房电闸箱无警示标示，无电路示意图，无指示说明标签|是|[上庄2015]第03-09号《安全生产改正复查意见书》|
|3|2015.9.24|《北京市海淀区安全生产监督管理局关于开展涉氨非制冷企业安全生产专项整治工作的通知》（京海安监[2015]19号）|企业液氨安全管理制度制定和落实情况、液氨储罐区是否经过正规设计等北京市《液氨使用与储存安全技术规范》的要求|是|《北京市海淀区安全生产监督管理局现场检查记录》|
|4|2016.1.26|京海（上庄）[2016执]第4-1-26-2号《安全生产责令改正通知书》|安防日常检查记录不全；培训记录日常考核不完善|是|京海（上庄）[2016执]第4-1-26-2号《安全生产改正复查意见书》|
|5|2016.3.29|（京海上庄镇）安监管责改[2016]第4-3-29-1号《责令限期整改指令书》|制定单位年度职业病防治计划实施方案不完善等|是|（京海上庄镇）安监管复查[2016]第4-3-29-1号《整改复查意见书》|
|6|2016.9.1|（京海）安监管责改[2016]监1-27号《责令限期整改指令书》|氨分解站未按要求设置安全警示标示|是|（京海）安监管复查[2016监]1-27号《整改复查意见书》|
|7|2016.10.21|（京海上庄镇）安监管责改[2016]第4-10-21-1号《责令限期整改指令书》|无职业病危害警示标识情况的汇总表及各工作场所设置警示标识的图片|是|（京海上庄镇）安监管复查[2016执]4-10-21-1号《整改复查意见书》|

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|8|2017.3.31|（京海上庄镇）安监管责改[2017]执4-3-31-1号《责令限期整改指令书》|液氨使用巡查记录漏检、制氨装置巡查记录漏检，液氨房内未安装固定装置|是|（京海上庄镇）安监管复查[2017执]4-3-31-1号《整改复查意见书》|

经核查，截止本反馈意见回复签署日，标的公司已通过上述所有整改验收。
（二）天宜上佳是否建立了保障安全、合规运营的生产管理制度并有效执行、防范相关风险
根据天宜上佳提供的资料、说明并经核查，天宜上佳重视安全生产工作，依据国家有关安全生产法律、法规、部门规章及其他规范性文件，并结合自身经营特点，设置安全生产工作机构及建立健全公司安全生产相关内部控制制度，以保障天宜上佳生产经营在安全生产方面的合法合规。具体情况如下：
1、安全生产机构设置及人员配备
根据天宜上佳出具的说明，天宜上佳结合经营特点，设有专门的安全生产委员会，并设置了安全生产委员会办公室作为办事机构；配备了专业安全生产管理人员，负责安全生产监督管理工作。天宜上佳以总经理为安全生产事务第一责任人，主管和领导安全生产相关工作，相关职能部门负责人作为本部门安全生产的直接领导者，对分管业务内的安全生产工作负直接领导责任。天宜上佳设备部负责安全生产设施的基础建设、安全生产设施的日常维护及运行管理工作；综合办负责安全生产应急方案的执行、企业内安全生产知识的宣传与培训和安委会沟通报告工作；生产部负责安全生产的执行工作，包括对安全生产的演练和遇有安全生产问题的解决和后期跟踪，完善安全生产制度等。
2、安全生产制度的建立情况
天宜上佳根据国家法规要求及自身业务特点制定了一系列安全生产方面的制度、管理规定，并结合主管政府部门提出的建议及在日常运营管理中发现的问题，不断完善、健全相关制度文件。主要如下：
（1）天宜上佳编制了安全生产相关的规章制度，内容基本涵盖了其生产经
营涉及的各方面的安全生产事项，是天宜上佳安全生产内控制度有效执行的依据
与基础。前述规章制度主要包括《安全生产责任制》、《安全生产教育和培训制度》、
《事故隐患排查治理制度》、《职业卫生管理制度》、《职业病危害防治责任制度》、《消防安全管理制度》、《特种设备管理规定》、《安全费用投入保障制度》、《安全生产奖励和惩罚制度》、《劳动防护用品配备和管理制度》、《生产安全事故报告和调查处理制度》等。上述制度主要就安全生产责任、安全生产教育培训、隐患排查治理、职业卫生、消防安全、特种设备管理、安全投入、安全生产奖惩、劳动保护、安全生产事故处理等方面进行了具体规定。
天宜上佳根据《中华人民共和国安全生产法》、《危险化学品安全管理条例》等国家及地方法律法规制定并执行《液氨区安全管理制度》，对液氨的使用操作规程、液氨储存、安全监测、检修维护、卸料管理、应急处置、人员配置、专用设备及设施要求等方面做出了详细规定。同时，天宜上佳制定了《氨泄漏应急处置方案》，每年至少进行一次应急演练。
（2）天宜上佳根据生产经营中所涉及的设备及岗位情况编制了各工序的安全操作规程，针对操作权限、产前检查、操作流程、停机作业、安全注意事项等方面做出了具体规定。
（3）天宜上佳编制了《生产安全事故应急预案》，针对在生产经营过程中发生突发事故情况下，对应急机构与职责、人员、技术装备、物资、救援行动及其指挥与协调等方面预先做出具体安排，确保能及时按照预定方案进行救援，在短时间内使事故得到有效控制。
3、安全设施运行情况
根据天宜上佳出具的说明并经现场查看，天宜上佳主要安全生产设施包括洗眼器、氨气报警仪、氨气事故处理池、静电消除器、风向标、自动喷淋装置、消防设施、安全警示标示；天宜上佳定期对各项安全设施进行检查确保完好有效且运行正常。此外，天宜上佳根据应急管理要求配备了应急救援物资，包括正压式空气呼吸器、防护面具、防护服、防护手套、急救包、生理盐水、醋酸、便携式氨气浓度检测仪、检修工具等应急物资；天宜上佳定期对应急物资进行检查维护确保完好有效。截止本反馈意见回复签署日，前述相关各项安全设施均运行正常。
2017年 5月 25日，北京市海淀区安全生产监督管理局出具京海安监管证
[2017]安证 094号《关于生产安全事故情况的证明》，证明自 2014年 5月 25日至该证明出具之日，天宜上佳未发生过生产安全事故。
2017年 6月 9日，北京市海淀区上庄镇安全生产委员会出具证明，自 2014年 5月 25至 2017年 5月 25日，天宜上佳在日常生产经营活动中认真执行国家关于安全生产方面的法律法规；在历次安全生产检查中，未发现该公司安全生产违法、违规行为，未发生安全生产责任事故，未受到镇安办行政处罚。
根据天宜上佳提供的资料和出具的说明并经现场核查，截止本反馈意见回复签署日，天宜上佳未发生重大安全生产事故。
综上，截止本反馈意见回复签署日，天宜上佳已经建立了保障安全、合规运营的生产管理制度并有效执行、防范相关风险。
三、重组报告书补充披露情况
以上内容已在《重组报告书》“第四章标的资产基本情况/六、天宜上佳主营业务情况/（八）安全生产与环境保护”及“第八章本次交易的合规性分析/一、本次交易方案符合《重组办法》第十一条规定的情况/（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”进行补充披露。
四、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：重组报告书披露后至本反馈意见回复签署日，天宜上佳未发生被北京市海淀区安全生产监督管理局或北京市海淀区上庄镇人民政府就安全生产和职业病防治等问题要求整改的情形。截止本反馈意见回复签署日，天宜上佳已经建立了保障安全、合规运营的生产管理制度并有效执行、防范相关风险。
10.申请材料显示，天宜上佳的核心技术及管理人员是天宜上佳的重要核心竞争力。此外，天宜上佳粉末冶金闸片的研发生产依赖于其核心的技术及工艺。
请你公司补充披露：1）天宜上佳报告期内核心技术及管理人员的变动情况。2）
上市公司本次交易后保持天宜上佳核心技术和管理人员稳定性的措施。3）天宜上佳对相关核心技术建立的内部控制制度以及是否能够有效防范核心技术失密的风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、天宜上佳报告期内核心技术及管理人员的变动情况
报告期内，天宜上佳核心技术及管理人员未发生重大变动，具体变动情况如下：
（一）核心技术人员
天宜上佳核心技术人员由技术中心与工艺装备部主要员工组成。技术中心与工艺装备部分别负责天宜上佳产品的研发设计与工艺装备的研发设计。技术中心下设三个研发中心，分别为粉末冶金研发中心、复合材料研发中心及新材料研发中心。报告期内，天宜上佳核心技术人员新增 12人次，离职 1人次，具体情况如下：
（1）截至2014年12月31日，标的公司核心技术人员为吴佩芳、释加才让、李想、曹静武、胡晨、龙波、程景琳、李君君、钱钰升、周键等10人。截至 2015年12月31日，标的公司核心技术人员在上述2014年底10人的基础上，新增解小花、石一婷、王春雨等3人，该三人均为2015年入职的技术型人才。
（2）截至2016年12月31日，标的公司核心技术人员在上述 2015年底13人的基础上新增党一纵、李兵兵、丁向莹、王亚军、王灿、崔新亮等6人，上述6人均为2016年新入职的技术型人才。
（3）截至 2017年 9月 30日，标的公司核心技术人员在上述 2016年底 19人的基础上新增赵尚节、魏东彬、范叶明等3人新入职技术型人才，王亚军因家庭原因于2017年9月自标的公司离职。
除以上变动外，报告期内标的公司核心技术人员未发生其他变动。除以上变动人员外，截止本反馈意见回复签署日，标的公司其他核心技术人员在平均天宜上佳工作期限超过6年。
（二）管理人员
根据天宜上佳提供的说明、员工花名册等相关资料，天宜上佳管理人员由担任总监及以上职务的人员组成；报告期内，天宜上佳新增4名管理人员，未发生管理人员离职的情形，具体情况如下：
（1）截至2014年12月31日，标的公司管理人员为吴佩芳、吴鹏、释加才让、杨铠璘、白立杰、刘帅、姜辉、亢少飞、刘洋、冯玉林、李想、曹静武等12人。截至2015年12月31日，上述管理人员未发生变动。
（2）截至2016年12月31日，标的公司管理人员在2015年底12人的基础上，新增田浩、余育术、张颖等 3人；其中田浩入职时间为 2010年 2月，系标的公司内部培养的管理人员，余育术、张颖系标的公司 2016年新引进的管理人员。
（3）截至 2017年 9月 30日，标的公司管理人员在 2016年底 15人的基础上，新增党一纵1人，党一纵的入职时间为2016年1月。
除以上变动外，报告期内标的公司管理人员未发生其他变动。除以上新增人员外，截止本反馈意见回复签署日，标的公司管理人员平均在天宜上佳工作期限超过6年。
综上，报告期内天宜上佳核心技术及管理人员未发生重大变动。
二、上市公司本次交易后保持天宜上佳核心技术和管理人员稳定性的措施。
（一）《购买资产协议》中关于保持天宜上佳核心技术和管理人员稳定性的约定
上市公司分别与吴佩芳及冯学理、段仚、沙建东、陈卿、释加才让、爱伦、久太方合、金慧丰签订的《购买资产协议》及其相关补充协议中“本次交易的完成及完成后人员安排”对保持天宜上佳核心技术和管理人员稳定性进行了相关约定，具体内容如下：
1、新宏泰收购天宜上佳97.6750%股份事宜完成后，天宜上佳成为新宏泰子公司，其独立法人地位未发生变化。新宏泰承诺不会主动解聘天宜上佳正常履职
的高级管理人员和核心技术人员，以保持天宜上佳经营的稳定性；新宏泰承诺在本次交易完成之日起至少3年内（需至少涵盖业绩承诺期）不得解除前述高级管理人员和核心技术人员在天宜上佳的职务或实质剥夺其管理职责，除非该等人员违反法律、法规或天宜上佳的公司章程的规定对天宜上佳或对新宏泰带来损失；
且新宏泰承诺本次交易完成后前述高级管理人员和核心技术人员的薪酬水平不得低于本次交易前的薪酬水平，同时吴佩芳有权根据业务运营需要在经批准的年度预算范围内合理调整前述人员的薪酬水平。
2、吴佩芳承诺，自本次交易完成之日起，其在天宜上佳的服务期限（即除客观不能、身体健康状况恶化等情况之外应连续服务且不应主动辞职的工作期限）不少于5年。
3、久太方合作为天宜上佳的员工持股平台，承诺：自本次交易完成之日起，久太方合将确保其合伙成员继续在天宜上佳服务，服务时间不少于 3年。
（二）吴佩芳、久太方合、释加才让本次交易后成为上市公司股东并承诺股份锁定
本次交易对方吴佩芳、释加才让为天宜上佳高级管理人员及核心技术人员，久太方合为天宜上佳的员工持股平台，本次交易完成后（在不考虑本次配套募集资金发行股份的情况下），吴佩芳、久太方合、释加才让将成为上市公司股东，分别持有新宏泰17.83%、2.17%、0.17%的股份，将享受到上市公司与天宜上佳共同发展的成果，从而增强吴佩芳、释加才让及久太方合合伙人为天宜上佳工作的积极性及忠诚度。
吴佩芳、久太方合及释加才让于2017年9月出具《追加股份锁定承诺函》，作出如下承诺：承诺人因新宏泰以发行股份方式购买其所持天宜上佳的股份所获得的相应的新宏泰股份，自发行结束之日起 60个月内不得以任何方式交易或转让。在上述股份锁定期内，承诺人因履行利润补偿义务，向新宏泰进行股份补偿，不受上述锁定限制。如中国证监会或上海证券交易所对以上限售期有特别要求的，按中国证监会或上海证券交易所的要求执行。以上限售期满后，有关解锁及减持事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及上海证券交易所的有关规定执行。
本次重组完成后，上述锁定期内，承诺人基于本次交易所取得的上市公司股份因
上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。锁定期届满后，其转让和交易将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。如违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。
通过上述持股及股份锁定安排使天宜上佳核心技术人员与管理人员的利益与上市公司的利益紧密挂钩，从而有利于保持天宜上佳核心技术人员与管理人员的稳定性。
（三）设置超额业绩奖励对天宜上佳管理层和核心员工进行激励
根据上市公司与业绩承诺方签订的《利润承诺与补偿协议》及其补充协议，双方一致同意，业绩承诺期内每一会计年度结束后，如天宜上佳在当期期末实现的净利润超过当期承诺的净利润105%的，双方同意按照当期期末实际实现的净利润（以《专项审核报告》为准）超出当期承诺净利润100%部分（以下简称“超额净利润”）的50%的金额作为奖励对价由新宏泰以现金形式一次性支付给天宜上佳届时在职的管理层和核心员工。
上述所有奖励总金额不得超过新宏泰拟以非公开发行股份及支付现金的方式购买天宜上佳97.6750%股份的总对价 4,222,349,262.60元的20%（即844,469,852.52元）；如上述奖励总额超过前述总对价20%的，则实际奖励金额为前述总对价的20%（即 844,469,852.52元），且上述奖励总额不应超过天宜上佳2017年度、2018年度和2019年度累计实现净利润与累计承诺净利润之间差额部分（即超额业绩部分）的100%。
上述超额业绩奖励按年度分别进行。2017年度、2018年度、2019年度上述业绩奖励的发放应在当期期末标的公司《专项审核报告》出具之日起3个月内实施完毕。
在标的公司业绩承诺期各年度专项审计完成后，上述约定的超额业绩奖励由吴佩芳负责分配，具体分配方案和分配比例由吴佩芳确定。
通过设置超额业绩奖励机制，可以有效激励天宜上佳核心技术人员与管理人员，保持上述人员的稳定性与积极性。
三、天宜上佳对相关核心技术建立的内部控制制度以及是否能够有效防范
核心技术失密的风险。
根据天宜上佳出具的说明并经核查，为了更好的保护天宜上佳的核心技术、防范核心技术失密的风险，天宜上佳制定了《保密制度》；并且除后勤保洁人员外，天宜上佳其他员工包括核心技术人员在内均与其签订了《保密协议书》，并在签订的《劳动合同》中约定保密条款，以防止天宜上佳核心技术的外泄。
截止本反馈意见回复签署日，标的公司《保密制度》运行情况及核心技术人员执行《保密协议》情况良好，标的公司未发生核心技术泄漏情况。
综上所述，报告期内天宜上佳核心技术及管理人员未发生重大变动，上市公司在相关《购买资产协议》及其补充协议、《利润承诺与补偿协议》中对本次交易后保持天宜上佳核心技术和管理人员稳定性的安排以及激励进行了约定，天宜上佳对相关核心技术建立了内部控制制度，并能够有效防范核心技术失密的风险。
四、重组报告书补充披露情况
以上内容已在《重组报告书》“第四章标的资产基本情况/六、天宜上佳主营业务情况/（十）核心技术及管理人员特点及变动情况”进行补充披露。
五、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：天宜上佳报告期内核心技术及管理人员未发生重大变动。上市公司通过相关《购买资产协议》及其补充协议、《利润承诺与补偿协议》对保持天宜上佳核心技术和管理人员稳定性的进行约定，使天宜上佳核心技术人员与管理人员持有上市公司股份并进行股份锁定安排，并设置超额业绩奖励等措施保持本次交易后天宜上佳核心技术和管理人员稳定性。天宜上佳对相关核心技术建立的内部控制制度能够有效防范核心技术失密的风险。
11.申请材料显示，天宜上佳生产环节使用的液氨属于危险化学品，液氨作为危险化学品，其储存及操作均需要天宜上佳配备专业人员并严格遵守相关操作规则。请你公司补充披露天宜上佳是否需要取得与运输、储存危险化学品相
关的资质许可。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、请你公司补充披露天宜上佳是否需要取得与运输、储存危险化学品相关的资质许可。
根据《危险化学品安全管理条例》、《危险化学品目录（2015版）》等有关法律法规、规范性文件的规定，液氨作为危险化学品，其生产、经营、运输均须事先取得相应的许可；根据《危险化学品安全使用许可证实施办法》、《危险化学品使用量的数量标准》、《危险化学品重大危险源监督管理暂行规定》、《危险化学品重大危险源辨识（GB18218）》等法律法规、规范性文件的规定，使用液氨从事生产且达到液氨使用量数量标准（360吨/年）的化工企业，也应取得液氨使用许可证；储存、使用液氨，若一个/套生产装置、设施或场所，或同属一个生产经营单位的且边缘距离小于 500米的几个/套生产装置、设施或场所中的液氨数量等于或超过临界量（10吨），则该单元应当被认定为重大危险源。
根据天宜上佳提供的资料、说明并经核查，天宜上佳并非液氨生产、经营企业，同时天宜上佳未自身承运其购买的液氨。天宜上佳目前使用的生产工艺需利用液氨制造氮气和氢气，氮气、氢气分别作为保护气和还原气；目前天宜上佳液氨用量约为0.5吨/天，储存量为8吨，天宜上佳使用和储存液氨均未超过前述法律、法规及规范性文件规定的相关临界值。
2017年 5月 25日，北京市海淀区安全生产监督管理局出具京海安监管证[2017]安证094号《关于生产安全事故情况的证明》，证明自2014年5月25日至该证明出具之日，天宜上佳未发生过生产安全事故。2017年 6月 9日，北京市海淀区上庄镇安全生产委员会出具证明，自2014年5月25至2017年5月25日，天宜上佳在日常生产经营活动中认真执行国家关于安全生产方面的法律法规；在历次安全生产检查中，未发现该公司安全生产违法、违规行为，未发生安全生产责任事故，未受到镇安办行政处罚。
综上，截止本反馈意见回复签署日，天宜上佳无需要取得与运输、储存危险化学品相关的资质许可。
二、重组报告书补充披露情况
以上内容已在《重组报告书》“第四章标的资产基本情况/六、天宜上佳主营业务情况/（八）安全生产与环境保护”及“第八章本次交易的合规性分析/一、本次交易方案符合《重组办法》第十一条规定的情况/（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”进行补充披露。
三、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截止本反馈意见回复签署日，天宜上佳无需要取得与运输、储存危险化学品相关的资质许可。
12.申请材料显示，截至报告书签署日，天宜上佳共承租房屋 25处，其中，部分租赁房屋已到期或即将到期。请你公司补充披露已到期和即将到期房屋的续租进展以及对天宜上佳生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、天宜上佳即将到期和已到期房屋续租情况
（一）根据标的公司提供的资料并经核查，截止本反馈意见回复签署日，天宜上佳已完成截至目前已到期物业的续签或另选房屋新签署合同事宜，具体情况如下：
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|序号|承租方|出租方|租赁房屋地址|承租面积（m2）|租赁期间|租金|签署情况|
|1|天宜上佳|贾燕玲|乌鲁木齐市祁连山街道逸品枫景小区14号楼3单元1201号|81.12|2017.11.17-2018.11.17|14,400元|续签|
|2|天宜上佳|胡顺军|上海市嘉定区华江支路677弄31号302|80.58|2017.10.20-2018.10.19|49,200元|续签|
|3|天宜上佳|郭文俊|大连甘井子区南关岭路71号5单元403|74.88|2017.11.15-2018.05.15|9,000元|续签|

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|序号|承租方|出租方|租赁房屋地址|承租面积（m2）|租赁期间|租金|签署情况|
|4|天宜上佳|赵红|哈尔滨市南岗区王岗镇哈双路237号王岗家属区改造项目1号楼1单元3层1室|94.42|2017.10.23-2018.10.22|18,000元|另选址新签|

（二）根据天宜上佳提供的说明，除上述情形外，截止本反馈意见回复签署日，天宜上佳不存在已到期尚未续签房屋的情形；对于尚未到期的房屋，天宜上佳承诺将在租赁房屋到期前的合理期限内与出租方办理租赁房屋的续签或换租相关事宜，天宜上佳承租物业不会发生重大变化，亦不会对天宜上佳的生产经营产生重大不利影响。
二、对天宜上佳生产经营的影响
根据天宜上佳提供的资料、出具的说明并经核查，天宜上佳租赁的房屋主要用于：（1）天宜上佳办事处；（2）天宜上佳成品库房；（3）天宜上佳售后服务站点租赁用房屋；（4）天宜上佳员工的公租房。上述租赁房屋金额不大，且均非天宜上佳日常经营所需的主要生产经营用房，具有较强的可替代性。
截止本反馈意见回复签署日，天宜上佳已完成截至目前已到期物业的续签或另选房屋新签署合同事宜；且承诺将按照租赁协议约定，在租赁房屋到期前的合理期限内与出租方办理租赁房屋的续签或新签署工作，天宜上佳承租物业不会发生重大变化，亦不会对天宜上佳的生产经营产生重大不利影响。
综上，天宜上佳上述租赁房屋不会对天宜上佳的生产经营产生重大影响。
三、重组报告书补充披露情况
以上内容已在《重组报告书》“第四章标的资产基本情况/八、固定资产、无形资产、生产经营资质、对外担保、主要负债情况等/（一）固定资产”进行补充披露。
四、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截止本反馈意见回复签署日，天宜上佳已完
成截至目前已到期物业的续签或另选房屋新签署合同事宜；且承诺将按照租赁
协议约定，在租赁房屋到期前的合理期限内与出租方办理租赁房屋的续签或新签署工作，天宜上佳承租物业不会发生重大变化，亦不会对天宜上佳的生产经营产生重大不利影响。
13.申请材料显示，本次交易设置了超额业绩奖励，约定分年度奖励，每年的奖励金额为当期超额部分的50%。请你公司补充披露分年度进行业绩奖励的原因以及是否可能导致业绩奖励总额超累计超额业绩部分的100%。请独立财务顾问、律师和会计师发表明确意见。
答复：
一、分年度进行业绩奖励的原因
本次交易设置分年度进行超额业绩奖励的安排有利于激发天宜上佳管理团队在达到业绩承诺净利润之后继续提升公司盈利水平的主动性。
目前市场上多数重大资产重组案例中均设置有超额业绩奖励的安排，对标的公司原股东或管理层进行超额业绩奖励的这类安排已成为市场普遍接受的条款设置。为了保障标的公司业绩承诺净利润的实现，激发标的公司管理层和核心员工在达到业绩承诺净利润之后继续提升公司盈利水平的主动性，本次交易方案中设置了对标的公司届时在职的管理层和核心员工分年进行超额业绩奖励条款，实现上市公司利益与标的公司管理层和核心员工利益的绑定，具有商业合理性；既可以调动标的公司管理层和核心员工发展标的公司业务的动力和积极性，同时也能有效控制管理层及核心员工的流失，为上市公司创造更多的价值，进而有利于维护上市公司及广大投资者的利益。
本次超额业绩奖励根据适度原则设置奖励上限。根据股东大会的授权，公司第四届董事会第二次会议审议通过方案调整的相关议案，对本次交易方案中的超额业绩奖励安排进行了调整，调整后的超额业绩奖励上限符合中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》中“业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。”的相关要求。
综上所述，本次交易设置分年度进行超额业绩奖励安排是以利润承诺人承担业绩补偿义务、实现超额业绩为前提，是业绩承诺之外的超额收益对应的业绩奖励，是交易各方在充分考虑上市公司和中小股东的利益、对标的公司管理层和核心员工的激励效果、资本市场类似并购重组案例的背景下，基于公平交易和市场化并购的原则，经过多次市场化磋商后协商一致的结果，有利于承诺净利润的实现以及企业的长期稳定发展。
二、是否可能导致业绩奖励总额超累计超额业绩部分的100%
根据公司 2017年第二次临时股东大会的授权，公司第四届董事会第二次会议审议通过《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案部分内容的议案》、《关于公司与业绩承诺人签署<利润承诺与补偿协议之补充协议二>的议案》，对本次交易方案中的超额业绩奖励安排进行了调整，调整后的超额业绩奖励安排如下：
业绩承诺期内每一会计年度结束后，如天宜上佳在当期期末实现的净利润超过当期承诺的净利润105%的，双方同意按照当期期末实际实现的净利润（以《专项审核报告》为准）超出当期承诺净利润100%部分（以下简称“超额净利润”）的50%的金额作为奖励对价由新宏泰以现金形式一次性支付给天宜上佳届时在职的管理层和核心员工。具体如下：
1）如天宜上佳 2017年度实现的净利润超过 23,955.43万元（即 22,814.70万元的105%），则对天宜上佳届时在职的管理层和核心员工的奖励金额为天宜上佳经审计的2017年度实际净利润与 22,814.70万元之差额的50%；
2）如天宜上佳 2018年度实现的净利润超过 27,595.52万元（即 26,281.45万元的105%），则对天宜上佳届时在职的管理层和核心员工的奖励金额为天宜上佳经审计的2018年度实际净利润与 26,281.45万元之差额的50%；
3）如天宜上佳 2019年度实现的净利润超过 31,858.13万元（即 30,341.07万元的105%），则对天宜上佳届时在职的管理层和核心员工的奖励金额为天宜上佳经审计的2019年度实际净利润与 30,341.07万元之差额的50%；
前述奖励金额以现金形式进行，由此产生的税费由届时任职于天宜上佳的管
理层和核心员工自行承担，相关税费由上市公司代扣代缴。
上述所有奖励总金额不得超过交易对价 4,222,349,262.60元（精确到元）的20%（即 844,469,852.52元）；如上述奖励总额超过前述总对价20%的，则实际奖励金额为前述总对价的20%（即 844,469,852.52元），且上述奖励总额不应超过天宜上佳 2017年度、2018年度和 2019年度累计实现净利润与累计承诺净利润之间差额部分（即超额业绩部分）的100%。上述超额业绩奖励按年度分别进行，2017年度、2018年度、2019年度上述业绩奖励的发放应在当期期末标的公司《专项审核报告》出具之日起3个月内实施完毕。在标的公司业绩承诺期各年度专项审计完成后，上述约定的超额业绩奖励由吴佩芳负责分配，具体分配方案和分配比例由吴佩芳确定。
三、重组报告书补充披露情况
以上内容已在《重组报告书》“第一章本次交易概述/四、本次交易的主要内容/（二）发行股份及支付现金购买资产情况”进行补充披露。
四、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：分年进行业绩奖励可以激发标的公司管理层和核心员工在达到业绩承诺净利润之后继续提升公司盈利水平的主动性，具有商业合理性。修订后的超额业绩奖励方案明确了业绩奖励总额不应超过累计超额业绩部分的100%。
14.申请材料显示，本次交易中包含价格调整方案。请你公司补充披露：1）价格调整方案中的调价触发条件是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条关于“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化”的相关规定，以及调价触发条件是否合理。2）调价基准日为“任一交易日当日”是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、价格调整方案中的调价触发条件是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条关于“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化”的相关规定，以及调价触发条件是否合理
（一）关于调价机制的调整
根据公司 2017年第二次临时股东大会的授权，公司第四届董事会第二次会议审议通过《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案部分内容的议案》，对本次交易方案中的发行价格调整方案等内容进行了调整。
（二）调整后的发行价格调整方案
1、价格调整方案对象
发行价格调整方案的对象为本次重组发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格，标的资产交易价格不进行调整。
2、价格调整方案生效条件
新宏泰董事会根据公司股东大会授权审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
可调价期间为新宏泰审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
4、调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次重组后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：
（1）可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少10个交易日较新宏泰因本次重组首次停牌日前一交易日即2017年4月28日收盘点数（即3,154.66点）跌幅超过10%；且新宏泰（603016.SH）股票价格在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较新宏泰因本次交易首次停牌日前一交易日即 2017年 4月 28日收盘价格扣减上市公司 2016年度权益分配（即0.34元/股）后的价格（即28.60元/股）跌幅超过15%。
（2）可调价期间内，证监会电气机械指数（883135.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较新宏泰因本次重组首次停牌日前一交易日即 2017年 4月 28日收盘点数（即 5,053.35点）跌幅超过10%；且新宏泰（603016.SH）股票价格在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少 10个交易日较新宏泰因本次交易首次停牌日前一交易日即2017年4月28日收盘价格扣减上市公司2016年度权益分配（即0.34元/股）后的价格（即28.60元/股）跌幅超过15%。
5、调价基准日
审议调价事项的董事会会议决议公告日为调价基准日。
6、发行价格调整机制
可调价期间内，满足“4、调价触发条件”中（1）或（2）项条件至少一项的首个交易日出现后，新宏泰董事会有权在7个自然日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对发行股份购买资产的发行价格进行调整。
新宏泰董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。（调价基准日前20个交易日新宏泰股票交易均价=调价基准日前20个交易日新宏泰股票交易总额/调价基准日前20个交易日新宏泰股票交易总量）。
7、发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，因此发行股份购买资产应发行股份数量=（标的资产交易价格﹣现金支付部分）/调整后的发行价格。
调价基准日至本次发行完成日期间，新宏泰由于除息、除权等原因发生调整，本次发行股份数量将相应调整。最终发行股份数量将以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
（三）修订后的调价触发条件符合《重组管理办法》第四十五条的相关规定
1、《重组管理办法》第四十五条和和《准则第26号》的相关规定
《重组管理办法》第四十五条相关规定：本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。
《准则第 26号》第五十四条第（一）项的相关规定：本次发行股份购买资产的董事会决议明确的发行价格调整方案。发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上，触发发行价格调整的情形应当明确、具体、可操作，并充分说明理由。如出现上市公司发行价格的调整，还应当说明调整程序、是否相应调整交易标的的定价及理由、发行股份数量的变化情况等。
2、修订后的调价触发条件设置符合《重组管理办法》第四十五条和《准则第26号》第五十四条关于重大变化的相关规定
（1）调价触发条件设置明确、具体、可操作
修订后的调价触发条件有明确的对标对象、触发调价的计算方式，调价触发条件设计明确、具体、可操作，符合《重组管理办法》第四十五条的相关规定。
（2）调价触发条件设置建立在大盘和同行业因素调整基础上
本次交易调价触发条件包含了上证综指（000001.SH）和证监会电气机械指数（883135.WI）在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少 10个交易日收盘点数较新宏泰因本次交易首次停牌日前一交易日即2017年4月28日收盘点数跌幅超过 10%情况，分别对应市场总体走势及行业走势对本次交易的影响，调价触发条件充分考虑了大盘和同行业因素影响。
（3）调价触发条件充分考虑了上市公司自身股价走势的影响
本次方案调整，补充了上市公司自身股价走势的影响即新宏泰（603016.SH）股票价格在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较新宏泰因本次交易首次停牌日前一交易日即 2017年 4月 28日收盘价格扣减上市公司 2016年度权益分配（即0.34元/股）后的价格（即28.60元/股）跌幅超过15%，且是实施调价的必要条件之一。该调整直接反映了《重组管理办法》关于“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整”的要求，符合《重组管理办法》第四十五条的相关规定。
二、调价基准日为“任一交易日当日”是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”的规定
修订后的调价基准日为审议调价事项的董事会会议决议公告日。调价基准日的设计明确、具体、可操作，便于投资者理解，并可有效避免生效后、实际执行时因为规定不明确而导致投资者利益受到损害的情形。
三、重组报告书补充披露情况
以上内容已在《重组报告书》“重大事项提示/六、本次重组支付方式/（一）股份对价”、第一章本次交易概述/四、本次交易的主要内容/（二）发行股份及支付现金购买资产情况”及“第五章本次交易发行股份的情况/一、发行股份及支付现金购买资产/（五）价格调整方案”部分进行补充披露。
四、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：修改后的本次交易发行价格调整方案中的调价触发条件符合《重组管理办法》第四十五条关于“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化”的相关规定，调价触发条件设置合理；修改后的调价基准日的设置符合《重组管理办法》第四十五条规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作的规定。
15.申请材料显示，北汽产投 2017年 10月9日向上市公司提交书面函件自
愿放弃并退出本次交易，其所持天宜上佳2.3250%的股份不再纳入本次交易标的。请你公司补充披露北汽产投退出本次交易的原因，是否存在相关纠纷以及上市公司是否存在后续收购北汽产投所持股权的安排、承诺或协议。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、北汽产投退出本次交易的原因，是否存在相关纠纷
根据北汽产投提供的资料，北京汽车集团有限公司持有北汽产投100%的股权；北京汽车集团有限公司系北京国有资本经营管理中心的全资子公司，北京国有资本经营管理中心系北京市人民政府国有资产监督管理委员会下设的全民所有制企业。根据国资发产权[2014]95号《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》、国资发产权[2009]124号《国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》等有关法律、法规、规范性文件的规定，北汽产投作为国有股东，应取得其国有资产有权主管机构对评估报告
确认的资产评估结果及本次交易的核准。因此，北汽产投的国资审批程序是北汽产投参与本次重组需要履行的审批程序，同时也是中国证监会核准本次重组的前置程序。
截至2017年10月9日，北汽产投尚未完成本次交易中需履行的国资评估程序，亦未取得其国有资产有权主管机构对本次交易评估报告确认的资产评估结果的核准，北汽产投于2017年10月9日向公司提交《关于放弃履行发行股份购买资产事宜之确认函》，确认自愿放弃并退出本次交易。
根据上述北汽产投出具的确认函，其确认并同意将无条件地按照其在《购买资产协议》项下的相关承诺或义务配合新宏泰与本次交易中的其他所有交易对
方、天宜上佳履行或办理与本次交易有关的一切手续，不采取任何对本次交易可能构成不利影响的行为或措施；未经新宏泰事先书面同意，北汽产投将不在本次交易完成前（以新宏泰取得天宜上佳97.6750%的股份工商变更为准）向任何第三方转让其所持天宜上佳的任何股份/股权。2017年10月14日，新宏泰召开第三届董事会第二十一次会议，根据2017年第二次临时股东大会的授权，审议通
过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，对本次重组方案进行调整。
综上，北汽产投退出本次交易不存在任何纠纷。
二、上市公司是否存在后续收购北汽产投所持股权的安排、承诺或协议
本次重大资产重组完成后，上市公司将取得天宜上佳97.6750%的股份，对天宜上佳具有绝对控制权。截止本反馈回复签署之日，新宏泰尚无后续收购北汽产投所持股权的安排、承诺或协议。
三、重组报告书补充披露情况
以上内容已在《重组报告书》“重大事项提示/九、本次交易已履行和尚未履行的决策及报批程序/（一）本次交易目前已履行的批准和授权程序”、“第一章本次交易概述/三、本次交易已履行和尚未履行的决策及报批程序/（一）本次交易目前已履行的批准和授权程序”进行补充披露。
四、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：北汽产投退出本次交易系由于其相关必要的程序尚未履行，北汽产投退出本次交易不存在相关纠纷，截止本反馈意见回复签署日，新宏泰尚无后续收购北汽产投所持股权的安排、承诺或协议。
16.请你公司补充披露：1）部分交易对手方未能承担业绩补偿义务的原因及合理性。2）针对补偿义务人触发补偿义务时无足够支付能力的风险，分析说明补偿义务人的履约能力和不能履约时的制约措施。3）结合交易对方对天宜上佳的预计贡献，详细说明交易对方持股每股对价的具体确定依据及合理性，相关各方是否存在其他协议安排，是否符合《公司法》第七十一条、第一百四十一条等规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、部分交易对手方未能承担业绩补偿义务的原因及合理性
根据《重组管理办法》第三十五条及重组问答的相关规定，如果上市公司重大资产重组是向上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外购买资产，且本次重大资产重组不构成实际控制人变更的，关于业绩补偿的安排，可以基于市场化的原则，进行自主协商确定。由于本次新宏泰重大资产重组交易中，是向独立于控股股东、实际控制人之外的第三方购买资产，且这次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变更。因此，本次交易过程中关于补偿义务的安排符合《重组管理办法》的要求。
本次交易中承担业绩补偿义务的交易对方为9名，其中：吴佩芳、释加才让、冯学理、沙建东系天宜上佳董事或/及管理层、监事，久太方合系标的公司员工持股平台，是发挥了实质经营作用的股东；段仚、陈卿、爱伦、金慧丰则系看好标的公司的未来经营，自愿参与业绩承诺。而其他11名交易对方系财务投资者、不参与标的公司的实际经营，因此未承担业绩补偿义务。由主要负责标的公司未来经营和业绩的交易对方承担业绩承诺符合行业惯例。此外，在本次交易的对价设置过程中，参与业绩对赌的交易对方所持天宜上佳的每一股份所获得的上市公司支付的对价，均不低于其他未参与业绩对赌的交易对方。
综上，上述业绩补偿方案具有合理性。
二、针对补偿义务人触发补偿义务时无足够支付能力的风险，分析说明补偿义务人的履约能力和不能履约时的制约措施
（一）截至目前标的公司的业绩承诺实现情况
业绩承诺方承诺标的公司业绩承诺期实现的经审计的净利润之和不低于 79,437.22万元，其中 2017年、2018年及 2019年分别实现的经审计的净利润不低于 22,814.70万元、26,281.45万元和 30,341.07万元。根据众环会计师出具的众环审字（2017）012778号《审计报告》，截至2017年9月30日，天宜上佳已实现营业收入 41,907.77万元，扣除非经常性损益净利润 18,185.74万元。截至2017年9月30日，天宜上佳在全年75%的时间里面已经实现了预测全年83%的销售收入和82%的净利润，超出预测比例8%和7%。
从在手订单情况来看，截至 2017年 9月 30日，天宜上佳已实现营业收入
41,907.77万元，正在执行的在手订单（不含税）5,245.63万元，2017年10月及11月截止本反馈意见回复签署日，天宜上佳新增订单（不含税）6,871.55万元，合计已超过2017年预测全年营业收入。2017年全年业绩预测目标具有较大的可实现性。
（二）补偿义务人的履约能力
根据新宏泰与补偿义务人签署的《利润承诺与补偿协议》及其相关补充协议，若出现需要利润补偿的情况，利润承诺方中除吴佩芳之外的其他方应以本次交易所获的新宏泰股份对新宏泰予以补偿；吴佩芳将优先以本次交易所获新宏泰股份对新宏泰予以补偿，股份补偿不足时以其所获的现金对价进行补偿。利润承诺方中任何一方因利润承诺向新宏泰所补偿的总金额不应超过其于本次交易中获得的股份对价总数和现金对价扣除已缴纳的相关个人所得税后的余额部分。本次交易中各补偿义务人所获股份及现金对价具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有标的公司股份比例|交易对价（元）|现金对价（万元）|股份对价（万元）|发行股数（股）|
|1|吴佩芳|37.0950%|1,728,524,635.41|25,000.00|147,852.46|50,983,608|
|2|冯学理|5.0429%|217,852,987.58|0.00|21,785.30|7,512,172|
|3|久太方合|4.1611%|179,758,782.32|0.00|17,975.88|6,198,579|
|4|段仚|3.5810%|154,698,856.19|0.00|15,469.89|5,334,443|
|5|金慧丰|3.5178%|151,966,867.56|0.00|15,196.69|5,240,237|
|6|沙建东|2.4901%|107,572,052.32|0.00|10,757.21|3,709,381|
|7|陈卿|2.4901%|107,572,052.32|0.00|10,757.21|3,709,381|
|8|爱伦|1.0000%|43,199,742.65|0.00|4,319.97|1,489,646|
|9|释加才让|0.3241%|14,001,441.73|0.00|1,400.14|482,808|
|合计||59.70%|2,705,147,418.08|25,000.00|245,514.74|84,660,255|

在本次交易的对价设置过程中，参与业绩对赌的交易对方所持天宜上佳的每一股份所获得的上市公司支付的对价，均不低于其他未参与业绩对赌的交易对方。补偿义务人合计持有标的公司59.70%的股份，但其在本次交易中获得的交易对价合计为 270,514.74万元、占本次交易总对价 422,234.93万元的64.07%；
且其中交易对价中股份支付金额为 270,512.24万元、现金对价为25,000.00万元，
股份支付金额远高于现金支付金额。而上述补偿义务人中，除吴佩芳获得
25,000.00万元现金对价外，其余 8名补偿义务人在本次交易中仅获得股份支付
对价。
根据《购买资产协议》及其补充协议、《利润承诺与补偿协议》及其补充协议，本次交易设置了股份锁定及分年暂计补偿措施，为补偿义务人的履约能力提供了保障。
此外，吴佩芳为天宜上佳的控股股东、实际控制人、董事长、总经理，久太方合系吴佩芳控制的企业，系天宜上佳员工持股平台，释加才让系天宜上佳副总经理，冯学理系天宜上佳董事，沙建东系天宜上佳监事，上述人员均长期任职于天宜上佳，积累了一定的经济实力。
（三）履约保障措施及不能履约时的制约措施
1、根据《购买资产协议》及其补充协议、《利润承诺与补偿协议》及其补充协议，本次交易设置了股份锁定及分年暂计补偿措施，为补偿义务人的履约能力提供了保障。具体如下：
（1）分年暂计补偿安排
在业绩承诺期内任何一个会计年度期末累计实际实现的净利润低于当期期末累计承诺净利润数额的，就累计实际实现的净利润与累计承诺净利润的差额部分，利润承诺人应按照以下方式向新宏泰暂计股份补偿数和现金补偿数：
1）若出现需要利润补偿的情况，除吴佩芳之外的其他利润承诺人各方应以其本次交易所获的新宏泰股份对新宏泰予以补偿；吴佩芳将优先以本次交易所获新宏泰股份对新宏泰予以补偿，股份补偿不足时以其所获的现金对价进行补偿。
2）业绩承诺期内利润承诺人各方将于每年年度的《专项审核报告》披露后，依照下述公式计算出当期应暂计的补偿金额，当期应暂计的补偿金额的计算公式如下：
利润承诺人中各方当期应暂计补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际实现的净利润数）÷79,437.22万元×利润承诺人中各方于本次交易获得的全部对价－利润承诺人中各方累计已暂计补偿金额
若出现需要暂计补偿金额的情况，吴佩芳将优先以本次交易所获的新宏泰股
份暂计补偿，不足时以其所获现金对价暂计补偿；除吴佩芳之外的其他利润承诺人应以本次交易所获的新宏泰股份暂计补偿。具体计算方法为：
a.利润承诺人中各方当期应暂计补偿股份数=利润承诺人中各方当期应暂计补偿金额／本次交易的股份发行价格
如果利润补偿期内新宏泰以转增或送股方式进行分配而导致利润承诺人中各方持有的新宏泰股份数发生变化，则当年应暂计补偿股份的数量应相应调整，具体如下：
当期应暂计补偿股份数（调整后）=当期应暂计补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）
b.吴佩芳当期应暂计补偿现金补偿金额=吴佩芳当期应暂计补偿金额-依据上述第a项下公式计算的吴佩芳已暂计的股份补偿金额。
3）在业绩承诺期最终实现的净利润总数确定之前的相关利润承诺年度结束后，利润承诺人同意通过减少依照上述公式计算出当期应暂计的补偿股份数量的解禁来保障新宏泰最终获得相关补偿股份；吴佩芳同意将在出现以现金暂计补偿金额时，将相应现金金额支付至新宏泰指定的银行账户。
（2）股份锁定安排
1）吴佩芳、久太方合及释加才让
吴因新宏泰以发行股份方式购买其所持天宜上佳的股份所获得的相应的新宏泰股份，自发行结束之日起 60个月内不得以任何方式交易或转让；但在上述股份锁定期内，因履行利润补偿义务，向新宏泰进行股份补偿，不受上述锁定限制。
2）冯学理、段仚、沙建东、陈卿、爱伦及金慧丰
通过本次交易取得的新宏泰股份自本次发行结束之日起 12个月内不得以任何方式交易或转让；上述 12个月期限届满后，根据业绩承诺期的利润承诺的完成情况分三期解除锁定，具体安排如下：
第一期解锁：自本次发行结束之日起满12个月且审计机构对天宜上佳 2017
年实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，可解锁其于本次交易中取得的新宏泰股份总数的30%扣除2017年度未完成承诺业绩暂计应补偿的股份数量；
第二期解锁：自审计机构对天宜上佳 2018年实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，可解锁其于本次交易中取得的新宏泰股份总数的60%扣除2017年度及 2018年度累计未完成承诺业绩暂计应补偿的股份数量再减去第一期可解锁股份数量；
第三期解锁：自审计机构对天宜上佳 2019年实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，可解锁其于本次交易中取得的新宏泰股份总数的100%扣除2017年度、2018年度及2019年度累计未完成承诺业绩暂计应补偿的股份数量再减去第一期、第二期可解锁股份数量。
根据上述计算公式如果当年实际可解除锁定股份数量小于或等于0的，则当年实际可解禁的股份数为0。
在股份锁定期内，因履行利润补偿义务，向新宏泰进行股份补偿，不受上述锁定限制。
2、赵敏海承诺配合优先补偿上市公司
吴佩芳与赵敏海曾于 2017年 5月 31日签署两份《借款协议》，分别约定赵敏海向吴佩芳提供不超过6,000万元借款及不超过1.8亿元借款，并于2017年5月 31日及 2017年 7月 21日分别签署《股份质押协议》及《股份质押协议之补充协议》，约定吴佩芳将所持天宜上佳12%股份（本次交易完成前吴佩芳共持有天宜上佳37.0950%的股份）即1,202.5715万股股份质押给赵敏海就前述两份《借款协议》项下合计不超过2.4亿元借款提供质押担保，在本次交易完成后，吴佩芳应将其转让12%天宜上佳股份所获得的新宏泰股份质押给赵敏海以为上述 2.4亿元借款提供担保。
根据赵敏海于 2017年 11月出具的承诺，若吴佩芳存在未能按时偿还其 2.4亿元借款情形的同时又存在需要对上市公司进行补偿或赔偿之情形时，赵敏海同意为优先保障上市公司的利益，将配合吴佩芳及时完成上述相关新宏泰股份的解除质押手续以用于优先补偿或赔偿上市公司；赵敏海如违反前述承诺，将赔偿由
此给上市公司造成的一切损失。
三、结合交易对方对天宜上佳的预计贡献，详细说明交易对方持股每股对价的具体确定依据及合理性，相关各方是否存在其他协议安排，是否符合《公司法》第七十一条、第一百四十一条等规定
（一）交易对方持股每股对价的具体确定依据及合理性，相关各方是否存在其他协议安排
本次交易中，基于本次交易完成后相关交易对方对天宜上佳预计贡献的不同，本次发行股份及支付现金收购资产具体对价支付情况如下：吴佩芳所持天宜上佳股份每股对价为46.50元；冯学理、久太方合、段仚、金慧丰、沙建东、陈卿、爱伦、释加才让所持天宜上佳股份每股对价为43.11元，付晓军、瞪羚创投、金石灏汭、李文娟、中创汇盈、宏兴成所持天宜上佳股份每股对价为37.20元，北工投、北京睿泽、茅台建信、金慧丰皓盈所持天宜上佳股份每股对价为 43.11元，景德镇安鹏所持天宜上佳股份每股对价为41.91元。前述交易对方持股每股对价的具体确定依据及合理性具体如下：
1、吴佩芳
截止本反馈意见回复签署日，吴佩芳为天宜上佳的控股股东、实际控制人、董事长和总经理，负责并能控制和影响天宜上佳的生产经营和重大决策；本次交易中其所获得的获得股份支付对价为147,852.46万元、现金支付对价为25,000.00万元，前述股份的锁定期较长，为自发行结束之日起 60个月内不得以任何方式交易或转让；且吴佩芳参与业绩对赌；此外，根据《购买资产协议》的约定，吴佩芳在标的公司服务期限自本次交易完成后之日起不得少于5年。因此经上市公司与其协商，本次交易中吴佩芳所持天宜上佳股份每股对价最高、为 46.50元/股。
2、冯学理、久太方合、段仚、金慧丰、沙建东、陈卿、爱伦、释加才让
久太方合系吴佩芳控制的企业、系天宜上佳员工持股平台，释加才让系天宜上佳的副总经理，且均系吴佩芳一致行动人，系发挥了实质经营的作用的股东；
本次交易中其所获得的获得上市公司股份锁定期较长，为自发行结束之日起 60
个月内不得以任何方式交易或转让；且久太方合及释加才让均参与业绩对赌；此外，根据《购买资产协议》的约定，久太方合将确保其合伙成员自本次交易完成后之日起在标的公司服务时间不少于 3年（释加才让亦系久太方合合伙人），因此交易对价较高；冯学理系天宜上佳董事，沙建东系天宜上佳监事，是发挥了实质经营的作用的股东，愿意参与业绩承诺，所获上市公司股份在法定 12个月锁定期满后根据业绩承诺期的利润承诺的完成情况分三期解除锁定，因此本次交易中久太方合、释加才让、冯学理及沙建东所持天宜上佳股份每股交易对价为 43.11元。
段仚、陈卿、爱伦、金慧丰均看好标的公司的未来经营，自愿参与业绩对赌；
且本次交易中其所获得的上市公司股份在法定 12个月锁定期满后根据业绩承诺期的利润承诺的完成情况分三期解除锁定，因此经上市公司与其协商，本次交易中段仚、陈卿、爱伦、金慧丰所持天宜上佳股份每股交易对价亦为 43.11元。
3、付晓军、瞪羚创投、金石灏汭、李文娟、中创汇盈、宏兴成
付晓军、瞪羚创投、金石灏汭、李文娟、中创汇盈、宏兴成均系财务投资者，本次交易中所获得的上市公司股份锁定期最短，为自发行结束之日起 12个月内不得以任何方式交易或转让；且其不参与天宜上佳实际生产经营和重大决策的制定，无法控制或影响天宜上佳经营业绩的实现，不愿意承担业绩补偿义务；因此经上市公司与其协商，本次交易中其所持天宜上佳股份每股交易对价为37.20元。
4、北工投、北京睿泽、茅台建信、金慧丰皓盈
北京睿泽、北工投、茅台建信、金慧丰皓盈投资天宜上佳时间较晚，且均不承担业绩补偿义务；北京睿泽、北工投、金慧丰皓盈增资天宜上佳完成工商变更登记的时间为2016年11月、增资价格为 41.01元/股，茅台建信投资天宜上佳完成工商变更登记时间为2016年12月，受让天宜上佳股份价格为 43.06元/股；北京睿泽、北工投、茅台建信、金慧丰皓盈通过本次交易所获得的新宏泰股份，自发行结束之日起 12个月内不得以任何方式交易或转让；但其取得本次发行的新宏泰股份时，其用于认购新宏泰本次非公开发行股份的天宜上佳股份持续拥有权益的时间未满 12个月的，则新宏泰向其发行的股份在本次发行结束之日起 36个月内不进行转让。因此经上市公司与其协商，本次交易中其所持天宜上佳股份
每股交易对价为43.11元。
5、景德镇安鹏
景德镇安鹏系于 2017年 6月通过受让方式取得天宜上佳股份，受让价格为41.91元/股，其取得天宜上佳股份的成本略高，且其不承担业绩补偿义务；股份锁定期为自发行结束之日起 36个月内不得以任何方式交易或转让。因此经上市公司与其协商，本次交易中其所持天宜上佳股份每股交易对价为 41.91元。
综上，上述交易对方持股每股对价的具体确定依据具有合理性，且均系上市公司和各交易对方协商一致的结果；根据上市公司与相关各方签署的相关协议、及相关交易对方出具的承诺，相关各方不存在其他安排。
（二）是否符合《公司法》第七十一条、第一百四十一条等规定
1、本次交易的相关安排符合《公司法》第七十一条的规定
根据现行有效《公司法》第七十一条的规定，“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”根据《购买资产协议》及其相关补充协议的约定，本次交易中除吴佩芳外其他交易对方所持标的资产均将于天宜上佳变更为有限责任公司之日起 45个工作日内完成过户的工商变更登记手续；而吴佩芳应在本次交易方案及涉及的相关事项获得中国证监会的书面核准之日起至天宜上佳变更为有限责任公司期间尽快完成标的公司100万股股份过户的工商变更登记手续，并于天宜上佳变更为有限责任公司之日起45个工作日内完成剩余标的资产过户的工商变更登记手续。
《公司法》上述第七十一条规定的优先购买权情形适用于有限责任公司，在吴佩芳进行上述第一次交割时，天宜上佳的公司形式为股份有限公司，因此未参
与本次交易的天宜上佳现有股东北汽产投不享有优先购买权；在进行其他股份交割时，天宜上佳的公司形式为有限责任公司，此时新宏泰亦系天宜上佳的股东，相关交割均属于股东内部之间的股权转让而非对外转让，北汽产投亦不享有优先购买权。
根据新宏泰与天宜上佳全体股东签署的《购买资产协议》或/及其相关补充协议，天宜上佳全体股东均自愿放弃对其他股东出售所持天宜上佳股份/股权的优先购买权，且将在本次重组事宜得到中国证监会核准后积极推动天宜上佳公司类型变更为有限责任公司。北汽产投在退出本次交易时承诺，其将无条件地按照其在《购买资产协议》项下的相关承诺或义务配合新宏泰与本次重组中的其他所有交易对方、天宜上佳履行或办理与本次重组有关的一切手续，不采取任何对本次重组可能构成不利影响的行为或措施。
综上，本次交易的相关安排符合《公司法》第七十一条的规定。
2、本次交易的相关安排符合《公司法》第一百四十一条的规定
根据现行有效《公司法》第一百四十一条的规定，“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”
天宜上佳系天宜有限于 2016年 6月 1日整体变更而设立的股份有限公司，自 2017年 6月 1日起，发起人持有的天宜上佳股份不再受《公司法》第一百四十一条第一款规定的股份让限制，新宏泰可以依法受让天宜上佳发起人持有的天宜上佳股份；待本次交易获得中国证监会的审核通过后，天宜上佳的公司形式拟由股份有限公司变更为有限责任公司；此后，天宜上佳的董事、监事、高级管理人员将不再受《公司法》第一百四十一条第二款规定的股份转让限制，新宏泰可以依法受让天宜上佳董事、监事、高级管理人员持有的天宜上佳全部股份。
综上，本次交易的相关安排符合《公司法》第一百四十一条的规定。
综上所述，不参与业绩承诺的交易对方系财务投资者、不参与标的公司的实际经营，因此未承担业绩补偿义务，业绩补偿方案具有合理性。根据天宜上佳经营情况及在手订单来看，2017年全年业绩预测目标具有较大的可实现性。根据本次交易的对价设置及业绩承诺方经济实力，补偿义务人具有履约能力，通过设置股份锁定及分年暂计补偿措施，以及赵敏海承诺吴佩芳质押股权优先补偿或赔偿上市公司，为补偿义务人的履约能力提供了保障。交易对方持股每股对价的具体确定依据具有合理性，且均系上市公司和各交易对方协商一致的结果；根据上市公司与相关各方签署的相关协议、及相关交易对方出具的承诺，相关各方不存在其他安排。本次交易安排符合《公司法》第七十一条、第一百四十一条等规定。
四、重组报告书补充披露情况
以上内容已在《重组报告书》“重大事项提示/一、本次交易方案概述/（二）本次重组方案调整后本次交易方案概述”“第一章本次交易概述/四、本次交易的主要内容/（二）发行股份及支付现金购买资产情况”进行补充披露。
五、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：不参与业绩承诺的交易对方系财务投资者、不参与标的公司的实际经营，因此未承担业绩补偿义务，业绩补偿方案具有合理性。根据天宜上佳经营情况及在手订单来看，2017年全年业绩预测目标具有较大的可实现性。根据本次交易的对价设置及业绩承诺方经济实力，补偿义务人具有履约能力，通过设置股份锁定及分年暂计补偿措施，以及赵敏海承诺吴佩芳质押股权优先补偿或赔偿上市公司，为补偿义务人的履约能力提供了保障。
交易对方持股每股对价的具体确定依据具有合理性，且均系上市公司和各交易对方协商一致的结果；根据上市公司与相关各方签署的相关协议、及相关交易对方出具的承诺，相关各方不存在其他安排。本次交易安排符合《公司法》第七十一条、第一百四十一条等规定。
17.申请材料显示，上市公司的主营业务为断路器关键部件、低压断路器、
BMC模塑绝缘制品及刀熔开关的研发、生产与销售。标的资产的主营业务为动车组粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦产品的研发、生产和销售。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式，本次交易是否导致上市公司主营业务发生根本变化；如是，本次交易是否存在规避重组上市监管的情形及判断依据。2)补充披露天宜上佳与上市公司主营业务是否存在显著协同效应，交易完成后上市公司是否会面临主营业务多元化的经营风险，如是，有无具体应对措施。3）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。4）结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景，进一步说明本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式，本次交易是否导致上市公司主营业务发生根本变化；如是，本次交易是否存在规避重组上市监管的情形及判断依据。
（一）上市公司将继续发展原有主营业务，利用本次交易进一步提高上市公司的盈利能力。
本次交易完成后，上市公司将继续充分利用公司在断路器关键部件 BMC/SMC模塑绝缘制品、电机及操业务领域拥有的核心竞争优势，继续大力发展智能低压电器产品，强化断路关键部件业务的发展。在企业规划中公司未来将在高铁、新能源等行业中拓展电气设备、SMC模压件和电机的市场份额，目前多个研发项目已经开始与相关行业联合试制和试验，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品类|||||||||
||||行业||目标||目前研发情况||市场进入方式|
||别|||||||||
|BMC、SMC复合材料||核电||反应堆控制棒驱动机构线圈骨架替代进口||结题||与线圈厂配套||
|||||非核级中低压断路器及开关类||可直接替代||与成套厂配套||
|||轨道交通||智能化高压开关作开关外壳高耐压替代进口||研发立项||-||

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||产品类|||||||||
||||行业||目标||目前研发情况||市场进入方式|
||别|||||||||
|||||受电弓陶瓷绝缘支架替换||现有技术满足要求可直接替代||与受电弓厂合作，配套||
|||||受电弓碳滑板金属支架替换||技术资料收集阶段||与受电弓厂合作，配套||
|||||应用于轨道交通内饰件、车厢连接件、电气绝缘端子等||内饰件复合材料已经研发成功，电气绝缘端子已经开始应用于中国高铁及日本新干线||与车辆厂合作，配套||
|||汽车行业||应用于汽车引擎盖、车顶系统、皮卡车厢组件、重型卡车车身面板、汽车车身面板、后备箱总成、行李箱盖等；||材料配比研发中||与整车厂合作，配套||
|||||轻量化复合材料应用于电动汽车电池组外壳||材料配比研发结束，在降成本过程中||与电池企业合作、配套||
|||||轻量化复合材料已经应用于电动汽车电池组高压连接器绝缘件||研发中||与电池企业合作、配套||
|低压电器元件||轨道交通||HTS系列塑壳断路器、HTW系列框架断路器应用于轨道交通站点配电网络||结题||与电器成套企业合作、配套||
|||||受电端高压真空断路器+接地隔离开关||技术资料收集阶段||与电器成套企业合作、配套||
|||||车站电器开关柜配套||现有技术满足要求||与电器成套企业合作、配套||
|||太阳能发电||DC1000V直流断路器应用于直流汇流箱、逆变器直流侧||结题||与汇流箱、逆变器企业合作、配套||
|||||DC1500V直流断路器应用于直流汇流箱、逆变器直流侧||技术资料收集阶段||与汇流箱、逆变器企业合作、配套||
|||||大容量高寿命断路器应用于集中式电站逆变器交流侧||技术资料收集阶段||与逆变器企业合作、配套||
|||||HTW65系列断路器应用于集中式电站升压箱式变电站||结题||与成套企业合作、配套||
|||||AC500V交流断路器（MCCB、ACB）应用于组串式光伏电站配电系统||结题||与汇流箱、电气成套企业合作、配套||
|||||AC800V/AV1000V交流断路器（MCCB、ACB）应用于组串式光伏电站配电系统||技术资料收集阶段||与汇流箱、电气成套企业合作、配套||
|||||HTS系列塑壳断路器、HTW系列框架断路器应用于分布式光伏电站配电系统||结题||与汇流箱、电气成套企业合作、配套||
|||风力发电||宽频高电压框架断路器应用于永磁直驱型风力发电机机侧电气保护||技术资料收集阶段||与变流器企业合作、配套||
|||||AC690V高寿命框架断路器应用于永磁直驱型风力发电机网侧电气保护||研发中||与变流器企业合作、配套||

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||产品类|||||||||
||||行业||目标||目前研发情况||市场进入方式|
||别|||||||||
|||||AC690V高寿命框架断路器应用于双馈型风力发电机主电路电气保护||研发中||与变流器企业合作、配套||
|||电动汽车||HTS系列塑壳断路器、HTW系列框架断路器应用于电动汽车充电站配电网络保护||结题||与电气成套企业合作、配套||
|||||B型剩余电流断路器应用于充电桩作为剩余电流保护用||技术资料收集阶段||与充电桩企业合作、配套||
|||||直流转换开关应用于充电桩作为多负载切换充电用||结题||与充电桩企业合作、配套||
|||冶炼行业||HTW65-8000超大容量断路器在冶金、化工行业应用||结题||与电气成套企业合作、配套||
|电机及操作机构||轨道交通||应用于智能化高压开关作开关远程电动储能、闭合、断开使用||结题||与高压开关企业合作、配套||
|||||车站配套智能化高中低压开关远程电动||结题||与总包方配套||

目前已在相关行业部署了自主品牌的销售和相关技术研发，上市公司上述业务拓展努力已经初见成效，2017年8月初，已经有来自 CAP1400核电示范项目的BMC骨架订单。同时，上市公司将抓住高铁行业快速发展的历史性机遇，以本次交易为契机，充分发挥天宜上佳在动车组闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦业务上的先发优势和行业领先地位，把握中国高铁海内外市场增长的机会，进一步提高上市公司的盈利能力。
本次交易完成前，上市公司的主营业务为断路器关键部件、低压断路器、 BMC模塑绝缘制品及刀熔开关的研发、生产与销售。本次交易完成后，上市公司将自身主营业务扩展至动车组粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦产品的研发、生产和销售，新宏泰将成为拥有多个主营业务的上市公司，并且在断路器关键零部件及动车组粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦领域均居行业龙头地位。本次交易完成后，双方在经营上会形成优势互补，上市公司业务范围得以拓展，可以充分发挥市场渠道、管理、技术的协同效应，在客户关系维护和开拓方面有望实现资源共享，从而提高上市公司和标的公司的竞争优势和盈利能力，实现股东利益最大化。
（二）业务构成分析
公司在假定本次交易于期初已经完成，重大资产重组后的架构于期初已经形成并独立存在的基础上编制了最近一年及一期备考财务报告。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司备考财务报告进行了审阅，并出具了审阅报告（瑞华阅字[2017]32090003号）。根据备考财务报告，本次交易完成后，上市公司的主营业务收入构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品类别|2017年1-9月||2016年||
||金额|占比|金额|占比|
|轨道交通车辆制动闸片（含闸瓦）|41,836.49|60.45%|47,136.59|56.34%|
|模塑绝缘制品|10,394.58|15.02%|12,327.39|14.73%|
|电机及电操|7,236.65|10.46%|10,227.04|12.22%|
|低压断路器|9,740.37|14.07%|13,970.94|16.70%|
|合计|69,208.09|100.00%|83,661.96|100.00%|

根据备考财务报告，2016年、2017年 1-9月，来源于天宜上佳的轨道交通车辆制动闸片（含闸瓦）收入占比分别为56.34%、60.45%。本次交易完成后，上市公司总体业务规模得以增加，主营业务将在断路器关键部件、低压断路器、 BMC模塑绝缘制品及刀熔开关产品的研发、生产和销售的基础上新增动车组粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦业务，上市公司将产生新的收入来源，盈利能力得到提升。
新宏泰目前主营业务发展态势良好：公司在断路器关键部件 BMC/SMC模塑绝缘制品、电机及电操业务领域核心竞争力突出，树立了良好的品牌形象、建立了稳定的客户群体，在低压断路器方面，公司正在大力研发新一代智能断路器、新型智能控制系统。作为专业从事断路器关键零部件研发、生产和销售的龙头企业，公司已经形成了产品设计、产品质量、技术服务等方面的综合竞争优势，公司将继续致力于成为全球领先的断路器及关键零部件研发、制造、服务专业提供商。未来，公司现有主营业务将持续稳定获得收入及利润。
此外，公司已经制定了详细的产品扩展规划：将大力拓展BMC、SMC复合
材料在核电、智能化变电站、轨道交通、汽车行业的份额，公司在核电领域的开
拓已初见成效，2017年 8月初，已经有来自 CAP1400核电示范项目的 BMC骨
架订单；公司将继续提升低压电器元件在轨道交通、太阳能发电、风力发电、电动汽车和冶炼行业的市场占有率；并大力拓展电机及操作机构在智能化变电站、轨道交通领域的应用。
综上，公司未来主营业务收入、利润部分来自于标的资产，新宏泰未来的主营业务收入、利润将主要来自其原有业务和标的资产业务的共同发展。
（三）经营发展战略
本次交易完成后，上市公司将继续充分利用公司在断路器关键部件 BMC/SMC模塑绝缘制品、电机及电操业务领域拥有的核心竞争优势，继续强化断路关键部件业务的发展。同时，上市公司将抓住高铁行业快速发展的历史性机遇，以本次交易为契机，充分发挥天宜上佳在动车组闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦业务上的先发优势和行业领先地位，把握中国高铁海内外市场增长的机会，进一步提高上市公司的盈利能力。
（四）业务管理模式
本次交易完成后，上市公司产业布局更为丰富合理。为发挥上市公司与标的公司的协同效应，提升本次交易整合绩效，上市公司将结合标的资产既有经营特点、业务模式、组织机构等，对其原有管理制度、管控模式进行补充、调整和完善，使其能够达到上市公司整体管理的要求，同时符合上市公司公司治理、内部控制、信息披露等方面的标准。
综上，本次交易不会导致上市公司主营业务发生根本变化。
二、补充披露天宜上佳与上市公司主营业务是否存在显著协同效应，交易完成后上市公司是否会面临主营业务多元化的经营风险，如是，有无具体应对措施。
（一）天宜上佳与上市公司主营业务是否存在显著协同效应
新宏泰本次收购天宜上佳97.6750%股份契合新宏泰充分利用资本平台推动公司外延式增长的长期发展战略。本次交易完成后，上市公司业务实现向动车组粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦领域的快速切入，新宏泰将对天宜上
佳在技术、业务、人才等方面进行整合，共享市场渠道、客户资源与技术研发体系，发挥在经营管理及资本等方面的协同效应。同时，新宏泰将借此进一步完善公司产业平台，积极把握动车组及轨道交通产业快速发展的良好契机，未来将在高铁、新能源等行业中拓展电气设备、SMC模压件和电机的市场份额，确保新宏泰盈利能力的可持续性与稳定性。
上市公司是目前我国断路器行业中关键部件配套制造能力领先的企业之一，公司产品的客户群主要为国际、国内知名电气企业，如ABB、富士、西门子、三菱、施耐德、GE等。在上市公司的企业规划中，未来将在高铁行业中拓展电气设备、SMC模压件和电机的市场份额，目前多个研发项目已经开始与相关行业联合试制和试验，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|行业|目标|目前研发情况|
|轨道交通|智能化高压开关作开关外壳高耐压替代进口|研发立项|
||受电弓陶瓷绝缘支架替换|现有技术满足要求可直接替代|
||受电弓碳滑板金属支架替换|技术资料收集阶段|
||应用于轨道交通内饰件、车厢连接件、电气绝缘端子等|内饰件复合材料已经研发成功，电气绝缘端子已经开始应用于中国高铁及日本新干线|
||HTS系列塑壳断路器、HTW系列框架断路器应用于轨道交通站点配电网络|结题|
||受电端高压真空断路器+接地隔离开关|技术资料收集阶段|
||车站电器开关柜配套|现有技术满足要求|
||应用于智能化高压开关作开关远程电动储能、闭合、断开使用|结题|
||车站配套智能化高中低压开关远程电动|结题|

但高铁动车领域由于其对安全性的严格要求，存在较高的进入壁垒，上市公司迄今为止尚没有很好的切入点进入相关市场。天宜上佳的客户主要为铁路总公司下各铁路局、整车制造厂，截止本反馈意见回复签署日，公司已向铁路总公司下属18个铁路局中的17个提供高速铁路动车组粉末冶金制动闸片。在行业内具有良好的口碑，与各铁路局、整车制造厂均保持着长期良好合作关系，行业内市场份额保持领先。高铁动车领域由于其对安全性的严格要求，存在较高的进入壁垒，因此进入高铁动车领域较为困难。本次交易完成后，公司可利用天宜上佳既有的市场渠道，快速切入动车组粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦领域
在客户开发、维护以及产品和系统的设计、服务等方面能够实现整合，为客户提
供全方位、一体化的系统解决方案，最大限度地挖掘客户，满足客户需求，提升
客户体验和满意度，增强客户粘性。在目前尚处高壁垒且未来极具成长性的高铁动车零部件领域获得先发优势和竞争优势，发挥主业结构的协同效应。
综上所述，天宜上佳与上市公司在目前尚处高壁垒且未来极具成长性的高铁动车零部件领域具有协同效应。
（二）交易完成后上市公司是否会面临主营业务多元化的经营风险，如是，有无具体应对措施
1、主营业务多元化的经营风险
本次交易完成后，天宜上佳将成为上市公司子公司，上市公司产品和业务范围将进一步拓展，涵盖具有良好盈利前景的动车组粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦等。上市公司在战略规划、财务控制、经营管理和企业文化等方面需进行调整。如果重组完成后上市公司的公司治理、内控制度、经营决策以及发展规划等未能及时进行合理、必要的调整，不仅各业务板块无法实现预期的协同效应，还可能对上市公司的业绩表现和经营效率产生不利影响。
2、对应措施
（1）上市公司已制定切实可行的整合计划和管控措施。为有效应对主营业务多元化的经营风险，上市公司已在制度建设、资源配置、经营管理、团队建设以及业务运营层面，制定了切实可行的应对措施，具体包括制定《控股子公司管理制度》，规范对控股子公司的管理，接受上市公司统一财务管控，稳定现有的管理和技术团队，向标的公司派驻董事和高管，加强审计监督，加强员工管理，优化机构设置等。同时，上市公司将与天宜上佳共享管理经验，共享发展资源，开拓业务交集，以顺利完成本次交易实施后的整合工作，降低上市公司多元化经营风险。
（2）上市公司将依靠专业的动车组闸片行业管理团队实现对标的公司的基本运营，在符合上市公司规范运作的前提下，尊重其在权限范围内对标的公司的经营决策，并通过机构及人员整合的方式，逐步加强上市公司与标的公司的融合程度，从而实现整合的平稳过渡。
三、补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计
划、整合风险以及相应的管理控制措施。
（一）整合计划
本次交易将天宜上佳的动车组粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦业务注入上市公司，使得上市公司开始进入轨道交通领域。本次交易将进一步增加公司资产规模，拓宽公司业务范围，提升公司盈利能力。随着公司资产规模的增加和业务范围的扩展，公司将在业务、资产、财务、人员、机构等各方面进行调整，以实现原有业务与新业务平台互通、业务互补、资源共享，发挥本次交易的协同效应。本次交易上市公司相应整合计划如下：
1、整合业务、资产，充分发挥协同效应
本次上市公司拟购买的资产具有良好的盈利能力。上市公司将进一步丰富和拓展业务范围，全面提升公司综合竞争力，实现上市公司全体股东的共赢。本次交易后，上市公司各项存量及增量业务均将在统一管理下进行市场和业务的开拓，从而提升公司整体发展的潜力与效率。
上市公司将充分发挥在产品研发、工艺技术、原材料采购和产品销售等方面的协同效应，在促进上市公司现有业务持续健康发展的同时，进一步发展天宜上佳的动车组粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦业务，从而进一步提高上市公司业务规模和持续发展能力。
2、统筹人员、机构管理模式，有效提供制度保障
本次交易完成后，上市公司将新增动车组粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦业务，并成为天宜上佳的控股股东。为尽早实现协同效应，上市公司将在现有人员管理、组织架构基础上进行进一步整合，优化管控制度，形成有机整体，适应重组后上市公司发展新要求，为上市公司未来高效管理和快速发展提供制度保障。
根据赵汉新、赵敏海与利润承诺人于 2017年 8月出具的《关于北京天宜上佳新材料股份有限公司董事、高级管理人员具体推荐安排的确认函》，确认人作出如下确认：同意在本次交易完成后改组天宜上佳董事会，天宜上佳董事会将由5名董事组成，在保留现任董事会中2名董事（具体人选由吴佩芳确定）的前提
下，新宏泰将另行向天宜上佳提名3名董事候选人；同时新宏泰将向天宜上佳推荐1名副总经理人选；本次交易完成后，赵汉新、赵敏海作为上市公司的实际控制人承诺将依法促使上市公司在提名天宜上佳新董事人选时保留现任董事会上述2名董事名额；吴佩芳作为标的公司的总经理将提名新宏泰推荐的上述副总经理人选为标的公司的副总经理候选人，并同意在聘任前述人选为标的公司副总经理的董事会会议中投赞成票。
3、统筹财务管理，提升融资能力和资金运用效率
本次交易后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，接受上市公司统一财务管控，实现更加规范的公司治理。一方面，通过本次交易，标的公司进入上市公司平台，获得国内资本市场的融资能力，拓宽外源融资渠道平台，为未来业务拓展、技术研发、人员培养提供资金保障。另一方面，上市公司将利用现有的资金运作经验，在本次交易整合完成后，将自身的财务管理、内控建设模式引入到标的公司中实现整体财务管控，将有助于标的公司提高资金运用效率、提升风险管控能力。
（二）整合风险及应对措施
1、整合风险
本次交易完成后，新宏泰将自身主营业务扩展至动车组粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦产品的研发、生产和销售，新宏泰将成为拥有多个主营业务的上市公司。虽然新宏泰为本次重组制定了明确的整合规划，但因新宏泰与天宜上佳在发展阶段、行业生态、盈利特征、公司文化等方面均存在差异，上市公司能否对标的公司实现有效管控，双方能否在业务、资产、财务、人员、机构等方面实现有效整合，尚存在一定的不确定性。
2、应对整合风险相应的管理控制措施
（1）上市公司将不断提升自身的整体决策水平和风险管控能力，完善子公司管理制度，强化上市公司在制度建设、财务运作、对外投资、资产处置等方面对天宜上佳的管理与控制，确保上市公司与子公司在制度和决策层面上的高度统一。
（2）上市公司将制定明确的发展战略和年度规划，建立财务一体化管理系统和内控流程，并在保持天宜上佳管理团队稳定性、组织机构连贯性的基础上，向天宜上佳派驻董事及高管，对天宜上佳进行审计监督、业务监督和管理监督。
（3）此外，上市公司将积极利用自身优势资源，为天宜上佳提供资本投入、人才储备、市场开拓等方面的支持，进一步提高天宜上佳的市场竞争力，提升上市公司整体的盈利能力和抗风险能力。
四、结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景，进一步说明本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性。
（一）上市公司实际控制人、管理团队的经历背景
上市公司管理团队具备深厚的行业经验和集团管理经验，不仅具备在断路器关键部件、低压断路器、BMC模塑绝缘制品及刀熔开关行业深耕发展的能力，也具有开拓相关业务领域的稳固基础。本次重组完成后，上市公司具备对标的资产实施有效整合和管控的能力。
上市公司非独立董事、主要高管人员简历情况如下：
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|姓名|职务|简历|
|赵汉新|董事|1953年10月出生，中共党员，工程师、高级经济师。赵汉新先生毕业于无锡轻工业大学，大专学历。曾任无锡堰桥微电机厂技术科长、锡山市微型电机厂厂长、无锡新宏泰有限责任公司董事长。赵汉新先生曾经荣获惠山区优秀民营企业家、无锡市劳动模范、无锡市优秀企业家、无锡市优秀民营企业家、江苏省劳动模范等称号。曾任无锡市工商联执行委员、无锡市惠山区工商联常委、无锡市惠山区安全协会副理事长等职务。2008年11月至2016年7月任公司董事长、法定代表人。2016年8月至今任公司董事。|
|赵敏海|董事长、总经理|1979年10月出生，清华大学EMBA，中共党员。2002年10月至2008年10月在锡山宏泰、新宏泰有限工作，历任执行董事；2010年10月至2014年9月兼任新弘泰投资中心执行事务合伙人。赵敏海同时为全国绝缘材料标准化技术委员会热固性模塑料分技术委员会（SAC/TC51/SC1）委员兼秘书长。2016 年 11 月至今任宏鼎投资管理有限公司监事。2008年11月2016年7月任公司副董事长，总经理；2016年8月起任公司董事长，总经理，法定代表人。|
|唐意|董事、常务副总经理|1963年5月出生，清华大学EMBA，中共党员，研究员级高级工程师。1999年2月至2008年5月，任核电秦山联营有限公司仪控队队长；2008年5月至2017年6月，任中核控制系统工程有限公司总经理。2017 年 7 月至今任无锡新宏泰电器科技股份有限公司董事、常务副总经理。|
|高岩敏|副董事长、副总经理、|1967年9月出生，本科学历，中共党员、高级会计师、高级经济师。1991年至2008年10月在无锡县微型电机厂、锡山市微型电机厂、锡山宏泰、新宏泰有限工作，历|

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||财务负责人|任财务科科长、财务部部长、财务总监；2008年11月至2016年7月在公司工作，历任公司董事、副总经理、财务负责人。2016 年 8 月起至今任公司副董事长、副总经理、财务负责人。|
|刘利剑|董事|1975 年 2 月出生，硕士学位，注册会计师。曾在河北华安会计师事务所、河北证监局、中国证监会工作，后就职于鼎晖股权投资管理（天津）有限公司，任运营董事总经理。刘利剑先生同时担任四三九九网络股份有限公司董事，浙江核新同花顺网络信息股份有限公司、河北承德露露股份有限公司独立董事，山大地纬软件股份有限公司、武汉亿童文教股份有限公司独立董事。2016年11月至今任宏鼎投资管理有限公司董事长，2016年9月至2017年6月任公司董事，副总经理，2017年6月至今任公司董事。|
|沈华|董事、副总经理|1971年10月出生，中共党员、高级经济师，本科学历。1990年2月至2008年9月，历任无锡新宏泰电器有限责任公司计划科长、营销科长、营销部长、营销中心长。2008年11月至今任公司董事、副总经理。|
|余旭|副总经理|1976年5月出生，大专学历。1995年至1996年任锡山市微型电机厂产品设计员；1997年至2002年任锡山宏泰事业部部长；2002年至2011年任新宏泰有限、新宏泰股份副总经理；2011年至2014年11月任公司总经理，2014年11月至今任公司副总经理，并兼任中国电工技术学会低压电器专业委员会委员。|
|陈建平|副总经理|1958年8月出生，高中学历，中共党员。1977年至1979年在无锡县电讯器材厂工作；1980年至1984年在无锡县塑料玩具厂工作；1984年至1997年在无锡县堰桥微型电机厂、无锡县微型电机厂、锡山市微型电机厂工作，历任技术员、动力设备科科长、BMC模压分厂厂长；1997年7月至2008年10月在锡山宏泰、新宏泰有限工作，历任产品开发部经理、技术中心主任、总工程师、技术总监；2008年11月至今在公司工作，历任技术总监，现任公司副总经理。|
|冯伟祖|副总经理|1966年4月出生，本科学历，中共党员。1984年至1992年在堰桥净化设备厂工作，历任机械加工员、新品开发员、设计员；1993年至1997年7月在无锡县微型电机厂、锡山市微型电机厂工作，任模具车间主任；1997年8月至2008年10月在锡山宏泰、新宏泰有限工作，历任工艺部长、制造技术中心负责人；2008年11月至今在公司工作，历任总经理、副总经理，现任副总经理。|
|杜建平|副总经理、董事会秘书|1971年4月出生，本科学历，工程师。1992年至1999年任中共堰桥镇党校支部书记兼堰桥成人教育中心教师；2000年1月至2008年10月先后在锡山宏泰、新宏泰有限工作，历任信息部副部长、信息部部长、海外事业部部长、常务副总经理、质量副总经理。2008年11月至今在公司工作，任董事会秘书、副总经理。|

（二）本次重组后对标的资产整合及管控措施的可实现性
1、上市公司管理团队拥有丰富管理经验
新宏泰的实际控制人、管理团队具备市场开拓、企业管理、生产组织、技术研发等方面的背景和经历，团队成员之间形成优势互补。公司实际控制人赵汉新从事电器零部件制造四十余年，作为工程师，高级经济师，拥有丰富的技术经验及管理经验。公司实际控制人、董事长、总经理赵敏海取得清华大学 EMBA学
位，在企业管理方面具有丰富的经验。同时，新宏泰的多名董事、高管人员具备
工程或财经专业背景，拥有设备制造领域的工作经历，在研发创新、资本运作、财务控制、生产管理、行政人事等各环节能力突出。
上市公司与标的公司系制造行业公司，上市公司管理团队可以将其所积累的项目管理、流程安排、客户维持及开拓等方面经验优化整合标的公司经营管理模式。以实际控制人为代表的公司管理团队多年来直接参与公司的生产经营管理工作，具有相应生产经营管理经验，进行该等优化整合措施具有可实现性。
2、上市公司将增强标的公司的经营稳定性和长期合规发展能力
本次交易完成后，上市公司将在公司规章制度范围内给予标的公司既有管理团队经营权限，保持标的公司管理团队与生产经营的稳定，并利用上市公司的品牌效应和资本平台，通过多种方式引入优秀人才、提升标的公司的资本实力，进一步增强标的公司的经营稳定性和长期合规发展能力。
3、上市公司董事会及管理层将适时引入标的公司合适人员
根据赵汉新、赵敏海、吴佩芳、久太方合、释加才让签订的《关于无锡新宏泰电器科技股份有限公司董事、高级管理人员具体推荐安排的确认函》，各方确认，本次交易完成后180日之后，吴佩芳、久太方合和释加才让拟向新宏泰提名1名非独立董事候选人；在本次交易完成后，赵汉新及赵敏海将考虑标的公司发展需求，根据业务开展需要适时选聘合适人员进入管理层。通过上述安排，上市公司董事会及管理层将适时引入具有管理标的资产经验的人员，有利于本次重组后对标的资产的顺利整合。因此，上述本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施具有可实现性。
综上所述，本次交易不会导致上市公司主营业务发生根本变化；天宜上佳与上市公司在目前尚处高壁垒且未来极具成长性的高铁动车零部件领域具有协同效应，上市公司将采取相关措施应对主营业务多元化的经营风险；上市公司制定了本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划，并采取相应的管理控制措施应对整合风；根据上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景，以及本次交易完成后上市公司董事会及管理层将适时引入标的公司合适人员的相关安排，本次重组后上市公司对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性
较强。
五、重组报告书补充披露情况
以上内容已在《重组报告书》“第九章管理层讨论与分析/五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析/（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”进行补充披露。
六、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司主营业务发生根本变化；天宜上佳与上市公司在目前尚处高壁垒且未来极具成长性的高铁动车零部件领域具有协同效应，上市公司将采取相关措施应对主营业务多元化的经营风险；上市公司制定了本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划，并采取相应的管理控制措施应对整合风；根据上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景，以及本次交易完成后上市公司董事会及管理层将适时引入标的公司合适人员的相关安排，本次重组后上市公司对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性较强。
18.申请材料显示，本次交易拟募集配套资金部分将用于新宏泰项目建设。
请你公司：1）补充披露本次募集配套资金使用是否符合我会相关规定。2）结合上市公司、标的公司现有货币资金用途、未来支出安排、可利用的融资渠道、授信额度，进一步补充披露募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露本次募集配套资金使用是否符合我会相关规定。
根据证监会 2016年 6月发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定：
考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在
建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次发行股份募集配套资金的具体用途如下表所示：
单位：万元
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|序号|项目|项目总投资金额|募集资金投资金额|
|1|支付本次交易的现金对价|25,000.00|25,000.00|
|2|支付本次交易的中介机构费用|3,500.00|3,500.00|
|3|天宜上佳子公司天仁道和高速列车基础制动材料研发及智能制造示范生产线项目|70,000.00|50,000.00|
|合 计||98,500.00|78,500.00|

在上述募集资金投入项目的范围内，如实际募集资金金额少于拟投入募集资金总额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。如本次募集资金到位时间与现金支付进度或项目实施进度不一致，公司将根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
本次募集配套资金未用于新宏泰项目建设，本次募集配套资金的使用安排符合中国证监会的相关规定。
因此，本次募集配套资金使用符合中国证监会相关规定。
二、结合上市公司、标的公司现有货币资金用途、未来支出安排、可利用的融资渠道、授信额度，进一步补充披露募集配套资金的必要性。
（一）上市公司、标的公司现有货币资金用途及未来支出安排
1、上市公司现有货币资金用途、未来支出安排
截至 2017年 9月 30日，新宏泰合并口径货币资金余额为 29,494.47万元，包含了首次公开发行股份募集资金专户余额2,794.14万元（含利息收入及理财收
益），剔除募集资金专户余额后，上市公司可使用货币资金余额为 26,700.33万
元。上述资金除用于新宏泰及其子公司的日常业务经营活动周转外，还需要用于
现金分红支出、支付员工 2017年度年终奖、预留部分资金用于新能源汽车、风力发电、核电等领域的投资。
上市公司首发募集资金净额为人民币 28,994.35万元，截至 2017年 9月 30日，募集资金期末余额人民币26,394.14万元，尚有2.36亿元用于购买保本型理财产品，上市公司首发募集资金均有明确用途，随着项目推进将逐步用于 30万台电机及2,500万件模塑制品扩能项目。
具体用途及未来支出安排如下：
（1）现金分红支出
上市公司《公司章程》利润分配政策中关于现金分红的比例及时间间隔约定如下：在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司每年度以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%，且公司任意三个连续会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
上市公司最近三年现金分红的具体情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率|
|2016年度|50,374,400|65,944,536.23|76.39%|
|2015年度|-|65,881,674.46|-|
|2014年度|-|67,750,573.89|-|
|最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润|||66,525,594.86|
|最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例|||75.72%|

注：上市公司于2016年7月1日首次公开发行股票上市，2014年度与2015年度未进行利润分配。
本次重组完成后，上市公司将继续按照《公司章程》的约定，实施利润分配政策。
（2）支付员工2017年度年终奖金
截至2017年9月30日，上市公司应付职工薪酬余额1,430.17万元，基于上
市公司 2017年度的发展，上市公司需相应计提应付职工薪酬用于支付员工年终
奖金之用。
（3）日常生产经营性资金需求
为了保障公司及下属三家子公司主营业务的正常运营，公司需要留存一定数量的货币资金作为流动资金周转款项。
（4）预留部分资金用于新能源汽车、风力发电、核电等领域的投资
上市公司围绕主业不断发展，未来将在高铁、新能源等行业中拓展电气设备、 SMC模压件和电机的市场份额，目前多个研发项目已经开始与相关行业联合试制和试验。目前上市公司在核电行业已有产品进入，在新能源汽车、风力发电等行业已有产品进入研发阶段。未来几年上市公司产品切入这些行业，需要预留足够的资金。
（5）募集资金余额有明确用途
上市公司首发募集资金净额为人民币 28,994.35万元，截至 2017年 9月 30日，上市公司累计使用募集资金人民币 3,408.13万元，均投入募集资金项目，募集资金期末余额人民币26,394.14万元。截至2017年9月30日，募集资金有 2.36亿元用于购买保本型理财产品。上市公司首发募集资金均有明确用途，由于 30万台电机及2,500万件模塑制品扩能项目以及研发中心建设项目进行了两次实施地点变更，导致当前募集资金累计投入金额低于计划投入金额，但未来上市公司将根据募投项目的投资进度将首发募集资金逐步用于尚未实施完成的 30万台电机及2,500万件模塑制品扩能项目，该项目预计将于2017年12月份开工建设。
综上，上市公司首次公开发行募集资金余额及货币资金剩余可用余额皆有较为明确的用途，上市公司不具备条件及资金实力在不影响日常业务运营、实施既有首发募集资金投资项目及实施既定发展战略的情况下支出大量资金用于支付本次交易的现金对价25,000万元、中介机构费用3,500万元以及标的公司天宜上佳子公司天仁道和高速列车基础制动材料研发及智能制造示范生产线项目50,000万元。
2、标的公司现有货币资金用途、未来支出安排
截至 2017年 9月 30日，天宜上佳合并口径货币资余额为 27,481.35万元，理财产品账面余额10,000万元。上述资金将主要用于投资天津天宜年产20万件铁路机车车辆制动闸片建设项目、日常生产性经营需要、补充流动资金、支付2017年度现金股利、支付2017年度员工年终奖金以及在本次募集资金尚未到位情况下垫付天仁道和高速列车基础制动材料研发及智能制造示范生产线项目前期投入等。
（1）投资天津天宜年产20万件铁路机车车辆制动闸片建设项目
根据信息产业电子第十一设计研究院和科技工程股份有限公司出具的《天宜上佳（天津）新材料有限公司年产 20万件铁路机车车辆制动闸片项目可行性研究报告》和项目投资估算明细，天津天宜年产 20万件铁路机车车辆制动闸片建设项目具体投资金额如下：
单位：万元
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|项目|土地|厂房、基建|设备|铺底流动资金|合计|
|金额|1,093.84|5,118.37|5,813.63|2,605.00|14,630.84|

截止本反馈意见回复签署日，上述土地款项已支付，尚余约 10,932万元厂房、基建及设备款项未支付，并根据经验需预留铺底流动资金约2,605万元。
（2）日常生产经营性资金需求
随着标的公司经营规模的扩大，标的公司向客户提供的正常商业信用相应会增加，为扩大销售所需增加的存货储备也会占用更多的资金，同时为满足企业日常经营性支付所需保持的现金余额也要增加，从而需要占用更多的流动资金。根据沃克森资产评估出具的《评估报告》，预测天宜上佳 2018年、2019年、2020年营运资金追加额分别为2,388.10万元、5,501.70万元及7,845.39万元。
（3）预留2017年度现金分红支出
本次重组完成后，标的公司将纳入上市公司体系，将预留部分现金纳入上市公司体系实施现金分红利润分配政策。
（4）支付员工2017年度年终奖金
截至2017年9月30日，标的公司已计提3,336.63万元应付职工薪酬。基于标的公司2017年度的业务发展，还需预留部分资金用于支付员工 2017年度年终奖金之用。
（5）垫付高速列车基础制动材料研发及智能制造示范生产线项目前期投入天宜上佳子公司天仁道和已于2017年9月取得《建筑工程施工许可证》，截至本反馈意见回复签署日，天仁道和高速列车基础制动材料研发及智能制造示范生产线项目生产厂房已完成场地平整、土方开挖、浇筑、回填土等工程，预计2017年11月底前开始钢结构安装，试验中心已完成场地平整、土方开挖、浇筑和回填土等工程，预计2017年11月底开始钢结构安装。为保证项目如期推进，在本次募集资金尚未到位前，标的公司需要预留相应资金用于垫付天仁道和高速列车基础制动材料研发及智能制造示范生产线项目的前期投入等。
（二）上市公司、标的公司可利用的融资渠道、授信额度
1、上市公司可利用的融资渠道、授信额度
除发行股份募集资金的权益性融资外，上市公司可利用的融资渠道还包括商业银行贷款及债券融资。
截至本反馈意见回复签署日，新宏泰无在有效期内的银行授信额度。
2、标的公司可利用的融资渠道、授信额度
天宜上佳可利用的融资渠道主要为银行贷款。
2017年 10月 30日，天仁道和与北京银行股份有限公司窦店支行（以下简称“北京银行”）签订《借款合同》，天仁道和自合同签订日起 730天内可以向北京银行借款 30,000.00万元。截止本反馈意见回复签署日，天仁道和未使用银行授信额度。
综合上述，上市公司和标的公司现有货币资金基本已有较为明确的用途和支出安排，可使用授信额度有限，而本次交易的配套募集资金拟用于支付本次交易现金对价、支付中介机构费用、以及投入标的公司在建项目，合计需支出 78,500.00万元，上市公司和标的公司现有货币资金无法满足上述资金需求。如
果通过银行借款等融资方式用于募集资金投资项目，上市公司将承担较高的财务费用和较大的财务风险，给正常经营活动带来较大的资金压力。同时，标的公司募投项目发展前景良好，有利于提升上市公司核心竞争力，因而，本次交易安排配套资金是非常必要的。
三、重组报告书补充披露情况
以上内容已在《重组报告书》“第五章本次交易发行股份的情况/二、本次募集配套资金情况/（九）募集资金必要性分析”及“第八章本次交易的合规性分析/三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见、相关解答的要求”进行补充披露。
四、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次募集配套资金使用符合中国证监会相关规定。上市公司和标的公司现有货币资金基本已有较为明确的用途和支出安排，可使用授信额度有限，本次募集配套资金具有必要性。
19.申请材料显示，历史年度天宜上佳资产减值损失主要为应收款项坏账损失。本次评估参照 2015年至 2016年公司已计提的坏账准备占应收账款的平均比例确认未来可能发生的减值损失，其中 2017年全年预计的坏账损失总额为 610.55万元，2017年1-4月已计提 743.09万元。请你公司补充披露 2017年全年坏账损失金额的预测依据，并结合 2017年 1-4月坏账损失实际发生情况，分析说明 2017年全年和 2017年5-12月坏账损失预测金额的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、本次评估参照 2015年至 2016年公司已计提的坏账准备占应收账款的平均比例确认未来可能发生的减值损失
评估说明中，“本次评估参照 2015年至 2016年公司已计提的坏账准备占应收账款的平均比例确认未来可能发生的减值损失”中，此系评估说明中描述错误，实际评估预测中使用的是“占当年收入的平均比例确认未来可能发生的减值损
失”，而不是“占应收账款的平均比例确认未来可能发生的减值损失”。
二、2017年全年坏账损失的预测依据，并结合2017年坏账损失实际发生情况，分析说明 2017年全年和2017年5-12月坏账损失预测金额的合理性
（一）2017年全年坏账损失的预测依据
天宜上佳应收款项坏账准备的确认和计提的会计政策为：“根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例”，具体计提比例如下：
|||
|-|-|
|账龄|应收账款计提比例(%)|
|1年以内（含1年）|5|
|1－2年（含2年）|10|
|2－3年（含3年）|20|
|3－4年（含4年）|30|
|4－5年（含5年）|50|
|5年以上|100|

根据上述会计政策，公司2015年度计提坏账损失340.61万元，占收入比率为1.24023%,2016年度计提坏账损失 564.21万元，占收入的比率为1.19662%，则两年平均比率为1.21843%。
天宜上佳 2017年1-4月收入21,318.90万元，评估报告预测 2017年5-12月的收入为 28,790.65万元，合计 2017年预测收入为 50,109.55万元，评估报告按 2015年度至 2016年度坏账准备占收入比率的平均数计算出 2017年全年预计的坏账损失总额为610.55万元。
公司根据会计政策计提的坏账准备是一个备抵项目，是在既有历史会计数据的基础上进行计算得来的。而本次资产评估的坏账损失，是根据公司历史估计的坏账损失数据采用一定比率方法来预计企业在预测期内可能发生的损失。评估预测坏账损失的方法与会计计提坏账损失的方法有所不同，由于 2017年 1-4月根据坏账计提政策已计提的坏账损失大于全年预计的坏账损失总额，使得 2017年
5-12月坏账损失出现了负数。
（二）结合 2017年坏账损失实际发生情况，分析说明 2017年全年和 2017年5-12月坏账损失预测金额的合理性
1、2017年坏账损失实际发生情况
核实后天宜上佳 2017年 1-4月未发生坏账，2017年 5-9月也未发生坏账，历史2015年度、2016年度也未发生坏账。
2、2017年天宜上佳收入及净利润实际完成情况
审计报告显示，截至2017年9月30日，天宜上佳实现销售收入4.19亿元， 2017年前 9个月实现净利润 1.89亿元。本次评估预测 2017年全年销售收入为 5.01亿元，2017年全年净利润 2.31亿元，从截止 9月已经实现的经营成果与本次预测对比如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2017年1-9月审定数|评估预测(全年）|完成率|
|收入|41,907.77|50,109.55|83.63%|
|净利润|18,984.44|23,102.64|82.17%|

从天宜上佳实际收入和净利润与预测收净利润两个指标看，预测与实际比例都在82%左右，整个评估预测与实际完成的比例并没有出现差异很大的现象（未出现如收入完成75%而净利润完成82%这种不协调的比例关系）。
同时上表显示，截至2017年9月30日，天宜上佳在全年75%的时间里面已经实现了评估预测全年83%的销售收入和82%的净利润，超出预测比例8%，天宜上佳在2017年剩下的25%的时间里实现18%的剩余预测的净利润基本是可以确定的，同时也体现了评估预测的谨慎性。
综上，本次预测对2017年全年和2017年5-12月坏账损失的预测是合理的。
三、重组报告书补充披露情况
以上内容已在《重组报告书》“第六章标的资产评估作价及定价公允性/三、收益法/（二）未来年度现金流的预测”部分进行了更正和补充披露。
四、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：经核查，本本次评估按照坏账损失占各年收入比率的平均比率预测 2017年度及 2017年 5-12月坏账损失金额，具有其合理性。
20.申请材料显示，天宜上佳为职工提供 6至 10年期无息借款，由职工分期偿还，并按照4.9%计算折现率。请你公司补充披露该项借款具体人员组成情况并说明合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、借款具体人员组成情况
报告期内，天宜上佳向龙波、胡晨、刘洋等59名公司员工提供合计 2,026.00万元借款，用于员工购置房产或车辆，上述借款均未收取利息，截至 2017年 9月30日，上述借款合同金额余额为510.50万元。具体情况如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款人|借款用途|借款合同金额|借款期限（年）|借款时间|欠款余额（2017年9月30日）|性质|
|1|吴鹏|购房|1,050,000|6|2016/12/20|0|久太方合有限合伙人、董事及高级管理人员|
|2|杨铠璘|购房|1,000,000|6|2016/12/20|0|久太方合有限合伙人、董事及高级管理人员|
|3|释加才让|购房|900,000|6|2016/12/20|0|久太方合有限合伙人、高级管理人员|
|4|白立杰|购房|250,000|5|2016/12/20|0|久太方合有限合伙人、高级管理人员|
||||550,000|6|2017/4/5|0||
|5|冯玉林|购房|1,800,000|6|2016/12/20|0|久太方合有限合伙人|
|6|姜辉|购房|900,000|6|2016/12/20|0|久太方合有限合伙人|
|7|李想|购房|900,000|6|2016/12/20|0|久太方合有限合伙人|
|8|田浩|购房|900,000|6|2016/12/20|0|久太方合有限合伙人、监事|
|9|程景琳|购房|800,000|6|2016/12/20|0|久太方合有限合伙人|
|10|刘帅|购房|800,000|6|2016/12/20|0|久太方合有限合伙人|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|11|刘源|购房|600,000|6|2016/12/20|0|久太方合有限合伙人|
|12|亢少飞|购房|1,600,000|6|2017/3/29|0|久太方合有限合伙人|
|13|刘洋|购房|750,000|6|2017/4/5|0|久太方合有限合伙人|
|14|胡晨|购房|600,000|6|2017/4/5|0|久太方合有限合伙人|
|15|曹静武|购房|600,000|6|2017/4/5|0|久太方合有限合伙人|
|16|龙波|购房|600,000|6|2017/4/5|0|久太方合有限合伙人|
|17|李月东|购车|120,000|5|2015/8/20|66,000|员工（设备主管）|
|18|王建涛|购车|150,000|10|2015/8/20|120,000|员工（车间经理）|
|19|纪雪松|购车|150,000|10|2015/8/20|120,000|员工（销售区域经理）|
|20|刘丽|购车|120,000|8|2015/8/21|75,000|员工（人力主管）|
|21|张燕松|购车|120,000|8|2015/8/25|90,000|员工（采购主管）|
|22|朱清|购车|120,000|8|2015/8/25|90,000|员工（车间员工）|
|23|任壮|购车|120,000|8|2015/8/25|90,000|员工（采购部副部长）|
|24|纪洋|购车|120,000|8|2015/8/25|90,000|员工（采购主管）|
|25|马绍辉|购车|120,000|8|2015/8/25|90,000|员工（企划主管）|
|26|陈思思|购车|150,000|10|2015/8/30|120,000|员工（车间主任）|
|27|段社超|购车|150,000|10|2015/8/30|105,000|员工（设备员）|
|28|周键|购车|150,000|10|2015/8/30|120,000|员工（工艺科技术员）|
|29|程晓东|购车|150,000|10|2015/8/30|120,000|员工（车间经理）|
|30|梁安东|购车|120,000|8|2015/8/30|75,000|员工（后勤专员）|
|31|程少年|购车|120,000|8|2016/12/2|120,000|员工（车间经理）|
|32|党一纵|购车|200,000|10|2016/12/2|200,000|员工（副总工程师）|
|33|丁向莹|购车|120,000|8|2016/12/2|120,000|员工（项目经理）|
|34|冯顺杰|购车|120,000|8|2016/12/2|120,000|员工（工艺科科长）|
|35|高明宇|购车|120,000|8|2016/12/2|120,000|员工（销售内勤）|
|36|韩旭|购车|120,000|8|2016/12/2|120,000|员工（车间副主任）|
|37|解小花|购车|120,000|8|2016/12/2|120,000|员工（项目经理）|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|38|李阿琼|购车|120,000|8|2016/12/2|105,000|员工（会计）|
|39|李兵兵|购车|120,000|8|2016/12/2|120,000|员工（项目经理）|
|40|刘丰广|购车|120,000|8|2016/12/2|120,000|员工（车间经理）|
|41|龙涌|购车|120,000|8|2016/12/2|120,000|员工（工艺科技术员）|
|42|马世众|购车|120,000|8|2016/12/2|120,000|员工（车间班长）|
|43|石一婷|购车|120,000|8|2016/12/2|120,000|员工（项目经理）|
|44|隋建华|购车|120,000|8|2016/12/2|105,000|员工（会计）|
|45|唐睿|购车|200,000|10|2016/12/2|200,000|员工（销售部部长）|
|46|王有江|购车|120,000|8|2016/12/2|105,000|员工（检验员）|
|47|魏洪立|购车|120,000|5|2016/12/2|99,000|员工（库管员）|
|48|肖松|购车|120,000|8|2016/12/2|120,000|员工（检验员）|
|49|张金含|购车|120,000|8|2016/12/2|120,000|员工（车间班长）|
|50|张畔畔|购车|120,000|10|2016/12/2|120,000|员工（车间班长）|
|51|郑兴刚|购车|120,000|8|2016/12/2|120,000|员工（质检部副部长）|
|52|李志纲|购车|120,000|8|2016/12/13|120,000|员工（专职司机）|
|53|邢清连|购车|120,000|8|2016/12/29|120,000|员工（销售区域经理）|
|54|尹建|购车|120,000|8|2016/12/29|120,000|员工（销售区域经理）|
|55|胡忙|购车|120,000|8|2017/1/19|120,000|员工（车间员工）|
|56|余育术|购车|160,000|10|2017/3/23|160,000|员工（总经理助理）|
|57|张颖|购车|160,000|10|2017/3/28|160,000|员工（市场总监）|
|58|李君君|购车|120,000|8|2017/6/27|120,000|员工（项目经理）|
|59|郝平|购车|200,000|8|2017/7/3|200,000|员工（市场咨询顾问）|
|合计|||20,260,000|-|-|5,105,000||

二、该项借款的合理性
根据天宜上佳出具的说明，天宜上佳目前所处北京市海淀区上庄镇西辛力屯
村南铁道北500米，同时计划在北京市房山区窦店镇高端制造业基地新建生产基
地，办公场所均离北京城区较远，职工上下班较为不便。为了稳定核心人才队伍，
建立和完善良好的激励机制，减轻员工购房压力，促进员工安居及方便员工办公及上下班出行，天宜上佳先后于2015年度、2016年度针对关键岗位、关键人才制订了《员工购车借款管理制度》和员工无息购房政策。
符合制度相关规定的前提下，在借款的额度及标准内，向员工提供无息购车借款，主要奖励分布为：覆盖公司中高层管理干部，部分关键岗位人员，优秀员工代表，一线员工代表。为了激励公司核心人员，标的公司制定了无息借款购房政策，给予中高层管理人员及核心技术人才，提供无息购房借款。
上述59名员工中，吴鹏、释加才让、亢少飞、白立杰等16人系天宜上佳员工持股平台久太方合的合伙人，吴鹏、白立杰、释加才让、杨铠璘、田浩等 5人同时系天宜上佳董事、监事或高级管理人员，报告期内，天宜上佳对上述久太方合合伙人及董事、监事、高级管理人员等资金拆借金额合计 1,460.00万元，在证监会受理重组申报材料前，上述久太方合合伙人及董事、监事、高级管理人员已向天宜上佳归还上述全部借款。
综上，公司为稳定核心人才队伍，建立和完善良好的激励机制而给予职工提供无息借款具有合理性。截止本反馈意见回复签署日，天宜上佳不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人非经营性占用的情形。
三、重组报告书补充披露情况
以上内容已在《重组报告书》“第四章标的资产基本情况/十四、其他事项/（三）标的公司资金占用情况”及“第十三章其他重要事项/一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形”进行补充披露。
五、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司为稳定核心人才队伍，建立和完善良好的激励机制而给予职工提供无息借款具有合理性。截止本反馈意见回复签署日，天宜上佳不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人非经营性占用的情形。
21.申请材料显示，本次交易完成后，上市公司和标的公司备考合并财务报表中反映的标的公司天宜上佳的商誉为 308,922.73万元。请你公司补充披露：1）本次交易备考财务报表中，天宜上佳可辨认净资产公允价值及商誉的具体确认依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定。2）备考报表编制及本次交易资产基础法评估中，是否已充分辨认及合理判断天宜上佳拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括但不限于专利权、商标权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等。3）大额商誉确认对上市公司未来经营业绩的可能影响，同时就标的公司业绩波动对商誉减值和上市公司业绩的影响进行敏感性分析。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、本次交易备考财务报表中，天宜上佳可辨认净资产公允价值及商誉的具体确认依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定
（一）企业会计准则的相关规定
《企业会计准则第 20号—企业合并》第十三条第一款规定“购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。”
第十四条第一款规定：“被购买方可辨认净资产公允价值，是指合并中取得的被购买方可辨认资产的公允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额。被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债，符合下列条件的，应当单独予以确认：合并中取得的被购买方除无形资产以外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入企业且公允价值能够可靠地计量的，应当单独予以确认并按照公允价值计量。
合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。”
（二）天宜上佳可辨认净资产公允价值及商誉的具体确认依据
1、合并成本的确定
本次交易中合并成本依据 2017年 10月 14日上市公司第三届董事会第二十一次会议通过的本次重组调整后的方案，公司拟以 4,222,349,262.60元的价格向吴佩芳等 20名天宜上佳股东发行股份及支付现金购买其合计持有的天宜上佳97.675%的股份。故本次交易的合并成本为 422,234.93万元。
2、可辨认净资产公允价值的确定
本次备考财务报表的编制基于企业合并的会计处理，采用非同一控制下企业合并的处理原则，并假设2017年4月30日为购买日。
天宜上佳可辨认净资产公允价值系以截止2017年4月30日经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计的净资产为基础，结合沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的“沃克森评报字[2017]第 0677号”评估报告中以资产基础法的评估增减因素等调整后予以确定。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）并出具的“众环审字（2017）012614号”标准无保留意见的审计报告，2017年4月30日天宜上佳股东权益为90,572.16万元。
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的“沃克森评报字[2017]第 0677号”评估报告中的资产基础法评估结果，对天宜上佳公司 2017年 4月 30日可辨认净资产按公允价值进行调整，存货、其他流动资产、固定资产、无形资产等调增 38,116.48万元，扣除评估增值产生的暂时性差异形成的递延所得税负债5,610.46万元，天宜上佳可辨认净资产公允价值为123,078.19万元。
3、商誉计算表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|计算公式|金额|
|合并成本|（1）|422,234.93|
|可辨认净资产公允价值|（2）|123,078.19|
|上市公司收购比例|（3）|97.6750%|
|上市公司取得的可辨认净资产公允价值份额|（4）=（2）*（3）|120,216.62|
|商誉|（5）=（1）-（4）|302,018.30|

综上，本次交易备考财务报表中，天宜上佳可辨认净资产公允价值及商誉的
具体确认依据，符合《企业会计准则》的相关规定。
二、备考报表编制及本次交易资产基础法评估中，是否已充分辨认及合理判断天宜上佳拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括但不限于专利权、商标权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等
备考报表编制及本次交易资产基础法评估中，已对天宜上佳拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产进行了调整，具体明细有：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||无形资产名称||账面价值||基础法评估价值||备考报表调整金额|
||高铁闸片生产技术||0||299,240,000.00||299,240,000.00|
|城轨合成闸瓦生产技术||0||8,670,000.00||8,670,000.00||
|商标||0||8,184.00||8,184.00||
|一种电力机车受电弓滑板的气道结构（专利号ZL201020211789.2）||0||777.00||777.00||
|一种自动降弓系统的受电弓滑板气道（专利号ZL201020211801.X）||0||777.00||777.00||
|一种 T 型密封条受电弓滑板（专利号ZL201220281026.4）||0||1,278.00||1,278.00||
|受电弓滑板（专利号ZL2013200 69398.5）||0||1,453.00||1,453.00||
|一 种 受 电 弓 滑 板 （ 专 利 号 ZL201310047559.5）||0||5,099.00||5,099.00||
||合计||0||307,927,568.00||307,927,568.00|

同时，天宜上佳不存在可以作为无形资产确认的销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等，原因如下：
（1）天宜上佳取得了 CRCC认证，获得了向铁路部门供应产品的资格，但拥有该资格并不代表拥有客户关系和销售网络。由于 CRCC认证不能在市场上单独转让，即 CRCC认证带来的供货资格不能认定为可确指的无形资产，所以该资格对应的销售网络、客户关系和合同权益不能确认为可确指的无形资产。
（2）天宜上佳不存在特许经营权，天宜上佳拥有的 CRCC认证仅为行业内的准入认证，不能单独转让，不符合无形资产的确认条件。
综上，备考报表编制及本次交易资产基础法评估中，已充分辨认及合理判断天宜上佳拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括但不限于专利权、商
标权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等。
三、大额商誉确认对上市公司未来经营业绩的可能影响，同时就标的公司
业绩波动对商誉减值和上市公司业绩的影响进行敏感性分析
根据《企业会计准则第 8号——资产减值》，因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试，而对于商誉减值部分将计入当期损益。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
根据瑞华出具的《备考合并审阅报告》，本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中将确认商誉 302,018.30万元，占上市公 2016年年末备考总资产的56.40%。
本次交易完成后，上市公司每年均应对商誉进行减值测试，若发生减值，则将商誉减值部分将计入当期损益。根据瑞华出具的《备考合并审阅报告》及沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《评估报告》，本次交易完成后，标的公司业绩波动对商誉减值和上市公司业绩的影响进行敏感性分析：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|天宜上佳预测净利润的变化幅度|-5%|-10%|
|对应估值（万元）|412,569.98|392,557.32|
|估值变化幅度|-4.67%|-9.30%|
|商誉减值（万元）|19,257.20|38,804.56|
|商誉变化幅度|-6.38%|-12.85%|

根据上述测算，如果天宜上佳未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润。
根据新宏泰与本次交易对方中吴佩芳等9名利润承诺方签署的《利润承诺与补偿协议》、《利润承诺与补偿协议之补充协议》，利润承诺方向新宏泰保证并承诺，标的公司 2017年、2018年及 2019年累计实现的经审计的净利润之和不低于79,437.22万元，其中2017年、2018年及2019年分别实现的经审计的净利润不低于 22,814.70万元、26,281.45万元和 30,341.07万元。若标的公司三年累计实现的净利润之和不低于79,437.22万元，则利润承诺方无需对新宏泰进行补偿。
若出现需要利润补偿的情况，利润承诺方中除吴佩芳之外的其他方应以本次交易所获的新宏泰股份对新宏泰予以补偿；吴佩芳将优先以本次交易所获新宏泰股份
对新宏泰予以补偿，股份补偿不足时以其所获的现金对价进行补偿。
同时为更好的保护新宏泰利益，标的公司 2017年、2018年及 2019年中任
何一个会计年度期末累计实际实现净利润低于当期期末累计承诺净利润数额的，就累计实际实现的净利润与累计承诺净利润的差额部分，利润承诺方应按照约定的利润补偿方式向新宏泰暂计股份补偿数和现金补偿数。上述措施在一定程序上能够对商誉减值风险提供保障，有助于维护上市公司及中小股东的利益。
本次交易完成后，上市公司将通过与原有业务的整合、资源共享，开拓更广阔的业务空间，进一步加强对天宜上佳的管理和人才引进，通过业务规模的扩张，提升其盈利能力和市场地位，确保标的公司不因盈利能力下降而带来商誉减值。
四、重组报告书补充披露情况
以上内容已在《重组报告书》“第九章管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”之“（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析”及“第十章财务会计信息”之“二、新宏泰最近一年及一期的简要备考财务报表”之“（二）上市公司备考合并财务报表”进行补充披露。
五、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：经核查，本次交易备考财务报表中，天宜上佳可辨认净资产公允价值及商誉的具体确认依据，符合《企业会计准则》的相关规定。备考报表编制及本次交易资产基础法评估中，已充分辨认及合理判断天宜上佳拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括但不限于专利权、商标权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等。由于本次交易产生商誉金额较大，若以后年度标的公司—天宜上佳未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润。本次交易包含业绩承诺及补偿安排，上述措施在一定程度上能够对上市公司及中小股东的利益提供保障。
22.申请材料显示，本次评估假设天宜上佳位于北京市房山区窦店镇生产厂区2019年6月30日投产；天津天宜位于天津市武清区汽车产业园生产厂区2019年6月 30日投产；母公司北京天宜上佳新材料位于上庄镇辛力屯村厂区按计划
完成搬迁时间为 2019年第二季度末；企业经营不因新老厂区的变化而受影响。
申请材料同时显示，本次评估假设天宜上佳 2018年高新技术企业资质到期后能够重新获得认定，2018年至以后年度企业所得税率可以享受15%的优惠税率。
请你公司结合实际情况，说明评估假设的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、请你公司结合实际情况，说明评估假设的合理性。
（一）企业经营不因新老厂区变化而受影响假设的合理性
在整个厂区搬迁计划中，是先将新厂区全部建成投产，然后老厂区停止生产。
也就是说，2个新厂区都是新建产能实现正常生产后，老厂区才停止生产，其中窦店新厂产能80万片，天津武清新厂产能 20万片，新厂产能开始生产时已经完全满足企业经营需要，老产能作为备用产能保留下来。从搬迁方案看，是一个新产能代替老产能的过程，并非老产能转移过程，所以整个搬迁不会对生产产生重大影响，所以该评估假设是合理的。
综上，企业经营不因新老厂区变化而受影响的评估假设是合理的。
（二）2018年至以后年度企业所得税率可以享受15%的优惠税率假设的合理性
天宜上佳主要从事高铁闸片生产和销售，属于高新技术企业，具有高成长性，政策支持力度大，市场增量空间大，技术壁垒较高，由于该行业高技术特点，需要行业内的企业投入较大的研发支出，行业内其他公司诸如北京浦然轨道交通科技有限公司、北京瑞斯福高新科技股份有限公司、常州中车铁马科技实业有限公司、青岛亚通达铁路设备有限公司、中车戚墅堰机车车辆工艺研究所有限公司均被认定为高新技术企业，享受15%所得税优惠政策。天宜上佳2010年12月起获颁国家《高新技术企业证书》，至 2016年 12月，已经连续获得《高新技术企业证书》，从整个行业和天宜上佳历次获得《高新技术企业证书》情况看，天宜上佳符合国家认定的国家《高新技术企业证书》标准，根据科技部、财政部、国家税务总局颁发的国科火发[2016]32号《高新技术企业认定管理办法》第三章第十
一条相关内容，将认定高新技术企业须同时满足的条件与天宜上佳的具体达标情况对照如下：
1、企业申请认定时须工商注册满一年以上。
天宜上佳成立于2009年11月，工商注册满一年以上。
2、企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权。
天宜上佳是在中国境内注册的企业，截止目前已经取得 45项实用新型，11项发明专利，标的公司全资子公司天仁道和拥有8项实用新型专利，4项外观设计专利，拥有对主要产品的核心技术发挥支持作用的自主知识产权，符合《高新技术企业认定管理办法》本条款的规定。
3、企业主要产品（服务）的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围。
天宜上佳以自主研发的技术为核心，专业从事高速列车/动车组、城市轨道交通车辆制动系统配套的闸片、闸瓦系列产品研发、生产和销售。归属于《国家重点支持的高新技术领域》规定范围中的新材料领域，符合本条款的规定。
4、企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%。
截至 2017年 4月末，天宜上佳共有员工 230人，从事研发和相关技术创新活动的科技人员51人，占员工总数的比例为22.17%，符合本条款的规定。
5、企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算）的研究开发费占同期销售收入总额的比例必须符合如下要求：1.最近一年销售收入小于5,000万元（含）的企业，比例不低于5%；2.最近一年销售收入在5,000万元至 2亿元（含）的企业，比例不低于4%；3.最近一年销售收入在 2亿元以上的企业，比例不低于3%。
天宜上佳 2015年至2017年1-4月收入均在2亿元以上，投入的研发费分别是2,308.68万元、2,417.61万元和870.76万元，分别占收入的比例为8.42%、5.13%
和4.08%，均大于3%的比例的标准。未来预测中每年研发费支出也均不低于收入的3%。
6、近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于60%。
天宜上佳主要产品均为高新技术产品，满足近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于60%的标准。
7、企业创新能力评价应达到相应要求。
天宜上佳当前的研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理办法》的要求，预计能够满足本条款的规定。
8、企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。
天宜上佳自成立以来，未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。
综上分析，所在行业的特点以及天宜上佳自身条件符合高新技术企业认定的条件，天宜上佳目前及未来能够满足高新技术企业资质保持和续展的主要条件，可以按照相关规定在未来年度继续享受15%的企业所得税税率优惠，该项假设具有合理性。
综上，天宜上佳各项条件均符合高新技术企业认定的标准，预计未来持续通过高新技术企业认定并获取税收优惠假设具有合理性。
二、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：企业经营不因新老厂区变化而受影响的评估假设是合理的。天宜上佳各项条件均符合高新技术企业认定的标准。本次评估假设天宜上佳 2018年高新技术企业资质到期后能够重新获得认定，2018年至以后年度企业所得税率可以享受15%的优惠税率是合理的。
23.申请材料显示，本次交易天宜上佳评估值高于其 2016年 7月、10月增资时的评估值。请你公司详细说明前述增资评估值与本次重组评估值存在差异
的原因，并补充披露本次评估作价的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、前述增资评估值与本次重组评估值存在差异的原因，并补充披露本次评估作价的合理性。
2016年7月、10月增资评估和本次评估情况详见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|评估基准日|价值类型|资产基础法评估值|收益法估值结果|最终评估结果|与本次差异|评估报告号|
|2016年7月增资评估|2016年2月29日|市场价值|未使用|418,047.00|418,047.00|14,752.33|中同华咨报字（2016）第45号|
|2016年10月增资评估|2016年2月29日|市场价值|20,003.42|344,163.14|344,163.14|88,636.19|国融兴华评报字[2016]第030055号|
|本次评估|2017年4月30日|市场价值|128,418.75|432,799.33|432,799.33|-|沃克森评报字[2017]第0677号|

 2016年7月、10月增资评估与本次评估情况差异原因如下：
1、评估基准日不同
2016年 7月及 2016年 10月增资评估的基准日为 2016年 2月 29日，本次交易评估基准日为2017年4月30日，评估基准日相隔较远，评估基准日间隔期间标的公司处于快速发展阶段，基本面进一步改善，且标的公司于评估基准日间隔期间进行了多次增资扩股，2016年7月北京睿泽对天宜上佳增资3.8亿元，2016年10月北工投及金慧丰皓盈分别对天宜上佳增资2.5亿元及0.6亿元，增资合计6.9亿元。
扣除上述评估基准日间隔期间多次增资扩股及业绩快速增长等影响后，本次交易评估结果较 2016年 10月评估结果没有重大差异，并实际低于 2016年 7月增资评估结果。
2、本次交易评估使用的产能规模高于 2016年 7月、10月的增资评估所使
用的产能规模
天宜上佳全资子公司天仁道和于2017年3月22日通过招拍挂获得位于北京高端制造业（房山）基地 01街区 01-03地块部分用地，天宜上佳全资子公司天津天宜于 2016年 11月 17日通过招拍挂获得位于武清区汽车产业园华宁道北侧津（2017）武清区不动产产权第1001925号土地使用权。上述两宗土地的取得均在2016年7月、10月增资评估基准日之后。
北京窦店和天津武清的两处新的生产基地在本次评估基准日已经拿到土地并开始前期建设工作，两处新生产基地的产能合计为 100万片/年，本次评估在 2019年 6月之后产能总规模为 100万片/年，而 2016年 7月和10月增资评估所预测的产能规模为上庄镇老厂区 39万片/年，本次评估预测产能规模大于 2016年7月和10月增资评估产能规模61万片/年。
本次交易评估是在充分考虑行业发展、天宜上佳自身发展阶段以及预测期内天宜上佳经营规模、生产能力、未来利润水平等前提下，并综合考虑了天宜上佳管理团队，技术研发持续投入、市场开拓、经验积累等因素，对天宜上佳获利能力、现金流控制能力等进行了综合评估，采用收益法对其企业价值进行了整体评估，得出的估值更能够客观、全面的反映天宜上佳的股东全部权益价值。本次评估作价具有合理性。
二、重组报告书补充披露情况
以上内容已在《重组报告书》“第六章标的资产评估作价及定价公允性/四、董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性的分析/（二）交易标的评估的合理性分析”进行补充披露。
三、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次评估和2016年7月、10月增资评估值存在差异的原因为：（1）评估基准日间隔较远，评估基准日间隔期间标的公司处于快速发展阶段，且标的公司于评估基准日间隔期间进行了多次增资扩股（2）本次交易评估使用的产能规模高于 2016年 7月和 10月的增资评估所使用的产能规模。本次交易评估作价具有合理性。
24.请你公司：1）结合近年来我国高速铁路发展规划和动车组实际数量增长情况，补充披露 2018年-2023年间动车标准组数量每年增长 449标准列的合理性。2）补充说明申请材料中“每标准组需要安装闸片 160片，每年约更新 2.5次”，相关数据来源及合理性。独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、结合近年来我国高速铁路发展规划和动车组实际数量增长情况，补充披露2018年-2023年间动车标准组数量每年增长449标准列的合理性
（一）我国高速铁路发展规划
铁道部《中长期铁路网规划（2016年修订）》显示：将中国高铁网正式由“四纵四横”升级为“八纵八横”。到2020年，一批重大标志性项目建成投产，铁路网规模达到 15万公里，其中高速铁路 3万公里，覆盖80%以上的大城市，为完成“十三五”规划任务、实现全面建成小康社会目标提供有力支撑，到2025年，铁路网规模达到17.5万公里左右，其中高速铁路3.8万公里左右，网络覆盖进一步扩大，路网结构更加优化，骨干作用更加显著，更好发挥铁路对经济社会发展的保障作用。展望到 2030年，基本实现内外互联互通、区际多路畅通、省会高铁连通、地市快速通达、县域基本覆盖，高铁总里程有望达到4.5万公里。届时，高速铁路网基本连接省会城市和其他 50万人口以上大中城市，实现相邻大中城市间1至4小时交通圈。
（二）近年来动车组实际数量增长情况
2016年，我国高铁营运里程达2.2万公里，占铁路营运里程的比重为17.74%，动车组拥有量达2,586组，总计20,688辆。
根据国家铁路局官方网站披露的2013年至2016年《铁道统计公报》显示，2013年至2016年每年动车组逐年增加情况如下表：
单位：标准列
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位|2013年|2014年|2015年|2016年|
|标准组|1,003|1,404|1,883|2,586|
|比上年增加|178|401|479|380|

同时根据中国中车（股票代码601766.SH）2016年年报显示，中国中车 2016年销售动车组3,592辆，8辆为一个标准组，则计算出中国中车 2016年实际销售 449标准组动车组，由于 2016年当年中国动车组并没有出口，可推定 449标准组动车组全部销售给铁路运营部门。
推测国家铁路局官方网站披露 2016年增长数据与中国中车披露的销售数据差异原因是两家统计口径不一致造成的（如交付时间统计口径不一致）。
（三）近年来动车组实际数量增长情况
2018年-2023年间动车标准组数量每年增长449标准列的原因如下：
1、高铁运营里程快速增长
“十二五”期间，中国已建成投入运营的高铁总里程达到1.9万公里，位居世界第一，占世界高铁总里程的60%以上。从“十二五”规划的第一年，2011年的 6,600公里里程，到 2015年完成的 1.9万公里里程，中国高铁在过去的 5年内实现高速增长，年均复合增长率24.62%。2016年，高铁营业里程突破两万公里，达到 22,000公里，同比增长10.90%。高铁营业里程在铁路营业里程中所占的比重也呈现出逐年快速上升的趋势，由2011年的7.08%迅速上升到2016年的17.74%。高铁正逐渐成为我国铁路运输行业最重要的运输方式之一。
数据来源：国家统计局2、高铁客运量及占比逐年递增
“十二五”期间，高铁客运量由2011年的2.86亿人次增长到2015年的9.61亿人次，年均复合增长率27.48%，高铁旅客发送量呈现快速增长的趋势。在客流比重方面，“十二五”期间高铁客运占比逐年递增，2011年全年高铁客运量占
铁路总客运量的比重为15.80%，2015年该比例则上升为37.90%。2016年春运期间，高铁客运占比达到43.9%，共开出高铁 2,074对，同比增加 427对，运力为 1.44亿人。来自广铁集团的统计数据显示，2016年春运该集团共发送 4,500多万人，其中高铁运客2,550万人，占广铁总运量的60%，可见高铁在客运方面承担着越来越重要的角色。
数据来源：国家统计局3、高铁密度扩张速度快
此外，“十二五”期间，高铁密度及其占铁路密度中的比重也逐年快速增长。
高铁密度从 2011年的 6.88公里/万平方公里，增长至 2016年的 22.92公里/万平方公里，相应的高铁密度占铁路密度的比重也从2011年的7.08%上升至2016年的17.74%。预计2020年铁路营业里程将达到15.7万公里，高铁营业里程将达到3万公里。（数据来源：高铁网）
数据来源：wind资讯4、“一带一路”带动海外高铁需求
“一带一路”打开国际市场，海外产业链整合不断推进，高铁市场不但内需旺盛，海外市场也获突破。高铁海外市场需求巨大，随着“一带一路”战略的推
进，“十三五”期间出口有望成为轨交行业一大亮点。“一带一路”十年发展规划的确立正大幅提升中国轨交海外市场拓展的力度。天宜上佳作为国内首家打破高铁闸片垄断的企业，也势必随着国家高铁“走出去”战略占领世界高铁闸片的一席之地。
中国中铁股份有限公司与俄罗斯签署了一项价值 25亿美元的备忘录，在俄罗斯修建一条高速铁路。这条高速铁路将连接俄罗斯第三大城市叶卡捷琳堡和车里雅宾斯克，全长约200公里，建成后预计将使这两座城市之间的旅程时间从现在的 5小时缩短至 1小时 10分钟。在非洲7，中国铁建所属的中土集团签署了尼日利亚阿布贾城铁一期运营服务、动车组及车辆段设备采购、城铁二期工程施工等3个项目。
5、中国标准动车组“复兴号”批量投入运营进一步带动动车组需求
2017年6月26日，中国标准动车组“复兴号”率先在京沪高铁两端的北京南站和上海虹桥站双向首发，分别担当 G123次和 G124次高速列车运行任务。
“复兴号”是具有完全自主知识产权的中国标准动车组，其投入运营标志着我国铁路成套技术装备特别是高速动车组已经走在世界先进前列。
2017年4月中国铁路总公司首次采购中国标准动车组50列后，中铁总再采购中国标动104列，中国标动自获得型号合格证以来，采购已达 154列。
2017年11月3日，铁总招标75列时速350复兴号动车组（8辆编组）采购项目进行公开招标。
6、2016年是近年来中国动车组增量小年，未来年份销售数量将更高
（1）从宏观政策方面看，2016年7月，发改委正式公布了《中长期铁路网规划》。此次规划期限为2016-2025年，远期展望到2030年。根据规划，到 2020年，我国一大批重大标志性项目将建成投产，铁路网规模达到 15万公里，其中高速铁路3万公里，十三五”期间每年全国铁路固定资产投资规模将保持在 8,000亿元以上。
（2）从国内市场供求状况来看，“复兴号”的运营，其优越性受到各铁路局青睐，以此为契机，动车招标采购进度有望加快，高铁装备有望迎来需求拐点，
中铁总已经对高铁提速完成论证，京沪高铁最高时速提高至350公里，车速的提升势必增加零部件的耗损，增加后服务市场空间，催生动车组车辆加密的新需求。
（3）高速货运动车组和 250公里“复兴号”中国标准动车组研制工作正式启动。2017年度国家重点研发计划定向中国中车“先进轨道交通”重点专项项目启动工作会议上，6个项目的启动实施，其中包括了时速250公里及以上货运动车组研制。2017年 10月 25日，由中国铁路总公司牵头组织研制，中国铁道科学研究院技术牵头的时速250公里“复兴号”中国标准动车组征集技术方案递交仪式和汇报会在上海召开。这标志着时速250公里“复兴号”中国标准动车组研制工作正式启动。
从新的研发方向看，中国动车组种类将更加丰富，相对应的高速铁路服务市场更加完善，特别是未来高铁还要承担货运任务，未来动车组年需求量将在现有年需求量的基础上持续增长。
综合上述三点，2016年是动车组增量小年，以后年度每年动车组需求量会在2016年基础上不断持续增长。
综上，2018年-2023年间动车标准组数量每年增长449标准列具有合理性。
二、补充说明申请材料中“每标准组需要安装闸片160片，每年约更新 2.5次”，相关数据来源及合理性
（一）每标准组需要安装闸片160片数据来源及合理性
图 1为动车组车辆编组示意图，该型动车组编组形式为4M+4T，其中 MC为动车，TC为拖车，该型动车组动车全部采用铸钢轮装制动盘，每根车轴配置两套轮盘，拖车全部采用铸钢轴装制动盘，每根车轴配置三套轴盘。制动闸片全部采用粉末冶金闸片。
图2所示MC车每节4根轴，每轴2套轮盘，共8套轮盘，每个轮盘需要 2片闸片，共需16片闸片，一个标准列有4MC，则需要64片闸片。TC车每节4
根轴，每轴3套轮盘，共12套轮盘，每个轮盘需要2片闸片，共需24片闸片，一个标准列有4TC，则需要96片闸片。4MC+4TC共计160片闸片。
（二）每年约更新2.5次数据来源及合理性
根据沈阳铁路局车辆处和北京铁路局提供的《动车组闸片运用证明》，《动车组闸片运用证明》是铁路部门对闸片产品进行运用考核测试，要求开展一个全寿命周期的运用测试，沈阳铁路局车辆处和北京铁路局提供的《动车组闸片运用证明》显示，闸片一个完整磨耗周期在 14-26万公里之间，取平均值 20万公里作为更换周期。统计 12306网站公布的 2017年 6月 1日全部G、D、C字头共计 5386个车次，这些车次在 6月 1日当天运行公里数为 329万公里，折合全年运行 12亿公里，考虑暑运和春运因素后，预计每年运营里程为 13-14亿公里，根据国家铁路局2016年铁道统计公报显示，中国动车组是2,586列（8节车厢为一列），因为没有权威公开数据全国动车组有多少趟车是 16节，有多少趟车是 8节，我们以谨慎的方式全部按照8节一趟车计算，2,586列动车组共每年行驶 13亿公里，平均每列每年行驶50.27万公里（1300000000/2586），按照平均20万公里换一次闸片，计算出每年至少更换2.5次。
而上述 20万公里的更换周期是基于 300km/h运行速度计算的，实际上复兴号运行速度已经恢复350km/h，对高铁闸片的磨损将更快；本次计算是单纯按照
8节一列编组的情况计算，实际上高铁运营时有相当的 16节编组列车。所以如果考虑 350kmh运行速度和 16节一列情况，每标准列每年更换闸片的次数会高于2.5次。
三、重组报告书补充披露情况
以上内容已在《重组报告书》“第六章标的资产评估作价及定价公允性/四、董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性的分析/（二）交易标的评估的合理性分析”进行补充披露。
四、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：结合铁道部《中长期铁路网规划（2016年修订）》，以及《铁道统计公报》显示的近年来动车组实际数量增长情况，未来动车组需求量旺盛，2016年是近年来中国动车组增量小年，以后年度每年动车组需求量会在2016年基础上不断持续增长，评估预测按照每年增长 449标准组是合理的；根据测算及沈阳铁路局车辆处和北京铁路局提供的《动车组闸片运用证明》，每标准动车组动车需要 160片闸片和每标准组动车组更换闸片次数 2.5次是合理的。
25.请你公司：1）补充披露标的公司所在行业的行业竞争格局和市场化程度，行业内主要企业及其市场份额，市场供求状况及变动原因，行业利润水平的变动趋势及变动原因等。2）说明影响行业发展的有利和不利因素，如产业政策，技术替代，行业发展瓶颈，国际市场冲击等，进入该行业的主要障碍。3）结合上述情况，分析说明预测期内标的公司市场占有率数据的合理性。4）结合历史产能利用率和全部设计产能情况，分析自 2023年起标的公司实现每年 78万片生产量的可行性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露标的公司所在行业的行业竞争格局和市场化程度，行业内主要企业及其市场份额，市场供求状况及变动原因，行业利润水平的变动趋势及变动原因等。
（一）标的公司所在行业的行业竞争格局和市场化程度，行业内主要企业及其市场份额
高铁列车制动闸片对技术和稳定性均有着非常高的要求，即使在国际上，也只有德国、法国、美国和日本等少数几个国家能够生产，其中比较有代表性的厂商有德国的克诺尔、日本的川崎和美国的西屋。其中，德国克诺尔是高速列车制动闸片市场的领头羊，市场占有率高。
克诺尔总部设立在德国慕尼黑，是世界领先的轨道车辆和商用车辆制动系统的制造商。克诺尔集团早在110年前就对现代制动系统的研发、生产、销售和服务起到了显著地引导作用。近年来，随着国产厂商进入动车组闸片市场，克诺尔在中国的市场占有率不断下滑，国内动车组闸片厂商的市场份额正不断扩大。
截止本反馈意见回复签署日，除天宜上佳外，还有 7家公司持有 CRCC核发的动车组粉末冶金闸片认证证书（不含试用证书）。
1、克诺尔车辆设备（苏州）有限公司
该公司成立于 2005年，位于苏州，为克诺尔集团全资子公司，是克诺尔集团制动系统产品的主要生产点。该公司于 2015年12月21日获得CRCC动车组粉末冶金闸片认证证书。
2、常州中车铁马科技实业有限公司
该公司成立于 2000年，隶属于中国中车股份有限公司，是中车戚墅堰机车车辆工艺研究所有限公司全资子公司，该公司位于常州市高新区，主要从事机车、客车、高速列车以及城市轨道交通关键零部件的研发、制造及销售。该公司于2017年4月1日获得 CRCC动车组粉末冶金闸片认证证书。
3、北京浦然轨道交通科技有限公司
该公司是一家集研发、生产、销售和售后服务为一体的轨道车辆制动产品的高新技术企业。总部位于北京市昌平区高新技术开发区，在山东省菏泽地区建立了自动化程度较高的综合性生产基地。该公司于 2015年 1月 21日获得 CRCC动车组粉末冶金闸片认证证书。
4、北京瑞斯福高新科技股份有限公司
该公司成立于 2003年 10月 27日。经过十年的发展，已经成为一家集轨道交通机车车辆关键零部件的研发、生产、销售为一体的高新技术企业。该公司总部位于北京，拥有两个轨道交通配件生产基地，分别位于山东淄博和天津蓟县。
该公司于 2017年 4月 13日获得 CRCC动车组粉末冶金闸片认证证书。北京瑞斯福高新科技股份有限公司为新三板挂牌企业，根据其 2016年年报，其轨道交通机车车辆制动系统产品包括 GM915D型高摩合成闸瓦、城市轨道交通制动用合成闸瓦等，2016年制动系统收入为5,923.76万元。
5、青岛亚通达铁路设备有限公司
青岛亚通达铁路设备有限公司成立于 2002年，位于中国青岛，是主营轨道交通配套设备的高新技术企业。该公司主营产品为轨道交通用给水卫生系统、备用电源系统、制动闸片及烟雾报警系统，于2017年9月1日获得CRCC动车组粉末冶金闸片认证证书。该公司为广东开平春晖股份有限公司（以下简称“华铁股份”）的全资孙公司，根据华铁股份 2016年年报，华铁股份 2016年制动闸片收入为4,042.54万元。
6、中车戚墅堰机车车辆工艺研究所有限公司
该公司隶属于中国中车股份有限公司，主要从事轨道交通装备新材料、新工艺、新装备、新技术的研究开发及其科技成果的产业化，是我国机车车辆材料及制造工艺的专业研究机构。拥有轨道交通装备关键零部件、齿轮传动系统、工程机械、汽车零部件、柴油机零部件等主要产业板块。该公司于 2016年 1月 22日获得CRCC动车组粉末冶金闸片认证证书。
7、吉林东邦制动技术有限公司
吉林东邦制动技术有限公司成立于 2001年，经营范围包括生产铁路机车车辆配件、铁道车辆用制动装置及零件、分电器等。该公司于 2017年 9月 1日获得CRCC动车组粉末冶金闸片认证证书。
除北京瑞斯福高新科技股份有限公司与青岛亚通达铁路设备有限公司外，其余拥有CRCC动车组闸片认证证书的企业未公开披露制动闸片销量具体情况。
目前我国高铁闸片市场化程度不高，处于市场化发展前期，主要是因为该行业进入门槛高、研发投入较高，如何长期稳定保证产品质量和大量稳定供货是本行业企业发展的重点，国内有能力保证质量安全和供应安全的厂家数量不多。
（二）市场供求状况及其变动原因
1、市场供给情况
动车组粉末冶金闸片对技术和稳定性均有着非常高的要求，即使在国际上，也只有德国、法国、美国和日本等少数几个国家能够生产，其中比较有代表性的厂商有德国的克诺尔、日本的川崎和美国的西屋。其中，德国克诺尔是动车组闸片市场的领头羊，市场占有率较高。
基于我国企业在成本方面的优势，在国家政策的大力支持下，我国高铁刹车片国产替代进口趋势将越趋明显。随着我国高铁技术的日臻成熟，以及国家对高铁零部件国产化的大力扶持，预计到 2020年我国动车组闸片的一半市场或将被国内企业所替代。
截止本反馈意见回复签署日，包括天宜上佳在内共有 8家公司持有 CRCC核发的动车组粉末冶金闸片认证证书（不含试用证书）。中国铁路总公司制定了铁路交通事故与招投标挂钩的相关制度，中铁检验认证中心制定了严格的CRCC产品认证证书暂停及撤销制度，对已经获准进入该行业的企业进行持续严格监管，使得获证企业中实际具备持续大批量安全供货能力及持久安全供货记录的企业为数不多，获证企业中部分未实际实现供货或仅实现少量供货。
2、市场需求情况
动车组粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦的需求随着我国高铁动车及城市轨道交通的发展将持续增长。
（1）动车组粉末冶金闸片市场需求情况分析
近年来，国家持续加大对铁路行业的投资力度，不断推进该行业现代化进程，铁路行业得到了快速的发展。在铁路交通快速发展的进程下，随着技术的完善及政策的推动，高速铁路作为其中的重要部分，也得到了迅猛的发展。从 2008年
8月1日第一条高铁开通，再到现在高铁“四纵四横”的高铁主骨架的基本建成，连接着全国28个省份，中国已逐步成为“高铁社会”。
根据2013年至2016年铁道统计公报显示，2013年至2016年每年动车组逐年增加，详见下表：
单位：标准列
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位|2013年|2014年|2015年|2016年|
|标准组|1,003|1,404|1,883|2,586|
|比上年增加|178|401|479|380|

根据中国中车（股票代码601766.SH）2016年年报显示，中国中车每年产量为449标准组，根据该增长速度进行预测，按每标准组需要安装闸片160片、按每年更新2.5次计算出高铁闸片未来几年的需求量如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|单位|2017年5-12月|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|2023年|
|标准组（组）|2,987|3,436|3,885|4,334|4,783|5,232|5,681|
|动车组闸片需求量（片）|1,194,800|1,446,240|1,625,840|1,805,440|1,985,040|2,164,640|2,344,240|

根据上述预测，到2023年，动车组闸片需求量将达到 2,344,240片，国内动车组闸片生产企业未来市场空间巨大。
（2）合成闸片、闸瓦市场需求分析
城市轨道交通是城市公共交通系统中的一个重要组成部分，随着中国城市化进程的推进，城市轨道交通将会有较大发展。
近年来，国内城市轨道交通行业快速发展，新运营里程持续扩大。根据城市轨道交通协会统计，截止2017年6月底，中国内地31个城市开通运营城市轨道交通，共计133条线路，运营线路总长度达4,400公里。近三年全国客运量仍以北京、上海、广州、深圳为主，但随着二三线运营城市数量的增加，二三线城市的客运量占比在逐年增长，由2014年的24.82%上升至2016年的32.69%。
国家发改委、交通运输部于 2016年 3月发布的《交通基础设施重大工程建
设三年行动计划》中提出，2016至2018年将大力推进国家已批复规划的城市轨
道交通项目实施，新建城市轨道交通 2,000公里以上，预计投资约 1.6万亿元，
年均投资规模为“十二五”期间的两倍。
随着中国城市轨道交通建设的持续发展，对于城轨车辆闸片、闸瓦的需求也大大增加，城轨车辆闸片、闸瓦市场前景广阔。
3、变动原因
（1）影响市场供给变动的主要原因为闸片生产企业的资质变动及生产技术的普及和改进。
1）闸片生产企业的资质变动
动车组闸片生产企业通过中铁检验认证中心（CRCC）认证并取得认证证书后，方有资格向整车制造企业和各铁路局供货，整个认证过程需要约2年时间，并且在证书有效期内每年至少进行一次监督检查。截止本反馈意见回复签署日，除天宜上佳外，有7家公司持有CRCC核发的动车组粉末冶金闸片认证证书（不含试用证书）。中铁检验认证中心制定了严格的 CRCC产品认证证书暂停及撤销制度，对已获证企业进行持续严格动态监管，持有 CRCC认证证书企业的数量增减变动直接影响到动车组闸片的供应情况。
2）生产技术的普及和改进
我国高速铁路列车运营线路长、环境温差大、地形和气候多变，动车组闸片的运用工况复杂，要求动车组闸片应具备较强的环境适应性。能够生产出综合性能优越的动车组闸片，对于闸片生产企业的技术、工艺水平要求较高，需要长时间的技术积累和产品服务经验。目前掌握动车组闸片生产技术的企业数量较少，基本为国际知名车辆制动系统生产厂商及少数国内动车组闸片生产厂商，动车组闸片生产技术的普及程度及技术改进将影响到动车组闸片的市场供应情况。
（2）影响市场需求变动的主要原因有国内高铁及城市轨道交通建设速度与高铁产品出口情况
1）国内高铁及城市轨道交通建设速度
根据《国家中长期科学和技术发展规划纲要》、《中长期铁路网规划》和“十三五”对铁路建设的规划，在今后较长的时期内，我国铁路建设仍将处于一个持
续发展期。2016年7月，国家发改委发布最新修订的《中长期铁路网规划》，规划提出到2020年，一批重大标志性项目建成投产，铁路网规模达到15万公里，其中高速铁路 3万公里，覆盖80%以上的大城市。国家发改委、交通运输部于 2016年 3月发布的《交通基础设施重大工程建设三年行动计划》中提出，2016至 2018年将大力推进国家已批复规划的城市轨道交通项目实施，新建城市轨道交通2,000公里以上。国内高铁及城市轨道交通建设速度的加快使得对于动车组闸片及城轨车辆闸片、闸瓦的需求持续增加。
2）高铁产品出口情况
中国高铁出海是国家“一带一路”战略下高端装备输出的重要内容。2017年 6月 26日，我国自主研发的中国标准动车组“复兴号”在京沪线投入运营。
中国标准动车组确立的技术标准，为中国高铁出海的高技术壁垒扫清障碍。随着“一带一路”战略的不断推进，中国高铁产品出口为动车组闸片行业开拓了广阔的市场空间。
（三）行业利润水平变动趋势及变动原因
目前与标的公司产品相同或相似的企业尚未有在境内A股市场首次公开发行上市，未有公开披露的行业利润水平数据。高铁零部件研发制造具有较高的技术门槛，从毛利率水平来看，从事高铁关键零部件、核心配套产品及运行控制系统、安全监测系统等业务的企业均拥有相对较高的毛利率。
标的公司生产的动车组闸片属于高铁运行安全的关键零部件，较高的进入壁垒以及铁路系统对安全供货能力的持续严格监管，使得能够进入该行业并具备持续大批量安全供货能力及持久安全供货记录的企业为数不多，从而有利于维持行业较高的毛利率水平。中国铁路总公司制定了铁路交通事故与招投标挂钩的相关制度，对造成铁路建设工程质量安全事故以及铁路交通事故的责任单位，中国铁路总公司将在各路局、各铁路公司系统内进行通报，在一定时间内不接受责任单位投标。中铁检验认证中心制定了严格的 CRCC产品认证证书暂停及撤销制度，对由于已认证产品的质量原因，导致铁路交通一般B类、C类事故的，中铁检验认证中心将暂停持证人使用 CRCC认证证书和认证标志，属于产品质量缺陷或质量事故被暂停认证的，企业不得将确认的缺陷产品和事故产品预期交付使用或
投入市场，已交付使用的应主动召回，并向现有的和潜在的所有相关采购方告知其认证状态；对已认证的产品出现重大质量问题，导致发生铁路交通一般 A类及以上事故、或者一年内发生三起以上铁路交通一般 B类事故的，中铁检验认证中心将撤销持证人持有的认证证书，并禁止其使用认证标志，被撤销认证证书的，一年内 CRCC不再受理该企业该产品的认证申请。铁路系统安全至上的原则有利于行业内企业避免价格恶性竞争，保障质量优先、安全优先，行业特有的安全属性有利于行业内企业持续保持比较稳定的毛利率水平。未来随着高铁零部件技术的成熟及市场竞争程度的加强，行业毛利率将呈现下降趋势，但随着我国高铁网络建设的进行及“一带一路”战略带动高铁产品出口，高铁零部件的销量将进一步增长。“十三五”期间，国家新型城镇化规划对交通运输提出了新要求，城市轨道交通将迎来高速发展期，预计“十三五”期间我国城轨交通投资规模将达到 1.7-2万亿元，相关车辆设备及零部件需求旺盛。高铁市场不但内需旺盛，海外市场也获突破，中国高铁出海是国家“一带一路”战略下高端装备输出的重要内容，高铁海外市场需求巨大，“十三五”期间出口有望成为轨交行业一大亮点。未来影响行业利润水平变动的原因主要为零部件制造技术的发展、高铁建设的发展速度以及行业供求关系。
二、说明影响行业发展的有利和不利因素，如产业政策，技术替代，行业发展瓶颈，国际市场冲击等，进入该行业的主要障碍。
（一）影响行业发展的有利因素
1、产业政策
天宜上佳是国内领先的动车组粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦供应商。高铁行业的发展对我国综合竞争国力的提升具有重要战略意义，因此在高铁闸片行业的发展过程中，国家给予了大量的支持。涉及的主要产业政策包括：（1）《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》
2017年2月3日，国务院发布《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》，明确提出到2020年，我国铁路营业里程将达到15万公里，高速铁路营业里程将达到3.0万公里并覆盖80%以上的城区常住人口100万以上的城市，城市轨道交
通运营里程将达到 6,000公里，动车组列车承担铁路客运量的比重将由 2015年末的46%提升至2020年末的60%。
（2）《中长期铁路网规划》
2016年7月，中国国家发改委发布最新修订的《中长期铁路网规划》，规划提出，到2020年，一批重大标志性项目建成投产，铁路网规模达到15万公里，其中高速铁路3万公里，覆盖80%以上的大城市，为完成“十三五”规划任务、实现全面建成小康社会目标提供有力支撑。到2025年，铁路网规模达到17.5万公里左右，其中高速铁路3.8万公里左右，网络覆盖进一步扩大，路网结构更加优化，骨干作用更加显著，更好发挥铁路对经济社会发展的保障作用。展望到 2030年，基本实现内外互联互通、区际多路畅通、省会高铁连通、地市快速通达、县域基本覆盖。
（3）《关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》
2014年 11月 16日，国务院发布《关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》，提出加快推进铁路投融资体制改革，按照市场化方向，不断完善铁路运价形成机制，向地方政府和社会资本放开城际铁路、市域（郊）铁路、资源开发性铁路和支线铁路的所有权、经营权。
（4）《国务院关于改革铁路投融资体制加快推进铁路建设的意见》
2013年 8月 9日，国务院发布《关于改革铁路投融资体制加快推进铁路建设的意见》，提出与经济社会发展需要、其他交通方式和国外先进水平相比，铁路仍然是综合交通运输体系的薄弱环节，发展相对滞后。当前，铁路管理体制进行了重大改革，实现了政企分开，面对铁路发展的新形势新要求，应加快改革铁路投融资体制，推进“十二五”铁路建设，争取超额完成 2013年投资计划，切实做好明后两年建设安排。
（5）《铁道部关于鼓励和引导民间资本投资铁路的实施意见》
2012年 5月，铁道部发布《铁道部关于鼓励和引导民间资本投资铁路的实施意见》（铁政法（2012）97号），结合铁路行业特点，提出“鼓励民间资本参与铁路技术创新，投资铁路新型运输设备、轨道桥梁设备、电气化铁路设备器材、
节能环保设备器材、安全检验检测设备及其他铁路专用设备的研发、设计、制造和维修，平等参与设备采购投标”的实施意见。
（6）《高端装备制造业“十二五”发展规划》
2012年 5月，国家工业和信息化部发布《高端装备制造业“十二五”发展规划》，将 2015年的行业发展目标设定为：轨道交通装备产业年销售产值超过 4,000亿元，产品满足我国轨道交通建设需要；行业研发投入占产品销售收入比重达到5%以上，主要产品达到国际先进水平，并批量进入国际市场。同时，将动车组制动系统作为未来重点发展方向，指出：“重点开展为高速铁路客车、重载铁路货车、新型城市轨道交通装备等配套的轮轴轴承、传动齿轮箱、发动机、转向架、钩缓、减振装置、牵引变流器、绝缘栅双极型晶体管(IGBT)器件、大功率制动装置、供电高速开关等关键零部件的研发和制造，提高质量水平，满足整机配套需求。”
2、技术替代风险较小
国内外高速列车闸片材料随着技术的发展经历了铸铁闸片、合成闸片、粉末冶金闸片阶段，并尝试使用了碳/碳复合闸片。粉末冶金闸片由原料粉末经混料、压制、烧结而成，它具有摩擦系数不受天气气候影响的优点，并且耐磨性和导热性都很好，是目前技术最成熟、应用最广泛的高铁列车制动闸片。
随着列车运行速度的不断提高，碳纤维由于比重小、强度高、模量大、热膨胀系数小、耐高温等特点受到重视。碳复合材料最初被作为航天用复合材料而得到大力研究与开发，现在在民用飞机和赛车上已得到了广泛的应用。但是碳复合材料制造成本高昂，且实验表明，碳/碳复合闸片对潮湿和盐雾环境很敏感，由于其高昂的制造成本及对工作环境的苛刻要求，使其目前仅基本应用于飞机制动装置上，无法满足列车全天候和复杂服役的需求。
综上，目前高铁列车制动闸片技术最成熟、应用最广泛的是粉末冶金制动闸片，近几年出现技术替代的风险较小。
（二）影响行业发展的不利因素
1、行业发展瓶颈
（1）技术瓶颈
高铁闸片生产是一个技术密集型的综合作业过程，对于企业而言，如果不能系统掌握生产工艺技术，存在某项技术短板，则必然成为高铁闸片生产中的技术瓶颈。由于产品的各项性能指标、质量控制、生产工艺、生产设备、环境保护及供货能力等均满足要求后才能进行生产供货。技术要求较高导致国内高铁闸片生产商家很少。高铁闸片除要满足高温衰退小、磨损率低、摩擦系数稳定等要求外，还应具有振动小、噪声低、落灰少等环保人性化的性能特点；另外，闸片还要面临各种用户错综复杂的介质、温度、压力相互交织的苛刻工况条件。这些都为摩擦材料配方技术、原材料处理技术、混料制备技术、热压成型技术、热处理技术及后续处理技术等提出了更高的要求。由于高铁刹车闸片在高铁运行过程中具有非常重要的作用，因此其对性能的高要求也是一般企业无法能够达到的。另外，国产刹车闸片工具在正式进入市场前还需要经过严格的试验和试运行，取得 CRCC铁路产品认证证书，进入的门槛非常高。企业首次申请铁路产品认证时，需首先申请 CRCC产品试用证书，获得试用认证证书后，经过至少一个产品全寿命周期和一年的动车组装车试用，试运用考核结束后，考核结果为合格的企业由CRCC换发正式的认证证书。
（2）配套产业与高铁闸片产业尚未形成一个良性互动的技术升级机制。
高铁闸片技术的升级往往需要材料和设备升级作为支撑，而材料与设备的升级要以高铁闸片技术发展前瞻为导向。因此，配套产业的发展成为我国高铁闸片行业的软肋。
2、国际市场的冲击
目前，我国国内高铁闸片企业与国际竞争对手相比存在差距，主要表现在：（1）国内轨道交通零部件制造企业起点较低，发展较晚，因此企业规模较小，还不能很好的实现规模经济效益。与国际同行业竞争对手相比，国内企业在销售网络、资金技术实力、行业声誉、定价话语权等方面尚有一定的差距。
（2）高铁列车闸片对技术和稳定性均有着非常高的要求，即使在国际上，也只有德国、法国、美国和日本等少数几个国家能够生产，其中比较有代表性的
厂商有德国的克诺尔、日本的川崎和美国的西屋。其中，德国克诺尔是高铁列车闸片市场的领头羊，市场占有率较高是国内高铁闸片生产企业的强劲对手。
3、进入该行业的主要障碍
（1）认证壁垒
供应商生产的高速铁路动车组闸片通过中铁检验认证中心认证取得认证证书后，方有资格向整车制造企业和各铁路局供货。认证通过后，供应商获证后，在证书有效期内每年至少进行一次监督检查，并根据产品特性增加监督检查频次，准入条件较为严格。此外，为保证车辆的安全运行，整车制造企业和各铁路局对零部件的可靠性、一致性都有严格要求，需要供应商有很高的工艺水平、质量检测水平和售后服务水平。在确认供应商后，整车制造企业和各铁路局一般不会轻易放弃与现有供应商合作关系。
（2）技术壁垒
我国高速铁路列车运营线路长、环境温差大、地形和气候多变，动车组闸片的运用工况复杂，要求动车组闸片应具备较强的环境适应性。动车组闸片制动时，瞬时温度迅速提升，容易出现受热不均、强度降低、高速高温下摩擦性能不稳定等情况，对闸片摩擦材料的导热性、热稳定性、摩擦系数稳定性等要求较高。能够生产出综合性能优越的动车组闸片，对于闸片生产企业的技术、工艺水平要求较高，需要长时间的技术积累和产品服务经验。因此，本行业存在一定的技术壁垒。
（3）资金壁垒
由于高铁动车组闸片研发、制造属于资本密集型产业，需要大量的资金购进生产设备和探索恰当的生产技术，前期巨大的研发投入为新进入者制造了较高的资金进入壁垒。此外本行业具有明显的规模效应，随着生产规模的扩大，单位产品的成本迅速降低。新进入者往往由于缺乏有效客户而承担大额固定资产折旧费用，提高了产品成本，不利于与其他规模化企业的竞争。
（4）人才壁垒
目前，国内具备独立、持续研发能力的动车组粉末冶金制动闸片制造企业较少，拥有稳定的、能够从事高端技术研发的人才团队的企业更少。由于动车组整车制造企业和铁路局各下属单位多采用招标的方式采购产品，这就需要供应商针对不同的目标客户设计开发出符合规格和标准的产品，对供应商技术开发人员的专业水平和设计经验有较高要求。此外，产品的生产加工需要大量经验丰富的技术员工和质量检测人才，以保证产品的质量和水平。因此对新进入者有一定的人才壁垒。
（5）市场壁垒
目前，轨道交通装备制造行业中，各大整车制造企业均会选择具有过往成功项目经验、业绩支撑及具有一定行业知名度的企业进入自己的合格供应商目录。
同时，其质量部门会定期与不定期对合格供应商的资格进行审查。只有进入该目录的供应商才有机会参与各大整车制造企业等举行的市场招标，这给潜在的市场进入者设置了较高的市场门槛。
三、结合上述情况，分析说明预测期内标的公司市场占有率数据的合理性。
（一）天宜上佳预测期市场占有率情况
天宜上佳预测期市场占有率情况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年5-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|市场占有率|11.50%|18.59%|20.17%|23.21%|27.20%|30.49%|33.27%|

市场占有率曲线图如下：
由于市场化程度较低，天宜上佳初期市场占有率较低，报告期内天宜上佳收入增长迅速，未来市场占有率有一定的上升空间，但随着市场化程度不断提高，天宜上佳市场占有率上升空间会受到其他竞争者影响。
本次评估预测中，市场占有率的数据是本次评估预测时根据高铁数量和每年更换次数相乘计算出总的市场需求量，然后将天宜上佳预计的当年销售量除以市场需求量计算出天宜上佳的市场占有率。
（二）天宜上佳在高铁闸片市场拥有独特优势
1、领先的客户资源优势
天宜上佳是国内领先的动车组粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦供应商。截止本反馈意见回复签署日，天宜上佳已向中国铁路总公司下属 18个铁路局中包括北京、上海、哈尔滨等17个铁路局提供动车组粉末冶金闸片。
2、强大的技术优势
截止目前，天宜上佳母公司拥有 11项发明专利及45项实用新型专利，天宜上佳全资子公司天仁道和拥有 8项实用新型专利，4项外观设计专利。2010年 12月，天宜上佳取得国家高新技术企业证书；2015年 3月，《高速列车/动车组制动系统用粉末冶金闸片结构、配方研发及产业化》项目获得“2015年度北京市科学技术奖”三等奖；2015年 9月，《中国标准动车组（时速 350公里）制动闸片研制》项目入选 2015年度“北京市科技计划”；2017年 6月 23日，天宜上
佳全资子公司天仁道和“高速列车基础制动材料研发及智能制造示范生产线”项目中标国家工信部、财政部“2017年工业强基工程项目”。
3、雄厚的研发能力
自 2004年铁道部首次进口动车组开始，作为制动系统的核心关键零部件，动车组粉末冶金闸片长期依赖进口，严重影响国家高铁战略安全。自 2009年天宜上佳设立以来，依靠自主研发，在动车组粉末冶金闸片的材料配方、工艺路线、生产装备等方面陆续取得重大突破。2013年11月，天宜上佳与长客股份签订销售合同，，成功实现进口替代。2016年3月，天宜上佳与北京科技大学、北京有色金属研究总院等研究机构共同承担国家“十三五”重点研发计划“高铁制动系统铜合金闸片的制备和应用”课题，将建立 400km/h速度等级闸片企业标准并通过1:1制动台架试验。
4、有利的区位优势
天宜上佳位于北京市海淀区，海淀区拥有大量国内顶尖的高校与研究机构，这为天宜上佳技术研发与人才培养奠定了良好基础。海淀区中关村是目前国内轨道交通产业规模最大、研发实力最强的区域之一，占据着设计研发、整车制动、信号控制、运营服务等产业链的高端环节。众多轨道交通领域集团总部的集聚、大量的高校和科研院所，为天宜上佳的发展提供了在技术、人才、项目、市场等方面的丰富资源。
5、优秀的管理团队和专业人才队伍
天宜上佳充分发挥自身在摩擦材料领域的技术优势，凝聚了一批国内顶尖的技术人才。天宜上佳成立若干年来，培养了一批使命感强，战略视野宽，创新意识浓厚的管理及销售人员队伍，拥有一批行业经验丰富、技术实力强的高级管理人才和技术人才。此外，天宜上佳与北京科技大学、西南交通大学建立了稳定的“产、学、研”合作关系，保证了天宜上佳人才资源的可持续发展。
6、资质优势
天宜上佳所处行业生产的动车组闸片通过中铁检验认证中心（CRCC）认证并取得认证证书后，方有资格向整车制造企业和各铁路局供货，整个认证过程需
要约2年时间。标的公司目前共持有五个动车组 CRCC认证证书，覆盖16个车型，是持有 CRCC核发的动车组闸片认证证书覆盖车型最多的国产厂商。相较行业内其他生产企业，天宜上佳具有较强的先发优势。
7、规模化生产优势
凭借多年的技术研发、经验积累、客户开发，目前主要产品已实现规模化生产。规模化的生产优势带来原材料采购成本及生产成本的下降，标的公司的产品成本控制能力得到增强。同时，标的公司规模化的生产优势增强了产品的及时交付能力，维护了标的公司的品牌优势，使得标的公司能够更好的服务客户，有效增强了公司的客户拓展能力。
随着高铁市场不断发展，动车组数量的增加，尤其是“复兴号”数量不断增加，由于高铁闸片是铁路行车安全关键零部件，市场的需求是刚性的，特别天宜上佳是国内迄今为止唯一的“复兴号”动车组闸片供应商，天宜上佳又拥有独特的竞争优势，天宜上佳每年市场占有率不断增加是合理的，未来市场占有率增长到33%是合理的。
四、结合历史产能利用率和全部设计产能情况，分析自2023年起标的公司实现每年78万片生产量的可行性
天宜上佳历史产能利用率如下：
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|项目|2014年度|2015年度|2016年度|
|高铁闸片（片）|39,953.00|101,701.00|205,465.00|
|合成闸瓦闸片（片）|36,019.00|25,776.00|11,074.00|
|合计|75,972.00|127,477.00|216,539.00|
|产能利用率（39万片产能）|19%|33%|56%|

从历史产能利用率看，天宜上佳从 2013年11月开始向主机厂及铁路部门供应闸片开始，历史产能利用率快速增长，增长曲线如下：
天宜上佳老厂区设计产能上限39万片。2019年6月生产区搬迁至窦店后，窦店产能设计上限为 80万片，同时老产区产能也搬迁至窦店作为备用产能（以保证供应安全，窦店厂区为老产能留下了充足的厂房空间），窦店厂区设计产能加上备用产能共计119万片，至2023年每年实现78万片产量计算出产能利用率为66%，从市场需求来看，从国内和国际分析，中国高铁行业将迎来飞速发展，高铁车辆保有量将不断增加，特别是“复兴号”将会是中国未来高铁主力车型，未来高铁动车组闸片需求量旺盛，综合上述分析，自2023年起标的公司实现 78万片生产量是可以实现的。
五、重组报告书补充披露情况
以上内容已在《重组报告书》“第四章标的资产基本情况/五、天宜上佳所处行业介绍/（四）所处行业竞争情况”、“第六章标的资产评估作价及定价公允性/三、收益法/（一）具体模型”、“第六章标的资产评估作价及定价公允性/三、收益法/（二）未来年度现金流的预测”、“第九章管理层讨论与分析/二、交易标的公司的行业情况分析/（一）市场供求状况”、“第九章管理层讨论与分析/二、交易标的公司的行业情况分析/（二）行业利润水平变动趋势及变动原因”和“第九章管理层讨论与分析/二、交易标的公司的行业情况分析/（五）影响行业发展的有利和不利因素”进行补充披露。
六、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：天宜上佳所在行业进入壁垒高，行业发展趋势良好，产业符合国家发展方向，国内及海外市场需求旺盛，天宜上佳在高铁闸片市场拥有独特优势，预测期内标的公司市场占有率数据具有合理性。从历史产能利用率和预测期产能利用率分析，天宜上佳 2023年起每年实现 78万片生产量是可行的。
26.申请材料显示，标的公司动车组闸片产品报告期内价格呈现下降趋势，其中，TS122产品价格报告期内下降近19%，TS399产品价格报告期内下降近20%。
请你公司结合行业竞争格局、供需状况以及产品价格历史变动趋势，进一步补充说明预测期标的公司动车组闸片产品价格的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、请你公司结合行业竞争格局、供需状况以及产品价格历史变动趋势，进一步补充说明预测期标的公司动车组闸片产品价格的合理性。
（一）行业竞争格局分析
高铁列车制动闸片对技术和稳定性均有着非常高的要求，即使在国际上，也只有德国、法国、美国和日本等少数几个国家能够生产，其中比较有代表性的厂商有德国的克诺尔、日本的川崎和美国的西屋。其中，德国克诺尔是高速列车制动闸片市场的领头羊，市场占有率高。近年来，随着国产厂商进入动车组闸片市场，克诺尔在中国的市场占有率不断下滑，国内动车组闸片厂商的市场份额正不断扩大。
（二）供需状况分析
1、供给状况分析
截止本反馈意见回复签署日，除天宜上佳外，有 7家公司持有 CRCC核发的动车组粉末冶金闸片认证证书（不含试用证书），分别是克诺尔车辆设备（苏州）有限公司、常州中车铁马科技实业有限公司、北京浦然轨道交通科技有限公司、北京瑞斯福高新科技股份有限公司、青岛亚通达铁路设备有限公司、中车戚
墅堰机车车辆工艺研究所有限公司、吉林东邦制动技术有限公司。
中国铁路总公司制定了铁路交通事故与招投标挂钩的相关制度，中铁检验认证中心制定了严格的 CRCC产品认证证书暂停及撤销制度，对已经获准进入该行业的企业进行持续严格监管，使得获证企业中实际具备持续大批量安全供货能力及持久安全供货记录的企业为数不多，当前获证企业中部分未实际实现供货或仅实现少量供货。
2、需求状况分析
铁道统计公报数据显示，2016年动车组数量为 2,586标准列，据中国中车 2016年年报显示，中国中车每年产量为 449标准组，根据该增长速度，按每标准组需安装闸片 160片、每年更新 2.5次计算，预计到 2023年，动车组闸片需求量将达到2,344,240片，国内动车组闸片生产企业未来市场空间巨大。
（三）产品历史价格变动趋势分析
报告期内，天宜上佳主要产品的平均价格如下表所示：
单位：元
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|-|-|-|-|
|产品名称|2015年度|2016年度|2017年1-4月份|
|粉末冶金闸片TS122（200-250）|2,753.38|2,327.04|2,235.53|
|粉末冶金闸片TS566（200-250）|1,356.06|1,329.65|1,199.63|
|粉末冶金闸片TS355（300-350）|2,774.29|2,501.03|2,162.13|
|粉末冶金闸片TS399|2,831.80|2,344.88|2,275.27|
|粉末冶金闸片TS588A（中国标准动车组）|2,435.90|2,438.42|2,435.90|

高铁闸片作为高铁行车安全的重要零部件，对列车安全起着关键作用，虽然高铁闸片实行招标集采制度，但是铁路运营及管理部门对高铁闸片采购以质量为首选因素。铁路运营及管理部门更关心的是闸片的质量安全和供应安全，铁路运营及管理部门在采购高铁闸片零部件时，质量安全和供应安全因素高于价格因素。天宜上佳作为打破高铁闸片国外垄断的佼佼者，从技术优势、市场优势、研
发能力、区域优势等方面，以及行业的 CRCC认证方面都有自己领先的优势，
特别是天宜上佳现阶段作为“复兴号”闸片唯一供应商，优势更加明显。
高铁闸片市场价格从2009年每片价格1.1万元，到2015年近3,000元每片，产品的价格已经经过了大幅下降期，虽然未来价格仍会有所下降，但大幅下降的情况不会再出现，在报告期 TS122和 TS399产品价格分别下降19%和20%，在进行盈利预测时，天宜上佳的产品单价也是不断下降的，其中 TS122产品价格预测期内累计下降11%；TS399产品价格预测期内累计下降12%；TS588A产品价格预测期内累计下降18%。
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|-|-|-|
|型号|报告期单价下降比例|预测期单价下降比例|
|TS122|19%|11%|
|TS399|20%|12%|
|TS588A|0%|18%|

从上表看出，本次预测期 TS122和 TS399单价预测期仍持续下降，只是下降的幅度有所减少。
复兴号使用的 TS588A型号产品价格预测期单价下降了18%，特别是 TS588A型号是复兴号闸片产品，未来 TS588A销量会迅速增加，而预测市场价格不断下降，是充分考虑了市场竞争格局情况的，价格预测具有合理性。
综上，铁路运营及管理部门为了保证质量安全和供应安全，预测期产品价格大幅下降的可能性不大，预测期销售价格下降比例合理，动车组闸片价格预测具有合理性。
二、重组报告书补充披露情况
以上内容已在《重组报告书》“第六章标的资产评估作价及定价公允性/三、收益法/（二）未来年度现金流的预测”进行补充披露。
三、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：动车组闸片市场价格已经经过了大幅下降期，铁路运营及管理部门在采购高铁闸片零部件时，注重安全因素高于价格因素， CRCC获证企业中实际具备持续大批量安全供货能力及持久安全供货记录的企业为数不多，天宜上佳现阶段作为“复兴号”闸片唯一供应商，优势明显，预
测期产品价格大幅下降的可能性不大，预测期标的公司动车组闸片价格预测具
有合理性。
27.申请材料显示，天宜上佳本次收益法评估折现率为11.93%。请你公司：1）补充披露天宜上佳收益法评估折现率相关参数（无风险收益率、市场期望报酬率、β值、特定风险系数等）取值依据及合理性。2）结合市场可比交易折现率情况，补充披露天宜上佳折现率取值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露天宜上佳收益法评估折现率相关参数（无风险收益率、市场期望报酬率、β值、特定风险系数等）取值依据及合理性。
根据收益额与折现率匹配的原则，本次评估采用国际上通常使用 WACC模型进行计算加权平均资本成本作为折现率，即：
ｒ＝Re×[E/（E+D）]+Rd×（1-T）×[D/（E+D）]
公式中：E：权益价值
D：债务价值
Re：权益资本成本
Rd：债务资本成本
T：被评估企业的所得税率
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM模型进行求取：
公式：Re=Rf+RPM×β+Rc
公式中：Rf：目前的无风险利率
RPM：市场风险溢价
β：权益的系统风险系数
Rc：企业特定风险调整系数
（一）无风险收益率 Rf的确定
无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，这种补偿分两个方面，一方面是在无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让资金使用权的报酬；另一方面是通货膨胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。由于现实中无法将这两种补偿分开，它们共同构成无风险利率。本次评估选择 10年以上国债的算术平均收益率4.08%（取自wind资讯）作为无风险收益率。详见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|剩余期限(年)截至2017年4月30日|收盘到期收益率截至2017年4月30日|
|010706.SH|07国债06|20.0466|4.2701|
|010713.SH|07国债13|10.2959|4.5186|
|019003.SH|10国债03|22.8356|4.0786|
|019009.SH|10国债09|12.9589|4.0788|
|019014.SH|10国债14|43.0658|4.0300|
|019018.SH|10国债18|23.1425|4.0292|
|019023.SH|10国债23|23.2466|3.3672|
|019026.SH|10国债26|23.2959|3.9594|
|019029.SH|10国债29|13.3425|3.8558|
|019037.SH|10国债37|43.5534|4.4001|
|019040.SH|10国债40|23.6110|4.2293|
|019105.SH|11国债05|23.8219|3.6758|
|019110.SH|11国债10|13.9945|3.0013|
|019110X.SH|11国债10(续发)|13.9945|4.4586|
|019112.SH|11国债12|44.0712|4.4800|
|019116.SH|11国债16|24.1479|4.1515|
|019116X.SH|11国债16(续发)|24.1479|4.4834|
|019123.SH|11国债23|44.5315|4.3302|
|019206.SH|12国债06|14.9808|4.0290|
|019208.SH|12国债08|45.0466|4.2501|
|019212.SH|12国债12|25.1616|3.9469|
|019213.SH|12国债13|25.2575|4.1195|
|019218.SH|12国债18|15.4110|3.7628|
|019220.SH|12国债20|45.5452|4.3501|
|019309.SH|13国债09|15.9781|3.0278|
|019310.SH|13国债10|46.0548|4.2401|
|019316.SH|13国债16|16.2849|3.0117|
|019319.SH|13国债19|26.3808|3.5813|
|019324.SH|13国债24|46.5534|5.3101|
|019325.SH|13国债25|26.6110|3.7897|
|019409.SH|14国债09|16.9945|4.7689|

|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|剩余期限(年)截至2017年4月30日|收盘到期收益率截至2017年4月30日|
|019410.SH|14国债10|47.0712|4.6700|
|019416.SH|14国债16|27.2329|4.7593|
|019417.SH|14国债17|17.2822|4.6291|
|019425.SH|14国债25|27.4932|4.2993|
|019427.SH|14国债27|47.5699|4.2200|
|019508.SH|15国债08|17.9918|3.9192|
|019510.SH|15国债10|48.0685|3.9296|
|019517.SH|15国债17|28.2411|3.9190|
|019521.SH|15国债21|18.3973|3.8920|
|019525.SH|15国债25|28.4740|3.7394|
|019528.SH|15国债28|48.5671|3.9224|
|019536.SH|16国债08|28.9863|3.8774|
|019541.SH|16国债13|49.0630|3.9322|
|019547.SH|16国债19|29.3123|3.8711|
|019554.SH|16国债26|49.5616|3.4801|
|019559.SH|17国债05|29.8110|3.7695|
|019806.SH|08国债06|21.0219|4.5003|
|019813.SH|08国债13|11.2822|4.9386|
|019820.SH|08国债20|21.4822|3.9092|
|019902.SH|09国债02|11.8082|3.8591|
|019905.SH|09国债05|21.9425|4.0191|
|019920.SH|09国债20|12.3260|3.9990|
|019925.SH|09国债25|22.4603|4.5355|
|019930.SH|09国债30|42.5863|4.3000|
|平均国债收益率（即：无风险收益率）|||4.08%|

（二）市场期望报酬率的确定
市场风险溢价是预期市场证券组合收益率与无风险利率之间的差额。市场风险溢价的确定既可以依靠历史数据，又可以基于事前估算。
具体分析国内 A股市场的风险溢价，1995年后国内股市规模才扩大，上证指数测算1995年至 2006年的市场风险溢价约为12.5%，1995年至2008年的市场风险溢价约为9.5%，1995年至2005年的市场风险溢价约为5.5%。由于 2001年至 2005年股市下跌较大，2006年至 2007年股市上涨又较大，2008年又大幅下跌，至2011年，股市一直处于低位运行。经过几年的低迷，2014年开始股市
又开始了新一轮上涨，但是波动较大。
由于 A股市场波动幅度较大，相应各期间国内 A股市场的风险溢价变动幅
度也较大。直接通过历史数据得出的股权风险溢价不再具有可信度。
对于市场风险溢价，参考行业惯例，选用纽约大学经济学家 Aswath Damadoran发布的比率。该比率最近一次更新是在 2017年 1月，他把中国的市场风险溢价定为6.55%。
（三）企业系统风险系数β
首先计算出可比公司无财务杠杆的Beta，然后得出无财务杠杆的平均Beta，最后将其换算为天宜上佳目标财务杠杆系数的Beta。天宜上佳目标资本结构根据评估基准日情况和未来发展规划，结合同行业上市公司资本结构分析确定。
计算公式如下：
β=（1+（1-T）×D/E）×β
L U
公式中：
β：有财务杠杆的Beta；
L
D/E：天宜上佳目标资本结构；
β：无财务杠杆的Beta；
U
T：所得税率；
评估人员通过万得资讯金融终端筛选出与天宜上佳类似的上市公司作为计算贝塔的可比公司。
||||
|-|-|-|
|股份名称|证券代码|Beta（β ）U|
|神州高铁|000008.SZ|0.9250|
|世纪瑞尔|300150.SZ|0.6097|
|中国中车|601766.SH|1.0049|
|晋西车轴|600495.SH|0.8606|
|鼎汉技术|300011.SZ|0.7677|
|平均||0.8336|

β=（1+（1-T）×D/E）×β
L U
式中：β为有财务杠杆的Beta；
L
T所得税率为15%。
D/E结合天宜上佳自身资本结构，计算D/E为0.00
β=（1+（1-T）×D/E）×β
L U
＝[1+（1-15%）×0.00]×0.8336
＝0.8336
（四）企业特定风险调整系数Rc的确定
特定风险收益率包括规模超额收益率和其他特有风险收益率两部分，目前国际上比较多的是考虑规模因素的影响，资产规模小、投资风险就会相对增加，反之，资产规模大，投资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已被投资者广泛接受，另外特有风险也与天宜上佳其他的一些特别因素有关，如供货渠道单一、依赖特定供应商或销售产品品种少等。
1、规模超额收益率
参考Grabowski-King研究的思路，评估机构对沪、深两市的 1,000多家上市公司1999～2008年的数据进行了分析研究，规模超额收益率在净资产规模低于10亿时呈现下降趋势，当净资产规模超过 10亿后不再符合下降趋势。此次评估采用线性回归分析的方式得出超额收益率与净资产之间的回归方程如下：
Rs=3.139%-0.2485%×NA（R2=90.89%）
其中：Rs为规模超额收益率；NA为净资产账面值（NA≤10亿）
按照评估基准日天宜上佳的净资产规模估算 Rs如下：
Rs=3.139%－0.2485%×NA
=3.139%－0.2485%×9.06
=0.89%
企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于天宜上佳特定的因素而要求的风险回报。它反映了天宜上佳所处的竞争环境分析，包括外部行业因素和内
部企业因素，以揭示天宜上佳所在的行业地位，以及具有的优势和劣势。影响企业特定风险调整系数的因素主要有：
2、其他特有风险收益率
（1）经营风险
天宜上佳目前正处于行业发展初期，随着国内高铁制动行业的发展，将逐渐进入稳定。同时天宜上佳涉及厂区搬迁、新厂区建设，存在一定的压力。
（2）财务风险
天宜上佳目前的负债水平不高，随着公司生产经营规模的扩大，公司的资金压力情况良好。
（3）历史经营状况
天宜上佳历史经营状况良好，盈利稳重有升。
（4）企业内部管理和控制机制
天宜上佳内部控制方面严格，管理规范。
综上分析，确定天宜上佳其他特有风险收益率为1.50%。
则：特有风险超额收益率Rc=规模超额收益率+其他超额风险收益率
=2.39%
二、结合市场可比交易折现率情况，补充披露天宜上佳折现率取值的合理性。
近期市场可比交易折现率取值情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的资产|标的公司主营业务|评估基准日|折现率|
|中铁工业|中铁装备100%股权|盾构及系列隧道设备的设计、研发、制造、组装调试、维修改造、租赁、技术咨询服务、整机及配件销售、制造|2015年9月30日|11.14%|
|深桑达A|无线通讯100%股权|铁路无线通信技术终端产品|2014年6月30日|13.22%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|佳讯飞鸿|六捷科技55.13%股权|软件和技术服务业|2016年10月31日|12.51%|
|山东威达|苏州德迈科100%股权|专用设备制造业，智能制造系统集成及智能装备业|2015年8月31日|11.20%|
|科大智能|上海冠致100%股权|专用设备制造业，工业生产智能化柔性生产线综合方案解决|2015年10月31日|10.88%|
|平均数||||11.79%|
|本次评估||||11.93%|
|差异||||0.14%|
|差异率||||1.19%|

天宜上佳本次收益法评估折现率为11.93%，和市场平均折现率相差0.14%，差异率为1.19%，差异较小，天宜上佳的折现率计算具备合理性。
三、重组报告书补充披露情况
以上内容已在《重组报告书》“第六章标的资产评估作价及定价公允性/三、收益法/（三）折现率的确定”进行补充披露。
四、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：1、天宜上佳收益法评估折现率相关参数（无风险收益率、市场期望报酬率、β值、特定风险系数等）的选取符合行业惯例，具有合理性。2、天宜上佳的折现率总体处于合理范围，与市场可比交易相比具有合理性。
28.申请材料显示，天宜上佳一般通过招投标或检修基地检修获得销售合同。目前天宜上佳主要产品绝大部分采用检修模式进行销售。申请材料同时显示，天宜上佳有两种销售模式：一种是通过招投标形式，一种是通过将产品直接销售给地方铁路局下属公司的形式。请你公司补充披露：1)报告期内两种销售模式下分别取得的销售收入及占比。2)“检修模式”的具体内容以及是否与“将产品直接销售给地方铁路局下属公司”一致。请独立财务和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、报告期内两种销售模式下分别取得的销售收入及占比
报告期内两种销售模式下分别取得的销售收入及占比见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|销售模式|2017年1-9月||2016年度||2015年度||
||销售额|销售占比|销售额|销售占比|销售额|销售占比|
|招投标形式|5,914.83|14.14%|7,566.19|16.05%|9,555.94|34.85%|
|检修模式|34,208.89|81.77%|38,469.94|81.61%|15,851.45|57.80%|
|其他|1,712.77|4.09%|1,100.46|2.33%|2,015.13|7.35%|
|合计|41,836.49|100.00%|47,136.59|100.00%|27,422.52|100.00%|

注1：复兴号闸片、大间隙高寒闸片等特殊型号闸片为标的公司独家供应，根据中国铁路总公司印发的《中国铁路总公司物资采购管理办法》：“总公司及所属企业物资公开采购以招标方式为主。除公开招标方式外，采用邀请招标、谈判采购、单一来源采购、询价采购、网上竞价采购等方式，须履行集体决策程序后实施，其中依法必须招投标项目还应按国家有关法律、法规履行相应程序。”因此单一来源作为招标方式的一种，以招投标方式进行统计二、“检修模式”的具体内容以及是否与“将产品直接销售给地方铁路局下属公司”一致
根据天宜上佳出具的说明，检修模式主要是由天宜上佳向地方铁路局下属公司提供摩擦块、连接件、钢背等全套闸片组件，由地方铁路局下属公司投入场地、人员和设备，进行闸片检修组装。
通过这种采购模式，一方面地方铁路局下属公司实现了属地化检修组装，降低了运营成本，另一方面，天宜上佳通过该模式实现了对地方铁路局下属公司的属地化服务，与地方铁路局的联系更加紧密，有利于促进销售实现。
综上，检修模式的具体内容与披露内容“将产品直接销售给地方铁路局下属公司”一致。
三、重组报告书补充披露情况
以上内容已在《重组报告书》“第四章标的资产基本情况/六、天宜上佳主营业务情况/（三）经营模式”进行补充披露。
五、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：检修模式的具体内容与披露内容“将产品直
接销售给地方铁路局下属公司”一致。
29.请你公司结合首发上市时的信息披露和相关承诺情况，补充披露本次交易是否与首发上市时的信息披露存在不一致情形及对上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、公司首发上市时的相关承诺情况
根据《无锡新宏泰电器科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，新宏泰披露的相关承诺如下：
|||
|-|-|
|承诺方|相关承诺主要内容|
|公司首发上市前股东|公司上市后股份锁定的承诺|
|持有公司5%以上股份的股东赵汉新、赵敏海、高岩敏、沈华、北京萃智投资中心（有限合伙）|减持意向及相关承诺|
|公司及其控股股东、董事及高级管理人员|招股说明书有有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺|
|公司及其控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员|稳定股价的承诺|
|公司、控股股东及公司董事、监事及高级管理人员|未履行承诺约束措施的承诺|
|公司实际控制人|关于补偿社会保险费用及住房公积金的承诺|
|赵汉新、赵敏海与公司主要股东高岩敏、沈华、北京萃智投资中心（有限合伙）|避免同业竞争的承诺|
|赵汉新、赵敏海与公司主要股东高岩敏、沈华、北京萃智投资中心（有限合伙）|减少、规范关联交易承诺函|

公司上市时的承诺与本次交易无直接关系，本次交易与首发上市时的承诺不存在不一致的情形。
二、公司首发上市时的信息披露情况
公司在《无锡新宏泰电器科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》“第十二节业务发展目标”之“一、公司发展战略和发展计划”中披露了公司
未来三年业务发展计划。具体如下：
“1、研究开发与技术创新计划
以现有 BMC/SMC模塑绝缘制品、电机及电操和低压断路器产品为基础，以高起点、高科技含量、高技术难度、高市场占有率为发展目标，重点开发 BMC/SMC模塑绝缘制品新产品、高压断路器配套电机及电操新产品，同时进行新一代低压断路器系列产品的开发。
BMC/SMC模塑绝缘制品方面，根据市场调研分析，重点开发耐高压、耐高热、耐腐蚀性、高耐磨、环保及节能型的模塑绝缘制品；充分发挥公司可以为客户提供模塑绝缘材料配制、模具设计开发、成型工艺优化整体解决方案的优势，重点开发各种具有复杂结构和特殊性能要求的模塑绝缘制品；参与客户的前期设计和研发，提供符合客户要求的产品寿命、产品成本和技术性能的综合解决方案，在保证客户对绝缘制品性能要求的基础上，降低产品成本。
电机及电操方面，在满足高可靠性的基础上，重点研发与高压断路器配套的电机和电操新产品，形成标准化、模块化、小型化和环保化的电机及电操系列产品，满足客户多品种、多规格的不同要求，降低生产组织成本；根据客户的特殊要求，大力开发高技术含量、高附加值的新产品。
低压断路器方面，进行新一代智能断路器、新型智能控制系统等重点产品的基础研究和应用开发。
公司将在现有生产技术基础之上，以研发中心为依托，充分利用江苏省企业院士工作站和博士后创新实践基地的平台优势，增强自主创新能力，实现研发与生产的紧密结合，提高公司产品技术水平，提升核心竞争优势。
2、扩产计划
本次发行募集资金到位后，公司将在保证项目质量的基础上，加紧募集资金投资项目的建设。30万台电机及2500万件模塑制品扩能项目建成达产后，将极大提高断路器关键部件电机及电操、BMC/SMC模塑绝缘制品的产能，巩固公司在BMC/SMC模塑绝缘制品、电机及电操的国内领先地位。
3、市场开发计划
加大品牌塑造力度。经过多年的品牌建设，公司在断路器关键部件领域逐步建立起品牌优势。未来公司将借助在技术、管理和客户资源方面的优势，加强品牌建设。
加快营销网络建设和加大营销投入，提高公司产品的覆盖面，提高公司产品市场占有率。
抓住重点市场。公司将在维护成熟市场、加强重点客户服务的基础上，以国家发展智能电网为契机，不断完善断路器关键部件的专业化营销推广为核心的营销模式，提高断路器关键部件市场覆盖率；充分利用销售网络和团队优势，发挥销售网络的协同优势，促进营业收入的快速增长。
培育营销队伍。未来几年内，公司将继续壮大销售队伍，聘用一批专业人才，聘请专业的营销培训机构，在区域市场规划、微观市场分析、销售技巧等方面，开展高密度的培训，进一步提高销售人员的专业化服务水平，提高营销队伍的整体素质。”
本次交易完成后，新宏泰将成为拥有多个主营业务的上市公司，并且在断路器关键零部件及动车组粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦领域均居行业龙头地位。在上市公司的企业规划中，未来将在轨道交通行业中拓展电气设备、 SMC模压件和电机的市场份额，具体目标包括：智能化高压开关作开关外壳高耐压替代进口；受电弓陶瓷绝缘支架替换；HTS系列塑壳断路器、HTW系列框架断路器应用于轨道交通站点配电网络；应用于智能化高压开关作开关远程电动储能、闭合、断开使用；车站配套智能化高中低压开关远程电动等，目前多个研发项目已经开始与相关行业联合试制和试验。与新宏泰招股说明书中“新宏泰未来三年业务发展计划”中“重点开发 BMC/SMC模塑绝缘制品新产品、高压断路器配套电机及电操新产品，同时进行新一代低压断路器系列产品的开发”及“提高公司产品的覆盖面，提高公司产品市场占有率”并不矛盾。本次交易完成后，新宏泰将继续按照招股说明书披露的发展规划，做大、做强断路器关键零部件产业。
因此，本次交易不存在与上市公司招股说明书的信息披露内容不一致情况。
综上，本次交易与公司首发上市时的信息披露不存在不一致的情形，公司亦不存在违反首发上市时承诺的情况。
三、重组报告书补充披露情况
以上内容已在《重组报告书》“第二章上市公司基本情况/十、本次交易是否与首发上市时的信息披露存在不一致情形”进行补充披露。
四、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易与公司首发上市时的信息披露不存在不一致的情形，公司亦不存在违反首发上市时承诺的情况。
30.请你公司核查并补充披露本次交易是否需向商务部申请经营者集中审查。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、请你公司核查并补充披露本次交易是否需向商务部申请经营者集中审查
根据《中华人民共和国反垄断法》第二十条的规定：“经营者集中是指下列情形：（一）经营者合并；（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。”第二十一条规定：“经营者集中达到国务院规定的申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。”
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定：“经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年
度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。营业额的计算，应当考虑银行、保险、证券、期货等特殊行业、领域的实际情况，具体办法由国务院商务主管部门会同国务院有关部门制定。”
本次交易中新宏泰通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方合计持有的天宜上佳97.6750%的股份。本次交易完成后，新宏泰将持有天宜上佳97.6750%的股份，其通过取得天宜上佳股份的方式取得对天宜上佳的控制权。但根据新宏泰对外公开披露的信息，新宏泰2016年度营业收入为37,722.13万元；根据天宜上佳提供的资料，其 2016年度营业收入为 471,498,546.33元。新宏泰与天宜上佳上一会计年度在中国境内的营业额合计未超过 20亿元，同时二者在全球范围内的营业额合计未超过100亿元人民币，未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中规定的需要事先向国务院商务主管部门申请进行集中审查的标准。
综上，本次交易不需事先向商务部申请经营者集中审查。
二、重组报告书补充披露情况
以上内容已在《重组报告书》“第八章本次交易的合规性分析/一、本次交易方案符合《重组办法》第十一条规定的情况/（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”进行补充披露。
三、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不需事先向商务部申请经营者集中审查。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于无锡新宏泰电器科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见之回复》之签章页）
无锡新宏泰电器科技股份有限公司（盖章）年 月 日
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