万科企业股份有限公司
境内同步披露公告
证券代码：000002、299903 证券简称：万科A、万科H代
公告编号：〈万〉2016-114
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
万科企业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2016年8月21日在香港联合交易所有限公司披露易网站（www.hkexnews.hk）刊登了公告。根据《深圳证券交易所股票上市规则》16.1条关于境内外同步披露的要求，特将公告内容披露如下，供参阅。
特此公告。
万科企业股份有限公司
董事会
二〇一六年八月二十二日
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
CHINA VANKE CO., LTD.
*
萬科企業股份有限公司
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：2202）
有關投資事項及提供財務支持
之
須予披露交易
投資事項
茲提述本公司於2016年7月12日及2016年7月21日之公告。
如上述公告所披露，為快速提升本公司於商業物業的營運和管理能力，本公司與若干合作方同意收購黑石集團之聯營企業所管理基金及其他獨立第三方持有的某一商業物業公司大多數股權。
就有關上述投資事項，於2016年7月15日（i）有限合夥人I（VankeSPV之全資附屬公司）、（ii）有限合夥人II（一家由VankeSPV持有50%權益的合資公司）及（iii）普通合夥人（一家由VankeSPV持有40%權益的合資公司）訂立了有限合夥協議，其中包括，為了投資目的而成立投資基金。VankeSPV為本公司的間接全資附屬公司。
此外，VankeRainbow（投資基金之全資附屬公司）於2016年7月15日與印力集團訂立認購協議。根據認購協議，VankeRainbow同意認購，而印力集團同意發行及配發印力集團的認購股份，相當於完成投資事項後印力集團已發行總股本的96.55%。投資事項的總代價為192,798萬美元（約人民幣128.7億元或港幣150.3億元）。
本公司擬透過有限合夥人I、有限合夥人II及普通合夥人根據有限合夥協議向投資基金出資的合計金額為58,259萬美元（約人民幣38.89億元或港幣45.40億元）。
提供財務支持
就有關投資事項，基於各相關方的進一步協商，於 2016年 8月 21日，本公司與招商銀行就，其中包括，提供財務支持達成合作協議。
上市規則的涵義
如上述公告所披露，根據上市規則就該等投資事項計算的所有適用百分比率均未超過5%。
根據上市規則，投資事項並不構成須予披露的交易。然而，根據合作協議所提供的財務支持為與投資事項相關，根據上市規則對投資基金的資本出資及所提供的財務支持需合併計算。
由於有關對投資基金資本出資及提供財務支持合計的其中一項或多項適用百分比率，根據上市規則的計算，超過5%但少於25%，有關交易構成本公司須予披露的交易，因此需遵守上市規則第14章項下申報及公告之規定。
簡介
茲提述本公司於2016年7月12日及2016年7月21日之公告。如上述公告所披露，為快速提升本公司於商業物業的營運和管理能力，本公司與若干合作方同意收購黑石集團之聯營企業所管理基金及其他獨立第三方持有的某一商業物業公司大多數股權。
就有關上述投資事項，於2016年7月15日（i）有限合夥人I（VankeSPV之全資附屬公司）、（ii）有限合夥人II（一家由VankeSPV持有50%權益的合資公司）及（iii）普通合夥人（一家由 Vanke SPV持有40%權益的合資公司）訂立了有限合夥協議，其中包括，為了投資目的成立投資基金。VankeSPV為本公司的間接全資附屬公司。
此外，VankeRainbow（投資基金之全資附屬公司）於2016年7月15日與印力集團訂立了認購協議。
就有關成立投資基金，基於各相關方的進一步協商，於2016年8月21日，本公司與招商銀行就有關事項，其中包括，提供財務支持訂立了合作協議。
投資事項
於2016年7月15日，有限合夥人 I、有限合夥人II及普通合夥人訂立有限合夥協議，其中包括，成立投資基金。
此外，VankeRainbow於2016年7月15日與印力集團訂立認購協議。根據此協議，VankeRainbow同意認購，而印力集團同意發行及配發印力集團的認購股份，相當於完成投資事項後，印力集團已發行總股本的96.55%。
有限合夥協議
有限合夥協議的主要條款如下。
日期
2016年7月15日
參與方
(1)有限合夥人I，作為有限合夥人;
(2)有限合夥人II，作為有限合夥人;及
(3)普通合夥人，作為普通合夥人及有限合夥人
投資基金
投資基金為於2016年6月1日於開曼群島豁免有限合夥註冊處註冊成立的豁免有限合夥企業。
投資基金的權益將編列為本公司之合營企業，而將不會被編列為本公司的一家附屬公司。
資本承擔
根據有限合夥協議，合夥人在投資基金的資本承擔總額分別如下：
合夥人 總資本承擔 約佔資本承擔
（美元百萬） 百分比(%)
有限合夥人I 503.974 26.14(約人民幣
336,417.7萬元或港幣
392,767.7百萬元)
有限合夥人 II 1,231.208 63.86(約人民幣
821,868.3萬元或港幣
959,531.2萬元)
普通合夥人 192.798 10.00(約人民幣
150,255.4萬元)
總額 1,927.980 100.00(約人民幣
1,286,984.5萬元或港幣
1,502,554.4萬元)
各合夥人須於收到普通合夥人發出出資通知後，根據出資通知內明確的普通合夥人認為適當的數額及時間，以美元現金方式向投資基金出資。
各合夥人的資本承擔金額，為各方經公平磋商後達成，並考慮了（其中包括）投資事項的資金需求等因素。
本公司根據有限合夥協議擬透過有限合夥人I、有限合夥人II及普通合夥人出資予投資基金的合計總額為58,259萬美元（約人民幣38.89億元或港幣45.40億元）。
投資範圍
投資基金在收到所有所需的法規批准及為該等投資而簽訂之最終交易文件內訂明其他先決條件達成後，將透過其全資附屬公司VankeRainbow投資於印力集團的股權及股權相關的權益（即相當於完成投資事項後，印力集團已發行總股本96.55%的認購股份）
期限
投資基金的合夥機制將持續有效地存在並運營，直至普通合夥人完成投資基金的清盤。根據有限合夥協議之條款，投資基金的合夥期限不可超過投資基金解散日期。
分配及分派
合夥的利潤、虧損及，在有需要時，個別項目的收入、盈利、虧損或扣減，將會以盡可能接近給予有限合夥協議的有關條文經濟效益的方式，分配至为每名合夥人獨立設置及管理的資本賬戶。
經常性收入及對投資事項或其任何部份的處置於扣除任何合夥事業支出及投資基金支出後的淨現金收入應於收悉後，根據合夥人在投資基金的對應權益百分比，盡快按比例分派。
投資基金之管理
普通合夥人(作為投資基金普通合夥人)有專屬的管理、營運投資基金業務和政策的權力。
認購協議
認購協議的主要條款如下。
日期
2016年7月15日
參與方
(1) VankeRainbow，作為投資者;及
(2)印力集團
VankeRainbow並不屬於本公司的附屬公司。以各董事所知所信，並經過所有合理查詢，印力集團及其最終實益擁有人為獨立第三方。
認購股份
Vanke Rainbow同意認購，而印力集團同意發行及配發股印力集團的認購股份，相當於完成投資事項後印力集團已發行總股本的96.55%
代價
投資事項總代價為192,798萬美元（相當於約人民幣128.7億元或港幣150.3億元），為VankeRainbow及印力集團經公平磋商後確定。
投資事項的代價將由投資基金支付。
完成
投資事項之完成受限於認購協議訂明的若干先決條件。
標的事項
印力集團為於開曼群島註冊成立之有限責任公司，並主要從事在中國持有及營運商業物業。
MWREF為於百慕達註冊成立的豁免互惠基金有限責任公司，並主要從事在中國持有商業物業。
截止此公告日期，黑石集團聯營公司所管理的基金持有印力集團及 MWREF大多數股權。
而印力集團管理層間接持有印力集團少數股權。
VankeRainbow將運用投資基金的資金收購印力集團股份。與此同時，印力集團及MWREF將
進行重組，若干印力集團及 MWREF現有股東所持有的股份將被回購，而 MWREF將成為印力集團的全資附屬公司。於投資事項完成後，Vanke Rainbow將持有印力集團已發行總股本96.55%，黑石集團聯營公司管理的基金及印力集團管理層將共同持有其餘的印力集團已發行總股本3.45%，而印力集團將相應持有MWREF已發行總股本的100%。
提供財務支持
就有關成立投資基金，基於各方的進一步協商，於2016年8月21日，本公司與招商銀行就，其中包括，提供財務支持訂立合作協議。
合作協議的主要條款如下。
日期
2016年8月21日
參與方
(1)本公司;及
(2)招商銀行
以各董事所知所信，並经过所有合理查詢，招商銀行及其最終實益擁有人為獨立第三方。
財務支持
根據合作協議，本公司與招商銀行同意就有關投資總額達人民幣90億元的投資事項進行合作。招商銀行可於有限合夥人II及VankeRainbow未能履行彼等就投資事項的相關支付義務（包括償還貨款義務）時，本公司及 Vanke SPV將為投資事項提供財務支持，包括增加投資及提供充足資金以確保全數償還貸款及相關利息。
財務支持的金額是經各方通過公平磋商而確定，並參考，其中包括，有限合夥人 II對投資基金資本出資的資金需要。
限制性條款
根據合作協議，於償還貸款及招銀國際撤出其於有限合夥人 II之投資前，有限合夥人 II之股權不能改變，有限合夥人II於投資基金及VankeRainbow之權益亦不能有不利之改變。本公司不能就其在合資企業及有限合夥人 II之股權權益設置產權負擔，除非經本公司及招商銀行同意或相關交易文件另有規定。
期限
合作協議條款為期六年。合作協議條款將自動延長，直至各方完全履行其在合作協議內的相關義務。
投資事項及提供財務支持的原因及裨益
董事會認為投資事項可改善本公司於商業物業領域的的管理及經營能力。這與本公司未來十年發展成為城市配套服務商的戰略一致。董事會認為，印力集團擁有卓越的商業物業管理及經營能力，並聚集大量長期且穩定的優質租戶資源。此外，印力集團所持有和管理的商業資產多位於中國核心城市或核心商圈，資產的區位價值明顯。
根據以上所述，董事（包括獨立非執行董事）認爲，有限合夥協議及合作協議的條款均為公平合理，符合本公司及股東整體最大利益。
上市規則的涵義
如上述公告所披露，由於根據上市規則就有關投資事項計算的所有適用百分比率均未超过5%，因此投資事項並不構成上市規則項下的須予披露的交易。然而，由於合作協議項下所提供的財務支持為與投資事項相關，根據上市規則對投資基金的資本出資及所提供的財務支持需合併計算。
由於對投資基金的資本出資及提供財務支持合計的其中一項或多項適用百分比率，根據上市規則的計算，超過5%但少於25%，有關交易構成本公司的須予披露的交易，应遵守上市規則第14章項下的相關申報及公告的要求。
一般資料
本公司
本公司為一家根據中國法律成立的股份制有限責任公司，其 H股在聯交所主板上市（股份代號：2202）及其A股於深圳證券交易所上市（股份代號：000002）。本公司及其附屬公司主要從事房地產開發及房地產服務。
有限合夥人I
有限合夥人I為一家於英屬維爾京群島註冊成立的有限責任公司，及為本公司之間接全資附屬公司。其主要從事控股投資。
有限合夥人II
有限合夥人 II為一家於英屬維爾京群島註冊成立的有限責任公司，為本集團及 CMBI SPV分別各持有50%的合資公司。其主要從事控股投資。
以各董事所知所信，並經過所有合理查詢後，CMBISPV及其最終實益擁有人為獨立第三方。
普通合夥人
普通合夥人為一家於開曼群島註冊成立的有限責任公司，為一家分別由本集團、普通合夥股東 I及普通合夥股東 II分別持有40%、約20.34%及約39.66%的合資公司。其主要從事投資控股。
以各董事所知所信，並經過所有合理查詢後，普通合夥人股東I、普通合夥人股東II及彼等最終實益擁有人為獨立第三方。
招商銀行
招商銀行為一家於中國成立的股份有限公司且為一間國內領先的商業銀行。招商銀行 A股於上海證券交易所上市（股份代號：600036），其H股於聯交所主板上市（股份代號：3968。
釋義
於本公告內，除非文義另有所指，否則下列詞語具有以下涵義：
「上述公告」 本公司於2016年7月12日及2016年7月21日發佈的有關擬收購由黑石集團聯營公司管理的若干基金及其他獨立第三方所持有的若干商業地產公司的大多數股權
「董事會」 本公司董事會
「招商銀行」 招商銀行股份有限公司，一家根據中國法律成立的股份有限公司，其A股於上海證券交易所上市（股份代號：600036）及其H股在聯交所主板上市（股份代號：3968）
「招銀國際」 招銀國際金融有限公司，一家於香港註冊成立的有限責任公司，為招商銀行股份有限公司的全資附屬公司
「CMBISPV」 溢朗有限公司，一家於英屬維爾京群島註冊成立的有限責任公司，為招銀國際金融有限公司的全資附屬公司
「本公司」 萬科企業股份有限公司，一家根據中國法律成立的股份有限公司，其H股在聯交所主板上市（股份代號：2202）及其A股於深圳證券交易所上市（股份代號：000002）
「合作協議」 本公司與招商銀行於2016年8月21日訂立的有關，其中包括，財務支持的合作協議
「董事」 本公司董事
「財務支持」 本公司根據合作協議所提供的財務支持，進一步詳情載於本公告內題為「提供財務支持－財務支持」章節
「普通合夥人」 Vanke Rainbow Partnership GPLimited，一家於開曼群島註冊成立的有限責任公司，為一家分別由VankeSPV持有40%、普通合夥人股東I持有20.34%及普通合夥人股東II持有39.66%的合資公司「普通合夥人股東I」 普通合夥人的一個股東
「普通合夥人股東II」 普通合夥人的一個股東
「本集團」 本公司及其附屬公司
「港幣」 港元，香港法定貨幣
「香港」 中華人民共和國香港特別行政區
「獨立第三方」 獨立於本公司及其關連人士的第三方（如上市規則所界定）「投資事項」 Vanke Rainbow認購相當於完成投資事項後印力集團已發行總股本的96.55%的印力集團股份
「投資基金」 Vanke Rainbow Partnership, LP,一家在開曼群島註冊的豁免有限合夥
「合資企業」 深圳市深安房地產開發有限公司，一家根據中國法律成立的有限責任公司，為本公司旗下間接全資附屬公司及招銀國際分別各自持有50%的合資公司
「貸款人」 根據合作協議作為貸款人的招商銀行的海外分行
「有限合夥人I」 Vanke Rainbow Investment Partner ILimited，一家於英屬維爾京群島註冊成立的有限責任公司，為VankeSPV之全資附屬公司「有限合夥人II」 Vanke Rainbow Investment Partner II Limited,一家於英屬維爾京群島註冊成立的有限責任公司，為VankeSPV及CMBISPV分別各自持有50%及50%的合資公司
「有限合夥協議」 由有限合夥人 I及有限合夥人 II作為初始有限合夥人，普通合夥
人作為新有限合夥人及普通合夥人，共同於2016年7月15日訂立的經修訂並重述豁免有限合夥協議，此協議為對由有限合夥人I有限合夥人II及普通合夥人於2016年6月1日就有關，其中包括，設立投資基金訂立的初始豁免有限合夥協議做出修訂和重述「上市規則」 香港聯合交易所有限公司證券上市規則
「貸款」 根據合作協議，貸款人將為有限合夥人II提供的任何貸款「MWREF」 MWREFLimited，一家於百慕達註冊成立的豁免互惠基金有限責任公司
「合夥人」 有限合夥人I，有限合夥人II及普通合夥人
「中國」 中華人民共和國，就本通函而言，不包括香港、中國澳門特別行政區及台灣
「人民幣」 中國法定貨幣人民幣
「印力集團」 印力集團控股有限公司,一家在開曼群島註冊成立的有限責任公司
「聯交所」 香港聯合交易所有限公司
「認購協議」 Vanke Rainbow與印力集團於 2016年 7月 15日就有關，其中包括，投資事項簽訂的認購協議
「認購股份」 印力集團股份，相當於投資事項完成後印力集團已發行總股本的 96.55%
「黑石集團」 黑石集團有限合夥,一家在特拉華州成立的有限合夥「美元」 美元，美利堅合眾國法定貨幣
「VankeRainbow」 Vanke Rainbow Purchaser Limited,一家在維京群島註冊成立的公司，並為投資基金的全資附屬公司
「VankeSPV」 Vanke Rainbow HoldingLimited,，一家於英屬維爾京群島註册成立的有限責任公司及本公司之間接全資附屬公司
「%」 百分比
承董事會命
萬科企業股份有限公司公司秘書
朱旭
中國，深圳
2016年8月21日
就本公告而言，美元及人民幣兌換港元或港元兌換美元及人民幣，乃按1.00美元可兌人民幣6.6753元及港幣7.7934元的匯率計算，而人民幣1.00元相當於港幣1.1675元。
有關兌換率在適用情況下被採用時僅作說明用途，並不表示任何款額已經、可以或將會按該匯率或任何其他所有匯率進行兌換。
於本公佈日期，本公司董事會成員包括：執行董事王石先生、郁亮先生及王文金先生；
非執行董事喬世波先生、孫建一先生、魏斌先生及陳鷹先生；以及獨立非執行董事張利平先生、華生先生、羅君美女士及海聞先生。
*僅供識別