证券代码：600651 证券简称：飞乐音响 编号：临 2018-020上海飞乐音响股份有限公司
第十届监事会第二十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第二十二次会议通知于 2018年 4月16日以电子邮件方式发出，会议于 2018年4月26日在上海市桂林路 406号 1号楼 12楼会议室召开。本次会议应出席监事 5名，实际出席监事 5名。会议出席监事人数及召开会议程序符合相关法律法规及公司章程的规定。会议审议并一致通过以下决议：
一、审议通过《公司监事会 2017年度工作报告》；
2017年，公司监事会根据《公司法》及其相关法律法规和《公司章程》的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律法规赋予的职责，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和高级管理人员履行职责的合法、合规性进行了监督，维护了公司及股东的合法权益。
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事会依法对公司运作情况进行了监督，监事列席或出席了公司的董事会和股东大会，监事会认为：公司的运作和经营符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定，公司已建立了较完善的法人治理结构和内部控制制度；公司股东大会、董事会会议的召集方式、决策程序均符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的要求，有关决议的内容合法有效。
2、监事会对公司财务情况的独立意见
公司监事会监事依法列席了公司审计委员会会议，并审核了公司季度、半年度报告以及年度报告，监事会对年度财务报告的审计工作提出了要求和建议，并在审计过程中加强与会计师沟通，根据审计建议，督促公司进一步完善经营管理
工作。
就 2017年度会计差错事项，监事会积极与管理层和上会会计师事务所（特殊普通合伙）沟通，监事会将督促管理层完善今后的经营管理工作，制定相关的制度，落实责任人。
监事会同意上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017年度财务报告
出具的审计意见，公司的财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，监事会审核了公司收购资产的情况。监事会认为：公司收购资产价格合理，程序合法，没有发现内幕交易，没有损害股东权益和造成公司资产流失。
4、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，监事会对公司关联交易进行审查，监事会认为：在关联交易过程中，公司均严格按有关规定实施，交易定价体现公平原则，履行了法定审议程序和信息披露义务，没有损害公司和中小股东利益的情况。
5、监事会对限制性股票回购注销情况的独立意见
报告期内，监事会审核了公司限制性股票回购注销事项。监事会认为：公司调整限制性股票回购价格，回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票符合《上海飞乐音响股份有限公司限制性股票激励计划》的相关规定，履行了法定的审议程序。
6、监事会对内部控制情况的独立意见
监事会对公司 2017年度内部控制自我评价报告进行了审阅，监事会认为：根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，对公司 2017年度财务报告相关内部控制进行了评价，发现财务报告内部控制存在1项重大缺陷，非财务报告内部控制存在 2项重大缺陷。同时，飞乐音响财务报告流程中的期末财务报告检查中发现了该事项，并对 2017年半年报和三季度财务报告进行了差错更正公告。公司于内部控制评价报告发出日已完成了重大缺陷的整改工作。由于存在财务报告内部控制重大缺陷，我们认为，公司未能按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持有效的财务报告
内部控制。
同时，公司聘请了上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制进行独立审计，审计师认为，由于存在上述重大缺陷及其对实现控制目标的影响，飞乐音响于 2017年 12月 31日未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。监事会将在今后的工作中，加强检查监督。
7、监事会对董事、高级管理人员履职情况的独立意见
监事会积极稳妥地推进了履职监督工作，督促董事、高级管理人员增强履职意识、责任意识。经核查，监事会认为：公司董事、高级管理人员履行职务时能遵守公司章程和国家法律、法规，以维护公司股东利益为出发点，认真执行公司股东大会、董事会决议，履行诚信和勤勉尽责的义务。
表决结果：同意 5票，反对0票，弃权 0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于前期会计差错更正的议案》；
监事会认为：本次会计差错更正符合《企业会计准则第 28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19号——财务信息的更正及相关披露》的规定，使公司的会计核算更符合有关规定，提高了公司财务信息质量，客观公允地反映了公司的财务状况，相关决议程序符合有关法律法规和公司章程等规定，同意公司本次会计差错更正事项。监事会将在今后的工作中，加强检查监督。
表决结果：同意 5票，反对0票，弃权 0票。
（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于前期会计差错更正的公告》，公告编号：2018-021）
三、审议通过《关于会计政策变更的议案》；
监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）的规定进行的合理变更和调整，变更后的会计政策能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的
情形，同意公司本次会计政策的变更事项。
表决结果：同意 5票，反对0票，弃权 0票。
（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于会计政策变更的公告》，公告编号：2018-022）
四、审议通过《公司 2017年年度报告及摘要》；
监事会审核公司 2017年年度报告的内容和相关编制程序后认为：《公司 2017年年度报告》的编制和审议程序符合国家各项法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；《年度报告》的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从公司经营、投资、财务、管理等各个方面真实地反映公司 2017年度的经营管理和财务状况等事项；未发现参与《年度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
监事会认为：经上会会计师事务所（特殊普通合伙）对《公司 2017年度财务报告》审计而出具的标准无保留意见的《审计报告》，客观、公正、真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。
表决结果：同意 5票，反对0票，弃权 0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司 2017年年度报告及摘要》）
五、审议通过《公司 2018年第一季度报告及正文》；
监事会审核公司 2018年第一季度报告的内容和相关编制程序认为：公司 2018年一季度报告的编制和审议程序符合国家各项法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；季报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从公司经营、投资、财务、管理等各个方面真实地反映出公司 2018年 1-3月份的经营管理和财务状况等事项；未发现参与季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意 5票，反对0票，弃权 0票。
（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司 2018年第一
季度报告及正文》）
六、审议通过《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》；
监事会审核公司 2018年度日常管理交易预计事项后认为：公司2018年关联交易预计事项系公司正常经营所需，交易价格将以市场定价为依据，按照等价有偿、公允市价的定价原则，未违反公开、公平、公正的原则，符合关联交易规则。
交易对上市公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。2018年度日常关联交易预计金额未超过上一年度经审计净资产绝对值5%，因此无需提交股东大会审议。监事会同意公司2018年度的日常关联交易预计金额。
表决结果：同意 5票，反对0票，弃权 0票。
（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司 2018年度日常关联交易预计的公告》，公告编号：2018-024）
七、审议通过《关于续聘会计师事务所及报酬的议案》。
监事会同意 2018年度公司继续聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供年报财务审计服务和内控审计服务。
表决结果：同意 5票，反对0票，弃权 0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》；
鉴于公司激励对象庄申刚、高文林、赵开兰、施丽珠共 4人已退休；公司激励对象王健、梁鹏、章文、沈玉君、舒畅、于贵群共 6人因个人原因离职，根据《上海飞乐音响股份有限公司限制性股票激励计划》的相关规定，其已失去本次股权激励资格，监事会同意对其持有的尚未解锁的限制性股票合计 555,657股进行回购注销的处理，回购价格为 5.643元/股。
根据公司 2015年年度股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司激励计划相关事宜的议案》，上述事项无需提交股东大会审议。
表决结果：同意 5票，反对0票，弃权 0票。
（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于回购注销未达到解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》，公告编号：临2018-025）
九、审议通过《关于回购注销未达到第一个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》；
鉴于公司未达到股权激励计划规定的第一个解锁期的业绩考核目标，监事会同意公司按照《上海飞乐音响股份有限公司限制性股票激励计划》回购注销未达到第一个解锁期解锁条件的限制性股票共计 2,001,700股，回购价格为 5.643元/股。
根据公司 2015年年度股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司激励计划相关事宜的议案》，上述事项无需提交股东大会审议。
表决结果：同意 5票，反对0票，弃权 0票。
（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于回购注销未达到解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》，公告编号：临2018-025）
十、审议通过《关于变更注册资本及修改公司章程的议案》。
公司回购注销未达到第一个解锁期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计 2,557,357股，公司股份总数将由991,479,668股变更为988,922,311股，公司注册资本变更为988,922,311元人民币。
由于上述变更注册资本事项，监事会同意对《公司章程》作出如下修改：
原《公司章程》第六条：
“公司注册资本：人民币玖亿玖仟壹佰肆拾柒万玖仟陆佰陆拾捌元。凡经公司股东大会决定并经有关部门批准进行红股分配、公积金转增股本、增发新股、配股或缩减注册资本时，本条所确定的公司注册资本应随之作相应的变更，而不需经股东大会另行作出决议。”
现修改为：
“公司注册资本：人民币玖亿捌仟捌佰玖拾贰万贰仟叁佰壹拾壹元。凡经公司股东大会决定并经有关部门批准进行红股分配、公积金转增股本、增发新股、配股或缩减注册资本时，本条所确定的公司注册资本应随之作相应的变更，而不需经股东大会另行作出决议。”
原《公司章程》第十九条：
“公司普通股股份总数为 991,479,668股。”
现修改为：
“公司普通股股份总数为 988,922,311股。”
根据公司 2015年年度股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司激励计划相关事宜的议案》，上述事项无需提交股东大会审议。
表决结果：同意 5票，反对0票，弃权 0票。
（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的减资公告》，公告编号：临2018-026；《上海飞乐音响股份有限公司关于修改〈公司章程〉的公告》，公告编号：临2018-027）
特此公告
上海飞乐音响股份有限公司监事会