北京三聚环保新材料股份有限公司北京三聚环保新材料股份有限公司
独立董事关于公司第四届董事会第八次会议
审议相关事项的独立意见
我们作为北京三聚环保新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的规定，对公司第四届董事会第八次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
一、关于公司2017年度内部控制有效性的自我评价报告的独立意见
经核查，我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，公司现行的内部控制基本完整、合理、有效，公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定有效的执行，公司对控股子公司、关联交易、募集资金使用、重大投资、对外担保、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行。公司董事会编制的《2017年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运行的实际情况。
二、关于续聘公司2018年度审计机构的事前认可及独立意见
经核查，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“利安达”）具备从事上市公司审计业务的丰富经验和职业素质，自担任公司审计机构以来，恪尽职守，坚持独立、客观、公正的审计准则，切实履行了作为审计机构的职责，为公司提供了较好的审计服务，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。为保持公司财务报表审计工作的连续性，同意续聘利安达为公司2018年度审计机构，聘期一年，审计费用188万元，并提交公司董事会和股东大会审议。
三、关于公司2017年度利润分配及资本公积转增股本预案的独立意见
经仔细阅读了公司《2017年度利润分配及资本公积转增股本预案》等相关资料，我们认为：本次利润分配及资本公积金转增股本预案充分考虑了公司对广大
北京三聚环保新材料股份有限公司投资者的合理投资回报，与公司目前的股本结构状况及公司业绩成长性相匹配，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》中对于利润分配的相关规定，具备合法性、合规性及合理性。符合公司股东的利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情况。同意公司2017年度利润分配方案，并同意提交至公司2017
年年度股东大会审议通过后实施。
四、关于公司2017年度关联交易事项的独立意见
经核查，2017年度，公司与关联方发生的重大关联交易情况如下：
1、公司于2017年4月19日召开的第三届董事会第三十七次会议审议通过《关于收购参股公司北京宝塔三聚能源科技有限公司100%股权并更名暨关联交易的
议案》，同意公司使用自有资金人民币12,300万元收购北京宝塔三聚能源科技有限公司100%的股权，并更名为北京宝聚能源科技有限公司。本次股权转让完成后，北京宝聚能源科技有限公司成为公司全资子公司，公司持有其100%的股权。
2、公司于2017年9月7日及2017年9月26日召开的第三届董事会第四十二次会议、2017年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于与黑龙江省龙油石油化工股份有限公司签署合作框架协议暨关联交易的议案》，同意公司及控股子公司武汉金中石化工程有限公司（以下简称“武汉金中）与关联方黑龙江省龙油石油化工股份有限公司（以下简称“龙油石化”）就“550万吨/年重油催化热裂解项目之100万吨/年悬浮床加氢装置”签署《合作框架协议》（以下简称“《框架协议》”），龙油石化系公司关联方大庆联谊石化股份有限公司的控股子公司。《框架协议》的总金额为人民币12亿元，其中公司为该项目提供“100万吨/年悬浮床加氢装置”的工艺包，工艺包合同的总金额为人民币1.50亿元；“550万吨/年重油催化热裂解项目之100万吨/年悬浮床加氢装置”工程由武汉金中EPC总承包，EPC总承包合同的总金额为人民币10.50亿元。
3、公司于2017年12月8日召开的第四届董事会第五次会议及2017年12月25
日召开2017年第五次临时股东大会分别审议通过了《关于与鹤壁世通绿能石化科技发展股份有限公司签署项目合作协议暨关联交易的议案》，同意公司及控股子公司武汉金中与关联方鹤壁世通绿能石化科技发展股份有限公司就“150万吨/
年煤焦油、煤沥青综合利用项目”正式签署《项目合作协议》，《项目合作协议》
北京三聚环保新材料股份有限公司的总金额约为人民币53亿元，其中公司为该项目提供“150万吨/年煤焦油、煤沥青综合利用项目”的工艺包、核心装置（包括但不限于专用设备、成套设备、专用材料等）、催化剂、净化剂，合同总金额共计约人民币20.50亿元；“150万吨/年煤焦油、煤沥青综合利用项目”中的其他项目范围全部交由武汉金中EPC总承包，EPC总承包合同的总金额约为人民币32.50亿元。
公司上述关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司整体战略及未来发展规划，符合全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
除此之外，公司及合并报表范围内的子公司在2017年度未发生其他重大关联交易行为，与公司关联方发生小额关联交易已履行相应的内部决策程序。公司发生的关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在任何内部交易，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
五、关于2017年度公司对外担保情况的独立意见
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《公司章程》等规定和要求，对公司2017年度对外担保情况进行认真核查，现发表如下专项说明和独立意见：
1、报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何法人单位或个人提供担保的情形，也不存在为公司子公司以外的其他关联方提供担保的情形；
2、截至2017年12月31日，公司及子公司累计对外发生的实际担保金额为264,059.87万元，占公司2017年12月31日经审计净资产的比例为25.10%，占公司2017年12月31日经审计总资产的比例为10.38%。无逾期对外担保、涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
六、关于公司2017年度控股股东及其他关联方资金占用情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）等规定和要求，对公司报告期内实际控
北京三聚环保新材料股份有限公司制人及其他关联方占用资金情况进行了认真的了解和核查，发表如下专项说明和独立意见：
经核查，2017年度公司未发生控股股东及其他关联方占用公司资金情况，也不存在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的
情况。
七、关于2017年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，公司2017年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在改变和变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司董事会编制的《关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。
八、关于为合并报表范围内的子公司向银行申请综合授信提供担保的独立
意见
公司本次为合并报表范围内的子公司沈阳三聚凯特催化剂有限公司、武汉金中石化工程有限公司、黑龙江三聚北大荒生物质新材料有限公司向银行申请综合授信提供担保，主要是为了满足其上述子公司日常经营中流动资金的需要；上述子公司均为公司合并报表范围内的子公司，公司对其有绝对的控制权，财务风险处于公司可控制范围内，公司为其提供担保不会影响公司利益。目前，公司已制定了严格的对外担保审批权限和程序，能有效防范对外担保风险。同时，公司本次担保事项的决策程序符合有关法律法规的规定，符合子公司生产及经营活动的实际情况，符合公司整体利益，不存在损害公司和股东利益的行为。
因此，同意上述担保事项，并同意将相关议案提交至公司2017年年度股东大会审议。
（以下无正文）
北京三聚环保新材料股份有限公司（此页无正文，为《独立董事关于公司第四届董事会第八次会议审议相关事项的独立意见》之签章页）
独立董事：
韩小京 申宝剑
杨文彪 谭向阳