天赐材料（002709）证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2019-033
广州天赐高新材料股份有限公司
关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●股权激励权益首次授予日：2019年3月15日
●股票期权首次授予数量：374.30万份
●限制性股票首次授予数量：323.30万股
广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2019年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）规定的股票期权与限制性股票授予条件已经成就，根据公司 2019年第一次临时股东大会的授权，公司于2019年3月15日召开了第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，确定股票期权与限制性股票的首次授予日为2019年3月15日。现将有关事项说明如下：
一、激励计划简述
（一）授予股票期权/限制性股票的股票来源
本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（二）本激励计划首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所
天赐材料（002709）示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||获授的股票期权||占授予股票期权|占目前股本总额|
||姓名|职务||||||
|||||数量（万份）||总量的比例|的比例|
|||董事、董事|15.00||3.16%||0.04%|
||禤达燕|||||||
|||会秘书||||||
|中层管理人员和核心技术（业务）人员（360人）|||364.60||76.84%||1.07%|
|预留|||94.90||20.00%||0.28%|
|合计|||474.50||100.00%||1.40%|

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
2、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
（三）本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||获授的限制性股||占授予限制性股||占目前股本总额|
||序号||姓名||职务|||||||
||||||||票数量（万股）||票总数的比例||的比例|
|1||徐三善||董事、副总经理||18.00||4.42%||0.05%||
|2||顾斌||董事、副总经理、财务总监||15.00||3.69%||0.04%||
|中层管理人员及核心技术（业务）人员（92人）||||||292.50||71.89%||0.86%||
|预留||||||81.37||20.00%||0.24%||
|合计||||||406.87||100.00%||1.20%||

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
2、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
（四）本激励计划的等待/限售期和行权/解除限售安排
1、等待期为股票期权授予完成之日至可行权日之间的时间，本激励计划首
次授予股票期权的等待期分别为自授予登记完成之日起 12个月、24个月、36
个月。预留授予股票期权的等待期分别为自授予登记完成之日起 12个月、24
天赐材料（002709）个月。
2、本激励计划首次授予限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日起 12个月、24个月、36个月。预留授予限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日起 12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
3、股票期权行权期及各期行权时间安排
在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。
（1）首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
||||||可行权数量占获|
||行权期||行权时间|||
||||||授期权数量比例|
|第一个行权期||自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第二个行权期||自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个行权期||自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

（2）预留部分股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
||||||可行权数量占获|
||预留行权期||行权时间|||
||||||授期权数量比例|
|第一个行权期||自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|第二个行权期||自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%||

在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
4、本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
（1）本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安
排如下表所示：
天赐材料（002709）
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|-|-|-|-|-|-|
||解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|首次授予的限制性股票第一个解除限售期||自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|首次授予的限制性股票第二个解除限售期||自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|首次授予的限制性股票第三个解除限售期||自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

（2）本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
||解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|预留的限制性股票第一个解除限售期||自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|预留的限制性股票第二个解除限售期||自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%||

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的除限售期与限制性股票解除限售期相同。
（五）本激励计划的业绩考核要求
1、股票期权激励计划
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划的行权考核年度为 2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||行权期||业绩考核目标|
|首次授予的股票期权第一个行权期||2019年净利润不低于2.5亿元；||
|首次授予的股票期权||2020年净利润不低于5.1亿元；||

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|||
|-|-|
|第二个行权期；预留的股票期权第一个行权期||
|首次授予的股票期权第三个行权期；预留的股票期权第二个行权期|2021年净利润不低于6.5亿元。|

注：以上净利润指标以不做激励成本的净利润的减项计算后的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应的当年计划行权的均不得行权，由公司注销。
（2）部门层面业绩考核要求
①考核年度内公司层面业绩考核指标达成的情况下，各事业部按照考核年度年初制订的部门业绩考核方案，确定部门当年总体股票期权行权数额。
即：部门当年实际可行权的总数量=部门当年计划可行权的股票期权总数量×部门标准系数
公司各事业部的部门层面绩效考核结果对应的部门当年股票期权可行权对应的部门标准系数根据下表确定：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||部门考核结果||A||B||C||D|
|部门标准系数||1.0||0.85||0.70||0||

②各职能部门不单独设置部门层面业绩考核要求，即，考核年度内公司层面业绩考核指标达成的情况下，部门当年实际可行权的总数量为部门当年计划可行权的股票期权总数量。
（3）个人层面绩效考核要求
各部门制订适用于本部门所有激励对象的个人当年绩效考核方案，并报公司批准。
绩效考核周期结束后，根据部门实际绩效达成情况和激励对象实际工作业绩，对激励对象进行评分。同时，结合部门当年业绩考核结果确定的股票期权行权比例与激励对象个人年度业绩评分，确定个人综合考核结果以及对应的个人标准系数。
即：激励对象当年实际可行权的数量=激励对象当年计划可行权的股票期权数量×个人标准系数
其中，个人年度业绩综合考核结果对应的个人标准系数如下：
天赐材料（002709）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||个人综合考核结果||A||B||C|
|个人标准系数||1.0||0.85||0.00||

激励对象当年实际可行权的股票期权数量应符合以下原则：
①激励对象个人当年实际可行权的股票期权数量不得超过其当年计划可行权的数量；
②部门内所有激励对象当年实际行权的股票期权数量总和不得超过部门当年实际可行权的股票期权总数量。
因个人业绩考核原因导致激励对象当期不能行权的股票期权，由公司注销。
2、限制性股票激励计划
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为 2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||解除限售期||业绩考核目标|
|首次授予的限制性股票第一个解除限售期||2019年净利润不低于2.5亿元；||
|首次授予的限制性股票第二个解除限售期；预留的限制性股票第一个解除限售期||2020年净利润不低于5.1亿元；||
|首次授予的限制性股票第三个解除限售期；预留的限制性股票第二个解除限售期||2021年净利润不低于6.5亿元。||

注：以上净利润指标以不做激励成本的净利润的减项计算后的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应的当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购并注销。
（2）部门层面业绩考核要求
①考核年度内公司层面业绩考核指标达成的情况下，各事业部按照考核年度年初制订的部门业绩考核方案，确定部门当年总体限制性股票可解除限售数额。
即：部门当年实际可解除限售的总数量=部门当年计划可解除限售的限制性股票总数量×部门标准系数
公司各事业部的部门层面绩效考核结果对应的部门当年限制性股票可解除限
售对应的部门标准系数根据下表确定：
天赐材料（002709）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||部门考核结果||A||B||C||D|
|部门标准系数||1.0||0.85||0.70||0||

②各职能部门不单独设置部门层面业绩考核要求，即，考核年度内公司层面业绩考核指标达成的情况下，部门当年实际可解除限售的限制性股票总数量为部门当年计划可解除限售的限制性股票总数量。
（3）个人层面绩效考核要求
各部门制订适用于本部门所有激励对象的个人当年绩效考核方案，并报公司批准。
绩效考核周期结束后，根据部门实际绩效达成情况和激励对象实际工作业绩，对激励对象进行评分。同时，结合部门当年业绩考核结果确定的限制性股票解除限售比例与激励对象个人年度业绩评分，确定个人综合考核结果以及对应的个人标准系数。
即：激励对象当年实际可解除限售的数量=激励对象当年计划可解除限售的限制性股票数量×个人标准系数
其中，个人年度业绩综合考核结果对应的个人标准系数如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||个人综合考核结果||A||B||C|
|个人标准系数||1.0||0.85||0.00||

激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量应符合以下原则：
①激励对象个人当年实际可解除限售的限制性股票数量不得超过其当年计划可解除限售的数量；
②部门内所有股票激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量总和不得超过部门当年实际可解除限售的限制性股票总数量。
因个人业绩考核原因导致激励对象当期不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
二、股权激励计划的决策程序和批准情况
（一）2019年1月22日，公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关
于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年股票期权与限制性股票激励计
天赐材料（002709）划相关事宜的议案》，公司第四届监事会第二十六次会议审议通过了上述议案并对本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表
了独立意见。
（二）2019年1月23日至2019年2月2日，公司将2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到针对上述激励对象名单提出的任何异议；公示期满，监事会对 2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，并于 2019年 3月 12日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。
（三）2019年2月26日，公司第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》、《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》，公司监事会、独立董事对本次激励计划修订发表了意见。
（四）2019年3月15日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2019年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同时，公司根据内幕知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于 2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2019年3月15日，公司第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第二十八次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的
天赐材料（002709）激励对象名单再次进行了核实。
三、董事会关于符合授予条件的说明
根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：
（一）本公司未发生如下任一情形:
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形:
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。
四、股票期权首次授予的具体情况
（一）授予日：2019年3月15日
（二）授予数量：374.30万份
（三）授予人数：357人
（四）行权价格：22.40元/股
（五）本激励计划首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所
天赐材料（002709）示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||获授的股票期权数||占首次授予股票期||占目前股本总额的|
||姓名|职务|||||||
|||||量（万份）||权总量的比例||比例|
|||董事、董事会|15.00||4.01%||0.04%||
||禤达燕||||||||
|||秘书|||||||
|中层管理人员和核心技术（业务）人员（356人）|||359.30||95.99%||1.06%||
|合计|||374.30||100.00%||1.10%||

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
五、限制性股票首次授予的具体情况
（一）授予日：2019年3月15日
（二）授予数量：323.30万股
（三）授予人数：93人
（四）授予价格：11.20元/股
（五）本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||占首次授予限制|||
||||||||获授的限制性股||||占目前股本总额|
||序号||姓名||职务||||性股票总数的比|||
||||||||票数量（万股）||||的比例|
||||||||||例|||
|1||徐三善||董事、副总经理||18.00||5.57%||0.05%||
|2||顾斌||董事、副总经理、财务总监||15.00||4.64%||0.04%||
|中层管理人员及核心技术（业务）人员（91人）||||||290.30||89.79%||0.86%||
|合计||||||323.30||100.00%||0.95%||

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
六、本次股权激励的实施将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
七、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
鉴于《公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划》公告时确定的拟激励
天赐材料（002709）对象中4名激励对象由于离职不符合作为激励对象的条件，公司取消拟授予其的全部股票期权共计5.30万份，1名激励对象由于个人原因自愿放弃公司拟授予其的全部限制性股票共计 2.20万股。公司于 2019年 3月 15日召开第四届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于调整 2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》，对首次授予部分激励对象名单及授予数量进行调整，调整后，本次激励计划拟授予的权益总数由 881.37万份调整为 873.87万份，其中，首次授予的权益总数由 705.10万份调整为 697.60万份，预留部分的权益总数不变；本次激励计划拟授予股票期权的总数由 474.50万份调整为 469.20万份。其中，首次授予股票期权激励对象人数由 361人调整为 357人，首次授予的股票期权数量由 379.60万份调整为 374.30万份，预留部分的股票期权数量不变，为94.90万份。本次激励计划拟授予限制性股票的总数由 406.87万股调整为 404.67万股。其中，首次授予限制性股票激励对象人数由 94人调整为 93人，首次授予的限制性股票数量由 325.50万股调整为 323.30万股，预留部分的限制性股票数量不变，为81.37万股。
除上述调整之外，本次授予的内容与公司 2019年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
八、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见
公司2019年股票期权与限制性股票激励计划的首次授予日为2019年3月
15日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定。
公司本次拟授予股票期权及限制性股票的激励对象均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《公司章程》的相关规定任职资格及作为激励对象的条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止获授股票期权与限制性股票的情形，激励对象符合《激励计划》规定的激励对象的范围，激励对象的主体资格合法、有效。
公司和激励对象均未发生不得授予股票期权与限制性股票的情形，《公司
2019年股票期权与限制性股票激励计划》规定的授予条件已成就。
综上，我们一致同意公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划的首次授予日为2019年3月15日，向 357名激励对象授予股票期权374.30万份，向93
天赐材料（002709）名激励对象授予限制性股票 323.30万股。
九、监事会意见
公司监事会对 2019年股票期权与限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：
本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授股票期权与限制性股票的条件已成就。
同意公司2019年股票期权与限制性股票激励计划的首次授予日为2019年3月 15日，向 357名激励对象授予股票期权 374.30万份，向 93名激励对象授予限制性股票323.30万股。
十、参与限制性股票激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6个月买卖公司股票情况的说明
经核查，参与限制性股票激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月未有买卖公司股票的情况。
十一、激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司不为激励对象依本激励计划获取有关标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十二、公司筹集的资金用途
公司此次因授予权益所筹集的资金将用于补充流动资金。
十三、股份支付费用对公司财务状况的影响
（一）股票期权
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、股票期权价值的计算方法
天赐材料（002709）财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于 2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2019年3月15日用该模型对授予的 374.30万份股票期权进行测算。
（1）标的股价：32.96元/股（授予日公司收盘价为32.96元/股）
（2）有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个可行权日的期限）（3）历史波动率：23.05%、18.82%、21.25%（分别采用中小板综指最近一年、两年和三年的波动率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）
（5）股息率：0.4707%、0.4736%、0.3589%（采用公司最近3年的股息率均值）
2、股票期权费用的摊销方法
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
公司于2019年3月15日授予股票期权，则2019年-2022年股票期权成本摊销情况见下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|首次授予的股票期权数量（万份）||需摊销的总费||2019年||2020年||2021年||2022年|
|||用（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|374.30|4296.96||2159.29||1441.49||599.02||97.16||

注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（二）限制性股票
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》及《企业会计准则第 22号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes模型（B-S模型）作为
定价模型，扣除激励对象在未来解除限售期取得理性预期收益所需要支付的锁定
天赐材料（002709）成本后作为限制性股票的公允价值。公司对首次授予的限制性股票的公允价值进行了测算，测算得出每股限制性股票的公允价值约为9.41元。具体参数选取如下：（1）标的股价：32.96元/股（授予日公司收盘价为32.96元/股）
（2）有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个解除限售日的期限）
（3）历史波动率：23.05%、18.82%、21.25%（分别采用中小板综指最近一年、两年和三年的波动率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）
（5）股息率：0.4707%、0.4736%、0.3589%（采用公司最近3年的股息率均值）
2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|首次授予的限制性股票数量（万股）||需摊销的总费||2019年||2020年||2021年||2022年|
|||用（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|323.30|3043.29||1797.39||894.08||301.61||50.21||

注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
十四、法律意见书的结论性意见
北京大成（上海）律师事务所对广州天赐高新材料股份有限公司 2019年股
票期权与限制性股票激励计划调整及授予相关事项的专业意见认为：天赐材料
天赐材料（002709） 2019年股票期权与限制性股票激励计划调整首次授予激励对象、数量及首次授予相关事项已经取得必要的批准和授权，公司与激励对象均未发生不得授予权益的限制性情况，授予条件已成就，授予日的确定、激励对象、授予数量及行权价格/授予价格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、及公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划的相关规定，合法、有效。公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的相关事项尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理确认、登记手续。
十五、独立财务顾问的专业意见
上海荣正投资咨询股份有限公司对广州天赐高新材料股份有限公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予相关事项的专业意见认为：公司本次股票期权与限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次股票期权与限制性股票的授予日、行权价格/授予价格、授予对象、授予数量等的确定及调整事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合公司2019年股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
备查文件：
1、《广州天赐高新材料股份有限公司第四届董事会第三十五次会议决议》；
2、《广州天赐高新材料股份有限公司第四届监事会第二十八次会议决议》；
3、《独立董事关于公司第四届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见》；
4、《北京大成（上海）律师事务所关于广州天赐高新材料股份有限公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划调整首次授予激励对象、数量及首次授予的法律意见书》；
5、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
天赐材料（002709）广州天赐高新材料股份有限公司董事会2019年3月16日