中德证券有限责任公司
关于
江苏必康制药股份有限公司
2016年度预计日常关联交易的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“独立财务顾问”）作为江苏必康制药股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“必康股份”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件要求，对必康股份预计2016年度日常经营关联交易进行了审慎核查，核查意见如下：
一、2016年度预计日常关联交易基本情况
1、关联交易概述
必康股份根据日常生产经营需要，与湖北九邦新能源科技股份有限公司（以下简称“九邦新能源”）存在必要的日常关联交易，预计2016年度日常关联交易总金额不超过15,000万元。
2016年4月23日，上市公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于预计公司2016年度日常关联交易的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。
必康股份全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司（以下简称“陕西必康”）根据日常经营管理需要，与公司实际控制人李宗松先生存在必要的日常关联交易，预计2016年度日常关联交易总金额不超过60万元。
2、预计关联交易类别和金额
本年度上市公司及其子公司预计发生的日常关联交易的内容：
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|预计关联交易类别|关联方|预计2016年度金额|2015年度实际发生关联交易金额|
|向关联方销售产品|九邦新能源|≤15,000万元|1493.06万元|
|向关联方租赁办公用房|李宗松|≤60万元|60万元|

3、当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额
截至2016年3月，公司与九邦新能源已发生的关联交易金额为2,633.85万元。截至2016年3月，陕西必康与李宗松先生已发生的关联交易金额为15万元。
二、关联人介绍和关联关系
（一）湖北九邦新能源科技有限公司
1、关联人基本情况
公司名称：湖北九邦新能源科技有限公司
公司地址：湖北省天门市岳口工业园8号
法定代表人：段金学
注册资本：5,000万元整
成立日期：2014年8月28日
经营范围：六氟磷酸锂、电解液、新能源材料研发、生产、销售。
2、关联关系
2015年2月11日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于受让湖北九邦新能源科技有限公司部分股权并对其增资的议案》。同日，公司与湖北诺邦科技股份有限公司（以下简称“诺邦科技”）签署了《关于湖北九邦新能源科技有限公司股权转让暨增资扩股的协议》。2015年8月6日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于签订<关于湖北九邦新能源科技有限公司股权转让
暨增资扩股的协议之补充协议>的议案》。同日，公司与诺邦科技签署了《<关
于湖北九邦新能源科技有限公司股权转让暨增资扩股的协议>之补充协议》。
2015年6月30日，九邦新能源完成了相应的工商变更登记手续。公司持有九邦新能源35%的股权，诺邦科技持有九邦新能源65%的股权。公司董事长周新基先生自2015年7月至2015年12月担任九邦新能源董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3、10.1.5和10.1.6条的规定，九邦新能源属于本公司的关联法人。
3、关联人财务状况
截至2015年12月31日，九邦新能源总资产为82,630,571.72元，净资产为67,194,645.42元；2015年度，九邦新能源实现营业收入57,846,487.11元，营业利润10,983,342.34元，净利润9,864,645.42元。
九邦新能源生产经营情况正常，履约能力较好。
（二）李宗松
1、关联人基本情况
姓名：李宗松
身份证号码：61252519670616****
住所：西安市雁塔区枫叶新家园
通讯地址：西安市高新区科技路27号E阳国际10楼
2、关联关系
李宗松先生通过公司控股股东新沂必康新医药产业综合体投资有限公司及其一致行动人陕西北度新材料科技有限公司间接控制本公司的股份数量为606,164,772股，占公司总股本的39.5596%；直接持有本公司的股份数量为193,358,467股，占公司总股本的12.6190%；即其本人直接持有和间接控制本公司的股份数量为799,523,239股，占公司总股本的52.1785%。李宗松先生为公司实际控制人，其履约能力较好。
三、关联交易主要内容
根据公司和陕西必康生产经营情况的实际需要，本着平等、互利的原则，公司长期向九邦新能源销售六氟磷酸锂产品，陕西必康长期向李宗松先生承租位于西安市科技路27号“E阳国际”1幢10层F1号的办公室用于日常经营办公。
四、定价政策和定价依据
公司与关联方之间发生的业务往来以及陕西必康与关联方之间发生的租赁办公用房事项属于正常业务往来，程序合法，与其他业务往来事项同等对待。交易价格是参照市场公允价格，经双方平等协商确定，不存在利益输送等现象。
五、关联交易目的和对公司的影响
上述关联交易是根据公司业务发展及生产经营管理的需要，在公平互利、友好合作的基础上进行的，符合公司发展战略，符合公司的长远利益，未损害公司及全体股东利益。由于交易额占公司营业收入比重不大，不会对公司及陕西必康本期及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，不会影响公司的独立性，公司及陕西必康不会对上述关联方产生依赖。
六、关联交易的决策程序
1、董事会审议
2016年4月23日，上市公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于预计公司2016年度日常关联交易的议案》，关联董事周新基回避表决。
公司第三届董事会第二十六次会议同时审议通过了《关于预计全资子公司2016年度日常关联交易的议案》。
2、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对公司预计日常关联交易事项予以了事前认可，同意提交公司董事会审议，并且对上述日常关联交易事项发表了独立意见：
“公司2016年度预计与湖北九邦新能源科技有限公司之间发生的关联交易系为公司业务发展的需要，符合公司发展战略，同时也符合公司的长远利益。公司预计所发生的关联交易价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，不存在损害公司和中小股东利益的情况。上述关联交易事项不会对公司独立性产
生影响，公司不会对关联方形成依赖。
公司董事长周新基先生自2015年7月至2015年12月担任九邦新能源的董事是代表公司利益，不存在因关联关系损害公司利益的情形。公司董事会在对上述关联交易事项进行审议时，关联董事回避表决，董事会的表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决程序合法有效。
同意上述日常关联交易事项。”
公司独立董事对公司子公司预计日常关联交易事项予以了事前认可，同意提交公司董事会审议，并且对上述日常关联交易事项发表了独立意见：
“公司全资子公司陕西必康2016年度预计与公司实际控制人李宗松先生之间发生的关联交易系为陕西必康日常经营管理的需要，符合公司的长远利益。陕西必康预计所发生的关联交易价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，不存在损害公司和中小股东利益的情况。上述关联交易事项不会对公司独立性产生影响，公司及陕西必康不会对关联方形成依赖。
公司董事会在对上述关联交易事项进行审议时，表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
同意上述日常关联交易事项。”
3、尚需提交公司股东大会审议
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》，必康股份与九邦新能源的关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。
七、关于公司2016年度预计日常关联交易的核查意见
公司2016年度预计日常关联交易已经公司董事会审议通过，公司董事会审议相关议案涉及关联董事时，关联董事回避表决，独立董事对2016年度预计日常关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。必康股份与九邦新能源的关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准。
截至本核查意见出具之日，公司2016年度预计日常经营关联交易事项履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公
司和非关联股东利益的情形。
独立财务顾问对上市公司拟进行的上述关联交易无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于江苏必康制药股份有限公司2016年度预计日常关联交易的核查意见》之签署页）
项目主办人：
蒋爱军 蒋中杰
项目协办人：
李志丰
中德证券有限责任公司2016年4月23日