补充法律意见书（二）地址：北京市朝阳区东三环中路39号建外SOHO东区A座31层
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北京市中银律师事务所
关于北京同有飞骥科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
补充法律意见书（二）
中国·北京
二零一八年十二月
补充法律意见书（二）北京市中银律师事务所
关于北京同有飞骥科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
补充法律意见书（二）
中银股字【2018】第0348号致：北京同有飞骥科技股份有限公司
依据《公司法》《证券法》《创业板股票上市规则》《重组管理办法》《准则第 26号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、法规以及规范性文件的有关规定，北京市中银律师事务所（以下简称“本所”）接受同有科技的委托，担任同有科技本次发行股份及支付现金购买鸿秦科技100%股权并募集配套资金项目的专项法律顾问。
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已分别于2018年11月5日、2018年11月22日出具了《北京市中银律师事务所关于北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市中银律师事务所关于北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
本所现根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2018年12月13日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书(181884号)》（以下简称“反馈意见”）提出的有关法律问题及相关事项，以及截至本补充法律意见书出具之日发生的与本次交易有关的重大事实和情况，出具本补充法律意见书。
补充法律意见书（二）本补充法律意见书是对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》相关内容的补充，并构成上述法律文件不可分割的一部分。
本补充法律意见书仅供公司本次重大资产重组之目的使用，不得用于任何其他目的。本所律师同意将本补充法律意见书作为公司本次申请重大资产重组必备法律文件，随同其他材料一同上报。
除本补充法律意见书进行调整或另有说明外，本所在上述法律文件中所述的法律意见出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。
基于上述，本所出具补充法律意见如下：
第一部分：反馈意见回复
1、【反馈问题1】申请文件显示，2018年 10月 29日，北京同有飞骥科技股份有限公司（以下简称同有科技或上市公司）召开董事会审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定回购注销激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共 175,392股，公司注册资本将减至 42,088.2588万元。11月 21日，上述事项经公司 2018年临时股东大会审议通过。同日，上市公司公告通知债权人，若债权人在 45日内无异议，则继续推进回购注销事项。请你公司：1）补充披露上述股份回购当前进展及预计完成时间。2）对照《上市公司股权激励办法》第十七条、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》第十一条的规定，补充披露本次股份回购的合规性及对本次发行股份购买资产的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、上市公司股份回购当前进展及预计完成时间
补充法律意见书（二）根据同有科技的公告，同有科技本次股份回购涉及的注册资本变更及公司章程修订事项已经 2018年 11月 21日召开的 2018年第三次临时股东大会审议通过。根据《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》，同有科技已于 2018年 11月 21日就股份回购事宜向债权人发出通知。根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，自公司公告之日起四十五日内，债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，公司将按法定程序继续回购注销事宜，即向证交所、结算公司申请回购注销手续，并办理减资工商变更登记手续。
截至本补充法律意见书出具之日，本次股份回购事项尚处于上述公告期内，根据公司出具的说明，本次股份的回购注销程序预计于 2019年 2月底前完成。
二、本次股份回购的合规性及对本次发行股份购买资产的影响
根据《上市公司股权激励管理办法》第十七条规定，“上市公司启动及实施增发新股、并购重组、资产注入、发行可转债、发行公司债券等重大事项期间，可以实行股权激励计划”。同有科技在重组期间实施限制性股票激励计划第三期可解锁及回购注销部分限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》第十七条之规定。
根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》第十一条第一款规定，“上市公司在回购股份期间不得发行新股”。同有科技限制性股票激励计划第三期可解锁及回购注销部分限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权，并于 2018年 11月 21日就股份回购事宜向债权人发出通知，目前正处于回购注销股份公告期内。鉴于公告期满后尚需办理限制性股票注销以及减资工商变更登记等事宜，预计本次股份的回购注销程序将于 2019年 2月底前完成。公司已出具说明，在完成本次股份回购注销手续前，同有科技将不启动本次交易的股份发行工作。
综上，本所律师认为，公司本次股份回购符合《上市公司股权激励管理
补充法律意见书（二）办法》第十七条、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》第十一条的规定，对本次发行股份购买资产不构成实质影响。
2、【反馈问题2】申请文件显示，本次交易设定了业绩补偿方案，全部交易对方为补偿义务人。如触发业绩补偿条件，交易对方将优先以本次交易获得的上市公司股份进行补偿，不足部分现金补偿。请你公司补充披露：交易对方是否存在将本次交易所获股份对外质押的安排，上市公司和交易对方确保未来股份补偿安排不受相应股份质押影响的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
根据补偿义务人杨建利、合肥红宝石、珠海汉虎纳兰德、华创瑞驰、宓达贤和田爱华出具的《说明及承诺函》，针对补偿义务人杨建利、合肥红宝石、珠海汉虎纳兰德、华创瑞驰、宓达贤和田爱华在本次交易中取得的股份的质押安排，各补偿义务人出具承诺如下：
“1、截至本说明及确认函出具之日，本人/本公司/本合伙企业不存在对外质押本次交易所获上市公司股份的安排；
2、若本人/本公司/本合伙企业在本次交易约定的业绩承诺及相应补偿措施实施完毕前将本次交易所获上市公司股份进行质押的，将在确保本次交易的业绩补偿承诺及其补偿措施的实施不受该等股份质押的影响的前提下实施，即仅可将按照《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定已解锁的部分股份进行质押。
本人/本公司/本合伙企业确认，本承诺所载的每一项承诺均可为独立执行之承诺，其中任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
上述各项承诺持续有效且不可变更或撤销。如若违反本承诺，损害上市公司合法权益的，本人/本公司/本合伙企业愿意赔偿上市公司的损失并将承担一切法律责任。”
补充法律意见书（二）同有科技同时出具说明：“补偿义务人若在本次交易约定的业绩承诺及其补偿措施实施完毕前对本次交易所获上市公司股份进行质押的，公司将积极关注本次交易业绩补偿承诺的可实现性，确保股份补偿承诺履行不受相应股份质押的影响。”
标的公司实际控制人杨建利及核心员工持股平台华创瑞驰，承诺在本次交易中认购的上市公司股份自本次股份发行结束之日起36个月内不得转让，由于该锁定安排，结合杨建利和华创瑞驰出具的关于股份设置质押安排的《说明及承诺函》，杨建利及华创瑞驰在本次交易中认购的上市公司股份在盈利承诺期间将不进行质押。
综上，本所律师认为，本次交易的各补偿义务人暂无对其认购的上市公司股份设置质押的安排，并且上市公司及交易对方已就未来股份补偿安排不受相应股份质押的影响出具承诺，该等承诺内容合法有效。
3、【反馈问题3】申请文件显示，1）鸿秦（北京）科技有限公司（以下简称鸿秦科技或标的资产）现有 19项专利权和 22项软件著作权，专利权在 2017年 8月以后未有新增，软件著作权在 2017年 5月以后未有新增。2）较强的自主设计及研发优势，是未来鸿秦科技业务持续拓展的重要保障。请你公司：1）补充披露 2017年5月、8月以后未有新增专利、软件著作权的原因。2）结合现有专利等知识产权在鸿秦科技主要产品的应用情况，补充披露标的资产在自主设计及研发方面的核心竞争力。3）补充披露报告期内鸿秦科技在商标、专利等知识产权方面是否存在侵权或被侵权情形，相关纠纷或诉讼（如有）及其对标的资产持续盈利能力的影响。4）补充披露鸿秦科技保护其主要产品及核心技术独特性的具体措施及实施效果。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露2017年5月、8月以后未有新增专利、软件著作权的原因
1、鸿秦科技申请中的专利
补充法律意见书（二）截至本补充法律意见书出具之日，鸿秦科技正在向国家知识产权局申请并取得《专利申请受理通知书》的专利共计30项，其中2017年8月之后申请的专利有9项，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|类型|申请号|申请人|申请日期|
||一种文件恢复方法及|||||
|1||发明|2018115774997|鸿秦科技|2018.12.20|
||系统|||||
||基于云存储服务器的|||||
|2|数据存储管理方法及|发明|2018115672940|鸿秦科技|2018.12.20|
||系统|||||
||基于区块链的文件存|||||
|3||发明|201811567465X|鸿秦科技|2018.12.20|
||储方法及系统|||||
||基于 USB 嵌入式操作|||||
|4||发明|2018110884083|鸿秦科技|2018.09.18|
||系统的安全存储系统|||||
|5|硬盘故障预测方法|发明|2018110883790|鸿秦科技|2018.09.18|
||基于双重身份认证的|||||
|6|硬盘数据安全管理装|发明|2018110883803|鸿秦科技|2018.09.18|
||置|||||
||一种可支持远程安全|||||
|7|销毁的固态存储设备|发明|2017113928799|鸿秦科技|2017.12.21|
||设计|||||
||一种基于 NFC 的固态|||||
|8||发明|2017113929113|鸿秦科技|2017.12.21|
||硬盘安全认证方法|||||
||一种基于USBkey的可|||||
|9||发明|2017113929128|鸿秦科技|2017.12.21|
||信操作系统|||||
||一种基于 NandFlash 存|||||
|10|储器多通道的存储阵|发明|2017106685453|鸿秦科技|2017.08.08|
||列控制方法与装置|||||
||一种采用随机盐值的|||||
|11|NandFlash 加密文件系|发明|2017106685468|鸿秦科技|2017.08.08|
||统|||||
||一种 NandFlash 地址映|||||
|12||发明|2017106833614|鸿秦科技|2017.08.08|
||射及块管理算法|||||
||一种芯片物理销毁效|||||
|13|果电路板上在线检测|发明|201710666351X|鸿秦科技|2017.08.07|
||方法和装置|||||
||一种能够自行物理销|||||
|14||发明|2017106666382|鸿秦科技|2017.08.07|
||毁的非易失存储芯片|||||
||一种嵌入式 SoC 系统|||||
|15|总线及其协议转换桥|发明|2017106667474|鸿秦科技|2017.08.07|
||接装置|||||

补充法律意见书（二）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|类型|申请号|申请人|申请日期|
||一种嵌入式多核 CPU|||||
|16||发明|2017106671291|鸿秦科技|2017.08.07|
||固件运行方法|||||
||一种减少固态硬盘元|||||
|17|数据回刷频率的映射|发明|201710667147X|鸿秦科技|2017.08.07|
||方法|||||
||一种基于电能储能的|||||
|18|芯片物理销毁方法和|发明|2017106671944|鸿秦科技|2017.08.07|
||装置|||||
||一种SATA桥接芯片及|||||
|19||发明|201710326401X|鸿秦科技|2017.05.10|
||其工作方法|||||
||一种 SoC 总线监视装|||||
|20||发明|2017103266833|鸿秦科技|2017.05.10|
||置及其工作方法|||||
||一种多核 SoC 的固件|||||
|21|启动方法以及多核SoC|发明|2017103252027|鸿秦科技|2017.05.10|
||设备|||||
||一种性能瓶颈定位量|||||
|22|化方法、装置及嵌入式|发明|2017103251950|鸿秦科技|2017.05.10|
||IO系统|||||
||一种 CPU 程序跑飞的|||||
|23|鉴别方法、装置及SOC|发明|201710327613X|鸿秦科技|2017.05.10|
||系统|||||
||一种新能源汽车黑匣|||||
|24|子中的数据压缩装置|发明|2016112077639|鸿秦科技|2016.12.23|
||及实现方法|||||
||一种纯电动汽车综合|||||
|25|信息存储装置的存储|发明|2016112077643|鸿秦科技|2016.12.23|
||体自检装置及方法|||||
||一种纯电动汽车用综|||||
|26|合信息数据存储装置|发明|2016112077963|鸿秦科技|2016.12.23|
||及数据存储方法|||||
||一种识别纯电动汽车|||||
|27|数据存储装置异常开|发明|2016112095904|鸿秦科技|2016.12.23|
||启的系统及方法|||||
||一种 NOR 闪存器件的|||||
|28||发明|2015109409314|鸿秦科技|2015.12.16|
||测试方法和测试装置|||||
|29|一种安全保护电路|发明|2015109412548|鸿秦科技|2015.12.16|
||一种自学习型智能固|||||
|30|态硬盘缓存管理方法|发明|2015109414469|鸿秦科技|2015.12.16|
||和装置|||||

2、2017年5月、8月以后未有新增软件著作权、专利的原因
补充法律意见书（二）鸿秦科技一贯注重专利申请和核心知识产权的保护，专利申请工作随着研发进展阶段性分批申请。
截至本补充法律意见书出具之日，鸿秦科技共有 30项申请中的专利，其中9项为2017年8月之后申请。鸿秦科技2017年5月以后未有新增软件著作权、 2017年 8月未有新增专利授权主要由于在此阶段，标的公司申请的实用新型专利和软件著作权大幅减少，在审发明专利增加。
鸿秦科技上述申请中的专利均为发明专利，按照我国《专利法》和惯例，发明专利申请周期较长，需要经过申请、初步审查、公布、实质审查、申请人陈述意见或修改、授予等程序，耗时较长。因此，2017年 8月以后鸿秦科技申请的发明专利尚未获得专利权属证书。此外，2017年 8月以后，鸿秦科技新增一项在申请的国防专利及新增一项集成电路布图设计专有权（HQK101布图设计、请求号185574645）。
综上，本所律师认为，鸿秦科技 2017年 5月、8月以后未有新增软件著作权、专利的原因的情形符合标的公司专利申请工作随着研发进展阶段性分批申请的实际情况以及发明专利申请周期较长的惯例，具有合理性。
二、结合现有专利等知识产权在鸿秦科技主要产品的应用情况，补充披露标的资产在自主设计及研发方面的核心竞争力
1、现有专利等知识产权在鸿秦科技主要产品的应用情况
截至本补充法律意见书出具之日，鸿秦科技拥有 19项专利，其中 2项为发明专利，17项为实用新型专利，前述专利在鸿秦科技主要产品的应用情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|类型|专利号|技术来源|专利应用|
|1|一种基于形状记忆合金的芯片销毁装置和方法|发明|ZL201510944296.7|自主研发|含有物理销毁功能的项目与产品|
|2|缓存管理装置中基于训练机制的用户习惯获取方|发明|ZL201510941425.7|自主研发|作为主控固件算法设计，主要应用于主控芯片研|

补充法律意见书（二）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||法及装置||||发项目以及定制存储板卡项目|
|3|一种基于PCI-E传输界面的固态硬盘|实用新型|ZL201520382405.6|自主研发|PCIe接口产品|
|4|一种具有散热功能的低功耗固态硬盘|实用新型|ZL201520382443.1|自主研发|所有存储产品|
|5|一种智能销毁固态硬盘|实用新型|ZL201520382197.X|自主研发|带智能销毁功能的产品|
|6|一种物理式销毁固态硬盘|实用新型|ZL201520382196.5|自主研发|带物理销毁功能的产品|
|7|一种识别纯电动汽车数据存储装置异常开启的系统|实用新型|ZL201621427604.5|自主研发|车载存储产品|
|8|一种基于形状记忆合金的温度感应阀门|实用新型|ZL201720150466.9|自主研发|带温控功能的存储产品|
|9|一种纯电动新能源汽车黑匣子内部电路板保护装置|实用新型|ZL201720150468.8|自主研发|带掉电保护功能的产品|
|10|一种SoC总线监视装置|实用新型|ZL201720518616.7|自主研发|作为主控固件算法设计，主要应用于主控芯片研发项目以及定制存储板卡项目|
|11|一种SATA桥接芯片|实用新型|ZL201720518593.X|自主研发|主控芯片研发项目|
|12|一种RAID校验生成装置|实用新型|ZL201720518591.0|自主研发|作为主控固件算法设计，主要应用于主控芯片研发项目以及定制存储板卡项目|
|13|一种基于容性负载的极速物理销|实用新型|ZL201720986060.4|自主研发|带物理销毁功能的产品|

补充法律意见书（二）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||毁固态硬盘|||||
|14|一种断电自动数据销毁的安全固态硬盘|实用新型|ZL201720981455.5|自主研发|带智能销毁功能的产品|
|15|一种基于电能储能的芯片物理销毁装置|实用新型|ZL201720981451.7|自主研发|极速物理销毁项目|
|16|一种芯片物理销毁效果电路板上在线检测装置|实用新型|ZL201720981435.8|自主研发|带物理销毁功能的产品|
|17|一种PCB表贴式加固型固态硬盘|实用新型|ZL201720981433.9|自主研发|加固产品|
|18|一种能够自行物理销毁的非易失存储芯片|实用新型|ZL201720978229.1|自主研发|定制物理销毁项目|
|19|一种基于NandFlash存储器多通道的存储阵列控制装置|实用新型|ZL201720982537.1|自主研发|所有产品|

除上述专利外，截至本补充法律意见书出具之日，鸿秦科技拥有 22项软件著作权，均作为主控固件算法设计，应用于主控芯片研发项目以及定制存储板卡项目，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|类型|登记号|技术来源|应用|
|1|Flash的坏块管理系统V1.0|软件著作权|2014SR206728|自主研发|所有固态存储产品|
|2|PCIe接口的电子硬盘操作系统V1.0|软件著作权|2014SR208161|自主研发|PCIe 接口产品|
|3|AES加密算法的固态硬盘操作软件V1.0|软件著作权|2014SR208156|自主研发|安全加密产品|
|4|网络远程遥控的电子硬盘管理系统V1.0|软件著作权|2014SR208098|自主研发|网络存储产品|
|5|光纤通道的电子硬盘阵列式存储软件V1.0|软件著作权|2014SR209632|自主研发|光纤接口存储产品|
|6|SATA接口的高速电子硬盘控制系统V1.0|软件著作权|2014SR215091|自主研发|SATA 接口存储产品|

补充法律意见书（二）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|类型|登记号|技术来源|应用|
|7|Flash的坏块识别管理系统V1.0|软件著作权|2015SR147153|自主研发|所有固态存储产品|
|8|ATA接口固态存储盘控制系统V1.0|软件著作权|2015SR195546|自主研发|ATA 接口存储产品|
|9|固态存储的动态损耗均衡管理系统V1.0|软件著作权|2017SR525223|自主研发|所有固态存储产品|
|10|固态存储的主动垃圾回收管理系统V1.0|软件著作权|2017SR521881|自主研发|所有固态存储产品|
|11|固态存储的动态FLASH块寿命管理系统V1.0|软件著作权|2017SR523010|自主研发|所有固态存储产品|
|12|CF接口的电子硬盘操作系统V1.0|软件著作权|2017SR526629|自主研发|ATA 接口存储产品|
|13|固态存储的静态损耗均衡管理系统V1.0|软件著作权|2017SR526621|自主研发|所有固态存储产品|
|14|固态存储的自反馈FLASH坏块管理系统V1.0|软件著作权|2017SR525312|自主研发|所有固态存储产品|
|15|固态存储的被动垃圾回收管理系统V1.0|软件著作权|2017SR527826|自主研发|所有固态存储产品|
|16|固态存储的RS纠检错管理系统V1.0|软件著作权|2017SR527858|自主研发|所有固态存储产品|
|17|固态存储的BCH纠检错管理系统V1.0|软件著作权|2017SR526643|自主研发|所有固态存储产品|
|18|SAS接口的电子硬盘操作系统V1.0|软件著作权|2017SR535237|自主研发|SAS 接口存储产品|
|19|融泰高速 SATA 接口固态存储硬盘控制系统软件[简称：SATA 接口控制软件]V1.0|软件著作权|2017SR122815|自主研发|SATA 接口存储产品|
|20|融泰 FLASH 坏块识别管理系统V1.0|软件著作权|2016SR222236|自主研发|所有固态存储产品|
|21|融泰 SATA 接口的高速电子硬盘控制系统V1.0|软件著作权|2016SR248265|自主研发|SATA 接口存储产品|
|22|融泰ATA接口固态存储盘控制系统软件V1.0|软件著作权|2016SR091412|自主研发|ATA 接口存储产品|

补充法律意见书（二）2、标的公司在自主设计及研发方面的核心竞争力
鸿秦科技的核心技术不仅全面覆盖了固态存储架构设计、原型验证、固件算法开发、芯片选型、硬件实现、软件开发等各个环节，而且在军工固态存储领域的自主设计及研发方面，形成了独有的核心竞争力。
（1）长期参与跟踪军品项目开发，行业应用经验积累丰富，形成自主设计核心竞争力
军用信息化产品前期研发投入较大，军品开发需经过指标论证、方案设计、初样、正样、产品定型等多个环节，装备系统研制周期长，需要供应商与军工企业进行长期的跟踪配合。由于陆、海、空及火箭军等军兵种装备有各自独特的应用需求，市场上现有的常规存储产品形态单一，无法满足军工特殊应用环境。鸿秦科技在固态存储领域深耕多年，服务于上百家军工研究院所与军工企业，在大量型号项目中积累了丰富的行业实战经验和技术成果，对军工行业特有的需求痛点有深刻理解，其在固态存储的产品规划设计、研究开发、验证试验等环节能够充分考虑军工用户的特殊应用需求，对重点功能、性能及可靠性等系列化指标进行了充分的预研和设计创新，在小型化、高集成度以及在严苛恶劣环境下高安全性等方面形成了一系列独特的产品及解决方案，仅在 2017年新定型项目即达到35个，截至本补充法律意见书出具之日，2018年新定型项目达到27个，待定型产品及新增研发项目达 46个，自主设计能力及相关产品受到下游客户的高度认可。
经过多年发展，鸿秦科技的核心技术全面覆盖固态存储架构设计、原型验证、固件算法开发、芯片选型、硬件实现、软件开发等各个环节，其产品设计架构和与主控芯片配套的固件算法，可以充分发挥闪存颗粒特性，同时适应闪存颗粒的制造工艺、堆叠层数和技术路线的不断进步。鸿秦科技专业化、体系化及贴合客户应用需求的设计可以有效提升产品性能、寿命及恶劣环境下可靠性，实现数据销毁、存储加固及安全加密等高级功能，满足了军工及其他工业客户对于数据存储高速率、小型化、高集成度及高安全性等诸多方面的要求，保障客户设备在严苛恶劣环境下能够高效持续稳定工作。
补充法律意见书（二）（2）重视研发投入，在闪存颗粒建模、主控扩展和数据销毁等技术方面形成较强的竞争优势
截至本补充法律意见书出具之日，鸿秦科技共取得 2项发明专利，17项实用新型专利。在申请的发明专利达30项，全面覆盖该领域核心技术的各个环节，较为突出的技术优势体现在以下几个方面：
①闪存颗粒建模技术。鸿秦科技通过闪存颗粒的性能建模、功耗建模、失效模式建模等技术，大幅提高了固态存储产品的读写速度，提升了对极端工作温度（-55℃~125℃）的环境适应性，降低了读取误码率及写入失效率，做到均衡磨损，延长了固态存储产品整体寿命。已批量交付的 mSATA1TB固态盘，通过多晶圆堆叠闪存颗粒特性调优技术，解决了军工产品在小型化、高密度要求下的对高性能、低功耗的难题。
②主控扩展技术。鸿秦科技通过主控驱动能力分配、固件I/O逻辑扩展、多存储单元级联等技术，实现了固态存储单元容量的大幅扩展，保证了海量数据存储的高速稳定。标的公司采用上述技术开发的8TB至32TBXMC/VPX存储板卡，已广泛应用于多个车载及机载大容量数据存储项目。
③极速数据销毁技术。鸿秦科技通过元数据/用户数据映射管理及晶圆电路工作模型的深入研究，自主研发了固态存储单元的多级智能销毁和极速物理销毁技术，确保销毁数据不可恢复。公司研发并批量交付的TB级固态存储单元已获得军方的专业认证，数据销毁能力达到毫秒级。
（3）响应“自主可控”的国家战略，全国产化产品线已形成布局
标的公司自成立之初一直坚持自主研发的技术路线，目前研制成功的HQ-K1系列产品实现了从电阻、电容等无源器件到闪存颗粒、主控芯片等核心器件的国产替代，国产元器件的数量比、型号比、费用比均达到100%。该系列产品容量达到TB级，覆盖多种产品形态，具备加密、多级智能销毁等扩展功能。随着中国全面进入以自主创新、自主可控为标志的信息化发展新阶段，政府和军工单位的用户需求持续扩大，鸿秦科技拥有国产自主核心技术，承担了特殊行业固态存储主控芯片的研发和设计任务，并已形成具有完全自主知识产权的鸿芯系列主控
补充法律意见书（二）芯片原型，具有较强的竞争优势。
综上，本所律师认为，上述鸿秦科技已经取得的专利等知识产权均来源于自主研发，鸿秦科技所拥有的专利技术能够支持其主要产品的生产或主要项目的承接，具有独立自主设计及研发方面的核心竞争力。
三、补充披露报告期内鸿秦科技在商标、专利等知识产权方面是否存在侵权或被侵权情形，相关纠纷或诉讼（如有）及其对标的资产持续盈利能力的影响
经核查鸿秦科技的商标证书、专利证书、软件著作权证书及相关书面协议等资料，查询国家工商总局商标局官方网站、国家知识产权局官方网站、中国裁判文书网、知产宝、全国法院被执行人信息查询网等网站，鸿秦科技相关商标、专利、商标申请人、专利申请人、法律状态、收费信息均处于正常状态。
鸿秦科技主要核心技术人员均出具如下承诺：“鸿秦科技以本人为发明人申请或注册的专利等知识产权（如果有）不属于本人入职鸿秦科技前原任职单位的职务发明，该等技术来源合法，未侵犯任何其他方的知识产权，不存在任何第三方可就该等知识产权主张任何权利，亦不存在任何第三方关于该等知识产权权属等方面的纠纷或潜在纠纷。如因前述知识产权产生纠纷给鸿秦科技及/或北京同有飞骥科技股份有限公司造成任何损失的，本人将无条件全额赔偿。
本人入职鸿秦科技未违反任何与本人有关的竞业限制及/或保密义务的协议、约定或规定；本人与任何第三方不存在竞业限制及/或保密义务等方面的纠纷或潜在纠纷。如因前述事项产生纠纷，由本人承担全部责任；给鸿秦科技及/或同有科技造成任何损失的，本人将无条件全额赔偿。”
同时，鸿秦科技与其核心人员均签订了书面协议，明确约定职务发明归属鸿秦科技所有，权属关系明晰。
鸿秦科技控股股东、实际控制人杨建利已就知识产权在报告期内合法合规的
补充法律意见书（二）情况出具承诺：鸿秦科技不存在因知识产权产生的争议、纠纷、行政处罚或任何形式的潜在风险。如未来根据有权主管部门要求或决定，鸿秦科技及/或其子公司、分支机构因其存续期间内知识产权需要承担任何罚款或损失的，其将无条件全额承担该等罚款或损失。
综上，本所律师认为，报告期内鸿秦科技商标、专利等知识产权不存在侵权或被侵权的情形，不存在纠纷、诉讼或仲裁事项；如未来根据有权主管部门要求或决定，鸿秦科技及/或其子公司、分支机构因其存续期间内知识产权需要承担任何罚款或损失的，鸿秦科技控股股东、实际控制人杨建利将无条件全额承担该等罚款或损失，不会对鸿秦科技持续盈利能力造成影响。
四、补充披露鸿秦科技保护其主要产品及核心技术独特性的具体措施及实施效果
1、鸿秦科技保护其主要产品及核心技术独特性的具体措施
为保护其主要产品及核心技术独特性，鸿秦科技采取了如下具体措施：
（1）鸿秦科技确定了包括张涛、武恒基、赵琨在内的六名核心人员，并与核心人员分别签订了《核心员工保密义务及知识产权保护协议》（以下简称“《保密协议》”）。《保密协议》中约定，核心人员对标的公司的商业信息及知识产权负有保密义务，核心人员在职期间所完成的研发成果、作品等均为职务发明，其知识产权均属于鸿秦科技所有。通过签订《保密协议》，能够有效防止核心人员流失以及因技术泄密而给鸿秦科技造成损失；
（2）鸿秦科技与六名核心人员分别签订了《竞业限制协议》。《竞业限制协议》中约定，核心人员在职期间及离职后两年内均需要履行竞业禁止义务，以避免核心人员在任职期间及离职后以各种方式参与到竞争对手企业或从事竞争性业务而给鸿秦科技的业务造成损失；
（3）鸿秦科技的核心人员均出具了《关于核心员工服务期限的承诺函》，承诺在本次交易进行过程中以及交易完成后三年内，其不会主动从鸿秦科技离
补充法律意见书（二）职，将继续在鸿秦科技担任相关职务；
（4）鸿秦科技制定了《技术管理办法》《技术支持服务规范》等相关制度性文件，并定期对员工进行培训；
（5）鸿秦科技已经成立员工持股平台华创瑞驰，对标的公司部分核心人员进行股权激励；
（6）鸿秦科技严格限制其技术秘密尤其是核心技术秘密的接触人员范围；
（7）鸿秦科技对其生产经营过程中取得的专利和商标及时提出注册申请。
2、上述措施的实施效果
通过上述措施，鸿秦科技可以有效保护其主要产品及核心技术的独特性。报告期内，鸿秦科技未发生主要产品及核心技术被侵犯的情况。
综上，本所律师认为，鸿秦科技为保护其主要产品及核心技术独特性主要采取的措施主要包括与核心人员签署《保密协议》《竞业限制协议》、核心人员均出具了《关于核心员工服务期限的承诺函》、制定有关技术管理的制度性文件、严格限制其技术秘密的接触人员范围、对生产经营过程中取得的专利和商标及时进行注册申请或登记等，该等措施有效保护了鸿秦科技主要产品及核心技术的独特性，报告期内鸿秦科技未发生主要产品及核心技术被侵犯的情况。
4、【反馈问题5】申请文件显示，本次重组交易对方中北京华创瑞驰科技中心（有限合伙）为合伙企业。请你公司：1）以列表形式穿透披露上述合伙企业的合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。2）补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。如发生变动的，补充披露是否构成重大调整。3）补充披露交易完成后最终出资的自然人持有合伙企业份额的锁定安排。4）补充披露本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排；如无，补充披露无结构化安排的承诺。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
补充法律意见书（二）回复：
一、华创瑞驰的合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息
根据华创瑞驰的工商档案、合伙协议、国家企业信用信息公示系统网站的公示信息、合伙人的出资凭证及合伙人出具的承诺，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易对方之一华创瑞驰的合伙人共计17人，均为自然人，其取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等情况具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙类型|出资额（万元）|取得权益时间（完成工商变更登记时间）|出资方式|资金来源|
|1|王锐|有限合伙人|130.00|2017.02.28|货币|自筹|
|2|丁振康|有限合伙人|100.00|2016.11.022017.02.28|货币|自筹|
|3|杨海奎|有限合伙人|100.00|2018.07.12|货币|自筹|
|4|杨建利|普通合伙人|72.00|2016.11.02|货币|自筹|
|5|曾敏|有限合伙人|70.00|2017.02.28|货币|自筹|
|6|葛亚飞|有限合伙人|60.00|2017.02.28|货币|自筹|
|7|张涛|有限合伙人|60.00|2017.02.28|货币|自筹|
|8|秦劲松|有限合伙人|30.00|2017.02.28|货币|自筹|
|9|武恒基|有限合伙人|30.00|2017.02.28|货币|自筹|
|10|夏清源|有限合伙人|30.00|2017.02.28|货币|自筹|
|11|齐伟娜|有限合伙人|20.00|2017.02.28|货币|自筹|
|12|郭夕梅|有限合伙人|10.00|2017.02.28|货币|自筹|
|13|刘妍|有限合伙人|10.00|2017.02.28|货币|自筹|
|14|于国双|有限合伙人|10.00|2017.02.28|货币|自筹|
|15|苏丽娜|有限合伙人|10.00|2018.07.12|货币|自筹|
|16|周洋|有限合伙人|6.00|2017.02.28|货币|自筹|
|17|李娜|有限合伙人|2.00|2017.02.28|货币|自筹|

注：华创瑞驰为标的公司进行股权激励而设立的员工持股平台，上述合伙人取得权益的时间为相应出资完成工商变更登记之日，根据鸿秦科技股东会决议情况，上述员工股权激励的授予日为2017年2月及2018年6月。
二、补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。如发生变动的，补充披露是否构成重大调整。
根据华创瑞驰的工商档案、合伙协议、国家企业信用信息公示系统网站的公
示信息，自重组报告书披露之日至本补充法律意见书出具之日，华创瑞驰未发生
补充法律意见书（二）过增减资、财产份额转让、新入伙及退伙等变更事项，上述穿透披露情况未发生变动。
三、交易完成后华创瑞驰最终出资的自然人持有合伙企业份额的锁定安排
华创瑞驰全体合伙人均为最终出资的自然人，就本次交易完成后持有的华创瑞驰财产份额及间接持有的上市公司股份有关权益锁定问题，普通合伙人杨建利作出如下承诺：
“1、自本承诺函签署之日起至华创瑞驰通过本次交易取得的同有科技股份全部解锁之前，本人不以任何方式直接或间接转让本人所持有的华创瑞驰财产份额，亦不以任何方式转让、让渡或者允许其他主体以任何方式全部或部分享有本人通过华创瑞驰间接享有同有科技股份相关权益。但是根据法律法规规定强制要求退伙或因本人从鸿秦科技离职而退伙的情形除外。发生前述退伙事宜时，本人将无条件按照入伙时的价格受让离职员工所持有的所有的华创瑞驰的财产份额。
2、本次交易结束后，因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
3、如果中国证监会及/或深圳证券交易所要求对上述股份锁定期进行调整的，本人同意按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述股份锁定期安排进行修订并予以执行。
4、本人如违反上述承诺，因此给上市公司或投资者造成损失的，将承担相应的赔偿责任。
本人确认，本承诺所载的每一项承诺均可为独立执行之承诺，其中任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。上述各项承诺持续有效且不可变更或撤销。如若违反本承诺，本人将承担一切法律责任。”
除杨建利外其他合伙人自愿作出如下承诺：
“1、自本承诺函签署之日起至华创瑞驰通过本次交易取得的同有科技股份全部解锁之前，本人不以任何方式直接或间接转让本人所持有的华创瑞驰财产份
补充法律意见书（二）额，亦不以任何方式转让、让渡或者允许其他主体以任何方式全部或部分享有本人通过华创瑞驰间接享有同有科技股份相关权益。但是根据法律法规规定强制要求退伙或因本人从鸿秦科技离职而退伙的情形除外。发生前述退伙事宜时，本人将无条件将所持有的所有的华创瑞驰的财产份额按照原价转让给普通合伙人杨建利。
2、本次发行结束后，因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
3、如果中国证监会及/或深圳证券交易所要求对上述股份锁定期进行调整的，本人同意按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述股份锁定期安排进行修订并予以执行。
4、本人如违反上述承诺，因此给同有科技或投资者造成损失的，将承担相应的赔偿责任。
本人确认，本承诺所载的每一项承诺均可为独立执行之承诺，其中任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。上述各项承诺持续有效且不可变更或撤销。如若违反本承诺，本人将承担一切法律责任。”
四、本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间不存在分级收益等结构化安排
本次重组交易对方中涉及的合伙企业为华创瑞驰和珠海汉虎纳兰德。根据华创瑞驰提供的材料、确认和各合伙人出具的承诺，并经本所律师核查，华创瑞驰系鸿秦科技的员工持股平台，其资金均来源于合伙人认缴，并未对外募资，其合伙人即为最终出资人，各合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。就该等事宜，华创瑞驰各合伙人出具以下承诺：
“1、本人认购的华创瑞驰财产份额均为自有资金或合法筹集资金，并以自身名义进行独立投资，并愿意承担投资风险，不存在接受他人委托投资等特殊安排的情况。
补充法律意见书（二）2、本人系合伙份额的最终出资人，不存在分级收益、优先劣后等结构化安排，本人的认缴出资不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形。
3、如本人违反上述承诺，本人将依法承担相应的赔偿责任。
本人确认，本承诺所载的每一项承诺均可为独立执行之承诺，其中任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。上述各项承诺持续有效且不可变更或撤销。如若违反本承诺，本人将承担一切法律责任。”
根据珠海汉虎纳兰德提供的材料、确认和各合伙人出具的承诺，并经本所律师核查，珠海汉虎纳兰德各合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。就该等事宜，珠海汉虎纳兰德各合伙人出具以下承诺：
“1、本人/本公司/本合伙企业认购的珠海汉虎纳兰德财产份额均为自有资金或合法筹集资金，并以自身名义进行独立投资，并愿意承担投资风险。本人/本公司/本合伙企业与珠海汉虎纳兰德其他合伙人之间不存在分级收益、优先劣后等结构化安排。
2、如本人/本公司/本合伙违反上述承诺，本人/本公司/本合伙将依法承担相应的赔偿责任。
本人/本公司/本合伙企业确认，本承诺所载的每一项承诺均可为独立执行之承诺，其中任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
上述各项承诺持续有效且不可变更或撤销。如若违反本承诺，本人/本公司/本合伙企业将承担一切法律责任。”
综上，本所律师认为，华创瑞驰全体合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息已进行披露；华创瑞驰自重组报告书披露之日起至本补充法律意见书出具之日，未发生过增减资、合伙份额转让、新入伙及退伙等变更事项；华创瑞驰全体合伙人已就本次交易完成后其持有的合伙份额及间接享有的上市公司股份有关权益出具了锁定承诺；华创瑞驰系对鸿秦科技的相关人员进行激励而设立的员工持股平台，其资金均来源于合伙人认缴，并未对外募资，各合伙人即
补充法律意见书（二）为最终出资人，各合伙人之间不存在分级收益等结构化安排；珠海汉虎纳兰德各合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
5、【反馈问题6】申请文件显示，1）鸿秦科技有苏州融泰立信电子科技有限公司、南京鸿苏电子科技有限公司两家全资子公司和鸿杰嘉业（北京）科技有限公司一家参股公司。2）报告期内，山东鸿秦微电子曾经为鸿秦科技的控股子公司，该公司2017年 2月10日设立，2018年6月15日完成注销。请你公司：1）对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组（2018年修订）》第十六条的规定，补充披露上述下属企业中是否存在构成标的资产最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的；如有，进一步补充披露相关下属企业情况。2）补充披露山东鸿秦微电子设立后在短期内注销的原因，是否存在纠纷。3）补充披露山东鸿秦微电子报告期内业务开展情况和简要财务数据，是否存在标的资产利用山东鸿秦微电子转移成本费用的情形。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的公司子公司不存在构成标的资产最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》第十六条：“……（九）该经营性资产的下属企业构成该经营性资产最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的，应参照上述要求披露该下属企业的相关信息。……”
报告期内，鸿秦科技有一家全资子公司融泰立信、一家控股子公司山东鸿秦微电子（已于2018年6月15日注销）和一家参股公司鸿杰嘉业，并于报告期后成立全资子公司南京鸿苏（成立于2018年9月11日），截至本补充法律意见书
补充法律意见书（二）出具之日，南京鸿苏尚未开展实质性经营活动。截至2018年6月30日，鸿秦科技下属企业最近一期经审计的主要资产总额、营业收入、净资产额或净利润及占比情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2018年6月30日/2018年1-6月|融泰立信||山东鸿秦微电子||鸿杰嘉业||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|资产总额|86.29|0.87%|-|-|317.43|3.20%|
|营业收入|-|-|-|-|-|-|
|净资产额|76.84|1.12%|-|-|317.43|4.62%|
|净利润|-21.61|9.88%|-2.57|1.17%|1.56|-0.71%|

注1：山东鸿秦微电子已于2018年6月15日注销，因此鸿秦科技2018年6月30日合并报表中未包含山东鸿秦微电子的总资产及净资产。
注2：参股公司鸿杰嘉业的资产总额、净资产额以鸿秦科技合并报表中对其长期股权投资金额列示并计算占比，净利润以计入鸿秦科技合并报表的投资收益金额列示并计算占比。
经核查，鸿秦科技的下属企业中不存在构成鸿秦科技最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的情况。
二、补充披露山东鸿秦微电子设立后在短期内注销的原因，是否存在纠纷
根据公司确认及本所律师核查，山东鸿秦微电子于 2017年2月10日设立，其成立后主要从事固态存储产品相关研发及产业化。后由于业务开展未达预期以及标的公司战略布局的调整，经鸿秦科技与合作方一致协商，决定注销山东鸿秦微电子。
2018年3月12日，山东省济南市高新技术产业开发区国家税务局出具《济南高新技术产业开发区国家税务局税务事项通知书》（高开国税税通[2018]7525号），同意山东鸿秦微电子国税税务登记注销申请。
2018年 4月 3日，山东省济南市高新技术产业开发区地方税务局出具《济
南高新技术产业开发区国家税务事项通知书》（济开发地税税通（2018）2451号），
补充法律意见书（二）同意山东鸿秦微电子地税税务登记注销申请。
2018年4月12日，鸿秦科技与山东鸿秦微电子股东张洪柳签署《全体投资人承诺书》，承诺截至申请注销登记前，山东鸿秦微电子不存在任何争议或纠纷，具体内容如下：
“本企业申请注销登记前未发生债权债务/已将债权债务清算完结，不存在未结清结算费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金和未交清的应缴纳税款及其他未了结事务，清算工作已全面完结。
本企业承诺申请注销登记时不存在以下情形：涉及国家规定实施准入特别管理措施的外商投资企业；被列入企业经营异常名录或严重违法失信企业名单的；
存在股权（投资权益）被冻结、出质或动产抵押等情形；有正在被立案调查或采取行政强制、司法协助、被予以行政处罚等情形的；企业所属的非法人分支机构未办理注销登记的；曾被终止简易注销程序的；法律、行政法规或者国务院决定规定在注销登记前须经批准的；不适用企业简易注销程序登记的其他情形。
本企业全体投资人对以上承诺的真实性负责，如果违法失信，则由全体投资人承担相应的法律后果和责任，并自愿接受相关行政执法部门的约束和惩戒。”2018年4月19日，山东鸿秦微电子在国家企业信用信息公示系统发布简易注销公告，公告期为2018年4月19日至2018年6月3日。
2018年6月15日，济南高新技术产业开发区管委会市场监管局出具《准予注销登记通知书》（（高新）登记内销字[2018]第 000513号），准予山东鸿秦微电子注销登记。根据公司确认及本所律师核查，山东鸿秦微电子已于 2018年6月15日按照简易注销程序完成注销。
通过登录查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网以及其他网络平台，截至本补充法律意见书出具之日，山东鸿秦微电子不存在因注销产生纠纷或潜在纠纷。
补充法律意见书（二）综上，本所律师认为，2017年 2月，鸿秦科技设立控股子公司山东鸿秦微电子，主要从事固态存储产品相关研发及产业化。后因业务开展未达预期以及鸿秦科技战略布局的调整，经鸿秦科技与合作方一致决定，注销山东鸿秦微电子。
2018年6月15日，山东鸿秦微电子完成注销。截至本补充法律意见书出具之日，山东鸿秦微电子不存在因注销而产生的纠纷或潜在纠纷。
三、补充披露山东鸿秦微电子报告期内业务开展情况和简要财务数据，是否存在标的资产利用山东鸿秦微电子转移成本费用的情形
1、山东鸿秦微电子报告期内业务开展情况
2017年 2月，鸿秦科技与合作方设立控股子公司鸿秦微电子，其中鸿秦科技持股70%，合作方张洪柳持股30%。山东鸿秦微电子成立后主要从事于固态存储产品相关研发及产业化，在固态存储领域取得了部分研究成果，未有收入产生，因业务开展未达预期及鸿秦科技战略调整，经与合作方沟通，一致决定注销山东鸿秦微电子。2018年6月15日，山东鸿秦微电子完成注销。
2、简要财务数据
2017年度及2018年1-6月，山东鸿秦微电子的简要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年1-6月/2018年6月末|2017年度/2017年末|
|资产总额|36.00|38.57|
|净资产|36.00|38.57|
|营业收入|--|--|
|净利润|-2.57|-261.43|

3、标的资产不存在利用山东鸿秦微电子转移成本费用的情形
山东鸿秦微电子自设立以来即为鸿秦科技的控股子公司，纳入合并范围并经
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，其经营成果、成本费用等均已经体
补充法律意见书（二）现在合并财务报表中，且实际经营过程中，鸿秦科技承担了山东鸿秦微电子所有的损益，因此，合并报表中不存在少数股东权益，鸿秦科技不存在利用山东鸿秦微电子转移成本费用的情形。
综上，本所律师认为，山东鸿秦微电子纳入合并范围并经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，其经营成果、成本费用等均已体现在合并财务报表中，且实际经营过程中，鸿秦科技承担了山东鸿秦微电子所有的损益，因此，合并报表中不存在少数股东权益，鸿秦科技不存在利用山东鸿秦微电子转移成本费用的情形。
第二部分：补充更新事项
一、签署《盈利预测补偿协议之补充协议》
1、本次交易的批准和授权
2018年 12月 25日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司与交易对方签订附条件生效的<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》。根据公司 2018年第三次临时股东大会的授权，该议案无需提交股东大会审议，经董事会审议通过即生效。
经核查，本所律师认为，除本次交易尚需取得中国证监会核准外，同有科技本次交易在现阶段已履行了必要的批准和授权程序，取得的相关批准和授权合法、有效。
2、本次交易的相关协议
2018年 12月 25日，同有科技与杨建利、合肥红宝石、珠海汉虎纳兰德、华创瑞驰、宓达贤、田爱华签署了《北京同有飞骥科技股份有限公司与杨建利、合肥红宝石创投股份有限公司、珠海汉虎纳兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京华创瑞驰科技中心（有限合伙）、宓达贤、田爱华盈利预测补偿协议
补充法律意见书（二）之补充协议》，对业绩承诺数额及原则、业绩补偿及锁定安排、减值测试及补偿方案等条款的内容进行了调整。该协议自《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议》生效之日起生效。
经核查，本所律师认为，同有科技和交易对方均具有签订上述协议的主体资格，上述协议已获各相关方有效签署；该等协议的内容不存在违反法律、法规强制性规定及其他可能导致其无效的情形，该等协议自其分别约定的生效条件全部满足之日起正式生效。
二、鸿秦科技高新技术企业认证进展
鸿秦科技按照《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32号）及《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2016]195号）等文件要求参加了北京市2018年高新技术企业认定申报（第四批）的评选工作。
根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室发布的《关于公示北京市2018年第四批拟认定高新技术企业名单的通知》，鸿秦科技入选《北京市 2018年第四批拟认定高新技术企业名单》，公示期为 10个工作日，目前公示期已经结束。根据《高新技术企业认定管理办法》和《高新技术企业认定管理工作指引》中认定程序的有关规定，对于公示期无异议的，相关部门将予以备案，并将核发证书编号及统一印制的“高新技术企业证书”，目前待相关部门备案和核发高新技术企业证书。
三、鸿秦科技的租赁房产
自《补充法律意见书（一）》出具之日起至本补充法律意见书出具之日，鸿秦科技与秦小红、南京苏慧信息技术有限公司签订租赁合同，相关租赁房产情况如下：
补充法律意见书（二）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||租赁面积||
|序号|承租方|出租方|地址|用途||租赁期限|
||||||（m2）||
|||||||2019.01.01-|
|1|鸿秦科技|秦小红|西安市高新一路|办公|78.84||
|||||||2019.12.30|
|||南京苏慧信息技|南京市奥体大街||||
|||||||2019.01.01-|
|2|鸿秦科技|||办公|106.51||
|||术有限公司|118号|||2019.12.31|

上述租赁物业尚未办理租赁合同备案。根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》的相关规定，未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续，租赁协议合同效力不受影响。本所律师认为，前述租赁物业未办理租赁合同备案，但并不会影响租赁合同效力，不会对本次重组造成实质性影响。
[以下无正文]
补充法律意见书（二）（此页无正文，为《北京市中银律师事务所关于北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（二）》的签字盖章页）
负责人：________________
闫鹏和
经办律师：________________
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高巍 王宁
北京市中银律师事务所 2018年 12月 25日