关于物产中拓股份有限公司
2015年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：物产中拓股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受物产中拓股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本律师出席了公司2015年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人的资格、表决程序和表决结果的合法有效性进行现场律师见证，并发表本法律意见。
本律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等我国现行法律、法规、规范性文件以及《物产中拓股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具本法律意见书。
本律师声明如下：
（一）本律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本律师出具本法律意见是基于公司已承诺所有提供给本律师的文件的正本以及经本律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠，无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。
（三）本律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
为发表本法律意见，本律师依法查验了公司提供的下列资料：
1、刊登在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定媒体报纸和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/）的与本次股东大会有关的通知、补充通知等公告事项；
2、出席会议的股东或其代理人的身份证明文件、持股证明文件、授权委托书等；
3、本次股东大会股权登记日的公司股东名册、出席现场会议的股东的到会登记记录及相关资料；
4、本次股东大会会议文件、表决资料等。
鉴此，本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）经查验，本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会于 2015年 5月23日在中国证监会指定媒体报纸和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/）上分别公告了关于召开本次股东大会的通知，该等通知公告了会议召开时间、地点、方式、议案内容、股权登记办法等事项，公司董事会于 2015年6月5日发布了《关于变更股东大会召开地点的公告》。
（二）本次股东大会以现场表决与网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会现场会议于 2015年 6月 8日下午 2:30在长沙市五一大道 235号湘域中央1号楼物产中拓总部 319会议室如期召开。
本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票时间为：2015年 6月8日上午9：30—11：30，下午13：00—15:00；互联网投票系统投票时间为：2015年6月7日下午15：00至2015年6月8日下午15：00之间的任意时间；
全体股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或者互联网投票系统行使表决权。
经查验，本次股东大会召开的时间、地点、方式、会议内容与会议通知公告一致。
本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格及会议召集人资格
（一）现场会议
经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 3名，均为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人，所持股份总数 169,279,448股，占公司有表决权总股份330,605,802股的 51.2028%。
经查验，除上述股东及股东代理人以外，出席/列席本次股东大会的还有公司现任在职的董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及本律师，该等人员具有法律、法规及《公司章程》规定的出席/列席会议资格。
本律师认为，出席本次股东大会现场会议的人员资格合法有效。
（二）网络投票
根据深圳证券信息有限公司提供的统计结果，通过网络投票方式参加本次股东大会的股东共20人，共计持有公司20,586,733股股份，占本次股东大会股权登记日公司股份总数的6.2270%。
（三）会议召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集。
本律师认为，本次股东大会的召集人资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）现场会议
经查验，本次股东大会采取现场记名投票方式进行了表决。股东大会对提案进行表决前，推举了两名股东代表参加计票和监票。出席会议股东及股东代理人就列入本次股东大会议程的议案逐项进行了审议及表决。涉及到关联交易议案的，关联股东依法进行了回避。表决结束后，由会议推举的股东代表、公司监事代表与本律师共同负责计票、监票。会议主持人在现场宣布了现场表决情况和结果。
（二）网络投票
网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票结果。
（三）表决结果
在本律师的见证下，在合并统计每项议案的现场投票和网络投票表决结果的基础上，确定了每项议案最终表决结果，具体如下：
1、逐项审议通过了《关于调整公司2014年度非公开发行股票方案的议案》（1）发行方式
经查验，表决结果为：同意189,693,012股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.9088%；反对 43,500股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0229%；弃权 129,669股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0683%。
其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意 20,520,064股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.1632%；反对43,500股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.2102％；弃权 129,669股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.6266％。
（2）发行股票的种类和面值
经查验，表决结果为：同意189,693,012股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.9088%；反对 43,500股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0229%；弃权 129,669股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0683%。
其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意 20,520,064股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.1632%；反对43,500股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.2102％；弃权 129,669股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.6266％。
（3）发行对象和认购方式
经查验，表决结果为：同意189,693,012股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.9088%；反对 43,500股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0229%；弃权 129,669股，占出席会议的股东所代表有效表决权
股份总数的0.0683%。
其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意 20,520,064股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.1632%；反对43,500股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.2102％；弃权 129,669股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.6266％。
（4）定价原则
经查验，表决结果为：同意189,693,012股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.9088%；反对173,169股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0912％；弃权 0股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意 20,520,064股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.1632%；反对 173,169股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.8368％；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0％。
（5）发行数量
经查验，表决结果为：同意189,693,012股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.9088%；反对 43,500股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0229%；弃权 129,669股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0683%。
其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意 20,520,064股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.1632%；反对43,500股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.2102％；弃权 129,669股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.6266％。
（6）发行股票的限售期
经查验，表决结果为：同意189,693,012股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.9088%；反对 43,500股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0229%；弃权 129,669股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0683%。
其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意 20,520,064股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.1632%；反对43,500股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.2102％；弃权 129,669股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.6266％。
（7）募集资金的金额和用途
经查验，表决结果为：同意189,693,012股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.9088%；反对 43,500股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0229%；弃权 129,669股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0683%。
其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意 20,520,064股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.1632%；反对43,500股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.2102％；弃权 129,669股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.6266％。
（8）上市地点
经查验，表决结果为：同意189,693,012股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.9088%；反对 43,500股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0229%；弃权 129,669股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0683%。
其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意 20,520,064股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.1632%；反对43,500股，占出席会议持有公司5%以下股份的
股东所持有效表决权股份总数的0.2102％；弃权 129,669股，占出席会议持有公
司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.6266％。
（9）本次非公开发行前滚存利润的安排
经查验，表决结果为：同意189,693,012股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.9088%；反对 43,500股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0229%；弃权 129,669股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0683%。
其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意 20,520,064股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.1632%；反对43,500股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.2102％；弃权 129,669股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.6266％。
（10）本次非公开发行决议的有效期
经查验，表决结果为：同意189,693,012股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.9088%；反对 43,500股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0229%；弃权 129,669股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0683%。
其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意 20,520,064股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.1632%；反对43,500股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.2102％；弃权 129,669股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.6266％。
2、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》：
经查验，表决结果为：同意189,693,012股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.9088%；反对 15,900股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0084％；弃权 157,269股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0828％。
其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票
情况：同意 20,520,064股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.1632%；反对15,900股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0768％；弃权157,26股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.7600％。
3、审议通过了《关于调整公司非公开发行股票预案的议案》：
经查验，表决结果为：同意189,693,012股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.9088%；反对 15,900股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0084％；弃权 157,269股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0828％。
其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意 20,520,064股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.1632%；反对15,900股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0768％；弃权 157,269股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.7600％。
4、审议通过了《关于公司与浙江省物产集团有限公司签订<股份认购协议>的终止协议的议案》：
经查验，表决结果为：同意189,693,012股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.9088%；反对 15,900股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0084％；弃权 157,269股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0828％。
其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意 20,520,064股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.1632%；反对15,900股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0768％；弃权 157,269股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.6266％。
5、审议通过了《关于非公开发行股票涉及关联交易的议案》：
经查验，表决结果为：同意189,693,012股，占出席会议的股东所代表有效表
决权股份总数的99.9088%；反对 15,900股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0084％；弃权 157,269股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0828％。
其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意 20,520,064股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.1632%；反对15,900股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0768％；弃权 157,269股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.7600％。
6、审议通过了《关于调整本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告的议案》：
经查验，表决结果为：同意189,693,012股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.9088%；反对 15,900股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0084％；弃权 157,269股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0828％。
其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意 20,520,064股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.1632%；反对15,900股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0768％；弃权157,269股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.7600％。
7、审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》：
经查验，表决结果为：同意189,693,012股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.9088%；反对 15,900股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0084％；弃权 157,269股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0828％。
其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意 20,520,064股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表
决权股份总数的99.1632%；反对15,900股，占出席会议持有公司5%以下股份的
股东所持有效表决权股份总数的0.0768％；弃权 157,269股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.7600％。
8、审议通过了《关于公司申请发行短期融资券的议案》：
经查验，表决结果为：同意189,693,012股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.9088%；反对 15,900股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0084％；弃权 157,269股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0828％。
其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意 20,520,064股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.1632%；反对15,900股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0768％；弃权 157,269股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.7600％。
9、审议通过了《关于公司申请发行超短期融资券的议案》：
经查验，表决结果为：同意189,693,012股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.9088%；反对 15,900股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0084％；弃权 157,269股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0828％。
其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意 20,520,064股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.1632%；反对15,900股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0768％；弃权 157,269股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.7600％。
本律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；本次股东大会出席会议人员资格及会议召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序
及表决结果合法有效。
(本页以下无正文，下页为签章页)
本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于物产中拓股份有限公司2015年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页
湖南启元律师事务所
负责人： 丁少波 经办律师： 甘露
经办律师： 张超文
签署日期： 2015年6月9日