国信证券股份有限公司关于安徽铜峰电子股份有限公司
非公开发行股票 2014年度现场检查报告
上海证券交易所：
安徽铜峰电子股份有限公司（以下简称“铜峰电子”或“公司”）非公开发行股票并于 2013年 2月 2日在上海证券交易所公告《非公开发行股票发行情况报告
暨上市公告书》（以下简称“本次发行”）。铜峰电子本次发行 164,369,565股股票，实际募集资金净额为717,114,999.05元，已于2013年1月29日存入公司募集资金专用账户中。国信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“我公司”）作为本次发行的保荐机构，指定陈立波、赵德友担任保荐代表人，持续督导的期间为2013年2月2日至2014年12月31日。
根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的规定，我公司保荐代表人及督导项目组人员对公司进行了现场检查，并出具现场检查报告。
本报告所依据的文件、资料、笔录、口头证言、事实均由公司提供。公司已向本保荐机构保证：其所提供的为出具本核查报告所涉及的所有文件、资料、笔录、口头证言、事实均真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。
一、本次现场检查的基本情况
2015年1月6日—2015年1月9日，我公司保荐代表人陈立波及督导项目组人员通过考察经营场所、高管访谈、调阅相关资料等手段对公司自2014年1月1日至2014年12月31日（以下简称“检查期”）的有关情况进行了现场检查，检查内容包括：
（一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况；
（二）信息披露情况；
（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；
（四）募集资金使用情况；
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况；
（六）经营状况；
（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
（一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况
1、公司治理体系的建设
公司已按照《公司法》、《证券法》以及公司章程的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会等组成的治理机构，并制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会会议事规则》。公司股东大会、董事会、监事会分别为公司的最高权力机构、主要决策机构和监督机构，三者与公司高级管理层共同构建了分工明确、相互配合、相互制衡的运行机制。
公司的股东大会由全体股东组成。公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名；董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会四个专门委员会。公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名，监事会设监事会主席一名。
2、内部控制的完善和执行情况
公司在财务会计、募集资金、对外投资、对外担保、关联交易、信息披露等重大事项方面均建立了相应的内部管理制度。在检查期内，公司能够遵守既定制度，日常运作和重大事项的决策程序合法合规。
3、三会运作情况
检查期内，公司共召开股东大会1次，董事会8次、监事会5次,会议的通知、召开、审议、表决等事项均履行了必要的程序，符合相关议事规则的规定。
公司董事、监事、高级管理人员能够按照法律、法规的要求履行相关职责。公司的治理机制能够发挥作用。
（二）信息披露情况
检查期内，公司根据现行信息披露制度的要求，共披露信息 56份，具体详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
经检查，公司信息披露事项内部申报、审批等流程以及相关文件记录，保荐机构认为公司的信息披露制度符合制度规定，有关记录文件保存完整；公司已披露的公告与实际情况相符，披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项。
（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
1、公司业务、资产、人员、财务、机构的独立性
经检查，公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面保持了较好的独立性。
（1）业务独立
经核查，公司目前的主营业务为电容器薄膜、薄膜电容器和相关材料的研发、生产和销售。在实际经营过程中，从原材料采购、组织生产到产品销售与结算等各环节均由公司自行组织实施。另外，公司实际控制人应建仁已出具《避免同业竞争承诺函》，且均履行了相关承诺。保荐机构认为，公司业务独立。
（2）资产独立
经核查，公司资产与发起人资产产权明确界定和划分，发起人股东投入资产足额到位；公司拥有与主营业务相关的商标权、专利权和非专利技术。公司不存在为股东及其家庭亲属提供担保的情形，亦不存在控股股东占用公司资金、资产及其他资源的情形。保荐机构认为，公司资产独立完整。
（3）人员独立
经核查，公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并领薪，未在其他公司担任职务；公司董事、监事及其他高级管理人员按照《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规和规定合法产生；公司拥有独立的员工队伍，员工的薪酬、社会保障等独立管理，具有较完善的人力资源管理制度和工资管理制度。保荐机构认为，公司人员独立。
（4）财务独立
经核查，公司设有独立的财务部及内部审计部，配备了专职的财务人员和审计人员，建立了独立的会计核算体系，并制订了规范的财务管理制度和财务审计体系。公司独立开设了基本账户，不存在与股东共享银行账户的情况，公司作为独立纳税人，独立进行纳税申报及履行纳税义务。保荐机构认为，公司财务独立。
（5）机构独立
经核查，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，建立了由公司股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理结构，股东大会、董事会和监事会依法独立运作。公司拥有独立的办公机构和生产经营场所，不存在与股东混合经营及合署办公的情况。
保荐机构认为，公司机构独立。
2、公司及控股子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况检查期内，公司及全资、控股子公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间不存在资金往来、代垫费用等事项。
3、公司董事、监事、高级管理人员与公司及控股子公司资金往来情况
检查期内，公司董事、监事、高级管理人员与公司及全资、控股子公司之间不存在资金往来、代垫费用等事项。
（四）募集资金使用情况
1、募集资金及管理
（1）募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2012〕1327号文批准，公司于 2013年1月23日非公开发行人民币普通股股票164,369,565股，每股发行价格人民币4.60元，募集资金总额为人民币756,099,999.00元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币 717,114,999.05元。华普天健会计师事务所（北京）有限公司已于2013年1月29日对铜峰电子非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（验字[2013]0345号）。
（2）专户管理情况
募集资金实施专户存储，募集资金分别存放于中国工商银行股份有限公司铜陵分行 1308027039200069535账户、交通银行股份有限公司铜陵分行 346262000018010013212账户、中国民生银行股份有限公司杭州分 0701014160007232账户、中国农业银行股份有限公司铜陵开发区支行 12643001040009715账户和兴业银行股份有限公司合肥徽州路支行 499030100100858888账户之中。2013年 2月，铜峰电子、保荐机构共同分别与前述5家银行签署《募集资金三方监管协议》。该协议自签订之日起生效。我公司委派保荐代表人陈立波和赵德友对该专户募集资金使用情况进行监督。检查期内，上述三方协议履行情况良好。
（3）专户余额
经检查，截止2014年12月31日，募集资金专项账户余额为15,846.24万元，
各专户明细如下：
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|-|-|-|-|
|序号|开户行|账号|余额（万元）|

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|-|-|-|-|
|1|中国工商银行股份有限公司铜陵石城路支行|1308027039200069535|4,895.06|
|2|交通银行股份有限公司铜陵分行营业部|346262000018010013212|1,779.04|
|3|中国民生银行股份有限公司杭州分行营业部|0701014160007232|7,482.42|
|4|中国农业银行股份有限公司铜陵开发区支行|12643001040009715|234.46|
|5|兴业银行股份有限公司合肥徽州路支行|499030100100858888|1,455.26|
||合计||15,846.24|

2、募集资金使用
经检查，截止2014年12月31日，公司已累计使用募集资金56,073.25万元，其中投入募集资金项目31,373.25万元，募集资金暂时补充流动资金24,700万元，尚未使用的募集资金存放于上述募集资金专户中。
公司于2014年3月25日召开第六届董事会第十八次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案，即在保证募集资金投资项目建设的资金需求前提下，铜峰电子拟使用不超过2.9亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起计算不超过 12个月，到期全额归还至募集资金专户，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|补充流动资金时间|补充流动资金金额（万元）|对应募集资金账户|补充流动资金用途|
|2014年4月|2,000|交通银行股份有限公司铜陵分行营业部|偿还银行借款|
|2014年4月|6,000|中国农业银行股份有限公司铜陵开发区支行|偿还银行借款|
|2014年3月|5,000|中国工商银行股份有限公司铜陵石城路支行|偿还银行借款|
|2014年4月|5,700|中国工商银行股份有限公司铜陵石城路支行|偿还银行借款|
|2014年4月|6,000|兴业银行股份有限公司合肥徽州路支行|偿还银行借款|
|合计|24,700|||

上述事项经铜峰电子第六届监事会第九次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，国信证券出具《国信证券股份有限公司关于安徽铜峰电子股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的专项核查意见》认为铜峰电子该次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的行为是必要和合规的。
除上述情况外，检查期内，铜峰电子不存在变更募集资金用途、置换预先投入、改变实施地点等情形。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
1、关联交易
2014年度公司的关联交易类型主要为采购原材料，主要是向关联方铜陵市
天元新能源科技有限公司采购塑壳、塑料件等原材料，价格的确定审慎参考了当时的市场价格，不存在显失公允的情形。另外，由于关联交易发生额较小，对公司的经营独立性不构成影响。经检查，公司关联交易均履行必要的审批程序，符合公司《关联交易决策制度》的相关规定。
2、对外担保
检查期内，公司严格控制对外担保风险，并按规定程序对对外担保进行审批和披露，公司对外担保严格遵守了中国证监会及公司章程的相关规定。
3、重大对外投资
检查期内，公司于 2014年 11月 19日经第六届董事会第二十三次会议审议通过《关于增资控股安徽中威光电材料有限公司的议案》。公司拟向安徽中威光电材料有限公司（以下简称“中威光电”）增资 7,000万元，本次增资完成后，中威光电注册资本增加至1亿元，公司将持有中威光电70%股权。截至目前，本次增资的相关手续已全部完成。
（六）经营状况
2014年，受国内需求下降，全球经济复苏缓慢等不利因素影响，宏观经济下行压力增大。公司所处行业受到较大冲击，主导产品需求下降。在宏观经济和市场形势不利的情况下，公司以全面提升工作质量和产品质量为目标，重点抓好项目建设、管理提升、产品结构调整等工作，并通过控本降耗，内部挖潜，积极开拓国内外市场等手段积极应对。
（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项
无。
三、提请上市公司注意事项及建议
无。
四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所规定应当向中
国证监会和交易所所报告的事项
检查期内，公司不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交
易所上市公司持续督导工作指引》中所指定的需要汇报的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
检查期内，公司能够按照保荐机构的要求提供相应备查资料，能够如实回答保荐机构的提问并积极配合现场工作的开展。
六、现场检查的结论
综上所述，保荐机构认为：检查期内公司表现出良好的独立性，内部治理规范，募集资金使用合规，在上述各方面均不构成重大风险，同时，不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》中所指定的需要汇报的事项。
（以下无正文）