证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 编号：临 2018-028湖北凯乐科技股份有限公司
关于收购控股子公司所持
北京大地信合信息技术有限公司全部股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）收购控股子公司上海凡卓通讯科技有限公司（以下简称“上海凡卓”）所持有的北京大地信合信息技术有限公司（以下简称“大地信合”）51%股权，收购价格为人民币2842.13万元，收购完成后，上海凡卓不再持有大地信合股权，本公司将持有大地信合51%股权。
●本次交易未构成关联交易；
●本次交易未构成重大资产重组；
●本次交易无需提交股东大会审议。
一、交易概述
（一）交易的基本情况
2017年 12月 15日，公司召开第九届董事会第九次会议，审议通过了《关于控股子公司出售北京大地信合信息技术有限公司股权的议案》。截止 2017年12月31日，上海凡卓未能完成出售大地信合股权的相关手续。由于大地信合尚处于业绩承诺期，经上海凡卓与大地信合协商，终止了本次股权出售。
考虑到大地信合是公司自主可控计算平台产业化项目技术合作方，为了有利于公司自主可控计算平台产业化项目实施，公司拟与上海凡卓签订《股权转让协议》。本公司拟收购上海凡卓将持有的大地信合全部股权即51%股权，收购价格为人民币2842.13万元，收购完成后，上海凡卓不再持有大地信合股权，本公司将持有大地信合51%股权，大地信合股东张威、北京大地信合投资合伙企业（有限合伙）与上海凡卓签订的《业绩承诺补偿协议》，协议签订方由上海凡卓更换为凯乐科技，业绩承诺及补偿的条款不变。
（二）本次股权转让价格是以具有从事证券期货业务资格的中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计的大地信合 2017年12月31日净资产为定价依据。
（三）交易的审议情况
公司于2018年 3月26日召开第九届董事会第十八次会议，审议通过了《关于收购控股子公司所持北京大地信合信息技术有限公司全部股权的议案》，独立
董事并发表了独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程的有关规定，该议案无需提交股东大会审议。
（四）此次出售股权不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易各方当事人情况介绍
1、（甲方）名称：上海凡卓通讯科技有限公司；
注册地址：上海市奉贤区海湾镇五四支路171号7幢150室
注册资本：601.9881万人民币
法人代表：刘俊明
经营范围：从事通讯科技、通讯设备技术领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，通信设备（除卫星电视广播地面接收设施）、计算机、软件及辅助设备、电子产品的批发、零售，图文设计制作，从事货物进出口及技术进出口业务。
截至2017年12月31日上海凡卓主要财务指标：
资产总额 1,156,367,692.01元，负债总额611,558,726.79元，流动负债总额 381,949,305.29元，资产净额 544,808,965.22元，营业收入 2,497,566,338.49元，净利润 175,824,152.02元。（以上数据来自经审计的上海凡卓报表）。
上海凡卓系本公司的控股子公司，成立于 2010年 4月 21日，本公司持股95%，本公司全资子公司武汉凯乐华芯集成电路有限公司持股5%。
三、交易标的基本情况
（一）公司中文名称：北京大地信合信息技术有限公司
注册地址：北京市海淀区学清路9号汇智大厦A座1609室；
注册资本：728.57万元人民币；
法定代表人：张威
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；生产、加工计算机软硬件；销售计算机、软件及辅助设备；产品设计；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（未取得行政许可的项目除外）。
本次收购前标的公司的股权结构：
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|-|-|
|股东名称|认缴金额(万元)|
|上海凡卓通讯科技有限公司|371.57|
|北京大地信合投资合伙企业（有限合伙）|119.985|

|||
|-|-|
|张威|62.353|
|高维臣|62.353|
|赵基海|46.672|
|朱建东|36.4285|
|王舸|29.2085|
|合 计|728.57|

本次收购完成后标的公司的股权结构：
|||
|-|-|
|股东名称|认缴金额(万元)|
|湖北凯乐科技股份有限公司|371.57|
|北京大地信合投资合伙企业（有限合伙）|119.985|
|张威|62.353|
|高维臣|62.353|
|赵基海|46.672|
|朱建东|36.4285|
|王舸|29.2085|
|合 计|728.57|

（二）权属状况说明：本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形。
（三）相关资产运营情况说明：公司控股子公司上海凡卓持有大地信合51%股权，投资成本为人民币6119.76万元。北京大地信合主要业务为国防领域的通信、测量及控制技术，提供基于标准化及单一客户、单一产品的设计，提供高性能、高可靠性和可扩展性的CompactPCI/ATCA、VME/VXS/VPX、VXI、PXI等总线产品。
（四）经具有从事证券业务资格的中天运会计师事务所(特殊普通合伙)审计，截止 2017年 12月 31日，大地信合资产总额 76,282,759.29元，负债总额 47,861,428.74元，净资产额 28,421,330.55元，2017年实现营业收入51,829,607.55元，营业利润 12,458,161.61元，净利润10,843,520.45元。
（五）有优先受让权的其他股东放弃本次股权转让的优先受让权。
四、协议的主要内容
甲方：上海凡卓通讯科技有限公司（转让方）
乙方：湖北凯乐科技股份有限公司（受让方）
鉴于：
1、本协议签署时，甲方为北京大地信合信息技术有限公司（以下简称“大地信合”）的控股股东，持有大地信合51％的股权。
2、乙方为甲方的控股股东，持有乙方100%的股权。
3、甲方同意将其持有的大地信合51％的股权转让给乙方，乙方同意按照本协议约定的条件与价款协议受让该股权。
经双方友好协商，现就股权转让事宜，达成如下协议：
一、甲方将持有的大地信合51%的股权转让给乙方，乙方同意接受。
二、本次转让后，甲方不再持有大地信合股权，乙方持有大地信合51%股权。
转让前后的股本结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||转让前股权比例||||转让后股权比例|||
||股东||认缴出资额||||认缴出资额|||
||||||持股比例||||持股比例（%）|
||||（万元）||||（万元）|||
|上海凡卓通讯科技有限公司||371.57||51.00%||0||0||
|湖北凯乐科技股份有限公司||-||-||371.57||51%||

三、本次转让价格以中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计的大地信合2017年12月31日净资产为依据，确定本次股权转让价款为 2842.13万元。
四、本协议签字盖章十个工作日内，甲方负责办理完工商变更手续，工商变更手续后十个工作日内，乙方将转让款人民币贰仟捌佰肆拾贰万壹仟叁佰元整（￥28,421,300.00元）全部支付给甲方。。。
五、股权收购的目的和对公司的影响
公司通过收购大地信合股权，可直接对大地信合进行管理，进一步减少管理层级，有利于促进大地信合更快发展和公司战略目标的实现。
本次股权收购的资金来源全部为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
六、备查文件
1、公司第九届董事会第十八次会议决议；
2、公司独立董事对第九届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
3、经审计的北京大地信合信息技术有限公司2017年财务报表；
4、《股权转让协议》。
特此公告
湖北凯乐科技股份有限公司
董事会
二○一八年三月二十八日