证券代码：002286 证券简称：保龄宝 公告编号：2017-066保龄宝生物股份有限公司
关于设立产业投资基金暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
1、为支持创新发展战略，保龄宝生物股份有限公司（以下简称“保龄宝”或“公司”）拟与专业投资机构共同投资产业投资基金（基金形式为有限合伙），产业投资基金尚在申报筹备阶段，尚需取得科技部的批准，投资形式等情况也尚未最终确定。该事项存在一定的不确定性。
2、本次对外投资事项尚需提交股东大会审议通过。
一、对外投资暨关联交易概述
1、随着我国经济结构调整和产业升级需求不断加大，加速实施创新发展战略显得更为急迫，同时也为科技创投行业带来新的增长点和投资机会。基于当前高科技成果转化领域的投资风头正劲，在国家政策的扶持保障以及国家发展战略的需求下，结合公司战略布局，为推动公司的长远发展，根据《国家科技成果转化引导基金管理暂行办法》、《国家科技成果转化引导基金设立创业投资子基金管理暂行办法》的相关要求，保龄宝拟与上海趵朴投资管理有限公司（以下简称“趵朴投资”）、汇丰普惠（北京）投资管理有限公司（以下简称“汇丰普惠”）、山东国惠改革发展基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国惠发展”）、上海灏硕投资管理有限公司（以下简称“灏硕投资”）作为合伙人共同申请国家科技成果转化引导基金（以下简称“引导基金”）的出资，共同投资于前述产业投资基金。
认缴3亿元，灏硕投资做为基金管理人认缴600万元。产业投资基金主要投资于医药健康领域及互联网科技、通信和信息技术等行业。
3、因趵朴投资为公司第二大股东宁波趵朴富通资产管理中心（有限合伙）（持有公司5%以上的股份）的执行事务合伙人，根据《深交所股票上市规则》的相关规定，本次对外投资事项构成关联交易。
4、公司于2017年8月20日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于设立产业投资基金暨关联交易的议案》。关联董事陈永阳回避表决，独立董事发表了事前认可和独立意见。本次对外投资事项尚需提交股东大会审议，关联股东宁波趵朴富通资产管理中心（有限合伙）需在股东大会审议该议案时回避表决。
5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
6、产业投资基金目前尚在申报筹备阶段，尚需取得科技部的批准。
二、共同投资方暨关联方基本情况
（一）基金管理人
1、企业名称：上海灏硕投资管理有限公司
2、企业类型：其他有限责任公司
3、成立日期：2011年6月29日
4、注册地址：上海市奉贤区星火开发区莲塘路251号14幢10090室
5、法定代表人：邓淑芬
6、注册资本：1000万人民币
7、主营业务：投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
8、主要股东：保龄宝持有45%股权、趵朴投资持有44%股权、汇丰普惠持有6%股权、国惠发展持有5%股权。
9、主要投资领域：医药健康领域、互联网科技、通信和信息技术。
10、履行登记备案程序的情况：灏硕投资因近期完成工商变更，目前正准备办理私募基金管理人登记程序。
12、与公司关联关系：公司持有灏硕投资45%的股权，为灏硕投资第一大股东，同时拥有灏硕投资3个董事席位中的2个席位。
（二）其他投资方
1、上海趵朴投资管理有限公司
（1）企业名称：上海趵朴投资管理有限公司
（2）企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
（3）法定代表人：楼坚
（4）主营业务：投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（5）本次拟投资规模：1亿元人民币
（6）履约能力分析:该公司经营情况正常，现金流稳定，履约能力较有保障。
（7）关联关系或其他利益关系说明：①趵朴投资为公司第二大股东宁波趵朴富通资产管理中心（有限合伙）（持有公司5%以上的股份）的执行事务合伙人；
②趵朴投资为基金管理公司灏硕投资第二大股东（持有44%股权），灏硕投资为本次拟成立产业投资基金普通合伙人。根据《深交所股票上市规则》的相关规定，趵朴投资为公司关联法人。
公司董事陈永阳为趵朴投资总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.1条规定,关联董事陈永阳在审议本次投资事项时回避表决。本次关联交易事项须提交公司股东大会审议，关联股东宁波趵朴富通资产管理中心（有限合伙）将在股东大会上对该议案回避表决。
趵朴投资为公司第二大股东宁波趵朴富通资产管理中心（有限合伙）执行事务合伙人。宁波趵朴富通资产管理中心（有限合伙）持有公司股份数量为36,102,805股，占公司总股本的比例为9.78%，持股目的为对上市公司进行投资，同时不排除未来12个月内进行增持或减持上市公司股份的可能。
2、汇丰普惠（北京）投资管理有限公司
（1）企业名称：汇丰普惠（北京）投资管理有限公司
（2）企业类型：有限责任公司(法人独资)
（3）法定代表人：胡永刚
（4）主营业务：投资管理；资产管理。
（5）本次拟投资规模：1亿元人民币
（6）履约能力分析:该公司经营情况正常，现金流稳定，履约能力较有保障。
（7）与公司不存在关联关系。
3、山东国惠改革发展基金合伙企业（有限合伙）
（1）企业名称：山东国惠改革发展基金合伙企业（有限合伙）
（2）企业类型：有限合伙企业
（3）执行事务合伙人：山东国惠基金管理公司（委派代表：王东凯）
（4）经营范围：以自有资金进行投资及投资咨询业务；企业项目策划服务；
企业并购服务；企业上市重组服务。
（5）本次拟投资规模：5000万元人民币
（6）履约能力分析:该公司经营情况正常，现金流稳定，履约能力较有保障。
（7）与公司不存在关联关系。
4、国家科技成果转化引导基金
根据《国家科技成果转化引导基金管理暂行办法》、《国家科技成果转化引导基金设立创业投资子基金管理暂行办法》规定，国家科技成果转化引导基金对创业投资子基金的参股比例为子基金总额的20%-30%。本次公司与趵朴投资、汇丰普惠、国惠发展、灏硕投资共同向科技部申请引导基金出资，产业投资基金确定后，引导基金拟投资规模为人民币3亿元，占投资基金规模的28.41%。
公司与科技部不存在关联关系，与引导基金亦不存在关联关系。
三、产业投资基金情况
（一）投资基金的具体情况
1、基金名称：待定
2、基金规模：产业投资基金总规模人民币10.56亿元。保龄宝、趵朴投资、汇丰普惠、国惠发展拟分别认缴人民币5亿元、1亿元、1亿元、0.5亿元，申请引导基金认缴3亿元，灏硕投资作为基金管理人认缴600万元。
3、组织形式：有限合伙
4、出资方式：货币出资
5、出资进度：各出资方按照30%、40%、30%的比例分三期出资。
伙人同意后可延长。
7、退出机制：通过股权转让、项目转让、企业回购、并购、IPO等途径退出。
8、会计核算方式：按中国企业会计准则核算。
9、主要投资方向：医药健康领域及互联网科技、通信和信息技术等行业。
其中拟投资医药大健康行业占比50%以上，其余行业占比不超过50%。
（二）投资基金的管理模式
1、管理机制。灏硕投资作为产业投资基金的普通合伙人及执行事务合伙人，负责产业投资基金的投资决策及日常运营管理。
公司持有灏硕投资45%的股权，为灏硕投资第一大股东，同时拥有灏硕投资3个董事席位中的2个席位。
2、决策机制。投资基金设投资决策委员会（以下简称“投委会”），是基金项目投资的最高决策机构。投委会由5名委员组成，其中：保龄宝委派1名委员，上海趵朴委派1名委员，汇丰普惠委派1名委员，另外2名委员由外部委派行业专家组成。
投资决策委员会采取票决制，委员一人一票，对是否投资拟投资项目进行投决时（“投资表决”）获全体委员的三分之二以上同意即为通过，对是否退出投资项目进行投决时（“退出表决”）获全体委员的二分之一以上即为通过。
3、管理费用。投资期按照募集资金实缴金额的2%收取；退出期按照投资余额的2%收取。
4、各投资人的地位及权利义务。灏硕投资作为投资基金的普通合伙人及执行事务合伙人，负责投资基金的管理工作。保龄宝、趵朴投资、汇丰普惠、国惠发展、引导基金为投资基金的有限合伙人。
各投资人地位及权利义务依据《中华人民共和国合伙企业法》的相关规定享有或承担。
5、收益分配机制。本基金采用“先返还本金，后分配利润”的原则进行收益分配。收到投资项目退出的收益后，各合伙人具体分配方式和顺序如下：
（1）分配给有限合伙人，直至有限合伙人从投资项目中获得的所有累计收益分配总额达到截至分配时点有限合伙人的累计实缴出资；
（2）如有余额，分配给普通合伙人，直至普通合伙人从投资项目中获得的
所有累计收益分配总额达到截至分配时点普通合伙人的累计实缴出资；
（3）如有余额，分配给有限合伙人，直至有限合伙人依照上述第（1）项所回收的有限合伙人实缴出资，获得8%的年均收益率；
（4）如有余额，分配给普通合伙人，直至普通合伙人依照上述第（2）项所回收的普通合伙人实缴出资，获得8%的年均收益率；
（5）如有余额为超额收益，超额收益在有限合伙人和普通合伙人之间分成比率①年平均收益率在50%（含年平均8%门槛收益）以内部分按80%:20%；②年平均收益率在50%-100%部分按70%：30%；③年平均收益率超过100%部分按60%：40%。
四、公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员参与情况
公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不参与基金份额认购；本公司拟派出管理人员作为投资基金投资委员会的成员。
趵朴投资为公司第二大股东宁波趵朴富通资产管理中心（有限合伙）执行事务合伙人。宁波趵朴富通资产管理中心（有限合伙）持有公司股份数量为36,102,805股，占公司总股本的比例为9.78%。趵朴投资拟认购投资基金份额1亿元，认购比例占投资基金规模的9.47%，趵朴投资委派1名委员担任投资基金投委会成员。
趵朴投资为投资基金有限合伙人，地位及权利义务依据《中华人民共和国合伙企业法》相关规定享有或承担。
五、对公司的影响及存在的风险
（一）对公司的影响
公司设立产业投资基金，旨在充分发挥公司健康产业的优势和趵朴投资的投资管理专业优势，投资医药健康领域及互联网科技、通信和信息技术等行业的优秀标的企业，将投资基金打造成国内领先的科技成果转化基金。
成立产业投资基金将有利于进一步落实公司外延式扩张快速实现做大做强的战略布局。公司通过与专业机构合作，借助其经验、能力和资源，提高并购实施效率、锁定优质标的，合理降低公司投资风险，提升公司的整体综合竞争力和可持续发展能力，实现公司和股东利益最大化。
本次对外投资使用自有资金，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公
司财务及经营状况产生重大不利影响。
（二）存在的风险
1、产业投资基金尚在申报筹备阶段，未签署相关的有限合伙协议，尚需取得科技部的批准，投资形式等情况也尚未最终确定。该事项存在一定的不确定性。
2、本次投资存在投资回收期较长，短期内不能为公司贡献利润的风险。
3、投资基金在投资过程中受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种原因影响，将可能面临投资效益不达预期或亏损的风险。
公司将密切关注投资基金经营管理状况，积极敦促投资基金寻找符合公司战略发展需求的投资标的公司，做好投资项目前、中、后期管理，前期对标的公司充分考察和尽职调查，投资时充分论证项目可行性，加强投后管理及关注相关进度，尽量降低投资风险。
六、关联交易的情况
（1）本次投资关联交易基本情况
根据《深交所股票上市规则》的相关规定，本次公司与关联法人趵朴投资拟共同设立产业投资基金构成关联交易。公司董事陈永阳为趵朴投资总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.1条规定，关联董事陈永阳在审议本次投资事项时回避表决。本次关联交易事项须提交公司股东大会审议，关联股东宁波趵朴富通资产管理中心（有限合伙）将在股东大会上对该议案回避表决。
（2）当年年初至披露日与关联人累计发生的各类关联交易总金额
2017年7月10日，公司召开第四届董事会第三次会议审议通过《关于公司投资设立基金管理公司暨关联交易的议案》，公司拟与趵朴投资共同出资设立宁波梅山保税港区智晖股权投资管理有限公司，基金管理公司注册资本人民币 500万元，公司出资人民币255万元持有51%股权，趵朴投资出资人民币245万元持有49%股权。2017年7月18日智晖投资已完成工商注册。截止本公告披露日，公司尚未对智晖投资实缴出资。
44%、6%、5%。2017年8月15日灏硕投资已完成工商变更。截止本公告披露日，公司尚未对灏硕投资实缴出资。
从2017年年初至本公告披露日，公司与趵朴投资累计发生各类关联交易总金额为人民币705万元。
（3）本次交易的资金来源和定价政策
（一）资金来源：公司自筹资金；
（二）定价政策：本次共同投资设立产业投资基金，本着平等互利的原则，出资方经友好协商，以等价现金形式出资。
（4）后续信息披露
产业投资基金成立后，公司将根据产业投资基金投资事项等后续进展情况及时全面履行信息披露义务。
七、其他说明
公司承诺在投资设立产业投资基金后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
八、独立董事事前认可和发表的意见
（一）公司独立董事对该事项发表的事前认可意见：
1、本次交易构成关联交易，关联董事应回避表决。
2、本次投资有利于进一步落实公司外延式扩张快速实现做大做强的战略布局。公司通过与专业机构合作，借助其经验、能力和资源，提高并购实施效率、锁定优质标的，合理降低公司投资风险，提升公司的整体综合竞争力和可持续发展能力，实现公司和股东利益最大化。不存在损害公司和全体股东、特别是非关联股东和中小投资者利益的情形。
3、我们对上述关联交易的相关议案表示事前认可，同意将相关议案提交公司第四届董事会第五次会议审议。
（二）公司独立董事对该事项发表的独立意见：
公司本次拟投资设立产业投资基金，符合公司发展战略，通过与专业机构合作、借助引导基金资源搭建产业并购运作平台，能够进一步落实和加快公司外延发展的步伐，对公司长远发展起到积极作用；董事会审议及表决程序符合国家有
关法规和公司章程的有关规定，其决策程序合法、有效；本次对外投资使用自有资金，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意公司此次投资设立产业投资基金事项。
九、备查文件目录
（一）第四届董事会第五次会议决议；
（二）独立董事对设立产业投资基金暨关联交易事项发表的事前认可意见；
（三）独立董事对公司相关事项发表的独立意见。
保龄宝生物股份有限公司董事会