证券代码：000571 证券简称：新大洲 A 公告编号：临 2018-035新大洲控股股份有限公司
关于 2017年度日常关联交易的执行情况和 2018年度日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、本公司下属控股企业与新大洲本田摩托有限公司的日常关联交易
本公司控股子公司上海新大洲物流有限公司（以下简称“新大洲物流”）承担新大洲本田摩托有限公司（以下简称“新大洲本田”）货物运输及仓储服务。
2018年度预计情况如下：
（以下表格中除特别说明，单位均为万元人民币）
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||||||||||||截至披露|||
||关联交易类||||关联交||关联交易||2018年度||||上年发生|
||||关联人||||||||日已发生|||
||别||||易内容||定价原则||预计金额||||金额|
||||||||||||金额|||
|向关联人提供货物运输仓储服务||新大洲本田||运输、仓储||市场公开竞标||9,430.45||1,748.38||10,023.44||

2017年度实际发生情况：
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||||||||||||实际发生||实际发生|||
||||||关联||||||||||披露日|
||关联交易||关联||||实际发||||额占同类||额与预计|||
||||||交易||||预计金额||||||期及索|
||类别||人||||生金额||||业务比例||金额差异|||
||||||内容||||||||||引|
||||||||||||（％）||（%）|||
|向关联人提供货物运输仓储服务||新 大洲 本田||运输、仓储||10,023.44||9,023.99||44.34%||11.08%||日期：2017年4月26日，网站：巨潮资讯网，编号：2017-025||

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|公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）|不适用|
|公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）|不适用|

2、本公司下属控股企业与本公司合营企业内蒙古新大洲能源科技有限公司（以下简称“能源科技公司”）的日常关联交易
能源科技公司因使用锅炉及员工取暖的需要，向本公司控股子公司内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司（以下简称“五九集团”）购买少量煤炭，并由本公司三级控股子公司内蒙古新大洲物流有限公司（以下简称“内蒙物流”）进行运输。2018年度预计情况如下：
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||||||||||||截至披露|||
||关联交易类||||关联交||关联交易||2018年度||||上年发生|
||||关联人||||||||日已发生|||
||别||||易内容||定价原则||预计金额||||金额|
||||||||||||金额|||
|向关联人销售原煤||能源科技公司||销售原煤||按照市场价格确定||24.00||0||22.53||
|向关联人提供货物运输服务||能源科技公司||货物运输||按照市场价格确定||1.70||0||1.64||
|合计||||||||25.70||0||24.17||

2017年度实际发生情况：
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||||||||实际||||实际发生额||实际发生额||披露日|
||关联交||关联||关联交||||预计金|||||||
||||||||发生||||占同类业务||与预计金额||期及索|
||易类别||人||易内容||||额|||||||
||||||||金额||||比例（％）||差异（%）||引|
|向关联人销售原煤||能源科技公司||销售原煤||22.53||12||0.04%||87.75%||日期：2017年4月26日，网站：巨潮资讯网，编号：2017-025||
|向关联人提供货物运输服务||能源科技公司||货物运输||1.64||0.90||0.01%||82.22%||同上||
|合计||||||24.17||12.90||0.05%||87.36%||||
|公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）||||||董事会认为本公司与能源科技公司的 2017 年度日常关联交易实际完成金额与预计金额差异较大，主要是因为绝对值较小,比较基数较小，执行属于正常。||||||||||

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|公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）|独立董事经核查，认为本公司与能源科技公司的 2017 年度日常关联交易实际完成金额与预计金额差异较大，主要是因为绝对值较小,比较基数较小，执行属于正常。|

3、本公司下属控股企业与黑龙江恒阳牛业有限责任公司（以下简称“恒阳牛业”）及其全资子公司的日常关联交易
恒阳牛业及其全资子公司委托本公司的全资子公司宁波恒阳食品有限公司（以下简称“宁波恒阳”）、恒阳香港发展有限公司（以下简称“恒阳香港”）向恒阳牛业的海外全资子公司或其他指定的境内、境外供货方进口或购买冷冻猪肉、牛肉。2017年度，RONDATELS.A.为恒阳牛业的全资子公司，本公司向 RONDATELS.A.进口冷冻猪肉、牛肉构成关联交易。本公司于 2017年 12月完成了对RONDATEL S.A.100%股权的收购，2018年度本公司向 RONDATEL S.A.进口冷冻猪肉、牛肉不构成关联交易。
本公司全资子公司上海恒阳贸易有限公司（以下简称“上海恒阳”）、漳州恒阳食品有限公司及天津恒阳食品有限公司从恒阳牛业及其全资子公司购买冷冻猪肉、牛肉产品。
因恒阳牛业的全资子公司众多，由于全部是同一实际控制人陈阳友先生，因此以下简化为同一位关联人即恒阳牛业。
2018年度预计情况如下：
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||||||||||||截至披露|||
||关联交易类||||关联交||关联交易定||2018年度||||上年发生|
||||关联人||||||||日已发生|||
||别||||易内容||价原则||预计金额||||金额|
||||||||||||金额|||
|向关联人销售冷冻猪肉、牛肉||恒阳牛业及其全资子公司||销售||保障公司该项业务收入毛利率不低于3%||48,000||6,005||17,056.38||
|向关联人进口或购买冷冻猪肉、牛肉||恒阳牛业海外全资子公司||进口或购买||||850||430||13,537.31||
|向关联人购买冷冻猪肉、牛肉||恒阳牛业及其全资子公司||购买||同质量产品价格等于或略低于竞品价格||60,000||970||37,119.84||
|合计||||||||108,850||7,405||67,713.53||

2017年度实际发生情况：
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||||||||||||实际发生||实际发生|||
||||||关联||||||||||披露日|
||关联交||||||实际发生||预计金||额占同类||额与预计|||
||||关联人||交易||||||||||期及索|
||易类别||||||金额||额||业务比例||金额差异|||
||||||内容||||||||||引|
||||||||||||（％）||（%）|||
|向关联人销售冷冻猪肉、牛肉||恒阳牛业及其全资子公司||销售||17,056.38||70,000||67.81%||-75.63%||日期：2017年4月26日，网站：巨潮资讯网，编号：2017-025||
|向关联人进口或购买冷冻猪肉、牛肉||恒阳牛业海外全资子公司||进口或购买||13,537.31||49,000||65.13%||-72.37%||同上||
|向关联人购买冷冻猪肉、牛肉||恒阳牛业及其全资子公司||购买||37,119.84||20,000||75.70%||85.60%||同上||
|合计||||||67,713.53||139,000||||-51.29%||同上||
|公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明||||||本公司下属全资子公司向恒阳牛业的海外全资子公司进口牛肉、向恒阳牛业及其全资子公司销售牛肉的金额实际和预测差异大，主要系子公司经营团队调整，进口贸易量受银行融资政策偏紧，及货物到港时间较长等因素影响。||||||||||
|公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明||||||独立董事经核查，本公司下属全资子公司向恒阳牛业的海外全资子公司进口牛肉、向恒阳牛业及其全资子公司销售牛肉的金额实际和预测差异大，主要系子公司经营团队调整，进口贸易量受银行融资政策偏紧，及货物到港时间较长等因素影响。||||||||||

（二）履行的审议程序
1、上述日常关联交易已经本公司 2018年 4月 25日召开的第九届董事会第三次会议审议通过，关联董事王磊、陈阳友、李磊、许树茂、赵序宏履行了回避表决义务：
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|关联交易|回避表决的关联董事姓名|
|（1）本公司及下属控股企业与新大洲本田 2017 年度日常关联交易的执行情况和2018年度预计发生的关联交易|赵序宏|

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|（2）本公司下属控股企业与能源科技公司 2017 年度日常关联交易的执行情况和2018年度预计发生的关联交易|无|
|（3）本公司下属控股子公司与恒阳牛业 2017 年度日常关联交易的执行情况和2018年度预计发生的关联交易|王磊、陈阳友、李磊、许树茂|

上述第（1）、（2）项关联交易经董事会审议通过后执行；上述第（3）项关联交易经董事会审议通过后尚须获得股东大会的批准，与该关联股东有利害关系的关联人将回避表决。
2、公司三名独立董事审阅了上述交易的有关资料，同意将上述日常关联交易提交董事会审议，并对上述关联交易发表如下意见：
（1）有关上述关联交易事项已经公司独立董事事先认可，并经董事会审议通过。
（2）上述关联交易决策程序合法，关联董事在董事会审议关联交易议案时回避表决。协议的签订遵循了公平、公正、公开的原则，定价依据合理，符合公司的根本利益，未损害公司及非关联方股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定。
二、关联方基本情况
1．新大洲本田摩托有限公司
法定代表人：赵序宏
注册资本：12,946.50万美元
住所：上海市青浦区华新镇嘉松中路188号
经营范围：生产摩托车、电动自行车、电动摩托车、助力车、发动机及其零部件，销售自产产品及零部件并提供售后服务；研究开发与摩托车、电动自行车、电动摩托车、助力车、发动机及其零部件有关的技术并提供研究成果；进口、批发日本本田技研工业株式会社或者其子公司生产的摩托整车以及其零部件，并提供售后服务；根据日本本田技研工业株式会社的委托向零部件厂商提供的、与用于 Honda品牌产品的批量生产零部件、维修用零部件有关的质量维持和采购方面的技术咨询及相关附带服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东：新大洲股权投资有限公司持有50%股权；日本本田技研工业株式
会社持有40%股权，其全资子公司本田技研工业（中国）投资有限公司持有10%
股权，合计持有50%股权。
新大洲本田成立于 2001年 9月，主要从事摩托车及其发动机的生产和销售业务。新大洲本田主要财务指标如下表：
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||2017 年度（经审计）|2016 年度（经审计）|
|营业收入（万元）|434,546.65|425,144.79|
|净利润（万元）|8,643.18|15,769.50|
||2017年 12月31日（经审计）|2016年 12月31日（经审计）|
|净资产（万元）|171,217.01|166,491.93|
|总资产（万元）|418,700.36|441,629.14|

与上市公司的关联关系：本公司副董事长赵序宏先生同时担任新大洲本田董事长。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联关系情形。
经核实，新大洲本田不是失信责任主体。
履约能力分析：新大洲物流成立后一直承担新大洲本田的部分物流业务。根据新大洲本田的财务状况、经营情况，以及双方多年的合作履约情况，新大洲本田具备支付运输及仓储服务费用的能力。
2.内蒙古新大洲能源科技有限公司
法定代表人：王士业
注册资本：60,000万元人民币
住所：内蒙古自治区呼伦贝尔是牙克石市汇流河电厂南侧
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：电石、聚氯乙烯、烧碱、液氯、提质煤、煤焦油的研究、生产及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
主要股东：上海新大洲投资有限公司50%、枣庄矿业（集团）有限责任公司50%。
能源科技公司成立于 2006年 1月，现为由新大洲控股股份有限公司与枣庄矿业（集团）有限责任公司共同控制的合营企业。该公司主要为建设中的电石项和低阶煤热解提取煤焦油项目（褐煤提质项目）。能源科技公司主要财务指标如
下表：
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|2017 年度（经审计）|2016 年度（经审计）|

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|营业收入（万元）|220.55|0|
|净利润（万元）|-2,160.82|-433.34|
||2017年 12月31日（经审计）|2016年12月31日（经审计）|
|净资产（万元）|51,498.26|53,659.08|
|总资产（万元）|60,435.73|62,556.85|

与上市公司的关联关系：本公司常务副总裁何妮女士同时担任能源科技公司董事、副总裁李志先生同时担任能源科技公司董事。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联关系情形。
经核实，能源科技公司不是失信责任主体。
履约能力分析：能源科技公司多年来均能按时支付采购煤炭及运输的费用，具备履约能力。
3．公司名称：黑龙江恒阳牛业有限责任公司
法定代表人：徐鹏飞
注册资本：22,560.12万人民币
住所：黑龙江省齐齐哈尔市讷河市工业园区
经营范围：牛、羊屠宰加工;速冻食品[速冻其他食品(速冻肉制品、速冻果蔬制品)]生产;保鲜肉、冷藏肉、冷冻肉、冷却肉销售、冷藏;冷冻肉、食品机械、包装材料的进出口业务;农产品(粮食除外)收购;仓储服务;调味品生产(该企业于2014年5月30日由内资企业变更为外资企业)
主要股权结构及实际控制人：陈阳友夫妇合计间接持有恒阳牛业的34.8935%股权，陈阳友先生是恒阳牛业的实际控制人。
恒阳牛业成立于2005年7月26日，主要从事牛肉产业，目前已成为中国领先的一体化高品质牛肉制品供应商，也是中国领先的速冻调理牛肉生产商。恒阳牛业主要财务指标如下表：
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||2017年度（经审计）|2016年度（经审计）|
|营业收入（万元）|249,436.35|292,622.95|
|净利润（万元）|49,534.46|28,347.77|
||2017年12 月31日（经审计）|2016年12 月31日（经审计）|

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|净资产（万元）|159,151.18|112,457.47|
|总资产（万元）|261,640.49|248,081.09|

与上市公司的关联关系：本公司董事长陈阳友先生为恒阳牛业实际控制人、同时担任恒阳牛业董事，本公司董事李磊先生同时担任恒阳牛业董事，本公司董事长王磊先生、董事兼总裁许树茂先生过去十二个月内曾担任恒阳牛业高级管理人员。关联人恒阳牛业符合《股票上市规则》第10.1.3条第（三）款、第10.1.6条第（二）款规定的关联关系情形。
经核实，恒阳牛业不是失信责任主体。
履约能力分析：恒阳牛业拥有超过1,000款产品，致力于向消费者提供安全、方便、放心、健康的食品，并在国内设有多个自有加工基地。恒阳牛业具备委托采购的履约能力。
三、2018年度日常关联交易的主要内容
（一）新大洲物流与新大洲本田
（1）货物运输业务
1．新大洲本田委托新大洲物流以公路或铁路的运输方式，承运新大洲本田货物的直发和门对门运输业务。货物品种、数量、规格、内容以货物交接单为准。
2.费用与结算方式
运价标准：由双方协商执行油价联动机制，以《公路铁路运输价格》确认。
结算方式：新大洲物流每月15日将上月的《业务结算汇总表》及对应的“结算凭证”送于新大洲本田校核，双方核对无误后，新大洲物流出具正式运输发票，新大洲本田确认后，采用银行转帐方式付款。如有需扣除的款项，应在运费中扣除。
运费结算周期为 60天，自新大洲物流向新大洲本田提供正式发票之日起计算。
3.期限：自2018年4月1日起至2019年3月31日止。
（2）仓储业务
1.新大洲本田将货物委托新大洲物流保管，并由其提供仓储、装卸及管理等服务。货物为新大洲本田摩托车、电动车及相关部件。
2.费用与结算方式
1）费用项目及价格标准以《仓储装卸管理费结算价格表》确认。当仓库租赁行情、油价或国家相关政策法规出现变动，造成市场价格大幅波动时，双方协商重新调整结算价格。
2）结算方式：
a、每月5日之前依据双方确认的结算数量及价格计算物流费用；
b、新大洲本田凭新大洲物流开具的发票在次月支付款项，每月结算一次，须在收到单据的五个工作日内予以付款。
3.期限：自 2018年 1月 1日起至 2018年 12月 31日止，到期后如双方无异议继续有效。
上述交易定价政策及定价依据：新大洲物流通过市场公开竞标方式承接新大洲本田的货物运输及仓储业务。
（二）五九集团、内蒙物流与能源科技公司
能源科技公司因使用锅炉及员工取暖的需要，向五九集团购买少量煤炭，并由内蒙物流进行运输。
上述关联交易定价均按照市场价格确定。
（三）本公司全资子公司与恒阳牛业
（1）肉类商品进口/购买及销售
甲方、购货方：新大洲控股股份有限公司的全资子公司
乙方、委托采购方：黑龙江恒阳牛业有限责任公司
1.商品名称、规格型号、数量、金额。
1.1本合同所称商品为冷冻猪肉、牛肉，指所有由供货方生产或销售的带骨猪肉、牛肉，去骨猪肉、牛肉和猪、牛副产品。
1.2所进口或购买的商品名称、规格型号、数量、金额以购货方与乙方指定的供货方签订的进口合同为准。乙方承诺，保证委托购货方进口、购买的货物符合中国国家政策法律规定，不侵犯他人的知识产权，否则承担由此产生的一切经济和法律责任。乙方负责向购货方提供商品的详细名称、规格型号、数量、商品检验等技术指标，对品质及数量负全部责任。乙方不得因商品的质量或数量等问题而拒不付款提货或不履行本合同所规定有关义务。
1.3销售商品名称、规格型号、数量、金额以购货方与乙方签订的销售合同
为准。
2.双方的权利义务：
2.1进口/购货合同的签订
甲方承诺，甲方及甲方子公司以购货方的名义与乙方指定的境外供货方签订进口合同，与乙方指定的境内供货方签订购货合同，上述合同内容需经乙方确认，购货方因履行合同及其附件所产生的一切责任由乙方承担。乙方对供货方资信负责，承担因供货方原因致使合同不能履行、不能完全履行或迟延履行的一切责任。
若合同所涉及商品需先行办理许可证方可进口，乙方知悉许可证存在无法出证或出证后被国家公职机关撤销的可能，并将承担由此产生的一切风险、责任及费用。购货方保留在许可证出证前不对外签约的权利。
2.2销售合同的签订。
乙方承诺，在进口合同或购货合同签订后 10日内，与购货方签订销售采购合同，购买购货方进口或购入的全部商品，购买金额由双方具体约定，乙方承诺，销售合同金额保证购货方销售毛利率不低于3%。
毛利率计算方式为：
毛利率=乙方采购商品金额/购货方购买或进口总成本-100%。
相关成本构成：公司购货成本包括货款、清关费用、税费等，恒阳牛业承诺承担商品的交货、运输及仓储的费用。
3.费用结算方式：
3.1提货及付款
乙方根据销售合同，分批进行提货，在提货前根据提货比例向购货方结清货款及其他费用。乙方应在商品到达购货方指定仓库后 90日内结清上述款项，否则视为违约。商品出库后，相关权利归乙方所有。
3.2汇率
本协议所涉汇率以乙方提货日的即期汇率为准进行结算。
（2）肉类采购
需方：本公司全资子公司上海恒阳贸易有限公司、漳州恒阳食品有限公司及天津恒阳食品有限公司
供方：黑龙江恒阳牛业有限责任公司
供需双方约定，需方向供方购买冷冻猪肉、牛肉。
1.货物名称、规格、数量及价格：
1.1本协议所称商品为由供货方生产或销售的各类猪、牛肉调理品和其他食品。
1.2供需双方交易的商品具体名称、规格型号、数量、金额以供需双方签订的具体采购合同为准。
2.质量标准：供方承诺，所销售产品符合国家相应的质量及检验检疫标准。
3.货物交付：
3.1供方承诺，货物送到需方指定的交货地点，交货具体地点由双方采购合同约定。
3.2运费负担：供方负责到交货地的运费。
3.3供方负责在交货前的储存和运输，保证货物质量及包装完好。供方在收到15%货款后2个工作日内交付合同约定货物。
4.货款结算方式：
采购合同签订后3个工作日内，需方向供方支付总货款的15%作为定金。
货物完全交付需方后，需方当日即时向供方支付总货款的80%。
在供方向需方提供货品的报关单及进出口产品的检验检疫证明并经需方确认后，需方向供方支付剩余总货款的5%。
需方应将货款依上述约定支付至供方指定账户，供方应在采购合同上提供账户信息。
5.发票出具
供方需将发票随同货物一起交给需方，付款遵循先票后款的原则，需方在收到供方发票后再按时支付约定的进度款。
需方向供方购买货物的价格原则：同质量产品价格等于或略低于竞品价格。
四、交易目的和对上市公司的影响
上述日常经营关联交易均是依据双方正常生产经营和业务发展的需要发生的，属于正常的商业交易行为，上述关联交易定价公允、合理，没有损害公司及其他非关联方的利益，对公司独立性没有影响。
五、备查文件
1.新大洲控股股份有限公司第九届董事会第三次会议决议；
2.新大洲控股股份有限公司第九届监事会第三次会议决议；
3.新大洲控股股份有限公司独立董事事前认可及独立意见。
新大洲控股股份有限公司董事会2018年4月27日