山西龙盛律师事务所
关于山西美锦能源股份有限公司收购报告书之
法律意见书
致：美锦能源集团有限公司
山西龙盛律师事务所（以下简称“本所”）接受美锦能源集团有限公司（以下简称“美锦集团”、“收购人”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司收购管理办法（2014年 10月 23日修订）》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》（以下简称“《第 16号准则》”）等法律、法规和规范性文件的相关规定，就美锦集团以资产作价认购山西美锦能源股份有限公司（以下简称“美锦能源”或“上市公司”）本次非公开发行股票等相关事宜（以下简称“本次收购”、“本次交易”或“本次重大资产重组”）而编制的《山西美锦能源股份有限公司收购报告书》（以下简称《“收购报告书》”），出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
2、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计审计、资产评估等专业事项，本法律意
见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于本次收购相关报表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和做出判断的合法资格。
3、美锦集团、美锦能源已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；本所律师已对美锦集团、美锦能源提供的相关文件根据律师公认的业务标准进行核查。
4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关交易各方、政府部门、其他有关单位或人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
5、本所律师同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担相应责任。
6、本法律意见书仅供收购人本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。
根据有关法律、法规及中国证监会发布的相关文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对与收购人本次收购相关的文件和事实进行了核查和验证，现对《收购报告书》出具法律意见如下：
一、收购人主体资格
（一）收购人基本情况
经核查，根据美锦集团目前持有的《营业执照》（注册号：14000020022196），美锦集团成立于 2000年 12月 18日，法定代表人为姚俊良，住所为山西省太原市清徐县贯中大厦，注册资本为人民币 39,888万元，经营范围为“批发零售焦炭、化工产品（国家控制除外）、建筑材料、陶瓷、机电产品（除小轿车）、金属材料（除贵稀金属），房屋租赁、汽车租赁、设备租赁，矿粉、球团、白灰、石粉、合金、耐火材料的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止的除外）”。根据美锦集团书面确认，其目前不存在根据有关法律、法规和
规范性文件规定及公司章程规定应当终止的情形。
根据美锦集团书面确认并经核查，截至本法律意见书出具日，美锦集团不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的下列不得收购上市公司的情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
（二）收购人的控股股东和实际控制人
经核查，截至本法律意见书出具日，自然人姚俊良持有美锦集团25%的股权，为美锦集团第一大股东，其母高反娥、其妹姚俊花以及其弟姚俊杰、姚三俊、姚四俊、姚俊卿分别持有美锦集团12.50%的股权；美锦集团持有美锦能源 8,300万股股份（占其股本总额的29.73%），为美锦能源第一大股东；姚俊良为美锦集团的第一大股东。
（三）收购人在最近5年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据美锦集团书面确认并经核查，截至本法律意见书出具日，其最近5年之内未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在尚未结清或可预见的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（四）收购人董事、监事及高级管理人员的基本情况
根据美锦集团书面确认并经核查，截至本法律意见书出具日，美锦集团的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
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|姓名|职务|身份证号码|国籍|长期居住地|其他国家地区居留权|

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|姚俊良|董事|14012119521022XXXX|中国|太原市|无|
|高反娥|董事|14012119310705XXXX|中国|太原市|无|
|姚俊杰|董事、高管|14010419570101XXXX|中国|太原市|无|
|姚三俊|董事、高管|14012119601015XXXX|中国|太原市|无|
|姚俊卿|董事|14012119660124XXXX|中国|太原市|无|
|姚俊花|董事、高管|14012119550204XXXX|中国|太原市|无|
|姚锦城|监事|14012119721212 XXXX|中国|太原市|无|
|姚 辉|监事|14010619830613XXXX|中国|太原市|无|
|朱锦彪|监事|14010219820924XXXX|中国|太原市|无|

根据美锦集团书面确认并经核查，截至本法律意见书出具日，上述人员在最近 5年内未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在尚未结清或可预见的重大民事诉讼或者仲裁的情况。。
（五）收购人持有境内外其他上市公司股份的情况
根据美锦集团出具的书面确认并经核查，截至本法律意见书出具日，其除持有美锦能源29.73%的股份外，不存在在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份5%的情形。
（六）收购人持股5%以上的金融机构的情况
根据美锦集团书面确认并经核查，截至本法律意见书出具日，其不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构5%以上股权的情形。
综上，本所律师认为，收购人美锦集团为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律法规及公司章程规定需要终止的情形，亦且不存在《收购管理办法》第六条第二款规定不得收购上市公司的情形，具备本次收购美锦能源的
主体资格。
二、本次收购目的及截至本法律意见书出具日已履行的程序
（一）本次收购目的
根据《收购报告书》及收购人出具的书面确认，美锦集团本次收购的目的如下：
收购人拟通过本次重大资产重组，将目前所拥有的其他焦化资产、符合注入条件的煤炭资产以及相关贸易资产整体注入上市公司，使上市公司增加了焦化产能并新增煤炭特别是炼焦煤资源，拥有煤焦一体化的完整产业链，可以有效应对行业波动，提高企业经营效率，降低经营成本，保持上市公司业绩的稳定增长。
配套融资则有助于上市公司为在建项目筹措建设资金、补充公司营运资金、优化资本结构、降低资金综合成本。
本次重大资产重组完成后，美锦能源将成为行业龙头企业之一，发展前景和空间都将得到大幅拓展，未来盈利能力将显著提升。
（二）本次收购截至本法律意见书出具日已履行的批准程序
经核查，本次重大资产重组已履行或取得下述程序或授权和批准：
1、2013年3月12日，美锦集团召开股东会审议通过参与美锦能源本次重大资产重组的相关议案。
2、2013年 3月 13日，美锦能源召开第六届董事会第十一次会议审议通过了美锦能源本次重大资产重组并募集配套资金的相关议案。同日，美锦能源与美锦集团共同签署了《山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司发行股票和支付现金购买资产协议》。
3、北京兴华会计师事务所有限责任公司（现已变更为特殊普通合伙，以下简称“北京兴华”）以 2012年 12月 31日为基准日对美锦能源及目标公司相关财务报表进行了审计/审核，并于 2013年 4月 20日出具美锦能源和目标公司最近两年的审计报告、盈利预测审核报告[(2013)京会兴审字第02012456号、（2013）
京会兴审字第02012460号、（2013）京会兴审字第02012461号、（2013）京会兴审字第02012459号、（2013）京会兴审字第02012462号、（2013）京会兴审字第 02012463号、（2013）京会兴核字第02011380号、（2013）京会兴核字第02011377号、（2013）京会兴核字第02011376号、（2013）京会兴核字第02011381号、（2013）京会兴核字第02011375号、2013）京会兴核字第02011374号]。
4、山西儒林资产评估事务所（以下简称“山西儒林”）以2012年12月31日为基准日对本次购买资产所涉及的采矿权进行了评估并于2013年5月22日出具了《山西美锦集团东于煤业有限公司（煤矿）采矿权评估报告》（儒林矿评字[2013]第 083号）和《山西汾西太岳煤业股份有限公司太岳煤矿采矿权评估报告》（儒林矿评字[2013]第084号）。
5、广东中广信资产评估有限公司（以下简称“中广信”）以2012年12月31日为基准日对目标公司进行了整体资产评估并于2013年5月22日出具了中广信评报字[2013]第118-1号至中广信评报字[2013]第118-5号资产评估报告。
6、2013年 5月 26日，美锦集团股东会决议同意本次交易的定价以中广信出具的评估值为准，并与美锦能源另行签署《山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司发行股份和支付现金购买资产协议（修订版）》（以下简称“《购买资产协议（修订版）》”）。
7、2013年6月3日，美锦能源召开第六届董事会第十三次会议审议通过了美锦能源本次重大资产重组并募集配套资金的相关议案。同日，美锦能源与美锦集团共同签署《购买资产协议（修订版）》和《山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司发行股份和支付现金购买资产之盈利补偿协议》（以下简称“《盈利补偿协议》”）。
8、2013年6月21日，美锦能源召开2013年第一次临时股东大会审议通过了美锦能源本次重大资产重组并募集配套资金的相关议案，并同意美锦集团免于发出因本次重大资产重组事宜触发的要约。
9、2013年 12月 9日，美锦能源召开第六届董事会第十七次会议，审议通过《关于公司与美锦能源集团有限公司签署<关于山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司发行股份和支付现金购买资产之盈利补偿补充协议>的议案》。
10、美锦能源于 2014年 6月 3日召开第六届董事会第十九次会议，审议通过《关于延长本次发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金方案的股东大会决议有效期的议案》、《关于延长公司股东大会授权董事会全权办理本次发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜有效期的议案》，并决定于 2014年6月19日召开公司2014年第一次临时股东大会，提请公司股东大会对上述议案进行审议。2014年 6月 19日，美锦能源召开 2014年第一次临时股东大会审议通过前述两个议案。
11、北京兴华以2014年6月30日为基准日对美锦能源及目标公司相关财务报表进行了审计，并于 2014年 8月 28日出具了《山西美锦能源股份有限公司 2013年度、2014年1-6月备考合并财务报表审计报告》[（2014）京会兴审字第 02010166号]以及目标公司一年及一期的审计报告[（2014）京会兴审字第 02010171号、（2014）京会兴审字第02010172号、（2014）京会兴审字第02010167号、（2014）京会兴审字第02010173号、（2014）京会兴审字第02010174号]。
12、山西儒林以2014年6月30日为基准日对本次购买资产所涉及的采矿权进行了评估，并于 2014年 12月 12日出具了《山西美锦集团东于煤业有限公司（煤矿）采矿权评估报告》（儒林矿评字[2014]第 201号）和《山西汾西太岳煤业股份有限公司太岳煤矿采矿权评估报告》（儒林矿评字[2014]第202号）。
13、中广信以2014年6月30日为基准日对目标公司进行了整体资产评估，并于2014年12月12日出具了中广信评报字[2014]第464-1号至第464-5号资产评估报告。
14、2014年 12月 15日，美锦能源召开第七届董事会第五次会议，审议通过《关于公司根据实际情况调整本次发行股份和支付现金购买标的资产的交易价格的议案》、《关于公司与美锦能源集团有限公司签署<山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司发行股票和支付现金购买资产之补充协议>的议案》、《关于公司与美锦能源集团有限公司签署<关于山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司发行股份和支付现金购买资产之盈利补偿补充协议（二）>的议案》，并决定于 2014年 12月 31日召开公司 2014年第三次临时股东大会，提请公司股东大会对上述议案进行审议。2014年12月31日，美锦能源召开2014年第三次临时股东大会审议通过前述相关议案。
15、北京兴华以 2014年 12月 31日为基准日对美锦能源及目标公司相关财务报表进行了审计，并于2015年4月28日出具了《山西美锦能源股份有限公司 2013年度、2014年度备考合并财务报表审计报告》[（2015）京会兴审字第 02010032号]以及目标公司年度审计报告[（2015）京会兴审字第 02010033号、（2015）京会兴审字第02010037号、（2015）京会兴专字第02010038号、（2015）京会兴审字第02010039号、（2015）京会兴审字第02010040号]。
16、美锦集团于 2015年 5月 13日向美锦能源提出在其 2014年年度股东大会增加《关于延长本次发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金方案的股东大会决议有效期的议案》及《关于延长公司股东大会授权董事会全权办理本次发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜有效期的议案》两项临时提案。2015年5月27日，美锦能源召开2014年年度股东大会审议通过前述议案，并于次日公告了该次股东大会决议。
17、2015年 6月 29日，中国证监会以“证监许可[2015]1440号”文核准美锦能源本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次收购相关各方已经履行的上述程序或批准符合有关法律法规的规定，合法有效。
（三）收购人未来12个月内增持或处置上市公司股份的计划
根据收购人为本次收购事宜签署的相关协议、出具的书面承诺并经核查，美锦集团以资产作价认购美锦能源发行的股份自股份上市之日起三年内（36个月）不得转让。
根据收购人陈述，美锦集团自本次交易完成之日起 12个月内无继续增持美锦能源股份的计划（美锦能源资本公积转增、送股及其他合法原因导致所持美锦能源股份发生变化的除外）。
三、本次收购方式
（一）收购方案
经核查，根据美锦能源于 2013年 6月 21日召开的 2013年第一次临时股东大会决议以及于2014年12月31日召开2014年第三次临时股东大会决议，并考虑美锦能源实施 2012年利润分配方案的影响，美锦能源拟以发行股份和支付现金的方式向美锦集团购买相关煤炭、焦化及贸易资产，同时美锦能源拟向不超过 10名其他特定投资者非公开发行股票募集配套资金用于补充流动资金，募集配套资金总额不超过本次收购总金额的25%，具体方案如下：
1、认购股份的发行价格
本次股份发行定价基准日为美锦能源第六届董事会第十一次会议决议公告日，该次董事会决议公告日前二十个交易日美锦能源 A股股票交易均价为 9.34元/股。
本次向美锦集团非公开发行股份购买资产的发行价格为 9.34元/股。在定价基准日至发行日期间，若美锦能源发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格或定价原则将作相应调整。
鉴于美锦能源已实施 2012年利润分配方案，本次向美锦集团非公开发行股份购买资产的发行价格调整为4.57元/股。
2、认购股份的资产
美锦集团拟以其拥有的如下资产认购股份：（1）山西美锦集团东于煤业有限公司（以下简称“东于煤业”）100%的股权；（2）山西汾西太岳煤业股份有限公司（以下简称“汾西太岳”）76.96%的股权；（3）山西美锦煤焦化有限公司（以下简称“美锦煤焦化”）100%的股权［含美锦煤焦化全资子公司山西美锦煤化工有限公司（以下简称“美锦煤化工”）100%的股权、控股子公司唐钢美锦（唐山）煤化工有限公司（以下简称“唐钢美锦”）55%的股权以及山西润锦化工有限公司（以下简称“润锦化工”）60%的股权］；（4）天津美锦国际贸易有限公司（以下简称“天津美锦”）100%的股权；（5）美锦能源集团大连有限公司（以下简称“大连美锦”）100%的股权（东于煤业100%股权和汾西太岳76.96%股权以下合称“煤炭资产”；美锦煤焦化、天津美锦、大连美锦各100%股权以下合称“焦化及贸易资产”；上述公司以下合称“目标公司”、“标的资产”）。
3、认购股份的资产价值及交易价格
根据中广信为本次交易出具的资产评估报告（编号：中广信评报字[2014]第464-1号至第464-5号），标的资产以2014年6月30日为基准日的评估值分别为：（1）美锦集团拥有的东于煤业100%股权的评估值为193,259.62万元；（2）美锦集团拥有的汾西太岳76.96%股权的评估值为 290,286.21万元；（3）美锦集团拥有的美锦煤焦化100%股权[含美锦煤焦化全资子公司美锦煤化工100%的股权、控股子公司唐钢美锦55%的股权以及润锦化工60%的股权]的评估值为 264,687.35万元；（4）美锦集团拥有的天津美锦100%股权的评估值为14,174.09万元；（5）美锦集团拥有的大连美锦100%股权的评估值为10,403.68万元。本次交易标的资产的评估值合计为772,810.95万元。本次交易标的资产的交易价格为 772,810.95万元。
4、认购股份数量
本次购买资产非公开发行股份的数量为 84,000万股。若美锦能源在定价基准日至发行日期间发生送红股、转增股本、增发新股或配股等除权变动事项，发行数量和发行价格将相应进行调整，但发行后美锦集团持有的股份数量不得超过美锦能源股本总额（不含配套融资发行的股份）的90%。鉴于美锦能源已实施 2012年利润分配方案，本次购买资产非公开发行股份的数量相应调整为 168,000万股。
5、本次发行股票的限售期
本次发行股票的锁定期按中国证监会有关规定执行。美锦能源本次向美锦集团购买标的资产发行的股份自股份上市之日起三年内（36个月）不得转让。
6、过渡期损益归属
标的资产自评估基准日至资产交割日期间：（1）焦化及贸易资产所实现的盈利或亏损均由美锦集团承担；（2）煤炭资产所实现的盈利由美锦能源享有，发生的亏损由美锦集团以股份方式或现金方式补偿。
经核查，本所律师认为，本次收购方案内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。
（二）本次收购相关协议的主要内容
1、《购买资产协议（修订版）》
经核查，美锦能源与美锦集团于2013年6月3日签署了《购买资产协议（修订版）》，根据该协议，在本次重大资产重组中，美锦能源拟购买美锦集团拥有的东于煤业100%股权和汾西太岳76.96%股权、美锦煤焦化100%股权、天津美锦100%股权以及大连美锦100%股权。美锦能源拟向美锦集团发行股份用于购买全部煤炭资产、部分焦化及贸易资产；焦化及贸易资产对价中除股份支付外的余额部分由美锦能源以现金方式支付。在本次发行定价基准日至发行日期间，美锦能源如发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次向美锦集团发行股票的数量将相应调整。该协议自协议双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，双方于2013年3月13日签署的《山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司发行股票和支付现金购买资产协议》同时终止，被该协议取代。
2、《盈利补偿协议》
经核查，美锦能源与美锦集团于2013年6月3日签署了《盈利补偿协议》，根据该协议，除非发生《购买资产协议（修订版）》约定的不可抗力事件，美锦集团在发生以下情形时应按协议的约定计算补偿期限内应补偿的股份数量，由美锦能源在符合相关法律法规的条件下以总价人民币1元回购并予以注销：
（1）自本次重大资产重组完成当年及其后连续两个完整的会计年度，如相关煤炭资产未能实现山西儒林资产评估事务所于2013年5月22日出具的《山西美锦集团东于煤业有限公司（煤矿）采矿权评估报告》（儒林矿评字[2013]第083号）、《山西汾西太岳煤业股份有限公司太岳煤矿采矿权评估报告》（儒林矿评字[2013]第084号）中采用折现现金流量法所估算的净利润预测数，则补偿股份数＝（煤炭资产截至当期期末累计预测净利润数－煤炭资产截至当期期末累计实现净利润数）÷煤炭资产补偿期间的预测净利润总和×美锦集团以煤炭资产认购的股份数量－已补偿股份数。
（2）利润补偿期间届满后美锦能源聘请具有证券业务资格的会计师事务所对煤炭资产进行减值测试，且减值测试的结果为：期末煤炭资产减值额÷煤炭资
产作价>补偿期限内已补偿股份总数÷美锦集团以煤炭资产认购股份总数，则补偿股份数量=煤炭资产期末减值额÷本次重组每股发行价格－利润补偿期间已补偿股份总数。
3、《关于山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司发行股份和支付现金购买资产之盈利补偿补充协议》（以下简称“《盈利补偿补充协议》”）经核查，鉴于美锦能源本次交易虽已经审核有条件通过但预计无法在 2013年实施完毕，为维护美锦能源及其股东尤其是中小股东、非关联股东的合法权益，美锦能源与美锦集团于 2013年 12月 9日签署了《盈利补偿补充协议》，双方就本次重组盈利补偿期限及方式补充约定如下：
（1）将《盈利预测补偿协议》约定的利润补偿期间调整为2014年度至2017年度。
（2）如煤炭资产在2013年度的实际净利润数（需扣除非经常性损益后并经会计师事务所审核确认，下同）超过《盈利补偿协议》中相应的净利润预测数，则超出部分归美锦能源享有；如煤炭资产在 2013年度的实际净利润数低于《盈利补偿协议》中相应的净利润预测数时，则差额部分由美锦集团以现金方式对美锦能源进行补偿，并在本次重组完成且煤炭资产的实际净利润数确定后的 10个工作日内由美锦集团支付给美锦能源。
4、《关于山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司发行股份和支付现金购买资产协议之补充协议》、《关于山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司发行股份和支付现金购买资产之盈利补偿补充协议（二）》
经核查，鉴于美锦能源根据实际情况对本次交易标的资产交易价格进行了相应调整，其与美锦集团于2014年12月15日补充签署了下列协议：
（1）双方签署《关于山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司发行股份和支付现金购买资产协议之补充协议》，就本次重组标的资产交易价格等相关事宜补充约定如下：
1）依据中广信以 2014年 6月 30日为基准日对目标公司进行整体资产评估并出具的评估报告（中广信评报字[2014]第 464-1号至第 464-5号）所确定的评
估值作为本次美锦能源购买标的资产的交易价格，即合计772,810.95万元；
2）鉴于美锦能源已实施2012年度利润分配方案，本次美锦能源向美锦集团购买资产的股份发行价格相应调整为 4.57元/股，按前述价格向美锦集团发行不超过168,000万股股份用于购买全部煤炭资产和部分焦化及贸易资产，剩余部分仍由美锦能源以现金方式支付。
3）由于用于确定本次交易价格的评估基准日发生变化，美锦集团此前依据原有评估报告就汾西太岳在2011年12月31日至2012年12月31日期间由于联合试运转原因开采工程煤导致的评估值差额 193.35万元将由其在交割时以现金方式向美锦能源补足之承诺将不再执行。
（2）双方签署《关于山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司发行股份和支付现金购买资产之盈利补偿补充协议（二）》，就本次重组盈利补偿相关事宜补充约定如下：
1）根据山西儒林出具的《山西美锦集团东于煤业有限公司（煤矿）采矿权评估报告》（儒林矿评字[2014]第 201号）和《山西汾西太岳煤业股份有限公司太岳煤矿采矿权评估报告》（儒林矿评字[2014]第202号），煤炭资产（汾西太岳76.96%股权及东于煤业100%股权）的净利润预测数调整为：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||采用折现现金流量法所估算的净利润（人民币/万元）|||||
||公司名称|||||||
||||2015年度||2016年度||2017年度|
|东于煤业||14,810.32||25,090.35||25,090.35||
|汾西太岳||37,104.14||37,104.14||37,104.14||
|合计||51,914.46||62,194.49||62,194.49||
|煤炭资产||43,365.67||53,645.70||53,645.70||

2）鉴于山西儒林和中广信分别以 2014年 6月 30日为基准日对目标公司采矿权及整体资产进行了评估，且本次美锦能源购买标的资产的交易价格依据前述评估结果确定，故美锦集团在前述《盈利补偿补充协议》中就煤炭资产在 2013年度的实际净利润数低于《盈利补偿协议》中相应的净利润预测数的差额部分由其以现金方式对美锦能源进行补偿之承诺将不再执行。同时，双方确认利润补偿
期间调整为 2015年度至 2017年度，如美锦能源 2015年度未能完成本次重组，
前述利润补偿期间相应顺延一年。
经核查，本所律师认为，上述与本次交易相关的协议约定不存在违反我国现行有关法律、法规及规范性文件规定的情形，合法有效。
四、收购资金来源
根据美锦集团为本次收购事宜与美锦能源签署的《购买资产协议（修订版）》等相关协议、文件并经核查，美锦集团本次收购系以标的资产作价认购美锦能源向其非公开发行的股份，交易价格为标的资产的评估值即合计为人民币 772,810.95万元，本次收购中美锦集团不涉及现金支付及收购资金来源问题。
根据美锦集团书面确认，本次收购不存在收购资金直接或间接来源于借贷、上市公司及其关联方的情况。
五、本次收购的后续计划
根据《收购报告书》及收购人出具的书面确认，截至本法律意见书出具日，美锦集团收购美锦能源的后续计划如下：
1、除本次交易外，美锦集团在未来 12个月内无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划；
2、除本次交易外，美锦集团在未来 12个月内无对上市公司或其子公司的资产业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
3、本次交易完成后，美锦集团拟依据国家有关法律、法规和公司章程规定，按照规范的法律程序对上市公司有关董事、监事、高级管理人员进行调整；收购人与上市公司其他股东之间就董事、监事及高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
4、本次交易完成后，上市公司将根据收购后的实际情况及股东提议，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规及文件规定的程序，
对上市公司章程进行修改，并办理工商变更登记与备案手续。收购人无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
5、美锦集团除前述第 3项所述拟对上市公司有关董事、监事、高级管理人员进行调整外，无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
6、美锦集团无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。
7、美锦集团无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
六、本次收购对美锦能源的影响
根据《收购报告书》、收购人出具的书面确认并经核查，本次收购对上市公司影响如下：
（一）本次收购对美锦能源独立性的影响
经核查，本次交易完成后，美锦集团与美锦能源之间将依然保持各自独立的运营体系，美锦能源仍然具有完善的法人治理结构且与实际控制人、大股东及其关联企业之间在人员、资产、财务、机构、业务等方面保持独立。美锦能源将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求继续完善公司治理结构，保证在人员、资产、财务、机构、业务上的独立。
根据美锦集团出具的书面承诺，其在本次交易完成后将继续保证美锦能源在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
本所律师认为，本次交易完成后，将有利于美锦能源在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（二）同业竞争
1、焦化业务的同业竞争情况
经核查，在美锦能源本次重大资产重组启动前，除上市公司下属控股子公司
山西美锦焦化有限公司拥有的80万吨/年焦化产能外，美锦集团尚有已投产的合计 340万吨/年的焦化产能（其中，美锦煤焦化 160万吨/年、美锦煤化工 180万吨/年），并且正在筹建产能为150万吨/年的唐钢美锦焦化项目。根据本次重大资产重组方案，美锦集团将其在本次重组启动前拥有的前述焦化类资产全部注入美锦能源，将消除本次重大资产重组启动前其与美锦集团之间在焦炭生产及销售方面存在的同业竞争。
2、本次重大资产重组涉及的潜在同业竞争情况
根据美锦集团陈述并经核查，截至本法律意见书出具日，除目标公司外，美锦集团及其实际控制人还拥有其他煤炭资产，并已兼并山西隆辉煤气化有限公司（以下简称“隆辉煤气化”）。目前该等资产均不符合注入上市公司的条件而未纳入本次重大资产重组的范围，具体情况如下：
（1）临县锦源煤矿有限公司（以下简称“锦源煤业”）：锦源煤业为美锦集团控股、姚俊杰与其妻张洁参股的煤业公司，拥有煤炭保有资源总量95,935万吨，规划矿井生产能力为 600万吨/年。目前，锦源煤业 600万吨/年的采矿许可证及矿井建设项目的相关批文等正在申请办理中。
（2）山西美锦集团锦富煤业有限公司（以下简称“锦富煤业”）：锦富煤业为美锦集团控股、姚俊杰与张洁参股的煤业公司，拥有煤炭保有资源总量 28,807万吨，规划矿井生产能力为 180万吨/年。目前，锦富煤业因部分井田面积被划入天龙山国家森林公园范围内，矿井建设项目的开发利用方案和初步设计报告及相关批复均需要进行重大调整，环评、开工建设等与煤矿建设相关的批文正在办理中。
（3）山西美锦集团锦辉煤业有限公司（以下简称“锦辉煤业”）已于 2014年11月7日成立，现有注册资本5亿元，股权结构为美锦集团拥有52%的股权、姚俊良拥有13%的股权，姚俊花、姚俊杰、姚三俊、姚四俊、姚俊卿各拥有7%的股权。山西省煤炭工业厅以“晋煤办基发[2014]1208号”文批准锦辉煤业 90万吨/年兼并重组整合项目可于 2014年 10月 14日开工建设，建设工期为 28个月。根据锦辉煤业陈述，其目前处于煤矿项目基建阶段。
（4）中国境内三处煤炭探矿权：截至本法律意见书出具日，美锦集团及其
关联人控制的中国境内公司持有如下探矿权：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||勘查面积|||
||||探矿权人||证号||勘查项目名称||||地理位置|
||号||||||||（平方公里）|||
|1||山西美锦热电有限公司||T14120080901014321||山西省交城县岭底乡歇马头一带煤矿勘探||20.39||山 西 省 吕梁 市 交 城县||
|2||山西宏良国际焦化有限公司||T14120080701014324||山西省交城县岭底乡郑家庄西北煤矿勘探||13.26||山 西 省 吕梁 市 交 城县||
|3||太原田喜宝生物科技有限公司||T01120090301025831||山西省河东煤田兴县固贤井田煤炭资源勘探||45.18||山西兴县||

（5）澳大利亚昆士兰州格乐利煤田亚荣麦北煤矿的煤炭探矿权：美锦集团关联自然人实际控制的澳大利亚MacMines（华源）有限公司拥有澳大利亚昆士兰州格乐利煤田亚荣麦北煤矿的煤炭探矿权。目前该煤矿正进行前期的勘探工作。
（6）根据《山西省焦化行业兼并重组实施方案的通知》（晋政发[2012]15号）、《太原市人民政府关于印发太原市焦化行业兼并重组实施方案的通知》（并政发[2012]22号）、《山西省焦化行业兼并重组工作领导组关于印发加快推进焦化行业兼并重组行动方案的通知》（晋焦兼并字[2013]2号）等相关规定，美锦集团作为山西省煤焦联合主体企业对隆辉煤气化进行兼并重组。鉴于目前隆辉煤气化因部分产能手续不全仍无法注入上市公司，且根据相关政府部门已经出具的文件，应由美锦集团作为兼并重组主体，此外如未能在 2014年底前完成兼并重组工作则隆辉煤气化将面临关停的后果，美锦集团与隆辉煤气化股东武爱花、米善滨于 2014年11月17日签署《股权转让协议》，武爱花、米善滨将其合计持有的隆辉煤气化100%的股权以24,000万元的价格转让给美锦集团。前述股权变动涉及的工商变更登记已于 2014年 11月 25日办理完毕。目前美锦集团拥有隆辉煤气化
100%的股权。
经核查，为避免在本次重大资产重组完成后与美锦能源之间产生实质性同业竞争问题，美锦集团及其实际控制人姚俊良（以下合称“承诺方”）曾于 2013年6月3日出具承诺如下：
（1）针对历史生产经营过程中形成的美锦集团实际控制的个别关联企业与美锦能源均从事焦炭生产、销售的业务格局，承诺方一直遵循之前出具的避免同业竞争承诺并履行了相关的义务。本次重大资产重组既是承诺方履行之前做出的避免同业竞争承诺的具体措施，也是从根本上解决焦化资产存在潜在同业竞争可能的重要步骤，即在本次交易完成后，承诺方及其在中华人民共和国境内外任何地域其控制、除美锦能源外的其他企业将不会以任何形式直接或间接从事或参与、或协助其他方从事或参与任何与美锦能源目前焦化生产、销售的主营业务构成或可能构成竞争的任何业务。
（2）对于承诺方目前控制的部分煤炭资产尚不具备注入上市公司条件而形成存在潜在同业竞争可能的情况，承诺方同意：将尽快按照相关法律法规的规定推动上述煤炭资产的证照办理和审批工作。在上述煤炭资产取得相关证照/审批、具备注入 A股上市公司条件且美锦集团和/或实际控制人仍同时控制美锦能源和符合条件的煤炭资产时，按照我国证券监管的法律、法规、规范性文件的规定，以合理、公允的条件将上述煤炭资产注入美锦能源；
（3）对于美锦集团根据相关政府批准文件拟兼并的隆辉煤气化，承诺方同意在隆辉煤气化符合注入上市公司的条件下，积极促成相关政府同意由美锦能源直接对隆辉煤气化进行兼并重组；如相关政府决定美锦集团直接对隆辉煤气化实施兼并重组，则美锦集团在兼并隆辉煤气化的相关工作、相关资产符合注入条件且美锦集团和/或实际控制人仍同时控制上市公司和隆辉煤气化的焦化资产时，将按照我国证券监管的法律、法规、规范性文件的规定，以合理、公允的条件将上述焦化资产注入美锦能源。
（4）承诺方及其所控制的企业如有从事、参与或入股任何可能与美锦能源构成竞争的商业机会，承诺方应将上述商业机会通知美锦能源，在通知中所指定的合理期间内，美锦能源做出愿意利用该商业机会的肯定答复，则承诺方及其所控制的企业应放弃该商业机会；如果美锦能源不予答复或者给与否定的答复，则被视为放弃该商业机会。
（5）不会利用其对美锦能源的控股或实际控制地位和/或利用从美锦能源获取的信息直接或间接从事、参与与美锦能源相竞争的活动，且不进行任何损害美锦能源利益的竞争行为。
（6）如因违反以上承诺内容，导致美锦能源遭受损失的，美锦集团及其关联方将对由此给美锦能源造成的全部损失作出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
（7）承诺函一经出具即取代承诺方之前为避免同业竞争事宜而出具的相关承诺。
2014年 12月 23日，美锦集团及其实际控制人姚俊良在前述已作出的避免同业竞争承诺的基础上进一步承诺如下：美锦集团将立即启动各项准备工作，以便促成锦辉煤业、隆辉煤气化尽快注入美锦能源；同时，在隆辉煤气化注入美锦能源前的过渡期间，美锦集团将其采购系统和销售系统委托给美锦能源进行管理并另行签署《托管协议》。
经核查，本所律师认为，美锦集团及实际控制人为避免和消除关联企业未来侵占美锦能源的商业机会和形成潜在同业竞争的可能性做出了具有约束力的承诺。
（三）关联交易
1、本次交易前后上市公司关联方变化情况
（1）美锦能源的第一大股东
经核查，在本次重大资产重组完成后，美锦能源股本总额变更为 195,919.839万股；美锦集团将持有美锦能源176,300万股股份，占其股本总额的89.99%。在本次重大资产重组及募集配套资金事宜均实施完毕后，按照募集配套资金的股份发行上限计算，美锦能源股本总额变更为 255,919.839万股股份，美锦集团持有的美锦能源176,300万股股份将占其股本总额的68.89%，仍为美锦能源的第一大股东。
（2）美锦能源的其他关联方
经核查，本次交易完成后，目标公司将成为美锦能源的全资或控股子公司，
美锦能源其他关联方无变化。
2、本次交易前后美锦能源关联交易变化的情况
（1）本次交易前美锦能源关联交易情况
根据北京兴华出具的“（2014）京会兴审字第02010044号”、“（2015）京会兴审字第02010031号”审计报告，本次交易前上市公司（含子公司）与美锦集团（含其子公司）关联交易情况如下：
1）采购商品、接受劳务
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2014年度||2013年度||
||||金额（万元）|占同类交易金额的比例（%）|金额（万元）|占同类交易金额的比例（%）|
|美锦煤焦化|供电|国家定价|1,445.31|100.00|1,710.36|100.00|
|美锦煤焦化|供蒸汽|协议定价|1,720.36|100.00|2,254.31|100.00|
|美锦煤焦化|污水处理等综合服务|协议定价|88.00|100.00|88.00|100.00|
|美锦煤焦化|采购原材料及维修材料|市场价|1,316.79|1.91|49.27|0.04|
|美锦煤焦化|采购商品|市场价|6,410.26|100.00|--|--|
|美锦煤化工|采购原材料|市场价|370.10|0.54|--|--|
|汾西太岳|采购原材料|市场价|12,314.35|17.88|2,382.02|2.15|
|山西晋煤铁路物流有限公司|站台费|市场价|306.41|14.20|223.11|10.24|
|清徐县宏锦泉供水有限公司|水|市场价|250.71|100.00|246.02|100.00|
|山西聚丰煤矿机械修造有限公司|采购维修材料|市场价|3.70|0.01|6.77|0.01|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2014年度||2013年度||
||||金额（万元）|占同类交易金额的比例（%）|金额（万元）|占同类交易金额的比例（%）|
|合计|--|--|24,225.99|--|6,959.86|--|

2）出售商品、提供劳务
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2014年度||2013年度||
||||金额（万元）|占同类交易金额的比例（%）|金额（万元）|占同类交易金额的比例（%）|
|美锦煤焦化|销售产品|市场价|1,141.54|1.14|995.90|0.79|
|山西美锦钢铁有限公司|销售产品|市场价|3.34|--|132.00|0.10|
|山西晋煤铁路物流有限公司|销售产品|市场价|35.59|0.04|38.15|0.03|
|合计|--|--|1,180.47|--|1,166.05|--|

3）关联托管
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|委托方名称|受托方名称|托管资产情况|定价依据|2014年(万元)|2013年(万元)|
|美锦煤焦化|美锦能源|原料采购权和产品销售权|协议定价|500|500|
|美锦煤化工|美锦能源|原料采购权产品销售权|协议定价|500|500|

4）关联方租赁
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|出租方|承租方|租赁资产情况|租赁资产定价依据|2014年(万元)|2013年(万元)|
|美锦集团|山西美锦焦化有限公司|土地|协议定价|20.31|20.31|

5）其他关联交易
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方（收款方）|付款方|交易内容|作价依据|2014年（万元）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|美锦煤焦化|山西美锦焦化有限公司|代付铁路运费|国家定价|7,295.70|
|美锦煤化工|山西美锦焦化有限公司|代付铁路运费|国家定价|1,177.51|

6）关联方应收应付
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2014年12月31日|2013年12月31日|
|预付账款|山西汾西太岳煤业股份有限公司|23,567,363.35|--|
|预收账款|山西晋煤铁路物流有限公司|--|1,962,658.33|
|应付账款|山西晋煤铁路物流有限公司|2,537,639.54|--|
|应付账款|清徐县宏锦泉供水有限公司|2,719,996.00|212,920.00|
|应付账款|山西聚丰煤矿机械修造有限公司|36,134.00|--|

（2）本次交易完成后的关联交易情况
根据北京兴华出具“（2015）京会兴审字第02010032号”《备考合并报表》，本次交易后上市公司（含子公司）与美锦集团（含其子公司）关联交易情况如下：1）采购商品、接受劳务
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2014年度|2013年度|
||||金额（万元）|金额（万元）|
|山西美锦统配煤炭销售有限公司|商品|市场价格|9.26|--|
|山西美锦钢铁有限公司|商品及水电|市场价格|7,036.21|6,909.84|
|山西聚丰煤矿机械修造有限公司|材料及修理费|市场价格|1,981.85|2,828.64|
|山西五星水泥有限公司|材料|市场价格|32.21|1.39|
|山西晋煤铁路物流有限公司|站台及装卸费|市场价格|2,140.00|1,192.95|
|美锦能源集团有限公司|材料|市场价格|1,610.17|1,209.59|
|清徐县宏锦泉供水有限公司|水|市场价格|1,022.64|1,013.44|
|山西联驰经贸有限公司|商品|市场价格|10,371.25|3,372.45|

||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2014年度|2013年度|
||||金额（万元）|金额（万元）|
|山西隆辉煤气化有限公司|商品|市场价格|794.77||
|山西美锦农业开发有限公司|树木|市场价格|39.86||
|合计|--|--|25,038.22|16,528.30|

2）出售商品、提供劳务情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2014年度|2013年度|
||||金额（万元）|金额（万元）|
|山西联合煤焦股份有限公司|商品|市场价格|4,937.48|13,199.25|
|山西美锦镁合金科技有限公司|商品|市场价格|1,969.29|3,021.10|
|中航腾锦洁净能源有限公司|煤气|市场价格|2,025.16|942.20|
|山西美锦钢铁有限公司|商品|市场价格|38,874.50|39,066.48|
|山西五星水泥有限公司|商品及电|市场价格|731.39|140.53|
|山西聚丰煤矿机械修造有限公司|商品|市场价格|18.56|15.92|
|清徐县宏锦泉供水有限公司|电费|市场价格|60.55|--|
|山西晋煤铁路物流有限公司|商品|市场价格|35.59|38.15|
|山西美锦集团锦富煤业有限公司|材料|市场价格|159.19|2.56|
|美锦能源集团有限公司|固定资产及材料|市场价格|--|464.02|
|山西联驰经贸有限公司|焦炭|市场价格|472.07|--|
|山西隆辉煤气化有限公司|销售煤|市场价格|14,152.05|--|
|合计|--|--|63,435.83|56,890.21|

3）关联方担保
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保事项|担保金额（万元）|担保起始日|担保到期日|担保是否履行完毕|
|美锦集团东于煤业山西美锦煤焦化有限公司|美锦煤化工|借款|65,000|2014/3/19|2015/12/10|否|
|美锦集团东于煤业|美锦煤焦化|借款|30,000|2014/1/2|2015/12/11|否|
|美锦集团嵩明中稷国丰房地产开发有限公司|美锦煤焦化|借款|30,000|2014/8/2|2015/8/1|否|
|美锦集团嵩明中稷国丰房地产开发有限公司|美锦煤化工|借款|30,000|2014/8/29|2015/12/31|否|
|美锦煤化工美锦集团山西美锦煤炭气化股份有限公司|美锦煤焦化|借款|3,291.43|2013/3/18|2015/3/17|否|
|美锦集团嵩明中稷国丰房地产开发有限公司|润锦化工|借款|134,000|2014.12.20|2019.12.20|否|
|美锦集团|汾西太岳|借款|100,000|2013-5-30|2021-5-31|否|
|美锦集团|汾西太岳|票据|10,000|2014/9/12|2015/9/11|否|
|美锦集团|天津美锦|票据|100,000|2014/9/15|2015/3/15|否|
|美锦集团|美锦煤化工|票据|20,000|2014/9/17|2015/3/17|否|
|美锦集团东于煤业|美锦煤焦化|票据|94,000|2014/11/7|2015/5/7|否|
|美锦集团|美锦煤焦化|票据|50,000|2014/9/26|2015/3/26|否|

4）关联方租赁
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|出租方|承租方|租赁资产情况|租赁资产定价依据|2014年（万元）|2013年（万元）|
|美锦集团|山西美锦焦化有限公司|土地|协议定价|20.31|20.31|

5）关联方应收、应付余额
单位：元
||||
|-|-|-|
|往来科目|单位名称|2014年12月31日|
|应收账款|山西中航腾锦洁净能有限公司|4,427,428.50|
|应收账款|山西五星水泥有限公司|3,710,117.23|
|应付账款|山西美锦统配煤炭销售有限公司|108,345.60|
|应收账款|山西美锦镁合金科技有限公司|14,375,939.26|
|应收账款|山西美锦集团锦富煤业有限公司|1,862,571.86|
|应收账款|山西美锦钢铁有限公司|198,370,569.69|
|其他应收|山西美锦钢铁有限公司|3,434,568,894.17|
|预付账款|山西隆辉煤气化有限公司|35,519,440.40|
|应收账款|山西隆辉煤气化有限公司|28,935,491.71|
|预收账款|山西联合煤焦股份有限公司|1,707,938.59|
|应收账款|山西联驰经贸有限公司|2,966,673.87|
|预付账款|山西联驰经贸有限公司|24,301,323.60|
|应付账款|山西聚丰煤矿机械修造有限公司|31,419,147.24|
|应付账款|山西晋煤铁路物流有限公司|18,804,095.64|
|其他应付|山西晋煤铁路物流有限公司|3,468,567.96|
|应付账款|清徐县宏锦泉供水有限公司|7,877,585.93|
|应付账款|美锦能源集团有限公司|18,057,002.04|
|应付账款|清徐县贯中大厦有限公司|7,000.00|

3、减少并规范关联交易的承诺
经核查，为避免关联交易损害美锦能源及其全体股东尤其是广大中小股东的合法利益，美锦集团于 2013年 6月 3日出具了《关于本次重大资产重组完成后新增关联交易等相关事宜的承诺函》，就美锦能源本次重大资产重组完成后的新增关联交易事项（以下简称“本次新增交易”）做出如下承诺：
（1）对于本次新增交易，美锦集团及其关联方将继续遵循自愿、公平、合
理的市场定价原则，不会利用该等关联交易损害美锦能源及其全体股东尤其是广
大中小股东的合法利益。
（2）美锦集团及其关联方将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及美锦能源的公司章程和关联交易决策制度等规定，在美锦能源董事会、股东大会对涉及包括但不限于上述新增交易的关联交易事项进行表决时，继续履行关联董事、关联股东回避表决的义务。
（3）如违反以上承诺内容，导致美锦能源遭受损失，美锦集团及其关联方将对由此给美锦能源造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
七、收购人与美锦能源之间的重大交易
根据《收购报告书》、收购人出具的书面确认并经核查，除本次交易以及前述“六、（三）”中披露的收购人及其控制的下属公司与上市公司之间的关联交易外，在《收购报告书》签署日前 24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与下列当事人不存在《第16号准则》第三十六条规定的以下重大交易情形：1、与美锦能源及其子公司进行的合计金额超过 3,000万元或者高于美锦能源最近经审计净资产值5%以上的交易（前述交易按累计数额计算）；
2、与美锦能源的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5万元以上的交易；
3、对拟更换的美锦能源董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排；
4、对美锦能源有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
八、收购人及相关方在美锦能源停牌日前六个月内买卖美锦能源股票的情况
根据相关内幕信息知情人出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》并经核查，美锦集团、美锦集团董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及其直系亲属在本
次美锦能源停牌日前六个月至《收购报告书》出具日期间无买卖美锦能源流通股的行为。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，收购人美锦集团为本次收购出具的《收购报告书》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定，其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，符合《收购管理办法》等相关法律法规的要求。
本法律意见书正本四份。
山西龙盛律师事务所
律师：
郭彩虹
2015年月日