港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次交易的生效及完成尚需取得相关审批机关的批准和核准，审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）交易对方声明
本次重组交易对方北京杰讯、戴东润、瀚博汇鑫、新余百番、新余可提、新余美雅、新余百升、新余乐提、凯旋特、成都凌海、越超有限、北京厚望、联创国际、成都川宏已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次发行股份购买资产交易对方北京杰讯、戴东润、瀚博汇鑫、新余百番、新余可提、新余美雅、新余百升、新余乐提承诺，如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次募集配套资金交易对方星旅易游已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）重大事项提示
一、本次交易的简要介绍
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两项内容组成，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、本次交易标的评估作价情况
本次交易标的为重组交易对方合计持有的中特物流100%股权。根据中通诚出具的《港中旅华贸国际物流股份有限公司拟发行股份及支付现金收购中特物流有限公司100%股权价值项目资产评估报告》（中通评报字[2015]178号），本次评估采用资产基础法和收益法进行评估，最终采用收益法评估结果作为本次评估结论。
以 2015年 6月 30日作为评估基准日，中特物流股东全部权益的评估价值为 120,050.07万元，与母公司口径账面净资产 28,501.26万元相比，增值 91,548.81万元，增值率为321.21%。以前述资产评估报告的评估值为基础，公司与重组交易对方一致确定公司就购买标的资产需支付的总交易对价为 120,000万元。
三、本次重组对价的支付方式
标的资产的收购对价通过股份及现金两种方式进行支付，股份对价及现金对价各占本次收购总交易对价的50%。其中，公司以发行股份及支付现金的方式向北京杰讯、戴东润、新余百番、新余可提、新余美雅、新余百升、新余乐提共七名中特物流股东购买其合计持有的中特物流54.0441%的股权，股份对价占比72.69%，现金对价占比27.31%；公司仅以发行股份方式向瀚博汇鑫购买其持有的中特物流10.7143%的股权；公司仅以现金支付方式向凯旋特、成都凌海、越
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）超有限、北京厚望、联创国际、成都川宏共六名中特物流股东购买其合计持有的中特物流35.2416%的股权。
四、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案的基本内容
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两项内容组成，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
在购买资产交易中，华贸物流拟以发行股份和支付现金相结合的方式，向中特物流的全体股东购买其合计持有的中特物流100%的股权，标的资产总交易对价为 120,000万元，股份对价及现金对价占本次收购总交易对价的比例均为50%。其中，北京杰讯、戴东润、新余百番、新余可提、新余美雅、新余百升、新余乐提合计持有的中特物流54.0441%的股权通过发行股份及支付现金相结合的方式进行支付，股份对价占比72.69%，现金对价占比27.31%；瀚博汇鑫持有的中特物流10.7143%的股权全部通过发行股份方式进行支付；凯旋特、成都凌海、越超有限、北京厚望、联创国际、成都川宏合计持有的中特物流35.2416%的股权全部通过现金方式支付。
在募集配套资金交易中，华贸物流拟通过竞价发行的方式向包括星旅易游（本公司实际控制人港中旅集团的全资子公司）在内的不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过 12亿元，星旅易游拟认购金额不低于 3.6亿元，本次募集配套资金总额不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易总金额的100%，扣除发行费用后将用于以下用途：募集配套资金中的 60,000万元将用于支付本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价；剩余募集配套资金将用于补充上市公司及标的公司流动资金和偿还上市公司银行贷款，其中 13,000万元用于补充上市公司流动资金，4,000万元用于补充标的公司流动资金，43,000万元用于偿还上市公司银行贷款。
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易完成之后，华贸物流将持有中特物流100%的股权。本次交易不会导致上市公司控制权的变更。
华贸物流聘请的独立财务顾问一创摩根具有保荐人资格。
（二）发行股份及支付现金购买资产交易方案
1、发行股份及支付现金购买资产交易概况
2015年 12月 4日，华贸物流与重组交易对方签署了《港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》。华贸物流拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买重组交易对方持有的标的公司合计100%的股权。
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为中特物流100%的股权。
根据中通诚出具的《港中旅华贸国际物流股份有限公司拟发行股份及支付现金收购中特物流有限公司100%股权价值项目资产评估报告》（中通评报字[2015]178号），以2015年6月30日作为评估基准日，中特物流股东全部权益的评估值为 120,050.07万元。以前述资产评估报告的评估值为基础，公司与重组交易对方一致确定公司就购买标的资产需支付的交易总对价为 120,000万元，其中以发行股份方式购买标的公司合计50%的股权，以现金方式购买标的公司合计50%的股权。
公司发行股份购买中特物流50%股权的价格为60,000万元，按照本次发行股份购买资产的股票发行价格9.06元/股计算，本次公司向中特物流股东北京杰讯、戴东润、瀚博汇鑫、新余百番、新余可提、新余美雅、新余百升、新余乐提合计发行股份数量为 66,225,162股，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
公司支付现金购买中特物流50%股权的价格为 60,000万元，向中特物流股东北京杰讯、戴东润、新余百番、新余可提、新余美雅、新余百升、新余乐提、凯旋特、成都凌海、越超有限、北京厚望、联创国际及成都川宏支付现金收购其合计持有的中特物流50%的股权。
公司以发行股份及支付现金的方式向北京杰讯、戴东润、新余百番、新余可提、新余美雅、新余百升、新余乐提共七名中特物流股东购买其合计持有的中特
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）物流54.0441%的股权，支付对价金额为 648,529,200元，其中现金对价金额为 177,100,800元，股份对价金额为 471,428,400元，发行股份数为 52,034,037股；公司仅以发行股份方式向瀚博汇鑫购买其持有的中特物流10.7143%的股权，股份对价金额为 128,571,600元，发行股份数为 14,191,125股；公司仅以现金支付方式向凯旋特、成都凌海、越超有限、北京厚望、联创国际及成都川宏共六名中特物流股东购买其合计持有的中特物流35.2416%的股权，现金对价金额为422,899,200元。
本次发行股份及支付现金购买资产对价支付的具体情况如下：
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|序号|重组交易对方|持有标的公司股权比例|总支付对价（元）|股份对价金额（元）|股份发行数量（股）|股份支付占所获对价比例|现金支付金额（元）|现金支付占所获对价比例|
|1|北京杰讯|22.2844%|267,412,800|194,387,529|21,455,577|72.69%|73,025,271|27.31%|
|2|戴东润|11.1422%|133,706,400|97,193,764|10,727,788|72.69%|36,512,636|27.31%|
|3|瀚博汇鑫|10.7143%|128,571,600|128,571,600|14,191,125|100.00%|0|0.00%|
|4|新余百番|5.5711%|66,853,200|48,596,882|5,363,894|72.69%|18,256,318|27.31%|
|5|新余可提|5.5711%|66,853,200|48,596,882|5,363,894|72.69%|18,256,318|27.31%|
|6|新余美雅|5.0162%|60,194,400|43,756,472|4,829,632|72.69%|16,437,928|27.31%|
|7|新余百升|2.5479%|30,574,800|22,225,413|2,453,136|72.69%|8,349,387|27.31%|
|8|新余乐提|1.9112%|22,934,400|16,671,458|1,840,116|72.69%|6,262,942|27.31%|
|9|凯旋特|15.0286%|180,343,200|0|0|0.00%|180,343,200|100.00%|
|10|成都凌海|9.3859%|112,630,800|0|0|0.00%|112,630,800|100.00%|
|11|越超有限|4.7242%|56,690,400|0|0|0.00%|56,690,400|100.00%|
|12|北京厚望|3.5714%|42,856,800|0|0|0.00%|42,856,800|100.00%|
|13|联创国际|1.4173%|17,007,600|0|0|0.00%|17,007,600|100.00%|
|14|成都川宏|1.1142%|13,370,400|0|0|0.00%|13,370,400|100.00%|
|合计||100%|1,200,000,000|600,000,000|66,225,162|50.00%|600,000,000|50.00%|

2、发行股份及支付现金购买资产之发行股份的方案
（1）发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（2）发行对象
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次发行股份购买资产的发行对象为北京杰讯、戴东润、瀚博汇鑫、新余百番、新余可提、新余美雅、新余百升、新余乐提。
（3）发行方式和认购方式
本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股票方式，由发行对象以其持有的中特物流合计50%的股权认购公司非公开发行的股份。发行对象具体的认购方式如下：
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|-|-|-|
|序号|重组发行对象|用于认购上市公司股份的中特物流股权比例|
|1|北京杰讯|16.1990%|
|2|戴东润|8.0995%|
|3|瀚博汇鑫|10.7143%|
|4|新余百番|4.0497%|
|5|新余可提|4.0497%|
|6|新余美雅|3.6464%|
|7|新余百升|1.8521%|
|8|新余乐提|1.3893%|
|合计||50%|

（4）定价基准日和发行价格
根据《重组办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十六次会议决议公告日，经公司与重组发行对象协商，充分考虑各方利益，以定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，确定发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（计算方式为：定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量），即 9.06元/股。上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（5）发行股份购买资产的发行数量
本次公司向重组发行对象北京杰讯、戴东润、瀚博汇鑫、新余百番、新余可提、新余美雅、新余百升、新余乐提合计发行股份数量为 66,225,162股，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。具体发行股份数量如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|重组发行对象|用于认购上市公司股份的中特物流股权交易价格（元）|华贸物流拟向其发行股份数量（股）|
|1|北京杰讯|194,387,529|21,455,577|
|2|戴东润|97,193,764|10,727,788|
|3|瀚博汇鑫|128,571,600|14,191,125|
|4|新余百番|48,596,882|5,363,894|
|5|新余可提|48,596,882|5,363,894|
|6|新余美雅|43,756,472|4,829,632|
|7|新余百升|22,225,413|2,453,136|
|8|新余乐提|16,671,458|1,840,116|
|合计||600,000,000|66,225,162|

如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项进行相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（6）发行股份购买资产的股份锁定期安排
新余百番、新余可提、新余美雅、新余百升、新余乐提承诺，本次以资产认购的股份自股份发行结束之日起三十六个月内不转让。
北京杰讯、戴东润、瀚博汇鑫承诺，本次以资产认购的股份自股份发行结束之日起十二个月内不转让；上述十二个月锁定期限届满后，其所持股份按照如下方式解锁：1）如《发行股份及支付现金购买资产协议》第 5条“业绩承诺及补偿措施”约定的前两个承诺年度累计承诺净利润实现，则自中特物流 2016年度专项审计报告出具之日起，认购对象北京杰讯、戴东润、瀚博汇鑫可解锁股份数为各自认购公司本次发行股份数的20%；2）按照《发行股份及支付现金购买资产协议》第5条“业绩承诺及补偿措施”约定履行完毕补偿义务后，剩余股份全部解锁。
中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁
定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）北京杰讯、戴东润、瀚博汇鑫、新余百番、新余可提、新余美雅、新余百升、新余乐提认购的公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等也应遵守上述锁定安排。
北京杰讯、戴东润、瀚博汇鑫、新余百番、新余可提、新余美雅、新余百升、新余乐提认购的公司股份解锁后，其转让该等股份应遵守届时有效的《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定。
（7）上市地点
本次发行的股份将申请在上交所上市交易。
（8）滚存未分配利润的安排
本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的公司新老股东共享。
3、发行股份及支付现金购买资产之现金支付的方案
公司支付现金购买中特物流50%股权的价格为 60,000万元，向中特物流股东北京杰讯、戴东润、新余百番、新余可提、新余美雅、新余百升、新余乐提、凯旋特、成都凌海、越超有限、北京厚望、联创国际及成都川宏支付现金收购其合计持有的中特物流50%的股权。支付现金购买资产的具体情况如下：
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|序号|支付对象|为获得现金拟出让中特物流股权比例|现金对价金额（元）|
|1|北京杰讯|6.0854%|73,025,271|
|2|戴东润|3.0427%|36,512,636|
|3|新余百番|1.5214%|18,256,318|
|4|新余可提|1.5214%|18,256,318|
|5|新余美雅|1.3698%|16,437,928|
|6|新余百升|0.6958%|8,349,387|
|7|新余乐提|0.5219%|6,262,942|
|8|凯旋特|15.0286%|180,343,200|
|9|成都凌海|9.3859%|112,630,800|
|10|越超有限|4.7242%|56,690,400|
|11|北京厚望|3.5714%|42,856,800|
|12|联创国际|1.4173%|17,007,600|

港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|序号|支付对象|为获得现金拟出让中特物流股权比例|现金对价金额（元）|
|13|成都川宏|1.1142%|13,370,400|
|合计||50%|600,000,000|

4、其他相关安排
（1）标的资产期间损益安排
自评估基准日至交割日止的过渡期间，中特物流产生的盈利或因其他原因增加的净资产，由华贸物流享有；产生的亏损或因其他原因减少的净资产及经营风险，由重组交易对方承担。重组交易对方应对中特物流及其全资子公司资产的完整、毁损或者灭失向华贸物流承担责任。华贸物流将以交割日最近一个月月末为审计基准日，聘请具有证券从业资格的审计机构对中特物流过渡期的损益等净资产变动情况进行专项审计。如审计结果认定中特物流发生亏损或净资产减少的，则重组交易对方应在过渡期损益报告出具之日起十日内以现金方式就亏损部分或净资产减少的部分向华贸物流进行补偿，如重组交易对方未能履行补足义务，则华贸物流有权在现金对价中进行等额扣减。
（2）业绩承诺及补偿措施
①业绩承诺情况
北京杰讯、戴东润、瀚博汇鑫、新余百番、新余乐提、新余美雅、新余百升、新余乐提（“补偿义务人”）承诺，中特物流2015年度净利润不低于9,000万元；2016年度净利润不低于 10,000万元；2015年度至 2017年度累计净利润不低于30,000万元。
补偿义务人以各自获得的标的资产的交易对价为限承担补偿义务。业绩承诺期间为2015年、2016年、2017年。
中特物流在 2015年度及2015、2016、2017三年累计的实际净利润数，以华贸物流聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所出具的专项审计报告中披露的中特物流净利润数计算。净利润指中特物流合并报表口径下归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）②业绩补偿措施
A.累计实际净利润低于累计承诺净利润的差额不高于10%
若中特物流在2015、2016、2017三年累计实现的实际净利润未能达到承诺的累计净利润，且差额不高于承诺的累计净利润的10%，则补偿义务人应将上述差额部分以现金方式补足。
补偿义务人应于中特物流 2017年度专项审计报告出具之日起十个工作日内，依据下述公式计算并确定补偿义务人应补偿的现金金额：
应补偿现金金额＝2015年度至 2017年度承诺累计净利润－2015年度至 2017年度实现的实际累计净利润
上述公式计算出的应补偿现金金额，按照本次交易前各补偿义务人分别所持中特物流的股权占各补偿义务人所持中特物流的股权总额的比例进行分摊。
补偿义务人应于中特物流2017年度专项审计报告出具之日起二十个工作日内将各自补偿金额一次性支付给华贸物流。
B.累计实际净利润低于累计承诺净利润的差额超过10%
若中特物流2015、2016、2017三年累计实现的实际净利润未能达到承诺累计净利润，且差额超过承诺累计净利润的10%，则补偿义务人优先以股份补偿的方式进行利润补偿，不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。
补偿义务人应于中特物流 2017年度专项审计报告出具后的十个工作日内，依据下述公式计算并确定应补偿金额、应补偿股份数和应补偿现金金额：
应补偿金额=（2015年度至2017年度承诺累计净利润－2015年度至 2017年度实现的实际累计净利润）÷2015年度至 2017年度承诺累计净利润×标的资产交易价格
应补偿股份数=应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格
应补偿现金金额=应补偿金额—已补偿股份数×本次发行股份购买资产的股份发行价格
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上述公式计算出的应补偿股份数及应补偿现金金额，按照本次交易前各补偿义务人分别所持中特物流的股权占各补偿义务人所持中特物流的股权总额的比例进行分摊。
华贸物流应在中特物流2017年度专项审计报告出具之日起的二十个工作日内召开董事会，确定以 1.00元总价回购并注销补偿义务人应补偿的股份数量（“回购注销”）；补偿义务人所持股份不足补偿的部分，以现金方式进行补偿，补偿义务人应于中特物流2017年度专项审计报告出具之日起的二十个工作日内将各自补偿的现金金额一次性支付给华贸物流。
如因华贸物流董事会否决回购注销议案、股东大会否决回购注销议案、债权人不同意或其他原因导致回购注销无法实施的，华贸物流应书面通知补偿义务人，将其应补偿的股份数量无偿划转给华贸物流 2017年度报告披露日登记在册的除补偿义务人以外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占 2017年度报告披露日华贸物流总股本扣除补偿义务人持有的股份数后剩余股份的比例获赠股份。
若应补偿股份数、应补偿现金金额小于零，则按零取值。
（3）决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过相关议案之日起12个月内有效。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
（三）发行股份募集配套资金方案
1、发行股份募集配套资金概况
华贸物流拟通过竞价发行的方式向包括星旅易游（本公司实际控制人港中旅集团的全资子公司）在内的不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过 12亿元，星旅易游拟认购金额不低于 3.6亿元。根据中国证监会发布的《证券期货法律适用意见第 12号》（2015年 4月24日），本次拟购买资产交易价格为 120,000万元，配套募集资金总额未超过拟购买资产交易价格的100%，由并购重组审核委员会予以审核。配套募集资金在扣
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）除发行费用后将用于以下用途：募集配套资金中的 60,000万元将用于支付本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价；剩余募集配套资金将用于补充上市公司及标的公司流动资金和偿还上市公司银行贷款，其中 13,000万元用于补充上市公司流动资金，4,000万元用于补充标的公司流动资金，43,000万元用于偿还上市公司银行贷款。
募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
2、本次发行股份募集配套资金的具体方案
（1）发行股票的种类和面值
本次配套融资发行的股票种类为人民币普通股股票（A股），每股面值为人民币1.00元。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准的有效期内，选择适当时机向特定对象发行股票。
（3）发行对象和认购方式
本次配套融资的发行对象为包括本公司实际控制人港中旅集团之全资子公司星旅易游在内的不超过 10名特定投资者，星旅易游拟认购本次配套融资金额不低于3.6亿元。除星旅易游之外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他合法投资者。
除星旅易游之外，本次配套融资的具体发行对象，由公司股东大会授权董事会在公司取得本次发行核准文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。
所有配套融资发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。
（4）定价基准日和发行价格
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次配套融资的股份发行定价基准日为公司第二届董事会第十六次会议决议公告日。本次配套融资的股份发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（计算方式为：定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），即不低于9.06元/股。
本次配套融资的具体发行价格，由公司董事会根据股东大会授权在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照《非公开发行细则》等规定，遵循价格优先的原则确定。星旅易游不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象的竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
在本次配套融资发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次配套融资发行股票的发行底价将作相应调整。
（5）发行数量
本次配套融资发行的股票数量不超过 132,450,331股。在上述范围内，由公司股东大会授权董事会根据中国证监会的相关规定及实际认购情况与独立财务顾问（保荐机构）协商确定最终发行数量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
（6）锁定期
星旅易游认购的公司股份，自新增股份发行结束之日起三十六个月内不得转让，本次配套融资其他发行对象认购的公司股份，自新增股份发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期结束后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
认购方在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等，亦应遵守上述锁定安排。
（7）上市地点
本次发行的股份将申请在上交所上市交易。
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（8）滚存未分配利润安排
本次配套融资发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东共享。
（9）募集资金总额及募集资金用途
本次募集配套资金总额不超过 12亿元，星旅易游拟认购金额不低于 3.6亿元，本次募集配套资金总额不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易总金额的100%。扣除发行费用后将用于以下用途：募集配套资金中的 60,000万元将用于支付本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价；剩余募集配套资金将用于补充上市公司及标的公司流动资金和偿还上市公司银行贷款，其中 13,000万元用于补充上市公司流动资金，4,000万元用于补充标的公司流动资金，43,000万元用于偿还上市公司银行贷款。
（10）本次募集配套资金失败的补救措施
本次拟募集配套资金总额不超过 12亿元。若募集失败，公司将选择通过自有资金、债务融资等多种方式筹集资金，尽可能使募投项目开展实施。
（11）决议有效期
本次配套融资的决议自股东大会审议通过相关议案之日起 12个月内有效。
如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
五、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组、借壳上市（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方北京杰讯、戴东润、瀚博汇鑫、新余百番、新余可提、新余美雅、新余百升、新余乐提、凯旋特、成都凌海、越超有限、北京厚望、联创国际、成都川宏共14名中特物流股东与上市公司之间
不存在关联关系，因此，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次发行股份募集配套资金的发行对象为包括星旅易游在内的不超过10名
特定投资者，星旅易游为本公司实际控制人港中旅集团的全资子公司，为本公司关联方。因此，本次募集配套资金构成关联交易。
鉴于本次交易由发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两
项内容组成，因此，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据华贸物流、中特物流经审计的2014年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|华贸物流|中特物流|交易价格|中特物流指标占比|
|资产总额|310,690.61|103,844.09|120,000|38.62%|
|营业收入|796,693.10|70,276.69|-|8.82%|
|资产净额|137,881.54|72,175.99|120,000|87.03%|

注：资产总额占比与资产净额占比以交易价格与中特物流相应指标占比孰高计算。
根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，本公司的控股股东为港中旅华贸，持有上市公司57.90%的股权，港中旅华贸为港中旅集团间接全资子公司，同时，港中旅集团通过其他下属全资子公司港旅公寓、中旅总社分别间接持有本公司0.49%和0.13%的股权。
港中旅集团合计持有华贸物流58.52%的股权，为上市公司的实际控制人。
本次交易后，港中旅华贸仍为公司的控股股东，港中旅集团仍为公司的实际控制人，本次交易将不会导致本公司的实际控制人发生变更。
因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）六、本次交易对上市公司影响的简要介绍
（一）本次交易对上市公司主要财务数据的影响
安永对上市公司备考合并财务报表进行了审阅，并出具了《港中旅华贸国际物流股份有限公司备考财务报表的审阅报告》（安永华明[2015]专字第60468585_B02号），结合大华会计师事务所出具的 2014年《港中旅华贸国际物流股份有限公司审计报告》（大华审字[2015]001394号）以及华贸物流 2015年半年度财务报告，在不考虑募集配套资金产生影响的情况下，本次交易前后上市公司主要财务数据变化情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|交易前||交易后||
||2015.6.30|2014.12.31|2015.6.30|2014.12.31|
|总资产|310,473.49|310,690.61|481,932.42|496,776.07|
|总负债|167,588.22|170,103.80|267,613.96|286,202.32|
|所有者权益|142,885.28|140,586.81|214,318.46|210,573.75|
|归母所有者权益|139,580.30|137.881.54|211,013.48|207,623.57|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2015年1-6月|2014年度|
|营业收入|375,178.69|796,693.10|391,815.17|866,969.79|
|营业利润|7,025.64|14,306.34|8,833.23|22,899.60|
|利润总额|8,503.51|15,396.59|10,400.17|24,847.25|
|净利润|6,741.94|11,919.08|8,349.97|19,985.31|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|6,142.23|11,595.51|7,761.34|19,759.25|
|基本每股收益（元/股）|0.08|0.14|0.09|0.23|
|稀释每股收益（元/股）|0.08|0.14|0.09|0.23|
|加权平均净资产收益率|4.35%|8.67%|3.67%|9.90%|

注：（1）以上财务指标的计算不考虑募集配套资金的影响。
（2）2015年 4月 17日，华贸物流 2014年度股东大会决定以 2014年末股份总数 400,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，即每股转增 1股，共计转增 40,000万股，转增后公司总股本增加至 80,000万股。为使每股收益指标具有可比性，2014年度对比数字已作相应调整。
（二）股权结构的预计变化情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格为 120,000万元，按照本次
发行股份购买资产的股票发行价格9.06元/股测算，上市公司拟向重组发行对象
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）北京杰讯、戴东润、瀚博汇鑫、新余百番、新余可提、新余美雅、新余百升、新余乐提合计发行股份 66,225,162股。
同时，上市公司拟向港中旅集团全资子公司星旅易游及其他不超过9名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过12亿元，星旅易游拟认购金额不低于3.6亿元。按照本次配套募集资金发行底价9.06元/股测算，预计募集配套资金发行股份数量不超过 132,450,331股。本公司本次交易完成前后股权结构变动如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|本次交易前||本次交易后||本次交易后||
||||（募集配套资金前）||（募集配套资金后）||
||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
||（股）||（股）||（股）||
|港中旅华贸|468,000,000|57.90%|468,000,000|53.51%|468,000,000|46.47%|
|港旅公寓|4,000,000|0.49%|4,000,000|0.46%|4,000,000|0.40%|
|中旅总社|1,068,254|0.13%|1,068,254|0.12%|1,068,254|0.11%|
|星旅易游|-|-|-|-|39,735,100|3.95%|
|北京杰讯|-|-|21,455,577|2.45%|21,455,577|2.13%|
|戴东润|-|-|10,727,788|1.23%|10,727,788|1.07%|
|瀚博汇鑫|-|-|14,191,125|1.62%|14,191,125|1.41%|
|新余百番|-|-|5,363,894|0.61%|5,363,894|0.53%|
|新余可提|-|-|5,363,894|0.61%|5,363,894|0.53%|
|新余美雅|-|-|4,829,632|0.55%|4,829,632|0.48%|
|新余百升|-|-|2,453,136|0.28%|2,453,136|0.24%|
|新余乐提|-|-|1,840,116|0.21%|1,840,116|0.18%|
|其他特定投资者|-|-|-|-|92,715,231|9.21%|
|其他A股股东|335,280,746|41.48%|335,280,746|38.34%|335,280,746|33.29%|
|合计|808,349,000|100.00%|874,574,162|100.00%|1,007,024,493|100.00%|

注：假设配套融资规模为 12亿元，配套融资部分发行价格为发行底价 9.06元/股，星旅易游的认购金额为3.6亿元。
本次交易完成后（无论是否募集配套资金），港中旅集团仍为本公司实际控制人，本次交易将不会导致本公司的实际控制人发生变更。
七、本次交易的实施条件
本次交易已经上市公司第二届董事会第十五次会议、第二届董事会第十六次会议审议通过及中特物流董事会、中特物流全体股东审议批准，重组交易对方及
募集配套资金交易对方星旅易游均已履行相应的内部决策程序，国务院国资委已
原则同意本次交易。
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易的实施尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、本次交易尚需经华贸物流股东大会审议批准；
2、本次交易尚需获得中国证监会核准；
3、其他必要的审批、核准或同意。
本次交易能否获得上述批准和核准，以及最终获得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方作出的主要承诺
本次交易相关方所作出的主要承诺如下：
|||
|-|-|
|承诺方|承诺内容|
|（一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺||
|发行股份购买资产的发行对象及星旅易游|1）承诺人将及时、公平地向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；2）如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|除发行股份购买资产发行对象以外的其他重组交易对方|承诺人将及时、公平地向上市公司提供本次重大资产重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
|上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东及实际控制人|1）承诺人将及时、公平地向上市公司提供本次重大资产重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；2）如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调|

港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|
|承诺方|承诺内容|
||查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|中特物流|承诺人将及时、公平地向上市公司提供本次重大资产重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
|（二）股份锁定的承诺||
|北京杰讯、戴东润、瀚博汇鑫|1）承诺人本次以所持有的中特物流股权认购的上市公司股份（“标的股份”）自标的股份发行结束之日起十二（12）个月内不得转让。该十二（12）个月锁定期满后，其所持股份按照如下方式解锁：（1）承诺人承诺的前两个承诺年度累计预测净利润实现，则自中特物流2016年度专项审计报告出具之日起，北京杰讯睿智科技发展有限公司、戴东润、瀚博汇鑫（天津）投资有限公司可解锁股份数为各自认购的上市公司发行股份数的 20%；（2）承诺人承诺的补偿义务履行完毕后，剩余股份全部解锁；2）中国证监会在审核过程中要求对标的股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整；3）标的股份解锁后，其转让该等股份应遵守届时有效的《公司法》等法律、法规以及中国证监会、证券交易所的相关规范性文件。|
|新余百番、新余可提、新余美雅、新余百升、新余乐提|1）承诺人本次以所持有的中特物流股权认购的上市公司股份（“标的股份”）自标的股份发行结束之日起三十六（36）个月内不得转让；2）中国证监会在审核过程中要求对标的股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整；3）标的股份解锁后，其转让该等股份应遵守届时有效的《公司法》等法律、法规以及中国证监会、证券交易所的相关规范性文件。|
|星旅易游|1）承诺人本次认购的上市公司股份，自新增股份发行结束之日起三十六（36）个月内不得转让；2）中国证监会在审核过程中要求对标的股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整；3）标的股份解锁后，其转让该等股份应遵守届时有效的《公司法》等法律、法规以及中国证监会、证券交易所的相关规范性文件。|
|（三）关于资产权属清晰的承诺||
|重组交易对方|1）承诺人持有的中特物流股权权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷；承诺人未接受任何他方委托或委托他方持有中特物流股权，亦未在该等股权之上设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利；该等股权不存在任何现实或可能导致该等股权被国家司法、行政等有权机关|

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|承诺方|承诺内容|
||查封、冻结、托管、扣押或执行等强制措施的情形，不存在任何与该等股权权属相关的未决或潜在诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序；2）承诺人合法持有中特物流股权，并对该等股权享有有效的占有、使用、收益及处分的权利；承诺人以其持有的中特物流股权认购上市公司发行的股份，不会违反中特物流的公司章程，亦不会违反任何承诺人此前签署的任何协议、承诺、保证或类似安排，或与该等协议、承诺、保证或类似安排相抵触；该等股权能够依照与上市公司的约定办理完毕股权过户及其他相关权属转移手续，该等手续的完成不存在法律障碍。|
|中特物流|1）中特物流资产完整。中特物流合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备车辆以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权；2）中特物流将不从事任何非正常的导致中特物流价值减损的行为。|
|（四） 诚信情况的承诺||
|重组交易对方、星旅易游|1）承诺人及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；2）承诺人及其主要管理人员不存在未按期偿还的大额债务，不存在尚未履行的承诺，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形；3）承诺人及其主要管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次内幕信息进行内幕交易的情形。|
|上市公司及其董事、监事、高级管理人员|承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。承诺人最近三年内诚信情况良好，未受到上海证券交易所公开谴责。|
|（五）避免同业竞争的承诺||
|发行股份购买资产的发行对象|1）承诺人及承诺人控制的其他企业（如有）不存在直接或间接经营与上市公司及其子公司相同或相似业务的情形；2）在作为上市公司股东期间，承诺人及承诺人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其子公司及经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营活动，亦不会投资任何与上市公司及其子公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业；3）在承诺人作为上市公司股东期间，如承诺人或承诺人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其子公司业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，承诺人将立即通知上市公司及其子公司，并应促成将该商业机会让予上市公司及其子公司，避免与上市公司及其子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及其子公司其他股东利益不受损害。|
|上市公司控股股东及实际控制人|承诺人将继续履行其于华贸物流首次公开发行股份并上市时作出的避免与上市公司同业竞争的承诺。|
|（六）关于减少和规范关联交易的承诺||
|上市公司控股股东及实际控制人|承诺人将继续履行其于华贸物流首次公开发行股份并上市时作出的减少并规范与上市公司关联交易的承诺。|

港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）九、本次交易对中小投资者权益的保护安排
本次交易中，本公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《信息披露及停复牌业务指引》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关法律、法规规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。同时在本次交易过程中采取了严格的保密措施，对相关股价敏感信息的披露做到真实、准确、完整、及时。
本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）股份锁定
本次重组发行对象及募集配套资金发行对象星旅易游均对认购股份的锁定期出具了承诺，具体参见本节“四、本次交易的具体方案”之“（二）发行股份及支付现金购买资产交易方案”之“2、发行股份及支付现金购买资产之发行股份的方案”之“（6）发行股份购买资产的股份锁定期安排”以及本节“四、本次交易的具体方案”之“（三）发行股份募集配套资金方案”之“2、本次发行股份募集配套资金的具体方案”之“（6）锁定期”。
（三）股东大会安排
公司将严格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集表决本次交易方案的股东大会，公司全体董事当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权，保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法、经表决通过的议案能够得到有效执行。
根据《重组办法》的规定，本次股东大会将以现场会议形式召开，并提供网络投票和其他合法方式为股东参加股东大会提供便利。除上市公司的董事、监事、
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露，切实维护中小股东利益。
（四）本次拟购买资产不存在权属纠纷的承诺
中特物流股东北京杰讯、戴东润、瀚博汇鑫、新余百番、新余可提、新余美雅、新余百升、新余乐提、凯旋特、成都凌海、越超有限、北京厚望、联创国际和成都川宏承诺，其持有的中特物流股权权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷；
未接受任何他方委托或委托他方持有中特物流股权，亦未在该等股权之上设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利；该等股权不存在任何现实或可能导致该等股权被国家司法、行政等有权机关查封、冻结、托管、扣押或执行等强制措施的情形，不存在任何与该等股权权属相关的未决或潜在诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
（五）其他保护投资者权益的措施
本公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见。同时，公司独立董事对评估定价的公允性发表独立意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
十、其他重要事项
（一）公司停牌前股价波动情况的说明
公司因本次重大资产重组事项首次申请连续停牌前 20个交易日的区间段为自2015年6月23日至 2015年7月20日，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，华贸物流因本次重大资产重组事项首次申请连续停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司因本次重大资产重组事项第二次申请连续停牌前 20个交易日的区间段为自 2015年 6月 30日至 2015年 11月 30日，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司因本次重大资产重组事项第二次申请连续停牌前 20个交易日内累计涨跌幅超过20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的标准，主要系 2015年11月 24日公司公告《重组报告书》并复牌后，股价涨幅相对较高，而同期大盘和同行业板块下跌幅度相对较大，公司于 2015年11月27日发布《港中旅华贸国际物流股份有限公司股票交易异常波动公告》，提示公司股票 2015年11月24日、11月25日、11月 26日连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，确认除已披露的重大资产重组事项以外，公司没有任何按规定应披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划和意向。公司股票于2015年 11月24日复牌后，公司均及时履行了信息披露义务，不存在根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项。
（二）即期收益摊薄情况说明
根据大华会计师事务所出具的 2014年《港中旅华贸国际物流股份有限公司审计报告》（大华审字[2015]001394号）、华贸物流 2015年半年度财务报告及安永对本次交易出具的《港中旅华贸国际物流股份有限公司备考财务报表的审阅报告》（安永华明[2015]专字第60468585_B02号），假设本次收购于 2014年1月 1日完成，本次重组前后上市公司归属于母公司所有者净利润、每股收益变动情况如下表：
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|-|-|-|-|-|
|项目|交易前||交易后||
||2015年1-6月|2014年度|2015年1-6月|2014年度|
|净利润|6,741.94|11,919.08|8,349.97|19,985.31|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|6,142.23|11,595.51|7,761.34|19,759.25|
|基本每股收益（元/股）|0.08|0.14|0.09|0.23|
|稀释每股收益（元/股）|0.08|0.14|0.09|0.23|

不考虑募集配套资金的影响，交易完成后上市公司 2014年度基本每股收益
为0.23元/股，2015年1-6月的基本每股收益为 0.09元/股，不会摊薄上市公司
每股收益。假设本次发行股份募集配套资金总额为 12亿元，配套融资发行价格
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）为9.06元/股，则配套融资发行股份数为 132,450,331股，考虑配套融资的情况，则2014年基本每股收益为 0.20元/股，2015年 1-6月基本每股收益为0.08元/股，也不会摊薄上市公司每股收益。
本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）重大风险提示
一、与交易标的相关的风险
（一）国家电源建设放缓及特高压电网建设政策变化的影响
中特物流是以国内工程物流、国际工程物流以及国内大宗商品物流为主要业务的大型特种物流集团，国内工程物流以电力大件物流为主，是公司的核心业务，报告期内公司国内工程物流收入占比均保持在60%以上。电力大件物流主要分为电源市场及电网市场两大领域，电源市场所运输设备为包括变压器、发电机定子等在内的电力特种设备；而电网市场所运输设备主要为超高压、特高压变压器。
电力大件物流为电力基础设备建设的重要一环，与国家的宏观经济情况及国家对电源建设、电网的规划及投资政策紧密相关。
目前，随着中国经济步入调结构稳增长的新常态，基础建设投资作为稳增长促改革的三大引擎之一得到国家的重视和保障，电力大件物流的市场需求也将继续保持稳中有升的态势，但若未来电力行业投资增速放缓或者特高压电网建设政策发生不利变化，将对公司电力大件物流业务带来一定影响。
（二）海外市场政策经济环境的影响
中特物流的国际工程物流业务包括电力成套设备出口物流业务、房建及基建材料出口物流业务以及铁路设备出口物流业务，2014年，公司国际工程物流业务占主营业务收入的比重为33.44%。随着“一带一路”计划的推行，国内优势装备和工程企业将在走出国门方面得到巨大的支持，公司将凭借着所积累的技术优势、客户资源为国内优势企业走出国门、对外援建提供物流管理支持。但是，公司国际工程物流业务受海外市场政策、经济环境影响较大，若海外市场出于保护主义出台相关限制进口政策或者海外市场投资需求降低，将会对中特物流的国际工程物流业务带来不利影响。
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）技术、经营资质相关的风险
开展特种物流业务需要相应经验及技术予以保障，技术指标包括单车运输能力、运输安全监测能力、路线可行性测量能力、特种运输车辆设计能力、特种货物搬运及固定能力等。此外，电力大件运输企业需要获得由中国水利电力物资流通协会颁发的《电力大件运输企业资质证书》（总承包甲级）、由各地交通运输委核准的《道路运输经营资质》（大型物件运输）等。若公司未来不能继续保持技术领先地位，或者由于相关资质要求提高、行业监管政策变化等因素使公司出现相关经营资质被暂停、无法持续或及时获得等情形，可能会对公司的业务开展带来不利影响。
（四）安全事故风险
中特物流作为特种物流运输企业，在开展业务过程中由于各地路况和江海运条件等因素的影响，可能存在突发事件引致的安全事故风险。
公司十分重视运营安全管理，制订了管理体系、管理标准、技术标准、工作标准等基础性文件，建立了健全的安全保障体系，不断规范和提升公司管理和业务水平。公司在每个项目上均严格执行了所制定的安全保障规范性程序，在公司的运营历史中，未出现过重大责任事故。尽管如此，若公司在未来业务开展过程中出现安全事故，有可能会被相关部门依法暂扣或吊销有关证照，从而可能对公司经营带来不利影响。
（五）客户相对集中的风险
中特物流的下游客户主要集中于电力行业，主要客户包括国家电网、南方电网、特变电工沈变公司、天威保变等变压器制造企业。自2002年电力体制改革实施以来，电力行业从根本上改变了政企不分、厂网不分等问题，初步形成了电力市场主体多元化的竞争格局，但目前行业集中度仍然较高，在电网方面，国家电网和南方电网仍为主要的投资和运营主体，而我国有能力制造 500kV以上规格变压器的高端生产商较少，因此公司客户集中度较高。
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2013年度、2014年度和2015年1-6月，公司向前五大客户销售额合计占公司营业收入的比例分别为74.32%、65.58%和61.00%。尽管公司与主要客户保持了长期稳定的合作关系，但如果未来主要客户采购规模大幅下降，或公司的主要客户因任何原因大幅减少采用公司的物流服务，而公司无法及时找到替代客户，公司的经营业绩会受到不利影响。
（六）业绩波动风险
中特物流的国内工程业务在将每批货物运送至指定地点、完成货物签收后，确认服务收入，受到主要客户项目工期等因素的影响，公司存在业绩波动的风险。
2015年1-6月，公司营业收入相对较低，为2014年全年营业收入的23.67%，主要由于2015年的主要项目受客户工程进度滞后的影响，实施较慢，签收时点主要集中于下半年所致。2015年 1-6月，中特物流经营活动产生的现金流量金额为负，主要系公司业务存在一定周期性，上半年项目的执行进度较慢，尚未达到结算条件，而成本支出已经部分发生所致。
2015年的主要项目中，南方电网重点项目（永仁、富宁、罗平换流站变压器运输等）由于业主的换流站土建施工进度滞后，使得运输工作滞后，预计将于下半年分批完成交接签收并确认收入；国家电网重点项目（锡盟、淮南、南京、泰州、灵州、苏州变电站等）由于受变电站建设工期影响，上半年尚未完成运输。
根据已签约的合同和各项目实际进度，预计 2015年的收入主要将集中在下半年实现。随着下半年主要项目的陆续执行完成，标的公司收入实现进度加快，经营活动产生的现金流量净额已经恢复为正值。根据中特物流未经审计的截至 2015年9月30日的财务报表，2015年1-9月，公司营业收入为 40,864.83万元，经营活动产生的现金流量净额为 2,748.83万元。
（七）汇率波动风险
报告期内，中特物流的大部分国际工程物流业务以美元结算收入与成本，该部分业务的收入占中特物流营业收入的30%左右，平均回款期为两个月。根据安永出具的《审计报告》（安永华明（2015）审字第61220087_B01号）中的
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）汇率敏感性测算，2015年 1-6月间，若人民币对美元升值5%，中特物流利润总额将减少670,011.76元。
随着人民币汇率进一步市场化改革及国家经济形势、货币金融政策的变化，人民币汇率波动幅度可能会进一步扩大。如果不能准确预测汇率波动方向及幅度，及时采取应对措施，可能会对公司盈利水平带来一定程度的影响。
二、与本次交易有关的风险
（一）收购整合风险
本次收购有利于上市公司进一步增强在工程物流领域的竞争实力，有利于上市公司打通自身与中特物流之间的业务联系，实现资源共享，扩大原有物流体系的覆盖范围，但同时也对上市公司的管理模式以及在业务、人员、资产方面的整合提出了新的要求。如果上市公司不能基于本次重组制定有效的整合方案，或者收购后的整合效果低于预期，将对本次收购的效果带来一定的影响。
（二）商誉减值风险
华贸物流本次收购中特物流属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》的相关规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每年会计年末进行减值测试。根据安永出具的《港中旅华贸国际物流股份有限公司备考财务报表的审阅报告》（安永华明（2015）专字第60468585_B02号），本次股权收购完成后公司将确认的商誉金额为 675,400,366.64元，如果标的公司未来经营状况持续未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润。
（三）本次交易的审批风险
本次交易已经上市公司第二届董事会第十五次会议、第二届董事会第十六次会议审议通过及中特物流董事会、中特物流全体股东审议批准，重组交易对方及
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）募集配套资金交易对方星旅易游均已履行相应的内部决策程序，国务院国资委已原则同意本次交易。
本次交易的实施尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、本次交易尚需经华贸物流股东大会审议批准；
2、本次交易尚需获得中国证监会核准；
3、其他必要的审批、核准或同意。
本次交易能否获得上述批准和核准，以及最终获得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（四）交易终止风险
本次交易从签署协议到实施完成需要一定时间。在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。
（五）募集配套资金失败的风险
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两项内容组成，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。倘若募集配套资金失败，上市公司在充分考虑账面货币资金余额与日常经营所需现金流量后，将主要采用债务融资方式筹集所需现金对价，在保障日常经营所需周转资金的前提下，也可考虑利用少量自有资金支付收购对价。华贸物流针对募集配套资金失败的情况制定了具体可行的融资计划，以确保本次重组的顺利实施，尽管如此，若公司募集配套资金失败，新增债务融资将会增加公司的财务费用，从而对公司净利润带来一定的影响。
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、其他风险
（一）股票价格波动风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策的调整、公司经营状况、投资者心理变化等各种因素，都会对股票价格带来影响。公司本次交易的相关审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的投资风险。
（二）不可抗力风险
本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等不可抗力因素带来不利影响的可能性。
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）目 录
公司声明........................................................................................2交易对方声明.................................................................................3重大事项提示.................................................................................4重大风险提示...............................................................................27目录.........................................................................................33释义.........................................................................................37第一节本次交易概况 ................................................................44一、本次交易的背景和目的..................................................................................44二、本次交易决策过程和批准情况......................................................................46三、本次交易的具体方案......................................................................................47四、本次交易对上市公司的影响..........................................................................58五、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组、借壳上市..........................60第二节上市公司基本情况 .........................................................62一、基本信息..........................................................................................................62二、历史沿革及最近三年控制权变动情况..........................................................62三、重大资产重组情况..........................................................................................83四、主营业务发展情况..........................................................................................84五、最近两年及一期主要会计数据及财务指标..................................................84六、控股股东及实际控制人概况..........................................................................85七、上市公司及其现任董事、高级管理人员的相关说明..................................88第三节交易对方........................................................................89一、重大资产重组交易对方的基本情况..............................................................89二、募集配套资金交易对方的基本情况............................................................140三、交易对方的其他重要事项............................................................................142
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第四节交易标的......................................................................144一、标的公司基本情况........................................................................................144二、历史沿革........................................................................................................144三、委托持股情况................................................................................................156四、股权结构........................................................................................................163五、最近两年及一期主要财务数据....................................................................165六、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况............................166七、标的公司主要业务状况................................................................................184八、本次交易涉及的股权转让情况....................................................................208九、最近三年的资产评估、交易、增资或改制情况........................................208十、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项....................................................................................................................213十一、交易标的涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的情况............................................................................................................................213十二、交易涉及的债权债务转移........................................................................213十三、报告期的会计政策及相关会计处理........................................................213十四、下属子公司情况........................................................................................215第五节本次交易发行股份情况 ................................................226一、本次交易概况................................................................................................226二、发行股份及支付现金购买资产的交易方案................................................227三、发行股份募集配套资金方案........................................................................234四、募集配套资金的具体情况............................................................................237第六节交易标的评估 ..............................................................259一、中特物流评估情况........................................................................................259二、董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性的相关分析............286三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见................................................................................................294四、董事会对本次发行股票价格的合理性分析................................................295
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第七节本次交易主要合同 .......................................................299一、《发行股份及支付现金购买资产协议》......................................................299二、《股份认购协议》..........................................................................................309第八节本次交易的合规性分析 ................................................313一、本次交易符合《重组办法》第十一条所列明的各项要求........................313二、本次交易符合《重组办法》第四十三条所列明的各项要求....................316三、本次交易符合《若干问题的规定》第四条的要求....................................318四、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形....................................................................................................................318五、本次募集配套资金符合《发行管理办法》第三十八条、《重组办法》第四十四条及其适用意等相关规定............................................................................319六、独立财务顾问对本次交易符合《重组办法》的规定发表的明确意见....320七、律师对本次交易符合《重组办法》的规定发表的明确意见....................320八、其他证券服务机构出具的相关报告的结论性意见....................................321第九节管理层讨论与分析 .......................................................322一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析........................322二、标的公司所处行业特点的讨论与分析........................................................332三、标的资产经营情况的讨论与分析................................................................357四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的分析....................................................................................386第十节财务会计信息 ..............................................................401一、交易标的财务会计信息................................................................................401二、本次交易完成后上市公司备考财务会计信息............................................405第十一节同业竞争和关联交易 ................................................409一、同业竞争........................................................................................................409二、关联交易........................................................................................................410第十二节风险因素..................................................................413
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）一、与交易标的相关的风险................................................................................413二、与本次交易有关的风险................................................................................416三、其他风险........................................................................................................418第十三节其他重要事项...........................................................419一、本次交易对中小投资者权益的保护安排....................................................419二、上市公司资金、资产被控股股东及其关联方占用的情况........................420三、上市公司为控股股东及其关联方提供担保的情况....................................421四、上市公司资产负债结构................................................................................421五、上市公司最近12个月内重大资产交易的情况.........................................422六、本次交易对上市公司治理机制的影响........................................................422七、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排....................................423八、公司停牌前股价无异常波动的说明............................................................429九、关于股票交易自查的说明............................................................................429第十四节对本次交易的结论性意见.........................................439一、独立财务顾问对于本次交易的结论性意见................................................439二、法律顾问对于本次交易的结论性意见........................................................440第十五节中介机构及有关经办人员.........................................441一、独立财务顾问................................................................................................441二、法律顾问........................................................................................................441三、审计机构........................................................................................................441四、资产评估机构................................................................................................442第十六节声明与承诺 ..............................................................443第十七节备查文件及备查地点 ................................................467一、备查文件........................................................................................................467二、备查地点........................................................................................................467
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
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|上市公司、华贸物流、本公司、收购方、发行人|指|港中旅华贸国际物流股份有限公司（603128.SH）|
|华贸有限|指|华贸国际货运有限公司，本公司由华贸有限整体变更设立而来，曾用名“华贸服务公司”、“华贸有限公司”|
|中特物流、标的公司|指|中特物流有限公司|
|标的资产、拟购买资产、交易标的|指|中特物流100%股权|
|标的股份|指|依据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，华贸物流向北京杰讯、戴东润、瀚博汇鑫、新余百番、新余可提、新余美雅、新余百升、新余乐提共八方发行的股份|
|本次交易|指|华贸物流发行股份及支付现金购买中特物流 100%股权并募集配套资金|
|本次重组、本次重大资产重组、本次收购|指|华贸物流发行股份及支付现金购买中特物流 100%股权|
|本次发行股份购买资产|指|华贸物流向特定对象发行股份购买中特物流50%股权|
|本报告书、重组报告书|指|《港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《股份认购协议》|指|港中旅华贸国际物流股份有限公司与星旅易游信息科技（北京）有限公司签署的《股份认购协议》|
|重组交易对方、重大资产重组交易对方、发行股份及支付现金购买资产的交易对方|指|北京杰讯、戴东润、瀚博汇鑫、新余百番、新余可提、新余美雅、新余百升、新余乐提、凯旋特、成都凌海、超越有限、北京厚望、联创国际、成都川宏|
|重组发行对象、发行股份购买资产的发行对象、发行股份购买资产的交易对方、补偿义务人|指|北京杰讯、戴东润、瀚博汇鑫、新余百番、新余可提、新余美雅、新余百升、新余乐提|
|北京杰讯|指|北京杰讯睿智科技发展有限公司|

港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|瀚博汇鑫|指|瀚博汇鑫（天津）投资有限公司，曾用名“瀚博汇鑫（天津）股权投资有限公司”和“建银远为汇鑫（天津）股权投资有限公司”|
|新余百番|指|新余百番投资管理中心（有限合伙）|
|新余可提|指|新余可提投资管理中心（有限合伙）|
|新余美雅|指|新余美雅投资管理中心（有限合伙）|
|新余百升|指|新余百升投资管理中心（有限合伙）|
|新余乐提|指|新余乐提投资管理中心（有限合伙）|
|凯旋特|指|Keytone ZT Holdings Limited（中文名称：凯旋特控股有限公司）|
|成都凌海|指|成都凌海物资贸易有限公司|
|越超有限|指|Alpha Achieve Limited（中文名称：越超有限公司）|
|北京厚望|指|北京厚望投资有限公司，曾用名“厚望投资顾问（北京）有限公司”、“北京厚望投资管理有限公司”|
|联创国际|指|Allied Creation International Limited（中文名称：联创国际有限公司）|
|成都川宏|指|成都市川宏燃料有限公司|
|实际控制人、港中旅集团|指|中国港中旅集团公司|
|香港中旅集团|指|China Travel Service （Holdings） Hong KongLimited（中文名称：香港中旅（集团）有限公司）|
|港中旅华贸|指|CTS International Transportation CO., LTD（中文名称：港中旅华贸国际货运有限公司）|
|中旅总社|指|中国旅行社总社有限公司|
|港旅公寓|指|港旅商务公寓（广州）有限公司|
|星旅易游|指|星旅易游信息科技（北京）有限公司|
|香港中国旅行社|指|香港中国旅行社有限公司|
|上海丝绸|指|东方国际集团上海市丝绸进出口有限公司，曾用名“上海市丝绸进出口公司”、“中国纺织品进出口公司上海丝绸分公司”|
|华建公司|指|上海华建公司进出口有限公司，曾用名“上海市华建公司”、“上海市华建进出口公司”|
|上海中丝|指|东方国际集团上海市丝绸进出口有限公司，曾用名“上海市丝绸进出口公司”、“中国纺织品进出口公司上海丝绸分公司”|
|中旅经济开发|指|香港中旅经济开发有限公司|

港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|中旅货运投资|指|China Travel Service Cargo （ Investment ）Limited（中文名称：香港中旅货运（投资）有限公司），曾用名“Coswin Developments Limited”|
|港中投|指|香港中旅国际投资有限公司（香港联合交易所有限公司主板上市公司，股票代码：00308.HK）|
|港中货|指|China Travel Service （Cargo） Hong KongLimited（中文名称：香港中旅货运有限公司）|
|港中贸|指|China Travel Logistics and Trading Hong KongLimited（中文名称：香港中旅物流贸易有限公司）|
|中国中丝|指|中国丝绸进出口总公司|
|香港联交所|指|香港联合交易所有限公司|
|美国H&M公司|指|H&M International Transportation Inc.（中文名称：美国H&M国际运输有限公司）|
|上海柏溪|指|上海柏溪商贸发展有限公司|
|香港栢勤|指|ABBA Investment Limited（中文名称：栢勤投资有限公司）|
|成昌有限|指|Thriving Success Limited（中文名称：成昌有限公司）|
|创华投资|指|Great Sino Investment Development Limited（中文名称：创华投资发展有限公司）|
|中国港中旅物流|指|CTS Logistics （Holding） Limited（中文名称：中国港中旅物流有限公司）|
|发起人|指|港中旅华贸、中旅总社、港旅公寓和创华投资|
|中铁特货大件|指|中铁特货大件运输有限责任公司|
|嘉融|指|嘉融投资有限公司|
|德祥|指|上海德祥国际货运代理有限公司、上海德祥物流有限公司、上海德祥船务有限公司、上海德祥集装箱运输有限公司、上海德祥物流营销有限公司、上海德祥国际航空货运代理有限公司的统称|
|电力物流|指|湖南电力物流服务有限责任公司，曾用名“湖南建特大件运输有限责任公司”、“湖南株洲建特大件运输有限责任公司”|
|电力物流汽修厂|指|湖南电力物流服务有限责任公司汽修厂|
|中特国际|指|中特国际物流有限公司|
|香港中特|指|中特物流（香港）有限公司|
|广西建特|指|广西建特沥青有限公司|
|深圳中特|指|深圳中特新能源建设有限公司，曾用名“深圳前海中特物流有限公司”|

港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|中广核铀业|指|中广核铀业物流（北京）有限公司|
|南宁中港|指|广西南宁中港铁路物流有限公司|
|湖南利德|指|湖南利德集团股份公司|
|工程物流|指|围绕工程项目，由物流企业提供某一环节或全过程的物流服务|
|大宗商品|指|可进入流通领域，但非零售环节，具有商品属性用于工农业生产与消费使用的大批量买卖的物质商品，包括能源商品、基础原材料和农副产品三个类别|
|特种物流|指|由于所输送货物的特殊性，在物流过程中需要采取特殊条件、设备和手段的物流过程|
|四级大型物件|指|达到下列标准之一者：长度在 40 米及以上；宽度在6 米及以上；高度在 5 米及以上；重量在 300 吨及以上|
|发电机定子|指|电机的静止部分，是汽轮发电机的关键部件之一，其作用是在由转子里形成旋转磁场里切割磁场产生电压|
|超高压|指|330kV-750kV 的电压等级|
|特高压|指|1,000kV 以上的电压等级|
|核乏料|指|在反应堆内使用过后卸出的核燃料，具有极强的放射性，也被称为乏燃料|
|轴线|指|牵引车后拖挂的本身无动力驱动的载重平板车|
|挂车|指|由汽车牵引而本身无动力驱动装置的车辆|
|三华电网|指|将华北、华东和华中地区区域电网联接形成的特高压同步电网|
|国家电网|指|国家电网公司|
|南方电网|指|中国南方电网有限责任公司|
|路外企业|指|铁路系统以外的企业|
|华能|指|中国华能集团公司|
|大唐|指|中国大唐集团公司|
|国电|指|中国国电集团公司|
|华电|指|中国华电集团公司|
|国家电投|指|国家电力投资集团公司|
|中广核|指|中国广核集团有限公司|

港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|上海电气|指|上海电气集团股份有限公司|
|特变电工沈变公司|指|特变电工沈阳变压器集团有限公司|
|天威保变|指|保定天威保变电气股份有限公司|
|西安西电|指|西安西电变压器变压器有限责任公司|
|ABB|指|重庆ABB 变压器有限公司|
|中远物流|指|中国远洋物流有限公司|
|中外运|指|中国外运股份有限公司|
|中信建设|指|中信建设有限责任公司|
|ISO9001 标准质量体系|指|国际标准化组织制定的国际质量标准|
|ISO14001环境管理体系|指|国际标准化组织制定的国际环境管理标准|
|OHSAS18001 职业健康安全管理体系|指|由英国标准协会（BSI）、挪威船级社（DNV）等13个组织联合推出的国际性职业健康安全管理体系|
|PMI|指|采购经理指数，反应经济景气程度，PMI 指数 50为荣枯分水线，当 PMI 大于 50 时，说明经济在发展，当PMI 小于50 时，则经济在衰退|
|报告期|指|2013 年、2014 年及 2015 年上半年|
|最近两年年末|指|2013 年12 月31 日及2014 年12 月31 日|
|基准日、评估基准日|指|2015 年6 月30 日|
|交易交割日|指|中特物流 100%股权过户到华贸物流名下的工商变更登记完成并换发新的营业执照之日|
|过渡期间|指|自基准日起至交割日止之期间|
|《审阅报告》|指|《港中旅华贸国际物流股份有限公司备考财务报表的 审 阅 报 告 》（ 安 永 华 明 （ 2015 ） 专 字 第60468585_B02）|
|《备考财务报表》|指|《港中旅华贸国际物流股份有限公司备考财务报表》|
|《资产评估报告》|指|中通诚出具的《港中旅华贸国际物流股份有限公司拟发行股份及支付现金收购中特物流有限公司100%股权价值项目资产评估报告》（中通评报字[2015]178 号）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|

港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|国务院侨办|指|国务院侨务办公室|
|工商总局|指|中华人民共和国国家工商行政管理总局|
|交通部|指|中华人民共和国交通运输部，亦包括其前身中华人民共和国交通部|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|国家统计局|指|中华人民共和国国家统计局|
|海关总署|指|中华人民共和国海关总署|
|铁路总公司|指|中国铁路总公司|
|上海市商委|指|上海市商务委员会|
|上海市工商局|指|上海市工商行政管理局|
|北京市工商局|指|北京市工商行政管理局|
|上海市侨办|指|上海市人民政府侨务办公室|
|上海市国资委|指|上海市国有资产管理委员会|
|商务部（对外贸易经济合作部）|指|中华人民共和国商务部，亦包括其前身中华人民共和国对外贸易经济合作部|
|一创摩根、独立财务顾问|指|第一创业摩根大通证券有限责任公司|
|瑛明|指|上海市瑛明律师事务所|
|安永|指|安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中通诚|指|中通诚资产评估有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14 号）|
|《26 号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—上市公司重大资产重组》（2014 年修订）|
|《财务顾问业务指|指|上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录—第二|

港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|引》||号《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》（试行）|
|《财务顾问管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《信息披露及停复牌业务指引》|指|《上海证券交易所上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》|
|《证券期货法律适用意见第12 号》|指|《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12 号》|
|《非公开发行细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

本报告书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异因四舍五入形成。
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、深化国有企业混合所有制改革，增强上市公司核心竞争力
中共十八届三中全会通过的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》明确提出要积极发展混合所有制经济。本次交易通过向中特物流部分股东发行股份购买资产，有效引导民营资本进入国有上市公司，通过向特定投资者募集配套资金，有利于引入具有一定市场影响力的财务投资者，从而形成在港中旅集团控制下的，国有资本、民营资本和社会优势资本相结合的混合所有制结构，有利于进一步完善公司的治理体系，增强公司的活力及核心竞争力。
2、符合国家对物流行业发展的政策导向
我国物流行业正处在前所未有的发展机遇期。国家“十二五”规划纲要明确提出大力发展现代物流业，加快建立社会化、专业化、信息化的现代物流服务体系；国务院印发的《物流业中长期发展规划（2014-2020）》提出，着力提升物流企业规模化、集约化水平，鼓励物流企业通过参股控股、兼并重组、协作联盟等方式做大做强，形成一批技术水平先进、主营业务突出、核心竞争力强的大型现代物流企业集团。华贸物流通过兼并收购实现做大做强，通过规模化经营提高物流服务的一体化、网络化水平，符合国家对物流行业的政策导向。
3、符合华贸物流的战略发展目标，有利于上市公司实现跨越式发展
华贸物流根据实际情况，提出了以跨境物流为主业，以平台中心建设为抓手，整合资源，紧贴市场和各类目标客户群，做强做大国际空运、国际海运、供应链贸易、工程物流、仓储第三方物流五个业务板块及其直客合同物流、海外同行营销合作两个细分市场（统称“5+2”战略），形成各业务板块、平台中心、分子公司相互支持、协同高效、均衡发展的竞争优势，以互联网和信息化支撑管理水
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）平与服务能力的不断提高，实现规模增长显著、运行效能优异、各业务板块行业地位领先的战略发展目标，以兼并收购完善综合服务优势和增强盈利能力，形成内涵式增长和跨越式发展并举的格局。
华贸物流通过本次交易将极大提升在工程物流板块的竞争实力，符合华贸物流的战略发展目标，有利于促进公司实现跨越式发展。
（二）本次交易的目的
1、有利于华贸物流增强工程物流领域的核心竞争力
中特物流是以国内工程物流、国际工程物流以及国内大宗商品物流为主要业务的大型特种物流集团。电力大件物流为中特物流的核心业务，在国内电力大件工程物流领域具有较高的市场占有率，在国内电网超特高压工程物流领域更是居于龙头地位。中特物流在电源市场上积累了一批优质客户，包括五大发电集团及其控股子公司；在电网市场的主要客户则为国家电网、南方电网及其控股子公司、主要变压器设备制造企业等。本次交易将帮助华贸物流进入特种物流细分领域，进一步提升工程物流板块的综合实力，丰富服务种类、完善产品结构，有助于华贸物流成为领先的价值创造型综合物流服务供应商。
2、进一步提升上市公司盈利能力，壮大企业规模
中特物流盈利能力较好、资产质量较高，本次交易完成后，上市公司的净利润水平得以提升，有利于进一步提升上市公司的资产质量和持续盈利能力，壮大公司规模，增强上市公司的抗风险能力，有利于上市公司的可持续发展。
3、发挥上市公司与标的公司之间的协同效应
本次收购的标的公司中特物流与华贸物流同处于物流行业，而物流行业以协同、合作、减少各环节之间的损耗为关键。华贸物流通过此次收购打通了自身与中特物流之间的业务联系，实现资源共享，扩大原有物流体系的覆盖范围，拓展新兴客户，进一步落实公司以区域物流平台为核心的战略物流体系部署，同时通过资源整合、增加双方资产间的有效互动与协同，提高双方资产的运营效率，在扩大经营规模的同时，增强持续盈利的能力。
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序
1、华贸物流已履行的决策程序
2015年11月5日，华贸物流召开第二届董事会第十五次会议，审议并通过了《港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、《港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》等相关议案。
2015年 12月 4日，华贸物流召开第二届董事会第十六次会议，审议并通过了《关于公司继续推进本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》、《港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》、《港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》等相关议案。
2、标的公司已履行的决策程序
中特物流董事会、全体股东已审议同意中特物流全体股东将所持有的中特物流100%股权转让给华贸物流，并审议通过《港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》。
3、其他相关方已履行的决策程序
本次重组交易对方及募集配套资金交易对方星旅易游均已履行相应的内部决策程序。
4、本次交易已获得的批准
2015年11月25日，国务院国资委出具“国资产权[2015]1217号”批复，原则同意本次交易。
（二）本次交易尚需获得的批准和授权
本次交易的实施尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于：
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、本次交易尚需经华贸物流股东大会审议批准；
2、本次交易尚需获得中国证监会核准；
3、其他必要的审批、核准或同意。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案的基本内容
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两项内容组成，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
在购买资产交易中，华贸物流拟以发行股份和支付现金相结合的方式，向中特物流的全体股东购买其合计持有的中特物流100%的股权，标的资产总交易对价为 120,000万元，股份对价及现金对价占本次收购总交易对价的比例均为50%。其中，北京杰讯、戴东润、新余百番、新余可提、新余美雅、新余百升、新余乐提合计持有的中特物流54.0441%的股权通过发行股份及支付现金相结合的方式进行支付，股份对价占比72.69%，现金对价占比27.31%；瀚博汇鑫持有的中特物流10.7143%的股权全部通过发行股份方式进行支付；凯旋特、成都凌海、越超有限、北京厚望、联创国际、成都川宏合计持有的中特物流35.2416%的股权全部通过现金方式支付。
在募集配套资金交易中，华贸物流拟通过竞价发行的方式向包括星旅易游（本公司实际控制人港中旅集团的全资子公司）在内的不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过 12亿元，星旅易游拟认购金额不低于 3.6亿元，本次募集配套资金总额不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易总金额的100%，扣除发行费用后将用于以下用途：募集配套资金中的 60,000万元将用于支付本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价；剩余募集配套资金将用于补充上市公司及标的公司流动资金和偿还上市公司银行贷款，其中 13,000万元用于补充上市公司流动资金，4,000万元用于补充标的公司流动资金，43,000万元用于偿还上市公司银行贷款。
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）发行股份及支付现金购买资产交易方案
1、发行股份及支付现金购买资产交易概况
2015年 12月 4日，华贸物流与重组交易对方签署了《港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》。华贸物流拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买重组交易对方持有的标的公司合计100%的股权。
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为中特物流100%的股权。
根据中通诚出具的《港中旅华贸国际物流股份有限公司拟发行股份及支付现金收购中特物流有限公司100%股权价值项目资产评估报告》（中通评报字[2015]178号），以2015年6月30日作为评估基准日，中特物流股东全部权益的评估值为 120,050.07万元。以前述资产评估报告的评估值为基础，公司与重组交易对方一致确定公司就购买标的资产需支付的交易总对价为 120,000万元，其中以发行股份方式购买标的公司合计50%的股权，以现金方式购买标的公司合计50%的股权。
公司发行股份购买中特物流50%股权的价格为60,000万元，按照本次发行股份购买资产的股票发行价格9.06元/股计算，本次公司向中特物流股东北京杰讯、戴东润、瀚博汇鑫、新余百番、新余可提、新余美雅、新余百升、新余乐提合计发行股份数量为 66,225,162股，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
公司支付现金购买中特物流50%股权的价格为 60,000万元，向中特物流股东北京杰讯、戴东润、新余百番、新余可提、新余美雅、新余百升、新余乐提、凯旋特、成都凌海、越超有限、北京厚望、联创国际及成都川宏支付现金收购其合计持有的中特物流50%的股权。
公司以发行股份及支付现金的方式向北京杰讯、戴东润、新余百番、新余可提、新余美雅、新余百升、新余乐提共七名中特物流股东购买其合计持有的中特物流54.0441%的股权，支付对价金额为 648,529,200元，其中现金对价金额为 177,100,800元，股份对价金额为 471,428,400元，发行股份数为 52,034,037股；公司仅以发行股份方式向瀚博汇鑫购买其持有的中特物流10.7143%的股
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）权，股份对价金额为 128,571,600元，发行股份数为 14,191,125股；公司仅以现金支付方式向凯旋特、成都凌海、越超有限、北京厚望、联创国际及成都川宏共六名中特物流股东购买其合计持有的中特物流35.2416%的股权，现金对价金额为422,899,200元。
本次发行股份及支付现金购买资产对价支付的具体情况如下：
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|序号|重组交易对方|持有标的公司股权比例|总支付对价（元）|股份对价金额（元）|股份发行数量（股）|股份支付占所获对价比例|现金支付金额（元）|现金支付占所获对价比例|
|1|北京杰讯|22.2844%|267,412,800|194,387,529|21,455,577|72.69%|73,025,271|27.31%|
|2|戴东润|11.1422%|133,706,400|97,193,764|10,727,788|72.69%|36,512,636|27.31%|
|3|瀚博汇鑫|10.7143%|128,571,600|128,571,600|14,191,125|100.00%|0|0.00%|
|4|新余百番|5.5711%|66,853,200|48,596,882|5,363,894|72.69%|18,256,318|27.31%|
|5|新余可提|5.5711%|66,853,200|48,596,882|5,363,894|72.69%|18,256,318|27.31%|
|6|新余美雅|5.0162%|60,194,400|43,756,472|4,829,632|72.69%|16,437,928|27.31%|
|7|新余百升|2.5479%|30,574,800|22,225,413|2,453,136|72.69%|8,349,387|27.31%|
|8|新余乐提|1.9112%|22,934,400|16,671,458|1,840,116|72.69%|6,262,942|27.31%|
|9|凯旋特|15.0286%|180,343,200|0|0|0.00%|180,343,200|100.00%|
|10|成都凌海|9.3859%|112,630,800|0|0|0.00%|112,630,800|100.00%|
|11|越超有限|4.7242%|56,690,400|0|0|0.00%|56,690,400|100.00%|
|12|北京厚望|3.5714%|42,856,800|0|0|0.00%|42,856,800|100.00%|
|13|联创国际|1.4173%|17,007,600|0|0|0.00%|17,007,600|100.00%|
|14|成都川宏|1.1142%|13,370,400|0|0|0.00%|13,370,400|100.00%|
|合计||100%|1,200,000,000|600,000,000|66,225,162|50.00%|600,000,000|50.00%|

2、发行股份及支付现金购买资产之发行股份的方案
（1）发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（2）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为北京杰讯、戴东润、瀚博汇鑫、新余百番、新余可提、新余美雅、新余百升、新余乐提。
（3）发行方式和认购方式
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股票方式，由发行对象以其持有的中特物流合计50%的股权认购公司非公开发行的股份。发行对象具体的认购方式如下：
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|序号|重组发行对象|用于认购上市公司股份的中特物流股权比例|
|1|北京杰讯|16.1990%|
|2|戴东润|8.0995%|
|3|瀚博汇鑫|10.7143%|
|4|新余百番|4.0497%|
|5|新余可提|4.0497%|
|6|新余美雅|3.6464%|
|7|新余百升|1.8521%|
|8|新余乐提|1.3893%|
|合计||50%|

（4）定价基准日和发行价格
根据《重组办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十六次会议决议公告日，经公司与重组发行对象协商，充分考虑各方利益，以定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，确定发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（计算方式为：定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量），即 9.06元/股。上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
（5）发行股份购买资产的发行数量
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次公司向重组发行对象北京杰讯、戴东润、瀚博汇鑫、新余百番、新余可提、新余美雅、新余百升、新余乐提合计发行股份数量为 66,225,162股，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。具体发行股份数量如下表所示：
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|序号|重组发行对象|用于认购上市公司股份的中特物流股权交易价格（元）|华贸物流拟向其发行股份数量（股）|
|1|北京杰讯|194,387,529|21,455,577|
|2|戴东润|97,193,764|10,727,788|
|3|瀚博汇鑫|128,571,600|14,191,125|
|4|新余百番|48,596,882|5,363,894|
|5|新余可提|48,596,882|5,363,894|
|6|新余美雅|43,756,472|4,829,632|
|7|新余百升|22,225,413|2,453,136|
|8|新余乐提|16,671,458|1,840,116|
|合计||600,000,000|66,225,162|

如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项进行相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（6）发行股份购买资产的股份锁定期安排
新余百番、新余可提、新余美雅、新余百升、新余乐提承诺，本次以资产认购的股份自股份发行结束之日起三十六个月内不转让。
北京杰讯、戴东润、瀚博汇鑫承诺，本次以资产认购的股份自股份发行结束之日起十二个月内不转让；上述十二个月锁定期限届满后，其所持股份按照如下方式解锁：1）如《发行股份及支付现金购买资产协议》第 5条“业绩承诺及补偿措施”约定的前两个承诺年度累计承诺净利润实现，则自中特物流 2016年度专项审计报告出具之日起，认购对象北京杰讯、戴东润、瀚博汇鑫可解锁股份数为各自认购公司本次发行股份数的20%；2）按照《发行股份及支付现金购买资产协议》第5条“业绩承诺及补偿措施”约定履行完毕补偿义务后，剩余股份全部解锁。
中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）北京杰讯、戴东润、瀚博汇鑫、新余百番、新余可提、新余美雅、新余百升、新余乐提认购的公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等也应遵守上述锁定安排。
北京杰讯、戴东润、瀚博汇鑫、新余百番、新余可提、新余美雅、新余百升、新余乐提认购的公司股份解锁后，其转让该等股份应遵守届时有效的《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定。
（7）上市地点
本次发行的股份将申请在上交所上市交易。
（8）滚存未分配利润的安排
本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的公司新老股东共享。
3、发行股份及支付现金购买资产之现金支付的方案
公司支付现金购买中特物流50%股权的价格为 60,000万元，向中特物流股东北京杰讯、戴东润、新余百番、新余可提、新余美雅、新余百升、新余乐提、凯旋特、成都凌海、越超有限、北京厚望、联创国际及成都川宏支付现金收购其合计持有的中特物流50%的股权。支付现金购买资产的具体情况如下：
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|序号|支付对象|为获得现金拟出让中特物流股权比例|现金对价金额（元）|
|1|北京杰讯|6.0854%|73,025,271|
|2|戴东润|3.0427%|36,512,636|
|3|新余百番|1.5214%|18,256,318|
|4|新余可提|1.5214%|18,256,318|
|5|新余美雅|1.3698%|16,437,928|
|6|新余百升|0.6958%|8,349,387|
|7|新余乐提|0.5219%|6,262,942|
|8|凯旋特|15.0286%|180,343,200|
|9|成都凌海|9.3859%|112,630,800|
|10|越超有限|4.7242%|56,690,400|
|11|北京厚望|3.5714%|42,856,800|
|12|联创国际|1.4173%|17,007,600|

港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|序号|支付对象|为获得现金拟出让中特物流股权比例|现金对价金额（元）|
|13|成都川宏|1.1142%|13,370,400|
|合计||50%|600,000,000|

4、其他相关安排
（1）标的资产期间损益安排
自评估基准日至交割日止的过渡期间，中特物流产生的盈利或因其他原因增加的净资产，由华贸物流享有；产生的亏损或因其他原因减少的净资产及经营风险，由重组交易对方承担。重组交易对方应对中特物流及其全资子公司资产的完整、毁损或者灭失向华贸物流承担责任。华贸物流将以交割日最近一个月月末为审计基准日，聘请具有证券从业资格的审计机构对中特物流过渡期的损益等净资产变动情况进行专项审计。如审计结果认定中特物流发生亏损或净资产减少的，则重组交易对方应在过渡期损益报告出具之日起十日内以现金方式就亏损部分或净资产减少的部分向华贸物流进行补偿，如重组交易对方未能履行补足义务，则华贸物流有权在现金对价中进行等额扣减。
（2）业绩承诺及补偿措施
①业绩承诺情况
北京杰讯、戴东润、瀚博汇鑫、新余百番、新余乐提、新余美雅、新余百升、新余乐提（“补偿义务人”）承诺，中特物流2015年度净利润不低于9,000万元；2016年度净利润不低于 10,000万元；2015年度至 2017年度累计净利润不低于30,000万元。
补偿义务人以各自获得的标的资产的交易对价为限承担补偿义务。业绩承诺期间为2015年、2016年、2017年。
中特物流在 2015年度及2015、2016、2017三年累计的实际净利润数，以华贸物流聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所出具的专项审计报告中披露的中特物流净利润数计算。净利润指中特物流合并报表口径下归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。
②业绩补偿措施
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） A.累计实际净利润低于累计承诺净利润的差额不高于10%
若中特物流在2015、2016、2017三年累计实现的实际净利润未能达到承诺的累计净利润，且差额不高于承诺的累计净利润的10%，则补偿义务人应将上述差额部分以现金方式补足。
补偿义务人应于中特物流 2017年度专项审计报告出具之日起十个工作日内，依据下述公式计算并确定补偿义务人应补偿的现金金额：
应补偿现金金额＝2015年度至 2017年度承诺累计净利润－2015年度至 2017年度实现的实际累计净利润
上述公式计算出的应补偿现金金额，按照本次交易前各补偿义务人分别所持中特物流的股权占各补偿义务人所持中特物流的股权总额的比例进行分摊。
补偿义务人应于中特物流2017年度专项审计报告出具之日起二十个工作日内将各自补偿金额一次性支付给华贸物流。
B.累计实际净利润低于累计承诺净利润的差额超过10%
若中特物流2015、2016、2017三年累计实现的实际净利润未能达到承诺累计净利润，且差额超过承诺累计净利润的10%，则补偿义务人优先以股份补偿的方式进行利润补偿，不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。
补偿义务人应于中特物流 2017年度专项审计报告出具后的十个工作日内，依据下述公式计算并确定应补偿金额、应补偿股份数和应补偿现金金额：
应补偿金额=（2015年度至2017年度承诺累计净利润－2015年度至 2017年度实现的实际累计净利润）÷2015年度至 2017年度承诺累计净利润×标的资产交易价格
应补偿股份数=应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格
应补偿现金金额=应补偿金额—已补偿股份数×本次发行股份购买资产的股份发行价格
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上述公式计算出的应补偿股份数及应补偿现金金额，按照本次交易前各补偿义务人分别所持中特物流的股权占各补偿义务人所持中特物流的股权总额的比例进行分摊。
华贸物流应在中特物流2017年度专项审计报告出具之日起的二十个工作日内召开董事会，确定以 1.00元总价回购并注销补偿义务人应补偿的股份数量（“回购注销”）；补偿义务人所持股份不足补偿的部分，以现金方式进行补偿，补偿义务人应于中特物流2017年度专项审计报告出具之日起的二十个工作日内将各自补偿的现金金额一次性支付给华贸物流。
如因华贸物流董事会否决回购注销议案、股东大会否决回购注销议案、债权人不同意或其他原因导致回购注销无法实施的，华贸物流应书面通知补偿义务人，将其应补偿的股份数量无偿划转给华贸物流 2017年度报告披露日登记在册的除补偿义务人以外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占 2017年度报告披露日华贸物流总股本扣除补偿义务人持有的股份数后剩余股份的比例获赠股份。
若应补偿股份数、应补偿现金金额小于零，则按零取值。
（3）决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过相关议案之日起12个月内有效。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
（三）发行股份募集配套资金方案
1、发行股份募集配套资金概况
华贸物流拟通过竞价发行的方式向包括星旅易游（本公司实际控制人港中旅集团的全资子公司）在内的不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过 12亿元，星旅易游拟认购金额不低于 3.6亿元。根据中国证监会发布的《证券期货法律适用意见第 12号》（2015年 4月24日），本次拟购买资产交易价格为 120,000万元，配套募集资金总额未超过拟购买资产交易价格的100%，由并购重组审核委员会予以审核。配套募集资金在扣
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）除发行费用后将用于以下用途：募集配套资金中的 60,000万元将用于支付本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价；剩余募集配套资金将用于补充上市公司及标的公司流动资金和偿还上市公司银行贷款，其中 13,000万元用于补充上市公司流动资金，4,000万元用于补充标的公司流动资金，43,000万元用于偿还上市公司银行贷款。
募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
2、本次发行股份募集配套资金的具体方案
（1）发行股票的种类和面值
本次配套融资发行的股票种类为人民币普通股股票（A股），每股面值为人民币1.00元。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准的有效期内，选择适当时机向特定对象发行股票。
（3）发行对象和认购方式
本次配套融资的发行对象为包括本公司实际控制人港中旅集团之全资子公司星旅易游在内的不超过 10名特定投资者，星旅易游拟认购本次配套融资金额不低于3.6亿元。除星旅易游之外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他合法投资者。
除星旅易游之外，本次配套融资的具体发行对象，由公司股东大会授权董事会在公司取得本次发行核准文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。
所有配套融资发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。
（4）定价基准日和发行价格
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次配套融资的股份发行定价基准日为公司第二届董事会第十六次会议决议公告日。本次配套融资的股份发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（计算方式为：定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），即不低于9.06元/股。
本次配套融资的具体发行价格，由公司董事会根据股东大会授权在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照《非公开发行细则》等规定，遵循价格优先的原则确定。星旅易游不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象的竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
在本次配套融资发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次配套融资发行股票的发行底价将作相应调整。
（5）发行数量
本次配套融资发行的股票数量不超过 132,450,331股。在上述范围内，由公司股东大会授权董事会根据中国证监会的相关规定及实际认购情况与独立财务顾问（保荐机构）协商确定最终发行数量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
（6）锁定期
星旅易游认购的公司股份，自新增股份发行结束之日起三十六个月内不得转让，本次配套融资其他发行对象认购的公司股份，自新增股份发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期结束后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
认购方在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等，亦应遵守上述锁定安排。
（7）上市地点
本次发行的股份将申请在上交所上市交易。
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（8）滚存未分配利润安排
本次配套融资发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东共享。
（9）募集资金总额及募集资金用途
本次募集配套资金总额不超过 12亿元，星旅易游拟认购金额不低于 3.6亿元，本次募集配套资金总额不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易总金额的100%。扣除发行费用后将用于以下用途：募集配套资金中的 60,000万元将用于支付本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价；剩余募集配套资金将用于补充上市公司及标的公司流动资金和偿还上市公司银行贷款，其中 13,000万元用于补充上市公司流动资金，4,000万元用于补充标的公司流动资金，43,000万元用于偿还上市公司银行贷款。
（10）本次募集配套资金失败的补救措施
本次拟募集配套资金总额不超过 12亿元。若募集失败，公司将选择通过自有资金、债务融资等多种方式筹集资金，尽可能使募投项目开展实施。
（11）决议有效期
本次配套融资的决议自股东大会审议通过相关议案之日起 12个月内有效。
如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主要财务数据的影响
安永对上市公司备考合并财务报表进行了审阅，并出具了《港中旅华贸国际物流股份有限公司备考财务报表的审阅报告》（安永华明[2015]专字第60468585_B02号），结合大华会计师事务所出具的 2014年《港中旅华贸国际物流股份有限公司审计报告》（大华审字[2015]001394号）以及华贸物流 2015
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）年半年度财务报告，在不考虑募集配套资金产生影响的情况下，本次交易前后上市公司主要财务数据变化情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|交易前||交易后||
||2015.6.30|2014.12.31|2015.6.30|2014.12.31|
|总资产|310,473.49|310,690.61|481,932.42|496,776.07|
|总负债|167,588.22|170,103.80|267,613.96|286,202.32|
|所有者权益|142,885.28|140,586.81|214,318.46|210,573.75|
|归母所有者权益|139,580.30|137.881.54|211,013.48|207,623.57|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2015年1-6月|2014年度|
|营业收入|375,178.69|796,693.10|391,815.17|866,969.79|
|营业利润|7,025.64|14,306.34|8,833.23|22,899.60|
|利润总额|8,503.51|15,396.59|10,400.17|24,847.25|
|净利润|6,741.94|11,919.08|8,349.97|19,985.31|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|6,142.23|11,595.51|7,761.34|19,759.25|
|基本每股收益（元/股）|0.08|0.14|0.09|0.23|
|稀释每股收益（元/股）|0.08|0.14|0.09|0.23|
|加权平均净资产收益率|4.35%|8.67%|3.67%|9.90%|

注：（1）以上财务指标的计算不考虑募集配套资金的影响。
（2）2015年 4月 17日，华贸物流 2014年度股东大会决定以 2014年末股份总数 400,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，即每股转增 1股，共计转增 40,000万股，转增后公司总股本增加至 80,000万股。为使每股收益指标具有可比性，2014年度对比数字已作相应调整。
（二）股权结构的预计变化情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格为 120,000万元，按照本次发行股份购买资产的股票发行价格9.06元/股测算，上市公司拟向重组发行对象北京杰讯、戴东润、瀚博汇鑫、新余百番、新余可提、新余美雅、新余百升、新余乐提合计发行股份 66,225,162股。
同时，上市公司拟向港中旅集团全资子公司星旅易游及其他不超过9名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过12亿元，星旅易游拟认购金额不低于3.6亿元。按照本次配套募集资金发行底价9.06元/股测算，预计募集配套资金发行股份数量不超过 132,450,331股。本公司本次交易完成前
后股权结构变动如下：
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|本次交易前||本次交易后||本次交易后||
||||（募集配套资金前）||（募集配套资金后）||
||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
||（股）||（股）||（股）||
|港中旅华贸|468,000,000|57.90%|468,000,000|53.51%|468,000,000|46.47%|
|港旅公寓|4,000,000|0.49%|4,000,000|0.46%|4,000,000|0.40%|
|中旅总社|1,068,254|0.13%|1,068,254|0.12%|1,068,254|0.11%|
|星旅易游|-|-|-|-|39,735,100|3.95%|
|北京杰讯|-|-|21,455,577|2.45%|21,455,577|2.13%|
|戴东润|-|-|10,727,788|1.23%|10,727,788|1.07%|
|瀚博汇鑫|-|-|14,191,125|1.62%|14,191,125|1.41%|
|新余百番|-|-|5,363,894|0.61%|5,363,894|0.53%|
|新余可提|-|-|5,363,894|0.61%|5,363,894|0.53%|
|新余美雅|-|-|4,829,632|0.55%|4,829,632|0.48%|
|新余百升|-|-|2,453,136|0.28%|2,453,136|0.24%|
|新余乐提|-|-|1,840,116|0.21%|1,840,116|0.18%|
|其他特定投资者|-|-|-|-|92,715,231|9.21%|
|其他A股股东|335,280,746|41.48%|335,280,746|38.34%|335,280,746|33.29%|
|合计|808,349,000|100.00%|874,574,162|100.00%|1,007,024,493|100.00%|

注：假设配套融资规模为 12亿元，配套融资部分发行价格为发行底价 9.06元/股，星旅易游的认购金额为3.6亿元。
本次交易完成后（无论是否募集配套资金），港中旅集团仍为本公司实际控制人，本次交易将不会导致本公司的实际控制人发生变更。
五、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组、借壳上市（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方北京杰讯、戴东润、瀚博汇鑫、新余百番、新余可提、新余美雅、新余百升、新余乐提、凯旋特、成都凌海、越超有限、北京厚望、联创国际、成都川宏共14名中特物流股东在本次交易前与
上市公司及其关联方不存在关联关系，因此，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为包括星旅易游在内的不超过10名
特定投资者，星旅易游为本公司实际控制人港中旅集团的全资子公司，为本公司
关联方。因此，本次募集配套资金构成关联交易。
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）鉴于本次交易由发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两
项内容组成，因此，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据华贸物流、中特物流经审计的2014年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|华贸物流|中特物流|交易价格|中特物流指标占比|
|资产总额|310,690.61|103,844.09|120,000|38.62%|
|营业收入|796,693.10|70,276.69|-|8.82%|
|资产净额|137,881.54|72,175.99|120,000|87.03%|

注：资产总额占比与资产净额占比以交易价格与中特物流相应指标占比孰高计算。
根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，本公司的控股股东为港中旅华贸，持有上市公司57.90%的股权，港中旅华贸为港中旅集团间接全资子公司，同时，港中旅集团通过其他下属全资子公司港旅公寓、中旅总社分别间接持有本公司0.49%和0.13%的股权。
港中旅集团合计持有华贸物流58.52%的股权，为上市公司的实际控制人。
本次交易后，港中旅华贸仍为公司的控股股东，港中旅集团仍为公司的实际控制人，本次交易将不会导致本公司的实际控制人发生变更。
因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二节 上市公司基本情况
一、基本信息
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|中文名称|港中旅华贸国际物流股份有限公司|
|曾用名称|华贸国际货运有限公司，本公司由华贸有限整体变更设立而来，曾用名“华贸服务公司”、“华贸有限公司”|
|股票简称|华贸物流|
|股票代码|603128.SH|
|注册地址|上海市浦东机场海天一路528号|
|主要办公地址|上海市南京西路338号天安中心20层|
|注册资本|80,834.90万元|
|公司类型|股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）|
|营业执照注册号|310000400000470|
|法定代表人|张震|
|上市地点|上海证券交易所|
|经营范围|承办海运、陆运、空运进出口货物、过境货物、国际展品和私人物品的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、包装、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及运输咨询业务；国内航空货运销售代理业务；无船承运业务；道路普通货运、道路货物专用运输（集装箱货运、冷藏保鲜货运）、代理国际快递（邮政企业专营业务除外）|

二、历史沿革及最近三年控制权变动情况
（一）历史沿革
1、公司前身华贸有限历史沿革
（1）1984年华贸服务公司成立
华贸有限的前身为华贸服务公司。1984年12月14日，对外贸易经济合作部颁发外经贸资字[1984]沪府011号中外合资经营批准证书，批准香港中国旅行
社、上海丝绸及华建公司共同出资设立华贸服务公司。
1984年12月26日，华贸服务公司在上海市工商局完成注册登记，上海市
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）工商局向其核发了《核准登记通知书》。
1986年 4月 30日，大华会计师事务所出具《关于华贸服务公司注册资本的验资证明》（华发（86）字第014号），确认截至 1986年4月26日，华贸服务公司的注册资本100万元已足额到位，其中：华建公司以现金出资20万元，上海丝绸以现金出资 40万元，香港中国旅行社以现金出资 10万元（港币折合人民币）、用在香港以外汇购买的设备及其他实物出资 30万元（按其实际价格及到岸当日外汇牌价折合人民币）。
华贸服务公司设立时的股东构成如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|香港中国旅行社|40|实物、现金|40.00|
|2|上海丝绸|40|现金|40.00|
|3|华建公司|20|现金|20.00|
|合计||100||100.00|

注：1984年华贸服务公司设立时，香港中国旅行社的实际股东为国务院侨办。1986年，香港中国旅行社成为香港中旅集团的全资附属公司。
（2）1990年华贸服务公司第一次增加注册资本
1988年9月7日，上海市对外经济贸易委员会签发《关于对华贸服务公司增加投资额更改注册资本的批复》（沪经贸外资字（88）第 1928号），批准华贸服务公司注册资本由 100万元增至500万元。
1990年12月15日，大华会计师事务所出具《关于华贸服务公司增加注册资本的验证报告书》（华业字（90）字第160号），确认华贸服务公司新增的 400万元注册资本已于1990年6月1日由应付股利转入实收资本账户，其中：华建公司增加出资80万元，上海丝绸增加出资 160万元，香港中国旅行社增加出资 160万元。
本次增资完成后，华贸服务公司股东的出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|增资额（万元）|增资方式|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|香港中国旅行社|160|应付股利|200|40.00|
|2|上海丝绸|160|应付股利|200|40.00|
|3|华建公司|80|应付股利|100|20.00|
|合计||400||500|100.00|

（3）1992年华贸服务公司第二次增加注册资本
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 1992年 6月 13日，上海市外国投资工作委员会签发《关于华贸公司增资延长年限的批复》（沪外资委批字（92）第 589号），核准华贸服务公司的注册资本增加900万元至 1,400万元，华贸服务公司的合资经营期限延长十年。1992年7月29日，上海市人民政府就本次增资向华贸服务公司换发变更后的《中华人民共和国中外合资经营企业批准证书》（外经贸资字[1984]011号）。
1992年10月26日，华贸服务公司在工商总局完成本次增资事宜的工商变更登记。
1993年 4月 26日，大华会计师事务所出具《关于中外合资经营华贸服务公司投资各方增加注册资本的验证报告书》（华业字（93）字第 248号），确认华贸服务公司新增的 900万元注册资本已由应付股利和未分配利润账户转入实收资本账户，其中：华建公司增加出资 180万元，上海丝绸增加出资 360万元，香港中国旅行社增加出资 360万元。
第二次增资完成后，华贸服务公司股东的出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|增资额（万元）|增资方式|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|香港中国旅行社|360|应付股利、未分配利润|560|40.00|
|2|上海丝绸|360|应付股利、未分配利润|560|40.00|
|3|华建公司|180|应付股利、未分配利润|280|20.00|
|合计||900||1,400|100.00|

注：1991年 5月 31日，华建公司的名称由“上海市华建公司”更名为“上海市华建进出口公司”；1988年 11月 26日，上海丝绸的名称由“中国纺织品进出口公司上海市丝绸分公司”更名为“上海市丝绸进出口公司”。
（4）1993年华贸有限第一次公司名称变更
1993年7月1日，华贸服务公司在工商总局完成工商变更登记，名称由“华贸服务公司”变更为“华贸有限公司”。
（5）1993－1998年华贸有限公司第一次至第四次股权转让
1993年12月8日，上海丝绸与华建公司签署了《转让出资额协议书》，上海丝绸将其持有的华贸有限公司40%的全部出资额以 1,260万元的价格转让给
华建公司。该转让价格系以华贸有限公司截至 1992年12月31日经审计净资产
值为定价基础，并考虑适当的溢价水平确定。
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 1994年5月10日，华建公司与上海中丝签署了《转让股权协议书》，以 315万元向上海中丝转让华贸有限公司10%的股权，同日，华建公司与美国H&M公司签署了《转让股权协议书》，以 108.62万美元向美国H&M公司转让华贸有限公司30%的股权。该等转让价格系以华贸有限公司截至 1993年 12月 31日经审计净资产值为定价基础，并考虑适当的溢价水平确定。
1994年 5月 24日，上海市外国投资工作委员会签发《关于上海华贸有限公司股权转让的批复》（沪外资委协字（94）第 593号），核准上海丝绸将持有的华贸有限公司40%股权转让给华建公司，华建公司再将10%的股权转让给上海中丝，将30%的股权转让给美国H&M公司。1994年6月7日，上海市人民政府就本次股权转让向华贸有限公司换发变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
第一次及第二次股权转让完成后，华贸有限公司股东的构成情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|香港中国旅行社|560|40.00|
|2|美国H&M公司|420|30.00|
|3|上海中丝|140|10.00|
|4|华建公司|280|20.00|
|合计||1,400|100.00|

 1995年 10月 25日，香港中国旅行社与美国H&M公司及上海中丝分别签署了《股权转让协议书》，美国H&M公司将其持有的华贸有限公司30%的股权以128.62万美元转让给香港中国旅行社；上海中丝将其持有的华贸有限公司6%的股权以 247万元转让给香港中国旅行社，该等股权转让的价格系以华贸有限公司截至1994年12月31日经审计的净资产值为定价基础，并考虑了适当的溢价水平确定。
1995年11月30日，上海市对外经济贸易委员会原则同意上述股权转让，并向对外贸易经济合作部提交《关于华贸有限公司投资方股权转让的请示》（沪经贸外资字（95）第 1164号）。对外贸易经济合作部就本次股权转让向华贸有限公司换发变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
第三次股权转让完成后，华贸有限公司股东的构成情况如下：
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|香港中国旅行社|1,064|76.00|
|2|上海中丝|56|4.00|
|3|华建公司|280|20.00|
|合计||1,400|100.00|

 1997年3月6日，香港中国旅行社与 Coswin Developments Limited签署《华贸有限公司股权转让合同》，香港中国旅行社以 21,254,880元港币的价格向 Coswin Developments Limited转让华贸有限公司76%的股权，香港中国旅行社及Coswin Developments Limited均为香港中旅集团的下属控股公司，转让价格为出资额加上归属于香港中国旅行社的未分配利润、企业发展基金和储备基金。
1997年 5月 6日，Coswin Developments Limited更名为 China Travel Service Cargo（Investment）Limited（中文名称：香港中旅货运（投资）有限公司）。
1997年 5月 15日，对外贸易经济合作部签发《关于华贸有限公司合同章程修改协议的批复》（[1997]外经贸资一函字第221号），同意香港中国旅行社向中旅货运投资转让其持有的华贸有限公司76%的股权。
第四次股权转让完成后，华贸有限公司股东的构成情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|中旅货运投资|1,064|76.00|
|2|上海中丝|56|4.00|
|3|华建公司|280|20.00|
|合计||1,400|100.00|

 1998年 3月 25日，华贸有限公司向上海市工商局浦东新区分局提交《关于公司股权、经营范围、董事会成员变更的请示》和《关于未及时申请变更工商营业执照的检查》，对自 1984年设立以来多次股权变更后未在规定时间内办理工商变更登记的事实及原因予以了说明。1998年 4月 15日，华贸有限公司在上海市工商局浦东新区分局完成上述四次股权转让的工商变更登记，获发变更后的《企业法人营业执照》。
（6）2001年华贸有限公司第三次增加注册资本
2001年10月12日，对外贸易经济合作部签发《关于同意华贸有限公司增
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）资设立分公司的批复》（外经贸资一函[2001]936号），核准华贸有限公司的投资总额从2,000万元增至 2,600万，注册资本从1,400万元增至2,600万元，注册资本的增加部分由合营各方按各自的出资比例以未分配利润缴纳。2001年 10月，对外贸易经济合作部就本次增资向华贸有限公司换发变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2001年11月20日，上海东华会计师事务所出具东会验[2001]1697号验资报告，确认华贸有限公司的股东以截至2000年 12月31日的未分配利润按各自出资比例转增的资本已全部缴足。
2001年12月12日，华贸有限公司在上海市工商局浦东新区分局完成本次增资的工商变更登记。
第三次增资完成后，华贸有限公司股东出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|增资额（万元）|增资方式|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|中旅货运投资|912|未分配利润|1,976|76.00|
|2|上海中丝|48|未分配利润|104|4.00|
|3|华建公司|240|未分配利润|520|20.00|
|合计||1,200||2,600|100.00|

（7）2002年华贸有限第二次公司名称变更
2002年7月8日，对外贸易经济合作部签发《关于同意华贸有限公司变更公司名称的批复》（外经贸一函[2002]695号），同意华贸有限名称由“华贸有限公司”变更为“华贸国际货运有限公司”。2002年7月15日，对外贸易经济合作部就本次名称变更向华贸有限换发变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2002年 7月 24日，华贸有限在上海市工商局浦东新区分局完成本次名称变更事宜的工商变更登记，获发变更后的《企业法人营业执照》。
（8）2003年华贸有限第四次增加注册资本
2002年11月5日，对外贸易经济合作部签发《关于同意华贸国际货运有限公司增资的批复》（外经贸资一函[2002]1237号），核准华贸有限注册资本由
2,600万元增至5,000万元，注册资本的增加部分由合营各方按各自的出资比例
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）以截至2001年12月31日的未分配利润缴纳。对外贸易经济合作部就本次增资向华贸有限换发变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2003年 8月 29日，上海金茂会计师事务所有限公司出具沪金审验[2003]第 949号验资报告确认，华贸有限合资各方按各自出资比例以截至 2001年 12月31日的未分配利润转增的 2,400万元新增注册资本已全部缴足。
2003年 9月 23日，华贸有限在上海市工商局浦东新区分局完成本次增资的工商变更登记，获发变更后的《企业法人营业执照》。
第四次增资完成后，华贸有限股东出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|增资额（万元）|增资方式|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|中旅货运投资|1,824|未分配利润|3,800|76.00|
|2|上海中丝|96|未分配利润|200|4.00|
|3|华建公司|480|未分配利润|1,000|20.00|
|合计||2,400||5,000|100.00|

（9）2006年华贸有限第五次股权转让
2005年9月15日，华建公司与上海柏溪签订了《股权转让合同》，华建公司将其持有的华贸有限20%的股权以 1元的价格转让给上海柏溪。进行该次股权转让时，华建公司已完成改制，其股权结构与上海柏溪完全一致，即：汪家璈占20%、顾平普占16.6665%、刘宏占13.8345%、周叙清占13.833%、蔡显忠占13.833%、董伟中占8.5%、祝兆荣占6.6665%、马传有占6.6665%。由于该次股权转让发生在相同股东控制的不同企业之间，且转让方与受让方均不含有任何国有产权，股权转让对价定为 1元。
2005年11月28日，华建公司出具承诺书，承诺其所有资产不含任何国有及集体资产的成分。
2005年 12月 2日，商务部签发《商务部关于同意华贸国际货运有限公司转股的批复》（商资批[2005]2962号），同意华建公司将其持有的华贸有限20%的股权转让给上海柏溪，并就本次股权转让向华贸有限换发变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2006年 1月 12日，华贸有限在上海市工商局完成本次股权转让的工商变
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）更登记，获发变更后的《企业法人营业执照》。
第五次股权转让完成后，华贸有限的股东构成如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|中旅货运投资|3,800|76.00|
|2|上海中丝|200|4.00|
|3|上海柏溪|1,000|20.00|
|合计||5,000|100.00|

（10）2006年华贸有限第六次股权转让
2003年 10月 8日，上海中丝向其上级主管机构中国中丝提交《关于转让华贸国际货运有限公司4%股权的请示》。2004年4月18日，中国中丝签发《关于转让华贸国际货运有限公司4%股权的批复》，同意上海中丝转让其持有的华贸有限4%股权。
上海新业资产评估有限公司于 2005年6月7日出具《关于华贸国际货运有限公司股权转让涉及的资产、负债的资产评估报告》（沪新评报字（2005）第 068号），确认华贸有限于2004年10月31日的净资产值为101,793,417.72元。2005年8月25日，上海市浦东新区资产评审中心对此次资产评估结果予以认可，并出具《关于鉴证华贸国际货运有限公司整体资产评估结果的通知》（沪浦东评审[2005]2027号）。
2005年 9月 20日，华贸有限董事会通过决议，同意上海中丝将其持有的华贸有限4%的股权转让给香港栢勤。香港栢勤成立于 2004年，其股东为当时华贸有限的管理层，股权架构为：汪家璈占19.1663%、顾平普占15.9717%、刘宏占13.2604%、周叙清占13.2563%、蔡显忠占13.2563%、董伟中占8.1454%、祝兆荣占6.3883%、马传有占5.5554%、陈宇占5%。
上海中丝与香港栢勤签订了《上海市产权交易合同》，上海中丝将其持有的华贸有限4%的股权参照华贸有限于 2004年10月31日经评估的净资产值，以 4,071,737元的转让价格转让给香港栢勤。上海联合产权交易所签发《产权转让交割单》（编号为0009575），确认上海中丝向香港栢勤转让华贸有限4%股权的
成交价格为人民币4,071,737元。
2006年 4月 19日，商务部签发《商务部关于同意华贸国际货运有限公司
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）转股、增加经营范围的批复》（商资批[2006]1087号），核准上海中丝将其持有的华贸有限4%的股权转让给香港栢勤，并向华贸有限换发变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2006年 6月 26日，华贸有限在上海市工商局完成本次股权转让的工商变更登记，获发变更后的《企业法人营业执照》。
第六次股权转让完成后，华贸有限的股东构成如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|中旅货运投资|3,800|76.00|
|2|香港栢勤|200|4.00|
|3|上海柏溪|1,000|20.00|
|合计||5,000|100.00|

（11）2007年华贸有限第五次增加注册资本
2007年 1月 22日，商务部签发《商务部关于同意华贸国际货运有限公司增资的批复》（商资批[2007]111号），同意华贸有限投资总额增至 15,000万元，注册资本增至 10,000万元，并就本次增资向华贸有限换发变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2007年 3月 22日，上海上审会计师事务所出具沪审事业[2007]2404号验资报告确认，截至 2007年 2月 28日，本次由资本公积金转增的 1,879,913.58元及未分配利润转增的 48,120,086.42元新增注册资本已全部缴付。
2007年 4月 12日，华贸有限在上海市工商局完成本次增资的工商变更登记。
第五次增资完成后，华贸有限股东的出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|增资额（万元）|增资方式|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|中旅货运投资|3,800|资本公积、未分配利润|7,600|76.00|
|2|香港栢勤|200|资本公积、未分配利润|400|4.00|
|3|上海柏溪|1,000|资本公积、未分配利润|2,000|20.00|
|合计||5,000||10,000|100.00|

（12）2007年华贸有限第六次增加注册资本
2007年10月26日，上海市外国投资工作委员会签发《关于同意华贸国际
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）货运有限公司增资的批复》（沪外资委批[2007]4566号），批准华贸有限的投资总额增至 23,000万元，注册资本增至 14,000万元，新增注册资本由各投资方按其持股比例以未分配利润转增，并向华贸有限换发变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2007年12月11日，上海上审会计师事务所出具沪审事业[2007]5099号验资报告，确认截至2007年10月31日，本次由未分配利润转增的 4,000万元新增注册资本已全部缴付。
2007年12月14日，华贸有限在上海市工商局完成本次增资的工商变更登记。
第六次增资完成后，华贸有限股东的出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|增资额（万元）|增资方式|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|中旅货运投资|3,040|未分配利润|10,640|76.00|
|2|香港栢勤|160|未分配利润|560|4.00|
|3|上海柏溪|800|未分配利润|2,800|20.00|
|合计||4,000||14,000|100.00|

（13）2008年华贸有限第七次股权转让
2007年 11月 28日，上海柏溪与香港栢勤签订了《股权转让合同》，将其持有的华贸有限20%的股权转让给香港栢勤，转让价格按评估值的90%确定，即3,950万元。
2007年12月3日，上海安亚申信资产评估有限公司出具《资产评估报告》（沪安亚申信评报字（2007）第 218号），确认华贸有限于评估基准日（2007年4月30日）经评估的净资产值为 219,516,299.98元。
2008年2月5日，上海市外国投资工作委员会签发《关于同意华贸国际货运有限公司股权转让的批复》（沪外资委批[2008]408号），同意上海柏溪将其持有的华贸有限20%的股权以 3,950万元的价格转让给香港栢勤，并向华贸有限换发变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2008年3月6日，华贸有限在上海市工商局完成本次股权转让事宜的工商
变更登记。
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第七次股权转让完成后，华贸有限的股东构成如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|中旅货运投资|10,640|76.00|
|2|香港栢勤|3,360|24.00|
|合计||14,000|100.00|

（14）2008年港中投间接转让华贸有限76%的股权
2008年5月9日之前，香港中旅集团持有港中货（现为本公司全资子公司） 9,999股无投票权递延股权注，港中投持有港中货 1股普通股，港中投的全资附属公司香港中国旅行社持有港中货 1股无投票权递延股权和 1股普通股，即港中投合计间接持有港中货全部 2股普通股。当时，港中货通过下属全资子公司中旅货运投资持有华贸有限76%的股权，即香港上市公司港中投合计持有港中货全部2股普通股，并间接持有华贸有限76%的股权，股权架构如下图所示：
港港中中旅旅集集团团
（（北北京京））
110000%%
香香港港中中旅旅集集团团
（（香香港港））
5522..5566%%
香香港港中中国国旅旅行行社社 110000%% 港港中中投投
（（香香港港）） （（香香港港））
11股股普普通通股股 99,,999999股股无无投投票票
权权递递延延股股
11股股无无投投票票权权递递延延股股 11股股普普通通股股
港港中中货货 汪汪家家璈璈、、顾顾平平普普、、周周叙叙清清、、
（（香香港港）） 蔡蔡显显忠忠、、刘刘宏宏、、董董伟伟中中、、
祝祝兆兆荣荣、、马马传传有有、、陈陈宇宇
110000%% 110000%%
中中旅旅货货运运投投资资 香香港港栢栢勤勤
（（BBVVII）） （（香香港港））
7766%%
2244%%
华华贸贸有有限限
（（上上海海））
为了集中发展旅游业及酒店业，扩充港中投在国内的酒店网络，充分发挥业务的规模经济效应和协同效应，港中投向香港中旅集团购买内地酒店业务，同时向其出售物流业务，即：港中投将合计持有的港中货 2股有表决权普通股转让给
注无投票权递延股权不享有投票权和决策权，仅享有有限制条件的优先分配股利的权利。
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）了香港中旅集团的全资子公司 CTS LogisticsCorporation。
2007年 7月 13日，港中投举行总经理办公会，批准启动出售事项的有关工作。
2007年10月30日，港中投举行董事局会议，批准出售事项的关联交易、同意出售事项的买卖协议、就出售事项成立独立董事委员会向独立股东提供意见、批准聘任独立财务顾问及批准公告内容等事项。
2007年11月1日，在香港联交所交易时间结束后，港中投及其附属公司与 CTS LogisticsCorporation就出售事项订立出售协议，代价为853,640,000港元，订立出售协议后于同日发出公告。
2007年11月21日，港中投刊发有关出售事项的通函，并于2007年 12月 7日举行股东特别大会，获独立股东以投票表决方式正式通过。该项交易于 2008年5月9日完成。交易完成后，港中货的股权结构变更为香港中旅集团持有9,999股无投票权递延股权，香港中国旅行社持有 1股无投票权递延股权和 CTS Logistics Corporation持有全部2股普通股，华贸有限76%的股权从香港上市公司港中投被间接转让至 CTS LogisticsCorporation。股权转让完成后的架构如下图所示：
港港中中旅旅集集团团
（（北北京京））
110000%%
香香港港中中旅旅集集团团
（（香香港港））
5522..5566%%
港港中中投投 CCTTSS LLooggiissttiiccss CCoorrppoorraattiioonn
（（香香港港）） （（BBVVII））
110000%%
香香港港中中国国旅旅行行社社
99,,999999股股无无投投票票
22股股普普通通股股
权权递递延延股股
（（香香港港））
11股股无无投投票票权权递递延延股股
港港中中货货 汪汪家家璈璈、、顾顾平平普普、、周周叙叙清清、、
（（香香港港）） 蔡蔡显显忠忠、、刘刘宏宏、、董董伟伟中中、、
祝祝兆兆荣荣、、马马传传有有、、陈陈宇宇
110000%% 110000%%
中中旅旅货货运运投投资资 香香港港栢栢勤勤
（（BBVVII）） （（香香港港））
7766%%
2244%%
华华贸贸有有限限
（（上上海海））
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（15）2010年华贸有限第八次股权转让
① 2009年港中旅集团物流贸易板块架构重组
2009年2月19日，香港中旅集团通过《物流贸易板块整合重组方案》，拟整合华贸有限、港中货及港中贸的资产、业务并实现物流贸易业务整体境外上市。
本次物流贸易板块重组之前，公司的股权架构如下图所示：
港港中中旅旅集集团团
（（北北京京））
110000%%
香香港港中中旅旅集集团团
（（香香港港））
110000%% 9999%% 110000%%
CCTTSS LLooggiissttiiccss CCoorrppoorraattiioonn 港港中中贸贸 11%% 中中旅旅经经济济开开发发
（（BBVVII）） （（香香港港）） （（香香港港））
110000%%
港港中中货货 汪汪家家璈璈、、顾顾平平普普、、刘刘宏宏、、周周叙叙清清、、
（（香香港港）） 蔡蔡显显忠忠、、董董伟伟中中、、祝祝兆兆荣荣、、马马传传
有有、、陈陈宇宇
110000%%
110000%%
中中旅旅货货运运投投资资 香香港港栢栢勤勤
（（BBVVII）） （（香香港港））
7766%%
2244%%
华华贸贸有有限限
（（上上海海））
注：CTS LogisticsCorporation持有港中货全部2股普通股，香港中旅集团持有港中货9,999股无投票权递延股权，香港中国旅行社持有港中货1股无投票权递延股权。
关于境外架构的重组情况如下：
1）境外中间层控股公司的设立
2009年 4月 15日，香港栢勤的全体股东在英属维尔京群岛注册成立成昌有限，成昌有限设立时与香港栢勤具有相同的股权架构，即：汪家璈占19.1663%、顾平普占15.9717%、刘宏占13.2604%、周叙清占13.2563%、蔡显忠占13.2563%、董伟中占8.1454%、祝兆荣占6.3883%、马传有占5.5554%、陈宇占5%。
2009年5月22日，香港中旅集团的全资子公司 CTS Logistics Corporation与成昌有限在英属维尔京群岛注册成立中国港中旅物流，注册资本为
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 100,000,000美元，其中：CTS Logistics Corporation持有中国港中旅物流80%的股权，成昌有限持有中国港中旅物流20%的股权。
2009年6月3日，中国港中旅物流在香港注册成立全资子公司港中旅华贸，授权资本为港币150,000,000元。
2）境外中间层控股公司的股权重组
2009年6月24日，中国港中旅物流向CTS Logistics Corporation发行股份14,037,538股（每股面值 1美元），作为对价收购 CTS Logistics Corporation拥有的港中货100%股权，同时港中旅华贸向中国港中旅物流发行股份 105,281,500股（每股面值 1港元），以此为对价向中国港中旅物流收购港中货100%股权。
2009年6月24日，CTS Logistics Corporation以港币14,718,500元为对价，向香港中旅集团、中旅经济开发收购港中贸100%股权，中国港中旅物流向 CTS Logistics Corporation发行股份1,962,462股（每股面值1美元），以此为对价收购CTS Logistics Corporation持有的港中贸100%股权，同时港中旅华贸再向中国港中旅物流发行股份 14,718,500股（每股面值 1港元），以此为对价向中国港中旅物流收购港中贸100%股权。
2009年6月24日，成昌有限向汪家璈、顾平普、刘宏、周叙清、蔡显忠、董伟中、祝兆荣、马传有、陈宇合计发行股份 50,000股（每股面值 1美元），以此为对价收购上述九人合计持有的香港栢勤100%的股权；同时，成昌有限将收购取得的香港栢勤100%股权认购中国港中旅物流向其发行的 4,000,000股（每股面值1美元）股份；中国港中旅物流取得香港栢勤100%股权的同时，又以香港栢勤100%股权认购港中旅华贸向其发行的 30,000,000股（每股面值 1港元）股份。
通过上述重组，港中旅华贸取得港中货100%股权、港中贸100%股权和香港栢勤100%的股权。
上述境外重组完成后的股权架构如下：
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）港港中中旅旅集集团团
（（北北京京））
汪汪家家璈璈、、顾顾平平普普、、刘刘宏宏、、周周叙叙清清、、
110000%%
蔡蔡显显忠忠、、董董伟伟中中、、祝祝兆兆荣荣、、马马传传
香香港港中中旅旅集集团团
有有、、陈陈宇宇
（（香香港港））
110000%% 110000%%
成成昌昌有有限限 CCTTSS LLooggiissttiiccss CCoorrppoorraattiioonn
（（BBVVII）） （（BBVVII））
2200%% 8800%%
中中国国港港中中旅旅物物流流
（（BBVVII））
110000%%
港港中中旅旅华华贸贸
（（香香港港））
110000%% 110000%% 110000%%
港港中中贸贸 港港中中货货 香香港港栢栢勤勤
（（香香港港）） （（香香港港）） （（香香港港））
110000%% 2244%%
中中旅旅货货运运投投资资
（（BBVVII））
7766%%
华华贸贸有有限限
（（上上海海））
②华贸有限第八次股权转让
2009年7月9日，中旅货运投资、香港栢勤与港中旅华贸签署《股权转让合同》，中旅货运投资和香港栢勤分别将其持有的华贸有限76%和24%的股权，以 10,640万元、3,360万元的价格转让给港中旅华贸。由于为同一控制人下的内部重组，本次股权转让对价按照注册资本确定。
2010年1月11日，上海市商委签发《关于同意华贸国际货运有限公司股权转让的批复》（沪商外资委批[2010]59号），同意本次股权转让。2010年 1月14日，上海市人民政府并向华贸有限换发变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2010年3月12日，华贸有限在上海市工商局完成本次股权转让事宜的工商变更登记。
第八次股权转让完成后，华贸有限的股东构成如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|港中旅华贸|14,000|100.00|
|合计||14,000|100.00|

港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上述股权转让完成后，港中旅集团物流贸易板块境外上市架构搭建完毕，股权结构如下：
港中旅集团
（北京）
汪家璈、顾平普、刘宏、周叙清、
100%
蔡显忠、董伟中、祝兆荣、马传
香港中旅集团
有、陈宇
（香港）
100% 100%
成昌有限 CTS Logistics Corporation
（BVI） （BVI）
20% 80%
中国港中旅物流
（BVI）
100%
港中旅华贸
（香港）
100% 100% 100%
港中贸 华贸有限 港中货
（香港） （上海） （香港）
（16）2010年华贸有限第九次至第十一次股权转让
随着制度建设的不断完善，我国资本市场开始快速健康地发展。港中旅集团从长期发展战略考虑，决定放弃物流贸易板块的境外上市计划，选择在境内 A股市场首次公开发行股票并上市。港中旅集团拟以华贸有限作为境内上市主体，整合集团旗下的物流贸易资产及业务，并对华贸有限进行股权重组，拆除原已搭建的境外上市架构，实现股权层级的简化。股权重组通过三次股权转让完成。
①港中旅华贸将华贸有限100%股权转让给中国港中旅物流
2010年 6月 20日，港中旅华贸与中国港中旅物流签署《华贸国际货运有限公司股权转让合同》，将其持有的华贸有限100%的股权以 1元的价格转让给中国港中旅物流。由于港中旅华贸为中国港中旅物流的全资子公司，且该次股权转让为内部重组之目的，因此该次股权转让价格确定为 1元名义价格。
2010年 7月 22日，上海市商委签发《市商务委关于同意华贸国际货运有限公司股权转让的批复》（沪商外资委批[2010]1927号），同意本次股权转让。
2010年 7月 25日，上海市人民政府向华贸有限换发变更后的《中华人民共和
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）国外商投资企业批准证书》。
2010年 7月 30日，华贸有限在上海市工商局完成本次股权转让的工商变更登记，获发变更后的《企业法人营业执照》。
第九次股权转让完成后，华贸有限的股东构成如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|中国港中旅物流|14,000|100.00|
|合计||14,000|100.00|

②中国港中旅物流进行主动清盘
2010年 7月 10日，中国港中旅物流股东会作出清盘决议，将其持有的华贸有限100%的股权及港中旅华贸100%的股权按照持股比例分配给其现有股东，即CTS Logistics Corporation和成昌有限。2010年8月2日，中国港中旅物流与股东CTS Logistics Corporation及成昌有限签署《股权转让合同》，将持有的华贸有限80%的股权及20%的股权分别分派给 CTS Logistics Corporation和成昌有限。
2010年 8月 14日，上海市商委签发《市商务委关于同意华贸国际货运有限公司股权转让的批复》（沪商外资委批[2010]2180号），核准前述因分派导致的股权转让。2010年8月18日，上海市人民政府向华贸有限换发变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2010年 8月 23日，华贸有限在上海市工商局完成本次股权转让的工商变更登记，获发变更后的《企业法人营业执照》。
第十次股权转让完成后，华贸有限的股东构成如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|CTS Logistics Corporation|11,200|80.00|
|2|成昌有限|2,800|20.00|
|合计||14,000|100.00|

③ CTS Logistics Corporation将华贸有限78%的股权转让给港中旅华
贸，将华贸有限各1%的股权分别转让给中旅总社及港旅公寓，成昌有限将华贸
有限20%的股权转让给创华投资
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2010年8月24日，成昌有限与CTS Logistics Corporation签署《股权转让合同》，将其持有的港中旅华贸20%的股权以 1港币转让给 CTS LogisticsCorporation，港中旅华贸变更为 CTS Logistics Corporation的全资子公司。
2010年8月25日，CTS Logistics Corporation与港中旅华贸签署《股权转让合同》，将其持有的华贸有限78%的股权以1美元转让给港中旅华贸。由于港中旅华贸及CTS Logistics Corporation均为港中旅集团全资附属公司，且该次股权转让为内部重组目的，因此股权转让价格为名义价格 1美元。
2010年8月25日，CTS Logistics Corporation与中旅总社及港旅公寓签署《股权转让合同》，CTS Logistics Corporation向中旅总社及港旅公寓分别转让其持有的华贸有限1%的股权，转让价格均为人民币 4,424,508.76元。 CTS Logistics Corporation与中旅总社和港旅公寓均为港中旅集团全资附属公司，由于涉及到跨境股权转让交易，经征询上海市商委的意见，参考华贸有限截至 2010年6月30日经审计合并报表净资产值确定此次股权转让价格。
2010年8月25日，成昌有限与创华投资签署《股权转让合同》，成昌有限将其持有的华贸有限20%股权以 1美元转让给创华投资。创华投资成立于 2010年7月22日，由成昌有限全体股东在香港设立，本次股权转让时，创华投资与成昌有限的股权架构相同，即：汪家璈占19.1663%、顾平普占15.9717%、刘宏占13.2604%、周叙清占13.2563%、蔡显忠占13.2563%、董伟中占8.1454%、祝兆荣占6.3883%、马传有占5.5554%、陈宇占5%。由于本次股权转让发生在相同股东持有的不同境外公司之间，股权转让价格为名义价格 1美元。
2010年9月9日，上海市商委签发《市商务委关于同意华贸国际货运有限公司股权转让的批复》（沪商外资委批[2010]2455号），同意前述股权转让。2010年9月10日，上海市人民政府向华贸有限换发变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2010年 9月 13日，华贸有限在上海市工商局完成本次股权转让事宜的工商变更登记，获发变更后的《企业法人营业执照》。
第十一次股权转让完成后，华贸有限的股东构成如下：
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|港中旅华贸|10,920|78.00|
|2|中旅总社|140|1.00|
|3|港旅公寓|140|1.00|
|4|创华投资|2,800|20.00|
|合计||14,000|100.00|

2、公司改制设立股份有限公司情况
2010年7月15日，国务院国资委印发《关于中国港中旅集团公司物流贸
易业务重组改制并境内上市有关事项的批复》（国资改革[2010]558号），原则同
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）意港中旅集团以华贸有限作为物流贸易业务重组整合平台，重组改制并境内上市的方案。
2010年9月17日，全体发起人签署了《发起人协议》，以华贸有限于 2010年6月30日经审计的账面净资产 389,395,116.25元作价折合30,000万股，将华贸有限整体变更为股份有限公司，同日华贸有限召开董事会作出同意变更设立股份有限公司的决议。
本公司发起人认购股份及持股比例的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发起人名称|认购股份（万股）|持股比例（%）|
|1|港中旅华贸|23,400|78.00|
|2|中旅总社|300|1.00|
|3|港旅公寓|300|1.00|
|4|创华投资|6,000|20.00|
|合计||30,000|100.00|

 2010年9月28日，安永出具安永华明（2010）验字第60468585_B02号《验资报告》，确认华贸有限变更为股份有限公司的注册资本为 30,000万元，已由发起人港中旅华贸、中旅总社、港旅公寓、创华投资按各自持股比例足额缴纳。
2010年 9月 28日，上海市商委出具《市商务委关于同意华贸国际货运有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（沪商外资批[2010]2649号），同意华贸有限整体变更为外商投资股份有限公司，公司股本总额为 30,000万股。
同日，上海市人民政府向华贸有限换发变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2010年 9月 28日，本公司召开创立大会，2010年 9月 29日在上海市工商局完成整体变更为股份有限公司的工商登记手续，并领取了其核发的《企业法人营业执照》，注册号为310000400000470，注册资本为30,000万元，注册地为上海市浦东机场海天一路 528号。
3、公司首次公开发行并上市至今的股本变动情况
（1）2012年华贸物流首次公开发行并上市
经中国证监会《关于核准港中旅华贸国际物流股份有限公司首次公开发行
股票的批复》（证监会许可[2012]501号）核准，2012年 5月，公司首次公开
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）发行10,000万股人民币普通股股票（每股面值 1元），占发行后总股本的25%，发行价格为6.66元/股，募集资金总额为共募集资金 666,000,000元，扣除发行费用后募集资金净额为 609,820,815.57元。
安永于 2012年 5月 22日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了安永华明（2012）验字第60468585_B01号《验资报告》。2012年 5月 29日，公司股票在上交所挂牌上市。
公司首次公开发行完成后的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股权性质|持股数（万股）|持股比例|
|一、有限售条件股|30,000|75.00%|
|1、国家持股|-|-|
|2、国有法人持股|600|1.50%|
|其中：中旅总社|300|0.75%|
|港旅公寓|300|0.75%|
|3、其他内资持股|-|-|
|4、外资持股|29,400|73.50%|
|其中：港中旅华贸|23,400|58.50%|
|创华投资|6,000|15.00%|
|二、无限售条件股|10,000|25.00%|
|社会公众股|10,000|25.00%|
|合 计|40,000|100.00%|

公司首次公开发行完成前后的股权结构对比如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|发行前||发行后||
|||股份数量（万股）|持股比例（%）|股份数量（万股）|持股比例（%）|
|1|港中旅华贸|23,400|78.00|23,400|58.50|
|2|中旅总社|300|1.00|300|0.75|
|3|港旅公寓|300|1.00|300|0.75|
|4|创华投资|6,000|20.00|6,000|15.00|
|5|社会公众股|-|-|10,000|25.00|
|合计||30,000|100.00|40,000|100.00|

（2）有限售条件股解禁情况
华贸物流分别于2013年5月24日及2015年5月26日发布首次公开发行
限售股上市流通公告。创华投资所持有的公司 6,000万股A股股票于2013年5
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）月29日起限售期满并上市流通。港中旅华贸、港旅公寓及中旅总社所持有的公司24,000万股A股股票自 2015年5月29日起限售期满并上市流通。
（3）2015年华贸物流以资本公积转增股本
2015年4月17日，公司 2014年度股东大会审议通过《2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，决定以 2014年末股份总数400,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，即每股转增 1股，共计转增 40,000万股，转增后公司总股本增加至 80,000万股。新增无条件限售股于 2015年6月15日正式上市流通。
（4）2015年股票期权激励计划行权
2015年10月23日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过《关于股票期权第一个行权期行权相关事项的议案》，同意股票期权激励对象在第一个行权期内行权，行权数量为 834.90万股。2015年11月9日，大华会计师事务所就上述事项出具了《港中旅华贸国际物流股份有限公司验资报告》（大华验字[2015]001108号），确认截至2015年11月9日，公司实际已新增发行人民币普通股8,349,000股，变更后的累计注册资本为 808,349,000元、累计实收股本为808,349,000元。
2015年11月26日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司已办理完毕本次新增股份的登记手续。本次股票期权激励计划行权完毕后，公司总股本由 800,000,000股变更为 808,349,000股。
（二）最近三年的控制权变化情况
截至本报告书签署日，公司最近三年的控股权未发生变更，上市以来控制权亦未发生变更。公司的控股股东为港中旅华贸，实际控制人为港中旅集团。
三、重大资产重组情况
公司上市以来未发生重大资产重组事项。
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）四、主营业务发展情况
本公司主营现代物流业务，具体提供以国际货代为核心的跨境一站式综合物流服务及供应链贸易服务。其中，本公司所从事的跨境综合物流服务是指按照客户要求，接受国际空运和海运运输业务的总包或者分包，提供包括营销、物流咨询、方案设计、成本控制和全程客服等在内的前端服务，提货、理货仓储、配套作业、配载集装和监管服务等在内的出口仓储，订舱管理、单证管理、关务服务和进港管理等在内的离岸管理，空运集运、海运集运、多式联运和工程物流等在内的国际运输，目的港清关服务、进口仓储、转运和分拨派送等在内的目的港服务，以及结算和资金流等在内的跨境全过程物流产品和服务；供应链贸易业务主要是为生产商提供采购执行和分销执行的综合服务，包括市场信息、价格和交货期等协调、物流方案及资金安排。
公司最近三年的主营业务收入基本保持稳定，其构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年||2013年||2012年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|跨境综合物流|473,518.78|59.44%|455,566.02|53.39%|479,981.36|64.12%|
|其中：国际空运|207,807.50|26.08%|197,094.85|23.10%|191,738.71|25.61%|
|国际海运|220,650.19|27.70%|220,709.28|25.86%|260,381.87|34.78%|
|国际工程|15,887.06|1.99%|16,283.37|1.91%|12,723.16|1.70%|
|仓储第三方物流|22,390.98|2.81%|16,727.49|1.96%|10,704.79|1.43%|
|其他|6,783.05|0.85%|4,751.03|0.56%|4,432.83|0.59%|
|供应链贸易|323,174.32|40.56%|397,769.43|46.61%|268,620.17|35.88%|
|合计|796,693.10|100.00%|853,335.44|100.00%|748,601.53|100.00%|

五、最近两年及一期主要会计数据及财务指标
根据公司 2013年、2014年经审计财务报告及 2015年未经审计财务报告，公司最近两年及一期主要会计数据及财务指标如下：
（一）资产负债情况
单位：万元
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|310,473.49|310,690.61|291,578.38|
|负债总额|167,588.22|170,103.80|162,521.42|
|所有者权益总额|142,885.28|140,586.81|129,056.96|
|归属于母公司所有者权益|139,580.30|137,881.54|129,056.68|

（二）利润情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年|2013年|
|营业总收入|375,178.69|796,693.10|853,335.44|
|营业利润|7,025.64|14,306.34|10,559.93|
|利润总额|8,503.51|15,396.59|11,179.17|
|净利润|6,741.94|11,919.08|8,131.53|
|归属于母公司所有者的净利润|6,142.23|11,595.51|8,131.54|

（三）现金流情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年|2013年|
|经营活动产生的现金流量净额|11,738.36|23,447.32|-22,462.58|
|投资活动产生的现金流量净额|-22,276.70|-5,703.34|-4,344.63|
|筹资活动产生的现金流量净额|10,878.26|-24,526.67|20,010.79|
|现金及现金等价物净增加额|309.03|-6,751.56|-7,264.39|

（四）主要财务指标情况
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年|2013年|
|基本每股收益（元/股）|0.08|0.14|0.10|
|综合毛利率|8.20%|7.02%|5.48%|
|合并口径资产负债率|53.98%|54.75%|55.74%|
|加权平均净资产收益率|4.35%|8.67%|6.40%|

六、控股股东及实际控制人概况
截至本报告书签署日，上市公司控股股东为港中旅华贸，持有上市公司57.90%股权，本公司实际控制人及控股股东的产权及控制关系如下图：
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）国务院国资委
100%
港中旅集团
（北京）
100%
香港中旅集团
（香港）
100% 100% 100%
Dean Glory Development CTS Logistic Corporation Dean Success Ltd
（BVI） （BVI） （BVI）
100%
誉满（香港）有限公司
（BVI）
100% 100% 100%
港旅公寓 港中旅华贸 中旅总社
（广州） （香港） （北京）
00.5.4%9% 5587.5.%90% 0.13%
港中旅华贸国际物流
股份有限公司
（一）控股股东基本情况
公司名称：CTS International Transportation CO.,LTD（中文名称：港中旅华贸国际货运有限公司）
成立时间：2009年6月3日
授权代表：张震
授权资本和已发行股本：港币 150,000,000元
注册地：中国香港
股东构成：CTS Logistics Corporation持股100%，CTS Logistics Corporation为港中旅集团间接持股的全资子公司
截至 2014年12月31日，港中旅华贸的总资产为 36,621.33万港元，净资产为 31,107.52万港元，净利润为 2,341.59万港元（上述财务数据经马施云会计师事务所审计）；截至 2015年6月30日，港中旅华贸的总资产为 40,697.79万港元，净资产为 34,378.96万港元，净利润为 3,271.44万港元（上述财务数据未经审计）。
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）实际控制人基本情况
港中旅集团通过下属子公司港中旅华贸、港旅公寓及中旅总社合计间接持有本公司59.13%的股份，为本公司的实际控制人，港中旅集团基本情况如下：
公司名称：中国港中旅集团公司
成立时间：1987年1月3日
注册资本：705,286万元
注册地址：北京市宣武区广安门内大街 338号九层
法定代表人：张学武
营业执照号：100000000005552
经营范围：经营管理国务院授权范围内的国有资产；旅游、钢铁、房地产开发经营及物流贸易的投资、管理；旅游景点、主题公园和度假村、高尔夫球会、旅游基础设施的建设、规划设计和经营管理；旅游信息服务；旅游商品的零售和批发；组织文化艺术交流；承办会议及展览；各类票务代理；广告业务制作、发布；饭店的投资和经营管理、受托管理、咨询；钢铁冶炼、钢材、氧气、焦碳的生产、销售；钢铁原材料的销售；房地产开发与经营；物业租赁、物业管理；国际国内货运代理；货物分包、仓储；技术开发、销售、服务、咨询；进出口业务。
截至 2014年12月31日，港中旅集团的总资产为 9,810,238万元，净资产为2,963,783万元，2014年度实现营业收入为5,031,412万元，净利润为147,704万元，归属于母公司净利润为 43,841万元（上述财务数据经大华会计师事务所审计）；截至 2015年 6月 30日，港中旅集团的总资产为 11,353,765万元，净资产为 3,123,203万元，2015年 1-6月实现营业收入为 2,306,136万元，净利润为33,798万元，归属于母公司净利润-9,182万元（上述财务数据未经审计）。
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）七、上市公司及其现任董事、高级管理人员的相关说明
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内诚信情况良好，未受到上交所公开谴责。
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第三节 交易对方
一、重大资产重组交易对方的基本情况
（一）北京杰讯睿智科技发展有限公司
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称|北京杰讯睿智科技发展有限公司|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|北京市东城区东四十条甲22号1号楼B821室|
|法定代表人|史宇进|
|注册资本|5,000万元|
|成立日期|2003年11月21日|
|营业执照注册号|110108006289176|
|组织机构代码|75673608-5|
|税务登记证号码|京税证字110108756736085|
|经营范围|技术推广服务|

2、历史沿革
（1）公司设立
2003年11月，北京杰讯由曾之杰、袁明晶共同出资设立，设立时的注册资本为50万元，其中曾之杰出资 40万元，袁明晶出资 10万元。
2003年 11月 13日，北京信通会计师事务所以《验资报告书》（[2003]信通验字第833号）验证，北京杰讯注册资本金 50万元已存入指定银行账号，其中曾之杰出资40万元，袁明晶出资 10万元。
2003年11月21日，北京杰讯取得由北京市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：1101012628917）。
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）北京杰讯成立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|曾之杰|40|40|80%|
|2|袁明晶|10|10|20%|
|合计||50|50|100%|

（2）2004年9月股权转让
2004年9月6日，北京杰讯召开第一届第二次股东会，会议同意公司股东袁明晶将其全部出资 10万元转让给曾之俊。
2004年9月6日，袁明晶与曾之俊签订《出资转让协议书》，就上述出资转让进行约定。
2004年9月8日，北京杰讯取得由北京市工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：1101082628917）。
本次股权转让完成后，北京杰讯的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|曾之杰|40|40|80%|
|2|曾之俊|10|10|20%|
|合计||50|50|100%|

（3）2005年3月股权转让
2005年3月7日，北京杰讯召开股东会，会议同意公司股东曾之杰将其持有的北京杰讯10%的股权转让给欧阳慧。
2005年3月7日，曾之杰与欧阳慧签订《股权转让协议》，就上述股权转让进行约定。
2005年 4月 15日，北京杰讯取得由北京市工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：1101082628917）。
本次股权转让完成后，北京杰讯的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|曾之杰|35|35|70%|
|2|曾之俊|10|10|20%|
|3|欧阳慧|5|5|10%|
|合计||50|50|100%|

港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（4）2005年6月未分配利润及盈余公积转增资本
2005年 6月 18日，北京杰讯召开第三届第一次股东会，会议同意公司以税后未分配利润237.47万元、法定盈余公积金 12.53万元共计250万元转增注册资本，股东曾之杰、曾之俊、欧阳慧按持股比例进行转增。
2005年7月4日，北京中审时代会计师事务所有限公司出具《审计报告》（京中审审字[2005]第 149号），截至 2005年 6月 30日，北京杰讯的未分配利润为237.47万元，法定盈余公积为27.94万元。
2005年7月7日，北京中审时代会计师事务所有限公司以《验资报告》（京中审验字[2005]第 129号）验证，截至 2005年 6月 30日，北京杰讯已将未分配利润 237.47万元、法定盈余公积金 12.53万元转增注册资本，转增后公司未分配利润为零元，法定盈余公积为 15.40万元，北京杰讯变更后的注册资本及实收资本为 300万元。
2005年 7月 27日，北京杰讯取得由北京市工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：1101082628917）。
本次增资完成后，北京杰讯的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|曾之杰|210|210|70%|
|2|曾之俊|60|60|20%|
|3|欧阳慧|30|30|10%|
|合计||300|300|100%|

（5）2006年8月增资及股权转让
2006年8月30日，北京杰讯召开股东会，会议同意增加公司注册资本 200万元，由北京杰讯世纪通信技术有限公司出资；同意股东曾之俊将其对北京杰讯 15万元的货币出资转让给韩生京。
2006年 8月 30日，曾之俊与韩生京签订《出资转让协议书》，就上述出资转让进行约定。
2006年 9月 20日，北京润盛嘉华会计师事务所有限公司以《验资报告》
（[2006]京润验字第113号）验证，截至2006年9月8日，北京杰讯已收到北
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）京杰讯世纪通信技术有限公司缴纳的新增注册资本 200万元；曾之俊与韩生京之间的股权转让已按相关规定完成法律手续。
2006年 9月 27日，北京杰讯取得由北京市工商局海淀分局换发的《企业法人营业执照》（注册号：1101081628917）。
本次增资及股权转让完成后，北京杰讯的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|曾之杰|210|210|42%|
|2|曾之俊|45|45|9%|
|3|欧阳慧|30|30|6%|
|4|北京杰讯世纪通信技术有限公司|200|200|40%|
|5|韩生京|15|15|3%|
|合计||500|500|100%|

（6）2007年7月增资
2007年 7月 15日，北京杰讯召开股东会，会议同意增加公司注册资本至 1,000万元，由北京杰讯世纪通信技术有限公司出资 500万元增资。
2007年7月25日，北京中联信会计师事务所以《验资报告》（[2007]中联信验字第 109号）验证，截至 2007年7月 18日，北京杰讯已收到北京杰讯世纪通信技术有限公司缴纳的新增注册资本 500万元，北京杰讯变更后的累计注册资本及实收资本为 1,000万元。
2007年 7月 30日，北京杰讯取得由北京市工商局海淀分局换发的《企业法人营业执照》（注册号：110108006289176）。
本次增资完成后，北京杰讯的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|曾之杰|210|210|21%|
|2|曾之俊|45|45|4.5%|
|3|欧阳慧|30|30|3%|
|4|北京杰讯世纪通信技术有限公司|700|700|70%|
|5|韩生京|15|15|1.5%|
|合计||1,000|1,000|100%|

港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（7）2007年8月增资及股权转让
2007年 8月 13日，北京杰讯召开股东会，会议同意增加公司注册资本至 1,500万元，由曾之杰出资 500万元增资；同意北京杰讯世纪通信技术有限公司将其对北京杰讯的140万元出资转让给曾之杰、15万元出资转让给韩生京、45万元出资转让给张咏梅。
2007年 8月 13日，北京杰讯世纪通信技术有限公司与曾之杰、韩生京、张咏梅签订《出资转让协议书》，就上述出资转让进行约定。
2007年8月21日，北京中联信会计师事务所以《验资报告》（[2007]中联信验字第 112号）验证，截至 2007年8月 15日，北京杰讯已收到曾之杰缴纳的新增注册资本500万元，北京杰讯变更后的累计注册资本及实收资本为 1,500万元。
2007年 8月 24日，北京杰讯取得由北京市工商局海淀分局换发的《企业法人营业执照》（注册号：110108006289176）。
本次增资及股权转让完成后，北京杰讯的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|曾之杰|850|850|56.67%|
|2|曾之俊|45|45|3%|
|3|欧阳慧|30|30|2%|
|4|北京杰讯世纪通信技术有限公司|500|500|33.33%|
|5|韩生京|30|30|2%|
|6|张咏梅|45|45|3%|
|合计||1,500|1,500|100%|

（8）2008年4月股权转让
2008年 4月 22日，北京杰讯召开股东会，会议同意公司股东曾之杰、曾之俊、北京杰讯世纪通信技术有限公司分别将其持有的北京杰讯全部出资转让给北京厚望。
2008年 4月 22日，曾之杰、曾之俊、北京杰讯世纪通信技术有限公司与
北京厚望签订《出资转让协议书》，就上述出资转让进行约定。
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2008年6月2日，北京杰讯取得由北京市工商局海淀分局换发的《企业法人营业执照》（注册号：110108006289176）。
本次股权转让完成后，北京杰讯的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|北京厚望|1,395|1,395|93%|
|2|欧阳慧|30|30|2%|
|3|韩生京|30|30|2%|
|4|张咏梅|45|45|3%|
|合计||1,500|1,500|100%|

（9）2009年7月股权转让
2009年7月1日，北京杰讯召开股东会，会议同意公司股东韩生京将其持有的北京杰讯全部出资 30万元转让给北京厚望。
2009年7月1日，韩生京与北京厚望签订《出资转让协议书》，就上述出资转让进行约定。
2009年 7月 28日，北京杰讯取得由北京市工商局海淀分局换发的《企业法人营业执照》（注册号：110108006289176）。
本次股权转让完成后，北京杰讯的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|北京厚望|1,425|1,425|95%|
|2|欧阳慧|30|30|2%|
|3|张咏梅|45|45|3%|
|合计||1,500|1,500|100%|

（10）2009年10月股权转让
2009年10月29日，北京杰讯召开股东会，会议同意公司股东欧阳慧将其持有的北京杰讯全部出资 30万元转让给北京厚望。
2009年10月29日，欧阳慧与北京厚望签订《出资转让协议书》，就上述出资转让进行约定。
2009年11月12日，北京杰讯取得由北京市工商局海淀分局换发的《企业
法人营业执照》（注册号：110108006289176）。
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次股权转让完成后，北京杰讯的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|北京厚望|1,455|1,455|97%|
|2|张咏梅|45|45|3%|
|合计||1,500|1,500|100%|

（11）2010年6月增资
2010年6月25日，北京杰讯召开股东会，会议同意增加注册资本至 3,000万元，由北京厚望出资 1,500万元进行增资。
2010年7月2日，北京润盛嘉华会计师事务所有限公司以《验证报告》（京润验字[2010]1-108号）验证，截至 2010年 7月 1日，北京杰讯已收到北京厚望缴纳的新增注册资本 1,500万元，北京杰讯变更后的累计注册资本及实收资本为3,000万元。
2010年7月5日，北京杰讯取得由北京市工商局海淀分局换发的《企业法人营业执照》（注册号：110108006289176）。
本次增资完成后，北京杰讯的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|北京厚望|2,955|2,955|98.5%|
|2|张咏梅|45|45|1.5%|
|合计||3,000|3,000|100%|

（12）2011年4月增资
2011年 4月 8日，北京杰讯召开股东会，会议同意增加注册资本至 4,000万元，由北京厚望出资 1,000万元进行增资。
2011年 4月 26日，北京润盛嘉华会计师事务所有限公司以《验证报告》（京润验资[2011]1-108号）验证，截至2011年 4月19日，北京杰讯已收到北京厚望缴纳的新增注册资本1,000万元，北京杰讯变更后的累计注册资本及实收资本为4,000万元。
2011年 4月 27日，北京杰讯取得由北京市工商局海淀分局换发的《企业
法人营业执照》（注册号：110108006289176）。
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次增资完成后，北京杰讯的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|北京厚望|3,955|3,955|98.88%|
|2|张咏梅|45|45|1.12%|
|合计||4,000|4,000|100%|

（13）2011年5月增资
2011年 5月 9日，北京杰讯召开股东会，会议同意增加注册资本至 5,000万元，由北京厚望出资 1,000万元进行增资。
2011年 5月 23日，北京润盛嘉华会计师事务所有限公司以《验证报告》（京润验资[2011]1-109号）验证，截至2011年 5月17日，北京杰讯已收到北京厚望缴纳的新增注册资本1,000万元，北京杰讯变更后的累计注册资本及实收资本为5,000万元。
2011年 5月 26日，北京杰讯取得由北京市工商局海淀分局换发的《企业法人营业执照》（注册号：110108006289176）。
本次增资完成后，北京杰讯的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|北京厚望|4,955|4,955|99.10%|
|2|张咏梅|45|45|0.90%|
|合计||5,000|5,000|100%|

（14）2012年3月股权转让
2012年 3月 31日，北京杰讯召开股东会，会议同意公司股东张咏梅将其持有的北京杰讯全部出资 45万元转让给北京厚望。
2012年 3月 31日，张咏梅与北京厚望签订《出资转让协议书》，就上述出资转让进行约定。
2012年4月6日，北京杰讯取得由北京市工商局海淀分局换发的《企业法人营业执照》（注册号：110108006289176）。
本次股权转让完成后，北京杰讯的股权结构如下：
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|北京厚望|5,000|5,000|100%|
|合计||5,000|5,000|100%|

3、股权结构及产权控制关系
（1）股权结构
截至本报告书签署日，北京杰讯的股权结构如下：
曾之杰 曾之俊
99% 1%
北京厚望投资有限公司
100%
北京杰讯睿智科技发展有限公司
（2）产权控制关系
北京杰讯的控股股东为北京厚望，具体情况参见本节“一、重大资产重组交易对方的基本情况”之“（十二）北京厚望投资有限公司”。北京厚望的控股股东为曾之杰，曾之杰生于 1968年，现任中特物流董事长。
4、主要业务发展状况
北京杰讯的主要业务为信息咨询。
5、最近两年主要财务指标
北京杰讯最近两年主要财务指标见下表：
单位：万元
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|-|-|-|
|项 目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|5,935.97|6,019.07|
|负债总额|886.73|882.65|
|净资产|5,049.24|5,136.42|
|项 目|2014年度|2013年度|
|营业收入|98.06|81.55|
|利润总额|-87.18|-8.72|
|净利润|-87.18|-8.72|

注：上述财务数据均经审计。
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）6、最近一年简要财务报表
（1）简要资产负债表
单位：万元
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|-|-|
|项 目|2014年12月31日|
|流动资产|3,519.40|
|非流动资产|2,416.57|
|资产总额|5,935.97|
|流动负债|886.73|
|非流动负债|-|
|负债总额|886.73|
|所有者权益|5,049.24|

注：以上数据已经审计。
（2）简要利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|2014年度|
|营业收入|98.06|
|利润总额|-87.18|
|净利润|-87.18|

注：以上数据已经审计。
（3）简要现金流量表
单位：万元
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|-|-|
|项 目|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-34.04|
|投资活动产生的现金流量净额|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|
|现金及现金等价物净增加额|-34.04|

注：以上数据已经审计。
7、参控股子公司情况
截至本报告书签署日，北京杰讯除中特物流外参控股的公司情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|1|北京五格广告有限公司|1,000|100%|设计、制作、代理、发布广告；广告信息咨询；组织文化艺术交流；承办展览展示；市场调查。|

港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）戴东润
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|戴东润|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|43020319461109XXXX|
|住所|长沙市雨花区左家塘官塘冲华达家园|
|通讯地址|北京市丰台区南四环西路188号总部基地12区36号|
|境外居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及主要参控股企业情况
2005年至今，任中特物流法定代表人、董事、总裁。截至本报告书签署日，戴东润除持有中特物流股权外，无其他参、控股企业。
（三）瀚博汇鑫（天津）投资有限公司
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称|瀚博汇鑫（天津）投资有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|注册地址|天津生态城动漫中路482号创智大厦203室-175|
|法定代表人|张粮|
|注册资本|12,600万元|
|成立日期|2010年9月2日|
|营业执照注册号|120194000001736|
|组织机构代码|55948682-2|
|税务登记证号码|税字120108559486822号|
|经营范围|以自有资金对房地产业、矿产业、贸易业、医疗卫生业、餐饮业、航天航空业、物流业、信息技术业、能源业、制造业、文化娱乐业进行投资，投资管理及咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、历史沿革
（1）公司设立
2010年 8月 27日，建银远为投资基金管理（北京）有限公司、皖江城市带承接产业转移投资基金（安徽）有限公司、深圳市汇丰联投资有限公司、金鹰投资管理（北京）有限公司、厦门宏石投资管理有限公司、中财德润投资控股有限公司共同制定《建银远为汇鑫（天津）股权投资有限公司章程》，决定共同出资12,600万元设立瀚博汇鑫。
2010年9月2日，天津正则有限责任会计师事务所以《验资报告》（津正则内验字[2010]第888号）验证，截至 2010年9月1日止，瀚博汇鑫已收到建银远为投资基金管理（北京）有限公司、皖江城市带承接产业转移投资基金（安徽）有限公司、金鹰投资管理（北京）有限公司、厦门宏石投资管理有限公司、中财德润投资控股有限公司首次缴纳的注册资本（实收资本）合计7,600万元，均为货币出资。
2010年9月2日，瀚博汇鑫取得由天津市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：120194000001736）。
瀚博汇鑫设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资金额（万元）|实缴出资金额（万元）|出资比例|
|1|建银远为投资基金管理（北京）有限公司|1,000|1,000|7.94%|
|2|皖江城市带承接产业转移投资基金（安徽）有限公司|1,600|1,600|12.70%|
|3|深圳市汇丰联投资有限公司|5,000|-|39.68%|
|4|金鹰投资管理（北京）有限公司|2,000|2,000|15.87%|
|5|厦门宏石投资管理有限公司|2,000|2,000|15.87%|
|6|中财德润投资控股有限公司|1,000|1,000|7.94%|
|合计||12,600|7,600|100%|

（2）2010年9月实收资本变更
2010年9月16日，天津正则有限责任会计师事务所以《验资报告》（津正
则内验字[2010]第 938号）验证，截至 2010年 9月 15日止，瀚博汇鑫已收到
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）深圳市汇丰联投资有限公司缴纳的出资 5,000万元，瀚博汇鑫累计实收资本为 12,600万元。
2010年 9月 17日，瀚博汇鑫取得由天津市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：120194000001736）。
实收资本变更完成后，瀚博汇鑫的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资金额（万元）|实缴出资金额（万元）|出资比例|
|1|建银远为投资基金管理（北京）有限公司|1,000|1,000|7.94%|
|2|皖江城市带承接产业转移投资基金（安徽）有限公司|1,600|1,600|12.70%|
|3|深圳市汇丰联投资有限公司|5,000|5,000|39.68%|
|4|金鹰投资管理（北京）有限公司|2,000|2,000|15.87%|
|5|厦门宏石投资管理有限公司|2,000|2,000|15.87%|
|6|中财德润投资控股有限公司|1,000|1,000|7.94%|
|合计||12,600|12,600|100%|

（3）2013年6月变更公司名称
2013年 6月 28日，公司由“建银远为汇鑫（天津）股权投资有限公司”更名为“瀚博汇鑫（天津）股权投资有限公司”。
（4）2013年7月股权转让
2013年 7月 25日，瀚博汇鑫召开第三次股东会，会议同意股东建银创信投资基金管理（北京）有限公司（曾用名“建银远为投资基金管理（北京）有限公司”）将其持有的全部股权以 1,193.2056万元的价格转让给贵州宏川能源有限公司，深圳市汇丰联投资有限公司将其持有的全部股权以 5,966.0277万元的价格转让给贵州宏川能源有限公司，金鹰投资管理（北京）有限公司将其持有的全部股权以 2,386.4111万元的价格转让给贵州宏川能源有限公司，厦门宏石投资管理有限公司将其持有的全部股权以 2,386.4111万元的价格转让给贵州宏川能源有限公司，皖江城市带承接产业转移投资基金（安徽）有限公司将其持有的全部股权以 1,909.1289万元的价格转让给张粮，中财德润投资控股有限公司将其
持有的全部股权以1,193.2056万元的价格转让给张粮。
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2013年 7月 25日，建银创信投资基金管理（北京）有限公司、深圳市汇丰联投资有限公司、金鹰投资管理（北京）有限公司、厦门宏石投资管理有限公司分别与贵州宏川能源有限公司签订《股权转让协议》，皖江城市带承接产业转移投资基金（安徽）有限公司、中财德润投资控股有限公司分别与张粮签订《股权转让协议》，就上述股权转让进行约定。
2013年8月1日，瀚博汇鑫取得由天津市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：120194000001736）。
本次股权转让完成后，瀚博汇鑫的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资金额（万元）|实缴出资金额（万元）|出资比例|
|1|贵州宏川能源有限公司|10,000|10,000|79.37%|
|2|张粮|2,600|2,600|20.63%|
|合计||12,600|12,600|100%|

（5）2015年10月变更公司名称
2015年10月26日，公司由“瀚博汇鑫（天津）股权投资有限公司”更名为“瀚博汇鑫（天津）投资有限公司”。
3、股权结构及产权控制关系
（1）股权结构
截至本报告书签署日，瀚博汇鑫的股权结构如下：
蒋有勇 蒋子蓉 钱晓滨 毛家玲 熊志东 马锦康
60% 40% 45% 44% 6% 5%
成都鑫沙机电设备发展
成都恒阳模具有限公司
有限公司
95% 5%
贵州宏川能源有限公司 张粮
79.37% 20.63%
瀚博汇鑫（天津）投资
有限公司
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）产权控制关系
瀚博汇鑫的控股股东为贵州宏川能源有限公司，贵州宏川能源有限公司成立于2012年9月5日，注册资本为 1亿元，主要业务为能源投资。贵州宏川能源有限公司的控股股东为成都恒阳模具有限公司，其控股股东为蒋有勇。
蒋有勇，男，生于 1972年，2008年至今任成都恒阳模具有限公司执行董事兼总经理。
4、主要业务发展状况
瀚博汇鑫的主要业务为投资及投资管理。
5、最近两年主要财务指标
瀚博汇鑫最近两年主要财务指标见下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|12,028.73|12,034.19|
|负债总额|-|-|
|净资产|12,028.73|12,034.19|
|项 目|2014年度|2013年度|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-5.46|-17.70|
|净利润|-5.46|-17.70|

注：上述财务数据均经审计。
6、最近一年简要财务报表
（1）简要资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|2014年12月31日|
|流动资产|28.73|
|非流动资产|12,000.00|
|资产总额|12,028.73|
|流动负债|-|
|非流动负债|-|
|负债总额|-|
|所有者权益|12,028.73|

注：以上数据已经审计。
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）简要利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|2014年度|
|营业收入|-|
|利润总额|-5.46|
|净利润|-5.46|

注：以上数据已经审计。
（3）简要现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-5.46|
|投资活动产生的现金流量净额|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|
|现金及现金等价物净增加额|-5.46|

注：以上数据已经审计。
7、参控股子公司情况
截至本报告书签署日，瀚博汇鑫除持有中特物流股权外，无其他参、控股企业。
（四）新余百番投资管理中心（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|新余百番投资管理中心（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|注册地址|新余高新区春龙大道城投公司221号|
|执行事务合伙人|谢立军|
|出资金额|10万元|
|成立日期|2015年9月6日|
|营业执照注册号|360504310004890|
|组织机构代码|35209849-4|
|纳税人识别号|360504352098494|
|经营范围|企业投资管理、资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、历史沿革
2015年8月31日，谢立军、谢利群签署《合伙协议》，决定共同出资 10
万元设立新余百番，谢立军与谢利群系夫妻关系。
2015年9月6日，新余百番取得新余高新技术开发区工商行政管理局核发的《营业执照》（注册号：360504310004890）。
截至本报告书签署日，新余百番未发生股权变动。
3、产权控制关系和产权结构图
（1）产权控制关系
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类别|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|谢立军|普通合伙人|5.00|50%|
|2|谢利群|有限合伙人|5.00|50%|
|合计|||10.00|100%|

（2）产权关系图
谢立军 谢利群
普通合伙人 50% 50% 有限合伙人
新余百番投资管理中心（有限合伙）
4、普通合伙人基本信息
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|谢立军|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|43040219720117XXXX|
|住所|长沙市雨花区曙光中路12号泰时花园|
|通讯地址|北京市海淀区北洼西街北洼西里小区|
|境外居留权|无|

港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）最近三年的职业和职务
2007年3月至2013年3月任中特物流审计部经理；
2013年4月至2015年8月为自由职业者；
2015年9月至今为新余百番普通合伙人。
（3）主要参控股企业的基本情况
截至本报告书签署日，谢立军除通过新余百番和新余美雅间接持有中特物流股权外，无其他参、控股企业。
5、主要业务发展及财务状况
新余百番成立于2015年9月6日，尚无相关财务数据。
6、参控股子公司情况
截至本报告书签署日，新余百番除持有中特物流股权外，无其他参、控股企业。
（五）新余可提投资管理中心（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|新余可提投资管理中心（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|注册地址|新余高新区春龙大道城投公司225号|
|执行事务合伙人|刘花平|
|出资金额|10万元|
|成立日期|2015年9月6日|
|营业执照注册号|360504310004881|
|组织机构代码|35209853-1|
|纳税人识别号|360504352098531|
|经营范围|企业投资管理、资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、历史沿革
2015年8月31日，刘花平、何小林签署《合伙协议》，决定共同出资 10
万元设立新余可提，刘花平与何小林系夫妻关系。
2015年9月6日，新余可提取得新余高新技术开发区工商行政管理局核发的《营业执照》（注册号：360504310004881）。
截至本报告书签署日，新余可提未发生股权变动。
3、产权控制关系和产权结构图
（1）产权控制关系
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类别|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|刘花平|普通合伙人|5.00|50%|
|2|何小林|有限合伙人|5.00|50%|
|合计|||10.00|100%|

（2）产权关系图
刘花平 何小林
普通合伙人 50% 50% 有限合伙人
新余可提投资管理中心（有限合伙）
4、普通合伙人基本信息
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|刘花平|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|43230219790512XXXX|
|住所|长沙市雨花区劳动东路888号|
|通讯地址|长沙市人民东路世嘉国际华城|

港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|境外居留权|无|

（2）最近三年的职业和职务
2012年初至2013年12月，任长沙三诺机电设备有限公司财务总监；
2014年1月至2014年12月，任长沙富士特机电设备有限公司财务总监；
2015年3月至今，任长沙爱心树文化传播有限公司监事。
（3）主要参控股企业的基本情况
截至本报告书签署日，刘花平除通过新余可提持有中特物流股权外，还持有长沙爱心树文化传播有限公司40.00%的股份。
5、主要业务发展及财务状况
新余可提成立于2015年9月6日，尚无相关财务数据。
6、参控股子公司情况
截至本报告书签署日，新余可提除持有中特物流股权外，无其他参、控股企业。
（六）新余美雅投资管理中心（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|新余美雅投资管理中心（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|注册地址|新余高新区春龙大道城投公司230号|
|执行事务合伙人|金大鸣|
|出资金额|236.25万元|
|成立日期|2015年9月24日|
|营业执照注册号|360504310004988|
|组织机构代码|35653726-3|
|纳税人识别证号|360504356537263|
|经营范围|企业投资管理、资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、历史沿革
2015年9月23日，金大鸣、谢兴国等27名自然人签署《合伙协议》，决定共同出资236.25万元设立新余美雅。
2015年9月24日，新余美雅取得新余高新技术开发区工商行政管理局核
发的《营业执照》（注册号：360504310004988）。
截至本报告书签署日，新余美雅未发生股权变动。
3、产权控制关系
新余美雅的产权控制关系如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类别|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|金大鸣|普通合伙人|85.5|36.18%|
|2|谢兴国|有限合伙人|14.5|6.14%|
|3|陈立新|有限合伙人|13|5.50%|
|4|欧阳兵|有限合伙人|13|5.50%|
|5|谢立军|有限合伙人|12|5.09%|
|6|王雨|有限合伙人|11.5|4.87%|
|7|李军浩|有限合伙人|7.75|3.29%|
|8|陈正权|有限合伙人|6|2.54%|
|9|周文广|有限合伙人|6|2.54%|
|10|张文岳|有限合伙人|6|2.54%|
|11|陈赐年|有限合伙人|6|2.54%|
|12|李映群|有限合伙人|6|2.54%|
|13|郑艳召|有限合伙人|4|1.69%|
|14|龚拥军|有限合伙人|4|1.69%|
|15|苏卫东|有限合伙人|4|1.69%|
|16|高尊军|有限合伙人|4|1.69%|
|17|袁铁强|有限合伙人|3|1.27%|
|18|黄剑波|有限合伙人|3|1.27%|
|19|杨精刚|有限合伙人|3|1.27%|
|20|姚彬|有限合伙人|3|1.27%|
|21|彭华强|有限合伙人|3|1.27%|
|22|徐特清|有限合伙人|3|1.27%|
|23|戴宝红|有限合伙人|3|1.27%|
|24|杨光勇|有限合伙人|3|1.27%|
|25|张淑君|有限合伙人|3|1.27%|
|26|文奥|有限合伙人|3|1.27%|
|27|张燕武|有限合伙人|3|1.27%|

港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类别|认缴出资额（万元）|出资比例|
|合计|||236.25|100.00%|

4、普通合伙人基本信息
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|金大鸣|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|11010419571214XXXX|
|住所|北京市海淀区消夏园|
|通讯地址|北京市丰台区南四环西路188号总部基地12区36号|
|境外居留权|无|

（2）最近三年的职业和职务
最近三年任中特物流副总裁。
（3）主要参控股企业的基本情况
截至本报告书签署日，金大鸣除通过新余美雅间接持有中特物流的股权外，无其他任何参、控股企业。
5、主要业务发展及财务状况
新余美雅成立于2015年9月24日，尚无相关财务数据。
6、参控股子公司情况
截至本报告书签署日，新余美雅除持有中特物流股权外，无其他参、控股企业。
（七）新余百升投资管理中心（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|新余百升投资管理中心（有限合伙）|

港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|企业类型|有限合伙企业|
|注册地址|新余高新区春龙大道城投公司224号|
|执行事务合伙人|郭锡文|
|出资金额|10万元|
|成立日期|2015年9月6日|
|营业执照注册号|360504310004865|
|组织机构代码|35209852-3|
|纳税人识别号|360504352098523|
|经营范围|企业投资管理、资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
2015年8月31日，郭锡文、张琳签署《合伙协议》，决定共同出资 10万元设立新余百升，郭锡文与张琳系夫妻关系。
2015年9月6日，新余百升取得新余高新技术开发区工商行政管理局核发的《营业执照》（注册号：360504310004865）。
截至本报告书签署日，新余百升股权未发生变动。
3、产权控制关系和产权结构图
（1）产权控制关系
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类别|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|郭锡文|普通合伙人|9.00|90.00%|
|2|张琳|有限合伙人|1.00|10.00%|
|合计|||10.00|100.00%|

（2）产权关系图
郭锡文 张琳
普通合伙人 90% 10% 有限合伙人
新余百升投资管理中心（有限合伙）
4、普通合伙人基本信息
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|郭锡文|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|42050019691108XXXX|
|住所|湖南省株洲市石峰区李家冲一村|
|通讯地址|北京市丰台区南四环西路188号总部基地12区36号|
|境外居留权|无|

（2）最近三年的职业和职务
最近三年任中特物流副总裁。
（3）主要参控股企业的基本情况
截至本报告书签署日，郭锡文除通过新余百升间接持有中特物流股权外，无其他参、控股企业。
5、主要业务发展及财务状况
新余百升成立于2015年9月6日，尚无相关财务数据。
6、参控股子公司情况
截至本报告书签署日，新余百升除持有中特物流股权外，无其他参、控股企业。
（八）新余乐提投资管理中心（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|新余乐提投资管理中心（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|注册地址|新余高新区春龙大道城投公司223号|
|执行事务合伙人|郭文军|
|出资金额|10万元|

港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|成立日期|2015年9月6日|
|营业执照注册号|360504310004873|
|组织机构代码|35209854-X|
|纳税人识别号|36050435209854X|
|经营范围|企业投资管理、资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
2015年8月31日，郭文军、郭城签署《合伙协议》，决定共同出资 10万元设立新余乐提，郭文军与郭城系父子关系。
2015年9月6日，新余乐提取得新余高新技术开发区工商行政管理局核发的《营业执照》（注册号：360504310004873）。
截至本报告书签署日，新余乐提股权未发生变动。
3、产权控制关系和产权结构图
（1）产权控制关系
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类别|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|郭文军|普通合伙人|9.00|90.00%|
|2|郭城|有限合伙人|1.00|10.00%|
|合计|||10.00|100.00%|

（2）产权关系图
郭文军 郭城
普通合伙人 90% 10% 有限合伙人
新余乐提投资管理中心（有限合伙）
4、普通合伙人基本信息
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|郭文军|
|曾用名|无|

港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|43020319630729XXXX|
|住所|湖南省株洲市芦淞区建设中路99号|
|通讯地址|北京市丰台区南四环西路188号总部基地12区36号|
|境外居留权|无|

（2）最近三年的职业和职务
最近三年任中特物流副总裁。
（3）主要参控股企业的基本情况
截至本报告书签署日，郭文军除通过新余乐提间接持有中特物流股权外，无其他参、控股企业。
5、主要业务发展及财务状况
新余乐提成立于2015年9月6日，尚无相关财务数据。
6、参控股子公司情况
截至本报告书签署日，新余乐提除持有中特物流股权外，无其他参、控股企业。
（九）凯旋特控股有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|凯旋特控股有限公司，Keytone ZT Holdings Limited|
|注册地址|Flat/Room A6, 9/F Silvercorp International Tower, 707-713Nathan Road, Mongkok, Kowloon, Hongkong|
|已发行股数|10,000股|
|已发行股本|10,000港元|
|成立日期|2008年9月29日|
|公司注册证书号码|1276365|

2、历史沿革
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）凯旋特自 2008年9月29日成立以来，已发行股本一直为 10,000港元（分为10,000股每股面值为 1港元之普通股），全部由 Zhongte HoldingsLtd.持有，股本未发生变化。
3、股权结构
截至本报告书签署日，凯旋特的股权结构如下：
Keytone Ventures, L.P.
100%
Zhongte Holdings Ltd.
100%
凯旋特控股有限公司
凯旋特的控股股东为 Zhongte HoldingsLtd.，Zhongte HoldingsLtd.的控股股东为Keytone Ventures,L.P.，是注册于开曼群岛的有限合伙制风险投资基金。
4、主要业务发展状况
凯旋特的主要业务为投资，最近三年未发生变更。
5、最近两年主要财务指标
凯旋特最近两年主要财务指标见下表：
单位：万港元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|16,562.39|16,555.99|
|负债总额|84.25|66.12|
|净资产|16,478.14|16,489.86|
|项 目|2014年度|2013年度|
|利润总额|-11.72|-5,528.06|
|净利润|-11.72|-5,528.06|

注：上述财务数据未经审计。
6、参控股子公司情况
截至本报告书签署日，凯旋特除持有中特物流股权外，无其他参、控股企业。
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（十）成都凌海物资贸易有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|成都凌海物资贸易有限公司|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册地址|成都市金牛区金丰路6号量力钢材物流中心B区6幢203号|
|法定代表人|朱昌林|
|注册资本|2,000万元|
|成立日期|2000年1月12日|
|营业执照注册号|510106000285686|
|组织机构代码|72032980-8|
|税务登记证号码|川税字510106720329808|
|经营范围|销售：五金产品，生活日用品，橡塑制品，机械设备及配件，建材，计算机、软件及辅助设备，通讯器材（不含无线电发射设备），办公用品，照明器材，金属制品，化工产品（不含危险品），电线电缆，消防设备，环保设备，金属材料，白银制品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营）|

2、历史沿革
（1）公司设立
1999年12月27日，陈虹、陈亚、侯凤莲共同制定《成都凌海物资贸易有限公司章程》，决定出资 50万元设立成都凌海，其中陈虹出资30万元（货币出资 5万元，实物出资 25万元），陈亚以实物出资 10万元，侯凤莲以实物出资 15.05909万元（10万元计入注册资本，5.05909万元计入资本公积）。
2000年1月5日，四川正大会计师事务所以《验资报告》（正大验（2000）八字第007号）验证，截至 2000年1月5日，成都凌海已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计 50万元，其中货币资金 5万元，实物资产50.05909万元，多投入的5.05909万元计入公司资本公积。
2000年 1月 12日，成都凌海取得由成都市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：成工商金法字5101062001293）。
成都凌海成立时的股权结构如下：
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|陈虹|30|30|60%|
|2|陈亚|10|10|20%|
|3|侯凤莲|10|10|20%|
|合计||50|50|100%|

（2）2004年7月增资
2004年 7月 26日，成都凌海召开股东会，会议同意增加公司注册资本至 200万元，分别由陈虹出资 65万元、陈亚出资 55万元、侯凤莲出资30万元进行增资。
2004年8月4日，重庆神州会计师事务所成都分所以《验资报告》（神州成验字[2004]第 8-04号）验证，截至 2004年 8月 3日止，成都凌海已收到全体股东缴纳的新增注册资本 150万元，其中陈虹、陈亚、侯凤莲分别以货币出资 65万元、55万元、30万元，成都凌海变更后的累计注册资本及实收资本为200万元。
2004年8月6日，成都凌海取得由成都市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：成工商金法字5101062001293）。
本次增资完成后，成都凌海的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|陈虹|95|95|47.5%|
|2|陈亚|65|65|32.5%|
|3|侯凤莲|40|40|20%|
|合计||200|200|100%|

（3）2012年10月股权转让
2012年10月10日，成都凌海召开股东会，会议同意股东陈虹、陈亚将其持有全部股权转让给朱昌林，同意侯凤莲将其持有的全部股权转让让给杨萍。
2012年 10月 10日，陈虹、陈亚分别与朱昌林签订《股权转让协议》，侯凤莲与杨萍签订《股权转让协议》，就上述股权转让进行约定。
2012年10月11日，成都凌海取得由成都市金牛工商行政管理局换发的《企
业法人营业执照》（注册号：510106000285686）。
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次股权转让完成后，成都凌海的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|朱昌林|160|160|80%|
|2|杨萍|40|40|20%|
|合计||200|200|100%|

（4）2014年3月增资
2014年3月6日，成都凌海召开股东会，会议同意增加公司注册资本至2,000万元，分别由杨萍出资 360万元、朱昌林出资 1,440万元进行增资。
2014年3月7日，成都凌海取得由成都市金牛工商行政管理局换发的《营业执照》（注册号：510106000285686）。
截至本报告书签署日，朱昌林、杨萍实缴资金尚未到位，成都凌海的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|朱昌林|1,600|160|80%|
|2|杨萍|400|40|20%|
|合计||2,000|200|100%|

3、股权结构及产权控制关系
（1）股权结构
截至本报告书签署日，成都凌海的股权结构如下：
朱昌林 杨萍
80% 20%
成都凌海物资贸易有限公司
（2）产权控制关系
成都凌海的控股股东为朱昌林，男，1961年出生，2012年至今任成都凌海执行董事兼总经理。
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4、主要业务发展状况
成都凌海主要业务为钢材等的贸易，立足于角钢为主、建材为辅的经营模式，为多家建筑工地及时保质保量的提供建筑钢材。
5、最近两年主要财务指标
成都凌海最近两年主要财务指标见下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|113,278.74|16,183.86|
|负债总额|79,149.98|10,275.89|
|净资产|34,128.75|5,907.96|
|项 目|2014年度|2013年度|
|营业收入|243,171.86|26,287.81|
|利润总额|16,031.29|1,526.45|
|净利润|12,023.47|1,144.83|

注：上述财务数据均经审计。
6、最近一年简要财务报表
（1）简要资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|2014年12月31日|
|流动资产|112,245.37|
|非流动资产|1,033.36|
|资产总额|113,278.74|
|流动负债|79,149.98|
|非流动负债|-|
|负债总额|79,149.98|
|所有者权益|34,128.75|

注：以上数据已经审计。
（2）简要利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|2014年度|
|营业收入|243,171.86|
|利润总额|16,031.29|
|净利润|12,023.47|

注：以上数据已经审计。
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（3）简要合并现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|20,938.03|
|投资活动产生的现金流量净额|-830.45|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,395.22|
|现金及现金等价物净增加额|21,502.80|

注：以上数据已经审计。
7、参控股子公司情况
截至本报告书签署日，成都凌海除持有中特物流股权外，无其他参、控股企业。
（十一）越超有限公司
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称|越超有限公司，Alpha Achieve Limited|
|注册地址|Suite 1719, Hutchison House, 10 Harcourt road, Central,Hongkong|
|已发行股份|323,114,995股普通股|
|已发行股份已缴总款项|413,194,993港元|
|成立日期|2008年7月9日|
|公司注册证书编号|1254603|

2、历史沿革
（1）2008年公司设立及股权转让
越超有限成立时的法定股本为 10,000港元（分作 10,000股，每股面值 1港元）。股份登记人为 Harefield Limited,登记股数为 1股，并已缴付应缴总面额 1港元。于2008年8月 27日，Harefield Limited转让1股予LEE JeffreyDavid。
（2）2009年股权转让及分配
2009年10月13日，LEE Jeffrey David转让1股予Northern Light Venture
Capital II,Ltd.。
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2009年10月13日，越超有限发行并分配9,999股予Northern Light Venture Capital II,Ltd.，并已缴付应缴总面额 9,999港元。
在上述股份转让及分配完成后，超越有限已发行股本为 10,000港元。股份登记人为Northern Light Venture Capital II,Ltd.，登记股数为10,000股。
（3）2010年股份分配
2010年 2月 25日，越超有限将其名义股本由 10,000港元增至 30,000港元（分作30,000股，每股面值 1港元）。
2010年3月31日，越超有限分配10,000股予Norhern Light Venture Capital II,Ltd.，并已缴付应缴总面值 24,570,000港元以增加越超有限股份 10,000股。
2010年 12月 30日，越超有限将其名义股本由 30,000港元增至 5,000,000,000港元（分作 5,000,000,000股，每股面值 1港元）。
2010年12月30日，越超有限分配62,790,000股予Norhtern Light Venture Capital II,Ltd.，并已缴付应缴总面额 62,790,000港元以增加该公司股份 62,790,000股。
在上述股份分配完成后，越超有限的法定股本为 5,000,000,000港元（分作 5,000,000,000股，每股面值 1港元）及已发行股本为 62,810,000港元。股份登记人为Northern Light Venture Capital II,Ltd.，登记股数为62,810,000股。
（4）2011年股份分配
2011年 1月 3日，越超有限分配 390,000股予 Northern Light Venture Capital II,Ltd.，并已缴付应缴总面额 390,000港元以增加超越有限公司股份 390,000股。
2011年1月14日，越超有限分配5,070,000股予Northern Light Venture Capital II,Ltd.，并已缴付应缴总面额 5,070,000港元以增加超越有限公司股份 5,070,000股。
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2011年3月18日，越超有限分配24,031,293股予Northern Light Venture Capital II,Ltd.，并已缴付应缴总面额 24,031,293港元以增加该公司股份 24,031,293股。
2011年4月28日，越超有限分配7,870,200股予Northern Light Venture Capital II,Ltd.，并已缴付应缴总面额 7,870,200港元以增加该公司股份 7,870,200股。
2011年10月10日，越超有限分配9,750,000股予Northern Light Venture Capital II,Ltd.，并已缴付应缴总面额 9,750,000港元以增加该公司股份 9,750,000股。
2011年10月18日，越超有限分配12,292,800股予Northern Light Venture Capital II,Ltd.，并已缴付应缴总面额 12,292,800港元以增加该公司股份 12,292,800股。
2011年11月14日，越超有限分配3,712,800股予Northern Light Venture Capital II,Ltd.，并已缴付应缴总面额 3,712,800港元以增加该公司股份 3,712,800股。
2011年12月21日，越超有限分配5,070,000股予Northern Light Venture Capital II,Ltd.，并已缴付应缴总面额 5,070,000港元以增加该公司股份 5,070,000股。
在上述股份分配完成后，越超有限的法定股本为 5,000,000,000港元（分作 5,000,000,000股，每股面值 1港元）及已发行股本为130,997,093港元。股份登记人为Northern Light Venture Capital II,Ltd.，登记股数为130,997,093股。
（5）2012年股份分配
2012年4月12日，超越有限分配6,204,900股予Northern Light Venture Capital II,Ltd.，并已缴付应缴总面额 6,204,900港元以增加超越有限股份 6,204,900股。
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2012年12月7日，超越有限分配6,279,000股予Northern Light Venture Capital II,Ltd.，并已缴付应缴总面额 6,279,000港元以增加超越有限股份 6,279,000股。
在上述股份分配完成后，超越有限的法定股本为 5,000,000,000港元（分作 5,000,000,000股，每股面值 1港元）及已发行股本为143,480,993港元。股份登记人为Northern Light Venture Capital II,Ltd.，登记股数为143,480,993股。
（6）2013年股份分配
2013年1月7日，超越有限分配 43,680,000股予Northern Light Venture Capital II,Ltd.，并已缴付应缴总面额 43,680,000港元以增加超越有限股份 43,680,000股。
2013年1月7日，超越有限分配 132,264,602股予Northern Light Venture Capital II,Ltd.，并已缴付应缴总面额 197,784,600港元以增加超越有限股份 132,264,602股。
2013年12月12日，超越有限分配3,689,400股予Northern Light Venture Capital II,Ltd.，并已缴付应缴总面额 3,689,400港元以增加超越有限股份 3,689,400股。
在上述股份分配完成后，超越有限的法定股本为 5,000,000,000港元（分作 5,000,000,000股，每股面值 1港元）及已发行股本为323,114,995港元。股份登记人为Northern Light Venture Capital II,Ltd.，登记股数为323,114,995股。
3、股权结构和产权控制关系
（1）股权结构
截至本报告书签署日，越超有限的股权结构如下：
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） Feng DENG Yan KE
95% 5%
Northern Light Venture
LP
Capital II, Ltd. (GP)
Northern Light Partners II,
L.P. (GP)
LP LP LP
1% 99% 1% 99% 1% 99%
Northern Light Strategic Northern Light Venture Northern Light Partners
Fund II, L.P. Fund II, L.P. Fund II, L.P.
11.43% 87.49% 1.08%
Northern Light Venture
Capital II, Ltd.
100%
越超有限公司
注：虚线表示Northern Light Venture Capital II,Ltd.系越超有限的名义股东，代Northern Light Strategic Fund II,L.P.、Northern Light Venture Fund II,L.P.和Northern Light Partners Fund II,L.P.持有越超有限100%股权。
（2）产权控制关系
越超有限的控股股东为 Northern Light Venture Capital II,Ltd，成立于 2007年 10月 12日，是注册于开曼群岛的从事风险投资管理业务的有限责任公司，持有超越有限100%的股权。其中Northern Light Venture Capital II,Ltd.系代 Northern Light Strategic Fund II,L.P.、Northern Light Venture Fund II,L.P.和 Northern Light Partners Fund II,L.P.持有越超有限100%的股权。
Northern Light Partners II,L.P.为上述Northern Light Strategic Fund II,
L.P.、Northern Light Venture Fund II,L.P.和Northern Light Partners Fund II, L.P.的唯一普通合伙人，持有其1%的权益，其他有限合伙人（主要为私募股权基金、其他基金、个人、金融机构和法律服务提供者）持有其99%的权益；Northern Light Venture Capital II,Ltd.为Northern Light Partners II,L.P.的唯一普通合伙人，
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） FengDeng持有Northern Light Venture Capital II, Ltd95%的股权，其拥有美国国籍，男，2005年至今任职于北极光投资顾问（北京）有限公司。
4、主要业务发展状况
越超有限的主要业务为投资及投资管理。
5、最近两年主要财务指标
越超有限最近两年主要财务指标见下表：
单位：万美元
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|-|-|-|
|项 目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|15,211.87|12,806.10|
|负债总额|984.69|884.86|
|净资产|14,227.17|11,921.23|
|项 目|2014年度|2013年度|
|利润总额|20.35|178.21|
|净利润|-61.18|178.21|

注：上述财务数据均经审计。
6、参股子公司情况
截至本报告书签署日，越超有限除中特物流外的主要参股子公司及主营业务的情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|1|苏州汉朗光电有限公司|3,685.53|7.8%|光电产品、电子产品的研发、生产，相关技术的转让和技术服务，自产产品的销售，提供售后服务和其他相关服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2|中科创达软件股份有限公司|7,500|11.2%|开发计算机软件；销售自行开发的产品；技术咨询、技术服务；计算机软件技术培训；商务咨询；从事通讯设备、电子产品的批发及进出口（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|3|圆融光电科技股份有限公司|24,157|6.0%|全色系发光二极管外延片、芯片的研发、生产和销售；生产和销售LED照明产品、LED背光源及LED显示屏、LED驱动电源及控制系统；LED芯片封装及销售、LED应用技术开发与应用服务，合同能源管理；照明工程、城市亮化、绿化工程、景观工程的设计、安装、维护；生产和销售LED工艺品。（依法需经批准的项目经相关部门批准后方可经营）|
|4|新疆格瑞迪斯石油技术股份有限公司|5,000|10.0%|石油技术服务；技术推广服务；工程技术与咨询；提高油气田采收率技术服务；一般货物进出口业务；技术进出口；代理进出口；机械设备检测、维修；机械设备租赁、销售；钻井和完井助剂生产、加工、销售；其他化工产品销售（以上商品须经国家专项审批的在取得许可后方可经营，具体经营项目以许可证载明项目为准，涉及国营贸易、配额许可证管理、出口配额招标、专项规定管理的商品应按国家有关规定办理）。|
|5|上海魅丽纬叶医疗科技有限公司|285.71|30.0%|医疗器械、医药、生物科技（转基因生物、人体干细胞基因诊断除外）专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，电子仪器、一类医疗器械的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）|
|6|浙江禾川科技股份有限公司|9,000|20.0%|工业自动化产品及软件的研发；可编程控制器、触摸屏、变频器生产、销售；工业自动化产品及软件的销售；电力、电气、电子设备、电子元器件、芯片、自动化控制设备及其技术的进出口业务。以上涉及许可证的凭证经营。|
|7|合肥泊吾光能科技有限公司|1,323.3|25.0%|太阳能、风能系统及部件、太阳能硅片、电池、组件、支架、逆变器、汇流箱、电缆、机电设备、电力设备和软件的设计、研发、销售、工程建设、总包服务、技术咨询服务、技术转让，太阳能电站的运营、维护服务、以上各类商品及技术的进出口业务及相关服务服务；合同能源管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（十二）北京厚望投资有限公司
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称|北京厚望投资有限公司|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册地址|北京市东城区东四十条甲22号南新仓国际大厦1号楼B座821A室（东二环）|
|法定代表人|陈月英|
|注册资本|4,000万元|
|成立日期|2007年10月15日|
|营业执照注册号|110101010540398|
|组织机构代码|66843922-4|
|税务登记证号码|京税证字110101668439224|
|经营范围|投资与资产管理；投资顾问|

2、历史沿革
（1）公司设立
2007年10月12日，曾之杰、曾之俊共同制定《厚望投资顾问（北京）有限公司章程》，决定以货币出资 100万元设立北京厚望，其中曾之杰认缴 90万元，曾之俊认缴10万元。
2007年 10月 15日，北京嘉润会计师事务所有限公司以《验资报告》（嘉润内验字[2007]第904号）验证，截至2007年 10月12日止，北京厚望已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计 100万元，均为货币出资。
2007年10月15日，北京厚望取得由北京市工商局东城分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：110101010540398）。
北京厚望设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|曾之杰|90|90|90%|
|2|曾之俊|10|10|10%|
|合计||100|100|100%|

（2）2007年12月增资
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2007年 12月 8日，北京厚望股东会作出决议，同意变更公司注册资本，由原100万元变更为 250万元，新增注册资本由曾之杰认缴。
2007年 12月 18日，北京嘉润会计师事务所有限公司以《验资报告》（嘉润内验字[2007]第 1102号）验证，截至 2007年 10月 17日止，北京厚望已收到曾之杰缴纳的新增注册资本 150万元，变更后的累计注册资本为 250万元。
2007年12月21日，北京厚望取得由北京市工商局东城分局换发的《企业法人营业执照》（注册号：110101010540398）。
本次增资完成后，北京厚望的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|曾之杰|240|240|96%|
|2|曾之俊|10|10|4%|
|合计||250|250|100%|

（3）2008年4月增资
2008年 4月 22日，北京厚望第二届第二次股东会作出决议，同意变更公司注册资本，由原250万元变更为1,350万元，新增注册资本由曾之杰认缴。
2008年4月28日，北京中怡和会计师事务所有限公司以《验资报告》（中怡和验字[2008]第 1-449号）验证，截至 2008年 4月 24日止，北京厚望已收到曾之杰以货币缴纳的新增注册资本 1,100万元，变更后的累计注册资本及实收资本为1,350万元。
2008年 4月 28日，北京厚望取得由北京市工商行政管理局东城分局换发的《企业法人营业执照》（注册号：110101010540398）。
本次增资完成后，北京厚望的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|曾之杰|1,340|1,340|99.26%|
|2|曾之俊|10|10|0.74%|
|合计||1,350|1,350|100%|

（4）2008年8月增资、股权转让及变更公司名称
2008年 8月 15日，北京厚望第二届第三次股东会作出决议，同意变更公
司注册资本，由原1,350万元变更为 2,000万元，新增注册资本由曾之杰认缴；
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）同意曾之杰将其对北京厚望的 30万元出资额转让给曾之俊；同意公司名称由“厚望投资顾问（北京）有限公司”变更为“北京厚望投资管理有限公司”。
2008年8月15日，曾之杰与曾之俊签订《出资转让协议书》，曾之杰将其对北京厚望的30万元出资额转让给曾之俊。
2008年8月21日，北京天兆会计师事务所有限公司以《验资报告》（天兆验字[2008]第11号）验证，截至 2008年8月 20日止，北京厚望已收到曾之杰缴纳的新增注册资本 650万元，变更后的累计注册资本及实收资本为 2,000万元。
2008年 8月 21日，北京厚望取得由北京市工商局东城分局换发的《企业法人营业执照》（注册号：110101010540398）。
本次增资及股权转让完成后，北京厚望的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|曾之杰|1,960|1,960|98%|
|2|曾之俊|40|40|2%|
|合计||2,000|2,000|100%|

（5）2009年10月增资及公司名称变更
2009年10月15日，北京厚望第二届第四次股东会作出决议，同意变更公司注册资本，由2,000万元变更为3,000万元，新增注册资本由曾之杰认缴；同同意公司名称由“北京厚望投资管理有限公司”变更为“北京厚望投资有限公司”。
2009年 10月 23日，北京天兆会计师事务所有限公司以《验资报告》（天兆验字[2009]第 81号）验证，截至 2009年 10月 22日止，北京厚望已收到曾之杰以货币缴纳的新增注册资本 1,000万元，北京厚望变更后的累计注册资本及实收资本为3,000万元。
2009年11月4日，北京厚望取得由北京市工商局东城分局换发的《企业法人营业执照》（注册号：110101010540398）。
本次增资完成后，北京厚望的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|曾之杰|2,960|2,960|98.67%|

港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|2|曾之俊|40|40|1.33%|
|合计||3,000|3,000|100%|

（6）2010年5月增资
2010年 5月 31日，北京厚望第二届第五次股东会作出决议，同意变更公司注册资本，由3,000万元变更为4,000万元，新增注册资本由曾之杰认缴。
2010年6月13日，北京天兆会计师事务所有限公司以《验资报告》（天兆验字[2010]第 060号）验证，截至 2010年 6月 12日止，北京厚望已收到曾之杰以货币缴纳的新增注册资本 1,000万元，北京厚望变更后的累计注册资本及实收资本为4,000万元。
2010年 6月 23日，北京厚望取得由北京市工商局东城分局换发的《企业法人营业执照》（注册号：110101010540398）。
本次增资完成后，北京厚望的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|曾之杰|3,960|3,960|99%|
|2|曾之俊|40|40|1%|
|合计||4,000|4,000|100%|

3、股权结构及产权控制关系
（1）股权结构
截至本报告书签署日，北京厚望的股权结构如下：
曾之杰 曾之俊
99% 1%
北京厚望投资有限公司
（2）产权控制关系
北京厚望的控股股东为曾之杰，曾之杰生于 1968年，现任中特物流董事长。
4、主要业务发展状况
北京厚望最近三年的主要业务为投资与资产管理及投资顾问业务。
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）5、最近两年主要财务指标
北京厚望最近两年主要财务指标见下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|12,708.07|8,433.45|
|负债总额|9,062.80|4,602.57|
|净资产|3,645.27|3,830.88|
|项 目|2014年度|2013年度|
|营业收入|19.89|89.74|
|利润总额|-99.66|-19.58|
|净利润|-99.66|-19.58|

注：上述财务数据均经审计。
6、最近一年简要财务报表
（1）简要资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|2014年12月31日|
|流动资产|5,648.66|
|非流动资产|7,059.41|
|资产总额|12,708.07|
|流动负债|9,062.80|
|非流动负债|-|
|负债总额|9,062.80|
|所有者权益|3,645.27|

注：以上数据已经审计。
（2）简要利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|2014年度|
|营业收入|19.89|
|利润总额|-99.66|
|净利润|-99.66|

注：以上数据已经审计。
（3）简要现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-404.10|
|投资活动产生的现金流量净额|374.37|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|

港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|项 目|2014年度|
|现金及现金等价物净增加额|-29.73|

注：以上数据已经审计。
7、参控股子公司情况
截至本报告书签署日，北京厚望除中特物流外参控股公司情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|1|北京杰讯|5,000.0|100.00%|技术推广服务。|
|2|北京弘毅泰达投资管理有限公司|2,344.5|12.99%|投资管理；资产管理；技术开发、咨询、转让；企业管理。|

（十三）联创国际有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|联创国际有限公司，Allied Creation International Limited|
|注册地址|Flat D, 35/F., Block 6, Island Resort, 28 Siu Sai Wan Road, ChaiWan, Hong Kong|
|注册股本|10,000港元|
|已发行股数|1,000股普通股|
|成立日期|2007年10月24日|
|公司注册证书编号|1178382|

2、历史沿革
（1）2007年10月公司设立
2007年10月24日，GNL07Limited认购1股，持有联创国际100%股权。
（2）2007年11月股权转让
2007年11月8日，GNL07Limited转让1股给Zero 2 IPO China Angel Fund I,L.P.，Zero 2 IPO China Angel Fund I,L.P.持有联创国际100%股权。
（3）2008年9月配发
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2008年9月8日，Zero 2 IPO China Angel Fund I, L.P获配发942股，配发后持有联创国际943股，持股比例为94.3%；Zero 2 IPO China Angel Affiliates Fund I,L.P.获配发57股，配发后持有联创国际 57股，持股比例为5.7%。
3、股权结构和产权控制关系
（1）股权结构
截至本报告书签署日，联创国际的股权结构如下：
Zero2IPO Holdings, Inc
100%
LP Zero2IPO Capital Limited (GP) LP
99% 1% 1% 99%
Zero2IPO China Angel Fund I, Zero2IPO China Angel Affiliates
L.P. Fund I, L.L.C.
94.3% 5.7%
联创国际有限公司
（2）产权控制关系
联创国际的控股股东为 Zero2IPO China Angel FundI,L.P.，成立于 2006年 3月 17日，是注册于开曼群岛的有限合伙制私募股权基金，持有联创国际94.3%的股权；联创国际的另一股东为 Zero2IPO China Angel Affilates Fund I,L.L.C，成立于2006年 4月18日，是注册于开曼群岛的从事私募股权基金业务的有限责任公司，持有联创国际5.7%的股权。
Zero2IPO Capital Limited是注册在开曼群岛的从事私募股权基金业务的有限责任公司，为Zero2IPO China Angel FundI,L.P.和Zero2IPO China Angel Affilates Fund I,L.L.C的普通合伙人，分别持有其1%的股权。
Zero2IPO Holdings,Inc持有Zero2IPO Capital Limited100%的股权，其股东主要为私募股权基金、高净值个人、其他金融机构等。
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4、主要业务发展状况
联创国际的主要业务为投资。
5、最近两年主要财务指标
联创国际最近两年主要财务指标见下表：
单位：万美元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|340.97|228.50|
|负债总额|183.79|183.75|
|净资产|157.18|44.75|
|项 目|2014年度|2013年度|
|利润总额|-0.04|-0.01|
|净利润|-0.04|-0.01|

注：上述财务数据未经审计。
6、参股子公司情况
截至本报告书签署日，联创国际除中特物流外主要参股子公司及主营业务的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|1|江西润田实业股份有限公司|10,000|0.44%|生产、销售饮料［瓶（桶）装饮用水类（饮用纯净水）］；食品用塑料包装容器工具等制品的生产、销售。塑料制品的生产、销售。预包装食品批发，国内贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（十四）成都市川宏燃料有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|成都市川宏燃料有限公司|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册地址|成都市二环路西二段60号|
|法定代表人|蒋友凤|
|注册资本|1,000万元|
|成立日期|2001年12月26日|

港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|营业执照注册号|510100000050269|
|组织机构代码|73479446-0|
|税务登记证号码|川税蓉字510105734794460|
|经营范围|零售车用压缩天然气；销售润滑油、五金交电、机电设备、汽车配件、建筑材料及辅料、日用百货、通用设备（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）公司设立
2001年12月21日，成都川宏实业有限公司、蒋友凤、胡道雄、王言芳、徐然、黄邦伦、况尽晖共同制定《成都市川宏燃料有限公司章程》，决定共同出资1,000万元设立成都川宏。
2001年12月21日，四川经卫会计师事务所有限公司以《验资报告》（川经卫会验字[2001]第661号）验证，截至 2001年12月21日止，成都川宏已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计 1,000万元，均为货币出资。
2001年12月27日，成都川宏取得由成都市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：5101001810156）。
成都川宏成立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资金额（万元）|实缴出资金额（万元）|出资比例|
|1|成都川宏实业有限公司|200|200|20%|
|2|蒋友凤|310|310|31%|
|3|胡道雄|100|100|10%|
|4|王言芳|50|50|5%|
|5|徐然|50|50|5%|
|6|黄邦伦|100|100|10%|
|7|况尽晖|190|190|19%|
|合计||1,000|1,000|100%|

（2）2002年11月股权转让
2002年11月21日，成都川宏第二届股东会作出决议，同意股东胡道雄分
别向郎耀华、成旭东各转让 50万元出资，同意股东徐然向庞博转让 50万元出
资。
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2002年11月21日，胡道雄与郎耀华、成旭东分别签订《股权转让协议》，徐然与庞博签订《股权转让协议》，就上述股权转让进行约定。
2002年12月11日，成都川宏取得由成都市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：5101001810156）。
本次股权转让完成后，成都川宏的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资金额（万元）|实缴出资金额（万元）|出资比例|
|1|成都川宏实业有限公司|200|200|20%|
|2|蒋友凤|310|310|31%|
|3|郎耀华|50|50|5%|
|4|王言芳|50|50|5%|
|5|庞博|50|50|5%|
|6|黄邦伦|100|100|10%|
|7|况尽晖|190|190|19%|
|8|成旭东|50|50|5%|
|合计||1,000|1,000|100%|

（3）2003年5月股权转让
2003年 5月 28日，成都川宏股东会作出决议，同意股东成旭东将其持有的成都川宏50万元出资对应的股份转让给赵琪。
2003年 5月 28日，成旭东与赵琪签订《股权转让协议书》，就上述股权转让进行约定。
本次股权转让完成后，成都川宏的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资金额（万元）|实缴出资金额（万元）|出资比例|
|1|成都川宏实业有限公司|200|200|20%|
|2|蒋友凤|310|310|31%|
|3|郎耀华|50|50|5%|
|4|王言芳|50|50|5%|
|5|庞博|50|50|5%|
|6|黄邦伦|100|100|10%|
|7|况尽晖|190|190|19%|
|8|赵琪|50|50|5%|
|合计||1,000|1,000|100%|

（4）2006年股权转让
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2006年10月27日，成都川宏股东会作出决议，会议同意股东赵琪、郎耀华、王言芳、庞博、黄邦伦分别将其持有的成都川宏全部股份转让给蒋友凤。
2006年10月27日，赵琪、郎耀华、王言芳、庞博、黄邦伦分别与蒋友凤签订《股权转让协议书》，就上述股权转让进行约定。
2006年11月12日，成都川宏取得由成都市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：5101001810156）。
本次股权转让完成后，成都川宏的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资金额（万元）|实缴出资金额（万元）|出资比例|
|1|成都川宏实业有限公司|200|200|20%|
|2|蒋友凤|610|610|61%|
|3|况尽晖|190|190|19%|
|合计||1,000|1,000|100%|

（5）2013年8月股权转让
2013年8月6日，成都川宏股东会作出决议，同意股东况尽晖将其持有的成都川宏全部股份转让给蒋友凤。
2013年8月6日，况尽晖与蒋友凤签订《股权转让协议书》，就上述股权转让进行约定。
2014年3月5日，成都川宏取得由成都市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：510100000050269）。
本次股权转让完成后，成都川宏的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资金额（万元）|实缴出资金额（万元）|出资比例|
|1|成都川宏实业有限公司|200|200|20%|
|2|蒋友凤|800|800|80%|
|合计||1,000|1,000|100%|

（6）2014年9月股权转让
2014年 9月 24日，成都川宏股东会作出决议，同意股东蒋友凤、成都川
宏实业有限公司分别将其持有的成都川宏全部股权转让给李丹、张毅。
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2014年 9月 24日，蒋友凤与李丹、成都川宏实业有限公司与张毅分别签订《股权转让协议书》，就上述股权转让进行约定。
本次股权转让完成后，成都川宏的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资金额（万元）|实缴出资金额（万元）|出资比例|
|1|李丹|800|800|80%|
|2|张毅|200|200|20%|
|合计||1,000|1,000|100%|

3、股权结构及产权控制关系
（1）股权结构
截至本报告书签署日，成都川宏的股权结构如下：
李丹 张毅
80% 20%
成都市川宏燃料有限公司
（2）产权控制关系
成都川宏的控股股东为李丹，女，生于 1982年，2009年至今任职于成都川宏财务部。
4、主要业务发展状况
成都川宏主要业务为 CNG燃气的零售，为了适应节能减排、可持续发展的新形势，成都川宏也在不断扩大经营服务范围，以丰富的 CNG加气站建设和经营管理经验，积极寻求新的发展区域和空间。
5、最近两年主要财务指标
成都川宏最近两年主要财务指标见下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|23,877.42|25,533.94|
|负债总额|10,698.28|14,144.27|
|净资产|13,179.13|11,389.68|

港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年度|2013年度|
|营业收入|28,584.10|25,727.72|
|利润总额|2,385.94|2,229.21|
|净利润|1,789.46|1,671.90|

注：上述财务数据均经审计。
6、最近一年简要财务报表
（1）简要资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|2014年12月31日|
|流动资产|20,355.72|
|非流动资产|3,521.69|
|资产总额|23,877.42|
|流动负债|10,698.28|
|非流动负债|-|
|负债总额|10,698.28|
|所有者权益|13,179.13|

注：以上数据已经审计。
（2）简要利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|2014年度|
|营业收入|28,584.10|
|利润总额|2,385.94|
|净利润|1,789.46|

注：以上数据已经审计。
（3）简要现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|1,264.20|
|投资活动产生的现金流量净额|-31.40|
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,174.82|
|现金及现金等价物净增加额|57.99|

注：以上数据已经审计。
7、参控股子公司情况
截至本报告书签署日，成都川宏除持有中特物流股权外，无其他参、控股企
业。
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、募集配套资金交易对方的基本情况
本次募集配套资金的交易对方为包括星旅易游（本公司实际控制人港中旅集团的全资子公司）在内的不超过 10名特定投资者。
（一）星旅易游信息科技（北京）有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|星旅易游信息科技（北京）有限公司|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册地|北京市东城区南竹杆胡同2号银河搜候中心5层20616-A1740|
|法定代表人|张士刚|
|成立日期|2013年4月8日|
|注册资本|100万元|
|营业执照号|110101015765089|
|组织机构代码|06486796-5|
|税务登记证号码|京税证字110101064867965|
|经营范围|技术推广服务；软件开发；销售计算机、软件及辅助设备；经济贸易咨询；旅游信息咨询；酒店管理；会议服务；承办展览展示。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

2、历史沿革
2013年4月8日，港中旅集团签署《星旅易游信息技术（北京）有限公司章程》，决定以货币出资 100万元设立星旅易游。
2013年4月7日，北京中川鑫聚会计师事务所有限责任公司以《验资报告》（中川验字[2013]第 1-0481号）验证，截至 2013年 4月 7日止，星旅易游已收到股东缴纳的注册资本（实收资本）100万元，均为货币出资。
2013年4月8日，星旅易游取得由北京市工商行政管理局东城分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：110101015765089）。
星旅易游成立时的股权结构如下：
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资金额（万元）|实缴出资金额（万元）|出资比例|
|1|港中旅集团|100|100|100%|
|合计||100|100|100%|

截至本报告书签署日，星旅易游未发生股本及股权变动。
3、股权结构及产权控制关系
（1）股权结构
国务院国资委
100%
港中旅集团
100%
星旅易游信息科技（北京）
有限公司
（2）产权控制关系
星旅易游的控股股东为港中旅集团，港中旅集团的具体情况参见“第二节上市公司基本情况”之“六、控股股东及实际控制人概况”之“（二）实际控制人基本情况”。
4、主要业务发展状况
星旅易游设立至今未开展实际经营业务。
5、最近两年主要财务指标
星旅易游最近两年主要财务指标见下表：
单位：万元
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|-|-|-|
|项 目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|100.04|100.06|
|负债总额|0.06|0.04|
|净资产|99.98|100.02|
|项 目|2014年度|2013年度|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-0.04|0.03|

港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|项 目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|净利润|-0.04|0.02|

注：上述财务数据已经审计。
6、参控股子公司情况
截至本报告书签署日，星旅易游无任何参控股企业。
（二）其他募集配套资金交易对方
除星旅易游之外，其他发行对象为包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他合法投资者。除星旅易游之外，本次配套融资发行的具体发行对象，由公司股东大会授权董事会在公司取得本次发行核准文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。
三、交易对方的其他重要事项
（一）交易对方与上市公司之间的关联关系说明
本次重大资产重组交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次配套募集资金交易对方星旅易游为上市公司实际控制人的全资子公司。
（二）交易对方之间的关联关系及一致行动关系
1、曾之杰为北京厚望实际控制人，北京杰讯为北京厚望全资子公司，曾之杰透过北京厚望间接控制北京杰讯。北京厚望与北京杰讯存在关联关系、一致行动关系。
2、新余百番的普通合伙人谢立军，同时持有新余美雅的股权。
3、瀚博汇鑫实际控制人蒋有勇与成都川宏执行董事兼总经理蒋友凤为姐弟关系，瀚博汇鑫与成都川宏之间存在关联关系。
除此以外，本节所述交易对方之间不存在关联关系或一致行动关系。
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方无向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第四节 交易标的
一、标的公司基本情况
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|-|-|
|公司名称|中特物流有限公司|
|公司性质|有限责任公司（台港澳与境内合资）|
|注册地址|北京市丰台区南四环西路188号十二区36号楼（园区）|
|法定代表人|戴东润|
|注册资本|14,752.5万元|
|成立日期|2005年7月18日|
|统一社会信用代码|911100007776793150|
|经营范围|放射性物品运输（一类、二类、三类），普通货运；货物专用运输（集装箱）；大型物件运输（1、4）；无船承运业务；物流及运输技术研发；技术转让、技术咨询、技术服务；物流及运输管理咨询；从事国际货运代理业务（包括：订舱（租船、包机、包舱）、托运、仓储、包装；货物的监装、监卸、集装箱拼装拆箱、分拨、中转及相关的短途运输服务；代理报关、报验、报检、保险；缮制有关单证、交付运费、结算及交付杂费；国际展品、私人物品及过境货物运输代理；国际多式联运、集运（含集装箱拼箱）；咨询及其他国际货运代理业务。）；货物进出口、技术进出口。（该公司2009 年03 月19 日前为内资企业，于2009 年 3 月19日变更为外商投资企业；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依依批准的内容开展经营活动。）|

二、历史沿革
（一）2005年 7月中特物流设立
2005年 7月，北京杰讯、中铁特货大件、电力物流共同制定《中特物流技术发展（北京）有限公司章程》，决定以货币出资 600万元设立中特物流。
2005年 7月 14日，北京杰讯、中铁特货大件、电力物流分别将其认缴的 200万元现金出资存入中特物流在中国农业银行北京市分行开立的账户，中国农业银行北京市分行分别出具了《交存入资资金凭证》。
2005年 7月 18日，中特物流取得北京市工商局丰台分局核发的《营业执
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）照》（注册号：1101061864690）。
中特物流设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|北京杰讯|200|200|33.33%|
|2|中铁特货大件|200|200|33.33%|
|3|电力物流|200|200|33.33%|
|合计||600|600|100%|

中特物流设立时的出资未经验资机构验资。依据北京市工商局2004年2月 15日起实施并于当时仍然有效适用的《改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见》第十三条的规定：“投资人以货币形式出资的，应到设有‘注册资本（金）入资专户’的银行开立‘企业注册资本（金）专用帐户’交存货币注册资本（金）。
工商行政管理机关根据入资银行出具的《交存入资资金凭证》确认投资人缴付的货币出资数额”，而未要求提交验资报告。
中特物流虽未按照当时有效的《公司法》履行验资程序，但其股东已经按照设立时的公司章程足额履行出资义务，并且按照当地主管工商行政管理机关所适用的地方规范性文件对注册资本金到位情况进行了验证并取得了主管工商行政管理机关核发的《营业执照》，因此，中特物流设立时的验资瑕疵不会对中特物流的合法存续造成不利影响。
（二）2006年 6月第一次股权转让
2006年 5月 22日，中特物流股东会作出决议，同意股东中铁特货大件、电力物流分别将其持有中特物流 200万元、85万元出资额转让给北京杰讯。
2006年2月12日，电力物流与北京杰讯签署《转股协议》，约定电力物流将其持有的中特物流 85万元出资额转让给北京杰讯。
2006年6月1日，中铁特货大件与北京杰讯签署《股权转让协议》，约定中铁特货大件将其持有的中特物流 200万元出资额转让给北京杰讯，转让对价为 200万元。
2006年 6月 21日，中特物流取得北京市工商局丰台分局换发的《营业执
照》（注册号：1101061864690）。
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次股权转让完成后，中特物流的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|北京杰讯|485|485|80.83%|
|2|电力物流|115|115|19.17%|
|合计||600|600|100%|

（三）2007年 7月第一次增资
2007年 6月 22日，中特物流股东会作出决议，同意公司注册资本由 600万元增加至2,100万元。其中，北京杰讯认缴新增注册资本1,212.5万元，电力物流认缴新增注册资本 287.5万元，出资方式均为货币出资。
2007年 7月 30日，北京凌峰会计师事务所有限公司出具《变更验资报告
书》（凌峰验（2007）502号），确认截至 2007年 7月 27日，北京杰讯、电力物流本次合计缴纳的新增注册资本 1,500万元已全部到位。
2007年 7月 31日，中特物流取得北京市工商局丰台分局换发的《营业执照》（注册号：110106008646903）。
本次增资完成后，中特物流的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|北京杰讯|1,697.5|1,697.5|80.83%|
|2|电力物流|402.5|402.5|19.17%|
|合计||2,100|2,100|100%|

（四）2007年 12月第二次股权转让
2007年11月4日，中特物流股东会作出决议，同意股东北京杰讯将其对公司的350万元、297.5万元、175万元、175万元出资额分别转让给戴东润、李洋、刘花平、谢立军。
同日，北京杰讯就上述股权转让分别与戴东润、李洋、刘花平、谢立军签署《股权转让协议》。
2007年 12月 5日，中特物流取得北京市工商局丰台分局换发的《营业执
照》（注册号：110106008646903）。
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次股权转让完成后，中特物流的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|北京杰讯|700|700|33.33%|
|2|电力物流|402.5|402.5|19.17%|
|3|戴东润|350|350|16.67%|
|4|李洋|297.5|297.5|14.17%|
|5|刘花平|175|175|8.33%|
|6|谢立军|175|175|8.33%|
|合计||2,100|2,100|100%|

李洋所持股份为代持股权，实际出资人为中特物流及电力物流核心员工，关于本次委托持股的设立、变更及解除情况详见本节“三、委托持股情况”。
（五）2008年 4月第二次增资
2008年1月26日，中特物流股东会作出决议，同意公司注册资本由 2,100万元增加至3,150万元，新增注册资本由公司股东依据其出资额享有的公司截至 2007年12月31日的未分配利润转增，其中北京杰讯转增 350万元、电力物流转增 201.25万元、戴东润转增 175万元、李洋转增 148.75万元、刘花平转增 87.5万元、谢立军转增 87.5万元。
2008年 3月 31日，北京高商万达会计师事务所有限公司出具《变更登记验资报告书》（高商验字（2008）第 1819号），确认截至 2008年 3月 31日，中特物流已将未分配利润 1,050万元转增注册资本（实收资本）。
2008年4月15日，中特物流取得北京市工商局换发的《营业执照》（注册号：110106008646903）。
本次增资完成后，中特物流的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|北京杰讯|1,050|1,050|33.33%|
|2|电力物流|603.75|603.75|19.17%|
|3|戴东润|525|525|16.67%|
|4|李洋|446.25|446.25|14.17%|
|5|刘花平|262.5|262.5|8.33%|
|6|谢立军|262.5|262.5|8.33%|
|合计||3,150|3,150|100%|

港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（六）2008年 8月第三次股权转让
2008年 7月 18日，中特物流股东会作出决议，同意股东谢立军、刘花平分别将其持有的中特物流 262.5万元出资额转让给北京厚望。同日，谢立军、刘花平分别与北京厚望签署《股权转让协议》，就上述股权转让进行约定。2008年 8月 11日，中特物流取得北京市工商局换发的《营业执照》（注册号：110106008646903）。
本次股权转让完成后，中特物流的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|北京杰讯|1,050|1,050|33.33%|
|2|电力物流|603.75|603.75|19.17%|
|3|戴东润|525|525|16.67%|
|4|北京厚望|525|525|16.67%|
|5|李洋|446.25|446.25|14.17%|
|合计||3,150|3,150|100%|

北京厚望所持有股权为代持股权，实际出资人为谢立军、刘花平。关于本次委托持股的设立及解除情况详见本节“三、委托持股情况”。
（七）2009年 3月第三次增资（变更为中外合资企业）
2008年 9月 22日，中特物流股东会作出决议，同意公司注册资本增加 10,000万元，增资完成后，中特物流变更为中外合资企业，中特物流注册资本变更为 13,150万元；其中，凯旋特、越超有限、联创国际分别认缴相当于人民币6,744万元、2,120万元、636万元的等值美元增资额，成都川宏认缴 500万元增资额。
2008年9月29日，各方就本次增资事宜签署《增资扩股协议》，同意以中特物流截至 2008年 6月 30日经评估的股权价值为基础，增资 1亿元，增资完成后，中特物流注册资本变更为 1.315亿元。其中，凯旋特向中特物流支付人民币6,744万元的等值美元，越超有限向中特物流支付人民币 2,120万元的等值美元，联创国际向中特物流支付人民币 636万元的等值美元，成都川宏支付 500
万元。
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2008年 9月 29日，北京杰讯、电力物流、戴东润、李洋、北京厚望、凯旋特、越超有限、联创国际、成都川宏共同签署《合资合同》、《公司章程》。根据《公司章程》的约定，公司的注册资本为 1.315亿元，各股东出资及股权比例为：北京杰讯出资 1,050万元，股权比例为25%；电力物流出资603.75万元，股权比例为14.37%；戴东润出资 525万元，股权比例为12.50%；李洋出资446.25万元，股权比例为10.63%；北京厚望出资525万元，股权比例为12.50%；
凯旋特出资6,744万元，股权比例16.86%、越超有限出资 2,120万元，股权比例为5.30%；联创国际出资 636万元，股权比例为1.59%；成都川宏出资 500万元，股权比例为1.25%。
2008年12月16日，北京市商务局出具《北京市商务局关于并购设立合资企业中特物流技术发展（北京）有限公司的批复》（京商资字[2008]1882号），同意上述增资及相关的《合资合同》、《公司章程》。
2008年12月20日，北京市人民政府向中特物流核发《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资京字[2008]20524号）。
2009年 2月 8日，北京高商万达会计师事务所有限公司出具《验资报告》（高商验字（2009）4005号），确认截至2009年2月8日，中特物流已收到成都川宏缴纳的注册资本 250万元，凯旋特缴纳的注册资本 3,379.902379万元，越超有限缴纳的注册资本 1,056.662881万元以及联创国际缴纳的注册资本328.296万元，合计5,014.86119万元；本次变更后，中特物流注册资本为13,150万元，累计实收资本 8,164.86119万元。
2009年2月16日，北京高商万达会计师事务所有限公司出具《验资报告》（高商验字[2009]3801号），确认截至 2009年 2月 16日，中特物流已收到越超有限缴纳的注册资本 3.500032万元；本次变更后，中特物流注册资本 13,150万元，累计实收资本为 8,168.361222万元。2009年3月19日，中特物流取得北京市工商局换发的《营业执照》（注册号：110106008646903）。
本次增资完成后，中特物流的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|章程规定各股东持股比例|

港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|章程规定各股东持股比例|
|1|北京杰讯|1,050|1,050|25.00%|
|2|电力物流|603.75|603.75|14.37%|
|3|戴东润|525|525|12.50%|
|4|北京厚望|525|525|12.50%|
|5|李洋|446.25|446.25|10.63%|
|6|成都川宏|500|250|1.25%|
|7|凯旋特|6,744|3,379.90|16.86%|
|8|越超有限|2,120|1,060.16|5.30%|
|9|联创国际|636|328.30|1.59%|
|合计||13,150|8,168.36|100%|

本次增资中，各增资股东认缴出资额占注册资本比例与公司章程约定持股比例不一致。根据《关于外国投资者并购境内企业的规定》（2006年第 10号令）第十八条第二款规定：“外国投资者认购境内有限责任公司增资的，并购后所设外商投资企业的注册资本为原境内公司注册资本与增资额之和。外国投资者与被并购境内公司原其他股东，在境内公司资产评估的基础上，确定各自在外商投资企业注册资本中的出资比例”。中特物流引入外国投资者时，根据北京市商务局的要求，将全部增资款计入注册资本，而股权比例则在公司章程中另行约定。上述中特物流股东会决议、《增资扩股协议》及公司章程均明确载明本次增资后中特物流股东认缴出资额与股权比例有所差异，且北京市商务局出具的《北京市商务局关于并购设立合资企业中特物流技术发展（北京）有限公司的批复》（京商资字[2008]1882号）亦同意本次增资扩股，并未对各增资股东认缴出资额占注册资本比例与公司章程约定持股比例不一致提出异议，中特物流亦已就本次增资扩股办理工商变更登记及变更后的公司章程工商备案。
（八）2009年 6月第四次增资及第四次股权转让
2009年 3月 20日，中特物流董事会作出决议，同意电力物流将其持有公司14.37%的股权转让给湖南利德；同意中特物流增加注册资本900万元，新增注册资本由湖南利德以现金认缴。
2009年3月20日，湖南利德与各方签署《股权转让及增资扩股协议》，电
力物流将其持有的中特物流14.37%股权作价 603.75万元转让给湖南利德；意
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）湖南利德以900万元现金认缴中特物流新增注册资本 900万元。
2009年 5月 18日，北京京都天华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（北京京都天华验字（2009）第027号），确认截至2009年3月 31日，公司已收到湖南利德缴纳的新增注册资本 900万元；本次变更后，中特物流注册资本为14,050万元，累计实收资本为 9,068.361222万元。
2009年5月20日，北京市商务委员会出具《北京市商务委员会关于中特物流技术发展（北京）有限公司修改合同章程的批复》（京商务资字[2009]203号），同意上述股权转让和增资。
2009年6月9日，北京市人民政府向中特物流换发《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资京字[2008]20524号）。
2009年6月10日，中特物流取得北京市工商局换发的《营业执照》（注册号：110106008646903）。
本次股权转让及增资完成后，中特物流的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|北京杰讯|1,050|1,050|23.399%|
|2|湖南利德|1,503.75|1,503.75|19.856%|
|3|戴东润|525|525|11.699%|
|4|北京厚望|525|525|11.699%|
|5|李洋|446.25|446.25|9.949%|
|6|成都川宏|500|250|1.170%|
|7|凯旋特|6,744|3,379.90|15.780%|
|8|越超有限|2,120|1,060.16|4.960%|
|9|联创国际|636|328.30|1.488%|
|合计||14,050|9,068.36|100%|

（九）2009年 9月公司更名
2009年7月8日，中特物流董事会作出董事会决议，同意公司名称由“中特物流技术发展（北京）有限公司”变更为“中特物流有限公司”，同意修改合资合同和公司章程。
2009年 8月 14日，北京市商务委员出具《北京市商务委员会关于中特物
流技术发展（北京）有限公司修改合同章程的批复》（京商务资字[2009]495号）
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）批准公司名称变更。
2009年 8月 28日，北京市人民政府向中特物流换发《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资京字[2008]20524号）。
2009年9月24日，中特物流取得北京市工商局换发的《营业执照》（注册号：110106008646903）。
（十）2009年 10月实收资本变更
2009年 9月 28日，北京京都天华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（北京京都天华验字（2009）第070号），确认截至2009年9月 28日，公司已收到凯旋特、越超有限、联创国际、成都川宏缴纳的第二期注册资本，合计4,981.638778万元，累计实收资本为14,050万元。
2009年 10月 23日，中特物流取得北京市工商局换发的《营业执照》（注册号：110106008646903）。
本次实收资本变更完成后，中特物流的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|北京杰讯|1,050|1,050|23.399%|
|2|湖南利德|1,503.75|1,503.75|19.856%|
|3|戴东润|525|525|11.699%|
|4|北京厚望|525|525|11.699%|
|5|李洋|446.25|446.25|9.949%|
|6|成都川宏|500|500|1.170%|
|7|凯旋特|6,744|6,744|15.780%|
|8|越超有限|2,120|2,120|4.960%|
|9|联创国际|636|636|1.488%|
|合计||14,050|14,050|100%|

（十一）2011年 5月第五次增资及第五次股权转让
2010年11月26日，中特物流董事会作出决议，同意湖南利德将其持有的中特物流7.5%、2.5%的股权分别转让给瀚博汇鑫、嘉融；同意公司注册资本由
14,050万元增至14,752.5万元，新增注册资本由瀚博汇鑫认缴526.875万元、
嘉融认缴175.625万元，同意修改合资合同和公司章程。
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2010年 9月 30日，瀚博汇鑫、嘉融与各方签署《股权转让及增资认购协议》，湖南利德将其持有的中特物流7.5%的股权作价 7,500万元转给瀚博汇鑫；
湖南利德将其持有的中特物流2.5%的股权作价 2,500万元转让给嘉融；中特物流注册资本由14,050万元增加至14,752.5万元，其中，瀚博汇鑫以 4,500万元认购新增注册资本 526.875万元，其中 526.875万元计入中特物流注册资本，剩 3,973.125万元余计入资本公积；嘉融以 1,500万元认购新增注册资本 175.625万元，其中175.625万元计入注册资本，剩余 1,324.375万元计入资本公积。
2011年3月28日，北京市商务委员会出具《北京市商务委员会关于中特物流有限公司股权变更等事项的批复》（京商务资字[2011]201号），同意上述股权转让及增资。
2011年 4月 7日，北京市人民政府向中特物流换发《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资京字[2008]20524号）。
2011年 5月 5日，北京高商万达会计师事务所有限公司出具《验资报告》（高商万达验字（2011）2811号），确认截至2011年5月5日，中特物流已收到瀚博汇鑫缴纳的投资款 4,500万元，其中 526.875万元计入注册资本，剩余部分计入资本公积；嘉融缴纳的投资款1,500万元，其中，175.625万元计入注册资本，剩余部分计入资本公积；本次变更后，中特物流累计注册资本 14,752.5万元，累计实收资本 14,752.5万元。
2011年5月9日，中特物流取得北京市工商局换发的《营业执照》（注册号：110106008646903）。
本次股权转让及增资完成后，中特物流股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|北京杰讯|1,050|1,050|22.2844%|
|2|湖南利德|746.42|746.42|9.3859%|
|3|戴东润|525|525|11.1422%|
|4|北京厚望|525|525|11.1422%|
|5|李洋|446.25|446.25|9.4753%|
|6|成都川宏|500|500|1.1142%|
|7|凯旋特|6,744|6,744|15.0286%|

港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|8|越超有限|2,120|2,120|4.7242%|
|9|联创国际|636|636|1.4173%|
|10|瀚博汇鑫|1,094.87|1,094.87|10.7143%|
|11|嘉融|364.96|364.96|3.5714%|
|合计||14,752.5|14,752.5|100%|

（十二）2014年 1月第六次股权转让
2013年9月9日，中特物流董事会作出决议，同意股东湖南利德将其持有9.3859%的股权转让给成都凌海，同意修改合资合同和公司章程。
2013年8月19日，湖南利德与成都凌海签署《股权转让协议》，约定湖南利德将其持有中特物流9.3859%的股权转让给成都凌海，经双方协商，上述股权转让价为 8,000万元。
2014年 1月 23日，北京市商务委员会出具《北京市商务委员会关于中特物流有限公司股权变更的批复》（京商务资字[2014]76号），同意上述股权转让。
2014年 1月 26日，北京市人民政府向中特物流换发《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资京字[2008]20524号）。
2014年1月27日，中特物流取得北京市工商局换发的《营业执照》（注册号：110106008646903）。
本次股权转让完成后，中特物流的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|北京杰讯|1,050|1,050|22.2844%|
|2|成都凌海|746.42|746.42|9.3859%|
|3|戴东润|525|525|11.1422%|
|4|北京厚望|525|525|11.1422%|
|5|李洋|446.25|446.25|9.4753%|
|6|成都川宏|500|500|1.1142%|
|7|凯旋特|6,744|6,744|15.0286%|
|8|越超有限|2,120|2,120|4.7242%|
|9|联创国际|636|636|1.4173%|
|10|瀚博汇鑫注|1,094.87|1,094.87|10.7143%|
|11|嘉融|364.96|364.96|3.5714%|
|合计||14,752.5|14,752.5|100%|

港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）注：2013年6月27日，瀚博汇鑫进行名称变更，由“建银远为汇鑫（天津）股权投资有限公司”更名为“瀚博汇鑫（天津）股权投资有限公司”。
（十三）2015年 10月第七次股权转让
2015年 9月 25日，中特物流董事会作出决议，同意嘉融将其持有的中特物流3.5714%的股权转让给北京厚望；同意北京厚望将其持有的中特物流5.5711%的股权、5.5711%的股权分别转让给新余可提、新余百番；同意李洋将其持有的中特物流5.0162%的股权、1.9112%的股权及2.5479%的股权分别转让给新余美雅、新余乐提及新余百升。
2015年9月25日，嘉融与北京厚望签署《股权转让协议》，约定嘉融将其持有中特物流3.5714%的股权转让给北京厚望，经双方协商，上述股权转让价格为5,000万元。
2015年 9月 25日，李洋分别与新余美雅、新余乐提及新余百升签署《股权转让协议》，约定将其持有的中特物流5.0162%的股权（对应出资额为 236.25万元）、1.9112%的股权（对应出资额为 90万元）及2.5479%的股权（对应出资额为120万元）分别作价 1,181.25万元、450万元及600万元转与新余美雅、新余乐提及新余百升。
2015年 9月 25日，北京厚望将其持有的中特物流5.5711%的股权（对应出资额为 262.5万元）、5.5711%的股权（对应出资额为 262.5万元）均作价 1,312.5万元分别转让给新余可提、新余百番。
2015年10月20日，北京市商务委员会出具《北京市商务委员会关于中特物流有限公司股权变更等事项的批复》（京商务资字[2015]831号）批准上述股权转让。
2015年 10月 22日，中特物流取得北京市工商局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：911100007776793150）。
本次股权转让完成后，中特物流的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|北京杰讯|1,050|1,050|22.2844%|
|2|戴东润|525|525|11.1422%|

港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|3|瀚博汇鑫|1,094.87|1,094.87|10.7143%|
|4|新余百番|262.5|262.5|5.5711%|
|5|新余可提|262.5|262.5|5.5711%|
|6|新余美雅|236.25|236.25|5.0162%|
|7|新余百升|120|120|2.5479%|
|8|新余乐提|90|90|1.9112%|
|9|凯旋特|6,744|6,744|15.0286%|
|10|成都凌海|746.42|746.42|9.3859%|
|11|越超有限|2,120|2,120|4.7242%|
|12|北京厚望|364.96|364.96|3.5714%|
|13|联创国际|636|636|1.4173%|
|14|成都川宏|500|500|1.1142%|
|合计||14,752.5|14,752.5|100%|

 2013年 12月 27日，嘉融已与北京厚望签署《股权转让协议》，约定嘉融将其持有中特物流3.5714%的股权转让给北京厚望，股权转让价格为 5,000万元，《股权转让协议》约定，嘉融收到北京厚望支付的股权转让价款之日即为股权交割日；在股权交割日相应的股东权利和承担的股东义务即完成转移。2014年 1月 7日，北京厚望向嘉融支付了 5,000万元的股权转让款受让其持有的中特物流3.5714%的股权，中特物流3.5714%股权的实际拥有者即为北京厚望。
鉴于当时中特物流正在筹划境外上市，中特物流计划清理股权结构中的委托持股关系，北京厚望拟与委托持股清理事宜一同办理工商变更登记手续，但由于中特股东就选择境外上市最终未达成一致意见，境外上市进程受阻，直至2015年10月才办理解除委托持股及受让上述股权的工商变更登记。
三、委托持股情况
（一）中特物流及电力物流员工委托李洋持股
1、2007年11月设立代持关系
2007年11月，为了激励中高层员工的工作积极性，使员工在经营决策中发挥重要作用，中特物流高层决定允许部分中高层员工持股，对其进行股权激励。
从保持中特物流股权结构稳定的角度考虑，决定设立代持关系，即李洋以 297.5
万元受让北京杰讯持有的中特物流 297.5万元出资额为代持股权，实际出资人均
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）为中特物流或电力物流核心员工。其中，由李洋代持的李映群名下的 64万元出资额，4万元为其自有股权，另外 60万元是中特物流员工奖励预留股，拟用于后续股权激励。
根据中特物流提供的代持人与实际出资人在 2007年11月11日签订的《委托代持协议》，李洋代持股权的实际出资人姓名、出资额及代持股权转股款支付方式如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|2007年实际出资人名单|出资额（万元）|支付方式|
|1|郭锡文|80|转账|
|2|李映群|64|现金|
|3|郭文军|60|转账|
|4|谢立军|12|现金|
|5|谢兴国|9|现金|
|6|陈立新|8|现金|
|7|欧阳兵|8|现金|
|8|王雨|7|现金|
|9|李军浩|4.5|现金|
|10|陈正权|4|现金|
|11|周文广|4|现金|
|12|张文岳|4|现金|
|13|陈赐年|4|现金|
|14|高尊军|3|现金|
|15|袁铁强|2|现金|
|16|黄剑波|2|现金|
|17|杨精刚|2|现金|
|18|龚拥军|2|现金|
|19|姚彬|2|现金|
|20|苏卫东|2|现金|
|21|彭华强|2|现金|
|22|徐特清|2|现金|
|23|戴宝红|2|现金|
|24|杨光勇|2|现金|
|25|张淑君|2|现金|
|26|文奥|2|现金|
|27|张燕武|2|现金|
|合计||297.5||

2、2008年1月增资及代持股权内部调整
2008年1月26日，中特物流以截至2007年12月31日的未分配利润转增
股本，李洋代持的出资额由 297.5万元增加至 446.25万元。转增时中特物流高
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）层根据中特物流及电力物流员工的实际业绩、贡献及任职情况，对中特物流及电力物流员工转增后的实际出资数额进行了部分调整，该等27名员工对转增方案进行了确认。调整后出资额如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|实际出资人名单|调整前的出资额（万元）|调整后的出资额（万元）|
|1|郭锡文|80|120|
|2|李映群|64|95.5|
|3|郭文军|60|90|
|4|谢兴国|9|14.5|
|5|陈立新|8|13|
|6|欧阳兵|8|13|
|7|谢立军|12|12|
|8|王雨|7|11.5|
|9|李军浩|4.5|7.75|
|10|陈正权|4|6|
|11|周文广|4|6|
|12|张文岳|4|6|
|13|陈赐年|4|6|
|14|龚拥军|2|4|
|15|苏卫东|2|4|
|16|高尊军|3|4|
|17|袁铁强|2|3|
|18|黄剑波|2|3|
|19|杨精刚|2|3|
|20|姚彬|2|3|
|21|彭华强|2|3|
|22|徐特清|2|3|
|23|戴宝红|2|3|
|24|杨光勇|2|3|
|25|张淑君|2|3|
|26|文奥|2|3|
|27|张燕武|2|3|
|合计||297.5|446.25|

3、2011年8月代持股权内部调整
2011年8月，李映群与金大鸣、郑艳召签署《股权转让协议》，约定如下：李映群将由李洋代持的出资共 85.5万元转让给金大鸣；将其由李洋代持的出资共4万元转让给郑艳召。调整后出资额情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|实际出资人名单|调整前的出资额（万元）|调整后的出资额（万元）|
|1|郭锡文|120|120|
|2|郭文军|90|90|

港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|实际出资人名单|调整前的出资额（万元）|调整后的出资额（万元）|
|3|金大鸣|0|85.5|
|4|谢兴国|14.5|14.5|
|5|陈立新|13|13|
|6|欧阳兵|13|13|
|7|谢立军|12|12|
|8|王雨|11.5|11.5|
|9|李军浩|7.75|7.75|
|10|陈正权|6|6|
|11|周文广|6|6|
|12|张文岳|6|6|
|13|陈赐年|6|6|
|14|李映群|95.5|6|
|15|郑艳召|0|4|
|16|龚拥军|4|4|
|17|苏卫东|4|4|
|18|高尊军|4|4|
|19|袁铁强|3|3|
|20|黄剑波|3|3|
|21|杨精刚|3|3|
|22|姚彬|3|3|
|23|彭华强|3|3|
|24|徐特清|3|3|
|25|戴宝红|3|3|
|26|杨光勇|3|3|
|27|张淑君|3|3|
|28|文奥|3|3|
|29|张燕武|3|3|
|合计||446.25|446.25|

4、2015年10月解除代持关系
（1）新余百升受让李洋代郭锡文持有的股权
2015年8月31日，郭锡文、张琳签署《合伙协议》，决定共同出资 10万元设立新余百升，郭锡文与张琳系夫妻关系。
2015年9月6日，新余百升取得新余高新技术开发区工商行政管理局核发的《营业执照》（注册号：360504310004865）。新余百升的产权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类别|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|郭锡文|普通合伙人|9.00|90.00%|
|2|张琳|有限合伙人|1.00|10.00%|

港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类别|认缴出资额（万元）|出资比例|
|合计|||10.00|100.00%|

 2015年9月25日，李洋与新余百升签署《股权转让协议》，约定将其持有的中特物流2.5479%的股权（对应出资额为 120万元）作价 600万元转与新余百升，从而解除与郭锡文之间的股权代持关系。2015年10月22日，中特物流完成上述股权转让的工商登记变更。
（2）新余乐提受让李洋代郭文军持有的股权
2015年8月31日，郭文军、郭城签署《合伙协议》，决定共同出资 10万元设立新余乐提，郭文军与郭城系父子关系。
2015年9月6日，新余乐提取得新余高新技术开发区工商行政管理局核发的《营业执照》（注册号：360504310004873）。新余乐提的产权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类别|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|郭文军|普通合伙人|9.00|90.00%|
|2|郭城|有限合伙人|1.00|10.00%|
|合计|||10.00|100.00%|

 2015年9月25日，李洋与新余乐提签署《股权转让协议》，约定将其持有的中特物流1.9112%的股权（对应出资额为90万元）作价450万元转与新余乐提，从而解除与郭文军之间的股权代持关系。2015年10月22日，中特物流完成上述股权转让的工商登记变更。
（3）新余美雅受让李洋代金大鸣等 27人持有的股权
2015年9月23日，金大鸣等27人签署《合伙协议》，决定共同出资 236.25万元设立新余美雅，该 27人为2011年8月调整后的被代持人名单中除郭文军、郭锡文以外的其余人员。
2015年 9月 24日，新余美雅取得新余高新技术开发区工商行政管理局核发的《营业执照》（注册号：360504310004988）。新余美雅的产权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类别|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|金大鸣|普通合伙人|85.5|36.18%|
|2|谢兴国|有限合伙人|14.5|6.14%|
|3|陈立新|有限合伙人|13|5.50%|
|4|欧阳兵|有限合伙人|13|5.50%|

港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类别|认缴出资额（万元）|出资比例|
|5|谢立军|有限合伙人|12|5.09%|
|6|王雨|有限合伙人|11.5|4.87%|
|7|李军浩|有限合伙人|7.75|3.29%|
|8|陈正权|有限合伙人|6|2.54%|
|9|周文广|有限合伙人|6|2.54%|
|10|张文岳|有限合伙人|6|2.54%|
|11|陈赐年|有限合伙人|6|2.54%|
|12|李映群|有限合伙人|6|2.54%|
|13|郑艳召|有限合伙人|4|1.69%|
|14|龚拥军|有限合伙人|4|1.69%|
|15|苏卫东|有限合伙人|4|1.69%|
|16|高尊军|有限合伙人|4|1.69%|
|17|袁铁强|有限合伙人|3|1.27%|
|18|黄剑波|有限合伙人|3|1.27%|
|19|杨精刚|有限合伙人|3|1.27%|
|20|姚彬|有限合伙人|3|1.27%|
|21|彭华强|有限合伙人|3|1.27%|
|22|徐特清|有限合伙人|3|1.27%|
|23|戴宝红|有限合伙人|3|1.27%|
|24|杨光勇|有限合伙人|3|1.27%|
|25|张淑君|有限合伙人|3|1.27%|
|26|文奥|有限合伙人|3|1.27%|
|27|张燕武|有限合伙人|3|1.27%|
|合计|||236.25|100.00%|

 2015年9月25日，李洋与新余美雅签署《股权转让协议》，约定将其持有的中特物流5.0162%的股权（对应出资额为 236.25万元）作价 1,181.25万元转与新余美雅，从而解除与金大鸣等 27人之间的股权代持关系。2015年 10月 22日，中特物流完成上述股权转让的工商登记变更。
（二）刘花平、谢立军委托北京厚望持股
1、2008年7月设立代持关系
为加强北京厚望对中特物流的控制，扩大北京厚望的持股比例，2008年 7月，刘花平、谢立军分别与北京厚望约定，将各自分别持有的中特物流 262.5万
的出资额转让给北京厚望，由北京厚望代二人持有。刘花平、谢立军继续享有被
代持股权的所有权、分红权和分配权并承担经营风险。
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、2015年 10月解除代持关系
（1）新余可提受让北京厚望代刘花平持有的股权
2015年 8月 31日，刘花平、何小林签署《合伙协议》，决定共同出资 10万元设立新余可提，刘花平与何小林系夫妻关系。
2015年9月6日，新余可提取得新余高新技术开发区工商行政管理局核发的《营业执照》（注册号：360504310004881）。新余可提的产权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类别|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|刘花平|普通合伙人|5.00|50.00%|
|2|何小林|有限合伙人|5.00|50.00%|
|合计|||10.00|100.00%|

 2015年9月25日，北京厚望与新余可提签署《股权转让协议》，约定将其持有的中特物流5.5711%的股权（对应出资额为 262.5万元）作价1,312.5万元转与新余可提，从而解除与刘花平之间的股权代持关系。2015年10月 22日，中特物流完成上述股权转让的工商登记变更。
（2）新余百番受让北京厚望代谢立军持有的股权
2015年 8月 31日，谢立军、谢利群签署《合伙协议》，决定共同出资 10万元设立新余百番，谢立军与谢利群系夫妻关系。
2015年9月6日，新余百番取得新余高新技术开发区工商行政管理局核发的《营业执照》（注册号：360504310004890）。新余百番的产权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类别|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|谢立军|普通合伙人|5.00|50.00%|
|2|谢利群|有限合伙人|5.00|50.00%|
|合计|||10.00|100.00%|

 2015年9月25日，北京厚望与新余百番签署《股权转让协议》，约定将其持有的中特物流5.5711%的股权（对应出资额为 262.5万元）作价1,312.5万元转与新余百番，从而解除与谢立军之间的股权代持关系。2015年10月 22日，中特物流完成上述股权转让的工商登记变更。
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）四、股权结构
截至本报告书签署日，中特物流的股权结构如下：
北 瀚 新 新 新 新 新 成 越 北 联 成
戴 凯
京 博 余 余 余 余 余 都 超 京 创 都
东 旋
杰 汇 百 可 美 百 乐 凌 有 厚 国 川
润 特
汛 鑫 番 提 雅 升 提 海 限 望 际 宏
22.2844%11.1422%10.7143%5.5711%5.5711%5.0162%2.5479%1.9112%15.0286%9.3859%4.7242%3.5714%1.4173%1.1142%
100%
中特物流
100% 100% 100% 100% 100% 49% 13%
中
中 电 广 深 香 珠
广
特 力 西 圳 港 海
核
国 物 建 中 中 能
铀
际 流 特 特 特 源
业
100%
南宁中港
截至本报告书签署日，北京杰讯持有中特物流22.2844%的股权，是中特物流的第一大股东。中特物流现行有效的《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排等影响该资产独立性的协议或其他安排。
截至本报告书签署日，中特物流下属控股公司情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|享有表决权|注册资本|经营范围|
|1|中特国际|100%|5,000万元|普通货运，仓储，国际货运代理（海运、空运、陆运），从事货物及技术的进出口业务，货物装卸，物流技术领域的技术咨询、技术开发、技术服务、技术转让，商务信息咨询，企业投资咨询，企业形象策划，企业营销策划；金属材料、机电设备、机械设备、电气成套设备的销售，无船承运业务，在上海海关关区各口岸或监管业务集中地从事报关业务，自有房屋租赁。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。|
|2|电力物流|100%|2,500万元|大件货物运输，危险货物运输，普通货物运输（有效期至2018年1月21日)；货运代理；铁路、公路、水路运输服务；运输技术咨询；仓储；汽车维修（限汽修厂经营）；重型卡车|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|享有表决权|注册资本|经营范围|
|||||销售（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营）。|
|3|广西建特|100%|5,000万元|物流服务、技术咨询、货物装卸、搬运；铁路投资、建设；铁路货物运输代理服务；提供铁路仓储服务（除化学危险品）；铁路养路机械化产品、测量仪器、数显道尺、人机对话工程的技术开发，技术转让，技术咨询，技术服务；建筑材料（除化学危险品）、机电产品（除小汽车）、矿产品（国家有专项规定除外）、仪器仪表、洗涤剂、工业植物油、沥青、燃料油、重油、蜡油、豆粕、粉煤灰、煤炭、焦炭、兰炭、机械产品、金属材料、钢材的销售；代办、订舱、报关、报检、保险联运相关业务；货物进出口贸易（国家限制或禁止的除外）；有形动产租赁。|
|4|深圳中特|100%|2,000万元|清洁能源、智能配电系统领域内的工程技术开发、设计、咨询；节能及系能源项目投资；国际、国内货运代理；从事装卸、搬运业务；物流配送信息系统、计算机及网络系统的技术开发；供应商管理及相关配套业务；物流方案设计；物流信息咨询；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须经许可后方可经营）；铁路设备设施的养护及维修；接受铁路运输部门的委托从事铁路运输外包业务（法律、行政法规、国务院决定规定需审批的，需取得相关审批文件后方可经营）；新能源相关设备配件的设计、研发、销售及技术成果转让。清洁能源、智能配电系统领域内的工程建设、施工、监理；新能源项目的运行维护管理、抢修、监测业务；货物运输；第三方物流结算与管理；物流外包服务；港口服务，包括：港口船舶引航服务；港口拖船服务；集装箱装拆服务；货运船舶停靠和物资供应服务。|
|5|香港中特|100%|1万港元|船舶运输。|
|6|南宁中港|100%|1,300万元|国内仓储、铁路货物运输代理服务，铁路技术转让；对铁路建设的投资；铁路建设的技术咨询、技术服务；销售：建筑材料（危险化学品及木材除外），机电产品（九座以下乘用车及助力自行车除外），矿产品（国家专控产品除外），仪器仪表，工业沥青（危|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|享有表决权|注册资本|经营范围|
|||||险化学品除外）、重油，工业植物油，农副土特产品（粮油除外）。|

五、最近两年及一期主要财务数据
根据安永出具的标的公司最近两年及一期《审计报告》（安永华明（2015）审字第61220087_B01号），主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015-6-30|2014-12-31|2013-12-31|
|流动资产|61,421.83|73,754.73|68,148.30|
|非流动资产|28,139.91|30,089.36|27,636.31|
|资产总计|89,561.73|103,844.09|95,784.61|
|流动负债|35,857.45|30,625.82|30,680.02|
|非流动负债|579.00|797.36|1,198.56|
|负债总计|36,436.45|31,423.19|31,878.58|
|所有者权益合计|53,125.28|72,420.90|63,906.03|
|归属于母公司所有者权益合计|53,125.28|72,175.99|63,481.53|

（二）合并利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|营业收入|16,636.48|70,276.69|89,345.00|
|营业利润|1,972.03|8,846.51|9,537.41|
|净利润|1,731.36|8,256.16|8,193.48|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|1,742.44|8,353.67|8,165.67|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|1,264.68|7,637.78|8,003.09|

（三）合并现金流量情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-4,819.53|8,494.31|17,966.11|

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|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|投资活动产生的现金流量净额|6,248.88|-9,812.35|-8,030.63|
|筹资活动产生的现金流量净额|-2,756.20|-11,526.50|5,397.21|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-1.64|3.54|-15.73|
|现金及现金等价物净增加额|-1,328.48|-12,841.00|15,316.96|

（四）报告期内经审计的主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月/2015年6月30日|2014年度/2014年12月31日|2013年度/2013年12月31日|
|资产负债率（合并）|40.68%|30.26%|33.28%|
|毛利率|23.52%|22.97%|21.28%|
|净利率|10.41%|11.75%|9.17%|
|净资产收益率|3.26%|11.40%|12.82%|

（五）非经常性损益的构成及原因
中特物流的非经常性损益的构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|非流动性资产处置损益|-12.81|3.75|-2.98|
|计入当期损益的政府补助|100.00|600.63|47.27|
|赔偿金、违约金、罚款|-0.23|-0.74|-10.87|
|处置长期股权投资损益|536.37|-|-|
|除上述各项之外的其他营业外收支净额|2.10|253.74|178.1|
|非经常性损益项目合计|625.43|857.39|211.52|
|减：企业所得税影响数|147.68|141.50|48.94|
|非经常性损益（税后）|477.76|715.89|162.58|
|其中：少数股东权益影响额（税后）|-|-|-|
|归属于母公司所有者的非经常性损益净额|477.76|715.89|162.58|

六、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（一）中特物流主要的资产权属情况
截至 2015年 6月 30日，中特物流总资产为 89,561.73万元，其中固定资
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）产14,244.24万元，无形资产 3,740.08万元。主要资产的情况如下：
1、固定资产
中特物流生产经营使用的主要固定资产为运输设备、房屋及建筑物、机器设备、电子设备及其他等，各类资产运行和维护状况良好。截至 2015年 6月 30日，中特物流主要固定资产情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|原值（万元）|累计折旧（万元）|净值（万元）|固定资产成新率|
|房屋及建筑物|2,665.21|1,050.90|1,614.31|60.57%|
|机器设备|2,051.52|1,432.10|619.42|30.19%|
|运输工具|24,133.69|12,336.03|11,797.66|48.88%|
|电子设备及其他|1,161.50|948.65|212.85|18.33%|
|合计|30,011.92|15,767.68|14,244.24|47.46%|

（1）主要运输设备
截至 2015年6月 30日，中特物流及其子公司拥有的账面原值大于 200万元的运输设备情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|设备名称|数量|购置日期|
|1|尼古拉D90牵引车|1|2013年8月31日|
|2|意大利进口9轴线平板车|1|2005年4月30日|
|3|意大利进口12轴线平板车|1|2007年7月31日|
|4|意大利进口12轴线平板车（全液压平板车）|1|2000年9月30日|
|5|尼古拉液压轴线平板车|1|2014年4月30日|
|6|DK36铁路运输车辆|1|2009年7月30日|
|7|DK36铁路运输车辆|1|2009年7月30日|
|8|280T凹底平车|1|2007年7月25日|
|9|280T凹底平车|1|2007年7月25日|
|10|万山3m液压平板车|1|2010年12月31日|
|11|DK29铁路运输车辆|1|2009年7月30日|
|12|DK29铁路运输车辆|1|2009年7月30日|
|13|奔驰牵引车|1|2011年4月30日|
|14|奔驰牵引车|1|2012年4月30日|
|15|阿克托斯15928CC梅赛德斯-奔驰Actros4160|1|2012年8月31日|
|16|奔驰牵引车|1|2009年9月25日|
|17|奔驰牵引车|1|2007年5月31日|
|18|奔驰牵引车|1|2013年7月30日|
|19|奔驰牵引车|1|2013年7月30日|
|20|奔驰6*6牵引车|1|2012年12月31日|
|21|奔驰牵引车|1|2014年4月30日|

港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|设备名称|数量|购置日期|
|22|曼牵引车|1|2004年10月31日|
|23|D26凹型平板车|1|2010年3月10日|
|24|14轴线模块组合液压挂车|1|2015年6月10日|
|25|万山3m轴线液压平板车|1|2012年11月30日|
|26|万山3.6米液压组合挂车|1|2013年7月11日|
|27|万山3m液压平板车|1|2011年4月25日|
|28|400吨桥式梁|1|2014年4月30日|
|29|600吨长货转盘|1|2014年4月30日|

（2）房屋建筑物
①自有房屋建筑物
截至本报告书签署日，中特物流及其子公司拥有的房屋建筑物的情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|产权证书编号|房屋坐落|规划用途|建筑面积（平米）|他项权利|
|1|中特物流|X京房权证丰字第217949号|北京丰台区南四环西路188号十二区36号楼1至6层全部|工业用房|1,204.91|抵押|
|2|电力物流|长房权证天心字第712026062号|天心区新韶东路429号天一康园康园大厦及地下室1101|办公|1,731.87|无|
|3|电力物流|长房权证天心字第712254330号|天心区新韶东路429号天一康园康园大厦及地下室1154|人防车库|38.58|无|
|4|电力物流|长房权证天心字第712254331号|天心区新韶东路429号天一康园康园大厦及地下室1155|人防车库|37.24|无|
|5|电力物流|长房权证天心字第712254332号|天心区新韶东路429号天一康园康园大厦及地下室1156|人防车库|38.58|无|
|6|电力物流|长房权证天心字第712254333号|天心区新韶东路429号天一康园康园大厦及地下室1177|人防车库|37.83|无|
|7|电力物流|昆明市房权证字第200829791号|昆明市吴井路237号绿洲花园3幢1单元703号|住宅|155.62|无|
|8|电力物流|京房权证宣其字第34719号|北京市宣武区恒昌花园5号楼|住宅|220.49|无|
|9|电力物流|沪房地杨字（2011）第009560号|上海学府路88弄1号及武川路1号汽车库|住宅|171.04（含车库面积33.27）|无|

的批复》（沪临港管委经（2008）58号）、上海市南汇区环境保护局出具的《关于上海中特国际物流有限公司临港物流基地项目环境影响报告表的审批意见》（汇环保许管2008-2-030）、上海市规划和国土资源管理局核发的建设用地规划许可证、建设工程规划许可证以及上海市临港产业区管理委员会核发的建筑工程施工许可证。
截至本报告书签署日，该处房产已经完成了项目基础建设，正在进行分项审批验收工作，分项审批验收的项目包括消防、防雷、卫生、交通、绿化、环保、档案、工程质量、规划土地、工程竣工备案，房屋权属证书需在完成上述分项审批的条件下按上海市房地产交易中心的相关规定办理。目前，公司已经办理完成分项审批验收中的防雷工程竣工验收、卫生审查竣工验收、消防竣工验收，其他分项审批验收项目正在办理或准备过程之中，中特国际预计将于 2016年 2月完成其余分项审批验收，并于 2016年3月取得该处房屋的权属证书。
该处房屋（含土地使用权）目前作为工业厂房用于整体对外出租，并已签订了租赁合同，因此作为投资性房地产进行会计核算。在本次交易的资产评估中，将该投资性房地产作为整体采用收益法进行评估，其估值中包含了房屋建筑物及相关设施、土地使用权的价值，未单独对其中的房屋建筑物、土地使用权进行评估。该投资性房地产的评估值为 5,316.45万元，账面价值为 5,086.08万元，增值230.37万元，该投资性房地产评估值占本次交易价格的比例为4.43%。若按照房屋建筑物在该投资性房地产账面价值中的比例对房屋建筑物的评估值进行估算，则该房屋建筑物估值为 2,641.11万元，占本次交易价格的比例为2.20%。
②租赁房屋建筑物
截至本报告书签署日，中特物流及其子公司租赁房屋建筑物的情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|租赁物业地址|租期|面积（平米）|租赁用途|
|1|广西|陈科义|钦州市永福西大街|2015年7月1|135|住宿|

港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|租赁物业地址|租期|面积（平米）|租赁用途|
||建特||时代名城南楼16楼1607、1608、1609|日-2016年6月30日|||
|2|广西建特|陈科义|钦州市永福西大街时代名城南楼16楼1610-1613、1615|2015年7月1日-2016年6月30日|225|住宿|
|3|广西建特|张宇松|钦州市永福西大街10号时代名城南楼2415房|2015年4月23日-2016年4月22日|44.61|居住|
|4|广西建特|阮春莲|钦州市永福西大街10号时代名城北楼1单元2001房|2015年1月1日-2015年12月31日|101|居住|
|5|广西建特|罗祖灵|钦州市永福西大街10号时代名城南楼1810房|2014年12月16日-2015年12月15日|44.61|居住|
|6|广西建特|罗小艳|钦州市永福西大街10号时代名城南楼1812房|2014年12月16日-2015年12月15日|44.61|居住|
|7|电力物流|中国能源建设集团湖南火电建设公司|株洲市红旗路（土地及房产）|2015年1月1日-2015年12月31日|5,474.4|以电力物流营业执照核准的经营范围为准|
|8|中特国际|刘锦芳、张矫崎、张雨伦|上海市杨浦区大连路970号1601室|2014年6月1日-2017年5月30日|383.75|办公|
|9|中特国际|上海综合保税区联合发展有限公司|洋山国贸大厦（上海自由贸易试验区业盛路188号A-526室）|2015年9月1日-2017年8月31日|32.3|办公|
|10|中特物流|北京市丰台区房屋经营管理中心|北京市丰台区望园东里小区31号楼|2015年1月1日-2015年12月31日|151.56|居住|

中特物流及其子公司上述部分房产租赁合同未在相关房地产管理部门办理
备案登记，并且第1、2、4、8及10项租赁物业出租方出租房屋权属存在瑕疵。
根据《中华人民共和国合同法》第四十四条规定，依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。
最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）释》第四条也明确规定，当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。上述房产租赁合同均为租赁双方当事人的真实意思表示，并得到了实际履行。租赁双方未就房产租赁合同办理登记备案手续，不会对上述租赁合同的有效性构成法律障碍。
根据中特物流的说明，上述房屋建筑物均非中特物流及其子公司的主要生产经营用房，出租方出租房屋权属存在瑕疵对中特物流及其子公司的生产经营不构成重大影响。此外，中特物流的全体股东已经出具承诺，承诺对由此给中特物流及其子公司可能造成的损失承担全部责任。综上，上述租赁房屋建筑物的瑕疵不会对本次交易构成重大不利影响。
2、无形资产
（1）土地使用权
截至本报告书签署日，中特物流及其子公司拥有土地使用权的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|土地证号|坐落地址|地类（用途）|使用权类型|面积（平米）|他项权利|
|1|中特物流|京丰国用（2010出）第00072号|北京市丰台区南四环西路188号十二区36号（园区）|工业用地|出让|176.24|抵押|
|2|中特国际|沪房地浦字（2012）第267486号|上海市泥城镇0010街坊56/5丘|二类工业用地|出让|35,318.3|抵押|
|3|电力物流|昆官个国用（2008）第015878号|昆明市吴井路237号绿洲花园3幢1单元703号|住宅|出让|29.00|无|
|4|电力物流|株云龙国用第C0049（2015）号|湖南株洲云龙示范区云田镇马鞍社区|仓储用地兼容7%办公|出让|92,564.93|无|
|5|南宁中港|钦国用（2015）第D0103号|钦州港果子山作业区|五万吨级通用码头|出让|1,444.60|无|
|6|南宁中港|钦国用（2008）第D017号|钦州港大道东面、果鹰大街西南|铁路用地|出让|12,473.07|无|

（2）商标
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至本报告书签署日，中特物流及其子公司拥有商标的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册人|注册号|商标|类别|有效期限|
|1|中特物流|8115777||39|至2021年3月20日|
|2|中特物流|8115770||39|至2021年3月20日|
|3|中特物流|8115788||39|至2021年3月20日|

（3）专利
截至本报告书签署日，中特物流及其子公司拥有专利的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利名称|专利类型|专利号|申请日期|
|1|中特物流|配置轴温监控报警装置的特种货运运输押运车|实用新型|ZL201320291110.9|2013年5月24日|
|2|中特物流|挂车悬架装置|实用新型|ZL201320409580.0|2013年7月10日|
|3|中特物流|隧道限界检测系统|实用新型|ZL201320325760.0|2013年6月6日|
|4|中特物流|限界检测系统|实用新型|ZL201320325536.1|2013年6月6日|
|5|中特物流|配置车载监控系统的特种货运运输押运车|实用新型|ZL201320291518.6|2013年5月24日|
|6|中特物流|轨道货车超限检测系统|实用新型|ZL201320284893.8|2013年5月22日|
|7|中特物流|液压辅助式转向装置|实用新型|ZL201320356380.3|2013年6月20日|
|8|中特物流|斜拉式运输架|实用新型|ZL200720012906.0|2007年6月22日|
|9|中特物流|铁路落下孔车模拟限界检测框架|实用新型|ZL201120298917.6|2011年8月17日|
|10|中特物流|铁路长大货物车动力学检测系统|实用新型|ZL201420024671.7|2014年1月15日|
|11|中特物流|发电机定子运输车|实用新型|ZL201420025665.3|2014年1月15日|
|12|电力物流|一种建筑用屋桁架|实用新型|ZL200920062874.4|2009年1月09日|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利名称|专利类型|专利号|申请日期|
|13|电力物流|用油缸起伏式扒杆|实用新型|ZL200920062875.9|2009年1月09日|
|14|电力物流|一种铁路机车调头专用装置|实用新型|ZL201520189429.X|2015年04月01日|
|15|电力物流|一种卡车车载简易起重装置|实用新型|ZL201520190078.4|2015年04月01日|

（4）软件著作权
截至本报告书签署日，中特物流及其子公司拥有软件著作权的情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|著作权人|软件名称|登记号|权利范围|
|1|中特物流|中特物流供应链管理网上平台系统软件V1.0|2013SR120508|全部权利|
|2|中特物流|铁路重载车辆报警检测软件V1.0|2011SR045145|全部权利|
|3|中特物流|中特固定资产管理软件V1.0|2011SR045144|全部权利|
|4|中特物流|大型公路牵引车维修管理软件V1.0|2011SR045143|全部权利|
|5|中特物流|铁路模拟运输限界检测数据采集软件V1.0|2011SR045142|全部权利|
|6|中特物流|大件公路运输货物装载运行分析软件V1.0|2011SR045141|全部权利|
|7|中特物流|铁路沥青罐车运行调度管理软件V1.0|2011SR045140|全部权利|
|8|中特物流|中特仓储管理软件V1.0|2011SR045139|全部权利|
|9|中特物流|集群协同信息一体化办公系统V1.0|2014SR070725|全部权利|
|10|电力物流|大件货物物流调度系统V1.0|2009SR040530|全部权利|
|11|电力物流|电力建设设备仓储管理系统V1.0|2009SR040532|全部权利|
|12|电力物流|电力物流企业管理系统V1.0|2009SR040550|全部权利|
|13|电力物流|铁路企业自备车管理系统V1.0|2009SR040040|全部权利|
|14|电力物流|危险品物流申报系统V1.0|2009SR040538|全部权利|
|15|电力物流|物流客户端软件V1.0|2009SR040534|全部权利|
|16|电力物流|物资条码系统管理软件V1.0|2012SR027506|全部权利|
|17|电力物流|绑扎加固强度智能计算系统软件V1.0|2015SR032363|全部权利|
|18|电力物流|车辆安全状态检测技术分析校核系统软件V1.0|2015SR032937|全部权利|
|19|电力物流|工程物流项目调度管理系统V1.0|2015SR032257|全部权利|
|20|电力物流|系固强度及稳定性分析系统软件V1.0|2015SR032832|全部权利|
|21|电力物流|液压平板车承载力校核控制系统软件V1.0|2015SR032837|全部权利|
|22|电力物流|重型牵引车辆牵引力分析计算系统软件V1.0|2015SR038447|全部权利|

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|-|-|-|-|-|
|序号|著作权人|软件名称|登记号|权利范围|
|23|电力物流|电力设备仓储管理系统V1.0|2012SR028008|全部权利|
|24|电力物流|电力物流企业成本管理系统V1.0|2012SR027302|全部权利|
|25|电力物流|大件货物物流结算系统软件V1.0|2012SR027551|全部权利|
|26|电力物流|技术装备信息管理系统V1.0|2012SR028009|全部权利|
|27|电力物流|危险品物流信息化管理系统V1.0|2012SR027248|全部权利|

（5）域名
截至本报告书签署日，中特物流及其子公司拥有域名的情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|主办单位|网站备案/许可证号|网站域名|
|1|中特物流|京ICP备14023202号-1|csalc.cn|

（二）经营资质情况
1、公司拥有的经营资质情况
中特物流及其下属子公司具备开展业务所需的业务许可及资质，符合相关法律法规的规定。截至本报告书签署日，中特物流及其下属子公司拥有的与生产经营相关的主要资质如下，该等经营资质全部在有效期内。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|持有人|资质内容|证书编号|发证机关|发证日期|有效期|
|1|中特物流|《交通运输企业安全生产标准化达标等级证书》|2014-02-000084|北京市交通委员会|2014年1月10日|2014年2月1日-2017年1月31日|
|2|中特物流|《道路运输经营许可证》（放射性物品运输（一类、二类、三类）；普通货运；货物专用运输（集装箱）；大型物件运输（1、4））|京交运管许可货字110106000680号|北京市交通委员会运输管理局|2014年9月9日|2014年9月9日-2018年9月8日|
|3|中特物流|《电力大件运输企业资质证书》（总承包甲级）|11129|中国水利电力物资流通协会|2011年11月1日|2015年9月30日年检，年检有效期两年|
|4|中特物流|对外贸易经营者备案登记表|00842280|商务部|2011年7月25日|—|
|5|中特物流|国际货运代理企业备案表|00030172|商务部|2011年7月27日|—|
|6|中特物流|《进出口货物收|1106330|北京海关|2014年1|2014年1月|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|持有人|资质内容|证书编号|发证机关|发证日期|有效期|
|||发货人报关注册登记证书》|033||月28日|28日-2017年1月28日|
|7|中特物流|《无船承运业务经营资格登记证》|MOC-NV04430|交通运输部|2015年6月14日|2015年6月14日-2020年6月13日|
|8|深圳中特|《道路运输经营许可证》（普通货运，大型物件运输（4））|粤交运管许可深字440300170383号|深圳市交通运输委员会|2015年5月19日|2015年5月19日-2019年5月12日|
|9|南宁中港|《铁路专用线与国铁接轨许可证》|—|铁道部|2013年3月13日|3年|
|10|广西建特|《道路运输经营许可证》（道路普通货物运输）|桂交运管许可钦字450701100033号|钦州市道路运输管理处|2013年6月18日|2013年6月18日-2017年6月17日|
|11|中特国际|《道路运输经营许可证》（普通货物）|沪交运管许可浦字310115009238号|上海市浦东新区城市交通运输管理署|2014年9月24日|2014年9月24日-2018年11月30日|
|12|中特国际|《无船承运业务经营资格登记证》|SMTC-NV00453|上海市交通委员会|2015年5月4日|2015年5月4日-2020年7月26日|
|13|中特国际|《报关企业报关注册登记证书》|311666K003|洋山海关|2014年5月13日|2014年5月13日-2016年5月13日|
|14|中特国际|对外贸易经营者备案登记表|01803440|商务部|2014年6月28日|—|
|15|中特国际|国际货运代理企业备案表|00040000|商务部|2012年8月22日|—|
|16|中特国际|《自理报检企业备案登记证明书》|3100632059|上海出入境检验检疫局|2014年7月3日|—|
|17|电力物流|《道路运输经营许可证》（普通货运，大型物件运输（四），危险货物运输（2类），危险货物运输（2类1项），危险货物运输（2类2项），危险货物运输（2类3项），危险货物运|湘交运管许可株字430201000295号|株洲市道路运输管理局|2014年1月21日|2014年1月28日-2018年1月21日|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|持有人|资质内容|证书编号|发证机关|发证日期|有效期|
|||输（7类））|||||
|18|电力物流|《电力大件运输企业资质证书》（总承包甲级）|11102|中国水利电力物资流通协会|2011年11月1日|2015年9月30日年检，年检有效期两年|
|19|电力物流|《水路运输辅助业务备案登记表》|株FZ02|株洲市航务管理局|2014年4月21日|—|
|20|电力物流|《危险化学品经营许可证》氢（压缩的）、氩（压缩的、液化的）|湘安经（乙）字[2014]株云H01|株洲云龙示范区管理委员会安全生产监督管理局|2015年1月8日|2015年1月8日-2018年1月7日|
|21|电力物流汽修厂|《道路运输经营许可证》（一类汽车维修（大中型客车维修，大型货车维修，危险货物运输车辆维修））|湘交运管许可株字430201004374号|株洲市道路运输管理局|2015年6月16日|2015年6月16日-2016年12月31日|

2、对公司有重要影响的经营资质
对公司经营有重要影响的资质证书主要包括特殊货物的《道路运输经营许可证》、《电力大件运输企业资质证书》、《铁路专用线与国铁接轨许可证》及《危险化学品经营许可证》，具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|持有人|资质内容|证书编号|发证机关|发证日期|有效期|
|（一）特殊货物的《道路运输经营许可证》|||||||
|1|中特物流|《道路运输经营许可证》（放射性物品运输（一类、二类、三类）；普通货运；货物专用运输（集装箱）；大型物件运输（1、4））|京交运管许可货字110106000680号|北京市交通委员会运输管理局|2014年9月9日|2014年9月9日-2018年9月8日|
|2|深圳中特|《道路运输经营许可证》（普通货运，大型物件运输（4））|粤交运管许可深字440300170383号|深圳市交通运输委员会|2015年5月19日|2015年5月19日-2019年5月12日|
|3|电力物流|《道路运输经营许可证》（普通货|湘交运管许可株字|株洲市道路运输管|2014年1月21日|2014年1月28日-2018|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|持有人|资质内容|证书编号|发证机关|发证日期|有效期|
|||运，大型物件运输（四），危险货物运输（2类），危险货物运输（2类1项），危险货物运输（2类2项），危险货物运输（2类3项），危险货物运输（7类））|430201000295号|理局||年1月21日|
|4|电力物流汽修厂|《道路运输经营许可证》（一类汽车维修（大中型客车维修，大型货车维修，危险货物运输车辆维修））|湘交运管许可株字430201004374号|株洲市道路运输管理局|2015年6月16日|2015年6月16日-2016年12月31日|
|（二）电力大件运输企业资质|||||||
|5|中特物流|《电力大件运输企业资质证书》（总承包甲级）|11129|中国水利电力物资流通协会|2011年11月1日|2015年9月30日年检，年检有效期两年|
|6|电力物流|《电力大件运输企业资质证书》（总承包甲级）|11102|中国水利电力物资流通协会|2011年11月1日|2015年9月30日年检，年检有效期两年|
|（三）铁路专用线与国铁接轨许可证|||||||
|7|南宁中港|《铁路专用线与国铁接轨许可证》|—|铁道部|2013年3月13日|3年|
|（四）危险品化学经营许可证|||||||
|8|电力物流|《危险化学品经营许可证》氢（压缩的）、氩（压缩的、液化的）|湘安经（乙）字[2014]株云H01|株洲云龙示范区管理委员会安全生产监督管理局|2015年1月8日|2015年1月8日-2018年1月7日|

3、对公司有重要影响的经营资质到期后续期的可能性说明
（1）特殊货物的《道路运输经营许可证》
根据《中华人民共和国道路运输条例》、《放射性物品道路运输管理规定》、
《道路危险货物运输管理规定》的相关规定，企业从事危险货物运输经营、放射
性物品道路运输经营，应具备的核心条件包括：有符合要求的专用车辆及辅助设
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）备；有符合要求的从业人员、管理人员；有健全的安全生产管理制度，以及法规规定的停车场地等。
公司目前具有符合国家关于放射性物品运输、危险货物运输相关运输标准、技术性能的专用车辆，该等专用车辆技术性能符合国家标准《营运车辆综合性能要求和检验方法》（GB18565）的要求；技术等级达到行业标准《营运车辆技术等级划分和评定要求》（JT/T198）规定的一级技术等级；专用车辆外廓尺寸、轴荷和质量符合国家标准《道路车辆外廓尺寸、轴荷和质量限值》（GB1589）的要求；具有取得合格从业资格的从事放射性物品道路运输、危险物品道路运输驾驶人员，并制定了整套从业人员、车辆、设备及停车场地安全管理制度，及相关安全生产监督检查和责任制度。在公司的运营历史中，未出现过放射性物品、危险化学品责任事故。公司目前拥有的《道路运输经营许可证》到期后进行续期不存在实质性障碍。
（2）《电力大件运输企业资质证书》（总承包甲级）
根据《电力大件运输企业资质管理办法》的相关规定，电力大件运输总承包企业固定资产数额甲级应在 2,000万元以上；应具有铁路、公路、水路运输方面的专职管理人员，必须配有桥梁、起重、机械、装载加固和安全运行、保险索赔等方面的工程技术人员。应具有运输方案的勘察设计、运输实务的组织管理、运输方式（包括铁路、公路、水路）的综合应用、运输技术的开发应用、运输业务的咨询监理等能力；独立承担运输“长度在 40米及以上，宽度在6米及以上，高度在5米及以上，重量在 300吨以上”的货物。
公司目前能够满足前述固定资产数额及独立承担运输货物的规模等持续获得《电力大件运输企业资质证书》的全部条件，能为电力建设项目单位所需的设备物资运输提供全方位服务，人员素质和管理水平较高，技术装备齐全，能够综合应用铁路、公路、水路的运输方式。《电力大件运输企业资质证书》（总承包甲级）到期后进行续期不存在实质性障碍。
（3）《铁路专用线与国铁接轨许可证》
根据《铁路专用线与国铁接轨审批实施细则》相关规定，专用线与国铁接轨
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）应当履行专用线接轨行政许可手续，取得“铁路专用线与国铁接轨许可证”。专用线完成行政许可批复的全部工程内容后，由专用线所有权人在行政许可建设有效期内组织验收。专用线验收合格，铁路局与专用线所有权人签订有关安全协议、运输协议，制定相关的运输管理作业细则，铁路局下达专用线开通电报，并抄报铁道部运输局。专用线开通后，铁路局根据专用线所有权人的开办运输业务的申请和该专用线接轨许可证及铁路局专用线开通电报，按规定报告铁道部运输局，经铁道部运输局公布后开办运输业务。
目前南宁中港获得的铁道部核发的《铁路专用线与国铁接轨许可证》上载明，经核查，准予南宁中港专用线在钦港线钦州港站接轨。根据公司说明，公司将在该《铁路专用线与国铁接轨许可证》2016年 3月到期前完成接轨工作，并申请专用线验收，目前没有发现可能导致接轨工作无法顺利完成的事项。
（4）《危险化学品经营许可证》
根据《危险化学品经营许可证管理办法》的规定，从事危险化学品经营的单位应当依法登记注册为企业，并具备：符合要求的经营和储存场所、设施、建筑物；符合要求的企业主要负责人和安全生产管理人员；有健全的安全生产规章制度和岗位操作规程；有符合国家规定的危险化学品事故应急预案，并配备必要的应急救援器材、设备；法律、法规和国家标准或者行业标准规定的其他安全生产条件。
公司拥有从事危险品化学运输所需要的设备，制订了管理体系、管理标准、技术标准、工作标准等基础性文件，建立了健全的安全保障体系，公司严格实行所制定的安全保障规范性程序，按照项目经理负责制进行管理，明确项目经理为第一责任人，在公司的运营历史中，未出现过危险化学品事故。公司《危险化学品经营许可证》到期后进行续期不存在实质性障碍。
（5）中介机构意见
一创摩根对公司生产经营所需的重要资质进行了审慎核查，一创摩根认为：公司生产经营所需资质目前均在有效期内。标的公司目前经营状况良好，具有符合相关要求的设备、人员及管理制度，符合相关法规、规范性文件的规定，对公
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）司经营具有重要影响的资质证书到期后续期不存在实质性障碍。
（三）对外担保情况
截至本报告书签署日，标的公司不存在合并报表范围外的对外担保事项。
（四）主要负债情况
根据安永《审计报告》（安永华明（2015）审字第61220087_B01号），截至2015年6月30日，中特物流主要负债情况如下：
单位：万元
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|-|-|
|项目|2015年6月30日|
|流动负债：||
|短期借款|13,000.00|
|应付票据|3,155.00|
|应付账款|7,145.96|
|预收款项|983.10|
|应付职工薪酬|497.34|
|应交税费|1,820.13|
|应付利息|-|
|应付股利|8,689.48|
|其他应付款|166.44|
|一年内到期的非流动负债|400.00|
|流动负债合计|35,857.45|
|非流动负债：||
|长期借款|579.00|
|非流动负债合计|579.00|
|负债合计|36,436.45|

（五）主要资产抵押、质押等权利限制情况
1、主要资产抵押情况
截至本报告书签署日，中特物流主要资产的抵押情况如下：
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|抵押资产|抵押合同|抵押权人|
|1|中特物流|X京房权证丰字第217949号房屋所有权|《最高额反担保（房地产抵押）》（2014年DYF1208）、《反担保（房地产抵押）合同》（2014年DYF1036号）、《反担保（房地产抵押）合同》（2014年DYF1202号）|北京中关村科技融资担保有限公司|
|2|中特物流|京丰国用（2010出）第00072号土地使用权|《最高额反担保（房地产抵押）》（2014年DYF1208）、《反担保（房地产抵押）合同》（2014年DYF1036号）、《反担保（房地产抵押）合同》（2014年DYF1202号）|北京中关村科技融资担保有限公司|
|3|中特国际|沪房地浦字（2012）第267486号土地使用权及地上建筑物|《抵押合同》（合同编号：55122000547201）|中国工商银行股份有限公司上海市临港支行|

2、资产抵押原因说明
（1）京丰国用（2010出）第 00072号土地使用权及对应的房屋所有权
为补充中特物流日常经营所需流动资金，中特物流与北京银行股份有限公司金融港支行签订了《综合授信合同》（0235601），并与北京中关村科技融资担保有限公司签订了《最高额委托保证合同》（2014年WT1208）。同时，公司与北京中关村科技融资担保有限公司签订《最高额反担保（房地产抵押）合同》（2014年DYF1208号），以“京丰国用（2010出）第 00072号”土地使用权及其地上房产（对应“X京房权证丰字第 217949号”房屋所有权证书）向北京中关村科技融资担保有限公司提供最高额不超过 23,000万元的抵押反担保。
为补充中特物流日常经营所需流动资金，中特物流与中信信托有限责任公司签订了《借款合同》（ P2014M17SKQJJ0001-0104）、《借款合同》（P2014M17SKQJJ0003-0036），并与北京中关村科技融资担保有限公司签订了《委托担保合同》（2014年WT1202）、《委托担保合同》（2014年WT1036）。
同时，公司与北京中关村科技融资担保有限公司签订了《反担保（房地产抵押）合同》（2014年DYF1202号）、《反担保（房地产抵押）合同》（2014年DYF1036
号），以“京丰国用（2010出）第 00072号”土地使用权及其地上房产（对应
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）“X京房权证丰字第 217949号”房屋所有权证书）向北京中关村科技融资担保有限公司提供分别为 3,000万元及 2,000万元保证担保的抵押反担保。
（2）沪房地浦字（2012）第267486号土地使用权及地上建筑物
为补充上海临港物流基地项目（包括一期及二期工程）建设所需资金，中特国际与中国工商银行股份有限公司上海市临港支行于 2013年 1月 14日签订了《固定资产借款合同》（55122000547号）及《抵押合同》（55122000547201号），借款金额为 2,000万元，借款期限自 2013年 1月 14日起至 2018年 12月10日止，并以沪房地浦字（2012）第267486号土地使用权及其上建筑物为该借款合同提供抵押担保。
3、上述资产抵押对本次交易的影响
截至本报告书签署日，上述资产仍处于抵押状态，中特物流及中特国际能够按照相关贷款合同约定偿还本息，未出现逾期情况，不存在可能对该等房产的所有权和土地使用权产生不利影响的情形。对相关土地使用权及其上建筑物所有权的抵押不会对本次交易构成实质性法律障碍。
4、中介机构意见
一创摩根对标的公司资产抵押情况进行了审慎核查，一创摩根认为：公司将京丰国用（2010出）第 00072号土地使用权及对应的房屋所有权进行抵押系对北京中关村科技融资担保有限公司保证担保的抵押反担保，对应的借款系为补充中特物流日常经营所需流动资金。公司将沪房地浦字（2012）第267486号土地使用权及地上建筑物进行抵押系与中国工商银行股份有限公司上海市临港支行就《固定资产借款合同》提供的抵押担保，借款资金用于上海临港物流基地项目建设。目前，上述资产仍处于抵押状态，中特物流及中特国际能够按照相关贷款合同约定偿还本息，未出现逾期情况，不存在可能对该等房产的所有权和土地使用权产生不利影响的情形，对相关土地使用权及其上建筑物所有权的抵押不会对本次交易构成实质性法律障碍。
瑛明经核查后认为：公司对京丰国用（2010出）第00072号土地使用权及对应的房屋所有权、沪房地浦字（2012）第 267486号土地使用权及地上建筑物
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）进行的抵押系标的公司为正常经营或项目建设需要获得金融机构借款而办理，属于正常交易行为。根据标的公司确认及对相关合同的核查，标的公司能够按照相关贷款合同约定偿还本息，不存在可能对公司持续拥有该等房产的所有权和土地使用权产生不利影响的情形。对相关土地使用权及其上建筑物所有权的抵押不会对本次交易构成实质性法律障碍。
（六）诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
截至本报告书签署日，中特物流存在如下尚未了结的诉讼：
特变电工沈变公司诉中国平安财产保险股份有限公司沈阳中心支公司海上、通海水域保险合同纠纷案中，特变电工将中特国际列为第三人，要求中特国际承担补充赔偿责任，根据大连海事法院“（2012）大海商初字第1号”民事判决，一审法院对原告特变电工的诉讼请求依法驳回，特变电工败诉。
后特变电工沈变公司不服前述判决，其作为上诉人就本案向辽宁省高级人民法院提起上诉，平安保险为被上诉人，中特国际为第三人。2014年12月 18日，辽宁省高级人民法院作出“（2014）辽民三终字第 00195号”《民事裁定书》，裁定撤销大连海事法院“（2012）大海商初字第1号”民事判决，并发回重审。截至本报告书签署日，本案仍处于重审之中。
根据特变电工的诉讼请求，本案中，特变电工要求中特国际承担的补充赔偿责任为 11,827,763.63元。根据安永《审计报告》（安永华明（2015）审字第61220087_B01号）披露，针对该案件预计中特国际赔偿可能性不大。为避免本案对中特物流及本次交易造成损失，中特物流全体股东已出具承诺函，如果本案中中特物流败诉，其将自愿补偿/赔偿中特物流及其子公司因本案而遭受的一切损失。上述诉讼不会对本次交易造成实质性法律障碍。
截至本报告书签署日，中特物流不存在影响本次交易的重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍标的资产权属转移的其他重大情况。
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（七）是否因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚
截至本报告书签署日，中特物流不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况，未受到刑事处罚或者重大行政处罚。
七、标的公司主要业务状况
（一）整体业务情况介绍
1、公司主营业务概况
中特物流是以国内工程物流、国际工程物流以及国内大宗商品物流为主要业务的大型特种物流集团，国内工程物流以电力大件物流为主，为电力工程提供一体化物流解决方案，是公司的核心业务；国际工程物流以电力成套设备、基建与房建材料及铁路装备出口物流为主；国内大宗商品物流则围绕沥青油品物流业务展开。同时，中特物流正在积极布局危险品物流业务（核燃料、核乏料运输）。
自公司成立以来，中特物流坚持以技术为导向的业务模式，以电力大件物流业务为基石，凭借公司积累的技术、装备、经验及客户资源等多方面优势在业内树立了较好的口碑，成为国内特种物流行业内的领先企业。未来公司将继续发挥技术、设备和人才方面的优势，在巩固既有存量市场的基础上，力争实现国内工程物流、国际工程物流和危险品及大宗商品物流市场份额并举，实现从传统的大件运输到为客户提供设计咨询、装卸、运输、安装试运、验收移交一体化服务的综合性工程物流企业的转变。
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|
|中特物流业务板块格局|
|发展目标|

||
|-|
|综合性工程物流企业|

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|其|他|拓|展领|域|
|通积|过累|核优|心业势资|务源|

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|核心业务|

建基建、铁路设备）
公司 2013-2015年上半年营业收入情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|营业收入|2015年上半年||2014年||2013年||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|国内工程物流|11,631.45|69.92%|45,082.70|64.15%|55,066.27|61.63%|
|国际工程物流|4,399.32|26.44%|23,499.23|33.44%|28,764.29|32.19%|
|国内大宗商品物流|605.71|3.64%|1,694.75|2.41%|5,514.43|6.17%|
|合计|16,636.48|100.00%|70,276.69|100.00%|89,345.00|100.00%|

从业务结构上来看，国内工程物流为公司的核心业务板块及主要收入来源，在报告期内的各阶段，其收入占比均保持在60%以上；其次是国际工程物流业务，占营业收入的比重为30%左右；除此之外，以沥青为核心的国内大宗商品物流业务板块还处于成长期，占营业收入比重较小。
2、公司所处行业特点
中特物流从事特种物流行业，主要为客户提供专业的特种货物物流服务。特种货物是在运输、装卸、保管中需采取特殊措施的货物，其运输作业过程根据货物不同的属性涉及不同的载运工具、运输线路、运输要求和运输方法。为了保证
特种货物的运输安全和运输工作正常运行，物流方必须具有特定的运输、保管、
监控等技术，具备组织运输特定货物的条件和筹备安全防护措施的能力，并同时
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）满足特种货物储存、装卸及其他方面的要求。因此，行业对从业企业的运输设备、硬件条件、人员素质、运输技术及项目经验等综合能力提出了较高的要求，行业进入门槛较高。
我国特种物流行业起步较晚，但随着国民经济的快速发展、市场消费需求的增长，特种物流行业自“十一五”后期开始呈现快速发展趋势。目前，高端特种物流行业的竞争仍然由技术主导，特大型装备及特殊性货物的运输技术集中在业内少数企业手中，因此业内领先企业拥有一定的项目定价权，利润率相对较高。
3、业务核心优势
公司在特种物流领域的市场竞争方面具有以下核心优势：
（1）公司拥有丰富的铁路及公路运输装备资源，是国内唯一拥有电力大件铁路运输特种自备车辆的路外企业
中特物流目前已根据自身物流装备需要投资研发并购置了包括DK36、
DK29、D26B、D28、D15等型号在内的特种铁路车辆 16辆，拥有GL70铁路沥青运输车辆120辆，由公司参与完成的“长大货物车组合式关键技术创新与
国家重点工程设备运输应用研究”成果，荣获 2013年度中国铁道学会科学技术奖（铁道科技奖）一等奖。公司与国内主要铁路特种车辆制造企业、铁路科研院所建立了紧密合作关系，将在一定时期内保持国内铁路大件专列运输的领先优
势。
中特物流拥有精良的大件设备公路运输装备，拥有牵引能力 200吨以上的进口重型牵引车16辆，公司具有领先的、能够承运单重 2,000吨以上设备的公路运输能力；公司拥有大型汽车起重机 5台、500～550吨桅杆吊2套、400吨简易门吊2台，可为大件设备的多式联运提供安全快捷的“铁、公换装”和“水、陆换装”，具有很好的门到门运输竞争优势。
公司还设有车辆机械维修中心，承担公司各种车辆机具维修任务，保证了公司运输车辆的安全和稳定。
（2）公司坚持以专业技术为导向，为公司开展特种物流业务提供了充分的技术保障
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司注重技术改造与服务创新，通过了国家高新技术企业认证；公司注册了多个与特种物流运输相关的实用新型专利，专利范围涵盖运输安全监测、路线可行性测量、特种运输车辆制造、特种货物搬运及固定等，为公司开展特种物流业务提供了充分的技术保障。
中特物流所拥有的注册专利权具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利名称|专利类型|专利号|申请日期|
|1|中特物流|配置轴温监控报警装置的特种货运运输押运车|实用新型|ZL201320291110.9|2013年5月24日|
|2|中特物流|挂车悬架装置|实用新型|ZL201320409580.0|2013年7月10日|
|3|中特物流|隧道限界检测系统|实用新型|ZL201320325760.0|2013年6月6日|
|4|中特物流|限界检测系统|实用新型|ZL201320325536.1|2013年6月6日|
|5|中特物流|配置车载监控系统的特种货运运输押运车|实用新型|ZL201320291518.6|2013年5月24日|
|6|中特物流|轨道货车超限检测系统|实用新型|ZL201320284893.8|2013年5月22日|
|7|中特物流|液压辅助式转向装置|实用新型|ZL201320356380.3|2013年6月20日|
|8|中特物流|斜拉式运输架|实用新型|ZL200720012906.0|2007年6月22日|
|9|中特物流|铁路落下孔车模拟限界检测框架|实用新型|ZL201120298917.6|2011年8月17日|
|10|中特物流|铁路长大货物车动力学检测系统|实用新型|ZL201420024671.7|2014年1月15日|
|11|中特物流|发电机定子运输车|实用新型|ZL201420025665.3|2014年1月15日|
|12|电力物流|一种建筑用屋桁架|实用新型|ZL200920062874.4|2009年1月09日|
|13|电力物流|用油缸起伏式扒杆|实用新型|ZL200920062875.9|2009年1月09日|
|14|电力物流|一种铁路机车调头专用装置|实用新型|ZL201520189429.X|2015年04月01日|
|15|电力物流|一种卡车车载简易起重装置|实用新型|ZL201520190078.4|2015年04月01日|

港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）同时，中特物流还拥有以下软件著作权，软件著作权范围涵盖供应链管理、仓储管理、安全监测、承载和牵引力分析、车辆调度、业务结算等诸多方面，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|著作权人|软件名称|登记号|权利范围|
|1|中特物流|中特物流供应链管理网上平台系统软件V1.0|2013SR120508|全部权利|
|2|中特物流|铁路重载车辆报警检测软件V1.0|2011SR045145|全部权利|
|3|中特物流|中特固定资产管理软件V1.0|2011SR045144|全部权利|
|4|中特物流|大型公路牵引车维修管理软件V1.0|2011SR045143|全部权利|
|5|中特物流|铁路模拟运输限界检测数据采集软件V1.0|2011SR045142|全部权利|
|6|中特物流|大件公路运输货物装载运行分析软件V1.0|2011SR045141|全部权利|
|7|中特物流|铁路沥青罐车运行调度管理软件V1.0|2011SR045140|全部权利|
|8|中特物流|中特仓储管理软件V1.0|2011SR045139|全部权利|
|9|中特物流|集群协同信息一体化办公系统V1.0|2014SR070725|全部权利|
|10|电力物流|大件货物物流调度系统V1.0|2009SR040530|全部权利|
|11|电力物流|电力建设设备仓储管理系统V1.0|2009SR040532|全部权利|
|12|电力物流|电力物流企业管理系统V1.0|2009SR040550|全部权利|
|13|电力物流|铁路企业自备车管理系统V1.0|2009SR040040|全部权利|
|14|电力物流|危险品物流申报系统V1.0|2009SR040538|全部权利|
|15|电力物流|物流客户端软件V1.0|2009SR040534|全部权利|
|16|电力物流|物资条码系统管理软件V1.0|2012SR027506|全部权利|
|17|电力物流|绑扎加固强度智能计算系统软件V1.0|2015SR032363|全部权利|
|18|电力物流|车辆安全状态检测技术分析校核系统软件V1.0|2015SR032937|全部权利|
|19|电力物流|工程物流项目调度管理系统V1.0|2015SR032257|全部权利|
|20|电力物流|系固强度及稳定性分析系统软件V1.0|2015SR032832|全部权利|
|21|电力物流|液压平板车承载力校核控制系统软件V1.0|2015SR032837|全部权利|
|22|电力物流|重型牵引车辆牵引力分析计算系统软件V1.0|2015SR038447|全部权利|
|23|电力物流|电力设备仓储管理系统V1.0|2012SR028008|全部权利|
|24|电力物流|电力物流企业成本管理系统V1.0|2012SR027302|全部权利|
|25|电力物流|大件货物物流结算系统软件V1.0|2012SR027551|全部权利|
|26|电力物流|技术装备信息管理系统V1.0|2012SR028009|全部权利|
|27|电力物流|危险品物流信息化管理系统V1.0|2012SR027248|全部权利|

港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（3）公司拥有丰富的特种物流项目操作经验以及长期稳定的客户资源
中特物流拥有丰富的特种物流项目经验，近年来，公司为发电企业提供 200MW-1,000MW单机装机容量的发电机定子、主变压器等大件运输以及现场设备仓储管理；为水电站提供最大单机 600MW的水轮机、发电机定子等全套设备运输服务；为输电工程提供从 400KV-1,000KV各类电压等级的变压器运输；
为风电企业提供15-50MW的叶片、主机、塔筒等设备的运输。中特物流成立以来累计运送 200吨以上大型电力设备 3,000多台，大件运输总里程 600万公里以上。
客户资源方面，以电力大件物流为主的国内工程物流业务是中特物流的核心业务板块，公司在该领域经过多年的锤炼和积累，逐渐成为了行业的领先者，公司与国家电网、南方电网、特变电工、天威保变、ABB以及大唐、国家电投等国内外知名企业建立了长期友好合作关系，并被国家电网授予特高压交流试验示范工程“特殊贡献单位”荣誉。
公司在国内工程业务中积累了丰富的项目经验和客户资源，为国际工程物流等业务的拓展奠定了良好的基础。公司的国际工程物流业务包括电力成套设备出口物流、基建与房建材料出口物流以及铁路装备出口物流。电力成套设备出口物流业务是公司国内电力大件物流业务的延伸，现有客户资源十分丰富，包括各省电力研究院、各大变电器制造商等；在基建与房建材料出口物流业务方面，公司与中信建设合作开展了安哥拉房建项目，在我国的海外援建工程中具有标杆作用，为中特物流积攒了一定的品牌效应与市场地位；在铁路设备出口物流业务方面，中特物流已与中国中车进行了紧密合作，开展高铁及地铁整车出口物流业务。
（4）公司拥有特种物流领域的专业人才队伍
公司目前拥有员工 600余人，其中 200多位员工毕业于电力院校电气、热动、机械等相关专业。公司拥有铁路普货运输、铁路大件运输、铁路化工和危险品运输、公路普货运输、公路大件运输、公路危险品运输、国际货运代理、仓储服务管理、机械起重等方面的专业人才300多人，另有特种作业人员 37人。
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司员工团队曾多次被南方电网誉为“特别能吃苦、特别能战斗”的物流人；
海外团队被中信建设非洲公司纳入安哥拉项目联合舰队，主要营地和员工接受了工人日报专题采访；公司连续多年被北京市丰台区评为文明单位和经济发展突出贡献企业；公司曾被湖南省青年职工工作委员会授予“青年文明号”奖状。
公司的员工团队在一次次的项目执行中积累了丰富的现场作业和管理经验，能够处理运输执行中的各类难题及突发事件，为项目的顺利实施提供保证。
（二）具体经营情况
1、国内工程物流业务
（1）业务概览
以电力大件物流为核心的国内工程物流业务为中特物流的传统优势业务，长期以来为公司的立身之本，也是公司进行辐射式发展的基石。2014年，公司国内工程物流业务收入占营业收入的比例为64.15%。
公司在电力大件运输领域中具有较高的知名度，公司国内电力工程物流收入连续多年保持在4亿元左右。根据专业产业资讯平台前瞻网统计数据，目前国内电力建设大件工程物流年均费用约在 20亿元左右。据此计算，中特物流在国内电力大件工程物流领域的市场占有率约在20%左右；且公司在极具技术难度的超、特高电压输变电器运输方面，拥有领先的运输装备，能够组织完成超重型设备的运输项目，优势较为明显。中特物流管理层曾多次参与行业标准的制定工作，业务范围覆盖全国。
电力大件物流业务服务于我国电力行业，分为电源市场及电网市场两大领域，电源市场服务于国家各大发电集团的发电厂建设工程，所运输设备大多为包括变压器、发电机定子等在内的电力设备，设备种类较为繁杂，公司还为发电企业提供建设期间的现场设备仓储服务、运行期间的企业站（发电企业为运送煤炭于铁路线路上所设立的专用车站）管理及运营服务；而电网市场则服务于国家各大电网公司的输电线路建设工程，所运输设备主要为超、特高压变压器。公司在电源市场上的客户包括华能、大唐、国电、华电、国家电投五大发电集团及其控
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）股子公司；在电网市场的主要客户则为国家电网、南方电网及其控股子公司和国内外主要变压器设备制造企业。具体情况如下：
中特物流国内工程物流业务架构
我国电力架构 发电阶段 输电阶段 配电阶段
五大发电集团 国家电网
行业参与者
各地配电网
其他发电企业 南方电网
发发电电、、提提升升电电压压
核心功能 长特距高离压输输电电 配配电电、并输输送送至至用用户户
输输送送至至输电电网网
发电器定子等大件 特高压、超高压 中低电压
所需电力大件
特高压变压器 变压器 变压器
中特参与情况 中特的电源市场 中特的电网市场 参不与参较与少
中特物流在电力大件物流行业的优势地位来自于其技术优势、设备实力以及进行物流一体化管理的综合能力。公司拥有多系列投资研发的、可承揽多种型号特种大件设备运输任务的铁路车辆，为目前国内仅有的具有铁路运输特种电力大件能力的路外企业，且公司掌握了各类领先的吊装、搬运大型特种设备的技术，能够顺利完成大型公路、铁路、水路联运项目。
中特物流通过在电力大件物流领域多年的从业经验，吸引了大量出色的特种物流人才；通过研发及学习，具备了与特种车辆设计院以及中国中车联合设计、制造特种运输装备的能力；通过与电网企业、发电集团、电力设备制造商的合作，获得了宝贵的客户资源及行业声望。
（2）销售模式介绍
公司电力大件物流业务均以投标形式获得，为客户提供从设备催交、制造出厂直至送达目标地点的门到门全程物流服务，为电力建设工程的及时投产投运提供可靠保障。
对于国家重点项目，公司采取的是以项目为主线，以客户为中心的大客户全过程对接开发策略。公司密切关注国家产业政策和投资方向，根据需要及时组织
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）专题研讨，制定针对性的开发方案。在项目设备选型招标阶段，公司会组织专人跟踪项目进度，做好前期服务、资质预审，并精心准备参与项目投标，以最优的技术方案和合理的价格参与竞标。
公司投标主要分为两种模式，分别是向设备制造商投标和向项目业主投标。
①向设备制造商投标
公司的一部分业务来自向电力大件设备制造商投标，设备制造商主要为电力建设工程业主提供以变压器、发电机定子为主的电力大件设备。设备制造商首先向电力工程方就设备规格、生产及采购方案进行投标；中标后向物流方就运输方案进行招标，设备制造商作为直接客户与中特物流签订设备运输合同。
电力大件制造商在中标后向物流方招标
就制造方案投标 就运输方案投标
电力大件生产商 中特物流
电网、电源公司
②向项目业主投标
公司另一部分业务则来自于直接向各大电网公司及发电集团进行物流投标，即向电力建设工程的业主方投标。工程业主单位将设备采购和物流分开，物流服务通过公开招标的方式，投标单位通过现场踏勘、确定物流方案和价格，向业主单位投标，业主单位通过综合评标确定中标方。中特物流在中标后与电力建设工程业主方签订运输合同，为其采购的设备提供全程物流服务。
电力工程业主就设备采购及物流采购分别招标
就制造方案投标 就运输方案投标
电力大件生产商 中特物流
电网、电源公司
电力大件生产方案 电力大件输送方案
（3）业务模式介绍
中标后，公司的业务转入运输实施阶段，中特物流为客户提供项目建设阶段物资输送的一揽子解决方案，利用以铁路、公路为主的综合性运输资源，实现工
程前段的运输总承包。中特物流在项目执行方面重视前期介入，凭借丰富经验及
专业知识为客户设计运输方案、路径，并通过拥有软件著作权的一体化管理软件
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）实现实时信息共享、开展第三方工程现场管理工作。所提供服务覆盖从催缴设备、设备出场直至送达目标地点的全套服务，保障工程顺利完工。
项目执行中的主要阶段如下：
提供一揽子的解决方案
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）加固改造；因送货车辆过长而进行的铁道、公路的弯道改造；因所送货物体积过大而进行的隧道、路边设施的通过性改造等。
由于特种物流运输标的物的特殊性，多数项目均会涉及对设计路线沿途的改造，公司需要向监管部门进行申报并在获得批准后由具有施工资质的公司进行施工，公司需要承担对铁路、公路及桥梁的改造费用，若改造项目在运输任务完成后需要恢复，公司将承担所需的恢复费用。若项目涉及对铁道进行较大规模、较高难度的改造，运输方则需要联合铁道设计院，商讨、研究具体改造方案。铁路、道路、桥梁的改造费用为公司主营业务成本的重要组成部分。
C．设备监造催交
中特物流为项目方提供以项目前期物流总承包为目的的综合性物流服务，在运输的准备阶段，公司重视对项目物资的统筹与整体规划，以拥有软件著作权的一体化物资管理软件为核心，对项目物资进行管理，对项目的信息进行实施共享。
根据项目方时间表的要求，对物资的进度保持关注，通过合理的规划保证物资的及时出厂，以保证后续项目的成功完成。
②运输项目实施阶段
A．组织运输
在完成了前期准备后，公司将转入项目的运输实施阶段，运输实施为公司整体业务的重中之重。为保证公司业务的顺利进行、防止重大事故的发生，公司对各生产环节予以标准化处理，并制定了严格的运输流程。
目前，大件特种物流行业出于成本及安全性的考虑，运输手段以铁路、公路为主，海运、空运为辅，其中，铁路运输以长线运输为主，公路运输则主要负责短途运输任务以及铁路尚未覆盖的区域，两者相辅相成，共同构成了特种物流运输网络。
中特物流拥有完成大型综合性物流项目的能力。公司旗下拥有较为丰富的铁路及公路运输资源。铁路方面，公司拥有多种型号的自营特种物流铁路设备，且公司已为旗下铁路自备车辆与国家铁路总公司签订了《企业自备货车过规协议》，能够在全国18个铁路局下辖铁道上开展运输业务；公路方面，公司旗下的核心
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）运输牵引车辆及轴线也已通过验收，并作为铁路运输的延伸和补充开展业务。水路运输业务方面，公司主要通过外包形式开展，公司与大连、上海及广州等港口城市的多家水路运输企业保持良好的合作关系，按照项目需要选择合适的合作伙伴。
B．现场管理
根据项目方的需求，中特物流能够提供物资现场管理服务。项目团队会根据项目时间表规划，对所需物资进行统筹，并在现场进行物资协调，帮助工程平稳、顺利地开展。
整体来看，电力大件物流行业以运输为核心，其中环节较为复杂，不仅对从业企业有较高的技术、设备要求，还需要企业有能力完成与各方面的沟通、协调，行业门槛高。
（4）采购模式
公司在国内工程物流业务中所采购的服务主要为路桥设计、改造服务以及公路运输服务。
①路桥设计、改造服务
特种装备物流通常需要对运输路线沿途的铁路及公路进行设计、改造，特别在铁轨改造方面，改造方案涉及对铁轨的转弯半径、铁轨的倾斜幅度及铁轨强度的确定，需要结合精确的测算以进行专业的设计。由于公路及铁轨为公共资源，牵涉面较广，因此对公路及铁路的改造均需要将改造方案向监管部门上报，在得到审批后，再经由具有公路及铁路改造资质的工程单位完成施工改造，改造完成后经由主管部门查验批准后方可通过特种物流车辆。若改造项目需要在特种物流任务完成后进行恢复，中特物流将再次聘用具备资质的工程企业完成改造工程恢复工作。具体流程如下：
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）由具有施工资质的
现场路线勘察
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）特高压输电是实现远距离输电的前提，国家电网和南方电网已制定了截至 2020年建设“五纵六横”特高压骨干输电网的长期规划，公司电力大件物流业务发展迅速。未来，公司将继续加大市场开发力度，深化与两大电网、五大发电集团及各大电力大件制造商的物流合作。同时加大铁路车辆购置投入，订制包括 430吨落下孔车等适合承运特大型变压器设备的铁路车辆，添置公路大型全挂液压平板车辆及 8X8牵引拖头，全面提升核心装备竞争优势，巩固公司在国家超、特高压电网建设工程物流高端市场的行业地位。
以电力大件物流为核心的国内工程物流业务长期以来为中特物流的核心业务板块，未来该板块业务将作为公司所有业务板块的基石继续发展。
2、国际工程物流行业
（1）业务概览
国际工程物流是指围绕海外国际工程项目，由物流企业提供某一环节或全过程的物资配送服务，目的是通过物流的专业技术服务，给予投资方最可靠的保障和最大的便利，大幅度地降低工程成本，加快工程项目的建设速度。
目前，中特物流的国际工程物流业务由三个板块构成，分别为电力成套设备出口物流业务、房建及基建材料出口物流业务以及铁路设备出口物流业务，具体情况如下：
电力成套设备出口
主要客户：电力大件生产厂家、电力设计院等
物流业务
国际工程
房建及基建材料
主要客户：中信建设、上海电气等
物流业务 出口物流业务
铁路设备出口
主要客户：中国中车
物流业务
电力成套设备出口物流为公司原有核心业务的海外延伸，公司凭借着所积累的技术优势、客户资源，与国内电力设计研究院、国内变电器厂家以及各大电网公司取得合作，为其走出国门、对外援建，提供全套的物流服务。房建及基建材
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）料出口物流业务方面，中特物流所提供的服务包括第三方仓储物流现场管理、工程前期的项目物流总承包等，业务模式得到业内的一致认可，公司与中信建设合作的安哥拉住房项目为中信建设“非洲国家战略”的奠基工程，为中特物流积攒了一定的品牌效应与市场地位。在铁路设备出口物流业务方面，公司与中国中车进行合作，提供地铁及高铁整车运输服务，一同加快走出去的步伐。
中特物流在国际工程物流业务的主要客户有中信建设、上海电气、中国中车、特变电工沈变公司、天威保变等大型公司；目前，公司正在深度跟踪越南永兴电厂项目、津巴布韦援建电厂项目和武船阿根廷挖泥船项目等大型国际物流项目。
（2）销售模式介绍
中特物流的国际工程物流业务通过投标方式取得，销售模式与国内工程物流基本相同，国际业务主要为公司国内工程物流现有业务的跨境延伸，公司凭借国内工程物流业务的强大实力以及与重点客户之间所建立的长期合作伙伴关系，通过战略合作和联盟，抓住我国大力推动对外援建项目和国际技术装备输出的机遇，为国际工程承包商提供专业的门到门全方位物流服务保障。
（3）业务模式介绍
中特物流的国际工程物流业务以为客户提供工程物资的一站式服务为目标，它包括工程项目前期所需的设备催交催运、国内段运输、集港租船订舱、国际海运、国外陆运以及项目现场物资管理等环节，为工程项目的准时、顺利完工提供最可靠的保障。具体业务环节如下：
运输准备阶段 国内段运输
采购
统筹 包装固定 装箱 铁路 公路
（客户）
项目施工 陆运 海运
仓储管理 拆卸 吊装
（客户） （部分项目） （外包）
工程现场管理 国际段运输
①运输准备阶段
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与开展国内工程业务相同，运输前的准备阶段为中特物流业务的重要组成部分，符合中特物流为客户提供一站式工程前段项目总承包的经营理念。在此阶段，公司以一体化管理软件为核心，对项目物资进行统筹安排以保证设备进度与项目进度相匹配。在设备、产品出场后对其进行固定、装箱，为后续运输做好准备。
②国内段运输
国内段的运输主要通过铁路及公路的方式完成，中特物流掌握领先的大件运输技术且拥有丰富的特种物流经验，公司通过旗下的铁路及公路优势资源完成国内段的运输。
③国际段运输
国际段运输为海外工程物流的难点，国际运输需要物流公司熟悉当地路况情况并取得相关资质，中特物流主要通过海陆联运的方式完成运输任务。在海路运输方面，中特物流采用了借船出海的方式，作为无船承运人将业务外包；在国外陆运方面，公司通过现场踏勘和属地考察，一方面，在当地寻找合适的分包商将陆运外包，另一方面，派遣人手开展境外段运输任务，帮助中国的基建行业走出国门。
④工程现场管理
相较国内工程项目，由于施工现场位于国外，陌生的环境及后勤设施的缺失对现场物资的管理提出了较高的要求，工程方往往倾向于拥有对物资具有综合管理能力并提供第三方仓储管理服务的企业。中特物流能够根据项目方的需求在项目现场进行仓储管理，并对项目物资进行统筹管理，帮助项目有序高效推进。
（4）采购模式
中特物流在开展国际工程物流业务时，所采购的服务主要为国际海运和国外陆运服务。
中特物流旗下的铁路、公路运输资源较为丰富，但公司并不拥有海运船舶和航运资质。公司配备专业的操作团队，通过所拥有无船承运人和国际货代资质承揽国际物流业务，并将承揽的国际海运业务通过多家询价租船订舱的方式外包给
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）国内外具有国际航运能力的企业实施。公司操作团队通过海运导航系统密切跟踪，及时掌握所订船舶的海运航程和实时动态，给业主单位提供准确的在途信息，保证设备及时运达国外港口，租船订舱的具体形式为：公司与大连、上海等港口城市的多家航运或船代企业建立了广泛联系，并根据需要签订年度合作框架协议。在项目实施时，公司操作团队根据项目的具体情况，通过向三家以上单位进行询比价确定具体项目的合作单位及分包价格，根据协议约定及时进行交接和结算；对于部分国外陆运业务，公司通过国外代理或委派团队将港口至工地现场的陆运分包给当地运输商，并对陆运过程进行全程押运和监督。
（5）未来发展
随着“一带一路”计划的推行，国内优势装备和工程行业将在走出国门方面得到巨大的支持。根据“一带一路”的愿景与行动纲领，电力建设及基础设施互联互通是“一带一路”建设的绝对优先领域，而亚投行的筹建和丝路基金的设立未来将以贷款、股权投资以及提供担保等投融资方式为“一带一路”沿线的基础设施建设、能源开发等项目提供资金融通支持。二者强强联合将为工程出海和行业成长打开新的空间，在资金到位的情况下，预计未来几年，海外基建项目将大面积开工，中特物流所取得的国际工程物流品牌效应将得到充分体现，国际工程物流业务板块将得到较快速的发展。
3、国内大宗商品物流
（1）业务概况
公司的国内大宗商品物流业务包括铁路运输沥青等石油化工品以及沥青罐车租赁业务两部分。
目前，公司的大宗商品物流业务仍处于起步阶段，在公司营业收入中占比较小，业务区域主要集中在广东湛江港、广西钦州港至云南一线。近两年由于石油价格的大幅下跌和震荡，沥青的价格波动较大，出于风险考虑，公司暂停了沥青物流业务而仅开展沥青罐车租赁业务。但随着国家“一带一路”战略的推进，国家西部地区铁路、公路基础建设力度将会加大，同时沥青价格预计将会逐步回升，沥青物流业务将有所回暖。
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）业务模式
公司的沥青物流业务为铁路优势资源的延伸业务，公司在广西钦州港开发区建立了铁路物流基地并在广东、广西地区投资建设了多条铁路专用线，连接各码头与国家铁路线路，负责沥青等化工品从码头至内陆的运输工作。
罐车租赁业务则是以协议方式将公司的沥青罐车出租，承租人大多为云南省当地的沥青、油品经销企业以及其他特种物流企业。
（3）采购模式
由于沥青具有一定的危险性，沥青的物流业务需要通过特殊的铁路罐车进行，对于铁路罐车的折旧是沥青物流业务成本的主要构成。沥青业务的主要采购项目为沥青铁路罐车。
目前，特种铁路车辆的制造被置于严格的监管下，购买方需要首先获得铁路总公司批文方可向铁路车辆的制造商进行采购，且所采购车辆需与铁路总公司签立《自备铁路车辆经国家铁路过规运输协议》方可投入运营。
（4）销售模式
沥青物流业务方面，公司作为沥青运输服务的提供方，与中海油等沥青生产方签订运输框架协议，负责货物自码头至内陆段的运输。在中海油等沥青生产方与内陆沥青需求方签订购买协议后，由中特物流完成运输工作。罐车租赁业务则是以协议方式将公司的沥青罐车出租，具体价格由双方商议确定。
（5）未来发展
2015年 8月 31日，云南省公开发布其庞大的基础设施建设规划，提出路网、航空网、能源保障网、水网以及互联网等五大基础设施网络建设 5年规划，总投资超过1.6万亿元，包括总投资6,569亿元的173个续建项目及总投资9,514亿元的 392个新开工项目。五大基础实施网络的重中之重便是滇中城市经济圈高速公路网建设，此次开工的路段全长约 200公里，高速公路的建设需要大量的沥青进行路面铺设，中特物流利用公司所掌握的铁路资源，业务收入有望快速增长。
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4、危险品物流业务
目前，中特物流正在布局以放射性物质运输为核心的危险品物流业务。2010年，公司与中广核的全资子公司中广核铀业发展有限公司成立了合资公司中广核铀业（中特物流持股比例为49%，中广核铀业发展有限公司持股比例为51%），中广核铀业通过向拥有开展核物质运输能力的公司（如中特物流等）外包运输任务的方式开展部分中广核旗下放射性物质的运输工作。
中特物流拥有获准进行公路运输放射性物质业务的特种车辆十辆，作为分包商承揽部分运输任务（通过中广核铀业获得业务），具体情况如下：
中广核 中特物流
51% 49%
获取业务 分包给中特物流
中广核 中广核铀业物流公司 中特物流
（三）前五大客户及供应商情况
报告期内，中特物流前五大客户和供应商的情况分别如下：
1、中特物流报告期内前五大客户情况
2015年1-6月中特物流前五大客户
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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|销售金额（万元）|营业收入占比|
|1|特变电工沈阳变压器集团有限公司|3,324.54|19.98%|
|2|南车株洲电力机车有限公司|1,757.79|10.57%|
|3|西安西电变压器有限责任公司|1,728.16|10.39%|
|4|保定天威保变电气股份有限公司|1,720.72|10.34%|
|5|中国南方电网有限责任公司超高压输电公司|1,617.48|9.72%|
||合 计|10,148.69|61.00%|

 2014年中特物流前五大客户
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|销售金额（万元）|营业收入占比|
|1|中信建设有限责任公司|16,051.69|22.84%|
|2|中国南方电网有限责任公司超高压输电公司|12,280.93|17.48%|

港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|销售金额（万元）|营业收入占比|
|3|特变电工沈阳变压器集团有限公司|8,435.66|12%|
|4|西安西电变压器有限责任公司|6,027.93|8.58%|
|5|阿尔斯通水电设备（中国）有限公司|3,290.57|4.68%|
||合 计|46,087.78|65.58%|

 2013年中特物流前五大客户
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|销售金额（万元）|营业收入占比|
|1|中国南方电网有限责任公司超高压输电公司|31,946.68|35.76%|
|2|中信建设有限责任公司|24,375.32|27.28%|
|3|国家电网公司直流建设分公司|3,918.02|4.39%|
|4|西安西电变压器有限责任公司|3,556.76|3.98%|
|5|特变电工沈阳变压器集团有限公司|2,595.87|2.91%|
||合 计|66,392.65|74.32%|

报告期内，中特物流的前五大客户销售集中程度较高，这与中特物流所处的行业特点有关。中特物流的主要业务板块为国内工程物流业务，其中，中特物流的业务又集中在重量重、体积大、运输技术难度较高的超、特高压变压器物流业务。国内掌握超、特高压变压器生产技术的企业较少，且超、特高压变压器主要用于国家骨干输电网络架构中，并通过国家电网及南方电网购置，因此，中特物流的客户集中在国内主要变压器生产厂家以及两大电网公司方面。中特物流为行业内的龙头企业，拥有一定的技术优势，与国家电网、南方电网及各大变压器生产厂家保持着良好的合作关系，近年来公司在国内工程物流业务方面收入较为稳定，拥有较强的竞争优势。
报告期内，中特物流不存在向单个客户的销售金额超过营业收入50%的情形，也不存在董事、监事、高级管理人员、其他主要关联方或持有中特物流5%以上股份的股东在主要客户中占有权益的情况。
2、中特物流报告期内前五大供应商情况
2015年1-6月中特物流前五大供应商
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|采购金额（万元）|采购占比|
|1|中远航运股份有限公司|950.59|7.29%|
|2|青岛赛轮船舶代理有限公司|591.36|4.53%|

港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|采购金额（万元）|采购占比|
|3|广西沿海铁路股份有限公司钦州港站|567.39|4.35%|
|4|洋浦金凯盛海运有限公司|529.80|4.06%|
|5|德阳新一代重运有限公司|459.17|3.52%|
||合 计|3,098.30|23.75%|

 2014年中特物流前五大供应商
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|采购金额（万元）|采购占比|
|1|Navig8 Bulk Pool Inc|2,945.67|6.69%|
|2|AFRICA PROJECT SHIPPING LTD|1,946.93|4.42%|
|3|云南圣迪交通工程有限公司|1,690.00|3.84%|
|4|中信建设有限责任公司|1,511.22|3.43%|
|5|中国石油化工股份有限公司湖南株洲石油分公司|1,401.24|3.18%|
||合 计|9,495.06|21.56%|

 2013年中特物流前五大供应商
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|采购金额（万元）|采购占比|
|1|云南省公路局（普洱换流站大件运输公路加固工程指挥部）|12,866.00|19.15%|
|2|中国石化炼油销售有限公司|2,800.36|4.17%|
|3|AFRICA PROJECT SHIPPING LTD|2,707.18|4.03%|
|4|SAGA FOREST CARRIERS LNTL AS|2,023.67|3.01%|
|5|PENINSULA PETROLEUM LIMITED|1,529.00|2.28%|
||合 计|21,926.21|32.64%|

报告期内，中特物流不存在向单个供应商的采购比例超过总额50%的情形，也不存在董事、监事、高级管理人员、其他主要关联方或持有中特物流5%以上股份的股东在主要供应商中占有权益的情况。
（四）安全生产情况
1、中特物流安全性情况概览
出于特种物流所运送货物的特殊性，特种物流行业被置于严格的监管之下。
目前，公司已取得交通运输四类大件、电力行业运输总承包甲级、公路危险品运
输、铁路危险品运输、国际货运代理等资质。
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2008年，公司获得质量、环境、职业健康安全管理体系认证，通过了ISO9001标准质量体系、ISO14001环境管理体系及 OHSAS18001职业健康安全管理体系的认证，制订了管理体系、管理标准、技术标准、工作标准等基础性文件，建立起了健全的安全保障体系，规范并不断提升公司管理和业务水平。公司在每个项目上均严格实行了所制定的安全保障规范性程序，在公司的运营历史中，未出现过重大责任事故。
2、中特物流安全保障措施
由于公司所从事业务的特殊性，公司出于对物流业务的安全性的考虑制定了以下保障措施：
（1）落实安全生产责任制
中特物流成立了项目部，严格按照项目经理负责制进行管理，明确项目经理为第一责任人。项目经理与公司总经理签订安全责任状，并交纳风险抵押金。项目经理的年终考核与安全生产情况直接挂钩。项目部安全员、班组长与公司质安部签订责任状，项目成员与项目经理签订无违章承诺书，层层落实安全生产责任。
（2）积极开展各项安全活动，创造良好的安全文化氛围
从公司层面，质安部牵头组织在全公司范围内开展春季安全大检查、安全月活动、百日无违章活动、秋季安全大检查等活动，由公司安委会成员参与检查、考核。根据检查情况，给予优胜单位奖励。另外，还根据实际情况开展各种专项检查，如车辆安全状况专项检查、海运安全状况专项检查、车辆重点部位探伤等。
从项目部层面，除了参与公司质安部组织的各项活动外，还需每日班前三交会，周一安全学习会、每周一次安全检查、每月一次安全例会，不定期组织员工对相关的操作规程、法律法规、公司管理制度、应急演练、岗位职责、事故案例等进行学习，有条件的还以黑板报、横幅等形式给予警示。营造一个良好的安全氛围。
（3）奖惩制度落到实处
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）在惩罚方面，公司严格落实奖惩制度，除对事故直接责任人进行处罚外，还对项目经理和主管领导进行连带处罚。对各种检查中发现的违章、违规行为按照《安全管理标准》进行处罚。所有责任人均取消评优评先资格。
运输、仓储项目在项目中发现的违章行为可以直接进行处罚，不用上报公司，但须在奖惩台账中详细记录。
在奖励方面，公司除了对各项安全活动中的优胜单位进行奖励外，还每半年组织一次评优评先活动，对安全先进班组和安全先进个人进行奖励。
项目部则根据实际情况，组织技术比赛、老带新、师徒合同等，对技术过硬、安全意识强、起表率作用的人员给予奖励。另外，对发现安全隐患并及时上报的人员给予重奖。
（4）规范操作，实现标准化作业
项目经理根据依据公司管理标准、技术标准以及现场施工情况，编制施工组织设计和施工方案，并报公司工程部审批。施工方案中明确了项目施工中的危险点、危险源以及防范措施。施工人员严格按照施工方案进行作业。如果施工现场情况发生了变化，应及时对方案进行修订。施工过程中的车辆、设备检查记录都需保存，项目施工完成后，及时归档备查。
（5）制定运输、仓储项目相关标准
运输、仓储项目施工依据标准一览表如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|所属部门|名称|标准编码|
|1|大件部|大件工用具管理标准|Q/HELC GLBZ.08.001-2014|
|2|大件部|大件基地仓库管理标准|Q/HELC GLBZ.08.002-2014|
|3|大件部|大件运输管理标准|Q/HELC GLBZ.08.003-2014|
|4|大件部|铁路大件施工作业管理标准|Q/HELC GLBZ.08.004-2014|
|5|大件部|公路大件施工作业管理标准|Q/HELC GLBZ.08.005-2014|
|6|大件部|起重装卸车管理标准|Q/HELC GLBZ.08.006-2014|
|7|运输部|普通货物运输管理标准|Q/HELC GLBZ.09.001-2014|
|8|运输部|危险货物运输管理标准|Q/HELC GLBZ.09.002-2014|
|9|运输部|运输部工用具管理标准|Q/HELC GLBZ.09.008-2014|
|10|仓储部|仓储项目管理标准|Q/HELC GLBZ.10.001-2014|
|11|仓储部|仓储部施工组织设计管理标准|Q/HELC GLBZ.10.002-2014|

港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|序号|所属部门|名称|标准编码|
|12|仓储部|设备催交管理标准|Q/HELC GLBZ.10.003-2014|
|13|仓储部|设备存放场防火剂消防设施管理标准|Q/HELC GLBZ.10.004-2014|
|14|仓储部|仓储项目部班组建设管理标准|Q/HELC GLBZ.10.005-2014|
|15|仓储部|仓储项目现场安全文明生产管理标准|Q/HELC GLBZ.10.006-2014|

（五）质量控制情况
中特物流从事物流行业，其业务目标即为保证所运输的货物能够安全、及时地送达至客户手中。
由于特种物流行业所运输货物大多为特种大件或具有危险性的特殊货物，运输过程安全性为保证服务质量的关键。为保证运输的安全，中特物流建立了一整套安全保障措施，具体情况详见本节“（四）安全生产情况”之“2、中特物流安全保障措施”。
同时，公司在每个项目完成后，均会组织对项目服务质量回访，总结、汲取项目经验。各部门在收到顾客/相关方有关质量、环境、职业健康安全方面的投诉后，一般问题应立即处理，不能立即解决和明确答复的问题应及时记录，由相关人员研究后解决，重要信息填写《顾客信息收集处理记录》，由主管领导组织有关人员研究处理，以保证服务质量并提升客户的满意度。
（六）核心技术人员特点分析及变动情况
公司核心技术人员团队长期以来较为稳定，公司推行专业传承和师徒合同制度，完善职称和技能工资制度，通过招聘选用专业对口人才，并指定由丰富经验的工程师进行传帮带，同时公司注重项目实际锻炼和与专业院所的技术培训交流，每年评选优秀技能标兵，另一方面公司坚持以人为本，加强人文关怀和提升薪酬福利待遇，大力培育团队企业文化，打造行业优势，提升员工荣誉感，凝聚稳定核心骨干队伍。
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（七）海外经营性资产
中特物流拥有一家在境外设立的子公司，即中特物流（香港）有限公司（China Special ArticleLogistics（HK） Co.Ltd）。中特物流（香港）有限公司为一家香港注册公司，股本总额HKD10,000，中特物流为其唯一股东，其设立的主要目的是推进中特物流与中信建设合作的安哥拉房建项目，报告期内其资产规模及经营情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|项 目|2015-6-30/2015年1-6月|2014-12-31/2014年度|2013-12-31/2013年度|
|总资产|3,628,713.27|6,090,332.30|46,001,233.47|
|营业总收入|607,259.95|63,012,629.70|43,269,245.38|
|净利润|-163,583.23|1,178,340.31|269,249.32|

注：以上数字经审计。
八、本次交易涉及的股权转让情况
（一）出资瑕疵或其他影响合法存续情况
中特物流不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（二）股权转让的前置条件
中特物流董事会已同意中特物流全体股东按照与华贸物流约定的条款和条件参与本次交易，同意中特物流全体股东与华贸物流签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，中特物流全体股东亦同意实施本次交易，符合公司章程规定的股权转让前置条件。
九、最近三年的资产评估、交易、增资或改制情况
（一）最近三年发生的增资、改制情况
标的公司最近三年不存在增资、改制情况。
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）资产评估情况
除本次交易所涉及的资产评估外，标的公司最近三年不存在资产评估的情况。
（三）最近三年股权转让
1、标的资产最近三年的股权转让情况
标的资产最近三年的股权转让情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|转让方|受让方|转让股权比例|股权转让价款（万元）|折合中特物流全部股权价值（万元）|与本次交易作价的差异（万元）|
|2014年1月股权转让|湖南利德|成都凌海|9.3859%|8,000|85,234|-34,766|
|2015年10月股权转让|嘉融|北京厚望|3.5714%|5,000|140,001|20,001|
||李洋|新余美雅|5.0162%|1,181.25|23,549|-96,451|
|||新余乐提|1.9112%|450|23,545|-96,455|
|||新余百升|2.5479%|600|23,549|-96,451|
||北京厚望|新余可提|5.5711%|1,312.5|23,559|-96,441|
|||新余百番|5.5711%|1,312.5|23,559|-96,441|

（1）2014年1月股权转让
2013年8月19日，湖南利德与成都凌海签署《股权转让协议》，约定湖南利德将其持有中特物流9.3859%的股权转让给成都凌海，经双方协商，上述股权转让价为8,000万元。
2014年1月27日，中特物流取得北京市工商局换发的《营业执照》（注册号：110106008646903）。
具体请参见本节“二、历史沿革”之“（十二）2014年1月第六次股权转让”。
（2）2015年10月股权转让
2015年9月25日，嘉融与北京厚望签署《股权转让协议》，约定嘉融将其持有中特物流3.5714%的股权转让给北京厚望，经双方协商，上述股权转让价
格为5,000万元。
2015年 9月 25日，李洋分别与新余美雅、新余乐提及新余百升签署《股
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）权转让协议》，约定将其持有的中特物流5.0162%的股权（对应出资额为 236.25万元）、1.9112%的股权（对应出资额为 90万元）及2.5479%的股权（对应出资额为120万元）分别作价 1,181.25万元、450万元及600万元转与新余美雅、新余乐提及新余百升。
2015年 9月 25日，北京厚望将其持有的中特物流5.5711%的股权（对应出资额为 262.5万元）、5.5711%的股权（对应出资额为 262.5万元）均作价 1,312.5万元分别转让给新余可提、新余百番。
2015年 10月 22日，中特物流取得北京市工商局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：911100007776793150）。
具体请参见本节“二、历史沿革”之“（十三）2015年 10月第七次股权转让”。
2、标的资产最近三年的股权转让的定价、与本次交易作价的差异及原因
除本次交易所涉及的资产评估外，标的公司最近三年不存在资产评估的情况。标的资产最近三年股权转让的交易价格均为交易各方协商定价，其与本次交易作价之间的差异及原因说明如下：
（1）2014年1月股权转让
2013年 8月 19日，湖南利德与成都凌海签署《股权转让协议》，约定湖南利德将其持有中特物流9.3859%的股权转让给成都凌海，经双方协商，上述股权转让价为 8,000万元，折合中特物流100%股权价值 85,234万元，比本次交易作价低 34,766万元。上述股权转让价格按市场交易原则确定，由交易双方参照当时私募股权投资的估值水平、物流行业二级市场市盈率水平及投资成本等因素综合确定。
（2）2015年10月股权转让
①嘉融向北京厚望转让所持中特物流3.5714%的股权
2013年12月27日，嘉融与北京厚望签署《股权转让协议》，约定嘉融将其持有中特物流3.5714%的股权转让给北京厚望，股权转让价格为 5,000万元。
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2014年1月7日，北京厚望向嘉融支付了 5,000万元的股权转让款受让其持有的中特物流3.5714%的股权，中特物流3.5714%股权的实际拥有者即为北京厚望。鉴于当时中特物流正在筹划境外上市，中特物流计划清理股权结构中的委托持股关系，北京厚望拟与委托持股清理事宜一同办理工商变更登记手续，但由于上市进程受阻，直至2015年10月才办理解除委托持股及受让上述股权的工商变更登记。2015年9月25日，嘉融与北京厚望签署《股权转让协议》，约定嘉融投资将其持有中特物流3.5714%的股权转让给北京厚望，上述股权转让价格为5,000万元，折合中特物流100%股权价值140,001万元，比本次交易作价高 20,001万元。
上述股权转让价格由交易双方按市场交易原则协商确定，交易时的考虑因素包括：1）嘉融作为财务投资者的初始投资成本为 4,000万元，因此转让价格考虑了嘉融的投资成本；2）嘉融计划退出时，未找到适合的其他投资者，因此，北京厚望决定受让嘉融所持的3.57%的股权，而北京厚望作为大股东北京杰讯的一致行动人，对中特物流的发展前景有较强的信心，决定按照5,000万元的价格收购嘉融所持中特物流3.57%的股权。
②李洋向新余美雅、新余乐提及新余百升转让所持中特物流股权
2015年9月25日，李洋分别与新余美雅、新余乐提及新余百升签署《股权转让协议》，约定将其持有的中特物流5.0162%的股权（对应出资额为 236.25万元）、1.9112%的股权（对应出资额为 90万元）及2.5479%的股权（对应出资额为120万元）分别作价 1,181.25万元、450万元及600万元转与新余美雅、新余乐提及新余百升。
李洋向新余美雅、新余乐提及新余百升转让中特物流股权系解除李洋与 29名自然人之间的委托代持关系，因此按照对应出资额的一定倍数协商确定交易作价，未按照市场价值确定。
③北京厚望新余可提、新余百番转让所持中特物流股权
2015年9月25日，北京厚望将其持有的中特物流5.5711%的股权（对应出资额为262.5万元）、5.5711%的股权（对应出资额为 262.5万元）均作价 1,312.5万元转让给新余可提、新余百番。
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）北京厚望向新余可提、新余百番转让中特物流股权为解除其与刘花平、谢立军之间的委托代持关系，因此按照对应出资额的一定倍数协商确定交易作价，未按照市场价值确定。
3、中介机构意见
一创摩根对标的资产最近三年股权转让的背景、作价依据、股权转让协议等进行了审慎核查，一创摩根认为：标的资产最近三年股权转让定价未经过资产评估，而是由交易双方根据交易时的具体情况协商确定，其中，湖南利德向成都凌海转让中特物流9.3859%股权的作价系交易双方根据市场交易原则，参照当时私募股权投资的估值水平、物流行业二级市场市盈率水平及湖南利德投资成本等因素综合确定；嘉融向北京厚望转让中特物流3.5714%股权的作价系交易双方根据市场交易原则，考虑嘉融投资成本、北京厚望及北京杰讯对公司未来发展前景的信心综合确定。李洋向新余美雅、新余乐提及新余百升转让其所持中特物流合计9.4753%的股权，北京厚望向新余可提、新余百番转让其所持中特物流合计11.1422%的股权，系解除李洋与 29名自然人之间的委托代持关系以及北京厚望与刘花平、谢立军之间的委托代持关系，因此按照对应出资额的一定倍数协商确定交易作价，未按照市场原则确定。标的资产最近三年股权转让的背景、目的及市场情况与本次交易存在区别，因此，标的资产最近三年股权转让作价与本次交易存在一定差异。本次交易作价以资产评估结果为基础确定，资产评估结果反映了评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数，本次交易作价结果公允。
中通诚经核查后认为：标的资产最近三年股权转让定价未经过资产评估，而是由交易双方根据交易时的具体情况协商确定。标的资产最近三年股权转让的背景、目的及市场情况与本次交易存在区别，因此，标的资产最近三年股权转让作价与本次交易存在一定差异。本次交易作价以资产评估结果为基础确定，资产评估结果反映了评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数，本次交易作价结果公允。
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）十、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项
本次交易的标的资产为中特物流100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
十一、交易标的涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的情况
截至本报告书签署日，交易标的不涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的情况。
十二、交易涉及的债权债务转移
本次交易的标的资产为中特物流100%的股权。本次交易完成后，中特物流成为华贸物流的全资子公司,中特物流及其子公司仍为独立的法律主体，不涉及对各自原有债权债务的处理，其原有的债权债务仍由其各自享有和承担。
十三、报告期的会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
收入在经济利益很可能流入企业、且金额能够可靠计量，并同时满足下列条件时予以确认。于资产负债表日，在提供物流服务交易的结果能够可靠估计的情况下，按已完成的物流服务确认提供劳务收入；否则，按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认收入。提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：1、收入的金额能够可靠地计量；2、相关的经济利益很可能流入企业；3、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。提供劳务收入总额，按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）会计政策和会计估计与同行业及上市公司之间的差异
通过比较中特物流与包括上市公司在内的同行业可比公司，中特物流的重大会计政策和会计估计与同行业可比公司及上市公司之间无重大差异。
（三）财务报表编制基础
1、财务报表的编制基础
财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》以及其后颁布及修订的具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定（统称“企业会计准则”）编制。并于 2014年7月 1日起开始采用财政部于 2014年新颁布的《企业会计准则第 39号——公允价值计量》、《企业会计准则第 41号——在其他主体中权益的披露》和经修订的《企业会计准则第 2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第 30号——财务报表列报》和《企业会计准则第33号——合并财务报表》。
财务报表的目的是基于华贸物流筹划申请发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。
财务报表以持续经营为基础列报。
编制财务报表时，均以历史成本为计价原则。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
2、财务报表的合并范围
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|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册地|业务性质|直接持股|间接持股|表决权|
|中特国际|上海|货物运输|100%|-%|100%|
|电力物流|湖南|货物运输|100%|-%|100%|
|广西建特|广西|货物运输|100%|-%|100%|
|南宁中港|广西|货物运输|-|100%|100%|
|深圳中特|深圳|能源开发|100%|-%|100%|
|香港中特|香港|货运代理|100%|-%|100%|
|广西超智铁路有限公司|北京|货物运输|-%|-%|-%|

注：广西超智铁路有限公司自2015年1月31日起不再纳入合并范围。
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（四）资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况及对利润表的影响
本次交易不涉及资产转移剥离调整事项。
（五）重大会计政策和会计估计变更对利润表的影响
中特物流报告期内不存在重大会计政策和会计估计变更的情况。
（六）行业特殊的会计处理政策
中特物流报告期内不存在行业特殊的会计处理政策。
十四、下属子公司情况
（一）下属控股子公司的基本情况
截至本报告书签署日，中特物流下属的控股子公司情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本|持股比例|主营业务|
|1|电力物流|2,500万元|100%|货物运输|
|2|中特国际|5,000万元|100%|货物运输|
|3|香港中特|1万港元|100%|船舶运输|
|4|广西建特|5,000万元|100%|铁路运输、物流服务|
|5|深圳中特|2,000万元|100%|物流服务|
|6|南宁中港|1,300万元|100%|货物运输|

（二）具有重大影响的控股子公司
中特物流的下属子公司中，电力物流属于具有重大影响的控股子公司。电力物流的具体情况如下：
1、基本情况
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|-|-|
|名称|湖南电力物流服务有限责任公司|
|住所|株洲市云龙示范区云田乡白合村|
|注册号|430205000000176|
|法定代表人|戴东润|
|注册资本|2,500万元|

港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|
|公司类型|有限责任公司|
|成立日期|1998年6月19日|
|营业期限|1998年6月19日至2020年12月31日|
|经营范围|大件货物运输，危险货物运输，普通货物运输（有效期至2018年1月21日）；货运代理；铁路、公路、水路运输服务；运输技术咨询；仓储；汽车维修（限汽修厂经营）；重型卡车销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营）|

2、历史沿革
（1）1998年6月电力物流设立
电力物流成立于 1998年 6月 19日，系由湖南省火电建设公司、湖南省火电公司电建实业总公司、湖南省火电建设公司工会共同出资设立的有限责任公司，注册资本 800万元，由湖南省火电建设公司以货币、实物出资 500万元，其中货币出资50万元，实物出资450万元，湖南省火电公司工会以货币出资100万元，湖南省火电公司电建实业总公司以货币出资 200万元。1998年6月 5日，湖南中兴会计师事务所以 1998年5月31日为基准日出具《评估报告》（湘中会[1998]评字第008号）认定，湖南省火电建设公司投入电力物流的机器设备经评估现值为4,572,600.00元。
1998年 6月 12日，湖南中兴会计师事务所以《验资报告》（湘中会[1998]验字第 031号）验证，截至 1998年6月 10日止，电力物流各股东实际出资额为807.26万元，其中以货币出资 350万元，以实物折价出资 457.26万元。
1998年 6月 19日，电力物流取得了株洲市工商行政管理局核发的《营业执照》（注册号：18430912）。
电力物流成立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资金额（万元）|出资比例|
|1|湖南省火电建设公司|500|62.50%|
|2|湖南省火电公司电建实业总公司|200|25.00%|
|3|湖南省火电建设公司工会|100|12.50%|
|合计||800|100%|

（2）1999年10月第一次增资及第一次股权转让
1999年 9月 10日，电力物流召开股东会，会议同意湖南省火电建设公司
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）将其持有的部分股权转让给湖南省火电建设公司工会，同意增加注册资本 100万元，由湖南省火电建设公司工会以货币出资。
1999年 9月 10日，湖南省火电建设公司与湖南省火电建设公司工会签订《股权转让协议》，约定湖南省火电建设公司将其持有的25%的股权（即 200万元出资）转让给湖南省火电建设公司工会，转让价格为 200万元。
1999年 9月 23日，株洲市审计师事务所以《验资报告》（株审事验字[1999]191号）验证，截至 1999年 9月 21日止，电力物流增加注册资本 100万元，变更后的注册资本总额为 900万元。
1999年10月10日，电力物流取得株洲市工商行政管理局运输市场管理分局换发的《营业执照》（注册号：4302001090011）。
本次增资及股权转让完成后，电力物流的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资金额（万元）|出资比例|
|1|湖南省火电建设公司|300|33.33%|
|2|湖南株洲电建实业有限责任公司注|200|22.22%|
|3|湖南省火电建设公司工会|400|44.44%|
|合计||900|100%|

注：湖南株洲电建实业有限责任公司系由湖南省火电公司电建实业总公司改制设立。
（3）2000年3月第二次股权转让及第一次更名
2000年 3月 22日，电力物流召开股东会，会议同意湖南省火电建设公司将其持有的公司全部股权转让给湖南省火电建设公司工会，同意公司名称由“湖南株洲建特大件运输有限责任公司”变更为“湖南建特大件运输有限责任公司”。
2000年 3月 22日，湖南省火电建设公司与湖南省火电建设公司工会签订《股权转让协议》，约定湖南省火电建设公司将其持有的电力物流全部股权（出资额300万元）转让给湖南省火电建设公司工会，转让价款为 300万元。
2000年 3月 28日，电力物流取得株洲市工商行政管理局运输市场管理分局换发的《营业执照》（注册号：4302001090011）。
本次股权转让完成后，电力物流的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资金额（万元）|出资比例|
|1|湖南株洲电建实业有限责任公司|200|22.22%|

港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|2|湖南省火电建设公司工会|700|77.78%|
|合计||900|100%|

（4）2001年1月公司第二次更名
2000年12月6日，电力物流召开临时股东会，会议决定将公司名称由“湖南建特大件运输有限责任公司”变更为“湖南电力物流有限责任公司”。
2001年 1月 16日，电力物流取得株洲市工商行政管理局运输市场管理分局换发的《营业执照》（注册号：4302001090011）。
（5）2001年3月第三次股权转让
2001年 2月 26日，电力物流召开临时股东会，会议同意湖南省火电建设公司工会将其持有的部分电力物流股权转让给公司经营管理层人员戴东润、郭文军、周微明、郭锡文。
2001年2月26日，湖南省火电建设公司工会与戴东润、郭文军、周微明、郭锡文签订《股权转让协议》，约定向戴东润转让其所持有的注册资本出资 10万元，向郭文军转让其所持有的注册资本出资 5.8万元，向周微明转让5.7万元，向郭锡文转让5.45万元，1元注册资本出资转让价格为 1元。2001年3月，电力物流取得株洲市工商行政管理局运输市场管理分局换发的《营业执照》（注册号：4302001090011）。
本次股权转让完成后，电力物流的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资金额（万元）|出资比例|
|1|湖南株洲电建实业有限责任公司|200|22.22%|
|2|湖南省火电建设公司工会|673.05|74.78%|
|3|戴东润|10|1.11%|
|4|郭文军|5.8|0.64%|
|5|周微明|5.7|0.63%|
|6|郭锡文|5.45|0.61%|
|合计||900|100%|

（6）2001年12月第四次股权转让
2001年 4月 19日，电力物流召开临时股东会，会议同意湖南省火电建设
公司工会向电力物流经营层人员戴东润、郭文军、周微明转让部分股权作为奖励，
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）同意湖南株洲电建实业有限责任公司将所持全部股权转让给湖南创业电力高科技股份有限公司。
2001年 4月 19日，湖南省火电建设公司工会与戴东润、郭文军、周微明签订《股权转让协议》，向戴东润转让 10,000元出资，向郭文军、周微明分别转让8,000元出资。同日，湖南株洲电建实业有限责任公司与湖南创业电力高科技股份有限公司签订《股权转让协议》，将其所持有的全部股权（即出资额 200万元）转让给湖南创业电力高科技股份有限公司，转让价格为 200万元。
2001年12月10日，电力物流取得株洲市工商行政管理局运输市场管理分局换发的《营业执照》（注册号：4302001090011）。
本次股权转让完成后，电力物流的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资金额（万元）|出资比例|
|1|湖南创业电力高科技股份有限公司|200|22.22%|
|2|湖南省火电建设公司工会|670.45|74.49%|
|3|戴东润|11|1.22%|
|4|郭文军|6.6|0.73%|
|5|周微明|6.5|0.72%|
|6|郭锡文|5.45|0.61%|
|合计||900|100%|

（7）2002年12月第二次增资
2002年 10月 8日，电力物流召开临时股东会，会议同意注册资本增加至 1,100万元，由湖南利德出资 200万元进行增资。
2002年 10月 18日，湖南天华会计师事务所株洲大唐分所以《验资报告》（湘天会株唐验字[2002]第115号）验证，截至 2002年10月18日，电力物流已收到本次增资缴纳的增资款。
2002年12月10日，电力物流取得株洲市工商行政管理局换发的《营业执照》（注册号：4302001090011）。
本次增资完成后，电力物流的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资金额（万元）|出资比例|
|1|湖南创业电力高科技股份有限公司|200|18.18%|
|2|湖南省火电建设公司工会|670.45|60.95%|

港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资金额（万元）|出资比例|
|3|湖南利德|200|18.18%|
|4|戴东润|11|1.00%|
|5|郭文军|6.6|0.60%|
|6|周微明|6.5|0.59%|
|7|郭锡文|5.45|0.50%|
|合计||1,100|100%|

（8）2002年10月第三次增资
2002年 10月 14日，电力物流召开 2002年第二次股东会，会议同意公司注册资本增加至1,600万元，以2002年10月 13日总股本1,100万元为基数，以未分配利润转增股本，每 10股转增4股，并同意湖南省火电建设公司工会出资60万元增加公司注册资本。
2002年10月18日，湖南天华会计师事务所株洲大唐分所出具的《验资报告》（湘天会株唐验字[2002]第 115号）对此次增资进行验证，截至 2002年 10月 18日，电力物流已收到湖南省火电建设公司工会缴纳的增资款 60万元，同时电力物流已将未分配利润 440万元转增实收资本。
2002年10月29日，电力物流取得株洲市工商行政管理局换发的《营业执照》（注册号：4302001090011）。
本次增资完成后，公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资金额（万元）|出资比例|
|1|湖南创业电力高科技股份有限公司|280|17.50%|
|2|湖南省火电建设公司工会|998.63|62.41%|
|3|湖南利德|280|17.50%|
|4|戴东润|15.4|0.96%|
|5|郭文军|9.24|0.58%|
|6|周微明|9.1|0.57%|
|7|郭锡文|7.63|0.48%|
|合计||1,600|100%|

（9）2004年9月第四次增资
2004年9月2日，电力物流召开股东会，会议同意公司注册资本增加至2,000
万元，根据《关于公司员工增持股份的方案》，增加股本 350万元，由公司员工
以现金出资增持股份，并以盈余公积转增股本 50万元，分别转让给戴东润、郭
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）文军、周微明、郭锡文作为奖励。
2004年9月23日，湖南天华会计师事务所株洲大唐分所以《验资报告》（湘天华株验字[2004]第 113号）验证，截至 2004年 9月 23日，电力物流已收到股东缴纳的新增注册资本合计 350万元，同时电力物流已将对戴东润、郭文军、周微明、郭锡文的奖励资金 50万元转增实收资本。
2004年 9月 30日，电力物流取得株洲市工商行政管理局换发的《营业执照》（注册号：4302051090011）。
本次增资完成后，电力物流的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资金额（万元）|出资比例|
|1|湖南创业电力高科技股份有限公司|280|14.00%|
|2|湖南省火电建设公司工会|1,283.63|64.18%|
|3|湖南利德|280|14.00%|
|4|戴东润|55.4|2.77%|
|5|郭文军|34.24|1.71%|
|6|周微明|34.1|1.71%|
|7|郭锡文|32.63|1.63%|
|合计||2,000|100%|

（10）2007年5月第五次增资
2007年 5月 12日，电力物流召开临时股东会，会议同意公司注册资本增加至 2,500万元，由深圳市铁诚投资有限公司以现金出资 500万元计入注册资本。
2007年6月13日，湖南天华会计师事务所株洲大唐分所以《验资报告》（湘天华株验字[2007]第 056号）验证，截至 2007年 5月 15日，电力物流已收到深圳铁诚投资有限公司缴纳的新增注册资本 500万元。
2007年 5月 24日，电力物流取得株洲市工商行政管理局换发的《营业执照》（注册号：4302051090011）。
本次增资完成后，电力物流的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资金额（万元）|出资比例|
|1|湖南创业电力高科技股份有限公司|280|11.20%|
|2|湖南省火电建设公司工会|1,283.63|51.35%|

港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资金额（万元）|出资比例|
|3|湖南利德|280|11.20%|
|4|深圳市铁诚投资有限公司|500|20.00%|
|5|戴东润|55.4|2.22%|
|6|郭文军|34.24|1.37%|
|7|周微明|34.1|1.36%|
|8|郭锡文|32.63|1.30%|
|合计||2,500|100%|

（11）2008年5月第五次股权转让
2008年2月15日，电力物流召开股东会，同意公司股东戴东润、郭文军、周微明、郭锡文、湖南省火电建设公司工会、深圳铁诚投资有限公司分别将其所持电力物流全部股权转让给湖南利德。
2008年 4月 15日，戴东润、郭文军、周微明、郭锡文分别与湖南利德签订《股权转让协议》，转让其持有的电力物流全部股权，转让价格为出资额的 2.645倍；同日，湖南省火电建设公司工会与湖南利德签订《股权转让协议》，转让其持有的电力物流全部股权，转让价格为出资额的 2.610倍，深圳铁诚投资有限公司与湖南利德签订《股权转让协议》，转让其持有的电力物流全部股权，转让价格以出资金额确定。
2008年 5月 13日，电力物流取得株洲市工商行政管理局换发的《营业执照》（注册号：430205000000176）。
本次股权转让完成后，电力物流的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资金额（万元）|出资比例|
|1|湖南创业电力高科技股份有限公司|280|11.20%|
|2|湖南利德注|2,220|88.80%|
|合计||2,500|100%|

注：2008年7月15日，湖南利德投资股份有限公司更名为湖南利德集团股份公司。
（12）2009年1月第六次股权转让
2008年 11月 10日，电力物流召开 2008年第二次股东会，会议同意湖南利德将其所持电力物流88.80%的股权分别转让给中特物流和中特国际。
2009年1月12日，湖南利德与中特国际签订《股权转让协议》，将其所持
电力物流20%的股权转让给中特国际，转让价格为20%股权所对应的出资额500
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）万元。
2009年1月18日，湖南利德与中特物流签订《股权转让协议》，将其所持电力物流68.8%的股权转让给中特物流，转让价格为 3,225万元。
2009年 1月 23日，电力物流取得株洲市工商行政管理局换发的《营业执照》（注册号：430205000000176）。
本次股权转让完成后，电力物流的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资金额（万元）|出资比例|
|1|湖南创业电力高科技股份有限公司|280|11.20%|
|2|中特物流|1,720|68.80%|
|3|中特国际|500|20.00%|
|合计||2,500|100%|

（13）2010年9月第七次股权转让
2010年9月1日，电力物流召开临时股东会，同意湖南创业电力高科技股份有限公司将其所持电力物流11.2%的股权以784万元的价格转让给中特物流。
2010年9月6日，湖南创业电力高科技股份有限公司与中特物流就上述股权转让签订了《湖南电力物流服务有限责任公司股权转让协议》。
2010年 9月 28日，电力物流取得株洲市工商行政管理局换发的《营业执照》（注册号：430205000000176）。
本次股权转让完成后，电力物流的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资金额（万元）|出资比例|
|1|中特物流注|2,000|80%|
|2|上海中特国际物流有限公司|500|20%|
|合计||2,500|100%|

（14）2011年6月，第八次股权转让
2011年4月30日，电力物流召开 2011年第一次临时股东会，同意中特国际将所持电力物流20%的股权转让给中特物流。2011年 3月 16日，北京国融兴华资产评估有限责任公司以 2010年 9月 30日为评估基准日对电力物流资产
进行评估，并出具《资产评估报告》（国融兴华评报字[2011]第133号），电力物
流经评估的净资产为 10,289.65万元。
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2011年 5月 8日，中特国际与中特物流就上述股权转让签订《关于转让上海中特物流国际有限公司持有的湖南电力物流服务有限责任公司20%股权的协议书》，以资产评估值为基础确定转让价格为2,060万元。
2011年6月2日，电力物流取得株洲市工商行政管理局换发的《营业执照》（注册号：430205000000176）。
本次股权转让完成后，电力物流的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资金额（万元）|出资比例|
|1|中特物流|2,500|100%|
|合计||2,500|100%|

3、股权结构
截至本报告书签署日，中特物流持有电力物流100%的股权。
4、最近两年一期主要财务数据
安永《审计报告》（安永华明（2015）审字第61220087_B01号）审计范围内的电力物流单体财务数据如下：
（1）资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产|22,751.18|20,095.15|17,849.24|
|非流动资产|10,129.85|10,526.85|7,617.35|
|资产总计|32,881.03|30,622.00|25,466.59|
|流动负债|7,862.16|7,038.51|6,324.24|
|非流动负债|-|-|-|
|负债总计|7,862.16|7,038.51|6,324.24|
|所有者权益合计|25,018.87|23,583.49|19,142.35|
|归属于母公司所有者权益合计|25,018.87|23,583.49|19,142.35|

（2）利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|营业收入|10,238.56|33,403.71|50,186.37|
|营业利润|1,688.74|4,866.22|4,977.50|
|净利润|1,451.54|4,627.75|4,267.57|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|1,451.54|4,627.75|4,267.57|

港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（3）现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|772.69|3378.81|3889.46|
|投资活动产生的现金流量净额|-738.01|-3765.05|-2085.78|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|-|-187.50|
|汇率变动产生的现金流量|7.92|-2.05|-|
|现金及现金等价物净增加额|42.61|-388.29|1616.18|

5、主要资产的权属状况、对外担保情况
具体参见本节“六、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”。
6、主要负债情况
截至 2015年6月30日，电力物流主要负债情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年6月30日|
|流动负债：||
|应付账款|4,466.83|
|预收款项|2,589.98|
|应付职工薪酬|397.63|
|应交税费|14.01|
|其他应付款|393.70|
|流动负债合计|7,862.16|
|负债合计|7,862.16|

注：以上财务数据源于安永《审计报告》审计范围内电力物流单体财务数据。
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第五节 本次交易发行股份情况
一、本次交易概况
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两项内容组成，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
在购买资产交易中，华贸物流拟以发行股份和支付现金相结合的方式，向中特物流的全体股东购买其合计持有的中特物流100%的股权，标的资产总交易对价为 120,000万元，股份对价及现金对价占本次收购总交易对价的比例均为50%。其中，北京杰讯、戴东润、新余百番、新余可提、新余美雅、新余百升、新余乐提合计持有的中特物流54.0441%的股权通过发行股份及支付现金相结合的方式进行支付，股份对价占比72.69%，现金对价占比27.31%；瀚博汇鑫持有的中特物流10.7143%的股权全部通过发行股份方式进行支付；凯旋特、成都凌海、越超有限、北京厚望、联创国际、成都川宏合计持有的中特物流35.2416%的股权全部通过现金方式支付。
在募集配套资金交易中，华贸物流拟通过竞价发行的方式向包括星旅易游（本公司实际控制人港中旅集团的全资子公司）在内的不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过 12亿元，星旅易游拟认购金额不低于 3.6亿元，本次募集配套资金总额不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易总金额的100%，扣除发行费用后将用于以下用途：募集配套资金中的 60,000万元将用于支付本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价；剩余募集配套资金将用于补充上市公司及标的公司流动资金和偿还上市公司银行贷款，其中 13,000万元用于补充上市公司流动资金，4,000万元用于补充标的公司流动资金，43,000万元用于偿还上市公司银行贷款。
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、发行股份及支付现金购买资产的交易方案
（一）发行股份及支付现金购买资产概况
2015年 12月 4日，华贸物流与重组交易对方签署了《港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》。华贸物流拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买重组交易对方持有的标的公司合计100%的股权。
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为中特物流100%的股权。
根据中通诚出具的《港中旅华贸国际物流股份有限公司拟发行股份及支付现金收购中特物流有限公司100%股权价值项目资产评估报告》（中通评报字[2015]178号），以2015年6月30日作为评估基准日，中特物流股东全部权益的评估值为 120,050.07万元。以前述资产评估报告的评估值为基础，公司与重组交易对方一致确定公司就购买标的资产需支付的交易总对价为 120,000万元，其中以发行股份方式购买标的公司合计50%的股权，以现金方式购买标的公司合计50%的股权。
公司发行股份购买中特物流50%股权的价格为60,000万元，按照本次发行股份购买资产的股票发行价格9.06元/股计算，本次公司向中特物流股东北京杰讯、戴东润、瀚博汇鑫、新余百番、新余可提、新余美雅、新余百升、新余乐提合计发行股份数量为 66,225,162股，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
公司支付现金购买中特物流50%股权的价格为 60,000万元，向中特物流股东北京杰讯、戴东润、新余百番、新余可提、新余美雅、新余百升、新余乐提、凯旋特、成都凌海、越超有限、北京厚望、联创国际及成都川宏支付现金收购其合计持有的中特物流50%的股权。
公司以发行股份及支付现金的方式向北京杰讯、戴东润、新余百番、新余可提、新余美雅、新余百升、新余乐提共七名中特物流股东购买其合计持有的中特物流54.0441%的股权，支付对价金额为 648,529,200元，其中现金对价金额为 177,100,800元，股份对价金额为 471,428,400元，发行股份数为 52,034,037股；公司仅以发行股份方式向瀚博汇鑫购买其持有的中特物流10.7143%的股
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）权，股份对价金额为 128,571,600元，发行股份数为 14,191,125股；公司仅以现金支付方式向凯旋特、成都凌海、越超有限、北京厚望、联创国际及成都川宏共六名中特物流股东购买其合计持有的中特物流35.2416%的股权，现金对价金额为422,899,200元。
本次发行股份及支付现金购买资产对价支付的具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|重组交易对方|持有标的公司股权比例|总支付对价（元）|股份对价金额（元）|股份发行数量（股）|股份支付占所获对价比例|现金支付金额（元）|现金支付占所获对价比例|
|1|北京杰讯|22.2844%|267,412,800|194,387,529|21,455,577|72.69%|73,025,271|27.31%|
|2|戴东润|11.1422%|133,706,400|97,193,764|10,727,788|72.69%|36,512,636|27.31%|
|3|瀚博汇鑫|10.7143%|128,571,600|128,571,600|14,191,125|100.00%|0|0.00%|
|4|新余百番|5.5711%|66,853,200|48,596,882|5,363,894|72.69%|18,256,318|27.31%|
|5|新余可提|5.5711%|66,853,200|48,596,882|5,363,894|72.69%|18,256,318|27.31%|
|6|新余美雅|5.0162%|60,194,400|43,756,472|4,829,632|72.69%|16,437,928|27.31%|
|7|新余百升|2.5479%|30,574,800|22,225,413|2,453,136|72.69%|8,349,387|27.31%|
|8|新余乐提|1.9112%|22,934,400|16,671,458|1,840,116|72.69%|6,262,942|27.31%|
|9|凯旋特|15.0286%|180,343,200|0|0|0.00%|180,343,200|100.00%|
|10|成都凌海|9.3859%|112,630,800|0|0|0.00%|112,630,800|100.00%|
|11|越超有限|4.7242%|56,690,400|0|0|0.00%|56,690,400|100.00%|
|12|北京厚望|3.5714%|42,856,800|0|0|0.00%|42,856,800|100.00%|
|13|联创国际|1.4173%|17,007,600|0|0|0.00%|17,007,600|100.00%|
|14|成都川宏|1.1142%|13,370,400|0|0|0.00%|13,370,400|100.00%|
|合计||100%|1,200,000,000|600,000,000|66,225,162|50.00%|600,000,000|50.00%|

（二）发行股份及支付现金购买资产之发行股份的方案
1、发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为北京杰讯、戴东润、瀚博汇鑫、新余百番、新余可提、新余美雅、新余百升、新余乐提。
3、发行方式和认购方式
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股票方式，由发行对象以其持有的中特物流合计50%的股权认购公司非公开发行的股份。发行对象具体的认购方式如下：
||||
|-|-|-|
|序号|重组发行对象|用于认购上市公司股份的中特物流股权比例|
|1|北京杰讯|16.1990%|
|2|戴东润|8.0995%|
|3|瀚博汇鑫|10.7143%|
|4|新余百番|4.0497%|
|5|新余可提|4.0497%|
|6|新余美雅|3.6464%|
|7|新余百升|1.8521%|
|8|新余乐提|1.3893%|
|合计||50%|

4、定价基准日和发行价格
根据《重组办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十六次会议决议公告日，经公司与重组发行对象协商，充分考虑各方利益，以定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，确定发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（计算方式为：定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量），即 9.06元/股。上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
5、发行股份购买资产的发行数量
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次公司向重组发行对象北京杰讯、戴东润、瀚博汇鑫、新余百番、新余可提、新余美雅、新余百升、新余乐提合计发行股份数量为 66,225,162股，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。具体发行股份数量如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|重组发行对象|用于认购上市公司股份的中特物流股权交易价格（元）|华贸物流拟向其发行股份数量（股）|
|1|北京杰讯|194,387,529|21,455,577|
|2|戴东润|97,193,764|10,727,788|
|3|瀚博汇鑫|128,571,600|14,191,125|
|4|新余百番|48,596,882|5,363,894|
|5|新余可提|48,596,882|5,363,894|
|6|新余美雅|43,756,472|4,829,632|
|7|新余百升|22,225,413|2,453,136|
|8|新余乐提|16,671,458|1,840,116|
|合计||600,000,000|66,225,162|

如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项进行相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
6、发行股份购买资产的股份锁定期安排
新余百番、新余可提、新余美雅、新余百升、新余乐提承诺，本次以资产认购的股份自股份发行结束之日起三十六个月内不转让。
北京杰讯、戴东润、瀚博汇鑫承诺，本次以资产认购的股份自股份发行结束之日起十二个月内不转让；上述十二个月锁定期限届满后，其所持股份按照如下方式解锁：1）如《发行股份及支付现金购买资产协议》第 5条“业绩承诺及补偿措施”约定的前两个承诺年度累计承诺净利润实现，则自中特物流2016年度专项审计报告出具之日起，认购对象北京杰讯、戴东润、瀚博汇鑫可解锁股份数为各自认购公司本次发行股份数的20%；2）按照《发行股份及支付现金购买资产协议》第5条“业绩承诺及补偿措施”约定履行完毕补偿义务后，剩余股份全部解锁。
中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）北京杰讯、戴东润、瀚博汇鑫、新余百番、新余可提、新余美雅、新余百升、新余乐提认购的公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等也应遵守上述锁定安排。
北京杰讯、戴东润、瀚博汇鑫、新余百番、新余可提、新余美雅、新余百升、新余乐提认购的公司股份解锁后，其转让该等股份应遵守届时有效的《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定。
7、上市地点
本次发行的股份将申请在上交所上市交易。
8、滚存未分配利润的安排
本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的公司新老股东共享。
（三）发行股份及支付现金购买资产之现金的方案
公司支付现金购买中特物流50%股权的价格为 60,000万元，向中特物流股东北京杰讯、戴东润、新余百番、新余可提、新余美雅、新余百升、新余乐提、凯旋特、成都凌海、越超有限、北京厚望、联创国际及成都川宏支付现金收购其合计持有的中特物流50%的股权。支付现金购买资产的具体情况如下：
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|序号|支付对象|为获得现金拟出让中特物流股权比例|现金对价金额（元）|
|1|北京杰讯|6.0854%|73,025,271|
|2|戴东润|3.0427%|36,512,636|
|3|新余百番|1.5214%|18,256,318|
|4|新余可提|1.5214%|18,256,318|
|5|新余美雅|1.3698%|16,437,928|
|6|新余百升|0.6958%|8,349,387|
|7|新余乐提|0.5219%|6,262,942|
|8|凯旋特|15.0286%|180,343,200|
|9|成都凌海|9.3859%|112,630,800|
|10|越超有限|4.7242%|56,690,400|
|11|北京厚望|3.5714%|42,856,800|

港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|序号|支付对象|为获得现金拟出让中特物流股权比例|现金对价金额（元）|
|12|联创国际|1.4173%|17,007,600|
|13|成都川宏|1.1142%|13,370,400|
|合计||50%|600,000,000|

（四）其他相关安排
1、标的资产期间损益安排
自评估基准日至交割日止的过渡期间，中特物流产生的盈利或因其他原因增加的净资产，由华贸物流享有；产生的亏损或因其他原因减少的净资产及经营风险，由重组交易对方承担。重组交易对方应对中特物流及其全资子公司资产的完整、毁损或者灭失向华贸物流承担责任。华贸物流将以交割日最近一个月月末为审计基准日，聘请具有证券从业资格的审计机构对中特物流过渡期的损益等净资产变动情况进行专项审计。如审计结果认定中特物流发生亏损或净资产减少的，则重组交易对方应在过渡期损益报告出具之日起十日内以现金方式就亏损部分或净资产减少的部分向华贸物流进行补偿，如重组交易对方未能履行补足义务，则华贸物流有权在现金对价中进行等额扣减。
2、业绩承诺及补偿措施
（1）业绩承诺情况
北京杰讯、戴东润、瀚博汇鑫、新余百番、新余乐提、新余美雅、新余百升、新余乐提（“补偿义务人”）承诺，中特物流2015年度净利润不低于9,000万元；2016年度净利润不低于 10,000万元；2015年度至 2017年度累计净利润不低于30,000万元。
补偿义务人以各自获得的标的资产的交易对价为限承担补偿义务。业绩承诺期间为2015年、2016年、2017年。
中特物流在 2015年度及2015、2016、2017三年累计的实际净利润数，以华贸物流聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所出具的专项审计报告中
披露的中特物流净利润数计算。净利润指中特物流合并报表口径下归属于母公司
股东的扣除非经常性损益后的净利润。
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）业绩补偿措施
①累计实际净利润低于累计承诺净利润的差额不高于10%
若中特物流在2015、2016、2017三年累计实现的实际净利润未能达到承诺的累计净利润，且差额不高于承诺的累计净利润的10%，则补偿义务人应将上述差额部分以现金方式补足。
补偿义务人应于中特物流 2017年度专项审计报告出具之日起十个工作日内，依据下述公式计算并确定补偿义务人应补偿的现金金额：
应补偿现金金额＝2015年度至 2017年度承诺累计净利润－2015年度至 2017年度实现的实际累计净利润
上述公式计算出的应补偿现金金额，按照本次交易前各补偿义务人分别所持中特物流的股权占各补偿义务人所持中特物流的股权总额的比例进行分摊。
补偿义务人应于中特物流2017年度专项审计报告出具之日起二十个工作日内将各自补偿金额一次性支付给华贸物流。
②累计实际净利润低于累计承诺净利润的差额超过10%
若中特物流2015、2016、2017三年累计实现的实际净利润未能达到承诺累计净利润，且差额超过承诺累计净利润的10%，则补偿义务人优先以股份补偿的方式进行利润补偿，不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。
补偿义务人应于中特物流 2017年度专项审计报告出具后的十个工作日内，依据下述公式计算并确定应补偿金额、应补偿股份数和应补偿现金金额：
应补偿金额=（2015年度至2017年度承诺累计净利润－2015年度至 2017年度实现的实际累计净利润）÷2015年度至 2017年度承诺累计净利润×标的资产交易价格
应补偿股份数=应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格
应补偿现金金额=应补偿金额—已补偿股份数×本次发行股份购买资产的股份发行价格
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上述公式计算出的应补偿股份数及应补偿现金金额，按照本次交易前各补偿义务人分别所持中特物流的股权占各补偿义务人所持中特物流的股权总额的比例进行分摊。
华贸物流应在中特物流2017年度专项审计报告出具之日起的二十个工作日内召开董事会，确定以 1.00元总价回购并注销补偿义务人应补偿的股份数量（“回购注销”）；补偿义务人所持股份不足补偿的部分，以现金方式进行补偿，补偿义务人应于中特物流2017年度专项审计报告出具之日起的二十个工作日内将各自补偿的现金金额一次性支付给华贸物流。
如因华贸物流董事会否决回购注销议案、股东大会否决回购注销议案、债权人不同意或其他原因导致回购注销无法实施的，华贸物流应书面通知补偿义务人，将其应补偿的股份数量无偿划转给华贸物流 2017年度报告披露日登记在册的除补偿义务人以外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占 2017年度报告披露日华贸物流总股本扣除补偿义务人持有的股份数后剩余股份的比例获赠股份。
若应补偿股份数、应补偿现金金额小于零，则按零取值。
3、决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过相关议案之日起12个月内有效。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
三、发行股份募集配套资金方案
（一）发行股份募集配套资金概况
华贸物流拟通过竞价发行的方式向包括星旅易游（本公司实际控制人港中旅集团的全资子公司）在内的不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过 12亿元，星旅易游拟认购金额不低于 3.6亿元。根据中国证监会发布的《证券期货法律适用意见第 12号》（2015年 4月24日），本次拟购买资产交易价格为 120,000万元，配套募集资金总额未超过拟购
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）买资产交易价格的100%，由并购重组审核委员会予以审核。配套募集资金在扣除发行费用后将用于以下用途：募集配套资金中的 60,000万元将用于支付本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价；剩余募集配套资金将用于补充上市公司及标的公司流动资金和偿还上市公司银行贷款，其中 13,000万元用于补充上市公司流动资金，4,000万元用于补充标的公司流动资金，43,000万元用于偿还上市公司银行贷款。
募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（二）本次发行股份募集配套资金的具体方案
1、发行股票的种类和面值
本次配套融资发行的股票种类为人民币普通股股票（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准的有效期内，选择适当时机向特定对象发行股票。
3、发行对象和认购方式
本次配套融资的发行对象为包括本公司实际控制人港中旅集团之全资子公司星旅易游在内的不超过 10名特定投资者，星旅易游拟认购本次配套融资金额不低于3.6亿元。除星旅易游之外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他合法投资者。
除星旅易游之外，本次配套融资的具体发行对象，由公司股东大会授权董事会在公司取得本次发行核准文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。
所有配套融资发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。
4、定价基准日和发行价格
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次配套融资的股份发行定价基准日为公司第二届董事会第十六次会议决议公告日。本次配套融资的股份发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（计算方式为：定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），即不低于9.06元/股。
本次配套融资的具体发行价格，由公司董事会根据股东大会授权在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照《非公开发行细则》等规定，遵循价格优先的原则确定。星旅易游不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象的竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
在本次配套融资发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次配套融资发行股票的发行底价将作相应调整。
5、发行数量
本次配套融资发行的股票数量不超过 132,450,331股。在上述范围内，由公司股东大会授权董事会根据中国证监会的相关规定及实际认购情况与独立财务顾问（保荐机构）协商确定最终发行数量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
6、锁定期
星旅易游认购的公司股份，自新增股份发行结束之日起三十六个月内不得转让，本次配套融资其他发行对象认购的公司股份，自新增股份发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期结束后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
认购方在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等，亦应遵守上述锁定安排。
7、上市地点
本次发行的股份将申请在上交所上市交易。
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）8、滚存未分配利润安排
本次配套融资发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东共享。
9、募集资金总额及募集资金用途
本次募集配套资金总额不超过 12亿元，星旅易游拟认购金额不低于 3.6亿元，本次募集配套资金总额不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易总金额的100%。扣除发行费用后将用于以下用途：募集配套资金中的 60,000万元将用于支付本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价；剩余募集配套资金将用于补充上市公司及标的公司流动资金和偿还上市公司银行贷款，其中 13,000万元用于补充上市公司流动资金，4,000万元用于补充标的公司流动资金，43,000万元用于偿还上市公司银行贷款。
10、本次募集配套资金失败的补救措施
本次拟募集配套资金总额不超过 12亿元。若募集失败，公司将选择通过自有资金、债务融资等多种方式筹集资金，尽可能使募投项目开展实施。
11、决议有效期
本次配套融资的决议自股东大会审议通过相关议案之日起 12个月内有效。
如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
四、募集配套资金的具体情况
（一）前次募集资金的使用情况
1、前次募集资金基本情况
经中国证监会证监许可[2012]501号文核准，2012年 5月，本公司向社会公开发行人民币普通股股票（A股）10,000万股，每股发行价为 6.66元，共募集资金666,000,000元，扣除承销费用、保荐费用、审计及验资费用等相关发行费用后，募集资金净额为 609,820,815.57元。上述募集资金已于 2012年 5月
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 22日全部到账，并由安永审验并出具安永华明（2012）验字第60468585_B01号《验资报告》。
2、募集资金存放及专户情况
为规范募集资金管理和使用，保护中小投资者的权益，本公司分别在中国银行股份有限公司上海市宝山支行、招商银行股份有限公司上海宜山支行、招商银行股份有限公司深圳常兴支行、中国民生银行股份有限公司上海东方支行开设账户作为募集资金专项账户，2012年 5月 23日，本公司及保荐机构与上述银行分别签订《募集资金专户存储三方监管协议》。公司已将募集资金存放在如下募集资金专户中：
||||
|-|-|-|
|开户银行|银行账号|专户用途|
|中国银行股份有限公司上海市宝山支行|444261761077|用于国外物流网络建设项目的募集资金及超募资金的存储和使用|
|招商银行股份有限公司上海宜山支行|021900283210804|用于国内物流网络建设项目的募集资金的存储和使用|
|招商银行股份有限公司深圳常兴支行|021900283210102|用于临港仓储物流中心建设项目的募集资金的存储和使用|
|中国民生银行股份有限公司上海东方支行|0230014180001045|用于物流供应链一体化平台建设项目的募集资金的存储和使用|

截至 2015年6月30日，公司募集资金专户余额如下表：
单位：元
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|-|-|-|-|
|开户银行|银行账号|账户类别|账户余额|
|中国银行股份有限公司上海市宝山支行|444261761077|募集资金专项账户|19,012,133.54|
|招商银行股份有限公司上海宜山支行|021900283210804|募集资金专项账户|33,100,583.49|
|||定期存单|40,000,000.00|
|招商银行股份有限公司深圳常兴支行|021900283210102|募集资金专项账户|11,387,439.15|
|中国民生银行股份有限公司上海东方支行|0230014180001045|募集资金专项账户|681,009.21|
|合计|||104,181,165.39|

3、募集资金实际使用情况
截至 2015年6月30日，公司募集资金实际使用情况详见下表：
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）募集资金使用情况表
（截至2015年 6月30日）
金额单位：万元
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|募集资金总额|||66,600（扣除承销费及发行费后为60,982）||||2015年上半年年度投入募集资金总额||||8,887||
|变更用途的募集资金总额|||6,647||||已累计投入募集资金总额||||54,095||
|变更用途的募集资金总额比例|||9.98%||||||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额（1）|2015年上半年投入金额|截至期末累计投入金额（2）|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（3）＝（2）-（1）|截至期末投入进度（%）（4）＝（2）/（1）|项目达到预定可使用状态日期|2015年上半年实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|国外物流网络建设项目|6,647|13,000|13,000|13,000|6,647|13,000|-|100|-|净利润1,857.44万|注|否|
|国内物流网络建设项目|-|20,000|20,000|20,000|1,500|12,000|-8,000|60.00|-|陆续产生效益||否|
|临港仓储物流中心建设项目|-|14,000|14,000|14,000|740|10,095|-3,905|72.11|2014年12月正式投入营业|净利润-30.40万||否|
|供应链一体化平台建设项目|-|3,000|3,000|3,000|-|3,000|-|100.00|2013年6月|净利润-183.22万||否|
|补充流动资金|-|-|-|-|10,000|10,000|-|-|-|-|-|-|
|超募资金|-|10,982|-|10,982|-|6,000|-|54.63|-|-|-|-|
|合计|6,647|60,982|50,000|60,982|18,887|54,095|-11,905|88.70|-|-|-|-|

港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|根据2012年6月5日召开的本公司第一届董事会第二十次会议审议通过《关于使用募集资金置换部分预先已投入募集资金投资项目的自筹资金》的议案，本公司以募集资金置换预先投入自筹资金总额为人民币3,064万元。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|根据于2012年6月5日召开的本公司第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第五次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案，本公司使用6,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，本公司已于2012年12月3日如期归还至募集资金专户，使用期限未超过董事会批准之日起六个月。根据于2012年12月11日召开的本公司第一届董事会第二十四次会议、第一届监事会第八次会议审议通过的《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，本公司于2012年12月13日从募集资金专户支取6,000万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，本公司已于2013年6月7日如期归还至募集资金专户，使用期限未超过批准之日起六个月。根据于2013年6月13日召开的本公司第一届董事会第二十九次、第一届监事会第十二次会议审议通过的《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，本公司于2013年6月14日从募集资金专户支取10,000万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，本公司已于2014年6月12日如期归还至募集资金专户，使用期限未超过批准之日起十二个月。根据于2014年6月13日召开的本公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议审议通过的《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，本公司于2014年6月16日从募集资金专户支取10,000万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限不超过批准之日起十二个月。根据于2015年6月17日，第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议分别审议通过的《关于继续使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，本公司于2015年6月18日从募集资金专户支取10,000万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限不超过批准之日起十二个月。|
|募集资金结余的金额及形成原因|部分项目处于建设期或尚未开展形成。|
|募集资金其他使用情况|根据于2012年6月5日召开的本公司第一届董事会第二十次会议审议通过《关于使用部分超募资金用于偿还银行贷款》的议案，本公司使用超募资金6,000万元用于偿还银行贷款。|

注：项目计划投入营运3年后可达到预期效益。
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）募集配套资金的具体用途
华贸物流拟通过竞价发行的方式向包括星旅易游（本公司实际控制人港中旅集团的全资子公司）在内的不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过 12亿元。根据中国证监会发布的《证券期货法律适用意见第 12号》（2015年 4月 24日），本次拟购买资产交易价格为 120,000万元，募集配套资金总额未超过拟购买资产交易价格的100%，由并购重组审核委员会予以审核。募集配套资金在扣除发行费用后将用于以下用途：募集配套资金中的 60,000万元将用于支付本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价；剩余募集配套资金将用于补充上市公司及标的公司流动资金和偿还上市公司银行贷款，其中 13,000万元用于补充上市公司流动资金，4,000万元用于补充标的公司流动资金，43,000万元用于偿还上市公司银行贷款。
||||
|-|-|-|
|序号|募集配套资金具体用途|金额（元）|
|1|支付本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价|600,000,000|
|2|偿还上市公司银行贷款|430,000,000|
|3|补充上市公司流动资金|130,000,000|
|4|补充标的公司流动资金|40,000,000|
|合计||1,200,000,000|

（三）募集配套资金的必要性
考虑到上市公司货币资金储备实际较少、资产负债率相对较高以及未来主营业务发展的需要，同时考虑到标的公司未来经营发展的需要，本公司拟运用募集配套资金支付现金对价并偿还本公司银行借款、补充流动资金，同时将部分资金用于补充标的公司流动资金，募集配套资金具有必要性。
1、本次募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
本次募集配套资金在扣除发行费用后将用于支付现金对价以及偿还上市公司银行借款、补充上市公司及标的公司流动资金，补充流动资金及偿还银行贷款不超过本次募集配套资金总额的50%。本次募集配套资金有利于提高上市公司并购重组的整合绩效。
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、募集配套资金支付本次收购现金对价的必要性
截至 2015年6月30日，本公司合并财务报表的货币资金余额为 50,694.18万元，其中，10,418.12万元为使用用途特定的募投项目资金，1,362.89万元为受限资金，皆无法用于本次交易对价支付，剩余 38,913.17万元主要为公司日常生产、经营周转之用，不足以支付本次交易的现金对价及相关发行费用，本次使用募集配套资金支付收购现金对价有利于减少公司的资金压力，避免对公司日常生产经营带来影响，有利于后续公司业务整合和发展。
3、募集配套资金偿还上市公司银行贷款的必要性
（1）公司资产负债率较高，债务融资空间相对有限
根据中国证监会的行业分类，本公司属于交通运输、仓储和邮政业。选取WIND资讯统计的沪深股票中，行业分类为“CSRC交通运输、仓储和邮政业”的上市公司作为同行业可比公司，截至 2015年 6月 30日和 2014年 12月 31日，行业可比公司（合并口径）平均资产负债率分别为45.75%和45.24%。截至 2015年 6月 30日和 2014年 12月 31日，本公司（合并口径）资产负债率分别为53.98%和54.75%，公司资产负债率高于同行业可比上市公司平均水平。
使用募集资金偿还银行贷款，有利于降低公司的资产负债率，优化公司的资本结构，提升后续债务融资能力，为公司未来经营和发展预留空间。
（2）财务费用逐年递增、降低企业盈利能力
2013年度、2014年度及2015年上半年，本公司财务费用分别为 1,745.52万元、2,017.05万元和1,382.68万元，公司财务费用逐年增加，2014年及 2015年（经年化后计算）增长率分别为15.56%及37.10%。财务费用的逐年增加给公司净利润水平带来了一定影响，如公司使用募集资金偿还银行借款，可使公司财务费用下降，使得公司盈利能力得以提升。
（3）短期偿债压力相对较高
截至 2015年6月30日，本公司（合并口径）短期借款合计金额 68,597万元，其中到期期限在 6个月内的短期借款为 54,651万元，占短期借款总额的79.67%。
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至 2015年9月30日，本公司（合并口径）短期借款合计金额 77,881万元，其中到期期限在 6个月内的短期借款为 66,381万元，占短期借款总额的85.23%。
总体来看，本公司当前经营中大部分短期借款接近到期，对公司现金管理形成一定的压力。使用募集资金偿还银行贷款，有利于降低公司的短期偿债压力，为公司经营中现金管理争取更大的主动管理空间。
综上所述，为降低公司资产负债水平，降低财务费用并缓解短期资金压力，本公司拟将43,000万元募集配套资金用于偿还银行借款。
4、募集配套资金偿补充流动资金的必要性
（1）上市公司补充流动资金必要性
华贸物流是以国际货代为核心的跨境综合物流服务商，公司业务包括国际空运、国际海运、国际工程物流、仓储第三方物流和供应链贸易五个板块，同时不断加大合同物流和海外市场营销的拓展力度。公司实行以轻资产为主、轻重资产有效结合的发展模式，截至 2015年 6月 30日，公司流动资产占总资产的比重为79.99%，公司业务拓展主要依靠投入流动资金。目前，本公司在巩固传统国际货代业务的基础上，正在逐步加大对国际工程物流、仓储第三方物流及供应链贸易业务的投入与开发力度，力争逐步提高服务产品的盈利能力和盈利比重，公司面临较大的流动资金需求。
①测算假设
本公司对未来三年流动资金需要量的测算基于下列假设：公司所遵循的国内现行的法律、政策以及当前社会政治、经济环境不会发生重大变化；公司业务所处的行业状况不发生重大变化；公司所处行业的市场需求及其相关重要因素不发生重大变化；公司现时产品和服务的价格不会受到有关部门的限制且不会发生重大变化；公司制订的各项生产经营计划和进度按预定目标实现；公司经营营运资金周转时间及其相关重要因素不发生重大变化。
②测算方法
根据公司跨境综合物流及供应链贸易板块主要经营性流动资产和经营性流
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）动负债占营业收入的比例情况，以 2012年至 2014年复合增长率估算的 2015年至2018年营业收入为基础，按照销售百分比法对构成公司日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和经营性流动负债分别进行估算，进而预测公司未来三年生产经营对流动资金的需求量。
③测算过程
截至 2014年12月31日，公司跨境综合物流及供应链贸易板块的主要经营性往来科目占营业收入的比例如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占营业收入的比例|
|营业收入|796,693.10|100%|
|主要经营性流动资产（A）|189,788.73|23.82%|
|应收票据|1,188.90|0.15%|
|应收账款|125,342.92|15.73%|
|预付账款|59,318.92|7.45%|
|存货|3,937.99|0.49%|
|主要经营性流动负债（B）|89,522.37|11.24%|
|应付票据|6,258.87|0.79%|
|应付账款|63,670.85|7.99%|
|预收账款|19,592.65|2.46%|
|流动资金占用额（A-B）|100,266.36|12.58%|

注：营业收入包括主营业务收入和其他业务收入。
以下 2015年至 2018年预测数据仅用于本次补充流动资金测算，不构成盈利预测或承诺。公司补充流动资金规模测算过程如下：
A．2015年至 2018年营业收入预测
根据本公司经审计年度财务报告金额测算，2012年至 2014年度营业收入历史复合增长率为3.16%，假设 2015年至 2018年营业收入年均复合增长率与过往持平，据此测算公司 2015年至2018年预计营业收入
B．2015年至 2018年需补充的流动资金测算
假设未来公司主要经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的比例保
持2014年的水平，则未来流动资金占用情况如下表所示：
单位：万元
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014 年（经审计 A）|2014 年经营性科目占收入比|2018 年（预测 B）|2018 年较 2014年变动（B-A）|
|营业收入|796,693.10|100.00%|902,343.19|105,650.09|
|应收票据|1,188.90|0.15%|1,346.56|157.66|
|应收账款|125,342.92|15.73%|141,964.75|16,621.83|
|预付款项|59,318.92|7.45%|67,185.25|7,866.33|
|存货|3,937.99|0.49%|4,460.21|522.22|
|主要经营性流动资产|189,788.73|23.82%|214,956.77|25,168.04|
|应付票据|6,258.87|0.79%|7,088.87|829.99|
|应付账款|63,670.85|7.99%|72,114.29|8,443.44|
|预收款项|19,592.65|2.46%|22,190.84|2,598.20|
|主要经营性流动负债|89,522.37|11.24%|101,394.00|11,871.63|
|流动资金占用金额|100,266.36|12.58%|113,562.77|13,296.41|

注：流动资金占用额=经营性流动资产合计-经营性流动负债合计。
根据测算，截至 2018年 12月 31日公司流动资金占用金额为 113,562.77万元，减去截至 2014年 12月 31日的流动资金占用金额 100,266.36万元，公司主营业务跨境综合物流及供应链贸易板块拟新增流动资金需要量为13,296.41万元，本公司拟使用本次募集资金 13,000万元补充上市公司流动资金符合本公司的实际经营情况，与公司的资产和经营规模相匹配，未超过资金的实际需要量。
（2）标的公司补充流动资金必要性
随着我国物流行业的持续增长，标的公司未来三年营业收入也将出现快速增长，同样也需要补充流动资金以满足不断增长的业务需求，进一步增强竞争能力。
根据安永出具的中特物流《审计报告》（安永华明（2015）审字第61220087_B01号），截至 2015年6月30日，中特物流合并财务报表货币资金余额为7,596.91万元，货币资金主要用途为支付日常经营所需款项。
根据中通诚出具的《资产评估报告》对标的公司未来营业收入及流动资金需求的预测，标的公司 2015年6-12月、2016年、2017年、2018年的营运资金需求合计达到43,988,508.57元，因此本次拟使用募集配套资金 4,000万元补充标的公司流动资金具有必要性。
（四）其他
1、募集配套资金管理制度
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）为了进一步规范公司募集资金的使用和管理，最大程度地保障投资者的利益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013）》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司召开第二届董事会第十五次会议对《募集资金管理制度》进行了适当修订，并经过公司 2015年度第一次临时股东大会审议通过。主要内容如下：
（1）募集资金专户存储
公司募集资金的存放应坚持集中存放、便于监督的原则。
募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
公司募集资金在具体存放时应该遵照以下规定执行：
①募集资金专户的设立应经董事会同意，由公司财务部具体负责办理账户设立手续，并将账户设立情况报公司董事会办公室备案；
②公司认为募集资金数额较大，结合投资项目的信贷安排，确有必要在一家以上银行开设募集资金专户的，在坚持集中存放、便于监督原则下，经董事会批准，可以在一家以上银行开设募集资金专户，同一投资项目的资金须在同一专户存储。
公司应当在募集资金到账后两周内与保荐机构、存放募集资金的商业（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：
①公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
②商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；
③公司 1次或 12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐机构；
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）④保荐人可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
⑤公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在上述协议签订后 2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后 2个交易日内报告交易所备案并公告。
公司财务部应建立募集资金专用台账制度，详细记录募集资金的收支划转情况，包括但不限于开户银行账号、使用项目、项目金额、使用时间、使用金额、对应的会计凭证号、合同、审批记录等。
（2）募集资金使用
募集资金到位后，涉及公司注册资本变更的，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。募集资金数额较大，结合投资项目信贷计划安排，经董事会批准，可在一家以上银行开设专用账户，但应确保同一投资项目的资金须在同一专用账户存储。
募集资金应按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金。
募集资金的使用，必须严格按照本制度及公司有关规定履行资金审批手续。
出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告交易所并公告。
投资项目应按董事会承诺的计划进度组织实施，保证各项工作按计划进度完成，并定期向董事会报告，向社会公开披露投资项目的实施进度情况。
募集资金投向应严格按董事会承诺的计划投资项目实施。确因不可预见的客观要素影响，项目不能按承诺的预期计划完成时，须对实际情况公开披露，并详细说明原因。
公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为：
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）①除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
②通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
③将募集资金直接或间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
④违反募集资金管理规定的其他行为。
募集资金投资的项目（以下简称“募投项目”）出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投资金投资计划（如有）：
①募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
②募投项目搁置时间超过 1年的；
③超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
④募投项目出现其他异常情形的。
公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经上市公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：
①不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
②仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的交易；
③单次补充流动资金时间不得超过 12个月；
④已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
①安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
②流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2个交易日内公告下列内容：
①本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
②募集资金使用情况；
③闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
④投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
⑤独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，参照变更募投项目的规定履行相应的程序及披露义务。
募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，该等节余募集资金应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后予以使用。公司应在董事会会议后 2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
公司使用超募资金，应当根据企业实际生产经营需求，原则上优先补充募投项目资金缺口、用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或者归还银行贷款，节余部分可以用于暂时或者永久性补充流动资金。
公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，原则上应当投资于主营业务，并比照适用《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》第二十一条至第二十四条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）并及时履行信息披露义务。
超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2个交易日内报告上海证券交易所并公告下列内容：
①本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；
②募集资金使用情况；
③使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
④在补充流动资金后的 12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；
⑤使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
⑥独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
（3）募集资金投资变更
公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。
变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司及董事会应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信新募投项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告上海证
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）券交易所并公告以下内容：
①原募投项目基本情况及变更的具体原因；
②新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
③新募投项目的投资计划；
④新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
⑤独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
⑥变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
⑦上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。
公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告证券交易所，并按规定及时公告，披露以下内容：
①对外转让或置换募投项目的具体原因；
②已使用募集资金投资该项目的金额；
③该项目完工程度和实现效益；
④换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
⑤转让或置换的定价依据及相关收益；
⑥独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；
⑦转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
⑧交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人及其关联人的资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
（4）募集资金使用管理与监督
在募集资金使用期间，公司应加强内部管理，组织有关部门定期对募集资金的使用情况进行检查，必要时可委托会计师事务所等专业机构进行专题审计，并及时向董事会、监事会汇报检查结果。
公司财务部负责对募集资金使用情况进行财务监督。项目实施单位的财务管理部门按月对募集资金使用情况进行检查核实并报公司本部财务部复核，公司本部财务部每季度对募集资金使用情况进行汇总报公司总经理并抄送投资者关系部。
公司应定期向董事会报告募集资金使用情况。出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，应及时报告董事会。
公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
保荐人至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐人应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向证券交易所提交。核查报告应当包括以下内容：
①募集资金的存放、使用及专户余额情况；
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）②募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
③用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况；
④闲置募集资金补充流动资金的情况和效果；
⑤募集资金投向变更的情况；
⑥公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
⑦上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐人专项核查报告的结论性意见和会计师事务所鉴证报告
的结论性意见。
董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项鉴证报告。
董事会应当予以积极配合，公司应当承担因上述核查而产生的必要费用。
董事会应当在收到注册会计师专项鉴证报告后 2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如注册会计师专项鉴证报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
监事会有权对募集资金管理和使用的情况进行全过程监督检查，并对募集资金投向及变更募集资金用途发表意见。
2、本次募集配套资金失败的补救措施
本次拟募集配套资金总额不超过 12亿元。若募集失败，公司将选择通过自有资金、债务融资等多种方式筹集资金，尽可能使募投项目开展实施。
（1）本次交易方案中涉及支付现金购买资产的安排
根据华贸物流与重组交易对方签署的《港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》，华贸物流拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买重组交易对方持有的标的公司合计100%的股权。
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据中通诚出具的《港中旅华贸国际物流股份有限公司拟发行股份及支付现金收购中特物流有限公司100%股权价值项目资产评估报告》（中通评报字[2015]178号），中特物流股东全部权益的评估值为 120,050.07万元。以前述资产评估报告的评估值为基础，公司与重组交易对方一致确定公司就购买标的资产需支付的总交易对价为 120,000万元，其中以现金方式购买标的公司合计50%的股权，即以现金方式支付对价合计 60,000万元，该部分现金对价拟采用募集配套资金方式筹集。若募集失败，公司将选择通过自有资金、债务融资等多种方式筹集资金，以确保交易的顺利完成。
（2）若募集配套资金失败公司拟采用的具体融资计划
本次交易有利于增强华贸物流“5+2”战略中工程物流产品的核心竞争能力，有利于提高组合产品均衡的盈利能力，有利于公司实现跨越式发展，既符合公司和全体股东的利益，也符合行业发展和国家振兴物流产业的政策要求。
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两项内容组成，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。在募集配套资金交易中，华贸物流拟通过竞价发行的方式向包括星旅易游（上市公司实际控制人港中旅集团的全资子公司）在内的不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 12亿元，星旅易游承诺认购金额不低于 3.6亿元，为本次募集配套资金的成功提供了有力支持。
倘若募集配套资金失败，上市公司在充分考虑账面货币资金余额与日常经营所需现金流量后，将主要采用债务融资方式筹集所需资金，在保障日常经营所需周转资金的前提下，也可考虑利用少量自有资金支付收购对价。若募集配套资金失败，公司具体融资方案如下：
①申请商业银行并购贷款
根据中国银监会发布的《商业银行并购贷款风险管理指引》（银监发[2015]5号）（以下简称“《指引》”），国家鼓励商业银行加强其对经济结构调整和资源优化配置的支持力度，支持企业利用银行贷款开展并购重组业务，促进国民经济结构调整及持续发展。
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据《指引》第七条及第十一条的相关规定，商业银行开展并购贷款业务时，应充分考虑国家产业政策，并应从并购双方的产业相关度和战略相关性等方面进行风险评估。按照我国国民经济行业分类，上市公司与中特物流同属现代物流行业，本次交易符合国家宏观发展战略及鼓励物流产业发展的政策导向，有利于促进物流行业整合，实现规模效应和协同效应，符合商业银行并购贷款信贷政策。
根据《指引》第二十一条的相关规定，并购交易价款中并购贷款所占比例不应高于60%。本次交易中现金对价占总交易对价的50%，通过并购贷款可全部覆盖所需的60,000万元现金对价。
上市公司可根据商业银行相关信贷政策，利用自身良好的信用资质及长期建立的银企合作关系，向银行申请专项并购贷款，保障交易的顺利完成。
②利用银行授信资金
截至 2015年 10月 31日，华贸物流在境内外金融机构取得的截至 2015年 12月31日仍然有效的本外币综合授信额度合计 11.36亿元（未考虑2015年末到期后需要续期或进行评估后方能继续使用的授信额度），在必要的情况下，公司可以利用银行授信资金为支付现金对价提供资金支持。
③利用港中旅集团内部融资
华贸物流实际控制人港中旅集团的下属金融板块企业包括港中旅财务有限公司及焦作中旅银行股份有限公司，港中旅集团积极支持上市公司的业务发展，本次拟通过下属全资子公司星旅易游参与配套融资，若本次募集配套资金失败，必要时，上市公司可以严格按照关联交易流程向港中旅集团下属金融板块企业申请贷款用于支付本次交易的现金对价。
④其他融资方式
华贸物流的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，无不良信用记录，可通过发行公司债券或其他债务融资工具的方式筹集资金。
在保障日常经营所需周转资金的前提下，公司也可考虑利用少量自有资金支付收购对价。
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（3）预计利息费用金额及对公司资产负债率和未来经营的影响
①预计利息费用金额
如募集配套资金失败，假设华贸物流全部通过银行借款筹集所需收购现金对价，则新增银行借款 60,000万元，华贸物流向境内银行的借款利率一般按照基准利率确定，按照中国人民银行 2015年10月 24日公布的金融机构一年期贷款基准利率4.35%计算，年度利息费用预计增加 2,610万元，从而使得净利润减少 1957.50万元。
②对资产负债率的影响
如果募集配套资金失败，假设华贸物流增加银行借款 60,000万元，且债务融资成本为一年期贷款基准利率4.35%，参考经安永审阅的备考合并财务报表计算，新增借款后华贸物流资产负债率于 2014年 12月 31日和 2015年 6月 30日分别为58.01%和56.14%。根据华贸物流2014年度审计报告及2015年度半年报计算，公司资产负债率于 2014年 12月 31日和 2015年 6月 30日分别为54.75%和53.98%，资产负债率分别提高3.26%和2.16%。
③对未来经营的影响
若本次募集配套资金失败，公司需要通过债务融资方式筹集所需现金收购对价，将会增加公司的财务费用。根据经安永审阅的备考合并财务报表，本次交易完成后，公司的收入规模有所提高，利润规模大幅度增加，公司的盈利能力将得到显著提升。2014年度和 2015年 1-6月，公司的收入从交易前的 796,693.10万元和 375,178.69万元增加到交易后的 866,969.79万元和 391,815.17万元，增长率分别为8.82%和4.43%；归属于母公司所有者的净利润从交易前的 11,595.51万元和 6,142.23万元增加到交易后的 19,759.25万元和 7,761.34万元，分别增加8,163.74万元和1,619.11万元，增长率分别为70.40%和26.36%，公司年度新增净利润远大于公司债务融资新增财务费用所减少的净利润，不会给华贸物流未来经营带来不利影响。
（4）中介机构意见
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）一创摩根对公司募集配套资金方案及募集配套资金失败的补救措施进行了审慎核查，一创摩根认为：华贸物流针对本次交易配套募集资金失败的情况所制定的具体融资计划充分考虑了公司的资产及现金流状况，华贸物流的生产经营符合法律、行政法规的规定，无不良信用记录，本次交易亦符合商业银行并购贷款信贷政策，公司制定的具体融资计划具有可行性，符合公司实际情况。根据经安永审阅的备考合并财务报表，本次交易完成后，华贸物流的收入规模有所提高，利润规模大幅度增加，年度新增净利润远大于新增财务费用所减少的净利润，债务融资新增的利息费用和资产负债率的提升不会给华贸物流未来经营带来不利影响。
3、收益法评估时，预测现金流中未包含募集现金流带来的收益
本次交易分别采用资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，其中在使用收益法评估时，未考虑募集配套资金使用对标的资产未来现金流的影响，预测现金流未包含募集配套资金投入所带来的收益。
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第六节 交易标的评估
一、中特物流评估情况
（一）评估基本情况
1、评估目的
确定中特物流在评估基准日的100%股权价值，对本次收购涉及的中特物流的全部资产和负债进行评估，以提供价值参考依据。
2、评估对象和评估范围
评估对象为中特物流100%股权价值。
本次评估范围是中特物流的全部资产和负债。评估资产类型主要包括：流动资产、非流动资产（可供出售金融资产、长期股权投资、固定资产、无形资产、长期待摊费用及递延所得税资产）以及相关负债。评估前总资产为61,471.32万元，负债账面价值为 32,970.06万元，净资产账面价值为28,501.26万元（母公司口径）。
3、评估基准日
本次评估基准日为 2015年6月30日。
4、评估方法
根据中通诚出具的《港中旅华贸国际物流股份有限公司拟发行股份及支付现金收购中特物流有限公司100%股权价值项目资产评估报告》（中通评报字[2015]178号），评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对中特物流进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。
5、评估结论
经过评估，在评估基准日 2015年 6月 30日，中特物流股东全部权益价值评估价值为120,050.07万元，与账面价值28,501.26万元相比，增值91,548.81万元，增值率为321.21%。
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）评估报告之评估结果于2015年6月30日至2016年6月29日之间使用有效。
（二）资产评估结果
1、资产基础法评估结果
在评估基准日 2015年 6月 30日，中特物流母公司口径的资产账面价值为 61,471.32万元，负债账面价值为32,970.06万元，净资产账面价值为 28,501.26万元；经评估后，总资产评估值为 100,957.95万元，负债评估值为 32,970.06万元，净资产评估值为 67,987.89万元，总资产评估值比账面值增值 39,486.63万元，增值率64.24%；净资产评估值比账面值增值 39,486.63万元，增值率138.54%。评估结果详细情况见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|流动资产|35,827.34|35,827.34|0.00|0.00%|
|非流动资产|25,643.98|65,130.61|39,486.63|153.98%|
|可供出售金融资产|589.72|427.11|-162.61|-27.57%|
|长期股权投资|20,626.36|52,255.94|31,629.58|153.35%|
|固定资产|3,729.71|7,374.98|3,645.27|97.74%|
|无形资产|200.16|4,574.55|4,374.39|2185.45%|
|长期待摊费用|0.67|0.67|0.00|0.00%|
|递延所得税资产|497.35|497.35|0.00|0.00%|
|资产总计|61,471.32|100,957.95|39,486.63|64.24%|
|流动负债|32,970.06|32,970.06|0.00|0.00%|
|负债总计|32,970.06|32,970.06|0.00|0.00%|
|净资产（所有者权益）|28,501.26|67,987.89|39,486.63|138.54%|

2、收益法评估结果
在评估基准日 2015年 6月 30日，中特物流股东全部权益评估价值为120,050.07万元，与母公司口径账面净资产28,501.26万元相比，增值91,548.81万元，增值率为321.21%。
3、评估结果的差异分析及评估结论的选取
根据《资产评估报告》（中通评报字[2015]178号），中特物流采用两种方
法得出的评估结果分别为：采用资产基础法评估得出的中特物流股东全部权益价
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）值为 67,987.89万元，采用收益法评估得出的股东全部权益价值为 120,050.07万元，差异52,062.18万元。
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：中特物流属于成熟的电力特大件物流企业，收益法将企业作为一个具有盈利能力的整体，通过对企业未来经营情况、收益能力的预测来评价企业价值，包含了客户资源、服务管理能力对企业价值贡献的影响；而成本法是以企业存量资产为基础，从历史投入（即构建资产）角度反映企业价值。
考虑到资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况，来评估资产价值。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估资产预期收益资本化或折现，来评估资产价值。相比较而言，前者评估资产价值的角度和途径是间接的，难以全面反映非账面资产的价值，而后者则是按“将本求利”的逆向思维来“以利索本”，直接评估并能全面体现资产价值。
因此，最终采用收益法评估结果作为评估结论，即：中特物流评估值为 120,050.07万元。
（三）评估假设
1、基本假设
（1）交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设。公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交易，从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
（3）在用续用假设。在用续用假设是假定处于使用中的待评估资产在产权变动发生后或资产业务发生后，将按其现时的使用用途及方式继续使用下去。
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、具体假设
（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
（3）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
（4）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（5）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
（6）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。其中，中特物流本部及其下属公司——电力物流和深圳中特的各项指标均符合相关要求，取得优惠税率不存在实质性障碍，且国家对高新技术企业的优惠政策也不存在发生变化的迹象，因此，假设上述企业未来能够继续享受15%的优惠税率。
（7）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
本次评估认定这些假设前提条件在评估基准日时成立，当以上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。
（四）资产基础法简介
资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。在运用资产基础法进行企业价值评估时，各项资产的价值是根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。
本次评估涉及的具体评估方法如下：
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、流动资产
流动资产中货币资金根据企业提供的各项目的明细表，以审查核实后账面值确定评估值；应收票据，根据企业提供的明细表，了解应收票据的变现能力以及出票人的信用程度，核实出票日期和到期日期，并验证期后收回情况，最终以核实后实际金额确定评估值；应收账款、预付账款、其他应收款等，根据企业提供的各项目的明细表，以审查核实后的调整数作为评估基础，采用对经济内容和账龄分析的方法，按每笔款项可能收回的数额确定评估值。存货主要有在产品。根据企业提供的存货清单，核实有关购置发票和会计凭证，了解内部控制制度，根据待估资产的特点，选择适当的评估标准和方法。
中特物流账上的在产品经核实实际为企业运输过程中发生的劳务成本，包括项目分包费、通讯费、修理费等，并非实物资产。该科目实际为在运项目发生成本的归集科目，其核算流程主要为对运输项目开始运输发生的成本进行归集，至项目实现全部收入或部分收入时，将对应收入部分的成本结转至主营业务成本。
通过核实其发生的真实性、可靠性，查阅明细账及原始凭证，因其实际为项目成本归集科目，本次评估以评估基准日核实后的账面价值作为在产品的评估价值。
2、长期股权投资及可供出售金融资产
为更好地了解中特物流下属各控股子公司的实际情况，在深度分析评估范围内的所有控股子公司状况后，对于具有盈利能力的企业，采用资产基础法及收益法对该企业进行整体评估；对于非控股子公司，以其评估基准日时点的净资产折持股比例确定该项长期股权投资评估值。
3、固定资产——建筑物类
根据《资产评估准则——不动产》以及《房地产估价规范》，常用的估价方法有市场比较法、收益还原法、假设开发法、成本逼近法等。基于本次评估之特定目的，结合纳入评估范围内房屋建筑物为外购商品房的特点，本次评估采用市场比较法进行评估。具体评估方法说明如下：
市场法是将评估对象与在评估基准日近期有过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算评估对象的客观合理价格
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）或价值的方法。
根据评估对象的坐落地点、结构、建筑面积、建筑层数、使用年限、用途、购置途径选择市场近期交易的结构功能相类似的可比实例三处并建立价格可比基础。首先进行交易情况修正，将可比实例的成交价格调整为正常价格。其次进行交易日期修正，将可比实例在其成交日期时的价格调整为评估基准日的价格。
再次进行区域因素修正，将可比实例在其外部环境状况下的价格调整为评估对象外部环境状况下的价格。再次进行个别因素修正，将可比实例在其个体状况下的价格调整为评估对象个体状况下的价格。最后求出比准价格，确定评估对象的估价估果。
评估对象房地产价格=比较案例交易价格×交易情况修正系数×日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数。
4、固定资产——设备类
本次设备类固定资产的评估以资产按照现行用途继续使用为假设前提，采用成本法进行评估。原因如下：第一，对于市场法而言，由于在选取参照物方面具有极大难度，且由于市场公开资料较缺乏，故本次评估不采纳市场法进行评估；
第二，对于收益法而言，委估设备均不具有独立运营能力或者独立获利能力，故也不宜采用收益法进行评估。
成本法的基本公式：评估价值=重置全价×成新率
（1）重置全价的确定
①机器设备
A．重置全价的确定
对于国产设备、能查到现行市场价格的设备，根据分析选定的现行市价作为设备购置价，再加上运杂费、安装调试费、前期及其他费用和资金成本等其他合理费用确定重置全价；不能查到现行市场价格的设备，选取功能相近的替代产品市场价格并相应调整作为设备购置价，再加上运杂费、安装调试费、前期及其他
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）费用和资金成本等其他合理费用确定重置全价。其重置全价的计算公式为：
重置全价＝设备购置价+运杂费+安装工程费+其他合理费用+资金成本
对于零星购置的小型设备、不需要安装的设备，其重置全价的计算公式为：重置全价=设备购置价+运杂费
B．主要取价参数的确定
a．设备购置价
在确定设备购置价时主要依据设备生产厂家报价、该公司最近购置的同类机器设备的成交价等资料。
b．设备运杂费费率
设备运杂费主要包括运费、装卸费、保险费用等，评估中一般按大数法则（在随机事件的大量出现中往往呈现几乎一致的规律）按设备的价值、重量、体积以及距离等的一定比率计算。评估中选用的运杂费率如下表：
|||
|-|-|
|设备运杂费率表||
|生产地|费率（按设备购置价计算）|
|当地生产|1%～2.5%|
|运输距离100～1000公里|1.5%～3.5%|
|运输距离1000～2000公里|2%～5.5%|
|运输距离2000～2800公里|2.5%～6.5%|
|运输距离2800公里以上|3%～7.5%|

评估中根据设备单价及体积重量及所处地区交通条件选定具体费率。单价高、体积小、重量轻且处于交通方便地区的设备取下限，反之取上限。对于设备购置价包含运杂费的设备不再考虑设备运杂费。
c．设备安装工程费
对于安装工程费，根据设备安装工程合同中约定内容分不同情况进行处理。
若设备安装工程具有系统性、复杂性和工艺的特殊性，则根据该工程决算资料、
施工图纸和相关设计文件确定工程量，再以工程量为基础，套用按照现行的北京
市建设工程预算定额及相关取费文件，并调到评估基准日市场价格水平，然后进
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）行取费，得出设备的安装工程费用。若设备安装工程属通用设备的一般安装，则按照《最新资产评估常用数据与参数手册》2011-2012版所规定费率标准确定。
若为需要加装基础的大型设备，则设备基础费依据委估建筑物决算中的工程量，套用委估设备所在地的现行建筑安装工程预算定额，并调到评估基准日市场价格水平，然后进行取费，计算得出。
d．前期及其他费用
前期及其他费用包括建设单位管理费、可行性费用、勘查设计费和工程监理费等费用。按照国家及当地相关规定并结合该企业具体情况，依据评估基准日资产规模确定费率。
e．资金成本
资金成本指建设期贷款利息。贷款利率以评估基准日时中国人民银行公布的贷款利率为准。具体计算公式为：
资金成本=设备购置价或建造成本×适用利率×合理工期÷2
②车辆
按照现行不含税市场价格，加上车辆购置税、运费、牌照费等合理费用确定重置全价。
③电子设备
能查到现行市场价格的电子设备，根据分析选定的现行市价直接确定重置全价；不能查到现行市场价格的，选取功能相近的替代产品市场价格并相应调整作为其重置全价。
（2）成新率的确定
①机器设备
主要采用观察法和使用年限法确定成新率，其计算公式为：
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）成新率=观察法成新率×60%+使用年限法成新率×40%
A．观察法
观察法是对评估设备的实体各主要部位进行技术鉴定，并综合分析资产的设计、制造、使用、磨损、维护、修理、大修理、改造情况和物理寿命等因素，将评估对象与其全新状态相比较，考察由于使用磨损和自然损耗对资产的功能、使用效率带来的影响，判断被评估设备的成新率。
B．使用年限法
其计算公式为：
经济使用年限－已使用年限
使用年限法成新率 100%
经济使用年限
经济使用年限是指从资产开始使用到因经济上不合算而停止使用所经历的年限。
②运输车辆
采用理论成新率（孰低法），即在使用年限法、行驶里程法二者中选取最低者确定理论成新率，并结合现场勘察情况进行调整，其计算公式为：
成新率=观察法成新率×60%+（使用年限法成新率与里程法成新率孰低）×40%
A．观察法
观察法是对评估设备的实体各主要部位进行技术鉴定，并综合分析资产的设计、制造、使用、磨损、维护、修理、大修理、改造情况和物理寿命等因素，将评估对象与其全新状态相比较，考察由于使用磨损和自然损耗对资产的功能、使用效率带来的影响，判断被评估设备的成新率。
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）B．理论成新率法
理论成新率法是分别采用使用年限法和行驶里程法二种方法计算出的相应的成新率，然后根据孰低原则确定理论成新率。
使用年限法计算公式为：
经济使用年限－已使用年限
年限法成新率 100%
经济使用年限
行驶里程法计算公式为：
经济行驶里程－已行驶里程
行驶里程成新率 100%
经济行驶里程
经济使用年限和经济使用里程是指从资产开始使用到因经济上不合算而停止使用所经历的年限和行驶的里程。
③对电子设备，主要采用使用年限法确定成新率。
④若观察法成新率和使用年限法成新率的差异较大，经分析原因后，凭经验判断，选取两者中相对合理的一种。
5、其他无形资产
（1）外购无形资产
对中特物流委托外部公司开发或向相关软件公司定制的软件，通过向软件公司询问近期开发及定制价格确认评估值；对中特物流所购买的微软公司的软件，通过网上查询价格，以近期市场价格乘以软件销售的普遍折扣进行确认；对中特物流外购的实用新型专利，因其法定保护期限为专利申请日后的 10年，以专利申请日 2007年 6月 22日开始计算，按照剩余使用年限对应的摊余价值确认其评估值。
（2）对于企业自行研发的实用新型、软件著作权、商标和域名，分别采用以下方法进行评估：
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）①对于实用新型，查阅了专利技术文件及技术说明等资料，由于中特物流的实用新型多为检测系统或辅助装置，从收入中分离归属于设备的贡献值较为困难；该专利类似的交易案例更为鲜见，因此本次对实用新型的所有权采用成本法进行评估。
成本法是按委估资产的现时完全重置成本减去损耗或贬值来确定委估资产的价格。基本公式：
评估价值=重置全价－贬值
其中，技术类无形资产的重置全价是评估基准日可以合理预计的委估资产重置成本。
对于技术类无形资产的贬值，中特物流的主要业务有一定的特殊性，其运送物品体积、质量极大，而该专利只有中特物流的特制挂车适用，另外，企业研发的其他实用新型专利，均为为结合企业自用设备所研发，无对比参照物确定其经济使用年限，所以本次评估以其法定年限确定委估资产贬值率。
②对于软件著作权，由于中特物流的软件著作权为委托外部软件公司协助开发的，本次评估通过向相关软件公司询价，以近期软件公司报价进行确认。
③对于未来收益不能准确计量的企业自行开发和申请的商标，考虑到这些商标价值与其成本存在较大相关性，而收益法或市场法的应用不具备相关条件，最终选取成本法进行评估。计算公式如下：
商标评估值=商标设计费+商标官费及代理费等费用+商标推广费+其他合理成本
④对于正在使用的域名，按照近期网上查询到注册相同类别的价格来确认该域名的价格和企业域名对应的期限进行重置，以重置价乘以尚可使用年限对应的成新率确认其价值。
对于未使用的域名，考虑其对企业并无使用价值，本次评估为零。
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）6、长期待摊费用
长期待摊费用，本次评估对这些长期待摊费用的原始记录如发生时间、具体内容及金额等进行了核实，确认其真实性，并对其原始发生额和摊销情况进行复核，按重新计算的摊余价值确定评估值。
7、递延所得税资产
递延所得税资产的核算内容为因企业执行的会计政策与税法规定不同，资产的账面价值与其计税基础产生的差异。本次评估通过查阅相关账簿、凭证，了解差异产生的原因、形成过程并核实金额的准确性。经核实，该科目核算的金额符合企业会计制度及税法相关规定，本次评估根据对应科目的评估处理情况计算确认递延所得税资产。
8、负债
负债是通过抽查原始凭证、记账凭证及其相关依据确定需要承担的项目及金额。
（五）收益法简介
1、概述
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
本次评估采用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型（或股权自由现金流折现模型）。具体方法为，以加权资本成本（Weighted Average Cost of Capital,WACC）作为折现率，将未来各年的预计企业自由现金流（Free Cash Flow of Firm,FCFF）折现加总得到经营性资产价值，再加上溢余资产和非经营性资产的价值，得到企业整体资产价值，减去付息债务价值后，得到股东全部权益价值。基本公式如下：
归属于母公司的股东权益评估值=企业整体收益折现值+非经营性资产及溢余资产-非经营性负债-有息负债-少数股东权益
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、收益模型
本次评估以企业审计后的报表为基础，首先运用 DCF模型计算企业整体收益折现值，再加上净非经营性资产的价值，得出被评估企业股东全部权益评估值。
本次评估的股东全部权益价值没有考虑控股权溢价和股权流动性的影响。
具体计算公式为：
PP'A'D'DB
n R R 1
P'
 i  n
(1r)i r (1r)n
i0.5
式中：P—被评估企业归属于母公司的股东权益评估值
P'—企业整体收益折现值
D—被评估企业有息负债
A'—非经营性资产及溢余资产
D'—非经营性负债
B—少数股东权益
R—未来第i个收益期的预期收益额（企业自由现金流）
i
i：收益年期，i=0.5，1.5，2.5，……，n
r：折现率
3、收益年限
本次评估在对企业收入成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素合理确定预测期，假设收益年限为无限期。并将预测期分二个阶段，第一阶段为2015年7月1日至2020年12月31日；第二阶段为2021年1月1日直至永续。其中，假设 2021年及以后的预期收益额按照 2020年的收益水平保持稳定不变。
4、未来收益的确定
基于评估对象的业务特点和运营模式，本次评估通过预测企业的未来收入、成本、期间费用、所得税等变量确定企业未来的净利润，并根据企业未来的发展
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）计划、资产购置计划和资金管理计划，预测相应的资本性支出、营业资金变动情况后，最终确定企业自由现金流。
本次评估的预测数据由中特物流提供，评估师对其提供的预测进行了独立、客观分析。分析工作包括充分理解编制预测的依据及其说明，分析预测的支持证据、预测的基本假设、预测选用的会计政策以及预测数据的计算方法等，并与物流市场的发展趋势进行了比较分析。
（1）营业收入的预测
中特物流的营业收入分为国内工程物流、国际工程物流和国内大宗商品物流。本次评估在分析中特物流经营状况的基础上，通过了解企业未来的经营战略以及未来收入增长点，核查企业经营预测数据的合理性及准确性。其中，对于 2015年的收入确认，评估人员根据企业目前已签订的合同逐项进行分析，确定 2015年7-12月的收入总额，2015年较2014年的收入增长率为3%，其中国内工程物流中的“道路运输业务”增长率达到14%；对于2016年的收入确认，按照截至评估报告出具日已签订的跨年合同以及潜在合同确认，2017年之后的收入根据市场以及中特物流的未来发展趋势确认，2016年至 2021年增长率保持在5%-10%，与大件运输市场的发展趋势以及中特物流自身的优势相符合。未来各年度的营业收入具体预测数据如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|业务板块|内容|预测年度|||||||
|||2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|国内工程物流|道路运输服务|37,199.30|52,235.60|57,459.16|63,205.08|68,261.48|71,674.56|71,674.56|
||仓储服务|290.09|1,389.47|1,528.41|1,681.26|1,815.76|1,906.54|1,906.54|
||技术咨询|9.01|146.26|160.89|176.97|191.13|200.69|200.69|
||企业站|2,049.07|2,935.64|3,229.20|3,552.13|3,836.30|4,028.11|4,028.11|
||汽车修理|179.85|485.79|534.37|587.81|634.83|666.57|666.57|
||租赁服务及其他|18.60|120.14|132.16|145.37|157.00|164.85|164.85|
||合计|39,745.91|57,312.90|63,044.19|69,348.61|74,896.50|78,641.32|78,641.32|
|国际工程物流|国际货运代理|11,358.56|16,388.28|17,207.69|18,068.08|18,971.48|19,540.63|19,540.63|
||租赁服务|150.00|300.00|300.00|300.00|300.00|315.00|315.00|
||合计|11,508.56|16,688.28|17,507.69|18,368.08|19,271.48|19,855.63|19,855.63|

港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|业务板块|内容|预测年度|||||||
|||2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|国内大宗商品物流|罐车租赁|624.24|1,248.48|1,399.68|1,477.44|1,477.44|1,559.52|1,559.52|
||沥青贸易|3,926.78|4,123.12|4,329.28|4,545.74|4,773.03|5,011.68|5,011.68|
||合计|4,551.02|5,371.60|5,728.96|6,023.18|6,250.47|6,571.20|6,571.20|
|销售收入合计||55,805.50|79,372.78|86,280.84|93,739.87|100,418.45|105,068.15|105,068.15|

（2）营业成本的预测
营业成本包括国内工程物流成本、国际工程物流和沥青及油品物流成本。营业成本主要为项目分包费、项目实施费、货运保险费、材料费、人员工资以及固定资产折旧等。
本次评估结合企业业务规模及发展计划，参考同类上市公司的毛利率水平，综合确定中特物流预测期间以及未来的毛利率水平为24-28%。未来各年度营业成本具体预测数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|业务板块|内容|预测年度|||||||
|||2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|国内工程物流|道路运输服务|25,295.52|34,997.85|37,923.05|41,083.30|44,028.66|46,230.09|46,230.09|
||仓储服务|195.81|937.89|1,031.68|1,134.85|1,225.63|1,286.92|1,286.92|
||技术咨询|0.71|11.47|12.61|13.87|14.98|15.73|15.73|
||企业站|1,604.83|2,299.19|2,494.24|2,703.17|2,873.39|2,966.30|2,966.30|
||汽车修理|269.77|728.69|801.56|881.71|952.25|999.86|999.86|
||租赁服务及其他|0.95|6.13|6.74|7.41|8.01|8.41|8.41|
||合计|27,367.59|38,981.22|42,269.87|45,824.31|49,102.92|51,507.31|51,507.31|
|国际工程物流|国际货运代理|10,180.68|14,688.82|15,423.26|16,194.42|17,004.14|17,514.26|17,514.26|
||租赁服务|113.51|227.01|227.01|227.01|227.01|238.36|238.36|
||合计|10,294.18|14,915.83|15,650.27|16,421.43|17,231.15|17,752.63|17,752.63|
|国内大宗商品物流|罐车租赁|888.69|1,084.59|1,092.15|1,244.84|1,096.04|1,202.36|1,202.36|
||沥青贸易|3,887.51|4,081.89|4,242.69|4,454.82|4,629.83|4,861.33|4,861.33|
||合计|4,776.21|5,166.48|5,334.84|5,699.66|5,725.87|6,063.68|6,063.68|
|营业成本合计||42,437.98|59,063.52|63,254.98|67,945.40|72,059.94|75,323.62|75,323.62|

港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（3）营业税金及附加
中特物流合并口径的营业税金及附加包括营业税、城建税、教育费附加、地方教育费附加和堤防费。根据北京市国家税务局关于营业税改征增值税税收优惠管理问题的公告（北京市国家税务局公告 2013年第24号），试点纳税人提供国际货物运输代理服务享受相应免税的优惠政策，中特物流国际货运代理业务自 2014年9月起免征增值税，造成 2014年和2015年营业税金及附加大幅下降。
由于中特物流本部及下属公司的业务涉及增值税税率6%、11%和17%，营业税税率3%和5%，一项合同执行下来可能会涉及多个增值税税率和营业税，无法将一项合同额进行分拆分别对应不同税种及税率，因此，考虑预测期各类业务内容以及规模未发生明显变化，本次评估按照 2015年1-6月的营业税金比例预测未来年度该项成本。
（4）期间费用的预测
期间费用包括营业费用、管理费用及财务费用，各类费用的预测方法如下：①营业费用
营业费用分别为销售人员工资奖金及附加、办公费、交通费、业务招待费、差旅费、招投标费、折旧、会议费以及其他费用。
工资包括销售人员工资和根据人员工资计提的职工福利费等，本次评估根据历史的人员工资水平，结合公司的人事发展策略通过预测未来年度的销售人员人数和人均月工资确定预测期的人员工资。
固定资产折旧主要是销售部门所用车辆以及电子设备的每年折旧额。由于该项费用较小，本次评估在管理费用中考虑了该项费用，在此不做预测。
办公费、交通费、业务招待费、差旅费、招投标费、会议费以及其他费用等，按照企业历史年度结合未来生产规模进行预测。
综合上述预测程序，对未来各年度营业费用的预测如下：
单位：万元
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|营业费用|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|职工薪酬|76.92|110.52|116.00|121.75|127.79|134.13|134.13|
|办公费|14.72|28.27|30.84|33.68|36.80|38.51|38.51|
|交通费|8.47|12.21|13.43|14.77|15.95|16.75|16.75|
|通讯费|8.12|11.91|12.72|13.60|14.38|14.93|14.93|
|业务招待费|70.08|103.42|113.62|124.25|133.19|139.77|139.77|
|差旅费|99.73|146.30|160.56|175.60|188.45|197.68|197.68|
|招投标费|12.46|18.35|20.13|22.08|23.80|24.99|24.99|
|折旧费|-|-|-|-|-|-|-|
|汽车费用|11.42|16.77|18.47|20.26|21.78|22.88|22.88|
|会议费|7.92|10.97|11.97|13.07|14.03|14.68|14.68|
|广告宣传费|0.50|0.50|0.50|0.50|0.50|0.50|0.50|
|销售费用其他|36.15|53.01|55.01|57.21|59.17|60.53|60.53|
|合计|346.49|512.23|553.25|596.76|635.84|665.35|665.35|

②管理费用
管理费用分别为管理人员工资奖金及附加、折旧、各项税费、土地使用权摊销、技术研究开发费以及其他费用。本次评估对各类费用分别预测如下：
工资包括管理人员工资和根据人员工资计提的职工福利费等，人员工资是公司营运过程中产生的企业管理层及财务、人事等综合职能部门人员的工资奖金，本次评估根据历史的人员工资水平，结合公司的人事发展策略通过预测未来年度的管理人员人数和人均月工资确定预测期的人员工资。
固定资产折旧主要是管理部门所用的办公场所、车辆以及电子设备的每年折旧额。本次评估在考虑固定资产处置更新计划的基础上，按照未来年度各年实际固定资产预测相应的折旧摊销费用。
其他管理费用主要是公司运营过程中产生办公费用、广告费、车辆费用、差旅费、业务招待费及其他等，按照企业历史年度结合未来生产规模进行预测。
技术研究开发费。中特物流本部及其下属公司——电力物流属于高新技术企业，高新技术企业对研发费的规定是：近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例应符合如下要求：a.最近一年销售收入小于5,000万元的企业，
比例不低于6%；b.最近一年销售收入在 5,000万元至20,000万元的企业，比例
不低于4%；c.最近一年销售收入在20,000万元以上的企业，比例不低于3%。
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次评估按照历史年度管理费用中的研发费用所占收入的比例进行合理调整预测该项费用。
综合上述预测程序，对未来各年度管理费用的预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|管理费用|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|职工薪酬|818.62|1,378.78|1,420.13|1,462.74|1,506.62|1,551.82|1,551.82|
|办公费|37.70|60.79|65.04|69.45|73.28|76.06|76.06|
|交通费|29.56|42.87|46.91|51.33|55.25|57.89|57.89|
|通讯费|32.83|41.32|47.61|55.05|59.85|62.62|62.62|
|业务招待费|36.02|69.92|79.95|91.59|104.82|109.80|109.80|
|差旅费|82.02|157.16|185.31|218.52|238.95|250.76|250.76|
|修理费|1.48|4.80|4.90|5.02|5.10|5.14|5.14|
|折旧费|145.85|270.15|282.28|294.41|312.61|129.26|143.54|
|房物水电费|167.46|275.65|286.53|296.87|305.59|314.20|314.20|
|汽车费用|81.02|125.71|135.30|145.58|154.66|161.14|161.14|
|会议费|17.00|17.00|17.00|17.00|17.00|17.00|17.00|
|董事会费|5.00|10.00|10.00|10.00|10.00|10.00|10.00|
|专业服务费|104.77|245.37|254.96|265.02|275.59|286.68|286.68|
|税费|81.58|117.61|128.73|140.78|151.30|158.57|158.57|
|研发支出费用|2,421.09|3,825.92|4,208.51|4,629.37|4,999.72|5,249.70|5,249.70|
|低值易耗品|7.70|9.80|10.00|10.21|10.43|10.66|10.66|
|劳动保护费|2.00|3.00|3.00|3.00|3.00|3.00|3.00|
|人力资源费|5.10|10.10|10.10|10.10|10.10|10.10|10.10|
|无形资产摊销|46.04|74.80|74.80|74.80|74.80|74.80|74.80|
|劳务费|33.93|48.26|52.46|56.99|61.05|63.88|63.88|
|管理费用其他|21.08|24.15|25.07|26.06|26.95|27.58|27.58|
|合计|4,177.85|6,813.16|7,348.60|7,933.89|8,456.66|8,630.66|8,644.93|

③财务费用
财务费用中主要是银行存款所带来的利息收入、利息支出、汇兑损失、手续费和担保费等。由于评估时已将溢余的货币资金加回，经营现金的货币时间价值已在评估价值中体现，所以不再对利息收入进行预测；评估时结合未来年度的借款情况预测利息支出；手续费与营业收入、借款紧密相关，故评估时以预测年度的营业收入为基础，参考历史年度的手续费支付水平和未来借款情况，预测未来
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）年度的手续费；担保费是为抵押提供担保发生的费用，按照历史发生额占相关收入的比例预测。
对于汇兑损失，由于未来人民币的汇率走势无法准确判断，故在此不做预测。
对未来各年度财务费用的预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|财务费用|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|利息支出|420.86|841.72|841.72|841.72|841.72|841.72|841.72|
|利息收入|-|-|-|-|-|-|-|
|银行手续费|23.45|33.08|35.80|38.74|41.39|43.21|43.21|
|汇兑损失|-|-|-|-|-|-|-|
|担保费|344.72|497.07|546.78|601.46|649.58|682.06|682.06|
|合计|789.03|1,371.88|1,424.30|1,481.92|1,532.69|1,567.00|1,567.00|

（5）资产减值损失的预测
未来各年度的资产减值损失是企业计提或冲回坏账准备产生的。坏账准备的金额是根据历史年度中坏账准备占应收款项的比例，以未来各年度预测的应收款项为基础所确定的，而计提或冲回的坏账准备数是以当年坏账准备的金额减去上年度的坏账准备金额确定的。
（6）营业外收支的预测
营业外收支包括固定资产处置收益及处置成本、其他偶发性的收入及成本、捐赠支出以及政府补贴收入。其中：对于偶发性的收入及成本，如处理固定资产损失、捐赠以及其他，未来年度具有较大的不确定性，故在未来年度不再预测该类收入及成本；政府补贴收入是地方财政对高新技术企业的各项拨款，以鼓励企业自主创新，该项补贴收入偶发性较大，且补助项目不具有连续性，本次评估出于稳健性考虑不对此进行预测。
（7）所得税及税后净利润的预测
根据上述一系列的预测，可以得出被评估企业未来各年度的利润总额，在此
基础上，按照企业执行的所得税率，对未来各年的所得税和净利润予以估算。
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）中特物流本部及其下属公司——电力物流属于高新技术企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。中特物流以及电力物流的各项指标如：近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例大于3%、高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的60%以上、产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围等均符合相关要求，取得优惠税率不存在实质性障碍，且国家对高新技术企业的优惠政策也不存在发生变化的迹象，因此，未来对中特物流以及电力物流按照15%的优惠税率进行预测。深圳中特根据财政部《国家税务总局关于广东横琴新区、福建平潭综合实验区、深圳前海深港现代服务业合作区企业所得税优惠政策及优惠目录的通知》（财税[2014]26号），公司业务属于《企业所得税优惠目录》范围内，执行15%的所得税优惠税率。具体过程为：国内工程物流业务均为中特物流、电力物流以及深圳中特承担，因此该项业务的利润按照15%的所得税税率计算所得税；国际工程物流业务均为中特物流和中特国际承担，根据 2013年和 2014年该项业务的历史数据，中特物流承担该项业务的20%，中特国际承担80%，分别按照不同所得税率计算应交所得税；国内大宗商品物流均为建特沥青和广西中港承担，执行25%的所得税税率。
综合上述过程，最终汇总得到被评估企业未来各年的预测损益表，具体如下：单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|营业收入|55,805.50|79,372.78|86,280.84|93,739.87|100,418.45|105,068.15|105,068.15|
|营业成本|42,437.98|59,063.52|63,254.98|67,945.40|72,059.94|75,323.62|75,323.62|
|营业税费|117.19|166.68|181.19|196.85|210.88|220.64|220.64|
|营业费用|346.49|512.23|553.25|596.76|635.84|665.35|665.35|
|管理费用|4,177.85|6,813.16|7,348.60|7,933.89|8,456.66|8,630.66|8,644.93|
|财务费用|789.03|1,371.88|1,424.30|1,481.92|1,532.69|1,567.00|1,567.00|
|资产减值损失|-307.01|212.71|212.01|228.92|204.97|142.70|-|
|投资收益|-|-|-|-|-|-|-|
|公允价值变动收益|-|-|-|-|-|-|-|
|营业利润|8,243.97|11,232.60|13,306.51|15,356.12|17,317.47|18,518.19|18,646.61|
|营业外收支|-|-|-|-|-|-|-|

港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|项目|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|利润总额|8,243.97|11,232.60|13,306.51|15,356.12|17,317.47|18,518.19|18,646.61|
|所得税费用|1,371.06|1,788.07|2,080.23|2,407.57|2,755.00|2,941.83|2,961.10|
|净利润|6,872.91|9,444.53|11,226.27|12,948.54|14,562.47|15,576.36|15,685.52|

（8）资本性支出预测
为保证不断增长的业务需求，在未来年度内企业将会进行固定资产的购置更新投入，预测中根据企业的资产更新计划，考虑各类固定资产的折旧年限，对各年度的资产增加和处置进行了预测以确定相应的资本性支出。
中特物流目前正在向中国铁路总公司申请购置 4部DK36型落下空自备车，并计划于2016年斥资3,200万元购置上述资产，其中 800万元计入研发费用，本次评估将该笔固定资产支出进行了预测。
未来各年度资本性支出预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|投资性房地产|-|-|-|-|-|53.88|53.88|
|房屋建筑物|-|-|-|-|-|12.54|12.54|
|机器设备|-|2,400.00|-|200.00|150.00|2,178.32|2,178.32|
|车辆|-|-|-|-|-|-|-|
|电子设备|-|100.00|100.00|150.00|150.00|131.01|131.01|
|无形资产|-|-|-|-|-|74.80|74.80|
|资本性支出|-|2,500.00|100.00|350.00|300.00|2,450.54|2,450.54|

（9）营运资金追加预测
为保证业务的持续发展，在未来期间，企业需追加营业资金，影响营运资金的因素主要包括经营现金、存货、经营性应收项目和经营性应付项目的增减，其中经营性应收项目包括应收票据、应收账款、预付账款和其他应收款等；经营性应付项目包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款等；
对于各类款项对营运资金变化的影响具体考虑如下：
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）在考虑存货未来规模时，由于存货与企业的成本紧密相关，且存在一定的比例关系，故根据预测的营业成本，参考历史年度存货占营业成本的比例，确定未来年度的成本数额。
在考虑经营性应收项目未来规模时，由于应收票据、应收账款与企业的收入紧密相关，且存在一定的比例关系，故根据预测的营业收入，参考历史年度应收款项占营业收入的比例，确定未来年度的应收票据、应收款项数额；对于与企业营业收入非紧密相关的其他应收款，扣除历史年度溢余资产后的余额，参考历史年度其他应收款占营业收入的比例，确定未来年度的其他应收款数额；对预付账款，由于其与营业成本紧密相关，且存在一定的比例关系，故本次评估根据预测的营业成本，参考历史年度其占营业成本的比例，确定未来年度的预付账款数额；
对于递延所得税资产，包括资产减值准备、预提成本费用和可抵扣亏损，通过分析，递延所得税资产与企业的收入紧密相关，且存在一定的比例关系，故根据预测的营业收入，参考历史年度递延所得税资产占营业收入的比例，确定未来年度的递延所得税资产数额。
在考虑经营性应付项目未来规模时，由于其中的预收账款与营业收入紧密相关，且存在一定的比例关系，故根据预测的营业收入，参考历史年度预收款项占营业收入的比例，确定未来年度的预收账款数额；对应付账款，由于其与营业成本紧密相关，且存在一定的比例关系，故本次评估根据预测的营业成本，参考历史年度其占营业成本的比例，确定未来年度的应付账款数额；对于应付职工薪酬，根据预测的人工费用总额，参考历史年度应付职工薪酬占人工费用总额的比例，确定未来年度的应付职工薪酬；对于应交税费，根据预测的各项税费，参考历史年度应交税费占各项税费的比例，确定未来年度的应交税费；对于与企业营业成本非紧密相关的其他应付款，假设未来年度保持现有规模持续滚动。
未来各年度营运资金增加额估算如下：
单位：万元
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|项目|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|应收账款余额|29,087.92|31,870.87|34,644.69|37,639.74|40,321.42|42,188.43|42,188.43|
|存货余额|4,412.97|4,725.08|5,060.40|5,435.63|5,764.80|6,025.89|6,025.89|

港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|其他经营性应收款项余额|24,250.17|20,649.29|22,242.43|24,038.46|25,624.96|26,841.43|26,841.43|
|经营性应收项目的增减|-787.18|-505.81|4,702.28|5,166.31|4,597.34|3,344.58|-|
|应付账款余额|8,274.31|8,859.53|9,488.25|10,191.81|10,808.99|11,298.54|11,298.54|
|其他经营性应付款项余额|6,269.69|6,730.50|7,206.09|7,726.30|8,192.72|8,550.28|8,550.28|
|经营性应付项目的增减|-776.03|-1,046.02|-1,104.31|-1,223.77|-1,083.61|-847.10|-|
|营运资金增加额|-1,563.21|-1,551.83|3,597.98|3,942.54|3,513.73|2,497.47|-|

5、折现率
折现率是将未来有期限的预期收益折算成现值的比率，是一种特定条件下的收益率，说明资产取得该项收益的收益率水平。本次评估选取的收益额口径为企业自由现金流量，相对应的折现率口径应为加权平均投资回报率，在实际确定折现率时，采用WACC模型确定折现率数值：
（1）加权平均投资本模型
与企业自由现金流量的收益额口径相对应，采用加权平均投资成本（WACC）作为折现率，具体计算公式如下：
WACC=K×E/（E+D）+K×D/（E+D）
e d
式中：K：股权资本成本
e
Kd：税后债务成本
E：股权资本的市场价值
D：有息债务的市场价值
Ke采用资本资产定价模型（CAPM）计算确定，即：Ke=Rf+β×（Rm-Rf）Rf：无风险报酬率
Rm-Rf：市场风险溢价
β：被评估企业的风险系数
（2）计算过程
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）①无风险报酬率
无风险收益率R，参照当前已发行的长期国债收益率的平均值，确定无风 f
险收益率R，即R=3.62%。
f f
②市场风险溢价
市场风险溢价（Equity RiskPremiums，ERP）反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。中国股票市场作为新兴市场，其发展历史较短，市场波动幅度较大，投资理念尚有待逐步发展成熟，市场数据往往难以客观反映市场风险溢价，因此，本次评估采用业界常用的风险溢价调整方法，对成熟市场的风险溢价进行适当调整来确定我国市场风险溢价。
基本公式为：
ERP=成熟股票市场的股票风险溢价+国家风险溢价
美国不同时期股票风险补偿如下表所示：
一定时期内美国股票市场的风险补偿
||||
|-|-|-|
|时期|基于短期国库券的股票风险补偿|基于长期国债的股票风险补偿|
|1928-2014|8.00%|6.25%|
|1965-2014|6.19%|4.12%|
|2005-2014|7.94%|4.06%|

 2013年穆迪评级机构对我国的债务评级为Aa3，相对应的违约利差为 60个基点，即0.6%。同时以全球平均的股票市场相对于债券的收益率标准差的平均值1.5来计算。基于历史的股票风险补偿，通常选择基于长期国债的 1928年至2015年6月30日的股票风险补偿6.25%。则：
中国市场风险溢价=6.25%+0.6%×1.5=7.15%。
③β系数
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）通过巨灵财经资讯查询与中特物流相关的长江投资、飞力达和中储股份 3家企业 3年已调整的剔除财务杠杆后的β系数（β），以这 3家企业的β的平 U U
均值作为被评估企业的β，进而根据企业自身资本结构计算出被评估企业的β。
U L
④个别调整系数R的确定
c
鉴于中特物流与上市公司的资产结构和资产规模存在一定差异，加之中特物流的产权并不能上市流通，考虑到上述个性化差异，因此确定个别调整系数 R c为1%。
⑤所得税税率的确定
中特物流本部以及下属公司的所得税率涉及多个税率，本次对合并范围内全部公司分别测算所得税，预测年度的所得税率均在16%，而历史年度也基本在16%左右，因此，本次评估综合确定中特物流合并口径的所得税率为16%。
⑥计算结果
WACC= K× E/（E+D）+ K× D/（E+D）
e d
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|参数名称|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|所得税税率|16.00%|16.00%|16.00%|16.00%|16.00%|16.00%|16.00%|
|贷款利率|6.02%|6.02%|6.02%|6.02%|6.02%|6.02%|6.02%|
|β无财务杠杆|1.0008|1.0008|1.0008|1.0008|1.0008|1.0008|1.0008|
|β’有财务杠杆|1.0912|1.0912|1.0912|1.0912|1.0912|1.0912|1.0912|
|风险溢价|7.15%|7.15%|7.15%|7.15%|7.15%|7.15%|7.15%|
|无风险报酬率|3.62%|3.62%|3.62%|3.62%|3.62%|3.62%|3.62%|
|规模调整系数|1.0%|1.0%|1.0%|1.0%|1.0%|1.0%|1.0%|
|Ke|12.42%|12.42%|12.42%|12.42%|12.42%|12.42%|12.42%|
|Kd|5.06%|5.06%|5.06%|5.06%|5.06%|5.06%|5.06%|
|We|90.29%|90.29%|90.29%|90.29%|90.29%|90.29%|90.29%|
|Wd|9.71%|9.71%|9.71%|9.71%|9.71%|9.71%|9.71%|
|WACC|11.71%|11.71%|11.71%|11.71%|11.71%|11.71%|11.71%|

6、少数股东权益
根据《审计报告》披露，评估基准日的少数股东权益为零。
7、评估值测算过程及结果
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）企业自由现金流=净利润－资本性支出－营运资金追加＋折旧与摊销＋资产回收价值+利息费用×（1－所得税率）
根据上述一系列的预测及估算，在确定企业自由现金流和折现率后，根据DCF模型测算企业整体评估价值，具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|营业收入|55,805.50|79,372.78|86,280.84|93,739.87|100,418.45|105,068.15|105,068.15|
|营业成本|42,437.98|59,063.52|63,254.98|67,945.40|72,059.94|75,323.62|75,323.62|
|营业税费|117.19|166.68|181.19|196.85|210.88|220.64|220.64|
|营业费用|346.49|512.23|553.25|596.76|635.84|665.35|665.35|
|管理费用|4,177.85|6,813.16|7,348.60|7,933.89|8,456.66|8,630.66|8,644.93|
|财务费用|789.03|1,371.88|1,424.30|1,481.92|1,532.69|1,567.00|1,567.00|
|资产减值损失|-307.01|212.71|212.01|228.92|204.97|142.70|-|
|投资收益|-|-|-|-|-|-|-|
|公允价值变动收益|-|-|-|-|-|-|-|
|营业利润|8,243.97|11,232.60|13,306.51|15,356.12|17,317.47|18,518.19|18,646.61|
|营业外收支|-|-|-|-|-|-|-|
|利润总额|8,243.97|11,232.60|13,306.51|15,356.12|17,317.47|18,518.19|18,646.61|
|所得税费用|1,371.06|1,788.07|2,080.23|2,407.57|2,755.00|2,941.83|2,961.10|
|净利润|6,872.91|9,444.53|11,226.27|12,948.54|14,562.47|15,576.36|15,685.52|
|资本性支出|-|2,500.00|100.00|350.00|300.00|200.00|2,450.77|
|营运资金追加|-1,563.21|-1,551.83|3,597.98|3,942.54|3,513.73|2,497.47|-|
|折旧与摊销|1,785.25|3,143.69|3,388.62|3,400.75|3,438.35|3,077.24|2,450.77|
|利息×（1-T）|354.28|708.56|708.56|708.56|708.56|708.56|708.56|
|FCFF|10,575.65|12,348.62|11,625.48|12,765.32|14,895.65|16,664.69|16,394.08|
|折现期|0.50|1.50|2.50|3.50|4.50|5.50|6.50|
|折现率|11.71%|11.71%|11.71%|11.71%|11.71%|11.71%|11.71%|
|DCF|10,006.02|10,458.76|8,814.16|8,663.82|9,049.93|9,063.40|76,141.94|
|DCF合计|132,198.02|-|-|-|-|-|-|

归属于母公司的股东权益评估值=企业整体收益折现值+非经营性资产及溢余资产-非经营性负债-有息负债-少数股东权益
= 132,198.02+ 10,520.53 - 8,689.48 -13,979.00-0=120,050.07（万元）
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）最终中特物流归属于母公司的股东权益评估价值为 120,050.07万元，与母公司口径账面净资产 28,501.26万元相比，增值 91,548.81万元，增值率为321.21%
（六）本次评估增值的原因
截至 2015年 6月 30日，收益法下中特物流100%股权的评估价值为 120,050.07万元，较母公司口径账面净资产增值 91,548.81万元，评估增值率321.21%。本次评估增值的主要原因如下：
1、中特物流具有独特的竞争优势
中特物流是以国内工程物流、国际工程物流以及国内大宗商品物流为主要业务的大型特种物流集团。由于所运输设备大多为重量重、体积大、结构精密的特种设备，因此特种物流对运输设备、人员、技术及经验的综合性提出了较高的要求。中特物流作为行业内的领先企业，在设备、技术、人员等核心资源方面拥有较为明显的优势。
2、收益法结果包含账面值未反映的资产价值
中特物流属大型特种物流集团，成长预期显著，企业价值中包含了诸如客户资源、销售网络、研发人员、资质资源等未在账面价值中反映的价值。账面价值中，对子公司的投资按照历史成本计量，也未能反映子公司的实际价值。收益法将企业作为一个具有盈利能力的整体，通过对企业未来经营情况、收益能力的预测来评价企业价值，评估结果充分考虑了有形资产、可确指的无形资产和人力资源等不可确指的无形资产以及对企业的贡献，同时也将其具有的潜在技术、开发能力反映出来，从资产预期获利能力的角度出发对企业价值进行评估，这种途径使得企业各单项资产组合所产生的协同效应及企业目前存在的无形资产价值得
以量化，其结果更符合实际，对企业整体价值的反映也更为真实。
综上所述，收益法下中特物流100%股权的评估价值较母公司口径账面净资产增值91,548.81万元，评估增值率321.21%。
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性的相关分析
（一）对评估机构的独立性、假设前提的合理性和评估方法与目的的相关性发表的意见
本公司聘请中通诚担任本次交易的评估机构，其已就标的资产中特物流出具了《资产评估报告》（中通评报字[2015]178号）。本公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
“1.评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构中通诚资产评估有限公司具有证券期货相关业务评估资格。中通诚资产评估有限公司及其经办评估师与公司、交易对方、中特物流除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的或可合理预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2.评估假设前提的合理性
本次对标的资产的评估中，中通诚资产评估有限公司所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3.评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为确定标的资产在评估基准日时的市场价值，为本次交易提供合理的作价依据和价值参考依据。中通诚资产评估有限公司采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产进行了评估，并根据各评估对象的实际情况最终选取了收益法评估结果作为最终的评估结论，符合中国证监会的相关规定；本次评估所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 4.评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求进行，实施了必要的评估程序，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法；折现率等重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强，评估价值公允”。
（二）评估依据的合理性
中特物流的核心业务包括国内工程物流、国际工程物流以及国内大宗商品物流。结合中特物流的具体情况，中通诚采用资产基础法和收益法对中特物流100%股权进行评估，其中采用资产基础法评估得出的中特物流在评估基准日的股东全部权益价值为 67,987.89万元，采用收益法评估得出的中特物流在评估基准日的股东全部权益价值为 120,050.07万元。
鉴于收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力，而资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，服务、营销、团队、资质等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的价值。
综合考虑，本次评估以收益法评估的结果作为本评估项目的评估结论，即中特物流于评估基准日2015年6月30日的股东全部权益评估价值为120,050.07万元。
综上所述，本次评估的评估依据是充分和合理的。
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）对交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
在可预见的未来发展时期，中特物流后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面不存在重大不利变化。
（四）结合交易标的经营模式，分析报告期变动频繁且影响较大的指标（如成本、价格、销量、毛利率等方面）对评估或估值的影响，并进行敏感性分析
中特物流的核心业务包括国内工程物流、国际工程物流以及国内大宗商品物流。由于营业收入及毛利率情况对于净利润的影响较大，将预测的营业收入、毛利率作为敏感性参数，具体分析如下：
1、预测期内营业收入变动对估值影响的敏感性分析
||||
|-|-|-|
|销售收入变动率|评估值（万元）|评估值变动率|
|15.00%|136,074.02|13.35%|
|10.00%|130,732.22|8.90%|
|5.00%|125,399.96|4.46%|
|0.00%|120,050.07|0.00%|
|-5.00%|114,709.71|-4.45%|
|-10.00%|109,369.35|-8.90%|
|-15.00%|104,030.43|-13.34%|

2、预测期内毛利率变动对估值影响的敏感性分析
||||
|-|-|-|
|毛利率变动幅度|评估值（万元）|评估值变动率|
|1.50%|122,952.24|2.42%|
|1.00%|121,997.02|1.62%|
|0.50%|121,026.59|0.81%|
|0.00%|120,050.07|0.00%|
|-0.50%|119,081.02|-0.81%|
|-1.00%|118,139.84|-1.59%|
|-1.50%|117,155.37|-2.41%|

港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）综合以上分析，中特物流的评估结果对营业收入和毛利率变化的敏感性相对较大。但由于中特物流已建立了相对成熟的业务体系，项目储备情况较好，成本管理能力较强，可以采取多种措施最大程度地将上述影响降到最低。
（五）评估协同效应分析
华贸物流与中特物流同属于物流行业，其业务具有一定的互补性。本次交易后，预期将在产业链整合、融资能力等方面实现较好的协同效应。
1、产业链整合
中特物流的核心优势集中在工程物流领域，其中，国际工程物流业务占比约30%，发展潜力巨大。而华贸物流作为一家跨境综合物流上市公司，通过本次重组，将进一步拓展整合跨境物流产业链，通过业务互补、渠道互补，在业务、管理、市场、成本方面实现协同效应。
2、融资能力提升
本次交易前，中特物流为非上市公司，融资渠道较为单一，主要通过银行借款等方式筹措营运资金。本次交易完成后，中特物流将合理利用上市公司平台优化资本结构，有效降低融资成本。同时，本次交易将使得上市公司规模得到大幅扩大，各项业绩指标将有大幅度的提升，也增强了上市公司的融资能力。
由于本次交易尚未完成，同时上述协同效应对业务的发展难以量化分析，故本次交易评估、定价过程中未考虑上述协同效应。
（六）交易标的交易定价公允性分析
1、本次交易作价市盈率、市净率情况
根据中通诚出具的《资产评估报告》（中通评报字[2015]178号），以 2015年 6月 30日为评估基准日，中特物流100%股权以收益法评估的评估值为 120,050.07万元。参照上述资产评估值，经交易各方协商，交易标的中特物流100%股权的交易价格为 120,000万元。
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据安永出具的中特物流《审计报告》（安永华明（2015）审字第61220087_B01号），交易标的 2014年实现的归属于母公司所有者的净利润为 8,353.67万元。根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次发行股份购买资产的交易对方承诺，中特物流2015年度净利润不低于9,000万元，2016年度净利润不低于 10,000万元，2015年度至 2017年度累计净利润不低于 30,000万元。根据上述数据，本次交易标的资产作价的市盈率如下表所示：
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|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度（业绩承诺）|2015年度-2017年度平均（业绩承诺）|
|归属于母公司股东净利润（万元）|8,353.67|9,000.00|10,000.00|
|市盈率（倍）|14.36|13.33|12|

根据安永出具的中特物流《审计报告》（安永华明（2015）审字第61220087_B01号），截至 2014年 12月 31日及 2015年 6月 30日，交易标的归属于母公司股东的净资产分别为 72,175.99万元和53,125.28万元。根据上述数据，本次交易标的资产作价的市净率如下表所示：
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|-|-|-|
|项目|2014-12-31|2015-6-30|
|归属于母公司股东净资产（万元）|72,175.99|53,125.28|
|市净率（倍）|1.66|2.26|

根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易的交易对方对中特物流未来业绩做出了业绩承诺，并约定了相关业绩补偿安排，具体情况请参见本报告书“第五节本次交易发行股份情况”之“二、发行股份及支付现金购买资产的交易方案”之“（四）其他相关安排”。若中特物流的业绩未能达到承诺，且股份补偿条件被触发，则补偿义务人将按照协议条款对上市公司进行补偿，从而间接起到了降低交易价格的作用。
2、与可比同行业上市公司的比较
中特物流的核心业务包括国内工程物流、国际工程物流以及国内大宗商品物流。目前 A股市场并无专营特种物流的上市公司。为更为全面、准确分析本次交易标的估值的合理性，根据证监会行业分类，对 A股交通运输、仓储和邮政
业共计 94家上市公司截至本次评估基准日 2015年6月30日的市盈率、市净率
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）作出如下统计：（剔除市盈率为负、市盈率超过 100倍或市净率超过10倍的公司）
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|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率（倍）|市净率（倍）|
|1|000022.SZ|深赤湾A|41.2092|4.0788|
|2|000088.SZ|盐田港|62.5052|5.3918|
|3|000089.SZ|深圳机场|86.3173|2.3169|
|4|000099.SZ|中信海直|53.2609|4.0148|
|5|000429.SZ|粤高速A|25.3194|1.6321|
|6|000582.SZ|北部湾港|34.0143|3.2958|
|7|000828.SZ|东莞控股|27.6989|4.1556|
|8|000900.SZ|现代投资|25.3271|1.5764|
|9|000905.SZ|厦门港务|28.7119|3.2225|
|10|000916.SZ|华北高速|39.8585|2.0698|
|11|002245.SZ|澳洋顺昌|53.3224|6.3802|
|12|002357.SZ|富临运业|39.6181|6.0300|
|13|002492.SZ|恒基达鑫|95.0564|3.8365|
|14|002627.SZ|宜昌交运|61.6143|4.3925|
|15|002711.SZ|欧浦智网|84.0318|8.3522|
|16|200022.SZ|深赤湾B|23.8530|2.3609|
|17|200053.SZ|深基地B|18.5811|2.3709|
|18|200152.SZ|山航B|27.1663|2.6614|
|19|200429.SZ|粤高速B|11.3521|0.7317|
|20|600004.SH|白云机场|17.8689|2.2968|
|21|600009.SH|上海机场|29.1499|3.1998|
|22|600012.SH|皖通高速|25.0083|2.7512|
|23|600017.SH|日照港|43.5685|2.5062|
|24|600018.SH|上港集团|27.0897|3.3648|
|25|600020.SH|中原高速|18.7293|2.1797|
|26|600029.SH|南方航空|80.5118|3.8114|
|27|600033.SH|福建高速|26.7697|2.0278|
|28|600035.SH|楚天高速|35.2782|2.5982|
|29|600106.SH|重庆路桥|42.7182|3.4766|
|30|600115.SH|东方航空|45.6971|5.3479|
|31|600125.SH|铁龙物流|58.9617|4.3266|
|32|600190.SH|锦州港|72.1758|2.7063|
|33|600221.SH|海南航空|30.0420|2.6894|
|34|600269.SH|赣粤高速|22.8342|1.2719|
|35|600270.SH|外运发展|42.7635|3.8121|
|36|600279.SH|重庆港九|77.5760|2.2659|
|37|600317.SH|营口港|75.5648|4.2136|
|38|600350.SH|山东高速|15.9984|1.9115|

港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率（倍）|市净率（倍）|
|39|600368.SH|五洲交通|89.9260|2.1936|
|40|600377.SH|宁沪高速|18.9398|2.3164|
|41|600548.SH|深高速|8.5261|1.6840|
|42|600561.SH|江西长运|31.0290|3.0074|
|43|600611.SH|大众交通|61.9943|4.0168|
|44|600650.SH|锦江投资|53.5357|4.8314|
|45|600662.SH|强生控股|81.9661|4.8745|
|46|600676.SH|交运股份|53.1343|4.9399|
|47|600708.SH|海博股份|40.2595|4.2038|
|48|600717.SH|天津港|21.7940|1.8537|
|49|600787.SH|中储股份|54.8030|4.9454|
|50|600794.SH|保税科技|98.1028|6.7139|
|51|600834.SH|申通地铁|95.4539|7.2809|
|52|600897.SH|厦门空港|19.8932|3.3298|
|53|601000.SH|唐山港|28.2658|3.1838|
|54|601006.SH|大秦铁路|14.7151|2.5968|
|55|601008.SH|连云港|92.7013|3.0250|
|56|601018.SH|宁波港|40.1443|3.7268|
|57|601021.SH|春秋航空|57.0426|9.2268|
|58|601107.SH|四川成渝|21.7393|1.7842|
|59|601111.SH|中国国航|53.1362|3.5844|
|60|601188.SH|龙江交通|29.1850|2.5541|
|61|601333.SH|广深铁路|87.9529|2.1559|
|62|601518.SH|吉林高速|35.9002|3.7354|
|63|601880.SH|大连港|61.2042|2.3038|
|64|603066.SH|音飞储存|65.9875|6.0309|
|65|603128.SH|华贸物流|80.3069|6.8565|
|66|603167.SH|渤海轮渡|40.2281|2.8826|
|67|603223.SH|恒通股份|29.3621|2.6224|
|68|900903.SH|大众B股|29.8426|1.9336|
|69|900914.SH|锦投B股|27.2195|2.4565|
|70|900945.SH|海航B股|24.3162|2.1768|
|71|900952.SH|锦港B股|40.4668|1.5173|

数据来源：Wind资讯
由上表可知，同行业可比上市公司平均市盈率为 45.30倍，平均市净率为 3.47倍。中特物流评估作价的市盈率及市净率均显著低于同行业可比上市公司平均水平。
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、与可比交易的比较
中特物流是以国内工程物流、国际工程物流以及国内大宗商品物流为主要业务的大型特种物流集团。本次交易中，华贸物流拟以 120,000万元总价收购中特物流100%股权，交易作价与中特物流 2014年净利润对应的市盈率水平为 14.36倍。由于中特物流业务特殊，市场上无完全可比的交易案例，本次选取 WIND资讯统计的 2015年以来已完成的上市公司并购 Wind运输行业标的资产的案例作为可比交易，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|收购方|标的资产||交易对价||上一会计年度|市盈率水平（倍）|
|||||（万元）||利润（万元）||
|1|富临运业|富临长运99.9699%股权|96,200.00||11,226.77||8.57|
|2|利君股份|德坤航空100%股权|37,000.00||1,564.03||23.66|
|3|外运发展|华运公司100%股权|496.75||-604.84||N.A|
|4|黑芝麻|容州物流园100%股权|25,596.00||-5,029.85||N.A|
|5|嘉化能源|美福码头100%股权|70,000.00||1,268.02||55.20|

注：市盈率水平为交易价格对应标的资产上一会计年度归母净利润计算得出。
2015年以来已完成的可比交易平均市盈率为 29.15倍，剔除最高市盈率后的平均市盈率为16.12倍，高于中特物流交易作价的市盈率水平。
考虑到中特物流从事特种物流业务，为客户提供专业的特种货物物流服务。
行业对从业企业的运输设备、硬件条件、人员素质、运输技术及项目经验等综合能力要求较高，行业门槛较高，且行业竞争以技术主导，行业内的领先企业利润率较高，中特物流本次交易作价合理。
4、与上市公司的比较
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次发行股份购买资产的定价依据为定价基准日前 20个交易日华贸物流股票交易均价的90%，即9.06元/股，对应华贸物流市盈率倍数为 66.59倍，市净率为5.19倍。
中特物流评估作价的市盈率及市净率均显著低于华贸物流的水平。
综上所述，按照2014年度归属于母公司股东的净利润计算，本次交易标的资产作价的市盈率与可比上市公司和华贸物流的对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|中特物流|可比上市公司|华贸物流|
|市盈率（倍）|14.36|45.30|66.59|

港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）按照 2015年 6月 30日归属于母公司股东的净资产计算，本次交易标的资产作价的市净率与可比上市公司和华贸物流的对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|中特物流|可比上市公司|华贸物流|
|市净率（倍）|2.26|3.47|5.19|

由上表可知，本次交易标的资产的市盈率和市净率显著低于可比上市公司和华贸物流，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（七）评估基准日至重组报告书签署之日的重要变化事项及其对评估结果的影响
评估基准日至本报告签署日未发生重要变化事项。
（八）交易定价与评估结果差异分析
截至 2015年6月30日，中特物流的评估值为 120,050.07万元，交易双方据此确定收购价格为 120,000.00万元，本次交易定价略低于评估值，但与评估结果不存在重大差异。
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见
公司的独立董事对本次交易评估相关事项发表如下独立意见：
“本次交易聘请的评估机构中通诚资产评估有限公司具有证券期货相关业务评估资格。中通诚资产评估有限公司及其经办评估师与公司、交易对方、中特物流除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的或可合理预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
本次对标的资产的评估中，评估机构所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际
情况，评估假设前提具有合理性。
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次评估目的是为确定标的资产在评估基准日时的市场价值，为本次交易提供合理的作价依据和价值参考依据。评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产进行了评估，并根据各评估对象的实际情况最终选取了收益法评估结果作为最终的评估结论，符合中国证监会的相关规定；本次评估所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求进行，实施了必要的评估程序，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法；折现率等重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强，评估价值公允”。
四、董事会对本次发行股票价格的合理性分析
（一）发行股份购买资产的定价依据和发行价格
根据《重组办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十六次会议决议公告日，经公司与重组发行对象协商，充分考虑各方利益，以定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，确定发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（计算方式为：定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量），即 9.06元/股。上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。
在本次重组的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次重组发行价格将作相应调整。
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）发行股份募集配套资金的定价依据和发行价格
本次配套融资的股份发行定价基准日为公司第二届董事会第十六次会议决议公告日。本次配套融资的股份发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即不低于9.06元/股。
本次配套融资的具体发行价格，由公司董事会根据股东大会授权在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照《非公开发行细则》等规定，遵循价格优先的原则确定。星旅易游不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象的竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
在本次配套融资发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次配套融资发行股票的发行底价将作相应调整。
（三）发行股份购买资产的股票发行价格的合理性分析
华贸物流按照《重组办法》第四十五条计算的董事会就发行股份购买资产作出决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|计算区间|||
||20日|60日|120日|
|交易均价（元）|10.06|13.56|12.26|
|交易均价的90%（元）|9.06|12.21|11.04|
|交易均价90%所对应市盈率倍数（倍）|66.59|89.74|81.14|

注：2015年4月17日，华贸物流2014年度股东大会决定以2014年末股份总数400,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，即每股转增1股，共计转增40,000万股，转增后公司总股本增加至80,000万股。新增无条件限售股于2015年6月15日正式上市流通。因此，前60个交易日和前120个交易日均价已经除权除息，前20个交易日无需进行除权除息处理。
截至 2015年 6月 30日（标的公司的评估基准日），同行业可比上市公司
平均市盈率为 45.30倍，截至 2015年 7月 20日（上市公司重大资产重组首次
停牌前一个交易日），同行业可比上市公司平均市盈率为 38.93倍，截至 2015
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）年 11月 30日，同行业可比上市公司平均市盈率为 38.22倍，均显著低于华贸物流此次定价基准日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日均价90%对应的市盈率。
根据安永出具的中特物流《审计报告》（安永华明（2015）审字第61220087_B01号），交易标的 2014年实现的归属于母公司所有者的净利润为8,353.67万元，公司收购中特物流100%股权需支付的总交易对价为120,000万元。本次交易标的公司作价的市盈率为14.36倍，显著低于华贸物流此次定价基准日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日均价90%对应的市盈率。
华贸物流可选择的市场参考价90%对应的市盈率与可比上市公司及本次交易标的公司作价的市盈率对比情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|中特物流|可比上市公司|||华贸物流|||
|||2015-6-30|2015-7-20|2015-11-30|20日|60日|120日|
|市盈率（倍）|14.36|45.30|38.93|38.22|66.59|89.74|81.14|

可见，华贸物流可选择的市场参考价90%对应的市盈率水平显著高于可比上市公司和标的公司作价的市盈率水平。
自 2015年6月中旬以来，A股出现大幅调整，华贸物流的股价亦随之调整， 20日均价水平即 10.06元/股低于其 60日均价和 120日均价水平。在公司重大资产重组停牌后，A股在 2015年 8月再度出现大幅下跌，自 2015年 7月 20日（上市公司重大资产重组首次停牌前一个交易日）至 2015年11月30日，上证综指在该区间段内的累计跌幅为13.92%，Wind证监会交运仓储指数（883024.WI）在该区间段内的累计跌幅为13.04%。因此，合理的价格水平成为推动交易成功的关键考虑因素之一。为兼顾各方利益，经交易各方友好协商，确定本次发行股份购买资产的定价依据为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即9.06元/股。
本次发行股份购买资产的定价原则符合《上市公司证券发行管理办法》、《重
组办法》等规定，股份定价合理，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的
情形。
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（四）发行股份募集配套资金发行价格的合理性分析
本次配套融资的股份发行价格不低于 9.06元/股，具体发行价格将由公司董事会根据股东大会授权在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照《非公开发行细则》等规定，遵循价格优先的原则确定。星旅易游不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象的竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
发行股份募集配套资金部分的发行价格将根据询价结果确定，符合《发行管理办法》等相关规定，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第七节 本次交易主要合同
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》
2015年12月4日，本公司与标的公司全体股东北京杰讯、戴东润、瀚博汇鑫、新余百番、新余可提、新余美雅、新余百升、新余乐提、凯旋特、成都凌海、越超有限、北京厚望、联创国际、成都川宏就本次发行股份及支付现金购买资产事项签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，对协议双方的权利义务作出了明确约定。《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要条款如下：
第 1条定义
除非本协议另有明确约定，本协议中下列词语具有如下含义：
1.13 税后净利润/净利润：指按照中国会计准则编制的且由上市公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所出具的专项审计报告中中特物流合并报表口径下归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。
1.16 管理层：戴东润、郭锡文、郭文军、欧阳兵、金大鸣
1.17 管理层股东：戴东润、郭锡文、郭文军、金大鸣、谢兴国、陈立新、欧阳兵、王雨、李军浩、龚拥军、彭华强、苏卫东、郑艳召、李映群、张文岳、陈正权、周文广、陈赐年、杨光勇、徐特清、张淑君、戴宝红、袁铁强、文奥、高尊军、黄剑波、姚彬、杨精刚、张燕武
第 2条拟购买资产
2.1 上市公司通过发行股份及支付现金相结合的方式向中特物流全体股东购买的其所持中特物流100%的股权。
2.4 拟购买资产价格
根据《资产评估报告》，截至基准日，标的资产的评估价值为120,050.07万元。各方同意，以《资产评估报告》确定的资产评估值为基础，确定标的资产的交易价格为12亿元。
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）各方协商后同意上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式向北京杰讯、戴东润、新余百番、新余可提、新余美雅、新余百升、新余乐提共七方购买其持有的中特物流合计54.0441%的股权，支付对价总额为648,529,200元，其中现金支付对价为177,100,800元，股份支付对价为471,428,400元；以发行股份方式向瀚博汇鑫收购其持有的中特物流10.7143%的股权，支付对价为128,571,600元；以现金方式向凯旋特、成都凌海、越超有限、北京厚望、联创国际、成都川宏六方购买其持有的中特物流股权，支付对价总额为422,899,200元，全部通过现金方式支付。上市公司向中特物流全体股东支付的交易对价及支付方式如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有标的股权比例|总支付对价（元）|股份对价金额（元）|现金支付金额（元）|
|1|北京杰讯|22.2844%|267,412,800|194,387,529|73,025,271|
|2|戴东润|11.1422%|133,706,400|97,193,764|36,512,636|
|3|瀚博汇鑫|10.7143%|128,571,600|128,571,600|0|
|4|新余百番|5.5711%|66,853,200|48,596,882|18,256,318|
|5|新余可提|5.5711%|66,853,200|48,596,882|18,256,318|
|6|新余美雅|5.0162%|60,194,400|43,756,472|16,437,928|
|7|新余百升|2.5479%|30,574,800|22,225,413|8,349,387|
|8|新余乐提|1.9112%|22,934,400|16,671,458|6,262,942|
|9|凯旋特|15.0286%|180,343,200|0|180,343,200|
|10|成都凌海|9.3859%|112,630,800|0|112,630,800|
|11|越超有限|4.7242%|56,690,400|0|56,690,400|
|12|北京厚望|3.5714%|42,856,800|0|42,856,800|
|13|联创国际|1.4173%|17,007,600|0|17,007,600|
|14|成都川宏|1.1142%|13,370,400|0|13,370,400|
|合计||100%|1,200,000,000|600,000,000|600,000,000|

第 3条发行股份购买资产
3.1 发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3.2 发行对象
本次发行股份的发行对象为北京杰讯、戴东润、瀚博汇鑫、新余百番、新余可提、新余美雅、新余百升、新余乐提共八方。
3.3 发行方式和认购方式
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次发行股票采用向特定对象非公开发行股票的方式，由前述八方以其持有的中特物流50%股权认购。发行对象具体认购方式如下：
||||
|-|-|-|
|序号|发行对象|为获得华贸物流股份拟出让中特物流股权比例|
|1|北京杰讯|16.1990%|
|2|戴东润|8.0995%|
|3|瀚博汇鑫|10.7143%|
|4|新余百番|4.0497%|
|5|新余可提|4.0497%|
|6|新余美雅|3.6464%|
|7|新余百升|1.8521%|
|8|新余乐提|1.3893%|
|合计||50.00%|

 3.4 定价基准日和发行价格
3.4.1本次发行股份购买资产定价基准日为华贸物流第二届董事会第十六次会议决议公告日。
3.4.2发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，其中董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价=董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总量。依此计算方式确定的发行价格为9.06元/股。
3.4.3在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
3.5 本次发行的数量
3.5.1本次发行股份购买资产的发行股份数量按以下方式确定：
向每个发行对象发行的股份数量=每个交易对方为获得上市公司股份拟出让标的资产股权的交易价格/发行价格。
如按照前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，则对于不足1股的余股按照向下取整的原则处理，即不足1股部分对应的净资产赠予上市公司。
本次发行股份购买资产的发行数量为向每个发行对象发行的股份数量之和。
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 3.5.2根据上述计算方法，各方同意，上市公司本次向发行对象发行股份数量合计为66,225,162股，具体发行数量如下：
||||
|-|-|-|
|序号|名称或姓名|发行股份数量（股）|
|1|北京杰讯|21,455,577|
|2|戴东润|10,727,788|
|3|瀚博汇鑫|14,191,125|
|4|新余百番|5,363,894|
|5|新余可提|5,363,894|
|6|新余美雅|4,829,632|
|7|新余百升|2,453,136|
|8|新余乐提|1,840,116|
||合计|66,225,162|

 3.5.3最终发行数量以中国证监会最终核准的股份数量为准。
3.5.4如上市公司出现派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行数量亦将作相应调整。
3.5.5如标的股份乘以发行价格加上现金支付数额低于拟购买资产对价总额的，中特物流全体股东在此同意放弃前述差额部分。
3.6 股份锁定承诺
3.6.1北京杰讯、戴东润、瀚博汇鑫承诺，本次以资产认购的股份自股份发行结束之日起十二个月内不转让。上述十二（12）个月锁定期限届满后，按照如下方式解锁：
（1）如本协议第5条约定的前两个承诺年度累计承诺净利润实现，则自中特物流2016年度专项审计报告出具之日起，认购对象北京杰讯、戴东润、瀚博汇鑫可解锁股份数为各自认购上市公司本次发行股份数的20%；
（2）依据本协议第5条约定履行完毕补偿义务后，剩余股份全部解锁。
3.6.2新余百番、新余可提、新余美雅、新余百升、新余乐提承诺本次以资产认购的股份自股份发行结束之日起三十六个月内不转让。
3.6.3北京杰讯、戴东润、瀚博汇鑫、新余百番、新余可提、新余美雅、
新余百升、新余乐提如拟对依据本协议取得的上市公司股份设置质押或其他权利
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）负担应书面通知上市公司，在获得上市公司董事会书面同意后方可实施；上市公司董事会应在收到通知后15个工作日内作出同意或不同意的书面回复。
3.6.4中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。
3.6.5北京杰讯、戴东润、瀚博汇鑫、新余百番、新余可提、新余美雅、新余百升、新余乐提认购的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等也应遵守上述锁定安排。
3.6.6北京杰讯、戴东润、瀚博汇鑫、新余百番、新余可提、新余美雅、新余百升、新余乐提认购的上市公司股份解锁后，其转让该等股份应遵守届时有效的《公司法》、《上市规则》等法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定。
3.7 上市地
本次发行的股份将申请在上交所上市交易。
3.8 本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的上市公司新老股东共享。
3.9 支付股份的安排
标的资产按照本协议第6条“拟购买资产的交割”约定执行完成之后，由上市公司聘请具备相关资质的会计师事务所就本次发行出具验资报告后五（5）个工作日内，上市公司应向证券登记结算公司提交发行股份购买资产的新增股份登记申请，按照中国证监会核准文件的内容，根据《重组办法》和《发行管理办法》等相关法律法规的规定及协议的约定向北京杰讯、戴东润、瀚博汇鑫、新余百番、新余可提、新余美雅、新余百升、新余乐提非公开发行股份并完成证券登记手续。
第 4条支付现金购买资产
4.1 支付对象
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）华贸物流向中特物流股东支付现金对价60,000万元购买其持有的中特物流50%股权，华贸物流向中特物流股东支付的现金金额如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称或姓名|以现金对价方式出让的标的公司股权比例|现金对价（元）|
|1|北京杰讯|6.0854%|73,025,271|
|2|戴东润|3.0427%|36,512,636|
|3|新余百番|1.5214%|18,256,318|
|4|新余可提|1.5214%|18,256,318|
|4|新余美雅|1.3698%|16,437,928|
|6|新余百升|0.6958%|8,349,387|
|7|新余乐提|0.5219%|6,262,942|
|8|凯旋特|15.0286%|180,343,200|
|9|成都凌海|9.3859%|112,630,800|
|10|越超有限|4.7242%|56,690,400|
|11|北京厚望|3.5714%|42,856,800|
|12|联创国际|1.4173%|17,007,600|
|13|成都川宏|1.1142%|13,370,400|
|合计||50%|600,000,000|

 4.2 现金支付方式
4.2.1首期现金支付：上市公司应在中特物流100%股权过户至上市公司的工商变更登记完成后的十（10）个工作日内，支付上述现金对价金额的30%；
4.2.2第二期现金支付：上市公司应在本次发行股份募集配套资金到账后十（10）个工作日内或标的资产交割后四（4）个月，以较早发生者为准，支付上述现金对价金额的70%。
第 5条业绩承诺及补偿措施
5.1 补偿义务人承诺，中特物流2015年度净利润不低于9,000万元；2016年度净利润不低于10,000万元；2015年度至2017年度累计净利润不低于30,000万元。
5.2 补偿义务人以本协议第2.4条约定的各自获得的标的资产的交易对价为限承担补偿义务。业绩承诺期间为2015年、2016年、2017年。
5.3 中特物流在2015年度及2015、2016、2017三年累计的实际净利润
数，以上市公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所出具的专项审计报
告中披露的中特物流净利润数计算。
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 5.4 2017年12月31日决算日至审计报告签发日止，对业务合同有效和已存在执行事实，但因道路改造、自然灾害、工程延期等非中特物流原因影响收益延迟反映的部分，经上市公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审阅并出具期后事项备忘录，履行报经上市公司审核同意程序后，可调整视同业绩承诺期内的对应收入和经常性净利润；按照会计准则，该期后事项在下一会计年度仍未能真实完整反映为收益的，则应作为业绩承诺期内的重新调减因素予以扣减，并适用本协议5.5条的约定确定业绩补偿义务。
以上事项应单独核算和编制财务报告，且不得作为上市公司对标的公司管理层2017年度以后业绩预算的依据，实现业绩持续增长是标的公司管理层的基本和主要职责。
5.5 若中特物流在2015、2016、2017三年累计实现的实际净利润未能达到本协议第5.1条承诺的累计净利润，且差额不高于承诺的累计净利润的10%，则补偿义务人应将上述差额部分以现金方式补足。
补偿义务人承诺，于中特物流2017年度专项审计报告出具之日起十（10）个工作日内，依据下述公式计算并确定补偿义务人应补偿的现金金额：
应补偿现金金额＝2015年度至2017年度承诺累计净利润－2015年度至2017年度实现的实际累计净利润
上述公式计算出的应补偿现金金额，按照本次交易前各补偿义务人分别所持中特物流的股权占各补偿义务人所持中特物流的股权总额的比例进行分摊。
补偿义务人应于中特物流2017年度专项审计报告出具之日起二十（20）个工作日内将各自补偿金额一次性支付给上市公司。
5.6 若中特物流2015、2016、2017三年累计实现的实际净利润未能达到本协议第5.1条承诺累计净利润，且差额超过承诺累计净利润的10%，则补偿义务人优先以股份补偿的方式进行利润补偿，不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。
补偿义务人应于中特物流2017年度专项审计报告出具后的十（10）个工作日内，依据下述公式计算并确定应补偿金额、应补偿股份数和应补偿现金金额：
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）应补偿金额=（2015年度至2017年度承诺累计净利润－2015年度至2017年度实现的实际累计净利润）÷2015年度至2017年度承诺累计净利润×标的资产交易价格
应补偿股份数=应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格
应补偿现金金额=应补偿金额—已补偿股份数×本次发行股份购买资产的股份发行价格
上述公式计算出的应补偿股份数及应补偿现金金额，按照本次交易前各补偿义务人分别所持中特物流的股权占各补偿义务人所持中特物流的股权总额的比例进行分摊。
5.7 本协议第5.5条约定的股份补偿条件被触发的，上市公司应在中特物流2017年度专项审计报告出具之日起的二十（20）个工作日内召开董事会，确定以1.00元总价回购并注销补偿义务人应补偿的股份数量（下称“回购注销”）；
补偿义务人所持股份不足补偿的部分，以现金方式进行补偿，补偿义务人应于中特物流2017年度专项审计报告出具之日起的二十（20）个工作日内将各自补偿的现金金额一次性支付给上市公司。
如因上市公司董事会否决回购注销议案、股东大会否决回购注销议案、债权人不同意或其他原因导致回购注销无法实施的，上市公司应书面通知补偿义务人，将其应补偿的股份数量无偿划转给上市公司2017年度报告披露日登记在册的除补偿义务人以外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占2017年度报告披露日上市公司总股本扣除补偿义务人持有的股份数后剩余股份的比例获赠股份。
5.8 若应补偿股份数、应补偿现金金额小于零，则按零取值。
第 6条拟购买资产的交割
6.1 各方应在本协议生效后，及时实施本协议项下的发行股份及支付现金购买资产方案，并且最迟应在协议生效后四（4）个月内实施完毕，但因政府部门审批造成的延误除外。
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 6.2 在本协议生效后，中特物流全体股东应促使中特物流尽快办理相关交割手续。如各方不能就交割启动时点达成一致，交割应于本协议生效后的第五（5）个工作日启动。
6.3 拟购买资产的过户
6.3.1中特物流全体股东有义务促使中特物流最迟在本协议生效及过户满足的条件成就后一（1）个月内办理完毕股东变更的相关审批、登记、备案手续，使标的资产全部过户至上市公司名下。但因政府部门审批造成的延误除外。
6.3.2为完成上述股权过户，中特物流全体股东应促使中特物流履行相应的手续，并制作、准备和签署必需的文件。
6.3.3在标的资产过户至上市公司名下后十（10）个工作日内，由上市公司聘请具备相关资质的会计师事务所对本次发行进行验资，并由其出具验资报告。上市公司聘请的具备相关资质的会计师事务所出具的验资报告，是拟购买资产交割完成的必要非充分证据。
6.4 拟购买资产的权利转移和风险承担
6.4.1各方同意并确认，拟购买资产的权利和风险自交割日起发生转移，上市公司自交割日起即成为中特物流的唯一股东，享有该等股权法律规定的完整的所有权，拟购买资产的风险自交割日起由上市公司承担。
6.4.2过渡期内，标的资产产生的盈利或因其他原因增加的净资产，由上市公司享有；产生的亏损或因其他原因减少的净资产及经营风险，由中特物流全体股东承担。中特物流全体股东应对中特物流及其全资子公司资产的完整、毁损或者灭失向上市公司承担责任。上市公司将以交割日最近一个月月末为审计基准日，聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产过渡期的损益等净资产变动情况进行专项审计。如审计结果认定标的资产发生亏损或净资产减少的，则中特物流全体股东应在过渡期损益报告出具之日起十日内以现金方式就亏损部分或净资产减少的部分向上市公司进行补偿，如交易对方未能履行补足义务，则上市公司有权在现金对价中进行等额扣减。
6.4.3拟购买资产在评估基准日的滚存未分配利润归上市公司所有。
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 6.4.4各方同意并确认，交割日前中特物流及其全资子公司的经营行为或非经营行为导致中特物流及其全资子公司在交割日后被包括但不限于交通运输、商务、工商、税务、劳动及社会保障、住房公积金等主管机关、主管部门处以罚款、滞纳金、停业等处罚，或被要求补缴相应款项的，由中特物流全体股东共同向上市公司或中特物流以现金方式补足全部损失。
6.4.5中特物流全体股东存在未向上市公司书面披露的交割日前或有事项，导致中特物流受到财产损失的，由中特物流全体股东共同向上市公司或中特物流以现金方式补足全部损失。
第 7条本次发行的实施
7.1 标的资产交割完成后，由上市公司聘请具备相关资质的会计师事务所就本次发行出具验资报告后五（5）个工作日内，上市公司应向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理标的股份的登记手续，将标的股份按照本协议约定的数量分别登记在北京杰讯、戴东润、瀚博汇鑫、新余百番、新余可提、新余美雅、新余百升、新余乐提名下，上述中特物流股东应就此向上市公司提供必要的配合。
第11条生效
11.1 本协议经各方签字盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效： 11.1.1本协议经上市公司董事会批准；
11.1.2本协议经上市公司股东大会批准；
11.1.3国务院国有资产监督管理委员会批准本次交易；
11.1.4中国证监会核准本次交易。
11.2 若出现本协议第11.1条项下条件不能在可预计的合理期限内实现或满足的情形，各方应友好协商，在继续共同推进上市公司及中特物流提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力、保护中小股东利益的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次发行方案和/或本协议进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第12条违约责任
12.1 本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。
12.2 任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。
12.3 违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
二、《股份认购协议》
2015年12月4日，本公司与星旅易游就本次募集配套资金事项签署了《股份认购协议》，对协议双方的权利义务作出了明确约定。《股份认购协议》的主要条款如下：
第 1条本次发行及股份认购方案
1.1. 本次发行规模
根据本协议的约定，华贸物流同意向星旅易游非公开发行总额不低于人民币3.6亿元的A股股份（以下简称“新发行股份”），星旅易游同意认购该等新发行股份，认购总价款不低于人民币3.6亿元（以下简称“认购价款”）。
双方同意，本次非公开发行总额应当以中国证监会最终核准的发行规模为准。
1.2. 本次发行方案
1.2.1.新增股份的种类和面值
本次华贸物流拟向星旅易游发行的新增股份种类为境内上市人民币普通股A股，每股面值1元人民币。
1.2.2.发行价格
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次发行股份的定价基准日为华贸物流审议并同意本次交易方案的董事会决议公告日，即华贸物流第二届董事会第十六次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即不低于9.06元/股。
本次发行的具体价格，由上市公司董事会根据股东大会授权在华贸物流取得中国证监会关于本次发行核准的文件后，按照《非公开发行细则》等规定，遵循价格优先的原则确定。星旅易游不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象的竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司有派息、送股、转增股本等除权除息行为，本次发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
1.2.3.发行数量
本次发行股份的发行数量为按照“认购金额/发行价格”确定。发行数量将由董事会根据股东大会授权根据实际情况与独立财务顾问（保荐机构）协商，并结合中国证监会的核准确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司有派息、送股、转增股本等除权除息行为，本次发行数量将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
1.2.4.新发行股份的锁定期
星旅易游本次认购的新发行股份，自新发行股份本次发行结束之日起三十六（36）个月内不得转让。
星旅易游在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等，亦应遵守上述锁定安排。
星旅易游因本次非公开发行取得的华贸物流新发行的股份在锁定期届满后其转让和交易还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、行政法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及华贸物流公司章程的相关规定。
1.2.5.新增股份的上市地点
本次新发行股份将在上交所上市交易。
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 1.2.6.滚存利润分配
本次发行完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润由本次发行后上市公司的新老股东按照本次发行后的持股比例共享。
1.3. 本次募集资金用途
本次发行募集配套资金用途将严格根据上市公司股东大会审议通过的相应决议执行（上市公司董事会有权在股东大会授权范围内对募集资金用途进行调整）。
第 2条缴款、验资及股份登记
2.1. 星旅易游同意在上市公司本次非公开发行股份配套融资获得中国证监会的核准且星旅易游收到上市公司和上市公司本次发行的独立财务顾问发出的认购款缴纳通知之日起15个工作日内，以人民币现金方式将全部股权认购款一次性转账划入上市公司本次发行的独立财务顾问指定的银行账户，即上市公司非公开发行收款账户。
2.2. 上市公司应指定具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所对该等付款进行验资并出具验资报告，验资报告出具日应不晚于全部认购价款按本协议第2.1款的约定支付至上市公司非公开发行收款账户之日后的3个工作日。
2.3. 上市公司应不迟于验资报告出具之日后10个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交将星旅易游登记为新发行股份持有人的书面申请。
第 6条违约责任
6.1. 本协议签署后，除不可抗力因素（包括但不限于地震、火灾等灾害性事件、战争及政治动乱、其他任何不可预见且不可避免的事由）外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务、承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 6.2. 违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
6.3. 如上市公司股东大会未能审议通过、国务院国资委未能批准或中国证监会未能核准本次发行方案，则本协议自动解除，双方均无需向对方承担违约责任。
6.4. 本协议生效前，为确保本次收购顺利通过中国证监会审核，上市公司有权根据中国证监会对于上市公司重大资产重组配套融资事宜审核政策的调整情况调减或取消本次配套融资方案，上市公司无需就此向星旅易游承担违约责任。如配套融资进行调减，星旅易游按原有认购比例相应进行调减。
6.5. 本协议生效后，星旅易游拒不按照本协议的规定缴付股份认购价款的，星旅易游应当向上市公司支付违约金。前述违约金不能弥补上市公司因星旅易游违约而遭受的损失的，上市公司有权就该损失继续向星旅易游追偿。
6.6. 双方同意，若出现上市公司与中特物流股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》发生调整且上市公司以调整后方案向中国证监会进行正式申报，由此导致上市公司相应调整本次发行股份的数量或星旅易游违反本协议约定的认购义务的，双方互不承担违约责任。
第 8条本协议的生效及终止
8.1. 本协议自双方签字、盖章之日起成立，并于上市公司与中特物流全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》生效时同时生效。
8.2. 除另有约定外，本协议双方书面一致同意的，可解除本协议；双方一致同意，若《发行股份及支付现金购买资产协议》解除或终止，本协议同时解除或终止。
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第八节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十一条所列明的各项要求（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
标的公司主要从事特种物流业务，根据《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》以及《国务院办公厅关于促进物流业健康发展政策措施的意见》、《国务院关于印发物流业发展中长期规划（2014-2020年）的通知》等相关产业、行业政策法规，中特物流从事的业务符合国家产业政策。
中特物流在经营过程中遵守国家有关环境保护、土地管理等法律法规的要求，上市公司本次收购中特物流100%股权，不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为，但属于《中华人民共和国反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的需向国务院反垄断执法机构进行申报的经营者集中情形，本次交易所涉经营者集中行为应向商务部申报批准。本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
在发行股份及支付现金购买资产交易中，公司向重组发行对象北京杰讯、戴东润、瀚博汇鑫、新余百番、新余可提、新余美雅、新余百升、新余乐提合计发行 66,225,162股股份。在募集配套资金交易中，公司计划募集配套资金不超过 12亿元，发行价格不低于 9.06元/股，按照发行底价计算，公司向配套募集资金认购方合计发行不超过 132,450,331股。本次发行完成后（考虑募集配套资金），上市公司社会公众股股份数量占本次发行后总股本的比例不低于10%，满足相关法律法规规定的股票上市条件。
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
根据中通诚出具的《港中旅华贸国际物流股份有限公司拟发行股份及支付现金收购中特物流有限公司100%股权价值项目资产评估报告》（中通评报字[2015]178号），本次评估采用资产基础法和收益法进行评估，最终采用收益法评估结果作为本次评估结论。
以 2015年 6月 30日作为评估基准日，中特物流股东全部权益的评估价值为 120,050.07万元。以前述资产评估报告的评估值为基础，公司与重组交易对方一致确定公司就购买标的资产需支付的交易总对价为 120,000万元。
本次重大资产重组涉及标的资产最终交易定价以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告为基础确定，并经港中旅集团备案。
本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
中特物流为依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。中特物流股东承诺其持有的中特物流股权权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷，该等股权能够依照与上市公司的约定办理完毕股权过户及其他相关权属转移手续，标的资产过户不存在法律障碍。本次交易完成后，中特物流成为华贸物流的全资子公司，中特物流及其子公司仍为独立的法律主体，不涉及对各自原有债权债务的处理，其原有的债权债务仍由其各自享有和承担。
本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项之规定。
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
中特物流是以国内工程物流、国际工程物流以及国内大宗商品物流为主要业务的大型特种物流集团。电力大件物流为中特物流的核心业务，在国内电力大件工程物流、国内电网大件工程物流领域具有较高的市场占有率，在国内电网超、特高压工程物流领域更是居于领先地位。本次交易有利于上市公司进一步提升工程物流板块的综合实力，有利于上市公司的可持续发展。
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立。本次交易完成后，上市公司将继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，保持上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性。华贸物流仍符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
上市公司已经依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、行政法规及规范性文件的规定，建立了股东大会、董事会和监事会等组织机构，聘
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）任了总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员，并根据业务运作的需要设置了内部职能部门，具有健全的组织机构；上市公司已经制定了健全的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等工作制度。本次交易完成后，上市公司根据实际情况对《公司章程》及工作制度等进行必要的修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。该等规范法人治理结构及措施不会因本次重大资产重组而发生重大变化，上市公司仍将继续保持其健全有效的法人治理结构。
本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条所列明的各项规定。
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条所列明的各项要求
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，中特物流将成为华贸物流的全资子公司，上市公司在工程物流领域的综合实力将得到进一步增强，上市公司的净利润水平得以提升，有利于进一步提升上市公司的资产质量和持续盈利能力，壮大公司规模，增强上市公司的抗风险能力，有利于上市公司的可持续发展。
本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，符合《重组办法》第四十三条第（一）项的要求。
（二）有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
公司本次向星旅易游募集配套资金构成关联交易，除此以外，本次交易不会新增上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易完成后，公司将继续按照《公司法》、《公司章程》、《关联交易管理制度》的相关要求，严格履行关联交易法定的批准程序，充分发挥独立董事作用，严格执行《独立董事工作规则》，强化对关联交易事项的监督，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务。上市公司的控股股东及其实际控制人承诺继续履行其于华贸物流首次公开发行股份并上市时作出的避免与上市公司同业竞争的承诺、减少并规范与上市公司关联交易及保障上市公司独立性的承诺。
本次交易符合《重组办法》第四十三条第（二）项的要求。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
大华会计师事务所已对上市公司2014年度财务报表进行审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
上市公司最近一年财务会计报告已被注册会计师出具无保留意见审计报告，符合《重组办法》第四十三条第（三）项的要求。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第四十三条第（四）项的要求。
（五）上市公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易涉及的标的资产为依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。中特物流股东所持有的中特物流股权权属清晰，不存在质押、冻结等权利受限情形，标的资产过户不存在法律障碍。
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上市公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组办法》第四十三条第（五）项的要求。
综上，本次交易符合《重组办法》第四十三条所列明的各项要求。
三、本次交易符合《若干问题的规定》第四条的要求
上市公司第二届董事会第十五次会议、第二届董事会第十六次会议审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。公司董事会经认真对比《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，并经审慎判断，公司本次交易符合《若干问题的规定》第四条的规定。
四、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
截至本报告签署日，华贸物流不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、董事、高级管理人员三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
五、本次募集配套资金符合《发行管理办法》第三十八条、《重组办法》第四十四条及其适用意等相关规定
（一）本次募集配套资金符合《发行管理办法》第三十八条的相关规定
1、本次配套融资的股份发行定价基准日为公司第二届董事会第十六次会议决议公告日。本次配套融资的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于9.06元/股。符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项的规定。
2、本次配套融资交易对方星旅易游承诺自本次新增股份发行完成之日起三十六个月内不得转让，向其他特定投资者发行的股份自上市之日起十二个月内不得转让。符合《发行管理办法》第三十八条第（二）项的规定。
3、本次募集配套资金在扣除发行费用后用于支付本次收购的现金对价、补充上市公司及标的公司流动资金和偿还上市公司银行借款，符合《发行管理办法》第三十八条第（三）项的规定。
4、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不适用《发行管理办法》第三十八条第（四）项的规定。
（二）本次募集配套资金符合《重组办法》第四十四条及其适用意见的相关规定
《证券期货法律适用意见第 12号》规定，上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。公司本次募集
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）配套资金总额不超过 12亿元，不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易总金额的100%，一并由并购重组审核委员会予以审核，符合《重组办法》第四十四条及其适用意见的相关规定。
（三）募集配套资金的用途
本次募集配套资金总额不超过 12亿元，不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易总金额的100%。扣除发行费用后将用于以下用途：募集配套资金中的 60,000万元将用于支付本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价；剩余募集配套资金将用于补充上市公司及标的公司流动资金和偿还上市公司银行贷款，其中 13,000万元用于补充上市公司流动资金，4,000万元用于补充标的公司流动资金，43,000万元用于偿还上市公司银行贷款。补充流动资金及偿还银行贷款合计不超过募集配套资金总额的50%。
本次交易符合《发行管理办法》、《重组办法》第四十四条及其适用意见等相关要求。
六、独立财务顾问对本次交易符合《重组办法》的规定发表的明确意见
一创摩根作为本次华贸物流发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，出具《第一创业摩根大通证券有限责任公司关于港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》，发表意见认为：本次交易符合《重组办法》、《发行管理办法》、《非公开发行细则》等法律、行政法规、规范性文件的规定。
七、律师对本次交易符合《重组办法》的规定发表的明确意见
瑛明作为华贸物流的律师，出具《上海市瑛明律师事务所关于港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的法律意见书》，发表意见认为：本次交易符合《重组办法》、《发行管理办法》、《非公开发行细则》等法律、行政法规、规范性文件的规定。
八、其他证券服务机构出具的相关报告的结论性意见
（一）安永出具《审计报告》及《审阅报告》的结论性意见
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|出具报告|结论性意见|
|安永华明（2015）审字第61220087_B01号|“我们认为，上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中特物流有限公司2013年12月31日、2014年12月31日及2015年6月30日的合并及公司的财务状况以及2013年度、2014年度及截至2015年6月30日止6个月期间的合并及公司的经营成果和现金流量”。|
|安永华明（2015）专字第60468585_B02号|“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信上述备考合并财务报表没有在所有重大方面按照备考合并财务报表附注四所述的编制基础编制”。|

（二）中通诚出具《资产评估报告》的结论性意见
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|-|-|
|出具报告|结论性意见|
|中通评报字[2015]178号|“经过评估，在评估基准日2015年6月30日，中特物流有限公司股东全部权益价值评估价值为120,050.07万元，与账面价值28,501.26万元相比，增值91,548.81万元，增值率为321.21%”。|

港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第九节 管理层讨论与分析
公司董事会结合上市公司和本次交易标的经营发展与财务状况、本次重大资产重组情况，并结合备考合并财务报表的财务数据，完成了本节的讨论与分析。
投资者在阅读本节内容时，请同时参考本报告书“第十节财务会计信息”以及相关财务报告。
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析根据华贸物流 2013年度、2014年度经审计的财务报告及2015年未经审计的半年度财务报告，华贸物流最近两年一期的财务状况和经营成果如下：
（一）财务状况分析
1、资产构成分析
截至 2013年12月31日、2014年12月31日及2015年6月30日，本公司合并报表资产构成如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015-6-30||2014-12-31||2013-12-31||
||金额|占总资产比例|金额|占总资产比例|金额|占总资产比例|
|流动资产：|||||||
|货币资金|50,694.18|16.33%|51,269.29|16.50%|60,978.69|20.91%|
|应收票据|1,344.31|0 . 4 3 %|1 ,188.90|0.38%|2,045.70|0.70%|
|应收账款|109,734.19|3 5 . 3 4 %|123,007.05|39.59%|115,054.03|39.46%|
|预付款项|48,173.34|1 5 . 5 2 %|59,318.92|19.09%|63,378.42|21.74%|
|其他应收款|10,904.87|3 . 5 1%|10,182.15|3.28%|8,397.49|2.88%|
|存货|20,888.71|6 . 7 3 %|3,937.99|1.27%|5,937.39|2.04%|
|其他流动资产|6,607.75|2 . 1 3 %|1 ,617.11|0.52%|1,950.94|0.67%|
|流动资产合计|248,347.36|7 9 . 9 9 %|250,521.41|80.63%|257,742.67|88.40%|
|非流动资产：|||||||
|可供出售金融资产|2,108.40|0 . 6 8 %|2 ,108.40|0.68%|-|-|
|固定资产|25,559.84|8 . 2 3 %|24,076.15|7.75%|10,775.74|3.70%|
|在建工程|3,904.68|1 . 2 6 %|2 ,879.22|0.93%|9,339.49|3.20%|

港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015-6-30||2014-12-31||2013-12-31||
||金额|占总资产比例|金额|占总资产比例|金额|占总资产比例|
|无形资产|12,483.37|4 . 0 2 %|12,644.42|4.07%|11,898.75|4.08%|
|商誉|16,319.16|5 . 2 6 %|16,319.16|5.25%|-|-|
|长期待摊费用|528.81|0 . 1 7 %|6 3 9.92|0.21%|935.35|0.32%|
|递延所得税资产|1,221.88|0 . 3 9 %|1 ,501.92|0.48%|886.38|0.30%|
|非流动资产合计|62,126.13|2 0 . 0 1 %|6 0,169.20|19.37%|33,835.71|11.60%|
|资产总计|310,473.49|100.00%|310,690.61|100.00%|291,578.38|100.00%|

截至 2013年12月31日、2014年12月31日及2015年6月30日，公司资产总额分别为 291,578.38万元、310,690.61万元和 310,473.49万元，资产规模相对稳定，未发生重大变化。
报告期内，公司资产结构相对稳定。截至 2013年12月31日、2014年12月31日及2015年6月30日，流动资产总额分别为257,742.67万元、250,521.41和 248,347.36万元，占资产总额的比例分别为88.40%、80.63%和79.99%；
截至2013年12月31日、2014年12月31日及 2015年6月30日，非流动资产的总额分别为33,835.71万元、60,169.20万元和62,126.13万元，占资产总额的比例分别为11.60%、19.37%和20.01%。
公司为轻资产运营的企业，流动资产以货币资金、结算占用的应收账款及预付账款为主。截至 2015年 6月 30日，公司货币资金、应收账款及预付账款占资产总额的比重分别为16.33%、35.34%和15.52%，合计占比67.19%。其中，公司货币资金余额为 50,694.18万元，较上年末减少1.12%，基本保持稳定；公司应收账款账面价值为 109,734.19万元，较上年末减少10.79%，主要是由于受我国经济结构调整影响，供应链贸易的业务收入同比有所下降，同时公司强化了应收账款管理，合理安排供应链贸易业务的交易时点、结算和收款所致；预付账款余额 48,173.34万元，较上年末减少18.79%，主要系供应链贸易业务未结算的指定采购业务的预付货款减少所致。
公司的非流动资产以固定资产、无形资产及商誉为主。截至2015年6月30日，公司固定资产、无形资产及商誉占资产总额的比重分别为8.23%、4.02%和
5.26%，合计占比17.51%。其中，固定资产账面价值为 25,559.84万元，较上
年末增加6.16%，主要是临港仓储项目等固定资产投资增加所致；无形资产账面
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）价值为12,483.37万元，较上年末减少1.27%，基本保持稳定；商誉账面价值为 16,319.16万元，较上年末无变动，系2014年收购德祥产生。
2、负债构成分析
截至 2013年12月31日、2014年12月31日及2015年6月30日，本公司合并报表的负债构成如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015-6-30||2014-12-31||2013-12-31||
||金额|占总负债比例|金额|占总负债比例|金额|占总负债比例|
|流动负债：|||||||
|短期借款|68,597.38|40.93%|50,691.12|29.80%|61,692.43|37.96%|
|应付票据|165.40|0.10%|6,258.87|3.68%|11,834.41|7.28%|
|应付账款|64,075.77|38.23%|63,670.85|37.43%|60,698.63|37.35%|
|预收款项|21,791.27|13.00%|19,592.65|11.52%|15,336.76|9.44%|
|应付职工薪酬|3,811.46|2.27%|5,386.49|3.17%|3,929.99|2.42%|
|应交税费|1,245.19|0.74%|2,267.37|1.33%|2,741.48|1.69%|
|应付利息|205.90|0.12%|98.61|0.06%|107.64|0.07%|
|应付股利|2,828.01|1.69%|3,715.00|2.18%|2,221.29|1.37%|
|其他应付款|4,611.45|2.75%|18,160.39|10.68%|3,684.26|2.27%|
|流动负债合计|167,331.82|99.85%|169,841.36|99.85%|162,246.90|99.83%|
|非流动负债：|||||||
|递延所得税负债|256.40|0.15%|262.44|0.15%|274.52|0.17%|
|非流动负债合计|256.40|0.15%|262.44|0.15%|274.52|0.17%|
|负债合计|167,588.22|100.00%|170,103.80|100.00%|162,521.42|100.00%|

截至 2013年12月31日、2014年12月31日及2015年6月30日，公司负债总额分别为 162,521.42万元、170,103.80万元和 167,588.22万元，负债规模相对稳定，未发生重大变化。公司负债以流动负债为主，截至 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日及 2015年 6月 30日，流动负债总额分别为 162,246.90万元、169,841.36万元和167,331.82万元，占负债总额的比例分别为99.83%、99.85%和99.85%。
公司流动负债主要为短期借款、应付账款、预收账款。截至2015年6月30日，短期借款余额为 68,597.38万元，较上年末增加35.32%，主要系收购德祥
使用银行借款筹资所致；应付账款余额为64,075.77万元，较上年末增加0.64%，
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）基本保持稳定；预收账款余额 21,791.27万元，较上年末增加11.22%，主要是供应链业务预收的业务保证金。
3、偿债能力分析
合并报表口径下，本公司报告期内的偿债能力指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015-6-30/2015年1-6月|2014-12-31/2014年度|2013-12-31/2013年度|
|流动比率|1.48|1.48|1.59|
|速动比率|1.36|1.45|1.55|
|资产负债率|53.98%|54.75%|55.74%|
|息税折旧摊销前利润（万元）|11,554.00|20,250.14|15,188.72|
|利息保障倍数（倍）|6.29|6.88|6.75|

注：上述财务指标的计算公式为：
（1）流动比率＝流动资产/流动负债
（2）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率＝总负债/总资产
（4）息税折旧摊销前利润=税前净利润+利息费用+折旧费用+摊销费用
（5）利息保障倍数=息税前利润/利息费用
报告期内，公司各偿债能力指标基本保持稳定。2013年度、2014年度及 2015年1-6月，公司的息税折旧摊销前利润分别为 15,188.72万元、20,250.14万元和11,554.00万元；利息保障倍数分别为 6.75倍、6.88倍和6.29倍。截至 2015年 6月 30日，公司的流动比率为1.48、速动比率为1.36、资产负债率为53.98%。公司继续保持了轻资产经营的优势，资产负债水平基本保持稳定，具备持续发展能力。
4、资产运营效率分析
报告期内，公司合并报表口径资产周转能力指标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|应收账款周转率（次）|6.38|6.60|7.50|
|存货周转率（次）|55.49|150.03|127.78|
|总资产周转率（次）|2.42|2.65|3.01|

注：上述财务指标的计算公式为：
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）应收账款周转率＝营业收入/应收账款（含应收票据）平均净额
（2）存货周转率＝营业成本/存货平均净额
（3）总资产周转率＝营业收入/总资产平均余额
（2015年1-6月数据已进行年化处理）
报告期内，在宏观经济下行、进出口增速放缓、行业竞争更为激烈和客户结构调整等因素叠加的背景下，公司应收账款周转率及总资产周转率略呈下降趋势。2015年 6月 30日，公司供应链贸易业务期末存货余额较多，因此存货周转率下降。
（二）经营成果分析
1、利润表构成分析
报告期内，本公司的经营利润的构成及变化情况分析如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月||2014年度||2013年度||
||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|一、营业总收入|375,178.69|100.00%|796,693.10|100.00%|853,335.44|100.00%|
|其中：营业收入|375,178.69|100.00%|796,693.10|100.00%|853,335.44|100.00%|
|二、营业总成本|368,253.85|98.15%|782,386.76|98.20%|842,775.52|98.76%|
|其中：营业成本|344,409.68|91.80%|740,794.42|92.98%|806,593.66|94.52%|
|营业税金及附加|116.83|0.03%|830.61|0.10%|720.30|0.08%|
|销售费用|15,595.48|4.16%|24,580.60|3.09%|22,254.86|2.61%|
|管理费用|6,745.14|1.80%|13,113.59|1.65%|11,344.10|1.33%|
|财务费用|1,382.68|0.37%|2,017.05|0.25%|1,745.52|0.20%|
|资产减值损失|4.04|0.00%|1,050.51|0.13%|117.08|0.01%|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|-|0.00%|-|0.00%|-|0.00%|
|投资收益|100.80|0.03%|-|0.00%|-|0.00%|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|0.00%|-|0.00%|-|0.00%|
|汇兑收益|-|0.00%|-|0.00%|-|0.00%|
|三、营业利润|7,025.64|1.87%|14,306.34|1.80%|10,559.93|1.24%|

港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月||2014年度||2013年度||
||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|加：营业外收入|1,532.11|0.41%|1,268.54|0.16%|720.89|0.08%|
|其中：非流动资产处置利得|86.63|0.02%|210.76|0.03%|52.72|0.01%|
|减：营业外支出|54.24|0.01%|178.29|0.02%|101.64|0.01%|
|其中：非流动资产处置损失|43.33|0.01%|82.26|0.01%|78.86|0.01%|
|四、利润总额|8,503.51|2.27%|15,396.59|1.93%|11,179.17|1.31%|
|减：所得税费用|1,761.57|0.47%|3,477.51|0.44%|3,047.63|0.36%|
|五、净利润|6,741.94|1.80%|11,919.08|1.50%|8,131.53|0.95%|
|归属于母公司所有者的净利润|6,142.23|1.64%|11,595.51|1.46%|8,131.54|0.95%|
|少数股东损益|599.71|0.16%|323.57|0.04%|-0.01|0.00%|
|六、其他综合收益的税后净额|-3.12|0.00%|54.36|0.01%|-354.52|-0.04%|
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额|-3.12|0.00%|54.36|0.01%|-354.51|-0.04%|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|-|0.00%|-|0.00%|-0.01|0.00%|
|七、综合收益总额|6,738.81|1.80%|11,973.44|1.50%|7,777.01|0.91%|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|6,139.11|1.64%|11,649.87|1.46%|7,777.03|0.91%|
|归属于少数股东的综合收益总额|599.71|0.16%|323.57|0.04%|-0.02|0.00%|

报告期内，上市公司实现的归属于母公司股东的净利润分别为 8,131.54万元、11,595.51万元和 6,142.23万元。2014年公司通过提高运营效率、降低成本实现利润总额 15,396.59万元，较 2013年上升37.73%；归属于上市公司股东的净利润11,595.51万元，较2013年上升42.60%。
公司 2014年度实现营业收入79.67亿元，同比下降6.64%，主要原因为供应链贸易的钢铁及矿砂产品采购执行业务收入同比大幅下降所致。
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司 2014年营业成本 74.08亿元，同比下降8.16%，幅度大于营业收入同比减少6.64%的比例。公司平台中心建设、资源整合和创新业务模式初步取得了成效，降低了经营成本，增加了营运的效益。
在费用方面，2014年，公司销售费用 2.46亿元，同比增加10.45%，主要原因为：（1）在本年度通过平台中心建设、收购合并、发展网络、引进人才使经营规模扩大，核心主营业务的业务量增长、市场占有率上升而增加了销售费用支出；（2）按照强激励硬约束机制计提的绩效奖金增加；公司 2014年管理费用支出1.31亿元，同比增加 1,769万元，增幅15.60%，职工薪酬同比增加 1,020万元，是管理费用增长的主要因素，占全部增量的58%，除经营规模扩大增加管理费用外，2014年股票期权计划列支相关成本 575万元，同比增加192万元，占管理费用增量的11%，收购德祥合并增加费用 437万元，占管理费用增量的25%；（3）公司2014年财务费用支出2,017万元，同比增加271.53万元，增幅15.56%，其中，利息支出 2,619万元，同比增加 675万元，增幅34.72%，主要是供应链贸易业务采购执行业务结算周期拉长，在银行授信额度内贷款相应增加，利息支出上升所致。
2、营业收入及毛利率情况
（1）营业收入构成情况
报告期内，上市公司营业收入金额及构成情况如下：
单位：万元
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|项目|2015年1-6月||2014年度||2013年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|营业收入|375,178.69|100.00%|796,693.10|100.00%|853,335.44|100.00%|
|其中:跨境综合物流|256,338.65|68.32%|473,518.78|59.44%|455,566.02|53.39%|
|其中:国际空运|96,319.55|25.67%|207,807.50|26.08%|197,094.85|23.10%|
|国际海运|126,361.44|33.68%|220,650.19|27.70%|220,709.28|25.86%|
|国际工程物流|9,764.33|2.60%|15,887.06|1.99%|16,283.37|1.91%|
|仓储第三方物流|18,035.03|4.81%|22,390.98|2.81%|16,727.49|1.96%|
|其他|5,858.29|1.56%|6,783.05|0.85%|4,751.03|0.56%|
|供应链贸易|118,840.04|31.68%|323,174.32|40.56%|397,769.43|46.61%|

港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司 2014年度营业收入 79.67亿元，同比下降6.64%。其中五大服务产品的营业收入情况为：
①国际空运业务的业务量 19.06万吨，同比增加12.48%；营业收入 20.78亿元，同比上升5.44%，经营规模和市场占有率持续增加。公司国际空运业务在进出口贸易增速持续下滑、结构调整及行业运力供求失衡、竞争白热化的新常态下，依靠完善的国内网络、服务平台、知名度、资质、实力和安全营运记录，整合渠道资源、客户资源、网络化服务资源，在全国或区域内广泛与承运人进行合作，积极拓展新的运力，开发了与俄罗斯空桥、中国南航、土耳其航空合作的新渠道，与南方航空和中货航签订了全国战略协议，发展包机业务，在单位营业收入同比下降6.26%的情况下增加了营业收入 10,713万元，实现年度营业收入同比增长5.44%的业绩。
②国际海运业务的业务量 67.89万标箱，同比增加11.43%；营业收入 22.07亿元，同比减少0.03%，经营规模及市场占有率亦持续增加。公司国际海运在经营形势和压力与国际空运基本相同的情况下，通过订舱平台建设、大客户合同物流开发、销售机制改革，开发了采埃孚、奇美电子、朗盛化工等一批国际性的大客户，进一步提升了业务的营销能力，在国际海运运力供求失衡、运价持续下滑的情况下，公司克服了国际海运单箱价格下跌10.28%的影响，实现了业务量持续增长、营业收入基本持平、经营规模和市场占有率的持续增加。
③国际工程物流业务 2014年业务量完成 3,712票，同比增长18.48%；营业收入1.59亿元，同比下降2.43%。2014年公司国际工程物流对内加强了组织能力建设，对外增加了业务拓展、客户开发和投标，发展了中国路桥等一批新客户，承接的业务量增加，但由于国际工程物流按照项目完工程度确认收入并结算，因而营业收入同比略有下降。
④仓储第三方物流业务的营业收入 2.24亿元，同比增长33.86%。2014年洋山港国际物流中心建成投入营运，增强了仓储第三方物流的营运能力，公司充分利用平台优势、资源优势、客户基础开发了全球货运、依云水、百威啤酒、颇尔等国际同行和直接客户，增加了业务的收入基础。随着华南快速消费品中心建成，仓储第三方物流业务的经营规模和收入将逐渐扩大。
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）⑤供应链贸易业务的营业收入 32.3亿元，同比下降18.75%。其中钢铁及矿砂的采购执行业务收入分别同比下降30.36%及46.16%，主要是2014年钢铁及铁矿石市场价格持续下滑，整个钢铁行业生产和销售不景气，公司根据关于供应链贸易业务向高附加值商品采购及分销执行方向进行结构调整的方针和积累的市场经验，2014年供应链贸易业务重点放在开发电子产品上，尤其是集中资源做好移动存储产品的供应链服务，主动减少钢铁产品的采购执行订单。因而，电子产品的采购执行业务收入同比增长4.69%，其占供应链贸易业务的比例从 2013年的43.61%增加至本年度的56.19%，公司供应链贸易业务结构调整及转型取得显著成效。
综合上述分析，2014年营业收入同比下降的主要原因是供应链贸易的钢铁及矿砂产品采购执行业务收入同比大幅下降所致。跨境综合物流业务由于业务量增加、经营规模扩大抵销了进出口增速下滑、运力供求失衡、采购运价下降等因素的影响，全年营业收入同比上升3.94%，经营规模扩大和市场占有率持续上升，核心业务的经营能力、综合竞争能力持续增强。
（2）主营业务毛利及毛利率分析
报告期内，上市公司的主营业务毛利及毛利率情况如下：
单位：万元
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|项目|2015年1-6月||2014年度||2013年度||
||毛利|毛利率|毛利|毛利率|毛利|毛利率|
|跨境综合物流|28,643.47|11.17%|49,575.27|10.47%|40,202.14|8.82%|
|其中:国际空运|11,422.57|11.86%|23,741.57|11.42%|20,936.32|10.62%|
|国际海运|9,351.60|7.40%|17,239.56|7.81%|13,538.24|6.13%|
|国际工程物流|1,523.84|15.61%|1,900.28|11.96%|1,907.87|11.72%|
|仓储第三方物流|4,694.21|26.03%|4,394.27|19.63%|2,316.88|13.85%|
|其他|1,651.25|28.19%|2,299.59|33.90%|1,502.83|31.63%|
|供应链贸易|2,125.54|1.79%|6,323.41|1.96%|6,539.64|1.64%|

报告期内，公司在各板块毛利率稳中有升：
①国际空运板块
公司国际空运进出口货量在上海、北京、天津、南京、厦门、深圳等我国主
要空港和物流节点城市的市场地位领先，2014年国际空运业务实现毛利 23,742
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）万元，约占全部业务毛利总额的42.47%，同比增加 2,805万元；毛利率11.42%，同比增加0.80个百分点。单位营业收入 10,904元，同比减少6.26%；单位采购成本 9,658元，同比减少7.11%；单位毛利 1,236元，同比增加0.82%。公司通过强化业务平台中心建设、网络协同营销、聚焦渠道和客户市场管理，集中运力采购和开发差异化服务产品、发展大客户包机业务、创新管理机制等多项有效措施，应对进出口外贸增速持续下滑的挑战，实现并保持了毛利率和盈利能力的提升。
②国际海运板块
2014年公司国际海运业务量 678,911标箱，同比增长11.43%，高于同期我国主要港口集装箱吞吐量增长的比例，实现毛利 17,240万元，约占全部业务毛利总额的30.84%，同比增加毛利 3,701万元，毛利率7.81%，同比增加 1.68个百分点。公司国际海运业务保持稳定的基础上重点优化客户结构，通过并购在 2014年 11月起增加海运进口分拨业务，主动减少了毛利较低的部分代订舱业务，以减少这部分业务的资金占用和其他成本开支，优化了国际海运业务的毛利率水平。
③国际工程物流
2014年公司完成国际工程物流业务量 3,712票，同比增加18.48%。国际工程物流业务实现毛利 1,900万元，同比下降0.40%，毛利率11.96%，同比增加 0.24个百分点。北京工程公司营运后，国际工程物流业务的经营能力正逐步提升。
④仓储第三方物流
2014年，公司仓储面积 199,695.41平方米，同比增加3.14%。仓储业务实现毛利4,394万元，同比增长89.66%；毛利率为19.63%，同比增加 5.78个百分点。毛利增长主要是随着洋山港华贸国际物流中心投入经营及收购德祥的分拨业务，仓储业务的盈利能力预计将逐步好转。
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）⑤供应链贸易
2014年，公司供应链贸易业务实现毛利 6,323万元，约占合并毛利总额的11.31%，同比减少216万元；毛利率1.96%，同比上升 0.32个百分点；实现利润总额2,313万元，同比减少27.59%，主要是财务费用增加的影响使利润减少。
公司提升了电子产品营业收入的比重，调整业务结构的经营策略取得了成效，供应链贸易与跨境综合物流的协同能力得到了提升，竞争能力有望加强。
综上所述，公司在整体经济下行的背景下，通过加强资源整合、平台化建设以及调整业务、客户结构，实现业务整体优化升级，保证了各板块毛利率的稳步提升。
二、标的公司所处行业特点的讨论与分析
（一）物流行业的讨论与分析
1、物流行业概况
按照我国国民经济行业分类，中特物流属于物流行业，现代物流指的是将信息、运输、仓储、库存、装卸搬运以及包装等物流活动综合起来的一种新型的集成式管理，其任务是尽可能降低物流的总成本，为顾客提供最好的服务。近十年来，我国在经济快速增长、第三产业迅速发展、城镇化进程不断推进的背景下，物流业呈现飞速发展的态势。根据国家统计局的数据，2001年我国全社会物流总额为 20万亿元，而 2014年，我国全社会物流总额达到 214万亿元，年复合增长率达到19%。
近年来，由于国际经济仍处于后金融危机时代的恢复期以及我国经济进入调结构稳增长的新常态，GDP增速放缓，物流行业增长速度亦有所放缓，2014年全社会物流总额的增速为8.08%。
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）全社会物流总额及增长率情况
数据来源：Wind资讯
全社会物流总费用在经历了高速增长的过程后，近年来的增速有所放缓，在 2014年全社会物流总费用达到 10.6万亿元的同时，年增长率为6.9%。
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|全社会物流总费用及增长率情况|
|数据来源：Wind资讯|

根据中国物流与采购网统计，今年 1-7月物流产业结构调整取得积极进展，物流运行总体呈现缓中趋稳的态势。
2015年 1-7月，全国社会物流需求规模增速小幅回升，全国物流总额为
123.2万亿元，按可比价格计算，同比增长5.8%，增速比上半年回升 0.1个百
分点，但比去年同期回落 2.9个百分点。其中，工业品物流总额 114.6万亿元，
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）可比增长6.3%，增速与上半年持平，比 1-5月提高 0.1个百分点，但比去年同期回落 2.5个百分点；进口货物物流总额 6.0万亿元，同比下降2.5%，降幅比上半年收窄2.2个百分点；再生资源物流总额同比增长16.4%；单位与居民物品物流总额同比增长31.1%。
同期的社会物流总费用为 5.8万亿元，同比增长4.2%，增速比上半年回落 0.3个百分点。其中，运输费用 3.0万亿元，同比增长3.6%，增速比上半年回落 0.2个百分点；保管费用 2.0万亿元，同比增长4.6%，回落0.5个百分点；管理费用7,828亿元，同比增长5.5%，回落0.3个百分点。
在物流水平方面，我国的物流效率节节攀升，全社会物流总费用占物流总额的比例逐年降低，物流业整体保持健康良好发展的趋势，现代化物流改革已初见成效。
全社会物流总费用占物流总额比例
数据来源：Wind资讯
2、行业政策
当前中国物流业处于转型升级的关键阶段，物流业相关政策的出台与落实是引导行业健康发展的重要手段。从 2009年3月 10日《物流业调整和振兴计划》出台、物流业被列入国家十大产业调整振兴规划开始，至“十二五”期间，物流业受到充分的重视并取得较快的发展，充分发挥了在国民经济发展中的基础性、战略性作用。
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2011年被称为物流业“政策年”，《“十二五”规划纲要》突出强调“大力发展现代物流业”，并有 20多处提及物流业发展的内容。国务院常务会议专题研究支持物流业发展的政策措施，并于 2011年8月印发《国务院关于促进物流业健康发展政策措施的意见》（国发办[2011]38号）（“物流国九条”），明确了加快建立社会化、专业化、信息化的现代物流服务体系，大力发展第三方物流，优先整合和利用现有物流资源，加强物流基础设施的建设和衔接，提高物流效率，降低物流成本；推动农产品、大宗矿产品、重要工业品等重点领域物流发展；优化物流业发展的区域布局，支持物流园区等物流功能集聚区有序发展；
推广现代物流管理，提高物流智能化和标准化水平。
2012年以落实“物流国九条”为主线，相继出台《关于深化流通体制改革加快流通产业发展的意见》和《降低流通费用 10项政策措施》（“国十条”），促进物流业发展的政策和规划相继出台，政策环境继续改善。同时，国家发改委等部门联合发布《关于鼓励和引导民间投资进入物流领域的实施意见》，明确提出要引导民间资本投资第三方物流服务领域，加快形成支持民间资本进入物流领域的管理体制，为民营物流企业创造公平规范的市场竞争环境，鼓励民营物流企业做强做大。
2013年中国物流业在管理体制、投融资体制、财税体制、行政管理体制、开放型经济新体制等方面进行了一系列调整和改革，物流业呈现稳步良好发展。
2014年中国物流业继续把握了改革的基本方向，稳步放松物流业行业管制，进一步放宽行政审批、开放投资体制改革和推进税收制度改革。2014年 10月，国务院印发《物流业发展中长期规划（2014－2020年）》，部署加快现代物流业发展，建立和完善现代物流服务体系，提升物流业发展水平，为全面建成小康社会提供物流服务保障。
从整体看，“十二五”时期是我国物流业夯实产业基础、步入快速发展新阶段的重要时期。未来五年将继续以优化布局、调整结构为重点，坚持规划引导和体制创新，形成分工协作、优势互补、布局合理、技术先进、节约环保、集约高效的物流产业发展新格局。
3、行业监管、自律机构及主要法规
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）行业监管机构
中特物流从事物流行业，涉及港口、仓储、运输等多种业务，具有跨部门特性，行业管理职能分散于交通部、铁路总公司、商务部、海关总署等多个部门。
物流行业的宏观管理工作由国家发改委承担，主要负责推进经济结构战略性调整，组织拟订综合性产业政策，负责协调各产业发展的重大问题并衔接平衡相关发展规划和重大政策；各部委配合发改委指导意见制定行业细则。
（2）行业自律机构
中国物流与采购联合会是由我国境内从事物流、采购分销与生产资料流通以及相关业务的法人、非法人机构和个人组成的全国性行业组织，其主要任务是推动中国物流业的发展，推动政府与企业采购事业的发展，推动生产资料流通领域的改革与发展。
（3）主要法规
截至目前，我国没有专门的物流法，关于物流活动的法律散见于《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国保险法》等基础法律下的法条中。
公司在经营过程中主要受到如下法律法规的监管，按时间顺序列示如下：
||||
|-|-|-|
|序号|法律、法规名称|实施日期|
|1|《铁路超限货物运输规则》|1980-6|
|2|《公路运输管理暂行条例》|1986-12|
|3|《铁路装卸作业安全技术管理规则》|1999-1|
|4|《铁路货物运输规程》|1991-3|
|5|《中华人民共和国铁路法》|1991-5|
|6|《中华人民共和国进出境动植物检疫法》|1992-4|
|7|《铁路货物装载加固规则》|1995-10|
|8|《道路大型物件运输管理办法》|1996-3|
|9|《道路运输车辆维护管理规定》|1998-4|
|10|《中华人民共和国公路法》|1999-10|
|11|《超限运输车辆行驶公路管理规定》|2000-4|
|12|《汽车货物运输规则》|2000-4|
|13|《铁路货物装卸作业计费办法解释》|2001-3|
|14|《铁路货物运价规则》|2003-12|

港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|序号|法律、法规名称|实施日期|
|15|《中华人民共和国港口法》|2004-1|
|16|《中华人民共和国道路交通安全法》|2004-5|
|17|《中华人民共和国对外贸易法》|2004-7|
|18|《中华人民共和国外汇管理条例法》|2008-8|
|19|《中华人民共和国海关法》|2013-12|
|20|《港口经营管理规定》|2014-12|

（二）中特物流所处细分行业的特点
1、国内工程物流行业
（1）行业概况
中特物流的国内工程物流业务以电力大件物流为核心，电力大件物流主要分为电源市场及电网市场两大领域。
我国的电力架构可分为发电、输电及配电三个阶段。发电阶段对应电力大件物流行业的电源市场，其服务于国家五大发电集团以及地方能源投资公司，所运输设备大多为包括变压器、发电机定子等在内的电力特种设备，设备种类较为繁杂。
输电阶段及配电阶段对应电力大件物流行业的电网市场，目前，我国电网划分为由国家电网管理的东北、华北、华中、华东、西北区域电网、由南方电网管理的南方区域电网以及地方电网。国家电网及南方电网投资建设的电网覆盖全国电网95%，其投资及基建规划影响着国内电力大件物流行业的发展。
我国的输电网由于需要完成远距离输电任务，因此骨干电网以超高压及特高压电网为主，运输电力大件主要为超、特高压变压器，其重量在 600吨以上，远超过普通大件标准，运输难度较大，行业竞争以技术主导，准入门槛高、行业集中度也相对较高。
配电网则承担着承接输电网电力能源并将之配送至电力用户端的短途输电任务，为城市内及城市附近的电网，因此配电网相较输电网电压较低，配电网变
压器的重量在100吨左右，行业集中度较低、竞争较为激烈，利润率较低。
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）发电阶段 输电阶段 配电阶段
我国电力架构
（电源市场） （电网市场） （电网市场）
五大发电集团 国家电网
行业参与者
各地配电网
其他发电企业 南方电网
发电器定子等大件 特高压、超高压变压器 中低电压变压器
所需电力大件
特高压变压器 （特大件一般在600吨以上） （普通大件100吨左右）
电力大件物流为电力基础设备建设的重要一环，与国家的宏观经济情况及国家对电网的规划及投资政策紧密相关。基础设备投资是政府拉动经济投资的重要选项，电网投资具有覆盖产业链长的特点，同时可带动自主国产设备的销售。目前，随着中国经济进入调结构、稳增长的新常态、GDP增速放缓，基础建设投资作为保增长促改革的三大引擎之一得到国家的重视和保障，电力大件物流的市场需求也将继续保持稳中有升的态势，但随着对外开放和竞争的市场化进一步加剧，行业的利润水平可能受到一定的挤压，特别是低端的普通物流服务领域，门槛较低，随着后来者的不断加入，竞争白热化，利润将越来越低，但高端的电力大件工程物流领域，由于受专业装备和特许审批的限制，竞争将处于相对平衡阶段，采用新型专利技术工具开展承运任务的龙头企业仍将保持较强的运价谈判能力，预计利润率在保持稳定的基础上将略有上升。
（2）行业上下游
电力大件物流行业负责为我国电力市场输送电力大件，其下游行业为我国电源市场及电网市场。由于电力大件的特殊性，在执行日常输送任务的过程中，电力大件物流企业通常需要对外采购路桥设计、改造服务以及公路运输服务，路桥改造费及运输项目分包费为电力大件物流业务成本的主要构成。因此，影响电力大件物流行业发展的上游行业为路桥设计、改造行业以及综合运输行业。
①行业上游情况
A．路桥设计、改造行业
由于电力大件设备具有体积大、重量重的特点，因此对运输线路所涉及的铁路、公路及桥梁的承重能力及可通过能力提出了较高的要求。在项目初期，物流
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）企业需要针对性地进行线路实地考察，继而结合考察情况进行铁路、公路及桥梁的设计，设计内容包括铁轨的倾斜角度及沉降高度、桥梁的加固方案、公路的转弯半径等，专业化程度较高，从业企业需要向相关研究院采购设计服务。在设计完成且设计方案得到监管部门批准后，从业企业需要向具有铁路、公路施工资质的工程方采购路线改造服务。目前具有对铁路、公路及桥梁进行设计及施工能力和资质的企业多为铁路、公路系统内单位，因此该上游行业处于较为稳定的状态，对电力大件物流行业发展影响较小。
B．综合运输行业
电力大件物流行业以承揽国内电力重点项目为核心，项目的难点在于完成特大件设备的运输，但项目通常也会包括一些普通非大件配套设备的运输工作，这部分工作的技术难度较低、利润率较低，通常采取外包的方式完成。随着我国运输技术水平的发展，物流运输行业的效率将不断提高，运输分包的成本将有所下降，有助于电力大件物流的进一步发展。
②行业下游情况
电力大件物流的下游行业为电网市场和电源市场，电力行业为国家基础产业，行业发展主要取决于国家对电网投资及电力基础设施建设的整体规划。
在电网市场方面，我国能源分布呈现比较明显的东西部不均衡的态势。在现阶段的全国发电结构中，仍以煤炭和水电为主，到 2014年底全国发电装机容量 13.6亿千瓦，火电与水电占比分别为67.3%与22.2%，二者主要分布在西部和北部地区，包括风电、太阳能资源在内的新能源也大多分布在西、北部地区；同时，用电负荷中心又主要分布在中部与东南部地区，在目前分布式发电中短期内尚无法形成有效替代、中东部核电没有大规模投产的情况下，我国呈现出巨大的资源与负荷不匹配的问题。
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）煤炭资源与负荷中心距离较近 水能资源主要分布在西南部
资料来源：国家气象局 资料来源：国家气象局
光伏资源主要分布在西部、北部偏远地区 风力资源主要分布在北部偏远地区及沿海地带资料来源：国家气象局 资料来源：国家气象局
目前，解决此问题的思路主要有远距离输煤及远距离输电两种。远距离输电即建立长距离电网，将在西部的电力能源输送至东部用电负荷密集区域；远距离输煤则通过将西部的化石燃料运送至东部用电负荷密集区并在当地完成燃烧发电。远距离输电需要在前期投资建立大规模的输电网络，先期投资成本较高，且长距离电网需要定期维护；远距离输煤成本较低，但在东部地区开展火力发电将进一步加剧东部地区的污染状况，对环境造成破坏。
在我国经济增速放缓、宏观经济需要基建投资拉动、公众对环境的保护意识不断增强、政府连续出台了一系列环保法规的背景下，采取大规模集中发电并进行远距离输送的手段来解决电力资源的不匹配问题更为理想，特高压输电网络能够高效地完成远距离、大规模的电力传输，能够将西部和北部地区的火电、水电及新能源电力能源输送至中东部负荷中心，必要性凸显。自 2014年起，特高压输电工程已经上升至国家战略层面，得到各部委的支持，“十二五”期间，我国
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的骨干电网框架已得到大幅完善，建成投运特高压直流工程 4条，已获得核准尚未投运的特高压直流工程 3条，建成投运的特高压交流工程 2条，已获得核准但尚未投运的特高压交流工程 4条。整体而言，2011-2013年特高压推进速度较为缓慢，但随着大气污染防治计划的落实，12条输电通道规划得以出台，2014年下半年起特高压推进速度明显加快。目前我国已经形成以超高压电网为骨架的 6大区域电网，并通过建设“三纵三横”特高压网络初步实现了能源在区域之间的协调配置。
在电源市场方面，“十二五”期间，受宏观经济下行压力影响，全社会用电量呈现增速下滑趋势，其中第三产业和城乡居民用电量增速整体好于第一产业和第二产业，占全社会用电量比重不断提升。2015年上半年，受工业用电量下行、产业结构调整等因素影响，全社会用电量同比仅增长1.3%，预计下半年全国电力消费增速有望回升，全年用电增速在3%左右，增速持续下行的趋势没有改变。
用电需求增速的放缓将导致电源市场投资降速。
全社会发电装机总容量增速下滑
数据来源：国家能源局
总的来说，虽然电源市场投资增速持续放缓，但在特高压输电体系上升至国家战略层面后，电网市场规划投资力度加大，为电力大件物流的发展提供了不小助力。
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（3）行业监管情况
国内工程物流企业主要提供多式联运综合物流服务，由交通运输部进行监管，并根据不同的运输方式（公路、铁路、水路及航空）由交通运输部内部进行分工监管。目前，公路大件运输行业监管主要执行交通部 2000年2号令《超限运输车辆行驶公路管理规定》和各省《公路超限运输管理办法》，监管机构为交通运输部公路司及各省厅公路局路政管理部门；铁路大件运输主要执行铁运（07）62号《铁路超限超重货物运输规则》，监管审批机构为中铁总公司运输局及下属公司货运处特调中心；水路运输执行交通运输部 2014年第2号令《国内水路运输管理规定》，监管机构为交通运输部及各级政府水路运输管理部门。
电力工程物流行业方面的主管行业协会为中国水利电力物资流通协会。中国水利电力物资流通协会对电力大件运输企业资质进行评定、考核、管理。
（4）行业进入壁垒
电力大件设备大多为 300吨级以上的重型货物，属于四级（最高等级）大型物件范畴，且所运输设备大多为体积大、结构精密的特种设备，因此电力大件物流行业对运输设备、人员、技术及经验等条件提出了较高的要求，目前特种物流的运输手段主要为公路及铁路运输，辅以少量的水路运输。开展的业务需要特定的设备、技术、经验予以支持，开展业务的资质需要相关监管机构予以核准，行业进入壁垒较高。
①运输设备
四级大件运输业务要求从业企业具有装载整体大型物件实际能力在 300吨及以上的超重型车组，包括牵引车和挂车（半挂车、凹式低平台挂车、长货挂车、 3纵列或4纵列挂车、其他变型挂车），并有相应的配套附件，车组技术状况良好，在重载条件下能顺利通过8%的道路坡度，对运输设备的要求较高。电力大件中的超、特高压变压器机组重量一般可达 600吨以上，远远大于普通货运车辆及部分特种货运车辆的承重极限，因此，电力大件设备的运输工作需通过专门定制特种车辆运载。
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）除去对运输车辆设备及配套附件的要求，由于物流过程涵盖从货物出厂至送达的每一个环节，其中包括对货物的搬运、吊装及固定等过程，因此，从业企业还需要拥有相应的搬运、吊装及固定设备。
②技术、人员及资质
开展特种物流的设备需要相应经验及技术予以保障，技术指标包括单车运输能力、运输安全监测能力、路线可行性测量能力、特种运输车辆设计制造能力、特种货物搬运及固定能力等。同时，四级大件运输业务要求从业企业设有分管技术的副经理或总工程师、具有高级工程师职称的汽车运用专业技术人员不少于 2人、主管技术的车队长须有从事大型物件运输十年以上的实际经验；需要具有符合《交通行业工人技术等级标准》（以下简称“等级标准”）的超重型汽车列车驾驶员、超重型汽车列车挂车工、公路运输起重工，其中各类工种的高级工人不少于1人。凡尚未按《等级标准》考核的地区，可根据《等级标准》规定的技术要求进行应知、应会、工作实例等考核。
在资质方面，电力大件运输的从业者需要获得由中国水利电力物资流通协会颁发的《电力大件运输企业资质证书》（总承包甲级）、由各地交通运输委核准的《道路运输经营资质》（大型物件运输）等。
③路线设计、改造的综合能力
在运输方面，运输方在运输前期需要组织人力、物力针对每个项目的具体情况，对运输路线进行实地勘察及设计，必要时调集空车进行模拟运输。路线考察内容包括，路线的可行性、隧道的可通过性、路面的承重能力、桥梁的坚固性、弯道的转弯半径等。多数项目均会涉及对设计路线的改造，公司需要向相关监管部门进行申报并在获得审批后由具有特定施工资质的公司进行施工，公司需要承担对铁路、公路及桥梁的改造费用，若改造项目在运输任务完成后需要恢复，公司将再次承担相关恢复费用。若项目涉及对铁道进行较大规模、较高难度的改造，运输方则需要联合铁道设计院，商讨、研究具体改造方案。
整体来看，特种物流行业不仅对从业企业有较高的技术、设备要求，还需要企业有能力完成与各方面的沟通、协调等工作，行业门槛较高。
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（5）行业竞争情况
电力大件物流竞争格局是强者恒强，现阶段该领域的竞争还未完全市场化，有着严格的资格预审和投标门槛。特别是涉及高端设备的电力大件运输领域，属于国家重点工程建设领域，招标方设置的参与门槛较高，招投标流程非常苛刻严谨，能够入围参与竞争的企业不多，竞争的不仅仅是价格，更是企业形象以及门到门专业协调控制能力与安全服务保障实力的综合能力。
目前，公司主要的竞争对手有：
①中国远洋运输公司
中国远洋运输公司是中国远洋运输（集团）总公司下属子公司，其规模和实力位于国内前列，是国内远洋物流领域的领头羊。中远物流的优势在于资金实力强大、网点多、公路装备力量雄厚，但中远物流侧重于公路、水路的普通大件运输，在铁路运输及电力特种大件运输方面有所欠缺。
②中国外运股份有限公司
中外运为国内大件物流的后起之秀，通过收购多家大件运输和吊装企业迅速切入市场，但在铁路运输以及大型电力工程总承包方面参与较少。
③中铁特货大件运输有限责任公司
中铁特货大件运输有限责任公司是铁路总公司下属企业，是承担国内和进口大型设备铁路运输技术研发与组织实施的专业化运输公司，属于铁路内部系统，在铁路运输方面具有得天独厚的优势，与中特物流为目前国内仅有的两家拥有铁路运输电力特种大件能力的公司。
（6）中特物流的行业地位
公司在主营业务电力大件运输领域中具有很高的知名度，为行业中的领军企业，从经营规模、业务范围和技术能力等方面来分析，公司都具有很强的优势。
中特物流连续多年国内工程物流收入保持在 4亿元以上，根据专业产业资讯平台前瞻网数据，目前国内电力大件工程物流年均费用约在 20亿元左右，据此计算，中特物流在国内电力大件工程物流领域的市场占有率约在20%左右，且
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）中特物流在特高压输变电工程物流领域的优势较为明显，在极具技术难度的超高电压输变电器运输方面，公司拥有领先的运输手段，能够组织完成超重型设备的运输项目，中特物流管理层曾多次参与行业标准的制定工作，业务范围覆盖全国。
（7）行业发展的影响因素
①有利因素
A．国家战略支持
特高压输电是实现远距离输电的前提，是电力资源密集区向用电负荷密集区输电的前提保障。特高压输电网的建设可以解决我国能源消费结构中存在的诸多问题，顺应大气污染治理、能源结构转型等多项顶层战略。2014年以来，特高压的推进得到了政府大力支持，发改委能源局在当年 4月提出建设十二条西电东送跨区电力外送通道，意图通过远距离电力输送调整能源结构以达到治理雾霾的作用，并一次性发放了路条；2014年12月中旬国家电网提出2015年规划开工“五交八直”13条特高压线路；进入2015年，特高压输电网建设进一步提速，当前，我国正在建设“四交三直”7条特高压线路，且多个特高压工程正在招标。
在目前经济形势欠佳、“保增长”的大环境下，随着特高压输电网建设上提至国家战略层面，特高压投资的确定性较高。
B．国家规划层面
从特高压的发展情况及规划来看，我国是全球唯一一个将特高压商业化运营的国家，掌握全套核心技术；2020年我国将通过“五纵六横”特高压交流骨干网络实现华北、华中、华东联网的“三华联网”愿景。
我国的第一条特高压示范工程——长治至荆门特高压输电线路于2008年完工并商业化运营。随后，特高压建设进入大规模复制阶段。近年来，随着特高压投资方案在政策层面得到支持，特高压的投资计划持续加码。
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）特高压电网建设规划 特高压电网建设规划
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|万千伏安 总变电容量（左轴） 增速（右轴）%25,000 140%22,350117%120%20,00016,725 100%15,000 80%10,000 7,725 60%34%40%5,00020%0 0%2010 2015计划 2020计划|交流特高压线路长度公里直流特高压线路长度60,00050,00040,000 17,68030,0007,42020,00031,49010,000 23,56011,58002010 2015计划 2020计划|
|资料来源：中电联根据规划，2020 年特高压工程规模变台数将达到 75 台，总变电容量达到 2达到31,490 公里；800 千伏直流线路总||

港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）电成本，进一步推动可再生能源的投资，从而达到以市场方式优化能源消耗结构的目的。由于特高压输电是实现远距离输电的前提，是电力资源密集区向用电负荷密集区输电的前提保障，是能源互联网的基础，因此能源互联网的发展也将促进特高压骨干电网的发展，从而促进电力大件物流行业的发展。
②不利因素
目前，电力大件物流领域内虽有行业标准，但是部分参与企业运作不规范，在运行安全、行业管理上出现诸多问题，影响了行业的正常发展，但这也为行业中的领先企业提供了进行行业整合以及提高市场占有率的契机。
2、国际工程物流行业
（1）行业概况
国际工程物流是指围绕海外国际工程项目，由物流企业提供某一环节或全过程的物资配送服务，目的是通过物流的专业技术服务，给予投资方最可靠的保障和最大的便利，大幅度地降低工程成本，加快工程项目的建设速度。
从国际工程物流来看，随着我国经济的快速发展，我国对外经济贸易规模不断增长。2015年前 7月对外承包工程业务完成营业额 789.8亿美元，同比增长9.1%，新签合同额 1,100.4亿美元，同比增加23.7%，增速大幅提升。对外工程承包的高速成长大幅拉动国内物流企业的国际化进程。
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|我国对外工程承包逐年增长，带动国际工程物流|
|亿美元 对外承包工程完成额（左轴） 对外承包工程新签订单额（左轴） %2,000 对外承包工程完成额增速（右轴） 对外承包工程新签订单额增速（右轴） 40.0%35.0%1,500 30.0%25.0%1,000 20.0%15.0%500 10.0%5.0%0 0.0%2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 15年前7月|
|数据来源：国家统计局目前，中特物流的国际工程物流业务由三个板块构成，分别为电力成套设备出口物流业务、房建及基建材料出口物流业务以及铁路设备出口物流业务。|

港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）海外工程物流与境内工程物流的主要区别在于：
1、运输路线部分位于国外，国际工程物流公司需要熟知当地环境，尤其是所运输物件涉及重型特种设备时，运输方需要对路线的路面情况、可通过性等进行全面的了解，同时公司需要取得当地营运许可，若项目涉及特殊大件运输车辆，车辆还需要取得当地的运输资质；
2、项目方更重视物流企业对物资的综合管理能力，由于施工现场位于国外，陌生的环境及后勤设施的缺失对现场物资的管理提出了较高的要求，工程方往往倾向于拥有对物资具有综合管理能力并提供第三方仓储管理的企业；
（2）行业上下游
①行业上游情况
国际工程物流行业以海外工程为核心提供物流服务，在开展业务的过程中，运输方需要提前向船公司（承运人）订舱，采购海运服务的费用是本业务成本的主要构成，因此，承运人行业是本行业的上游行业。近年来，随着承运人市场规模的快速发展和竞争加剧，承运人与国际工程物流企业日趋呈现合作互惠关系，运价高低直接影响行业企业的成本和利润水平。
②行业下游情况
A．海外电力工程行业
中特物流的一部分国际工程业务为电力成套设备出口业务，我国的电力设备制造行业是伴随着电力建设投资而发展壮大的，其市场情况也随着国家投资力度的调整而不断变化，下图为国家统计局所公布的近十年来全国电力、热力的生产和供应业固定资产投资总额及增长率：
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）全国电力、热力的生产和供应业固定资产投资总额及增长率
数据来源：国家统计局
金融危机期间，为拉动经济发展、增强内需，我国加大了电力建设方面的投资，根据国家统计局数据，2008年、2009年，全国电力、热力的生产和供应业固定资产投资增长率分别达到了14.13%及23.44%，为近十年来的高点，电力建设投资力度的增加激活了电力设备市场，导致国内电力设备制造企业快速扩大规模，企业产能迅速增加。但 2010年以来，国家电力建设投资速度放缓，投资增长率一度下降至2%左右，产能出现一定程度的过剩。且国内电力设备需求量取决于国家对电力行业投资规划，国内生产厂家对国内电力设备需求的影响能力较弱，多余的产能需要另寻途径进行消化，而海外电力援建项目则成为了最好的产能输出口。
目前，随着“一带一路”政策的推行，大量海外电力工程合同开始启动，“一带一路”沿线总人口约 44亿，经济总量约 21万亿美元，分别约占全球的63%和29%，且沿线市场涵盖的大多是新兴市场和发展中国家，普遍处于经济发展的上升期，基础设施建设水平较差，提升空间巨大。根据“一带一路”的愿景与行动纲领，电力建设及基础设施互联互通是“一带一路”建设的优先领域，且我国是全球唯一一个将特高压商业化运营的国家，掌握全套核心技术，我国特高压技术有望成为国际标准，成为电力设备走出去的铭牌，在国家电网加快推动能源互联、加快国际化拓展的步伐的情况下，我国电力设备的出口将得到提速，海外电力物流行业发展前景光明。
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）B．海外工程行业
基建及房建材料出口物流业务的下游行业为我国海外工程行业，公司与国内基建、房建工程类公司合作共同完成海外工程项目的施工。公司为其提供项目前段的物流总承包（部分项目包括物资采购环节）以及项目现场的物资管理，帮助客户企业按时、顺利地完成项目施工。随着国家“一带一路”政策的深入，我国对外援建项目数量大幅提升。下游行业的不断进步也将有利于海外基建及房建物流行业的未来发展。
C．铁路设备出口行业
铁路设备出口物流业务的下游市场为我国的铁路设备对外出口市场。
目前，中国高铁产品技术已经处于世界领先水平，成为中国制造业的代表形象之一。中国高铁技术层次丰富，既可以进行 250公里时速的既有线改造，也可以新建 350公里时速的铁路线路，可为业主提供多种选择。相对于德国、日本等主要竞争对手，中国可以覆盖包括从工务工程、通信信号、牵引供电到装备制造的整个产业链，实现一揽子总包方案出口。
同时，高铁出口得到国家领导人的大力支持，2015年5月8日，国家主席习近平与俄罗斯总统普京在莫斯科会谈，见证多份涉及能源、航天、税务、金融、投资等领域的合作文件的签署。其中，中俄将投资 197亿美元建设莫斯科至喀山高铁项目。根据协议，莫斯科至喀山高铁线计划 2020年完工，这条铁路也被视为中国大力推动的“一带一路”计划的重要成果，在“一带一路”出口项目不断推进、国内高铁建设后续有力的大背景下，高铁车辆产业链将迎来稳定成长的新阶段。中国计划建设泛亚高铁、中亚高铁、欧亚高铁、中俄加美高铁等四条世界级的高铁线路，作为“一带一路”战略推进的重要支撑。
2013年世界铁路市场投资规模为 1.25万亿，根据德国著名咨询公司 SCIVerkehr的预测数据，到 2018年全球铁路市场投资规模将达到1.52万亿，复合增速为3.4%。从地区分布来看，2013年亚洲市场规模为 3,652亿元，到 2018年市场规模有望达到 4,444亿元，复合增速为4.0%，2013年西欧市场规模为 3,303亿元，到2018年市场规模有望达到3,866亿元，复合增速为3.2%。在东
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）南亚、中亚、非洲等地区的铁路设备市场中，我国铁路出口已经占据了主要市场份额。
南北车的合并也加快了中国高铁走出去的步伐，铁路设备出口市场潜力较大。
（3）行业监管情况
国家对国际货运代理行业监管的主要依据为中华人民共和国商务部2004年 1月 1日发布的《中华人民共和国国际货物运输代理业管理规定实施细则》和 2001年12月11日中华人民共和国国务院令第 335号公布的《国际海运条例》及实施细则进行，主管部门包括商务部、交通运输部、海关总署，行业主管协会为中国船舶代理及无船承运人协会，主要职责为督促、指导、监督国际物流企业严格按海商法、国际公约、航运惯例和习惯做法开展业务经营。
商务部对国际货运代理企业实行审查、换证制度。审查工作的重点是审查企业的经营及遵守执行《国际货物运输代理业管理规定》和其他有关法律、法规、规章情况。企业年审合格后，由行业主管部门在其批准证书上加盖年审合格章。
批准证书的有效期为 3年。
国际货运代理企业使用的国际货运代理提单实行登记编号制度。凡在我国境内签发的国际货运代理提单必须由国际货运代理企业报商务部登记，并在单据上注明批准编号。国际货运代理提单禁止出借，如遇遗失、版本修改等情况应当及时向商务部报备。同时，国际货运代理提单实行责任保险制度，需到经中国人民银行批准开业的保险公司投保责任保险。
国际货运代理企业违反《国际货物运输代理业管理规定》及实施细则条款的，地方商务主管部门经商务部授权，可视情节予以警告、责令停业整顿等处罚，情节严重者，可以建议商务部撤销其批准证书。受到撤销经营批准证书处罚的企业应当到工商行政管理部门进行相应的变更或注销登记，5年内不得再次提出经营国际货运代理业务的申请。
无船承运业务方面，中国交通运输部对无船承运人的管理借鉴了美国联邦海事委员会的作法，在《国际海运条例》第七条中规定：“经营无船承运业务，应
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）当向国务院交通主管部门办理提单登记，并交纳保证金。”第八条规定：“无船承运业务经营者应当在向国务院交通主管部门提出办理提单登记申请的同时，附加已经按照本条例的规定交纳保证金的相关证明。前款保证金金额为 80万元人民币；每设立一个分支机构，增加保证金20万元人民币。保证金应当向中国境内的银行开立专门帐户交存。”
（4）行业进入壁垒
国际工程物流行业对从业企业的综合能力提出了一定的要求。
首先，工程类业务所输送的物件多为重量重、体积大的物件，需要从业企业拥有相关的运输技术及经验；其次，国际工程物流常常涉及需要通过公路、铁路、海路多种方式联运的综合类项目，需要从业企业拥有包括吊装、协调在内的综合能力；第三，国际工程物流涉及境外运输，需要从业企业了解、熟知当地环境、路面状况、运输条件；最后，国际工程项目方通常会更重视物流方对物资的管理、调配能力，要求物流方有能力进行海外施工现场的物资仓储管理。
（5）行业竞争情况
在公司所直面的国际项目物流市场方面，在经历了多年的博弈之后，目前国内不仅没有形成较高的行业集中度，反而是市场主体越来越多。主要原因是国际项目物流服务的市场处于扩张期，靠已有的市场主体无法完全满足需求；加之目前物流公司的服务水平总体接近，行业中服务差异化程度较弱。
（6）中特物流的行业地位
由于目前国际物流方面的服务差异化程度较弱，且以基建及房建为核心的国际工程物流的准入门槛较低，导致目前行业竞争较为激烈。
在海外工程物流领域，中特物流所占的市场份额并不大，但面对激烈的竞争，中特物流始终坚持以技术为导向的市场发展思路，凭借其在特种物流行业多年积累的技术优势吸引客户，并提供以物流仓储配送及现场物资管理服务，为海外工程的成功实施提供保障。其业务模式得到多方认可，公司与中信建设合作的安哥拉住房项目为中国企业参与海外基建的标杆项目，品牌效应明显。在海外基建项目数量大幅增长的背景下，所建立的品牌效应将得到最大程度的体现。
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（7）行业发展的影响因素
①有利因素
“一带一路”计划是海外工程物流业务发展最有利的因素，2013年 9月习近平主席在出访哈萨克斯坦时首次提出构建“丝绸之路经济带”的倡议，随后 10月访问印度尼西亚时首次提出共同建设 21世纪“海上丝绸之路”的建议。党的十八届三中全会明确指出“推进丝绸之路经济带、海上丝绸之路建设”，“一带一路”正式上升为国家战略。随着“一带一路”计划的推行，国内工程行业将在走出国门方面得到巨大的支持。电力建设及基础设施互联互通是“一带一路”建设的重心，而亚投行的筹建和丝路基金的设立将在未来以贷款、股权投资以及提供担保等投融资方式为“一带一路”沿线的基础设施建设、能源开发等项目提供资金融通支持。二者强强联合将为工程出海和行业成长打开新的空间，在资金到位的情况下，预计未来几年，海外基建项目将大面积开工。
②不利因素
A．行业差异化程度低
目前国际工程物流行业内服务差异化程度较弱，物流公司的服务总体水平相近，行业也呈现多方竞争的格局，个性化业务模式的缺失也导致行业整体盈利水平较弱。
B．国际经济形势不佳
目前，国际经济形势整体不佳，使得海外业务开工量减少，抑制了国际工程业务的快速增长。欧美国家三季度宏观经济数据仍处于调整中，美国三季度 GDP初值年化季率增长1.5%，低于市场预期，库存投资下降对 GDP造成了拖累；
欧元区表现小幅复苏，服务业及综合PMI均处于上升通道，但增速有放缓迹象。
国际经济形势整体低迷限制了中国对外工程类项目输出的增长，对国际工程物流业务造成了一定的影响。
3、国内大宗商品物流
（1）行业概况
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司的国内大宗商品物流业务为铁路优势资源的延伸业务，业务区域主要集中在湛江至云南一线，主要业务为沥青等石油化工品的铁路运输以及沥青铁路罐车租赁。
（2）行业上下游
①行业上游情况
由于沥青具有一定的危险性，沥青的物流业务需要通过特殊的铁路罐车进行，铁路罐车的折旧是沥青物流业务成本的主要构成。因此，影响沥青业务的主要上游行业为特种铁路车辆制造业。目前，特种铁路车辆的制造被置于严格的监管下，购买方需要首先获得铁路总公司批文方可向铁路车辆的制造商进行采购。
对特种铁道车辆购置的限制将一定程度上影响沥青物流行业的发展。
②行业下游情况
沥青行业的下游为基建行业，沥青为防水建筑材料，可用于高速公路建设、机场建设和市政工程道路建设等，其中公路建设对于沥青的消耗量占沥青总产量的82%，一般而言，道路建设的施工周期一般在 3-4年，铺设沥青主要集中在施工建设的后期。
（3）行业监管情况
沥青罐车铁路运输执行《液化气体铁路罐车安全管理规程》，监管部门为中国铁路总公司及其下属部门，沥青罐车的购置首先需要向中国铁路总公司装备部提交专题报告申请许可，装备部再组织技术会议确定入围制造厂家，由专业机构邀请入围厂家参与投标选定合格制造厂家，公司与制造厂签订产品订购合同，沥青罐车须经铁路专业部门验收后出厂运行，运行前还需取得铁路部门的过轨许可，确定铁路车号，并与过轨站段签订年度运营和安全协议，严格按《液化铁路罐车安全管理规程》组织运营，定期委托铁路专业部门进行大、中、小修并取得检修合格证，每年进行一次段修，5年进行一次厂修，检修合格后在有效期内运行使用。
（4）行业进入壁垒
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）沥青运输属于大宗商品物流，主要通过铁路方式进行运营，这就要求行业参与者拥有适用的特种铁路装备车辆，同时需要为自营车辆与国家铁路总公司签订过规协议。沥青物流行业对装备以及铁路资源的要求较高。
（5）行业竞争情况
沥青物流属于大宗商品物流范围，其运输大多通过铁路进行，由于我国各区域铁路优势资源较为分散，因此沥青物流行业呈现区域化分割的状态。
（6）中特物流的行业地位
目前，中特物流的沥青物流业务尚处于起步阶段，业务集中在广东、广西至云南一线。由于公司拥有该区域的铁路优势资源，因此公司在该区域的沥青物流行业领先地位较为稳固。
（7）行业发展的影响因素
①有利因素
近年来随着西部大开发战略的开展，云南基础设施建设脚步较快，2015年 8月 31日，云南省公开发布其庞大的基础设施建设规划，提出路网、航空网、能源保障网、水网以及互联网等五大基础设施网络建设 5年规划，总投资超过 1.6万亿元，包括总投资 6,569亿元的 173个续建项目及总投资 9,514亿元的 392个新开工项目。五大基础实施网络的重中之重便是滇中城市经济圈高速公路网建设，此次开工的路段全长约 200公里，高速公路的建设需要大量的沥青进行路面铺设，为沥青行业的发展提供契机。
②不利因素
公司的沥青业务来自于其于广东、广西至云南一线的优势铁路资源，有望在该区域建立、巩固领先优势，但在其他区域，由于沥青的运输体系已经建立，公司介入的可能性较小。
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）中特物流的核心竞争力
我国的特种物流行业起步较晚，但随着国民经济的发展，各类特种货物的物流需求快速增加，目前，我国的特种物流行业的竞争仍然以运输技术为核心，超重型及特大型货物的运输技术集中在少数企业手中。
中特物流长期以来坚持以技术为导向的发展思路，并以其核心业务——电力大件物流业务为基石，积累、培养技术优势，逐步成长为行业内的领先企业，并成功将业务板块拓展至国际工程物流、国内大宗商品物流等领域。支撑其业务版图的核心竞争力是中特物流的运输技术优势，公司的技术优势体现在以下几方面：
1、单车承重能力
中特物流长期从事超、特高压电力大件的运输，该类货物的重量通常在 300吨以上，其中，更有重量达到 600吨以上的特大型变压器机组，所运输的货物对运输车辆的单车承重能力提出了极高的要求。中特物流通过技术研发，目前，已将单车组最大运输能力提升至 2,000吨以上，能够胜任以特高压输电项目为主的国家级工程的运输业务。单车承重能力的突破也能帮助中特物流吸引更多的特大型标杆项目。
2、吊装及搬运能力
大件货物的运输不仅需要承运车辆满足货物重量方面的要求，还需要承运公司有能力完成设备出厂至运输以及不同运输方式转换时的衔接工作。其中，最为关键的能力为设备吊装及搬运能力，中特物流在吊装及搬运方面注册有斜拉式运输架、液压提升装置钢索预紧力调整装置以及用油缸起伏式扒杆等多种实用新型专利，为公司在运输过程中的衔接环节提供技术保障。
3、特种货物运输能力
除去在超重型大件货物运输方面的技术优势，中特物流还能够运输放射性危险品、沥青化工品等特殊货物，中特物流旗下拥有 GL70铁路沥青运输车辆 120辆、拥有能够从事放射性危险品运输的公路车辆 10辆、中特物流与中广核合资
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）建立的中广核铀业为国内唯一具有铁路运输放射性危险品资质的商业性质公司。
在特种货运运输技术方面具有一定优势。
4、铁路及公路多途径运输能力
公司的运输技术优势涵盖铁路运输及公路运输两大运输方式，为行业内少数的多途径综合特种物流公司。公司可通过铁路及公路两种方式完成对工程大件、沥青、放射性危险品等货物的运输，能够通过合理分配运输资源最有效率地完成运输任务，综合能力较强。
除去在技术方面的领先，中特物流的核心优势还体现在装备、客户、团队及经验等方面，详见本报告书“第四节交易标的”之“七、标的公司主要业务状况”之“（一）整体业务情况介绍”之“3、业务核心优势”。
三、标的资产经营情况的讨论与分析
根据安永出具的《审计报告》（安永华明（2015）审字第61220087_B01号），中特物流最近两年及一期的主要财务数据及财务指标如下：
（一）中特物流财务状况
1、资产构成分析
根据中特物流最近两年及一期的合并财务报表，中特物流资产构成如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015-6-30||2014-12-31||2013-12-31||
||金额|占总资产比例|金额|占总资产比例|金额|占总资产比例|
|流动资产：|||||||
|货币资金|7,596.91|8.48%|8,663.87|8.34%|22,255.93|23.24%|
|应收票据|6,882.55|7.68%|9,012.88|8.68%|4,647.38|4.85%|
|应收账款|29,949.39|33.44%|33,299.90|32.07%|28,355.55|29.60%|
|预付款项|5,658.86|6.32%|954.97|0.92%|3,030.92|3.16%|
|其他应收款|2,035.78|2.27%|12,119.41|11.67%|689.51|0.72%|
|存货|8,204.24|9.16%|3,120.19|3.00%|7,151.95|7.47%|

港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015-6-30||2014-12-31||2013-12-31||
||金额|占总资产比例|金额|占总资产比例|金额|占总资产比例|
|其他流动资产|1,094.10|1.22%|6,583.50|6.34%|2,017.04|2.11%|
|流动资产合计|61,421.83|68.58%|73,754.73|71.02%|68,148.30|71.15%|
|非流动资产：|||||||
|可供出售金融资产|589.72|0.66%|117.00|0.11%|-|0.00%|
|长期股权投资|1,266.57|1.41%|1,190.71|1.15%|1,000.94|1.04%|
|投资性房地产|5,086.08|5.68%|5,190.57|5.00%|-|0.00%|
|固定资产|14,244.24|15.90%|15,295.45|14.73%|17,310.50|18.07%|
|在建工程|736.59|0.82%|690.74|0.67%|562.11|0.59%|
|无形资产|3,740.08|4.18%|4,296.51|4.14%|3,760.18|3.93%|
|商誉|-|0.00%|1,114.32|1.07%|1,114.32|1.16%|
|长期待摊费用|0.67|0.00%|0.89|0.00%|28.54|0.03%|
|递延所得税资产|877.90|0.98%|603.97|0.58%|555.24|0.58%|
|其他非流动资产|1,598.05|1.78%|1,589.19|1.53%|3,304.47|3.45%|
|非流动资产合计|28,139.91|31.42%|30,089.36|28.98%|27,636.31|28.85%|
|资产总计|89,561.73|100.00%|103,844.09|100.00%|95,784.61|100.00%|

截至 2013年12月31日、2014年12月31日及2015年6月30日，中特物流的资产总额分别为 95,784.61万元、103,844.09万元和 89,561.73万元。
其中，流动资产占比分别为71.15%、71.02%和68.58%，流动资产占总资产的比重较为稳定。
（1）流动资产
中特物流的流动资产主要为货币资金、应收票据、应收账款和存货等。
①货币资金
截至 2013年12月31日、2014年12月31日及2015年6月30日，中特物流的货币资金余额分别为 22,255.93万元、8,663.87万元和 7,596.91万元，占资产总额比例分别为23.24%、8.34%和8.48%，主要为银行存款。
截至 2015年 6月 30日，中特物流的货币资金较 2014年 12月 31日减少 1,066.96万元，降幅12.32%，主要是由于 2015年主要项目的签收时点集中于下半年，上半年确认收入及结算金额较少，使经营活动产生的现金流量净额为负。
截至 2014年 12月 31日，中特物流的货币资金较 2013年 12月 31日减少
13,592.06万元，降幅61.07%，主要是由于2014年支付了对关联方北京厚望的
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）借款5,000万元，及对北京东方瀚博投资管理有限公司的应收暂付往来款 6,000万元，在其他应收款中核算。
②应收票据
截至 2013年12月31日、2014年12月31日及2015年6月30日，中特物流的应收票据余额分别为 4,647.38万元、9,012.88万元和6,882.55万元，占资产总额比例分别为4.85%、8.68%和7.68%。公司应收票据主要为应收的银行承兑汇票和信用良好的长期合作伙伴（如特变电工沈变公司、西安西电等）的商业承兑汇票，预期不存在承兑风险。其构成情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015-6-30|2014-12-31|2013-12-31|
|银行承兑汇票|4,882.55|5,990.88|3,157.38|
|商业承兑汇票|2,000.00|3,022.00|1,490.00|
|合计|6,882.55|9,012.88|4,647.38|

2015年6月30日，中特物流的应收票据较2014年12月31日减少2,130.33万元，降幅23.64%，主要系 2015年上半年收入下降及上半年应收票据到期承兑的影响。
③应收账款
截至 2013年12月31日、2014年12月31日及2015年6月30日，中特物流的应收账款账面价值分别为 28,355.55万元、33,299.90万元和 29,949.39万元，占资产总额比例分别为29.60%、32.07%和33.44%。报告期内应收账款余额基本保持稳定，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015-6-30|2014-12-31|2013-12-31|
|应收账款账面余额|32,248.46|35,634.57|30,385.90|
|坏账准备|2,299.07|2,334.67|2,030.34|
|应收账款账面价值|29,949.39|33,299.90|28,355.55|

截至 2015年6月30日，中特物流的应收账款账面价值较2014年12月31日减少3,350.51万元，降幅10.06%，主要系 2015年的主要项目的签收时点集
中于下半年，上半年确认收入较少的影响。
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至 2013年12月31日、2014年12月31日及2015年6月30日，中特物流的应收账款账龄情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015-6-30|||
||账面余额|占比（%）|坏账准备|
|1年以内|29,855.66|92.58|1,492.78|
|1至2年|1,220.80|3.79|122.08|
|2至3年|447.47|1.39|134.24|
|3年以上|724.53|2.24|549.97|
|合计|32,248.46|100.00|2,299.07|
|项目|2014-12-31|||
||账面余额|占比（%）|坏账准备|
|1年以内|32,385.93|90.88|1,619.30|
|1至2年|1,920.79|5.40|192.08|
|2至3年|703.15|1.97|210.94|
|3年以上|624.71|1.75|312.35|
|合计|35,634.57|100.00|2,334.67|
|项目|2013-12-31|||
||账面余额|占比（%）|坏账准备|
|1年以内|25,512.39|83.95|1,275.62|
|1至2年|4,079.58|13.43|407.96|
|2至3年|250.98|0.83|75.29|
|3年以上|542.95|1.79|271.47|
|合计|30,385.90|100.00|2,030.34|

截至 2013年12月31日、2014年12月31日及2015年6月30日，中特物流应收账款主要为 1年以内的应收账款，占比分别为83.95%、90.88%和92.58%，应收账款账龄较短。报告期内，中特物流的应收账款较为稳定，与主要客户均建立了长期稳定的合作关系，主要客户经营规模较大，资本实力雄厚，财务状况良好，因此产生坏账的可能性较小。
A．标的公司应收账款比重较高的原因
截至 2013年12月31日、2014年12月31日及2015年6月30日，中特物流的应收账款账面余额分别为 30,385.90万元、35,634.57万元和 32,248.46万元，占资产总额比例分别为31.72%、34.32%和36.01%；应收账款账面价值
分别为28,355.55万元、33,299.90万元和29,949.39万元，占资产总额比例分
别为29.60%、32.07%和33.44%。
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）中特物流从事特种物流行业，以电力大件物流为主的国内工程物流业务是其核心业务板块。国内工程物流业务所运输的货物一般为变压器等超重型特大件设备，重量重，体积大，运输技术难度高，且运输过程中常涉及到路桥改造、多种运输方式联运等特殊事项，一般项目周期较长，且单项合同金额通常在数千万元至上亿元，金额较大。
中特物流的主要客户集中于电力行业，包括电网企业如国家电网、南方电网等，及电力设备制造企业如特变电工沈变公司、天威保变等，均为行业中具有优势地位的大型国有企业。根据双方市场地位和运输行业的特点，中特物流与客户签订的运输合同通常无预付款或预付款比例较低（10%左右），一般在完成运输服务之后方可进行结算。标的公司给予客户的付款信用期一般为 3-6个月，由于大型国有企业的付款审批环节多，时间较长，实际付款时间往往再会延后 1-2个月。
综上所述，由于标的公司所处行业的特点，其项目时间长，合同金额大，付款周期相对较长，使得标的公司应收账款占资产总额的比重较高。报告期内，中特物流的应收账款账龄主要在一年以内，主要客户经营规模较大，资本实力雄厚，财务状况良好，因此产生坏账的可能性较小，应收账款总体质量较高。
B．中特物流应收账款坏账准备计提的充分性
1）中特物流坏账准备的计提方法
中特物流对应收账款采用备抵法核算坏账损失，分别提取特别坏账准备及一般坏账准备。
中特物流期末对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。单项金额重大是指：应收款项的期末余额最大的前五名。
此外，中特物流以账龄作为信用风险特征确定应收款项组合，并采用账龄分析法对应收账款和其他应收款计提坏账准备比例如下：
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例（%）|其他应收款计提比例（%）|
|1年以内|5|5|

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||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例（%）|其他应收款计提比例（%）|
|1至2年|10|10|
|2至3年|30|30|
|3至5年|50|50|
|5年以上|100|100|

2）应收账款坏账准备计提情况
中特物流按照上述会计政策的要求，于各期末对应收账款进行了测试，并未发现需要单独计提减值准备的应收账款。此外，中特物流以账龄作为信用风险特征确定应收款项组合，并采用账龄分析法对相应组合计提了减值准备。
截至 2013年12月31日、2014年12月31日和2015年6月30日，中特物流的应收账款的坏账准备情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015-6-30||||
||账面余额|占比（%）|坏账准备|计提比例（%）|
|单项金额重大并单项计提坏账准备|23,833.64|73.91|-|-|
|按组合计提坏账准备|||||
|1年以内|29,855.66|92.58|1,492.78|5.00|
|1至2年|1,220.80|3.79|122.08|10.00|
|2至3年|447.47|1.39|134.24|30.00|
|3年以上|724.53|2.24|549.97|75.91|
|单项金额虽不重大但单项计提坏账准备|-|-|-|-|
|合计|32,248.46|100.00|2,299.07|-|
|项目|2014-12-31||||
||账面余额|占比（%）|坏账准备|计提比例（%）|
|单项金额重大并单项计提坏账准备|24,586.46|69.00|-|-|
|按组合计提坏账准备|||||
|1年以内|32,385.93|90.88|1,619.30|5.00|
|1至2年|1,920.79|5.40|192.08|10.00|
|2至3年|703.15|1.97|210.94|30.00|
|3年以上|624.71|1.75|312.35|50.00|
|单项金额虽不重大但单项计提坏账准备|-|-|-|-|
|合计|35,634.57|100|2,334.67|-|
|项目|2013-12-31||||
||账面余额|占比（%）|坏账准备|计提比例（%）|
|单项金额重大并单项计提坏账准备|20,562.92|67.67|-|-|
|按组合计提坏账准备|||||

港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|1年以内|25,512.39|83.95|1,275.62|5.00|
|1至2年|4,079.58|13.43|407.96|10.00|
|2至3年|250.98|0.83|75.29|30.00|
|3年以上|542.95|1.79|271.47|50.00|
|单项金额虽不重大但单项计提坏账准备|-|-|-|-|
|合计|30,385.90|100|2,030.34|-|

报告期内，中特物流应收账款坏账准备变动情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期间|期初余额|本期计提|本期减少||期末余额|
||||转回|转销||
|2015年1-6月|2,334.67|153.25|-162.79|-26.07|2,299.07|
|2014年度|2,030.34|380.34|-76.02|-|2,334.67|
|2013年度|1,893.41|226.40|-79.46|-10.00|2,030.34|

注：2015年 1-6月转销坏账准备 26.07万元，系处置下属公司广西超智铁路有限公司所致。
报告期内，中特物流的应收账款账龄主要在一年以内，主要客户经营规模较大，资本实力雄厚，财务状况良好，因此产生坏账的可能性较小，应收账款总体质量较高。中特物流的客户多为信用良好的国有企业，管理层与各客户密切沟通、定期催款，报告期内实际发生的坏账损失金额较小。2013年，中特物流的应收账款坏账损失金额为 10万元，2014年和2015年1-6月未发生坏账损失。
综上所述，中特物流已按会计政策对应收账款足额计提了坏账准备，主要客户信用较好，应收账款总体质量较高，报告期内实际发生的坏账损失金额较小，标的公司对应收账款计提的坏账准备是充分的。
C．标的公司应收账款周转率、流动资产比率等财务指标的合理性
中特物流是以国内工程物流、国际工程物流以及国内大宗商品物流为主要业务的大型特种物流集团。目前 A股市场并无专营特种物流的上市公司。选取WIND资讯统计的沪深股票中，行业分类为“CSRC交通运输、仓储和邮政业”的上市公司作为同行业公司，以整体法计算的应收账款周转率和流动资产比率及与中特物流的对比情况如下：
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月/2015-6-30||2014年度/2014-12-31||2013年度/2013-12-31||
||同行业公司|中特物流|同行业公司|中特物流|同行业公司|中特物流|
|应收账款周转率（次）|13.79|0.84|14.85|1.87|14.05|2.70|
|应收账款周转天数（天）|26|429|24|193|26|133|
|流动资产比率|20.43%|68.58%|20.78%|71.02%|21.44%|71.15%|

注：上述财务指标的计算公式为：
（1）应收账款周转率＝营业收入/应收账款（含应收票据）平均净额
（2）应收账款周转天数＝360/应收账款周转率
（3）流动资产比率＝流动资产/总资产
（2015年1-6月数据已进行年化处理）
2013年度、2014年度及 2015年 1-6月，中特物流的应收账款周转率分别为2.70次、1.87次和0.84次，应收账款周转天数分别为 133天、193天和 429天。同期同行业上市公司的应收账款周转率分别为 14.05次、14.85次、13.79次，应收账款周转天数分别为 26天、24天和 26天。中特物流的应收账款周转率低于同行业上市公司的平均水平，主要是由于其经营特点和结算模式与同行业上市公司存在显著差异。
中特物流从事特种物流行业，以电力大件物流为主的国内工程物流业务是其核心业务板块。国内工程物流业务所运输的货物一般为变压器等超重型特大件设备，重量重，体积大，运输技术难度高，且运输过程中常涉及到路桥改造、多种运输方式联运等特殊事项，单个项目合同金额较大。中特物流给予客户的付款信用期一般为3-6个月，由于主要客户以大型国有企业为主，客户付款审批环节多，时间较长，实际付款时间往往再会延后 1-2个月。因此，由于标的公司所处工程物流行业的特点，其项目时间长，结算周期长，应收账款周转率较低。而同行业上市公司主要集中在高速公路、航空、港口等行业，根据其经营特点和结算模式，其应收账款周转速度相对较快，与工程物流行业存在显著差异。
2013年度和2014年度，中特物流的应收账款周转天数分别为 133天和 193
天，基本反映了其应收账款的实际周转情况。2015年 1-6月，中特物流的应收
账款周转率较低，主要是因为主要项目的签收时点集中于下半年，上半年收入金
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）额相对较低所致。随着下半年主要项目的陆续执行完成已及回款，2015年 1-9月的应收账款周转率已从 2015年上半年的 0.84提高至1.01，随着第四季度业务的继续完成和进一步回款，预计2015年应收账款的平均周转率将进一步提高。
中特物流的应收账款账龄主要在一年以内，主要客户经营规模较大，资本实力雄厚，财务状况良好，因此产生坏账的可能性较小。
截至 2013年12月31日、2014年12月31日及2015年6月30日，中特物流的流动资产比率分别为71.15%、71.02%和68.58%。同期同行业上市公司的流动资产比率分别为21.44%、20.78%和20.43%。中特物流的流动资产比率高于同行业上市公司的平均水平，主要是由于其业务结构和资产构成与同行业上市公司存在显著差异。
流动资产比率主要受到业务结构和资产构成的影响。标的公司主要利用铁路、公路运输车辆从事特种运输业务，非流动资产主要为相关运输设备。而同行业上市公司主要属于重资产行业，其资产主要包括机场、港口等基础设施，其非流动资产占总资产的比重更高，因而流动资产比率相对较低。中特物流与同行业上市公司相比，其流动资产比率较高，符合自身的业务结构和资产构成，处于合理水平。
D．中介机构意见
一创摩根对标的资产报告期内应收账款情况进行了审慎核查，一创摩根认为：标的公司报告期内应收账款余额占总资产比重较大，符合其经营特点和结算模式；标的公司应收账款计提的坏账准备是充分的；与同行业上市公司相比，应收账款周转率和流动资产比率存在差异，主要是由于标的公司的经营特点、结算模式和业务结构、资产构成与同行业上市公司存在差异；标的公司的应收账款周转率、流动资产比率符合其实际情况，具有合理性。
安永经核查后认为：标的公司报告期内应收账款余额占总资产比重较大，符合其经营特点和结算模式；报告期内标的公司已按计提政策足额计提坏账准备；
与同行业上市公司相比，应收账款周转率和流动资产比率存在差异，主要是由于标的公司的经营特点、结算模式和业务结构、资产构成与同行业上市公司存在差异；标的公司的应收账款周转率、流动资产比率符合其实际情况，是合理的。
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）④预付款项
截至 2013年12月31日、2014年12月31日及2015年6月30日，中特物流的预付账款余额分别为 3,030.92万元、954.97万元和5,658.86万元，占资产总额比例分别为3.16%、0.92%和6.32%。中特物流的预付款项主要为各项目的预付材料款及工程款等。
截至 2015年 6月 30日，中特物流的预付款项较 2014年 12月 31日增加 4,703.89万元，增幅较大，主要为2015年上半年新增的国内工程物流项目的预付采购及工程款。截至 2014年12月31日，中特物流的预付款项较 2013年12月31日减少 2,075.95万元，降幅68.49%，主要是由于重大金额项目普洱换流站变压器运输项目于 2014年结束，与该项目相关的预付款项减少所致。
⑤其他应收款
截至 2013年12月31日、2014年12月31日及2015年6月30日，中特物流的其他应收款账面价值分别为 689.51万元、12,119.41万元和2,035.78万元，占资产总额比例分别为0.72%、11.67%和2.27%。中特物流的其他应收款按性质分类如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015-6-30|2014-12-31|2013-12-31|
|保证金|1,163.43|877.80|314.93|
|借款|800.31|5,119.02|218.02|
|押金|25.04|26.87|36.99|
|应收暂付往来款|80.94|6,076.36|82.62|
|其他|192.29|192.09|192.39|
|其他应收款账面余额|2,262.01|12,292.14|844.96|
|坏账准备|226.23|172.74|155.44|
|其他应收款账面价值|2,035.78|12,119.41|689.51|

截至 2014年 12月 31日，中特物流的其他应收款账面价值较 2013年 12月 31日增加 11,429.90万元，主要系 2014年其他应收款中增加对关联方北京厚望的借款5,000万元，及对北京东方瀚博投资管理有限公司的应收暂付往来款 6,000万元的影响。截至 2015年6月30日，中特物流的其他应收款较 2014年
12月31日减少10,083.63万元，降幅83.20%，主要是由于上述款项已于 2015
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）年上半年通过股利发放及债务重组的方式结算完毕。期末其他应收款余额主要为履约及投标保证金和员工预借款。
⑥存货
截至 2013年12月31日、2014年12月31日及2015年6月30日，中特物流的存货账面价值分别为 7,151.95万元、3,120.19万元和8,204.24万元，占资产总额比例分别为7.47%、3.00%和9.16%。
截至 2013年12月31日、2014年12月31日及2015年6月30日，中特物流的存货情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015-6-30|2014-12-31|2013-12-31|
|原材料|100.06|27.88|32.80|
|劳务成本|8,104.18|3,092.31|7,119.15|
|减：存货跌价准备|-|-|-|
|账面价值合计|8,204.24|3,120.19|7,151.95|

中特物流的存货主要为各项目中已发生但尚未结转的劳务成本及少量原材料。其中，劳务成本主要包括职工薪酬、材料费、项目实施费、项目分包费以及制造费用转入等。
截至2015年6月30日，中特物流的存货较2014年12月31日增加5,084.05万元，增幅162.94%，主要系上半年国内工程物流业务的主要项目尚未达到收入确认条件，对应的劳务成本尚不能结转主营业务成本，导致期末劳务成本余额较高所致。
（2）非流动资产
中特物流的非流动资产主要为投资性房地产、固定资产和无形资产等。
①投资性房地产
截至 2013年12月31日、2014年12月31日及2015年6月30日，中特物流的投资性房地产余额分别为 0.00万元、5,190.57万元和5,086.08万元，占资产总额比例分别为0.00%、5.00%和5.68%。中特物流的投资性房地产全部为
上海临港物流基地的房屋建筑物及土地使用权，该等资产于 2014年底由固定资
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）产及无形资产转为投资性房地产，并采用成本模式进行后续计量。截至 2015年 6月30日，投资性房地产较上年末的变动系计提折旧的影响。
②固定资产
截至 2013年12月31日、2014年12月31日及2015年6月30日，中特物流的固定资产余额分别为 17,310.50万元、15,295.45万元和14,244.24万元，占资产总额比例分别为18.07%、14.73%和15.90%。
截至 2013年12月31日、2014年12月31日及2015年6月30日，中特物流的固定资产情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015-6-30||||
||账面原值|累计折旧|减值准备|账面价值|
|房屋及建筑物|2,665.21|1,050.90|-|1,614.31|
|机器设备|2,051.52|1,432.10|-|619.42|
|运输设备|24,133.69|12,336.03|-|11,797.66|
|电子设备及其他|1,161.50|948.65|-|212.85|
|合计|30,011.92|15,767.68|-|14,244.24|
|项目|2014-12-31||||
||账面原值|累计折旧|减值准备|账面价值|
|房屋及建筑物|2,694.86|990.84|-|1,704.02|
|机器设备|2,099.14|1,392.35|-|706.79|
|运输设备|24,042.60|11,389.87|-|12,652.72|
|电子设备及其他|1,176.76|944.85|-|231.91|
|合计|30,013.35|14,717.90|-|15,295.45|
|项目|2013-12-31||||
||账面原值|累计折旧|减值准备|账面价值|
|房屋及建筑物|4,951.15|859.59|-|4,091.56|
|机器设备|2,093.78|1,206.92|-|886.86|
|运输设备|21,531.61|9,403.73|-|12,127.88|
|电子设备及其他|1,182.26|978.05|-|204.21|
|合计|29,758.79|12,448.29|-|17,310.50|

最近两年及一期，中特物流的固定资产主要为运输设备及房屋建筑物，账面固定资产均正常使用，不存在减值风险。具体情况请参见本报告书“第四节交
易标的”之“六、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“（一）
中特物流主要的资产权属情况”。
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至 2015年 6月 30日，中特物流的固定资产账面价值较上年末减少 1,051.21万元，减少6.87%，除购置、处置部分运输设备外，其余均为计提折旧的影响。
③无形资产
截至 2013年12月31日、2014年12月31日及2015年6月30日，中特物流的无形资产账面价值分别为3,760.18万元、4,296.51万元和3,740.08万元，占资产总额比例分别为3.93%、4.14%和4.18%。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015-6-30||||
||账面原值|累计摊销|减值准备|账面价值|
|专利权|23.00|8.24|-|14.76|
|软件|257.25|69.85|-|187.40|
|土地使用权|3,666.13|128.20|-|3,537.93|
|合计|3,946.38|206.29|-|3,740.08|
|项目|2014-12-31||||
||账面原值|累计摊销|减值准备|账面价值|
|专利权|23.00|7.09|-|15.91|
|软件|257.57|57.77|-|199.80|
|土地使用权|4,219.69|138.89|-|4,080.80|
|合计|4,500.26|203.75|-|4,296.51|
|项目|2013-12-31||||
||账面原值|累计摊销|减值准备|账面价值|
|专利权|23.00|4.79|-|18.21|
|软件|248.55|32.83|-|215.72|
|土地使用权|3,922.85|396.59|-|3,526.26|
|合计|4,194.40|434.21|-|3,760.18|

最近两年及一期，中特物流的无形资产主要为土地使用权，账面无形资产均不存在减值风险。具体情况请参见本报告书“第四节交易标的”之“六、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“（一）中特物流主要的资产权属情况”。
截至2015年6月30日，中特物流的无形资产账面价值较上年末减少556.43
万元，减少12.95%，主要系因处置广西超智铁路有限公司股权而减少土地使用
权所致。
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、负债构成分析
截至 2013年12月31日、2014年12月31日及2015年6月30日，中特物流合并财务报表的负债构成如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015-6-30||2014-12-31||2013-12-31||
||金额|占总负债比例|金额|占总负债比例|金额|占总负债比例|
|流动负债：|||||||
|短期借款|13,000.00|35.68%|15,000.00|47.74%|10,000.00|31.37%|
|应付票据|3,155.00|8.66%|2,000.00|6.36%|3,050.00|9.57%|
|应付账款|7,145.96|19.61%|9,372.28|29.83%|9,411.28|29.52%|
|预收款项|983.10|2.70%|804.17|2.56%|1,319.24|4.14%|
|应付职工薪酬|497.34|1.36%|1,028.91|3.27%|1,098.41|3.45%|
|应交税费|1,820.13|5.00%|1,395.74|4.44%|420.12|1.32%|
|应付利息|-|0.00%|-|0.00%|10.77|0.03%|
|应付股利|8,689.48|23.85%|-|0.00%|-|0.00%|
|其他应付款|166.44|0.46%|624.72|1.99%|5,070.20|15.90%|
|一年内到期的非流动负债|400.00|1.10%|400.00|1.27%|300.00|0.94%|
|流动负债合计|35,857.45|98.41%|30,625.82|97.46%|30,680.02|96.24%|
|非流动负债：|||||||
|长期借款|579.00|1.59%|779.00|2.48%|1,179.00|3.70%|
|递延所得税负债|-|0.00%|18.36|0.06%|19.56|0.06%|
|非流动负债合计|579.00|1.59%|797.36|2.54%|1,198.56|3.76%|
|负债合计|36,436.45|100.00%|31,423.19|100.00%|31,878.58|100.00%|

截至 2013年12月31日、2014年12月31日及2015年6月30日，中特物流的负债总额分别为 31,878.58万元、31,423.19万元和36,436.45万元。其中，绝大部分为流动负债，占总负债的比例分别为96.24%、97.46%和98.41%。
（1）流动负债
中特物流的流动负债主要为短期借款、应付票据和应付账款等。
①短期借款
截至 2013年12月31日、2014年12月31日及2015年6月30日，中特
物流的短期借款余额分别为 10,000.00万元、15,000.00万元和13,000.00万元，
占负债总额比例分别为31.37%、47.74%和35.68%。
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至 2013年12月31日、2014年12月31日及2015年6月30日，中特物流的短期借款情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015-6-30|2014-12-31|2013-12-31|
|保证借款|2,000.00|2,000.00|-|
|质押借款|11,000.00|13,000.00|10,000.00|
|合计|13,000.00|15,000.00|10,000.00|

短期借款主要系为满足生产经营需要，以保证及质押等方式从银行取得的借款。截至2015年6月30日，中特物流的短期借款较上年末减少 2,000.00万元，减少13.33%，主要系 2015年上半年向北京银行偿还借款 6,000万元，以及新增借款4,000万元所致。
②应付票据
截至 2013年12月31日、2014年12月31日及2015年6月30日，中特物流的应付票据余额分别为 3,050.00万元、2,000.00万元和3,155.00万元，占负债总额比例分别为9.57%、6.36%和8.66%。中特物流的应付票据全部为其开具的银行承兑汇票，截至 2015年6月30日，无到期未支付的应付票据。
③应付账款
截至 2013年12月31日、2014年12月31日及2015年6月30日，中特物流的应付账款余额分别为 9,411.28万元、9,372.28万元和7,145.96万元，占负债总额比例分别为29.52%、29.83%和19.61%。截至2013年12月 31日、 2014年12月31日及2015年6月30日，中特物流的应付账款情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015-6-30|2014-12-31|2013-12-31|
|应付采购款|581.74|733.10|906.72|
|应付工程款|6,564.23|8,639.18|8,504.56|
|合计|7,145.96|9,372.28|9,411.28|

中特物流的应付账款主要为应付工程款及应付采购款。截至 2013年 12月 31日及 2014年12月 31日，应付账款的余额较为稳定。截至 2015年 6月 30
日，应付账款余额较 2014年末下降2,226.32万元，降幅23.75%，主要原因为
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）受2015年上半年项目实施进度较慢的影响，上半年应付工程款减少所致。此外，以前期间的部分大型国内物流项目于 2015年上半年结算完毕，也使得应付账款余额减少。
（2）非流动负债
中特物流的非流动负债主要为长期借款。截至 2013年 12月 31日、2014年12月 31日及2015年6月30日，中特物流的长期借款余额分别为 1,179.00万元、779.00万元和 579.00万元，占负债总额比例分别为3.70%、2.48%和1.59%。中特物流的长期借款系 2013年借入的抵押借款。2015年6月 30日较上年末的减少系根据借款合同规定的还款计划偿还部分借款所致。
3、偿债能力分析
合并报表口径下，中特物流报告期内的偿债能力指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015-6-30/2015年1-6月|2014-12-31/2014年度|2013-12-31/2013年度|
|流动比率|1.71|2.41|2.22|
|速动比率|1.48|2.31|1.99|
|资产负债率|40.68%|30.26%|33.28%|
|息税折旧摊销前利润（万元）|4,060.38|13,542.93|12,760.86|
|利息保障倍数（倍）|5.65|11.75|15.67|

注：上述财务指标的计算公式为：
（1）流动比率＝流动资产/流动负债
（2）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率＝总负债/总资产
（4）息税折旧摊销前利润=税前净利润+利息费用+折旧费用+摊销费用
（5）利息保障倍数=息税前利润/利息费用
截至 2013年12月31日、2014年12月31日及2015年6月30日，中特物流的流动比率和速动比率均大于1，同时资产负债率约在30%-40%。截至2015年 6月 30日，由于中特物流在 2015年上半年进行了股利分配，使得净资产金额减少，流动负债金额增加。受此影响，流动比率、速动比率均有所下降，同时
资产负债率有所上升。
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2013年度、2014年度及 2015年1-6月，中特物流的息税折旧摊销前利润分别为12,760.86万元、13,542.93万元和4,060.38万元；利息保障倍数分别为 15.67倍、11.75倍和 5.65倍。2014年度息税前利润基本同 2013年度持平，但由于固定资产折旧增加，故息税折旧摊销前利润有所增加；同时，由于 2014年度利息支出较2013年有所增加，故利息保障倍数有所下降。2015年 1-6月，中特物流的息税折旧摊销前利润和利息保障倍数相对较低，主要是由于标的公司 2015年的主要项目的签收时点集中于下半年，上半年收入及利润较少所致。
4、资产运营效率分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|应收账款周转率（次）|0.84|1.87|2.70|
|存货周转率（次）|4.49|10.54|8.45|
|总资产周转率（次）|0.34|0.70|1.00|

注：上述财务指标的计算公式为：
（1）应收账款周转率＝营业收入/应收账款（含应收票据）平均余额
（2）存货周转率＝营业成本/存货平均净额
（3）总资产周转率＝营业收入/总资产平均净额
（2015年1-6月数据已进行年化处理）
2013年度、2014年度及 2015年1-6月，中特物流的应收账款周转率分别为 2.70次、1.87次和 0.84次。2014年，中特物流的应收账款周转率较 2013年有所下降，主要是由于重大金额合同普洱换流站变压器运输项目的大部分货物已于2013年签收，相应大部分收入于2013年确认，2014年该项目仅余少量运输工作，因此中特物流的收入较 2013年下降约21.34%；同时，由于部分项目未到结算期，2014年末应收票据及应收账款账面价值较 2013年末增加约28.21%。两项因素共同影响下，应收账款周转率有所下降。2015年上半年应收账款周转率较低，主要是因为 2015年主要项目的签收时点集中于下半年，上半年收入金额相对较低所致。
2013年度、2014年度及2015年1-6月，中特物流的存货周转率分别为8.45次、10.54次和4.49次。2014年，中特物流的成本降幅低于存货余额的下降幅
度，故存货周转率有所提高。2015年 6月 30日，存货周转率下降较多的原因
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）系上半年主要项目尚未签收，未达到收入确认条件，劳务成本尚不能结转，期末存货大幅度增加所致。
2013年度、2014年度及 2015年1-6月，中特物流的总资产周转率分别为 1.00次、0.70次和0.34次。由于报告期内中特物流的总资产规模基本保持稳定，总资产周转率的变化主要系收入变化所致。
（二）中特物流盈利能力分析
根据安永出具的《审计报告》（安永华明（2015）审字第61220087_B01号），中特物流最近两年及一期的利润表如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月||2014年度||2013年度||
||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|一、营业总收入|16,636.48|100.00%|70,276.69|100.00%|89,345.00|100.00%|
|其中：营业收入|16,636.48|100.00%|70,276.69|100.00%|89,345.00|100.00%|
|二、营业总成本|15,353.02|92.29%|61,764.77|87.89%|80,063.78|89.61%|
|其中：营业成本|12,724.10|76.48%|54,137.42|77.03%|70,335.35|78.72%|
|营业税金及附加|35.22|0.21%|344.87|0.49%|1,315.52|1.47%|
|销售费用|159.13|0.96%|429.81|0.61%|495.63|0.55%|
|管理费用|1,816.05|10.92%|5,489.43|7.81%|6,403.96|7.17%|
|财务费用|574.57|3.45%|1,036.35|1.47%|1,414.96|1.58%|
|资产减值损失|43.96|0.26%|326.88|0.47%|98.37|0.11%|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|-|-|-|-|-|-|
|投资收益|688.57|4.14%|334.59|0.48%|256.20|0.29%|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|75.86|0.46%|189.78|0.27%|3.85|0.00%|
|三、营业利润|1,972.03|11.85%|8,846.51|12.59%|9,537.41|10.67%|
|加：营业外收入|108.13|0.65%|871.74|1.24%|240.75|0.27%|
|其中：非流动资产处置利得|5.71|0.03%|10.80|0.02%|10.48|0.01%|
|减：营业外支出|19.07|0.11%|14.35|0.02%|29.23|0.03%|
|其中：非流动资产处置损失|18.52|0.11%|7.04|0.01%|13.46|0.02%|
|四、利润总额|2,061.09|12.39%|9,703.90|13.81%|9,748.93|10.91%|
|减：所得税费用|329.74|1.98%|1,447.74|2.06%|1,555.46|1.74%|
|五、净利润|1,731.36|10.41%|8,256.16|11.75%|8,193.48|9.17%|

港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月||2014年度||2013年度||
||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|归属于母公司所有者的净利润|1,742.44|10.47%|8,353.67|11.89%|8,165.67|9.14%|
|少数股东损益|-11.08|-0.07%|-97.52|-0.14%|27.81|0.03%|

1、营业收入
报告期内，中特物流营业收入按业务类型的构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月||2014年度||2013年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|国内工程物流|11,631.45|69.92%|45,082.70|64.15%|55,066.27|61.63%|
|国际工程物流|4,399.32|26.44%|23,499.23|33.44%|28,764.29|32.19%|
|国内大宗商品物流|605.71|3.64%|1,694.75|2.41%|5,514.43|6.18%|
|营业收入合计|16,636.48|100.00%|70,276.69|100.00%|89,345.00|100.00%|

报告期内，中特物流的主营业务收入包括国内工程物流、国际工程物流和国内大宗商品物流。国内工程物流以电力大件物流为主，是公司的核心业务及主要收入来源，报告期内占总收入的比例均在60%以上，且比重逐步增加；国际工程物流业务以电力成套设备、房建基建及铁路装备出口物流为主，占营业总收入的比重在25%以上；除此之外，主要包括沥青贸易、罐车租赁的国内大宗商品物流业务占总收入比重相对较小。
2013年度、2014年度及 2015年 1-6月，中特物流的营业收入分别为 89,345.00万元、70,276.69万元和16,636.48万元。2014年度，中特物流的营业收入较 2013年减少 19,068.31万元，下降了21.34%，主要系重大金额合同普洱换流站变压器运输项目收入减少的影响。中特物流的核心业务国内工程物流按项目进行核算，合同金额及单位运费一般较高，通常以货物运抵目的地并完成交接签收作为收入确认时点。由于每项运输合同通常包括多批货物运输任务，中特物流根据货物的实际运达签收情况，分批确认收入。由于普洱换流站变压器运输项目的大部分货物于 2013年运抵并签收，故该项目的主要收入确认于 2013年。2013年度，与该项目有关的收入金额约为 2.75亿元，使得2013年度收入
较高。2015年 1-6月，中特物流的营业收入相对较低，主要是由于 2015年的
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）主要项目受客户工程进度滞后的影响，实施较慢，签收时点主要集中于下半年所致。2015年主要项目中，南方电网重点项目（永仁、富宁、罗平换流站变压器运输等）由于业主的换流站土建施工进度滞后，使得运输工作滞后，预计将于下半年分批完成交接签收并确认收入；国家电网重点项目（锡盟、淮南、南京、泰州、灵州、苏州变电站等）由于受变电站建设工期影响，上半年尚未完成运输。
根据已签约的合同和各项目实际进度，预计 2015年的收入主要将集中在下半年实现。
2、营业成本
报告期内，中特物流营业成本构成及变动情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月||2014年度||2013年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|国内工程物流|8,015.83|63.00%|31,646.87|58.46%|39,644.58|56.37%|
|国际工程物流|4,392.96|34.52%|20,661.38|38.16%|26,272.45|37.35%|
|国内大宗商品物流|315.31|2.48%|1,829.17|3.38%|4,418.32|6.28%|
|营业成本合计|12,724.10|100.00%|54,137.42|100.00%|70,335.35|100.00%|

 2013年度、2014年度及 2015年 1-6月，中特物流的营业成本分别为 70,335.35万元、54,137.42万元和 12,724.10万元。营业成本在当期营业收入中占比分别为78.72%、77.03%和76.48%，稳中有降。标的公司的主营业务收入主要由国内工程物流、国际工程物流和国内大宗商品物流三项业务构成，该三项业务对应主营业务成本占总成本的比例与主营业务收入构成情况基本一致。
中特物流根据货物的实际运达签收情况分批确认收入，同时根据项目的预计毛利率结转对应成本，并于项目终了时调整为实际成本。由于营业收入的确认与项目进度相关，营业成本与营业收入的变动趋势和变动原因基本一致。2014年度，中特物流的营业成本较 2013年度减少 16,197.93万元，下降了23.03%，主要为2014年相比2013年重大金额项目确认成本金额减少所致。2015年上半年营业成本金额下降较多，主要是由于2015年主要项目进度滞后，尚未达到收入确认条件所致。
3、利润的主要来源及盈利能力的持续性和稳定性分析
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）利润的主要来源
报告期内，中特物流各项业务毛利额构成及占比情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月||2014年度||2013年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|国内工程物流|3,615.62|92.41%|13,435.83|83.25%|15,421.69|81.13%|
|国际工程物流|6.36|0.16%|2,837.85|17.58%|2,491.84|13.11%|
|国内大宗商品物流|290.41|7.42%|-134.42|-0.83%|1,096.11|5.77%|
|营业毛利合计|3,912.38|100.00%|16,139.27|100.00%|19,009.65|100.00%|

 2013年度、2014年度及 2015年1-6月，中特物流的营业毛利合计分别为 19,009.65万元、16,139.27万元和3,912.38万元。
其中，国内工程物流业务为中特物流的核心业务，贡献了80%以上的毛利，且毛利占比不断提高。2014年度由于重大金额项目普洱换流站变压器运输项目收入减少的原因，国内工程物流收入减少，这部分营业毛利金额随之下降，较 2013年度降幅约12.88%。2015年 1-6月，由于 2015年的主要项目受客户工程进度滞后的影响而实施较慢，签收时点主要集中于下半年，上半年收入确认较少，因此国内工程物流业务的毛利受到较大影响。预计下半年随着主要项目的交接签收，收入和毛利金额将同步上涨。
国际工程物流业务的营业毛利占比在 2013年度和2014年度在10%以上， 2015年上半年，受客户工程进度放缓影响，国际工程物流业务的主要项目中信安哥拉项目确认收入较少；同时，为进一步巩固和开拓国际工程物流业务，中特物流给予部分国际业务战略客户较低的定价，两项因素共同影响下使得营业毛利较低。根据已签约项目情况，预计国际工程物流主要收入和毛利将于下半年实现。
国内大宗商品物流业务主要包括沥青贸易和罐车租赁，收入和营业毛利占比均较低，对中特物流总体的影响较小。由于大宗商品价格存在波动性，这部分业务的毛利也随之有所波动。
（2）毛利率分析
报告期内，中特物流营业毛利率情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|

港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|国内工程物流|31.08%|29.80%|28.01%|
|国际工程物流|0.14%|12.08%|8.66%|
|国内大宗商品物流|47.94%|-7.93%|19.88%|
|营业毛利率|23.52%|22.97%|21.28%|

 2013年度、2014年度及 2015年 1-6月，中特物流的营业毛利率分别为21.28%、22.97%和23.52%，呈稳步上升态势。
中特物流的核心业务国内工程物流的毛利率呈上升态势，主要是由于标的公司不断完善项目工作流程，提高项目管理能力和成本控制水平，有效的提升了物流项目的毛利率水平。同时，重大金额项目普洱换流站变压器运输项目合同金额较大，中特物流给予了有竞争力的报价，且该项目运送距离长、运输方式多、运输难度高，因而毛利率偏低。随着该项目于 2013年和 2014年执行完成，国内工程物流的毛利率回归到较高的水平。
国际工程物流方面，2014年由于项目管理和成本控制能力的提高，毛利率较 2013年有所提高。2015年上半年，受业主工程进度放缓影响，国际工程物流业务的主要项目中信安哥拉项目确认收入较少；同时，为进一步巩固和开拓国际工程物流业务，中特物流给予部分国际业务战略客户较低的定价。两项因素共同影响下，2015年上半年实施的主要项目毛利率水平较低。根据中特物流已签约项目情况，大部分收入和毛利将于下半年实现，预计毛利率将随之回升到正常水平。
国内大宗商品物流业务包括罐车租赁和沥青贸易两部分。2014年度，国内大宗商品物流的毛利率为负，主要是因为 2014年国际沥青价格大幅度下跌，沥青贸易相关需求萎缩所致。2015年 1-6月，国内大宗商品物流业务主要为罐车租赁业务，毛利率相对较高。
（3）影响中特物流盈利能力连续性和稳定性的主要驱动因素
从毛利占比看，报告期内国内工程物流收入为主要毛利来源，因此国内工程物流业务开展情况为影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素。国内工程物流的
业务收入主要来源于电力大件物流业务，目前公司在这一行业已建立了良好的口
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）碑和市场地位，项目合同储备情况较好，预期不存在影响盈利连续性和稳定性的因素。
国际工程物流业务和国内大宗商品物流目前尚处于业务发展期，毛利率存在一定波动。随着国家“一带一路”政策的实施，未来国际工程物流业务将是未来业务发展的重点，也是未来毛利增长的重要驱动因素。国内大宗商品物流业未来也将依托优势铁路资源实现稳定发展。
4、期间费用分析
报告期内，中特物流的各项费用的金额及其占营业收入的比例分别如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月||2014年度||2013年度||
||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|销售费用|159.13|0.96%|429.81|0.61%|495.63|0.55%|
|管理费用|1,816.05|10.92%|5,489.43|7.81%|6,403.96|7.17%|
|财务费用|574.57|3.45%|1,036.35|1.47%|1,414.96|1.58%|
|合计|2,549.75|15.33%|6,955.59|9.89%|8,314.54|9.30%|

 2013年度、2014年度及 2015年1-6月，中特物流的期间费用合计分别为 8,314.54万元、6,955.59万元和 2,549.75万元，占营业收入的比例分别为9.30%、9.89%和15.33%。
中特物流的销售费用主要为销售人员的差旅费、职工薪酬及业务招待费等，销售费用占营业收入的比例较小。2014年，销售费用较 2013年减少 65.82万元，降幅13.28%，主要系较上年减少了一次性计划咨询费用的影响。2015年上半年，标的公司销售费用中的职工薪酬未包括每年年终一次性计提的奖金。
中特物流的管理费用主要为研发费用、职工薪酬及折旧摊销等。2014年，管理费用较 2013年减少 914.53万元，降幅14.28%。主要是因为2014年根据业务需要，研发项目的费用较 2013年有所减少，同时标的公司进一步加强内部成本管理，细化各部门的成本控制。2015年上半年，标的公司的管理费用进一步降低，主要系上半年的职工薪酬中未包括年终一次性计提的奖金，以及根据本
年研发计划，大部分研发费用于下半年发生所致。
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）标的公司的财务费用主要为利息支出、汇兑损益及手续费等。2014年，财务费用较2013年减少378.60万元，降幅26.76%。其中，利息支出较2013年增加约238.13万元，主要系 2014年短期借款增加所致；汇兑损益较 2013年减少约 409.23万元，主要为 2014年美元货币性项目减少，且人民币汇率下行的影响。2015年上半年，中特物流的财务费用率有所提高，主要是由于 2015年上半年原投资于定期存款的部分闲置资金改为投资理财产品，其所得计入投资收益，使财务费用中的利息收入金额减少所致。
5、非经常性损益构成情况
报告期内，中特物流非经常性损益构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|非流动性资产处置损益|-12.81|3.75|-2.98|
|计入当期损益的政府补助|100.00|600.63|47.27|
|赔偿金、违约金、罚款|-0.23|-0.74|-10.87|
|处置长期股权投资损益|536.37|-|-|
|除上述各项之外的其他营业外收支净额|2.10|253.74|178.10|
|非经常性损益项目合计|625.43|857.39|211.52|
|减：企业所得税影响数|147.68|141.50|48.94|
|非经常性损益（税后）|477.75|715.89|162.58|
|其中：少数股东权益影响额（税后）|-|-|-|
|归属于母公司所有者的非经常性损益净额|477.75|715.89|162.58|

报告期内，中特物流的非经常性损益主要为政府补助、权益法核算的长期股权投资收益及处置长期股权投资损益等。2013年度、2014年度及 2015年 1-6月，归属于中特物流母公司所有者的非经常性损益占归属于母公司所有者的净利润比重分别为1.99%、8.57%和27.42%。
2014年度，标的公司的归属于母公司所有者的非经常性损益净额为 715.89万元，主要系当年计入损益的政府补助较多，包括株洲云龙示范区财政局地方财
政库款500.00万元和中关村科技园丰台园管委会 100.00万元。2015年 1-6月，
标的公司的归属于母公司所有者的非经常性损益净额为477.75万元，金额较大，
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）主要系2015年1月处置下属企业广西超智铁路有限公司的63.598%的股权产生的处置损益 536.37万元。处置该下属企业的原因主要为其经营情况未能达到管理层预期，该公司2014年度收入和净利润分别占中特物流的0.31%和-2.67%，对标的公司整体的影响不大。
6、持续盈利能力分析
（1）2015年三季度主要项目的工程进度情况，收入及利润实现情况
① 2015年三季度主要项目的工程进度情况
2015年三季度，中特物流主要项目的工程进度明显加快，其中南方电网重点项目永仁、富宁、罗平换流站分别于 8月初、8月底及9月中旬完成了基础土建及现场临时仓储用地筹备工作，满足设备进场条件；国家电网重点项目锡盟、淮南、南京、泰州、灵州、苏州变电站也陆续于 9月前后完成初步施工，符合设备进场条件。
随着各项目达到设备进场条件要求，中特物流项目推进速度加快，截至 2015年9月30日及10月 31日，中特物流上述重点项目的完工情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||全年计划运输设备台数|截至9月底运输完成台数|截至9月底项目进度|截至10月底运输完成台数|截至10月底项目进度|
|南方电网项目|金官|14|13|92.86%|14|100.00%|
||永仁|14|8|57.14%|12|85.71%|
||富宁|7|6|85.71%|6|85.71%|
||罗平|7|4|57.14%|4|57.14%|
|国家电网项目|锡盟|4|0|0.00%|1|25.00%|
||淮南|3|3|100.00%|3|100.00%|
||南京|4|4|100.00%|4|100.00%|
||泰州|14|14|100.00%|14|100.00%|
||灵州|11|4|36.36%|7|63.64%|
||苏州|7|4|57.14%|6|85.71%|

截至 2015年 9月 30日，中特物流核心业务板块国内工程物流主要项目的收入实现情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2015年1-9月|
|南方电网重点项目实现收入|5,621.08|15,144.56|
|国家电网重点项目实现收入|1,259.69|4,675.92|

港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2015年1-9月|
|其他国内工程物流项目实现收入|4,750.68|11,978.27|
|国内工程物流项目合计实现收入|11,631.45|31,798.75|

 2015年 1-9月，南方电网重点项目累计实现收入 15,144.56万元，较上半年增加9,523.48万元；国家电网重点项目累计实现收入4,675.92万元，较上半年增加 3,416.23万元；公司国内工程物流业务累计实现收入 31,798.75万元，较上半年增加20,167.30万元。
② 2015年三季度收入及利润实现情况
根据中特物流未经审计财务报表，截至 2015年 9月 30日及 10月 31日，中特物流收入及利润实现情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2015年1-9月|2015年1-10月|
|营业收入|16,636.48|40,864.83|48,382.37|
|营业利润|1,972.03|6,288.81|9,675.06|
|利润总额|2,061.09|6,394.70|9,780.89|
|净利润|1,731.36|5,453.10|8,268.23|

注：2015年1-6月数据经安永审计。
2015年1-9月，中特物流实现营业收入40,864.83万元，较2015年上半年增加24,228.35万元；实现净利润5,453.10万元，较2015年上半年增加3,721.74万元。2015年1-10月，中特物流累计实现净利润 8,268.23万元，为2014年全年中特物流净利润的100.15%。
（2）标的公司收入的季节周期性说明
中特物流从事工程物流行业，其围绕工程项目提供某一环节或全过程的物流服务，因此中特物流业务受到工程项目施工进度的影响较大。由于春节假期的存在，国内施工项目上半年的进度通常较慢，这也导致了中特物流的业务存在一定的周期性。
2010年至2014年，标的公司在各年上半年实现的营业收入占当年营业收入总额的比例如下：
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2010年|2011年|2012年|2013年|2014年|
|上半年营业收入占全年的比例|31.6%|36.7%|20.7%|58.2%|38.5%|

其中，2013年和2014年，中特物流上半年营业收入占全年比例较高，主要受到普洱换流站变压器运输项目的影响。普洱换流站变压器运输项目合同总金额为 3.6亿元，为跨年度的重大金额项目，自 2011年开始项目进行了较长时间的前期道路改造工作，直至 2013年初才具备运输条件，开始运输并确认营业收入。
扣除该项目的影响，2010年至 2014年标的公司上半年实现的营业收入占当年营业收入总额的比例分别为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2010年|2011年|2012年|2013年|2014年|
|上半年营业收入占全年的比例|31.6%|36.7%|20.7%|46.3%|36.9%|

由上表可见，2010-2014年，中特物流上半年营业收入占当年营业收入总额的平均比例为34.44%，收入存在一定的季节周期性。
（3）2015年国内电力工程物流收入保持 4亿元左右的可能性及市场占有率情况说明
① 2015年国内电力工程物流收入保持在 4亿元左右的可能性
2013年度及2014年度，中特物流以电力大件物流为核心的国内工程物流业务板块收入分别为55,066.27万元及45,082.70万元，均保持在4亿元以上。2014年度，中特物流的国内工程物流业务营业收入较 2013年减少 9,983.57万元，下降18.13%，主要系受到重大金额合同普洱换流站变压器运输项目的影响，该项目大部分收入于2013年确认。
A．2015年度中特物流国内工程物流收入预测
2015年1-6月，中特物流国内工程物流业务板块收入为 11,631.45万元，仅占2014年国内工程物流业务收入的25.80%，主要是由于 2015年的主要项目受客户土建工程进度滞后的影响，上半年实施进度较慢，签收时点主要集中于下半年所致。
截至 2015年 6月 30日，中特物流所签订、待签订以及正在跟进的国内工
程物流合同于2015年度预计完成收入情况如下：
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度预计完成收入|||
||1-6月|7-12月|全年|
|国内工程物流已签订合同|11,834.10|35,567.86|47,401.96|
|国内工程物流待签/待跟进合同|0|4,159.46|4,159.46|
|合计|11,834.10|39,727.32|51,561.42|

根据上表所述，截至 2015年 6月 30日，中特物流已签订、待签订及待跟进的合同在2015年度预计实现收入 51,561.42万元，其中47,401.96万元收入来自于标的公司的已签订合同，占比达91.93%，实现收入的可能性较高。
B．期后收入实现情况
2015年下半年，中特物流国内工程物流业务收入的增加速度加快，根据未经审计的财务报表，2015年 1-9月，中特物流国内工程物流业务累计实现收入 31,798.75万元，较上半年增加 20,167.30万元，2015年1-10月，中特物流国内工程物流业务实现收入 38,445.33万元，较上半年增加26,813.88万元。
2015年上半年受到业主施工建设进度影响而滞后的重点项目均取得了进展， 2015年 1-9月，南方电网重点项目累计实现收入 15,144.56万元，较上半年增加9,523.48万元；国家电网重点项目累计实现收入 4,675.92万元，较上半年增加 3,416.23万元。这些重点项目于年底前实现交接并全部确认收入不存在重大障碍。
综上所述，中特物流 2015年度国内电力工程物流收入保持在 4亿元以上不存在障碍。
② 2015年国内电力工程物流市场占有率情况
截至2015年10月31日，中特物流国内工程物流业务实现收入38,445.33万元，为中特物流2014年度国内工程物流业务收入的85.28%。预计中特物流2015年度国内工程物流收入将在保持稳定的基础上有所上升。
由于电力大件物流行业门槛较高，中特物流在该行业具有一定的竞争优势，随着下半年主要项目进度加快，中特物流 2015年度国内电力工程物流市场占有
率预计不会出现不利变化。
（4）标的公司经营情况符合有利于上市公司增强持续经营能力的要求
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）中特物流是以国内工程物流、国际工程物流以及国内大宗商品物流为主要业务的大型特种物流集团。电力大件物流为中特物流的核心业务，在国内电力大件工程物流领域具有较高的市场占有率，在国内电网超、特高压工程物流领域更是居于领先地位。
2015年上半年，标的公司受到主要项目工期滞后等因素的影响，营业收入相对较低，但随着下半年项目进度的加快，中特物流的营业收入及净利润水平均大幅上升，根据中特物流截至 2015年10月31日未经审计财务报表，中特物流 1-10月累计实现净利润 8,268.23万元，为 2014年全年中特物流净利润的100.15%。本次交易将有利于上市公司进一步提升工程物流板块的综合实力，有利于上市公司的可持续发展。
综上所述，标的公司生产经营不存在不利变化，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力。
（三）经营活动现金流分析
1、经营活动现金流情况分析
报告期，中特物流经营活动产生的现金流情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金|24,141.28|68,890.19|89,579.52|
|收到的税费返还|84.96|2.70|5.48|
|收到其他与经营活动有关的现金|118.14|993.81|280.43|
|经营活动现金流入小计|24,344.38|69,886.70|89,865.43|
|购买商品、接受劳务支付的现金|21,805.11|48,446.04|59,881.22|
|支付给职工以及为职工支付的现金|3,177.43|5,894.64|4,330.01|
|支付的各项税费|1,993.70|3,455.44|3,510.57|
|支付其他与经营活动有关的现金|2,187.65|3,596.28|4,177.52|
|经营活动现金流出小计|29,163.90|61,392.40|71,899.32|
|经营活动产生的现金流量净额|-4,819.53|8,494.31|17,966.11|
|当期净利润|1,731.36|8,256.16|8,193.48|
|差异|-6,550.89|238.15|9,772.63|

2013年度、2014年度及 2015年1-6月，中特物流经营活动产生的现金流
量净额分别为17,966.11万元、8,494.31万元和-4,819.53万元。
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2015年上半年，中特物流经营活动产生的现金流量金额为负，主要系公司业务存在一定周期性，上半年项目的执行进度较慢，尚未达到结算条件，而成本支出已经部分发生所致。
中特物流从事特种物流行业，以电力大件物流为主的国内工程物流业务是其核心业务板块。电力大件物流业务一般包括为大型电力工程建设项目（如换流站、变电站等）提供运输劳务，运输的货物为变压器等超大型设备。由于设备运输工作需要在项目土建工作完成之后才能进行，故其进度受业主工程施工进度的影响较大。由于上半年存在春节假期的影响，业主工程施工的完工进度相对较慢，中特物流的业务也随之存在周期性，上半年一般完成全年约30%的业务，约70%的业务集中在下半年完成。由于上半年需要进行运输项目前期准备等原因，经营活动产生的现金流量净额一般为负值。根据中特物流未经审计的 2014年半年度财务报表，2014年1-6月中特物流经营活动产生的现金流量净额为-4,598.26万元。
随着下半年主要项目的陆续执行完成，标的公司经营活动产生的现金流量净额已经恢复为正值。根据中特物流未经审计的截至 2015年 9月 30日的财务报表，2015年1-9月经营活动产生的现金流量净额为 2,748.83万元。随着第四季度各主要项目的完成及年终结算收款，预计全年经营现金流情况将不会发生重大不利变化，2015年度上半年经营活动现金净流量产生的大额负值不会影响标的公司未来持续经营能力。
2015年1-6月，中特物流经营活动产生的现金流量较当期净利润少6,550.89万元，主要是因为当期发生的项目成本现金支出，因项目进度尚不符合确认收入的条件，不能确认为当期成本，而是计入存货中的劳务成本，使得净利润高于经营活动产生的现金流量。
2、中介机构意见
一创摩根对标的资产报告期内经营性现金流进行了审慎核查，一创摩根认为认为：2015年1-6月，中特物流经营活动产生的现金流量净额为-4,819.53万元，经营活动产生的现金流量金额为负，主要系上半年项目的执行进度较慢，尚未达到结算条件，而成本支出已经部分发生所致。随着下半年各主要项目的完成及年
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）终结算收款，预计全年经营现金流情况将不会发生重大不利变化，2015年度上半年经营活动现金净流量产生的大额负值不会影响标的公司未来持续经营能力。
安永经核查后认为：标的公司 2015年上半年经营活动现金净流量为负数，符合标的公司实际的经营和结算情况。随着下半年主要项目的陆续执行完成，标的公司经营活动产生的现金流量净额已经恢复为正值，2015年度上半年经营活动现金净流量产生的大额负值不会导致对标的公司的持续经营能力产生疑虑。
（四）所有者权益变动情况分析
根据安永出具的《审计报告》（安永华明（2015）审字第61220087_B01号）， 2015年1-6月，中特物流的所有者权益变动情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|归属于母公司股东权益||||||少数股东权益|所有者权益合计|
||实收资本|资本公积|专项储备|盈余公积|未分配利润|小计|||
|一、本期期初余额|14,752.50|4,936.07|1,284.47|3,014.15|49,534.55|73,521.74|244.91|73,766.65|
|会计差错||24.03||-8.93|-1,360.85|-1,345.75||-1,345.75|
|本期期初余额|14,752.50|4,960.10|1,284.47|3,005.22|48,173.70|72,175.99|244.91|72,420.90|
|二、本年增减变动金额|||||||||
|(一) 综合收益总额|-|-|-|-|1,742.44|1,742.44|-11.08|1,731.36|
|(二) 所有者投入和减少资本|||||||||
|1. 处置下属企业|-|-|-|-|-|-|-233.83|-233.83|
|(三) 利润分配|||||||||
|1. 提取盈余公积|-|-|-|16.64|-16.64|-|-|-|
|2. 对所有者的分配|-|-|-|-|-21,000.00|-21,000.00|-|-21,000.00|
|(四) 专项储备|||||||||
|1. 本期提取|-|-|237.08|-|-|237.08|-|237.08|
|2. 本期使用|-|-|-30.22|-|-|-30.22|-|-30.22|
|三、 本期期末余额|14,752.50|4,960.10|1,491.32|3,021.86|28,899.50|53,125.28|-|53,125.28|

截至2015年6月30日，中特物流的所有者权益合计金额为53,125.28万元，较期初金额减少 19,295.62万元，降幅26.64%。其中，归属于母公司股东的权
益减少 19,050.71万元，主要是由于中特物流上半年进行分红 21,000万元，使
得未分配利润相应减少所致；少数股东权益减少 244.91万元，主要系2015年1
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）月处置下属企业广西超智铁路有限公司的63.598%的股权的影响。
四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的分析
本次交易完成后，中特物流将纳入上市公司合并财务报表的编制范围。上市公司据此编制备考合并财务报表并由安永出具了《港中旅华贸国际物流股份有限公司备考财务报表的审阅报告》（安永华明（2015）专字第60468585_B02号）。
（一）本次交易完成后上市公司的财务状况分析
根据上市公司 2015年未经审计的半年度财务报告、2014年经审计的财务报告以及经安永审阅的备考合并财务报表，公司在本次交易完成前后的资产负债表变动情况如下：
1、本次交易前后资产结构分析
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015-6-30|||||
||交易完成前||交易完成后||占比变动|
||金额|占比|金额|占比||
|流动资产：||||||
|货币资金|50,694.18|16.33%|58,295.24|12.10%|-4.23%|
|应收票据|1,344.31|0.43%|8,226.86|1.71%|1.28%|
|应收账款|109,734.19|35.34%|139,683.59|28.98%|-6.36%|
|预付款项|48,173.34|15.52%|53,832.19|11.17%|-4.35%|
|其他应收款|10,904.87|3.51%|12,940.65|2.69%|-0.82%|
|存货|20,888.71|6.73%|29,092.95|6.04%|-0.69%|
|其他流动资产|6,607.75|2.13%|7,701.85|1.60%|-0.53%|
|流动资产合计|248,347.36|79.99%|309,773.33|64.28%|-15.71%|
|非流动资产：||||||
|可供出售金融资产|2,108.40|0.68%|2,535.51|0.53%|-0.15%|
|长期股权投资|-|-|1,266.57|0.26%|0.26%|
|投资性房地产|-|-|5,396.59|1.12%|1.12%|
|固定资产|25,559.84|8.23%|48,159.47|9.99%|1.76%|
|在建工程|3,904.68|1.26%|4,723.90|0.98%|-0.28%|
|无形资产|12,483.37|4.02%|21,990.54|4.56%|0.54%|
|商誉|16,319.16|5.26%|83,859.20|17.40%|12.14%|

港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|长期待摊费用|528.81|0.17%|529.48|0.11%|-0.06%|
|递延所得税资产|1,221.88|0.39%|2,099.78|0.44%|0.05%|
|其他非流动资产|-|-|1,598.05|0.33%|0.33%|
|非流动资产合计|62,126.13|20.01%|172,159.09|35.72%|15.71%|
|资产总计|310,473.49|100.00%|481,932.42|100.00%|0.00%|
|项目|2014-12-31|||||
||交易完成前||交易完成后||占比变动|
||金额|占比|金额|占比||
|流动资产：||||||
|货币资金|51,269.29|16.50%|59,933.16|12.06%|-4.44%|
|应收票据|1,188.90|0.38%|10,201.78|2.05%|1.67%|
|应收账款|123,007.05|39.59%|156,306.95|31.46%|-8.13%|
|预付款项|59,318.92|19.09%|60,273.89|12.13%|-6.96%|
|其他应收款|10,182.15|3.28%|22,301.56|4.49%|1.21%|
|存货|3,937.99|1.27%|7,058.18|1.42%|0.15%|
|其他流动资产|1,617.11|0.52%|8,200.62|1.65%|1.13%|
|流动资产合计|250,521.41|80.63%|324,276.14|65.28%|-15.35%|
|非流动资产：||||||
|可供出售金融资产|2,108.40|0.68%|2,193.14|0.44%|-0.24%|
|长期股权投资|-|-|1,190.71|0.24%|0.24%|
|投资性房地产|-|-|5,515.03|1.11%|1.11%|
|固定资产|24,076.15|7.75%|47,545.24|9.57%|1.82%|
|在建工程|2,879.22|0.93%|3,676.55|0.74%|-0.19%|
|无形资产|12,644.42|4.07%|23,069.84|4.64%|0.57%|
|商誉|16,319.16|5.25%|84,973.52|17.10%|11.85%|
|长期待摊费用|639.92|0.21%|640.81|0.13%|-0.08%|
|递延所得税资产|1,501.92|0.48%|2,105.89|0.42%|-0.06%|
|其他非流动资产|-|-|1,589.19|0.32%|0.32%|
|非流动资产合计|60,169.20|19.37%|172,499.93|34.72%|15.35%|
|资产总计|310,690.61|100.00%|496,776.07|100.00%|0.00%|

本次交易完成后，公司资产规模有较大增幅。截至 2015年 6月 30日，公司资产总额由本次交易前的 310,473.49万元增长至 481,932.42万元，增长率为55.22%。公司的流动资产和非流动资产均有较大幅度增长，增长率分别为24.73%、177.11%。交易完成后，流动资产占资产总额比例比重由79.99%下降到64.28%，非流动资产占资产总额比例由20.01%上升到35.72%，比例变化主要原因为本次交易完成后，固定资产、无形资产和商誉等非流动资产增加的金额
较大。
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易完成后，截至 2015年 6月 30日，公司流动资产由本次交易前的248,347.36万元增加至309,773.33万元，增长了61,425.97万元，涨幅24.73%，主要是货币资金余额增加 7,601.06万元，应收票据余额增加6,882.55万元，应收账款账面价值增加 29,949.40万元，预付款项余额增加 5,658.85万元，存货账面价值增加8,204.24万元。
本次交易完成后，截至 2015年 6月 30日，公司非流动资产由本次交易前的 62,126.13万元增加至 172,159.09万元，增长了 110,032.96万元，涨幅177.11%，主要是固定资产账面价值增加22,599.63万元，无形资产账面价值增加9,507.17万元，商誉账面价值增加67,540.04万元。
根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的合并，支付的交易对价与取得可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉。
根据备考合并财务报表，本次交易产生的商誉为 67,540.04万元。该商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。
2、本次交易前后负债结构分析
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015-6-30|||||
||交易完成前||交易完成后||占比变动|
||金额|占比|金额|占比||
|流动负债：||||||
|短期借款|68,597.38|40.93%|81,597.38|30.49%|-10.44%|
|应付票据|165.40|0.10%|3,320.40|1.24%|1.14%|
|应付账款|64,075.77|38.23%|71,221.73|26.61%|-11.62%|
|预收款项|21,791.27|13.00%|22,774.38|8.51%|-4.49%|
|应付职工薪酬|3,811.46|2.27%|4,308.80|1.61%|-0.66%|
|应交税费|1,245.19|0.74%|3,065.32|1.15%|0.41%|
|应付利息|205.90|0.12%|205.90|0.08%|-0.04%|
|应付股利|2,828.01|1.69%|2,828.01|1.06%|-0.63%|
|其他应付款|4,611.45|2.75%|73,467.36|27.45%|24.70%|
|一年内到期的非流动负债|-|-|400.00|0.15%|0.15%|
|流动负债合计|167,331.82|99.85%|263,189.27|98.35%|-1.50%|
|非流动负债：||||||
|长期借款|-|-|579.00|0.22%|0.22%|
|递延所得税负债|256.40|0.15%|3,845.69|1.44%|1.29%|
|非流动负债合计|256.40|0.15%|4,424.69|1.65%|1.50%|

港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|负债合计|167,588.22|100.00%|267,613.96|100.00%|0.00%|
|项目|2014-12-31|||||
||交易完成前||交易完成后||占比变动|
||金额|占比|金额|占比||
|流动负债：||||||
|短期借款|50,691.12|29.80%|65,691.12|22.95%|-6.85%|
|应付票据|6,258.87|3.68%|8,258.87|2.89%|-0.79%|
|应付账款|63,670.85|37.43%|73,043.13|25.52%|-11.91%|
|预收款项|19,592.65|11.52%|20,396.82|7.13%|-4.39%|
|应付职工薪酬|5,386.49|3.17%|6,415.40|2.24%|-0.93%|
|应交税费|2,267.37|1.33%|3,663.11|1.28%|-0.05%|
|应付利息|98.61|0.06%|98.61|0.03%|-0.03%|
|应付股利|3,715.00|2.18%|3,715.00|1.30%|-0.88%|
|其他应付款|18,160.39|10.68%|99,785.11|34.87%|24.19%|
|一年内到期的非流动负债|-|-|400.00|0.14%|0.14%|
|流动负债合计|169,841.36|99.85%|281,467.18|98.35%|-1.50%|
|非流动负债：||||||
|长期借款|-|-|779.00|0.27%|0.27%|
|递延所得税负债|262.44|0.15%|3,956.14|1.38%|1.23%|
|非流动负债合计|262.44|0.15%|4,735.14|1.65%|1.50%|
|负债合计|170,103.80|100.00%|286,202.32|100.00%|0.00%|

本次交易完成后，公司负债规模亦有较大增幅。截至 2015年 6月 30日，公司负债总额由本次交易前的 167,588.22万元增长至267,613.96万元，增长率为59.69%。交易完成后，流动负债占负债总额比例比重由99.85%下降到98.35%，非流动负债占负债总额比例由0.15%上升到1.65%，比例变化相对不大，公司的负债仍以流动负债为主。
本次交易完成后，截至 2015年 6月 30日，公司流动负债由本次交易前的167,331.82万元增加至263,189.27万元，增长了95,857.45万元，涨幅57.29%，主要是短期借款余额增加 13,000.00万元，应付账款增加 7,145.96万元，其他应付款增加 68,855.91万元。其他应付款增加较多，主要是因为备考合并财务报表不考虑募集配套资金事项，将本次收购的现金对价60,000.00万元计入其他应付款所致。
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易完成后，截至 2015年 6月 30日，公司非流动负债由本次交易前的256.4万元增加至 4,424.69万元，增长了4,168.29万元，主要是递延所得税负债增加 3,589.29万元，主要系本次交易标的资产评估增值产生。
3、本次交易前后上市公司偿债能力分析
本次交易前后公司偿债能力指标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日/2015年1-6月|||
||交易完成前|交易完成后|变动|
|流动比率|1.48|1.18|-0.30|
|速动比率|1.36|1.07|-0.29|
|资产负债率|53.98%|55.53%|1.55%|
|息税折旧摊销前利润（万元）|11,554.00|15,626.04|4,072.04|
|利息保障倍数（倍）|6.29|6.07|-0.22|
|项目|2014年12月31日/2014年度|||
||交易完成前|交易完成后|变动|
|流动比率|1.48|1.15|-0.33|
|速动比率|1.45|1.13|-0.32|
|资产负债率|54.75%|57.61%|2.86%|
|息税折旧摊销前利润（万元）|20,250.14|33,793.07|13,542.93|
|利息保障倍数（倍）|6.88|8.06|1.18|

注：上述财务指标的计算公式为：
（1）流动比率＝流动资产/流动负债
（2）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率＝总负债/总资产
（4）息税折旧摊销前利润=税前净利润+利息费用+折旧费用+摊销费用
（5）利息保障倍数=息税前利润/利息费用
从短期偿债能力指标看，本次交易完成后，截至 2015年 6月 30日，公司的流动比率、速动比率均有所下降。主要原因是，交易完成后，流动负债增加57.29%，而流动资产增加24.73%，流动负债增加的比例显著高于流动资产增加的比例。其中，由于备考合并财务报表假设不考虑募集配套资金事项，本次交易需支付的现金对价60,000.00万元计入流动负债中的其他应付款，扣除该现金对价的影响，流动负债增加的比例为21.43%，小于流动资产增加的比例。
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易完成后，公司的资产负债率略有上升，截至 2015年 6月 30日，公司的资产负债率由53.98%上升到55.53%。资产负债率上升，主要是因为本次交易完成后，公司负债总额增加59.57%，资产总额增加55.22%，负债增加的比例略高于资产增加的比例。
本次交易完成后，2014年度，息税折旧摊销前利润由 20,250.14万元增加到 33,793.07万元，增幅66.88%；利息保障倍数由 6.88倍提高到 8.06倍，增加1.18倍。公司的盈利能力提升较大，偿债能力得到增强。2015年1-6月，由于标的公司的收入主要集中于下半年，因此息税折旧摊销前利润的增幅相对较小，同时利息保障倍数略有下降。
4、本次交易前后资产周转能力分析
本次交易前后公司资产周转能力指标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|||
||交易完成前|交易完成后|变动幅度|
|应收账款周转率（次）|6.38|4.98|-1.40|
|存货周转率（次）|55.49|39.50|-15.99|
|总资产周转率（次）|2.42|1.60|-0.82|

注：上述财务指标的计算公式为：
（1）应收账款周转率＝营业收入/应收账款（含应收票据）平均净额
（2）存货周转率＝营业成本/存货平均净额
（3）总资产周转率＝营业收入/总资产平均余额
（以上数据已进行年化处理）
本次交易完成后，2015年 1-6月，公司的资产周转能力略有下降，主要是由于标的公司经营特种物流业务，拥有较多专用运输设备，与华贸物流轻资产的经营模式相比，资产周转能力相对较低。
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素的影响
本次交易的标的公司与上市公司同属于现代物流业，交易完成后，将通过资源共享、信息共享，进一步落实公司以区域物流平台为核心的战略物流体系部署，扩大原有物流体系的覆盖范围，实现规模效应和协同效应。
华贸物流是能够向国内外客户提供全过程、一体化、专业化服务的综合性物流服务提供商，其核心业务包括以国际货代为核心的跨境一站式综合物流及供应链贸易服务。华贸物流在核心业务领域多年来的深耕将大大助力标的公司巩固和开拓国际工程物流和国内大宗商品物流业务，以协同合作减少各环节之间的损耗，优化成本结构，实现产业链的整合升级。
中特物流是以国内工程物流、国际工程物流以及国内大宗商品物流为主要业务的大型特种物流集团。电力大件物流为中特物流的核心业务，在国内电力大件工程物流、国内电网大件工程物流领域具有较高的市场占有率，在国内电网超特高压工程物流领域更是居于龙头地位。本次交易将帮助华贸物流进入特种物流细分领域，进一步提升工程物流板块的综合实力，丰富服务种类、完善产品结构，有助于华贸物流成为领先的价值创造型综合物流服务供应商。
本次交易完成后，上市公司的净利润水平得以提升，有利于进一步提升公司的盈利水平，壮大企业规模，增强上市公司的抗风险能力，有利于上市公司的可持续发展。
2、本次交易对上市公司盈利能力的影响
根据上市公司 2015年未经审计的半年度财务报告、2014年经审计的财务报告以及经安永审阅的备考合并财务报表，公司在本次交易完成前后的营业收入、净利润变动情况如下：
单位：万元
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|项目|2015年1-6月||变动情况||
||交易前|交易后|变动金额|变动幅度|
|营业收入|375,178.69|391,815.17|16,636.48|4.43%|
|营业成本|344,409.68|357,021.10|12,611.42|3.66%|

港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|营业利润|7,025.64|8,833.23|1,807.59|25.73%|
|利润总额|8,503.51|10,400.17|1,896.66|22.30%|
|净利润|6,741.94|8,349.97|1,608.03|23.85%|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|6,142.23|7,761.34|1,619.11|26.36%|
|项目|2014年度||变动情况||
||交易前|交易后|变动金额|变动幅度|
|营业收入|796,693.10|866,969.79|70,276.69|8.82%|
|营业成本|740,794.42|794,682.91|53,888.49|7.27%|
|营业利润|14,306.34|22,899.60|8,593.26|60.07%|
|利润总额|15,396.59|24,847.25|9,450.66|61.38%|
|净利润|11,919.08|19,985.31|8,066.23|67.67%|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|11,595.51|19,759.25|8,163.74|70.40%|

本次交易完成后，公司的收入规模有所提高，利润规模大幅度增加，公司的盈利能力将得到显著提升。2014年度和 2015年 1-6月，公司的收入从交易前的 796,693.10万元和 375,178.69万元增加到交易后的 866,969.79万元和 391,815.17万元，增长率分别为8.82%和4.43%；归属于母公司所有者的净利润从交易前的 11,595.51万元和 6,142.23万元增加到交易后的 19,759.25万元和7,761.34万元，增长率分别为70.40%和26.36%。公司的净利润增长幅度远高于收入的增长幅度，主要是因为标的公司的收入规模与华贸物流相比相对较小，而标的公司经营的工程物流业务毛利率高于华贸物流的主营业务毛利率。
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|项目|2015年1-6月|||
||交易完成前|交易完成后|变动幅度|
|期间费用率|6.32%|6.78%|0.46%|
|销售毛利率|8.20%|8.88%|0.68%|
|销售净利率|1.80%|2.13%|0.33%|
|加权平均净资产收益率|4.35%|3.67%|-0.68%|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率|3.58%|2.93%|-0.65%|
|项目|2014年度|||
||交易完成前|交易完成后|变动幅度|
|期间费用率|4.98%|5.44%|0.46%|
|销售毛利率|7.02%|8.34%|1.32%|
|销售净利率|1.50%|2.31%|0.81%|
|加权平均净资产收益率|8.67%|9.90%|1.24%|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率|8.14%|9.20%|1.06%|

港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易完成后，2014年度和 2015年 1-6月，公司的期间费用率将由交易前的4.98%和6.32%上升到5.44%和6.78%，变动幅度分别为0.46%和0.46%，略有上升，主要是由于标的公司的期间费用率相对较高。销售毛利率将由交易前的7.02%和8.20%上升到8.34%和8.88%，变动幅度分别为1.32%和0.68%；销售净利率将由交易前的1.50%和1.80%上升到2.31%和2.13%，变动幅度分别为0.81%和0.33%，销售毛利率和净利率上升主要是由于标的公司主要从事工程物流服务，毛利率及净利率水平较高。
本次交易完成后，2014年度，公司的加权平均净资产收益率和扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率将分别由交易前的8.67%和8.14%提升至9.90%和9.20%，主要是由于本次收购后净利润增加的幅度大于净资产增加的幅度。2015年 1-6月，公司的加权平均净资产收益率和扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率将分别由交易前的4.35%和3.58%下降至3.67%和2.93%，主要是由于2015年中特的收入和利润主要集中于下半年实现，上半年净利润增加的幅度小于净资产增加的幅度。
3、上市公司未来经营中的优势和劣势
本次交易完成后，华贸物流将大大增强作为全过程、一体化、专业化服务的综合性物流服务提供商的综合竞争力。通过资源共享和信息共享，在继续深耕以国际货代为核心的跨境一站式综合物流及供应链贸易服务的同时，本次交易将帮助华贸物流进入特种物流细分领域，进一步提升工程物流板块的综合实力，丰富服务种类、完善产品结构，有助于华贸物流成为领先的价值创造型综合物流服务供应商。本次交易完成后，上市公司的资产、人员规模将相应增加，这将对公司已有的运营管理、财务管理、发展战略、内部控制制度等各方面带来挑战。
（三）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
本次交易完成后，中特物流将成为上市公司的全资子公司。未来中特物流仍将保持其经营实体存续，并由其原管理核心团队继续管理。上市公司将认真客观地分析双方管理体系差异，在尊重标的公司原有企业文化的基础上，完善各项管
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）理流程，统一内控制度，力争做到既能保持标的公司原有竞争优势，又能充分发挥双方业务的协同效应。上市公司拟将采取以下措施：
（1）企业文化的整合
长期以来，华贸物流坚持“以人为本、合作共赢”的基本理念，建立了“简单、阳光、扁平、高效”的企业文化。始终以满足客户需求为目标，贴近市场，为客户提供价值创造服务，帮助客户在市场上更具竞争优势和更好的发展。市场化的管理理念和有效的激励机制，增强了公司对行业人才的吸引力和凝聚力，为公司发展提供了源源不断的创造力。
中特物流管理团队长期从事特种物流领域服务，具有较为丰富的管理经验，能力互补、团结性好、合作默契。并购整合过程中，上市公司将秉承以人为本的理念，以开放的姿态对待标的公司员工，通过有效控制和充分授权相结合，力争使被收购公司经营得以平稳过渡、快速发展。
本次交易完成后，华贸物流将加强与标的公司之间的高层战略沟通，中层业务交流。通过相互之间的学习、交流、培训等使标的公司的管理层和核心技术人员更好地了解、认同华贸物流的企业文化，尽快融入上市公司体系，实现交易双方的共赢。
（2）业务的整合
在客户资源方面，标的公司在业务发展过程中，获得了宝贵的客户资源及行业声望。本次交易完成后上市公司将从特种物流领域切入，大大增强在工程物流领域的市场地位，充分利用标的公司的客户资源并加以整合共享，实现上的互相渗透和延伸。
在产业链整合方面，华贸物流的核心业务为跨境综合物流，作为最早获得国家经营许可的一级国际货运代理企业之一，在跨境物流方面积累了丰富的经验，上下游领域都掌握着丰富的资源，可以对中特物流的国际工程物流业务加以整合提升。本次交易完成后，公司将会着手双方业务产品方面的整合，打通产业链，降低中间环节费用，扩大上市公司跨境一站式综合物流服务的竞争优势。
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）加入上市公司后，中特物流也可以充分借助上市公司这一平台扩大和提升其市场影响力，学习上市公司丰富的市场开发经验，开拓渠道，扩展用户范围，改善业务结构。
（3）财务的整合
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司统一的财务管理体系中，遵守统一的财务制度，执行统一的财务标准，以实现上市公司在财务上对标的公司的监督与管理，控制标的公司的财务风险，提高上市公司资金的使用效率，实现内部资源的统一管理及最优配置。
（4）人员机构的整合与稳定
上市公司充分认可标的公司的管理团队及业务团队，为保证中特物流在并购后市场地位的稳固性以及竞争优势的持续性，同时为中特物流维护及拓展业务提供有利的环境，上市公司在管理层面将保留标的公司现有的核心管理团队，并仍然由其负责标的公司的日常经营管理工作；在业务层面对中特物流授予较大程度的自主权和灵活性，保持其原有的业务团队及管理风格，并为中特物流的业务维护和拓展提供充分的支持。
（四）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
1、对主要财务指标的影响
根据上市公司 2015年未经审计的半年度财务报告、2014年经审计的财务报告以及经安永审阅的备考合并财务报表，本次交易前后主要财务指标变化如下：
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|项目|2015年6月30日/2015年1-6月|||
||交易完成前|交易完成后|变动幅度|
|资产总额（万元）|310,473.49|481,932.42|55.22%|
|归属母公司股东的净资产（万元）|139,580.30|211,013.48|51.18%|
|营业收入（万元）|375,178.69|391,815.17|4.43%|
|利润总额（万元）|8,503.51|10,400.17|22.30%|
|归属母公司股东的净利润（万元）|6,142.23|7,761.34|26.36%|
|资产负债率|53.98%|55.53%|1.55%|

港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|流动比率|1.48|1.18|-0.30|
|速动比率|1.36|1.07|-0.29|
|销售毛利率|8.20%|8.88%|0.68%|
|基本每股收益（元/股）|0.08|0.09|0.01|
|稀释每股收益（元/股）|0.08|0.09|0.01|
|项目|2014年12月31日/2014年度|||
||交易完成前|交易完成后|变动幅度|
|资产总额（万元）|310,690.61|496,776.07|59.89%|
|归属母公司股东的净资产（万元）|137,881.54|207,623.57|50.58%|
|营业收入（万元）|796,693.10|866,969.79|8.82%|
|利润总额（万元）|15,396.59|24,847.25|61.38%|
|归属母公司股东的净利润（万元）|11,595.51|19,759.25|70.40%|
|资产负债率|54.75%|57.61%|2.86%|
|流动比率|1.48|1.15|-0.33|
|速动比率|1.45|1.13|-0.32|
|销售毛利率|7.02%|8.34%|1.32%|
|基本每股收益（元/股）|0.14|0.23|0.09|
|稀释每股收益（元/股）|0.14|0.23|0.09|

注：（1）鉴于备考合并财务报表假设不考虑募集配套资金，故以上财务指标的计算亦不考虑募集配套资金的影响。
（2）2015年 4月 17日，公司 2014年度股东大会决定以 2014年末股份总数 400,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，即每股转增 1股，共计转增 40,000万股，转增后公司总股本增加至 80,000万股。为使每股收益指标具有可比性，2014年度对比数字已作相应调整。
本次交易完成后，公司资产总额、归属于母公司股东的净资产、营业收入、利润总额及归属母公司股东的净利润等盈利指标均有所提高；由于备考合并财务报表假设不考虑募集配套资金，将本次收购现金对价计入流动负债的影响，本次收购后流动比率和速动比率有所下降。
本次交易前，上市公司 2014年度的基本每股收益和稀释每股收益分别为 0.14元/股和0.14元/股，2015年1-6月的基本每股收益和稀释每股收益分别为 0.08元/股和0.08元/股。本次交易完成后，上市公司 2014年度实现的基本每股收益和稀释每股收益分别为0.23元/股和0.23元/股，2015年1-6月实现的基本每股收益和稀释每股收益分别为 0.09元/股和 0.09元/股。本次交易收购中特物流100%股权将提高上市公司归属于母公司所有者的净利润水平，预计本次收购
不会摊薄上市公司当期每股收益。
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，预计上市公司在未来几年将处于高速发展期，随着业务的不断发展，预计上市公司将在业务拓展方面增加一定的资本性支出。
3、本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响
本次交易不涉及职工安置。
4、本次交易成本及其对上市公司的影响
本次交易成本主要包括中介机构费用，对公司当期经营业绩不会构成重大影响。
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十节 财务会计信息
一、交易标的财务会计信息
根据安永出具的《审计报告》（安永华明（2015）审字第61220087_B01号），中特物流最近两年及一期的财务资料如下：
（一）财务报表的编制基础和方法
1、财务报表的编制基础
本财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》以及其后颁布及修订的具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定（统称“企业会计准则”）编制。并于 2014年7月 1日起开始采用财政部于 2014年新颁布的《企业会计准则第 39号——公允价值计量》、《企业会计准则第 41号——在其他主体中权益的披露》和经修订的《企业会计准则第 2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第 30号——财务报表列报》和《企业会计准则第33号——合并财务报表》。
本财务报表的目的是基于港中旅华贸国际物流股份有限公司筹划申请发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。
本财务报表以持续经营为基础列报。
编制本财务报表时，均以历史成本为计价原则。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
2、财务报表的编制方法
合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括中特物流及子公司 2013年、2014年，截至2015年6月30日止6个月期间的财务报表。子公司，是指被中特物流控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分，以及中特物流所控制的结构化主体等）。
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）最近两年及一期合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
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|项目|2015-6-30|2014-12-31|2013-12-31|
|流动资产：||||
|货币资金|7,596.91|8,663.87|22,255.93|
|应收票据|6,882.55|9,012.88|4,647.38|
|应收账款|29,949.39|33,299.90|28,355.55|
|预付款项|5,658.86|954.97|3,030.92|
|其他应收款|2,035.78|12,119.41|689.51|
|存货|8,204.24|3,120.19|7,151.95|
|其他流动资产|1,094.10|6,583.50|2,017.04|
|流动资产合计|61,421.83|73,754.73|68,148.30|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|589.72|117.00|-|
|长期股权投资|1,266.57|1,190.71|1,000.94|
|投资性房地产|5,086.08|5,190.57|-|
|固定资产|14,244.24|15,295.45|17,310.50|
|在建工程|736.59|690.74|562.11|
|无形资产|3,740.08|4,296.51|3,760.18|
|商誉|-|1,114.32|1,114.32|
|长期待摊费用|0.67|0.89|28.54|
|递延所得税资产|877.90|603.97|555.24|
|其他非流动资产|1,598.05|1,589.19|3,304.47|
|非流动资产合计|28,139.91|30,089.36|27,636.31|
|资产总计|89,561.73|103,844.09|95,784.61|
|流动负债：||||
|短期借款|13,000.00|15,000.00|10,000.00|
|应付票据|3,155.00|2,000.00|3,050.00|
|应付账款|7,145.96|9,372.28|9,411.28|
|预收款项|983.10|804.17|1,319.24|
|应付职工薪酬|497.34|1,028.91|1,098.41|
|应交税费|1,820.13|1,395.74|420.12|
|应付利息|-|-|10.77|
|应付股利|8,689.48|-|-|
|其他应付款|166.44|624.72|5,070.20|
|一年内到期的非流动负债|400.00|400.00|300.00|
|流动负债合计|35,857.45|30,625.82|30,680.02|
|非流动负债：||||

港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|项目|2015-6-30|2014-12-31|2013-12-31|
|长期借款|579.00|779.00|1,179.00|
|递延所得税负债|-|18.36|19.56|
|非流动负债合计|579.00|797.36|1,198.56|
|负债合计|36,436.45|31,423.19|31,878.58|
|所有者权益：||||
|归属于母公司所有者权益合计|53,125.28|72,175.99|63,481.53|
|少数股东权益|-|244.91|424.50|
|所有者权益合计|53,125.28|72,420.90|63,906.03|
|负债和所有者权益总计|89,561.73|103,844.09|95,784.61|

2、合并利润表
单位：万元
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|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|一、营业总收入|16,636.48|70,276.69|89,345.00|
|其中：营业收入|16,636.48|70,276.69|89,345.00|
|二、营业总成本|15,353.02|61,764.77|80,063.78|
|其中：营业成本|12,724.10|54,137.42|70,335.35|
|营业税金及附加|35.22|344.87|1,315.52|
|销售费用|159.13|429.81|495.63|
|管理费用|1,816.05|5,489.43|6,403.96|
|财务费用|574.57|1,036.35|1,414.96|
|资产减值损失|43.96|326.88|98.37|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|-|-|-|
|投资收益|688.57|334.59|256.20|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|75.86|189.78|3.85|
|三、营业利润|1,972.03|8,846.51|9,537.41|
|加：营业外收入|108.13|871.74|240.75|
|其中：非流动资产处置利得|5.71|10.80|10.48|
|减：营业外支出|19.07|14.35|29.23|
|其中：非流动资产处置损失|18.52|7.04|13.46|
|四、利润总额|2,061.09|9,703.90|9,748.93|
|减：所得税费用|329.74|1,447.74|1,555.46|
|五、净利润|1,731.36|8,256.16|8,193.48|
|归属于母公司所有者的净利润|1,742.44|8,353.67|8,165.67|
|少数股东损益|-11.08|-97.52|27.81|

港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、合并现金流量表
单位：万元
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|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|24,141.28|68,890.19|89,579.52|
|收到的税费返还|84.96|2.70|5.48|
|收到其他与经营活动有关的现金|118.14|993.81|280.43|
|经营活动现金流入小计|24,344.38|69,886.70|89,865.43|
|购买商品、接受劳务支付的现金|21,805.11|48,446.04|59,881.22|
|支付给职工以及为职工支付的现金|3,177.43|5,894.64|4,330.01|
|支付的各项税费|1,993.70|3,455.44|3,510.57|
|支付其他与经营活动有关的现金|2,187.65|3,596.28|4,177.52|
|经营活动现金流出小计|29,163.90|61,392.40|71,899.32|
|经营活动产生的现金流量净额|-4,819.53|8,494.31|17,966.11|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|处置固定资产、无形资产收回的现金净额|230.99|17.41|8.04|
|处置子公司收到的现金净额|2,080.18|-|-|
|取得投资收益收到的现金|80.70|156.47|252.35|
|收到其他与投资活动有关的现金|32,230.00|60,573.00|199,700.00|
|投资活动现金流入小计|34,621.87|60,746.87|199,960.40|
|购建固定资产、无形资产支付的现金|911.77|5,047.72|6,830.63|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|531.22|118.50|260.40|
|支付其他与投资活动有关的现金|26,930.00|65,393.00|200,900.00|
|投资活动现金流出小计|28,372.99|70,559.22|207,991.03|
|投资活动产生的现金流量净额|6,248.88|-9,812.35|-8,030.63|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|取得借款收到的现金|6,000.00|15,000.00|16,479.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|4,000.00|
|筹资活动现金流入小计|6,000.00|15,000.00|20,479.00|
|偿还债务支付的现金|8,200.00|10,300.00|14,000.00|
|偿付利息支付的现金|443.28|913.27|653.60|
|支付其他与筹资活动有关的现金|112.92|15,313.23|428.19|
|筹资活动现金流出小计|8,756.20|26,526.50|15,081.79|
|筹资活动产生的现金流量净额|-2,756.20|-11,526.50|5,397.21|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-1.64|3.54|-15.73|
|五、现金及现金等价物净增加（减少）额|-1,328.48|-12,841.00|15,316.96|

港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|加：期初现金及现金等价物余额|7,785.61|20,626.61|5,309.65|
|六、期末现金及现金等价物余额|6,457.13|7,785.61|20,626.61|

二、本次交易完成后上市公司备考财务会计信息
根据安永出具的《港中旅华贸国际物流股份有限公司备考财务报表的审阅报告》（安永华明（2015）专字第60468585_B02）号），上市公司备考财务资料如下：
（一）备考财务报表的编制基础和方法
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，本公司需对拟购买中特物流的资产的财务报表编制备考财务报表。本备考财务报表根据以下假设基础编制：
（1）为给使用者提供更相关的信息，本备考合并财务报表之编制系假定本次交易于备考合并财务报表列报之最早期初2014年1月1日已完成，华贸物流于该日已持有购买中特物流全部股权，以此假定的公司架构为会计主体编制而成（包括华贸物流及其子公司以及中特物流及其子公司）。
本备考合并财务报表系以华贸物流相关期间的合并财务报表和中特物流相关期间的合并财务报表为基础，根据非同一控制下企业合并的处理方法，按照备考合并财务报表附注中所述的会计政策与估计编制而成。华贸物流和中特物流相关期间的合并财务报表采用的各项会计政策系按照财政部颁布的企业会计准则（包括于2014年颁布的新的和修订的企业会计准则）及相关规定制定。华贸物流与中特物流于相关备考期间及资产负债表日的重大交易及往来余额已予抵消。
合并范围内的各子公司、合营企业和联营企业在报告期内所采用的会计政策不存在重大差异。
（2）假设于 2014年 1月 1日，华贸物流已通过发行股份及支付现金的方
式实现购买中特物流的全部股权，发行股份为 66,225,162股，发行价格为定价
基准日前20个交易日华贸物流股票交易均价的90%，为人民币9.06元/股。根
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）据发行股份和发行价格及现金支付额，本备考合并财务报表按人民币 1,200,000,000.00元作为合并对价，其中向交易对方发行股份 66,225,162股列“股本”、发行溢价人民币 533,774,838.00元（不考虑发行费用和税金）列“资本公积-股本溢价”，尚需由现金支付的人民币 600,000,000.00元列“其他应付款”。并据此增加公司 2014年1月1日的股本及资本公积。
（3）中特物流2015年6月26日实施现金分红人民币 210,000,000.00元，假设在2014年1月1日已经实施。
（4）鉴于本次交易尚未实施，华贸物流尚未实际控制中特物流。根据中通诚出具的中通评报字[2015]178号《资产评估报告》中以资产基础法评估的中特物流 2015年 6月 30日净资产价值，假设其中房屋建筑物、机器设备、土地使用权和商标权及其他专利的增值计人民币 147,748,252.49元，以及由于增值而确认的递延所得税负债（以下统称“增值额”）于 2014年1月1日或资产实际购买日孰晚日期已经存在。其中，于 2014年1月1日已经存在的资产的增值额与中特物流 2014年 1月 1日净资产账面价值的合计数扣除 2015年 6月 26日中特物流实施现金分红后的金额确认为购买可辨认净资产公允价值，该可辨认净资产公允价值与交易对价之间的差额计人民币 675,400,366.64元于本备考合并财务报表中确认为商誉。与 2014年1月1日后新增资产相关的增值额在初始确认时计入资本公积。
（5）由于本次交易而产生的费用、税收等影响未在备考合并财务报中反映。
（6）由于本备考合并财务报表是为华贸物流筹划申请发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之目的而编制。华贸物流管理当局认为，相关期间的备考合并现金流量表，备考合并股权权益变动表及分部报告相关信息对作为特定用途的本备考合并财务报表的使用者无实质意义，因此，本备考合并财务报表并未编制备考合并现金流量表，备考合并股权权益变动表及分部报告相关信息。
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）最近一年及一期备考合并财务报表
1、备考合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015-6-30|2014-12-31|
|流动资产：|||
|货币资金|58,295.24|59,933.16|
|应收票据|8,226.86|10,201.78|
|应收账款|139,683.59|156,306.95|
|预付款项|53,832.19|60,273.89|
|其他应收款|12,940.65|22,301.56|
|存货|29,092.95|7,058.18|
|其他流动资产|7,701.85|8,200.62|
|流动资产合计|309,773.33|324,276.14|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|2,535.51|2,193.14|
|长期股权投资|1,266.57|1,190.71|
|投资性房地产|5,396.59|5,515.03|
|固定资产|48,159.47|47,545.24|
|在建工程|4,723.90|3,676.55|
|无形资产|21,990.54|23,069.84|
|商誉|83,859.20|84,973.52|
|长期待摊费用|529.48|640.81|
|递延所得税资产|2,099.78|2,105.89|
|其他非流动资产|1,598.05|1,589.19|
|非流动资产合计|172,159.09|172,499.93|
|资产总计|481,932.42|496,776.07|
|流动负债：|||
|短期借款|81,597.38|65,691.12|
|应付票据|3,320.40|8,258.87|
|应付账款|71,221.73|73,043.13|
|预收款项|22,774.38|20,396.82|
|应付职工薪酬|4,308.80|6,415.40|
|应交税费|3,065.32|3,663.11|
|应付利息|205.90|98.61|
|应付股利|2,828.01|3,715.00|
|其他应付款|73,467.36|99,785.11|
|一年内到期的非流动负债|400.00|400.00|
|流动负债合计|263,189.27|281,467.18|
|非流动负债：|||
|长期借款|579.00|779.00|

港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|递延所得税负债|3,845.69|3,956.14|
|非流动负债合计|4,424.69|4,735.14|
|负债合计|267,613.96|286,202.32|
|所有者权益：|||
|归属于母公司所有者权益合计|211,013.48|207,623.57|
|少数股东权益|3,304.98|2,950.18|
|所有者权益合计|214,318.46|210,573.75|
|负债和所有者权益总计|481,932.42|496,776.07|

2、备考合并利润表
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|
|一、营业总收入|391,815.17|866,969.79|
|其中：营业收入|391,815.17|866,969.79|
|二、营业总成本|383,771.31|844,404.77|
|其中：营业成本|357,021.10|794,682.91|
|营业税金及附加|152.05|1,175.48|
|销售费用|15,754.61|25,010.41|
|管理费用|8,838.30|19,105.18|
|财务费用|1,957.25|3,053.40|
|资产减值损失|48.00|1,377.39|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|-|-|
|投资收益|789.37|334.59|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|
|三、营业利润|8,833.23|22,899.60|
|加：营业外收入|1,640.24|2,140.28|
|其中：非流动资产处置利得|92.34|221.56|
|减：营业外支出|73.31|192.64|
|其中：非流动资产处置损失|61.85|89.31|
|四、利润总额|10,400.17|24,847.25|
|减：所得税费用|2,050.20|4,861.94|
|五、净利润|8,349.97|19,985.31|
|归属于母公司所有者的净利润|7,761.34|19,759.25|
|少数股东损益|588.62|226.05|

港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十一节 同业竞争和关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争情况
本次交易未导致上市公司的实际控制人发生变更。上市公司的实际控制人与其关联企业没有以任何形式从事与上市公司及上市公司的控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。本次交易不会致使上市公司与实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争。
（二）本次交易完成后上市公司与交易对方的同业竞争情况
截至本报告书签署日，通过本次交易成为上市公司股东的重组发行对象不存在直接或间接经营与上市公司及其子公司相同或相似业务的情形，本次交易不会致使上市公司与发行股份购买资产的交易对方产生同业竞争。
（三）避免同业竞争的措施
1、上市公司控股股东、实际控制人
本公司的实际控制人港中旅集团、控股股东港中旅华贸将继续履行其于华贸物流首次公开发行股份并上市时作出的避免与上市公司同业竞争的承诺，具体如下：承诺人及承诺人控制的企业不以任何形式直接或间接从事与本公司主营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括不投资、收购、兼并与本公司主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织。
2、发行股份购买资产的发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象北京杰讯、戴东润、瀚博汇鑫、新余百番、新余可提、新余美雅、新余百升、新余乐提就避免同业竞争出具承诺如下：
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）在作为上市公司股东期间，承诺人及承诺人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其子公司及经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营活动，亦不会投资任何与上市公司及其子公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业；在承诺人作为上市公司股东期间，如承诺人或承诺人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其子公司业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，承诺人将立即通知上市公司及其子公司，并应促成将该商业机会让予上市公司及其子公司，避免与上市公司及其子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及其子公司其他股东利益不受损害。
二、关联交易
（一）交易标的在报告期内的关联交易情况
1、关联方及关联关系
报告期内，中特物流之关联方及关联关系如下：
|||
|-|-|
|关联方名称|与中特物流关系|
|凯旋特|投资方|
|越超有限|投资方|
|瀚博汇鑫|投资方|
|北京杰讯|投资方|
|联创国际|投资方|
|北京厚望|投资方|
|成都川宏|投资方|
|嘉融|投资方|
|成都凌海|投资方|
|湖南利德|投资方|
|戴东润|投资方|
|李洋|投资方|
|中广核铀业|联营企业|

注：湖南利德对中特物流所持有的9.3859%股权已于2014年转让给成都凌海。
2、关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|关联方|关联交易内容|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
||||金额|金额|金额|
|1|中广核铀业|提供劳务|-|-|188.45|

注：2013年度标的公司向中广核铀业提供劳务1,884,500.00元，提供劳务的价格由交易双方同意并参考市场价格协商决定。
（2）关联方资金拆借情况
2014年度中特物流向北京厚望提供借款50,000,000元。
（3）关键管理人员报酬
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|关键管理人员报酬|69.60|169.00|169.00|

3、关联方往来款项余额
（1）应收关联方款项
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|关联方|2015年06月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|应收账款|中广核铀业|-|-|-|-|188.45|-|
|其他应收款|北京厚望|-|-|5,000.00|-|-|-|

（2）应付关联方款项
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|关联方|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|应付股利|北京杰讯|2,228.44|-|-|
||凯旋特|1,187.26|-|-|
||北京厚望|1,114.22|-|-|
||瀚博汇鑫|1,071.43|-|-|
||成都凌海|938.59|-|-|
||戴东润|646.25|-|-|
||李洋|549.57|-|-|
||越超有限|373.21|-|-|
||嘉融|357.14|-|-|
||联创国际|111.96|-|-|
||成都川宏|111.42|-|-|
||小计|8,689.48|-|-|

注：于2015年10月26日，中特物流偿付了2015年6月30日结余的应付股利。
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）本次交易完成对关联交易的影响
1、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方北京杰讯、戴东润、瀚博汇鑫、成都凌海、新余百番、新余可提、新余美雅、新余百升、新余乐提、成都川宏、凯旋特、越超有限、北京厚望、联创国际共14名中特物流股东在本次交易前与
上市公司及其关联方不存在关联关系，因此，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为包括星旅易游在内的不超过10名
特定投资者，星旅易游为本公司实际控制人港中旅集团的全资子公司，为公司关联方。因此，本次募集配套资金构成关联交易。
鉴于本次交易由发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两
项内容组成，因此，本次交易构成关联交易。
2、本次交易完成后新增关联方情况
本次交易完成后，无因本次交易获得股权而成为上市公司持股5%以上的股东以及上市公司的关联自然人的情况。
（三）进一步规范关联交易的具体措施
本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照上市公司的《关联交易管理办法》、《公司章程》及有关法律法规的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和非关联股东的利益，尤其是中小股东的利益。
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十二节 风险因素
一、与交易标的相关的风险
（一）国家电源建设放缓及特高压电网建设政策变化的影响
中特物流是以国内工程物流、国际工程物流以及国内大宗商品物流为主要业务的大型特种物流集团，国内工程物流以电力大件物流为主，是公司的核心业务，报告期内公司国内工程物流收入占比均保持在60%以上。电力大件物流主要分为电源市场及电网市场两大领域，电源市场所运输设备为包括变压器、发电机定子等在内的电力特种设备；而电网市场所运输设备主要为超高压、特高压变压器。
电力大件物流为电力基础设备建设的重要一环，与国家的宏观经济情况及国家对电源建设、电网的规划及投资政策紧密相关。
目前，随着中国经济步入调结构稳增长的新常态，基础建设投资作为稳增长促改革的三大引擎之一得到国家的重视和保障，电力大件物流的市场需求也将继续保持稳中有升的态势，但若未来电力行业投资增速放缓或者特高压电网建设政策发生不利变化，将对公司电力大件物流业务带来一定影响。
（二）海外市场政策经济环境的影响
中特物流的国际工程物流业务包括电力成套设备出口物流业务、房建及基建材料出口物流业务以及铁路设备出口物流业务，2014年，公司国际工程物流业务占主营业务收入的比重为33.44%。随着“一带一路”计划的推行，国内优势装备和工程企业将在走出国门方面得到巨大的支持，公司将凭借着所积累的技术优势、客户资源为国内优势企业走出国门、对外援建提供物流管理支持。但是，公司国际工程物流业务受海外市场政策、经济环境影响较大，若海外市场出于保护主义出台相关限制进口政策或者海外市场投资需求降低，将会对中特物流的国际工程物流业务带来不利影响。
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）技术、经营资质相关的风险
开展特种物流业务需要相应经验及技术予以保障，技术指标包括单车运输能力、运输安全监测能力、路线可行性测量能力、特种运输车辆设计能力、特种货物搬运及固定能力等。此外，电力大件运输企业需要获得由中国水利电力物资流通协会颁发的《电力大件运输企业资质证书》（总承包甲级）、由各地交通运输委核准的《道路运输经营资质》（大型物件运输）等。若公司未来不能继续保持技术领先地位，或者由于相关资质要求提高、行业监管政策变化等因素使公司出现相关经营资质被暂停、无法持续或及时获得等情形，可能会对公司的业务开展带来不利影响。
（四）安全事故风险
中特物流作为特种物流运输企业，在开展业务过程中由于各地路况和江海运条件等因素的影响，可能存在突发事件引致的安全事故风险。
公司十分重视运营安全管理，制订了管理体系、管理标准、技术标准、工作标准等基础性文件，建立了健全的安全保障体系，不断规范和提升公司管理和业务水平。公司在每个项目上均严格执行了所制定的安全保障规范性程序，在公司的运营历史中，未出现过重大责任事故。尽管如此，若公司在未来业务开展过程中出现安全事故，有可能会被相关部门依法暂扣或吊销有关证照，从而可能对公司经营带来不利影响。
（五）客户相对集中的风险
中特物流的下游客户主要集中于电力行业，主要客户包括国家电网、南方电网、特变电工沈变公司、天威保变等变压器制造企业。自2002年电力体制改革实施以来，电力行业从根本上改变了政企不分、厂网不分等问题，初步形成了电力市场主体多元化的竞争格局，但目前行业集中度仍然较高，在电网方面，国家电网和南方电网仍为主要的投资和运营主体，而我国有能力制造 500kV以上规格变压器的高端生产商较少，因此公司客户集中度较高。
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2013年度、2014年度和2015年1-6月，公司向前五大客户销售额合计占公司营业收入的比例分别为74.32%、65.58%和61.00%。尽管公司与主要客户保持了长期稳定的合作关系，但如果未来主要客户采购规模大幅下降，或公司的主要客户因任何原因大幅减少采用公司的物流服务，而公司无法及时找到替代客户，公司的经营业绩会受到不利影响。
（六）业绩波动风险
中特物流的国内工程业务在将每批货物运送至指定地点、完成货物签收后，确认服务收入，受到主要客户项目工期等因素的影响，公司存在业绩波动的风险。
2015年1-6月，公司营业收入相对较低，为 2014年全年营业收入的23.67%，主要由于2015年的主要项目受客户工程进度滞后的影响，实施较慢，签收时点主要集中于下半年所致。2015年 1-6月，中特物流经营活动产生的现金流量金额为负，主要系公司业务存在一定周期性，上半年项目的执行进度较慢，尚未达到结算条件，而成本支出已经部分发生所致。
2015年的主要项目中，南方电网重点项目（永仁、富宁、罗平换流站变压器运输等）由于业主的换流站土建施工进度滞后，使得运输工作滞后，预计将于下半年分批完成交接签收并确认收入；国家电网重点项目（锡盟、淮南、南京、泰州、灵州、苏州变电站等）由于受变电站建设工期影响，上半年尚未完成运输。
根据已签约的合同和各项目实际进度，预计 2015年的收入主要将集中在下半年实现。随着下半年主要项目的陆续执行完成，标的公司收入实现进度加快，经营活动产生的现金流量净额已经恢复为正值。根据中特物流未经审计的截至 2015年9月30日的财务报表，2015年1-9月，公司营业收入为 40,864.83万元，经营活动产生的现金流量净额为 2,748.83万元。
（七）汇率波动风险
报告期内，中特物流的大部分国际工程物流业务以美元结算收入与成本，该部分业务的收入占中特物流营业收入的30%左右，平均回款期为两个月。根据安永出具的《审计报告》（安永华明（2015）审字第61220087_B01号）中的
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）汇率敏感性测算，2015年 1-6月间，若人民币对美元升值5%，中特物流利润总额将减少670,011.76元。
随着人民币汇率进一步市场化改革及国家经济形势、货币金融政策的变化，人民币汇率波动幅度可能会进一步扩大。如果不能准确预测汇率波动方向及幅度，及时采取应对措施，可能会对公司盈利水平带来一定程度的影响。
二、与本次交易有关的风险
（一）收购整合风险
本次收购有利于上市公司进一步增强在工程物流领域的竞争实力，有利于上市公司打通自身与中特物流之间的业务联系，实现资源共享，扩大原有物流体系的覆盖范围，但同时也对上市公司的管理模式以及在业务、人员、资产方面的整合提出了新的要求。如果上市公司不能基于本次重组制定有效的整合方案，或者收购后的整合效果低于预期，将对本次收购的效果带来一定的影响。
（二）商誉减值风险
华贸物流本次收购中特物流属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》的相关规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每年会计年末进行减值测试。根据安永出具的《港中旅华贸国际物流股份有限公司备考财务报表的审阅报告》（安永华明（2015）专字第60468585_B02号），本次股权收购完成后公司将确认的商誉金额为 675,400,366.64元，如果标的公司未来经营状况持续未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润。
（三）本次交易的审批风险
本次交易已经上市公司第二届董事会第十五次会议、第二届董事会第十六次会议审议通过及中特物流董事会、中特物流全体股东审议批准，重组交易对方及
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）募集配套资金交易对方星旅易游均已履行相应的内部决策程序，国务院国资委已原则同意本次交易。
本次交易的实施尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、本次交易尚需经华贸物流股东大会审议批准；
2、本次交易尚需获得中国证监会核准；
3、其他必要的审批、核准或同意。
本次交易能否获得上述批准和核准，以及最终获得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（四）交易终止风险
本次交易从签署协议到实施完成需要一定时间。在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。
（五）募集配套资金失败的风险
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两项内容组成，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。倘若募集配套资金失败，上市公司在充分考虑账面货币资金余额与日常经营所需现金流量后，将主要采用债务融资方式筹集所需现金对价，在保障日常经营所需周转资金的前提下，也可考虑利用少量自有资金支付收购对价。华贸物流针对募集配套资金失败的情况制定了具体可行的融资计划，以确保本次重组的顺利实施，尽管如此，若公司募集配套资金失败，新增债务融资将会增加公司的财务费用，从而对公司净利润带来一定的影响。
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、其他风险
（一）股票价格波动风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策的调整、公司经营状况、投资者心理变化等各种因素，都会对股票价格带来影响。公司本次交易的相关审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的投资风险。
（二）不可抗力风险
本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等不可抗力因素带来不利影响的可能性。
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十三节 其他重要事项
一、本次交易对中小投资者权益的保护安排
本次交易中，本公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《信息披露及停复牌业务指引》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关法律、法规规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。同时在本次交易过程中采取了严格的保密措施，对相关股价敏感信息的披露做到真实、准确、完整、及时。
本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）股份锁定
本次重组发行对象及募集配套资金发行对象星旅易游均对认购股份的锁定期出具了承诺，具体参见“重大事项提示”之“四、本次交易的具体方案”之“（二）发行股份及支付现金购买资产交易方案”之“2、发行股份及支付现金购买资产之发行股份的方案”之“（6）发行股份购买资产的股份锁定期安排”以及“重大事项提示”之“四、本次交易的具体方案”之“（三）发行股份募集配套资金方案”之“2、本次发行股份募集配套资金的具体方案”之“（6）锁定期”。
（三）股东大会安排
公司将严格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集表决本次交易方案的股东大会，公司全体董事当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权，
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法、经表决通过的议案能够得到有效执行。
根据《重组办法》的规定，本次股东大会将以现场会议形式召开，并提供网络投票和其他合法方式为股东参加股东大会提供便利。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露，切实维护中小股东利益。
（四）本次拟购买资产不存在权属纠纷的承诺
中特物流股东北京杰讯、戴东润、瀚博汇鑫、新余百番、新余可提、新余美雅、新余百升、新余乐提、凯旋特、成都凌海、越超有限、北京厚望、联创国际和成都川宏承诺，其持有的中特物流股权权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷；
未接受任何他方委托或委托他方持有中特物流股权，亦未在该等股权之上设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利；该等股权不存在任何现实或可能导致该等股权被国家司法、行政等有权机关查封、冻结、托管、扣押或执行等强制措施的情形，不存在任何与该等股权权属相关的未决或潜在诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
（五）其他保护投资者权益的措施
本公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见。同时，公司独立董事对评估定价的公允性发表独立意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
二、上市公司资金、资产被控股股东及其关联方占用的情况截至本报告书签署日，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情况。
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、上市公司为控股股东及其关联方提供担保的情况
截至本报告书签署日，上市公司为控股股东及其关联方提供担保情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额（万元）|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|港中旅国际担保有限公司|6,759.00|2013年1月1日|2015年12月31日|否|

由于港中旅国际担保有限公司为上市公司向国际航空运输协会货运财务结算系统（CASS）中的运费支付提供担保，上市公司为其提供了等额反担保。
四、上市公司资产负债结构
安永对上市公司备考合并财务报表进行了审阅，并出具了《港中旅华贸国际物流股份有限公司备考财务报表的审阅报告》（安永华明[2015]专字第60468585_B02号），结合大华会计师事务所出具的 2014年《港中旅华贸国际物流股份有限公司审计报告》（大华审字[2015]001394号）以及华贸物流 2015年半年度财务报告，在不考虑发行股份募集配套资金产生影响的情况下，本次交易前后上市公司资产负债结构变化情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|||||
||交易前||交易后||变动幅度|
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比||
|流动资产合计|248,347.36|79.99%|309,773.33|64.28%|24.73%|
|非流动资产合计|62,126.13|20.01%|172,159.09|35.72%|177.11%|
|资产总计|310,473.49|100.00%|481,932.42|100.00%|55.22%|
|流动负债合计|167,331.82|99.85%|263,189.27|98.35%|57.29%|
|非流动负债合计|256.40|0.15%|4,424.69|1.65%|1625.70%|
|负债合计|167,588.22|100.00%|267,613.96|100.00%|59.69%|
|资产负债率|53.98%||55.53%||1.55%|
|项目|2014年12月31日|||||
||交易前||交易后||变动幅度|
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比||
|流动资产合计|250,521.41|80.63%|324,276.14|65.28%|29.44%|
|非流动资产合计|60,169.20|19.37%|172,499.93|34.72%|186.69%|
|资产总计|310,690.61|100.00%|496,776.07|100.00%|59.89%|

港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|||||
|流动负债合计|169,841.36|99.85%|281,467.18|98.35%|65.72%|
|非流动负债合计|262.44|0.15%|4,735.14|1.65%|1704.28%|
|负债合计|170,103.80|100.00%|286,202.32|100.00%|68.25%|
|资产负债率|54.75%||57.61%||2.86%|

本次交易完成后，公司资产规模有较大增幅。截至 2015年 6月 30日，公司资产总额由本次交易前的 310,473.49万元增长至 481,932.42万元，增长率为55.22%。公司的流动资产和非流动资产均有较大幅度增长，增长率分别为24.73%、177.11%。交易完成后，流动资产占资产总额比例比重由79.99%下降到64.28%，非流动资产占资产总额比例由20.01%上升到35.72%，比例变化主要原因为本次交易完成后，固定资产、无形资产和商誉等非流动资产增加的金额较大。
由于未考虑发行股份募集配套资金的影响，本次交易完成后，公司负债规模亦有较大增幅。截至 2015年 6月 30日，公司负债总额由本次交易前的 167,588.22万元增长至 267,613.96万元，增长率为59.69%。交易完成后，流动负债占负债总额比例比重由99.85%下降到98.35%，非流动负债占负债总额比例由0.15%上升到1.65%，比例变化相对不大，公司的负债仍以流动负债为主。
截至 2015年6月30日，交易完成后，公司资产负债率由53.98%略微上升至55.53%，公司的资产负债率相对保持稳定。
五、上市公司最近 12个月内重大资产交易的情况
上市公司最近十二个月未发生重大资产交易。
六、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，建立健全法人治理结构和公司管理体制，包括股东
大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事、总经理等，做到了业务独立、
资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。同时，本公司根据相关法律、法规
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的要求并结合公司实际工作的需要，制定了相关议事规则，包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》，建立了完善的内部控制制度，保障了公司治理的规范性。
本次交易完成后，本公司将在现有治理结构和管理体制的基础上，根据公司内部管理和外部经营发展的变化，不断完善《公司章程》及其他内部决策和管理制度，通过不断加强制度建设形成各司其职、有效制衡、决策科学、协调运作的法人治理结构，更加切实维护公司及全体股东的利益。
七、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排
（一）公司现金分红政策
为规范公司现金分红制度，增强现金分红透明度，维护投资者合法权益以及明确现金分红的分配政策和决策程序，根据《公司法》、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，公司对《公司章程》中相关条款进行了修订，现已经公司第二届董事会第十五次会议及公司2015年第一次临时股东大会审议通过，修订后的利润分配的具体内容如下：
1、股利分配原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；公司进行利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、利润的分配形式
在符合公司利润分配原则的前提下，公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，现金分红优先于股票股利分红。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
3、利润分配的决策机制与程序
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司利润分配方案由董事会结合公司股本规模、盈利情况、投资安排、现金流量和股东回报规划等因素制订。董事会制订年度利润分配方案或中期利润分配方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金决定的，应就其做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由，在定期报告中予以披露，公司独立董事应对此发表独立意见。
在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，公司采取股票股利或者现金股票股利相结合的方式分配股利时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。
4、现金分红的条件、比例和期间间隔
公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司未来十二个月内无重大对外投资计划（募投项目除外）。重大投资计划是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过50,000万元人民币。
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的红利，以偿还其占用的资金。
公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
在有条件的情况下，公司董事会可以在有关法规允许情况下根据公司的盈利状况提议进行中期现金分红。
5、利润分配政策的调整机制
公司根据发展规划和重大投资需求对利润分配政策进行调整的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并应详细论证；公司应通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会以特别决议审议批准；并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）公司未来三年股东回报规划
2015年 11月 5日，公司召开第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划的议案》，对未来三年的分红回报进行了合理规划，并经过公司2015年度第一次临时股东大会审议通过。具体内容如下：
1、本规划的制定目的
公司着眼于平稳、健康和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东意愿、发展目标、社会资金成本和外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
2、本规划的制定原则
本规划的制定应在符合《公司章程》和相关法律法规的基础上，充分考虑和听取股东（特别是中小股东）和独立董事的意见，重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展。
（1）公司制定的股东分红回报规划应重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展能力，综合考虑公司盈利规模、经营发展规划、股东分红回报、社会资金成本、外部融资环境等因素制定。
（2）公司应当实施积极的利润分配办法，股东分红回报规划应保持连续性和稳定性。
（3）公司进行利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（4）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的红利，以偿还其占用的资金。
（5）公司制定或调整股东分红回报规划应符合《公司章程》确定的有关利润分配政策的相关条款。
3、未来三年（2015年-2017年）股东分红回报的具体规划
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采取现金方式分配股利。
（2）根据《公司章程》的规定，公司原则上每年进行一次现金分红。公司董事会可以在法律、行政法规、部门规章或规范性文件允许的情况下，根据公司的盈利状况提议进行中期现金分红。以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十，2015年至 2017年三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（3）公司实施现金分红需满足下列条件：公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
①公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
③公司未来十二个月内无重大对外投资计划（募投项目除外）。重大投资计划是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过50,000万元人民币。
（4）在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（5）公司在经营情况良好，并且董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，采用股票股利的方式进行利润分配。
4、未来股东分红回报规划的制定周期和相关决策机制
（1）公司利润分配方案由董事会结合公司股本规模、盈利情况、投资安排、现金流量和股东分红回报规划等因素制订。董事会制订年度利润分配方案或中期利润分配方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（2）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（3）采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，公司采取股票股利或者现金股票股利相结合的方式分配股利时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。
5、调整或变更既定三年回报规划的决策程序
公司根据发展规划和重大投资需求对利润分配政策进行调整的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并应详细论证；公司应通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会以特别决议审议批准；并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）八、公司停牌前股价波动情况的说明
公司因本次重大资产重组事项首次申请连续停牌前 20个交易日的区间段为自2015年6月23日至 2015年7月20日，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，华贸物流因本次重大资产重组事项首次申请连续停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
公司因本次重大资产重组事项第二次申请连续停牌前 20个交易日的区间段为自 2015年 6月 30日至 2015年 11月 30日，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司因本次重大资产重组事项第二次申请连续停牌前 20个交易日内累计涨跌幅超过20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的标准，主要系2015年11月 24日公司公告《重组报告书》并复牌后，股价涨幅相对较高，而同期大盘和同行业板块下跌幅度相对较大，公司于 2015年11月27日发布《港中旅华贸国际物流股份有限公司股票交易异常波动公告》，提示公司股票 2015年11月24日、11月25日、11月 26日连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，确认除已披露的重大资产重组事项以外，公司没有任何按规定应披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划和意向。公司股票于2015年 11月24日复牌后，公司均及时履行了信息披露义务，不存在根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项。
九、关于股票交易自查的说明
根据《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》以及《信息披露及停复牌业务指引》等有关规定，本公司对本公司及本公司董事、监事、高级管理人员，本公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员，中特物流及其董事、监事、高级管理人员，重组交易对方及其董事、监事、高级管理人员，配套融资认购方之一星旅易游及其董事、监事、高级管理人员，本次交易相关中介机构及其主要负责人及经办人员，以及上述人员的直系亲属买卖本公司股票情况进行了自查，自查区间为 2015年1月21日至2015年 11月
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 30日。根据相关人员提供的自查报告，在上述自查期间内，存在如下相关人员或其直系亲属买卖华贸物流股票的情形。
（一）股票交易情况
1、中旅总社在自查期间曾买卖华贸物流股票，具体情况为：
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|-|-|-|-|-|
|序号|日期|买卖情况|成交数量（股）|成交价格（元）|
|1|2015-6-16|卖出|384,000|16.43|
|2|2015-6-17|卖出|1,418,900|15.58|
|3|2015-6-18|卖出|1,468,700|16.39|
|4|2015-6-23|卖出|320,000|14.05|
|5|2015-6-24|卖出|2,408,400|14.50|
|6|2015-7-10|买入|749,254|7.49|
|7|2015-7-15|买入|319,000|8.48|

2、港旅公寓在自查期间曾买卖华贸物流股票，具体情况为：
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|-|-|-|-|-|
|序号|日期|买卖情况|成交数量（股）|成交价格（元）|
|1|2015-6-19|卖出|516,800|14.86|
|2|2015-6-23|卖出|1,483,200|14.45|

3、华贸物流董事兼总经理周叙清在自查期间曾买卖华贸物流股票，具体情况为：
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|-|-|-|-|-|
|序号|日期|买卖情况|成交数量（股）|成交价格（元）|
|1|2015-7-9|买入|143,000|6.94|

4、华贸物流董事郭镇明在自查期间曾买卖华贸物流股票，具体情况为：
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|-|-|-|-|-|
|序号|日期|买卖情况|成交数量（股）|成交价格（元）|
|1|2015-7-9|买入|10,000|6.74|
|2|2015-7-9|买入|10,000|6.86|

5、华贸物流职工监事董伟中在自查期间曾买卖华贸物流股票，具体情况为：
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|-|-|-|-|-|
|序号|日期|买卖情况|成交数量（股）|成交价格（元）|
|1|2015-7-9|买入|50,000|5.68|

6、华贸物流副总经理苗月冬在自查期间曾买卖华贸物流股票，具体情况为：
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|-|-|-|-|-|
|序号|日期|买卖情况|成交数量（股）|成交价格（元）|
|1|2015-7-9|买入|9,202|6.75|
|2|2015-7-9|买入|6,000|6.74|
|3|2015-7-9|买入|27,900|6.76|
|4|2015-7-9|买入|6,700|6.78|

港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|序号|日期|买卖情况|成交数量（股）|成交价格（元）|
|5|2015-7-9|买入|8,500|6.68|
|6|2015-7-9|买入|300|6.73|
|7|2015-7-9|买入|2,100|6.70|
|8|2015-7-9|买入|4,300|6.77|
|9|2015-7-9|买入|1,000|6.71|
|10|2015-7-9|买入|7,600|6.66|
|11|2015-7-9|买入|1,198|6.79|
|12|2015-7-9|买入|200|6.67|

7、华贸物流财务总监、董事会秘书林世宽在自查期间曾买卖华贸物流股票，具体情况为：
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|-|-|-|-|-|
|序号|日期|买卖情况|成交数量（股）|成交价格（元）|
|1|2015-7-9|买入|50,000|6.55|

8、交易对方新余百番和新余美雅合伙人谢立军母亲杨崇兰在自查期间曾买卖华贸物流股票，具体情况为：
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|序号|日期|买卖情况|成交数量（股）|成交价格（元）|
|1|2015-4-8|买入|11,300|26.50|
|2|2015-5-21|卖出|11,300|29.68|

9、中特物流林红在自查期间曾买卖华贸物流股票，具体情况为：
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|-|-|-|-|-|
|序号|日期|买卖情况|成交数量（股）|成交价格（元）|
|1|2015-6-18|买入|5,000|16.35|
|2|2015-7-15|买入|4,900|8.31|
|3|2015-7-15|买入|6,000|8.40|
|4|2015-7-17|买入|13,000|9.72|
|5|2015-7-17|买入|900|9.71|

10、中特物流项目经理李洋的配偶高洁在自查期间曾买卖华贸物流股票，具体情况为：
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|-|-|-|-|-|
|序号|日期|买卖情况|成交数量（股）|成交价格（元）|
|1|2015-4-1|买入|100|25.00|
|2|2015-4-1|买入|500|25.20|
|3|2015-4-2|买入|1,000|26.70|
|4|2015-4-2|买入|400|27.17|
|5|2015-4-8|买入|1,000|26.50|
|6|2015-4-13|卖出|1,500|26.95|
|7|2015-4-13|卖出|1,500|26.87|
|8|2015-4-15|买入|800|25.65|
|9|2015-4-23|卖出|800|26.38|

港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|序号|日期|买卖情况|成交数量（股）|成交价格（元）|
|10|2015-4-28|买入|3,000|25.15|
|11|2015-4-28|买入|2,500|24.26|
|12|2015-4-28|买入|2,500|24.15|
|13|2015-7-8|买入|400|6.31|
|14|2015-7-15|买入|3,600|8.31|

11、瑛明律师助理李倩源父亲李德天在自查期间曾买卖华贸物流股票，具体情况为：
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|-|-|-|-|-|
|序号|日期|买卖情况|成交数量（股）|成交价格（元）|
|1|2015-5-13|买入|500|25.80|
|2|2015-5-20|卖出|500|27.33|
|3|2015-5-20|买入|500|27.07|
|4|2015-5-26|买入|300|30.21|
|5|2015-5-27|买入|500|31.06|
|6|2015-5-27|卖出|300|31.60|
|7|2015-6-5|卖出|500|34.72|
|8|2015-6-8|买入|300|33.90|
|9|2015-6-8|卖出|500|35.19|
|10|2015-6-8|买入|200|33.88|
|11|2015-6-9|买入|500|35.00|
|12|2015-6-9|买入|500|34.68|
|13|2015-6-15|买入|100|17.05|
|14|2015-6-16|买入|100|16.00|
|15|2015-6-18|卖出|200|16.70|
|16|2015-6-19|买入|300|15.12|
|17|2015-6-24|卖出|300|14.57|
|18|2015-6-24|买入|100|14.21|
|19|2015-6-25|买入|300|14.16|
|20|2015-6-29|买入|500|11.45|
|21|2015-6-29|买入|500|12.10|
|22|2015-6-29|卖出|400|12.42|
|23|2015-6-29|买入|100|11.24|
|24|2015-7-1|买入|700|11.42|
|25|2015-7-1|卖出|600|11.80|
|26|2015-7-3|买入|200|8.85|
|27|2015-7-7|买入|100|7.05|
|28|2015-7-9|卖出|500|6.93|
|29|2015-7-9|卖出|1,000|6.94|
|30|2015-7-10|卖出|1,000|7.63|
|31|2015-7-14|卖出|1,000|9.08|
|32|2015-7-16|卖出|1,000|8.8|

港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）12、瑛明律师助理李倩源母亲邵颂青在自查期间曾买卖华贸物流股票，具体情况为：
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|序号|日期|买卖情况|成交数量（股）|成交价格（元）|
|1|2015-5-7|买入|500|23.40|
|2|2015-5-13|卖出|500|26.96|

13、交易对方新余美雅合伙人彭华强在自查期间曾买卖华贸物流股票，具体情况为：
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|-|-|-|-|-|
|序号|日期|买卖情况|成交数量（股）|成交价格（元）|
|1|2015年11月30日|买入|2,700|11.76|

14、交易对方新余美雅合伙人黄剑波的配偶杨兰淑在自查期间曾买卖华贸物流股票，具体情况为：
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|-|-|-|-|-|
|序号|日期|买卖情况|成交数量（股）|成交价格（元）|
|1|2015年11月27日|买入|500|13.20|
|2|2015年11月30日|卖出|300|11.80|
|3|2015年11月30日|买入|300|11.30|

15、交易对方新余美雅合伙人姚彬的配偶王飞超在自查期间曾买卖华贸物流股票，具体情况为：
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|-|-|-|-|-|
|序号|日期|买卖情况|成交数量（股）|成交价格（元）|
|1|2015年11月30日|买入|500|12.45|

16、交易对方新余美雅合伙人杨光勇的配偶周云在自查期间曾买卖华贸物流股票，具体情况为：
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|-|-|-|-|-|
|序号|日期|买卖情况|成交数量（股）|成交价格（元）|
|1|2015年11月27日|买入|2,000|12.55|

17、华贸物流董事及高级管理人员在股票期权激励计划第一个行权期行权情况
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|序号|姓名|职务|日期|买卖情况|股票数量（股）|行 权 价格（元）|
|1|张震|董事长|2015-11-26|股票期权行权|264,000|2.98|
|2|周叙清|董事、总经理|2015-11-26|股票期权行权|396,000|2.98|
|3|陈宇|常务副总经理|2015-11-26|股票期权行权|448,800|2.98|
|4|郭镇明|董事|2015-11-26|股票期权行权|237,600|2.98|
|5|苗月冬|副总经理|2015-11-26|股票期权行权|396,000|2.98|
|6|蔡显忠|副总经理|2015-11-26|股票期权行权|363,000|2.98|
|7|陈卫星|副总经理|2015-11-26|股票期权行权|264,000|2.98|

港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|序号|姓名|职务|日期|买卖情况|股票数量（股）|行 权 价格（元）|
|8|刘庆武|副总经理|2015-11-26|股票期权行权|264,000|2.98|

（二）相关人员和机构的说明
根据相关知情人出具的自查报告及承诺，上述人员及机构在自查期间内交易上市公司股票的行为系根据国家相关政策、市场公开信息及自身判断、资金状况及用途作出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。具体如下：
1、中旅总社系上市公司股东及上市公司实际控制人港中旅集团间接控制的全资子公司，其2015年6月至7月期间买卖上市公司股票的原因为：基于港中旅集团对于下属企业持股统一管理的需要，中旅总社于 2015年6月期间通过上交所交易系统减持了上市公司股票；后因国内资本市场波动剧烈，为维护资本市场稳定，中国证监会于 2015年7月8日下发了《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》，鼓励上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股份。基于对上市公司未来发展的信心，为促进上市公司持续、稳定、健康发展和维护上市公司全体股东的利益，中旅总社作为上市公司实际控制人一致行动人，按照《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》等相关文件的要求通过上交所交易系统增持了公司的股份；中旅总社在核查期间买卖华贸物流股票时，未利用华贸物流筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜相关内幕信息，该等买卖行为不涉及内幕交易；否则中旅总社愿意承担由此引致的一切法律责任。
2、港旅公寓系上市公司股东及上市公司实际控制人港中旅集团间接控制的全资子公司，其2015年6月期间卖出上市公司股票的原因为：基于港中旅集团对于下属企业持股统一管理的需要港旅公寓于2015年6月期间通过上交所交易系统减持了上市公司股票；港旅公寓在核查期间买卖华贸物流股票时，未利用华贸物流筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜相关内幕信息，该等买卖行为不涉及内幕交易；否则港旅公寓愿意承担由此引致的一切法律责任。
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、根据上市公司董事、监事及高级管理人员周叙清、郭镇明、董伟中、苗月冬、林世宽出具的承诺函，上述人员于 2015年7月9日增持上市公司股票的原因为：当时国内资本市场波动剧烈，为维护资本市场稳定，中国证监会于 2015年 7月 8日下发了《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》，鼓励上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股份。基于对上市公司未来发展的信心，为促进上市公司持续、稳定、健康发展和维护上市公司全体股东的利益，周叙清、郭镇明、董伟中、苗月冬、林世宽作为上市公司董事、监事及高级管理人员，按照《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》等相关文件的要求通过上交所交易系统增持了公司的股份，该等增持不存在利用内幕信息牟利的情形。
4、根据上市公司董事及高级管理人员张震、周叙清、陈宇、郭镇明、苗月冬、蔡显忠、陈卫星和刘庆武出具的承诺函，华贸物流于 2013年实施股票期权激励计划，前述人员为激励计划之激励对象之一，并于 2013年 6月 27日获授华贸物流股票期权。根据法律、法规及华贸物流股票期权激励计划规定，首次授予股票期权自授予日起 24个月后为第一个行权期，前述人员可申请行权比例为所获总量的33%。因此，前述人员于2015年 11月26日增持华贸物流股份。
5、根据交易对方新余百番执行事务合伙人谢立军的母亲杨崇兰出具的承诺函，杨崇兰于2015年4月至5月期间买卖上市公司股票的原因为：杨崇兰当时对于上海地区的上市公司较为关注，对包括华贸物流在内的几只股票较为看好，认为其具有一定的上升空间，故而在 4月份少量买入，并于 5月份获利卖出；
杨崇兰买卖上市公司股票的行为系其基于对证券市场、行业的判断和对公司股票价值的判断而作出的；杨崇兰买卖上市公司股票的行为不涉及内幕交易；否则，杨崇兰愿意承担由此引致的一切法律责任。
6、根据标的公司林红出具的承诺函，林红于 2015年 6月至 7月期间买入上市公司股票的原因为：林红一直对国企改革板块较为关注，除华贸物流外，林红同时还持有其他一些国企改革板块公司的股票，加之上市公司在六月进行了较大幅度的资本公积转增股本及分红，林红基于对证券市场、行业的判断和对公司
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的股票价值的判断进行股票交易；林红在核查期间不知悉上市公司筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜相关内幕信息，买入上市公司股票的行为不涉及内幕交易；否则，林红愿意承担由此引致的一切法律责任。
7、根据标的公司项目经理李洋及其配偶高洁出具的承诺函，核查期间，高洁证券账户系由高洁配偶李洋操作，高洁不清楚也未参与证券买卖具体情况。李洋通过高洁证券账户于 2015年4月至7月期间买卖上市公司股票的原因为：李洋一直较为看好物流板块，同时因也关注“一带一路”和国企改革的概念，对华贸物流较为看好，认为有一定的增值空间。李洋通过高洁证券账户进行股票交易的行为系基于对证券市场、行业的判断和对公司的股票价值的判断而为；李洋、高洁在核查期间不知悉上市公司筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜相关内幕信息，买入上市公司股票的行为不涉及内幕交易；否则，李洋及高洁愿意承担由此引致的一切法律责任。
8、根据瑛明律师助理李倩源父母李德天、邵颂青出具的承诺函，李德天、邵颂青二人于2015年4月至7月期间买卖上市公司股票的原因为：二人认为物流行业是极具发展前景的行业，华贸物流作为物流业的龙头企业，提供以国际货代为核心的跨境一站式综合物流及供应链贸易服务，华贸物流还被列为上海自由贸易区概念股和收益股之一，并且近年国家明确提出将国资国企改革作为工作重点之一，引导更多国企实现优势资源整合，华贸物流兼具物流行业、上海自贸和国资改革多重概念，二人看好华贸物流的走势，并基于公开信息以及对证券市场和公司股票价值的独立判断进行了个人投资决策，买卖了上市公司股票；二人在核查期间不知悉上市公司筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜相关内幕信息，买卖上市公司股票的行为不涉及内幕交易；否则，二人愿意承担由此引致的一切法律责任。
9、根据交易对方新余美雅合伙人彭华强出具的承诺函，彭华强于 2015年 11月30日买卖上市公司股票的原因为：彭华强因对物流板块及国企改革概念较为看好，认为股票有一定上升空间，故而在 2015年11月30日买入了少量上市公司股票。彭华强购买股票的交易行为系基于对证券市场、行业的判断和对公司的股票价值的判断而为，彭华强的股票交易行为确属独立和正常的股票交易行
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）为；彭华强在核查期间买卖华贸物流股票时，华贸物流筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜已为公开信息，彭华强未获得除市场公开信息外的其他信息；彭华强买卖上市公司股票的行为不涉及内幕交易；否则，彭华强愿意承担由此引致的一切法律责任。
10、根据交易对方新余美雅合伙人黄剑波及其配偶杨兰淑出具的承诺函，杨兰淑于2015年11月27日及2015年11月30日买卖上市公司股票的原因为：杨兰淑对物流板块及国企改革概念较为看好，认为股票有一定上升空间。杨兰淑购买股票的交易行为系基于对证券市场、行业的判断和对公司的股票价值的判断而为，杨兰淑的股票交易行为确属独立和正常的股票交易行为；杨兰淑在核查期间买卖华贸物流股票时，华贸物流筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜已为公开信息，杨兰淑未获得除市场公开信息外的其他信息；杨兰淑买卖上市公司股票的行为不涉及内幕交易；否则，杨兰淑愿意承担由此引致的一切法律责任。
11、根据交易对方新余美雅合伙人姚彬及其配偶王飞超出具的承诺函，王飞超于 2015年11月30日买入上市公司股票的原因为：王飞超对物流板块及国企改革概念较为看好，认为股票有一定上升空间。王飞超购买股票的交易行为系基于对证券市场、行业的判断和对公司的股票价值的判断而为，王飞超的股票交易行为确属独立和正常的股票交易行为；王飞超在核查期间买卖华贸物流股票时，华贸物流筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜已为公开信息，王飞超未获得除市场公开信息外的其他信息；王飞超买卖上市公司股票的行为不涉及内幕交易；否则，王飞超愿意承担由此引致的一切法律责任。
12、根据交易对方新余美雅合伙人杨光勇及其配偶周云出具的承诺函，周云于2015年11月27日买入上市公司股票的原因为：周云对物流板块及国企改革概念较为看好，认为股票有一定上升空间。周云购买股票的交易行为系基于对证券市场、行业的判断和对公司的股票价值的判断而为，周云的股票交易行为确属独立和正常的股票交易行为；周云在核查期间买卖华贸物流股票时，华贸物流筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜已为公开信息，周云未获
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）得除市场公开信息外的其他信息；周云买卖上市公司股票的行为不涉及内幕交易；否则，周云愿意承担由此引致的一切法律责任。
（三）瑛明核查意见
根据交易进程备忘录及相关人员及其所属机构的自查报告与承诺函，上述人员及机构在核查期间购买上市公司股票的行为系其基于自身判断或相关政策作出，不属于利用内幕信息进行内幕交易的行为，且该等人员及机构均已作出承诺，愿意承担因内幕交易而引致的一切法律责任，据此，瑛明认为，上述人员及机构核查期间买卖上市公司股票的行为不会对本次交易构成实质性法律障碍。
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十四节 对本次交易的结论性意见
一、独立财务顾问对于本次交易的结论性意见
一创摩根作为本次交易的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干问题的规定》、《26号准则》、《财务顾问管理办法》、《财务顾问业务指引》和《信息披露及停复牌业务指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对上市公司董事会编制的重组报告书等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后认为：
“1、本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干问题的规定》、《26号准则》、《信息披露及停复牌业务指引》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件，相关信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次交易中，标的资产的定价公允；发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
3、本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，不存在损害上市公司及其全体股东利益的情形。本次交易完成后，关联交易将继续得到规范；
4、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
5、本次交易的交易标的资产完整，其权属清晰，按合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍；本次交易将有利于增加上市公司的资产规模，有利于巩固和提升上市公司的市场竞争能力和持续盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益”。
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、法律顾问对于本次交易的结论性意见
瑛明作为本次交易的法律顾问，认为：“截至本法律意见书出具之日，除本法律意见书“三、本次交易的批准与授权”所载明的尚需取得的同意或批准外，本次交易符合法律、行政法规和规范性文件的有关规定，符合各项程序性和实质性条件的要求”。
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十五节 中介机构及有关经办人员
一、独立财务顾问
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|机构名称：|第一创业摩根大通证券有限责任公司|
|法定代表人：|刘学民|
|住所：|北京市西城区武定侯街 6 号卓著中心 10 层|
|联系电话：|010-63212001|
|传真：|010-66030102|
|项目联系人：|陈兴珠、戴菲、石文婷、房铭、徐腾|

二、法律顾问
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|机构名称：|上海市瑛明律师事务所|
|负责人：|陈明夏|
|住所：|上海市浦东新区世纪大道 100 号环球金融中心51 楼|
|联系电话：|021-68815499|
|传真：|021-68817393|
|经办律师：|陈婕、马琳、王朝|

三、审计机构
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|机构名称：|安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）|
|负责人：|吴港平|
|住所：|北京市东城区东长安街1 号东方广场安永大楼16层|
|联系电话：|010-5815-3000|
|传真：|010-8518-8298|
|注册会计师：|蒋伟民、朱永福、袁晓晖|

港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）四、资产评估机构
机构名称： 中通诚资产评估有限公司
法定代表人： 刘公勤
住所： 北京市朝阳区胜古北里27号楼一层
联系电话： 010-64411177
传真： 010-64418970
注册资产评估师：方炜、李营
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十六节 声明与承诺
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十七节 备查文件及备查地点
一、备查文件
（一）华贸物流关于本次交易的董事会决议；
（三）华贸物流与重组交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》；
（四）华贸物流与星旅易游签署的《股份认购协议》；
（二）华贸物流关于本次交易的独立董事意见；
（五）安永出具的中特物流《审计报告》及华贸物流备考财务报表的《审阅报告》；
（六）中通诚出具的标的资产评估报告及评估说明；
（七）瑛明出具的法律意见书；
（八）一创摩根出具的独立财务顾问报告。
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书和有关备查文件：
（一）港中旅华贸国际物流股份有限公司
地址：上海市南京西路 338号天安中心20楼
电话：021-63588811
传真：021-63582311
联系人：林世宽
（二）第一创业摩根大通证券有限责任公司
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）地址：北京市西城区武定侯街 6号卓著中心 10层
电话：010-63212135
传真：010-66030102
联系人：戴菲