中国中投证券有限责任公司
关于
北京东土科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之 2016年持续督导意见
独立财务顾问
二零一七年四月
声明与承诺
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京东土科技股份有限公司向邱克等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]464号）核准，北京东土科技股份有限公司（以下简称“东土科技”或“上市公司”）向邱克等交易对方发行27,296,696股股份购买相关资产，并向李平、北京中海盈创投资管理中心（有限合伙）、富国基金管理有限公司、财通基金管理有限公司和华安基金管理有限公司合计发行26,785,714股股份募集配套资金449,999,995.20元。
中国中投证券有限责任公司（以下简称“中国中投证券”）接受委托，担任东土科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。中国中投证券依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上，出具了本次交易的持续督导意见。
本核查意见所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由东土科技提供并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性承担全部责任。
本独立财务顾问对本次所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
本核查意见不构成对东土科技的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
释义
本持续督导意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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|东土科技/上市公司/公司/收购方|指|北京东土科技股份有限公司|
|标的公司/目标公司|指|北京和兴宏图科技有限公司、北京东土军悦科技有限公司、上海远景数字信息技术有限公司|
|和兴宏图|指|北京和兴宏图科技有限公司|
|东土军悦|指|北京东土军悦科技有限公司|
|远景数字|指|上海远景数字信息技术有限公司|
|上海东土|指|上海东土远景工业科技有限公司|
|交易对方|指|邱克、李大地、周克勤、戴跃辉、王建国、黄少军、黄守清、欧阳震春、欧阳春元、邱琴、肖国安、于春明、吴海晶、张小龙、张梅林、邹正文、谢国斌、陈可到、王治国、金小朋、刘杰、汪云亮、刘璐、李贵峰、周志光、刘铁彪、季磊、尚守军、孙赵宇、赵艳霜、丁海军、燕凯、金毅、吴滨、景疆、唐伟、冯卫林、林丹、赵新正、么晓东、李占山、彭意林、王梅、秦亚萍、安星星、王雅超、崔哲明、王小军、王文彬、黄鹏、王吉南、杨任远、李向永、郭克坤、刘翀、朱洪伟、王玲娟、陈威风、王海连、张志远、张国刚、李广、丁玉奇、邬小峰、黄兵、冯继红|
|募集配套资金认购对象|指|包括公司实际控制人李平在内的合计不超过5名特定对象|
|业绩承诺主体|指|邱克等47名交易对方、王小军等16名交易对方、黄兵等3名交易对方|
|交易标的/标的资产|指|邱克等 47名交易对方合计持有的和兴宏图 100%的股权，王小军等16名交易对方合计持有的东土军悦49%的股权，黄兵等3名交易对方合计持有的远景数字49%的股权|
|本次交易/本次重组/本次重大资产重组|指|上市公司拟通过向交易对方非公开发行股份并支付现金的方式购买标的公司和兴宏图 100%的股权、东土军悦 49%的股权、远景数字 49%的股权，同时向李平及特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%|
|募集配套资金/配套融资|指|上市公司拟向包括公司实际控制人李平在内的合计不超过5名特定对象发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%|
|报告书|指|《北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|

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|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《规范运作指引》|指|《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|发行股份的定价基准日|指|上市公司第三届董事会第二十八次会议决议公告日|
|交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下并完成工商变更登记之日|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|
|中国中投证券|指|中国中投证券有限责任公司|
|独立财务顾问/保荐机构|指|中国中投证券，东土科技就本次交易聘请的独立财务顾问、保荐机构|
|发行人会计师/立信会计师|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|竞天公诚律师/法律顾问|指|北京市竞天公诚律师事务所|
|中联评估/评估机构|指|中联资产评估集团有限公司|
|业绩承诺期间|指|和兴宏图和东土军悦的交易对方的承诺期：2015 年度、2016年度、2017年度，如本次交易于2016年期间完成，则业绩承诺期间顺延为2016年度、2017年、2018年度；远景数字的交易对方承诺期：2015年|

中国中投证券担任东土科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，依照《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规规定，对东土科技进行持续督导，现对相关事项发表如下意见：
一、本次交易方案介绍
（一）本次交易方案概述
本次交易中，东土科技以发行股份并支付现金的方式购买邱克、李大地、周克勤、戴跃辉、王建国、黄少军、黄守清、欧阳震春、欧阳春元、邱琴、肖国安、于春明、吴海晶、张小龙、张梅林、邹正文、谢国斌、陈可到、王治国、金小朋、刘杰、汪云亮、刘璐、李贵峰、周志光、刘铁彪、季磊、尚守军、孙赵宇、赵艳霜、丁海军、燕凯、金毅、吴滨、景疆、唐伟、冯卫林、林丹、赵新正、么晓东、李占山、彭意林、王梅、秦亚萍、安星星、王雅超、崔哲明合计持有的和兴宏图100%股权；以发行股份的方式购买王小军、王文彬、黄鹏、王吉南、杨任远、李向永、郭克坤、刘翀、朱洪伟、王玲娟、陈威风、王海连、张志远、张国刚、李广、丁玉奇合计持有的东土军悦49%股权；以发行股份的方式购买黄兵、邬小峰、冯继红合计持有的远景数字49%股权；并向包括上市公司实际控制人李平在内的合计不超过五名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过4.5亿元，配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，募集资金主要用于支付中介费、支付现金对价、基于互联网+的军工信息化装备及指控系统研发项目、东土科技（宜昌）工业互联网产业园一期项目、基于工业互联网高速总线的端子的研发项目。其中，李平承诺认购配套募集资金总额的40%。
本次交易中，发行股份购买资产的股票发行价格为关于本次重组的董事会决议公告日前60个交易日均价，即37.94元/股。
东土科技第三届董事会第二十七次会议和2015年第三次临时股东大会审议通过了《北京东土科技股份有限公司2015年半年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，拟以2015年06月30日公司总股本17,124.096万股为基数，向公司全体股东按每10股派发现金红利人民币0.50元（含税），同时以未分配利润配送红股，向全体股东每10股送4股，以资本公积金转增资本向全体股东每10股转增6股，本次权益分派的股权登记日为2015年9月28日，除权除息日为2015年9月29
日。该次利润分配实施完毕后，本次发行价格调整为18.95元/股。
东土科技2015年年度股东大会审议通过了《北京东土科技股份有限公司2015年度利润分配预案》，根据该议案，以2015年12月31日公司总股本46,285.575万股为基数，向公司全体股东按每10股派发现金红利人民币0.10元（含税），共计4,628,557.50元，本次权益分派的股权登记日为2016年5月24日，除权除息日为2016年5月25日。该次利润分配实施完毕后，本次发行价格调整为18.94元/股。
（二）发行股份及支付现金购买资产
上市公司向交易对方发行股份及支付现金购买和兴宏图100%股权、东土军悦49%股权和远景数字49%股权，发行股份及支付现金购买资产的交易总额为68,200万元。标的资产的交易价格中，和兴宏图100%股权交易对价中的70%的部分由东土科技以向交易对方非公开发行股份的方式支付，其余30%的部分以向交易对方支付现金的方式支付；东土军悦和远景数字49%股权的交易对价全部由东土科技以向交易对方非公开发行股份的方式支付，具体情况如下：
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|序号|标的资产|交易对方姓名或名称|现金对价（万元）|股份对价（万元）|发行股份数（股）|
|1|和兴宏图100%股权|邱克|12,224.68|19,604.58|10,350,888|
|2||李大地|4,275.32|6,856.28|3,620,002|
|3||周克勤|-|2,961.12|1,563,419|
|4||戴跃辉|-|1,370.89|723,805|
|5||王建国|-|987.04|521,139|
|6||黄少军|-|822.53|434,283|
|7||黄守清|-|767.70|405,330|
|8||欧阳震春|-|575.77|303,998|
|9||欧阳春元|-|329.01|173,713|
|10||邱琴|-|219.34|115,808|
|11||肖国安|-|219.34|115,808|
|12||于春明|-|219.34|115,808|
|13||吴海晶|-|219.34|115,808|
|14||张小龙|-|219.34|115,808|
|15||张梅林|-|219.34|115,808|
|16||邹正文|-|219.34|115,808|

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|序号|标的资产|交易对方姓名或名称|现金对价（万元）|股份对价（万元）|发行股份数（股）|
|17||谢国斌|-|219.34|115,808|
|18||陈可到|-|219.34|115,808|
|19||王治国|-|164.51|86,856|
|20||金小朋|-|164.51|86,856|
|21||刘杰|-|164.51|86,856|
|22||汪云亮|-|164.51|86,856|
|23||刘璐|-|164.51|86,856|
|24||李贵峰|-|137.09|72,380|
|25||周志光|-|109.67|57,904|
|26||刘铁彪|-|109.67|57,904|
|27||季磊|-|98.70|52,113|
|28||尚守军|-|82.25|43,428|
|29||孙赵宇|-|54.84|28,952|
|30||赵艳霜|-|54.84|28,952|
|31||丁海军|-|54.84|28,952|
|32||燕凯|-|54.84|28,952|
|33||金毅|-|54.84|28,952|
|34||吴滨|-|54.84|28,952|
|35||景疆|-|54.84|28,952|
|36||唐伟|-|54.84|28,952|
|37||冯卫林|-|54.84|28,952|
|38||林丹|-|49.35|26,056|
|39||赵新正|-|49.35|26,056|
|40||么晓东|-|49.35|26,056|
|41||李占山|-|49.35|26,056|
|42||彭意林|-|49.35|26,056|
|43||王梅|-|41.13|21,714|
|44||秦亚萍|-|27.42|14,476|
|45||安星星|-|27.42|14,476|
|46||王雅超|-|27.42|14,476|
|47||崔哲明|-|27.42|14,476|
|小计|||16,500.00|38,500.00|20,327,324|

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|序号|标的资产|交易对方姓名或名称|现金对价（万元）|股份对价（万元）|发行股份数（股）|
|1|东土军悦49%股权|王小军|-|4,285.71|2,262,784|
|2||王文彬|-|857.14|452,556|
|3||黄鹏|-|285.71|150,852|
|4||王吉南|-|285.71|150,852|
|5||杨任远|-|285.71|150,852|
|6||李向永|-|142.86|75,426|
|7||郭克坤|-|142.86|75,426|
|8||刘翀|-|142.86|75,426|
|9||朱洪伟|-|71.43|37,713|
|10||王玲娟|-|71.43|37,713|
|11||陈威风|-|71.43|37,713|
|12||王海连|-|71.43|37,713|
|13||张志远|-|71.43|37,713|
|14||张国刚|-|71.43|37,713|
|15||李广|-|71.43|37,713|
|16||丁玉奇|-|71.43|37,713|
|小计|||-|7,000.00|3,695,878|
|1|远景数字49%股权|黄兵|-|4,181.84|2,207,939|
|2||邬小峰|-|1,265.31|668,060|
|3||冯继红|-|752.86|397,495|
|小计|||-|6,200.00|3,273,494|
|合计|||16,500.00|51,700.00|27,296,696|

（三）发行股份募集配套资金
上市公司向李平、北京中海盈创投资管理中心（有限合伙）、富国基金管理有限公司、财通基金管理有限公司和华安基金管理有限公司等5名投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额为449,999,995.20元，具体情况如下：
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|序号|认购对象|认购价格（元/股）|认购股数（股）|认购金额（元）|
|1|李平|16.80|10,714,285|179,999,988.00|
|2|北京中海盈创投资管理中心（有限合伙）|16.80|4,166,666|69,999,988.80|
|3|富国基金管理有限公司|16.80|4,166,666|69,999,988.80|
|4|财通基金管理有限公司|16.80|6,666,666|111,999,988.80|
|5|华安基金管理有限公司|16.80|1,071,431|18,000,040.80|

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|总计|26,785,714|449,999,995.20|

二、本次重组的实施情况
（一）标的资产交付过户及现金支付情况
本次交易的标的资产为和兴宏图100%股权、东土军悦49%股权、远景数字49%股权。
2016年3月22日，北京市工商行政管理局为和兴宏图办理了股东变更的登记手续，和兴宏图100%股权已过户登记至东土科技名下，并取得统一社会信用代码为“911103026717420480”的《营业执照》，公司类型为“有限责任公司（法人独资）”，东土科技为其变更后的唯一股东。
2016年3月21日，北京市工商行政管理局石景山分局为东土军悦办理了股东变更的登记手续，东土军悦49%股权已过户登记至东土科技名下，并取得统一社会信用代码为“91110107697710984C”的《营业执照》，公司类型为“有限责任公司（法人独资）”，东土科技为其变更后的唯一股东。
2016年4月13日，上海市闵行区市场监督管理局为远景数字办理了股东变更的登记手续，远景数字49%股权已过户登记至东土科技名下，并取得统一社会信用代码为“9131011267459559XY”的《营业执照》，公司类型为“一人有限责任公司（法人独资）”，东土科技为其变更后的唯一股东。
东土科技已按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向交易对方邱克、李大地完成现金支付。
（二）非公开发行股份及验资情况
根据《北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》以及中国证监会出具的《关于核准北京东土科技股份有限公司向邱克等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]464号），公司完成了本次非公开发行股票的发行事宜，包括向交易对方非公开发行股份购买资产和向募集配套资金认购方非公开发行股份募集配套资金两部分。
公司向和兴宏图100%股权、东土军悦49%股权和远景数字49%股权的交易对方发行27,296,696股股份购买其持有的标的公司相关股权。2016年4月13日，立信会计师出具了信会师报字[2016]第711119号《验资报告》，经其审验认为：
截至2016年4月13日止，东土科技新增注册资本人民币27,282,286.00元，变更
后的注册资本为人民币490,138,036.00元。
公司向李平、北京中海盈创投资管理中心（有限合伙）、富国基金管理有限公司、财通基金管理有限公司和华安基金管理有限公司等5名投资者合计发行26,785,714股股份募集配套资金449,999,995.20元。2016年6月20日，立信会计师出具了信会师报字[2016]第711781号的《验资报告》，经其审验认为：截至2016年6月20日止，公司此次非公开发行募集货币资金共计人民币449,999,995.20元，扣除各项与发行有关的费用人民币12,976,785.70元，实际募集资金净额为人民币437,023,209.50元。其中新增注册资本人民币26,785,714.00元，增加资本公积人民币410,237,495.50元。
（三）新增股份的股份登记和上市
发行股份购买资产和募集配套资金新增股份均已办理完毕股份登记手续，并已分别于2016年6月8日和2016年7月11日在深交所创业板上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组标的资产的交付及过户手续已办理完毕，本次重组新增股份已登记至交易对方、募集配套资金认购方名下并已于深交所上市。
三、承诺履行情况
本次交易相关方作出的重要承诺与声明如下：
（一）关于本次非公开发行股份的锁定期承诺
（1）和兴宏图100%股权对应的股东作出的承诺
转让方邱克、李大地承诺，自本次发行实施完毕之日起十二个月内不转让其因本次交易获得的收购方股份；周克勤、戴跃辉等其余45名转让方承诺，自本次发行实施完毕之日起三十六个月不转让其因本次交易获得的收购方股份。
为保证《盈利预测及补偿协议》约定之盈利预测股份补偿的可行性，邱克、李大地承诺于本次交易中所获股份自其承诺锁定期结束后应分步解禁。业绩承诺期间内（其定义由《盈利预测及补偿协议》规定）各年末，邱克、李大地各自应保留的限售股份数量占业绩承诺主体在本次发行中各自认购的股份数量的比例分别为70%、40%、0%，超过应保留部分的限售股方可解禁。业绩承诺主体减持收购方股份时需遵守相关法律、法规、规章的规定，以及收购方《公司章程》的相关规定。
业绩承诺期间内，业绩承诺主体未按照《盈利预测及补偿协议》的约定支付
现金补偿的，其于业绩承诺期间内各年末所持有的待解禁股份不得解禁，直至已按约定履行完毕现金补偿义务；业绩承诺主体未按照《盈利预测及补偿协议》的约定支付现金补偿的，其于业绩承诺期间内最后一年末所持有的待解禁股份不得解禁，直至已按约定履行完毕现金补偿义务。
本次发行完成后，由于收购方送红股、转增股本等原因导致转让方增加的收购方股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。锁定期届满之后相关股份的交易按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
（2）东土军悦49%股权对应的股东作出的承诺
转让方承诺，自本次发行实施完毕之日起十二个月内不转让其因本次交易获得的收购方股份。
为保证《盈利预测及补偿协议》约定之盈利预测股份补偿的可行性，王小军、王文彬、黄鹏、王吉南、杨任远、李向永、郭克坤、刘翀、朱洪伟、王玲娟、陈威风、王海连、张志远、张国刚、李广、丁玉奇承诺于本次交易中所获股份自其承诺锁定期结束后应分步解禁。业绩承诺期间内（其定义由《盈利预测及补偿协议》规定）各年末，业绩承诺主体各自应保留的限售股份数量=本次发行中认购的股份数量×剩余补偿期各年的承诺利润数之和/补偿期各年承诺利润总和，超过应保留部分的限售股方可解禁，但需先扣减用于补偿的股份数。业绩承诺主体减持收购方股份时需遵守相关法律、法规、规章的规定，以及收购方《公司章程》的相关规定。
业绩承诺期间内，业绩承诺主体未按照《盈利预测及补偿协议》的约定支付现金补偿的，其于业绩承诺期间内最后一年末所持有的待解禁股份不得解禁，直至已按约定履行完毕现金补偿义务。
本次发行完成后，由于收购方送红股、转增股本等原因导致转让方增加的收购方股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。锁定期届满之后相关股份的交易按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
（3）远景数字49%股权对应的股东作出的承诺
转让方承诺，自本次发行实施完毕之日起十二个月内不转让其因本次交易获得的收购方股份。
为保证《盈利预测及补偿协议》约定之盈利预测股份补偿的可行性，黄兵、
邬小峰、冯继红承诺于本次交易中所获股份自其承诺锁定期结束后应分步解禁。
邬小峰及冯继红所得股份于承诺锁定期结束后解禁，黄兵所得股份于承诺锁定期后第一年解禁50%，第二年解禁25%，第三年解禁25%。
业绩承诺主体减持收购方股份时需遵守相关法律、法规、规章的规定，以及收购方《公司章程》的相关规定。
本次发行完成后，由于收购方送红股、转增股本等原因导致转让方增加的收购方股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。锁定期届满之后相关股份的交易按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
（4）上市公司实际控制人李平作出的承诺
上市公司实际控制人李平作出如下承诺：
“自本次重大资产重组项目发行实施完毕并完成股份登记之日起三十六个月内不转让因本次交易获得的上市公司股份。”
“本人目前持有北京东土科技股份有限公司（下称“东土科技”或“上市公司”）165,488,477股股份，占上市公司总股本的35.75%，为上市公司的控股股东。东土科技拟发行股份收购资产及募集配套资金，本人拟认购东土科技募集配套资金所发行的部分股份，若因认购募集配套资金所发行的股份导致本人持股比例高于本次发行股份收购资产后本人持有上市公司比例，则本次发行股份购买资产及募集配套资金完成前本人持有的上市公司股份自本次发行股份购买资产及募集配套资金实施完毕并完成股份登记之日起十二个月内不转让。”
（二）关于任职期限及竞业禁止的承诺
（1）和兴宏图
1）任职期限的承诺
邱克、李大地、周克勤等47名交易对方在发行股份收购资产协议签署之日至股权交割日期间继续在目标公司任职，自股权交割日起仍须至少在目标公司任职36个月（目标公司主动予以解聘且经过收购方同意的除外）；如违反任职期限承诺，应按以下约定于离职后10个工作日内向收购方支付赔偿金：
在协议签署之日至股权交割日期间离职的，或自股权交割日起不满12个月离职的，违约方应将其于本次交易中已获得的对价的100%作为赔偿金返还给收购方；
自股权交割日起已满12个月不满24个月离职的，违约方应将其于本次交易中已获得的对价的60%作为赔偿金返还给收购方；
自股权交割日起已满24个月不满36个月离职的，违约方应将其于本次交易中已获得的对价的40%作为赔偿金返还给收购方。
2）关于不竞争所作的承诺
邱克、李大地、周克勤承诺在自目标公司离职后3年内，未经收购方东土科技书面同意，不得直接或间接从事与收购方及目标公司相同、类似或者有竞争性的业务；不以任何名义投资或者与他人共同投资、从事或参与从事或支持他人从事与收购方及目标公司相同、类似或有竞争性的业务；不在同收购方或目标公司存在相同、类似或有竞争性业务的单位任职或者担任任何形式的顾问；转让方违反不竞争承诺的所得归收购方所有，并须对由于其违反不竞争承诺导致的收购方的损失承担赔偿责任。
3）关于竞业禁止所作的承诺
邱克、李大地、周克勤承诺其在目标公司任职期间，未经收购方书面同意，不得直接或间接从事与收购方及目标公司相同、类似或者有竞争性的业务；不以任何名义投资或者与他人共同投资、从事或参与从事或支持他人从事与收购方及目标公司相同、类似或有竞争性的业务；不在同收购方或目标公司存在相同、类似或有竞争性业务的单位任职或者担任任何形式的顾问；转让方违反竞业禁止承诺的所得归收购方所有，并须对由于其违反竞业禁止承诺导致的收购方的损失承担赔偿责任。
（2）东土军悦
1）任职期限的承诺
王小军、王文彬、张国刚、刘翀、黄鹏在发行股份收购资产协议签署之日至股权交割日期间继续在目标公司任职，自股权交割日起仍须至少在目标公司任职36个月（目标公司主动予以解聘且经过收购方同意的除外）；如违反任职期限承诺，应按以下约定于离职后10个工作日内向收购方支付赔偿金：
在协议签署之日至股权交割日期间离职的，或自股权交割日起不满12个月离职的，违约方应将其于本次交易中已获得的对价的100%作为赔偿金返还给收购方；
自股权交割日起已满12个月不满24个月离职的，违约方应将其于本次交易中已获得的对价的60%作为赔偿金返还给收购方；
自股权交割日起已满24个月不满36个月离职的，违约方应将其于本次交易中已获得的对价的40%作为赔偿金返还给收购方。
2）关于不竞争所作的承诺
王小军、王文彬、张国刚、刘翀、黄鹏承诺在自目标公司离职后3年内，未经收购方书面同意，不得直接或间接从事与收购方及目标公司相同、类似或者有竞争性的业务；不以任何名义投资或者与他人共同投资、从事或参与从事或支持他人从事与收购方及目标公司相同、类似或有竞争性的业务；不在同收购方或目标公司存在相同、类似或有竞争性业务的单位任职或者担任任何形式的顾问；王小军、王文彬、张国刚违反不竞争承诺的所得归收购方所有，并须对由于其违反不竞争承诺导致的收购方的损失承担赔偿责任。
3）关于竞业禁止所作的承诺
王小军、王文彬、张国刚、刘翀、黄鹏承诺其在目标公司任职期间，未经收购方书面同意，不得直接或间接从事与收购方及目标公司相同、类似或者有竞争性的业务；不以任何名义投资或者与他人共同投资、从事或参与从事或支持他人从事与收购方及目标公司相同、类似或有竞争性的业务；不在同收购方或目标公司存在相同、类似或有竞争性业务的单位任职或者担任任何形式的顾问；王小军、王文彬、张国刚违反竞业禁止承诺的所得归收购方所有，并须对由于其违反竞业禁止承诺导致的收购方的损失承担赔偿责任。
（3）远景数字
1）任职期限的承诺
黄兵在本协议签署之日至股权交割日期间继续在目标公司任职，自股权交割日起仍须至少在目标公司任职24个月；如违反任职期限承诺，应按以下约定于离职后10个工作日内向收购方支付赔偿金：
①在本协议签署之日至股权交割日期间离职的，违约方应将其于本次交易中已获得的对价的30%作为赔偿金返还给收购方；
②自股权交割日起不满24个月离职的，违约方应将其于本次交易中已获得的对价的15%作为赔偿金返还给收购方；
③若收购方或目标公司主动对黄兵予以解聘，收购方应按照以上赔偿标准在解聘10个工作日内支付相应的赔偿金给黄兵。
另外冯继红在本协议签署之日至股权交割日期间继续在目标公司任职，自股权交割日起仍须至少在目标公司任职24个月。
2）关于不竞争所作的承诺
黄兵、邬小峰、冯继红承诺在自目标公司离职后3年内，未经收购方书面同意，不得直接或间接从事与收购方及目标公司相同、类似或者有竞争性的业务；
不以任何名义投资或者与他人共同投资、从事或参与从事或支持他人从事与收购方及目标公司相同、类似或有竞争性的业务；不在同收购方或目标公司存在相同、类似或有竞争性业务的单位任职或者担任任何形式的顾问；黄兵、邬小峰、冯继红违反不竞争承诺的所得归收购方所有，并须对由于其违反不竞争承诺导致的收购方的损失承担赔偿责任。
3）关于竞业禁止所作的承诺
黄兵、邬小峰、冯继红承诺其在目标公司任职期间，未经收购方书面同意，不得直接或间接从事与收购方及目标公司相同、类似或者有竞争性的业务；不以任何名义投资或者与他人共同投资、从事或参与从事或支持他人从事与收购方及目标公司相同、类似或有竞争性的业务；不在同收购方或目标公司存在相同、类似或有竞争性业务的单位任职或者担任任何形式的顾问；黄兵、邬小峰、冯继红违反竞业禁止承诺的所得归收购方所有，并须对由于其违反竞业禁止承诺导致的收购方的损失承担赔偿责任。
（三）关于规范关联交易的承诺
为规范未来可能发生的关联交易，和兴宏图主要交易对方邱克、李大地、周克勤，东土军悦交易对方王小军等16位自然人，远景数字交易对方黄兵、邬小峰、冯继红，出具如下承诺：
（1）在持有上市公司股份期间，交易对方将严格遵守相关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及交易对方的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
（2）在持有上市公司股份期间，交易对方将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。
（3）在持有上市公司股份期间，交易对方及其控制的其他企业与上市公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，交易对方及其控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律法规的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务；交易对方及其控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。
（4）如因交易对方未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成一切损失和后果承担赔偿责任。
（四）关于避免同业竞争的承诺
（1）上市公司控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺
本次交易完成前，上市公司控股股东及实际控制人及其关联企业未从事与上市公司相同或类似的业务，与上市公司不存在同业竞争关系。
本次交易未导致上市公司实际控制人变更。上市公司的实际控制人李平及其控制的企业或关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司及标的公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。同时，2011年11月李平已作出如下承诺：
“在本人作为公司控股股东和实际控制人期间，不在中国境内及境外，单独或与第三方，以任何形式直接或通过本人控制的其他企业间接从事、参与、投资于或为他人经营竞争性业务，包括但不限于：1、直接或间接收购、持有、开发、转让、出售、或以其他方式买卖与竞争性业务有关的投资；2、直接或间接从事竞争性业务推广，或在其中直接或间接持有任何权益或经济利益；3、直接或间接收购、持有、转让、出售或以其他方式买卖上述第1或第2所载事项的任何选择权、权利或利益；4、在中国境内及境外，以任何其他形式支持第三方从事竞争性业务。”
（2）交易对方关于避免同业竞争的承诺
本次交易完成前，交易对方与上市公司及标的公司不存在同业竞争的情形。
本次交易完成后，为避免未来可能发生的同业竞争，和兴宏图主要交易对方邱克、李大地、周克勤，东土军悦交易对方王小军等16位自然人，远景数字交易对方黄兵、邬小峰、冯继红，已经出具如下承诺：
①在持有上市公司股份期间，交易对方及其所控制的其他公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）不从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
②在持有上市公司股份期间，交易对方将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来交易对方及相关企业的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，交易对方承诺将采取以下措施解决：A.上市公司认为必要时，交易对方及相关企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务；
B.上市公司在认为必要时，可以通过适当方式优先收购相关企业持有的有关资产和业务；
C.如交易对方及相关企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益；
D.有利于避免同业竞争的其他措施。
③自本承诺函出具之日起，如交易对方及其相关企业违反本承诺项下任何条款，导致上市公司遭受或产生任何损失或开支，交易对方及其相关企业应当承担赔偿责任。
（五）关于提供资料真实、准确和完整的承诺
（1）上市公司及全体董事、监事及高级管理人员关于申请文件真实性、准确性、完整性的承诺
上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺保证《北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及本次重大资产重组申请文件内容真实、准确、完整，保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
（2）交易对方关于所提供信息的真实性、准确性、完整性的承诺
本次交易的交易对方均承诺：已向东土科技及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次重大资产重组的相关文件和信息（包括但不限于原始书面材料、材料副本或口头证言），该
等文件资料真实、准确、完整且该等文件资料副本或复印件与正本或原件一致，该等文件资料的签字与印章均为真实且该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（六）关于因信息披露不实被立案调查后股份锁定的承诺
公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及本次交易对方均承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（七）关于合法合规性承诺
本次交易的交易对方均承诺：最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；对所持标的公司股权拥有合法的完全所有权和处置权，未设置任何抵押、质押或其他第三方权利，不存在代持标的公司股权的情形，所持股权不存在任何权属纠纷或潜在争
议。
（八）关于和兴宏图资质的承诺
本次交易的交易对方邱克承诺：
（1）自飞讯数码持有的《武器装备质量体系认证证书》（编号：10JB2486）到期日（2014年11月22日）起至飞讯数码取得国家标准的《质量管理体系认证证书》和《武器装备质量管理体系证明》之日（2015年12月21日）止，本人承担因《武器装备质量体系认证证书》过期而对飞讯数码产生的任何风险、纠纷所导致的赔偿责任。
（2）自飞讯数码持有的《三级保密资格单位证书》（编号：BJC10014）到期日（2015年4月20日）起至未来飞讯数码取得新换发的《三级保密资格单位证书》之日止，本人承担因《三级保密资格单位证书》过期而对飞讯数码产生的任何风险、纠纷所导致的赔偿责任。
（九）关于东土军悦资质的承诺
本次交易的交易对方王小军、王文彬承诺：自2013年1月1日起至未来东土军悦取得《二级保密资格单位证书》之日止，本人承担因尚未取得《二级保密资格单位证书》而对东土军悦产生的任何风险、纠纷而导致的赔偿责任。并承诺与本承诺的其他承诺人就前述事项承担连带责任。
（十）关于和兴宏图知识产权纠纷的承诺
本次交易的交易对方邱克承诺：因华夏电通诉和兴宏图知识产权侵权纠纷一案，如果法院终审判决华夏电通胜诉，则本承诺人将以自有资金承担本次诉讼对和兴宏图产生的一切诉讼风险和全部的赔偿责任。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署之日，第（八）、（九）项承诺涉及的相关资质证书已换发，且在换发期间未因此发生对和兴宏图、东土军悦产生任何赔偿责任的事项；第（十）项承诺涉及的诉讼已由华夏电通撤诉并结案，且和兴宏图未承担任何赔偿责任；上述其他各项承诺的承诺人已经或正在按照相关的承诺履行，无实质违反相关承诺的行为。
四、业绩承诺的实现情况
根据上市公司和交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》及《盈利预测及补偿协议》，和兴宏图交易对方承诺和兴
宏图2016年、2017年、2018年实现的经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币4,020.00万元、4,820.00万元、5,810.00万元；东土军悦交易对方承诺东土军悦2016年、2017年、2018年实现的经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币1,445.00万元、1,904.00万元和2,021.44万元。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，和兴宏图 2016年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 4,163.92万元，大于盈利承诺数 4,020.00万元，实现率为103.58%；东土军悦 2016年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 2,363.47万元，大于盈利承诺数1,445.00万元，实现率为163.56%。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京和兴宏图科技有限公司 2016年度盈利预测实现情况的专项审核报告》，认为：东土科技《关于北京和兴宏图科技有限公司2016年度盈利预测实现情况的专项说明》已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了北京和兴宏图科技有限公司2016年度盈利预测的实现情况。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京东土军悦科技有限公司 2016年度盈利预测实现情况的专项审核报告》，认为：东土科技《关于北京东土军悦科技有限公司 2016年度盈利预测实现情况的专项说明》已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了北京东土军悦科技有限公司2016年度盈利预测的实现情况。
经核查，本独立财务顾问认为：和兴宏图、东土军悦已完成2016年度的业绩承诺。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
标的公司和兴宏图为行业领先的多媒体音视频应用系统及整体解决方案提供商，根据面向客户的不同，分为民品和军品两类业务，其中民品业务为向司法用户提供的法院庭审综合管理系统及整体解决方案，军品业务为向军队、武警、人防等用户提供的多媒体指挥调度系统及整体解决方案。标的公司东土军悦是一家面向军工领域，专业提供军工信息化设备研发、生产、销售的高新技术企业，主要产品为军用以太网交换机、IP音视频一体化综合平台、无线图像传输产品、
军用网络安全产品。标的公司远景数字是国内领先的电力系统智能化通讯设备和时间同步系统产品制造商，主要从事智能电网和工业自动化智能设备（主要为工业级智能通讯网关）、工业级CPU板件、北斗/GPS精确时钟、时间同步在线监测仪器及高精度同步时间测试仪的研发、生产和销售。2016年，和兴宏图实现净利润4,163.92万元，实现归属于母公司的净利润4,163.92万元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润4,163.92万元，完成2016年业绩承诺。2016年，东土军悦实现净利润2,373.58万元，实现归属于母公司的净利润2,373.58万元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润2,363.47万元，完成2016年业绩承诺。
上市公司是专业的工业互联网整体解决方案提供商，致力于网络化工业控制整体解决方案的研究实践，是中国工业互联技术创新探索的领导企业。2016年度，上市公司实现营业收入66,180.56万元，比上年同期增长64.40%，实现归属于母公司股东的净利润12,073.49万元，比上年同期增长72.57%。
上市公司通过本次收购深化了产业布局，强化了在军品领域、智能电网领域的产品应用。2016年，东土科技实现军工收入17,796.51万元，同比增长135.01%。公司产品军用以太网交换机是构建军用通信网络的核心设备，目前应用在航空保障网、舰船、车载骨干通信系统中，为军队提供定制化军用以太网交换设备、PTN传输设备、音视频传输设备、多信道冗余与控制设备等。多媒体指挥调度系统业务主要是为各军兵种提供音视频指挥调度、视频会议、视频值班、视频监控等各类产品和整体解决方案，主要产品为指挥调度系统和视频勤务系统，用户主要为军队、武警、人防用户。公司通过对用户的持续跟踪服务，理解用户自身业务流程及业务模式，开发出一系列标准化和模块化的软硬件产品及高度可定制化的应用系统，达到既能最大程度满足用户需求，同时可以较低产品和服务成本提高执行效率。2016年东土科技实现工业互联网产品收入23,136.77万元，同比增长11.86%，海外市场收入同比增长16.51%。公司的民用网络产品已在智能电网、核电、风电、石油化工、轨道交通、城市智能交通等行业获得广泛的应用和实施。
上市公司为了整合资源和提高管理效率，经第四届董事会第十八次会议审议通过，由子公司上海东土统一负责远景数字的研发、生产、销售及日常管理，远
景数字的所有人员转入上海东土。业务整合后，上海东土将进一步优化远景数字已有高精度时频产品和通讯网关产品，逐步推出并完善新的产品线如SCADA变电站自动化监控系统和云能源服务平台等。上海东土将负责上述产品及公司其他工业类产品在国内新市场的拓展和为海外子公司拓展国际市场提供更加完善的客户管理及售后服务支持。
经核查，本独立财务顾问认为：2016年度上市公司在军工、智能电网领域进一步发展，标的公司和兴宏图、东土军悦业务发展状况良好，本次收购和兴宏图及东土军悦有利于公司业务的可持续发展，符合公司和全体股东的长远利益。
六、公司治理结构与运行情况
本次交易完成后，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《规范运作指引》、《上市规则》等法律、法规和规范的要求规范运作，进一步完善其公司治理结构以及内部管理和控制制度，提高了公司治理水平。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司的公司治理结构与运行情况基本符合中国证监会及深交所有关上市公司规范治理的相关要求。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异。
（本页无正文，为《中国中投证券有限责任公司关于北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2016年持续督导意见》之签章页）
财务顾问主办人： _____________ _____________
吴宗博 江涛
中国中投证券有限责任公司2017年4月14日