南京三超新材料股份有限公司
子公司管理制度
目 录
第一章总则 ........................................................... 3第二章人事管理 ......................................................... 3第三章行政管理 ......................................................... 4第四章重大事项的管理 ................................................... 5第五章财务管理 ......................................................... 5
第六章信息管理 ......................................................... 6第七章监督审计 ......................................................... 6第八章附则 ............................................................ 7
第一章总则
第一条为加强南京三超新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的管理，建立有效的管控与整合机制，促进公司规范运作和有序健康发展，提高公司整体运作效率和抗风险能力，切实维护公司和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、规范性文件以及公司《南京三超新材料股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关制度的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条本制度所称子公司是指依法设立的具有独立法人资格主体的公司,包括全资子公司、控股子公司：
（一）全资子公司，是指公司投资且在该子公司中持股比例为100%。
（二）控股子公司，是指公司投资且在该子公司中持股比例50%以上。
第三条公司作为子公司的股东，按公司投入子公司的资本额享有对子公司的资产收益权、重大事项的决策权、高级管理人员（含董事、监事和经理层）的选择权和财务审计监督权等。
第二章人事管理
第四条子公司的执行董事或董事、监事由股东委派，被委派的执行董事或董事、监事人员必须对公司负责，承担相应的责任，并按公司授权行使权力。
第五条子公司的高级管理人员（包括总经理、副总经理、财务负责人）由执行董事或董事会聘任。
第六条子公司高级管理人员的职责：
（一）依法履行高级管理人员义务，承担相应责任；
（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规之规定，依法经营，制度运作；
（三）协调公司、子公司与其他投资方（如有）之间的工作；
（四）保证公司发展战略、财务制度、董事会及股东大会决议的贯彻执行；
（五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；
（六）定期或应公司要求汇报任职子公司的生产经营情况；
（七）及时将子公司发生的重大事项上报公司审议，并严格执行公司的审议决定；
（八）承担公司交办的其它工作。
第七条子公司高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和公司章程，对公司和所任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占所任职子公司的财产，未经公司同意，不得与所任职子公司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条之规定造成损失的，应承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
第八条子公司高级管理人员在任职期间内，应于每年度结束后一个月内向公司总经理提交年度述职报告。公司负责对分公司高级管理人员考核，子公司执行董事负责对子公司高级管理人员考核，连续两年考核不符合公司要求者，对其予以撤换。
第三章行政管理
第九条子公司应按照公司的行政管理文件逐层制定各自的管理规定，并报公司总部相关管理部门审批、备案。
第十条子公司的所有合同、重要文件、重要资料等，应向公司对应部门报备、归档。
第十一条子公司设立登记、年检、变更、注销等管理制度：
（一）未经公司总部的书面批准，任何子公司名下不得设立登记分公司、办事处。
（二）子公司要严格遵守行政法规及规章，依法进行设立登记、变更、年检、注销等各种手续，对于新核发的证件及证件的年检记录（如营业执照等）需要及时在公司董事会办公室备案。
第十二条关于子公司的印章管理，相关规定如下：
（一）子公司需要及时将所有印章（包括公章、合同章、财务章、投标专用章、人名章等）的刻制情况、印章管理人及其职位报备到公司董事会办公室。
（二）子公司的印章由负责人进行监管。
（三）各个子公司负责人，必须向下属相关负责人和子公司全体员工明确所有印章的使用、管理要求，使用时必须履行相关的书面审批、备案、登记手续，并且每月将子公司、分公司的所有印章使用情况，上报公司董事会办公室进行备案。
（四）严禁使用分公司公章签订销售合同（在特殊的情况下使用的，必须事前得
到公司总经理的书面授权）。凡是未经书面审批、授权擅自使用分公司公章签订销售合同（含销售协议、承诺书以及销售合同的附件、备忘录等）的行为，公司一概不予承认，并且将对分公司负责人进行相应处罚。
第四章重大事项的管理
第十三条子公司发展计划必须服从和服务于公司总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
第十四条子公司在发生任何交易活动时，相关责任人应仔细查阅并确定是否存在关联方，审慎判断是否构成关联交易，若构成关联交易应及时报告公司董事会办公室。按照《公司章程》和《重大事项内部报告制度》的有关规定履行相应的审批报告义务。子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。
第十五条子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，按照相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。
第十六条未经公司批准，子公司不得提供任何形式的对外担保（包括抵押、质押、保证等），也不得进行互相担保。
第十七条控股子公司的分红方案由子公司股东会审议批准，全资子公司的分红方案由公司决定。
第十八条子公司无权自行决定进行任何形式的对外股权投资和金融性投资。子公司欲进行上述活动时，需经过详细的研究和论证，将相关资料上报公司，经公司审核批准后，方可实施。实施情况应及时向公司相关部门反馈备案。
第五章财务管理
第十九条子公司应严格遵守公司制定的财务管理制度、内部审计制度及其它财务制度，执行与公司统一的会计制度。
第二十条子公司财务部接受公司财务部的管理、指导、监督，公司内审部有权不定期对子公司、分公司实施内部审计。内部审计结果作为对子公司、分公司年终考核的重要依据之一。
第二十一条子公司要严格控制资金管理，要严格控制生产成本、费用管理，建立健全生产成本、费用管理制度。
第二十二条子公司每月在次月10日内上报财务报表，季度结束后两周内向公司上报财务数据明细。
第二十三条各子公司向公司报送的会计报表和财务报告必须经子公司财务负责人和总经理审查确认后上报。子公司的财务负责人和总经理对报告所载内容的真实性、准确性和完整性负责。
第六章信息管理
第二十四条子公司应当履行以下信息报告的基本义务：
（一）及时提供所有对公司形象可能产生重大影响的信息；
（二）确保所提供信息的内容真实、准确、完整；
（三）子公司有关涉及内幕信息人员不得泄露重要信息；
（四）子公司向公司提供的重要信息，必须在第一时间报送公司相关管理部门；
（五）子公司所提供信息必须以书面形式，由子公司相关部门负责人签字确认。
第七章监督审计
第二十五条子公司除应配合公司完成因合并报表需要的各项外部审计工作外，还应接受公司根据管理工作的需要，对子公司进行定期和不定期的财务状况、制度执行情况等内部审计。
第二十六条内部审计内容包括但不限于：财务制度的执行情况、经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、管理制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。
第二十七条子公司必须全力配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。如有关资料涉及国家秘密，按国家保密有关规定执行。
第二十八条公司内审部对子公司审计结束后，应出具内部审计工作报告，对审计事项做出评价，对存在的问题提出整改意见，并提交公司总经理审阅。
第二十九条子公司的考核与奖罚依据公司相关制度执行。
第八章附则
第三十条本制度与国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》相抵触时，以相关法律、法规和《公司章程》的规定为准。
第三十一条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第一条本制度由公司董事会负责解释和修订。本制度自董事会审议通过之日起实施。
南京三超新材料股份有限公司2017年5月