安信证券股份有限公司
关于上海雪榕生物科技股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“雪榕生物”或“公司”）首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市持续督导的保荐机构，对雪榕生物 2016年度募集资金存放和使用情况进行了专项核查，现将核查情况报告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016] 539号文《关于核准上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准，公司于中国境内首次公开发行A股，并于发行完成后向深圳证券交易所申请上市。公司已于2016年4月发行A股3,750万股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币16.82元，收到股东认缴股款共计人民币630,750,000.00元，扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后实际净筹得募集资金人民币572,549,600.00元。
经安永华明会计师事务所出具的安永华明(2016)验字第60827595_B01号验资报告验证，上述募集资金人民币572,549,600.00元已于2016年4月28日汇入公司在交通银行股份有限公司上海奉贤支行开立的 310069037018800004584募集资金专户。于2016年4月29日，公司将募集资金人民币392,549,600.00元从交通银行股份有限公司上海奉贤支行的 310069037018800004584募集资金专户分别转入在中国建设银行股份有限公司上海奉贤支行开立的31050182360000000395募集资金专户人民币125,798,500.00元、在上海浦东发展银行股份有限公司奉贤支行开立的 98740158000002122募集资金专户人民币 96,372,000.00元以及在上海农商银行奉贤支行开立的 50131000514472592募集资金专户人民币170,379,100.00元。
公司于 2016年 6月及 7月分别变更了募集资金实际投资项目的实施地点及投资项目（详见下文“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况”），于2016年7月25日，公司将募集资金人民币170,379,100.00元及利息人民币613,046.41元从上海农商银行奉贤支行的 50131000514472592募集资金专户转入在中国农业银行股份有限公司长春汽车城支行开立的07175201040004221募集资金专户，并注销上海农商银行奉贤支行的50131000514472592募集资金专户；于2016年7月26日，公司将募集资金人民币 96,372,000.00元及利息人民币 472,154.06元从上海浦东发展银行股份有限公司奉贤支行的 98740158000002122募集资金专户转入在中国工商银行股份有限公司威宁支行开立的2406078019200039559募集资金专户，并注销上海浦东发展银行股份有限公司奉贤支行的98740158000002122募集资金专户。
截止2016年12月31日，公司募集资金使用及结存情况如下：
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||项目||金额(人民币元)|
|募集资金总额||630,750,000.00||
|减：发行费用||58,200,400.00||
|募集资金净额||572,549,600.00||
|减：以募集资金置换预先投入自筹资金的金额||60,255,500.00||
|加：2016年理财产品收益（注）||1,995,758.93||
|加：2016年利息收入||930,266.40||
|减：2016年投入募集资金项目的金额||428,599,946.94||
|减：2016年12月31日理财产品余额||75,000,000.00||
|2016年12月31日募集资金余额||11,620,178.39||

二、募集资金存放和管理情况
（一）《募集资金管理制度》的制定和执行情况
为规范公司募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等有关法律、法规和规定的要求，结合公司的实际情况，制定了《上海雪榕生物科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对公司募集资金的存储、使用及使用情况的监督和管理等方面做出了具体明确的规定。自募集资金到位以来，公司一直严格按照《募集资金管理制度》的规定存
放、使用、管理募集资金。
（二）募集资金的存储情况
截至2016年12月31日止，募集资金专户的余额明细如下(单位：人民币元)：
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||银行名称||银行账号||期末余额||其中：本金||其中：利息|
|中国建设银行股份有限公司上海奉贤支行||31050182360000000395||8,809,737.60||8,241,036.50||568,701.10||
|中国农业银行股份有限公司长春汽车城支行||07175201040004221||2,780,557.59||1,164,688.32||1,615,869.27||
|交通银行股份有限公司上海奉贤支行||310069037018800004584||29,883.20||-||29,883.20||
|中国工商银行股份有限公司威宁支行||2406078019200039559||-||-||-||
|合计||||11,620,178.39||9,405,724.82||2,214,453.57||

（三）募集资金专户存储监管情况
于 2016年 5月，公司及保荐机构分别与中国建设银行股份有限公司上海奉贤支行、上海浦东发展银行股份有限公司奉贤支行、上海农商银行奉贤支行以及交通银行股份有限公司上海奉贤支行共同签署了《募集资金三方监管协议》。
因变更募集资金实际投资项目的实施地点及投资项目，原上海农商银行奉贤支行的 50131000514472592募集资金专户变更为中国农业银行股份有限公司长春汽车城支行开立的07175201040004221募集资金专户，原上海浦东发展银行股份有限公司奉贤支行的 98740158000002122募集资金专户变更为中国工商银行股份有限公司威宁支行开立的2406078019200039559募集资金专户，相关《募集资金三方监管协议》终止。公司及保荐机构分别与中国农业银行股份有限公司长春汽车城支行和中国工商银行股份有限公司威宁支行签署了新的《募集资金三方监管协议》。
前述协议与深圳证券交易所颁布的《募集资金三方监管协议(范本)》均不存在重大差异。截至 2016年 12月 31日，协议各方均按照上述募集资金监管协议的规定行使权利，履行义务。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
根据公司首次公开发行 A股招股说明书披露的募集资金运用方案，股票发
行募集资金扣除发行费用后，将用于食用菌良种繁育生产基地项目、日产 40吨食用菌工厂化生产车间新建项目、偿还银行贷款及日产 90吨双孢蘑菇工厂化生产基地建设项目。
于 2016年 6月及 7月公司分别变更了募集资金实际投资项目的实施地点及投资项目。变更后公司的募集资金投资项目为：食用菌良种繁育生产基地项目、日产40吨食用菌工厂化生产车间新建项目、偿还银行贷款及日产90吨金针菇工厂化生产车间项目。
截至 2016年 12月 31日，募集资金实际使用情况见“附表1：募集资金使用情况对照表”。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司于2016年6月30日召开了第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，将“日产 40吨食用菌工厂化生产车间新建项目”实施地点由上海市变更为长春市，实施主体变更为设立在长春市的全资子公司长春雪榕生物科技有限公司。公司于2016年6月30日召开了第二届董事会第十七次会议，于 2016年 7月 19日召开了 2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将“日产90吨双孢蘑菇工厂化生产基地建设项目”变更为“日产 90吨金针菇工厂化生产车间项目”，实施主体为设立在威宁彝族回族苗族自治县的全资子公司威宁雪榕生物科技有限公司。
募集资金实际投资总额与招股说明书披露的募集资金投资总额一致，无实际投资总额变更情况。
有关变更项目的具体分析和说明见“附表2：变更募集资金投资项目情况表”。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
于2016年5月20日，公司召开了第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换截至2016年4月30日止预先已投入自筹资金总额为6,025.55万元。
该次以募集资金置换预先投入自筹资金的具体情况如下：
单位：万元
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||序号||项目名称||项目总投资额||自筹资金预先投入金额|
|1||食用菌良种繁育生产基地项目||12,579.85||6,025.55||
|合 计||||12,579.85||6,025.55||

该次公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金业经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)以安永华明(2016)专字第60827595_B06号专项鉴证报告鉴证。该次募集资金置换金额已包括在公司 2016年度投入募集资金项目的金额中。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司于 2016年 6月及 7月分别变更了前次募集资金实际投资项目的实施地点及投资项目，变更后的募集资金实际投资项目包括：食用菌良种繁育生产基地项目、日产40吨食用菌工厂化生产车间新建项目、偿还银行贷款及日产90吨金针菇工厂化生产车间项目。
有关变更项目的具体分析和说明见“附表1：募集资金使用情况对照表”。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司 2016年度及时、真实、准确、完整地披露了募集资金存放与使用情况的相关信息，不存在募集资金管理违规情形。
六、保荐机构核查意见
经核查，安信证券认为：雪榕生物2016年度募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关文件和雪榕生物《募集资金管理制度》的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，使用募集资金均履行了相关的程序，符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表1：募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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|募集资金总额||||63,075.00(注1)||本年度投入募集资金总额||||||48,885.55||
|变更用途的募集资金总额||||9,637.20||已累计投入募集资金总额||||||48,885.55||
|变更用途的募集资金总额比例||||15.28%||||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|截止报告期末累计实现的效益|是否达到预计效益||项目可行性是否发生重大变化|
|食用菌良种繁育生产基地项目|否|12,579.85|12,579.85|12,579.85|9,755.75|9,755.75|77.55（注2）|不适用|不适用|不适用|不适用||否|
|日产 40 吨食用菌工厂化生产车间新建项目|是|17,037.91|17,037.91|17,037.91|11,421.44|11,421.44|60.74（注3）|不适用|不适用|不适用|不适用||否|
|偿还银行贷款|否|18,000.00|18,000.00|18,000.00|18,000.00|18,000.00|100.00|2016年5月19日|不适用|不适用|不适用||否|
|日产 90 吨金针菇工厂化生产车间项目|是|9,637.20|9,637.20|9,637.20|9,708.36|9,708.36|100.00（注4）|2016年9月30日|1,876.89|1,876.89|不适用||否|
|合计|-|57,254.96|57,254.96|57,254.96|48,885.55|48,885.55|-|-|-|-|-||-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)|||||1.食用菌良种繁育生产基地项目：由于募集资金到位晚于原计划，项目进度略有延迟。截止2016年12月31日，该项目土建已基本完成，装修工程及设备工程正在进行，原项目总投资额中包含的铺底流动资金1,500万元尚未使用。该项目工程费用及其他费用已累计投入9,755.75万元，占扣除铺底流动资金后的项目投资额的88.05%。2.日产90吨金针菇工厂化生产车间项目于2016年7月初开始试生产，9月开始盈利，已于2016年11月全面达产。因2016年度未达到整年度生产，公司预计2017年度该项目年度净利润能达到承诺效益。|||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||日产90吨双孢蘑菇工厂化生产基地建设项目是公司根据当时市场环境和生产经营情况做出的决策，由于|||||||||

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||公司首次公开发行股票对应该项目募集资金为9,637.20万元，相对于原计划资金缺口较大，故公司第二届董事会第十六次会议对募集资金的使用顺序和金额进行了明确。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|公司于2016年6月30日召开了第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，同意将“日产40吨食用菌工厂化生产车间新建项目”实施地点由上海市变更为长春市，实施主体变更为设立在长春市的全资子公司长春雪榕生物科技有限公司。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|公司于2016年6月30日召开了第二届董事会第十七次会议，于2016年7月19日召开了2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将“日产90吨双孢蘑菇工厂化生产基地建设项目”变更为“日产90吨金针菇工厂化生产车间项目”，实施主体为设立在威宁彝族回族苗族自治县的全资子公司威宁雪榕生物科技有限公司。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|详见《上海雪榕生物科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的报告》。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金节余的金额及原因|不适用|
|募集资金其他使用情况|公司于2016年5月20日第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，保证募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，同意公司使用不超过人民币25,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理，该额度可循环滚动使用，使用期限不超过12个月。募集资金现金管理到期后归还至募集资金专用账户。在前述董事会授权下，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，共计购买银行理财产品人民币720,000,000.00元，赎回理财产品人民币645,000,000.00元，实现投资收益人民币1,995,758.93元，截止2016年12月31日，尚未到期的理财产品余额为人民币75,000,000.00元，其中：公司向中国建设银行股份有限公司上海奉贤支行购买的理财产品人民币20,000,000.00元于2017年1月10日到期，公司向中国农业银行股份有限公司长春汽车城支行购买的理财产品人民币55,000,000.00元于2017年1月9日赎回，并划至募集资金专用账户。|

注1：募集资金总额系根据股票发行价格和发行数量计算得出，未扣除保荐及承销费用及其他发行费用。
注2：食用菌良种繁育生产基地项目，项目总投资12,579.85万元，其中包含铺底流动资金1,500万元。截至2016年12月31日止，该项目土建已基本完工，装修工程及设备工程正在进行，上述铺底流动资金尚未使用，该项目工程费用及其他费用已累计投入9,755.75万元，占项目总投资额的77.55%，占扣除铺底流动资金后的项目投资额的88.05%。
注3：公司此次变更募集资金投资项目后，即开始投入建设，于2016年10月末完成了地基以及部分外墙面建设。该项目地处长春，进入冬季后因冻土原因无法进行土建施工，故公司于2016年11月暂停了该项目土建施工，计划于2017年天气回暖后继续开工建设。
注4：截至2016年12月31日止，该募集项目累计投入人民币9,708.36万元，包括募投资金的本金和利息。
附表2：变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元
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|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额(1)|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|日产40吨食用菌工厂化生产车间新建项目|日产40吨食用菌工厂化生产车间新建项目|17,037.91|11,421.44|11,421.44|60.74|2017年9月30日|不适用|不适用|否|
|日产90吨金针菇工厂化生产车间项目|日产90吨双孢蘑菇工厂化生产基地建设项目|9,637.20|9,708.36|9,708.36|100.00|2016年9月30日|1,876.89|不适用|否|
|合计|-|26,675.11|21,129.80|21,129.80|-|-|1,876.89|-|-|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）|||||公司于2016年6月30日召开了第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，同意将“日产 40 吨食用菌工厂化生产车间新建项目”实施地点由上海市变更为长春市，实施主体变更为设立在长春市的全资子公司长春雪榕生物科技有限公司。公司于2016年6月30日召开了第二届董事会第十七次会议，于2016年7月19日召开了2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将“日产90吨双孢蘑菇工厂化生产基地建设项目”变更为“日产90吨金针菇工厂化生产车间项目”，实施主体为设立在威宁彝族回族苗族自治县的全资子公司威宁雪榕生物科技有限公司。|||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|||||日产90吨金针菇工厂化生产车间项目于2016年7月初开始试生产，9月开始盈利，已于2016年11月全面达产。因2016年度未达到整年度生产，公司预计2017年度该项目年度净利润能达到承诺效益。|||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|||||不适用|||||

注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于上海雪榕生物科技股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）
保荐代表人：
邬海波 聂晓春
安信证券股份有限公司年 月 日