国浩律师（北京）事务所
关 于
宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司
2019年第二次临时股东大会
之
法律意见书
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国浩律师（北京）事务所 法律意见书国浩律师（北京）事务所
关于宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司
2019年第二次临时股东大会之
法律意见书
国浩京证字[2019]第 0377号致：宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》（简称“《股东大会规则》”）《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（简称“《网络投票实施细则》”）等法律法规、规范性文件及《宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）的相关规定，国浩律师（北京）事务所（简称“本所”）接受宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司（简称“公司”或“上市公司”）的委托，指派赵清律师、黄伟民律师（简称“本所律师”）出席公司2019年12月3日召开的 2019年第二次临时股东大会（简称“本次股东大会”），并对本次股东大会的合法有效性等相关问题发表法律意见。
本法律意见书中，本所律师仅依据本法律意见书出具日以前发生的事实及本所律师对该事实的了解，并仅就本次股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》的规定、出席本次会议人员资格和股东大会表决程序的合法有效性发表法律意见，不对本次股东大会的议案内容以及在议案中涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题发表法律意见。
本所律师在出具本法律意见书之前，已得到公司的承诺和保证，即公司向本所律师提供的文件和资料完整、真实、有效，无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之情形，其中文件资料为副本、复印件的，保证与正本或原件相符。
本所律师保证本法律意见书所认定的相关事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
国浩律师（北京）事务所 法律意见书本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。
本法律意见书仅供公司为进行本次股东大会之目的而使用，非经本所同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，根据中国现行有效的法律法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责之精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会于2019年 11月18日通过巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布了《宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司关于召开 2019年第二次临时股东大会的通知》（简称“《股东大会通知》”）。公司董事会已于本次股东大会召开十五日前以公告方式通知各股东，《股东大会通知》中列明了本次股东大会召开的时间、地点、参会人员的资格、审议的议案内容，公司已对本次股东大会所有议案的内容进行了充分披露。
本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式，其中：
（一）本次股东大会现场会议于2019年12月 3日（星期二）下午14:30在北京市朝阳区八里庄东里1号 CN02公司1层会议室召开。本次股东大会现场会议由公司董事长张秀兵先生主持。
（二）本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年 12月3日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年 12月2日 15:00至 2019年12月3日 15:00中的任意时间。
经审核验证，公司董事会已以公告形式提前十五日通知全体股东，公司本次股东大会召开的时间、地点与公告一致，本次股东大会的召集、召开程序符合《证券法》《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定。
二、出席本次股东大会人员和召集人的资格
（一）出席会议的股东及股东代理人
1、出席会议的总体情况
截至 2019年1月31日，公司使用回购专用证券账户累计回购社会公众股份
国浩律师（北京）事务所 法律意见书 2,960,025股，占截至本次股东大会股权登记日公司总股本的1.8272%。因此，扣减公司已回购股份 2,960,025股，公司实际发行在外享有股东大会表决权等相关权利的股数为159,039,975股。
根据出席本次股东大会股东（或股东代理人）签名及股东的授权委托书、深圳证券信息有限公司提供的数据资料显示，出席公司本次股东大会的股东和股东授权代表共 3人，均为截至 2019年 11月 27日下午 15:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并持有公司股票的股东或其授权代表，代表股份82,650,075股，占公司有表决权股份总数的51.9681%。其中：
（1）参加本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共 3人，代表有表决权股份 82,650,075股，占公司有表决权股份总数的51.9681%。
（2）通过网络投票的股东0人，代表有表决权股份0股，占公司有表决权股份总数的0%。
2、中小股东出席的总体情况
出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的中小股东及股东授权代表 0人，代表有表决权股份0股，占公司有表决权股份总数的0%。
中小股东是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
（二）出席本次会议的其他人员
公司全体董事、非独立董事候选人、监事、高级管理人员、董事会秘书、公司聘请的律师、中德证券有限责任公司2名持续督导人员出席或列席了本次股东大会。公司聘请的律师出席本次股东大会进行见证。
经本所律师核查，上述出席本次股东大会的人员的资格合法、有效。
（三）本次会议召集人的资格
经本所律师核查，公司本次股东大会是由董事会召集，符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，召集人的资格合法、有效。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师核查，本次股东大会审议的议案内容与《股东大会通知》所载内容一致；参加本次股东大会的股东（或其授权代表）对《股东大会通知》中载明的议案进行审议和表决。
国浩律师（北京）事务所 法律意见书四、本次股东大会的表决程序和表决结果的合法、有效性
本次股东大会采取现场记名投票与网络投票表决相结合的方式进行。本次股东大会出席现场会议的股东（或其授权代表）对《股东大会通知》中列明的议案以记名投票方式进行了表决。公司通过深圳证券交易所系统提供网络投票平台。
网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票结果统计表。
本次现场会议投票表决结束后，由公司两名股东代表和一名监事、律师清点现场表决情况，并根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果，并当场公布本次股东大会投票表决结果。根据现场投票表决结果和网络投票表决统计结果，本次股东大会的审议表决结果如下：
（一）审议通过了《关于补选公司第三届董事会非独立董事的议案》
会议采用累积投票方式选举邬涛先生、刘洋先生和任翔先生为公司第三届董事会非独立董事。
（1）补选邬涛先生为公司第三届董事会非独立董事
总表决情况：
同意 82,650,075股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。
中小股东总表决情况：
同意 0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0％；反对 0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：邬涛先生得票数量已达到出席会议股东所持有表决权股份总数的二分之一以上，邬涛先生当选为公司第三届董事会非独立董事。
（2）补选刘洋先生为公司第三届董事会非独立董事
总表决情况：
同意 82,650,075股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。
国浩律师（北京）事务所 法律意见书中小股东总表决情况：
同意 0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0％；反对 0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：刘洋先生得票数量已达到出席会议股东所持有表决权股份总数的二分之一以上，刘洋先生当选为公司第三届董事会非独立董事。
（3）补选任翔先生为公司第三届董事会非独立董事
总表决情况：
同意 82,650,075股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。
中小股东总表决情况：
同意 0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0％；反对 0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：任翔先生得票数量已达到出席会议股东所持有表决权股份总数的二分之一以上，任翔先生当选为公司第三届董事会非独立董事。
经审核，本所律师认为，本次股东大会实际审议的议案与《股东大会通知》的内容相符，本次股东大会审议上述议案通过的表决票数符合《公司章程》的规定，本次股东大会表决程序、表决结果符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定。
五、结论意见
公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格及表决程序均符合中国法律、行政法规、《股东大会规则》《网络投票实施细则》及《公司章程》的相关规定；出席本次会议人员的资格、召集人的资格均合法、有效；
本次股东大会的表决程序和表决结果均合法、有效；公司 2019年第二次临时股东大会通过的决议合法、有效。
（以下无正文，为签署页）
国浩律师（北京）事务所 法律意见书签署页
[本页无正文，为《国浩律师（北京）事务所关于宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司2019年第二次临时股东大会之法律意见书》签署页]
本法律意见书于2019年12月3日出具，正本一式伍份，无副本。
国浩律师（北京）事务所
负责人：刘继 经办律师：赵清
_________________ _________________黄伟民
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