湖南方盛制药股份有限公司 HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO., LTD.证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2016-089湖南方盛制药股份有限公司
关于参与投资设立并购基金的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
 并购基金已完成工商登记，名称确定为“同系方盛（珠海）医药产业投资合伙企业（有限合伙）”；
 湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“方盛制药”或“公司”）总投资额为10,000万元，作为基金的有限合伙人，公司承担的投资风险敞口不超过出资额；
 截至公告日，并购基金尚未开展任何投资活动，亦暂无具体投资计划。并购基金的设立短期内对公司生产经营没有实质影响，长期将有助于公司发展投资业务，将对公司长远发展产生积极影响。
公司于2015年11月6日召开第三届董事会五次会议、于2015年11月23日召开2015年第四次临时股东大会审议通过《关于公司投资设立产业并购基金的议案》，同意公司以自有资金出资人民币1亿元，与关联方珠海汇智新元投资企业（有限合伙）（以下简称“汇智新元”）、同系（北京）资本管理有限公司（或其控股子公司、关联公司，以下简称“同系资本”）共同发起设立专门为公司产业整合服务的并购基金（详见公司2015-070、2015-071、2015-078号公告）。现将设立并购基金的进展情况公告如下：
湖南方盛制药股份有限公司 HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO., LTD.一、签署《合伙协议》
2016年9月23日，公司与汇智新元、同系（泰兴）资本管理有限公司（以下简称“同系泰兴”）、北京同系未来投资中心（有限合伙）（以下简称“同系未来”）共同签署了《同系方盛（珠海）医药产业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
1、同系泰兴
公司名称：同系（泰兴）资本管理有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：泰兴市黄桥工业园区永丰桥南路 318号
注册资本：100万元
法定代表人：王森林
成立日期：2015年 11月 05日
营业期限：至 2045年 11月 04日
统一社会信用代码：91321283MA1MATYA0B
经营范围：投资管理、投资咨询、实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：上海陆嘉同系投资管理有限公司（认缴金额 100万元，持股100%）。上海陆嘉同系投资管理有限公司注册资本 1,000万元，股东陆家嘴国际信托有限公司持股60%，认缴金额 600万元；股东同系资本持股40%，认缴金额 400万元；
是否在基金业协会完成备案登记：是。同系泰兴于 2015年 11月 18日通过中国证券投资基金业协会的审核，具备私募基金管理人资格（登记编号：P1027337）。
经营状况及其他情况：同系泰兴暂未开展经营。同系泰兴已组建一支由多位专业投资人员组成的投资团队，均为在国内一线投资机构和金融机构多年工作经验，具备融资、投资、管理、退
湖南方盛制药股份有限公司 HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO., LTD.出各环节的丰富投资经验和成功案例。
关联关系或其他利益关系说明：除本次合作成立并购基金外，同系泰兴与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。与本公司之间亦不存在关联关系，未直接或间接持有本公司股份，未计划增持本公司股份，未与本公司存在相关利益的安排，未与第三方存在其他影响本公司利益的安排。
2、同系未来
名称：北京同系未来投资中心（有限合伙）
类型：有限合伙企业
经营场所：北京市海淀区中关村东路 66号 1号楼 2层商业 5-124
执行事务合伙人：同系（北京）资本管理有限公司（委派刘林茂为代表）
成立日期：2015年 04月 27日
合伙期限：2015年 04月 27日至长期
经营范围：投资咨询；投资管理。（下期出资时间为 2030年 12月 31日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
合伙人信息：普通合伙人同系资本，认缴出资 5万元；有限合伙人王森林，认缴出资 5万元；
总认缴出资额：10万元
关联关系或其他利益关系说明：除本次合作成立并购基金外，同系未来与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。与本公司之间亦不存在关联关系，未直接或间接持有本公司股份，未计划增持本公司股份，未与本公司存在相关利益的安排，未与第三方存在其他影响本公司利益的安排。
湖南方盛制药股份有限公司 HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO., LTD.3、汇智新元为公司关联方，相关信息已在公司2015-071号公告中详细披露；
4、《合伙协议》主要内容
1）合伙期限：4年，其中投资期三年，退出期一年，自首期缴款书面通知载明的截止日起计算。
2）合伙经营范围：医药医疗行业投资和投资管理。
3）合伙人共4个，分别是：普通合伙人：同系泰兴；有限合伙人：方盛制药、汇智新元、同系未来；
4）合伙人的出资方式、数额和缴付期限：
①普通合伙人：同系泰兴，以货币出资60万元，总认缴出资60万元，占注册资本的0.3%，认缴出资于2020年12月31日前缴足；
②有限合伙人：方盛制药，以货币出资10,000万元，总认缴出资10,000万元，占注册资本的50%，认缴出资于2020年12月31日前缴足；③有限合伙人：汇智新元，以货币出资9,400万元，总认缴出资9,400万元，占注册资本的47%，认缴出资于2020年12月31日前缴足；④有限合伙人：同系未来，以货币出资540万元，总认缴出资540万元，占注册资本的2.7%，认缴出资于2020年12月31日前缴足。
5）合伙企业的利润分配，按如下方式分配：按照普通合伙人和有限合伙人实缴出资比例向两者分配；合伙企业的亏损分担，按如下方式分担：按照普通合伙人和有限合伙人实缴出资比例由两者分担。
6）有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人自行担任管理人向本合伙企业提供日常运营及投资管理服务。合伙企业每年按合伙企业实缴出资额的2‰向管理人计付管理费，在每次实缴出资后十个工作日内向管理人支付管理费。在首次实缴出资后每满一年后的十个工作日内支付该年度的管理
湖南方盛制药股份有限公司 HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO., LTD.费。
二、并购基金注册设立情况
2016年9月27日，珠海市横琴新区工商行政管理局向并购基金核发了《营业执照》，相关信息如下：
名称：同系方盛（珠海）医药产业投资合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91440400MA4UW0PEXQ
注册号：440003000219121
类型：有限合伙企业
经营场所：珠海市横琴新区宝华路 6号 105室-21199（集中办公区）
成立日期：2016年 09月 26日
经营范围：合伙协议记载的经营范围：医药医疗行业投资和投资管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
合伙人信息：同系泰兴（无限责任）、方盛制药（有限责任）、同系未来（有限责任）、汇智新元（有限责任）。
三、并购基金合伙人认购出资情况及募集进展
按照合作各方已签署的《湖南方盛制药股份有限公司、珠海汇智新元投资企业（有限合伙）、同系（北京）资本管理有限公司共同发起设立同系方盛医药产业并购基金之合作协议》（详见公司2015-071号公告），产业并购基金总规模为人民币6亿元，同系资本的控股子公司或其关联公司为普通合伙人（GP），并作为产业并购基金管理人（执行事务合伙人），出资60万元人民币，占总规模的0.1%。，有限合伙人（LP）共出资59,940万元人民币，占总规模的99.9%。有限合伙人分为优先级有限合伙人、次级有限合伙人和劣后级有限合伙人。
截至本公告发布之日，各合伙人均未实缴出资，其中：次级
湖南方盛制药股份有限公司 HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO., LTD.有限合伙人和劣后级有限合伙人已按约定认缴出资合计20,000万元，并购基金尚未引入优先级有限合伙人，后续并购基金将根据投资项目的需求确定优先级有限合伙人，并根据投资项目的实际需要要求各合伙人履行出资义务。
四、特别提示
截至公告日，并购基金尚未开展任何投资活动，亦暂无具体投资计划。此外，在引入优先级有限合伙人完成后，各方将在《湖南方盛制药股份有限公司、珠海汇智新元投资企业（有限合伙）、同系（北京）资本管理有限公司共同发起设立同系方盛医药产业并购基金之合作协议》的约定范围内协商一致，并以修改《合伙协议》的方式明确约定并购基金的亏损承担与利润分配方式等相关安排。
后续相关事宜公司将根据《上海证券交易所上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》及其他相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。
特此公告
湖南方盛制药股份有限公司董事会2016年9月27日