冠昊生物科技股份有限公司
第二期员工持股计划管理办法（修订稿）
为规范冠昊生物科技股份有限公司（以下或简称“公司”）员工持股计划（以下或简称“员工持股计划”）的实施与管理，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、中国证券登记结算公司《关于上市公司员工持股计划开户的有关问题的通知》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件，《冠昊生物科技股份有限公司公司章程》《冠昊生物科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》（以下或简称“员工持股计划草案”）之规定，制定本办法。
第一条员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人按本员工持股计划的约定自担风险。
第二条员工持股计划参加对象的确定标准
员工持股计划参加对象均需在公司或公司的全资或控股子公司任职，领取报酬并签订劳动合同，同时满足《冠昊生物科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》。
第三条员工持股计划的资金来源及股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
本员工持股计划筹集资金总额上限为10,000万元，份额上限为10,000万份，每份份额为 1.00元。单个员工必须认购 10,000份额的整数倍份额，持有人按照认购份额缴纳认购资金。
员工持股计划参加对象认购本计划的资金来源为其合法薪酬及法律、法规允许的其他方式。具体包括：
（1）公司员工的自筹资金，金额不超过 5,000万元；
（2）控股股东借款：公司控股股东广东知光生物科技有限公司拟以其自有资金或以其持有的部分冠昊生物股票向金融机构申请质押融资取得资金，向员工持股计划提供借款支持，借款部分金额与员工自筹部分资金相同，金额不超过 5,000万元，借款期限为员工持股计划的存续期。
（二）员工持股计划的股票来源
1、员工持股计划成立后将委托具备资产管理资质的专业机构设立集合资产管理计划或信托计划进行管理，员工持股计划全额认购信托机构设立的集合资产管理计划或信托计划中一般级份额。集合资产管理计划或信托计划总金额不超过 2亿元，优先级和一般级比例为1:1。
集合资产管理计划或信托计划份额上限为20,000万份，每份份额为1.00元，按照不超过1:1的比例设立优先级份额和一般级份额，本计划的主要投资范围为购买和持有冠昊生物股票。公司控股股东广东知光生物科技有限公司为集合资产管理计划或信托计划中优先级份额的权益实现提供担保。
2、以 2017年 2月 23日收盘价测算，集合信托计划所能购买的标的股票数量不超过648万股，即不超过公司现有股本总额的2.44%，最终标的股票的购买数量和均价目前还存在不确定性，最终持有的股票数量和均价以实际执行情况为准。
3、集合信托计划以二级市场购买（包括但不限于大宗交易、协议转让）等法律许可的方式取得并持有标的股票。集合信托计划所持有的股票累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人通过本员工持股计划间接持有公司的股票数量不超过公司股本总额的1%。
4、员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过股权激励获得的股份及通过二级市场自行购买的股份。
5、集合信托计划将在股东大会通过本员工持股计划后 6个月内，通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、协议转让）等法律许可的方式完成标的股票的购买。
第四条员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期
（一）员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期不超过 36个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起算，本员工持股计划的存续期届满之后自行终止。
2、员工持股计划应当在股东大会审议通过员工持股计划后 6个月内，根据员工持股计划的安排，完成股票的购买。
3、当集合信托计划名下的资产全部变现后，本员工持股计划可提前终止。
4、本员工持股计划的存续期届满前 2个月，经出席持有人会议的持有人所持三分之二（不含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。
（二）员工持股计划的锁定期
1、本员工持股计划的锁定期即为集合信托计划的锁定期，集合信托计划通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、协议转让）等法律许可的方式所获得的标的股票的锁定期为 12个月，自公司公告标的股票过户至集合信托计划名下之日起算。
2、锁定期满后集合信托计划将根据当时的市场情况决定是否卖出股票。
3、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。
第五条员工持股计划的业绩考核与收益分配
本员工持股计划按照《冠昊生物第二期员工持股计划业绩考核管理办法》进行考核，并根据考核结果对员工持股计划获得的一般级收益进行分配。
原则上根据 2017年、2018年业绩考核结果，分别于2018年、2019年兑付激励对象不超过50%、50%的一般级收益。
其中一般级收益指在归还优先级份额本金、优先级份额预期收益及公司控股股东借款后的剩余部分收益。
第六条员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法
集合信托计划所持有的公司股票全部出售，且集合信托计划依照本计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划即可终止。
本员工持股计划的存续期届满前 2个月，集合信托计划持有人的公司股票仍未全部出售，经持有人会议审议通过同意并提交公司董事会审议通过后，本计划的存续期可以延长。
本员工持股计划存续期满不延期的，由持有人会议授权管理委员会通知集合信托计划的资产管理人，资产管理人按照集合信托计划资产管理合同约定的期限内完成清算，并在依法扣除相关税费后，由本员工持股计划管理委员会按照《冠昊生物第二期员工持股计划业绩考核管理办法》的规定对持有人所持份额进行分配。
第七条存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股等方式融资时，本员工持股计划原则上按照下述方式参与：
（一）配股
如果公司通过配股方式融资，本员工持股计划可按照持有股票对应的配股数参与配股，具体参与方式由资产管理机构和管理委员会商议，并提交持有人会议审议。
（二）其他方式的融资
本员工持股计划不参与其他方式的融资。
第八条员工持股计划的管理模式
（一）公司董事会、监事会及股东大会
1、股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准实施本员工持股计划。
2、公司董事会在充分征求员工意见的基础上负责拟定和修改本计划草案，报股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
3、独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益的情形，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形发表独立意见。
4、公司监事会对持有人名单进行核实，并对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益的情形，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形发表意见。
（二）持有人会议
本员工持股计划的参加对象在认购员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是本员工持股计划的最高权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权参加员工持股计划持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人会议行使如下职权：
1、选举和罢免管理委员会；
2、审议批准员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
3、审议员工持股计划在存续期内是否参与公司配股；
4、授权管理委员会监管员工持股计划的日常管理；
5、授权管理委员会行使员工持股计划资产所对应的股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
6、授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
7、修订《员工持股计划管理办法》；
8、法律、法规、规章、规范性文件或本计划规定的持有人会议其他职权。
（三）员工持股计划管理委员会
1、本员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，对员工持股计划持有人会议负责，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。
2、管理委员会由 3名委员组成，设管理委员会主任 1名。管理委员会均由
持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会全体委员选举产生，任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本计划以及《员工持股计划管理办法》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或其他个人名义开立账户储存；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（4）负责与资产管理机构的对接工作；
（5）管理员工持股计划利益分配；
（6）决策员工持股计划被强制转让份额的归属；
（7）办理员工持股计划份额继承登记；
（8）持有人会议授予的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会会议决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开一日前通知全体管理委员会委员。
7、代表三分之一（不含）以上份额的持有人、三分之一（不含）以上的管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后五日内，召集和主持管理委员会会议。
8、管理委员会应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真/网络方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
第九条持有人会议的召集及表决程序
（一）持有人会议的召集和召开
1、持有人会议应有过半数的持有人出席方可举行。首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，此后的持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任负责主持；管理委员会主任不能履行义务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
2、单独或合计持有员工持股计划三分之一（不含）以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
3、单独或合计持有员工持股计划20%（不含）以上份额的持有人可以向持
有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3个工作日向管理委员会提交。
4、应当召开持有人会议的情形：
（1）修订《员工持股计划管理办法》；
（2）选举和罢免管理委员会委员；
（3）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
（4）员工持股计划存续期内，需要决定员工持股计划是否需要参与公司配股；
（5）出现员工持股计划规定的其他需要持有人会议审议的事项。
5、召开持有人会议，会议召集人应提前 5日发出会议通知，会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括会议的时间、地点、方式，会议拟审议的主要事项，联系人和联系方式，发出通知的日期。
（二）持有人会议的表决程序
1、持有人以其持有的本计划份额行使表决权，持有人每 1万元出资为 1单位计划份额，每1单位计划份额具有 1票表决权，持有人会议以记名方式投票表决。
2、持有人会议对所有提案进行逐项表决，持有人会议作出决议可采取填写表决票的书面方式或举手表决方式。持有人会议在保障持有人充分表达意见的前提下，可以用传真、电话或视频会议等方式进行并作出决议，并由参会持有人签字。
3、持有人对提交持有人会议审议的事项发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有的份额数的表决结果应计为“弃权”。
4、选举管理委员会委员时，按得票多少等额依次当选。
5、除选举管理委员会委员外，持有人会议作出决议，每项决议应当经过出席持有人会议的持有人所持表决权的三分之二（不含）以上表决通过。
6、持有人会议应当推举 2名持有人负责计票和监票。持有人会议主持人应当场宣布表决结果，且持有人会议应形成会议记录。
7、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
第十条员工持股计划管理委员会的选任程序
本员工持股计划的持有人通过持有人会议选出 3名持有人组成员工持股计划管理委员会。选举程序为：
（一）发出通知征集候选人
1、持有人会议召集人应在会议召开前 5日向全体持有人发出会议通知。首次持有人会议的议案为征集并选举员工持股计划管理委员会委员。会议通知中说明在规定期限内征集管理委员会委员提名。该提名的征集至会议召开前一天截止。
2、单独或合计持有计划份额占计划总份额10%（不含）及以上的持有人有权提名管理委员会委员候选人。管理委员会委员应为本次员工持股计划持有人之一。管理委员会委员候选人的提名函（单独或合计持有10%及以上份额的持有人签署）应以书面形式在规定时间内提交给召集人。
（二）召开会议选举管理委员会委员
1、持有人会议按持有人会议规则召开。召集人公布征集管理委员会委员候选人结果及有效征集的管理委员会委员候选人情况。持有人每 1万元出资为1单位计划份额，每1计划份额对单个管理委员会委员候选人有 1票表决权。
2、持有人会议推选 2名持有人计票和监票。管理委员会候选人按得票多少等额依次确认当选管理委员会委员。
3、管理委员会委员的履职期限自当选之日起至员工持股计划终止，管理委员会发生变动时，由持有人会议重新选举。
第十一条员工持股计划的变更与终止及持有人权益的处置
（一）员工持股计划的变更
存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持三分之二（不含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
（二）员工持股计划的终止
1、员工持股计划存续期满后自行终止；
2、员工持股计划的锁定期满后，当资产管理计划所持资产已全部变现时，本员工持股计划可提前终止；
3、本员工持股计划的存续期届满前 2个月，经出席持有人会议的持有人所持三分之二（不含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可提前终止或延长。
（三）持有人权益的处置
1、在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，持有人所持本员工持股计划份额不得质押、担保、偿还债务。
2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
3、发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，对于其所持有的尙未根据《冠昊生物第二期员工持股计划业绩考核管理办法》的规定进行一般级收益分配的员工持股计划份额权益，按照该部分份额对应的自筹资金认购成本与份额对应的累计净值二者孰低的原则强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，并且公司有权追回该持有人因参与本员工持股计划所已经获得的一般级收益：
（1）持有人没有经过辞职审批程序擅自离职的
（2）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的；
（3）持有人出现重大过错导致其不符合参与本员工持股计划条件的。
4、发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，对于其所持有的尙未根据《冠昊生物第二期员工持股计划业绩考核管理办法》的规定进行一般级收益分配的员工持股计划份额权益按照自筹资金认购成本强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，该持有人因参与本员工持股计划所已经获得的一般级收益不做改变：
（1）持有人经过辞职审批程序辞职的；
（2）持有人因公司方原因、与公司终止劳动关系的；
（3）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；
（4）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的。
（5）持有人因职务变更（如降职、调岗等）而导致其不符合员工持股计划参与条件的；
（6）持有人因退休，不再与公司或子公司签订劳动合同或返聘合同的。
5、存续期内，持有人发生以下情形的，其所持有员工持股计划份额及份额权益的处置办法届时由公司董事会另行决议：
（1）持有人丧失劳动能力的；
（2）持有人死亡的；
（3）持有人职务发生变动的；
6、存续期内，若发生以上条款未详细约定之需变更员工持股计划份额及份额权益的情况，届时由公司董事会另行决议。
7、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
8、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
9、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。
10、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。
11、完成《冠昊生物第二期员工持股计划业绩考核管理办法》所规定条件时，由持有人会议决定是否对财富集合资产管理计划所对应的一般级收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按照《冠昊生物第二期员工持股计划业绩考核管理办法》的规定以及持有人所持份额进行分配。
第十二条其他重要事项
1、公司董事会与股东大会审议通过员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司
或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
2、公司实施员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
3、员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
4、员工持股计划由公司董事会负责解释。
冠昊生物科技股份有限公司董事会 2017年7月14日