华西证券股份有限公司
关于天圣制药集团股份有限公司
2017年度关联交易的核查意见
华西证券股份有限公司（简称“华西证券”或“保荐机构”）作为天圣制药集团股份有限公司（简称“天圣制药”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法律法规及规范性文件的要求，对天圣制药 2017年关联交易情况进行了审慎核查。具体情况如下：
一、规范关联交易相关管理制度
公司制定了《公司章程》、《关联交易管理办法》以及《独立董事工作制度》，规范管理关联交易事项，并防范大股东及关联方占用公司资金。
《公司章程》规定：“第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
第四十二条公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，须经股东大会审议通过。
第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。”
《关联交易管理办法》规定：“第6条关联交易的决策权限：
（1）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币至3,000万元人民币之间的关联交易（公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款）以及公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币至3,000万元人民币之间，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%至5%的关联交易，由公司董事会审议批准后方可实施，但公司与其控股子公司的关联交易除外；
（2）公司与关联人发生的交易金额在人民币 3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，经由公司董事会审议通过后提交股东大会审议，该关联交易在获得公司股东大会审议批准后方可实施，但公司获赠现金资产和接受担保除外；
（3）重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论。
独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告。董事会也可组织专家、专业人士进行评审；
（4）董事、监事和高级管理人员与公司订立合同或进行交易应当经过公司股东大会审议通过，并严格遵守公平性原则。
第 7条公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。”
《独立董事工作制度》规定：“第20条本公司拟与关联人达成的总额高于人民币 300万元，或高于本公司最近经审计净资产绝对值5%的重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
第21条独立董事须就需要披露的重大关联交易及公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款向董事会或股东大会发表独立意见。”
二、2017年关联交易具体情况
（一）向关联方销售商品
单位：元
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|关联方|交易内容|定价方式|交易金额|
|重庆柠柠柒饮料有限公司|中药饮片、中药材|市场定价|18,800.00|
|重庆三峡中心医院|销售药品|市场定价|408,005,979.08|
|重庆市涪陵中心医院|销售药品|市场定价|158,669,317.96|
|重庆市长寿区人民医院|销售药品|市场定价|45,225,046.67|

公司与重庆三峡中心医院、重庆市涪陵中心医院、重庆市长寿区人民医院的合作关系自 2000年开始，由来已久，形成了良好的合作关系。公司对上述三家医院的销售主要通过重庆药品交易所电子交易平台进行，且对三家医院相同规格品种相同时间内的销售价格与其他医院等终端客户基本相同。公司与三家医院的交易真实，价格公允，合作具有可持续性。
重庆柠柠柒饮料有限公司（原名称为“重庆加多宝饮料有限公司”，下同），主要从事饮料的生产和销售，每年从公司购入少量中药材用于饮料生产，交易金额均较小。
（二）向关联方购买商品、接受服务
单位：元
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|关联方|交易内容|定价方式|金额|
|重庆国中酒酒业有限公司|酒及饮料|市场定价|77,196.00|
|重庆妙可食品有限公司|酒及饮料|市场定价|1,076,200.00|
|重庆柠柠柒饮料有限公司|酒及饮料|市场定价|406,140.00|
|重庆渝垫国有资产经营有限责任公司|基金贷款管理费|协议定价|360,000.00|

公司向重庆国中酒酒业有限公司、重庆妙可食品有限公司、重庆柠柠柒饮料有限公司采购饮料或白酒、葡萄酒，用于员工福利，该等关联交易将持续发生，但额度较小。
重庆渝垫国有资产经营有限责任公司（简称“渝垫国资”）持有公司 919.4837万股，持股比例为4.337%。
2016年2月26日，中国农发重点建设基金有限公司、垫江县国有资产监督管理委员会、渝垫国资、垫江县人民政府签署两份《中国农发重点建设基金投资
协议》（协议编号：渝2016022639、渝2016022640），约定中国农发重点建设
基金有限公司分别向渝垫国资投资 4,000万元、2,000万元，其中 473.98万元、
236.99万元为注册资本，投资年回报率为1.2%，退出时间分别为2025年2月25日和2026年2月25日、2030年2月25和2031年2月25日。上述资金专项用于公司口服固体制剂GMP技术改造项目、天圣（重庆）现代医药物流总部基地项目的建设。
2016年5月16日，公司与渝垫国资、刘群、垫江县人民医院、垫江县财政局五方共同签订基金使用协议书，渝垫国资公司代公司申报农发基金建设项目 4,000万元，专项用于口服固体制剂 GMP技术改造项目建设。基金使用期限为10年，自2016年3月2日起计算,还款日期为2025年2月1日和2026年2月1日,每次2,000万元。基金使用年成本率为1.20%，管理税费为基金余额的0.60%/年。该基金以公司对垫江县人民医院不低于5,000万元的应收账款作为质押，刘群、垫江县人民医院对基金的偿还承担连带保证责任。截至2017年12月31日，公司实际收到该协议款项4,000万元，其余按照基金管理办法和项目工程进度支付。
2016年5月16日，公司与渝垫国资、刘群、垫江县人民医院、垫江县财政局五方共同签订基金使用协议书，渝垫国资公司代公司申报农发基金建设项目 2,000万元，专项用于天圣（重庆）现代医药物流总部基地项目建设。基金使用期限为15年，自2016年3月2日起计算，还款日期为2030年2月1日和2031年 2月 1日,每次 1,000万元。基金使用成本率为1.20%/年，管理税费为基金余额的0.60%/年。该笔借款以公司对垫江县人民医院不低于 3,000万元的应收账款作为质押。截止 2017年 12月 31日，公司实际收到该协议款项 1,000万元，其余按照基金管理办法和项目工程进度支付。
上述基金使用成本1.20%/年由中国农发重点建设基金有限公司收取，2017年度，该部分资金利息为73万元；管理税费0.60%/年由渝垫国资收取，2017年度管理税费为36万元。
（三）关联租赁
1、向关联方出租房屋
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|出租方|承租方|租赁资产种类|租赁起始日|租赁到期日|定价依据|2017年租金（元）|

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|出租方|承租方|租赁资产种类|租赁起始日|租赁到期日|定价依据|2017年租金（元）|
|重庆天圣药业有限公司|重庆柠柠柒饮料有限公司|厂房及办公楼|2016.01.01|2019.12.31|协议定价|420,885.93|

公司的控股子公司重庆天圣药业有限公司将其位于重庆市万州区永佳路297号的厂房及办公楼租赁给重庆柠柠柒饮料有限公司使用。
2、向关联方承租房屋
单位：元
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|出租方|承租方|租赁资产种类|租赁定价依据|2017年租金|
|重庆速动商贸有限公司|重庆长圣医药有限公司|房屋|协议定价|555,415.20|
|重庆速动商贸有限公司|重庆急急送物流有限公司|房屋|协议定价|1,800.00|
|重庆速动商贸有限公司|重庆柒玖壹大药房连锁有限公司|房屋|协议定价|13,800.00|
|重庆速动商贸有限公司|重庆玖壹健康管理有限公司|房屋|协议定价|18,000|
|重庆长龙实业（集团）有限公司|重庆天泰医药有限公司|房屋|协议定价|11,275.92|
|刘群等|重庆威普药业有限公司|房屋仓库|协议定价|120,000.00|
|重庆兴隆科技开发有限公司|重庆威普药业有限公司|房屋|协议定价|48,060.00|
|重庆三峡中心医院|重庆天圣药业有限公司|房屋|协议定价|6,183,024.57|
|合计|--|--|--|6,951,375.69|

公司及子公司向关联方租赁的房屋主要用于办公，少量用于医药流通的仓储和经营。重庆天圣药业有限公司租赁重庆三峡中心医院的房屋用于开办独立运营管理的便民药房。
（四）关联担保
2017年，公司的关联担保主要是控股股东、实际控制人刘群、董事刘维等
为公司及子公司在商业银行融资提供连带责任保证担保或抵质押担保，具体情况
如下：
单位：元
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|被担保单位|借款银行|担保单位|担保方式|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|天圣制药集团股份有限公司|重庆农村商业银行垫江支行|刘群|连带保证责任|28,270,000.00|2017.3.3|2018.2.26|
|||刘群、重庆速动商贸有限公司、重庆天通医药有限公司|抵押担保||||
||重庆农村商业银行垫江支行|刘群|连带保证责任|19,110,000.00|2017.4.26|2018.4.23|
|||四川天圣药业有限公司|抵押担保||||
||兴业银行股份有限公司重庆分行|刘群|连带保证责任|50,000,000.00|2017.2.22|2018.2.21|
|||天圣制药集团股份有限公司、重庆天圣药业有限公司|抵押担保||||
||中国银行股份有限公司垫江支行|重庆长龙实业（集团）有限公司|抵押担保|30,000,000.00|2017.9.5|2018.9.5|
||上海浦东发展银行股份有限公司重庆北城天街支行|刘群|连带保证责任|45,000,000.00|2017.11.15|2018.11.15|
|||太能寰宇投资管理（北京）有限公司|抵押担保||||
||中国民生银行股份有限公司重庆分公司|刘群|连带保证责任|25,000,000.00|2017.4.6|2018.2.8|
|||天圣制药集团股份有限公司|质押担保||||
||中国民生银行股份有限公司重庆分公司|刘群|连带保证责任|20,000,000.00|2017.6.6|2018.2.8|
|||天圣制药集团股份有限公司|质押担保||||
||招商银行股份有限公司重庆长寿支行|刘群|连带保证责任|65,000,000.00|2017.7.14|2018.7.14|
|||天圣制药集团北京天泰慧智医药科技有限公司|抵押担保||||
||重庆三峡银行大坪支行|刘群|连带保证责任|50,000,000.00|2017.11.24|2018.11.24|
|||刘群|质押担保||||
||重庆三峡银|刘群|连带|50,000,000.00|2017.12.7|2018.12.7|

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||行大坪支行||保证责任||||
|||刘群|质押担保||||
||重庆农村商业银行垫江支行|刘群|连带责任保证|14,000,000.00|2017.11.1|2027.9.21|
|||天圣制药集团重庆有限公司|抵押担保||||
|重庆长圣医药有限公司|招商银行股份有限公司长寿支行|天圣制药集团股份有限公司、刘群等|连带保证责任|9,500,000.00|2017.5.16|2018.5.15|
|||重庆长圣医药有限公司|抵押担保||||
||中国民生银行股份有限公司重庆分行|天圣制药集团股份有限公司、刘群等|连带责任保证|40,000,000.00|2017.9.27|2018.9.23|
|||重庆长圣医药有限公司|质押担保||||
||中国民生银行股份有限公司重庆分行|天圣制药集团股份有限公司、刘群等|连带责任保证|40,000,000.00|2017.12.1|2018.12.1|
|||重庆长圣医药有限公司|质押担保||||
||中国民生银行股份有限公司重庆分行|天圣制药集团股份有限公司、刘群等|连带责任保证|40,000,000.00|2017.4.7|2018.2.3|
|||重庆长圣医药有限公司|质押担保||||
||重庆农村商业银行垫江支行|刘群、刘维、天圣制药集团股份有限公司|连带保证责任|30,000,000.00|2017.11.2|2018.11.1|
||重庆农村商业银行垫江支行|刘群、刘维、天圣制药集团股份有限公司|连带保证责任|50,000,000.00|2017.11.13|2018.11.12|
||重庆农村商业银行垫江支行|刘群、刘维、天圣制药集团股份有限公司|连带保证责任|15,000,000.00|2017.1.10|2018.1.9|
|重庆天圣药业有限公司|中国民生银行重庆分行|天圣制药集团股份有限公司、刘群等|连带保证责任|40,000,000.00|2017.10.31|2018.10.31|
|||重庆天圣药业有限公司|质押担保||||
|重庆威普药业有限公司|重庆农村商业银行江北支行|重庆长圣医药有限公司、姜海霞|连带保证责任|40,000,000.00|2017.9.20|2018.9.14|
|重庆国中医药有限公|重庆农村商业银行垫江支行|刘群、刘维|连带保证责任|35,000,000.00|2017.3.24|2018.3.22|
|||重庆国中医药有限|抵押||||

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|司||公司|担保||||
|重庆天泰医药有限公司|重庆农村商业银行江北支行|谭华、重庆长圣医药有限公司|连带保证责任|12,000,000.00|2017.9.21|2018.9.14|
|四川天圣药业有限公司|重庆农村商业银行垫江支行|刘群、天圣制药集团股份有限公司|连带责任保证|17,000,000.00|2017.5.17|2018.5.16|
|湖北天圣药业有限公司|重庆农村商业银行垫江支行|天圣制药集团股份有限公司、刘群|连带责任保证|30,000,000.00|2017.12.12|2018.12.7|
|重庆天通医药有限公司|重庆农村商业银行江北支行|李洪、重庆长圣医药有限公司|连带责任保证|1,100,000.00|2017.9.27|2018.9.14|
|天圣制药集团重庆市合川区药业有限公司|重庆农村商业银行股份有限公司江北支行|天圣制药集团股份有限公司、姜海霞|连带责任保证|10,000,000.00|2017.9.20|2018.9.14|

（三）履行的内部决策程序
2017年 1月 26日，公司第四届董事会第二次会议对 2017年全年拟发生的关联交易和交易额进行了审议，全体独立董事发表了明确的同意意见。
2017年2月15日，公司2016年年度股东大会对2017年全年拟发生的关联交易和交易额进行了审议并获通过。
三、保荐机构的核查意见
通过列席公司股东大会等重要会议以及查阅过往关联交易资料、与公司董事、监事、高级管理人员等人员以及会计师开展访谈等方式，华西证券对天圣制药2017年关联交易情况进行了核查。
经核查，华西证券认为：2017年，天圣制药发生的关联交易，均符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》
等法律法规以及天圣制药《公司章程》、《关联交易管理办法》的规范要求。
华西证券对天圣制药2017年的关联交易情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于天圣制药集团股份有限公司2017年度关联交易的核查意见》之签字、盖章页。）
保荐代表人签字：
陈国星 唐忠富
华西证券股份有限公司年 月 日