广发证券股份有限公司
关于江苏百川高科新材料股份有限公司
2017年度内部控制评价报告之核查意见
根据《中小企业板信息披露业务备忘录第 4号：定期报告披露相关事项》，结合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为江苏百川高科新材料股份有限公司（以下简称“百川股份”、“公司”或“上市公司”）的非公开发行股票的保荐机构，对百川股份2017年度内部控制制度等相关事项进行核查，并发表独立意见如下：
一、内部控制评价工作情况
在董事会、管理层及全体员工的共同努力下，公司已经建立起一套比较完整且运行有效的内部控制体系，从公司治理层面到各业务流程层面均建立了系统的内部控制制度及必要的内部监督机制，为公司经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实、完整提供了合理保障。2017年度公司参照财政部、中国证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及相应的配套指引以及深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等相关规定，坚持以风险导向为原则，对公司的内部控制体系进行持续的改进及优化，以适应不断变化的外部环境及内部管理的要求。本报告期间，公司成立了内部控制评价小组，审计部部长担任评价小组的负责人，审计部作为内部控制评价的牵头部门，联合公司各管理部门共同组织并开展了内部控制自我评价工作。公司聘请了江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制有效性进行独立审计。
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项。纳入评
价范围的主要单位包括母公司及全部控股子公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入占公司合并报表营业收入总额的100%。纳入评价范围的主要业务和事项主要包括：法人治理结构、内部控制组织架构、内部控制制度、内部控制部门、重点控制活动等。上述纳入评价范围的单位、业务和事项涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
1、公司内部环境
（1）内部控制组织架构
公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关上市公司的法律法规的要求，不断完善和规范公司内部控制组织架构，确保公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作，维护公司和投资者利益。
①公司股东大会是公司的最高权利机构，能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。
②公司董事会是公司的决策机构，对公司内部控制体系的建立和监督负责，建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行。董事会对股东大会负责，并向股东大会报告工作。
③公司监事会是公司的监督机构，对董事、总经理及其他高级管理人员的行为及公司的财务状况进行监督及检查，并向股东大会负责并报告工作。
④公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专业委员会。战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策，进行研究并提出建议；审计委员会主要负责公司内外审计的沟通、监督和核查工作；提名委员会主要负责对公司董事和经理人员的人选，选择标准和程序进行选择并提出建议；薪酬与考核委员会负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核。以上四个专门委员会向董事会负责并报告工作。
⑤公司经营层对内部控制制度的制定和有效执行负责，通过指挥、协调、管理、监督各控股子公司和职能部门行使经营管理权利，保证公司的正常经营运转。
各控股子公司和职能部门实施具体生产经营业务，管理公司日常事务。
（2）内部控制制度建立健全情况
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，根据公司实际情况，建立健全了较为完善的内部控制制度管理体系。公司已制定了包括公司治理、采购、销售、人力资源、投资等各个方面在内的一系列的内部管理制度，并定期对各项制度进行检查和评估，根据执行反馈情况进行合理修改。
（3）内部控制部门的设立情况
公司设置了“内部审计部”，配备工作人员3名，行使内部审计监督职能，负责对公司及控股子公司的经营活动和内部控制进行独立的审计监督。公司内部审计部门在公司董事会的监督与指导下，定期与不定期地对职能部门及子公司财务、内部控制及其他业务进行审计和例行检查，控制和防范风险，其审计活动受董事会审计委员会监督。
2、重点业务控制活动
（1）控股子公司的管理控制
公司制定了对控股子公司的控制政策和程序，对子公司的规范运作、人事管理、财务决策、投资与运营管理、重大事项报告、审计等方面进行规定，确保控股子公司规范运作。公司定期召开总经理办公会议，了解、检查、讨论子公司经营、财务等情况，以有效监控公司整体经营风险，确保控股子公司经营目标的顺利实现。报告期内，公司子公司得到了有效控制与管理。
（2）财务管理控制
公司根据《会计法》、《企业财务通则》、《企业内部控制规范》等有关规定，建立了规范、完整的财务管理控制制度以及相关的操作规程。公司按照《企业会计准则》的有关规定，结合业务性质和特点，制定了公司会计核算办法，会计核算体系健全。公司还通过财务管理信息系统，对货币资金、采购与付款、销售与收款、固定资产、存货等建立了严格内部审批程序，规定了相应的审批权限，并实施有效控制管理。报告期内公司未发现财务报告内部控制存在重大缺陷的具体情况。
（3）关联交易控制
公司制定了《关联交易决策规则》，对关联方和关联交易、关联交易的审批权限和决策程序等作了明确的规定，明确划分公司股东大会、董事会的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求，对公司关联交易的决策程序、信息披露原则等作出了明确规定，规范与关联方的交易行为，力求遵循诚实信用、公正、公平、公开的原则，有效保护公司及中小股东的利益。
（4）对外担保控制
公司建立了《对外担保制度》，公司在股东大会、董事会、总经理等各级工作细则中也对担保审批权限、披露流程等相关活动进行描述，基本涵盖了公司所有的担保活动，对担保业务的授权审批等做了详细规定，内部控制制度设计健全、合理。报告期内，公司没有发生对合并报表范围内的子公司以外的对外担保，且均履行了必要的决策审批程序，不存在与证监会文件和公司制度相违背的情况，公司独立董事已对公司外对担保情况进行专项说明并发表独立意见。
（5）重大决策控制
公司建立了《重大决策管理制度》，明确了股东大会、董事会对重大事项的审批权限，并建立了严格的审查和决策程序。公司重大决策坚持合法、审慎安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资收益，保护公司及中小股东的利益。
（6）内部审计控制
公司建立了《内部审计制度》，对内审工作进行了规范。公司内部审计部门直接对董事会负责，在审计委员会的指导下，独立行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉。内部审计部门对公司及下属子公司所有经营管理、财务状况、内控执行等情况进行内部审计，对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出合理评价。
（7）信息披露控制
公司建立了《投资者关系管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《董事会审计委员会年报工作规程》、《独立董事年报工作制度》、《年报信息披露重大差错责
任追究制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《外部信息使用人管理制度》，从信息披露机构和人员、事务管理、披露程序、信息报告、保密措施、档案管理、责任追究等方面作了详细规定，确保信息披露责任人知悉公司各类信息并及时、准确、完整、公平的对外披露。规范了定期报告和临时公告的草拟、审核、通报和发布流程，明确了公司内部各相关部门在信息披露工作中的职责和行为规范。公司对信息披露的内部控制严格、充分、有效，未有违反相关规定的情况发生。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及公司内部治理文件组织开展内部控制评价工作。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司根据缺陷可能导致的财务报告错报的重要程度，采用定性和定量相结合的方法将缺陷划分确定重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润报表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于等于营业收入的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的0.5%但小于等于1%认定为重要缺陷；如果超过营业收入的1%，则认定为重大缺陷。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于等于资产总额的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额0.5%但小于等于1%则认定为重要缺陷；如果超过资产总额1%，则认定为重大缺陷。
（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
属于财务报告重大缺陷的情形：
①公司董事、监事及高级管理人员的舞弊行为；
②注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；；
③审计委员会和审计内控部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。
属于财务报告重要缺陷的情形：
①未按照公认会计准则选择和应用会计政策；
②公司内控系统未建立反舞弊程序和控制措施；
③重要的业务流程或系统存在缺陷；
④当期财务报告出现重要错报。
属于财务报告一般缺陷的情形：
未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司非财务报告缺陷认定主要依据缺陷涉及业务性质的严重程度、直接或潜在的负面影响的性质、影响的范围等因素来确定。
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润报表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于等于营业收入的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的0.5%但小于等于1%认定为重要缺陷；如果超过营业收入的1%，则认定为重大缺陷。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡
量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于等于资产总额的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额0.5%但小于等于1%则认定为重要缺陷；如果超过资产总额1%，则认定为重大缺陷。
（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
非财务报告重大缺陷的存在迹象包括：
①严重违反国家法律、法规，并造成重大损失；
②缺乏民主决策程序，决策程序不科学或出现重大失误，给公司造成重大财产损失；
③重要业务制度性缺失或制度运行系统性失效；
④严重违规并处以重罚或承担刑事责任。
非财务报告重要缺陷的存在迹象包括：
①决策程序存在缺陷，可能导致较大失误；
②违反企业内部规章，形成较大损失；
③内部控制重要或一般缺陷未得到整改；
非财务报告一般缺陷的存在迹象包括：
除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷及重要缺陷。
公司将继续完善与经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应的内部控制制度建设，强化内部控制监督检查，不断增强公司可持续发展能力。
二、公司内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、保荐机构对公司内部控制评价的核查意见
（一）保荐机构主要核查程序
2017年度，在发行上市保荐期间，保荐机构不定期对百川股份进行了现场检查，列席了公司董事会、股东大会；通过对照相关法律法规规定检查百川股份内控制度建立情况；查阅合同、报表、会计记录、审批手续、相关报告、三会会议资料、决议以及其他相关文件；与公司高管、中层、员工以及会计师事务所、律师事务所进行沟通；现场调查及走访相关经营情况，对百川股份内部控制制度的建立及执行情况进行了核查。
（二）保荐机构结论意见
保荐机构经核查认为，百川股份现有的内部控制制度符合我国相关法律、法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；百川股份的《内部控制评价报告》反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
四、关于其他事项的意见
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于江苏百川高科新材料股份有限公司2017年度内部控制评价报告之核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
袁海峰 杜涛
广发证券股份有限公司2018年4月24日