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|广发证券股份有限公司|
|关于摩登大道时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买|
|资产并募集配套资金之部分限售股解禁|
|之核查意见|
|广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）作为摩登大道时尚集团股|
|份有限公司（以下简称“摩登大道”或“公司”）2017 年发行股份及支付现金|
|购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）之独立财务顾问，根据《公|
|司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发|
|行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关的相关要求，对摩登大|
|道本次交易的限售股份解禁情况进行了核查，并发表意见如下：|
|一、摩登大道本次限售股份取得的基本情况|
|经中国证券监督管理委员会 2017 年 3 月 8 日出具的《关于核准摩登大道时|
|尚集团股份有限公司向颜庆华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证|
|监许可[2017]330 号）核准，摩登大道通过向颜庆华、刘金柱、赵威、陈国兴、|
|曾李青、武汉悦然心动投资管理中心（有限合伙）（以下简称“悦然心动投资”）|
|共发行 20,762,710 股股份并支付现金 19,600.00 万元的方式购买武汉悦然心动网|
|络科技股份有限公司（现已变更为“武汉悦然心动网络科技有限公司”，以下简|
|称“悦然心动”）100%股权。上述股票上市日为 2017 年 6 月 9 日，自上市之日|
|起限售期为12个月。上述股票发行后摩登大道总股本为430,684,547 股。|
|此外，摩登大道上海庞增投资管理中心（有限合伙）非公开发行股份募集配|
|套资金约 23,000 万元，募集配套资金所发行的新股数量为 14,640,356 股，上市|
|日为2017年9月4日，自上市之日起限售期为 12个月。增发后摩登大道总股本|
|为445,324,903股。|
|2018年5月18日，摩登大道 2017年度权益分派方案获得摩登大道 2017年|
|年度股东大会审议通过，本次权益分派方案的具体内容为：以截至 2017 年 12|
|月31日公司总股本445,324,903 股为基数，以资本公积金向股权登记日登记在册|

的全体股东每10股转增6股，派发现金股利人民币0.15元（含税），共计转增267,194,941股，转增后公司总股本将增加至712,519,844股。截至本核查意见出具日，2017年度权益分派方案已实施完毕，公司总股本为712,519,844股。
本次权益分派实施后，颜庆华等 6名交易对方所持公司限售股票数量如下：
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|序号|发行对象|所持限售股份数量（股）|
|1|颜庆华|9,022,643|
|2|刘金柱|4,092,746|
|3|赵 威|4,092,746|
|4|陈国兴|3,099,458|
|5|曾李青|9,590,710|
|6|悦然心动投资|3,322,034|
|合 计||33,220,337|

二、限售股份持有人承诺履行情况
（一）本次申请解除股份限售的股东作出的各项承诺具体如下：
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|承诺方|承诺事项|承诺的主要内容|
|拟购买资产全体交易对方|《关于提供信息真实、准确、完整的承诺》|一、本企业/本人已向摩登大道及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业/本人有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。二、在参与本次重组期间，本企业/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向摩登大道披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在摩登大道拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。|

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|承诺方|承诺事项|承诺的主要内容|
|||如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|除曾李青以外的拟购买资产全体交易对方|《关于保证上市公司独立性的承诺函》|本次重组完成后，保证与摩登大道做到人员独立、资产独立、财务独立、机构独立、业务独立、在其他方面与摩登大道保持独立。|
|除曾李青以外的拟购买资产全体交易对方|《关于避免同业竞争的承诺函》|一、截至本承诺函签署之日，除本次交易标的资产悦然心动外，本人（本机构）未直接或者间接的从事与摩登大道（包括摩登大道的下属公司，下同）及悦然心动相竞争的业务。二、本人（本企业）未来亦将不直接或间接的从事与摩登大道相竞争的业务，以避免与摩登大道的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；三、如本人（本企业）及本人（本企业）拥有控制权的其他企业（若有）有任何商业机会可从事或参与任何可能与摩登大道的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会书面通知摩登大道，如在通知中所指定的合理期间内，摩登大道书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给摩登大道。四、如违反以上承诺，本人（本机构）愿意承担由此产生的全部责任。|
|除曾李青以外的拟购买资产全体交易对方|《关于规范关联交易的承诺函》|本次交易完成后，在本人（本企业）作为摩登大道的股东（或是股东关联方）期间，本人（本企业）控制的企业将尽量减少并规范与摩登大道及下属子公司的关联交易，不会利用自身作为摩登大道股东的地位谋求与摩登大道在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为摩登大道股东的地位谋求与摩登大道达成交易的优先权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人（本企业）控制的企业将与摩登大道或下属子公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《上市规则》、摩登大道章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关内部决策、报批程序，保证不通过关联交易损害摩登大道及摩登大道其他股东的合法权益。|
|拟购买资产全体交易对方|《关于持有资产股权的承诺函》|本企业/本人持有的悦然心动股权系本企业/本人合法取得，系本企业/本人的合法财产。系本企业/本人已经合法拥有所持有的悦然心动股权的完整权利，持有的悦然心动股权不存在代持（代替他人持有悦然心动股权或委托他人持有悦然心动股权）、出资不实或者影响其合法存续的情形；亦不存在限制或者禁止转让的情形。|
|拟购买资产全体交易对方|《关于股份锁定期的承诺函》|本企业/本人通过本次收购获得的摩登大道新增股份自该等新增股份上市之日起至12个月届满之日不得以任何方式进行转让。12个法定锁定期限届满后，本企业/本人通过本次收购获得的摩登大道新增股份将按照相关安排分批解锁。|
|拟购买资产交易对方颜庆华、刘金柱、赵威、陈国兴|《关于税务合规的声明与承诺》|截至本声明与承诺作出之日，悦然心动及其子公司不存在因违反中国大陆以外的税收法规被立案调查、处罚或起诉的情况，如悦然心动及其子公司因违反中国大陆以外的税收法规被立案调查、处罚或起诉，或因此遭受其他损失的，所有因此产生的费用均由本人及作出此承诺的悦然心动股东共同承担。|
|除曾李青以|《或有事项承诺|一、关于悦然心动历史上历次股权转让事宜，本企业/本人承诺如因本|

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|承诺方|承诺事项|承诺的主要内容|
|外的拟购买资产全体交易对方|函》|企业/本人或本企业/本人控制的企业未依照法律法规的规定或税务机关的要求缴纳相关税费、而发生被追缴相关税费之情形，或导致悦然心动因此受到处罚的，所有费用均由本企业/本人承担。二、截至本承诺函出具之日，悦然心动及其子公司已经取得生产经营活动所需的必要的全部经营资质、生产许可，如悦然心动及其子公司因经营资质瑕疵收到处罚或遭受其他损失的，所有因此产生的费用均由本企业/本人和其他股东共同承担。三、悦然心动及其子公司历史上存在未取得增值电信业务许可证或授权便开展相关增值电信业务活动的情形，本企业/本人承诺如悦然心动及其子公司因历史上未取得前述资质即开展经营活动而受到相关部门处罚或遭受其他损失的，或者给摩登大道造成损失的，所有因此产生的费用均由本企业/本人和其他股东共同承担。四、悦然心动及其子公司现承租办公所在房屋未办理租赁备案登记手续，本企业/本人承诺若悦然心动及其子公司因未办理房屋租赁备案登记手续而被相关部门处罚的，或悦然心动及其子公司因此遭受任何其他经济损失的，所有因此产生的费用均由本企业/本人和其他股东共同承担。五、悦然心动设立香港悦然心动网络科技有限公司时未及时办理境外投资的相关手续，如悦然心动或香港悦然心动网络科技有限公司心动因此受到处罚或遭受其他损失的，所有因此产生的费用均由本企业/本人和其他股东共同承担。六、如悦然心动因违反相关平台政策或境内外税收法规被处罚或遭受其他损失的，所有因此产生的费用均由本企业/本人和其他股东共同承担。|

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|本次申请解除股份限售的股东均严格履行上述承诺。|
|本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用摩登大道资金的情况，摩|
|登大道对其不存在违规担保。|
|（二）业绩承诺及其履行情况|
|1、限售期及解锁条件约定情况|

根据摩登大道与悦然心动原全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，悦然心动全体股东通过本次交易获得的摩登大道新增股份按照下述安排分期解锁：
第一期：自新增股份上市之日起满12个月且2016年度对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的30%扣减前述因履行 2016
年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
第二期：自新增股份上市之日起满24个月且2017年度对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的30%扣减前述因履行 2017年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
第三期：自新增股份上市之日起满36个月且2018年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的30%扣减前述因履行2018年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定。
第四期：自新增股份上市之日起满48个月且2016年度、2017年度及2018年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。
在本协议约定的补偿期内，如果悦然心动当年累积实际实现的净利润不足承诺的累积应实现的净利润的50%，则悦然心动股东在本次交易中取得的新增股份中尚未解除锁定部分延长至新增股份上市之日起满48个月后方可解除锁定。
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|根据本次申请解除股份限售的股东作出的股份限售承诺，至 2018 年 6 月 9|
|日股份限售期已满 12 个月。根据股东性质和业绩达成情况，分期分比例解锁，|
|第一期解锁条件已经符合。|
|2、业绩承诺情况|

根据摩登大道与悦然心动原全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次补偿义务主体为悦然心动原全体股东（以下简称“补偿责任人”）。
补偿责任人承诺悦然心动 2016年度实现的净利润不低于 3,300万元。净利润指合并报表中归属于悦然心动母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。
3、业绩实现情况
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《武汉悦然心动网络科技有限公司2016年度审计报告》（广会专字[2017]G16038540105号），2016年悦然心动合并报表扣除非经常性损益后的净利润为4,174.53万元，超过利润承诺金额874.53万元，已完成2016年度业绩承诺。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
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|1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2018年6月11 日。|
|2、本次解除限售股份的数量为 9,966,098股，占公司总股本的 1.3987%。|
|3、本次解除限售股份涉及股东 6 名。其中，法人股东 1 名，自然人股东 5|
|名。|
|4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：|
|单位：股|

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|序号|股东全称|所持限售股份总数（股）|本次解除限售数量（股）|本次可上市流通股数占上市公司无限售流通股的比例|本次可上市流通股数占上市公司总股本的比例|剩余限售股数量|
|1|曾李青|9,590,710|2,877,213|0.6564%|0.4038%|6,713,497|
|2|颜庆华|9,022,643|2,706,792|0.6175%|0.3799%|6,315,851|
|3|刘金柱|4,092,746|1,227,823|0.2801%|0.1723%|2,864,923|
|4|赵威|4,092,746|1,227,823|0.2801%|0.1723%|2,864,923|
|5|武汉悦然心动投资管理中心（有限合伙）|3,322,034|996,610|0.2274%|0.1399%|2,325,424|
|6|陈国兴|3,099,458|929,837|0.2121%|0.1305%|2,169,621|
|合计||33,220,337|9,966,098|2.2737%|1.3987%|23,254,239|

注：本表格采用的无限售流通股及总股本为2018年5月31日的数据，截至2018年5月31日，摩登大道总股本为712,519,844股，其中有限售条件的流通股为274,199,844股，无限售条件的流通股为438,320,000股。
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|四、以截至 2018 年 5 月 31 日股份情况为基准，本次解除限售股|
|份前后股本结构变化情况表|
|本次限售股份解禁后，摩登大道股本结构变动情况如下：|

单位：股
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动增减（＋，－）|||||本次变动后||
||数量|比例|发行新股|送股|公积金转股|其他|小计|数量|比例|
|一、有限售条件股份||||||-9,966,098||||
||274,199,844|38.48%|0|0|0||0|264,233,746|37.08%|
|||||||.00||||
|高管锁定股|73,680,000|10.34%|0|0|0|0|0|73,680,000|10.34%|
|首发后限售股||||||-9,966,098||||
||200,519,844|28.14%|0|0|0||0|190,553,746|26.74%|
|||||||.00||||
|二、无限售条件股份||||||9,966,098.||||
||438,320,000|61.52%|0|0|0||0|448,286,098|62.92%|
|||||||00||||
|三、股份总数|712,519,844|100%|0|0|0|0|0|712,519,844|100.00%|

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|五、独立财务顾问核查意见|
|经核查，独立财务顾问广发证券就摩登大道本次重组之限售股解禁发表核查|
|意见如下：|
|（一）摩登大道本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《中华|
|人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、|
|及部门规章的要求；|
|（二）摩登大道本次解除限售的股份持有人履行了相关承诺；|
|（三）摩登大道对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。|
|综上，广发证券对摩登大道本次限售股份解禁事项无异议。|

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|（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于摩登大道时尚集团股份有限公司|
|发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金部分限售股解禁的核查意见》之签|
|章页）|

财务顾问主办人：______________ ______________________________
欧阳渐敏 杜晓炜 杨常建
广发证券股份有限公司2018年6月5日