证券代码：000720 证券简称：*ST新能 公告编号：2019-020山东新能泰山发电股份有限公司关于
公司及子公司向中国华能财务有限责任公司
存贷款的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、为降低山东新能泰山发电股份有限公司（以下简称：公司）资金成本和费用，进一步提高资金使用效率，经公司2010年7月5日召开的2010年第一次临时股东大会审议通过，公司与中国华能财务有限责任公司（以下简称：财务公司）签订了《金融服务协议》（此协议全文详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn，并自动展期），开展公司及合并报表范围内的各子公司与财务公司的存贷款等金融业务。
截止2018年12月31日，公司及子公司在财务公司存款余额为16,694.83万元，本年存款利息收入为359.76万元；贷款余额为11,950万元，本年贷款利息支出787.50万元；签发银行承兑汇票余额为16，144.36万元，支付手续费7.46万元。
2019年度，公司及子公司在财务公司每日存款余额最高限额预计不超过 6亿元人民币，预计存款利率范围为0.3%—2.75%。2019年度，公司及子公司在 6亿元的授信额度范围内进行贷款及签发票据等融资业务，预计贷款利率范围为3.69%—4.35%，贷款业务发生的利息支出预计不超过 2,600万元人民币。公司及子公司在财务公司签发银行承兑汇票，按照不高于市场价格水平支付手续费，预计手续费金
额不超过 30万元。
2、财务公司是中国华能集团有限公司的控股子公司，与本公司同受中国华能集团有限公司控制。按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，财务公司与本公司属于受同一法人控制的关联关系，本次交易构成关联交易。
3、公司于2019年3月22日召开了第八届董事会第二十三次会议，以10票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了该项关联交易。
公司独立董事就该关联交易进行了事前认可，并发表了同意该事项的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、基本情况
公司名称：中国华能财务有限责任公司
注册地址：北京市西城区复兴门南大街丙 2号天银大厦
注册资本：500,000万元人民币
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：张咸阳
成立日期：1988年 5月 21日
统一社会信用代码：91110000100008050Q
金融许可证：L0004H111000001
经营范围：保险代理业务；对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴定及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；
对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对
成员单位办理票据承兑及贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准的发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；保险代理业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
中国华能财务有限责任公司于 1987年 10月 27日经中国人民银行银复〔1987〕333号文件批准，于 1988年 5月 21日经国家工商行政管理局批准，取得《企业法人营业执照》，2016年 6月 21日，换发了新的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91110000100008050Q），并经中国银行业监督管理委员会批准颁发《金融许可证》（机构编号：L0004H111000001）。
财务公司最初注册资本为人民币 30,000.00万元（含 3,000.00万美元），后分别经 2002年 8月、2004年 7月、2005年 12月、2007年 10月、2011年 12月五次增加注册资本后，注册资本（实收资本）变更为人民币 500,000.00万元（含 3,000.00万美元）。目前股东构成及出资比例如下：中国华能集团有限公司出资 260,000.00万元，占注册资本的52%；华能国际电力股份有限公司出资 100,000.00万元，占注册资本的20%；北方联合电力有限责任公司出资 50,000.00万元，占注册资本的10%；华能国际电力开发公司出资 27,916.67万元，占注册资本的5.58%；华能资本服务有限公司 22,083.33万元，占注册资本的4.42%；华能澜沧江水电股份有限公司 16,666.67万元，占注册资本的3.33%；华能能源交通产业控股有限公司 10,000.00万元，占注册资本的2%；西安热工研究院有限公司 8,333.33万元，占注册资本的1.67%；华能新能源股份有限公司 5,000.00万元，占注册资本的1%。
2、主要财务数据
截至 2018年 12月 31日，财务公司总资产 5,159,079.24万元，净资产 695,715.37万元。2018年实现营业收入 132,114.55万元，净利润 83,418.29万元。
根据《企业集团财务公司管理办法》规定，截止2018年12月31日，公司的各项监管指标均符合规定要求：
（1）资本充足率不得低于10%：
资本充足率=资本净额/（风险加权资产+市场风险资产×12.5）=16.69%，高于10%。
（2）拆入资金余额不得高于资本总额：
（同业拆入+卖出回购款项）/资本总额=53.44%，不高于资本总额。
（3）投资比例不得高于70%：
投资与资本总额的比例=31.77%，低于70%。
（4）担保余额不得高于资本总额：
（等同于贷款的授信业务-保证金-银行存单-国债）/资本总额=61.58%，担保余额低于资本总额。
3、关联关系
财务公司是中国华能集团有限公司的控股子公司，与本公司同受中国华能集团有限公司控制。按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，财务公司与本公司属于受同一法人控制的关联关系，本次交易构成关联交易。
4、关联方是否失信被执行人。
财务公司不是失信被执行人。
三、交易的定价政策及定价依据
公司办理存款业务，财务公司按人民银行公布的同期同档存款基准利率向公司支付利息；贷款业务按不高于中国人民银行公布的同期贷款基准利率，签发票据按照不高于市场价格水平支付手续费。
四、交易协议的主要内容
为降低公司资金成本和费用，进一步提高资金使用效率，经公司2010年7月5日召开的2010年第一次临时股东大会审议通过，公司与中国华能财务有限责任公司签订了《金融服务协议》。本协议有效期为一年，在有效期满前30天，如任何一方未向对方以书面形式提出终止协议的要求，本协议自动展期一年，上述展期不受次数限制。详见刊登在2010年6月19日、7月6日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
五、风险评估情况
为了确保公司及子公司在中国华能财务有限责任公司存款的风险，维护资金安全，保证资金的流动性、盈利性，公司特聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，并出具了大信专审字［2019］第1-00388号《中国华能财务有限责任公司风险评估报告》。报告认为:“根据对风险管理的了解和评价，我们未发现华能财务公司截至2018年12月31日止与财务报表相关的风险管理存在重大缺陷。”
六、交易目的和对上市公司的影响
交易目的：财务公司作为一家经中国人民银行批准的合法金融机构，具有办理存贷款业务的各项资质，各项指标均达到了《企业集团财务公司管理办法》的规定。而且，财务公司在办理票据贴现、委托贷款及存贷款利率方面将比其他商业银行给予更大的优惠，将大大节约公司的财务费用。
对公司的影响：财务公司作为非银行金融机构，其专业的资金运作平台可有利降低资金运营成本，降低公司财务费用。本公司在财务公司开立银行账户、开展存贷款等金融业务，主要基于公司正常生产经营的需要，主要目的是为了降低公司资金成本费用，便于资金管理，提高资金的运营能力，为公司的长远发展提供较低成本的资金支持和
畅通的融资渠道。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至本披露日，公司及子公司在财务公司存款余额为15,647万元，贷款余额为15,000万元，贷款业务利息支出为148万元。
八、上市公司保证资金安全的措施
为有效防范、及时控制和化解本公司及子公司在财务公司存款的风险，维护资金安全，保证资金的流动性、盈利性，公司制定了《关于在中国华能财务有限责任公司存款风险处置预案》。公司通过成立存款风险预防处置工作领导小组，建立存款风险报告制度，及时取得财务公司月度报告和经审计年度报告，分析并出具存款风险评估报告。
一旦财务公司发生风险,公司风险预防处置工作领导小组就立即启动应急预案,并按照规定程序开展工作。这样，就能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全。
九、独立董事事前认可和独立意见
本次交易已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见，公司独立董事认为：1、财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及控股子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。
2、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国华能财务有限责任公司风险评估报告》充分反映了截至2018年12月31日中国华能财务有限责任公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。
3、公司制定的《关于在中国华能财务有限责任公司存款风险处置预案》，能够有效防范、及时控制和化解本公司及子公司在财务公
司存款的风险，维护资金安全，保证资金的流动性、盈利性。
4、本次关联交易，便于公司资金管理，有利于降低财务成本，提高公司资本的运营能力，有助于公司的长期发展。存、贷款总额是基于公司正常生产经营实际确定的，对公司是有利的。本次关联交易遵循了一般商业原则，定价的原则是公允的，不存在有损公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
十、备查文件
1、公司第八届董事会第二十三次会议决议；
2、独立董事事前认可、独立董事意见；
3、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国华能财务有限责任公司风险评估报告》。
特此公告。
山东新能泰山发电股份有限公司董事会二○一九年三月二十二日