民生证券股份有限公司
关于北京利尔高温材料股份有限公司
2013年度保荐工作报告
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|保荐机构名称：民生证券股份有限公司|被保荐公司简称：北京利尔（002392）|
|保荐代表人姓名：苏 欣|联系电话：13691421750|
|保荐代表人姓名：杨卫东|联系电话：13911161907|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1．公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|1、持续督导开始以来，保荐机构经常向公司强调信息披露及时、准确、完整的重要性。同时，保荐机构对公司理顺内部信息传导机制提出了合理建议，确保公司及各子公司各部门均能在第一时间将应披露的信息传递给董事会秘书并及时披露。2、本次持续督导期间，保荐机构及时提醒公司准备和披露三会文件公告、独立董事意见公告、业绩快报公告、募集资金使用相关公告、签署募集资金三方监管协议公告、各期财务报告等文件。3、保荐机构要求公司在进行信息披露前，将信息披露文件发送给保荐机构进行事前审阅，保荐机构检查是否存在错误及是否合法合规。|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|保荐机构根据监管机构的要求，已经督导公司建立健全了一系列包括上述制度在内的上市公司规章制度，并督促企业严格执行。|

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|（2）公司是否有效执行相关规章制度|经检查和核实，2013年度内，除发生过使用闲置募集资金购买银行理财产品金额超出董事会决议额度限制的事项并已整改完成外，其他制度执行情况良好。|
|3．募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|1、本年度持续督导期间，保荐机构进行了2次现场检查，每次现场检查期间，保荐机构均对公司募集资金专户存储情况进行了现场核查；2、截至2013年末公司开立了9个募集资金使用专户（不包括募集资金专户下的定期存款账户和通知存款账户），保荐机构就每个资金专户分别与公司、专户开户行签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，确保募集资金的合法、合规使用。同时，保荐机构在与公司、专户开户行签署了《募集资金三方监管协议》后，均会督促公司及时进行公告，履行信息披露义务。3、在持续督导期间，保荐机构采用电话、邮件等方式，与公司沟通募集资金使用的最新进展情况，每月索要并审阅募集资金专户对账单，确保及时了解募集资金专户中资金的变动情况和具体使用情况。4、按照深交所中小板公司管理部的要求，保荐机构在每个自然月总结公司上月募集资金帐户余额变动情况、募集资金月度使用情况，出具募集资金月度使用情况报告，及时向深交所中小板公司管理部报告。|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|经核查，公司募集资金项目进展与信息披露文件一致。|
|4．公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|无。保荐代表人对本持续督导报告期内的北京利尔一次年度股东大会及三次临时股东大会的审议议案、审议程序和召开情况进行了持续关注。|
|（2）列席公司董事会次数|无；保荐代表人对本持续督导报告期内的北京利尔第二届董事会第十九次会议至三十二次会议的审议议案、审议程序和召开情况进行了持续关注。|
|（3）列席公司监事会次数|无。|
|5．现场检查情况||
|（1）现场检查次数|2013年6月30日和2013年12月20日，保荐代表人及项目组成员分别对北京利尔进行了2次现场检查。|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|保荐机构2013年度履行的现场检查报告均按照深圳证券交易所规定报送。|

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|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|1、公司招股说明书披露的两个募投项目，即北京利尔10,000吨/年连铸功能耐火材料项目，计划投资额15,623.93万元；洛阳利尔55,000吨/年优质耐火材料项目，计划投资额24,171.34万元；上述项目建设期分别为12个月和14个月。（1）10,000吨/年连铸功能耐火材料项目的投资变更情况2013年4月，经股东大会审议通过，公司对 “10,000吨/年连铸功能耐火材料项目”进行部分变更。10,000吨/年连铸功能耐火材料项目计划投资15,623.93万元，由于技术进步等原因，公司预计该项目实际需要投资低于原投资概算，公司使用其中738.83万元收购张庆平、蒋明学、汪慧琴等10名自然人持有的马鞍山利尔开元新材料有限公司27%的股权，并使用该项目中的1,500万元对马鞍山利尔进行增资。本次变更募投项目金额总计2,238.83万元，占原募投项目投资金额的14.33%；交易完成后马鞍山利尔成为公司的全资子公司。2013年11月，经股东大会审议通过，公司将该项目调整为“4,000吨/年连铸功能耐火材料项目”，公司使用剩余的4,000万募集资金向马鞍山利尔开元新材料有限公司增资，由马鞍山利尔实施“滑动水口功能耐火材料产能提升项目”，将本项目节余募集资金及利息收入合计5,420.85万元永久补充公司流动资金，主要用于补充公司生产经营活动所需资金。（2）55,000吨/年优质耐火材料项目的投资变更情况洛阳利尔55,000吨/年优质耐火材料项目包括“45,000吨/年炉外精炼用优质耐火材料项目”和“10,000吨/年高档陶瓷纤维及制品项目”两个子项目，目前均已经发生变更：① 2011年2月的首次变更情况说明A、子项目“45,000吨/年炉外精炼用优质耐火材料项目”的实施主体和实施地点变更为公司在辽宁省海城市经济开发区独资设立辽宁利尔高温材料有限公司进行实施；建设规模由"“45,000吨/年炉外精炼用优质尖晶石砖和优质低碳镁碳砖生产线”，变更为“60,000吨/年炉外精炼用优质尖晶石砖和优质低碳镁碳砖生产线”；B、原“45,000吨/年炉外精炼用优质耐火材料”项目中，已投资2,865.85万元形成的4,000吨/年优质尖晶石砖产能继续由洛阳利尔负责生产运营，不再进行调整或变更；C、子项目“10,000吨/年高档陶瓷纤维及制品项目”仍由洛阳利尔耐火材料有限公司负责实施，不变更。本次变更后，该项目的投资计划比原计划投资增加4,168.47万元（不包括已投资2,865.85万元形成的4,000吨/年优质尖晶石砖产能），由公司使用超募资金解决。②2013年第二次变更情况说明A、2013年12月公司董事会审议通过了《关于终止“60,000吨/年炉外精炼优质耐火材料项目”并将该募投项目节余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》，鉴于公司已经通过并购方式收购了辽宁中兴矿业集团有限|

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|公司，辽宁中兴占地近20万平方米，拥有年产25万吨镁质耐火材料生产能力，其中镁质烧成制品产能7万吨/年和镁质不定形材料产能18万吨/年，超过了“60,000吨/年炉外精炼优质耐火材料项目”的产能，可以满足现阶段公司对募投项目产能的需求。公司拟终止实施“60,000吨/年炉外精炼优质耐火材料项目”并将“60,000吨/年炉外精炼优质耐火材料项目”节余募集资金及利息收入18,770.03万元永久补充公司流动资金，主要用于补充建设完善辽宁镁质耐火材料基地和扩大生产经营规模所需资金。根据公司财务数据，该项目变更前累计发生支出约5060万元，主要为购置土地（3350万元）、基建、设备、设计和开办费支出，公司将使用该项目的土地投资建设其他项目，目前仍在可行性论证阶段。B、2013年12月公司董事会审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，拟将“10,000吨/年高档陶瓷纤维及制品项目”变更为“2.5万吨/年RH精炼用无铬环保型耐火制品项目”。变更后的项目实施主体不变，公司拟使用“10,000吨/年高档陶瓷纤维及制品项目”计划投资的全部募集资金4,520.01万元及所有募集资金部分利息1,331.87万元（总计5,851.88万元）向洛阳利尔耐火材料有限公司增资，由洛阳利尔实施“2.5万吨/年RH精炼用无铬环保型耐火制品项目”。上述事项已在2013年12月27日召开的2013年第三次临时股东大会上审议通过。公司未在招股书披露的期限内完成上述两个项目的投资，且已发生投资比例较低。保荐机构多次督促上市公司按照相关监管规定对上述项目进行重新论证，至此上述两个项目已经全部变更完毕。2、公司的超募资金较多，除偿还2,500万银行借款、使用9,000万元超募资金永久补充流动资金，以及上述项目变更后形成的“2.5万吨/年RH精炼用无铬环保型耐火制品项目”和“滑动水口功能耐火材料产能提升项目”外，公司已经完成或确定的还有八个投资项目，分别为：（1）洛阳利尔透气砖扩大产能1,000万元（已完成）；（2）收购洛阳利尔少数股东股权357.525万元（已完成）；（3）变更洛阳利尔55,000吨/年优质耐火材料项目增加投资7,034.32万元（已终止并补充流动资金）；（4）与内蒙古包钢钢联股份有限公司双方共同出资设立合资公司内蒙古包钢利尔高温材料有限公司出资7,500万元（已完成）；（5）使用超募资金1,862.8644万元对洛阳利尔耐火材料有限公司增资，由洛阳利尔耐火材料有限公司购买土地使用权（已完成）；（6）通过收购伊川建合硅业科技有限公司（568.54万元）并对其增资的方式（使用超募资金出资60,000.00万元），实施5,000吨/年多晶硅项目（预计总投资138,976.04万元，其余部分通过债权融资等方式解决，尚未实施完毕）；|

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|（7）使用2,000万元收购马鞍山开元新材料科有限公司1,550.65万元出资额（股权比例为70.48%）并认购马鞍山开元新增注册资本205万元（已完成）；（8）使用超募资金5,000万元设立上海利尔新材料有限公司（投资已完成，但尚未使用完毕）。截至目前，公司的超募资金本金余额已经全部有了明确的投资项目，截至2013年末仍在执行过程中的项目有：（1）马鞍山滑动水口功能耐火材料产能提升项目，使用募集资金4,000万，投资进度27.3%；（2）2.5万吨/年RH精炼无铬环保耐材，使用募集资金5,851.88万元，尚未开始投资；（3）5,000吨/年多晶硅项目，使用募集资金60,000万元，投资进度15.12%。保荐机构已经督促北京利尔在各个项目的实施过程中审慎关注投资风险。由于公司拟投资13.90亿元实施以前未从事过的多晶硅项目，而且目前国内光伏产业仍处于低谷，项目投资和实施存在一定的财务风险和经营风险。目前该项目累计投资约0.9亿元，其中购置土地发生的投资约0.53亿元。根据中小板规范运作指引，项目搁置时间超过一年或项目逾期、投入金额未达到计划投入额的50%，公司应重新论证募集资金投资项目的可行性和预计收益。保荐机构已经督促北京利尔重新论证多晶硅项目的可行性，研究后续应对方案；同时由于该项目可能存在投资风险，我们建议公司在论证该项目的可行性后，重新召开董事会和股东大会进行审议，并通过多种方式充分听取独立董事和中小股东的意见。3、公司的募集资金专户较多，截至2013年末，公司目前在工商银行北京昌平支行、交通银行洛阳分行、中信银行洛阳分行、民生银行洛阳分行、农业银行上海宝山支行、徽商银行马鞍山开发区支行开立了多个募集资金专户（包括募集资金理财专户）。保荐机构始终关注公司募投资金专户的管理情况，对募投资金专户资金的使用情况持续进行监督，严格要求募投资金的合法、合规使用。截至2013年11月30日，公司购买银行理财产品金额为7.08亿元，截至下半年现场检查日，公司购买理财产品的募集资金金额为7.75亿元，超过了2013年3月第二届董事会第二十次会议审议通过的购买银行理财产品最高额度不超过7亿元的范围。2013年12月，经第二届董事会第三十二次会议审议通过，北京利尔将公司及其子公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的额度从人民币7亿元提高到8亿元；公司监事会同时审议通过了上述议案，独立董事、保荐机构已发表意见同意上述事项。|

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||保荐机构再次提醒公司管理层严格执行深交所和公司关于募集资金使用及管理的相关规定。|
|5．发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|本持续督导期内，保荐机构共发表11次独立意见：1、民生证券股份有限公司关于北京利尔高温材料股份有限公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品之意见2、民生证券股份有限公司关于于北京利尔高温材料股份有限公司内部控制规则落实自查表的核查意见3、民生证券股份有限公司关于北京利尔高温材料股份有限公司变更部分募投项目之意见4、民生证券股份有限公司关于北京利尔高温材料股份有限公司2012年度内部控制自我评价报告的保荐意见5、民生证券股份有限公司关于北京利尔高温材料股份有限公司2012年度募集资金使用情况的专项核查意见6、民生证券股份有限公司关于北京利尔高温材料股份有限公司继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金之意见7、民生证券股份有限公司关于北京利尔高温材料股份有限公司部分募投项目节余募集资金及利息永久补充流动资金之保荐意见8、民生证券股份有限公司关于北京利尔高温材料股份有限公司变更部分募投项目之保荐意见9、民生证券股份有限公司关于终止“60,000 吨/年炉外精炼优质耐火材料项目”并将该募投项目节余募集资金及利息永久补充流动资金之保荐意见10、民生证券股份有限公司关于北京利尔高温材料股份有限公司变更部分募投项目之保荐意见11、民生证券股份有限公司关于北京利尔高温材料股份有限公司提高使用部分闲置募集资金购买银行理财产品额度之意见 (cid:10) (cid:10)|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7．向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告关注事项的次数|1次，于 2013年12月向交易所报告了公司 2013年11月使用闲置募集资金购买银行理财产品金额超出董事会决议额度限制的问题。|
|（2）报告事项的主要内容|截至2013年11月30日，公司购买银行理财产品金额为7.08亿元，截至下半年现场检查日，公司购买理财产品的募集资金金额为7.75亿元，超过了2013年3月第二届董事会第二十次会议审议通过的购买银行理财产品最高额度不超过7亿元的范围。|

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|（3）报告事项的进展情况或整改情况|2013年12月，经第二届董事会第三十二次会议审议通过，北京利尔将公司及其子公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的额度从人民币7亿元提高到8亿元；公司监事会同时审议通过了上述议案，独立董事、保荐机构已发表意见同意上述事项。|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|是|
|（2）关注事项的主要内容|超募资金投资项目洛阳中晶5,000吨/年多晶硅项目已经搁置较长时间，投资风险较大。详见本表“5．现场检查情况、（3）现场检查发现的主要问题及整改情况”|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|保荐机构已经督促上市公司重新论证项目可行性，并重点关注该项目投资风险。详见本表“5．现场检查情况、（3）现场检查发现的主要问题及整改情况”|
|9．保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|保荐机构严格按照证监会公告[2009]5 号《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》的要求搜集整理并归档保管各类保荐业务相关工作底稿。|
|10．对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|2次现场培训|
|（2）培训日期|2013年6月30日、2013年12月20日|
|11．其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1．信息披露|本持续督导期内，公司按照相关法规的要求及时、准确、完整的进行了信息披露，在信息披露方面不存在问题。||

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|2. 公司内部制度的建立和执行|公司已经制定了包括公司治理制度、管理制度和财务制度等在内的较为完善的内部控制制度，对公司的经营、管理、投资等各方面进行了详细的规定，本持续督导期内公司对各项经营活动和内部控制制度执行情况进行监督和检查，并进行评价提出改进建议和处理意见，有效地防范了内部控制的风险，各项内控制度运行情况良好，不存在问题。|
|3．“三会”运作|本次持续督导期内，公司严格按照三会规范运作制度履行决策程序，共召开4次股东大会，14次董事会和10次监事会，历次会议的召集、召开及表决符合规定，会议记录完整，会议资料保存完整，全部会议决议有出席会议董事或监事的签名确认，并及时进行了公告。|
|4．控股股东及实际控制人变动|无|
|5．募集资金存放及使用|本持续督导期内，公司的募集资金均专户存放并签署了募集资金三方监管协议。截至2013年11月30日，公司使用募集资金购买银行理财产品金额为 7.08 亿元，超过原2013年3月1日召开的第二届董事会第二十次会议决议规定的最高额度 7 亿元，公司已及时进行整改，于2013年12月26日召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于提高使用部分闲置募集资金购买银行理财产品额度的议案》，同意公司及其子公司将使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的额度从人民币 7 亿元提高到 8 亿元。除前述情况外，在募集资金存放及使用方面不存在其他问题。公司招股说明书中披露的募投项目实施进度较慢，在保荐人的督促下公司已经变更上述两个项目。|
|6．关联交易|本持续督导期内，公司与内蒙古包钢利尔高温材料有限公司发生关联交易1,552.42万元，此关联交易的定价方式为参照市场价格通过竞标取得并确认价格。|
|7．对外担保|本持续督导期内，公司不存在对外担保情况，但子公司和孙公司之间存在互相担保的情况。|
|8．收购、出售资产|2013年7月公司经中国证券监督管理委员会《关于核准北京利尔高温材料股份有限公司向李胜男等发行股份购买资产的批复》（证监许可［2013］782号）核准，向李胜男发行 38,181,307 股股份、向王生发行9,761,882股股份、向李雅君发行11,336,528股股份购买辽宁金宏矿业有限公司100%股权以及辽宁中兴矿业集团有限公司100%股权，上述购买资产已经于2013年 6 月底前完成股权交割和工商变更登记，本次发行新增59,279,717股股份已于 2013年8月6 日上市，公司股本变更为59,927.9717万元。2013年8月14日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过《关于全资子公司辽宁中兴矿业集团有限公司收购海城中兴重型机械有限公司的议案》，公司以3000万元收购重型机械100%股权。|

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|9．其他业务类别重要事项（包括对外投资、证券投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|本持续督导期，公司已经完成或正在进行的对外投资包括：2013年6月公司以2,520,000.00元收购李明山持有的东山公司100%股权；2013年11月北京利尔第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于对外投资设立合资公司的议案》,公司拟与青岛特殊钢铁有限公司、青岛坤博进出口有限公司签订投资协议，公司拟与青钢公司和青岛坤博共同出资设立青岛斯迪尔盛新材料有限公司（公司最终名称以工商行政部门核准为准）。合资公司各方的出资比例为：北京利尔49%（以自有资金出资）、青钢公司35%、青岛坤博16%；北京利尔和青岛坤博以现金方式出资，青钢公司以国有出让土地形式出资。本次投资金额需待青钢公司出资的国有出让土地评估后方可确定。预计公司本次投资金额不超过3,000万元人民币。2013年度，公司累计购买银行理财产品14.57亿元，赎回6.82亿元，截止报告期末结余7.75亿元。本持续督导期内不存在证券投资、财务资助、套期保值等业务。|
|10．发行人或其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|本持续督导期内，各中介机构均配合良好。|
|11．其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|本持续督导期内，北京利尔董事会未发生变化；公司管理层发生如下变化：2013年10月公司原副总裁徐延庆因个人原因辞职，董事会聘任宋飞女士为公司副总裁。公司 2013 年实现收入 14.81 亿元，较 2012 年增长34.51%；；实现归属于上市公司股东的净利润 1.73 亿元，同比增长54.48%。耐材行业生产量同比增长 28.74%，销售量同比增长23.60%，呈现平稳增长态势。除上述事项外，公司的无经营环境无其他重大变动情况，公司重要经营场所运转正常；公司产品的市场前景、行业经营环境的变化、商业周期或产品生命周期情况未有重大变化；公司核心技术不存在依赖他人或面临被淘汰的风险。|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|发行人及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1、本公司控股股东（实际控制人）赵继增承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；自公司股票上市之日起三十六个月后，每年可转让其持有该部分股份的9%。|是|--|

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|2、自然人股东张广智、李苗春承诺：自公司股票上市之日起二十四个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；自公司股票上市之日起二十四个月后，每年可转让其持有该部分股份的9%。|是|--|
|3、自然人股东王永华承诺：其持有股份中的208.2万股自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份，期满后可转让其持有的该部分股份；其持有股份中的217.05万股自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份，自公司股票上市之日起三十六个月后，所持该部分股份解除锁定。|是|--|
|4、法人股东北京天图兴业创业投资有限公司承诺：其持有股份中的287.52万股自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份，期满后可转让其持有的该部分股份；其持有股份中的299.73万股自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份，自公司股票上市之日起三十六个月后，所持该部分股份解除锁定。|是|--|
|5、自然人股东牛俊高、郝不景、赵世杰、汪正峰、张建超、谭兴无、李洪波、丰文祥、寇志奇、何会敏、周磊、戴蓝承诺，自公司股票上市之日起二十四个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；自公司股票上市之日起二十四个月后，每年可转让其持有该部分股份的6%。|是|--|
|6、自然人股东毛晓刚、王建勇、刘建岭、杜宛莹、韩峰承诺，自公司股票上市之日起六十个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；自公司股票上市之日起六十个月后，每年可转让其持有该部分股份的6%。|是|--|
|7、自然人股东李胜男承诺，以所持有的辽宁金宏矿业有限公司股权所认购的北京利尔股份按如下条件分批解除锁定：（1）自本次交易股份发行完成之日（即该等股份登记至本人证券帐户之日，下同）起满12个月，且审计机构对金宏矿业2013年度实际盈利情况出具专项审核报告后，解除锁定的股份数量为因本次交易而获得的北京利尔股份数量的20%；（2）自本次交易股份发行完成之日起满24个月，且审计机构对金宏矿业2014年度实际盈利情况出具专项审核报告后，增加解除锁定的股份数量为因本次交易而获得的北京利尔股份数量的20%；（3）自本次交易股份发行完成之日起满36个月，且审计机构对金宏矿业2015年度实际盈利情况出具专项审核报告后，增加解除锁定的股份数量为因本次交易而获得的北京利尔股份数量的30%；（4）自本次交易股|是||

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|份发行完成之日起满48个月，且审计机构对金宏矿业2016年度实际盈利情况出具专项审核报告后，增加解除锁定的股份数量为因本次交易而获得的北京利尔股份数量的30%。在利润承诺期内，如金宏矿业实际净利润数不足承诺净利润数，本人根据《利润补偿协议》之约定进行补偿。该年度实际增加解除锁定的股份数量应扣除当年股份补偿数；不足扣减的，当年不解除锁定。||
|8、自然人股东王生承诺，以持有的辽宁中兴矿业集团有限公司股权所认购的北京利尔高温材料股份有限公司股份，自该等股份登记至本人证券帐户之日起十二个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。|是|
|9、自然人股东李雅君承诺，以持有的辽宁中兴矿业集团有限公司股权所认购的北京利尔高温材料股份有限公司股份，自该等股份登记至本人证券帐户之日起三十六个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。|是|
|10、李胜男、王生、李雅君关于规范关联交易的承诺：本次交易完成后，本人及本人投资、控制，或担任董事、高管的公司，在本人直接或间接持有北京利尔的股份期间，将尽可能减少与北京利尔之间的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将严格按照国家法律法规和北京利尔的《公司章程》规定进行操作。同时，为保证关联交易的公允，关联交易的定价将严格遵守市场价的原则，没有市场价的交易价格将由双方在公平合理的基础上平等协商确定。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。|是|
|11、李胜男、王生、李雅君关于避免同业竞争的承诺：1、本人在本次交易之前除投资辽宁中兴外，未投资或控制与北京利尔及其控股子公司有同业竞争的业务的法人或组织，也未从事与北京利尔及其控股子公司有同业竞争的业务。2、本人在本次交易完成后也不投资或控制与北京利尔及其控股子公司有同业竞争的法人或组织，以及不从事与北京利尔及其控股子公司有同业竞争的业务。3、本人及本人投资、控制，或担任董事、高管的公司不会从事任何与北京利尔及其控股子公司目前或未来所从事的业务相同或相似、发生或可能发生竞争的业务。|是|
|12、李胜男、王生、李雅君关于保持上市公司独立性的承诺：1、保证上市公司人员独立。保证上市公司的生产经营与管理完全独立于本人。上市公司董事、监事及高级管理人员将严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定选举产生；保证上市公司的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作，不在本人投资、控制或担任董事、高管的公司兼任除董事、监事以外的职务或领取薪酬。保证本人向上市公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法程序进|是|

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|行，不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。2、保证上市公司资产独立。保证上市公司与本人之间的产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，上市公司资产独立完整。保证上市公司不存在资金、资产被本人或本人投资、控制或担任董事、高管的公司占用的情形。3、保证上市公司的财务独立。保证上市公司继续独立运作其已建立的财务部门、财务核算体系、财务会计制度以及对分公司、子公司的财务管理制度。保证上市公司保持其独立的银行帐户。保证上市公司的财务人员不在本人投资、控制或担任董事、高管的公司兼职。保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金使用。4、保证上市公司机构独立。保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。保证不超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。5、保证上市公司业务独立。保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。保证除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。||
|13、李胜男关于业绩补偿承诺：金宏矿业在2013-2016四个会计年度截至当期期末累积的扣除非经常性损益后的净利润将不低于《评估报告》中金宏矿业对应的截至当期期末累积预测净利润，其中2013年度、2014年度、2015年度及2016年度承诺净利润数分别为人民币2,139.77万元、2,951.97万元、5,100.08万元及5,073.33万元，四个会计年度承诺净利润数合计15,265.15万元。发行股份购买资产完成后，如金宏矿业在利润承诺期间各年度实际盈利数不足李胜男利润承诺数的，北京利尔以总价人民币1.00元定向回购其持有的一定数量的上市公司股份，股份补偿数的上限为本次交易中李胜男认购的上市公司非公开发行股份数。如李胜男利润补偿义务产生时，李胜男所持北京利尔股份数不足当年股份补偿数时，李胜男将在补偿义务发生之日起30日内，从证券交易市场购买相应数额的北京利尔股份弥补不足部分，并由北京利尔依照本协议进行回购。|是|
|14、王生、李雅君关于瑕疵资产的承诺：1、对于无证房产。本人承诺积极协助并敦促辽宁中兴及其子公司办理相关无证房产的产权证，保证于本次交易完成后6个月内取得上述无证房产的权属证书；保证辽宁中兴及其子公司不会由于未及时办理产权证而无法正常使用上述房产；2、对于行驶证非辽宁中兴或其子公司的车辆以及盘盈的设备，本人确认上述车辆和设备为辽宁中兴及其子公司合法拥有的资产，由辽宁中兴及其子公司正常使用，其资产权属不存在争议或纠纷；3、本人承诺，若上述资产因权属不规范，或权属证明未能按时办理完毕，致辽宁中兴及其子公司不能按照现状使用上述房产、车辆|是|

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|或设备，本人将按权益比例弥补其因此额外支付的成本、费用、停工停产损失（若有）等。||
|15、王生、李雅君关于银行逾期借款事项的承诺：对于标的公司辽宁中兴子公司合成材料公司800万元逾期借款，如因2012年7月31日以前之事项所产生的实际偿付金额超过前述逾期借款本息偿付义务的部分（包括但不限于孳息、滞纳金、违约金，或因该逾期借款事项导致的诉讼、仲裁费用、赔偿金等）由本人承担；合成材料公司如因该逾期银行借款事项导致其无法正常使用该项借款所涉及的抵押资产，由此额外支付的成本、费用、停工停产损失（若有）等由本人承担。|是|
|16、王生关于股权转让所得税的承诺：本次交易过程中，为解除辽宁中兴及子公司股权代持，恢复并规范辽宁中兴的股权结构，王生与李荣深等7人解除代持股关系，并将在代持解除后将持有的合成材料公司及镁质砖公司股权无偿转让与辽宁中兴作为追加投资。王生承诺：上述两家子公司股权转让可能产生的所得税及相关的滞纳金、罚款（如有）均由本人承担。|是|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1．保荐代表人变更及其理由|由于原保荐代表人余华为工作变动，北京利尔持续督导的保荐代表人变更为苏欣和杨卫东。|
|2．报告期内中国证监会和本所对保荐机构或其保荐的发行人采取监管措施的事项及整改情况|2013年9月民生证券因在保荐山西天能科技股份有限公司IPO过程中未能勤勉尽责，被中国证监会给予警告和没收业务收入并罚款的处罚；民生证券针对上述处罚事项对投行的尽职调查制度和内部控制制度进行了认真整改，中国证监会于2013年11月29日对民生证券的整改情况进行了验收。|
|3．其他需要报告的重大事项|无|

（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于北京利尔高温材料股份有限公司2013年度保荐工作报告》之签章页）
保荐代表人签名： 2014年4月 日苏欣
2014年4月 日杨卫东
保荐业务负责人： 2014年4月 日杨卫东
保荐机构公章：民生证券股份有限公司
2014年4月 日