金元证券股份有限公司
关于四川大西洋焊接材料股份有限公司
募集资金存放与实际使用情况的核查意见书
2013年3月27日，四川大西洋焊接材料股份有限公司（以下简称“大西洋”、“公司”）与金元证券股份有限公司（以下简称“金元证券”、“保荐机构”）签订保荐协议，大西洋聘请金元证券作为其非公开发行A股股票的保荐机构，并承担公司2009年可转换公司债券相应的持续督导责任。金元证券根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监督指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规和规范性文件的规定，对大西洋2013年度募集资金存放与实际使用情况进行专项核查，现将核查意见发表如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准四川大西洋焊接材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2009]848号）核准，公司于 2009年 9月 3日向社会公开发行面值总额为人民币 26,500.00万元可转换公司债券，发行价格为平价发行。截至2009年9月10日，公司应收可转换公司债券募集资金为人民币 26,500.00万元，扣除承销及保荐费用人民币 1,195.00万元，中国民族证券有限责任公司已于2009年9月10日将该发行可转换公司债券募集资金净额人民币 25,305.00万元(大写：贰亿伍仟叁佰零伍万元整)划入公司在中国银行股份有限公司自贡大安支行开设的 00354908096001专用账号内，并业经四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司出具川华信验（2009）29号验资报告验证确认。
（二）可转债转股及未转股赎回情况
1、转股情况
根据本公司《大西洋可转换债券募集说明书》的规定，从2010年3月9日至2010年5月13日止，原持有本公司“西洋转债”，证券代码“110005”的投资者通过上海证券交易所累计转股18,171,876股，转股率99.7739％，已转股债券面值
264,400,795.80元。
2、未转股赎回及兑付情况
本公司股票自2010年3月9日至2010年4月21日连续30个交易日中有20个交易日收盘价格不低于当期转股价格（14.55元/股)的130%,根据本公司《四川大西洋焊接材料股份有限公司可转换债券募集说明书》的约定，已触发可转债的提前赎回条款。经本公司第三届董事会第二十六次会议审议通过《关于“西洋转债”提前赎回条款的议案》，决定行使可转换债的提前赎回权，将截止赎回登记日（2010年5月13日）收市后尚未转股的“西洋转债”全部赎回。
（1）截止2010年5月13日收市时，西洋转债的赎回余额为596,000.00元，占西洋转债发行总额的0.2249%。
（2）由于本期可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本可转债持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为一股股票的债券余额为人民币
3,204.20元，占西洋转债发行总额的0.0012%。
（3）本次可转换债券未转股债券应付利息17,880.00元（含个税822.48元）。
（4）截止2013年12月31日已兑本兑息617,084.20元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者权益，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定，大西洋开设了募集资金专项存储账户。
并与保荐机构、募集资金存储银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
截止报告期，协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定履行了相关职责。在募集资金使用时，严格履行相应的申请和审批手续，并及时通知保
荐机构，接受保荐代表人监督。
募集资金专项存储账户情况如下：
（1）开户银行：中国工商银行股份有限公司自贡分行
银行账号：2303304229100000991
（2）开户银行：中国银行股份有限公司自贡分行
银行账号：00354908096001
（3）开户银行：交通银行股份有限公司自贡分行
银行账号：513631010018010020015
（二）募集资金专户余额情况
截止 2013年 12月 31日，募集资金已累计使用 176,563,333.71元，其中：工程投资及补充流动资金107,319,109.96元，永久性补充流动资金67,491,139.55元（含利息收入 697.60万元），其他支出 1,753,084.20元。截止 2013年 12月31日，募集资金余额为85,005,698.79元（其中：利息收入1,543,032.81元）。募集资金专户银行存款余额见下表：
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|开户银行|帐号|初始存放金额|余额(元)|备注|
|工商银行股份有限公司自贡分行马分处|2303304214025100131#||27,110,000.00|6个月定期存单|
|中国银行自贡分行营业部|127951267624#||32,398,132.11|6个月定期存单|
|交通银行自贡分行|512631010608510002051#||25,000,000.00|6个月定期存单|
|中国工商银行大安支行|2303304229100000991||55,005.20|活期专用账户|
|中国银行大安支行|00354908096001(123901267622)|253,050,000.00|165,343.24|活期专用账户|
|交通银行自贡分行营业部|513631010018010020015||277,218.24|活期专用账户|
|合计||253,050,000.00|85,005,698.79||

三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况
详见本核查意见书附表1-募集资金使用情况对照表。
（二）募投项目先期投入及置换情况
在本次公开发行可转换公司债券募集资金到位前，大西洋根据募集资金投资
项目进度的实际情况以自筹资金先行投入。2009年 11月 24日、2009年 12月
11日，大西洋分别召开第三届董事会第十九次会议、2009年度第二次临时股东大会，审议通过了《四川大西洋焊接材料股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换累计预先投入项目的自筹资金。
该次预先投入的自筹资金业经四川华信（集团）会计师事务所于 2009年 9月 18日出具了川华信专（2009）172号《关于四川大西洋焊接材料股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目和发行费用的审核报告》审核，截止 2009年 9月 16日，大西洋累计支付发行费用和技术改造项目预先投入金额合计人民币36,585,683.42元。2010年，该次预先投入资金已全部置换完成。
各项预先投入费用具体情况如下：
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|序号|支付资金来源|发行费用|项目预先投入|合计|
|1|自筹资金预先支付金额|1,086,000.00|23,549,683.42|24,635,683.42|
|2|承销券商直接扣除的募集资金金额|11,950,000.00|-|11,950,000.00|
|合计||13,036,000.00|23,549,683.42|36,585,683.42|

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2011年 2月 18日，经公司 2011年第一次临时股东大会批准，公司将募集资金中不超过5,000.00万元闲置资金补充流动资金，主要用于原材料的采购，使用期限为股东大会批准之日起不超过6个月。
2011年 7月 12日，经公司 2011年第二次临时股东大会批准，公司继续将募集资金中不超过 5,000.00万元闲置资金补充流动资金，主要用于原材料的采购，使用期限为股东大会批准之日起不超过6个月。
2012年1月6日，经公司2012年第一次临时股东大会批准，公司继续将募集资金中不超过5,000.00万元闲置资金补充流动资金，主要用于原材料的采购，使用期限为股东大会批准之日起不超过6个月。
2012年7月5日，经公司2012年第三次临时股东大会批准，公司继续将募集资金中不超过5,000.00万元闲置资金补充流动资金，主要用于原材料的采购，使用期限为股东大会批准之日起不超过6个月。
截止2013年12月31日，上述暂时补充流动资金均已按时归还。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
为提高募集资金使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益，2010年 2月1日，大西洋与保荐机构、募集资金存储银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议之补充协议》，将募集资金专项存储账户中的部分募集资金以定期存单方式存放。截止2013年12月31日定期存单具体情况如下：
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|序号|开户银行|账号|余额（元）|
|1|工商银行自贡分行马分处|2303304214025100131|27,110,000.00|
|2|中国银行自贡支行|127951267624|32,398,132.11|
|3|交通银行自贡分行|512631010608510002051|25,000,000.00|
|合计||--|84,508,132.11|

（五）募集资金使用的其他情况
1、本次募集资金到位后用于支付发行费用1,136,000.00元（其中：2009年度募集资金到位后支付50,000.00元，其余1,086,000.00元先期投入资金于2010年度从募集资金专户转出）。
2、经大西洋第三届董事会第二十六次会议审议通过《关于“西洋转债”提前赎回事宜的议案》，决定行使可转换债的提前赎回权，将截止赎回登记日（2010年5月13日）收市后尚未转股的“西洋转债”全部赎回，本年度承兑本息合计617,084.20元。
四、变更募投项目的资金使用情况
1、2011年9月，变更募集资金投资项目完成时间
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|-|-|
|原募集资金投资项目完成时间|2011年9月|
|变更后的募集资金投资项目完成时间|2013年12月|

根据《四川大西洋焊接材料股份有限公司可转换公司债券募集说明书》中的募集资金使用计划，大西洋本次发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后的募集资金净额人民币25,191.40万元将全部用于新增4万吨药芯焊丝技术改造项目，项目计划建设期为24个月，预定项目验收并投产时间为2011年9月。
截至2011年9月，公司已建成新增1万吨药芯焊丝生产线并正式投产。但由
于药芯焊丝市场需求有所放缓，但该募投项目仍具有较好的市场前景和较大的盈
利潜能，大西洋本着对投资者负责的态度，为降低募集资金的投资风险，在建设进度控制方面公司管理层一直采取谨慎的态度，力求募集资金效益最大化，影响了项目实施进度。
鉴于以上原因，公司2011年9月8日召开第三届董事会第五十五次会议审议通过《四川大西洋焊接材料股份有限公司关于调整公司募集资金投资项目实施进度的议案》的决定，拟调整“新增4万吨药芯焊丝技术改造项目”的完成日期，募集资金投资项目完成日期由2011年9月调整为2013年12月。
大西洋第三届监事会第十五次会议于2011年9月8日审议通过了上述事项，独立董事、中国民族证券有限责任公司亦发表了同意意见。
2、2013年2月，调整募集资金投资项目产品结构及剩余募集资金永久性补充流动资金
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|原募集资金投资项目及产品结构||||
|序号|项目名称|产品结构|投资金额（万元）|
|1|新增4万吨药芯焊丝技术改造项目|普通药芯焊丝3.65万吨，特种药芯焊丝0.35万吨|25,191.40|

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|-|-|-|-|
|调整后募集资金投资项目及产品结构||||
|序号|项目名称|产品结构|投资金额（万元）|
|1|新增1.5万吨药芯焊丝技术改造项目|普通药芯焊丝 1 万吨, 特种药芯焊丝0.50万吨|19,078.18|
|2|永久性补充流动资金|--|6,749.11|

截止2012年12月31日，公司已累计投入募集资金10,127.75万元，募集资金投资进度为40.20%，形成1.00万吨普通药芯焊丝产能。
公司目前建成的 1.00万吨药芯焊丝生产线主要生产普通药芯焊丝，报告期公司普通药芯焊丝毛利率非常低。一方面是受金融危机及欧债危机等影响，外部经济环境恶化，航运、造船等行业受到很大冲击，由于普通药芯焊丝消费量主要在造船行业，航运、造船等行业的不景气使普通药芯焊丝的市场需求有所放缓。
另一方面是普通药芯焊丝技术含量不高，加工工艺要求相对较低，目前国内普通药芯焊丝已产能过剩，形成激烈的市场竞争，普通药芯焊丝市场价格持续下跌。
但基于焊接人工成本增加，自动化焊接的发展不可逆转，非造船行业特种药芯焊丝的需求将逐步增加。市场需求多元化和竞争的加剧要求药芯焊丝厂家不断完善生产配方、生产工艺、生产设备，加大特种药芯焊丝的研发力度。
鉴于以上原因，为避免普通药芯焊丝激烈的市场竞争，同时丰富公司药芯焊丝的产品结构，公司2013年2月5日第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目产品结构及剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，决定将原普通药芯焊丝 3.65万吨、特种药芯焊丝 0.35万吨的产品结构调整为普通药芯焊丝 1.00万吨、特种药芯焊丝 0.50万吨的产品结构。1.00万吨普通药芯焊丝已投产，拟继续投资 8,950.43万元建设 0.50万吨特种药芯焊丝生产线，其中不锈钢药芯焊丝 0.20万吨，硬面堆焊药芯焊丝 0.30万吨。剩余募集资金6,749.11万元（含利息收入697.60万元）全部永久性补充公司流动资金。
大西洋第四届监事会第六次会议于 2013年 2月 5日审议通过了上述事项，独立董事、中国民族证券有限责任公司亦发表了同意意见。
大西洋于2013年4月1日召开2013年第一次临时股东大会决议，通过了《关于调整募集资金投资项目产品结构及剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
大西洋募集资金的使用和已披露的募集资金使用的相关信息不存在违规情形。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构金元证券认为，大西洋 2013年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监督指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表1
募集资金使用情况对照表
单位：人民币元
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|募集资金总额：||||253,050,000.00||已累计使用募集资金总额：|||||176,563,333.71|||
|变更用途的募集资金总额(不含利息收入)：[备注1]||||60,515,139.86||其中:2009年度使用募集资金总额：|||||32,707,479.34|||
|变更用途的募集资金总额比例（不含利息收入)：||||23.14%||2010年度使用募集资金总额：|||||57,623,051.07|||
|||||||2011年度使用募集资金总额|||||59,762,203.21|||
|||||||2012年度使用募集资金总额|||||2,937,826.52|||
|||||||2013年度使用募集资金总额[备注3]|||||23,532,773.58|||
|承诺投资项目|募集资金承诺投资总额|已变更项目,含部分变更|调整后投资总额||截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1)|截至期末投入进度(%)(4)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|新增 4万吨药芯焊丝技术改造项目(普通药芯焊丝 3.65 万吨,特种药芯 焊 丝0.35万吨)|251,914,000.00[备注2]|新增1.5万吨药芯焊丝技术改造项目(普通药芯焊丝 1 万吨,特种药芯焊丝0.5万吨)|190,781,775.94||190,781,775.94|6,041,634.03[备注3]|107,319,109.96|83,462,665.97|56.25%|[备注4]|[备注5]|[备注5]|[备注5]|
|||其中：1万吨普通药芯焊丝|101,277,475.94||101,277,475.94|860,255.74|102,137,731.68|-860,255.74|100.85%|||||
|||0.5 万吨特种药芯焊丝项目|89,504,300.00||89,504,300.00|5,181,378.29|5,181,378.29|84,322,921.71|5.79%|||||
|||永久性补充流动资金|67,491,139.55||67,491,139.55|17,491,139.55|67,491,139.55|--|100.00%|||||
|合 计|251,914,000.00||258,272,915.49||258,272,915.49|23,532,773.58|174,810,249.52|83,462,665.97|67.68%|||||

[备注1]：用于永久性补充流动资金67,491,139.55元，其中：本金60,515,139.86元、利息收入6,975,999.69元。
[备注2]：本公司实际收到募集资金总额 253,050,000.00元，其中：承诺用于工程项目总额 251,914,000.00元（包含已兑本兑息617,084.20元,扣除已经兑付的本息后，实际承诺用于工程项目的总额为251,296,915.80元），用于支付发行费用1,136,000.00元（其中：2009年度募集资金到位后支付50,000.00元，其余1,086,000.00元先期投入资金于2010年度从募集资金专户转出）。
[备注3]：本期使用 23,532,773.58元，其中：1万吨药芯焊丝支付工程尾款 860,255.74元、0.5万吨特种药芯焊丝项目 2013年度支付工程投资款 5,181,378.29元、收到年初归还的暂时性补充流动资金 5,000.00万元与本年永久性补充流动资金 67,491,139.55元的净支出。
[备注4]：新增4万吨药芯焊丝规划产能为3.65万吨普通药芯焊丝及0.35万吨特种药芯焊丝，但在项目实施过程中，一方面各厂商纷纷迅速扩张普通药芯焊丝产能造成行业产能过剩，另一方面航运、造船等行业的不景气对普通药芯焊丝的需求产生很大影响，加剧了市场竞争，又导致普通药芯焊丝价格大幅下降。在2010年3月公司形成1万吨普通药芯焊丝项目后，为控制募集资金投资风险，公司放缓了建设进度，截止2013年12月31日，公司建设完成1万吨普通药芯焊丝产能。特种药芯焊丝没有按计划进度进行实施，主要是由于当时公司虽然已经掌握了相关特种药芯焊丝的配方技术，但生产工艺等产业化技术还不成熟，因此一直未实施特种药芯焊丝项目的建设。近几年，公司通过进行技术攻关，于2011年分别建设了不锈钢、硬面堆焊的特种药芯焊丝中试生产线，并掌握了量产的产业化技术，产品经用户试用后市场反应良好。同时，公司 2013年试生产的该系列产品已通过CCS、ABS、DNV等船级社的认证，进入推广、销售阶段。目前，公司特种药芯焊丝量产的条件目前已经基本成熟，调整后的0.5万吨特种药芯焊丝预计于2014年年底完成。
[备注5]：根据新增4万吨药芯焊丝项目可研报告，如果4万吨药芯焊丝全部投产，每年实现利润总额7,260万元。公司募集资金项目实际实现的效益与此相比存在较大差距，其主要原因为：未能达到设计的产品结构、未达到规划产能、产品销售价格下降及产品成本上升。
（1）产品价格下降、成本上升直接影响了已建成的1万吨普通药芯焊丝的经济效益
由于最近几年各厂商纷纷迅速扩张普通药芯焊丝产能，造成普通药芯焊丝产能过剩，同时，外部经济环境恶化，航运、造船等行业受到很大冲击，也使普通药芯焊丝市场需求放缓。在激烈的市场竞争中，各厂商为了抢占市场、降低库存，纷纷采取降价策略实现销售。
药芯焊丝产品的主要原材料为冷轧卷、还原钛铁矿及天然金红石。近几年冷轧卷、还原钛铁矿及天然金红石的市场价格总体呈现上涨趋势。
（2）普通药芯焊丝生产规模未达到规划产能，造成募投项目实际效益与承诺效益差距较大
前次募投项目规划产能是4万吨药芯焊丝，其中包括3.65万吨普通药芯焊丝产能及0.35万吨特种药芯焊丝。但在项目实施过程中，国内整个药芯焊丝市场环境发生变化，一方面各厂商纷纷迅速扩张普通药芯焊丝产能造成产能过剩，另一方面航运、造船等行业的不景气对普通药芯焊丝的需求产生很大影响，从而加剧了市场竞争。根据已投产的1万吨普通药芯焊丝销售情况，如果继续实施2.65万吨药芯焊丝，将加大公司亏损。在此情形下，公司放缓了投资节奏，在2010年3月建设完成1万吨普通药芯焊丝项目之后，其他2.65万吨普通药芯焊丝一直未予动工建设。因此，普通药芯焊丝建设规模的缩减，直接大幅度降低了前次募投项目的经济效益。
（3）特种药芯焊丝未能实施，同时降低了募投经济效益
公司在做前次募投项目--4万吨药芯焊丝项目可行性研究时，设计了3.65万吨普通药芯焊丝产能搭配0.35万吨特种药芯焊丝产能，但是由于当时特种药芯焊丝的生产工艺等产业化技术还不成熟，因此一直未实施特种药芯焊丝项目，直至2013年初公司在技术储备、产业化技术成熟之后，才具备了建设条件。
由于未能实施0.35万吨特种药芯焊丝项目，也直接降低了前次募投项目的经济效益。
综上，由于特种药芯焊丝未实施及普通药芯焊丝未达到规划产能，直接大幅降低了募投项目承诺效益，而产品销售价格下降及成本上升又直接影响了已建成的1万吨普通药芯焊丝的经济效益，上述原因共同作用导致募投项目承诺效益与实际效益差距较大。