金科地产集团股份有限公司
关于控股股东及实际控制人减持计划的提示性公告
证券简称：金科股份证券代码：000656公告编号：2014-134号
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
近日，金科地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到公司控股股东重庆市金科投资控股（集团）有限责任公司（以下简称“金科投资”）及实际控制人黄红云、陶虹遐夫妇《关于股份减持计划的通知》，现将有关情况公告如下：一、持股情况概述
控股股东金科投资及实际控制人黄红云、陶虹遐夫妇合计持有公司股份
559,301,064股，占本公司总股本的48.27%。
控股股东及实际控制人承诺情况如下：
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|序号|承诺事项|承诺方|承诺内容|履行情况|
|1|关于新增股份限制流通或转让的承诺|金科投资、黄红云、陶虹遐|2009年7月13日，出具《关于新增股份限制流通或转让的承诺》：该等主体以其拥有的金科集团权益折为的 ST 东源（即本公司）本次新增股份，自本次新增股份上市之日起36个月内不得转让。限售期届满后，股份转让按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。|承诺已履行完毕，未出现违背该承诺的情形|
|2|关于新增股份限制流通或转让的承诺|金科投资|2009年7月13日，金科投资出具《关于原持有重庆东源产业发展股份有限公司股份限制流通或转让的承诺》：本次新增股份发行前，金科投资持有ST东源的股份33,564,314股。自本次新增股份发行结束之日起36个月内，其持有的上述股份不得转让。限售期届满后，股份的转让按中|承诺已履行完毕，未出现违背该承诺的情形|

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||||国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。||
|3|关于利润预测补偿的承诺函|金科投资、黄红云、陶虹遐|2011年4月18日，出具《关于利润预测补偿的承诺函》：1、利润补偿期间我们同意，承担预测利润的补偿义务的补偿期间为2011年、2012年、2013年。2、预测利润我们同意，根据重庆华康资产评估土地房产估价有限责任公司（原名为“重庆华康资产评估有限责任公司”）于2009年6月26日出具编号为【重康评报字(2009)第31号】的《资产评估报告书》，金科集团全部股东持有的金科集团100%权益在利润补偿期间三年的净利润预测数合计金额为人民币209,883.81万元。3、实际利润的确定我们同意按照如下方法确定实际利润：（1） 金科集团全部股东持有的金科集团100%权益的实际利润数确定：自本次交易实施完毕后至利润补偿期结束之日，ST东源应聘请具备相关资质的审计机构对利润补偿期间金科集团全体股东拥有的金科集团100%权益进行审计，按审计结果确定金科集团全部股东持有的金科集团100%权益所对应的各年度实际利润。审计机构对利润补偿期间金科集团全部股东持有的金科集团100%权益所对应的各年度实际利润之和|承诺已履行完毕，未出现违背该承诺的情形|

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|与《资产评估报告书》所对应利润补偿期间预测利润之和的差异情况出具专项审核意见（以下简称“盈利专项审核意见”）。（2）重组完成后的ST东源实际利润数确定：依据利润补偿期间ST东源各年度经审计机构审计的归属于母公司所有者净利润的数据确定。4、补偿的实施我们同意按照以下方法进行补偿：（1）补偿方式如出现原补偿协议约定需由我们补足利润差额的情形时，我们同意由ST东源以人民币1.00元总价回购本次吸收合并中的我们持有的部分新增股份并予以注销。（2）补偿股份数量利润补偿期间我们具体补偿股份数量按以下公式计算确定：（利润补偿期间各年度累积预测净利润数－利润补偿期间各年度累积实际净利润数）×认购股份总数注2÷利润补偿期间各年度累积预测净利润数注1。注 1：假设本次交易于 2011 年实施完毕，则利润补偿期间各年度累积 预 测 净 利 润 数 为 人 民 币209,883.81万元；注2：认购股份总数为金科集团全部股东以其拥有的 100%的金科集团权益折为 ST 东源股本的数量，即90,849.8204万股。（3）股份补偿实施时间|

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|若利润补偿期间各年度累积实际净利润数小于利润补偿期间各年度累积预测净利润数，则在利润补偿期间结束后 ST 东源该年度的年度报告披露后10个工作日内由ST东源董事会向 ST 东源股东大会提出回购股份的议案，并在 ST 东源股东大会通过该议案后 2 个月内办理完毕股份锁定及注销手续。（4）减值测试后的补偿事宜在利润补偿期间届满后，ST东源将聘请具备相关资质的独立第三方专业机构对金科集团全体股东拥有的金科集团100%权益进行减值测试，如果减值额占金科集团全体股东持有的金科集团100%权益作价的比例大于补偿股份数量总数占认购股份总数的比例，则我们应另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额注3/每股发行价格注4－补偿期限内已补偿股份总数。注3: 减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。注4：本次交易新增股份的发行价格＝5.18元/股。我们承诺保证：本承诺函为单方不可撤销的承诺函。|

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|4|不竞争承诺函|金科投资、黄红云、陶虹遐|2009年7月13日，金科投资、黄红云、陶虹遐出具《不竞争承诺函》：只要我们仍直接或间接对上市公司拥有控制权或重大影响，我们及我们的全资子公司、控股子公司或我们拥有实际控制权或重大影响的其他公司将不会从事任何与上市公司目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。如我们及我们的全资子公司、控股子公司或我们拥有实际控制权或重大影响的其他公司现有经营活动可能在将来与上市公司发生同业竞争或与上市公司发生利益冲突，我们将放弃或将促使我们之全资子公司、控股子公司或我们拥有实际控制权或重大影响的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将我们之全资子公司、控股子公司或我们拥有实际控制权或重大影响的其他公司以公平、公允的市场交易价格，在适当时机全部注入上市公司。|不存在违背该承诺的情形|
|5|收购人避免同业竞争、保持被收购公司经营独立性等的说明|金科投资、黄红云、陶虹遐|2009年10月31日，出具了《收购人避免同业竞争、保持被收购公司经营独立性等的说明》，作为收购人作出如下承诺：1、保证上市公司独立性：包括保证收购人与上市公司之间的人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。2、减少和规范关联交易：保证交易公平、公允，维护上市公司的合法权益，并根据法律、行政法规、中国证监会及交易所的有关规定和公司章程，履行相应的审议程序并及时予以披露。3、回避同业竞争：只要收购人仍直接或间接对上市公司拥有控制权或重大影响，收购人及收购人的全资子公司、控股子公司或收购人拥有实际控制权或重大影响的其他公司将不会从事任何与上市公司目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。如收购人及收购人的全资子公司、控股子公司或收购人拥有实际控制权或重大影响的其他公司现有经|不存在违背该承诺的情形|

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||||营活动可能在将来与上市公司发生同业竞争或与上市公司发生利益冲突，收购人将放弃或将促使收购人之全资子公司、控股子公司或收购人拥有实际控制权或重大影响的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将收购人之全资子公司、控股子公司或收购人拥有实际控制权或重大影响的其他公司以公平、公允的市场交易价格，在适当时机全部注入上市公司。||
|6|规范关联交易的承诺函|金科投资、黄红云、陶虹遐|2009年7月13日，黄红云、陶虹遐夫妇及金科投资出具了《规范关联交易的承诺函》，承诺如下：我们及我们的全资子公司、控股子公司或我们拥有实际控制权或重大影响的其他公司不会利用拥有的上市公司股东权利或者实际控制能力操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。我们及我们的全资子公司、控股子公司或我们拥有实际控制权或重大影响的其他公司与上市公司进行关联交易均将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护上市公司的合法权益，并根据法律、行政法规、中国证监会及交易所的有关规定和公司章程，履行相应的审议程序并及时予以披露。|不存在违背该承诺的情形|
|7|关于降低关联交易比例的承诺函|金科投资、黄红云、陶虹遐|2009年12月10日，金科投资、黄红云和陶虹遐出具了《关于降低关联交易比例的承诺函》，承诺如下：ST东源吸收合并金科集团完成后，金科投资、黄红云、陶虹遐夫妇将严格遵守ST东源《公司章程》和《关联交易管理制度》的规定，ST东源新增日常关联交易比例2010年不超过15%，并在此基础上逐年降低。|不存在违背该承诺的情形|

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|8|关于承担税务风险的承诺函|金科投资、黄红云、陶虹遐|2009年10月31日，出具了《关于承担税务风险的承诺函》：如金科集团及下属所有子公司因本次吸收合并前的事项(包括无法律、行政法规依据的税收优惠)发生财务报表外（以2009年4月30日经审计的财务报表为准）的任何税务补缴事项，我们将在税务机关出具税务补缴通知书/决定书后10日内无条件地连带承担金科集团及下属所有子公司应补缴的税款及因此产生的所有相关费用。|不存在违背该承诺的情形|
|9|关于应收重庆嘉溢华科技实业有限公司的款项发生回收风险之承诺|金科投资、黄红云、陶虹遐|1、2009年10月31日，出具了《关于应收重庆嘉溢华科技实业有限公司的款项发生回收风险之承诺》：若届时金科集团无法收回或不能足额收回该30，000万元其他应收款项（土地整治款），则所造成的损失及相关费用由金科投资、黄红云、陶虹遐无条件地连带承担。2、公司于2011年收回该笔应收款项中的11,000万元，为了进一步保障上市公司及中小股东利益，金科投资、黄红云、陶虹遐于2012年1月12日，出具了《关于应收重庆嘉溢华科技有限公司的款项发生回收风险之补充承诺》：若2014年9月23日之前金科股份无法收回或不能足额收回剩余19,000万元应收款项，则所造成的损失及相关费用由金科投资、黄红云、陶虹遐无条件地连带承担，并在期满后10个工作日内全额支付给金科股份。3、公司于2014年收回该笔应收款项中的 8,000 万元，剩余 11,000万元的其他应收款，金科投资已于2014年9月22日全额支付给金科股份。|该承诺已履行完毕，未出现违背该承诺的情形|

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|10|关于承担相关政府部门处以罚款的承诺|金科投资、黄红云、陶虹遐|2009年7月13日，出具了《承诺函》：若金科集团及其控股子公司目前已开工房地产项目从2009年4月30日起，因规划环保和土地等经营行为再受到相关政府部门的罚款，则该等罚款由金科投资、黄红云和陶虹遐承担。|不存在违背该承诺的情形|
|11|关于承担未了结诉讼的承诺|金科投资、黄红云、陶虹遐|2009年10月31日，出具了《对未了结诉讼导致金科集团净资产减少进行弥补的承诺函》：如金科集团及其子公司未了结的诉讼导致本次交易金科集团净资产（以2009年4月30日经审计的金科集团合并会计报表为准）减少的，则由我们向上市公司以现金方式予以补足。|不存在违背该承诺的情形|
|12|关于关联方资金占用、担保及抵押的承诺|金科投资|2009年7月10日，出具《承诺函》：截至2009年7月10日，重庆市金科投资有限公司目前不存在应披露而未披露的占用重庆市金科实业（集团）有限公司及其控股子公司的资金、资产事项。同时承诺自本承诺函出具后，不与重庆市金科实业（集团）有限公司及其控股子公司发生一切非经营性业务往来的资金占用、担保及抵押事宜。|不存在违背该承诺的情形|
|13|关于保证“五独立”的承诺函|金科投资、黄红云、陶虹遐|2009年7月13日，出具《关于保证“五独立”的承诺函》：作为上市公司控股股东和实际控制人期间，与上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面相互独立。|不存在违背该承诺的情形|
|14|关于完善公司治理的承诺函|金科投资、黄红云、陶虹遐|2009年12月10日，出具《关于完善公司治理的承诺函》：本次交易完成后，除黄红云以外，承诺人中的其他人员均不会在ST东源担任董事、监事或高级管理人员。承诺人将严格遵守ST东源《公司章程》、《股东大会议事规则》、《关联交易管理制度》等制度的规定，并依照《公司法》等法律、法规的规定行使股东权利、履行股东义务，促使ST东源不断完善公司治理架构。|不存在违背该承诺的情形|

二、减持计划
1、减持股东名称：金科投资、黄红云、陶虹遐
2、减持原因：根据公司控股股东及实际控制人的战略发展和资金需求，培育和发展其他优质产业，并进一步优化公司股权结构，以更好地支持公司未来发展。
3、减持期间：自股份解除限售上市流通日起未来六个月内。
4、减持数量：预计减持股份数量不超过15,000万股，即不超过目前公司总股本1,158,540,051股的12.95%。
5、减持方式：以大宗交易方式或集中竞价交易方式。
三、其他事项
1、实施本次减持计划后，控股股东金科投资及实际控制人黄红云、陶虹遐夫妇合计持有公司股份不低于 409,301,064股，占公司目前总股本1,158,540,051股的比例不低于35.33%，仍保持对公司的相对控股。
2、在按照上述计划减持公司股份期间，公司将督促相关股东严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及公司规章制度。
3、本减持计划不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规、部分规章、规范性文件和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规定的情况。
四、备查文件
1、公司控股股东金科投资及实际控制人黄红云、陶虹遐夫妇出具的《关于股份减持计划的通知》
特此公告
金科地产集团股份有限公司
董事会
二〇一四年十二月十八日