广东深金牛律师事务所 股东大会法律意见书广东深金牛律师事务所
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深圳浩宁达仪表股份有限公司
2015年第五次临时股东大会
的
法律意见书
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广东深金牛律师事务所 股东大会法律意见书关于深圳浩宁达仪表股份有限公司
2015年第五次临时股东大会的法律意见书
致:深圳浩宁达仪表股份有限公司
广东深金牛律师事务所(以下简称“本所”)接受深圳浩宁达仪表股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,依法指派律师(以下简称“本所律师”)出席公司于 2015年 6月 29日在深圳市南山区侨香路东方科技园华科大厦六楼公司会议室召开的 2015年第五次临时股东大会(下称“本次股东大会”),并根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)及《深圳浩宁达仪表股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定,就本次股东大会出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所律师列席了本次股东大会并审查了公司提供的关于召开本次股东大会的有关文件的原件和复印件。公司已向本所保证和承诺：公司提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，且已向本所提供一切足以影响本法律意见书的事实和文件，无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料,随其他须公告的文件一同公告,并依法对本所律师在其中发表的法律意见承担责任。
广东深金牛律师事务所 股东大会法律意见书本所律师系依据本法律意见书出具日及以前发生或存在的事实，根据我国现行有效的法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会的召集及召开程序、召集人资格、出席会议人员的资格、股东大会的表决程序、表决结果等事项出具法律意见如下：
1 本次股东大会的召集和召开程序
1.1 本次股东大会的召集
1.1.1经本所律师查验，公司本次股东大会系由公司董事会召集，公司于 2015年 6月 10日召开了第三届董事会第二十六次（临时）会议,审议通过了《关于召开 2015年第五次临时股东大会的议案》。
1.1.2公司董事会已于 2015年 6月 12日在指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登了《深圳浩宁达仪表股份有限公司关于召开 2015年第五次临时股东大会的通知》(以下简称“《股东大会通知》”),上述通知和公告列明了本次股东大会的基本情况、会议审议事项、现场会议登记办法、参与网络投票的股东身份认证与投票程序、其他事项。
1.2 本次股东大会的召开程序
1.2.1本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行。
网络投票包括交易系统投票和互联网投票:其中（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年6月29日上午 9:30至11:30，下午 13:00至15:00；（2）采用通过深圳证券交易
广东深金牛律师事务所 股东大会法律意见书所互联网投票的具体时间为 2015年 6月 28日下午 15:00至 2015年 6月 29日下午 15:00期间的任意时间。
现场会议时间于2015年6月29日下午14:00在深圳市南山区侨香路东方科技园华科大厦六楼公司会议室召开。
本次股东大会召开的实际时间、地点及内容与会议通知所载明的相应事项一致。
1.2.2 本次股东大会由公司董事长王磊先生主持,完成了全部会议议程,本次大会由董事会秘书负责会议记录，出席会议的董事、董事会秘书在会议记录上签名。
本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
2 本次股东大会的召集人资格和出席会议人员资格
2.1 本次股东大会召集人的资格
本次股东大会由公司董事会召集。召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
2.2 出席本次股东大会人员的资格
2.2.1 根据本所律师对现场出席会议的股东身份资料、持股凭证、授权委托书及受托人身份资料、股东签到册的审查，本次股东大会出席现场会议的股东 4名，均为截止 2015年 6月 23日下午 15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东,并在《股东大会通知》规定的期限内办理了出席本次股东大会的会议登记手续,代表股份 223,477,440股,占公司在股权登记日
广东深金牛律师事务所 股东大会法律意见书总股份的71.9793％；其中 1名股东为本次股东大会审议议案的关联股东，其所持有 15,300万股对所有议案均回避表决，本次股东大会有表决权的股份数为 70,477,440股，占公司在股权登记日总股份的22.6999％；
2.2.2 通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的股东 0人，代表股份 0股，占公司在股权登记日总股份的0%。
2.2.3 参加本次股东大会投票的中小股东（除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）1人，为出席现场会议股东，代表股份 14,094,888股，占公司在股权登记日总股份的4.5398％。
2.2.4经本律师核查，公司部分董事、监事、高级管理人员、本所律师列席了本次股东大会。
2.3关联股东汉桥机器厂有限公司回避了本次股东大会的全部表决事项。
本所律师认为,本次股东大会召集人资格和上述出席、列席本次股东大会的人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
3 本次股东大会的表决程序
3.1 本次股东大会的表决程序
经本所律师核查,本次股东大会就《股东大会通知》列明的审议事项采用现场记名投票表决和网络投票相结合的方式进行表决。
3.1本次股东大会现场会议的表决由股东代表、监事代表、律
广东深金牛律师事务所 股东大会法律意见书师进行了计票、监票,并当场公布表决结果。
3.2本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果。
3.3本次股东大会投票结束后，公司合并统计了本次股东大会现场投票和网络投票的表决结果。
4 本次股东大会的表决结果
本次股东大会采用现场记名投票和网络投票相结合的方式,对会议通知所载明的全部议案进行了表决:
4.1《关于出售全资子公司股权暨关联交易的议案》。
4.2《关于出售控股子公司股权暨关联交易的议案》。
根据计票人和监票代表对表决结果所做的统计及本所律师的核查，本次股东大会对列入通知的议案进行了表决，并当场公布了表决结果。列入本次股东大会的议案均获得了通过（本次表决收到的有效表决权票数及表决结果均在本次股东大会决议中列明并公告）。
本所律师认为,本次股东表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
5 结论意见
本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定；召集
广东深金牛律师事务所 股东大会法律意见书人资格和出席本次股东大会人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效，本次股东大会形成的决议合法有效。
本法律意见书于 2015年 6月 29日出具，正本一式五份。
（以下无正文）
广东深金牛律师事务所 股东大会法律意见书（本页为《广东深金牛律师事务所关于深圳浩宁达仪表股份有限公司 2015年第五次临时股东大会的法律意见书》签字页，无正文。）律师事务所负责人: 周永萍 （签名）
经办律师: 朱良均 （签名）
马昊 （签名）
广东深金牛律师事务所二〇一五年六月二十九日