中粮地产（集团）股份有限公司第八届董事会第四十二次会议公告
证券代码：000031 证券简称：中粮地产 公告编号：2016-072
中粮地产（集团）股份有限公司
关于全资子公司北京鹏悦置业有限公司签订投资合作协议的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
1、交易内容：为了进一步深耕城市，提升主营业务实力，公司全资子公司北京鹏悦置业有限公司（以下简称“鹏悦”）拟与北京兴茂置业有限公司（以下简称“兴茂”）、天津招胜房地产有限公司（以下简称“招胜”）、北京德俊置业有限公司（以下简称“德俊”）、上海誉龙投资管理有限公司（以下简称“誉龙”）、福州泰禾房地产开发有限公司（以下简称“泰禾”）、天津北塘融创投资有限公司（以下简称“融创”）、嘉兴鼎瑞投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎瑞”）、北京赢辉置业有限公司（以下简称“赢辉”，兴茂全资子公司）、北京津辉置业有限公司（以下简称“北京津辉”，赢辉全资子公司）、天津津辉置业有限公司（以下简称“天津津辉”或“项目公司”，北京津辉全资子公司）签订合作协议,共同合作开发天津市“津东六（挂）2016-018”地块（以下简称“项目地块”）。兴茂、鹏悦、招胜、德俊、誉龙、泰禾、融创、鼎瑞八方（以下简称“八方”）拟共同出资设立一家有限责任公司（以下简称：合资公司）并对合资公司增资以及提供股东借款，以间接持有项目公司权益。八方对合资公司的注册资本投资合计为35,983.61万元，最终金额需根据合资公司的资产评估结果确定。
股东借款金额视项目公司外部融资以及资金需求等确定。
2、本次交易已经2016年9月13日召开的公司第八届董事会第四十二次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
3、本次交易不构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方介绍
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1、北京兴茂置业有限公司
兴茂是一家根据中国法律成立并注册登记的有限责任公司，成立时间为 2012年9月10日，住所为北京市密云区西大桥路67号十里堡镇政府办公楼407室-292，法定代表人为李从瑞，注册资本为2000万元。兴茂的主营业务为房地产开发；销售自行开发的商品房；物业管理；项目投资。（取得本执照后，应到住房城乡建设部门取得行政许可，企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)。兴茂控股股东为上海兴稷投资咨询有限公司，实际控制人为中国中化集团公司，兴茂与公司不存在关联关系。
2、天津招胜房地产有限公司
招胜是一家根据中国法律成立并注册登记的有限责任公司，成立时间为 2007年 1月 18日，住所为南开区卫津南路西侧星城(原天津电影制片厂)，法定代表人为聂黎明，注册资本为3000万元。招胜的主营业务为房地产开发、商品房销售、房屋租赁、建筑装饰、房地产经纪代理、物业管理、家具租赁、家用电器租赁；
电信业务市场销售、技术服务；商务服务业；酒店管理；餐饮服务；住宿业；日用百货、预包装食品批发兼零售；烟零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。招胜控股股东为招商局地产控股股份有限公司，实际控制人为招商局集团有限公司，招胜与公司不存在关联关系。
3、北京德俊置业有限公司
德俊是一家根据中国法律成立并注册登记的有限责任公司，成立时间为 2010年 4月 27日，住所为北京市朝阳区八里庄西里甲 51号楼 204室，法定代表人为武文勇，注册资本为9000万元。德俊的主营业务为房地产开发；销售自行开发的商品房；项目投资；资产管理；酒店管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。德俊控股股东为北京市天麟房地产开发有限公司，实际控制人为远洋集团控股有限公司，德俊与公司不存在关联关系。
4、上海誉龙投资管理有限公司
誉龙是一家根据中国法律成立并注册登记的有限责任公司，成立时间为 2011
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年 2月 11日，住所为上海市浦东新区川沙路 955号 11幢 429室，法定代表人为许华芳，注册资本为1000万元。誉龙的主营业务为投资管理；企业资产委托管理（除金融业务）；投资咨询、商务信息咨询（咨询除经纪）；财务咨询（除代理记账）；会展服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
誉龙控股股东为上海宝龙实业发展有限公司，实际控制人为许健康，誉龙与公司不存在关联关系。
5、福州泰禾房地产开发有限公司
泰禾是一家根据中国法律成立并注册登记的有限责任公司，成立时间为 2003年 7月 12日，住所为福州市鼓楼区湖东路 43号奥林匹克教学楼七层，法定代表人为郑钟，注册资本为伍亿元。泰禾的主营业务为房地产开发、销售；建筑材料批发、代购代销；室内外设计、装饰装修；建筑、市政绿化、园林景观的设计；
建筑工程技术、园林绿化工程技术、室内设计、劳务信息、企业管理、企业营销、人力资源信息、酒店管理、财务信息的咨询(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。泰禾控股股东为泰禾集团股份有限公司，实际控制人为黄其森，泰禾与公司不存在关联关系。
6、天津北塘融创投资有限公司
融创是一家根据中国法律成立并注册登记的有限责任公司，注册时间为 2012年 3月 28日，住所为天津滨海新区北塘东海路 1019号 201-66室，法定代表人为曾建伟，注册资本为壹亿元。融创的主营业务为以自有资金对房地产业进行投资；
物业管理；室内外装饰；房屋租赁；房地产开发与经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。融创控股股东为天津融创鼎晟置地有限公司，实际控制人为孙宏斌，融创与公司不存在关联关系。
7、嘉兴鼎瑞投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴鼎瑞投资合伙企业（有限合伙）是嘉兴鼎信智赢股权投资管理有限公司发起设立并募集的有限合伙企业，注册日期为2016年8月5日，主要经营场所为：浙江省嘉兴市南湖区竹园路100号东方大厦105室-35。执行事务合伙人为嘉兴鼎信智赢股权投资管理有限公司，执行事务合伙人委派代表为陈丹。经营业务范围为：实业投资、投资管理、投资咨询。
嘉兴鼎瑞投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人（GP）为：嘉兴鼎信智赢股权投资管理有限公司，该公司成立于2013年01月22日，注册资金为壹亿元整，
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注册地为嘉兴市中创电气商贸园14幢814-1室，法定代表人为陈丹，主要经营范围为股权投资管理及相关咨询服务。
嘉兴鼎瑞投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人（LP）为：新疆鼎信智远股权投资管理有限公司。该公司成立于2015年09月10日，注册资金为伍佰万元整，注册地为新疆石河子市开发区北四东路37号3-107室，法定代表人为王健飞，主要经营范围为接受委托管理股权投资项目、参与股权投资。
鼎瑞（包括其有限合伙人及普通合伙人）与公司不存在关联关系。
8、北京嬴辉置业有限公司
赢辉是一家根据中国法律成立并注册登记的有限责任公司，注册时间为 2012年3月29日，住所为北京市密云县溪翁庄镇环湖路66号镇政府1号楼110室-980，法定代表人为宋镠毅，注册资本为5000万元。赢辉的主营业务为房地产开发；销售自行开发的商品房；物业管理；机动车公共停车场服务；项目投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。赢辉控股股东为北京兴茂置业有限公司，实际控制人为中国中化集团公司，赢辉与公司不存在关联关系。
赢辉持有北京津辉置业有限公司100%股权，北京津辉置业有限公司持有项目公司天津津辉置业有限公司100%股权。
9、北京津辉置业有限公司
北京津辉是一家根据中国法律成立并注册登记的有限责任公司，成立时间为2016年1月13日，住所为北京市北京经济技术开发区科创十三街18号院16号楼D-03，法定代表人为宋镠毅，注册资本为1000万元。北京津辉的主营业务为房地产开发；物业管理；销售自行开发的商品房；提供机动车公共停车场管理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。北京津辉控股股东为北京嬴辉置业有限公司，实际控制人为中国中化集团公司，北京津辉与公司不存在关联关系。
10、天津津辉置业有限公司
天津津辉是一家根据中国法律成立并注册登记的有限责任公司，成立时间为2016年3月22日，住所为天津市河东区新兆路与华兴道交口月坛商务大厦934室，法定代表人为宋镠毅，注册资本为5000万元。天津津辉的主营业务为房地产开发；
物业服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。天津津
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辉控股股东为北京津辉置业有限公司，实际控制人为中国中化集团公司，天津津辉与公司不存在关联关系。
三、合作背景
北京津辉于2016年3月10日成功竞得“津东六（挂）2016-018号”地块的土地使用权（地块位于天津河东区，土地面积为125,926.4平方米，地上规划建筑面积为284,900平方米，用途为居住用地兼容商业金融业、幼儿园用地，土地出让金总额为人民币410,000万元）。项目公司天津津辉置业有限公司为北京津辉在天津设立的全资子公司，注册资本为人民币5,000万元，已由北京津辉实缴完毕；项目公司具体负责开发目标地块。天津津辉于2016年4月25日与天津市国土资源和房屋管理局正式签订《天津市国有建设用地使用权出让合同（建设类-2010版）》。
目前该项目处于报批报建阶段。
四、投资标的的基本情况
兴茂、鹏悦、招胜、德俊、誉龙、泰禾、融创、鼎瑞八方拟共同出资在北京申请设立一家有限责任公司（以下简称：合资公司）。合资公司初始注册资本为认缴人民币100万元；其中，由兴茂认缴51万元，持股比例51%，其余七方认缴均为7万元，持股比例均为7%。各方均以现金方式出资。
此后，八方将对合资公司增资35,883.61万元，合资公司注册资本由100万元增资至35,983.61万元。其中，兴茂注册资本出资由51万元增资至122.96万元，持股比例由51%变更为0.3417%；其余七方注册资本出资均由7万元增资至
5,122.95万元，持股比例由7%变更为14.2369%。各方均以现金方式出资。
五、投资合作协议的主要内容
（一）投资方式
1、设立合资公司
八方拟共同出资在北京申请设立一家有限责任公司（以下简称：合资公司）。
合资公司初始注册资本为认缴人民币100万元；其中，由兴茂认缴51万元，持股比例51%，其余七方认缴均为7万元，持股比例均为7%。合资公司将对赢辉增资，
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成为赢辉股东，各合作方通过合资公司、赢辉和北京津辉间接成为项目公司的股东。
2、对合资公司增资
合资公司对赢辉增资后，八方将对合资公司增资 35,883.61万元，合资公司注册资本由100万元增资至35,983.61万元。其中，兴茂注册资本出资由51万元增资至122.96万元，持股比例由51%变更为0.3417%；其余七方注册资本出资均由 7万元增资至5,122.95万元，持股比例由7%变更为14.2369%。
八方对合资公司增资以取得上述各自持股比例的价格，应当以合资公司委托具有相应资质的中介机构出具的、经核准或备案的资产评估结果为基础确定，且不得低于经核准或备案的资产评估结果。
八方对合资公司增资完成后，实现的最终持股结构为（如下图所示）：兴茂对赢辉持股12.5%（直接持股12.2%，通过合资公司间接持股0.3%），其余七方分别持股12.5%（通过合资公司间接持股），赢辉对北京津辉持股100%，北京津辉对项目公司持股100%。各方依照上述最终持股结构及协议其他约定共同展开合作，共担土地取得及开发风险，共享开发建设权益。
兴茂 鹏悦 招胜 德俊 誉龙 泰禾 融创 鼎瑞
合资公司
赢辉
北京津辉
天津津辉
3、提供股东借款
合作方同意，八方应当根据项目公司的资金需求，按等额、同比例的原则，直接以股东借款形式向项目公司提供资金支持，以保证本项目土地出让价款、契税、前期费用、后续开发投资、偿还融资借款、政府税费等资金需求。项目公司
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按年化6%标准向提供股东借款的合作方支付股东借款利息，按季结息，各合作方另有约定的除外。项目公司向各股东方支付股东借款利息产生的相关税费由项目公司承担。各方最终提供的股东借款金额视项目公司外部融资以及资金需求等确定。
（二）投资金额
各方对合资公司的注册资本投资合计为35,983.61万元，最终金额需根据合资公司的资产评估结果确定。股东借款金额视项目公司外部融资以及资金需求等确定。
（三）合资公司管理
合资公司的股东按照股权比例享有股东权利和承担股东义务。合资公司设董事会，董事会成员3名，兴茂、招胜和鹏悦各自提名一人，由股东会选举产生。
董事会决议的表决，实行一人一票。
项目公司的具体经营管理工作和本项目开发的有关事项由兴茂、鹏悦、招胜负责进行。德俊、誉龙、泰禾、鼎瑞和融创作为本项目的财务投资方，不参与项目公司和本项目的具体经营管理。
（四）利润分享与亏损承担
合作方按照持股比例分享利润、分担风险。就合资公司、赢辉、北京津辉通过项目公司经营所获得的利润，利润分配或亏损弥补方案按合作方持有赢辉、合资公司股权比例计算，经赢辉、合资公司股东会批准后执行。
（五）股权投资退出
各方一致同意，协议签署后，除协议另有约定外，兴茂、鹏悦、招胜无权要求退出项目；德俊、誉龙、泰禾、鼎瑞、融创有权选择在本项目的全部可售物业预售合同签约额达到运营目标计划书中规定的可销售额，即运营目标计划书规定的售价和面积的乘积（不含车库）的95%（含本数）时退出本项目。
若本项目截至第4个年度（以协议签订之日起的365日为第一个年度）末，全部可售物业预售合同签约额仍未达到运营目标计划书规定的可销售额【即运营目标计划书规定的售价和面积的乘积（不含车库）的95%（含本数）】的，德俊、誉龙、泰禾、鼎瑞、融创亦有权决定是否退出项目。
届时决定收购相应股权的全部合作方（包括兴茂、鹏悦、招胜）按照相同比
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例购买退出的股权。股权转让价格以评估报告值为准。股权收购过程中涉及国有资产转让审批事项，上述退出方退出应当履行国资转让相关法律法规规定的程序。
（六）违约责任
未经其余各方同意，一方不得擅自终止协议或就本项目与其它方合作。除协议另有约定外，由于一方未履行或违反协议项下的任何义务、责任、承诺及/或陈述和保证，或者相关陈述和保证不真实的，在守约方书面催告函所确定的履行期限内仍未履行或纠正的，则视为该方根本违约，其余各方有权解除与该方就协议的全部约定。无论守约方是否行使前述协议解除权，违约方除应赔偿守约方的损失外，还应向守约方分别支付违约金5,000万元。
如因违约方根本违约导致守约方行使上述解除权的，则守约方除有权要求违约方承担相应的违约及赔偿责任外，还享有如下权利（适用于合作方违约的情况）：（1）要求违约方退出本项目合作，将违约方所持有合资公司的全部股权出售予守约方；（2）要求该违约方收购守约方持有的合资公司全部股权。
（七）生效条件和生效时间
自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起对签署方生效。
六、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
鹏悦本次签订合作协议,参与合作开发天津市“津东六（挂）2016-018”地块，符合公司未来发展规划和经营管理的需要。本次投资将有利于公司在天津地区拓展新业务，进一步加快公司房地产开发业务的发展，进一步提升主营业务实力。
本次对外投资资金来源于公司自有资金。本次参与合作的其他方经营情况良好、具备较好的房地产开发能力和经验，鹏悦与各合作方共同控制合资公司，且鹏悦参与联合操盘，本次对外投资风险可控，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
特此公告。
附件：
投资合作协议
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中粮地产（集团）股份有限公司董 事 会
二〇一六年九月十四日