深圳市怡亚通供应链股份有限公司
Eternal Asia Supply Chain Management Ltd.
非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书
保荐人(主承销商)
二〇一五年五月
深圳市怡亚通供应链股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事（签名）：
周国辉 陈伟民 冯均鸿
徐景安 李正 曹叠云
莫少霞
深圳市怡亚通供应链股份有限公司2015年5月13日
深圳市怡亚通供应链股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书重要提示
1、发行股票数量及价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：36,596,683股
发行价格：33.57元/股
募集资金总额：1,228,550,648.31元
募集资金净额：1,199,892,063.31元
2、发行对象名称及新增股票上市流通安排
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|-|-|-|-|
|序号|发行对象|获配股数（股）|认购金额（元）|
|1|国信证券股份有限公司|4,617,217|154,999,974.69|
|2|金鹰基金管理有限公司|4,617,217|154,999,974.69|
|3|平安大华基金管理有限公司|4,349,121|145,999,991.97|
|4|财通基金管理有限公司|13,071,194|438,799,982.58|
|5|红土创新基金管理有限公司|3,872,505|129,999,992.85|
|6|国联安基金管理有限公司|3,776,884|126,789,995.88|
|7|上银瑞金资产管理（上海）有限公司|2,292,545|76,960,735.65|
|合计||36,596,683|1,228,550,648.31|

本次发行的股份自2015年5月15日起12个月内不得转让，预计可上市流通时间为2016年5月15日（如遇非交易日则顺延）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司股票价格在新增股份上市首日（2015年5月15日）不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
3、本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
深圳市怡亚通供应链股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书目 录
释义 ............................................................. 6第一节公司基本情况 ............................................... 7一、公司法定名称 .................................................................................................... 7二、联系方式 ............................................................................................................ 7三、本次发行前注册资本 ........................................................................................ 7四、公司法定代表人 ................................................................................................ 7五、公司所属行业 .................................................................................................... 7六、公司股票上市交易所 ........................................................................................ 7七、联系人和联系方式 ............................................................................................ 7第二节本次发行的基本情况 ......................................... 8一、本次发行类型 .................................................................................................... 8二、本次发行履行的相关程序 ................................................................................ 8三、本次发行股票的基本情况 ................................................................................ 9四、发行结果及对象简介 ...................................................................................... 10五、本次发行的相关机构 ...................................................................................... 14第三节本次发行前后公司相关情况 ................................... 16一、本次发行前后前十名股东变动情况 .............................................................. 16二、本次发行对公司的影响 .................................................................................. 17第四节财务会计信息及管理层讨论与分析 ............................ 20一、最近三年一期主要财务数据与财务指标 ...................................................... 20二、管理层讨论与分析 .......................................................................................... 22第五节本次募集资金使用 .......................................... 27一、本次募集资金使用计划 .................................................................................. 27二、本次募集资金投资项目基本情况 .................................................................. 27三、募集资金专项存储的相关情况 ...................................................................... 32第六节保荐机构、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性
意见 .............................................................. 33一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 .................. 33二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 .............. 33第七节保荐协议主要内容及上市推荐意见 ............................ 34一、保荐协议主要内容 .......................................................................................... 34二、上市推荐意见 .................................................................................................. 36第八节新增股份数量及上市时间 .................................... 37第九节有关中介机构声明 .......................................... 38
深圳市怡亚通供应链股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书一、保荐机构（主承销商）声明 .......................................................................... 38二、发行人律师声明 .............................................................................................. 39三、审计机构声明 .................................................................................................. 40四、验资机构声明 .................................................................................................. 41第十节备查文件 .................................................. 42一、备查文件 .......................................................................................................... 42二、备查文件的查阅 .............................................................................................. 42
深圳市怡亚通供应链股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书释 义
在本发行情况报告暨上市公告书中，除非文中另有说明，下列简称具有如下特定含义：
||||
|-|-|-|
|公司、发行人、怡亚通|指|深圳市怡亚通供应链股份有限公司|
|本次发行、本次非公开发行|指|怡亚通拟非公开发行人民币普通股（A股）不超过15,000万股（含15,000万股）的行为|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|交易所、深交所|指|深圳证券交易所|
|登记公司|指|中国证券登记结算公司深圳分公司|
|董事会|指|怡亚通的董事会|
|股东大会|指|怡亚通的年度股东大会或临时股东大会|
|怡亚通控股|指|深圳市怡亚通投资控股有限公司，公司控股股东|
|宇商小贷公司|指|深圳市宇商小额贷款有限公司，公司控股子公司|
|保荐人、保荐机构、长城证券、主承销商|指|长城证券股份有限公司，原长城证券有限责任公司|
|会计师、大华会计师|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|律师、律师事务所|指|广东志润律师事务所|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|报告期|指|2012年、2013年、2014年、2015年1-3月|
|元、万元|指|指人民币元、万元|

深圳市怡亚通供应链股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书第一节 公司基本情况
一、公司法定名称
中文名称：深圳市怡亚通供应链股份有限公司
中文简称：怡亚通
英文全称：Eternal Asia Supply Chain Management Ltd.
英文简称：EA
二、联系方式
注册地址：深圳市福田区深南中路3039号国际文化大厦2701B、2703号
办公地址：深圳市福田区深南中路3039号国际文化大厦27楼
邮政编码：518033
互联网网址：http://www.eascs.com
电子邮箱：002138@eascs.com
三、本次发行前注册资本：1,000,697,741元（截至2015年 4月30日）
四、公司法定代表人：周国辉
五、公司所属行业：商务服务业
六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：怡亚通
股票代码：002183
七、联系人和联系方式
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|||董事会秘书||证券事务代表|
|姓名|梁欣||常晓艳||
|联系地址|深圳市福田区深南中路 3039 号国际文化大厦27楼||深圳市福田区深南中路 3039 号国际文化大厦27楼||
|电话|0755-88393181||0755-88393181||
|传真|0755-83290734-3172||0755-83290734-3172||
|电子信箱|002183@eascs.com||002183@eascs.com||

深圳市怡亚通供应链股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书第二节 本次发行的基本情况
一、本次发行类型
本次发行是非公开发行股票。
二、本次发行履行的相关程序
（一）董事会和股东大会批准
1、2014年8月14日，怡亚通召开第四届董事会第十八次会议，审议并通过了公司非公开发行股票的相关议案，并发出召开股东大会通知。
2、2014年9月1日，公司召开了2014年第九次临时股东大会，审议并通过了公司非公开发行股票的相关议案。
（二）监管部门核准
1、2015年3月11日，公司本次非公开发行股票经中国证监会发行审核委员会审核，获得通过。
2、2015年4月10日，中国证监会出具《关于核准深圳市怡亚通供应链股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]601号），核准公司非公开发行不超过15,000万股新股，该批复自核准之日期六个月内有效。
（三）募集资金验资及存放
1、资金到账和验资时间：截至2015年4月29日17:00时，7名特定投资者向主承销商指定账户缴纳了认股款。2015年4月30日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字[2015]000240号《验证报告》。经审验，截至 2015年 4月 29日17：00时止，保荐机构（主承销商）长城证券指定的收款银行账户已收到投资者缴纳的网下申购怡亚通公司本次非公开发行人民币 A股股票的资金人民币 1,228,550,648.31元。
2015年4月30日，保荐机构（主承销商）在扣除保荐承销费用后向发行人指定账户划转了认股款。
深圳市怡亚通供应链股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 2015年 4月 30日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字[2015]000241《验资报告》。根据该报告，截至 2015年 4月 30日，发行人本次发行募集资金总额为 1,228,550,648.31元，扣除与发行有关的费用 28,658,585.00元后，募集资金净额 1,199,892,063.31元。
2、办理股权登记的时间：2015年 5月 6日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。
三、本次发行股票的基本情况
（一）发行股票的类型和发行数量
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股，本次发行A股共计36,596,683股。
（二）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十八次会议决议公告日（2014年 8月 15日），本次发行股票的价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的百分之九十（定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于 7.19元/股。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。
根据上述定价方式，最终确定的本次发行 A股价格为 33.57元/股，相当于发行底价的466.90%，相当于本次非公开发行询价截止日（2015年 4月27日）前20个交易日均价33.65元/股的99.76%。
深圳市怡亚通供应链股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书（三）募集资金金额
本次非公开发行股票募集资金总额为 1,228,550,648.31元。发行费用共计 28,658,585.00元，扣除发行费用的募集资金净额为 1,199,892,063.31元。
（四）发行费用
本次发行费用总计为 28,658,585.00元，其中包括承销保荐费、律师费、审计验资费、登记费和信息披露费用等。
四、发行结果及对象简介
（一）本次非公开发行的发行过程
根据认购邀请书的约定，2015年 4月 27日 13:00-16:00为集中接收报价时间，经广东志润律师事务所律师现场见证，在有效报价时间内，有 16名投资者参与申购报价，其相关情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|报价机构名称|认购价格（元/股）|认购规模（元）|保证金是否及时足额到账|
|1|汇添富基金管理股份有限公司|22.00|170,000,000|不适用|
|2|西藏自治区投资有限公司|23.00|120,060,000|是|
|||18.00|120,060,000||
|3|东海基金管理有限责任公司|28.01|750,000,000|不适用|
|4|金鹰基金管理有限公司|36.01|155,000,000|不适用|
|5|红土创新基金管理有限公司|35.33|130,000,000|不适用|
|6|华福基金管理有限责任公司|28.56|120,000,000|不适用|
|7|平安大华基金管理有限公司|38.89|138,000,000|不适用|
|||35.69|146,000,000||
|||32.90|156,000,000||
|8|财通基金管理有限公司|37.21|320,800,000|不适用|
|||35.35|438,800,000||
|||29.45|572,300,000||
|9|上海纺织投资管理有限公司|25.00|120,030,000|是|
|||24.00|120,040,000||

深圳市怡亚通供应链股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
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|-|-|-|-|-|
|||23.00|120,050,000||
|10|上银瑞金资产管理（上海）有限公司|33.57|120,000,000|是|
|||30.11|240,000,000||
|11|兴业全球基金管理有限公司|31.50|120,000,000|不适用|
|||15.10|240,000,000||
|12|宝盈基金管理有限公司|22.18|120,000,000|不适用|
|13|国信证券股份有限公司|38.48|155,000,000|是|
|14|国联安基金管理有限公司|35.06|120,000,000|不适用|
|||33.62|126,790,000||
|||30.02|271,740,000||
|15|广发证券资产管理（广东）有限公司|24.03|130,000,000|是|
|16|申万菱信（上海）资产管理有限公司|28.00|192,000,000|是|

（二）发行对象名称、认购股数及限售期等情况
根据相关法律法规，本次发行对象为不超过10名的特定对象，限售期为 12个月，公司和保荐机构根据发行对象申购报价的情况，并依次按“价格优先、认购规模优先、时间优先”的原则，确定最终发行价格为 33.57元/股，发行数量为 36,596,683股，募集资金总额为 1,228,550,648.31元，并将本次发行的发行对象确定为以下7名特定对象：
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|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购价格（元/股）|获配股数（股）|认购金额（元）|
|1|国信证券股份有限公司|33.57|4,617,217|154,999,974.69|
|2|金鹰基金管理有限公司|33.57|4,617,217|154,999,974.69|
|3|平安大华基金管理有限公司|33.57|4,349,121|145,999,991.97|
|4|财通基金管理有限公司|33.57|13,071,194|438,799,982.58|
|5|红土创新基金管理有限公司|33.57|3,872,505|129,999,992.85|
|6|国联安基金管理有限公司|33.57|3,776,884|126,789,995.88|
|7|上银瑞金资产管理（上海）有限公司|33.57|2,292,545|76,960,735.65|
|合计|||36,596,683|1,228,550,648.31|

注：上述发行对象限售期限均为12个月。
深圳市怡亚通供应链股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书（三）发行对象基本情况
1、国信证券股份有限公司
企业性质：股份有限公司
注册地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层
注册资本：人民币820,000万元
法定代表人：何如
经营范围：商事主体的经营范围由章程确定。经营范围中属于法律、法规规定应当经批准的项目，取得许可审批文件后方可开展相关经营活动。
2、金鹰基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册地址：广东省珠海市吉大九洲大道东段商业银行大厦7楼16单元
注册资本：人民币25,000万元
法定代表人：凌富华
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、平安大华基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册地址：深圳市福田区福华三路星河发展中心大厦酒店01：419
注册资本：人民币30,000万元
法定代表人：杨秀丽
经营范围：由章程确定。经营范围中属于法律、法规规定应当批准的项目，取得许可审批文件后方可开展相关经营活动。
深圳市怡亚通供应链股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书4、财通基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室
注册资本：人民币20,000万元
法定代表人：阮琪
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、红土创新基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
注册资本：人民币10,000万元
法定代表人：陈文正
经营范围：由章程确定。经营范围中属于法律、法规规定应当经批准的项目，取得许可审批文件后方可开展相关经营活动。
6、国联安基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册地址：上海市浦东新区陆家嘴环路1318号9楼
注册资本：人民币15,000万元
法定代表人：庹启斌
经营范围：基金管理业务；发起设立基金及中国有关政府机构批准及同意的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、上银瑞金资产管理（上海）有限公司
企业性质：一人有限责任公司（法人独资）
深圳市怡亚通供应链股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书注册地址：上海市浦东新区秀浦路2388号3幢553室
注册资本：人民币5,000万元
法定代表人：李永飞
经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会认可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（四）限售期安排
认购对象认购的股票自本次非公开发行股票新增股份上市首日起，十二个月不得上市交易或转让。
（五）发行对象与发行人的关联关系
本次发行对象与公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》等法规规定的关联关系。
（六）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易
的安排
本次非公开发行对象及其关联方在最近一年内与公司之间无重大交易，目前也无未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
五、本次发行的相关机构
（一）保荐机构（主承销商）
名称：长城证券股份有限公司
法定代表人：黄耀华
保荐代表人：宋平、吴玎
项目协办人：邓伟军
项目组成员：秦翠萍、胡蓉蓉
办公地址：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层
电 话：0755-83515662
传 真：0755-83516266
深圳市怡亚通供应链股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书（二）发行人律师
名称：广东志润律师事务所
负责人：胡安喜
经办律师：胡安喜、黄亮
办公地址：广东省深圳市福田区深南大道车公庙绿景广场副楼 24F
电 话：0755-83228034
传 真：0755-82554624
（三）审计验资机构
名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：梁春
经办会计师：杨劼、张洪富
办公地址：深圳市滨河大道5022号联合广场B座11楼
电 话：0755-82940309
传 真：0755-82900847
深圳市怡亚通供应链股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书第三节本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前十名股东变动情况
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至2015年4月30日，公司前十名股东持股情况如下：
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|序号|股东名称|股份性质|持股数量（股）|持股比例|
|1|深圳市怡亚通投资控股有限公司|境内非国有法人|381,113,512|38.08%|
|2|中国建设银行股份有限公司－融通领先成长股票型证券投资基金|其他|10,004,742|1.00%|
|3|全国社保基金一一七组合|其他|10,000,000|1.00%|
|4|中国建设银行股份有限公司－汇添富消费行业股票型证券投资基金|其他|10,000,000|1.00%|
|5|中国工商银行股份有限公司－汇添富民营活力股票型证券投资基金|其他|9,800,000|0.98%|
|6|中国工商银行－广发策略优选混合型证券投资基金|其他|9,542,375|0.95%|
|7|中国工商银行－汇添富成长焦点股票型证券投资基金|其他|8,000,000|0.80%|
|8|李威|境内自然人|7,000,466|0.70%|
|9|杜海妍|境内自然人|6,294,686|0.63%|
|10|全国社保基金一一六组合|其他|4,300,000|0.43%|

（二）本次发行后公司前十名股东情况
以发行人截至2015年5月5日的发行前的股本总额（1,000,778,241股）为基数，本次新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管
手续后，公司前十名股东持股情况如下：
深圳市怡亚通供应链股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|深圳市怡亚通投资控股有限公司|354,113,512|34.14%|
|2|国信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|42,640,133|4.11%|
|3|东方证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|18,630,417|1.80%|
|4|招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|16,743,655|1.61%|
|5|中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|15,176,833|1.46%|
|6|中信建投证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|12,109,880|1.17%|
|7|国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|12,097,528|1.17%|
|8|广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|11,607,587|1.12%|
|9|申银万国证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|11,415,274|1.10%|
|10|中国建设银行股份有限公司-融通领先成长股票型证券投资基金|10,004,742|0.96%|

注：深圳市怡亚通投资控股有限公司直接持有354,113,512股，通过信用交易担保证券账户持有27,000,000股，共计381,113,512股，占本次发行后总股本（1,037,374,924股）的36.74%。本次发行完成后，控股股东深圳市怡亚通投资控股有限公司持股数量没有发生变化。
二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构的变动情况
由于本次新增股份登记到账后怡亚通控股仍为公司控股股东，实际控制人仍为周国辉，因此本次发行没有导致公司控制权发生变化。本次新增股份登记到账前后，公司股本结构变化情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次发行前||||||
|||||||本次发行后||
|股份类别||（截至2015年4月30日）||||||
|||持股总数（股）||持股比例（%）||持股总数（股）|持股比例（%）|
||301,144||0.03||36,897,827|||
||1,000,396,597||99.97||1,000,477,097|||

深圳市怡亚通供应链股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
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|-|-|-|
|1,000,697,741|100|1,037,374,924|

注：因发行人2013年股票期权激励计划激励对象于第一期股权激励计划行权期内（2014年11月18日至2015年11月17日）行权，在此行权期内，发行人股本总额处于不断变化过程中。本次新增股份登记到账后之股本总额以截至2015年5月5日发行人本次发行前的股本总额为基数。
（二）资产结构的变动情况
本次非公开发行的发行对象以现金认购本次发行股票，本次新增股份登记到账后公司总资产、净资产增加，资产负债率将下降，公司的资本结构、财务状况得到改善，财务风险降低，公司抗风险能力得到提高。
（三）业务结构的变动情况
本次发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策及未来公司整体战略发
展方向，本次非公开发行及募集资金投资项目实施后，将延伸供应链服务，继续巩固公司在供应链行业的领导者地位，巩固供应链行业的市场占有率，使公司的盈利能力得到进一步提升，核心竞争力得到进一步增强，从而保证公司未来的可持续发展能力。本次新增股份登记到账后，公司的主营业务不会发生变化。
（四）公司治理情况
本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。
本次发行股票数量为36,596,683股，本次发行完成后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
（五）董事、监事和高管人员结构的变动情况
本次股票发行前，公司的生产经营和行政管理完全独立于控股股东。公司董事、监事和高级管理人员未参与本次非公开发行股票的认购，公司董事、监事、高级管理人员持股数量没有因本次非公开发行股票的发行而发生变化。本次发行
不会对公司的高管人员结构造成直接影响，董事、监事和高管人员不会因本次发
行而发生重大变化。
深圳市怡亚通供应链股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书（六）同业竞争和关联交易的变动情况
目前公司与控股股东、实际控制人之间存在的关联交易为控股股东及实际控制人为公司向银行借款提供担保，本次非公开发行股票完成后，不会因实施本次募集资金投资项目而产生新的关联交易。
目前公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务上不存在同业竞争，本次非公开发行股票完成后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务上不会产生新的同业竞争。
（七）本次发行对最近一年及一期每股收益的影响
以公司截至 2014年 12月 31日、2015年 3月 31日的归属于母公司所有者权益和 2014年度、2015年 1-3月归属于母公司所有者的净利润为基准，本次发行前后，公司每股净资产和每股收益对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|期间|发行前|发行后|
|每股净资产（元/股）|2014年12月31日|3.18|4.21|
||2015年3月31日|3.30|4.33|
|每股收益（元/股）|2014年度|0.32|0.30|
||2015年1-3月|0.11|0.11|

注：1、本次发行前每股净资产、每股收益按照本次发行前截至2014年12月31日的总股本997,777,989股计算；本次发行后每股净资产分别按照相应会计期末发行人合并报表归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本（1,037,374,924股）计算；本次发行后每股收益按照相应会计期间发行人合并报表归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本（1,037,374,924股）计算。
2、假设本次发行前的每股收益为0.32元，本次发行后的每股收益为0.32*本次发行前总股本（1,000,778,241股）/本次发行后总股本（1,037,374,924股）＝0.3087。
3、本次发行后总股本以截至2015年5月5日发行人本次发行前的股本总额为基数加上本次发行的股份数。
深圳市怡亚通供应链股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、最近三年一期主要财务数据与财务指标
根据公司 2012-2014年度经审计的财务报表，以及 2015年 1-3月的财务报表，最近三年及一期主要财务状况如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015-03-31|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|资产总计|2,265,905.04|2,185,265.16|1,452,053.15|1,046,478.61|
|负债总计|1,849,695.45|1,794,841.05|1,155,438.47|893,725.72|
|所有者权益合计|416,209.58|390,424.11|296,614.68|152,752.89|
|其中：少数股东权益|86,500.59|73,626.23|29,249.49|4,467.99|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业总收入|609,568.08|2,214,181.15|1,162,294.13|755,470.07|
|营业利润|13,545.89|39,208.82|26,807.27|14,865.33|
|利润总额|13,750.50|41,934.24|26,276.00|15,845.98|
|净利润|11,433.63|32,389.53|20,780.10|12,998.37|
|归属于母公司所有者的净利润|11,010.75|31,227.53|20,028.52|12,548.20|
|基本每股收益(元)|0.11|0.32|0.21|0.15|
|稀释每股收益(元)|0.11|0.32|0.21|0.15|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净|-52,984.41|-328,044.07|-271,875.52|26,801.78|

深圳市怡亚通供应链股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|额|||||
|投资活动产生的现金流量净额|-9,871.65|-5,417.53|4,556.01|-15,885.62|
|筹资活动产生的现金流量净额|77,367.50|375,063.44|285,783.41|25,208.43|
|现金及现金等价物净增加额|14,572.75|41,738.48|18,090.30|35,185.00|

（四）主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要财务指标|2015-03-31|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|流动比率|1.07|1.09|1.10|1.08|
|速动比率|0.85|0.88|0.91|0.96|
|资产负债率（合并）（%）|81.63|82.13|79.57|85.40|
|每股净资产（元）|3.30|3.18|2.71|1.78|
|主要财务指标|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|存货周转率（次/年）|1.56|7.61|7.17|6.60|
|应收账款周转率（次/年）|1.16|5.00|4.04|3.71|
|息税前利润（万元）|30,338.68|90,846.05|51,478.65|43,265.48|
|利息保障倍数（倍）|1.83|1.86|2.04|1.58|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|-0.53|-3.29|-2.76|0.32|
|每股净现金流量（元/股）|0.15|0.42|0.18|0.42|
|基本每股收益（元/股）|0.11|0.32|0.21|0.15|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.11|0.27|0.19|0.10|
|稀释每股收益（元/股）|0.11|0.32|0.21|0.15|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）|0.11|0.27|0.19|0.10|
|加权平均净资产收益率（%）|3.4|10.80|10.23|9.16|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）|3.4|9.08|8.99|5.83|

深圳市怡亚通供应链股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书二、管理层讨论与分析
（一）资产状况分析
发行人的资产结构呈现出流动资产比例较高的特点，这主要是由其行业和业务特点决定的。报告期内，发行人的主要资产结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月||2014年||2013年||2012年||
||金额（万元）|比例(%)|金额（万元）|比例(%)|金额（万元）|比例(%)|金额（万元）|比例(%)|
|流动资产|1,822,915.77|80.45|1,785,386.07|81.70|1,153,175.54|79.42|867,912.05|82.94|
|非流动资产|442,989.27|19.55|399,879.09|18.30|298,877.61|20.58|178,566.56|17.06|
|资产总计|2,265,905.04|100|2,185,265.16|100.00|1,452,053.15|100.00|1,046,478.61|100.00|

供应链管理行业属于新兴服务业，相比于传统制造业，不需要承担生产资料转移增值过程中的加工制造职能，主要在流通环节提供服务。上述特点导致供应链管理企业不需要大量投资于生产设备、厂房等固定资产。
发行人主营业务为供应链管理服务，为客户提供包括物流、商流、资金流、信息流在内的一体化供应链管理服务，在前期业务开展过程中，为增加经营弹性、减少房产购置的资金占用和集中资金用于业务运营，发行人主要采用租赁仓库的方式运营，同时将运输等服务外包给第三方，因而发行人固定资产较少。
随着经营规模的扩大，为适度改善公司资产结构和提高经营稳健性，发行人自行购置了土地，建造了部分供应链和仓储物流基地，固定资产、在建工程和投资性房地产比重持续提高；同时，由于发行人下属子公司宇商小贷公司经营小额贷款业务规模不断扩大，报告期内发行人非流动资产占比逐年有所上升，但始终处于较低水平。
（二）负债状况分析
报告期内，公司的负债结构相对稳定，流动负债占总负债的比例均在90%
以上，与公司以流动资产为主的资产结构相匹配，具体情况如下：
深圳市怡亚通供应链股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月||2014年||2013年||2012年||
||金额（万元）|比例(%)|金额（万元）|比例(%)|金额（万元）|比例(%)|金额（万元）|比例(%)|
|流动负债合计|1,703,815.11|92.11|1,643,128.06|91.55|1,053,118.16|91.14|803,556.95|89.91|
|非流动负债合计|145,880.34|7.89|151,712.99|8.45|102,320.31|8.86|90,168.77|10.09|
|负债合计|1,849,695.45|100|1,794,841.05|100.00|1,155,438.47|100.00|893,725.72|100.00|

公司的负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、长期借款、应付债券组成。
（三）偿债能力分析
报告期内，公司主要的偿债能力指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2015年3月31日/2015年1-3月|2014年12月31日/2014年|2013年12月31日/2013年|2012年12月31日/2012年|
|流动比率（倍）|1.07|1.09|1.10|1.08|
|速动比率（倍）|0.85|0.88|0.91|0.96|
|资产负债率%（合并）|81.63|82.13|79.57|85.40|
|息税前利润（万元）|30,338.68|90,846.05|51,478.65|43,265.48|
|利息保障倍数（倍）|1.83|1.86|2.04|1.58|

报告期内，公司的流动比率和速动比率指标合理。
质押的保证金存款与短期借款--质押借款的期限相同，金额大体一致，该部分短期借款不存在偿债风险，扣除质押借款因素后的相关财务指如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
||流动比率（倍）|1.10|1.05|1.14|1.18|
||速动比率（倍）|0.78|0.70|0.88|0.96|
||资产负债率（合并）|76.06%|75.54%|74.18%|75.43%|

调整后流动比率和速动比率显示公司短期偿债能力较强，但资产负债率仍处于较高水平，这主要是供应链管理的资金结算服务业务特性决定的。
深圳市怡亚通供应链股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书（四）资金周转能力分析
最近三年，发行人的资产周转能力指标如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年1-3月|2014年|2013年|2012年|
||存货周转率（次）|1.56|7.61|7.17|6.60|
||应收账款周转率（按营业收|1.16|5.00|4.04|3.71|
||入，次）|||||
||应收账款周转率（按业务量，|2.48|13.08|13.98|17.87|
||次）|||||

报告期内，随着管理效率的提高和规模效益的体现，公司存货和应收账款周转率逐年上升。
（五）盈利能力分析
1、营业总收入
最近三年，发行人营业总收入由 2012年的 75.55亿元增加到 2014年的 221.42亿元，复合增长率为71.15%。2013年发行人营业总收入较 2012年增长53.86%，主要原因为发行人深度供应链收入较上年增长98.47%。2014年，发行人营业总收入较上年同期增长118.58%，主要原因为深度供应链收入较上年同期增长107.99%。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|2014年||2013年||2012年||
||金额(万元）|较上年同期增长率|金额（万元）|增长率（%）|金额（万元）|增长率（%）|
|广度供应链|92,065.90|-4.10|96,005.91|4.84|91,576.74|-0.89|
|深度供应链|2,019,457.70|107.99|970,935.06|98.47|489,206.31|1.66|
|产品整合|83,462.28|-1.20|84,479.06|-49.59|167,596.57|35.3|
|供应链金融|19,195.27|76.52|10,874.10|53.36|7,090.45|41.17|
|合计|2,214,181.15|90.5|1,162,294.13|53.85|755,470.07|7.54|

2、毛利率
报告期内，公司各类业务毛利额及占比情况如下：
深圳市怡亚通供应链股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|2014年||2013年||2012年||
||毛利（万元）|占比（%）|毛利（万元）|占比（%）|毛利（万元）|占比（%）|
|广度供应链|45,172.85|25.68|46,015.78|42.44|43,776.62|48.98|
|深度供应链|111,057.36|63.14|50,588.54|46.66|33,742.37|37.76|
|产品整合|4,814.51|2.74|2,824.84|2.61|5,703.71|6.38|
|供应链金融|14,848.86|8.44|8,992.43|8.29|6,147.52|6.88|
|合计|175,893.58|100|108,421.59|100.00|89,370.22|100.00|

报告期内，公司业务业务毛利主要来源于广度供应链、深度供应链和供应链金融业务。报告期内，公司业务毛利快速增长，主要原因为深度供应链和供应链金融业务盈利能力快速提高。
3、期间费用率
报告期内，发行人销售和管理费用占营业总收入比例的情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|销售费用|10,395.38|7,361.61|7,205.49|
|管理费用|87,995.55|59,840.72|53,106.38|
|销售费用占营业总收入比重|0.47%|0.63%|0.95%|
|管理费用占营业总收入比重|3.97%|5.15%|7.03%|

报告期内，发行人销售费用和管理费用随着收入规模的扩大而增长，占营业总收入的比重总体较为稳定。随着发行人深度供应链业务的快速增长，发行人销售费用占营业总收入的比重有所下降。同时，在业务扩展过程中，发行人不断提升内部管控水平，较好地控制了管理费用的整体水平。发行人的财务费用主要由利息收支、汇兑损益、手续费等其他财务费用组成。
（六）现金流量分析
报告期内，发行人现金流量的主要指标如下：
单位：万元
深圳市怡亚通供应链股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年|2012年|
|经营活动产生的现金流量净额|-52,984.41|-328,044.07|-271,875.52|26,801.78|
|投资活动产生的现金流量净额|-9,871.65|-5,417.53|4,556.01|-15,885.62|
|筹资活动产生的现金流量净额|77,367.50|375,063.44|285,783.41|25,208.43|
|现金及现金等价物净增加额|14,572.75|41,738.48|18,090.30|35,185.00|

报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 26,801.78万元、 -271,875.52万元和-328,044.07万元。业务量增长导致的经营性占款和存货增加是发行人经营活动产生的现金流量净额波动的主要原因。
报告期内，业务量持续增长导致营运资金增加，而公司留存收益与借贷资金无法满足全部营运资金需求，因此公司通过非公开发行股票、公开发行公司债券及银行融资方式筹资，导致筹资活动产生的净现金流增加。
深圳市怡亚通供应链股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书第五节 本次募集资金使用
一、本次募集资金使用计划
公司本次非公开发行拟募集资金净额不超过120,000万元，拟用于向深度供应链公司增资。本次拟投资项目的具体情况如下：
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|-|-|-|
|序号|项目名称|拟投入募集资金(万元)|
|1|增资深度供应链公司|120,000|
|-|合 计|12,0000|

如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
根据公司业务发展情况，并结合公司后续募集资金使用计划和股东大会对公司董事会的授权，在不改变本次募集资金投向的情况下，本公司于 2015年 2月8日召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于进一步明确募集资金使用用途的议案》，对募集资金的使用用途进一步明确，明确后募集资金具体项目投资金额及拟使用募集情况如下：
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|-|-|-|
|投资项目|总投资金额（万元）|拟使用募集资金金额（万元）|
|物流仓储设备|58,451.00|58,451.00|
|信息化建设|29,777.10|29,777.10|
|业务网点新建和扩建|4,970.00|4,970.00|
|配套流动资金|409,286.00|26,801.90|
|合计|502,484.10|120,000|

二、本次募集资金投资项目基本情况
（一）项目情况要点
发行人本次拟使用不超过120,000万元募集资金向深度供应链公司增资。深
深圳市怡亚通供应链股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书度供应链公司的基本情况如下：
公司名称：深圳市怡亚通深度供应链管理有限公司
注册资本：10,000万元
成立日期：2008年08月13日
住所：深圳市福田区深南中路深圳国际文化大厦 1908
经营范围：泸州老窖系列白酒、郞酒系列、稻花香系列白酒、进口威士忌、白兰地酒、进口葡萄酒批发；预包装食品（不含复热），乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发；供应链管理及相关信息咨询；进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；酒具、工艺品、电器的批发及其他国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。
深度供应链公司原名为深圳市怡亚通酩酒供应链管理有限公司。2012年 11月，为了完善深度分销380平台的组织架构及配合380平台的业务发展，发行人对其进行增资至 10,000万元并更名。深度供应链公司定位于发行人 380平台的业务运作管理公司，具备投融资管理及平台管理职能，实现对下级子公司的扁平化管理。
（二）项目投资估算
380平台计划在全国300多个城市建设分销及分销执行平台与网络，前期已经建成网点近 200个，后续计划扩充现有网点规模并新建网点；同时基于业务发展需要，需要增加购置自有物流及仓储设施，提升平台的物流、仓储配送及综合服务能力；对供应链信息系统和电子商务平台增加投入，提升业务运作效率和数据应用能力；配套流动资金投入提高新的业务区域覆盖能力和现有网点业务扩张能力。
380平台未来两年总投资额为502,484.10万元，投资总体概算如下：
||||
|-|-|-|
|投资项目||金额（万元）|
|物流仓储设备|中央立体仓库建设|51,000.00|
||地方仓库建设|5,051.00|
||配送车辆|2,100.00|

深圳市怡亚通供应链股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
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||监控设施|300.00|
|信息化建设|Oracle Exadata v2系统（云服务器）|8,833.10|
||仓储管理系统|14,084.00|
||运营呼叫中心|6,700.00|
||可视化系统|160.00|
|业务网点新建和扩建|办公设备|900.00|
||办公场所装修|150.00|
||办公租赁及管理费|1,300.00|
||仓库租赁及管理费|1,920.00|
||人员薪资及福利|500.00|
||开办费|200.00|
|配套流动资金||409,286.00|
|合计||502,484.10|

在合理的参数假设下，测算公司380平台未来两年需要新增流动资金409,286万元。公司计划通过增加上游客户授信、流通金融（应收账款质押/存货抵押）、银行借款、发行公司债券、自有资金积累及本次非公开发行股票募集资金等方式筹集资金，满足380平台新增流动资金需求。
（三）项目的市场前景
发行人380平台业务目前集中在食品、母婴、酒饮和日化市场，上述领域有着巨大的市场容量和增长前景。广阔的市场空间为发行人募投项目顺利实施提供了基础。
1、食品饮料市场
食品是生活必需品，近年来，我国食品饮料行业持续、快速、健康的发展。
根据WIND的统计数据显示，从2004年-2008年，食品饮料业的三大子行业销售收入都保持着年均20%以上的高增长。2009年因金融危机影响有所下降，2013年，全国规模以上食品工业企业累计完成主营业务收入 92,847.3亿元，同比增长14.3%。其中食品制造业实现销售收入18,164.99亿元，同比增长15.83%；酒水饮料制造业实现销售收入59,497.12亿元，同比增长了13.28%；农副食品加工业
深圳市怡亚通供应链股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书实现销售收入43,896亿元，同比增长15.88%。随着经济的不断发展和居民对改善生活质.量的重视，食品饮料市场的规模有望保持较高的增长速度。
食品饮料业三大子行业营业收入同比增长情况：
数据来源：wind
2、日化市场
日化，即日用化工品。按照传统的分类，日化行业分为化妆品、洗涤用品、口腔用品、香味/除臭剂、驱虫灭害产品、其他日化产品等六大类，其中化妆品产业规模最大。随着中国经济的飞速发展和人民生活水平的不断提高，依托庞大的人口基数，中国已经成为了全球最大的日化消费品市场之一，且每年的日化消费品增长速度远远高于世界平均水平。根据同花顺金融数据终端（“iFinD”）的统计数据显示，我国日化行业市场规模增长明显，且与经济周期的关联度相对较高。2008年经济危机以后日化行业营业收入增长率随即进入了低谷，但随着经济的逐步企稳，各国的刺激政策不断推出，日化行业恢复了原有的市场活力，2012年我国日化品销售额已经达到了3,480.94亿元，全年增长9.77%。
日化行业销售收入同比增长情况：
深圳市怡亚通供应链股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书数据来源：iFinD
3、母婴市场
以7岁上小学作为分水岭，通常将定位于0-6岁年龄段婴幼儿使用的产品和服务称之为母婴市场。根据国家统计局相关数据显示，中国年均出生人口是 1,500万到1,700万。而中国新生代母婴群体人均年消费为5,000至18,000元，市场前景广阔，且对经济周期的敏感性较低。根据中国供应链联盟的预测，2012年我国母婴市场的容量大约在5,000亿左右，并将不断增长。
婴幼儿配方奶粉市场在母婴市场占有重要地位，其市场规模从1998年59
亿元增长到了2010年的509亿元。随着目标群体消费力的增长、对婴幼儿健康的不断重视，婴幼儿配方奶粉市场将持续当前的增长势头。
我国婴幼儿配方奶粉市场规模与增速：
数据来源：Euromonitor International
（四）项目的经济评价
本次募集资金投资项目符合未来公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成后，能够进一步提升公司的盈利水平、增加利润增长点、增强公司竞争能力。
项目完成建成后，预计未来两年内380平台分别实现营业收入200亿元、
300亿元，实现净利润26,250.00万元、40,050.00万元。
深圳市怡亚通供应链股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书三、募集资金专项存储的相关情况
公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循公司《募集资金管理制度》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
深圳市怡亚通供应链股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书第六节保荐机构、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
本次非公开发行的保荐机构长城证券关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“深圳市怡亚通供应链股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价方式最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合公司2014年第九次临时股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。”
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
发行人律师广东志润律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：“发行人本次非公开发行股票已依法取得了必要的授权和批准，本次非公开发行股票已履行完毕的发行程序公平、公正，符合有关法律、法规及规范性文件的规定；为本次非公开发行股票所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》等法律文件合法有效；本次非公开发行股票所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合有关法律、法规及规范性文件和发行人股东大会决议的规定。”
深圳市怡亚通供应链股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书第七节 保荐协议主要内容及上市推荐意见
一、保荐协议主要内容
（一）保荐协议基本情况
长城证券与发行人于2014年9月签署了《深圳市怡亚通供应链股份有限公司与长城证券有限责任公司关于非公开人民币普通股股票（A股）并上市发行股票之保荐协议》。保荐荐协议主要内容如下：
保荐人：长城证券有限责任公司（现已整体变更为长城证券股份有限公司）持续督导期限：本次非公开发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。
（二）保荐协议其他主要条款
以下甲方为怡亚通，乙方为长城证券。
1、甲方的责任与权利
（1）甲方应依据本协议向乙方提供有关本次发行上市保荐所需的有关文件及原始资料，甲方在提交有关资料时，应对乙方负有诚信义务，保证其所提供资料的真实性、准确性和完整性。乙方可按照中国证监会的要求对涉及本次发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查，甲方应予以协助。
（2）甲方应在乙方及其他证券服务机构的协助下负责本次发行上市材料的申报事宜。在申报期间，甲方应向中国证监会、深圳证券交易所提供有关资料、文件，并负担有关费用。
（3）甲方有义务为乙方履行保荐工作内容和职责提供必需的工作便利，并督促其他证券服务机构配合乙方开展工作。对于乙方及其他证券服务机构的工
作，甲方有权进行监督并提出合理要求和意见，乙方及其他证券服务机构应予以采纳。
2、乙方的责任与权利
深圳市怡亚通供应链股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书（1）乙方同意担任甲方本次发行上市的保荐机构，并根据有关规定安排 2名具有保荐代表人资格的工作人员担任甲方本次发行上市的保荐代表人，乙方将依据国家有关证券管理规定的程序和要求进行保荐工作。
（2）乙方保荐的内容包括：乙方保荐的内容包括：尽职推荐甲方本次发行；
尽职推荐甲方本次发行证券的上市；甲方本次发行的证券上市后，乙方将在规定期间持续督导甲方根据有关规定履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（3）持续督导期间为甲方本次发行上市的当年剩余时间及其后的一个完整会计年度。持续督导期间自甲方本次发行的证券上市之日起计算。
（4）乙方将依据甲方提供的资料，根据中国证监会和深圳证券交易所等主管部门规定的格式，会同各证券服务机构共同协助甲方制作本次发行上市所需的申报材料；并指定保荐代表人与中国证监会进行专业沟通、组织甲方及其他证券服务机构对中国证监会的意见进行答复。乙方作为专业证券服务机构，具有独立性。
（5）乙方推荐甲方本次发行的证券上市，负责向深圳证券交易所提交上市保荐书及深圳证券交易所要求的其他与保荐业务有关的文件，并报中国证监会备案。
（6）乙方有权要求甲方按照相关法律、法规和规范性文件的规定和方式，及时通报信息；有权定期或者不定期对甲方进行回访，查阅保荐工作需要的甲方材料；有权列席甲方的股东大会、董事会和监事会；有权对甲方的信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件进行事前审阅；有权对有关部门关注的甲方相关事项进行核查，必要时可聘请相关证券服务机构配合；有权按照中国证监会、深圳证券交易所信息披露规定，对甲方违法违规的事项发表公开声明；中国证监会规定的其他权利利。
（7）甲方本次发行的证券发行上市后，乙方有充分理由确信甲方可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，应当督促甲方做出说明并限期纠正；情节严重的，应当向中国证监会、深圳证券交易所报告。
（8）乙方有充分理由认为甲方为本次证券发行上市所聘用的会计师事务所、律师事务所、资产评估机构以及其他证券服务机构的专业能力存在明显缺陷的，
深圳市怡亚通供应链股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书可以向甲方建议更换。
乙方有充分理由确信证券服务机构及其签字人员出具的专业意见可能存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，应当及时发表意见；情节严重的，应当向中国证监会、深圳证券交易所报告。
二、上市推荐意见
保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。
保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行A股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。长城证券股份有限公司愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
深圳市怡亚通供应链股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书第八节 新增股份数量及上市时间
1、本次发行新增股份36,596,683股，新增股份已于2015年5月6日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关股份登记托管手续。
2、本次发行新增股份证券简称：怡亚通；证券代码：002183；上市地点：深圳证券交易所。
3、本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，本次发行新增股份将于2015年5月15日在深圳证券交易所上市。根据深圳证券交易所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
4、本次发行中，发行对象所认购的股票限售期为12个月，预计可上市流通时间为2016年5月15日（非交易日顺延）。
深圳市怡亚通供应链股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书第九节 有关中介机构声明
一、保荐机构（主承销商）声明
本公司已对深圳市怡亚通供应链股份有限公司非公开发行股票发行情况报
告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
邓伟军
保荐代表人：
宋平 吴玎
法定代表人：
黄耀华
长城证券股份有限公司 2015年 月 日
深圳市怡亚通供应链股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书二、发行人律师声明
本所及签字律师已阅读深圳市怡亚通供应链股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
胡安喜 黄亮
负责人：
胡安喜
广东志润律师事务所2015年 月 日
深圳市怡亚通供应链股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书三、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读深圳市怡亚通供应链股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的审计报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的本所出具的审计报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
杨劼 张洪富
会计师事务所负责人：
梁春
大华会计师事务所（特殊普通合伙）2015年 月 日
深圳市怡亚通供应链股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书四、验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读深圳市怡亚通供应链股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的验资报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的本所出具的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
杨劼 张洪富
会计师事务所负责人：
梁春
大华会计师事务所（特殊普通合伙） 2015年 月 日
深圳市怡亚通供应链股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书第十节 备查文件
一、备查文件
1、长城证券股份有限公司出具的《证券发行保荐书》、《证券发行保荐工作报告》、《尽职调查报告》；
2、广东志润律师事务所出具的《法律意见书》和《律师工作报告》；
3、其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查文件的查阅
1、深圳市怡亚通供应链股份有限公司
地址：深圳市福田区深南中路3039号国际文化大厦27楼
电话：0755-88393181
传真：0755-83290734-3172
2、长城证券股份有限公司
地址：广东省深圳市深南大道6008号特区报业大厦16-17层
电话：0755-83515662
传真：0755-83516266
深圳市怡亚通供应链股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书（本页无正文，为《深圳市怡亚通供应链股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》之盖章页）
深圳市怡亚通供应链股份有限公司2015年5月13日