浙商证券股份有限公司
关于三川智慧科技股份有限公司
2015年度内部控制评价报告的核查意见
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）作为三川智慧科技股份有限公司（以下简称“三川智慧”或“公司”）持续度督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等法规和规范性文件的要求，对三川智慧《2015年度内部控制评价报告》进行了核查，并发表如下核查意见：
一、保荐机构对三川智慧内部控制的核查工作
2015年度持续督导期间，保荐代表人及项目组成员通过认真审阅公司内部控制相关制度、查验工作底稿、访谈企业相关人员、复核内控流程、实地察看企业运作情况等措施，对三川智慧内部控制环境、内部控制制度的建设、内部控制的实施等多方面对其内部控制的完整性、合理性、有效性，以及《2015年度内部控制评价报告》的真实性和客观性进行了核查。
二、三川智慧的内部控制基本情况
（一）内部控制环境
1、公司治理结构
三川智慧已建立并逐步完善了股东大会、董事会与监事会相互制衡的法人治理结构，分别作为公司的权力机构、执行机构和监督机构，行使权力、决策、监督的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会等四个专门委员会，以专门机构加强内部控制环境建设。公司高级管理层，向董事会负责，执行董事会的决议，负责公司的日常生产经营管理工作。公司监事会是公司运营的监督机构，主要负
责对公司董事和高级管理人员的决策及公司经营、财务及决策执行情况进行监督，维护公司及股东的合法权益。
公司制定或修订完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《总经理工作细则》等，明确了股东大会、董事会、监事会和高级管理层的职权范围、议事规则和决策机制。这些制度的制定及有效执行确保了公司运作规范、决策科学并有效实施。
2、职责与权限的分配
人力行政中心是职责与权限的归口管理部门，负责组织拟定、确定各部门职能、各岗位职责、任职要求。公司按“定岗、定编、定员”的原则，编制了《岗位说明书》，明确了各部门、各岗位的目标，职责和权限；公司制定了《业务经营审批权限》、《业务分级管理制度》等内控制度，建立相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制，将业务授权、业务记录、资产保管和维护，以及业务执行的责任尽可能地分离，并设立专门负责监督检查的内部审计部门。此外，公司还建立了以总经理办公会议为代表的分层次会议、业务专题会议制度以及考核制度，使不同层次的管理控制及公司的各项规章制度能够有序进行和贯彻执行。
3、内部审计
公司设立审计部，设有三名专职人员，在董事会审计委员会领导下，依据国家法规、政策、《内部审计制度》等，独立于管理层行使内部审计职权，根据审计工作计划，对公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；对公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计；至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题，提出合理化建议。
2015年度，审计部对公司财务报告、募集资金使用情况等事项进行了审计并出具了内审工作报告。内部审计工作的开展强化了公司包括财务管理在内的内部管理有效性，起到了进一步防范企业经营风险和财务风险的作用。
4、人力资源管理
公司对于人力资源给予足够重视，根据《劳动法》等法律法规，对员工培训
和后续教育、考核等方面进行了明确规定，促进各类各级员工的责、权、利的有机统一和公司内部控制的有效执行。选聘员工时重视其职业道德素养与专业胜任能力，要求每位员工，包括高级管理人员应当加强职业修养和业务学习，遵守以诚实守信的职业操守，遵纪守法，不损害投资者、债权人与社会公众的利益。
公司实行全员劳动合同制，以公开招聘为主，实行聘用、培训、考核与奖惩的人事管理制度，建立健全科学的激励和约束机制，吸引并留住人才。
5、企业文化建设
企业文化是企业的灵魂和底蕴，公司经多年发展的积淀，构建了一套涵盖理想、信念、价值观、行为准则和道德规范的企业文化体系。公司坚持务实、创变、卓越的企业精神，秉承勇于创新、精于制造、诚于服务、供需双赢的经营宗旨，营造团结、进取、负责、自爱的员工修养，致力于建立勤于学习、善于思考、学于致用的学习型企业，多渠道全方位地进行企业文化建设，形成了诚实守信、团结奉献、勤勉尽责、清正廉洁、厚德包容、感恩思进的核心价值观，是公司战略升级，保证核心竞争力的重要支柱。
6、发展战略
公司设立了董事会战略委员会，制定了《战略委员会实施细则》，对机构及人员组成、职责权限、决策程序、议事规则等方面作出规定，确保议事过程规范透明、决策程序科学民主，对公司长期发展战略和重大投资融资方案进行研究并提出建议。
7、社会责任
公司重视履行社会责任，切实做到经济效益与社会效益、短期利益与长远利益、自身发展与社会发展的协调，实现企业与员工、企业与社会、企业与环境的健康和谐发展。公司倡导绿色、健康、环保，积极研发推广环保水工产品，改善人民饮水健康与安全。公司积极履行社会公益方面的责任和义务，关心帮助社会弱势群体，多年来一直坚持助学捐款以及救灾捐赠，支持慈善事业。
公司所建立的内部控制环境，为公司内部控制的规范、有效运作和公司持续发展奠定了坚实的基础。
（二）风险评估
公司按照内部控制环境、公司业务和具体工作环节实施风险评估，发现内部控制制度执行中的风险因素，采取针对性的应对措施，避免内部控制失控。
公司在风险评估时所关注公司内部因素的影响包括：高级管理人员的职业操守、员工专业胜任能力与团队精神等人员素质因素；经营方式、业务流程设计、财务报告编制与信息披露等管理因素；财务状况、经营成果和现金流量的基础实力因素；研究开发投入、信息技术运用等技术因素；营运安全、员工健康、安全和环保等其他因素。
公司在风险评估时所关注外部因素的影响包括：经济形势与市场竞争、产业政策、利率与汇率调整等经济因素，法律法规、监管要求等法律因素；技术进步、工艺改进等科技因素；自然灾害、环境状况等自然因素。
公司考虑上述诸多内外部因素来对内部控制实施风险评估是有效的。
（三）内部控制活动
1、业务控制
（1）货币资金的控制
公司严格遵循不兼容岗位分离原则，建立了货币资金业务岗位责任制和严格的授权批准制度。经办人员在授权范围内，按照审批人的批准意见办理货币资金业务。出纳作为独立的岗位，与稽核、会计档案保管和收入、支出、费用、债权债务账目的登记工作严格的分离。货币资金支付业务按照请款、审查、审核、审批、支付的程序严格执行。公司本部零星现金支付均通过工商银行牡丹商务卡，定期获取银行存款对账单，并编制银行存款余额调节表。公司明确各类票据的购买、保管、领用、背书转让、注销等环节的职责权限和程序，并通过用友 ERP系统登记备查。
（2）募集资金的控制
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》。
公司分别与中国建设银行股份有限公司鹰潭府前支行、中国建设银行股份有限公司鹰潭营业部、中国工商银行股份有限公司鹰潭四海支行、中国银行股份有限公司鹰潭市分行营业部、上海浦东发展银行南昌分行长天支行、中国农业银行鹰潭市分行营业部、中国农业银行鹰潭潭西分理处及原保荐机构国信证券股份有限公司、现保荐机构浙商证券签署《募集资金三方监管协议》，对募集资金实行专户存储制度。
（3）销售与收款控制
公司销售的产品主要有机械表、智能表、水表配件、管材管件，主要客户包括自来水公司、经销商、智能水表生产厂商。公司设立独立的营销中心负责销售事务。
制定销售方案：每年年末，由总经理召集营销中心副总、营销事业部、财务部制定下一年度整体销售方案，包括销售计划、价格政策等事项。
销售价格政策：公司制定了明确的价格形成及调整机制，当新产品推出或者市场、成本、采购等价格变动要素发生变动且达到价格变动机制规定的范围时，触发价格调整程序的起动，公司营销服务部、财务部、生产制造部门、技术中心按规定程序进行价格调整审查、审核报总经理审批，调整销售方案中的价格政策。
签订销售合同：
与自来水公司销售合同的签订：公司根据各地区自来水公司的招标信息，由营销中心计划部专门的招投标人员及技术中心人员制定标书，经区域销售总监审核后进行投标。中标后，由公司与自来水公司签订销售合同。
与经销商销售合同的签订：由各地区业务经理对当地市场及经销商评估后，将该经销商年度销售任务报销售总监批准后，由公司与经销商签订全年销售协议。
与智能水表生产厂商销售合同的签订：大客户年初签订销售协议，并给予适当的信用额度。其他客户为每笔签订销售合同。
客户信用管理：对于客户信用额度的授予，由营销中心区域业务经理提出申请，营销服务部根据客户的资质、信用、与公司业务往来情况等多方面评估与调查后出具审核意见报财务部进行复核，最终由总经理批准执行，执行过程中公司营销服务部、财务部进行跟踪，针对实际执行情况提出调整意见，报总经理审批。
针对自来水公司：参与自来水公司举行的招标，中标后，根据销售合同约定
的信用政策执行。
针对经销商：全部执行款到发货，特殊情况需经总经理审批。
针对水表厂商：根据与水表生产厂商签订的销售合同中约定的信用政策执行。
发货管理：与客户签订销售合同后，客户需向公司下达订单，由营销服务部专职评审员将客户订单信息录入用友 ERP系统，并生成内部客户订单，经工程部、采购部、各生产科长评审后进行生产。完工入库后，营销服务部在用友 ERP系统里生成发货单，由财务部审批后，将发货单、托运单交给物流公司提货，并通知仓库发货。
开具发票及记录应收账款：财务部根据订单、发货单开具销售发票，由营销服务部专人邮寄给客户。该笔销售用友 ERP系统生成记账凭证，经主管审核后，计入应收账款明细账。
收款控制：财务部根据用友 ERP系统中客户的应收账款的信息资料，定期与客户对账，对差异及时处理。不符合合同及公司信用政策的欠款由财务部通知营销服务部进行催收。
（4）采购与付款控制
公司的采购模式分为两类，主要物料包括铜坯、铜件、机芯、铁件等。零星物料包括其他电子、五金、包装、耗材等。公司采购部负责公司采购价格谈判、供应商选定及管理，采购合同的签订等工作；各制造事业部在采购部确定的供应商范围及采购价格内执行采购，通过合理有效的采购流程、付款程序，确保公司材料的及时可靠的供应。
采购计划：每年年末，总经理召集营销中心、技术中心、制造中心、财务中心根据年度销售方案制定全年采购计划，包括确定供应单位、供应数量、采购价格等事项。
采购价格：公司制定了采购价格及价格调整制度，对于主要物料建立了供应商成本加合理利润的评估体系，并在采购合同中明确了价格变动调整的依据，对主要原材料建立了价格波动跟踪反馈体系，当构成供应商成本变动的要素发生波动且触及价格调整范围时，采购部及时作出价格调整申请，报财务部审核，总经理批准后执行；对于零星物料，采购部需选定三家以上的供应商进行评估，报总经理批准后方可执行。
合同签订：主要物料，采购部根据采购计划制定，报总经理批准后与供应商签订全年采购合同。零星物料，采购部收集供应商资料，报总经理批准后与供应商签订合同。
检验入库：物料到达厂部库房后，采购员申请入库，经质技科检验，出具合格报告后，仓库保管员办理入库手续，并在用友 ERP系统里生成入库单。不合格物料由采购部办理退货。
采购发票：每月 20日前，采购员应将采购品种、采购数量、采购价格与供应商进行核对，并经供应商书面确认后，按照书面确认的资料开具发票。采购员需在25日前将供应商开具的增值税发票及入库单、检验报告核对后转交财务。
记录应付账款：财务部将合同、入库单、检验报告、发票审核后登记入账。
支付货款：采购部根据采购合同编制资金计划，报财务部审核，总经理批准后，填制付款申请单，经审核后，财务部办理货款支付。
（5）生产与质量控制
公司主要生产普通表、节水表、智能基表、智能成表、铜配件。由机械表事业部、智能表事业部、铜配件事业部、管阀事业部分别独立设立产供科、技质科负责，并建立了合理的生产活动及质量控制程序。整个生产、质量控制环节可以分为：
生产计划：产供科根据全年销售方案制定全年生产计划，报总经理审批后执行。根据全年生产计划、实际销售订单制定月度生产计划，报各事业部部长批准后执行。
生产安排：产供科根据月度生产计划，客户订单并考虑客户的提货时间要求，严格按照相关产品的工艺流程组织生产。
质量控制：技质科对入库物料进行检验；在生产的各个流程中各岗位自检，下一工序对上一工序互检，各事业部专职检验员进行巡检并记录；产品入库前，由各事业部检验员进行总检，并出具检验报告。
质量考核：由公司考核组人员定期或不定期对入库产品进行抽样检查，并作为对各事业部产供科、技质科进行绩效考核的依据。
（6）成本费用控制
公司制定了严格的生产物料领用制度、工时定额制度、制造费用考核控制制
度等，严格控制生产过程中发生的各项成本及消耗，并每月进行制造成本考核，持续有效地控制了生产制造过程，促进生产成本不断降低。
公司对管理和销售过程发生的费用通过年度计划预算控制、标准控制、总额控制等多种方式进行了合理控制，各部门超过控制标准的费用需经总经理批准后方可报销。
（7）财产保护控制
公司生产材料由各事业部设立仓库进行保管，行政部负责办公类固定资产的实物管理，技术中心负责生产研发类固定资产的实物管理，均设有专门的资产管理员进行管理，同时制定了严格的资产管理相关制度，公司财务部对上述财产定期或不定期进行盘点，年终进行全面盘点，保证公司财产物资的安全完整。
2、会计系统控制
公司已按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》等法律法规及其补充规定的要求制定了适合公司的会计制度和财务管理制度，并明确制定了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序，以达到以下目的：（1）合理地保证业务活动按照适当的授权进行；
（2）合理地保证交易和事项能以正确的金额、在恰当的会计期间较及时地记录于恰当的账户，使会计报表的编制符合会计准则和相关要求；
（3）合理地保证对资产和记录的接触、处理均经过适当的授权；
（4）合理地保证账面资产和实存资产定期核对相符。
公司切实实行会计人员岗位责任制，在会计系统的建立及有效运用方面做了大量工作。公司设置了独立的会计机构，在财务管理和会计核算方面设置了合理的岗位和职责权限，对会计人员岗位不定期轮换，并对各岗位人员素质、文化程度有较高要求，以保证财会工作的顺利进行。会计机构人员分工明确，实行岗位责任制，各岗位能够起到相互牵制的作用，批准、执行和记录职能分开。
3、财务管理控制
为统一财务会计行为，提高财务会计信息质量，加强财务会计内部控制，明确财务会计相关人员工作职责，保证财务会计工作的顺利实施，公司制定了《财务管理内部控制制度》、《内部控制制度》等制度，内容涵盖了货币资金、采购与付款、销售与收款、成本与费用、存货、固定资产、对外投资、筹资以及预算管
理等。
4、投资控制
为规范公司的投资管理行为，有效发挥资本运作功能，防范投资风险，公司根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》，制定了《投资决策制度》、《高风险投资业务专项管理制度》。对委托理财、对外投资、收购与兼并、交易性金融资产、募集资金使用的决策、执行等权限和程序做出详细规定。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
5、担保与融资控制
为规范公司的担保与融资行为，公司制定了《对外担保管理办法》，对担保、融资等事项的授权、执行与记录做出规定，规范公司的融资行为，防范融资风险。
涉及对外担保行为，严格执行《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）等相关文件的规定。
6、内部审计控制
公司董事会下设审计委员会，其成员由董事及独立董事担任。在审计委员会下设审计部，对公司的日常经营活动进行事先（合同审定）、事中（抽查）和事后审计、监督。
7、关联交易控制
为进一步加强公司的关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法权益，特别是中小投资者的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司章程》等有关规定，制定了《关联交易管理制度》。对关联方、关联关系、关联交易价格的含义、关联交易的批准权限、关联交易的回避与决策程序、关联交易的信息披露做了明确的规定，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公正的原则。
8、人事控制
公司人力资源的引进、开发、培训、升迁、调岗、保险、劳动纪律管理等实施统一管理。公司制定了《员工招聘制度》、《员工培训制度》、《公司员工手册》、《公司薪资管理制度》、《公司绩效考核管理制度》、《公司岗位调整及晋升制度》等一系列人力资源管理制度，明确了岗位的任职条件，人员的胜任能力及评价标
准、培训措施等，形成了有效的绩效考核与激励机制。
9、对控股子公司的管理控制
公司制定了《控股子公司管理制度》，对控股子公司进行统一管理，各子公司的财务会计制度与公司的财务制度均保持一致，公司的各项内控制度都适用于子公司。同时公司通过完善控股子公司的治理结构及督促其建立内控制度来进行管理控制，子公司定期向公司提交财务报告及其他经营情况报告，公司定期或不定期对子公司的生产经营、财务情况进行审计监督，公司对子公司的管理已形成了一套行之有效的办法。
10、信息披露的控制
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等规定，公司已制定《信息披露管理办法》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》，对信息披露的基本原则、信息披露的内容、信息披露的审批权限及程序、信息披露的责任划分做出了明确的规定，确保信息披露内容真实、准确、完整而没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
11、绩效考评控制
公司建立和实施了两级绩效考评制度，并设立了以总经理为组长的公司级绩效管理办公室，科学设置了考核指标体系，对公司各中心负责人进行逐月考评及年终总评，同时制定各事业部考评体系指引，指导各事业部建立健全二级考核考评体系，将考评结果作为确定员工薪酬、职务晋升、评优、降级等依据。
（四）信息与沟通
1、信息管理
（1）信息披露制度
公司建立了信息披露管理制度，制定了《信息披露管理办法》，明确了信息披露的范围和内容。公司董事长为实施信息披露事务管理制度的第一责任人，董事会秘书是公司信息披露的具体执行人和深圳证券交易所指定联络人，协调实施信息披露事务。
公司已明确，除国家法律法规与监管机构规定需要披露的信息外其他重要信
息的范围及内容，确保在成本效益原则基础上披露所有重要信息；确定了内部信息收集与分析、对外提供信息内容正确性审核的程序与要求，及时向外界提供信息。未履行前述程序的所有公司内部信息不向特定对象单独透露或泄露，确保信息披露的公平性。
公司按国家相关监管机构的规定及时、完整、正确地提交应当公布的相关信息。
公司无法合理确定某一事件或交易事项是否需要披露时，将及时向监管机构报告，获得指导意见，按指导意见要求履行披露义务。对于监管机构需要公司澄清的信息，公司将启动应急机制，及时公布应予以澄清的事实与正确信息。
（2）与财务报告相关的信息系统
与财务报告相关的信息系统，包括用以生成、记录、处理和报告交易事项和情况，对相关资产、负债和所有者权益履行经营管理责任的程序和记录，公司与财务报告相关的信息系统能适应公司的业务流程。公司制订了《财务管理制度》，要求各项收入、支出、资产、负债和所有者权益均需纳入与财务报告相关的信息系统，财务部门须按照会计准则的规定组织会计核算、列报和披露财务报告信息。
（3）公司建立了会计电算化操作管理制度，主要内容包括：权限、密码、稽核和保存操作记录等内容。
（4）公司建立计算机硬件、软件和数据管理制度，主要内容包括：硬件的使用和保养、数据安全措施和备份、软件的升级和维护、故障处置、病毒防范和电算化数据的档案管理等。
（5）公司建立了网络管理办法。公司行政部为公司网站信息的主管部门，全面负责网站栏目设计、信息公布、数据维护等工作，保证公司网络信息内容安全。
2、沟通
公司基本建立了完善的内部信息及时、准确、完整的传递和沟通渠道，包括治理层与管理层的沟通、经营目标的下达、管理和内部控制制度的颁布、主要业务流程信息、资金、资产的流动信息和财务信息的传递、绩效考核及差异分析信息的反馈等。同时，公司建立与外部中介机构、审核监管部门和媒体的沟通机制，乐意接受其对公司内部治理和内部控制方面的有益意见，积极应对、妥善处理并
有效化解突发事项。完善、有效的信息传递和沟通渠道保证了公司经营活动的高效和健康。
（五）检查与监督
公司设立内部审计部门，在董事会审计委员会的领导下，定期检查公司内部控制政策和程序的适用性及遵守性，评估其实施的效果和效率，并及时提出维护或改进建议。公司已制定的《内部审计制度》明确界定了内部审计监督的范围、内容、职权；制定了具体的工作程序、质量控制，以及奖励和惩罚等条例；明确规定相关部门（包含各下属企业）及人员积极配合公司审计部门检查监督的责任。
公司审计部门负有定期对公司内部控制运行情况进行检查监督，并将检查中发现的内部控制缺陷和异常事项、维护及改进建议、解决或整改进展等情况形成内部审计及整改反馈报告，并及时向董事会审计委员会报告的责任。公司董事会审计委员会依据公司内部审计及整改反馈报告，定期对公司内部控制情况进行审议评估，形成内部控制自我评价报告初稿，提交董事会审定，并征询公司监事会和独立董事的书面意见。
这些内部监督机制的持续、有效运行，能合理保证报告期内公司内部控制的政策和程序能够得以一贯、有效的维护并实施。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
三、三川智慧内部控制的评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
四、保荐机构关于三川智慧2015年度内部控制的核查意见
通过对三川智慧内部控制制度的建立健全和实施情况的核查，浙商证券认为：三川智慧现有内部控制制度符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求；公司在业务经营和管理各重大方面保持了有效的内部控制。2015年度公司内部控制制度执行情况良好，公司出具的《2015年度内部控制评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
（此页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于三川智慧科技股份有限公司 2015年度内部控制评价报告的核查意见》的签章页）
保荐代表人（签名）：
万峻 罗军
浙商证券股份有限公司年 月 日