证券代码：002206 证券简称：海利得 公告编号：2019-025浙江海利得新材料股份有限公司
关于 2017年股票期权激励计划
首次授予第一个行权期可行权的公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
1、公司2017年股票期权激励计划符合本次行权条件的 221名激励对象本次可行权的股票期权数量共计 577.50万份，行权价格为6.96元/份。
2、本次行权采用统一行权模式。
3、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
浙江海利得新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 4月 3日召开第六届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于公司 2017年股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权的议案》，公司 2017年股票期权激励计划首次授予调整后的221名激励对象在第一个行权期内（自首次授予完成登记之日起12个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止，即2018年7月30日至2019年7月26日止）可行权股票期权总数量为577.50万份。现对有关事项说明如下：
一、2017年股票期权激励计划简述及已履行的相关审批程序
年股票期权激励计划实施考核办法的议案》和《关于核查公司2017年股票期权激励计划的激励对象名单的议案》。
2、2017年7月3日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2017年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017年股票期权激励计划实施考核办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权激励计划有关事项的议案》，律师出具相应法律意见书。
3、2017年7月11日，公司第六届董事会第八次会议和第六届监事会第七次会议审议通过了《关于公司2017年股票期权激励计划向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具相应法律意见书。
4、2017年7月28日，完成《浙江海利得新材料股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）》所涉股票期权的首次授予登记工作。期权简称：海利JLC3，期权代码：037740。
5、2018年 6月 13日，公司第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司 2017年股票期权激励计划向激励对象授予预留股票期权以及取消部分预留股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具相应法律意见书。
6、2018年6月27日，完成《浙江海利得新材料股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）》所涉股票期权的预留授予登记工作。期权简称：海利JLC4，期权代码：037776。
7、2018年 9月 10日，本公司分别召开第六届董事会第二十次会议和公司第六届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整公司 2017年股票期权激励计划行权价格、激励对象和期权数量及注销部分期权的议案》，因公司进行了 2018年半年度利润分配，本次股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格由7.16元调整为6.96元，预留授予股票期权的行权价格由5.29元调整为5.09元。
因部分激励对象离职公司本次股票期权首次授予激励对象人数由 263名调整至230名，首次股票期权数量由2,347万份调整至2,048万份；预留授予激励对象人数由76名调整至75名，预留股票期权数量由303.80万份调整至300.30万份。
公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具相应法律意见书。
第六届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整公司 2017年股票期权激励计划激励对象和期权数量及注销部分期权的议案》，因部分激励对象离职公司本次股票期权首次授予激励对象人数由230名调整至221名，首次授予股票期权数量由2,048万份调整至1,925万份；预留授予激励对象人数由 75名调整至70名，预留股票期权数量由300.30万份调整至264.60万份。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具相应法律意见书。
9、2019年4月3日，本公司分别召开第六届董事会第二十四次会议和公司第六届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司 2017年股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权的议案》，公司 2017年股票期权激励计划首次授予调整后的 221名激励对象在第一个行权期内（自首次授予完成登记之日起 12个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起 24个月内的最后一个交易日当日止，即 2018年 7月 30日至 2019年 7月 26日止）可行权股票期权总数量为577.50万份。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具相应法律意见书。
二、关于满足首次授予股票期权第一个行权期行权条件的说明
1、等待期已届满
根据公司 2017年股票期权激励计划草案，首次授予激励对象获授的股票期权自授予完成登记之日即 2017年 7月 28日起满 12个月后分三期行权，每个行权期的比例分别为30%；30%；40%，其中自首次授予完成登记之日起 12个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起 24个月内的最后一个交易日当日止为第一个行权期，可申请行权的比例为所获总量的30%。截至 2019年 4月 3日，公司授予激励对象的股票期权的第一个等待期已届满。
2、根据公司本次股权激励计划草案的相关规定，首次授予股票期权第一个行权期行权条件已经满足，具体如下：
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|首次授予股票期权第一个行权期行权条件|是否满足行权条件的说明|
|1、公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；|公司未发生前述情形，满足行权条件。|

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|（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。||
|2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。|激励对象未发生前述情形，满足行权条件。|
|3、公司业绩考核要求以2016年度经审计的净利润为基数，2017年净利润增长率不低于25%；|2017 年公司激励成本摊销前并扣除非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 为29,083.36万元，较2016年同口径净利润23,201.88万元增长25.35%，满足行权条件。|
|4、激励对象个人层面业绩考核要求根据公司的《考核办法》，激励对象行权的上一年度考核达标。个人绩效考核要求详见《考核办法》。|本次首次授予股票期权 221 名激励对象绩效考核合格，均满足行权条件。|

注：“净利润”指标是以激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。
三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划存在差异的说明
本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。
四、具体行权方案
（一）股票来源
股票期权行权的股票来源为公司向激励对象定向发行股票。
（二）首次授予股票期权第一个行权期激励对象及可行权权益工具数量
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|激励对象|姓名|职位|首次授予股票期权第一个行权期调整后数量（万份）|本次可行权30%部分数量（万份）|

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|董事、高级管理人员（共计9名）|葛骏敏|董事、高管|50|15|
||姚峻|董事、高管|50|15|
||吕佩芬|高管|50|15|
||王国松|高管|50|15|
||马鹏程|高管|50|15|
||章林|高管|50|15|
||沈玉华|高管|50|15|
||彭皓|高管|50|15|
||薛永峰|高管|50|15|
|其他人员（共212名）|||1475|442.50|
|首次授予的股票期权小计|||1925|577.50|

（三）行权价格
首次授予股票期权的第一个行权期行权价格为6.96元。
（四）股权激励计划的行权日：
公司首次授予股票期权的第一个行权期的可行权日为自首次授予完成登记之日起12个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止，即2018年7月30日至2019年7月26日止。但不得为下列区间日：
1、定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预定公告日前30日起至最终公告日后2个交易日内；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”，为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
首次授予股票期权的第一个行权期采用统一行权的方式。
（五）行权专户资金的管理和使用计划
本次行权所募资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行权专户。
五、不符合行权条件的股票期权的处理方式
根据股权激励计划（草案）的规定，激励对象必须在规定的行权期内行权，在第一个行权期可行权股票期权未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。
六、激励对象缴纳个人所得税的资金来源和缴纳方式
激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自筹方式解决，公司根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
七、参与激励的董事、高级管理人员在本公告日前6个月买卖公司股票情况在本公告日前6个月内，公司参与激励的董事、高级管理人员中，王国松于2018年11月20日以大宗交易方式卖出公司股份759,375股。
八、本次行权对公司的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次行权完成后，公司股权仍具备上市条件。
本次行权对公司经营能力和财务状况不存在重大影响。
九、相关核查意见
（一）监事会对激励对象名单核实意见
监事会对激励对象是否符合可行权条件进行核实后，一致认为：《公司 2017年股票期权激励计划（草案）》规定的首次授予第一个行权期激励对象已满足行权条件，可行权的221名激励对象行权资格合法、有效，公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权不会损害公司及全体股东的利益，同意首次授予股票期权的第一个行权期在规定的行权期内采取统一行权的方式进行行权。
（二）独立董事意见
公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件规定的禁止行权的情形，未发生股权激励计划草案中规定的不得行权的情
形，公司首次授予股票期权第一个行权期激励对象行权条件已经满足。公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权不会损害公司及全体股东的利益，同意首次授予股票期权的第一个行权期在规定的行权期内采取统一行权的方式进行行权。
（三）律师的结论与意见
浙江天册律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日止，公司本次激励计划的调整和注销、首次授予第一个行权期行权条件满足、首次授予第二个行权期和预留授予第一个行权期行权条件未达标事宜已取得了现阶段必要的批准和授权；符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定，合法有效。
十、备查文件目录
（一）第六届董事会第二十四次会议决议；
（二）第六届监事会第十九次会议决议；
（三）独立董事《关于第六届董事会第二十四次会议相关事项发表的独立意见》；
（四）《浙江天册律师事务所关于浙江海利得新材料股份有限公司 2017年股票期权激励计划相关事宜的法律意见书》；
特此公告。
浙江海利得新材料股份有限公司董事会2019年4月8日