证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2018-126
木林森股份有限公司
第三届董事会第三十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
木林森股份有限公司（以下简称“公司”或“木林森”）第三届董事会第三十次会议于2018年12月14日以现场加通讯的表决方式在本公司一楼会议室召开，会议通知于2018年12月8日以电子邮件及书面形式发出。会议由公司董事长孙清焕先生主持，监事和高级管理人员列席了会议。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中出席现场会议董事4名，以通讯表决方式参会董事5名；会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议合法有效。本次会议与会董事经认真审议，形成以下决议：
一、审议并通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》
因本次公开发行可转换公司债券的募投项目获得了项目备案和环评审批，同时更新了小榄LED电源生产项目的实施主体，根据股东大会的授权，董事会更新了相应文件并形成《木林森股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
详细内容请参见2018年12月15日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议并通过了《关于公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划的议案》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关规定，公司制定了《未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》。
详细内容请参见2018年12月15日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、审议并通过了《关于2019年度预计日常关联交易的议案》
公司预计 2019年将与如下关联方发生日常关联交易：与参股公司开发晶照明（厦门）有限公司及其下属公司的日常关联采购金额预计为 75,000万元，关联销售金额预计为155,000万元；与参股公司淮安澳洋顺昌光电技术有限公司及其子公司的关联采购金额预计为130,000万元；与参股公司Global Value Lighting关联销售金额预计为30,000万元。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事孙清焕先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详细内容请参见2018年12月15日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2019年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2018-128）。
四、审议并通过了《关于2019年度向银行申请综合授信敞口额度及相关授权的议案》
据公司发展需要，公司及子公司、孙公司在2019年度申请银行综合授信敞口的贷款额度拟确定为人民币1,200,000万元或等值外币；在该额度范围内，拟授权公司董事长孙清焕先生就综合授信、贷款和相应的资产抵押、质押等事项作出决定，并在授信合同、贷款合同、配套的抵押、质押合同和办理贷款等事项所需的申请文件及其它相关文件上代表公司签字，及授权有关人员办理相关贷款手续。
如公司实际使用银行综合授信敞口额度及贷款的金额超过上述额度，董事会将再提请股东大会审议批准。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议并通过了《关于2019年度公司对子公司提供担保额度的议案》
为保证生产及经营发展的需要，2019年公司拟对公司之全资子公司、孙公司、控股子公司提供担保额度预计合计不超过 1,060,000万元或等值外币，在该额度范围内，拟授权公司董事长就相关的担保事宜作出决定，并在相关合同和办理担保事项所需的申请文件及其它相关文件上代表公司签字，并授权有关人员办理相关担保手续，期限自股东大会通过之日起一年。具体如下：
1、为控股子公司吉安市木林森电子科技有限公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币5,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。
2、为控股子公司中山市格林曼光电科技有限公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币5,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。
3、为全资子公司中山市木林森照明科技有限公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币 20,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。
4、为全资子公司中山市木林森电子有限公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币 290,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。
5、为全资子公司木林森有限公司（香港）及其下属子公司、孙公司（其中包括但不限超时代光源（集团）有限公司、新和（绍兴）绿色照明有限公司）银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币 60,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。
额、种类、期限等以合同为准。
7、为全资子公司新余市木林森线路板有限公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币 100,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。
8、为全资子公司新余市木林森照明科技有限公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币 40,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。
9、为全资子公司和谐明芯(义乌)光电科技有限公司及其下属子公司、孙公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币 80,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。
10、为全资子公司和谐明芯(义乌)光电科技有限公司的全资孙公司 LEDVANCE GmbH朗德万斯有限公司及其下属子公司、孙公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币160,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详细内容请参见2018年12月15日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司对子公司提供担保额度的公告》（公告编号：2018-130）。
六、审议并通过了《关于控股股东为公司提供银行授信担保额度暨关联交易的议案》
为支持公司获得银行授信，保证公司生产及经营发展的需要，控股股东孙清焕先生拟对公司及下属子公司、孙公司提供银行授信担保额度预计合计不超过 1,060,000万元或等值外币。孙清焕先生为公司提供银行授信担保额度为无偿担保，不向公司收取任何费用。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事孙清焕先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详细内容请参见2018年12月15日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于控股股东为公司提供银行授信担保额度暨关联交易的公告》（公告编号：2018-129）。
七、审议并通过了《关于全资子公司之间吸收合并的议案》
同意公司的全资子公司和谐明芯（义乌）光电科技有限公司（以下简称“和谐明芯”）通过整体吸收合并的方式对全资子公司义乌木林森照明科技有限公司（以下简称“义乌木林森”）进行整合。吸收合并后，和谐明芯存续经营，义乌木林森独立法人资格注销，和谐明芯将作为经营主体对其吸收的资产和业务进行管理。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交至股东大会审议。
详细内容请参见2018年12月15日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的上的《关于全资子公司之间吸收合并的公告》（公告编号：2018-131）。
八、审议并通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》
根据相关法律、法规及公司章程的规定，提议2019年1月3日召开2019年第一次临时股东大会。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，
详细内容请参见2018年12月15日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-132）。
九、备查文件
1、第三届董事会第三十次会议决议
特此公告。
木林森股份有限公司董事会2018年12月15日