宝泰隆新材料股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
2018年度，我们作为宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的要求，独立、勤勉、尽责的行使职权，认真参加公司董事会和股东大会会议，慎重审议董事会和董事会各专门委员会的各项提案，并对审议的相关事项基于独立立场发表独立客观的意见，切实维护了公司和全体股东，尤其是中小股东的合法权益，切实履行了独立董事的责任与义务。现将我们在2018年度履行职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司董事会现有董事9人，独立董事3人，占公司董事会人数的三分之一，符合相关法律法规。独立董事分别为刘永平先生、慕福君女士、闫玉昌先生，其中刘永平先生担任公司第四届董事会提名委员会主任委员，慕福君女士担任公司第四届董事会审计委员会主任委员，闫玉昌先生担任公司第四届董事会薪酬与考核委员会主任委员。
独立董事刘永平先生已于2018年8月15日向董事会提交了书面辞职书，公司已于2018年8月16日进行了公告（详见公司披露的临
2018-058号公告），由于刘永平先生的辞职导致公司独立董事人数少于董事会成员人数的三分之一，辞职申请将自公司股东大会选举产生新任独立董事后生效，在此之前，独立董事刘永平先生仍将按照法律、
行政法规、《公司章程》及《公司独立董事工作制度》的相关规定继续履行独立董事及董事会专门委员会的职责。
（一）独立董事个人资料
刘永平，男，汉族，生于1950年3月，中国国籍，无境外居留权。
中国共产党党员，毕业于中共黑龙江省委党校，大学学历。1998年6月至2002年6月任黑龙江省七台河市经济贸易委员会主任，2002年7
月至2011年6月，任黑龙江省七台河市人民政府秘书长，2011年6月至今退休，2014年10月至今任公司独立董事；
慕福君，女，汉族，生于1968年10月，中国国籍，无境外居留权，中国共产党党员，毕业于哈尔滨体育学院，学士学位。2004年1月至2008年1月任黑龙江昕泰源会计师事务所有限责任公司、黑龙江昕泰源司法鉴定所注册会计师、项目经理、司法鉴定会计，2008年1月至2010年1月任黑龙江昕泰源会计师事务所有限责任公司、黑龙江昕泰源司法鉴定所副主任会计师、副所长，2010年1月至今任黑龙江昕泰源会计师事务所有限责任公司主任会计师、所长，2014年4月至今任公司独立董事；
闫玉昌，男，汉族，生于1958年3月12日，中国国籍，无境外居留权，中国共产党党员，毕业于中共中央党校函授学院，大学本科。
1992年至1994年任七台河市律师事务所副主任，1994年至今任黑龙江宏昌律师事务所主任律师，2008年至今任七台河市律师协会副会长，2014年12月至今任公司独立董事。
（二）独立性情况说明
作为公司独立董事，我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，不在公司担任除独立董
事以外的其他任何职务，我们及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业担任任何职务，不存在是直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属的情形，不存在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前5名股东单位任职及其直系亲属的情形，未对公司或者公司附属企业提供法律、会计、咨询等服务的情形，也未在直接或者间接与公司存在业务关系或者利益关系的机构担任任何职务，与公司及公司主要股东、管理层或其关联方不存在任何利害关系，因此，不存在可以妨碍我们进行独立客观判断的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
2018年度，我们作为公司独立董事，在任职期间通过现场方式、通讯方式或授权委托其他独立董事的方式出席了公司召开的股东大
会、董事会及董事会各专门委员会会议，具体出席会议情况如下：
1、出席董事会会议情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名||本年度召开董事会次数|||出席方式|||||||||
|||||现场表决||通讯表决|||现场和通|委托出席||缺席次数||
||||||||||讯表决相|||||
||||||||||结合|||||
||刘永平||13||6||5||2||0||0|
|慕福君||13||5||5||2||1||0||
|闫玉昌||13||5||4||2||2||0||

2、出席股东大会情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||独立董事姓名||本年度召开股东大会次数||出席股东大会次数|
||刘永平||4||4|
|慕福君||4||2||
|闫玉昌||4||1||

（1）董事会战略及投资委员会会议
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|-|-|-|
|独立董事姓名|召开次数|参会次数|
|刘永平|7|7|
|慕福君|7|6|
|闫玉昌|7|7|

（2）董事会审计委员会会议
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|-|-|-|
|独立董事姓名|召开次数|参会次数|
|刘永平|11|11|
|慕福君|11|11|
|闫玉昌|11|11|

（3）董事会薪酬与考核委员会会议
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|-|-|-|
|独立董事姓名|召开次数|参会次数|
|刘永平|3|0|
|慕福君|3|3|
|闫玉昌|3|3|

（4）董事会提名委员会会议
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|-|-|-|
|独立董事姓名|召开次数|参会次数|
|刘永平|2|2|
|慕福君|2|2|
|闫玉昌|2|2|

我们认为，公司股东大会、董事会及董事会各专门委员会会议的召集召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，重大经营决策事项均履行了法定审批程序，会议的召开及审议过程合法有效，我们认真审阅会议相关资料，对审议的聘请审计机构、关联交易等议案进行事先审核，并积极参与各议案的讨论，针对公司重大事项发表独立意见，为公司中小股东的决策提供参考，会议审议的议案均未损害公司及股东利益，我们对各项议案均未提出异议。
（二）现场考察情况
报告期内，我们积极履行职责，充分利用参加股东大会及董事会
会议的机会进行现场实地考察，通过与公司管理层进行询问交流和审阅资料的方式，深入了解公司项目建设、生产经营、内部管理、对外投资、关联交易及其他事项情况，获取了大量做出独立判断的信息，我们运用自身专业知识就公司各项事项与公司管理层进行持续沟通，为董事会科学决策提出意见和建议。
（三）公司配合独立董事工作情况
公司管理层高度重视与我们独立董事的沟通交流，及时勤勉地向我们汇报公司生产经营动态、财务数据信息、项目建设进展以及公司的整体运行情况，为我们履职提供了完备的条件和支持；同时，在召开董事会及相关会议前，公司及时进行会前通知，精心组织准备会议材料，为我们的工作提供了便利条件，积极有效的配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，我们根据相关法律法规及《公司章程》等规章制度的规定，认真履行了独立董事的职责，对于需要董事会审议的各项议案，独立客观、审慎地行使表决权，并严格遵照相关制度的要求对公司重大事件发表独立意见。
（一）关联交易情况
报告期内，我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《公司关联交易管理办法》的要求，对公司向关联人出售宝泰隆嘉园房产、向关联人转让部分房产和附属构筑物、设备、土地使用权及2018年预计日常关联交易的事项进行了事前审
核，并发表了同意的独立意见，我们认为：公司董事会在审议关联交
易事项时，相关关联董事回避了表决，董事会的审议及表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，我们对公司与关联方资金占用及对外担保的情况进行了审核，我们认为：公司严格执行相关法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
截至2018年12月31日止，公司不存在为控股股东及其关联方提供违规担保或关联方非经营性资金占用的情形。
（三）募集资金的使用情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《公司募集资金使用管理办法》的规定，报告期内，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，我们认为：公司募集资金的存放与实际使用情况符合相关法律法规及规范性文件的要求，不存在变更募集资金用途的情形，不存在违规行为，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形，公司的募集资金存放与实际使用情况与公告披露一致。
（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
根据《公司董事会提名委员会工作细则》法规的相关规定，报告
期内，经公司董事会提名委员会审核通过的董事候选人及聘任的高级管理人员已提交公司第四届董事会第十五次会议、第四届董事会第十七次会议及2017年年度股东大会审议通过，我们对公司选举的董事和聘任的高管人员身份进行了认真审核，并发表了同意选举董事及聘任
高级管理人员的独立意见。我们认为：董事候选人及聘任的高级管理人员的任职资格符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议审议及表决程序合法有效，不存在违规行为，不存在损害公司及股东利益的情形。
根据《董事会薪酬与考核委员会议事规则》及《公司董事、监事薪酬制度》、《公司高管人员薪酬管理办法》等法规的规定，报告期内，我们对董事和公司高级管理人员2018年度履职情况进行考评，我们认为：公司董事和高管人员均履行了勤勉尽责的义务，完成了各项经营指标，薪酬发放公平合理，符合法律法规及公司各项规章制度的规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2018年1月30日，公司披露了《2017年年度业绩预增公告》；2018年7月18日，公司披露了《2018年半年度业绩预增公告》，经审查，我们认为：报告期内，公司业绩预告的披露符合《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，不存在违规披露行为。
（六）会计政策变更情况
报告期内，公司根据财政部发布《企业会计准则》的相关规定进行会计政策变更，并已提交公司第四届董事会第十六次会议审议通
过，我们对该事项发表了同意的独立意见，我们认为：公司会计政策变更是根据财政部新颁布和修订的《企业会计准则》的相关规定进行合理变更，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，对相关会计政策作相应调整，不涉及重要会计估计变更或重大会计差错更正，符合国家关于企业会计准则的规定；会计政策变更的决策程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的相关规定，不存
在损害公司和股东，尤其是中小股东利益的情形。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，我们对公司聘任2018年度财务报告审计机构和内部控制审计机构事项进行了事前审核并发表了同意的独立意见，我们认
为：公司聘任会计师事务所的审议及表决程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备执行证券、期货相关业务的审计资格，报告期内，能够坚持独立审计准则，勤勉尽责，恪尽职守，较好地完成了对公司财务及内控的审计工作。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司严格按照《公司章程》制定了公司2017年度利润分配方案，并经公司第四届董事会第十六次会议及公司2017年年度股东大会审议通过，作为独立董事，我们对公司利润分配方案发表了同意的独立意见，我们认为：公司利润分配方案符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》的相关规定，符合公司的实际经营情况，决策程序和机制完备，并充分考虑了公司现阶段的经营发展需要、盈利水平、资金需求及现金流状况等因素，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况。公司已于2018年6月28日实施完毕了现金分红事宜，实际分配情况与公司2017年度利润分配方案相吻合，不存在违规操作行为。
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期内，我们对公司及股东的承诺情况进行了核查，没有发生违反承诺的情况。
（十）股权激励相关情况
报告期内，公司调整了2017年限制性股票激励计划授予的股票回
购价格，取消了3名股权激励对象资格，并回购注销了上述3名已取消激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票171,000股，该事项已经公
司第四届董事会第二十次会议审议通过；报告期内，根据《宝泰隆新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定，公司已于2018年11月9日对2017年限制性股票激励计划的97名激励对象办理了第一期解锁手续，该事项已经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过。
我们对董事会审议的上述事项进行了审查，并发表了同意的独立意见，我们认为：董事会在审议上述事项时，严格按照《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《公司2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的规定执行，审议及表决的程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，相关关联董事回避了表决，上述事项不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。
（十一） 子公司发行资产支持证券情况
报告期内，公司全资子公司七台河宝泰隆供热有限公司拟申请设立资产支持专项计划（以下简称“专项计划”），并通过专项计划发行资产支持证券。该事项已经公司第四届董事会第二十次会议及 2018年第二次临时股东大会审议通过，我们对该事项进行了审核，并发表了同意的独立意见，我们认为：该事项有利于公司开拓融资渠道，提高公司资产流动性，该事项的审议及表决程序合法有效，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。
（十二） 对外投资情况
报告期内，公司全资子公司七台河宝泰隆矿业有限责任公司拟收购黑龙江建龙化工有限公司持有的宝清县建龙大雁煤业有限公司
100%股权事项，该事项已经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，我们对该事项进行了审核，并发表了同意的独立意见，我们认为：公司收购股权事项符合公司发展战略，交易价格合理公允，交易公平、公正，不存在损害公司及其他股东，尤其是中小股东利益的情形，未对公司造成负面影响。
（十三） 信息披露的执行情况
报告期内，公司共发布临时公告93个，定期报告4个。我们认为：公司在报告期内严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定履行信息披露义务，披露的公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，确保所有股东能够及时、准确、完整的获得公司信息，切实维护了公司股东的合法权益。
（十四） 内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《公司内控制度》等法律法规的要求，报告期内，未发现公司与财务报告相关的内部控制存在重大缺陷，公司在内部控制评价过程中也未发现与非财务报告相关的重大内部控制缺陷。
（十五） 董事会下属各专门委员会的运作情况
公司董事会下设董事会战略及投资委员会、董事会薪酬及考核委员会、董事会审计委员会及董事会提名委员会，我们分别在各专门委员会中担任了重要的职务，具体情况如下：
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|姓名||担任职务|||||||
|||董事会战略及投资||董事会薪酬及考核||董事会审计||董事会提名|
|||委员会||委员会||委员会||委员会|
|刘永平|委员||-||委员||主任委员||
|慕福君|委员||委员||主任委员||委员||

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|闫玉昌|委员|主任委员|委员|委员|

报告期内，各专业委员会各司其职，我们严格按照各专门委员会的工作制度开展工作，认真履行职责，充分发挥了各委员会的专业技能，对提出董事会审议的事项进行专业判断，在协助董事会对相关事项进行讨论及做出审慎决策方面发挥了重要作用。
四、总体评价和建议
报告期内，公司董事、监事、高级管理人员及相关业务人员为我们独立董事履行职责给予了大力配合和支持，我们在此表示衷心的感谢。我们作为公司独立董事，严格按照中国证监会、上海证券交易所相关法律法规及《公司章程》的有关规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项决策，充分发挥独立董事作用，维护了公司及全体股东的合法利益。
2019年，我们将继续本着谨慎、诚信与勤勉的精神，严格按照法律、法规的相关规定及要求，认真履行独立董事职责，继续加强治理结构及规范运作的学习，充分利用自身专业能力及社会经验，为公司发展提出独立、客观、专业的意见，促进董事会决策的科学性和高效性，维护公司健康、持续、稳健发展。
特此报告。
（此页无正文，为宝泰隆新材料股份有限公司2018年度独立董事述职报告的签字页）
独立董事：
刘永平：
慕福君：
闫玉昌：
二O一九年三月二十二日