证券代码：300459 证券简称：金科文化 公告编号：2019-019浙江金科文化产业股份有限公司
关于转让子公司部分股权的公告
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|本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚|
|假记载、误导性陈述或重大遗漏。|

一、交易概述
为优化公司资源配置，进一步改善公司现有业务布局、优化资产结构、聚焦核心业务、提升公司中长期盈利能力，浙江金科文化产业股份有限公司（以下简称“公司”或“金科文化”）决定向GOLDEN FEATHERCORPORATION（中文名称“金羽公司”）转让公司持有的浙江金科日化原料有限公司（以下简称“金科日化”）28%的股权，交易对价为20,160万元；向绍兴上虞必达实业投资有限公司（以下简称“上虞必达”）转让公司持有的金科日化28%的股权，交易对价为20,160万元，本次交易所得款项计划用于公司日常生产经营。金羽公司与上虞必达不存在一致行动关系，本次交易完成后，公司持有金科日化44%的股权且拥有董事会多数席位，公司仍为金科日化的控股股东。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见。本次交易无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、绍兴上虞必达实业投资有限公司
统一社会信用代码：91330604MA2BH4E700
企业性质：有限责任公司（台港澳法人独资）
注册资本：3,000万美元
法定代表人：王建美
住所地：浙江省绍兴市上虞区曹娥街道E游小镇门户客厅2号楼110办公室8号工位
经营范围：实业投资，计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理咨询服务、财务管理咨询服务，工程项目管理咨询服务，广告（除网络广告外）设计、制作，进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
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|股东|认缴出资额|持股比例|
|香港定达投资有限公司|3,000万美元|100%|

交易对方及其控股方香港定达投资有限公司均为成立时间不足一年的企业，交易对方上虞必达的实际控制人为王建美女士。
上虞必达与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、人员、机构等方面均保持独立，也未发生任何债权债务关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
2、GOLDEN FEATHER CORPORATION
注册号码：288967
企业性质：有限责任公司
注册资本：1美元
控股股东：朱兴良
住所地：Vistra Corporate Services Center, Wickhams, CayⅡ, Road Town, Tortola, VG 1110, British Virgin Islands
经营范围：实业投资。
股权结构：
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|股东|认缴出资额|持股比例|
|朱兴良|1美元|100%|

金羽公司为上市公司苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司（股票代码：002081）（以下简称“金螳螂”）的第二大股东，亦为金螳螂实际控制人朱兴良先生控制的企业。
截至2018年12月31日，金羽公司的总资产为802,265,755美元，负债为802,267,677美元，净资产为-1,922美元，2018年1-12月营业收入为0美元，净利润为-1,923美元，以上数据未经审计。
金羽公司与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、人员、机构等方面均保持独立，也未发生任何债权债务关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
公司名称：浙江金科日化原料有限公司
注册资本：7,200万元人民币
设立时间：2010年4月8日
住所地：浙江省杭州湾上虞经济技术开发区
经营范围：年产：过碳酸钠（spc）10万吨（详见《安全生产许可证》）；
过碳酸钠研发；三嗪次胺基己酸系列产品、醋酸钠系列产品的研发、生产、销售；
化工产品的研发、销售（除危险化学品和易制毒品）；四乙酰乙二胺（TAED）研发、清洁生产、销售；醋酸的生产、销售；过氧化碳酸钠水合物无储存经营（经营场所不得存放危险化学品）（详见有效许可证经营）；进出口贸易（国家法律法规禁止项目除外，限制项目取得许可方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
交易前后的股权架构：
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||||本次交易前|||本次交易后|||
||股东名称||||||||
||||出资额||持股比例|出资额||持股比例|
||||（万元）||（%）|（万元）||（%）|
|金科文化||7,200||100||3,168|44||
|金羽公司||-||-||2,016|28||

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|-|-|-|-|-|
|上虞必达|-|-|2,016|28|
|合计|7,200|100|7,200|100|

主要财务数据：
单位：万元
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|项目|2018年 9月 30日|2017年 12 月 31日|
|资产总额|100,419.17|104,393.45|
|其中：应收款项总额|23,455.36|15,934.17|
|负债总额|34,565.35|32,982.57|
|所有者权益|65,853.82|71,410.89|
|项目|2018年 1-9月|2017年度|
|营业收入|56,737.96|70,091.52|
|营业利润|3,068.75|8,153.50|
|净利润|2,808.43|7,295.43|
|经营活动产生的现金流量净额|4,692.77|10,052.80|

注：上述财务数据经审计
（二）交易标的评估情况及交易定价依据
根据银信资产评估有限公司出具的《浙江金科文化产业股份有限公司拟股权转让涉及的浙江金科日化原料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2018）沪第1608号），在评估基准日2018年09月30日，采用收益法确定的浙江金科日化原料有限公司的股东全部权益价值为70,530.00万元。
本次交易以评估值为定价依据，并经各方充分协商后一致同意，金科日化100%股权价值确定为72,000万元。
（三）交易标的的权属情况说明
截至目前，交易标的资产权属清晰，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
四、交易协议的主要内容
甲方（出售方）：浙江金科文化产业股份有限公司
乙方一（购买方）：绍兴上虞必达实业投资有限公司
乙方二（购买方）：GOLDEN FEATHER CORPORATION
目标公司：浙江金科日化原料有限公司
1、交易方案
各方同意，本次交易方案为：乙方一、乙方二以支付现金的方式，向甲方分别购买目标公司28%股权。
2、成交金额
各方确认根据《评估报告》，目标公司全部股权在评估基准日的价值为70,530万元。参考上述评估结果并经各方充分协商后一致同意，乙方就购买标的资产需向甲方支付的交易对价合计为40,320万元，即乙方一支付20,160万元，乙方二支付20,160万元，该交易对价由乙方全部以现金形式支付。
3、标的资产的交割及现金对价的支付
各方同意，各方应于本协议生效后10日内，在有权的工商行政管理机关办理完毕目标公司股权变更登记、内资企业转为中外合资企业的商务备案登记等手续，各方应尽最大努力给予必要和可能的协助，直至该等手续办理完毕。
各方同意，乙方按照下述支付方式向甲方指定银行账户支付本协议约定的交易价款：
本协议生效后5日内，且最晚于目标公司完成标的股权交割（以工商变更登记手续完成为准）之日起3日内，乙方一、乙方二应分别向甲方支付本次交易的全部价款。
如乙方一、乙方二未能按照上述期限向甲方支付本次交易全部或部分价款的，则乙方一、乙方二应以应付未付款为基数，按照7.20%/年的利率向甲方支付逾期付款的违约金。
4、过渡期安排及本次交易完成后的目标公司治理结构安排
（1）各方同意，过渡期内，标的资产的损益归属于甲方；
（2）资产交割日后，目标公司董事会由5人组成，其中金科文化委派3名，上虞必达和金羽公司各委派1名。
5、交易的先决条件
各方同意，本次交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：
（1）本协议经各方依法签署或盖章；
（2）各方内部有权机关审议通过本次交易；
（3）本次交易已取得相关政府主管部门备案/批复文件（如有）；
（4）本次交易有关的新《章程》/或修订后的章程已经全部签署完毕；
（5）甲方已就本次交易出具《股东决定书》；
（6）在交割前，目标公司不存在明显不利的变化。
6、税费
各方同意，由于签署以及履行本协议而发生的所有税收和政府收费，由各方根据有关规定各自承担，相关法律法规未规定承担方的，由各方平均分摊。
7、协议的生效、变更与解除
本协议于各方授权代表签字或盖章后成立，在本协议规定的各项先决条件全部成就时生效。本协议项下约定的各方的权利义务全部履行完毕方可视为本协议最终履行完毕。
除本协议另有约定外，各方一致同意解除本协议时，本协议方可以书面形式解除。对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，各方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。
五、交易的其他安排
公司本次交易不涉及债权债务转移、人员安置、土地租赁问题等情况。交易对方为公司的非关联方，交易完成后，也不会导致上述交易对方成为公司的关联方，上述交易不构成关联交易。
六、交易的目的和对公司的影响
本次交易有利于优化公司资源配置，进一步改善公司现有业务布局、优化资产结构、聚焦核心业务、提升公司中长期盈利能力。
本次交易的交易对手方不存在一致行动关系，交易完成后公司仍为金科日化的控股股东，且占董事会多数席位，不会改变公司的合并报表范围，根据交易所获得对价款，本次交易实现后将增加公司的营运资金，能更好地支持公司战略的推进。本次交易对公司财务状况及经营成果的影响，最终数据以公司年度经审计的财务报告为准。
七、独立董事意见
公司独立董事认真审查后认为：公司通过本次交易，有利于进一步改善公司现有业务布局、优化资产结构、聚焦核心业务、提升公司中长期盈利能力。本次交易的定价，根据评估机构出具的资产评估报告为依据基础，协商交易定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。本次交易事项的审议及决策程序合法合规。
因此，全体独立董事一致同意本次公司转让子公司股权事项。
八、备查文件
1、第三届董事会第二十七次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；
3、股权转让协议；
4、金科日化审计报告；
5、金科日化评估报告。
特此公告。
浙江金科文化产业股份有限公司董事会