中信建投证券股份有限公司
关于
通威股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
2016年度持续督导意见
独立财务顾问
二〇一七年四月
声明和承诺
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“独立财务顾问”）接受委托，担任通威股份有限公司（以下简称“通威股份”、“发行人”或“公司”）本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。
本持续督导意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易实施情况的基础上，发表的独立财务顾问持续督导意见，旨在就本次交易实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供通威股份全体股东及有关各方参考。本独立财务顾问特作如下声明：
1、本持续督导意见所依据的文件、材料由本次交易各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任，本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具持续督导意见所依据的事实进行了尽职调查，对本持续督导意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；
本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行。
4、本独立财务顾问提请投资者注意，本持续督导意见旨在就本次交易实施情况对通威股份全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由通威股份董事会负责的对本次交易事项
在商业上的可行性评论，不构成对通威股份的任何投资建议，对投资者依据本持续督导意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读通威股份董事会发布的《通威
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》和与本次交易有关的审计报告、评估报告书、法律意见书等文件全文。
本财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本持续督导意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行人本次发行股份购买资产的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分核查验证，保证本持续督导意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本持续督导意见所需的有关文件和资料，仅就与本次发行股份购买资产实施情况所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本持续督导意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。
4、本持续督导意见仅供发行人本次发行股份购买资产之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证，出具本持续督导意见。
释 义
在本核查意见中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
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说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
经中国证监会《关于核准通威股份有限公司向通威集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2054号）核准，通威股份本次发行股份购买资产事宜已经实施完毕。中信建投作为通威股份本次发行股份购买资产的独立财务顾问，依照《重组办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律法规的规定，对通威股份进行持续督导。本独立财务顾问就通威股份本次发行股份购买资产相关事项发表持续督导意见如下：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易情况概述
本次交易方案包括发行股份购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金
两部分，具体内容如下：
1、公司发行不超过92,290.1629万股用于购买通威集团所持合肥通威100%股权。
2、为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，公司计划在本次重大资产重组的同时，以询价的方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过30亿元，不超过交易总金额的100%。配套资金扣除发行费用后将用于合肥通威二期2.3GW高效晶硅电池片项目、补充合肥通威流动资金。
本次交易完成后合肥通威成为公司的全资子公司。
（二）发行股份购买资产的发行情况
1、本次交易基本概述
本次交易方案包括发行股份购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金
两部分，具体内容如下：
1、公司发行不超过92,290.1629万股用于购买通威集团所持合肥通威100%股权。
2、为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，公司计划在本次重大资产重组的同时，以询价的方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过30亿元，不超过交易总金额的100%。配套资金扣除发行费用后将用于合肥通威二期2.3GW高效晶硅电池片项目、补充合肥通威流动资金。
本次交易完成后合肥通威成为公司的全资子公司。
2、本次交易的决策过程
2016年4月15日，上市公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过《关于<发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案>的议案》等相关议案。
2016年5月9日，上市公司召开2016年度第二次临时股东大会，审议通过《关于<发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案>的议案》等相关议案。
2016年8月15日，公司收到中华人民共和国商务部反垄断局出具的《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2016]第229号），经初步审查决定，对通威股份收购合肥通威股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。
2016年9月22日，公司取得中国证监会证监许可[2016]2054号《关于核准通威股份有限公司向通威集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。
3、本次发行情况
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
本次发行采用非公开发行股份方式。
本次交易发行对象：通威集团。
本次交易发行认购方式：公司以发行股份的方式向通威集团购买合肥通威100%股权。
本次交易发行股份价格及定价依据：公司本次非公开发行股票的发行价格为5.40元/股。
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第二十三次会议决议公告日。通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即10.92元/股，符合《重组办法》的相关规定。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前120个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前120个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前120个
交易日上市公司股票交易总量。
公司2015年度股东大会审议通过《2015年度的利润分配和公积金转增预案方案》，同意公司以截至2016年4月8日公司的总股本1,055,434,512股为基数，提议向公司全体股东每10股派发现金红利1.2元（含税），送红股6股（含税），派发现金红利总额为126,652,141.44元，分派股票股利为633,260,707.20元；同时以资本公积向全体股东每10股转增4股。上述方案实施完毕后，公司本次发行的发行价格由不低于10.92元/股调整为不低于5.40元/股。
本次交易发行股份数量：参照资产评估报告的收益法评估结果并经各方友好协商，本次收购通威集团所持合肥通威100%股权的交易总对价确定为498,366.88万元，通威股份以发行股份方式支付，按5.40元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产涉及的发行上市公司股份数为92,290.1629万股。
本次交易发行股份完成后上市地点：本次交易完成后，交易对方所持有的公司股票在上交所上市。
本次交易锁定期：公司本次向通威集团发行的新增股份自发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如通威股份股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价的，通威集团本次交易所取得的通威股份股票的锁定期自动延长6个月。
本次发行结束后，基于本次发行而享有的通威股份送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若交易对方上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易各方将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
4、标的资产过户情况
合肥通威依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，已于2016年9月26日取得了合肥市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91340100560687779D）。合肥通威已变更登记至通威股份名下，上市公司和交易对方已完成了合肥通威100%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，合肥通威成为通威股份的全资子公司。
5、相关债权债务处理情况
本次交易为通威股份向通威集团发行股份，购买其持有的合肥通威100%股
权。因此，本次交易不涉及债权债务转移问题。
6、验资情况
2016年10月9日，四川华信出具《验资报告》（川华信验（2016）96号），经其审验认为：截至2016年9月30日止，通威股份已购买合肥通威100%股权。变更后的注册资本为人民币3,384,033,350元，累计股本为人民币3,384,033,350元。
7、证券发行登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2016年10月12日提供的《证券变更登记证明》，通威股份已于2016年10月12日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记。
（三）配套融资发行情况
1、配套融资发行的基本情况
（1）发行方式：特定对象非公开发行股票
（2）股票类型：A股
（3）股票面值：人民币1.00元
（4）发行数量：498,338,870股
（5）发行价格：6.02元/股
根据《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等有关规定，上市公司非公开发行股份的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。募集配套资金的发行价格底价为本次重组停牌前20个交易日平均成交价格的90%，即10.92元/股。
公司2015年度股东大会审议通过《2015年度的利润分配和公积金转增预案方案》，同意公司以截至2016年4月8日公司的总股本1,055,434,512股为基数，提议向公司全体股东每10股派发现金红利1.2元（含税），送红股6股（含税），派发现金红利总额为126,652,141.44元，分派股票股利为633,260,707.20元；同时以资本公积向全体股东每10股转增4股。上述方案实施完毕后，公司本次发行的发行价格由不低于10.92元/股调整为不低于5.40元/股。
本次募集配套资金发行价格已根据2015年度利润分配及公积金转增事项进行相应调整，在2015年度利润分配实施完成日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，本次非公开发行股票
募集配套资金的股份发行价格将作相应调整，调整方法与发行股份购买资产的发行价格调整方法相同。
经中国证监会核准，本次交易募集配套资金的最终发行价格由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。
（6）募集资金及发行费用
2016年12月23日，四川华信就募集资金到账事项出具了川华信验（2016）134号《验资报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，截至2016年12月23日止，通威股份通过向社会非公开发行人民币普通股（A股）498,338,870股，募集资金总额2,999,999,997.40元，扣除各项发行费用人民币21,400,000.00元(含税)，实际募集的资金人民币2,978,599,997.40元。
（7）发行股票的锁定期
本次配套融资向特定投资者发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转
让。限售期届满后按中国证监会和上交所的相关规定执行。本次募集配套资金结束后，特定投资者因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此规定。
2、配套融资发行的申购和配售情况
发行人与主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行簿记，按照价格优先、金额优先、时间优先的基本原则，最终确定本次发行的发行价格为6.02元/股。
本次发行最终配售情况如下：
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|发行对象|获配股数（股）|
|安信基金管理有限责任公司|46,013,290|
|泰达宏利基金管理有限公司|51,993,355|
|金鹰基金管理有限公司|51,495,016|
|华西证券股份有限公司|99,667,774|
|北信瑞丰基金管理有限公司|249,169,435|
||498,338,870|

3、缴款、验资和股份登记情况
2016年12月20日，发行人和主承销商以电子邮件的方式向5名发行对象泰达
宏利基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司、华西证券股份有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司和安信基金管理有限责任公司发送了《通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票缴款通知》。
2016年12月23日，四川华信就募集资金到账事项出具了川华信验（2016）134号《验资报告》，确认募集资金到达公司账户。根据该验资报告，截至2016年12月23日止，通威股份通过向社会非公开发行人民币普通股（A股）498,338,870股，募集资金总额2,999,999,997.40元，扣除各项发行费用人民币21,400,000.00元(含税)，实际募集的资金人民币2,978,599,997.40元。加上承销费用和验资费用可抵扣的增值税进项税1,211,320.75元，募集资金净额为2,979,811,318.15元，其中：新增注册资本498,338,870.00元，增加资本公积人民币2,481,472,448.15元。
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2016年12月28日出具了《证券变更登记证明》，公司本次募集配套资金新增发行的498,338,870股人民币普通股（A股）已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手
续。
4、募集资金专户设立和三方监管协议签署情况
通威股份设立了募集资金专户，2016年12月26日，公司及公司募集资金投资项目对应的子公司（甲方）与中国农业银行成都益州大道支行、中国邮政储蓄银行股份有限公司成都市世纪城支行（乙方）及中信建投证券股份有限公司（丙方）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
5、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次交易的标的资产已经完成过户手续，通威股份已合法取得标的资产的所有权，标的资产自评估基准日至交割日期间未发生亏损，收益或其他原因增加的净资产根据协议安排归通威股份享有；配套融资的股份已经发行完毕；通威股份相关的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记手续。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）交易对手方在本次交易作出的全部承诺
1、关于避免同业竞争的承诺
刘汉元及通威集团承诺：“截止本承诺函出具之日，除目标公司外，本人及通威集团未投资于任何与目标公司具有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体；除目标公司外，本人及通威集团未经营也未为他人经营与目标公司相同或类似的业务。本人、通威集团及控制的其他企业与目标公司之间不存在同业竞争。
本人、通威集团及控制的其他企业，将不以任何形式从事与目标公司现有业务或产品相同、相似或相竞争的经营活动，包括不以新设、投资、收购、兼并中国境内或境外与目标公司现有业务及产品相同或相似的公司或其他经济组织的
形式与目标公司发生任何形式的同业竞争。
本人和通威集团保证严格履行上述承诺，如出现因本人、通威集团及控制的其他企业违反上述承诺而导致通威股份或目标公司的权益受到损害的情况，本人和通威集团将依法承担相应的赔偿责任。”
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，上述承诺仍在承诺期内，刘汉元及通威集团未出现违背该承诺的情形。独立财务顾问将继续督导上述承诺的履行。
2、关于规范和减少关联交易的承诺
刘汉元及通威集团承诺：“截止本承诺函出具日，本人、通威集团及控制的其他企业与目标公司之间不存在显失公平的关联交易。
本次交易完成后，本人、通威集团及控制的其他企业尽量避免或减少与目标公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与目标公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及通威股份章程的规定履行批准程序；将以市场公允价格与通威股份及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害通威股份及其子公司利益的行为；保证按照有关法律、法规、上市规则和通威股份章程的规定履行关联交易的信息披露义务。
本人和通威集团保证严格履行上述承诺，如出现因本人、通威集团及控制的其他企业违反上述承诺而导致通威股份或目标公司的权益受到损害的情况，本人和通威集团将依法承担相应的赔偿责任。”
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，上述承诺仍在承诺期内，刘汉元及通威集团未出现违背该承诺的情形。独立财务顾问将继续督导上述承诺
的履行。
3、关于保持通威股份有限公司独立性的承诺
刘汉元及通威集团承诺：“本人及通威集团不会因本次重组损害通威股份的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与通威股份保持独立，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用通威股份提供担保，不非法占用通威股份资金，保持并维护通威股份的独立性。
本承诺函在通威股份合法有效存续且在本人作为通威股份实际控制人、通威集团作为通威股份控股股东期间持续有效。若本人和通威集团违反上述承诺给通威股份及其他股东造成损失，将由本人及通威集团承担相应的赔偿责任。”
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，上述承诺仍在承诺期内，刘汉元及通威集团未出现违背该承诺的情形。独立财务顾问将继续督导上述承诺的履行。
4、关于股份锁定期的承诺
通威集团承诺：“通威集团通过本次交易取得的股份的锁定期为自通威股份本次股份发行结束之日起满36个月。
本次交易完成后6个月内如通威股份股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价的，通威集团本次交易所取得的通威股份股票的锁定期自动延长6个月。”
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，上述承诺仍在承诺期内，通威集团未出现违背该承诺的情形。独立财务顾问将继续督导上述承诺的履行。
5、关于本次交易前持有公司股份锁定期的承诺
通威集团承诺：“自出具本承诺函之日至本次交易完成之日起12个月内，本公司不以任何方式转让在本次交易前所持有的上市公司股票，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由公司回购该等股票。
如该等股票因上市公司送红股、转赠股本等原因而有所增加，则增加的股票亦计入本次锁定股票的数量并遵守前述规定。
对于本公司在本承诺函出具前已作出的有关股份锁定的其他承诺，本公司自愿继续遵守该等承诺。
对于本次所锁定的股票，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上
海证券交易所的相关规则办理。”
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，上述承诺仍在承诺期内，通威集团未出现违背该承诺的情形。独立财务顾问将继续督导上述承诺的履行。
6、关于房产的承诺
通威集团承诺：“鉴于通威太阳能（合肥）有限公司（以下简称“合肥通威”）存在部分房产尚未取得房屋所有权证书的情形，本公司作为合肥通威的控股股东作出如下承诺：
本公司将督促合肥通威积极办理相关房屋产权证书；如因合肥通威未能办理取得前述房屋的产权证书，本公司自愿承担因前述未办理取得产权证书的房屋导致合肥通威及其生产经营产生额外支出或损失（包括政府罚款、政府责令搬迁或强制搬迁费用等），本公司将在接到通威股份有限公司、合肥通威书面通知之日起10日内，与政府相关主管部门积极协调磋商，以在最大程度上支持合肥通威正常生产经营，避免或控制损害继续扩大，并在30日内以现金方式对前述相关费用或损失予以补偿。”
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，上述承诺仍在承诺期内，通威集团未出现违背该承诺的情形。独立财务顾问将继续督导上述承诺的履行。
7、关于业绩承诺
根据重组相关法规规定，为维护上市公司全体股东的利益，通威集团与本公司签订了《业绩承诺补偿协议》，若合肥通威于本次交易实施完毕当年起算三年内（若本次交易于2016年完成，该三年为2016年、2017年及2018年，以此类推）实际实现的归属于甲方的净利润未达到承诺净利润，则业绩承诺方应按本协议的具体约定向甲方进行补偿。上述净利润指经甲方聘请的具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润数。
根据《业绩承诺补偿协议》、中联评估出具的中联评报字[2016]第383号《资产评估报告》和四川华信出具的川华信专[2016]第116号《盈利预测审核报告》，合肥通威2016-2019年承诺实现的净利润金额分别如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|
|39,549.89|60,825.34|76,940.46|

在业绩承诺期内考核目标公司实际实现的归属于甲方的净利润是否达到承诺净利润时，应在目标公司经会计师事务所审计后归属于母公司股东的净利润的基础上，扣除目标公司实际使用配套募集资金产生的收益。
根据四川华信出具《关于通威太阳能（合肥）有限公司2016年度盈利预测完成情况及业绩承诺实现情况专项审核报告》（川华信专（2017）176号），合肥通威实现了基于本次交易的2016年度净利润承诺数，因此，通威集团无需对承诺利润进行补偿。
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，上述承诺仍在承诺期内，通威集团未出现违背该承诺的情形。独立财务顾问将继续督导上述承诺的履行。
8、关于相关事项的承诺
通威集团承诺：“鉴于通威股份有限公司（以下简称“通威股份”）拟发行股份购买通威太阳能（合肥）有限公司（以下简称“目标公司”）股东所持有的目标公司股权之重大资产重组事宜（以下简称“本次交易”），为充分保护通威股份及其全体股东的利益，通威集团有限公司（以下简称“通威集团”）就相关事项作出如下承诺：
1、若因目标公司存在或有负债或其他相关资产权属问题，导致通威股份权益受损，由通威集团补偿相关损失。
2、2013年12月，合肥高新技术产业开发区管理委员会、通威集团与合肥高新技术产业开发区社会化服务公司签署的《关于年产1600MW太阳能电池及
500MW太阳能电池组件项目重组投资补充协议》（以下简称“《投资补充协议》”）不存在法律障碍或其他不确定性因素，如因不能履行该协议之情形导致合肥通威及上市公司产生损失，通威集团将全额予以赔偿或补偿。《投资补充协议》的执行不存在影响本次交易作价的情形。
3、若目标公司的建设项目因未取得环保竣工验收等文件的情形，被主管部门予以行政处罚或产生其他经济损失的，均由通威集团承担责任。”
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，上述承诺仍在承诺期内，通威集团未出现违背该承诺的情形。独立财务顾问将继续督导上述承诺的履行。
（二）募集配套资金认购者对本次交易做出的全部承诺
本次重组配套资金认购者泰达宏利基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公
司、华西证券股份有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司和安信基金管理有限责任公司承诺：本次向特定对象非公开发行完成后，特定投资者认购的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期届满后按中国证监会和上交所的相关规定执行。本次募集配套资金结束后，特定投资者因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此规定。
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，上述承诺仍在承诺期内，泰达宏利基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司、华西证券股份有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司和安信基金管理有限责任公司未出现违背该承诺的
情形。独立财务顾问将继续督导上述承诺的履行。
三、业绩承诺及实现情况
（一）业绩承诺情况
1、合同主体及签订时间
2016年4月15日，通威股份与通威集团对合肥通威未来业绩签署了《通威股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议》。
2、协议主要内容及具体补偿方案
（1）业绩补偿期间
双方同意，通威集团根据本协议对目标公司的盈利补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后两年。如果本次交易在2016年实施完毕，则盈利补偿期间为2016年、2017年、2018年；如果本次交易在2017年实施完毕，则盈利补偿期间为2017年、2018年、2019年，以此类推。
本次交易已在2016年实施完毕，因此盈利补偿期间为2016年、2017年、2018年。
（2）业绩承诺
双方将根据中联评估对标的资产出具的评估报告所载明的净利润预测数和
四川华信出具的盈利预测审核报告计算确定目标公司盈利补偿期内各年度合并
口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，并以此为基础确定补偿期内各年度的承诺净利润。目标公司盈利补偿期内各年度实现的实际净利润将不低于承诺净利润。
根据通威集团与本公司签订了《业绩承诺补偿协议》，若合肥通威于本次交易实施完毕当年起算三年内实际实现的归属于甲方的净利润未达到承诺净利润，则业绩承诺方应按本协议的具体约定向甲方进行补偿。
根据《业绩承诺补偿协议》、中联评估出具的中联评报字[2016]第383号《资产评估报告》和四川华信出具的川华信专（2016）116号《盈利预测审核报告》，合肥通威2016-2018年承诺实现的净利润金额分别如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年|2017年|
|39,549.89|60,825.34|

在业绩承诺期内考核目标公司实际实现的归属于甲方的净利润是否达到承
诺净利润时，应在目标公司经会计师事务所审计后归属于母公司股东的净利润的基础上，扣除目标公司实际使用配套募集资金产生的收益。
（3）实际利润数及标的资产减值的确定
在本次交易利润补偿期内，通威股份与通威集团共同委托负责通威股份年度审计工作的会计师事务所在通威股份每一会计年度审计报告出具时，就年度报告
中披露的标的资产的实际净利润金额与上述承诺净利润金额的差异情况进行审
核，并出具盈利专项审核意见。累计净利润差额以盈利专项审核意见为准。
在2018年度目标公司专项审计报告出具后45日内，由甲方聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的资产减值测试报告，对标的资产进行减值测试。
（4）业绩补偿的实施
如合肥通威实际净利润不满足上述承诺，则通威集团负责向通威股份以股份予以补偿，股份不足以补偿的，应以现金进行补偿，具体补偿方式如下：
1）股份补偿
当年度需补偿的股份数量=[（截止当期期末累积承诺净利润数－截止当期期末累积实际归属于甲方的净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和]×标的资产交易价格÷发行股份价格－已补偿股份数量－已补偿现金金额÷发行
股份价格。
该公式运用中，应遵循：
任何一年计算的补偿数量小于0时，按0取值，业绩承诺方已经补偿的股份不
冲回；
如甲方在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；
如甲方在本次发行中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施现金分红，乙方应将其于股份补偿前累计获得的现金分红收益返还予甲方；返还金额不作为已补偿金额，不计入各年应补偿金额的计算公式；返还期限为当年关于目标公司的专项审核报告出具后的60日内。
返还金额计算公式为：返还金额＝截止补偿前每股已获得的现金分红收益×乙方当年应补偿股份数量。
依据该公式计算的当年度应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由补偿义务人以现金支付；
如按以上方式计算的当年度应补偿股份数量大于补偿义务人届时持有的股
份数量时，差额部分由补偿义务人以现金补偿。
2）现金补偿
当年度需以现金补偿的金额＝（当年度需补偿的股份数量－已补偿股份数
量）×发行股份价格。
补偿义务人需现金补偿的金额由业绩承诺方以自有或自筹资金补偿给甲方。
业绩承诺方每年应补偿的现金应全部支付给甲方。
3）减值测试及补偿
在业绩承诺期届满时，甲方应对目标公司做减值测试，并由会计师事务所对该减值测试结果出具专项审核报告。如果业绩承诺期届满时目标公司的减值额
×100%＞（业绩承诺期内已补偿股份数量×本次发行股份价格+已补偿现金金额），该补偿现金金额不包括返还的现金股利，则补偿义务人还需另行向甲方补偿差额部分。补偿义务人应先以股份向甲方履行补偿义务。
需另行补偿股份的数量=（目标公司的减值额×100%－业绩承诺期内已补偿股份数量×本次发行股份价格－已补偿现金金额）÷发行股份价格。
该公式运用中，应遵循：
减值额为标的资产作价减去业绩承诺期末标的资产的评估值并扣除补偿期
限内目标公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
如甲方在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；
如甲方在本次发行中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施现金分红，乙方应将其于股份补偿前累计获得的现金分红收益返还予甲方；返还金额不作为已补偿金额，不计入另行补偿差额的计算公式；返还期限为当年关于目标公司的专项审核报告出具后的60日内。
返还金额计算公式为：返还金额＝截止补偿前每股已获得的现金分红收益×乙方应补偿股份数量。
依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由补偿义务人以现金支付；
如按该方式计算的补充义务人需另行补偿股份的数量大于补偿义务人届时
持有的甲方股份数量时，差额部分由补偿义务人以现金补足。该差额部分的现金补偿金额=（需另行补偿股份的数量－已另行补偿股份的数量）×发行股份价格。
（4）其他
1）由于司法判决或其他原因导致补偿义务人在股份锁定期内转让其持有的全部或部分甲方股份，使其所持有的股份不足以履行本协议约定的补偿义务，不足部分由补偿义务人以现金方式进行补偿。
2）在任何情况下，因目标公司实际实现的归属于甲方的净利润不足承诺净利润而发生的补偿、因标的资产减值而发生的补偿不超过业绩承诺方在本次交易中获得的交易对价。
（二）业绩承诺实现情况
根据四川华信出具《关于通威太阳能（合肥）有限公司2016年度盈利预测完成情况及业绩承诺实现情况专项审核报告》（川华信专（2017）176号），合肥通威的业绩承诺完成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|实际数|承诺数|差异数|
|44,485.59|39,549.89|4,935.70|

2016年度，合肥通威实现扣非后归属于母公司所有者的净利润为44,485.59
万元，超过承诺数39,549.89万元，完成率112.48%。由于合肥通威已实现业绩承诺，因此，通威集团无需对承诺利润进行补偿。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，合肥通威2016年度盈利达到了业绩承诺水平，因此，通威集团无需对承诺利润进行补偿。上述承诺仍在承诺期内，通威集团未出现违背该承诺的情形，独立财务顾问将继续督导上述承诺的履行。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2016年，饲料行业经历了较严酷的经营环境，饲料原料价格的大幅波动、运输政策的变化压力、厄尔尼诺现象带来的极端天气等，导致行业落后产能不断被淘汰，行业产量和利润增长率总体呈滞涨状态。对此，公司坚持“聚势聚焦、执行到位、高效经营”的经营方针，优化饲料产品结构，继续以水产饲料为核心产品和优势所在，进一步推广“365”水产科学养殖模式，大力推进布局“渔光一体”商业模式。报告期内，公司饲料业务实现营业收入1,380,570.92万元，同比增长5.13%，实现饲料销量401.36万吨，同比增长5.66%。
2016年，全球光伏市场稳步发展，国内市场增长迅速。根据国家工业和信息化部电子信息司发布的《2016年我国光伏产业运行情况》等权威机构数据显示，截至2016年底，全球光伏新增装机量约为73GW，同比增长38%；国内光伏新增装机量达到34.5GW，同比增长127%，累计装机量77.42GW，装机规模继续保持较快的发展速度，新增和累计装机量均位列全球第一。
永祥股份作为国内先进的太阳能级多晶硅生产企业，截止报告期末已拥有
1.5万吨/年的多晶硅产能规模，居全国前列。报告期内，在“提升管理、品质营销、务实创新、行业争先”的经营方针指导下，永祥股份持续进行管理提升和精细管理以降本增效，优化和提升还原沉积速率和冷氢化技术，还原电耗、蒸汽消
耗、冷氢化转化率等技术指标大幅提升，生产成本进一步下降。报告期内，永祥
股份多晶硅销量1.21万吨，同比增长15.24%，实现了产销平衡；毛利率41.03%，
同比提高8.23个百分点；单吨产品现金成本已降至4.5万元以下，生产成本已降至6万元以下，竞争优势明显。
合肥通威已分别在合肥、成都形成2.4GW多晶电池及1GW单晶电池的产能规模，为全球最大的专业太阳能电池生产企业，并且依托规模、技术及质量优势拥有了较稳定的战略合作客户，已与全球前十大下游太阳能组件商中的六家建立长效合作关系。2016年，合肥通威多晶电池产能利用率达到113%，单晶电池产能利用率达到99%，产销率超过90%。全年实现太阳能电池销售2.2GW，同比增长34.99%，毛利率20.26%，保持了稳定的盈利水平。公司通过不断提升产线的自动化水平、强化管理效率及人员结构、突出与供应商的双赢合作，取得了较好的降本提质效果，多晶电池生产成本已降至1.2元/W以下，盈利能力进一步增强。
在光伏发电业务方面，公司以自主、委托开发及兼并收购等形式，积极发展“渔光一体”及农光互补光伏电站。截至报告期末，公司通过审核的光伏发电项目达800MW，在建项目约400MW，项目储备规模超过3GW，主要分布在江苏、安徽、内蒙古、辽宁、河南、山东、江西、四川等地。已成功并网发电的包括江苏如东10MW“渔光一体”光伏电站、江西南昌20MW“渔光一体”光伏电站、内蒙古巴彦淖尔10MW农光互补地面电站、辽宁朝阳20MW地面电站、吉林白城10MW地面电站及安徽长丰10MW“渔光一体”光伏电站等。其中，江苏如东10MW“渔光一体”项目已成为具有示范作用的“渔业+光伏”复合增效案例，达到了“水上持续产出清洁能源，水下产出优质水产品”的协同效果。报告期内，该项目累计实现发电1,302万度，实现销售收入1,148万元，毛利率达55.80%。同时，相应的鱼塘养殖已进入喂养阶段，并全面采用通威“365”养殖技术，将进一步提升项目整体的盈利能力。
经核查，本独立财务顾问认为，2016年度通威股份各项业务的发展状况良好，业务发展符合预期，本次重组有利于保护上市公司和全体股东的利益。
五、公司治理结构与运行情况
本次重大资产重组完成前，通威股份已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》，以及中国证监会和上海证券交易所发布的有关上市公司治理规范性文件等相关法律法规的要求建立健全了高效的
法人治理结构，设立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织机构，制定并完善了各项内部控制制度，以合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果。
本次重大资产重组完成后，通威股份将继续严格按照法律、法规及上市公司规范性文件的要求，不断予以完善，进一步健全治理机制和规章制度。本次重大资产重组完成后，通威股份保持了在业务、资产、人员、机构设置、财务等方面稳定性和独立性，未发生独立性地位受到损害的事件。重组完成后至本报告出具日，公司董事、监事和高级管理人员未发生重大变更。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组完成后，通威股份将进一步完善其治理结构，规范内部控制。截至本持续督导意见出具之日，公司运作规范，未发现损害中小股东利益的情形。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
独立财务顾问核查意见：本督导期内，本次重大资产重组交易各方均按照公布的重组方案履行，实际实施方案与公布的重组方案无重大差异，本次重大资产重组交易各方将继续履行各方责任和义务。