证券代码：600052 证券简称：浙江广厦 公告编号：临 2016-064浙江广厦股份有限公司
关于全资子公司参与设立影视项目基金的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016年5月18日，公司披露了《关于全资子公司拟参与设立影视项目基金的公告》（公告编号：临2016-046），公司全资子公司广厦传媒有限公司（以下简称“广厦传媒”）拟与上海盛律投资管理有限公司（以下简称“上海盛律”）、西藏达孜盛世景投资管理有限公司（以下简称“西藏盛世景”）共同发起设立“嘉兴广厦盛寰投资合伙企业（有限合伙）”，基金目标募集总规模 12,100万元人民币，其中子公司广厦传媒拟出资2,000万元，占基金份额的16.53%。
2016年 6月 3日，公司披露了《关于全资子公司参与设立影视项目基金的进展公告》（公告编号：临2016-050），上述基金按照相关法律法规的要求已完成工商登记手续，并取得了营业执照。其中普通合伙人上海盛律为执行事务合伙人（GP），认缴 100万元，子公司广厦传媒认缴 2,000万元劣后级有限合伙份额（劣后级LP），占基金份额的16.53%，西藏盛世景认缴的 10,000万元出资额为优先级有限合伙份额（优先级LP），拟由深圳盛世景认缴出资，但最终认缴对象根据实际募集对象再确定。
一、项目基金进展
（一）2016年9月22日，华融国际信托有限责任公司（以下简称“华融信托”）入伙合伙企业并认缴10,000万元优先级LP份额。同日，公司子公司广厦传媒与上海盛律及新合伙人华融信托签订了《嘉兴广厦盛寰投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），在原有《合伙协议》及补充协议的基础上变更和补充了部分条款，进一步明确了协议各方的权利义务等内容。
（二）2016年9月23日，项目基金执行事务合伙人上海盛律已向公司确认，项目基金各有限合伙人已将其认缴出资全部实缴到位，计人民币12,000万元，
最终合伙人及出资情况明细如下：
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|合伙人姓名/名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|实缴出资额（万元）|合伙人性质|
|上海盛律投资管理有限公司|100|0.83|0|普通合伙人|
|广厦文化传媒有限公司|2,000|16.53|2,000|有限合伙人|
|华融国际信托有限责任公司|10,000|82.64|10,000|有限合伙人|
|合计|12,100|100|12,000||

（三）项目基金已按照相关法律法规的要求完成工商变更登记手续，但尚未完成基金备案。
二、补充协议主要内容
（一）关于合伙企业财产份额的结构化设计（利润分配方式）
1、各方同意根据合伙人的风险承受能力及利益的不同，将有限合伙人所持有的企业有限合伙份额（LP份额）进行结构化安排，分为优先级 LP份额及劣后级LP份额，具体如下：
（1）华融国际信托有限责任公司以其作为受托人设立信托计划募集资金实缴出资获得的为优先级LP份额，每一元人民币出资对应一份优先级LP份额。
（2）有限合伙人广厦传媒实缴出资获得的为劣后级LP份额，每一元人民币出资对应一份劣后级LP份额。
2、优先级LP份额的投资利益
优先级 LP份额的投资利益包括投资本金及投资收益两部分，投资收益按补充协议约定的恒定预期收益率收取（每年按照360天计，且前述投资收益为净收益，不包含因本次投资需要缴纳的费用），投资本金为华融信托向合伙企业实缴出资同等的金额。
3、劣后级LP份额的投资利益
劣后级 LP份额的投资收益不做投资本金及投资收益的区分，合伙企业财产在按照协议约定分配完毕应由合伙财产承担的税费、管理费、华融信托应获得的优先级 LP份额投资利益后剩余的部分全部作为广厦传媒的投资利益。由合伙企业在分配完毕各项应分配/支付款项后10个工作日内分配给广厦传媒。
4、关于合伙财产的分配顺位
合伙企业自投资项目获得的投资收入及其他合伙企业财产按照如下顺位（按照从上到下的顺位）进行分配：
（1）支付由合伙企业承担的税；
（2）支付应付华融信托的第一笔投资收益；
（3）支付应付上海盛律的第一笔管理费；
（4）支付应付上海盛律的第二笔管理费；
（5）支付应付华融信托的第二笔投资收益；
（6）支付应付上海盛律的第三笔管理费；
（7）支付应付华融信托的剩余投资收益、投资本金（即全部投资收益）；
（8）支付应付广厦传媒的投资本金、投资利益。
如合伙企业未能按照本补充协议约定的期限及金额向华融信托分配任一笔投资收益时，广厦传媒将根据《差额补足协议》承担差额补足责任。
（二）关于执行事务合伙人的管理费
普通合伙人（作为执行事务合伙人），无论是否实缴出资，均按补充协议约定比例收取管理费，且该等管理费由合伙企业承担。
（三）亏损承担方式
基金结束时，合伙企业不能按照投资文件的约定收回投资本金及收益而发生的亏损，各方同意将《合伙协议》约定的亏损分担方式进行如下调整：
1、由劣后级LP份额持有人广厦传媒以其实缴出资额为限首先承担本企业项目投资亏损；
2、鉴于本投资项目由广厦传媒作为投资顾问，如按照上述条款约定仍不能承担全部亏损的，广厦传媒根据《差额补足协议》向华融信托承担的差额补足责任而产生的损失。
3、本处所述的亏损指本基金结束时，合伙企业不能按照投资文件的约定收回投资本金及收益而发生的亏损。
浙江广厦股份有限公司为广厦传媒履行《差额补足协议》提供连带担保责任。
公司于2016年4月27日、2016年5月19日分别召开第八届董事会第十四次会议和 2015年年度股东大会，审议通过了《关于 2016-2017年度对外担保计划的议案》，授权年度内为广厦传媒有限公司提供5亿元担保，在该额度范围内授权
董事长签署相关文件。公司上述对外担保程序履行情况详见2016年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《浙江广厦股份有限公司关于 2016-2017年度对外担保计划的公告》（临2016-039），以及 2016年 5月 20日披露的《浙江广厦股份有限公司关于 2015年年度股东大会决议公告》（临2016-047）。
（四）投资顾问和投资标的
1、各方同意聘请广厦传媒作为项目投资顾问。本着追求合伙企业良好、安全的投资回报的原则，项目顾问须向合伙企业提供备选项目完整资料，包括但不限于立项、主创、投资和发行计划等。
2、合伙企业可对备选项目进行尽职调查，经并经合伙企业投资决策委员会审议，符合投资条件的，方进行投资，并决定具体的投资金额。总投资规模以合伙企业本次LP份额持有人缴付的出资为上限（即人民币12,000万元），但在投资期内可就收回的投资收益进行滚动投资。
3、广厦传媒向合伙企业提供首批备选投资项目为广厦传媒参与拍摄的影视剧：《人生若如初相见》、《欧洲攻略》、《UN陆战队》、《朵小鹿》、《海棠经雨胭脂透》（以上影视剧名称为暂定名，最名称以国家新闻出版广电总局批文为准）。前述备选的投资项目将最终由合伙企业的投资决策委员会决定是否进行投资，以及投资的金额、方式。除备选项目外，广厦传媒可提供其他备选项目供合伙企业投资决策委员会选择，并在总的投资额度内进行投资。
4、合伙企业投资于广厦传媒推荐的影视剧项目方式包括但不限于购买广厦传媒在该等投资项目下的收益权等方式，具体由投资决策委员会决策，并以合伙企业与广厦传媒签订的相关协议/合同等文件为准。
（五）投资期限
本次投资的预定期限不超过 24个月。鉴于影视剧项目投资和回款周期的特殊性，本基金设置投资期18个月，退出期6个月。为避免争议：
1、投资期指合伙企业对外投资的期间，具体指自华融信托将其出资额全部实缴到位之日起计满 18个月之日止的期间。投资期内单个投资项目退出后合伙企业获得的回款可以进行滚动投资。
2、退出期指合伙企业不得再对外投资的期间，具体指自华融信托将其出资
额全部实缴到位之日计满 18个月之日起至自华融信托的投资收益全部获得清偿之日止的期间，总计不超过 24个月。在退出期内，单项目退出后合伙企业获得的回款不得再进行滚动投资，但可以投资于大额存款、国债、短期理财产品等投资期限合适、低风险的固定收益类金融产品。
（六）决策机制
1、本合伙企业设立投资决策委员会，投资决策委员会由三名委员组成，合伙人盛律投资、华融信托、广厦传媒各委派一名委员。
2、投资决策委员会享有如下职权：
（1）对合伙企业投资项目是否进行投资及投资额度、投资方式等进行审议决策；
（2）对合伙企业对外举借债务、提供担保、重大资产处置等事项进行审议决策；
（3）各合伙人一致同意可由决策委员会审议决策的其他事项。
3、投资决策委员会所有审议事项均需经 2名以上（含 2名）委员同意方可通过，华融信托委派委员对合伙企业对外举借债务、提供担保、重大资产处置等事项享有一票否决权。投资决策委员会的决议文件等文件，以全体委员签字或盖章作为生效依据。
4、投资决策委员会委员的费用，包括但不限于人员薪资、差旅费、办公费用等，由委派方各自承担。
（七）收购责任
投资期间发生如下情形，华融信托有权要求广厦传媒按照协议约定的溢价率收购其持有的合伙企业全部LP份额：
1、广厦传媒未能按照约定支付任一期补足款；
2、广厦传媒未能按约定提供合伙企业投资影视剧项目的制作、发行及回款进展相关情况资料，或提供虚假资料；
3、广厦传媒未能按约定将合伙企业投资的影视剧项目收益按时转付、归集至合伙企业；
4、《差额补足协议》约定的其他情形。
（八）违约责任
1、各方应严格遵守补充协议约定的义务，如有违反，则违约方应赔偿守约方因此所遭受的全部损失。
2、一方未履行或违反依据补充协议所应承担的义务，经通知，在10个工作日内仍不履行义务或不予采取补救措施，其他各方有权解除协议，并有权要求违约方承担违约责任。
三、备查文件
1、《嘉兴广厦盛寰投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》；
2、《华融国际信托有限责任公司与广厦传媒有限公司之差额补足协议》；
3、《华融国际信托有限责任公司与浙江广厦股份有限公司之保证合同》。
特此公告。
浙江广厦股份有限公司董事会二零一六年九月二十七日