北京市中伦律师事务所
关于北京荣之联科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
补充法律意见书（二）
二〇一七年八月
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北京市中伦律师事务所
关于北京荣之联科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
补充法律意见书（二）
致：北京荣之联科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“荣之联”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任发行人发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的特聘专项法律顾问，于2017年6月22日出具了《北京市中伦律师事务所关于北京荣之联科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》，于 2017年 7月 11日出具了《北京市中伦律师事务所关于北京荣之联科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（一）》（以上统称“本所已出具法律意见书”）。
2017年 7月 26日，中国证监会就本次交易出具了 171429号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）。根据反馈意见的要求，本所就相关事项进行了补充核查，出具《北京市中伦律师事务所关于北京荣之联科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充意见书”）。
本补充意见书与前述本所已出具法律意见书是不可分割的一部分。在本补充意见书中未发表意见的事项，以前述本所已出具法律意见书为准；本补充意见书
中所发表的意见与前述本所已出具法律意见书有差异的，或者前述本所已出具法律意见书未披露或未发表意见的，以本补充意见书为准。本补充意见书声明事项，除本补充意见书另有说明外，与前述本所已出具法律意见书所列声明事项一致，在此不再赘述。
本补充意见书中使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在本所已出具法律意见书中的含义相同。
本所的补充法律意见如下：
一、反馈意见第 2题：申请材料显示，孙志民在设立赞融电子时将赵杰作为股东进行了登记，但赵杰并未出资。2006年 9月，赵杰将持有的赞融电子10%的股权无偿赠与侯卫民。请你公司：1）结合赞融电子历史上存在的股权代持情况（如有），补充披露被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，股权代持关系是否已经彻底解除。2）补充披露 2006年 9月的股权转让中，赵杰是否为转让股权的合法持有人，该次股权转让是否有效。3）补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合赞融电子历史上存在的股权代持情况（如有），补充披露被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，股权代持关系是否已经彻底解除。
赞融电子成立时，工商登记信息中孙志民持股90%，赵杰持股10%。根据孙志民和赵杰出具的说明以及本所律师对赵杰的访谈确认，赞融电子于 1997年成立时，由于当时在深圳设立公司需要至少一名股东具有深圳户口，因此孙志民在设立赞融电子时将赵杰作为股东进行了登记，但赵杰并未出资，赞融电子成立时的注册资本均为孙志民所出，赵杰实际仅为赞融电子员工。
因此，赞融电子成立时的注册资本均为孙志民所出，赵杰所持赞融电子10%的股权实际为代孙志民持有。当时有效的《中华人民共和国公司法》（1993年）并未对有限公司的股东资格作出限制性规定，仅规定有限公司应由两个以上五十
个以下股东共同出资设立。当时有效的《深圳经济特区有限责任公司条例》规定“公司应当由二人以上五十人以下共同出资设立，其中至少应有一人在特区有住所。”而在赞融电子成立时，深圳市工商局对公司注册登记存在至少有一位深圳户籍股东方可办理注册登记的操作要求。由于孙志民无深圳户籍，且登记注册有限公司需要至少两个股东，为了满足在深圳登记注册的要求，孙志民将具有深圳户口的赵杰也作为股东进行了登记。孙志民的出资真实，并不存在身份不合法而不能直接持股的情况。
2006年9月7日，赵杰与侯卫民签订《股权转让协议书》，约定赵杰将持有赞融电子10%的股权（对应出资额110万元）转让给侯卫民。
2006年9月7日，广东省深圳市公证处出具了〔2006〕深证字第107853号《公证书》，对上述赵杰与侯卫民签订的《股权转让协议书》进行了公证。《公证书》证明双方签订《股权转让协议书》的意思表示真实；双方的签约行为符合《中华人民共和国民法通则》第五十五条的规定；《股权转让协议书》的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》的有关规定；《股权转让协议书》上双方的签字属实。
根据孙志民和赵杰出具的说明以及本所律师对赵杰和侯卫民的访谈，孙志民、赵杰和侯卫民确认，2006年9月，因赵杰从赞融电子离职，根据孙志民的要求，赵杰将工商登记在其名下的赞融电子10%的股权（对应出资额110万元）转让给侯卫民，赵杰与侯卫民签订了《股权转让协议》并办理了公证。由于赵杰实际并未在赞融电子出资，因此上述股权转让实际并未支付转让价款。上述股权转让系孙志民、赵杰和侯卫民的真实意思表示，孙志民、赵杰和侯卫民对上述股权转让无任何异议。同时，孙志民和侯卫民确认，侯卫民作为赞融电子的老员工，多年来为赞融电子的发展作出了巨大的贡献，所以本次赵杰转让的10%股权系孙志民无偿赠与给侯卫民，侯卫民持有的赞融电子10%的股权为侯卫民个人所有。
因此，2006年 9月，根据孙志民的要求，赵杰将所持股权无偿转让给侯卫民，赵杰与孙志民的股权代持关系已彻底解除。同时，上述股权转让实质为孙志民无偿赠与给侯卫民，侯卫民持有的股权为侯卫民个人所有。
（二）2006年9月的股权转让中，赵杰是否为转让股权的合法持有人，该
次股权转让是否有效。
如前所述，赵杰所持赞融电子10%的股权实际为代孙志民持有，系转让股权的名义持有人。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十四条的规定，有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。第二十五条规定，名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。依据上述司法解释，股权代持行为应以有效为原则，且被代持的股权的转让等处分行为，实际出资人认可的，该等处分有效，赵杰为转让股权的合法持有人。赵杰根据实际持有人孙志民的要求将股权转让给侯卫民，同时办理了公证及工商变更登记，根据孙志民和赵杰出具的说明以及本所律师对赵杰和侯卫民的访谈，上述股权转让系孙志民、赵杰和侯卫民的真实意思表示，孙志民、赵杰和侯卫民对上述股权转让无任何异议，该次股权转让真实有效。
（三）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第
（四）项的规定。
根据孙志民和赵杰出具的说明，孙志民和侯卫民出具的承诺以及本所律师对赵杰和侯卫民的访谈，孙志民和侯卫民均对赞融电子的股权具有合法、完整的所有权，有权转让其持有的赞融电子股权，赞融电子的股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。因此，赞融电子的股权权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
二、反馈意见第 3题：请你公司根据《上市公司收购管理办法》第八十
三条的规定，核查并补充披露交易对方之间是否存在一致行动关系，如是，合并计算其所持上市公司股份。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，如无相反证据，投资者有该条规定的情形之一的，为一致行动人。根据交易对方提供的身份证明文件、调查表及交易对方出具的承诺，经逐项核查，对交易对方是否存在一致性关系的核查情况如下：
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|-|-|-|
|序号|构成一致行动人的情形|核查情况|
|1.|投资者之间有股权控制关系|交易对方均为自然人，不存在此种情形|
|2.|投资者受同一主体控制|交易对方均为自然人，不存在此种情形|
|3.|投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员|交易对方均为自然人，不存在此种情形|
|4.|投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响|交易对方均为自然人，不存在此种情形|
|5.|银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排|交易对方以其持有的赞融电子的股权认购上市公司股份，不存在相互间为取得上市公司股份提供融资安排的情形|
|6.|投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系|除均持有赞融电子股权外，不存在此种情形|
|7.|持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份|交易对方均为自然人，不存在此种情形|
|8.|在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份|交易对方均为自然人，不存在此种情形|
|9.|持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公|交易对方均为自然人，不存在此种情形|

||||
|-|-|-|
||司股份||
|10.|在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份|交易对方之间不存在亲属关系|
|11.|上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份|交易对方出具承诺与上市公司不存在关联关系，不存在此种情形|
|12.|投资者之间具有其他关联关系|不存在此种情形|

因此，根据交易对方出具的承诺及上述核查，截至本补充意见书签署日，本次交易对方之间不存在一致行动关系。
三、反馈意见第 4题：申报材料显示，报告期内，赞融电子核心人员主要包括孙志民、侯卫民等 6人。其中，上市公司与孙志民和侯卫民约定了任职期限。请你公司补充披露赞融电子仅与部分核心人员约定任职期限的原因，是否存在核心人员流失的风险以及对本次交易完成后上市公司经营稳定性的影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
孙志民、侯卫民以外的核心人员金明哲、杨跃明、常文龙、郑在峰均已出具承诺：“在赞融电子股权交割之日起三年内均在赞融电子连续专职任职，不得主动辞任本人在赞融电子担任的职务。但因本人丧失或部分丧失民事行为能力、死亡或宣告死亡、宣告失踪的，不视为违反任职期限承诺。”
同时，孙志民出具承诺：“若金明哲、杨跃明、常文龙、郑在峰违反上述连续专职任职承诺，本人承诺赞融电子在该核心人员离职后 60天内聘请同等资质和能力且经北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“荣之联”）认可的核心人员，否则本人应向荣之联支付违约金300万元。若金明哲、杨跃明、常文龙、郑在峰以及接替上述人员的继任人员在赞融电子任职期间及离职后两年内，在与荣之联、赞融电子及其控制的企业从事相同或相似业务的公司任职，直接或间接从
事、经营、投资与荣之联、赞融电子及其控制的企业相同或相似的业务，本人保
证该核心人员终止前述行为，否则本人应向荣之联支付违约金300万元。”
综上，本所律师认为，核心人员均已出具在赞融电子连续专职任职的承诺，上述措施有利于防范核心人员流失，保持本次交易完成后上市公司及赞融电子核心人员的稳定性。
四、反馈意见第15题：申请材料显示，截至报告书签署日，赞融电子自有产权房屋共有7处，其中2处房产为深圳市企业人才房，系政府保障性住房，无法办理房屋所有权证。请你公司补充披露上述 2处房产目前的用途，并结合深圳市政府保障性住房相关政策，补充披露赞融电子是否为上述 2处房产的合法权利人。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
赞融电子拥有的深圳市企业人才房情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|房产证号|合同号|房屋坐落|建筑面积（平方米）|
|1|赞融电子|无|深福房企人字〔2009〕第00283号|深圳市福田保税区桂花路南福保桂花苑1栋D座2604房|87.37|
|2|赞融电子|无|深福房企人字〔2009〕第00282号|深圳市福田保税区桂花路南福保桂花苑4栋A座502房|72.85|

根据赞融电子说明并经本所律师核查，赞融电子上述第1、2项房产均用作员工宿舍。2009年7月16日，赞融电子与深圳市福田区建设局签署《福田区企业人才住房购买合同》，购买上述两处房产。《福田区企业人才住房购买合同》明确规定，“该住房产权归企业所有，不得办理至个人名下”。赞融电子已付清两处房产的价款，取得了深圳市福田区建设局出具的《付清房款证明》。
根据《2008年度福田区企业人才住房管理办法》及《福田区企业人才住房配售管理办法》，“企业对所购买的人才住房享有有限产权，即企业不得向政府以外的任何单位或个人进行任何形式的产权交易”。
综上，本所律师认为，赞融电子取得上述房产的手续合法，用途符合深圳市
政府保障性住房相关政策，赞融电子是上述两处房产的合法权利人。
五、反馈意见第16题：申请材料显示，本次交易尚需通过商务部的经营者集中申报审查。请你公司补充披露上述事项的进展，是否存在实质性障碍及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）经营者集中申报审查的进展
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定：“经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中：……（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4亿元人民币”。鉴于荣之联、赞融电子上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20亿元，且其各自在中国境内的营业额均超过 4亿元，本次交易已达到《反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中关于实施经营者集中应当进行申报的标准。
荣之联已于2017年7月17日就本次交易涉及的经营者集中事宜通过商务部行政事务服务中心向商务部反垄断局提交了《经营者集中简易案件反垄断审查申报表》等申报文件，并于当日取得《商务部行政事务服务中心申办事项材料接收单》（材料接收单号：180120000166069）。2017年 8月 10日，商务部反垄断局下发《立案通知》，决定对本次交易涉及的经营者集中事项作为简易案件予以立案，并在其官方网站公示了《经营者集中简易案件公示表》。截至本补充意见书出具之日，上述申报仍在审查过程中。
（二）是否存在实质性障碍
根据荣之联与赞融电子主要业务的基本情况，以及第三方市场咨询机构对荣之联与赞融电子在相关市场所占的市场份额的评估，本次交易符合《关于经营者集中简易案件适用标准的暂行规定》所述之简易案件标准（所有参与集中的经营者在同一相关市场所占的市场份额合计小于15%）。
根据《反垄断法》、《关于经营者集中简易案件申报的指导意见（试行）》的规定，经审核申报材料，符合简易案件标准的经营者集中，商务部反垄断局按简
易案件立案并在商务部反垄断局网站予以公示，公示期为十日。商务部反垄断局应当自收到经营者提交的符合规定的文件、资料之日起三十日内，对申报的经营者集中进行初步审查，作出是否实施进一步审查的决定；如商务部反垄断局作出不实施进一步审查的决定或者逾期未作出决定的，经营者可以实施集中。
目前，荣之联已经按照《关于经营者集中简易案件申报的指导意见（试行）》的规定通过商务部行政事务服务中心向商务部反垄断局提交了本次交易涉及经营者集中的简易案件申报材料，商务部反垄断局已对本次交易涉及经营者集中的案件作为简易案件予以立案，目前正在正常审查过程中。商务部将在立案之日起三十日内作出是否实施进一步审查的决定，如商务部反垄断局作出不实施进一步审查的决定或者逾期未作出决定的，则荣之联与赞融电子可以实施集中。鉴于荣之联与赞融电子在相关市场所占市场份额之和小于15%，且本次交易不会在中国计算机信息系统集成服务市场产生可预见的反竞争效果，因此，本次交易涉及的经营者集中审查不会构成本次交易的实质性法律障碍。
（三）对本次交易的影响
根据荣之联与本次交易的交易对方孙志民、侯卫民签署的《北京荣之联科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》（以下简称“《购买资产协议书》”）以及与孙志民、侯卫民签署的《北京荣之联科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书》（以下简称“《盈利预测补偿协议
书》”）约定，本次交易涉及的经营者集中事项通过商务部的审查为《购买资产协议书》、《盈利预测补偿协议书》的生效条件之一。因此，荣之联将在本次交易获得中国证监会核准以及通过商务部的经营者集中申报审查后实施本次交易。
综上所述，本所律师认为，截至本补充意见书出具之日，荣之联已经按规定提交了本次交易涉及经营者集中的简易案件申报材料，商务部反垄断局已对本次交易涉及经营者集中的案件作为简易案件予以立案，上述申报正在审查过程中，该等事项不存在实质性法律障碍，本次交易将在获得中国证监会核准以及通过商务部的经营者集中申报审查后实施。
六、反馈意见第17题：请你公司核查并补充披露上市公司及其现任董事、高级管理人员有无违反《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款
相关规定的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
2017年3月2日，深圳证券交易所中小板公司管理部对荣之联董事长王东辉及其配偶吴敏下发《监管函》（中小板监管函〔2017〕第18号），内容如下： “2014年 12月 31日至 2017年 2月 16日期间，你们合计持有北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“荣之联”或“公司”）股权的比例累计减少5.33%。其中，王东辉于 2015年 6月 1日通过大宗交易减持 380.00万股公司股份，占当日公司总股本的0.95%；受2015年12月9日公司非公开发行股份上市影响，你们合计持股比例减少2.05%；2017年 2月16日，王东辉通过大宗交易减持 1,829.90万股，占当日公司总股本的2.88%。你们合计持股变动比例达到5%时未按照《证券法》和《上市公司收购管理办法》的规定及时向本所提交书面报告、通知上市公司并披露权益变动报告书，在履行报告和信息披露义务前也没有停止买卖上市公司股票。
你们的上述行为违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第 1.4条、第 2.3条、第 11.8.1条和《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第 4.1.2条的相关规定。请你们充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。”
2017年2月25日，荣之联在指定媒体披露了《简式权益变动报告书》和《关于公司控股股东、实际控制人权益变动的提示性公告》，对王东辉和吴敏的权益变动进行了信息披露，并对变动情况说明如下：
自2014年12月31日披露简式权益变动书至2017年2月23日，信息披露义务人王东辉先生、吴敏女士累计减持股份22,099,000股，占公司总股本的3.83%；
王东辉先生、吴敏女士通过资产管理计划共同增持公司股份 3,396,246股，占公司总股本的0.53%；在此期间，由于公司出现了实施限制性股票股权激励、非公开发行股份等增减总股本的情况，导致王东辉先生、吴敏女士所持股份比例被动稀释2.03%。综上所述，王东辉先生和吴敏女士持股比例由35.81%降至30.48%，累计降低5.33%。
除上述情形外，荣之联现任董事、高级管理人员不存在其他受到中国证监会、深圳证券交易所监管措施的情形。根据荣之联现任董事、高级管理人员出具的承诺函及本所律师核查，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在违反《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款相关规定的情形。
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补充法律意见书（二）（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于北京荣之联科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（二）》之签署页）北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 宋晓明
经办律师：
张一鹏
经办律师：
吕玮璐