证券代码：300383 证券简称：光环新网 公告编号：2018-029
北京光环新网科技股份有限公司
关于首期股票期权激励计划第二个行权期可行权事宜的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、北京光环新网科技股份有限公司（以下简称“公司”）首期股票期权激励计划第二个行权期可行权的股票期权数量为3,126,000份，占公司目前总股本比例为0.22%。
2、本次股票期权行权拟采用自主行权模式。
3、公司董事、高级管理人员本次可行权股票期权数量合计 810,000份，行权后所获股票将遵守《证券法》第四十七条和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的关于董事、监事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定。
4、本次行权事宜需在有关机构的手续办理完毕后方可进行，届时公司将另行公告。
公司于 2018年 3月 16日召开的第三届董事会 2018年第三次会议审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划激励对象名单、股票期权数量及注销部分股票期权的议案》和《关于首期股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》，公司首期股票期权激励计划第二个行权期的行权条件已经满足，现将相关事项公告如下：
一、公司首期股票期权激励计划简述
2016年 3月 14日，公司召开第三届董事会 2016年第二次会议和第三届监事会2016年第二次会议，分别审议通过了《关于<北京光环新网科技股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，同意公司向102名激励对象合计授予545万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占该激励计划审议时公司总股本545,800,000股的1.00%，行权价格为36.24元。独立董事对股权激励计划相关事项发表了独立意见，监事会对本次股权激励计划激励对象名单发表了核查意见。
2016年 4月 5日，公司召开 2015年度股东大会，审议通过了《关于<北京光环新网科技股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<北京光环新网科技股份有限公司首期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理首期股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。
2016年4月8日，公司召开第三届董事会2016年第三次会议和第三届监事会 2016年第三次会议，分别审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划激励对象名单及股票期权数量的议案》和《关于公司首期股票期权激励计划所涉股票期权授予相关事项的议案》，鉴于公司首期股票期权激励计划已确定的 2名激励对象因个人原因离职，已不具备股权激励计划规定的激励对象资格，根据本次股权激励计划的规定及股东大会的授权，取消该2名激励对象的资格并取消拟授予其股票期权 8万份。调整后本次股权激励计划授予的激励对象人数为 100人，拟授予的股票期权数量为537万份。董事会同意向100名激励对象授予 537万份股票期权，行权价格为 36.24元，授予日为 2016年 4月 8日。独立董事就期权授予及本次调整等相关事项发表了独立意见，监事会对公司调整后的首次股票期权激励计划激励对象名单发表了核查意见。
2016年4月20日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了本次股权激励计划所涉537万份股票期权的授予登记工作，股票期权简称：光环JLC1，股票期权代码：036211。
2016年6月3日，公司召开第三届董事会2016年第四次会议，审议通过了
《关于调整公司首期股票期权激励计划行权价格的议案》，公司于 2016年 4月 13日实施了 2015年度利润分配方案：以截至 2015年 12月 31日公司总股本 54,580万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.2元人民币（含税）。
根据股权激励计划的相关规定，对本次股权激励计划行权价格进行调整，行权价格由36.24元调整为36.22元。独立董事对本次调整行权价格发表了独立意见。
2017年 3月 20日，公司召开第三届董事会 2017年第一次会议审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划激励对象名单、股票期权数量及注销部分股票期权的议案》和《关于首期股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》，鉴于公司股权激励计划已确定的 1名激励对象因个人原因离职，已不具备股权激励计划规定的激励对象资格，根据本次股权激励计划的规定及股东大会的授权，取消该名激励对象的资格，并将注销该名激励对象已获授但尚未行权的3万份股票期权。调整后本次股权激励计划已获授的激励对象人数为 99人，已授予的股票期权数量为534万份。独立董事就本次调整及期权行权等相关事项发表了独立意见，监事会对公司调整后的首次股票期权激励计划激励对象名单发表了核查意见。
2017年4月11日，公司召开2016年度股东大会审议通过了《关于公司 2016年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，以截至 2016年 12月 31日公司总股本723,175,694股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元人民币(含税),合计派发现金股利 72,317,569.40元（含税）；同时进行资本公积转增股本，以公司总股本 723,175,694股为基数，向全体股东每 10股转增 10股，转增后公司总股本将增加至 1,446,351,388股，上述权益分派已于 2017年 4月 28日实施完毕。2017年 5月 19日，公司召开第三届董事会 2017年第三次会议审议通过《关于调整公司首期股票期权激励计划股票期权数量及行权价格的议案》，调整后本次公司首期股票期权激励计划已授予股票期权总数由 534万份调整为1,068万份，第一期可行权数量由213.6万份调整为427.2万份，行权价格由36.22元调整为18.06元。
2018年3月16日公司召开第三届董事会2018年第三次会议审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划激励对象名单、股票期权数量及注销部分股票期权的议案》和《关于首期股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》，鉴于公
司股权激励计划已确定的4名激励对象因个人原因离职，已不具备股权激励计划规定的激励对象资格，根据本次股权激励计划的规定及股东大会的授权，取消上述 4名激励对象的资格，并将注销该 4名激励对象已获授但尚未行权的 26万份股票期权。调整后本次股权激励计划已获授的激励对象人数为 95人，已授予的股票期权数量为1,042万份。独立董事就本次调整及期权行权等相关事项发表了独立意见，监事会对公司调整后的首次股票期权激励计划激励对象名单发表了核查意见。
截至本公告披露日，公司本次股票期权激励计划无其他进展情况。
二、董事会关于符合公司首期股票期权激励计划第二个行权期行权条件的情况说明
公司股权激励计划规定的第二个行权期行权条件及满足可行权条件的情况说明如下：
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|首期股票期权激励计划设定的行权条件|是否满足行权条件的说明|
|1、公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足行权条件。|
|2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；|激励对象未发生前述情形，满足行权条件。|

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|（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。||
|3、每一个会计年度结束后，由薪酬与考核委员会组织领导对激励对象依据业绩、效能等方面进行个人业绩进行综合考核，并对考核结果进行评审评估，评审结果分为四个级别：优秀、良好、及格、不及格。若激励对象年度绩效综合考核结果对应等级为及格及以上，则激励对象可行权当期期权；若激励对象综合考核结果为不及格，公司按照股权激励计划的有关规定将激励对象所获期权当期拟行权份额无偿收回并注销。行权比例见下表：考核结果 当年可行权比例优秀 100%良好 80%及格 50%不及格 0|激励对象2017年度综合考核合格，考核结果均达到优秀，满足行权条件。|
|4、根据股权激励计划的规定，在本计划期权等待期内，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。|股票期权授予日前三个会计年度（2013年至2015年）归属于公司股东的平均净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损 益 的 平 均 净 利 润 分 别 为92,012,461.47元和85,697,844.37元。等待期2017年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损|

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||益的净利润分别为435,862,060.15元和432,006,572.96 元，均高于授予日前最近三个会计年度的平均水平，满足行权条件。|
|5、根据股权激励计划的规定，第二个行权期的业绩考核目标为：以 2015年归属于上市公司股东扣除非经常损益的净利润为基数，公司 2017 年归属于上市公司股东扣除非经常损益的净利润增长率不低于300%；|公司2017年归属于上市公司股东扣除非经常损益的净利润较 2015 年增长355.00%，高于股权激励计划规定的净利润增长率，满足行权条件|

综上所述，董事会认为公司首期股票期权激励计划第二个行权期行权条件满足，本次实施的股票期权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异，同意 95名激励对象在首期股票期权激励计划第二个行权期可行权，可行权数量为312.6万份。
三、股票期权行权股票来源、第二个行权期可行权激励对象、可行权股票期权数量及行权价格
1、股票期权行权股票来源：公司向激励对象定向发行本公司股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股。
2、第二个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量
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|序号|姓名||职务|已获授期权数量（份）|占授予期权总数的比例|已获授期权数占公司股本的比例|本次可行权数量（份）|本次可行权数量占股票期权激励计划已授予权益总量的百分比|
|一、董事、高级管理人员|||||||||
|1|||总裁、董事|900,000|8.64%|0.06%|270,000|2.59%|
|||杨宇航|||||||
|2||张利军|财务|400,000|3.84%|0.03%|120,000|1.15%|

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|||总监||||||
|3||副总裁|240,000|2.30%|0.02%|72,000|0.69%|
||陈浩|||||||
|4||副总裁|240,000|2.30%|0.02%|72,000|0.69%|
||耿岩|||||||
|5||副总裁、董事会秘书|240,000|2.30%|0.02%|72,000|0.69%|
||高宏|||||||
|6||副总裁|240,000|2.30%|0.02%|72,000|0.69%|
||侯焰|||||||
|7||副总裁|240,000|2.30%|0.02%|72,000|0.69%|
||齐顺杰|||||||
|8||董事、人事行政总监|200,000|1.92%|0.01%|60,000|0.58%|
||袁丁|||||||
|公司董事、高级管理人员小计（8人）|||2,700,000|25.91%|0.19%|810,000|7.77%|
|公司及公司的子公司的其他管理人员、核心技术（业务）人员（87人）|||7,720,000|74.09%|0.53%|2,316,000|22.23%|
|合计|||10,420,000|100.00%|0.72%|3,126,000|30.00%|

3、本次可行权股票期权行权价格为 18.06元。若公司在本次行权前发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，公司董事会将依据股东大会授权，对本计划涉及的期权行权价格、股票期权数量及所涉及的标的股票数量做相应的调整。
4、本次股票期权行权方式及行权期限：公司拟采用自主行权方式，行权期限为2018年4月9日至2019年4月8日。激励对象必须在行权期限内行权，行权期限结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。
5、可行权日：可行权日必须为行权期限内的交易日，公司董事会根据政策
规定的行权窗口期确定行权日，并按《信息披露业务备忘录第 38号——股权激
励期权自主行权》的规定为激励对象申请办理自主行权，由激励对象选择在可行
权期内自主行权，但不得在下列期限内行权：
（1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
6、参与本次股权激励计划的董事、高级管理人员在公告日前 6个月买卖公司股票情况
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|序号|股东姓名|职务|变动日期|变更数量（股）|变更摘要|
|1|袁丁|董事|2017年9月21日|-298,363|集中竞价交易|
||||2017年9月22日|-100,000|集中竞价交易|
|2|高宏|董事会秘书兼副总裁|2017年9月21日|-271,001|集中竞价交易|
|3|侯焰|副总裁|2017年9月21日|-10,000|集中竞价交易|
||||2017年9月22日|-425,000|集中竞价交易|
|4|陈浩|副总裁|2017年9月21日|-587,642|集中竞价交易|
|合计||-|-|-1,692,006||

除上述变动情况以外，其他参与本次股权激励计划的董事、高级管理人员均未买卖过公司股票。
四、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会
发生变化。本次股权激励期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
五、董事会薪酬与考核委员会关于首期股票期权激励计划第二期可行权事项的核查意见
经核查，董事会薪酬与考核委员会认为，公司首期股票期权激励计划第二个行权期的 95名激励对象，绩效综合考核达标，主体资格合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司股权激励计划的有关规定。同时，公司 2017年度实现业绩亦符合股权激励计划规定的第二个行权期的行权条件。
董事会薪酬与考核委员会同意 95名激励对象在首期股票期权激励计划规定的第二个行权期内行权，可行权数量为312.6万份。
六、独立董事关于首期股票期权激励计划第二期可行权事项的独立意见
经核查，独立董事认为首期股票期权激励计划第二个行权期具备行权条件，具体意见如下：
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》及公司股权激励计划等有关规定，具备实施股权激励计划的主体资格，未发生股权激励计划中规定的不得行权的情形。
2、本次可行权的 95名激励对象已符合股权激励计划规定的行权条件，其作为公司首期股票期权激励计划激励对象主体资格合法、有效。
3、股权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司已承诺不为激励对象本次行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。本次行权不存在损害公司及股东利益的情形。
独立董事同意95名激励对象在首期股票期权激励计划规定的第二个行权期内行权，可行权数量为312.6万份。
七、监事会关于首期股票期权激励计划第二个行权期可行权激励对象名单的核查意见
经核查，监事会认为，公司首期股票期权激励计划第二个行权期的95名激励对象，绩效综合考核达标，主体资格合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司股权激励计划的相关规定，满足公司首期股权激励计划第二个行权期的行权条件，可行权对象名单合法有效。
八、律师关于首期股票期权激励计划第二期可行权事项的法律意见
北京市嘉源律师事务所就本次行权出具了《北京市嘉源律师事务所关于北京光环新网科技股份有限公司首期股票期权激励计划第二个行权期可行权相关事项的法律意见书》，法律意见如下：
1、公司本次行权已取得必要的授权与批准，上述已履行的程序符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、股权激励计划的相关规定。
2、公司本次95名可行权的激励对象均是股权激励计划确定的已获授的激励对象，该等激励对象主体资格合法有效，可行权的股票数量符合股权激励计划的相关规定。
3、股权激励计划规定的本次行权的行权条件均已满足。
九、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排
1、公司首期股票期权激励计划第二个行权期行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
2、本次股票期权可行权激励对象所缴纳的个人所得税由公司代收代缴。
十、超过行权期限尚未行权的股票期权处理方法
超过行权期限尚未行权的股票期权由公司无偿收回注销。
十一、第二期行权的实施对公司当年度相关财务状况和经营成果的影响
公司首期股票期权激励计划第二个行权期可行权的 312.6万份股票期权如果全部行权，公司股本总额将增加3,126,000股，股东权益将增加56,455,560.00元。股本的增加将会影响公司 2018年基本每股收益，但影响较小。
在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值计入当期的管理费用，同时计入资本公积中的其他资本公积，在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积-股本溢价”。
十二、备查文件
1、第三届董事会2018年第三次会议决议；
2、第三届监事会2018年第二次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会 2018年第三次会议相关事项发表的独立意见；
4、北京市嘉源律师事务所出具的《北京市嘉源律师事务所关于北京光环新网科技股份有限公司首期股票期权激励计划第二个行权期可行权相关事项的法律意见书》；
5、调整后《北京光环新网科技股份有限公司首期股票期权激励计划激励对象名单》。
特此公告。
北京光环新网科技股份有限公司董事会2018年3月16日