证券代码：002457 证券简称：青龙管业 公告编号：2015-088
宁夏青龙管业股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会会议通知于2015年12月7日以电子邮件及专人送达的方式发出。
2、本次董事会于2015年12月12日（星期六）上午以通讯表决的方式召开。
3、本次会议应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人。
4、本次会议由公司董事长陈家兴先生召集并主持，本次会议通知及议案已知会公司监事和高级管理人员。
5、本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议以通讯表决的方式审议了以下议案：
1、《关于拟以自有资金认购北京慧图科技股份有限公司非公开发行股份的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案审议通过。
公司拟以自有资金人民币不超过2,100万元认购慧图科技非公开发行的股份300万股是公司正常的投资行为，可结合和发挥公司与北京慧图科技股份有限公司（以下简称“慧图科技”或“标的公司”）各自的优势，推动“智慧水利”、“智慧水务”的建设和发展，提高公司在主营业务领域内的接标能力，提升公司对客户的综合服务水平，进一步增强公司的竞争能力，对公司的健康持续稳定发展能产生一定的协同效应。
本次参与认购慧图科技非公开发行股份在短期内不会对公司的财务及经营状况产生重大影响。
本次交易不涉及关联交易，不涉及重大资产重组。
截止本公告日前十二个月内，公司未使用募集资金暂时补充流动资金、未发生将募集资金投向变更为永久性补充流动资金及将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款的事项。
公司承诺：本次投资行为发生后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将
募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷
款。
公司独立董事发表了《宁夏青龙管业股份有限公司独立董事关于对公司第三届董事会第十九次会议相关议案的独立意见》，同意该议案并提请公司董事会提交公司股东大会审批。
公司监事会对该议案进行了审议，同意该议案。
董事会授权公司董事长在批准范围内签署与本次股份认购有关的协议及文件，并由经营管理层办理相关具体事务。
依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）相关规定，本次投资属于风险投资范围，且应当经董事会全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意后提交股东大会审议批准。
对该事项的后续进展，公司将按照相关规则规定及时予以披露。
详细内容见2015年12月14日刊登于《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上的《宁夏青龙管业股份有限公司第三届监事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2015-089）、《宁夏青龙管业股份有限公司关于拟以自有资金认购北京慧图科技股份有限公司非公开发行股份的公告》（公告编号：2015-090）、《宁夏青龙管业股份有限公司独立董事关于对公司第三届董事会第十九次会议相关议案的独立意见》。
2、《关于拟以超募资金出资参与设立创业投资合伙企业的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案审议通过。
为进一步拓展公司多元化经营渠道和业务资源，通过借助专业投资机构的平台优势、优质丰富的项目渠道优势、强大的资源对接能力优势及投资机构的专业优势，提升公司的投资能力，提高公司募集资金使用效率，增加公司综合经济效益，公司拟以超募资金认缴出资3,000万元，参与设立北京正和兴源创业投资合伙企业（有限合伙）[暂定名]。
本次投资不构成关联交易和重大资产重组。
本次对外投资短期内对公司生产经营无实质性影响，预计在正常情况下将对公司的长远发展和持续健康稳定发展产生积极影响。
公司本次拟出资的3,000万元资金为超募资金，不会对现有募集资金项目投资计划的正常进行造成影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
本有限合伙的投资领域与公司的主营业务不存在协调关系。
该有限合伙的业务不会与公司发生同业竞争或关联交易。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）相关规定，本次投资不属于风险投资。
公司独立董事发表了《宁夏青龙管业股份有限公司独立董事关于对公司第三届董事会第十九
次会议相关议案的独立意见》，同意该议案并提请公司董事会提交公司股东大会审批。
公司监事会对该议案进行了审议，同意该议案。监事会认为：公司参与设立创业投资合伙企业能进一步拓展公司多元化经营渠道和业务资源，通过借助专业投资机构的平台优势、优质丰富的项目渠道优势、强大的资源对接能力优势及投资机构的专业优势，提升公司的投资能力，提高公司闲置募集资金使用效率，增加公司综合经济效益。本次对外投资预计在正常情况下将对公司的长远发展和持续健康稳定发展产生积极影响。拟出资的3,000万元资金为闲置的超募资金，不会对现有募集资金项目投资计划的正常进行造成影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
该有限合伙的业务不会与公司发生同业竞争或关联交易。因此，监事会同意公司关于拟以超募资金出资参与设立创业投资合伙企业的议案。
保荐机构—广发证券股份有限公司出具了《广发证券股份有限公司关于宁夏青龙管业股份有限公司出资参与设立创业投资合伙企业的核查意见》。经核查，本保荐机构认为：1、青龙管业本次出资参与设立创业投资合伙企业事项已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，独立董事发表了独立的同意意见，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《公司章程》、《公司募集资金管理办法》、《公司重大投资决策程序与规则》等规定，本次对外投资属于董事会审批权限，该事项无需提交股东大会审议。2、本保荐机构对青龙管业本次出资参与设立创业投资合伙企业事项无异议。
公司董事会授权董事长陈家兴先生签署《有限合伙协议》及与该事项有关的其他协议文件。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 12号：上市公司与专业投资机构合作投资》等相关法律法规、规则及《公司章程》、《公司募集资金管理办法》、《公司重大投资决策程序与规则》等规定，本次对外投资属于董事会审批权限，该事项无需提交股东大会审议。
对该事项的后续进展，公司将按照相关规则规定及时予以披露。
详细内容见2015年12月14日刊登于《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上的《宁夏青龙管业股份有限公司第三届监事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2015-089）、《宁夏青龙管业股份有限公司关于拟以超募资金出资参与设立创业投资合伙企业的公告》（公告编号：2015-091）、《宁夏青龙管业股份有限公司独立董事关于对公司第三届董事会第十九次会议相关议案的独立意见》、《广发证券股份有限公司关于宁夏青龙管业股份有限公司出资参与设立创业投资合伙企业的核查意见》。
3、《关于终止办理全资子公司—宁夏青龙管业销售有限公司注销登记手续的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案审议通过。
公司第三届董事会第十五次会议通过决议，决定注销全资子公司—宁夏青龙管业销售有限公司。具体情况详见公司2015年8月27日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《宁夏青龙管业股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2015-050）及《宁夏青龙管业股份有限公司关于注销全资子公司的公告》（公告编号：2015-053）。
针对目前公司市场开拓和营销工作所面临的新形势、有效落实内部经营考核制、进一步加强内部经营考核工作的需要，根据公司营销部门的要求，现决定终止办理宁夏青龙管业销售有限公司的注销登记手续。
4、《关于召开公司2015年第四次临时股东大会的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案审议通过。
公司拟以现场投票表决与网络投票表决相结合的方式召开2015年第四次临时股东大会，审议《关于拟以自有资金认购北京慧图科技股份有限公司非公开发行股份的议案》。
其中，现场会议将于2015年12月29日15点00分在宁夏银川市兴庆区兴庆科技园兴春路235号·宁夏新科青龙管道有限公司会议室召开；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年12月29日9:30～11:30和13:00～15:00；通过互联网投票系统投票的时间为2015年12月28日15:00至2015年12月29日15:00期间的任意时间。
具体内容详见2015年12月14日刊登于《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上的《宁夏青龙管业股份有限公司关于召开2015年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2015-092）。
三、备查文件
1、附董事会表决票并加盖董事会印章的《宁夏青龙管业股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议》；
2、《宁夏青龙管业股份有限公司第三届监事会第十四次会议决议》；
3、《宁夏青龙管业股份有限公司独立董事关于对公司第三届董事会第十九次会议相关议案的独立意见》；
4、《广发证券股份有限公司关于宁夏青龙管业股份有限公司出资参与设立创业投资合伙企业的核查意见》；
5、深交所要求的其他文件。
宁夏青龙管业股份有限公司董事会