证券简称：铜陵有色 证券代码：000630 公告编号：2015－020铜陵有色金属集团股份有限公司
七届十五次董事会会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”）七届十五次董事会会议于 2015年 4月 27日在安徽省铜陵市五松山宾馆三楼 B会议室召开，会前公司董事会秘书室于 2015年 4月 17日以传真及专人送达的方式通知了全体董事。应到会董事 12名，均出席了会议，其中，亲自出席的 11人，授权委托其他董事出席的 1人（公司董事胡新付因出差委托授权董事吴和平代为出席会议并行使表决权），公司监事会成员及高管人员列席了会议，公司董事长杨军主持会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，会议通过了以下事项:
1、审议通过了《公司 2014年度董事会工作报告》；本报告需提交公司 2014年度股东大会审议。详细内容见公司 2014年年度报告。
表决结果：12票同意；0票反对；0票弃权。
2、审议通过了《公司 2014年度总经理业务报告》；
表决结果：12票同意；0票反对；0票弃权。
3、审议通过了《公司 2014年度财务决算报告》；
表决结果：12票同意；0票反对；0票弃权。本报告需提交公司 2014年度股东大会审议。
4、审议通过了《公司 2014年度利润分配预案》；
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，
经审计确认，公司2014年度合并口径实现税后利润为 300,660,836.87元人民币，根据《公司法》和公司《章程》规定，按照母公司税后利润 607,481,879.46元，在提取10%的法定盈余公积金60,748,187.95元，本年度可供股东分配的利润总额为 546,733,691.51元，加上年初未分配利润5,224,470,213.74元，减去2014年度已分配利润
142,160,670.70元，可供股东分配的利润为 5,629,043,234.55元。
公司拟决定以截至2014年12月31日总股本1,912,128,737股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），本次分配共派发现金红利95,606,436.85元（含税），占当年实现归属于上市公司股东的净利润的31.80%，剩余未分配利润用于补充公司流动资金。同时，公司拟以截至2014年12月31日总股本1,912,128,737股为基数，进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增10股。
本次利润分配方案符合相关分红政策的规定，有利于公司的可持续发展。公司独立董事发表了表示同意的独立意见。
该分配预案须提请公司 2014年年度股东大会通过后二个月内实施。
表决结果：12票同意；0票反对；0票弃权。
5、审议通过了对外披露的《公司 2014年年度报告正本及其年度报告摘要》；
本年度报告全文见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn，年报摘要刊登《中国证券报》、《证券时报》上。
表决结果：12票同意；0票反对；0票弃权。
6、审议通过了《关于公司 2015年向银行申请综合授信额度的议案》；
根据公司 2015年生产经营计划安排，为了满足公司扩大产业规模及生产经营所需的流动资金需求，公司计划向合作银行继续申请总额不超过 450亿元人民币的综合授信业务。本议案需提交公司 2014年年度股东大会审议，独立董事意见详见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：12票同意；0票反对；0票弃权。
7、审议通过了《关于开展外汇资金交易业务的议案》；
公司原料进口比例较高，部分产品出口，主要采用美元等外币进行结算，汇率波动对公司的经营业绩会造成较大影响。为规避汇率风险，公司拟开展外汇资金交易业务。
独立董事意见详见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：12票同意；0票反对；0票弃权。
8、审议通过了《关于提请股东大会听取<2014年度独立董事述职报告>的议案》；
公司独立董事邱定蕃、汤书昆、杨运杰、潘立生向董事会提交了《独立董事2014年度述职报告》，详细内容见公司指定信息披露网站
http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：12票同意；0票反对；0票弃权。
9、审议通过了《公司 2014年度内部控制评价报告的议案》；
公司监事会和独立董事对内部控制评价报告发表了核查意见。本报告的详细内容见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制的有效性认定进行了评价，出具了会专字[2015]1652号《内部控制审计报告》，详细内容见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：12票同意；0票反对；0票弃权。
10、审议通过了《公司 2014年度社会责任报告的议案》；
本报告详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：12票同意；0票反对；0票弃权。
11、审议通过了《关于续聘公司 2015年度财务审计机构和内控审计机构的议案》；
为了保持公司财务审计和内控审计工作的持续性和连贯性，经公司董事会审议通过，公司拟继续聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2015年度财务审计机构和内控审计机构。2014年公司支付会计师事务所报酬 270万元，并提请股东大会授权公司经营管理层参照行业标准与其协商确定对公司 2015年度审计的费用和内控审计费用。
本议案需提交公司 2014年年度股东大会审议，独立董事意见详见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：12票同意；0票反对；0票弃权。
12、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》；
此项议案独立董事发表的独立意见、监事会意见详见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。
此项议案具体内容详见《公司关于会计政策变更的公告》，刊载于 2015年 4月 29日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网。
表决结果：12票同意；0票反对；0票弃权。
13、审议通过了《关于<公司 2014年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》
此项议案保荐机构发表的核查意见，刊载于 2015年 4月 29日的巨潮资讯网。
此项议案具体内容详见《公司董事会关于募集资金 2014年度存放与使用情况的专项报告》，刊载于 2015年 4月 29日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网。本议案需提交公司 2014年度股东大会审议。
表决结果：12票同意；0票反对；0票弃权。
14、审议通过了《公司与自然人高维林合资成立铜陵高铜科技有限公司的议案》；
公司与高维林先生于 2015年 4月 27日签署《合资合同》，决定在安徽省铜陵市设立铜陵高铜科技有限公司（以下简称“合资公司”）。合资公司注册资本：1000万元人民币,根据该合资合同，公司将使用自有资金出资 800万元人民币，占注册资本的80%，高维林先生以现金或无形资产出资 200万元人民币，占注册资本的20%。经营范围：研究开发引线框架、高端电子铜材等生产技术。
本次事项不构成关联交易、也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该合资公司属董事会审批权限范围，无须提交公司股东大会审批。详细内容见刊登在《中国证券报》、《证券时报》上的《公司与自然人高维林合资成立铜陵高铜科技有限公司的公告》。
表决结果：12票同意；0票反对；0票弃权。
15、审议通过了《关于制定公司未来三年股东分红回报规划（2015年-2017年）的议案》；
此项议案具体内容详见《公司未来三年股东分红回报规划（2015年—2017年）》，刊载于 2015年 4月 29日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网。
公司独立董事对此发表同意意见，并同意公司董事会将《关于制订公司未来三年股东分红回报规划（2015-2017年）的议案》提交公司 2014年度股东大会审议。
表决结果：12票同意；0票反对；0票弃权。
16、审议通过了《关于预计公司 2015年日常关联交易的议案》；
公司 5名关联董事实施了回避表决，与会的 7名非关联董事一致同意《关于预计 2015年公司日常关联交易的议案》。独立董事发表了独立意见同意本次关联交易。该项议案须提交公司 2014年年度股东大会审议。
与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
详细内容见刊登在《中国证券报》、《证券时报》上的《公司关于 2015年日常关联交易预计的公告 》，独立意见详见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
17、审议通过了《关于公司在关联方铜陵有色金属集团财务有限公司存款风险评估的议案》；
该议案属于关联交易事项，根据有关规定，关联董事杨军、龚华东、徐五七、胡新付、吴国忠在表决该议案时，进行了回避，与会的7名非关联董事一致同意《关于公司在关联方铜陵有色金属集团财务有限公司存款风险评估的议案》。
独立董事认为：公司委托华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对有色财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，并出具了《关于铜陵有色金属集团财务有限公司风险评估报告》。该报告充分反映了有色财务公司截止到2014年12月31日的经营资质、内部控制、经营管理和风险管理状况，未发现有色财务公司风险管理存在重大缺陷，公司在有色财务公司的资金是安全的。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交 2014年年度股东大会审议。详细内容见同日披露在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn上华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具（会专字[2015]0045号）的《关于铜陵有色金属集团财务有限公司风险评估报告》。
18、审议通过了《公司与铜陵有色金属集团财务有限公司持续关联交易的议案》；
本议案因涉及关联交易，关联董事杨军、龚华东、徐五七、胡新付、吴国忠回避表决。公司全体独立董事对关联交易事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，独立董事就本次关联交易出具了独立意见。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交 2014年年度股东大会审议。详细内容见同日披露在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn上《公司与铜陵有色金属集团财务有限公司持续关联交易的公告》。
19、审议通过了《关于公司修改<公司章程>的议案》；
根据《上市公司章程指引》(2014年修订)(证监会公告[2014]47号)的要求，结合本公司的实际情况，公司拟对《公司章程》进行修改。
此项议案独立董事发表的独立意见，刊载于2015年4月29日的巨潮资讯网。
详见同日刊登于巨潮网站 www.cninfo.com.cn上的《关于修订公司章程部分条款的公告》和修改后的《铜陵有色金属集团股份有限公司公司章程》。该议案须经公司2014年年度股东大会审议。
表决结果：12票同意；0票反对；0票弃权。
20、审议通过了《公司修改董事会议事规则的议案》；
因公司董事变动的原因，相应对《公司董事会议事规则》中条款进行修改：“原第二条公司董事会由 12名董事组成（包括 4名独立董事），设董事长一人，副董事长二人，对股东大会负责。
修改为：第二条 公司董事会由 12名董事组成（包括 4名独立董事），设董事长一人，副董事长一人，对股东大会负责。”
详见同日刊登于巨潮网站 www.cninfo.com.cn上的《铜陵有色金属集团股份有限公司董事会议事规则》。该议案须经公司2014年年度股东大会审议。
表决结果：12票同意；0票反对；0票弃权。
21、审议通过了《公司修改股东大会议事规则的议案》；
根据《上市公司章程指引》(2014年修订)(证监会公告[2014]47号)和《上市公司股东大会规则》(2014年修订)(证监会公告[2014]46号)的文件要求，结合本公司的实际情况，对公司《股东大会议事规则》进行修改。
详见同日刊登于巨潮网站 www.cninfo.com.cn上修改后的《铜陵有色金属集团股份有限公司股东大会议事规则》。该议案须经公司2014年年度股东大会审议。
表决结果：12票同意；0票反对；0票弃权。
22、审议通过了《公司 2014年第一季度报告》；
表决结果：12票同意；0票反对；0票弃权。
23、审议通过了《关于召开公司 2014年度股东大会的议案》。
公司董事会决定于 2015年 5月20日（星期三）下午14：30时在安徽省铜陵市长江西路有色大院西楼公司办公楼三楼大会议室召开公司 2014年年度股东大会。
本次会议将采用现场投票及网络投票相结合的方式。
通知详细内容见《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn上的《铜陵有色金属集团股份有限公司关于召开 2014年年度股东大会的通知》。
表决结果：12票同意；0票反对；0票弃权。
三、备查文件
1、公司七届十五次董事会会议决议。
2、独立董事意见。
特此公告。
铜陵有色金属集团股份有限公司董事会
二 O一五年四月二十七日