证券代码：300233 证券简称：金城医药 公告编号：2018-020山东金城医药集团股份有限公司
第四届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.本次董事会会议通知在2018年3月16日以电话、邮件等方式向各位董事发出。
2.本次董事会会议于2018年3月27日以现场会议的方式召开。
3.本次董事会会议应出席董事11名，出席现场会议的董事11名。
4.本次董事会会议由董事长赵叶青先生主持。
5.本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议议案和表决、通过情况如下：
一、审议通过了关于《2017年度董事会工作报告》的议案。
2017年公司董事会切实履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，认真贯彻落实股东大会各项决议，较好地完成了各项工作任务。
具体内容请查阅公司刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站的《2017年年度报告》之经营情况讨论与分析报告章节。
经与会董事表决，同意票：11票，反对票：0票，弃权票：0票，表决通过。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
二、审议通过了关于《2017年度总经理工作报告》的议案。
经与会董事表决，同意票：11票，反对票：0票，弃权票：0票，表决通过。
三、审议通过了关于《2017年度财务决算报告》的议案。
公司2017年度按照法律法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的规定，严格执行各项财务管理制度，依法行使权限和履行职责。
《2017年度财务决算报告》详见中国证监会指定的信息披露网站的相关公告。
经与会董事表决，同意票：11票，反对票：0票，弃权票：0票，表决通过。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
四、审议通过了关于《2017年度利润分配预案》的议案。
大信会计师事务所对本公司2017年度的财务情况进行了年度审计，并出具大信审字[2018]第3-00033号《审计报告》。经审计，2017年度实现净利润
100,768,578.53元（母公司），按规定提取10%的法定盈余公积金 10,076,857.85元，截止2017年末未分配利润为394,339,781.65元。董事会根据公司实际情况，拟以公司截至2017年12月31日总股本393,152,238股为基数,向全体股东按每10股派发现金红利2.00元人民币(含税),共计分配78,630,447.60元,其余未分配利润结转至下一年度。
经与会董事表决，同意票：11票，反对票：0票，弃权票：0票，表决通过。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
五、审议通过了关于《续聘2018年度审计机构》的议案。
公司原审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司审计机构期间勤勉尽责，较好地履行了聘用合同规定的义务。经公司董事会审计委员会提议，全体独立董事事前认可，续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度审计机构，向公司提供会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，费用为人民币90万元（含税）。
经与会董事表决，同意票：11票，反对票：0票，弃权票：0票，表决通过。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
六、审议通过了关于《2017年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》的议案。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求，公司董事会出具了《2017年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》。
《2017年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》详见中国证监会指定的信息披露网站的相关公告。
经与会董事表决，同意票：11票，反对票：0票，弃权票：0票，表决通过。
七、审议通过了关于《2018年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保》的议案；
具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站的相关公告。
经与会董事表决，同意票：11票，反对票：0票，弃权票：0票，表决通过。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
八、审议通过了关于《2017年度内部控制自我评价报告》的议案。
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2017年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，并出具了《2017年度内部控制自我评价报告》。
《2017年度内部控制自我评价报告》详见中国证监会指定的信息披露网站的相关公告。
经与会董事表决，同意票：11票，反对票：0票，弃权票：0票，表决通过。
九、审议通过了关于《2017年度报告全文及其摘要》的议案。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司编制了《2017年度报告全文及其摘要》。
《2017年度报告全文及其摘要》详见中国证监会指定的信息披露网站的相关公告。
经与会董事表决，同意票：11票，反对票：0票，弃权票：0票，表决通过。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
十、审议通过了关于《2018年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案》的议案。
根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，制定2018年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬（津贴）方案。
具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站的相关公告。
经与会董事表决，同意票：11票，反对票：0票，弃权票：0票，表决通过。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
十一、审议通过了关于《北京朗依制药有限公司业绩承诺实现情况的专项说明》的议案。
具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站的相关公告。
经与会董事表决，同意票：11票，反对票：0票，弃权票：0票，表决通过。
十二、审议通过了关于《变更公司财务总监》的议案。
具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站的相关公告。
经与会董事表决，同意票：11票，反对票：0票，弃权票：0票，表决通过。
十三、审议通过了关于《会计政策变更》的议案。
具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站的相关公告。
经与会董事表决，同意票：11票，反对票：0票，弃权票：0票，表决通过。
十四、审议通过了关于《公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件》的议案。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司董事会经过对实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合向合格投资者公开发行公司债券的各项条件，具备向合格投资者公开发行公司债券的资格。
经与会董事表决，同意票：11票，反对票：0票，弃权票：0票，表决通过。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
十五、审议通过了关于《公司面向合格投资者公开发行公司债券方案》的议案。
为降低公司财务费用，优化债务结构，满足公司经营的资金需求，公司拟申请公开发行公司债券，具体方案如下：
(一)、发行规模
本次面向合格投资者公开发行的公司债券票面总额不超过人民币10亿元
（含10亿元）。具体发行规模提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况在前述范围内确定。
(二)、票面金额和发行价格
本次公司债券面值100元，按面值平价发行。
(三)、债券期限
本次发行的公司债券期限为不超过5年（含5年）。可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士在发行前根据相关规定、市场情况和公司资金需求情况确定。
(四)、发行方式
本次债券在完成必要的发行手续后，既可以采取一次发行，也可以采取分期发行的方式，具体发行期数及各期发行规模提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士在发行前根据相关规定、市场情况和公司资金需求情况确定。
(五)、发行对象
本次债券向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售，投资者以现金方式认购。
(六)、债券利率及其确定方式
本次债券的利率形式、具体的债券票面利率及其付息方式提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士与主承销商根据市场情况询价协商确定。
(七)、担保安排
本次债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会及董事
会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
(八)、募集资金用途
本次债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债务、补充流动资金等符合国家法律法规及政策要求的企业经营活动。具体募集资金用途提请公司股东大会授权董事会及董事会获授权人士在发行前根据公司资金需求等实际情况确定。
(九)、偿债保障措施
本次公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，公司将至少采取如下措施，并提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理与下述措施相关的一切事宜：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的措施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离；
(十)、决议有效期
本次发行公司债券决议自股东大会审核批准之日起24个月内有效。如本次债券获得中国证监会核准，则本次债券决议有效期自动延长至核准文件到期日或发行完成时。
经与会董事表决，同意票：11票，反对票：0票，弃权票：0票，表决通过。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，最终以中国证监会核准的方案为准。
十六、审议通过了关于《提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次面向合格投资者公开发行公司债券相关事项》的议案。
根据公司本次面向合格投资者公开发行公司债券（以下简称“本次债券”）的安排，为合法、高效、有序地完成本次债券的相关工作，公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士全权办理与本次债券有关的全部事宜，具体内容包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，拟定本次债券的具体发行方案以及修订、调整本次债券的发行条款和其他事宜，包括但不限于具体发行规模、发行价格、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时间、是否分期发行、发行期数及各期发行规模、是否设置回售条款、利率调整条款和赎回条款等含权条款及设置的具体内容、担保事项、还本付息的期限和方式、转让方式及决定募集资金具体使用、偿债保障安排等与本次债券发行有关的一切事
宜；
2、决定并聘请参与本次公司债券发行的中介机构；
3、选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
4、签署与本次债券有关的合同、协议和文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；
5、办理本次债券发行申报及上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同/协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露；
7、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次债券的具体发
行方案等相关事项进行相应调整；
8、在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次债券发行工作；
9、办理与本次债券发行及上市交易有关的其他事项。
董事会提请股东大会授权，由董事会另行授权经办人员具体处理与本次债券有关的事务。上述获授权人士有权且应当根据公司股东大会决议确定的授权范围以及董事会的授权，代表公司在本次债券过程中处理与本次债券发行、上市交易等有关的事宜。
本次债券有关事宜的授权有效期为自股东大会批准本次债券相关议案之日
起至上述授权事项办理完毕之日止。
经与会董事表决，同意票：11票，反对票：0票，弃权票：0票，表决通过。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
十七、审议通过了关于《提请召开2017年度股东大会》的议案。
公司董事会提请召开公司2017年度股东大会，审议下列事项：
1、关于《2017年度董事会工作报告》的议案；
2、关于《2017年度监事会工作报告》的议案；
3、关于《2017年度财务决算报告》的议案；
4、关于《2017年度利润分配预案》的议案；
5、关于《续聘2018年度审计机构》的议案；
6、关于《2018年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保》的议案；
7、关于《2017年度报告全文及其摘要》的议案；
8、关于《2018年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》的议案；
9、关于《公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件》的议案；
10、关于《公司面向合格投资者公开发行公司债券方案》的议案；
具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站上公告的《关于召开2017年度股东大会的通知》。
经与会董事表决，同意票：11票，反对票：0票，弃权票：0票，表决通过。
三、备查文件
1、公司第四届董事会第十三次会议决议；
2、深交所要求的其它文件。
特此公告。
山东金城医药集团股份有限公司董事会2018年3月27日