深圳市证通电子股份有限公司
证券简称：证通电子 证券代码：002197 公告编号：2014-083
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关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市证通电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014年 8月 24日召开的第三届董事会第十三次（临时）会议审议通过了《公司首期限制性股票激励计划（草案）》等股权激励计划相关议案，并经于2014年11月11日召开的2014年第五次临时股东大会审议通过。
公司于2014年12月5日召开的第三届董事会第十七次（临时）会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定 2014年 12月 5日为首次授予日，向激励对象授予限制性股票。现将有关事项公告如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）、股权激励计划简述
《公司首期限制性股票激励计划（草案）》已经 2014年 11月 11日召开的2014年第五次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、实施方式和股票来源
本激励计划实施方式为限制性股票激励计划，限制性股票来源为公司向激励对象定向发行新股。
2、激励对象、授予数量
因公司 2014年第五次临时股东大会审议通过的激励计划中激励对象因离职、自愿放弃或减少认购等原因，公司第三届董事会第十七次（临时）会议重新审议通过了《关于调整公司股权激励计划首次授予对象及授予数量的议案》，调整后的股权激励对象名单已经公司第三届监事会第十六次（临时）会议审核。
调整后，本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计 725.30万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额 26,119.4745万股的2.78%，其中首次授予675.30万股，占公司股本总额26,119.4745万股的2.59%，预留授予50.00万股，占公司股本总额26,119.4745万股的0.19%。
调整后，首次授予的激励对象总计189名。激励对象不含公司独立董事、监
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事和持股5%以上的主要股东或实际控制人，也无持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。
3、激励计划的有效期和解锁安排
本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起的 48个月，其中首次授予的锁定期12个月，解锁期36个月。
解锁期内，在满足本计划规定的解锁条件时，首次授予的激励对象可分三次申请解锁。若任何一年未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。首次授予的限制性股票解锁安排如表所示：
||
|-|
|解锁时间|
|自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|
|自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|
|自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|

预留限制性股票必须在本计划首次授予日起 12个月内一次性授予，预留限制性股票的锁定期为自本计划预留授予日至首次授予日+24个月的最后一个交易日当日止，激励对象可按下列方式解锁：
||
|-|
|解锁时间|
|自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|
|自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|

4、限制性股票解锁的业绩考核条件
本激励计划解锁的业绩考核条件以2013年为基期。
本计划首次授予的限制性股票分三期解锁，各年度业绩考核目标如下表所示：
业绩考核目标
第一次解锁条 与2013年相比较，2014年的营业收入增长率不低于20%，
件 2014年的净利润增长率不低于25%
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件 2015年的净利润增长率不低于45%
第三次解锁条 与2013年相比较，2016年的营业收入增长率不低于60%，
件 2016年的净利润增长率不低于70%
预留的限制性股票分两期解锁，各年度绩效考核目标如下表所示：
业绩考核目标
第一次解锁条 与2013年相比较，2015年的营业收入增长率不低于40%，
件 2015年的净利润增长率不低于45%
第二次解锁条 与2013年相比较，2016年的营业收入增长率不低于60%，
件 2016年的净利润增长率不低于70%
年度净利润是指经审计的扣除非经常性损益的净利润。根据《企业会计准则》及有关规定，为激励计划计提的费用属于公司的经常性费用支出，不能作为非经常性损益在计算扣除非经常性损益后的净利润时扣除。如公司业绩考核达不到上述条件，锁定期满后未达到解锁条件的限制性股票，由公司以授予价购回注销。
5、授予价格
限制性股票的首次授予价格为每股 7.41元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 7.41元的价格购买依据本激励计划向激励对象增发的证通电子限制性股票。
（二）、已履行的审批程序
1、公司于 2014年 8月 24日召开的第三届董事会第十三次（临时）会议审议通过了《深圳市证通电子股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》等股权激励计划相关议案，并向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了申请备案材料。
2、公司于2014年10月13日获悉，中国证监会已对公司报送的首期限制性股票股权激励计划备案无异议。
3、公司于 2014年 11月 11日召开的 2014年第五次临时股东大会审议通过了《关于<公司首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票股权激励计划相关事宜的议案》。
4、公司于 2014年 12月 5日召开的第三届董事会第十七次（临时）会议审
议通过了《关于调整公司股权激励计划首次授予对象及授予数量的议案》、《关于
向激励对象授予限制性股票的议案》。
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二、董事会对限制性股票授予条件成就情况，以及本次授予限制性股票的激励对象情况的说明
根据《公司首期限制性股票激励计划（草案）》第七章的有关规定：只有在同时满足下列条件时，公司才能授予限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
经董事会审核，公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司未发生被中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。
经董事会审核，所有激励对象最近三年内均未被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；所有激励对象最近三年内均未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；作为公司董事、高级管理人员的激励对象的任职资格均符合《公司法》及相关法律法规的规定。
综上所述，董事会认为，公司本次限制性股票的授予条件已经成就，同意向符合首次授予条件的189名激励对象授予675.30万股限制性股票。
三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划存在差异及重新履行审批程序的情况说明
《公司首期限制性股票激励计划（草案）》已经 2014年 11月 11日召开的2014年第五次临时股东大会审议通过，
公司 2014年第五次临时股东大会审议通过的激励计划中公司股权激励对象
中邢俊芳、彭勇鸿、刘期轶、季明伟等4名员工从公司离职，合计减少首次授予
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的限制性股票16.00万股；成文勘、徐运林、余思洋、柳佳能、彭英葵、张珉、彭振、罗仕杰、黄斌、乐海军等 10名员工因个人原因自愿放弃认购公司限制性股票，合计减少首次授予的限制性股票 27.00万股；首南青、任建伟、刘湘等 3名员工因个人原因自愿减少认购公司限制性股票，合计减少首次授予的限制性股票3.70万股；全部合计减少46.70万股。
因此公司于2014年12月5日召开的第三届董事会第十七次（临时）会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划首次授予对象及授予数量的议案》，对首次授予的激励对象及授予数量进行调整。
除上述调整外，本次实施的激励计划与已披露的激励计划不存在差异。
四、本次授予的基本情况
1、授予股份种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为证通电子限制性股票。
2、股票来源：本激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行人民币普通股股票。
3、首次授予日：首次授予日为2014年12月5日。
4、授予价格：授予价格为7.41元/股。
5、本次限制性股票具体分配情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|职务|拟授予股票数量（万股）|拟授予股票数量占本计划限制性股票总量的比例|
|方进|董事、副总经理|15.00|2.07%|
|李国政|副总经理|15.00|2.07%|
|张伟松|副总经理|12.00|1.65%|
|周青伟|副总经理|12.00|1.65%|
|||54.00|7.45%|
|||621.30|85.66%|
|||50.00|6.89%|
|||725.30|100.00%|

注：各加数直接相加之和与合计数部分在尾数上存在差异，这些差异是因四舍五入造成。
《公司首期限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）》刊登于 2014年12月6日的巨潮资讯网。
6、锁定期和解锁期
限制性股票授予后即行锁定。锁定期内及限制性股票未解锁之前，激励对象
根据本计划获授的限制性股票将被锁定，不得转让、用于担保或偿还债务。
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首次授予限制性股票锁定期为自本计划首次授予日＋12个月的最后一个交易日当日止。
预留限制性股票锁定期为自本计划预留授予日至首次授予日＋24个月的最后一个交易日当日止。
首次授予的限制性股票锁定期满后 36个月为解锁期，在解锁期内，在满足本计划规定的解锁条件时，激励对象分三次申请限制性股票解锁，限制性股票解锁安排如表所示：
||
|-|
|解锁时间|
|自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|
|自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|
|自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|

在预留部分的限制性股票解锁期内，若满足本计划规定的解锁条件，激励对象可分两次申请限制性股票解锁，具体安排如下：
||
|-|
|解锁时间|
|自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|
|自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|

在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可对相应比例的限制性股票申请解锁，未按期申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票不得解锁并由公司回购注销。
7、由于本次授予为公司股权激励计划首次授予，因此未有公司因权益分派而对股权激励计划授予股份进行调整的情况。
本次授予限制性股票不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。
五、本次股权激励计划的实施对公司各相关年度财务状况和经营成果的影
响
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根据《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定，公司本次激励计划股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。
公司向激励对象首次授予限制性股票675.30万股(不含预留部分)，以首次授予日（2014年12月5日）的收盘价作为限制性股票的公允价值，最终确认公司向激励对象授予限制性股票涉及的股份支付费用总额为 7,151.43万元。
该等股份支付费用作为公司本次股权激励方案的总成本将在股权激励方案的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。据测算，2014年-2017年限制性股票成本摊销情况见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|2017年|
|347.64|3,992.88|1,936.84|874.06|

本次股权激励费用将在经常性损益中列支，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但不会直接影响公司的现金流量，激励对象达到行权条件购买公司股票会增加公司的股本。
考虑到股票期权激励计划对公司发展产生的正向积极作用，由此激发研发生产、运营管理、业务销售等团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
上述对公司财务状况和经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖本公司股票情况的说明
本次参与公司限制性股票激励计划的董事、高级管理人员共计4位，为公司董事、副总经理方进、副总经理李国政、副总经理张伟松、副总经理周青伟。
上述人员在授予日前6个月均未有买卖本公司股票情况。
七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为
激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为
其贷款提供担保。
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八、筹集资金的使用计划
本次股权激励所筹集资金将用于补充公司流动资金。
九、独立董事意见
公司独立董事认为：公司董事会确定的限制性股票的首次授予日为 2014年12月5日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励备忘录》等相关法律、法规及规范性文件及《公司首期限制性股票激励计划(草案)》关于授予日的相关规定。同时，本次授予也符合公司激励计划中关于激励对象获授限制性股票条件的规定。
公司本次激励计划所确定的授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
公司董事会在审议本次向股权激励对象首次授予限制性股票事项时，公司董事会中董事方进因为是激励对象，已根据法律法规的规定在董事会审议相关议案时回避表决。
综上所述，我们同意公司激励计划的首次授予日为2014年12月5日，向调整后的189名激励对象首次授予675.30万股限制性股票。
十、监事会对激励对象名单核实的情况
监事会经审核，认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及《公司首期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
调整后，本次授予限制性股票的激励对象均为在公司任职人员，列入公司股权激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且不存在《管理办法》第八条所述的下列情形：
（一）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（三）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
列入公司股权激励计划的激励对象，符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备
忘录2号》、《备忘录3号》规定的激励对象条件，其作为公司股权激励计划激励
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对象的主体资格合法、有效。
公司独立董事、监事、持股5%以上的主要股东及实际控制人没有作为激励对象。激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
除前述因激励对象发生离职或因个人原因自愿放弃认购公司限制性股票外，公司本次首次授予限制性股票激励对象的名单与公司 2014年第五次临时股东大会批准的股权激励计划中规定的激励对象相符。
十一、律师出具的法律意见书结论性意见
北京国枫凯文律师事务所律师认为：
（一）公司董事会调整本次股权激励计划首次授予的激励对象及限制性股票数量已经取得必要的批准和授权，调整程序和内容符合《股权激励办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等相关法律、行政法规、规范性文件及《限制性股票激励计划》的规定。
（二）公司本次股权激励计划的首次授予事项已经取得必要的批准和授权，公司及首次授予的激励对象具备《股权激励办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等相关法律、行政法规、规范性文件及《限制性股票激励计划》规定的主体资格和授予条件，授予日、授予程序符合《股权激励办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等相关法律、行政法规、规范性文件及《限制性股票激励计划》的规定。
（三）公司尚需就首次授予事项按照相关法律法规的规定继续履行信息披露义务，并办理有关登记结算事宜。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第十七次（临时）会议决议；
2、公司第三届监事会第十六次（临时）会议决议；
3、公司独立董事对第三届董事会第十七次（临时）会议审议事项发表的独立意见；
4、公司监事会关于调整后的股权激励对象名单的核查意见；
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特此公告！
深圳市证通电子股份有限公司董事会二○一四年十二月六日