关于湖南盐业股份有限公司
2017年年度股东大会的
法律意见书
致：湖南盐业股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南盐业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本律师出席了公司2017年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人的资格、表决程序和表决结果的合法有效性进行现场律师见证，并发表本法律意见。
本律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等我国现行法律、法规、规范性文件以及《湖南盐业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具本法律意见书。
本律师声明如下：
（一）本律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本律师出具本法律意见是基于公司已承诺所有提供给本律师的文件的正本以及经本律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠，无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。
（三）本律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
为发表本法律意见，本律师依法查验了公司提供的下列资料：
1、刊登在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定媒体报纸和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的与本次股东大会有关的通知等公告事项；
2、出席会议的股东或其代理人的身份证明文件、持股证明文件、授权委托书等；
3、本次股东大会股权登记日的公司股东名册、出席现场会议的股东的到会登记记录及相关资料；
4、本次股东大会会议文件、表决资料等。
鉴此，本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就
本次股东大会发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、根据《股东大会通知》，公司召开本次股东大会的通知已提前15日以公告方式作出，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
2、根据《股东大会通知》，公司有关本次股东大会的通知的主要内容有：会议召集人、会议日期、会议地点、会议审议事项、出席会议的对象、会议登记办法及其他事项等，该会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。
3、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会现场会议于2018年5月17日下午13:30在：湖南省长沙市雨花区时代阳光大道西 388号轻盐阳光城A座3楼会议室召开。本次股东大会网络投票时间为：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2018年5月17日上午9:15—9:25，9:30—11:30，下午13:00-15:00；通过互联网投票平台进行网络投票的具体时间为：2018年5月17日9:15—15:00。
二、出席会议人员资格及会议召集人资格
1、出席会议人员资格
(一)出席本次股东大会的股东及股东代理人
根据本所律师对出席现场会议的股东与截止至2018年5月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东进行核对与查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共8名，代表股份数714,089,585股，占公司股份总数的77.81%。经核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人手续齐全，身份合法，代表股份有效，符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
根据上海证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东共2人，代表股份 39,064,625股，占公司总股份的4.26%。
综上，现场参加及通过网络投票出席本次股东大会表决的股东及股东代表合计共10人，代表股份753,154,210股，占公司有表决权总股份的82.0651%。
(二)出席本次股东大会的其他人员
参加本次股东大会的还有公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师。
本律师认为，出席本次股东大会的人员资格合法有效。
2、会议召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集。
本律师认为，本次股东大会的召集人资格合法有效。
三、本次股东大会临时提案的情况
公司董事会于 2018年5月4日收到持有公司59.84%股份的股东湖南省轻工盐业集团有限公司提交的《关于提请增加2017年年度股东大会临时提案的函》，其提议在本次股东大会上增加审议《关于公司董事会换届选举的议案》以及《关于公司监事会换届选举的议案》。公司董事会作为本次股东大会的召集人，同意将该议案提交本次股东大会审议，并于2018年5月4日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊载《第二届董事会第二十一次会议决议公告》、《第二届监事会第十一次会议决议公告》和《关于董事会、监事会换届选举的公告》，并于2018年5月8日刊载了《关于2017年年度股东大会增加临时提案的公告》（以下简称补充会议通知，与首次会议通知合称会议通知），公告了临时提案的内容。
根据《股东大会规则》和《公司章程》的规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后2日内通知股东，公告临时提案的内容。本次股东大会的临时提案由持有公司59.84%股份的股东湖南省轻工盐业集团有限公司在本次股东大会召开10日前以书面方式提交公司董事会，并由公司董事会在收到提案后
2日内通知了股东，符合《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
本律师认为，本次股东大会增加临时提案的程序、临时提案的内容符合法律法规及公司章程的规定。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
根据本所律师的核查，本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式审议了列入《股东大会通知》的全部议案，并对出席会议的中小投资者的投票进行了单独计票，具体表决结果如下：
议案一：《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》；
总表决情况：
同意753,154,210股，占出席会议所有股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。
中小股东总表决情况：
同意204,006,798股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。
议案二：《关于公司2017年度监事会工作报告的议案》；
总表决情况：
同意753,154,210股，占出席会议所有股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。
中小股东总表决情况：
同意204,006,798股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），
占出席会议中小股东所持股份的0％。
议案三：《关于增加注册资本及修改公司章程的议案》；
总表决情况：
同意753,154,210股，占出席会议所有股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。
中小股东总表决情况：
同意204,006,798股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。
议案四：《关于公司2017年度财务决算报告的议案》；
总表决情况：
同意753,154,210股，占出席会议所有股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。
中小股东总表决情况：
同意204,006,798股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。
议案五：《关于公司2017年度利润分配预案的议案》；
总表决情况：
同意753,154,210股，占出席会议所有股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。
中小股东总表决情况：
同意204,006,798股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。
议案六：《关于聘请公司2018年度审计机构的议案》；
总表决情况：
同意753,154,210股，占出席会议所有股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。
中小股东总表决情况：
同意204,006,798股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。
议案七：《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》；
总表决情况：
同意753,154,210股，占出席会议所有股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。
中小股东总表决情况：
同意204,006,798股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。
议案八：《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》；
总表决情况：
同意753,154,210股，占出席会议所有股东所持股份的100%；反对0股，
占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。
中小股东总表决情况：
同意204,006,798股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。
议案九：《关于公司为子公司提供融资担保的议案》；
总表决情况：
同意753,154,210股，占出席会议所有股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。
中小股东总表决情况：
同意204,006,798股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。
议案十：《关于公司董事会换届选举的议案》；
总表决情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||同意||||反对||||弃权|||
||序号||议案名称|||||||||||||
||||||票数||比例||票数||比例||票数||比例|
|1||选举冯传良先生为公司第三届董事会董事||753,154,210||100.0000||0||0.0000||0||0.0000||
|2||选举李志勇先生为公司第三届董事会董事||753,154,210||100.0000||0||0.0000||0||0.0000||
|3||选举杨正华先生为公司第三届董事会董事||753,154,210||100.0000||0||0.0000||0||0.0000||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4|选举徐宗云先生为公司第三届董事会董事|753,154,210|100.0000|0|0.0000|0|0.0000|
|5|选举石文华先生为公司第三届董事会董事|753,154,210|100.0000|0|0.0000|0|0.0000|
|6|选举杨胜财先生为公司第三届董事会董事|753,154,210|100.0000|0|0.0000|0|0.0000|
|7|选举罗玉成先生为公司第三届董事会独立董事|753,154,210|100.0000|0|0.0000|0|0.0000|
|8|选举李斌女士为公司第三届董事会独立董事|753,154,210|100.0000|0|0.0000|0|0.0000|
|9|选举杨平波女士为公司第三届董事会独立董事|753,154,210|100.0000|0|0.0000|0|0.0000|

中小股东总表决情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||同意||||反对||||弃权|||
||序号||议案名称|||||||||||||
||||||票数||比例||票数||比例||票数||比例|
|1||选举冯传良先生为公司第三届董事会董事||204,006,798||100.0000||0||0.0000||0||0.0000||
|2||选举李志勇先生为公司第三届董事会董事||204,006,798||100.0000||0||0.0000||0||0.0000||
|3||选举杨正华先生为公司第三届董事会董事||204,006,798||100.0000||0||0.0000||0||0.0000||
|4||选举徐宗云先生为公司第三届董事会董事||204,006,798||100.0000||0||0.0000||0||0.0000||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|5|选举石文华先生为公司第三届董事会董事|204,006,798|100.0000|0|0.0000|0|0.0000|
|6|选举杨胜财先生为公司第三届董事会董事|204,006,798|100.0000|0|0.0000|0|0.0000|
|7|选举罗玉成先生为公司第三届董事会独立董事|204,006,798|100.0000|0|0.0000|0|0.0000|
|8|选举李斌女士为公司第三届董事会独立董事|204,006,798|100.0000|0|0.0000|0|0.0000|
|9|选举杨平波女士为公司第三届董事会独立董事|204,006,798|100.0000|0|0.0000|0|0.0000|

议案十一：《关于公司监事会换届选举的议案》；
总表决情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||同意||||反对||||弃权|||
||序号||议案名称|||||||||||||
||||||票数||比例||票数||比例||票数||比例|
|1||选举陈军先生为公司第三届监事会监事||753,154,210||100.0000||0||0.0000||0||0.0000||
|2||选举童海先生为公司第三届监事会监事||753,154,210||100.0000||0||0.0000||0||0.0000||
|3||选举孙俊先生为公司第三届监事会监事||753,154,210||100.0000||0||0.0000||0||0.0000||

中小股东总表决情况：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||同意||||反对||||弃权|||
||||议案名称|||||||||||||
||序号||||票数||比例||票数||比例||票数||比例|
|1||选举陈军先||204,006,798||100.0000||0||0.0000||0||0.0000||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||生为公司第三届监事会监事|||||||
|2|选举童海先生为公司第三届监事会监事|204,006,798|100.0000|0|0.0000|0|0.0000|
|3|选举孙俊先生为公司第三届监事会监事|204,006,798|100.0000|0|0.0000|0|0.0000|

本律师认为，本次股东大会对在会议通知中列明的全部议案进行了审议，采取现场投票的方式逐项表决，并通过了全部议案，表决程序合法有效。
本次股东大会按照有关法律、法规和《公司章程》的规定在监票人和记票人监票、验票和计票后，当场公布了表决结果，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；本次股东大会出席会议人员资格及会议召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
(本页以下无正文，下页为签章页)
本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南盐业股份有限公司2017年年度股东大会的法律意见书》之签字盖章页。
湖南启元律师事务所 负责人:丁少波
经办律师: 粟航
林盈
签署日期: 二O一八年五月十七日
本所地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际新城A座17层 410007
电话：0731 82953777 传真：0731 82953779
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