湖南启元律师事务所
关于湖南三德科技股份有限公司
申请首次公开发行A股并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
致：湖南三德科技股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下称“本所”）接受湖南三德科技股份有限公司（以下称“发行人”、“三德科技”或“公司”）的委托，担任发行人申请首次公开发行 A股并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《创业板首发办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行上市有关事项进行法律核查，并于2014年6月13日出具了《湖南启元律师事务所关于湖南三德科技股份有限公司首次公开发行股票A股并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《湖南启元律师事务所关于湖南三德科技股份有限公司申请首次公开发行A股并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
本所现根据中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审华寅五洲”）出具的CHW证审字【2014】0094号《湖南三德科技股份有限公司2011年度、2012年度、2013年度、2014年1-6月审计报告》（以下简称“审计报告”）最新的财务信息及自《法律意见书》出具日起至本补充法律意见书出具之日止（以下简称“期间”）或截止审计基准日发行人有关情况的变化，对发行人本次发行上市有关事项进行进一步核查及补充披露，并出具《湖南启元律师事务所关于湖南三德科技股份有限公司申请首次公开发行 A股并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本所在《法律意见书》、《律师工作报告》作出的声明及“释义”同样适用于本补充法律意见书，但本补充法律意见书另有特别说明的除外。
本补充法律意见书为《法律意见书》、《律师工作报告》之补充性文件，应与该等法律文件一起使用，如该等法律文件与本补充法律意见书内容有不一致之处，以本补充法律意见书为准。
一、 发行人的主体资格及发行条件
（一）发行人主体资格
1、发行人现持有由长沙市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号为 430193000001654号）。根据该营业执照记载，发行人的住所：长沙高新开发区桐梓坡西路558号；法定代表人：朱先德；注册资本：人民币7,500万元；
公司类型：非上市股份有限公司；经营范围：计算机软、硬件产品、机电一体化设备、仪器仪表、电子节能产品、环保机械设备的研究、开发、生产、销售以及相关的技术服务；计算机辅助设备、电子元器件、办公设备、五金、交电的销售；
自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；成立日期：2004年4月7日；经营期限为20年。
2、根据《审计报告》，截止2014年6月30日，发行人不存在资不抵债的情形。
3、根据全国企业信用信息公示系统网查询，发行人显示为存续的经营状态，现已通过2011年、2012年度工商年检，且不存在依据法律、行政法规及《公司章程》的规定需要解散、清算、破产或其他需要终止的情形。
据此，本所认为，发行人现为有效存续的股份有限公司，具备发行上市的
主体资格。
（二）符合发行条件
2014年8月，中审华寅五洲对发行人三年一期财务报表进行了审计，并出具了《审计报告》以及CHW证专字【2014】0120号《关于湖南三德科技股份有限公司非经常性损益鉴证报告》（以下简称“《非经常性损益鉴证报告》”），根据《审计报告》和《非经常性损益鉴证报告》：
1.发行人2011年度、2012年度、2013年度、2014年1-6月归属于母公司所
有者的扣除非经常性损益后的净利润分别为32,639,536.30元、36,283,463.50元、44,014,067.65元、14,692,067.80元，最近三年一期连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元；
2.截至2014年6月30日止，发行人的净资产为178,302,501.56元，不少于
两千万元，未分配利润余额为46,939,078.03元，不存在未弥补亏损，发行人不
存在资不抵债、不能清偿到期债务或者明显缺乏清偿能力的情形。
综上所述，本所认为，发行人在此期间内财务数据变化符合首次公开发行股票（A股）的条件。
二、 关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据发行人独立董事何红渠确认并经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，何红渠不再担任力合科技（湖南）股份有限公司独立董事职务，除发行人外，还担任湖南科力远新能源股份有限公司、天舟文化股份有限公司、唐人神集团股份有限公司独立董事。
（二）重大关联交易
根据《审计报告》及本所律师的核查，在此期间《律师工作报告》和《法律意见书》中披露的关联方担保变更情况如下：
（1）2010年2月8日，发行人实际控制人朱先德、发行人股东吴汉炯与上海浦发银行股份有限公司长沙分行（以下简称“浦发银行”）签订《最高额保证合同》，麓谷创投与浦发银行签订《最高额保证合同》，分别为发行人在 2010年2月8日至2011年2月8日期间与浦发银行发生最高额不超过1,000.00万元债务提供担保，该等担保对应的主债权已经履行完毕，关联担保已经解除；
（2）2011年 6月 28日，发行人实际控制人朱先德、发行人股东吴汉炯分别与浦发银行签订《最高额保证合同》，分别为发行人2011年6月28日至2012年6月28日期间与浦发银行发生最高额不超过2,000.00万元债务提供担保，该等担保对应的主债权已经履行完毕，关联担保已经解除。
（3）2011年6月28日，麓谷创投与浦发银行签订《最高额保证合同》，麓谷创投为发行人2011年6月28日至2012年6月28日期间与浦发银行发生最高额不超过 2,000.00万元债务提供担保，小额贷款、朱先德、吴汉炯为麓谷创投提供保证反担保。《最高额保证合同》对应的主债权已经履行完毕，麓谷创投对发行人提供给的担保以及相应的反担保均已解除。
（4）2012年 5月 30日，朱先德及其妻子邓应平、吴汉炯及其妻子林春辉分别向兴业银行股份有限公司长沙分行（以下简称“兴业银行”）出具《个人担保声明书》。朱先德、邓应平夫妇，吴汉炯、林春辉夫妇分别对发行人于2012年5月31日至2014年6月6日期间在兴业银行办理信用总量不超过伍仟万元，风险敞口不超过壹仟陆佰万元提供担保，该等担保对应的主债权已经履行完毕，关联担保已经解除。
（5）2014年 4月 24日，三德控股与上海浦东发展银行股份有限公司长沙麓谷科技支行（以下简称“浦发银行麓谷支行”）签订《最高额保证合同》，三德控股为发行人在2014年4月24日至2015年4月24日期间与浦发银行麓谷支行发生最高额不超过 2,000.00万元债务提供担保。2014年 8月 21日，浦发银行麓谷支行与三德控股签订《解除协议》，同意解除与三德控股签订的《最高额保证合同》。
三、 发行人的主要财产
（一）专利
根据发行人提供的相关专利权证书，并经本所律师核查，在此期间发行人新取得专利证书的专利5项，具体情况如下：
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|专利类型|专 利权人|专利名称|专利号|申请日|取得方式|
|实用新型|三 德科技|一种带辅助加热的风透式干燥箱|ZL201320660961.6|2013.10.25|申请|
|实用新型|三 德科技|一种防过冲落样装置|ZL 201420021564.9|2014.01.14|申请|
|实用新型|三 德科技|一种自动送样装置|ZL201420088893.5|2014.02.28|申请|
|实用新型|三 德科技|一种坩埚推送装置|ZL201420088828.2|2014.02.28|申请|
|实用新型|三 德科技|用于料场的盘料系统|ZL201420171062.4|2014.04.10|申请|

本所认为，发行人合法拥有上述专利权，不存在产权纠纷及潜在纠纷。
（二）商标
根据发行人提供《商标注册证》、《注册商标变更证明》，并经本所律师核查，在此期间发行人新增注册商标权具体情况如下：
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|商标注册号|商标图形|权利人|核准范围|权利期限|取得方式|
|3130827||三 德 科技|第 35 类 进出口代理；推销（替他人）；|2003.7.28-2013.7.27，已续展有 效 期 限 ：2013.7.28-2023.7.27|受让|
|3250441||三 德 科技|第 10 类 医疗器械和仪器；止血缝合器械；外科仪器和器械；医用测试仪；护理器械；外科手术刀；医疗分析仪器；医用体育活动器械；套（管）针；外科手术剪|2003.7.28-2013.7.27，已续展有 效 期 限 ：2013.7.28-2023.7.27|受让|
|3250442||三 德 科技|第 10 类 医用床；床用摆动器；医用特制家具；升举病人用器具；医用气枕；医用盆；腹部护垫；医用水床；救护担架；医用垫|2003.7.28-2013.7.27，已续展有 效 期 限 ：2013.7.28-2023.7.27|受让|
|3376640||三 德 科技|第 10 类 医疗器械和仪器；止血缝合器械；外科仪器和器械；医用测试仪；护理器械；外科手术刀；医疗分析仪器；套（管）针；外科手术剪|2006.03.21-2016.03.20|受让|
|3376641||三 德 科技|第 10 类 医用床；床用摆动器；医用特制家具；升举病人用器具；医用气枕；医用盆；腹部护垫；医用水床；救护担架；医用垫|2006.01.07-2016.01.06|受让|

本所认为，发行人合法拥有上述商标专用权，不存在产权纠纷及潜在纠纷。
（三）主要生产经营设备
根据《审计报告》，截至2014年6月30日止，发行人拥有的固定资产账面价值合计58,523,734.03元，包括房屋、建筑物、机器设备、办公及电子设备、运输工具及其他。其中房屋及建筑物的账面价值为53,061,846.37元，机器设备的账面价值为795,043.12元，办公及电子设备1,294,069.18元，运输工具的账面价值为3,141,757.66元，其他账面价值231,017.70元。
本所认为，发行人合法拥有主要生产经营设备的所有权。
四、 发行人的重大债权债务
（一）重大合同
本所律师理解的重大合同是指发行人将要履行或正在履行的，标的金额达到200万元以上的，或者标的金额虽然没有达到200万元以上，但是对发行人生产经营具有重要影响的合同及协议。根据本所律师核查，在此期间发行人新签署的重大合同如下：
1、销售合同：
（1）新签署的销售合同
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|客户名称|合同编号|产品名称|价款(万元)|
|云南省煤炭供销总公司物资分公司|DYMD/EH-设备-C2014006-YBTG2014-05-04|分析检测仪器|238.1291|
|山西潞安煤基清洁能源有限责任公司|_______|量热仪、定硫仪等设备|305.00|

（2）原重大销售合同履行完毕情况
截止本法律意见书出具之日，《律师工作报告》中披露的发行人与滨州市滨北新材料有限公司签订的编号为HT-BZDC-130701-05销售合同，发行人合同义务已经履行完毕，产品经过调试验收合格。
2、战略合作协议
发行人与 IMPGroup(Pty)Ltd.（以下简称“IMP”）于 2014年 6月 24日签订《战略合作协议》，发行人与 IMP将合作设计、集成、营销和供应全套或部分自动采样、制样和分析系统解决方案给中国的电厂和煤矿及其他煤炭检测领域。
合作期限自2014年6月24日至2016年年底。
3、融资协议、合同
（1）新签署的借款合同
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|银行|合同名称|合同编号|金额（万元）|融资期限|借款利率|
|上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行|融资额度协议|ED2005965840-SD|6000|2014.7.1-2016.6.30|利率以具体业务合同为准|
|上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行|流动资金借款合同|66012014280691|1000|2014.8.14-2015.8.14|年基础利率加0.788%|

（2）原借款合同履行情况
根据本所律师核查，发行人向兴业银行股份有限公司长沙分行 2000万元借款本息已于2014年6月11日清偿完毕。
4、担保合同
（1）2014年7月，发行人抵押给兴业银行股份有限公司长沙分行的房屋所有权（长房权证岳麓字第713256215号、长房权证岳麓字第713256208号和长房权证岳麓字第713256218号）、土地使用权（长国用[2013]第085440号）办理了抵押权注销登记。
（2）2014年7月1日，发行人与上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行签署《最高额抵押权合同》（合同编号为ZD6610201400000002）。该合同约定，三德科技以其持有房屋所有权（长房权证岳麓字第713256215号、长房权证岳麓字第713256208号和长房权证岳麓字第713256218号）抵押给上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行，为其在 2014年 7月 1日至 2016年 6月 30日期间发生的系列融资以及编号为ED2005965840-SD《融资额度协议》和编号为
66012014280691《流动资金借款合同》提供担保，担保总金额为6,000万元。2014
年 7月 15日，上述房屋所有权已经办理抵押至上海浦东发展银行股份有限公司
长沙分行名下。
综上，本所认为，发行人将要履行、正在履行的上述重大合同合法、有效，不存在潜在风险或纠纷。
（二）发行人金额较大的其他应收款、其他应付款
1、根据《审计报告》，截至2014年6月30日止，发行人的金额较大的其他应收款及发生原因如下表：
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|序号||名称||款项性质|金额（元）|
||国泰君安证券股份有限公司||上市中介费|||
||山东省煤田地质局第五勘探队||保证金|||
||华电招标有限公司||投标保证金|||
||国信招标集团股份有限公司||投标保证金|||
||湖南成城精密科技有限公司||保证金|||

2、根据发行人财务部门确认，截至2014年6月30日止，发行人金额较大的其他应付款及发生原因见下表：
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|序号||名称||款项性质|金额（元）|
||长沙科晟实业有限公司||专利权费|||
||湖南省建筑工程集团总公司||房屋建筑工程款尾款|||
||深圳市知行信企业管理顾问有限公司||培训费|||
||广东省机电建筑设计研究院长沙分院||设计费|||
||工会活动费||工会活动费|||

经核查，本所认为，截至 2014年 6月 30日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均系发行人正常的生产经营活动而发生，合法、有效。
五、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据发行人向本所提供的会议资料，在此期间发行人召开了一次董事会。经核查，发行人上述董事会的通知、提案、召开、表决等程序符合发行人《公司章程》和法律、法规和规范性文件的规定，决议内容及签署合法、真实、有效。
六、 发行人的税务
（一）发行人享受的政府财政补贴、奖励及其合法性
根据《审计报告》并经本所律师核查，截止2014年6月30日，发行人新获得的较大金额的财政补贴详细情况如下：
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|序号|时间|项 目|金额（万元）|依据|
||2014年2月|就业工作先进单位奖|0.50||
||2014年2月|2013年年度第一批中小企业国际市场开拓资金|3.00||
||2014年2月|长沙市优秀技术创新示范企业补助|20.00||
||2014年3月|2013年年度长沙高新区重点企业突出贡献奖|20.00||
||2014年3月|2013年年度长沙高新区发明专利实施奖|5.00||

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|2013年3月|2013年年度长沙高新区纳税先进单位奖|7.60|
|2014年3月|企业安全生产标准化奖励|1.00|
|2014年4月|企业社会责任奖励|10.00|
|2014年4月|2013年年度科技奖励经费|6.00|
|2014年5月|2014年年度专利资助|0.94|

本所认为，发行人所享受的上述财政补助、奖励合法、合规、真实、有效。
（二）发行人依法纳税
（1）2014年 7月 30日，长沙市高新区地方税务局纳税服务分局出具《证明》，证明“湖南三德科技股份有限公司2014年1月1日至2014年6月30日，在征管系统中，暂未发现因税收违法违规行为受到的行政处罚”；
（2）2014年7月30日，长沙市高新区国家税务局出具《证明》，证明“湖南三德科技股份有限公司从 2014年 1月 1日截止 2014年 7月 16日，暂未发现重大违反税收政策的情形，也没有接受过我局税收行政处罚”；
（3）根据中审华寅五洲出具的CHW证专字[2014]0121号《关于湖南三德科技股份有限公司 2011年度、2012年度、2013年度、2014年 1-6月纳税情况的鉴证报告》，该报告认为，发行人主要税种纳税情况及税收优惠情况的说明已按《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 9号——首次公开发行股票并上市申请文件》（2006年修订）的规定编制，在所有重大方面公允地反映三德科技 2011年度、2012年度、2013年度、2014年 1-6月主要税种纳税情况及税收优惠情况。
据此，本所认为，发行人近三年一期依法纳税，不存在因违法违规行为被税务部门处罚。
七、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一）本所对主管发行人的工商、海关、外汇、人力资源与社会保障、安监等部门进行了核查，该等主管部门对发行人出具了如下证明文件：
1、长沙市工商行政管理局高新分局于2014年8月1日出具证明：湖南三德科技股份有限公司自 2011年 1月以来能严格按照国家有关工商行政管理方面的法律、法规依法经营，我局未发现其因违反国家有关工商行政管理的法律、法规而受到行政处罚。截至本证明出具之日，该公司股东未就其持有的公司股权在我局办理质押登记。
2、长沙海关于2014年8月4日出具守法证明：湖南三德科技股份有限公司自 2014年 1月 1日起至今，在长沙关区范围内没有发行走私、违规和其他违反海关监管规定的记录。
3、国家外汇管理局湖南省分局于2014年8月12日出具证明：该公司自2014年1月1日起至今，暂未发现因违反外汇管理规定的行为而受到任何处罚的情形。
4、长沙市人力资源和社会保障局于 2014年 8月 15日出具证明：湖南三德科技股份有限公司在2014年1月至2014年6月期间未发生拖欠社会保险费事项；
该公司2014年1月至2014年6月期间在我局没有行政处罚记录。
5、长沙市安全生产监督管理局于2014年8月7日出具证明：2014年1月1日至2014年7月30日，未接到湖南三德科技股份有限公司方发生生产安全责任事故的报告。
6、长沙市劳动人事争议仲裁委员会于 2014年 8月 11日出具证明：湖南三德科技股份有限公司自 2011年 1月 1日至本证明出具之日，在本会不存在劳动争议仲裁案件。
7、长沙市城乡规划局于2014年8月6日出具证明：湖南三德科技股份有限公司自2014年1月1日至本证明出具之日没有规划违法行为记录。
8、长沙市环境保护局于 2014年 8月 21日出具证明：湖南三德科技股份有限公司自 2014年 1月 1日以来，没有发生过环境污染事故，亦未发生因违反环境保护方面的法律法规而被我局处罚的情形。
9、长沙住房公积金管理中心于2014年9月2日出具证明：湖南三德科技股份有限公司自2012年1月在我中心开设住房公积金账户缴存至今，不存在欠缴、漏缴、少缴、停缴或其他违反住房公积金相关法律法规的行为，公司未因住房公
积金问题而受到行政处罚。
10、长沙市质量技术监督局2014年8月25日出具企业质量信用证明：湖南三德科技股份有限公司自2014年1月至2014年7月底，未发现其存在因违反质量技术监督相关法律、法规而受到我局行政查处的违法违规情形。
（二）根据本所律师对发行人高级管理人员进行了访谈询问及发行人的书面声明，发行人在此期间不存在重大违法违规行为，亦不存在有未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
据此，本所认为，发行人不存在有未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
八、 结论意见
综合《法律意见书》、《律师工作报告》及本补充法律意见书所述，本所认为，发行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》、《创业板首发办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，符合股票发行上市条件，招股说明书引用的法律意见书和律师工作报告内容适当；本次发行尚需经中国证监会核准，本次上市尚需经深交所审核同意。
本补充法律意见书一式陆份，壹份由发行人呈报中国证监会，肆份交发行人，壹份由本所留存。
（以下无正文，下一页为签字盖章页）