中银国际证券股份有限公司
关于中国出版传媒股份有限公司
2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查
报告
中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银国际证券”或“本保荐机构”）作为中国出版传媒股份有限公司（以下简称“中国出版”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，就中国出版 2017年度募集资金存放与实际使用情况进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中国出版传媒股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1364号）核准，中国出版 2017年 8月向投资者公开发行人民币普通股（A股）股票 36,450万股新股，占公司公开发行股票后总股本的20%，每股发行价格为人民币 3.34元，募集资金总额为人民币 1,217,430,000.00元，扣除各项发行费用人民币 72,130,432.70元后，实际募集资金净额为1,145,299,567.30元。
截至 2017年 12月 31日公司募集资金账面余额 1,091,761,157.14元。公司 2017年度募集资金变动情况为：收到扣除发行费用后募集资金净额 1,145,299,567.30元，利息收入 6,462,049.02元，手续费 459.18元；2017年度使用募集资金人民币60,000,000.00元用于补充流动资金。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，中国出版根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定和要求，结合中国出版实际情况，制订了《中国出版传媒股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），对募集资
金的存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。
中国出版对募集资金实行专户存储，严格按照《募集资金管理办法》的有关规定存放、使用及管理募集资金。
2017年8月15日中国出版同中国工商银行股份有限公司北京王府井支行、中银国际证券签署了《募集资金三方监管协议》，开设 0200235229200026839号募集资金专项账户。
2017年12月29日中国出版召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于变更募集资金专用账户并签订三方监管协议的议案》和《关于子公司新华联合发行有限公司设立募集资金专用账户并签订募集资金四方监管协议的议案》，同意公司注销在中国工商银行股份有限公司北京王府井电信大楼支行（中国工商银行北京王府井支行下属机构）设立的募集资金专用账户，并将募集资金余额转入公司在中信银行总行营业部新开立的募集资金专用账户（账户名称：中国出版传媒股份有限公司，银行账号：8110 7010 1270 1269619），后续销户时结算的利息将一并转入新的募集资金专用账户；同意公司子公司新华联合发行有限公司在中信银行总行营业部新设立的募集资金专用账户（账户名称：新华联合发行有限公司，银行账号：8110 7010 1360 1267698），该募集资金专用账户用于存储公司以募集资金对新华联合增资的资金。
2018年 1月 26日中国出版同中信银行总行营业部、中银国际证券签署了新的《募集资金三方监管协议》，与控股子公司新华联合发行有限公司、中银国际证券、中信银行总行营业部签订了《募集资金四方监管协议》。
上述监管协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至 2017年 12月 31日，协议签订各方均按照监管协议的规定履行了相应职责。
（二）募集资金存储情况
截至 2017年12月31日，公司募集资金专户的存储情况如下表：
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|-|-|-|
|开户行|账号|余额（元）|
|中信银行总行营业部|8110701012701269619|1,006,846,557.14|
|中信银行总行营业部|8110701013601267698|84,914,600.00|

三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）本年度募投项目的资金使用情况
本年度公开发行股票募集资金主要用于补充流动资金 6,000.00万元，已于 2017年12月29日转入中国出版基本账户。
具体募集资金使用情况详见附表“募集资金使用情况对照表”。
（二）使用闲置募集资金进行现金管理的情况
截止 2017年12月31日，中国出版闲置募集资金存放于中信银行总行营业部活期账户。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，中国出版不存在募集资金投向变更的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
中国出版及时、真实、准确、完整地披露了2017年度募集资金的存放与使用情况，不存在违规情形。
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为，中国出版募集资金的存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|项目||||金额或比例|||项目||金额||||
|募集资金总额||||114,529.96|||报告期投入募集资金总额||6,000.00||||
|变更用途的募集资金总额|||||||已累计投入募集资金总额||6,000.00||||
|变更用途的募集资金总额比例|||||||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺的投资总额|调整后的投资总额|截至年末承诺投入金额(1)|报告期投入金额|截至报告期末累计投入金额(2)|截至报告期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至报告期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态的日期|本年度募集资金实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|品牌目录图书出版|否|5,680.18|5,680.18|5,680.18|||-5,680.18||——|——|——|否|
|综合运营管理平台项目|否|3,151.34|3,151.34|3,151.34|||-3,151.34||——-|——|——|否|
|中华国学资源总库|否|19,162.75|19,162.75|19,162.75|||-19,162.75||——|——|——|否|
|商务印书馆工具书云平台|否|10,130.49|10,130.49|10,130.49|||-10,130.49||——-|——|——|否|
|中国美术全媒体开发应用平台|否|10,799.11|10,799.11|10,799.11|||-10,799.11||——|——|——|否|
|“华音数字”在线教育和数字图书馆的建设与运营|否|13,298.60|13,298.60|13,298.60|||-13,298.60||——-|——|——|否|

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|项目||||金额或比例|||项目||金额||||
|募集资金总额||||114,529.96|||报告期投入募集资金总额||6,000.00||||
|变更用途的募集资金总额|||||||已累计投入募集资金总额||6,000.00||||
|变更用途的募集资金总额比例|||||||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺的投资总额|调整后的投资总额|截至年末承诺投入金额(1)|报告期投入金额|截至报告期末累计投入金额(2)|截至报告期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至报告期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态的日期|本年度募集资金实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|《三联生活周刊》“中阅读”项目|否|9,490.67|9,490.67|9,490.67|||-9,490.67||——|——|——|否|
|影像中国站点式融合出版升级平台项目|否|10,514.66|10,514.66|10,514.66|||-10,514.66||——-|——|——|否|
|CLOUDBAG 教育云服务平台|否|12,407.50|12,407.50|12,407.50|||-12,407.50||——|——|——|否|
|第三方图书智能流通平台|否|8,675.10|8,675.10|8,675.10|||-8,675.10||——-|——|——|否|
|诗词中国 2.0 建设项目|否|5,219.56|5,219.56|5,219.56|||-5,219.56||——|——|——|否|
|补充流动资金|否|6,000.00|6,000.00|6,000.00|6,000.00|6,000.00||100.00|——-|——|——|否|
|合计|—|114,529.96|114,529.96|114,529.96|6,000.00|6,000.00|-108,529.96|——|——|——|——|——|
|未达到计划进度原因||||本报告期无|||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||本报告期无|||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||本报告期无|||||||||

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|项目||||金额或比例|||项目||金额||||
|募集资金总额||||114,529.96|||报告期投入募集资金总额||6,000.00||||
|变更用途的募集资金总额|||||||已累计投入募集资金总额||6,000.00||||
|变更用途的募集资金总额比例|||||||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺的投资总额|调整后的投资总额|截至年末承诺投入金额(1)|报告期投入金额|截至报告期末累计投入金额(2)|截至报告期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至报告期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态的日期|本年度募集资金实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||||本报告期无|||||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因||||募集资金投资项目尚在建设中，本项不适用|||||||||
|募集资金其他使用情况||||本报告期无|||||||||