华泰联合证券有限责任公司关于
广州珠江钢琴集团股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作为广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称“集团公司”、“珠江钢琴”、“公司”）非公开发行股票持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，对珠江钢琴 2018年度募集资金存放与使用情况进行核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2017〕562号文”核准，公司于 2017年7月31日非公开发行人民币普通股（A股）8,886.1787万股，发行价格为 12.30元/股，募集资金总额 1,092,999,980.10元，扣除承销费及保荐费 26,660,000.00元后，募集资金净额为人民币 1,066,339,980.10元。
截至 2017年 8月 1日止，公司非公开发行股票募集的货币资金已全部到达公司并入账，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2017]第ZC10623号验资报告验证。
（二）2018年度募集资金使用情况及结余情况
截止至 2018年 12月 31日，公司累计使用募集资金 66,021.55万元，其中：对募集资金项目的投入 59,901.36万元，补充流动资金 6,120.19万。至 2018年 12月31日止，募集资金账户余额为42,018.07万元【其中募集资金余额11,598.73
万元；现金管理余额 28,500.00万元；专户存储累计利息和现金管理收益扣除手续费1,919.34万元】。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为加强、规范募集资金的管理，提高资金使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及其他法律法规和规定，结合实际情况，公司制定了《广州珠江钢琴集团股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称《管理办法》）。
按照《管理办法》要求，结合经营需要，公司对 2017年非公开发行股票募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并连同保荐机构华泰联合证券有限责任公司于2017年8月、2018年1月分别与中国民生银行股份有限公司广州分行、中国农业银行股份有限公司广州北秀支行、中国建设银行股份有限公司广州荔湾支行、广州银行股份有限公司番禺支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，对募集资金的使用实施严格审批，保证专款专用。截至 2018年 12月 31日止，公司均严格按照《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2018年 12月 31日，募集资金的存储情况如下（含募集资金利息收入和收益）：
金额单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|银行名称|银行账号|募集资金存储余额|专户用途|
|广州珠江钢琴集团股份有限公司|中国民生银行股份有限公司广州分|602888107|64,646,997.08|广州文化产业创新创业孵化园项目|

||||||
|-|-|-|-|-|
|广州珠江凯撒堡钢琴有限公司|中国农业银行股份有限公司广州北秀支行|44036001040014140|51,424,950.52|增城国家文化产业基地项目（二期）|
|广州珠江钢琴文化教育投资有限公司|中国建设银行股份有限公司广州荔湾支行|44050146080100000383|7,970,178.30|全国文化艺术教育中心建设项目|
|广东琴趣网络科技有限公司|广州银行股份有限公司番禺支行|800257397802016|11,138,610.49|广州文化产业创新创业孵化园项目|
||合计||135,180,736.39||

截至2018年12月31日，现金管理余额情况如下（注1）：
金额单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|银行名称|银行账号|现金管理余额|
|广州珠江钢琴集团股份有限公司|中国民生银行股份有限公司广州分行|602888107|200,000,000.00|
|广州珠江钢琴文化教育投资有限公司|中国建设银行股份有限公司广州荔湾支行|44050146080100000383|85,000,000.00|
||合计||285,000,000.00|

注1：公司2017年9月13日第二届董事会第六十八次会议、2018年10月23日第三届董事会第五次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金项目建设、募集资金使用的情况下，本着股东利益最大化的原则，集团公司及子公司拟分别使用不超过闲置募集资金人民币 8亿元、3.90亿元进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、有保本承诺的投资品种或进行定期存款、结构性存款及协定存款等，投资时点为股东大会批准之日起至12个月内、投资产品最长有效期不超过一年，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。上述议案均已经公司临时股东大会审议通过。
截至2018年12月31日止，公司使用闲置募集资金投资保本型银行理财产品余额人民币28,500.00万元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年内，公司实际使用非公开发行股票募集资金人民币 25,555.35万元，具体情况详见附表1《2018年非公开发行股票募集资金使用情况对照表》。
（一）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司对“全国文化艺术教育中心建设项目”变更部分实施地点，将根据各个城市的市场行情及业务情况调整旗舰店、中心店、艺术联考培训中心的面积，同时在募集资金使用额度内增加对社区店、广东省珠三角地域的直营店的建设投入公司不存在募集资金投资项目的实施方式变更情况。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2017年9月29日，公司第二届董事会第六十九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，同意公司使用募集资金人民币 222,960,358.57元置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金人民币 222,960,358.57元人民币。
并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，保荐机构华泰联合证券有限责任公司发表了明确的同意意见。公司使用自筹资金先期投入募集资金项目共计人民币 222,960,358.57元，其中广州文化产业创新创业孵化园项目置换金额 980,913.00元，增城国家文化产业基地项目（二期）置换金额 215,379,165.45元，全国文化艺术教育中心建设项目置换金额6,600,280.12元。截至2018年12月31日止，公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金已置换 222,960,358.57元，已全部置换完毕。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）节余募集资金使用情况
公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。
（五）超募资金使用情况
公司不存在超募资金情况。
（六）尚未使用的募集资金用途及去向
公司尚未使用的募集资金除存放在募集资金账户外，存在对部分闲置募集资金进行现金管理的情况。公司分别于2017年9月13日召开第二届董事会第六十八次会议、2018年 10月 23日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。报告期内，公司使用暂时
闲置募集资金进行现金管理情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||预期年化收||
|序号|受托人|产品名称|产品类型|金额|期限||期末余额|
|||||||益率（%）||
|||中国民生银行||||||
||中国民生银行||||2017年11月8日至|||
|1-1||“FGDA17229P”法人理财|保本型|5,000.00||4.85|0.00|
||广州分行营业部||||2018年5月7日|||
|||产品||||||
|||中国民生银行||||||
||中国民生银行||||2017年11月8日至|||
|1-2||“FGDA17230P”法人理财|保本型|5,000.00||5.00|0.00|
||广州分行营业部||||2018年8月9日|||
|||产品||||||
|||中国民生银行|||2017年10月20日|||
||中国民生银行|||||||
|1-3||“FGDA17168P”法人理财|保本型|10,000.00|至2018年9月19|4.90|0.00|
||广州分行营业部|||||||
|||产品|||日|||
|||中国民生银行||||||
||中国民生银行||||2018年1月9日至|||
|1-4||“FGDA18027L”法人理财|保本型|3,000.00||5.50|0.00|
||广州分行营业部||||2018年12月10日|||
|||产品||||||
|||中国民生银行||||||
||中国民生银行||||2018年5月9日至|||
|1-5||“FGDA18422L”法人理财|保本型|5,000.00||5.20|0.00|
||广州分行营业部||||2018年11月7日|||
|||产品||||||
|||中国民生银行||||||
||中国民生银行||||2018年8月6日至|||
|1-6||“FGDA18744L”法人理财|保本型|5,000.00||5.00|5,000.00|
||广州分行营业部||||2019年2月15日|||
|||产品||||||
|||中国民生银行||||||
||中国民生银行||||2018年9月27日至|||
|1-7||“FGDA18857L”法人理财|保本型|10,000.00||4.60|10,000.00|
||广州分行营业部||||2019年1月18日|||
|||产品||||||
|||中国民生银行|||2018年11月13日|||
||中国民生银行|||||||
|1-8||“FGDA18937L”法人理财|保本型|5,000.00|至2019年4月30|4.50|5,000.00|
||广州分行营业部|||||||
|||产品|||日|||
||中国农业银行|“本利丰”定向人民币理|保本浮动||2017年11月6日至|||
|2-1||||12,000.00||4.30|0.00|
||广州北秀支行|财产品（BFDG170497)|收益型||2018年2月2日|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||预期年化收||
|序号|受托人|产品名称|产品类型|金额|期限||期末余额|
|||||||益率（%）||
|||“汇利丰”2017年第4815|||2017年12月11日|||
||中国农业银行||保本浮动|||||
|2-2||期对公定制人民币理财产||10,000.00|至2018年1月12|3.80|0.00|
||广州北秀支行||收益型|||||
|||品|||日|||
|||“汇利丰”2018年第4118||||||
||中国农业银行||保本浮动||2018年1月17日至|||
|2-3||期对公定制人民币理财产||10,000.00||3.90|0.00|
||广州北秀支行||收益型||2018年4月20日|||
|||品||||||
|||“汇利丰”2018年第4674||||||
||中国农业银行||保本浮动||2018年4月25日至|||
|2-4||期对公定制人民币理财产||10,000.00||3.80|0.00|
||广州北秀支行||收益型||2018年5月25日|||
|||品||||||
|||“汇利丰”2018年第4862||||||
||中国农业银行||保本浮动||2018年5月29日至|||
|2-5||期对公定制人民币结构性||10,000.00||3.80|0.00|
||广州北秀支行||收益型||2018年6月25日|||
|||存款产品||||||
|||中国农业银行“本利||||||
||中国农业银行||保本保证||2018年7月5日至|||
|2-6||丰· 34天”人民币理财产||5,000.00||3.00|0.00|
||广州北秀支行||收益型||2018年8月9日|||
|||品||||||
|||中国农业银行“本利|||2018年8月10|||
||中国农业银行||保本保证|||||
|2-7||丰· 34天”人民币理财产||5,000.00|日至2018年9月14|2.95|0.00|
||广州北秀支行||收益型|||||
|||品|||日|||
||||||2017年10月19|||
||中国建设银行|乾元-众盈保本型2017年||||||
|3-1|||保本型|9,000.00|日至2018年1月19|4.10|0.00|
||芳村支行|170期人民币理财产品||||||
||||||日|||
||||||2017年11月24|||
||中国建设银行|乾元-众盈保本型2017年||||||
|3-2|||保本型|500.00|日至2018年1月23|3.80|0.00|
||芳村支行|203期人民币理财产品||||||
||||||日|||
|||购买理财（乾元-周周利|||2018年2月11|||
||中国建设银行|||||||
|3-3||开放式保本理财产品）|保本型|9,000.00|日至2018年2月28|2.20|0.00|
||芳村支行|||||||
|||2018.2.11|||日|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||预期年化收||
|序号|受托人|产品名称|产品类型|金额|期限||期末余额|
|||||||益率（%）||
|||购买结构性存款6个月||||||
||||||2018年9月28|||
||中国建设银行|（2018.9.28-2019.3.28）||||||
|3-4|||保本型|8,500.00|日至2019年3月28|4.00|8,500.00|
||芳村支行|2018年荔对公账户宝协议||||||
||||||日|||
|||004号||||||
|||广州银行股份有限公司||||||
||||||2017年10月23日|||
||广州银行股份有|“公司红棉理财.91天（人||||||
|4-1|||保本型|1100.00|至2018年1月23|3.80|0.00|
||限公司番禺支行|民币债券）BGC726”法人||||||
||||||日|||
|||理财产品||||||
|合计||||138,100.00|-||28,500.00|

（七）募集资金使用的其他情况
公司不存在募集资金使用的其他情况。
2018年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
编制单位：广州珠江钢琴集团股份有限公司 2018年度 单位：人民币万元募集资金总额 109,300.00 本年度投入募集资金总额 25,534.03报告期内变更用途的募集资金总额
1,100.00
已累计投入募集资金总额 66,021.55累计变更用途的募集资金总额
1,100.00
累计变更用途的募集资金总额比例 1.01%
截至期末投入进 项目可行性已变更项目， 截至期末累 项目达到预 是否达募集资金承 调整后投资 本年度投入 度（%） 本年度实现的效 是否发生重承诺投资项目 含部分变更 计投入金额 定可使用状 到预计诺投资总额 总额(1) 金额（注1） 益 大变化（如有） (2) 态日期 效益(3)＝(2)/(1)
1、广州文化产业创新 2020年第一
是 25,800.00 26,900.00 324.75 435.44 1.62 项目尚在建设中 - 否创业孵化园项目 季度
2、增城国家文化产业 2018年第三
是 62,900.00 62,900.00 24,778.19 58,368.33 92.80 项目已完成 达到 否基地项目（二期） 季度
3、全国文化艺术教育
是 10,200.00 10,200.00 431.09 1097.59 10.762022年度内 项目尚在建设中 - 否中心建设项目
4、珠江乐器云服务平
是 1,100.00 0.00 0.00 0.00 0.00 不适用 不适用 不适用台建设项目
5、补充流动资金 是 6,120.27 6,120.27 0.00 6120.19 100.00 不适用 不适用 不适用合计 106,120.27 106,120.27 25,534.03 66,021.55
1、广州文化产业创新创业孵化园项目，对公司位于广州市荔湾区花地大道南本部厂区进行改造，本部厂区将搬迁至广州市增城厂区，由于本部厂区搬迁工作未达到计划进度或预致使该项目动工时间推迟，原计划于2017年第三季度开始施工，延迟至2018年第三季度开始施工。本项目建设内容不变，项目验收竣工时间与原计划保持计收益的情况和原因一致，预计于2020年第一季度完成。
（分具体项目）
13.73万架，组件1.77万架。
3、全国文化艺术教育中心建设项目，该项目原计划建设周期为3年，包括在广州、北京、上海等国内主要省会中心城市建设3家珠江文化艺术教育中心店、12家艺术教育旗舰店，在广州、北京、上海等城市建设5家艺术联考培训中心。公司于2018年5月14日召开2017年年度股东大会审议通过《关于延长募投项目实施期限及部分募投项目变更的议案》，全国文化艺术教育中心建设项目原计划于2019年第一季度完成延期至2022年度内完成。截至2018年12月31日，公司在北京、广州、佛山、济南、福州建立了教育直营店，其中：使用非公开发行股票募集资金在北京建立1家中心店，在广州、佛山建立2家旗舰店。
4、珠江乐器云服务平台建设项目，本项目总投资5,000万元，计划以募集资金投入1,100万元，其余部分以自有资金投入。公司于2018年5月14日召开2017年年度股东大会审议通过《关于延长募投项目实施期限及部分募投项目变更的议案》，本项目变更为全部使用自有资金投入，不再使用非公开发行股票募集资金，本项目募集资金及其理财收入和银行利息变更投入至募投项目“广州文化产业创新创业孵化园项目”。
项目可行性发生重大
不适用
变化的情况说明
超募资金的金额、用途
不适用
及使用进展情况
募集资金投资项目实
详见本报告之“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“(一)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况”。
施地点变更情况
募集资金投资项目实
不适用
施方式调整情况
募集资金投资项目先
详见本报告之“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况”。
期投入及置换情况
用闲置募集资金暂时
不适用
补充流动资金情况
项目实施出现募集资
不适用
金结余的金额及原因
尚未使用的募集资金
详见本报告之“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（六）尚未使用的募集资金用途及去向”。
用途及去向
募集资金使用及披露
中存在的问题或其他不适用
情况
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司变更募集资金投资项目的资金使用情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|原计划募集资金投资额(万元)|变更后募集资金投资额(万元)|变更内容|
|1|广州文化产业创新创业孵化园项目|25,800.00|26,900.00|“珠江乐器云服务平台建设项目”募集资金1,100万元及其截止至2018年4月8日的理财收入和银行利息109,085.11元变更投入至本项目，募集资金投资额由25,800万元变更为26,900万元(不含募集资金理财收入和银行利息）。|
|2|珠江乐器云服务平台建设项目|1,100.00|0.00|本项目使用自有资金投入，不再使用非公开发行股票募集资金；本项目募集资金1,100万元及其截止至2018年4月8日的理财收入和银行利息109,085.11元变更投入至募投项目“广州文化产业创新创业孵化园项目”。|

五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、会计师对 2018年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对《广州珠江钢琴集团股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》进行了鉴证，并出具了《广州珠江钢琴集团股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字
[2019]第ZC10112号），报告认为：珠江钢琴公司《2018年度募集资金存放与
使用情况专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）
及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了珠江钢琴公司募集资金
2018年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构意见
保荐机构通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对珠江钢琴募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查，主要核查内容包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
经核查，保荐机构认为：
珠江钢琴募集资金管理制度得到了有效执行，严格遵守募集资金三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财、持有交易性金融资产和可供出售的金融资产等情形；珠江钢琴募集资金使用和管理符合规定，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在违规情况。华泰联合证券对珠江钢琴在2018年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于广州珠江钢琴集团股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
张宁湘 袁琳翕
华泰联合证券有限责任公司2019年3月28日