文化长城 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要股票代码：300089 股票简称：文化长城 上市地：深圳证券交易所广东文化长城集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
水晶球教育的自然人股东：陈钊民、钱广遴、郑良平、易春风、何希芷、张征、黄小东、林锭耀、黄创华、李兰英、戴力毅、蔡锡鸿、刘路
水晶球教育的非自然人股东：广东合银创业投资有限公司、苏州工业园区易联创业投资基金有限公司、浙江普华天勤股权投资合伙企业（有限交易对方
合伙）、深圳市科铭实业有限公司、广东盈峰投资合伙企业（有限合伙）、苏州思科泽商投资中心（有限合伙）、深圳市纳兰凤凰股权投资基金合伙企业（有限合伙）、广发信德投资管理有限公司
募集配套资金
潮州市汇泉投资有限公司、德邺定向资产管理计划第 62号、德邺定向认购方 资产管理计划第63号、德邺定向资产管理计划第64号
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年九月
文化长城 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）；备查文件的查阅方式为：投资者可在本报告书摘要刊登后至本次重大资产重组完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件：广东文化长城集团股份有限公司（广东省潮州市枫溪区蔡陇大道）、广发证券股份有限公司（广州市天河区天河北路183-187号大都会广场）。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对报告书及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书摘要所述的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本报告书摘要依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》及相关的法律、法规编写。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
文化长城 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要交易对方的声明与承诺
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方陈钊民、钱广遴、郑良平、张征、黄小东、林锭耀、黄创华、李兰英、戴力毅、蔡锡鸿、易春风、刘路、何希芷、盈峰投资、纳兰凤凰、思科泽商、广发信德、合银创投、易联创投、普华天勤、科铭实业已出具承诺函，对本次交易所提供的信息承诺如下：
1、承诺人将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人或本单位向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2、承诺人向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
文化长城 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概述
水晶球教育主要致力于人机交互领域相关技术的研究与开发，设计、生产并销售相关应用产品并提供人机交互应用的整体解决方案，为教育、媒体、政府和商业等领域提供交互式多媒体教室、智能实验室、互动式智能课件、应急指挥中心、电子沙盘、数字旅游服务中心、企业数字展馆及企业桌面管理系统等行业应用解决方案、产品及服务。
水晶球教育是国内领先的互动教育软件及数字内容整体解决方案供应商，教育行业一直是水晶球教育人机交互技术应用的主要领域。标的公司以系列高清触控屏为硬件载体，以其自主研发的交互式多媒体信息系统（IFMDP）为支撑平台，凭借覆盖硬件、软件、数据平台的产品供应，水晶球教育可形成智慧校园的产品闭环，为学校提供教育信息化整体解决方案。凭借在人机交互领域的核心技术及丰富的教育信息化解决方案经验，水晶球教育迄今已完成多所中小学、高校、职业技术学校的校园信息化建设项目。
文化长城拟以发行股份及支付现金的方式收购交易对方合计持有的水晶球教育100%股权。同时，文化长城拟向汇泉投资、德邺 62号、德邺 63号及德邺 64号共计 4名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，用以支付本次交易的现金对价、中介机构费用、补充流动资金及偿还银行贷款，拟募集配套资金的数额为52,800.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
文化长城 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要科铭实业合计持有的水晶球教育100%股权。根据联信评估出具的联信（证）评报字[2015]第A0279号《资产评估报告》，以2015年4月30日为评估基准日，水晶球教育100%股权的评估值为100,928.61万元。参考前述《资产评估报告》，公司与交易对方协商确定本次交易价格为100,000万元。
上市公司发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效。
二、本次交易的合规情况
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《重组办法》的规定：上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，可以认定为同一或者相关资产。上市公司最近12个月资产收购或出售情况如下：
1、收购广东联汛教育科技有限公司部分股权
2015年 1月 19日，公司与联汛教育及其股东签署了附条件的增资认购协议，拟对联汛教育进行增资。2015年1月20日，公司召开第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于终止募投项目的议案》、《关于部分超募资金使用计划的议案》，同意终止“创意产品设计中心建设项目”、“国内营销体系建设项目”及“骨质瓷生产线建设项目”，并将上述募投项目剩余募集资金中 4,000.00万元用于对联汛教育进行增资，其中注册资本 502.50万元，资本公积 3,497.50万元，本次增资后公司占联汛教育全部出资额的20%。2015年 2月 6日，公司召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。2015年 3月，联汛教育完成了工商变更手续，并取得了广州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》及《准予变更（备案）登记通知书》。
联汛教育主要从事智慧教育运营信息服务，与水晶球教育不属于同一交易方所有或控制，但属于相同或者相近的业务范围，故纳入本次重大资产重组指
文化长城 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要标计算。
2、出售上海沃势文化传播有限公司股权
2014年2月24日，公司对上海沃势文化传播有限公司进行增资，以人民币2,000.00万元认购上海沃势新增注册资本，持有上海沃势13.33%股权。
2014年 12月 30日，根据公司章程相关规定经董事长审议批准，公司与上海沃势及其剩余股东（包括何钿、许波、新余广沃投资管理有限公司）达成协议，公司将其持有的全部上海沃势股权转让给新余广沃投资管理有限公司，转让价款2,000.00万元。
由于上海沃势主营业务为移动游戏的代理运营、游戏产品的自主研发及互联网广告的推广与服务，与本次标的公司不属于相同或者相近的业务范围，亦不属于同一交易方所有或控制，或者证监会认定的其他情形而被认定为同一或者相关资产，故不纳入本次重大资产重组指标计算。
3、根据重组办法规定计算的相关指标
单位:万元
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|项目|文化长城|水晶球教育|联汛教育|成交金额|相关指标的选择|财务指标占比|
|资产总额|116,336.01|31,262.92|5,992.25|104,000.00|104,000.00|89.40%|
|资产净额|78,986.99|23,216.55|2,189.28|||131.67%|
|营业收入|44,860.81|17,076.63|9,023.10|-|18,881.25|42.09%|

注：文化长城、水晶球教育和联汛教育的财务指标均为最近一个会计年度即2014年度合并
财务报告数据，其中联汛教育财务数据未经审计。
根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，且涉及发行股份购买资产及募集配套资金，须提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，陈钊民将持有上市公司股份超过5%，根据《上市规则》，陈钊民为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。
本次募集配套资金认购方包括汇泉投资、德邺 62号、德邺 63号及德邺 64
文化长城 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要号，其中汇泉投资的股东蔡廷祥（持股比例75%）和吴淡珠（持股比例25%）为文化长城的实际控制人，故本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。
鉴于本次交易涉及关联交易，公司董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东应回避表决，切实执行利益冲突回避制度。
（三）本次交易不会导致公司控股权变化亦不构成借壳上市
本次交易前上市公司实际控制人蔡廷祥、吴淡珠共持有上市公司42.21%有表决权的股份；本次交易完成后，按募集配套资金的上限 52,800.00万元计算，蔡廷祥、吴淡珠及其一致行动人（汇泉投资）将持有上市公司36.84%有表决权的股份。本次交易前后上市公司的实际控制人均为蔡廷祥、吴淡珠，故本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
此外，公司本次拟购买的资产总额占本公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例低于100%。因此，本次交易不构成借壳上市。
三、支付方式以及募集配套资金安排
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司本次以发行股份及支付现金方式购买水晶球教育100%股权，经参考资产评估值并与交易对方协商，确定本次交易价格为 100,000.00万元，其中以现金支付30,000.00万元，剩余70,000.00万元以发行股份的方式支付。考虑到交易完成后各交易对方对公司业务发展的重要性、所承担的业绩补偿责任和补偿风险、未来持有的股票锁定期限等存在不同，经公司与交易对方协商，本次交易各交易对方获得的具体对价情况如下：
单位：万元/股
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|交易对方|持股比例|支付方式—现金对价||支付方式—股票对价|||合计金额|
|||金额|占比|金额|占比|股份数||
|陈钊民|37.56%|15,184.26|50.61%|35,429.93|50.61%|17,165,665|50,614.19|

文化长城 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|钱广遴|6.14%|1,474.73|4.92%|3,441.03|4.92%|1,667,166|4,915.76|
|郑良平|5.68%|1,363.87|4.55%|3,182.37|4.55%|1,541,844|4,546.24|
|张征|5.34%|1,282.39|4.27%|2,992.25|4.27%|1,449,732|4,274.64|
|黄小东|3.07%|645.2|2.15%|1,505.48|2.15%|729,397|2,150.68|
|林锭耀|2.67%|641.18|2.14%|1,496.10|2.14%|724,852|2,137.28|
|黄创华|2.67%|641.18|2.14%|1,496.10|2.14%|724,852|2,137.28|
|刘路|1.39%|333.94|1.11%|779.18|1.11%|377,511|1,113.12|
|李兰英|1.34%|280.52|0.94%|654.54|0.94%|317,123|935.06|
|戴力毅|1.27%|303.82|1.01%|708.9|1.01%|343,461|1,012.72|
|蔡锡鸿|1.23%|258.07|0.86%|602.16|0.86%|291,744|860.23|
|易春风|0.61%|147.48|0.49%|344.12|0.49%|166,724|491.6|
|何希芷|0.46%|110.88|0.37%|258.72|0.37%|125,348|369.6|
|盈峰投资|6.33%|1,519.13|5.06%|3,544.63|5.06%|1,717,360|5,063.76|
|思科泽商|5.06%|1,215.31|4.05%|2,835.73|4.05%|1,373,899|4,051.04|
|纳兰凤凰|5.06%|1,215.31|4.05%|2,835.73|4.05%|1,373,899|4,051.04|
|广发信德|3.80%|911.47|3.04%|2,126.77|3.04%|1,030,410|3,038.24|
|合银创投|2.78%|667.9|2.23%|1,558.42|2.23%|755,050|2,226.32|
|易联创投|2.78%|667.9|2.23%|1,558.42|2.23%|755,050|2,226.32|
|普华天勤|2.50%|601.13|2.00%|1,402.63|2.00%|679,569|2,003.76|
|科铭实业|2.23%|534.34|1.78%|1,246.78|1.78%|604,062|1,781.12|
|合计|100.00%|30,000.00|100.00%|70,000.00|100.00%|33,914,718|100,000.00|

注：股份数=股票对价/发行价格，如计算结果出现股票数量非整数的情形，股票数量向下取整，水晶球教育原股东同意放弃余数部分所代表的对价股份数，放弃余数部分对应的价值计入文化长城资本公积。
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第三届董事会第十次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%，即20.66元/股。
由于公司2014年度股东大会审议通过了《关于公司 2014年度利润分配的预案》，公司以现有总股本 150,000,000股为基数向全体股东每 10股派 0.20元人民币现金（含税），上述分红方案已实施，除息日为 2015年 7月 7日，调整计算后本次发行价格确定为20.64元/股。
在定价基准日至发行日期间，文化长城如有派息、送股、资本公积金转增
文化长城 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
（二）募集资金安排
上市公司拟向汇泉投资、德邺 62号、德邺 63号及德邺 64号共计 4名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额 52,800.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
配套融资的股票发行数量为 17,524,059股，各认购对象认购资金折股数不足一股的余额计入上市公司资本公积。公司本次募集配套资金的具体情况如下：
单位：万元、股
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|认购对象|认购金额|认购股份数|
|汇泉投资|32,800.00|10,886,159|
|德邺62号|7,000.00|2,323,265|
|德邺63号|6,000.00|1,991,370|
|德邺64号|7,000.00|2,323,265|
|合计|52,800.00|17,524,059|

本次配套募集资金总额为52,800.00万元，其中30,000.00万元用于支付本次交易的现金对价，剩余配套募集资金扣除中介机构费用后用于补充流动资金及偿还银行贷款，补充流动资金及偿还银行贷款的比例不超过本次配套募集资金的50%。
上市公司发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效。
四、本次交易的评估情况
联信评估分别采用资产基础法和收益法两种评估方法以2015年4月30日为
评估基准日对水晶球教育的股东全部权益价值进行了评估，并出具联信（证）评
文化长城 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要报字[2015]第A0279号《资产评估报告》。
经采用资产基础法评估，水晶球教育总资产账面价值为 31,317.22万元，评估价值为40,658.76万元，增值额为9,341.54万元，增值率为29.83%；总负债账面价值为6,709.14万元，评估价值为6,675.81万元，增值额为-33.33万元，增值率为-0.50%；股东全部权益账面价值为24,608.08万元，评估价值为33,982.95万元，增值额为9,374.87万元，增值率为 38.10%。
经采用收益法评估，水晶球教育总资产账面价值 31,317.22万元，总负债账面价值 6,709.14万元，股东全部权益账面价值为 24,608.08万元，股东全部权益评估值为 100,928.61万元，增值额为 76,320.53万元，增值率为310.14%。考虑本次经济行为、特定的评估目的、资产基础法和收益法评估结论差异的特定原因，本次评估选取收益法的评估结论更为妥当合理。即：水晶球教育在评估基准日的股东全部权益价值为100,928.61万元。
参照上述资产评估值，经交易各方协商，本次交易标的水晶球教育100%股权的交易价格为100,000.00万元。
五、本次重组对上市公司的影响
本次交易完成后，水晶球教育将成为文化长城的全资子公司，上市公司将正式涉足教育信息化领域，公司主营业务将由单一的艺术陶瓷业务向艺术陶瓷业务与教育信息化业务“双轮驱动”的双主业模式转变。本次交易也将成为公司文化产业战略布局中的重要一环，公司在以代表传统文化的艺术陶瓷业务基础之上，顺应新文化的数字化、网络化、信息化发展趋势，选择市场前景广阔、政策支持力度较大的教育信息化领域，成功进军新文化产业，逐步形成公司“传统文化”与“新文化”协同发展的战略布局。同时，本次交易后公司营业收入、净利润等财务指标将大幅上升，公司主营业务的盈利能力将大幅提升，整体抵抗经营风险的能力将增强。
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易前公司的总股本为 150,000,000股。按照本次交易方案，公司拟向交易对象发行共计 33,914,718股，向募集配套资金认购方发行共计 17,524,059
文化长城 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要股。本次交易完成后，上市公司总股本为201,438,777股。按照2015年4月末公司的股权结构进行测算，本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示
单位：股
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|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数|股权比例|持股数|股权比例|
|蔡廷祥|57,375,000|38.25%|57,375,000|28.48%|
|陈素芳|7,920,000|5.28%|7,920,000|3.93%|
|吴淡珠|5,940,000|3.96%|5,940,000|2.95%|
|中国建设银行股份有限公司－鹏华医疗保健股票型证券投资基金|4,174,804|2.78%|4,174,804|2.07%|
|中融国际信托有限公司-中融-融享9号结构化证券投资集合资金信托计划|3,511,425|2.34%|3,511,425|1.74%|
|陈钊民|-|-|17,165,665|8.52%|
|钱广遴|-|-|1,667,166|0.83%|
|郑良平|-|-|1,541,844|0.77%|
|张征|-|-|1,449,732|0.72%|
|黄小东|-|-|729,397|0.36%|
|林锭耀|-|-|724,852|0.36%|
|黄创华|-|-|724,852|0.36%|
|刘路|-|-|377,511|0.19%|
|李兰英|-|-|317,123|0.16%|
|戴力毅|-|-|343,461|0.17%|
|蔡锡鸿|-|-|291,744|0.14%|
|易春风|-|-|166,724|0.08%|
|何希芷|-|-|125,348|0.06%|
|盈峰投资|-|-|1,717,360|0.85%|
|思科泽商|-|-|1,373,899|0.68%|
|纳兰凤凰|-|-|1,373,899|0.68%|
|广发信德|-|-|1,030,410|0.51%|
|合银创投|-|-|755,050|0.37%|
|易联创投|-|-|755,050|0.37%|
|普华天勤|-|-|679,569|0.34%|
|科铭实业|-|-|604,062|0.30%|
|汇泉投资|-|-|10,886,159|5.40%|

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|德邺62号|-|-|2,323,265|1.15%|
|德邺63号|-|-|1,991,370|0.99%|
|德邺64号|-|-|2,323,265|1.15%|
|其他股东|71,078,771|47.39%|71,078,771|35.29%|
|合计|150,000,000|100.00%|201,438,777|100.00%|

本次交易前上市公司实际控制人蔡廷祥、吴淡珠共持有上市公司42.21%有表决权的股份；本次交易完成后，按募集配套资金的上限 52,800.00万元计算，蔡廷祥、吴淡珠及其一致行动人（汇泉投资）将持有上市公司36.84%有表决权的股份。
本次交易前后上市公司的实际控制人均为蔡廷祥、吴淡珠，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。此外，公司本次拟购买的资产总额占本公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例低于100%。因此，本次交易不构成借壳上市。
（二）对上市公司财务指标的影响
根据大华出具的上市公司 2014年、2015年 1-4月《备考合并财务报表审计报告》，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
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|项目|2015年4月30日/2015年1-4月实现数|2015年4月30日/2015年1-4月备考数|增幅|
|总资产|117,450.55|230,796.57|96.51%|
|总负债|37,814.64|75,525.94|99.73%|
|净资产|79,635.91|155,270.63|94.98%|
|营业收入|15,203.98|21,066.82|38.56%|
|利润总额|612.93|1,988.23|224.38%|
|净利润|648.92|1,822.03|180.78%|
|归属于母公司所有者的净利润|648.92|1,822.03|180.78%|
|基本每股收益（元/股）|0.04|0.10|150.00%|
|项目|2014年12月31日/2014年实现数|2014年12月31日/2014年备考数|增幅|

文化长城 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|总资产|116,336.01|229,884.69|97.60%|
|总负债|37,349.02|76,436.09|104.65%|
|净资产|78,986.99|153,448.60|94.27%|
|营业收入|44,860.81|61,937.44|38.07%|
|利润总额|1,447.40|6,643.05|358.96%|
|净利润|840.26|5,301.87|530.98%|
|归属于母公司所有者的净利润|840.26|5,301.87|530.98%|
|基本每股收益（元/股）|0.06|0.29|383.33%|

通过本次交易将水晶球教育注入上市公司，将改善上市公司的财务状况及盈利能力，符合全体股东的利益。根据《备考合并财务报表审计报告》，本次发行股份及支付现金购买资产后，上市公司资产质量较购买前有明显的改善，盈利能力大幅增强。
1、对公司财务状况指标的影响
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|项目|2015年4月30日||
||备考数据|实际数据|
|资产负债率|32.72%|32.20%|
|流动比率|1.21|1.65|
|速动比率|1.05|1.41|

注：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
根据 2015年 1-4月的备考合并资产负债表，本次交易完成后，上市公司资产负债率基本维持稳定，流动比率、速动比率略有下降，主要原因系备考合并资产负债表仅考虑发行股份及支付现金购买资产，未考虑配套募集资金，本次交易的现金对价确认为其他应付款所致。
2、对公司盈利指标的影响
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|项目|2015年1-4月||
||备考数据|实际数据|
|毛利率（%）|34.37%|28.63%|
|净利润率（%）|8.65%|4.27%|
|每股收益（元/股）|0.10|0.04|

注：净利润率=归属于母公司所有者的净利润/营业收入
文化长城 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要根据 2015年 1-4月备考合并利润表，本次交易完成后，上市公司的销售毛利率、净利润率及每股收益均较交易前有显著提升，公司盈利能力明显增强。
六、本次交易尚需取得的批准或核准
2015年8月31日，文化长城召开第三届董事会第十次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的相关议案。
截至本报告书摘要签署之日，本次交易尚需要公司股东大会审批、中国证监会核准。
本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性，取得批准及核准前上市公司不得实施本次重组方案，提请广大投资者注意投资风险。
七、本次重组相关方做出的重要承诺
截至本报告书摘要签署日，本次交易的相关方针对本次交易作出的重要承诺情况如下：
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|序号|承诺要点|承诺内容|
|1|交易对方关于提供信息真实准确完整的承诺|陈钊民、钱广遴、郑良平、张征、黄小东、黄创华、林锭耀、刘路、李兰英、戴力毅、蔡锡鸿、易春风、何希芷、盈峰投资、纳兰凤凰、思科泽商、广发信德、合银创投、易联创投、普华天勤、科铭实业（合称“承诺人”）为水晶球教育现有全体股东，特此承诺如下：（1）将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人或本单位向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信|

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|||息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。（2）承诺人向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（3）承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（4）承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，将承担个别和连带的法律责任。|
|2|业绩承诺人关于盈利预测的承诺|上市公司与水晶球教育、补偿义务人确定2015年度、2016年度及2017年度为标的公司业绩补偿期，水晶球教育、补偿义务人承诺2015年度、2016年度及2017年度的净利润（净利润为水晶球教育实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于股东的净利润数）分别不低于7,500万元、9,750万元及12,675万元。|
|3|交易对方关于是否泄露或利用内幕信息进行内幕交易的承诺|文化长城的交易对方和水晶球教育的股东，现作出如下不可撤销的承诺与保证：不存在泄露长城集团本次重大资产重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次重大资产重组事宜的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。|
|4|交易对方关于股份锁定的承诺|陈钊民、钱广遴、易春风、何希芷：本人因广东文化长城集团股份有限公司（下称“长城集团”）本次发行而取得的长城集团的股份在本次发行完成时全部锁定，并在上市之日起12个月内不得转让。本人承诺在限定期限内不以任何形式转让本次重组将获得的长城集团的股份。在前述12个月锁定期满后，本人因长城集团本次发行而取得的长城集团股份，在2016、2017、2018年度分三批解锁，解锁比例分别为本人因本次发行而取得的长城集团股份的25%、35%、40%。前述股份解锁的具体时点为：在 2016 至 2018 任一年度，长城集团公告其前一年度财务报表和水晶球教育上一年度《专项审核报告》，按照深交所规定的最早交易日起二十个工作日之后，若原股东无须对长城集团进行上年度的盈利补偿，则该年度可解锁股份全部予以解锁；若根据《专项审核报告》原股东需对长城集团进行盈利补偿的，则原股东应将当年度可解锁的股份优先用于对长城集团的盈利补偿，超出部分方|

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|||可解锁并对外转让及质押。郑良平：本人因广东文化长城集团股份有限公司（下称“长城集团”）本次发行而取得的长城集团的股份在本次发行完成时全部锁定；若本人取得长城集团本次发行的股份时，对用于认购股份的水晶球教育股权持续拥有的时间不足12个月，则本人本次取得的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；若本人取得长城集团本次发行的股份时，对用于认购股份的水晶球教育股权持续拥有的时间超过12个月，则本人本次取得的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。张征、黄小东、林锭耀、黄创华、李兰英、戴力毅、蔡锡鸿、刘路：本人因广东文化长城集团股份有限公司（下称“长城集团”）本次发行而取得的长城集团的股份在本次发行完成时全部锁定，并在上市之日起12个月内不得转让。本人承诺在限定期限内不以任何形式转让本次重组将获得的长城集团的股份。广发信德、纳兰凤凰、思科泽商、盈峰投资、合银创投、易联创投、普华天勤：本企业因广东文化长城集团股份有限公司（下称“长城集团”）本次发行而取得的长城集团的股份在本次发行完成时全部锁定，并在上市之日起12个月内不得转让。本企业承诺在限定期限内不以任何形式转让本次重组将获得的长城集团的股份。科铭实业：本企业因广东文化长城集团股份有限公司（下称“长城集团”）本次发行而取得的长城集团的股份在本次发行完成时全部锁定；若本企业取得长城集团本次发行的股份时，对用于认购股份的水晶球教育股权持续拥有的时间不足12个月，则本企业本次取得的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；若本企业取得长城集团本次发行的股份时，对用于认购股份的水晶球教育股权持续拥有的时间超过12个月，则本企业本次取得的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。配售对象：德邺62号、德邺63号、德邺64号：承诺人（资产管理计划管理人与委托人）因长城集团本次发行而取得的长城集团的股份在本次发行完成时全部锁定，并在上市之日起36个月内不得转让。承诺人承诺在限定期限内不以任何形式转让因长城集团本次非公开发行获得的长城集团的股份。汇泉投资：本企业因长城集团本次发行而取得的长城集团的股份在本次发行完成时全部锁定，并在上市之日起36个月内不得转让。本企业承诺在限定期限内不以任何形式转让因长城集团本次非公开发行获得的长城集团的股份。|
|5|配套募集资金的发|配售对象承诺：|

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||行对象关于资金来源的承诺|德邺62号、德邺63号、德邺64号：承诺人（资产管理计划管理人与委托人）的最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，为自有资金或合法自筹资金。汇泉投资：潮州市汇泉投资有限公司的最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，为自有资金或合法自筹资金。|
|6|关于避免同业竞争的承诺|陈钊民、钱广遴、易春风、何希芷：（1）在本人作为长城集团的股东或担任水晶球董事、监事、高级管理人员期间，本人不在任何地域以任何形式，从事法律、法规和中国证券监督管理委员会规章所规定的可能与长城集团及下属子公司构成同业竞争的活动。本人今后如果不再是长城集团的股东的，本人自该股权关系解除之日起一年内，仍必须信守前款的承诺。（2）本人从第三方获得的商业机会如果属于长城集团及下属子公司主营业务范围之内的，则本人将及时告知长城集团，并尽可能地协助长城集团或下属子公司取得该商业机会。（3）本人不以任何方式从事任何可能影响长城集团及下属子公司经营和发展的业务或活动，包括：①利用现有的社会资源和客户资源阻碍或者限制长城集团及下属子公司的独立发展；②在社会上散布不利于长城集团及下属子公司的消息；③利用对长城集团的股东地位施加不良影响，造成长城集团及下属子公司高级管理人员、研发人员、技术人员等核心人员的异常变动；④从长城集团及下属子公司招聘专业技术人员、销售人员、高级管理人员；⑤捏造、散布不利于长城集团及下属子公司的消息，损害长城集团及下属子公司的商誉。|
|7|关于规范和减少关联交易的措施|陈钊民、钱广遴、易春风、何希芷：（1）不利用自身对水晶球教育的重大影响，谋求长城集团及下属子公司在业务合作等方面给予本人及本人所投资的其他企业优于市场第三方的权利。（2）不利用自身对水晶球教育的重大影响，谋求本人及本人所投资的其他企业与长城集团及下属子公司达成交易的优先权利。（3）杜绝本人及本人所投资的其他企业非法占用长城集团及下属子公司资金、资产的行为。在任何情况下，不要求长城集团及下属子公司违规向本人及本人所投资的其他企业提供任何形式的担保。（4）本人及本人所投资的其他企业不与长城集团及下属子公司发生不必要的关联交易，如确需与长城集团及下属子公司发生不可避免的关联交易，保证：①督促长城集团按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和长城集团《公司章程》的|

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|||规定，履行关联交易的决策程序，本人并将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务。②遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与长城集团及下属子公司进行交易，不利用该等交易从事任何损害长城集团及下属子公司利益的行为。③根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和长城集团《公司章程》的规定，督促长城集团依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。|
|8|关于资产权属的承诺|陈钊民、钱广遴、张征、黄小东、黄创华、林锭耀、刘路、李兰英、戴力毅、蔡锡鸿、易春风、何希芷、郑良平：（1）本人已经依法对水晶球教育履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为。（2）本人拥有的前述股权权属清晰，不存在委托持股、信托持股等情形，不存在任何权属纠纷或潜在权属纠纷；本人对所持有的前述股权拥有完全、有效的处分权，保证前述股权没有被冻结，也没有向任何第三方设置担保、抵押或任何第三方权益；不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。（3）本人不存在任何影响水晶球教育合法存续的情形；本人拟出售给广东文化长城集团股份有限公司的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。（4）如发生任何权属纠纷，由本人自行承担全部法律责任。盈峰投资、纳兰凤凰、思科泽商、广发信德、合银创投、易联创投、普华天勤、科铭实业：（1）本企业已经依法对水晶球教育履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本企业作为股东所应当承担的义务及责任的行为。（2）本企业拥有的前述股权权属清晰，不存在委托持股、信托持股等情形，不存在任何权属纠纷或潜在权属纠纷；本企业对所持有的前述股权拥有完全、有效的处分权，保证前述股权没有被冻结，也没有向任何第三方设置担保、抵押或任何第三方权益；不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。（3）本企业不存在任何影响水晶球教育合法存续的情形。本企业拟出售给广东文化长城集团股份有限公司的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。（4）如发生任何权属纠纷，由本企业自行承担全部法律责任。|

八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
文化长城 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（一）严格履行上市公司信息披露义务
截至本报告书摘要签署之日，公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关法律、法规的要求对本次交易相关信息采取充分的保密措施，并严格履行了信息披露义务。本报告书摘要签署之日后，公司将继续严格履行相关信息披露义务并切实执行相关保密措施。
（二）网络投票安排
本公司董事会将在审议本次交易相关事宜的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易相关事宜的临时股东大会。本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易相关事宜的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（三）定价公允性
1、交易标的定价公允性
本次交易所涉及的标的资产系以具有从事证券从业资格的联信评估出具的《资产评估报告》（联信（证）评报字[2015]第A0279号）为作价依据确定资产价值，文化长城的独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的合理性、交易价格的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立、评估假设前提合理，评估方法合理、交易价格公允。因此，本次交易所涉及的标的资产定价程序完备，定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
2、发行股份的定价公允性
按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为文化长城第三届董事会第十次会议
文化长城 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要决议公告日。由于本次定价基准日前20个交易日、前120个交易日均价为33.49元/股、19.25元/股，而定价基准日前 60个交易日股票均价介于上述价格之间，经公司与各交易对方协商，确定本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，即20.66元/股。
本次募集配套资金的定价基准日亦为文化长城第三届董事会第十次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即30.15元/股。
由于公司2014年度股东大会审议通过了《关于公司 2014年度利润分配的预案》，公司以现有总股本 150,000,000股为基数向全体股东每 10股派 0.20元人民币现金（含税），上述分红方案已实施，除息日为 2015年 7月 7日，经调整计算后，本次发行股份购买资产的发行价格为 20.64元/股，非公开发行股份募集配套资金的发行价格为 30.13元/股。上述价格经上市公司审慎考虑并经各方协商确认，可以兼顾各方利益。
在本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次新增股份的发行价格将作相应调整。
（四）本次交易后不存在摊薄每股收益的情况
根据审计机构出具的公司 2014年、2015年 1-4月《备考合并财务报表审计报告》，文化长城在本次交易完成前后的归属于上市公司股东的净利润、每股收益的变动情况如下：
单位：万元
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|项目|2015年1-4月||2014年度||
||上市公司实现数|备考数|上市公司实现数|备考数|
|归属于母公司所有者的净利润|648.92|1,822.03|840.26|5,301.87|
|基本每股收益（元/股）|0.04|0.10|0.06|0.29|

本次交易完成后，上市公司基本每股收益明显增加，2014年度和 2015年
文化长城 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要综上所述，本次重组完成后上市公司每股收益不存在被摊薄的情形。
九、独立财务顾问的保荐资格及独立性说明
上市公司聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问，广发证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
广发证券作为本次重组的独立财务顾问，也是交易对方广发信德的实际控制人，现就广发证券担任公司本次重组独立财务顾问独立性问题说明如下：
广发信德为广发证券的全资子公司。本次交易完成后，广发信德仅持有文化长城0.51%的股权，故本次交易独立财务顾问广发证券不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定的不得担任独立财务顾问的情形。
文化长城 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要重大风险提示
一、本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于本公司股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准时间存在不确定性。因此，方案的最终成功实施存在审批风险。
（二）交易终止风险
公司已制定内幕信息管理制度并控制本次交易的内幕信息知情人员范围，减少和避免内幕信息的传播。在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，本公司股票价格在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内出现异常波动。经内幕知情人自查，公司股票前 20个交易日发生的异常波动未发现与内幕交易相关联的情况，但公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，若双方无法对更改条款达成一致，则本次交易存在终止的可能。提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（三）标的资产承诺业绩无法实现的风险
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，补偿义务人承诺水晶球教育2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润（净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于人民币7,500万元、9,750万元和12,675万元。
提请投资者关注虽然水晶球教育2015年至2017年营业收入和净利润预期将
文化长城 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要呈现较快增长的趋势，但由于宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧等原因可能出现业绩无法达到预期的风险。尽管《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的盈利补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来水晶球教育在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利能力。
（四）业绩补偿承诺实施的违约风险
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，文化长城及补偿义务人同意，在利润承诺期间的每一年度，若水晶球教育未能达到补偿义务人向文化长城承诺的净利润数额，则补偿义务人应向文化长城进行补偿。补偿义务人按照各自因本次交易而获得的交易对价（包括股份对价和现金对价）占补偿义务人合计获得的交易对价的比例分担盈利补偿义务，并对补偿义务人其他各方的补偿责任互相承担连带责任。
补偿义务人向文化长城补偿时，以现金、股份形式进行补偿，具体按以下顺序进行：首先以文化长城尚未向补偿义务人支付的现金对价部分作为补偿。
未支付现金对价部分不足补偿的，以补偿义务人取得尚未出售的文化长城股份进行补偿。按照以上方式计算仍不足补偿的，差额部分由补偿义务人以自有现金补偿。补偿义务人需向文化长城进行股份补偿的，其当年度可解锁部分的股份应先用于对文化长城进行补偿，完成补偿后的余额部分股份方可进行转让、质押。
虽然补偿义务人承诺因本次交易而取得的文化长城股份自发行结束之日起12个月内不得转让，满12个月后，在2016年度、2017年度及2018年度分别按照因本次交易而取得的股份数的25%、35%、40%分三批解锁，作为其履行《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的盈利补偿义务和资产减值补偿义务的保障。但仍然可能出现水晶球教育在承诺期内无法实现业绩承诺，而补偿义务人处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量或者因补偿义务人违反承诺将其持有的文化长城股份进行质押导致可补偿的的股份数量少于应补偿股份数量的情形，虽然按照约定，补偿义务人须用等额现金进行补偿，但由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风
文化长城 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要险。
（五）交易标的评估风险
本次交易对标的资产的定价参考资产评估价值，根据联信评估出具的联信（证）评报字[2015]第A0279号《资产评估报告》，联信评估根据标的公司的特性以及评估准则的要求，采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。根据收益法评估结果，水晶球教育总资产账面价值 31,317.22万元，总负债账面价值 6,709.14万元，股东全部权益账面价值为 24,608.08万元，股东全部权益评估值为 100,928.61万元，增值额为 76,320.53万元，增值率为310.14%，评估增值率较高。
尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、标的公司创新能力和行业竞争力削弱、标的公司业务开拓计划或客户需求发生变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的评估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产评估值的风险。
二、标的企业经营风险
（一）核心人员流失及技术泄密的风险
水晶球教育从事的人机交互技术及教育信息化应用是典型的以技术创新为主导的知识密集型业务。核心管理人员、核心技术人员和核心营销人员是保证企业业务稳步增长、创新能力持续发展的关键。虽然本次交易通过服务期限承诺、竞业禁止、超额盈利奖励等方式保持团队稳定，但随着教育信息化行业的快速发展，对具备教育信息化从业经验的核心人才的争夺将日趋激烈，如果上述人员出现了大量外流甚至是核心技术严重泄密，将会对水晶球教育创新能力和竞争优势的保持造成不利影响。
（二）市场开拓风险
文化长城 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要水晶球教育地处广州，其业务开展以广东区域为主。报告期内，水晶球教育营业收入的区域分布情况如下：
单位：万元
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|区域|2015年1月-4月||2014年度||2013年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|华南|4,547.92|77.57%|16,173.42|94.71%|9,624.14|90.84%|
|华北|-|-|132.45|0.78%|649.72|6.13%|
|华东|1,175.22|20.05%|428.00|2.51%|13.25|0.13%|
|华中|2.62|0.04%|132.62|0.78%|83.07|0.78%|
|西南|137.09|2.34%|210.14|1.23%|224.87|2.12%|
|合计|5,862.85|100.00%|17,076.63|100.00%|10,595.06|100.00%|

目前正处“三通两平台”的三年建设期，各级教育部门及学校正大力实施校园信息化的建设工作，行业正处于“跑马圈地”的市场格局。但下一阶段，随着“三通两平台”建设任务的逐步推进，对于业务区域性较强的企业，将会迎来市场规模的瓶颈。如果水晶球教育无法将业务领域向其他区域拓展，则无法保证其业绩增长的持续性。
（三）技术创新的风险
教育信息化涉及教育教学的各个环节，需要应用到包括网络技术、计算机多媒体技术、人机交互技术、通信技术、物联网技术、云计算技术、数据分析技术等多个专业领域的相关技术，因此行业内企业的技术创新能力及应用水平成为业务成败的关键。目前水晶球教育在人机交互领域拥有核心技术，若水晶球教育无法准确把握未来技术、产品的发展趋势，在相关领域不能持续保持研发优势或其技术创新不能满足市场需求，则其整体盈利能力将被削弱。
（四）标的公司应收账款余额较大的风险
水晶球教育报告期各期末的应收账款余额分别为3,111.25万元、9,339.81万元和 12,036.54万元，一年以内的应收账款余额占应收账款总额的比例分别为
94.65%、91.59%和90.67%。水晶球教育应收账款金额较大，与所处行业特点及
其经营模式有关。随着业务规模的稳步增长，水晶球教育应收账款余额也相应
文化长城 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要增长。尽管水晶球教育大部分客户信用较好，且应收账款的账期较短，但宏观经济的波动可能影响客户还款能力，会加大公司应收账款的回收难度，如果出现大额应收账款无法回收发生坏账的情况或应收账款坏账准备计提不足，将对水晶球教育业绩和生产经营产生较大的影响。
（五）教育信息化以外的其他业务市场需求下降的风险
报告期内，水晶球教育主要致力于人机交互领域相关技术的研究与开发，并设计、生产、销售教育、媒体、政府和商业等领域应用产品并提供人机交互应用的整体解决方案。从业务情况及战略布局来看，教育行业一直是标的公司人机交互技术应用的主要领域，报告期内标的公司教育行业收入占比分别为37.17%、64.94%和51.24%，但报告期内其客户还分布在政府、商业等领域。尽管标的公司教育信息化业务处于快速发展期，但仍存在其在其他领域应用产品的销售下降从而影响公司业绩的风险。
（六）软件及软件集成业务毛利率下降的风险
报告期内，水晶球教育由于已逐步建立起较为成熟的软件产品序列，其软件及软件集成业务毛利率逐期提高。但随着市场需求的变化，标的公司现有的软件产品序列存在不能满足市场需求的风险，使得公司需要投入较多的人工费用进行新软件产品的研究、开发与生产，导致软件及软件集成业务毛利率下降，并相应影响公司业绩。
文化长城 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要目录
交易对方的声明与承诺 ............................................................................................... 3重大事项提示 ............................................................................................................... 4一、本次交易方案概述......................................................................................... 4二、本次交易的合规情况..................................................................................... 5三、支付方式以及募集配套资金安排................................................................. 7四、本次交易的评估情况..................................................................................... 9五、本次重组对上市公司的影响....................................................................... 10六、本次交易尚需取得的批准或核准............................................................... 14七、本次重组相关方做出的重要承诺............................................................... 14八、本次重组对中小投资者权益保护的安排................................................... 18九、独立财务顾问的保荐资格及独立性说明................................................... 21重大风险提示 ............................................................................................................. 22一、本次交易相关的风险................................................................................... 22二、标的企业经营风险....................................................................................... 24目录 ........................................................................................................................... 27释义 ........................................................................................................................... 29第一节本次交易概况 ............................................................................................. 34一、本次交易的背景........................................................................................... 34二、本次交易的目的........................................................................................... 37三、本次交易的决策过程................................................................................... 38四、本次交易的基本情况及具体方案............................................................... 40五、本次重组对上市公司的影响....................................................................... 44第二节交易各方情况 ............................................................................................. 50一、上市公司情况............................................................................................... 50二、交易对方情况............................................................................................... 55三、募集配套资金认购方情况........................................................................... 98第三节交易标的情况 ........................................................................................... 103
文化长城 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要一、标的公司基本情况..................................................................................... 103二、标的公司主营业务具体情况..................................................................... 125三、其他重要情况............................................................................................. 146第四节本次交易发行股份情况 ........................................................................... 149一、发行股份概况............................................................................................. 149二、本次交易发行股份的具体情况................................................................. 149三、本次发行前后财务数据比较..................................................................... 155四、本次发行前后公司股本结构比较............................................................. 156五、本次交易未导致上市公司控制权变化..................................................... 158六、募集配套资金情况..................................................................................... 158第五节财务会计信息 ........................................................................................... 173一、水晶球教育最近两年及一期财务报表..................................................... 173二、上市公司最近一年及一期备考财务报表................................................. 176第六节备查文件及备查地点 ............................................................................... 178一、备查文件目录............................................................................................. 178二、备查地点..................................................................................................... 179
文化长城 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要释义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称和词语具有如下特定意义：
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|一般术语|||
|文化长城、长城集团、上市公司、公司、本公司|指|广东文化长城集团股份有限公司|
|水晶球教育、标的公司|指|水晶球教育信息技术有限公司及其前身广州市路通汽车租赁有限公司、广州市水晶球教育信息技术有限公司、水晶球教育信息技术有限公司|
|交易标的、标的资产、标的股权、标的公司、拟购买资产|指|水晶球教育100%的股权|
|合银创投|指|广东合银创业投资有限公司|
|易联创投|指|苏州工业园区易联创业投资基金有限公司及其前身苏州工业园区易联投资基金有限责任公司、苏州工业园区易联创业投资有限公司|
|普华天勤|指|浙江普华天勤股权投资合伙企业（有限合伙）|
|科铭实业|指|深圳市科铭实业有限公司|
|盈峰投资|指|广东盈峰投资合伙企业（有限合伙）|
|思科泽商|指|苏州思科泽商投资中心（有限合伙）|
|纳兰凤凰|指|深圳市纳兰凤凰股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|广发信德|指|广发信德投资管理有限公司|
|交易对方、原股东|指|本次文化长城拟收购的标的公司的全体股东，即陈钊民、钱广遴、郑良平、张征、黄小东、黄创华、林锭耀、刘路、李兰英、戴力毅、蔡锡鸿、易春风、何希芷、盈峰投资、纳兰凤凰、思科泽商、广发信德、合银创投、易联创投、普华天勤、科铭实业|
|补偿义务人、利润补偿方|指|陈钊民、钱广遴、易春风、何希芷|
|汇泉投资|指|潮州市汇泉投资有限公司|
|德邺62号|指|德邺定向资产管理计划第62号|
|德邺63号|指|德邺定向资产管理计划第63号|
|德邺64号|指|德邺定向资产管理计划第64号|
|德邦证券|指|德邦证券股份有限公司|
|海澜集团|指|海澜集团有限公司|
|募集配套资金认购方、认购方、配售对象|指|汇泉投资、德邺62号、德邺63号、德邺64号|
|联汛教育|指|广东联汛教育科技有限公司|

文化长城 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|上海沃势|指|上海沃势文化传播有限公司|
|长城有限|指|广东长城集团有限公司|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金|指|文化长城拟以发行股份及支付现金的方式购买水晶球教育100%股权，同时向特定对象发行股份募集配套资金的行为|
|发行股份及支付现金购买资产|指|文化长城拟以发行股份及支付现金的方式购买水晶球教育100%股权的行为|
|交易价格、交易对价、收购对价|指|文化长城本次通过向标的公司的全体股东以发行股份及支付现金的方式收购标的资产的价格|
|募集配套资金|指|文化长城向特定对象发行股份募集配套资金|
|中介机构费用|指|支付给本次交易聘请的独立财务顾问、审计机构、法律顾问、评估机构的重组费用|
|广发证券、独立财务顾问、保荐机构|指|广发证券股份有限公司|
|中伦、法律顾问|指|北京市中伦律师事务所|
|大华、审计机构|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|联信评估、评估机构|指|广东联信资产评估土地房地产估价有限公司|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中登公司深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|国务院|指|中华人民共和国国务院|
|国家发改委、发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|科技部|指|中华人民共和国科学技术部|
|教育部|指|中华人民共和国教育部|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司章程》|指|《广东文化长城集团股份有限公司章程》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》|
|《暂行办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）|
|《规范运作指引》|指|《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》|
|利润补偿期、利润承诺期|指|2015年度、2016年度、2017年度|
|报告期|指|2013年度、2014年度、2015年1-4月|
|报告期各期末|指|2013年12月31日、2014年12月31日、2015年4月30日|

文化长城 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|审计、评估基准日|指|2015年4月30日|
|定价基准日|指|本次交易的定价基准日，为文化长城第三届董事会第十次会议决议公告日|
|过渡期|指|自审计、评估基准日次日至标的股权交割日期间|
|交割日、股权交割日、标的公司交割日|指|标的公司的股权变更登记至文化长城名下的相关工商变更登记手续完成之当日|
|股份交割日|指|文化长城按本协议向交易对方发行的全部股份登记至交易对方名下之日|
|承诺利润、承诺净利润、承诺净利润数、承诺业绩|指|交易对方承诺水晶球教育2015年度、2016年度及2017年度应当实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数额。该净利润为按照中国的企业会计准则编制的且经具有证券业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《广东文化长城集团股份有限公司与陈钊民、钱广遴、郑良平、张征、黄小东、黄创华、林锭耀、刘路、李兰英、戴力毅、蔡锡鸿、易春风、何希芷、广东盈峰投资合伙企业（有限合伙）、深圳市纳兰凤凰股权投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州思科泽商投资中心（有限合伙）、广发信德投资管理有限公司、广东合银创业投资有限公司、苏州工业园区易联创业投资基金有限公司、浙江普华天勤股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市科铭实业有限公司及水晶球教育信息技术有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《非公开发行股份募集配套资金认购协议》|指|文化长城与募集配套资金认购方分别签署的《关于广东文化长城集团股份有限公司非公开发行股份募集配套资金认购协议》|
|报告书、重组报告书|指|《广东文化长城集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|本报告书摘要||《广东文化长城集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》|
|《审计报告》|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）为水晶球教育出具的大华审字【2015】005581号《审计报告》|
|《备考合并财务报表审计报告》||大华会计师事务所（特殊普通合伙）为文化长城出具的大华审字【2015】005580号《备考合并财务报表审计报告》|
|《资产评估报告》|指|《广东文化长城集团股份有限公司拟资产重组事宜所涉及水晶球信息技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》|

文化长城 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|《法律意见书》|指|《北京市中伦律师事务所关于广东文化长城集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》|
|《专项审核报告》|指|由文化长城聘请的具有证券业务资格的会计师事务所就标的公司承诺期内各年度业绩承诺实现情况出具的专项审核报告|
|元/万元|指|非经特指，均为人民币单位|
|行业专业术语|||
|人机交互技术|指|指通过输入、输出设备，以有效的方式实现人与计算机沟通交流的技术|
|计算机多媒体技术、多媒体技术|指|指通过计算机对文字、数据、图形、图像、动画、声音等多种媒体信息进行综合处理和管理，使用户可以通过多种感官与计算机进行实时信息交互的技术|
|物联网技术|指|通过射频识别（RFID）、红外感应器、全球定位系统、激光扫描器等信息传感设备，按约定的协议，将任何物品与互联网相连接，进行信息交换和通讯，以实现智能化识别、定位、追踪、监控和管理的一种网络技术|
|云计算技术|指|指透过网络将庞大的计算处理程序自动分拆成无数个较小的子程序，再交由多部服务器所组成的庞大系统经搜寻、计算分析之后将处理结果回传给用户的一种技术|
|数据分析技术|指|在已经获取的数据流或信息流中寻找、匹配关键词或关键短语的技术|
|多点触控技术||允许用户同时通过多个手指来控制图形界面的一种技术|
|流量|指|网站的访问量|
|APP|指|智能手机的第三方应用程序|
|LCD|指|Liquid Crystal Display的简称，即液晶显示器|
|“96-750”项目|指|国家“九五”重点科技攻关项目“计算机辅助教学软件研制开发与应用”|
|在线教育|指|E-Learning，一种基于网络的学习行为，通过应用信息科技和互联网技术进行内容传播和快速学习的方法|
|IFMDP|指|交互式多媒体信息系统，系水晶球自主开发的搭载于触摸屏的人机交互平台系统|
|IaaS、PaaS、SaaS||云计算服务的三个层次，即Infrastructure-as-a-Service、Platform-as-a-Service和Software-as-a-Service，IaaS指提供给用户的服务是对所有设施的利用，包括处理器、存储、网络和其它基本的计算资源；PaaS指将软件研发的平台提供给用户；SaaS指将运营商运行在云计算基础设施上的应用程序提供给用户|

文化长城 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|CMM||由美国卡内基梅隆大学的软件工程研究所（SEI）创立的CMM（软件能力成熟度模型）认证评估，共有五个等级，分别标志着软件企业能力成熟度的五个层次，从低到高，标志着软件开发生产计划精度逐级升高，单位工程生产周期逐级缩短，单位工程成本逐级降低|
|智慧校园|指|以物联网为基础的智慧化的校园工作、学习和生活一体化环境，以各种应用服务系统为载体，将教学、科研、管理和校园生活进行充分融合|
|“三通两平台”|指|刘延东副总理在全国教育信息化工作电视电话会议上提出：“十二五”期间，要以建设好“三通两平台”为抓手，也就是“宽带网络校校通、优质资源班班通、网络学习空间人人通”，建设教育资源公共服务平台和教育管理公共服务平台|
|产品闭环|指|包括硬件、应用软件、信息管理平台、资源内容的智慧校园完整产品供应|
|感知层|指|信息技术架构体系中负责识别物体、采集信息的部分|

本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
文化长城 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）公司主营业务的文化基因
公司成立于 1996年，自成立以来始终秉承“文化创意、科技创新”的理念，致力于创意艺术陶瓷的研发设计、生产和销售。“陶瓷艺术”自古以来都是我国传统文化的重要组成部分，在我国拥有数千年的历史底蕴，公司在传统陶瓷艺术的基础上在行业内率先提出并推广创意艺术陶瓷，以创意设计引领市场需求，提升产品品位和附加值。为了突出产品的创意元素，公司在行业内首创艺术陶瓷产品“创意研发数据库”，将“创意设计元素”系统化、信息化、标准化，并以此为平台建立了艺术陶瓷产品的现代创新体系，使公司每年创新设计的新品显著增加。此外，公司通过与清华大学美术学院、广州美术学院、澳大利亚国立大学陶瓷工作室、德国 Solveig陶瓷工作室等机构合作、参加海内外各种展会等方式不断吸收不同艺术设计风格并掌控市场最新需求，在古今中外各式文化的交流汇集中，吸收设计灵感，进一步增强公司创意设计能力，从而大幅提高产品的附加值。
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|公司较具代表性的艺术陶瓷产品||
|北京奥运国礼“国娃”|茅台“水立方”酒瓶|

文化长城 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|手拉鸟巢碗|“双层通花”系列|

为了展现公司陶瓷艺术的文化元素，公司在本部建立了长城艺术馆，以陶瓷艺术为主线，融合潮州文化和海内外文化，成为公司集艺术和文化于一体的重要交流平台。2014年12月，由于艺术陶瓷业务丰富的文化底蕴，公司荣列文化部第六批国家文化产业示范基地推荐名单。
从公司主营业务及过往发展情况来看，公司致力于打造一个在海内外拥有自营渠道和卓越品牌的领先文化创意企业，具备根深蒂固的“文化”基因。
（二）文化长城着力打造“传统文化”+“新文化”的战略布局根据Wind资讯数据，2012年末、2013年末和2014年末，园林、陈设艺术及其他陶瓷制品制造企业数量分别为 176家、273家和 427家，呈快速增长趋势，艺术陶瓷市场竞争愈发激烈，行业呈现竞争无序、低价倾销等不良发展迹象。在此背景下，公司原有艺术陶瓷业务的利润规模总体也呈下滑态势。
另一方面，随着计算机多媒体、互联网等信息技术的高速发展，传统文化产业逐步改变原有的发展模式，呈现数字化、网络化、信息化趋势。在此背景下，2014年以来，公司在原有艺术陶瓷业务基础上开始尝试对发展战略进行外延式调整，拟涉足新文化产业，实现公司从传统文化产业向新文化产业的过渡，并通过两者的整合与协同实现公司文化产业的整体布局。
（三）把握教育信息化发展契机
在“大文化”的战略布局下，经综合考虑自身业务情况、未来发展前景等
多方面因素，并在对相关新文化行业标的进行收购尝试与论证后，公司选择教
文化长城 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要育信息化产业作为新文化领域的发展重点。
教育信息化目前是教育文化领域改革与发展的重要一环，其战略地位被提升至前所未有的高度。在 2010年 7月国务院颁布的《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020年）》中明确提出加快教育信息化进程，对教育信息基础设施建设、优质教育资源开发与应用、强化信息技术应用、构建国家教育管理信息系统等方面作出总体部署。为贯彻落实《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020年）》中关于教育信息化的相关内容，教育部于2012年3月颁布了《教育信息化十年发展规划（2011-2020年）》，将教育信息化总体部署细化成八大项发展任务，并制定了相关行动计划及保障措施。2012年，刘延东副总理在全国教育信息化工作电视电话会议上进一步提出“三通两平台”的具体建设任务。
在相关政策的部署与引导下，随着我国人均收入的逐步提高、财政教育支出的增长、各阶段教育的普及，教育信息化行业正迎来高速发展期，涉足此领域将帮助公司实现由单一的艺术陶瓷业务向艺术陶瓷与教育信息化“双轮驱动”业务模式的转变，增强整体盈利能力。
（四）标的公司丰富的教育信息化应用解决经验
水晶球教育主要从事人机交互领域相关技术的研究与开发，并设计、生产、销售相关应用产品或整体解决方案。2008年，水晶球教育在人机交互系统领域成功开发出交互式全媒体数字信息系统（IFMDP）；同年，水晶球教育在触摸屏技术领域成功突破基于矩阵电阻的多点触摸及触摸点定位技术，研发出国内第一台基于矩阵电阻的 LCD多点触摸屏 SJQ-Display系列产品。截至目前，水晶球教育已在人机交互领域拥有多项核心技术。
教育行业一直是标的公司人机交互技术应用的主要领域。凭借覆盖硬件、软件、数据平台的产品供应，水晶球教育可形成智慧校园的产品闭环，为学校提供教育信息化整体解决方案。2009年，水晶球教育将交互技术成功嵌入其“班班通”整体解决方案产品当中，成功中标广东省教育均衡改造、薄弱地区教育改造等项目。2010年至今，水晶球教育基于对教育信息化行业未来发展前景的看好，逐步将业务重心转向教育信息化领域。凭借在人机交互领域的核心
文化长城 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要技术、丰富的交互应用解决方案经验及对教育行业的深入理解，水晶球教育迄今已完成多所中小学、高校、职业技术学校的校园信息化建设项目。
经过多年的发展与积累，目前水晶球教育主营业务主要集中在教育信息化领域，主要为学校等教育行业客户提供智慧校园相关软硬件产品或整体解决方案。公司的主要产品包括“班班通”整体解决方案、“在线教育”平台、“智慧校园”平台、“中小学生安全应急教育知识”发布平台等。
二、本次交易的目的
（一）“大文化”战略布局
公司自成立以来一直将业务定位于文化产业，致力于打造在海内外拥有自营渠道和卓越品牌的领先文化创意企业。公司现有的陶瓷业务在我国具有悠久的历史，属于传统文化范畴。21世纪以来，随着计算机多媒体、互联网等信息技术的高速发展，文化产业逐步改变原有的发展模式，呈现数字化、网络化、信息化趋势。2014年以来，公司在原有文化陶瓷业务基础上开始尝试对发展战略进行外延式调整，拟涉足新文化产业，实现公司从传统文化产业向新文化产业的过渡，并通过两者的整合与协同打造公司“大文化”的战略布局。
在此战略布局下，经综合考虑自身业务情况、未来发展前景等多方面因素，并在对相关新文化行业标的进行收购尝试与论证后，公司选择教育信息化产业作为新文化领域的发展重点。2015年，公司迈出涉足教育信息化产业的第一步，使用部分超募资金对联汛教育进行投资，投资总额 4,000.00万元，占其投资后出资额的20%。
本次公司拟收购的水晶球教育在人机交互领域拥有核心技术，并拥有丰富的教育信息化应用解决方案经验。本次交易将助力于公司全面进入教育信息化行业，夯实公司“大文化”战略的基础，并为公司后续“传统文化”+“新文化”双轮驱动的发展战略增添动力。
（二）增强上市公司未来盈利能力
水晶球教育2013年度、2014年度和2015年1-4月营业收入分别为10,595.06
文化长城 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要万元、17,076.63万元、5,862.85万元，净利润分别为2,693.85万元、5,116.87万元、1,391.53万元。补偿义务人同时承诺2015年度、2016年度及2017年度标的公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 7,500万元、9,750万元和12,675万元。
由于艺术陶瓷市场的竞争日趋激烈，公司现有艺术陶瓷业务的盈利能力相对较弱，2014年、2015年 1-4月公司仅实现净利润 840.26万元、648.92万元。
通过本次交易，注入盈利能力较强、行业增长空间较大的标的资产，有利于增加公司营业收入并提高利润率，增强其持续盈利能力，从而可以为股东实现丰厚的回报。
本次交易完成后，水晶球教育将成为公司的全资子公司。公司将在原有艺术陶瓷业务之外，进入具有广阔市场空间的教育信息化领域，与国家教育行业的发展改革趋势保持一致，上市公司业务结构将进一步优化，盈利能力、抗风险能力将进一步增强。
三、本次交易的决策过程
（一）已经履行的程序
1、2015年 4月 15日，公司发布《重大事项停牌公告》，为避免股票价格异常波动，经公司申请，公司股票自2015年4月15日开市起停牌。由于相关事项涉及公司重大资产重组，根据深圳证券交易所的相关规定，公司股票自 2015年4月30日起按重大资产重组事项停牌；
2、非自然人交易对方的内部决议情况
2015年6月18日，盈峰投资召开投资决策委员会会议，同意转让其所持有的水晶球教育股权；
2015年6月20日，思科泽商召开合伙人会议，同意转让其所持有的水晶球教育股权；
文化长城 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要2015年6月28日，纳兰凤凰召开合伙人会议，同意转让其所持有的水晶球教育股权；
2015年 7月 7日，广发信德召开投资决策委员会会议，同意转让其所持有的水晶球教育股权；
2015年 7月 7日，苏州工业园区易联投资管理有限公司根据其与易联创投签订的《委托管理协议》约定，其作为易联创投的基金管理人，作出决定：同意转让易联创投所持有的水晶球教育股权；
2015年 7月 8日，浙江普华天勤股权投资管理有限公司作为普华天勤的执行事务合伙人，召开投资决策委员会会议，同意转让普华天勤所持有的水晶球教育股权；
2015年 7月 8日，科铭实业召开股东会，同意转让其所持有的水晶球教育股权。
3、2015年 7月 16日，水晶球教育召开股东会，审议通过了文化长城购买全体股东持有的水晶球教育100%的股权，全体股东均放弃各自在本次交易中享有的优先购买权。
4、2015年8月31日，公司与水晶球教育全体股东签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
5、2015年 8月 31日，公司与汇泉投资、德邺 62号、德邺 63号及德邺 64号共计4位认购对象签订了附生效条件的《股份认购协议》。
6、2015年8月31日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于<广东文化长城集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。
（二）尚需履行的程序
截至本报告书摘要签署之日，本次交易尚需履行的程序如下：
文化长城 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要2、本次交易尚需中国证监会核准。
四、本次交易的基本情况及具体方案
（一）交易主体
1、交易标的：水晶球教育100%的股权。
2、交易标的购买方：文化长城。
3、交易标的出让方：陈钊民、盈峰投资、钱广遴、郑良平、张征等 21位水晶球教育股东。
4、募集配套资金认购方：汇泉投资、德邺62号、德邺63号及德邺64号。
（二）交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方系水晶球教育全体 21位股东，交易对方的具体情况详见本报告书摘要“第二节交易各方情况/二、交易对方情况”。
（三）募集配套资金认购方
本次交易募集配套资金认购方为汇泉投资、德邺 62号、德邺 63号及德邺64号共计4名特定投资者。
上述配套募集资金认购方的具体情况详见本报告书摘要“第二节交易各方情况/三、募集配套资金认购方情况”。
（四）标的资产
本次交易标的资产为水晶球教育100%的股权。标的资产基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|水晶球教育信息技术有限公司|
|设立日期|1999年11月15日|
|注册资本|12,000万元|
|实收资本|12,000万元|
|法定代表人|陈钊民|
|公司类型|有限责任公司|

文化长城 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|营业执照注册号|440106000031677|
|税务登记证编号|440106714232030|
|组织机构代码|714232030|
|住所|广州市天河区科韵路16号自编第3栋1001（01梯十层）03房|
|营业期限|1999年11月15日至长期|
|经营范围|软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；计算机零部件制造；计算机整机制造；安全技术防范系统设计、施工、维修；室内装饰、设计；多媒体设计服务；计算机零售；计算机网络系统工程服务；计算机批发；计算机技术开发、技术服务；工艺美术品零售；会议及展览服务；计算机外围设备制造；软件批发；企业管理咨询服务；软件零售；教育咨询服务；教学设备的研究开发|

上述交易标的具体情况详见本报告书摘要“第三节交易标的情况”。
（五）本次交易的具体方案
文化长城拟以发行股份及支付现金的方式收购陈钊民、钱广遴、郑良平、张征、盈峰投资等 21位股东合计持有的水晶球教育100%股权。同时，文化长城拟向汇泉投资、德邺 62号、德邺 63号及德邺 64号共计 4名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、补充流动资金及偿还银行贷款，拟募集配套资金的数额为 52,800.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
2015年8月31日，上市公司与水晶球教育全体股东签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，购买水晶球教育100%股权。根据评估机构出具的联信（证）评报字[2015]第 A0279号《资产评估报告》，以 2015年 4月30日为评估基准日，水晶球教育100%股权的评估值为100,928.61万元。参考前述《资产评估报告》，公司与交易对方确定本次交易价格为 100,000.00万元。
上市公司发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效。
1、发行股份及支付现金购买资产
公司本次以发行股份及支付现金方式购买水晶球教育100%股权，协商确定
文化长城 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要本次交易价格为 100,000.00万元，其中以现金支付 30,000.00万元，剩余 70,000.00万元以发行股份的方式支付。考虑到交易完成后各交易对方对公司业务发展的重要性、所承担的业绩补偿责任和补偿风险、未来持有的股票锁定期限等存在不同，经公司与交易对方协商，本次交易各交易对方获得的具体对价情况如下：
单位：万元、股
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|持股比例|支付方式—现金对价||支付方式—股票对价|||合计金额|
|||金额|占比|金额|占比|股份数||
|陈钊民|37.56%|15,184.26|50.61%|35,429.93|50.61%|17,165,665|50,614.19|
|钱广遴|6.14%|1,474.73|4.92%|3,441.03|4.92%|1,667,166|4,915.76|
|郑良平|5.68%|1,363.87|4.55%|3,182.37|4.55%|1,541,844|4,546.24|
|张征|5.34%|1,282.39|4.27%|2,992.25|4.27%|1,449,732|4,274.64|
|黄小东|3.07%|645.2|2.15%|1,505.48|2.15%|729,397|2,150.68|
|林锭耀|2.67%|641.18|2.14%|1,496.10|2.14%|724,852|2,137.28|
|黄创华|2.67%|641.18|2.14%|1,496.10|2.14%|724,852|2,137.28|
|刘路|1.39%|333.94|1.11%|779.18|1.11%|377,511|1,113.12|
|李兰英|1.34%|280.52|0.94%|654.54|0.94%|317,123|935.06|
|戴力毅|1.27%|303.82|1.01%|708.9|1.01%|343,461|1,012.72|
|蔡锡鸿|1.23%|258.07|0.86%|602.16|0.86%|291,744|860.23|
|易春风|0.61%|147.48|0.49%|344.12|0.49%|166,724|491.6|
|何希芷|0.46%|110.88|0.37%|258.72|0.37%|125,348|369.6|
|盈峰投资|6.33%|1,519.13|5.06%|3,544.63|5.06%|1,717,360|5,063.76|
|思科泽商|5.06%|1,215.31|4.05%|2,835.73|4.05%|1,373,899|4,051.04|
|纳兰凤凰|5.06%|1,215.31|4.05%|2,835.73|4.05%|1,373,899|4,051.04|
|广发信德|3.80%|911.47|3.04%|2,126.77|3.04%|1,030,410|3,038.24|
|合银创投|2.78%|667.9|2.23%|1,558.42|2.23%|755,050|2,226.32|
|易联创投|2.78%|667.9|2.23%|1,558.42|2.23%|755,050|2,226.32|
|普华天勤|2.50%|601.13|2.00%|1,402.63|2.00%|679,569|2,003.76|
|科铭实业|2.23%|534.34|1.78%|1,246.78|1.78%|604,062|1,781.12|
|合计|100.00%|30,000.00|100.00%|70,000.00|100.00%|33,914,718|100,000.00|

注：股份数=股票对价/发行价格，如计算结果出现股票数量非整数的情形，股票数量向下取
整，水晶球教育原股东同意放弃余数部分所代表的对价股份数，放弃余数部分对应的价值计
入文化长城资本公积。
文化长城 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第三届董事会第十次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 60个交易日股票交易均价的90%。根据上述定价依据，公司定价基准日前 60个交易日股票交易均价的90%为 20.66元/股。
由于公司2014年度股东大会审议通过了《关于公司 2014年度利润分配的预案》，公司以现有总股本 150,000,000股为基数向全体股东每 10股派 0.20元人民币现金（含税），上述分红方案已实施，除息日为 2015年 7月 7日，调整计算后本次发行价格确定为20.64元/股。
在定价基准日至发行日期间，文化长城如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
2、募集配套资金
上市公司拟向汇泉投资、德邺 62号、德邺 63号及德邺 64号共计 4名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额 52,800.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
配套融资的股票发行数量为 17,524,059股，各认购对象认购资金折股数不足一股的余额计入上市公司资本公积。公司本次募集配套资金的具体情况如下：
单位：万元、股
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|-|-|-|
|认购对象|认购金额|认购股份数|
|汇泉投资|32,800.00|10,886,159|
|德邺62号|7,000.00|2,323,265|
|德邺63号|6,000.00|1,991,370|
|德邺64号|7,000.00|2,323,265|
|合计|52,800.00|17,524,059|

本次配套募集资金总额为52,800.00万元，其中30,000.00万元用于支付本次交易的现金对价，剩余配套募集资金扣除中介机构费用后用于补充流动资金及
偿还银行贷款，补充流动资金及偿还银行贷款的比例不超过本次配套募集资金
文化长城 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要的50%。
上市公司发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前公司的总股本为 150,000,000股。按照本次交易方案，公司拟向交易对象发行共计33,914,718股，向募集配套资金认购对象发行共计17,524,059股。本次交易完成后，上市公司总股本为201,438,777股。按照2015年4月末公司的股权结构进行测算，本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示：
单位：股
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数|股权比例|持股数|股权比例|
|蔡廷祥|57,375,000|38.25%|57,375,000|28.48%|
|陈素芳|7,920,000|5.28%|7,920,000|3.93%|
|吴淡珠|5,940,000|3.96%|5,940,000|2.95%|
|中国建设银行股份有限公司－鹏华医疗保健股票型证券投资基金|4,174,804|2.78%|4,174,804|2.07%|
|中融国际信托有限公司-中融-融享9号结构化证券投资集合资金信托计划|3,511,425|2.34%|3,511,425|1.74%|
|陈钊民|-|-|17,165,665|8.52%|
|钱广遴|-|-|1,667,166|0.83%|
|郑良平|-|-|1,541,844|0.77%|
|张征|-|-|1,449,732|0.72%|
|黄小东|-|-|729,397|0.36%|
|林锭耀|-|-|724,852|0.36%|
|黄创华|-|-|724,852|0.36%|
|刘路|-|-|377,511|0.19%|
|李兰英|-|-|317,123|0.16%|

文化长城 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|-|-|-|
|戴力毅|-|-|343,461|0.17%|
|蔡锡鸿|-|-|291,744|0.14%|
|易春风|-|-|166,724|0.08%|
|何希芷|-|-|125,348|0.06%|
|盈峰投资|-|-|1,717,360|0.85%|
|思科泽商|-|-|1,373,899|0.68%|
|纳兰凤凰|-|-|1,373,899|0.68%|
|广发信德|-|-|1,030,410|0.51%|
|合银创投|-|-|755,050|0.37%|
|易联创投|-|-|755,050|0.37%|
|普华天勤|-|-|679,569|0.34%|
|科铭实业|-|-|604,062|0.30%|
|汇泉投资|-|-|10,886,159|5.40%|
|德邺62号|-|-|2,323,265|1.15%|
|德邺63号|-|-|1,991,370|0.99%|
|德邺64号|-|-|2,323,265|1.15%|
|其他股东|71,078,771|47.39%|71,078,771|35.29%|
|合计|150,000,000|100.00%|201,438,777|100.00%|

本次交易前上市公司实际控制人蔡廷祥、吴淡珠共持有上市公司42.21%有表决权的股份；本次交易完成后，按募集配套资金的上限 52,800.00万元计算，蔡廷祥、吴淡珠及其一致行动人（汇泉投资）将持有上市公司36.84%有表决权的股份。
本次交易前后上市公司的实际控制人均为蔡廷祥、吴淡珠，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。此外，公司本次拟购买的标的资产价格占本公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例低于100%。因此，本次交易不构成借壳上市。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据审计机构出具的公司 2014年、2015年 1-4月《备考合并财务报表审计
报告》，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
文化长城 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|-|-|
|项目|2015年4月30日/2015年1-4月实现数|2015年4月30日/2015年1-4月备考数|增幅|
|总资产|117,450.55|230,796.57|96.51%|
|总负债|37,814.64|75,525.94|99.73%|
|净资产|79,635.91|155,270.63|94.98%|
|营业收入|15,203.98|21,066.82|38.56%|
|利润总额|612.93|1,988.23|224.38%|
|净利润|648.92|1,822.03|180.78%|
|归属于母公司所有者的净利润|648.92|1,822.03|180.78%|
|基本每股收益（元/股）|0.04|0.10|150.00%|
|项目|2014年12月31日/2014年实现数|2014年12月31日/2014年备考数|增幅|
|总资产|116,336.01|229,884.69|97.60%|
|总负债|37,349.02|76,436.09|104.65%|
|净资产|78,986.99|153,448.60|94.27%|
|营业收入|44,860.81|61,937.44|38.07%|
|利润总额|1,447.40|6,643.05|358.96%|
|净利润|840.26|5,301.87|530.98%|
|归属于母公司所有者的净利润|840.26|5,301.87|530.98%|
|基本每股收益（元/股）|0.06|0.29|383.33%|

通过本次交易将水晶球教育注入上市公司，将改善上市公司的盈利能力，符合全体股东的利益。根据《备考合并财务报表审计报告》，本次发行股份购买资产后，上市公司资产质量较购买前有明显的改善，盈利能力大幅增强。
1、对公司财务状况指标的影响
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|-|-|-|
|项目|2015年4月30日||
||备考数据|实际数据|
|资产负债率|32.72%|32.20%|
|流动比率|1.21|1.65|
|速动比率|1.05|1.41|

注：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
文化长城 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要根据 2015年 1-4月的备考合并资产负债表，本次交易完成后，上市公司资产负债率基本维持稳定，流动比率、速动比率略有下降，主要原因系备考合并资产负债表仅考虑发行股份及支付现金购买资产，未考虑配套募集资金，本次交易的现金对价确认为其他应付款所致。
2、对公司盈利指标的影响
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|-|-|-|
|项目|2015年1-4月||
||备考数据|实际数据|
|毛利率（%）|34.37%|28.63%|
|净利润率（%）|8.65%|4.27%|
|每股收益（元/股）|0.10|0.04|

注：净利润率=归属于母公司所有者的净利润/营业收入
根据 2015年 1-4月备考合并利润表，本次交易完成后，上市公司的销售毛利率、净利润率及每股收益较交易前均有显著提升，公司盈利能力明显增强。
（三）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事文化艺术陶瓷的研发设计、生产及销售业务。公司自成立以来一直重视艺术陶瓷领域的文化、创意元素，通过诸如建立“创意研发数据库”、与国内外知名机构合作等手段增强公司的创意设计能力，加之公司产品优良的品质、准确的市场定位及良好的市场口碑，公司文化艺术陶瓷业务发展总体较为稳定。公司2011年度至2014年度陶瓷业务的主要经营数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|2011年度|
|陶瓷类产品营业收入|43,896.71|41,537.61|37,130.03|40,790.62|
|陶瓷类产品毛利|12,723.71|12,501.02|11,016.76|11,919.13|
|陶瓷类产品毛利率|28.99%|30.10%|29.67%|29.22%|

数据来源：Wind资讯
近年来，艺术陶瓷市场的竞争愈发激烈，行业内的企业数量快速增长。为
了保持市场竞争力，公司加大了市场开拓力度，新开了多家直营店及联营店并
增加了销售团队规模，同时公司为了保证经营活动所需资金增加了短期借款，
文化长城 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要导致期间费用大幅增加。公司2011年度至2014年度期间费用情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|2011年度|
|销售费用|4,215.54|4,623.64|4,638.03|3,519.32|
|管理费用|5,178.37|5,390.68|4,161.32|3,816.54|
|财务费用|1,305.35|1,515.07|200.55|107.61|
|期间费用率|23.85%|27.76%|24.24%|18.25%|

在此背景下，公司艺术陶瓷业务的盈利能力逐步减弱，公司抵抗经营风险的能力逐步下降。
本次交易后，公司将正式涉足教育信息化领域，公司主营业务将由单一的艺术陶瓷业务向艺术陶瓷业务与教育信息化业务“双轮驱动”的双主业模式转变。本次交易也将成为公司文化产业战略布局中的重要一环，公司在以代表传统文化的艺术陶瓷业务基础之上，顺应新文化的数字化、网络化、信息化发展趋势，选择市场前景广阔、政策支持力度较大的教育信息化领域，成功进入新文化产业，逐步形成公司“传统文化”与“新文化”协同发展的战略布局。同时，本次交易后公司营业收入、净利润等财务指标将大幅上升，公司主营业务的盈利能力将大幅提升，整体抵抗经营风险的能力将增强。
（四）本次交易对公司治理的影响
1、标的公司董事会
本次交易完成后，上市公司将对标的公司的董事会成员进行调整。标的公司董事会由5人组成，其中，文化长城自行委派3名董事，并按补偿义务人推荐委派另外2名董事；标的公司董事长由文化长城指定的董事担任。
2、标的公司管理内控
本次交易完成后，标的公司仍然由现任经营管理层主持经营管理工作，其资产、业务及人员保持相对独立和稳定，暂时没有重大的资产、业务整合及人员调整计划，上市公司也将维持标的公司经营管理层的稳定。
本次交易完成后，上市公司将继续保持标的公司的独立经营地位，但标的
文化长城 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要公司作为上市公司的全资子公司，需遵守证券监管部门相关法律法规、规范性文件及上市公司内部管理制度的有关规定。
文化长城 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要第二节 交易各方情况
一、上市公司情况
（一）公司概况
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|公司名称|广东文化长城集团股份有限公司|
|公司类型|股份有限公司|
|注册资本|15,000.00万元|
|实收资本|15,000.00万元|
|法定代表人|蔡廷祥|
|成立日期|1996年02月01日|
|住所|广东省潮州市枫溪区蔡陇大道|
|上市地点|深交所|
|股票代码|300089|
|股票简称|文化长城|
|企业法人营业执照注册号|445100000000444|
|税务登记号码|44510123113011X|
|组织机构代码|23113011-X|
|邮政编码|521031|
|电话、传真号码|电话：86-0768-2932398传真：86-0768-2931162|
|互联网网址|http:// www.thegreatwall-china.com|
|电子信箱|zqb@thegreatwall-china.com|
|经营范围|生产、销售：工艺陶瓷、骨质瓷、抗菌镁质瓷、电子功能陶瓷（电感陶瓷、电阻陶瓷、电容陶瓷、光纤连接器陶瓷插芯、陶瓷基板、新能源陶瓷、结构陶瓷）及其它各类陶瓷产品，电子产品（不含电子出版物），包装制品（不含印刷）及陶瓷相关配套的藤、竹、木、铁、布、革、树脂、聚酯、橡胶、玻璃、五金、塑料、不锈钢制品；手机、计算机软件开发、销售；销售：机械设备（不含汽车），五金交电，化工产品（不含危险化学品），家具，建筑材料，针、纺织品，金属材料，家居用品，日用百货，文化艺术品（不含文物）；设计、策划、代理、发布各类广告；商务信息咨询（不含限制项目）、市场建设项目投资与资产管理；货物进出口、技术进出口（法律、行政法|

文化长城 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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||规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。|
|所属行业|陶瓷制品业|

（二）公司设立及历次股权变动情况
1、股份公司设立时的股权结构
广东文化长城集团股份有限公司前身系广东长城集团有限公司，成立于1996年2月1日。2008年6月17日，经长城有限股东会议决议通过，原股东蔡廷祥、陈得光、吴淡珠、陈素芳等八人作为发起人，以长城有限截至 2008年 4月 30日经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计的全部净资产额 119,302,484.84元，按1.988：1的比例折为 6,000万股，整体变更为股份公司，各发起人所持有的长城有限的股权相应转为文化长城的股份。
2008年6月18日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对长城有限整体变更为股份有限公司的注册资本实收情况进行了审验，并出具了广会所验字[2008]第0724520042号《验资报告》。
2008年7月22日，公司在潮州市工商行政管理局注册登记，领取了注册号为445100000000444号的《企业法人营业执照》。
公司整体变更后，股权结构如下：
单位：万股
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|序号|姓名|股票数量|持股比例（%）|
|1|蔡廷祥|3,825.00|63.75|
|2|陈得光|637.80|10.63|
|3|吴淡珠|528.00|8.80|
|4|陈素芳|528.00|8.80|
|5|任锋|199.80|3.33|
|6|肖少强|158.40|2.64|
|7|柯少玲|63.00|1.05|
|8|陈锦贤|60.00|1.00|
|合计||6,000.00|100.00|

文化长城 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要①首次公开发行股票并上市
2010年 6月 1日，经中国证监会出具的《关于核准广东长城集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]754号）核准，文化长城首次公开发行2,500万股人民币普通股股票，本次公开发行后文化长城总股本为10,000万股。经深圳证券交易所以“深证上[2010]203号”《关于广东长城集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》同意，长城集团的股票于2010年6月25日起在深交所创业板上市交易，股票代码为“300089”，股票简称为“长城集团”。
首次公开发行股票并上市后，公司股权结构如下：
单位：万股
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|-|-|-|-|
|序号|姓名|股票数量|持股比例（%）|
|1|蔡廷祥|3,825.00|38.25|
|2|深圳市深港产学研创业投资有限公司|750.00|7.50|
|3|吴淡珠|528.00|5.28|
|4|陈素芳|528.00|5.28|
|5|中证投资|408.00|4.08|
|6|其他股东|3,961.00|39.61|
|合计||10,000.00|100.00|

②目前股本结构
截至2015年4月30日，公司总股本为15,000.00万股，股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|股票数量|持股比例（%）|
|1|蔡廷祥|5,737.50|38.25|
|2|陈素芳|792.00|5.28|
|3|吴淡珠|594.00|3.96|
|4|中国建设银行股份有限公司－鹏华医疗保健股票型证券投资基金|417.48|2.78|
|5|中融国际信托有限公司-中融-融享9号结构化证券投资集合资金信托计划|351.14|2.34|
|6|其他股东|7,107.88|47.39|
|合计||15,000.00|100.00|

文化长城 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（三）最近三年控股权变动情况
自改制设立以来，公司控股股东和实际控制人未有变化，控股股东为蔡廷祥，实际控制人为蔡廷祥及其配偶吴淡珠。本次交易前蔡廷祥持有上市公司38.25%有表决权的股份，担任上市公司董事长、总经理，吴淡珠持有上市公司3.96%有表决权的股份，担任上市公司副董事长、副总经理。
（四）控股股东及实际控制人
1、控股股东、实际控制人及其一致行动人情况
截至本报告书摘要签署日，自然人蔡廷祥及其配偶吴淡珠合计持有公司 6,331.50万股股票，持股比例为42.21%，蔡廷祥为公司控股股东并担任董事长，蔡廷祥及其配偶吴淡珠为上市公司之实际控制人。
蔡廷祥，男，中国国籍，无境外永久居留权，1965年出生，长江商学院高级工商管理硕士。曾任潮州市长城陶瓷制作厂总经理、广东长城集团有限公司董事长、广东省第十一届人大代表、潮州市第十三届人大代表。现任本公司董事长及总经理、潮州市汇泉投资有限公司监事，并兼任中国陶瓷工业协会副会长、中国轻工工艺品进出口商会兼职副会长、广东省陶瓷协会副会长、深圳市潮汕商会名誉会长、深圳潮汕商会战略决策委员会委员、潮州市陶瓷行业协会永远名誉会长、潮州市工商联合会副会长等社会职务，获得“优秀青年企业家”、“中国优秀民营科技企业家”等荣誉称号。
吴淡珠，女，中国国籍，无境外永久居留权，1973年出生，长江商学院高级工商管理硕士。曾任潮州市长城陶瓷制作厂副总经理、广东长城集团有限公司营销总监。现任本公司副董事长、副总经理，并兼任潮州市女企业家协会会长，被评为广东省优秀女企业家、广东省“三八红旗手”、潮州市“三八红旗手”等荣誉称号。
2、上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系
截至本报告书摘要签署日，上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系图如下：
文化长城 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（五）主营业务
公司自成立以来始终秉承“文化创意、科技创新”的理念，致力于创意艺术陶瓷的研发设计、生产和销售，产品主要用于陈设装饰、鉴赏收藏，包括花瓶、雕塑品、园林陶瓷、陈设品、灯具等。公司在传统陶瓷艺术的基础上在行业内率先提出并推广创意艺术陶瓷，以创意设计引领市场需求，提升产品品位和附加值。为了突出产品的创意元素，公司在行业内首创艺术陶瓷产品“创意研发数据库”，将“创意设计元素”系统化、信息化、标准化，并以此为平台建立了艺术陶瓷产品的现代创新体系，使公司每年创新设计的新品显著增加。
公司通过与清华大学美术学院、广州美术学院、澳大利亚国立大学陶瓷工作室、德国 Solveig陶瓷工作室等机构合作、参加海内外各种展会等方式不断吸收不同艺术设计风格并掌控市场最新需求，在古今中外各式文化的交流汇集中，吸收设计灵感，进一步增强创意设计能力，从而大幅提高产品的附加值。
此外，公司将不同的风格和造型元素进行组合，利用创意的高渗透性、高增值性和高融合性特征，将不同领域的艺术创意元素通过“二次创意”体现到艺术陶瓷领域，实现了艺术陶瓷的功能化。
2012年度、2013年度和 2014年度，公司分别实现营业收入 37,131.34万元、41,537.61万元和44,860,81万元。
（六）最近三年及一期的主要财务数据
根据公司 2012年、2013年、2014年经审计的财务报告和 2015年 1-4月未经审计的财务报告，公司最近三年一期的主要财务数据如下：
文化长城 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要1、资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015.4.30|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|总资产|117,450.55|116,336.01|106,880.84|103,069.06|
|总负债|37,814.64|37,349.02|28,734.11|25,282.30|
|所有者权益合计|79,635.91|78,986.99|78,146.73|77,786.77|
|归属于母公司所有者权益合计|79,635.91|78,986.99|78,146.73|77,786.77|

2、利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|15,203.98|44,860.81|41,537.61|37,131.34|
|营业利润|509.14|935.10|336.97|1,353.44|
|利润总额|612.93|1,447.40|1,223.32|3,110.92|
|净利润|648.92|840.26|359.97|2,047.37|
|归属于母公司所有者的净利润|648.92|840.26|359.97|2,047.37|

3、现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,467.93|4,401.28|834.20|1,163.60|
|投资活动产生的现金流量净额|-3,734.47|-20,540.70|-21,167.47|-2,276.59|
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,458.94|8,130.81|593.01|7,624.81|

（七）最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未发生重大资产重组。
二、交易对方情况
（一）交易对方概况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为水晶球教育全体股东，即
陈钊民、钱广遴、郑良平、张征等 13名自然人及盈峰投资、思科泽商、纳兰凤
文化长城 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要凰、广发信德、合银创投、易联创投、普华天勤、科铭实业 8家机构。
（二）交易对方基本情况
1、陈钊民
（1）基本信息
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|陈钊民|曾用名|陈昭民|性别|男|国籍|中国|
|身份证号|4405241967******76|||是否取得其他国籍或地区的居留权|||否|
|住所|广州市天河区中山大道天朗路****|||||||
|通讯地址|广州市天河区科韵路16号信息港C1栋10楼1003|||||||

（2）最近三年主要任职情况及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|水晶球教育信息技术有限公司|2011年8月至今|董事长|持有37.56%的股权|

（3）控制的其他核心企业和关联企业的基本情况
截至 2015年 4月 30日，陈钊民除持有水晶球教育37.56%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
2、钱广遴
（1）基本信息
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|钱广遴|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号|6422211971******19|||是否取得其他国籍或地区的居留权|||否|
|住所|广州市天河区隅东西路****|||||||
|通讯地址|广州市天河区科韵路16号信息港C1栋10楼1003|||||||

（2）最近三年主要任职情况及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|水晶球教育信息技术有限公司|2008年12月至今|总经理|持有6.14%的股权|

（3）控制的其他核心企业和关联企业的基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|企业名称|注册资本|持股比例|主营业务|在职情况|

文化长城 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|-|-|-|-|
|号||（万元）||||
|1|广州普锌计算机技术有限公司|129.28|22.43%|提供百货商店O2O整体解决方案|监事|

注：钱广遴及其配偶李蕾合计持有广州普锌计算机技术有限公司52.60%股权，其中钱广遴持股22.43%，李蕾持股30.17%。
3、郑良平
（1）基本信息
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|郑良平|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号|4405821978******56|||是否取得其他国籍或地区的居留权|||否|
|住所|汕头市潮南区陇田镇****|||||||
|通讯地址|广州市天河区科韵路16号信息港C1栋10楼1003|||||||

（2）最近三年主要任职情况及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|广东昊鑫信息工程有限公司|2009年10月至今|监事|持有40.00%的股权|

（3）控制的其他核心企业和关联企业的基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|在职情况|
|1|广州市恩瑞能源科技有限公司|3,000.00|60.00%|能源技术研究、技术开发服务；新材料技术开发服务；电子、通信与自动控制技术研究、开发；环保技术开发服务；节能技术开发服务；商品批发贸易。|监事|
|2|广东昊鑫信息工程有限公司|500.00|40.00%|计算机信息系统集成、软件开发、销售及设计，计算机信息安全产品的设计、销售，计算机信息咨询、系统测试及技术服务，网络技术咨询服务，销售办公自动化产品。|监事|

4、张征
（1）基本信息
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|张征|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号|1101081973******36|||是否取得其他国籍或地区的居留权|||否|
|住所|北京市朝阳区定福庄南里****|||||||

文化长城 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||
|-|-|
|通讯地址|广州市天河区科韵路16号信息港C1栋10楼1003|

（2）最近三年主要任职情况及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|苏州璞玉投资管理有限公司|2009年至今|执行董事及总经理|持有65%的股权|

（3）控制的其他核心企业和关联企业的基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|在职情况|
|1|苏州璞玉投资管理有限公司|100.00|65.00%|投资管理及咨询|执行董事、总经理|
|2|浙江诺睿特生物科技有限公司|380.00|38.00%|生物制品技术研发，天然苯乙醇生产、销售等|无|
|3|山西龙镁伟业科技有限公司|1,520.00|21.05%|进出口贸易；冶金、有色金属、热能的技术开发；蓄热式节能环保设备的销售及技术咨询|无|
|4|北京凯盛绿能科技有限公司|2,000.00|7.50%|技术咨询、技术服务；销售机械设备、建筑材料、照明设备|无|
|5|广东迅通科技股份有限公司|12,232.55|5.16%|安全技术防范系统设计、施工、维修；安全技术防范产品的生产（具体项目按本公司有效批准证书经营）及检测；安全技术防范产品及计算机网络产品的研究、开发、销售、租赁；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目须取得许可后方可经营）；承接网络工程建设项目；网络系统软件开发，计算机网络技术服务，网络安全信息咨询；信息技术咨询、服务|无|
|6|英孚瑞通（北京）商业咨询有限公司|194.45|12.99%|经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询；市场调查；计算机系统服务；软件开发；销售电子产品、机械设备、建筑材料、计算机、软件及辅助设备、工艺品；工艺美术设计|无|

文化长城 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要5、黄小东
（1）基本信息
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|黄小东|曾用名|无|性别|女|国籍|中国|
|身份证号|4501111985******05|||是否取得其他国籍或地区的居留权|||否|
|住所|南宁市西乡塘区坛洛镇上正村****|||||||
|通讯地址|广州市天河区科韵路16号信息港C1栋10楼1003|||||||

（2）最近三年主要任职情况及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|广州天禾电子科技有限公司|2010年3月-2013年10月|销售经理|否|
|待业|2013年10月-至今|-|-|

（3）控制的其他核心企业和关联企业的基本情况
截至2015年4月30日，黄小东除持有水晶球教育3.07%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
6、林锭耀
（1）基本信息
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|林锭耀|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号|4403011953******10|||是否取得其他国籍或地区的居留权|||否|
|住所|深圳市福田区滨河大道****|||||||
|通讯地址|广州市天河区科韵路16号信息港C1栋10楼1003|||||||

（2）最近三年主要任职情况及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|深圳市兴唐投资发展有限公司|2007年7月-2013年5月|总经理|持有20%的股权|
|深圳市德盛锡场投资有限公司|2013年12月至今|董事长|持有23%的股权|

（3）控制的其他核心企业和关联企业的基本情况
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|在职情况|
|1|深圳市德盛锡场投资有|500.00|23.00%|投资管理|董事长|

文化长城 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|
|限公司|

7、黄创华
（1）基本信息
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|黄创华|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号|3211021970******34|||是否取得其他国籍或地区的居留权|||否|
|住所|广州市番禺区祈福新村****|||||||
|通讯地址|广州市天河区科韵路16号信息港C1栋10楼1003|||||||

（2）最近三年主要任职情况及与任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|广东瀚鼎投资有限公司|2011年7月至今|董事长|持有37.5%的股权|

（3）控制的其他核心企业和关联企业的基本情况
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|在职情况|
|1|广东瀚鼎投资有限公司|2,000.00|37.50%|企业自有资金投资；投资咨询服务；商品信息咨询服务|董事长|
|2|广州普锌计算机技术有限公司|129.28|3.40%|提供百货商店O2O整体解决方案|无|

8、刘路
（1）基本信息
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|刘路|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号|4204001969******18|||是否取得其他国籍或地区的居留权|||否|
|住所|广州市海珠区森语一街****|||||||
|通讯地址|广州市天河区科韵路16号信息港C1栋10楼1003|||||||

（2）最近三年主要任职情况及与任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|广东合银创业投资有限公司|2010年6月至今|常务副总经理、董事|否|

（3）控制的其他核心企业和关联企业的基本情况
文化长城 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要截至2015年4月30日，刘路除直接持有水晶球教育1.39%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
9、李兰英
（1）基本信息
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|李兰英|曾用名|无|性别|女|国籍|中国|
|身份证号|4101051941******42|||是否取得其他国籍或地区的居留权|||否|
|住所|郑州市东明路****|||||||
|通讯地址|广州市天河区科韵路16号信息港C1栋10楼1003|||||||

（2）最近三年主要任职情况及与任职单位产权关系
最近三年，李兰英已离岗退休，未在任何单位任职。
（3）控制的其他核心企业和关联企业的基本情况
截至2015年4月30日，李兰英除持有水晶球教育1.34%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
10、戴力毅
（1）基本信息
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|戴力毅|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号|3202221973******75|||是否取得其他国籍或地区的居留权|||否|
|住所|江苏省无锡市滨湖区太湖镇东降社区****|||||||
|通讯地址|广州市天河区科韵路16号信息港C1栋10楼1003|||||||

（2）最近三年主要任职情况及与任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|江苏开源钢管有限公司|2007年5月至今|总经理|持有99%的股权|

（3）控制的其他核心企业和关联企业的基本情况
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|在职情况|
|1|江苏开源钢管有限公司|7000.00|99%|金属材料、五金交电、普通机械、建筑材料、化工产品（不含危险品）的销售；自营各类|总经理、董事|

文化长城 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；普通货运|

11、蔡锡鸿
（1）基本信息
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|蔡锡鸿|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号|4405241971******11|||是否取得其他国籍或地区的居留权|||否|
|住所|广州市天河区中山大道西东方一路****|||||||
|通讯地址|广州市天河区科韵路16号信息港C1栋10楼1003|||||||

（2）最近三年主要任职情况及与任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|广东粤电财务有限公司|2006年8月至今|业务经理|否|

（3）控制的其他核心企业和关联企业的基本情况
截至2015年4月30日，蔡锡鸿除持有水晶球教育1.23%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
12、易春风
（1）基本信息
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|易春风|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号|4224061977******14|||是否取得其他国籍或地区的居留权|||否|
|住所|广州市天河区龙口西路****|||||||
|通讯地址|广州市天河区科韵路16号信息港C1栋10楼1003|||||||

（2）最近三年主要任职情况及与任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|水晶球教育信息技术有限公司|2010年10月至今|副总经理|持有0.61%的股权|

（3）控制的其他核心企业和关联企业的基本情况
截至2015年4月30日，易春风除持有水晶球教育0.61%的股权外，未直接
文化长城 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
13、何希芷
（1）基本信息
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|何希芷|曾用名|无|性别|女|国籍|中国|
|身份证号|4302031964******42|||是否取得其他国籍或地区的居留权|||否|
|住所|广州市海珠区新港东路****|||||||
|通讯地址|广州市天河区科韵路16号信息港C1栋10楼1003|||||||

（2）最近三年主要任职情况及与任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|水晶球教育信息技术有限公司|2010年1月至今|副总经理|持有0.46%的股权|

（3）控制的其他核心企业和关联企业的基本情况
截至2015年4月30日，何希芷除直接持有水晶球教育0.46%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
14、广东盈峰投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|广东盈峰投资合伙企业（有限合伙）|
|注册地址：|佛山市顺德区北滘镇顺江居委会工业园置业路2号之一|
|执行事务合伙人：|盈峰资本管理有限公司|
|企业性质：|有限合伙|
|营业执照号：|440681000330018|
|组织机构代码|58474312-2|
|税务登记证号码：|440606584743122|
|经营范围：|对各类行业进行投资、投资咨询、资产管理。|

（2）历史沿革
①设立情况
2011年11月2日，吕丹、盈峰投资控股集团有限公司和广东盈峰创业投资
管理有限公司签署《广东盈峰投资合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议书》，
文化长城 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要约定共同出资设立广东盈峰投资合伙企业（有限合伙），出资额为人民币10,500.00万元。其中吕丹为普通合伙人，其他合伙人均为有限合伙人。
2011年11月9日，广东盈峰投资合伙企业（有限合伙）取得《合伙企业营业执照》。
广东盈峰投资合伙企业（有限合伙）设立时的各合伙人出资额及出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|盈峰投资控股集团有限公司|10,000.00|95.24|
|2|广东盈峰创业投资管理有限公司|450.00|4.29|
|3|吕丹|50.00|0.48|
|合计||10,500.00|100.00|

②2011年11月第一次合伙人变更
2011年11月16日，广东盈峰投资合伙企业（有限合伙）通过合伙人决议，同意宁波普罗非投资管理有限公司、佛山市顺德区迎锋一期股权投资合伙企业（有限合伙）、何倩嫦、何倩兴、杨炜然、杨坚勇、郭琼生、郑志安、黎镜波、周培文出资入股。
此次合伙人变更后，广东盈峰投资合伙企业（有限合伙）各合伙人出资额及出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|盈峰投资控股集团有限公司|10,000.00|28.44|
|2|宁波普罗非投资管理有限公司|10,000.00|28.44|
|3|佛山市顺德区迎锋一期股权投资合伙企业（有限合伙）|5,860.00|16.67|
|4|何倩嫦|3,000.00|8.53|
|5|何倩兴|2,000.00|5.69|
|6|杨炜然|1,000.00|2.84|
|7|杨坚勇|1,000.00|2.84|
|8|郭琼生|500.00|1.42|
|9|郑志安|500.00|1.42|
|10|黎镜波|500.00|1.42|

文化长城 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|11|广东盈峰创业投资管理有限公司|450.00|1.28|
|12|周培文|300.00|0.85|
|13|吕丹|50.00|0.14|
|合计||35,160.00|100.00|

③2013年11月第二次合伙人变更
2013年11月28日，广东盈峰投资合伙企业（有限合伙）通过合伙人决议，同意广东盈峰创业投资管理有限公司、吕丹将其全部出资份额转让给盈峰资本管理有限公司。
此次合伙人变更后，广东盈峰投资合伙企业（有限合伙）各合伙人出资额及出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|盈峰投资控股集团有限公司|10,000.00|28.44|
|2|宁波普罗非投资管理有限公司|10,000.00|28.44|
|3|佛山市顺德区迎锋一期股权投资合伙企业（有限合伙）|5,860.00|16.67|
|4|何倩嫦|3,000.00|8.53|
|5|何倩兴|2,000.00|5.69|
|6|杨炜然|1,000.00|2.84|
|7|杨坚勇|1,000.00|2.84|
|8|郭琼生|500.00|1.42|
|9|郑志安|500.00|1.42|
|10|黎镜波|500.00|1.42|
|11|盈峰资本管理有限公司|500.00|1.42|
|12|周培文|300.00|0.85|
|合计||35,160.00|100.00|

（3）主营业务发展情况及主要财务数据
①主营业务发展情况
盈峰投资主要从事各行业的投资、咨询、资产管理业务。
②主要财务数据
文化长城 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要盈峰投资最近两年一期的财务数据如下（未经审计）：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|34,342.80|34,203.01|33,700.39|
|负债合计|730.00|430.00|0.00|
|所有者权益合计|33,612.80|33,773.01|33,700.39|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|投资收益|0.00|676.68|40.00|
|利润总额|-160.20|72.61|-456.40|
|净利润|-160.20|72.61|-456.40|

（4）投资企业情况
截至2015年4月30日，盈峰投资除直接持有水晶球教育股权外，其他投资企业如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|企业名称|主营业务|持股比例|
|1|西安金源电气股份有限公司|电力在线监测|4.17%|
|2|安徽美佳新材料股份有限公司|新型涂料、特种涂料研发、生产|4.82%|
|3|海润影视制作有限公司|影视拍摄、影视制作|2.22%|
|4|漳州市燕锋水产食品有限公司|水产加工|3.92%|
|5|南京悠游堂信息科技有限公司|儿童娱乐设备生产|5.52%|
|6|天津久日化学股份有限公司|光引发剂研发、生产|3.29%|
|7|奥美森智能装备股份有限公司|开发、设计、制造配管加工类、空调换热器加工类、环保机械类、定制类、工业机器人、新能源综合利用等设备|8.00%|

（5）产权及控制关系
盈峰投资的股权关系图如下：
文化长城 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要卢德燕 何享健 林文艺、陈暖辉、袁金钰 张志峰、朱明
、杨力、钱晓
5.45% 94.55% 宇、张冰、赵
卫忠、石冰
美的控股有限公司 100%
38%
51% 49%
佛
山
何 何 杨 杨 郭 黎 郑 周 宁 合佛 盈 盈
市
倩 倩 坚 炜 琼 镜 志 培 波 伙山 峰 峰
盈
嫦 兴 勇 然 生 波 安 文 普
罗
企业市
顺
资
本
投
资
9%
峰
贸
90%
卢德燕非 （德 管 控
易
投 有区 理62%股
有
资 限迎 有 集
限
管 合锋 限 团
公
理 伙一 公 有
司 10%
有 ）期 司 限
限 股 公
公 权 司 91%
司 投 何剑锋资
8.53%5.69%2.84%2.84%1.42%1.42%1.42%0.85%28.44%16.67%1.42% 28.44%
广东盈峰投资合伙企业（有限合伙）
（6）执行事务合伙人简介
盈峰资本管理有限公司成立于 2013年，主要从事境内外一二级市场投资、另类投资（地产、影视、艺术品等）。盈峰资本管理有限公司已取得中国证券投资基金业协会颁发的私募投资基金管理人登记证书（P1000306），同时持有香港证监会颁发的9号资产管理业务牌照。
15、苏州思科泽商投资中心（有限合伙）
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|苏州思科泽商投资中心（有限合伙）|
|注册地址：|苏州吴江市震泽镇双阳村4组|
|执行事务合伙人：|苏州思科投资管理企业（有限合伙）（委派代表：陈雪华）|
|企业性质：|有限合伙企业|
|营业执照号：|320500000072440|
|组织机构代码|56775421-7|
|税务登记证号码：|320584567754217|
|经营范围：|实业投资、股权投资；管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部|

文化长城 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||
|-|
|门批准后方可开展经营活动）|

（2）历史沿革
①设立情况
2010年 12月 23日，苏州思科投资管理企业（有限合伙）、吴江恒宇纺织染整有限公司等 22家机构签署《合伙协议书》，共同出资设立苏州思科泽商投资中心（有限合伙），出资额为人民币 30,000.00万元。其中苏州思科投资管理企业（有限合伙）为普通合伙人，其他合伙人均为有限合伙人。
苏州思科泽商投资中心（有限合伙）设立时各合伙人出资额及出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|苏州思科投资管理企业（有限合伙）|300.00|1.00|
|2|吴江恒宇纺织染整有限公司|4,000.00|13.33|
|3|吴江时代印染有限公司|3,200.00|10.67|
|4|新申集团有限公司|2,000.00|6.67|
|5|吴江市明港道桥工程有限公司|2,000.00|6.67|
|6|苏州帝奥电梯有限公司|2,000.00|6.67|
|7|苏州金丰花园家具有限公司|2,000.00|6.67|
|8|苏州震纶棉纺有限公司|2,000.00|6.67|
|9|吴江佰陆染织有限公司|1,500.00|5.00|
|10|吴江凌燕制衣有限公司|1,000.00|3.33|
|11|吴江市八都建筑有限公司|1,000.00|3.33|
|12|苏州市太湖绢麻纺织有限责任公司|1,000.00|3.33|
|13|吴江益宇进出口有限公司|1,000.00|3.33|
|14|苏州丹龙纺织有限公司|1,000.00|3.33|
|15|江苏苏龙纺织科技集团有限公司|1,000.00|3.33|
|16|吴江市新申铝业科技发展有限公司|1,000.00|3.33|
|17|吴江市顺峰达针纺有限公司|1,000.00|3.33|
|18|吴江市艺科纺织有限公司|1,000.00|3.33|
|19|吴江中服工艺印花有限公司|500.00|1.67|
|20|吴江市新逸纺织品有限公司|500.00|1.67|
|21|麦道地板（苏州）有限公司|500.00|1.67|

文化长城 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|22|吴江赋端电磁线有限公司|500.00|1.67|
|合计||30,000.00|100.00|

②2011年1月第一次合伙人变更
2011年1月21日，苏州丹龙纺织有限公司将其持有的苏州思科泽商投资中心（有限合伙）出资额全部转让给吴江奥林特工艺品有限公司。2011年 3月 8日，苏州思科泽商投资中心（有限合伙）取得江苏省苏州工商行政管理局核发的变更后《合伙企业营业执照》。
③2011年7月第二次合伙人变更
2011年7月11日，21位有限合伙人将其持有的苏州思科泽商投资中心（有限合伙）出资额转让给21位自然人。2011年8月1日，苏州思科泽商投资中心（有限合伙）取得江苏省苏州工商行政管理局核发的变更后《合伙企业营业执照》。
此次合伙人变更后，苏州思科泽商投资中心（有限合伙）各合伙人出资额及出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|苏州思科投资管理企业（有限合伙）|300.00|1.00|
|2|沈水英|4,000.00|13.33|
|3|翁家润|3,200.00|10.67|
|4|李建峰|2,000.00|6.67|
|5|姚真明|2,000.00|6.67|
|6|薄建林|2,000.00|6.67|
|7|金志敏|2,000.00|6.67|
|8|沈培荣|2,000.00|6.67|
|9|陆新华|1,500.00|5.00|
|10|张善扑|1,000.00|3.33|
|11|乐文龙|1,000.00|3.33|
|12|曹金根|1,000.00|3.33|
|13|张海明|1,000.00|3.33|
|14|盛新江|1,000.00|3.33|
|15|陈洪根|1,000.00|3.33|

文化长城 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|16|崔建国|1,000.00|3.33|
|17|祁锡荣|1,000.00|3.33|
|18|毛国森|1,000.00|3.33|
|19|钱传根|500.00|1.67|
|20|孙峰|500.00|1.67|
|21|陈士民|500.00|1.67|
|22|吴赋|500.00|1.67|
|合计||30,000.00|100.00|

④2014年5月第三次合伙人变更
2014年5月22日，翁家润、李建峰、姚真明、薄建林、金志敏、沈培荣、陆新华、张善扑、乐文龙、曹金根、张海明、盛新江、陈洪根、崔建国、祁锡荣、毛国森、钱传根、孙峰、陈士民、吴赋分别将 2,000万元、1,411万元、 1,340万元、1,340万元、1,340万元、1,340万元、1,005万元、670万元、670万元、670万元、670万元、670万元、670万元、670万元、670万元、670万元、300万元、300万元、300万元和 300万元出资额转让给沈水英，翁家润将 889万元、200万元和 700万元出资额分别转让给姚真明、沈建中和苏州思科投资管理企业（有限合伙），金志敏将 660万元出资额转让给张剑宏，陆新华将 495万元出资额转让给丁裕强，陈洪根将 330万元出资额转让给黄全芬。2014年 8月 11日，苏州思科泽商投资中心（有限合伙）取得江苏省苏州工商行政管理局核发的变更后《合伙企业营业执照》。
此次合伙人变更后，苏州思科泽商投资中心（有限合伙）各合伙人出资额及出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|苏州思科投资管理企业（有限合伙）|1,000.00|3.32|
|2|沈水英|21,006.00|70.02|
|3|姚真明|1,549.00|5.16|
|4|张剑宏|660.00|2.20|
|5|薄建林|660.00|2.20|
|6|沈培荣|660.00|2.20|
|7|丁裕强|495.00|1.65|

文化长城 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|8|张善扑|330.00|1.10|
|9|乐文龙|330.00|1.10|
|10|曹金根|330.00|1.10|
|11|张海明|330.00|1.10|
|12|盛新江|330.00|1.10|
|13|崔建国|330.00|1.10|
|14|黄全芬|330.00|1.10|
|15|祁锡荣|330.00|1.10|
|16|毛国森|330.00|1.10|
|17|沈建中|200.00|0.67|
|18|钱传根|200.00|0.67|
|19|孙峰|200.00|0.67|
|20|陈士民|200.00|0.67|
|21|吴赋|200.00|0.67|
|合计||30,000.00|100.00|

（3）主营业务发展情况及主要财务数据
①主营业务发展情况
思科泽商系采用有限合伙形式的股权投资基金，重点投资于TMT、医疗、环保节能、新材料、大消费、装备制造等行业初创期企业、成熟期优质企业。
②主要财务数据
思科泽商最近两年一期的财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|13,774.85|13,775.00|14,491.00|
|负债合计|118.00|118.00|118.00|
|所有者权益合计|13,656.85|13,657.00|14,373.00|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|利润总额|-0.14|-16.05|-237.54|
|净利润|-0.14|-16.05|-237.54|

注：2013年12月31日/2013年度、2015年3月31日/2015年1-3月财务数据未经审计。
文化长城 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（4）投资企业情况
截至2015年4月30日，思科泽商除直接持有水晶球教育股权外，其他投资企业如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|企业名称|主营业务|持股比例|
|1|湖南湘妹食品有限公司|速冻食品、冰淇淋、糯米粉三大系列产品|6.62%|
|2|南京亚东启天药业有限公司|抗癌原料药、粉剂、制剂|4.12%|
|3|山东旭业新材料股份有限公司|精细化工三单体、CPVC、CPE|11.50%|
|4|南京安讯科技有限责任公司|互联网大数据、营销及运营|10.00%|
|5|上海山美重型矿山机械有限公司|高端装备破碎筛分及环保骨料装备制造|9.50%|
|6|临夏市清河源清真食品有限责任公司|牦牛、藏绵羊的屠宰加工|4.95%|

（5）产权及控制关系
瞿绪标 伏冬哲 朱友新 张亮 李靖 陈雪华 王建国 曾涛25% 15% 15% 10% 10% 10% 10% 5%
|||||
|-|-|-|-|
|张剑宏|姚真明|薄建林|丁裕强|

||||||
|-|-|-|-|-|
|沈培荣|沈建中|张善扑|乐文龙|曹金根|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|张海明|盛新江|崔建国|黄全芬|祁锡荣|毛国森|钱传根|孙峰|陈士民|吴赋|伙苏）州思科投资管理企业（有限合|

70.02% 2.20%5.16%2.20%1.65%2.20%0.67%1.10%1.10%1.10%1.10%1.10%1.10%1.10%1.10%1.10%0.67%0.67%0.67%0.67%3.32%苏州思科泽商投资中心（有限合伙）
（6）执行事务合伙人简介
苏州思科投资管理企业（有限合伙）成立于 2010年，主要从事创业投资、实业投资、投资咨询、投资管理、资产管理，涉及信息科技、农业、机械、环
保、化工、消费品、新材料、新能源等领域。
文化长城 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要16、深圳市纳兰凤凰股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|深圳市纳兰凤凰股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|注册地址：|深圳市光明新区光明街道招商局光明科技园A3栋C3B5|
|执行事务合伙人：|深圳市纳兰德投资基金管理有限公司、广东凤凰源股权投资管理合伙企业（有限合伙）|
|企业性质：|有限合伙|
|营业执照号：|440304602315233|
|组织机构代码|05049283-2|
|税务登记证号码：|440300050492832|
|经营范围：|对未上市企业进行股权投资，开展股权投资和企业上市咨询业务。|

（2）历史沿革
①设立情况
2012年 6月，深圳市纳兰德投资基金管理有限公司、凤凰源（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）、杨敏、关健林、陆建忠、邓海雄、劳俊豪、谢山维、马逸夫、邵可阳、卢杉、林杰、薛文锋和向柳英签署《深圳市纳兰凤凰股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共同出资设立深圳市纳兰凤凰股权投资基金合伙企业（有限合伙），出资额为人民币 10,000万元。其中深圳市纳兰德投资基金管理有限公司、凤凰源（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）为普通合伙人，其他合伙人均为有限合伙人。
2012年 7月 5日，深圳市纳兰凤凰股权投资基金合伙企业（有限合伙）取得深圳市市场监督管理局核发的《合伙企业营业执照》。
深圳市纳兰凤凰股权投资基金合伙企业（有限合伙）设立时的各合伙人出资额及出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|深圳市纳兰德投资基金管理有限公司|500.00|5.00|
|2|凤凰源（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）|500.00|5.00|
|3|杨敏|1,000.00|10.00|
|4|关健林|1,000.00|10.00|

文化长城 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|5|陆建忠|1,000.00|10.00|
|6|邓海雄|1,000.00|10.00|
|7|劳俊豪|1,000.00|10.00|
|8|谢山维|800.00|8.00|
|9|马逸夫|700.00|7.00|
|10|邵可阳|500.00|5.00|
|11|卢杉|500.00|5.00|
|12|林杰|500.00|5.00|
|13|薛文锋|500.00|5.00|
|14|向柳英|500.00|5.00|
|合计||10,000.00|100.00|

②2013年8月第一次合伙人变更
2013年8月19日，深圳市纳兰凤凰股权投资基金合伙企业（有限合伙）通过合伙人决议，同意卢杉退出该合伙企业，李智雄增资入股，认缴出资额 500万元。2013年 9月，深圳市纳兰凤凰股权投资基金合伙企业（有限合伙）取得深圳市市场监督管理局核发的变更后《合伙企业营业执照》。
此次变更后，深圳市纳兰凤凰股权投资基金合伙企业（有限合伙）各合伙人出资额及出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|深圳市纳兰德投资基金管理有限公司|500.00|5.00|
|2|凤凰源（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）|500.00|5.00|
|3|杨敏|1,000.00|10.00|
|4|关健林|1,000.00|10.00|
|5|陆建忠|1,000.00|10.00|
|6|邓海雄|1,000.00|10.00|
|7|劳俊豪|1,000.00|10.00|
|8|谢山维|800.00|8.00|
|9|马逸夫|700.00|7.00|
|10|邵可阳|500.00|5.00|
|11|李智雄|500.00|5.00|
|12|林杰|500.00|5.00|

文化长城 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|13|薛文锋|500.00|5.00|
|14|向柳英|500.00|5.00|
|合计||10,000.00|100.00|

③2014年7月第二次合伙人变更
2014年 7月 9日，深圳市纳兰凤凰股权投资基金合伙企业（有限合伙）通过合伙人决议，同意关健林、邵可阳、向柳英退出该合伙企业，关剑贤、黄卫星、潘奕岑增资入股，认缴出资额分别为 1,000万元、500万元和 500万元。
2014年 7月，深圳市纳兰凤凰股权投资基金合伙企业（有限合伙）取得深圳市市场监督管理局核发的变更后《合伙企业营业执照》。
此次变更后，深圳市纳兰凤凰股权投资基金合伙企业（有限合伙）各合伙人出资额及出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|深圳市纳兰德投资基金管理有限公司|500.00|5.00|
|2|广东凤凰源股权投资管理合伙企业（有限合伙）|500.00|5.00|
|3|杨敏|1,000.00|10.00|
|4|关剑贤|1,000.00|10.00|
|5|陆建忠|1,000.00|10.00|
|6|邓海雄|1,000.00|10.00|
|7|劳俊豪|1,000.00|10.00|
|8|谢山维|800.00|8.00|
|9|马逸夫|700.00|7.00|
|10|黄卫星|500.00|5.00|
|11|李智雄|500.00|5.00|
|12|林杰|500.00|5.00|
|13|薛文锋|500.00|5.00|
|14|潘奕岑|500.00|5.00|
|合计||10,000.00|100.00|

（3）主营业务发展情况及主要财务数据
①主营业务发展情况
文化长城 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要纳兰凤凰成立于2012年7月，自成立以来主要从事股权投资业务。
②主要财务数据
纳兰凤凰最近两年一期的财务数据如下（未经审计）：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|9,136.12|9,141.92|4,804.14|
|负债合计|2.00|2.00|1.05|
|所有者权益合计|9,134.12|9,139.92|4,803.09|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|投资收益|0.00|29.24|81.49|
|利润总额|-105.80|-163.17|-125.14|
|净利润|-105.80|-163.17|-125.14|

（4）投资企业情况
截至2015年4月30日，纳兰凤凰除直接持有水晶球教育股权外，其他投资企业如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|企业名称|主营业务|持股比例|
|1|上海古鳌电子科技股份有限公司|金融电子机具的设计、生产、销售和售后服务|4.55%|
|2|电白中茂生物科技有限公司|食用菌栽培、销售|2.58%|
|3|惠州市伟乐科技股份有限公司|电子产品的开发、生产、销售；进出口贸易|8.33%|

（5）产权及控制关系
文化长城 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要孙德香 杨时青 罗伟广
90%
1% 10% 89%
深圳市纳兰德投资有限公司 广东新价值投资有限公司
80% 20%
王甦 谢可平
20% 80%
杨 陆 邓 劳 关 谢 马 林 李 黄 薛 潘业广 公深
敏 建 海 俊 剑 山 逸 杰 智 卫 文 奕（东 司圳
忠 雄 豪 贤 维 夫 雄 星 锋 岑有凤 市
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10%10%10%10%10%8% 7% 5% 5% 5% 5%5% 5% 5%
深圳市纳兰凤凰股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（6）执行事务合伙人简介
深圳市纳兰德投资基金管理有限公司成立于 2010年，由广东新价值投资有限公司和深圳市纳兰德投资有限公司发起设立。该公司主要从事企业上市前股权投资、企业并购，涉及文化、医药、电子、互联网、生物、传媒等领域。
广东凤凰源股权投资管理合伙企业（有限合伙）成立于 2010年，主要业务包括企业上市前的股权投资管理及咨询、受托管理股权投资基金、投融资管理及相关咨询服务。
17、广发信德投资管理有限公司
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|广发信德投资管理有限公司|
|注册地址：|新疆乌鲁木齐市经济技术开发区喀什西路545号美丽家园3层办公楼45号房间|
|主要办公地点：|乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路545号美丽家园3层办公楼45号房间|
|法定代表人：|罗斌华|
|注册资本：|230,000万|

文化长城 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||
|-|-|
|企业性质：|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|营业执照号：|440000000055592|
|组织机构代码|68245068-1|
|税务登记证号码：|650104682450681|
|经营范围：|股权投资；为客户提供股权投资的财务顾问服务及证监会同意的其他业务。|

（2）历史沿革
①设立情况
2008年10月7日，广发证券收到中国证监会出具的《关于广发证券股份有限公司开展直接投资业务试点的无异议函》（机构部部函[2008]581号），批准广发证券开展直接投资业务试点。
2008年10月26日，广发证券签署了《广发信德投资管理有限公司章程》，以货币方式出资 50,000万元，设立广发信德。德勤华永会计师事务所有限公司广东分所以德师广州报[验]字[08]第0002号《验资报告》对广发信德设立出资予以验证。
广发信德设立时的股东出资额及出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|广发证券股份有限公司|50,000.00|100.00|
|合计||50,000.00|100.00|

②2010年5月第一次增资
2010年5月4日，广发证券决定以货币方式向广发信德增资30,000万元，注册资本增至 80,000万元。北京中瑞诚联合会计师事务所广东分所出具了中瑞诚验字（2010）第202号《验资报告》对本次出资予以验证。
③2010年月第二次增资
2010年11月，广发证券决定以货币方式向广发信德增资50,000万元，注册资本增至130,000万元。北京中瑞诚联合会计师事务所广州分所出具了中瑞诚验
字（2010）第422号《验资报告》对本次出资予以验证。
④2011年6月第三次增资
文化长城 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要2011年6月13日，广发证券决定以货币方式向广发信德增资20,000万元，注册资本增至150,000万元。德勤华永会计师事务所有限公司广州分所出具了德师广州报（验）字（11）第0001号《验资报告》对本次出资予以验证。
⑤2012年5月第四次增资
2012年5月24日，广发证券决定以货币方式向广发信德增资50,000万元，注册资本增至 200,000万元。新疆润通有限责任会计师事务所出具了润通会验[2012]6-019号《验资报告》对本次出资予以验证。
⑥2014年11月第五次增资
2014年11月10日，广发证券决定以货币方式向广发信德增资30,000万元，注册资本增至230,000万元。
（3）主营业务发展情况及主要财务数据
①主营业务发展情况
广发信德主要从事股权投资业务，依托广发证券的综合优势及自身的专业与经验，协助被投资企业实现长远发展、提升经营管理水平。
②主要财务数据
广发信德最近两年一期的财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|356,174.28|329,246.43|302,827.14|
|负债合计|12,574.83|10,666.66|11,807.99|
|所有者权益合计|343,599.45|318,579.76|291,019.15|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|投资收益|15,900.65|30,547.31|28,650.80|
|利润总额|15,164.66|22,503.95|25,112.69|
|净利润|13,362.67|19,637.17|22,213.65|

注：2015年3月31日/2015年1-3月财务数据未经审计。
（4）投资企业情况
文化长城 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要截至2015年4月30日，广发信德除直接持有水晶球教育股权外，其他投资企业（持股比例5%以上）如下：
||||
|-|-|-|
|序号|企业名称|主营业务|
|1|光控安心投资江阴有限公司|创业投资|
|2|天津凯发电气股份有限公司|铁路、城市轨道交通自动化产品研制和工程实施|
|3|广东科茂林产化工股份有限公司|生产、销售、研发天然树脂及其他林产化工产品|
|4|江苏远洋东泽电缆股份有限公司|船用、舰用、海洋工程、风能、港口机械等专用特种电缆的研发、制造、销售|
|5|四川久远银海软件股份有限公司|研制、开发、生产、销售计算机软硬件、网络设备、办公机械、货币专用设备、机电设备；智能弱电工程设计、施工；公共安全技术防范工程的设计、施工|
|6|吉林昊宇电气股份有限公司|生产制造石油化工、电力企业所需各种管件。制造A1、A2 第三类压力容器、核电主管道及大型锻件|
|7|大连卓远重工有限公司|从事机电设备、冶金机械、电力产品、装卸机械、钢管和管路及相关配件、压力容器制造、销售；国内一般贸易，货物、技术进出口|
|8|佛山市国星半导体技术有限公司|生产、研发、销售LED外延片和芯片、LED器件、LED光源和灯具产品|
|9|贵州桑立洁净能源科技开发有限公司|煤炭批发经营：洁净型焦的冶炼、销售|
|10|云南震安减震技术有限公司|橡胶减震制品的研究、设计、及技术咨询；橡胶隔震支座的生产及销售；橡胶减震制品的销售|
|11|广东东江畜牧股份有限公司|猪、家禽饲养；淡水动物养殖；收购农副产品、水产品|
|12|新疆广发鲁信股权投资有限公司|股权投资|
|13|广发信德医疗资本管理有限公司|股权投资或与股权相关的债权投资|
|14|广发信德（珠海）医疗产业投资中心（有限合伙）|股权投资或与股权相关的债权投资|
|15|新疆广发鲁信股权投资管理有限公司|股权投资|
|16|广州优蜜移动科技股份有限公司|信息技术；计算机硬件的研究、开发；计算机软件开发|
|17|北京微赢互动科技有限公司|技术推广；计算机系统服务；设计、制作、代理、发布广告|
|18|湖南新合新生物医药有限公司|生物医药产品的研究、技术咨询及技术转让；精细化工产品（不含危险化学品）、生物原料的生产销售及进出口业务|

文化长城 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|19|珠海广发信德奥飞资本管理有限公司|股权投资|
|20|深圳市贝尔信智能系统有限公司|楼屋设备信息智能管理|
|21|深圳旺金金融信息服务有限公司|互联网金融|
|22|山东乾云启创信息科技有限公司|儿童教育|
|23|上海仟果企业管理有限公司|食品进口、生产、销售|
|24|深圳侠之谷科技有限公司|计算机信息技术、通讯设备、计算机软硬件的研发与销售；经营广告业务；国内贸易；经营进出口业务；信息咨询|
|25|广东阳光视界教育科技有限公司|教育软硬件、智能电子产品的研究发及技术推广、互联网信息服务|
|26|上海齐泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）|股权投资，投资管理，投资咨询|
|27|深圳市汉泰科技有限公司|计算机网络产品、通信产品、电子产品、计算机软硬件的技术开发与技术咨询；电子产品及配件的上门安装与上门维护；机电产品的上门安装及机电产配件的销售；电脑及电脑配件、五金用品、塑料制品、办公用品、工艺礼品的销售|
|28|广州互动派文化传播有限公司|文艺创作服务；展台设计服务；网络技术的研究、开发；计算机技术开发、技术服务|
|29|深圳市云高信息技术有限公司|计算机软件、信息系统软件及网络软件的技术开发、销售及技术咨询服务，经营电子商务，代订高尔夫场地，代订酒店，票务代理，高尔夫赛事策划，高尔夫服装、用品、用具的销售及其他国内贸易，会务策划|
|30|深圳市感知网络有限公司|移动互联网综合服务|
|31|安徽艾可蓝节能环保科技有限公司|汽、柴油机节能减排等零部件和系统开发、生产、销售，在用车辆排放系统改造升级产品的开发、生产、销售，内燃机和整车性能检测标定服务|
|32|广发信德智胜投资管理有限公司|股权投资|
|33|广州广发信德一期健康产业投资企业（有限合伙）|股权投资|
|34|上海加平米信息科技有限公司|从事信息科技、通讯科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机系统集成，商务信息咨询，计算机网络工程，通信建设工程施工，办公设备、电子产品、计算机软硬件|
|35|广州广发信德一期互联网改造传统产|股权投资|

文化长城 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
||业投资企业（有限合伙）||
|36|厦门市凌拓通信科技有限公司|移动电话机、通信终端、通信软件、通信系统设备、网络终端、电子、计算机软硬件产品的研发、生产、销售|

（5）产权及控制关系
广发证券股份有限公司
100%
广发信德投资管理有限公司
广发证券为深交所上市公司，无实际控制人。
18、广东合银创业投资有限公司
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|广东合银创业投资有限公司|
|注册地址：|广州市高新技术产业开发区科学城揽月路80号创新基地综合服务楼第7层707单元|
|主要办公地点：|广州天河区珠江东路11号1302单元|
|法定代表人：|李思聪|
|注册资本：|1亿元人民币|
|企业性质：|有限责任公司|
|营业执照号：|440101000113119|
|组织机构代码|55835163-5|
|税务登记证号码：|440100558351635|
|经营范围：|创业投资；风险投资；资产管理（不含许可审批项目）；投资咨询服务；企业自有资金投资；投资管理服务。|

（2）历史沿革
①设立情况
2010年5月25日，广东银达担保投资集团有限公司、广州奥晖贸易有限公司出资设立合银创投，注册资本人民币 5,000万元。2010年6月22日，广州信
瑞有限责任会计师事务所出具了信瑞验字[2010]020号《验资报告》。2010年 6
月27日，合银创投取得广州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
文化长城 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要合银创业投资有限公司设立时的股东出资额及出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|广东银达担保投资集团有限公司|4,000.00|80.00|
|2|广州奥晖贸易有限公司|1,000.00|20.00|
|合计||5,000.00|100.00|

②2011年7月第一次股权转让
2011年 7月 6日，经股东会决议同意，广东银达担保投资集团有限公司、广州奥晖贸易有限公司分别将其持有的合银创投80%和20%股权转让给广州银业发展集团有限公司、清远市汇祥置业有限公司，并签订《股权转让合同》。
2011年7月19日，合银创投取得广州市工商行政管理局核发的变更后《企业法人营业执照》。
此次变更后，合银创投的股东出资额及出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|广州银业发展集团有限公司|4,000.00|80.00|
|2|清远市汇祥置业有限公司|1,000.00|20.00|
|合计||5,000.00|100.00|

③2012年4月第一次增资
2012年4月16日，经股东会决议同意，广州银业发展集团有限公司新增出资 5,000万元。广东中粤万方会计师事务所（普通合伙）出具了中粤万方验字（2012）第014号《验资报告》对本次增资予以验证。2012年5月10日，合银创投取得广州市工商行政管理局核发的变更后《企业法人营业执照》。
此次变更后，合银创投的股东出资额及出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|广州银业发展集团有限公司|9,000.00|90.00|
|2|清远市汇祥置业有限公司|1,000.00|10.00|
|合计||10,000.00|100.00|

④2012年7月第二次股权转让
文化长城 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要有的19%和20%股权分别转让给广州泓鼎昭华投资有限公司和广州家盛贸易发展有限公司；清远市汇祥置业有限公司将其持有的10%股权转让给广州泓鼎昭华投资有限公司。2012年7月25日，合银创投取得广州市工商行政管理局核发的变更后《企业法人营业执照》。
此次变更后，广东合银创业投资有限公司的股东出资额及出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|广州银业发展集团有限公司|5,100.00|51.00|
|2|广州泓鼎昭华投资有限公司|2,900.00|29.00|
|3|广州家盛贸易发展有限公司|2,000.00|20.00|
|合计||10,000.00|100.00|

（3）主营业务发展情况及主要财务数据
①主营业务发展情况
合银创投主要从事股权投资、固定收益投资等。
②主要财务数据
合银创投最近两年一期的财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|12,913.42|13,182.29|12,092.55|
|负债合计|1,706.78|1,977.60|1,736.99|
|所有者权益合计|11,206.64|11,204.69|10,355.56|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|投资收益|22.51|486.64|-95.49|
|利润总额|1.95|1,052.93|448.18|
|净利润|1.95|1,034.14|384.89|

注：2015年3月31日/2015年1-3月财务数据未经审计。
（4）投资企业情况
截至2015年4月30日，合银创投除直接持有水晶球教育股权外，其他投资
企业如下：
文化长城 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|序号|企业名称|主营业务|持股比例|
|1|广州迪澳生物科技有限公司|分子检测设备及配套试剂的研发与生产|5.00%|
|2|深圳市领航成长创业投资有限公司|股权投资|10.00%|

（5）产权及控制关系
邹景良 李小瑛
30% 70%
赖清焕
佛山市柏裕装饰设计
陈勤俭 50%
工程有限公司
黄小雷
吴颖 李思聪
51% 49%
50%
40% 60%
佛山市南海 广州市苏豪
邝小华
孙宛青
景华园艺绿 站物业管理
20%
清远市银业发 10%87.5%
化有限公司 有限公司
展有限公司
孙文若
6.67% 26.67% 66.67%80%
2.5%
广州银业发展集团 广州泓鼎昭华投资 广州家盛贸易发展
有限公司 有限公司 有限公司
51% 29% 20%
广东合银创业投资有限公司
19、苏州工业园区易联创业投资基金有限公司
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|苏州工业园区易联创业投资基金有限公司|
|注册地址：|苏州工业园区凤里街345号1座A105|
|主要办公地点：|苏州工业园区苏虹东路183号13号楼103室|
|法定代表人：|侯玉东|
|注册资本：|10,000万元|
|企业性质：|有限公司|
|营业执照号：|320594000156569|
|组织机构代码|55246265-X|
|税务登记证号码：|321700100002486|
|经营范围：|从事创业投资，创业投资咨询以及为创业企业提供创业管理服务|

（2）历史沿革
①设立情况
文化长城 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要2010年2月12日，苏州工业园区创业投资引导基金有限公司、内蒙古联创投资有限责任公司、中科创投资集团有限公司、上海逸德贸易有限公司以及苏州工业园区易联投资管理有限公司共同出资设立苏州工业园区易联投资基金有限责任公司。2010年3月10日，苏州众勤会计师事务所有限公司出具编号为苏众勤（2010）第 2028号《验资报告》。2010年 3月 12日，苏州工业园区易联投资基金有限责任公司取得江苏省苏州工业园区工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
苏州工业园区易联投资基金有限责任公司设立时的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|苏州工业园区创业投资引导基金有限公司|2,900.00|29.00|
|2|苏州工业园区易联投资管理有限公司|2,300.00|23.00|
|3|内蒙古联创投资有限责任公司|2,300.00|23.00|
|4|中科创投资集团有限公司|2,000.00|20.00|
|5|上海逸德贸易有限公司|500.00|5.00|
|合计||10,000.00|100.00|

②2010年3月第一次股权转让
2010年3月26日，中科创投资集团有限公司将其持有的20%股权转让给庄丽丽。2010年 4月 2日，苏州工业园区易联投资基金有限责任公司取得江苏省苏州工业园区工商行政管理局核发的变更后《企业法人营业执照》。
③2011年3月第二次股权转让
2011年 3月 1日，庄丽丽将其持有的20%股权转让给深圳市威廉投资管理有限公司。2011年6月30日，经股东会决议同意，苏州工业园区易联投资管理有限公司将其持有的12%、5%和5%股权分别转让给孙化明、周锦贤和李杰鸿，同时变更公司名称为苏州工业园区易联创业投资有限公司，变更公司经营范围为从事创业投资、创业投资咨询、为创业企业提供创业管理服务。2011年9月9日，苏州工业园区易联创业投资有限公司取得江苏省苏州工业园区工商行政管理局核发的变更后《企业法人营业执照》。
此次变更后，苏州工业园区易联投资基金有限责任公司的股权结构为：
文化长城 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|苏州工业园区国创创业投资有限公司|2,900.00|29.00|
|2|内蒙古联创投资有限公司|2,300.00|23.00|
|3|深圳市威廉投资管理有限公司|2,000.00|20.00|
|4|孙化明|1,200.00|12.00|
|5|上海逸德贸易有限公司|500.00|5.00|
|6|周锦贤|500.00|5.00|
|7|李杰鸿|500.00|5.00|
|8|苏州工业园区易联投资管理有限公司|100.00|1.00|
|合计||10,000.00|100.00|

④2011年9月第二次更名
2011年9月22日，苏州工业园区易联创业投资有限公司通过股东会决议，变更公司名称为苏州工业园区易联创业投资基金有限公司，并于2011年10月8日取得江苏省苏州工业园区工商行政管理局核发的变更后《企业法人营业执照》。
⑤2011年12月第三次股权转让
2011年 12月 10日，周锦贤将其持有的5%股权转让给周雄飞。2011年 12月 27日，苏州工业园区易联创业投资基金有限公司取得江苏省苏州工业园区工商行政管理局核发的变更后《企业法人营业执照》。
此次变更后，苏州工业园区易联创业投资基金有限公司的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|苏州工业园区国创创业投资有限公司|2,900.00|29.00|
|2|内蒙古联创投资有限公司|2,300.00|23.00|
|3|深圳市威廉投资管理有限公司|2,000.00|20.00|
|4|孙化明|1,200.00|12.00|
|5|上海逸德贸易有限公司|500.00|5.00|
|6|周雄飞|500.00|5.00|
|7|李杰鸿|500.00|5.00|
|8|苏州工业园区易联投资管理有限公司|100.00|1.00|
|合计||10,000.00|100.00|

文化长城 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（3）主营业务发展情况及主要财务数据
①主营业务发展情况
自成立之日起至今，易联创投主要从事股权投资业务。
②主要财务数据
易联创投最近两年一期的财务数据如下（未经审计）：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|10,228.48|10,278.00|10,019.32|
|负债合计|0.00|0.00|2.69|
|所有者权益合计|10,228.48|10,278.00|10,016.63|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|投资收益|0.00|479.54|134.29|
|利润总额|-49.52|261.37|-88.11|
|净利润|-49.52|261.37|-88.11|

（4）投资企业情况
截至2015年4月30日，易联创投除直接持有水晶球教育股权外，其他投资企业如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|企业名称|主营业务|持有股份比例|
|1|北京天一众合科技发展有限公司|互联网和相关服务|1.72%|
|2|青岛世纪阳光投资有限公司|自有资金对外投资，受托资产管理，房地产开发|10.00%|
|3|北京华夏电通科技股份有限公司|提供视讯应用产品及解决方案|2.66%|
|4|康博儿童鞋业（北京）有限公司|设计、委托生产鞋|23.81%|
|5|博洛尼家居用品（北京）股份有限公司|生产各种厨房、卫生间、卧室、办公室家具及门窗、地板、装饰用品、家居产品|0.42%|
|6|上海康捷保新材料股份有限公司|食品保温箱的生产、研发、销售|8.40%|
|7|安徽三联交通应用技术股份有限公司|驾驶人考试系统工程及产品；交通安全，智能交通工程及产品的销售、服务|3.85%|

文化长城 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|8|珠海天沐温泉旅游投资集团股份有限公司|温泉度假综合体投资开发建设、经营|2.48%|
|9|成都市嘉洲新型防水材料有限公司|高分子防水材料的生产研发|3.33%|

（5）产权及控制关系
截至2015年4月30日，苏州工业园区易联创业投资基金有限公司的股权结构情况如下：
财政部
100%
中国投资有限
责任公司
100%
中央汇金投资
有限责任公司
苏州工业园区
100%
国有资产控股
100%
30%发展有限公司
苏州工业园
国家开发银行 苏州工业园 区管委会
股份有限公司
区经济发展
70%有限公司
100%
100% 侯玉东
58.91%
国开金融有限 苏州元禾控
|||
|-|-|
|高建中|林钧|

50% 50%
90%10%
刘海斌
温永琳 王海英 19.57%
100% 100%
孙 周 李 有苏 内 公深 上 有苏
化 雄 杰 限州 蒙 司圳 海 限州
明 飞 鸿 公工 古 市 逸 公工
司业 联 威 德 司业
园 创 廉 贸 园
区 投 投 易 区
国 资 资 有 易
创 有 管 限 联
创 限 理 公 投
业 公 有 司 资
投 司 限 管
资 理
12% 5% 5% 29% 23% 20% 5% 1%
苏州工业园区易联创业投资基金有限公司
20、浙江普华天勤股权投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|浙江普华天勤股权投资合伙企业（有限合伙）|
|注册地址：|兰溪市兰江街道李渔路162号三楼|
|执行事务合伙人：|浙江普华天勤股权投资管理有限公司|
|企业性质：|有限合伙企业|
|营业执照号：|330700000003183|

文化长城 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||
|-|-|
|组织机构代码|57773290-0|
|税务登记证号码：|330781577732900|
|经营范围：|股权投资及相关咨询服务|

（2）历史沿革
2011年 6月 26日，浙江普华天勤股权投资管理有限公司、姚芝红、张翠贞、钱海鹏、金力敏、童跃明、姜维、王皑、钟金生和陈云初签署《浙江普华天勤股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同出资设立浙江普华天勤股权投资合伙企业（有限合伙），出资额为人民币 10,000万元。其中，浙江普华天勤股权投资管理有限公司为普通合伙人，其他合伙人均为有限合伙人。
2011年6月28日，浙江普华天勤股权投资合伙企业（有限合伙）取得兰溪市工商行政管理局核发的《合伙企业营业执照》。
浙江普华天勤股权投资合伙企业（有限合伙）设立时的各合伙人出资额及出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|浙江普华天勤股权投资管理有限公司|500.00|5.00|
|2|姚芝红|2,000.00|20.00|
|3|张翠贞|2,000.00|20.00|
|4|钱海鹏|1,000.00|10.00|
|5|金力敏|1,000.00|10.00|
|6|童跃明|1,000.00|10.00|
|7|姜维|500.00|5.00|
|8|王皑|1,000.00|10.00|
|9|钟金生|500.00|5.00|
|10|陈云初|500.00|5.00|
|合计||10,000.00|100.00|

设立至今，普华天勤不存在任何工商变更情形。
（3）主营业务发展情况及主要财务数据
①主营业务发展情况
普华天勤成立于 2011年 6月，自成立以来致力于互联网、新能源、文化产
文化长城 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要业等新兴行业的股权投资。
②主要财务数据
普华天勤最近两年一期的财务数据如下（未经审计）：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年4月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|9,165.29|9,164.81|8,980.06|
|负债合计|-|-|-|
|所有者权益合计|9,165.29|9,164.81|8,980.06|
|项目|2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|投资收益|-|-|-|
|利润总额|0.48|-215.25|-97.50|
|净利润|0.48|-215.25|-97.50|

（4）投资企业情况
截至2015年4月30日，普华天勤除直接持有水晶球教育股权外，其他投资企业如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|企业名称|主营业务|持股比例|
|1|河南科迪乳业有限公司|乳制品的生产和销售|0.98%|
|2|北京创业家传媒有限公司|编辑和发行《创业家》杂志|4.50%|
|3|浙江蓝龙科技有限公司|人造金刚石的专业研发、生产及销售|3.33%|
|4|莆田集友艺术框业有限公司|油画艺术生产|1.00%|
|5|杭州果麦文化传媒有限公司|图书出版、版权运营|10.64%|
|6|扬州新概念电气有限公司|电气设备、仪器仪表生产、销售及相关产品的技术咨询|1.25%|
|7|杭州超腾碳资产管理|CDM/CCER项目开发及指标出售服务|10.00%|

文化长城 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（5）产权及控制关系
截至2015年4月30日，普华天勤的股权结构情况如下：
沈琴华 吴一晖
90% 10%
姚 张 钱 金 童 王 姜 钟 陈 有浙
芝 翠 海 力 跃 皑 维 金 云 限江
红 贞 鹏 敏 明 生 初 公普
司华
天
勤
股
权
投
资
管
理
20%20%10%10%10%10%5% 5% 5% 5%
浙江普华天勤股权投资合伙企业
（6）执行事务合伙人简介
浙江普华天勤股权投资管理有限公司成立于2011年6月20日，注册地为浙江省兰溪市兰江街道李渔路162号，法定代表人为沈琴华，注册资本为3,000万元，经营范围包括股权投资管理及相关咨询服务、经济信息咨询。
浙江普华天勤股权投资管理有限公司目前管理了包括浙江普华天勤股权投资合伙企业（有限合伙）、浙江普华科华股权投资合伙企业（有限合伙）、浙江天勤股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州远瞩股权投资合伙企业（有限合伙）等在内的数只基金，管理资金约13亿元。
21、深圳市科铭实业有限公司
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|深圳市科铭实业有限公司|
|注册地址：|深圳市罗湖区深南东路信兴广场主楼59-1|
|主要办公地点：|深圳市罗湖区深南东路信兴广场主楼59-1|
|法定代表人：|黄绍嘉|
|注册资本：|5,000万|

文化长城 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||
|-|-|
|企业性质：|有限责任公司|
|营业执照号：|440301103134953|
|组织机构代码|73205134-8|
|税务登记证号码：|440301732051348|
|经营范围：|投资兴办实业；经济信息咨询；有色金属材料的购销及其他国内贸易，从事货物及技术的进出口业务，自有物业租赁。|

（2）历史沿革
①设立情况
2001年4月30日，深圳市科铭实业有限公司通过股东会决议，黄绍嘉和王达江出资成立深圳市科铭实业有限公司，注册资本人民币 100万元。2001年 9月3日，深圳市海勤达会计师事务所有限公司出具了深海验字[5601]第125号《验资报告》。2001年9月14日，深圳市科铭实业有限公司取得深圳市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
深圳市科铭实业有限公司设立时的股东出资额及出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|黄绍嘉|90.00|90.00|
|2|王达江|10.00|10.00|
|合计||100.00|100.00|

②2002年5月第一次增资
2002年 5月 15日，经股东会决议同意，黄绍嘉和王达江分别新增出资 360万元和 40万元。2002年 5月 27日，深圳市亚太会计师事务所有限公司出具了深亚会验字[2002]第282号《验资报告》。2002年6月5日，深圳市科铭实业有限公司取得深圳市工商行政管理局核发的变更后《企业法人营业执照》。
此次变更后，深圳市科铭实业有限公司的股东出资额及出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|黄绍嘉|450.00|90.00|
|2|王达江|50.00|10.00|
|合计||500.00|100.00|

③2004年3月第二次增资
文化长城 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要2004年3月1日，经股东会决议同意，黄绍嘉和王达江分别新增出资2,250万元和 250万元。2004年 3月 11日，深圳众环会计师事务所出具了众环验字[2004]第 042号《验资报告》。2004年 3月 15日，深圳市科铭实业有限公司取得深圳市工商行政管理局核发的变更后《企业法人营业执照》。
此次变更后，深圳市科铭实业有限公司的股东出资额及出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|黄绍嘉|2,700.00|90.00|
|2|王达江|300.00|10.00|
|合计||3,000.00|100.00|

④2006年5月第一次股权转让
2006年5月30日，经股东会决议同意，王达江将其持有的10%股权转让给黄琼茵。2006年6月16日，深圳市科铭实业有限公司取得深圳市工商行政管理局核发的变更后《企业法人营业执照》。
此次变更后，深圳市科铭实业有限公司的股东出资额及出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|黄绍嘉|2,700.00|90.00|
|2|黄琼茵|300.00|10.00|
|合计||3,000.00|100.00|

⑤2006年9月第二次股权转让
2006年 9月 26日，经股东会决议同意，黄绍嘉和黄琼茵分别将其持有的25%和10%股权转让给赵钦廷。2006年 10月 18日，深圳市科铭实业有限公司取得深圳市工商行政管理局核发的变更后《企业法人营业执照》。
此次变更后，深圳市科铭实业有限公司的股东出资额及出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|黄绍嘉|1,950.00|65.00|
|2|赵钦廷|1,050.00|35.00|
|合计||3,000.00|100.00|

⑥2007年5月第三次股权转让
文化长城 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要2007年5月18日，经股东会决议同意，赵钦廷将其持有的35%股权转让给黄绍嘉。2007年5月29日，深圳市科铭实业有限公司取得深圳市工商行政管理局核发的变更后《企业法人营业执照》。
此次变更后，深圳市科铭实业有限公司的股东出资额及出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|黄绍嘉|3,000.00|100.00|
|合计||3,000.00|100.00|

⑦2009年1月第四次股权转让
2009年 1月 6日，经股东会决议同意，黄绍嘉将其持有的80%股权转让给杨光文。2009年1月22日，深圳市科铭实业有限公司取得深圳市工商行政管理局核发的变更后《企业法人营业执照》。
此次变更后，深圳市科铭实业有限公司的股东出资额及出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|杨光文|2,400.00|80.00|
|2|黄绍嘉|600.00|20.00|
|合计||3,000.00|100.00|

⑧2009年2月第五次股权转让
2009年2月24日，经股东会决议同意，杨光文将其持有的80%股权转让给黄绍嘉。2009年 3月 2日，深圳市科铭实业有限公司取得深圳市工商行政管理局核发的变更后《企业法人营业执照》。
此次变更后，深圳市科铭实业有限公司的股东出资额及出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|黄绍嘉|3,000.00|100.00|
|合计||3,000.00|100.00|

⑨2010年4月第三次增资
2010年4月19日，经股东会决议同意，黄绍嘉和深圳市奥康德五金交电化
工有限公司分别新增出资 1,500万元和 500万元。2010年 4月 19日，深圳友联
会计师事务所出具了深友联验字[2010]第433号《验资报告》。
文化长城 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要此次变更后，深圳市科铭实业有限公司的股东出资额及出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|黄绍嘉|4,500.00|90.00|
|2|深圳市奥康德五金交电化工有限公司|500.00|10.00|
|合计||5,000.00|100.00|

⑩2015年3月第六次股权转让
2015年3月19日，经股东会决议同意，深圳市奥康德五金交电化工有限公司将其持有的1%和9%股权分别转让给黄琼茵和黄绍嘉。
此次变更后，深圳市科铭实业有限公司的股东出资额及出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|黄绍嘉|4,950.00|99.00|
|2|黄琼茵|50.00|1.00|
|合计||5,000.00|100.00|

（3）主营业务发展情况及主要财务数据
①主营业务发展情况
深圳市科铭实业有限公司成立于2001年9月14日，自成立以来主要从事国际贸易业务及股权投资业务。
②主要财务数据
科铭实业最近两年一期的财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|343,059.75|335,543.31|227,331.06|
|负债合计|244,399.73|212,671.88|154,086.60|
|所有者权益合计|98,660.02|122,871.43|73,244.47|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|投资收益|0.00|0.00|0.00|
|利润总额|930.33|6,922.51|6,244.74|
|净利润|697.75|5,246.87|4,671.23|

注：2015年3月31日/2015年1-3月财务数据未经审计。
文化长城 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（4）投资企业情况
截至2015年4月30日，科铭实业除直接持有水晶球教育股权外，其他投资企业如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|企业名称|主营业务|持股比例|
|1|深圳市安达运输有限公司|出租车经营、运输|100.00%|
|2|深圳市阳光三环清洁有限公司|环境清洁、垃圾处理|100.00%|
|3|深圳市绿地园林有限公司|园林绿化和物业管理|100.00%|
|4|上海科铭实业有限公司|有色金属的贸易业务|100.00%|
|5|江西都昌金鼎钨钼矿业有限公司|矿产开采|2.22%|

（5）产权及控制关系
截至2015年4月30日，深圳市科铭实业有限公司的股权结构情况如下：
黄绍嘉 黄琼茵
99% 1%
深圳市科铭实业有限公司
文化长城 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要三、募集配套资金认购方情况
（一）认购方概况
本次配套融资的认购对象为汇泉投资、德邺 62号、德邺 63号及德邺 64号共计4名符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的特定对象。
（二）认购方基本情况
1、汇泉投资
（1）基本情况
|||
|-|-|
|名称|潮州市汇泉投资有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|经营场所|广东省潮州市枫溪区蔡陇村蔡尾片|
|注册资本|50万元|
|法定代表人|吴淡珠|
|成立日期|2009年07月30日|
|营业执照号|445100000015144|
|经营范围|实业投资与资产管理；投资咨询、企业商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

（2）产权控制关系
（3）主营业务及主要财务指标
汇泉投资自成立后以来未开展具体业务，尚无财务报告。
（4）蔡廷祥及吴淡珠基本情况
蔡廷祥及吴淡珠为上市公司实际控制人，共持有上市公司42.21%有表决权
文化长城 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要的股份，其中蔡廷祥担任上市公司董事长、总经理，吴淡珠担任副董事长、副总经理。蔡廷祥及吴淡珠的具体情况详见本报告书摘要“第二节交易各方情况/一、上市公司情况/（四）控股股东及实际控制人”。
（5）对外投资情况
截至本报告书摘要签署之日，汇泉投资未有其他对外投资情况。
（6）与上市公司、标的公司的关联关系
汇泉投资的股东蔡廷祥及吴淡珠为上市公司实际控制人，故汇泉投资与上市公司存在关联关系。
汇泉投资与标的公司及其关联方不存在关联关系。
2、德邦证券设立的资产管理计划
（1）德邦证券介绍
|||
|-|-|
|名称|德邦证券股份有限公司|
|企业类型|股份有限公司|
|住所|上海市普陀区曹杨路510号南半幢9楼|
|注册资本|贰拾叁亿元人民币|
|法定代表人|姚文平|
|成立日期|2003年5月15日|
|营业执照号|310000000085310|
|经营范围|证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问，证券承销与保荐，证券自营，证券资产管理，融资融券，代销金融产品，为期货公司提供中间介绍业务，证券投资基金代销，以及经监管机构批准的其他业务。|

（2）德邺62号
德邺定向资产管理计划第62号的委托人为自然人张亦斌。
①基本信息
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|张亦斌|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号|3205021964******56|||是否取得其他国籍或地区的居留权|||拥有加拿大永久居留权|
|住所/通讯|江苏省苏州市工业园区****|||||||

文化长城 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||
|-|
|地址|

②最近三年主要任职情况及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|苏州新海宜通信科技股份有限公司|2010年3月起至今|董事长兼总裁|持有18.05%的股权|

（3）德邺63号
德邺定向资产管理计划第63号的委托人为自然人江劲松。
①基本信息
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|江劲松|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号|3201131968******11|||是否取得其他国籍或地区的居留权|||否|
|住所/通讯地址|南京市玄武区龙蟠路****|||||||

②最近三年主要任职情况及与任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|南京栖霞建设股份有限公司|2012年1月至今|董事长兼总裁|江劲松间接持有南京栖霞建设集团有限公司股权，南京栖霞建设集团有限公司持有南京栖霞建设股份有限公司34.37%股权|

（4）德邺64号
德邺定向资产管理计划第64号的委托人为海澜集团。
①基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|海澜集团有限公司|
|注册地址：|江阴市新桥镇陶新路8号|
|注册资本：|80,000.00万元人民币|
|法定代表人：|周建平|
|成立日期：|1991年12月13日|
|企业性质：|有限责任公司（法人独资）|
|营业执照号：|320281000159609|

文化长城 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||
|-|-|
|经营范围：|纺织原料（不含籽棉）、金属材料、建材、纺织专用设备配件、机械设备、五金产品、玻璃制品、工艺品、一般劳保用品（不含国家限止、禁止类）的销售；利用自有资金对外投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；房屋租赁；下设海澜集团有限公司江阴海澜大酒店。|

②历史沿革
海澜集团前身为“江阴市第三精毛纺厂”，成立于1991年12月13日。
2006年 10月 27日，海澜集团改制为有限责任公司，注册资本 21,000万元，股东江阴市海澜投资控股有限公司持股比例90%，江阴市新桥镇投资有限公司持股比例10%。
2007年5月10日，江阴市新桥镇投资有限公司与江阴市海澜投资控股有限公司签订股权转让协议，江阴市新桥镇投资有限公司将其持有的海澜集团10%的股权转让给江阴市海澜投资控股有限公司。本次股权转让完成之后，江阴市海澜投资控股有限公司持有海澜集团100%的股权。
2010年 1月，江阴市海澜投资控股有限公司以货币资金形式对海澜集团进行增资，注册资本增至 60,000万元。本次增资经江阴中天衡会计师事务所有限公司出具的（中天衡验字[2010]第029号）《验资报告》验证确认。
2010年 7月，江阴市海澜投资控股有限公司以货币资金形式对海澜集团增资，注册资本增至 80,000万元。本次增资经江阴中天衡会计师事务所有限公司出具的（中天衡验字[2010]第 257号）《验资报告》验证确认。
③主营业务发展情况
海澜集团有限公司主要从事工艺品、一般劳保用品的销售；纺织原料（不含籽棉）、金属材料、建材、纺织专用设备配件、机械设备、五金交电、玻璃制品的销售；利用自有资金对外投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务及大酒店服务业务。
文化长城 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要④产权及控制关系
周 赵 叶 周 陶 赵 赵 盛 陈 陶 庄 赵
建 国 惠 晏 晓 国 志 正 富 国 晨 卫
平 荣 丽 齐 华 英 强 祥 荣 华 东
52.5%8.7%7% 5% 4.5%3.9%3.7%3.7%3.7%3.5%2% 1.8%
江阴市海澜投资控股有限公司
100%
海澜集团有限公司
文化长城 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要第三节 交易标的情况
一、标的公司基本情况
（一）基本情况
公司名称：水晶球教育信息技术有限公司
注册资本：12,000万元
注册地址：广州市天河区科韵路16号自编第3栋1001（01梯十层）03房法定代表人：陈钊民
公司类型：有限责任公司
营业执照注册号：440106000031677
组织机构代码：714232030
税务登记证号码：440106714232030
经营范围：软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；计算机零部件制造；计算机整机制造；安全技术防范系统设计、施工、维修；室内装饰、设计；多媒体设计服务；计算机零售；计算机网络系统工程服务；计算机批发；计算机技术开发、技术服务；工艺美术品零售；会议及展览服务；计算机外围设备制造；软件批发；企业管理咨询服务；软件零售；教育咨询服务；
教学设备的研究开发。
（二）历史沿革
1、1999年11月公司设立
文化长城 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 1999年 11月 15日，广州市路通汽车租赁有限公司取得广州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号4401012021318。
广州市路通汽车租赁有限公司设立时的基本情况如下：
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|企业名称|广州市路通汽车租赁有限公司|
|注册号|4401012021318|
|住所|广州市天河路560－574号太平洋商业中心709房|
|法定代表人|冼锦汉|
|注册资本|200万元|
|实收资本|200万元|
|公司类型|有限责任公司|
|营业期限|1999年11月15日至2002年12月30日|
|经营范围|汽车租赁信息咨询。批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。|

广州市路通汽车租赁有限公司设立时的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（元）|实缴出资额（元）|股权比例（%）|
|洗锦汉|1,200,000.00|1,200,000.00|60.00|
|陈金友|600,000.00|600,000.00|30.00|
|刘修芳|200,000.00|200,000.00|10.00|
|合计|2,000,000.00|2,000,000.00|100.00|

2、1999年11月更名及第一次股权转让
1999年 11月 16日，广州市路通汽车租赁有限公司全体股东签署《股东决议书》，刘修芳因个人原因退出公司经营，其所持 200,000.00元出资额分别转让予洗锦汉、陈金友各100,000.00元，并签订了《股东转让出资合同书》。同时变更公司名称为广州市水晶球信息技术有限公司，变更公司经营范围为电子计算机软、硬件的技术开发、技术服务；科技信息咨询；批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。1999年 11月 19日，水晶球教育取得广州市工商行政管理局核发的变更后《企业法人营业执照》，注册号为4401012021318。
此次变更后，水晶球教育的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（元）|实缴出资额（元）|股权比例（%）|
|冼锦汉|1,300,000.00|1,300,000.00|65.00|

文化长城 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|-|-|
|陈金友|700,000.00|700,000.00|35.00|
|合计|2,000,000.00|2,000,000.00|100.00|

3、2001年9月第二次股权转让
2001年9月10日，经股东会决议同意，洗锦汉将其全部出资额1,300,000.00元按原值转让予柯宗庆；陈金友将其部分出资额 500,000.00元按原值转让予柯宗庆，并分别签订了《股东转让出资合同书》。2001年9月30日，水晶球教育取得广州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号4401012021318。
此次变更后，水晶球教育的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（元）|实缴出资额（元）|股权比例（%）|
|柯宗庆|1,800,000.00|1,800,000.00|90.00|
|陈金友|200,000.00|200,000.00|10.00|
|合计|2,000,000.00|2,000,000.00|100.00|

4、2009年8月第三次股权转让
2009年 8月 3日，经股东会决议同意，柯宗庆将其持有的 840,000.00元出资额转让予柯宗贵、100,000.00元出资额转让予黎桦、20,000.00元出资额转让予易春风；陈金友将其持有的200,000.00元出资额转让予钱广遴，并签订了《股东转让出资合同书》。2009年8月18日，水晶球教育取得广州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号440106000031677。
此次变更后，水晶球教育的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（元）|实缴出资额（元）|股权比例（%）|
|柯宗庆|840,000.00|840,000.00|42.00|
|柯宗贵|840,000.00|840,000.00|42.00|
|钱广遴|200,000.00|200,000.00|10.00|
|黎桦|100,000.00|100,000.00|5.00|
|易春风|20,000.00|20,000.00|1.00|
|合计|2,000,000.00|2,000,000.00|100.00|

文化长城 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要2009年11月10日，经股东会决议同意，公司增资3,000,000.00元，注册资本由2,000,000.00元变更为5,000,000.00元，其中：柯宗庆新增出资1,210,000.00元、柯宗贵新增出资 1,210,000.00元、易春风新增出资 30,000.00元、黎桦新增出资150,000.00元、钱广遴新增出资300,000.00元、黄满芬新增出资100,000.00元，均以货币出资。2009年 11月 13日，广州志信会计师事务所有限公司出具穗志验字[2009]1163号《验资报告》，验证水晶球教育注册资本5,000,000.00元已足额缴纳，均为货币资金。2009年11月16日，水晶球教育取得广州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号440106000031677。
此次变更后，水晶球教育的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（元）|实缴出资额（元）|股权比例（%）|
|柯宗庆|2,050,000.00|2,050,000.00|41.00|
|柯宗贵|2,050,000.00|2,050,000.00|41.00|
|钱广遴|500,000.00|500,000.00|10.00|
|黎桦|250,000.00|250,000.00|5.00|
|黄满芬|100,000.00|100,000.00|2.00|
|易春风|50,000.00|50,000.00|1.00|
|合计|5,000,000.00|5,000,000.00|100.00|

6、2010年3月第四次股权转让
2010年 3月 2日，经股东会决议同意，柯宗庆将其持有的全部出资额 2,050,000.00元按原值转让予杨晓妮，柯宗贵将其持有的全部出资额 2,050,000.00元按原值转让予杨晓妮，同时签署《股东转让出资合同书》。2010年 3月 11日，水晶球教育取得广州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号440106000031677。
此次变更后，水晶球教育的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（元）|实缴出资额（元）|股权比例（%）|
|杨晓妮|4,100,000.00|4,100,000.00|82.00|
|钱广遴|500,000.00|500,000.00|10.00|
|黎桦|250,000.00|250,000.00|5.00|
|黄满芬|100,000.00|100,000.00|2.00|
|易春风|50,000.00|50,000.00|1.00|

文化长城 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|-|-|
|合计|5,000,000.00|5,000,000.00|100.00|

7、2010年9月第五次股权转让及第二次增资
2010年9月15日，经股东会决议同意，杨晓妮将其持有的150,000.00元出资额按原值转让予潘耿城、黄满芬将其持有的 100,000.00元出资额按原值转让予潘耿城，并分别签署《股东转让出资合同书》。同时，公司注册资本由 5,000,000.00元变更为 9,500,000.00元，由全体股东按比例出资。其中：杨晓妮新增出资 3,555,000.00元、钱广遴新增出资 450,000.00元、黎桦新增出资 225,000.00元、潘耿城新增出资 225,000.00元、易春风新增出资 45,000.00元。
2010年9月20日，广东诚丰信会计师事务所有限公司出具粤诚丰（验）字[2010]第 1006号《验资报告》，验证上述出资已足额缴纳，出资方式均为货币资金。
2010年9月25日，水晶球教育取得广州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号440106000031677。
此次变更后，水晶球教育的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（元）|实缴出资额（元）|股权比例（%）|
|杨晓妮|7,505,000.00|7,505,000.00|79.00|
|钱广遴|950,000.00|950,000.00|10.00|
|黎桦|475,000.00|475,000.00|5.00|
|潘耿城|475,000.00|475,000.00|5.00|
|易春风|95,000.00|95,000.00|1.00|
|合计|9,500,000.00|9,500,000.00|100.00|

8、2010年10月第六次股权转让
2010年 10月 11日，经股东会决议同意，杨晓妮将其持有的 7,315,000.00元出资额按原值分别转让予陈钊民6,650,000.00元、黄小东475,000.00元、蔡锡鸿190,000.00元，同时分别签署《股东转让出资合同书》。2010年10月18日，水晶球教育取得广州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号440106000031677。
此次变更后，水晶球教育的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（元）|实缴出资额（元）|股权比例（%）|

文化长城 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|-|-|
|陈钊民|6,650,000.00|6,650,000.00|70.00|
|钱广遴|950,000.00|950,000.00|10.00|
|黄小东|475,000.00|475,000.00|5.00|
|黎桦|475,000.00|475,000.00|5.00|
|潘耿城|475,000.00|475,000.00|5.00|
|杨晓妮|190,000.00|190,000.00|2.00|
|蔡锡鸿|190,000.00|190,000.00|2.00|
|易春风|95,000.00|95,000.00|1.00|
|合计|9,500,000.00|9,500,000.00|100.00|

9、2010年12月第三次增资
2010年11月24日，经股东会决议同意，公司注册资本由9,500,000.00元变更为 10,326,086.96元。其中：林锭耀认缴出资 2,000,000.00元，计入注册资本 413,043.48元、资本公积 1,586,956.52元；黄创华认缴出资 2,000,000.00元，计入注册资本 413,043.48元、资本公积 1,586,956.52元。2010年 12月 6日，广州而翔会计师事务所出具穗翔验字[2010]第 1002号《验资报告》，验证上述出资均已足额缴纳，出资方式为货币资金。2010年 12月 15日，水晶球教育取得广州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号440106000031677。
此次变更后，水晶球教育的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（元）|实缴出资额（元）|股权比例（%）|
|陈钊民|6,650,000.00|6,650,000.00|64.40|
|钱广遴|950,000.00|950,000.00|9.20|
|黄小东|475,000.00|475,000.00|4.60|
|黎桦|475,000.00|475,000.00|4.60|
|潘耿城|475,000.00|475,000.00|4.60|
|林锭耀|413,043.48|413,043.48|4.00|
|黄创华|413,043.48|413,043.48|4.00|
|杨晓妮|190,000.00|190,000.00|1.84|
|蔡锡鸿|190,000.00|190,000.00|1.84|
|易春风|95,000.00|95,000.00|0.92|
|合计|10,326,086.96|10,326,086.96|100.00|

文化长城 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要10、2011年4月第七次股权转让
2011年 3月 28日，经股东会决议同意，杨晓妮将其持有的出资额 190,000.00元按原值转让予李兰英；陈钊民将其持有的出资额 16,522.00元按原值转让予李兰英；陈钊民将其持有的出资额 826,087.00元按原值转让予张征，同时签署《股东转让出资合同书》。2011年4月18日，水晶球教育取得广州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号440106000031677。
此次变更后，水晶球教育的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（元）|实缴出资额（元）|股权比例（%）|
|陈钊民|5,807,391.00|5,807,391.00|56.24|
|钱广遴|950,000.00|950,000.00|9.20|
|张征|826,087.00|826,087.00|8.00|
|黄小东|475,000.00|475,000.00|4.60|
|黎桦|475,000.00|475,000.00|4.60|
|潘耿城|475,000.00|475,000.00|4.60|
|林锭耀|413,043.48|413,043.48|4.00|
|黄创华|413,043.48|413,043.48|4.00|
|李兰英|206,522.00|206,522.00|2.00|
|蔡锡鸿|190,000.00|190,000.00|1.84|
|易春风|95,000.00|95,000.00|0.92|
|合计|10,326,086.96|10,326,086.96|100.00|

11、2011年8月第四次增资
2011年8月22日，经股东会决议同意，公司注册资本从10,326,086.96元增资到 12,133,148.62元。其中：广东合银创业投资有限公司认缴出资10,000,000.00元，其中注册资本430,253.105元，资本公积9,569,746.895元；易联创投认缴出资 10,000,000.00元，其中注册资本 430,253.105元，资本公积 9,569,746.895元；浙江普华天勤股权投资合伙企业（有限合伙）认缴出资 9,000,000.00元，其中注册资本 387,229.44元，资本公积 8,612,770.56元；广东联合创展投资管理有限公司认缴出资 8,000,000.00元，其中注册资本 344,205.29
元，资本公积 7,655,794.71元；刘路认缴出资 5,000,000.00元，其中注册资本
文化长城 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要2011年8月29日，广州而翔会计师事务所（普通合伙）出具穗翔验字[2011]第 1044号《验资报告》，验证上述出资均已足额缴纳，出资方式为货币资金。
2011年 9月 6日，水晶球教育取得广州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号440106000031677。
此次变更后，水晶球教育的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（元）|实缴出资额（元）|股权比例（%）|
|陈钊民|5,807,391.000|5,807,391.000|47.86|
|钱广遴|950,000.000|950,000.000|7.83|
|张征|826,087.000|826,087.000|6.81|
|黄小东|475,000.000|475,000.000|3.91|
|黎桦|475,000.000|475,000.000|3.91|
|潘耿城|475,000.000|475,000.000|3.91|
|林锭耀|413,043.480|413,043.480|3.40|
|黄创华|413,043.480|413,043.480|3.40|
|李兰英|206,522.000|206,522.000|1.70|
|蔡锡鸿|190,000.000|190,000.000|1.57|
|易春风|95,000.000|95,000.000|0.78|
|合银创投|430,253.105|430,253.105|3.55|
|易联创投|430,253.105|430,253.105|3.55|
|普华天勤|387,229.440|387,229.440|3.19|
|广东联合创展投资管理有限公司|344,205.290|344,205.290|2.84|
|刘路|215,120.720|215,120.720|1.77|
|合计|12,133,148.620|12,133,148.620|100.00|

12、2013年6月第五次增资及第八次股权转让
2013年6月20日，经股东会决议，公司注册资本从12,133,148.62元增资到 14,286,056.00元。其中：苏州思科泽商投资中心（有限合伙）认缴出资 20,000,000.00元，其中注册资本 782,876.00元，资本公积 19,217,124.00元；深圳市纳兰凤凰股权投资基金合伙企业（有限合伙）认缴出资 20,000,000.00元，其中注册资本 782,876.00元，资本公积 19,217,124.00元；广发信德投资管理有
限公司认缴出资 15,000,000.00元，其中注册资本 587,157.00元，资本公积
文化长城 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 14,412,843.00元；并签署投资协议。同时，黎桦将其持有的出资额 71,430.00元作价1,825,000.00元转让予何希芷，并签署股东转让出资合同书。
2013年7月15日，广州而翔会计师事务所（普通合伙）出具穗翔验字[2013]第55069号《验资报告》，验证上述出资均已足额缴纳，出资方式为货币资金。
2013年7月18日，水晶球教育取得广州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号440106000031677。
此次变更后，水晶球教育的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（元）|实缴出资额（元）|股权比例（%）|
|陈钊民|5,807,391.00|5,807,391.00|40.6508|
|钱广遴|950,000.00|950,000.00|6.6498|
|张征|826,087.00|826,087.00|5.7825|
|黄小东|475,000.00|475,000.00|3.3249|
|黎桦|403,570.00|403,570.00|2.8249|
|潘耿城|475,000.00|475,000.00|3.3249|
|林锭耀|413,043.00|413,043.00|2.8912|
|黄创华|413,043.00|413,043.00|2.8912|
|李兰英|206,522.00|206,522.00|1.4456|
|蔡锡鸿|190,000.00|190,000.00|1.3300|
|易春风|95,000.00|95,000.00|0.6650|
|广东合银创业投资有限公司|430,253.00|430,253.00|3.0117|
|苏州工业园区易联投资基金有限公司|430,253.00|430,253.00|3.0117|
|浙江普华天勤股权投资合伙企业（有限合伙）|387,229.00|387,229.00|2.7105|
|广东联合创展投资管理有限公司|344,205.00|344,205.00|2.4094|
|刘路|215,121.00|215,121.00|1.5058|
|苏州思科泽商投资中心（有限合伙）|782,876.00|782,876.00|5.4800|
|深圳市纳兰凤凰股权投资基金合伙企业（有限合伙）|782,876.00|782,876.00|5.4800|
|广发信德投资管理有限公司|587,157.00|587,157.00|4.1100|
|何希芷|71,430.00|71,430.00|0.5000|

文化长城 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|合计|14,286,056.00|14,286,056.00|100.00|

13、2013年10月第六次增资
2013年10月17日，经股东会决议，公司注册资本从1428.6056万元增资到 1546.0371万元。其中：戴力毅认缴出资 5,000,000.00元，其中注册资本 195,719.00元，资本公积 4,804,281.00元；广东盈峰投资合伙企业（有限合伙）认缴出资 25,000,000.00元，其中注册资本 978,596.00元，资本公积24,021,404.00元；并签署投资协议。
2013年10月18日，广州名博会计师事务所有限公司出具名博验字（2013） ZW024号《验资报告》，验证上述出资均已足额缴纳，出资方式为货币资金。
2013年 10月 23日，水晶球教育取得广州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号440106000031677。
此次变更后，水晶球教育的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（元）|实缴出资额（元）|股权比例（%）|
|陈钊民|5,807,391.00|5,807,391.00|37.5631|
|钱广遴|950,000.00|950,000.00|6.1447|
|张征|826,087.00|826,087.00|5.3433|
|黄小东|475,000.00|475,000.00|3.0724|
|黎桦|403,570.00|403,570.00|2.6104|
|潘耿城|475,000.00|475,000.00|3.0724|
|林锭耀|413,043.00|413,043.00|2.6716|
|黄创华|413,043.00|413,043.00|2.6716|
|李兰英|206,522.00|206,522.00|1.3358|
|戴力毅|195,719.00|195,719.00|1.2659|
|蔡锡鸿|190,000.00|190,000.00|1.2289|
|易春风|95,000.00|95,000.00|0.6145|
|广东合银创业投资有限公司|430,253.00|430,253.00|2.7829|
|苏州工业园区易联创业投资基金有限公司|430,253.00|430,253.00|2.7829|
|浙江普华天勤股权投资合伙企业（有限合伙）|387,229.00|387,229.00|2.5047|

文化长城 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|广东联合创展投资管理有限公司|344,205.00|344,205.00|2.2264|
|刘路|215,121.00|215,121.00|1.3914|
|广东盈峰投资合伙企业（有限合伙）|978,596.00|978,596.00|6.3297|
|苏州思科泽商投资中心（有限合伙）|782,876.00|782,876.00|5.0638|
|深圳市纳兰凤凰股权投资基金合伙企业（有限合伙）|782,876.00|782,876.00|5.0638|
|广发信德投资管理有限公司|587,157.00|587,157.00|3.7978|
|何希芷|71,430.00|71,430.00|0.4620|
|合计|15,460,371.00|15,460,371.00|100.00|

14、2013年11月第七次增资
2013年 11月 15日，经股东会决议，公司注册资本由 15,460,371.00元增加至 120,000,000.00元。以原有资本公积 104,539,629.00元转增到公司注册资本，各股东注册资本同比例增加，占股比例保持不变。
2013年 11月 25日，广州市永正有限责任会计师事务所出具永正验字（2013）ZGD195号《验资报告》，验证上述出资均已足额缴纳，出资方式为资本公积转增。2013年12月4日，水晶球教育取得广州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号440106000031677。
此次变更后，水晶球教育的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（元）|实缴出资额（元）|股权比例（%）|
|陈钊民|45,075,691.9093|45,075,691.9093|37.5631|
|钱广遴|7,373,691.0971|7,373,691.0971|6.1447|
|张征|6,411,905.6393|6,411,905.6393|5.3433|
|黄小东|3,686,845.5485|3,686,845.5485|3.0724|
|黎桦|3,132,421.5958|3,132,421.5958|2.6104|
|潘耿城|3,686,845.5485|3,686,845.5485|3.0724|
|林锭耀|3,205,948.9387|3,205,948.9387|2.6716|
|黄创华|3,205,948.9387|3,205,948.9387|2.6716|
|李兰英|1,602,978.3503|1,602,978.3503|1.3358|

文化长城 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|戴力毅|1,519,127.8398|1,519,127.8398|1.2659|
|蔡锡鸿|1,474,738.2194|1,474,738.2194|1.2289|
|易春风|737,369.1097|737,369.1097|0.6145|
|广东合银创业投资有限公司|3,339,529.1743|3,339,529.1743|2.7829|
|苏州工业园区易联创业投资基金有限公司|3,339,529.1743|3,339,529.1743|2.7829|
|浙江普华天勤股权投资合伙企业（有限合伙）|3,005,586.3472|3,005,586.3472|2.5047|
|广东联合创展投资管理有限公司|2,671,643.5201|2,671,643.5201|2.2264|
|刘路|1,669,721.8974|1,669,721.8974|1.3914|
|广东盈峰投资合伙企业（有限合伙）|7,595,646.9609|7,595,646.9609|6.3297|
|苏州思科泽商投资中心（有限合伙）|6,076,511.3593|6,076,511.3593|5.0638|
|深圳市纳兰凤凰股权投资基金合伙企业（有限合伙）|6,076,511.3593|6,076,511.3593|5.0638|
|广发信德投资管理有限公司|4,557,383.5195|4,557,383.5195|3.7978|
|何希芷|554,423.9527|554,423.9527|0.4620|
|合计|120,000,000.00|120,000,000.00|100.00|

15、2015年1月22日更名及第九次股权转让
2015年 1月 22日，经股东会决议，潘耿城将其持有的出资额 3,686,645.55元作价 3,686,645.55元转让予郑良平，黎桦将其持有的出资额 3,132,421.60元作价3,132,421.60元转让予郑良平，同时签署《股东转让出资合同书》。同时变更公司名称为水晶球信息技术有限公司。2015年1月28日，水晶球教育取得广州市工商行政管理局核发的变更后《企业法人营业执照》，注册号440106000031677。
此次变更后，水晶球教育的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（元）|实缴出资额（元）|股权比例（%）|
|陈钊民|45,075,691.90|45,075,691.90|37.5631|
|钱广遴|7,373,691.10|7,373,691.10|6.1447|

文化长城 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|-|-|
|郑良平|6,819,267.15|6,819,267.15|5.6828|
|张征|6,411,905.64|6,411,905.64|5.3433|
|黄小东|3,686,845.55|3,686,845.55|3.0724|
|林锭耀|3,205,948.94|3,205,948.94|2.6716|
|黄创华|3,205,948.94|3,205,948.94|2.6716|
|李兰英|1,602,978.35|1,602,978.35|1.3358|
|戴力毅|1,519,127.84|1,519,127.84|1.2659|
|蔡锡鸿|1,474,738.22|1,474,738.22|1.2289|
|易春风|737,369.11|737,369.11|0.6145|
|广东合银创业投资有限公司|3,339,529.17|3,339,529.17|2.7829|
|苏州工业园区易联创业投资基金有限公司|3,339,529.17|3,339,529.17|2.7829|
|浙江普华天勤股权投资合伙企业（有限合伙）|3,005,586.35|3,005,586.35|2.5047|
|广东联合创展投资管理有限公司|2,671,643.52|2,671,643.52|2.2264|
|刘路|1,669,721.90|1,669,721.90|1.3914|
|广东盈峰投资合伙企业（有限合伙）|7,595,646.96|7,595,646.96|6.3297|
|苏州思科泽商投资中心（有限合伙）|6,076,511.36|6,076,511.36|5.0638|
|深圳市纳兰凤凰股权投资基金合伙企业（有限合伙）|6,076,511.36|6,076,511.36|5.0638|
|广发信德投资管理有限公司|4,557,383.52|4,557,383.52|3.7978|
|何希芷|554,423.95|554,423.95|0.4620|
|合计|120,000,000.00|120,000,000.00|100.00|

16、2015年1月28日第十次股权转让
2015年1月28日，经股东会决议，广东联合创展投资管理有限公司将其持有的出资额 2,671,643.52元作价 10,640,000.00元转让予深圳市科铭实业有限公司，同时签署《股东转让出资合同书》。2015年 2月 4日，水晶球教育取得广
州市工商行政管理局核发的变更后《企业法人营业执照》，注册号
文化长城 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要此次变更后，水晶球教育的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（元）|实缴出资额（元）|股权比例（%）|
|陈钊民|45,075,691.90|45,075,691.90|37.5631|
|钱广遴|7,373,691.10|7,373,691.10|6.1447|
|郑良平|6,819,267.15|6,819,267.15|5.6828|
|张征|6,411,905.64|6,411,905.64|5.3433|
|黄小东|3,686,845.55|3,686,845.55|3.0724|
|林锭耀|3,205,948.94|3,205,948.94|2.6716|
|黄创华|3,205,948.94|3,205,948.94|2.6716|
|李兰英|1,602,978.35|1,602,978.35|1.3358|
|戴力毅|1,519,127.84|1,519,127.84|1.2659|
|蔡锡鸿|1,474,738.22|1,474,738.22|1.2289|
|易春风|737,369.11|737,369.11|0.6145|
|广东合银创业投资有限公司|3,339,529.17|3,339,529.17|2.7829|
|苏州工业园区易联创业投资基金有限公司|3,339,529.17|3,339,529.17|2.7829|
|浙江普华天勤股权投资合伙企业（有限合伙）|3,005,586.35|3,005,586.35|2.5047|
|深圳市科铭实业有限公司|2,671,643.52|2,671,643.52|2.2264|
|刘路|1,669,721.90|1,669,721.90|1.3914|
|广东盈峰投资合伙企业（有限合伙）|7,595,646.96|7,595,646.96|6.3297|
|苏州思科泽商投资中心（有限合伙）|6,076,511.36|6,076,511.36|5.0638|
|深圳市纳兰凤凰股权投资基金合伙企业（有限合伙）|6,076,511.36|6,076,511.36|5.0638|
|广发信德投资管理有限公司|4,557,383.52|4,557,383.52|3.7978|
|何希芷|554,423.95|554,423.95|0.4620|
|合计|120,000,000.00|120,000,000.00|100.00|

文化长城 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要2015年8月10日，水晶球教育企业名称由“水晶球信息技术有限公司”变更为“水晶球教育信息技术有限公司”，在原经营范围中增加“软件零售；教育咨询服务；教学设备的研究开发”，并于当日取得广州市工商行政管理局核发的变更后《企业法人营业执照》，注册号440106000031677。
（三）股权控制关系
1、实际控制人
陈钊民持有水晶球教育37.56%的股权，为水晶球教育控股股东、实际控制人。陈钊民简介参见“第二节交易各方情况/二、交易对方情况/（二）交易对方基本情况/1、陈钊民”。
2、股权结构
截至本报告书摘要签署日，水晶球教育的股权结构图如下：
陈 钱 郑 张 黄 林 黄 刘 李 戴 蔡 易 何钊 广 良 征 小 锭 创 路 兰 力 锡 春 希民 遴 平 东 耀 华 英 毅 鸿 风 芷37.56%6.14%5.68%5.34%3.07%2.67%2.67%1.39%1.34%1.27%1.23% 0.61%0.46%水晶球教育信息技术有限公司
6.33% 5.06% 5.06% 3.80% 2.78% 2.78% 2.50% 2.23%盈 思 纳 广 合 易 普 科峰 科 兰 发 银 联 华 铭投 泽 凤 信 创 创 天 实资 商 凰 德 投 投 勤 业（四）组织架构图
水晶球教育的组织架构图如下：
文化长城 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要董事会
总经理
技术研究
副总经理 副总经理 财务中心
中心
产技
营销中心 售后服务部 行政人事中心 采购部
品术
研支
发持
部部
销 市 人 行
售 场 事 政
部 部 部 部
（五）子公司及分支机构情况
1、子公司
截至本报告书摘要签署日，水晶球教育未持其他公司、企业的股权或类似权益，不存在子公司或其他长期股权投资。
2、分支机构
截至本报告书摘要签署日，水晶球教育拥有一家分公司即惠州分公司，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|广州市水晶球信息技术有限公司惠州分公司|
|注册号|（分）441302000120575|
|营业场所|惠州市横江三路鸿升大厦B座1209房|
|负责人|陈钊民|
|经营范围|从事上级法人经营范围内委托的经营业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2014年1月17日|
|工商登记机关|惠州市惠城区工商行政管理局|

（六）经营团队主要成员情况
文化长城 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要截至本报告书摘要签署日，水晶球教育经营团队主要成员及任职情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|性别|职位|学历|职责|
|陈钊民|男|董事长|本科|主要负责企业战略制定及业务开展的统筹管理。|
|钱广遴|男|董事、总经理|硕士|主要负责组织指挥企业日常经营管理工作。|
|易春风|男|副总经理|本科|主要负责统筹管理市场营销、客户关系管理工作。|
|何希芷|女|副总经理|本科|主要负责人事行政管理工作。|
|肖立梅|女|财务总监|本科|主要负责财务管理及税务筹划。|

（七）主要资产及其权属情况
1、主要固定资产
截至2015年4月30日，水晶球教育主要固定资产情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|固定资产原值|折旧年限|固定资产净值|成新率|
|运输工具|299.08|4-5年|139.58|46.67%|
|电子设备|5,967.09|3年|2,937.62|49.23%|
|办公设备|6.97|3-5年|2.57|36.92%|
|合计|6,273.15|-|3,079.77|49.09%|

由上表可知，水晶球教育固定资产主要为电子设备，与其行业属性及经营情况相匹配。
截至2015年4月30日，水晶球教育办公场所主要通过租赁方式取得，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租人|房产证号|详细地址|面积（m2）|租赁期间|
|1|瞿启云|穗字第0950006551号|广州市天河区科韵路16号自编第3栋（1001）（01梯十层）01、02部位|771.07|2014.06.01-2016.12.04|
|2|瞿启云||广州市天河区科韵路16号自编第3栋（1001）（01梯十层）03部位|657.00|2013.12.05-2016.12.04|

上述办公场所的租赁合同已履行备案程序，备案号分别为穗租备
文化长城 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要2、主要无形资产
截至2015年4月30日，水晶球教育主要无形资产情况如下：
（1）商标
水晶球教育拥有4项注册商标，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标形状|权利人|注册号|类别|权利期限|
|1||水晶球教育|12465781|35|2015.01.14-2025.01.13|
|2||水晶球教育|12465727|9|2014.09.28-2024.09.27|
|3||水晶球教育|7542448|35|2010.12.07-2020.12.06|
|4||水晶球教育|894858|9|2006.11.07-2016.11.06|

（2）专利
水晶球教育拥有 14项专利权，其中 2项发明专利、6项实用新型专利、6项外观设计专利，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|专利类别|权利期限|
|1|整合式互动信息化教学系统|ZL 201220750230.6|发明|2012.12.31-2032.12.30|
|2|一种真六点红外触控设备及其电路|ZL 201410038779.6|发明|2014.01.27-2034.01.26|
|3|360°幻影成像互动信息服务终端机|ZL 201120355430.7|实用新型|2011.09.22-2021.09.21|
|4|一种多功能触控一体机|ZL 201120435969.3|实用新型|2011.11.07-2021.11.06|
|5|数字茶几交互系统|ZL 201120435996.0|实用新型|2011.11.07-2021.11.06|
|6|体感式数字镜子交互系统|ZL 201220137872.9|实用新型|2012.04.01-2022.03.31|

文化长城 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|专利类别|权利期限|
|7|一种非接触式互动装置|ZL 201220325533.3|实用新型|2012.07.05-2022.07.04|
|8|一种交互式的多功能试衣间|ZL 201220325159.7|实用新型|2012.07.05-2022.07.04|
|9|信息服务终端机（SJQ-360°幻影成像 ）|ZL 201130276382.8|外观设计|2011.08.17-2021.08.16|
|10|智能触控终端（SJQ-CKS5000）|ZL 201130400008.4|外观设计|2011.11.03-2021.11.02|
|11|数字交互茶几|ZL201230090654.X|外观设计|2012.04.01-2022.03.31|
|12|体感式数字镜子|ZL 201230215511.7|外观设计|2012.06.01-2022.05.31|
|13|多功能触控一体机（SJQ-CKS）|ZL 201130400003.1|外观设计|2011.11.03-2021.11.02|
|14|全息影像终端机（SJQ-360°幻影成像）|ZL 201130333407.3|外观设计|2011.09.22-2021.09.21|

（3）软件著作权
水晶球教育拥有28计算机软件著作权，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|登记号|证书号|取得方式|首次发表日期|
|1|人类声纹智能鉴别系统V2.0|2009SR013144|软著登字第0140144号|原始取得|2008.09.18|
|2|网络综合监控管理系统V2.0|2009SR018227|软著登字第0145226号|原始取得|2009.04.08|
|3|数字媒体管理系统V1.0|2009SR054284|软著登字第0181283号|原始取得|2009.10.25|
|4|触摸式数字阅报系统V1.0|2009SR054282|软著登字第0181281号|原始取得|2009.10.25|
|5|高清互动广告发布系统V1.0|2009SR054285|软著登字第0181284号|原始取得|2009.10.25|
|6|全媒体交互式数字发布系统V1.0|2010SR023212|软著登字第0211485号|原始取得|2010.02.01|
|7|交互式会议系统V1.0|2010SR023207|软著登字第0211480号|原始取得|2010.02.10|
|8|互动空间展示系统V1.0|2010SR023210|软著登字第0211483号|原始取得|2010.02.10|
|9|房地产交互式数字营销系统[简称：SJQ-iRes]V1.0|2010SR023208|软著登字第0211481号|原始取得|2010.03.03|

文化长城 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|序号|软件名称|登记号|证书号|取得方式|首次发表日期|
|10|体感式数字镜子交互软件V1.0|2011SR080735|软著登字第0344409号|原始取得|2011.10.01|
|11|数字茶几交互软件V1.0|2011SR080734|软著登字第0344408号|原始取得|2011.10.01|
|12|多点智能教学电子白板软件V1.0|2012SR110548|软著登字第0478584号|原始取得|2012.08.18|
|13|交互式影楼软件V1.0|2012SR121295|软著登字第0489331号|原始取得|2012.08.18|
|14|教师资源管理软件V1.0|2012SR116835|软著登字第0484871号|原始取得|2012.09.18|
|15|大小屏互动书写软件V1.0|2013SR003150|软著登字第0508912号|原始取得|2012.11.18|
|16|交互式视频监控融合网络及会议软件V1.0|2013SR126185|软著登字第0631947号|原始取得|2013.08.28|
|17|交互式电子政务展示软件V1.0|2013SR126104|软著登字第0631866号|原始取得|2013.08.28|
|18|智能交互看板软件V1.0|2013SR142935|软著登字第0648697号|原始取得|2013.08.28|
|19|智能社区公共服务平台管理软件V1.0|2013SR125673|软著登字第0631435号|原始取得|2013.08.28|
|20|普教虚拟仿真实验软件V1.0|2014SR000956|软著登字第0670200号|原始取得|2013.10.11|
|21|智慧党建服务管理软件V1.0|2014SR203001|软著登字第0872234号|原始取得|2013.10.11|
|22|智慧城市隔空触摸控制展示软件V1.0|2014SR202996|软著登字第0872229号|原始取得|2013.10.11|
|23|校园集控智能管理软件V1.0|2014SR199463|软著登字第0868696号|原始取得|2014.01.28|
|24|校园安全应急管理软件V1.0|2014SR182213|软著登字第0851449号|原始取得|2014.09.07|
|25|体感式数学镜子交互软件V1.0|2014SR168717|软著登字第0837953号|原始取得|2014.10.01|
|25|教育管理公共服务平台管理软件V1.0|2014SR182203|软著登字第0851439号|原始取得|2014.10.08|
|27|教育资源公共服务平台管理软件V1.0|2014SR182217|软著登字第0851453号|原始取得|2014.10.08|
|28|移动远程教育运营管理软件V1.0|2014SR182207|软著登字第0851443号|原始取得|2014.10.09|

3、资质及获奖情况
（1）资质情况
文化长城 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要水晶球教育的主要业务/产品资质情况如下：
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|-|-|-|-|
|资质证照名称|资质/认证内容|颁发部门|证照有效期|
|《计算机信息系统集成企业资质证书》Z3440020120512|级别：叁级|工业和信息化部|2012.11.23至2015.11.22|
|《信息系统集成及服务资质证书》（XZ2440020150914）|级别：贰级|中国电子信息行业联合会|2015.08.01至2019.07.11|
|《设计、施工、维修资格证》（粤GA534号）|级别：壹级；范围：安全技术防范系统设计、施工、维修|广东省公安厅安全技术防范管理|2015.05.28-2017.05.28|
|《软件企业认定证书》（粤R-2013-0656）|——|广东省经济和信息化委员会|2013.12.311|
|《高新技术企业证书》（GF201444000186）|——|广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局|2014.10.09-2017.10.08|
|《质量管理体系认证证书》（0070014Q13299R1M）|质量管理体系符合GB/T19001-2008/ISO 9001:2008|中鉴认证有限责任公司|2014.11.13-2017.11.12|
|《环境管理体系认证证书》（0070014E21247R1M）|环境管理体系符合GB/T24001-2004 idtISO14001:2004|中鉴认证有限责任公司|2014.11.13-2017.11.12|
|《职业健康安全管理体系认证证书》（0070014S10917R1M）|职业健康安全管理体系符合GB/T28001-2011/OHSAS18001:2007标准|中鉴认证有限责任公司|2014.11.13-2017.11.12|
|《职业健康安全管理体系认证证书》（0070012S10501R0M）|职业健康安全管理体系符合GB/T 28001-2011 idtOHSAS 18001:2007标准|中鉴认证有限责任公司|2012.11.22-2015.11.21|

（2）获奖情况
水晶球教育的主要获奖情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|时间|颁发主体|奖项|
|1|2014年1月|广东省教育厅主管《广东教育装备》编辑部|《广东教育装备》理事会“副理事长单位”|
|2|2013年12月|广州市科技和信息化局|广州市第一批科技小巨人|
|3|2013年2月|广州市科技和信息化工|创新型试点企业|

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|||作领导小组办公室||
|4|2012年5月|中国软件行业协会、中国计算机报社|2012年中国软件行业最具成长力企业奖|
|5|2012年3月|广州市工商行政管理局|广东省守合同重信用企业|
|6|2009年12月|广州市现代信息服务行业协会|2009年度广州市现代信息服务业“行业潜力奖”|
|7|2007年11月|广州市人民政府|广州市科学技术奖励|

（八）最近两年一期主要财务数据
具体内容详见报告书“第八节管理层讨论与分析/三、水晶球教育最近两年及一期财务状况、盈利能力分析”。
（九）最近三年增资、股权转让及资产评估情况
1、最近三年内水晶球教育增资情况
最近三年水晶球教育进行过三次增资，详见本报告书摘要“第三节交易标的情况/一、标的公司基本情况/（二）历史沿革/12、2013年6月第五次增资及第八次股权转让；13、2013年 10月第六次增资；14、2013年 11月第七次增资”。
2、最近三年内水晶球教育股权转让情况
最近三年水晶球教育进行过三次股权转让，详见本报告书摘要“第三节交易标的情况/一、标的公司基本情况/（二）历史沿革/12、2013年6月第五次增资及第八次股权转让；15、2015年 1月 22日更名及第九次股权转让；16、2015年1月28日第十次股权转让”。
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|项目|出让方|受让方|投资成本（万元）|转让价格（万元）|
|2013年6月第八次股权转让|黎桦|何希芷|7.14|182.50|
|2015年1月22日第九次股权转让|潘耿城、黎桦|郑良平|681.91|681.91|
|2015年1月28日第十次股权转让|广东联合创展投资管理有限公司|深圳市科铭实业有限公司|267.16|1,064.00|

文化长城 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要水晶球教育最近三年未进行过资产评估。
4、相关资产的评估或者交易价格与本次评估价格差异分析
水晶球教育最近三年进行了三次股权转让，具体情况详见本报告书摘要“第三节交易标的情况/一、标的公司基本情况/（二）历史沿革/12、2013年 6月第五次增资及第八次股权转让；15、2015年 1月 22日更名及第九次股权转让；16、2015年1月28日第十次股权转让”。
上述股权转让主要为了优化水晶球教育的持股结构；该次股权转让作价由交易双方协商确定，未考虑水晶球教育的整体价值。
（十）拟收购资产为股权的说明
1、关于交易标的是否为控股权的说明
上市公司本次拟发行股份及支付现金收购水晶球教育100%的股权，为控股权。
2、拟注入股权是否符合转让条件
本次交易的标的资产不存在被设置质押等担保物权及其他权利限制，也不存在任何冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷的情形，相关股权的过户不存在法律障碍。
二、标的公司主营业务具体情况
（一）主营业务情况
水晶球教育主要从事人机交互领域相关技术的研究与开发，并设计、生产、销售相关应用产品或整体解决方案。2008年，水晶球教育在人机交互系统领域成功开发出交互式全媒体数字信息系统（IFMDP）；同年，水晶球教育在触摸屏技术领域成功突破基于矩阵电阻的多点触摸及触摸点定位技术，研发出国内第一台基于矩阵电阻的 LCD多点触摸屏 SJQ-Display系列产品。截至目前，
水晶球教育已在人机交互领域拥有多项核心技术：
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|技术名称|技术应用图|技术简介|

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|多尺寸高清LCD /LED显示屏技术|采用低电压工业超高清显示屏，分辨率达1920x1080DPI，尺寸7寸-108寸，可拼接可扩展，是信息展示行业领先的显示载体。|
|投影/弧幕/沙幕技术|多通道大屏幕展示系统， 应用同步控制技术、数字图像边缘融合技术，具有超高分辨率、高亮度、造价低，模块化结构设计和安装工艺先进，交互式控制。|
|全息影像技术|包括玻璃墙、幻影成像两种技术。融合计算图形图像光学成像技术、三维仿真技术、音视频技术、多媒体技术、创意设计为一体的全新立体显示技术。加入人机交互模块，实现用户与三维影像的实时互动。可个性化定制全息终端造型。|
|拼接墙技术|具备特有的拼接缝隙小、高分辨率、超高清晰度大尺寸显示面积等特点，通过控制软件，实现各种信号的切换、拼接成全屏显示、任意组合显示等。 根据不同的视频处理系统，实现VGA、复合视频、S-VIDEO、YPBPR/YCBCR或DVI信号输入，满足不同使用场合，不同信号输入的需求。|
|多点触控技术|实现2-32点的多点触控技术，通过人体手势触摸或其他物理接触形式，实现全新的人机交互形式，满足各行业对学习、办公、娱乐及管理的多重需求。|
|体感控制技术|基于体感感应器的身体语言控制标准、控制方式和易用性、创新应用等研究。集成了工控主机系统、背投显示系统和智能定位识别交互系统。|
|增强现实技术（AR）|基于骨骼识别、图形图像识别及 3D 影像定位技术的虚拟试穿、交互游戏、交互广告等创新应用的研究。|

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|移动终端应用技术|基于 android/ios／WAP 系统的移动设备应用开发。|

在行业应用中，水晶球教育通过触摸屏承载交互式多媒体信息系统（IFMDP）的方式开发出多种高清大屏互动应用，在教育、媒体、政府和商业等领域提供交互式多媒体教室、应急指挥中心、电子沙盘、智能实验室、数字旅游服务中心、企业数字展馆、总裁/领导桌面系统等行业应用解决方案及服务。
经过多年的技术研发及业务开展，公司已经建立起以人机交互技术为核心，形成覆盖交互硬件、交互软件及数据管理系统平台的产品序列。
教育行业一直是水晶球教育人机交互技术应用的主要领域。凭借覆盖硬件、软件、数据平台的产品供应，水晶球教育可形成智慧校园的产品闭环，为学校提供教育信息化整体解决方案。2009年，水晶球教育将交互技术成功嵌入水晶球教育教育信息化班班通解决方案当中，成功中标广东省教育均衡改造、薄弱地区教育改造等项目。2010年至今，水晶球教育基于对教育信息化行业未来发展前景的看好，逐步将业务重心转向教育信息化领域。凭借在人机交互领
域的核心技术及丰富的教育信息化行业解决方案经验，水晶球教育迄今已完成
多所中小学、高校、职业技术学校的校园信息化建设项目。
文化长城 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（二）主要产品及服务的用途
目前，水晶球教育主营业务主要集中在教育信息化领域，利用其在人机交互领域的核心技术、丰富的交互应用解决方案经验及对教育行业的深入理解，为学校等教育行业客户提供相关智慧校园软硬件产品或整体解决方案。目前公司的主要产品包括：
1、“班班通”整体解决方案
“班班通”整体解决方案是融合了基础设施、软件资源以及教育教学内容的系统工程，为每个班级提供信息沟通、资源获取与利用、终端信息显示的软硬件环境，实现信息技术与日常教学的有效融合。
“班班通”整体解决方案包含硬件“通”、应用“通”、资源“通”等具体内容：
（1）硬件“通”：为教室提供终端交互设备及网络环境，实现学校内各个客户端之间的信息传输、互联网的接通及云端资源的获取、信息化教学活动的开展等功能，包含触控一体机、推拉式黑板、教师主机、多媒体电教台、数影仪/实物展示台、无线扩音一体机、无线有源音响、移动教学平板、网络设备等内容。
文化长城 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（2）应用“通”：在硬件“通”的基础上，水晶球教育为教师、学生提供相关教学应用，提高了教学质量及趣味性，进而调动学生学习的积极性。
在应用软件方面，水晶球教育提供：①白板教学软件：可实现书写、绘图、擦除、屏幕录制、教辅工具、课堂试题等功能，为教师提供真实的书写效果进行课件的批注描述以及多种教学应用工具作为授课手段；②大小屏互动软件系统：允许教师、学生远距离通过移动终端与水晶球教育多功能触控一体机进行互动操作，实现影像同步、操作同步、文件照片分享等功能，让教师从讲台上解放出来，实现移动授课目的，实现师生间更好的教学互动；③中小学教学资源库：按照教育部相关教学资源建设的规范、国家最新的课程标准与教学大纲开发制作的多媒体教学资源系统，由资源库管理平台及资源库网站组成，教师可以通过该系统对教学资源进行归类管理、从系统下载各种教学素材，也可以将本地资源上传至系统以实现资源共享；④仿真实验：水晶球教育仿真实验系列软件，是由中央电化教育馆审定、中央电化教育馆和教育部基础教育资源中心特别推荐的一套开放式教学平台。该软件按照真实器材、元器件进行仿真模拟，并按照各项实验操作与实际实验步骤进行设计，能模拟完成理、化、小学科学等学科教材中涉及的相关实验。师生可自主选择各种仪器的组合及各
文化长城 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要种参数的设定，引导学生深入理解各项实验的过程与原理，解决了因实验器材不足、耗材短缺或实验危险性导致的实验无法随堂开展问题。目前，水晶球教育仿真实验软件可提供83个初中物理仿真实验、112个初中化学仿真实验、112个高中物理仿真实验和 77个高中化学仿真实验的展示与操作；⑤水晶球教育智能考务系统：可帮助教师进行智能测试、课堂自动点名、自动记录课堂教学过程并上传形成教学报告等功能，有利于师生互动教学、学生随堂测试巩固知识点、免去教师点名及准备教学报告等琐碎工作。
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|白板教学软件|中小学教学资源库|仿真实验|
|大小屏互动软件系统||智能考务系统|

（3）资源“通”：教学资源是保证教学质量的核心，师生通过水晶球教育
文化长城 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要提供的教学资源可实现课前预习、随堂测试及课后复习的目的。目前水晶球教育已经拥有名师微课4万多集，独家开发题库系统，拥有100万道涉及小学到高中语文、数学、英语、政治、历史、地理、化学、物理、生物等各学科各版本试题，涵盖最全面的知识点题库，让学生从题海中检测所学知识，巩固运用。
2、“在线教育”平台
随着互联网与智能手机的普及，“在线教育”已成为教育行业的一个重要发展趋势。在此背景下，水晶球教育推出在线教育平台，以学生学习、评估、考核为基础，以教育大数据分析为核心，提供在线知识点考评、名师微课、一对一辅导等内容，同时移动端 APP可为学生碎片时间进行学习创造条件，是为教师、学生、家长提供互动教育的在线学习平台。
水晶球教育“在线教育”平台具有如下特点：（1）学生端：在内容方面，“在线教育”平台提供全国范围内初中、高中各版本、各年级、各学科的练习与名校试题，与课堂教学完全同步，并通过名师微课、一对一指导等形式帮助学生理清答题思路、补充相应知识；在接入方式上，“在线教育”平台提供电脑、平板、智能手机多种接入方式，为学生利用课余碎片时间进行学习创造条件；在资源推送方面，“在线教育”平台以云平台对每位学生数据的分析结果为基础，为学生推送有针对性的题目和资源，有的放矢，真正实现个性化、定制化学习；在学习形式上，“在线教育”平台提供知识点考核和通关的学习方式，激发学生学习的主动性。（2）教师端：在资源共享方面，“在线教育”平台具有资源分享的功能，平台上活跃的优秀教师可围绕教学知识点分享自主创作试题及解题思路与分析，其他教师可共享；在教学形式上，教师可围绕教学知识点录制微课视频并通过平台分享，也可通过平台提供的一对一辅导工作室在线辅导学生，实现一对一私人订制学习；此外，教师也可通过计算机、平台或智能手机端接入，实时进行资源获取与在线沟通。（3）家长端：在家校沟通方面，家长可通过多种接入方式与教师在线沟通，了解孩子学习情况；此外，家长可获取云平台通过分析学生学习数据制作的学习分析报告，进而详细了解孩子的知识点掌握情况。
文化长城 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要“智慧校园”平台系水晶球教育“班班通”、“在线教育”的延伸与升级，综合运用云计算、物联网、大数据分析等技术，开发设计出新一代的校园模块化信息基础平台：
（1）将教学活动延伸至课前、课后时间
在实现“智慧教室”的基础上，利用“在线教育”实现课前教师备课、并将教案向学生端推送，学生通过学习教案及教师微课进行课前预习；课后教师通过微课向学生提供课后辅导及相关作业的布置，学生网上提交作业并由系统自动批阅。
（2）基于物联网的“安全校园”
水晶球教育基于物联网技术建立了物联网智能感知平台，实现教学设备管理、设备实时监测、能效统计、平安校园及 IT综合运维等功能：①设备管理与维修：工作人员可通过智能终端进行设备的操控和状态查看，为校园管理提供高效、便捷、舒适的环境和智能化的服务。此外，当设备损坏时，工作人员可一键报修，系统自动发送损坏设备信息至管理人员手机，提醒管理人员维修；
②能耗分析：对每层楼进行能效统计，为管理人员提供能耗统计对比分析，为绿色校园提供基础数据。③平安校园：通过物联网智能感知平台实现对校园视频监控、学生进出校园管理、火灾监测、防盗监控、学生财产管理等功能，保
文化长城 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要证校园安全。
4、“中小学生安全应急教育知识”发布平台
“水晶球教育小学生安全应急教育系统”是国内最早推出的针对中小学生应急安全的平台系统。该系统采用互动多媒体展示技术及 3D交互场景，以 3D技术重现各种场景，包括“防震避险”等自然灾害场景、“安全在家”等家居生活场景、“安全交通”等生活意外场景。通过宣传安全应急知识和练习安全应急互动游戏，使学生逐步形成“珍爱生命，安全第一，遵纪守法，和谐共处”的安全意识，掌握必要的安全知识和技能，具备自救自护的能力，让学生学习在日常生活和突发安全事件中正确应对的方法，最大限度地预防安全事故的发生、减少安全事件对中小学生造成的伤害。
（三）服务流程图
水晶球教育主要利用自身的交互领域核心技术及相关的教育行业应用经验为教育客户提供个性化、定制的整体解决方案。其服务流程包括规划设计、数字内容制作、硬件提供、软件开发、工程实施、项目评估和售后服务七个阶段：
1、规划设计：公司前期接洽客户并达成合作意向后，将成立项目组了解客户的详细需求；技术人员根据客户的详细需求并结合项目现场实际情况进行初步评估后交由项目组讨论；项目组经讨论后进行初步的规划设计，包括工程规划、功能模块、软硬件清单等；项目组将初步规划交由客户审核并根据客户反馈问题进行修改、优化。
2、数字内容制作：若方案中设计相关数字资源内容的制作，则项目组安排制作人员进行数据内容采集，并进行二维/三维的内容制作，在制作过程中工作人员会定期与客户沟通，并根据沟通情况进行修改。
3、硬件提供：项目组根据规划设计进行硬件材料的采购并安排第三方进行外协生产，待产品生产完成后出库，并安排第三方物流公司运送至客户或公司处。
文化长城 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要试、架构设计等工作，定期与客户进行沟通/试用，并根据沟通/试用结果对软件进行修改。
5、工程实施：工程团队根据工程规划开展工程布局、管线铺设、硬件安装调试等工作。
6、项目评估：水晶球教育与客户按照双方合同约定条款分阶段或一次性对项目进行评估验收，若评估中发现问题，则由水晶球教育按照合同进行整改完善；若验收通过，则客户按约定向水晶球教育支付合同款项。
7、售后服务：水晶球教育根据合同约定向客户提供硬件维修、软硬件升级、使用培训等售后服务。
（四）主要经营模式
水晶球教育的经营模式示意图如下：
采购模式
终端客户
供应商
整体解决方案
产品
硬件材料 服务
材料款 合同款
整体解决方案整体解决方案 产品
硬件产品
产品 服务
服务
合同款
合同款
硬件材料
材料款
采购款
代理商 销售模式代工企业
生产模式
1、销售模式
公司的最终客户主要为政府教育部门、学校、教育培训机构等。公司销售模式包括直销、代理两类，直销模式下水晶球教育直接与最终客户签订业务合同并提供相关产品/方案，代理模式下代理商先与最终客户签订合同，再向水晶球教育采购主合同中约定的部分或全部产品/方案。
文化长城 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要报告期内，水晶球教育直销、代理模式的收入情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|代理模式|5,351.55|91.28%|16,219.07|94.98%|9,551.31|90.15%|
|直销模式|511.30|8.72%|857.56|5.02%|1,043.75|9.85%|
|合计|5,862.85|100.00%|17,076.63|100.00%|10,595.06|100.00%|

报告期内，水晶球教育直销、代理模式的毛利率情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|代理模式|51.29%|47.96%|46.69%|
|直销模式|27.81%|37.93%|39.47%|

报告期内，水晶球教育的销售模式以代理模式为主，主要原因为：（1）水晶球教育的发展起步较晚，近年来其逐步将人机交互技术应用于教育领域，在教育信息化的政策红利下，其产品在华南区域逐步打开市场，标的公司才进入快速发展期，在此背景下标的公司的销售队伍尚未得到迅速壮大。鉴于教育信息化市场广阔，目前标的公司的销售队伍尚不具备直接对接大量终端客户开拓市场的条件，因此代理模式可以帮助标的公司实现在销售团队规模较小的桎梏下快速抢占市场的目的；（2）标的公司地处广州，其区域化属性较强，除广东惠州外在其他区域并未设立分支机构，而惠州分公司也未实际开展业务。鉴于教育信息化目前在全国范围内均有较大的市场，因此目前标的公司的区域布局尚不能直接对接全国范围的终端客户开拓业务，代理模式可以帮助标的公司扩大市场覆盖区域；（3）标的公司在过往业务发展过程中主要是做产品批发而非产品零售，即直接将人机交互产品销售予零售商或批发商，再由零售商或批发商向下游客户销售，因此标的公司在业务发展中积累了较多的代理商资源，具备用代理模式开拓市场的条件。
2、采购模式
水晶球教育制定了严格的采购管理制度，对采购流程、询价要求、比价议
价要求、合同签订、付款与出入库管理等进行了明确规定，以确保采购产品的
质量和采购付款流程的可控。此外，公司经过多年的业务开展，已与华南区域
文化长城 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要主要硬件材料供应商建立了业务联系，并根据过往合作情况、产品质量等要素进行供应商管理。
在采购模式上，公司采用订单式采购模式，即在签订业务合同后根据合同要求及项目组提供的规划设计进行采购。采购内容包括一体机、服务器、交换机、监控设备、液晶屏等。
3、生产模式
在生产模式上，公司硬件产品以第三方代工生产为主，应用软件、设备管理平台则由水晶球教育自主开发。
（五）主要产品及服务销售情况
1、最近两年及一期内分产品及服务销售情况
水晶球教育的主营业务收入按产品及服务类别，主要分为硬件及硬件集成、软件及软件集成、工程及服务三大类。报告期内，水晶球教育的主营业务收入情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|业务名称|2015年1-4月||2014年度||2013年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|硬件及硬件集成|2,849.10|48.60%|8,195.00|47.99%|2,715.52|25.63%|
|软件及软件集成|2,972.46|50.70%|8,496.98|49.76%|7,024.34|66.30%|
|工程及服务|41.29|0.70%|384.65|2.25%|855.19|8.07%|
|合计|5,862.85|100.00%|17,076.63|100.00%|10,595.06|100.00%|

2、最近两年及一期内主要客户情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|年度|单位名称|营业收入|占营业收入的比例|
|2015年1-4月|南京东大智能化系统有限公司|965.71|16.47%|
||鹤山市迪普电子有限公司|721.96|12.31%|
||广州市佳祺电子有限公司|514.23|8.77%|
||广州中长康达信息技术有限公司|356.18|6.08%|
||遂溪县遂城镇人民政府|342.78|5.85%|

文化长城 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|-|-|
||合计|2,900.86|49.48%|
|2014年|深圳欣美乐科技有限公司|1,835.04|10.75%|
||深圳市巨龙科教高技术股份有限公司|1,818.41|10.65%|
||广州杰赛科技股份有限公司|1,176.80|6.89%|
||鹤山市立胜电子有限公司|834.61|4.89%|
||南宁市浩通电子有限公司|789.20|4.62%|
||合计|6,454.06|37.79%|
|2013年|山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司|1,083.87|10.23%|
||广州市鑫盟科技有限公司|716.56|6.76%|
||广州市星桐电子科技有限公司|559.39|5.28%|
||北京中软国际信息技术有限公司|539.16|5.09%|
||北京创原天地科技有限公司|396.99|3.75%|
||合计|3,295.96|31.11%|

水晶球教育董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其他主要关联人或持有水晶球教育5%以上股份的股东未持有上述前五大客户股权。
报告期内，水晶球教育前五大客户的变动较大，这与教育信息化行业的业务模式及水晶球教育的销售模式相关。目前教育信息化行业主要的建设任务为“三通两平台”，地方教育部门、学校的建设任务一般都采用项目制管理，建设期在一年左右，建设完成后短期内一般不会再进行类似项目的建设；另一方面，水晶球教育的销售模式包括直营跟代理两类，代理模式下与水晶球教育发生业务关系的为代理商而非最终客户，代理商根据其已签订的项目订单向水晶球教育进行采购。上述两个因素导致水晶球教育报告期内前五大客户的变动较大。
报告期内，水晶球教育前五大客户中无教育类机构，主要系报告期内标的公司的销售模式以代理模式为主，客户主要为代理商所致。
（六）主要设备和服务采购情况
1、最近两年及一期内主要设备和服务采购情况
水晶球教育对外采购的内容包括一体机、服务器、交换机、监控设备、液
晶屏等。报告期内，水晶球教育的主营业务收入情况如下：
文化长城 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月||2014年度||2013年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|设备采购|3,071.47|100.00%|10,530.05|94.96%|9,370.32|98.99%|
|服务采购|-|-|558.58|5.04%|95.80|1.01%|
|合计|3,071.47|100.00%|11,088.63|100.00%|9,466.12|100.00%|

2、最近两年及一期内主要供应商情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|年度|供应商名称|采购内容|采购金额（不含税）|占总采购金额比例|
|2015年1-4月|福建省瑞隆科技开发有限公司|服务器、驱动板等|455.68|14.84%|
||北京神州数码供应链服务有限公司|驱动板、主板等|394.15|12.83%|
||广州腾悦信息科技有限公司|触摸屏、硬盘等|341.22|11.11%|
||广州市跨世科技有限公司|白板边框套件、投影机等|259.26|8.44%|
||广东中和科技发展有限公司|交互智能一体机、服务器平台等|215.76|7.02%|
||合计||1,666.07|54.24%|
|2014年度|广州视睿电子科技有限公司|交互智能平板、教学白板软件等|1,921.25|17.33%|
||广州市特汇电子技术有限公司|视频线、液晶屏等|882.29|7.96%|
||广州佳盛计算机技术有限公司|服务器、主板等|664.10|5.99%|
||广州市达宁兴视电子技术有限公司|投影机、显示器等|510.37|4.60%|
||深圳斯托克科技有限公司|存储系统、交换机等|465.71|4.20%|
||合计||4,443.73|40.07%|
|2013年度|广州市跨世科技有限公司|液晶制成板、触摸框等|670.50|7.08%|
||广州冠天信息科技有限公司|Oracle软件、CPU中央处理等|598.29|6.32%|
||广州腾悦信息科技有限公司|Oracle软件、驱动板等|586.75|6.20%|
||广州德桥计算机技术咨询有限公司|服务器、路由器等|584.27|6.17%|
||珠海市宇诚通讯设备有限公司|AVCON嵌入式视频会议终端等|570.78|6.03%|

文化长城 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|-|
|合计|3,010.60|31.80%|

水晶球教育董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其他主要关联人或持有水晶球教育5%以上股份的股东未持有上述前五大供应商股权。
（七）质量控制情况
1、质量管理标准
水晶球教育建立并实施了适用于计算机信息系统集成，计算机应用软件开发，计算机人机交互软件、硬件产品的研究、开发、销售和服务的符合 GB/T 19001-2008/ISO 9001:2008标准的质量管理体系，并取得质量管理体系认证证书。为确保产品及服务的质量，水晶球教育从方案设计、设备采购、软件开发、项目建设均建立了较为完整、系统的质量控制体系。
2、质量控制措施
水晶球教育秉承“质量为本”的原则，从采购质量、项目质量和售后质量三个维度进行质量管理，确保为客户提供高质量的产品与服务：（1）采购质量：采购部负责水晶球教育供应商的管理的相应材料的采购，其根据过往与供应商的合作情况及供应产品质量对供应商进行筛选，并在采购产品入库时进行查验，确保采购质量；（2）项目质量：公司针对每个具体项目成立项目组，由项目组根据客户的具体需求进行总体规划设计、软硬件开发、项目施工、评估验收等工作，公司制定了《项目管理制度》，确保每个项目的有序开展及质量符合客户要求；（3）售后质量：公司成立售后服务部，专职负责支持客户售后技术报障维护，解决客户售后产品质量、技术疑难问题，确保售后服务的质量。
（八）技术研发情况
人机交互是信息技术架构体系中感知层的重大技术变革，目前水晶球教育的技术研发布局是以人机交互技术核心，并在此基础上研发应用于教育行业的相关技术。水晶球教育在人机交互领域拥有的核心技术参见本报告书摘要“第三节交易标的情况/二、标的公司主营业务具体情况/（一）主营业务情况”。
在教育信息化技术领域水晶球教育已自主研发完成个性化动态评测技术、
文化长城 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要智能记忆算法模型、教学产品参数化生成技术、形成式评价技术、动态题库优化技术、可视化出题技术等国内领先的教育信息化技术。目前，水晶球教育正大力研发基于网络个性化学习的解决方案，实现个性化评测、个性化学习进度和效果管理等。
（九）核心技术人员及变动情况
截至本报告书摘要签署日，水晶球教育的核心技术人员包括研发总监刘志权、研发经理樊鹏、技术方案经理杨翔略及技术支持经理朱春格，报告期内核心技术人员未发生重大变化。
1、刘志权
现任研发总监，毕业于中山大学，本科学历，计算机科学与技术专业。曾任职于广州 botwave软件公司、广州健讯软件公司及广州唯恒软件公司，拥有丰富的教育软件模式和软件架构设计经验以及管理团队经验。
2、樊鹏
现任研发经理，十年的软件行业从业经历，毕业于南京航空航天大学，本科学历，自动化专业。曾在南京金华科软件有限公司、上海关连数码科技有限公司担任软件工程师职务，具有丰富的教育类仿真软件开发经验，开发了包括仿真实验室、三维地理环境仿真平台、在线课堂在内的多项教育应用软件。
3、杨翔略
现任技术方案经理，十年的 IT行业方案策划从业经历，毕业于华南师范大学，大专学历，电子商务专业。曾在网易信息技术（北京）广州分公司、智冠电子（北京）有限公司广州分公司、新世界电讯（广州）有限公司担任项目主管等职务，拥有丰富的项目方案设计经验。
4、朱春格
现任技术支持经理，七年的通信行业从业经历，毕业于广东海洋大学通信工程专业，本科学历，通信工程专业。曾在广东省信息工程有限公司、广州海格通信集团股份有限公司工作，负责项目实施工作。
文化长城 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（十）业务发展规划
近年来，教育信息化被提升至前所未有的战略高度，国家对此高度重视并制定了相应的中长期发展规划，整个行业的政策环境良好。未来随着相关政策、规划的实施以及信息技术的快速发展，水晶球教育发展空间广阔。
1、发展规划总体思路
水晶球教育未来发展规划的总体思路是：①以人机交互技术及现有教育信息化应用产品/服务为基础，积累校园用户，并将业务空间由广东区域向全国范围拓展；②打造水晶球云教育平台，未来在 PaaS层面为文化长城下属的其他教育相关企业提供应用开发环境支持，在 SaaS层面为水晶球及文化长城的教育用户提供应用/内容的使用服务；③以水晶球云教育平台为基础，布局互联网教育，将水晶球及文化长城下属的其他教育相关企业的教育应用产品/内容推送至校园以外的线上用户。
2、发展规划具体内容
在主营业务领域，水晶球教育未来仍将继续专注教育信息化和教育应用领域，以人机交互技术为基础，在原有教育信息化应用产品的基础上开发新产品，实现现有市场的纵深发展；充分利用现有软硬件产品在研发设计、市场营销等方面的竞争优势，开拓新区域和新渠道，通过多产品系列所产生的协同性和流程设计的可复制性实现业务的规模效应。与此同时，水晶球教育拟打造云教育平台，为文化长城提供整体的教育应用开发环境，作为文化长城未来教育信息化发展的基础云平台；另一方面，拟将业务触角延伸至互联网教育，拓展校园之外的线上用户。
在商业模式上，水晶球教育当前仍以商品销售、提供整体解决方案模式为主，未来公司拟面向终端用户提供平台运营服务，建立多样化、可持续的商业模式。
在业务区域方面，水晶球教育的业务目前仍以广东区域为主，随着业务的稳步发展，未来水晶球教育拟将业务领域延伸至全国市场。
以下为水晶球教育2015-2018年的具体发展规划：
文化长城 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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||格局||发展规划|
|2015年：合围突破||1、以广东普教市场硬件产品需求为核心，完成区域核心市场的部署，为后期内容、云教育切入奠定市场基础；2、布局在线教育，利用互联网技术开发个性化网络平台，提供适合于个人个性化学习的内容，围绕学生学习、评估、考核为基础，并结合教育大数据分析为核心，实现用户数量突破5万人。||
|2016年：全国布局||1、硬件市场：巩固发展广东市场，区域内市场占有率突破 60%，并形成全国市场的初步布局；2、教育软件及互动式课件：广州市场占有率突破 70%；广东市场占有率突破40%；3、云教育平台：完成各级云教育资源库的整合，配合中国电信云系统上线打造在线教育生态圈，形成运营+服务形式，实现公司互联网教育平台用户数量突破10万人。||
|2017年：云教育元年||1、软硬件及课件：实现广东市场 80%的市场占有率，成为国内重点区域教育市场的核心供应商；2、打造精品在线教育服务，形成特色鲜明的自有教育服务品牌，成为国内该领域的龙头企业。||
|2018年持续增长||以云教育平台为核心，整合公司产品与该市场的线下资源，形成教育领域最大规模的O2O平台，即以创新的技术、成熟的产品、优质的服务、可复制的市场资源、渠道及资金的优势实现公司业务快速增长。||

（十一）主要会计政策
1、收入的确认原则和计量方法
（1）销售商品收入确认时间的具体判断标准
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
（2）确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。
分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
①利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确
文化长城 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要定。
②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（3）提供劳务收入的确认依据和方法
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已经发生的成本占估计总成本的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
①收入的金额能够可靠地计量；
②相关的经济利益很可能流入企业；
③交易的完工进度能够可靠地确定；
④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售
文化长城 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。
（4）具体确认方法
公司业务主要包括硬件及硬件集成、软件及软件集成、工程及服务，各类业务确认的具体方法如下：
①硬件及硬件集成，硬件销售分为单纯硬件销售以及通过集成业务销售硬件两种方式。硬件销售一般不需安装或只需简单安装，在完成产品交付时确认收入；硬件集成业务的收入确认方式依据双方签署的交易合同，在公司建设完成并取得验收报告时确认收入。
②软件及软件集成，软件销售分为单纯软件销售以及通过集成业务销售软件两种方式。软件销售一般不需安装或只需简单安装，在完成产品交付时确认收入；软件集成业务的收入确认方式依据双方签署的交易合同，在公司建设完成并取得验收报告时确认收入。
③工程及服务：工程及服务业务依据双方签署的交易合同，在公司建设完成并取得验收报告时确认收入。
2、应收款项坏账准备的确认标准、计提方法
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的确认标准：
单项金额重大的应收款项是指单项金额超过1,000,000.00元的应收账款和单项金额超过100,000.00元的其他应收款。
单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。
（2）按组合计提坏账准备应收款项：
①信用风险特征组合的确定依据：
文化长城 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要按组合计提坏账准备应收款项包括除单项金额超过 100万的应收账款和单项金额超过 10万的其他应收款外的单项金额不重大应收款项，以及经单独测试未减值的单项金额重大的应收款项。
对于按组合计提坏账准备应收款项，采用信用组合方式评估应收款项的减值损失，将其以账龄作为类似信用风险特征划分为若干风险组合，再按这些应收款项组合的期末余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。该比例反映各项目未来可能发生的减值损失，即各项组合的账面价值超过其未来现金流量现值的金额。
②根据信用风险特征组合确定的计提方法：
采用账龄分析法计提坏账准备：
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例（%）|其他应收款计提比例（%）|
|1年以内（含1年）|5|5|
|1－2年|10|10|
|2－3年|30|30|
|3－4年|50|50|
|4－5年|70|70|
|5年以上|100|100|

（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的理由：客户公司财务状况恶化、涉及诉讼且金额不属于重大的应收款项。
坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。
对应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
3、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
经查阅同行业公司相关资料，水晶球教育的收入的确认原则和计量方法、应
收款项坏账准备的确认标准、计提方法等主要会计政策和会计估计与同行业公司
文化长城 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要不存在重大差异，对水晶球教育利润无重大影响。
4、财务报表编制基础
水晶球教育以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的规定，编制财务报表。
三、其他重要情况
（一）拟收购资产相关报批事项
本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
（二）合规经营情况
根据广州市天河区地方税务局出具的《纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（编号：穗天地税涉密[2015]0116013号），载明自 2013年 1月至 2015年5月期间，未发现水晶球教育存在税收违法行为。
根据广州市天河区国家税务局出具的《涉税征信情况》（编号：穗天国税征信[2015]100207号、穗天国税征信[2015]100208号），载明自 2013年 1月 1日至2015年5月31日期间，未发现水晶球教育存在税收违法违章行为。
根据广州市工商行政管理局天河分局出具的证明，载明近三年未发现水晶球教育有违反工商行政管理法律、法规的经营行为记录。
根据广州住房公积金管理中心出具的《住房公积金缴存情况证明》（编号：穗公积金中心证字[2015]682号），载明水晶球教育自2011年6月开户办理住房公积金缴存业务以来未曾受到过广州住房公积金管理中心的行政处罚。
根据广州市人力资源和社会保障局出具的《遵守劳动保障法律法规证明》（编
文化长城 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要号：穗人社证[2015]291号），载明在2012年1月1日至2015年6月11日期间，未发现水晶球教育存在违反劳动保障法律法规的行为。
根据天河区安全生产监督管理局出具的《安全生产守法证明》（编号：20150016），载明在 2012年 1月 1日至 2015年 6月 18日期间未发现水晶球教育存在上报的生产安全事故或安全生产行政处罚。
根据广州市质量技术监督局出具的证明，2012年1月至2015年6月，未发现水晶球教育存在违反国家有关产品质量技术监督方面法律法规的行为。
（三）未决诉讼情况
根据交易对方提供的相关承诺及水晶球教育对此的说明，水晶球教育不存在刑事诉讼、尚未了结的重大民事诉讼、仲裁的情况。
（四）关联方资金占用及关联担保
截至本报告书摘要签署日，水晶球教育不存在为关联方提供担保和非经营性关联方资金占用的情形。
（五）债权债务转移情况
本次交易不涉及债权债务转移。
（六）重大会计政策与会计估计的差异情况
水晶球教育财务报表所选择和作出的重大会计政策与会计估计与上市公司不存在重大差异。
（七）本次交易涉及的标的公司股权转让前置条件的情况
1、交易对方内部决议情况
2015年6月18日，盈峰投资召开投资决策委员会会议，同意转让其所持有的水晶球教育股权；
文化长城 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要教育股权；
2015年6月21日，合银创投召开股东会，同意转让其所持有的水晶球教育股权；
2015年6月28日，纳兰凤凰召开合伙人会议，同意转让其所持有的水晶球教育股权；
2015年 7月 7日，广发信德召开投资决策委员会会议，同意转让其所持有的水晶球教育股权；
2015年 7月 7日，苏州工业园区易联投资管理有限公司根据其与易联创投签订的《委托管理协议》约定，其作为易联创投的基金管理人，作出决定：同意转让易联创投所持有的水晶球教育股权；
2015年 7月 8日，浙江普华天勤股权投资管理有限公司作为普华天勤的执行事务合伙人，召开投资决策委员会会议，同意转让普华天勤所持有的水晶球教育股权；
2015年 7月 8日，科铭实业召开股东会，同意转让其所持有的水晶球教育股权。
2、标的公司股东会决议情况
文化长城 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要第四节 本次交易发行股份情况
一、发行股份概况
本次发行股份包括两部分：一是文化长城拟以发行股份及支付现金的方式收购陈钊民、钱广遴、郑良平、张征等 13名自然人及盈峰投资、思科泽商、纳兰凤凰、广发信德、合银创投、易联创投、普华天勤、科铭实业 8家机构合计持有的水晶球教育100%股权。二是文化长城拟向汇泉投资、德邺 62号、德邺63号及德邺64号共计4名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，用以支付本次交易的现金对价、中介机构费用、补充流动资金及偿还银行贷款，募集配套资金不超过拟购买资产交易价格的100%。
上市公司发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效。
二、本次交易发行股份的具体情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象和认购方式
1、发行股份及支付现金购买资产的交易对象和认购方式
本次拟发行股份购买资产的发行对象为水晶球教育全体股东，即陈钊民、钱广遴、郑良平、张征等 13名自然人及盈峰投资、思科泽商、纳兰凤凰、广发信德、合银创投、易联创投、普华天勤、科铭实业8家机构。交易对方的具体情况详见本报告书摘要“第二节交易各方情况/二、交易对方情况/（二）交易对方基
文化长城 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要本情况”。
本次拟通过发行股份及支付现金的方式向水晶球教育全体股东支付本次交易的对价。
2、非公开发行股票配套融资的发行对象和认购方式
本次非公开发行募集配套资金的发行对象为汇泉投资、德邺62号、德邺63号及德邺 64号共计 4名特定投资者，所有发行对象以现金认购本次配套融资所发行股份。上述发行对象的资金来源均为自有资金或合法自筹资金，且均不存在结构化产品。
认购对象具体情况详见本报告书摘要“第二节交易各方情况/三、募集配套资金认购方情况/（二）认购方基本情况”。
（三）发行价格和定价依据
本次发行股份购买资产和募集配套资金的定价基准日均为文化长城第三届董事会第十次会议决议公告日。其中向交易对方发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的90%，而非公开发行股票募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
根据上述定价依据，公司定价基准日前 60个交易日股票交易均价的90%为20.66元/股，定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%为30.15元/股。
由于公司2014年度股东大会审议通过了《关于公司 2014年度利润分配的预案》，公司以现有总股本 150,000,000股为基数向全体股东每 10股派 0.20元人民币现金（含税），上述分红方案已实施，除息日为 2015年 7月 7日，经调整计算后，本次交易中向交易对方发行股份购买资产的发行价格为 20.64元/股，非公开发行股票募集配套资金的发行价格为30.13元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次新增股份的发行价格将作相应调整。
上述发行价格系上市公司依据《重组办法》、《暂行办法》等法律法规要求，
文化长城 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要以兼顾公司股东（尤其是中小股东）及各方利益为宗旨，与相关方协商确定。
（四）发行股份数量
本次重组方案中，上市公司拟合计发行 51,438,777股股票。其中，根据向交易对方支付股份对价 70,000.00万元以及发行价格 20.64元/股计算，拟向交易对方合计发行 33,914,718股；根据拟募集配套资金 52,800.00万元以及发行价格30.13元/股计算，拟向募集配套资金认购方合计发行17,524,059股。具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|发行对象类别|发行对象|发行数量（股）|发行后持股比例|
|发行股份及支付现金购买资产的发行对象|陈钊民|17,165,665|8.52%|
||钱广遴|1,667,166|0.83%|
||郑良平|1,541,844|0.77%|
||张征|1,449,732|0.72%|
||黄小东|729,397|0.36%|
||林锭耀|724,852|0.36%|
||黄创华|724,852|0.36%|
||刘路|377,511|0.19%|
||李兰英|317,123|0.16%|
||戴力毅|343,461|0.17%|
||蔡锡鸿|291,744|0.14%|
||易春风|166,724|0.08%|
||何希芷|125,348|0.06%|
||盈峰投资|1,717,360|0.85%|
||思科泽商|1,373,899|0.68%|
||纳兰凤凰|1,373,899|0.68%|
||广发信德|1,030,410|0.51%|
||合银创投|755,050|0.37%|
||易联创投|755,050|0.37%|
||普华天勤|679,569|0.34%|
||科铭实业|604,062|0.30%|
|募集配套资金的发行对象|汇泉投资|10,886,159|5.40%|
||德邺62号|2,323,265|1.15%|

文化长城 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|-|-|
||德邺63号|1,991,370|0.99%|
||德邺64号|2,323,265|1.15%|
|合计||51,438,777|25.54%|

上述发行数量尚需要公司股东大会审批、中国证监会核准。
如果定价基准日至股份发行日期间，发行价格因公司出现派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项发生调整，则发行数量亦相应调整。
（五）募集配套资金及用途
上市公司拟向汇泉投资、德邺 62号、德邺 63号及德邺 64号共计 4名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额 52,800.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
按照发行价格30.13元/股计算，配套融资的股票发行数量为17,524,059股，各认购对象认购资金折股数不足一股的余额计入上市公司资本公积。公司本次募集配套资金的具体情况如下：
单位：万元、股
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|认购对象|认购金额|认购股份数|
|汇泉投资|32,800.00|10,886,159|
|德邺62号|7,000.00|2,323,265|
|德邺63号|6,000.00|1,991,370|
|德邺64号|7,000.00|2,323,265|
|合计|52,800.00|17,524,059|

本次募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、补充流动资金及偿还银行贷款，其中 30,000.00万元用于支付本次交易的现金对价，剩余配套募集资金扣除中介机构费用后用于补充流动资金及偿还银行贷款，补充流动资金及偿还银行贷款的比例不超过本次配套募集资金的50%。
上市公司发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金互为条件、同时进
行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所
需的批准（包括但不限于相关交易各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门
文化长城 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要的批准），则本次重大资产重组自始不生效。
（六）发行股份上市地点
本次非公开发行的股份在深圳证券交易所创业板上市。
（七）本次发行股票的限售期及上市安排
1、发行股份购买资产的限售期及上市安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中交易对方的股份锁定期安排情况如下所示：
（1）利润补偿方
利润补偿方通过本次发行取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让，12个月期满后将按照如下方式分三批解除限售：
①第一期股份自股份发行结束之日起满 12个月且履行完毕其在《发行股份及支付现金购买资产协议》中 2015年度的全部业绩补偿义务之日（以发生较晚者为准）起解除限售。
第一期可解锁股份数量=本次发行该利润补偿方取得的上市公司股份总数*25%-2015年度业绩承诺累计应补偿的股份数（可解锁股份数量小于0时按0计算）。
②第二期股份自上市公司依法公布 2016年财务报表和标的公司 2016年度《专项审核报告》后，按照深交所规定的最早交易日起二十个工作日后，且履行完毕其在《发行股份及支付现金购买资产协议》中 2016年度的全部业绩补偿义务之日（以发生较晚者为准）起解除限售。
第二期可解锁股份数量=本次发行该利润补偿方取得的上市公司股份总数*60%-2015年度、2016年度业绩承诺累计应补偿的股份数－第一期可解锁股份数量（可解锁股份数量小于0时按0计算）。
③第三期股份自上市公司依法公布 2017年财务报表和标的公司 2017年度《专项审核报告》后，按照深交所规定的最早交易日起二十个工作日后，且履行
文化长城 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要完毕其在《发行股份及支付现金购买资产协议》中 2017年度的全部业绩补偿义务之日（以发生较晚者为准）起解除限售。
第三期可解锁股份数量=本次发行该利润补偿方取得的上市公司股份总数 -2015年度、2016年度、2017年度业绩承诺累计应补偿的股份数－第一期可解锁股份数量－第二期可解锁股份数量（可解锁股份数量小于 0时按0计算）。
（2）非利润补偿方
除利润补偿方外，持有标的公司股权至股份交割日不满一年的交易对方，其因本次发行而取得的文化长城股份在发行完成时全部锁定，并自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
其余交易对方因本次发行而取得的文化长城股份自股份发行结束之日起 12个月内不得转让。
锁定期满，交易对方中非补偿义务人因本次交易而持有的文化长城股份全部解锁。
股份发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份亦应遵守前述有关锁定期的约定。
相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准；若前述锁定期安排与监管机构最新监管意见不符，则各方将对所述锁定期约定作相应调整。
2、募集配套资金的限售期及上市安排
本次募集配套资金发行股份的发行对象汇泉投资、德邺 62号管理人德邦证券及委托人张亦斌、德邺63号管理人德邦证券及委托人江劲松、德邺64号管理人德邦证券及委托人海澜集团承诺，自本次发行结束之日起三十六个月内不转让或上市交易。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份限售期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。如果中国证监会对于上述限售期安排有不同意见，则将按照中国证监会的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。
文化长城 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（八）本次发行决议有效期限
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金决议的有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起 12个月；若上市公司在上述有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的核准，决议有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施完毕之日。
（九）与本次发行有关的其他事项
1、审计、评估基准日为2015年4月30日。
2、滚存未分配利润：（1）水晶球教育截至基准日的滚存未分配利润及基准日后至股权交割日期间实现的净利润归上市公司所有；（2）在上市公司向交易对方发行股份后，由上市公司新老股东共同享有上市公司本次发行前的滚存未分配利润。
3、标的公司股权交割完成之日起 90日内，由文化长城和交易对方认可的具有证券业务资格的审计机构对标的公司进行审计并出具该期间专项审计报告，确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益（若股权交割日不是月末，则审计期间延至股权交割日当月月末）。
4、在基准日至股权交割日期间，标的公司实现的利益及因其他原因而增加的净资产由文化长城享有；标的公司在此期间产生的亏损及因其他原因而减少的净资产由交易对方按照《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日所持标的公司的股权比例承担，并于专项审计报告出具之日起 10个工作日内将标的公司亏损金额及减少的净资产以现金方式向文化长城全额补偿。
三、本次发行前后财务数据比较
根据大华出具的公司 2014年、2015年 1-4月《备考合并财务报表审计报告》，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年4月30日/2015年1-4月实现数|2015年4月30日/2015年1-4月备考数|增幅|

文化长城 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|-|-|
|总资产|117,450.55|230,796.57|96.51%|
|总负债|37,814.64|75,525.94|99.73%|
|净资产|79,635.91|155,270.63|94.98%|
|营业收入|15,203.98|21,066.82|38.56%|
|利润总额|612.93|1,988.23|224.38%|
|净利润|648.92|1,822.03|180.78%|
|归属于母公司所有者的净利润|648.92|1,822.03|180.78%|
|基本每股收益（元/股）|0.04|0.10|150.00%|
|项目|2014年12月31日/2014年实现数|2014年12月31日/2014年备考数|增幅|
|总资产|116,336.01|229,884.69|97.60%|
|总负债|37,349.02|76,436.09|104.65%|
|净资产|78,986.99|153,448.60|94.27%|
|营业收入|44,860.81|61,937.44|38.07%|
|利润总额|1,447.40|6,643.05|358.96%|
|净利润|840.26|5,301.87|530.98%|
|归属于母公司所有者的净利润|840.26|5,301.87|530.98%|
|基本每股收益（元/股）|0.06|0.29|383.33%|

通过本次交易将水晶球教育注入上市公司，将改善上市公司的盈利能力，符合全体股东的利益。根据《备考合并财务报表审计报告》，本次发行股份购买资产后，上市公司资产质量较购买前有明显的改善，盈利能力大幅上升。
四、本次发行前后公司股本结构比较
本次交易前公司的总股本为 150,000,000股。按照本次交易方案，公司拟向交易对象发行共计33,914,718股，向募集配套资金认购对象发行共计17,524,059股。本次交易完成后，上市公司总股本为201,438,777股。按照2015年4月末公司的股权结构进行测算，本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示：
单位：股
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|股东名称|本次交易前|本次交易后|

文化长城 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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||持股数|股权比例|持股数|股权比例|
|蔡廷祥|57,375,000|38.25%|57,375,000|28.48%|
|陈素芳|7,920,000|5.28%|7,920,000|3.93%|
|吴淡珠|5,940,000|3.96%|5,940,000|2.95%|
|中国建设银行股份有限公司－鹏华医疗保健股票型证券投资基金|4,174,804|2.78%|4,174,804|2.07%|
|中融国际信托有限公司-中融-融享9号结构化证券投资集合资金信托计划|3,511,425|2.34%|3,511,425|1.74%|
|陈钊民|-|-|17,165,665|8.52%|
|钱广遴|-|-|1,667,166|0.83%|
|郑良平|-|-|1,541,844|0.77%|
|张征|-|-|1,449,732|0.72%|
|黄小东|-|-|729,397|0.36%|
|林锭耀|-|-|724,852|0.36%|
|黄创华|-|-|724,852|0.36%|
|刘路|-|-|377,511|0.19%|
|李兰英|-|-|317,123|0.16%|
|戴力毅|-|-|343,461|0.17%|
|蔡锡鸿|-|-|291,744|0.14%|
|易春风|-|-|166,724|0.08%|
|何希芷|-|-|125,348|0.06%|
|盈峰投资|-|-|1,717,360|0.85%|
|思科泽商|-|-|1,373,899|0.68%|
|纳兰凤凰|-|-|1,373,899|0.68%|
|广发信德|-|-|1,030,410|0.51%|
|合银创投|-|-|755,050|0.37%|
|易联创投|-|-|755,050|0.37%|
|普华天勤|-|-|679,569|0.34%|
|科铭实业|-|-|604,062|0.30%|
|汇泉投资|-|-|10,886,159|5.40%|
|德邺62号|-|-|2,323,265|1.15%|
|德邺63号|-|-|1,991,370|0.99%|
|德邺64号|-|-|2,323,265|1.15%|
|其他股东|71,078,771|47.39%|71,078,771|35.29%|

文化长城 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|合计|150,000,000|100.00%|201,438,777|100.00%|

五、本次交易未导致上市公司控制权变化
本次交易前上市公司实际控制人蔡廷祥、吴淡珠共持有上市公司42.21%有表决权的股份；本次交易完成后，按募集配套资金的上限 52,800.00万元计算，蔡廷祥、吴淡珠及其一致行动人（汇泉投资）将持有上市公司36.84%有表决权的股份。本次交易前后上市公司的实际控制人均为蔡廷祥、吴淡珠，故本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
此外，公司本次拟购买的标的资产价格占本公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例低于100%。因此，本次交易不构成借壳上市。
六、募集配套资金情况
（一）募集配套资金用途
上市公司拟向汇泉投资、德邺 62号、德邺 63号及德邺 64号共计 4名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额 52,800.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。本次募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、补充流动资金及偿还银行贷款，其中 30,000.00万元用于支付本次交易的现金对价，剩余配套募集资金扣除中介机构费用后用于补充流动资金及偿还银行贷款，补充流动资金及偿还银行贷款的比例不超过本次配套募集资金的50%。
按照《发行股份及支付现金购买资产协议》，对于交易对方的现金对价支付方式如下：
1、对于补偿义务人以外的交易对方，上市公司在配套募集资金到账后 10个工作日内支付现金对价的60%，并在依法公布标的公司 2015年度《专项审核报告》后10个工作日内支付剩余现金对价；
2、对于补偿义务人，上市公司将按如下方式分三期支付现金对价：（1）上
市公司在配套募集资金到账后10个工作日内支付60%现金对价；（2）上市公司
文化长城 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要在依法公布标的公司2015年度《专项审核报告》后10个工作日内支付30%现金对价；（3）上市公司在依法公布标的公司 2016年度《专项审核报告》后 10个工作日内支付10%现金对价。
本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效。
（二）募集配套资金必要性分析
在综合考虑上市公司及标的公司的财务状况、资金使用安排以及前次募集资金使用情况的基础上，上市公司决定募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、补充流动资金及偿还银行贷款，具体原因如下：
1、上市公司报告期末货币资金已有明确用途
截至2015年6月30日，公司货币资金余额为 19,553.70万元，其中包含募集资金余额 2,850.62万元，扣除募集资金余额后为 16,703.08万元，具体使用安排如下：
①首次募集资金余额
截至 2015年 6月 30日，上市公司的募投项目中“河南首期年产 2000万只陶瓷酒瓶建设项目”尚未建设完成，该项目的建设将使公司有能力为北方白酒品牌厂商的包装需求提供就近的配套产品和服务，使公司成为北方白酒品牌厂商选择陶瓷酒瓶供应商时的重点对象，项目首期投资为 32,374.00万元，其中募集资金投入 22,304.95万元，截至 2015年 6月 30日已投入募集资金 19,524.87万元。因此，公司 2015年 6月末的募集资金余额将主要用于该项目后续的建设投入。
②剩余货币资金使用
公司剩余货币资金主要用于日常营运资金投入、偿还银行贷款（2015年 6月末公司短期借款余额为 29,780.00万元）以及围绕公司“大文化”战略布局所
文化长城 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要需的其他资金投入。
2、优化上市公司资产负债结构需要募集配套资金
2015年6月 30日，文化长城资产负债率为 29.64%，同行业可比上市公司的资产负债率平均水平为 22.91%，文化长城的资产负债率高于同行业平均水平。具体如下表所示：
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|-|-|-|
|序号|公司名称|2015年6月30日资产负债率|
|1|冠福股份|42.98 %|
|2|松发股份|14.70 %|
|3|四通股份|11.07 %|
|平均值||22.91 %|
|文化长城||29.64 %|

数据来源：Wind资讯
3、公司前次募集资金使用情况
文化长城经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]754号”文《关于核准广东长城集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式向社会公开发行人民币普通股A股2,500万股，每股发行价20.50元，募集资金总额为人民币 51,250.00万元，扣除承销及保荐费人民币 3,212.50万元，实际募集资金到账金额为人民币 48,037.50万元。扣除律师费、审计费、法定信息披露等发行费用 378.32万元，募集资金净额为 47,659.18万元。该募集资金已于 2010年 6月 21日全部到位，业经广东审计机构会计师事务所有限公司验证，并出具了“广会所验字[2010]第08000620185号”验资报告。
截至 2015年 6月 30日，公司首发募集资金累计投入 47,167.73万元，具体使用情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|截至期末累计投入金额（2）|截至期末投资进度（3）＝（2）（/ 1）|
|创意产品设计中心项目|是|2,000.00|558.38|558.38|100.00%|

文化长城 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|-|-|-|-|
|国内营销体系建设项目|是|5,964.38|4,191.37|4,191.37|100.00%|
|骨质瓷生产线建设项目|是|6,213.67|2,715.10|2,715.25|100.00%|
|废弃陶瓷循环利用建设项目|是|1,857.05|979.50|979.50|100.00%|
|承诺投资项目小计|-|16,035.10|8,444.35|8,444.50|-|
|河南首期年产2000万只陶瓷酒瓶建设项目|是|22,304.95|22,304.95|19,524.87|87.54%|
|广东联汛教育科技有限公司|否|0|4,000.00|4,000.00|100.00%|
|归还银行贷款（如有）||6,000.00|6,000.00|6,000.00|100.00%|
|补充流动资金（如有）||6,000.00|9,209.53|9,198.36|99.88%|
|超募资金投向小计|-|34,304.95|41,514.48|38,723.23|-|
|合计|-|50,340.05|49,958.83|47,167.73|-|

（1）创意产品设计中心项目
本项目的功能定位是通过建立创意产品设计中心，完善现代工业设计体系，同时对产品研发中心进行更新改造，提高对产品设计的开发能力，形成公司原创的、高品质、快速反应的产品设计和开发能力，满足公司品牌建设、市场开拓及生产规模扩大的需求。原计划建设内容包括新建深圳创意产品设计中心、深圳创意设计师团队建设和艺术大量引进、对公司现有的产品设计和研发有关的设备更新改造等，项目总投资2,000.00万元。
本项目实施的地点为原为潮州与深圳两市，为了尽快招聘到合格的工业设计师人才，结合公司国内营销网络的拓展，2012年 9月 3日，经公司第二届董事会第八次会议决议和第二届监事会第七次会议决议审议通过《关于调整募投项目实施计划的议案》，将项目实施地点从潮州、深圳两市，扩展到北京、上海、成都等设计人才较为密集的城市，在这些城市建立设计中心。该项目成功实施的前提是招聘到一流的工业设计师团队。由于我国工业设计行业整体上发展水平较低，优秀的工业设计师仍属于高度稀缺的人才资源。虽经公司通过各种途径选聘，但一直没能物色到足够的设计师，导致该项目无法按计划实施完成，并于2014年7月初终结。
截至2014年6月30日，公司已终结创意产品设计中心项目建设，项目投入
总额共558.38万元。创意产品设计中心项目募集资金使用情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|序号|具体用途|具体金额|
|一|装修投资|79.87|
|二|专业设备投资|35.51|
|三|信息系统投资|40.77|
|四|设计团队建设投资|-|
|五|以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额|402.23|
|合计||558.38|

（2）国内营销体系建设项目
随着我国经济快速发展，国民财富日益增加、公众审美情趣逐步提高，与此同时艺术陶瓷重视依靠现代先进技术，在瓷土配方、外观造型上加以研究开发和创意设计，提高工艺水平，增加艺术内涵，使得艺术陶瓷市场不断升温，其中在建筑、装潢、家居、收藏、礼品等行业艺术陶瓷表现出强劲的增长趋势。我国已成为世界艺术陶瓷的消费大国。公司国内营销战略是打造“长城世家”品牌，着重面向中端及中高端消费市场，逐步建立多级分销、直销相结合的营销渠道，以有竞争力的价格，在全国特别是经济发达的大中城市销售高品质的镁质瓷、骨质瓷艺术陶瓷产品。本项目拟加快国内分销网络建设、在深圳建设多功能的国内营销总部基地、在深圳建设长城世家旗舰店等，计划总投资5,964.38万元。
在项目建设过程中，由于市场环境发生变化，导致对市场需求预估不够准确；公司外销转内销经验不足，开设自营店的相关费用较大；品牌建设需要一个较长的过程，需要根据市场情况调整店面铺设布局。因此，为了保障投资者利益，公司适当放缓了本项目投资进程，并于2014年7月初完工。
截至2014年6月30日，国内营销体系建设项目募集资金使用情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|序号|指标名称|已累计投入额（万元）|
|一|建安费用|-|
|二|工程建设其他费用|1,068.03|
|三|预备费|-|
|四|设备购置费|71.48|

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|-|-|-|
|五|开办费|-|
|六|流动资金|302.75|
|七|分销网络|1,168.36|
|八|以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额|1,580.72|
|合计||4,191.37|

（3）骨质瓷生产线建设项目
在艺术陶瓷领域，骨质瓷的应用已经迅速起步。一方面，随着社会经济的发展、技术的进步以及生活品味的提高，人们对艺术骨质瓷的需求日益增加，其中一些集艺术性、装饰性、观赏性和实用性于一体的高档艺术骨质瓷的需求将显著增加；另一方面，艺术骨质瓷的生产工艺日益提高，制作也越来越精美，所用的材质也日渐丰富，产品性价比和市场吸引力与日俱增。因此，艺术骨质瓷市场未来发展具有广阔的空间。骨质瓷生产线项目拟投资 7,795.00万元，其中募集资金 6,213.67万元，利用公司自主开发的“南方特色的骨质瓷技术”，进行骨质瓷产品的规模化生产，优化公司的产品结构，丰富公司的产品种类。
本项目原计划时间从2010年开始至2013年7月完成项目建设，现项目实施进度延长一年，调整后计划于 2014年 7月实施完成。由于目前国内消费者对中高端骨质瓷的接受度还不是很高，国内市场对骨质瓷的消费能力有限，加之公司骨瓷产品的主要指标骨炭含量严格按照国家标准执行，在行业里处于较高的水平，但相应的成本也较高，销售价格也较高，普通消费者无法通过肉眼分辨骨炭含量及产品质量，往往只通过最直观的价格比较进行选择，而公司的骨质瓷产品在价格上不占优势，导致消费者接受度不太理想。为此，公司为降低募集资金的投资风险，审慎使用募集资金，放缓了项目建设速度，并 2014年 7月初终结了该项目投资。
截至2015年6月30日，骨质瓷生产线建设项目募集资金使用情况如下：
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|-|-|-|
|序号|指标名称|已累计投入额（万元）|
|一|设备及工器具购置费|1,341.21|
|二|建安工程费|-|
|三|工程建设其他费用|531.34|

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|-|-|-|
|四|预备费|-|
|五|建设期利息|-|
|六|以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额|842.70|
|合计||2,715.25|

（4）废弃陶瓷循环利用建设项目
本项目通过回收废弃陶瓷并进行分类处理，将其加工成可用于艺术陶瓷生产的再生瓷泥，属于循环经济的一个重要方向和领域，符合国家大力发展循环经济的政策和陶瓷行业产业发展政策，具有显著的社会效益和经济效益，项目总投资为1,978.96万元，其中募集资金投入1,857.05万元。
在本项目可行性研究阶段，整个潮州市的废弃陶瓷基本上是作为工业垃圾倾倒。进入 2010年之后，由于瓷土原料价格上涨，政府鼓励资源循环利用政策的逐步落实，使废弃陶瓷作为再生资源的经济价值得到提升。产区其他陶瓷企业也陆续有从事废瓷回收再利用的项目开发，致使废瓷量逐步减少。从 2011年开始，废弃陶瓷的收购价格从之前的零元成本，逐步提高到每吨 80-100元，而同期再生瓷泥的价格并没有同步上涨。项目投资效益较差，达不到公司期望的投资回报水平。公司预测，废弃陶瓷的市场价格从长期来看将呈现稳步提高的态势，本项目存在较大的投资风险。另一方面，前期投资的阶段性目标基本实现，已形成年产再生瓷泥 7000吨的生产能力，能够完全消化本公司产生及协作工厂产生的所有废弃陶瓷，生产出来的再生瓷泥也由本公司自行消化，用于生产低端工艺陶瓷产品，既能帮助公司实现绿色生产的战略目标，也能产生一定的经济效益，基本上达到了预期的阶段性投资目标。该项目已于 2012年 7月初终结。
截至 2012年 6月 30日，废弃陶瓷循环利用建设项目募集资金使用情况如下：
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|-|-|-|
|序号|指标名称|已累计投入额（万元）|
|一|设备及工器具购置费|-|
|二|建安工程费|-|
|三|工程建设其他费用|979.50|
|四|预备费|-|

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|-|-|-|
|五|建设期利息|-|
|六|铺底流动资金|-|
|合计||979.50|

（5）河南首期年产2,000万只陶瓷酒瓶建设项目
陶瓷酒瓶行业主要为国内中高档白酒配套，市场规模大、成长性好、行业集中度低、发展机遇好，可以较好地发挥公司在陶瓷设计、科技研发方面的优势。因此，公司将陶瓷包装主要是陶瓷酒瓶作为开拓国内陶瓷市场，扩大国内市场销售，实现内外需均衡化的战略性新兴产业。本项目的建设将使公司有能力为北方白酒品牌厂商的包装需求提供就近的配套产品和服务，并以项目的规模化和专业化，成为北方白酒品牌厂商选择陶瓷酒瓶供应商时的重点对象，项目首期投资为32,374.00万元，其中募集资金投入22,304.95万元。
截至2015年6月30日，河南首期年产2,000万只陶瓷酒瓶建设项目募集资金使用情况如下：
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|-|-|-|
|序号|指标名称|已累计投入额（万元）|
|一|购地款|16,580.78|
|二|费用|2,576.07|
|三|建安工程费|368.02|
|合计||19,524.87|

（6）联汛教育股权收购
公司主营系生产销售艺术品陶瓷，面对竞争激烈的国内外市场环境，公司积极谋求新的外延式发展机会，增加利润增长点，努力实现下一阶段的快速发展。
教育领域为公司最新纳入业务范围的板块，是目前公司着力打造与发展的一个战略产品。多年来联汛教育通过积累的软硬件核心技术、产品和商业模式打造出中国领先的 B2B2C综合性教育信息服务平台，通过“平台建设＋渠道拓展＋内容服务”全业务运营能力的发展途径，并将线下服务渠道与线上服务平台的有效结合，率先开创教育信息服务领域的 O2O业务模式，打造和强化以
“O2O模式的教育领域专业渠道”为核心能力的竞争优势。同时，联汛教育在
文化长城 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要积累用户的过程中，围绕学校群体对于学生的安全管理、老师群体对于教育信息化应用的需求、家长群体对于家庭教育、学生群体对于线上学习的需求，开展综合性教育信息服务。目前联汛教育业务覆盖五省 30多个地市，服务全国约三十多万的学生，线下服务团队与几百所学校建立了长期稳定的服务关系。联汛教育将继续通过“搭平台、占渠道、聚资源、树标杆、广复制”的操作路径，采取“产品开发＋业务运营＋内容提供”全业务一体化运营的业务模式，增强综合服务能力，提升用户满意度，扩大业务规模。
本次交易完成后，联汛教育将成为公司的参股公司，有助于丰富公司的教育领域的业务模式，为公司培育新的利润增长点；有利于公司在教育业务领域的拓展，从而提升公司的竞争力，保持公司业务的可持续发展。本次交易符合公司战略发展目标，符合公司和全体股东的利益。
经协商，文化长城认购联汛教育新增出资 4,000.00万元，其中 502.50万元计入注册资本，其余 3,497.50万元计入资本公积金。本次增资完成后，联汛教育的注册资本为2,512.50万元，文化长城持有20%的股权。
（7）归还银行贷款
2011年4月21日，经公司第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第九次会议审议通过，使用超募资金中的 6,000.00万元资金用于提前归还银行贷款，公司保荐机构广发证券以及全体独立董事对此均出具了同意意见。该6,000.00万元贷款已于2011年5月4日归还。
（8）补充流动资金
2012年 9月 3日，经公司第二届董事会第八次会议决议和第二届监事会第七次会议决议审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，以超募资金中的 6,000.00万元永久性补充流动资金，公司保荐机构广发证券以及全体独立董事对此均出具了同意意见。2012年 9月 20日公司 2012年第二次临时股东大会决议通过该议案。截至 2012年 12月 31日，该部分超募资金已经用于公司流动资金的补充。
经公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议及 2015年第一
文化长城 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要次临时股东大会审议通过，公司终止实施“创意产品设计中心建设项目”、“国内营销体系建设项目”及“骨质瓷生产线建设项目”。截至 2014年 12月底，该三项目尚未投入的募集资金分别为1441.62万元、1773.01万元及3498.57万元，合计 6713.20万元。该三项目募集资金使用余额 6713.20万元及利息转为超募资金。其中 4000万元认购联汛教育新增注册资本的总价为人民币 4000万元，持有标的公司全部注册资本的20%的股权；剩余2713.20万元及利息全部补充流动资金。截止 2015年 6月 30日，公司累计用于补充流动资金 9,198.36万元。
综上所述，公司前次募集资金已累计投入 47,167.73万元，基本使用完毕。
资金使用符合首发募集资金用途且历次变更符合公司募集资金管理制度相关规定。
4、前次募集资金使用效果分析
由于设计中心所需的设计团队人才比较高端和稀缺，以及公司在北京、上海建立运营中心的国内市场拓展计划放缓，导致人才招聘的进度较慢，相应的专业设备更新投资速度也相应放缓，创意产品中心设计项目已于 2014年 7月初终结；由于公司产品的定位较高，骨质瓷行业标准严格，国内市场对骨质瓷的接受能力有限，公司大幅减少了骨质瓷生产线建设项目的投资金额，同时由于店面铺设综合费用较高，公司放缓并减少对国内营销体系建设项目的投资，骨质瓷生产线建设项目、国内营销体系建设项目均于 2014年 7月初终结；由于废弃陶瓷原料来源减少，且再生陶泥市场价格相对稳定，公司大幅减少并于 2012年 7月终结了废弃陶瓷循环利用建设项目的投资。因此，从实际情况来看，上述四个项目虽然都按预期进行了开工建设，但由于市场环境发生较大变化，各项目投资进度、投资金额、预期效益均不甚理想。
为主动适应市场发展，经过充分的市场调研。公司认为，陶瓷酒瓶产业随着国内白酒市场的蓬勃发展前景广阔，市场需求巨大。文化长城拟在河南省打造全国规模最大、产业配套最齐全的创意包装陶瓷绿色产业基地。项目首期将投资建设年产 2000万只陶瓷酒瓶的生产中心，为后续扩产和上下游产业链的发展建设奠定基础。集团将根据项目首期的运营情况和市场情况展开二、三期项
文化长城 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要目的规划与建设。本项目建成投产后，可充分发挥文化长城在陶瓷及材料研发、工艺、制造和质量管理等领域的优势，产品具有较强的市场竞争优势。目前，该项目尚在建设期。
公司充分使用募集资金，部分用于偿还银行贷款、补充流动资金，有力地支持公司开展各项主营业务，降低财务费用，提高资金利率效率。
另一方面，公司也充分认识到，目前国内陶瓷行业特别是工艺陶瓷、骨质瓷的竞争剧烈、市场较为无序，高端产品的市场接受能力有限。陶瓷行业总体利润空间不断被侵蚀、压缩。为了上市公司的可持续发展、提升公司盈利能力，切实维护广大投资者的利益，开辟全新的主业，通过不断并购并有效整合具有技术优势、人才优势、市场优势的相关行业企业是迅速发展壮大的重要手段，已经提上了公司的议事日程。经过多轮的市场调研、分析论证，公司认为，教育是培养新一代准备从事社会生活的整个过程，也是人类社会生产经验得以续承发扬的关键。家庭教育侧重于对基础素质的培养，直接影响人生观、价值观、道德观的形成；学校教育则侧重于对专业知识的培养和综合素质的提升，两者是教育最主要的来源。由于校园基础信息化建设需要逐步提升、家校间存在因校园管理导致的信息不对称，所以两者间存在固有的沟通需求。家校间的紧密结合、互动沟通、校园安全、校园基础信息化的提升，有利于保持教育培养目标的协调一致；在教育方式上相互补充，形成教育的最大合力，共同促进学生的良好健康发展。因此，公司确定了工艺陶瓷与教育信息化两大主业并重、相互促进的发展战略。在此背景下，2015年初，公司投资4000万元，参股联汛教育，持有该公司20%的股权。今后，公司还将进一步通过资本市场并购教育信息化类资产，迅速把该主业做大做强。
截至2015年6月30日，公司各募投项目累计实现的效益情况如下：
单位：万元
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|-|-|
|募投项目名称|实现效益金额|
|创意产品设计中心项目|-|
|国内营销体系建设项目|-5,038.44|
|骨质瓷生产线建设项目|2,237.09|
|废弃陶瓷循环利用建设项目|585.14|

文化长城 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|
|河南首期年产2000万只陶瓷酒瓶建设项目|-|
|广东联汛教育科技有限公司|-|

综上所述，前次募集资金使用中，虽然部分项目的投资计划与实际进度、实施地点、预期效益存在差异，投资金额有所减少，投资效果不甚理想。但公司能够主动适应市场变化，迅速调整计划，寻找新的投资项目。总体来看，前次募集资金已基本使用完毕，资金使用过程均履行了必要的程序，全部资金均使用于公司主营业务。
5、募集配套资金金额、用途与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配
上市公司及水晶球教育现有业务增长稳健，资产规模扩张较快，本次交易后上市公司经营规模将进一步提升。本次交易拟募集配套资金 52,800.00万元，其中 30,000.00万元用于支付本次交易的现金对价，剩余配套募集资金扣除中介机构费用后用于补充流动资金及偿还银行贷款。
对于上市公司，其原有的艺术陶瓷业务尽管呈稳步增长的发展趋势，但市场竞争较为激烈，公司需要投入较多的资金进行市场拓展及品牌推广以保证市场竞争力，因此营运资金压力较大。另一方面，本次交易后公司将正式进入教育信息化行业，“传统文化”与“新文化”协同发展的布局初具雏形，下一阶段公司需要投入一定资金夯实“大文化”战略。
对于标的公司，其教育信息化业务呈快速发展态势。目前教育信息化项目一般通过招投标方式整体外包，且预付款的比例逐步下降，因此对于供应商的资金实力要求越来越高。随着标的公司业务规模的快速提升，其面临的资金压力也越来越大。
本次募集配套资金有利于缓解上市公司及标的公司业务经营、战略布局面临的资金压力，提高上市公司整体抗风险能力及盈利能力，与上市公司及标的公司现有经营战略及财务状况相吻合，并有助于上市公司的可持续发展。
6、募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
本次交易募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、
文化长城 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要补充流动资金及偿还银行贷款，符合中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》中关于配套募集资金的相关规定。
本次购买资产需支付现金对价 30,000.00万元，截至 2015年 4月 30日，上市公司货币资金余额为 24,682.12万元，自有资金不足以支付本次购买资产所需现金对价。相对债务融资，募集配套资金有利于控制财务风险、改善公司财务状况，公司资本实力和抗风险能力将得到增强，为收购后公司与水晶球教育加大业务开拓力度、扩大经营规模提供有力保障，从而推进公司战略目标的实现。
（三）募集配套资金锁价发行
上市公司拟向汇泉投资、德邺 62号、德邺 63号及德邺 64号共计 4名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额 52,800.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金定价基准日为上市公司第三届董事会第十次会议决议公告日，发行价格为定价基准日之前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%，即30.15元/股。由于公司2014年度股东大会审议通过了《关于公司2014年度利润分配的预案》，公司以现有总股本150,000,000股为基数向全体股东每10股派0.20元人民币现金（含税），上述分红方案已实施，除息日为2015年7月7日，调整计算后本次发行价格确定为30.13元/股。
最终发行价格或定价原则尚须经文化长城股东大会批准。
1、选取锁价方式的原因
（1）锁价发行可以降低发行风险
因本次交易中现金对价的支付来源于募集的配套资金，考虑到目前公司财务状况，本次发行股份购买标的资产与募集配套资金互为条件。如果上市公司募集配套资金未获得所需的批准（包括但不限于相关交易各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）或其他情形导致募集配套资金失败，则本次交易将不予实施。
采取锁价方式发行可以在上市公司召开董事会审议本次交易前即确定全部募集配套资金发行对象，降低发行风险，提高发行效率。一旦上市公司募集配
文化长城 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要套资金获中国证监会核准，发行对象将按《非公开发行股份募集配套资金认购协议》认购上市公司本次非公开发行股份。
（2）锁价发行有利于提高投资者对公司未来发展的信心
教育信息化是我国教育事业改革的重要一环，国家对此高度重视，市场前景广阔。在此背景下，涉足教育信息化行业有助于公司完成“大文化”的战略布局，增强公司的业务多元性及盈利能力。本次交易通过锁价方式配套融资，充分体现投资者对上市公司“大文化”战略的信心，有利于提高二级市场投资者对公司业务未来发展的信心。
2、锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系
本次募集配套资金认购对象中汇泉投资的股东分别为蔡廷祥（持股比例75%）和吴淡珠（持股比例25%），是上市公司实际控制人，故本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。
本次交易完成后，汇泉投资将持有上市公司5.30%的股权，蔡廷祥、吴淡珠直接或间接持有的上市公司股权比例为36.84%，其实际控制人地位未发生变更。
蔡廷祥及其配偶吴淡珠自公司首次公开发行股票时承诺：“自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购本人所持有的股份。在上述锁定期间届满后，在本人任职期间，每年转让的股份不超过本人持有股份总数的百分之二十五，且在离职后半年内，不转让本人所持有的股份；在申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票的数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。”
目前，蔡廷祥及其配偶吴淡珠的三十六个月锁定期已满，但仍受每年转让的股份不超过其持有股份总数的25%的限制。
对于本次募集配套资金认购的股份，汇泉投资承诺自本次发行取得股份上市之日起三十六个月内不转让。本次发行结束后，由于上市公司送股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述约定。限售期满后，股份转让将按中国证
文化长城 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要监会及深交所有关规定执行。
3、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
本次募集配套资金认购对象汇泉投资、德邺 62号、德邺 63号及德邺 64号 4位投资者的资金来源均为自有资金或合法自筹资金，且均不存在结构化产品。
同时，募集配套资金汇泉投资、德邺 62号管理人德邦证券及委托人张亦斌、德邺63号管理人德邦证券及委托人江劲松、德邺64号管理人德邦证券及委托人海澜集团承诺：“最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，为自有资金或合法自筹资金。”
（四）收益法评估中未包含本次配套募集资金投入
本次交易标的采用收益法评估时是在标的公司现存状况的假设基础上进行的，即收益法评估盈利预测未考虑本次募集配套资金投入。
文化长城 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要第五节 财务会计信息
一、水晶球教育最近两年及一期财务报表
大华对标的公司——水晶球教育分别编制的 2013年度、2014年度和 2015年1-4月财务报表及附注进行了审计，出具了大华审字【2015】005581号水晶球教育《审计报告》。大华认为：标的公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了标的公司2013年12月31日、2014年12月31日、2015年1-4月的财务状况以及2013年度、2014年度、2015年1-4月的经营成果和现金流量。
水晶球教育经审计的2013年、2014年和2015年1-4月财务报表如下：
（一）水晶球教育资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年4月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|11,707.84|14,910.31|16,819.94|
|应收账款|11,293.67|8,763.60|2,940.37|
|预付款项|1,824.38|1,696.48|1,372.76|
|其他应收款|208.98|192.31|410.92|
|存货|2,850.28|1,836.44|1,888.79|
|其他流动资产|-|-|-|
|流动资产合计|27,885.14|27,399.13|23,432.79|
|非流动资产：||||
|固定资产|3,079.77|3,604.49|2,904.92|
|无形资产|131.97|137.85|4.97|
|长期待摊费用|12.91|15.86|18.21|
|递延所得税资产|131.46|103.30|44.49|
|其他非流动资产|75.97|2.30|55.63|
|非流动资产合计|3,432.08|3,863.79|3,028.22|

文化长城 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|-|-|
|资产总计|31,317.22|31,262.92|26,461.01|
|流动负债：||||
|短期借款|-|-|2,000.00|
|应付账款|3,499.36|5,405.50|4,030.36|
|预收款项|1,137.43|1,360.47|1,844.26|
|应付职工薪酬|41.38|68.33|89.30|
|应交税费|1,966.43|1,133.96|339.46|
|其他应付款|31.21|14.03|1.70|
|一年内到期的非流动负债|-|-|-|
|流动负债合计|6,675.81|7,982.29|8,305.07|
|非流动负债：|-|-|-|
|递延收益|33.33|64.08|56.25|
|其他非流动负债|-|-|-|
|非流动负债合计|33.33|64.08|56.25|
|负债合计|6,709.14|8,046.37|8,361.32|
|所有者权益：||||
|实收资本|12,000.00|12,000.00|12,000.00|
|资本公积|2,060.00|2,060.00|2,060.00|
|盈余公积|993.08|993.08|481.39|
|未分配利润|9,555.00|8,163.47|3,558.29|
|所有者权益合计|24,608.08|23,216.55|18,099.68|
|负债和所有者权益总计|31,317.22|31,262.92|26,461.01|

（二）水晶球教育利润表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|一、营业总收入|5,862.85|17,076.63|10,595.06|
|减：营业成本|2,975.60|8,972.02|5,723.36|
|营业税金及附加|111.86|107.10|121.89|
|销售费用|68.18|355.16|287.12|
|管理费用|899.18|2,203.19|1,754.14|
|财务费用|-8.18|-98.34|-152.04|
|资产减值损失|214.71|412.98|62.08|

文化长城 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|-|-|
|投资收益（损失以“-”填列）|-|-|-|
|二、营业利润（损失以“-”填列）|1,601.51|5,124.53|2,798.50|
|加：营业外收入|30.75|858.51|811.06|
|其中：非流动资产处置利得|-|-|-|
|减：营业外支出|-|16.50|424.35|
|其中：非流动资产处置损失|-|16.50|424.35|
|三、利润总额（损失以“-”填列）|1,632.26|5,966.54|3,185.21|
|减：所得税费用|240.73|849.67|491.36|
|四、净利润（损失以“-”填列）|1,391.53|5,116.87|2,693.85|
|五、其他综合收益的税后净额|-|-|-|
|六、综合收益总额|1,391.53|5,116.87|2,693.85|

（三）水晶球教育现金流量表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|3,960.22|13,233.76|9,658.72|
|收到的税费返还|-|737.35|726.09|
|收到的其他与经营活动有关的现金|64.86|487.90|2,931.78|
|现金流入小计|4,025.08|14,459.00|13,316.59|
|购买商品、接受劳务支付的现金|6,268.31|8,928.66|6,769.75|
|支付给职工以及为职工支付的现金|233.21|660.50|745.59|
|支付的各项税费|485.66|1,455.63|1,035.33|
|支付的其他与经营活动有关的现金|238.78|941.21|3,490.69|
|现金流出小计|7,225.95|11,986.00|12,041.36|
|经营活动产生的现金流量净额|-3,200.87|2,473.00|1,275.23|
|二、投资活动产生的现金流量：|-|-|-|
|收回投资所收到的现金|-|-|-|
|取得投资收益所收到的|-|-|-|

文化长城 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|-|-|
|现金||||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额|-|3.12|-|
|现金流入小计|-|3.12|-|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金|1.60|2,334.62|1,748.29|
|投资所支付的现金|-|-|-|
|现金流出小计|1.60|2,334.62|1,748.29|
|投资活动产生的现金流量净额|-1.60|-2,331.50|-1,748.29|
|三、筹资活动产生的现金流量：|-|-|-|
|吸收投资收到的现金|-|-|8,500.00|
|取得借款收到的现金|-|-|5,498.15|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|
|筹资活动现金流入小计|-|-|13,998.15|
|偿还债务支付的现金|-|2,000.00|6,492.85|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|-|51.14|123.96|
|支付的其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|
|筹资活动现金流出小计|-|2,051.14|6,616.81|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|-2,051.14|7,381.34|
|四、汇率变动对现金的影响|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|-3,202.47|-1,909.63|6,908.28|
|加：期初现金及现金等价物余额|14,910.31|16,819.94|9,911.66|
|六、期末现金及现金等价物余额|11,707.84|14,910.31|16,819.94|

二、上市公司最近一年及一期备考财务报表
经审计的2014年度及2015年1-4月备考合并财务报表如下：
文化长城 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（一）备考合并资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年1-4月|2014年12月31日|
|流动资产|90,087.10|91,541.01|
|非流动资产|140,709.47|138,343.68|
|总资产|230,796.57|229,884.69|
|流动负债|74,459.65|75,300.51|
|非流动负债|1,066.29|1,135.59|
|负债合计|75,525.94|76,436.09|
|所有者权益|155,270.63|153,448.60|

（二）备考合并利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年1-4月|2014年度|
|营业收入|21,066.82|61,937.44|
|营业成本|13,825.94|40,966.40|
|营业利润|1,853.69|5,288.74|
|利润总额|1,988.23|6,643.05|
|归属于母公司净利润|1,822.03|5,301.87|

文化长城 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要第六节 备查文件及备查地点
一、备查文件目录
（一）上市公司第三届董事会第十次会议决议和独立董事意见；
（二）独立财务顾问报告；
（三）法律意见书；
（四）水晶球教育2013年、2014年、2015年1-4月审计报告；
（五）文化长城2014、2015年1-4月《备考合并财务报表审计报告》；
（六）水晶球教育资产评估报告；
（七）水晶球教育资产评估说明；
（八）《发行股份及支付现金购买资产协议》、《非公开发行股份募集配套资金认购协议》；
（九）财务顾问专业意见附表；
（十）交易进程备忘录；
（十一）交易对方、认购方关于股份锁定期的承诺及其他承诺；
（十二）上市公司董事会关于公司股价波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明；
（十三）上市公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明；
（十四）上市公司关于本次重大资产重组前12个月内购买资产的说明；
（十五）上市公司关于重大资产重组事宜采取的保密措施及保密制度的说明。
文化长城 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要二、备查地点
投资者可于下列地点查阅上述备查文件：
（一）广东文化长城集团股份有限公司
通讯地址：广东省潮州市枫溪区蔡陇大道
电话：0768-2932398
传真：0768-2931162
联系人：任锋、王樱
（二）广发证券股份有限公司
地址：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场
电话：020-87555888
传真：020-87557566
联系人：林义炳、张晓
文化长城 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（此页无正文，为《广东文化长城集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》之签章页）
广东文化长城集团股份有限公司2015年9月17日