证券代码：002866 证券简称：传艺科技 公告编号：2019-043江苏传艺科技股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示
本次非公开发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加。
随着募集资金投资项目的实施，公司的净利润将有所增加，但募集资金投资项
目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司的每股收益
和净资产收益率可能出现一定幅度下降。
本公告中公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《保护意见》”）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号，以下简称“《指导意见》”）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，保证公司非公开发行股票工作顺利进行，公司于2019年8月6日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施等议案。公司就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
本次发行股票数量不超过49,555,078股，募集资金不超过6亿元，暂不考虑本次发行的费用。本次发行后，公司总股本及所有者权益均会有所增加，因此本
证券代码：002866 证券简称：传艺科技 公告编号：2019-043次发行完成后，在一定时期内可能会出现公司净资产收益率、每股收益等即期收益被摊薄的风险。测算本次发行摊薄即期回报的基本情况和假设条件如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行于 2019年 11月底实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证券监督委员会核准并实际发行完成时间为准；
3、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用）等的影响
4、假设本次非公开发行股票数量为发行上限，即49,555,078股，该发行股票数量仅为估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准。
5、根据公司公告的《2018年年度报告》，公司2018年归属于母公司股东净利润为 9,630.14万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为8,938.71万元。同时，假设2019年度扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润均较2018年度分别为：持平、上涨20%、下降20%。
6、在预测2019年末总股本和计算每股收益时，以本预案公告日公司的总股本为基础，同时仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响，不考虑其他因素的影响。
7、假设本次非公开发行股票募集资金总额预计为 60,000.00万元，不考虑扣除发行费用的影响；
8、根据公司利润分配方案，公司 2018年现金分红金额为 21,974,885.10元（含税），该现金分红事项已于 2019年 5月实施完毕。假设 2019年度不再做其他形式的分红。
（二）对公司主要财务指标的影响
证券代码：002866 证券简称：传艺科技 公告编号：2019-043基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：
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||||2018年度/2018年||2019年度/2019年12月31日|||
||项目|||||||
||||12月31日||本次发行前||本次发行后|
|总股本||244,165,390||247,775,390||297,330,468||
|情景1：2019年实现的归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后）对应的年度增长率为0%||||||||
|归属于母公司所有者的净利润（元）||96,301,421.78||96,301,421.78||96,301,421.78||
|归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润（元）||89,387,127.95||89,387,127.95||89,387,127.95||
|期末归属于母公司股东的净资产||970,747,992.23||1,065,362,728.91||1,665,362,728.91||
|基本每股收益（元/股）||0.39||0.39||0.39||
|基本每股收益（元/股）（扣除非经常性损益）||0.37||0.36||0.36||
|稀释每股收益（元/股）||0.39||0.39||0.39||
|稀释每股收益（元/股）（扣除非经常性损益）||0.37||0.36||0.36||
|加权平均净资产收益率（%）||10.33%||9.40%||8.96%||
|加权平均净资产收益率（%）（扣除非经常性损益）||9.58%||8.72%||8.32%||
|情景2：2019年实现的归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后）对应的年度增长率为20%||||||||
|归属于母公司所有者的净利润（元）||96,301,421.78||115,561,706.14||115,561,706.14||

证券代码：002866 证券简称：传艺科技 公告编号：2019-043
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|归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润（元）|89,387,127.95|107,264,553.54|107,264,553.54|
|期末归属于母公司股东的净资产|970,747,992.23|1,084,623,013.27|1,684,623,013.27|
|基本每股收益（元/股）|0.39|0.47|0.46|
|基本每股收益（元/股）（扣除非经常性损益）|0.37|0.44|0.43|
|稀释每股收益（元/股）|0.39|0.47|0.46|
|稀释每股收益（元/股）（扣除非经常性损益）|0.37|0.44|0.43|
|加权平均净资产收益率（%）|10.33%|11.17%|10.66%|
|加权平均净资产收益率（%）（扣除非经常性损益）|9.58%|10.37%|9.89%|
|情景3：2019年实现的归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后）对应的年度增长率为-20%||||
|归属于母公司所有者的净利润（元）|96,301,421.78|77,041,137.42|77,041,137.42|
|归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润（元）|89,387,127.95|71,509,702.36|71,509,702.36|
|期末归属于母公司股东的净资产|970,747,992.23|1,046,102,444.55|1,646,102,444.55|
|基本每股收益（元/股）|0.39|0.31|0.31|
|基本每股收益（元/股）（扣除非经常性损益）|0.37|0.29|0.29|
|稀释每股收益（元/股）|0.39|0.31|0.31|
|稀释每股收益（元/股）（扣|0.37|0.29|0.29|

证券代码：002866 证券简称：传艺科技 公告编号：2019-043
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|除非经常性损益）||||
|加权平均净资产收益率（%）|10.33%|7.59%|7.23%|
|加权平均净资产收益率（%）（扣除非经常性损益）|9.58%|7.04%|6.71%|

注1：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
注2：上述测算不代表公司 2019年盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
注3：本次非公开发行募集资金金额和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的本次非公开发行募集资金金额和实际发行完成时间为准。
由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定周期，在募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础，由于公司总股本增加，本次非公开发行后将可能导致公司每股收益指标下降。本次非公开发A股股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
同时，公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2019年归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本及净资产均将增长，
但由于募集资金从投入使用至产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均
增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股
证券代码：002866 证券简称：传艺科技 公告编号：2019-043收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此本次非公开发行股票存在摊薄公司即期回报的风险。
基于上述与本次发行相关的特定风险，公司敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目是公司抓住市场发展契机，对公司原有柔性线路板产品线进行高端化升级扩充的重要项目。通过本次非公开发行，公司将在现有业务基础上，优化产品结构，进一步提高满足下游市场需求的能力，深化消费电子行业布局，有利于公司巩固市场地位，提高市场风险的抵抗能力，提升公司的核心竞争力，促进长期可持续发展。（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司资产总额和净资产总额将同时增加，资产负债率将有所下降，公司资金实力进一步提升，资产结构进一步优化，有效降低了公司的财务风险。同时，在本次募集资金投资项目逐步实施和投产，公司的营收水平将得到稳步增长，盈利能力和抗风险能力将得到显著提高，整体实力也将大幅提升，为公司后续发展提供有力支持，进一步增强公司的可持续发展能力。然而募集资金投资项目产生效益需要一定时间过程，因此短期内公司可能存在净资产收益率下降、每股收益被摊薄等情形。未来随着募投项目业绩的逐渐释放，公司的净资产收益率和每股收益等指标将会有所提高。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募投项目与公司现有业务的关系
公司本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务消费电子产品零部件展
开，是对公司现有柔性线路板产品线的扩充和升级，也是公司深化消费电子产品
证券代码：002866 证券简称：传艺科技 公告编号：2019-043产业链和智能手机行业战略布局的重要举措，符合国家有关产业政策及公司整体发展战略，具有广阔的市场发展前景和良好的经济效益。项目投产后，公司的产品结构将进一步优化，资产质量和盈利水平也将显著提升，有利于公司持续、健康的长远发展。
（二）公司在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司凭借多年柔性线路板行业的研发和生产制造经验，已经形成了完善的人才培养体系，培育形成了一批专业配置完备、年龄结构合理、行业管理经验丰富的柔性线路板行业管理、技术和生产领域的人才队伍，同时储备了一批在中高端印制电路板领域具备丰富经验的技术团队，为公司募投项目的实施提供了可靠的人员保障。
2、技术储备
公司坚持以研发和技术创新作为企业发展的主要动力，通过自主研发、产学研合作等多种方式，持续对公司柔性线路板产品的生产技术水平和产品层次进行技术升级，满足下游客户需求和公司竞争优势，公司拥有多项柔性线路板领域国内外先进或领先水平的核心技术和专利，合作方凭借丰富的行业背景亦能提供必要助力，为公司本次募集资金投资项目的实施提供了坚实的技术储备基础。3、市场储备
在市场方面，公司经过多年的消费电子产品零部件行业的深耕细作，建立了
深厚的市场基础，同时近年来公司通过募集资金的投入和收购兼并，新增智能手机零部件产品线，持续积极地对智能手机等5G消费电子产业链进行探索和布局。目前，公司已与下游包括华为、三星、联想等在内的诸多国际知名电子产品品牌建立了稳固的直接和间接供货关系，并持续向仁宝、英业达、纬创等国际知名厂商稳定供应 PCB产品，为本次募投项目效益的实现提供了稳定的市场基础，同时公司持续积极挖掘客户潜在需求，开发具有发展潜力的市场和客户，
证券代码：002866 证券简称：传艺科技 公告编号：2019-043不断扩大产品的市场份额和占用率。五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的具体措施
为防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，公司将通过保证现有业务长期可持续发展、增强公司抗风险能力、加快募投项目投资进度和加强募集资金管理、完善利润分配制度等措施，积极应对行业复杂多变的外部环境，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报。
（一）持续加强经营管理和内部水平，降低运营成本
公司多年以来重视经营效率和成本费用控制，未来公司将通过不断加强公司内部控制，健全各项内部控制制度，加强过程监管降低经营风险。同时，公司将持续加强预算管理，降低各项成本，细化资金使用安排，提高利润率。公司也将进一步优化各项生产管理流程，提升核心技术水平，实现降本增效的目标。
（二）加强募集资金管理，提高使用效率
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，公司制定了《募集资金管理制度》，本次募集资金到位后，公司将根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将根据《募集资金管理制度》将募集资金用于承诺的使用用途。
同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）加速推进募投项目实施，尽快实现项目收益
本次非公开发行募集资金投资项目的可行性已经公司董事会充分论证，募投
证券代码：002866 证券简称：传艺科技 公告编号：2019-043项目符合国家产业政策、行业发展趋势和公司未来整体发展战略的方向，具有广阔的市场前景和效益实现能力。通过本次募投项目的实施，公司将扩充升级产品结构，做大、做强主营业务，提升公司在消费电子零组件领域的核心竞争力和盈利能力。
（四）在符合利润分配条件情况下保证公司股东收益回报
公司严格遵守中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规章制度，并在《公司章程》、《未来三年（2019-2021年）股东回报规划》等文件中明确了分红规划。
未来，公司将严格执行公司的分红政策，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。在公司实现产品结构优化升级、企业健康发展和经营业绩持续提升的过程中，强化投资者回报机制，给予投资者持续稳定的合理回报。
六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
“（一）本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或董事会提名委员会、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
证券代码：002866 证券简称：传艺科技 公告编号：2019-043（六）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
（七）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
七、公司的控股股东、实际控制人及相关主体对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司的控股股东邹伟民，实际控制人邹伟民、陈敏，对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺：
（一）不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
（二）若本人因越权干预上市公司经营管理活动或侵占上市公司利益致使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；
（三）自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺”。
江苏传艺科技股份有限公司董事会2019年8月6日