证券代码：000521、200521 证券简称：长虹美菱、虹美菱Ｂ 公告编号：2019-062长虹美菱股份有限公司
关于控股子公司中科美菱低温科技股份有限公司发行股份及
公司放弃优先认购权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、事件概述
1.长虹美菱股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）下属控股子公司中科美菱低温科技股份有限公司（以下简称“中科美菱”）拟实施《2019年第一次股票发行方案》。中科美菱本次股票发行的发行底价以中科美菱截至 2018年 12月 31日净资产评估值为基础，同时考虑到中科美菱 2018年度权益分派方案（每10股派1.00元人民币现金），确定为2.16元/股，最终价格须通过四川省国资监管机构指定的公开交易市场（西南联合产权交易所）的交易程序确定。本次股票发行数量不超过 390.79万股（含 390.79万股），其中，本次向确定对象发行的股票数量不超过 70.79万股（含 70.79万股），本次向不确定对象发行的股票数量不超过 320万股（含 320万股）。最终募集资金金额将在履行完产权交易程序后确定。如中科美菱本次最终以 2.16元/股的底价发行 390.79万股，则募集资金总额为8,441,064.00元。
因公司目前持有中科美菱66.8703%的股权，中科美菱实施本次股票发行方案，触发了本公司行使原股东优先购买权事项。
2.本公司于2019年 9月9日召开第九届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司控股子公司中科美菱低温科技股份有限公司发行股份及公司放弃优先认购权的议案》，表决结果：同意9票，反对 0票，弃权0票。为支持公司控股子公司中科美菱发展，建立健全其长效激励机制，补充其发展所需流动资金，公司董事会同意中科美菱实施本次股票发行方案，发行对象以现金方式进行认购，同时同意本公司放弃本次发行股票在同等条件下的优先认购权。
二、所涉及控股子公司情况说明
（一）基本情况介绍
公司名称：中科美菱低温科技股份有限公司
企业类型：其他股份有限公司(非上市)
注册地址：合肥市经济技术开发区紫石路1862号
注册资本：6,864.30万元
法定代表人：吴定刚
成立日期：2002年 10月29日
社会统一信用代码：91340100743098352K
经营范围：低温制冷设备和产品的研制、开发、生产、销售及服务；医疗器械二类：6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具的研制、生产、销售及服务；
计算机网络系统集成；智能产品系统集成；软件开发、技术信息服务；电子产品、自动化设备开发、生产、销售及服务；制冷工程设备安装、调试、维护、租赁及销售；冷链运输车、冷藏冷冻车的销售服务；冷链保温箱的开发、生产、销售及服务；冷库、商用冷链产品开发、生产、销售、租赁及仓储（除危险品）服务；
液氮生物容器及配件开发、生产、销售及服务；家用健康产品的开发、生产、销售及服务；医用耗材、实验室耗材、监控产品的开发、生产、销售及服务；钣金及机电、机械配件加工、销售；金属材料销售；自营和代理各类商品和技术进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
中科美菱不属于失信责任主体，亦不是失信被执行人。
（二）现有股权结构
中科美菱于2016年2月24日起在全国中小企业股份转让系统（以下简称“新三板”或“股转系统”）挂牌公开转让，证券代码“835892”，转让方式为协议转让。截至目前，现有股权结构如下：
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|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|长虹美菱股份有限公司|45,900,000|66.8703%|
|中科先行（北京）资产管理有限公司|19,500,000|28.4090%|
|曲耀辉|816,000|1.1888%|
|胡效宗|588,200|0.8569%|
|方荣新|588,200|0.8569%|
|徐胜朝|349,300|0.5069%|
|杨光照|349,300|0.5069%|
|王东勇|349,300|0.5069%|
|陶禹|200,000|0.2914%|

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|合计|68,640,300|100%|

（三）最近三年又一期的主要财务数据
中科美菱为公司合并报表范围内的控股子公司，最近三年一期的主要财务数据如下：
单位：元
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|项目|2019年 6月30日/2019 年1-6月（未经审计）|2018 年 12月 31 日/2018 年度|2017 年 12月 31 日/2017 年度|2016 年 12月 31 日/2016 年度|
|总资产|267,753,020.08|276,297,653.60|267,581,540.42|174,778,352.22|
|总负债|131,943,240.06|138,971,583.60|141,600,171.56|61,884,199.81|
|净资产|135,809,780.02|137,326,070.00|125,981,368.86|112,894,152.41|
|营业收入|104,654,118.52|185,678,757.29|143,090,796.12|93,528,664.17|
|净利润|6,108,281.21|15,463,119.14|12,482,579.70|8,112,300.61|

根据安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的评估报告（皖中联国信评报字(2019)第169号），截至2018年12月31日，中科美菱净资产账面价值为13,732.61万元，评估价值为15,484.70万元，评估增值1,752.09万元，增值率12.76%，经评估的每股净资产为2.2559元。
三、受让方及受让情况简介
为支持公司控股子公司中科美菱发展，建立健全其长效激励机制，补充其发展所需流动资金，根据中科美菱2019年第一次股票发行方案的有关情况，中科美菱本次拟发行股票数量不超过3,907,900股（含本数），其中：拟向中科美菱获授年度激励基金的部分董事、高级管理人员及核心员工共计5人定向发行股份不超过707,900股；拟通过西南联合产权交易所以公开竞价方式向不超过35名不确定对象发行股票不超过3,200,000股。本次发行股票定价基准日为2018年12月31日，发行价格不低于2.16元/股。最终募集资金金额将在履行完产权交易程序后最终确定。如中科美菱本次最终以2.16元/股的底价发行3,907,900股，募集资金总额为8,441,064.00元。同时，本公司及中科美菱其他在册股东均将放弃本次发行股票的优先认购权。中科美菱本次发行股份事项尚需绵阳市国资委授权的相关单位的批准及中科美菱股东大会的批准及授权。
中科美菱本次股票发行方案的具体内容，投资者可以登陆全国中小企业股份转让系统网站(www.neeq.com.cn)进行查阅。
四、本次股票发行前后中科美菱的股权结构变化
假设本次中科美菱成功发行最高3,907,900股，在册股东放弃优先认购权，
则股票发行前后股权结构变化如下：
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|股东名称|股票发行前||本次新增股数（股）|股票发行后||
||持股数量（股）|持股比例（%）||持股数量（股）|持股比例（%）|
|长虹美菱股份有限公司|45,900,000|66.8703%|0|45,900,000|63.2683%|
|中科先行（北京）资产管理有限公司|19,500,000|28.4090%|0|19,500,000|26.8787%|
|曲耀辉|816,000|1.1888%|225,300|1,041,300|1.4353%|
|胡效宗|588,200|0.8569%|146,900|735,100|1.0133%|
|方荣新|588,200|0.8569%|146,900|735,100|1.0133%|
|徐胜朝|349,300|0.5089%|0|349,300|0.4814%|
|杨光照|349,300|0.5089%|94,400|443,700|0.6116%|
|王东勇|349,300|0.5089%|94,400|443,700|0.6116%|
|陶禹|200,000|0.2914%|0|200,000|0.2756%|
|其他|0|0|3,200,000|3,200,000|4.4109%|
|合计|68,640,300|100%|3,907,900|72,548,200|100%|

五、本次发行公司放弃优先认购权的原因及对公司影响
中科美菱本次发行股票主要目的是建立健全中科美菱长效激励机制，补充中科美菱发展所需流动资金，方案的实施有利于提高经营层积极性，实现中科美菱股东与经营管理层之间的利益共享、风险共担机制，增强其竞争力、促进其持续健康发展。
本次中科美菱以截至2018年12月 31日净资产评估值为基础，同时考虑到公司2018年度权益分派方案确定发行底价，发行价格定价公允、合理。
因此，为支持中科美菱的发展及长效激励机制的建立，公司拟放弃中科美菱本次发行股票在同等条件下的优先认购权。本次中科美菱定向发行股票完成后，本公司对中科美菱的持股比例将由66.8703%降至不低于63.2683%（按本次发行方案测算），本公司仍为中科美菱的控股股东，中科美菱仍纳入本公司合并报表范围。公司不会更改对中科美菱的会计核算方法，本次事项对公司的当期财务状况以及经营成果无重大影响。
另，中科美菱其他在册股东均将放弃标的股权在同等条件下的优先认购权。
六、独立董事的意见
本公司独立董事对上述事项发表独立意见，认为：
1.中科美菱本次发行股票主要目的是建立健全中科美菱长效激励机制，补充中科美菱发展所需流动资金，方案的实施有利于提高中科美菱经营层积极性，实现中科美菱股东与经营管理层之间的利益共享、风险共担机制，增强其竞争力、
促进其持续健康发展。为支持中科美菱的发展及长效激励机制的建立，公司拟放
弃中科美菱本次发行股票在同等条件下的优先认购权。
(皖中联国信评报字(2019)第169号)中每股净资产评估值，同时考虑到中科美菱 2018年度权益分派方案（每 10股派 1.00元人民币现金）而拟定，最终价格须通过四川省国资监管机构指定的公开交易市场（西南联合产权交易所）的交易程序确定。故该发行价格定价公允、合理。
3.前述事项的审议、决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》等有关规定。公司放弃本次中科美菱股票发行的优先认购权后，公司对中科美菱的持股比例将由66.8703%降至不低于63.2683%（按本次发行方案测算），仍为中科美菱的控股股东，中科美菱仍纳入公司合并报表范围，不影响公司对中科美菱的实际控制权，也不存在损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形，符合中国证监会和深交所的有关规定。
因此，我们同意中科美菱的本次股票发行方案，并同意公司放弃中科美菱本次股票发行的优先认购权。
七、备查文件
1.经公司与会董事签字并加盖董事会印章的第九届董事会第二十七次会议决议；
2.独立董事关于第九届董事会第二十七次会议相关议案的独立意见；
3.深交所要求的其它文件。
特此公告
长虹美菱股份有限公司董事会二〇一九年九月十日