关于中成进出口股份有限公司
二〇一六年度股东大会有关事宜的
法律意见书
北京市竞天公诚律师事务所
二零一七年四月二十一日
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关于中成进出口股份有限公司二〇一六年度
股东大会有关事宜的法律意见书
致：中成进出口股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）受中成进出口股份有限公司（下称“中成股份”）的委托，指派律师出席中成股份二〇一六年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及现行公司章程（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
本所律师按照《股东大会规则》的要求对中成股份本次股东大会的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供中成股份为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所律师同意本法律意见书作为中成股份本次股东大会的必备文件公告，并依法对本法律意见书承担责任。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对中成股份就本次股东大会提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 关于本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
中成股份于2017年3月30日召开第六届董事会第二十二次会议，决议召开
二〇一六年度股东大会。
中成股份董事会于2017年3月31日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn上刊登了《中成进出口股份有限公司关于召开二〇一六年度股东大会的通知》，以公告形式通知召开本次股东大会。
经合理查验，上述公告载明了召开本次股东大会的时间、地点、议案、会议出席对象以及会议登记事项等。同时，中成股份已按照有关规定对议案的内容进行了充分的披露。
本所律师认为，中成股份本次股东大会的召集、公告程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
经本所律师现场见证，本次股东大会的现场会议于 2017年 4月 21日下午14：30在北京市东城区安定门西滨河路9号中成集团大厦8层会议室如期召开，由公司董事长刘艳女士主持。
本次股东大会网络投票时间为：2017年 4月 20日－2017年 4月 21日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年 4月 21日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年4月20日下午15:00至2017年4月21日下午15:00。
经合理查验，本所律师确认本次股东大会召开的时间、地点和审议事项与公告内容一致。
本所律师认为，中成股份本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、 出席本次股东大会人员的资格
根据出席本次股东大会会议的股东签名册，出席本次股东大会现场会议的股东、股东代表及股东的授权代表共 2人，代表股份 134,662,608股，占中成股份
有效表决权股份总数的45.4972%。出席本次股东大会的除上述股东之外，中成股份部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的本所律师也参加了本次股东大会。
汇总深圳证券信息有限公司提供的数据，参与本次股东大会现场及网络投票的股东、股东代表及股东代理人共12名，代表公司有表决权的股份数135,694,300股，约占公司有表决权股份总数的45.8458%。
经合理查验，本所律师认为，出席本次股东大会的上述人员的资格符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、 本次股东大会的表决程序
经合理查验，本所律师认为，本次股东大会依据《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。
现场表决以书面投票方式对议案进行了表决，表决结束后，中成股份按《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并当场公布表决结果。
深圳证券交易所信息网络有限公司向中成股份提供了本次股东大会网络投票的表决权数和表决结果统计数。
本次会议按《股东大会规则》及《公司章程》规定的程序进行投票和监票，并将现场投票与网络投票的表决结果进行合并统计。
本次股东大会审议议案的表决结果如下：
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|议案||同意股份数（股）|反对股份数（股）|弃权股份数（股）|同意股份占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例|
|议案一|关于审议《董事会 2016 年工作报告》的议案|135,103,099|591,201|0|99.5643%|

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|议案二|关于审议《董事会任期工作报告》的议案|135,103,099|116,701|474,500|99.5643%|
|议案三|关于审议《监事会 2016 年度工作报告》的议案|135,103,099|116,701|474,500|99.5643%|
|议案四|关于审议《监事会任期工作报告》的议案|135,103,099|116,701|474,500|99.5643%|
|议案五|关于审议《2016 年度报告及摘要》的议案|135,103,099|116,701|474,500|99.5643%|
|议案六|关于审议《公司 2016 年度财务决算报告》的议案|135,103,099|116,701|474,500|99.5643%|
|议案七|关于审议《公司 2017 年度财务预算报告》的议案|135,103,099|116,701|474,500|99.5643%|
|议案八|关于审议《公司 2016 年度利润分配预案》的议案|135,153,699|540,601|0|99.6016%|
|议案九|关于审议《公司 2017 年度利润分配政策》的议案|135,103,099|116,701|474,500|99.5643%|
|议案十|关于审议《公司 2016 年度日常关联交易执行情况及 2017 年度日常关联交易预计情况》的议案|850,966|116,701|474,500|59.0061%|
|议案十一|关于审议《续聘公司 2017 年度财务决算及内部控制审计机构》的议案|135,103,099|116,701|474,500|99.5643%|
|议案十二|关于审议公司第七届董事会非独立董事候选人的议案（累积投票制）|||||
|12.1|选举刘艳为公司第七届董事会非独立董事|135,080,599|—|—|99.5477%|
|12.2|选举顾海涛为公司第七届董事会非独立董事|135,078,599|—|—|99.5463%|
|12.3|选举白鸿为公司第七届董事会|135,078,599|—|—|99.5463%|

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||非独立董事|||||
|12.4|选举张晖为公司第七届董事会非独立董事|135,078,599|—|—|99.5463%|
|12.5|选举黄晖为公司第七届董事会非独立董事|135,078,599|—|—|99.5463%|
|议案十三|关于审议公司第七届董事会独立董事候选人的议案（累积投票制）|||||
|13.1|选举江华为公司第七届董事会独立董事|135,080,599|—|—|99.5477%|
|13.2|选举于太祥为公司第七届董事会独立董事|135,078,599|—|—|99.5463%|
|13.3|选举武雅斌为公司第七届董事会独立董事|135,078,599|—|—|99.5463%|
|议案十四|关于审议公司第七届监事会监事候选人的议案（累积投票制）|||||
|14.1|选举刘志强为公司第七届监事会监事|135,080,599|—|—|99.5477%|
|14.2|选举郭彩芬为公司第七届监事会监事|135,078,599|—|—|99.5463%|
|14.3|选举韩瑛为公司第七届监事会监事|135,078,599|—|—|99.5463%|
|议案十五|关于审议修订《中成进出口股份有限公司章程》、《董事会工作条例》的议案|||||
|15.1|关于审议修订《中成进出口股份有限公司章程》的议案|134,692,624|527,176|474,500|99.2618%|
|15.2|关于审议修订《中成进出口股份有限公司董事会工作条例》的议案|134,692,624|527,176|474,500|99.2618%|

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|议案十六|关于与中国成套设备进出口（集团）总公司签订《委托协议》的议案|850,966|116,701|474,500|59.0061%|
|议案十七|关于废止《公司董事、监事津贴和董事长、副董事长报酬管理暂行办法》的议案|134,692,624|527,176|474,500|99.2618%|

根据表决结果，本次股东大会议案的一至九项、十一至十五项及十七项已经出席及参与本次股东大会的持有效表决权的股东表决通过。其中议案十、议案十六涉及关联交易事项，关联股东不参与该议案投票表决，其所代表的有表决权的股份数（134,252,133股）不计入出席本次股东大会有表决权的股份总数，议案十、议案十六已经出席及参与本次股东大会的持有效表决权（即非关联股东所持表决权）的股东表决通过。
经合理查验，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、 结论
综上所述，本所律师认为，中成股份本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格及表决程序符合现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。
本法律意见书正本一份，无副本。本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
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