新疆天润乳业股份有限公司2019年度配股公开发行证券预案证券代码：600419 证券简称：天润乳业 公告编号：临 2019-009新疆天润乳业股份有限公司
2019年度配股公开发行证券预案
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、本次公开发行证券发行方式：本次发行采用向原股东配售股份（以下简称“配股”）的方式进行。
2、公司控股股东新疆生产建设兵团第十二师国有资产经营（集团）有限责任公司已出具承诺将按其持股比例以现金方式全额认购本次配股的可配售股份。
3、本次配股公开发行证券方案已经董事会第六届第十六次会议审议通过，尚需经国有资产监督管理部门审批同意、公司股东大会逐项表决审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
4、本次配股完成后，公司总股本和净资产将会有一定幅度增加，而募集资金使用至产生效益需要一定时间周期，因此短期内可能导致公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降，即公司配股发行股票后即期回报存在被摊薄的风险。详见公司同日公告的《新疆天润乳业股份有限公司关于本次配股摊薄即期回报风险提示及填补措施公告》的相关内容。
一、本次发行符合相关法律法规关于配股发行条件的说明
依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定和要求，公司董事会
新疆天润乳业股份有限公司2019年度配股公开发行证券预案针对公司符合配股条件的情况进行逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备配股的资格和条件。
二、本次发行概况
（一）境内上市股票简称和代码、上市地
股票简称：天润乳业
股票代码：600419
上市地：上海证券交易所
（二）发行股票的种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（三）发行方式
本次发行采用向原股东配售股份（配股）的方式进行。
（四）配股比例和配股数量
本次配股的股份数量以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数确定，按每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售。若以公司截至本预案出具日的总股本207,114,418股为基数测算，本次可配股数量总计不超过62,134,325股。配售股份不足1股的，按上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则配股数量上限按照变动后的总股本进行相应调整。
最终的配售比例及配售数量由股东大会授权公司董事会根据实际情况与保
新疆天润乳业股份有限公司2019年度配股公开发行证券预案荐机构（主承销商）协商确定。
（五）定价原则及配股价格
1、定价原则
（1）本次配股价格不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产值；若在配股发行股权登记日前，公司总股本由于派送红股或资本公积金转增股本或其他原因而发生变动，则配股价格下限为公司总股本变动后的每股净资产值；
（2）参考公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合考虑公司的发展前景与股东利益等因素；
（3）遵循公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定的原则。
2、配股价格
依据本次配股确定的定价原则，以刊登配股说明书前20个交易日公司股票均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格。最终的配股价格将在公司取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次配股的核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权，在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）配售对象
配售对象为本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，本次配股股权登记日将在中国证监会核准本次配股方案后另行确定。
公司控股股东新疆生产建设兵团第十二师国有资产经营（集团）有限责任公司已出具承诺将按其持股比例以现金方式全额认购本次配股的可配售股份。
（七）本次配股前滚存未分配利润的分配方案
本次配股实施前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股
新疆天润乳业股份有限公司2019年度配股公开发行证券预案比例享有。
（八）发行时间
本次配股将于中国证监会核准后在规定期限内择机向全体股东配售股份。
（九）承销方式
本次配股采取代销方式。
（十）本次配股募集资金投向
本次配股拟募集资金总额不超过4.50亿元（含4.50亿元），在扣除发行费用后将分别用于日产40吨奶啤改造项目、3000头规模化奶牛示范牧场建设项目和补充流动资金及偿还银行贷款。如果本次配股募集资金不能满足上述项目的资金需要，不足部分将由公司自筹资金解决。本次配股募集资金到位之前，公司可以根据项目实施进度，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
（十一）本次配股决议的有效期限
本次配股的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（十二）本次发行证券的上市流通
本次配股完成后，公司将申请本次发行的股票尽早在上海证券交易所上市。
本次配股发行方案已经公司董事会第六届第十六次会议审议通过，尚需经国有资产监督管理部门审批同意以及公司股东大会逐项表决审议通过，并须报中国证监会核准。
三、财务会计信息与管理层讨论分析
公司2016年度、2017年度和2018年度财务报告已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计并分别出具了希会审字(2017)1153号、希会审字(2018)1285号
新疆天润乳业股份有限公司2019年度配股公开发行证券预案和希会审字（2019）1598号标准无保留意见的审计报告。
（如无特别说明，“三、财务会计信息与管理层讨论分析”中所述“报告期”或“最近三年”指2016年度、2017年度和2018年度。）
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|2018-12-31|2017-12-31|
|157,249,175.98|171,880,589.43|
|44,144,572.79|34,200,787.81|
|-|-|
|44,144,572.79|34,200,787.81|
|22,885,011.81|22,239,884.52|
|10,594,059.54|7,552,681.06|
|-|-|
|-|-|
|169,440,880.01|129,599,153.10|
|2,773,460.50|87,536,724.65|
|407,087,160.63|453,009,820.57|
|2,023,295.68|-|
|800,911,945.28|559,496,323.98|
|149,321,448.08|94,487,665.00|
|396,008,164.97|270,233,521.54|
|21,996,247.89|22,573,480.08|
|9,937,230.30|18,851,350.25|
|2,901,677.47|4,086,689.42|
|2,158,821.23|2,026,184.40|
|14,398,176.13|4,695,987.12|
|1,399,657,007.03|976,451,201.79|
|1,806,744,167.66|1,429,461,022.36|
|-|20,000,000.00|

新疆天润乳业股份有限公司2019年度配股公开发行证券预案
|||
|-|-|
|2018-12-31|2017-12-31|
|411,431,759.53|197,579,789.00|
|-|-|
|411,431,759.53|197,579,789.00|
|29,775,738.90|24,925,175.77|
|36,032,508.19|29,878,303.80|
|5,617,466.35|5,226,869.48|
|93,702,565.69|75,215,231.39|
|-|-|
|17,423,855.59|10,226,508.52|
|8,603,684.34|8,102,382.09|
|585,163,723.00|360,927,751.53|
|7,845,183.46|9,118,771.83|
|134,568,268.62|125,341,972.16|
|142,413,452.08|134,460,743.99|
|727,577,175.08|495,388,495.52|
|207,114,418.00|103,557,209.00|
|503,488,491.74|607,045,700.74|
|31,758,581.70|21,150,168.93|
|178,850,777.40|105,307,614.38|
|921,212,268.84|837,060,693.05|
|157,954,723.74|97,011,833.79|
|1,079,166,992.58|934,072,526.84|
|1,806,744,167.66|1,429,461,022.36|

注：根据《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）的要求，公司对报告期内资产负债表和利润表相关会计科目的列报进行了追溯调整以保证会计科目的可比性。
2、合并利润表
单位：元
新疆天润乳业股份有限公司2019年度配股公开发行证券预案
|||
|-|-|
|2018年度|2017年度|
|1,462,026,401.70|1,240,197,241.32|
|1,462,026,401.70|1,240,197,241.32|
|1,316,319,375.89|1,115,311,803.20|
|1,063,480,414.94|893,259,461.32|
|11,379,591.20|8,246,202.76|
|174,730,163.93|155,608,728.38|
|54,031,642.41|46,310,722.82|
|3,910,545.74|2,907,761.49|
|-2,233,044.27|-395,626.02|
|1,439,550.77|1,735,418.05|
|3,741,738.04|2,266,857.92|
|11,020,061.94|9,374,552.45|
|11,100,489.92|11,682,046.04|
|123,295.68|-|
|363,235.57|-|
|157,294,046.98|136,567,484.16|
|5,527,853.20|2,696,829.94|
|28,055,876.24|18,209,747.88|
|134,766,023.94|121,054,566.22|
|16,733,970.02|15,796,684.39|
|118,032,053.92|105,257,881.83|
|118,032,053.92|105,257,881.83|
|-|-|
|114,183,166.40|99,126,452.35|
|3,848,887.52|6,131,429.48|
|118,032,053.92|105,257,881.83|
|114,183,166.40|99,126,452.35|
|3,848,887.52|6,131,429.48|
|0.55|0.48|
|0.55|0.48|

新疆天润乳业股份有限公司2019年度配股公开发行证券预案3、合并现金流量表
单位：元
|||
|-|-|
|2018年度|2017年度|
|1,582,050,359.16|1,379,121,407.42|
|63,384,113.41|25,751,306.44|
|1,645,434,472.57|1,404,872,713.86|
|1,013,515,172.02|866,742,318.91|
|173,839,003.72|152,777,920.98|
|66,370,306.05|89,485,365.00|
|173,170,016.26|99,005,404.79|
|1,426,894,498.05|1,208,011,009.68|
|218,539,974.52|196,861,704.18|
|17,824,101.25|12,835,923.50|
|93,500,000.00|13,730,900.00|
|111,324,101.25|26,566,823.50|
|355,727,636.61|148,763,891.35|
|10,900,000.00|2,518,125.81|
|-|80,000,000.00|
|366,627,636.61|231,282,017.16|
|-255,303,535.36|-204,715,193.66|

新疆天润乳业股份有限公司2019年度配股公开发行证券预案
|||
|-|-|
|2018年度|2017年度|
|73,500,000.00|58,000,000.00|
|73,500,000.00|58,000,000.00|
|-|20,000,000.00|
|73,500,000.00|78,000,000.00|
|20,000,000.00|6,929,400.00|
|31,367,852.61|1,746,395.41|
|208,650.50|-|
|-|11,975,000.00|
|51,367,852.61|20,650,795.41|
|22,132,147.39|57,349,204.59|
|-14,631,413.45|49,495,715.11|
|171,880,589.43|122,384,874.32|
|157,249,175.98|171,880,589.43|

（二）合并报表合并范围及变化情况
1、合并范围的确定
公司合并财务报表遵循了《企业会计准则第 33号—合并财务报表》所规定的相关原则：合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指公司拥有对被投资单位的权力，通过参与被投资单位的相关活动而享有可变回报，并且
有能力运用对被投资单位的权力影响其回报金额。
新疆天润乳业股份有限公司2019年度配股公开发行证券预案2、合并报表范围
截至 2018年 12月 31日，公司纳入合并财务报表范围的直接或间接持股子公司具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|注册地|业务性质|持股比例||
|||直接|间接|
|新疆乌鲁木齐|生产、加工、销售|96.8%|-|
|新疆沙湾县|畜牧业|4.76%|95.24%|
|新疆沙湾县|生产、加工、销售|-|65%|
|新疆伊犁州奎屯市|畜牧业|100%|-|
|新疆乌鲁木齐|畜牧业|51%|-|
|新疆昌吉州|畜牧业|51%|-|
|新疆乌鲁木齐|零售业|-|100%|
|新疆昌吉州|畜牧业|70%|-|
|新疆乌鲁木齐|批发和零售业|100%|-|
|新疆阿拉尔市|畜牧业|51%|-|

注：本公司直接持有沙湾天润生物有限责任公司4.76%的股权，通过新疆天润生物科技股份有限公司间接持有95.24%的股权；本公司通过新疆天润生物科技股份有限公司分别间接持有沙湾盖瑞乳业有限责任公司和新疆天润优品贸易有限公司65%和100%的股权。
注：根据公司2018年12月21日披露的《新疆天润乳业股份有限公司关于收购控股子公司股权的公告》，公司拟以自有资金900万元收购其持有的天润北亭30%股权，本次收购完成后，
公司将持有天润北亭100%股权。
新疆天润乳业股份有限公司2019年度配股公开发行证券预案3、合并报表范围变化情况
（1）2016年合并报表范围变化情况
2016年公司纳入当年合并报表范围的子公司共计6家，与2015年相比，增加1家。具体如下：公司于2016年10月投资设立新疆芳草天润牧业有限责任公司，持股占比51%，纳入合并范围。
（2）2017年合并报表范围变化情况
2017年公司纳入当年合并报表范围的子公司共计8家，与2016年相比，增加 2家。具体如下：公司控股子公司新疆天润生物科技股份有限公司于 2017年 3月投资设立新疆天润优品贸易有限公司，持股占比100%，纳入合并范围；公司于 2017年4月投资设立新疆天润北亭牧业有限公司，持股占比70%，纳入合并范围。
（3）2018年合并报表范围变化情况
2018年公司纳入当年合并报表范围的子公司共计 10家，与 2017年相比，增加2家。具体如下：公司于2018年1月投资设立新疆天润乳业销售有限公司，持股占比100%，纳入合并范围；公司于2018年7月投资设立新疆天润建融牧业有限公司，持股占比51%，纳入合并范围。
（四）管理层讨论与分析
1、最近三年一期主要财务比率
（1）主要财务比率
|||
|-|-|
|2018-12-31|2017-12-31|
|0.70|1.26|
|0.41|0.90|
|40.27%|34.66%|
|2018年度|2017年度|
|37.32|39.72|
|7.11|7.10|

新疆天润乳业股份有限公司2019年度配股公开发行证券预案
|||
|-|-|
|0.90|0.96|

（2）每股收益和净资产收益率
|||
|-|-|
|2018年度|2017年度|
|0.55|0.96|
|0.55|0.96|
|0.59|1.01|
|0.59|1.01|
|13.03%|12.59%|
|13.95%|13.28%|

注：2018年5月28日，公司完成2017年度权益分派，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本由103,557,209股增加至207,114,418股。若2016年度、2017年度以本次转增后的股本为基准进行计算，对应的基本每股收益分别为0.38元/股、0.48元/股。
2、公司财务状况简要分析
（1）资产状况分析
公司最近三年一期的资产结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018-12-31||2017-12-31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|15,724.92|8.70%|17,188.06|12.02%|12,238.49|
|4,414.46|2.44%|3,420.08|2.39%|2,824.40|
|-|-|-|-|-|
|4,414.46|2.44%|3,420.08|2.39%|2,824.40|
|2,288.50|1.27%|2,223.99|1.56%|2,637.03|
|1,059.41|0.59%|755.27|0.53%|1,122.21|
|-|-|-|-|-|

新疆天润乳业股份有限公司2019年度配股公开发行证券预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018-12-31||2017-12-31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|-|-|-|-|-|
|16,944.09|9.38%|12,959.92|9.07%|12,191.93|
|277.35|0.15%|8,753.67|6.12%|-|
|40,708.72|22.53%|45,300.98|31.69%|31,014.06|
|202.33|0.11%|-|-|-|
|80,091.19|44.33%|55,949.63|39.14%|47,376.39|
|14,932.14|8.26%|9,448.77|6.61%|6,078.41|
|39,600.82|21.92%|27,023.35|18.90%|24,146.06|
|2,199.62|1.22%|2,257.35|1.58%|2,354.82|
|993.72|0.55%|1,885.14|1.32%|1,885.14|
|290.17|0.16%|408.67|0.29%|314.46|
|215.88|0.12%|202.62|0.14%|64.88|
|1,439.82|0.80%|469.60|0.33%|2,978.31|
|139,965.70|77.47%|97,645.12|68.31%|85,198.46|
|180,674.42|100.00%|142,946.10|100%|116,212.52|

2016年末、2017年末及2018年末，公司资产总额分别为116,212.52万元、142,946.10万元及180,674.42万元。报告期内随着公司主营业务的快速发展，公司总资产规模稳步增长。从上述公司总资产构成表可以看出，由于公司生产所用机器设备及房屋建筑物等固定资产、生产性生物资产较大，公司非流动资产占比相对较高。截至2016年末、2017年末及2018年末，公司非流动资产占总资产的比例分别为73.31%、68.31%、77.47%，流动资产占总资产的比例分别为26.69%、31.69%和22.53%。
（2）负债状况分析
公司最近三年一期的负债结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018-12-31金额 比例||2017-12-31|||
||比例|金额|比例|金额|

新疆天润乳业股份有限公司2019年度配股公开发行证券预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018-12-31||2017-12-31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|-|-|2,000.00|4.04%|-|
|41,143.18|56.55%|19,757.98|39.88%|11,909.80|
|-|-|-|-|-|
|41,143.18|56.55%|19,757.98|39.88%|11,909.80|
|2,977.57|4.09%|2,492.52|5.03%|2,136.47|
|3,603.25|4.95%|2,987.83|6.03%|3,222.99|
|561.75|0.77%|522.69|1.06%|964.62|
|9,370.26|12.88%|6,498.87|13.12%|4,930.10|
|-|-|-|-|1.04|
|1,742.39|2.39%|1,022.65|2.06%|20.92|
|860.37|1.18%|810.24|1.64%|1,492.66|
|58,516.37|80.43%|36,092.78|72.86%|24,677.55|
|784.52|1.08%|911.88|1.84%|1,256.35|
|13,456.83|18.50%|12,534.20|25.30%|11,943.56|
|14,241.35|19.57%|13,446.07|27.14%|13,199.91|
|72,757.72|100%|49,538.85|100%|37,877.46|

2016年末、2017年末及2018年末，公司总负债规模分别为37,877.46万元、49,538.85万元及72,757.72万元，公司负债规模总体增长。从上述公司负债总额构成表可以看出，截至 2016年末、2017年末及 2018年末，公司流动负债占总负债的比例分别为65.15%、72.86%、80.43%，占比相对较高；非流动负债占总负债的比例分别为34.85%、27.14%和19.57%，占比相对较低。
（3）偿债能力分析
报告期内，公司主要偿债能力指标如下表所示：
|||
|-|-|
|2018-12-31|2017-12-31|
|0.70|1.26|
|0.41|0.90|

新疆天润乳业股份有限公司2019年度配股公开发行证券预案
|||
|-|-|
|40.27%|34.66%|

注：财务指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产－存货）÷流动负债
资产负债率=总负债/总资产
最近三年一期，公司流动比率和速动比率总体有所下降，主要系随着公司业务规模的增长，公司增加固定资产投资、生产性生物资产支出等原因导致期末流动资产占比较低，流动负债占比相对较高所致。
从长期偿债指标来看，报告期各期末，公司合并口径资产负债率分别为32.59%、34.66%和40.27%，2016-2017年末总体保持稳定；2018年末资产负债率较 2017年末有所增长，主要系当期应付账款余额增加较多所致。总体来看，资产负债结构相对稳定，加之公司近年经营业绩稳步上升，公司具备稳定的偿债能力。
（4）营运能力分析
报告期内，公司主要营运能力指标如下表所示：
|||
|-|-|
|2018年度|2017年度|
|37.32|39.72|
|7.11|7.10|
|0.90|0.96|

注：财务指标的计算方法如下：
应收账款周转率=营业收入/平均应收账款
存货周转率=营业成本/平均存货
总资产周转率=营业收入/平均总资产
新疆天润乳业股份有限公司2019年度配股公开发行证券预案①应收账款周转率
公司一直重视应收账款管理，最近三年，公司的应收账款周转率分别为 29.52次、39.72次、37.32次，总体呈现上升趋势。主要原因系一方面，报告期内公司80%以上的收入来源于经销模式且逐年增长，而公司与经销商采用先款后货的结算方式，应收账款较少；另一方面，随着公司近几年的产品创新和业务拓展，在上下游的优势地位亦逐渐体现，相应的营业收入大幅增长。
②存货周转率
报告期内，公司存货周转率分别为4.76次、7.10次、7.11次，总体呈上升趋势，主要原因系报告期内随着产品创新和品牌推广，公司的产销状况已进入良性发展的轨道，主营产品产销两旺，存货周转率整体提高。
③总资产周转率
报告期内，由于营业收入的快速增长和资产规模的逐渐扩大，公司的总资产周转率总体呈现稳定增长态势。
（5）盈利能力分析
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年度|2017年度|
|146,202.64|124,019.72|
|106,348.04|89,325.95|
|15,729.40|13,656.75|
|13,476.60|12,105.46|
|11,803.21|10,525.79|
|11,418.32|9,912.65|

报告期内，公司营业收入和净利润均呈现持续增长态势。营业收入从 2016年的87,517.57万元增长到2018年的146,202.64万元，年复合增长率为29.25%；
净利润从2016年的8,474.70万元增长到2018年的11,803.21万元，年复合增长
率为18.02%。报告期内，随着公司乳制品业务持续稳定增长，带动营业收入和
新疆天润乳业股份有限公司2019年度配股公开发行证券预案净利润逐年增加。
（五）未来业务目标及盈利能力的可持续性
根据《全国奶业发展规划（2016-2020年）》的数据显示，我国人均奶类消费量仅为世界平均水平的1/3、发展中国家的1/2。随着城乡居民收入水平提高、城镇化推进和二胎政策的实施，奶类消费有较大增长潜力。预计2020年全国奶类总需求量为5800万吨，年均增长3.1%，比“十二五”年均增速高0.5个百分点。
《全国奶业发展规划（2016-2020年）》提出要重点提升奶畜品种质量，加强优质饲草料生产，推进标准化规模养殖，加快养殖小区牧场化改造和家庭牧场发展；
合理布局加工企业，依法依规淘汰落后产能，优化调整乳制品结构，大力发展液态奶，加快奶酪等干乳制品生产发展，促进奶源基地建设和乳制品加工协调发展。
作为新疆地区的乳业龙头企业之一，天润乳业将加强自身品牌竞争力建设，继续立足以低温酸奶为核心，确立领先低温、做强常温、突破乳饮的产品发展思路，整合调整营销系统，以疆内市场为核心，向疆外市场延伸，继续布局全产业链，提升公司奶源自给率和优质产品的产能，推进公司的可持续发展。未来公司将进一步优化产能布局，通过保障奶源供应和质量、产品和技术创新升级、拓展和延伸营销网络等以应对乳品市场消费转型升级的新趋势，满足消费者日益增长的对安全、营养和个性化产品的需求，实现公司的战略目标。
公司本次配股募集资金围绕产业链上游的牧场建设、现有产品业务的产能扩充和补充流动资金及偿还银行贷款，将有助于公司进一步完善产业布局，提升奶源自给率，保障奶源质量，扩大优质产品生产规模，同时也有利于进一步优化公司资本结构、提升综合竞争能力和抵御风险能力，将有效保障公司未来发展目标的实现，充分抓住行业发展机遇，不断增强和提升公司持续盈利能力。
新疆天润乳业股份有限公司2019年度配股公开发行证券预案四、本次配股的募集资金用途
本次配股募集资金总额不超过45,000万元（含45,000万元），在扣除发行费用后将分别用于日产40吨奶啤改造项目、3000头规模化奶牛示范牧场建设项目和补充流动资金及偿还银行贷款。各项目具体拟投入募集资金情况如下：
|||
|-|-|
|项目名称|项目总投资额（万元）|
|日产40吨奶啤改造项目|2,500|
|3000头规模化奶牛示范牧场建设项目|12,773|
|补充流动资金及偿还银行贷款|38,200|
||53,473|

在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。若本次募集资金总额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分公司自筹解决。
本次拟配股公开发行证券募集资金总额应当以中国证监会等有权部门最终核准为准。
五、本次配股摊薄即期回报及填补回报措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加快募投项目投资进度、加大市场开拓力度、努力提高销售收入、提高管理水平、提升公司运行效率，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
（一）加强募集资金管理，提高资金使用效率
新疆天润乳业股份有限公司2019年度配股公开发行证券预案为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金管理办法》及相关内部控制制度。
本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（二）加快募投项目投资建设，争取早日实现预期效益
本次发行募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，符合国家相关的产业政策及公司未来整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。项目实施后，公司将丰富和完善乳业产业链布局，提高公司在乳制品领域的综合实力，增强公司盈利能力和核心竞争力，促进公司的长远、健康发展。本次募集资金投资项目的顺利实施和效益释放，有助于填补本次发行对即期回报的摊薄，符合公司股东的长期利益。
本次发行募集资金到位后，公司将保障募集资金投资项目进度，争取早日达产并实现预期效益，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行
新疆天润乳业股份有限公司2019年度配股公开发行证券预案使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。
（四）严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》相关要求，以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，在关注公司自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，公司已制定了《新疆天润乳业股份有限公司未来三年股东回报规划（2019年-2021年）》。公司将严格执行公司制定的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。
公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
六、公司利润分配政策及执行情况
（一）公司利润分配政策
根据公司现行《公司章程》规定，公司主要利润分配政策如下：
“第一百六十一条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十二条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。利润分配政策应当保持连续性和稳定性。
新疆天润乳业股份有限公司2019年度配股公开发行证券预案公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
第一百六十三条公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的原则
公司应重视对投资者特别是中小投资者的合理回报，制定持续、稳定的利润分配政策，利润分配政策确定后，不得随意调整而降低对股东的回报水平。
公司管理层、董事会应根据公司盈利状况和经营发展实际需要，结合资金需求和股东回报规划、社会资金成本和外部融资环境等因素制定利润分配方案。公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。
公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
（二）利润分配的形式和期间间隔
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配。当公司符合本章程中规定的现金分红的条件时，应当采用现金分红进行利润分配。公司原则上每年度进行一次分红，公司可以进行中期现金分红。
（三）利润分配的条件和比例
1、现金分红的条件和比例
公司实施现金分红应当至少同时满足以下条件：
（1）公司该年度实现盈利，且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式进行利润分配，公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方
新疆天润乳业股份有限公司2019年度配股公开发行证券预案式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
2、股票股利的分配条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，提出股票股利分配预案。
（五）利润分配的决策程序和机制
1、公司的分红回报规划和利润分配的具体方案应由公司董事会制订，并在董事会审议通过后提交股东大会审议；
2、董事会在审议现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通，筹划
新疆天润乳业股份有限公司2019年度配股公开发行证券预案投资者接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
4、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对以下事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护；
若公司在年度报告所在年度内对现金分红政策进行调整或变更的，应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明进行说明。
（六）利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制
公司的利润分配政策不得随意变更。如因生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整上述利润分配政策的，应由董事会以保护股东利益为出发点、在不违反有关法律、法规、规范性文件规定的前提下，向股东大会提出利润分配政策的修改方案，并详细说明修改的原因；独立董事应对利润分配政策修改的合理性发表独立意见，监事会应当对董事会制订或修改利润分配政策进行审议；公司利润分配政策的调整需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权2/3以上通过后生效。”
（二）公司最近三年利润分配情况
由于2016年度母公司未分配利润为负，公司当年未进行利润分配及资本公积金转增股本。
新疆天润乳业股份有限公司2019年度配股公开发行证券预案公司第六届董事会第十次会议和2017年年度股东大会审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案》：公司拟以总股本103,557,209股为基数，每10股派发现金红利2.90元（含税），共计分配现金30,031,590.61元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配；2017年度公司不送红股；2017年度公司以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本将增加至207,114,418股。该方案已于2018年5月28日实施完成。
公司第六届董事会第十六次会议（与本预案同次）审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司2018年度利润分配方案》：公司拟以总股本207,114,418股为基数，每10股派发现金红利1.66元（含税），共计分配现金34,380,993.39元（含税），剩余未分配利润结转以后年度供分配；2018年度公司不送红股，亦不进行资本公积金转增股本。若在实施利润分配方案前公司总股本发生变动，将按照分配总额34,380,993.39元（含税）不变，以实施利润分配时股权登记日的公司总股本为基数确定每股派发金额。该方案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
具体情况如下所示：
单位：元
|||
|-|-|
|2018年度（拟）|2017年度|
|34,380,993.39|30,031,590.61|
|114,183,166.40|99,126,452.35|
|30.11%|30.30%|

最近三年累计现金分红金额占
66.27%
年均净利润的比例
（三）未分配利润使用安排
2016年、2017年和2018年，公司当年的剩余未分配利润主要用于下一年度的公司经营活动。
（四）公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划
新疆天润乳业股份有限公司2019年度配股公开发行证券预案为进一步完善和健全新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“公司”）分红决策和监督机制，积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《新疆天润乳业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司制定了《新疆天润乳业股份有限公司未来三年股东回报规划（2019年-2021年）》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
第一条本规划制定的考虑因素
公司着眼于长远和可持续的发展，以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并给予投资者稳定回报。综合考虑公司经营发展现状、发展目标、股东意愿、当前及未来盈利模式、现金流量状况、外部融资成本和融资环境等因素，结合公司所处行业的特点、发展趋势等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司利润分配作出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
第二条本规划制定的原则
在符合国家相关法律法规及公司章程的前提下，公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，并充分听取股东特别是中小股东的意见和诉求，并结合独立董事、监事的意见，实施连续、稳定的利润分配政策，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司将积极采取现金方式分配利润。
第三条未来三年（2019年-2021年）的具体股东回报规划
（一）利润分配形式
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。利润分配中，现金分红优先于股票股利。公司发放股票股利应注重
新疆天润乳业股份有限公司2019年度配股公开发行证券预案股本扩张与业绩增长保持同步，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（二）利润分配的时间
在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。在有条件情况下，公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红，由股东大会批准。
（三）利润分配的条件和比例
1、现金分红的具体条件和比例
（1）当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或无重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
（4）公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。在符合上述现金分红条件下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
2、差异化的现金分红政策
在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照公司章程的规定，拟定差异化的利润分配方案：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
新疆天润乳业股份有限公司2019年度配股公开发行证券预案现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
（四）发放股票股利的条件
在公司经营情况良好、未分配利润为正且当期可分配利润为正，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在满足上述现金分红的条件下，公司可以提出股票股利分配方案。采用股票方式进行利润分配的，应当考虑公司的成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（五）利润分配的决策程序
1、公司进行利润分配时，应当由公司董事会先制定分配预案，再行提交公司股东大会进行审议。
2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、股东大会对利润分配具体方案进行审议时，应通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、董秘信箱、互动平台及邀请中小投资者参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
4、公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应说明原因，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并及时披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场和网络投票的方式审议，并由董事会向股东大会作出说明。
新疆天润乳业股份有限公司2019年度配股公开发行证券预案5、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。若年度盈利但未提出现金分红，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。
6、公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策，因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因，确有必要调整利润分配政策的，经过详细论证后，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对调整利润分配政策发表审核意见，并由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
第四条股东回报规划的制定周期和相关决策机制
（一）公司至少每三年审议一次股东回报规划，根据公司预计经营状况、股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，以确定该时段的股东回报规划。
（二）在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）和独立董事的意见的基础上，由董事会制定《未来三年股东回报规划》，并经独立董事认可后提交股东大会审议，独立董事应当对回报规划发表意见。
第五条本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
新疆天润乳业股份有限公司董事会2019年3月28日