国信证券股份有限公司关于中颖电子股份有限公司
2015年度募集资金存放与使用专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法律法规的要求，作为中颖电子股份有限公司（以下简称“中颖电子”或“公司”）首次公开发行的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对公司 2015年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：一、保荐人进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了内部审计报告、年度募集资金存放与使用的专项说明、会计师募集资金年度使用情况鉴证报告、以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
根据2011年3月21日本公司2011年第一次临时股东大会决议和中国证券监督管理委员会《关于核准中颖电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可［2012］642号)的核准，本公司于2012年6月成功在深圳证券交易所以每股12.50元的价格向社会公开发行股票，共计发行人民币普通股3,200万股。该次向社会公开发行股票共人民币肆亿元整（CNY400,000,000.00），扣除承销商中介费等相关上市费用人民币29,329,356.18元后，实际募得资金为人民币370,670,643.82元。上述资金已于2012年6月7日全部到位，到位资金业经上海众华沪银会计师事务所有限公司于2012年6月7日验证，并出具了沪众会验字
(2012)第2518号验资报告。
（二）本年度使用金额及当前余额
1、2015年募集资金专户使用情况及2015年12月31日余额如下：
单位:人民币元2014年12月31日专户余额 227,193,057.031、募集资金专户的利息收入 12,694,643.772、对募集资金投资项目的投入 46,303,598.113、永久补充流动资金 40,000,000.004、募集资金专户的手续费 12,303.032015年12月31日专户余额 153,571,799.662、募集资金累计使用情况及余额：
单位:人民币元
3、详细情况说明如下：
(1)2015年度，募集资金专户利息收入12,694,643.77元。
(2)2015年度，对募集资金项目支出合计46,303,598.11元，其中：
①智能家居微控制芯片产业化项目，2015年度支付资金 25,714,254.92
元；
②锂电池管理芯片研发及产业化项目，2015年度支付资金13,184,004.94
元；
③智能电表微控制芯片产业化项目，2015年度支付资金2,770,666.08元；
④物联网及智能可穿戴设备应用芯片产业化项目，2015年度支付资金
4,634,672.17元。
(3)截止至2015年12月31日，本公司公告使用部分超募资金永久补充流动资金金额为9,000万元，实际使用部分超募资金永久补充流动资金金额为9,000万元。其中，2013年9月25日，本公司第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币2,500万元永久性补充流动资金；2014年6月18日，本公司2013年度股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币2,500万元永久性补充流动资金；2015年6月9日，本公司2014年度股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币4,000万元永久性补充流动资金。
(4)2015年度，募集资金专户手续费支出12,303.03元。
三、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金在各银行帐户存储情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定制定了《中颖电子股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储制度。
截至2015年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
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|募集资金存放银行|银行帐号|初始存放金额|截止日余额|备注|
|招商银行上海市天山支行|755913062510403|260,160,044.48|281,012.03|活期存款|
|招商银行上海市天山支行|75591306258002796||5,000,000.00|定期存款|
|招商银行上海市天山支行|75591306258002659||5,000,000.00|定期存款|
|招商银行上海市天山支行|75591306258001798||20,000,000.00|定期存款|
|招商银行上海市天山支行|||122,750,000.00|保本型理财|
|中国银行上海市虹桥开发区支行|445561905738|56,360,599.34|539,817.05|活期存款|
|华夏银行上海市虹桥支行|10558000000099033|54,150,000.00|970.58|活期存款|

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|-|-|-|-|-|
|募集资金存放银行|银行帐号|初始存放金额|截止日余额|备注|
|合计||370,670,643.82|153,571,799.66||

2015年度，募集资金专用账户利息收入12,694,643.77元，支出金额86,303,598.11元（已扣除银行手续费12,303.03元）。截止日余额共计为153,571,799.66元。
(二)公司为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件规定，公司分别同保荐机构、募集专户银行签订《募集资金三方监管协议》，具体如下：
2012年7月5日，公司会同保荐机构国信证券股份有限公司同招商银行股份有限公司上海天山支行签订《募集资金三方监管协议》；
2012年7月5日，公司会同保荐机构国信证券股份有限公司同中国银行股份有限公司上海市虹桥开发区支行签订《募集资金三方监管协议》；
2012年7月5日，公司会同保荐机构国信证券股份有限公司同华夏银行股份有限公司上海市虹桥支行签订《募集资金三方监管协议》。
四、募集资金项目的使用情况
截至2015年12月31日，募集资金项目的实际使用情况如下表所示：
单位：万元
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|募集资金总额|||37,067.06||本年度投入募集资金总额|||8,630.37|||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||3,075.14||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||3,075.14||已累计投入募集资金总额|||24,685.18|||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||8.30%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|智能家居微控制芯片产业化项目|是|10,756.00|10,756.00|2,571.43|8,082.65|75.15%|2018/6/30|1,106.81|不适用|否|
|锂电池管理芯片研发及产业化项目|否|6,336.00|6,336.00|1,318.40|4,799.20|75.74%|2016/6/30|240.26|不适用|否|
|智能电表微控制芯片产业化项目|是|5,415.00|2,339.86|277.07|2,339.86|100.00%|2015/6/30|477.37|不适用|是|
|物联网及智能可穿戴设备应用芯片产业化项目|否|-|3,075.14|463.47|463.47|15.07%|2018/6/30|-|不适用|否|
|承诺投资项目小计|-|22,507.00|22,507.00|4,630.37|15,685.18|69.69%||1,824.44|-|-|
|超募资金投向|||||||||||
|归还银行贷款（如有）|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|补充流动资金（如有）|否|9,000.00|9,000.00|4,000.00|9,000.00|-|-|-|-|-|

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|超募资金投向小计|-|9,000.00|9,000.00|4,000.00|9,000.00||||||
|合计|-|31,507.00|31,507.00|8,630.37|24,685.18|-|-|1,824.44|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|“智能家居微控制芯片产业化项目”、“锂电池管理芯片研发及产业化项目”、“物联网及智能可穿戴设备应用芯片产业化项目”未达到预计效益的原因是项目尚未完成所致。“智能电表微控制芯片产业化项目”已于2015年终止，故不适用。||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|1、"智能电表微控制芯片产业化项目"鉴于国家电网招标的政策发生了变化，电表厂家从追求高性价比、高整合度的芯片变为对产品的可靠性和质量的提升需求，对于更换电表芯片也变得越加保守和谨慎。公司产品规划和研发的周期较长，为节约公司研发成本，实现股东利益的最大化，公司第二届第八次董事会及第二届第八次监事会和2014年度股东大会审议通过，该投资项目终止。2、在物联网潮流与趋势下，公司利用已积累的丰富方案研发经验，提前布局于物联网，公司第二届第八次董事会及第二届第八次监事会和2014年度股东大会审议通过，将使用"智能电表微控制芯片产业化项目"剩余募集资金投入“物联网及智能可穿戴设备应用芯片产业化项目”。||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|公司超募资金金额为14,560.06万元。2013年9月25日，本公司2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币2,500万元永久性补充流动资金，2013年度已实施完毕；2014年6月18日，2013年度股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币2,500万元永久性补充流动资金，2014年度已实施完毕；2015年6月9日， 2014年度股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币4,000万元永久性补充流动资金，2015年度已实施完毕。||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无变更情况||||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|1、“家电微控制芯片及解决方案技术改造项目”原预计达到可使用状态的日期为2015年6月30日，随着家电智能化的进一步的发展，现有家电控制芯片的性能和特点很难满足智能家居控制芯片的需求，公司第二届第八次董事会及第二届第八次监事会和2014年度股东大会审议通过，将“家电微控制芯片及解决方案技术改造项目”更名为“智能家居微控制芯片产业化项目”，预计完成时间为2018年6月30日。2、"锂电池管理芯片研发及产业化项目"原预计达到可使用状态的日期为2015年6月30日，由于涉及产业的相关技术已有了显著升级，对于系统的全面解决方案及规格定制方面更加趋于严谨，给该项目的实施进度带来一定的影响，公司第二届第八次董事会及第二届第八次监事会和2014年度股东大会审议通过，将"锂电池管理芯片研发及产业化项目"，预计完成时间由2015年6月30日延期至2016年6月30日。||||||||||

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|募集资金投资项目先期投入及置换情况|经公司2012年6月28日第一届第九次董事会及第一届七次监事会审议通过，使用募集资金置换公司预先投入募集资金项目建设的自筹资金10,140,586.11元，该数据已经上海众华沪银会计师事务所有限公司于2012年6月19日出具的《中颖电子股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（沪众会字（2012）第 2519号）鉴证确认，公司独立董事对此发表了同意的独立意见,保荐机构国信证券经核查也发表了同意的意见。2012年度已实施完毕。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无暂时补充流动资金情况|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|募集资金尚在投入过程中,不存在募集资金结余情况|
|尚未使用的募集资金用途及去向|2015年12月31日，公司募集资金专用账户余额共计为15,357.17万元。公司将根据自身发展规划及实际生产经营需求，按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，围绕主营业务合理规划资金用途，积极开展项目调研和论证，谨慎、认真地制订超募资金的使用计划。尚未使用的募集资金均存放于公司募集资金专项账户中。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。|
|备注|无|

五、募集资金投资项目变更的情况
截至2015年12月31日，募集资金项目的变更情况如下表所示：
单位：人民币万元
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|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额（1）|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|物联网及智能可穿戴设备应用芯片产业化项目|智能电表微控制芯片产业化项目|3,075.14|463.47|463.47|15.07%|2018/6/30|-|不适用|否|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）|||||1、"智能电表微控制芯片产业化项目"鉴于国家电网招标的政策发生了变化，电表厂家从追求高性价比、高整合度的芯片变为对产品的可靠性和质量的提升需求，对于更换电表芯片也变得越加保守和谨慎。公司产品规划和研发的周期较长，为节约公司研发成本，实现股东利益的最大化，公司第二届第八次董事会及第二届第八次监事会和2014年度股东大会审议通过，该投资项目终止。2、在物联网潮流与趋势下，公司利用已积累的丰富方案研发经验，提前布局于物联网，公司第二届第八次董事会及第二届第八次监事会和2014年度股东大会审议通过，将使用"智能电表微控制芯片产业化项目"剩余募集资金投入“物联网及智能可穿戴设备应用芯片产业化项目”。|||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|||||“物联网及智能可穿戴设备应用芯片产业化项目”未达到预计效益的原因是项目尚未完成所致。|||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|||||不适用|||||

六、会计师对 2015年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
众华会计师事务所（特殊普通合伙）对中颖电子《中颖电子股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》，发表意见为：“我们认为中颖电子公司截至2015年12月31日止的《中颖电子股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号-超募资金及闲置募集资金使用（2014年12月修订）》和《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号》的规定，与实际情况相符。”
七、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：2015年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的情况。
（以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于中颖电子股份有限公司 2015年度募集资金存放与使用专项核查报告》之签字盖章页】
保荐代表人： ______________ ______________
李勇 赵刚
国信证券股份有限公司年 月 日