上海海利生物技术股份有限公司
2016年度独立董事述职报告
作为上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在2016年度严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等的规定和要求，在2016年度工作中，诚实、勤勉、独立履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，维护公司股东合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事的作用。现就2016年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
公司现任独立董事三名，分别是梁芬莲女士、卫秀余先生和陈磊先生，各位独立董事具备独立董事的任职资格及独立性。其中梁芬莲女士为会计专业人士，符合相关法律法规关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。独立董事个人基本情况如下：
梁芬莲女士，1966年出生，会计学专业副教授、硕士研究生导师。曾在陕西财贸干部管理学院会计系、陕西经贸学院会计系、西安财经学院会计系任教，现在上海对外经贸大学任教。2014年12月16日，经公司2014年第四次临时股东大会审议通过，选举梁芬莲女士为公司第二届董事会独立董事。
卫秀余先生，1962年出生，预防兽医学硕士。曾在上海市奉贤县畜牧兽医站工作，历任技术员、助理兽医师、兽医师；现在上海市奉贤区动物疫病预防中心工作，任高级兽医师、推广研究员。卫秀余先生已取得上海证券交易所独立董事资格证书。2015年9月17日，经公司2015年第二次临时股东大会审议通过，选举卫秀余先生为公司第二届董事会独立董事。
陈磊先生，1982年出生，管理学学士，曾在上海中科电气（集团）有限公司工作，历任董事长助理、总裁、副董事长兼集团工业园区总经理；现任上海中科电气（集团）有限公司董事长。2015年12月23日，经2015年第三次临时股东大会审议通过，公司选举陈磊先生为公司第二届董事会独立董事。
我们作为公司独立董事，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位担任职务，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）2016年度出席会议情况
2016年，作为公司的独立董事，我们积极参加公司召开的董事会和股东大会，认真审阅会议相关材料，积极参与各议案的讨论，并提出合理化建议，为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。出席董事会会议及股东大会会议情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|出席董事会情况||||出席股东大会情况|
||本年度应参加董事会次数|亲自出席（次）|委托出席（次）|缺席（次）|出席股东大会次数|
|梁芬莲|10|10|0|0|4|
|卫秀余|10|10|0|0|3|
|陈磊|10|10|0|0|4|

（二）现场考察情况
2016年度，独立董事对公司进行了数次实地现场考察，了解公司生产经营情况、财务状况等日常经营情况及重大事项进展情况等。通过电话、邮件等方式，与公司其他董事、高管人员及相关部门工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及政策变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况。
（三）公司配合情况
报告期内，公司董事长、总裁、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员与独立董事保持了定期的沟通，使独立董事及时了解公司经营状况，并获取作出独立判断的资料；召开董事会及相关会议前，相关会议材料能够及时准确传递，为工作提供了便利的条件，有效的配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）对外担保及资金占用情况
报告期内，子公司杨凌金海生物技术有限公司存在正常非经营性资金占用，并已聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，出具了《关联方资金占用专项说明》。
经认真核对公司2016年度《关联方资金占用专项说明》和对公司进行必要的
调查，独立董事发表了如下独立意见：
报告期内，公司能够严格遵守有关法规规定，严格控制和规范资金占用行为，未发生违规关联方资金占用情况。
（二）关联交易情况
报告期内，公司与关联方发生的关联交易均遵循“公开、公平、公正”的原则，符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定。交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的权益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，出具了《2016年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，并且经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过。
经认真核对公司《2016年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》和对公司进行必要的调查，独立董事发表了如下独立意见：
报告期内，公司能够严格遵守有关法规规定，严格控制和规范募集资金年度存放与使用行为，未发生违规使用募集资金情形。
（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
1、提名董事候选人
上海豪园科技发展有限公司提名朱青生先生为公司第二届董事会董事候选
人，我们认为：
（1）朱青生不存在《公司法》第147条规定不得担任公司董事的情形；亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象。
（2）补选朱青生先生为第二届董事会董事的提名方式、审议程序和提名人资格，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。同意补选朱青生先生为第二届董事会董事，任期与第二届董事会任期一致；同意将该议案提交2016年第二次临时股东大会审议。
2、高级管理人员提名及变动情况
场禁入者且禁入尚未解除的现象。聘任程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。同意以上人员的聘任。
3、高级管理人员薪酬情况
公司第二届董事会第十四次会议决定调整公司部分高级管理人员薪酬，我们认为：公司提出调整后的高级管理人员薪酬标准参照了同行业上市公司的薪酬水平，并且考虑了公司的实际情况，此次调整有利于充分调动高级管理人员的积极性、主动性和创造性，提高公司的整体经营管理水平，符合投资者的利益；董事会对上述议案的审议及表决符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规及规范性文件的规定，关联董事在董事会审议相关议案时亦已回避表决，程序合法有效。因此，对该事项予以同意。
薪酬与考核委员会认真查阅了人力资源部提交的高管薪酬明细及总额。我们认为，年度内公司对董事、监事和高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策、考核标准，该等薪酬水平能够有效发挥激励作用。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016
年度财务审计机构和内部控制审计机构。作为公司独立董事，我们认为：公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的聘用程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定；信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司财务报告审计和内部控制审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务；为保证公司审计工作的延续性，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度的财务报告审计机构及内控审计机构。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，我们对公司第二届董事会第十二次会议就“公司2015年度利润分配方案及资本公积转增股本的议案”进行审议，认为该议案符合《公司章程》及公司实际情况，同意通过此议案并将该议案提交股东大会审议。公司于 2016年 4月8日召开 2015年度股东大会，审议通过了《关于2015年度利润分配方案及资本公积转增股本的议案》。股东大会决定以2015年末总股本280,000,000股为基数，向全体股东进行未分配利润送红股，每10股送红股1股，每10股派发现金股
利人民币1.00元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增12股。上述方案实施后，公司总股本变更为644,000,000股。
（七）公司及股东承诺履行情况
1、与首次公开发行相关的承诺
公司于2015年首次公开发行股票期间与部分股东做出股份限售、解决同业竞争等相关承诺，截止本报告期末，公司与控股股东、实际控制人严格遵守承诺，并将持续关注上述承诺的履行情况，敦促控股股东、实际控制人切实落实相关承诺。
2、与公司第一期员工持股计划相关的承诺
公司第一期员工持股计划期间，公司实际控制人及其一致行动人做出了放弃员工持股计划持有人除投资收益权外所有有关权利等承诺，全体持有人做出了放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股份除分红权以外的其他股东权利等承
诺。对于公司第一期员工持股计划相关的承诺，我们也将持续关注各方承诺的执行和落实情况。
（八）信息披露的执行情况
2016年度，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期报告4项（其中年度报告1项，半年度报告1项，季度报告2项），临时公告99项。
作为公司独立董事，我们持续关注公司的信息披露工作，对公告信息的及时披露进行有效的监督和核查。经核查，我们认为公司的信息披露工作能够严格执行法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》及公司各项信息披露相关制度的规定，能够真实、准确、完整、及时、公平地披露公司信息。
（九）内部控制的执行情况
通过对公司内部控制情况的了解和调查，在认真审阅《上海海利生物技术股份有限公司2016年度内部控制评价报告》的基础上，我们认为：
公司的内部控制能够涵盖公司层面和业务层面的各个环节，公司在2016年度建立健全了内部控制管理体系。公司一方面建立健全内部控制机制，另一方面在实践过程中不断完善风险识别和评估体系，强化内控责任的落实，创造了良好的内控环境。公司的各项规章制度、业务操作流程能够符合有关法律法规的规定和公司的实际情况，并得到有效执行，达到了公司内部控制的目标。
（十）董事会下设专门委员会工作情况
公司董事会下设有战略、审计、提名、薪酬与考核委员会四个专业委员会，按照《上市公司治理准则》的相关要求，并根据各独立董事的专业特长，我们分别在各专业委员会中任职，并分别担任审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的主任委员。
战略决策委员会在公司长期发展战略制定等重大战略决策研究过程中，提出了重要的建设性意见，提高了公司重大决策的效率。
董事会审计委员会在公司聘任审计机构、内部控制制度的建设、定期报告编制和年度审计等工作中积极发挥了专业委员会的作用，对拟聘任审计机构的从业资格和专业能力进行了认真审核，在公司定期报告编制和年度报告审计过程中，与年审会计师积极沟通，审阅财务报告，认真履行了专业职责。
董事会提名委员会在公司董事选举及高级管理人员聘任工作中，对候选人进行了专业资格审核，并向董事会发表了专业意见。
董事会薪酬与考核委员会对公司董事及高级管理人员的履职及薪酬制度执
行情况进行了监督审查，为董事会建立和完善高管激励机制发挥了专业作用
报告期内，董事会专门委员会会议的召开、表决程序，均符合《公司法》、《公司章程》和各专门委员会议事规则的相关规定，会议表决结果合法有效。
（十一）其他重大事项
1、关于增加使用闲置自有资金购买理财产品额度事项
公司第二届董事会第十一次会议及第二届董事会第十七次会议审议通过了
《关于增加使用闲置自有资金购买理财产品额度的议案》，我们作为公司独立董事，对议案投赞成票，并认为：公司增加使用闲置自有资金额度购买保本型理财产品，履行了必要审批程序，符合有关法律法规、《公司章程》等的相关规定；
在不影响公司的正常经营情况下、在保障投资资金安全的前提下，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
2、关于增加使用闲置募集资金进行现金管理额度事项
公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于增加使用闲置募集资金进行现金管理额度的议案》，我们作为公司独立董事，对该议案投赞成票，并认为：
公司增加使用闲置募集资金额度进行现金管理，履行了必要审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关法律法规的规定；
有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资收益，且不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
3、关于公司第一期员工持股计划事项
（1）对公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的审议情况
公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于<公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，我们作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的工作态度，基于独立判断的立场，对该议案投赞成票，并发表如下意见：公司员工持股计划的内容符合《公司法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规的规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，进一步完善公司治理结构，充分调动员工的积极性和创造性，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力；员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
（2）对公司第一期员工持股计划（修订稿）及其摘要（修订稿）的审议情况
公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于<公司第一期员工持股计划（修订稿）>及其摘要（修订稿）的议案》，我们作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的工作态度，基于独立判断的立场，经认真审阅相关会议资料及全体独立董事充分全面的讨论与分析，对该议案投赞成票，并发表如下意见：本次修改公司第一期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）部分条款符合中国证监会《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》的相关规定；未发现公司存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形；本次修改的公司员工持股计划的内容符合《公司法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有
关法律、法规的规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形；公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，进一步完善公司治理结构，充分调动员工的积极性和创造性，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
4、关于投资上海序康医疗科技有限公司的事项
公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于投资参股上海序康医疗科技有限公司暨关联交易的议案》，我们作为公司的独立董事，对公司与关联人共同投资参股关联方上海序康医疗科技有限公司的事项进行了事前审查，同意将
《关于投资参股上海序康医疗科技有限公司暨关联交易的议案》提交公司第二届董事会第十八次会议审议，关联董事应做必要的回避，并按照公开、公平、自愿的原则进行交易。并发表如下独立意见：
本次关联交易是公司涉足生物医疗领域的有利尝试，符合公司“动保、人保”双轮驱动战略的布局；该项关联交易已经公司第二届董事会第十八次会议非关联董事审议通过，相关关联董事均已回避表决,其程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，公司本次投资作为跟投方，投资价格与领投方及其他投资者均保持一致，关联交易定价客观、公允，体现了公开、公平、公正的原则；该关联交易不存在损害公司及股东利益的情形，不影响公司的独立性。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，2016年我们及时出席公司董事会，列席公司股东大会，对重大事项发表了独立意见，忠实、诚信、勤勉地履行职责，对公司治理结构完善积极献言献策，切实维护了公司和全体股东的合法权益。
在过去的一年里，公司各方面对我们履行职责给与了大力支持，对此，我们深表感谢。在2017年，我们将继续加强和股东会、监事会、经营层等的沟通，不断提升自己业务水平的同时，有效的履行董事会赋予的相关职责，切实维护公司及全体股东的合法权益。
特此报告。
（以下无正文，为签字页）
（此页无正文，为上海海利生物技术股份有限公司 2016年独立董事述职报告之签字页）
梁芬莲： 卫秀余： 陈磊：