湖南启元律师事务所
关于袁隆平农业高科技股份有限公司
发行股份购买资产的
补充法律意见书（二）
湖南省长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际新城A座17层 410007
电话：（0731）82953-778 传真：（0731）82953-779
网站：www.qiyuan.com
致：袁隆平农业高科技股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“启元”或“本所”）接受袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“隆平高科”或“上市公司”）的委托，担任隆平高科本次重大资产重组（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》以及中华人民共和国其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重大资产重组相关法律问题已出具了《湖南启元律师事务所关于袁隆平农业高科技股份有限公司发行股份购买资产的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）以及《湖南启元律师事务所关于袁隆平农业高科技股份有限公司发行股份购买资产的补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书（一）”）。现本所根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2018年 6月 26日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180845号，以下简称“反馈意见”）的要求就相关事项进行了核查，并出具《湖南启元律师事务所关于袁隆平农业高科技股份有限公司发行股份购买资产的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》中的含义相同。
本补充法律意见书是对《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》的补充与调整，对于《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》中未发生变化的内容，本所将不在本补充法律意见书中重复发表法律意见。本补充法律意见书为《法律
意见书》的补充性文件，应与《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》一起使用，如《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》中的法律意见内容与本补充法律意见书中的法律意见内容有不一致之处，以本补充法律意见书为准。
本补充法律意见书仅供隆平高科为本次重大资产重组之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
正文
一、反馈意见问题1：申请文件显示，1）中信建投证券股份有限公司（以下简称中信建投）为本次重组独立财务顾问。2）目前，上市公司控股股东为中信兴业投资集团有限公司（以下简称中信兴业）、中信建设有限责任公司和深圳市信农投资中心（有限合伙），实际控制人为中国中信集团有限公司（以下简称中信集团）。3）中信建投首发招股说明书显示，a）中信证券股份有限公司（以下简称中信证券）持有中信建投5.89%股份，中信建投无控股股东、无实际控制人。
同时，公开资料显示中信集团孙公司中国中信有限公司持有中信证券16.50%股份，中信证券无控股股东、无实际控制人。b）中信集团、中信证券为中信建投关联方。请你公司补充披露：1）中信集团、中信兴业能否对中信建投董事会决议及重大决策程序产生较大影响；2）中信建投是否为上市公司关联方。3）中信建投是否存在《上市公司并购重组财务顾问管理办法》第十七条规定的情形，是否具有独立性。请财务顾问自查、律师核查并发表明确意见。
（一）中信集团、中信兴业能否对中信建投董事会决议及重大决策程序产生较大影响
截至本补充法律意见书出具之日，中信建投证券董事会共拥有14名董事，中国中信集团有限公司（以下简称“中信集团”）通过下属公司间接控股子公司镜湖控股有限公司持有中信建投证券股份总数的4.60%，中信集团间接控股子公司中信兴业投资集团有限公司（以下简称“中信兴业”）副董事长、总经理徐刚担任中信建投证券董事。根据《中信建投证券股份有限公司章程》规定，董事会做出决议事项，除章程规定事项必须由全体董事的三分之二以上表决同意外，其余应由全体董事的过半数表决同意。董事会决议的表决，实行一人一票。因此，中信集团、中信兴业能对中信建投证券董事会决议及重大决策程序产生一定的影响，但其委派董事仅为14名董事成员之一，需按照《中信建投证券股份有限公司章程》履行其董事职责，对中信建投证券董事会决议及重大决策和程序的影响有限。
（二）中信建投证券是否为上市公司关联方
1、《公司法》
根据《公司法》第二百一十六条，“关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。”中信建投证券无实际控制人，不属于隆平高科控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业，未与隆平高科产生《公司法》第二百一十六条界定的关联关系。
2、《企业会计准则第36号—关联方披露》
对照《企业会计准则第36号—关联方披露》第四条界定的关联方情形，中信建投证券具体情况如下：
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||《企业会计准则第36号--关联方披露》|||
||||中信建投证券具体情况|
||第四条规定|||
|（一）该企业的母公司||中信建投证券不属于隆平高科的母公司||
|（二）该企业的子公司||中信建投证券不属于隆平高科的子公司||
|（三）与该企业受同一母公司控制的其他企业||中信建投证券无实际控制人，不属于与隆平高受同一母公司控制的企业||
|（四）对该企业实施共同控制的投资方||除因自营和资管业务持有隆平高科少量股份外，中信建投证券不属于对隆平高科实施共同控制的投资方||
|（五）对该企业施加重大影响的投资方||中信建投证券不是隆平高科重要股东，未向隆平高科派驻董事、监事及高级管理人员，不属于对隆平高科施加重大影响的投资方||
|（六）该企业的合营企业||隆平高科未持有中信建投证券股份，中信建投证券不属于隆平高科的合营企业||
|（七）该企业的联营企业||隆平高科未持有中信建投证券股份，中信建投证券不属于隆平高科的联营企业||
|（八）该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者||不适用||
|（九）该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员，||不适用||

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|是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员||
|（十）该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业|中信建投证券不属于隆平高科主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业|

因此，中信建投证券不属于按照《企业会计准则第36号—关联方披露》认定的隆平高科关联方。
3、《上市公司信息披露管理办法》
对照《上市公司信息披露管理办法》第七十一条，中信建投证券具体情况如下：
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|《上市公司信息披露管理办法》第七十一条|中信建投证券具体情况|
|1．直接或者间接地控制上市公司的法人；|隆平高科的实际控制人为中信集团，中信建投证券不属于直接或间接控制隆平高科的法人或者其他组织|
|2．由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人；|中信建投证券无实际控制人，不属于中信集团控制的企业|
|3．关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人；“具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：1．直接或者间接持有上市公司 5%以上股份的自然人；2．上市公司董事、监事及高级管理人员；3．直接或者间接地控制上市公司的法人的董事、监事及高级管理人员；4．上述第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；5．在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的；6．中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人。”|（1）隆平高科不存在直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人（2）隆平高科董事、监事及高级管理人员未直接或间接控制中信建投证券，未担任中信建投证券董事、监事、高级管理人员（3）中信兴业持有隆平高科9.31%股权，系中信集团对隆平高科的投资持股主体之一；隆平高科的实际控制人为中信集团，并通过中国中信股份有限公司、中国中信有限公司直接或间接控制中信兴业、中信建设、中信农业；中信集团、中国中信股份有限公司、中国中信有限公司董事、监事、高级管理人员未直接或间接控制中信建投证券，未担任中信建投证券董事、监事、高级管理人员。（4）上述第（1）项、第（2）项所述人士的关系密切的家庭成员未直接或间接控制中信建投证券，未担任中信建投证券董事、监事、高级管理人员。（5）过去 12 个月或者根据相关协议安排在未来12个月内，不存在上述情形|
|4．持有上市公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；|中信建投证券未持有隆平高科5%以上股份|

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|《上市公司信息披露管理办法》第七十一条|中信建投证券具体情况|
|5．在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来12月内，存在上述情形之一的；|过去 12 个月或者根据相关协议安排在未来12个月内，不存在上述情形|
|6．中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人。|无|

因此，中信建投证券不构成《上市公司信息披露管理办法》第七十一条所界定的上市公司关联方。
4、《深圳证券交易所股票上市规则》
对照《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条界定的关联方情形，中信建投证券具体情况如下：
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||《深圳证券交易所股票上市规则》|||
||||中信建投证券具体情况|
||第10.1.3条规定|||
|（一）直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织||隆平高科的实际控制人为中信集团，中信建投证券不属于直接或间接控制隆平高科的法人或者其他组织||
|（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织||中信建投证券无实际控制人，不属于中信集团控制的企业||
|（三）由本规则第 10.1.5 条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；“10.1.5 具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：（一）直接或者间接持有上市公司5％以上股份的自然人；（二）上市公司董事、监事及高级管理人员；（三）本规则第 10.1.3 条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；（五）中国证监会、本所或者上市公司根据||（1）隆平高科不存在直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人（2）隆平高科董事、监事及高级管理人员未直接或间接控制中信建投证券，未担任中信建投证券董事、监事、高级管理人员（3）中信兴业持有隆平高科9.31%股权，系中信集团对隆平高科的投资持股主体之一；隆平高科的实际控制人为中信集团，中信集团并通过中国中信股份有限公司、中国中信有限公司直接或间接控制中信兴业、中信建设有限责任公司、中信农业科技股份有限公司；中信集团、中国中信股份有限公司、中国中信有限公司董事、监事、高级管理人员未直接或间接控制中信建投证券，未担任中信建投证券董事、监事、高级管理人员。（4）上述第（1）项、第（2）项所述人士的关系密切的家庭成员未直接或间接控制中信建投证券，未担任中信建投证券董事、监事、||

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||《深圳证券交易所股票上市规则》|||
||||中信建投证券具体情况|
||第10.1.3条规定|||
|实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。”||高级管理人员。||
|（四）持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人||中信建投证券未持有隆平高科5%以上股份||
|（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织||无||

因此，中信建投证券不构成《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条所界定的上市公司关联方。
综上所述，中信建投证券不属于隆平高科的关联方。
（三）中信建投证券是否存在《上市公司并购重组财务顾问管理办法》第十七条规定的情形，是否具有独立性
中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条的规定；本次交易前后，中信建投证券不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定的不得担任独立财务顾问的情形。具体情况如下：
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||《上市公司并购重组财务顾问管理办法》|||
||||中信建投证券具体情况|
||第十七条规定|||
|（一）持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过5%，或者选派代表担任上市公司董事||中信建投证券未持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有隆平高科股份达到或者超过5%，或者选派代表担任隆平高科董事||
|（二）上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股份达到或者超过5%，或者选派代表担任财务顾问的董事||隆平高科未持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有中信建投证券的股份达到或者超过5%，或者选派代表担任中信建投证券的董事||
|（三）最近 2 年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保，或者最近一年财务顾问为上市公司提供融资服务||最近 2 年中信建投证券与隆平高科不存在资产委托管理关系，未相互提供担保，在最近一年内中信建投证券未为上市公司提供融资服务||

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||《上市公司并购重组财务顾问管理办法》|||
||||中信建投证券具体情况|
||第十七条规定|||
|（四）财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形||中信建投证券的董事、监事、高级管理人员、本项目财务顾问主办人及其直系亲属未有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形||
|（五）在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务||在本次交易中，中信建投证券未为交易对方提供财务顾问服务||
|（六）与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立性的其他情形||中信建投证券与上市公司不存在利害关系，不存在可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立性的其他情形||

因此，中信建投证券不存在《上市公司并购重组财务顾问管理办法》第十七条规定不得担任上市公司独立财务顾问的情形，具有独立性。
二、反馈意见问题2：申请文件显示：北京联创种业股份有限公司主营业务是农作物种子的研发、生产和销售，主要产品是杂交玉米种子，请补充披露：1）联创种业详细技术来源、技术优势及主要科研人员的基本情况，2）联创种业保护主要产品及核心技术的具体详细措施，是否存在其他种子生产企业采用其亲本材料或基础种子进行种子生产、销售的情形，如存在，请补充对联创种业生产经营的影响。3）联创种业是否存在生产、研发、销售转基因产品，是否按规定标识转基因事项，是否已履行必备的备案、审批程序，是否合法合规。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）联创种业详细技术来源、技术优势及主要科研人员的基本情况
1、技术来源
王义波是国内著名的杂交玉米育种专家，曾获得河南省省管专家、国务院特殊津贴专家、全国农业科技先进工作者、“2012-2017年度中国种业十大杰出人物”等荣誉称号。王义波任联创种业董事长一职，全面负责联创种业研发体系，在联创种业培育出国家或省级以上的审定玉米品种31个。此外，联创种业主要科研人
员均在玉米种子行业深耕多年，拥有丰富的玉米种子育种经验，取得了多项重要
科研成果；联创种业目前已经建立了一支稳定的科研团队。
在王义波的带领下，联创种业通过对SS类（衣阿华坚杆种群）自育母本系与Lan类（兰卡斯特种群）自育父本系进行杂交，并充分进行区域试验和生产试验，以研发、生产出适应不同区域的杂交玉米新品种。其中SS类自育母本系由CT01、CT11、CT1251等8种自交系材料与SS类自交系6WC杂交而来，Lan类自育父本系由CT5895、CTS19、CT19等10种自交系材料与Lan类自交系4CV杂交而来。
联创种业目前选育出20余个SS类自育母本系、10余个Lan类自育父本系，系自主培育，不存在技术和种质侵权法律风险。
2、技术优势
（1）领先的研发实力
联创种业拥有国家或省级以上审定的玉米新品种31个，获得植物新品种保护45项；其中裕丰303、中科玉505、联创808、联创825具备高产、脱水快、抗倒伏、抗锈病、耐密植、耐高温热害等特性，适合全程机械化种植，是联创种业目前主要推广的品种。联创种业储备的处于区域试验、生产试验及品种审定阶段的玉米新品种为21个，计划于2019年以后每年投放市场的国家审定品种超过10个，基本实现对 4大玉米主产区主要熟期组品种的覆盖。此外，联创种业已获准参加国家级玉米品种审定绿色通道的试验工作，有利于缩短玉米品种研发周期、加快品种审定进程，有利于保持目前领先的研发实力。
（2）完善的科研体系
联创种业在河南省郑州市、辽宁省铁岭市、海南省三亚市、四川省成都市、甘肃省张掖市、黑龙江省宾县、北京市通州区等地建立了稳定的育种站，拥有试验地面积合计2,100余亩，是全国育种站规模最大的玉米种子企业之一。同时，联创种业在黄淮海、东华北、西北、西南等玉米主产区设立了 360余个玉米新品种测试点，建立了玉米新品种筛选、评价体系。此外，联创种业购买了美国育种软件PRISM，并将其与新品种评价的技术标准、新品种的遗传基础、新品种产业化开发经验相结合，以进一步完善玉米新品种创制的技术创新体系。
（3）丰富的种质资源
联创种业拥有较为丰富的种质资源，目前已收集中国核心种质资源300余份、国外优质种质资源 200余份；同时将自育抗性资源导入已收集的种质资源，成功创制自育种质资源 1万余份。此外，通过对 500余份优质、核心种质资源的 DNA进行GBS（Genotyping-by-Sequencing，简化基因组测序）全基因组测序，联创种业筛选出26万个去甲基化位点，53万个SNP（Single nucleotidepolymorphism，单核苷酸多态性）分子标记，用于检测玉米的DNA指纹图谱、基因定位、杂种优势表观基因组学研究和分子标记辅助选择，处于国内玉米种质创新的领先水平。
（4）稳定的科研团队
联创种业的董事长王义波是国内著名的杂交玉米育种专家，曾获得河南省省管专家、国务院特殊津贴专家、全国农业科技先进工作者、“2012-2017年度中国种业十大杰出人物”等荣誉称号。同时，联创种业主要科研人员均在玉米种子行业深耕多年，拥有丰富的玉米种子育种经验，取得了多项重要科研成果，且在联创种业任职多年。截至本补充法律意见书出具之日，联创种业已经建立了一支稳定的科研团队，为目标公司未来稳定的发展奠定了基础。
3、主要科研人员的基本情况
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||序||||||任职情||近五年工作经|||
||||姓名||教育背景||||||主要职责或科研成果|
||号||||||况||历|||
|1||王义波||河南农业大学 农 学 专业，本科学历||董事长、首 席 育种家||近五年任职于联创种业||主要职责：全面负责公司业务及研发体系；科研成果：作为第一完成人，获国家科技进步二等奖 1 项、国家三等奖 1 项；2015 年作为第一完成人获大北农科技成果一等奖；2014 年作为第一完成人获北京市科学技术奖二等奖。在联创种业培育出国家或省级以上的审定玉米品种31个，获植物新品种权45项||
|2||彭泽斌||中国农科院农学专业，硕士学位||董事、总经理||近五年任职于联创种业||全面负责公司各项业务，同时负责黄淮区科技示范技术研究与示范基地建设研究。||
|3||谢玉迁||安徽科技学院 农 学 专||监 事 会主席||近五年任职于联创种业||负责科技示范技术集成服务研究||

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||序||||||任职情||近五年工作经|||
||||姓名||教育背景||||||主要职责或科研成果|
||号||||||况||历|||
|||||业，本科学历||||||||
|4||王宏||河北农业大学 农 学 专业，本科学历||董事、副总经理||近五年任职于联创种业||负责种子生产技术研究与建设||
|5||姜书贤||中牟农校农学专业，大专学历||董事、副总经理||近五年任职于联创种业||负责科技示范技术集成服务研究||
|6||徐国平||河南农业大学 农 学 专业、遗传和育种专业，美国芝加哥大学分子遗传学专业，美国哈佛大学发育遗传学专业，博士后学历||董事、副总经理||近五年任职于联创种业||主持公司生物技术和分子育种中心日常工作，承担新品种研发项目||
|7||史泽琪||安徽农业大学农业经济管理专业，研究生学历||董事、副总经理||2014.3-2015.4，任安徽爱地农业科技有限责任 公 司 总 经理；2015.5 至今任职于联创种业||负责东北区科技示范技术研究与示范基地建设研究||
|8||陆利行||豫西农专农学专业，大专学历||科 研 经理||近五年任职于联创种业||负责科研项目申报、品种审定申报、品种保护||
|9||高飞||河南农业大学 农 学 专业，本科学历||玉 米 研究 中 心副主任、荥 阳 育种 站 副站长||近五年任职于联创种业||主要职责：负责制定河南育种总站各项育种任务的详细实施计划，全面管理育种工作；科研成果：《中科11号等系列玉米新品种选育与产业化开发》获得2014年北京市科学技术二等奖；《玉米种质创新与中科 11等新品种选育》获得2015年大北农科技成果一等奖；参与培育联创808、裕丰303、中科 505、联创 825 等 11 个玉米新品种；参与培育CT1668、CT1669、CT3566等18个自交系||
|10||王爱||河南农业大学 农 学 专||郑 州 育种 站 副||近五年任职于||主要职责：负责细化分解各项育种计划，监督计划实施和完成情况，做好团队的管理工||

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||序||||||任职情||近五年工作经|||
||||姓名||教育背景||||||主要职责或科研成果|
||号||||||况||历|||
|||芬||业，本科学历||站长||联创种业||作；科研成果：《中科11号等系列玉米新品种选育与产业化开发》获得2014年北京市科学技术二等奖；参与培育联创 808、裕丰303、中科505、联创825等11个玉米新品种；参与培育 CT1668、CT1669、CT3566等18个自交系||
|11||原志强||河南农业大学 农 学 专业，本科学历||河 南 育种 总 站副站长||近五年任职于联创种业||主要职责：负责联创种业测试工作；科研成果：《中科11号等系列玉米新品种选育与产业化开发》获得2014年北京市科学技术二等奖；《玉米种质创新与中科 11等新品种选育》获得2015年大北农科技成果一等奖；参与培育联创808、裕丰303、中科玉505、联创825等11个玉米新品种；参与培育CT1668、CT1669、CT3566等18个自交系||

（二）联创种业保护主要产品及核心技术的具体详细措施，是否存在其他种子生产企业采用其亲本材料或基础种子进行种子生产、销售的情形，如存在，请补充对联创种业生产经营的影响
联创种业保护主要产品及核心技术的具体措施如下：
1、联创种业培育出玉米新品种或亲本自交系后，就玉米新品种和亲本自交系及时向农业农村部申请植物新品种权保护，并依法享有相关授权品种的排他使用权。
2、联创种业禁止发表与核心技术有关的论文、研究报告及学术会议报告，并与相关涉密人员签订保密与竞业限制协议，对与核心技术相关的高级技术密码进行严格保密，同时就种质资源设置专门的储存库。
3、联创种业不授权任何公司或个人使用联创种业亲本自交系进行育种；在播种期间，联创种业委派专人全程监督，防止其他公司盗取或从农户手中购买亲本自交系，并及时回收剩余亲本自交系。
4、联创种业设立防侵权部门、聘请专职人员，对侵权行为和假冒产品进行持
续跟踪，并委任律师团队及时追究相关侵权行为和假冒产品的法律责任。
通过上述措施，联创种业能够对其主要产品及核心技术进行有效保护，目前不存在其他种子生产企业采用其亲本材料或基础种子进行种子生产、销售的情形。
（三）联创种业是否存在生产、研发、销售转基因产品，是否按规定标识转基因事项，是否已履行必备的备案、审批程序，是否合法合规
联创种业不存在生产、销售转基因产品的情形。在基因工程技术研究领域，联创种业与浙江大学、中国农业大学国家玉米改良中心、中国农科院作物科学研究所、大北农集团等开展合作，旨在发掘新的优良基因，具体如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否涉及|||
||序号||合作单位||研发内容||||中间试验取得的批复文件|
||||||||中间试验|||
|1||北京大北农生物技术有限公司||抗虫、耐除草剂玉米新品种研发项目||否||-||
|2||浙江大学||转基因抗虫耐除草剂玉米双抗12-5研发项目||是||农基安办报告字（2016）第085号||
|3||中国农业科学院作物科学研究所||转 基 因 抗 虫 玉 米IE09S034研发项目||是||农基安办报告字（2016）第231号||
|4||中国农业科学院作物科学研究所||转 基 因 抗 虫 玉 米IE09S034研发项目||是||农基安办报告字（2016）第818号||
|3||中国农业大学||转基因抗虫耐除草剂玉米2A-5研发项目||是||农基安办报告字（2018）第301号||
|4||中国农业大学||转基因耐除草剂玉米CC-2研发项目||是||农基安办报告字（2018）第300号||

中间试验是指在控制系统内或者控制条件下进行的小规模试验，根据《农业转基因生物安全管理条例》规定，农业转基因生物在实验室研究结束后，需要转入中间试验的，试验单位应当向国务院农业行政主管部门报告。联创种业与浙江大学、中国农业科学院作物科学研究所、中国农业大学合作的转基因玉米中间试验均取得农业部转基因生物安全管理办公室出具的备案文件，且每次播种均需当地农业监管部门进行监督；联创种业委托北京大北农生物技术有限公司研发的抗
虫耐除草剂玉米新品种目前处于实验室研究阶段，不涉及相关备案事宜。此外，
联创种业设置了转基因安全管理委员会及基因安全管理办公室，负责转基因合作项目的研发工作等相关事项，并督促联创种业遵守相关法律法规。
综上所述，联创种业存在部分转基因合作项目的研发工作，且涉及中间试验的研发项目均履行了必备的备案、审批程序，不存在违法违规的情形；除此之外，联创种业不存在生产、销售转基因产品的情形。
三、反馈意见问题3：申请文件显示，联创种业租赁 14项土地，出租方主要为村民委员会。请你公司补充披露:租赁使用农村土地的具体性质，是否属于农用地和基本农田，租赁是否需要取得村民同意，是否符合《基本农田保护条例》等有关规定，是否签署有效协议，是否已履行必备的主管部门审批、备案等程序，是否合法合规，是否存在纠纷争议。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）租赁使用农村土地的具体性质，是否属于农用地和基本农田，是否符合《基本农田保护条例》等有关规定
截至本补充法律意见书出具之日，联创种业租赁的土地情况如下：
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||序号||出租人||承租人||坐落||面积（亩）||用途||期限|
|1||甘州区园艺场||联创种业||甘州区园艺场场内||60||育种||2013.1.1-2032.12.31||
|2||成都市青白江区城厢镇茶花村12组||联创种业||城厢镇茶花社区12组||54||育种||2014.10.1-2028.9.30||
|3||成都市青白江区城厢镇茶花村12组||联创种业||成都市青白江区城厢镇茶花村12组||4.98||育种||2015.10.1-2028.9.30||
|4||成都市青白江区城厢镇茶花村13组||联创种业||成都市青白江区城厢镇茶花村13组||15.34||育种||2015.10.1-2028.9.30||

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||序号||出租人||承租人||坐落||面积（亩）||用途||期限|
|5||成都市青白江区大同镇界碑村8组||联创种业||成都市青白江区大同镇界碑村8组||22.28||育种||2017.10.1-2028.9.30||
|6||容关新、容秀飞||联创种业||三亚市崖城镇城东村民委员会城东阿九园荒坡地||43.4||育种||2008.9.1-2038.8.31||
|7||卢日伟、邢福财||联创种业||三亚市崖城镇水南村高山组||108||育种||2012.7.1-2042.6.31||
|8||黎伟、黄旭辉||联创种业||三亚市崖城镇水南村民委员会水南一寸七组||29||育种||2010.7.1-2040.6.30；||
|9||黎伟、黄旭辉||联创种业||三亚市崖城镇水南村民委员会水南一寸七组||19||育种||2010.7.1-2026.6.30||
|10||北京通州国际种业科技有限公司||联创种业||通州国际种业科技园||164.7||育种||2014.2.1-2027.12.31||
|11||哈尔滨市宾县宁远镇宁远村民委员会||联创种业||宾县宁远村太平屯北||106.3||育种||2014.1.1-2024.12.31||
|12||刘岩、刘野||联创种业||铁岭市经济技术开发区官粮窖分场||270||育种||2013.1.1-2030.12.31||
|13||荥阳市高村乡史坊村村民委员会||联创种业||荥阳市高村乡史坊村村民委员会||398.74||育种||2012.10.10-2028.10.9||

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||序号||出租人||承租人||坐落||面积（亩）||用途||期限|
|14||荥阳市高村乡油坊村村民委员会||联创种业||荥阳市高村乡油坊村村民委员会||353.8||育种||2012.10.10-2028.10.9||

《基本农田保护条例》第十条规定：“下列耕地应当划入基本农田保护区，严格管理：（一）经国务院有关主管部门或者县级以上地方人民政府批准确定的粮、棉、油生产基地内的耕地；（二）有良好的水利与水土保持设施的耕地，正在实施改造计划以及可以改造的中、低产田；（三）蔬菜生产基地；（四）农业科研、教学试验田。”《种子法》第六十四条第二款规定：“对优势种子繁育基地内的耕地，划入基本农田保护区，实行永久保护。”
根据甘州区农村经营管理局、成都市青白江区城厢镇茶花社区居民委员会、成都市青白江区大同镇界碑村村民委员会、三亚市崖城镇城东村民委员会、三亚市崖城镇水南村民委员会、宾县宁远镇宁远村民委员会、铁岭市种畜场官粮窖分场、荥阳市高村乡史坊村村民委员会、荥阳市高村乡油坊村村民委员会出具的证明及目标公司说明，除租赁的容关新、容秀飞 43.4亩土地为荒地外，其他租赁土地为基本农田，且联创种业租赁上述土地仅用于杂交玉米种子育种，不存在闲置、荒芜基本农田的情形。
综上，在基本农田上从事农作物育种，符合其规定的用途。联创种业租赁上述土地用于杂交玉米育种，未改变土地的农用地性质，符合《基本农田保护条例》等有关规定。
（二）租赁是否需要取得村民同意，是否签署有效协议，是否已履行必备的主管部门审批、备案等程序，是否合法合规，是否存在纠纷争议
《中华人民共和国农村土地承包法》第三十七条第一款规定：“土地承包经营权采取转包、出租、互换、转让或者其他方式流转，当事人双方应当签订书面
合同。采取转让方式流转的，应当经发包方同意；采取转包、出租、互换或者其
他方式流转的，应当报发包方备案。”第四十八条规定：“发包方将农村土地发
包给本集体经济组织以外的单位或者个人承包，应当事先经本集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意，并报乡（镇）人民政府批准。”
根据目标公司提供的资料并经本所律师核查，联创种业租赁土地的协议签署及履行程序情况如下：
1、联创种业租赁甘州区园艺场场内的土地（第1项租赁土地），与甘州区园艺场签署了《土地经营权流转合同书》。根据张掖市国土资源局甘州区分局出具的《土地使用证明》，甘州区园艺场属农业事业单位，其土地属国有土地；根据甘州区农牧局出具的《确认函》，联创种业租赁使用的位于甘州区园艺场内的 60亩土地为甘州区园艺场合法拥有土地使用权的土地，甘州区园艺场有权对外出租。
2、联创种业租赁成都市青白江区城厢镇茶花社区12组、13组的土地（第2-4项租赁土地），与城厢镇茶花村12组、13组签署了《土地使用权流转协议书》，因确认实际丈量面积签署了《补充协议》；并经相关村民签署《同意流转土地签字表》作为附件确认。上述土地租赁事宜在成都市青白江区城厢镇茶花社区居民委员会及城厢镇人民政府办理了备案手续。
3、联创种业租赁成都市青白江区大同镇界碑村8组的土地（第5项租赁土地），与大同镇界碑村 8组签署了《土地使用权流转协议书》，因确认协调服务工作及安全防范工作等签署了《补充协议》，并经相关村民签署《同意流转土地签字表》作为附件确认。上述土地租赁事宜在成都市青白江区大同镇界碑村村民委员会及大同镇人民政府办理了备案手续。
4、联创种业租赁的三亚市崖城镇城东村的土地（第6项租赁土地），与村民容关新、容秀飞签署了《南繁育种站联营协议书》，并因确认丈量面积、联创有限整体为联创种业签署了《补充协议》、《补充协议之二》。上述土地租赁事宜在三亚市崖城镇城东村民委员会办理了备案手续。
5、联创种业租赁的三亚市崖城镇水南村高山组土地（第 7-9项租赁土地），
与村民卢日伟、邢福财、黎伟、黄旭辉签署了《土地使用权流转转包协议书》，并因确认丈量面积、联创有限整体变更为联创种业签署了《补充协议》、《补充协议之二》。
根据三亚市崖城镇水南村民委员会出具的《确认函》，卢日伟、邢福财租赁给联创种业的土地系其承包的水南村民集体的土地，卢日伟、邢福财合法拥有上述土地的使用权，有权对外转包；黎伟、黄旭辉租赁给联创种业的土地，其中 29亩系其承包的水南村民集体的土地，另外19亩为承包水南村其他村民的土地，黎伟、黄旭辉合法拥有上述土地的使用权，有权对外转包。根据联创种业提供的资料，上述土地租赁事宜在三亚市崖城镇水南村民委员会办理了备案手续。
6、联创种业租赁北京市通州国际种业科技园的土地（第 10项租赁土地），与北京通州国际种业科技有限公司签署了《土地流转合同》。根据北京市通州区国际种业科技园区管理委员会出具的《证明》：北京市通州区国际种业科技园区（以下简称“园区”）以打造国家种子“硅谷”为目标，是“国家级农业科技园区”、“现代农作物种业示范区核心基地”以及“全国农业农村信息化示范基地”，园区土地由于家务乡按照统一规划进行集中流转，依法履行了必要的法律程序。北京通州国际种业科技有限公司（以下简称“种业公司”）是园区的管理、运营、服务平台，联创种业租赁种业公司位于通州国际种业科技园的164.7亩土地，系种业公司按照园区政策提供的土地流转服务，种业公司有权将上述土地再次流转。
7、联创种业租赁宾县宁远村的土地（第 11项租赁土地），与哈尔滨市宾县宁远镇宁远村民委员会签署了《土地流转协议》。上述土地租赁事宜经宁远村村民小组会议审议通过，并经宁远镇人民政府同意。
8、联创种业租赁铁岭市经济技术开发区官粮窖分场的土地（第 12项租赁土地），与刘岩、刘野及辽宁省铁岭市铁南种子有限公司签署了《土地使用权流转协议书》。根据铁岭市种畜场官粮窖分场出具的《同意土地再流转证明》，刘岩、刘野租赁给联创种业的土地，系其租赁农场村民承包的农村土地；在符合《中华
人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国土地承包法》的情况下，刘岩、刘野有权再流转至联创种业。根据联创种业提供的资料，上述土地租赁事宜在铁岭市种畜场官粮窖分场办理了备案手续。
9、联创种业租赁荥阳市高村乡史坊村土地（第 13项租赁土地），与史坊村村民委员会签署了《土地流转协议》，并因租赁价格、租赁面积变更等事宜签署了《补充协议》。上述土地租赁事宜经史坊村村民代表会议审议通过，并经高村乡人民政府同意。
10、联创种业租赁荥阳市高村乡油坊村土地（第14项租赁土地），与油坊村村民委员会签署了《土地流转协议》，并因租赁面积变更签署了《补充协议》。
上述土地租赁事宜经油坊村村民代表会议审议通过，并经高村乡人民政府同意。
经本所律师查询中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询网（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站并经目标公司确认，截至本补充法律意见书出具之日，目标公司不存在因土地租赁产生的纠纷争议。
综上所述，联创种业已就土地租赁相关事项取得村民同意，签署有效协议，履行必备的主管部门审批、备案等程序，符合《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国土地承包法》等相关规定，不存在纠纷争议。
四、反馈意见问题4：申请文件显示，1）标的公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称新三板）挂牌转让，本次重组获批后将完成终止挂牌、公司组织形式和公司名称变更等事项。2）本次交易后，王义波、彭泽斌等7名股东仍持有联创种业10%的股权。请你公司补充披露：1）标的公司在新三板挂牌以来信息披露的合规情况。2）标的公司就本次交易披露的财务报表与其在新三板挂牌时披露的财务报表是否存在差异。如存在，补充披露差异的原因及合理性，标的公司内部控制是否健全有效。3）后续，标的公司在新三板终止挂牌、公司组织形式变更等需要履行的内部审议及外部审批程序，是否存在实质性法律障碍及应对措
施。4）上市公司与剩余股权股东对股权优先受让权、标的公司控制权安排和公司治理等达成的协议，对上市公司独立性和法人治理结构的影响。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
（一）标的公司在新三板挂牌以来信息披露的合规情况
2013年 9月 10日，联创种业召开 2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》；2014年 1月 22日，股转系统出具同意联创种业股票挂牌的函；2014年 1月 24日，联创种业股票正式在股转系统挂牌并公开转让。
挂牌以来，联创种业不断完善公司治理和内部控制，股东大会、董事会和监事会严格依照法律、行政法规及公司章程履行职责，并做好信息披露管理工作，及时编制定期报告和临时报告，确保信息披露内容真实、准确、完整。同时，联创种业建立并完善信息披露管理制度，提高规范运作水平，提高信息披露的质量和透明度，健全内部约束和责任追究机制，促进管理层恪尽职守。
经查询中国证监会及股转系统监管公开信息，联创种业自挂牌以来未曾受到中国证监会或股转系统的行政监管措施或纪律处分。
综上所述，联创种业自新三板挂牌以来信息披露合规。
（二）标的公司就本次交易披露的财务报表与其在新三板挂牌时披露的财务报表是否存在差异。如存在，补充披露差异的原因及合理性，标的公司内部控制是否健全有效
1、标的公司就本次交易披露的财务报表与其在新三板挂牌时披露的财务报表是差异情况如下：
（1）2017年12月31日/2017年度
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|本次交易披露的数据|新三板披露数据|差异|

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||项目|本次交易披露的数据||新三板披露数据||差异|
|资产合计||54,457.44|54,459.98||-2.54||
|其中：递延所得税资产|||2.54||-2.54||
|负债合计||24,374.20|25,781.52||-1,407.32||
|其中：预计负债|||1,407.32||-1,407.32||
|股东权益合计||30,083.24|28,678.45||1,404.79||
|其中：盈余公积||2,226.34|2,084.42||141.92||
|未分配利润||5,977.22|4,714.35||1,262.87||
|营业收入||41,161.93|41,426.63||-264.70||
|营业成本||18,911.48|19,186.32||-274.84||
|营业利润||12,211.36|12,201.22||10.14||
|利润总额||12,263.09|12,252.95||10.14||
|所得税费用||3.63|13.74||-10.11||
|净利润||12,259.46|12,239.21||20.25||

（2）2016年12月31日/2016年度
单位：万元
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||项目|本次交易披露的数据||新三板披露数据||差异|
|资产合计||52,308.94|52,321.59||-12.65||
|其中：递延所得税资产|||12.64||-12.64||
|负债合计||28,110.17|29,507.34||-1,397.18||
|其中：预计负债|||1,397.18||-1,397.18||
|股东权益合计||24,198.78|22,814.24||1,384.54||
|其中：盈余公积||968.21|834.70||133.51||
|未分配利润||1,350.89|99.87||1,251.02||
|营业收入||39,796.70|38,644.51||1,152.19||
|营业成本||20,903.17|20,260.36||642.81||
|营业利润||5,518.87|5,009.49||509.38||
|利润总额||5,676.72|5,167.34||509.38||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||本次交易披露的数据||新三板披露数据||差异|
|所得税费用||-24.75||-8.66||-16.09||
|净利润||5,701.47||5,176.00||525.47||

2、补充披露差异的原因及合理性
联创种业与上市公司在销售退回的会计处理上存在差异：每年年末，联创种业根据以往经验合理估计销售退回的可能性，并对已经确认的营业收入和营业成本进行调整，同时将调整前后的差额确认为预计负债；而上市公司对其销售退回不做预估处理，待实际退回时冲减当期营业收入和营业成本。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》第六十三条规定，上市公司应当披露本次交易所涉及相关资产的财务报告和审计报告。有关财务报告和审计报告应当按照与上市公司相同的会计制度和会计政策编制。
因此，联创种业按隆平高科会计政策调整了销售退回会计处理事项，导致联创种业2016年调减预计负债1,397.18万元，调增营业收入1,152.20万元，调增营业成本642.81万元，调减递延所得税资产12.64万元，调减所得税费用16.09万元，并相应调整未分配利润和盈余公积；2017年度调减预计负债 1,407.32万元，调减营业收入264.70万元，调减营业成本274.84万元，调减递延所得税资产2.54万元，调减所得税费用10.11万元，并相应调整未分配利润和盈余公积。
3、标的公司内部控制是否健全有效
联创种业根据《企业内部控制基本规范》及应用指引的相关要求，从内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等方面建立健全内部控制体系。
联创种业根据生产经营业务需要及不相容职务分离的原则设立出纳、收入与应收账款核算、采购与应付账款核算、生产成本核算等系列会计岗位，岗位配置
齐备，各岗位所聘用人员已取得会计从业资格证书并且具有多年企业财务会计从
业经验，能够胜任工作。联创种业在财务内部设立记账、稽核、档案管理等相互
控制岗位，确保财务信息真实可靠地反映公司业务经营情况。联创种业制定了《支付及报销管理程序》、《采购管理制度》、《种子加工流程》、《财务管理制度》、《种子销售制度》、《合同管理制度》、《试验操作规程》、《对外投资管理办法》《对外担保管理办法》、《关联交易管理办法》、《印章管理办法》等一系列内部控制制度，以及根据《企业会计准则》及相关规定、目标公司生产经营特点制定了完善的财务核算体系和主要会计政策、会计估计，并严格执行，确保企业会计基础工作规范，财务报告编制有良好基础。
联创种业分别制定了销售与收款、采购与付款、货币资金、生产与仓储、固定资产、工薪与人事、筹资与投资等业务相关的内部控制制度，规范资金及资产管理、销售与收款、采购与付款、研发、生产、薪酬、筹资与对外投资等生产经营中涉及的各项业务流程，梳理各业务流程中所涉及的不相容职务，实施相应的分离措施；制定常规授权的权限指引，规范特别授权的范围、权限、程序和责任，严格控制特别授权。对各业务流程中的关键控制环节通过适当的控制措施均进行了控制和监督。联创种业建立了信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，确保信息及时沟通，经营相关单据及时、准确、完整传递，财务体系及时、准确、完整地记录和反映。
综上所述，联创种业就本次交易披露的财务报表与其在新三板挂牌时披露的财务报表之间的差异是参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》第六十三条规定，按照与上市公司相同的会计政策编制调整造成的，具备合理性，其内部控制健全有效。
（三）后续，标的公司在新三板终止挂牌、公司组织形式变更等需要履行的内部审议及外部审批程序，是否存在实质性法律障碍及应对措施。
1、内部审议程序
根据《公司法》、股转系统的业务规则、《非上市公众公司监督管理办法》及目标公司《公司章程》的相关规定，联创种业终止在新三板挂牌及变更公司形
式需经董事会、股东大会审议通过，且股东大会决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
2、外部审批程序
根据《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《非上市公众公司监督管理办法》等相关规定，股转公司对申请终止挂牌的材料进行审查并作出是否同意联创种业股票终止挂牌申请的决定。联创种业终止挂牌申请获得股转系统同意的，股转系统终止其股票挂牌；联创种业应当在收到股转系统的股票终止挂牌决定后及时披露股票终止挂牌公告。
目标公司组织形式变更除在工商部门办理变更登记外，不涉及其他外部审批程序。
3、关于终止挂牌、组织形式变更是否存在实质性法律障碍
挂牌公司主动申请终止挂牌的，股转系统将对其进行审查，并逐项对照挂牌公司申请终止挂牌时需提交的资料。鉴于交易对方合计持有的联创种业股份比例超过2/3，且同意在本次重大资产重组通过中国证监会审核后办理终止挂牌和组织形式变更，因此联创种业能够满足终止挂牌的审查条件，自主申请在股转系统终止挂牌不存在实质性法律障碍。
4、应对措施
针对上述内部审议及外部审批程序，上市公司已与交易对方通过《发行股份购买资产协议》进行约定：先决条件全部得到满足之日起50个工作日内（或者交易各方另行协商的另一更晚截止日期）完成全部标的资产过户至隆平高科名下的工商变更登记手续，具体步骤如下：
（1）交割前标的资产安排
交易对方同意，在本次交易通过中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过后，以不对本次交易的实施造成不利影响为原则，在过渡期内交易对方通
过行使股东权利等一切有效的措施促使目标公司适时以股东大会决议的形式作出目标公司的股票从股转系统终止挂牌的决定，并促使目标公司及时按股转系统的程序完成其股票终止挂牌及相关事项。
（2）标的资产交割安排
①交易对方中除在目标公司担任董事、监事、高级管理人员外的其余股东应在终止挂牌函出具之日起20个工作日内将其所持目标公司股份全部变更登记至隆平高科名下；交易对方应促使目标公司的公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司，并及时完成公司章程的修改和相关工商变更登记手续。
②在目标公司的公司类型变更为有限责任公司（以取得有限责任公司的营业执照为标志）之日起20个工作日内，交易对方中在目标公司担任董事、监事、高级管理人员的股东将其所持标的资产中目标公司股权全部变更登记至隆平高科名下，并及时完成公司章程的修改和相关工商变更登记手续。交易对方中在目标公司担任董事、监事、高级管理人员的股东承诺，在目标公司从股转系统终止挂牌并变更为有限责任公司后，任一股东以其持有的目标公司股份向上市公司认购本次发行的股份，其他股东放弃优先购买权。
综上所述，联创种业在新三板终止挂牌需经董事会及股东大会批准，并取得股转系统同意终止挂牌的函；联创种业组织形式变更除在工商部门办理变更登记外，不涉及外部审批程序；联创种业办理新三板终止挂牌、公司组织形式变更等不存在实质性法律障碍。
（四）上市公司与剩余股权股东对股权优先受让权、标的公司控制权安排和公司治理等达成的协议，对上市公司独立性和法人治理结构的影响。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见
1、上市公司与剩余股权股东对股权优先受让权、标的公司控制权安排和公司治理等达成的协议
截至本补充法律意见书出具之日，联创种业为股份有限公司，根据《公司法》、
《公司章程》相关规定，股东对股份转让不享有优先受让权。
根据上市公司与王义波、彭泽斌等45名自然人签署的《发行股份购买资产协议》，交易对方中在目标公司担任董事、监事、高级管理人员的股东承诺，在目标公司从股转系统终止挂牌并变更为有限责任公司后，任一股东以其持有的目标公司股份向上市公司认购本次发行的股份，其他股东放弃优先购买权。
本次交易完成后，隆平高科将直接持有联创种业股份数量 95,625,000股，占联创种业股份总数的90%；联创种业的控制权发生变化，隆平高科成为联创种业的控股股东。
本次交易完成后，隆平高科将对目标公司董事会、监事会进行改选，拟定董事会由五名董事组成，其中，董事会成员中四名董事由隆平高科委任，一名董事由交易对方委任。目标公司不设监事会，设监事一名，由隆平高科委任。目标公司其他法人治理事宜由各方协商在新公司章程中确定。本次交易完成后，各方促使目标公司及其子公司在职员工的劳动关系保持基本稳定。
2、对上市公司独立性和法人治理结构的影响
（1）对上市公司独立性的影响
本次交易完成后，本次交易对方合计持有隆平高科4.61%的股份比例，对隆平高科不构成重大影响，中信集团仍系上市公司实际控制人。王义波、彭泽斌等 45名自然人已签署《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺将严格按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上市公司的要求，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司于本次交易完成后，在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，并保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
（2）对上市公司法人治理结构的影响
在本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》
等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
综上所述，上市公司与剩余股权股东对股份优先受让权、目标公司控制权安排和公司治理等达成相关协议，不会对上市公司独立性和法人治理结构造成不利影响。
五、反馈意见问题5：申请文件显示，联创种业报告期存在关联方往来款，且报告期末尚未结清。请你公司补充披露前述往来款是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》规定，“上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。”
截至2018年4月30日，联创种业应收河南昊祺企业管理咨询有限公司3,201.82万元资产处置款，系联创种业马寨工业园相关土地及上附房屋建筑物出售给河南昊祺企业管理咨询有限公司的应收账款。上述往来款属于因资产出售产生的正常
往来款，不构成非经营性资金占用。2018年 5月 8日，联创种业已收到该笔处置款。
经核查，本所律师认为，截至重大资产重组申报前，联创种业不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形，相关往来款符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》相关规定。
六、反馈意见问题6：农作物新品种及其父本、母本必须具有一致性、特异性和稳定性,因此培育一个新品种周期较长;新产品是否具有推广价值,能否充分满足各种环境条件的要求,必须经国家或省级农业行政主管部门组织的区域适应性试验和生产试验,达到审定标准且通过审定后,才能进行推广种植;因此农作物新品种开发具有一定的不确定性。请你公司:1）列表补充披露标的公司新品种研发、试验、审定及推广种植的进展情况,相关品种研发是否具有重大不确定性。2）未经审定的新品种在盈利预测期各期的收入、利润占比,新品种开发风险对标的公司未来持续盈利及本次重组评估作价影响,请独立财务顾问、评估师和律师核查并发表明确意见。
（一）新品种研发、试验、审定及推广种植的进展情况，相关品种研发是否具有重大不确定性
1、新品种进入区域试验、生产试验、审定及推广种植进展情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||2018年试验/审定/推广种植进度|
|1||嘉禧100||已完成黄淮海夏玉米区域试验和生产试验，目前已推荐报审，待完成抗病鉴定后审定，并于审定后推广种植||
|2||祺华703||已完成黄淮海夏玉米区域试验和生产试验，目前已推荐报审，待完成抗病鉴定后审定，并于审定后推广种植||
|3||祯华710||黄淮海夏玉米生产试验、东华北中晚熟春玉米区域试验第二年和生产试验||
|4||端华711||黄淮海夏玉米区域试验第二年和生产试验、东北中熟春玉米区域试验第二年和生产试验、东华北中晚熟春玉米区域试验第二年||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||2018年试验/审定/推广种植进度|
|5||皓禧113||黄淮海夏玉米区域试验第二年和生产试验、东华北中晚熟春玉米区域试验第二年||
|6||联试76509||黄淮海夏玉米区域试验第二年和生产试验、东华北中晚熟春玉米区域试验第二年||
|7||联试75503||黄淮海夏玉米区域试验第一年、东华北中晚熟春玉米区域试验第二年||
|8||联试73501||黄淮海夏玉米区域试验第一年、东北中熟春玉米区域试验第二年||
|9||联创825||西北春玉米区域试验第二年和生产试验；2018年6月已通过东华北中晚熟春玉米区国家审定并公示；已于 2017 年通过黄淮海夏玉米区国审并推广种植||
|10||联创832||已于 2017 年通过东华北中晚熟春玉米区审定，正在进行黄淮海夏玉米区生产试验，预计2019年开始推广||
|11||联创839||已于 2017 年通过东华北中晚熟春玉米区审定，正在进行黄淮海夏玉米区域试验第一年||
|12||隆禧109||黄淮海夏玉米区域试验第一年，2018年6月已通过东华北中晚熟春玉米区国家审定并公示，于审定后推广种植||
|13||泰棒311||东华北中晚熟春玉米区生产试验||
|14||裕丰309||西北春玉米区域试验第二年和生产试验，2018年6月已通过东华北中晚熟春玉米区国家审定并公示，于审定后推广种植||
|15||中科玉501||已通过黄淮海夏玉米区审定；正在进行西北春玉米区生产试验、东北中熟春玉米区生产试验||
|16||联创866||东北中熟春玉米区生产试验||
|17||协玉306||2018 年 6 月公示通过东华北中早熟春玉米区国家审定，预计 2019年开始推广||
|18||联试75501||东北中熟春玉米区域试验第二年||
|19||协玉901||西南春玉米区域试验第二年和生产试验||
|20||联创902||西南春玉米区域试验第二年和生产试验||
|21||联创903||西南春玉米区域试验第二年和生产试验||

2、相关品种研发是否具有重大不确定性
（1）联创种业已获准参加国家级玉米品种审定绿色通道的试验工作，能够自行开展玉米品种区域试验、生产试验，有利于加快品种审定进程、提高品种审定
效率、缩短品种研发周期，进而降低审定过程中的不确定性。
（2）联创种业重点选育优质、高产、抗南方锈病（黄淮海）、抗大斑病（东北、西南）、抗纹枯病（西南）、抗茎腐病、抗穗腐病、脱水快、中熟或中晚熟、穗粒兼收、适应性广的玉米新品种，并在每个玉米主产区储备多个潜力品种，有效保障相关玉米主产区后续品种的多样性和丰富性。
（3）联创种业是全国育种站规模最大的玉米种子企业之一，在黄淮海、东华北、西北、西南等玉米主产区设立了 360余个玉米新品种测试点，建立了重大玉米新品种筛选、评价体系，保障了玉米新品种选育的高效性。
（4）联创种业拥有一支专业的育种团队，主要科研人员均在玉米种子行业深耕多年，具备丰富的玉米种子育种经验，取得了多项重要科研成果，为目标公司品种研发储备了宝贵的人才资源。
综上所述，联创种业相关品种研发不存在重大不确定性。
（二）未经审定的新品种在盈利预测期各期的收入、利润占比，新品种开发风险对标的公司未来持续盈利及本次重组评估作价的影响
1、新品种在盈利预测期各期的收入、毛利润占比
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年|
|嘉禧100||535.50||1,071.00||1,785.00||2,856.00||4,284.00||
|祺华703||535.50||1,071.00||1,785.00||2,856.00||4,284.00||
|协玉306||-||535.50||1,071.00||1,785.00||2,856.00||
|新品种收入合计||1,071.00||2,677.50||4,641.00||7,497.00||11,424.00||
|营业收入合计||49,513.47||54,008.90||57,347.30||59,057.40||60,238.85||
|新品种收入占比||2.16%||4.96%||8.09%||12.69%||18.96%||
|新品种毛利润||526.20||1,315.50||2,280.20||3,683.40||5,612.80||
|毛利润合计||25,875.12||28,311.10||30,049.00||30,915.80||31,451.95||
|新品种毛利润占比||2.03%||4.65%||7.59%||11.91%||17.85%||

2、新品种开发风险对标的公司未来持续盈利及本次重组评估作价的影响
新品种开发不会对联创种业未来持续盈利及本次重组评估作价产生较大影响，主要原因如下：
（1）丰富的在审品种
联创种业目前处于区域试验、生产试验、审定、推广阶段的玉米新品种为 21个，基本实现对黄淮海、东华北、东北、西北、西南玉米主产区主要熟期组品种的覆盖，能够有效保障相关玉米主产区后续品种的多样性和丰富性，同时分散和降低新品种的开发风险。此外，联创种业已获准参加国家级玉米品种审定绿色通道的试验工作，将进一步缩短玉米品种研发周期、加快品种审定进程。
（2）较强的产品研发能力
联创种业对玉米单倍体诱导材料、诱导系、诱导率、诱导世代、加倍试剂、助剂、加倍地点、加倍率、DH（DoubledHaploid，双倍单体）系选择、DH系测配、DH系繁殖等问题进行了系统研究，目前已经筛选出3个高诱导率的诱导系，其中平均单倍体诱导率最高已经达到12%（原诱导系的诱导率为5%）；同时筛选出了药剂加倍的最优单剂剂量和最优复合剂量，平均加倍率能够达到8%，最高可达20%。此外，联创种业的分子标记辅助育种技术已完成建模试验、核心骨干种质自交系DNA提取等前期工作，将很快进入玉米DH系的分子筛选程序，有利于进一步提升产品研发能力。
（3）完善的营销网络
联创种业所销售的品种均为自主创制的新品种，销售区域覆盖黄淮海、东华北、西北和西南等 21个省（市、区），拥有涵盖 1,300余家县级代理商的推广网络，成功把“中科”、“联创”系列品种打造成知名品种和知名品牌，目前已发展成为黄淮地区集技术、产品、质量、管理于一体且颇具影响力的现代种业公司。
联创种业营销战略明确、品种认知清晰、品种定位准确，拥有较强的重大新品种开发打造能力。
综上所述，联创种业新品种研发不会对目标公司未来持续盈利及本次重组评估作价产生较大影响。
七、反馈意见问题7：申请材料显示，标的公司计划于 2018年 9月底之前将三条加工线搬迁至目前正在建设中的张掖加工基地，该基地计划于2018年9月底计划完工，请你公司补充披露张掖加工基地的建设进展，在预期时间内完成搬迁并投产是否存在重大不确定性，有关风险应对措施，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）补充披露张掖加工基地的建设进展，在预期时间内完成搬迁并投产是否存在重大不确定性
张掖加工基地一期工程建设自 2017年 8月上旬开始启动，库房于 2017年 11月底已经建成并投入使用，截至本补充法律意见书出具之日，其他项目已进入装修收尾阶段，预计2018年8月底前可全部完工并投入使用。
张掖加工基地二期工程（即郑州三条加工线搬迁及附属设施建设工程）从 2018年 3月开始启动，陆续开始工程工艺设计、设备拆迁招投标、新增设备招投标、土建工程设计、土建工程及附属工程招投标工作。截至本补充法律意见书出具之日，张掖加工基地二期工程已完成三条加工线搬迁，并完成主要土建工程，预计于2018年9月下旬进行设备调试工作，并在调试完成进入正常生产状态。
综上所述，从目前工程进度来看，张掖加工基地能够在预期时间内完成加工线搬迁并投产，不存在重大不确定性。
（二）有关风险应对措施
1、联创种业目前租赁河南昊祺企业管理咨询有限公司持有的马寨工业园相关土地及上附房屋建筑物，该基地仍保有两条生产线；此外，联创种业子公司甘肃祺华拥有一条生产线，位于张掖老厂区。因此，联创种业目前能够使用的生产线为3条，加工产能合计25吨/小时，能够满足联创种业的加工需求。
2、种子加工环节技术含量较低，不属于种子企业的核心技术环节，且目前市场上提供加工环节的企业较多，市场呈产能过剩状态，若马寨加工基地由于土地使用权问题无法继续使用，且张掖基地未按时投产，联创种业可在郑州地区或者张掖地区租赁加工生产线，预计不会影响目标公司的正常生产经营。
3、联创种业的主要股东王义波、彭泽斌已出具承诺函，就联创种业因马寨加工基地部分土地房产瑕疵而遭受的任何损失（包括但不限于正常经营受到不利影响、相关政府主管部门处罚、第三方索赔以及因搬迁所造成的搬迁费用与损失）对联创种业进行现金补偿。
综上所述，针对不能按期完成搬迁并投产的风险，联创种业已经制定了相应的应对措施。
八、反馈意见问题24：申请文件显示，1）2014年 1月，上市公司通过发行股份的方式购买湖南隆平种业有限公司45%股权、安徽隆平高科种业有限公司34.5%股权和湖南亚华种子有限公司20%股权。2）2016年上市公司实施非公开发行，上市公司控股股东变更为中信兴业、中信建设和信农投资，实际控制人变更为中信集团。请你补充披露：1）本次交易是否符合上市公司及其当时的控股股东、实际控制人在实施前次重组及非公开发行时所作相关承诺。2）前次重组业绩承诺是否已如期足额履行，实际履行情况是否符合我会规定及双方约定。3）上市公司及其控股股东、实际控制人是否存在未履行的公开承诺，如有，对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）本次交易是否符合上市公司及其当时的控股股东、实际控制人在实施前次重组及非公开发行时所作相关承诺
1、2013年重组时上市公司及当时的控股股东、实际控制人所作相关承诺
2013年8月18日，隆平高科、湖南隆平种业有限公司（以下简称“湖南隆平”）、湖南民生种业科技有限公司分别出具《承诺函》，承诺在本次重大资产重组实施
完毕后，将解决房屋代持问题，实现该等房产实际所有权人与登记所有权人的一致。
2、2016年非公开发行时上市公司及当时的控股股东、实际控制人所作相关承诺
2016年非公开发行时，隆平高科出具承诺函，承诺：不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或通过本公司的关联方及其他利益方间接对本次非公开发行认购对象中信兴业、中信建设、信农投资、现代种业基金和汇添富－优势企业定增计划 5号资产管理计划，以及上述认购对象的出资人提供财务资助或者补偿。
2016年非公开发行时，隆平高科原控股股东湖南新大新股份有限公司（以下简称“新大新股份”）已出具承诺函，承诺：不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或通过本公司的关联方及其他利益方间接对本次非公开发行认购对象中信兴业、中信建设、信农投资、现代种业基金和汇添富－优势企业定增计划 5号资产管理计划，以及上述认购对象的出资人提供财务资助或者补偿。
2016年非公开发行时，隆平高科原实际控制人伍跃时已出具承诺函，承诺：本人不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对本次非公开发行认购对象中信兴业、中信建设、信农投资、现代种业基金和汇添富－优势企业定增计划 5号资产管理计划，以及上述认购对象的出资人提供财务资助或者补偿。
2016年1月12日，隆平高科与核心管理团队伍跃时、袁定江、颜卫彬、廖翠猛、张秀宽、彭光剑、周丹、何久春、邹振宇、陈志新（以下合称“乙方”）签署了《袁隆平农业高科技股份有限公司与公司核心管理团队关于业绩承诺及奖惩方案的协议》（以下简称“《协议》”），其中伍跃时作为新大新股份的控股股东、实际控制人和法定代表人，以及隆平高科原实际控制人作出承诺如下：
（1）乙方承诺，在《协议》约定的条件下，隆平高科 2014年度、2015年度、 2016年度、2017年度和 2018年度实现的经审计机构审计的归属于母公司的净利润分别不低于36,000万元、49,000万元、59,000万元、77,000万元和94,000万元（以下简称“净利润承诺数”），各年度相应的净利润承诺数为业绩承诺对象的盈利承诺目标，不足部分由乙方以现金方式向甲方进行补偿。
（2）自非公开发行股份认购协议签署日至本次非公开发行股份登记至各认购对象名下之日（以下简称“本次非公开发行过渡期间”），新大新股份不通过任何方式减持其持有的隆平高科股份；本次非公开发行过渡期间，伍跃时不通过任何方式减持其持有的新大新股份的股份，并保持其所持有的新大新股份的股份占其股本总额比例不低于90.24%；
（3）自《协议》生效之日起至 2018年 12月 31日，伍跃时应保持新大新股份的实际控制人地位，其在新大新股份的直接持股比例和其关联方等持股比例合计不低于50%（“实际控制人”应按照《公司法》规定的范围确定，“关联方”应按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定的范围确定）；
（4）自《协议》生效之日起 2018年 12月 31日，新大新股份将不因主动减持隆平高科股份而导致其持有的隆平高科股份数低于隆平高科截至《协议》签署日的第二大股东湖南杂交水稻研究中心目前持有隆平高科股份数（共计 66,857,142股，以下简称“新大新股份最低持股数量”，如该持股数量发生资本公积金转增股本、送红股的情形，则以转增、送股后的持股数量计算）。新大新股份向其关联方转让持有的隆平高科股份不受此限制，但新大新股份及上述关联方合计持有隆平高科的股份数量应不低于本条约定的新大新股份最低持股数量；
（5）伍跃时及新大新股份因 2015年履行隆平高科股价稳定义务而从二级市场买入的隆平高科股份以及《协议》生效后通过二级市场买入或通过其他方式获得的隆平高科股份（含该等股份所送红股及公积金转增股本所得股份），转让时不受上述条款限制，但应执行《公司法》、《证券法》等相关规定。
经核查，本次交易不存在违反 2013年重组及 2016年非公开发行股票隆平高科及当时的控股股东、实际控制人所作出的情形，符合上市公司及其当时的控股股东、实际控制人在实施前次重组及非公开发行时所作相关承诺。
（二）前次重组业绩承诺是否已如期足额履行，实际履行情况是否符合我会规定及双方约定
前次重组时交易对方承诺，在重大资产重组后实施完毕后三年联创种业实施的扣除非经常性损益后的净利润如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||标的公司||2013年||2014年|2015年|
|湖南隆平||16,952.37||19,477.01||22,284.00|
|安徽隆平高科种业有限公司||10,970.60||12,529.91||14,394.01|
|湖南亚华种子有限公司||5,749.66||6,546.00||7,528.00|

前次重组时交易对方承诺的该净利润数将不低于上述评估报告中列明的联创种业相对应的预测净利润数额。
根据天健审计历年出具关于前次重组的《专项审核报告》显示，湖南隆平、安徽隆平高科种业有限公司及湖南亚华种子有限公司业绩承诺实际盈利情况如下：
单元：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||标的公司||2013年||完成率||2014年||完成率|2015年||完成率|
|湖南隆平||17,136.01||101.08%||20,723.47||106.40%||22,361.06|100.35%||
|安徽隆平高科种业有限公司||11,489.05||104.73%||14,073.48||112.32%||15,024.91|104.38%||
|湖南亚华种子有限公司||6,200.87||107.85%||6,584.48||100.59%||7,584.11|100.75%||

鉴于湖南隆平、安徽隆平高科种业有限公司、湖南亚华种子有限公司均实现
承诺业绩，故按照双方协议约定，前次重组交易对方不需进行业绩补偿。
综上，前次重组业绩承诺已如期足额履行，实际履行情况符合中国证监会相关规定及双方约定。
（三）上市公司及其控股股东、实际控制人是否存在未履行的公开承诺，如有，对本次交易的影响。
1、同业竞争承诺
2016年非公开发行股票期间，为了避免与公司产生潜在同业竞争，中信集团出具了避免与本公司同业竞争的承诺函，内容如下：
“（1）在中信集团控股期间，中信集团以及中信集团实际控制的其他企业如持有与隆平高科存在同业竞争关系的种业资产、业务或权益，中信集团保证将通过法定程序注入隆平高科或转让给无关联的第三方等方式解决同业竞争。中信集团保证，中信集团以及中信集团实际控制的其他企业如出售与隆平高科生产经营相同或相似的种业资产、业务或权益时，给予隆平高科的条件不逊于中信集团向任何独立第三方提供的条件。
（2）在控股期间，中信集团以及中信集团实际控制的其他企业如果从任何第三方获得的商业机会与隆平高科经营的业务存在同业竞争的，则中信集团以及中信集团实际控制的其他企业会尽快将有关情况书面通知隆平高科并提供隆平高科合理要求的相关资料，隆平高科可以在接到该书面通知后30天内决定是否行使优先购买权。如果隆平高科认为该商业机会适合上市公司并行使优先购买权，中信集团以及中信集团实际控制的其他企业将尽最大努力促使隆平高科获得该等商业机会；如果隆平高科董事会非关联董事过半数认为该商业机会暂时不符合上市公司的要求，并放弃该商业机会，可由中信集团或中信集团实际控制的其他企业先行取得该商业机会。如隆平高科认为该等商业机会产生的业务注入上市公司的时机已经成熟，中信集团同意以合法及适当的方式将其注入隆平高科，隆平高科对此拥有充分的选择权和决定权。
（3）在控股期间，如因包括但不限于行政划拨、司法裁决、企业合并等被动原因，导致中信集团或中信集团实际控制的其他企业从事的业务与隆平高科存在同业竞争的，中信集团或中信集团实际控制的其他公司将在隆平高科认为该等业务注入时机已经成熟时，及时以合法及适当的方式将其注入隆平高科，隆平高科对此拥有充分的决策权；
（4）在控股期间，如因上述第（1）款和第（2）款原因引致中信集团或中信集团实际控制的其他企业与隆平高科存在同业竞争的业务，中信集团或中信集团实际控制的其他企业获得该等业务三年内，将择机通过法定程序注入隆平高科或转让给无关联的第三方等方式解决同业竞争，中信集团以及中信集团实际控制的其他企业向无关联第三方转让该项业务时，隆平高科同等条件下享有优先购买权。
但，中信集团或中信集团实际控制的其他企业拥有该项业务满三年时，如隆平高科仍不认为该等业务注入时机已经成熟，亦未获得隆平高科非关联股东关于中信集团或者中信集团实际控制的其他企业继续经营该项业务的豁免，中信集团将或促使中信集团实际控制的其他企业将该等业务在三年期满后的半年时间内启动按照法律规定的国有产权转让程序，将该等业务及相关资产转让给无关联的第三方。
（5）本承诺函自隆平高科本次非公开发行的股份登记至中信兴业投资和中信建设名下之日起生效。若因任何原因导致中信集团不再控制隆平高科，则本承诺函自动失效。”
除此之外，中信建设有限责任公司（以下简称“中信建设”）也出具了关于避免同业竞争的承诺函，承诺认同并严格遵守中信集团的相关承诺。
截至前次非公开发行股票预案披露时，中信兴业已投资并持有湖北惠民农业科技有限公司（以下简称“惠民科技”）33.33%的股权，为其第一大股东。惠民科技主要从事棉花种子业务，也有少量水稻和玉米种子业务，与隆平高科经营业务相似。2016年非公开发行完成之日起三年内，中信兴业将启动法定程序将惠民科技股权注入隆平高科或转让给无关联的第三方。中信兴业已就上述事宜出具关于避免与隆平高科同业竞争的承诺函，同时承诺将严格遵守中信集团做出的关于
避免与隆平高科同业竞争的有关承诺。2017年3月13日，隆平高科通过上海联合产权交易所以7,097.21万元收购中信兴业持有的惠民科技32.49%股权。
截至本补充法律意见书出具之日，中信集团及中信兴业、中信建设不存在违反上述同业竞争承诺的情形，对本次交易不产生影响。
2、关联交易承诺
2016年非公开发行股票时，中信集团已出具了关于规范和减少关联交易的承诺。具体承诺内容如下：
“一、中信集团将诚信和善意履行作为隆平高科间接控股股东的义务，尽量避免和减少中信集团或中信集团控制的其他企业与隆平高科之间的关联交易；
二、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，中信集团将与隆平高科依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照公允、合理的市场价格进行确定，保证关联交易价格具有公允性；
三、中信集团保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；
四、中信集团保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益；
五、除非中信集团不再实际控制隆平高科，本承诺始终有效。若中信集团违反上述第二款、第三款和第四款承诺给隆平高科及其他股东造成损失，一切损失由中信集团承担。”
对于有合理理由的关联交易，中信集团将按照有关法律法规和公司章程的规定履行批准程序，并及时履行关联交易的披露义务。
截至本补充法律意见书出具之日，中信集团不存在违反上述关联交易承诺的情形，对本次交易不产生影响。
3、股份锁定承诺
2016年非公开发行股票时，中信兴业、中信建设、深圳市信农投资中心（有限合伙）承诺本次非公开发行完成后，所认购的股份自本次发行的股份上市之日起60个月内不得转让，也不由上市公司回购。
截至本补充法律意见书出具之日，中信兴业、中信建设、深圳市信农投资中心（有限合伙）不存在违反上述股份锁定承诺的情形，对本次交易不产生影响。
4、本次重大资产重组期间减持承诺
本次重大资产重组期间，中信兴业、中信建设、深圳市信农投资中心（有限合伙）作为隆平高科的共同控股股东，出具《关于本次重组期间减持意向的说明》，具体内容如下：
“1、本公司自本次重组方案公告之日起至本次重组完成期间不减持本公司所持有的上市公司股份；
2、若上市公司自本次重组方案公告之日起至本次重组完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，本公司对因此获得的新增股份同样不进行减持；
3、如在上述期间内进行减持，本公司减持股份的收益归上市公司所有。”
截至本补充法律意见书出具之日，中信兴业、中信建设、深圳市信农投资中心（有限合伙）不存在违反上述减持承诺的情形，对本次交易不产生影响。
5、上市公司公开承诺
2012年1月10日，隆平高科公开承诺上市公司及控制的下属公司未来不再从事房地产商业开发业务，目前该承诺持续履行过程中。
2012年1月10日，隆平高科发行公司债券期间，当出现以下任何情形时，上市公司承诺为 2012年公司债券追加担保：（1）预计上市公司不能按期、足额偿付本次公司债券的利息或本金；（2）本次公司债券存续期间，上市公司资产负债率超过70%；（3）本次公司债券存续期间，上市公司年度经审计利润总额少于本
次公司债券一年的利息。鉴于该债券已经到期，上市公司对该承诺已履行完毕。
截至本补充法律意见书出具之日，隆平高科不存在违反上述公开承诺的情形，对本次交易不产生影响。
综上，上市公司及控股股东、实际控制人不存在未履行的公开承诺。
九、反馈意见问题25：申请文件显示，本次交易尚需取得市场监管总局反垄断监管部门的批复，并在履行市场监管总局相关程序后才进行实施。请你公司补充披露反垄断审查的进展情况，是否存在实质性障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
2018年 7月 2日，国家市场监督管理总局反垄断局向隆平高科出具了《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断初审函[2018]第81号）：“根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条，经初步审查，现决定，对袁隆平农业高科技股份有限公司收购北京联创种业股份有限公司股权案不实施进一步审查。你公司从即日起可以实施集中。
该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律办理。”
据此，本所律师认为，隆平高科已取得国家市场监督管理总局反垄断局关于本次交易的批准，实施经营集中不存在实质性障碍。
本补充法律意见书一式伍份，隆平高科和本所各留存一份，其余报有关监管部门。
（本页以下无正文，下页为签字盖章页）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于袁隆平农业高科技股份有限公司发行股份购买资产的补充法律意见书（二）》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
负责人： 本所律师：
丁少波 蔡波
本所律师：
周琳凯
年 月 日