证券代码：603388 证券简称：元成股份 公告编号：2017-054浙江元成园林集团股份有限公司
关于收到上海证券交易所问询函的回复并复牌的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江元成园林集团股份有限公司（以下简称“公司”或“元成股份”）于2017年7月17日收到上海证券交易所的《关于对浙江元成园林集团股份有限公司2017年中期高送转预案的问询函》（上证公函【2017】0839号，以下简称“问询函”），详见公司于2017年7月18日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及相关媒体上披露的《关于收到上海证券交易所问询函并连续停牌的提示性公告》（公告编号：2017-051）。在收到《问询函》后，公司立即组织人员对《问询函》中提出的问题进行认真回复，现就相关问题回复如下：
问题一、按照临时公告格式指引第九十五号《上市公司董事会审议高送转公告》（以下简称《指引》）的要求，单独或合计持有公司3%以上的股东及其一致行动人提议高送转的，公司应当立即召开董事会审议股东提出的高送转方案，股东提议应当与董事会决议同时披露。而你公司对本次收到的股东高送转提议，尚未召开董事会审议，请你公司按照规定尽快召开董事会审议并披露决议情况，并在披露董事会决议后申请股票复牌。
回复问题一：公司董事会于2017年7月17日收到《关于控股股东、实际控制人提议2017年中期高送转的预案》，因无法落实条件立即召开董事会审议，故公司立即召集了部分董事对该预案进行了沟通讨论，并取得了2/3以上董事同意且承诺在公司召开董事会审议上述预案时投赞成票，为了保障投资者公平、及时地获得相关信息公司于2017年7月17日盘后披露公司董事会收到《关于控股股东、实际控制人提议2017年中期高送转的预案》的公告（公告编号2017-050）。
公司收到问询函后立即紧急召集公司董事，并于2017年7月18日召开了公司第三届董事会第十次会议，审议、同意通过《关于收到控股股东、实际控制人提
议2017年中期高送转的预案的议案》（详见董事会审议高送转议案的公告，公告编号2017-053），该议案尚需提请公司股东大会审议。
问题二、请公司按照《指引》要求补充披露以下事项：
1.《高送转公告》显示，鉴于2017年半年度公司实际经营情况，为回报股东，与全体股东分享公司成长的经营成果，并考虑到公司未来业务发展需要，控股股东、实际控制人提议2017年中期高送转预案。请公司结合2017年上半年实际经营情况、2017年半年度营业收入和净利润的主要构成等，分析公司业绩增长的可持续性，并说明股东提议高送转议案的具体理由，以及本次采用资本公积转增股本方式而非现金分红方式的主要考虑。
2.《高送转公告》显示，公司召集了部分董事对该预案进行了沟通讨论，并一致认为控股股东提议的2017年中期高送转预案符合公司的整体发展战略以及各项规章制度的要求。请董事结合公司实际经营业绩情况等因素，审慎评估高送转方案的合理性与可行性；并说明若该方案获得审议通过，后续的相关审计工作安排。
3.请补充披露公司董事及提议股东在本次公告之前6个月内的持股变动情
况，如是否增持公司股份、是否参与员工持股计划等。
回复问题二：1、公司2017年上半年根据财务部门的初步核算数据（具体数据以公司审计后的2017年半年度审计报告及公司后续披露的中期报告为准）显
示，2017年公司的营业总收入较去年同期增长41.29%，主要系前期在手订单，在上半年全面进行施工，致使园林施工业务增长，营业收入的主要构成为：
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|主营业务总构成|营业收入金额|占比|
|工程施工及绿化养护|279，073，483.5|94.5%|
|景观设计|14，059，184.06|4.76%|
|信息服务及其他|2，208，460.07|0.74%|
|合计|295，341，127.7|100%|

公司的2017年中期营业利润、利润总额和净利润分别比上年同期增长93.3%、
98.53%和101.78%，主要系（1）收入增长41.29%（去年同期数20,902.64万元，本期数29,534.11万元）；（2）管理费用占收入比同比下降（去年同期管理费用率为14.61%，本期管理费用率为11.54%）；（3）应收账款余额同比减少，致使资产减值损失减少（去年同期资产减值损失80.6万元，本期资产减值损失为
-111.28万元）；（4）营业外收入中补贴收入增加(补贴收入去年同期数为7.8万元，本期53.84万元)等原因所致。公司在现有业务的基础上，随着目前工程施工领域环保项目的占比逐年增多，积极响应国家环境保护政策的号召，大力拓展水污染治理、生态环境等（公司于2017年7月6日收到浙江省污染治理工程总承包能力评价证书和浙江省环境污染防治工程专项设计服务能力评价证书，详见公告编号2017-047），同时公司不断探索PPP项目的承接，研究其中的市场机遇，目前公司业务拓展的态势较好，分析认为未来的业绩增长具有可持续性。
本次控股股东提议高送转主要系公司业务发展的需要，也是充分考虑到投资者的诉求和增加股票的流动性。作为一家园林施工类企业，承接的大部分施工项目需要经过公开招投标、邀请招标、竞争性谈判、竞争性磋商等程序，股本规模对公司承接项目有一定的影响，如前期的菏泽市牡丹区七里河（安兴河）人工湿地工程PPP项目，在资格预审条件中设置“申请人2016年度审计报告反映实收资本金不少于人民币1亿元的，得基本分3分；在实收资本金1亿元的基础上每增加1亿元，加1分，最多加7分。金额不足1亿元的，不得分。”的条件，若公司可以扩大股本，可以满足公司业务发展的需求，提高公司的市场竞争力，也有利于公司做大做强，更好地回馈投资者。公司目前的总股本和同行业其他上市公司比较情况如下表:
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|序号|公司简称|公司股票代码|总股本（截至2017年7月18日）|基本每股收益（以2016年度报告为准）|每股净资产（以2016年度报告为准）|
|1|东方园林|002310|26.81亿元|0.51元|3.4元|
|2|铁汉生态|300197|15.20亿元|0.35元|3.4元|
|3|棕榈股份|002431|14.87亿元|0.09元|3.1元|
|4|美尚生态|300495|6.01亿元|1.03元|10.8元|

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|5|乾景园林|603778|5.00亿元|0.40元|4.7元|
|6|岭南园林|002717|4.14亿元|0.67元|6.4元|
|7|花王股份|603007|3.33亿元|0.65元|6.2元|
|8|天域生态|603717|1.73亿元|0.85元|4.6元|
|9|元成股份|603388|1亿元|0.71元|5.5元|
|10|大千生态|603955|8700万元|1.07元|10.5元|

由上表可见，目前公司的总股本在所处行业中偏小，不利于业务的拓展，但本次高送转若实施将存在每股净资产、每股收益被摊薄的风险，将每股净资产和每股收益处于行业中较低水平，敬请广大投资者注意投资风险。
根据财务部门初步核算的2017年中期数据显示，目前公司的每股资本公积金为3.61元，公司的资本公积金较为充足，而随着公司业务的增长，相对公司流动资金的需求将会增大，需要保持一定的现金流动性，故公司控股股东提议采用资本公积转增股本方式而非现金分红的方式分配。
2、公司董事会收到控股股东、实际控制人提议2017年中期高送转的预案时即立即召集部分董事就该预案进行讨论，并取得了2/3以上得董事书面同意的确认，并承诺在董事会审议该议案时投赞成票；公司董事会于2017年7月18日召开第三届董事会第十次会议，审议、同意通过《关于收到控股股东、实际控制人提议2017年中期高送转的预案的议案》，各位董事认为2017年上半年公司的经营业绩较好，取得了不错的收入增长和利润增长，公司的业绩增长具有可持续性，同时公司目前的每股资本公积金为 3.61元，公司的资本公积金较为充足，扩大公司的总股本有利于公司的业务发展、提升公司的竞争力，从而更好地保障业绩增长的持续性，本次以资本公积转增股本的预案与公司发展趋势相匹配，本次中期高送转预案（资本公积转增股本）具备合理性和可行性。
关于审计工作安排：公司2017年2月6日召开2016年度股东大会，会议审议通过了《关于浙江元成园林集团股份有限公司续聘会计师事务所的议案》，天健会计师事务所（特殊普通合伙人）作为公司的 2017年年度的财务审计机构，聘期 1年，后续的审计工作已与审计机构沟通，做好了展开 2017年中期报告审
计工作的计划与安排。
3、根据问询函的要求，公司紧急对公司董事和提议股东在本次公告之前 6个月内的持股变动进行询证，回复的相关情况如下:
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|董事、股东名称|截 至 2017年 7 月 17日持有股份数|持有有限售条件的股份数量|解禁日期|过去 6 个月的持股变动情况|是否参加员工持股计划|
|祝昌人（实际控制人、董事长、总经理|35，730，000.00|35，730，000.00|2020年3月24 日|无|是|
|杭州北嘉投资有限公司（祝昌人的一 致 行 动人）|12，000，000.00|12，000，000.00|2020年3月24 日|无|否|
|周金海（董事、副总经理）|2 ， 460 ，000.00|2 ， 460 ，000.00|2020年3月24 日|无|是|
|张建和（董事、副总经理）|3 ， 510 ，000.00|3 ， 510 ，000.00|2020年3月24 日|无|是|
|姚丽花（副董事长、董事会秘书、副总经理|0.00|0.00|0.00|无|是|
|高延庆（董事）|0.00|0.00|0.00|无|否|
|乜标（董事）|0.00|0.00|0.00|无|否|

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|钱屹俊（董事）|0.00|0.00|0.00|无|否|
|许文（董事）|0.00|0.00|0.00|无|否|
|章良忠（董事）|0.00|0.00|0.00|无|否|

注：公司董事高延庆因工作事务原因无法提供书面回复，以上信息由公司与该董事通讯确认。
由上表显示，公司的董事和本次提议的股东原有股份均在限售期内，处于锁定状态，除参加元成股份第一期员工持股计划外，均未在过去6个月内增减持公司股份。
公司董事、提议股东参加员工持股计划情况为：2017年 7月 7日，公司第一期员工持股计划已完成股票购买，本次员工持股计划的总金额为97，050，000元，持有人份额中公司董事、控股股东、实际控制人的占比如下：
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|员工持股计划持有人|出资金额|占员工持股计划出资比例|
|祝昌人（实际控制人、董事长、总经理）|24，000，000.00|24.73%|
|姚丽花（副董事长、董事会秘书、副总经理）|4,000,000.00|4.12%|
|周金海（董事、副总经理）|2,000,000.00|2.06%|
|张建和（董事、副总经理）|2,000,000.00|2.06%|

目前本次员工持股计划于 2017年 7月 7日完成股票购买，通过上海证券交易所交易系统累计买入本公司股票：2,472,727股，均价 38.652元，成交金额： 95576112.77元（含相关费用），占公司总股本的比例约为2.47%。本次持股计划管理委员会基于对公司发展的信心，下达指令在均价 38.652元购入公司股票，基于往年出具半年度报表并报税务部门及统计部门的经验时间推算，预计 2017年 7月 17日左右会出具初步核算的中期财务报表，故在提前 10天即 2017年7月7日前完成标的股票的购买。本次持股计划购入股票期间，公司控股股东、实际控制人尚未筹划提议 2017年中期高送转预案，本次持股计划非高送转相关
事项的内幕知情人，且员工持股计划的股票处于锁定期，锁定期至 2018年 7月
10日，本次持股计划无法利用内幕信息进行短线交易获利。根据公司第一期员工持股计划草案的规定，本次员工持股计划的股票在锁定期内不进行份额及收益的分配，待锁定期结束按约定比例出售公司股票，当持股计划的资产均为货币资金时，可对资产进行分配，故目前持股计划的股票份额及收益均尚未进行分配。
问题三、公司于2017年3月在本所上市，请说明上市后短期内即筹划资本公积转增股本的合理性与必要性；请公司保荐机构发表意见。
回复问题三、公司于2017年3月在上海证券交易所上市，但如上问题一、问题二的回复所述，公司总股本规模较小，基于业务发展、增加股票流动性、满足投资者的诉求，结合公司2017年上半年的实际经营情况、公司资本公积的充足性，认为在短期内筹划资本公积转增股本具有合理性和必要性。
公司保荐机构海通证券对公司本次资本公积转增股本发表的意见为：保荐机构认为：元成股份2017年中期以资本公积向全体股东每10股转增10股符合《公司章程》的利润分配规定，具有合理性及必要性；上述资本公积转增股本方案已经元成股份第三届董事会会第十次会议审议通过，尚待股东大会审议。（详见海通证券股份有限公司关于浙江元成园林集团股份有限公司资本公积转增股本的核
查意见）
问题四、请补充披露本次高送转预案形成和决策的具体过程，核实在披露前是否与其他机构或人士进行过相关沟通或交流，并按规定提交内幕知情人信息。
回复问题四、本次高送转预案形成和决策的具体过程为：公司控股股东、实际控制人祝昌人先生于2017年7月14日发现深交所某几家公司股本较小的新股上市公司的控股股东提议2017年中期高送转且在资本市场上受到投资者的欢迎，祝昌人先生结合公司业务发展需要、公司股本实际情况及投资者的诉求（股吧等软件中不少投资者表达这方面的诉求），筹划中期高送转的预案，于2017年7月14日盘后与公司财务人员、董事会秘书沟通了该预案的可行性，并于2017年7月17日与
向公司提供审计服务的天健会计师事务所的相关负责人，确认中期报告审计的审计工作的时间计划与安排，并于当日公司实际控制人、控股股东祝昌人先生正式向董事会提交《提议2017年中期高送转的预案的议案》。
针对公司控股股东、实际控制人与其他机构和人生进行沟通和交流的情况，公司已对相关人员就内幕信息知情人应当履行的义务和承担的责任尽到告知义
务，并责成该等人员切实履行内幕知情人的义务和责任，并将内幕信息的知情人信息向上海证券交易所报备。
公司已对上海证券交易所的《关于对浙江元成园林集团股份有限公司2017
年中期高送转预案的问询函》（上证公函【2017】0839号，以下简称“问询函”）进行了回复，经公司向上海证券交易所申请，公司股票于2017年7月19日开市起复牌。
风险提示：
1、本次2017年中期高送转对报告期内净资产收益率及投资者的持股比例不会产生实质性影响，本次高送转实施后，总股本将增加到200，000，000.00股，预计每股净资产、每股收益等指标相应被摊薄。
2、上述高送转预案尚须经公司股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
浙江元成园林集团股份有限公司董事会2017年7月18日