广发证券股份有限公司
关于岭南园林股份有限公司
2015年度内部控制自我评价报告的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）作为岭南园林股份有限公司（以下简称“上市公司”、“岭南园林”、“公司”）2015年非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》规定，承接了公司 2014年首次公开发行股票的保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）未完成的对公司首次公开发行股票的持续督导工作，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对岭南园林董事会出具的《岭南园林股份有限公司关于 2015年度内部控制自我评价报告》进行了核查，具体核查情况如下：
一、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
纳入价范围的主要单位包括：岭南园林股份有限公司、岭南园林设计有限公司、东莞市岭南苗木有限公司、东莞市信扬电子科技有限公司、上海恒润数字科技有限公司、眉山市岭南岷东生态环境工程有限公司、岭南新科生态科技研究院（北京）有限公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括：
1、内控环境
（1）治理结构
公司建立了以股东大会、董事会、监事会和管理层为架构的决策、经营管理及监督机构，并通过一系列的公司治理制度，明晰上述机构的职责权限，形成有效的职责分工和制衡机制，有效维护投资者和公司的利益。
①股东大会
根据《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，是公司的决策机构，负责审议董事会、监事会提交的各项议案。制定了《股东大会议事规则》，该规则对股东大会的性质、职权、召集、提案和决议等作出明确的规定。该规则的制订并有效执行，有利于保障股东的合法权益。
②董事会
根据《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，制订了《董事会议事规则》，对董事会及董事长的职权、董事会召集与通知、董事会议事和表决程序、董事会决议和会议记录等作出了明确规定。该规则的制订并有效执行，规范了董事会内部机构的设置及议事程序，明确了董事会的职责权限，发挥了董事会经营决策的中心作用，提高了董事会决策行为的民主化，使公司的战略规划和经营管理更符合现代化企业的要求。
董事会下按功能分设了薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会及审计委员会等四个专门委员会，同时也制定了《董事会薪酬委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、《董事会战略委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》，以通过专业机构和规划流程来保证其行使职权以加强内部治理。
③监事会
公司根据《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，制订了《监事会议事规则》，对监事职责与权限，监事会召集与通知，监事会会议的召开、决议和会议记录等作了明确的规定。该规则的制订并有效执行，规范了监事会内部机构的设臵及议事程序，明确了监事会的职责权限，保证了监事会依法独立行使职权，强化了监事会的监督功能。
④管理层
公司制定了《总经理工作细则》、《财务负责人管理制度》、《董事会秘书工作细则》，对公司总经理、财务负责人、董事会秘书的职权、职责和义务、办公会议、聘任与解聘等作了明确的规定，保证公司总经理、财务负责人、董事会秘书依法行使公司职权，保障股东权益、公司利益和职工的合法权益不受侵犯。
（2）组织架构
公司已按照国家法律、法规的规定以及监管部门的要求，设立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织结构；遵循相互监督、相互制约、协调运作的原则设置部门和岗位。
（3）企业文化
公司以“美化家园、造福人类”为使命，致力创造自然美好的人居环境，并遵循科学规范、以人为本的管理理念，坚持“唯才是举”的用人理念，尊重人才，使企业与员工之间形成强大的凝聚力和向心力，营造积极向上、和谐发展的企业文化氛围，为实现“树岭南品牌、立百年大业的”战略目标提供有力的保障。
（4）人力资源
人力资源是企业持续发展的核心要素，公司持续开拓新的招聘渠道和形式，引进招聘管理信息系统，整合各区域人才资源，搭建企业中高管人才库，为各事业板块挖掘各类优秀人才；制定关键岗位后备人才培养体系和内训师培养体系，建立总部、区域和部门三级培训管控模式，开展区域集训系列活动，为公司提供优质的后备人才；进一步完善员工职业发展双通道，扩展到所有技术和职能岗位，为员工规划职业发展路线，并配以针对性的培训课程体系和全面薪酬考核机制，为激发员工学习成长、职业发展和业绩实现提供全方位保障。
2、控制活动
（1）业务
公司对客户洽谈、参与投标、合同签订、合同管理、施工过程的跟进及客户回访等各个环节做出了相应的管理规定及控制流程，为公司有效地开拓市场、合理的中标价格及为客户提供良好的服务提供了保障，有利于公司有效地组织各地
区的工程施工等活动，并对施工过程中遇到的问题与客户及时沟通，建立良好的业务合作关系。
（2）供应商管理
2015年，公司提出管理转型，构建开放的平台型企业，陆续发布一系列的管理制度来推进变革。目前已形成以标准化为核心，以信息化为载体的更加规范、高效的管理体系，包括合作商准入管理、合作商履约管理、合作商考核管理、合作商分级管理、战略合作商管理等，同时不断梳理和优化管理流程，提高工作效率。
“优势互补，平台共享，长期合作，共创多赢”是公司多年来一直秉承的管理原则，发挥公司在品牌、营销、规划、设计、项目管理和资本市场上的优势，充分利用外部资源，积极构建岭南生态圈，发挥协同优势。2015年，公司进一步完善对合作商的支持和服务体系，进一步增强服务意识和服务能力，同时坚持管理与服务同步，培育与规范并重的理念，择优培训，及时给与必要的支持。2016年度，公司将继续加强与合作商的信息沟通与交流，共享管理经验，共同提高，共同成长，并将进一步完善管理机制，真正形成风险共担和利益共享的共同体。
（3）工程质量管理
公司根据《工程项目管理制度》和《工程分公司生产流程》，制订了各岗位的工艺流程说明书、岗位职责书、施工各环节的工程质量标准、材料使用标准，所有和施工相关的项目经理、各分公司工程主管及监理均按照上述制度对工程进行施工、验收及考核，以确保工程质量。本报告期内，工程相关人员均能按照以上制度进行工程质量的把关，控制措施能被有效地执行。
（4）投资与担保
公司制定的《投资决策管理制度》、《对外担保制度》对筹资与投资循环所涉及的主要业务活动如审批权限、组织管理机构、投资的决策程序、投资的转让与收回、对外投资的人事管理、对外投资的财务管理及审计等进行了明确规定；针对筹资业务所设置的具体流程控制保证公司所有的筹资活动均经过恰当的授权和审批，确保了正常的资金周转、降低资金成本、减少筹资风险；针对投资业务
所设置的流程控制确保公司能够建立行之有效的投资决策与运行机制，提高资金运作效率，保障公司对外投资的保值、增值。本报告期内，各环节的控制措施能被有效地执行。
（5）关联交易
公司建立了《关联交易管理制度》，在关联方关系、关联交易的内容、关联交易的审议程序和披露等进行了明确规定，确保了关联交易在“公平、公正、公开”等价有偿及不偏离市场独立第三方的价格或收费标准的条件下进行，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性；关联方的识别程序、关联交易发生前的审查决策程序以及关联股东、关联董事、关联监事的回避表决制度等控制措施在本报告期内均得到有效地执行，适时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。
（6）募集资金管理
公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、使用及审批程序、用途调整与变更、管理监督和责任追究等方面进行明确规定，以保证募集资金专款专用。
（7）资产管理
公司对于资产的管理实行岗位责任制度，制定了如《固定资产管理制度》、《存货管理制度》等资产管理制度并严格执行；在资产的预算、购置、验收、核算与计量、使用与维护、处置与转移等相关管理工作实施有效的内部控制程序；
公司对存货及固定资产等实物资产定期进行盘点，对盘点过程中出现的异常情况及时查明原因，追究责任，有效防止各种实物资产被盗、损毁或重大流失，使得资产的安全和完整得到保证。
（8）财务管理
公司已建立规范的财务会计核算体系，设置了专门的财务核算部门，聘用了专业的财务人员，财务部各岗位分工明确、职责清晰，严格执行不相容职务分离的原则；并通过对资金管理、采购与付款、销售与收款、固定资产、存货管理、筹资与投资等经营活动制定了各项财务管理制度，建立了相应的审批流程，确保
各环节有严格的内部管控体系。
（9）信息与沟通
公司建立了合理的信息系统与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，确保信息及时沟通，促进内部控制的有效运行。
内部沟通：公司领导层通过总经理工作会议、专题会议、部门例会等，及时了解公司各部门情况，确保各管理层级、各部门以及各子公司间保持信息沟通的畅通及时。在信息化建设方面，公司已建立起一个较完整的 IT体系，建立了各业务板块的业务管理系统、信息整合的后台管理系统以及职能体系的职能管理系统。公司通过 OA系统、定期出版的《岭南报》、《岭南人》等内部刊物，并制定了《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人管理制度》确保公司相关信息能得到及时、有效传递，提高公司管理效率。
外部沟通：公司严格执行《信息披露管理制度》，通过法定信息披露的渠道，公开、公平、及时、准确、真实的披露公司信息。董事会办公室是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书的直接领导下负责公司的信息披露事务。
（10）研发与技术
公司在二次创业的发展战略下，继续加强研发力度，扩展研发思路，紧密结合市场需求，加速成果转化，不断提升公司核心竞争力。报告期内，公司及全资子公司共申请专利6项，已获得受权专利9项，获得认定的高新技术产品4项。截至2015年12月31日，公司及全资子公司共申请专利57项，获得授权专利24项，高新技术产品14项，31项影片著作权，19项软件著作权，28项美术著作权获得授权。
3、监督
公司建立了内部审计与监察制度，明确了内部审计部门应依照国家法律、法规和政策以及公司的规章制度，遵循客观性、政策性和预防为主的原则，对公司及控股、参股公司的经营活动和内部控制进行独立的审计与监督等职责，设立了在董事会的直接领导下的审计委员会，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
公司设立了岭南园林设计有限公司、东莞市岭南苗木有限公司、东莞市信扬电子科技有限公司、上海恒润数字科技有限公司、眉山市岭南岷东生态环境工程有限公司、岭南新科生态科技研究院（北京）有限公司六家全资子公司，均拥有100％的股权。公司定期取得各控股子公司的月度、季度、半年度及年度财务报告，并由各职能部门对相应子公司的人事管理、财务管理、重大事项报告等进行规定，确保各子公司规范运作。
5、风险评估
公司建立了有效的风险评估过程，通过战略委员会、内审部、法务部、投资部、内部管理层等部门以识别和应对公司可能遇到的风险，包括经营风险、环境风险、财务风险、对外投资风险等。公司管理层根据公司的发展战略，制定和完善风险管理策略和措施，通过风险防范、风险转移和风险排除等方法，将企业风险控制在可接受的范围。比如通过在日常经营风险管理中对逾期授信风险管理指标的实时监控、应收帐款的及时跟踪监控、对工程项目业主方的财务支付能力进行评估等措施来控制及避免风险。
重点关注的高风险领域主要包括：募集资金管理；对外投资、证券投资与风险投资；对外担保；关联交易与关联方资金往来；对外提供财务资助；购买或出售资产；大额资金往来。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系、深圳证券交易所《中小企业版上市公司规范运作指引》以及公司《内部审计制度》等相关规定组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：1、财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的0.5%但小于1%，则为重要缺陷；如果超过营业收入的1%，则认定为重大缺陷。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的0.5%但小于1%认定为重要缺陷；如果超过资产总额1%，则认定为重大缺陷。
（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
1）财务报告重大缺陷的迹象包括：
①公司控制环境无效；
②公司董事、监事和高级管理人员存在严重舞弊行为；
③注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，公司内部控制运行过程中未能发现该错报；
④公司更正已经公布的财务报告；
⑤公司审计委员会和内部审计部门对财务报告和内部控制监督无效。
2）财务报告重要缺陷的迹象包括：
①公司未建立反舞弊机制；
②公司关键控制活动缺乏控制程序；
③公司未建立风险管理体系；
④公司会计信息系统存在重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价的定量标准执行。
（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。
如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷；如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
二、公司内部控制自我评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日（2015年12月31日），不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日（2015年12月31日），公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日（2015年 12月 31日）至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、保荐机构对公司内部控制自我评价的核查意见
保荐机构通过查阅公司三会会议资料、各项管理制度等内部控制相关文件；
抽查公司会计账册、银行对账单等财务资料；查阅相关信息披露文件；与公司董事、监事、高级管理人员以及会计师事务所相关人员进行沟通等途径从内部控制的环境、内部控制制度的建立和实施、内部控制的监督等多方面对岭南园林的内部控制合规性和有效性进行了核查。
保荐机构认为：岭南园林的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度和执行情况符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和证券监管部门的要求；岭南园林在所有重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制；公司的内部控制评价报告较为公允的反映了公司2015年度内部控制制度的建设及运行情况。
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于岭南园林 2015年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
陈家茂 胡涛
广发证券股份有限公司年 月 日