证券代码：300669 证券简称：沪宁股份 公告编号：2018-058
杭州沪宁电梯部件股份有限公司
关于现金收购慈溪市振华机械有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。
一、交易概述
1、公司 2018年 11月 22日与自然人冯国华、应书华、冯超群（以下简称“交易对方”）签订了《股权转让协议》，公司拟以自有资金人民币 5500万元的价格购买交易对方合计持有的慈溪市振华机械有限公司（以下简称“慈溪振华”）100％的股权。
2、2018年11月22日，公司召开了第二届董事会第一次会议，审议通过了《关于现金收购慈溪市振华机械有限公司100％股权的议案》。董事会同意公司以自有资金人民币 5500万元的价格购买交易对方合计持有的慈溪振华100％的股权。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定和《公司章程》、公司对外投资相关制度的规定，本次对外投资属公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
3、本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方介绍
1、冯国华，身份证号码：33022219650502****，住所：浙江省慈溪市庵东镇****，持有慈溪振华10％的股权。
2、应书华，身份证号码：33022219660414****，住所：浙江省慈溪市庵东镇****，持有慈溪振华10％的股权。
3、冯超群，身份证号码：33028219891107****，住所：浙江省慈溪市庵东镇****，持有慈溪振华80％的股权。
注：冯国华与应书华系配偶关系，冯超群系冯国华、应书华之女。
上述交易对方与公司董监高、公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债
权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。本次交易不构成关联交易。
三、投资标的的基本情况
1、标的公司基本情况
公司名称：慈溪市振华机械有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：冯国华
注册资本：1200万元
住所：浙江省宁波杭州湾新区庵东镇纬一路558号
经营范围：电梯配件、机械配件、五金配件、电器配件、橡胶制品、塑料制品制造、加工。
2、本次股权转让前后标的公司股权结构变化
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次股权转让前||本次股权转让后||
|||出资金额（万元）|出资比例（％）|出资金额（万元）|出资比例（％）|
|1|冯国华|120|10|－－|－－|
|2|应书华|120|10|－－|－－|
|3|冯超群|960|80|－－|－－|
|4|杭州沪宁电梯部件股份有限公司|——|－－|1200|100|
|合计||1200|100|1200|100|

3、最近一年又一期的主要财务数据
单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|财务指标|2018年7月31日|2017年末|
|1|资产总额|48,843,482.45|52,118,980.30|
|2|负债总额|17,045,959.14|21,924,579.29|
|3|应收款总额|11,375,316.23|10,081,932.72|
|4|净资产|31,797,523.31|30,194,401.01|
|序号|财务指标|2018.01.01-2018.07.31|2017年度|
|1|营业收入|23,313,518.12|37,986,942.57|

|||||
|-|-|-|-|
|2|营业利润|7,296,629.45|8,904,142.72|
|3|净利润|5,403,122.30|6,734,960.06|
|4|非经常性损益|590,596.66|9,529.37|
|5|经营活动产生的现金流量净额|2,267,764.52|2,774,633.86|

4、标的公司的资产评估情况
公司聘请具有执行证券期货相关业务资格的天源资产评估有限公司对慈溪振华的股东全部权益价值进行了评估，评估基准日为2018年7月31日，并出具了《资产评估报告》（天源评报字【2018】第0424号）。根据《资产评估报告》,截至评估基准日，慈溪振华的股东全部权益，按资产基础法评估结果为 5,482.22万元，按收益法评估结果为 5,530.00万元，差异额为 47.78万元，差异率为0.87%。经分析，天源资产评估有限公司认为资产基础法评估的结果更能反映目标公司的股东全部权益价值，因此以资产基础法评估结果 5,482.22万元作为本次评估的最终结论。
经协商，本次交易各方同意以天源资产评估有限公司针对本次收购出具的评估报告的评估价为基准，确认本次交易的购买价格总额为人民币5,500万元。
四、股权收购协议的主要内容
1、交易主体
甲方、受让方：沪宁股份
乙方、转让方、交易对方：冯国华、应书华、冯超群
标的公司：慈溪市振华机械有限公司
2、交易价格及支付
甲方以现金人民币 5500万元的价格购买乙方合计持有的标的公司100％的股权。
沪宁股份应于协议生效之日起五个工作日内支付 1000万元给交易对方，应于本定的资产交割完成之日起五个工作日内将股权转让款的剩余部分支付给交易对方：
（1）交易对方将标的资产变更登记至沪宁股份名下的工商登记手续完成。
（2）标的公司执行董事、监事、高级管理人员、法定代表人等组织机构的
工商变更登记手续完成。各方确认，标的公司组织机构以协议约定为准。
（3）向标的公司董事会指定财务负责人移交标的公司的所有公章、印鉴、合同专用章、财务专用章、证照及其他重要文件。
3、定价依据
以2018年7月31日为评估基准日，依据天源资产评估有限公司对标的公司的100％股权价值的(天源评报字【2018】第 0424号)《评估报告》，参考基准日对标的公司的整体评估，经各方协商确认。
4、过渡期安排
本次交易的评估基准日2018年7月31日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间为过渡期。各方同意，标的公司在损益归属期间所产生的盈利由本次交易完成后的新老股东享有，所产生的亏损由交易对方以现金方式于 2018年 12月 31日前全额以现金补偿给甲方。标的公司在损益归属期间的利润和亏损的具体金额以沪宁股份确认的为准。
过渡期内，交易对方承诺通过采取行使股东权利等一切有效的措施，确保对于标的资产的合法和完整的所有权，保证标的资产权属清晰，未经沪宁股份事先书面同意，不对标的资产设置质押或其他任何权利负担。
过渡期内，交易对方确保标的公司及以符合相关法律和良好经营惯例的方式保持正常运营。除非经沪宁股份事前书面同意，交易对方均不应与在其所直接持有的标的公司股权上设置任何第三方权益。
5、交易对方冯国华的特殊承诺
本次交易完成后（以交割日为准）12个月内，冯国华承诺以自有资金增持沪宁股份的股份，且拟累计增持不低于150万股沪宁股份股份。
冯国华应继续为标的公司服务10年以上。
6、本次交易完成后标的公司的运作
本次交易完成后，标的公司执行董事、财务负责人、总经理由甲方提名。标的公司法定代表人将由执行董事担任。标的公司监事由甲方委派。
冯国华、陈展峰作为标的公司的核心人员应与标的公司签订期限不短于 10年的《劳动合同》。
（1）本协议任何一方均应遵守其声明和保证，履行本协议项下的义务。除非不可抗力，任何一方违反本协议约定的任何条款，均构成违约。违约方均应赔偿因其违约行为给协议其他方造成的损失以及因此支出的合理费用。
（2）交易对方之冯国华如未按约定的期限和数量完成增持沪宁股份，则根据逾期天数，每日按10万元向甲方支付违约金。逾期30日及以上的，冯国华应向甲方支付共计2000万元违约金。
（3）沪宁股份如逾期付款的，应根据逾期付款金额和逾期天数，每日按逾期付款金额的万分之五向交易对方支付滞纳金。逾期 30日及以上的，交易对方有权单方面解除协议。
（4）本协议签订后至标的资产交割完成前，除经交易各方协商一致或本协议约定之终止事项外，若因甲方原因导致协议终止的，则甲方应向交易对方共支付500万元违约金；若因任一交易对方或标的公司原因导致协议终止的，交易对方共应向甲方支付 500万元的违约金并向甲方返还股权转让款且交易对方对此承担连带责任。
（5）如因任一交易对方原因或标的公司原因导致标的公司未能根据本协议约定的时间办理完毕标的资产交割的，则每延迟一日，交易对方应按本次交易价格万分之五向甲方支付违约金，且交易对方对此承担连带责任。逾期 30个工作日未办理完毕标的资产交割的，甲方有权终止协议并收回股权转让款、追究交易对方违约责任。
8、协议的生效
协议经各方签字盖章后成立，除保密等条款签署即生效外，其余条款经甲方内部权力机构依据甲方公司章程及现行法律、法规和规范性文件的规定审议批准本次交易的相关事项、标的公司股东会依据标的公司章程及现行法律、法规和规范性文件的规定审议批准本次交易的相关事项后生效。
五、董事会意见
董事会认为：本次公司以自有资金人民币 5,500万元的价格购买慈溪振华100％股权的事项，有助于公司与慈溪振华实现优势互补，协同发展，增强行业竞争力，符合公司战略发展规划，有利于公司的长远发展。公司聘请了专业的评估机构对慈溪振华进行评估，并参考评估价值的基础上，充分考虑了慈溪振华的
经营现状和未来发展，与交易对方就交易价格协商一致。董事会一致同意公司本次收购事项。
本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次对外投资事项属于董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
六、独立董事意见
全体独立董事认为：本次公司以自有资金人民币 5500万元的价格购买慈溪市振华机械有限公司100％股权的事项，决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规要求。本次交易有助于公司与慈溪振华优势互补，协同发展，增强行业竞争力，符合公司战略发展规划，有利于公司的长远发展。本次交易符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形，故我们一致同意本次公司收购股权的事项。
七、股权收购的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）股权收购的目的
慈溪振华主营业务为电梯、五金、电器、机械等配件以及橡胶塑料产品的制造和加工，专注于电梯部件及配件设计、开发和制造，一直坚持创新发展，研发能力较强，产品质量稳定可靠，是公司的重要供应商之一。由于电梯安全相关部件的制造和销售具有特殊性，对产品重要配件的生产实施全程管控及认证，本次对外收购将有助于公司与慈溪振华形成更好的协同效应，实现优势互补，增强公司的行业竞争力。本次收购将推动公司在现有供应链上的资源整合进程，收购完成后慈溪振华将依托沪宁股份较为优势的技术和管理，提升整体配套零件的设
计、开发和生产能力，实现产业有效整合，进一步延伸公司整体的制造能力和盈利水平，符合公司战略规划，有利于公司的长远发展。
（二）风险
因宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等多种不确定因素的影响，本次对外投资完成后可能存在管理风险、预期效益可实现性风险等不确定因素。一是由于本次交易资金来源为公司自有资金，本次收购在短期内或将导致公司现金流减少，增加公司财务风险。二是本次交易完成后，慈溪振华的业务将在原有管理架构和人才团队下运营，无重大调整，公司将面临团队融合、运营管理和内部
控制等方面的潜在风险。三是未来市场发展存在不确定性，若未来相关行业的供求关系、竞争格局等因素发生重大变化，标的公司的存在业绩波动的风险，对公司整体业绩造成一定影响。
（三）对公司的影响
本次对外收购符合电梯行业安全质量提升的国家宏观政策以及公司的长期
经营发展战略，有利于提高公司核心竞争力，具有良好的资源整合效益，提升公司整体的开发制造能力，进一步增厚公司业绩，符合公司及公司全体股东的利益。
公司将使用自有资金，按标的公司及交易对方完成先决条件的情况下进行支付，不存在损害公司及股东利益的情形。
八、备查文件
（一）第二届董事会第一次会议决议；
（二）第二届监事会第一次会议决议；
(三)独立董事关于公司第二届董事会第一次会议相关事项的独立意见；
（四）股权转让协议；
（五）资产评估报告。
特此公告。
杭州沪宁电梯部件股份有限公司董事会