江苏澳洋顺昌股份有限公司股权激励计划调整法律意见书江苏世纪同仁律师事务所
关于江苏澳洋顺昌股份有限公司
股权激励计划相关调整事项的法律意见书
苏同律证[2013]第027-7号致：江苏澳洋顺昌股份有限公司
江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）根据与江苏澳洋顺昌股份有限公司（以下简称“澳洋顺昌”或“公司”）签订的《专项法律顾问协议》之约定，指派居建平、张红叶律师（以下简称“本所律师”）作为澳洋顺昌实施股票期权和限制性股票激励计划相关事宜（以下简称“本次激励计划”或“激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》（以下简称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关事项备忘录2号》（以下简称“《备忘录2号》”）和《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《备忘录3号》”）[上述三项备忘录统称为股权激励备忘录]、《中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予》（以下简称“《信息披露业务备忘录 9号》”、《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：股权激励股票期权实施、授予与行权》（以下简称“《信息披露业务备忘录 12号》）[上述二项备忘录统称为信息披露备忘录]”等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，就澳洋顺昌根据《江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权和限制性股票激励计划（草案修订稿）》（下称“股权激励计划”）的相关规定，调整限制性股票回购价格、回购注销部分限制性股票和调整股票期权授予对象、数量及行权价格事宜（下称本次股权激励计划调整），出具本法律意见书。
江苏澳洋顺昌股份有限公司股权激励计划调整法律意见书为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、为出具本法律意见书，本所律师对澳洋顺昌本次股权激励计划调整所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、单位或个人的证明、声明或承诺而作出判断。
2、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的有关法律、法规和规范性文件的规定，发表法律意见。
3、本所律师仅根据自己对有关事实的了解和我国现行的有关法律、法规和规范性文件的理解，就澳洋顺昌本次股权激励计划调整有关事项发表法律意见，并不对会计、审计、评估、投资决策等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及审计、评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所律师对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
4、澳洋顺昌已作出承诺，保证已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的资料、文件或情况说明，澳洋顺昌同时保证其所提供材料之副本或复印件与正本或原件相一致。
5、本所律师同意将本法律意见书作为澳洋顺昌本次股权激励计划调整所必备的法律文件之一，随其他材料一并使用及公开披露，并承担相应的法律责任。
6、本法律意见书仅供澳洋顺昌本次股权激励计划调整之目的而使用，未经本所律师同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对澳洋顺昌提供的文件及有关事实进行了核查和验证，对澳洋顺昌本次股权激励计划调整的相关事宜出具法律意见如下：
江苏澳洋顺昌股份有限公司股权激励计划调整法律意见书一、本次股权激励计划调整的批准与授权
1、澳洋顺昌于2013年11月18日分别召开了第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（下称“股权激励计划草案”）及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、“股权激励计划草案”经中国证监会备案无异议后，公司于2014年1月27日召开2014年第一次临时股东大会，以特别决议审议通过了《江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（下称“股权激励计划”）及其摘要以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。授权董事会确定股票期权和限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜（包括“股权激励计划”具体事项的相关调整）。
3、公司于 2014年 2月 10日分别召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，确定以 2014年 2月 10日作为激励计划的授予日，同意以 2014年 2月 10日为授予日向符合条件的 84名激励对象授予232.5万份股票期权与1,044.5万股限制性股票。
4、2014年 7月 28日，公司分别召开了第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，同意根据公司股权激励计划相关规定，对四名离职激励对象持有的尚未获准行权的股票期权1.5万份、尚未解锁的限制性股票19.5万股进行注销及回购注销的处理。
5、2015年 2月 26日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，同意根据公司股权激励计划相关规定，对两名离职激励对象持有的尚未行权的股票期权共6万份进行注销处理。
江苏澳洋顺昌股份有限公司股权激励计划调整法律意见书6、2015年4月27日，公司召开第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》和《关于调整股票期权授予对象、数量及行权价格的议案》，因 2014年度利润分配实施事项，同意相应调整公司股权激励限制性股票回购价格为 1.381818元/股；同时，同意根据公司股权激励计划相关规定，对孙领军、李斌及龚路青三名离职激励对象持有的尚未解锁的限制性股票145,200股进行回购注销的处理；对李斌及龚路青两名离职激励对象持有的尚未获准行权的股票期权共 18,000份进行注销处理；因2014年度利润分配实施事项，同意相应调整股票期权数量及行权价格。
本所律师经核查后认为，澳洋顺昌根据“股权激励计划”实施的本次股权激励计划调整事宜已经取得必要的批准和授权，上述批准和授权符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录1-3号》及“股权激励计划”的有关规定。
二、本次股权激励计划调整的具体内容
（一）本次调整限制性股票回购价格和注销部分限制性股票的情况
1、本次限制性股票数量的调整：
因激励对象孙领军、李斌及龚路青三人向公司提出辞职并已获得公司同意，根据公司“股权激励计划”的相关规定和公司 2014年第一次临时股东大会的授权，公司对三名离职激励对象持有的尚未解锁的限制性股票共145,200股进行回购注销。
2、本次限制性股票回购价格的调整：
因 2014年度利润分配实施，相应调整公司股权激励限制性股票回购价格为1.381818元/股。
3、拟用于回购的资金总额及来源
公司拟用于本次回购的资金总额为20.0640万元，来源为公司自有资金。
江苏澳洋顺昌股份有限公司股权激励计划调整法律意见书4、本次限制性股票调整后公司股本的变动情况：
本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由目前的97,375.6665万股变更为97,361.1465万股。
（二）本次调整股票期权授予对象、数量行权价格的情况
1、本次股票期权授予对象的调整：
因激励对象李斌、龚路青两人向公司提出辞职并已获得公司同意，根据公司“股权激励计划”的相关规定和公司 2014年第一次临时股东大会的授权，公司对两名离职激励对象持有的尚未获准行权的股票期权共18,000份进行注销处理。
2、本次股票期权数量及行权价格的调整
因公司实施 2014年度利润分配（向全体股东每 10股送红股 3股，派 0.80元人民币现金[含税]。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增9股），公司股票期权调整为激励人员 31名（除离职人员外，其余激励对象名单与前期披露的一致），股票期权数量为2,930,400份，行权价格为2.75元。
三、本次股权激励计划调整履行的程序
1、根据“股权激励计划”的规定和股东大会的授权，2015年4月27日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》和《关于调整股票期权授予对象、数量及行权价格的议案》，进行上述调整。
2、2015年4月27日，公司第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》和《关于注销部分股票期权的议案》，对本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票，和本次调整股票期权授予对象、数量及行权价格等相关事项进行了核实，认为：公司本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票，和调整股票期权授予对象、数量及行权价格等事项符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、
江苏澳洋顺昌股份有限公司股权激励计划调整法律意见书《股权激励有关备忘录1、2、3号》、《江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及公司 2014年第一次临时股东大会决议的相关规定，程序合法合规。同意公司按相关规定调整限制性股票回购价格及回购注销离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票，和调整股票期权授予对象、数量及行权价格等事项。
3、2015年4月27日，公司独立董事就本次股权激励计划调整相关事项发表独立意见，认为：公司本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票，和调整股票期权授予对象、数量及行权价格事项符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1、2、3号》、《江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及公司2014年第一次临时股东大会决议的相关规定，程序合法合规。同意公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行相应调整，同意公司按相关规定回购注销离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票；同意公司本次调整股票期权授予对象、数量及行权价格事项。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，
一、公司董事会本次股权激励计划调整的安排符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律法规和规范性文件及公司“股权激励计划”的规定，并已获得股东大会的授权。
二、本次股权激励计划调整的内容符合《管理办法》、《股权激励备忘录》、《信息披露备忘录》等法律法规和规范性文件及公司“股权激励计划”的规定。
三、本次股权激励计划调整已履行的程序符合《管理办法》、《股权激励备忘录》、《信息披露备忘录》等法律法规和规范性文件及公司“股权激励计划”的规定。
本法律意见书正本三份，副本若干，具有同等法律效力。
（以下无正文）
江苏澳洋顺昌股份有限公司股权激励计划调整法律意见书（此页无正文，为关于江苏澳洋顺昌股份有限公司股权激励计划相关调整事项的法律意见书的签字页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
居建平：
负责人： 张红叶：
(王凡)
2015年4月27日