证券代码：002023 证券简称：海特高新 公告编号：2019-020四川海特高新技术股份有限公司
关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四川海特高新技术股份有限公司（以下简称“公司”或“海特高新”）于2019年 4月 13日召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，同意公司变更2015年非公开发行股票募集资金投资项目“天津海特飞机维修基地2号维修机库建设项目”和“天津飞安航空训练基地建设项目”两个募投项目资金用途，且将上述募集资金投资项目部分募集资金余额（含利息收入）合计33,096.91万元永久补充流动资金。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的有关规定，本次变更募集资金的金额高于募集资金净额的10%，因此，该事项尚需提交公司股东大会审议。
一、募集资金情况概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准四川海特高新技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】1661号）核准，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）82,820,233股，发行价格为 20.00元/股，发行募集资金总额为人民币 1,656,404,660.00元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币1,616,247,495.82元。2015年8月19日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（XYZH/2015CDA10149号），确认募集资金到账。
为加强和规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司根据《中国证监会上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司募集资金管理办法》等有关法律法规的要求，对募集资金设立专用账户进行管理，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。2015年 9月公司、天津海特飞机工程有限公
司、天津飞安航空训练有限公司、四川亚美动力技术有限公司分别与中国建设银行股份有限公司成都第一支行、上海银行股份有限公司成都府南支行、中信银行股份有限公司成都高新支行、中国农业银行成都高新技术开发区支行、兴业银行成都武侯祠支行及兴业证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
经 2016年 3月 26日召开的公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，“新型航空动力控制系统的研发与制造项目”实施主体由四川亚美动力技术有限公司变更为四川海特亚美航空技术有限公司，根据公司第六届董事会第八次会议决议，四川海特亚美航空技术有限公司在中国农业银行成都高新技术产业开发区支行新开设募集资金专项账户。 2016年 12月公司、四川海特亚美航空技术有限公司与中国农业银行成都高新技术开发区支行及兴业证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
2017年 1月原四川亚美动力技术有限公司开设在中国农业银行成都高新技术产业开发区支行的募集户已完成销户。
（二）募集资金投资计划及节余情况
根据公司《四川海特高新技术股份有限公司非公开发行股票发行情况暨上市公告书》，公司本次非公开发行股票所募集资金扣除发行费用后，将用于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目总投资|募集资金投资额|截止2019年4月12日项目累计投入金额|截止2019年4月12日专户余额|
|1|天津海特飞机维修基地2号维修机库建设项目|20,058.00|20,058.00|10,800.43|9,295.75|
|2|新型航空动力控制系统的研发与制造项目|25,258.66|25,258.66|8,889.67|0|
|3|新型航空发动机维修技术开发和产业化项目|19,267.09|19,267.09|5,943.62|0|
|4|天津飞安航空训练基地建设项目|57,041.00|57,041.00|31,375.59|26,231.16|
|5|补充流动资金|40,000.00|40,000.00|40,000.00|0|
|合计||161,624.75|161,624.75|97,009.31|35,526.91|

（三）募集资金使用情况
1、募集资金变更情况
1.1、2016年 9月 19日公司召开第六届董事会第八次会议审议通过《关于变更募集资金部分投资项目的议案》，同意公司调整“天津海特飞机维修基地 2号维修机库建设项目”的建设内容、投资额度，该项目投资额度由 20,058.00万元增至 35,712.02万元，不足资金由公司自筹解决；该项目建设内容在既有天津海特飞机维修基地 2号维修机库建设的基础上增加飞机改装业务，并将募集资金的建设内容调整为以B-737NG飞机客改货业务为主。截止本募投项目变更公告日，“天津海特飞机维修基地2号维修机库建设项目”已投入金额为0。
1.2、公司于 2016年 3月 26日召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，同意公司将“新型航空动力控制系统的研发与制造项目”实施主体由四川亚美动力技术有限公司变更为四川海特亚美航空技术有限公司。截止本募投项目变更公告日，新型航空动力控制系统的研发与制造项目已投入募集资金5,098.38万元，未使用募集资金7,228.10万元（包含利息收入）存放于募集资金专户中。
1.3、公司于2018年11月 13日召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，同意公司变更 2015年非公开发行股票募集资金投资项目“新型航空动力控制系统募集资金项目”和“新型航空发动机维修技术开发与产业化项目”两个募投项目资金用途，将上述募集资金投资项目剩余募集资金（含利息收入）合计30,277.89万元永久补充流动资金。
2、募集资金补充流动资金情况
2.1、2015年 10月，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用 5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自本事项股东大会审议通过之日起不超过 12个月。
根据上述董事会决议，截至 2015年 11月 3日，公司已将暂时用于补充流动资金的0.2亿元全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。
2.2、2015年 11月，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过《关于使用部分闲募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用 9亿元闲置募集资金
暂时补充流动资金，使用期限自本事项董事会通过之日起不超过 12个月。根据上述董事会决议，截至 2016年 8月 26日，公司已将暂时用于补充流动资金的 8亿元全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。
2.3、2016年8月，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过《关于使用部分闲募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用 7亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自本事项董事会通过之日起不超过 12个月。根据上述董事会决议，截至2017年6月6日，公司已将暂时用于补充流动资金的7亿元全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。
2.4、2017年6月，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过《关于使用部分闲募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用 6.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自本事项董事会通过之日起不超过 12个月。根据上述董事会决议，截至2018年3月2日，公司已将暂时用于补充流动资金的6.5亿元全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。
2.5、2018年3月，公司召开第六届董事会第十八次会议，审议通过《关于使用部分闲募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用 6.3亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自本事项董事会通过之日起不超过 12个月，到期归还至募集资金账户。截止2018年6月30日公司累计使用募集资金补充流动资金6.3亿元，未到归还期。
2.6、公司于 2016年 12月 19日召开第六届董事会第十次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买银行理财产品的议案》，同意公司在不影响募投项目正常建设和经营资金需求的前提下，使用不超过 1亿元的闲置募集资金及不超过 2亿元的自有资金适时购买安全性高、流动性好的短期保本型银行理财产品，自董事会审议通过之日起一年内有效；在额度范围内公司董事会授权董事长具体办理实施相关事项，授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。
2.7、公司于 2018年 3月 24日召开第六届董事会第十九次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买银行理财产品的议案》，同意公司在不影响
募投项目正常建设和经营资金需求的前提下，使用不超过1亿元的闲置募集资金及不超过 5亿元的自有资金适时购买安全性高、流动性好的短期保本型银行理财产品，自董事会审议通过之日起一年内有效；在额度范围内公司董事会授权董事长具体办理实施相关事项，授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。
2.8、公司于 2018年 12月 15日召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用 3.4亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自本事项董事会通过之日起不超过12个月。
3、募集资金置换情况
3.1、2015年 10月 9日，公司召开第五届董事会第二十一次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先己投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币 4,453.99万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。公司将在董事会审议通过该议案后六个月内一次性分别从各募集资金专户中予以置换。信永中和会计师事务所出具了《以本次募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项报告》（XYZH/2015CDA10165），其中新型航空动力控制系统的研发与制造项目置换 1,216.02万元预先已投入的自筹资金，新型航空发动机维修技术开发和产业化项目置换 484.57万元预先已投入的自筹资金，天津飞安航空训练基地建设项目置换 2,753.40万元预先已投入的自筹资金。公司已于 2015年 11月完成募集资金的置换工作。
二、原募投项目计划和实际投资情况
截至2019年4月12日，本次变更募投项目投资计划和实际投资进展情况如下：单位：万元
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|项目名称|拟投入募集资金|已投入募集资金|投资进度|计划完成时间|
|天津海特飞机维修基地2号维修机库建设项目|20,058.00|10,800.43|53.84%|2021年12月31日|
|天津飞安航空训练|57,041.00|31,375.59|55.01%|2019年|

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|基地建设项目||||12月31日|
|合计|77,099.00|42,176.02|-|-|

1、天津海特飞机维修基地 2号维修机库建设项目实施主体为天津海特飞机工程有限公司，项目建设期为 46个月，投资金额为 20,058.00万元，建设内容为天津飞机维修基地2号机库维修大厅及附楼、停机坪的工程建设以及与IAI合作开发B-737NG客改货补充型号认证（STC），并购置改装工装设备和改装包，开展 B-737NG客改货业务。截止2019年4月12日，该项目累计投入 10,800.43万元，主要用于客改货 STC技术开发及取证。目前波音 B737-700客改货 STC研发已经完成，剩余募集资金9,295.75万元（含截止日募集资金利息收入扣除手续费等的净额）,本项目的后续资金需求由公司自有资金投入建设。
2、天津飞安航空训练基地建设项目实施主体为天津飞安航空训练有限公司，项目建设期 36个月，投资金额为 57,041.00万元，建设内容为天津航空培训基地建设包括基础设施建设和购置模拟机。截止2019年4月12日，该项目累计投入31,375.59万元，主要用于 4台模拟机采购。目前波音一台波音 B737NG和 EC135已经安装投入使用，其余2台已经签订采购合同，剩余募集资金26,231.16万元（含截止日募集资金利息收入扣除手续费等的净额）。本项目的后续资金需求由公司自有资金投入建设。
三、变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的原因和计划
（一）变更部分募集资金用途的原因
天津海特飞机维修基地2号维修机库建设项目，由于土地规划面积未能达到原可研报告中的要求。因 2号机库尚未进行建设为提高资金使用效益，剩余募集资金 9,295.75万元（含截至日募集资金利息收入扣除银行手续费等的净额）变更为永久补充流动资金，公司决定在规划问题解决后，同时根据国际国内宽体机市场维修情况，再适时以自有资金新建双机位宽体机机库。天津飞安航空训练基地建设项目，由于国产D级全动模拟机研制及制造技术的进步，公司采购的前三台模拟机由原计划进口设备改为国产设备，预计投资额较原计划下降，同时由于波音 737MAX交付推迟及存在
交付的不确定性，剩余募集资金26,231.16万元（含截至日募集资金利息收入扣除银
行手续费等的净额）余额中 23,801.16万元变更为永久补充流动资金,本项目后续建
设资金由公司自有资金投入建设。
为提高资金使用效率，维护股东利益，经公司董事会决议变更部分剩余募集资金用途并用于永久补充流动资金，该项目后续投入所需资金由公司自有资金解决。同时公司鉴于宏观经济形势，公司多渠道回笼资金，降低负债，增加公司流动性，控制企业经营风险，募集资金永久补充流动资金后，将进一步扩充公司流动资金余额，增强流动性，降低财务费用。
（二）变更募集资金用途并永久补充流动资金计划
截至 2019年 4月 12日，公司 2015年非公开发行股票“天津海特飞机维修基地2号机库维修建设项目”和“天津飞安航空训练基地建设项目”两个募投项目剩余募集资金共计35,526.91万元（含利息收入）。
目前公司主营业务全面聚焦核心装备、航空和微电子业务板块。公司将集中优势资源做好优质产品和项目，服务好公司优质客户和目标客户群体，公司在以“三位一体”的总体发展战略下，在巩固公司传统航空业务的同时，并向微电子等领域不断拓展，为保障公司各优质项目的顺利开展，公司拟将不断加大资源投入，尽早实现各板块业务高质量发展。
基于上述原因，公司围绕三大板块业务的运营资金需求增加，依据公司稳健经营的原则，为更合理的分配公司资源，发挥募集资金的使用效率，降低公司财务成本，为公司和全体股东创造更大的效益，满足公司业务发展对流动资金的需求，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）及公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司拟将上述募集资金投资项目部分剩余募集资金共计33,096.91万元永久补充流动资金。本次剩余募集资金永久补充流动资金，主要用于公司日常经营活动。
四、变更部分募集资金用途并永久补流对公司的影响
本次变更部分募集资金用途并将剩余部分募集资金永久补充流动资金是公司根据实际情况对公司资产结构和业务结构做出的优化调整，提高公司募集资金使用效率，有利于公司优化资源配置抓住新的发展机遇，并促进公司业务长远发展，为股东创造更大的价值，积极推动公司业务形成新的核心竞争力，不会对公司正常生产经营产生重大不利影响。
五、说明和承诺
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，公司承诺：
1、本次使用募集资金永久补充流动资金的募集资金已到账一年；
2、本次使用募集资金永久补充流动资金未影响其他募投项目的实施；
3、本次使用募集资金永久补充流动资金前十二个月内公司不存在从事风险投资的情况，未对控股子公司以外的对象提供财务资助；
4、本次使用募集资金永久补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。
六、履行的审议程序
1、于 2019年 4月 13日召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。
2、上述议案已经公司独立董事、监事会及保荐机构确认，同意公司变更上述募集资金用途,且将上述募集资金投资项目部分募集资金余额（含利息收入）合计33,096.91万元永久补充流动资金。本次将部分剩余募集资金（含利息收入）永久性补充流动资金的实施划转过程中，前期已用于暂时性补充流动资金的3.4亿元募集资金，将视同直接划转，不再归还至募集资金账户。
七、独立董事、监事会、保荐机构的意见
（一）独立董事意见
独立董事认为：本次公司变更部分募集用途并将剩余部分募集资金永久补充流动资金，审议程序符合法律、法规及规范性文件、及《公司章程》的有关规定，可满足公司发展的流动资金需求，有利于提高公司募集资金使用效率、降低经营成本，增强公司经营实力，符合公司的发展和全体股东利益。本次公司变更 2015年非公开发行募集资金用途并将剩余部分募集资金永久补充流动资金符合证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。因此，同意公司变更部分 2015年非公开发行募集资金用途并将部分剩余募集资金共计 33,096.91万元永久补充流动资金。
（二）监事会意见
监事会认为：本次变更部分募集资金用途并将部分剩余募集资金永久补充流动资
金，符合法律、法规及《公司章程》和公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。本议案已经履行必要的批准手续，董事会审议程序合法、有效，经全体独立董事事出具明确同意的独立意见。因此，同意公司变更部分 2015年非公开募集资金用途并将部分剩余募集资金共计 33,096.91万元永久补充流动资金。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了公司募集资金专户的银行对账单，取得了公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告、变更募集资金永久补充流动资金的信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见以及各项业务和管理规章制度，经核查，保荐机构认为：本次公司变更部分募集资金用于永久性补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表明确同意意见，尚需获得股东大会批准。海特高新本次变更部分募集资金用于永久性补充流动资金事项，不影响其募集资金投资项目的正常开展，有利于公司提高募集资金的使用效率和投资收益，增强公司可持续发展能力，符合公司和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
八、备查文件
1、第六届董事会第二十八次会议决议；
2、第六届监事会第二十八次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；
4、《兴业证券股份有限公司关于四川海特高新技术股份有限公司变更部分募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》。
特此公告。
四川海特高新技术股份有限公司董事会 2019年4月 16日