山西仟源医药集团股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际使用情况的
专项报告
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，山西仟源医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”）将2014年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1188号《关于核准山西仟源制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，本公司向社会公开发行人民币普通股 3,380万股，每股面值 1元，每股发行价 13.00元，募集资金总额 439,400,000.00元，扣除发行费用 43,157,714.81元，实际募集资金净额为396,242,285.19元，该募集资金已于2011年8月11日全部到位，并经立信会计师事务所有限公司验证，出具了信会师报字(2011)第13254号验资报告。
2011年8月11日，募集资金总额439,400,000.00元扣除主承销商中原证券股份有限公司的证券承销费和保荐费 34,970,000.00元后的余额 404,430,000.00元存入本公司在
中国工商银行股份有限公司大同广场支行、华夏银行股份有限公司太原双塔西街支行、大同市商业银行股份有限公司大北街支行、中国民生银行股份有限公司大同分行
开设的募集资金存储专户。
截至2014年12月31日止，本公司使用募集资金情况如下：
单位：人民币元
时 间 募集资金专户发生情况
截止2013年12月31日募集资金余额 27,631,216.69减：募投资金投资上海研发中心项目 9,003,569.73手续费支出 561.00加：2014年度专户利息收入 636,918.30截止2014年12月31日募集资金余额 19,264,004.26
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二、募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金的管理情况
为规范募集资金管理和运用，保护投资者利益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》和深圳证券交易所颁布的《创业板上
市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》。本公司于2011年8月开设了五个募集资金存储专户。账户名称及账号分别为：中国工商银行股份有限公司大同广场支行，账号：0504002629024943337；
华夏银行股份有限公司太原双塔西街支行，账号：4930230001819400010546；大同市商业银行股份有限公司大北街支行，账号：8868800801399000139429；中国民生银行股份有限公司大同分行，账号：5201014170001189；大同市商业银行股份有限公司大北街支行，账号：8868800801399000139853，本公司于2011年9月与保荐机构中原证券股份有限公司及上述五专户存储银行签订了募集资金三方监管协议，该协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异。2013年3月，本公司将华夏银行股份有限公司太原双塔西街支行开设的募集资金专用账户（账号：4930230001819400010546）变更至大同市商业银行股份有限公司大北街支行新设募集资金专户（账号：8868800801399000145973）进行存储，并于2013年4月与保荐机构中原证券股份有限公司、大同市商业银行股份有限公司大北街支行签订了募集资金三方监管协议。
2014年10月，本公司与财达证券有限责任公司签署了《非公开发行股票并上市之承销暨保荐协议》，聘请财达证券有限责任公司担任本公司非公开发行股票的保荐机构。
2014年11月本公司与中原证券股份有限公司终止了原保荐协议，并与财达证券有限责任公司签署了《首次公开发行股票并在创业板上市之持续督导协议》，本公司首次公开发行股票的持续督导工作将由财达证券有限责任公司承接。2014年12月，本公司及财达证券有限责任公司与大同市商业银行股份有限公司大北街支行签订了《募集资金三方监管协议》。该协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议(范本)》不存在重大差异。
报告期内，本公司、中原证券股份有限公司、财达证券有限责任公司及大同市商业银行股份有限公司大北街支行均严格按照三方监管协议的要求，履行了相应的义务。本公司对募集资金的使用实行专人审批，专款专用。
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(二)募集资金专户存储情况
截至2014年12月31日，募集资金专户存储情况如下：
单位：人民币元开户行 账户类别 账号 年末余额
募集资金专户 8868800801399000139853 4,264,004.26大同市商业银行股份有限
三个月定期存款 15,000,000.00公司大北街支行
小计 19,264,004.26合 计 19,264,004.26三、 本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表。
(二)募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况
截至2014年12月31日，本公司募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。
(三) 募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况
1、本公司将原募投项目“年初1亿支青霉素粉针生产线建设项目”、“非青口服制剂生产线建设项目”、“年产150吨磷霉素氨丁三醇原料药生产线建设项目”募集资金用于投入到收购杭州保灵集团有限公司（以下简称“保灵集团”）80%股权项目中，以支付第一期股权转让款。
（1）募集资金投资项目变更的原因
①抗感染药物行业政策与市场环境发生变化，市场总体需求受到抑制
本公司募集资金原拟投资项目“年产 1亿支青霉素粉针生产线建设项目”、“非青口服制剂生产线建设项目”、“年产150吨磷霉素氨丁三醇原料药生产线建设项目”主要为抗感染药物扩产项目。
为进一步加强医疗机构抗菌药物临床应用管理，促进抗菌药物合理使用，国家卫生部自2011年起开始实施为期三年的全国抗菌药物临床应用专项整治活动，并制定了具体整治活动方案，其中要求严格控制抗菌药物购用品规数量。为建立抗菌药物临床应用规范管理的长效机制，2012年 4月，国家卫生部发布了《抗菌药物临床应用管理办法》(卫生部令第 84号)。上述政策措施及规定的出台，抑制了抗菌药物市场的总体需求，导致抗菌药物市场竞争空前加剧，整个抗菌药物行业在未来一段时间将面临较为严峻的市场形势及较大的经营压力。
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上市以后，本公司已按照新版GMP要求先后对原有青霉素粉针生产线、非青口服制剂生产线进行升级改造，并取得新版GMP证书，公司相应产品产能已能满足市场需求。
受国家抗菌药物临床应用管理政策影响，本公司磷霉素氨丁三醇散药品市场推广进度亦有所放缓，同时由于欧债危机的影响，为避免信用风险，公司停止了磷霉素氨丁三醇原料药及中间体的销售业务，因此本公司磷霉素氨丁三醇原料药生产线产能亦已满足市场需求。
鉴于上述抗感染产业政策及市场环境的变化，导致募集资金原拟投资的三个以抗感染药物为主的扩产建设项目实施的必要性及合理性等基础条件发生改变，因此，经慎重研究本公司决定利用募集资金加大产品结构调整力度，向非抗感染类药物领域的产品方向拓展。
②公司整体搬迁条件不成熟，对募集资金原拟投资项目的实施造成影响
本公司募集资金原拟投资项目实施地原定于本公司位于大同市经济技术开发区东厂区内，根据大同市人民政府城市规划及市政府有关通知的要求，2012年3月27日，经本公司第一届董事会第十五次会议审议通过《公司整体搬迁及变更募集资金投资项目实施地点的议案》，本公司第一届监事会第七次会议审议通过上述议案，独立董事发表了明确同意的意见。根据上述议案，本公司决定将现有开发区内厂区整体搬迁至医药工业园区，并相应变更募集资金投资项目实施地点。但一方面由于本公司一直未能与当地政府就本公司搬迁及新厂区规划形成确定性方案，另一方面医药工业园区配套设施尚不具备生产条件，故导致募集资金投资项目实施受到影响。
③收购保灵集团能为公司取得新的业务发展平台，为后续发展增添动力
通过收购保灵集团80%股权，本公司在能得到较好经济效益的同时，获得了以保灵孕宝口服液为代表的孕妇保健品等领域的发展平台，进一步丰富和优化本公司产品结构，降低抗感染药品的收入比重，使本公司形成以公司本部的抗感染产品业务为相对主导，以两家控股子公司即保灵集团的孕妇保健品业务及浙江海力生制药有限公司的婴幼儿产品业务为重要支撑的全新产业格局，从而提高本公司的市场竞争力和抗风险能力。通过市场资源共享、团队融合、优势互补，实现公司在孕妇、婴幼儿用药领域的协同效应，形成抗感染药物、妇、婴专科药物相互促进、协同发展的态势。
（2）募集资金投资项目变更的决策程序
2013年8月22日，本公司第二届董事会第三次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目及使用部分募集资金和自有资金与关联方共同收购保灵集团股权暨关联交易的议案》。同日，本公司第二届监事会第二次会议审议通过上述议案，独立董事发表了明确同意的意见。2013年9月9日，本公司2013年第二次临时股东大会审议通过上述议案。此次变更已于巨潮资讯网上披露。
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2、本公司终止原募投项目“研发中心建设项目”并将其募集资金及利息用于上海研发中心项目。
（1）募集资金投资项目变更的原因
①公司整体搬迁条件不成熟，对前次募集资金原拟投资项目的实施造成影响
内容详见募集资金原拟投资项目变更为收购保灵集团80%股权项目的原因之②。
②上海研发中心项目更具区位优势
募集资金原拟投资项目“研发中心建设项目”实施地为山西省大同市，上海研发中心项目选址位于上海浦东新区张江高科技园区。上海市作为我国经济中心，对周边有辐射、扩散、示范和带动的核心作用和服务作用。位于上海浦东新区的张江高科技园区成立于 1992年，是以生物医药为主导产业的国家级高科技园区。园区拥有上海中医药大学和复旦大学药学院两所高校，以及中国科学院药物研究所、国家新药筛选中心、国家新药安全性评价中心、国家中药工程中心、国家药物制剂研究中心等大型药物基础研发平台和众多医药研发企业。
③有助于引进高端人才，提升技术研发实力
本公司上海研发中心的设立，可充分依托上海及张江高科技园区的区位优势，引进具有国际化视野的高端医药研发人才，充实研发团队，提高研发创新实力。
④加强公司产学研结合，加速科技成果转化
通过上海研发中心项目建设，可为加强同科研院校机构和新药研发企业的合作与交流奠定坚实的基础，并可充分利用社会资源对公司技术创新提供有力支持，在人才培养、基础研究和产业化开发等方面进行专业协作，加快新药和工艺技术的研发进程，推动科研成果的产业化进程。
（2）募集资金投资项目变更的决策程序
2013年8月22日，本公司第二届董事会第三次会议审议通过《关于变更募集资金投资项目之研发中心项目的议案》。同日，本公司第二届监事会第二次会议审议通过上述议案，独立董事发表了明确同意的意见。2013年 9月 9日，本公司2013年第二次临时股东大会审议通过上述议案。此次变更已于巨潮资讯网上披露。
(四) 募投项目先期投入及置换情况
本公司本年度无募投项目先期投入及置换情况。
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(五) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本公司本年度无使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
(六) 节余募集资金使用情况
本公司本年度无将募投项目节余募集资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
(七) 超募资金使用情况
本公司募集资金净额为39,624.23万元，其中超募资金总额为 18,331.05万元，截止 2014年 12月 31日已累计使用超募资金金额为 18,627.91万元，差异系募集资金孳生的利息。本报告期无使用超募资金的情况。
(八) 尚未使用的募集资金用途和去向
截至2014年12月31日，本公司尚未使用的募集资金余额与募集资金专户中的期末资金余额相符。
(九) 募集资金使用的其他情况
本公司本年度无募集资金使用的其他情况。
四、本年度本公司无变更募投项目的资金使用情况
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的相关信息不存在未及时、不真实、不准确、不完整披露的情况。
2014年度本公司不存在募集资金管理违规的情况。
六、 专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2015年3月21日批准报出。
附表1：募集资金使用情况对照表
附表2：变更募集资金投资项目情况表
山西仟源医药集团股份有限公司董事会
二〇一五年三月二十一日
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附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：山西仟源医药集团股份有限公司 2014年度
单位：人民币万元本年度投入募集
募集资金总额 39,624.23 900.36资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额
已累计投入募集
累计变更用途的募集资金总额 21,293.18 39,224.67资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例 53.74%
截至期末投入 项目可行性是承诺投资项目和超募资金是否已变更项目募集资金承诺调整后投资本年度投入截至期末累计投 项目达到预定可本年度实现是否达到
进度 否发生重大投向 （含部分变更） 投资总额 总额(1) 金额 入金额(2) 使用状态日期 的效益 预计效益
(3)＝(2)/(1) 变化承诺投资项目
年产1亿支青霉素粉针生产
是 7,351.87 2013年8月31日 是线建设项目
非青口服制剂生产线建设
是 5,993.43 2013年8月31日 是项目
年产150吨磷霉素氨丁三醇
是 5,299.13 2013年8月31日 是原料药生产线建设项目
研发中心建设项目 是 2,648.75 2013年8月31日 是承诺投资项目小计 21,293.18
超募资金投向
补充流动资金 3,331.05 3,331.05 100.00%
收购浙江海力生制药有限
15,000.00 15,000.00 100.00% 2012年3月29日 1,744.07 是
公司60%股权
超募资金投向小计 18,331.05 18,331.05 1,744.07
合计 21,293.18 18,331.05 18,331.05
未达到计划进度或预计收
益的情况和原因（分具体项
目）
由于公司一直未能与政府相关部门就公司整体搬迁及新厂区规划形成确定性方案，同时医药工业园区配套设施尚不具备生产条件；此外，包括公司在内的整个抗生素行业面临较为严峻的市场形势及较大的经营压力，这些都影响了公司原募投项目的实施。考虑到公司现有厂区各条制剂生产线均已按新版 GMP标准重新进行了改造并通过了认证，可保证未来五年公司的生产经营，公司已向大同市人民政府提交了《关于暂缓整体搬迁的请示》。2013年 8月 22日公司召开第二届董事会第三次会议，2013年 9月 9日召项目可行性发生重大变化
开了 2013年第二次临时股东大会审议通过了《变更部分募集资金项目及使用部分募集资金和自有资金与关联方共同收购保灵集团股权暨关联交易的议案》和《变更募集资金的情况说明
投资项目之研发中心项目的议案》，终止原募投资金投资项目，将原募集资金投资项目“年产 1亿支青霉素粉针生产线建设项目”、“非青口服制剂生产线建设项目”、“年产 150吨磷霉素氨丁三醇原料药生产线建设项目”募集资金及利息用于收购杭州保灵集团有限公司80%股权项目中。将原“研发中心建设项目”募集资金及利息用于建立上海研发中心项目。
1、2011年11月17日公司第一届董事会第十一次会议审议通过《关于公司使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，公司使用超募资金中的3,000万元永久性补充流动资金。截止至2011年12月31日已实施完毕。
2、2012年3月4日公司第一届董事会第十四次会议审议通过《使用超募资金收购浙江海力生制药有限公司60%股权的议案》，公司使用15,000万元用于收购，截止至2012年超募资金的金额、用途及使3月31日已实施完毕。
用进展情况 3、2013年3月25日公司第一届董事会第二十二次会议审议通过《使用剩余超募资金永久性补充流动资金的议案》，公司使用超募资金剩余627.14万元（其中：剩余超募资金本金为331.05万元、截止至2013年3月25日的利息为296.09万元）永久性补充流动资金。截止至2013年6月30日已实施完毕。
截至2013年末，公司超募资金已全部使用完毕。
2012年 3月 27日公司第一届董事会第十五次会议审议通过《关于公司整体搬迁及变更募集资金投资项目实施地点的议案》，并于 2012年 3月 28日公告，根据大同市城募集资金投资项目实施地 市规划，结合医药工业园区内公司新厂区的建设，将年产 1亿支青霉素粉针生产线建设项目、非青口服制剂生产线建设项目、年产 150吨磷霉素氨丁三醇原料药生产线建设点变更情况 项目和研发中心建设项目实施地点变更至大同医药工业园区2010-01#地块（编号2011-28）。
募集资金投资项目实施方
不适用
式调整情况
募集资金投资项目先期投 不适用
入及置换情况
2013年5月31日，公司第二届董事会第一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，2013年6月公司使用闲置募集资金3,000万元暂时补充用闲置募集资金暂时补充
流动资金，使用期限不超过董事会批准之日6个月，到期将归还至募集资金专户，截止至2013年9月9日，公司已将3,000万元募集资金全部归还至公司募集资金专户，。
流动资金情况
项目实施出现募集资金结
不适用
余的金额及原因
尚未使用的募集资金用途
尚未使用的募集资金全部在募集资金专户存储，主要系新药研发项目资金。
及去向
由于公司一直未能与政府相关部门就公司整体搬迁及新厂区规划形成确定性方案，同时医药工业园区配套设施尚不具备生产条件；此外，包括公司在内的整个抗生素行业面临较为严峻的市场形势及较大的经营压力，这些都影响了公司原募投项目的实施。考虑到公司现有厂区各条制剂生产线均已按新版GMP标准重新进行了改造并通过了认证，可保募集资金使用及披露中存 证未来五年公司的生产经营，公司已向大同市人民政府提交了《关于暂缓整体搬迁的请示》。2013年8月22日公司召开的第二届董事会第三次会议，2013年9月9日召开了2013在的问题或其他情况 年第二次临时股东大会审议通过了《变更部分募集资金项目及使用部分募集资金和自有资金与关联方共同收购保灵集团股权暨关联交易的议案》和《变更募集资金投资项目之研发中心项目的议案》，终止原募投资金投资项目，将原募集资金投资项目“年产1亿支青霉素粉针生产线项目”、“非青口服制剂生产线建设项目”、“年产150吨磷霉素氨丁三醇原料药生产线建设项目”募集资金及利息用于收购杭州保灵集团有限公司80%股权项目中。将原“研发中心建设项目”募集资金及利息用于建立上海研发中心项目。
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：山西仟源医药集团股份有限公司 2014年度 单位：人民币万元对应的原承 变更后项目拟投入募集资金总额 本年度实际截至实际累计投入截至期末投资进度项目达到预定可 本年度实现 是否达到预 变更后的项目可行性变更后的项目
诺项目 (1) 投入金额 金额(2) （%）(3)=(2)/(1) 使用状态日期 的效益 计效益 是否发生重大变化年产1亿支
青霉素粉针
生产线建设
项目、非青口
收购杭州保灵服制剂生产
18,644.43
集团有限公司线建设项目、 18,644.43 100.002013年9月26日 2,987.32 是 否(注1)
80%股权 年产150吨
磷霉素氨丁
三醇原料药
生产线建设
项目
上海研发中心 研发中心建
2,648.75 900.36 933.23 35.232014年6月30日 不适用 否项目 设项目
合计 21,293.18 900.36 19,577.66 2,987.32
由于公司一直未能与政府相关部门就公司整体搬迁及新厂区规划形成确定性方案，同时医药工业园区配套设施尚不具备生产条件；此外，包括公司在内的整个抗生素行业面临较为严峻的市场形势及较大的经营压力，这些都影响了公司原募投项目的实施。考虑到公司现有厂区各条制剂生产线均已按新版GMP标准重新进行了改造并通过了认证，可保证未来五年公司的生产经营，公司已向大同市人民政府提交了《关于暂缓整体搬迁的请示》。2013年8月22日公司召开的第二届董事会第三次会议，2013年9月9日召开了2013年第二次临时股东大会审议通过了《变更部分募集资金项目及使用部分募集资金和自有资金与关联方共同收购保灵集团股权暨关联交易的议案》和《变更募集变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） 资金投资项目之研发中心项目的议案》，终止原募投资金投资项目，将原募集资金投资项目“年产1亿支青霉素粉针生产线项目”、“非青口服制剂生产线建设项目”、“年产150吨磷霉素氨丁三醇原料药生产线建设项目”募集资金及利息用于收购杭州保灵集团有限公司80%股权项目中。将原“研发中心建设项目”募集资金及利息用于建立上海研发中心项目。公司分别于2013年8月23日及2013年9月10日对募集资金变更项目履行了信息披露义务《关于变更部分募集资金投资项目及使用部分募集资金和自有资金与关联方共同收购保灵集团股权暨关联交易的公告》（公告编号2013-051）、《关于变更募集资金投资项目之研发中心项目的公告》（公告编号2013-050）、《2013年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号2013-058）。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
注1：本公司承诺投资项目“年产1亿支青霉素粉针生产线建设项目”、“非青口服制剂生产线建设项目”和“年产150吨磷霉素氨丁三醇原料药生产线建设项目”募集前承诺投资金额合计 18,644.43万元，上述三个项目变更为“收购杭州保灵集团有限公司80%股权”后，实际投资金额为 19,663.53万元，实际投资金额高出承诺投资金额的部分系募集资金孳生的利息。