证券代码：300040 证券简称：九洲电气 公告编号：2016-084哈尔滨九洲电气股份有限公司
第五届监事会第十七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
哈尔滨九洲电气股份有限公司（以下简称“公司”或“股份公司”）于 2016年 11月 11日以电子邮件和传真方式向全体监事发出召开第五届监事会第十七次会议的通知。会议于2016年11月21日在公司会议室以现场表决方式召开。
会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。
本次会议的召开符合《公司法》等相关法律及《公司章程》的规定。
会议由监事会主席唐国昕女士主持，经表决形成如下决议：
一、逐项审议通过《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案补充事宜的议案》
九洲电气拟向舟山融和股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“融和投资”）、黑龙江澳加能源技术开发有限公司（以下简称“澳加能源”）、刘垒志共3名特定对象发行股份收购其所持有的七台河万龙风力发电有限公司（以下简称“万龙风电”）及七台河佳兴风力发电有限公司（以下简称“佳兴风电”）100%的股权（以下简称“标的股权”）。本次交易完成后，万龙风电和佳兴风电将成为公司全资子公司。
公司第五届监事会第十五次会议已经审议通过了《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》，公司根据审计、评估结果，在第五届监事会第十五次会议审议通过的《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》基础上，对本次交易具体方案的相关事项确定如下：
1、交易标的价格及价款支付方式
本次标的股权的交易价格以根据具有证券期货业务资格的资产评估机构坤元资产评估有限公司以 2016年 8月 31日为评估基准日选取资产基础法评估结果作为评估结论对万龙风电、佳兴风电进行整体资产评估而出具的坤元评估〔2016〕467号《资产评估报告》及坤元评估〔2016〕468号《资产评估报告》中载明的评估值为基准，其中万龙风电100%股权、佳兴风电100%股权的评估值分别为142,652,174.69元、114,694,190.74元，合计257,346,365.43元。在此基础上，交易双方协商确定标的公司100%股权的价格合计为257,346,364元。
标的股权的全部对价以发行股份方式支付。
表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
2、对价股份数量
本次发行的股票数量根据下列公式计算：本次发行的股票数量=标的股权定价/本次发行的发行价格，如计算的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数（单位精确至1股），精确至个位。
本次交易标的股权的价格合计为257,346,364元，公司向交易对方发行的股份数量合计为24,673,668股，其中拟向融和投资发行 23,933,390股、拟向澳加能源发行702,140股、拟向刘垒志发行38,138股。公司向交易对方最终发行数量，待上市公司股东大会审议批准后，以中国证监会的最终核准为准。
若公司在基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量进行相应调整。
表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚须提请公司2016年第一次临时股东大会逐项审议。
二、审议通过《关于<哈尔滨九洲电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
根据本次发行股份购买资产方案及标的资产的相关情况，公司起草了《哈尔滨九洲电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提请公司2016年第一次临时股东大会审议。
三、审议通过《关于签订附条件生效的<发行股份购买资产框架协议之补充协议>的议案》
鉴于对交易标的资产的审计和评估工作已经完成，公司与交易对方根据对交易标的资产的评估结果，经友好协商，就公司与交易各方签署的附生效条件的《发行股份购买资产框架协议》中的未决事项达成一致意见，补充签署《发行股份购买资产框架协议之补充协议》，对本次发行股份购买资产的交易标的资产作价、对价股份数量等相关事项进行明确约定。该等协议在满足相关生效条件，并经公司董事会、股东大会审议通过、中国证监会核准本次发行股份购买资产事项后生效。
本议案尚需结合第五届监事会第十五次会议通过的《关于签订附条件生效的<发行股份购买资产框架协议>的议案》一并提交股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提请公司2016年第一次临时股东大会审议。
四、审议通过《关于批准本次发行股份购买资产有关审计、评估、备考审阅报告的议案》
就本次发行股份购买资产，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健审〔2016〕7793号、天健审 7795号《审计报告》（以下简称“审计报告”）及天健审〔2016〕7796号《审阅报告》（以下简称“审阅报告”）；坤元资产评估有限公司出具了坤元评估〔2016〕467号《资产评估报告》及坤元评估〔2016〕468号《资产评估报告》（以下简称“评估报告”）。
监事会对前述审计报告、审阅报告、评估报告予以确认并同意披露。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提请公司2016年第一次临时股东大会审议。
五、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司监事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在充分了解本次交易发表如下意见：
1、为本次交易提交专业服务的评估机构具有证券、期货相关业务资格，具备胜任本次评估工作的能力；与公司不存在影响其为公司提交服务的利益关系，亦不存在预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、本次交易相关评估报告的评估假设前提遵循相关法规和规定、遵循市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次交易评估机构所选的评估方法合理、适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日标的资产的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性，符合中国证监会的相关规定。
4、评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估定价具有公允性，评估结论合理。本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经各方协商一致确定标的资产的价格，交易定价方式合理。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提请公司2016年第一次临时股东大会审议。
六、审议通过《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明议案》
关于公司本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性现说明如下：
本次发行股份购买资产涉及标的股权的价格以坤元资产评估有限公司出具的相关评估报告所确认的评估结果为基础，由公司与交易对方充分协商并确定标的股权的交易对价。
本次向交易对方发行股份的定价基准日为关于本次交易的首次董事会（即第
五届董事会第十八次会议）所作出决议的公告日（即 2016年 9月 3日）。本次发行的发行价格为 10.43元/股，该发行价格不低于定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价（决议公告日前 120个交易日内公司股票交易总额除以股票交易总量）的90%。
若公司在基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，股份发行价格相应进行调整。
本次交易的标的股权以资产评估值为基础协商确定价格。本次发行的发行价格主要是在充分考虑公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，在兼顾各方利益的情况下，由公司与万龙风电、佳兴风电的全体股东充分磋商作出。
本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提请公司2016年第一次临时股东大会审议。
七、审议通过《关于防范本次资产重组摊薄即期回报风险的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发〔2014〕17号)《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号)等有关法律、法规和规范性文件的规定，为保障中小投资者利益，公司对本次交易当期回报摊薄的影响进行了认真分析，制作了《关于发行股份购买资产暨关联交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》，公司董事和高级管理人员、公司控股股东及实际控制人就本次交易摊薄即期回报及填补措施做出了有关承诺。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提请公司2016年第一次临时股东大会审议。
特此公告！
哈尔滨九洲电气股份有限公司监事会
二〇一六年十一月二十一日