中信证券股份有限公司
关于
四川北方硝化棉股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二〇一八年一月
声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）就本次信息披露义务人披露的《四川北方硝化棉股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。
本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表独立的财务顾问意见，并在此特作如下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《四川北方硝化棉股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。
2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
4、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次详式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。
7、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
目录
声明 .................................................................................................................. 2目录 .................................................................................................................. 4释义 .................................................................................................................. 6绪言 .................................................................................................................. 8一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ............ 10二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查 ............................. 10三、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查 ................... 11四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导情况的核查 .... 21五、对信息披露义务人及其一致行动人股权控制关系及实际控制人的主要关联企业基本情况核查 ........................................................................ 21六、对信息披露义务人收购资金来源及合法性的核查 ...................... 29七、对本次权益变动是否涉及以证券支付收购价款的核查 ............... 30八、对信息披露义务人是否履行了必要的授权和批准程序的核查 .... 31九、对信息披露义务人及其一致行动人后续计划的核查 ................... 31十、对本次权益变动对上市公司独立性和持续发展影响的核查 ........ 33十一、对前 24个月信息披露义务人及其关联方与上市公司之间重大交易的核查 ................................................................................................. 35十二、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在损害上市公司利益情形的情况核查 ..................................................................... 35十三、对在交易标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其他 4
补偿安排的核查 ....................................................................................... 36十四、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查 .......................... 39十五、对信息披露义务人及其一致行动人应披露的其他信息的核查 . 40十六、结论性意见 ............................................................................ 40 5
释义
本核查意见中，除非另有所指，下列词语具有下述含义：
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|-|-|-|
|北化股份、上市公司、公|||
||指|四川北方硝化棉股份有限公司|
|司|||
|信息披露义务人、交易对|||
||指|山西新华防护器材有限责任公司|
|方、新华防护|||
|北化集团|指|中国北方化学工业集团有限公司|
|兵器集团|指|中国兵器工业集团有限公司|
|新华化工、标的资产|指|山西新华化工有限责任公司|
|西安北方|指|西安北方惠安化学工业有限公司|
|泸州北方|指|泸州北方化学工业有限公司|
|中兵投资|指|中兵投资管理有限责任公司|
|||就本次收购而编写的《四川北方硝化棉股份有限公司详式权益变动报告书》|
|详式权益变动报告书|指||
|本次交易|指|四川北方硝化棉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|||《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》|
|15号准则|指||
|||《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》|
|16号准则|指||
|财务顾问、中信证券|指|中信证券股份有限公司|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

本核查意见中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
绪言
本次北化股份发行股份购买资产同时配套融资中，标的资产交易价格合计98,543.41万元，按照9.94元/股的发行价格通过发行股份方式支付，向交易对方新华防护发行股份数量为99,138,233股。
根据最终的询价结果，本次配套发行对象确定为中国国有企业结构调整基金股份有限公司1名投资者，按照发行价格11.57元/股，发行股份数量为36,210,025股，募集资金总额为418,949,989.25元。
本次交易完成前，北化集团直接持有公司12.27%的股份，并通过其全资子公司泸州北方和西安北方间接分别持有公司10.29%、11.27%的股份，合计持有北化股份33.83%股份，为北化股份控股股东；中兵投资直接持有公司16.15%的股份，兵器集团通过北化集团和中兵投资合计持有公司49.98%的股份，国务院国资委持有兵器集团100%股份，为北化股份实际控制人；发行股份购买资产和募集配套资金完成后，北化集团直接持有公司9.24%的股份，并通过其全资子公司泸州北方、西安北方和新华防护间接分别持有公司7.75%、8.49%和18.06%的股份，合计持有北化股份43.54%股份，仍为公司控股股东，中兵投资直接持有公司12.17%的股份，兵器集团通过北化集团和中兵投资合计持有公司55.71%的股份，国务院国资委持有兵器集团100%股份，仍为实际控制人。本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。
根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、15号准则、16号准则及其他相关的法律法规的规定，新华防护为本次收购的信息披露义务人，履行披露详式权益变动报告书等信息披露义务。
根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》等法规的要求，中信证券接受信息披露义务人的委托，担任其本次权益变动的财务顾问，并就其所披露的详式权益变动报告书的有关内容出具核查意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责 8
的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查和验证，对出具的详式权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。
本财务顾问在履行上述程序后认为：信息披露义务人制作的《详式权益变动报告书》符合《证券法》、《收购管理办法》、第15号准则和第16号准则等法律、法规和规章对上市公司收购信息披露的要求，详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整。
二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的详式权益变动报告书中对本次权益变动的目的进行了如下陈述：
1、拓展环保防护业务，增强上市公司综合实力
企业的扩张往往伴随着单一产品的规模成长和具有协同效应的跨行业多产品齐头并进发展。从业务线来看，上市公司业务已经由相对单一的硝化棉业务扩充至硝化棉、特种工业泵等多个领域。通过本次重组，上市公司将进入市场前景广阔的环保防护行业，充分发挥基础化工行业与环保防护行业之间的协同效应，优化公司产品组合，从而显著提升上市公司综合实力。
2、提高上市公司盈利能力，提升上市公司整体价值
本次上市公司购买的资产为北化集团环保防护产业的核心军品业务及相关优质民品业务，注入资产具有良好的盈利能力。本次重组完成后，上市公司将进一步丰富和拓展业务范围和产品线，全面提升公司资产规模、盈利能力和综合竞争力，实现上市公司和购买资产全体股东的共赢。本次重组将有效提升北化股份的整体规模和经营业绩，提升上市公司整体价值。
3、提升国有资产证券化水平，促进国有资产保值增值
本次资产重组是将北化集团环保防化产业部分军品业务及优质民品业务相关资产注入上市公司，可以提高国有股权证券化水平，不仅可以充分利用资本市场的融资功能，进一步增强军品资产的保军能力，也为实现产权结构多元化、创新管理体制、深化专业化整合和能力建设、形成专业化产业集群提供了平台和契机，从而有效地优化注入资产的公司治理结构，提高国有资产流动性，为促进国有资产的保值增值奠定坚实的基础。
经核查，本财务顾问认为本次交易的收购目的未与现行法律、法规的要求相违背，收购目的合法、合规、真实、可信。
三、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人是否提供必备的证明文件的核查
经本财务顾问核查，信息披露义务人已提供必备的证明文件。
（二）对信息披露义务人是否具备主体资格的核查
新华防护基本情况如下：
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|企业名称|山西新华防护器材有限责任公司|
|法定代表人|黄健|
|成立日期|2006年12月21日|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|统一社会信用代码|911401087963973991|
|注册资金|199.60万元|
|注册地|太原市尖草坪区新兰路71号|
|主要办公地点|太原市尖草坪区新兰路71号|
|营业期限|2006年12月21日至长期|
|经营范围|防护器材、橡胶制品的设计、开发、生产及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

北化集团基本情况如下：
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|企业名称|中国北方化学工业集团有限公司|

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|法定代表人|张世安|
|成立日期|1988年11月16日|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|统一社会信用代码|91110000101981426P|
|注册资金|229,000.00万元|
|住所|北京市海淀区紫竹院路81号院3号楼北方地产大厦11层|
|营业期限|1988年11月16日至长期|
|经营范围|民用爆炸物品销售（有效期至 2019 年 4 月 21 日）；军用火炸药和装药、军用防护器材的开发、组织生产和销售；不储存经营环氧乙烷、煤焦油（有效期至 2019 年 8 月 15 日）；化工原料及产品（不含危险化学品）、塑料和橡胶制品、轻工产品、建筑材料、油漆和涂料、化学防护器材、化工机械设备开发、组织生产和销售；化工设备租赁；进出口业务；摩托车、汽车、机电产品的销售；钢材的销售；与上述业务有关的技术咨询、技术服务；出租办公用房；出租商业用房。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

泸州北方基本情况如下：
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|企业名称|泸州北方化学工业有限公司|
|法定代表人|邓维平|
|成立日期|2001年10月24日|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|统一社会信用代码|91510500731634293G|
|注册资金|43230.000000万人民币|
|住所|泸州市龙马潭区高坝|
|营业期限|2001年10月24日至长期|
|经营范围|生产、销售：发射药及发射装药（经营有效期至2019年12月14日）、危险化学品储存用钢罐体（不小于500L）（全国工业产品生产许可证有效期至2018年10月29日）、危险化学品有机产品（I类)(以许可证核定产品为准，此项仅限分支机构经营）、氯碱（以许可证核定产品为准，此项仅限分支机构经营）、工业用交流电（电力业务许可证有效期至 2032 年 6 月 11 日）。（以下四项未取得相关行政许可，不得开展经营活动）生产、销售：压力容器（D1、D2级）、水；压力管道安装（GC2级），特种设备检验（RD4、DD3、FD2）。建筑机电安装工程专业承包叁级。生产、销售：纤维素醚类产品、硫酸铵、蒸汽、有机硅中间体及有机硅下游产品、化工设备、机械设备；销售：氯化聚丙烯、氯化乙烯-醋酸乙烯系列产品；非标机械设备及配件的制造、安装、检测（国家有禁止和限制的除外）；自动化仪器仪表及系统检定；工业自动化控制系统工程的设计、安装|

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|-|
|和维修服务；公共安全技术防范系统设计、安装、维护服务；智能建筑工程设计、施工；承接计算机网络工程；低压电器设备安装、机械加工及维修服务；通信线路和固定电话的维修服务(限公司区域内）；自营商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

西安北方基本情况如下：
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|企业名称|西安北方惠安化学工业有限公司|
|法定代表人|魏合田|
|成立日期|2003年01月22日|
|企业类型|有限责任公司（国有独资）|
|统一社会信用代码|91610000745025878P|
|注册资金|20,247.00万|
|住所|陕西省西安市户县余下镇|
|营业期限|2003年01月22日至长期|
|经营范围|危险货物运输（1类1项；4类1项；5类1项）、普通货物运输；危险货物铁路专用运输（陕安监管【2010】318号）；军用产品、纤维素系列产品、化工产品（易制毒、危险化学品除外）、医用辅料、机电设备、非标设备及非标制件、建筑材料、轻工产品、包装产品、劳保用品的生产、销售；民用推进剂的销售；燃气式干粉灭火设备的设计开发、生产、销售、安装、服务；经营本企业自产产品的出口业务和企业所需的机械设备、零配件、原辅料的进口业务（国家限制或禁止进出口的商品、技术除外）及其技术咨询与技术转让；园林绿化；社区服务；汽车大修、总成修理、餐饮、住宿（仅限分公司凭许可证在有效期内经营）；资产租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

中兵投资基本情况如下：
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|企业名称|中兵投资管理有限责任公司|
|法定代表人|唐斌|
|成立日期|2014年03月18日|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|统一社会信用代码|91110000095357036N|
|注册资金|100,000.00万人民币|
|住所|北京市石景山区石景山路31号院盛景国际广场3号楼818室|
|营业期限|2014年03月18日至长期|
|经营范围|投资管理；资产管理；项目投资；经济信息咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品|

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|和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人均为依法设立并有效存续的有限公司，具备直接持有北化股份股权的主体资格。
（三）信息披露义务人及其一致行动人不存在不得收购上市公司的情形
根据信息披露义务人及其一致行动人承诺及本财务顾问核查，信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
本财务顾问认为，截至详式权益变动报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本次收购的主体资格。
（四）对信息披露义务人及其一致行动人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
信息披露义务人及其一致行动人董事、高级管理人员从事经营管理多年，对现代化公司治理、上市公司经营、规范治理等有着丰富经验，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备经营管理未来上市公司相关业务、资产及人员的经验及能力。
综上所述，本财务顾问认为：信息披露义务人及其一致行动人具备规范运作上市公司的管理能力。
（五）对信息披露义务人及其一致行动人的主要业务及最近两年的简要财务状况的核查
1、主要业务情况
截至详式权益变动报告书签署日，新华防护除持有部分参股股权外主要负责管理企业社会办职能相关业务；北化集团主营业务为销售民爆器材，开发、组织生产和销售军用火炸药、军用防护器材，以及开发、组织生产和销售化工原料、化工产品塑料和橡胶制品、轻工产品、建筑材料、化工机械设备等；泸州北方主要经营发射药及发射装药、危险化学品储存用钢罐体、危险化学品有机产品、氯碱、工业用交流电的生产销售以及部分建筑设计安装业务；西安北方主要经营危险货物运输和纤维素系列等化工产品的生产、销售；中兵投资主要经营投资管理、资产管理、项目投资及经济信息咨询等业务。
2、主要财务数据
新华防护最近两年经审计的主要财务数据（母公司）如下：
单位：万元
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|资产负债项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|79,633.03|5,597.79|
|负债总额|24,728.00|4,447.94|
|所有者权益合计|54,905.03|1,149.85|
|收入利润项目|2016年|2015年|
|营业收入|836.02|12,768.07|
|利润总额|-3,442.86|1,186.92|
|净利润|-2,836.97|797.71|

北化集团最近两年经审计的主要财务数据（母公司）如下：
单位：万元
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|资产负债项目|2016年12月31日|2015年12月31日|

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|资产总额|320,502.48|337,977.78|
|负债总额|16,198.67|26,108.07|
|所有者权益合计|304,303.80|311,869.70|
|收入利润项目|2016年|2015年|
|营业收入|158,615.16|148,898.06|
|利润总额|4,045.98|5,527.98|
|净利润|3,748.50|5,262.64|

泸州北方最近两年经审计的主要财务数据（母公司）如下：
单位：万元
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|资产负债项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|167,846.96|185,508.85|
|负债总额|130,921.05|155,510.00|
|所有者权益合计|36,925.91|29,998.85|
|收入利润项目|2016年|2015年|
|营业收入|63,831.79|50,792.31|
|利润总额|457.21|-8,835.94|
|净利润|507.32|-8,905.35|

西安北方最近两年经审计的主要财务数据（母公司）如下：
单位：万元
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|资产负债项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|166,495.75|153,789.25|
|负债总额|105,669.91|102,749.10|
|所有者权益合计|60,825.83|51,040.15|
|收入利润项目|2016年|2015年|
|营业收入|63,659.02|50,423.87|
|利润总额|9,648.26|1,186.70|
|净利润|9,412.51|1,303.57|

中兵投资最近两年经审计的主要财务数据（母公司）如下：
单位：万元
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|资产负债项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|2260,707.99|2024,922.56|
|负债总额|1596,114.76|1357,648.87|

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|所有者权益合计|664,593.23|667,273.68|
|收入利润项目|2016年|2015年|
|营业收入|1,866.09|764.26|
|利润总额|23,648.14|50,908.70|
|净利润|21,150.96|49,868.49|

（六）信息披露义务人及其一致行动人是否存在不良诚信记录
本财务顾问依照《收购办法》、第15号准则和第16号准则的要求，查阅了信息披露义务人征信报告，对信息披露义务人的诚信记录进行了必要的核查，信息披露义务人及其一致行动人具有良好的诚信记录。同时，信息披露义务人及其一致行动人出具承诺，承诺其及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
本财务顾问认为：信息披露义务人及其一致行动人资信状况良好，不存在不良诚信记录。
（七）对信息披露义务人及其一致行动人、控股股东及实际控制人最近两年内未发生变更的情况的核查
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的相关说明并经核查，在详式权益变动报告书签署日前两年内，新华防护、泸州北方、西安北方的控股股东为北化集团，北化集团和中兵投资最终控股股东为兵器集团，实际控制人为国务院国资委，未曾发生变化。
（八）对信息披露义务人及其一致行动人、控股股东及实际控制人对外投资情况的核查
经查阅相关工商档案资料，本财务顾问认为，详式权益变动报告书已充分披露信息披露义务人及其一致行动人、控股股东及实际控制人主要的对外投资情况。
（九）对信息披露义务人及其一致行动人、控股股东及实际控制人持有的其他上市公司股份比例达到或超过5%情况的核查
截至详式权益变动报告书签署日，信息披露义务人新华防护的控股股东为北化集团，最终控股股东为兵器集团，信息披露义务人的实际控制人为国务院国资委。
截至详式权益变动报告书签署日，兵器集团不直接持有上市公司股份，新华防护持有上市公司股份18.06%，北化集团、泸州北方、西安北方除持有北化股份的股份外，不持有其他上市公司的股份。
截止详式权益变动报告书签署日，中兵投资除持有北化股份的股份外，还持有以下上市公司5%以上股份：
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|序号|证券简称|持股比例|
|1|北方导航|13.60%|
|2|凌云股份|7.20%|
|3|光电股份|17.98%|
|4|中兵红箭|14.96%|

（十）对信息披露义务人及其一致行动人董事、监事和主要负责人基本情况的核查
截至详式权益变动报告书签署日，新华防护董事、监事和主要负责人的基本情况如下：
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|姓名|职位|性别|国籍|长期居住地|其他国家或地区居留权|
|黄健|执行董事兼经理|男|中国|山西太原|无|
|邵永胜|监事|男|中国|山西太原|无|

截至详式权益变动报告书签署日，北化集团董事、监事、主要负责人的基本情况如下：
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|姓名|职位|性别|国籍|长期居住地|其他国家或地区居留权|

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|张世安|董事长|男|中国|北京|无|
|崔敬学|董事/总经理|男|中国|北京|无|
|李玉德|董事|男|中国|辽宁盘锦|无|
|刘士林|董事|男|中国|北京|无|
|黄健|董事|男|中国|山西太原|无|
|邓维平|董事|男|中国|四川泸州|无|
|程仕鹏|董事|男|中国|甘肃白银|无|
|张辉|董事|男|中国|辽宁辽阳|无|
|魏合田|董事|男|中国|陕西西安|无|
|黄万福|董事|男|中国|四川泸州|无|
|罗永光|董事|男|中国|山西太原|无|
|邱江|监事会主席|男|中国|北京|无|
|冼伟光|监事|男|中国|北京|无|
|崔福红|监事|女|中国|北京|无|
|周奎军|副总经理|男|中国|北京|无|
|王伟|副总经理/安全总监|男|中国|北京|无|
|赵斌|总会计师|男|中国|北京|无|
|肖川|总工程师|男|中国|北京|无|

截至详式权益变动报告书签署日，泸州北方董事、监事、主要负责人的基本情况如下：
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|姓名|职位|性别|国籍|长期居住地|其他国家或地区居留权|
|崔敬学|董事长|男|中国|北京|无|
|邓维平|董事兼总经理|男|中国|四川泸州|无|
|陈俊|董事兼副总经理|男|中国|四川泸州|无|
|杨斌|董事|男|中国|四川宜宾|无|
|马蓉|监事会主席|女|中国|四川泸州|无|
|王忠毅|监事|男|中国|四川泸州|无|
|谢强|监事|男|中国|四川泸州|无|
|谭敏|副总经理|男|中国|四川泸州|无|
|矫金松|副总经理|男|中国|四川泸州|无|
|张永明|副总经理|男|中国|四川泸州|无|
|张绍琼|总会计师|女|中国|四川泸州|无|
|杜兰平|纪检书记|男|中国|四川泸州|无|

截至详式权益变动报告书签署日，西安北方董事、监事、主要负责人的基本
情况如下：
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|姓名|职位|性别|国籍|长期居住地|其他国家或地区居留权|
|张世安|董事长|男|中国|北京|无|
|魏合田|董事兼总经理|男|中国|陕西西安|无|
|王立刚|董事兼党委书记|男|中国|陕西西安|无|
|邱江|监事会主席|男|中国|北京|无|
|刘晋萍|总会计师|女|中国|陕西西安|无|
|白普民|监事|男|中国|陕西西安|无|
|杨建光|监事|男|中国|陕西西安|无|
|姜恩周|监事|男|中国|陕西西安|无|
|刘树惠|副总经理|男|中国|陕西西安|无|
|燕云飞|副总经理|男|中国|陕西西安|无|
|朱立勋|副总经理|男|中国|陕西西安|无|
|韩聪智|副总经理|男|中国|陕西西安|无|
|张晓东|副总经理|男|中国|陕西西安|无|

截至详式权益变动报告书签署日，中兵投资董事、监事、主要负责人的基本情况如下：
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|姓名|职位|性别|国籍|长期居住地|其他国家或地区居留权|
|唐斌|执行董事兼党委书记|男|中国|北京|无|
|刘建民|监事会主席|男|中国|北京|无|
|李子福|总经理兼党委副书记|男|中国|北京|无|
|石兵|副总经理兼党委委员|男|中国|北京|无|
|匡卫华|副总经理兼党委委员|男|中国|北京|无|

上述人员在最近五年内没有受过与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（十一）是否按照《收购办法》第五十条的规定提供文件的核查
经核查，信息披露义务人及其一致行动人提供了企业法人营业执照、关于避免同业竞争的承诺函等相关文件，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导情况的核查
本财务顾问已对信息披露义务人进行了与证券市场有关的法律法规、财务规范等方面的辅导，介绍了作为上市公司股东应承担的义务和责任，包括上市公司的治理要求、避免同业竞争、减少和规范关联交易等。信息披露义务人已经熟悉了有关法律、法规和中国证监会的规定，知悉自身进入证券市场应承担的义务和责任，建立了进入证券市场应有的法律意识和诚信意识。
本财务顾问认为：信息披露义务人已经熟悉证券市场有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。本财务顾问将继续督促信息披露义务人依法履行报告、公告和其他法定义务并做好信息披露义务人的持续督导工作。
五、对信息披露义务人及其一致行动人股权控制关系及实际控制人的主要关联企业基本情况核查
（一）信息披露义务人股权控制架构
信息披露义务人股权控制架构如下：
（二）信息披露义务人及其一致行动人控股股东、实际控制人的基本情况
新华防护、泸州北方及西安北方的控股股东是北化集团，北化集团的基本情 21
况如下：
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|企业名称|中国北方化学工业集团有限公司|
|法定代表人|张世安|
|成立日期|1988年11月16日|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|统一社会信用代码|91110000101981426P|
|注册资金|229,000.00万元|
|住所|北京市海淀区紫竹院路81号院3号楼北方地产大厦11层|
|营业期限|1988年11月16日至长期|
|经营范围|民用爆炸物品销售（有效期至 2019 年 4 月 21 日）；军用火炸药和装药、军用防护器材的开发、组织生产和销售；不储存经营环氧乙烷、煤焦油（有效期至 2019 年 8 月 15 日）；化工原料及产品（不含危险化学品）、塑料和橡胶制品、轻工产品、建筑材料、油漆和涂料、化学防护器材、化工机械设备开发、组织生产和销售；化工设备租赁；进出口业务；摩托车、汽车、机电产品的销售；钢材的销售；与上述业务有关的技术咨询、技术服务；出租办公用房；出租商业用房。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

北化集团主营业务为销售民爆器材，开发、组织生产和销售军用火炸药、军用防护器材，以及开发、组织生产和销售化工原料、化工产品塑料和橡胶制品、轻工产品、建筑材料、化工机械设备等。
北化集团业务关系到国家战略安全，在中国国防和军队现代化建设中发挥着战略性基础作用，面向陆、海、空、二炮等各军兵种自主发展包括炸药、发射药、推进剂和防化器材等在内的现代毁伤与防护技术和产品，同时瞄准国民经济中高端领域，大力推进军工高技术民用化和产业化，依托军工技术和炼化产业发展特种化工和精细化工，全力打造千亿级兵器化工产业平台。
截至详式权益变动报告书签署日，北化集团、中兵投资的控股股东为兵器集团，其基本情况如下：
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|公司名称|中国兵器工业集团有限公司|
|统一社会信用代码|91110000710924910P|
|企业类型|有限责任公司(国有独资)|

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|注册资本|3830,000.00万元|
|法定代表人|尹家绪|
|成立日期|1999年6月29日|
|营业期限|2017年12月04日至长期|
|住所|北京市西城区三里河路46号|
|经营范围|坦克装甲车辆、火炮、火箭炮、火箭弹、导弹、炮弹、枪弹、炸弹、航空炸弹、深水炸弹、引信、火工品、火炸药、推进剂、战斗部、火控指控设备、单兵武器、民用枪支弹药的开发、设计、制造、销售；国有资产投资及经营管理；夜视器材、光学产品、电子与光电子产品、工程爆破与防化器材及模拟训练器材、车辆、仪器仪表、消防器材、环保设备、工程与建筑机械、信息与通讯设备、化工材料（危险品除外）、金属与非金属材料及其制品、工程建筑材料的开发、设计、制造、销售；设备维修；民用爆破器材企业的投资管理；货物仓储、工程勘察设计、施工、承包、监理；设备安装；国内展览；种殖业、养殖业经营；农副产品深加工；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口业务；承包境外工业工程和境内国际招标工程。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

兵器集团是 1999年根据党中央、国务院、中央军委关于深化国防科技工业体制改革的重大决策，在原中国兵器工业总公司的基础上改组设立的。企业性质为有限责任公司(国有独资)，是中央直属国有特大型骨干企业集团，由国务院国资委管理。兵器集团系我国陆军武器装备的主要研制、生产基地，同时也为海军、空军、二炮等诸兵种以及武警、公安提供各种武器弹药和装备，在我国国防现代化建设中发挥着基础性的战略地位和作用。
（三）信息披露义务人及其一致行动人、控股股东及实际控制人控制的核心企业、核心业务及关联企业情况
截至详式权益变动报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人、控股股东及实际控制人对其控制的核心企业的持股情况以及各公司主要经营业务情况如下：
1、信息披露义务人控制的核心企业、核心业务情况
截至详式权益变动报告书签署日，新华防护无控制企业。
2、信息披露义务人一致行动人控制的核心企业、核心业务情况
（1）北化集团
截至详式权益变动报告书签署日，北化集团控制的核心企业、核心业务情况请参见本核查意见之“五、对信息披露义务人及其一致行动人股权控制关系及实际控制人的主要关联企业基本情况核查”之“（三）信息披露义务人及其一致行动人、控股股东及实际控制人控制的核心企业、核心业务及关联企业情况”之“3、信息披露义务人控股股东及实际控制人控制的核心企业、核心业务情况”。
（2）泸州北方
截至本报告书签署日，泸州北方的主要下属公司（或单位）基本情况如下：
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|序号|公司名称|实收资本（万元）|持股比例（%）|业务性质|
|1|宜宾川安北方化工有限公司|3,758|100|制造、销售：军品及相关产品、化学原料及化学制品、金属制品、机电通用设备及专用设备、建材、复合材料；销售：矿产品、钢材。|
|2|泸州北方纤维素有限公司|3,200|100|生产、销售：药用辅料:羟丙基甲基纤维素，羧甲基纤维素，乙基纤维素，甲基纤维素，低取代度羟丙基纤维素，羧甲基淀粉；食品添加剂：羧甲基纤维素钠；纤维素醚类产品；自营商品的进出口业务。|
|3|泸州发展机械有限公司|1,396|100|汽车零部件及配件的设计、制造、销售；汽车空调用组合通管和冷却水管制造、销售；非标准设备制造、安装、检测；机械加工及维修；金属表面加工处理；钢材销售。|
|4|北方天普化工有限公司|15,282.52|100|生产销售甲基纤维素系列产品，包括羟丙基甲基纤维素和羟乙基甲基纤维素。|
|5|宜宾北方鑫安复合材料有限公司|2,400|51|生产销售金属复合材料、化工设备、机械设备；非标设备制造、安装、检测；机械加工及维修；金属表面加工处理；建筑机械设备租赁。|
|6|合盛硅业（泸州）有限公司|30,000|10|生产、销售：有机硅中间体及有机硅下游产品；经营本企业产品的出|

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|||||口和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务。|
|7|泸州北方塑料化工有限公司|925|30|生产、销售：盐酸、氯化聚丙烯、氯化乙烯—醋酸乙烯系列产品。|
|8|四川五洲华普工程设计有限公司|612|40|建筑行业（建筑工程）设计乙级；军工行业（防化、民爆器材工程）专业设计乙级；安防工程设计、安装、维护；工程咨询（化工专业乙级，机械、生态建设和环境工程、建筑专业丙级）；机械设计；销售：机械设备、电气设备。|

（3）西安北方
截至本报告书签署日，西安北方的主要下属公司（或单位）基本情况如下：
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|序号|公司名称|实收资本（万元）|持股比例（%）|业务性质|
|1|西安惠大化学工业有限公司|24,800|40|生产、销售二醋酸纤维丝束|
|2|宁波大安化学工业有限公司|51,725.95|40|生产、销售二醋酸纤维丝束|
|3|上海惠广精细化工有限公司|8,000|52|生产、销售纤维素醚|
|4|西安北方惠天化学工业有限公司|2,000|34|生产、销售涂料、树脂、H酸|
|5|西安北方惠安防化设备有限公司|2,000|20|人防工程防化滤毒设备与净化设备配件的生产、销售|
|6|西安北方惠安精细化工有限公司|6,600|51|生产、销售CMC产品|
|7|西安惠安纤维素化工有限公司|5,991.77|16.70|园林、建筑安装|
|8|北方国际合作股份有限公司|51,300.36|4.99|工程设计项目的施工总承包；承包境外工程|
|9|北方发展投资有限公司|15,000|20|园林绿化工程、城市基础建设工程、房地产开发|
|10|西安惠安医院有限公司|2,100|49|医疗门诊|

（4）中兵投资
截至本报告书签署日，中兵投资的主要下属公司（或单位）基本情况如下：
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|序号|公司名称|实收资本（万元）|持股比例（%）|业务性质|
|1|中兵融资租赁有限责任公司|50,000|51|融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的|

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|||||残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务相关的保理业务。|
|2|中兵国际（香港）有限公司|10,085.728694|60|投资管理；资产管理；项目投资；经济信息咨询。|
|3|香港鑫汇有限公司|17.23|100|投资管理；资产管理；项目投资；经济信息咨询。|
|4|中兵股权投资基金（北京）有限公司|10,000|100|非证券业务的投资管理、咨询。|

3、信息披露义务人控股股东及实际控制人控制的核心企业、核心业务情况截至详式权益变动报告书签署日，北化集团的主要下属公司（或单位）基本情况如下：
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|序号|公司名称|实收资本（万元）|持股比例（%）|业务性质|
|1|山西北方兴安化学工业有限公司|34,928.00|100|军用火药（发射药、推进剂）、装药及军用产品的配套产品、呋喃树脂、糠醇、固化剂、民用火药等生产及销售|
|2|泸州北方化学工业有限公司|43,230.00|100|甲基、双基、多基三大系列枪炮单用发射药、氯碱及纤维素醚类产品等生产及销售|
|3|辽宁庆阳特种化工有限公司|45,349.00|60.26|炸药及火工产品生产及销售|
|4|甘肃银光化学工业集团有限公司|38,683.30|100|炸药及传爆药类系列产品生产及销售|
|5|西安北方惠安化学工业有限公司|20,247.00|100|炸药等军品及纤维素系列产品生产及销售|
|6|山西新华防护器材有限责任公司|199.60|100|持股公司，经营企业办社会职能|
|7|辽宁北方化学工业有限公司|60,000.00|30|环氧乙烷系列产品的生产、销售|
|8|北化凯明化工有限公司|5,590.00|100|乙二醇、燃料油、TDI、甲苯、硝酸等产品批发销售|
|9|北京北化维普物流有限责任公司|800.00|100|普通货物运输、货运代理、仓储保管|
|10|大连北方化学工业有限公司|1,000.00|95.13|环氧乙烷、煤炭等产品批发销售|
|11|无锡北方化学工业有限公司|2,500.00|96|硝化棉、TDI、季戊四醇、甲苯、酒精等产品批发销售|

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|12|成都北方化学工业有限责任公司|970.00|100|煤炭、TDI、硝酸铵、纯苯等产品批发销售|
|13|甘肃北化贸易有限公司|1,000.00|45|化工原料、化工产品的批发销售及民爆产品进出口业务|
|14|广州北方化工有限公司|500.00|45|硝化棉、TDI等产品批发销售|
|15|山西北方石油销售有限公司|3,000.00|40|成品油的批发及销售业务|
|16|辽宁北化储运有限公司|300.00|100|军用物品、民用物品及特种化工产品（含危险品）的储存和运输|
|17|辽宁北化鲁华化工有限公司|32,000.00|25|精碳五、间戊二烯、聚合级异戊二烯等产品生产、销售|

截至详式权益变动报告书签署日，兵器集团的主要下属公司（或单位）基本情况如下：
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|序号|公司名称|实收资本（万元）|持股比例（%）|业务性质|
|1|中国兵器科学研究院|11,170.00|100|兵器科技研究|
|2|中国北方工业公司|187,964.00|50|特种机械及设备的进出口|
|3|中国北方化学工业集团有限公司|229,000.00|100|炸药及火工产品制造|
|4|中国兵工物资集团有限公司|217,336.78|57.70|商品流通|
|5|中国北方车辆研究所|104,554.00|100|车辆科技研究|
|6|西北机电工程研究所|59,765.00|100|机械、电子科技研究|
|7|西安现代控制技术研究所|88,125.00|100|控制技术研究|
|8|西安现代化学研究所|100,910.00|100|化学技术、应用研究|
|9|兵工财务有限责任公司|317,000.00|16.03|金融企业|
|10|北方通用动力集团有限公司|20,677.00|100|内燃机及配件制造及修理|
|11|北方智能微机电集团有限公司|7,500.00|100|精密机械制造|
|12|北方特种能源集团有限公司|102,213..00|100|军工火工品、民爆产品制造|
|13|北方材料科学与工程研究院有限公司|5,000.00|100|金属材料与非金属材料及其制品|
|14|北方光电集团有限公司|28,000.00|100|光电武器装备和光电应用技术开发|
|15|北方信息控制研究院集团有限公司|99,128.00|100|电子信息科技企业|

||||||
|-|-|-|-|-|
|16|北方导航科技集团有限公司|6846.6|100|光机电一体化产品制造|
|17|北方夜视科技集团有限公司|249,894.75|32.80|光电成像器件制造|
|18|北方激光科技集团有限公司|49,768.00|100|光学仪器制造|
|19|北方电子研究院有限公司|75,076.00|100|雷达、微电子产品等设计制造|
|20|中兵投资管理有限公司|100,000.00|100|投资管理|
|21|中兵北斗产业投资有限公司|150,000.00|100|北斗产业投资|
|22|内蒙古第一机械集团有限公司|277,138.83|74.35|特种产品制造|
|23|哈尔滨第一机械集团有限公司|17,801.77|100|履带式装甲车辆、大口径自行火炮的科研生产|
|24|内蒙古北方重工业集团有限公司|233,651.08|53.60|装备制造|
|25|北方凌云工业集团有限公司|24,449.89|82.65|汽车、摩托车零部件、塑料管道及相关设备、高压电器设备零部件制造|
|26|北京北方车辆集团有限公司|17,848.63|100|履带式装甲输送车辆和特种车辆及配件制造|
|27|江麓机电集团有限公司|20,600.00|100|特种车辆及设备的研发、制造、销售|
|28|重庆铁马工业集团有限公司|26,222.00|100|军用轮式、履带式装甲车及民用运输车制造|
|29|湖北江山重工有限责任公司|42,538.00|100|机械科技开发、制造；武器装备科研生产|
|30|武汉重型机床集团有限公司|39,719.76|80|重型、超重型数控机床制造|
|31|北奔重型汽车集团有限公司|184,943.00|53.36|重型汽车生产|
|32|晋西工业集团有限责任公司|232,272.00|89.45|机械产品加工制造、销售|
|33|豫西工业集团有限公司|75,403.09|100|机械产品、工模具与非标设备的研究、开发、设计、制造与销售|
|34|辽沈工业集团有限公司|38,000.00|100|常规兵器科研生产|
|35|淮海工业集团有限公司|31,784.00|100|光学产品、机械制品制造|
|36|光学产品、机械制品制造|100,000.00|100|机电产品的研制、设计、制造与销售|
|37|东北工业集团有限公司|10,937.03|100|机械设备及零配件加工|
|38|北方华安工业集团有限公司|39,049.21|100|大口径炮弹、特种弹科研生产|
|39|江南工业集团有限公司|16,000.00|100|机械制造|
|40|山东特种工业集团有限公司|50,022.70|79.66|军工产品的科研、生产、销售|
|41|北方华锦化学工业集团有限|349,733.00|88.58|石油化工产品生产销售|

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||公司||||
|42|中国兵器工业规划研究院|539.00|100|从事软科学研究院、项目前期论证评估|
|43|中国兵器工业信息中心|523.00|100|计算机网络系统开发与运行维护和计算机应用系统设计与服务|
|44|中国五洲工程设计集团有限公司|13,044.00|100|工程勘察设计、建设工程项目管理|
|45|北方工程设计研究院有限公司|10,000.00|100|工程勘察设计|
|46|中国兵器工业试验测试研究院|95,693.00|100|常规武器靶场试验及试验方法、测试技术研究|
|47|中国兵器工业集团人才研究中心|1,033.89|100|职业技能培训|
|48|中国兵工学会|200.00|100|杂志出版发行、技术咨询和培训|
|49|北方置业集团有限公司|35,563.71|100|服务业|
|50|北方发展投资有限公司|15,000.00|100|投资与军民融合性园区管理|
|51|北京北方节能环保有限公司|5,637.51|100|环境治理及节能工程设计、施工|

六、对信息披露义务人收购资金来源及合法性的核查
本次交易中，上市公司发行股份购买资产部分为新华防护以资产认购北化股份发行的股票。交易标的资产交易价格合计98,543.41万元，按照9.94元/股的发行价格通过发行股份方式支付，上市公司向交易对方新华防护发行股份数量为99,138,233股。
以2016年6月30日为评估基准日，评估机构以资产基础法和收益法对本次重组标的资产进行了评估，并选取资产基础法作为评估结论，具体情况如下表所示：
单位：万元
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|标的资产|评估报告编号|账面值|评估值|增减值|增值率|
|新华化工100%股权|中和评报字（2016）第BJV3070号|44,385.41|83,541.41|39,158.00|88.22%|

2016年 6月 2日，新华化工作出股东会决议，根据决议，新华防护以现金方式对新华化工进行增资用于土地出让拟缴纳的土地出让金，增资金额为 15,000
万元人民币，2016年 7月 12日，兵器集团出具“兵器资产字【2016】392号”对上述增资事项进行批复，2016年7月14日，新华防护实缴增资款项并经会计师审验，2016年7月15日，新华化工完成本次增资工商变更，变更后，新华化工注册资本增加至15,000万元。
本次增资工商变更日在评估基准日之后，因此本次评估值未考虑本次增资对标的资产评估值的影响。经交易双方协商，本次重组标的资产的交易价格确定方式为：
标的资产交易价格=截至评估基准日的评估值+本次现金增资金额
据此，本次重组发行股份购买资产部分的交易价格为98,543.41万元。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，即 2017年 12月 25日。本次发行股份募集配套资金采用询价发行方式，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
本次发行股份募集配套资金部分发行股份36,210,025股，发行股份募集配套资金价格为11.57元/股，募集资金总额为418,949,989.25元，认购对象为中国国有企业结构调整基金股份有限公司，认购资金为合法自有资金。
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动的收购资金不存在直接或间接来源于上市公司及其控制、共同控制或产生重大影响的公司的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，本次认购资金来源不存在违法情形。
七、对本次权益变动是否涉及以证券支付收购价款的核查
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不涉及信息披露义务人及其一致行动人以证券支付收购价款的情形。
八、对信息披露义务人是否履行了必要的授权和批准程序的核查
经核查，信息披露义务人已就本次权益变动相关事项履行的内部审议和批准程序包括：
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、交易对方新华防护内部决策机构已审议批准交易对方参与本次交易；
2、本次交易方案已经兵器集团内部决策审议通过；
3、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；
4、本次交易方案已获得国防科工局正式批准；
5、本次交易标的的资产评估结果已经国务院国资委备案；
6、本次交易方案已经国务院国资委批准；
7、本次交易预案已经上市公司第三届董事会第二十六次会议审议通过；
8、本次交易正式方案已经本公司第四届董事会第二次会议审议通过；
9、本次交易调整方案已经本公司第四届董事会第四次会议审议通过；
10、本次交易方案已经本公司2017年第一次临时股东大会审议通过；
11、本次交易调整方案已经本公司第四届董事会第九次会议审议通过；
12、本次交易方案已经证监会核准。
13、本次交易方案已经在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了相关股份的股份登记和限售手续。
九、对信息披露义务人及其一致行动人后续计划的核查
经核查，信息披露义务人及其一致行动人的后续计划如下：
调整的计划
截至详式权益变动报告书签署日，除本次上市公司发行股份购买资产导致上市公司资产规模以及营业范围发生重大变化外，信息披露义务人及其一致行动人暂无其他在未来十二个月内对上市公司主营业务进行重大调整的计划。但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，信息披露义务人及其一致行动人不排除在未来期间尝试对其资产、业务进行调整的可能。如果根据上市公司的实际情况，届时需要进行资产、业务等方面的调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
2、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
截至详式权益变动报告书签署日，在未来 12个月内，信息披露义务人及其一致行动人、控股股东、实际控制人暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划。
未来期间，为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，信息披露义务人及其一致行动人可能会筹划针对上市公司或其子公司的资产业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。信息披露义务人及其一致行动人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
3、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划
本次北化股份发行股份购买资产完成后，北化股份的资产规模以及营业范围将发生重大变化，信息披露义务人及其一致行动人将根据完成本次发行股份购买资产后的实际情况，根据北化股份规范运作的要求和业务发展的需要对董事会和高级管理人员进行改组；同时，信息披露义务人及其一致行动人将继续发挥北化股份现有管理团队和中层干部的能力、经验和积极性，保持管理团队和中层干部基本稳定。届时，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要 32
求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
4、对公司章程条款进行修改的计划
本次交易完成后，由于上市公司资产规模以及营业范围将发生重大变化，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对公司章程进行必要的修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，进一步保持并完善上市公司治理结构。
5、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至详式权益变动报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对北化股份现有员工聘用计划作重大变动的计划。
6、对上市公司分红政策重大调整的计划
截至详式权益变动报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对北化股份分红政策进行重大调整的计划。
7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
除前述计划外，信息披露义务人及其一致行动人目前尚无具体的在本次权益变动完成后单方面提出对北化股份现有业务和组织结构做出重大调整的计划，若由于实际经营需要需对上市公司业务和组织结构进行其他重大调整的，将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人关于对北化股份的后续发展计划符合《公司法》、及中国证监会关于上市公司法人规范治理的相关要求，具有可行性，不会对北化股份的持续发展产生不利影响。
十、对本次权益变动对上市公司独立性和持续发展影响的核查
（一）对上市公司独立性影响的核查
信息披露义务人及其一致行动人已出具承诺：“保证本公司不会通过本次重 33
组损害上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立；保证本公司及其控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产；保证不以上市公司资产为本公司及其控制的其他企业的债务违规提供担保。保证不存在通过其他方式损害上市公司独立性的行为。”
（二）对同业竞争情况的核查
经核查，截至详式权益变动报告书签署日，信息披露义务人与北化股份之间不存在实质性同业竞争。
本次交易完成后，兵器集团仍作为上市公司最终控股股东。兵器集团系我国陆军武器装备的主要研制、生产基地，同时也为海军、空军、火箭军等诸兵种以及武警、公安提供各种武器弹药和装备，是我国国防现代化建设的战略性基础产业。
本次重组完成后，上市公司的主营业务涵盖硝化棉、特种工业泵、活性炭、防护器材及环保器材等业务领域，除上市公司外，兵器集团及其下属子公司不存在与上市公司及下属子公司相同或相近的业务。因此，本次重组完成后，上市公司与兵器集团及其下属公司（或单位）不存在同业竞争。
为进一步避免侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，信息披露义务人新华防护及其一致行动人北化集团、泸州北方、西安北方及中兵投资，以及上市公司最终控股股东兵器集团已出具避免同业竞争的承诺函。
（三）对关联交易情况的核查
本次交易完成后，对于将来可能发生的关联交易，上市公司将按照相关的法律法规以及上市公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策规则》等规定履行相关程序并及时进行信息披露。信息披露义务人新华防护及其一致行动人北化集团、泸州北方、西安北方及中兵投资，以及上市公司最终控股股东兵器集团已出具了减少并规范关联交易的承诺函。
十一、对前24个月信息披露义务人及其关联方与上市公司之间重大交易的核查
经核查，详式权益变动报告书签署日前 24个月内，信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、主要负责人与北化股份及其子公司发生其他合计金额超过 3,000万元或者高于北化股份最近一期经审计合并财务报表净资产值5%以上的交易如下：
1、上市公司采购商品/接受劳务情况
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|名称|关联交易内容|2016年度发生额|2015年度发生额|
|泸州北方化学工业有限公司|液碱、次氯酸钠、氢气、氮气、水、电、天然气、蒸汽、压缩空气、硫酸铝除盐水、樟脑等|49,736,594.40|54,598,371.52|
|西安北方惠安化学工业有限公司|水、电、蒸汽、酒精等|44,591,173.94|44,147,104.35|
|中国北方化学工业集团有限公司|TDI、异氰酸酯等|34,791,393.97|123,897,207.90|

2、上市公司出售商品/提供劳务情况
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|-|-|-|-|
|名称|关联交易内容|2016年度发生额|2015年度发生额|
|泸州北方化学工业有限公司|含能棉、酒精、酸、备件、技术服务|54,258,644.62|61,062,907.49|
|中国北方化学工业集团有限公司|含能棉、酒精、备件|140,211,628.00|86,934,386.59|

上述关联交易价格公允，并均已签订关联交易采购、销售协议。
信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过5万元以上的交易。
十二、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在损害上市公司利益情形的情况核查
经核查，截至详式权益变动报告书签署日，上市公司北化股份的控股股东和实际控制人均没有发生变化，控股股东及实际控制人不存在占用北化股份经营性
资金，亦不存在未清偿对北化股份的负债、未解除北化股份为其负债提供担保或者损害北化股份利益的其他情形。
十三、对在交易标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其他补偿安排的核查
本次交易中，新华化工采用资产基础法评估结果作为定价基础，其中无形资产中的商标、专利技术等采用收益法进行评估。具体评估情况如下：
单位：万元
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|项目|评估方法|评估价值|交易作价|
|专利技术及著作权|收益法|10,802.85|10,802.85|
|商标权|收益法|2,997.23|2,997.23|
|合计||13,800.08|13,800.08|

（一）《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议的签订
2016年7月16日，上市公司就本次交易中采用收益法评估的新华化工无形资产估值，与交易对方新华防护签订了《业绩承诺及补偿协议》，于 2017年 1月16日签订了《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，于 2017年7月3日签订了《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》。
（二）补偿期间
根据目前的交易进度，新华化工对于收益法评估的无形资产的业绩补偿期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度），即2017年、2018年、2019年三个年度。如本次交易实施完毕的时间延后，则补偿期间相应顺延。
（三）采用收益法评估的无形资产的业绩补偿
1、承诺净利润数
新华防护对采取收益法评估的新华化工 2017年度、2018年度和 2019年度
的预计的净利润（特指标的公司相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别为 5,252.87万元、5,824.17万元、6,391.30万元。该承诺净利润数以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国务院国资委备案的资产评估报告载明的标的公司相关预测利润数为依据。
新华防护承诺，于补偿期间内的每一会计年度，新华化工对应的每年实现的净利润数不低于约定的标的公司对应同期净利润预测数，否则新华防护需根据协议的约定对上市公司进行补偿。
2、实际净利润的确定
交易双方同意，上市公司应在利润补偿期间内每个会计年度结束时，聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司的实际盈利情况出具专项审核意见。标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，标的公司的会计政策、会计估计在利润补偿期间保持一贯性。业绩承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变会计政策、会计估计。
交易双方同意，标的公司所对应的于利润补偿期间内每年实现的净利润数应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
针对防毒面具军民兼容生产线技术改造项目所产生的收益无法与业绩承诺无法区分，且考虑利用募集配套资金投入相关标的公司后，对标的公司业绩有一定的增厚作用。上市公司与业绩承诺方在 2017年 7月 3日签署的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议（二）》中作出如下约定：“新华化工实现净利润应扣除本次交易完成后新华化工实际使用上市公司以本次募集配套资金提供的资金支持部分对应的资金成本，资金成本为新华化工自前述支持资金实际到账之日起按照同期银行贷款利率计算的利息。”通过上述约定资金使用成本的方式可扣除由于相关标的公司使用募集配套资金而节省财务费用支出对本次交易业绩承诺的影响。
3、利润补偿的方式及计算公式
标的公司于补偿期间内每年实际实现的净利润数应不低于新华防护承诺的同期净利润数，否则新华防护需以其获得的股份对上市公司进行补偿，补偿公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×根据收益法评估的无形资产的交易作价－累积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷每股发行价格
4、期末减值测试
在补偿期间届满时，上市公司将聘请具有从事证券期货相关业务资格的中介机构对以收益法评估的无形资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如期末减值额>补偿期间内累积已补偿金额，则新华防护应当按照协议约定另行向上市公司进行股份补偿。
另需补偿的金额=期末减值额－补偿期限内累积已补偿金额。
另需补偿的股份数量=新华防护另需补偿的金额÷每股发行价格。
新华防护因无形资产减值另需补偿的金额和因标的公司未实现承诺的业绩应补偿的金额之和不超过以收益法评估的无形资产交易作价。
（四）业绩补偿的实施
如果新华防护因标的公司实现的实际净利润数低于承诺净利润数而须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应在合格审计机构出具专项审核意见后 30个工作日内召开董事会及股东大会，审议关于回购利润补偿义务人应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司就新华防护补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求新华防护将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东。
若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则上市公司以人民币 1元的总价回购并注销新华防护当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后 5个工作日内将股份回购数量书面通知新华防护。新华防护应在收到上市公司书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施，则上市公司将在股东大会决议公告后 5个工作日内书面通知新华防护实施股份赠送方案。新华防护应在收到上市公司书面通知之日起 20个工作日内，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在册的除新华防护之外的其他股东，除新华防护之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日上市公司扣除新华防护持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
自新华防护应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，新华防护承诺放弃该等股份所对应的表决权。
十四、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查
1、信息披露义务人及其一致行动人前6个月买卖上市公司股份的情况
详式权益变动报告书签署日前六个月，信息披露义务人及其一致行动人没有通过深圳证券交易所交易系统买卖上市公司股份的情形。
2、信息披露义务人的董事、监事及主要负责人、以及上述人员的直系亲属买卖上市公司股份的情况
经核查，本财务顾问认为，详式权益变动报告书签署之日前六个月，信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事及主要负责人、以及上述人员的直系亲属均没有通过深圳证券交易所交易系统买卖上市公司股份的情形。
十五、对信息披露义务人及其一致行动人应披露的其他信息的核查
经核查，本财务顾问认为，除详式权益变动报告书已经披露的有关本次权益变动的信息外，信息披露义务人及其一致行动人不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息；信息披露义务人及其一致行动人也不存在根据中国证监会和交易所规定应披露而未披露的其他重大信息。
十六、结论性意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人及其一致行动人的资格、合规性以及对详式权益变动报告书的内容进行了核查，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于四川北方硝化棉股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）：
马尧
财务顾问主办人：
罗峰 张浩然
中信证券股份有限公司2018年1月30日