北京市嘉源律师事务所
关于
TCL
集团股份有限公司
实施持股计划的法律意见书
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远洋大厦F408
F408,Ocean Plaza
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致：TCL集团股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于
TCL
集团股份有限公司
实施持股计划的法律意见书
嘉源(2018)-03-60敬启者：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《主板信息披露业务备忘录第
3
号——股权激励及员工持股计划》（以下简称“《备忘录
3
号》”）和《TCL集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受
TCL
集团股份有限公司（以下简称“TCL集团”或“公司”）的委托，就TCL集团TOP400和核心骨干持股计划暨“TCL集团全球合伙人计划”（以下简称“本次持股计划”）及相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所对
TCL
集团实施本次持股计划的主体资格进行了调查，查阅了
TCL
集团本次持股计划的相关文件，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本法律意见书仅对
TCL
集团本次持股计划以及相关法律事项的合法合规性发表意见。
本法律意见书仅供
TCL
集团为实施本次持股计划之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为
TCL
集团实施本次持股计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就
TCL
集团实施本次持股计划事宜发表法律意见如下：
一、TCL集团实施本次持股计划的主体资格
1、
TCL
集团现持有惠州市工商行政管理局于
2016
年
4
月
26
日颁发的统一社会信用代码为91441300195971850Y的《营业执照》。根据该《营业执照》，公司住所为广东省惠州市仲恺高新技术开发区十九号小区，法定代表人为李东生，注册资本为人民币
12,213,681,742
元，经营范围为“研究、开发、生产、销售：电子产品及通讯设备、新型光电、液晶显示器件、五金交电、VCD、DVD视盘机、家庭影院系统、电子计算机及配件、电池、数字卫星电视接收机、建筑材料、普通机械，电子计算机技术服务、货运仓储，影视器材维修，废旧物资回收，在合法取得的土地上进行房地产开发经营，货物及技术进出口，创业投资业务及创业投资咨询，受托管理其他创业投资机构的创业投资资本，为创业企业提供创业管理服务，参与发起创业投资机构与投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）”
2、经本所核查，TCL集团系一家经中国证监会“证监发行字[2004]1号”文核准并于
2004
年
1
月
30
日在深圳证券交易所上市的上市公司，现股票简称“TCL集团”，股票代码“000100”。
3、根据
TCL
集团确认及本所核查，TCL集团不属于法律禁止特定行业公司员工持有、买卖股票的情形。
4、根据TCL集团的《公司章程》，TCL集团目前不存在根据中国法律、法规和《公司章程》规定的需要终止的情形。
综上，本所认为，TCL集团为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备《指导意见》规定的实施本次持股计划的主体资格。
二、本次持股计划的合法合规性
根据
TCL
集团于
2018
年
3
月
2
日召开的第六届董事会第六次会议所审议通过的《TCL集团股份有限公司
TOP400
和核心骨干持股计划暨“TCL集团全球合伙人计划”（草案）》（以下简称“《持股计划（草案）》”），本所逐项核查如下：1、根据公司的确认，公司在实施本次持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。
2、根据《持股计划（草案）》以及公司的确认，本次持股计划将遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
3、根据《持股计划（草案）》以及公司确认，参与本次持股计划的参与人将自负盈亏，自担风险，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。
董事长、总裁、副总裁，以及与上述岗位相同级别的高级管理人员；公司总部部门长、部门副职、部门职等16级以上的总监，以及与上述岗位相同级别的其他管理和专业人员；公司下属经营单位的总经理、经营班子成员，以及与上述岗位相同级别的其他管理和专业人员；对公司经营业绩和持续发展有直接影响的核心骨干人员。上述对象均符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
5、根据《持股计划（草案）》，本次持股计划资金来源为公司计提的持股计划专项激励基金、员工合法薪酬以及自筹资金（如有）等法律、行政法规允许的其他资金来源。持股计划专项激励基金系公司根据相关公司和下属经营单位关键业绩指标预计达成情况，从各期计划当年相关经营单位的业绩预算中计提，并专项用于持股计划项下购买公司股票的资金。首期持股计划的资金来源全部为公司计提的
2018
年持股计划专项激励基金，该等专项激励基金总金额不超过
27,996.2
万元。根据《持股计划（草案）》，持股计划专项基金将全部用于购买公司股票，持股计划项下所购买的公司股票权益将按照持股计划约定的条件归属到持股计划参与人名下。根据公司确认，该等归属到持股计划参与人名下的股票权益属于职工薪酬。本次持股计划的资金来源符合《指导意见》第二部分第（五）项第1小项的规定。
6、根据《持股计划（草案）》，本次持股计划的股票通过以二级市场购买等法律法规许可的方式取得（包括但不限于二级市场竞价交易、大宗交易、协议转让、参与认购公司非公开发行的股份、参与认购公司配股等）。首期持股计划的股票均从二级市场购买。前述股票取得方式符合《指导意见》第二部分第（五）项第2小项的规定。
7、根据《持股计划（草案）》，除非经董事会审议同意终止，本次持股计划将每年滚动推出，各期持股计划的存续期为60个月，存续期满后，当期持股计划即终止，也可由持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。本次持股计划锁定期为不少于12个月，自公司公告TCL集团股票购买完成之日起算，符合《指导意见》第二部分第（六）项第1小项的规定。
总数累计将不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持已设立并存续的各期持股计划份额所对应的股票总数累计将不得超过公司股本总额的1%。本次持股计划符合《指导意见》第二部分第（六）项第2小项的规定。
9、根据《持股计划（草案）》，本次持股计划的持有人将通过持有人会议选出管理委员会，对本次持股计划的日常管理进行监督，代表本次持股计划持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。第一期持股计划已委托上海国泰君安证券资产管理有限公司进行管理，公司代表第一期员工持股计划与上海国泰君安证券资产管理有限公司签订了资产管理合同及相关协议文件，符合《指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。
根据《持股计划（草案）》，持股计划系由管理委员会代表全体持有人出席股东大会并行使股东权利。由于管理委员会代表的是持股计划全体持有人而非持股计划管理委员会委员本人，因此，管理委员会代表持股计划在股东大会表决涉及股东或董监高的相关议案时，可无需回避表决。
10、经查阅《持股计划（草案）》，本次持股计划已经对以下事项作出了明确规定，符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
综上，本所认为，本次持股计划符合《指导意见》的相关规定。
三、本次持股计划所履行的批准程序
经核查，截至本法律意见书出具之日，TCL集团为实施本次持股计划已履行了如下批准程序：
1、
TCL
集团于
2018
年
2
月
28
日召开职工代表大会，并就拟实施本次持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。
2、
TCL
集团独立董事于
2018
年
3
月
2
日对《持股计划（草案）》发表了独立意见，符合《指导意见》第三部分第（十）项的规定。
3、TCL集团于2018年3月2日召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于TCL集团股份有限公司TOP400和核心骨干持股计划暨“TCL集团全球合伙人计划”（草案）及其摘要的议案》等与本次持股计划相关的议案，并同意提交公司2018年第一次临时股东大会审议，符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
4、TCL集团监事会于2018年3月2日作出决议，认为本次持股计划有利于上市公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益及以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划的情形。基于上述，本次持股计划符合《指导意见》第一部分第（二）项及第三部分第（十）项的规定。
5、本次持股计划尚待TCL集团股东大会审议通过。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，TCL集团为实施本次持股计划已按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。本次持股计划尚需经公司股东大会审议通过。
四、本次持股计划的信息披露
1、
2018
年
3
月
3
日，公司在章程规定的信息披露媒体上公告了董事会决议、《持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议等与本次持股计划相关的文件，符合《指导意见》第三部分第（十）项的规定。
2、根据《指导意见》，随着本次持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所认为：
1、TCL集团具备实施本次持股计划的主体资格。
2、《持股计划（草案）》符合《指导意见》的相关规定。
3、公司目前已就实施本次持股计划履行了必要的法定程序，本次持股计划尚需经公司股东大会审议通过。
4、公司已就实施本次持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书正本三份。
本法律意见书仅供本次持股计划之目的使用，任何人不得将其用作任何其他目的。
特此致书！
（以下无正文）