广发证券股份有限公司
关于
《山鼎设计股份有限公司关于重组问询函的回复》
之
独立财务顾问核查意见
二零一八年二月
重大事项说明
深圳证券交易所创业板公司管理部：
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“独立财务顾问”）作为山鼎设计股份有限公司（以下简称“山鼎设计”、“上市公司”、“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组的独立财务顾问，根据贵部下发的《关于对山鼎设计股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函[2017]第67号）的要求，对相关事项进行核查，并出具本核查意见。
标的公司主要从事跨境出口电商销售业务，通过在第三方电商平台如Wish、速卖通、eBay、Joom等开设店铺的方式，将国内高性价比商品销售予境外消费者。标的公司运营店铺超过400家，交易订单总数达千万级，标的公司销售的主要产品为单位价值较低但交易频次较高的商品，呈现出单笔金额偏低、交易频率高、销售及采购订单数量多等业务特点，通过整理销售、采购、售后等各业务环节所产生的数据需转换为财务数据，将受到较多的可变因素影响；同时，报告期内标的公司发展速度较快，所涉及业务管理系统之数据结构可满足业务流程需求但未充分考虑财务需求，业财全面对接工作较为复杂繁琐。截至本核查意见出具之日，标的公司仍在就业务数据开展统计、复核及梳理工作，并将相应财务数据进行复核，后续将可能发生变动，且考虑春节假期因素影响，部分境内走访工作无法及时开展，独立财务顾问对标的公司的核查工作尚在进行中。
如上所述，因标的公司仍在就部分财务数据进行重新统计、复核，本核查意见中第五题、第六题、第七题中相关财务数据及业务数据金额可能将于未来披露之日发生一定的变动，待本次交易的审计、评估等工作完成后，独立财务顾问亦将进一步开展核查工作。
未特别说明的情况下，本核查意见中的简称均与《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案》（以下简称“预案”）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
目录
1、重组预案显示，深圳市萨拉摩尔电子商务有限公司（以下简称“标的公司”） 2015年至今发生过两次股权转让及一次增资。请补充说明：（1）历次股份转让是否合规，作价是否合理，权属是否清晰，有无法律经济纠纷；（2）2017年 5月标的公司增资，结合标的公司的经营状况和财务数据说明引入四个新股东的原因。（3）请补充披露标的公司管理层及员工的持股平台余江县摩尔企业管理中心（有限合伙）（以下简称“摩尔管理”）17位自然人在预案披露前突击入股的原因，出资金额依据，在标的公司任职情况。（4）2016年 12月8日，余江县万慧畅企业管理中心（有限合伙）（以下简称“万慧畅管理”）等四个投资方与方正、蔡红玲签订《增资扩股协议》，但万慧畅管理2016年12月8日同一天才由肖盛、郭亮、李涛、成慧、易优物流、慧玲管理共同出资设立，且截至今天，除投资标的公司股权外并无其他投资，请说明万慧畅管理是否专门为本次增资设立，并详细说明引入该股东的原因。（5）量化分析2017年5月增资价格与前次股权转让价格差异较大的原因。（6）2017年 5月增资标的公司投前估值约为 51,500万元，增资市盈率为7.92倍，显著低于本次重组交易11亿元的金额，且远低于市盈率30.77倍。请结合近半年来标的公司盈利能力变化情况等进一步说明此次股权作价与前次增资作价差异较大的原因。请独立财务顾问、评估师和律师核查并发表明确意见。 ................................................................................................... 72、重组预案显示，2015年 7月深圳市萨拉摩尔科技有限公司（以下简称“萨拉摩尔科技”）增资引入泰虎网络，主要系泰虎网络的技术研发能力可为萨拉摩尔科技的业务系统开发升级提供支持，2016年 6月 14日，泰虎网络将其持有的22%股权以 1元的价格转让给蔡昭权。请补充披露上述股权转让的原因，作价依据及泰虎网络退出后对标的公司业务系统开发的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................................................................... 173、重组预案显示，2017年6月30日标的公司未经审计账面净资产值为 9,617.33万元，以收益法评估的标的资产预估值为 114,006.77万元，预估值增值率为1,085.43%。请结合标的公司所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情
况、同行业其他公司情况等，补充分析说明公司收益法评估采用的相关的收入、成本、利润预测假设、净现金流量估算及折现率等评估参数选取的原因、依据及其合理性。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。 ......................... 204、请补充说明标的公司一致行动人实际控制的余江县子衿企业管理中心（有限合伙）（以下简称“子衿管理”、余江县迅游企业管理中心（有限合伙）以下简称“迅游管理”）、摩尔管理和余江县米莉企业管理中心（有限合伙）（以下简称“米莉管理”）在本次交易中，子衿管理和迅游管理主要采用现金对价，摩尔管理和米莉管理主要采用股份对价交易的原因，是否有特殊的利益安排。请独立财务顾问核查并发表意见。 ............................................................................................. 285、重组预案显示，标的公司 2015年、2016年和 2017年 1-6月实现营业收入 3,549.90万元、30,375.34万元和 32,212.58万元。（1）请分别按照产品品类、地域等，披露报告期内标的公司销售订单数量、平均订单金额、销售收入、销售成本和毛利率等情况；（2）请结合采购方式（直接采购和OEM）等补充披露报告期内标的公司前十大供应商及采购的主要商品类型；（3）请补充披露国内及国外各地区的主要物流合作商、近三年又一期公司与其合作的具体单数、付费情况（请按采购和销售分类归集）；（4）请结合同行业公司情况，从销售价格、采购成本、物流成本、销售费用等多方面定量对比分析报告期内标的公司高毛利率水平合理性；（5）补充披露报告期末的存货金额、数量、品类、存放地点等，并分析报告期内存货的变化情况是否与销售区域分布匹配；（6）请补充披露报告期内标的公司的推广模式，推广费用的金额、支付方式及相关的会计处理过程。请独立财务顾问和会计师就标的公司前二十大客户的销售内容及收入真实性、前二十大供应商采购内容及成本计量准确性、主要物流合作商相应订单数及资费是否真实可靠、是否与公司采购销售数据相符等进行核查，并详细说明核查的方法、核查比例及核查结论。 ............................................................. 306、重组预案显示，标的公司在第三方平台上开设的部分店铺并不是以公司自己名义注册，而是以员工或其他主体信息进行注册。（1）请补充披露报告期内未以公司名义开店的家数、各自的营业收入情况；（2）请补充披露通过员工和其他主体信息进行注册开店是否符合第三方平台运营规定，是否存在被第三方平
台强制关店的风险，如存在，请提示相关风险并提出风险应对措施；（3）请说明上述店铺经营货品的品类是否与公司直接开设的店铺产生竞争；（4）请补充披露以员工或其他主体信息注册的店铺所实现的收入是否能够确认为标的公司的收入，是否符合《企业会计准则》的相关规定；（5）请补充披露标的公司的运营是否符合国内外税收规定，销售至境外的商品是否已履行相应的缴税义务。
请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。 ..................................... 457、重组预案显示，标的公司主要通过电商平台开设的店铺将其展示的产品销售给境外消费者。在交易过程中，各电商平台需要收取一定比例的渠道手续费，各电商平台根据平台自身放款政策与标的公司进行按订单执行结算或定期结算。
（1）请补充披露报告期内标的公司在各家电商平台上的店铺数量以及实现的销售收入情况；（2）请补充披露各家电商平台的渠道手续费的收取方式和收取比例、结算方法；（3）请补充披露各平台报告期内标的公司应付账款的账龄情况；
（4）请补充披露各报告期内销售退回的原因、金额及占比及其相关会计处理方法，并说明是否符合《企业会计准则》的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................................................................. 518、重组预案显示，标的公司采用以国内仓库直邮模式为主，海外仓模式仍处于起步阶段。自营仓库由标的公司自行负责仓储管理，并根据客户的时效需求选择相应物流商运输产品；Amazon FBA仓库和第三方物流商仓库则由 Amazon平台与第三方物流商承担产品存储、运输等一系列工作。（1）请补充披露标的公司各自营仓库的运营方式和租赁价格；（2）请补充披露标的公司使用 AmazonFBA仓库的具体方式，Amazon FBA仓库的收费模式。请独立财务顾问和会计师进行核查并发表明确意见。 ................................................................................. 559、重组预案显示，标的公司通过大数据研究平台进行选品、营销及实现产品高速流转。（1）请结合公司员工人数、构成，特别是研发人员比例、每年的研发支出以及专利情况、大数据研究平台获取数据的具体方式及付费情况等，补充说明公司进行大数据研究平台的能力，如未具备自身大数据分析能力，请以平实的语言描述公司的数据分析能力；（2）如公司的数据平台主要数据来源为第三方电商平台，请补充说明上述系统获取销售数据是否需要得到第三方电商平
台的许可，是否存在无法获取相关销售数据的风险，如存在，请提示相关风险并提出应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..................... 6210、重组预案显示，本次交易对手方承诺，标的公司2017年度、2018年度、2019年度和2020年度实现的净利润分别为不低于7,000万元、9,500万元、12,350万元、14,600万元。请结合公司的销售网络、行业发展情况等补充披露业绩承诺金额较报告期内实现的净利润增长较大的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ..................................................................................... 6711、2017年 9月公司披露华泰联合证券有限责任公司将不再担任公司本次重大资产重组的独立财务顾问，并由广发证券股份有限公司作为本次重大资产重组的独立财务顾问推进相关工作。请你公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十八条等的规定，补充披露更换独立财务顾问的具体原因及其陈述意见。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..................................................... 74
1、重组预案显示，深圳市萨拉摩尔电子商务有限公司（以下简称“标的公司”）2015年至今发生过两次股权转让及一次增资。请补充说明：（1）历次股份转让是否合规，作价是否合理，权属是否清晰，有无法律经济纠纷；（2）2017年 5月标的公司增资，结合标的公司的经营状况和财务数据说明引入四个新股东的原因。（3）请补充披露标的公司管理层及员工的持股平台余江县摩尔企业管理中心（有限合伙）（以下简称“摩尔管理”）17位自然人在预案披露前突击入股的原因，出资金额依据，在标的公司任职情况。（4）2016年 12月 8日，余江县万慧畅企业管理中心（有限合伙）（以下简称“万慧畅管理”）等四个投资方与方正、蔡红玲签订《增资扩股协议》，但万慧畅管理 2016年 12月 8日同一天才由肖盛、郭亮、李涛、成慧、易优物流、慧玲管理共同出资设立，且截至今天，除投资标的公司股权外并无其他投资，请说明万慧畅管理是否专门为本次增资设立，并详细说明引入该股东的原因。（5）量化分析 2017年 5月增资价格与前次股权转让价格差异较大的原因。（6）2017年 5月增资标的公司投前估值约为 51,500万元，增资市盈率为 7.92倍，显著低于本次重组交易 11亿元的金额，且远低于市盈率 30.77倍。请结合近半年来标的公司盈利能力变化情况等进一步说明此次股权作价与前次增资作价差异较大的原因。请独立财务顾问、评估师和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、历次股份转让是否合规，作价是否合理，权属是否清晰，有无法律经济纠纷
（一）2015年12月，标的公司第一次股权转让
1、股权转让的合规性
标的公司成立于 2015年 1月，股东为方正和蔡红玲，分别持有50%股权。
2015年12月，方正将其持有的萨拉摩尔50%的股权转让予萨拉摩尔科技。该次转让行为履行的必要决策程序及工商变更情况如下：
2015年 12月 15日，萨拉摩尔股东会通过决议，全体股东一致同意方正将其持有的萨拉摩尔50%的股权以1元的价格转让给萨拉摩尔科技，其他股东放弃优先购买权。
2015年12月21日，方正与萨拉摩尔科技签订《股权转让协议》，约定方正将其持有萨拉摩尔50%的股权以人民币1元的价格转让给萨拉摩尔科技。前海股权交易中心（深圳）有限公司出具《股权转让见证书》（编号QHJZ20151221019387），对《股权转让协议》予以见证。
2015年 12月 23日，该次股权转让后的股东蔡红玲和萨拉摩尔科技签署标的公司新的《公司章程》。同日，本次股权转让在深圳市市场监督管理局完成工商变更登记手续。本次股权转让完成后，蔡红玲和萨拉摩尔科技分别持有标的公司50%的股权。
此次股权转让已履行必要的审批和批准程序，符合法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情况，并已办理完成工商变更登记。
2、股权转让作价的合理性
本次股权转让的受让方萨拉摩尔科技为方正控股的公司（彼时方正持有萨拉摩尔科技之78%的股权），实则为同一控制人下的股权转让行为，股权转让作价具有合理性。
3、权属是否清晰，是否存在法律经济纠纷
根据标的公司的工商档案、相应的股东会决议、前海股权交易中心（深圳）有限公司出具的《股权转让见证书》（编号QHJZ20151221019387）、与方正及萨
拉摩尔出具的承诺等，方正对该次转让的股权具有完整的处置权，不存在产权纠纷或其他潜在纠纷。此次转让工商变更完成后，萨拉摩尔科技亦合法拥有萨拉摩尔的股权，权属清晰，不存在产权纠纷或其他潜在纠纷。
（二）2017年2月，标的公司第二次股权转让
1、股权转让的合规性
2017年2月，萨拉摩尔科技将其持有的萨拉摩尔21.15%的股权以105.75万元转让给迅游管理，将其持有的28.85%的股权以 144.25万元转让给米莉管理；
蔡红玲将其持有的萨拉摩尔20.12%股权以 100.60万元转让给子衿管理，将其持有的27.00%股权以 135.00万元的价格转让给摩尔管理，将其持有的2.88%股权以14.40万元转让给米莉管理。该次转让行为履行的必要决策程序及工商变更情况如下：
2017年 2月 9日，萨拉摩尔召开股东会通过决议同意本次股权转让，其他股东放弃优先购买权。
2017年2月9日，该次股权转让之相关各方签订了《股权转让协议》。
2017年2月14日，广东省深圳市深圳公证处出具《公证书》（[2017]深证字第25389号），对《股权转让协议》予以公证。
2017年2月17日，该次股权转让后的标的公司之股东子衿管理、米莉管理、摩尔管理与迅游管理签署了《公司章程》；同日，该次股权转让已于深圳市市场监督管理局完成工商变更登记手续。
该次股权转让已履行必要的审批和批准程序，符合法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情况，并已办理完成工商变更登记。
2、股权转让作价的合理性
本次股权转让的转让方为萨拉摩尔科技和蔡红玲，彼时萨拉摩尔科技的股东为方正与蔡昭权，二人分别持有萨拉摩尔科技的78.00%与22.00%股权，蔡红玲与方正为夫妻关系，与蔡昭权为姐弟关系；本次股权转让的受让方迅游管理的实
际控制人为蔡红玲，米莉管理的实际控制人为蔡红玲，子衿管理的实际控制人为方正，摩尔管理的彼时的实际控制人为蔡昭权；该次股权转让行为系蔡红玲、方正、蔡昭权之间的权益持有结构安排的调整，且未导致萨拉摩尔的最终股权持有人发生变化，股权转让作价具有合理性。
3、权属是否清晰，是否存在法律经济纠纷
根据标的公司工商档案、该次股权转让相关银行流水、相应股东会决议、广东省深圳市深圳公证处出具的《公证书》（[2017]深证字第 25389号），以及蔡红玲、萨拉摩尔科技出具的承诺函，蔡红玲、萨拉摩尔科技对此次转让的股权有完整的处置权，不存在产权纠纷或其他潜在纠纷。
迅游管理、米莉管理、子衿管理及摩尔管理均出具了《交易对方关于标的资产权属清晰的说明》，承诺：其合法拥有萨拉摩尔的股权，已履行全额出资义务，对该股权有完整的处置权；其为标的股权的真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的股权的情形；该股权未设置任何质押、抵押、担保或其他权利限制，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形；不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；相关资产转让不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险。
综上，标的公司历次股权转让已履行必要的审批和批准手续，工商变更程序均已办理完成，符合法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情况；转让价格合理，且权属清晰，不存在产权纠纷或其他潜在纠纷。
二、2017年 5月标的公司增资，结合标的公司的经营状况和财务数据说明引入四个新股东的原因
2016年12月，该次增资之增资方（万慧畅管理、银穗资产、利方投资、李秋豪，以下统称“增资方”）与标的公司签署《增资扩股协议》，就该次增资扩股方案、增资款支付安排等事项进行约定。该次增资工商变更登记完成时点为 2017年5月，但参与该次增资行为之增资方系基于2016年12月《增资扩股协议》签署时标的公司的盈利情况、协议中对未来年度利润承诺的相关约定，以及彼时跨
境电商行业发展态势和对标的公司业务发展前景等多方面因素确定的该次增资的价格。
根据上述《增资扩股协议》约定，万慧畅管理、银穗资产、利方投资、李秋豪对萨拉摩尔增资合计 1,860万元，其中认缴注册资本 18.0584万元，超过部分计入资本公积，其中万慧畅管理投资 800万元认缴萨拉摩尔注册资本 7.7670万元、银穗资产投资300万认缴萨拉摩尔注册资本2.9127万元、利方投资投资 260万元认缴萨拉摩尔注册资本 2.5243万元、李秋豪投资 500万元认缴萨拉摩尔注册资本4.8544万元。上述增资行为完成后，万慧畅管理、银穗资产、利方投资、李秋豪分别持有萨拉摩尔1.4993%、0.5622%、0.4873%、0.9370%股权。
由于签署《增资扩股协议》时，标的公司股东拟对持股结构进行调整、且尚未完成，经各方协商一致，各方在《增资扩股协议》中约定，同意待标的公司持股架构调整完成后的股东会审议通过该次增资。2017年2月17日，标的公司之第二次股权转让行为完成工商变更登记手续，因此标的公司方于2017年2月20日召开股东会通过该次增资决议。根据该次增资行为对应的银行流水，增资方已于2016年12月至2017年1月期间分别完成对标的公司实缴出资，该次增资已于2017年5月完成工商变更登记。
根据方正出具的说明及对投资方的访谈，标的公司该次增资、引入新股东的原因系标的公司的经营规模报告期内快速增长，为保持高速发展并缓解因此带来的经营性资金的短缺，标的公司通过该次增资引入外部股东进行融资，提高资金流动性并有效降低经营风险。
三、请补充披露标的公司管理层及员工的持股平台余江县摩尔企业管理中心（有限合伙）（以下简称“摩尔管理”）17位自然人在预案披露前突击入股的原因，出资金额依据，在标的公司任职情况
摩尔管理系萨拉摩尔管理层及员工持有萨拉摩尔股权的持股平台，持有标的公司26.0588%股权。2017年10月28日，李凤、杨舟等17位自然人与萨拉摩尔及摩尔管理签署《股权激励协议》。经核查前述人员劳动合同、社保及公积金缴纳情况，新入伙合伙人均为标的公司或其下属公司所聘用的员工，其本质上为对
核心员工的股权激励行为。上述员工的出资额和出资所占比例系根据上述员工对萨拉摩尔的历史贡献及任职年限等因素综合确定。上述员工的出资及任职情况具体如下：
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|-|-|-|-|
|姓名|身份证号|任职部门|认缴出资额（万元）|
|李凤|43252419861102****|萨拉摩尔客服中心|0.1199|
|杨舟|42100319901120****|萨拉摩尔营销中心|0.1999|
|康婷|43070319900616****|萨拉摩尔客服中心|0.0800|
|刘飞|43052519880907****|萨拉摩尔营销中心|0.1999|
|王菲|36042119900818****|萨拉摩尔营销中心|0.1199|
|陈丽霞|42011719900628****|萨拉摩尔销售部|0.1199|
|曾杨顺|42112619900701****|萨拉摩尔产品部|0.1999|
|张艳军|34260119741210****|萨拉摩尔财务部|0.1199|
|李彩虹|42062519900906****|萨拉摩尔财务部|0.0800|
|常安堤|41132519830526****|萨拉摩尔科技IT研发中心|0.1999|
|李利峰|36222919910708****|萨拉摩尔科技IT研发中心|0.0800|
|蔡红萍|45052519741030****|萨拉摩尔仓储部|0.2799|
|黄超云|41290219741221****|萨拉摩尔仓储部|0.1999|
|刘芳芳|41022219850904****|萨拉摩尔财务部|0.1999|
|赖安扬|36030219871001****|萨拉摩尔采购部|0.0800|
|陈妙霞|44528119800617****|萨拉摩尔人力资源部|0.1199|
|毛波林|43062619860919****|萨拉摩尔物流部|0.1199|
||||2.5187|

经核查增资摩尔管理对应的银行流水，上述新增合伙人均已实缴出资。根据摩尔管理及标的公司实际控制人出具的说明，上述部分相关方的访谈，增资的出资来源为自筹资金，其中部分资金系标的公司实际控制人安排的借款；其合法拥有摩尔管理的合伙权益，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有合伙份额的情形。
四、2016年 12月 8日，余江县万慧畅企业管理中心（有限合伙）（以下简称“万慧畅管理”）等四个投资方与方正、蔡红玲签订《增资扩股协议》，但万慧畅管理 2016年 12月 8日同一天才由肖盛、郭亮、李涛、成慧、易优物流、慧玲管理共同出资设立，且截至今天，除投资标的公司股权外并无其他投资，请说明万慧畅管理是否专门为本次增资设立，并详细说明引入该股东的原因
2016年12月8日，罗肖盛、郭亮、李涛、成慧、易优物流、慧玲管理共同出资设立万慧畅管理，并在同日共同签署了合伙协议，约定由罗肖盛为执行事务合伙人。
根据对万慧畅管理合伙人的访谈，万慧畅管理之合伙人表示，设立万慧畅管理之目的主要系开展投资业务，并非专门为投资萨拉摩尔而设立；在万慧畅管理的设立过程中，其合伙人经朋友介绍后对标的公司筹划的融资事宜有所了解，且其合伙人对跨境电商行业较为看好，同时对萨拉摩尔的业务发展情况持乐观态度，因此决定投资标的公司。
标的公司引入万慧畅管理系标的公司彼时正寻求融资满足业务发展的资金需求，提高资金流动性并降低经营风险，而万慧畅管理的合伙人亦较为看好标的公司的发展前景，经各方友好协商后确认万慧畅管理参与标的公司该次增资。根据万慧畅管理对标的公司增资的银行流水，万慧畅管理已于 2017年 1月将其增资款支付予标的公司。
五、量化分析2017年5月增资价格与前次股权转让价格差异较大的原因
（一）交易目的不同
2017年 2月，标的公司进行了第二次股权转让。该次转让系萨拉摩尔最终股权持有人蔡红玲、方正及蔡昭权之间基于调整优化标的公司持股结构的目的所做的调整。
2017年 5月，标的公司进行了第一次增资。该次增资目的主要系标的公司根据自身经营资金的需求而引入外部投资者。万慧畅管理、银穗投资、利方投资及李秋豪作为该次增资的增资方，系出于看好标的公司所处跨境电商行业发展前景，在综合衡量标的公司经营状况、盈利能力及未来成长性等多种因素后作出的投资决策，并作为增资方取得标的公司的股权。
（二）作价依据不同
标的公司第二次股权转让系彼时标的公司最终股权持有人之间基于调整股权结构之目的所做的调整，第二次股权转让前标的公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|蔡红玲|250.00|250.00|
|萨拉摩尔科技|250.00|250.00|
||500.00|500.00|

第二次股权转让前，彼时萨拉摩尔科技的股东为方正及蔡昭权，两人分别持有萨拉摩尔科技78%及22%股权。第二次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|米莉管理|158.65|158.65|
|摩尔管理|135.00|135.00|
|迅游管理|105.75|105.75|
|子衿管理|100.60|100.60|
||500.00|500.00|

其中米莉管理的最终份额持有人为蔡红玲、蔡昭权，摩尔管理、子衿管理的最终份额持有人为方正、蔡昭权，迅游管理的最终份额持有人为蔡红玲、方正，因此此次股权转让并未导致标的公司股权最终持有人发生改变。此次股权转让的作价依据为 1元/每出资额主要鉴于上述原因及蔡红玲、方正及蔡昭权的亲属关系。
2017年 5月标的公司完成增资的工商变更登记，该次增资的《增资扩股协议》签订于 2016年 12月，签署协议时萨拉摩尔100%股权的投前估值系基于彼时标的公司的盈利情况、协议中对未来年度利润承诺的相关约定，以及彼时跨境电商行业发展态势和对标的公司业务发展前景等多方面因素确定的该次增资的市盈率为7.92倍，估值约为51,500万元。
综上，由于交易目的、作价依据等因素影响，2017年 5月增资价格与前次股权转让价格差异较大，具有合理性。
六、2017年5月增资标的公司投前估值约为51,500万元，增资市盈率为 7.92倍，显著低于本次重组交易 11亿元的金额，且远低于市盈率 30.77倍。请结合近半年来标的公司盈利能力变化情况等进一步说明此次股权作价与前次增资作价差异较大的原因
2016年12月8日，萨拉摩尔与万惠畅管理、银穗资产、利方投资、李秋豪
及方正、蔡红玲签订《增资扩股协议》，投资方同意对萨拉摩尔增资1,860万元，其中认缴注册资本18.0584万元，超过部分计入资本公积。此次增资中，萨拉摩尔100%股权的估值为51,500万元，基于萨拉摩尔2017年度6,500万元承诺利润，此次增资动态市盈率为7.92倍。
本次交易的交易基准日为2017年12月31日，萨拉摩尔100%股权的交易作价为 110,000.00万元。以 2018年承诺利润 9,500万元为估值基础，本次交易动态市盈率约为11.58倍，较前次增资动态市盈率7.92倍有所提升。
本次交易的股权作价与2017年5月标的公司增资作价差异的主要原因如下：（一）交易时点不同
2017年 5月标的公司增资完成工商变更登记，但增资方签署《增资扩股协议》的时间为 2016年 12月 8日，外部投资者亦于 2016年 12月至 2017年 1月期间向标的公司缴付了相应的出资款。该次增资中，萨拉摩尔100%股权的估值为 51,500万元，系基于签约彼时标的公司的盈利情况、协议中对未来年度利润承诺的相关约定，以及彼时跨境电商行业发展态势和对标的公司业务发展前景等多方面因素确定的该次增资的增资市盈率为7.92倍。
上市公司因购买资产事项，股票于2017年6月6日开市起停牌，并自 2017年 6月 20日开市起转入重大资产重组事项继续停牌，并确定本次交易基准日为 2017年 12月 31日。于本次交易基准日而言，萨拉摩尔的经营规模、盈利能力均已取得了明显的提升；根据标的公司未经审计的财务数据，其 2017年 1-6月所实现未经审计营业收入已达 2016年度标的公司全年未经审计营业收入规模， 2017年 1-6月未经审计净利润亦已达到 2016年度标的公司未经审计净利润的水平，标的公司2017年度全年的盈利水平较前次增资时点将得到明显提升。
综上，在本次交易基准日时点，萨拉摩尔的盈利能力及经营规模均已较前次增资时点实现明显提升。
（二）交易目的不同
标的公司正处于高速发展阶段，且前次增资时时值年底备货高峰期。为确保
经营规模持续保持快速扩张的态势，标的公司希望通过引入外部融资的方式满足业务发展的资金需求，提高资金流动性并降低经营风险。前次增资方万慧畅管理、银穗投资、利方投资及李秋豪增资标的公司系出于看好跨境电商行业发展前景，在综合衡量萨拉摩尔彼时的经营状况、盈利能力及未来成长性等多种因素后作出的投资决策，并作为投资者取得标的公司的部分股权。该次增资完成后，增资方合计持有标的公司股权比例为3.4858%，持股比例较低且未向标的公司委派董事，增资方不存在对萨拉摩尔的经营实施重大影响的情形。
上市公司本次收购萨拉摩尔100%股权旨在构建起从城市建筑设计逐步发展至城市生活运营的业务通路。本次交易完成后，萨拉摩尔将成为上市公司的全资子公司，上市公司不仅可初步落地城市“泛生活”体系，亦有利于与萨拉摩尔实现互补协同，提升上市公司整体竞争力，并有助于上司公司可持续经营能力的提升。
此外，2017年 5月之增资完成后，投资方持有标的公司的股权比例较低，不存在对萨拉摩尔的经营实施重大影响的情形；本次交易后，上市公司则将取得标的公司的控制经营权，与前次增资存在较大差异。
（三）利润承诺约定不同
前次增资，标的公司利润承诺期为2017年度及2018年度，承诺净利润分别不低于6,500万元及8,450万元。
本次交易，标的公司补偿义务人（即子衿管理、迅游管理、摩尔管理、米莉管理）承诺，萨拉摩尔 2017年度、2018年度、2019年度和 2020年度实现的净利润分别为不低于 7,000万元、9,500万元、12,350万元、14,600万元，补偿义务人的利润补偿期间为2018年度、2019年度、2020年度。若利润补偿期间无法完成业绩承诺，标的公司补偿义务人需要进行业绩承诺补偿。因此本次交易的承诺净利润总额较前次增资增长明显，且承诺期间较长。
（四）交易所用交易价格计算基础不同
2017年 5月标的公司增资的估值时点实际为 2016年 12月，该次增资行为未进行资产评估。该次增资行为中，萨拉摩尔100%股权的估值系基于 2016年
12月《增资扩股协议》签署时标的公司的盈利情况、协议中对未来年度利润承诺的相关约定，以及彼时跨境电商行业发展态势和对标的公司业务发展前景等多方面因素确定的该次增资的市盈率及相应估值。
而本次交易之交易基准日为2017年12月31日，截至预估基准日2017年6月30日，按照收益法对标的资产100%股权的预估价值为114,006.77万元。收益法是体现标的公司整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。因此，以收益法预估值为基础确定的本次交易的交易价格与前次增资的价格存在较大差异。
综上所述，鉴于标的公司本次交易与前次增资在交易时点、交易目的、交易方案、利润承诺约定、交易价格计算基础、是否获取经营控制权等方面有所不同，两次交易价格之间存在差异具有合理性。
七、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
标的公司前述股权转让已履行必要的审批和批准程序，符合法律法规及公司章程的规定，并已办理完成工商变更登记；标的公司前述股权转让作价具有合理性，权属清晰，不存在法律经济纠纷；2017年 5月标的公司增资主要系为解决业务发展所需的经营性资金缺口；根据访谈了解，标的公司股东万慧畅管理并非专门为投资标的公司而设立；上市公司已补充披露了摩尔管理 17位自然人入股的原因、出资金额依据、在标的公司任职情况；上市公司已量化分析 2017年 5月标的公司增资价格与前次股权转让价格差异较大的原因，具有合理性；标的公司前次增资作价与本次重组交易股权作价差异较大主要系由于两次交易在交易时点、交易目的、利润承诺及交易价格计算基础等方面均存在不同而导致的，具有合理性。
2、重组预案显示，2015年 7月深圳市萨拉摩尔科技有限公司（以下简称“萨拉摩尔科技”）增资引入泰虎网络，主要系泰虎网络的技术研发能力可为萨拉摩尔科技的业务系统开发升级提供支持，2016年 6
月 14日，泰虎网络将其持有的22%股权以 1元的价格转让给蔡昭权。
请补充披露上述股权转让的原因，作价依据及泰虎网络退出后对标的公司业务系统开发的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、股权转让的原因，作价依据及泰虎网络退出后对标的公司业务系统开发的影响
2015年 7月 7日，萨拉摩尔科技彼时的唯一股东方正作出股东决定，同意萨拉摩尔科技注册资本增加至1,000万元，同时引入股东泰虎网络。该次新增注册资本 950万元中，方正认缴 730万元，新股东泰虎网络认缴 220万元。2015年7月17日，深圳市市场监督管理局核准了该次增资行为并完成工商变更登记。
2016年6月14日，萨拉摩尔科技股东会通过决议，同意泰虎网络将其持有萨拉摩尔科技的22%股权转让给蔡昭权，其他股东均放弃优先购买权。泰虎网络与蔡昭权签署了《股权转让协议》，约定泰虎网络将其持有的萨拉摩尔科技22.00%股权以总价人民币1元的价格转让予蔡昭权。2016年6月21日，前海股权交易中心（深圳）有限公司就上述《股权转让协议》进行了见证，并出具股权转让见证书。
根据对泰虎网络彼时的实际控制人邱哲的访谈以及对方正、蔡昭权出具的说明，由于泰虎网络2015年7月入股萨拉摩尔科技时的价格为1元/每出资额，自泰虎网络登记为萨拉摩尔科技股东至 2016年 6月将股权转让给蔡昭权期间，泰虎网络一直未实缴出资，且当时萨拉摩尔科技引入泰虎网络作为股东主要是考虑到泰虎网络能提供系统开发上的支持，而泰虎网络在入股之后，时间与精力有限，没有深入参与萨拉摩尔科技的系统开发，仅进行技术讨论。鉴于泰虎网络彼时之实际控制人邱哲与方正为好友关系，综合上述因素经友好协商，泰虎网络决定以1元的对价将其持有的萨拉摩尔科技22%股权转让给蔡昭权，转让作价具有合理性。
根据方正、蔡昭权出具的说明及对泰虎网络原实际控制人的访谈，泰虎网络入股后并未参与萨拉摩尔科技业务系统开发，萨拉摩尔科技的系统开发并不依赖于泰虎网络，其核心业务系统均系自主研发升级。根据萨拉摩尔提供的《计算机软件著作权登记证书》，截至本核查意见出具之日，萨拉摩尔及其下属公司拥有的主要计算机软件著作权情况如下：
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|权利人|软件名称|证书编号|登记号|
|萨拉摩尔|智能高效ERP管理系统V2.0|软著登字第1337835号|2016SR159218|
|萨拉摩尔科技|系统中心管理软件v2.0|软著登字第0982180号|2015SR095094|
|萨拉摩尔科技|订单中心管理软件v2.0|软著登字第0982387号|2015SR095301|
|萨拉摩尔科技|产品中心管理软件v2.0|软著登字第0982616号|2015SR095530|
|萨拉摩尔科技|CRM中心Message管理软件v2.0|软著登字第0983992号|2015SR096906|
|萨拉摩尔科技|统计中心综合管理软件v1.0|软著登字第0984594号|2015SR097508|
|萨拉摩尔科技|广告中心后台管理软件v2.0|软著登字第0985314号|2015SR098228|
|萨拉摩尔科技|仓库管理软件v2.0|软著登字第0983184号|2015SR096098|
|萨拉摩尔科技|采购综合管理软件v2.0|软著登字第0985620号|2015SR098534|
|张耀星、萨拉摩尔科技[注]|萨拉摩尔图片管理系统v1.0|软著登字第1099729号|2015SR212643|
|萨拉摩尔科技|萨拉摩尔ERP系统V4.0|软著登字第2018493号|2017SR433209|
|萨拉摩尔科技|萨拉摩尔大数据研究平台V1.0|软著登字第2018468号|2017SR433184|
|萨拉摩尔|萨拉摩尔智能储位管理系统V1.0|软著登字第2162703号|2017SR577419|
|萨拉摩尔|物流分区设置系统V1.0|软著登字第2422463号|2018SR093368|
|萨拉摩尔|物流复检产能统计系统V1.0|软著登字第2422329号|2018SR093234|
|萨拉摩尔|物流供应商管理系统V1.0|软著登字第2421630号|2018SR092535|

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|萨拉摩尔|平台物流承运商管理系统V1.0|软著登字第2421641号|2018SR092546|
|萨拉摩尔|智能物流渠道匹配系统V1.0|软著登字第2421660号|2018SR092555|
|萨拉摩尔|物流包裹复检系统V1.0|软著登字第2421694号|2018SR092599|
|萨拉摩尔|物流渠道挂号码管理系统V1.0|软著登字第2422600号|2018SR093505|
|萨拉摩尔|订单挂号管理系统V1.0|软著登字第2422594号|2018SR093499|
|萨拉摩尔|物流退件处理系统V1.0|软著登字第2422605号|2018SR093510|

注：萨拉摩尔科技正在办理序号10计算机软件著作权权利人变更为萨拉摩尔科技的手续。
前述计算机软件著作权均系萨拉摩尔及其下属公司自主开发取得，因此，泰虎网络的退出并未对标的公司业务系统开发产生重大不利影响。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：泰虎网络转让其持有的萨拉摩尔科技22%股权的转让作价具有合理性，独立财务顾问已阅读上述股权转让的原因及作价依据的补充披露信息；泰虎网络退出后并未对标的公司业务系统开发产生重大不利影响。
3、重组预案显示，2017年 6月 30日标的公司未经审计账面净资产值为 9,617.33万元，以收益法评估的标的资产预估值为 114,006.77万元，预估值增值率为1,085.43%。请结合标的公司所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况、同行业其他公司情况等，补充分析说明公司收益法评估采用的相关的收入、成本、利润预测假设、净现金流量估算及折现率等评估参数选取的原因、依据及其合理性。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、收益法评估采用的相关的收入成本、成本、利润预测假设、净现金流
量等评估参数的依据及合理性分析
（一）标的公司所处行业处于快速发展期
萨拉摩尔是一家以市场需求为导向，以数据分析及产品设计为核心竞争力，具备产品甄选和资源整合的能力，致力于为全球消费者提供潮流精品与优质体验的跨境电子商务综合服务商。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司所处行业属于“F批发和零售业-52零售业”；根据我国《国民经济行业分类》（2011年修订）国家标准（GB/4754-2011），标的公司所处行业属于“F批发和零售业-52零售业”。根据电子商务企业销售渠道、服务对象等因素的不同，萨拉摩尔所处行业可定义为“电子商务行业”之“跨境电子商务行业”，并隶属于细分行业“跨境出口零售电子商务行业”。
近年来，为拓宽我国对外贸易渠道，加速“中国制造”走出去，以及随着“互联网+”、“一带一路”等国家发展战略的稳步推进，政府和相关部门先后出台《关于利用电子商务平台开展对外贸易的若干意见》、《关于进一步促进电子商务健康快速发展有关工作的通知》等产业扶持政策支持跨境出口电子商务发展。随着全球互联网行业高速发展和跨境电商体系逐步完善，制约跨境电商发展的物流、支付问题相继得到妥善解决，跨境电商的网购体验效果显著增强，中国跨境出口电商行业步入黄金发展期，呈现出高速增长的发展态势，成为传统贸易转型升级的重要推动力量。据海关总署和中国电子商务研究中心统计数据显示，中国跨境出口电商市场规模自 2011年的 1.55万亿元增至 2016年的 5.50万亿元，近 5年复合增长率为28.82%，在出口商品总值中所占比例从12.58%增长至39.73%。
2011-2016年中国跨境出口电商总值与出口商品总值对比（万亿元）
数据来源：海关总署、中国电子商务研究中心从全球市场而言，伴随着国内劳动力素质的不断提高、科技创新能力的持续增强以及供应链体系的日渐完善，中国跨境出口电商行业综合竞争优势明显增强。
据PayPal的数据表明，2016年中国以21%的市场占有率超越美国成为世界第一大跨境电商出口国，在东欧、中东、拉丁美洲及非洲等区域拥有强大的市场竞争实力并据此占据领先地位。
全球跨境出口电商市场情况
2016年全球跨境电商主要出口国市场占有率 2016年全球跨境出口电商市场分布
数据来源：PayPal此外，近年来，业内企业积极把握时代发展潮流，以市场需求为导向，通过
打造自主品牌、丰富产品类目、优化产品质量、提升售后体验等举措，提升产品品质内涵，优化消费者购物体验，随着跨境出口电商行业的市场规模不断扩大，其市场比重呈现稳步上升的发展局面。
2011-2016年跨境出口零售电商和跨境出口电商市场规模对比（万亿元）
数据来源：中国电子商务研究中心综上所述，跨境出口电商行业正处快速发展时期，未来前景可期。标的公司亦可乘行业发展之势充分发挥其竞争优势，实现快速、持续增长。
（二）国家产业政策对跨境电商行业的支持
在我国经济进入新常态、外贸整体增速放缓、国内产能过剩突出的宏观环境下，跨境电商已成为当前落实“一带一路”战略规划、驱动我国外贸增长、扩大出口和促进经济发展的新动力。在此背景下国家和地方政府出台了一系列针对跨境电商的服务配套政策。
首先，国家在战略层面鼓励跨境电商行业的发展。2015年3月28日，经国务院授权，国家发展改革委、外交部、商务部联合发布了《推动共建丝绸之路经济带和 21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》在合作重点中提到“拓宽贸易领域，优化贸易结构,挖掘贸易新增长点，促进贸易平衡。创新贸易方式，发展跨境电
子商务等新的商业业态”。 2016年 12月国务院在“十三五”国家信息化规划中首次提出网上丝绸之路的建设，这将作为我国未来5年的有限战略重点行动。2017年1月中央办公厅与国务院办公厅下发《关于促进移动互联网健康有序发展的意见》，指出我国将围绕“一带一路”国家战略，推进网上丝绸之路国际合作，促进移动互联网基础设施互联互通，大力发展跨境移动电子商务。网上丝绸之路的构建将成为推动“一带一路”战略实施的重要通道，也将成为驱动跨境电商发展的重要组成部分。
同时，国家通过开设跨境电商试点城市鼓励跨境电商发展，2012年海关总署在上海、重庆、杭州、宁波、郑州等城市开展试点，之后逐渐升级并扩容原有的试点城市。截至 2016年底，全国共有 13个跨境电商“综试区”及 2个“试点城市”。为提高跨境电商支付效率，2013年国家推出了开展支付机构跨境电子商务外汇支付业务试点的相关政策，简化了跨境人民币结算流程。
此外，商务部2015年发布《“互联网+流通”行动计划》也明确鼓励推动建设100个电子商务海外仓，推进跨境电商的供应链物流国际化发展。根据《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》（2016版），跨境出口电商作为新兴业态，其商业模式亦被列入战略性新兴产业，属于“1新一代信息技术产业”之“1.2信息技术服务”之“1.2.2互联网+应用服务”。
综上，国家不断出台对于跨境电商企业的相应配套政策，将有利于该行业平稳健康发展。
（三）行业竞争及经营情况
1、行业竞争格局
目前，跨境出口电商市场尚未形成细分行业的龙头企业，行业集中度较低，企业平均规模偏小。虽然跨境出口电商行业格局尚未成型，但国内已逐渐形成了一批具备较强实力的企业，主要包括跨境通、有棵树、通拓科技、傲基电商、赛维电商、价之链等。其中，跨境通为国内 A股市场唯一主营业务为跨境电商的公司，通拓科技、有棵树分别与上市公司华鼎股份、天泽信息筹划重大资产重组，傲基电商、赛维电商等均已挂牌新三板。
根据中国电子商务研究中心测算，2016年中国跨境出口电商网络零售市场交易规模达到9,200亿元，行业内主要企业的市场占有率仍相对较低，行业竞争格局较小，发展空间巨大。同行业主要可比公司的市场占有率情况如下表所示：单位：亿元
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|-|-|-|-|-|
|跨境通|傲基电商|赛维电商|通拓科技|有棵树|
|67.40|22.18|14.80|21.97|24.86|

中国跨境出口网络
9,200.00
零售总额
||||||
|-|-|-|-|-|
|0.73%|0.24%|0.16%|0.24%|0.27%|

2、行业主要企业的经营情况
鉴于目前 A股市场与萨拉摩尔从事同类业务的上市公司有限，除跨境通外选取了挂牌新三板的公司和截至本核查意见出具之日正在进行并购重组的同业公司作为同行业主要公司对比分析。
（1）行业同类可比公司基本情况
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|-|-|-|
|公司名称|业务|品类|
|跨境通|B2C出口贸易、B2B出口贸易、B2C进口贸易、电商平台、供应链服务|出口以电子、服装为主；进口以母婴、美妆为主|
|傲基电商|B2C出口贸易及电商平台运营|自营电子为主；非自营以3C、服装、汽配、运动为主|
|赛维电商|跨境电商出口贸易B2B/B2C|服装、电子及周边产品、家居用品和日用百货|
|通拓科技|跨境出口B2C|3C电子、摄影影音、户外家居、美容服饰等|
|有棵树|跨境出口B2C|电子产品、家居用品及建材、体育用品及玩具、航模汽车配件、食品及生活用品|

（2）行业同类可比公司经营情况
2015年、2016年同行业公司实现的营业收入、净利润及增长率情况如下：同行业公司经营情况数据统计表
单位：万元
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|-|-|-|
|2016年|||
|收入|净利润|收入|
|853,690.75|39,376.82|396,081.32|
|221,822.23|12,894.46|91,093.50|
|148,007.49|3,877.21|61,424.36|
|219,664.01|12,709.43|131,671.08|
|248,578.59|10,548.66|103,255.82|

同行业公司经营情况分析表
||||
|-|-|-|
|2016年|||
|收入增长率|净利润增长率|收入增长率|
|115.53%|133.85%|370.51%|
|143.51%|634.31%|90.90%|
|140.96%|104.54%|2374.05%|
|66.83%|220.74%|12298.64%|
|140.74%|62.83%|342.84%|
|121.51%|231.25%|3095.39%|
|135.19%|233.88%|794.57%|

根据上表，剔除 2015年度增长情况显著偏离同行业公司的通拓科技的相关数据后，上述同行业公司2015年度较2014年度的收入平均增长率约为794.57%， 2016年度较 2015年度的收入平均增长率约为135.19%；2015年度较 2014年度的净利润增长率约为790.78%，2016年度较 2015年度的净利润增长率约为233.88%。整体来看，该行业的收入及净利润规模增长较快。
本次评估亦结合萨拉摩尔业务发展所处阶段和上述可比公司历史经营情况，基于符合行业发展规律的原则预估萨拉摩尔年度收入增长水平。
综上，本次预评估的主要预测依据及原则说明如下：
1、本次预评估中，标的公司的主营收入通过参考标的公司报告期内的收入增长率、标的公司未来的战略安排和经营模式等，并出于谨慎性原则，对预测期
间内不同产品大类进行了预测，预测期间内的收入预测增长率参考行业可比公司
的发展周期及行业发展趋势进行测算，其不高于行业及历史增长率，且趋势为逐年下降。
2、本次预评估中，对于不同产品大类的毛利率，通过参考标的公司报告期内相应的毛利率，对未来预测期间内的按不同品类的毛利率进行预测，总体毛利率不高于历史毛利率，且以逐年下降的趋势进行谨慎预测。
3、本次预评估中，标的公司的主要费用如物流费用、平台费用、工资薪酬等通过参考标的公司报告期内的费用率水平结合收入规模的增长、公司未来经营规划安排对预测期间内的相应费用进行谨慎性预测。
4、本次预评估中，通过参考预测净利润数值，结合标的公司报告期内的相应资本性支出情况、营运资金周转情况对净现金流量进行谨慎性预测。
5、本次预评估中，标的公司折现率拟估算为13.23%。为验证折现率相关参数的合理性，评估机构人员选取了近年来中国 A股市场中并购标的为电子商务企业标的公司同时具有 B2C业务的并购案例，标的公司与可比交易案例中折现率相关重要参数取值对比情况如下：
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|标的资产|评估基准日|
|通拓科技|2017年3月31日|
|优壹电商|2016年9月30日|
|南极电商|2015年6月30日|
|杭州悠可|2016年5月31日|
|塑米信息|2016年3月31日|

平均值 12.87%
从上表中可以看出，选取的可比交易案例的折现率的平均值为12.87%。本次预估标的公司萨拉摩尔的折现率为13.23%，高于上述交易案例折现率的取值，比上述交易案例取值更加谨慎。本次预估折现率的取值处于合理区间范围内。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
标的公司所处行业处于快速发展期，国家产业政策对跨境电商行业的平稳健
康发展予以支持；标的公司收益法预评估收入、成本、利润预测假设、净现金流
量估算、折现率等评估参数的选取原因及依据具有合理性。
4、请补充说明标的公司一致行动人实际控制的余江县子衿企业管理中心（有限合伙）（以下简称“子衿管理”、余江县迅游企业管理中心（有限合伙）以下简称“迅游管理”）、摩尔管理和余江县米莉企业管理中心（有限合伙）（以下简称“米莉管理”）在本次交易中，子衿管理和迅游管理主要采用现金对价，摩尔管理和米莉管理主要采用股份对价交易的原因，是否有特殊的利益安排。请独立财务顾问核查并发表意见。
回复：
一、本次交易对价安排情况
本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买子衿管理、迅游管理、摩尔管理、米莉管理、利方投资、李秋豪、万慧畅管理、银穗资产合计持有的萨拉摩尔100%股权。具体支付方式及金额如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|交易对方|总对价金额（万元）|现金对价|||
|||金额（万元）|占比|金额（万元）|
|子衿管理|21,360.57|19,022.7730|43.23%|2,337.7970|
|迅游管理|22,453.97|22,453.9700|51.03%|-|
|摩尔管理|28,664.68|-|-|28,664.6800|
|米莉管理|33,686.40|-|-|33,686.4000|
|利方投资|536.03|214.4120|0.49%|321.6180|
|李秋豪|1,030.70|721.4900|1.64%|309.2100|
|万慧畅管理|1,649.23|1,154.4610|2.63%|494.7690|
|银穗资产|618.42|432.8940|0.98%|185.5260|
||110,000.00|44,000.0000|100.00%|66,000.0000|

二、子衿管理和迅游管理主要采用现金对价，摩尔管理和米莉管理主要采用股份对价交易的原因
根据本次交易之交易双方对本次交易的具体方案安排，本次重组之交易对方
获得的总现金对价及股份对价占交易对价的比例分别为40%及60%，各交易对方所获得的股份或现金比例根据不同交易对方未来承担的业绩承诺责任和补偿风险的差异，在获得的现金比例和股份比例上存在一定差异。
其中，因摩尔管理作为标的公司的员工持股平台，通过获得股份对价有利于对员工的长期激励，同时能更好保障重要员工的稳定性，因此摩尔管理的全部对价均为股份。
因摩尔管理获得的对价为股份对价，为确保蔡红玲、方正和蔡昭权获得的现金对价及股份对价比例与本次交易总体的现金对价及股份对价的比例存在一致性，经标的公司之实际控制人蔡红玲、方正及其一致行动人蔡昭权之间内部协商，确定了除摩尔管理之激励对象外的其他管理层股东的现金对价和股份对价比例。
经计算，蔡红玲、方正及蔡昭权通过管理层股东穿透获得本次交易的现金对价及股份对价情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|总对价金额（万元）|现金对价|||
|||金额（万元）|占比|金额（万元）|
|蔡红玲|56,134.7560|22,451.7246|40.00%|33,683.0314|
|方正|37,779.2596|14,552.7645|38.52%|23,226.4951|
|蔡昭权|11,609.5156|4,472.2539|38.52%|7,137.2617|

综上，子衿管理和迅游管理主要采用现金对价，摩尔管理、米莉管理主要采用股份对价交易主要系有利于对员工长期激励、标的公司最终股权持有人获得股份及现金对价比例具有一致性等前提之下进行友好协商的结果，并不存在其他特殊利益安排。
此外，根据本次交易之交易双方签署的《资产购买协议》约定：除非经上市公司书面同意，在利润承诺未履行完毕之前，管理层股东不得改变其主要权益持有人、实际控制人，不得解散、清算。因此，子衿管理、迅游管理、摩尔管理、米莉管理在利润承诺未履行完毕之前，将不得改变其主要权益持有人和实际控制人，并不得解散和清算，管理层股东因本次交易所获得的不同形式下的对价并不影响后续利润补偿义务的执行。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
子衿管理和迅游管理主要采用现金对价、摩尔管理和米莉管理主要采用股份对价交易，主要系基于员工持股平台的激励计划、标的公司股权最终持有人获得股份及现金对价比例具有一致性等前提之下进行友好协商的结果，不存在其他特殊的利益安排的情形，具有合理性。
5、重组预案显示，标的公司 2015年、2016年和 2017年 1-6月实现营业收入 3,549.90万元、30,375.34万元和 32,212.58万元。（1）请分别按照产品品类、地域等，披露报告期内标的公司销售订单数量、平均订单金额、销售收入、销售成本和毛利率等情况；（2）请结合采购方式（直接采购和OEM）等补充披露报告期内标的公司前十大供应商及采购的主要商品类型；（3）请补充披露国内及国外各地区的主要物流合作商、近三年又一期公司与其合作的具体单数、付费情况（请按采购和销售分类归集）；（4）请结合同行业公司情况，从销售价格、采购成本、物流成本、销售费用等多方面定量对比分析报告期内标的公司高毛利率水平合理性；（5）补充披露报告期末的存货金额、数量、品类、存放地点等，并分析报告期内存货的变化情况是否与销售区域分布匹配；（6）请补充披露报告期内标的公司的推广模式，推广费用的金额、支付方式及相关的会计处理过程。请独立财务顾问和会计师就标的公司前二十大客户的销售内容及收入真实性、前二十大供应商采购内容及成本计量准确性、主要物流合作商相应订单数及资费是否真实可靠、是否与公司采购销售数据相符等进行核查，并详细说明核查的方法、核查比例及核查结论。
回复：
一、请分别按照产品品类、地域等，披露报告期内标的公司销售订单数量、平均订单金额、销售收入、销售成本和毛利率等情况
报告期内，标的公司按照产品品类划分的销售数量、平均单价、销售金额、销售成本情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|销售数量（万件）|平均单价（元）|销售金额（万元）|销售成本（万元）|

2015年度
|||||
|-|-|-|-|
|44.47|25.73|1,144.22|420.04|
|68.19|18.98|1,294.54|341.08|
|9.35|23.56|220.25|73.19|
|62.74|16.19|1,015.87|286.93|
|184.75|19.89|3,674.87|1,121.24|

2016年度
|||||
|-|-|-|-|
|328.90|31.72|10,434.16|4,250.41|
|592.02|24.07|14,251.61|4,168.62|
|120.63|22.79|2,749.39|849.65|
|291.06|16.15|4,702.04|1,378.82|
|1,332.61|24.12|32,137.20|10,647.50|

2017年1-6月
|||||
|-|-|-|-|
|367.24|25.65|9,420.92|3,387.60|
|787.22|22.53|17,738.94|5,107.50|
|203.28|18.24|3,707.98|1,141.73|
|237.79|15.16|3,605.92|1,030.40|
|1,595.54|21.61|34,473.77|10,667.23|

注1：上述财务数据未经审计，待审计工作完成后可能发生一定变动。
注2：上述销售金额未考虑销售退回等因素所带来的影响。
注3：销售差额=销售金额–销售成本。
报告期内，标的公司按照销售区域划分的销售数量、平均单价、销售金额、
销售成本情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|销售数量（万件）|平均单价（元）|销售金额（万元）|销售成本（万元）|

2015年度
|||||
|-|-|-|-|
|4.04|23.68|95.77|33.33|
|98.23|19.07|1,873.32|552.35|
|3.61|21.41|77.38|23.99|
|17.70|20.74|367.19|119.58|
|61.04|20.62|1,258.64|391.15|
|0.12|21.34|2.56|0.84|
|184.75|19.89|3,674.87|1,121.24|

2016年度
|||||
|-|-|-|-|
|54.84|27.76|1,522.20|517.79|
|605.29|23.51|14,227.61|4,525.66|
|30.41|25.66|780.39|259.68|
|83.99|26.31|2,210.19|790.85|
|552.15|23.97|13,234.09|4,497.74|
|5.93|27.43|162.71|55.76|
|1,332.61|24.12|32,137.20|10,647.50|

2017年1-6月
|||||
|-|-|-|-|
|98.82|20.94|2,069.77|692.09|
|478.96|22.23|10,646.51|3,118.07|
|46.74|23.18|1,083.38|335.50|
|70.34|25.02|1,759.84|563.36|
|893.70|20.96|18,734.33|5,901.50|
|6.97|25.80|179.94|56.71|
|1,595.54|21.61|34,473.77|10,667.23|

注1：上述财务数据未经审计，待审计工作完成后可能发生一定变动。
注2：上述销售金额未考虑销售退回等因素带来的影响。
注3：销售差额=销售金额–销售成本
二、请结合采购方式（直接采购和OEM）等补充披露报告期内标的公司前十大供应商及采购的主要商品类型
报告期各期，标的公司与前十大供应商合作采购的主要商品主要包括电子产品及配件、家居服饰、户外运动等类别。报告期各期，标的公司与前十大供应商合作的采购方式主要为直接采购。
三、请补充披露国内及国外各地区的主要物流合作商、近三年又一期公司
与其合作的具体单数、付费情况（请按采购和销售分类归集）
（一）销售环节的主要物流商合作情况
标的公司通过在第三方电商平台开设的店铺对外销售时，其销售环节所应支付给物流商的物流费用由标的公司承担。报告期内，标的公司主要通过与物流商开展业务合作实现将销售商品直接自境内配送至消费者指定地址。
报告期内，标的公司与部分主要物流商，存在使用“按批次收货计费”的情形，即双方结算不按照物流发货订单进行逐笔结算，按照重量、发货目的国等业务信息将同一批次的发货配送记录进行统一计费结算，物流商所提供予标的公司之部分物流对账单未列示具体合作订单明细单数，上述情形于行业中亦较为常见。标的公司与主要物流合作商间合作单数系基于标的公司开展跨境出口销售业务过程中为其客户发货配送时业务管理系统留存之物流记录进行统计，具体情况如下表所示：
合作单数
物流商名称 付费情况
（万单）
2015年度
||
|-|
|24.47|
|12.24|
|4.34|
|29.98|
|12.49|

2016年度
||
|-|
|374.53|
|157.81|
|81.07|
|53.77|
|108.76|

2017年1-6月
||
|-|
|458.18|
|101.96|
|200.17|
|97.06|
|134.08|

注1：上表中中国邮政集团公司相关数据包含该公司与标的公司开展业务合作的下属公司中国邮政集团公司深圳市包裹业务局、中国邮政集团公司金华市分公司、中国邮政集团公司广州市分公司、中国邮政速递物流股份有限公司深圳市分公司、中国邮政速递物流股份有限公司金华市分公司；上海固德供应链管理有限公司的相关数据包含与其受同一控制的厦门硕美天成电子商务有限公司。
注2：报告期各期，标的公司与中国邮政集团公司旗下的中国邮政集团公司广州市分公司、中国邮政集团公司金华市分公司、中国邮政集团公司深圳市分公司付费方式主要为预付物流费；与中国邮政速递物流股份有限公司深圳市分公司、中国邮政速递物流股份有限公司金华市分公司则主要为月结。
注3：2015年度及2016年度，标的公司将实际控制人经营的店铺逐步纳入标的公司进行经营，存在标的公司代实际控制人统一采购物流服务的情形。因此，标的公司与物流商结算的模式为：根据标的公司与不同物流商签订的协议，标的公司一般采用预付款项、定期结算的方式与其合作，定期结算主要包含月结、半月结及周结等方式；而标的公司与实际控制人结算为：标的公司与实际控制人按第三方平台统计的各自经营店铺的实际销售量结算双方应承担的物流费用。上表中所列示之物流合作商之排序系考虑代采购情形之主要物流合作商。
（二）采购环节的主要物流商合作情况
报告期内，标的公司通过买断式经营的方式采购商品后通过在第三方电商平台开设的店铺向境外消费者进行销售。标的公司主要采用小批量、高频次的采购方式，在 1688平台上进行线上采购和向线下供应商下单采购。标的公司在采购时，主要由供应商负责相应的产品物流配送工作，在此情形下，无论相关费用是否由标的公司承担，标的公司均不与物流商直接开展合作，而由商品供应商指定及选择相应的物流商。报告期内，标的公司仅存在极少量自主与物流商开展业务合作并实现采购环节物流配送工作的情形。
四、请结合同行业公司情况，从销售价格、采购成本、物流成本、销售费用等多方面定量对比分析报告期内标的公司高毛利率水平合理性；
报告期各期，标的公司与同行业公司的毛利率对比情况如下表所示：
销售毛利率
公司名称
|||
|-|-|
|2017年1-6月|2016年|
|53.77%|54.05%|
|44.72%|49.98%|
|63.23%|61.00%|
|48.16%|48.74%|
|60.14%|58.28%|
|54.00%|54.41%|

注1：上表中跨境通所列示的毛利率特指电子商务业务之毛利率。
注2：上表中跨境通、傲基电商、赛维电商的毛利率数据取自其定期报告，通拓科技、有棵树的数据取自其相关重组之预案及问询函回复披露的出口业务毛利率。
报告期各期间内，萨拉摩尔的综合毛利率维持在65%左右，均高于同行业可比公司平均毛利率水平。标的公司能够利用其技术手段从产品特征、用户评价等多维度深度挖掘消费者需求及产品痛点，甄选潮流精品销往全球，同时所销售产品亦更多聚焦于家居用品、服饰箱包、电子产品配件等品类中毛利率较高的产品，相应提升标的公司的综合毛利率。
另一方面，跨境出口电商行业的销售费用中的物流费用及平台费用支出系与生产经营过程中与销售情况直接相关的重要期间费用。在标的公司的日常经营管理过程中，往往采用经营利润率作为业务利润水平的主要参考指标，经营利润率=（营业收入–营业成本–物流费用–平台费用）/营业收入。
报告期内，同行业可比公司经营利润率如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
||2017年1-6月|2016年度|
|营业收入|96,358.45|150,363.16|
|营业成本|44,547.79|69,098.59|
|物流费|19,778.45|32,856.14|
|平台费用|未披露|18,630.56|
|经营利润率|未披露|19.80%|
|营业收入|134,508.19|219,664.01|
|营业成本|74,359.25|109,880.14|
|物流费|22,703.72|44,460.99|
|平台费用|14,417.60|24,484.25|
|经营利润率|17.12%|18.59%|
|营业收入|84,932.11|148,007.49|

||||
|-|-|-|
|营业成本|31,230.62|57,724.42|
|物流费|15,701.01|36,519.11|
|平台费用|17,919.50|26,466.02|
|经营利润率|23.64%|18.44%|
|营业收入|557,181.43|853,690.75|
|营业成本|290,416.24|441,028.77|
|物流费|74,814.35|126,103.32|
|平台费用|63,746.73|66,159.19|
|经营利润率|23.01%|25.82%|
|营业收入|149,971.35|221,822.23|
|营业成本|59,777.62|92,541.77|
|物流费|32,406.86|48,578.31|
|平台费用|17,101.32|22,913.15|
|经营利润率|27.13%|26.05%|
|经营利润率|22.73%|21.74%|

注1：2017年有棵树之相关平台费用未披露。
注2：上表中赛维电商之物流费包含仓储费。
注3：上表中跨境通之物流费包括仓储、物流、运杂、辅料、打包等费用。
2017年1-6月、2016年度和2015年度，标的公司经营利润率分别为23.99%、20.53%和26.58%，与同行业平均经营利润率平均水平差异相对较小。
（二）销售平台分布的差异
报告期内，标的公司开展销售业务的核心平台系移动端跨境电子商务平台Wish，该平台业务规模的持续保持快速扩张。报告期各期，标的公司通过 Wish平台实现的跨境出口业务营业收入比例均超过55%，系标的公司合作的第一大电子商务平台。
因 Wish平台属于移动端平台，以推送型消费的方式实施平台运营，即消费者基于移动端应用所推送的产品进行消费决策。在消费者接收到的推送产品属于低单价产品的情况下，消费者在挑选产品时开展如PC端电商平台的搜索比价工作操作较繁琐，比价意愿较其他平台而言偏低。因此，Wish平台基于其特殊的运营模式下，卖家在其平台上所销售的同种商品价格往往较其他以PC端为主的跨境电商平台为高，相应的，标的公司通过该平台销售产品的毛利率往往高于速卖通、eBay等以PC端为主的跨境电商平台。
五、补充披露报告期末的存货金额、数量、品类、存放地点等，并分析报告期内存货的变化情况是否与销售区域分布匹配
报告期各期末，标的公司存货主要可分为电子产品及配件、家居服饰、户外运动及其他等不同品类。报告期各期末，标的公司按照产品品类划分的存货金额情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年06月30日||2016年12月31日|||
|数量（万件）|金额（万元）|数量（万件）|金额（万元）|数量（万件）|
|47.02|390.60|114.53|906.25|13.89|
|95.02|786.96|231.23|1,525.25|14.90|
|20.28|128.29|54.48|285.58|1.33|
|37.49|188.76|87.63|369.01|24.59|
|199.81|1,494.61|487.87|3,086.09|54.71|

注：上述财务数据未经审计，待审计工作完成后可能发生一定变动。
报告期各期末，标的公司按照存放仓库划分的存货情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年06月30日||2016年12月31日|||
|数量（万件）|金额（万元）|数量（万件）|金额（万元）|数量（万件）|
|126.25|962.31|309.00|2,266.95|45.14|
|60.92|295.98|175.29|725.59|7.44|
|6.83|143.20|3.16|85.76|2.13|
|5.55|88.67|||-|
|0.26|4.45|0.42|7.79||
|199.81|1,494.61|487.87|3,086.09|54.71|

注：上述财务数据未经审计，待审计工作完成后可能发生一定变动。
2016年末萨拉摩尔存货较2015年末大幅增长，主要系萨拉摩尔业务规模迅速扩大、店铺数量显著增长，为满足业务发展需求，萨拉摩尔相应提高了备货规模并扩充了产品品类。因受年底临近春节假期影响，商品供应商无法于年底保障按时供货或停工，标的公司为确保次年一季度的销售，需在年底提前备货，故萨拉摩尔于年底将相应增加安全存货备货量。2017年6月30日，标的公司存货余
额较 2016年底为低，主要是由于标的公司于 6月末不涉及为重大节日提前备货
的情形，为减少资金占用及内部管理损耗，2017年6月的采购量较2016年末有所减少。
报告期各期，标的公司将采购的存货主要存放于境内设立的自营仓库，境外仓库尚处于起步阶段。标的公司根据消费者所下达订单开展商品配送过程中，主要通过境内的仓库交货予物流商，并由物流商将商品配送至消费者，故标的公司的总体存货变化情况与销售区域不存在直接的匹配关系。
六、请补充披露报告期内标的公司的推广模式，推广费用的金额、支付方式及相关的会计处理过程
1、推广模式
报告期内，标的公司的推广模式主要基于平台评价规则，提升平台店铺运营表现的形式获取平台的更多曝光、推送奖励以吸引自然流量客户浏览商品页面并购买商品。标的公司仅于少数平台存在购买平台优先曝光、关键词优先展示等相关服务的情况，且相关业务开展所涉及推广金额极少。
2、推广费用的金额
因报告期内标的公司费用极少，报告期内标的公司并未对该等推广费用进行独立核算；截至本核查意见出具日，标的公司正就大量第三方平台的放款账单及费用账单进行梳理复核工作，并以此对推广费用进行识别及统计，并将单独作为推广费用列报。
3、支付方式及相关的会计处理过程
根据标的公司所发生的推广费用性质，其支付方式主要系第三方平台在与标的公司结算销售款时直接扣减该推广费用支出，或在平台出具费用账单后一定期限内，标的公司通过第三方支付工具向第三方平台支付推广费用。
因报告期内发生的推广费用金额极小，标的公司并未就其金额进行单独统计列报，而将之纳入销售费用-平台佣金进行集中核算。截至本核查意见出具之日，标的公司已开展相关统计梳理工作，并拟将根据梳理结果，将上述推广费用在销售费用-推广费单独列报。
七、请独立财务顾问和会计师就标的公司前二十大客户的销售内容及收入真实性、前二十大供应商采购内容及成本计量准确性、主要物流合作商相应订单数及资费是否真实可靠、是否与公司采购销售数据相符等进行核查，并详细说明核查的方法、核查比例及核查结论
（一）标的公司前二十大客户的销售内容及收入真实性
报告期内，因标的公司在日常业务开展过程中不涉及相关信息需求，未对第三方电商平台下单客户 ID进行信息抓取及留存，截至本核查意见出具之日，标的公司尚在进行按平台客户 ID信息统计客户销售金额并排序的工作。标的公司已通过信息系统对订单信息进行了梳理，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|销售平台|物流配送目标国|发货时间|销售金额（美元）|

2015年度
|||||
|-|-|-|-|
|Wish|美国|2015年12月|559.98|
|Wish|美国|2015年12月|559.98|
|Wish|美国|2015年12月|531.86|
|Wish|美国|2015年12月|531.86|
|Wish|西班牙|2015年11月|354.00|
|Wish|法国|2015年12月|333.00|
|Wish|美国|2015年12月|312.00|
|Wish|法国|2015年12月|301.00|
|Wish|美国|2015年12月|300.00|
|Wish|美国|2015年12月|299.00|
|Wish|美国|2015年12月|299.00|
|Wish|美国|2015年12月|299.00|
|Wish|美国|2015年12月|298.00|
|Wish|美国|2015年12月|298.00|
|Wish|美国|2015年12月|296.00|
|Wish|美国|2015年12月|296.00|
|Wish|美国|2015年12月|296.00|
|Wish|美国|2015年12月|296.00|
|Wish|美国|2015年12月|296.00|
|Wish|美国|2015年12月|296.00|

2016年度
|||||
|-|-|-|-|
|速卖通|中国|2016年11月|2,577.52|
|速卖通|英国|2016年6月|1,428.00|
|速卖通|美国|2016年6月|1,341.71|

|||||
|-|-|-|-|
|速卖通|秘鲁|2016年3月|1,201.98|
|速卖通|中国|2016年10月|1,120.00|
|速卖通|俄罗斯|2016年7月|1,035.00|
|速卖通|中国|2016年10月|920.00|
|速卖通|美国|2016年8月|847.82|
|速卖通|英国|2016年5月|846.00|
|Wish|法国|2016年3月|840.00|
|速卖通|澳大利亚|2016年4月|804.36|
|速卖通|美国|2016年2月|774.00|
|Wish|美国|2016年1月|762.00|
|Wish|美国|2016年1月|762.00|
|速卖通|美国|2016年11月|738.00|
|速卖通|沙特阿拉伯|2016年7月|724.47|
|Wish|美国|2016年1月|702.00|
|速卖通|美国|2016年9月|700.00|
|速卖通|美国|2016年5月|695.24|
|速卖通|美国|2016年10月|680.87|

2017年1-6月
|||||
|-|-|-|-|
|速卖通|美国|2017年2月|4,556.04|
|速卖通|美国|2017年6月|3,583.73|
|速卖通|中国|2017年1月|2,758.00|
|速卖通|法国|2017年1月|2,340.00|
|速卖通|罗马尼亚|2017年4月|2,338.95|
|速卖通|哥伦比亚|2017年5月|2,080.67|
|速卖通|法国|2017年3月|1,860.00|
|速卖通|斐济|2017年6月|1,680.00|
|Paytm|印度|2017年6月|1,527.00|
|速卖通|法国|2017年1月|1,475.95|
|速卖通|新西兰|2017年5月|1,408.35|
|速卖通|瑞典|2017年6月|1,120.00|
|速卖通|美国|2017年5月|1,072.63|
|速卖通|荷兰|2017年2月|1,043.35|
|速卖通|俄罗斯|2017年6月|961.26|
|速卖通|丹麦|2017年2月|943.29|
|速卖通|美国|2017年3月|900.00|
|速卖通|哥斯达黎加|2017年1月|857.00|

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|-|-|-|-|
|速卖通|新西兰|2017年2月|849.57|
|速卖通|美国|2017年6月|820.00|

注：上表中销售金额未考虑销售折扣等影响实际交易金额的情形。
截至本核查意见出具之日，独立财务顾问针对标的公司销售内容及收入真实性已执行了如下核查程序：
（1）获取标的公司前述订单的交易明细；
（2）对标的公司上述订单的部分第三方平台原始订单截图、标的公司 ERP系统的订单记录截图、物流信息截图以及相对应的订单回款账单截图进行核对；
（3）对eBay、Joom等第三方电商平台进行了走访；
（4）获取并查看主要第三方电商平台的交易规则、结算时点和结算方式，检查标的公司收入确认政策是否符合会计准则相关规定；
（5）对标的公司实际控制人、店铺运营负责人、售后服务人员、物流部门负责人进行访谈，了解标的公司的基本情况、业务特点、主要销售产品、销售区域、收入确认和销售退回等情况，以了解标的公司的整体业务销售情况和客户状态；
（6）了解标的公司与收入确认、客户及物流相关的内部控制，包括标的公司财务系统及物流相关的信息系统内部控制；
（7）取得标的公司的各平台店铺的档案记录，并了解各平台店铺的运营模式和结算方式；
独立财务顾问对标的公司销售内容及收入真实性拟采取如下核查程序：
（1）结合信息系统审计师的工作，对于标的公司订单数据情况和营业收入情况开展分析性程序，包括但不限于从分产品品类、区域角度等进行分析，检查是否存在异常波动，是否具有合理性解释；
（2）扩大选取的订单样本，对第三方平台交易订单记录、第三方支付工具的交易订单明细、资金收支情况与标的公司的账簿记录、放款提现记录、物流记
录进行抽样核对；
（3）对标的公司的销售收入进行截止性测试，核对公司收入确认时点是否恰当；
（4）查看主要第三方平台的退货规则政策，抽取退货记录样本，检查标的公司退货交易核算是否恰当、准确；
（二）标的公司前二十大供应商采购内容及成本计量准确性
1、核查程序
独立财务顾问针对标的公司采购内容及成本计量准确性已经执行的核查程序如下：
（1）对标的公司的部分主要供应商进行走访；
（2）随机选取了标的公司的部分采购样本并执行了穿行测试，抽样检查标的公司与供应商之间的合同、订单、送货单和对账记录等信息。
（3）对标的公司实际控制人、采购负责人、仓库管理负责人、主要仓库运营人员等进行了内部访谈，了解采购的基本情况、存货管理情况，以了解标的公司的整体采购情况、存货管理和仓储情况；
（4）了解标的公司与存货、成本计量相关的内部控制，包括标的公司仓储及财务系统相关的信息系统内部控制；
独立财务顾问针对标的公司采购内容及成本计量准确性拟采取的核查程序如下：
（1）利用外部信息系统专家的工作，评估信息系统专家的专业胜任能力，对标的公司信息系统中采购端进行数据校验核对，并将信息系统专家的成果与财务数据进行核对，通过分析系统有效性验证财务数据的真实性；
（2）分析标的公司报告期内毛利率波动情况，包括但不限于从分产品品类、区域角度等进行分析，检查是否存在异常波动，是否具有合理性解释；
（3）扩大采购样本的抽查数量及范围，对抽取样本对应的标的公司与供应商之间的合同、订单、送货单和对账记录进行核对；将标的公司采购订单和货款
实际支付凭证，分别与标的公司财务采购记录和付款记录进行抽样核对；
（4）对采购进行截止性测试，核对标的公司采购确认时点是否准确；
（5）对标的公司主要仓库的存货执行抽盘程序，检查抽样存货报告期内收发存变动记录；
（6）进一步扩大对标的公司在报告期内的进行实地走访供应商范围，确认采购交易的真实性；
（7）对标的公司在报告期内的前二十大供应商发函证，确认采购金额、期末余额的准确性；
（8）分析标的公司在报告期内的前二十大供应商的期后付款情况，并进行抽样细节测试；
（9）对标的公司报告期内的期末库存，抽样进行计价测试。
（10）分析标的公司与实际控制人代采购金额的波动情况，抽样检查代采购结算单，并就报告期内各期，标的公司与实际控制人代采购的发生额及各期末余额进行函证。
（三）主要物流合作商相应单数及资费是否可靠、是否与公司采购销售数据相符
标的公司采购环节的物流配送工作主要由商品供应商选择并指定物流商，标的公司在采购环节与物流商开展业务合作的情形极少。
独立财务顾问针对标的公司销售环节物流费用的真实性和完整性已执行的核查程序如下：
（1）获取标的公司与主要物流商签订的合作协议，对费用结算方式、费率等进行了查阅；
（2）对标的公司的部分主要物流商进行了走访；
（3）对标的公司实际控制人、物流部门负责人等进行访谈，了解物流的基本情况及物流管理情况；
（4）了解标的公司与物流订单相关的内部控制，包括标的公司物流及财务系统相关的信息系统内部控制；
（5）抽样检查标的公司与物流合作商之间的合同、结算单、对账记录等信息；
独立财务顾问针对标的公司物流费用的真实性和完整性拟采取的核查程序如下：
（1）分析标的公司报告期内各期营业收入、物流费用的变化情况，检查是否存在异常波动，是否具有合理性解释；
（2）对报告期内各期的主要物流合作商进行函证，确认物流交易的真实性；
（3）扩大对标的公司与物流商的对账单、双方签署合作协议的抽查范围；
（4）对物流费用进行截止性测试，核对标的公司物流费用确认时点是否准确；
（5）扩大对标的公司报告期内物流合作商的实地走访范围，确认物流交易的真实性；
（6）关注标的公司在报告期内的主要物流商的期后结算情况，并进行抽样测试。
（7）分析标的公司与实际控制人代采购物流服务的波动情况，抽样检查代采购物流服务的结算单，并就报告期内各期，标的公司与实际控制人代采购物流服务的发生额及各期末余额进行函证。
（四）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
截至本核查意见出具之日，独立财务顾问已参照上述核查程序开展了部分核
查，但对标的公司的财务核查工作尚在执行中；上述所设计的核查程序在销售真实性、采购真实性及成本计价准确性、物流费用真实性等方面可有效支撑核查结论。
6、重组预案显示，标的公司在第三方平台上开设的部分店铺并不是以公司自己名义注册，而是以员工或其他主体信息进行注册。（1）请补充披露报告期内未以公司名义开店的家数、各自的营业收入情况；
（2）请补充披露通过员工和其他主体信息进行注册开店是否符合第三方平台运营规定，是否存在被第三方平台强制关店的风险，如存在，请提示相关风险并提出风险应对措施；（3）请说明上述店铺经营货品的品类是否与公司直接开设的店铺产生竞争；（4）请补充披露以员工或其他主体信息注册的店铺所实现的收入是否能够确认为标的公司的收入，是否符合《企业会计准则》的相关规定；（5）请补充披露标的公司的运营是否符合国内外税收规定，销售至境外的商品是否已履行相应的缴税义务。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、请补充披露报告期内未以公司名义开店的家数、各自的营业收入情况
报告期内，标的公司通过第三方电子商务平台开展跨境出口电子商务业务的部分店铺不是使用标的公司或其子公司的名义进行注册，而以实际控制人或关联自然人或关联企业、员工或其作为股东注册的公司、其他无关联自然人或法人等主体信息进行注册。报告期各期，标的公司以标的公司员工或其作为股东开设的公司、其他无关联自然人或法人主体等情形（以下合称“第三方主体”）名义注册店铺的具体情况如下表所示
|||
|-|-|
|店铺数量（个）|销售金额（万元）|
|4|459.37|
|24|5,796.32|
|270|10,021.43|

注1：上述店铺包括报告期内关店的店铺，不包含截至本核查意见出具之日已变更注册名义为标的公司或其子公司的店铺；前述标的公司子公司范围含期后收购的子公司；
注2：报告期内，标的公司逐步将实际控制人原经营的店铺逐步纳入标的公司进行经营。
注3：上述财务数据未经审计，待审计工作完成后可能发生一定变动。
注4：上述统计销售金额中未考虑销售退回等因素带来的影响。
根据标的公司及其实际控制人方正、蔡红玲出具的说明，标的公司主要通过Wish、速卖通、eBay、Joom等第三方平台开展跨境出口电商零售业务，由于部分第三方平台对单个主体的店铺账号注册数量存在一定限制，同一主体申请多个店铺审核时间较长，出于自身经营销售策略的考虑，为加速拓展不同销售产品的销售渠道数量，实现不同细分产品销售的快速铺开试售以便再对于爆款产品的全面铺开销售，有针对性的迎合市场需求开展销售活动，并可为后续销售渠道快速建设进行战略储备，标的公司采用非标的公司及其子公司名义注册较多第三方平台店铺，另外，在报告期内，标的公司存在将实际控制人原经营的店铺逐步纳入标的公司进行经营的情形；跨境电商企业以自身或其下属公司、员工和其他主体名义在第三方电商平台开设店铺的形式为同行业普遍现象。
二、请补充披露通过员工和其他主体信息进行注册开店是否符合第三方平台运营规定，是否存在被第三方平台强制关店的风险，如存在，请提示相关风险并提出风险应对措施
跨境电商以自身或其下属公司、员工和其他主体名义在第三方电商平台开设店铺的形式为同行业普遍现象。经查阅Wish、速卖通、eBay、Joom等主要第三方平台的协议、规则等相关政策及第三方电商平台相关人员的访谈，萨拉摩尔以其他主体信息注册开店不违反前述第三方平台运营规定，因此被第三方平台采取强制关店措施的可能性较低。
根据萨拉摩尔提供的相关资料及出具的说明，第三方平台对其平台上店铺的管理、对其规则的解释具有相当的自主权，在标的公司实际运营中，第三方平台
出于维护平台卖家销售商品的公平性，避免商户恶意开店，破坏电商平台生态，
可能会将不同主体名义注册的店铺视同为同一主体，不排除对同一主体开设的多家店铺采取暂停销售或关闭店铺措施的可能，为避免未来第三方平台调整相关交易条款和规则导致非以萨拉摩尔或其下属公司名义注册的店铺账号面临不能继续使用的风险，萨拉摩尔已根据经营需求需要逐步将部分以其他主体信息注册的账号变更为萨拉摩尔及其下属公司名义；同时标的公司收购部分使用其名义进行店铺注册的公司，使之成为标的公司子公司，从而减少使用其他主体信息注册平台账户的数量。
就萨拉摩尔通过员工和其他主体信息进行注册开店，萨拉摩尔实际控制人方正、蔡红玲及其一致行动人蔡昭权已出具承诺如下：
如因使用第三方（包括但不限于员工或其他主体）信息开立账户而引起争议或处罚（包括但不限于与信息持有人之间的争议、被平台处罚等）的、或要求关店导致标的公司产生损失的，标的公司实际控制人及其一致行动人应在无需标的公司及/或其分子公司支付任何对价的情况下，承担因此而发生的全部责任、损失及费用；如标的公司及/或其分子公司已支付相应费用的，标的公司实际控制人及其一致行动人应就标的公司及/或其分子公司已支付相应费用予以全额补偿。
三、请说明上述店铺经营货品的品类是否与公司直接开设的店铺产生竞争
报告期内，标的公司主要通过Wish、速卖通、eBay、Joom等第三方平台开展跨境出口电商零售业务，基于标的公司自身的经营销售策略，标的公司在推出新产品时往往将结合产品特点、店铺主要经营类目、平台消费者特征等多方面因素，选取少量店铺作为销售试点。在该产品销售业绩较为理想，具备成为“爆款”潜质的情况下，标的公司选取与该产品相适应的平台及店铺全面铺开进行销售。
在上述销售过程中，标的公司并未对以第三方名义开设店铺或是以标的公司自身名义开设店铺进行区分，所考虑因素主要为标的公司自身的产品总体销售规划、平台及店铺是否与产品类目、特点相适应。因此，标的公司通过上述店铺所经营商品的品类与标的公司直接开设店铺的品类存在一定程度的同质性。
四、请补充披露以员工或其他主体信息注册的店铺所实现的收入是否能够确认为标的公司的收入，是否符合《企业会计准则》的相关规定
标的公司及其子公司的营业收入主要来源于标的公司通过在Wish、速卖通、eBay、Joom等第三方电商平台上经营的网上店铺所销售的商品。根据标的公司提供的相关资料及出具的说明，就标的公司使用员工或其他主体信息进行店铺注册事宜，标的公司子公司香港萨拉摩尔逐步与相应主体签订了《网站平台卖家账户使用协议书》或《关于开设网站平台卖家账户及公司、信用卡账户的协议》及补充协议。2017年下半年，标的公司子公司香港萨拉摩尔逐步与相应主体签订《网站平台账户信息使用协议》，对之前签署的协议进行确认、完善、更新，并取代所签署的协议。该等协议明确了标的公司享有该店铺及所关联的支付平台账号的完整经营管理权、使用权、收益权、处分权等相关权益。
根据签署的《网站平台账户信息使用协议》，标的公司及其子公司独立地对该等账户关联的店铺及所有的关联支付账户进行经营管理，享有完整的经营管理权，享有该等账户关联的所有店铺的完整所有权、使用权、收益权、处分权、知识产权及其他权利，并独立承担经营成本和经营风险。通过该等账户关联的所有店铺所销售商品产生的销售收入全部归属于标的公司及其子公司所有。
根据公司实际经营情况，在标的公司实现对上述相关店铺的实际管理经营后，店铺的经营活动和最终资金流向均由标的公司及其子公司控制；此外，标的公司通过上述第三方主体开设的店铺进行销售的存货所有权均归属于标的公司所有，该等存货通过店铺所实现的销售行为的现金流应归属于标的公司所有。同时，标的公司及其子公司通过实施以下内部控制制度实际控制店铺的经营活动和最终资金流向：
（一）经营方面的内部控制
1、职责分离
信息授权人仅提供其信息供店铺注册使用，不参与后续店铺的经营管理活动；
标的公司财务部人员根据信息授权人提供的信息进行店铺注册；销售部负责店铺的运营，包括商品价格维护、订单审核、商品信息上架等；信息技术部负责店铺的后续维护，包括从第三方电商平台获取订单、订单信息传递等；仓库部门负责商品发出等。
2、密码管理
公司所运营的店铺的登陆密码由销售部唯一管理。
（二）资金方面的内部控制
1、职责分离
财务部有专人负责管理第三方电子支付账户的注册信息，包括与第三方电子支付账户绑定的手机号和邮箱；销售后的资金提现则由出纳唯一负责，确保最终资金流向受到标的公司及其子公司控制。
2、密码管理
由出纳唯一保管各店铺收款账户的提现密码和第三方支付账户的密码。密码的变更需经副总经理审批。
标的公司在第三方电商平台所开设的店铺所销售的商品系标的公司自行对外采购，在实现销售前归标的公司所有；标的公司使用其开发的信息系统对所有网店进行管理、维护和运营，对网店中所销售的商品拥有唯一的定价权、收益权，所销售的商品由标的公司委托物流公司进行发货后由标的公司承担物流费用，销售完成取得的资金由标的公司进行控制。
综上，标的公司及其子公司与员工及其他主体签订了《网站平台卖家账户信息使用协议》，约定网店归属于标的公司及其子公司所有，标的公司对网店的经营、管理、维护拥有唯一权利，网店经营过程中所产生的收益由标的公司及其子公司享有，风险由标的公司及其子公司承担。标的公司以员工及其他主体信息注册的店铺所实现的收入确认为标的公司的收入符合《企业会计准则》的相关规定。
五、请补充披露标的公司的运营是否符合国内外税收规定，销售至境外的商品是否已履行相应的缴税义务
（一）境内税务合规性
根据深圳市前海国家税务局、深圳市前海地方税务局、东莞市国家税务局凤岗税务分局、东莞市地方税务局、深圳市龙岗区国家税务局布吉税务分局、深圳
市龙岗区地方税务局、深圳市龙华新区国家税务局、深圳市龙华区地方税务局、北京市海淀区国家税务局、北京市海淀区地方税务局、金华市金东区国家税务局、金华市地方税务局金义都市新区税务分局、金华市地方税务分局金东税务分局、广州市番禺区国家税务局、广州市番禺区地方税务局出具的证明文件，截至2017年6月30日，证明开具机关未发现萨拉摩尔及其子公司、分公司有重大税务违法记录。
根据深圳海关企业管理处出具的证明文件，自海关注册之日起至 2017年 6月 30日，萨拉摩尔、萨拉摩尔科技无违反海关法律法规记录；根据中华人民共和国金华海关出具的证明文件，金华摩纳尔自成立之日起至 2017年 8月 4日在金华海关无走私违规记录。
经查询萨拉摩尔及其境内子公司、分公司相关主管税务机关网站，萨拉摩尔及其境内子公司、分公司不存在被税务主管部门处罚的情形。
（二）境外税务合规性
根据香港卢王徐律师事务所2017年11月27日出具的《法律意见书》，“本所认为香港公司（注：香港萨拉摩尔）只须按香港《税务条例》缴付一项税种即利得税。没有记录显示香港公司存在任何关于税务违法违规行为及被税务机关予以外罚之诉”。
根据美国Getech Law LLC2018年1月22日出具的《法律意见书》：标的公司的美国子公司Sellmore Trade USLLC在税务事项上被视为CCorp，应提交Form1120表格，鉴于成立于2017年3月，尚未进行纳税申报，没有迹象显示该公司存在税务违规事项。
根据香港卢王徐律师事务所2018年1月24日出具的《法律意见书》，“本所认为香港公司（注：香港萨拉摩尔之子公司风华贸易）只须按香港《税务条例》缴付一项税种即利得税。没有记录显示香港公司存在任何关于税务违法违规行为及被税务机关予以外罚之诉”。
根据萨拉摩尔出具的说明，萨拉摩尔及其境内子公司、分公司已依法办理了
税务登记，按照税收管理法规规定办理纳税申报，不存在欠税、偷逃税和违反税收管理法规的情形，也不存在因违反相关法律法规而受到相关税务部门处罚的情形。就销售至境外的商品在主要目的地国家地区的缴税义务事宜，标的公司将聘请境外律师及税务咨询师出具相关意见，截至本核查意见出具之日，上述咨询事项尚在推进过程中。
根据萨拉摩尔出具的说明，萨拉摩尔及其子公司不存在因违反中国境内及境外的税收法规被立案调查、处罚或起诉的情况；就萨拉摩尔税务合规性问题，萨拉摩尔的实际控制人方正、蔡红玲已出具承诺，如萨拉摩尔及其子公司因违反中国境内及境外的税收法规被立案调查、处罚或起诉，或因此遭受其他损失的，所有因此产生的费用均由萨拉摩尔的实际控制人共同承担。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
萨拉摩尔以其他主体信息注册开店不违反前述第三方平台运营规定，萨拉摩尔已就通过以员工和其他主体名义开设店铺所带来的潜在风险提出应对措施，萨拉摩尔实际控制人及其一致行动人亦已就萨拉摩尔通过以员工和其他主体名义开设店铺事宜出具承诺；以员工或其他主体信息注册的网店所实现的收入确认为标的公司的收入符合《企业会计准则》的相关规定；根据主管税务机关出具的证明文件及境外律师的意见、标的公司及其子公司出具的说明并经查验，标的公司及其境内子公司、分公司不存在被税务主管部门处罚的情形；标的公司的境外子公司不存在受到相关税务部门重大处罚的情形；标的公司的实际控制人已就其税务合规事宜出具承诺，该承诺具有法律约束力。
7、重组预案显示，标的公司主要通过电商平台开设的店铺将其展示的产品销售给境外消费者。在交易过程中，各电商平台需要收取一定比例的渠道手续费，各电商平台根据平台自身放款政策与标的公司进行按订单执行结算或定期结算。（1）请补充披露报告期内标的公
司在各家电商平台上的店铺数量以及实现的销售收入情况；（2）请补充披露各家电商平台的渠道手续费的收取方式和收取比例、结算方法；
（3）请补充披露各平台报告期内标的公司应付账款的账龄情况；（4）请补充披露各报告期内销售退回的原因、金额及占比及其相关会计处理方法，并说明是否符合《企业会计准则》的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、请补充披露报告期内标的公司在各家电商平台上的店铺数量以及实现的销售收入情况
报告期内，标的公司主要通过Wish、速卖通、eBay、Joom平台开展跨境出口电子商务业务。报告期内，对于上述主要电商平台上的销售金额情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|
|销售金额|销售金额|
|20,020.59|27,132.13|
|9,562.01|4,390.07|
|2,825.01|-|
|1,525.18|-|

注1：上述财务数据未经审计，待审计工作完成后可能发生一定变动。
注2：上述销售金额未考虑销售退回等因素带来的影响。
二、请补充披露各家电商平台的渠道手续费的收取方式和收取比例、结算方法
报告期内，标的公司与第三方电子商务平台间就平台交易手续费的收取方式包括主要包括两种类型：1、平台放款过程中直接扣除手续费后给付公司销售货
款；2、标的公司直接全额收取销售货款后给付平台相应手续费。标的公司主要
通过在Wish、速卖通、eBay、Joom等第三方电商平台销售商品，主要平台的交易手续费及结算方式具体情况如下：
|||
|-|-|
|交易手续费收取方式|交易手续费收取比例|
|直接扣除|一般按照销售额的15%收取|
|直接扣除|按照产品所属类别、开设店铺所属站点收取销售额5%-8%手续费；参与联盟的产品额外按照销售额的3%收取联盟佣金|
|全额收款后支付|按照产品所属类别收取销售额的3.5%-9.15%的手续费（未将店租费、刊登费等其他费用纳入）|
|直接扣除|成交额在10美元以下的订单按照销售额的15%进行收取；成交额在10-25美元的订单按照（1.5美元+超过10美元部分的10%）进行收取；成交额在25美元以上的订单按照（3美元+超过25美元部分的5%）进行收取|

三、请补充披露各平台报告期内标的公司应付账款的账龄情况
标的公司通过第三方电商平台开设店铺进行销售时，将根据第三方电商平台的规则向其支付渠道交易手续费。标的公司通过在第三方电商平台开设店铺开展销售业务均应按照销售额的一定比例向第三方平台支付渠道交易手续费，各电商平台的手续费的收取比例存在差异。
因不同平台根据其规则均有不同的放款周期，标的公司在达到平台规定的放款时点并符合平台放款的前提下，平台根据店铺所实现的销售金额向店铺所绑定的支付账号进行放款。
其中，Wish、速卖通、Joom平台向标的公司及其子公司放款时，会将渠道
手续费在放款金额中先行扣除后按照净额进行放款，因渠道手续费小于商品销售金额，故标的公司及其子公司不存在应付Wish、速卖通、Joom平台账款的情形。
eBay平台的放款规则为消费者通过Paypal付款时，eBay平台将销售款直接放款至店铺绑定的 Paypal账户后，根据规定卖家需在收取账单后 7日内通过 Paypal账户向平台支付相关平台佣金。因 eBay平台的放款规则，标的公司及其子公司存在核算应付 eBay平台的渠道手续费的情形，标的公司及其子公司应付eBay平台的渠道手续费的账龄一般在40日内。
四、请补充披露各报告期内销售退回的原因、金额及占比及其相关会计处理方法，并说明是否符合《企业会计准则》的相关规定
（一）报告期内销售退回的主要原因
报告期期内，标的公司销售退回的主要原因系商品运输途中发生损坏、商品与客户对产品的理解存在差异、商品配送时间过长等。
（二）报告期内销售退回金额及占比
报告期内，标的公司在开展跨境出口电商销售业务过程中，主要基于业务管理系统获取之平台订单状态及所运营店铺之平台放款账单就销售退回进行统计及核算。标的公司所经营店铺之部分放款账单包含销售退款记录中，存有少量未发货订单退款情形，该等订单对应的财务处理中，相应订单并未确认收入；在统计销售退货对收入的影响时，标的公司需对上述已发货退货或未发货订单退款等情况进行严格区分，确保财务数据的准确性。
因标的公司店铺较多，平台店铺账单数量较大，标的公司仍就相应退款订单进行逐一核实确认。
（三）销售退回的会计处理方法
标的公司销售的产品大多为价值较小的商品，其商品成本往往低于物流成本。
因此，在发生销售退货时，标的公司根据商品价值和物流成本的对比，将商品价值低于物流成本的销售退货不要求客户退还商品，而是通过重新发货或退款的方式进行处理。
根据《企业会计准则第 14号-收入》第九条规定：“企业已经确认销售商品收入的售出商品发生销售退回的，应当在发生时冲减当期销售商品收入，销售退回属于资产负债表日后事项的，适用《企业会计准则第29号-资产负债表日后事项》”。
标的公司销售退回的会计处理方法主要分两种：
1、对不需要客户退还商品的退货
对于当期发生的退货，标的公司直接冲减当期收入。对于当期未退回但仍处于退货期，标的公司管理层合理估计其退回概率冲减当期收入并计提相应的预计负债。实际发生退货时，冲减计提的预计负债。
2、对需要客户退还商品的退货
对于当期发生的退货，标的公司直接冲减当期收入和成本。对于当期未退回但仍处于退货期，标的公司管理层合理估计其退回概率冲减当期收入和成本并计提相应的预计负债。期后实际发生退货时，冲减计提的预计负债。
综上，上述标的公司对于报告期内销售退回的相关会计处理方案及政策符合《企业会计准则》的相关规定。
五、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
独立财务顾问已阅读上述补充披露；截至本核查意见出具之日，上述补充披露内容中的有关信息与独立财务顾问截至目前的核查结果未见重大不一致的情形。
8、重组预案显示，标的公司采用以国内仓库直邮模式为主，海外仓模式仍处于起步阶段。自营仓库由标的公司自行负责仓储管理，并根据客户的时效需求选择相应物流商运输产品；Amazon FBA仓库和第三方物流商仓库则由 Amazon平台与第三方物流商承担产品存
储、运输等一系列工作。（1）请补充披露标的公司各自营仓库的运营方式和租赁价格；（2）请补充披露标的公司使用 Amazon FBA仓库的具体方式，Amazon FBA仓库的收费模式。请独立财务顾问和会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露标的公司各自营仓库的运营方式和租赁价格
（一）标的公司各自营仓库的运营方式
标的公司自营仓库由标的公司自行负责仓储管理，并根据业务需求进行场地的装修、仓储及分拣设备的安装工作，同时组建了仓储部负责自营仓库的运营及管理。自营仓库的运营工作主要包括：收货、质检验收、分类存储、分拣打包及发货。
（二）标的公司各自营仓库的租赁价格
截至本核查意见出具之日，标的公司主要自营仓库的信息及租赁价格具体如下：
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|-|-|-|-|
|仓库名称|地址|用途|状态|
|东莞凤岗仓|东莞凤岗镇利好国际数码园1栋5-6楼|仓储|正常使用|
|浙江义乌仓|浙江金义邮政电子商务示范园|仓储|正常使用|
|深圳龙华仓|龙华油松路146号梦丽园工业园6栋2楼|仓储|正常使用|

注：义乌仓位处金义都市新区
二、请补充披露标的公司使用 Amazon FBA仓库的具体方式，Amazon FBA仓库的收费模式。
（一）标的公司使用 Amazon FBA仓库的具体方式
标的公司于亚马逊平台的美国及英国等站点均注册了卖家账号，在标的公司
于亚马逊平台注册店铺并确定使用FBA服务后，可在店铺后台添加需使用 FBA服务的商品信息，并将商品包装好后，从国内仓库发往平台指定的亚马逊 FBA仓库，货物抵达 FBA仓库后将由亚马逊公司负责存储和管理。当客户在亚马逊平台上购买存放在 FBA仓库的商品时，亚马逊将提供包括拣货、打包、运输、跟踪、客服、退货等全链条物流服务，保证商品及时送达。
（二）亚马逊FBA仓库的收费模式
1、美国站点
（1）亚马逊订单配送费用
对于标准尺寸商品，FBA订单配送费用收取标准如下表所示：
||||
|-|-|-|
|小号标准尺寸（重量1磅及以下）|大号标准尺寸（重量1磅及以下）|大号标准尺寸（重量1-2磅）|
|2.41美元|2.99美元|4.18美元|
|2.39美元|2.88美元|3.96美元|

注：小号标准尺寸指任何完整包装后重量不超过12盎司、最长边不超过15英寸、最短边不超过0.75英寸且中间长度边不超过12英寸的商品；大号标准尺寸指任何完整包装后重量不超过20磅、最长边不超过18英寸、最短边不超过8英寸且中间长度边不超过14英寸的商品。超过上述尺寸的商品属于大件商品。
对于大件商品，FBA订单配送费用收取标准如下表所示：
||||
|-|-|-|
|小号大尺寸|中号大尺寸|大号大尺寸|
|6.85美元+（超出首重2磅的部分）*0.39美元/磅|9.20美元+（超出首重2磅的部分）*0.39美元/磅|75.06美元+（超出首重90磅的部分）*0.80美元/磅|
|6.69美元+（超出首重2磅的部分）*0.35美元/磅|8.73美元+（超出首重2磅的部分）*0.35美元/磅|69.50美元+（超出首重90磅的部分）*0.76美元/磅|

注：小号大尺寸指任何完整包装后重量不超过70磅、最长边不超过60英寸、中间长度边不超过30英寸并且最长边加围度不超过130英寸的商品；中号大尺寸指任何完整包装后重量不超过150磅、最长边不超过108英寸并且最长边加围度不超过130英寸的商品；大号大尺寸指任何完整包装后重量不超过150磅、
最长边不超过108英寸并且最长边加围度不超过165英寸的商品；特殊大尺寸指任何完整包装后符合以下
一项或多项条件的商品：超过 150磅（体积重量或商品重量）、最长边超过 108英寸或最长边加围度超过
165英寸。此外，亚马逊确定需要特殊处理或配送的商品亦属于特殊大件。前述围度指2*（中间长度的边+最短边）。
（2）亚马逊库存仓储费用
亚马逊库存仓储费按照商品库存在运营中心所占空间的日均体积收取。体积基于已根据亚马逊物流政策和要求妥善包装且准备配送的商品的尺寸测量得出。
库存仓储费用按月收取，不同尺寸商品的库存仓储费有不同的收取标准，具体如下：
||
|-|
|标准尺寸|
|0.64美元/立方英尺|
|2.35美元/立方英尺|

此外，对于在亚马逊运营中心储存 6个月或以上的商品，截至库存清点日，亚马逊将针对该些商品额外收取除库存仓储费用外的长期库存仓储费用。具体收取标准如下：
||
|-|
|受影响的库存|
|已在亚马逊运营中心存放了6至12个月的商品|
|已在亚马逊运营中心存放了12个月或更长时间的商品|

在送到亚马逊运营中心后六个月内售出的，或者是六个月之后售出但是未达到既定库存清点日（2月15日和8月15日）的所有库存，无需支付长期仓储费。
此外，在库存清点日之前提出移除请求的所有库存，也无需支付长期仓储费。
（3）亚马逊物流移除订单费用
当发生订单移除行为时，移除订单费用将按照移除的每件商品收取。具体费用收取标准如下：
||
|-|
|标准尺寸|
|0.50美元/件|
|0.15美元/件|
|清算收益的10%|

注：标准尺寸指任何完整包装后重量不超过20磅，最长边不超过18英寸、中间长度边不超过14英寸
且最短边不超过8英寸的商品。
（4）亚马逊物流库存配置服务费用
默认情况下，在商家创建入库计划后，其货件可能会被拆分为多个货件并发往不同的收货中心或亚马逊运营中心（称为“分布式库存配置”）。亚马逊将根据配送的商品和发货地来选择发往的亚马逊运营中心。
若商家选择注册“库存配置服务”，商家可将所有符合条件的库存发送到同一个收货中心或亚马逊运营中心。货件抵达后，亚马逊将对货件进行拆分并将其发往不同的亚马逊运营中心。亚马逊按件收取“库存配置服务”的服务费，具体收费标准如下：
||
|-|
|重量|
|小于等于1磅|
|1-2磅|
|超过2磅|
|小于等于5磅|
|超过5磅|

2、欧洲站点
亚马逊欧洲站点主要为英国、德国、法国、意大利、西班牙五个站点，其FBA收费类目及标准如下所示：
（1）亚马逊订单配送费用
对于标准尺寸商品，FBA订单配送费用收取标准如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|重量|本国销售||||||
||英国（英镑）|德国（欧元）|法国（欧元）|意大利（欧元）|西班牙（欧元）|英国站点（英镑）|
|0-100g|0.60|-|-|-|-|-|
|0-250g|0.80|-|-|-|-|-|
|0-100g|1.09|1.63|2.02|2.31|1.76|2.48|
|0-100g|1.21|1.80|2.13|2.38|1.91|2.60|
|101-250g|1.34|1.81|2.29|2.47|1.96|2.64|
|251-500g|1.54|1.94|2.50|2.73|1.99|2.69|
|0-1,000g|1.77|2.32|2.54|3.08|1.99|3.06|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|0-250g|1.73|2.36|2.57|3.14|2.17|3.15|
|251-500g|1.79|2.46|2.79|3.27|2.28|3.26|
|501-1,000g|1.84|3.03|3.53|3.83|2.81|3.76|
|1,001-1,500g|2.26|3.17|3.74|4.13|2.95|3.88|
|1,501-2,000g|2.48|3.21|3.87|4.24|3.08|3.94|
|2,001-3,000g|3.32|4.20|5.02|4.67|4.40|4.57|
|3,001-4000g|3.42|4.21|5.18|5.06|4.83|4.72|
|4,001-5,000g|3.42|4.22|5.18|5.26|5.14|4.73|
|5,001-6,000g|3.47|4.55|5.27|5.34|5.23|5.03|
|6,001-7,000g|3.47|4.55|5.27|5.34|5.23|5.03|
|7,001-8,000g|3.55|4.68|5.40|5.47|5.36|5.04|
|8,001-9,000g|3.55|4.68|5.40|5.47|5.36|5.04|
|9,001-10,000g|3.55|4.68|5.40|5.47|5.36|5.04|
|10,001-11,000g|3.56|4.83|5.43|5.50|5.36|5.36|
|11,001-12,000g|3.56|4.84|5.44|5.51|5.37|5.36|

对于大件商品，FBA订单配送费用收取标准如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|重量|本国销售||||||
||英国（英镑）|德国（欧元）|法国（欧元）|意大利（欧元）|西班牙（欧元）|英国站点（英镑）|
|0-1,000g|3.03|4.88|5.37|5.84|3.62|5.93|
|1,001-1,250g|3.38|4.99|5.56|5.97|3.62|6.12|
|1,251-1,500g|3.64|5.02|5.63|6.18|3.92|6.14|
|1,501-1,750g|3.71|5.02|5.63|6.22|3.92|6.17|
|1,751-2,000g|3.76|5.09|6.00|6.26|4.17|6.19|
|1kg|3.85|4.86|5.77|6.15|3.96|5.92|
|2kg|4.11|5.05|6.59|6.26|4.42|6.10|
|3kg|4.18|5.95|6.92|6.27|4.90|6.50|
|4kg|4.21|5.99|7.21|6.70|4.95|6.54|
|5kg|4.24|5.99|7.26|6.73|5.10|6.59|
|6kg|5.00|6.19|7.69|7.47|6.49|7.23|
|7kg|5.05|6.28|7.78|7.47|6.61|7.29|
|8kg|5.08|6.32|7.82|7.57|6.81|7.29|
|9kg|5.08|6.32|7.82|7.62|7.21|7.29|
|10kg|5.10|6.35|7.86|7.66|7.51|7.46|
|15kg|5.43|6.89|8.40|8.48|8.08|7.90|
|20kg|5.70|7.32|8.83|8.75|8.77|8.60|
|25kg|6.31|8.29|8.83|9.31|8.77|9.22|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|30kg|6.31|8.29|9.83|9.77|9.74|9.36|
|5kg|4.73|6.51|7.30|6.73|5.10|6.80|
|10kg|5.70|7.51|8.85|7.66|7.51|8.15|
|15kg|6.02|8.03|9.37|8.44|8.12|8.66|
|20kg|6.31|8.49|9.83|8.71|8.77|9.55|
|25kg|6.88|9.40|10.74|9.77|9.51|10.36|
|30kg|6.89|9.42|11.00|9.83|10.91|10.36|

（2）亚马逊库存仓储费用
亚马逊库存仓储费按照商品库存在运营中心所占空间的日均体积收取。体积基于已根据亚马逊物流政策和要求妥善包装且准备配送的商品的尺寸测量得出。
库存仓储费用按月收取，不同尺寸商品的库存仓储费有不同的收取标准，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|英国|德国|法国|意大利|
|0.48英镑/立方英尺|20.00欧元/立方米|20.00欧元/立方米|20.00欧元/立方米|
|0.68英镑/立方英尺|28.00欧元/立方米|28.00欧元/立方米|28.00欧元/立方米|

注：从亚马逊的欧洲市场之一法国出售大号大件国际产品，1月-9月的库存仓储费收费标准为 12.50欧元/立方米，10月-12月的库存仓储费收费标准为18.00欧元/立方米。
此外，对于在亚马逊运营中心储存 6个月或以上的商品，截至库存清点日，亚马逊将针对该些商品额外收取除库存仓储费用外的长期库存仓储费用。具体收取标准如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|受影响的库存|英国长期仓储费|德国长期仓储费|法国长期仓储费|意大利长期仓储费|
|已在亚马逊运营中心存放了6至12个月的商品|12.50英镑/立方英尺|500欧元/立方米|500欧元/立方米|500欧元/立方米|
|已在亚马逊运营中心存放了12个月或更长时间的商品|25.00英镑/立方英尺|1,000欧元/立方米|1,000欧元/立方米|1,000欧元/立方米|

在库存清点日之前提出移除请求的所有库存，无需支付长期仓储费。
（3）可选择的增值服务费用
亚马逊可提供库存移除、贴标、装袋等增值服务，费用收取标准如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|英国（英镑/件）||||德国（欧元/件）||法国（欧元/件）||意大利（欧元/件）|||
|标准尺寸商品||大件商品||标准尺寸商品|大件商品|标准尺寸商品|大件商品|标准尺寸商品|大件商品|标准尺寸商品|
||0.60||1.00|0.25|0.50|0.25|0.50|0.25|0.50|0.25|
||0.20||0.50|0.10|0.25|0.10|0.25|0.10|0.25|0.10|
||0.15||0.15|0.15|0.15|0.15|0.15|0.15|0.15|0.15|
||0.25||0.50|0.45|0.90|0.45|0.90|0.45|0.90|0.45|
|0.40||0.80||0.70|1.40|0.70|1.40|0.70|1.40|0.70|
|0.10||0.20||0.20|0.40|0.20|0.40|0.20|0.40|0.20|
|0.50||1.00||0.90|1.80|0.90|1.80|0.90|1.80|0.90|

五、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
独立财务顾问已阅读上述补充披露；截至本回复出具之日，上述补充披露内容中的有关信息与独立财务顾问截至目前的核查结果未见重大不一致的情形。
9、重组预案显示，标的公司通过大数据研究平台进行选品、营销及实现产品高速流转。（1）请结合公司员工人数、构成，特别是研发人员比例、每年的研发支出以及专利情况、大数据研究平台获取数据的具体方式及付费情况等，补充说明公司进行大数据研究平台的能力，如未具备自身大数据分析能力，请以平实的语言描述公司的数据分析能力；（2）如公司的数据平台主要数据来源为第三方电商平台，
请补充说明上述系统获取销售数据是否需要得到第三方电商平台的
许可，是否存在无法获取相关销售数据的风险，如存在，请提示相关风险并提出应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、请结合公司员工人数、构成，特别是研发人员比例、每年的研发支出以及专利情况、大数据研究平台获取数据的具体方式及付费情况等，补充说明公司进行大数据研究平台的能力，如未具备自身大数据分析能力，请以平实的语言描述公司的数据分析能力；
标的公司2015年末、2016年末及2017年末员工人数及构成情况如下：
（一）标的公司员工构成及研发支出情况
1、按年龄划分
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年12月31日||2016年12月31日|||
|人数|比例|人数|比例|人数|
|5|1.15%|1|0.52%|1|
|37|8.51%|11|5.70%|5|
|59|13.56%|26|13.47%|10|
|334|76.78%|155|80.31%|114|
|435|100.00%|193|100.00%|130|

2、按职责划分
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年12月31日||2016年12月31日|||
|人数|比例|人数|比例|人数|
|12|2.76%|6|3.11%|5|
|34|7.82%|22|11.40%|19|
|146|33.56%|57|29.53%|10|
|45|10.34%|13|6.74%|15|
|20|4.60%|11|5.70%|9|
|8|1.84%|1|0.52%|1|
|30|6.90%|24|12.44%|19|
|108|24.83%|47|24.35%|45|
|32|7.36%|12|6.22%|7|
|435|100.00%|193|100.00%|130|

3、按学历划分
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年12月31日||2016年12月31日|||
|人数|比例|人数|比例|人数|
|3|0.69%|1|0.52%|1|
|273|62.76%|129|66.84%|116|
|159|36.55%|63|32.64%|13|
|435|100.00%|193|100.00%|130|

从上表可知，标的公司 2015年末、2016年末及 2017年末研发人员占总员工人数比例分别为5.38%、6.22%、7.36%，研发人员比例逐年上升。
2015年度、2016年度及2017年1-6月，标的公司未经审计的研发支出金额分别约为87.23万元、277.36万元以及 294.68万元，呈现逐年快速上涨的趋势。
（二）标的公司的研发成果
截至本核查意见出具之日，标的公司已成功开发智能高效 ERP管理系统等多个软件与系统，取得的主要软件著作权具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|权利人|软件名称|证书编号|登记号|
|萨拉摩尔|智能高效ERP管理系统V2.0|软著登字第1337835号|2016SR159218|
|萨拉摩尔科技|系统中心管理软件v2.0|软著登字第0982180号|2015SR095094|
|萨拉摩尔科技|订单中心管理软件v2.0|软著登字第0982387号|2015SR095301|
|萨拉摩尔科技|产品中心管理软件v2.0|软著登字第0982616号|2015SR095530|
|萨拉摩尔科技|CRM中心Message管理软件v2.0|软著登字第0983992号|2015SR096906|
|萨拉摩尔科技|统计中心综合管理软件v1.0|软著登字第0984594号|2015SR097508|
|萨拉摩尔科技|广告中心后台管理软件v2.0|软著登字第0985314号|2015SR098228|
|萨拉摩尔科技|仓库管理软件v2.0|软著登字第0983184号|2015SR096098|
|萨拉摩尔科技|采购综合管理软件v2.0|软著登字第0985620号|2015SR098534|

|||||
|-|-|-|-|
|张耀星、萨拉摩尔科技|萨拉摩尔图片管理系统v1.0|软著登字第1099729号|2015SR212643|
|萨拉摩尔科技|萨拉摩尔ERP系统V4.0|软著登字第2018493号|2017SR433209|
|萨拉摩尔科技|萨拉摩尔大数据研究平台V1.0|软著登字第2018468号|2017SR433184|
|萨拉摩尔|萨拉摩尔智能储位管理系统V1.0|软著登字第2162703号|2017SR577419|
|萨拉摩尔|物流分区设置系统V1.0|软著登字第2422463号|2018SR093368|
|萨拉摩尔|物流复检产能统计系统V1.0|软著登字第2422329号|2018SR093234|
|萨拉摩尔|物流供应商管理系统V1.0|软著登字第2421630号|2018SR092535|
|萨拉摩尔|平台物流承运商管理系统V1.0|软著登字第2421641号|2018SR092546|
|萨拉摩尔|智能物流渠道匹配系统V1.0|软著登字第2421660号|2018SR092555|
|萨拉摩尔|物流包裹复检系统V1.0|软著登字第2421694号|2018SR092599|
|萨拉摩尔|物流渠道挂号码管理系统V1.0|软著登字第2422600号|2018SR093505|
|萨拉摩尔|订单挂号管理系统V1.0|软著登字第2422594号|2018SR093499|
|萨拉摩尔|物流退件处理系统V1.0|软著登字第2422605号|2018SR093510|

注：萨拉摩尔科技正在办理序号10计算机软件著作权权利人变更为萨拉摩尔科技的手续。
基于上述自主发开的业务系统及数据分析系统，标的公司挖掘、收集、整理及分析在用户、电商平台、供应链等方面的数据并不断强化各环节技术，逐步打通跨境电商产业链条的数据通道，搭载多维度、数字化的数据与信息，实现企业运营与产品销售等方面的精细化计算与控制，同时通过充分利用数据分析系统精选产品品类、创新产品开发、强化精准营销及优化资源配置，为标的公司经营管理决策提供重要支撑。
（三）标的公司数据研究平台获取数据的具体方式及付费情况
根据标的公司出具的说明：
标的公司的数据研究平台主要从公司内部及外部平台获取数据，其中主要数
据来源为标的公司内部数据。
标的公司内部数据主要系其经营店铺之历史销售数据，包括销售订单的产品价格、产品品类、销售地点、销售时间、客户ID、物流渠道、物流配送进度等；
外部数据主要通过网络数据采集工具，对标的公司开设店铺所在的第三方电商平台如eBay、Wish等公开展示数据进行采集，采集的信息包括同类产品名称、图片、销量、库存等。
在完成数据采集工作后，标的公司通过数据清洗以过滤无效数据。经过滤后的有效数据将存入标的公司数据库，并基于自建模型分别对产品的竞争态势、销量变化趋势、价格变化趋势等多项指标进行分析计算，从而为产品选品、定价、采购数量、库存策略等方面的运营决策提供支持。
综上所述，标的公司通过自主研发的业务系统及数据分析系统，通过采集内部及第三方平台数据，并运用模型进行分析计算，为产品开发、采购、发货等流程提供决策支持，具备数据分析能力。
二、如公司的数据平台主要数据来源为第三方电商平台，请补充说明上述系统获取销售数据是否需要得到第三方电商平台的许可，是否存在无法获取相关销售数据的风险，如存在，请提示相关风险并提出应对措施。
根据标的公司出具的说明：
萨拉摩尔的数据分析系统主要从公司内部及外部第三方电商平台获取数据，其中主要数据来源为标的公司内部销售订单数据。
对于第三方电商平台的数据，标的公司遵守 Robots协议进行数据采集。
Robots协议全称为“网络爬虫排除标准”，系网络数据采集的默认规范。Robots协议网站通过协议配置文件，以allow或disallow语句的设定，允许或禁止外部对网站特定数据进行采集。通过设置 Robots协议，网站可与网络数据采集者之间建立一个提供网络信息服务的合作关系，网络数据采集者严格遵守网站的 Robots协议配置文件采集被允许采集的数据。
因此，标的公司在严格遵守 Robots协议的前提下对第三方电商平台的数据进
行采集，实质上视同为采集被第三方电商平台所允许采集的数据。同时，标的公司数据分析系统所采集的数据仅限在标的公司内部使用，并进行严格的保密，不会将数据分享给标的公司以外的任何个人和机构。
此外，标的公司采集的数据主要为产品名称、图片、销量、库存等第三方平台对消费者公开的基础信息，该等信息对消费者的购买行为提供了重要的参考依据，各第三方平台持续为消费者提供该等信息具备必要性，因此标的公司不存在无法获取相关数据的风险。
综上所述，标的公司数据分析平台所采集的外部第三方电商平台数据主要为平台网站上与商品相关的基础公开信息，该部分信息属于 Robots协议下第三方电商平台允许采集的数据，该过程无需得到第三方电商平台的额外许可，亦不存在无法获取相关销售数据的风险。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
标的公司技术研发人员占比逐年增长，其通过自主研发的业务系统及数据研究平台对数据进行分析计算，为产品开发、采购、发货等流程提供决策支持，具备数据分析能力；根据标的公司出具的说明，标的公司数据分析平台所采集的外部第三方电商平台数据主要为基础公开信息，该部分信息属于 Robots协议下第三方电商平台允许采集的数据，经核查相关平台的有关规则，未发现该过程需得到第三方电商平台的额外许可的要求，未发现标的公司存在无法获取相关销售数据的风险。
10、重组预案显示，本次交易对手方承诺，标的公司 2017年度、 2018年度、2019年度和 2020年度实现的净利润分别为不低于 7,000万元、9,500万元、12,350万元、14,600万元。请结合公司的销售网络、行业发展情况等补充披露业绩承诺金额较报告期内实现的净利润增长较大的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确
意见。
回复：
一、行业发展情况
近年来，为拓宽我国对外贸易渠道，加速“中国制造”走出去，以及随着“互联网+”、“一带一路”等国家发展战略的稳步推进，政府和相关部门先后出台《关于利用电子商务平台开展对外贸易的若干意见》、《关于进一步促进电子商务健康快速发展有关工作的通知》等产业扶持政策支持出口跨境电子商务发展。随着全球互联网行业高速发展和跨境电商体系逐步完善，制约跨境电商发展的物流、支付问题相继得到妥善解决，跨境电商的网购体验效果显著增强，中国出口跨境电商行业步入黄金发展期，呈现出高速增长的发展态势，成为传统贸易转型升级的重要推动力量。据海关总署和中国电子商务研究中心统计数据显示，中国出口跨境电商市场规模自 2011年的 1.55万亿元增至 2016年的 5.50万亿元，近 5年复合增长率为28.82%，在出口商品总值中所占比例从12.6%增长至39.73%。
2011-2016年中国跨境出口电商总值与出口商品总值对比（万亿元）
数据来源：海关总署、中国电子商务研究中心
从全球市场而言，伴随着国内劳动力素质的不断提高、科技创新能力的持续增强以及供应链体系的日渐完善，中国跨境出口电商行业综合竞争优势明显增强。
据PayPal的数据表明，2016年中国以21%的市场占有率超越美国成为世界第一大跨境电商出口国，在东欧、中东、拉丁美洲及非洲等区域拥有强大的市场竞争实力并据此占据领先地位。
全球跨境出口电商市场情况
2016年全球跨境电商主要出口国市场占有率 2016年全球跨境出口电商市场分布
数据来源：PayPal此外，近年来，业内企业积极把握时代发展潮流，以市场需求为导向，通过打造自主品牌、优化产品结构等举措，提升产品品质内涵，优化消费者购物体验，随着出口跨境电商行业的市场规模不断扩大，其市场比重呈现稳步上升的发展局面。
2011-2016年跨境出口零售电商和跨境出口电商市场规模对比（万亿元）
数据来源：中国电子商务研究中心综上所述，跨境出口电商行业正处快速发展时期，未来前景可期。标的公司亦可乘行业发展之势充分发挥其竞争优势，实现快速、持续增长。
二、萨拉摩尔在行业中的竞争情况及核心竞争力
（一）标的公司的市场地位
标的公司自成立以来，始终专注于出口跨境电商业务，为全球消费者提供泛品类潮流精品及高质量电子商务服务的同时，持续加强与平台商、物流商业务合作的广度与深度，并凭借优质的产品与服务赢得消费者及业内企业的一致好评。
在产品品类方面，标的公司凭借数据分析技术以及专业的产品开发能力持续开拓新品与精品，成功开发的产品已覆盖电子产品及配件、家居服饰、户外运动等多个品类；在技术方面，标的公司专业的人才团队自主开发了数据分析平台及覆盖产品开发、库存管理、仓储物流等多业务链条的信息化管理系统，并依托高效的运营管理和联动的信息系统，逐渐具备超 200万件/月量级的订单处理能力；在销售渠道方面，标的公司在全球搭建了优质多元的销售渠道，除了在eBay、Amazon、速卖通、Wish等全球性大型电商平台上展开销售外，亦在Lazada、Joom、 Cdiscount等区域性知名电商平台开设店铺，为全球超过 200个国家及地区的消
费者提供精品甄选服务；在供应链方面，标的公司在海内外均设有仓库，并通过自主研发的仓库管理及产品中心管理等系统实现信息化管理，并与顺丰速运等物流商建立了长期稳定的合作关系。
依托于数据分析能力与高效运营能力，标的公司敏锐洞察市场需求动向，精准把握行业发展趋势，其业务规模迅速扩大，呈现快速增长的态势。
综上，标的公司充分发挥其数据分析应用能力、高效运营能力与强大的资源整合能力，在产品品类、技术水平、管理体系、经营效率等方面均具备了较强的竞争实力。
（二）标的公司的竞争优势
标的公司的数据分析技术贯穿产品开发、库存管理、仓储物流等业务链条，并充分发挥其精准洞察市场需求与精细化运营管理流程的优势，成为标的公司精选潜在爆品及高效流转产品的核心竞争力；与此同时，标的公司持续提升自身技术创新水平与运营管理能力，结合业务流程与相关数据分析模型成功打造多个高效智能的信息系统，简化与降低运营工作量和难度，快速提高管理运营效率，进一步提升市场竞争力；此外，标的公司还不断加强产品研发设计能力与提升团队协作运营能力，积极整合供应商、平台商及物流商等行业资源，持续为全球消费者提供潮流精品与优质购物体验。
1、精准的数据分析能力
跨境电商行业具有产品品类众多、业务流程繁琐以及目标人群分散等特点，若企业能对海量的市场信息进行有效挖掘及分析，则可准确把握市场需求与潜在爆品的发展动向，提高运营效率、降低库存及经营风险。因此精准的数据分析能力在跨境电商产品开发及采购、营销推广及仓储物流等业务环节中具有重要作用，是跨境电商抢占市场先机、提高效率、降低风险的重要利器。为实现市场需求精准把握，提高产品甄选能力，萨拉摩尔基于Spark、YARN等底层技术开发的数据分析系统，高效挖掘整理与分析市场及用户信息，为产品开发、仓储物流等业务环节提供重要的数据分析支撑，从而有效优化业务决策、提升管理效率、降低经营风险。
在产品开发方面，标的公司充分利用数据分析技术搜集整理市场热点信息、消费者需求与行为信息、平台销售数据等并对其进行深入研究，从而洞察消费者需求，科学预判行业发展趋势与产品走向，深入挖掘潜在爆品并分析其市场容量，进而开发新品，抢占市场先机，并通过后续运营调整与优化产品结构，提升产品曝光度，从而提高销量。
在仓储物流方面，标的公司基于供应链管理信息系统，结合产品开发与营销推广环节的数据分析成果科学预测产品采购需求、设计仓储物流方案，为采购、仓储管理及物流运输等业务流程提供科学的决策依据，为客户营造舒适购物体验的同时实现库存规模的最小化和仓库坪效的最大化。
通过对数据分析技术的研究与应用，标的公司始终保持较高的活跃产品率与稳定的管理运营效率及较好的销售业绩。
2、技术研发与应用优势
标的公司将 IT研发与业务发展充分结合，积极开发符合自身业务需求的平台系统、升级优化现有信息化管理系统，有效提高业务运营效率。在标的公司业务系统的研发过程中调动各业务部门与 IT研发中心的开发工作提供支持和协助。
标的公司 IT研发中心围绕产品开发、采购、仓储、物流、销售等多业务链条，自主研发多个信息系统增强内部各环节信息流通与共享，推进各环节工作流程标准化和自动化。各系统能根据市场动向及内部信息变化，为管理层与业务人员提出建议，从而有效地简化工作流程并提高运营效率。
截至目前，标的公司已成功开发多项核心技术，取得多项计算机软件著作权，有力地提升了各业务环节流程标准化及自动化，有效提高运营效率。其中，萨拉摩尔数据分析系统智能分析销售数据，甄别不同月份的热销产品，为开发产品提供建议，实现标准化、程序化的产品开发流程，实现了标的公司产品开发效率的提升；采购综合管理系统结合其它系统信息，自动分析并预测产品 SKU的需求量，智能为采购部提供采购产品及数量建议，有效地提高了标的公司的补货效率。
综上，标的公司具备较强的技术研发创新与应用能力，自主开发的信息系统有效降低了运营团队的工作量并优化了工作流程，有力地提升了经营效率，进一
步提升了标的公司的竞争优势。
3、产品品类齐全优势
标的公司遵循“潮流”及“精品”的原则开发产品，围绕消费者物质与精神层面需求不断扩充产品品类，逐步拥有广泛的产品品类及较高的活跃产品占比率，从而拥有一定的规模优势与良好的产品结构。截至目前，其产品 SKU总数量逾 6万，活跃产品 SKU数超 4万，覆盖电子产品及配件、家居服饰、户外运动等多个品类。
与此同时，标的公司逐步强化自主设计能力，向品牌化战略升级。标的公司组建一支高素质的产品设计团队，以“精益求精、时尚匠心”的理念设计时尚潮流、个性、实用的产品，自主设计的服装产品亦在Amazon等第三方电商平台上取得了不俗的成绩和市场评价。随着自主设计产品销量的逐步提升，标的公司自主设计产品的比例持续增加，并以服装为中心开始向其它品类辐射，在拓展产品方向、抢占市场份额、提高运营效率、提升经济效益等方面逐渐发挥重要作用，成为实施品牌化战略的发力点。截至本核查意见出具之日，标的公司已拥有包括ETIGER、EACHGO、GETHOME、WOOPOWER等多个商标。
4、强大的资源整合能力
随着出口跨境电商行业的快速发展与规章制度的愈发完善，市场竞争也日益激烈，竞争方式逐渐从企业间的竞争向产业链的竞争过渡，产业链协作的重要性日益凸显。标的公司在增强内部优势的同时，亦以友好的合作精神积极整合供应商、物流商、国际电商平台等多项资源，逐步打造对外输出中国优秀产品的产业链协作生态体系。
在产品供应商开发方面，标的公司凭借高效的数据分析能力和友好的协作精神成功开发了大量产品供应商，其中活跃供应商均为通过公司考核的优质供应商，并通过供应链整合优势，逐渐深入产品生产制造环节，协助管控产品设计与质量水平，保障出品质量并推陈出新。
在物流商合作方面，标的公司已与顺丰速运等物流商建立稳定合作关系，有
效保证产品发货数量与发货效率。与此同时，标的公司通过顺丰速运等知名物流商开展业务合作，借助供应链服务商探索海外仓模式。海外仓供应链服务涵盖产品运输、仓储以及包装等流程，并保证海外仓产品 24小时内发货。海外仓的建设将为标的公司在服务客户的过程中增加新的物流实现方式以供选择，强化了标的公司对境外市场的快速应变能力与高效决策能力。
在国际电商平台合作方面，标的公司已与Amazon、eBay、速卖通、Wish等国际电商平台建立了长期稳定的合作关系，协作将产品销往美国、英国、法国、德国和俄罗斯等200多个国家及地区；与此同时，积极研究平台模式、特点策略及用户群体特征等数据信息，并据此建立因地制宜的管理运营体系，持续增强平台协作能力。
在持续增强与上述合作方的协作广度与深度的同时，标的公司亦制定完善的作业流程，建立高效的信息化管理系统，强化对产业链各个环节的全面管理能力，进一步提升资源整合运营效率。标的公司的资源整合能力已成为其“全球化”战略实施与业务高效运营管理的一大竞争优势。
综上，标的公司凭借其数据分析应用能力、高效运营能力与强大的资源整合能力，可在品类开发、商品采购、仓储物流及运营管理等业务环节保持高效经营，在行业中保持竞争优势，维持业务未来的持续、快速发展。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
在产业政策支持及行业高速发展的背景下，萨拉摩尔凭借自身核心优势进行差异化竞争，具备持续增长的空间和潜力。基于独立财务顾问截至本核查意见出具之日开展的相关核查工作，标的公司在业绩承诺期的业绩承诺具有一定可实现性。
11、2017年 9月公司披露华泰联合证券有限责任公司将不再担任公司本次重大资产重组的独立财务顾问，并由广发证券股份有限公
司作为本次重大资产重组的独立财务顾问推进相关工作。请你公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十八条等的规定，补充披露更换独立财务顾问的具体原因及其陈述意见。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、更换独立财务顾问的具体原因及其陈述意见
上市公司因购买资产事项，公司股票于 2017年 6月 6日开市起停牌，并自2017年6月20日开市起转入重大资产重组事项继续停牌。公司经沟通后初步确定聘请华泰联合证券有限责任公司担任独立财务顾问。
2017年 9月 12日，上市公司披露《关于变更独立财务顾问的公告》，经友好协商与华泰联合证券有限责任公司终止合作关系，并与广发证券股份有限公司达成初步合作意向，其将作为公司本次重大资产重组的独立财务顾问推进相关工作。
根据上市公司出具的说明，此次更换独立财务顾问的具体原因系项目推进过程中，由于华泰联合证券有限责任公司对人员、时间及工作安排等事宜未能与上市公司达成一致意见，经友好协商，上市公司与华泰联合证券有限责任公司终止了合作。为确保本次重组工作的顺利推进，上市公司考虑到标的公司位于深圳，且广发证券项目组为深圳本地化团队，经友好协商后确定聘任广发证券担任本次重大资产重组的独立财务顾问。本次更换独立财务顾问前，山鼎设计与华泰联合证券有限公司尚未签署《独立财务顾问协议》，山鼎设计已就本次更换独立财务顾问履行了信息披露义务。
经独立财务顾问访谈华泰联合证券有限责任公司原项目主办人员确认，华泰联合证券有限责任公司与上市公司经友好协商，终止了合作关系，具体原因与上市公司出具的说明一致。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十八条规定，上市公司及交易对方与证券服务机构签订聘用合同后，非因正当事由不得更换证券服务机构。确有正当事由需要更换证券服务机构的，应当披露更换的具体原因以及证券服务机构的陈述意见。鉴于华泰联合证券有限责任公司未能就项目推进的人员、时间及工作安排等事宜与上市公司达成一致意见，上市公司为继续推进本次交易相关事项而更换独立财务顾问，属于正当理由，符合《重组办法》第十八条的相关规定。
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于<山鼎设计股份有限公司关于重组问询函的回复>之独立财务顾问核查意见》之签署页）
财务顾问主办人：
陈禹达 王楚媚
广发证券股份有限公司2018年2月26日