证券代码：002665 证券简称：首航节能 公告编号：2019-027北京首航艾启威节能技术股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次对外投资及关联交易的基本情况概述
北京首航艾启威节能技术股份有限公司（以下简称“首航节能”或“公司”）一直致力于能源领域业务开发，氢能及氢燃料电池产业一直是公司重点关注的领域之一。新研氢能源科技有限公司（以下简称“新研氢能源”）系一家以氢燃料电池开发为主的公司。基于各方的友好协议，为增强公司实力，借助于上市公司平台的融资能力、市场影响力和技术开发体系，共同实现新研氢能源的快速和可持续发展。首航节能与新研氢能源原股东黄昕妍、洪鑫、QI ZHIGANG（齐志刚）签署增资扩股及转股投资框架协议。
首航节能以估值不高于 3.98亿元对新研氢能源增资25,000万元（含计入资本公积部分），按估值 3.98亿元计算，持有不低于38.58%的新研氢能源股权；
股东黄昕妍以新研氢能源估值不高于 3.98亿元转让 5,000万元人民币的股权给首航节能，转让后首航节能持有不低于12.56%的股权。经过上述两个步骤后，首航节能合计持有新研氢能源的股权不低于51.14%，成为新研氢能源第一大股东及实际控制人。后续是否需履行其它程序，公司会按照公司聘请的评估、审计机构的评估结果签署协议，并结合证监会、交易所相关规定及时进行审议和披露。
新研氢能源是全国工商联新能源商会理事单位，是一家自主开发、设计、制造和销售氢燃料电池极板、电堆、发电系统和测试台的高科技公司。公司以打造“氢能燃料电池新能源综合解决方案”为核心战略。在北京、大连和大同设有三家子公司，北京子公司主要开发极板和电堆，致力于研发 1-80kW燃料电池电堆；
大连子公司”致力于研发 1-80kW燃料电池系统及各种功率的测试台；大同子公司拟投资8亿元人民币建设年产10000套燃料电池的产线。
本次公司与新研氢能源股东黄昕妍、洪鑫、齐志刚签订《增资扩股及转股投
资框架协议》构成关联交易。
该事项经公司第三届董事会第三十七次会议审议通过。公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）
1、名称：黄昕妍
2、身份证号：3505************23
（二）
1、名称：洪鑫
2、身份证号：3505************57
上述人员为黄文佳先生女儿、女婿。
三、标的公司及协议对方情况
（一）标的公司情况
1、名称：新研氢能源科技有限公司
2、统一社会信用代码：91350583MA2Y78P94J
3、注册地址：福建省泉州市南安市石井镇鳌峰小区1号
4、法定代表人：洪鑫
5、注册资本：人民币 5000万元整
6、公司类型：有限责任公司(中外合资)
7、经营范围：新能源材料及燃料电池系统设备的研发;燃料电池元器件的生产及销售;新能源技术及相关产品、可再生资源技术及相关产品的测试及评价系统研发;自营和代理各类商品和技术的进出口业务,但涉及前置许可、国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
（一）协议对方情况
（1）
1、名称：黄昕妍
2、身份证号：3505************23
（2）
1、名称：洪鑫
2、身份证号：3505************57
（3）
1、名称：QI ZHIGANG（齐志刚）
2、护照号：56******5
四、协议的主要内容
（一）交易方式及价格
1、经过合作各方友好协商和初步核算，新研氢能源估值不超过3.98亿元人名币，具体估值以公司聘请的专业评估、审计机构的结果为准；
2、首航节能通过对新研氢能源增资同时购买股东黄昕妍持有股权的方式成为新研氢能源第一大股东及实际控制人；
3、协议乙方、丙方、丁方作为本协议签署时新研氢能源全体股东同意本次交易，并放弃本次交易中股权转让的优先受让权和本次增资的优先增资权（如有）。
（二）增资扩股及转股
1、首航节能以估值不高于 3.98亿元对新研氢能源增资 25,000万元，按估值3.98亿元计算，持有不低于38.58%的新研氢能源股权。
2、股东黄昕妍以新研氢能源估值不高于3.98亿元转让5,000万元人民币的股权给首航节能，转让后首航节能持有不低于12.56%的股权。
3、经过上述两个步骤后，首航节能持有新研氢能源的股权不低于51.14%，成为新研氢能源第一大股东及实际控制人。
4、本次增资扩股和股权转让完成后，具体的股权结构分布计算按照首航节能聘请的评估、审计机构的结果为准。待评估结果明确后，双方签署在正式的增资扩股和股权转让协议，并在其中明确相应的股权结构分布细节。
五、交易的定价政策及定价依据
本关联交易定价为公司根据新研氢能源的基本情况协商初步确定，最终的定价依据公司聘请的评估、审计机构的结果结合其它允许的估值方式来合理确定。
本关联交易的定价遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害上市公司及全体股
东利益的情形。
六、对上市公司的影响
1、首航节能一直致力于能源领域业务开发，氢能及氢燃料电池产业一直是公司重点关注的领域之一。该次增资扩股和股权收购完成后，公司将控股新研氢能源，正式切入氢燃料电池领域。未来首航节能将依托新研氢能源平台推进氢燃料电池业务的开拓并积极拓展加氢、储氢等业务。
2、新研氢能源是全国工商联新能源商会理事单位，是一家自主开发、设计、制造和销售燃料电池极板、电堆、发电系统和测试台的高科技公司。公司以打造“氢能燃料电池新能源综合解决方案”为核心战略。在北京、大连和大同设有三家子公司，北京子公司主要开发极板和电堆，致力于研发 1-80kW燃料电池电堆；
大连子公司”致力于研发 1-80kW燃料电池系统及各种功率的测试台；大同子公司拟投资8亿元人民币建设年产10000套燃料电池的产线。
3、新研氢能源在燃料电池领域快速发展，目前已经开发出多款燃料电池产品，公司开发的燃料电池产品登入登入工信部第318批公告。
4、未来首航节能将依托上市公司平台，加大融资支持力度，扶持新研氢能公司氢燃料电池业务的发展，正式协议签署后，将根据评估结果，积极推进大同子公司拟投资8亿元人民币建设年产10000套燃料电池的产线项目的建设。
5、本合同的签订和履行不影响公司业务独立性。不存在因履行合同而对合同对方当事人形成依赖。
6、本协议签署后，短期不会对上市公司经营产生重大影响，不会对上市公司利润产生重大影响。敬请各投资者关注其中风险。
7、正式协议的签署还需参照评估、审计的结果，存在协议各方无法协商一致，最终无法签署及其它相关风险，敬请各投资者关注。
8、氢燃料电池及氢能产业目前在国内还处于行业早期阶段，存在技术路线不成熟、行业政策出现较大变动的风险，敬请各投资者关注。
七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日，公司与协议对方黄昕妍、洪鑫、累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对此事项进行了事前认可并发表了独立意见：
此项关联交易在提交董事会审议前经公司独立董事认可，公司独立董事为此发表了独立意见，认为：本次关联交易事项是公司与关联方之间正常、合法的经营行为。公司本次关联交易符合公司实际经营需要；本次关联交易定价为交易各方协商暂评估确定，具体估值将根据未来具体实施阶段公司聘请的专业评估、审计机构的评估审计结果为准，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。基于上述情况，同意将该议案提交董事会审议。
九、备查文件
1、北京首航艾启威节能技术股份有限公司第三届董事会第三十七次会议决议；
2、北京首航艾启威节能技术股份有限公司第三届监事会第十九次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第三十七次会议相关事项的事前认可意见和独立意见；
4、合作方签订合同正本。
特此公告。
北京首航艾启威节能技术股份有限公司
董事会
2019年4月18日