东莞证券股份有限公司
关于福安药业（集团）股份有限公司子公司
使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见
东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”）作为福安药业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“福安药业”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神、遵循客观、公正的原则，东莞证券对福安药业子公司烟台只楚药业有限公司（以下简称“只楚药业”）使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项进行了充分核查，并发表独立财务顾问意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准福安药业（集团）股份有限公司向山东只楚集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套募集资金的批复》（证监许可[2016]942号）核准，本公司获准非公开发行不超过 50,511,943.00股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
截止 2016年 9月 8日止，本次发行的特定投资者向公司认购 48,573,881股普通股，认购价格为每股人民币 14.55元，公司募集资金总额为人民币706,750,000.00元，扣除承销费等发行费用32,340,255.04元后，实际募集资金净额为人民币674,409,744.96元。上述募集资金于2016年9月8日全部到账，已经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“京永验字（2016）第21115号”《验资报告》。
公司本次非公开发行股票募集资金项目使用计划如下：
序号 项目 金额（万元）
1 本次交易的现金对价 53,973.72 2 中介机构费 3,578.03 3 标的资产新产品研发费用 3,000.00 4 标的资产土地购置费用 5,600.00 5 补充标的资产营运资金 4,523.25合计 70,675.00二、募集资金存储和使用情况
（一）本次募集资金专户的开立及存储情况
为规范募集资金管理和使用，保护中小投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的规定，福安药业与东莞证券及浙商银行股份有限公司重庆分行（以下简称“浙商银行”）签署了《募集资金三方监管协议》，开立了募集资金专项账户（以下简称“专户”），本次募集资金在扣除相关发行费用后的净额已由东莞证券汇入福安药业在浙商银行开立专户内。同时，东莞证券、招商银行股份有限公司烟台分行及公司与只楚药业签署了《募集资金三方监管协议》，开立了募集资金专项账户用于相关募集资金的存储和使用。
（二）本次募集资金使用情况
1、募集资金置换情况：
北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年 9月 12日出具了京永专字[2016]【31307】号《关于福安药业（集团）股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》，对公司募集资金项目的预先投入情况进行了核验。截止2016年9月 9日，公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项共计 54,317.72万元，经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，公司对预先投入到本次交易的现金对价及中介机构费用 54,317.72万元进行了置换。
根据《福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》，公司作为投资主体使用本次募集资金对全资子公司只楚药业增资13,123.25万元，其中3,000万元用于新产品开发，5,600万元用于土地购置，4,523.25万元用于补充流动资金。
三、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，福安药业根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合本公司的实际情况，制定了《福安药业（集团）股份有限公司募集资金使用管理制度》。
根据上述制度规定，福安药业对募集资金采用专户存储，保证专款专用；并与本独立财务顾问和募集资金专户所在银行以及烟台只楚药业有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司按照三方监管协议的规定使用募集资金，三方监管协议的履行不存在问题。
四、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况
只楚药业拟使用不超过人民币8,800万元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的银行保本型理财产品，具体情况如下：
（一）现金管理的依据和目的
根据证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，暂时闲置的募集资金（含超募资金）可以进行现金管理，其投资的产品必须符合：安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。因此在不影响募集资金投资计划、保证资金安全性和流动性的前提下，为提高募集资金使用效率，公司拟实施本次现金管理计划，以达到资金安全性、流动性和收益性的合理平衡。
（二）现金管理额度
烟台只楚药业有限公司本次拟使用暂时闲置募集资金现金管理的额度不超过人民币 8,800万元（含现金管理投资收益及利息收入），在计划额度内，可循环滚动使用。
（三）投资品种
公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用》等法律、法规的相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估，选择保本型，流动性较好，投资回报相对较好的银行理财产品进行现金管理，包括但不限于商业银行发行的保本型理财产品、结构性存款产品等，单个投资产品的投资期限不超过12个月。不用于其他证券投资，不购买以股票及其衍生品及无担保债券为投资标的理财产品。
（四）现金管理期限
自董事会审议通过之日起十二个月内有效。
五、投资风险及风险控制
（一）投资风险
1、虽然保本型理财产品属于低风险投资品种，能够保证本金安全，且都经过严格评估，但金融市场受宏观影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；
2、公司将根据经济形势及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益不可预期。
（二）风险控制措施
1、审批程序：
公司董事会、独立董事、监事会、独立财务顾问发表明确同意意见，本次拟
用于现金管理的金额未达到股东大会审议标准，因此无需提交股东大会审议。
2、日常风险控制
（1）、董事会授权董事长在上述投资额度内签署相关合同文件，公司财务部负责组织实施和跟踪管理。
（2）、财务部相关人员负责做好资金计划，充分预留资金，谨慎确定投资期限，保障募投项目正常进行。
（3）、公司内审部负责对现金管理实际执行的监督和审计，进行不定期的抽查，并于每个会计年度末对所有理财产品投资项目进行全面检查。。
（4）、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（5）、公司将依据深圳证券交易所的相关规定履行相关信息披露工作。
（三）对公司的影响
在保证募投项目资金需求和资金安全的前提下，只楚药业公司对闲置募集资金进行现金管理，不存在变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划正常进行。同时执行该计划还可以提高资金使用效率，增加公司收益。
六、履行审批程序
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关文件的规定，公司本次募集资金现金管理计划没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，没有影响募集资金投资项目的资金使用计划，不存在变相改变闲置资金投向和损害股东利益的情形，并履行了必要的审议程序。
金管理，期限自董事会审议通过之日起十二个月内有效。
公司独立董事对本次现金管理计划发表了如下独立意见：在保证公司资金需求和资金安全的前提下，对暂时闲置募集资金8,800万元进行现金管理，不影响募集资金投资计划正常进行，不存在变相改变募集资金用途或损害股东利益的情形；公司运用闲置募集资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，增加公司收益。公司运用闲置资金进行现金管理符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的要求，同意公司实施上述现金管理计划。
2017年 11月 30日，公司第三届监事会第十六次会议以 3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于子公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，监事会认为：本次现金管理计划不影响只楚药业投资计划正常进行，不存在变相改变资金用途情形，不会损害公司中小股东利益，有助于提高资金的合理使用和公司收益，同意对暂时闲置募集资金8,800万元进行现金管理。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项没有变相改变募集资金用途，没有影响募集资金投资计划的正常进行，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规的要求，同时可以提高资金使用效率，增加公司收益。
公司本次使用暂时闲置超募资金进行现金管理的事项经公司董事会审议通过，独立董事发表同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定的要求。
因此，本独立财务顾问同意福安药业实施上述现金管理事项。
（本页以下无正文）
（本页无正文，仅为《东莞证券股份有限公司关于福安药业（集团）股份有限公司子公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》签章页）
项目主办人：
毕杰 郭寒
东莞证券股份有限公司 2017年 11月 30日