江西昌九生物化工股份有限公司
2017年第一次临时股东大会会议资料
二〇一七年十一月六日
江西昌九生物化工股份有限公司
2017年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：
1、现场会议召开时间：2017年11月6日（星期一）下午14:30。
2、网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为 2017年 11月 6日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2017年11月6日9:15-15:00。
现场会议地点：南昌市青山湖区尤氨路公司三楼会议室。
召集人：公司董事会。
主持人：董事长姚伟彪先生。
参加人员：符合条件的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事及高级管理人员、见证律师与其他相关人员。
一、主持人宣布会议开始
二、主持人宣布会议有关事项
1、介绍参加股东大会人员：股东、董事、监事、高管、见证律师与其他相关人员。
2、由见证律师宣布参加股东大会股东代表授权委托书是否有效。
3、宣布参加现场股东大会的股东人数、所持股份数量、占总股本的比例，是否符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
三、董事会秘书宣读本次股东大会须知
四、提请股东大会审议如下议案：
1、《关于公司闲置资产处置暨关联交易的议案》。
五、与会股东和股东代表发言
六、主持人提请现场与会股东及股东代表对上述议案进行书面表决，等待网络投票结果
七、主持人指定计票员计票，邀请1-2名股东代表参加计票和监票，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票
八、主持人宣布表决结果
九、见证律师宣读本次股东大会法律意见书
十、宣读公司 2017年第一次临时股东大会决议，签署有关文件、主持人宣布会议结束
江西昌九生物化工股份有限公司
股东大会会议须知
为了维护广大投资者的合法权益，保障股东依法行使股东权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》等有关规定，特制订本须知。
一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常秩序，提高议事效率为原则，认真行使法定权利并履行法定职责。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
四、出席会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前十分钟向大会秘书处办理签到登记手续。
五、股东（或其授权代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益，股东（或其授权代表）要求发言的，应当在股东大会召开前十分钟向大会秘书处进行发言登记，大会秘书处将按股东发言登记时间先后顺序，安排股东（或其授权代表）发言。
六、股东（或其授权代表）发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东（或其授权代表）应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。超出议案范围，欲向公司了解某些方面具体情况的，应在会后向公司董事会秘书咨询。股东（或其授权代表）发言时间不超过5分钟，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，公司董事会、监事会成员应认真负责地回答股东（或其授权代表）提出的问题，回答问题时间不超过十分钟。
七、在大会进行表决时，股东（或其授权代表）不得发言。
八、大会召开期间，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
九、会议的表决方式
1、出席此次会议的股东及其代表以其所代表的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。参会股东授权代表表决时，须持有效授权委托书。
2、本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。
3、本次会议采用记名方式投票表决，股东（或其授权代表）在大会主持人安排下对决议事项进行表决。
4、出席本次会议的股东（或其授权代表），若已进行会议登记并领取表决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东代理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。
5、本次会议设监票、计票员，分别由见证律师、1-2名股东（或其授权代表）代表和一名监事担任。监票、计票员负责表决情况的统计核实，并在《表决票汇总表》上签名。
议案一：
关于公司闲置资产处置暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
现将《关于公司闲置资产处置暨关联交易的议案》提交如下，请予审议：
公司目前除子公司江西昌九农科化工有限公司（以下简称“昌九农科”）正常经营外，其他分、子公司已停产多年且无法在原地恢复生产，导致公司及子公司拥有的房屋、建筑物及构筑物、设备及国有土地使用权大部分长期处于闲置状态，资产利用率较低。
为提升公司资产使用效率，减少成本消耗，改善公司财务状况，提高公司安全生产及环境保护合规水平，为今后的战略布局打定基础，公司拟向控股股东江西昌九化工集团有限公司（以下简称“昌九集团”）转让公司及子公司所持有的部分闲置资产（以下简称“本次交易”）。
一、本次交易待转让资产基本情况
本次交易待转让资产具体包括：（1）公司南昌市青山湖区罗家镇濡溪村的国有土地使用权（洪土登郊2007第809号）（证载面积为341,492.21平方米）（以下简称“该宗土地”），土地用途为工业用地，国有土地使用权终止日期为2052年10月29日。
（2）公司及江西昌九生物化工股份有限公司江氨分公司（以下简称“江氨分公司”）、江西昌九青苑热电有限责任公司（以下简称“昌九热电”）、昌九农科、江西昌九昌昱化工有限公司（以下简称“昌九昌昱”）在该宗土地上的房屋、建筑物及构筑物。拟转让房屋、建筑物及构筑物包括厂房、办公楼、变电房、仓库等107项房屋建筑物以及主框架、污水处理、全低变、干煤棚等162项构筑物。（3）该宗土地上江氨分公司、昌九热电、江西昌九化肥有限公司（以下简称“昌九化肥”）、昌九昌昱相关设备。拟转让设备主要包括机器设备、电子设备及车辆等，共计4,610台/套。
本次待转让资产中，除昌九农科及江氨分公司转供电设备、安全设备、车辆等必要基础设备运转外，公司及子公司其余房屋、建筑物及构筑物、设备等均已长期闲置。房屋、建筑物及构筑物、设备较为陈旧，利用率低下，改造再利用成本高昂，公司及子公司原地恢复生产几无可能。由于客观原因，公司及子公司的房屋、建筑物均未办理权属登记证书。经与公司所在地相关主管部门沟通，地上房屋、建筑物未办理
房屋所有权证的情形并不影响国有土地使用权的转让。本次交易各方同意将房屋、建筑物以现状交接，房屋、建筑物权属登记由昌九集团在受让后自行办理。
除上述房屋、建筑物外，其余拟转让资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施及妨碍权属转移的其他情况。
截至2017年8月31日，上述待转让资产账面价值总计为人民币 15,194.66万元。
二、本次交易待转让资产评估情况
本次交易待转让资产的评估由具有证券、期货相关业务资格的开元资产评估有限公司进行，评估报告摘要的主要内容如下：
1、评估目的：因江西昌九生物化工股份有限公司拟转让部分资产，需要对江西昌九生物化工股份有限公司的部分资产于评估基准日的市场价值进行评估，为该经济行为提供价值参考依据。
2、评估对象：本次评估对象为江西昌九生物化工股份有限公司拟转让的部分资产于评估基准日的市场价值。
3、评估范围：江西昌九生物化工股份有限公司及子公司所拥有的部分房屋、建筑物及构筑物、设备及国有土地使用权，具体以委托方申报的评估明细表为准。
4、评估基准日：2017年8月31日。
5、评估方法：成本法。
6、评估结论：截至评估基准日，公司拟转让资产账面值为人民币15,194.66万元，评估值为人民币25,368.89万元。
7、评估报告使用有效期：自2017年8月31日起至2018年8月30日止。
8、本次评估假设前提主要包括：
（1）一般假设
①公平交易假设
公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等按公平原则模拟市场进行估价。公平交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
②公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
③企业持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时假定委估资产按照预定的用途和使用的方式、规模、频率、环境等情况使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（2）特殊假设
①假设被评估企业的资产在评估基准日后不改变用途并仍持续使用，由于企业停产多年且不能在当地恢复生产，假设所有设备均在当地处置。
②假设被评估企业的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责。
③假设被评估企业完全遵守现行所有有关的法律法规合法经营。
④假设被评估企业在未来所采用的会计政策和评估基准日所采用的会计政策在所有重要方面基本一致。
⑤假设委托方及被评估企业提供的评估资料真实、准确、完整。
9、评估结果汇总列表如下：
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|公司名称|资产类型|数量（台/套/项）|账面价值（万元）|评估价值（万元）|增减值（万元）|增值率%|
|江西昌九生物化工股份有限公司|设备|68|14.77|21.95|7.18|48.61|
|小计||68|14.77|21.95|7.18|48.61|
|江西昌九生物化工股份有限公司江氨分公司|房屋|66|1,220.11|2,650.79|1,430.68|117.26|
||构筑物|61|952.33|579.15|-373.18|-39.19|
||设备|3,011|2,670.78|1,702.16|-968.62|-36.27|
||国有土地使用权|1|4,867.92|14,435.00|9,567.08|196.53|
|小计||3139|9,711.14|19,367.09|9,655.95|99.43|
|江西昌九农科化工有限公司|房屋|16|988.92|1,320.51|331.59|33.53|
||构筑物|56|640.33|685.54|45.21|7.06|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|资产类型|数量（台/套/项）|账面价值（万元）|评估价值（万元）|增减值（万元）|增值率%|
|小计||72|1,629.25|2,006.06|376.81|23.13|
|江西昌九青苑热电有限责任公司|房屋|15|1,098.83|1,387.14|288.31|26.24|
||构筑物|27|548.85|310.68|-238.17|-43.39|
||设备|854|286.77|241.32|-45.45|-15.85|
|小计||896|1,934.46|1,939.13|4.67|0.24|
|江西昌九昌昱化工有限公司|房屋|10|133.38|261.57|128.19|96.11|
||构筑物|18|407.58|414.93|7.35|1.80|
||设备|662|1,130.89|1,088.32|-42.57|-3.76|
|小计||690|1,671.85|1,764.82|92.97|5.56|
|江西昌九化肥有限公司|设备|15|233.20|269.84|36.64|15.71|
|小计||15|233.20|269.84|36.64|15.71|
|总计||4,880|15,194.66|25,368.89|10,174.23|66.96|

三、交易的定价政策、定价依据
本次交易的转让价格根据开元资产评估有限公司出具的《评估报告》的评估价值确定，《评估报告》选取市场价值作为评估结论的价值类型，采用成本法进行估算。本次关联交易价格为人民币25,368.89万元。
四、交易协议的主要内容、履约安排及关联交易方付款情况
2017年10月19日，公司及其子公司昌九热电、昌九化肥、昌九农科、昌九昌昱与昌九集团签署《资产转让协议》。
（一）主要内容
1.《资产转让协议》中的资产出让方（合称“甲方”）包括昌九生化（“甲方一”）、昌九热电（“甲方二”）、昌九化肥（“甲方三”）、昌九农科（“甲方四”）以及昌九昌昱（“甲方五”），资产受让方（“乙方”）为昌九集团。
2.转让标的为甲方持有的国有土地使用权、房屋、建筑物及构筑物、设备等标的资
产。
3.根据《资产转让协议》之约定，标的资产转让价格以开元资产评估有限公司出具的《评估报告》（开元评报字[2017]299号）所确定的资产评估价值为定价依据，转让价格总计为人民币25,368.89万元。
4.因本协议项下资产转让所发生的税项由本协议各方按照国家有关规定各自承担。
5.本协议自协议各方签字盖章之日起成立，本协议自甲方一股东大会审议批准之日生效。
6.协议各方应当恪守本协议项下的所有约定，任何一方若未能履行其依本协议所应承担的任何义务，致使本协议相对方造成损失的，违约方应当赔偿守约方的相应损失；如二方或多方均有过错或违约行为的，在证实责任负担后，按比例承担违约责任。
（二）履约安排
1.各方承诺已就本协议的签订和履行取得或在本协议正式生效前取得必要的授权和批准。
2.根据《资产转让协议》之约定，由昌九生化负责与相关部门充分协商及沟通，配合完成国有土地使用权之权属过户登记，甲方、乙方至迟于2017年12月31日之前完成本协议项下国有土地使用权之权属证书过户工作。本协议项下除国有土地使用权以外的其他标的资产交割工作应当由各方授权代表在财产交接清单上签名确认，各方授权代表在财产交接清单上签名确认即视为标的资产交割工作完成。甲方、乙方至迟于2017年12月31日之前完成资产的实际交割工作。甲方标的资产中的房屋、建筑物及构筑物等以现状方式进行移交，相关权属登记由乙方自行办理。
3.标的资产自评估基准日至资产实际交割日的损益由乙方承担。乙方受让相关标的资产后，依法享有与标的资产有关权利并承担与标的资产有关义务；甲方则不再享有与标的资产有关权利，也不再承担与标的资产有关义务。
4.标的资产实际交割完成后，如果甲方仍需使用部分标的资产的，则甲方一应当履行上市公司关联交易有关审批程序，其他相关方承诺予以积极配合。
（三）关联交易方付款情况及支付能力
1.昌九集团以支付现金货币的方式向甲方支付标的资产转让价款。
2.昌九集团应当于2017年12月31日之前将相应交易价款分别支付至各甲方指定收款账户中。
3.昌九集团2014-2016年末资产总额分别为135,292.19万元、94,226.38万元、115,688.11万元，2014年-2016年营业收入分别为73,539.82万元、55,247.92万元、44,389.61万元（以上数据来源于未经审计的昌九集团合并报表）。昌九集团具备支付转让价款的能力，本次关联交易款项收回不存在重大风险。
五、涉及转让资产的后续安排
本次资产转让完成后，如公司和昌九农科南昌基地的仍需继续使用标的资产的，则该等交易属于关联交易，应由公司依据关联交易有关规定提交董事会和/或股东大会审议批准。
除上述后续事项外，本次交易未涉及人员安置、债务重组等其他安排，关联方也不会与公司产生同业竞争。
公司出售资产所得款项将用于补充流动资金、偿还借款等用途。
六、转让资产的目的和对公司的影响
本次转让资产的目的是为了盘活公司资产，优化公司资产结构，提升公司资产运营效率，减少成本消耗，改善财务状况；同时，提高公司安全生产及环境保护合规水平，为今后的战略布局打基础。
本次交易完成后，预计将增加公司 2017年度非经常性收益约人民币 7,000万元（非审计数据，最终以审计口径为准），但此次交易对公司净利润的具体影响需待年度审计确认。
七、本次闲置资产处置暨关联交易事项履行的审议程序
（一）董事会审议
本次闲置资产处置暨关联交易事项已经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过。在审议上述交易时，关联董事姚伟彪先生、胡格今先生已回避表决，其余 5位董事均投票同意。
（二）独立董事事前认可和独立意见
1.公司已就本次交易事宜事先与独立董事进行沟通，独立董事对该事项进行了事先认可，同意将本次交易的相关议案提交公司第六届董事会第二十五次会议审议。
2.独立董事发表了独立意见，认为公司本次交易作价合理、程序正规，有利于改善公司财务水平，提升公司经营能力，不存在损害中小股东利益的情形，同意公司《关于公司闲置资产处置暨关联交易的议案》。
（三）公司董事会审计委员会书面审核意见
公司董事会审计委员会认为本次关联交易的价格按照评估价确定，价格公允，没有损害公司及股东尤其是中小股东利益。公司及子公司闲置资产处置有利于增加公司现金收入，减少已停产、闲置资产计提折旧、摊销造成亏损对公司的不利影响，提升公司资产使用效率，减少成本消耗，改善财务状况，提高安全生产及环境保护合规水平，为今后的战略布局打基础。
（四）监事会审议
公司第六届监事会第十八次会议审议了《提请公司临时股东大会审议<关于公司闲置资产处置暨关联交易的议案>的议案》，在审议上述议案时，与会监事均投票同意。与会监事认为，公司有关决策程序合法、合规，符合公司及股东利益，同意将公司《关于公司闲置资产处置暨关联交易的议案》提交公司临时股东大会审议。
（五）此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人昌九集团将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（六）本次关联交易无需经过有关部门批准。
敬请各位股东及股东代表审议。
江西昌九生物化工股份有限公司董事会2017年11月6日
江西昌九生物化工股份有限公司
2017年第一次临时股东大会表决票
股东名称： 股东账号：
代表股份：持 股 占总股本： %
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|序号|议 题|同意|弃权|反对|
|1|关于公司闲置资产处置暨关联交易的议案||||
||备注：||||

说明：在选择项内划“√”，在备注栏陈述“弃权”或“反对”理由。
股东代表签字（盖章）：
二○一七年十一月六日
附件1：授权委托书
授权委托书
江西昌九生物化工股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年11月6日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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|序号|非累积投票议案名称|同意|反对|弃权|
|1|关于公司闲置资产处置暨关联交易的议案||||

委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。