证券代码：300256 证券简称：星星科技 公告编号：2018-0008浙江星星科技股份有限公司
关于限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解锁期解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次符合解锁条件的激励对象共计 71人，本次限制性股票解锁数量为 304万股，占公司目前股本总额的0.47%；
2、本次限制性股票办理完解锁手续后，在上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
浙江星星科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 1月 8日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会根据《浙江星星科技股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）及 2016年第六次临时股东大会的授权，认为2016年限制性股票首次授予部分第一个解锁期解锁条件已成就，71名激励对象符合第一期解锁资格条件，同意公司按照相关规定为 71名激励对象第一个解锁期的 304万股限制性股票办理解锁相关事宜。现将有关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划简述
事会第二十三次会议，审议并通过了《关于<浙江星星科技股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江星星科技股份有限公司 2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，公司独立董事对本次股权激励事项发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合激励计划规定的激励对象范围，并于2016年12月26日披露了《监事会关于公司 2016年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
2、2016年12月30日，公司召开2016年第六次临时股东大会，审议通过了《关于<浙江星星科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江星星科技股份有限公司 2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
3、2017年1月5日，公司召开第三届董事会第一次会议和第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
4、2017年 12月 5日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2018年1月8日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第九次会议审议并通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。
公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
二、限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的说明
（一）限制性股票首次授予部分第一个锁定期届满
根据公司2016年度《限制性股票激励计划》相关规定，激励对象自获授限制性股票之日起 12个月内为限售期，首次授予的限制性股票在授予日起满 12个月后分三期按每年40%、30%、30%的比例解除限售。在满足相关解锁条件的情况下，第一个解锁期为自授予日起 12个月后的首个交易日起至授予日起 24个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的40%。公司限制性股票的首次授予日为 2017年 1月 5日，截至 2018年 1月 5日，首次授予的限制性股票第一个锁定期已届满。
（二）限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的说明
公司首期授予激励对象的限制性股票第一个解锁期解锁符合《股权激励计划（草案）》规定的各项解锁条件。
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||序号||解锁条件||成就情况说明|
|1||公司未发生如下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。||公司未发生前述情形，满足解锁条件。||
|2||激励对象未发生如下任一情形：1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；||激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。||

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||6、中国证监会认定的其他情形。||
|3|公司绩效考核目标：本计划首次授予限制性股票的解锁考核年度为2016-2018年三个会计年度，每个会计年度考核一次，其中第一期解锁业绩考核指标为：以 2015 年营业收入为基数，2016年的营业收入增长率不低于15%。|公司业绩成就情况：公司2015年营业收入38.85亿元，公司2016年度实现营业收入49.94亿元，相比2015年度增长28.54%，业绩满足解锁条件。|
|4|激励对象个人绩效考核目标：根据《股权激励计划实施考核管理办法》分年考核，激励对象考核结果将作为限制性股票激励计划的解除限售依据。激励对象业绩考核达标时，则激励对象按照其当期实际业绩水平所对应的限制性股票数量解除限售。|个人绩效成就情况：根据董事会薪酬与考核委员会对激励对象的综合考评，除9名激励对象离职已不具备激励资格外，剩余 71 名激励对象绩效考核均合格，满足解锁条件。|

综上所述，董事会认为公司2016年度股权激励计划中首期限制性股票设定的第一个解锁期解锁条件已经成就，根据公司2016年第六次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理第一个解锁期的相关解锁事宜。
三、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量
本次符合解锁条件的激励对象共计 71人，可申请解锁的限制性股票数量为 304万股，占公司现有总股本的0.47%。具体如下：
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||||||持有获授限制性|||剩余未解锁限制|
||姓名||职务||||||
||||||股票数量（股）|||性股票数量（股）|
|陈美芬||财务总监||350,000||140,000|210,000||
|李伟敏||副总经理、董事会秘书||350,000||140,000|210,000||
|邵国峰||副总经理||350,000||140,000|210,000||
|张文铎||副总经理||350,000||140,000|210,000||
|黄顺昌||副总经理||350,000||140,000|210,000||
|中层管理人员、核心技术（业务）人员合计（66）人||||5,850,000||2,340,000|3,510,000||
|合计||||7,600,000||3,040,000|4,560,000||

四、董事会薪酬与考核委员会对限制性股票激励计划激励对象首次授予部分第一个解锁期解锁的核查意见
根据公司 2016年度已实现的业绩情况和 71名激励对象的考评结果，公司 2016年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件已成就。本次符合解锁条件的激励对象共计71人，可申请解锁的限制性股票数量为304万股。本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《限制性股票激励计划》等的相关规定，可解锁的激励对象的资格合法、有效，同意公司按照相关规定为71名激励对象第一个解锁期的304万股限制性股票办理相应的解锁手续。
五、独立董事意见
经核查，我们认为：本次董事会批准公司限制性股票激励计划首次授予部分 71名激励对象在第一个解锁期可解锁共304万股，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规以及公司限制性股票激励计划的有关规定。公司第一个解锁期解锁条件已经成就，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形。本次解锁的激励对象满足激励计划规定的解锁条件，其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。本次解锁安排未违反有关法律法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
综上，我们一致同意公司71名激励对象在激励计划首次授予部分的第一个解锁期内按规定解锁304万股，同意公司办理相应的解锁手续。
六、监事会核实意见
经核查，监事会认为：公司限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期的解锁条件已满足，本次解锁符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和公司限制性股票激励计划的有关规定，激励对象的解锁资格合法、有效，同意公司对 71名激励对象在第一个解锁期持有的304万股限制性股票进行解锁。
七、律师出具的法律意见
北京国枫律师事务所出具的法律意见书认为：星星科技本次解锁的各项解锁条件均已成就，本次解锁已获得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规章、规范性文件及《限制性股票激励计划》的相
关规定，星星科技可根据《限制性股票激励计划》的规定办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。
八、备查文件
1、第三届董事会第十二次会议决议；
2、第三届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
4、北京国枫律师事务所关于浙江星星科技股份有限公司 2016年限制性股票股权激励计划首次授予之限制性股票第一期解锁及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。
特此公告。
浙江星星科技股份有限公司董事会