恒泰长财证券有限责任公司
关于
老百姓大药房连锁股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
恒泰长财证券有限责任公司
二零一六年九月
声明与承诺
恒泰长财证券有限责任公司接受老百姓委托，担任本次重大资产购买的独
立财务顾问，就该事项向老百姓全体股东提供独立意见，并出具独立财务顾问
报告。
本独立财务顾问依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《准则第 26
号》、《重组若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《股票上市规则》等法律、法
规的有关规定，以及中国证监会的相关要求，按照证券行业公认的业务标准、
道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在独立财
务顾问截至本独立财务顾问报告签署之日所做的尽职调查和对本次重大资产购
买的相关资料进行审慎核查的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交
易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问
本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
（二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务
顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各
方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是
在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务
的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何
风险责任。
（三）截至本独立财务顾问报告签署之日，本独立财务顾问就本次交易进
行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向老百姓全体股东提供
独立核查意见。
（四）本独立财务顾问报告已经提交恒泰长财证券内核机构审查，内核机
构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
（五）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易的法定文
件，报送相关监管机构，随《老百姓大药房连锁股份有限公司重大资产购买暨
关联交易报告书》上报上海证券交易所并上网公告。
（六）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或
需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有
关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位、个
人出具的意见、说明及其他文件做出判断。
（七）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（八）本独立财务顾问报告不构成对老百姓的任何投资建议，对投资者根
据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾
问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读老百姓董事
会发布的《老百姓大药房连锁股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》
以及与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
独立财务顾问在截至本独立财务顾问报告签署之日所做的尽职调查和内部
审慎核查的基础上，特别承诺如下：
（一）独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由
确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差
异；
（二）独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，
确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见
的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的
信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）独立财务顾问有关本次资产购买事项的专业意见已提交独立财务顾
问内核机构审核，内核机构同意出具此专业意见；
（五）独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采
取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操
纵市场和证券欺诈问题。
目录
声明与承诺 ....................................................................................................... 2一、独立财务顾问声明 .............................................................................. 2二、独立财务顾问承诺 .............................................................................. 3目录 .................................................................................................................. 5释义 .................................................................................................................. 9第一节本次交易概况 ................................................................................... 12一、本次交易背景 ................................................................................... 12二、本次交易目的 ................................................................................... 13三、本次交易决策过程和批准情况 .......................................................... 13四、本次交易具体方案 ............................................................................ 13五、本次交易构成重大资产重组 .............................................................. 15六、本次交易的关联交易情况 ................................................................. 19七、本次交易不构成借壳上市 ................................................................. 19八、本次交易对上市公司的影响 .............................................................. 20第二节上市公司基本情况 ............................................................................ 21一、上市公司概况 ................................................................................... 21二、上市公司设立及股本变更情况 .......................................................... 22三、最近三年及一期实际控制人变化情况 ............................................... 28四、资产重组情况 ................................................................................... 29五、公司主营业务情况 ............................................................................ 29六、上市公司主要财务数据及财务指标 ................................................... 33七、上市公司控股股东及实际控制人概况 ............................................... 34八、上市公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查情况，最近三年受到重大行政处罚或者刑事处罚情况 ........ 40第三节交易对方基本情况 ............................................................................ 42一、本次交易对方总体情况 ..................................................................... 42 5
二、本次交易对方详细情况 ..................................................................... 42三、交易对方之间的关联关系和一致行动关系 ........................................ 44四、交易对方与上市公司关联关系情况，交易对方向上市公司推荐董事或
者高级管理人员的情况 ............................................................................ 44五、交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况 ................................. 45六、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止
转让的情形 .............................................................................................. 45七、交易对方最近五年的诚信情况，包括但不限于：交易对方未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分的情况等 ............................................................................... 45八、交易对方非经营占用标的资金及其解决情况 ..................................... 45第四节标的公司基本情况 ............................................................................ 46一、标的公司概况 ................................................................................... 46二、标的公司所处行业及业务及发展情况 ............................................... 47三、标的资产历史沿革 ............................................................................ 66四、标的资产股权结构和组织结构 .......................................................... 67五、标的公司执行董事、高级管理人员的基本情况 ................................. 69六、标的资产出资及合法存续情况 .......................................................... 70七、下属控股、参股单位情况 ................................................................. 70八、标的资产主营业务情况 ..................................................................... 70九、最近两年及一期主要财务数据及财务指标 ........................................ 70十、主要资产、主要负债及对外担保情况 ............................................... 71十一、最近三年及一期与交易、增值或改制相关的评估或估值情况 ........ 72十二、标的资产报告期内的会计政策及相关会计处理 ............................. 72十三、本次交易取得标的公司其他股东的同意或符合公司章程规定的股权
转让前置条件的情况 ............................................................................... 75第五节交易标的的评估 ............................................................................... 76 6
一、交易标的评估方法和评估值 .............................................................. 76二、本次交易标的资产定价依据及合理性分析 ........................................ 79三、董事会对本次交易评估事项的意见 ................................................... 82四、独立董事对本次交易评估事项的意见 ............................................... 84第六节本次交易主要合同 ............................................................................ 87一、股权转让协议的主要内容 ................................................................. 87二、股权转让协议之补充协议 ................................................................. 89第七节同业竞争和关联交易 .......................................................................... 92一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ............................................... 92二、本次交易对关联交易的影响 .............................................................. 92第八节风险因素 ............................................................................................ 93一、本次交易相关的风险 ........................................................................ 93二、与标的公司经营相关的风险 .............................................................. 94三、其他风险 .......................................................................................... 95第九节独立财务顾问核查意见 ...................................................................... 97一、基本假设 .......................................................................................... 97二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ................................. 97三、本次交易不构成借壳上市 ............................................................... 102四、本次交易定价的依据及合理性分析 ................................................. 102五、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评
估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见 ............. 106六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利
于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ................. 107七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司
治理机制进行全面分析 .......................................................................... 107八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其
他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查
意见 ...................................................................................................... 108九、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实
发表明确意见 ........................................................................................ 110十、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定，就相关资
产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问对补
偿安排的可行性、合理性发表意见 ........................................................ 111十一、对本次重大资产购买摊薄即期回报的影响发表意见 .................... 112第十节独立财务顾问内核情况及结论性意见 ............................................... 113一、独立财务顾问内部审核程序 ............................................................ 113二、独立财务顾问内核意见 ................................................................... 113三、独立财务顾问结论性意见 ............................................................... 113 8
释义
本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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|-|-|-|
|老百姓/上市公司/公司|指|老百姓大药房连锁股份有限公司，上海证券交易所上市公司，股票代码：603883|
|老百姓有限、医药连锁|指|老百姓大药房连锁有限公司，上市公司的前身，设立时的名称为湖南老百姓医药连锁有限公司，于2009 年6 月11 日更名为老百姓大药房连锁有限公司|
|本次交易|指|老百姓大药房连锁股份有限公司收购老百姓大药房连锁（郴州）有限公司49%的少数股东股权和老百姓大药房连锁（广西）有限公司49%的少数股东股权|
|报告书/重大资产购买报告书|指|老百姓大药房连锁股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书|
|独立财务顾问报告|指|恒泰长财证券有限责任公司关于老百姓大药房连锁股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告|
|EQT|指|EQT Greater China II Limited，通过一系列特殊目的公司间接持有泽星投资 99.30%的股权，与谢子龙、陈秀兰夫妇共同控制上市公司|
|泽星投资|指|泽星投资有限公司，上市公司前十大股东之一|
|医药投资|指|湖南老百姓医药投资管理有限公司，上市公司前十大股东之一|
|郴州公司|指|老百姓大药房连锁（郴州）有限公司，本次交易的标的资产，老百姓大药房连锁股份有限公司持股51%|
|广西公司|指|老百姓大药房连锁（广西）有限公司，本次交易的标的资产，老百姓大药房连锁股份有限公司持股51%|
|天津公司|指|老百姓大药房连锁（天津）有限公司，老百姓大药房连锁股份有限公司持股51%|
|西安圣大|指|西安圣大投资发展有限公司|
|长沙正和|指|长沙正和投资合伙企业（有限合伙）|
|长沙瑞途|指|长沙瑞途投资合伙企业（有限合伙）|
|杏林医药|指|安阳市杏林医药连锁有限责任公司|
|福寿堂|指|湖南福寿堂大药号零售连锁有限公司|
|敬一堂|指|天津敬一堂药店有限公司|
|兰州惠仁公司|指|兰州惠仁堂药业连锁有限责任公司|
|扬州百信缘公司|指|扬州市百信缘医药连锁有限公司|

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|常州万仁公司|指|常州万仁大药房有限公司，老百姓大药房连锁股份有限公司的全资子公司|
|百缘药房|指|马鞍山市百缘药房连锁有限公司|
|南方大药房|指|武汉市南方大药房连锁有限公司|
|信腾商贸|指|郴州市信腾商贸有限公司|
|郴州双鹤|指|郴州双鹤医疗器械有限责任公司|
|郴州三兴|指|郴州三兴经贸有限公司|
|福润达公司|指|郴州福润达贸易有限公司|
|生达星|指|武汉生达星科贸发展有限公司，曾为老百姓有限的股东|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|ERP|指|Enterprise Resource Planning，企业资源规划，ERP是针对物资资源管理（物流）、人力资源管理（人流）、财务资源管理（财流）、信息资源管理（信息流）集成一体化的企业管理软件|
|WMS|指|Warehouse Management System，仓库管理系统|
|O2O|指|Online-to-Offline的缩写，指将线下的商务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易前台的一种电子商务模式|
|股东大会|指|老百姓大药房连锁股份有限公司股东大会|
|公司董事会|指|老百姓大药房连锁股份有限公司董事会|
|公司章程|指|老百姓大药房连锁股份有限公司章程|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|独立财务顾问/恒泰长财证券|指|恒泰长财证券有限责任公司|
|普华永道|指|普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）|
|开元评估|指|开元资产评估有限公司|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《股票上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《反垄断法》|指|《中华人民共和国反垄断法》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

说明：本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指上市公司合
并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。由于四舍五入原因，独立财务顾问报告中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
第一节 本次交易概况
一、本次交易背景
药品流通行业作为医药产业链中的关键环节，是连接医药制造企业和终端消费者的桥梁。近年来，随着新一轮医改推进、基本医疗保险扩容所带来的城乡居民用药需求大幅上升，药品流通行业销售总额处于持续增长态势。根据商务部发布的《2016年第一季度药品流通行业发展概况》报告，2016年第一季度，全国药品流通市场规模稳定增长，行业效益水平有所提升。七大类医药商品销售总额4,422亿元，扣除不可比因素，较上年同期增长11.9%，增速上升0.1个百分点；行业直报企业主营业务收入3,272亿元，同比增长12.4%，增速上升0.3个百分点；实现利润56.9亿元，同比增长9.1%，增速下降0.1个百分点。未来，医改的深化、慢性病药品需求的增大、大健康产业的发展，都将继续扩大市场容量。与此同时，“三医联动”系列改革持续深化，招标新政、医保控费、药价放开、市场监管趋严等政策，也将会对医药市场药品销售结构产生影响。我国药品流通行业将进入转型升级的新常态中，行业销售总额将保持持续增长，行业集中度预计也将持续上升，龙头企业将成为行业整合的主要平台。
目前，药品流通行业已进入转型创新、全面升级阶段，现代医药物流发展和“互联网+”模式的推广应用，将带动行业业务模式、服务模式持续创新与优化。加快“互联网+”与医药产业的深度融合、拓展医药产业供应链已成为行业共识。在国家“互联网+”战略推动下，医药互联网发展将带来健康产业的生态发展，构筑全新的药品流通行业智慧健康生态圈，线上服务平台与线下实体门店的有机结合将成为未来药品零售行业的发展方向，药品零售行业龙头企业可以利用自身线下网点和资源优势，与相关互联网线上服务平台对接融合，实现经营模式的全面升级和盈利水平的提升。
作为全国领先的药品零售连锁企业，公司自设立以来一直专注于药品及健康相 12
关商品的销售，并持续拓展经营网络、创新服务模式，增强企业竞争力和经营效率。
截至2016年6月30日，公司全国营销网络覆盖全国16个省、自治区及直辖市，共有直营零售连锁药店1,823家。在行业发展的新形势下，公司将通过本次非公开发行股份募集资金，持续增强公司核心竞争力，保持公司在药品零售行业中的领先地位。
二、本次交易目的
上市公司拟收购两家子公司郴州公司和广西公司的少数股东股权。上述两家子公司2015年营业收入合计占公司合并营业收入的比例为11.81%，且盈利能力较强。
随着本次交易的实施，公司持有郴州公司及和广西公司的股权比例将增至100%，可对上述两家子公司享有全部收益，整合上市公司资源，提升公司盈利能力，也有利于公司未来在当地进一步完善网点布局。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）已经履行的决策程序
1、本次交易已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过。
2、本次交易已经公司2015年第二次临时股东大会审议通过。
3、本次交易已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过。
（二）尚需履行的决策程序
本次交易尚需公司2016年第一次临时股东会审议通过。
四、本次交易具体方案
（一）交易主体
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|-|-|-|
|交易标的|出让方|受让方|
|郴州公司49%股权|李琳（31.85%）管静玲（17.15%）|老百姓|
|广西公司49%股权|李琳（16.40%）||

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|-|
|管静玲（16.40%）曹斌（16.20%）|

（二）交易标的
交易标的为郴州公司49%股权和广西公司49%股权。
（三）交易价格
本次交易由各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的交易标的评估值确定。对标的公司郴州公司、广西公司采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的最终评估结论。开元评估对对郴州公司出具了“开元评报字[2016]1-092号”《老百姓大药房连锁股份有限公司拟支付现金购买资产项目之老百姓大药房连锁（郴州）有限公司股东全部权益价值评估报告》、对广西公司出具了“开元评报字[2016]1-091号”《老百姓大药房连锁股份有限公司拟支付现金购买资产项目之老百姓大药房连锁（广西）有限公司股东全部权益价值评估报告》。
截至本独立财务顾问报告签署之日，交易标的评估值及各方协商的交易价格如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|交易标的|评估基准日|评估价值|交易价格|
|郴州公司49%股权|2015年12月31日|15,874.75|15,762.78|
|广西公司49%股权|2015年12月31日|28,916.44|27,770.09|

（四）本次交易的定价依据、资金来源及进度安排
1、定价依据
根据开元评估以2015年12月31日为评估基准日出具的《老百姓大药房连锁股份有限公司拟支付现金购买资产项目之老百姓大药房连锁（郴州）有限公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2016]1-092号）、《老百姓大药房连锁股份有限公司拟支付现金购买资产项目之老百姓大药房连锁（广西）有限公司股东全部权
益价值评估报告》（开元评报字[2016]1-091号），本次评估同时采用了收益法和资产基础法进行评估，并最终选用收益法评估结果为最终评估结果，郴州公司、广西公司全部所有者权益的最终评估值分别为32,397.45万元和59,013.15万元，郴州公司49%股权、广西公司49%股权的最终评估值分别为15,874.75万元、28,916.44万元。
2、资金来源
本次交易的资金来源于公司自有资金43,532.87万元。
3、进度安排
本次交易已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，尚需获得2016年9月29日召开的2016年第一次临时股东会审议通过。在获得股东会审议通过后，将尽快履行资产交割程序，完成本次交易。
（五）2015年8月31日至资产交割日标的资产的损益安排
本次交易自2015年8月31日至交易交割日标的资产的全部损益均归上市公司所有。
五、本次交易构成重大资产重组
2015年 9月，老百姓之子公司安徽百姓缘大药房连锁有限公司以 2,341万元收购百缘药房12家门店的相关资产。
2015年10月，老百姓之子公司老百姓大药房连锁（河南）有限公司以 5,665万元收购杏林医药27家门店的相关资产。
2015年11月，老百姓以5,000万元收购福寿堂34家门店的相关资产。
2015年11月，老百姓之子公司天津公司以 3,050万元收购敬一堂 46家门店的相关资产。
万元收购南方大药房100%股权。
2015年11月，老百姓以34,840万元收购兰州惠仁公司65%的股权。2014年12月31日，兰州惠仁公司资产总额24,661.22万元，资产净额4,381.37万元；2014年，兰州惠仁公司营业收入52,183.49万元。
2016年 5月，老百姓以 13,000万元收购扬州百信缘公司65%的股权。2014年 12月 31日，扬州百信缘公司资产总额 10,079.17万元，资产净额 2,174.73万元；2014年，扬州百信缘公司营业收入19,134.76万元。
2016年 8月，老百姓以 16,066万元收购天津公司49%少数股东股权。2014年12月31日，天津公司资产总额10,079.17万元，资产净额5,855.25万元；2014年，天津公司营业收入27,339.91万元。
本次交易，老百姓拟向李琳、管静玲、曹斌以支付现金方式购买李琳持有的郴州公司31.85%股权、广西公司16.40%股权，购买管静玲持有的郴州公司17.15%股权、广西公司16.40%股权，购买曹斌持有的广西公司16.20%股权。根据《重组管理办法》，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。因此，在计算本次交易资产总额、资产净额和营业收入是否构成重大资产重组时，其累计数应按照公司收购百缘药房、杏林医药、福寿堂、敬一堂、南方大药房、兰州惠仁公司、扬州百信缘公司、天津公司、郴州公司、广西公司的相应数额进行计算，具体计算情况如下：
（一）收购百缘药房12家门店相关资产
单位：万元
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|-|-|-|-|
|科目|百缘药房|成交金额|相关指标的选取标准|
||2014年/2014年12月31日|||
|资产总额|161|2,341|2,341|
|资产净额|161||2,341|
|营业收入||||

（二）收购杏林医药27家门店
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|科目|杏林医药|成交金额|相关指标的选取标准|
||2014年/2014年12月31日|||
|资产总额|465|5,665|5,665|
|资产净额|465||5,665|
|营业收入||||

（三）收购福寿堂34家门店
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|科目|福寿堂|成交金额|相关指标的选取标准|
||2014年/2014年12月31日|||
|资产总额|823|5,000|5,000|
|资产净额|823||5,000|
|营业收入||||

（四）收购敬一堂46家门店
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|科目|敬一堂|成交金额|相关指标的选取标准|
||2014年/2014年12月31日|||
|资产总额|150|3,050|3,050|
|资产净额|150||3,050|
|营业收入||||

（五）收购南方大药房100%股权
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|科目|南方大药房|成交金额|相关指标的选取标准|
||2014年/2014年12月31日|||
|资产总额|6,662.39|4,573.37|6,662.39|
|资产净额|446.28||4,573.37|
|营业收入|7,307.95||7,307.95|

（六）收购兰州惠仁公司65%股权
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|科目|兰州惠仁公司|成交金额|相关指标的选取标准|
||2014年/2014年12月31日|||
|资产总额|24,661.22|34,840|34,840|

||||
|-|-|-|
|资产净额|4,381.37|34,840|
|营业收入|52,183.49|52,183.49|

（七）收购扬州百信缘公司65%股权
单位：万元
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|-|-|-|-|
|科目|扬州百信缘公司|成交金额|相关指标的选取标准|
||2014年/2014年12月31日|||
|资产总额|10,079.17|13,000|13,000|
|资产净额|2,174.73||13,000|
|营业收入|19,134.76||19,134.76|

（八）收购天津公司49%股权
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|科目|天津公司|成交金额|相关指标的选取标准|
||2014年/2014年12月31日|||
|资产总额|9,490.71|16,066|16,066|
|资产净额|5,855.25||16,066|
|营业收入|27,339.91||27,339.91|

（九）收购郴州公司49%股权
单位：万元
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|-|-|-|-|
|科目|郴州公司|成交金额|相关指标的选取标准|
||2014年/2014年12月31日|||
|资产总额|4,867.09|15,762.78|15,762.78|
|资产净额|2,450.26||15,762.78|
|营业收入|12,574.89||12,574.89|

（十）收购广西公司49%股权
单位：万元
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|-|-|-|-|
|科目|广西公司|成交金额|相关指标的选取标准|
||2014年/2014年12月31日|||
|资产总额|18,449.83|27,770.09|27,770.09|
|资产净额|11,374.23||27,770.09|
|营业收入|35,527.15||35,527.15|

11、上述资产收购及股权收购累计计算
单位：万元
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|-|-|-|-|
|科目|相关指标的选取标准的累计数|老百姓|财务指标占比|
|||2014年/2014年12月31日||
|资产总额|130,157.26|353,970.46|36.77%|
|资产净额|128,068.24|209,566.85|61.11%|
|营业收入|99,121.18|394,287.72|39.08%|

注：老百姓2014年12月31日资产总额、资产净额指标包含了2015年4月首次公开发行股票募集的资金净额101,002.77万元。
上述交易涉及的资产净额占老百姓 2014年 12月 31日资产净额61.11%，故本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
六、本次交易的关联交易情况
本次交易的标的公司为老百姓控股公司，老百姓持有郴州公司51%股权、持有广西公司51%股权。根据《重组管理办法》、《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。由于交易对方在老百姓未担任董事且与现任董事无关联关系，因此现任董事无需在董事会上回避表决。由于交易对方曹斌在上市公司持有 46,500股股权，因此需在股东大会回避表决。交易对方李琳、管静玲不直接或间接持有股权，无需在股东大会回避表决。交易对方管静玲的配偶邓传雄在上市公司持有12,500股股权，因此需在股东大会回避表决。
七、本次交易不构成借壳上市
根据《重组管理办法》第十三条，构成借壳上市指：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联方购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。
老百姓上市至今未发生过实际控制人变更，且本次交易对价全部采用现金方式支付，公司的实际控制人不会因本次交易而发生变更。
综上所述，本次交易不构成借壳上市。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
由于本次交易为收购上市公司已经控股并合并财务报表子公司的少数股东股权，因此对上市公司主营业务无影响。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
标的公司郴州公司、广西公司 2015年实现营业收入分别为 13,751.46万元、 40,207.84万元，2015年净利润分别为 1,619.67万元、3,810.97万元。本次交易完成后，郴州公司、广西公司的100%净利润均归属于老百姓大药房连锁股份有限公司所有者所有，公司的归属母公司所有者的净利润规模将得到提升，盈利能力增强，有利于为公司股东创造更多的财富，符合上市公司全体股东的长远利益。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
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|中文名称：|老百姓大药房连锁股份有限公司|
|英文名称：|Laobaixing Pharmacy Chain Joint Stock Company|
|注册资本：|267,000,000元|
|法定代表人：|谢子龙|
|成立日期：|2005年12月1日|
|住所：|湖南省长沙市开福区湘雅路288号|
|邮政编码：|410005|
|电话号码：|0731-84035189|
|传真号码：|0731-84035199|
|互联网地址：|www.lbxdrugs.com|
|电子信箱：|ir@lbxdrugs.com|
|董事会秘书：|张钰|
|上市地点：|上海证券交易所|
|上市日期：|2015年4月23日|
|证券简称：|老百姓|
|证券代码：|603883|
|经营范围：|中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品的零售（连锁）；中医诊所（限分支机构凭医疗机构执业许可证经营）；I类、II类医疗器械（不含6840体外诊断试剂、含6840类排卵检测试纸、排卵检测卡、排卵检测笔和锌、钙检测试剂等尿液干化学试纸）和Ⅲ类医疗器械：6815注射穿刺器械、6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备、6864医用卫生材料及敷料、6866医用高分子材料及制品经营；水生野生动物的经营利用（限经营利用许可证所许可的物种和区域）；预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发兼零售；贸易代理；国产酒类零售，提供互联网药品信息服务、互联网药品交易服务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和移动网信息服务）；本公司《保健食品经营企业经营许可登记表》品种范围内的保健食品零售；隐形眼镜护理用品、消毒用品、日用品、化妆品、小家电的零售；提供柜台租赁服务及相关业务的策划、咨询、服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

二、上市公司设立及股本变更情况
（一）上市公司设立及股权变动情况
1、上市公司设立情况
上市公司前身为老百姓有限。医药投资、陈秀兰、石展于2005年11月1日召开会议，同意共同以货币出资设立老百姓有限，注册资本为1,000万元，设立时股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额（元）|出资比例（%）|
|医药投资|9,500,000|95.00|
|陈秀兰|475,000|4.75|
|石展|25,000|0.25|
|合计|10,000,000|100.00|

2005年 11月 25日，深圳南方民和会计师事务所有限责任公司湖南分所对老百姓有限的设立出资进行了审验，并出具了深南长分验字（2005）第YA028号《验资报告》。
2005年12月1日，老百姓有限取得湖南省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号为4300002007447）。
2、第一次股权转让
老百姓有限于2007年11月18日召开股东会，同意医药投资分别与陈秀兰、石展和生达星签署《股权转让合同》，医药投资以298.53万元的价格向陈秀兰转让老百姓有限27.139%的股权、以58.68万元的价格向石展转让老百姓有限5.335%的股权、以46万元的价格向生达星转让老百姓有限4.168%的股权。
上述转让完成后，老百姓有限的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额（元）|出资比例（%）|
|医药投资|5,835,800|58.358|
|陈秀兰|3,188,900|31.889|
|石展|558,500|5.585|

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|-|-|-|
|股东名称|出资金额（元）|出资比例（%）|
|生达星|416,800|4.168|
|合计|10,000,000|100.00|

2007年 11月 26日，老百姓有限就上述股权转让办理了相关工商变更登记，将股东变更为医药投资、陈秀兰、石展及生达星。本次股权转让已履行了相应的法律程序。
生达星成立于 1999年 1月 29日，其成立时的住所为武汉市硚口区中山大道555号，注册资本为326万元，其股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额（元）|出资比例（%）|
|张孝勇|1,960,000|60.12|
|张敏珠|1,300,000|39.88|
|合计|3,260,000|100.00|

生达星主要通过其子公司在湖北从事药品、保健品以及医疗器械的销售。
3、第二次股权转让及第一次增资
老百姓有限于2007年12月6日召开股东会，同意老百姓有限、陈秀兰、石展、生达星与泽星投资签署《股权转让及增资协议》、《合资经营合同》及《章程》，并将公司从内资有限责任公司变更为台港澳与境内合资的有限责任公司。根据上述文件及参照湖南鹏程于2007年10月25日出具的湘鹏程评报字[2007]第0105号《资产评估报告书》，公司的股权转让及增资情况如下：
（1）陈秀兰、石展分别以161,975,523元和13,813,949元的价格将其持有的老百姓有限25.567%、2.18%的股权转让给泽星投资；
（2）泽星投资以美元现汇折合成 246,752,000元对老百姓有限进行增资，认购新增注册资本 3,894,678元。本次增资的资金来源为 EQT Greater China II LimitedPartnership的合伙人以及EQT Greater China II LimitedPartnership跟随投资计划的投入，资金来源合法合规并已足额到位；
（3）上述股权转让和增资完成后，老百姓有限以资本公积转增注册资本方式，
将注册资本由13,894,678元增至120,000,000元。
2008年7月24日，商务部出具商资批[2008]948号批件，同意本次股权转让及增资。2008年7月25日，商务部向老百姓有限颁发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，批准号为商外资资审A字[2008]0141号。
2008年9月17日，湖南鹏程出具了湘鹏程验字[2008]第5017号《验资报告》，确认截至2008年9月17日，上述变更后的累计注册资本120,000,000元，实收资本120,000,000元。
2008年9月22日，老百姓有限取得湖南省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号为430000000015859）。
上述股权转让及增资完成后，老百姓有限的股权结构情况如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额（元）|出资比例（%）|
|泽星投资|57,600,000|48.00|
|医药投资|50,400,000|42.00|
|陈秀兰|5,460,000|4.55|
|生达星|3,600,000|3.00|
|石展|2,940,000|2.45|
|合计|120,000,000|100.00|

本次股权转让及增资已履行了必备的法律程序。
4、第二次增资及第三次股权转让
老百姓有限于2010年11月30日召开董事会，同意老百姓有限及全体股东与长沙瑞途、长沙正和及西安圣大签署《老百姓大药房连锁有限公司增资协议》。根据该增资协议，公司的增资情况如下：
（1）长沙瑞途以1,401.05万元的价格认购老百姓有限的新增注册资本280.21万元、长沙正和以 1,105.15万元认购新增注册资本 221.03万元、石展以 239.05万元认购新增注册资本47.81万元；其中长沙瑞途和长沙正和的出资来源为全体合伙人缴纳的出资，石展的出资来源为个人自有资金，资金来源合法合规并已足额到
位；
（2）西安圣大以其持有的陕西老百姓49%股权评估作价1,215.35万元认购新增注册资本 243.07万元。本次增资的对价为西安圣大持有陕西老百姓49%股权，出资合法合规并已足额到位。
本次增资完成后，老百姓有限的注册资本由 12,000万元变更为 12,792.12万元。长沙瑞途及长沙正和是以公司管理层及业务骨干作为合伙人的有限合伙企业。
关于前述陕西老百姓49%股权的出资，根据中铭国际于2010年11月21日出具了中铭评报字[2010]第0055-1号《资产评估报告书》，对陕西老百姓49%股权的评估价值为 1,366.02万元，经西安圣大及老百姓有限全体股东一致确认作价1,215.35万元。
此外，经老百姓有限本次董事会决议同意，生达星与泽星投资、医药投资、陈秀兰和石展签署《老百姓大药房连锁有限公司股权转让协议》，生达星将持有老百姓有限的全部股权按股权比例转让给泽星投资、医药投资、陈秀兰及石展，其中：以890.7万元向泽星投资转让178.14万元出资，以779.4万元向医药投资转让155.88万元出资，以84.45万元向陈秀兰转让16.89万元出资，以45.45万元向石展转让9.09万元出资。
上述增资及股权转让于 2010年 12月 9日取得湖南省商务厅出具的湘商外资[2010]148号文的批复。
2010年12月22日，中磊会计师事务所湖南分所出具了磊湘验字[2010]第032号《验资报告》，确认截至2010年12月22日止，上述变更后的累计注册资本为人民币12,792.12万元，实收资本12,792.12万元。
2010年 12月30日，老百姓有限取得湖南省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号为430000000015859）。
增资及股权转让完成后，老百姓有限的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额（元）|出资比例（%）|
|泽星投资|59,381,400|46.42|
|医药投资|51,958,800|40.62|
|陈秀兰|5,628,900|4.40|
|石展|3,509,000|2.74|
|长沙瑞途|2,802,100|2.19|
|西安圣大|2,430,700|1.90|
|长沙正和|2,210,300|1.73|
|合计|127,921,200|100.00|

本次股权转让及增资已履行了必备的法律程序。
（二）上市公司改制、设立及上市
1、上市公司改制、设立
老百姓有限于2011年1月15日召开董事会，同意老百姓有限整体变更为股份有限公司，以截至2010年12月31日经审计的净资产为基数，按一定比例折为老百姓的股本，溢价部分作为资本公积，各股东持股比例不变。企业类型由“外商投资有限责任公司”整体变更为“外商投资股份有限公司”，公司名称变更为“老百姓大药房连锁股份有限公司”，老百姓有限在此前的权利和义务由老百姓全部承继。
2011年2月27日，泽星投资、医药投资、长沙瑞途、西安圣大、长沙正和、陈秀兰及石展签署了《老百姓大药房连锁股份有限公司发起人协议》。
2011年 4月 1日，湖南省商务厅出具了湘商外资[2011]48号批复，同意老百姓有限整体变更事宜。
2011年4月14日，老百姓召开创立大会，审议通过了整体变更为股份公司的各项有关决议。全体股东一致同意公司的总股本以截至2010年12月31日老百姓有限母公司的经审计的账面净资产 367,942,390元为基数，按54.35%的比例折算为20,000万股（每股面值一元），老百姓有限母公司的经审计的账面净资产扣除总股本后的余额部分167,942,390元转为公司资本公积。
普华永道对公司注册资本到位情况进行了审验，并于2011年4月22日出具普华永道中天验字（2011）第153号《验资报告》。
2011年4月29日，老百姓取得湖南省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号为430000000015859）。
2、首次公开发行股票及上市
2015年4月2日，中国证监会下发证监许可[2015]548号《关于核准老百姓大药房连锁股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准老百姓公开发行新股不超过6,700万股。首次公开发行股票并上市完成后，老百姓的股权结构如下表所示：
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|-|-|-|
|股东|股本数量（股）|所占比例（%）|
|泽星投资|92,840,660|34.77|
|医药投资|81,235,578|30.43|
|陈秀兰|8,800,521|3.29|
|石展|5,486,233|2.05|
|长沙瑞途|4,380,978|1.64|
|西安圣大|3,800,308|1.42|
|长沙正和|3,455,722|1.29|
|公众股东|67,000,000|25.09|
|合计|267,000,000|100.00|

（三）上市公司前十大股东情况
截至2016年6月30日，公司总股本为267,000,000股。公司前10名股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|股东|股本数量（股）|比例（%）|持有有限售条件股份数量|质押或冻结的股份数量|股东性质|
|泽星投资|92,840,660|34.77|92,840,660|-|境外法人|
|医药投资|81,235,578|30.43|81,235,578|质押27,370,000|境内非国有法人|
|陈秀兰|8,800,521|3.29|8,800,521|-|境内自然人|

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|-|-|-|-|-|-|
|中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品-005L-CT001沪|5,673,915|2.13|-|-|未知|
|石展|5,486,233|2.05|-|-|境内自然人|
|长沙瑞途|4,380,978|1.64|-|-|境内非国有法人|
|西安圣大|3,660,608|1.37|-|-|境内非国有法人|
|长沙正和|3,455,722|1.29|-|-|境内非国有法人|
|交通银行股份有限公司－国泰金鹰增长混合型证券投资基金|2,000,006|0.75|-|-|未知|
|太平人寿保险有限公司－分红－团险分红|1,765,165|0.66|-|-|未知|

三、最近三年及一期实际控制人变化情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司一直由谢子龙、陈秀兰夫妇和EQT共同控制。截至2016年6月30日，上市公司的股权结构图如下所示：
截至2016年6月30日，谢子龙、陈秀兰夫妇通过医药投资持有公司股份及陈秀兰直接持有公司股份并支配表决权。EQT通过泽星投资持有公司股份并支配表决权。为确保上市公司控制权的稳定，谢子龙、陈秀兰夫妇、EQT及泽星投资和医药
投资于2012年1月20日签署了《共同控制协议书》，对公司自2008年9月以来的控制权进行了确认，并对未来持续的共同控制结构进行了约定。《共同控制协议书》的主要内容包括：
1、双方共同确认自医药连锁于2008年9月变更为外商投资企业以来，双方共同协商一致后通过董事会和股东大会对公司重大事项作出决策，共同为公司的实际控制人，任何一方不存在对公司的单独控制；
2、双方共同同意，在协议有效期内（协议自双方签字之日起生效，至上市后三年期满时终止），双方继续保持对老百姓实施共同控制，任何一方均不单独控制或谋求单独控制公司；
3、协议还对双方共同控制事宜作出了具体约定，明确了双方的权利与义务、责任。
四、资产重组情况
自上市以来，截至本独立财务顾问报告签署之日，公司不存在《重组管理办法》中规定的重大资产重组的情况。
五、公司主营业务情况
截至2016年6月30日，公司全国营销网络覆盖全国16个省、自治区及直辖市，尚处于经营状态的直营零售连锁药店共有1,823家。
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|地区|省级营销网络|门店总数|
|中南区域|湖南省|579|
||广西壮族自治区|128|
||广东省|28|
||湖北省|120|
||江西省|5|
|华北区域|天津市|113|
||陕西省|112|
||河南省|124|

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|-|-|-|
||山东省|30|
||河北省|12|
||北京市|8|
||甘肃省|161|
|华东区域|浙江省|102|
||上海市|40|
||江苏省|115|
||安徽省|146|
|总计|16个|1,823|

老百姓的主营业务流程如下图所示：
老百姓的经营模式如下：
1、采购模式
老百姓采购流程主要包含以下几个重要步骤：
（1）预算制定：由商品管理部根据历史数据，综合公司内部、供应商及行业专家等对行业发展趋势的多方面意见，编制汇总形成《年度采购预算》，由预算委员会审定；
（2）细化方案：各品类事业部负责人根据《年度采购预算》对所负责品类的具体采购任务进行分解，初步确定采购工作计划；
（3）供应商选择：各品类事业部根据采购工作计划与供应商开始招标与谈判
30
年年
商商度度
及及
供品品商商
采采
管管品品
购购
应理理规规
预预
商部部划划
算算细细分分采采
发品品购购类类预预货年年算算度度
订供供单应应
物商商谈谈流选选判判择择配与与送商商中质质品品
采采管管应应管管
心购购部部商商理理
部部通通审审部部
过过核核、、
请配供供质质量量货送管管
签签理理署署部部合合、、作作督督
本协协察察
门公
议议审审计计
店司商商部部
业品品负负务采采购购
责责供供
环审审应应
销节核核商商全全售过过
发发程程出出监监购购订订督督合合单单同同与与或或管管
消采采理理费供供者供供应应
应应商商物物商商配配送送货货
工作，确定年度采购框架性意向及具体商业条件，达成合作协议；
（4）商品审核：在具体商品的采购过程中，必须先经过商品管理部、质量管理部审核，与《商品基础信息表》核对无误后方可发出订单或采购合同；
（5）供应商管理：公司建立了严密的供应商监督与管理工作体系，由采购部门、质量管理部和督审内控部共同负责供应商资质信息跟踪、采购商品质量控制和采购流程全过程监督等工作，确保商品质量以及采购流程的廉洁、高效。
2、物流配送模式
老百姓物流配送体系主要包括物流配送中心收发货管理，门店请货及需求响应两个主要流程。
（1）物流配送中心收发货管理
老百姓通过先进的WMS系统、WCS系统和ERP系统实现了物流配送中心商品管理的自动化操作，其中WMS系统作为控制核心，能够全面支持老百姓中西成药、健康器械及各种非药品类商品的差异化管理要求，智能化、自动化实现货位安排、商品跟踪定位、优化装箱流程和检测复核等全过程管理功能。WCS系统作为物流设备的控制中枢，负责WMS系统下各设备的优化操作和协同配合。由于嵌入了大量物联网技术，WCS系统能够有效提高作业的准确率与作业效率。ERP系统作为老百姓各管理功能模块的整合平台，能够将物流配送中心的业务数据进行整合、共享，为老百姓业务拓展提供有力技术支持。
（2）门店请货及需求响应
老百姓已经在全国范围内实现门店自动请货。为了协调各门店存货周转水平、统一营销策略、提升请货水平，老百姓于 2009年开始请货流程改革，由经验丰富的商品管理员组成省公司请货小组，并根据季节时令、营销方案等参数对请货系统进行参数设置和调整，由系统自动生成每天各门店的请货清单，由各店店长复核后作为最终配送清单。这一方式实现了商品集中化管理，能够充分发挥商品资源调配、 31
分析能力，并兼顾门店特殊要求，取得了良好的效果。
3、销售模式
老百姓的销售模式为自营购销模式，即由物流配送中心统一采购商品并进行统一配送，待购销商品验收进入门店后，作为零售药店的库存，与商品所有权相关的风险和收益均由零售药店承担。自营购销模式下，购销差价是主要利润来源。
老百姓依靠自营连锁门店进行药品零售业务，为了向消费者提供优质的商品及购物体验，老百姓制订了一系列操作规范对门店销售进行管理。此外，老百姓通过官网商城、大型电商平台旗舰店、微信公众号及手机移动端等多渠道发展电商业务，探索和发展O2O业务模式。
4、盈利模式
老百姓目前主营业务为药品及健康相关商品的零售连锁业务。老百姓目前的盈利主要来自进销差价：
（1）当期实现的进销差价
老百姓与供应商签署年度或规定时段的购销协议，通过规模化统一采购及营销网络实现终端销售，从而在当期实现进销差价，即当期销售价格高于采购成本的部分。
（2）供应商返利
除进销差价外，供应商还按照与老百姓签署的购销合同、协议等或因进行特定营销活动签署的协议，根据老百姓采购其产品的情况给予老百姓一定的返利。老百姓取得的返利主要包括销售返利及营销返利，有关情况如下：
销售返利是指老百姓因向供应商采购而获取的返利。供应商按照与老百姓在每年年初签署的购销合同、协议中约定的返利政策，根据老百姓在约定的结算周期内实际完成的采购额向老百姓给予相应的返利。
营销返利是指老百姓因为供应商进行特定营销活动而获取的返利。供应商按照 32
与老百姓在营销活动前签署协议中约定的返利政策，根据老百姓在特定营销活动期间的商品销售情况向老百姓给予相应的返利。
（3）返利的收取方式
老百姓返利的收取方式包括现金返利、发票折扣和实物返利等方式，其中发票折扣为主要方式，老百姓依据与供应商约定的返利政策及采购情况，与供应商沟通后确定应该收取的返利金额。由供应商在出具的增值税专用发票上进行金额折扣或出具专门的负数增值税专用发票，老百姓按照确定的返利金额扣减应付供应商的采购款，并将返利入账。
（4）最近三年及一期返利规模
最近三年及一期公司收到的返利金额及其占比情况如下：
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||2016年1-6月|2015年|2014年|2013年|
|返利金额（万元）|4,844.54|8,092.32|7,816.76|6,472.79|
|当期营业收入（万元）|276,922.01|456,848.29|394,287.73|332,129.46|
|当期毛利（万元）|100,948.19|170,058.19|145,889.72|119,291.87|
|占营业收入比例|1.75%|1.77%|1.98%|1.95%|
|占毛利比例|4.80%|4.76%|5.36%|5.43%|

六、上市公司主要财务数据及财务指标
（一）主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016.6.30|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|资产总额|455,276.73|380,057.73|252,967.69|217,968.85|
|负债总额|214,583.57|150,858.16|144,403.61|126,322.98|
|股东权益合计|240,693.16|229,199.57|108,564.08|91,645.87|
|归属于母公司所有者的股东权益|228,318.56|221,844.51|96,791.56|80,980.75|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|276,922.01|456,848.29|394,287.73|332,129.46|
|利润总额|20,229.51|35,803.70|31,109.11|25,315.23|
|净利润|16,629.31|27,773.31|23,799.82|19,363.45|
|归属于母公司所有者的净利润|14,484.05|24,050.18|20,238.21|16,072.07|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|19,574.56|25,714.93|24,714.47|13,651.76|
|投资活动产生的现金流量净额|-39,332.24|-56,765.02|-21,361.79|-24,281.56|
|筹资活动产生的现金流量净额|22,858.89|66,305.25|-3,623.23|8,693.94|
|现金及现金等价物净增加额|3,101.20|35,255.15|-270.55|-1,935.86|

（二）主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年|2014年|2013年|
|每股净资产（元/股）|8.55|8.31|4.84|4.05|
|基本每股收益（元/股）|0.54|0.98|1.01|0.8|
|资产负债率（%）|47.13|39.69|57.08|57.95|
|加权平均净资产收益率（%）|6.63|13.65|22.91|22.03|
|销售毛利率（%）|36.45|37.22|37.00|35.92|
|存货周转率（%）|1.81|3.49|3.52|3.67|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|0.73|0.96|1.24|0.68|

七、上市公司控股股东及实际控制人概况
截至本独立财务顾问报告出具之日，上市公司主要股东为泽星投资和医药投资，上市公司由谢子龙、陈秀兰夫妇和EQT共同控制。
（一）主要股东情况介绍
1、泽星投资
泽星投资为公司主要股东之一。截至本独立财务顾问报告签署日，泽星投资直
接持有公司92,840,660股，持股比例为34.77%。泽星投资的基本情况如下
成立时间： 2007年9月19日
注册资本： 10,000港币
实收资本： 10港币
住所： 香港中环皇后大道中15号置地广场告罗士打大厦13层
负责人： 莫昆庭
注册证书号码： 1168420
股权结构： Leader Holding (BVI)Limited持有100%的股权
经营范围： 投资控股，除持有本公司股份外，未拥有其他的股权投资
2、医药投资
医药投资为公司主要股东之一。截至本独立财务顾问报告签署之日，医药投资直接持有公司81,235,578股，持股比例为30.43%。医药投资的基本情况如下：
成立时间： 2001年10月25日
注册资本： 800万元
实收资本： 800万元
长沙市开福区芙蓉中路一段 163号新时代广场南栋 1322住所：
房
法定代表人： 谢子龙
统一社会信用代码： 91430105732844807X
股权结构： 谢子龙持股65.38%，陈秀兰持股34.62%
经营范围： 医药零售批发项目的投资管理（不含销售）
（二）实际控制人及共同控制情况介绍
根据老百姓于 2008年9月变更为外商投资企业以来，泽星投资、医药投资、陈秀兰经协商一致后在老百姓历次董事会或股东大会就老百姓重大事项作出决策的 35
事实，以及2012年1月泽星投资及其实际控制人EQT、医药投资及其实际控制人谢子龙、陈秀兰夫妇共同签订的《共同控制协议》，上市公司的实际控制人为 EQT及谢子龙、陈秀兰夫妇。
截至本独立财务报告签署之日，公司由谢子龙、陈秀兰夫妇和EQT共同控制，有关情况如下：
1、EQT Greater China II Limited
EQT是上市公司的实际控制人之一。其基本情况如下：
成立时间： 2005年9月23日
授权资本： 70,000美元
发行资本： 20,000美元
Level 4 North, StJulian’s Court, StJulian’s Avenue, St住所：
Peter Port, Guernsey GY1 1WA
股权结构： CBTJ Financial ServicesB.V.持股100%
经营范围： 投资控股和管理
EQT的股东为CBTJ Financial ServicesB.V.，但是，根据EQT公司章程的规定、EQT的实际运行情况，结合EQT的董事会及股东CBTJ Financial Services B.V.出具的声明，自设立起，EQT的业务系由EQT董事会管理，依据公司章程授权，董事会有权对公司开展的任何业务或公司感兴趣的任何其他业务作出安排或交由公司的子公司执行；只有涉及到股本变动和审计师委任等事项需由公司股东会决议通过，公司股东或股东会不参与公司业务的决策和管理。综上，EQT对泽星投资具有实际控制权。
为投资上市公司的目的，EQT设立了一系列特殊目的公司，并通过泽星投资持有上市公司股份，最近三年持股情况未发生变化。EQT主要是基于法律合规、税务筹划以及方便基金管理的考虑设立了多层持股结构。截至本独立财务顾问报告签署 36
之日，EQT持有泽星投资股权情况具体如下：
（1）EQT持有Leader Holding Guernsey Limited100%的股权。
（2）Leader Holding GuernseyLimited是一家注册于根西岛的有限公司，主要业务为投资控股，持有Leader (Cayman Islands) Limited99.30%的股权。
（3）Leader (Cayman Islands)Limited是一家注册于开曼群岛的有限公司，主要业务为投资控股。除Leader Holding GuernseyLimited持有其99.30%股权外， DanielÅxman及JEFRIAB分别持有其0.54%及0.16%的股权；BjarneMumm（老百姓董事）持有JEFRIAB100%的股权。Leader (Cayman Islands)Limited持有 Leader Holding (BVI)Limited100%的股权。
（4）泽星投资的股东为Leader Holding (BVI)Limited，是一家注册于英属维尔京群岛的公司，主要业务为投资控股，持有泽星投资100%的股权。Leader Holding (BVI)Limited成立于2007年9月，是EQT持股结构中的持股公司之一。EQT以及泽星投资的股东具有法律、法规和规范性文件规定担任老百姓股东的资格。
EQT持股结构所涉及的公司与老百姓之间均不存在对赌协议、代持、委托持股、或其他特殊协议安排。
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2、谢子龙、陈秀兰夫妇
谢子龙、陈秀兰夫妇是上市公司的实际控制人之一。
谢子龙先生，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号43030419660917****，住所为湖南省长沙市开福区。谢子龙先生现任上市公司董事长，为十一届、十二届全国人大代表、中国医药商业协会副会长、湖南省药品流通行业协会会长、湖南省工商业联合会副主席、长沙理工大学客座教授。曾先后荣获“湖南省劳动模范”、“中国医药60年•60人”、“第二届全国优秀中国特色社会主义事业建设者”等荣誉。陈秀兰女士为谢子龙先生配偶，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号43030219660625****，住所为湖南省长沙市车站北路。
谢子龙持有医药投资65.375%的股权；陈秀兰持有医药投资34.625%的股权，并直接持有上市公司3.29%的股权。
3、实际控制人的共同控制情况
（1）共同控制人持股和支配表决权情况
谢子龙、陈秀兰夫妇通过医药投资持有上市公司股份及陈秀兰直接持有上市公司股份并支配表决权。EQT通过泽星投资持有上市公司股份并支配表决权。截至本独立财务顾问报告签署之日，上述持股情况未发生变化。
（2）共同控制结构不影响公司治理的有效性
自老百姓的前身老百姓有限于2008年9月20日变更为外商投资企业以来，泽星投资、医药投资作为老百姓的主要股东，在共同协商一致后通过董事会和股东大会对老百姓重大事项作出表决。上市公司治理结构健全、运行良好，泽星投资的入股对改善上市公司的日常经营和公司治理结构起到了积极的作用，谢子龙、陈秀兰夫妇及EQT共同拥有上市公司控制权的情况不影响上市公司规范运作。
（3）签署共同控制协议的情况
为确保老百姓控制权的稳定，谢子龙、陈秀兰夫妇、EQT及泽星投资和医药投资于2012年1月20日签署了《共同控制协议书》，对上市公司自2008年9月以来的控制权进行了确认，并对未来持续的共同控制结构进行了约定。《共同控制协议书》的主要内容包括：
1）双方共同确认自医药连锁于2008年9月变更为外商投资企业以来，双方共同协商一致后通过董事会和股东大会对公司重大事项作出决策，共同为公司的实际控制人，任何一方不存在对公司的单独控制；
2）双方共同同意，在协议有效期内（协议自双方签字之日起生效，至本次上市后三年期满时终止），双方继续保持对老百姓实施共同控制，任何一方均不单独控制或谋求单独控制公司；
3）协议还对双方共同控制事宜作出了具体约定，明确了双方的权利与义务、责任。
（三）股权质押或存在争议的情况
截至 2016年 6月 30日，医药投资共质押 27,370,000股，占总股本比例为10.25%，占医药投资所持股份比例为：33.69%，股权质押或存在争议的情况如下： 2015年 11月 16日，医药投资与建信资本管理有限责任公司于中国证券登记结算有限责任公司办理了证券质押登记，医药投资将 12,500,000股老百姓的股票质押给建信资本管理有限责任公司，质押期限自2015年11月16日至2020年11月16日。
2016年 6月 1日，医药投资与中银国际证券有限责任公司签订了《股票质押式回购交易协议书》，将其持有的老百姓9,570,000股股票以股票质押式回购交易的方式质押给中银国际证券有限责任公司，质押期限自 2016年 6月 1日至 2018年12月1日。
式回购交易协议书》，将其持有的老百姓5,300,000股股票以股票质押式回购交易的方式质押给中银国际证券有限责任公司，质押期限自2016年6月13日至2019年6月13日。
八、上市公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况，最近三年受到重大行政处罚或者刑事处罚情况
（一）上市公司最近三年及一期内违法违规及受到重大行政处罚的情况
最近三年及一期内，本公司及子公司不存在因运营行为不规范而受到监管部门的重大或对公司经营产生重大影响的行政处罚。
（二）董事、高级管理人员最近三年及一期内违法违规及受处罚的情况
上市公司董事、监事、高级管理人员在最近三年及一期内不存在违法违规及受处罚的情况。
（三）董事、高级管理人员的任职是否存在《公司法》和《公司章程》的规定根据《公司法》第一百四十六条规定，有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：
1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；
2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
5、个人所负数额较大债务到期未清偿。
截至本独立财务顾问报告出具之日，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在上述情况，上市公司董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》和《公司章程》的规定。
第三节 交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
本次交易，老百姓拟向自然人李琳、管静玲、曹斌以支付现金方式购买李琳持有的郴州公司31.85%股权、广西公司16.40%股权，购买管静玲持有的郴州公司17.15%股权、广西公司16.40%股权，购买曹斌持有的广西公司16.20%股权。自然人李琳、管静玲、曹斌为本次交易的交易对方。
二、本次交易对方详细情况
本次交易对方为三名自然人，分别为李琳、管静玲、曹斌。
1、李琳详细情况
（1）从业背景
||||
|-|-|-|
|工作年限|工作单位|职务|
|2012年10月至今|无|退休|
|2004年-2012年|无|自由职业|
|1992年-2003年|郴州市怡仁堂药店|业务员|
|1982年-1991年|湘运郴州汽车总站|核算员|
|1979年-1982年|湘运永兴汽车站|业务员|

（2）当年入股原因
李琳控制的企业郴州市信腾商贸有限公司于 2012年9月参股郴州公司，李琳为广西公司初创股东。李琳及配偶参股广西公司、郴州公司的主要原因是看好医药零售行业及连锁化经营模式的良好发展前景，并认可谢子龙先生带领的医药投资及老百姓的管理团队的行业背景和经营管理能力。（详细的股权变动参见本独立财务顾问报告“第四节标的公司基本情况”之“三、标的资产历史沿革”）
（3）本次退出原因
上市公司作为广西公司以及郴州公司的控股公司，根据市场战略布局以及子公司业务发展的需要，希望对上述控股子公司进行增资。而李琳目前的自有资金无法
与上市公司保持同比例增资。此外，李琳目前已到退休年龄，考虑到身体状况，亦不再有足够精力继续投入标的公司发展。为避免未来在公司股权被稀释以及个人健康及财务考虑，基于与上市公司长期共同持股建立的信任及良好关系，李琳决定向上市公司出让所持有的少数股权。
2、管静玲详细情况
（1）从业背景
||||
|-|-|-|
|工作年限|工作单位|职务|
|2014年5月至2016年4月|华润湖南医药有限公司郴州分公司|总经理|
|2003年9月至2014年4月|长沙双鹤医药有限公司郴州分公司|总经理|
|1987年4月至2003年8月|郴州市药材公司|财务经理|

（2）当年入股原因
管静玲为广西公司的创始股东之一，管静玲控制的企业郴州双鹤为郴州公司创始股东之一。管静玲参与创立广西公司、郴州公司的主要原因是看好医药零售行业及连锁化经营模式的良好发展前景，并认可谢子龙先生带领的医药投资及老百姓的管理团队的行业背景和经营管理能力。（详细的股权变动参见本独立财务顾问报告
“第四节标的公司基本情况”之“三、标的资产历史沿革”）
（3）本次退出原因
上市公司作为广西公司以及郴州公司的控股公司，根据市场战略布局以及子公司业务发展的需要，希望对上述控股子公司进行增资。而管静玲目前的自有资金无法与上市公司保持同比例增资。此外，管静玲目前已经接近退休年龄，考虑到身体状况，亦不再有足够精力继续投入标的公司发展。为避免未来在公司股权被稀释以及个人健康及财务考虑，基于与上市公司长期共同持股建立的信任及良好关系，管静玲决定向上市公司出让所持有的少数股权。
3、曹斌详细情况
（1）从业背景
||||
|-|-|-|
|工作年限|工作单位|职务|
|2007年6月至今|郴州公和平价大药房连锁有限公司|法定代表人|
|1997年5月-2007年5月|郴州苏仙医药有限公司|门店负责人|
|1993年2月-1997年4月|郴县新特药批发部|财务经理|
|1991年8月-1993年1月|公和药店|主任|

（2）当年入股原因
曹斌为广西公司创始股东之一，参与创立广西公司的主要原因是看好医药零售行业及连锁化经营模式的良好发展前景，并认可谢子龙带领的医药投资及老百姓的管理团队的行业背景和经营管理能力。（详细的股权变动参见本独立财务顾问报告
“第四节标的公司基本情况”之“三、标的资产历史沿革”）
（3）本次退出原因
上市公司作为广西公司的控股公司，根据市场战略布局以及子公司业务发展的需要，希望对上述控股子公司进行增资。而曹斌目前的自有资金无法与上市公司保持同比例增资。为避免未来在公司股权被稀释以及个人财务考虑，基于与上市公司长期共同持股建立的信任及良好关系，曹斌决定向上市公司出让所持有的少数股权。
三、交易对方之间的关联关系和一致行动关系
截至本财务顾问报告签署之日，交易对方自然人李琳、管静玲、曹斌，不存在关联关系和一致行动关系的情况。
四、交易对方与上市公司关联关系情况，交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
交易对方为上市公司控股子公司的少数股东，同时交易对方曹斌持有上市公司 46,400股股权，交易对方管静玲的配偶邓传雄在上市公司持有12,500股股权，交易对象未向上市公司推荐董事和高级管理人员。
五、交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况
交易对方最近五年内没有受到行政处罚，交易对方已出具相关承诺函。
六、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形
本次交易交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形，交易对方已出具相关承诺函。
七、交易对方最近五年的诚信情况，包括但不限于：交易对方未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等
本次交易对方为三名自然人，三名自然人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，交易对方已出具相关承诺函。
八、交易对方非经营占用标的资金及其解决情况
本次交易收购的标的为老百姓的两家控股子公司少数股东所持股权，两家控股子公司在报告期内均处于合并财务报表范围，业务和经营亦完全由老百姓统一管控，少数股东仅按照持股比例分享股东权益。交易对方在报告期内不存在非经营占用标的资金的情况。
第四节 标的公司基本情况
一、标的公司概况
（一）郴州公司概况
公司名称：老百姓大药房连锁（郴州）有限公司
公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91431000698581133K
注册地址：湖南省郴州市北湖区八一路八2-副36号
法定代表人：谢子龙
注册资本：600万元
成立日期：2009年12月30日
经营范围：中药材（中药配送：海马、海龙、海狗肾、海蛇）、中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品，I类医疗器械、II类医疗器械（不含6840体外诊断试剂）、III类医疗器械：6815注射穿刺器械、6866医用高分子材料及制品、6864医用卫生材料及敷料的零售，预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）零售，日用品、化妆品、小家电、隐形眼镜护理用品、计生用品零售，提供柜台租赁服务及相关业务的策划、咨询服务。（按许可证核定的范围和期限经营）。
（二）广西公司概况
公司名称：老百姓大药房连锁（广西）有限公司
公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91450100751216865K
注册地址：南宁市国凯大道南侧银凯孵化园6#标准厂房第五层
法定代表人：石展
注册资本：500万元
成立日期：2003年6月20日
经营范围：I类医疗器械的生产；零售：药品，国内公开发行出版的图书和电子出版物（凭许可证在有效期内经营，具体项目以审批部门批准的为准）；销售：医疗器械、食品（凭许可证在有效期内经营，具体项目以审批部门批准的为准）；销售：化妆品、消毒用品（除国家专项规定外）、日用品、家用电器；场地分租服务；企业管理咨询服务；自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务，许可经营项目商品和技术的进出口业务须取得国家专项审批后方可经营（国家限制公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次收购，上市公司拟以现金收购收购郴州公司49%股权、收购广西公司49%股权。标的资产评估及交易价格情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|交易标的|评估基准日|评估价值|交易价格|
|郴州公司49%股权|2015年12月31日|15,874.75|15,762.78|
|广西公司49%股权|2015年12月31日|28,916.44|27,770.09|

二、标的公司所处行业及业务及发展情况
（一）行业定位、主管部门及管理体制
1、行业定位
医药行业的产业链根据上下游关系可以分为药品制造业务、药品批发业务和药品零售业务，其中药品零售业务又可以根据终端渠道划分为医疗机构和零售药店，产业链构成如下：
郴州公司及广西公司主要从事产业链终端的药品零售业务，主要业务为通过直营零售药店从事药品及其他健康相关商品的销售，零售药店的主要特点有：
（1）零售药店熟悉消费者需求，并能够在一定程度上影响其消费习惯。零售药店能够及时掌握药品销售的趋势及潜在的质量问题，并将这些信息反馈给上游药品制造企业，从而影响其产品规划、研发与生产。
（2）我国零售药店目前集中度较低，呈现较为分散的竞争态势。为了提升盈利能力和议价能力，零售药店已开始呈现出规模化、连锁化、品牌化及专业化的趋势，大型药品零售连锁企业凭借其竞争优势逐渐成为行业的主导力量，并开始对经营规模相对较小的零售药店进行整合。
（3）零售药店的运营受到一定程度的监管限制。现阶段我国部分一、二线城市的药监部门根据网点规划及监管考虑，对于新设零售药店存在距离、面积等方面的限制性规定。这些规定对新零售药店的拓展构成一定限制，但也对现有零售药店形成了一定的保护，特别是大型连锁零售药店能够充分利用其既有网点优势、品牌优势及资本优势巩固市场地位，进一步拓展业务规模。
2、主管部门及行业管理体制
卫计委对行业的运行、发展进行总体规划；负责协调推进医药卫生体制改革和医疗保障；负责制定疾病预防控制规划、国家免疫规划等；组织开展食品安全风险监测、评估，依法制定并公布食品安全标准等；负责制定医疗机构和医疗服务全行业管理办法并监督实施；负责组织推进公立医院改革；负责组织制定国家药物政策 48
和国家基本药物制度等。
国家食药监总局及各级食药监局是零售药店的具体监管部门，主要负责药品、食品、医疗器械、化妆品行政监督和技术监督；负责制定食品行政许可的实施办法并监督实施；负责组织制定、公布国家药典等药品和医疗器械标准、分类管理制度并监督实施；负责制定食品、药品、医疗器械、化妆品监督管理的稽查制度并组织实施；负责药品、医疗器械注册并监督检查；建立药品不良反应、医疗器械不良事件监测体系；拟订并完善执业药师资格准入制度，指导监督执业药师注册工作；参与制定国家基本药物目录，配合实施国家基本药物制度；推动食品药品检验检测体系、电子监管追溯体系和信息化建设等。
商务部及各级商务部门是零售药店的主管部门，主要负责研究拟定药品流通行业发展的规划、政策和相关标准，推进药品流通行业结构调整，指导药品流通企业改革，推动现代药品流通方式的发展。
国家发改委协助进行医药体制改革工作，并负责对药品的价格进行监督管理等。
中国医药商业协会是行业自律性组织，维护和健全市场秩序，维护行业、企业、会员的合法权益；负责开展医药流通行业、地区医药经济发展调查研究；建立行业自律机制、制定行业道德准则、诚信服务等行规行约，规范行业自我管理行为等。
（二）行业主要法律法规及政策
1、行业主要法律
《中华人民共和国药品管理法》（主席令第45号）是对零售药店行业进行规范的核心法律。为了贯彻其执行，国务院颁布了《中华人民共和国药品管理法实施条例》（国务院令第360号），对于企业开办设立要求、药品采购管理、检验和销售等主要环节均做出了明确规定。《中华人民共和国药品管理法》及其实施条例为加强药品监督管理，保证药品质量，保障人体用药安全，维护人民身体健康和用药的合法 49
权益提出了纲领性要求。
2、行业主要法规
（1）《药品经营质量管理规范》（卫生部令第90号）
卫计委颁布的《药品经营质量管理规范》是药品经营质量管理的基本准则，对药品经营企业在药品的购进、储运和销售等环节建立有效运行的质量体系和实行质量管理提出了规范性要求。药品经营企业必须取得药品监督管理部门《药品经营质量管理规范》认证后方可经营药品。
2013年卫计委颁布的新版《药品经营质量管理规范》并于 2013年 6月 1日起实施，全面提升了对于药品经营企业经营的软硬件标准和要求，在保障药品质量的同时，也提高了市场准入门槛，有助于抑制低水平重复，促进行业结构调整，提高市场集中度。
（2）《药品流通监督管理办法》（局令第26号）
原国家药监局颁布的《药品流通监督管理办法》对药品经营企业购销药品、档案保存及门店经营的监督管理行为提供了执行依据，并对违法行为明确了法律责任和处罚标准。此外，《药品流通监督管理办法》鼓励药品生产、经营企业在确保药品质量安全的前提下，进行改革和创新，以适应现代药品流通发展方向。
（3）《处方药与非处方药分类管理办法》（试行）（局令第10号）
我国实行处方药和非处方药分类管理制度，根据药品品种、规格、适应症、剂量及给药途径不同，对药品分别按处方药与非处方药进行管理。处方药必须凭执业医师或执业助理医师处方才可调配、购买和使用；非处方药不需要凭执业医师或执业助理医师处方即可自行判断、购买和使用。通过加强对处方药和非处方药的监督管理，能够规范药品生产、经营行为，保障人民用药安全有效、使用方便。
（4）《中华人民共和国药典》（第九版）（卫生部2010年第5号公告）
原卫生部颁布的《中华人民共和国药典》是我国药品标准体系的核心，是药品 50
研制、生产、经营、使用和监督管理等均应遵循的法定依据。2010年版《中华人民共和国药典》是新中国成立以来的第九版药典，共收载药品4,567种，新增品种 1,386种。药典对于药材和饮片、化学药及生物制品等的国家标准、制备方法、特性及分析检验技术进行了明确说明，具有极高的的科学性、先进性、规范性和权威性。
3、零售药店行业的产业政策
（1）《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十二个五年规划的建议》
2010年 10月 18日中国共产党第十七届中央委员会第五次全体会议通过中共中央关于制定国民经济和社会发展第十二个五年规划的建议，指出：“加快发展服务业。把推动服务业大发展作为产业结构优化升级的战略重点，建立公平、规范、透明的市场准入标准，探索适合新型服务业态发展的市场管理办法，调整税费和土地、水、电等要素价格政策，营造有利于服务业发展的政策和体制环境。大力发展生产性服务业和生活性服务业。拓展服务业新领域，发展新业态，培育新热点，推进规模化、品牌化、网络化经营。推动特大城市形成以服务经济为主的产业结构。”（2）《全国药品流通行业发展规划纲要》（2011-2015年）
《全国药品流通行业发展规划纲要》提出“十二五”期间我国药品流通行业的总体目标是：“到2015年，全国药品流通行业的发展适应经济社会发展的总体目标和人民群众不断增长的健康需求，形成网络布局合理，组织化程度显著提升，流通效率不断提高，营销模式不断创新，骨干企业竞争力增强，市场秩序明显好转，城乡居民用药安全便利，以及满足公共卫生需要的药品流通体系。”在具体目标中实现“药品零售连锁百强企业年销售额占药品零售企业销售总额60%以上；连锁药店占全部零售门店的比重提高到 2/3以上。”鼓励通过提高行业集中度、以信息化带动现代医药物流发展、加快发展药品连锁经营、改进药品经营模式及药品流通企业“走出去”等多种方式促进行业良性发展。
（3）新医改相关政策
2007年10月15日党的十七大上的报告中提出新医改的重要原则，其中对医疗机构主要实行“政事分开、管办分开、医药分开、营利性和非营利性分开”的改革原则，要求医疗机构逐渐摆脱“以药养医”的业务模式。
2009年3月17日，中共中央国务院发布《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》，3月 18日又印发了《医药卫生体制改革近期重点实施方案（2009-2011年）》，明确了新医改的指导思想、基本原则和总体目标，并对新医改的五项主要改革措施进行了阐述。
2009年，《关于建立国家基本药物制度的实施意见》、《国家基本药物目录管理办法（暂行）》和《国家基本药物目录（基层医疗卫生机构配备使用部分）》（2009版）的相继发布，对于基本药物的遴选、生产、流通、使用、定价、报销、监测评价等环节提供了实施有效的管理制度。2013年，原卫生部正式颁布《国家基本药物目录》（2012年版），对基本药物品种进行了调整。
2009年10月2日，国家发改委公布了国家基本药物的零售指导价格，共涉及 2,349个具体剂型规格品。2009年 11月 23日，国家发改委、原卫生部和人力资源和社会保障部联合发布《改革药品和医疗服务价格形成机制的意见》，确定医药价格改革的近期和长期目标，并明确提出将逐步取消医院卖药加成、严控流通环节差价率、适当提高诊疗价格等目标。
八个方面延循了新医改的主体思路，并明确提出了取消“以药补医”的时间表，“争取‘十二五’期间在全系统稳妥有序地革除以药补医弊端。2012年300个试点县先行推开，力争2013年在县级医院普遍推行，2015年在所有公立医院全面推开”。
2012年4月18日，国务院发布了《深化医药卫生体制改革2012年主要工作安排》（以下简称“《工作安排》”），该文件是新医改“十二五”规划颁布后对后续工作进行具体安排的实施细则，重点对 2012年新医改的主要工作做出了安排，其中文件首次提出将零售药店纳入医保定点范围的工作指导方向，并鼓励医药流通行业进行跨地区、跨所有制的收购兼并和联合重组。此外，《工作安排》还提出提高基本医疗保障水平；提高居民医保支付水平、将部分大病纳入医保保障范围以及试点利用基本医保基金购买商业大病保险等措施；强调继续规范基本药物采购机制，坚持招采合一、量价挂钩、双信封制、集中支付、全程监控等政策；探索建立大病保障机制、加强医保账户的统一管理和巩固完善基本药物制度等多项具体工作安排，并提出了各项工作完成的具体措施和指标，为其顺利实施提供了明确指引。
（4）《关于进一步加强婴幼儿配方乳粉质量安全工作意见》
2013年6月16日，国家食药监总局、商务部等9部门联合颁布《关于进一步加强婴幼儿配方乳粉质量安全工作意见》，以加强婴幼儿配方乳粉质量安全工作，文件提出“实行婴幼儿配方乳粉专柜专区销售，试行药店专柜销售”，从而为零售药店拓展母婴品类的商品提供了政策支持。
（5）《关于促进健康服务业发展的若干意见》
行业带来重要的发展机遇。
（6）《国家发展改革委关于改进低价药品价格管理有关问题的通知》
2014年4月26日，国家发改委公布了《国家发展改革委关于改进低价药品价格管理有关问题的通知》（发改价格[2014]856号），对现行政府指导价范围内日均费用较低的药品，取消政府制定的最高零售价格。政策出台改进了低价药品价格管理机制，适应低价药品生产成本和市场供求变化，能够充分发挥市场机制作用，满足临床用药基本需求，减轻患者总体医药费用负担。
（三）医疗服务行业发展概况
1、市场前景广阔，具有稳定的增长趋势
近十年来，零售药店由于其经济性、便利性及专业性等特点，逐渐成为药品销售的主要渠道之一。根据中国药品零售发展研究中心的数据，零售药店市场规模从 2005年的790亿元增长到2013年的2,571亿元，年复合增长率达到15.89%。
我国零售药店2005年以来销售规模情况如下图所示：
资料来源：中国药品零售发展研究中心
近年来，零售药店行业保持了持续、稳定的发展势头，由于拥有良好的外部环境，市场前景较为广阔。首先，国家日益重视对于医疗健康领域的支出，通过扩大 54
医保覆盖面、加大预防控制宣传等形式增强普通群众的健康意识，提高自我诊疗能力，为零售药店发展提供了良好外部环境。其次，随着医药改革的继续深化以及医药分家政策的进一步贯彻，长期来看零售药店市场仍会保持稳定增长，并在零售终端获得可观的市场份额。另外，随着居民可支配收入的不断增长，普通消费者的健康意识及支付能力也不断提高。根据世界银行的统计，2012年我国人均医疗支出约为322美元，远低于世界平均人均医疗支出水平，我国未来人均医疗支出仍有较大上升空间。最后，由于环境变化、人口老龄化、疾病发病率增长的客观原因，也在一定程度上增加了对于药品及其他健康相关商品的需求。
2、行业竞争推动横向整合趋势
我国零售药店行业在近十年的发展中快速扩张，门店数目增长迅速，呈现出“小而散”的竞争格局。根据国家食药监总局统计，截至2013年底，全国零售药店数量达到 432,659家，按照第六次人口统计数据全国 13.40亿人计算，平均每家药店服务人数为3,096人，低于全球平均水平，零售药店数目众多使得行业竞争较为激烈。
零售药店的竞争能力与企业规模密切相关，较大规模的营销网络及采购渠道能够有效降低运营成本，提升经营效率。为了应对行业的激烈竞争，零售药店不断通过连锁化、规模化来提高竞争实力，不断进行横向整合是未来行业的重要发展趋势。
大型零售连锁药店企业凭借其营销网络规模的先发优势将扮演行业整合主导者的角色，以兼并重组等多种方式使得经营规模小、竞争能力弱的企业逐步退出市场，扩大大型零售药店的竞争优势和市场领先地位。根据《中国药店》药店百强榜数据统计，排名前十位的连锁零售药店在百强中所占比例从 2007年的36%上升到 2012年的41%，已开始呈现集中化趋势。
3、通过纵向整合提升商品品类的竞争力
零售药店为了保证其商品质量和利润空间，积极寻求合适的机会与上游生产厂 55
商进行战略合作以提升商品品类的竞争力，产业上下游之间的合作有利于提升产业链的运转效率，不断推出丰富的商品组合以满足消费者需求，能够迅速做大做强商品品类，有利于行业发展。同时，受到医改政策关于“医药分开”规划的影响，零售药店渠道地位也逐步提升，制药企业和批发企业也开始逐步重视对于零售终端的培育。
4、零售药店竞争呈现多元化、差异化特点
随着我国零售药店行业不断发展与成熟，企业之间的竞争从价格竞争逐步转为多元化、差异化竞争，主要体现在商品体系的不断升级和多元化的业态创新。
零售药店在经营中需要不断主动升级商品体系，为消费者提供更多高性价比、定位准确的商品以满足其消费需求。零售药店一方面加大对处方药的专业化营销力度，通过病种分析等手段提高商品营销的针对性；另一方面在商品组合中向非处方药以及非药品商品进行扩张，推出保健品、食品、医疗器械、日化用品等多种商品品类，通过便利的消费体验来吸引更多的消费者，带动销售收入的有效提升。
零售药店不断进行业态创新。通过更加准确的经营定位和对目标客户及商品组合的进一步细分，零售药店能够为消费者提供更有针对性的商品及服务，从而提升品牌影响力和客户满意度，提高盈利能力。近年来零售药店行业已经出现了如大卖场店、药妆店、新特药店、药诊店和店中店等多种业态，这些创新业态提升了消费者的消费选择空间和购物体验，体现了药品零售企业未来发展的方向。
5、中后台技术水平逐步提升
零售药店行业的中后台技术水平主要体现在物流技术和信息技术两个方面，总体而言我国零售药店行业中后台技术水平相对较低，主要依靠较为原始的人工方式进行经营管理，而业内领先的零售药店企业为了提升经营效率和质量控制，开始对其物流体系及信息平台进行现代化和智能化升级改造，逐步拥有了自动化的物流、配送、仓储体系和信息化的管理工具，提升了行业的中后台技术水平。
（四）行业的主要运行特点
1、行业的经营模式及周期性、地域性与季节性特点
（1）经营模式
零售药店行业的经营模式主要分为单体药店和零售连锁药店两大类，其中零售连锁药店凭借统一的管理方式、可复制化的经营模式、高效的运营效率，成为目前零售药店行业较为先进的经营模式。
零售连锁药店通常分为两种形式：直营连锁和加盟连锁。
1）直营连锁模式
直营连锁是指零售连锁药店的门店均由总部全资或控股开设，在总部的直接领导下实现统一采购，统一配送，统一标识等“六统一”的经营模式。直营连锁模式可以确保对每一家门店的直接控制，有利于品牌的建立，具有很高的可复制性，能够实现营销网络的快速扩张和门店运营的标准化，利用统一管理、分散销售的特点，实现规模效益。
郴州公司及广西公司均采用直营连锁模式进行经营。
2）加盟连锁模式
加盟连锁是指特许经营者将自己所拥有的商标、商号、商品和经营模式等以加盟合同的形式授予加盟商使用，加盟商按合同规定在特许经营者统一的业务模式下从事经营活动，并向特许者支付相应费用的模式。加盟连锁模式下，门店拓展速度较快，但总部和加盟店之间管理关系较为松散。
（2）周期性
零售药店行业销售的各种商品中：药品的需求主要由人群医疗及健康情况决定，受宏观经济环境影响相对较小，经济周期性不明显；非药品类商品的销售则会随经济水平的波动而出现一定周期性特征。总体而言，药品零售行业相对于其他一般零售行业经济周期性较弱。
（3）地域性
国内零售药店企业的经营和管理受地域影响较为明显。我国地域广阔，各地区经济发达程度、健康水平、健康观念及用药习惯等都存在一定差异。此外，城市消费者购买力较高、保健意识相对更强，对于药品和保健产品的需求相对农村消费者更大。
（4）季节性
药品及健康相关商品的单品销售可能受到节气、时令影响，随季节出现一定程度波动。公司经营品类较为齐全，在每个季节均有销售表现良好的商品品类，因此整体看全年营业收入的季节性因素较小。此外，非药品类商品在节假日期间销售额较大，因此四季度的销售情况一般好于其他季度。
2、行业利润水平
零售药店行业不同企业之间由于门店表现形式、销售产品侧重和发展战略规划的不同，营业收入的规模、增长和盈利水平存在较大差异。目前A股上市公司中一心堂、嘉事堂、九州通和益丰药房等医药流通企业均拥有药品零售业务，但除一心堂、益丰药房以外药品零售业务在其主营业务收入中占比相对较小。从国内及国际主要药品零售公司的历史盈利情况来看，根据Wind资讯的统计，2013年相关公司的加权平均毛利率水平为23.36%，加权平均净利润率水平为3.24%。虽然受到全球经济波动的影响，上述公司的盈利水平与之前年份相比仍基本保持在较为稳定的水平，显示了一定的抗经济周期性。
3、药品价格管控的模式
根据国家对于药品零售价格的限制情况，药品定价方式可以分为政府定价品种、政府指导价品种和单独定价品种三类，其中政府定价品种主要为群众基本用药品种，由国家发改委及地方发改委确定销售最高指导限价，零售价格不得高于限定价格。截至2014年12月31日，公司所经营的政府定价品种共计5,688个商品 58
品规，约占全部经营品规的12%；政府指导价品种主要为一般常见药品，由国家及地方发改委确定零售参考价格，实行“政府指导、市场调节”的定价机制，企业可参考政府指导价格确定零售价格；单独定价品种主要为企业自主研发、名优中成药品、垄断性药品或进口引进药品等，国家对于这类药品定价没有限制，依靠企业根据市场需求及竞争情况确定销售价格。对于单独定价品种，生产企业一般会为了维持品牌及价格形象，在一定区域内限定部分药品的最低或最高销售价格限制。
从终端零售渠道来看，药品在医疗机构与零售药店的定价形成机制也有所不同。根据国家发改委在 2006年《关于进一步整顿药品和医疗服务市场价格秩序的意见》的规定：“县及县以上医疗机构销售药品，以实际购进价为基础，顺加不超过15%的加价率作价，在加价率基础上的加成收入为药品加成。”医疗机构一般通过药品集中采购招标制度确定药品采购价格，并在采购价格之上提高不超过15%作为零售价格，但政府定价品种的药品零售价格不得超过限价标准。零售药店所出售药品价格则主要根据供求关系及市场竞争情况进行调整，但与医疗机构相同，其出售的政府定价品种的药品零售价格亦不得超过限价标准。
（五）影响药品零售行业发展的有利与不利因素
1、有利因素
（1）居民收入持续稳定增长
根据国家统计局公告，我国2013年GDP现价总量达到58.8万亿元，根据“十二五规划”要求，我国 GDP在“十二五”期间的年均经济增长率预期目标为7%，最终实现目标基于接近7%，经济将继续保持平稳快速增长。
伴随着经济的高速增长，人们对于健康产品和服务的承受能力也在不断增加。
2000年至2013年，我国城镇居民人均可支配收入实现近 3倍的增长，2013年达到 26,955元。消费者可支配收入的提高为零售药店行业的快速发展奠定了坚实的基础。2000年以来城镇居民人均可支配收入情况如下图所示：
资料来源：国家统计局
（2）居民医疗保健支出持续增长
随着经济水平的提高及大众健康意识的提升，人们对于健康保健需求的支付意愿与支出金额也随之增长。2000年至2013年，我国城镇居民人均医疗保健支出实现约3倍的增长，增幅与可支配收入基本保持同步。人均医疗保健支出的持续提高为健康产品市场稳定增长提供了有力保障。2000年以来城镇居民人均医疗保健支出情况如下图所示：
资料来源：国家统计局
（3）政府支出的持续提升及医保覆盖面的不断扩大
根据国家统计局的数据，我国政府卫生支出从 2001年的 800.61亿元增长至2013年的9,545.81亿元，政府支出占全国卫生费用比例从2001年的15.92%提升到2013年的30.14%。在“十二五规划”中指出，政府将继续加强公共卫生服务体系建设，扩大国家基本公共卫生服务项目，政府的持续投入将刺激医药市场的长期增长，零售药店行业也会随之受益。
此外，我国城镇职工基本医疗保险、城镇居民基本医疗保险和新型农村合作医疗覆盖率逐年提升。医保覆盖面的扩大为普通消费者看病购药提供了有力保障，有利于提高健康知识的普及，自我治疗意识提升，带动预防、药品及保健相关支出随之增加，对于零售药店行业的未来发展提供了有力支持。各级财政对新农合的补助标准已经由2010年的每人每年120元提高至2014年的320元；而城镇职工基本医疗保险、城镇居民基本医疗保险参保人数也保持稳步攀升态势，具体情况如下图所示：
资料来源：人力资源和社会保障事业发展统计公报
（4）行业主管部门的政策扶持
根据2011年5月商务部颁发的十二五期间《全国药品流通行业发展规划纲要》中提出“积极探索实现医药分开的具体途径”，“探索医生负责门诊诊断，患者凭处方到零售药店购药的模式”，“加快赋予所有符合条件的药店处方药销售资格”和“支持零售连锁企业和其他具备条件的零售药店申请医保定点资格，扩大基本医疗保险定点药店覆盖范围”等多项逐步提高社会零售药店在药品终端市场上的销售比重的政策构想与建议。这一系列政策的贯彻实施，将极大地推动零售药店行业的市场规模，提高在药品零售终端市场的份额。
（5）人口结构开始呈现老龄化趋势
老年人体质相对较弱，容易罹患各种慢性病、消化系统和呼吸系统疾病，根据第四次国家卫生调查显示，65岁及以上老年人两周患病率为46.6%，而25岁至34岁组别仅为7.5%。老年人对于药品及保健用品的需求量较大，其在总人群中占比增高将提高零售药店的市场规模。根据《中国统计年鉴2014》的数据，2001年以来我国65岁以上人口占总人口比例持续上升，2013年达到9.67%，高于国际普遍公认进入老龄化社会的标准。由于我国人口出生率仍保持在较低水平，未来人口结构中老年人所占比例将继续升高。2001年至2013年我国65岁以上人口在总人口中所占比例如下图所示：
资料来源：《中国统计年鉴2014》
（6）自我诊疗健康意识增强
消费者自我诊疗健康意识主要表现在通过零售药店购买非处方药的意愿。自我国实行处方药、非处方药分级管理制度以来，零售药店渠道一直是非处方药最重要的销售渠道之一。根据中康资讯的统计，2013年全国OTC药品市场规模1,783亿元，其中约60%通过零售药店渠道销售。另外，根据在中国药品零售发展研究中心于2010年12月在全国12个城市所进行的调查显示，对于常见疾病消费者表示倾向于在出现症状时主动前往零售药店购药或者提前预防保健。
（7）慢性病成为影响居民健康的主要问题之一
慢性病具有患病周期长、就诊频率低、用药需求量大等特点，零售药店经济性、便利性及专业性的经营特点能够更好满足慢性病患者的购药需求，降低其总体用药成本，因此慢性病患者占比的增加间接增加了零售药店的市场规模。根据第四次国家卫生调查显示，两周病例中慢性病病例占比由 1998年统计时的 39%增加到了2008年的61%。2008年，调查地区居民慢性病患病率（按病例数计算）为20%。
以此推算，全国有医生明确诊断的慢性病病例数达到2.6亿，平均每年新增近1,000万慢性病病例。
2、不利因素
（1）药品零售价格下降
为了降低普通消费者的用药成本，政府在新医改政策中通过基层医疗机构“零差率”销售基本药物等措施控制药品价格；国家发改委也多次配套出台了关于部分药品最高零售价格调整的政策，未来我国药品价格仍有可能出现下调的可能，药品零售价格的持续下降可能对于零售药店行业市场规模构成不利影响。
（2）新医改政策的不确定性
新医改政策中对于公立医院改革试点和健全基层医疗卫生服务体系均提出了明确的支持措施与工作思路，但并未阐释零售药店未来的发展定位，存在一定的政 63
策不确定性。随着社区医疗机构销售基本药物范围的逐步扩大，可能在一定程度上挤占零售药店行业的市场份额，对行业发展构成不利影响。
（六）进入本行业的主要壁垒
1、经营资质壁垒
我国采取药品经营准入制度，规定开办药品零售企业，须经门店所在地县级以上地方药监部门批准并发给《药品经营许可证》，作为工商行政管理部门办理登记注册的前置审批程序。门店在运行一段时间后（一般为一个月）再由药监部门组织审核完成《药品经营质量管理规范》认证后方可正式运营。经营资质在获得后还需要经过不定期检查和年检等监管程序才能持续保有，这保证了行业进入具有一定技术门槛。新版《药品经营质量管理规范》于 2013年 6月正式实施后，对于药品零售企业的人员配置、硬件设施及信息系统等提出了更为严格的要求。
此外，零售药店是否拥有医保资格对于其经营业绩有着重要影响，根据各地方医保管理部门的规定，一般零售药店需要在正常经营若干时间后才可以提出申请，在通过严格审核后方可取得医保资格，这对于新建门店参与竞争构成了一定资质门槛。
2、资金壁垒
为了提高企业的利润率，大型连锁药店在经营中需要实现规模化和集约化经营，建设集中化、现代化物流配送中心和先进的信息系统，并投入资金进行门店拓展或兼并收购，如果需要实现规模化经营和保持一定增长速度，必须持续进行较大量资金投入。
3、专业人才壁垒
根据《药品经营质量管理规范》的规定，药店经营处方药、甲类非处方药的，应由执业药师负责审核处方。截至2014年12月末，全国注册执业药师仅约28余万人，相对于不断发展的药店零售市场和专业化消费需求，药学专业技术人才的缺 64
口极大。此外，构建现代化的医药物流体系和管理系统，离不开熟悉行业运作经验的高素质科技和管理人才，新进入行业的从业者如果无法培养一支成熟可靠的经营团队，随着企业的发展壮大，将会面临较大的困难。
4、渠道壁垒
零售药店企业的发展有赖于和药品生产商及批发商建立良好的合作关系，以保障产品供应、物流配送的顺畅和采购成本的优势。丰富的采购网络及可靠的采购体系的建立都需要时间的磨合以及一定规模采购量的支持，新进入的从业者需要投入大量资源并达到相当的规模才能够独立构建采购体系和维护供应商关系，这需要较长的时间和较高投入，采购渠道的建立是进入行业的一项重要壁垒。
5、品牌壁垒
药品零售企业的成功来自于普通消费者的信任，通过强大的采购、物流、质量控制体系构建的药品安全营销网络为消费者持续提供高性价比的商品，通过点滴的积累和不懈努力形成消费者认可的品牌形象，从而转化为顾客的忠诚度以及消费粘性，帮助企业稳定客源，形成持续发展的稳固根基和核心竞争力。企业的品牌培养需要长时间的持续投入和改进，也是行业内领先企业能够形成差异化竞争优势的根源所在。
（七）标的所处的药品零售行业与上下游行业的关联性
1、标的公司所处行业与上游行业之间的关联性及其对本行业的影响
标的公司所处行业的上游主要是药品制造和医药批发企业，其中医药批发企业是药品零售的主要供应渠道。目前我国的药品制造和医药批发企业的数量众多，均呈现较为零散的竞争格局。药品生产及流通市场同一通用名下的药品种类较多，企业间竞争十分激烈。上游竞争格局有利于大型连锁零售药店在众多供应商中进行充分比价、择优采购，降低对于上游供应商的依赖度。
2、所处行业与下游行业之间的关联性及其对本行业的影响
标的公司所处行业是医药流通行业的终端，直接面向广大个人消费者。消费者对于药品、其他健康相关商品及服务多样化、专业化的需求，是零售药店企业能够持续优化商品结构，不断进行商品体系提升以及管理和服务创新的源动力。
三、标的资产历史沿革
（一）郴州公司历史沿革
郴州公司是由湖南老百姓大药房连锁有限公司（2011年4月29日整体变更为老百姓大药房连锁股份有限公司）、郴州三兴及郴州双鹤于2009年12月30日在中华人民共和国湖南省共同投资注册成立的有限责任公司。公司注册资本为人民币 600万元，老百姓、郴州三兴及郴州双鹤分别持有郴州公司51.00%、31.85%、17.15%的股权。
2012年 9月 22日，郴州三兴与信腾商贸签订了《股权转让协议》，转让其持有的公司31.85%股权。股权转让后，老百姓、信腾商贸及郴州双鹤分别持有郴州公司51%、31.85%、17.15%的股权。
2015年11月 12日，信腾商贸、郴州双鹤将持有的公司31.85%、17.15%股权转让给自然人李琳、自然人管静玲。股权转让后，老百姓、李琳、管静玲分别持有郴州公司51%、31.85%、17.15%的股权。
信腾商贸的股东为杨玺和李琳，杨玺系李琳之女儿。郴州双鹤的股东为邓传雄和管静玲，邓传雄为管静玲之配偶。
（二）广西公司历史沿革
广西是由湖南老百姓大药房连锁有限公司（现更名为湖南老百姓医药投资有限公司）、曹斌、管静玲和李琳于2003年6月20日在中华人民共和国广西壮族自治区注册成立的有限责任公司。公司注册资本为人民币300万元，医药投资、曹斌、管静玲和李琳分别持有公司51%、16.20%、16.40%和16.40%的股权。
2006年 11月 28日，根据公司股东会决议，各股东按持股比例增加注册资本共计人民币200万元。其后，医药投资、曹斌、管静玲和李琳分别将其持有公司的所有股权转让给老百姓医药连锁有限公司（2011年4月29日整体变更为老百姓大药房连锁股份有限公司）、福润达公司、郴州双鹤和郴州三兴。股权变更后，老百姓、福润达公司、郴州双鹤和郴州三兴分别持有公司51%、16.20%、16.40%和16.40%的股权，公司注册资本变更为人民币500万元。
2012年12月16日，郴州三兴、福润达公司分别与信腾商贸和曹斌签订了《股权转让协议》，分别转让其持有的公司16.40%和16.20%的股权。股权变更后，老百姓、信腾商贸、郴州双鹤和曹斌分别持有公司51%、16.40%、16.40%和16.20%的股权。
2015年11月5日，郴州双鹤和信腾商贸将持有的广西公司16.40%和16.40%股权转让给管静玲、李琳。股权转让后，老百姓、管静玲、李琳、曹斌分别持有广西公司51%、16.40%、16.40%和16.20%股权。
信腾商贸的股东为杨玺和李琳，杨玺系李琳之女儿。郴州双鹤的股东为邓传雄和管静玲，邓传雄为管静玲之配偶。
四、标的资产股权结构和组织结构
（一）标的资产股权结构
1、郴州公司股权结构
截至本独立财务顾问报告签署之日，郴州公司的股权控制关系如下：
截至报告书签署日，郴州公司的股权控制关系如下：
2、广西公司股权结构
截至本独立财务顾问报告签署之日，广西公司的股权控制关系如下：
（二）标的资产组织结构
1、郴州公司组织结构
截至本独立财务顾问报告签署之日，郴州公司的内部组织结构如下：2、广西公司组织结构
截至本独立财务顾问报告签署之日，广西公司的内部组织结构如下：
五、标的公司执行董事、高级管理人员的基本情况
（一）执行董事基本情况
郴州公司执行董事为谢子龙先生，广西公司执行董事为石展女士。
谢子龙，1966年 9月出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，本科，现任上市公司董事长。
石展，1973年7月出生，女，中国国籍，无境外永久居留权，硕士。
（二）高级管理人员基本情况
1、郴州公司高级管理人员
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|姓名|职务|年龄|经历|
|罗君艳|总经理|34|2012年7月入职，现担任总经理|
|李云英|财务经理|33|2001年10月入职，现担任财务经理|

2、广西公司高级管理人员
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|姓名|职务|年龄|经历|
|何初荣|总经理|35|2003年3月入职，现担任总经理|
|肖家驹|副总经理|52|2003年2月入职，现担任副总经理|
|高中利|财务经理|53|2005年3月入职，现担任财务经理|

六、标的资产出资及合法存续情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，标的公司不存在出资不实或其他影响合法存续的情况，也未出现法律、法规和《公司章程》所规定的应予终止的情形。
七、下属控股、参股单位情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，标的公司不存在有控股、参股单位情况。
八、标的资产主营业务情况
郴州公司是一家药品零售企业，主要从事药品和医疗器械的零售业务。截至2016年6月30日，郴州公司拥有门店27家，2016年1-6月合并口径营业收入7,127.68万元。
广西公司是一家药品零售企业，主要从事药品和医疗器械的零售业务。截至2016年6月30日，广西公司拥有门店129家，2016年1-6月合并口径营业收入22,278.35万元。
九、最近两年及一期主要财务数据及财务指标
（一）郴州公司最近两年及一期主要财务数据及财务指标
根据经普华永道审计并出具“普华永道中天特审字(2016)第 1390号”审计报告的郴州公司2015年度及2014年度财务报表及2016年6月未审财务报表，郴州公司2016年1-6月、2015年度及2014年度的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|9,494.24|3,869.41|4,867.09|
|负债总额|6,936.59|2,049.80|2,416.83|
|所有者权益|2,557.66|1,819.61|2,450.26|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|营业收入|7,127.68|13,751.46|12,574.89|

|||||
|-|-|-|-|
|营业利润|981.97|2,162.78|2,067.66|
|利润总额|985.51|2,163.98|2,069.19|
|净利润|738.04|1,619.67|1,550.31|

（二）广西公司最近两年及一期主要财务数据及财务指标
根据经普华永道审计并出具“普华永道中天特审字(2016)第 1389号”审计报告的广西公司2015年度及2014年度财务报表及2016年6月未审财务报表，广西公司2016年1-6月、2015年度及2014年度的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|19,716.40|20,587.79|18,449.83|
|负债总额|12,869.58|15,902.59|7,075.60|
|所有者权益|6,846.83|4,685.20|11,374.23|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|营业收入|22,278.35|40,207.84|35,527.15|
|营业利润|2,477.77|4,965.47|4,227.26|
|利润总额|2,544.79|5,091.39|4,187.01|
|净利润|2,161.63|3,810.97|3,131.14|

十、主要资产、主要负债及对外担保情况
（一）主要资产权属情况
截至2016年6月30日，郴州公司的财务报表资产总额为9,494.24万元，主要由存货和其他应收款构成。
截至2016年6月30日，广西公司的财务报表资产总额为19,716.40万元，主要由货币资金、存货和应收账款构成。
截至2016年6月30日，郴州公司、广西公司合法拥有其经营性资产，资产权属清晰，不存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况。
（二）主要负债权属情况
截至2016年6月30日，郴州公司的财务报表负债总额为6,936.59万元，主
要负债包括应付账款等。
截至2016年6月30日，广西公司的财务报表负债总额为12,869.58万元，主要负债包括应付股利、应付票据、应付账款等。
（三）资产抵押、质押情况和对外担保情况
截至2016年6月30日，郴州公司、广西公司不存在资产抵押、质押及对外担保情况。
十一、最近三年及一期与交易、增值或改制相关的评估或估值情况
2015年11月18日，郴州公司、广西公司由开元评估以2015年8月31日为评估基准日，采用了收益法和资产基础法对郴州公司、广西公司全部股东权益进行了评估，本次评估选取收益法作为最终评估结果。郴州公司、广西公司全部股东权益的评估值分别为32,374.10万元、56,822.46万元。郴州公司评估增值31,134.23万元，增值率2,511.08%。广西公司评估增值53,528.82万元，增值率1,625.22%。
郴州公司、广西公司在本次交易中由开元评估以2015年12月31日为评估基准日，采用了收益法和资产基础法对郴州公司、广西公司全部股东权益进行了评估，本次评估选取收益法作为最终评估结果。郴州公司、广西公司全部股东权益的评估值分别为 32,397.45万元、59,013.15万元。郴州公司评估增值 30,577.84万元，增值率1,680.46%。广西公司评估增值54,327.95万元，增值率1,159.57%。
除上述评估外，郴州公司、广西公司最近三年及一期没有其它与交易、增值或改制相关的评估或估值情况。
十二、标的资产报告期内的会计政策及相关会计处理
本次交易标的资产郴州公司、广西公司均为老百姓控股子公司，会计政策与老百姓保持一致。
（一）收入的确认原则和计量方法
收入的金额按照公司在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除销售折让及销售退回的净额列示。
与交易相关的经济利益能够流入公司，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入。
1、销售商品
公司从事商品零售业务，当公司将商品售卖予客户时，商品所有权上的主要风险和报酬随之转移，与销售该商品相关的收入和成本能够可靠地计量，公司在此时确认商品的销售收入。商品销售一般以现金、银行卡或医保卡结账。
公司实施会员积分奖励计划，顾客可利用累计消费奖励积分兑换礼品或在下次消费时抵用。授予顾客的积分奖励作为销售交易的一部分。销售取得的货款或应收货款在商品销售的收入与奖励积分的公允价值之间进行分配，取得的货款或应收货款扣除奖励积分公允价值的部分后确认为收入，奖励积分的公允价值确认为递延收益。奖励积分确认的递延收益以授予顾客的积分为基准，并根据公司公布的积分使用方法和积分的预期兑付率，按公允价值确认。
在顾客兑换奖励积分时，将原计入递延收益的与所兑换积分相关的部分确认为收入。
2、提供劳务
公司为供应商提供商品宣传、推广等服务、劳务按实际提供的服务、劳务确认收入。
（二）存货的核算及成本结转原则
存货为库存商品及周转材料等，按成本与可变现净值孰低计量。
存货发出时的成本按先进先出法核算。周转材料包括低值易耗品和包装物等，低值易耗品采用分次摊销法、包装物采用一次转销法进行摊销。
存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常活动中，以存货的估计售价减去估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。
公司的存货盘存制度采用永续盘存制。
（三）与同行业会计政策和会计估计的差异
截至报告书签署日，郴州公司、广西公司与同行业公司、老百姓公司不存在重大会计政策与会计估计的差异情况。
（四）财务报表编制基础、合并报表编制方法
1、财务报表编制基础
本财务报表按照财政部于2006年2月15日及以后期间颁布的《企业会计准则——基本准则》、各项具体会计准则及相关规定编制。
本财务报表以持续经营为基础编制
2、合并财务报表的编制方法
编制合并财务报表时，合并范围包括公司及全部子公司。
从取得子公司的实际控制权之日起，公司开始将其纳入合并范围：从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。
在编制合并财务报表时，子公司与公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。
公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。子公司的所有者权益、当期净损益及综合收益中不属于公司所拥有的部分分别作为少数股东权益、少数股东损益及归属于少数股东的综合收益总额在合并财务报表中所有者权益、净利润及综合收益总额项下单独列示。公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，全额抵销归属于母公司股东的净利润；子公司向公司 74
出售资产所发生的未实现内部交易损益，按公司对该子公司的分配比列在归属于母公司股东的净利润和少数股东损益之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，按照母公司对出售方子公司的分配比例在归属于母公司股东的净利润和少数股东损益之间分配抵销。
如果以公司为会计主体与以公司或子公司为会计主体对同一交易的认定不同时，从公司的角度对该交易予以调整。
十三、本次交易取得标的公司其他股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况
本次交易为老百姓收购郴州公司、广西公司少数股东所持全部股权，不存在需获得其他股东同意的情况，同时，郴州公司及广西公司的股东出资协议及公司章程中均不存在可能对本次交易产生影响的情形。
第五节 交易标的的评估
一、交易标的评估方法和评估值
（一）评估基准日
评估基准日为 2015年 12月 31日。
（二）评估机构
本次交易的评估机构为开元资产评估有限公司。
（三）评估方法及评估结论
1、评估方法
《资产评估准则—基本准则》、《资产评估准则—企业价值》和有关评估准则规定的基本评估方法包括市场法、收益法和资产基础法。虽然各种评估方法所得结果均能合理反映评估对象于评估基准日的市场价值，但收益法是从企业未来盈利能力的角度衡量被评估单位股东权益价值的大小，更符合本次评估目的；资产基础法是从投入的角度估算企业价值的一种基本方法，能比较直观地反映企业价值的大小，但难以客观合理地反映被评估单位所拥有的商誉、品牌、市场和客户资源、人力资源、特殊的管理模式和管理方式等无形资产在内的企业整体价值；经分析上述两种方法所得评估结果，收益法的评估结果反映了全部影响评估对象价值的因素，其评估结果比资产基础法结果更符合本次评估目的，故选取收益法的评估结果作为本次评估的最终评估结论。
2、评估结论
（1）郴州公司评估结论
截至评估基准日 2015年 12月 31日，郴州公司经审计确认的资产总额账面价值为 3,869.41万元，负债总额账面价值为 2,049.80万元，股东权益 76
账面价值为 1,819.61万元。
1）采用收益法评估的评估结果
在评估假设条件下，郴州老百姓的股东全部权益按收益法评估的市场价值为 32,397.45万元，评估增值 30,577.84万元，增值率1,680.46%。
2）采用资产基础法评估的评估结果
郴州公司的股东全部权益价值按资产基础法评估的评估值为 1,834.56万元，评估增值 14.95万元，增值率0.82%：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|科目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|1|流动资产|2,873.56|2,876.15|2.58|0.09|
|2|非流动资产|995.85|1,008.22|12.37|1.24|
|3|其中：固定资产|170.16|184.22|14.06|8.26|
|4|无形资产|15.60|18.20|2.60|16.67|
|5|资产总计|3,869.41|3,884.36|14.95|0.39|
|6|流动负债|2,049.80|2,049.80|-|-|
|7|非流动负债|-|-|||
|8|负债合计|2,049.80|2,049.80|-|-|
|9|净资产（所有者权益）|1,819.61|1,834.56|14.95|0.82|

郴州公司于评估基准日的市场价值的最终评估结论为 32,397.45万元，该结果未考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价以及股权流动性对评估结果的影响。
（2）广西公司评估结论
截至评估基准日 2015年 12月 31日，广西公司经审计确认的资产总额为 20,587.79万元，负债总额为 15,902.59万元，股东全部权益为 4,685.20万元。
1）采用收益法评估的评估结果
广西老百姓的股东全部权益按收益法评估的市场价值为 59,013.15万元，评估增值 54,327.95万元，增值率1,159.57%。
2）采用资产基础法评估的评估结果
广西公司的股东全部权益价值按资产基础法评估的评估值为 4,905.09万元，评估增值 219.89万元，增值率4.69%，资产基础法评估汇总表如下：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|科目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|1|流动资产|18,307.94|18,376.10|68.17|0.37%|
|2|非流动资产|2,279.85|2,431.57|151.72|6.65%|
|3|其中：固定资产|733.07|801.72|68.65|9.36%|
|4|无形资产|41.21|46.89|5.68|13.79%|
|5|资产总计|20,587.79|20,807.68|219.89|1.07%|
|6|流动负债|15,902.59|15,902.59|0.00|0.00%|
|7|非流动负债|0.00|0.00|||
|8|负债合计|15,902.59|15,902.59|0.00|0.00%|
|9|净资产（所有者权益）|4,685.20|4,905.09|219.89|4.69%|

广西公司于评估基准日的市场价值的最终评估结论为 59,013.15万元，该结果未考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价以及股权流动性对评估结果的影响。
4、最终评估结果的选取
根据开元评估出具的《老百姓大药房连锁股份有限公司拟支付现金购买资产项目之老百姓大药房连锁（郴州）有限公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2016]1-092号、《老百姓大药房连锁股份有限公司拟支付现金购买资产项目之老百姓大药房连锁（广西）有限公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2016]1-091号），标的资产郴州公司、广西公司的总体评估情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|标的资产|郴州公司|广西公司|
|评估基准日|2015 年 12 月 31 日|2015 年 12 月 31 日|
|资产基础法评估值|1,834.56|4,905.09|
|收益法评估值|32,397.45|59,013.15|
|确定的评估方式|收益法|收益法|
|最终评估结果|32,397.45|59,013.15|

本次评估选取收益法方法作为最终评估结果。
郴州公司、广西公司全部股东权益的评估值分别为 32,397.45万元、 59,013.15万元。郴州公司评估增值 30,577.84万元，增值率1,680.46%。
广西公司评估增值 54,327.95万元，增值率1,159.57%。
二、本次交易标的资产定价依据及合理性分析
（一）本次交易标的资产的定价依据
本次收购价格以标的股权截至 2015年 12月 31日的评估结果为依据，经交易各方协商确定。
经交易各方协商一致，郴州公司、广西公司的49%股权（标的股权）的交易价格分别确定为 15,762.78万元、27,770.09万元，合计为 43,532.87万元，其中：李琳持有的郴州公司31.85%股权交易价格为 10,245.81万元，管静玲持有的郴州公司17.15%股权交易价格为 5,516.97万元；李琳持有的广西公司16.40%股权交易价格为 9,294.48万元，管静玲持有的广西公司16.40%股权交易价格为 9,294.48万元，曹斌持有的广西公司16.20%股权交易价格为 9,181.13万元。
（二）标的公司评估结果的公允性
1、评估机构的独立性
本次交易的评估机构为开元评估。开元评估拥有从事证券期货业务的资格和有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，并具有
较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。开元评估及其经办评估师与公司、公司控股股东及实际控制人、控股子公司郴州公司、广西公司及上述子公司的少数股东李琳、管静玲、曹斌以及其他相关中介机构均不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
开元评估出具的评估报告所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，符合本次交易标的的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估目的和价值类型与本次交易相符合
本次评估目的为老百姓拟收购两家子公司郴州公司及广西公司的少数股东权益，需要对郴州公司及广西公司的股权价值进行评估，以确定其在评估基准日的价值，为老百姓本次收购提供价值依据。
根据评估目的和委估资产的特点，确定本次评估结论的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。本次评估目的以及评估价值类型的选择与本次交易的实质相符合。
4、评估方法选择的合理性
本次评估以持续经营为前提，根据评估目的、评估对象的实际情况和评估方法适用的前提条件，综合考虑各种影响因素，开元评估采用收益法和资产基础法两种评估方法对郴州公司和广西公司的全部权益进行了评估，并最终选取收益法的评估结果作为本次评估最终的评估结果。鉴于本次评估的目的是为老百姓收购郴州公司、广西公司各49%股权的经济行为提供市场价值参考依据，交易双方更看重的是被评估企业未来的经营状况和获利能力，因此收益法更适用于本次评估目的，选用收益法评估结果更为合理。
5、关于评估定价的公允性
郴州公司、广西公司在本次交易标的资产的评估过程中，采用的评估方法适当、评估假设前提合理。本次收益法评估的郴州公司、广西公司股东全部权益价值的总体思路是采用间接法，是先估算被评估单位的自由现金流量，采用适当折现率折现加总推算企业整体价值，然后加上溢余资产价值、非经营性资产价值，扣除付息债务资本价值后得出股东全部权益价值。鉴于郴州公司、广西公司均系公司重要的子公司，管理方式日臻规范，销售渠道稳定丰富。2015年度，郴州公司、广西公司营业收入分别为 13,751.46万元和 40,207.84万元；2015年度净利润分别为 1,619.67万元和 3,810.97万元，盈利能力较强，具有良好的发展前景。收益法是从企业未来盈利能力的角度衡量被评估单位股东权益价值的大小，其可以客观合理地反映被评估单位所拥有的商誉、品牌、市场和客户资源、人力资源、特殊的管理模式和管理方式等无形资产在内的企业整体价值，更符合本次评估目的及实际情况。且本次评估选用的参照数据、资料可靠；影响资产评估价值的因素考虑周全；因此，以收益法评估结果 32,397.45万元和 59,013.15万元作为本次以股权转让为目的的评估结果具有合理性，评估结果公允。
（三）从相对估值的角度分析标的资产定价合理性
本次交易中，以开元评估出具的收益法评估结果，以 2015年归属于母公司所有者的净利润基础，本次交易作价对应的市盈率情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|郴州公司|广西公司|
|最终评估结果|32,397.45|59,013.15|
|100%股权交易作价|32,168.93|56,673.63|
|2015 年度归属于母公司所有者的净利润金额|1,619.67|3,810.97|

||||
|-|-|-|
|交易作价计算的市盈率（倍）|19.86|14.87|

根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）的规定，标的公司所处行业隶属于“F批发和零售——F52零售业”，2015年 12月 31日的同行业上市公司估值情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|代码|简称|收盘价（元/股）|PE 市盈率（倍）|
|002727.SZ|一心堂|57.83|43.45|
|603939.SH|益丰药房|42.23|74.09|
|002462.SZ|嘉事堂|50.62|70.31|
|600998.SH|九州通|19.60|45.58|
|平均值|||58.36|

注：市盈率根据 2015年 12月 31日收盘价与 2015年基本每股收益计算
根据上述计算，2015年度的同行业可比上市公司整体估值较高，平均市盈率为 58.36倍。以郴州公司及广西公司 2015年归属于母公司所有者的净利润计算的市盈率分别为 19.86倍、14.87倍，本次交易标的公司的市盈率显著低于同行业上市公司的平均估值水平。因此，本次交易作价符合行业定价规则，充分考虑了上市公司及中小股东的利益，交易定价合理、公允。
（四）从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价的合理性
通过本次交易将有助于上市公司优化股权结构，提升公司盈利能力。具体分析详见报告书之“第八节管理层讨论与分析”。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
三、董事会对本次交易评估事项的意见
本公司拟支付现金收购控股子公司老百姓大药房连锁（郴州）有限公司49%股权、老百姓大药房连锁（广西）有限公司49%股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》的要求，董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
（一）评估机构独立性
公司就本次交易聘请的评估机构为开元资产评估有限公司。本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方及老百姓大药房连锁（郴州）有限公司、老百姓大药房连锁（广西）有限公司，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（二）关于评估假设前提的合理性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的定价依据，评估机构采用资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；
评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则；评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致。
（三）关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估以持续经营为前提，根据评估目的、评估对象的实际情况和评估方法适用的前提条件，综合考虑各种影响因素，开元评估采用收益法和资产基础法两种评估方法对郴州公司、广西公司的全部权益进行了评估，并最终选取收益法的评估结果作为本次评估最终的评估结果。鉴于本次评估的目的是为老百姓收购郴州公司、广西公司各49%股权的经济行为提供市场价值参考依据，交易双方更看重的是被评估企业未来的经营状况和获利能力，因此收益法更适用于本次评估目的，选用收益法评估结果更为合理。
（四）关于评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次拟购买资产以评估价值作为定价基础，交易价格公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。
四、独立董事对本次交易评估事项的意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《老百姓大药房连锁股份有限公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅了公司董事会提供的《老百姓大药房连锁股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》等与本次重大资产购买暨关联交易有关的材料，经审慎分析，独立董事发表如下独立意见：
“1、根据本次重大资产购买的相关协议，公司拟向少数股东支付现金购买少数股东持有的老百姓大药房连锁（郴州）有限公司49%股权、老百姓大药房连锁（广西）有限公司49%股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人属于公司关联方。
李琳持有郴州公司31.85%的股权和广西公司16.4%的股权，管静玲持有郴州公司17.15%的股权和广西公司16.4%的股权，曹斌持有广西公司16.2%的股权，从谨慎性原则，上述交易对手均为上市公司的关联自然人，本次重大资产购买构成涉及关联交易。
2、本次交易相关议案，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。
经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。本次交易的相关事 84
项经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，公司董事与交易对手均无关联关系，董事无需回避表决，董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
3、《老百姓大药房连锁股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，本次重大资产购买方案具备可操作性，交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东的利益的情形。
4、本次交易有利于公司提升主业、提升盈利能力和发展空间，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
5、公司与少数股东签署的《股权转让协议》和《股权转让协议之补充协议》，有利于保证本次重大资产购买的顺利实施，符合相关法律、法规的规定，有利于维护公司及其他股东利益。
6、本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定。
7、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系。
价值公允，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，定价公允合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
9、本次重大资产购买的相关事项尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。在公司股东大会对该等关联交易事项进行审议时，关联股东需回避表决。
综上所述，我们认为本次交易符合上市公司和全体股东的利益，全体独立董事同意董事会就本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。”
恒泰长财证券关于老百姓重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
第六节 本次交易主要合同
一、股权转让协议的主要内容
2015年8月24日，公司因筹划重大事项停牌，2015年8月31日，明确该重大事项为非公开发行股份事项，2015年 11月 18日，公司与李琳、管静玲及曹斌分别签署了《股权转让协议》。上述合同的主要内容如下：
（一）合同主体、签订时间
1、合同主体
收购方：老百姓大药房连锁股份有限公司（甲方）；
转让方：李琳（乙方一）、管静玲（乙方二）、曹斌（乙方三）；
2、签订时间
2015年11月18日，公司与李琳、管静玲及曹斌分别签署了《股权转让协议》。
（二）交易标的
本次交易标的为转让方合计持有的郴州公司、广西公司的49%股权，具体包括：李琳持有的郴州公司31.85%股权，管静玲持有的郴州公司17.15%股权；李琳持有的广西公司16.40%股权，管静玲持有的广西公司16.40%股权，曹斌持有的广西公司16.20%股权。
（三）交易价格及定价原则
参照《老百姓大药房连锁股份有限公司拟支付现金购买资产项目之老百姓大药房连锁（郴州）有限公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2015]1-098号）、《老百姓大药房连锁股份有限公司拟支付现金购买资产项目之老百姓大药房连锁（广西）有限公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2015]1-097号），经交易各方协商一致，郴州公司、广西公司全部权益作价分别为 32,168.93万元、56,673.63万元。参照《评估报告》，经交易各方协商一致，标的股权作价情况分别 87
如下：李琳持有的郴州公司31.85%股权交易价格为10,245.81万元（税前），管静玲持有的郴州公司17.15%股权交易价格为 5,516.97万元（税前）；李琳持有的广西公司16.40%股权交易价格为 9,294.48万元（税前），管静玲持有的广西公司16.40%股权交易价格为9,294.48万元（税前），曹斌持有的广西公司16.20%股权交易价格为9,181.13万元（税前）。
（四）过户登记
甲乙双方及公司应在（6）股权转让对价交付方式第2）项约定的款项支付后20个工作日内，办理完毕本次转让必须办理的过户登记及其他依法必须办理的相关手续。
双方同意，为办理本次转让过户登记等相关手续，各方均应尽其最大努力予以协助配合完成。
（五）过渡期
过渡期自评估基准日2015年8月31日起至标的股权过户登记完成之日。
过渡期间，标的股权对应的公司收益及任何原因造成的权益增加由甲方享有。
若本协议解除的，过渡期标的股权对应的收益及任何原因造成的权益增加由乙方享有，并且甲乙双方对公司享有的股权比例恢复至本协议签署前所占有的比例。
（六）股权转让对价交付方式
甲方按照如下方式向乙方支付价款：
1）2016年3月31日前向乙方预付标的股权转让价款的10%。
2）甲方本次非公开发行 A股的募集资金到位后 5个工作日内，向乙方支付标的股权转让价款的70%扣除本次交易乙方应缴纳的全额个人所得税后的金额。
3）标的股权办理工商过户登记至甲方后 5个工作日内向乙方支付标的股权转让价款的20%。
若至2016年6月30日本协议仍未生效的，双方另行协商约定的支付方式。
（七）生效条件
本协议经甲方盖章且乙方签字后成立，在同时满足下列条件时生效：
1）甲方董事会、股东大会批准本次转让；
2）甲方本次非公开发行经中国证监会核准且募集资金到位。
（八）违约责任条款
甲方未按照本协议约定付款的，每逾期一日，应按照应付但未付款项0.5%/日向乙方支付违约金。逾期10日的，乙方有权单方面解除本协议。
因乙方原因导致本次转让的工商过户登记手续未按本协议约定的期限内完成的，每逾期一日，应按照甲方已支付转让价款0.5%/日向甲方支付违约金。
二、股权转让协议之补充协议
2016年8月18日，公司因筹划重大事项停牌。2016年8月23日，公司终止2015年非公开发行A股股票事项并撤回申请文件。2016年8月25日，公司明确以自有资金收购郴州公司和广西公司少数股东股权，涉及重大资产重组涉及重大资产重组。2016年9月12日，上市公司与李琳、管静玲及曹斌分别签署了《股权转让协议之补充协议》。上述合同的主要内容如下：
（一）合同主体、签订时间
1、合同主体
收购方：老百姓大药房连锁股份有限公司（甲方）；
转让方：李琳（乙方一）、管静玲（乙方二）、曹斌（乙方三）；
2、签订时间
2016年9月12日，公司与李琳、管静玲及曹斌分别签署了《股权转让协议之补充协议》。
（二）签订缘由
鉴于甲方拟终止原2015-2016年申请非公开发行股票项目，改为直接以自有资金收购标的股权，乙方拟向甲方转让标的股权（以下简称“本次转让”）。甲、乙双方经友好协商，于2016年9月12日签署了《股权转让协议之补充协议》（以下简称“本协议”）对甲乙双方于2015年11月18日签署的《股权转让协议》（以下简称“原协议”）的有关事项进行补充约定。
（三）价款及支付
1、参照《评估报告》，经双方协商一致，标的股权作价不变，郴州公司和广西公司全部权益作价分别为 32,168.93万元、56,673.63万元。标的股权作价情况分别如下：李琳持有的郴州公司31.85%股权交易价格为10,245.81万元（税前），管静玲持有的郴州公司17.15%股权交易价格为 5,516.97万元（税前）；李琳持有的广西公司16.40%股权交易价格为 9,294.48万元（税前），管静玲持有的广西公司16.40%股权交易价格为9,294.48万元（税前），曹斌持有的广西公司16.20%股权交易价格为9,181.13万元（税前）。
2、甲方按照如下方式向乙方支付价款：
（1）甲方本次重大资产购买获得股东大会审议通过后 5个工作日内，向乙方支付标的股权转让价款的70%扣除本次转让乙方应缴纳的全额个人所得税后的金额。
（2）标的股权办理工商过户登记至甲方后 5个工作日内向乙方支付标的股权转让价款的20%。
甲方未按照本协议第 1.2款约定付款的，每逾期一日，应按照应付但未付款项0.5%/日向乙方支付违约金。甲方承诺应于 2016年 10月 31日之前召开股东大会审议本次转让。
（四）过户登记
甲乙双方应在本次股权转让取得股东大会审议通过且本协议第1条价款及支付之第1.2款第（1）项约定的款项支付后20个工作日内，办理完毕本次转让必须办理的过户登记及其他依法必须办理的相关手续。
（五）生效
本协议经甲方盖章且乙方签字后成立，本协议在甲方董事会、股东大会审议通过之日起生效。
若甲方未在本协议承诺的时间内召开股东大会审议本次转让，或甲方未按本协议约定时间向乙方支付应付的股权转让价款，则乙方有权单方解除本协议。
（六）其他事项
1、本协议作为原协议的补充，与原协议具有同等法律效力，本协议未作约定的，按照原协议约定执行，与原协议约定不一致的，以本协议内容为准。
2、本协议中使用但未另行定义的词语或简称拥有与原协议相同的含义。
3、本协议正本一式伍份，双方各执壹份，另叁份用于办理相关手续，各份具有同等法律效力。
4、若由于乙方原因导致本次转让无法完成的，甲方在本次转让的相关协议中的所有义务和责任全部终止及豁免，乙方应向甲方返还全部已支付的股权转让价款。
第七节同业竞争和关联交易
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司与实际控制人及其关联企业之间不存在同业竞争的情
况。本次交易后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间也不存在同业竞争的
情况。
本次交易系上市公司以现金支付的方式收购控股子公司郴州公司、广西公司
的少数股东股权益，本次交易完成后，上市公司与控股股东及其关联人之间的业
务关系、管理关系等方面不会发生变化，本次交易不会产生新的同业竞争。
二、本次交易对关联交易的影响
本次交易前，郴州公司、广西公司已纳入上市公司合并报表范围，郴州公司、广西公司的关联交易已反映在上市公司合并报表中。本次交易实施后，郴州公司、广西公司将成为上市公司全资子公司，老百姓的控股股东及实际控制人不会改变。
本次交易完成后，上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等
方面不会发生变化，本次交易不会产生新的关联交易；如未来发生关联交易，将
继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、上海证券交易所及其
他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。
第八节风险因素
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需获得上市公司股东大会审议批准，上述呈报事项能否获得批准存在不确定性。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易中交易对方对标的股权状况做出了严格的承诺，由于审议存在一定期限，不能排除因交易对方违反相关承诺而引致本次交易被暂停、中止或取消，提请投资者注意投资风险。
（三）本次交易定价增值率较高的风险
截至2015年12月31日，郴州公司和广西公司经审计净资产账面价值分别为 1,819.61万元和 4,685.20万元，被收购股权对应的净资产值为 891.61万元和2,295.75，根据本次收购的协议及补充协议，收购价格较其财务报表净资产账面价值分别增值 14,871.17万元和 25,474.34万元，增值率分别为1,667.90%和1,109.63%。
本次交易定价系依据评估机构开元评估出具的相关评估报告，郴州公司、广西公司截至2015年12月31日的评估价值分别为32,397.45万元和59,013.15万元。
该评估报告披露了标的股权相关的资产评估的评估数据，该评估数据是根据截至评估报告签署日已知的情况和资料对标的股权价值所做的预计。尽管对标的股权价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在一定的不确定性。各交易标的的估值较账面净资产增值较高，主要由于交易标的均系药品零售企业，近年来管理日臻规范、业务发展较快，拥有稳定丰富的销售渠道，运行效率逐步提升，具备良好的发展前景，未来可预期的业绩水平逐步提升；同时，品牌、声誉、多年积累客户资源 93
及经营渠道等核心无形资产的价值无法在账面体现。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来出现由于宏观经济波动等可预期之外因素的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险。
因此，请投资者关注本次交易标的股权定价较账面净资产增值较大的风险。
（四）本次交易评估增值率较高的风险
本次交易公司以现金支付方式购买郴州公司和广西公司少数股东股权，预期将增加公司基本每股收益和稀释每股收益。但未来若郴州公司和广西公司经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
二、与标的公司经营相关的风险
（一）财务风险
由于行业特点，零售药店销售存在现金结算方式。伴随公司营销网络的不断扩张，公司现金收支规模将持续增大。上市公司非常重视现金管理工作，并对下属分店严格实行财务收支两条线的货币资金管理模式和岗位分离设置，并以定期检查及抽查相结合的方式对下属门店现金管理情况进行监督。虽然公司坚持执行严格的现金管控制度，但如果门店在现金收取、归集、存储保管和支出等某个环节由于操作不当或者意外事件造成现金损失，可能给公司带来一定风险。且本次交易采用现金收购，交易完成后公司的银行存款将下降43,532.87万元。若未来行业发展、公司管理等方面出现不利变化，可能将导致公司主业经营受到一定影响或无法通过外部融资获得足够的资金支持，对公司未来经营发展带来一定的财务风险。
（二）商誉减值风险
上市公司过往 12个月内完成了对于百缘药房、杏林医药、福寿堂、敬一堂、 94
南方大药房、兰州惠仁公司、扬州百信缘公司的股权或资产并购交易。截至 2016年6月30日，上市公司因并购交易形成的商誉总额为120,248.39万元。
上市公司在开展上述并购交易前均进行了较详尽的尽职调查和经营预测，但由于并购交易和后续整合工作的复杂性，如果上述企业在未来盈利及现金流情况低于管理层预计，则可能需根据会计准则的要求计提商誉减值，从而对公司盈利情况构成不利影响。
（三）政策风险
上市公司收购少数股东权益的可行性分析是基于当前市场环境、行业发展趋势等因素做出的，本次投资虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但在实施过程及后期经营中，如相关行业政策、经济和市场环境、医疗体制改革等方面出现重大变化，可能导致本次交易不能如期完成或顺利实施，进而影响本次交易进展或预期收益。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
股票市场投资收益与风险并存。上市公司股票在上交所上市交易，本次交易可能影响公司的股票价格。此外，除受上市公司盈利水平和未来发展前景的影响之外，上市公司的股票价格还可能受到投资者心理、股票供求关系、上市公司所处行业的发展与整合、国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《股票上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，以利于投资者做出正确的投资决策，投资者在考虑投资上市公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
（二）不可抗力因素导致的风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可抗力事件的发生带来不利影响的可能性。
第九节独立财务顾问核查意见
一、基本假设
独立财务顾问对本次交易发表的意见均基于以下假设条件：
（一）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）本次交易各方所提供的资料真实、准确、完整、及时和合法；
（三）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实、可靠、完整，本次重大资产购买的有关资产评估报告、审计报告、备考财务报告及法律意见书所依据的假设前提均成立；
（四）与本次交易有关的法律、法规及方针政策无重大变化，中国国内以及本次交易所涉国家或地区的宏观经济形势和市场状况不会出现重大变化；
（五）本次交易目前执行的税种、税率无重大变化；
（六）本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（七）交易各方所属行业的国家政策、监管环境及市场环境延续本独立财务顾问报告出具之日的状态，无重大的不可预见的变化；
（八）无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
2012年4月18日，国务院发布了《深化医药卫生体制改革2012年主要工作安排》，该文件鼓励医药流通行业进行跨地区、跨所有制的收购兼并和联合重组，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，标的公司所属行业为批发和零售业，不属于重污染行业，报告期内，不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。
3、本次交易不涉及土地管理相关问题
截至本独立财务顾问报告签署之日，本次交易标的所涉及的土地、房产权属清晰，不存在违反国家关于土地方面有关法律和行政法规的规定的情形。
4、本次交易不存在违反《反垄断法》或其他法规规定的情形
本次交易为老百姓收购控股子公司全部少数股东股权。本次交易前，郴州公司、广西公司已是老百姓控股子公司，已纳入老百姓合并报表，本次交易不存在违反《反垄断法》或其他法规规定的情形。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易采用支付现金的方式，交易完成后，上市公司股权结构不变，仍然符合《证券法》、《股票上市规则》中规定的上市条件。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易不会导致上市公司股权分布不具备上市条件。
（三）本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形1、标的资产定价公允
本次交易购买的股权已聘请具有证券业务资格的开元评估进行评估，开元评估及其经办评估师与老百姓以及交易对方均没有现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
本次交易标的为郴州公司49%股权、广西公司49%股权。以2015年12月31 98
日为基准日，郴州公司、广西公司的股东全部权益价值采用收益法评估结果分别为 32,397.45万元、59,013.15万元。经交易各方协商一致，郴州公司、广西公司的49%股权（标的股权）的交易价格分别确定为 15,762.78万元、27,770.09万元，合计为 43,532.87万元，其中：李琳持有的郴州公司31.85%股权交易价格为 10,245.81万元，管静玲持有的郴州公司17.15%股权交易价格为 5,516.97万元；
李琳持有的广西公司16.40%股权交易价格为9,294.48万元，管静玲持有的广西公司16.40%股权交易价格为 9,294.48万元，曹斌持有的广西公司16.20%股权交易价格为9,181.13万元。本次交易标的购买价格按照评估值为基础确定，定价公允。
董事会及独立董事发表明确意见，认为标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合标的资产的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。标的资产的交易价格是参考资产评估结果作为定价依据，经交易双方协商一致确定的，定价公允、合理，不会损害上市公司及股东特别是其他中小股东利益。
2、本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序进行了充分的信息披露。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
3、董事会和独立董事意见
董事会和独立董事均已对本次评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性发表肯定性意见，资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。本次交易涉及的资产依照具有 99
证券业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》中的资产评估价值作为定价依据，本次交易资产定价公允；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为郴州公司49%股权和广西公司49%股权，郴州公司和广西公司均是依法设立和存续的有限公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（五）本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，郴州公司和广西公司将成为上市公司的全资控股子公司，标的公司的盈利能力和发展前景良好，上市公司的股权结构将更加优化，盈利能力将进一步增强。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次重大资产重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对公司实际控制人的控制权不会产生影响，不会对现有的公司治 100
理结构产生不利影响。
本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，有利于上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在业务、资产、人员、财务、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性方面的有关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，老百姓已经严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求建立了完善的法人治理结构，本次交易完成后，标的公司亦将加强自身制度建设，依据上市公司要求，进一步建立和完善已有的管理制度，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
本次交易完成后，郴州公司和广西公司亦将加强自身制度建设，依据上市公司要求，进一步建立和完善已有的管理制度，不断完善法人治理结构。因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；本次交易不会导致上市公司股权分布不具备上市条件；本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手 101
续；本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；本次交易完成后，有利于上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在业务、资产、人员、财务、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性方面的有关规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
三、本次交易不构成借壳上市
截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司自上市至今一直由谢子龙、陈秀兰夫妇和 EQT共同控制，实际控制人未发生过变更，且本次重大资产重组交易对价全部采用现金方式支付，公司的实际控制人不会因本次交易而发生变更，故本次交易不构成借壳上市。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易不构成借壳上市，不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。
四、本次交易定价的依据及合理性分析
（一）标的资产的定价依据及合理性分析
标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构评估的资产评估结果为依据，经交易各方协商确定。
1、标的资产定价依据
本次收购价格以标的股权截至2015年12月31日的评估结果为依据，经交易各方协商确定。
经交易各方协商一致，郴州公司、广西公司的49%股权（标的股权）的交易价格分别确定为 15,762.78万元、27,770.09万元，合计为 43,532.87万元，其中，李琳持有的郴州公司31.85%股权交易价格为 10,245.81万元，管静玲持有的郴州公司17.15%股权交易价格为 5,516.97万元；李琳持有的广西公司16.40%股权交 102
易价格为9,294.48万元，管静玲持有的广西公司16.40%股权交易价格为9,294.48万元，曹斌持有的广西公司16.20%股权交易价格为9,181.13万元。
2、标的公司评估结果的公允性
（1）评估机构的独立性
本次交易的评估机构为开元评估。开元评估拥有从事证券期货业务的资格和有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，并具有较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。开元评估及其经办评估师与公司、公司控股股东及实际控制人、控股子公司郴州公司、广西公司及上述子公司的少数股东李琳、管静玲、曹斌以及其他相关中介机构均不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
（2）评估假设前提的合理性
开元评估出具的评估报告所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，符合本次交易标的的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估目的和价值类型与本次交易相符合
本次评估目的为老百姓拟收购两家子公司郴州公司及广西公司的少数股东权益，需要对郴州公司及广西公司的股权价值进行评估，以确定其在评估基准日的价值，为老百姓本次收购提供价值依据。
根据评估目的和委估资产的特点，确定本次评估结论的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。本次评估目的以及评估价值类型的选择与本次交易的实质相符合。
（4）评估方法选择的合理性
本次评估以持续经营为前提，根据评估目的、评估对象的实际情况和评估方法 103
适用的前提条件，综合考虑各种影响因素，开元评估采用收益法和资产基础法两种评估方法对郴州公司、广西公司的全部权益进行了评估，并最终选取收益法的评估结果作为本次评估最终的评估结果。鉴于本次评估的目的是为老百姓收购郴州公司、广西公司各49%股权的经济行为提供市场价值参考依据，交易双方更看重的是被评估企业未来的经营状况和获利能力，因此收益法更适用于本次评估目的，选用收益法评估结果更为合理。
（5）关于评估定价的公允性
郴州公司、广西公司在本次交易标的资产的评估过程中，采用的评估方法适当、评估假设前提合理。本次收益法评估的郴州公司、广西公司股东全部权益价值的总体思路是采用间接法，是先估算被评估单位的自由现金流量，采用适当折现率折现加总推算企业整体价值，然后加上溢余资产价值、非经营性资产价值，扣除付息债务资本价值后得出股东全部权益价值。鉴于郴州公司、广西公司均系公司重要的子公司，管理方式日臻规范，销售渠道稳定丰富。2015年度，郴州公司、广西公司营业收入分别为13,751.46万元和40,207.84万元；2015年度净利润分别为1,619.67万元和3,810.97万元，盈利能力较强，具有良好的发展前景。收益法是从企业未来盈利能力的角度衡量被评估单位股东权益价值的大小，其可以客观合理地反映被评估单位所拥有的商誉、品牌、市场和客户资源、人力资源、特殊的管理模式和管理方式等无形资产在内的企业整体价值，更符合本次评估目的及实际情况。且本次评估选用的参照数据、资料可靠；影响资产评估价值的因素考虑周全；因此，以收益法评估结果32,397.45万元和59,013.15万元作为本次以股权转让为目的的评估结果具有合理性，评估结果公允。
3、从相对估值的角度分析标的资产定价合理性
本次交易中，以开元评估出具的收益法评估结果，以 2015年归属于母公司所有者的净利润基础，本次交易作价对应的市盈率情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|郴州公司|广西公司|
|最终评估结果|32,397.45|59,013.15|
|100%股权交易作价|32,168.93|56,673.63|
|2015年度归属于母公司所有者的净利润金额|1,619.67|3,810.97|
|交易作价计算的市盈率（倍）|19.86|14.87|

根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）的规定，标的公司所处行业隶属于“F批发和零售——F52零售业”，2015年12月31日的同行业上市公司估值情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|代码|简称|收盘价（元/股）|PE市盈率（倍）|
|002727.SZ|一心堂|57.83|43.45|
|603939.SH|益丰药房|42.23|74.09|
|002462.SZ|嘉事堂|50.62|70.31|
|600998.SH|九州通|19.60|45.58|
|平均值|||58.36|

注：市盈率根据2015年12月31日收盘价与2015年基本每股收益计算
根据上述计算，2015年度的同行业可比上市公司整体估值较高，平均市盈率为58.36倍。以郴州公司、广西公司2015年归属于母公司所有者的净利润计算的市盈率分别为 19.86倍、14.87倍，本次交易标的公司的市盈率显著低于同行业上市公司的平均估值水平。因此，本次交易作价符合行业定价规则，充分考虑了上市公司及中小股东的利益，交易定价合理、公允。
4、从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价的合理性
通过本次交易将有助于公司优化股权结构，提升公司盈利能力。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易标的所涉及的资产定价，在参考资产评估结果的基础上由各方协商确定，定价方式合理、公允；从标的资产的相对估值等角度分析，标的资产作价具备合理性、公允性，符合公平原则。
五、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见
（一）选取评估方法的适当性
本次评估目的是股权收购，在于收购企业的获利能力，收益法更能客观、全面的反映标的公司的股东全部权益价值。
综上，评估方法的选取得当，评估方法与评估目的具有相关性。
（二）评估假设前提的合理性
本次交易中评估假设前提详见报告书“第五节交易标的的评估”之“一交易标的评估假设及评估方法介绍”。
开元评估师本次评估的假设前提按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）重要评估参数取值的合理性
本次交易标的资产评估涉及的模型、评估假设、收益预测及评估测算过程详见报告书“第五节交易标的的评估”之“一交易标的评估假设及评估方法介绍”。
综上，本独立财务顾问认为，根据被评估标的资产的行业及经营特点，本次交易标的评估在评估方法选取上具备适用性；评估过程中涉及评估假设前提符合资产评估惯例，与评估对象历史情况及独立财务顾问尽职调查了解的其他相关信息不存在明显矛盾，其假设具备合理性，充分保护了上市公司全体股东的合法权益。
六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
本次交易系上市公司收购控股子公司郴州公司及广西公司的少数股东权益，交易前后上市公司的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产金额与结构、负债金额与结构、营业收入及成本费用均未发生重大变化。本次交易前后发生变化的主要为归属于母公司股东权益合计、归属于母公司股东的净利润等。
若本次交易得以实施，上市公司净资产和净利润的构成将发生变化，郴州公司及广西公司的净资产及经营业绩将全部计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润，从而提高归属于上市公司股东的净利润规模，增厚归属于上市公司股东的每股收益，提升股东回报水平，为上市公司全体股东创造更多价值。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增强，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东合法权益的情况。
七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力的影响分析
本次交易完成后，上市公司将充分发挥上市公司与标的公司的协同效应，减少内部竞争，促进公司内部资源整合。本次交易可以增强公司主营业务的盈利能力。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易总体上有利于上市公司市场地位、经营业绩及持续发展能力的进一步提升，不存在损害上市公司股东合法权益的情形。
（二）本次交易对上市公司治理机制的影响分析
本次交易完成后，郴州公司和广西公司由上市公司的控股子公司变为全资子公司，收购产生的协同效应将扩大公司业务规模，但公司的业务结构、治理结构均未发生变化。本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规要求，保持公司的合规高效的法人治理结构，完善公司内部管理和控制制度，规范公司运作，提高公司治理水平，维护股东和广大投资者的利益。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易前上市公司已建立了包括股东大会、董事会、监事会、独立董事等在内的较为完善的公司治理结构，交易完成后上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作。在上市公司控股股东切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，上市公司及其股东的合法权益将得到有效保护。
八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查意见
1、根据上市公司与交易对方签署的《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》，本次交易涉及的资产交割安排如下：
《股权转让协议之补充协议》第 1条“价款及支付”约定，1.1参照《评估报告》，经双方协商一致，标的股权作价不变。1.2甲方按照如下方式向乙方支付价款：（1）甲方本次重大资产购买获得股东大会审议通过后 5个工作日内，向乙方支付标的股权转让价款的70%扣除本次转让乙方应缴纳的全额个人所得税后的金额。
（2）标的股权办理工商过户登记至甲方后 5个工作日内向乙方支付标的股权转让价款的20%。甲方未按照本协议第1.2款约定付款的，每逾期一日，应按照应付但 108
未付款项0.5%/日向乙方支付违约金。甲方承诺应于2016年10月31日之前召开股东大会审议本次转让。
《股权转让协议之补充协议》第 2条“过户登记”约定：“甲乙双方应在本次股权转让取得股东大会审议通过且本协议第 1条价款及支付之第 1.2款第（1）项约定的款项支付后 20个工作日内，办理完毕本次转让必须办理的过户登记及其他依法必须办理的相关手续。”
《股权转让协议》第4条“过渡期”约定：“4.1过渡期自评估基准日2015年8月31日起至标的股权过户登记完成之日。4.2过渡期间，标的股权对应的公司收益及任何原因造成的权益增加由甲方享有。4.3若本协议解除的，过渡期标的股权对应的收益及任何原因造成的权益增加由乙方享有，并且甲乙双方对公司享有的股权比例恢复至本协议签署前所占有的比例。”
《股权转让协议》第7条“税费”约定：“7.1因签署以及履行本协议而发生的所有税收和政府收费（含标的股权过户登记费）应由有关各方按照国家和地方有关规定分别承担，甲方代扣代缴乙方个人所得税。”
2、根据上市公司与交易对方签署的《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》，本次交易涉及的违约责任安排如下：
《股权转让协议》第8条“违约责任”约定：“8.1甲方未按照本协议第2.2.款约定付款的，每逾期一日，应按照应付但未付款项0.5%/日向乙方支付违约金。逾期10日的，乙方有权单方面解除本协议。8.2因乙方原因导致本次转让的工商过户登记手续未按本协议第 3.1款约定的期限内完成的，每逾期一日，应按照甲方已支付转让价款0.5%/日向甲方支付违约金。”
《股权转让协议之补充协议》第 3条“生效”约定：“本协议经甲方盖章且乙方签字后成立，本协议在甲方董事会、股东大会审议通过之日起生效。若甲方未在本协议承诺的时间内召开股东大会审议本次转让，或甲方未按本协议约定时间向乙 109
方支付应付的股权转让价款，则乙方有权单方解除本协议。”
《股权转让协议之补充协议》第 4条“其他事项”约定：“（1）本协议作为原协议的补充，与原协议具有同等法律效力，本协议未作约定的，按照原协议约定执行，与原协议约定不一致的，以本协议内容为准。（2）本协议中使用但未另行定义的词语或简称拥有与原协议相同的含义。（3）本协议正本一式伍份，双方各执壹份，另叁份用于办理相关手续，各份具有同等法律效力。（4）若由于乙方原因导致本次转让无法完成的，甲方在本次转让的相关协议中的所有义务和责任全部终止及豁免，乙方应向甲方返还全部已支付的股权转让价款。”
综上，本独立财务顾问认为，对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
九、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见
（一）本次交易构成关联交易
本次交易的标的公司为老百姓控股公司，老百姓持有郴州公司51%股权、持有广西公司51%股权。根据《重组管理办法》、《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。由于交易对方在老百姓未担任董事且与现任董事无关联关系，因此现任董事无需在董事会上回避表决。由于交易对方曹斌在上市公司持有 46,500股股权，因此需在股东大会回避表决。交易对方李琳、管静玲不直接或间接持有股权，无需在股东大会回避表决。交易对方管静玲的配偶邓传雄在上市公司持有12,500股股权，因此需在股东大会回避表决。
（二）本次交易的必要性
本次交易的必要性主要体现于以下两个方面：
1、进一步理顺公司产权关系，加强公司业务协同发展
通过本次交易实现对少数股东权益的收购，上市公司可以实现了对标的公司的全资控股，将更加有利于提高上市公司的决策效率，加强标的公司与上市公司的各方面交流和市场协同，提升上市公司的整体管理效率，实现公司资源的更有效配置，促进子公司与上市公司共同发展。
2、有利于提高上市公司利润规模，增强上市公司的持续盈利能力
本次交易前，上市公司拥有标的公司51%的股份；本次交易完成后，上市公司归属于母公司的净利润将得以提升。
（三）本次交易不存在损害上市公司及相关非关联股东利益的情形
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请审计机构、评估机构、律师事务所、独立财务顾问等独立机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。本次交易中涉及到的关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行了合法程序，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，不存在损害上市公司和非关联股东合法权益的情形。
十、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问对补偿安排的可行性、合理性发表意见根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
本次交易为上市公司收购已经在合并财务报表范围内控股子公司的少数股东 111
股权，双方未签订盈利补偿协议，符合上市公司运营、管理和实际情况。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的交易双方符合根据市场化原则自主协商是否采取业绩补偿相关具体安排的情况，交易对方不存在对拟置入资产未来盈利进行承诺并补偿的安排，符合相关法律法规要求。
十一、对本次重大资产购买摊薄即期回报的影响发表意见本次交易前，上市公司2015年度和2016年1-6月实现的基本每股收益分别为0.98元/股和0.54元/股，根据经普华永道审阅的老百姓合并备考报告，老百姓2015年度和2016年1-6月备考基本每股收益分别为1.09元/股和0.60元/股。因此，本次交易完成后上市公司不存在因支付现金购买资产而导致即期每股收益被摊薄的情况。
本次交易前，郴州公司、广西公司为本公司的控股子公司，已纳入上市公司的合并报表范围。本次交易后，上市公司持有郴州公司和广西公司的股权比例将增至100%，有利于上市公司未来在当地进一步完善网点布局，提升公司盈利能力。同时上市公司将加强内部控制，提升企业管理效率，优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。为更好的保障投资者的合理回报，增加股利分配决策的透明度，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，上市公司将按照公司 2015年第二次临时股东大会审议通过的《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》的要求实施积极的利润分配政策。上市公司董事、高级管理人员针对本次公司重大资产购买如出现摊薄即期回报采取填补措施已作出相应的承诺
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后上市公司不存在因支付现金购买资产而导致即期每股收益被摊薄的情况，上市公司已经按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。
第十节独立财务顾问内核情况及结论性意见
一、独立财务顾问内部审核程序
（一）提出内核申请
项目组在报告书及摘要等相关材料制作完成后，项目组向本独立财务顾问的内核委员会提出内核申请。
（二）质量控制部审核
本独立财务顾问质量控制部委派专门人员对报告书及摘要等相关材料等文件进行审核，并提出修改意见。项目组对质量控制部提出的问题和意见进行了回复和反馈，并对相关文件进行了修订。
（三）内核委员会审核
本独立财务顾问内核负责人召集召开内核委员会，内核委员会讨论形成核查意见并作出正式内核意见。
二、独立财务顾问内核意见
本独立财务顾问内核委员会在认真审核了报告书及摘要和独立财务顾问报告
的基础上，提出内核意见如下：
老百姓本次交易符合《重组管理办法》等法规规定的基本条件，同意就老百姓大药房连锁股份有限公司重大资产购买暨关联交易出具独立财务顾问报告，并将独立财务顾问报告报送老百姓及相关监管机构认可后披露。
三、独立财务顾问结论性意见
本独立财务顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定，发表的结论性意见如下：
等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
3、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
4、本次交易价格根据具有证券业务资质的相关评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理；本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
5、本次交易的标的资产为郴州公司49%的股权和广西公司49%的股权，资产权属清晰，本次交易符合《重组管理办法》等相关法律法规规定的实质性条件；
6、本次交易构成关联交易，交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展，有利于保护上市公司全体股东的利益；
7、本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制及其关联人将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
8、本次交易完成后，将有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》等相关法律法规规定的实质性条件；
9、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司支付现金后不能及时获得相应对价的情形；
10、截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对标的公司的非经营性资金占用情形。本次交易不会新增交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用；
11、本次交易后上市公司实际控制人并未变更，不构成借壳上市。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易履行了必要的信息披露和董事会审 114
批等程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《股票上市规则》等相关法律法规的要求。
（以下无正文）
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项目主办人签名：
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项目协办人签名：
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恒泰长财证券有限责任公司年 月 日 116