量子高科（中国）生物股份有限公司
关于 2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到位时间
公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1724号”文核准，采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式向社会公开发行人民币普通股A股1,700万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价28.00元，募集资金总额为人民币 47,600.00万元，扣除发行费用人民币 3,383万元，实际募集资金净额为人民44,217.00万元。该募集资金已于2010年12月16日全部到位，业经广东正中珠江会计师事务所有限公司验证，并出具了“广会所验字[2010]第08001690240号”《验资报告》。
2、2017年度募集资金使用金额及余额
截至2017年12月31日止，公司募集资金使用情况如下：
项 目 金额（元）募集资金总额 476,000,000.00减：扣除的承销及保荐费 27,420,000.00减：支付的发行费用 6,408,500.00减：累计直接投入募投项目 150,196,150.41减：偿还银行借款 -减：补充流动资金 50,000,000.00减：增资子公司 154,400,000.00加：募集资金利息收入扣减手续费净额 31,572,367.46加：低风险银行保本理财收益 11,108,145.25尚未使用的募集资金余额 130,255,862.30
二、募集资金存放和管理情况
为了加强对公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，公司依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和深圳证券交易所发布的《上市公司募集资金管理办法》及《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《量子高科（中国）生物股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》，并经公司2010年2月20日第一届董事会第七次会议审议通过。
根据上述管理制度的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度，公司与保荐机构东海证券有限责任公司分别和中国工商银行股份有限公司江门城西支行、江门融和农商银行、中国民生银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金三方监管协议》。
公司于2014年4月11日召开的第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于变更部分募集资金账户及签订募集资金三方监管协议的议案》，同意撤销原中国工商银行股份有限公司江门城西支行、中国民生银行股份有限公司深圳分行募集资金专用账户，决定在兴业银行股份有限公司江门分行开设新的募集资金专用账户，将存放在中国工商银行股份有限公司江门城西支行、中国民生银行股份有限公司深圳分行的募集资金转入兴业银行股份有限公司江门分行。并与兴业银行股份有限公司江门分行及保荐机构东海证券股份有限公司签署《募集资金三方监管协议》。
公司于2015年3月17日召开的第三届董事会第五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金账户及签订募集资金三方监管协议的议案》，同意撤销原江门融和农商银行募集资金专用账户，决定在中国建设银行股份有限公司江门分行开设新的募集资金专用账户，将存放在江门融和农商银行的超募集资金转入中国建设银行股份有限公司江门分行，并与中国建设银行股份有限公司江门分行及保荐机构东海证券股份有限公司签署《募集资金三方监管协议》。
公司于2015年3月17日召开的第三届董事会第五次会议审议通过了《关于使
用闲置自有资金和募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过22,000万元的闲置募集资金进行现金管理，购买银行保本理财产品。在上述额度范围内，资金可以滚动使用。
公司于2016年 3月 17日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于继续使用闲置自有资金和募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过 10,000万元的闲置自有资金和不超过 24,000万元的闲置募集资金进行现金管理，购买银行保本理财产品和货币基金。在上述额度范围内，资金可以滚动使用。
公司于2017年 3月 3日召开的第三届董事会第二十五次会议审议通过《关于继续使用闲置自有资金和募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过24,000万元（包括利息、理财收益滚存）的闲置募集资金进行现金管理，购买银行保本理财产品、结构性存款和货币基金。在上述额度范围内，资金可以滚动使用。
公司于2017年 9月 14日召开的第三届董事会第三十三次会议审议通过《关于设立募集资金专用账户并签订四方监管协议的议案》，同意微生态医疗公司设立相关募集资金专用账户并授权公司董事长与微生态医疗公司、保荐机构东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”）、广发银行股份有限公司江门东华支行、平安银行股份有限公司广州分行（以下统称“专户银行”）分别签署《募集资金四方监管协议》。
2017年度，公司严格按照相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。
1、截止2017年12月31日，公司募集资金在银行专户的金额为130,255,862.30元。具体如下表：
金额单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|开 户 银 行|银行账号|存 款 余 额|备 注|
||||仅用于年产 10,000 吨低聚|
|兴业银行 江门分行|398000100100318087|14,912,075.68|果糖及其包装生产线扩建|
||||项目|
||||仅用于年产2,000吨低聚半|
|兴业银行 江门分行||||
||398000100100317897|26,759,237.43||
||||乳糖扩建项目|
|兴业银行 江门分行|||仅用于研发中心项目|
||398000100100317926|10,947,665.69||
|中国建设银行股份|||仅用于超募资金的存储和|
||4400110255005988888|||
|||77,636,883.50||
|有限公司江门分行|8||使用|
|合 计|------||------|
|||130,255,862.30||

三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金项目的资金使用及募集资金投资项目实现效益情况
公司报告期募集资金投资项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（见附表）。
2、募集资金投资项目先期投入及置换情况
2011年1月12日，公司第一届董事会第十二次会议和第一届监事会第九次会议审议通过，将募集资金6,465,084.00元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。公司保荐机构东海证券有限责任公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。公司已2011年1月执行了该项置换。
3、超募资金使用情况
公司《关于使用超募资金5,000万元永久补充流动资金的议案》于2011年3月23日经公司第一届董事会第十四次会议审议通过，于2011年4月25日经2010年度股东大会审议通过；并已经进行了该项资金补充。
公司《关于使用部分超募资金增资江门市生和堂食品有限公司的议案》于
2011年10月14日经公司第二届董事会第三次会议审议通过，并于2011年实施增资
完毕。
公司《关于使用部分超募资金投资设立合资公司的议案》于2013年5月21日经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，同意公司使用超募资金1,560万元投资设立广东量子高科微生态健康产业有限公司，首期投资款780万元于2013年6月19日出资到位，第二期投资款780万元于2014年3月21日出资到位。
公司《关于使用部分超募资金投资设立合资公司暨关联交易的议案》于2017年 4月 14日经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，同意公司使用超募资金 4,380万元与江门八本投资合伙企业（有限合伙）、李伟堂、周淑贤共同投资设立广东量子高科微生态医疗有限公司（以下简称“微生态医疗公司”），此次超募资金的使用已完成。
公司《关于拟使用结余募集资金及利息和部分超募资金支付重大资产重组现金对价的议案》于2017年 6月 12日经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，同意使用结余募集资金及利息 5,169.73万元和超募资金 7,630.27万元，合计剩余募集资金 12,800万元用于支付重大资产重组部分现金对价。公司《关于公司中止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于取消拟使用结余募集资金及利息和部分超募资金支付重大资产重组现金对价的议案》于2017年 9月 19日经公司第三届董事会第三十四次会议审议通过，同意取消使用结余募集资金及利息 5,169.73万元和超募资金 7,630.27万元，合计剩余募集资金 12,800万元用于支付重大资产重组现金重组部分现金对价。
公司《关于使用部分超募资金增资微生态医疗公司的议案》于2017年 6月 16日经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，并经2017年6月28日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过，同意公司使用超募资金 6,000万元增资微生态医疗公司，增资后公司持有微生态医疗公司86.50%的股权。此次超募资金的使用已完成。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2017年12月31日止，公司尚无变更募集资金项目使用资金情况。
五、募集资金使用及披露过程中存在的问题
公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整，且募集资金管理不存在违规行为。
量子高科（中国）生物股份有限公司董事会
2018年3月30日
附表：
募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||44,217.00||本年度投入募集资金总额|||||
|||-||已累计投入募集资金总额|||||
|||-|||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|11,000.00|11,000.00|-|10,145.64|92.23|2013年3月|3,114.76|否|
|否|5,300.00|5,300.00|-|3,230.55|60.95|2013年3月|1,172.77|否|
|否|2,500.00|2,500.00|-|1,643.43|65.74|2012年12月|不适用|不适用|
|------|18,800.00|18,800.00|-|15,019.62|------|------|4,287.53|------|

超募资金投向：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|3,500.00|3,500.00|-|3,500.00|100.00|不适用|634.05|是|
|否|1,560.00|1,560.00|-|1,560.00|100.00|不适用|-213.90|否|
|否|10,380.00|10,380.00|10,380.00|10,380.00|100.00|不适用|不适用（注3）|不适用|
|否|5,000.00|5,000.00|-|5,000.00|100.00|不适用|不适用|不适用|
|------|20,440.00|20,440.00|10,380.00|20,440.00|------|------|420.15|------|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|------|39,240.00|39,240.00|10,380.00|35,459.62|------|------|4,707.68|------|

注1：2015年8月底，公司完成了对生和堂股权的转让，转让后公司对其持有的股权比例由51%降至41%，生和堂由控股子公司变更为联营企业。2015年12月15日，生和堂由其他股东新增注册资本749,625.00元，增资后公司对其所持有的股权比例降至39.05%。2016年3月1日，生和堂由其他股东新增注册资本611,811.00元，增资后公司对其所持有的股权比例降至37.59%。2017年8月4日，公司与生和堂股东陆伟签署《股权转让协议》，将持有生和堂5%的股份转让给陆伟，股权转让后公司对期所持有的股权比例降至32.59%。
注2：2017年5月10日，广东量子高科微生态健康产业有限公司更名为浙江量子高科微生态健康产业有限公司。
注3：微生态医疗公司于2017年6月成立，目前处于为期半年的建设期，暂不确定其归属于母公司的投资收益。
适用
一、募投资金投资项目：
1、年产10,000吨低聚果糖及其包装生产线扩建项目
效益分析：2017年实现净利润3,114.76万元。
2、年产2,000吨低聚半乳糖扩建项目
未达到计划进度或预计收益的情况和原
效益分析：2017年实现净利润1,172.77万元。
因
3、未达预计收益的原因分析：
由于乳品行业受国家新政及价格竞争的影响，募投项目产能未充分释放。
二、超募资金投资项目：
1、效益分析：子公司浙江量子2017年1月实现净利润-55.68万元，归属母公司投资收益-55.68元；2-12月实现净利润-230.14万元，归属母公司投资收益-158.22万元，合计归属母公司投资收益-213.90万元。；联营企业生和堂2017年1-10月实现净利润1,677.20万元，归属于公司的投资收益630.46万元，2017年11-12月实现净利润11.02万元，归属于公司
的投资收益3.59万元，合计实现效益634.05万元。
2、未达预计收益的原因分析：
浙江量子在报告期内引入战略投资者后，运营团队有所调整，销售模式也还在调整、完善中，由于新团队对产品的定位及市场的开发工作存在适应过程，导致报告期内未能实现既定的销售目标。
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
适用
公司首次公开发行了人民币普通股（A股）股票1,700万股，每股发行价28.00元，募集资金总额为人民币47,600万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民44,217.00万元，较公司预计募集资金投资项目所需资金18,800万元超募25,417万元。
1、公司《关于使用超募资金5,000万元永久补充流动资金的议案》于2011年3月23日经公司第一届董事会第十四次会议审议通过，于2011年4月25日经2010年度股东大会审议通过；并于2011年进行了该项资金补充。
2、2011年10月14日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金增资江门市生和堂食品有限公司的议案》，同意公司使用超募资金投资人民币3,500万元对江门市生和堂食品有限公司进行增资，持有生和堂51.00%的股权。2012年4月11日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于调整超募资金投资项目部分资金使用计划的议案》，根据实际情况对增资生和堂的资金使用进行了调整，公司对生和堂的增资资金3,500万元原计划用于生和堂新生产基地项目以及终端渠道的维护和建设，现调整为：新生产基地项目；终端渠道的建设、维护及新产品项目的渠道建设；
超募资金的金额、用途及使用进展情况
补充流动资金。
3、2013年5月21日和2013年6月24日、2013年8月12日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立合资公司的议案》和第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于受让控股子公司部分股权的议案》、第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于受让控股子公司部分股权的议案》，同意公司使用超募资金1,560万元投资设立广东量子高科微生态健康产业有限公司和使用自有资金200万元受让董一萌10%的股权、使用自有资金240万元受让黄乔及胡厚平12%的股权。2013年6月、8月合计支付了首期出资款1,000万元，其中使用超募资金780万元。2014年3月支付了第二期出资款1000万元，其中使用超募资金780万元。
4、2017年4月14日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立微生态医疗公司暨关联交易的议案》，并经2017年4月27日的2016年年度股东大会审议通过，同意公司使用超募资金4,380万元与八本投资等投资设立微生态医疗公司，公司持有微生态医疗公司73%的股权。
5、2017年6月12日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过《关于拟使用结余募集资金及利息和部分超募资金支付
重大资产重组现金对价的议案》，同意使用结余募集资金及利息5,169.73万元和超募资金7,630.27万元，合计剩余募集资金12,800.00万元用于支付重大资产重组现金对价，此次金额的使用尚需经公司股东大会审议批准。2017年9月20日，第三届董事会第三十四次会审议通过了《关于公司中止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于取消拟使用结余募集资金及利息和部分超募资金支付重大资产重组现金对价的议案》。
6、2017年6月16日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金增资微生态医疗公司的议案》，并经2017年6月28日的2017年第二次临时股东大会审议通过，同意公司使用超募资金6,000万元增资微生态医疗公司，增资后公司持有微生态医疗公司86.5%的股权。
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
为保证各募集资金项目得以顺利实施，公司在募集资金到位前已先行投入部分自筹资金,进行募集资金投资项目的建设。
截至2010年12月27日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为646.51万元，其中年产10,000吨低聚果糖及其包装生产线扩建项目599.45万元，年产2,000吨低聚半乳糖扩建项目18.00万元，研发中心扩建项目29.06万元。2011募集资金投资项目先期投入及置换情况
年1月12日，公司第一届董事会第十二次会议和第一届监事会第九次会议审议通过，将募集资金646.51万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。公司保荐机构东海证券有限责任公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。公司已于2011年执行了该项置换。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
适用
截至2013年9月30日，三个募投项目已经建设完成，达到预定可使用状态。根据广东正中珠江会计师事务所出具的广会所专字[2013]第13004420018号《募投项目使用募集资金节余情况的鉴证报告》：
“年产10,000吨低聚果糖及其包装生产线扩建项目”实际投资总额10,189.26万元，结余募集资金1,224.14万元；“年产项目实施出现募集资金结余的金额及原
因
2,000吨低聚半乳糖扩建项目”实际投资总额3,669.95万元，结余募集资金1,916.04万元；“研发中心扩建项目”实际投资总额1,692.19万元，结余募集资金915.64万元。
截止报告期末，“年产10,000吨低聚果糖及其包装生产线扩建项目”实际已支付10,145.64万元，专户余额1,491.21万元；
“年产2,000吨低聚半乳糖扩建项目”实际已支付3,230.55万元，专户余额2,675.92万元；研发中心项目实际已支付1,643.43万元，专户余额1,094.77万元。
募投项目资金结余的主要原因有：1）在预算编制时预留了一定比例的不可预见费用，实际投入过程中并未发生；2）整个项目在建设投入期执行部门都精打细算，尽量降低成本，根据实际的情况减少了一些不必要的支出；3）部分原计划进口的设备改用国内采购；4）部分工程材料和设备的市场价较当年编制预算时有一定程度下降。
尚未使用的募集资金均存放在公司银行募集资金专户中。2018年1月12日召开的第三届董事会第二十九次会议和2018年1月31日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于拟使用结余募集资金和超募资金及利息支付重大资产尚未使用的募集资金用途及去向
重组部分现金对价的议案》，确认了剩余募集资金及利息使用用途，将用于支付睿智化学重组项目的部分现金对价，目前尚未使用。
募集资金使用及披露中存在的问题或其
无
他情况