河南恒星科技股份有限公司
2012年度独立董事述职报告
（白忠祥）
本人作为公司第四届独立董事，在2013年的工作中，忠实履行职责。充分发挥独立董事的作用，严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》，公司《独立董事制度》及《公司章程》等规定和要求，勤勉职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2013年度本人履行的工作情况向各位股东汇报如下：
一、履行日常职责情况
（一）2013年度出席董事会情况
2013年度，公司召集召开的董事会符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，2013年度本人未对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议。本人亲自出席了公司第三届董事会第三十五次会议及第四十一次会议及第四届第一次至第五次会议，其中：现场表决11次，通讯表决1次，没有缺席和委托其他独立董事代为出席应出席董事会并行使表决权的情形。对各次董事会审议的相关议案均投了赞成票。
（二）日常职责履行情况
1、持续关注公司经营状况，保证公司经营符合国家法律、法规要求，能够做到依法经营。
2、严守公司机密信息，确保所有股东知情权的公平性，保护中小股东利益。
进行国家相关政策法规学习，积极了解公司所从事产业的发展方向，为公司发展提供建议。
二、发表独立意见情况
（一）2013年3月15日，对公司利用闲置资金购买银行理财产品事项发表如下独立意见：
1、公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证流动性和资金安全的前提下，使用闲置资金进行银行理财产品投资，购买低风险银行理财产品，有利于提高公司资金的使用效率，增加公司资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、该事项的决策程序合法合规，我们同意公司使用闲置资金购买银行理财产品。
（二）2013年4月21日，对公司第三届董事会第三十六次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
1、对关联方资金往来情况和对外担保情况
（1）关联方资金往来情况：
截至2012年12月31日，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守证监发[2003]56号文的规定，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
（2）对外担保情况：
截至2012年12月31日，公司对外担保余额为76,043.78万元（含对子公司担保），占公司2011年12月31日经审计归属于母公司净资产的67.15%，其中为洛阳万年硅业有限公司担保12,000万元；为全资子公司巩义市恒星金属制品有限公司担保45,681.80万元；为子公司河南恒星钢缆有限公司担保
18,361.98万元。除上述担保以外，公司没有为股东、实际控制人及公司持股50%以下的其他关联方、任何法人单位、非法人单位或个人提供担保。
对于上述担保行为，我们认为：被担保方经营情况良好，资产质量优良，偿债能力较强，为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内。目前没有明显迹象表明公司会因被担保方债务违约而承担担保责任。
同时，公司建立了完善的对外担保风险控制制度，公司发生的每笔对外担保均事先履行了相应的决策审批程序，较好的控制了对外担保的风险。
2、公司2012年度利润分配预案
经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司 2012年度实现净利润-45,331,709.59元，母公司 2012年度实现的可分配利润为
-45,331,709.59元，加上以前年度未分配利润 66,989,793.00元，本年度实际可供股东分配的利润为 21,658,083.41元，资本公积金余额为 158,123,325.63元。 公司 2012年度实现归属于母公司所有者的净利润（合并报表数）
20,367,784.23元，累计可供分配的净利润（合并报表数）为 381,858,182.80元。
根据公司目前经营状况及业务发展需要，为降低公司生产经营成本，确保已建项目顺利实施，将未分配利润留存公司用于生产经营滚动发展，有利于公司的
持续发展，符合全体股东的利益，我们同意公司 2012年不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
3、公司2012年度内部控制自我评价报告
目前公司已经建立起较为健全和完善的内部控制体系，现有的内部控制制度基本符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，且能够得到有效执行，对公司的规范运作起到了推动作用。董事会审计委员会出具的关于公司2012年度内部控制的评价报告真实、客观的反映了公司内部控制的建设及运行情况。
（三）2013年6月7日，对公司投资小额贷款公司事项发表如下独立意见：1、公司本次投资德昌小贷公司是在符合国家相关产业政策的前提下，拓宽业务种类，增加公司的盈利渠道，并能在一定程度上提高公司收益，提升公司整体竞争力。
2、上述投资事项已经公司第三届董事会第三十八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会进行审议。
综上所述，我们认为：公司董事会本次对外投资的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。鉴于此，我们同意公司以自有资金 4,500万元投资德昌小贷公司。
（四）2013年6月27日，对公司关于关联交易事项的发表事前认可及独立意见如下：
公司本次拟向控股股东谢保军先生借款不超过人民币 5,000万元，由公司无偿使用，期限不超过 45天。经双方协商同意可提前还款。我们认为此次借款事项符合公司当前发展需要，且不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。我们同意将本次借款事项提交公司第三届董事会第四十次会议进行审议。
谢保军先生为公司控股股东，本次交易事项构成关联交易。公司董事会在审议此次关联交易时，关联董事谢保军先生按照规定回避了表决，该关联交易决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规及规范性文件规定，我们同意本次借款事项。
（五）2013年7月24日，对公司第三届董事会第四十一次会议相关事项发表如下独立意见：
1、关于董事会换届选举的独立意见
公司第四届董事会候选人提名程序符合《公司法》和《公司章程》的规定；
候选人任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所任岗位职责的要求，不存在《公司法》规定禁止任职的情形，以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。
我们一致同意将第四届董事会候选人名单提交公司2013年第三次临时股东
大会进行审议。
2、关于聘请2013年度审计机构的独立意见
经核查，拟聘请的瑞华会计师事务所的执业资格符合国家法律、法规和《公司章程》的相关规定，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2013年度财务审计工作的要求，我们同意聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2013年度审计机构。该议案需提交公司股东大会进行审议。
按照有关法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，该事项尚需提交股东大会审议批准。
（六）2013年8月11日，对公司关于聘任高级管理人员的事项发表如下独立意见：
1、经公司对提供的上述相关人员简历的审查，上述人员均符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等关于高级管理人员任职资格的规定；
2、上述人员的提名、聘任程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等关于高级管理人员聘任的规定；
3、经审查，上述人员的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，上述聘任有利于公司的发展。
（七）2013年8月21日，对公司为第四届董事会第二次会议相关事项发表如下独立意见：
（1）关联方资金往来和对外担保
我们核查了报告期内关联方资金往来情况，截至2013年6月30日，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金情况。
（2）截至2013年6月30日，公司累计对外担保余额为73,542.01万元（含对控股子公司担保），其中公司对洛阳万年硅业有限公司担保11,000万元，对控股子公司担保62,542.01万元，公司上述担保事项均履行了必要的审批程序，不
存在违规对外担保情况。
2、公司 2013年半年度利润分配预案
公司2013半年度利润分配预案符合有关法律、法规和《公司章程》、《公司利润分配管理制度》、《公司未来三年（2012-2014）股东回报规划》的规定，符合公司的经营现状，有效的兼顾了公司的可持续发展与投资者的合理投资回报，不存在损害中小股东利益的情况。我们同意公司2013半年度利润分配预案，并同意董事会将其提交公司2013年第四次临时股东大会审议。
3、公司关于调整为控股子公司融资提供担保的事项
公司关于调整为控股子公司融资提供担保的事项，被担保方均为公司全资子公司或控股子（孙）公司，其生产经营及财务状况良好，公司拟在本议案经股东大会审议通过之日起至 2013年 12月 31日止对其融资提供担保的额度不超
过 80,000万元人民币，除却公司为控股子公司（孙公司）融资提供担保外，各控股子公司（孙公司）之间可相互提供融资担保。在以上额度内，授权由副董事长赵文娟女士负责与银行等金融机构签订（可分次逐笔签订）相关担保协议。
我们认为公司本次董事会审议的《关于调整为控股子公司融资提供担保的议案》符合公司发展的需要，且按规定履行了相关程序，我们同意以上事项。
该议案需提交公司 2013年第四次临时股东大会进行审议。
4、关于为控股子公司融资提供反担保的事项
本次反担保事项的被担保对象是华尊担保融资有限公司，其主体资格、资信状况及本次反担保的审批程序均符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定，且华尊担保融资有限公司提供担保的河南恒星钢缆有限公司经营状况良好，具备较好的偿债能力，本次反担保不会给公司带来重大的财务风险及损害公司利益。公司第四届董事会第二次会议审议的反担保事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东的利益的情形。我们同意公司对华尊担保融资有限公司提供9,000万元的反担保。
该议案需提交公司 2013年第四次临时股东大会进行审议。
（八）2013年10月24日，对公司关于为洛阳万年硅业有限公司融资提供担保的事项发表如下独立意见：
公司本次拟为万年硅业融资提供不超过人民币 11,000万元的担保，主要是为了解决其在项目建设期间对资金的需求，公司为其提供担保有利于促进其发
展，可帮助其解决发展过程中对资金的需求。万年硅业作为本公司的参股子公司（公司持有其26%的股权），公司能有效地防范和控制担保风险，我们同意将该议案提交公司 2013年第五次临时股东大会进行审议。
三、任职董事会专业委员会的工作情况
作为公司第四届董事会战略委员会委员、提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员及审计委员会委员，本人积极参与公司重大事项的决策过程，多方听取意见，并运用专业知识，提出意见。为公司的高速稳健发展提供保障，切实维护投资者的利益。
四、对公司进行现场调查的情况
2013年度，本人对公司进行了实地考察，了解公司生产经营情况；并与公司董事、高管人员及相关工作人员等保持密切联系，及时获悉各重大事项的进展情况。
五、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
1、对公司信息披露情况进行监督检查，使公司能严格按照《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳市证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律、法规做好披露工作，保证2013年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整，维护了公司和投资者利益。
2、对公司治理结构及经营管理的调查。本人与公司相关人员进行沟通，深入了解公司的生产经营、内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、募集资金使用和业务发展等相关事项，关注公司日常经营状况、治理情况，并就此在董事会会议上充分发表意见；对于董事会审议的各个议案，首先对所提出的议案材料和有关介绍进行认真审核，在充分了解的基础上，独立、客观、审慎的行使表决权。
六、其他工作情况
（一）2013年无提议召开董事会的情况；
（二）2013年无提议聘用或解聘会计事务所的情况；
（三）2013年无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
在新的一年，本人将不断加强学习，深入了解公司经营情况，为提高董事会决策科学性，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股民的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩，发挥自己的作用。在此，本人对公司董事会、管
理层和相关人员，在我履行职责的过程中给予的积极有效配合和支持，表示敬意和衷心感谢。
七、联系方式
姓名：白忠祥
本人的电子信箱：baizhongxianglaw@163.com
独立董事：
白忠祥
二〇一四年三月十七日