证券代码：002110 证券简称：三钢闽光 公告编号：2016-008
福建三钢闽光股份有限公司
关于本次重组摊销即期回报情况及相关填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建三钢闽光股份有限公司（以下简称“上市公司”、“三钢闽光”）的本次重大资产重组方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金。三钢闽光拟以发行股份及支付现金方式购买福建省三钢（集团）有限责任公司（以下简称“三钢集团”）拟转让标的资产及负债，拟以发行股份方式购买福建三钢（集团）三明化工有限责任公司（以下简称“三明化工”）持有的土地使用权。本次交易还将向特定投资者非公开发行股份募集配套资金，所募集的配套资金全部用于三钢闽光物联云商平台项目、部分交易价款的现金支付、一高线升级改造工程项目、65MW高炉煤气高效发电工程项目、偿还银行借款和补充流动资金。
根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，上市公司就本次重组摊薄即期回报情况及有关填补措施情况公告如下：
一、本次重组摊薄即期回报情况分析
根据上市公司及标的资产 2014年审计报告，本次交易后上市公司的每股收益情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|扣除非经常性损益前|扣除非经常性损益后|
|因本次交易新增的归属于上市公司母公司股东的净利润（万元）[注1]|25,836.01|25,836.01|
|因本次交易新增的上市公司股份数量（股）|859,178,388.00|859,178,388.00|
|因本次交易新增股份对应的每股收益情况（元/股）|0.30|0.30|
|上市公司2014年度基本每股收益情况（元/股）|0.06|0.06|

注1：因本次交易新增的归属于上市公司母公司股东的净利润=三钢集团资产包2014年度净利润。
因此，本次交易有利于增厚上市公司的每股收益，提升上市公司的股东回报。
本次交易标的资产盈利能力较强，且报告期内标的资产净利润水平较为稳定，预计本次重组不存在摊薄即期回报的情况。
二、上市公司即期回报被摊薄的填补措施
（一）本次重组的合理性
本次交易前，公司主要从事钢铁系列产品的生产和销售，三钢集团控制的业务中存在动能业务、中板业务和运输业务与上市公司存在关联交易行为。三钢集团在三钢闽光 2007年上市时，出具了《关于同意转让中板项目及不再新建钢铁项目的承诺函》，同意将所拥有的中板项目的相关资产、业务，按照市场公允价格全部转让给三钢闽光。根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55号）要求，三钢集团明确于2017年2月15日之前将中板项目的相关资产、业务转让给三钢闽光。三明化工土地使用权为三钢集团拟转让资产及负债生产经营所需的土地资源。为了履行上市承诺，保持标的资产的完整性，三钢闽光拟收购三钢集团资产包、三明化工土地使用权。
目前钢铁行业处于严重的亏损局面，上市公司已经处于较为严重的财务危机。有必要收购盈利能力较强的资产，以摆脱目前的经营困境。本次交易为三钢闽光实现上述扭亏为盈目标的重要步骤，本次交易具备必要性。
通过本次交易，上市公司与三钢集团之间的关联交易规模显著下降，上市公司的盈利能力增强，有利于提高上市公司的持续发展能力。
综上，上市公司本次重组是合理的。
（二）本次配套融资的合理性
1、投资建设三钢闽光物联云商平台项目的必要性
①上市公司战略转型的需要
面临目前钢铁行业处于周期性低谷的外部形势，上市公司作为福建省钢铁领域的龙头企业，拟定了从”钢铁生产型企业”向”钢铁生产服务型企业”的战略转型需求。上市公司拟在三钢集团旗下福建三安钢铁有限公司（以下简称“三安钢铁”）、福建罗源闽光钢铁有限责任公司(以下简称“罗源闽光”)满足上市条件
前，实现对三安钢铁、罗源闽光的经营管理整合，以上市公司的主体统筹管理三安钢铁、罗源闽光的供应、销售渠道，构建全省统一布局。上市公司的具体战略布局，如下图：
②根本性改进上市公司经营困境的需要
目前钢铁行业处于严重的亏损局面，上市公司已经处于较为严重的财务危机。有必要募集资金助力上市公司的战略转型，以摆脱目前的经营困境。三钢闽光物联云商平台项目为三钢闽光实现上述扭亏为盈、脱离经营困境、实现战略转型的重要举措，本项目具备必要性。
2、配套融资支付部分交易对价的必要性
为避免本次交易完成后，三钢闽光的资产负债率过高，本次交易标的资产三钢集团资产包中包含的负债规模较小，绝大部分银行贷款留存在三钢集团母体范围内，由三钢集团自行偿还。另外，为彻底解决同业竞争问题，三钢集团将其绝大部分经营性业务列入三钢集团资产包注入三钢闽光。本次交易完成
后，三钢集团基本没有经营性现金流入，但仍需要承担大量社会责任，具有稳定的现金支出需求。本次配套融资中80,000.00万元用于支付三钢集团的交易对价，有利于三钢集团的可持续发展。
3、投资建设一高线升级改造工程项目的必要性
随着中国经济增长放缓，中国钢铁产能供大于求，建筑钢材产能严重过剩。
但另一方面，中国制造业仍保持较快发展态势，对工业用线材、高等级线材仍保持较大的市场需求，对线材的品种、材质、性能、精度等提出了多样化需求。因此，为适应市场需求变化，对现有一高线进行升级改造，建设一条具有国际先进水平的高速线材生产线就显得尤其必要。一高线升级改造工程实施后，公司的高线产品结构将得到优化，产品档次也将得较大提升，对市场适应性更强，将显著提高三钢闽光产品竞争力。
4、投资建设 65MW高炉煤气高效发电工程的投资建设项目的必要性
①国家相关政策法规规定的需要
《中华人民共和国节约能源法》第三十一条规定：“国家鼓励工业企业采用高效、节能的电动机、锅炉、窑炉、风机、泵类等设备，采用热电联产、余热余压利用、洁净煤以及先进的用能监测和控制等技术。”《国家钢铁产业发展政策》第五条规定：“按照可持续发展和循环经济理念，提高环境保护和资源综合利用水平，节能降耗。最大限度地提高废气、废水、废物的综合利用水平，力争实现‘零排放’，建立循环型钢铁工厂。钢铁企业必须发展余热、余能回收发电，500万吨以上规模的钢铁联合企业，要努力做到电力自供有余，实现外供。”《国务院关于加强节能工作的规定》第十条规定：“强化工业节能。突出抓好钢铁、有色金属、煤炭、电力、石油石化、化工、建材等重点耗能行业和年耗能1万吨标准煤以上企业的节能工作，组织实施千家企业节能行动，推动企业积极调整产品结构，加快节能技术改造，降低能源消耗。”本次三钢闽光实施的高炉煤气发电项目是国家相关法律法规的需要，为三钢闽光未来的持续稳定经营提供了良好保障。
②促进企业经济效益提高
高炉煤气高效发电项目的实施能带来企业运行成本的降低。高炉煤气高效发电项目能够有效地提高企业设备的运行效率，在减少企业污染物排放量的同时，还能够更好地实现产出量的增加。企业的经营效率提高，促进了企业经济效益的
增加，在同行业的竞争中便更占优势。因此，高炉煤气高效发电项目的实施是企业节能减排、降本增效、提高企业竞争力的需要。
5、偿还银行借款的必要性
公司拟使用本次发行募集资金 90,000.00万元用于偿还银行借款，调整公司资产负债结构，满足公司转型升级与发展的资金需求。公司使用募集资金偿还银行借款的必要性如下：
①公司资产负债率较高，继续进行债务性融资空间有限
近年来，公司根据对战略发展规划，持续进行了技术改造与装备升级，固定资产投入金额较大。为满足公司流动资金及项目建设资金需要，公司已通过银行借款、发行公司债券等多种方式进行债务融资，而未进行股权融资。截至 2015年 9月 30日，公司合并报表口径下短期借款余额为 22.56亿元、一年内到期的非流动负债余额为0.06亿元、应付债券余额为9.95亿元，合计约32.57亿元。
截至2015年9月30日，公司的主要偿债能力指标（合并报表口径）与同行业可比上市公司比较如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|流动比率|速动比率|资产负债率（%）|
|1|600507.SH|方大特钢|0.67|0.52|75.22|
|2|600019.SH|宝钢股份|0.79|0.52|47.99|
|3|000708.SZ|大冶特钢|1.87|1.20|29.57|
|4|600782.SH|新钢股份|0.89|0.75|72.75|
|5|600295.SH|鄂尔多斯|0.60|0.43|70.37|
|6|600005.SH|武钢股份|0.77|0.54|65.05|
|7|000898.SZ|鞍钢股份|0.72|0.48|51.00|
|8|000709.SZ|河北钢铁|0.48|0.25|73.12|
|9|600282.SH|南钢股份|0.50|0.36|79.73|
|10|601003.SH|柳钢股份|0.75|0.39|77.94|
|11|000825.SZ|太钢不锈|0.63|0.34|67.17|
|12|000761.SZ|本钢板材|0.76|0.30|65.32|
|平均值|||0.79|0.51|64.60|
|13|002110.SZ|三钢闽光|0.66|0.39|74.95|

数据来源：Wind资讯
截至 2015年 9月 30日，公司资产负债率已达到74.95%，高于同行业上市
公司的平均值64.60%；公司流动比率、速动比率分别为0.66、0.39，均低于同行业上市公司的平均值0.79、0.51。同时，目前银行对钢铁行业的融资控制严格，使得公司继续进行债务融资为公司发展提供资金来源的空间有限。
②公司财务费用高企，降低了公司盈利能力
2013年度、2014年度及 2015年三季度，公司财务费用分别为 3.37亿元、 2.47亿元和 1.53亿元，公司财务费用高企，降低了公司盈利能力。如公司使用90,000.00万元募集资金偿还银行借款，并以一年期银行贷款基准利率4.35%进行测算，公司每年可减少利息费用3,915.00万元。使得公司盈利能力得以提升。
综上所述，本次配套融资有利于增加三钢闽光的股东权益，降低三钢闽光的财务杠杆。
6、补充流动资金的必要性
三钢闽光和标的资产均处于资金密集型行业，本次配套融资部分将留存在三钢闽光用于补充其流动资金。三钢闽光收购完成后，产业链条加长、资产规模增加，同时生产经营中的资金需求也进一步增加，募集配套资金有利于保障上市公司和标的资产现金流稳定。
（三）填补回报并增强公司持续回报能力的具体措施
根据公司初步测算，预计本次交易完成后对上市公司当期每股收益不存在摊薄情形。但是如果发生即期每股收益摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强公司的持续回报能力：
1、强化上市公司在福建省钢铁领域的核心地位
三钢闽光作为福建省钢铁龙头企业，三钢集团企业旗下的三安钢铁、罗源闽光生产钢材均租用三钢闽光品牌。三钢闽光在福建市场的占有率为30%、三安钢铁为18%、罗源闽光为12%。目前，闽光品牌建材在福建市场的占有率为60%，但各自独立生产经营。本次交易完成后，拟由三钢闽光成立全资子公司—三钢闽光物联云商有限责任公司，整合三安钢铁、罗源闽光供销经营管理业务，并以此为依托开展延伸服务，实现三钢闽光由钢铁生产型企业向钢铁生产服务型企业的战略转型，为三钢集团整体上市和整合福建钢铁产业、淘汰省内部分落后产能奠定坚实基础，最终实现三钢闽光在福建的市场占有率达到85%以上，最大限度提升三钢闽光在福建市场的竞争力，强化上市公司在福建省钢铁领域的核心地位。
2、加快配套融资项目实施，提高股东回报
本次配套融资一方面用于三钢闽光物联云商平台项目、一高线升级改造工程项目、65MW高炉煤气高效发电工程项目等投资项目的建设，助力上市公司的战略转型；另一方面，上市公司通过偿还银行借款和补充流动资金，是上市公司降低财务风险的重要举措。通过上述配套融资项目的实施，上市公司将实现公司业务的可持续发展，提高公司未来的回报能力，增厚未来收益，填补股东回报。
3、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金专项存储与使用管理办法》，对募集资金存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金使用管理与监督等进行了详细的规定，以规范募集资金的存放、管理和使用，保证募集资金的安全，最大限度的保护投资者的合法利益。
根据《募集资金专项存储与使用管理办法》，上市公司本次配套融资行募集资金应当存放于董事会设立的专项账户集中管理，由独立财务顾问、银行与上市公司共同对募集资金进行监管。上市公司严格遵循集中管理、周密计划、预算控制、规范运作、公开透明的募集资金使用原则，充分防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
4、进一步完善利润分配政策，提高股东回报
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来，若上述制度与适用的法律、法规等规范性文件存在不符之处，上市公司将按照相关法律法规以及公司章程等内部规范性文件的要求及时对公司的相关制度进行修订。
同时，上市公司还制定了《公司 2015-2017年股东回报规划》，明确了未来三年股东的具体回报计划，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制，公司将严格执行相关规定，切实维护公司股东，特别是中小投资者的利益。
本次重组完成后，公司将按照《公司章程》和《公司未来三年股东回报规划》的安排，在符合利润分配条件的情况下，积极实施对公司股东的利润分配，提高股东的回报。
上市公司提请投资者注意，制定上述填补措施不等于对公司未来利润做出保证。
三、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，上市公司董事、高级管理人员承诺如下：
上市公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。若本次重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，上市公司的董事、高级管理人员将根据中国证监会相关规定，履行如下承诺，以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行：
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（四）承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
特此公告。
福建三钢闽光股份有限公司董事会
2016年1月13日