长江证券承销保荐有限公司
关于深圳证券交易所《关于对深圳市瑞丰光电子股份有限公司的重组问询函》的回复
独立财务顾问
二〇一五年六月
深圳证券交易所创业板公司管理部：
深圳市瑞丰光电子股份有限公司（以下简称“瑞丰光电”或“上市公司”）于 2015年 6月 4日披露了《深圳市瑞丰光电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”），并于2015年6月10日收到贵部下发的《关于对深圳市瑞丰光电子股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2015】第8号），长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”、“独立财务顾问”）作为瑞丰光电本次交易的独立财务顾问，对有关问题进行了认真分析，现就相关问题的核查意见回复如下：问题2、2014年，标的公司实现销售收入 14,085.71万元、净利润 2,303.26万元，同比增长60.98%、109.28%。请补充披露2014年标的公司业绩大幅增长的原因，请独立财务顾问核查并发表意见。
回复：
一、核查情况
经核查，2014年深圳市玲涛光电科技有限公司（以下简称“标的公司”或“玲涛光电”）业绩大幅增长的原因如下：
1、2014年度营业收入大幅增长的原因分析
玲涛光电主要从事中小尺寸背光源 LED的生产和销售，产品主要运用于手机、平板电脑等电子类消费品领域。2014年和2013年标的公司的营业收入分别为14,085.71万元和8,750.11万元，同比增长60.98%，增长的原因主要是：
（1）由于受智能手机等下游行业的快速增长，4.7寸-5.5寸手机屏快速替代3.5寸屏，大屏手机替代小屏手机成为行业趋势，使得单台手机的LED灯珠用量增加；
（2）同时，显示效果要求也越来越精细，LED灯珠的产品质量要求随之提高，定位于中高端产品的玲涛光电，在产品升级换代中抢占了更多的市场份额；
（3）2014年3月瑞丰光电向玲涛光电增资后，玲涛光电扩大了产能，产量同比大幅提升。
2、2014年度净利润大幅增长的原因分析
2014年度标的公司实现净利润 2,303.26万元，同比增长109.28%，主要原因系：
（1） 2014年度实现销售收入 14,085.71万元，较上年同期增长60.98%，在毛利率略为下降的情况实现了更多的毛利；
（2）由于标的公司客户和人员较为稳定，期间费用总额与上年同期基本持平，仅增长了 9.56万元，期间费用占销售收入的比率由 2013年的合计14.93%降低为9.34%；
（3）2014年 9月 30日，标的公司被认定为高新技术企业，2014年企业所得税适用税率为15%，较2013年度所得税率25%大幅下降，净利润增加。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司业绩大幅增长的原因主要是受智能手机升级换代，大屏手机替代小屏手机，下游用量增加，LED灯珠质量要求亦随之提高，定位于中高端产品的玲涛光电，在产品升级换代中抢占了更多的市场份额；同时，2014年 3月瑞丰光电向玲涛光电增资后，玲涛光电产销量大幅提升。
2、标的公司客户和人员较为稳定，因此在销售收入大幅增长的同时，期间费用率大幅下降，2014年度通过高新技术企业认定，所得税率降低，多种因素致使标的公司净利润较2013年大幅增长。
问题3、请补充披露标的公司近两年主要产品的销售收入及毛利率，如有异变动请说明原因，请独立财务顾问核查并发表意见。
回复：
一、核查情况
经核查，标的公司近两年主要产品的销售收入及毛利率情况如下：
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|主要产品|2014年度|||2013年度|||
||收入（万元）|成本（万元）|毛利率|收入（万元）|成本（万元）|毛利率|
|贴片010|22.78|11.84|48.02%|-|-|-|
|贴片020|11,490.08|8,083.82|29.65%|6,519.93|4,460.14|31.59%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|主要产品|2014年度|||2013年度|||
||收入（万元）|成本（万元）|毛利率|收入（万元）|成本（万元）|毛利率|
|贴片0603|838.90|447.62|46.64%|855.60|514.74|39.84%|
|贴片205|487.11|367.26|24.60%|-|-|-|
|贴片其他|198.98|98.97|50.26%|133.28|68.65|48.49%|
|直插LED|1,030.02|500.43|51.42%|1,224.02|735.37|39.92%|
|合计|14,067.87|9,509.93|32.40%|8,732.83|5,778.90|33.83%|

近两年，标的公司主要产品贴片式 020的销售收入增长较快，2014年实现销售收入 11,490.08万元，较 2013年增加 4,970.15万元，增长76.23%，是销售收入增长的主要原因。同时，由于市场竞争的加剧，产品售价相对下降，但生产成本的下降幅度低于售价的下降，因而毛利率有所下降。
直插式LED的毛利率分别为39.92%和51.42%，其毛利率上升的主要原因是：（1）直插式LED定单量较小，因此标的公司议价能力相对较强；
（2）直插式 LED的产品结构较为稳定，受主要原材料支架、芯片成本下降的影响，2014年度其成本下降幅度高于售价的下降幅度；
（3）标的公司2014年度部分边界品实现销售，其销售价格较原预计的可收回净值金额高，导致2014年度直插毛利率较2013年度更高。
综合来看，标的公司销售收入大幅增长，毛利率略有下降，不存在异常变动。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，近两年标的公司销售收入大幅增长，毛利率略有下降，不存在异常变动。
问题4、请补充披露标的公司近两年期末存货的分类明细、主要产品的价格走势曲线，并说明存货跌价准备的计提是否充分，请独立财务顾问核查并发表意见。
回复：
一、核查情况
经核查，标的公司近两年期末存货的分类明细、主要产品的价格走势曲线及
存货跌价准备计提的情况如下：
近两年末，存货金额分别为1,804.16万元和3,514.54万元，存货金额增长
较快，2014年末较2013年末增长94.80%，主要原因系2014年销售收入较2013年增长5,335.60万元，存货随销售规模增长而增长。
1、存货分类
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|存货种类|2014.12.31|||2013.12.31|||
||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|1,571.92|51.21|1,520.70|1,269.04|55.03|1,214.01|
|产成品|2,183.25|491.89|1,691.36|917.19|327.04|590.15|
|在产品|302.48|--|302.48|--|--|--|
|合计|4,057.64|543.10|3,514.54|2,186.23|382.06|1,804.16|

由于标的公司更新 ERP系统，在制工单重新录入，导致 2013年末在制产品全部进行分解并还原为原材料入库，故2013年末在产品为0。
2、标的公司近两年主要产品的价格走势图
单位：元/K近两年，标的公司主要产品价格呈下降趋势，其中销售占比最大的产品为型号为020的贴片LED，其2014年第四季度的销售均价为143.91元/K，较2013
年第一季度165.77元/K下降13.19%。但是，由于主要原材料支架采购成本的大幅下降，支架平均采购单价由2013年的30.72元/K降为25.15元/K，降幅达
18.13%；同时，充足的定单量，保证了产能利用率，制造费用和人工单耗相应降
低。因此，标的公司仍能保持较好的利润水平。
3、存货跌价准备
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|存货种类|2013.12.31|本期增加||本期减少||2014.12.31|
|||计提|其他|转回或转销|其他||
|原材料|55.03|--|--|3.81|--|51.21|
|产成品|327.04|334.66|--|169.81|--|491.89|
|合计|382.06|334.66|--|173.62|--|543.10|

近两年，玲涛光电主要产品的销售价格逐渐下降，但由于原材料成本也大幅下降，因此标的公司整体毛利率水平仍较高，标的公司的存货已按相关会计政策进行减值测试，存在减值情况的均已计提存货跌价准备，其中，产成品（边界品）已按成本金额的90%计提存货跌价准备，存货跌价准备计提充分。
注：边界品指分光后颜色、亮度等发光参数偏离客户定单需求，但在特定的情况下，可满足特定的客户少量需求，故边界品与正常产品共同分担成本。但由于边界品的发光参数存在偏差，其最终是否能实现销售具有不确定性，故期末根据边界品金额的90%计提存货跌价准备。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，标的公司主要产品销售价格逐渐下降，但同时支架等原材料的价格亦大幅下降，因此整体毛利率水平仍较高，标的公司的存货已按相关会计政策进行减值测试，存在减值情况的均已计提存货跌价准备，其中，产成品（边界品）已按成本金额的90%计提存货跌价准备，存货跌价准备计提充分。
问题5、请补充披露标的公司近两年应收账款、其他应收款明细表，请结合账龄结构说明应收账款、其他应收款有无异常变化，请独立财务顾问核查并发表意见。
回复：
一、核查情况
经核查，标的公司近两年应收账款、其他应收款情况如下：
1、应收账款
（1）应收账款按种类披露
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|种类|2014.12.31|||2013.12.31|||
||金额|坏账准备|净额|金额|坏账准备|净额|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款|146.61|146.61|-||||
|按组合计提坏账准备的应收账款|||||||
|其中：账龄组合|5,335.56|165.10|5,170.45|3,997.31|140.86|3,856.45|
|组合小计|5,335.56|165.10|5,170.45|3,997.31|140.86|3,856.45|
|单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款|133.09|133.09||26.44|26.44|-|
|合计|5,615.26|444.80|5,170.45|4,023.75|167.30|3,856.45|

其中，账按账龄分析法的应收账款：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2014.12.31|||2013.12.31|||
||金额（万元）|比例%|净额（万元）|金额（万元）|比例%|净额（万元）|
|1年以内|5,300.33|99.34|5,141.32|3,698.15|92.52%|3,587.21|
|1至2年|9.51|0.18|8.56|299.16|7.48|269.25|
|2至3年|25.71|0.48|20.57||||
|合计|5,335.56|100.00|5,170.45|3,997.31|100.00|3,856.45|

（2）按欠款方归集的2014年应收账款期末余额前五名单位情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|账面余额（万元）|坏账准备（万元）|账面价值（万元）|发生时间及账龄|
|深圳市隆利科技发展有限公司|1,087.39|32.62|1,054.77|1年以内|
|深圳市南极光电子科技有限公司|813.27|24.40|788.87|1年以内|
|深圳市山本光电股份有限公司|379.02|11.37|367.65|1年以内|
|深圳市赛维斯光电有限公司|215.22|6.46|208.76|1年以内|
|深圳市勤鼎光电科技有限公司|176.61|5.30|171.31|1年以内|
|合计|2,671.51|80.15|2,591.37||

按欠款方归集的2013年应收账款期末余额前五名单位情况
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|-|-|-|-|-|
|客户名称|账面余额（万元）|坏账准备（万元）|账面价值（万元）|发生时间及账龄|
|深圳市隆利科技发展有限公司|1,066.13|31.98|1,034.15|1年以内|
|深圳市山本光电有限公司|572.91|17.19|555.72|1年以内|

||||||
|-|-|-|-|-|
|沁阳睿为视讯技术有限公司|274.12|8.22|265.89|1年以内|
|深圳市鸿富海电子科技有限公司|206.95|6.21|200.74|1年以内|
|深圳市嘉泰宏实业有限公司|205.20|6.16|199.04|1年以内|
|合计|2,325.30|69.76|2,255.55||

近两年末，应收账款余额分别为 3,856.45万元和 5,170.45万元，2014年末较2013年末增长34.07%，增长幅度较大，主要原因系 2014年销售收入较2013年增长5,335.60万元，增长幅度达60.98%，应收账款随销售收入增长而增长。
其中一年以内的应收账款分别占 2013年末、2014年末应收账款总额的91.91%和94.39%，增长较快。
综合来看，标的公司应收账款不存在异常变化。
2、其他应收款
近两年末，其他应收款的余额分别为11.07万元和27.79万元，金额较小。
其主要构成如下：
2014年末其他应收款前五名明细
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|款项性质|期末余额（万元）|账龄|占比(%)|
|王伟权|押金|13.24|1年以内|47.64|
|陈全炼|押金|7.08|1年以内|25.47|
|应收员工社保公积金款|社保、公积金|4.97|1年以内|17.89|
|王磊|备用金|2.25|1年以内|8.10|
|毛波|备用金|0.20|1年以内|0.72|
|合 计||27.74||99.82|

 2013年末其他应收款明细
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|-|-|-|-|-|
|单位名称|款项性质|期末余额（万元）|账龄|占比(%)|
|张波|借款|6.35|1年以内|57.36|
|东莞市宏创模具有限公司|押金|4.00|1年以内|36.14|
|应收员工社保公积金款|社保、公积金|0.72|1年以内|6.49|
|合计||11.07||100.00|

标的公司的其他应收款金额较小，其中主要为租赁厂房支付给房东的押金， 2014年末押金合计占其他应收款的73.11%。因此，标的公司其他应收款不存在异常变化。
二、独立财务顾问核查意见
结合标的公司近两年的应收账款、其他应收款明细表，并结合账龄结构分析后，独立财务顾问认为：标的公司应收账款增长较快，主要系随销售收入增长而增长，其中主要为一年以内的应收账款；其他应收款金额较小，主要为租赁厂房支付给房东的押金。标的公司应收账款和其他应收款均不存在异常。
问题6、请补充披露标的公司近两年的前五名客户、供应商的名单、金额及占比，如有异常变动请说明原因，请独立财务顾问核查并发表意见。
回复：
一、核查情况
经核查，标的公司近两年的前五名客户、供应商的名单、金额及占比的情况如下：
1、标的公司近两年前五名客户情况
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|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售金额（万元）|占比|
|2014年||||
|1|深圳市隆利科技发展有限公司|3,230.48|22.96%|
|2|深圳市南极光电子科技有限公司|1,669.95|11.87%|
|3|深圳市山本光电股份有限公司|1,444.04|10.26%|
|4|沁阳睿为视讯技术有限公司|653.83|4.65%|
|5|深圳市聚胜光电有限公司|593.52|4.22%|
||合 计|7,591.83|53.97%|
|2013年||||
|1|深圳市隆利科技发展有限公司|1,456.83|16.68%|
|2|深圳市山本光电有限公司|1,124.40|12.88%|
|3|沁阳睿为视讯技术有限公司|540.54|6.19%|
|4|深圳市聚胜光电有限公司|514.81|5.90%|
|5|信利半导体有限公司|475.54|5.45%|
||合 计|4,112.12|47.09%|

注：近两年，玲涛光电及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有玲涛光电5%以上股份的股东不存在在上述主要客户中持有权益的情况。
2、标的公司近两年前五名供应商情况
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|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额（万元）|占比|
|2014年||||
|1|安徽三安光电有限公司|6,210.56|57.20%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|深圳市广道澳亚光电科技有限公司|1,580.89||14.56%|
|3|深圳市得润电子股份有限公司||696.17|6.41%|
|4|深圳市华汇贵金属有限公司|470.23||4.33%|
|5|扬鹏机械有限公司|348.91||3.21%|
||合 计||9,306.76|85.71%|
|2013年|||||
|1|安徽三安光电有限公司|2,238.96||37.81%|
|2|深圳市广道澳亚光电科技有限公司|1,244.73||21.02%|
|3|高盛光电（深圳）有限公司||288.31|4.87%|
|4|深圳市福田区赛格电子市场玲涛电子经营部|218.80|||
|||||3.70%|
|5|深圳市安萤电子有限公司|197.95||3.34%|
||合 计||4,188.75|70.74%|

注：深圳市福田区赛格电子市场玲涛电子经营部已于2014年4月注销。2014年，玲涛光电及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有玲涛光电5%以上股份的股东不存在在上述主要供应商中持有权益的情况。
安徽三安光电有限公司为玲涛光电的芯片供应商。2014年采购金额和占比较 2013年有较大提高的主要原因为：玲涛光电 SMD侧发光系列 LED产品销量增加及更新换代导致其对芯片质量及数量要求均有一定程度的提高。
二、独立财务顾问意见
经核查，玲涛光电近两年前五大客户及供应商情况未有异动，符合其产品结构变化。
问题7、2014年 5月 1日，标的公司与王伟权签订了《房屋租赁合同》，承租位于深圳市宝安区西乡恒丰工业区B15栋5-6楼厂房和E4栋801-802和A11栋 804-812宿舍，租赁期限为 2014年 5月 1日至 2017年 4月 30日。请补充披露该关联交易作价是否公允，请独立财务顾问核查并发表意见，并说明租赁期满后有无后续承租计划。
回复：
一、核查情况
经核查，标的公司向王伟权租赁房屋的情况如下：
截至本预案出具之日，玲涛光电名下并未持有任何房产。本次交易前，玲涛
光电生产厂房（地址：宝安区西乡街道鹤州恒丰工业城B15栋5-6层，建筑面积
合计2474.2平方米）以及员工宿舍（宝西乡街道鹤州恒丰工业城E4栋801-802、A11栋804-812，建筑面积合计565.38平方米）（以下合称“目标房产”）均系玲涛光电向其股东王伟权租赁，相关租赁合同已向深圳市宝安区房屋租赁管理办公室进行备案，租赁期限为3年，自2014年5月1日至2017年4月31日。
截至本预案出具之日，玲涛光电关于目标房产的租赁情况如下表所示：
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|序号|出租方|房屋坐落|租赁面积（㎡）|租金价格|同区域楼房租金|
|1|王伟权|深圳市宝安区西乡街道鹤州恒丰工业城B15栋5-6层|2,474.20|56,800元/月22.96元／月/平方米|32.29元／月/平方米（同栋楼房一楼）26.25元／月/平方米（同栋楼房三楼）|
|2|王伟权|深圳市宝西乡街道鹤州恒丰工业城E4栋801-802、A11栋804-812|565.38|9,402.38元/月16.63元／月/平方米|14.92元／月/平方米|

通过与目标房产同区域楼房租金的对比，目标房产的租金在合理范围内，价格公允。
针对玲涛光电租赁目标房产事宜，王伟权、彭小玲承诺将按照公允的价格继续向玲涛光电出租目标房产，除非本次交易完成后玲涛光电决定不再继续承租。
二、独立财务顾问意见
经核查，玲涛光电租赁目标房产的租金在合理范围内，价格公允。同时，王伟权、彭小玲承诺将按照公允的价格继续向玲涛光电出租目标房产，除非本次交易完成后玲涛光电决定不再继续承租。
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财务顾问主办人：
刘树人 李鹏程
长江证券承销保荐有限公司年 月 日