股票代码：002010 股票简称：传化股份 公告编号：2015-040
浙江传化股份有限公司
第五届董事会第十四次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
浙江传化股份有限公司第五届董事会第十四次（临时）会议通知于 2015年 6月 6日通过传真及电话方式向各董事发出，会议于 2015年 6月 11日上午8： 30在杭州市萧山经济技术开发区以现场方式召开。会议应到董事 9人，实到董事9人。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长徐冠巨先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议有效。
本次会议以投票表决的方式审议通过如下决议：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组管理办法》”)、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行自查及论证后，董事会认为公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的各项要求与实质条件。
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事陈文森、费忠新、何圣东对本议案进行了事前审查并予以认可；关联董事徐冠巨、徐观宝、赵益明、吴建华回避表决。本议案经非关联董事(包括3名独立董事)投票表决通过。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次交易”或“本次重组”)的整体方案如下：
公司通过发行股份的方式收购传化物流集团有限公司(以下简称“传化物流”或“标的公司”)全体股东(以下简称“交易对方”或“转让方”)合计持有的传化物流100%的股权(以下简称“本次发行股份购买资产”或“本次收购”)，并向不超过 10名特定投资者定向发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 450,250万元，不超过拟购买资产交易价格的100%(以下简称“本次发行股份募集配套资金”或“本次配套融资”，本次配套融资与本次收购合称为“本次交易”或“本次重组”)。本次重组项下，本次发行股份购买资产的实施不以本次配套融资为前提，最终本次配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事陈文森、费忠新、何圣东对本议案进行了事前审查并予以认可；关联董事徐冠巨、徐观宝、赵益明、吴建华回避表决。
(一) 本次发行股份购买资产方案
1. 标的资产及交易对方
本次发行股份购买资产的标的资产为传化物流100%的股权。
本次发行股份购买资产的交易对方为传化物流的全体股东，即传化集团有限公司(以下简称“传化集团”)、长安财富资产管理有限公司(以下简称“长安资管”，系长安资产•传化物流股权投资专项资产管理计划的管理人)、长城嘉信资产管理有限公司(以下简称“长城资管”，系长城嘉信宏运物流二号专项资产管理计划的管理人)、华安未来资产管理(上海)有限公司(以下简称“华安资管”，系华安资产-传化集团专项资产管理计划的管理人)、杭州中阳融正投资管理有限公司(以下简称“中阳融正”)、上海陆家嘴股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“陆家嘴基金”)、上海凯石益正资产管理有限公司(以下简称“凯石资管”，系凯石益正-物流资产管理计划 1号的管理人)及西藏自治区投资有限公司(以下简称“西藏投资”)。
表决情况：5票同意、0票弃权、0票反对。
2. 标的资产定价依据及交易价格
标的资产的定价原则：以具有证券从业资格的评估机构对标的资产截至审计评估基准日(即2015年3月31日)的价值进行评估而出具的评估报告所确定的评估值为依据。
根据中和资产评估有限公司(以下简称“中和评估”)出具的中和评报字(2015)第 BJV3005号《浙江传化股份有限公司拟收购传化物流集团有限公司股权项目评估报告书》(以下简称“《评估报告》”)，截至 2015年 3月 31日，传化物流的评估价值为2,017,291.00万元。经公司与转让方充分协商，标的资产的交易价格确定为2,000,000万元。
表决情况：5票同意、0票弃权、0票反对。
3. 对价支付方式及发行方式
公司以向特定对象(即交易对方)定向发行股份的方式收购传化物流100%股权。
表决情况：5票同意、0票弃权、0票反对。
4. 发行股份的种类及面值
本次发行的股份种类为人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。
表决情况：5票同意、0票弃权、0票反对。
5. 发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产项下的发行对象为交易对方，即传化物流全体股东传化集团、长安资管、长城资管、华安资管、中阳融正、陆家嘴基金、凯石资管及西藏投资。其中，公司向长安资管、长城资管、华安资管及凯石资管发行的股份届时将直接登记在其管理的相应专项资产管理计划名下。
前述各方以其持有的传化物流股权为对价认购公司新增股份。
表决情况：5票同意、0票弃权、0票反对。
6. 定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易的董事会决议公告日(即 2015年 6月 12日)，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 8.76元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量，下同。
经公司与转让方协商，最终确定本次发行股份购买资产的股份发行价格为8.76元/股。
自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
表决情况：5票同意、0票弃权、0票反对。
7. 发行数量
本次发行股份购买资产项下公司向交易对方作为交易对价发行的股份数量根据以下方式计算：发行股份数量=标的资产的交易价格÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整的原则精确至股，不足一股的余股计入公司资本公积。
根据上述公式，本次发行股份购买资产项下发行股份的数量合计为 2,283,105,019股，其中，向传化集团发行 1,826,467,168股、向长安资管发行171,232,876股、向长城资管发行68,493,150股、向华安资管发行68,510,000股、向中阳融正发行57,077,625股、向陆家嘴基金发行 45,662,100股，向凯石资管发行34,246,575股，向西藏投资发行11,415,525股。
自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
表决情况：5票同意、0票弃权、0票反对。
8. 滚存利润安排
公司在本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照其持股比例共同享有。
表决情况：5票同意、0票弃权、0票反对。
9. 锁定期安排
根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等有关规定并经各方同意及确认，传化集团在本次交易项下取得的新增股份自本次发行完成之日起 36个月届满之日或其在《盈利补偿协议》中业绩补偿义务履行完毕之日(以较晚日为准)前不转让，其他交易对方在本次交易项下取得的公司新增股份自本次发行结束之日起36个月之内不转让。
其中，传化集团、华安资管进一步同意，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
本次交易完成后，前述各方因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
表决情况：5票同意、0票弃权、0票反对。
10.上市地点
本次发行的股份在深圳证券交易所上市。
表决情况：5票同意、0票弃权、0票反对。
11.标的资产权属转移及违约责任
本次交易经中国证监会核准后，各方应互相配合、依据相关法律、法规的规定尽快办理完成标的资产的交割和过户手续。交易对方持有的标的资产过户至公司名下之日为资产交割日，标的资产的风险、权益、负担自资产交割日(含当日)起转移至公司。
除不可抗力以外，任何一方不履行本次交易项下有关交易协议中其应履行的任何义务，或违反其在该等协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定及该协议的约定承担相应违约责任。
表决情况：5票同意、0票弃权、0票反对。
12.标的资产期间损益归属
在审计评估基准日(不含当日)至资产交割日(含当日)之间，若标的资产在过渡期内净资产增加(包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形)的，则增加部分归公司所有；若标的资产在过渡期内净资产减少(包括但不限于因经营造成亏损导致净资产减少等情形)的，则减少部分由传化集团以现金方式向公司一次性全额补足。期间损益的确定以公司与交易对方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所编制的交割审计报告为准。
表决情况：5票同意、0票弃权、0票反对。
13.决议有效期
本次发行股票购买资产的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决情况：5票同意、0票弃权、0票反对。
(二) 本次发行股份募集配套资金方案
1. 发行方式
本次发行股份募集配套资金采取向特定对象非公开发行股份的方式。
表决情况：5票同意、0票弃权、0票反对。
2. 发行股份的种类及面值
本次发行的股份种类为人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。
表决情况：5票同意、0票弃权、0票反对。
3. 发行对象及认购方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象为中国人寿资产管理有限公司(以下简称“人寿资产”)、上海君彤璟联投资合伙企业(有限合伙)(暂定名)(以下简称“君彤璟联”)、厦门建发股份有限公司(以下简称“建发股份”)、建信基金管理有限责任公司(以下简称“建信基金”)、华商基金管理有限公司(以下简称“华商基金”)、北京新华汇嘉投资管理有限公司(以下简称“新华汇嘉”)、中广核财务有限责任公司(以下简称“中广核”)、杭州金投资本管理有限公司(以下简称“金投资本”)、凯石资管及珠海浩怡投资企业(有限合伙)(已取得名称预核准，尚待工商设立登记，以下简称“浩怡投资”)，该等特定投资者(以下统称“认购方”)均以现金认购本次发行的股份。
表决情况：5票同意、0票弃权、0票反对。
4. 定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金项下所发行股份的定价基准日为公司审议本次交易的董事会决议公告日(即2015年6月12日)，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即9.73元/股。交易均价的计算公示为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
经协商，最终确定本次配套融资项下发行股份的价格为 10元/股。
自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
表决情况：5票同意、0票弃权、0票反对。
5. 配套融资总金额
本次配套融资总金额不超过 450,250万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。最终认购金额将由公司在中国证监会核准的配套融资方案基础上根据实际情况确定。
表决情况：5票同意、0票弃权、0票反对。
6. 发行数量
根据本次配套融资总额上限 450,250万元、本次配套融资的发行价格 10元/股计算，公司本次配套融资项下发行股份数预计不超过 45,025万股，具体发行情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购方名称|认购金额(万元)|认购股份数(万股)|
|1.|人寿资产|40,000|4,000|
|2.|君彤璟联|70,000|7,000|
|3.|建发股份|20,000|2,000|
|4.|建信基金|106,000|10,600|
|5.|华商基金|32,000|3,200|
|6.|新华汇嘉|40,000|4,000|
|7.|中广核|15,000|1,500|
|8.|金投资本|20,000|2,000|
|9.|凯石资管|57,250|5,725|
|10.|浩怡投资|50,000|5,000|
||合计|450,250|45,025|

最终发行数量将由公司在中国证监会核准的配套融资方案基础上根据实际情况确定。
若发行价格根据有关规定发生调整，则公司本次配套融资项下发行股份的总数量及认购方认购股份的数量将进行相应调整。
表决情况：5票同意、0票弃权、0票反对。
7. 滚存未分配利润安排
公司在本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照其持股比例共同享有。
表决情况：5票同意、0票弃权、0票反对。
8. 配套募集资金及其用途
本次配套融资项下募集资金拟用于传化物流实体公路港网络建设项目以及O2O物流网络平台升级项目，具体使用情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|募集配套资金使用项目|总投资规模|拟投入募集配套|
|一|实体公路港网络建设项目|264,972|资金222,348|
|1|杭州传化公路港项目|36,178|28,046|
|2|泉州传化公路港项目|23,827|14,993|
|3|衢州传化公路港项目|21,522|21,522|
|4|南充传化公路港项目|39,227|28,642|
|5|重庆沙坪坝传化公路港项目|21,886|9,273|
|6|长沙传化公路港项目|78,573|78,573|
|7|淮安传化公路港项目|31,465|31,465|
|8|青岛传化公路港项目|12,295|9,834|
|二|O2O 物流网络平台升级项目|329,689|227,902|
|合计||594,661|450,250.00|

上述募集资金与投资项目所需资金的差额，由公司自筹解决。在募集资金到位前，公司可根据市场情况及项目进度等以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。在上述投资项目的范围内，公司董事会可根据各项目的实际进展情况以及资金需求，按建设工期及轻重缓急，根据相关法律法规以及股东大会的授权对投资项目的募集资金投入进行适当调整。
表决情况：5票同意、0票弃权、0票反对。
9. 锁定期安排
认购方认购股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
本次配套融资完成后，认购方因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。认购方认购股份在前款规定的锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
表决情况：5票同意、0票弃权、0票反对。
10.上市地点
本次发行的股份在深圳证券交易所上市。
表决情况：5票同意、0票弃权、0票反对。
11.决议有效期
本次配套融资的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决情况：5票同意、0票弃权、0票反对。
上述议案尚需提交公司股东大会审议批准。
三、审议通过《关于本次重组涉及关联交易的议案》
公司本次发行股份购买资产项下，传化物流全体股东以其持有的传化物流相应股权认购公司新增股份，其中，传化集团为公司的控股股东，在本次重组前持有公司22.95%的股份；华安资管管理的华安资产-传化集团专项资产管理计划(华安资管以该特定客户资产管理计划资金认缴传化物流相应股权，以下简称“华安资管计划”)由传化集团及其部分子公司(包括公司和传化物流)等的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员(业务骨干)参与认购；长安资管于本次重组完成后将持有公司5.32%股份(届时登记在长安资产•传化物流股权投资专项资产管理计划名下)。根据《重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司本次发行股份购买资产构成关联交易。
公司本次发行股份募集配套资金项下，建信基金以若干特定客户资产管理计划认购公司新增股份，其中的“甘肃循环产业基金传化定增特定客户资产管理计划”(以下简称“循环基金定增计划”)系由传化集团控制的甘肃省循环经济产业投资基金合伙企业(有限合伙)全额认购。根据《重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司本次发行股份募集配套资金构成关联交易。
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事陈文森、费忠新、何圣东对本议案进行了事前审查并予以认可；关联董事徐冠巨、徐观宝、赵益明、吴建华回避表决。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
四、审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易构成重大资产重组的议案》
经审慎研究，董事会认为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事陈文森、费忠新、何圣东对本议案进行了事前审查并予以认可；关联董事徐冠巨、徐观宝、赵益明、吴建华回避表决。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
五、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经审慎判断，董事会认为公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
(一) 本次交易标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，按规定截至目前应取得相关许可证书或者有关主管部门批复文件的，均已经取得相应的许可证书或者主管部门的批复文件。
本次交易涉及的相关审批事项，公司已在编制的《浙江传化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》中详细披露已经完成的审批和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示。
(二) 本次交易标的资产为传化物流100%的股权，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，该等股权上不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或者禁止转让的情形；不存在股东出资不实或影响传化物流合法存续的情形。
(三) 本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人不发生变化，标的公司拥有独立完整的业务体系，能够独立自主地进行生产经营活动；有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、销售、知识产权等方面保持独立。
(四) 本次交易完成后，公司将在原有专用化学品研发、生产和销售业务基础上，增加公路物流网络平台运营业务，本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，有利于公司继续保持独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事陈文森、费忠新、何圣东对本议案进行了事前审查并予以认可；关联董事徐冠巨、徐观宝、赵益明、吴建华回避表决。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
六、审议并通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定，具体如下：
(一) 本次交易完成后，公司将在原有专用化学品研发、生产和销售业务基础上，增加公路物流网络平台运营业务，本次交易有利于提高传化股份资产质量、改善传化股份财务状况和增强持续盈利能力；本次交易的实施不会对传化股份的独立性构成不利影响，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(一)项之规定。
(二) 天健会计师事务所(特殊普通合伙)就传化股份最近一年及一期的财务会计报告出具标准无保留意见的《浙江传化股份有限公司审阅报告》(天健审[2015]6021号)，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(二)项之规定。
(三) 公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(三)项之规定。
(四) 传化物流股权权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封等权利限制；
在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户将不存在法律障碍；本次交易不涉及公司债权债务的转移，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(四)项之规定。
(五) 本次交易不存在重大违反中国证监会其他规定的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(五)项之规定。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事徐冠巨、徐观宝、赵益明、吴建华回避表决。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
七、审议通过《关于<浙江传化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》
就本次交易事宜，公司根据《证券法》以及《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件要求制定了《浙江传化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要。
《浙江传化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要详情请参见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事陈文森、费忠新、何圣东对本议案进行了事前审查并予以认可；关联董事徐冠巨、徐观宝、赵益明、吴建华回避表决。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
八、审议通过《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》为本次交易事宜，公司与传化物流及其全体股东签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》，对本次发行股份购买资产的有关事项进行了约定。
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事陈文森、费忠新、何圣东对本议案进行了事前审查并予以认可；关联董事徐冠巨、徐观宝、赵益明、吴建华回避表决。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
九、审议通过《关于签署<盈利补偿协议>的议案》
为本次交易事宜，公司与传化集团签署《盈利补偿协议》，对本次交易所涉的盈利预测及补偿的有关事项进行了约定。
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事陈文森、费忠新、何圣东对本议案进行了事前审查并予以认可；关联董事徐冠巨、徐观宝、赵益明、吴建华回
避表决。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
十、审议通过《关于签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》
为本次交易事宜，公司与认购方签署附生效条件的《股份认购协议》，就本次发行股份募集配套资金的有关事项进行了约定。
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事陈文森、费忠新、何圣东对本议案进行了事前审查并予以认可；关联董事徐冠巨、徐观宝、赵益明、吴建华回避表决。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
十一、审议通过《关于批准本次交易有关审计报告、评估报告与审阅报告
的议案》
同意公司聘请的具有证券期货相关业务资格的天健会计师事务所(特殊普通合伙)就本次交易出具的标准无保留意见的《传化物流集团有限公司2013年-2015年3月审计报告》(天健审[2015]6020号)、《浙江传化股份有限公司审阅报告》(天健审[2015]6021号)；具有证券期货相关业务资格的中和评估以2015年3月31日为基准日出具的《浙江传化股份有限公司拟收购传化物流集团有限公司股权项目评估报告书》(中和评报字(2015)第BJV3005号)。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事徐冠巨、徐观宝、赵益明、吴建华回避表决。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
十二、审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
经审慎判断，董事会认为：
(一) 关于本次交易履行法定程序
公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
(二) 关于提交法律文件有效性
公司就本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事徐冠巨、徐观宝、赵益明、吴建华回避表决。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
十三、审议通过《关于评估机构的胜任能力和独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
经审慎判断，公司董事会认为：
(一) 评估机构具有胜任能力和独立性
中和评估在本次交易中担任标的公司的评估机构，其拥有评估资格证书和证券业务资格证书，具备胜任本次评估工作的能力。接受委托后，中和评估组织项目团队执行了现场工作，取得了出具《评估报告》所需的资料和证据。
中和评估及其项目人员在评估过程中根据国家有关资产评估的法律、法规，本着独立、客观、公正的原则完成评估工作，除正常业务关系外，中和评估及其项目人员与上市公司、标的公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合独立、客观、公正、科学的原则。
(二) 评估假设前提具有合理性
中和评估为本次交易出具的相关资产评估报告的假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循市场通用惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
(三) 评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中和评估采用了市场法和收益法两种评估方法对标的资产进行了评估，并结合标的资产的特点最终选取收益法评估结果为最终的评估结论。本次评估所选用的评估方法合理、适当，评估结论客观、公正地反映了标的资产实际情况，评估目的与评估方法具备相关性，符合中国证监会相关规定的要求。
(四) 评估定价的公允性与评估结果的合理性
本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为准确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确，评估定价具备公允性。本次评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具备相关性，所采用计算模型、选取的折现率、预测期收益分布等重要评估参数及关于预期未来各年度收益和现金流量等重要评估依据均符合评估对象的实际情况，具有合理性，评估结论合理。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事徐冠巨、徐观宝、赵益明、吴建华回避表决。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
十四、审议并通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》经审慎判断，公司董事会认为：
本次交易标的资产的价格以评估值作为依据，并经公司和交易对方协商确定，选聘的资产评估机构具有从事证券业务资格，具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结果公允地反映了标的资产的市场价值；本次股份发行的价格按照相关法律法规规定确定，定价公允、合理。因此，本次交易定价具有公平性和合理性。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事徐冠巨、徐观宝、赵益明、吴建华回避表决。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
十五、审议通过《关于公司停牌前股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
公司向深圳证券交易所申请自2015年1月5日起停牌，停牌前一交易日(2014年12月31日)起前20个交易日(2014年12月3日至2014年12月31日)的股价波动情况如下：2014年 12月 3日，公司股票收盘价格为 10.40元/股；2014年12月31日，公司股票收盘价格为9.07元/股，其间公司股价累计跌幅为12.79%。
同期深圳综合指数(399106)累计跌幅0.94%；中小板综合指数(399101)跌幅6.41%；
证监会化学制品行业指数跌幅4.54%，剔除大盘因素和行业板块因素影响后的公司股票价格波动未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条的相关标准。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
十六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
为合法、高效地完成公司发行股份购买资产并募集配套资金的相关事宜，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次交易有关的一切事项，包括但不限于：
(一) 按照法律、法规、规范性文件的规定和监管部门的要求，根据具体情况制定和实施本次交易的具体方案，其中包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象等有关的事项；
(二) 修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同、承诺函或其他契约性文件；
(三) 办理本次交易的申报审批事项，根据监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料；
(四) 根据中国证监会的审批情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理、执行及落实本次重组的具体事宜；
(五) 根据法律法规及政策的规定或监管部门的要求、市场情况和公司实际经营情况，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，对本次交易具体方案、相关交易协议、有关审计报告、评估报告及盈利预测等协议和文件进行调整、补充或完善；
(六) 在本次交易完成后，根据发行股份结果修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
(七) 在本次交易完成后，办理本次发行股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等有关事宜；
(八) 聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估事务所等中介机构为本次交易提供服务；
(九) 在法律、法规允许的前提下，办理与本次交易有关的其他一切事宜；
(十) 本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事徐冠巨、徐观宝、赵益明、吴建华回避表决。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
十七、审议通过《关于提请股东大会批准传化集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持股份的议案》
根据公司本次重组方案，公司将向传化集团发行1,826,467,168股股份购买其所持传化物流79.9993%的股权。本次交易前，传化集团持有公司股份11,201.1791万股，占公司股份总数的22.95%，为公司控股股东；徐冠巨直接持有公司63,565,126股股份，占股份总数的13.03%，徐观宝直接持有公司36,630,754股股份，占股份总数的7.51%，徐冠巨、徐观宝及其父徐传化合计持有传化集团的100%股权，即徐冠巨、徐观宝及其父徐传化合计持有及控制公司43.49%股权，为公司实际控制人。
本次交易完成后，传化集团将持有公司股份1,938,478,959股，占本次交易后
公司股份总数的60.18%，华安资管计划将持有公司68,510,000股，占本次交易后公司股份总数的2.13%，循环基金定增计划持有公司12,000,000股，占本次交易后公司股份总数的0.37%，即传化集团合计持有及控制公司62.68%股权，仍为公司控股股东；徐冠巨、徐观宝直接持有公司的股份数量不变，徐冠巨、徐观宝及其父徐传化合计持有及控制公司65.79%股权，仍为公司实际控制人。
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，鉴于本次交易前后公司控股股东、实际控制人并未发生变化，且传化集团已承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让其本次交易项下取得的公司股份，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第(一)项的规定，现提请本公司股东大会批准传化集团及其一致行动人在本次交易中免于以要约方式增持公司股份。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事徐冠巨、徐观宝、赵益明、吴建华回避表决。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
十八、审议通过《关于填补本次交易摊薄公司每股收益措施的议案》
本次交易完成如导致公司每股收益被摊薄的，公司将切实采取以下措施提高未来回报，填补每股收益被摊薄所造成的不利影响：
(一) 加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制、发挥企业管控效能，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率和盈利能力。
(二) 加强募集资金运用管理，实现预期效益
本次募集资金投资项目将紧紧围绕传化物流的主营业务，募集资金投资项目符合国家相关产业政策，有利于加强传化物流物流基础设施网络及互联网物流服务平台的建设和推广、有利于传化物流迅速占领市场，尽早实现盈利的大幅增长。
此外，公司还将在资金的计划、使用、核算和防范风险方面强化管理，以保证募集资金投资项目的建设顺利推进，早日实现预期收益并回报股东。
(三) 完善利润分配政策，强化投资者回报
公司已依据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公
司监管指引第3号-上市公司现金分红》的要求，完善了发行上市后的利润分配政策，公司第五届董事会第十一次会议已审议通过了《未来三年(2015-2017年)股东回报规划》以及修订《公司章程》等议案。公司将严格按照《公司章程》和《未来三年(2015-2017年)股东回报规划》的要求，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
独立董事在本次董事会会议上就本次会议所涉及的公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项发表了独立意见：同意公司董事会对发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的相关安排，同意将相关议案提交公司股东大会审议。
浙江传化股份有限公司董事会2015年6月12日