华泰联合证券有限责任公司、中国银河证券股份有限公司
关于中山大洋电机股份有限公司重大资产重组
配套募集资金 2018年度存放与使用情况的专项核查意见
华泰联合证券有限责任公司、中国银河证券股份有限公司作为中山大洋电机股份有限公司（以下简称“大洋电机”、“公司”）发行股份及支付现金购买上海电驱动股份有限公司（以下简称“上海电驱动”）100%股权并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问（以下简称“独立财务顾问”），根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对大洋电机 2018年配套募集资金存放与使用情况进行了核查，具体核查情况如下：
一、配套募集资金的基本情况
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2015年 11月 26日印发了《关于核准中山大洋电机股份有限公司向西藏升安能实业有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2761号）。根据上述中国证监会批复，向财通基金管理有限公司、平安大华基金管理有限公司、太平洋证券股份有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、天弘基金管理有限公司、中信建投基金管理有限公司、中信证券股份有限公司7名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）203,116,147股，募集配套资金额 203,319.26万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为 195,960.59万元，于 2016年 1月 14日全部到位，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2016年1月15日出具 XYZH/2016SZA40008号《验资报告》。
截至 2018年 12月 31日，本次配套募集资金项目累计投入募集资金总额195,173.61万元；募集资金专户余额（含利息收入）为 1,455.58万元，其中活期及七天通知存款1,455.58万元。
二、配套资金存放和管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况，制定了《中山大洋电机股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称募集资金管理制度），该制度符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定。根据《募集资金管理制度》规定，大洋电机对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
2016年 2月 3日，大洋电机、上海电驱动股份、上海汽车电驱动有限公司分别与独立财务顾问、中国银行股份有限公司中山东升分行、兴业银行股份有限公司上海市分行闵行支行、上海银行股份有限公司江川路支行、中国建设银行股份有限公司上海鹤庆路支行共同签署《募集资金三方监管协议》。2018年3月23日，经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，汽车电驱动于 2018年 5月 9日将存放于上海银行股份有限公司江川路支行募集资金专户的全部募集资金转入汽车电驱动在建设银行上海鹤庆路支行开设的募集资金专户，相应注销了上海银行股份有限公司江川路支行募集资金专户，并于 2018年 6月 8日与独立财务顾问、建设银行上海鹤庆路支行签署了《募集资金三方监管协议》。根据上述《募集资金三方监管协议》的约定，大洋电机、上海电驱动股份、上海汽车电驱动有限公司开设的专项账户用于配套融资募集资金的存储与使用，不得用作其他用途。
鉴于“新能源汽车电机系统产业化能力建设项目”和“电机驱动系统研发及中试基地建设项目”已建成达产并结项，公司分别于 2018年 2月 9日和 2018年 2月28日召开第四届董事会第二十二次会议和2018年第一次临时股东大会审议通过，将上述两个募投项目的结余募集资金永久性补充流动资金。公司已将相关结余募集资金转入自有资金账户，并注销了相应的募集资金专户。
截至 2018年 12月 31日，上市公司配套募集资金在上述专户中余额共计 1,455.58万元，具体情况如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|开户银行|银行账号|募集资金余额|

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|序号|项目名称|开户银行|银行账号|募集资金余额|
|1|新能源汽车电机系统产业化能力建设项目|建设银行上海鹤庆路支行|31050178400000000032|已销户|
|2|基于 AMT 商用车插电式混合动力系统产业化项目|建设银行上海鹤庆路支行|31050178400000000659|1,455.58|
|3|电机驱动系统研发及中试基地建设项目|兴业银行闵行支行|216110100100262416|已销户|
|合计||-|-|1,455.58|

二、2018年度配套资金的使用情况
截至 2018年 12月 31日，上市公司本次配套募集资金累计使用 195,173.61万元，具体使用情况如下表所示：
2018年大洋电机重大资产重组配套募集资金实际使用情况
单位：万元
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|募集资金总额|||195,960.59||本年度投入募集资金总额|||5,757.85|||
|2018年变更用途的募集资金总额|||0||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||0||已累计投入募集资金总额|||195,173.61|||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|新能源汽车电机系统产业化能力建设项目|否|29,000.00|29,000.00|-|29,151.46|100.00%|2015年12月|-|注1|否|
|基于AMT商用车插电式混合动力系统产业化项目|否|12,800.00|12,800.00|2,037.11|11,618.76|90.77%|2017年12月|不适用|不适用注2|否|
|电机驱动系统研发及中试基地建设项目|否|7,200.00|7,200.00|258.77|3,980.83|55.28%|2017年10月|不适用|不适用注3|否|
|支付及置换发行股份购买上海电驱动股权交易的现金对价|-|79,932.75|67,730.99|-|67,730.99|100.00%|-|不适用|不适用|否|
|补充上市公司流动资金|-|111,067.25|79,229.60|-|79,229.60|100.00%|-|不适用|不适用|否|
|结余募集资金永久性补充流动资金||-|-|3,461.97|3,461.97|100.00%||-|||
|合计|-|240,000.00|195,960.59|5,757.85|195,173.61|99.60%|-|-|-|-|

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|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|注1：新能源汽车电机系统产业化能力建设项目：截止2017年12月31日，该项目已建成达产并结项，本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，公司决定该项目结余募集资金及利息用于永久性补充流动资金。该事项经公司分别于2018年2月9日和2018年2月28日召开第四届董事会第二十二次会议和2018年第一次临时股东大会审议通过。公司已于2018年3月23日将结余的募集资金（含利息收入）0.33万元从募集资金专户中转出至自有资金账户，同时相应注销募集资金专户。注2：基于AMT商用车插电式混合动力系统产业化项目：截至报告期末，该项目完成了预计的各项建设内容和投资，在项目开发方面，围绕关键部件国产化，与产业关键零部件、元器件企业开展深度合作，并在此基础上开发关键材料国产化的高性价比车用驱动电机及控制器产品，同时形成了基于 AMT 商用车插电式高性能机电耦合动力总成系统；在产能建设方面，为使开发的产品适用于产业化生产，开展并完成了大量的关键工艺技术研究与工艺优化，在此基础上对产线建设方案进行了多轮完善，完成了生产厂房的改造建设以及关键设备的采购，截止2018年年底形成了年产1.2万套的基于AMT商用车插电式高性能机电耦合动力总成系统产业化生产能力。报告期内投入募集资金2,037.11万元。由于该项目前期产能未能有效释放，故效益未能达到预期效益。鉴于该项目已建成投产，本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，公司拟将该募投项目节余募集资金用于永久性补充流动资金，并提交公司董事会和股东大会审批通过后执行。注3：电机驱动系统研发及中试基地建设项目：截止2017年12月31日，该项目已建成达产并结项，本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，公司决定该项目结余募集资金及利息用于永久性补充流动资金。该事项经公司分别于2018年2月9日和2018年2月28日召开第四届董事会第二十二次会议和2018年第一次临时股东大会审议通过。公司已于2018年4月17日将结余的募集资金（含利息收入）3,461.64万元从募集资金专户中转出至自有资金账户，同时相应注销募集资金专户。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|2018年不存在此情况。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|2018年不存在此情况。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|2018年不存在此情况。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2018年不存在此情况。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|2018年不存在此情况。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|新能源汽车电机系统产业化能力建设项目结余募集资金（含利息收入）0.33万元，电机驱动系统研发及中试基地建设项目结余募集资金（含利息收入）3,461.64 万元。募集资金结余的原因：在实施募投项目建设过程中，公司严格按照募集资金管理的有关规定谨慎使用募集资金，从项目实际情况出发，严格执行预算管理，本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金，严格把控采购环节，有效控制采购成本，合理降低项目实施费用，从而最大限度地节约了募投项目资金。募集资金存放期间产生了利息收入及银行理财产品投资收益。|

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||此外，公司依托全资子公司大洋电机（美国）科技有限公司在美国组建研发团队，负责国外新能源车辆技术的交流与引进，并与国外整车厂开展相关的项目研发及测试。上述美国研发团队的有效工作减轻了国内研发、测试压力，且该研发费用由公司自有资金进行支付，从而相应减少了“电机驱动系统研发及中试基地建设项目”募集资金的投入。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|截至2018年12月31日，公司配套募集资金专户余额（含利息收入）为1,455.58万元，其中活期存款247.34万元，七天通知存款1,208.24万元。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|2018年不存在此情况。|

三、变更配套募集资金的使用情况
大洋电机本次配套募集资金项目 2018年度不存在变更募集资金投资项目的情况。
四、独立财务顾问主要核查工作
独立财务顾问通过资料审阅、访谈沟通、实地走访等多种方式，对大洋电机募集资金的存放、使用进行了核查，主要核查内容包括：查阅上市公司募集资金账户银行对账单、配套募集资金使用台账、中介机构相关报告等资料，并与公司财务负责人、会计师等相关人员沟通交流等。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：大洋电机 2018年度发行股份购买资产之募集配套资金的存放与使用情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及大洋电机制定的《募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集配套资金进行了专户存储，并按照《中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》披露的用途进行使用，不存在变相改变募集配套资金用途及损害股东利益的情况，不存在违规使用募集配套资金的情形。独立财务顾问对大洋电机2018年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于中山大洋电机股份有限公司重大资产重组配套募集资金 2018年度存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
卢旭东 张志华
华泰联合证券有限责任公司2019年 4月25日
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于中山大洋电机股份有限公司重大资产重组配套募集资金 2018年度存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
贾瑞兴 彭强
中国银河证券股份有限公司2019年 4月25日