北京市君合律师事务所
关于北京首旅酒店（集团）股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
实施情况
之
法律意见书
北京市君合律师事务所
二零一六年四月
关于北京首旅酒店（集团）股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
实施情况之法律意见书
致：北京首旅酒店（集团）股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并依法执业的律师事务所。
本所受北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称“首旅酒店”）的委托，就首旅酒店重大资产购买暨关联交易项目（以下简称“本次交易”、“本次重大资产购买”、“本次重大现金购买”），担任首旅酒店的法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称《若干问题的规定》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）以及其他相关中华人民共和国（为法律意见之目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）法律、法规及国务院所属部门所颁发的规章及其他规范性文件（以下简称“规范性文件”）的有关规定，就本次交易相关法律问题出具法律意见。
就首旅酒店本次交易事宜，本所已于2015年12月出具《关于北京首旅酒店（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易之法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）。
本所现就本次交易的相关实施情况出具本法律意见书。如无特别说明，本法律意见书中的用语的含义与原法律意见书中相关用语的含义一致。本所律师在原法律意见书的声明事项亦继续适用于本法律意见书。本法律意见书仅供首旅酒店本次交易之目的使用，不得用作任何其它目的。本所同意首旅酒店在其为本次交易所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但首旅酒店作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
一、本次交易的整体方案
根据首旅酒店第六届董事会第八次会议、2016年第一次临时股东大会审议通过的《重组报告书》以及《合并协议》等交易文件，本次交易为上市公司重大现金购买。交易方案为：首旅酒店通过设立境外子公司，以合并方式向如家酒店集团非主要股东及主要股东（就其非转换股份）支付现金对价，获得如家酒店集团65.13%股权，实现如家酒店集团的私有化。
1、交易标的和交易方式
首旅酒店通过在境外新设的两层特殊目的公司首旅酒店（香港）及首旅酒店（开曼）执行本次交易，以合并方式向如家酒店集团非主要股东及主要股东（就其非转换股份）支付现金对价，获得如家酒店集团65.13%股权，实现如家酒店集团的私有化。《合并协议》交割时，如家酒店集团非主要股东及主要股东（就其非转换股份）持有的如家酒店集团股权将被注销登记，首旅酒店（香港）将向如家酒店集团非主要股东及主要股东（就其非转换股份）提供现金对价，首旅酒店（开曼）将被如家酒店集团吸收合并并停止存续，由如家酒店集团作为存续公司。
2、交易价格和定价方式
由于本次重大现金购买的标的资产为美国 Nasdaq Global Market上市公司的股权，本次重大现金购买的交易价格不以评估报告为依据，购买价格的确定因素为如家酒店集团市值、净资产、同类公司的估值水平等。本次重大现金购买交易中，首旅酒店的独立财务顾问对如家酒店集团股东全部权益价值亦出具了估值报告，从独立估值机构的角度分析本次重大现金购买价格是否公允。
本次重大现金购买的交易价格为每股普通股 17.90美元及每股ADS（每股 ADS为两股普通股）35.80美元，交易总对价为 11.24亿美元，约合 71.78亿元人民币，交易总对价后续在交割日会根据股权激励行使情况进行调整。
根据如家酒店集团 2006年股权激励计划（2009年修订并重述），如家酒店集团主要拥有期权和限制性股票单位两种类别的股权激励方式。根据首旅酒店、首旅酒店（香港）、首旅酒店（开曼）及如家酒店集团签署的《合并协议》，如家酒店集团应在签署《合并协议》之后，尽快通过其董事会或其下属的薪酬委员会：（1）终止截至《合并协议》交割日的股权激励计划及相关的授予协议；（2）取消截至《合并协议》交割日已发行但尚未行权的（无论是否已赋权或可行权）公司股份激励。在如家酒店集团董事会或其下属的薪酬委员会通过相关决议后，如家酒店集团应立即向公司股份激励的各持有人发送通知，向该等持有人说明合并对公司股份激励的影响。
除非另有规定，对于在交割日取消的可行权的期权，如家酒店集团应在交割日后尽快向其持有人支付现金补偿款。
除非另有规定，对于在交割日取消的尚不可行权的期权和/或未到期限制性股票单位，将以限制性现金奖励的形式取代，即尚不可行权期权和未到期限制性股票单位的持有人将取得根据原有的时间表与条件发行的限制性现金奖励。
对于 35名核心管理人员，如果在交割日前能签署服务期承诺函，则其持有的在交割日后两年内可行权的期权和/或到期限制性股票单位，应在交割日后尽快支付所对应的限制性现金奖励；对于其他5名董事会成员及前任董事会成员，其持有的在交割日后两年内可行权的期权和/或到期限制性股票单位，应在交割日后尽快支付所对应的限制性现金奖励；对于3名董事会成员，其持有的所有尚不可行权的期权和/或未到期限制性股票单位，应在交割日后尽快支付所对应的限制性现金奖励。
3、资金来源
本次收购资金来源为自筹资金，2015年12月6日，首旅酒店（香港）取得了中国工商银行股份有限公司纽约分行（“工行纽约分行”）出具的《贷款承诺函》，工行纽约分行承诺将于如家酒店集团私有化交割时向首旅酒店（香港）提供最高12亿美元的贷款。
4、本次重大现金购买决议的有效期限
与本次重大现金购买议案有关的决议的有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月止。
二、本次交易的批准和授权
除原法律意见书所述已取得的批准和授权外，本次交易还取得了以下批准和授权：
1、首旅酒店股东大会批准
2016年 1月 15日，首旅酒店召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过本次交易相关议案。
2、北京市国资委批准
首旅酒店已就本次重大现金购买向北京市国资委申报，根据北京市国资委 2015年 12月 25日出具的“京国资产权[2015]244号”，北京市国资委就本次重大现金购买交易未提出异议。
3、商务部关于本次交易涉及的经营者集中事项的审查
2016年3月8日，商务部反垄断局出具《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2016]第70号），决定对首旅酒店收购如家酒店集团案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。
4、国家发改委关于本次交易所涉境外投资项目的备案
2016年 1月 22日，国家发改委出具《项目备案通知书》（发改办外资备[2016]30号），对首旅酒店收购如家酒店集团股权项目予以备案。
5、如家酒店集团股东大会批准
2016年3月25日，如家酒店集团召开股东大会，审议通过了本次重大现金购买交易。
6、SEC就如家酒店集团私有化交易的相关披露文件（或修订版披露文件）的确认
2016年2月11日，美国 SEC已通知确认对经修订的 Schedule13E-3无进一步反馈意见。
本次重大现金购买交易尚未履行的程序为北京市商委关于重大现金购买交易境外投资的备案，将于重大现金购买交易交割后完成。
综合以上，本次交易已取得现阶段所需的相关授权和批准，该等授权和批准合法有效。本次重大现金购买交易尚未履行的程序为北京市商委关于重大现金购买交易境外投资的备案，将于重大现金购买交易交割后完成。
三、本次交易的实施情况
1、标的资产
本次重大现金购买交易对方为如家酒店集团，交易标的为如家酒店集团非主要股东持有的股权。
2、交割条件
根据首旅酒店、首旅酒店（香港）、首旅酒店（开曼）及如家酒店集团于2015年12月6日签署的《合并协议》：
交易各方完成合并的义务应取决于以下条件的满足或豁免：（1）合并协议、合并计划和本次重大现金购买交易已经由出席如家酒店集团股东大会并投票的持有三分之二股份股东投票通过，且当出席会议并投票的股东（除如家酒店集团
主要股东以外）超过公司全部已发行在外的股票的50%时，需要出席会议并投票的过半数股东（除去如家酒店集团股东以外）赞成，并按照开曼公司法、公司章程和组织大纲得到授权、批准和通过；（2）任何政府机关均未制定、颁布、发布、执行或签署已经或尚未生效的、拟订或可能制定的且会导致合并违法或禁止达成本交易的任何法律、指令、禁令、决定、规则、条例、判决、法令或行政命令；（3）合并协议、合并计划和本交易已经过在首旅酒店股东大会上持有必要股份数量的股东授权、批准和通过；（4）全部必要的监管批准已经取得且具有完整效力。
首旅酒店（香港）、首旅酒店（开曼）完成合并的义务应取决于以下条件的满足或豁免：（1）如家酒店集团的陈述和保证应在合并协议签署日和交割日在全部方面真实、准确，除非该等不真实和不准确在个体或整体上根据合理的预期不会产生重大不利影响；（2）如家酒店集团应在交割日前在全部重大方面履行或遵守了其根据合并协议需要履行或遵守的全部约定和承诺；（3）如家酒店集团应已向首旅酒店（香港）提交了由公司的一名高级管理人员在交割日签署、证明条件已得到满足的证明；（4）自合并协议签署日后未出现公司重大不利影响。
如家酒店集团完成合并的义务应取决于以下条件的满足或豁免：（1）首旅酒店（香港）、首旅酒店（开曼）的陈述和保证应在合并协议签署日和交割日在全部方面真实、准确，除非该等不真实和不准确在个体或整体上根据合理的预期不会阻止、重大延迟或重大妨碍或损害首旅酒店（香港）、首旅酒店（开曼）完成本交易的能力；（2）首旅酒店（香港）、首旅酒店（开曼）应在交割日或前在全部重大方面履行或遵守了其根据合并协议需要履行或遵守的全部约定和承诺；（3）首旅酒店（香港）应已向如家酒店集团提交了由公司的一名高级管理人员在交割日签署、证明条件已得到满足的证明。
3、交割日
本次重大现金购买交易的交割于2016年4月1日在香港进行。
4、交割及标的资产过户情况
根据开曼群岛公司登记处于美国时间 2016年 3月 31日颁发的合并证书及 Maples Corporate Services Limited出具的交割完成后如家酒店集团股东名册，于 2016年 4月 1日，首旅酒店（开曼）与如家酒店集团的合并已经生效，首旅酒店（香港）已获得如家酒店集团非主要股东持有的股权。
5、购买价款支付情况
截至交割日，本次重大现金购买交易的支付对价为 1,157,107,649.69美元，
首旅酒店（香港）已将全部交易价款划付至支付代理账户。
四、本次交易的相关后续事项
截至本法律意见书出具之日，本次重大现金购买的标的资产交割、《合并协议》下的价款支付已完成，相关后续事项主要为：
1、履行北京市商委关于重大现金购买交易境外投资的备案
北京市商委关于重大现金购买交易境外投资的备案将于重大现金购买交易交割后完成。
2、异议股东股份处置情况
根据开曼群岛当地法律，若如家酒店集团股东认为本次重大现金购买（合并交易）的定价不公允，则可以依据异议股东权利进行诉讼。行使异议权利的股东，需要在如家酒店集团审议批准合并交易的股东大会之前，向如家酒店集团提出书面反对通知。在如家酒店集团股东大会通过批准合并交易后 20日内，如家酒店集团应书面通知所有提出异议股东合并交易已被批准（“批准通知”）。在收到批准通知后 20日（“异议期间”）内，异议股东应向如家酒店集团递交书面异议通知，并要求如家酒店集团支付该股东持有股份的公允价值。在异议期间到期或向开曼群岛公司登记处上交合并计划的7日内，如家酒店集团作为合并交易中的存续公司，应向任何异议股东发出书面要约以如家酒店集团认为的公允价值购买异议股份（“公允价值要约”）。如果在 30日内，如家酒店集团与异议股东未能就购买异议股份的价格通过协商达成一致，则如家酒店集团或异议股东必须在该30日期间结束后的20日内，向开曼群岛相关法院提出申请，由法院决定异议股东持有的股份的公允价值。
经向如家酒店集团核实，本次重大现金购买交易的异议股东共持有 634,832股如家酒店集团股份，占比低于1%，截止本法律意见书签署之日，未有如家酒店集团股东就此向法院提起诉讼。
截至本法律意见书出具之日，上述后续事项合规，相关手续办理不存在实质性障碍和无法实施的重大风险。
3、标的公司财务资料补充披露
如家酒店集团是一家在美国 Nasdaq Global Market上市的企业，其年度合并财务报表是根据美国会计准则编制的，以人民币作为列报货币。
PricewaterhouseCoopers Zhong Tian LLP对如家酒店集团2013年度、2014年度及截至2015年9月30日止9个月期间的财务报表进行了审计，并出具了无保留意
见的审计报告。
按照国际惯例及与如家酒店集团特委会的谈判，本次重大现金购买交割前，由于交易存在一定不确定性，首旅酒店在本次重大现金购买交易完成前无法提供按照首旅酒店适用的中国企业会计准则编制的如家酒店集团财务报告及其相关的审计报告，同时由于 PolyVictory除持有如家酒店集团15.27%股权外，无其他经营活动，首旅酒店在本次重大现金购买交易完成前无法提供按照首旅酒店适用的中国企业会计准则编制的 PolyVictory财务报告及其相关的审计报告。《重组报告书》引用的如家酒店集团财务数据及 PolyVictory财务数据均引自按照美国会计准则编制的财务报表。公司承诺后续补充披露的财务资料内容和时间安排如下：
1、在本次重大现金购买交易完成后三个月内向投资者披露按照中国企业会计准则和公司会计政策编制的上市公司备考财务报告及审阅报告；
2、在本次重大现金购买交易完成后三个月内向投资者披露根据中国企业会计准则和首旅酒店会计政策编制的如家酒店集团财务报告及审计报告。
3、在本次重大现金购买交易完成后三个月内向投资者披露根据中国企业会计准则和首旅酒店会计政策编制的 PolyVictory财务报告及审计报告。
为了在本次重大现金购买交易交割前，便于投资者从整体上判断如家酒店集团财务报表和审计报告的可依赖程度和可比性，首旅酒店编制了 2013年度、2014年度及截至2015年9月30日止9个月期间标的公司年度财务报表披露的重要会计政策与中国企业会计准则的差异情况表，并聘请普华永道、致同对差异情况表进行了鉴证并出具了鉴证报告。
五、结论性意见
首旅酒店本次重大现金购买交易的决策、审批以及实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，本次重大现金购买交易涉及的标的资产已按照《合并协议》的约定履行交割程序，相关的后续事项合法、合规，相关的风险已进行了披露。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于北京首旅酒店（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之法律意见书》签署页）
北京市君合律师事务所
律师事务所负责人：
肖微
经办律师：
张宗珍
经办律师：
赵吉奎
2016年4月7日