证券代码：002382 证券简称：蓝帆医疗 公告编号：2014－058蓝帆医疗股份有限公司
关于蓝帆（上海）资产管理有限公司、福州东泽医疗器械有限公司签署增资协议的公告
本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
1、本次增资事项已经蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“蓝帆医疗”、“本公司”或“公司”）第三届董事会第五次会议审议通过。
2、本次增资事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易概述
1、2014年 9月 30日，公司的全资子公司蓝帆（上海）资产管理有限公司（以下简称“上海蓝帆资产”）、公司关联方福州东泽医疗器械有限公司（以下简称“东泽医疗”）与上海透析资产管理顾问有限公司（以下简称“上海透析”或“标的公司”）、周少文、张青签署了《关于上海透析资产管理顾问有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”），标的公司本次增资1,849.62万元，其中上海蓝帆资产对标的公司现金增资992.477万元，全部进入注册资本；东泽医疗对标的公司现金增资857.143万元，全部进入注册资本。
上述增资完成后，标的公司注册资本增加 1,849.62万元，即注册资本由原150.38万元增至2,000万元。
事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织”，本次交易构成关联交易。
3、2014年 9月 30日召开的公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于蓝帆（上海）资产管理有限公司签署增资协议的议案》，其中关联董事刘文静女士、韩邦友先生回避表决。
本次增资事项，上海蓝帆资产与关联方东泽医疗合计交易金额为 1,849.62万元；本次董事会还审议通过了《关于蓝帆（上海）资产管理有限公司签署股权转让暨增资协议的议案》，上海蓝帆资产与关联方东泽医疗共同出资收购珠海保税区大生生物科技有限公司100%股权，合计交易金额为 1,800万元，上述两笔关联交易累计金额为3,649.62万元，占公司2013年经审计净资产的3.70%。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》10.2.5条款“上市公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在三千万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照本规则 9.7条的规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议”，本次交易事项在公司董事会决策权限范围内，不需提交公司股东大会审议批准。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关政府部门的批准。
二、交易对手方情况
1、东泽医疗
公司名称：福州东泽医疗器械有限公司
成立时间：2005年3月21日
地址：福州市鼓楼区铜盘路软件大道 89号福州软件园B区23号楼3层306室
法定代表人：周少文
注册资本：751.88万元
经营范围：医疗器械开发；一类医疗器械产品及消毒产品的批发、代购代销；
经营二类、三类：注射穿刺器械，医用电子设备，体外循环及血液处理设备，植入材料和人工器官，手术室、急救室、诊疗室设备及器具，医用卫生材料及敷料，医用高分子材料制品；二类消毒和灭菌设备及器具。（有效期限至 2015年 8月
16日）（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。
主要股东及持股情况：周少文持股 275万元，占注册资本36.575%；王芳持股225万元，占注册资本29.925%，蓝帆（上海）资产管理有限公司持股 251.88万元，占注册资本33.500%。
关联关系：东泽医疗为公司的全资子公司上海蓝帆资产的参股公司，上海蓝帆资产持有东泽医疗33.5%的股权。
2、周少文、张青
周少文为上海透析的实际控制人，持有上海透析59.848%股权；
张青为上海透析的股东，持有上海透析6.650%股权。
关联关系：上海透析为公司的全资子公司上海蓝帆资产的参股公司，上海蓝帆资产持有上海透析33.502%的股权；周少文为上海透析的实际控制人，张青为上海透析的股东。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
公司名称：上海透析资产管理顾问有限公司
成立时间：2014年3月6日
地址：上海市浦东新区川沙路500号205-221室
法定代表人：周少文
注册资本：150.38万元
经营范围：医疗资产管理，医疗投资管理，医疗投资咨询、商务信息咨询、企业管理咨询（以上咨询均除经纪），从事血液净化科技领域内的技术咨询、技术服务，市场营销策划，企业形象策划，会务服务，展览展示服务，建筑装修装饰建设工程专项设计，电脑图文设计制作，从事电子产品科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，市场信息咨询与调查（不得从事社会调研、社会调查、民意调查、民意测验），广告设计、制作、代理、利用自有媒体发布，利用自有媒体发布，日用百货、电子产品、仪器仪表、工艺礼品、计算机硬件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东及持股情况：周少文持股90万元，占注册资本59.848%；蓝帆（上
海）资产管理有限公司持股 50.38万元，占注册资本的33.502%；张青持股 10万元，占注册资本的6.650%。
关联关系：上海透析为公司的全资子公司上海蓝帆资产的参股公司，上海蓝帆资产持有上海透析33.502%的股权。
2、主要业务
上海透析为新成立公司，目前尚未发生实际经营业务，将以医疗投资管理、服务为业务方向。
3、主要财务数据
单位：元
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||财务数据及指标||2014 年6月30 日（未经审计）|
|资产总额||1,476,438.82||
|负债总额||-26,482.00||
|净资产||1,502,920.82||
|应收账款总额||0||
|或有事项涉及的总额||0||
||财务数据及指标||2014年1-6月（未经审计）|
|营业收入||0||
|营业利润||-879.18||
|利润总额||-879.18||
|净利润||-879.18||
|经营活动产生的现金流量净额||-54,287.87||

注：上海透析成立于2014年3月6日，为新成立公司。
四、增资协议的主要内容
2014年9月30日，上海蓝帆资产（原股东）、东泽医疗与上海透析、周少文（原股东）、张青（原股东）签署《增资协议》。主要内容为：
1、增资的认购
（1）原股东周少文、张青承诺：放弃认购标的公司本次新增资本。
（2）各方同意，标的公司本次增资 1,849.62万元，其中上海蓝帆资产对标
的公司现金增资992.477万元，全部进入注册资本；东泽医疗对标的公司现金增
资857.143万元，全部进入注册资本。
（3）增资完成后，标的公司注册资本增加1,849.62万元，即注册资本由原150.38万元增至2,000万元。
（4）增资前后股权结构对比
增资完成前，标的公司的股本结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资金额（万元）|股权比例（%）|出资方式|
|1|周少文|90|59.848|货币|
|2|蓝帆（上海）资产管理有限公司|50.38|33.502|货币|
|3|张 青|10|6.650|货币|
|合 计||150.38|100|——|

增资完成后，标的公司的股本结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资金额（万元）|股权比例（%）|出资方式|
|1|蓝帆（上海）资产管理有限公司|1,042.857|52.143|货币|
|2|福州东泽医疗器械有限公司|857.143|42.857|货币|
|3|周少文|90|4.500|货币|
|4|张 青|10|0.500|货币|
|合计||2,000|100|——|

（5）各方同意，增资方应将约定的投资金额在本协议签定且满足增资前提条件后30日内，以现金方式付至公司账户。
2、变更登记手续
（1）标的公司和原股东共同承诺，在增资方将出资款支付至标的公司账户之日起的30日内，按照本协议的约定完成相应的标的公司工商变更登记手续。
（2）办理工商变更登记或备案手续所需费用由标的公司承担。
3、增资完成后标的公司的治理结构
（1）标的公司现董事会成员为 3名，上海蓝帆资产增加推荐 2名董事，推
荐完成后标的公司董事会成员为 5名，上海蓝帆资产推荐的 3名董事中其中 1
名为董事长。
（2）标的公司不设监事会，由1名监事组成，由上海蓝帆资产推荐。
（3）标的公司设财务总监 1名，由上海蓝帆资产推荐的人员担任，其他高级管理人员由董事会另行聘任。
（4）本章上述条款应在标的公司章程中列明。
（5）各方应当相应召开标的公司股东会、董事会、监事（会）完成增资、章程变更、董事、监事、总经理聘任等工商变更登记手续。若增资需要到税务部门、其他部门办理相关手续，各方应积极配合取得相应证明文件。
4、违约及其责任
（1）本协议生效后，各方应按照本协议及全部附件、附表的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议包括全部附件、附表的约定，均构成违约。
（2）各方同意，除本协议另有约定之外，本协议的违约金为增资方投资总额的10%。
五、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易经与关联方共同协商，原股东周少文、张青承诺放弃本次增资认购，上海蓝帆资产和东泽医疗以现金出资方式向上海透析增资，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定。
六、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次投资的目的
（1）上海透析拟开展血液透析相关业务，上海透析的关联公司东泽医疗目前主要从事血液净化相关设备的研发、生产与销售，以及血液净化产品的经销，拥有血液透析的市场、设备、资源等优势，上海透析也将充分整合上述资源，积极推进透析业务的开展。
（2）公司及全资子公司上海蓝帆资产看好血液净化产业的市场前景，目前公司正在积极往医疗领域转型，先后通过增资参股了东泽医疗、上海透析、阳和投资。本次继续增资上海透析，有利于血液净化有关项目的实施，并确立上海蓝帆资产的控股股东地位，更好地实现公司在医疗领域的发展战略。
（3）未来公司将通过整合标的公司的相关资源和项目，为公司带来更多的发展契机，符合全体股东中长期利益要求。
（1）蓝帆医疗目前主要从事健康防护耗材的生产和销售，进入医疗器械领域时间较短，尚缺乏在医疗器械领域的成熟运营经验，市场开拓存在较大的不确定性，存在进入新业务领域的风险。
（2）上海透析拟开展透析相关业务，市场的开拓、资源的整合以及合作方的确定等，都存在一定的不确定性，能否实现预期的经营业绩和市场开拓目标尚有较大的不确定性。
（3）公司增资上海透析后，若上海透析的业绩达不到预期，将对公司 2014年下半年的业绩和经营成果产生一定的影响。
七、本年度年初至披露日公司与东泽医疗累计发生关联交易金额
自 2014年 1月 1日起至披露日，公司与东泽医疗累计发生的各类关联交易金额为0元。
八、独立董事意见
公司独立董事宿玉海先生、申子瑜先生和赵耀先生对本次交易进行了事前认可，并发表了独立意见。
1、事前认可意见
我们认真审核了公司提供的关于该增资事项的资料，经过各自独立的审核以及讨论后我们认为：本次继续增资上海透析，确立了上海蓝帆资产的控股股东地位，有利于促进血液净化有关项目的实施，符合公司在医疗领域的战略布局，符合全体股东的利益。公司与关联方共同增资事项，履行了必要的程序，符合有关法律法规的要求，不存在损害公司及广大股东利益的情形。
基于上述理由，我们同意将上述事项提交公司第三届董事会第五次会议审议。
2、独立意见
上海透析拟开展血液透析相关业务，将充分整合市场、设备、资源等优势，推进透析业务的开展。本次继续增资上海透析，确立上海蓝帆资产的控股股东地位，有利于充分利用上海透析的资源以促进血液净化有关项目的实施，更好地实现公司在医疗领域的发展战略，符合全体股东中长期利益要求。
我们同意公司的全资子公司上海蓝帆资产联合公司关联方东泽医疗与上海透析、周少文、张青签署《增资协议》，并向上海透析现金增资 992.477万元。
九、备查文件
1、公司第三届董事会第五次会议决议；
2、《独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见》；
3、《独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》；
4、《关于上海透析资产管理顾问有限公司之增资协议》。
特此公告。
蓝帆医疗股份有限公司
董事会
二〇一四年十月八日