股票代码：300310 股票简称：宜通世纪广发证券股份有限公司
关于
广东宜通世纪科技股份有限公司
募集配套资金之非公开发行股票
之
发行过程和认购对象合规性的报告
独立财务顾问（主承销商）:
(广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）)
二〇一六年三月
广发证券股份有限公司关于
广东宜通世纪科技股份有限公司
募集配套资金之非公开发行股票
之发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会《关于核准广东宜通世纪科技股份有限公司向樟树市物联天诚投资管理中心（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】123号）核准，由广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“独立财务顾问”或“主承销商”）担任独立财务顾问和主承销商的广东宜通世纪科技股份有限公司（以下简称“宜通世纪”、“发行人”或“公司”）募集配套资金之非公开发行股票发行工作（以下简称“本次发行”）目前已经完成，现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况向贵会汇报如下：
一、发行人本次发行的整体情况
1、宜通世纪本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元，发行数量 30,441,399股，占发行后总股本的比例为10.97%（总股本为同时考虑了公司发行股份购买资产及募集配套资金非公开发行股份均实施完毕后的公司的总股本）。
2、发行对象：本次非公开发行的发行对象为符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过5名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不得通过直接或间接形式参与本次发行认购。
本次参与申购配售的投资者中，易方达基金管理有限公司为主承销商广发证券的参股公司，其参与申购配售的产品为公募基金，不属于本次发行禁止申购配售范围。除此之外，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。
经过对投资者的认购价格和金额进行簿记建档并经贵会同意后，本次募集配套资金之非公开发行股票的对象确定为以下3家投资者：
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|序号|投资者全称|获配数量（股）|锁定期限（月）|
|1|富国基金管理有限公司|9,041,095|12|
|2|财通基金管理有限公司|15,312,024|12|
|3|易方达基金管理有限公司|6,088,280|12|
|合计||30,441,399|-|

3、发行价格：
本次非公开发行价格需满足不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的90%，即不低于32.85元/股，每一投资者由高到低最多可申报3档价格，申报价格最小变动单位为 0.01元/股，各档申报价格互相独立，申报价格不得低于32.85元/股。
发行期首日为认购邀请书发送日的下一个交易日，即2016年3月10日。
发行人和主承销商根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先、申购金额优先、时间优先的原则合理确定发行价格。
最终发行价格由发行人与独立财务顾问（主承销商）根据市场化询价情况遵循价格优先的原则协商确定为32.85元/股，符合股东大会决议及中国证监会的相关规定。
4、锁定期：投资者获配的股票自本次发行结束之日起十二个月内不得上市交易。投资者参与本次发行，视为认可并承诺“获配后在锁定期内，委托人或
合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙”。
二、本次发行所履行的相关程序及过程
（一）本次非公开发行履行的内部决策过程
1、第二届董事会第二十次会议
2015年9月14日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于<广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》及相关议案。
2、第二届董事会第二十一次会议
2015年9月25日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于<广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要（修订稿）的议案》及相关议案。
3、2015年第二次临时股东大会
2015年10月13日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要（修订稿）的议案》及相关议案。
4、第二届董事会第二十三次会议
2015年12月7日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议（一）>的议案》。
（二）本次非公开发行监管部门核准过程
本次发行已于 2015年 12月 24日经中国证监会并购重组审核委员会审核通过，于2016年1月21日封卷，并于2016年1月21日获得中国证监会证监许可【2016】123号文核准。
三、本次发行过程及发行对象具体情况
（一）本次募集配套资金金额及发行价格的确定
1、募集配套资金金额
本次非公开发行股份募集资金总额为999,999,957.15元，符合公司股东大会决议和中国证监会《关于核准广东宜通世纪科技股份有限公司向樟树市物联天诚投资管理中心（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】123号）中核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 100,000.00万元的要求。
2、发行价格
本次非公开发行价格需满足不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的90%，即不低于32.85元/股，每一投资者由高到低最多可申报3档价格，申报价格最小变动单位为 0.01元/股，各档申报价格互相独立，申报价格不得低于32.85元/股。
发行期首日为认购邀请书发送日的下一个交易日，即2016年3月10日。
发行人和主承销商根据投资者申购报价的情况，按照价格优先、申购金额优先、时间优先的原则合理确定发行价格。
定价依据：
①本次批准的募集资金总量；
②最终询价结果。
发行人和主承销商根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先、申购金额优先、时间优先的原则合理确定发行价格。
最终发行价格由发行人与独立财务顾问（主承销商）根据市场化询价情况遵循价格优先的原则协商确定为32.85元/股，符合股东大会决议及中国证监会的相关规定。
3、募集资金用途及募集资金总额
本次发行募集资金总额为999,999,957.15元，扣除发行费用26,428,656.34元，本次募集资金净额为973,571,300.81元。本次发行股份募集配套资金主要用于支付发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次交易”）的现金对价、补充流动资金及支付本次交易相关中介机构费用及发行税费。具体情况如下表所示：
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|-|-|-|
|序号|募集资金用途|金额（万元）|
|1|支付本次交易现金对价|50,000.00|
|2|补充上市公司流动资金|46,500.00|
|3|支付本次交易相关中介机构费用及发行税费|3,500.00|
|合计||100,000.00|

根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规的要求对特定投资者的认购价格和金额进行簿记建档统计后，发行人和广发证券最终确定本次发行股票的发行价格为人民币32.85元/股，本次发行的股票数量为30,441,399股，本次发行的对象为3家特定投资者，本次发行总募集资金量为人民币 999,999,957.15元。
（二）本次发行的认购情况
1、关于《认购邀请书》的发出
发行人与广发证券按照《上市公司非公开发行股票实施细则》，编制了《广东宜通世纪科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》。该《认购邀请书》明确规定了发行对象与条件、认购时间安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、特别提示等事项。
广发证券于2016年3月9日向与发行人共同确定的发行对象范围内的投资者发出了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》，邀请其参与本次认购。投资者名单包括截至2016年2月29日公司前20名股东、20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者以及48家向宜通世纪或主承销商表达过认购意向的投资者，没有超出《广东宜通世纪科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书拟发送对象名单》的范围，符合非公开发行股票的相关规定。
本次发行认购邀请书发送对象为以下五类投资者：
（1）截至2016年2月29日发行人前20名股东
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|序号|股东名称|
|1|童文伟|
|2|史亚洲|
|3|钟飞鹏|
|4|唐军|
|5|刘昱|
|6|吴伟生|
|7|招商银行股份有限公司－富国低碳环保混合型证券投资基金|
|8|杜振锋|
|9|中国工商银行股份有限公司－富国新兴产业股票型证券投资基金|
|10|陈真|
|11|LI HAI XIA|
|12|中国建设银行股份有限公司－富国天博创新主题混合型证券投资基金|
|13|雷鸣|
|14|李志鹏|
|15|中国建设银行股份有限公司－华夏盛世精选混合型证券投资基金|
|16|中国建设银行股份有限公司－易方达新丝路灵活配置混合型证券投资基金|
|17|中国银行股份有限公司－华泰柏瑞健康生活灵活配置混合型证券投资基金|
|18|中国工商银行股份有限公司－易方达新常态灵活配置混合型证券投资基金|
|19|中国工商银行－上投摩根内需动力股票型证券投资基金|
|20|寸怀诚|

（2）20家证券投资基金管理公司
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|序号|基金机构询价名单|序号|基金机构询价名单|
|1|富国基金管理有限公司|11|民生加银基金管理有限公司|
|2|博时基金管理有限公司|12|摩根士丹利华鑫基金管理有限公司|
|3|南方基金管理有限公司|13|招商基金管理有限公司|
|4|鹏华基金管理有限公司|14|工银瑞信基金管理有限公司|
|5|中信建投基金管理有限公司|15|方正富邦基金管理有限公司|
|6|光大保德信基金管理有限公司|16|华夏基金管理有限公司|
|7|国投瑞银基金管理有限公司|17|易方达基金管理有限公司|
|8|融通基金管理有限公司|18|宝盈基金管理有限公司|
|9|大成基金管理有限公司|19|嘉实基金管理有限公司|
|10|泓德基金管理有限公司|20|信达澳银基金管理有限公司|

（3）10家证券公司
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|序号|证券公司询价名单|序号|证券公司询价名单|
|1|国泰君安证券股份有限公司|6|平安证券有限责任公司|

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|2|中国银河证券股份有限公司|7|天风证券股份有限公司|
|3|华鑫证券有限责任公司|8|光大证券股份有限公司|
|4|东北证券股份有限公司|9|国联证券股份有限公司|
|5|华福证券有限责任公司|10|安信证券股份有限公司|

（4）5家保险机构投资者
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|序号|保险询价对象单位名称|
|1|安邦资产管理有限责任公司|
|2|信泰人寿保险股份有限公司|
|3|华夏人寿保险股份有限公司|
|4|平安资产管理有限责任公司|
|5|天安财产保险股份有限公司|

（5）发行人董事会决议公告后提交认购意向书的投资者
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|序号|提交认购意向书的投资者名单|
|1|北信瑞丰基金管理有限公司|
|2|博时资本管理有限公司|
|3|创金合信基金管理有限公司|
|4|第一创业证券股份有限公司|
|5|东海基金管理有限责任公司|
|6|东海证券股份有限公司|
|7|广州市玄元投资管理有限公司|
|8|广州证券股份有限公司|
|9|国华人寿保险股份有限公司|
|10|海通证券股份有限公司|
|11|华宝信托有限责任公司|
|12|汇添富基金管理股份有限公司|
|13|南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）|
|14|西藏瑞华投资发展有限公司|
|15|江苏瑞华投资控股集团有限公司|
|16|赖宗阳|
|17|廖鹏标|
|18|南京瑞达信沨股权投资合伙企业（有限合伙）|
|19|上海少伯资产管理有限公司|
|20|申万菱信基金管理有限公司|
|21|申万菱信（上海）资产管理有限公司|
|22|广证领秀投资有限公司|
|23|深圳嘉石大岩资本管理有限公司|
|24|深圳市吉富启瑞投资合伙企业（有限合伙）|
|25|深圳市前海恒兆亿基金管理有限公司|

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|26|兴证证券资产管理有限公司|
|27|盛世景资产管理股份有限公司|
|28|张怀斌|
|29|浙江野风资产管理有限公司|
|30|西藏同信证券股份有限公司|
|31|歌斐诺宝（上海）资产管理有限公司|
|32|东源（天津）股权投资基金管理有限公司|
|33|民生通惠资产管理有限公司|
|34|太平洋资产管理有限责任公司|
|35|中信证券股份有限公司|
|36|中国银河投资管理有限公司|
|37|上银瑞金资本管理有限公司|
|38|上银基金管理有限公司|
|39|泰康资产管理有限责任公司|
|40|财通基金管理有限公司|
|41|深圳市前海瑞穗资本投资有限公司|
|42|银河基金管理有限公司|
|43|深圳市动产资本管理集团|
|44|华安基金管理有限公司|
|45|申万宏源证券有限公司|
|46|长城证券股份有限公司|
|47|诺安基金管理有限公司|
|48|李晟|

2、认购价格及确定依据
（1）申购统计、核查情况
截至2016年3月14日，在《认购邀请书》规定的有效申购时限内，共收到3家投资者发出的《申购报价单》，有效申购3家。
经核查，本次参与申购配售的投资者中，易方达基金管理有限公司为主承销商广发证券的参股公司，其参与申购配售的产品为公募基金，不属于本次发行禁止申购配售范围。除此之外，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。
根据收到的所有参与申购的发行对象提供的《申购报价单》以及相关资料，
发行人和广发证券作出统计如下：
参与本次申购的投资者共计3家，均为证券投资基金管理公司，无需缴纳申购保证金，均为有效申购，有效申购总金额为100,000.00万元，申购详细数据见下表：
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|序号|发行对象名称|关联关系|申购价格(元/股)|申购金额(万元）|有效申购金额(万元）|获配金额（元）|
|1|富国基金管理有限公司|无|33.00|29,700.00|29,700.00|296,999,970.75|
|2|财通基金管理有限公司|无|32.85|50,300.00|50,300.00|502,999,988.40|
|3|易方达基金管理有限公司|与发行人无关联关系，为主承销商的参股公司，其参与申购配售的产品为公募基金|32.85|20,000.00|20,000.00|199,999,998.00|
|合计||||100,000.00|100,000.00|999,999,957.15|

（2）认购价格及确定依据
发行人和广发证券根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计统计，按照价格优先、申购金额优先、时间优先的原则，最终确定本次发行的认购价格为32.85元/股。综合考虑发行人募集资金需求量，最终拟定本次发行的股份数量为30,441,399股。
3、本次发行确定的配售结果
本次宜通世纪募集配套资金之非公开发行股票经过申购阶段的工作后，确定发行价格为32.85元/股，发行人及广发证券确定发行股份数量总数为 30,441,399股，募集资金总额为999,999,957.15元。本次发行确定的认购及配售股份情况见下表：
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|序号|发行对象名称|有效申购价格（元/股）|有效申购金额（万元）|获配金额（元）|获配股数（股）|锁定期限（月）|

富国基金管理有限
1 33.00 29,700.00 296,999,970.75 9,041,095 12公司
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|2|财通基金管理有限公司|32.85|50,300.00|502,999,988.40|15,312,024|12|
|3|易方达基金管理有限公司|32.85|20,000.00|199,999,998.00|6,088,280|12|
|合计||||999,999,957.15|30,441,399||

4、缴付认股款项情况
2016年3月16日，发行人及广发证券向贵会报送了《广东宜通世纪科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票初步发行情况报告》，最终确定本次发行的发行价格为32.85元/股，发行股份数量为30,441,399股，预计募集资金总额为999,999,957.15元。
2016年3月16日，发行人和广发证券向获得股份配售资格的上述3家认购对象发出《广东宜通世纪科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票获配及缴款通知书》。
截至 2016年 3月 18日下午 16:00时止，广发证券的专用收款账户（账号3602000129201585680）共收到本次发行认购资金人民币壹拾亿零壹仟壹佰玖拾玖万玖仟玖佰陆拾叁元陆角（￥1,011,999,963.60）。
5、签署认股协议情况
在发行结果确定后，发行人与上述3名认购对象分别签订了《广东宜通世纪科技股份有限公司股份认购合同》。
至此，本次发行认购工作全部结束。
四、本次发行的验资情况
2016年3月18日，参与本次发行的认购对象的认购资金到账情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验〔2016〕7-22号”验资报告：“经我们审验，截至 2016年 3月 18日 16时止，参与本次发行的认购对
象在贵公司于中国工商银行股份有限公司广州第一支行开立的账号为
3602000129201585680的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购款共计人民币壹拾亿零壹仟壹佰玖拾玖万玖仟玖佰陆拾叁元陆角（￥1,011,999,963.60）。”
2016年3月23日，本次发行的新增注册资本及股本情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“信会师报字[2016]第 410272号”验资报告：“经我们审验，截至2016年3月21日止，贵公司此次非公开发行募集货币资金共计人民币 999,999,957.15元，扣除各项与发行有关的费用人民币26,428,656.34元，实际募集资金净额为人民币 973,571,300.81元。其中新增注册资本人民币30,441,399.00元，增加资本公积人民币943,129,901.81元。”
五、本次发行的律师见证情况
国浩律师（广州）事务所对本次募集配套资金之非公开发行股票发行过程进行了全程法律见证，并出具了《国浩律师（广州）事务所关于广东宜通世纪科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的见
证意见》，认为宜通世纪本次发行股票已获得必要的批准、授权和核准；本次发行股票方案符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定；本次发行股票所涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、股份认购合同的内容和形式均符合《合同法》、《发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定和要求，合法、合规、有效；本次发行股票的发行过程符合《发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定；本次发行股票的发行对象的主体资格合法有效；本次发行结果公平、公正、合法、有效。
本次发行股票的发行对象最终确定为富国基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司3家投资者，最终获配的3家投资者均属于证券投资基金管理公司，其参与配售的相关产品已按照有关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案。易方达基金管理有限公司为主承销商广发证券的参股公司，其参与申购配售的产品为公募基金，不属于本次发行禁止申购配售范围。除此之外，宜通世纪的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。本次发行股票最终确定的发行对象之主体资格符合宜通世纪股东大会、《发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定和要求。
六、关于本次发行过程和认购对象合规性的评价
广发证券认为：广东宜通世纪科技股份有限公司本次募集配套资金之非公开发行股票的全过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次非公开发行股票的发行期首日为2016年3月10日，通过询价及申购过程最终确定的发行价格，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。本次发行股票的发行对象最终确定为富国基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司3家投资者，最终获配的3家投资者均属于证券投资基金管理公司，其参与配售的相关产品已按照有关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案。易方达基金管理有限公司为主承销商广发证券的参股公司，其参与申购配售的产品为公募基金，不属于本次发行禁止申购配售范围。除此之外，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。所确定的发行对象符合广东宜通世纪科技股份有限公司董事会决议及股东大会决议规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合贵会的要求。本次募集配套资金之非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
特此汇报！
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广东宜通世纪科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的报告》签署页）财务顾问主办人：
林焕伟 朱保力 许戈文
财务顾问协办人：
王超 沈钟杰
法定代表人（或授权代表）：
孙树明
主承销商：广发证券股份有限公司2016年3月24日