国泰君安证券股份有限公司
关于浙江正泰电器股份有限公司
重大资产重组部分限售股份解禁上市流通的专项核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“正泰电器”或“上市公司”）本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，对正泰电器本次重大资产重组部分限售股份解禁并上市流通事项进行了审查，具体如下：
一、本次非公开发行股份概况
2016年12月8日，正泰电器收到中国证监会《关于核准浙江正泰电器股份有限公司向正泰集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3031号），核准公司向正泰集团股份有限公司（以下简称“正泰集团”）、浙江正泰新能源投资有限公司、上海联和投资有限公司、TreasureBayInvestmentsLimited、杭州通祥股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“通祥投资”）、杭州浙景投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“浙景投资”）、上海君彤鸿璟投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“君彤鸿璟”）7家企业及南存辉等161名自然人非公开发行562,481,330股普通A股股票，并非公开发行不超过264,242,424股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2016年12月28日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司向发行股份购买资产交易对方非公开发行的新增股份已经办理完毕股份登记手续。上市公司总股本增加至1,881,927,340股。
2017年2月22日，公司完成本次重大资产重组中发行股份募集配套资金新增股份登记，新增股本248,009,101股，总股本增加至2,129,936,441股。2017年3月9日，公司完成股权激励计划第四个行权期第一次行权登记，新增股本4,533,100股，总股本增加至2,134,469,541股。2017年7月24日，公司完成2017年限制性股票激励计划授予登记，新增股本16,666,100股，总股本增加至2,151,135,641股。2017年11月29日，公司完成股票期权激励计划第四个行权期第二次行权登记，新增股本292,875股，总股本增加至2,151,428,516股。截至本核查意见出具之日，上市公司总股本为2,151,428,516股。
二、本次因非公开发行股份申请解除股份限售股东之承诺
本次因非公开发行股份解除限售的股东为上海联和投资有限公司以及王永才、仇展炜、徐志武、朱信敏、吴炳池、陈景城、林黎明、陈国良、周承军、程南征、柯丽华、张晓原、陈卉、金建波、李
崇卫、张帆、陆川、陈源、金秀华、黄李忠、金炘、陈建克、谢宝强、黄启银、倪彩荣、张智寰、朱信阳、沈道军、高亦强、潘性莲、罗易、叶建丹、郑春林、朱宝新、张微微、胡子洛、吴红宇、施曼野、戈悟觉、包正、吴旭升、胡远东、胡新宇、倪庆环、张璐、黄永钦、杨玉霜、陈建强、胡万伍、林齐、吴依娜、吴丽娜、朱晓霞、吴建平、吴建敏、赵丽娜、郑有义、陈雷、袁艳辉、吴敏洁、朱爱忠、郑志东、吴万雄、郑爱珍、王仁远、寿国春、王建清、高仁春、叶松仟、黄星金、陈宣富、吴建芳、吴建玲、赵志芬、施成法、李南、胡琦莹、林建新、周敬东、李栋荧、李红、黄云斌、李忠强、陈珠献、陈柯亦、陈业欣、陆秀峻、钱旭光、倪仕灿、周炳辉、陈庆更、叶崇银、朱益忠、黄永余、包蓓惠、吴荣参、王良平、金仁进、叶荣、金川钧、林智生、陈国际、陈庆来、翁志明、过润之、朱信善、徐也洁、杨宣才、秦伟锋、李金辉、郑乐英、陈永平、郑文松、郑建鸣、叶文林、陈星孟、周华、张苏叶、陈百乐、林发云、胡志像、金萍、宋国峙、蔡碎妹、郑云峰、徐汉秋、黄林玉、董勇、赵兰芬、朱筱秋、郑孟印、卢锡林、胡二敏、仲逸华、王莲英、李银良、王晨怡、高小珍、金小阳、吴华荣、吴晓东、吴元丹、倪月华、季瑛、林芬芬、王一路、陈晓玲、洪宝妹、俞武、朱洁文、赵微微、包秀根、张惟峰、朱虹、潘丽珠、王鹏举、王竹芳157名自然人交易对方（以下简称“157名自然人交易对方”,不包括正泰集团、正泰新能源投资、Treasure Bay InvestmentsLimited3家企业以及南存辉、南尔、南笑鸥、南金侠4名自然人交易对方）。上述股东在本次重大资产重组时均承诺：
（一）股份锁定安排
上海联和投资有限公司和157位自然人交易对方承诺：本人/本企业通过本次发行而认购的正泰电器对价股份，如在取得对价股份时其他交易对方用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满12个月，则自本次发行结束之日起12个月内不得转让；如不满12个月，则自本次发行结束之日起36个月内不得转让。监管部门对锁定期另有要求的，按照监管部门另行要求为准。
在上述基础上，为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，本人/本企业进一步承诺，如认购的全部或部分对价股份适用12个月的法定锁定期，在12个月法定锁定期届满后，其因本次交易所取得的对价股份按照以下安排分三期解锁，当期未解锁的对价股份不进行转让。
第一期解锁：本人/本企业所取得的对价股份应于本次发行结束之日起满12个月后且对标的资产2016年度的利润承诺补偿义务承担完毕之日后，可解锁股份数为：所取得的对价股份×25%-履行利润承诺补偿义务所补偿股份；
第二期解锁：本人/本企业所取得的对价股份应于本次发行结束之日起满12个月后且对标的资产2017年度的利润承诺补偿义务承担完毕之日后，可新增解锁股份数为：所取得的对价股份×60%-累计履行利润承诺补偿义务所补偿股份-已解锁股份数；
第三期解锁：本人/本企业所取得的剩余对价股份应于本次发行结束之日起满12个月后且对标的资产的全部利润承诺补偿义务及减值补偿义务承担完毕之日后，可新增解锁股份数为：所取得的对价股份-累计履行利润承诺补偿义务所补偿股份-已解锁股份数。
如本人/本企业认购的全部或部分对价股份适用36个月的法定锁定期，则该等股份于本次发行结束之日起36个月后一次性解锁。本人/本企业按照与公司签订的《盈利补偿协议》的约定，负有利润补偿义务及减值补偿义务，本人/本企业因本次发行所获对价股份的解锁以其承担的补偿义务已解除为前提。
上述限售期届满后，如本人/本企业成为上市公司的董事、监事或高级管理人员，还需根据《公司法》、中国证监会及上交所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。
本次交易完成后，如本人/本企业由于正泰电器实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的正泰电器股份，亦应遵守上述约定。
（二）业绩补偿安排
1、业绩承诺
根据本公司与除通祥投资、浙景投资、君彤鸿璟以外的其他发行股份购买资产交易对方签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿补充协议》，上述交易对方承诺浙江正泰新能源开发有限公司（以下简称“正泰新能源开发”）2016年、2017年、2018年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 70,101万元、80,482万元、90,006万元。实际净利润数在补偿期间内未达到预测净利润数的，业绩补偿承诺方应对上市公司进行股份补偿。业绩补偿承诺方拥有的股份不足以补偿的，应自筹现金补偿。
2、实际净利润测定
本次重大资产重组实施完毕后，正泰新能源开发应在 2016年、2017年、2018年的会计年度结束时，由上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对正泰新能源开发扣除非经常性损益后的实际净利润进行审查，出具专项审核意见。正泰新能源开发的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核意见确定。在专项审核意见中，对正泰新能源开发每年使用募集配套资金将按同期 3年期银行贷款利率、实际使用的额度、占用时间，并剔除利息资本化影响后，计算资金成本，并在计算年度实际净利润数时予以单独扣除。
三、本次因非公开发行股份申请解除股份限售股东之承诺履行情况
2018年 4月 19日，天健会计事务所（特殊普通合伙）出具了天健审（2018）2781号《关于浙江正泰新能源开发有限公司 2017年业绩承诺完成情况的说明》。正泰新能源开发 2017年度业绩承诺实现情况如下表所示：
项目 金额（万元）
业绩承诺净利润 80,482.00
业绩承诺实现净利润 82,982.72
审定后实现数与业绩承诺数比之完成率 103.11%
根据正泰电器与除通祥投资、浙景投资、君彤鸿璟以外的交易对方签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿补充协议》，鉴于标的公司 2017年实际净利润完成业绩承诺数的103.11%，相关交易对方所取得对价股份数量可解锁35%。
截至本核查意见出具日，本次申请解除限售股份自上市至今已届满 18个月，上述股份锁定承诺得到严格履行。本次解除限售股份的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，也不存在上市公司对上述股东违规进行担保的情形。
四、本次因非公开发行股份解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2018年6月28日。
2、本次申请解除限售的数量为 28,238,993股，占公司总股本的1.31%，实际可上市流通数量为28,238,993股，占公司总股本的1.31%。
3、本次申请解除限售的股东共计 158名，本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下：序 持有限售股份数 本次因非公开发行解限售股份持有人名称
号 （股） 除限售数量（股） 1 王永才 6,304,573 2,942,134
2 上海联和投资有限公司 6,299,054 2,939,559
3 仇展炜 4,982,259 2,325,054
4 徐志武 3,615,942 1,687,440
5 朱信敏 3,607,782 1,683,632
6 吴炳池 2,596,303 1,211,608
7 陈景城 2,176,130 1,015,527
8 林黎明 1,759,534 821,116
9 陈国良 1,237,941 577,706
10 周承军 1,220,665 569,644
11 程南征 1,195,484 557,893
12 柯丽华 1,056,424 492,998
13 张晓原 969,424 452,398
14 陈卉 942,174 439,681
15 金建波 918,829 428,787
16 李崇卫 918,829 428,787
17 张帆 854,848 398,929
18 陆川 797,431 372,134
19 陈源 704,424 328,731
20 金秀华 704,424 328,731
21 黄李忠 703,669 328,379
22 金炘 703,669 328,379
23 陈建克 634,357 296,034
24 谢宝强 583,331 272,221
25 黄启银 583,331 272,221
26 倪彩荣 527,747 246,282
27 张智寰 512,093 238,977
28 朱信阳 497,929 232,367
29 沈道军 451,190 210,555
30 高亦强 417,285 194,733
31 潘性莲 404,108 188,584
32 罗易 383,165 178,810
33 叶建丹 352,562 164,529
34 郑春林 352,323 164,417
35 朱宝新 352,318 164,415
36 张微微 352,318 164,415
37 胡子洛 352,212 164,366
38 吴红宇 352,212 164,366
39 施曼野 352,212 164,366
40 戈悟觉 352,212 164,366
41 包正 352,212 164,366
42 吴旭升 352,204 164,362
43 胡远东 298,326 139,219
44 胡新宇 242,007 112,937
45 倪庆环 212,211 99,032
46 张璐 211,542 98,720
47 黄永钦 184,337 86,024
48 杨玉霜 181,679 84,784
49 陈建强 181,656 84,773
50 胡万伍 181,656 84,773
51 林齐 176,122 82,191
52 吴依娜 176,119 82,189
53 吴丽娜 176,119 82,189
54 朱晓霞 175,166 81,744
55 吴建平 174,157 81,273
56 吴建敏 174,156 81,273
57 赵丽娜 154,345 72,028
58 郑有义 147,285 68,733
59 陈雷 140,884 65,746
60 袁艳辉 107,206 50,029
61 吴敏洁 105,681 49,318
62 朱爱忠 105,370 49,173
63 郑志东 105,370 49,173
64 吴万雄 102,143 47,667
65 郑爱珍 95,924 44,765
66 王仁远 94,423 44,064
67 寿国春 93,820 43,783
68 王建清 93,820 43,783
69 高仁春 91,833 42,855
70 叶松仟 90,953 42,445
71 黄星金 90,953 42,445
72 陈宣富 90,951 42,444
73 吴建芳 89,716 41,867
74 吴建玲 89,716 41,867
75 赵志芬 88,849 41,463
76 施成法 87,764 40,957
77 李南 87,764 40,957
78 胡琦莹 87,764 40,957
79 林建新 87,764 40,957
80 周敬东 87,764 40,957
81 李栋荧 79,447 37,075
82 李红 78,982 36,858
83 黄云斌 78,982 36,858
84 李忠强 78,541 36,653
85 陈珠献 75,352 35,165
86 陈柯亦 72,671 33,913
87 陈业欣 70,462 32,882
88 陆秀峻 70,442 32,873
89 钱旭光 70,244 32,781
90 倪仕灿 69,596 32,478
91 周炳辉 68,371 31,906
92 陈庆更 68,371 31,906
93 叶崇银 61,462 28,682
94 朱益忠 61,462 28,682
95 黄永余 61,462 28,682
96 包蓓惠 51,754 24,152
97 吴荣参 51,428 24,000
98 王良平 50,458 23,547
99 金仁进 50,458 23,547
100 叶向荣 50,249 23,450
101 金川钧 50,249 23,450
102 林智生 49,741 23,212
103 陈国际 47,568 22,198
104 陈庆来 47,568 22,198
105 翁志明 45,490 21,229
106 过润之 45,490 21,229
107 朱信善 44,958 20,980
108 徐也洁 43,453 20,278
109 杨宣才 39,502 18,435
110 秦伟锋 39,502 18,435
111 李金辉 39,502 18,435
112 郑乐英 30,833 14,389
113 陈永平 29,055 13,559
114 郑文松 28,084 13,106
115 郑建鸣 28,084 13,106
116 叶文林 28,084 13,106
117 陈星孟 28,084 13,106
118 周华 27,298 12,739
119 张苏叶 27,298 12,739
120 陈百乐 27,298 12,739
121 林发云 25,979 12,124
122 胡志像 25,979 12,124
123 金萍 22,722 10,604
124 宋国峙 22,722 10,604
125 蔡碎妹 20,201 9,427
126 郑云峰 18,190 8,489
127 徐汉秋 18,190 8,489
128 黄林玉 18,190 8,489
129 董勇 18,190 8,489
130 赵兰芬 18,190 8,489
131 朱筱秋 18,190 8,489
132 郑孟印 18,190 8,489
133 卢锡林 17,542 8,186
134 胡二敏 15,140 7,065
135 仲逸华 13,636 6,363
136 王莲英 13,636 6,363
137 李银良 13,636 6,363
138 王晨怡 13,636 6,363
139 高小珍 13,405 6,256
140 金小阳 10,909 5,091
141 吴华荣 9,984 4,659
142 吴晓东 9,095 4,244
143 吴元丹 9,095 4,244
144 倪月华 9,085 4,240
145 季瑛 9,085 4,240
146 林芬芬 9,085 4,240
147 王一路 9,085 4,240
148 陈晓玲 9,085 4,240
149 洪宝妹 9,085 4,240
150 俞武 9,085 4,240
151 朱洁文 9,085 4,240
152 赵微微 9,085 4,240
153 包秀根 5,130 2,394
154 张惟峰 4,553 2,125
155 朱虹 4,553 2,125
156 潘丽珠 4,553 2,125
157 王鹏举 4,553 2,125
158 王竹芳 4,553 2,125
合计 60,512,090 28,238,993
五、本次因非公开发行股份解除限售股份上市流通后上市公司股份变动情况
本次变动前 本次变动后
股份类型 本次变动(股)
数量（股） 比例 数量（股） 比例一、有限售条件股份 450,662,359 20.95% -28,238,993 422,423,366 19.63%1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股 427,736,563 19.88% -28,238,993 399,497,570 18.57%其中：境内非国有法人持股 334,734,114 15.56% -2,939,559 331,794,555 15.42%境内自然人持股 93,002,449 4.32% -25,299,434 67,703,015 3.15%4、外资持股 22,925,796 1.07% 22,925,796 1.07%二、无限售条件流通股份 1,700,766,157 79.05% 28,238,993 1,729,005,150 80.37%三、股份总数 2,151,428,516100.00% 2,151,428,516100.00%六、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、截至本核查意见出具之日，本次解除股份限售的股东不存在违反其在重大资产重
组时所做出的承诺的行为；
2、本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及上海证券交易所的相关
规定；
3、本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、法规、规
章的要求；
4、截至本核查意见出具之日，上市公司与本次有限售条件的流通股相关的信息披露
真实、准确、完整。
本独立财务顾问对上市公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。
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项目主办人签名：
杜惠东 刘向前
国泰君安证券股份有限公司年月日