海通证券股份有限公司关于道明光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨重大资产重组之资产交割过户情况的独立财务顾问核查意见
海通证券股份有限公司
关于
道明光学股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨重大资产重组
之
资产交割过户情况的
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问 ：
签署日期：二〇一七年七月
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声明
海通证券股份有限公司受道明光学股份有限公司委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》与《格式准则 26号》等法律法规的有关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎调查，出具本次重组实施情况的核查意见。
1、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司申报文件和信息披露文件真实、准确、完整。
3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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目录
声明................................................................................................................................ 2目录................................................................................................................................ 3释义................................................................................................................................ 4一、本次交易的概述.................................................................................................... 6（一）本次交易方案............................................................................................ 6（二）交易标的定价............................................................................................ 6（三）股份发行价格与数量................................................................................ 6（四）支付现金情况............................................................................................ 7（五）募集配套资金情况.................................................................................... 7二、本次交易相关决策过程及审批过程.................................................................... 9（一）本次交易已履行的内部决策程序............................................................ 9（二）本次交易已履行的审批程序.................................................................... 9三、本次交易的资产交割情况.................................................................................. 10四、后续事项.............................................................................................................. 11五、独立财务顾问结论性意见.................................................................................. 12
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释义
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一、本次交易的概述
（一）本次交易方案
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
本次交易方案为道明光学以 35,000万元的价格向华威新材料全体股东发行股份及支付现金购买其合计持有的华威新材料100%的股权；同时，道明光学拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金 18,200万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%；配套资金扣除中介机构费用及其他发行费用后拟用于支付购买标的资产的现金对价。
本次交易完成后，标的公司将成为道明光学全资子公司。
本次交易不会导致道明光学实际控制人发生变更。
（二）交易标的定价
本次交易标的的定价以具有证券业务资格的评估机构坤元对交易标的截至评估基准日（2016年6月30日）出具的评估报告确定的评估值为定价参考依据，由交易双方协商确定。
本次交易的评估机构坤元采用资产基础法和收益法两种方法对标的公司100%股权进行评估，并最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。根据坤元出具的《资产评估报告》（坤元评报（2016）496号），截至评估基准日，华威新材料股东全部权益价值采用收益法评估的结果为 35,100.00万元，较审计后的母公司报表股东权益 5,373.43万元评估增值 29,726.57万元，增值率为553.21%；
较审计后合并报表中归属于母公司的所有者权益 6,101.00万元评估增值28,999.00万元，增值率为475.32%。
经道明光学与华威新材料股东协商，华威新材料100%股权作价35,000万元。
（三）股份发行价格与数量
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经中国证监会核准，道明光学向交易对方共计发行股份 17,349,856股，具体分配方式如下：
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|持有标的资产比例|交易总对价（万元）|现金对价（万元）||
||||金额（万元）|
|37.00%|12,950|-|12,950|
|48.00%|16,800|16,800|-|
|11.96%|4,186|-|4,186|
|3.04%|1,064|-|1,064|
|100.00%|35,000|16,800|18,200|

同时，经中国证监会核准，道明光学拟通过询价方式向不超过 10名符合条件的特定投资者发行不超过17,349,856股股份募集配套资金，募集配套资金合计不超过18,200万元，不超过本次交易购买资产交易价格的100%。本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%。具体发行价格由道明光学董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
（四）支付现金情况
根据道明光学与华威新材料全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易所涉及的现金对价拟一次性支付。在标的资产权属过户至道明光学名下后二十个工作日内，道明光学向香港盈昱支付全部现金对价 16,800万元。
（五）募集配套资金情况
经中国证监会核准，道明光学拟向不超过 10名特定投资者非公开发行不超
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过 17,349,856股股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过 18,200万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%。具体发行价格由道明光学董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
本次扣除中介机构费用和其他交易费用后的募集配套资金净额用拟用于支付本次交易的现金，具体情况如下：
单位：万元
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|项目|总金额|使用自筹资金金额|使用募集的配套资金金额|
|支付本次交易中的现金对价|16,800.00|410.00|16,390.00|
|支付本次交易的中介机构费用及其他交易费用|1,810.00|0.00|1,810.00|
||18,610.00|410.00|18,200.00|

如配套融资未能成功实施或融资金额不足，则道明光学将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关费用。
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二、本次交易相关决策过程及审批过程
（一）本次交易已履行的内部决策程序
1、2016年10月25日，道明光学召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过《道明光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案》等相关议案。
2、2016年10月25日，道明光学与华威集团、香港盈昱、宝生投资、吉泰龙等华威新材料的股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。
3、2016年11月25日，道明光学召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过《道明光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）》等相关议案。
4、2016年 12月 12日，道明光学召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过《关于<道明光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
（二）本次交易已履行的审批程序
1、2017年 4月 13日，本次交易方案经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2017年第16次会议审核，获得有条件通过。
2、2017年 7月 10日，道明光学收到中国证监会《关于核准道明光学股份有限公司向江苏华威世纪电子集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1169号），本次交易正式获证监会核准。
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三、本次交易的资产交割情况
根据华威新材料提供的股东名册及工商变更登记文件，华威新材料已向道明光学出具了新的股东名册，并于2017年7月26日办理了公司章程变更备案相关工商登记手续，并于同日取得新核发的工商营业执照。
截至本核查意见签署日，本次交易标的华威新材料100%股权已过户至道明光学名下，相关工商变更登记手续已于2017年7月26日办理完毕。变更后，道明光学持有华威新材料100%股权，华威新材料已成为道明光学全资子公司。
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四、后续事项
截至本核查意见出具之日，本次交易相关后续事项主要为：
1、道明光学尚需按照相关协议向交易对方发行股份，以及向证券登记结算公司申请办理相关登记手续，并向交易对方支付现金对价。
2、道明光学尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、公司章程等事宜的变更登记手续，以及向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续。
3、中国证监会已核准道明光学非公开发行不超过 17,349,856股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，拟募集配套资金总额不超过 18,200万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。道明光学有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
4、道明光学与交易对方须履行《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》等相关约定。就本次交易的相关事宜作出承诺的承诺方须继续履行其就本次交易作出的相关承诺。
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五、独立财务顾问结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易已获得必要的审批程序，本次交易各方有权按照相关批准和协议约定实施本次交易；道明光学向本次交易对方发行股份及支付现金购买的华威新材料100%股权的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定。本次交易实施后续事项在合规性方面不存在实质性障碍，对上市公司本次重组的实施不构成重大影响。
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项目主办人：
晏璎 金天
项目协办人：
祁亮
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