华泰联合证券有限责任公司
关于
北京旋极信息技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
之
补充独立财务顾问报告
独独立立财财务务顾顾问问
签签署署日日期期：：二二〇〇一一四四年年八八月月
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声明与承诺
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）受北京旋极信息技术股份有限公司（以下简称“旋极信息”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问。
贵会于2014年7月18日下发中国证券监督管理委员会[140754]号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）。根据《反馈意见》要求，本独立财务顾问对相关事项进行了认真核查，并出具《华泰联合证券有限责任公司关于北京旋极信息技术股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产之补充独立财务顾问报告》（以下简称“本补充独立财务顾问报
告”）。
本补充独立财务顾问报告系依据《重组管理办法》、《重组规定》、《格式准则第26号》、《财务顾问业务指引》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本补充独立财务顾问报告。
2、本补充独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上
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提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入造成的。
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目录
声明与承诺................................................................................................................................1释义............................................................................................................................................6第一部分关于《反馈意见》中核查问题的独立财务顾问意见..........................................9问题一、请你公司补充披露集能国际的历史沿革、包括但不限于成立时间、注册资本、经营范围、主要业务、股权结构及股东变动情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。....................................................................................................................................9问题二、请你公司补充披露本次重组3名交易对方与集能国际及控股股东、实际控制人是否存在资金往来、关联关系，是否存在利益输送或股份代持行为，如存在，请披露代持原因，有关代持协议，是否存在任何法律或经济纠纷或风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。..........................................................................................................11问题三、请你公司补充披露标的资产是否享受过外商投资的税收优惠，由外商投资企业变更为内资企业时是否按照《外商投资企业和外国企业所得税法》补缴其通过外商投资企业税收优惠政策而免缴的企业所得税。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
..................................................................................................................................................12问题四、请你公司补充披露标的资产2012年营业收入较2011年下滑的原因及合理性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。......................................................................15问题五、请你公司结合标的资产截至目前盈利预测完成情况、合同签订情况，补充披露标的资产盈利预测的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
..................................................................................................................................................19问题六、请你公司结合标的资产的业务特点、2011年和2012年前4月营业收入占全年的比重以及2014年前4月营业收入较2011年和2012年同期水平的增长幅度，补充披
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露标的资产2014年1-4月营业收入较全年预测数占比较低的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。..............................................................................24问题七、申请材料显示，标的资产产品已覆盖中海油在国内的全部加油站，但中海油不在标的资产报告期内前五大客户之列。请你公司结合标的资产向中海油销售的主要产品和销售模式，补充披露“标的资产产品已覆盖中海油在国内的全部加油站”相关表述的准确性。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。..........................................................28问题八、请你公司补充披露标的资产主要客户的稳定性，以及针对主要客户集中度风险拟采取的措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。..................................................31问题九、请你公司补充披露标的资产的核心竞争优势、行业进入门槛，并补充披露其他竞争者进入该市场导致标的资产经营业绩下滑风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。..........................................................................................................................................34问题十、请你公司补充披露标的资产将营业外收入纳入收益法评估范围的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。......................................................................39问题十一、请你公司补充披露标的资产未来无法继续享受增值税和所得税优惠政策对其估值的影响，并提示风险。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。..............41问题十二、请你公司补充披露本次重组交易对方向集能国际已支付股权转让款的相应凭证、剩余转让款的资金来源及具体安排，是否存在不能按期支付的风险；补充披露与集能国际签订的股权转让等相关协议对不能按期支付转让价款的违约责任及对本次重组的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。..............................................................45问题十三、请你公司补充披露交易对方对于业绩承诺现金部分的履约能力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。..................................................................................................49问题十四、请你公司补充披露奖励对价安排对上市公司可能造成的风险。请独立财务顾问核查并发表意见..................................................................................................................51
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问题十八、请你公司补充披露本次重组对中小投资者权益保护的安排，包括但不限于股东大会表决情况、网络投票的落实情况、资产定价公允性、并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排等。..............................................................................................................53第二部分就标的资产有关更新情况的独立财务顾问意见..............................................59
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释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|一、一般术语|||
|公司/本公司/上市公司/旋极信息|指|北京旋极信息技术股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：300324|
|中天涌慧|指|北京中天涌慧投资咨询有限公司，系旋极信息实际控制人陈江涛持有 71.94%股权的公司|
|中软金卡/标的公司/目标公司|指|北京中软金卡信息技术有限公司|
|富通金信|指|北京富通金信计算机系统服务有限公司|
|中油BP|指|中油碧辟广东石油有限公司|
|交易对方|指|中软金卡的全部股东，包括王益民、赵尔君、杨宏|
|交易标的/标的资产/拟购买资产/标的股权|指|中软金卡 100%股权|
|收购价格/交易价格/交易作价|指|旋极信息收购标的资产所支付的价格|
|支付现金及发行股份购买资产/本次交易|指|本公司拟以支付现金及发行股份的方式购买王益民等 3名交易对方合计持有的中软金卡100%股权|
|标的股份|指|上市公司因向王益民等 3名交易对方购买标的资产而向其发行的股份|
|股份交割日|指|标的股份登记到交易对方名下之日|
|股权交割日|指|标的资产股权过户至上市公司的工商变更登记办理完毕之日|
|报告/本报告/本报告书|指|《北京旋极信息技术股份有限公司支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）》|
|《支付现金及发行股份购买资产协议》|指|王益民等 3名交易对方签署的《支付现金及发行股份购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|王益民等 3名交易对方签署的《盈利预测补偿协议》|
|《专项审核报告》|指|具有证券、期货业务资格的会计师事务所就标的资产承诺期内各年度盈利承诺实现情况出具的《专项审核报告》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》(2011年8月修订)（中国证券监督管理委员会令第53号）|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|

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|《若干问题的规定》|指|《证监会公告[2008]14号－关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，[2008]14号）|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组申请文件》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 54号）|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012年修订）》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|财政部|指|中国人民共和国财政部|
|发行股份的定价基准日|指|第二届董事会第二十二次会议相关决议公告之日|
|评估基准日|指|2013 年12月31日|
|审计基准日|指|2014 年4月30日|
|过渡期|指|本次评估基准日至股权交割日之间的期间|
|独立财务顾问/华泰联合证券/华泰联合|指|华泰联合证券有限责任公司|
|法律顾问/金诚同达|指|北京金诚同达律师事务所|
|审计机构/信永中和|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），标的资产审计机构|
|评估机构/京都中新|指|北京京都中新资产评估有限公司，标的资产评估机构|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|最近两年一期/报告期|指|2012 年、2013年和2014年1-4月|
|二、专业术语|||
|嵌入式系统|指|以应用为中心，以计算机技术为基础，并且软硬件可裁剪，适用于应用环境中，对功能、可靠性、成本、体积、功耗有严格要求的专用计算机系统|
|嵌入式行业智能移动终端|指|采用移动通信技术的移动公用电话、桌面商话、手持商话等移动智能终端设备，是一个典型的嵌入式系统，可分为家用型、商务型、一般行业应用型、工业行业应用型，主要以 PDA、智能手机等形式存在。|
|前庭控制器（FCC）|指|是加油站前庭设备（加油机、液位仪、 POS终端、电子价格牌、支付柱、洗车房等）的集中管理的控制器产品|

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|自助发卡圈存机（ACM）|指|为加油卡持卡客户提供自助开卡、加油卡充值、加油卡圈存、卡账户查询等自助服务功能的产品|
|加油站自助支付终端（OPT&PCD）|指|利用卡机连接技术实现室外加油卡自助刷卡加油的产品|
|加油站管理系统|指|集加油站油品进销存管理、非油品进销存管理和IC加油卡的售卡消费等三大功能为一体的加油站业务综合管理系统，它由 POS收银子系统、后台管理子系统和设备连接子系统三大部分构成，能够实现对加油站油品、非油品、个人客户和车队客户的有效管理|
|加油卡运营服务平台|指|是中软金卡针对小型石油销售公司所建立的一套加油卡服务平台，包括制卡、发卡、充值、消费、促销、清算等一整套加油卡的服务|
|加油站罐容管理系统|指|系统通过在加油站实时采集加油数据和对应的油罐液位变化，对所采集的数据过滤清理，采用自适应算法计算出罐容表|
|加油站监控管理系统|指|对加油站相关设备和加油业务运行情况的监测和管理。该系统实时检测加油站加油机、液位仪的运行状态，包括加油机的连机、脱机、加油数据，油罐的油品液位、温度、泄漏量等，通过算法计算警戒值，发现异常情况及时报警|
|SaaS 模式|指|Software-as-a-service，软件运营，是一种基于互联网提供软件服务的应用模式。|
|Brio.Intelligence/Brio.||一类成功的商业智能解决方案，通过提供一个完备的、集成的决策支持平台，支持信息的发布、分析和各种决策支持等服务。|

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第一部分关于《反馈意见》中核查问题的独立财务顾问意见
问题一、请你公司补充披露集能国际的历史沿革、包括但不限于成立时间、注册资本、经营范围、主要业务、股权结构及股东变动情况。请独立财务顾问
和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）集能国际的历史沿革
根据英属维尔京群岛TRAVERSTHOPRALBERGA律师事务所于2014年8月11日出具的《法律意见书》及其附件、中软金卡的说明，集能国际是一家根据英属维尔京群岛法律设立并合法存续的公司。目前从事的主要业务为投资控
股，其现有股东为WisdomLegend InvestmentLimited（以下简称“Wisdom
Legend”），持有集能国际全部发行的50,000股股份，公司董事为WisdomLegend。
根据TRAVERSTHOPRALBERGA律师事务所出具的《法律意见书》，集能国际自设立之日起至2014年8月11日《法律意见书》出具之日的股权结构及演变情况如下：
（1）设立
集能国际是根据英属维尔京群岛法律于2002年9月12日在英属维尔京群岛合法设立的公司。
（2）第一次发行股份
2002年10月22日，集能国际向WisdomLegend发行股份1股，每股为1
美元，向WisepointWorldwideLimited（以下简称“WisepointWorldwide”）发行股份1股，每股为1美元。
关于WisdomLegend的相关情况，根据中软金卡提供的关于WisdomLegend的注册登记文件、章程、股权变动情况表及中软金卡向的说明，Wisdom Legend
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为根据英属维尔京群岛法律于2001年7月3日在英属维尔京群岛设立的公司。
2002年10月11日，WisdomLegend向香港公民林杨先生发行股份1股，每股
面值为0.01美元。截至本补充法律意见书出具之日，WisdomLegend的股权结
构及已发行股份数额一直未发生变化，林杨先生自2002年10月11日起一直持有WisdomLegend100%股权。
关于WisepointWorldwide的相关情况，根据中软金卡及林杨先生的相关说明，WisepointWorldwide为第三方自然人陈群先生设立的英属维尔京群岛公司，与林杨先生及WisdomLegend之间不存在关联关系。限于英属维尔京群岛当地
法律的限制，暂无法获知WisepointWorldwide具体的股东情况。
（3）第二次发行股份
2004年11月30日，集能国际向WisdomLegend发行股份25,499股，每股为1美元，向WisepointWorldwide发行股份24,499股，每股为1美元。因此，截至2004年11月30日，集能国际已发行股份50,000股份，WisdomLegend和WisepointWorldwide分别持有其51%和49%的股权。
（4）股份转让
2005年7月23日，WisepointWorldwide将其持有的集能国际全部股权转让予WisdomLegend。本次股权转让完成后，WisdomLegend持有集能国际50,000股股权，占集能国际股份总额的100%。
截至2014年8月11日TRAVERSTHOPRALBERGA律师事务所《法律意见书》出具之日，集能国际的股权结构及已发行股份数额未发生变化。
（二）中介机构意见
经核查TRAVERSTHOPRALBERGA律师事务所《法律意见书》、集能国际注册代理人Overseas Management Company Trust(B.V.I.) LTD于2014年7月
22日出具的《注册代理人证书》等相关文件，独立财务顾问认为集能国际为一家根据英属维尔京群岛法律依法设立、有效存续及良好运营的公司。
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问题二、请你公司补充披露本次重组3名交易对方与集能国际及控股股东、实际控制人是否存在资金往来、关联关系，是否存在利益输送或股份代持行为，如存在，请披露代持原因，有关代持协议，是否存在任何法律或经济纠纷或风
险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）3名交易对方情况的说明
根据旋极信息提供的王益民、赵尔君、杨宏三名自然人出具的《声明与保证》、集能国际及其实际控制人林杨出具的《声明与保证》，同时，根据对王益民、赵尔君、杨宏三名自然人及集能国际实际控制人林杨进行的访谈与询问，本独立财务顾问得知如下事实情况：
1、王益民、赵尔君、杨宏三名自然人与集能国际之间除因购买集能国际持有的中软金卡股权（以下简称“本次股权转让”）而向其支付股权价款外，与集能国际及其实际控制人林杨不存在其他任何形式的资金往来；不存在任何股权代持或利益输送的情形；同时上述三名自然人就其与集能国际及林杨的关系作出了说明。
2、集能国际及其实际控制人林杨与王益民、赵尔君、杨宏三名自然人就本次股权转让及履行不存在任何争议或潜在的纠纷，王益民、赵尔君、杨宏三名自然人持有的中软金卡股权不存在任何股权代持情形，亦不存在将未来获得的旋极信息股份质押或过户给集能国际等类似安排；同时集能国际及林杨就其与三名自然人之间的关联关系分别作出了说明。
（二）中介机构意见
通过核查3名交易对方和集能国际出具的《声明与保证》，及通过参与上市公司对交易对方的访谈和询问，独立财务顾问认为本次重组3名交易对方与集能国际及控股股东、实际控制人不存在资金往来、关联关系，不存在利益输送或股份代持行为。
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问题三、请你公司补充披露标的资产是否享受过外商投资的税收优惠，由外商投资企业变更为内资企业时是否按照《外商投资企业和外国企业所得税法》
补缴其通过外商投资企业税收优惠政策而免缴的企业所得税。请独立财务顾问
和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）中软金卡自设立起实际享受的外商投资企业税收优惠
根据中软金卡相关主管人员的介绍及出具的书面说明，中软金卡2003年度至2008年度《审计报告》、北京市海淀区国家税务局于2003年7月9日出具的《关于对北京中软金卡信息技术有限公司申请享受新技术企业所得税减免税问题的批复》（海国税减免外字[2003]第 4104号）（以下简称“《批复》”），本独立财务顾问得知如下事实情况：
1、中软金卡为2003年 3月 5日登记设立的外商投资企业，外资股东集能国际占注册资本的88%，持有北京市人民政府核发的《外商投资企业批准证书》（外经贸京字[2003]0186号），根据当时有效的《外商投资企业和外国企业所得税法》1、《外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》（以下简称“实施细则”）的相关规定，享受外商投资企业税收优惠。
2、中软金卡设立时的注册地址为北京市海淀区中关村南大街6号中电信息大厦602室，处于北京市人民政府规划的中关村新技术产业开发试验区内，按照《外商投资企业和外国企业所得税法》及其实施细则、《北京市新技术产业开发试验区暂行条例》的相关规定，享受新技术产业开发试验区内企业的相关税收优惠。
3、根据北京市海淀区国家税务局于 2003年 7月9日向中软金卡出具《批复》，显其主要内容为：（1）根据《外商投资企业和外国企业所得税法》第七条及其实施细则第七十三条的规定，批准中软金卡自2003年起，减按15%税率 1根据《中华人民共和国企业所得税》（主席令[2007]第63号），此文件已被废止。
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缴纳企业所得税；（2）根据《外商投资企业和外国企业所得税法》第八条及其实施细则第七十五条，以及《北京市新技术产业开发试验区暂行条例》第五条的规定，批准中软金卡自2003年至2005年免缴企业所得税，2006年至2008年减半缴纳企业所得税；（3）根据原北京市税务局《关于外商投资企业和外国企业减征免征地方所得税的暂行规定》第三条的规定，中软金卡自2003年起免缴地方所得税。
4、根据中软金卡提供的北京凌峰会计师事务所出具的关于中软金卡 2003年度的《审计报告》（[2004]京凌外审字第 7号），中软金卡 2003年度净利润为648,409.35元，符合《外商投资企业和外国企业所得税法》第八条要求外商投资企业自“开始获利的年度起”享受相关税收优惠的要求。
综上所述，中软金卡自2003年度设立之日起即享受了外商投资企业税收优惠，其享受的外商投资企业税收优惠具体情况如下：（1）自2003年度起，减按15%税率缴纳企业所得税；（2）自 2003年度至 2005年度，免缴企业所得税；
自2006年度至2008年度，减半缴纳企业所得税；（3）自2003年度起免缴地方所得税。
（二）中软金卡由外商投资企业变更为内资企业时外商投资企业税收优惠
补缴事宜
根据《外商投资企业和外国企业所得税法》第八条第一款及其实施细则第七十五条第（六）款、第七十九的条规定，已经得到免征、减征企业所得税税收优惠的外商投资企业，其实际经营期限不满十年的，除因遭受自然灾害和意外事故造成重大损失的以外，应当补缴已免征、减征的企业所得税税款。
根据中软金卡的工商资料显示，2003年3月5日，北京市工商行政管理局向中软金卡核发了《企业法人营业执照》，核准了中软金卡的设立；中软金卡自设立当年即开始获利。2013年12月2日，北京市海淀区商务委员会向中软金卡出具《关于北京中软金卡信息技术有限公司转为内资企业的批复》（海商审字[2013]883号），同意中软金卡股东集能国际将其持有的公司50%、30%及、20%的股权转让给中国公民王益民、赵尔君和杨宏，股权转让完成后，中软金卡由外
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商投资企业变更为内资企业。2013年 12月10日，北京市工商局海淀分局向中软金卡换发了《企业法人营业执照》，中软金卡自 2013年12月10日起由外商投资企业变更为内资企业。
综上，自中软金卡于 2003年 3月5日设立至 2013年 12月 10日变更为内资企业，中软金卡以外商投资企业的身份实际经营的期限已经超过了10年。因此，根据《外商投资企业和外国企业所得税法》及其实施细则的规定，中软金卡不需要补缴已免征、减征的企业所得税税款。
（三）中介机构意见
经核查中软金卡 2003年以来的审计报告，中软金卡在 2003年成立当年即实现盈利；通过比照《外商投资企业和外国企业所得税法》、《外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》、《批复》、《北京市新技术产业开发试验区暂行条例》等相关法律法规，独立财务顾问认为中软金卡自2003年度设立之日起即享受了外商投资企业税收优惠，且中软金卡自 2003年 3月 5日设立至 2013年12月10日变更为内资企业为止，实际经营期限超过十年，根据相关法律法规，无需补交已免征、减征的企业所得税税款。
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问题四、请你公司补充披露标的资产2012年营业收入较 2011年下滑的原因及
合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。
答复：
（一）中软金卡2011年至2014年 1-4月分产品营业收入的实现情况
单位：万元
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|产品类型|2014年1-4月|2013年|2012年|2011年|
|嵌入式产品及其他硬件产品|575.08|3,240.12|3,405.88|5,657.73|
|运维、软件开发及其他服务|358.61|1,310.89|1,182.37|1,275.35|
|软件产品|10.94|337.72|37.52|105.00|
|合计|944.63|4,888.73|4,625.77|7,038.08|

2012年度营业收入较2011年度下滑2,412.31万元，减幅达34.28%，主要因公司对中国石油天然气股份有限公司（以下简称“中石油公司”）销售的嵌入式产品及其他硬件产品2012年度较2011年度减少2,819.76万元所致。
（二）中软金卡2011年营业收入较高的主要原因
2011年至今，中软金卡的营业收入主要来源于嵌入式产品及其他硬件产品，运维、软件开发及其他服务以及软件产品三方面。该期间内，运维、软件开发及其他服务以及软件产品相关的营业收入相对稳定，年度间实现情况基本相当。嵌入式产品及其他硬件产品销售情况变动是标的公司2011年营业收入较高的主要原因。
（1）近年嵌入式产品及其他硬件产品的收入实现情况
标的公司多年来一直专注于石油零售领域的管理系统及硬件的开发与研制，并积累了丰富的经验，同时也取得了国内石油零售行业客户与集成商的认可，在
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此期间，标的公司开发研制了石油加油站零售系列嵌入式产品，主要有前庭控制器（FCC）、加油机协议转换板（PCD）、自助发卡圈存机（ACM）等产品。
自2008年起，标的公司陆续向中石油公司等大型国企以及民营加油站销售嵌入式产品及其他硬件产品。2009年，中石油公司在全资、控股的全部加油站启动“加油站零售管理系统”建设项目，中软金卡中标该项目中的前庭控制器产品的供应，并与该项目推广组织方中国石油天然气股份有限公司规划总院（以下简称“中石油规划院”）签订了共计9,965.00台的前庭控制器集中采购合同，涉及合同额达7,800.00万元（不含税金额6,666.67万元）。
上述项目在2009年至2011年期间实际开展，并在2011年实现了最大金额的营业收入，即3,540.72万元，占合同总价款的53.11%，在此影响下，标的公司2011年嵌入式产品及其他硬件产品营业收入较高，2012年度，由于中石油公司前期集中采购项目已基本完成，中石油公司内部采购方式变更为各省销售分公司按照需求自行采购，前庭控制器的采购规模较2011年减少较多。自2012年后，嵌入式产品业务进入稳定发展阶段。
主要客户中石油公司2011年、2012年营业收入的具体数据如下：
2011年度标的公司对中石油公司的销售明细如下：
（单位人民币：万元）
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|2011年度收入|占公司全部营业收入的比例%||
|||具体明细|
|5,770.92|82.00%|嵌入式产品及其他硬件产品|
|||运维、软件开发及其他服务|

2012年度公司对中石油公司的销售明细如下：
（单位人民币：万元）
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|-|-|-|
|2012年度收入|占公司全部营业收入的比例%||
|||具体明细|
|3,092.94|66.86%|嵌入式产品及其他硬件产品|
|||运维、软件开发及其他服务|

（2）近年运维、软件开发及其他服务的收入实现情况
运维、软件开发及其他服务主要指中软金卡向大型石油集团或最终用户提供石油零售相关设备的维护、故障检测等运营服务，向各型加油站、石油销售公司提供的信息系统保障支持，向各类需要部署推广服务、施行网点式经营的企业提供的系统或产品快速推广的代理服务等。
近几年，标的公司运维、软件开发及其他服务收入相对稳定，年度间实现情况基本相当。
（3）近年软件产品的收入实现情况
2007年开始，基于石油零售相关 IC卡管理、销售、运维，中软金卡即开发了IC卡加油管理系统，以公司总部数据处理中心为核心，向下链接各分公司管理中心、加油站、发卡点，实现IC卡的发卡、储值、消费、查询和统计分析管理。随着大型国有及民营石油零售厂商精细化管理需求的提升，截至2013年年末，中软金卡已研发出加油站管理系统、客户关系管理系统、加油卡运营服务平台、罐容管理系统等多种适应石油零售环节的个性化软件。2013年度，加油站管理系统、智能卡加油管理系统等软件已实现销售收入337.72万元，2014年1-6月，上述软件产品已实现销售收入212.04万元。
（三）中介机构结论性意见
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独立财务顾问会同会计师核查了标的公司2009年中标中石油“加油站零售
管理系统”建设项目的文件，2011年同中石油、民营客户签署的业务合同，收入确认的原则，同会计师一同核对了截止性测试相关文件。
综合考虑中软金卡所处行业、产品特点，日常运营无重大异常的情况下，华泰联合证券认为中石油启动“加油站零售管理系统”建设项目，中软金卡中标该项目中的前庭控制器产品的供应并在2011年形成了较大金额收入，2012年之后因中石油公司内部采购方式变更，导致前庭控制器产品采购规模下降，从而导致2012年度营业收入相较2011年度下滑。
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问题五、请你公司结合标的资产截至目前盈利预测完成情况、合同签订情
况，补充披露标的资产盈利预测的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估
师核查并发表明确意见。
（一）标的公司2014年销售收入、盈利预测完成情况
1、截至2014年7月31日的盈利预测完成情况
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年1-7月账面数据|2014年度预测数|完成比|
|一、营业收入|2,304.09|6,550.00|35.18%|
|减：营业成本|842.70|2,780.00|30.31%|
|营业税金及附加|10.36|83.09|12.47%|
|销售费用|131.99|340.95|38.71%|
|管理费用|649.15|1,315.19|49.36%|
|财务费用|-39.59|-52.18|75.87%|
|资产减值损失|23.27|87.00|26.75%|
|二、营业利润(亏损以"-"号填列)|686.21|1,995.95|34.38%|
|加：营业外收入|61.65|416.80|14.79%|
|减：营业外支出|0.12|||
|三、利润总额（亏损总额以"-"号填列）|747.74|2,412.75|30.99%|
|减：所得税费用|128.44|322.54|39.82%|
|四、净利润（净亏损以"-"号填列）|619.30|2,090.21|29.63%|

经分析，2014年1-7月净利润实现数占全年预测数比例仅为29.63%，主要是中软金卡营业收入及营业成本占预测数的比例较低的影响，具体原因分析如
下：
（1）截至2014年7月31日的收入完成情况：
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年1-7月完成额|2014年度预测数|完成比|
|嵌入式产品及其他硬件产品|1,314.22|3,300.00|39.82%|
|运维、软件开发及其他服务|777.83|1,850.00|42.04%|
|软件产品|212.04|1,400.00|15.15%|
|合计|2,304.09|6,550.00|35.18%|

中软金卡营业收入占预测数的比例较低，主要原因如下：
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一方面，按照合同约定产品尚未到交付期，以及软件产品项目正在实施过程中，未达到验收条件的影响。
另一方面，行业特点影响。中软金卡属石油零售信息化行业，该行业呈现明显的季节性特征，其收入在四个季度分布不均。嵌入式产品及其他硬件产品所涉及的客户基本会集中在第三、四季度安排采购并约定陆续在第四季度及次年完成交付；软件产品所涉及的客户基本上在第一、二季度提出需求，中软金卡经过产品上线、测试、试点等环节后，签订协议，项目实施完成后验收；运维、软件开发及其他服务相关收入并无明显季节性特征。
（2）实际毛利率与预测毛利率对比分析：
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-7月毛利|2014年1-7月毛利率|2014年度预测毛利率|差异|
|嵌入式产品及其他硬件产品|768.71|58.49%|49.39%|9.10%|
|运维、软件开发及其他服务|480.64|61.79%|49.73%|12.06%|
|软件产品|212.04|100.00%|87.14%|12.86%|
|合计|1,461.39|63.43%|57.56%|5.87%|

2014年1-7月实际完成综合毛利率较年度预测毛利率增长5.87%，主要原因如下：
1）2014年1-7月嵌入式及其他硬件产品毛利率58.49%，较预测毛利率
49.39%增长9.10%，主要因本期中软金卡客户构成有所变动，致使此类业务毛利率较以往传统客户的销售毛利率有所上升。
2）2014年1-7月运维、软件开发及其他服务毛利率为61.79%，较预测毛利率49.73%增长12.06%，主要因本年1-7月期间，毛利率较高的软件开发服务业务收入占比较高影响，从数据显示，软件开发服务收入在本年1-7月期间收入达271.44万元，占此类业务总体收入的34.90%。
3）2014年1-7月软件产品毛利率为100.00%，较预测毛利率87.14%增长
12.86%。该类产品是经过中软金卡前期研发而形成的自有软件产品，一般达到可
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销售状态后客户化再设计发生的成本较少，并且上述成本因具体产品和项目不同而显示单一性，2014年1-7月软件产品销售均未发生上述成本。
2、销售合同签订情况
（1）截至2014年8月13日公司合同签署及意向合同情况如下：
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
|类别|数量|合同额|预计2014年可确认收入的合同额|
|2014年已签署合同|124|2,088.89|1,920.61|
|2014年之前未执行完毕合同|58|2,356.21|1,703.54|
|客户内部合同签署流程阶段|8|517.41|494.91|
|中标阶段|1|100.00|100.00|
|客户立项阶段|4|360.00|360.00|
|试点阶段|3|250.00|250.00|
|洽谈阶段|23|4,044.16|3,194.67|
|合计|221|9,716.67|8,023.72|

（2）按产品类型对上述合同签署及意向合同情况细化如下：
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
|类别|产品类型|合同额|预计2014年可确认收入的合同额（含税）|
|2014年已签署合同|嵌入式产品及其他硬件产品业务|1,052.63|1,052.63|
||运维、软件开发及其他服务|960.86|792.58|
||软件产品|75.40|75.40|
|2014年之前未执行完毕合同|嵌入式产品及其他硬件产品业务|884.68|884.68|
||运维、软件开发及其他服务|946.03|293.36|
||软件产品|525.50|525.50|
|客户内部合同签署流程阶段|嵌入式产品及其他硬件产品业务|234.61|234.61|
||运维、软件开发及其他服务|282.80|260.30|
||软件产品|||
|中标阶段|嵌入式产品及其他硬件产品业务|||
||运维、软件开发及其他服务|||
||软件产品|100.00|100.00|
|客户立项阶段|嵌入式产品及其他硬件产品业务|||
||运维、软件开发及其他服务|||
||软件产品|360.00|360.00|
|试点阶段|嵌入式产品及其他硬件产品业务|||

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|-|-|-|-|
|类别|产品类型|合同额|预计2014年可确认收入的合同额（含税）|
||运维、软件开发及其他服务|||
||软件产品|250.00|250.00|
|洽谈阶段|嵌入式产品及其他硬件产品业务|3,187.86|2,393.61|
||运维、软件开发及其他服务|696.30|641.05|
||软件产品|160.00|160.00|
|合计|嵌入式产品及其他硬件产品业务|5,359.78|4,565.53|
||运维、软件开发及其他服务|2,885.99|1,987.29|
||软件产品|1,470.90|1,470.90|
||合计|9,716.67|8,023.72|

（3）按客户类别对上述合同签署及意向合同情况细化如下：
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
|类型|客户名称|合同额|预计2014年可确认收入的合同额（含税）|
|2014年已签署合同|中石油公司|1,470.69|1,302.82|
||华润燃气投资（中国）有限公司|234.58|234.58|
||北京高阳圣思园信息技术有限公司|93.70|93.70|
||北京博瑞特自动计量系统股份有限公司|80.00|80.00|
||托肯恒山科技（广州）有限公司|64.95|64.95|
||乌鲁木齐润德电脑有限责任公司|45.78|45.78|
||北京富通金信计算机系统服务有限公司|42.96|42.96|
||北京方正世纪信息系统有限公司|15.93|15.93|
||北京京胜小羊坊石油销售有限公司|1.20|1.20|
||北京聚利科技股份有限公司|0.15|0.15|
||东软集团股份有限公司|4.00|4.00|
||哈尔滨市世纪大恒科技发展有限公司|3.18|3.18|
||杭州萧山临浦区红琴油品经营部|0.85|0.85|
||河南中油联合石油天然气销售有限公司|9.75|9.75|
||南京新冶电气工程有限公司|0.17|0.17|
||上海泾阳加油站有限公司|0.84|0.84|
||四川联坤信息工程有限公司|3.35|3.35|
||云南强林石化集团有限公司|5.41|5.41|
||中国集邮总公司|4.90|4.49|
||中昊北京基金投资管理有限公司|0.64|0.64|
||重庆鸿路科技有限公司|5.86|5.86|

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|-|-|-|-|
|类型|客户名称|合同额|预计2014年可确认收入的合同额（含税）|
|2014年之前未执行完毕合同|中石油公司|1,784.96|1,132.29|
||托肯恒山科技（广州）有限公司|287.50|287.50|
||华润燃气投资（中国）有限公司|98.50|98.50|
||惠普中国有限公司|69.00|69.00|
||北京富通东方科技有限公司|12.13|12.13|
||北京圣涛平试验工程技术研究院有限责任公司|70.00|70.00|
||河北华安天泰防爆科技有限公司|4.00|4.00|
||西安塞斯通软件技术有限责任公司|30.00|30.00|
||中油金隅（北京）石油销售有限公司|0.12|0.12|
|中标阶段|华润燃气投资（中国）有限公司|100.00|100.00|
|试点阶段|中石油公司|250.00|250.00|
|客户立项阶段|中石油公司|280.00|280.00|
||新疆广汇新能源有限公司|80.00|80.00|
|客户内部合同签署流程阶段|中石油公司|336.41|313.91|
||北京圣涛平试验工程技术研究院有限责任公司|103.00|103.00|
||神州泰岳顶测科技（北京）有限公司|78.00|78.00|
|洽谈阶段|中石油公司|1,872.34|1,872.34|
||惠普中国有限公司|1,281.87|682.37|
||托肯恒山科技（广州）有限公司|562.50|312.50|
||乌鲁木齐润德电脑有限责任公司|75.36|75.36|
||东软集团股份有限公司|92.10|92.10|
||MYINTDEVELOPMENTGROUP|80.00|80.00|
||深圳市平深石油供应有限公司|80.00|80.00|
|合计||9,716.67|8,023.72|

3、中软金卡2014年盈利预测可实现性分析
中软金卡2014年上1-7月利润实现数占全年预测数的29.63%，营业收入实现数占全年预测数的35.18%。中软金卡将继续开拓市场、不断加强成本费用管控力度，预计2014年年末可以完成盈利预测指标。对影响盈利预测实现的关键因素营业收入按照已掌握的合同或意向性资料进行分析如下：
（1）2014年1-7月营业收入实现数与历史同期数据比较如下：
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-7月|2013年1-7月|2012年1-7月|2011年1-7月|

北京旋极信息技术股份有限公司 反馈意见答复
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-7月|2013年1-7月|2012年1-7月|2011年1-7月|
|嵌入式产品及其他硬件产品|1,314.22|1,346.27|2,038.69|688.16|
|运维、软件开发及其他服务|777.83|645.66|548.09|383.43|
|软件产品|212.04|185.92||56.15.|
|合计|2,304.09|2,177.85|2,586.78|1,127.74|
|收入总计|6,550.00|4,888.73|4,625.77|7,038.08|
|比重|35.18%|44.55%|55.92%|16.02%|

2014年1-7月的营业收入实现额较2012年同期、2013年同期基本稳定，其中2011年1-7月营业收入占全年营业收入较少，主要因2011年度贡献较高的中石油规划院前庭控制器销售在2011年9月至11月发货确认收入的影响。
由上表可见，2014年1-7月营业收入占2014年盈利预测预计实现数的
35.18%，相对2013年同期下降9.37个百分点，相对2012年同期下降20.74个百分点，相对2011年同期上升19.16个百分点。由此可见，公司1-7月营业收入相对全年占比在过去三年及一期呈现一定的波动性,该波动的主要原因来自于嵌入式产品及其他硬件产品，现就其原因分析如下：
2014年1-7月，嵌入式产品及其他硬件产品方面营业收入为1,314.22万元，相对2013年同期下降了2.38%,相对2012年同期下降了35.54%，相对2011年同期增长了90.98%。2013年1-7月及2014年1-7月相对2012年同期大幅下降的原因是由于硬件代理采购业务合同金额大，但毛利相对较低，公司自2012年以后主动调整了硬件代理采购业务，降低了硬件代理采购业务金额（2012年1-7
月标的公司硬件代采收入约890万元，2014年1-7月硬件代采收入约400万），导致公司嵌入式产品及其他硬件产品销售下降至稳定发展阶段。进入2014年后，由于中石油在上半年对加油站零售管理系统进行了部分升级，对嵌入式产品的采购将集中在2014年下半年进行，导致公司嵌入式产品在2014年上半年销售较为平稳，与2012年同期相比下降幅度较大。
（2）盈利预测可实现性分析
1）嵌入式产品及其他硬件产品
1待签署合同的可实现性
北京旋极信息技术股份有限公司 反馈意见答复
根据公司向各方客户发出的购买需求调查表，各方客户对公司2014年度的嵌入式产品需求进行了确认并反馈至公司，并由信永中和会计师进行了确认和统计，截至2014年8月13日，待签署合同金额为3,187.86万元。该类合同虽然尚未签署，但由于得到了客户的明确确认，可实现性较高。预计可以在2014年底前实现销售收入的合同额为2,393.61万元。
截至2014年8月13日，依据已签订或意向性资料签署的合同，公司预计应在2014年度确认实现嵌入式产品及其他硬件产品收入3,902.16万元（不含税）占该类业务全年预测数的118.25%。
②8-12月收入预测可实现性分析
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年8-12月|2013年8-12月|2012年8-12月|2011年8-12月|
|嵌入式产品及其他硬件产品|金额|1,985.78|1,893.85|1,367.19|4,969.57|
||占全年比重|60.18%|58.45%|40.14%|87.84%|

由上表可见，如要实现盈利预测，则嵌入式产品及其他硬件产品需要在2014年8-12月产生1,985.78万元的收入，占全年预测的60.18%，与2013年同期基
本持平。此外，由于上半年中石油对加油站零售管理系统进行了部分升级，对嵌入式产品的采购将集中在2014年下半年进行，结合目前签署和意向合同情况，嵌入式产品及其他硬件产品在2014年8-12月份预计可以实现1,985.78万元收入的可能性较大。
2）运维、软件开发及其他服务
1对于待签署合同的可实现性
软件开发类项目通常都是由公司先行组织人员进场开发、测试，待获得验收通过后再履行合同签订流程。截至2014年8月14日，根据目前软件开发项目执行情况，已进场开展业务并基本取得客户确认的待签署的合同额为696.30万元，预计可以在2014年底前实现销售收入的合同额为641.05万元。
北京旋极信息技术股份有限公司 反馈意见答复
截至2014年8月13日，依据已掌握或意向性资料签署的合同，并且在考虑到跨年运维周期的情况下，预计公司应在2014年度实现运维、软件开发及其他服务收入1,874.80万元（不含税）占该类业务全年预测数的101.34%。
2 8-12月收入预测可实现性分析
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年8-12月|2013年8-12月|2012年8-12月|2011年8-12月|
|运维、软件开发及其他服务|金额|1,072.17|665.23|634.28|891.92|
||占全年比重|57.96%|50.75%|53.64%|69.94%|

由上表可见，如要实现盈利预测，则运维、软件开发及其他服务需要在2014年8-12月产生1,072.17万元的收入，占全年预测的57.96%，相对2013年同期
增长7.21个百分点，相对2012年同期增长4.31个百分点，相对2011年同期下降11.98个百分点。由于公司近年来不断加大软件服务开发力度，公司软件开发业务收入呈逐年上升趋势。此外，考虑到软件开发项目自身特点决定其收入确认时点一般发生在第三、第四季度，结合目前签署和意向合同情况，运维、软件开发及其他服务在2014年8-12月份实现1,072.17万收入的可行性较大。
3）软件产品
1对于待签署合同的可实现性
根据标的公司向各方客户发出的购买需求调查表以及客户的反馈，信永中和会计师进行了确认和统计，其中软件产品合同已明确客户意向，并正在进行洽谈的合同额160.00万元。该类软件产品销售合同虽未签订，但由于得到客户的明确反馈，可实现性较高。
截至2014年8月13日，依据已掌握或意向性资料签署的合同，预计标的公司应在2014年度实现软件产品收入1,257.18万元占该类业务全年预测数的
89.80%。
2 8-12月收入预测可实现性分析
单位：万元
北京旋极信息技术股份有限公司 反馈意见答复
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年8-12月|2013年8-12月|2012年8-12月|2011年8-12月|
|软件产品|金额|1,187.96|151.80|37.52|48.85|
||占全年比重|84.85%|44.95%|100.00%|46.52%|

由上表可见，如要实现盈利预测，则软件产品需要在2014年8-12月产生
1,187.96万元的收入，占全年预测的84.85%，相对2013年增长39.91个百分点，相对2012年同期下降15.15个百分点，相对2011年同期增长38.33个百分点。
依据已掌握或意向性资料签署的合同，预计标的公司在2014年8-12月份，软件开发产品实现收入1,045.14万元，占2014年8-12月份盈利预测的87.98%。
4）结论
整体而言，根据已签署的合同或客户意向性反馈资料，中软金卡可以在2014年度实现销售收入7,034.14万元，占全年预测数的107.39%。具体如下表所示：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-7月实现营业收入（A）|2014年8-12月预计可确认收入（B）|2014年合计数（C=A+B）|2014年盈利预测(D)|占比(E=C/D)|
|嵌入式产品及其他硬件产品|1,314.22|2,587.94|3,902.16|3,300.00|118.25%|
|运维、软件开发及其他服务|777.83|1,096.97|1,874.80|1,850.00|101.34%|
|软件产品|212.04|1,045.14|1,257.18|1,400.00|89.80%|
|合计|2,304.09|4,730.05|7,034.14|6,550.00|107.39%|

由上表可见，根据目前已签署的合同及客户意向性反馈，结合标的公司自身特点，华泰联合、信永中和及京都中新认为标的公司实现2014年度盈利预测的可能性较大。
详细数据分析见本反馈意见回复五、（一）、2。
（二）标的公司2015年及以后年度盈利预测可实现性分析
1、2015年及以后年度盈利预测情况
北京旋极信息技术股份有限公司 反馈意见答复
如前文所述，盈利预测主要受标的公司营业收入预测影响，由此具体列示标的公司营业收入数据如下：
单位：人民币万元
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|序号|产品|2014 年预测|2015年预测|2016年预测|2017年预测|2018年预测|
|1|嵌入式产品及其他硬件产品业务|3,300.00|3,860.00|4,150.00|4,350.00|4,500.00|
||其中：嵌入式产品销|2,600.00|3,160.00|3,450.00|3,650.00|3,800.00|
||售 其他硬件产品销|700.00|700.00|700.00|700.00|700.00|
|2|售软件产品|1,400.00|1,800.00|2,360.00|2,540.00|2,700.00|
|3|运维、软件开发及其他服务|1,850.00|2,100.00|2,400.00|2,700.00|3,100.00|
|合 计||6,550.00|7,760.00|8,910.00|9,590.00|10,300.00|

2、2015年及以后年度盈利预测可实现性分析
（1）嵌入式产品及其他硬件产品业务盈利预测的可实现性
中软金卡的嵌入式产品及其他硬件产品业务主要分为嵌入式产品销售及其
他硬件产品销售两类。
1嵌入式产品的收入预测
中软金卡公司嵌入式产品主要包括前庭控制器（FCC）、自助发卡圈存机
（ACM）、加油机协议转换板（PCD）三种设备，前两种设备主要销售方向为中石油下属的各个零售加油站、中海油加油站及一些民营加油站，加油机协议转换板（PCD）主要面向加油机生产厂家销售，2014年-2018年相关营业收入的盈利预测数据如下：
单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|产 品|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|1|前庭控制器|1,300.00|1,500.00|1,600.00|1,700.00|1,750.00|
|2|自助发卡圈存机|500.00|760.00|900.00|950.00|1,000.00|
|3|（加A油C机M转）换协议|800.00|900.00|950.00|1,000.00|1,050.00|
||卡 合 计|2,600.00|3,160.00|3,450.00|3,650.00|3,800.00|

A、前庭控制器（FCC）
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前庭控制器为加油站管理的中枢设备，集中管理控制加油机、液位仪、 POS终端、电子价格牌、支付柱、洗车房等加油站前庭设备，是大型国有及民营加油站的必备设备。2009年，中石油总公司在全资、控股的全部加油站启动“加油站零售管理系统”建设项目，中软金卡开始向中石油等加油站供应前庭控制器产品，并在当年与该项目推广组织方中国石油天然气股份有限公司规划总院即签订了
共计9,965台的前庭控制器集中采购合同（以下简称集中采购合同）。
2013年中软金卡销售前庭控制器产品1,100台，在市场稳定的情况下，2014年-2018年前庭控制器的预计销售数量与2013年实际销售数量（1,100台）基本持平，即实现销售1,100台。与此同时，前庭控制器的更新换代周期为5年，截至2014年，相关产品已进入更新换代期。2014年开始，同时考虑原有产品更新数量，预计2014年-2018年更新换代的前庭控制器数量分别为400台、640台、750台，860台，920台，更新换代的增速逐年下降，在2018-2019年间达到峰值，具备合理性。前庭控制器的销售单价预计可稳定在8,000-9,000元/台，前庭控制器产品的营业收入预测具备可实现性。
B、自助发卡圈存机（ACM）
嵌入式设备自助发卡圈存机（ACM）和自助圈存机（小ACM），是中软金卡为加油卡持卡客户提供自助开卡、加油卡充值、加油卡圈存、卡账户查询等自助服务功能而新研发的产品。自助发卡圈存机（ACM）在2010年实现销售，2013年实际销售数量为87台，预测2014年销售数量100台，实现销售额400万元，随着中软金卡推广力度以及终端客户便捷性需求的提升，预计2014年-2018年自助发卡圈存机（ACM）销售量分别为100台、150台、200台、220台、230台，价格预计在5万元/台。
此外，中软金卡结合自助发卡圈存机（ACM）的使用经验，在2014年推出自助圈存机（小ACM），可实现第三方支付、银行卡支付等功能，提高了加油站缴费的便利性，2014年预计销售200台，实现营业收入100万元。2015至2016年，中软金卡期望可以把握第三方支付的机会，加大自助圈存机（小ACM）推
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广力度，由此预计自助圈存机（小ACM）销售数量能达到 500台、700台，单台设备价格为5,000元/台，预计该产品在2017年左右达到饱和。
C、加油机协议转换卡（PCD）
加油机协议转换卡（PCD），主要面向于加油机厂商销售，主要的销售客户为托肯恒山科技（广州）有限公司，该产品在 2013年实际销售了 5,000片。目前公司又扩大了加油机生产厂家销售范围，考虑到新增客户的因素，2014年预计销售6,000片，销售额800万元，销售呈上升趋势。尽管如此，该项产品主要面对加油机生产厂家销售，市场的总体规模增幅不大，预计2014年-2018年销售量可实现年度5%左右的增长。
2其他硬件产品
其他硬件产品销售主要是中软金卡接受中石油销售公司委托采购部分加油
站使用的非本公司生产的硬件设备，2013年销售额700万元，由于该项业务的毛利率较低且资金占用的时间较长，预计2014年此项业务的销售额维持在700万元。该项业务的毛利率仅为10%，远低于中软金卡的自行研发产品的毛利率，而且占用中软金卡资金时间较长，故公司未来将不再扩大该项业务，2014年-2018年年度代采购金额约为700万元。
综上，嵌入式产品及其他硬件产品业务盈利预测具备可实现性。
（2）软件产品的盈利预测的可实现性
中软金卡目前在售的软件包括：IC卡及加油站管理系统软件、加油站油罐库容校正软件、加油站数据集采和监控软件。
软件产品在2014年-2018年的盈利预测数据如下：
单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|产 品|2014年|2015年|2016年|2017 年|2018年|
|1|IC 卡及加油站管理系统|600.00|800.00|1,200.00|1,300.00|1,400.00|
|2|油罐库容校正软件|500.00|600.00|660.00|700.00|730.00|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|产 品|2014年|2015年|2016年|2017 年|2018年|
|3|加油站数据采集和监控|300.00|400.00|500.00|540.00|570.00|
||合 计|1,400.00|1,800.00|2,360.00|2,540.00|2,700.00|

 IC卡及加油站管理系统软件，是中软金卡正在销售的比较成熟的开发系统，该软件除了在中石油下属加油站销售外，2013年中软金卡开始在加气站领域实现销售，主要客户为华润燃气投资（中国）有限公司。随着民营资本进入石油零售领域，市场竞争将逐步加剧，中软金卡预计加油站、加气站都将提升自身效率，产生大量的管理需求，并在2015年前后实现大幅增长，配合中软金卡销售领域的拓展，该项软件销售预计在2014年-2018年各年度的销售套数在5套、7套、10套、12套和13套，每套价格在90万元到150万元左右，预计销售收入达到600万元、800万元、1,200万元、1,300万元和1,400万元，并在2018年前后趋于稳定。
加油站油罐库容校正软件，是中软金卡开发的加油站精细化管理软件，是结合中石油各省销售分公司的管理需求研发形成的个性化订制产品，该产品自 2012年起在中石油新疆销售分公司实行测试试点，目前已进入稳定成熟期。加油站数据集采和监控软件，是中软金卡基于石油行业内部数据管理、安全管理要求开发的专业化管理软件，目前已经实现在大型石油企业的销售。加油站油罐库容校正软件、加油站数据集采和监控软件均系结合中石油各省销售分公司的管理需求研发而形成的个性化订制产品，具有较高的技术含量，目前市场竞争对手较少，上述两种软件的系统基础版单价约为 200万/套，2014年-2018年预计每年可各销售4-6套。。
（3）运维、软件开发及其他服务业务盈利预测的可实现性
运维、软件开发和其他服务业务在2014年-2018年的盈利预测数据具体如
下：
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|产 品|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|1|运营维护业务|1,700.00|1,950.00|2,200.00|2,450.00|2,800.00|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|产 品|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|2|软件开发及其他服务|150.00|150.00|200.00|250.00|300.00|
||合 计|1,850.00|2,100.00|2,400.00|2,700.00|3,100.00|

运营维护业务主要为中软金卡为中石油公司各省加油站实施的“中石油零售管理系统”运营维护业务。2013年，中软金卡开始为加油站其他设备厂商（POS机厂商、UPS电源厂商、服务器厂商）提供运营维护服务，上述业务收入为1,200万元/年；同时，中软金卡自2008年开始销售的嵌入式产品（FCC）五年免费维护到期已经陆续到期，从 2014年开始这些设备开始进入有偿维护期，按照中软金卡对中石油各销售公司的报价，预计2014年增加有偿维护收入约500万元，并在呈现逐年上升趋势；再次，2013年公司在运维领域的竞争对手已经停业整顿，中软金卡有望通过竞标分享这部分业务。由此预计，2014年-2018年运营维护业务的合同数量可达到 20-30个左右，单个合同的金额在 50-100万元，预计销售收入在2014年-2018年期间能达到年度15%以上的增长态势。
软件开发服务及其他技术服务业务，是中软金卡接受客户委托代为开发软件、接受部分软件开发的分包项目和完成软件测试服务，随着石油零售环节竞争的加剧，管理效率需求的提升，预计 2014年-2018年相关收入将在 2014年 150万销售额的基础上呈现小幅增长态势。
（4）截至目前签订的合同对2015年营业收入的储备情况
中软金卡属石油化工信息化行业，该行业呈现明显的季节性特征，一般而言，下半年将是合同的签约、产品销售高峰，部分合同可在当年完成收入确认，部分合同将延迟至下一年完成收入确认。
截至2014年8月13日中软金卡已掌握合同或意向性资料签署的业务合同总金额为9,716.68万元，其中预计2015年已可确认收入的合同额1,118.45万元（含税），即 2014年 1-8月已为 2015年完成收入储备 984.70万元（不含税），占2015年预测营业收入约13%。
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综上，中软金卡预测期内的盈利情况是在产业信息化细分行业、中软金卡具体经营情况分析的基础上做出，具有较高的可实现性。同时，为进一步约束交易对方实现其利润承诺、保护上市公司及其股东的利益，本次交易中上市公司与交易对方在交易协议中约定了切实可行的业绩承诺补偿条款。
（三）中介机构结论性意见
根据截至2014年7月31日中软金卡提供的销售数据，独立财务顾问会同其他中介机构核查了标的公司的销售合同、验收凭证、进入合作洽谈阶段业务文件等资料，已签署合同或进入合作洽谈阶段的交易额占相关产品的预测收入比例均较高。结合石油化工信息化行业的行业特点，在综合考虑标的公司日常运营无重大异常的情况下，独立财务顾问认为标的公司盈利预测实现的可能性较大。
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问题六、请你公司结合标的资产的业务特点、2011年和2012年前4月营业收入占全年的比重以及2014年前4月营业收入较2011年和2012年同期水平的增长幅度，补充披露标的资产2014年1-4月营业收入较全年预测数占比较低的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
（一）信息化行业特点
标的公司属石油零售信息化行业，该行业呈现明显的季节性特征，其收入在四个季度分布不均。嵌入式产品及其他硬件产品所涉及的客户基本会集中在第三、四季度安排采购并约定陆续在第四季度及次年完成交付；软件产品所涉及的客户基本上在第一、二季度提出需求，标的公司经过产品上线、测试、试点等环节后，签订协议，项目实施完成后验收；运维、软件开发及其他服务相关收入并无明显季节性特征。
（二）2011年至2014年1-4月，中软金卡收入占全年收入的比例情况
（单位人民币：万元）
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|-|-|-|
|2014年1-4月|2013年1-4月|2012年1-4月|
|575.08|343.51|729.93|
|358.61|458.26|251.98|
|10.94|9.88||
|944.63|811.65|981.91|
|6,550.00|4,888.73|4,625.77|
|14.42%|16.60%|21.23%|

 2014年 1-4月的营业收入的实现情况占全年营业收入的比例以及 2011年、2012年、2013年该比例均低于30%，标的公司的业务实现存在明显的季节性。
其中2011年1-4月营业收入占全年营业收入比重为7.83%，系2011年度贡献较高的中石油规划院前庭控制器销售在2011年下半年发货确认收入的影响；2012
年1-4月营业收入占全年营业收入比重为21.23%，系2012年初履行2011年底签
订的产品销售合同的影响。
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（三）2014年前4月营业收入较2011年和2012年同期水平的增幅情况
（单位人民币：万元）
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|2014年1-4月|2013年1-4月|2012年1-4月|2011年1-4月|增幅（2014年1-4月VS2013年1-4月）|增幅（2014年1-4月VS2012年1-4月）|
|575.08|343.51|729.93|357.31|67.41%|-21.21%|
|358.61|458.26|251.98|186.25|-21.75%|42.32%|
|10.94|9.88||7.46|10.73%||
|944.63|811.65|981.91|551.02|16.38%|-3.80%|

（1）嵌入式产品及其他硬件产品
2014年1-4月销售收入较2011年同期增加217.77万元，增幅60.95%，较2013年同期增加231.57万元，增幅67.41%，主要原因为中软金卡从2013年已经开始进入加气站领域，并进一步向该领域扩展，2014年初，中软金卡开始拓展华润燃气投资（中国）有限公司全国加气站部署实施服务，该业务的前期硬件产品由中软金卡供货，2014年1-4月向华润燃气投资（中国）有限公司销售硬件产品157.85万元，新领域的拓展导致2014年该类业务较2011年、2013年同期增幅较大；2014年1-4月销售收入较2012年同期减少154.85万元，减幅21.21%，主要因公司按照合同要求，2012年初履行2011年底签署的销售合同影响。
（2）运维、软件开发及其他服务业务
2014年 1-4月销售收入较 2011年同期增加 172.36万元，增幅92.54%，较2012同期增加106.63万元，增幅42.32%，较2013年同期减少99.65万元，减幅21.75%，此类业务构成主要是运维服务，其收入是按照提供服务的运维周期确认，对各月之间收入确认不会产生重大影响；由于软件开发及其他服务业务是按照客户验收确认收入，不存在均衡性，因此各年 1-4月此类业务收入变动，主要是由
于软件开发及其他服务业务的影响。
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（3）软件产品
2014年 1-4月销售收入较 2011年同期增加 3.48万元，较 2012年同期增加10.94万元，较2013年同期增加1.06万元。
根据标的公司 2013年度实现的软件产品收入 337.72万元，以及截至 2014年8月13日已签订的软件产品销售合同及意向金额占收入预测金额89.80%的分析，软件产品销售收入总体上呈现上升趋势，软件产品有望成为标的公司新的业绩增长点。
（四）2014年1-4月营业收入较全年预测数占比较低的原因及合理性分析（1）与历史数据的对比分析
标的公司2014年1-4月营业收入944.63万元，占2014年全年预测收入比重为14.42%，与2013年1-4月营业收入占全年营业收入比重基本持平，经分析2011年至 2013年 1-4月占全年营业收入比重情况，各年 1-4月营业收入占全年比重均低于30%，从历史数据来看，2014年 1-4月营业收入占全年预测数的比重较为合理。
备注：历史数据详见本补充独立财务顾问报告六、（二）。
（2）从客户采购政策分析
标的公司主要客户为中石油公司，来自于中石油公司销售收入占2012年及 2013年全年比重分别为66.86%、62.96%，该客户的采购模式明显的体现了标的公司所处行业的销售季节性特点。具体表现在采购嵌入式产品及其他硬件产品时基本会集中在第三、四季度安排采购并约定陆续在第四季度及次年完成交付；
软件产品基本上在第一、二季度提出需求，标的公司经过产品上线、测试、试点等环节后，签订协议，项目实施完成后验收。
综上，标的公司2014年1-4月营业收入较全年预测数占比较低是合理的。
（五）中介机构结论性意见
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独立财务顾问会同其他中介机构核查了标的公司的销售合同、验收凭证、进入合作洽谈阶段业务文件等资料，已签署合同或进入合作洽谈阶段的交易额占
2014年相关产品的预测收入比例均较高。
通过对比2014年1-4月同2011年、2012年、2013年同期的收入，总体而言，中软金卡各类产品的收入实现情况呈现稳定上升趋势，结合石油化工信息化行业的行业特点，在综合考虑标的公司日常运营无重大异常的情况下，独立财务顾问认为标的公司2014年盈利预测实现的可能性较大。
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问题七、申请材料显示，标的资产产品已覆盖中海油在国内的全部加油站，但中海油不在标的资产报告期内前五大客户之列。请你公司结合标的资产向中
海油销售的主要产品和销售模式，补充披露“标的资产产品已覆盖中海油在国内的全部加油站”相关表述的准确性。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。
答复：
（一）标的公司对中海油的覆盖产品及销售模式
本次申请材料的《旋极信息发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》（以下简称“草案”）在第四节“交易标的基本情况”中的“八中软金卡业务发展情况”中阐述，“目标公司的信息化产品已覆盖中石油约三分之二的加油站和中海油全部加油站”。在草案的“中软金卡主营业务发展情况”中披露的 2012年、2013年和2014年1-4月前五大客户明细中并未出现中海油或其下属加油站的名称。
标的公司对中海油的产品覆盖情况及销售模式：鉴于中国惠普有限公司（以下简称“惠普”）与中海油签订了“中国海洋加油站零售管理系统（站级卡 POS/BOS-12项目站级系统软件、FCC设备供货及维保”合同），标的公司作为惠普的分包商，与其分别于 2009年、2011年、2012年以及2013年签订了销售合同，从标的公司采购 Anylink4316前庭控制器设备及安装部署、运维支持、培训等服务，合同约定将所采购的前庭控制器设备发运至最终客户中海油总公司销售分公司。
截止目前，标的公司为中海油 46个加油站提供了加油站部级系统的上线实施及培训服务，提供前庭控制器142台并涉及中海油下属142个加油站。具体采购情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|采购产品|采购总金额（万元）|采购数量|适用项目|
|加油站站级系统、FCC的现场安装部署实施及为期一年的运维支持服务、用户培|29.90|-|中海油总公司销售分公司站级系统开发实施服务项目|

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|-|-|-|-|
|采购产品|采购总金额（万元）|采购数量|适用项目|
|训、问题解决与支持等||||
|Anylink4316前庭控制器（含一年原厂保质服务）|147.66|107|中海油加油站零售管理系统集成及实施项目|
|Anylink4316前庭控制器（含一年原厂保质服务）|69.00|50（已发送35台）|中海油FCC硬件采购和售后服务项目|
||246.56|157|-|

标的公司自 2012年至 2014年1-4月期间，惠普仅 2012年收入排名进入前五大客户中，排名第四，年度销售收入贡献为 224.26万元，占当期营业收入的4.85%。随着中海油自身业务向零售端的推进，后续仍有可能通过惠普向中软金卡采购类似前庭控制器等加油站相关设备及安装部署、运维支持、培训等服务。
综上，因标的公司是通过与惠普签订销售合同的形式为最终客户中海油提供产品和服务，所以标的公司报告期内前五大客户中不直接针对中海油进行披露。
原申请材料中所述“标的资产产品已覆盖中海油在国内的全部加油站”确有不准确的情况。现已对不准确的表述进行更正，并修改为“已覆盖中海油下属已部署零售管理系统的加油站”。
（二）中介机构结论性意见
经核查标的公司与惠普签订的分包合同、中海油项目的前庭控制器到货验收确认单、惠普内部建立的工作清单适用解决方案和项目的分包文档，独立财务顾
问认为，标的公司是通过向惠普销售前庭控制器设备和提供安装、集成、实施、
培训等服务间接覆盖中海油下属部分加油站，惠普作为标的公司 2012年前五大
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客户的销售收入数据和占当期营业收入的比例准确无误，但申请材料中有关覆盖中海油全部加油站的相关表述不准确，应予改为“已覆盖中海油下属已部署零售管理系统的加油站”较为准确。
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问题八、请你公司补充披露标的资产主要客户的稳定性，以及针对主要客
户集中度风险拟采取的措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
（一）标的资产主要客户的稳定性情况
标的资产中软金卡是从事石油、天然气领域嵌入式系统开发、嵌入式系统产品生产、销售的专业信息化服务企业，其目前主要客户为石油企业的零售端，即各类型加油站、加气站。其中中国石油天然气股份有限公司（以下简称“中石油”）下属加油站为中软金卡最主要客户，下表总结了报告期内中石油的销售贡献、比例及排名情况：
|||||
|-|-|-|-|
|年份|销售收入贡献（万元）|占当期营业收入比例|当年客户销售收入排名|
|2014 年1-4 月|442.45|46.84%|1|
|2013 年|3,077.88|62.96%|1|
|2012 年|3,092.94|66.86%|1|

由上表可看出，2013年中石油的销售收入贡献与2012年数额基本持平，所占当期营业收入比例也较稳定；2014年1-4月，中石油的销售收入贡献占同期销售总收入的比例略有降低，符合石油化工信息化行业季节性的特征。一般中石油在三、四季度安排采购并约定陆续在第四季度及次年完成交付，按照权责发生制会计原则，标的公司在每年四季度确认中石油收入会明显增多，其余三个季度相对平稳。
此外，截止2014年7月24日，标的资产已签约或已中标的合同中，中石油下属销售分公司合同共计60份，占截止目前总签约或中标合同总数的41.96%；
中石油下属公司合同金额共计1,866.28万元，占截止目前已签约或中标合同总金额的60.78%，其金额与 2012年和 2013年中石油销售收入贡献占比数据较为接
近。
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由上可知，中石油下属销售分公司作为标的公司的最主要客户，其销售收入贡献及占当期营业收入的比例在报告期内一直较为稳定。
（二）针对客户集中风险的措施
由上述分析可知，中石油对标的资产的销售收入贡献在报告期内一直保持在60%以上（2014年 1-4月略低，但仍高于第二大客户30个百分点以上），标的资产对中石油及下属销售分公司的依赖程度强，标的资产的客户集中风险较高。
为降低客户集中度风险，中软金卡已经和拟采取的措施包括：
（1）加强产品创新和客户服务，增强现有客户黏性。中软金卡在研发中的产品包括加油机室外支付终端、加气卡管理系统、IC卡云服务平台等；在进行技术升级或调试中的产品包括自助服务终端（OPT）、电子价格牌等。这些产品大多数均适用于中石油等信息化程度较高的加油站。此外，中软金卡已建立起覆盖全国20余省市的运营维护服务团队，一方面对自家及其他厂家生产的嵌入式系统产品、IC卡应用产品、应用软件等产品提供检测与维护服务，另一方运用服务行业客户而积累的丰富经验，实现与客户的知识共享，能先于客户所需研发或改进对应产品。通过以上措施，标的资产在中石油下属销售分公司中建立了良好的品牌声誉并维系了近十年的合作关系。未来标的资产将进一步加大运维服务团队的规模及人员培训水平，此举将进一步提高中石油下属销售公司对标的资产的黏性，有效抵御行业竞争，降低新进入者带来的业绩波动。
（2）依托加油站服务经验，积极开拓天然气CNG和LNG加气站行业的IT系统开发和集成业务。目前标的公司已经完成了与华润燃气集团加气一卡通项目在南京的一期工作，后续将在华润燃气集团所有加气站推广。该系统涵盖了加气 IC卡系统、加气站业务管理、加气站前庭控制器、加气钢瓶识别等业务，是目前国家最全面和领先的加气业务管理系统。未来有望在 CNG和 LNG清洁能源加气站获得更多的客户资源。
（3）积极拓展中石油以外的外资加油站、国内民营加油领域。这些客户的分散度低，IT水平较低，对加油加气业务管理、IC卡管理等方面的需求强烈。
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目前标的公司在接洽中的客户包括韩国SK公司、内蒙古伊泰集团等，并在 2013年下半年与中国石油和化学工业联合会河南省漯河市分会达成协议，借助行业协会的纽带作用，将产品提供给漯河市的部分民营加油站进行试点，目前试点产品运行良好，未来将根据试点成果在河南省内或全国范围内的民营加油站进行推广。
（4）积极拓展海外市场。标的公司已经与华为公司签订了战略合作协议，未来将在加油加气站领域的信息化上发挥各自的优势，合作开拓海外市场。另外标的下一个版本的加油加气站系统软件将全面支持国际化，以求快速地适用于不同的语言的客户。
综上，标的资产已针对客户集中度风险拟定了详细的应对策略，且为提醒投资者注意投资风险，本次申请材料中也详细披露了标的资产“客户集中度较高的风险”。
（三）中介机构结论性意见
独立财务顾问核查了标的公司2012年、2013年中石油等主要客户的销售收入数据、2014年截止7月24日标的公司与中石油下属销售分公司已签署的销售合同，及标的公司与华润等客户签订的合同等，认为中石油作为标的公司最主要的客户，对标的公司产品和服务的依赖度和认可度较高，稳定性良好；此外，标的公司已着手采取措施分散对中石油的依赖，并积极拓展民营加油站和加气站领域；且在申请材料中上市公司已补充披露了相关风险。
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问题九、请你公司补充披露标的资产的核心竞争优势、行业进入门槛，并
补充披露其他竞争者进入该市场导致标的资产经营业绩下滑风险。请独立财务
顾问核查并发表明确意见。
答复：
（一）标的资产的核心竞争优势
与竞争对手相比，标的公司在发展战略、核心技术、人力资源、客户体系等方面均具有较强的竞争优势，具体体现在以下几方面：
（1）清晰的发展战略
标的公司愿景是成为国内石油化工零售板块信息化的领导者和综合解决方案服务商。围绕这一愿景，标的公司全力发展适合我国石油化工行业发展规律和现状的集成硬件设备、应用软件服务系统、综合IT平台及相关的运营维护服务。
标的公司在积极保持中石油等优质客户渠道的同时，大力开拓民营石油行业；在不断针对客户需求开发新的嵌入式产品的同时，努力搭建遍布全国的运营维护网络；在服务好现有加油站客户的基础上，大力拓展加气站客户资源。
（2）稳定的管理团队、良好的员工文化
自设立以来，标的公司管理层、核心团队一直保持较为稳定的状态，主要高管均未发生变化，核心团队均为 IT行业资深人士且对石油化工领域拥有丰富业务知识。标的公司总经理王益民先生和副总经理赵尔君先生长期从事石油化工行业应用软件开发及信息系统集成工作，拥有丰富的经验。
标的公司通过不断健全组织管理制度，为员工营造了良好的工作氛围。标的公司将员工个人的职业规划与公司的发展结合在一起，在经营中充分相信员工、为员工搭建施展其才华的平台；重视对员工的职业教育，提升员工职业水平；建立良好的激励机制、合理科学的考核机制，把员工的个人收入与其贡献紧密结合，并为员工进行职业生涯设计，把员工的个人成长与公司发展紧密结合起来，促使人人成才。
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（3）先进的产品技术
标的公司是经北京市科学技术委员会认定的高新技术企业，始终注意密切跟踪行业内的技术发展趋势，以保证公司的产品设计和开发与我国软件发展的方向保持一致并能满足石油行业客户的需求。在长期的研发和实践中，标的公司掌握了行业内较先进和主流的嵌入式产品开发技术和设计思想。截至 2013年 12月 31日，标的公司已拥有包括前庭控制器、加油站管理系统、智能卡加油系统、成品油数据中心系统、加油站罐容校正系统、顾客卡系统等在内的 29项计算机软件著作权，属于国内少数可以为加油站、加气站用户提供多种类应用软件、计算机信息系统集成及相关服务的软件企业。公司经过多年发展，其多项研发技术已处于国内领先地位。
（4）稳定的客户资源
自成立以来，标的公司就以服务石油化工企业的下游零售端作为自己的目标细分市场，通过多年的积累，公司的产品现已覆盖中石油在国内加油站的2/3左右和中海油下属已部署零售管理系统的加油站；同时随着技术日渐成熟，开始在全国范围内布局加气站。标的公司拥有的大型客户，能保证公司经营性现金流的稳定，并为后续扩张提供基础。
（5）复合的销售和研发人才团队
标的公司的产品研发人员多数拥有石油化工行业的从业经验，不仅通晓常用的嵌入式产品研发技术，同时对石油化工产业链及石油销售管理流程具备丰富的知识和深入地理解，能在客户提出产品需求前即发现销售和管理流程中的不足，并开发有针对性的产品。也正因如此，标的公司的产品和服务受到中石油和中海油销售和信息系统相关人员的高度认可。
此外，标的公司的销售人员多数在拥有石油化工产品的销售经验同时，也具有计算机教育背景或从事过多年的计算机技术工作，对公司软件产品的功能、特性等有比较深刻的认识，因此大部分是既懂营销又懂技术的复合型销售人才。从工作经验和客户资源的积累来看，标的公司的骨干销售人员一般都拥有至少五年
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以上的从业经历。标的公司的销售管理架构以分片区的型式，将销售人员派往对应的客户所在地。长期的客户沟通加深了销售人员对行业和客户的认识，并能快速地将客户需求和疑问转达产品和研发部门。
（6）初具规模的运维网络
运营维护服务也是标的公司的主要收入来源之一，不仅是针对自己开发的产品，标的公司的运维服务涵盖加油站和加气站现有的所有嵌入式产品和销售管理系统。标的公司的运维网络现已覆盖全国20多个省份，初步搭建起了覆盖全国主要城市的网络系统，为未来业务规模扩张和寻求新的利润增长点打下基础。
以上标的资产的核心竞争优势已在草案“第九节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”中“二/（二）标的资产在行业中的竞争情况”中予以披露。
（二）行业进入门槛
标的资产所处的细分市场为面向加油站、加气站提供信息化产品和服务的市场，该细分市场的进入门槛/壁垒主要包括：
（1）产品壁垒。石油零售领域信息化终端设备种类多，专业化要求高，目前国内在用的加油机品牌有上百个，液位仪品牌也有十多种，则信息系统需要支持与不同种类和品牌专有设备的接口，这需要多年的产品开发和调试经验做基础；由于加油站的电气环境复杂、设备种类繁多，这就要求信息系统必须运行稳定可靠，这对产品的质量提出较高要求；加油、加气站的 IT系统既包括专用软件也包括专有硬件，这就要求供应商既能提供专用硬件，又能提供专用软件，而目前市场上除标的公司外，大多数集中于零售行业的IT公司不能兼顾两者。
（2）核心技术壁垒。石油零售领域信息化市场是技术密集型行业，技术专业性强，企业在本行业从事经营，需要取得计算机信息系统集成资质认证、涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质认证、软件企业认证、CMM或CMMI认证等体现行业技术专业性的资质认证，这从不同层面树立起了该市场的参照指标和市场准入壁垒。
（3）人才壁垒。该细分市场产品开发商的技术研发人员和销售人员均需对
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石油化工产业链上下游及零售端运营流程非常熟悉。能否先与客户发掘其管理和运营流程中的需求，将构成信息产品开发商的核心竞争能力。而目前进入该细分市场的IT公司中缺乏这种复合型人才。
（4）资金壁垒。软件产品的研发、系统集成业务和硬件产品的研发、生产、安装和调试需要大量的资金投入，因此资金投入成为制约该细分市场企业发展的瓶颈之一。
（5）营销网络壁垒。信息化服务是一个长期的消费过程，这要求信息化产品开发企业在提供产品和服务的同时，建立一个适合自身规模的销售和服务网络，并培育一支技术能力过硬、行业知识深厚的销售人才队伍。专门针对石油化工行业的供应商和开发商目前数量并不多，且规模都较小，能否有稳定的客户资源是决定能否生存的关键。
（6）研发周期壁垒。该细分市场的嵌入式产品研发并不复杂，也不涉及技术平台的开发，但因新款嵌入式产品一般从命题到研发完成需2~3年时间，收益相对滞后而前期研发对资金投入要求较高成为进入壁垒之一。
以上行业进入门槛/壁垒已在草案“第九节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”中“二/（一）标的资产所属行业的基本情况”中予以披露。
（三）补充披露其他竞争者进入导致标的资产经营业绩下滑的风险
上市公司已在草案“风险提示”章节和“第十二节本次交易涉及的审批及风险提示”中补充披露了如下风险提示：
“二、标的资产的业务和经营风险
（二）其他竞争者进入导致标的资产经营业绩下滑的风险
中软金卡定位于石油零售领域信息化细分市场，是专注于为加油站和加气站提供嵌入式系统开发、嵌入式系统产品生产/销售的专业信息化服务企业。该细分市场目前已进入的企业较少，且因局限于客户服务能力、技术研发水平、行业知识、客户开发渠道等方面，市场集中度不高。但不排除未来将有资本或技术实
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力具有优势的企业进入该细分市场。如有该类竞争者进入，则中软金卡将面临现有客户被抢夺、市场份额被瓜分的情况，造成中软金卡的经营业绩下滑。
为能有效应对细分市场可能面临的竞争，中软金卡已在产品研发、客户服务、渠道和市场拓展等方面加大投入，以降低自身对某单一客户或产品的过度依赖，并提高自身的技术和服务竞争力。”
（四）中介机构结论性意见
独立财务顾问经核查标的公司的战略相关文件和石油化工信息化行业的基本情况，认为标的公司在战略定位、产品技术、客户资源、业务条线等方面具备明显的竞争优势，且该细分市场的产品、技术、资本、人才、渠道等竞争壁垒能较有效地保持标的公司的竞争优势。上市公司已在申请材料的对应环节补充披露了其他竞争者进入导致的标的资产经营业绩下滑风险。
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问题十、请你公司补充披露标的资产将营业外收入纳入收益法评估范围的
合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
（一）标的资产增值税税收优惠
2003年3月5日，中软金卡设立。2003年10月24日，北京市科学技术委员会向中软金卡颁发了编号为R-2003-0313的软件企业认定证书，认定中软金卡为软件企业。
2003年至今，中软金卡通过了软件企业的全部年检，其主要产品“嵌入式设备及硬件产品”、“加油站管理软件产品”均取得了计算机软件著作权登记证书，符合财政部及国家税务总局颁布的《关于软件产品增值税政策的通知》的相关规定，依法享受增值税即征即退的优惠政策。
（二）标的资产报告期及盈利预测期营业外收入的构成
标的资产报告期及盈利预测期的营业外收入即主要为“嵌入式设备及硬件产品”、“加油站管理软件产品”相关增值税退税。
中软金卡公司2009年至2013年收到的增值税退税如下：
|||
|-|-|
|年度|增值税退税额（元）|
|2013|3,077,456.57|
|2012|6,020,239.39|
|2011|1,027,319.79|
|2010|3,036,381.44|
|2009|2,321,349.09|

注：2009年、2010年、2011年数据取自北京中京泰会计师事务所（普通合伙）审计报
告；2012年、2013年数据取自信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告。
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（三）标的资产将营业外收入纳入收益法评估范围的合理性
比照《企业会计准则第16号——政府补助》的规定，中软金卡取得增值税返还款应计入“营业外收入科目”，现有会计处理符合《企业会计准则》的规定。
基于税收优惠政策及标的资产常年增值税退税实现情况，中软金卡取得的增值税返回是一种持续的经济行为，即中软金卡只要一直开展“嵌入式设备及硬件产品”、“加油站管理软件产品”相关业务，即可持续稳定的获得同增值税返还款相关的营业外收入。
评估师在评估假设同时明确“1.公司所在地及中国的社会经济环境不产生大的变更，所遵循的国家现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；4.有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化；”。
综合上述因素，评估师在收益法评估中考虑增值税返还款形成的营业外收入符合中软金卡作为软件企业的业务特点，符合国家的税收优惠政策，符合《企业会计准则》的规范要求，具备合理性。
（四）中介机构结论性意见
独立财务顾问认为评估师在评估中考虑了报告出具前标的公司已经获得的
税收优惠政策，这类税收政策都是国家统一的税收政策，一般较为稳定。因此，评估中标的资产将增值税退税相关营业外收入纳入收益法评估范围是相对合理
的。
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问题十一、请你公司补充披露标的资产未来无法继续享受增值税和所得税
优惠政策对其估值的影响，并提示风险。请独立财务顾问和评估师核查并发表
明确意见。
答复：
（一）标的资产的经营资质及税收优惠
1、所得税税收优惠
中软金卡于2003年被认定为软件企业，根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》，我国境内新办软件企业经认定后，自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。
2011年10月28日，北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局共同向中软金卡颁发了高新技术企业证书，认定中软金卡为高新技术企业，中软金卡继续享有15%税率的企业所得税享受税收优惠。
2014年6月，中软金卡通过2013年度软件企业的年检，年检的各项条件同高新技术企业认定存在高度重叠，因此中软金卡管理层预计，2015年，中软金卡继续取得高新技术企业认证不存在重大障碍，中软金卡未来三年可继续享有
15%税率的企业所得税享受税收优惠。
2、增值税税收优惠
2003年3月5日，中软金卡设立。2003年10月24日，北京市科学技术委员会向中软金卡颁发了编号为R-2003-0313的软件企业认定证书，认定中软金卡为软件企业。
2003年至今，中软金卡通过了软件企业的全部年检，其主要产品“嵌入式设备及硬件产品”、“加油站管理软件产品”均取得了计算机软件著作权登记证书，符合财政部及国家税务总局颁布的《关于软件产品增值税政策的通知》的相关规定，依法享受增值税即征即退的优惠政策。
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按照标的公司目前的营运模式，该项营业外收入具有持续性和非偶然性，故评估中在未来期间对其进行了预测。具体请参见问题十的答复。
（二）如果未来无法享受增值税和所得税优惠政策对估值的影响及分析
1、政策变化对估值的影响
假设标的公司其他条件（营业收入，营业成本等）不变，仅享受的税收优惠政策有所变化，分别得到标的公司估值变动如下表：
标的公司税收优惠对估值影响测算
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||增值税优惠|所 得 税 优惠|企业估值|与原估值差异|与原估值差异率|备注|
|是否享受优惠|√|√|16,204.15|0.00|0.00%||
||||12,292.33|3,911.72|24%|2015年不享受所得税优惠,在永续期不享受增值税优惠|
||√||14,240.64|1,963.41|12%|2015年开始不享受所得税优惠,但一直享受增值税优惠|
||√||14,849.25|1,354.80|8%|2018年开始不享受所得税优惠,但一直享受增值税优惠|

由以上数据可得看出，企业享受的所得税优惠对评估值影响较小，如果标的公司从2015年开始不能享受该政策，估值下降约12%，如果标的公司从 2018
年开始不能享受该政策，估值下降约8%；增值税返还优惠对估值影响较大，若企业2015年开始不享受所得税税收优惠同时在永续期不享受增值税优惠政策政
策，对估值的影响约为24%。
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评估机构在评估假设中明确“1.公司所在地及中国的社会经济环境不产生大的变更，所遵循的国家现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；4.有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。”
中软金卡自设立起一致享受所得税及增值税税收优惠至今，未发生明显异
常。
企业享受的税收优惠政策均为国家统一政策，这类政策一般较为稳定。
因此，总体而言，未来无法享受增值税和所得税优惠政策的评估风险较小。
2、评估预测和实际情况的说明
在实际经营中，所得税方面，中软金卡已取得高新技术企业认证，2014年仍将享受15%的所得税税率；中软金卡正在申请新的高新技术企业认证；增值税方面，标的公司已经获得了2014年第一季度增值税返还，2009年至今一直享受增值税返还。
总之，本次评估仅考虑了有明确政策文件支持且企业已经获得的相关税收优惠，且在享受税收优惠的时间上严格按照相关政策规定进行。因此，本次评估对税收优惠的处理是相对合理的。
（三）风险提示
在发行股份及支付现金购买资产报告书中“风险提示”之“二、标的资产的业务和经营风险”中对原有的风险进行了补充完善。具体如下：
“（十三）税收优惠政策变化对标的公司业绩和估值产生影响的风险
2014年3月19日，中软金卡被认定为软件企业，其相关产品被认定为软件产品。根据《财政部、国家税务局关于软件产品增值税政策的通知》（财税
[2011]100号），中软金卡在被认定为软件企业期间销售其自行开发生产的软件产品享受增值税实际税负超过3%的部分即征即退的优惠。
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2011年10月28日，北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局共同向中软金卡颁发了高新技术企业证书，认定中软金卡为高新技术企业，中软金卡继续享有15%税率的企业所得税享受税收优惠。
随着时间的推移，若无法获得新的所得税优惠政策的认定，标的公司将在
2015年不再享有上述的所得税税收优惠；此外，若国务院或国税总局调整对软件企业增值税的相关政策，标的公司的相关税费或将增加，将对企业盈利水平造成一定影响，同时将对标的公司的估值产生较大影响，提请投资者注意相关风
险。”
（四）中介机构结论性意见
独立财务顾问认为如果相关税收优惠政策发生变化，将会对标的公司的经营业绩产生一定影响，进而影响到标的公司的估值。但是考虑到评估中仅考虑了报告出具前标的公司已经获得的税收优惠政策，这类税收政策都是国家统一的税收政策，一般较为稳定。因此，评估中对标的公司享受所得税及增值税优惠的预测相对合理的。
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问题十二、请你公司补充披露本次重组交易对方向集能国际已支付股权转
让款的相应凭证、剩余转让款的资金来源及具体安排，是否存在不能按期支付
的风险；补充披露与集能国际签订的股权转让等相关协议对不能按期支付转让
价款的违约责任及对本次重组的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
（一）交易对方向集能已支付股权转让款的凭证
王益民、赵尔君、杨宏向集能国际支付的第一期了股权转让价款（人民币4,500万元），已于 2014年3月18日缴纳完毕代扣税款，于2014年3月24日取得外汇管理部门核准，并于2014年3月28日汇出境外。具体凭证如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|姓名|日期|金额|凭证编号|
|税收缴款书|王益民|2014.03.18|2,070,000|(141)京地银00106155|
||赵尔君|2014.03.18|1,242,000|(141)京地银00106156|
||杨宏|2014.03.18|828,000|(141)京地银00106157|
|外管局业务登记凭证|王益民|2014.03.24|-|17110000201403218065|
||赵尔君|2014.03.24|-|17110000201403218063|
||杨宏|2014.03.24|-|17110000201403218064|
|银行境外汇款凭证|王益民|2014.03.28|25,480,169.62HKD|000001244936|
||赵尔君|2014.03.28|15,288,101.77HKD|000001244935|
||杨宏|2014.03.28|10,184,446.66HKD|000001244934|

考虑到交易对方王益民等三位自然人资金筹措时间，2014年 7月 2日，王益民、赵尔君、杨宏三名自然人与集能国际在平等协商的基础上签订了《股权转让补充协议》，补充协议约定剩余 10,500万元股权转让款分两期支付，具体约
定如下：
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1、王益民、赵尔君、杨宏应于2014年8月12日前向集能国际支付股权转让价款的30%（人民币4,500万元）
2、王益民、赵尔君、杨宏应于2014年12月31日前向集能国际付清剩余股权转让价款（人民币6,000万元）。
目前王益民、赵尔君、杨宏已于2014年8月5日代扣代缴了第二期款项（4,500万元）的集能国际所得税款，并已于2014年8月12日汇出境外。第二期款项支付的相关凭证如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|姓名|日期|金额|凭证编号|
|税收缴款书|王益民|2014.08.05|2,070,000|(141)京地银00106166|
||赵尔君|2014.08.05|1,242,000|(141)京地银00106165|
||杨宏|2014.08.05|828,000|(141)京地银00106167|
|银行境外汇款凭证|王益民|2014.08.12|3,310,753.87USD|000001242648|
||赵尔君|2014.08.12|1,986,387.94USD|000001242650|
||杨宏|2014.08.12|1,324,258.63USD|000001242649|

（二）剩余转让款的资金来源及具体安排
剩余第三期款项王益民、赵尔君、杨宏正在筹集并争取如期支付。三人资产和资金情况如下所示：
||||
|-|-|-|
|姓名|资产|金额（万元）|
|王益民|房产|4,260|
||存款|800|
||小计|5,060|
|赵尔君|房产|1,500|
||存款|500|
||小计|2,000|
|杨 宏|房产|1,170|
||存款|1,000|
||小计|2,170|

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|||
|-|-|
|合计|9,230|

由上表可见，三位自然人均具有较强的资产和资金实力，足以支付剩余股权转让款项。
（三）股权转让协议的违约责任及对本次重组的影响
根据王益民、赵尔君、杨宏与集能国际签订的《股权转让协议》及《股权转让补充协议》，其中对违约责任约定如下：
1、本协议的订立、履行和解释均适用中国法律。
2、任何一方（“违约方”）违反本协议项下的任何义务、声明或保证，即视为违约，违约方需向守约方依法承担违约责任。
3、若乙方未按本协议的约定如期支付股权转让价款的，每迟延一日，乙方应当向甲方支付应付而未付金额万分之一的违约金。
考虑到三位自然人对中软金卡的贡献，同时资金筹措需要一定时间，集能国际与三位自然人之间本着友好协商的精神，签订了《股权转让补充协议》并对支付进度进行了调整。如果三位自然人未来不能按期支付股权转让尾款，根据协议约定，王益民等三位自然人需要向集能国际按日支付应付未付金额万分之一的违约金。关于该事项引致的风险已在报告书（草案）“风险提示/(七)交易对方资金支付风险”以及“第十二节本次交易涉及的审批及风险提示（七）交易对方资金支付风险”部分进行了提示。
上述内容在报告书（草案）“第四节交易标的基本情况/二、中软金卡历史沿革5、第四次股东变更—2013年12月（6）交易对方的履约能力及后续款项的支付安排”部分进行了补充披露。
（四）中介机构结论性意见
经核查，独立财务顾问认为：王益民等三位自然人具有一定的经济基础和财
务实力，具有向集能国际足额支付股权转让款的能力，但由于资金筹措需要一定
时间，可能存在未能按期足额支付的风险。相关风险已在已在报告书（草案）“风
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险提示/(七)交易对方资金支付风险”以及“第十二节本次交易涉及的审批及风险
提示（七）交易对方资金支付风险”部分进行了提示。
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问题十三、请你公司补充披露交易对方对于业绩承诺现金部分的履约能力。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
（一）业绩承诺现金部分要求
根据上市公司与三位自然人签订的《盈利预测补偿协议》，其中涉及现金补偿的如下：
“（四）利润未达到承诺利润数的补偿
2、现金补偿
王益民、赵尔君及杨宏特此承诺，其各自所持股份不足补偿的，均以现金方式补偿。补偿现金的计算公式为：当年补偿现金金额＝（应补偿股份数量－已补偿股份数量总数）×发行价格－已补偿现金金额。
（五）减值测试及补偿
王益民、赵尔君及杨宏所持股份数不足补偿因减值测试需另行补偿的部分，由王益民、赵尓君及杨宏根据截止2013年12月31日各自持有中软金卡的股权比例分别以现金补偿。现金补偿的总金额为：期末减值额—本次发行价格×补偿期限内已补偿股份总数量—补偿期内已补偿现金总数—因减值测试实际补偿的股份数量×本次发行价格。”
（二）业绩承诺现金部分的履约能力
根据上市公司与三位自然人签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买王益民、赵尔君和杨宏三名交易对方合计持有的中软金卡100%的股权。其中，上市公司将以现金方式向每名交易对方共支付交易作价的30%，以发行股份方式向每名交易对方共支付交易作价的70%。
根据《盈利预测补偿协议》约定，当利润未达承诺利润数或发生减值，且三
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位自然人所持股份不足补偿时，需要进行现金补偿。假设未来三年标的公司净利润均为零，2016年期末减值测试时标的公司发生全额减值。在此极端情况下，现金补偿款的上限为4,800万元，三位自然人可以其获得30%现金对价4,800万元全额返还至上市公司。因此，三位自然人具备履行业绩承诺现金部分的能力。
上述内容已在报告书（草案）“第三节交易对方基本情况三、其他事项说明（六）交易对方业绩承诺现金部分的履约能力”进行补充披露。
（三）中介机构结论性意见
经核查，独立财务顾问认为：当标的公司利润未达承诺利润数或发生减值，且三位自然人所持股份不足补偿时，三位自然人需要进行现金补偿。由于现金补偿上限不会超过4,800万元，因此三位自然人获得的现金对价4,800万元可以足额支付补偿，三位自然人具备履行业绩承诺现金部分的能力。
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问题十四、请你公司补充披露奖励对价安排对上市公司可能造成的风险。
请独立财务顾问核查并发表意见
答复：
除非有特别说明，本题答复范围内所述“净利润”，均指经具有中国证券、期货业务资格会计师事务所审计并出具标准无保留意见的审计报告中确认的，扣除非经常性损益和少数股东权益后归属于母公司股东的税后利润（包括符合中国证监会和会计准则规定不属于非经常性损益的税收优惠）。
（一）本次交易奖励措施安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易的奖励措施安排如下：如补偿期限内中软金卡三年的实际净利润总和高于承诺净利润总和，且超出部分达到或超过承诺净利润总和的5%，则以超过承诺净利润总和部分的30%作为奖励对价，但该等奖励对价的金额应不超过1,100万元；如果超出部分未达到承诺利润总和的5%，则不进行奖励。补偿期限内中软金卡因股权收购等资本性并购而产生的利润不计入上述“实际净利润总和”。
上述奖励对价由上市公司以现金方式，向截至2016年12月31日仍在中软金卡留任的交易对方支付，具体分配比例依照截至2013年12月31日交易对方持有中软金卡的股权比例确定，且应在标的资产2016年度专项审核意见以及减值测试结果披露后十个工作日内完成支付。
（二）对上市公司可能造成的风险
上市公司已在报告书（草案）“风险提示/一、本次交易相关的风险”和“第十二节本次交易涉及的审批及风险提示/一、与本次交易相关的风险”中增加了“本次交易奖励对价支付影响当期经营业绩的风险”，具体内容如下：
为兼顾交易完成后中软金卡实际经营业绩可能超出交易对方做出的利润承
诺、目前对中软金卡的估值结果低于其实际价值的可能；同时也为避免中软金卡
北京旋极信息技术股份有限公司 反馈意见答复
实现承诺利润后，交易对方作为中软金卡管理层缺乏动力进一步地发展业务，本次交易方案中包括了对交易对方的奖励对价安排：
如承诺期中软金卡实际实现的扣除非经常性损益后净利润数总和高于承诺
期承诺利润的总和，且超出部分达到或超过承诺期承诺利润总和的5%，则以超过承诺期承诺利润总和部分的30%作为奖励对价，但该等奖励对价的金额应不超过1,100万元；如果超出部分未达到承诺期承诺利润总和的5%，则不进行奖励。
奖励由上市公司以现金方式，向截止2016年12月31日仍在中软金卡留任的交易对方支付，具体分配比例依照交易对方持有中软金卡的股权比例确定，且应在标的资产2016年度《专项审核报告》、《减值测试报告》披露后10个工作日内完成支付。承诺期内目标公司因股权收购等资本性并购而产生的利润不计入上述的“净利润总和”。
根据上述奖励对价安排，可能会对上市公司损益产生如下影响：
1、在购买日后，根据标的公司实际实现净利润情况对或有对价进行调整并计入当期损益会对上市公司的损益产生影响。
2、奖励对价安排的会计处理可能导致所确认的合并商誉增加，从而增加未来期间对商誉减值测试的压力。如果最终实际支付的或有对价金额小于初始计量金额（例如，由于未达到原来设定的业绩奖励目标），则可能表明商誉已经减值。
也会对上市公司的损益产生影响。
（三）中介机构结论性意见
经核查，独立财务顾问认为：“上市公司已在报告书（草案）中披露了奖励措施的会计处理方法及相关风险提示，会计处理方法符合《企业会计准则》的规定，风险提示依据充分到位。”
第二部分就标的资产有关更新情况的独立财务顾问意见
一、交易对方与集能国际签订《股权转让补充协议》
根据2013年11月25日王益民、赵尔君、杨宏与集能国际签订的《股权转让协议》，王益民、赵尔君、杨宏已向集能国际支付了股权转让价款的30%（人民币 4,500万元）。该笔价款于 2014年 3月 18日缴纳完毕代扣税款，于 2014年3月24日取得外汇管理部门核准，并于2014年3月28日汇出境外。
考虑到三位自然人对中软金卡的贡献，同时资金筹措需要一定时间，集能国际与三位自然人之间本着友好协商的精神，签订了《股权转让补充协议》并对支付进度进行了调整，补充协议约定剩余 10,500万元股权转让款分两期支付，具体约定如下：
1、王益民、赵尔君、杨宏应于2014年8月12日前向集能国际支付股权转让价款的30%（人民币4,500万元）。
2、王益民、赵尔君、杨宏应于2014年12月31日前向集能国际付清剩余股权转让价款（人民币6,000万元）。
目前王益民、赵尔君、杨宏已于2014年8月5日代扣代缴了第二期款项（4,500万元）的集能国际所得税款，并已于2014年8月12日汇出境外。
王益民、赵尔君、杨宏正在筹集剩余的第三期款项（人民币6,000万元）并争取如期支付。根据三人的资产和资金情况，支付剩余股权转让款项不存在实质障碍。
二、2014年1-7月承诺利润实现情况
根据中软金卡截至2014年7月31日的财务数据（未经审计），中软金卡
2014年1-7月实现营业收入2,304.09万元，占2014年度预测收入的35.34%；实现归属于母公司所有者的净利润为619.30万元，占2014年度预测净利润的
29.63%。
经核查中软金卡截止2014年8月13日的合同签订及合同储备情况，并考虑到嵌入式产品的季节波动性特点，中软金卡完成2014年度盈利预测的可能性较大。
基于上述事实，独立财务顾问认为，本次交易自《独立财务顾问报告》出具日至本补充独立财务顾问报告出具日所发生的变化，不会对原《独立财务顾问报告》所发表的结论意见构成影响，本次交易仍然符合上市公司发行股份购买资产的法定条件，经中国证监会核准后方可实施。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京旋极信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之补充独立财务顾问报告》之签章页）
法定代表人（或授权代表）：___________
吴晓东
项目主办人：_________ _________
张冠峰 于洋
项目协办人：_________
武光宇
华泰联合证券有限责任公司2014年8月17日