证券代码：002441 证券简称：众业达 公告编号：2016-35
众业达电气股份有限公司
关于回购注销未达到第一期解锁条件及不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
众业达电气股份有限公司(以下简称“公司”)于 2016年 4月 8日召开的第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于回购注销未达到第一期解锁条件及不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购注销未达到第一期解锁条件及不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票651,504股。具体情况如下：
一、限制性股票激励计划简述
1、2015年 3月 25日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第六次会议审议通过了《限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单出具了核查意见。
2、2015年 4月 27日，公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第七次会议审议通过了《限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对调整后的股权激励对象名单出具了核查意见。
3、2015年 6月 29日，公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了《限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》，独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对调整后的股权激励对象名单出具了核查意
见。
4、2015年7月23日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》。
5、2015年 8月 21日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意以 2015年8月21日为本次限制性股票的首次授予日，向60名激励对象授予 4,171,923股限制性股票。激励对象柯霓翔副总经理因于 2015年 6月 10日减持公司股票100,000股，即在本次授予日2015年8月21日前6个月内存在卖出公司股票的行为，董事会决定暂缓授予其应获授的限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对限制性股票激励计划激励对象名单出具了核查意见。
公司于 2015年 9月完成了限制性股票授予及登记工作，在限制性股票的授予过程中，激励对象姚松林因个人原因放弃认购部分数量的限制性股票，公司限制性股票激励计划授予的股票数量由4,171,923股调整为4,129,527股，授予人数不变，仍为60人，上述限制性股票上市日期为2015年9月22日。
6、2016年 1月 18日，公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意向柯霓翔副总经理授予限制性股票112,034股，授予日为2016年1月18日，授予价格为6.38元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对限制性股票激励计划激励对象名单出具了核查意见。
2016年 2月，公司已完成上述股份的授予登记，授予股份 112,034股，上市日期为2016年2月4日。
7、2016年4月8日，公司第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过《关于回购注销未达到第一期解锁条件及不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销未达到第一期解锁条件及因离职已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计651,504股，回购价格为6.38元/股。公司独立董事对限制性股票的回购
注销发表了同意的独立意见，监事会出具了核查意见。
二、回购原因
1、业绩未达到解锁条件
根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）规定，激励计划首次授予限制性股票的解锁考核年度为2015-2018年四个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予的限制性股票在达到业绩考核指标后，按照10%、20%、30%、40%分四期解锁。其中，第一个解锁期的业绩考核条件为“相比 2014年，2015年净利润增长率不低于10%。锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平并且不得为负。”
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2015年度审计报告，2015年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 166,502,561.88元，相比 2014年度，同比下降18.15%。鉴于公司 2015年度净利润增长率指标未达到第一期解锁条件，根据激励计划，公司应将第一期即首次获授限制性股票总数的10%进行回购注销。
2、激励对象离职
原激励对象张向阳先生、翁建汉先生向公司提出辞职并已获得公司同意，根据激励计划第十二章、二《激励对象个人情况发生变更》的规定，原离职激励对象张向阳先生、翁建汉先生因离职已不符合激励条件，张向阳先生持有的已获授但尚未解锁的 100,241股限制性股票、翁建汉先生持有的已获授但尚未解锁的152,368股限制性股票应经公司董事会批准，由公司回购后予以注销。
三、回购数量及价格
1、回购数量
公司限制性股票自首次授予以来，未有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，本次回购注销未达到第一期解锁条件的激励对象及离职人员持有的限制性股票数量与授予时一致，没有发生变化，也未解锁股票。
公司本次回购注销限制性股票数量为：59名激励对象已获授但尚未达到第一期解锁条件的限制性股票398,895股；2名已离职激励对象张向阳先生、翁建汉先生已获授但尚未解的限制性股票 252,609股，合计 651,504股，占限制性股票首次授予总数的15.36%，占公司目前股本总数（544,791,470股）的0.12%。
2、回购价格
根据激励计划，若在授予日后公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整，若公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
公司限制性股票的授予价格为6.38元/股。自激励对象获授公司限制性股票之日起至董事会审议通过本次回购注销部分限制性股票事项的期间，公司未发生资本公积转增股本、派送股票红利、派息、股票拆细、配股、缩股等事项。故本次回购注销的限制性股票价格无需进行调整，仍为6.38元/股。
3、回购资金来源
公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金。
四、本次回购注销后公司股权结构的变动情况表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动股数|本次变动后||
||数量（股）|比例（%）||数量（股）|比例|
|无限售条件流通股|312,921,253|57.44|0|312,921,253|（%）57.51|
|有限售条件流通股|231,870,217|42.56|651,504|231,218,713|42.49|
|合计|544,791,470|100|651,504|544,139,966|100|

五、对公司业绩的影响
本次回购注销未达到第一期解锁条件及已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不会对公司的经营业绩产生重大影响，不会影响公司
的正常生产经营和管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职
责，尽力为股东创造价值。
六、独立董事意见
1、因公司2015年净利润增长率指标未达到激励计划第一期解锁条件，同意公司根据激励计划的规定回购注销未达到第一期解锁条件的限制性股票398,895股；同时，因原激励对象张向阳先生、翁建汉先生因离职已不符合激励条件，同意公司根据激励计划的规定回购注销张向阳先生持有的已获授但尚未解锁的限制性股票100,241股、翁建汉先生持有的已获授但尚未解锁的限制性股票152,368股。
2、本次回购注销在公司2015年第二次临时股东大会的授权范围内，符合公司激励计划及《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》等相关规定，回购数量、回购价格及回购注销的程序合法合规。
综上，我们一致同意公司以 6.38元/股为回购价格对未达到第一期解锁条件及已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共 651,504股进行回购注销。
七、监事会核查意见
监事会对本次回购注销未达到第一期解锁条件及已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项进行核查后认为：
鉴于公司 2015年度业绩考核未达到公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第一期解锁条件及原激励对象张向阳先生、翁建汉先生因离职已不符合激励条件，同意回购注销未达到第一期解锁条件的限制性及已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票651,504股，回购价格为6.38元/股。公司董事会关于本次回购注销未达到第一期解锁条件及已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合法、合规，符合公司激励计划及《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录 1-3号》等相关规定。同意公司以 6.38元/股为回购价格对未达到第一期解锁条件及已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共651,504股进行回购注销。
八、法律意见书的结论意见
北京市君合（广州）律师事务所对本次回购注销部分限制性股票激励出具的
法律意见书认为：
1.公司已就本次回购注销履行了现阶段所涉相关程序，符合《管理办法》、《备忘录》、《限制性股票激励计划》等相关规定。
2.截至本法律意见出具日，除尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关的法定程序和信息披露义务外，就本次回购注销事宜公司已履行现阶段应当履行的相关程序。
九、备查文件
1、公司第三届董事会第二十六次会议决议公告；
2、公司第三届监事会第十五次会议决议公告；
3、独立董事对相关事项发表的独立意见；
4、北京市君合（广州）律师事务所关于众业达电气股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见。
特此公告。
众业达电气股份有限公司董事会
2016年4月8日