法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于安徽荃银高科种业股份有限公司
股票期权激励计划第一个行权期相关事项的
法律意见书
天律证字[2016]第00087号致：安徽荃银高科种业股份有限公司
安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）依法接受安徽荃银高科种业股份有限公司(以下简称“荃银高科”或“公司”)的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》和深圳证券交易所发布的《创业板信息披露业务备忘录第 8号：股权激励(股票期权)实施、授予、行权与调整》等有关法律、法规和规范性文件的规定，就股票期权激励计划第一个行权期（以下简称“本次行权”）相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：
1、本法律意见书是本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定及出具日前荃银高科已经发生或存在的事实出具的。
2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证。
法律意见书
4、本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所愿承担相应的法律责任。
5、本法律意见书仅供公司为本次行权之目的使用，不得用做任何其他目的。本所同意公司部分或全部在申请文件中自行引用，但因引用而导致法律上的歧义或曲解，应经本所对有关内容进行再次审阅并确认。
6、本所同意将本法律意见书作为本次行权必备的法定文件，随其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担法律责任。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次行权所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具如下法律意见：
一、股票期权激励计划的批准与授权
（一）2014年 11月 22日，公司召开第三届董事会第八次会议审议通过《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《股票期权激励计划实施考核办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事项的议案》，独立董事对公司股票期权激励计划（草案）等有关事项发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第五次会议（临时会议），审议通过《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《股票期权激励计划实施考核办法》和《关于核实公司股票期权激励计划中激励对象名单的议案》。其后公司向中国证监会报送了申请备案材料。
（二）2015年 1月 5日，公司召开第三届董事会第九次会议审议通过《关于对<安徽荃银高科种业股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及<安徽荃银高科种业股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法>进行修订的议案》，独立董事对公司股票期权激励计划（草案修订稿）等有关事项发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第六次会议（临时会议），审议通过《关于对<安徽荃银高科种业股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及<安徽荃银高科种业股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法>进行修订的议案》和《关于核实公司股票期权激励计划（草案修订稿）中激励对象名单的议案》。
其后，公司向中国证监会报送了修订后的申请备案材料。
法律意见书
（三）经中国证监会备案无异议后，2015年2月13日公司以现场投票、网络投票以及独立董事征集投票相结合的方式召开了 2015年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）、《股票期权激励计划实施考核办法（草案修订稿）》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事项的议案》。董事会取得授权确定首次授予股票期权的授权日以及在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。
（四）2015年 3月 5日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《关于公司股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，确定公司股票期权激励计划首次授予股票期权的授权日为2015年3月5日，独立董事对公司股票期权激励计划首次授予相关事项发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第七次会议（临时会议），公司监事会对首次授予股票期权的激励对象相关情况是否符合股票期权授予条件进行核实后，认为激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，激励对象符合《管理办法》及《股权激励有关事项备忘录 1-3号》等相关法律、法规的规定的条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
（五）2016年2月16日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过《关于对公司激励股票期权计划期权数量、行权价格及激励对象进行调整的议案》，调整后，本次激励计划的期权总数量为 1730万份。其中，首次授予的股票期权行权价格调整为 6.26元/股，期权数量调整为 1570万份，激励对象调整为 150人；预留股票期权数量调整为 160万股。独立董事发表了独立意见，同意第三届董事会第二十六次会议（临时会议）的《关于对公司股票期权激励计划期权数量、行权价格及激励对象进行调整的议案》。
2016年2月16日，公司召开第三届监事会第十六次会议（临时会议）审议通过了《关于对公司股票期权激励计划期权数量、行权价格及激励对象进行调整的议案》。
经核查，本所律师认为，公司股票期权激励计划已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项
法律意见书
备忘录 1-3号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
二、本次行权的批准
（一）2016年 3月 13日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》，同意公司以定向发行公司股票的方式给予 142名激励对象第一个行权期可行权股票期权共 302万股，其余 8名激励对象因所在单位未完成 2015年度经营目标，不能行权，其已获授的第一个行权期未行权期权共计 12万份由公司予以注销。
（二）2016年 3月 13日，公司独立董事出具独立意见，认为公司符合有关法律法规规定的实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《激励计划（草案修订稿）》中规定的不得行权的情形；本次行权的激励对象满足《激励计划（草案修订稿）》规定的行权条件，其作为公司股票期权激励计划授予的第一次行权的激励对象主体资格合格；公司股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
（三）2016年 3月 13日，公司第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》，认为公司 142名激励对象行权资格合法、有效，满足公司股票期权首次授予第一个行权期行权条件，同意公司向激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次行权已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
三、本次行权的条件
根据公司出具的《安徽荃银高科种业股份有限公司股权激励对象 2015年度考核结果的说明》、瑞华会计师事务所出具的《审计报告》（编号为瑞华审字
法律意见书
【2016】34010016号）和公司的确认，本所律师对公司及激励对象是否符合首次授予股票期权第一期行权的行权条件进行了核查，具体如下：
|||
|-|-|
|《股票期权激励计划》规定的第一个行权期行权条件|是否满足行权条件的说明|
|1、公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足行权条件|
|2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。|激励对象未发生前述情形|
|3、公司业绩考核目标以 2013年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为基数，公司 2015年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率不低于25%；以 2013 年度营业收入为基数，公司 2015 年度营业收入增长率不低于 25%。|2015 年实现的归属于上市公司扣除非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 为13,805,752.35 元，较 2013 年增长84.73%；2015 年度实现营业收入607,448,026.24 元 ， 增 长 率 为30.33%。两项指标均满足行权条件。|
|4、股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。|在股票期权等待期内，公司 2015 年度归属于上市公司股东的净利润为22,136,404.04 元，高于股票期权首次授予日前最近三个会计年度（2012年、2013年、2014年）的平均值 11,817,351.72 元；2015 年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为 13,805,752.35 元，|

法律意见书
|||
|-|-|
||高于股票期权首次授予日前最近三个会计年度（2012 年、2013 年、2014 年）的平均值 6,294,030.45 万元，满足行权条件。|
|5、公司二级单位层面考核公司二级单位指公司的控股子公司、分公司、专业公司以及母公司管理部门。所有参与激励计划的经营单位（包括控股子公司、分公司、专业公司）均与公司签订 2015-2017 三年经营目标责任书。完成年度目标任务，该经营单位激励对象方可行权。非经营单位（母公司管理部门）亦与公司签订 2015-2017 三年目标责任书，考核达标后，该单位激励对象方可行权。|2015 年度公司二级单位考核总体情况：公司控股子公司安徽荃银欣隆种业有限公司、安徽荃银高科农业投资开发有限公司未完成 2015年度目标任务，考核未达标，此二单位的激励对象 8 人不能行权。其余二级单位考核均达标。|
|6、激励对象层面的考核按照《安徽荃银高科种业股份有限公司员工绩效考核管理制度》实施。激励对象在上年度绩效考核达标的情况下才能获得行权的资格。|根据公司激励对象 2015年度的考核结果，所有激励对象 2015年度个人考核均为称职及以上。|

经核查，本所律师认为，公司及激励对象符合《激励计划（草案修订稿）》规定的首次授予股票期权第一期行权条件。
四、本次行权的行权安排
公司董事会拟定了各激励对象本次行权的行权安排，具体如下：
1、股票期权行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票。
2、本期可行权激励对象及可行权数量
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|已授予股票期权数量（万份）|本期可行权数量（万份）|本期可行权数量占已授予总量的比例|
|高级管理人员|陈金节|副董事长|80|16|1.02%|
||张从合|董事、副总经理|50|10|0.64%|
||王瑾|董事、财务总监|50|10|0.64%|
||叶红|副总经理、董事会秘书|50|10|0.64%|
||朱全贵|副总经理|36|7.2|0.46%|

法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|其它符合第一期行权条件的激励对象（137人）|1244|248.8|15.84%|
|2015年度所在单位业绩考核不达标人员（8人）|60|0|0|
|合计|1570|302|19.24%|

3、首次授予股票期权第一个行权期可行权股票期权的行权价格为 6.26元/股。
4、本次行权采用自主行权模式。综合考虑到公司停牌时间的不确定性以及激励对象对行权时间是否符合信息披露窗口期把握的难度，本期行权拟在自主行权模式下实施统一时间行权的方式，行权时间根据具体情况另行确定。
5、第一个可行权期行权期限：2016年3月7日至2017年3月4日。公司股票期权激励对象行权事宜，需待行权审批手续办理完毕后方可实施。
6、可行权日：根据公司《股票期权激励计划》的规定，可行权日必须为交易日。但不得在下列期间内行权：
（1）定期报告公布前 30日至公告后 2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预定公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
经核查，本所律师认为，本次行权的行权安排符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次行权符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
（以下无正文）
法律意见书
（本页无正文，为荃银高科股票期权激励计划首次授予股权期权第一期行权相关事宜法律意见书之签字盖章页）
本法律意见书于2016年3月13日在安徽省合肥市签字盖章。
本法律意见书正本二份，副本二份。
安徽天禾律师事务所 负责人：张晓健
经办律师：张晓健
卢贤榕