云南云维股份有限公司
YUNNAN YUNWEI COMPANY LIMITED
简式权益变动报告书
上市公司名称：云南云维股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
上市公司股票简称：云维股份
上市公司股票代码：600725
信息披露义务人及其一致行动人：
名称：云南东源煤业集团有限公司
住所或通讯地址：云南省昆明市科医路50号
股权变动性质：持股比例增加（因认购云维股份非公开发行之股份而增加）
名称：云南云维集团有限公司
住所或通讯地址：云南省曲靖市沾益县盘江镇花山工业园区
股权变动性质：持股比例减少（因认购云维股份非公开发行之股份而增加，但因增加幅度未达到股本总额增长幅度，致使所持股比例被动减少）
名称：云南煤化工集团有限公司
住所或通讯地址：昆明市五华区小康大道580号
股权变动性质：持股比例减少（因认购云维股份非公开发行之股份而增加，但因增加幅度未达到股本总额增长幅度，致使所持股比例被动减少）
签署日期：2015年4月21日
信息披露义务人声明
1、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、中国证监会证监公司字[2006]156号《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本权益变动报告书。
2、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
3、依据《证券法》、《收购办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》等规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在云南云维股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在云南云维股份有限公司中拥有权益的股份。
4、本次权益变动系信息披露义务人认购云南云维股份有限公司非公开发行的股份引起。上述交易事项尚需满足如下条件后方可实施：
（1）有权国资主管部门批准；
（2）上市公司股东大会审议通过本次发行；
（3）中国证监会对本次发行的核准。
5、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
6、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目 录
第一节 释义 ................................................................................................... 4第二节 信息披露义务人及一致行动人介绍 ............................................... 5第三节权益变动目的 ..................................................................................... 10第四节权益变动方式 ...................................................................................... 11第五节 信息披露义务人前 6个月买卖上市公司股份的情况 ................. 12第六节其他重大事项 ................................................................................... 12第七节备查文件 ........................................................................................... 12附表：简式权益变动报告书 ...........................................错误！未定义书签。
第一节 释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|东源集团|指|云南东源煤业集团有限公司|
|云维集团|指|云南云维集团有限公司|
|煤化集团|指|云南煤化工集团有限公司|
|上市公司/云维股份|指|云南云维股份有限公司|
|本次权益变动/权益变动|指|通过认购云维股份非公开发行的股份导致所持有的云维股份限售股份数量增加的行为|
|权益变动报告书/本报告书|指|云南云维股份有限公司简式权益变动报告书|
|本次发行/本次非公开发行|指|云南云维股份有限公司向特定对象非公开发行 A股股票的行为|
|股份认购协议|指|东源集团、煤化集团、云维集团与云维股份于2015年4月20日签署的《附条件生效的股份认购合同》|
|股东大会|指|云南云维股份有限公司股东大会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|云南省国资委|指|云南省人民政府国有资产监督管理委员会|
|交易所|指|上海证券交易所|
|元、万元|指|人民币元、万元|

第二节 信息披露义务人及一致行动人介绍
一、云南东源煤业集团有限公司
（一）东源集团简介
名称 云南东源煤业集团有限公司
注册地 云南省昆明市科医路50号
法定代表人 顾学达
注册资本 人民币6000万元整
注册登记证号 530000000016302
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营范围 煤炭、焦炭、洗选加工，高新技术研发及应用；对农业项目、房地产及旅游业投资；铝锭、铝型材、机电产品、机电零配件、化工产品及原料（不含管理商品）、五金交电、百货、计算机软件、办公用品批发、零售、代购代销，技术咨询及培训（以上涉及专项管理凭许可证经营）
经营期限 2003年9月28日至起
税务登记证号 530112753568995
主要股东 云南煤化工集团有限公司（持股比例100%）
联系地址 云南省昆明市盘龙区江东花城 66幢
邮编 650224
电话 0871-66350772
传真 0871-66350775
（二）主要负责人的情况
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|姓名|性别|职务|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或地区的长期居留权|
|顾学达|男|董事长、法定代表人|中国|昆明|否|
|沈立乾|男|代董事长、党委书记|中国|昆明|否|

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|林力|男|董事|中国|昆明|否|
|陈永刚|男|董事|中国|昆明|否|
|朱树部|男|董事|中国|昆明|否|

信息披露义务人的主要负责人在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。
（三）无持有境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
二、云南云维集团有限公司
（一）云维集团
名称 云南云维集团有限公司
注册地 云南省曲靖市沾益县盘江镇花山工业园区
法定代表人 陈伟
注册资本 人民币333,450万元整
注册登记证号 530000000016302
公司类型 有限责任公司(国有控股）
经营范围 农用氮肥（含农用尿素）、磷、钾化学肥料、复合肥、复混肥料、有（无）机化工产品及其副产品（危险化学品凭许可证范围经营）、粘合剂、建筑材料、矿产品、煤焦、机械设备、机电产品；进口本企业生产所需的原辅材料、机械设备及零配件；塑料编织包装袋；汽车运输；化工机械安装；出口产品；化工及化纤材料、水泥、氧气产品生产和销售（凭取得的许可证经营）；汽车维修经营。
经营期限 2000年7月28日起
税务登记证号 53032871940231
主要股东 云南煤化工集团有限公司（持股比例47.52%），中航信托股份有限公司（44.98%），中国信达资产管理股份有限公司（持股比例2.7%），云南省工业投资控股集团有
限责任公司（持股比例2.86%），云南省投资控股集团有
限公司（持股比例1.94%）
联系地址 云南省曲靖市沾益县盘江镇花山工业园区
邮编 655338
电话 0874-3068056
传真 0874-3068111
（二）主要负责人的情况
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|姓名|性别|职务|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或地区的长期居留权|
|陈伟|男|董事长|中国|昆明|否|
|夏华|男|董事|中国|曲靖|否|
|左爱军|男|董事兼总经理|中国|曲靖|否|
|高建嵩|男|董事|中国|昆明|否|
|杜海龙|男|董事|中国|曲靖|否|
|陈雪露|女|董事|中国|曲靖|否|
|凡剑|男|董事|中国|曲靖|否|
|牛敏|男|董事|中国|昆明|否|
|秦正麟|男|董事|中国|曲靖|否|
|吴鹰|男|董事|中国|曲靖|否|
|毕俊|男|董事|中国|曲靖|否|

信息披露义务人的主要负责人在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。
（三）无持有境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
三、云南煤化工集团有限公司
（一）煤化集团简介
名称 云南煤化工集团有限公司
注册地 云南省昆明市五华区小康大道 580号
法定代表人 和军
注册资本 人民币319,749.50万元
注册登记证号 530000000007320
公司类型 有限责任公司(国有独资)
经营范围 煤炭开采加工产业投资和煤化工产品的生产与销售以及围绕业务开展的各项资产经营；项目投资；科研开发、技术咨询；委托、租赁、承包经营；煤炭和城镇燃气用二甲醚销售、各类商品和技术的国内及进出口贸易（国家限定经营和禁止经营进出口的商品除外）。以下限分公司经营：煤炭、化工产品、建筑材料和矿产品、日用百货、机电产品、五金交电、现代办公设备、汽车零配件、化工设备、金属包装物、针编织品、工艺美术品、农副产品、磷及磷制品、腐蚀品、易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品、易燃液体和包装桶的销售和加工服务；化肥零售；铁路及汽车运输代理；工程、矿山设计及招标、信息咨询；民用燃气储运销售；节能新产品的研制、生产和销售。
经营期限 长期
税务登记证号 530102778578313
主要股东 云南省国资委（持股比例100%）
联系地址 昆明市五华区小康大道580号
邮编 650231
电话 0871-63331459
传真 0871-63325990
（二）主要负责人的情况
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|姓名|性别|职务|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或地区的长期居留权|
|和军|男|董事长|中国|昆明|否|
|李文斌|男|副董事长|中国|昆明|否|
|耿克明|男|副董事长/总经理|中国|昆明|否|
|董光辉|男|副董事长|中国|昆明|否|

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|周建辉|男|董事|中国|昆明|否|
|李红|男|董事|中国|昆明|否|

信息披露义务人的主要负责人在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。
（三）无持有境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
四、信息披露义务人与一致行动人之间的关系
信息披露义务人与一致行动人之间的关系（发行完成后）详见下图：
云南省国资委
100.00%
煤化集团
100.00%
47.52%
云维集团 东源集团
14.31% 23.18%
8.53%
云维股份
东源集团、云维集团与煤化集团属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
五、信息披露义务人与一致行动人承诺履行情况
为减少关联交易，完善煤气化产业链，2006年12月1日公司控股股东云维集团作出承诺，将其拥有的全部煤化工主业资产（包括但不限于利用“壳牌粉煤气化”技术正在建设之中的50万吨合成氨项目）注入云维股份。后因国际金融危机、50万吨/年合成氨项目未能如期投产、项目所涉及的核心工艺技术掌握难度大于预期，尚不能实现长周期运行，处于亏损状态等影响，按期注入将对公司的效益造成重大不利影响，公司董事会同意云维集团暂不履行资产注入承诺，待时机成熟时再启动资产注入工作。
之后经过对合成氨的市场现状和前景进行认真调研分析，对50万吨合成氨的资产规
模及其盈利情况进行仔细测算后，认为履行此项承诺，可能会增加公司的财务和资金风
险，无法改善公司经营业绩，不利于维护上市公司及中小股东的利益。2014年2月14日，公司召开第六届董事会第二十一次会议和第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于豁免控股股东云南云维集团有限公司履行资产注入承诺事项的议案》，同意豁免云维集团履行上述资产注入承诺，并提交股东大会审议，公司监事会出具了审核意见，公司独立董事发表了独立意见。
2014年3月5日，公司召开2014年第二次临时股东大会，会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，以1,414,339股同意，964,849反对，39,300股弃权，审议通过了《关于豁免控股股东云南云维集团有限公司履行资产注入承诺事项的议案》，同意豁免云维集团履行上述资产注入承诺，关联股东云维集团和煤化集团回避表决，律师出具了法律意见书。
截至目前，云维集团注入资产承诺事项已经公司股东大会批准豁免履行，公司实际控制人、其他股东、关联方、收购方及本公司不存在不符合监管指引要求的承诺事项、超期未履行事项及未履行完毕的承诺事项。
第三节权益变动目的
一、信息披露的义务人本次权益变动的目的：
自身业务发展的需要。
二、未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益的股份计划
除因本次发行导致信息披露义务人及其一致行动人持有云维股份外，信息披露义务人及其一致行动人尚无明确的在未来12个月内增持或处置上市公司股份的计划。若信息披露义务人及其一致行动人在未来12个月内发生增持或处置上市公司股份的情形，将按有关规定履行审批和信息披露义务。
第四节权益变动方式
一、信息披露义务人持股变动情况
本次非公开发行的定价基准日为上市公司第七届董事会第四次会议决议公告日，采用向特定对象非公开发行方式。发行对象所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。本次非公开发行的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即4.56元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应的调整。
本次权益变动前，东源集团未持有云维股份的股份；云维集团直接持有257,506,610股股份，持股比例41.79%；煤化集团直接持有101,508,950股股份，持股比例16.47%。
三方合计持有上市公司股份359,015,560股，持股比例58.26%。
本次权益变动后，东源集团将持有上市公司150,000,000股股份，占本次交易后上市公司总股本的8.53%；云维集团持有407,506,610股股份，持股比例23.18%；煤化集团将直接持有上市公司251,508,950股股份，持股比例14.31%。三方合计持有公司股份股份809,015,560股，合计持股比例46.02%。具体情况如下：
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|股东名称|发行前||变动情况||发行后||
||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|东源集团|-|0%|150,000,000|13.14%|150,000,000|8.53%|
|云维集团|257,506,610|41.79%|150,000,000|13.14%|407,506,610|23.18%|
|煤化集团|101,508,950|16.47%|150,000,000|13.14%|251,508,950|14.31%|
|合计|359,015,560|58.26%|450,000,000|39.41%|809,015,560|46.02%|

二、信息披露义务人本次权益变动方式
本次权益变动基于云维股份向特定对象非公开发行股份方案。根据本次非公开发行方案，本次非公开发行拟发行1,141,883,000股，其中东源集团以现金63,840.00万元认购其中的150,000,000股，本次发行完成后，东源集团持有上市公司股份比例增至8.53%；
云维集团以现金63,840.00万元认购其中的150,000,000股，本次发行完成后，云维集团
持有上市公司股份比例降至23.18%；煤化集团以现金63,840.00万元认购其中的
150,000,000股，本次发行完成后，煤化集团持有上市公司股份比例降至14.31%。
本次非公开发行方案已经上市公司于2015年4月20日召开的第七届董事会第四次会议审议通过，信息披露义务人及其一致行动人于同日与云维股份签订了《附条件生效的股份认购合同》，本发行方案尚需云南省人民政府国有资产监督管理委员会批准，经公司股东大会逐项审议通过后，报中国证监会核准后方可实施。
三、信息披露义务人股份转让限制情况
东源集团、云维集团和煤化集团所认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，之后按中国证监会及交易所的有关规定执行。
第五节 信息披露义务人前 6个月买卖上市公司股份的情况信息披露义务人及其一致行动人在签署本报告书之日前6个月内未有买入或卖出云维股份股票的情况。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重要事项。
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在其他应当披露为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
第七节 备查文件
一、各信息披露义务人的营业执照（复印件）；
二、各信息披露义务人的董事及其主要负责人名单及身份证明文件；
三、各信息披露义务人关于认购云维股份非公开发行股份的决议、合同