北京德恒律师事务所
关于东莞劲胜精密组件股份有限公司
二〇一五年第一次临时股东大会的
法律意见
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北京德恒律师事务所 关于东莞劲胜精密组件股份有限公司二○一五年第一次临时股东大会的法律意见北京德恒律师事务所
关于东莞劲胜精密组件股份有限公司
二〇一五年第一次临时股东大会的
法律意见
德恒D201410081418810252BJ-02号致：东莞劲胜精密组件股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受东莞劲胜精密组件股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司二○一五年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），进行法律见证。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件及《东莞劲胜精密组件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序、表决结果等事项发表如下法律意见。
一、本次股东大会的召集人资格及召集、召开程序
1、本次股东大会由公司董事会召集。
北京德恒律师事务所 关于东莞劲胜精密组件股份有限公司二○一五年第一次临时股东大会的法律意见2、公司董事会于 2015年 8月 17日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及公司网站公告了《东莞劲胜精密组件股份有限公司关于召开二○一五年第一次临时股东大会的通知》。（以下简称“会议通知”）。
3、会议通知载明了本次股东大会召开的时间、地点、会议审议事项、出席会议的股东登记办法、参与网络投票的具体操作流程等事项。公告内容符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
4、会议通知发出之后，董事会未对通知中列明的提案进行修改。
5、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。
6、本次股东大会现场会议于2015年9月1日下午14:00在东莞市长安镇上角村东莞劲胜精密组件股份有限公司6号会议室如期召开。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2015年 9月 1日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为2015年8月31日下午15:00至2015年9月1日下午15:00期间的任意时间。
经见证，本次股东大会的召集人主体资格合法有效，召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 4人，代表的股份数为 112,580,363股，占公司股份总数的 49.33％；通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票表决的股东共 0人，代表的股份数为股，占公司股份总数的 0％。
2、出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及本所律师。
经见证，上述出席本次股东大会人员资格符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
北京德恒律师事务所 关于东莞劲胜精密组件股份有限公司二○一五年第一次临时股东大会的法律意见本次股东大会采用记名投票表决方式进行表决，并按照《上市公司股东大会规则》和《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的程序进行计票、监票。根据深圳证券信息有限公司向公司提供的本次股东大会网络投票统计表，公司在网络投票截止后合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，当场公布表决结果。
本次股东大会审议表决通过了以下议案：
1.《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
2.《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》。
3.《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》。
3.1交易对方及标的资产；
3.2本次交易价格、定价依据及支付方式；
3.3发行股票种类、面值及发行方式；
3.4定价基准日及发行价格；
3.5发行数量；
3.6股份锁定期；
3.7本次交易现金对价的支付；
3.8标的资产过渡期损益的归属；
3.9标的资产的交割安排；
3.10业绩承诺及盈利补偿；
3.11业绩奖励；
3.12上市地点；
3.13本次发行前滚存未分配利润的处置；
北京德恒律师事务所 关于东莞劲胜精密组件股份有限公司二○一五年第一次临时股东大会的法律意见3.14方案有效期。
4.《关于公司发行股份募集配套资金方案的议案》。
4.1发行股票种类及面值；
4.2发行方式及发行对象；
4.3发行价格及定价原则；
4.4发行数量；
4.5锁定期安排；
4.6募集资金数量；
4.7募集资金用途；
4.8上市地点；
4.9本次配套融资前滚存未分配利润的处置；
4.10本次发行决议有效期。
5.《关于公司本次交易构成关联交易的议案》。
6.《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的借壳上市情形的议案》。
7.《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》。
8.《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
9.《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>及<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）>的议案》。
10.《关于公司与夏军、凌慧、何海江、深圳市创世纪投资中心（有限合伙）签署附条件生效的<盈利预测补偿与奖励协议>及<盈利预测补偿与奖励协议
北京德恒律师事务所 关于东莞劲胜精密组件股份有限公司二○一五年第一次临时股东大会的法律意见之补充协议（一）>的议案》。
11.《关于<东莞劲胜精密组件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿>及其摘要（修订稿）的议案》。
12.《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告的议案》。
13.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》。
14.《关于制定<未来三年股东回报规划（2015年-2017年）>的议案》。
（三）议案披露情况：
经见证，本次股东大会表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格和会议召集人资格合法有效；表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
本法律意见正本一式三份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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负责人：__________________
王 丽
经办律师：
范利亚
经办律师：
李奥利
二〇一五年九月一日