北京市金杜律师事务所
关于
中国纺织机械股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
法律意见书
二〇一四年六月
引言
致：中国纺织机械股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《中国纺织机械股份有限公司章程》的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）受中国纺织机械股份有限公司（以下简称“公司”或“中纺机”）委托，就中纺机将其截至评估基准日合法拥有的除上海东浩环保装备有限公司84.6%股权外的所有资产、负债、业务及附着于上述资产、负债、业务或与上述资产、负债、业务有关的一切权利和义务出售予太平洋机电（集团）有限公司或上海中纺机机械有限公司（以下简称“本次重大资产重组”或“本次重大资产出售”）所涉及的有关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为出具本法律意见书目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律法规之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次重大资产重组有关事项向相关各方及其高级管理人员做了必要的询问和讨论。
本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定发表法律意见。
本所仅就与本次重大资产重组有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告
和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到本次重大资产重组相关各方的如下保证：
1.其已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副
本材料、复印材料、确认函或证明；
2.其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无
任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正
本或原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所同意将本法律意见书作为本次重大资产重组必备的法律文件，随其他申报材料一起提交中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供中纺机为本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意中纺机在其为本次重大资产重组所制作的相关文件中按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《证券法律业务管理办法》及《证券法律业务执业规则》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次重大资产重组相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
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|-|-|-|
|本所|指|北京市金杜律师事务所|
|中纺机/公司|指|中国纺织机械股份有限公司，在本次重大资产重组中，其为拟出售资产的出售方|
|上海电气|指|上海电气（集团）总公司|
|太平洋公司|指|太平洋机电（集团）有限公司|
|中纺机机械|指|上海中纺机机械有限公司|
|受让方|指|太平洋公司和中纺机机械，在本次重大资产重组中，其为拟出售资产的受让方|
|南腾公司|指|江苏南腾高科技风险投资有限公司|
|南京口岸公司|指|南京口岸进出口有限公司|
|大申集团|指|大申集团有限公司|
|上海钱峰|指|上海钱峰投资管理有限公司|
|南京弘昌|指|南京弘昌资产管理有限公司|
|东浩环保|指|上海东浩环保装备有限公司|
|中纺机运输|指|上海中纺机运输服务有限公司|
|华源集团|指|中国华源集团有限公司|
|佳华房产|指|上海佳华房地产有限公司|
|太平洋机械|指|上海太平洋机械进出口公司|
|厦门中毅达|指|厦门中毅达环境艺术工程有限公司|
|拟出售资产|指|中纺机合法拥有的除东浩环保 84.6%股权外的所有资产、负债、业务及附着于上述资产、负债、业务或与上述资产、负债、人员、业务有关的一切权利和义务，但中纺机为实施本次重大资产重组而与相关中介机构签署的相关协议及该等协议对应的权利义务不纳入拟出售资产范围，仍由中纺机为主体继续履行|
|拟出售非经营性资产|指|拟出售资产中属非经营性质的部分，具体范围以《资产评估报告（一）》所记载的范围为准|
|拟出售经营性资产|指|拟出售资产中属经营性质的部分，具体范围以《资产评估报告（二）》所记载的范围为准|
|本次重大资产重组/出售|指|中纺机将拟出售资产出售给受让方|

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|股份转让|指|太平洋公司拟将所持中纺机 18,892.3535 万股股份（包括南腾公司应向太平洋公司指定的主体转让的中纺机 7,200 万股股份）及附带义务（包括但不限于中纺机股东大会于 2006 年审议通过的股权分臵改革方案中的承诺等）转让予大申集团、南京弘昌及上海钱峰，其中大申集团受让10,260万股股份及附带义务，南京弘昌受让5,804.3535万股股份及附带义务，上海钱峰受让2,828万股股份及附带义务|
|股权分臵改革|指|大申集团向中纺机进行资产注入，中纺机以资产注入形成的资本公积向全体股东转增股本，大申集团向中纺机全体 A股流通股东进行送股，公募法人股不支付对价，也不接受对价。根据中纺机非流通股股东与流通股股东沟通协商的结果，前述股权分臵改革方案可能会进行相应调整|
|资产注入|指|本次股权分臵改革中，大申集团拟向中纺机无偿赠与厦门中毅达 100%股权|
|整体交易|指|本次重大资产重组、股份转让和股权分臵改革|
|《资产评估报告（一）》|指|上海申威资产评估有限公司以2014年2月28日为评估基准日出具的沪申威评报字[2014]第 0130 号《中国纺织机械股份有限公司拟臵出（出售）部分资产和负债（非经营性资产）评估报告》|
|《资产评估报告（二）》|指|上海申威资产评估有限公司以2014年2月28日为评估基准日出具的沪申威评报字[2014]第 0119 号《中国纺织机械股份有限公司拟臵出（出售）部分资产和负债（经营性资产）评估报告》|
|《审计报告》|指|天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014年 4月8日出具的天职业字[2014]6340号《审计报告》、天职业字[2014]6340-1号《审计报告》和天职业字[2014]6340-2号《审计报告》|
|评估/审计基准日|指|2014年2月28日|
|资产交割日|指|中纺机、受让方协商确定的资产交割日期。在该日，中纺机与受让方就拟出售资产的交割签署资产交接确认书|
|过渡期间|指|自评估基准日（不含评估基准日当日）至资产交割日（含资产交割日当日）的期间|
|《补充协议》|指|太平洋公司、南腾公司、南京口岸公司、中纺机、大申集团、上海钱峰、南京弘昌于 2014年 6月 10日签署的《关于中国纺织机械股份有限公司股权转|

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|||让纠纷案件之调解协议书的变更协议之补充协议》|
|《重大资产出售协议》|指|中纺机与太平洋公司、中纺机机械就本次重大资产出售事宜于2014年 6月10日签署的《重大资产出售协议》|
|《股份转让协议》|指|太平洋公司、南腾公司、上海钱峰、南京弘昌与大申集团于 2014年6月10日签署的《关于中国纺织机械股份有限公司之股份转让协议》|
|《股权分臵改革协议》|指|大申集团、上海钱峰与南京弘昌于 2014年 6月 10日签署的《关于中国纺织机械股份有限公司股权分臵改革之协议书》|
|《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》|指|《中国纺织机械股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《股票上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《证券法律业务管理办法》|指|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》|
|《证券法律业务执业规则》|指|《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》|
|法律法规|指|已公布并现行有效的中华人民共和国法律、行政法规、部门规章以及其他规范性文件的通称|
|中国|指|中华人民共和国，为出具本法律意见书目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|上海市工商局|指|上海市工商行政管理局|
|上海市证管办|指|上海市证券管理办公室|
|工作日|指|除星期六、星期日及法定节假日以外的中国法定工作时间|
|元|指|人民币元|

正 文
一、本次重大资产出售暨关联交易方案
(一)本次重大资产重组方案的主要内容
根据《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》、《重大资产出售协议》、中纺机五届138次董事会决议等文件，本次重大资产重组方案的主要内容如下：
1. 交易对方
本次重大资产出售的交易对方为太平洋公司及中纺机机械。
2. 拟出售资产
中纺机合法拥有的除东浩环保84.6%股权外的所有资产、负债、业务及附着于上述资产、负债、业务或与上述资产、负债、业务有关的一切权利和义务，但中纺机为实施本次重大资产重组而与相关中介机构签署的相关协议及该等协议对应的权利义务不纳入拟出售资产范围，仍由中纺机为主体继续履行。其中，拟出售非经营性资产由太平洋公司收购；拟出售经营性资产由中纺机机械收购。
3. 定价原则及交易价格
拟出售非经营性资产的作价以经上海电气备案的《资产评估报告（一）》载明的评估净值为作价依据，经协商确定为 117,171,488.16元；拟出售经营性资产的作价以经上海电气备案的《资产评估报告（二）》载明的评估净值为作价依据，经协商确定为43,184,650.91元。
4. 期间损益安排
除《重大资产出售协议》另有约定外，拟出售资产在过渡期间的损益由太平洋公司承担或享有。
5. 与拟出售资产相关的人员安排
《重大资产出售协议》生效后，根据“人随资产走”的原则，由受让方负责
妥善安臵与拟出售资产相关的全部员工。
综上，本所认为，本次重大资产重组方案的内容合法、有效。
(二)股份转让的主要内容
根据太平洋公司、南腾公司、南京口岸公司、中纺机、深圳德恒通盈投资有限公司、上海钱峰、南京弘昌于 2013年 8月 26日签署的《关于中国纺织机械股份有限公司股权转让纠纷案件之调解协议书》，中华人民共和国最高人民法院于2013年8月27日出具的（2012）民二终字第112号《民事调解书》，及太平洋公司、南腾公司、南京口岸公司、中纺机、上海钱峰、南京弘昌、大申集团于2014年3月4日签署的《关于中国纺织机械股份有限公司股权转让纠纷案件之调解协议书的变更协议》，南腾公司应将其持有的中纺机 7,200万股股份转让给太平洋公司指定的主体。
根据《补充协议》和《股份转让协议》的约定，太平洋公司拟将所持中纺机18,892.3535万股股份（包括南腾公司应向太平洋公司指定的主体转让的中纺机 7,200万股股份）及附带义务（包括但不限于中纺机股东大会于 2006年审议通过的股权分臵改革方案中的承诺等）转让予大申集团、南京弘昌及上海钱峰，其中大申集团受让10,260万股股份及附带义务，南京弘昌受让5,804.3535万股股份及附带义务，上海钱峰受让2,828万股股份及附带义务。股份转让完成后，中纺机的控股股东将由太平洋机电变更为大申集团。
(三)股权分臵改革的主要内容
根据《补充协议》和《股权分臵改革协议》的约定，大申集团、上海钱峰与南京弘昌作为动议人发起股权分臵改革，由大申集团拟向中纺机无偿赠与厦门中毅达100%股权，中纺机以资产注入形成的资本公积向全体股东转增股本，大申集团按转增后的股本向中纺机全体 A股流通股东进行送股，公募法人股不支付对价，也不接受对价。
(四)本次重大资产重组与股份转让、股权分臵改革之间的关系
根据《补充协议》和《重大资产出售协议》的约定，本次重大资产重组与股份转让、股权分臵改革之间的关系如下：
1. 股权分臵改革系整体交易的基础，若股权分臵改革未获得中纺机相关股东会议审议通过，则整体交易终止并恢复原状。
2. 本次重大资产重组与股份转让构成不可分割的整体，其中任何一项未能成功实施，则：
(1) 在2015年8月25日之前，另一事项中止执行，待该事项成功实施后继续根据《补充协议》的相关约定执行；
(2) 在2015年8月25日之后，太平洋公司有权终止其他事项并将整体交易恢复原状。
二、本次重大资产重组各方的主体资格
(一)中纺机的主体资格
本次重大资产重组中，中纺机为拟出售资产的出售方。
1. 中纺机的基本情况
根据上海市工商局于 2012年 12月12日核发的《企业法人营业执照》（注册号为310000400016206）及上海市人民政府于2010年5月11日核发的商外资沪股份字[1992]0410号《台港澳侨投资企业批准证书》，截至本法律意见书出具之日，中纺机基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|中国纺织机械股份有限公司|
|住所|上海市长阳路 1687号|
|法定代表人|叶富才|
|注册资本|35,709.1535万元|
|实收资本|35,709.1535万元|
|公司类型|股份有限公司（中外合资、上市）|
||生产纺织机械及与纺织机械有关的器材、通用机械、电器电子产品、粉末冶金制品、环保装备、电机、电器成套装臵及相关专用工具、计算机软硬件的开发，并提供相关环保产品、设备的修理和技术咨询服务，销售自产产品、市内货物运输（涉及许可经营的凭许可证经营）。|
|经营范围||
|成立日期|1992年6月 22日|
|经营期限|1992年6月 22日至不约定期限|

2. 中纺机的设立及股本变更
(1) 公司设立
1992年5月5日，上海市经济委员会出具《上海市经委关于同意中国纺织机械厂进行股份制试点的通知》（沪经企(1992)313号），批准中国纺织机械厂进行股份制试点，改制为股份有限公司，发行社会个人股1,500万元，人民币特种股票7,000万元，向社会法人募股1,300万元。
1992年6月2日，上海市外国投资工作委员会出具《关于中国纺织机械厂改组为中外合资股份有限公司并享受外商投资企业待遇的批复》（沪外资委批字(92)第 548号），同意中国纺织机械厂增资发行人民币股票和人民币特种股票，并改组为股份有限公司。
1992年5月21日，经中国人民银行上海分行（92）沪人金股字第18号文批准，中纺机发行人民币股票1,381万股，其中原中国纺织机械厂以国有资产折股 1,101万股，向社会法人招募 130万股，向社会个人公开发行 150万股，每股面值10元。
1992年6月18日，经中国人民银行上海分行沪银金管（92）5162号《关于同意中国纺织机械股份有限公司发行人民币特种股票的批复》批准，中纺机向境外投资者发行人民币特种股票700万股。
1992年6月22日，中纺机取得上海市人民政府核发的外经贸沪字（1992） 410号《中外合资经营企业批准证书》，中国纺织机械厂改组为中外合资股份有限公司，注册资本人民币 20,810万元，其中中方出资 13,810万元，外方出资7,000万元。
发行完成后，中纺机的股份结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||股份类型||股份数量（股）||占总股本比例（%）|
|一、未上市流通股||12,309,530||59.15||
|1、发起人股||11,009,530||52.91||
|其中：国家持有股||11,009,530||52.91||
|2、募集法人股||1,300,000||6.25||
|二、已上市流通股||8,500,000||40.85||

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|-|-|-|
|其中：人民币普通股|1,500,0001|7.21|
|境内上市外资股|7,000,000|33.64|
|三、股份总数|20,809,530|100|

1992年12月10日，中纺机股票面值由10元拆细为1元。
(2) 1993年送股
1993年 6月，经中纺机股东大会审议通过并经上海市证管办批准，中纺机以1992年末总股本208,095,300股为基数，向全体股东每10股送2股。本次送股实施后，中纺机总股本为249,714,360股。
(3) 1994年送股
1994年 4月，经中纺机股东大会审议通过并经上海市证管办批准，中纺机以1993年末总股本249,714,360股为基数，向全体股东每10股送3股。本次送股实施后，中纺机总股本为324,628,668股。
(4) 1994年股权划转
1994年7月，经上海市经济委员会沪经企（1994）318号文及上海市纺织国有资产经营管理公司沪纺国资办字（94）第 012号文批准，上海市纺织国有资产经营管理公司以所持中纺机股份出资组建太平洋机械（集团）有限责任总公司，中纺机的控股股东变更为太平洋机械（集团）有限责任总公司（现为太平洋公司）。
(5) 1997年资本公积转增
1997年 6月，经中纺机股东大会审议通过并经上海市证管办批准，中纺机以 1996年末总股本 32,462.8668万股为基数，按 10:1的比例用资本公积转增股本，共转增3,246.2867万股。本次转增股本后，中纺机总股本为 35,709.1535万股。
(6) 目前股本结构
1该150万股人民币普通股中包含30万股内部职工股，该等内部职工股1992年至1993年期间未上市流
通，于1994年上市流通。
截至本法律意见书出具之日，中纺机的股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类型||股份数量（股）||占总股本比例（%）|
|一、未上市流通股||211,231,535||59.16||
|1、发起人股||188,923,535||52.91||
|其中：国家持有股||116,923,535||32.74||
|境内法人持有股||72,000,000||20.16||
|2、募集法人股||22,308,000||6.25||
|二、已上市流通股||145,860,000||40.84||
|其中：人民币普通股||25,740,000||7.21||
|境内上市外资股||120,120,000||33.63||
|三、股份总数||357,091,535||100||

截至本法律意见书出具日，太平洋公司持有中纺机116,923,535股股份，南腾公司持有中纺机 72,000,000股股份。如本法律意见书正文“一、本次重大资产出售暨关联交易方案”之“（二）股份转让的主要内容”所述，南腾公司应将其持有的中纺机7,200万股股份转让给太平洋公司指定的主体。太平洋公司拟将所持中纺机18,892.3535万股股份（包括南腾公司应向太平洋公司指定的主体转让的中纺机7,200万股股份）及附带义务转让予大申集团、南京弘昌及上海钱峰，其中大申集团受让10,260万股股份及附带义务，南京弘昌受让5,804.3535万股股份及附带义务，上海钱峰受让2,828万股股份及附带义务。股份转让完成后，中纺机的控股股东将变更为大申集团。
综上，本所认为，中纺机为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，其不存在根据法律法规及其公司章程规定需予终止的情形，具备实施本次重大资产重组的主体资格。
(二)太平洋公司的主体资格
根据上海市工商局于2012年7月10日核发的《企业法人营业执照》（注册
号为310000000031123），截至本法律意见书出具之日，太平洋公司基本情况如
下：
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|-|-|
|公司名称|太平洋机电（集团）有限公司|
|住所|上海市凯旋路 554号|
|法定代表人|叶富才|
|注册资本|170,414万元|
|实收资本|170,414万元|
|公司类型|一人有限责任公司（法人独资）|
||纺织机械，纺织器材，服装机械，机电产品，环保设备，计算机工程，办公自动化，金属材料，建筑材料，纺织原料，五金交电，日用百货，服装服饰，设备租赁，外经贸委批准的自营进出口业务，在纺织机械、纺织器材和机电设备专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）|
|经营范围||
|成立日期|1994年8月 10日|
|经营期限|1994年8月 10日至不约定期限|

经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，太平洋为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律法规及其章程规定需予以终止的情形，具备实施本次重大资产重组的主体资格。
(三)中纺机机械的主体资格
根据上海市工商局于 2014年 4月 4日核发的《企业法人营业执照》（注册号为310113001145143），截至本法律意见书出具之日，中纺机机械的基本情况如下：
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|公司名称|上海中纺机机械有限公司|
|住所|上海市宝山区金石路 881号1号楼|
|法定代表人|贺顺龙|
|注册资本|10,000万元|
|公司类型|一人有限责任公司（法人独资）|
||在生产纺织机械及与纺织机械有关的器材、通讯机械、电器电子产品、电机、电器成套装臵及相关专用工具；计算机软硬件开发；上述产品、设备的修理和技术咨询服务；销售本企业自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|成立日期|2014年4月 4日|
|营业期限|2014年4月 4日至2034年4月3日|

经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，中纺机机械为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律法规及其章程规定需予以终止的情形，具备实施本次重大资产重组的主体资格。
三、本次重大资产重组涉及的重大协议
2014年6月10日，中纺机与太平洋公司、中纺机机械签署《重大资产出售协议》，该协议就拟出售资产及其作价、资产和业务安排、债权和债务安排、人员安排、重大资产重组的交割、过渡期间损益安排、各方的权利和义务、重大资产重组与其他事项的关系、各方的陈述与保证、税费、违约责任、协议的生效及终止等问题进行了约定。
本所认为，《重大资产出售协议》已经各方有效签署，协议的形式、内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，该协议将自约定的生效条件全部得到满足后生效，其履行不存在实质性的法律障碍。
四、本次重大资产重组的批准和授权
(一)本次重大资产重组已经获得的批准和授权
1. 中纺机的批准和授权
2014年 6月 10日，中纺机召开五届 138次董事会会议，审议通过《关于公司本次重大资产出售暨关联交易符合相关法律法规的议案》、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于公司重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》、《关于<中国纺织机械股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署附生效条件的<重大资产出售协议>的议案》、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法和评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》、《关于批准本次交易有关审计、评估报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》等议案，关联董事叶富才、单国众、雷小华已对涉及关联交易的议案回避表决。
中纺机独立董事费方域、高勇、陆启耀、诸若蔚就上述议案进行了事前审查认可，并发表了独立意见。
2. 太平洋公司的批准和授权
2014年6月6日，太平洋公司执行董事叶富才签署决定书，同意太平洋公司受让拟出售非经营性资产，受让价格依据《资产评估报告（一）》确定为117,171,488.16元；同意中纺机机械受让拟出售经营性资产，受让价格依据《资产评估报告（二）》确定为43,184,650.91元。
3. 中纺机机械的批准和授权
2014年6月6日，中纺机机械股东太平洋公司出具决定书，同意中纺机机械受让拟出售经营性资产，受让价格依据《资产评估报告（二）》确定为43,184,650.91元。
(二)本次重大资产重组尚需获得的批准和授权
根据《重组管理办法》等法律法规以及《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》、《重大资产出售协议》等文件，本次重大资产重组尚需获得以下批准和授权：
1. 本次重大资产重组尚需取得中纺机股东大会批准；
2. 本次重大资产重组尚需取得中国证监会核准；
3. 本次重大资产重组尚需取得上海电气的批准。
另外，如本法律意见书正文“一、本次重大资产出售暨关联交易方案”之“（四）本次重大资产重组与股份转让、股权分臵改革之间的关系”所述，本次重大资产重组与股份转让、股权分臵改革之间存在密切关系。股份转让尚需取得有权国有资产监督管理机构、上海市商务委员会批准；股权分臵改革尚需取得中纺机相关股东会议、中华人民共和国商务部批准。
综上，本所认为，除上述所述批准和授权以外，截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序。
五、拟出售资产
(一)拟出售资产的内容
根据《资产评估报告（一）》和《资产评估报告（二）》，截至评估基准日，拟出售非经营性资产的评估净值为11,717.15万元，拟出售经营性资产的评估净值为4,318.46万元。根据《重大资产出售协议》、《资产评估报告（一）》和《资产评估报告（二）》，截至评估基准日，拟出售资产主要包括：
1. 对外股权投资
根据《资产评估报告（一）》，截至评估基准日，中纺机所投资的子公司的基本情况如下：
(1) 存续子公司
① 中纺机运输
根据上海市工商行政管理局崇明分局于 2012年 6月 12日颁发的《企业法人营业执照》（注册号为310230000039443），中纺机运输的基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|上海中纺机运输服务有限公司|
|住所|崇明工业园区秀山路 60号322室|
|法定代表人|杜本文|
|注册资本|70万元|
|实收资本|70万元|
|公司类型|有限责任公司（外商投资企业与内资合资）|
||货运代理（一、二类），货物包装，汽车、冷冻设备、空调、电器维修，仓储，搬运装卸服务；金属结构件加工；汽车配件，润滑油，化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），五金交电，建材，装饰材料，百货，金属材料，电线电缆，机电产品及配件，纺织机械、器材及配件的销售，本核准经营范围内信息咨询服务，附设分支机构：浦中加油站；分支机构经营：机动车辆保险代理、机动车清洗。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）|
|经营范围||
|成立日期|1993年 2月16日|
|经营期限|1993年 2月16日至2020年4月8日|

根据中纺机运输现行有效的《公司章程》，其目前的股东及股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||上海中纺机运输服务有限公司职工持股会||49||70||
|2||中纺机||21||30||
|合计||||70||100||

② 华源集团
根据上海市工商局于 2013年 1月 6日颁发的《企业法人营业执照》（注册号为310000000010304），华源集团的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|中国华源集团有限公司|
|住所|浦东新区商城路 660号|
|法定代表人|陆俊德|
|注册资本|90,669.6万元|
|实收资本|90,669.6万元|
|公司类型|有限责任公司（外商投资企业与内资合资）|
||国内贸易（除专项规定）；房地产开发经营，仓储，对外经济合作业务；自营和代理除国家统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进出口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；对销贸易和转口贸易。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）|
|经营范围||
|成立日期|1992年 7月16日|
|经营期限|1992年 7月16日至2042年7月15日|

根据华源集团现行有效的《公司章程》，其目前的股东及股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||国务院国资委||8,284.03||9.136||
|2||中国华源集团有限公司职工持股会||7,674.35||8.464||
|3||金夏投资集团（中国）有限公司||7,560.00||8.338||

|||||
|-|-|-|-|
|4|交通银行|7,276.50|8.025|
|5|上海银行|7,040.25|7.765|
|6|上海云峰（集团）有限公司|6,917.40|7.629|
|7|中国纺织品进出口总公司|6,383.48|7.040|
|8|中国纺织机械和技术进出口公司|6,383.48|7.040|
|9|安徽省国际信托投资公司|5,877.90|6.483|
|10|上海纺织发展总公司|5,103.00|5.628|
|11|上海第十七棉纺织总厂|3,780.00|4.169|
|12|上海天诚创业发展有限公司|2,835.00|3.127|
|13|太平洋公司|2,551.50|2.814|
|14|中纺机|2,551.50|2.814|
|15|中国恒天集团公司|2,513.23|2.773|
|16|中国工程与农业机械进出口总公司|1,890.00|2.084|
|17|江苏太仓港开发建设股份有限公司|1,890.00|2.084|
|18|华夏证券有限公司|1,890.00|2.084|
|19|上海信元投资咨询公司|945.00|1.042|
|20|山东莱动内燃机有限公司|945.00|1.042|
|21|江苏省纺织（集团）总公司|378.00|0.417|
|合计||90,669.6|100|

③ 佳华房产
根据上海市工商局于2014年3月10日颁发的《企业法人营业执照》（注册号为310115400016431），佳华房产的基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|上海佳华房地产有限公司|
|住所|上海市浦东新区浦东大道 2123号|

|||
|-|-|
|法定代表人|李劲|
|注册资本|1,200万美元|
|实收资本|1,200万美元|
|公司类型|有限责任公司（台港澳与境内合资）|
||在批租受让地块内从事房地产业的开发经营和物业管理、房地产业务咨询、收费停车场及其他配套的生活服务设施的经营（具体项目另行报批）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|成立日期|1993年 12月17日|
|经营期限|1993年 12月17日至2043年12月 16日|

根据佳华房产现行有效的《公司章程》，其目前的股东及股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万美元）||出资比例（%）|
|1||香港佳华房地产有限公司||840||70||
|2||中纺机||120||10||
|3||上海市杨浦区房屋建设开发公司||120||10||
|4||上海富泰房产经营开发公司||120||10||
|合计||||1,200||100||

截至本法律意见书出具日，上海中纺机运输服务有限公司职工持股会、香港佳华房地产有限公司、上海市杨浦区房屋建设开发公司、上海富泰房产经营开发公司已同意中纺机将其持有中纺机运输、佳华房产的全部股权转让给太平洋公司并放弃对上述股权的优先购买权。
经核查，本所认为，本法律意见书出具之日，上述公司均为依法设立并有效存续的法人，中纺机依法持有上述公司股权；上述公司其他股东均同意中纺机将其持有的股权转让给太平洋公司，并放弃优先购买权；因此，中纺机对外转让其持有的上述股权不存在法律障碍。
(2) 已被吊销营业执照的子公司
2003年10月14日，因未在法定期限内申报年检，太平洋机械被上海市工
商局静安分局吊销营业执照。根据上海市工商局静安分局于 2014年 4月 28日出具的《档案机读资料》，太平洋机械营业执照被吊销前的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|上海太平洋机械进出口公司|
|注册号|3101061012849|
|住所|常德路 319号1707室|
|法定代表人|汪云庆|
|注册资金|1,320万元|
|经济性质|国有与集体联营企业|
||机械设备及零配件、仪器仪表及零配件、纺织器材及零配件，运输机械，化工类商品的进出口，“三来一补”业务，日用百货，服装，建筑材料，生产所需原辅材料，包装材料，转口贸易及咨询|
|经营范围||
|成立日期|1994年 1月16日|
|经营期限|1994年 1月16日至不约定期限|

2. 土地、房屋
(1) 已取得权属证书的土地及房屋
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||使用|||||||||
||序||||房地产权证||||||||土地使用权||房屋建||土地使||权利|
||||权利人||||坐落||用途||权来|||||||||
||号||||号||||||||面积（㎡）||筑面积||用期限||限制|
||||||||||||源|||||||||
|1||中纺机||沪房地浦字（2005）第010380号||浦东大道2123号1405室||办公||转让||8,076||150.81||2005.1.12-2043.4.19||司法查封||
|2||中纺机||沪房地浦字（2005）第010379号||浦东大道2123号1406室||办公||转让||8,076||126.55||2005.1.12-2043.4.19||司法查封||
|3||中纺机||沪房地杨字（2002）第016641号||长阳路1687号东||工厂||划拨||90,249||83,477.28||-||无||
|4||中纺机||沪房地杨字（2002）第016644号||长阳路1687号西||工厂||划拨||75,505||63,741.17||-||无||
|5||中纺||沪房地杨字（2002）第||长阳路||工厂||划拨||3,722||3,380.9||-||无||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||机|009352号|2669号||||9|||
|6|中国纺织机械厂|沪国用（杨浦）字第3547号、沪房字第08348号|双阳路111号|集宿|划拨|2,707|2,545|-|无|
|7|中纺机|沪房地虹字（2011）第013038号|池沟路85-103号（单）|店铺|划拨|10,665|192.61|-|无|

根据原上海市卢湾区人民法院于1996年12月24日作出（1996）卢经初字第1号民事判决，上海中纺机房地产经营开发公司（原中纺机全资子公司）作为担保人对被告上海申浦电讯器材公司偿还上海大明城市信用合作社（现上海银行股份有限公司卢湾支行）120万元及利息 7.9056万元债务的不足部分承担赔偿责任。2008年 1月，中纺机吸收合并上海中纺机房地产经营开发公司，并承接其全部债权债务。2013年 12月，上海市黄浦区人民法院作出（1997）卢执字第485-2号《执行裁定书》，裁定中纺机承担上述判决项下的赔偿责任。2013年12月9日，上海市黄浦区人民法院对中纺机拥有的位于浦东大道2123号 1405室、浦东大道 2123号 1406室两处房产进行了司法查封。根据《重大资产出售协议》，各方同意在相关债务人及相应担保人不履行义务及责任的前提下，由中纺机与债权人及上海市黄浦区人民法院等进行沟通、协商及调解，并由中纺机承担经沟通、协商及调解达成一致后其应承担的责任（偿还一定金额债务）、由太平洋公司对该等应由中纺机承担的责任进行担保的方式，解除司法冻结，并进一步由中纺机协助将上述两处房产过户至太平洋公司名下；同时，中纺机保留对相关债务人及相应担保人的追索权。
上述第3-5项房地产权证证载权利人为中纺机；上述第6项房地产对应的证载权利人为中纺机改制上市前的前身中国纺织机械厂。根据上海电气出具的有关文件和中纺机出具的有关说明，对于上述房地产，中纺机只拥有地上建筑物的产权，相依附的土地使用权为划拨性质，权利人为太平洋公司，中纺机会计账簿中历来没有该等相关土地使用权的价值记录，目前有关房地产权证原件均由太平洋公司保管。根据《补充协议》和《重大资产出售协议》，上述土地使用权不属于拟出售资产范围，中纺机应配合办理有关手续，将上述土地使用权变更登记至太平洋公司名下；依附于上述土地使用权上的地上建筑物属于拟出售资产范围，由太平洋公司收购。
上述第7项店铺对应的土地使用权属于国有划拨性质。根据《补充协议》和
《重大资产出售协议》，上述店铺之地上建筑物和土地使用权属于拟出售资产范围，由太平洋公司收购。根据《中华人民共和国城市房地产管理法》、《划拨土地使用权管理暂行办法》，划拨土地的转让须经相关土地管理部门批准并办理土地使用权出让手续。为实现上述店铺所有权的转移，太平洋公司应按照相关法律法规缴付土地出让金，将上述土地使用权性质由划拨转为出让。
(2) 未取得权属证书的房屋
根据中纺机说明，截至本法律意见书出具之日，中纺机共有面积为1,441平方米房屋尚未取得权属证书，具体明细如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||结构||面积（㎡）|
|1||干部活动室||砖混||29.00||
|2||西门两层办公楼||砖混||442.00||
|3||打包间||砖木||260.00||
|4||大楼至食堂||砖混||40.00||
|5||俱部至洋房||砖混||20.00||
|6||南二门警卫室||砖混||35.00||
|7||35KV配电站||钢混||486.00||
|8||北门警卫室||砖混||36.00||
|9||新建汽包房||砖混||93.00||
|合计||||||1,441.00||

根据《重大资产出售协议》，中纺机和太平洋公司同意，对于该等未取得权属证书的房屋，中纺机应与太平洋公司完成资产清点及资产交接清单的编制工作，并在资产交割日签署资产交接确认书。资产交接确认书签署后，该等未取得权属证书的房屋所有权归太平洋公司所有，与该等未取得权属证书的房屋相关的全部权利、义务、责任和风险均由太平洋公司享有和承担。
3. 注册商标专用权
截至本法律意见书出具日，中纺机共拥有1项注册商标专用权。
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||商标图||||核定使用||||许可使||他项|
||注册人|||注册号||||专用权期限|||||
|||像||||类别||||用情况||权利|
|中纺机|||667573||第7类||2013.11.28-2023.11.27||无||无||

经核查，本所认为，截至本法律意见书出具日，上述注册商标专用权系中纺
机依法取得与使用，并在有效期内，不存在设定抵押权或任何其他第三方权益的情形，不存在司法查封、冻结或其他权利受到限制的情形。
4. 机动车辆
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||车牌号||证载权利人||品牌型号||注册日期|
|1||沪JA8580||中纺机||奥迪牌FV7241FCVTG||2010.4.21||
|2||沪A168R7||中纺机||丰田牌TV7301Royal Sln||2010.11.29||
|3||沪M06687||中纺机||江铃牌JX1020TS3||2011.12.30||
|4||沪B76319||中纺机||东风牌EQ1061TZ21D5||2009.4.24||
|5||沪L65713||中纺机||金杯牌SY5033XXY-X5SBH||2011.11.3||
|6||沪A/62180||中纺机||东风SHX5100GXFPM36||1991.12||

依据中纺机提供的资料并经本所适当核查，本所认为，截至本法律意见书出具日，中纺机为上述机动车辆的所有权人。
5. B股股票
由于历史原因，中纺机持有的590,000股锦投B股股票（900914）和202,850股凯马 B股股票（900953）无法过户至太平洋公司名下。根据《重大资产出售协议》，上述B股股票不办理交割手续，重大资产重组完成后仍由中纺机持有。
该等股票价值金额按照《资产评估报告（一）》记载的评估值确定（按评估基准日汇率折算为人民币的金额），相应扣减太平洋公司实际所应支付的资产收购价款。
6. 无法结汇的外汇资金
根据《审计报告》、《资产评估报告（一）》和中纺机说明，截至评估基准日，中纺机拥有美元 440,308.71元无法转移至太平洋公司名下。根据《重大资产出售协议》，上述外汇资金不办理交割手续，重大资产重组完成后仍由中纺机持有。
上述外汇资金的价值以该等外汇资金按评估基准日汇率折算为人民币的金额确定，相应扣减太平洋公司实际所应支付的资产收购价款。
7. 其他
根据《重大资产出售协议》，对于拟出售资产中无法转移给受让方的其他资产不办理交割手续，按照《资产评估报告（一）》或《资产评估报告（二）》最终采用的评估方法确定该等资产在交割日的价值，相应扣减太平洋公司或者中纺机机械实际所应支付的资产收购价款。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，除本法律意见书披露的情形外，拟出售资产均系中纺机依法拥有并有权处分的资产，权属清晰，已取得的相关权属证书合法有效。
(二)债权债务处理安排
1. 根据《重大资产出售协议》的约定，拟出售资产涉及的债权债务由太平洋公司承接，主要内容如下：
(1) 《重大资产出售协议》生效后，中纺机应向其全部债务人发出其债权已转让给太平洋公司或中纺机机械的书面通知。
(2) 在中纺机召开股东大会审议本次重大资产重组事宜之前，中纺机、受让方应配合取得全部债务或担保金额的80%以上的债权人及/或担保权人出具的关于同意与拟出售资产相关的债务转让或担保责任转让的同意函。其中，对于金融机构债务及担保责任，中纺机、受让方应配合取得全部金融机构债权人及金融机构担保权人出具的关于同意与拟出售资产相关的债务转让或担保责任转让的同意函。若债权人及/或担保权人就与拟出售资产相关的债务及/或担保责任转移事项要求提供担保的，太平洋公司、中纺机机械或其指定主体应及时提供该等担保。
(3) 对于与拟出售资产相关的尚未履行完毕的合同，在中纺机召开股东大会审议本次重大资产重组事宜之前，中纺机、受让方应配合取得占全部与拟出售资产相关的尚未履行完毕的合同金额的80%以上的合同相对方出具的关于同意与拟出售资产相关的合同主体变更及合同权利义务转移的同意文件。
2. 目前已取得债权人出具的同意债务转移同意函的情况
根据《审计报告》及中纺机说明，截至审计基准日，拟出售资产中涉及的债务金额共计25,428.32万元。根据中纺机的说明，截至本法律意见书出具日，中纺机已取得债权人同意债务转移函件的债务金额共计为 7,775.40万元；另外，太平洋公司已承诺将于本次重大资产重组交割日前代替中纺机偿还拟出售资产
中涉及的金额总计为12,737.31万元的负债。
根据相关债权人分别出具的函件，债权人同意在本次重大资产重组完成后，其与中纺机之间尚未履行完毕的债务相关合同项下的权利义务全部转移给太平洋公司或中纺机机械。
3. 未取得债权人出具的同意债务转移同意函的处理措施
根据《重大资产出售协议》的约定，若因未能取得与拟出售资产相关的债权人及/或担保权人关于债务及/或担保责任转移的同意函，致使相关债权人及/或担保权人向中纺机追索债务及/或担保责任，太平洋公司或中纺机机械应在接到中纺机关于清偿债务及/或担保责任通知后及时进行核实，并向相应债权人及/或担保权人进行清偿，或者与相应债权人及/或担保权人达成解决方案。太平洋公司或中纺机机械承担清偿责任的金额应以《资产评估报告（一）》或《资产评估报告（二）》记载的该项债权金额为限。
4. 就本次重大资产重组涉及的尚未取得债权人同意债务转移同意函的债务，太平洋公司和中纺机机械已出具了《承诺函》，承诺如下：
“因本次重大资产重组相关臵出资产债务尚未取得全部债权人同意，本公司承诺，本次重大资产重组完成后，如有债权人向中纺机提出偿付主张的，本公司将对其进行偿付；中纺机已对前述债权人进行偿付的，本公司将对中纺机进行现金补偿。本公司承担清偿责任的范围应以《资产评估报告（一）》或《资产评估报告（二）》记载的该项债权金额为限。”
综上，本所认为，拟出售资产涉及的债务处理方案及程序合法有效，保护了相关债权人的合法权益，其实施或履行不存在法律障碍和重大法律风险。
(三)人员安臵
根据《重大资产出售协议》，拟出售资产涉及的人员安臵安排如下：
《重大资产出售协议》生效后，根据“人随资产走”的原则，由太平洋公司或中纺机机械负责妥善安臵与拟出售资产相关的全部员工。根据《中国纺织机械股份有限公司关于重大资产重组中的职工安臵方案》、《中国纺织机械股份有限公司五届七次职工代表大会决议》、《中国纺织机械股份有限公司五届七次职工代表大会表决结果报告单》等会议文件，中纺机已于 2014年 3月 14日召开了职工代表大会，审议通过了本次重大资产重组涉及的职工安臵方案。
经核查，本所认为，本次重大资产重组涉及的相关人员安臵方案不存在违反现行法律、行政法规、规章及其它规范性文件的情形。
六、关联交易
(一)本次重大资产出售构成关联交易
太平洋公司为中纺机的控股股东，根据《股票上市规则》的规定，本次重大资产重组系公司与控股股东之间的交易，构成关联交易。
2014年 6月 10日，中纺机召开五届 138次董事会会议审议本次重大资产重组事项时，关联董事已回避表决；独立董事就本次重大资产重组方案发表了独立意见。
(二)本次重大资产出售完成后的关联交易情况
股份转让完成后，太平洋公司将不再持有中纺机任何股份。本次重大资产出售及股权分臵改革中的资产注入完成后，中纺机合法拥有的拟出售资产将由受让方享有或承担；中纺机将主要从事苗木种植、园林工程业务。因此，中纺机将不会因本次重大资产重组产生与太平洋公司之间新的关联交易。
综上，本所认为，本次重大资产出售暨关联交易已履行了现阶段所需的相关决策程序，符合相关法律、法规和公司章程对关联交易的规定；本次重大资产出售不存在损害公司及其全体股东的利益的情形；本次重大资产出售完成后，中纺机将不会因本次重大资产重组产生与太平洋公司之间新的关联交易。
七、信息披露
截至本法律意见书出具之日，中纺机就本次重大资产重组已履行的信息披露义务的情况如下：
1. 2014年1月22日，中纺机发布《重大事项停牌公告》，披露根据《关于中国纺织机械股份有限公司股权转让纠纷案件之调解协议书》和中华人民共和国最高人民法院出具的(2012)民二终字第112号《民事调解书》约定的内容，中纺机主要股东及有关方面正在筹划公司股改和重大资产重组事项，该等事项存在重大不确定性，为维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经向上交所申请，中纺机A、B股股票自2014年1月22日起停牌。
2. 中纺机分别于2014年1月29日、2014年2月12日、2014年2月19日及2014年2月26日每5个交易日就上述重大事项的进展情况发布了《重大事项停牌公告》。
3. 2014年3月5日，中纺机发布《股权分臵改革及重大资产重组停牌公告》，披露经太平洋公司来函确认，中纺机主要股东及有关方面正在筹划股权分臵改革、资产重组、股权转让等重大事宜。为维护投资者利益，避免造成中纺机股价异常波动，经向上交所申请，中纺机A、B股股票自2014年3月5日起继续停牌。停牌期间，中纺机将根据股权分臵改革及重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，并且每5个交易日发布一次有关重大资产重组事项的进展公告。
4. 2014年3月5日，中纺机发布《关于中国纺织机械股份有限公司股权转让纠纷案件之调解协议书的变更协议公告》，披露太平洋公司、南腾公司、南京口岸公司、中纺机、上海钱峰、南京弘昌、大申集团已签署《关于中国纺织机械股份有限公司股权转让纠纷案件之调解协议书的变更协议》。
5. 中纺机分别于2014年3月12日、2014年3月19日、2014年3月3月26日、2014年4月2日、2004年4月10日、2014年4月17日、2014年4月24日、2014年5月1日、2014年5月12日、2014年5月19日、2014年5月26日、2014年6月3日、2014年6月10日每5个交易日就上述重大资产重组等相关事项的进展情况发布了《股权分臵改革及重大资产重组继续停牌公告》。
6. 2014年3月18日，中纺机发布《关于重大资产重组职工安臵方案通过职工代表大会审议的公告》，披露中纺机职工代表大会审议通过了《关于中国纺织机械股份有限公司重大资产重组中的职工安臵方案》。
经核查，中纺机已履行了现阶段法定的披露和报告义务。本所认为，中纺机尚需根据项目进展情况，按照《重组管理办法》、《股票上市规则》等相关法律法规及上交所关于信息披露的相关规定持续履行信息披露义务。
八、关于股票买卖情况的自查
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的相关查询文件，以及本次交易的相关各方及中介机构出具的《自查报告》，自中纺机因本次重大资产重组停牌日前6个月至本次重大资产重组停牌日期间（以下简称“自查期间”），
相关人员在自查期间买卖中纺机股票的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|关联关系|日期|交易数量（股）|交易方向|
|许梅|上海钱峰法定代表人|2013年9月24日|60,000|卖出|
|孙以刚|南腾公司法定代表人王慧的配偶|2013年10月14日|1,400|买入|

本所经办律师与上述人员就其在自查期间内买卖中纺机股票的情况进行了访谈，根据访谈情况及上述人员出具的《买卖股票情况说明》，上述人员在买卖中纺机股票时，未参与中纺机有关本次重大资产重组的谈判或决策，也不知晓本次重大资产重组的任何事项，上述人员买卖中纺机股票的行为系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的个人投资行为，其上述交易行为不存在利用内幕信息进行交易的情形。
九、本次重大资产重组的实质条件
根据《重组管理办法》，本所逐条核查了中纺机进行本次重大资产重组的实质条件并形成意见如下：
1. 根据《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》，本次重大资产重组仅涉及拟出售资产转让，不存在违反国家有关产业政策、环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十条第（一）项的规定。
2. 根据《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》，本次重大资产重组仅涉及拟出售资产转让，本次重大资产重组实施完成后，中纺机仍然具备法律、法规规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十条第（二）项之规定。
3. 根据中纺机五届 138次董事会决议、独立董事意见、《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》、附生效条件的《重大资产出售协议》、《资产评估报告（一）》、《资产评估报告（二）》等文件并经本所核查，本次重大资产重组涉及的拟出售资产以资产评估结果作为定价依据，评估方法为成本法，资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十条第（三）项之规定。
4. 根据《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》并经核查，除本法律
意见书披露的情形外，本次重大资产重组涉及的拟出售资产权属清晰，如相关法律程序和先决条件得到适当履行，该等资产转移将不存在法律障碍和风险，符合《重组管理办法》第十条第（四）项之规定。
5. 根据中纺机2012、2013年《年度报告》，本次重大资产重组实施前中纺机已经连续两年亏损，本次重大资产重组完成后中纺机将剥离除东浩环保84.6%股权以外的现有资产及负债；另外，在本次重大资产出售及股权分臵改革中的资产注入完成后，公司主营业务将转变为苗木种植与园林工程，中纺机主营业务清晰、突出，资产质量将得到明显改善。因此，以本次股权分臵改革为实施基础的本次重大资产重组有利于增强公司的持续经营能力，且不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十条第（五）项之规定。
6. 本次重大资产出售完成前，中纺机在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立。本次重大资产出售完成后，中纺机在业务、资产、财务、人员和机构等方面仍将继续保持独立，符合《重组管理办法》第十条第（六）项之规定。
7. 根据《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》并经核查，本次重大资产重组不会对中纺机的法人治理结构产生不利影响，符合《重组管理办法》第十条第（七）项之规定。
综上，本所认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》规定的实质性条件。
十、证券服务机构
本次重大资产重组涉及中纺机聘请的主要证券服务机构如下：
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||聘请的证券服务机构||名称|
|独立财务顾问||摩根士丹利华鑫证券有限责任公司||
|法律顾问||北京市金杜律师事务所||
|审计机构||天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）||
|评估机构||上海申威资产评估有限公司||

经核查，上述证券服务机构具有为本次重大资产重组提供相关证券服务的适
当资格。
十一、结论
综上，本所认为，除本法律意见书所述的尚需取得的批准和授权后，本次重大资产重组的实施不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式肆份。
（以下无正文，为签署页）
（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于中国纺织机械股份有限公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书》之签署页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
张明远
谢元勋
单位负责人：
王玲
二〇一四年六月十日