中信建投证券股份有限公司
关于云南西仪工业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金部分限售股上市流通
的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“独立财务顾问”）作为云南西仪工业股份有限公司（以下简称“上市公司”、“西仪股份”）发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）之独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关规定，对西仪股份本次重组部分限售股解除限售、上市流通的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、本次限售股份发行及股本变动情况
（一）限售股发行情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准云南西仪工业股份有限公司向江苏省农垦集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3189号）核准，西仪股份向江苏省农垦集团有限公司（以下简称“江苏农垦”）、贵州长征天成控股股份有限公司（以下简称“贵州天成”）、承德友佳投资咨询中心（有限合伙）（以下简称“友佳投资”）以及周作安等27名自然人发行 21,989,756股股份购买其持有的承德苏垦银河连杆有限公司（以下简称“苏垦银河”）100%股权。同时，西仪股份向平安大华基金管理有限公司、财通基金管理有限公司 2名特定对象非公开发行5,550,416股股份募集配套资金。
（二）股本变动情况
本次发行股份购买资产发行股份数量为21,989,756股，发行股份募集配套资金的股份数量为 5,550,416股，本次重组新增股份共计 27,540,172股。上述新增股份已于 2017年 2月 22日在深圳证券交易所上市，西仪股份总股本变更为318,566,172股。
截至本核查意见出具日，西仪股份总股本为 318,566,172股。
二、本次限售股份上市流通的有关承诺及履行情况
（一）关于股份锁定期承诺
1、发行股份购买资产所涉及股份的锁定期
本次发行股份购买资产的交易对方以资产认购而取得的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让；自本次新增股份上市之日起届满12个月之日后，按下表所示方式解锁，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
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|解锁期||解锁条件|解锁股份比例|
|第一期|自本次新增股份上市之日届满12个月且苏垦银河2016年专项审计报告公告之日起（以二者较晚者为准）|苏垦银河实现盈利承诺；或者虽未实现业绩承诺但业绩补偿义务充分履行后|本次以资产认购的上市公司股份数量的30%|
|第二期|自本次新增股份上市之日届满24个月且苏垦银河2017年专项审计报告公告之日起（以二者较晚者为准）|苏垦银河实现盈利承诺；或者虽未实现业绩承诺但业绩补偿义务充分履行后|本次以资产认购的上市公司股份数量的30%；累积可解锁股份比例为60%|
|第三期|自本次新增股份上市之日届满36个月且苏垦银河2018年专项审计报告公告之日起（以二者较晚者为准）|苏垦银河实现盈利承诺；或者虽未实现业绩承诺但业绩补偿义务充分履行后|本次以资产认购的尚未解锁的上市公司股份全部解锁|

2、发行股份募集配套资金的锁定期
本次募集配套资金向平安大华基金管理有限公司、财通基金管理有限公司发行的股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让。
3、股份锁定期承诺的履行情况
截至本核查意见出具日，上述承诺方均严格履行了股份锁定期相关承诺，不存在违反承诺的情形。
（二）关于本次交易的业绩承诺
1、业绩承诺情况
根据上市公司与江苏农垦、天成控股、友佳投资以及周作安等 27名自然人
签署的《发行股份购买资产协议》，苏垦银河各股东承诺苏垦银河在2016年度、 2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（特指“扣除除2015年11月30日前已取得的与资产相关政府补助以及2015年11月30日前已取得政府批准文件的非与资产相关的政府补助以外的非经常性损益后归属于母公司股东的净利润”）分别不低于 3,000万元、3,200万元、3,500万元。
2、业绩承诺完成情况
根据立信会计师出具的《关于承德苏垦银河连杆有限公司 2016年度承诺利润实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2017]第ZB10388号），苏垦银河 2016年度合并实现的归属于母公司股东的净利润（特指“扣除除 2015年 11月 30日前已取得的与资产相关政府补助以及 2015年 11月 30日前已取得政府批准文件的非与资产相关的政府补助以外的非经常性损益后归属于母公司股东的净利润”）3,294.17万元，承诺归属于母公司股东的净利润为 3,000.00万元，实现数高于承诺净利润数294.17万元。苏垦银河2016年度承诺净利润数已经实现。
（三）其他承诺履行情况
发行股份购买资产并募集配套资金过程中，本次申请解除股份限售股东做出的其他承诺如下：
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|承诺方|承诺事项|
|一、关于提供信息真实性、准确性和完整性和暂停股份转让的承诺||
|江苏省农垦集团有限公司|本公司将及时向上市公司及其为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整性，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份（如有）。|
|贵州长征天成控股股份有限公司|本公司将及时向上市公司及其为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整性，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市|

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|承诺方|承诺事项|
||公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份（如有）。|
|承德友佳投资咨询中心（有限合伙）|本合伙企业将及时向上市公司及其为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整性，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本合伙企业在上市公司拥有权益的股份（如有）。|
|周作安等27名自然人|本人将及时向上市公司及其为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整性，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份（如有）。|
|二、关于避免同业竞争的承诺||
|江苏省农垦集团有限公司|一、本公司承诺将在本次交易完成之日起三年内（最晚不得晚于2018年12月31日），对外处置银河机械与现有发动机连杆业务相关的经营性资产（或本公司通过江苏省农垦新洋农场有限公司持有的银河机械股权，下同）。对于上述与现有发动机连杆业务相关的经营性资产，上市公司在同等条件下有优先购买权，上市公司有权随时向本公司（或江苏省农垦新洋农场有限公司）提出收购要求。交易价格应经具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估结果，同时应满足届时相关法律法规、规范性文件、上市规则等要求以及上市公司《公司章程》、对外投资管理办法相关制度规定的要求。且本公司承诺，在上述期间内，本公司（或江苏省农垦新洋农场有限公司）不会通过任何方式许可、促使或要求银河机械增强与现有的发动机连杆业务相关的经营性资产，不扩大银河机械现有连杆业务范围（目前仅限于农用机连杆）。二、除上述情形以及苏垦银河（包括其下属企业，下同）之外，截止本函签署之日，不存在与上市公司及其下属企业从事相同、类似或在任何方面构成竞争的业务的情形；三、除上述银河机械从事农用车连杆业务的情形外，在持有上市公司股份期间，不会以任何方式从事（包括与其他方合作，以直接或间接方式从事）竞争性业务；也不会投资于从事竞争性业务的公司、企业或其他机构、组织，以避免对上市公司的经营活动构成新的、可能的直接或者间接的业务竞争；|

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|承诺方|承诺事项|
||四、除上述银河机械从事农用车连杆业务的情形外，在持有上市公司股份期间，不会促使其他可能的竞争方直接或者间接从事、参与或进行竞争性业务；在任何情况下，当可能的竞争方发现自己从事竞争性业务时，可能的竞争方将无条件自愿放弃该业务；五、除上述银河机械从事农用车连杆业务的情形外，在持有上市公司股份期间，不会向从事竞争性业务的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、技术或提供销售渠道、客户信息支持；六、如因违反上述承诺而给上市公司及其下属企业造成损失的，本公司及本公司控制的企业应及时足额赔偿上市公司及其下属企业因此遭受的一切损失，本公司及本公司控制的企业因此取得的经营收益亦应归上市公司所有。|
|贵州长征天成控股股份有限公司|一、本公司承诺将在本次交易完成之日起三年内（最晚不得晚于2018年12月31日），对外处置银河机械与现有发动机连杆业务相关的经营性资产（或本公司持有的银河机械股权，下同）。对于上述与现有发动机连杆业务相关的经营性资产，上市公司在同等条件下有优先购买权，上市公司有权随时向本公司提出收购要求。交易价格应经具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估结果，同时应满足届时相关法律法规、规范性文件、上市规则等要求以及上市公司《公司章程》、对外投资管理办法相关制度规定的要求。且本公司承诺，在上述期间内，本公司不会通过任何方式许可、促使或要求银河机械增强与现有的发动机连杆业务相关的经营性资产，不扩大银河机械现有连杆业务范围（目前仅限于农用机连杆）。二、除上述情形以及苏垦银河（包括其下属企业，下同）之外，截止本函签署之日，不存在与上市公司及其下属企业从事相同、类似或在任何方面构成竞争的业务（以下简称“竞争性业务”）的情形；三、除上述银河机械从事农用车连杆业务的情形外，在持有上市公司股份期间，不会以任何方式从事（包括与其他方合作，以直接或间接方式从事）竞争性业务；也不会投资于从事竞争性业务的公司、企业或其他机构、组织，以避免对上市公司的经营活动构成新的、可能的直接或者间接的业务竞争；四、除上述银河机械从事农用车连杆业务的情形外，在持有上市公司股份期间，不会促使其他可能的竞争方直接或者间接从事、参与或进行竞争性业务；在任何情况下，当可能的竞争方发现自己从事竞争性业务时，可能的竞争方将无条件自愿放弃该业务；五、除上述银河机械从事农用车连杆业务的情形外，在持有上市公司股份期间，不会向从事竞争性业务的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、技术或提供销售渠道、客户信息支持；六、如因违反上述承诺而给上市公司及其下属企业造成损失的，本公司及本公司控制的企业应及时足额赔偿上市公司及其下属企业因此遭受的一切损失，本公司及本公司控制的企业因此取得的经营收益亦应归上市公司所有。|
|杨金余、陈冬兵、黄永生、王良俊、周作安|本人承诺将在本次交易完成之日起三年内（最晚不得晚于2018年12月31日），对外处置江苏银河机械有限公司（以下简称“银河机械”）与现有发动机连杆业务相关的经营性资产（或本人持有的银河机械股权，下同）。对于上述与现有发动机连杆业务相关的经营性资产，上市公司在同等条件下有优先购买权，上市公司有权随时向本人提出收购要求。交易价格应经具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估结果，同时应满足届时相关法律法规、规范性文件、上市规则等要求以及上市公司《公司章程》、对外投资管理办法相|

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|承诺方|承诺事项|
||关制度规定的要求。且本公司承诺，在上述期间内，本人不会通过任何方式许可、促使或要求银河机械增强与现有的发动机连杆业务相关的经营性资产，不扩大银河机械现有连杆业务范围（目前仅限于农用机连杆）。|
|三、关于规范关联交易的承诺||
|江苏省农垦集团有限公司|本次交易完成后，本公司及本公司的下属企业应尽量避免与上市公司及其下属企业（含承德苏垦及其子公司，下同）发生关联交易，并确保不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求上市公司及其下属企业在业务合作等方面给予本公司及本公司的下属企业优于市场第三方的权利；本公司及本公司的下属企业不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司及其下属企业达成交易的优先权利。对于确有必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司的下属企业将与上市公司及其下属企业按照市场公允价格，遵循公平、等价有偿等原则依法签订协议，并按照相关法律、法规和上市公司公司章程等规定依法履行相应的内部决策程序和信息披露义务；本公司及本公司的下属企业保证不以显失公平的条件与上市公司及其下属企业进行交易，亦不利用该等关联交易从事任何损害上市公司及其股东合法权益的行为。|
|贵州长征天成控股股份有限公司|本次交易完成后，本公司及本公司的下属企业应尽量避免与上市公司及其下属企业（含承德苏垦及其子公司，下同）发生关联交易，并确保不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求上市公司及其下属企业在业务合作等方面给予本公司及本公司的下属企业优于市场第三方的权利；本公司及本公司的下属企业不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司及其下属企业达成交易的优先权利。对于确有必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司的下属企业将与上市公司及其下属企业按照市场公允价格，遵循公平、等价有偿等原则依法签订协议，并按照相关法律、法规和上市公司《公司章程》等规定依法履行相应的内部决策程序和信息披露义务；本公司及本公司的下属企业保证不以显失公平的条件与上市公司及其下属企业进行交易，亦不利用该等关联交易从事任何损害上市公司及其股东合法权益的行为。|
|四、关于持股与合规经营相关事项的承诺函||
|江苏省农垦集团有限公司|1、本公司为依据中华人民共和国法律在中国境内设立并有效存续的有限责任公司，具有法定的主体资格，具有完全民事权利能力和完全民事行为能力，具备参与本次交易及拥有签署协议并享有和履行协议项下权利、义务的资格；2、本公司用以取得苏垦银河股份所用资金系本公司自有资金，本公司拥有上述苏垦银河股份的所有权。本公司所持有的上述苏垦银河股份系本公司真实、合法拥有，不存在任何权属纠纷或者潜在纠纷；3、本公司对所持有的上述苏垦银河股份拥有完全、有效的处分权，不存依法进行质押并办理质押登记的情形、冻结、也未在上述股份上设置任何他项权利限制，并免遭第三方追索。本公司拥有的上述苏垦银河股份也不存在委托、受托、信托持股的情形，不存在对本次交易构成不利影响的法律障碍或潜在风险；4、本公司合规经营，本公司及本公司主要负责人、董事、监事和|

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|承诺方|承诺事项|
||高级管理人员最近五年内均未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；最近五年内也不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所处分的情形；5、本公司最近三年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，最近三年亦不存在严重的证券市场失信行为；6、本公司主要管理人员不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未结案的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；|
|贵州长征天成控股股份有限公司|1．本公司系依据中华人民共和国法律在中国境内设立并有效存续的股份有限公司，具有法定的主体资格，具有完全民事权利能力和完全民事行为能力，具备参与本次交易及拥有签署协议并享有和履行协议项下权利、义务的资格；2．本公司用以取得苏垦银河股份所用资金系本公司自有资金，本公司拥有上述苏垦银河股份的所有权。本公司所持有的上述苏垦银河股份系本公司真实、合法拥有，不存在任何权属纠纷或者潜在纠纷；3．本公司对所持有的上述苏垦银河股份拥有完全、有效的处分权，不存依法进行质押并办理质押登记的情形、冻结、也未在上述股份上设置任何他项权利限制，并免遭第三方追索。本公司拥有的上述苏垦银河股份也不存在委托、受托、信托持股的情形，不存在对本次交易构成不利影响的法律障碍或潜在风险；4．本公司合规经营，本公司及本公司主要负责人、董事、监事和高级管理人员最近五年内均未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；最近五年内也不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所处分的情形；5．本公司最近三年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，最近三年亦不存在严重的证券市场失信行为；6．本公司主要管理人员不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未结案的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。|
|承德友佳投资咨询中心（有限合伙）|1、本合伙企业为依据中华人民共和国法律在中国境内设立并有效存续的有限合伙企业，具有法定的主体资格，具有完全民事权利能力和完全民事行为能力，具备参与本次交易及拥有签署协议并享有和履行协议项下权利、义务的资格；2、本合伙企业所持有的苏垦银河股份系本合伙企业真实、合法拥有，不存在任何权属纠纷或者潜在纠纷；3、本合伙企业对所持有苏垦银河股份拥有完全、有效的处分权，不存依法进行质押并办理质押登记的情形、冻结、也未在上述股份上设置任何他项权利限制，并免遭第三方追索。本合伙企业拥有的上述苏垦银河股份也不存在委托、受托、信托持股的情形，不存在对本次交易构成不利影响的法律障碍或潜在风险；|

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|承诺方|承诺事项|
||4、本合伙企业合规经营，除本函所说明的事项以外，本合伙企业及本合伙企业全体合伙人最近五年内均未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；本合伙企业最近五年内也不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所处分的情形。本合伙企业周向起、蔚立群两位合伙人涉及刑事处罚，与证券市场明显无关，且均已审理终结，不会对本次交易构成不利影响。5、本合伙企业最近三年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，最近三年亦不存在严重的证券市场失信行为；6、本合伙企业全体合伙人不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未结案的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。|
|周作安等25为自然人|1、本人为中华人民共和国公民，具有完全民事权利能力和完全民事行为能力，具备参与本次交易及拥有签署协议并享有和履行协议项下权利、义务的资格；2、本人用以取得苏垦银河股份所用资金系本人自有资金，本人拥有上述苏垦银河股份的所有权。本人所持有的上述苏垦银河股份系本人真实、合法拥有，不存在任何权属纠纷或者潜在纠纷；3、本人对所持有的上述苏垦银河股份拥有完全、有效的处分权，不存依法进行质押并办理质押登记的情形、冻结、也未在上述股份上设置任何他项权利限制，并免遭第三方追索。本人拥有的上述苏垦银河股份也不存在委托、受托、信托持股的情形，不存在对本次交易构成不利影响的法律障碍或潜在风险；4、本人最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；最近五年内也不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所处分的情形；5、本人最近三年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，最近三年亦不存在严重的证券市场失信行为；6、本人不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未结案的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。|
|姚国平|1、本人为中华人民共和国公民，具有完全民事权利能力和完全民事行为能力，具备参与本次交易及拥有签署协议并享有和履行协议项下权利、义务的资格；2、本人用以取得苏垦银河股份所用资金系本人自有资金，本人拥有上述苏垦银河股份的所有权。本人所持有的上述苏垦银河股份系本人真实、合法拥有，不存在任何权属纠纷或者潜在纠纷；3、本人对所持有的上述苏垦银河股份拥有完全、有效的处分权，不存依法进行质押并办理质押登记的情形、冻结、也未在上述股份上设置任何他项权利限制，并免遭第三方追索。本人拥有的上述苏垦银河股份也不存在委托、受托、信托持股的情形，不存在对本次交易构成不利影响的法律障碍或潜在风险；|

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|承诺方|承诺事项|
||4、2011年5月25日，中国证监会作出《中国证监会市场禁入决定书》（[2011]4号），认定本人市场禁入。截至目前，本人未担任任何上市公司和和从事证券业务机构的高级管理人员。除此之外，本人最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；最近五年内也不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所处分的情形；本人最近三年不存在其他重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，最近三年亦不存在严重的证券市场失信行为。5、本人不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未结案的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。|
|陈永龙|1、本人为中华人民共和国公民，具有完全民事权利能力和完全民事行为能力，具备参与本次交易及拥有签署协议并享有和履行协议项下权利、义务的资格；2、本人用以取得苏垦银河股份所用资金系本人自有资金，本人拥有上述苏垦银河股份的所有权。本人所持有的上述苏垦银河股份系本人真实、合法拥有，不存在任何权属纠纷或者潜在纠纷；3、本人对所持有的上述苏垦银河股份拥有完全、有效的处分权，不存依法进行质押并办理质押登记的情形、冻结、也未在上述股份上设置任何他项权利限制，并免遭第三方追索。本人拥有的上述苏垦银河股份也不存在委托、受托、信托持股的情形，不存在对本次交易构成不利影响的法律障碍或潜在风险；4、本人曾因受贿罪于2010年11月24日经江苏省射阳县人民法院判处有期徒刑五年六个月，现上述事项已经完结，且与苏垦银河无任何关系。除此之外，本人最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；最近五年内也不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所处分的情形；本人最近三年不存在其他重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，最近三年亦不存在严重的证券市场失信行为；5、本人不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未结案的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。|
|五、关于苏垦银河名下若干条生产线相关审批手续尚未办理完毕的事项的承诺||
|江苏省农垦集团有限公司；贵州长征天成控股股份有限公司；承德友佳投资咨询中心（有限合伙）；周作安等27名自然人|1、苏垦银河盐城分公司、扬州子公司正在补办生产线相关环评验收手续及排污许可证。2、若苏垦银河盐城分公司与扬州苏垦银河连杆有限公司因上述审批手续尚未办理完毕即已投产使用等原因而受到相关监管机关处罚的，苏垦银河全体承诺将代苏垦银河与扬州子公司承担损失，或在苏垦银河与扬州子公司必须先行支付的情形下，向苏垦银河与扬州子公司进行全额补偿。|

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|承诺方|承诺事项|
|六、关于租赁瑕疵土地房产的承诺||
|江苏省农垦集团有限公司；贵州长征天成控股股份有限公司；承德友佳投资咨询中心（有限合伙）；周作安等27名自然人|若苏垦银河、扬州苏垦银河因租赁集体建设土地（无权属证书）（及其地上厂房）的行为，以及苏垦银河盐城分公司因租赁无权属证书房产的行为导致租赁合同无效相关租赁资产被收回、要求强制提前搬迁等情形，并由此带来的额外支出或经济损失（包括但不限于各项处罚、搬迁费用、替代土地、厂房、办公楼的租赁费用以及停产造成的经济损失），则该等股东全额代为承担，以确保云南西仪工业股份有限公司（包括苏垦银河及其下属企业）不会因此遭受损失。|

截至本核查意见出具日，上述承诺正在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情形。
三、占用上市公司资金和违法违规担保情况
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在占用公司资金的情形，公司也不存在违法违规对其提供担保的情形。
四、本次限售股上市流通情况
（一）本次限售股上市流通日为2018年2月22日。
（二）本次限售股上市流通数量为12,147,328股，占截至本核查意见出具之日上市公司股本总数比例为3.81%。
（三）本次申请解禁限售股份的股东为32位。
（四）本次限售股上市流通明细清单如下表所示：
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|序号|股东全称|持有限售股份总数（股）|本次解除限售股份（股）|本次解除限售数量占公司总股本比例|质押/冻结限售股数（股）|
|1|江苏农垦|10,994,886|3,298,465|1.0354%|否|
|2|天成控股|6,596,931|1,979,079|0.6212%|是|
|3|友佳投资|939,842|281,952|0.0885%|否|
|4|周作安|883,593|265,077|0.0832%|否|
|5|姚国平|571,734|171,520|0.0538%|否|
|6|范士义|248,176|74,452|0.0234%|否|
|7|黄永生|191,671|57,501|0.0180%|否|
|8|杨金余|191,671|57,501|0.0180%|否|
|9|陈冬兵|191,671|57,501|0.0180%|否|
|10|杜秀良|131,938|39,581|0.0124%|否|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|11|金 鑫||131,938|39,581|0.0124%|否|
|12|赵 俊||107,723|32,316|0.0101%|否|
|13|孟庆义||105,550|31,665|0.0099%|否|
|14|袁 野||87,959|26,387|0.0083%|否|
|15|王秀华||70,367|21,110|0.0066%|否|
|16|苏爱民||52,775|15,832|0.0050%|否|
|17|封 钰||52,775|15,832|0.0050%|否|
|18|谢泽兵||52,775|15,832|0.0050%|否|
|19|陈永龙||43,979|13,193|0.0041%|否|
|20|李文子||43,979|13,193|0.0041%|否|
|21|田立国||40,197|12,059|0.0038%|否|
|22|王志飞||37,690|11,307|0.0035%|否|
|23|杨路辉||35,183|10,554|0.0033%|否|
|24|丁文印||34,611|10,383|0.0033%|否|
|25|郭希华||31,401|9,420|0.0030%|否|
|26|徐德彪||30,785|9,235|0.0029%|否|
|27|闫桂英||21,989|6,596|0.0021%|否|
|28|薛洪波||21,989|6,596|0.0021%|否|
|29|郭雪梅||21,989|6,596|0.0021%|否|
|30|高凤玉||21,989|6,596|0.0021%|否|
|31|财通基金管理有限公司|财通基金－广发证券－财通基金－东方晨星华康8号资产管理计划|114,308|114,308|0.0359%|否|
|||财通基金－广发证券－财通基金－东方晨星5号资产管理计划|571,543|571,543|0.1794%|否|
|||财通基金－广发证券－财通基金－东方晨星10号资产管理计划|381,029|381,029|0.1196%|否|
|||财通基金－工商银行－财通定增10号资产管理计划|247,669|247,669|0.0777%|否|
|||财通基金－工商银行－富春定增1186号资产管理计划|76,206|76,206|0.0239%|否|
|||财通基金－工商银行－深圳朴素资本管理有限公司|381,029|381,029|0.1196%|否|
|||财通基金－工商银行－深圳朴素资本管理有限公司|381,029|381,029|0.1196%|否|
|||财通基金－工商银行－富春定增1227号资产管理计划|76,206|76,206|0.0239%|否|
|||财通基金－光大银行－财通基金-富春定增稳盈1号资产管理计划|228,617|228,617|0.0718%|否|
|||财通基金－兴业银行－财通基金－富春金汇瑞合5号资产管理计划|152,411|152,411|0.0478%|否|
|||财通基金－上海银行－富春定增增利12号资产管理计划|571,543|571,543|0.1794%|否|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||财通基金－宁波银行－深圳市融创晋信资产管理有限公司|152,411|152,411|0.0478%|否|
|||财通基金－宁波银行－王丽|190,514|190,514|0.0598%|否|
|32|平安大华基金管理有限公司|平安大华基金-平安银行-北京东海中矿投资管理有限公司|2,025,901|2,025,901|0.6359%|否|
|合计|||27,540,172|12,147,328|3.8131%||

注：天成控股于2017年5月12日将其持有的西仪股份5,000,000股限售股质押给国海证券股份有限公司进行股票质押式回购交易业务；于 2017年 5月 25日将其持有的西仪股份 1,590,000股限售股质押给长城证券股份有限公司进行股票质押式回购交易业务。截至本核查意见出具日，天成控股于2017年11月28日和2017年12月5日各购回1股，处于质押状态的股份共计 6,589,998股，占天成控股所持公司股份总额的99.89%，占公司股本总额的2.07%。
五、本次解除限售股份前后股本结构变化情况表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股份性质|本次变动前||本次变动|本次变动后||
||数量|占比||数量|占比|
|一、有限售条件股份|27,540,522|8.65%|-12,147,328|15,393,194|4.83%|
|国有法人持股|10,994,886|3.45%|-3,298,465|7,696,421|2.42%|
|其他内资持股|16,545,636|5.19%|-8,848,863|7,696,773|2.42%|
|二、无限售条件股份|291,025,650|91.35%|12,147,328|303,172,978|95.17%|
|三、股份总数|318,566,172|100.00%|0|318,566,172|100.00%|

六、本次限售股份上市流通情况
经核查，本独立财务顾问认为：
（一）截至本核查意见出具日，本次拟解除股份限售的股东不存在违反其本次交易中所做出的承诺；
（二）本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律、法规以及深圳证券交易所的相关规定；
（三）本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的要求；
（四）截至本核查意见出具日，上市公司对本次有限售条件的流通股相关的
信息披露真实、准确、完整；
（五）本独立财务顾问对上市公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于云南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金部分限售股上市流通的核查意见》之签章页）财务顾问主办人：
蔡诗文 田斌
中信建投证券股份有限公司年 月 日