《天津膜天膜科技股份有限公司和甘肃金桥水科技（集团）股份有限公司之现有股东和甘肃金桥水科技（集团）股份有限公司之间关于天津膜天膜科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》之补充协议
本《<天津膜天膜科技股份有限公司和甘肃金桥水科技（集团）股份有限公司之现有股东和甘肃金桥水科技（集团）股份有限公司之间关于天津膜天膜科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书>之补充协议》（简称“本补充协议”）由下列各方于2017年4月21日在中华人民共和国（简称“中国”）天津市签署：
天津膜天膜科技股份有限公司（简称“津膜科技”）
统一社会信用代码：91120116749118895P
住所：天津开发区第十一大街60号
法定代表人：李新民
甘肃金桥水科技（集团）股份有限公司之现有股东（如本补充协议附录1所列示，简称“现有股东”或“交易对方”）
甘肃金桥水科技（集团）股份有限公司（简称“目标公司”）
统一社会信用代码：91620000710204817U
住所：甘肃省兰州市城关区酒泉路279号
法定代表人：王刚
以上全部签署方合称为“各方”，单称为“一方”；为免疑义，目标公司根据原协议（定义见下文）第 3.1.3条改制为有限责任公司后，亦简称为“目标公司”；除本补充协议另有约定或重新约定的用语词义外，本补充协议下相关用语词义与原协议下相关用语词义相同。
鉴于：
1、各方已于2016年9月28日签署《天津膜天膜科技股份有限公司和甘肃金桥水科技（集团）股份有限公司之现有股东和甘肃金桥水科技（集团）股份有限公司之间关于天津膜天膜科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》（简
发行股份及支付现金购买资产协议书称“原协议”）。
2、因市场环境的变化，本次交易涉及的津膜科技原发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案拟进行方案重大调整，原协议项下的对价股份定价基准日、对价股份发行数量等事项发生变化，各方同意对原协议约定的本次交易项下相关事项进行修订和调整。
基于上述情形，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规及规范性文件的相关规定，各方经过友好协商，就原协议达成如下补充协议：
第一条本次发行及标的股份价格支付条款修订
各方同意将原协议第2.1条至第2.3条修订为如下条款：
1.1津膜科技和交易对方同意，津膜科技在本次交易中拟向部分交易对方定向发行对价股份（定义见下文）用以支付标的股份价格（简称“本次发行”）；津膜科技除通过本次发行向部分交易对方支付标的股份价格外，亦通过向部分交易对方支付现金对价（定义见下文）用以支付标的股份价格。
1.2本次发行的主要条款和条件包括：
1.2.1本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
1.2.2本次发行采取向交易对方定向发行对价股份的方式，在获得中国证监会核准后十二个月内实施完毕。
1.2.3本次发行价格确定方式为津膜科技本次发行定价基准日（本次发行定价基准日为津膜科技第二届董事会第四十次会议决议公告日（2017年4月 21日））前二十（20）个交易日的津膜科技股票交易均价（该定价基准日前二十（20）个交易日股票交易均价的计算方式：定价基准日前二十（20）个交易日的股票交易总额/定价基准日前二十（20）个交易日的股票交易总量）的90%。
1.2.4根据本补充协议第1.2.3款所述的本次发行价格的确定方式，津膜科技本次发行价格为 15.43元/股（简称“本次发行价格”）；各方同意，除因津膜科技派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权除息事项需要按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则进行相应调整外，此价格为最
发行股份及支付现金购买资产协议书终的本次发行价格。
1.2.5津膜科技本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的津膜科技全体股东共享。
1.3标的股份价格支付
1.3.1各方同意，为向各交易对方支付标的股份价格，津膜科技应通过本次发行向交易对方发行的股份（如适用）（简称“对价股份”）数量及应向交易对方支付的现金（如适用）（简称“现金对价”）金额如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|标的公司的股东名称/姓名|对价股份数量（不足一股舍去，单位：股）|现金对价金额（万元）|
|1|王刚|8,287,751|不适用|
|2|叶泉|3,603,370|不适用|
|3|潘力成|1,070,427|1,651.67|
|4|吴芳|1,023,130|1,578.69|
|5|甘肃海德兄弟投资咨询有限公司|900,842|1,390.00|
|6|盛达矿业股份有限公司|1,734,121|不适用|
|7|何雨浓|675,631|1,042.50|
|8|甘肃浩江工程技术咨询有限公司|1,351,263|不适用|
|9|甘肃聚丰投资控股有限公司|900,842|不适用|
|10|甘肃省战略性新兴产业投资基金管理有限公司|621,581|不适用|
|11|康党辉|450,421|不适用|
|12|唐燕|450,421|不适用|
|13|阎淑梅|450,421|不适用|
|14|张添盛|450,421|不适用|
|15|杜安莉|450,421|不适用|
|16|付连艳|168,904|260.63|
|17|信建伟|112,605|不适用|
|18|李志坤|不适用|173.75|
|19|靳新平|112,605|不适用|
|20|阎兆龙|90,084|不适用|
|21|阎增玮|90,084|不适用|
|22|张雪文|45,042|不适用|
|23|韩国锋|45,042|不适用|
|24|秦臻|45,042|不适用|
|25|张锐娟|36,934|不适用|
|26|蔡科|31,075|不适用|

发行股份及支付现金购买资产协议书 27 李朝 22,521 不适用
|||||
|-|-|-|-|
|28|王海英|22,521|不适用|
|29|聂金雄|1,348|不适用|
|合计||23,244,870|6,097.24|

 1.3.2若本次发行价格依据本补充协议第1.2.4条的约定发生变动的，则津膜科技向交易对方支付的对价股份的总数量及向单一交易对方发行的对价股份的数量均应作出相应调整。如发生该等调整的，各方应另行签署补充协议予以约定。
1.3.3因向单一交易对方发行的对价股份数量采用不足一股舍去的原则，如对价股份数量乘以本次发行价格加上现金对价低于标的股份价格，交易对方同意放弃该差额部分。
1.3.4津膜科技向交易对方最终的发行数量以经中国证监会核准的发行数量为准。
第二条目标公司及交易价格、盈利预测补偿
2.1为免疑义，虽然有前述修订，
2.1.1原协议项下第一条“目标公司及交易价格”所约定事项不进行变更和修订；
2.1.2原协议项下第六条“盈利预测补偿”所约定事项不进行变更和修订，交易对方中的王刚、叶泉与津膜科技于 2016年 9月 28日签订的《天津膜天膜科技股份有限公司与王刚、叶泉之间关于甘肃金桥水科技（集团）股份有限公司之盈利预测补偿协议》亦不进行变更和修订。
第三条生效、变更和解除
3.1各方同意，本补充协议经各方签署（即各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章（如适用））即成立，原协议及本补充协议自下述先决条件均满足之日起生效，除非各方以书面形式在法律法规允许的范围内豁免下述先决条件中的一项或多项：
3.1.1原协议及本补充协议所述事项，已按照《中华人民共和国公司法》、津膜科技公司章程及议事规则的规定获得津膜科技股东大会以特别决议批
准；
发行股份及支付现金购买资产协议书 3.1.2原协议及本补充协议所述事项，已按照《中华人民共和国公司法》、金桥水科公司章程及议事规则的规定获得金桥水科股东大会以特别决议批准；
3.1.3原协议及本补充协议所述事项，已按照国资管理之规定取得天津市教育委员会及天津市财政局的批准；
3.1.4原协议及本补充协议所述事项，已按法律法规之规定获得中国证监会的批准。
3.2若因原协议及本补充协议第3.1条下之协议生效条件未能成就，致使原协议及本补充协议无法生效并不得以正常履行的，任何一方不追究协议他方的法律责任，不就因本项目支付的中介费等任何费用或损失主张赔偿。
第四条其他
4.1本补充协议为原协议不可分割的一部分。本补充协议成立后，本补充协议约定事项与原协议不一致的，以本补充协议约定为准；本补充协议重新定义的“本次发行”、“本次发行价格”、“对价股份”及“现金对价”替换原协议中的用语的词义；本补充协议未约定而原协议有约定的，以原协议为准；本补充协议及原协议均未约定的，由各方另行协商。
4.2本补充协议正本一式三十五（35）份，各方各持壹份，其余报有关机关或部门，每份正本均具有同等法律效力。
（以下无正文）
附录 1
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||持有标的股份||持有标的股份|||身份证号/注册号/统一社|||
||||名称/姓名||||||最晚取得标的股份时间||通知信息|银行账户|
||号||||数量（万股）||比例（%）|||会信用代码|||
|1||王刚||1,840.00||30.474||-|||||
|2||叶泉||800||13.249||2016年5月18日|||||
|3||潘力成||475.3||7.872||2016年4月21日|||||
|4||吴芳||454.3||7.524||2016年5月4日|||||
|5||甘肃海德兄弟投资咨询有限公司||400||6.625||2014年11月27日|||||
|6||盛达矿业股份有限公司||385||6.376||2015年12月7日|||||
|7||何雨浓||300||4.969||2015年3月17日|||||
|8||甘肃浩江工程技术咨询有限公司||300||4.969||2014年12月16日|||||

发行股份及支付现金购买资产协议书
||||||
|-|-|-|-|-|
|9|甘肃聚丰投资控股集团有限公司|200|3.312|2015年3月17日|
|10|甘肃省战略性新兴产业投资基金管理有限公司|138|2.286|2015年12月7日|
|11|康党辉|100|1.656|2015年3月17日|
|12|唐燕|100|1.656|2016年1月6日|
|13|阎淑梅|100|1.656|2015年3月17日|
|14|张添盛|100|1.656|2015年3月17日|
|15|杜安莉|100|1.656|2015年12月29日|
|16|付连艳|75|1.242|2015年12月28日|
|17|信建伟|25|0.414|2015年3月17日|

发行股份及支付现金购买资产协议书
||||||
|-|-|-|-|-|
|18|李志坤|25|0.414|2015年3月17日|
|19|靳新平|25|0.414|2015年3月17日|
|20|阎兆龙|20|0.331|2015年12月17日|
|21|阎增玮|20|0.331|2015年12月18日|
|22|张雪文|10|0.166|2015年12月13日|
|23|韩国锋|10|0.166|2015年3月17日|
|24|秦臻|10|0.166|2015年3月17日|
|25|张锐娟|8.2|0.136|2015年3月17日|
|26|蔡科|6.9|0.114|2016年1月21日|

发行股份及支付现金购买资产协议书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|27|李朝|5|0.083|2015年3月17日||||
|28|王海英|5|0.083|2015年3月17日||||
|29|聂金雄|0.3|0.005|2015年8月7日||||
|合计||6,038|100||-|-|-|

（本页无正文，为《<天津膜天膜科技股份有限公司和甘肃金桥水科技（集团）股份有限公司之现有股东和甘肃金桥水科技（集团）股份有限公司之间关于天津膜天膜科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书>之补充协议》之签署页）津膜科技：
天津膜天膜科技股份有限公司（公章）
法定代表人或授权代表（签字）：
李新民
日期：2017年4月21日
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王刚 李志坤
签字： 签字：
叶泉 靳新平
签字： 签字：
潘力成 阎兆龙
签字： 签字：
日期：2017年4月21日
发行股份及支付现金购买资产协议书（本页无正文，为《<天津膜天膜科技股份有限公司和甘肃金桥水科技（集团）股份有限公司之现有股东和甘肃金桥水科技（集团）股份有限公司之间关于天津膜天膜科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书>之补充协议》之签署页）交易对方：
吴芳 阎增玮
签字： 签字：
何雨浓 张雪文
签字： 签字：
康党辉 韩国锋
签字： 签字：
日期：2017年4月21日
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唐燕 秦臻
签字： 签字：
阎淑梅 张锐娟
签字： 签字：
张添盛 蔡科
签字： 签字：
日期：2017年4月21日
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杜安莉 李朝
签字： 签字：
付连艳 王海英
签字： 签字：
信建伟 聂金雄
签字： 签字：
日期：2017年4月21日
发行股份及支付现金购买资产协议书（本页无正文，为《<天津膜天膜科技股份有限公司和甘肃金桥水科技（集团）股份有限公司之现有股东和甘肃金桥水科技（集团）股份有限公司之间关于天津膜天膜科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书>之补充协议》之签署页）交易对方：
甘肃海德兄弟投资咨询有限公司（公章）
法定代表人或授权代表（签字）：
叶泉
日期：2017年4月21日
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盛达矿业股份有限公司（公章）
法定代表人或授权代表（签字）：
代继陈
日期：2017年4月21日
发行股份及支付现金购买资产协议书（本页无正文，为《<天津膜天膜科技股份有限公司和甘肃金桥水科技（集团）股份有限公司之现有股东和甘肃金桥水科技（集团）股份有限公司之间关于天津膜天膜科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书>之补充协议》之签署页）交易对方：
甘肃浩江工程技术咨询有限公司（公章）
法定代表人或授权代表（签字）：
叶泉
日期：2017年4月21日
发行股份及支付现金购买资产协议书（本页无正文，为《<天津膜天膜科技股份有限公司和甘肃金桥水科技（集团）股份有限公司之现有股东和甘肃金桥水科技（集团）股份有限公司之间关于天津膜天膜科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书>之补充协议》之签署页）交易对方：
甘肃聚丰投资控股集团有限公司（公章）
法定代表人或授权代表（签字）：
薛博仁
日期：2017年4月21日
发行股份及支付现金购买资产协议书（本页无正文，为《<天津膜天膜科技股份有限公司和甘肃金桥水科技（集团）股份有限公司之现有股东和甘肃金桥水科技（集团）股份有限公司之间关于天津膜天膜科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书>之补充协议》之签署页）交易对方：
甘肃省战略性新兴产业投资基金管理有限公司（公章）
法定代表人或授权代表（签字）：
杨焱
日期：2017年4月21日
发行股份及支付现金购买资产协议书（本页无正文，为《<天津膜天膜科技股份有限公司和甘肃金桥水科技（集团）股份有限公司之现有股东和甘肃金桥水科技（集团）股份有限公司之间关于天津膜天膜科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书>之补充协议》之签署页）目标公司：
甘肃金桥水科技（集团）股份有限公司（公章）
法定代表人或授权代表（签字）：
王刚
日期：2017年4月21日