证券代码：000838 证券简称：财信发展 公告编号：2017-122
财信国兴地产发展股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
财信国兴地产发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 9月 27日发布了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-116），公司于 2017年 9月 28日收到了深圳证券交易所《关于对财信国兴地产发展股份有限公司的问询函》。本着为广大投资者负责的原则，现根据问询函所涉问题进行说明和答复，具体内容如下：
一、请公司提供重组进程表，并说明公司确认不能与交易对方就交易方案达成一致的时间点，筹划重组期间各方签署书面协议的具体情况，是否存在迟延披露重组事项发生变化及终止重组等进展情况的情形。
回复：公司股票于 2017年 5月 2日开市起停牌后，公司开始与各相关中介机构接触并严格按照中国证监会和深圳证券交易所等监
管机构的有关规定开展工作。为保证公司本次重大资产重组的顺利进行，公司成立了项目工作组，聘请国泰君安证券有限责任公司担任本次重组的独立财务顾问，聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次重组的审计机构，聘请上海泽昌律师事务所（原为上海市锦天城律师事务所，后更换为上海泽昌律师事务所）担任本次重组的专
项法律顾问，聘请同致信德（北京）资产评估有限公司（原为重庆大信房地产土地资产评估有限公司，后更换为同致信德（北京）资产评估有限公司）担任本次重组的评估机构。
本次重组中，公司与交易对方首轮接触洽谈并确定了推进本次重组工作的意向后，公司派出代表人员会同各中介机构对拟标的资产进行现场尽调，并根据进展情况召开重组工作协调会，对尽职调查发现的相关问题进行深入沟通，形成尽职调查报告后提交公司和交易对方，交易对方就公司和中介机构提出的问题进行落实，落实完毕后反馈至公司。本次重组中公司及各中介机构就各个标的公司开展相关工作的重组进程表如下：
1、本次重组启动阶段工作进程（2017年 5月 2日至 2017年 6
月）
（1）论证确认公司本次筹划的重大事项构成重大资产重组；
（2）磋商初步确定本次重大资产重组方案；
（3）商议确定本次交易初步时间表；
（4）公司与拟收购标的交易双方商定合作框架协议主要条款，并签订《合作框架协议》，具体如下：
① 2017年 5月 19日，就财信发展拟收购重庆财信企业集团有
限公司（以下简称“财信集团”）下属的重庆财信环境资源股份有限公司（以下简称“财信环境”）股权、重庆盎瑞悦科技有限公司（以下简称“盎瑞悦”）股权事项，财信发展与财信集团签署了《合作框架协议》，主要内容如下：
A．上市公司拟通过发行股份购买资产的方式收购财信集团下属的环境保护类资产；
B.本次交易的交易对方为财信集团或者财信集团的下属企业，标的公司为财信集团或者财信集团下属企业持有的环境保护类股权资
产；
C.本框架协议旨在确定双方的合作意向，具体合作条款及核心要素在符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等相关规定的前提下，由双方进一步协商后确定。
② 2017年 6月 30日，就财信发展拟收购山东满国康洁环卫集
团有限公司（以下简称“满国环卫”）股权事项，财信发展与交易对方签署了《合作框架协议》，主要内容如下：
A.上市公司拟通过发行股份及支付现金购买资产的方式收购满
国环卫的股东下属的环境保护类资产；
B.本次交易的交易对方为满国环卫的股东，标的公司为满国环卫的股东持有的环境保护类股权资产；
C.本框架协议旨在确定双方的合作意向，具体合作条款及核心要素在符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等相关规定的前提下，由双方进一步协商后确定。
③ 2017年 5月 28日，就财信发展拟收购重庆高建环境绿化工
程有限公司（以下简称“高建环卫”）股权事项，财信发展与交易对方重庆中环和普环保科技有限公司（以下简称“中环和普”）签署了《合作框架协议》，主要内容如下：
A.上市公司拟通过发行股份及/或支付现金购买资产的方式收购中环和普下属的环保类资产；
B.本次交易的交易对方为中环和普，标的公司为高建环卫；
C.本框架协议旨在确定双方的合作意向，具体合作条款及核心要素在符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等相关规定的前提下，由双方进一步协商后确定。
④ 2017年 6月 30日，就财信发展拟收购陕西华陆化工环保有
限公司（以下简称“华陆环保”）股权事项，财信发展与交易对方签署了《合作框架协议》，主要内容如下：
A.收购华陆环保股东持有的华陆环保70%的股权；
B.合作事宜以对华陆环保尽职调查后认为华陆环保在法律上没
有权属纠纷和其他障碍、财务上无重大偏差为前提；
C.华陆环保股东对尽职调查予以全力配合；
（5）公司与中介机构签署保密协议，登记内幕信息知情人和编制交易进程备忘录。
除上述框架协议外，财信发展与上述交易对手未签署其他协议或安排。
2、项目进展阶段主要工作进程（2017年 5月至本次重组公告终止之日）
本阶段各标的公司的主要工作进程包括收购方案论证、现场尽职调查、审计工作，具体如下：
（1）财信环境及全资子公司重庆瀚渝再生资源有限公司（以下简
称“重庆瀚渝”）（2017年 5月至本次重组公告终止之日）
（2）满国环卫（2017年 6月至本次重组公告终止之日）
（3）高建环卫（2017年 6月至本次重组公告终止之日）
（4）盎瑞悦（2017年 6月至本次重组公告终止之日）
（5）华陆环保（2017年 6月至本次重组公告终止之日）
其中，各家标的主要的工作进程如下：
① 2017年 5月至 7月，公司及中介机构分别就标的公司历史沿革、业务经营情况、财务状况进行尽职调查梳理，包括工商资料获取及检查、对标的公司主要客户及供应商发放函证、对标的公司主要管理人员进行访谈等；
② 2017年 6月至 8月，公司根据尽职调查项目组提交的各标的公司初步尽职调查总结报告，分别与各家标的公司进行了多轮谈判，就交易中的关键条款和尽职调查报告中的关注问题进行了沟通讨论，在谈判中，各家标的公司交易对方均表示了继续推进本次重组的意向，为顺利推进本次交易方案，公司与交易对方达成一致意见，待交易对方就尽职调查中的关注问题落实解决方案后，双方再行就本次交易的核心条款（包括估值和交易价格、交易方式等）进行谈判确定。
③ 2017年 8月至 9月，公司及中介机构基本完成标的公司财务核查工作，包括对重要会计科目的复核及现场查验、凭证抽取、对报告期内主要客户及供应商的走访及访谈等；
④ 2017年 8月 30日，参与本次重组的法律顾问团队因工作变动，工作关系由上海市锦天城律师事务所调整至上海泽昌律师事务
所，故公司聘请的法律顾问由上海市锦天城律师事务所更换为上海泽昌律师事务所；同时，考虑到本次重组需要聘请具备证券从业资格的评估机构出具评估报告，公司聘请的评估机构由重庆大信房地产土地资产评估有限公司更换为具备证券从业资格的同致信德（北京）资产评估有限公司。2017年 8月 31日，公司公告了《关于重大资产重组期间更换中介机构的公告》（公告编号：2017-108），披露了上述中介机构更换的情况。
⑤ 2017年 8月至重组公告终止之日，公司会同各中介机构持续推进标的公司与上市公司交易方案设计、交易对方核查，拟定相关合同、协议，公司与标的资产交易对方分别进行了多轮沟通，就尽职调查中关注问题的落实情况进行了讨论研究，并根据落实情况对于资产估值和交易价格、交易方式等方案细节进行了谈判。9月 21日，财信发展与盎瑞悦股东在财信集团办公楼达成一致意见，双方同意解除框架协议；9月 22日，财信发展与高建环卫股东在财信集团办公大楼达成一致意见，双方同意解除框架协议；满国环卫一直就财信发展提出的相关事项未作明确答复。2017年 9月 25日，财信发展鉴于与盎瑞悦股东、高建环卫股东已达成解除框架协议约定，为加快推进本次重组工作的顺利进行，从维护公司全体股东及公司利益的角度出发，决定放弃对满国环卫的收购，并决定尽快与满国环卫股东、高建环卫股东及盎瑞悦股东签署《合作框架协议之解除协议》，同时公司继续推进以现金方式收购重庆瀚渝、华陆环保。
组停牌进展公告》（公告编号：2017-116），公告了公司拟终止筹划重大资产重组的相关情况。
综上，经核查，公司在推进本次重大资产重组期间，严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定积极推进重大资产重组的各项工作，同时安排本次交易相关的独立财务顾问、评估机构、审计机构、律师事务所等中介机构开展了尽职调查、评估、审计等工作。同时，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，结合停牌期间上述相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务和相关审批程序，至少每 5个交易日发布一次重大资产重组进展公告，并在进展情况公告中对本次重组存在的不确定性均进行了相关的风险提示。公司在决定终止收购满国环卫、高建环卫、盎瑞悦并继续推进现金收购工作后，认为公司现金收购不构成重大资产重组，及时在《重大资产重组停牌进展公告》中披露了终止筹划重大资产重组的情况，不存在迟延披露重组事项发生变化及终止重组等进展情况的情形。
2、请公司控股股东说明其持有公司股票质押的具体情况，包括不限于质押股票数量、占公司总股本的比例、获得资金的用途、被质押股份是否存在平仓风险以及针对平仓风险拟采取的应对措施，并说明是否存在控制权发生变化的风险。除上述质押股份外，控股股东持有公司的股份是否还存在其他权利限制或者处置风险。
回复：2017年 9月 28日公司控股股东重庆财信房地产开发有限公司办理了所持有的公司 124,000,000股股份的解除质押手续。此次解除质押后控股股东持有的公司股票中，仍处于质押状态的股份总数
为 532,372,303股，占公司总股本的48.38%，占其所持公司股份总
数的81.10%，控股股东质押融资后获得的资金主要用于归还银行贷
款及补充流动资金。考虑到控股股东已经将其部分质押股份解除质押，目前处于质押状态的股份总数占其所持有公司股份总数的比例为
81.10%，控股股东持有的被质押股份目前暂不存在平仓风险，若未来发生控股股东持有的被质押股份被平仓的情况，控股股东可以利用其持有的 124,000,000股股票进行补仓操作。控股股东截至目前持有上市公司股票总数为 656,379,307股，占公司股份总数的59.65%，与
截至 2017年 6月 30日公司第二大股东李逸微（持股比例0.36%）相比较，股比差异超过50%，故上市公司不存在实际控制权变更的风险。
除上述质押股份外，控股股东持有公司的股份不存在其他权利限制或处置风险。
特此公告。
财信国兴地产发展股份有限公司董事会 2017年 9月 30日