兴业证券股份有限公司
关于
河北先河环保科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金之
2014年度持续督导报告
独立财务顾问
签署日期：二零一五年四月
兴业证券股份有限公司（以下简称本独立财务顾问或兴业证券）受河北先河环保科技股份有限公司（以下简称先河环保或公司、上市公司）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金重组事宜的独立财务顾问，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第10号：定期报告披露相关事项》等法律法规的相关要求对本次重组标的公司广州市科迪隆科学仪器设备有限公司（以下简称科迪隆）和广西先得环保科技有限公司（以下简称广西先得）2014年度业绩承诺实现情况及配套募集资金存放与使用情况等进行了核查。兴业证券发表的意见如下：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案概述
本次交易中，先河环保拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买梁常清、梁宝欣合计持有的科迪隆80%的股权和广西先得80%的股权，交易价格合计 26,400万元，其中，以发行股份方式支付对价 18,480万元，以现金方式支付对价7,920万元。
本次交易同时向不超过 5名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 8,800万元。本次募集资金中 7,920万元将用于本次交易的现金对价支付，其余部分用于支付本次并购整合费用及中介机构费用。募集配套资金不超过本次现金及发行股份购买资产交易总金额（本次收购对价 26,400万元与本次配套融资金额8,800万元之和）的25%。
（二）相关资产过户或交付情况
1、资产交付及过户
2014年 12月 30日，广州市工商行政管理局越秀分局核准了科迪隆的股东变更，下发了准予变更登记（备案）通知书，并签发了新的《企业法人营业执照》（注册号：440104000135782）。
（注册号：450100200065362）。
2015年 2月 6日，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具了利安达验字[2015]第 1012号《验资报告》，经其审验确认：截至 2015年 2月 5日，先河环保已收到梁常清、梁宝欣缴纳的新增注册资本合计人民币14,292,341元。两股东系以持有的科迪隆、广西先得的股权出资。
2、证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年2月10日出具的《股份登记申请受理确认书》，先河环保已于 2015年 2月 10日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已获得了必要的审批程序，本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定。本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。上市公司向交易对方发行的14,292,341股人民币普通股已完成新增股份登记、上市工作。上市公司向特定投资者募集配套资金合计发行 5,623,003股人民币普通股已完成新增股份登记、上市工作。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）交易对方关于股份锁定的承诺
（1）根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易中，发行对象梁常清取得的上市公司股份锁定期安排如下：
|||
|-|-|
|可解锁时间|累计可解锁股份|
|下列日期中最晚的日期为可解锁时间：1. 具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司截至盈利承诺年度第一年期末的累计实际利润与累计承诺利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；2. 根据《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3. 自标的股份登记日起已满十二个月后的第五日。|可解锁股份=本次发行取得的股份的 35%－当年度已补偿的股份（如有）|
|下列日期中最晚的日期为可解锁时间：1. 具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司截至盈利承诺年度第二年期末的|可解锁股份=本次发行取得的股份的 75%－累计已补偿的股份（如有）|

|||
|-|-|
|累计实际利润与累计承诺利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；2. 根据《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3. 自标的股份登记日起已满二十四个月后的第五日。||
|下列日期中最晚的日期为可解锁时间：1. 具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司截至盈利承诺年度第三年期末的累计实际利润与累计承诺利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；2. 根据《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3. 自标的股份登记日起已满三十六个月后的第五日。|可解锁股份=本次发行取得的股份的 100%－累计已补偿的股份（如有）－对标的资产的减值补偿股份（如有）|

（2）根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易中，发行对象梁宝欣取得的上市公司股份锁定期安排如下：
|||
|-|-|
|可解锁时间|累计可解锁股份|
|如梁宝欣取得本次发行的标的股份的登记日在 2014 年 11 月 1 日（含当日）之后的，则在下列日期之较晚的日期，梁宝欣所持的股份可以解锁：1. 具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司截至盈利承诺年度第一年期末的累计实际利润与累计承诺利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；2. 根据《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3. 自标的股份登记日起的十二个月届满后的第五日。|可解锁股份=本次发行取得的股份的 100%－当年度已补偿的股份（如有）|
|如梁宝欣取得本次发行的标的股份的登记日在 2014 年 11 月 1 日之前的，则在下列日期之较晚的日期，梁宝欣所持的股份可以解锁：1. 具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司截至盈利承诺年度第三年期末的累计实际利润与累计承诺利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；2. 根据《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3. 自标的股份登记日起的三十六个月届满后的第五日。|可解锁股份=本次发行取得的股份的 100%－累计已补偿的股份（如有）－对标的资产的减值补偿股份（如有）|

交易对方在本次交易中取得的先河环保的股份在上述相应的锁定期届满后减持，还需要遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所的相关规则及上市公司章程的相关规定。
（3）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，上述交易对方股份锁定的承诺仍在履行过程中，交易对方未发生违反承诺的事项和行为。
（二）交易对方关于标的公司业绩的承诺
（1）业绩承诺内容
根据《盈利预测补偿协议》，本次交易盈利预测补偿期限为 2014年、2015年以及 2016年，交易对方梁常清、梁宝欣承诺：标的公司 2014年、2015年以及 2016年实现净利润不低于 3,400万元、4,250万元以及 5,256万元。上述净利润指科迪隆、广西先得按照中国会计准则编制的，且经具有证券业务资格的会计师事务所审计的模拟合并报表中归属于母公司股东的合并抵销后净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为计算依据）。
（2）利润承诺补偿
根据审计结果，在承诺年度任何一年度的截至当年期末累积实际利润低于截至当年期末累积承诺利润时，交易对方梁常清、梁宝欣应按下述方式对先河环保进行盈利承诺补偿：
1、如截至当年期末累积实际利润与截至当年期末累积承诺利润之差额小于当年期末累积承诺利润的30%（含30%），则交易对方应将承诺利润与实际利润之间差额部分以现金形式向先河环保补足。计算公式如下：
当年补偿金额=（截止当期期末累计承诺净利润-截止当期期末累计实际净利润）－已补偿金额
2、如截至当年期末累积实际利润同截至当年期末累积承诺利润之差额超过当年期末累积承诺利润的30%，则交易对方应向先河环保进行股份补偿，计算公式如下：
应补偿股份数量=[（截止当期期末累计承诺净利润－截止当期期末累计实际净利润）÷承诺年度累计承诺净利润数总额×交易总价格－已补偿金额（如之前年度进行过现金补偿的）]÷本次发行价格－已补偿股份数（如之前年度进行过
股份补偿的）
如按上述公式计算的当期应补偿股份数量大于交易对方因本次交易认购的届时尚未出售的股份数量（或者交易对方因本次交易认购的全部的股份）时，差额部分由交易对方以现金形式向先河环保补偿，计算公式为：
差额现金补偿数额=差额股份数×本次发行价格
3、专项审核报告出具后，如交易对方需进行现金补偿的，交易对方应在接到书面通知后30日内向上市公司完成现金补偿；如交易对方需进行股份补偿的，则股份补偿采取先河环保向交易对方回购交易对方应补偿股份的方式进行。具体程序如下：先河环保应在相应年度标的公司的专项审核报告出具之日起 60日内召开股东大会，审议当期回购交易对方持有的先河环保股份的方案，确定应回购股份数量，并以1元价格回购交易对方用于补偿的股份并予以注销。
4、若承诺年度内因先河环保分配股票股利、资本公积转增股本等除权、除息行为而导致转让方持有的先河环保股份数发生变化，则补偿股份的数量应包括分配股票股利、资本公积转增股本等除权、除息行为导致交易对方获得的股份数。
若先河环保在承诺年度内实施了现金分红，对于因持有补偿股份数量所获现金分红的部分，交易对方应作相应返还。
5、交易对方向先河环保支付的补偿总额（如补偿股份的，股份补偿金额按该等股份的发行价乘以补偿股份数计算）不超过本次交易拟购买资产的总价。在各年计算的应补偿金额（股份）少于或等于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额（股份）不冲回。
6、在交易对方梁常清、梁宝欣之间，其应分别就交易对方向先河环保承担的上述补偿按5：3的比例向先河环保进行补偿，且梁常清和梁宝欣相互承担连带责任。
（3）标的公司2014年业绩实现情况
根据利安达会计师事务所出具的利安达专字[2015]第 1008号审核报告，科迪隆和广西先得模拟合并报表中归属于母公司股东的合并抵销后净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为计算依据）为3,498.04万元，较交易对方承诺金额超出98.04万元，完成率102.88%。
（4）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的公司 2014年度实现的净利润（科迪隆、广西先得模拟合并报表中归属于母公司股东的合并抵销后净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为计算依据））超过利润承诺水平，交易对方关于标的公司的业绩承诺已经实现，无需对上市公司进行补偿。
（三）交易对方关于避免同业竞争的承诺
（1）承诺内容
为了维护先河环保及其他股东的合法权益，避免交易对方梁常清及梁宝欣与先河环保、科迪隆及广西先得（包括其各自的子公司，下同）之间产生同业竞争，梁常清与梁宝欣作出如下郑重承诺：
1、承诺人目前经营的环境质量在线监测系统建设和环境监测设备的运营维护业务均是通过科迪隆及广西先得进行的，没有直接或间接通过承诺人直接或间接控制的其他经营主体（以下简称“承诺人的关联企业”，不包括科迪隆和广西先得）或以自然人名义直接从事与先河环保、科迪隆及广西先得现有业务相同或类似的业务，也没有在经营与先河环保（包括其合并范围内子公司，下同）、科迪隆或广西先得的现有业务相同或类似业务的任何经营实体中任职或担任任何形式的顾问，没有以其他方式协助其他主体经营与先河环保、科迪隆或广西先得的现有业务相同或相类似的业务。
2、承诺人保证，本次交易完成后，承诺人将不会以自营方式、直接或间接通过承诺人的关联企业开展、经营与先河环保、科迪隆或广西先得业务相同或相似的业务；不在经营与先河环保、科迪隆或广西先得业务相同或者类似业务的任何经营实体中任职或者担任任何形式的顾问；不以其他方式协助其他主体经营与先河环保、科迪隆或广西先得的业务相同或相类似的业务。
隆或广西先得。
4、如果承诺人违反上述承诺，先河环保、科迪隆或广西先得有权要求承诺人及承诺人的关联企业停止相应的经济活动或行为，并将已经形成的有关权益、可得利益或者合同项下的权利义务转让给独立第三方或者按照公允价值转让给先河环保、科迪隆或广西先得或者其指定的第三方，承诺人将促使承诺人的关联企业（如需）按照先河环保、科迪隆或广西先得的要求实施相关行为；如因违反上述承诺造成先河环保、科迪隆或广西先得经济损失的，承诺人将赔偿先河环保、科迪隆或广西先得因此受到的全部损失，且承诺人之间将相互连带地承担该等赔偿责任。
5、在触发上述第（4）项承诺情况发生后，承诺人未能履行相应承诺的，则先河环保、科迪隆或广西先得有权相应扣减应付承诺人的现金分红和应付承诺人的税后薪酬。在相应的承诺履行前，承诺人亦不转让承诺人所直接或间接所持的先河环保的股份，但为履行上述承诺而进行转让的除外。
6、本承诺函所述承诺事项已经承诺人确认，为承诺人的真实意思表示，对承诺人具有法律约束力。承诺人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。
7、本承诺持续有效且不可变更或撤销。
（2）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，该承诺仍在履行过程中，上述承诺对象未发生违反承诺的事项和行为。
（四）交易对方关于规范关联交易的承诺
（1）承诺内容
本次交易实施前，科迪隆和广西先得与上市公司不构成关联方关系，亦不存在关联交易情形，科迪隆与上市公司之间仅存在正常的购销业务；本次交易完成后，科迪隆和广西先得将成为上市公司持股80%的控股子公司，交易对方梁常清、梁宝欣作出《关于规范关联交易的承诺函》，承诺：
西先得的股东会、董事会、管理层会议对涉及承诺人的关联交易进行表决时，本人将回避表决。
2、承诺人保证，本次交易完成后，将避免一切非法占用科迪隆或广西先得的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求科迪隆或广西先得向承诺人及承诺人控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（以下简称“承诺人的关联企业”）提供任何形式的担保。
3、承诺人保证，本次交易完成后，将尽可能地避免和减少承诺人及承诺人的关联企业与科迪隆或广西先得的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺人及承诺人的关联企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与相关公司签订协议，履行合法程序，按照相关公司的章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。
承诺人保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易，且承诺人及承诺人的关联企业将不会要求或接受科迪隆或广西先得给予的比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，也不会向科迪隆或广西先得谋求任何超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害科迪隆或广西先得及其各自股东的合法权益。
4、如果承诺人违反上述承诺，科迪隆或广西先得以及其各自的股东有权要求承诺人及承诺人的关联企业规范相应的交易行为，并将已经从交易中获得的利益、收益以现金的方式补偿给科迪隆或广西先得，且承诺人将促使承诺人的关联企业（如需）按照科迪隆或广西先得以及其各自的股东的要求实施补偿；如因违反上述承诺造成科迪隆或广西先得经济损失的，承诺人将赔偿并促使承诺人的关联企业赔偿先河环保、科迪隆或广西先得因此受到的全部损失，且承诺人之间将相互连带地承担该等赔偿责任。
5、在触发上述第（4）项承诺情况发生后，承诺人未能履行相应承诺的，则先河环保、科迪隆和广西先得有权相应扣减应付承诺人的现金分红和应付承诺人的税后薪酬。在相应的承诺履行前，承诺人亦不转让承诺人所直接或间接所持的先河环保、科迪隆和广西先得的股份，但为履行上述承诺而进行转让的除外。
积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。
7、本承诺持续有效且不可变更或撤销。
（2）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，该承诺仍在履行过程中，上述承诺对象未发生违反承诺的事项和行为。
（五）上市公司控股股东关于避免同业竞争的承诺
（1）承诺内容
为充分保护上市公司的利益，作为先河环保的控股股东及实际控制人，李玉国先生承诺：
1、本人声明，本人已向先河环保准确、全面地披露本人直接或间接持有的其他企业和其他经济组织（先河环保控制的企业和其他经济组织除外）的股权或权益情况，本人未在与先河环保存在同业竞争的其他企业、机构或其他经济组织中担任董事、高级管理人员或核心技术人员；本人及本人直接或间接控制的其他企业或其他经济组织未以任何其他方式直接或间接从事与先河环保相竞争的业务。
2、本人承诺，在本人作为先河环保的实际控制人期间，本人及本人现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其他实质上受本人控制的企业或经济组织（先河环保控制的企业和其他经济组织除外，下称本人所控制的其他企业或经济组织）不会以任何形式从事对先河环保的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与先河环保竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。
3、本人承诺，在本人作为先河环保的实际控制人期间，凡本人及本人所控制的其他企业或经济组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与先河环保生产经营构成竞争的业务，本人将或将促使本人所控制的其他企业或经济组织按照先河环保的要求，将该等商业机会让与先河环保，由先河环保在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与先河环保存在同业竞争。
并将已经形成的有关权益、可得利益或者合同项下的权利义务转让给独立第三方或者按照公允价值转让给先河环保或者其指定的第三方，本人将并将促使本人所控制的其他企业或经济组织（如需）按照先河环保的要求实施相关行为；造成先河环保经济损失的，本人将赔偿先河环保因此受到的全部损失。
5、本人未能履行第四项所述的规范同业竞争行为、赔偿损失等承诺的，则先河环保有权相应扣减应付本人的现金分红和应付本人的税后薪酬抵作赔偿或者作为促使本人履行第四项所述承诺的措施，且在第四项所述承诺全部履行完成前，本人亦不转让本人所直接或间接所持的先河环保的股份，但为履行第四项所述承诺而进行转让的除外。
6、本承诺函所述承诺事项已经本人确认，为本人的真实意思表示，对本人具有法律约束力。本人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。
7、本承诺函自签署之日起生效并持续有效，自生效之日起，即取代此前本人就本承诺函项下的事项所作出的承诺，但本承诺函自下列较早时间起不再有效：1）先河环保不再是公众公司；2）依据本人、本人关系密切的家庭成员及本人实际控制的相关主体所实际持有或控制的先河环保的股份的比例，对先河环保的股东大会的决议的形成不再能产生重大影响。
（2）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，该承诺仍在履行过程中，上述承诺对象未发生违反承诺的事项和行为。
（六）上市公司控股股东关于规范关联交易的承诺
（1）承诺内容
为充分保护上市公司的利益，作为先河环保的控股股东及实际控制人李玉国先生承诺：
2、保证本人以及本人控股或实际控制的公司或者其他企业或经济组织（以下统称本人控制的企业），今后原则上不与先河环保发生关联交易。如果先河环保在今后的经营活动中必须与本人或本人控制的企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、先河环保的章程和有关规定履行有关程序，并按照正常的商业条件进行，且保证本人及本人控制的企业将不会要求或接受先河环保给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。并且保证不利用股东地位，就先河环保与本人或本人控制的企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使先河环保的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。
3、保证本人及本人控制的企业将严格和善意地履行其与先河环保签订的各种关联交易协议。本人及本人控制的企业将不会向先河环保谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。
4、如果本人违反上述承诺，先河环保有权要求本人及本人控制的企业规范相应的交易行为，并将已经从交易中获得的利益、收益以现金的方式补偿给先河环保，且本人将促使本人控制的企业（如需）按照先河环保要求实施补偿；如因违反上述承诺造成先河环保经济损失的，本人将赔偿并促使本人控制的企业赔偿先河环保因此受到的全部损失。
5、本人未能履行第（4）项所述的规范交易、补偿、赔偿等承诺的，则先河环保有权相应扣减应付本人的现金分红和应付本人的税后薪酬抵作补偿、赔偿或者作为促使本人履行第4项所述承诺的措施，且在第4项所述承诺全部履行完成前，本人亦不转让本人所直接或间接所持的先河环保的股份，但为履行第4项所述承诺而进行转让的除外。
6、本承诺函所述承诺事项已经本人确认，为本人的真实意思表示，对本人具有法律约束力。本人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。
（2）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，该承诺仍在履行过程中，上述承诺对象未发生违反承诺的事项和行为。
（七）交易对方关于补缴企业所得税的承诺
上市公司聘请的利安达会计师事务所对科迪隆和广西先得2012年、2013年以及 2014年 1-5月的财务报表按照行业惯例、相关会计准则的规定选择恰当的会计政策和会计估计进行了审计，根据经审计的财务报表，科迪隆股东梁常清、梁宝欣做出承诺：若政府主管部门追缴科迪隆及其子公司、广西先得及其子公司在科迪隆以及广西先得80%股权交割日（科迪隆以及广西先得80%股权办理完毕过户至先河环保的工商变更登记手续之日）前发生的应缴税款，科迪隆及其子公司、广西先得及其子公司缴纳上述税款及相应滞纳金、罚金后，由梁常清、梁宝欣按照各自的持股比例给予科迪隆及其子公司、广西先得及其子公司足额补偿。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，该承诺仍在履行过程中，科迪隆和广西先得未发生被政府主管部门追缴税款的情形，上述承诺对象未发生违反承诺的事项和行为。
（八）关于任职的承诺
为保证标的公司持续发展和竞争优势，自发行股份及支付现金购买资产协议签署之日起至2016年12月31日止，梁常清应持续担任标的公司董事、总经理，并促使标的公司的核心管理人员持续在标的公司任职至少至2016年12月31日，梁常清应促使标的公司的核心管理人员出具该等持续任职的承诺。如前述人员因丧失或部分丧失民事行为能力、死亡或宣告死亡、宣告失踪，不视为该等人员违反任职期限承诺。
如梁常清在 2016年 12月 31日之前离职的，则梁常清应将其于本次交易中已获对价的25%作为赔偿金以现金方式支付给先河环保作为违约金，即应赔偿的现金的金额＝梁常清因本次交易取得的先河环保股份的25%×发行价格+梁常清因本次交易取得的现金对价×25%。
如本次交易实施完毕日晚于 2014年 12月 31日，则每延后一个年度（不足
一个年度的，按一个年度计算），则梁常清和前述核心管理人员的承诺任职截止时间也相应延后一个年度，且前述违约责任条款相应调整。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，该承诺仍在履行过程中，标的公司管理层稳定且持续任职，上述承诺对象未发生违反承诺的事项和行为。
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况
（一）标的公司盈利预测及实现情况
1、标的公司盈利预测情况
根据利安达会计师事务所出具的利安达专字[2014]第 1141号科迪隆盈利预测审核报告，本次交易标的公司科迪隆 2014年度归属于母公司所有者的净利润预测为2,846.08万元。根据利安达会计师事务所出具的利安达专字[2014]第1142号广西先得盈利预测审核报告，本次交易标的公司广西先得 2014年度归属于母公司所有者的净利润预测为 638.23万元。科迪隆和广西先得合并归属于母公司所有者的净利润预测为3,484.31万元。
2、标的公司盈利预测实现情况
根据利安达会计师事务所出具的利安达专字[2015]第 1008号《重大资产重组业绩承诺实现情况的审核报告》，科迪隆和广西先得2014年度实现归属于母公司所有者的净利润合计为3,504.60万元，完成盈利预测数的100.58%%。
3、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：科迪隆和广西先得 2014年度实现的归属于母公司所有者的净利润高于盈利预测，其完成情况符合《重组管理办法》的要求，未出现购买资产实现的利润未达到盈利预测报告预测金额的80%的情形。
（二）上市公司备考合并盈利预测及实现情况
1、上市公司备考合并盈利预测情况
根据利安达会计师事务所出具的利安达专字[2014]第 1143号先河环保备考合并盈利预测审核报告，本次交易上市公司 2014年度备考合并预测的归属于母
公司所有者的净利润为9,325.97万元。
2、上市公司备考合并盈利预测实现情况
根据利安达会计师事务所出具的利安达专字[2015]第 1009号审核报告，上市公司2014年度实现的归属于母公司所有者的备考合并净利润为9,967.85万元，完成盈利预测数的106.88%。
3、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司 2014年度实现的归属于母公司所有者的备考合并净利润高于盈利预测，其完成情况符合《重组管理办法》的要求，未出现购买资产实现的利润未达到盈利预测报告预测金额的80%的情形。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）上市公司经营情况
2014年公司受益于国家环保政策的落实推进，公司环境监测仪器及其运营业务继续保持较高幅度增长，公司实现营业收入 440,615,656.73元，较上年同期增长31.61%；实现营业利润58,119,901.81元，较上年同期增长24.58%；实现净利润 71,694,196.14元，较上年同期增长19.25%；截至报告期末，公司资产总额达到1,195,293,996.77元，归属于公司股东的净资产1,025,667,647.80元。公司经营规模继续扩大，进一步奠定了公司在大环境监测领域的领导地位。
2014年，公司空气产品的国内市场占有率为行业第一。水质产品也取得一定突破，接连中标大连市水务局水站项目、河北地下水项目及安徽省水文局水站项目。公司运营业务市场占有率进一步提升，2014年，公司先后承担了国家 38套直管站、河北省11套灰霾站、86套空气站和重点污染源监控系统以及山东、甘肃、广东、辽宁、安徽等地的运营项目。
2014年，上市公司收购了在两广地区占据环境监测市场绝对统治地位的科迪隆、广西先得80%的股份，两广市场实现合同额1.9亿元，进一步巩固了上市公司在大气监测方面的领先地位。
（二）上市公司2014年财务数据
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|本年比上年增减|
|营业收入（元）|440,615,656.73|334,779,249.73|31.61%|
|营业成本（元）|227,337,472.98|164,775,221.32|37.97%|
|营业利润（元）|58,119,901.81|46,654,479.14|24.58%|
|利润总额（元）|82,821,971.08|71,443,592.77|15.93%|
|归属于上市公司普通股股东的净利润（元）|71,694,196.14|60,119,264.91|19.25%|
|归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润（元）|57,361,348.82|44,594,416.43|28.63%|
|经营活动产生的现金流量净额（元）|1,121,825.85|66,488,306.19|-98.31%|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|0.0035|0.3279|-98.93%|
|基本每股收益（元/股）|0.220|0.190|15.79%|
|稀释每股收益（元/股）|0.220|0.190|15.79%|
|加权平均净资产收益率|7.15%|6.41%|0.74%|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率|5.72%|4.76%|0.96%|

（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2014年度，先河环保的业务发展情况与重组报告书中“本次交易对上市公司的影响”部分披露的业务与财务分析内容较为相符，上市公司经营与发展状况良好，标的公司完成了 2014年度的业绩承诺，业务发展符合预期。
五、公司治理结构与运行情况
上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和中国证监会有关法规的要求，确立了股东大会、董事会、监事会及经营管理层的分层治理结构。2014年度，上市公司不断完善公司法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。
（一）股东和股东大会
公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规
则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使
表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法及经表决通过的议案得到有效执行。先河环保的《公司章程》和《股东大会议事规则》已明确规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。
公司在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，保证股东大会时间、地点的选择有利于让尽可能多的股东参加会议。
（二）控股股东、实际控制人
本次交易完成前后公司的控股股东和实际控制人均为李玉国先生。公司继续积极督促控股股东严格依法行使股东的权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，除依法行使股东权利外，不直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，具备面向市场自主经营的能力。
1、人员独立
公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；公司的人事及工资管理与股东完全分开，公司高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面均独立于股东和其他关联方。
2、资产独立
公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，公司股东与公司的资产产权界定明确。公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。
3、财务独立
公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。
4、机构独立
公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善
的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
5、业务独立
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本公司继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东、实际控制人及其关联公司。
（三）董事与董事会
本次交易不涉及公司董事会的人员变更。本次交易完成后，公司董事会仍由9名董事组成，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。
为提高公司的决策水平和决策效率，完善公司的治理结构，促使公司健康、稳定、持续的发展，使专家在公司决策体系中充分发挥作用，公司董事会下设有战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会四个专门委员会。各委员会依据《公司章程》和各委员会议事规则的规定履行职权，不受公司任何其他部门和个人的干预
公司进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
（四）监事与监事会
本次交易不涉及公司监事会人员的变更。本次交易完成后，公司监事会仍由3名监事组成，其中职工监事1名。公司继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
（五）信息披露制度
公司已制订了《信息披露管理办法》，明确董事长为信息披露工作的第一责任人，指定董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，协调实施信息披露事务管理制度，组织和管理信息披露事务管理部门，具体承担公司信息披露工作。
除按照强制性规定披露信息外，公司继续主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
（六）关于绩效评价和激励约束机制
公司董事会下设薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
（七）相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。本次交易完成后，公司进一步与相关利益者积极合作，坚持可持续发展战略，重视本公司的社会责任。
（八）利润分配政策与股东回报规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，经先河环保第二届董事会第三次会议和 2012年年度股东大会审议，公司通过了修订公司章程相关分红条款的议案。
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关规定，公司2014年8月13日第二届董事会第十九次会议审议通过了修订公司章程相关分红条款的议案；2014年9月2日，公司召开2014年度第二次临时股东大会，审议通过了修订后的《公司章程》。修订后的公司分红政策主要内容如下：1、利润分配的形式
公司可以采取现金、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。在公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值的情况下，应优先采用现金方式分配年度股利。在有关法规允许的情况下，
公司可以根据盈利状况，进行中期现金分红。
2、现金分红的条件和具体比例
（1）在符合要求的前提下，公司分配的现金股利应达到下列标准之一：①公司每年以现金方式分配的股利不少于当年实现的可分配利润的10%；②最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。若公司最近连续2个年度的经营活动现金流量为负时，公司在本年度进行的现金股利分配累计不得超过该年初累计可分配利润的50%。
（2）同时采取现金和股票方式进行利润分配的，现金分红在本次利润分配中的占比应符合以下要求：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
“重大资金支出”是指公司预计未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过5,000万元。
3、公司发放股票股利的条件
公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。在符合发放股票股利的条件下，公司在按本章程规定进行现金分红的同时，可以根据公司的股本规模、股票价格等情况，发放股票股利。
4、决策和实施程序
公司经营管理层应在编制年度报告时，根据公司的利润分配规划，结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求等因素，编制公司当年的利润分配预案，提交公司董事会审议。公司经营管理层提出年度利润分配预案中未包括现金利润分配的，应详细说明原因和未分配利润（如
有）留存公司的用途。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会在审议年度利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
公司董事会通过的年度分配预案中未包括现金利润分配的，应详细说明原因和未分配的现金利润（如有）留存公司的用途，独立董事和监事会应当对此发表明确意见，并按照相关规定进行披露。
独立董事应当就董事会通过的提案提出明确意见，该意见应经全体独立董事过半数通过；如为不同意或者无法发表意见的，独立董事应提出不同意或者无法发表意见的事实、理由。
公司利润分配方案应由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。股东大会审议利润分配预案时，应经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数同意，方能作出决议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司董事会拟提议进行中期利润分配的，应按照上述规订履行相应的决策程序。
股东大会审议通过利润分配方案后，由董事会负责实施，并须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。存在股东违规占用公司资金情况的，董事会应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已按照《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规、规章的要求，建立了较为完善的法人治理结构，形成了较为科学的决策机制、执行机制和监督机制，并通过不断的梳理和优化，形成了一套较为完善、有效、合规的内部制度体系，公司治理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
六、配套募集资金存放与使用情况
（一）配套募集资金基本情况
先河环保经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1396号文核准，公司于2015年2月5日向境内二名投资者非公开发行5,623,003股A股，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币15.65元，募集资金总额为人民币 87,999,996.95元。
截至 2015年 2月 5日，2名募集配套资金发行对象已将认购资金全额汇入主承销商指定账户。经利安达会计师事务所利安达验字[2015]第 1011号《验资报告》验证，截至 2015年 2月 5日，主承销商兴业证券指定的收款银行账户已收到全部认购对象缴纳认购先河环保非公开发行人民币 A股股票的资金人民币87,999,996.95元。截至2015年2月6日，兴业证券已将上述认购款项扣除配套融资财务顾问费用后的募集资金净额 80,859,996.95元划转至公司指定的本次募集资金专户内。根据利安达会计师事务所出具的利安达验字[2015]第 1012号《验资报告》，截至 2015年 2月 6日止，先河环保共计募集货币资金人民币87,999,996.95元，扣除与发行有关的费用合计人民币 8,799,996.95元后，募集资金净额为 79,200,000.00元，其中：新增注册资本（股本）人民币 5,623,003 .00元，余额人民币73,576,997.00元计入资本公积（股本溢价）。
（二）配套募集资金管理情况
1、募集资金管理制度情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件，结合公司实际情况，公司制订了《河北先河环保科技股份有限公司募集资金管理办法》。根据上述管理办法的规定，公司对募集资金实行专户存储。
2、配套募集资金存放情况
公司已与兴业证券股份有限公司、中国建设银行股份有限公司石家庄开发区支行共同签署了《募集资金三方监管协议》，根据协议，公司在中国建设银行股份有限公司石家庄开发区支行开设募集资金专项账户，账号为13001612008050517984。
（三）配套募集资金使用情况
2015年 2月 6日，兴业证券已将本次非公开发行二名特定投资者认购款项扣除配套融资财务顾问费用后的募集资金净额 80,859,996.95元划转至公司指定的本次募集资金专户内。根据利安达会计师事务所出具的利安达验字[2015]第 1012号《验资报告》，截至 2015年 2月 6日止，先河环保共计募集货币资金人民币 87,999,996.95元，根据本次重组方案规定，本次募集资金中 79,200,000元将用于本次交易的现金对价支付，其余部分用于支付本次并购整合费用及中介机构费用。
截至2015年4月25日，公司累计使用配套募集资金 80,780,000元，其中，支付本次重组交易的现金对价部分 79,200,000元，支付中介机构费用 1,580,000元。募集资金均按照预先确定的用途使用。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已按《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本次募集配套资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方严格按照已公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，实际实施的方案与已公布的重组方案不存在重大差异，未发现上市公司及承诺对象存在可能影响履行承诺的其他重大事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于河北先河环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 2014年度持续督导报告》之签章页）
项目主办人：
赵新征 刘军锋
兴业证券股份有限公司