证券代码：000736 证券简称：中房地产 公告编号：2014-04
中房地产股份有限公司关于以公开挂牌方式出售持有的瑞
斯康达科技发展股份有限公司10.253%的股权的公告
一、交易概述
（一）本次出售资产的基本情况
为积极应对宏观调控背景下严峻的房地产信贷形势，盘活内部资源、保障项目开发及建设所需资金，突出和加快房地产主营业务发展，中房地产股份有限公司（以下简称“我公司”）拟转让持有的瑞斯康达科技发展股份有限公司（以下简称“瑞斯康达”）10.253%的股权。
根据评估基准日 2013年 9月 30日对瑞斯康达的评估报告，瑞斯康达股东全部权益的评估结果为：人民币 159,978.34万元。我公司持有的瑞斯康达10.253%股权所对应净资产评估值为 16,402.58万元。本次出售的瑞斯康达10.253%股权挂牌交易底价不低于 16403万元。
由于本次出售资产转让方式为北京产权交易所市场公开挂牌转让，交易对方和最终交易价格存在不确定性。
本次出售资产事项不需要提交公司股东大会，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司已于 2014年 1月 20日召开第六届董事会第二十二次审议通过了《关于中房地产股份有限公司以公开挂牌方式转让持有的瑞斯康达科技发展股份有限公司10.253%的股权的议案》，公司
独立董事李树、刘红宇、刘洪跃对此事项发表独立意见如下：
中房地产转让持有的瑞斯康达10.253%股权，有利于调整公司产业结构，缓解资金压力，集中公司优势资源加快主营业务的发展，并且能有效体现中房地产持有的瑞斯康达股权的价值，对公司的长远发展是有利的。公司聘请了具有证券从业资格的审计和评估机构对瑞斯康达科技发展股份有限公司进行了审计和评估，以 2013年 9月 30日为基准日，至评估基准日 2013年 9月 30日，采用收益法瑞斯康达股东全部权益价值评估值为： 159,978.34万元，与核实后归属于母公司所有者权益账面值相比评估增值 59,780.98万元，增值率为59.66%。中房地产持有的瑞斯康达10.253%股权所对应净资产评估值为 16,402.58万元。董事会以此作为参考依据，设定10.253%股权标的资产以不低于 16403万元的价格对外公开挂牌转让，并采取公开挂牌方式进行，对全体股东公平合理，没有损害中小股东的合法利益。我们同意董事会对《关于中房地产股份有限公司以公开挂牌方式出售持有的瑞斯康达科技发展股份有限公司10.253%股权的议案》作出的决议。
二、交易标的基本情况
（一）交易标的资产概况
1、本次交易标的为我公司持有的瑞斯康达法人股，共计 21,747,351股，占瑞斯康达总股本的10.253%，该部分股权不存在抵押、质押等情况，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、
冻结等情况。
2、我公司委托天健会计师事务所及北京大地海正人资产评估有限公司对瑞斯康达进行审计及资产评估情况如下：至评估基准日，采用收益法瑞斯康达股东全部权益价值评估值为：159,978.34万元，与核实后归属于母公司所有者权益账面值相比评估增值 59,780.98万元，增值率为59.66%。
3、中房地产对瑞斯康达的出资及股权变更情况
2001年 11月，中房地产 2001年临时股东大会审议通过以配股募集的资金投资人民币 3000万元对北京瑞斯康达科技发展有限公司进行增资扩股。本次增资扩股完成后，瑞斯康达总股本 4286万元，中房地产持有瑞斯康达股份 3000万股，出资比例为70%。
2004年 6月，中房地产 2003年度股东大会审议通过中房地产向高磊、李月杰、任建宏、朱春成分别转让瑞斯康达6%的股权，向王剑铭和冯雪松分别转让该公司3%的股权，总计30%的股权。本次转让完成后，中房地产持有瑞斯康达股份 1714.4万股，出资比例为40%，并对瑞斯康达按权益法进行核算。
2008年 6月，中房地产 2007年度股东大会审议通过了与高磊等自然人的和解协议，该协议妥善解决了双方的股权纠纷、妥善处理了由资金占用导致的负债，根据该和解协议书，高磊、李月杰、任建宏、朱春城、王剑铭、郑翔以分红款、其它特定对象以现金对瑞斯康达进行增资，中房地产放弃对瑞斯康达增资的优先权。本次增资完成后，瑞斯康达注册资本为 5721.59万元，中房地产持有瑞斯康达股份
1714.4万股，占瑞斯康达总股本的29.96%。
2008年 12月，瑞斯康达完成股份制改制，本次股份制改制以 2008年 7月 31日为基准日，按净资产1：0.5951的比例折股，折股后原“北京瑞斯康达科技发展有限公司”更名为“瑞斯康达科技发展股份有限公司”，总股本 20,000万股，折股后中房地产持有其股份 5,992.7398万股,持股比例为29.96%。
2009年 2月，中房地产第四届董事会第七十一次会议审议通过同意瑞斯康达增资扩股的议案，瑞斯康达吸收公司中高层管理人员、关键技术人员和业务骨干共计 131人为公司新股东并增加股本人民币 1,211.1375万元，增资扩股后公司股本总额为人民币 21,211.1375万元，股份总数为 21,211.1375万股。本次增资扩股以后，中房地产持有瑞斯康达股份 5,992.7398万股，占瑞斯康达总股本的28.253%。
2011年 11月 12日，经中房地产 2011年第二次临时股东大会审议通过，中房地产以公开挂牌方式将所持有的瑞斯康达18%股权以 25,300万元的价格转让给海通开元投资有限公司、博信优选（天津）股权投资基金合伙（有限合伙）企业。此次转让完成后，我公司持有瑞斯康达股权比例为10.253%。
（二）瑞斯康达概况、主要股东及资产情况
1、瑞斯康达概况
名称:瑞斯康达科技发展股份有限公司
成立日期：1999年 6月 8日
注册地址：北京市海淀区
法定代表人：高磊
注册资本：21,211.1375万元
主营业务：电信网络接入产品的研发、生产和销售，以光传输和以太网技术为核心，为客户提供各种网络接入设备产品以及全面的网络接入解决方案。
2、至评估基准日 2013年 9月 30日，瑞斯康达股东情况如下：
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|股东名称|持股数量（股）|持股比例|出资额（元）|
|高磊|22,760,736.00|10.731%|22,760,736.00|
|任建宏|22,760,736.00|10.731%|22,760,736.00|
|李月杰|22,760,736.00|10.731%|22,760,736.00|
|朱春城|22,760,736.00|10.731%|22,760,736.00|
|中房地产股份有限公司|21,747,351.00|10.253%|21,747,351.00|
|海通开元投资有限公司|21,211,137.00|10.000%|21,211,137.00|
|王剑铭|18,208,589.00|8.584%|18,208,589.00|
|博信优选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|16,968,910.00|8.000%|16,968,910.00|
|冯雪松|12,139,059.00|5.723%|12,139,059.00|
|郑翔|5,566,590.00|3.006%|5,566,590.00|
|吴容|2,427,452.00|1.144%|2,427,452.00|
|袁骏琳|2,124,021.00|1.001%|2,124,021.00|
|张英星|1,820,588.00|0.857%|1,820,588.00|
|博信成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|1,820,588.00|0.857%|1,820,588.00|
|李红梅|1,544,742.00|0.728%|1,544,742.00|
|李民俊|1,489,572.00|0.702%|1,489,572.00|
|辽阳信息技术网络有限公司|1,213,726.00|0.572%|1,213,726.00|
|李子学|606,863.00|0.286%|606,863.00|
|郑云|333,774.00|0.157%|333,774.00|
|张羽|242,744.00|0.114%|242,744.00|
|员工股（共计122名员工）|11,602,725.00|5.470%|11,602,725.00|
|合计|212,111,375.00|100.00%|212,111,375.00|

3、瑞斯康达最近一年及最近一期的资产负债状况和经营业绩
单位：人民币万元
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|项目|2013年9月30日 （经审计）|2012年12月31日 （经审计）|
|总资产总计|164,956.40|156,061.19|
|总负债合计|64,759.04|58,612.12|
|应收账款|68,709.28|59,950.12|
|股东权益合计|100,197.36|97,449.07|
||2013年1-9月份 （经审计）|2012年度 （经审计）|
|营业收入|88,264.94|121,716.07|
|营业利润|3,361.00|17,421.67|
|净利润|4,445.18|18,463.99|
|经营活动产生的现金流|-2,120.22|-2,028.15|

4、审计和评估情况
（1）审计情况
我公司委托具有执行证券、期货相关业务资格的天健会计师事务所对瑞斯康达公司进行了审计。至 2013年 9月 30日，瑞斯康达母公司账面金额如下：资产总计 164,956.40万元，负债总计 64,759.04万元；净资产 100,197.36万元。以上数据经天健会计师事务所审定，并出具无保留意见的天健审„2013‟1-17号审计报告。
（2）评估情况
我公司委托具有执行证券、期货相关业务资格的北京大地海正人资产评估有限公司对瑞斯康达进行了资产评估。
资产基础法评估结果：在持续经营前提下，至评估基准日2013
年9月30日瑞斯康达纳入评估范围内的股东全部权益（净资产）账面值为100,197.36万元，评估值为159,498.50万元，评估增值59,301.14万元，增值率为59.18%。
收益法评估结果：采用收益法对瑞斯康达科技发展股份有限公司进行评估，具体方法选用贴现现金流量法（DCF）。以未来若干年度
内的企业自由现金流量作为基础，采用适当折现率折现后加总计算得
出主营业务价值，然后加上溢余资产价值与非经营性资产价值，减去付息债务价值和少数股东权益价值得出股东全部权益价值。本次评估收益额口径为企业自由现金流量，折现率选取加权平均资本成本(WACC)，经测算综合折现率为11.95%。根据预测的净现金量和折现率，即可得到瑞斯康达的经营性资产价值，如下表：
经营性资产价值评估结果（单位：人民币万元）
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|项目|2013年10-12月份|2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|永续|
|营业收入|38,092.05|129,572.63|132,811.95|135,468.19|138,177.55|140,941.10|140,941.10|
|减：营业成本|17,896.78|51,829.05|51,796.66|51,477.91|51,795.16|52,831.07|52,831.07|
|营业税金及附加|211.90|1,245.91|1,277.06|1,302.60|1,328.65|1,355.23|1,355.23|
|销售费用|6,683.67|26,898.37|27,627.69|28,176.39|28,736.07|29,306.94|29,306.94|
|管理费用|4,528.69|29,103.54|29,980.33|30,469.73|30,968.00|31,475.32|31,475.32|
|财务费用|199.81|900.00|900.00|900.00|900.00|900.00|900.00|
|营业利润|8,571.20|19,595.75|21,230.21|23,141.56|24,449.67|25,072.55|25,072.55|
|利润总额|8,571.20|19,595.75|21,230.21|23,141.56|24,449.67|25,072.55|25,072.55|
|所得税率|15.00%|15.00%|15.00%|15.00%|15.00%|15.00%|15.00%|
|减：所得税费用|1,400.37|3,201.57|3,468.61|3,780.89|3,994.61|4,096.38|4,096.38|
|净利润|7,170.83|16,394.18|17,761.60|19,360.67|20,455.06|20,976.18|20,976.18|
|+ 折旧|400.65|2,647.45|3,850.78|3,850.78|3,850.78|3,850.78|3,850.78|
|+ 无形资产摊销|112.25|449.00|449.00|449.00|449.00|449.00|449.00|
|- 追加资本性支出|512.90|3,096.46|4,299.79|4,299.79|4,299.79|4,299.79|4,299.79|
|- 营运资金净增加|113.12|1,656.86|1,878.80|1,552.29|1,687.28|1,836.28|-|
|+ 扣税后利息|169.84|765.00|765.00|765.00|765.00|765.00|765.00|
|净现金流量|7,227.55|15,502.33|16,647.80|18,573.38|19,532.79|19,904.89|21,741.18|
|折现期|0.25|1.25|2.25|3.25|4.25|5.25||
|折现率|11.95%|11.95%|11.95%|11.95%|11.95%|11.95%|11.95%|
|折现系数|0.9722|0.8684|0.7757|0.6929|0.6189|0.5528|4.6253|
|净现值|7,026.00|13,462.00|12,913.00|12,869.00|12,089.00|11,004.00|100,559.0|

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|-|-|-|
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|经营性资产价值|169,922.00||

将所得到的经营性资产价值P=169,922.00万元，评估基准日存在的其它溢余性和非经营性资产的价值ΣCi=18,803.00万元，代入公式，得到被评估单位的企业价值188,725.00万元。将企业价值
B=188,725.00万元，付息债务价值D=26,509.94万元代入公式得到被评估单位的股东全部权益价值为162,215.06万元，减去少数股东权益价值2,236.72万元，则瑞斯康达归属于母公司的股东权益价值为
159,978.34万元。因此，采用收益法瑞斯康达科技发展股份有限公司公司股东全部权益价值为：159,978.34万元。与核实后账面值相比评估增值59,780.98万元，增值率为59.66%（注：具体评估报告已于2014年1月21日在巨潮资讯网上披露）。
考虑到瑞斯康达可单独作为获利主体进行评估，同时结合本次评估的目的，投资者主要考虑未来瑞斯康达科技发展股份有限公司可以提供给投资者的盈利。因此评估人员以收益法评估结论为最终评估结论，即瑞斯康达科技股东全部权益在 2013年 9月 30日所表现的市场价值为 159,978.34万元。
5、本次出售瑞斯康达10.253%股权不涉及债权债务转移；不会导致我公司合并报表范围变更；我公司不存在为瑞斯康达提供担保、委托理财的情况；瑞斯康达没有占用我公司的资金。
三、涉及出售资产的其他安排
本次出售资产不涉及人员安臵、土地租赁等事项。
四、出售资产的目的和对公司的影响
1、出售资产的目的
（1）集中内部资源，突出发展主营业务
我公司主营业务为房地产开发，而瑞斯康达公司是一家网络接入设备产品供应的高科技型企业，与房地产开发主业没有关联性，不是我公司的主营业务。为此，我公司考虑集中公司内部有限的资产资源，转让持有剩余的瑞斯康达公司股权，将变现资金投入到房地产主业，以发展壮大主业经营。
（2）对冲货币政策调控，增加公司现金流
国家针对房地产行业的调控目前仍然十分严厉，我公司通过银行及其它渠道进行融资难度大，成本高。虽然关联方对我司在资金面上提供了有力的支持，但要确保在建项目的顺利推进，理想地增加土地储备，我公司仍然面临资金紧张的局面。为此，及时的处臵瑞斯康达公司股权，有利于变现资金，缓解在建项目资金压力，有利于抓住时机增加土地储备，增强主业发展能力。
（3）有效体现股权价值
2008年 12月，瑞斯康达完成股份制改制后，启动了 IPO上市的准备工作，2009年 7月瑞斯康达向中国证监会报送了 IPO申请材料，计划申请创业板公开发行上市。2010年 3月，由于涉嫌分拆上市，而分拆上市相关政策尚不明朗，瑞斯康达于 2010年 3月 29日撤回了上市申请材料。按照瑞斯康达创业板上市撤回情况，我公司继续持有瑞斯康达公司股权，瑞斯康达将在较长一个时期存在上市障碍，因此继续持有股权也很难享有瑞斯康达上市
带来的收益。我公司作为瑞斯康达的参股股东，对瑞斯康达的经营决策没有实质性控制权，不能掌控该公司未来的经营发展方向。
转让瑞斯康达股权，有利于保证有效体现我公司持有股权的价值。
2、本次交易对公司财务状况和经营成果的影响
本次出售瑞斯康达10.253%股权，将增加公司现金流，缓解公司资金紧张的现状；按挂牌价 16,403万元测算，若在 2014年完成交易，预计将确认投资收益约 6,912万元，扣除所得税后，预计将增加当年净利润约 2,967万元。本次出售瑞斯康达10.253%股权事项完成以后，我公司将不再持有瑞斯康达股权。
五、其它
由于本次采用公开挂牌方式转让瑞斯康达10.253%股权，交易最终能否顺利完成尚存在不确定性，公司将根据事项进展情况及时履行信息披露义务。
六、备查文件
1、中房地产股份有限公司第六届董事会第二十二次会议决议
2、独立董事意见
3、审计报告
4、评估报告
中房地产股份有限公司董事会二○一四年一月二十日