江苏华宏科技股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会通知的公告
证券代码：002645 证券简称：华宏科技 公告编号：2015-044江苏华宏科技股份有限公司
关于召开2015年第二次临时股东大会通知的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《江苏华宏科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，江苏华宏科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议于2015年5月31日召开，并决定于2015年6月16日（星期二）召开公司2015年第二次临时股东大会。现就本次股东大会的具体事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2015年第二次临时股东大会
2、股东大会的召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：董事会召集召开本次股东大会会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2015年6月16日（星期二）下午2时
（2）网络投票时间：2015年6月15日15:00—2015年6月16日15:00；其中：
①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2015年6月16日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；
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②通过互联网投票系统投票的时间为：2015年6月15日15:00至2015年6月16日15:00。
5、股权登记日时间：2015年6月10日（星期三）。
6、会议的召开方式：现场投票表决与网络投票相结合方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（www.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
7、现场会议召开地点：江阴市澄杨路1118号公司三楼会议室
8、参加会议方式：同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种；
同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
9、出席对象：
（1）截至2015年6月10日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。所有股东均有权出席股东大会，股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人可以不必是公司股东；
（2）公司董事、监事及高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师。
二、会议审议事项
（一）本次股东大会审议的议案为：
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|-|-|
|序号|议案名称|
|1|《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》|
|2|《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》|
|2-1|本次交易整体方案|
|2-2|发行股份及支付现金购买资产方案|
|2-2-1|交易标的及交易对方|
|2-2-2|标的资产交易价格|
|2-2-3|对价支付方式|

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|-|-|
|2-2-4|标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属|
|2-2-5|标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任|
|2-2-6|业绩承诺|
|2-3|发行股份购买资产项下的发行方案|
|2-3-1|发行方式、发行对象及认购方式|
|2-3-2|发行股票的种类和面值|
|2-3-3|定价基准日及发行价格|
|2-3-4|发行数量|
|2-3-5|股份锁定期|
|2-3-6|上市地点|
|2-4|本次交易配套募资的发行方案|
|2-4-1|发行方式、发行对象和认购方式|
|2-4-2|发行股票种类和面值|
|2-4-3|定价基准日及发行价格|
|2-4-4|募集配套资金金额|
|2-4-5|募集配套资金发行股份的数量|
|2-4-6|募集配套资金用途|
|2-4-7|股份锁定期|
|2-4-8|上市地点|
|2-5|本次发行前滚存未分配利润的处置|
|2-6|决议有效期|
|3|《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》|
|4|《关于<江苏华宏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》|
|5|《关于批准公司本次发行股份及支付现金购买资产事项的相关<审计报告>、<评估报告>与<备考合并财务报表审阅报告>的议案》|
|6|《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》|
|7|《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>和<盈利补偿协议>的议案》|
|8|《关于签署附生效条件的<非公开发行 A 股股票的股份认购协议>的议案》|

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|-|-|
|9|《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》|
|10|《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》|
|11|《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》|
|12|《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|
|13|《关于公司聘请本次交易相关中介机构的议案》|
|14|《关于重大事项停牌前股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准的说明》|
|15|《关于授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》|
|16|《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》|
|17|《关于公司申请买方信贷额度的议案》|

（二）上述议案的内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》刊登的相关内容。
根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，本次会议审议的议案中，影响中小投资者利益的议案，将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露单独计票结果。
中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
三、现场会议登记方式
1、登记方式：
（1）凡出席会议的个人股东，请持本人身份证（委托出席者持委托授权书及本人身份证）、股东帐户卡办理登记手续；
（2）法人股东由其法定代表人出席会议的，请持本人身份证、法定代表人证明书或其他有效证明、股票帐户卡办理登记手续；法人股东由其法定代表人委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书、
股票帐户卡办理登记手续；
（3）股东可采用现场登记方式或通过传真方式登记。异地股东可凭有关证件
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采取传真方式（0510-80629683）登记（须在2015年6月12日16:30前传真至公司），不接受电话登记。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给公司。
2、登记时间：2015年 6月 12日上午8：30-11：30，下午11：30-16：30。
3、登记地点：江阴市澄杨路1118号公司五楼证券部办公室。
四、网络投票具体操作流程
在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年6月16日上午9：30—11:30、下午13:00—15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2、深市股东投票代码：“362645”；投票简称为“华宏投票”。
3、在投票当日，“华宏投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
4、通过交易系统进行网络投票的操作程序
①买卖方向为买入；在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：
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|-|-|-|
|序号|议案名称|委托价格|
|总议案||100|
|1|《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》|1.00|
|2|《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》|2.00|

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|-|-|-|
|2-1|本次交易整体方案|2.01|
|2-2|发行股份及支付现金购买资产方案|——|
|2-2-1|交易标的及交易对方|2.02|
|2-2-2|标的资产交易价格|2.03|
|2-2-3|对价支付方式|2.04|
|2-2-4|标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属|2.05|
|2-2-5|标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任|2.06|
|2-2-6|业绩承诺|2.07|
|2-3|发行股份购买资产项下的发行方案|——|
|2-3-1|发行方式、发行对象及认购方式|2.08|
|2-3-2|发行股票的种类和面值|2.09|
|2-3-3|定价基准日及发行价格|2.10|
|2-3-4|发行数量|2.11|
|2-3-5|股份锁定期|2.12|
|2-3-6|上市地点|2.13|
|2-4|本次交易配套募资的发行方案|——|
|2-4-1|发行方式、发行对象和认购方式|2.14|
|2-4-2|发行股票种类和面值|2.15|
|2-4-3|定价基准日及发行价格|2.16|
|2-4-4|募集配套资金金额|2.17|
|2-4-5|募集配套资金发行股份的数量|2.18|
|2-4-6|募集配套资金用途|2.19|
|2-4-7|股份锁定期|2.20|
|2-4-8|上市地点|2.21|
|2-5|本次发行前滚存未分配利润的处置|2.22|
|2-6|决议有效期|2.23|
|3|《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》|3.00|
|4|《关于<江苏华宏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》|4.00|

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|-|-|-|
|5|《关于批准公司本次发行股份及支付现金购买资产事项的相关<审计报告>、<评估报告>与<备考合并财务报表审阅报告>的议案》|5.00|
|6|《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》|6.00|
|7|《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>和<盈利补偿协议>的议案》|7.00|
|8|《关于签署附生效条件的<非公开发行 A 股股票的股份认购协议>的议案》|8.00|
|9|《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》|9.00|
|10|《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》|10.00|
|11|《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》|11.00|
|12|《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|12.00|
|13|《关于公司聘请本次交易相关中介机构的议案》|13.00|
|14|《关于重大事项停牌前股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的说明》|14.00|
|15|《关于授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》|15.00|
|16|《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》|16.00|
|17|《关于公司申请买方信贷额度的议案》|17.00|

②在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：
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|-|-|
|表决意见类型|委托数量|
|同意|1股|
|反对|2股|
|弃权|3股|

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的投票申报，
视为未参与投票。
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不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1、股东获取身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午 11:30前发出后，当日下午 13:00即可使用；如服务密码激活指令上午 11:30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
3、投资者进行投票的时间通过互联网投票系统投票的具体时间为2015年6月15日15:00至2015年6月16日15:00期间的任意时间。
（三）网络投票其他注意事项
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
五、其他事项
1、会议联系方式：
联系人：蒋祖超
电话：0510-80629685
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传真：0510-80629683（传真函上请注明“股东大会”字样）
地址：江苏省江阴市周庄镇澄杨路1118号
2、会期半天，与会人员食宿及交通费自理。
3、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。
4、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
特此公告。
江苏华宏科技股份有限公司董事会
二〇一五年六月一日
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附件 1： 授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表 单位/个人出席江苏华宏科技股份有限公司2015年第二次临时股东大会，并就以下会议议案行使表决权：
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|-|-|-|-|-|
|序号|议案名称|投票指示|||
|||同意|弃权|反对|
|1|《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》||||
|2|《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》|—|—|—|
|2-1|本次交易整体方案||||
|2-2|发行股份及支付现金购买资产方案|—|—|—|
|2-2-1|交易标的及交易对方||||
|2-2-2|标的资产交易价格||||
|2-2-3|对价支付方式||||
|2-2-4|标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属||||
|2-2-5|标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任||||
|2-2-6|业绩承诺||||
|2-3|发行股份购买资产项下的发行方案|—|—|—|
|2-3-1|发行方式、发行对象及认购方式||||
|2-3-2|发行股票的种类和面值||||
|2-3-3|定价基准日及发行价格||||
|2-3-4|发行数量||||
|2-3-5|股份锁定期||||
|2-3-6|上市地点||||
|2-4|本次交易配套募资的发行方案|—|—|—|
|2-4-1|发行方式、发行对象和认购方式||||
|2-4-2|发行股票种类和面值||||
|2-4-3|定价基准日及发行价格||||
|2-4-4|募集配套资金金额||||
|2-4-5|募集配套资金发行股份的数量||||
|2-4-6|募集配套资金用途||||
|2-4-7|股份锁定期||||
|2-4-8|上市地点||||
|2-5|本次发行前滚存未分配利润的处置||||
|2-6|决议有效期||||

江苏华宏科技股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会通知的公告
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|-|-|
|3|《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》|
|4|《关于<江苏华宏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》|
|5|《关于批准公司本次发行股份及支付现金购买资产事项的相关<审计报告>、<评估报告>与<备考合并财务报表审阅报告>的议案》|
|6|《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》|
|7|《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>和<盈利补偿协议>的议案》|
|8|《关于签署附生效条件的<非公开发行 A 股股票的股份认购协议>的议案》|
|9|《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》|
|10|《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》|
|11|《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》|
|12|《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|
|13|《关于公司聘请本次交易相关中介机构的议案》|
|14|《关于重大事项停牌前股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的说明》|
|15|《关于授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》|
|16|《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》|
|17|《关于公司申请买方信贷额度的议案》|
|说明：1、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”方框内划“√”，做出投票指示。2、如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。||

委托人签名：
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委托单位名称（公章）及法定代表人签名：
受托人签名：
委托人持股数：
委托人身份证号码/营业执照号码：
委托人股东账户：
委托书有效期限： 年 月 日至 年 月 日
委托日期： 年 月 日
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖公章。
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附件2：
参会回执
致：江苏华宏科技股份有限公司
本人（本公司）拟亲自/委托代理人出席公司于 2015年6月 16日（星期二）下午2时举行的公司2015年第二次临时股东大会。
股东姓名（名称）：
身份证号码（营业执照号码）：
联系电话：
证券帐户：
持股数量： 股
签署日期： 年 月 日
注：
1、请附上本人身份证复印件（机构股东为法人营业执照复印件）。
2、委托他人出席的尚须填写《授权委托书》（见附件1）及提供受托人身份证复印件。