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北京市嘉源律师事务所
关于武汉光迅科技股份有限公司
限制性股票激励计划之第一个解锁期
可解锁的法律意见书
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北京市嘉源律师事务所
关于武汉光迅科技股份有限公司
限制性股票激励计划之第一个解锁期
可解锁的法律意见书
嘉源(2016)-03-361敬启者：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）与中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、国务院国资委和财政部《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《通知》”）和《武汉光迅科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受武汉光迅科技股份有限公司（以下简称“光迅科技”或“公司”）的委托，就光迅科技限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）第一个解锁期解锁相关事项(以下简称“首期解锁”)出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所对光迅科技实施首期解锁事宜进行了调查，查阅了光迅科技首期解锁的相关文件，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所
必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本法律意见书仅对光迅科技首期解锁相关事项的合法、合规性发表意见。
本法律意见书仅供光迅科技为实施首期解锁之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为光迅科技实施首期解锁的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就光迅科技首期解锁事宜发表法律意见如下：
一、首期解锁的授权和批准
经核查，截至本法律意见书出具之日，光迅科技为实施首期解锁已履行了如下程序：
1、光迅科技于 2014年 12月26日召开2014年第二次临时股东大会审议通过了《武汉光迅科技股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》及其摘要、《武汉光迅科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等本次股权激励计划的相关议案。
2、根据光迅科技2014年第二次临时股东大会的授权，光迅科技于2016年12月29日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，同意首期解锁的相关事项。
综上，本所认为：光迅科技就首期解锁履行了截至目前所需的必要程序，该等程序合法、合规，相关决议内容合法、有效。
二、首期解锁的相关情况
（一）首期解锁的激励对象及首期解锁的股票数量
根据公司确认及董事会审议通过的《关于首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，符合首期解锁条件的激励对象合计 220人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为2,047,664股，占公司目前股份总数的0.98%。
具体如下：
单位：股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的限制性||第一期可解锁限||剩余未解锁限|
||姓名||职务|||||||
||||||股票数量||制性股票数量||制性股票数量|
|余少华||董事长||90,000||30,000||60,000||
|夏存海||副董事长||90,000||30,000||60,000||
|胡广文||董事、总经理、党委副书记||100,000||33,333||66,667||
|金正旺||董事、副总经理、党委书记||90,000||30,000||60,000||
|吴海波||董事||85,000||28,333||56,667||
|黄宣泽||副总经理||85,000||28,333||56,667||
|毛浩||副总经理、董事会秘书||85,000||28,333||56,667||
|徐勇||副总经理||85,000||28,333||56,667||
|吕向东||副总经理||85,000||28,333||56,667||
|余向红||副总经理||85,000||28,333||56,667||
|胡强高||副总经理||85,000||28,333||56,667||
|毕梅||财务总监||42,000||14,000||28,000||
|其他相关核心骨干人员（208人)||||5,136,000||1,712,000||3,424,000||
|合计（220人）||||6,143,000||2,047,664||4,095,336||

（二）首期解锁的解锁条件
1、首期解锁的条件
根据《武汉光迅科技股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》的相关规定，首期解锁的解锁条件为：
（1）公司业绩考核要求
以2013年为基数，2015年净利润复合增长率不低于25%；2015年扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率不低于8%，且上述指标都不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；2015年新产品销售收入占主营业务收入比例不低于20%。限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平，且不得为负。
（2）解锁时股票市场价格要求
解锁时股票市场价格(前五个交易日公司标的股票交易均价)应不低于限制性股票授予价格的定价基准，未达到的可延长解锁期，直至符合上述条件。若公司发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派发现金红利等事宜，则定价基准作相应调整。
（3）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3）国资委、中国证监会认定的不能实行限制性股票计划的其他情形。
（4）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近三年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选。
2）最近三年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚。
3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形。
4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（5）根据公司制定的《武汉光迅科技股份有限公司限制性股票激励计划绩效考核办法考核办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解锁当期限制性股票，具体解锁比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|评价标准|A|B|C|D|
|加权分数（S）|S≥90|90>S≥80|80>S≥60|S<60|
|解锁比例|100%|80%|50%|不能解锁|

2、首期解锁条件的满足情况
（1）根据公司确认及本所核查，公司 2015年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，公司最近一年未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚，公司未发生国资委及中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
（2）根据公司确认及本所核查，激励对象最近三年内未被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；最近三年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；亦不存在公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的情形。
（3）根据公司确认及本所核查，公司已对授予限制性股票的220名激励对象进行了 2015年度个人业绩考核，考核均达到 90分以上，可解锁的股票比例为100%。
（4）根据公司确认及本所核查，以2013年为基数，公司2015年净利润复合增长率为49.79%，不低于25%，且高于同行业平均净利润复合增长率
（24.45%）；2015年扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率为11.68%，不
低于8%，且高于同行业平均扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率
（6.08%）；2015年新产品销售收入占主营业务收入比例为35.08%，不低于20%。限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(127,715,631.51元、194,094,376.84元)均高于授权日前最近三个会计年度的平均水平（77,626,141.97元），且不为负。
（5）解锁时股票市场价格(前五个交易日公司标的股票交易均价)为76元，不低于限制性股票授予价格的定价基准（38.03元/股）。
综上，本所认为：
1、首期解锁的220名激励对象主体资格合法有效，可解锁的股票数量符合《武汉光迅科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
2、《武汉光迅科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》规定的首期解锁条件均已满足。
三、结论意见
综上所述，本所认为：公司已就首期解锁事项履行了截至目前所需的必要程序，该等程序合法、合规，相关决议内容合法、有效；公司首期解锁所涉及的解锁条件已经满足。
（以下无正文）
（此页无正文，为关于光迅科技限制性股票首期解锁事宜之法律意见书的签章页）
北京市嘉源律师事务所 负责人：郭斌
经办律师：文梁娟
刘兴
年 月 日