证券代码：002502 证券简称：骅威文化 公告编号：2018-101骅威文化股份有限公司
第四届董事会第十八次（临时）会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
骅威文化股份有限公司(下称“公司”)第四届董事会第十八次（临时）会议于2018年12月27日上午10:30以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2018年12月25日以专人送达、电子邮件等方式向全体董事发出。本次会议由董事长郭卓才先生召集，应到董事9名，实到董事9名，会议有效表决票数为9票。公司监事及相关高管人员列席了本次会议。
本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《董事会议事规则》和《公司章程》等有关法律法规、规范性文件的要求，合法有效。与会董事认真审议，通过了如下决议。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于补选公司第四届董事会非独立董事的议案》；
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
公司董事会于 2018年 12月 25日分别收到公司股东杭州鼎龙企业管理有限公司（以下简称“杭州鼎龙”）及付强先生提交的《董事会提案函》，鉴于公司原董事郭卓才先生、陈楚君女士、陈勃先生、王力先生、谢威先生等五位非独立董事申请辞去董事职务，根据《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，公司董事会成员应为9人，为保证公司董事会运作的持续性，同时更好地推进公司长期战略发展规划，保障公司有效决策和平稳发展，杭州鼎龙及付强先生提议对公司第四届董事会非独立董事进行补选，杭州鼎龙提名龙学勤先生、龙学海先生、杨芳女士、凌辉先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，付强先生提名王小
平先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会选举通过之日起至第四届董事会届满为止（公司第四届董事会任期为 2017年 6月 12日至 2020年6月11日）。以上提名均获得被提名人本人同意。（候选人简历详见附件1）公司董事会拟聘董事中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
为确保董事会的正常运作，在补选的董事就任前，原非独立董事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行非独立董事职务，不得有任何损害公司和股东利益的行为。
独立董事就补选董事发表了独立意见，具体内容详见同日公司披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会以累积投票的方式进行审议表决。
2、审议通过了《关于补选公司第四届董事会独立董事的议案》；
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
公司董事会于 2018年 12月 25日分别收到公司股东杭州鼎龙企业管理有限公司（以下简称“杭州鼎龙”）及付强先生提交的《董事会提案函》，鉴于公司原独立董事李昇平先生、陈锦棋先生、李旭涛先生等三位独立董事申请辞去独立董事职务，根据《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，公司董事会成员应为9人，其中独立董事人数不少于董事会成员的三分之一。为保证公司董事会运作的持续性，同时更好地推进公司长期战略发展规划，保障公司有效决策和平稳发展，杭州鼎龙及付强先生提议对公司第四届董事会独立董事进行补选，杭州鼎龙提名张需聪先生为公司第四届董事会独立董事候选人，付强先生提名何兴强先生、汤胜先生为公司第四届董事会独立董事候选人，任期自股东大会选举通过之日起至第四届董事会届满为止（公司第四届董事会任期为 2017年 6月 12日至2020年6月11日）。以上提名均获得被提名人本人同意。（候选人简历详见附件2）
上述独立董事提名人均已按照规定出具了独立董事提名人声明，独立董事候选人均已按照相关规定出具了独立董事候选人声明。上述独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后方可提请股东大会审议，对于提出异议的独立董事候选人，公司将立即修改选举独立董事的相关提案并公告。
公司董事会拟聘董事中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
为确保董事会的正常运作，在补选的独立董事就任前，原独立董事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行独立董事职务，不得有任何损害公司和股东利益的行为。
独立董事就补选独立董事发表了独立意见，具体内容详见同日公司披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会以累积投票的方式进行审议表决。
3、审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》；
公司定于2019年1月15日下午3:00在公司一楼大会议室召开2019年第一次临时股东大会。具体内容详见同日披露在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告。
骅威文化股份有限公司董事会
二〇一八年十二月二十八日
附件1：
1、龙学勤先生，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于广东省社会科学院，研究生学历。1997年4月至1999年6月担任广东省第三建筑工程公司十二分公司总经理，1999年 7月至 2005年 10月担任广东鼎龙投资有限公司董事长，2005年1月至今担任广东鼎龙实业集团有限公司总裁，2018年11月至今担任杭州鼎龙企业管理有限公司执行董事兼总经理。曾担任广吴商会第二届会员大会常务副会长、吴川市工商联合会（总商会）副会长，现任广东省动漫协会会长。曾获“吴川市招商引资回归杰出人士”、“湛江市扶贫济困十佳杰出贡献企业家”、“湛江市荣誉市民”等荣誉称号。
龙学勤先生未直接持有公司股份。杭州鼎龙企业管理有限公司（以下简称“杭州鼎龙”）于2018年11月30日与郭祥彬先生、郭群先生签署了《股份转让协议》，同时与郭祥彬先生签署了《表决权委托协议》，上述协议生效后，杭州鼎龙将持有公司8.76%的股份，同时拥有公司20.31%的股份所对应的表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权等权利，杭州鼎龙将成为公司的控股股东，龙学勤先生将成为公司的实际控制人。
龙学勤先生与公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与本次补选的董事候选人龙学海先生系兄弟关系，与公司持股5%以上股东、原控股股东及其他补选的董事候选人、监事候选人无关联关系。
龙学勤先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施、期限尚未届满的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；不存在被证券交易所给予公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员、期限尚未届满及公开谴责惩戒的情形，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；经最高人民法院网查询，不属于失信被执行人。
2、龙学海先生，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于英国华威大学，硕士研究生学历。2005年 4月至 2008年 10月担任广东鼎龙实业集团有限公司总裁特别助理，2008年11月至今担任广东鼎龙实业集团有限公司副
总裁，2018年11月至今担任杭州鼎龙监事。曾担任广州市白云区政协委员、白云区工商业联合会、白云区总商会第五届执行委员会副主席。
龙学海先生未持有公司股份，与本次补选的董事候选人龙学勤先生系兄弟关系，与公司持股5%以上股东、原控股股东、董事、监事、高级管理人员及其他补选的董事候选人、监事候选人无关联关系。
龙学海先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施、期限尚未届满的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；不存在被证券交易所给予公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员、期限尚未届满及公开谴责惩戒的情形，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；经最高人民法院网查询，不属于失信被执行人。
3、杨芳女士，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中南财经大学，本科学历，注册理财规划师。1992年 12月至 2018年 4月在中国工商银行湛江市开发区支行、湛江分行营业部历任客户经理、副总经理、总经理等职务；2018年 4月至今在广东鼎龙实业集团有限公司担任副总裁职务；曾带领团队获得全国总工会颁发的“全国五一巾帼标兵岗”荣誉称号。
杨芳女士未持有公司股份，与公司持股5%以上股东、控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员及补选的董事候选人、监事候选人无关联关系。
杨芳女士不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施、期限尚未届满的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；不存在被证券交易所给予公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员、期限尚未届满及公开谴责惩戒的情形，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；经最高人民法院网查询，不属于失信被执行人。
4、凌辉先生，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于深圳大学，本科学历，会计师。2004年3月至2006年5月在湖南大华新星会计师事务
所担任审计专员、项目经理，2006年5月至2007年3月在新马港五金实业（深圳）有限公司担任财务主管；2007年4月至2018年4月在正中投资集团有限公司历任财务主管、财务经理、财会经营中心总经理，2018年 5月至今在广东鼎龙实业集团有限公司担任财务管理中心总经理。
凌辉先生未持有公司股份，与公司持股5%以上股东、控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员及补选的董事候选人、监事候选人无关联关系。
凌辉先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施、期限尚未届满的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；不存在被证券交易所给予公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员、期限尚未届满及公开谴责惩戒的情形，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；经最高人民法院网查询，不属于失信被执行人。
5、王小平先生，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，，毕业于中山大学，硕士研究生学历。2005年7月至2015年8月在中国民生银行历任公司业务客户经理、风险经理、中级审计师、三亚分行公司银行部总经理助理（主持工作）；2015年 9月至 2016年 8月在平安银行总行担任高级授信审批师；2016年9月至2018年11月在广东南粤银行总行历任风险合规部总经理助理、交易银行部总经理助理职务。
王小平先生未持有公司股份，与公司持股5%以上股东、控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员及补选的董事候选人、监事候选人无关联关系。
王小平先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施、期限尚未届满的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；不存在被证券交易所给予公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员、期限尚未届满及公开谴责惩戒的情形，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；经最高人民法院网查询，不属于失信被执行人。
附件2：
1、何兴强先生，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中山大学世界经济专业，获经济学博士学位，金融学教授、博士生导师。1996年 7月至 2000年 6月任教于华南师范大学行政干部管理学院（广东行政学院）经济管理学系，2000年7月至2002年6月任教于广东省委党校管理学部，2002年7月至今任教于中山大学岭南学院，现任中山大学校工会兼职副主席、中山大学岭南学院分工会主席、党委委员、中山大学南方学院商学院院长，兼任广东省教育厅经济贸易类本科专业教学指导委员会副主任委员、越秀区经济专家咨询委员会委员、广东揭西农村商业银行独立董事。研究方向为金融市场与投资，在国内外重要学术季刊发表论文 30多篇，主持国家自然科学基金面上项目、教育部人文科学基金规划项目、教育部人文社科基地重大项目等 10余项国家、省部级项目及多项地方政府和企业委托项目，参与多项国家社会科学基金重大项目、国家自然科学基金重点项目的研究，具有良好的理论水平和丰富的实践经验。
何兴强先生未持有公司股份，与公司持股5%以上股东、控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员及补选的董事候选人、监事候选人无关联关系。
何兴强先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施、期限尚未届满的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；不存在被证券交易所给予公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员、期限尚未届满及公开谴责惩戒的情形，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；经最高人民法院网查询，不属于失信被执行人。
2、汤胜先生，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于暨南大学会计学专业，获管理学博士学位，中国注册会计师、国际注册内部审计师。2006年7月至今任教于广东外语外贸大学会计系，历任会计系主任、副教授，现任会计学院会计学教授、硕士研究生导师。曾任广州友谊集团股份有限公司、广州越秀金融控股集团股份有限公司独立董事，现任广州钢铁企业集团有限公司董事及广州广日股份有限公司独立董事，同时作为广东省审计学会理事和财政厅会计专
家库专家参与政府部门财务会计相关政策的制订工作。主要研究方向为企业财务管理与资本市场信息披露，在国内核心期刊发表论文 30多篇，主持或参与了十多项国家及省部级科研课题，具有良好的理论水平与实践经验。
汤胜先生未持有公司股份，与公司持股5%以上股东、控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员及补选的董事候选人、监事候选人无关联关系。
汤胜先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施、期限尚未届满的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；不存在被证券交易所给予公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员、期限尚未届满及公开谴责惩戒的情形，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；经最高人民法院网查询，不属于失信被执行人。
3、张需聪先生，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中国海洋大学，获法学硕士学位。2000年7月至2006年6月就职于青岛市住房公积金管理中心；2006年7月至2010年1月在山东万桥律师事务所从事律师；2010年 2月至 2014年 1月在北京大成（青岛）律师事务所担任律所合伙人、大成全国刑委会副主任；2014年2月至2015年5月在北京市盈科（青岛）律师事务所担任律所合伙人、盈科全国刑事业务首席大律师、盈科全国职务犯罪委员会主任；
2015年6月至今在北京市京师（青岛）律师事务所担任律所合伙人、律所主任。
兼任吉林财经大学客座教授、硕士研究生导师、招生考试委员会委员；南京审计大学、山东师范大学兼职教授；中国海洋大学法律实训专家；青岛地铁集团外聘专家委员；曾获评“青岛市优秀律师”。
张需聪先生直接持有公司 35,000股股份，占公司总股本的0.004%。张需聪先生与公司持股5%以上股东、控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员及补选的董事候选人、监事候选人无关联关系。
张需聪先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施、期限尚未届满的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；不存在被证券交易所给予公开认定为
不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员、期限尚未届满及公开谴责惩戒的情形，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；经最高人民法院网查询，不属于失信被执行人。