XYZH/2013SHA1010-2上海威尔泰工业自动化股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的上海威尔泰工业自动化股份有限公司(以下简称贵公司)关于募集资金 2013年度存放与使用情况的专项报告（以下简称募集资金年度存放与使用情况专项报告）执行了鉴证工作。
贵公司管理层的责任是按照深圳证券交易所颁布的《中小板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制募集资金年度存放与使用情况专项报告。这种责任包括设计、实施和维护与募集资金年度存放与使用情况专项报告编制相关的内部控制，保证募集资金年度存放与使用情况专项报告的真实、准确和完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，对募集资金年度存放与使用情况专项报告发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对募集资金年度存放与使用情况专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必要的鉴证程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，贵公司上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照深圳证券交易所颁布的《中小板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面如实反映了贵公司2013年度募集资金的实际存放与使用情况。
本鉴证报告仅供贵公司2013年度报告披露之目的使用，不应被用于任何其他目的。
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：詹军
中国注册会计师：叶胜平
中国 北京 二○一四年三月二十八日
上海威尔泰工业自动化股份有限公司
董事会关于募集资金 2013年度存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位时间
上海威尔泰工业自动化股份有限公司（以下简称“本公司”）经中国证券监督管理委员会以证监发行字[2006]34号文核准，于2006年7月向社会公众发行人民币普通股1,800万股，每股面值1.00元，每股发行价6.08元，共募集资金总额人民币109,440,000元，扣除发行费用人民币16,492,369元，实际募集资金净额为人民币92,947,631元。该项募集资金已于2006年7月26日全部到位，已经万隆会计师事务所有限公司审验，并出具“万会业字（2006）第695号”验资报告。
（二）募集资金以前年度使用金额、本年度使用金额及年末余额
单位：人民币万元
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|以前年度投入|本年使用金额|||累计利息收入净额|期末余额|
||置换先期投入项目金额|直接投入募集资金项目|暂时补充流动资金|||
|6,964.87||1,138.55||286.72|1,478.06|

二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，本公司根据《深圳证券交易所股票上市交易规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则（2007年修订）》等的规定和要求，结合本公司实际情况，制定了《上海威尔泰工业自动化股份有限公司募集资金专项管理办法》（以下简称《管理办法》）,2007年公司已依据《中小企业板上市公司募集资金管理细则（2007年修订）》对该《管理办法》进行了修订，并已经公司2007年第一次临时股东大会审议通过，2008年 9月公司依据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》精神以及中小板上市公司募集资金管理细则（2008年2月第二次修订）的要求，对该《管理办法》进行了修订，并已经公司2008年第一次临时股东大会决议通过。
根据《管理办法》的要求并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并对
募集资金的使用实行严格的申请和审批手续，以保证专款专用。
本公司已与华龙证券有限责任公司、交通银行股份有限公司上海虹口支行、上海浦东发展银行松江支行、上海农村商业银行闵行支行签订了《募集资金专用账户管理协议》（以下简称《管理协议》），《管理协议》与三方监管协议范本不存在重大差异，《管理协议》的履行不存在问题。
（二）募集资金专户存储情况
截至2013年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
金额单位：人民币元
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|开户银行|银行账号|余额|||
|||募集资金|利息收入|合计|
|上海浦发银行松江支行|98080155300000281|3,967,913.51|2,636,826.87|6,604,740.38|
|上海农村商业银行闵行支行|32477208010145604|7,945,528.00|230,361.94|8,175,889.94|
|合 计||11,913,441.51|2,867,188.81|14,780,630.32|

2013年1月1日至2013年12月31日
（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
三、本年度募集资金实际使用情况
单位：人民币万元
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|募集资金总额||9,294.76||本年度投入募集资金总额|||||||
||||||||1,138.55||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额||3,595.10||已累计投入募集资金总额|||8,103.42||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||38.68%|||||||||
||是否已变|募集资金承诺|调整后投资总额|本年度投入|截至期末累|截至期末投|项目达到预|本年度|是否达|项目可行性|
|承诺投资项目|更项目|投资总额|（1）|金额|计投入金额|资进度（%）|定可使用状|实现的|到预计|是否发生重|
||（含部分||||(2)|(3)＝|态日期|效益|效益|大变化|
||变更）|||||(2)/(1)|||||
|1. 新建年产 5 万台传感器生|否|5,699.66|5,699.66||5,302.87|93.04%|2009年8月|386.09|否|否|
|产基地|||||||||||
|2.新建水处理系统集成项目|是|3,595.10|5,200.00||||||||
|承诺投资项目合计||9,294.76|10,899.66||5,302.87|||386.09|||
||||本公司募集资金投资项目计划购买公司所在工业园区土地26亩，预计投资2080万元，计划在购置||||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项|||||||||||
||||土地上投资1508万元建造生产厂房。由于国家实施的宏观调控和政府相关规划变动，公司未能按照计||||||||
|目）|||划购置项目用地，也未能进行相应的厂房等基础设施建设。公司经过对生产工序和场地使用进行了优化||||||||
||||和调整，腾出部分楼层改建后进行传感器生产基地的建设：目前该项目压力传感器部分已经建成并投入||||||||

|||
|-|-|
||生产，电磁流量传感器部分的相应产能建设尚未全部完成。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|水处理系统集成项目的可行性发生重大变化，已经变更该项目。|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|－|
||原“水处理系统集成项目”计划的实施地点为上海市闵行区虹桥工业新区内，现“调节阀项|
|募集资金投资项目实施地点变更情况||
||目”的实施地点为上海市崇明县。|
||原“水处理系统集成项目”计划的实施方式是本公司在上海市闵行区虹桥工业新区内通过新|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|征土地、新购建项目所需固定资产等来实施。现“调节阀项目”由本公司的子公司上海威尔泰仪|
||器仪表有限公司作为实施主体，通过对上海大通仪表有限公司的股权收购和在上海市崇明县新建|
||调节阀产品生产基地来实施。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|报告期内未发生。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金存放于募集资金专户中。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无。|

“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
截止2013年12月31日，“5万台传感器生产基地项目”中的3.5万台压力传感器部分已经建成并于 2009年 8月正式投产，因市场需求不旺，2013年实际生产数量约 12869台，尚未完全达到项目设计产能；1.5万台电磁流量传感器部分因市场销售增长较慢，目前产能建设尚未全部完成，本年实际新增产量为29台，共实现效益386.09万元。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
变更募集资金投资项目情况表 单位：人民币万元
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|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额（1）|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|调节阀项目|新建水处理系统集成项目|3,595.10|1,138.55|2,800.55|77.90%|2012.12.31|101.20|否|否|
|合计||3,595.10|1,138.55|2,800.55|||101.20|||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明|||||因原募投项目“水处理系统集成项目”的市场及可行性发生变化，经2011年3月18日召开的公司2010年度股东大会批准，将募投项目变更为“调节阀项目”。上述变更募投项目及获得股东大会批准的信息分别刊登于2011年2月23日、2011年3月19日的指定信息披露媒体上。|||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|||||根据本公司2011年2月23日公告的《调节阀项目可行性研究报告》，调节阀项目计划的第一阶段为实施对上海大通仪表有限公司的股权收购，2011年本公司以6月30日为购买日已完成了股权收购工作。股权变更以后的上海大通仪表有限公司也正在按照计划正常运营。调节阀项目计划的第二阶段为 “新建基地”。新生产基地计划的建设期为1年，投产时间为2012年5月。由于沿海地区土地资源日益稀缺，本公司仍在与上海市崇明县有关部门洽商土地事宜，因此投资进度较慢。本年度公司调节阀项目销售较上年有一定增加，但总体销售规模仍然偏小，导致该项目本年度实现的效益未达预期。|||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|||||－|||||

“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
上海威尔泰工业自动化股份有限公司
董事会
二○一四年三月二十八日