华西证券股份有限公司
关于陕西建设机械股份有限公司
2013年非公开发行股票持续督导 2014年度报告书
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]651号文核准，陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”或“建设机械”）于 2013年 6月以 5.23元/股的价格非公开发行10,000万股股票。本次募集资金总额为 523,000,000.00元，扣除各项发行费用9,122,764.40元后，募集资金净额为 513,877,235.60元。
华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”或“保荐机构”）作为建设机械本次非公开发行股票的保荐机构，负责建设机械非公开发行股票完成后的持续督导工作，并于 2013年签订了《持续督导协议》。截至 2013年 12月 31日，建设机械此次非公开发行股票的募集资金已按照计划使用完毕。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法规和规范性文件的要求，华西证券对建设机械进行持续督导，并出具2014年度持续督导年度报告书。
一、保荐机构持续督导工作情况
华西证券针对建设机械具体情况确定了持续督导的内容和重点，通过日常沟通、定期回访、现场检查等方式对建设机械进行了日常的持续督导，开展了以下相关工作：
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|序号|工作内容|实施情况|
|1|建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划|保荐机构已根据工作进度制定了相应的持续督导工作计划|
|2|制定对公司的现场检查工作计划、明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量|保荐机构已制定了现场检查的相关工作计划，并明确了现场检查的工作要求|
|3|通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作|2014 年 12 月 17 日至 19 日，保荐代表人于晨光及项目组成员王策通过考察经营场所、高管访谈、调阅相关资料等手段对建设机械有关情况进行了现场检查|

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|4|持续督导期间，按照有关规定对公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，并经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告|无违法违规情况|
|5|持续督导期间，公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，报告内容包括公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人采取的督导措施等|公司或相关当事人无违法违规、违背承诺等事项|
|6|督导公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺|无违法违规情况|
|7|督导公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等|核查了公司执行《公司章程》、三会议事规则等相关制度的履行情况，督促公司严格执行公司治理制度|
|8|督导公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等|督促公司严格执行内部控制制度|
|9|督导公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏|督促公司严格执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，详见“二、信息披露审阅情况”|
|10|对公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促公司予以更正或补充，公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告|详见“二、信息披露审阅情况”|
|11|对公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促公司更正或补充，公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告|详见“二、信息披露审阅情况”|
|12|关注公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正|经核查，2014年持续督导期间，公司未出现该等事项|
|13|持续关注公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告|经核查，2014年持续督导期间，公司及控股股东、实际控制人不存在未履行承诺事项|

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|14|关注公共传媒关于公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，应及时督促公司如实披露或予以澄清；公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告|经核查，2014年持续督导期间，公司未出现该等事项|
|15|发现以下情形之一的，保荐人应督促公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）公司涉嫌违反《上市规则》等上海证券交易所相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）公司不配合保荐人持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形|经核查，2014年持续督导期间，公司未出现该等事项|
|16|公司出现以下情形之一的，应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对公司进行专项现场检查：（一）控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用公司资金；（二）违规为他人提供担保；（三）违规使用募集资金；（四）违规进行证券投资、套期保值业务等；（五）关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上；（七）上海证券交易所要求的其他情形|2014 年 12 月 17 日至 19 日，保荐代表人于晨光及项目组成员王策通过高管访谈，了解到公司2014 年全年业绩将会出现大幅亏损，进行相应的现场检查：考察经营场所了解，了解公司亏损原因，要求公司制定和实施应对措施，提请公司及时公告相关事项|

二、信息披露审阅情况
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|日期|信息披露情况|
|2014.01.01|第四届董事会第十八次会议决议公告|
||关联交易公告|
||关于召开2014年第一次临时股东大会的通知|
||信息披露管理制度（2013年12月）|
|2014.01.14|2014年第一次临时股东大会会议文件|
|2014.01.22|2014年第一次临时股东大会的法律意见书|
||2014年第一次临时股东大会决议公告|
|2014.01.24|2013年年度业绩预亏公告|
|2014.02.14|关于公司及相关主体承诺履行情况的公告|
|2014.02.26|关于副董事长辞职的公告|
|2014.03.01|2013年度业绩快报公告|
|2014.04.05|希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）关于陕西建设机械股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明|
||2013年年度报告|
||2013年年度报告摘要|

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|日期|信息披露情况|
||2013年度独立董事述职报告|
||2013年度募集资金存放与实际使用专项报告|
||2013年度内部控制自我评价报告|
||2014年度投资者关系管理计划|
||第四届董事会第十九次会议决议公告|
||第四届监事会第十二次会议决议公告|
||董事会审计委员会2013年度履职情况报告|
||独立董事关于公司对外担保情况的专项说明|
||公司章程（2014修订）|
||股东大会和董事会议事规则及各专门委员会工作细则|
||关于公司2014年度预计日常关联交易事项的公告|
||关于向陕西煤业化工集团有限责任公司办理借款的关联交易公告|
||关于向西安重工装备制造集团有限公司申请流动资金借款展期的关联交易公告|
||关于修改公司章程的公告|
||关于续聘财务和内部控制审计机构的公告|
||关于召开2013年度股东大会的通知|
||华西证券有限责任公司关于陕西建设机械股份有限公司2013年度非公开发行股票募集资金2013年度存放与使用情况的专项核查报告|
||华西证券有限责任公司关于陕西建设机械股份有限公司2013年度非公开发行股票募集资金2013年度存放与使用情况的专项核查报告|
||内部控制审计报告|
||年报信息披露重大差错责任追究制度|
||审计报告|
||希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）关于2013年度募集资金的存放与使用情况专项审核报告|
||希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）关于2013年度募集资金的存放与使用情况专项审核报告|
|2014.04.10|华西证券有限责任公司关于陕西建设机械股份有限公司2013年度非公开发行股票2013年度持续督导年度报告书|
||关于监事辞职的公告|
|2014.04.22|2013年度股东大会会议资料|
|2014.04.30|会计估计变更公告|
||2013年度股东大会决议公告|
||第四届监事会第十三次会议决议公告|
||2014年第一季度报告|
||2013年度股东大会的法律意见书|
||第四届董事会第二十次会议决议公告|
|2014.05.31|第四届董事会第二十一次会议决议公告|
|2014.08.21|第四届董事会第二十二次会议决议公告|

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|日期|信息披露情况|
||独立董事关于公司向陕西煤业化工集团有限责任公司办理借款展期的关联交易独立意见|
||关于向陕西煤业化工集团有限责任公司办理借款展期的关联交易公告|
||关于召开2014年第二次临时股东大会的通知|
|2014.08.29|2014年半年度报告|
||2014年半年度报告摘要|
|2014.09.03|2014年第二次临时股东大会会议资料|
|2014.09.11|2014年第二次临时股东大会的法律意见书|
||2014年第二次临时股东大会决议公告|
|2014.09.23|第四届董事会第二十四次会议决议公告|
|2014.09.27|关于股东减持股份的提示性公告|
|2014.09.30|简式权益变动报告书|
|2014.10.30|2014年第三季度报告|
||第四届董事会第二十五次会议决议公告|
||第四届监事会第十五次会议决议公告|
||独立董事对公司董事会换届选举的意见|
||独立董事对公司执行《新会计准则》对公司会计报表影响的独立意见|
||独立董事候选人声明（李敏）|
||独立董事候选人声明（宋林）|
||独立董事候选人声明（张敏）|
||独立董事提名人声明|
||公司章程（2014修订）|
||关于公司执行《新会计准则》说明的公告|
||关于修改公司章程的公告|
||关于召开2014年第三次临时股东大会的通知|
||关于职工代表监事换届选举的公告|
||重大事项停牌公告|
|2014.11.01|关于2014年第三次临时股东大会网络投票的补充说明|
|2014.11.06|关于公司重大资产重组停牌公告|
|2014.11.12|2014年第三次临时股东大会会议资料|
|2014.11.13|重大资产重组进展公告|
|2014.11.20|2014年第三次临时股东大会的法律意见书|
||2014年第三次临时股东大会决议公告|
||第五届董事会第一次会议决议公告|
||第五届监事会第一次会议决议公告|
||独立董事关于董事会专门委员会组成的独立意见|
||独立董事关于公司董事会选举董事长及聘任高级管理人员的独立意见|
||重大资产重组进展公告|
|2014.11.21|2014年第三次临时股东大会的法律意见书的更正说明|
|2014.11.27|重大资产重组进展公告|
|2014.12.04|重大资产重组进展公告|

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|日期|信息披露情况|
|2014.12.06|重大资产重组继续停牌公告|
|2014.12.11|重大资产重组进展公告|
|2014.12.18|重大资产重组进展公告|
|2014.12.19|第五届董事会第二次会议决议公告|
||第五届监事会第二次会议决议公告|
||董事会关于公司会计政策变更的书面说明|
||独立董事对关联交易事项的独立意见|
||独立董事关于公司会计政策变更的独立意见|
||关联交易公告|
||关于公司会计政策变更的公告|
||监事会对关于公司会计政策变更的书面意见|
||募集资金使用管理办法|
|2014.12.25|重大资产重组进展公告|
|2014.12.27|华西证券股份有限公司关于公司非公开发行股票2014年度持续督导现场检查报告|
|2014.12.30|第五届董事会第三次会议决议公告|
|2014.12.30|独立董事关于公司重大资产重组继续停牌的独立意见|

保荐机构审阅了公司信息披露文件的内容及格式，确信其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定。
三、公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
经核查，2014年度持续督导期间，建设机械不存在按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
（以下无正文）
（此页无正文，为《华西证券股份有限公司关于陕西建设机械股份有限公司
2013年非公开发行股票持续督导2014年度报告书》之签字盖章页）