证券代码：603997 证券简称：继峰股份 公告编号：2017-053
宁波继峰汽车零部件股份有限公司
2017年限制性股票激励计划草案摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股权激励方式：限制性股票
股份来源：公司向激励对象定向发行继峰股份人民币A股普通股股票。
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 1,023.86万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额63,000万股的1.63%。其中首次授予限制性股票819.09万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.30%；预留204.77万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.33%，预留部分占本激励计划草案拟授予限制性股票总数的20.00%。
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称：宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“继峰股份”、“公司”或“本公司”）
上市日期：2015年03月02日
注册地址：浙江省宁波市北仑区大碶璎珞河路17号
注册资本：人民币63,000万元
法定代表人：王义平
主营业务：乘用车座椅头枕及扶手的研发、生产与销售。
（二）治理结构
根据《公司章程》，公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名（现在任董事8人，经公司第三届董事会第一次会议提名李娜女士为董事候选人，待股东大会审议通过后任职）；公司监事会由 3名监事组成，其中职工代表监事 1名；公司高级管理人员共有6人。
（三）最近三年业绩情况
单位：万元币种：人民币
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年||2015年||2014年|
|营业收入||146,550.79||104,806.83||101,791.66||
|归属于母公司所有者的净利润||24,971.19||17,636.46||20,164.93||
|归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润||23,694.91||15,750.53||19,388.22||
|总资产||193,353.02||155,752.64||106,904.50||
|归属于母公司股东权益合计||152,849.46||133,359.07||78,128.28||
|基本每股收益（元/股）||0.59||0.44||0.56||
|稀释每股收益（元/股）||0.59||0.44||0.56||
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）||0.56||0.39||0.54||
|加权平均净资产收益率（%）||17.51||15.11||28.23||
|扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率（%）||16.61||13.49||27.14||

二、股权激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住专业管理人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本次限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）。
三、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划的激励方式为限制性股票。
（二）标的股票来源
本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的继峰股份人民币 A股普通股股票。
四、拟授出的权益数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为1,023.86万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额 63,000万股的1.63%。其中首次授予限制性股票819.09万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.30%；预留204.77万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.33%，预留部分占本激励计划草案拟授予限制性股票总数的20.00%。
公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1.00%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司（含子公司，下同）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
（二）激励对象的人数
本激励计划涉及的激励对象共计 26人，截至 2017年 12月 4日，激励对象占公司全部职工人数的比例为0.78%
所有激励对象必须在本激励计划的考核期内于公司任职并已与公司签署劳动合同或聘用合同。
（三）激励对象的名单及拟授出权益分配情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|获授的限制性股票数量(万股)|占本激励计划授出权益数量的比例|占本激励计划公告日股本总额比例|
|郑 鹰|董事、总经理|38|3.71%|0.06%|
|冯 巅|董事、副总经理|37|3.61%|0.06%|
|王 浩|财务总监|35|3.42%|0.06%|
|李 娜|董事会秘书|35|3.42%|0.06%|
|肖华峰|副总经理|31|3.03%|0.05%|
|马金艳|副总经理|20|1.95%|0.03%|
|董事、高级管理人员小计||196.00|19.14%|0.31%|
|中层管理人员、核心技术人员（20人）||623.09|60.86%|0.99%|
|预留||204.77|20.00%|0.33%|
|合计||1,023.86|100.00%|1.63%|

注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
本次激励对象详细名单详见公司于2017年12月5日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上披露的《2017年限制性股票激励计划激励对象名单》。
（四）以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（五）激励对象不存在同时参加两家或两家以上上市公司股权激励计划的情形。
（六）若在本激励计划实施过程中，激励对象发生不符合《管理办法》及本激励计划规定的情况时，公司将终止其参与本激励计划的权利，以授予价格回购注销其所获授但尚未解除限售的限制性股票。
六、限制性股票的授予价格及确定方法
（一）首次授予限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股6.11元
（二）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予部分限制性股票的授予价格根据下列价格较高者确定：
1、本激励计划草案公告前 1个交易日公司股票交易均价的50%，为每股 5.75元。
2、本激励计划草案公布前 20个交易日公司股票交易均价的50%，为每股6.11元。
（三）预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分限制性股票在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留部分限制性股票的授予价格根据下列价格较高者确定：
1、预留部分限制性股票授予董事会决议公告前 1个交易日的公司股票交易均价的50%；
2、预留部分限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日的公司股票交易均价的50%。
七、限售期安排
激励对象获授的限制性股票根据解除限售期和解除限售时间安排适用不同的限售期，分别为 12个月、24个月、36个月和 48个月，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||解除限售安排||解除限售期间||解除限售比例|
|第一个解除限售期||自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||25%||
|第二个解除限售期||自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||25%||
|第三个解除限售期||自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||25%||
|第四个解除限售期||自首次授予日起 48 个月后的首个交易日起至首次授予日起60个月内的最后一个交易日当日止||25%||

预留部分的限制性股票解除限售安排如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||解除限售安排||解除限售期间||解除限售比例|
|第一个解除限售期||自预留授予日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||25%||
|第二个解除限售期||自预留授予日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||25%||
|第三个解除限售期||自预留授予日起 36 个月后的首个交易日起至预留授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||25%||
|第四个解除限售期||自预留授予日起 48 个月后的首个交易日起至预留授予日起60个月内的最后一个交易日当日止||25%||

八、限制性股票的授予条件、解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
激励对象已获授的限制性股票必须同时满足如下条件才能解除限售：
1、本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
3、公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在2018年-2021年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
||解除限售期|||业绩考核目标|
|首次授予的限制性股票||第一个解除限售期|以 2016 年净利润为基数，2018 年净利润增长率不低于20%||
|||第二个解除限售期|以 2016 年净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于30%||
|||第三个解除限售期|以 2016 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于40%||
|||第四个解除限售期|以 2016 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于50%||
|预留授予的限制性股票||第一个解除限售期|以 2016 年净利润为基数，2018 年净利润增长率不低于20%||
|||第二个解除限售期|以 2016 年净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于30%||
|||第三个解除限售期|以 2016 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于40%||
|||第四个解除限售期|以 2016 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于50%||

注：上表中所述的“净利润”指标以归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其他激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购注销。
4、激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。个人绩效考核结果分为A、B、C三个等级。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||考核等级||A||B||C|
|考核结果（s）||S≥85||85＞S＞60||S≤60||
|解锁系数||100%||[1－(85－S)/25]×100%||0%||

个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解锁系数
激励对象只有在解除限售期的上一年度考核为“A（优秀）”时可按照本激励计划的相关规定对该解除限售期内计划解除限售的全部限制性股票申请解除限售；上一年度考核为“B（良好）”时则按核算的解锁系数对该解除限售期内计划解除限售的部分限制性股票申请解除限售；而上一年度考核为“C（不合格）”则不能解除限售该限售期内计划解除限售的全部限制性股票。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
随着经济全球化进程的快速发展，美国、欧洲和日本等发达国家及地区，汽车生产和消费量均达到了一定的饱和状态，主要以更新需求为主，而以中国、巴西和印度为代表的新兴发展中国家，由于国民经济的快速发展，居民消费结构的升级，使其汽车工业在未来数年的时间里仍将保持较为平稳的增长速度。公司所处的行业为汽车零部件行业，细分为汽车座椅行业。汽车零部件行业是汽车工业的重要组成部分，汽车零部件行业的发展与汽车工业的发展息息相关。目前，我国汽车零部件不仅可以满足国内市场需求，部分还对外出口进入国际汽车零部件市场，汽车零部件产品已经融入了跨国公司的全球采购体系。近年来，我国汽车零部件行业占汽车工业总产值的比例不断增加，但是相比国外成熟市场发展水平仍然偏低。鉴于我国汽车零部件行业整体发展水平滞后于汽车整车发展水平，并且国家政策鼓励汽车零部件行业自主创新、使用并购以优化产业结构等方式做大做强，可以预见我国汽车零部件行业仍将保持较快速度增长且整体高于汽车整车
行业的增长水平。
汽车行业具有周期性特征，其与宏观经济的周期波动相关性明显。我国宏观经济周期性波动必然对我国汽车消费市场带来影响。作为汽车行业上游供应商，汽车零部件行业的市场需求主要受制于汽车市场消费状况。同时，我国汽车零部件行业不断向专业化转变，部分国内零部件制造企业生产规模、研发实力和整体技术水平不断提升，出现了一些在各专业细分领域国内竞争优势明显、并具有一定全球竞争力的零部件制造龙头企业，行业竞争愈演愈烈。在此情况下，公司以既有的细分市场份额、客户群体、领先技术等为优势，通过转化原有用户、市场以及技术，推动公司既有产品的深度应用和新产品的推广，进一步提升公司的竞争优势。
为实现公司战略及保持现有竞争力，本激励计划选取剔除本次激励计划成本影响后的归属于上市公司股东的净利润增长率作为公司层面业绩考核指标。该指标能够直接的反映公司主营业务的经营情况和盈利能力。根据业绩指标的设定，公司以 2016年净利润为基数，2018年-2021年净利润增长率分别不低于20%、30%、40%、50%。上述业绩考核指标充分考虑了公司的历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展战略、研发投入及市场推广费用等因素的综合影响，设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
九、本激励计划的有效期、授予日和禁售期
（一）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
（二）本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。
根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。
（三）本激励计划的禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
十、本激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q×(1＋n)
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送 0
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q×P×(1＋n)/(P＋P×n)
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配 0 1 2
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股继峰股份股票 0
缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷(1＋n)
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P×(P＋P×n)/[P×(1＋n)]
0 1 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；
0 1 2
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股缩股比例；P为调整后的授予价格。
0
4、派息
P＝P–V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
0
经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）本激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
十一、公司授予权益及激励对象解除限售的程序
（一）本激励计划的生效程序
1、薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管理办法》。
2、董事会审议薪酬与考核委员会拟定的本激励计划草案和《公司考核管理办法》。董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。
3、独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
4、公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。
5、董事会审议通过本激励计划草案后的 2个交易日内，公司公告董事会决议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。
6、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。
7、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期为 10天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
8、公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。
9、公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、法律意见书。
10、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，自股东大会审议通过本激励计划之日起 60日内授出权益并完成登记、公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票解除限售、回购、注销等事宜。
（二）限制性股票的授予程序
1、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会对激励对象进行授予。
2、公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务。
3、公司于授予日向激励对象发出《限制性股票授予通知书》。
4、激励对象在 3个工作日内签署《限制性股票授予通知书》，并将其中一份原件送回公司。
5、在公司规定期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。
6、公司根据激励对象签署协议及认购情况制作限制性股票计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日、缴款金额、《限制性股票授予协议书》及《限制性股票授予通知书》编号等内容。
7、公司应当向证券交易所提出向激励对象授予限制性股票申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3个月内不得再次审议股权激励计划（不得授出限制性股票的期间不计算在 60日内）。
8、预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售期日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一向证券交易所提出解除限售申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。
2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
十二、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有解除限售的资格。若激励对象未达到激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格；或者激励对象触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未解除限售的限制性股票。
3、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
4、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
5、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
6、公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定，为满足解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售事宜。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性股票解除限售事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
7、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本激励计划的规定限售其获授的限制性股票。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4、激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
5、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其他税费。
6、激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
7、激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。
8、激励对象在行使权益后离职的，应当在 2年内不得从事与公司业务相同或类似的相关工作；如果激励对象在行使权益后离职、并在2年内从事与公司业
务相同或类似工作的，激励对象应将其因行使权益所得全部收益返还给公司，并承担与其行使权益所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
9、法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。
十三、本激励计划变更与终止
（一）激励计划变更程序
1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更的，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应提交股东大会审议，且不得包括导致加速提前解除限售和降低授予价格的情形。
2、公司应及时披露变更原因、变更内容，公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）激励计划终止程序
1、公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。
公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东大会审议并披露。
2、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
3、终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公司申请办理已授予限制性股票回购注销手续。
（三）公司发生异动的处理程序
1、公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司发生合并、分立等情形
当公司发生合并、分立等情形时，由公司董事会在公司发生合并、分立等情形之日起5个交易日内决定是否终止实施本激励计划。
3、公司控制权发生变更
当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司控制权发生变更之日起5个交易日内决定是否终止实施本激励计划。
4、公司因本计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司回购注销处理。
激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
（四）激励对象个人情况发生变化的处理程序
1、激励对象发生职务变更
（1）激励对象因不能胜任工作岗位而发生降职、降级情形，但仍属于激励对象范围的，则已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票，由公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。
（2）若激励对象担任监事或独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员，则已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。
（3）激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象应将其因行使权益所得全部收益返还给公司，并承担与其行使权益所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
（4）激励对象发生其他职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，其已获授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。
2、激励对象离职
（1）激励对象自本激励计划限制性股票授予之日起 5年内，因激励对象主动辞职而离职的，激励对象应将其因行使权益所得全部收益返还给公司，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
（2）激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，自情况发生之日，对激励对象已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。
3、激励对象退休
激励对象退休后由公司继续聘任并担任原职务的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的，自该情况发生之日起，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。
4、激励对象丧失劳动能力而离职
（1）激励对象因工伤丧失劳动能力而离职的，自情况发生之日，由董事会薪酬与考核委员会视情况决定处理方式，包括限制性股票全部或部分是否可按照情况发生前本计划规定的程序进行，以及是否其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件，否则，由公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。
（2）激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，自情况发生之日，对激励对象已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。
5、激励对象身故
（1）激励对象若因执行职务而身故的，自情况发生之日，由董事会薪酬与考核委员会视情况决定处理方式，包括其已获授的限制性股票是否由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，以及是否其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件，否则，由公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。
（2）激励对象若因其他原因而身故的，在情况发生之日，对激励对象已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。
6、激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该公司任职的，对激励对象已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。
7、激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（五）其他情况
若本计划授予的限制性股票满足规定的解除限售条件，但解除限售时公司股价较草案公告时下跌幅度较大，继续实施当期激励计划丧失了预期的激励效果，为了消除业绩达标但公司股价下跌带来的负面影响，则公司董事会可以决定终止该期激励计划，所有激励对象考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司对未解除限售部分以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。
其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
十四、会计处理方法与业绩影响测算
（一）会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本溢价”。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积—其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。
4、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11号—股份支付》和《企业会计准则第 22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。公司运用该模型以2017年12月4日为计算的基准日，对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
1、标的股价：11.39元（2017年12月4日收盘价）
2、有效期分别为：1年、2年、3年、4年（授予日至每期首个解除限售日的期限）
3、历史波动率：35.37%（汽车零部件指数四年的年化波动率）
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期及3年期以上存款基准利率）
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予限制性股票1,023.86万股，其中首次授予819.09万股，按照相关估值工具测算授予日限制性股票的公允价值，最终确认首次授予的权益工具公允价值总额为2,664.03万元，该等公允价值总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准，假设2018年1月授予，则2018年-2022年限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|限制性股票摊销成本|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|2,664.03|1,345.29|758.72|384.23|163.61|12.18|

本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
十五、上网公告附件
1、《宁波继峰汽车零部件股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》；
2、《宁波继峰汽车零部件股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
特此公告。
宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会2017年12月4日