齐鲁证券有限公司关于
杭州高新橡塑材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可[2015]957号”文核准，杭州高新橡塑材料股份有限公司（以下简称“杭州高新”、“发行人”或“公司”）启动发行不超过1,667万股社会公众股发行工作，已于2015年5月25日刊登招股意向书。发行人本次公开发行股票总量为1,667万股，发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。齐鲁证券有限公司（以下简称“齐鲁证券”或“保荐机构”）认为发行人申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：一、发行人的概况
（一）发行人简介
中文名称：杭州高新橡塑材料股份有限公司
英文名称：Hangzhou Gaoxin Rubber& Plastic Materials Co., Ltd.
法定代表人：高长虹
成立日期：2004年11月26日
股份公司成立日期：2011年12月6日
公司住所：杭州市余杭区径山镇龙皇路10号
注册资本：5,000万元
经营范围：高分子橡塑材料的研发、生产及销售；橡塑材料批发及进出口（涉
及国家专项规定管理的商品按国家有关规定办理）。
（二）设立情况
发行人前身是杭州高新绝缘材料有限公司，成立于2004年11月26日。2011年 8月 19日，高新有限召开临时董事会，会议一致同意将有限公司整体变更为外商投资股份有限公司，以高新有限截至 2010年 12月 31日经天健会计师事务所审计的净资产 9,377.79万元为基准，将其中的 5,000万元折合股本 5,000万股，其余计入资本公积。高新橡塑于2011年12月6日取得整体变更后的企业法人营业执照。
（三）主营业务
公司主营业务为线缆用高分子材料的研发、生产和销售，产品广泛运用于电力、船舶、轨道交通、通信、电气装备、建筑、新能源等领域。公司始终以市场为导向，坚持自主研发为主的技术创新道路，通过持续不断的研发创新与产品升级，已成为国内少数生产规模化、产品系列化、配方和生产工艺先进的线缆材料生产企业。
报告期发行人收入构成情况如下：
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|项目|2014年度||2013年度||2012年度||
||金额（万元）|比重（%）|金额（万元）|比重（%）|金额（万元）|比重（%）|
|特种线缆材料：|43,065.21|75.23|39,050.74|72.31|35,727.85|75.18|
|特种聚氯乙烯电缆料|12,364.70|21.60|14,105.21|26.12|15,173.12|31.93|
|特种聚乙烯及交联聚乙烯电缆料|20,405.08|35.65|15,685.75|29.04|10,513.81|22.12|
|无卤低烟阻燃电缆料|8,732.85|15.26|7,665.31|14.19|9,233.57|19.43|
|橡胶电缆料|1,482.47|2.59|1,530.12|2.83|735.84|1.55|
|橡塑改性弹性体|80.11|0.14|64.35|0.12|71.52|0.15|
|通用线缆材料：|14,176.49|24.77|14,954.77|27.69|11,792.56|24.82|
|通用聚氯乙烯电缆料|14,176.49|24.77|14,954.77|27.69|11,792.56|24.82|
|合计|57,241.69|100.00|54,005.51|100.00|47,520.41|100.00|

（四）财务概况
发行人最近三年主要财务数据及主要财务指标如下：
1、资产负债表主要数据
单位：元
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|项目|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|资产总计|421,316,878.90|352,397,477.97|262,323,412.26|
|负债总计|178,339,778.63|148,071,509.95|97,209,889.83|
|股东权益|242,977,100.27|204,325,968.02|165,113,522.43|

2、利润表主要数据
单位：元
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|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|572,955,064.27|540,605,904.97|475,758,823.81|
|营业利润|49,009,323.68|46,370,232.36|42,213,308.14|
|利润总额|52,529,279.03|48,675,868.99|43,055,546.29|
|归属于公司股东的净利润|46,151,132.25|43,062,445.59|38,022,741.85|
|扣除非经常性损益后的归属于公司股东的净利润|43,039,696.46|40,876,783.91|36,904,690.82|
|基本每股收益|0.92|0.86|0.76|
|扣除非经常损益基本每股收益|0.86|0.82|0.74|

3、现金流量表主要数据
单位：元
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|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|12,899,629.76|10,603,203.04|15,037,101.20|
|投资活动产生的现金流量净额|-38,193,344.08|-13,413,682.49|-6,590,386.23|
|筹资活动产生的现金|12,006,116.84|34,941,145.32|-36,093,328.80|

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|-|-|-|-|
|流量净额||||
|现金及现金等价物净增加额|-13,287,597.41|32,130,665.21|-27,646,613.89|

4、主要财务指标
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|项目|2014.12.31/2014年度|2013.12.31/2013年度|2012.12.31/2012年度|
|流动比率|1.65|1.84|2.08|
|速动比率|1.48|1.65|1.87|
|资产负债率|42.33%|42.02%|37.06%|
|应收账款周转率（次）|4.22|4.14|4.39|
|存货周转率（次）|15.37|17.48|21.07|
|息税折旧摊销前利润（元）|66,654,807.30|60,012,249.51|52,796,096.02|
|利息保障倍数|7.48|8.46|8.61|
|每股经营活动产生的现金流量（元）|0.26|0.21|0.30|
|每股净现金流量（元）|-0.27|0.64|-0.55|

二、申请上市股票的发行情况
本次发行前，发行人的总股本为5,000万股，本次公开发行1,667万股人民币普通股（A股），本次发行不安排老股转让，发行完成后，发行人的总股本为6,667万股。
（一）发行概况
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|1、股票种类|人民币普通股（A股）|
|2、每股面值|1.00元|
|3、发行股数、占发行后总股本的比例|公开发行1,667万股，占发行后总股本25.00%。本次发行均为新股,不安排股东公开发售股份。|

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|4、每股发行价|14.84元/股|
|5、发行市盈率|22.99 倍（每股收益按发行前一会计年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于公司股东的净利润除以本次发行后的总股本计算）|
|6、发行前每股净资产发行后每股净资产|4.86元（按发行前一会计年度末经审计的公司净资产除以公司本次发行前的总股本确定）6.84元（按发行前一会计年度末经审计的公司净资产与本次募集资金净额之和除以公司本次发行后的总股本确定）|
|7、发行市净率|2.17倍（每股发行价格除以发行后每股净资产确定）|
|8、发行方式|采用网下向符合资格的投资者配售与网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他方式。|
|10、发行对象|符合资格的投资者。|
|11、承销方式|余额包销|
|12、预计募集资金总额预计募集资金净额|24,738.28万元21,303.82万元|
|13、发行费用概算|承销及保荐费：1,979.06万元审计验资费：813.87万元律师费：254.72万元用于本次发行的信息披露费：322.64万元发行手续费等：64.17万元合计：3,434.46万元|

天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2015年6月5日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了验字[2015]第177号《杭州高新橡塑材料股份有限公司验资报告》。
（二）发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限及相关股东持股及减持意向等承诺
1、股东关于股份锁定的承诺
发行人控股股东高兴控股集团有限公司，股东中国双帆投资控股集团（香港）有限公司、杭州天眼投资有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份；所持发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价；发行人股份上市交易后 6个月内如连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。
发行人股东浙江浙科汇利创业投资有限公司、浙江金桥创业投资有限公司、浙江润禾创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州仁达龙扬投资合伙企业（有限合伙）、浙江悦海创业投资有限公司、绍兴鸿禧投资有限公司承诺：自公司股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购上述股份。
高长虹、楼永富、金桂良、凌勇、沈治华、胡炳林、朱忠华、吴畏、周黎隽、问泽文、周建深、缪勇刚还承诺：在担任公司董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接和间接持有公司股份总数的百分之二十五；不再担任上述职务后半年内，不转让本人持有的公司股份。如在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人所持有的本公司股份，如在股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人持有的公司股份；持有发行人股份的董事和高级管理人员还承诺：所持股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月，上述承诺不会因为本人职务的变更或离职等原因而改变。
2、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向
本次公开发行前，持有发行人股份5%以上的股东有控股股东高兴集团，双帆投资、天眼投资，其分别就锁定期满后两年内的持股意向和减持价格承诺如下：公司控股股东高兴控股集团有限公司、实际控制人高长虹承诺：所持发行人
股票在锁定期满后两年内减持不超过其直接和间接所持股份的20%；在锁定期满后两年内减持发行人股份的，将提前三个交易日通知发行人并予以公告，并承诺将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理；锁定期满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于本次发行价格，发行人上市后发生除权除息事项的，上述发行价格做相应调整。
中国双帆投资控股集团（香港）有限公司承诺：所持发行人股票在锁定期满后两年内减持不超过20%；在锁定期满后两年内减持发行人股份的，将提前三个交易日通知发行人并予以公告，并承诺将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理；锁定期满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于本次发行价格，发行人上市后发生除权除息事项的，上述发行价格做相应调整。
杭州天眼投资有限公司承诺：发行人董事、监事、高级管理人员通过本公司所持发行人股票在锁定期满后两年内每年减持不超过上一年末所持股份的25%；
其余股东通过本公司所持发行人股票在锁定期满后两年内减持完毕；在锁定期满后两年内减持发行人股份的，将提前三个交易日通知发行人并予以公告，并承诺将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理；锁定期满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于本次发行价格，发行人上市后发生除权除息事项的，上述发行价格做相应调整。
三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明
发行人股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件：
1、股票发行申请经中国证监会证监许可[2015]957号文核准，并已公开发行；
2、发行人本次发行后的股本总额为6,667万元，不少于人民币3,000万元；
3、发行人首次公开发行股票数量为1,667万股，占发行后股份总数的25.00%，达到发行人发行后股份总数的25%以上；
4、发行人本次发行后股东人数不少于200人；
5、发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
本保荐机构与发行人不存在下列情形：
1、本保荐机构或本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
本机构依据相关法律法规，独立公正地履行保荐职责。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；
9、遵守中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对公司持续督导期间的工作安排
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|事项|工作安排|
|（一）持续督导事项|在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后三个完整会计年度内对发行人进行持续督导。|
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度|1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|1、督导发行人有效执行并进一步完善《公司章程》、《关联交易决策制度》等保障关联交易公允性和合规性的制度，履行有关关联交易的信息披露制度；2、督导发行人及时向保荐机构通报将进行的重大关联交易情况，并对关联交易发表意见。|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|1、督导发行人严格按照有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务；2、在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其|

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||他文件。|
|5、持续关注发行人募集资金的专户存储、使用、投资项目的实施等承诺事项|1、督导发行人执行已制定的《募集资金管理制度》等制度，保证募集资金的安全性和专用性；2、持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等承诺事项；3、如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项，保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务。|
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|1、督导发行人执行已制定的《对外担保管理制度》等制度，规范对外担保行为；2、持续关注发行人为他人提供担保等事项；3、如发行人拟为他人提供担保，保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务。|
|7、持续关注发行人经营环境和业务状况、股权变动和管理状况、市场营销、核心技术以及财务状况|与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信息。|
|8、根据监管规定，在必要时对发行人进行现场检查|定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并进行实地专项核查。|
|（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|1、指派保荐代表人或其他保荐机构工作人员或保荐机构聘请的第三方机构列席发行人的股东大会、董事会和监事会会议，对上述会议的召开议程或会议议题发表独立的专业意见；2、指派保荐代表人或保荐机构其他工作人员或聘请的第三方机构定期对发行人进行实地专项核查。|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定|1、发行人已承诺全力支持、配合保荐机构做好持续督导工作，及时、全面提供保荐机构开展保荐工作、发表独立意见所需的文件和资料；2、发行人应聘请律师事务所和其他证券服务机构并督促其协助保荐机构在持续督导期间做好保荐工作。|

七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构（主承销商）：齐鲁证券有限公司
保荐代表人：于新华、肖建平
联系地址：山东省济南市市中区经七路86号
邮政编码：250001
联系电话：021－20315003
传真号码：021－20315096
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他需要说明的事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
保荐机构齐鲁证券认为：发行人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，发行人股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。齐鲁证券同意推荐发行人股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
本页无正文，为《齐鲁证券有限公司关于杭州高新橡塑材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人：_______________ _________________
于新华 肖建平
法定代表人：_______________
李玮
齐鲁证券有限公司年 月 日