证券代码：300508 证券简称：维宏股份 公告编号：2016-006上海维宏电子科技股份有限公司
第二届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.本次董事会由董事长汤同奎先生召集，会议通知于 2016年 4月 29日以专人送达、电子邮件等通讯方式发出。
2.本次董事会于 2016年 5月 10日在公司会议室召开，采取现场表决及通讯表决的方式进行表决。
3.本次会议应出席董事 9人，实际出席董事 9人。其中部分董事以电话方式参加会议并以通讯方式进行表决。
4.本次董事会由董事长汤同奎先生主持，部分监事和高管列席了本次董事会。
5.本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于变更公司注册资本的议案》
公司首次公开发行后，注册资本由人民币 4,500万元变更为人民币 5,682万元，公司总股本由 4,500万股增加至5,682万股，现拟将公司注册资本变更为人民币5,682万元。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
2、审议通过《关于修改公司章程及办理工商变更登记的议案》
公司首次公开发行的1,421万股人民币普通股（A股）股票于2016年4月19日在深圳证券交易所创业板上市交易。首次公开发行后，公司总股本由4,500
万股增加至5,682万股，注册资本由人民币4,500万元增加至 5,682万元。现拟将《公司章程》中有关注册资本、股份总数以及其他相关内容作相应修改，具体内容如下：
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|变更事项|原章程条款|修订后条款|
|第三条|公司于【 】经【】批准，首次向社会公众发行人民币普通股【 】股，于【 】在深圳证券交易所创业板上市。|公司于2016.03.17经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人 民 币 普 通 股 1421 万 股 ， 于2016.04.19 在深圳证券交易所创业板上市。|
|第六条|公司注册资本为人民币【 】万元|公司注册资本为人民币 5682 万元|
|第二十条|公司股份总数为【 】万股，全部为普通股|公司股份总数为 5682万股，全部为人民币普通股|

并授权公司董事会办理工商登记相关变更手续，具体如下：
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|变更事项|变更前内容|变更后内容|
|公司类型|股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）|股份有限公司（上市、自然人投资或控股）|
|注册资本|人民币4500.0000万元整|人民币5682.0000万元整|

具体内容详见公司 2016年 5月 10日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《上海维宏电子科技股份有限公司章程》表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
本议案需提交股东大会审议。
3、审议通过《关于确定募集资金专户并授权董事长签订募集资金三方监管协议的议案》
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，公司拟在中国民生银行股份有限公司上海分行、交通银行股份有限公司上海奉贤支行和兴业银行股份有
限公司上海闵行支行共3家银行设立募集资金专用账户存放募集资金，董事会同
意与以上银行及保荐机构摩根士丹利华鑫证券有限责任公司分别签署募集资金
三方监管协议,同时董事会授权董事长汤同奎先生与上述银行及保荐机构签署《募集资金三方监管协议》。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
4、审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》截至 2016年 05月 10日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为 104,718,796.04元，本次拟以募集资金置换金额为 104,718,796.04元。本次置换行为不影响募投项目的正常实施，符合公司经营发展的需要。本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项，独立董事、监事会和保荐机构均发表了明确同意意见。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
5、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》。
公司拟使用不超过 10,000万元的暂时闲置的募集资金和不超过 30,000万元的闲置自有资金进行现金管理，具体内容详见公司2016年5月10日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
本议案需提交股东大会审议。
6、审议通过了《关于设立全资子公司的议案》
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于设立全资子公司的公告》。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
公司董事会听取了总经理郑之开先生所作的《2015年度总经理工作报告》，认为报告内容真实反映了公司战略规划执行情况及日常经营管理活动。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
8、审议通过了《2015年度董事会工作报告》
公司董事会听取了董事长汤同奎先生所作的《2015年度董事会工作报
告》，认为报告内容真实反映了董事会2015年工作情况。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
本议案需提交股东大会审议。
9、审议通过了《2015年度独立董事述职报告》
公司董事会听取了三位独立董事所作的《2015年度独立董事述职报告》，认为报告内容真实反映了独立董事 2015年工作情况。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
10、审议通过了《关于续聘 2016年度外部审计机构的议案》
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）自担任公司审计机构以来，以专业的业务水平、勤勉尽职的工作态度、公正客观的审计结果为公司提供了专业的审计服务，取得了公司股东、董事会的信任，为公司生产经营提供了重要依据。
据此，拟续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度审计机构。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
本议案需提交股东大会审议。
11、审议通过了《2015年度财务决算报告》
万元，同比下降16%。公司 2015年度财务报表及附注已经华普天健会计师事务所审计并出具标准无保留意见。董事会认为：公司《2015年度财务决算报告》客观、真实地反应了公司2015年度的财务状况和经营成果。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
本议案需提交股东大会审议。
12、审议通过了《2015年度利润分配预案》
经华普天健会计师事务所审计，公司 2015年度实现净利润 51,689,692.63元。依照《公司法》及公司章程规定提取 5,168,969.26元公积金后，2015年度可供股东分配的利润为 46,520,723.37元，累计可供股东分配的利润为 127,002,088.04元。在保证公司正常经营和长远发展的前提下，并在满足公司流动资金需求的基础上，从公司目前实际情况出发，公司董事会决定 2015年度股利分配预案如下：
1、以公司总股本56,820,000股为基数，以现金股利方式向全体股东派发红利 9,318,480元，计每十股分配现金红利 1.64元，剩余未分配利润 37,202,243.37元，结转以后年度分配。
2、以上现金股利均含税。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
本议案需提交股东大会审议。
13、审议通过了《关于调整公司 2016年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》
随着公司经营规模的不断扩大，公司经营管理的要求也随之提高，为了进一步完善公司激励约束机制，有效调动公司董事、监事、高级管理人员的工作积极性和创造性，提高公司经营管理水平，确保公司发展战略目标的实现，经董事会薪酬与考核委员会提议，结合公司实际情况并参照行业薪酬水平，拟以董事、监事及高级管理人员 2015年度薪酬为基数，调整其 2016年度薪酬，最高调整幅度不超过12%，具体调薪幅度授权董事长决定。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
本议案需提交股东大会审议。
14、审议通过了《关于召开上海维宏电子科技股份有限公司 2015年度股东大会的议案》
公司将于2016年5月31日（星期二）14:30在公司召开 2015年年度股东大会，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开 2015年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
三、备查文件
1.《上海维宏电子科技股份有限公司第二届董事会第五次会议决议》
上海维宏电子科技股份有限公司
董事会