上海广泽食品科技股份有限公司2017年年度股东大会会议资料
上海广泽食品科技股份有限公司
2017年年度股东大会会议资料
二〇一八年六月
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上海广泽食品科技股份有限公司
2017年年度股东大会注意事项
尊敬的各位股东及股东代理人：
为维护广大投资者的合法权益，保证股东在本公司股东大会依法行使股东权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据相关法律法规及《上海广泽食品科技股份有限公司章程》等有关规定，提请参会股东注意以下事项：
一、上海广泽食品科技股份有限公司董事会办公室具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、出席现场会议的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证合格后且已提前按照本公司《关于召开2017年年度股东大会的通知》的规定提前进行提前登记，方可出席会议。
三、现场会议正式开始后，迟到股东所持股份数不计入现场有效表决的股份数。特殊情况，经大会会务组同意并向见证律师申报同意后方可计入有效表决的股份数。
四、与会者要保持会场正常秩序，会议期间不要大声喧哗，请关闭手机或将其调至静音状态。全体出席人员在股东大会的召开过程中，应以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
五、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。各位股东应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
六、股东大会设有“股东提问并发言”议程。要求在股东大会发言的股东，请于开会前一小时填写《股东提问登记表》并递交至公司董事会办公室，由公司董事会办公室按登记的先后顺序安排发言。
七、发言股东经大会主持人许可后即席或到指定位置进行发言。内容应围绕股东大会的议案阐述观点和建议，股东的发言时间应在两分钟之内。股东违反规定或与表决事项无关的发言，主持人有权拒绝和制止。
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八、本次股东大会采用现场记名投票与网络投票相结合方式进行表决，现场会议表决采用现场记名投票表决方式，网络投票表决方法请参照本公司发布的
《关于召开2017年年度股东大会的通知》。大会现场表决时，股东不得进行大会发言。
九、股东应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事等侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。
十、其他未尽事宜详见公司发布的《关于召开2017年年度股东大会的通知》。
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二〇一八年六月十四日
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2017年年度股东大会会议议程
一、会议召开时间：
（1）现场会议时间：2018年6月25日下午14：30
（2）网络投票时间：公司此次股东大会网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议召开地点：吉林省长春市高新北区长德路 2333号广泽乳业有限公司
三、会议主持人：董事长柴琇女士
四、会议签到：十四点三十分前，各位股东及股东代理人、董事、监事、高级管理人员和见证律师入场，签到。
五、会议议程：
第一项：主持人宣读股东大会现场会议股东到会情况，宣布上海广泽食品科技股份有限公司2017年年度股东大会会议开始。
第二项：独立董事作《2017年度独立董事述职报告》
第三项：审议下列各项议案。
（一）《关于<公司2017年年度报告>及其摘要的议案》；
（二）《关于<公司2017年度董事会工作报告>的议案》；
（三）《关于<公司2017年度监事会工作报告>的议案》
（四）《关于<公司 2017年度财务决算报告>的议案》；
（五）《关于<公司 2017年度利润分配预案>的议案》
（六）《关于<公司 2018年度财务预算报告>的议案》
（七）《关于<公司2017年度内部控制评价报告>的议案》
（八）《关于<公司 2017年度社会责任报告>的议案》
（九）《关于公司及子公司日常关联交易的议案》
（十）《关于公司及子公司购买基金及理财产品的议案》
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（十一）《关于公司续聘会计师事务所的议案》
（十二）《关于延长关联借款还款期限的议案》
第四项：股东提问并发言；董事、监事或管理层成员对股东提出的问题予以解答。
第五项：股东以举手表决的方式通过监票人、计票人人选。
第六项：股东进行现场投票表决。
第七项：计票人统计表决结果、监票人宣布现场投票表决结果
第八项：暂时休会，下午 16:00继续开会。
第九项：由监票人宣读表决统计结果。
第十项：主持人宣读2017年年度股东大会会议决议。
第十一项:律师宣读见证意见。
第十二项：出席会议的董事、监事、董事会秘书签署股东大会会议决议及会议记录。
第十三项：主持人宣布会议结束。
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二〇一八年六月十四日
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议案一
关于公司 2017年年度报告及其摘要的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上海证券交
易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件和《上海广泽食品科技股
份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，提请股东大会审议
《上海广泽食品科技股份有限公司2017年年度报告》及其摘要。
本公司《2017年年度报告》全文及其摘要已于 2018年 4月 20日在上海证券交易所网站进行披露，关于该报告的具体内容详见上海证券交易所网站： http://www.sse.com.cn。
该议案已经公司第九届董事会第三十六次会议及第九届监事会第二十七次会议审议通过，现提交公司2017年年度股东大会审议。
上海广泽食品科技股份有限公司董事会
二〇一八年六月十四日
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议案二
关于公司 2017年度董事会工作报告的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
一、董事会主要工作情况汇报
2017年，公司董事会积极贯彻股东大会的各项决议，以股东利益最大化为着眼点，以加强制度建设为支撑，以强化内控制度建设为保障，不断提升公司的整体竞争力，经营层紧紧围绕“稳定液奶、发展奶酪”的总体战略，积极推进转型升级，综合实力得到进一步提升。
2017年，公司实现营业收入9.82亿元，同比增长91.96%；实现归属于上市公司的净利润 427.86万元。公司销售收入继续实现高水平增长，处于快速扩张期，彰显出战略转型的成效。报告期内，公司主要经营情况如下：
（一）聚焦奶酪主业，大力进行市场开拓
报告期内，公司继续围绕以奶酪为核心的特色乳制品战略快速布局，积极进行产品升级和渠道建设，扎实做好生产经营，初步实现全国化布局。公司凭借优质的进口原料优势、分销渠道优势和产品质量优势，在传统线下渠道及电商渠道均赢得了消费者的认可，知名度和市场影响力持续提升，引领国产奶酪品牌发展，迅速抢占国内奶酪市场。
（二）推进非公开发行，增强公司核心竞争力
为了丰富自身产品体系和满足市场多样化需求，报告期内公司继续推进非公开发行股份，建设“吉林市广泽乳品有限公司吉林中新食品区奶酪加工建设项目一期”及“上海芝然乳品科技有限公司改建项目”，强化产能布局，增强核心竞争力，为公司奶酪战略的发展提供有力支撑。
（三）落实人才建设，建立健全长效激励机制
报告期内，公司推出并完成股权激励计划的首次授予，建立起对中高层管理人员、核心技术人员等的有效激励机制，并推出第一期员工持股计划，健全和完善了公司多层次的长效激励制度。公司坚定推行人才战略，吸引各领域优秀人才，使员工与企业共同成长。
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（四）强化公司品牌建设，构建良好资本市场形象
为加强公司品牌建设，构建企业形象维护体系，在合法合规的前提下，加强与投资者、监管机构和媒体关系管理，提升公司资本市场形象，以为股东创造更大价值为使命，切实提升公司经营业绩，支撑公司良好的企业形象。
二、2017年度董事会会议运作情况
2017年度，公司董事会严格遵守《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，及时召开董事会并召集股东大会，认真贯彻落实股东大会的各项决议，科学行使决策权力，发挥董事会决策核心的作用，保证了公司规范高效运作。
（一）及时召开董事会会议，及时研究解决公司重大事项
2017年1月18日，以通讯方式召开了第九届董事会第十九次会议，审议通过了《关于参与认购并购基金份额的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任董事会秘书的议案》。
2017年 2月 3日，以通讯方式召开第九届董事会第二十次会议，审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》。
2017年3月16日，以现场与通讯相结合方式召开了第九届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于<上海广泽食品科技股份有限公司2016年年度报告>及其摘要的议案》、《关于<上海广泽食品科技股份有限公司2016年度董事会工作报告>的议案》、《关于<上海广泽食品科技股份有限公司2016年度总经理工作报告>的议案》、《关于<上海广泽食品科技股份有限公司2016年度财务决算报告>的议案》、《关于<上海广泽食品科技股份有限公司2016年度利润分配预案>的议案》、《关于<上海广泽食品科技股份有限公司2017年度财务预算报告>的议案》、《关于<上海广泽食品科技股份有限公司2016年度内部控制自我评价报告>的议案》、《关于<上海广泽食品科技股份有限公司2016年度社会责任报告>的议案》、《关于公司及子公司日常关联交易的议案》、《关于追认 2016
年度日常关联交易超额部分的议案》、《关于公司及子公司向金融机构申请授信额度及提供担保的议案》、《关于公司及子公司购买理财产品的议案》、《关于公司续聘会计师事务所的议案》、《关于<上海广泽食品科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海广泽食品科技
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股份有限公司2017年限制性激励股票计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于<上海广泽食品科技股份有限公司2017年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》、《关于召开2016年年度股东大会的议案》。
2017年3月27日，以通讯方式召开了第九届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于向关联方借款的议案》、《关于<上海广泽食品科技股份有限公司干部管理条例的议案》、《关于<上海广泽食品科技股份有限公司培训管理制度>的议案》、《关于向公司2016年度股东大会增加临时议案的议案》。
2017年4月5日，以现场及通讯方式召开了第九届董事会第二十三次会
议，审议通过了《关于全资子公司向全资孙公司增资的议案》、《关于设立全资孙公司的议案》、《关于为全资子公司借款提供担保的议案》、《关于出售子公司部分股权的议案》。
2017年4月27日，以现场与通讯相结合方式召开了第九届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司2017年第一季度报告全文及正文的议案》。
2017年5月15日，以现场与通讯相结合方式召开了第九届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整公司股权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
2017年8月1日，以现场与通讯相结合方式召开了第九届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票符合相关法律、法规规定的议
案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于<上海广泽食品科技股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）>的议案》、《关于<上海广泽食品科技股份有限公司非公开发行股票募集资金投资项目的可行性分析报告（二次修订稿）>的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与吉林省盈佳商贸有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议
案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》、《关于提请股东大会批准盈佳商贸及其一致行动人免于发出要约的议案》、《关于<上海广泽食品科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2017-2019）>的议案》、《关于延长公司股东大会授
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权公司董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜有效期的议案》、《关于聘任证券事务代表的议案》、《关于延长 2017年员工持股计划购买公司股票期间的议案》、《关于公司拟与天津经济技术开发区（南港工业区）管理委员会签署<投资合作协议书>的议案》、《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》。
2017年8月30日，以现场及通讯相结合方式召开了第九届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司2017年半年度报告全文及摘要的议案》、《关于公司<2017年中期财务报告>和<备考审阅报告（2014至2016年度）>的议案》。
2017年9月11日，以现场及通讯相结合方式召开了第九届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于为全资孙公司借款提供担保的议案》。
2016年10月11日，以现场及通讯相结合方式召开了第九届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于补充审议 2016年度和2017年上半年度关联交易的议案》。
2017年10月30日，以现场及通讯相结合方式召开了第九届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司2017年第三季度报告全文及正文的议案》。
2017年 11月 24日，以现场及通讯相结合方式召开了第九届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》、《关于为全资子公司借款提供担保的议案》、《关于公司向吉林省信托有限责任公司申请2年期人民币 6亿元流动资金贷款的议案》。
2017年12月7日，以现场及通讯相结合方式召开了第九届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于向关联方借款的议案》、《关于公司<2017年度内部控制自我评价方案>的议案》、《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》。
每次董事会会议，独立董事享有与其他董事同等的知情权和表决权，对于特定议案，公司董事会均在表决前取得了独立董事的事前认可。独立董事按照相关法律法规和《公司章程》的有关规定对相关议案发表了独立意见，切实维护了中小股东的合法权益。
（二）及时召集股东大会
2017年4月7日，董事会召集并组织召开了2016年年度股东大会，听取了独立董事所作《2016年度述职报告》，审议并通过了《关于<上海广泽食品科
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技股份有限公司2016年度董事会工作报告>的议案》、《关于<上海广泽食品科技股份有限公司2016年度监事会工作报告>的议案》、《关于<上海广泽食品科技股份有限公司2016年度财务决算报告>的议案》、《关于<上海广泽食品科技股份有限公司2016年年度报告>及其摘要的议案》、《关于<上海广泽食品科技股份有限公司2016年度利润分配方案>的议案》、《关于<上海广泽食品科技股份有限公司2017年度财务预算报告>的议案》、《关于<上海广泽食品科技股份有限公司2016年度内部控制自我评价报告>的议案》、《关于<上海广泽食品科技股份有限公司2016年度社会责任报告>的议案》、《关于公司及子公司日常关联交易的议案》、《关于公司及子公司向金融机构申请授信额度及提供担保的议案》、《关于公司及子公司购买理财产品的议案》、《关于公司续聘会计师事务所的议案》、《关于<上海广泽食品科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海广泽食品科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于<上海广泽食品科技股份有限公司2017年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》、《关于向关联方借款的议案》、《关于<上海广泽食品科技股份有限公司干部管理条例>的议案》、《关于<上海广泽食品科技股份有限公司培训管理制度>的议案》。
2017年8月21日，董事会召集并组织召开了2017年第一次临时股东大
会，审议并通过了《关于公司非公开发行股票符合相关法律、法规规定的议
案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于<上海广泽食品科技股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）>的议案》、《关于<上海广泽食品科技股份有限公司非公开发行股票募集资金投资项目的可行性分析报告（二次修订稿）>的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与吉林省盈佳商贸有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议
案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》、《关于提请股东大会批准盈佳商贸及其一致行动人免于发出要约的议案》、《关于<上海广泽食品科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2017-2019）>的议案》、《关于延长公司股东大会授
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权公司董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜有效期的议案》、《关于公司拟与天津经济技术开发区（南港工业区）管理委员会签署<投资合作协议书>
的议案》。
2017年12月25日，董事会召集并组织召开了2017年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于向关联方借款的议案》。
2017年度公司先后聘请上海市瑛明律师事务所和上海市锦天城律师事务所作为公司法律顾问，对公司历次股东大会进行鉴证，股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序及会议表决结果均符合我国相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。并在会后向证券监管部门和投资者出具法律意见书。
三、2018年董事会工作安排
（一）2018年董事会的总体工作要求是：科学决策，合规经营，创新理念，突出重点，不断提高企业综合管理水平；坚定不移将发展以奶酪为核心的特色乳制品行业，持续提升盈利水平。切实维护股东尤其是中小股东的合法权益。
（二）2018年生产经营目标：实现营业收入12亿元，净利润0.3亿元。
2018年，董事会将继续发挥在公司经营决策中的核心作用，抓住国内乳制品消费市场升级的机遇，抢占蓝海市场。
该议案已经公司第九届董事会第三十六次会议审议通过，现提交公司 2017年年度股东大会审议。
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二〇一八年六月十四日
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议案三
关于公司 2017年度监事会工作报告的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
2017年，公司监事会根据《公司法》等国家有关法律法规和《公司章程》的规定，本着对全体股东负责的态度，对公司的财务状况、公司董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。在股东、董事会和管理层的大力支持和积极配合下，依法履行监督检查职能，推进了公司的可持续发展，为公司的规范运作和发展起到了积极的作用。现将 2017年度监事会工作汇报如下：
一、监事会工作情况
2017年度，监事会根据《公司法》、《公司章程》以及《监事会议事规则》等有关规定，认真履行监事会监督职责，从股东利益出发，切实维护了全体股东的权利。报告期内，监事会共召开了十二次会议，具体情况介绍如下：
2017年3月16日，召开了第九届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2016年年度报告的议案》、《关于公司2016年度监事会工作报告的议案》、《关于公司2016年度财务决算报告的议案》、《关于公司2016年度利润分配预案的议案》、《关于公司2017年度财务预算报告的议案》、《关于公司 2016
年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于公司及子公司日常关联交易的议
案》、《关于追认2016年度日常关联交易超额部分的议案》、《关于公司续聘会计师事务所的议案》、《关于<上海广泽食品科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海广泽食品科技股份有
限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于<上海广泽食品科技股份有限公司员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。
2017年3月27日，召开了第九届监事会第十三次次会议，审议通过了《关于向关联方借款的议案》、《关于审核公司 2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于<上海广泽食品科技股份有限公司干部管理条例>的议案》、《关于<上海广泽食品科技股份有限公司培训管理制度>的议案》。
上海广泽食品科技股份有限公司2017年年度股东大会会议资料
2017年4月5日，召开了第九届监事会第十四次会议，审议通过了《关于全资子公司向全资孙公司增资的议案》、《关于设立全资孙公司的议案》、《关于为全资子公司借款提供担保的议案》、《关于出售子公司部分股权的议案》。
2017年4月27日，召开了第九届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2017年第一季度报告全文及正文的议案》。
2017年5月15日，召开了第九届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司股权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
2017年8月1日，召开了第九届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于<上海广泽食品科技股份有限公司非公开发行股票预案(二次修订稿）>的议案》、《关于<上海广泽食品科技股份有限公司非公开发行股票募集资金投资项目的可行性分析报告(二次修订稿）>的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与吉林省盈佳商贸有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》。
2017年8月30日，召开了第九届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司 2017年半年度报告全文及摘要的议案》、《关于公司<2017年中期财务报告>和<2014-2016年备考合并财务报告>的议案》。
2017年9月11日，召开了第九届监事会第十九次会议，审议通过了《关于为全资孙公司借款提供担保的议案》。
2017年 10月 11日，召开了第九届监事会第二十次会议，审议通过了《关于补充审议2016年度和2017年上半年度关联交易的议案》。
2017年10月30日，召开了第九届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司2017年第三季度报告全文及正文的议案》。
2017年11月24日，召开了第九届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》、《关于为全资子公司借款提供担保的议案》、《关于公司向吉林省信托有限责任公司申请2年期人民币6亿元流动资金贷款的议案》。
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2017年12月7日，召开了第九届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于向关联方借款的议案》。
二、公司依法规范运作情况
2017年,监事会成员列席了本年度历次董事会和股东大会。监事会认为公司建立了较为完善的内部控制和风险防控体系，历次会议的召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格、会议审议事项和表决程序、会议表决结果均符合我国相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。根据相关法律法规规定，公司在召开历次股东大会时均提供了网络投票方式，为中小投资者提供了表达意见的渠道，有助于维护股东特别是中小股东的合法权益。
监事会对董事会及董事、高级管理人员执行股东大会决议情况进行了监督检查。监事会认为公司的董事及高级管理人员能够按照股东大会的决议，本着对股东负责的精神，勤勉尽职，忠于职守，严格执行股东大会的决议，较圆满的完成了股东赋予的使命。综上所述，监事会认为：公司运作正常、规范，遵守了各项法律、法规的规定，未发现公司董事及高级管理人员在履行职责中存在违法、违规、违反公司章程及损害公司股东利益的行为。
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具 2017年度内部控制评价报告认为：公司于 2016年 12月 31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。监事会对该报告无异议。
三、公司财务情况
报告期内，监事会对公司的财务状况进行监督检查，认为公司财务制度健全、运作规范，符合有关财经政策、法规，严格执行了新会计制度、新会计准则。利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司2017年度财务决算报告，出具了标准无保留意见的审计报告。利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的审计报告真实合理、反映了公司的财务状况和经营成果，对该报告
无异议。
四、公司关联交易情况
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报告期内,公司发生的所有关联交易,均严格遵循有关关联交易的操作程序,交易价格合理有据、客观公允。交易过程中充分体现公平、合理的原则，未发现有损害上市公司利益和非关联股东利益的情况。董事会审议公司关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事审议相关议案时回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，监事会对此无异议。
五、监事会对非公开发行股票的意见
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》(下称“《管理办法》”)、《实施细则》(下称“《实施细则》”)等法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司监事会认真对照上市公司非公开发行股票的要求，对公司实际情况进行逐项核查论证后，认为公司具备非公开发行股票的各项条件。
六、内幕信息知情人制度建立和实施情况
报告期内，公司如实、完整地记录内幕信息公开前的各环节内幕信息知情人名单，切实做到内幕信息在披露前各环节所有知情人员真实、完整登记；公司在日常运转中严把内幕信息流转审批程序，将信息知情人控制在最小范围内，公司董事会办公室负责知情人登记信息的核实、报备和建档工作，“内幕信息知情人登记表”所填报内容真实、准确、完整。
七、2018年监事会的工作安排
2018年，监事会将继续按照《公司法》等有关法律法规、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，认真忠实的履行职责，帮助公司进一步完善治理结构，增强自律意识、诚信意识，加大监督力度，进一步健全工作机制，加强监事会的自身建设，促进公司内部控制制度不断完善。同时，在股东、董事会和管理层的支持、配合下，认真履行职责，扎实开展好各项工作。
监事会将继续对财务监管的有效性、会计信息的真实性以及公司内部制度执行情况进行更深入的监督检查。与此同时，在做好各项监督工作的基础上，探索创新，努力转变监事会工作方式，认真履行监事会各项义务，认真落实股东大会决议，求真务实，开拓进取，谨遵诚信原则，加强监督检查力度，维护公司和股东利益，忠实、勤勉地履行监督检查职责，保障公司稳健、持续发展。
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该议案已经公司第九届监事会第二十七次会议审议通过，现提交公司 2017年年度股东大会审议。
上海广泽食品科技股份有限公司监事会
二〇一八年六月十四日
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议案四
关于公司 2017年度财务决算报告的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》的有关规定，提请董事会审议《上海广泽食品科技
股份有限公司2017年度财务决算报告》。
一、编制依据
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》及财政部有关规定，进行会计核算。
二、财务状况
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|项目|2017 年度（万元）|2016 年度（万元）|增减幅度|
|总资产|265,202|217,083|22%|
|总负债|147,547|101,090|46%|
|所有者权益|117,656|115,993|1%|

1、总资产与去年同期相比增加22%，主要原因是：报告期末，可供出售金融资产、固定资产及在建工程增加导致。
2、总负债与去年同期相比增加46%，主要原因是：报告期末，长期借款增加所致。
3、所有者权益与去年同期相比增加1%，主要原因是：报告期内以权益结算的股份支付费用总额计入其他资本公积导致。
三、经营成果
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|项目|2017 年度（万元）|2016 年度（万元）|增减幅度|
|营业收入|98,200|51,157|92%|
|营业成本|75,737|37,474|102%|
|销售费用|12,250|3,639|237%|
|管理费用|8,384|10,913|-23%|

上海广泽食品科技股份有限公司2017年年度股东大会会议资料
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|财务费用|3,483|2,113|65%|
|利润总额|-295|1,501|-120%|
|净利润|428|3,155|-86%|
|基本每股收益（单位：元）|0.0105|0.08|-87%|

1、营业收入与去年同期相比增加92%，主要原因是：本报告期内乳制品销售渠道拓展及贸易业务增长所致。
2、营业成本与去年同期相比增加102%，主要原因是：本报告期内营业收入和产品产量增加所致。
3、销售费用与去年同期相比增加237%，主要原因是：公司销售渠道和区域拓展导致相关费用增加所致。
4、管理费用与去年同期相比减少23%，主要原因是：去年同期支付重大资产重组各项中介费用所致。
5、财务费用与去年同期相比增加65%，主要原因是：报告期内，公司借款平均额增加所致。
6、利润总额与去年同期相比减少120%，主要原因是：去年同期完成重大资产重组工作实现投资收益，本年无此项目。
7、净利润与去年同期相比减少86%，主要原因是：去年同期完成重大资产重组工作实现投资收益，本年无此项目。
5、基本每股收益与去年同期相比减少88%，主要原因是：去年同期完成重大资产重组工作实现投资收益，本年无此项目。
四、现金流量情况
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|项目|2017 年度（万元）|2016 年度（万元）|增减幅度|
|经营活动产生的现金流量净额|-3,860|8,996|不适用|
|投资活动产生的现|-34,677|13,358|不适用|

上海广泽食品科技股份有限公司2017年年度股东大会会议资料
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|金流量净额||||
|筹资活动产生的现金流量净额|40,508|19,997|103%|
|现金及现金等价物余额|79,631|77,660|3%|

1、经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期内，奶酪业务尚处于快速发展扩张时期，公司原材料及产成品库存增加所致。
2、投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:上期实施重大资产重组工作，收到关联方吉乳集团补足置换差额所致。
3、筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期内，公司取得借款收到的现金增加所致。
4、现金及现金等价物余额比上年增加3%，其主要原因是：报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额增加所致。
五、股东权益变动情况
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|项目|2017 年度（万元）|2016 年度（万元）|增减幅度|
|股东权益|117,656|115,993|1%|
|其中：盈余公积|7,055|7,055|0%|
|未分配利润|-93,035|-93,463|不适用|

1、股东权益与年初相比增加1%，主要原因是：报告期内以权益结算的股份支付费用总额计入其他资本公积导致。
2、未分配利润与年初相比增加0.5%，主要原因是：报告期内，公司实现盈利所致。
六、主要财务指标
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|项目|主要指标|2017 年度|2016 年度|
|偿债能力|资产负债率|55.64%|46.57%|
||流动比率|1.92|1.23|
||速动比率|1.70|1.14|

上海广泽食品科技股份有限公司2017年年度股东大会会议资料
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|盈利能力|净资产收益率|0.40%|2.72%|
||基本每股收益|0.0105|0.08|
||稀释每股收益|0.0105|0.08|
|经营效率|应收账款周转次数|12.09|6.65|
||存货周转次数|7.81|6.18|

该议案已经公司第九届董事会第三十六次会议及第九届监事会第二十七次会议审议通过，现提交公司2017年年度股东大会审议。
上海广泽食品科技股份有限公司董事会
二〇一八年六月十四日
上海广泽食品科技股份有限公司2017年年度股东大会会议资料
议案五
关于公司 2017年度利润分配方案的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度财务报告进行
审计，确认公司 2017年度实现营业收入 98,199.81万元，净利润 427.86万
元，扣除少数股东本期损益后归属于母公司所有者净利润为 427.86万元，加
以前年度未分配利润-93,463.12万元，2017年年末累计未分配利润-93,035.26
万元。
母公司以前年度未分配利润为-96,712.45万元，本年度实现净利润 -5,654.94万元，母公司累计未分配利润-102,367.39万元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会审计委员会拟提议 2017年度不分配现金红利，也不实施送股或资本公积转增股本。
该议案已经公司第九届董事会第三十六次会议及第九届监事会第二十七次会议审议通过，现提交公司2017年年度股东大会审议。
上海广泽食品科技股份有限公司董事会
二〇一八年六月十四日
上海广泽食品科技股份有限公司2017年年度股东大会会议资料
议案六
关于公司 2018年度财务预算报告的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据上海广泽食品科股份有限公司（以下简称“公司”）2017年实际经营状况，深入总结和分析行业发展态势，并结合对公司2018年所面临经济及经营形势的预测，公司董事会本着合理、审慎、客观的态度编制了2018年财务预算报告。2018年全年经济指标预算如下：
1、2018年计划实现营业收入 12亿元；
2、2018年计划实现归属于母公司所有者净利润 0.3亿。
本公司董事会特别提醒给位投资者注意：本财务预算报告仅为董事会根据对未来公司经营情况的合理审慎预计，不构成本公司及董事会对各位投资者的公开承诺。
该议案已经公司第九届董事会第三十六次会议及第九届监事会第二十七次会议审议通过，现提交公司2017年年度股东大会审议。
上海广泽食品科技股份有限公司董事会
二〇一八年六月十四日
上海广泽食品科技股份有限公司2017年年度股东大会会议资料
议案七
关于公司 2017年度内部控制评价报告的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》的有关规定，提请股东大会审议《上海广泽食品科
技股份有限公司2017年度内部控制评价报告》。
本公司《2017年度内部控制评价报告》全文已于 2018年 4月 20日在上海证券交易所网站进行披露，关于该报告的具体内容详见上海证券交易所网站： http://www.sse.com.cn。
该议案已经公司第九届董事会第三十六次会议及第九届监事会第二十七次会议审议通过，现提交公司2017年年度股东大会审议。
上海广泽食品科技股份有限公司董事会
二〇一八年六月十四日
上海广泽食品科技股份有限公司2017年年度股东大会会议资料
议案八
关于公司 2017年度社会责任报告的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
公司依据《公司法》、《证券法》以及上交所《公司履行社会责任的报告
编制指引》等相关法律法规，结合公司 2017年度履行社会责任的实践，按照
真实、客观、透明的原则编制了《上海广泽食品科技股份有限公司 2017年度
社会责任报告》。
本公司《2017年度社会责任报告》全文已于 2018年 4月 20日在上海证券交易所网站进行披露，关于该报告的具体内容详见上海证券交易所网站： http://www.sse.com.cn。
该议案已经公司第九届董事会第三十六次会议审议通过，现提交公司 2017年年度股东大会审议。
上海广泽食品科技股份有限公司董事会
二〇一八年六月十四日
上海广泽食品科技股份有限公司2017年年度股东大会会议资料
议案九
关于公司及子公司日常关联交易的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
一、2018年度日常关联交易基本情况
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|关联交易类别|关联方|关联交易品名|2018 年预计日常关联交易金额（万元）|2017 年实际交易金额（万元）|
|购买商品|吉林省牧硕养殖有限公司|原料乳|9000|4,552.05|

二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方
名称：吉林省牧硕养殖有限公司
注册地址：九台市营城街道办事处
注册资本：53,000.00万元
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：徐春海
经营范围：奶牛养殖、饲料生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）关联关系
公司全资子公司吉林省广泽乳品科技有限公司持有长春市沣民乾始投资合
伙企业（有限合伙）（以下简称“沣民乾始”）全部份额中的24.96%，可以向沣民乾始实施重大影响；沣民乾始现持有吉林省牧硕养殖有限公司（以下简称“牧硕养殖”）100%股权，为牧硕养殖控股股东；公司可以通过沣民乾始向牧硕养殖实施重大影响，本着从严认定的角度，牧硕养殖构成上市公司关联法人。
三、关联方履约能力
关联方生产经营状况和财务状况良好，能够履行和公司达成的各项协议，
不存在履约风险。
上海广泽食品科技股份有限公司2017年年度股东大会会议资料
四、定价政策和定价依据
上述关联交易为公司日常经营行为，以市场公允价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则，交易双方协商定价，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
上述公司的交易为公司正常生产所需，属于正常生产经营性交易，该交易不构成对公司独立性的影响，公司主业亦不会因此对关联人形成依赖或被其控制。鉴于上述关联交易的必要性，预计在今后的生产经营中，该关联交易将继续存在。
公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交
易不会对公司的独立性构成影响。
该日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，对公司财务状况和经营
成果不会产生重大影响，不存在损害公司和非关联方股东利益的情形，也不影
响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
该议案已经公司第九届董事会第三十六次会议及第九届监事会第二十七次会议审议通过，现提交公司2017年年度股东大会审议。
上海广泽食品科技股份有限公司董事会
二〇一八年六月十四日
上海广泽食品科技股份有限公司2017年年度股东大会会议资料
议案十
关于公司及子公司购买基金及理财产品的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
为提高资金使用效率，增加公司收益，在保障资金安全、不影响公司及子公司正常经营的情况下，公司及子公司于2018年度内拟合理利用短期经营结余资金购买包括但不限于银行、信托、保险、证券公司等金融机构发行的基金及理财产品，单笔金额不超过 8,000万元。授权公司及子公司管理层在该额度范围内组织实施并对外签署相关文件，授权期限为自本议案经公司 2017年年度股东大会审议通过之日至之2018年年度股东大会召开之时。
截至董事会审议该事项日，公司使用闲置募集资金和闲置自有资金委托理财金额为0.00元，累计委托理财发生额未超过公司最近一期经审计净资产30%，但公司董事会预计未来 12个月内，公司累计购买理财产品发生额将可能超过净资产30%。
该议案已经公司第九届董事会第三十六次会议审议通过，现提交公司 2017年年度股东大会审议。
上海广泽食品科技股份有限公司董事会
二〇一八年六月十四日
上海广泽食品科技股份有限公司2017年年度股东大会会议资料
议案十一
关于公司续聘会计师事务所的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）具有财政部和中国证监会批准的证券业务资格，系公司2017年度审计机构。受聘期间，该所遵循独立、客观、公正的执业标准，勤勉尽责地履行义务、客观公正地发表意见，顺利完成了 2017年度审计工作。鉴于此，为保证审计工作的连续性，现提议续聘该所为公司 2018年度审计机构。
该议案已经公司第九届董事会第三十六次会议及第九届监事会第二十七次会议审议通过，现提交公司2017年年度股东大会审议。
上海广泽食品科技股份有限公司董事会
二〇一八年六月十四日
上海广泽食品科技股份有限公司2017年年度股东大会会议资料
议案十二
关于延长关联借款还款期限的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
一、本次向关联方借款的背景
2017年 4月 7日，公司与山东华联矿业股份有限公司（以下简称“华联股份”）签订《借款合同》（以下简称“原合同”），由公司向华联股份借款人民币28,000万元。
2017年 12月 7日、12月 25日公司召开第九届董事会第三十二次会议、 2017年第二次临时股东大会，同意公司向华联股份续借原合同项下的剩余借款11,000万元。此外，同意公司在未来的12个月内再向华联股份申请累计金额不超过 11,000万元的关联借款，单笔借款期限不超过 12个月，借款利率上限为借款时同期银行贷款基准利率上浮20%，并授权董事会或管理层在适当时机与华联股份签订相关借款协议。
2017年 12月 7日，公司与华联股份签订了《借款续借合同》，就上述 11,000万元借款续借事宜达成一致，并约定续借借款的还款期限暂定为 2018年3月31日，在双方各自内部决策机构审议通过的情况下，上述续借借款的还款期限可延长至2018年12月6日。
二、本次延长上述关联借款还款期限的情况
截止第九届董事会第三十九次会议召开之日，上述借款中尚有 10,000万元未偿还。近日，公司与华联股份已就上述关联借款的还款期限延长事宜进行了协商，公司拟向华联股份继续续借原合同项下剩余借款余额人民币 10,000万元（大写：壹亿元整），其中的 8,000万元借款的还款期限延长至 2018年 12月20日，另外2,000万元的还款期限延长至2018年7月31日。乙方可以在前述借款期限内提前还款。
上海广泽食品科技股份有限公司2017年年度股东大会会议资料
本次续借借款的利率按照借款时中国人民银行公布的同期银行贷款基准利率（即按借款时二年期贷款基准利率）上浮20%计算，并随银行贷款利率调整而调整；续借借款按照上述利率计息的时间为自2018年6月1日起至实际还款日。乙方提前还款的，本协议项下借款按日计息，日利率为年化利率/365。
公司尚未就上述借款续借事项与关联方签署正式协议，借款续借的主要条款以与关联方最终签署的正式协议的约定为准。公司董事会提请股东大会同意授权公司管理层在适当时机与华联股份签署相关协议。
三、过去12个月内向华联股份借款的情况
2017年4月7日，公司与华联股份《借款合同》，由公司向华联股份借款人民币28,000万元。
2017年 12月 7日，公司与华联股份签订《借款续借合同》，就原合同项下剩余借款 11,000万元的续借事宜达成一致，并约定续借借款的还款期限暂定为 2018年 3月 31日，在双方各自内部决策机构审议通过的情况下，上述续借借款的还款期限延长至 2018年12月6日。
该议案已经公司第九届董事会第三十九次会议审议通过，现提交公司 2017年年度股东大会审议。
上海广泽食品科技股份有限公司董事会
二〇一八年六月十四日