国信证券股份有限公司
关于北京东方通科技股份有限公司向北京中关村科技融资
担保有限公司提供反担保并接受公司实际控制人连带责任
担保暨关联交易的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为北京东方通科技股份有限公司（以下简称“东方通”、“上市公司”或“公司”）非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对东方通向北京中关村科技融资担保有限公司提供反担保并接受公司实际控制人连带责任担保暨关联交易相关事项进行了核查，并出具核查意见如下：
一、反担保情况暨关联交易概述
为配合公司收购北京泰策科技有限公司100%股权事项，结合公司资金使用计划，公司向北京银行中关村海淀园支行申请不超过 20,000万元的并购贷款授信，贷款期限不超过5年，由北京中关村科技融资担保有限公司（以下简称“担保公司”）提供保证担保，并向北京市中信公证处申请办理强制执行公证。
应担保公司要求，公司以持有的全资子公司北京泰策科技有限公司的100%股权向担保公司提供反担保，并向北京市中信公证处申请办理强制执行公证。上市公司全资子公司北京泰策科技有限公司向担保公司提供反担保连带责任保证，并向北京市中信公证处申请办理强制执行公证。
公司实际控制人黄永军先生就该笔贷款向担保公司提供反担保连带责任保证，并向北京市中信公证处申请办理强制执行公证。由于黄永军先生为公司实际控制人、董事长、总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，黄永军先生为公司的关联方，因此其向上市公司提供反担保连带责任保证事宜构成关联交易。
二、关联方及关联关系
名称：黄永军
职务：公司实际控制人、董事长、总经理
性别：男
国籍：中国
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，黄永军先生为公司的关联方，因此其向上市公司提供反担保连带责任保证事宜构成关联交易。
三、担保公司基本情况
1、担保公司名称：北京中关村科技融资担保有限公司
2、统一社会信用代码：911101087002397338
3、成立日期：1999年12月16日
4、住所：北京市海淀区西三环北路甲2号院7号楼4层
5、法人代表：段宏伟
6、注册资本：170300万元
7、经营范围：融资性担保业务、贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保及其他融资性担保业务、监管部门批准的其他业务、债券担保、诉讼保全担保、投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保、与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务、以自有资金投资（融资性担保机构经营许可证有效期至2021年03月31日）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9、最近一年又一期的财务状况：
截至 2017年 12月 31日担保公司总资产为 547,439.98万元，总负债为 290,023.31万元，净资产为 257,416.67万元。2017年主营业务收入为 60,502.94万元，利润总额35,921.40万元，净利润23,658.26万元。
截至 2018年 9月 30日担保公司总资产为 568,384.84万元，总负债为 293,507.72万元，净资产为 274,877.12万元。2018年 1-9月主营业务收入为51,865,05万元，利润总额27,746.79万元，净利润20,919.01万元。
上述数据未经审计。
10、关联关系
上市公司与担保公司无关联关系
四、债务人基本情况
1、公司名称：北京东方通科技股份有限公司
2、统一社会信用代码：9111633636471E
3、成立日期：1997年08月11日
4、住所：北京市丰台区丰台路口139号主楼311室（园区）
5、法人代表：黄永军
6、注册资本：27703.1708万元
7、经营范围：技术推广；软件服务；销售计算机、软件及辅助设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
8、最近一年又一期的财务状况：
截至2017年12月31日公司总资产为156,232.50万元，总负债为 11,488.32万元，归属于母公司所有者的净资产为 144,744.18万元。2017年主营业务收入为 29,278.64万元，利润总额-29,935.72万元，归属于母公司所有者的净利润-30,728.67万元。上述数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
截至 2018年 9月 30日公司总资产为 155,497.82万元，总负债为 12,553.42万元，归属于母公司所有者的净资产为142,944.40万元。2018年1-9月主营业务收入为 8,149.71万元，利润总额 2,102.14万元，归属于母公司所有者的净利润2,085.71万元。上述数据未经审计。
五、反担保协议的主要内容
（一）拟签署的反担保（股权质押）合同主要内容：
1、保证方式：股权质押反担保
2、担保范围：主合同项下全部主债权及利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金以及被保证人应当向质权人交纳的评审费、担保费、罚息、质权人实现上述债权所发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、公证费、仲裁费、律师费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费等）
3、抵押权存续期间：质权的存续期间至本合同担保的债权的诉讼时效届满之日后两年止。
（二）全资子公司北京泰策科技股份有限公司拟签署的反担保（保证）合同主要内容：
1、保证方式：连带责任保证。
2、保证范围：主合同项下全部主债权、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金以及被保证人应当向债权人交纳的评审费、担保费、罚息、债权人实现上述债权所发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、公证费、仲裁费、律师费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费等）。
3、保证期间：自本合同生效之日至主合同履行期限届满之日后两年止。主合同展期的，以展期后所确定的合同最终履行期限之日为届满之日。
（三）公司实际控制人拟签署的反担保（保证）合同
1、保证方式：连带责任保证。
2、保证范围：主合同项下全部主债权、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金以及被保证人应当向债权人交纳的评审费、担保费、罚息、债权人实现上述债权所发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、公证费、仲裁费、律师费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费等）。
六、本次反担保暨关联交易事项的主要内容
为配合公司收购北京泰策科技有限公司100%股权事项，结合公司资金使用计划，公司拟向北京银行中关村海淀园支行申请不超过 20,000万元的并购贷款授信。应担保公司要求，公司以持有的全资子公司北京泰策科技有限公司的100%股权向担保公司提供反担保，并向北京市中信公证处申请办理强制执行公证。上市公司全资子公司北京泰策科技有限公司向担保公司提供反担保连带责任保证，并向北京市中信公证处申请办理强制执行公证。
公司实际控制人黄永军先生就该笔贷款向担保公司提供反担保连带责任保证，并向北京市中信公证处申请办理强制执行公证。由于黄永军先生为公司实际控制人、董事长、总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，黄永军先生为公司的关联方，因此其向上市公司提供反担保连带责任保证事宜构成关联交易。实际控制人黄永军先生为就该笔贷款向北京中关村科技融资担保有限公司提供反担保连带责任保证，不收取任何费用。
七、本次反担保暨关联交易事项的目的和对公司的影响
本次反担保暨关联交易事项系为配合公司收购北京泰策科技有限公司100%股权事项，结合公司资金使用计划，向北京银行中关村海淀园支行申请不超过 20,000万元的并购贷款授信。本事项有利于支持公司的发展，符合公司利益，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
八、相关审批程序
东方通已召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向北京中关村科技融资担保有限公司提供反担保的议案》。该议案尚需获得股东大会批准。
东方通已召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司实际控制人为公司向银行申请并购贷款授信向担保公司提供反担保连带责任保证暨关联交易的议案》，关联董事黄永军先生回避表决；独立董事对上述事项予以事前认可，并在认真审核后发表了同意的独立意见；此关联交易议案尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
九、独立董事意见
（一）独立董事关于公司向担保公司提供反担保的意见
1、董事会对上述议案的审议及表决符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关法律法规的规定，程序合法有效。
2、公司本次以全资子公司北京泰策科技有限公司100%股权向北京中关村科技融资担保有限公司提供反担保，公司全资子公司北京泰策科技有限公司提供反担保连带责任保证，有助于帮助公司扩大经营业务需求，增加流动资金，整体风险可控，不存在损害本公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，我们一致同意上述反担保事项，并同意提请公司股东大会审议。
（二）独立董事关于公司实际控制人为公司向银行申请并购贷款授信向担保公司提供反担保连带责任保证暨关联交易的意见
公司独立董事经核查后发表明确意见如下：
1、为配合公司收购北京泰策科技有限公司100%股权事项，结合公司资金使用计划，公司向北京银行股份有限公司中关村海淀园支行申请贰亿元人民币的并购贷款授信，期限陆拾个月，由北京中关村科技融资担保有限公司提供保证担保。
公司实际控制人黄永军先生就该笔贷款向北京中关村科技融资担保有限公司提供反担保连带责任保证，并向北京市中信公证处申请办理强制执行公证。由于黄永军先生为公司实际控制人、董事长、总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，黄永军先生为公司的关联方，因此本次反担保连带责任保证事宜构成关联交易。
2、公司因收购股权事项，向银行申请并购贷款授信，由公司实际控制人黄永军先生向担保公司提供反担保连带责任保证是正常的企业行为，有利于公司的快速发展和公司的长远利益，不会损害公司利益及中小股东利益。该议案涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。
我们一致同意本关联交易事项，并同意提请公司股东大会审议。
十、累计对外担保数量及逾期担保数量
本次担保前，公司及各子公司未发生过对外担保事项。
十一、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：本次上市公司向北京中关村科技融资担保有限公司提供反担保并接受公司实际控制人连带责任担保暨关联交易事项履行了必要的程序，已经经过董事会及监事会审议通过，涉及关联交易议案已经由关联方回避表决，独立董事发表了明确意见,符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。
本保荐机构对上市公司本事项无异议。
（以下无正文）
【此页无正文，为《国信证券股份有限公司关于北京东方通科技股份有限公司向北京中关村科技融资担保有限公司提供反担保并接受公司实际控制人连带
责任担保暨关联交易的核查意见》之签署页】
保荐代表人：
周志林 胡小娥
国信证券股份有限公司年 月 日