关于深交所公司部 2019第 66号关注函有关问题的
独立意见
2019年 4月 15日，凯迪生态环境科技股份有限公司（下称“公司”）披露 2018年度业绩快报，并于 2019年 4月 18日收到深圳证券交易所公司部关注函〔2019〕第 66号《关于对凯迪生态环境科技股份有限公司的关注函》（下称《关注函》），《关注函》对公司披露的业绩快报表示关注并要求公司以及独立董事等方面就相关问题进行说明或发表独立意见。公司独立董事就有关问题发表独立意见如下：
问题1：你公司业绩快报中多项财务数据与 2017年年报不符的原因，相关会计处理的合规性；披露文件是否存在虚假陈述、误导性陈述或重大遗漏，如是，请说明原因并尽快补充更正。
【回复】
独立董事何威风：
经向公司了解，公司业绩快报中“上年同期”数据与 2017年年报不符，系工作人员数据填入错误导致。对于工作人员疏忽及公司相关负责人疏于审慎核查导致的错误，本人作为独立董事，已督促公司在今后的信息披露工作过程中更加审慎、严谨，应坚决避免类似情况的再次发生。
独立董事王学军：
经向公司了解，公司业绩快报中“上年同期”数据与 2017年年报不符，系工作人员数据填入错误导致。对于工作人员疏忽及公司相关负责人疏于审慎核查导致的错误，本人作为独立董事，已督促公司在今后的信息披露工作过程中更加审慎、严谨，应坚决避免类似情况的再次发生。
独立董事须峰：
经向公司了解，公司业绩快报中“上年同期”数据与 2017年年报不符，系工作人员数据填入错误导致。本人无法判断业绩快报中的错误是否由其他原因导致；即便是工作人员数据填入错误导致，也会误导投资者。公司已于 2019年 5月 8日披露《2018年度业绩快报更正公告》。本人作为独立董事，已督促公司在今后的信息披露工作过程中更加审慎、严谨，应坚决避免类似情况的再次发生。
问题2： 2017年年报是否涉及会计差错更正，如是，请严格按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19号——财务信息的更正及相关披露》《主板上市公司规范运作指引》第 3.3.11条的相关规定履行审议程序和信息披露义务。
【回复】
独立董事何威风：
2017年，格薪源生物质燃料安徽有限公司、湖北格薪源生物质燃料有限公司、湖南格薪源生物质燃料有限公司（下称“格薪源三家子公司”）股权转让实质并未使公司失去控制权，且根据（2019）武仲裁字第 000000408号裁决书，武汉薪合成科技咨询有限公司代本公司持有嘉兴凯益股权投资基金合伙企业（有限合伙）（下称“嘉兴凯益”）股权，并安排嘉兴凯益持有格薪源三家子公司股权，且格薪源三家子公司股权转让款实际出资人为本公司，因此格薪源三家子公司实际控制人为本公司，2017年原合并范围并未包含应纳入的格薪源三家子公司需重新纳入合并范围内。
公司对此事项进行追溯调整，2017年年报涉及差错更正，公司已按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19号——财务信息的更正及相关披露》、《主板上市公司规范运作指引》第 3.3.11条的相关规定履行审议程序和信息披露义务：相关会计差错更正事项已经公司第九届董事会第七次会议审议通过，本人作为独立董事已就
该事项发表独立意见，内容详见公司 4月 29日披露于巨潮资讯网的《关于前期会计差错更正的公告》（编号2019-46）。
独立董事王学军：
按照《企业会计准则第 28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19号—财务信息的更正及相关披露》等要求，本人依据大华会计师事务所提供的报告，湖北银河会计师事务所有限公司提供的鄂银河（2018）第 172号核查报告以及武汉仲裁委员会（2019）武仲裁字 000000408号裁决书，认为 2017年，格薪源生物质燃料安徽有限公司、湖北格薪源生物质燃料有限公司、湖南格薪源生物质燃料有限公司（下称“格薪源三家子公司”）股权转让实质并未使公司失去控制权，且根据（2019）武仲裁字第 000000408号裁决书，武汉薪合成科技咨询有限公司代本公司持有嘉兴凯益股权投资基金合伙企业（有限合伙）（下称“嘉兴凯益”）股权，并安排嘉兴凯益持有格薪源三家子公司股权，且格薪源三家子公司股权转让款实际出资人为本公司，因此格薪源三家子公司实际控制人为本公司，2017年原合并范围并未包含应纳入的格薪源三家子公司需重新纳入合并范围内。
公司对此事项进行追溯调整，2017年年报涉及差错更正，公司已按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19号——财务信息的更正及相关披露》、《主板上市公司规范运作指引》第 3.3.11条的相关规定履行审议程序和信息披露义务：相关会计差错更正事项已经公司第九届董事会第七次会议审议通过，本人作为独立董事已就该事项发表独立意见，内容详见公司 4月 29日披露于巨潮资讯网的《关于前期会计差错更正的公告》（编号2019-46）。
独立董事须峰：
公司 2017年年报涉及会计差错更正，主要是将三家格薪源公司重新纳入合并报表范围。《关于会计差错更正的议案》已提交第九届
董事会第七次会议审议，对于该议案，本人已根据《主板上市公司规范运作指引》第 3.3.11条进行审议并投出反对票，同时已发表独立意见。本人的独立意见如下：其一，审议文件《大华会计师事务所关于前期重大会计差错更正的专项说明》尚未经会计师事务所、注册会计师盖章签字，本人无法判断该文件是否真实、有效，并且，大华会计师事务出具的审计报告之“二、形成无法表示意见的基础”第（4）条指出，大华会所对本次调整发生巨额亏损及大额减值未获取充分适当的审计证据以判断该亏损及减值的准确性；其二，2017年三家格薪源出表事项，实质上是相关人员为了给上市公司做利润而故意策划的虚假交易，涉嫌重大违法违规，且未履行公司审议程序；其三，本次调整导致上市公司 2017年资产减值损失增加 24.44亿元、净利润减少 29.27亿元，涉嫌上市公司资产被非法侵吞，并且现任管理层未向董事会明确解释造成如此巨额、负面财务后果的原因。本人认为 2017年三家格薪源出表、本次重新纳入合并范围一事，严重损害了上市公司和中小股东权益，不予支持。
比照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19号——财务信息的更正及相关披露》，公司在以下两个方面未按规定履行信息披露义务：其一，根据第五条规定，在会计差错更正事项对财务报告具有广泛性影响的情况下，会计师事务所应对更正后财务报告进行全面审计并出具新的审计报告，本人判断本次更正具有广泛性影响，但仅聘请会计师事务所出具专项说明、未进行全面审计并出具新的审计报告的做法不符合相关规定；其二，根据第六条规定，公司在会计差错更正的临时报告中应披露更正后经审计年度财务报表和涉及更正事项的相关财务报表附注，经查相关临时报告未包含上述内容。
问题3：业绩快报显示，本次业绩快报披露的经营业绩与前次业绩预告存在一定差异，主要系承建项目完工结算差异导致。请你公司说明承建项目完工结算的具体情况，结算对方的名称以及是否为关联
方，完工结算的会计处理及相关差异的确认依据。
【回复】
独立董事何威风：
该结算对方为武汉凯迪电力工程有限公司（以下简称“凯迪工程”），该承建项目为越南升龙工程项目，凯迪工程为公司关联方。
2011年 12月，凯迪生态与凯迪工程签订了合作协议，凯迪生态作为升龙项目的分包商，负责完成升龙项目总承包合同47%的工作，金额为 3.0315亿美元。2016年 5月双方签订了补充协议，补充协议金额为 1.12亿美元。上述凯迪生态分包合同金额共计 4.1515亿美元。按协议约定的固定汇率为6.4936，折合人民币为 269,581.80万元。工程建设期为 2012年至 2018年，工程项目地址为越南。
本公司每季度按照实际发生成本占项目预计总成本的比例，确定每季度的项目完工进度，预计总成本为本公司根据合同执行范围预估的总成本。本公司就该项目于 2018年与武汉凯迪电力工程有限公司进行结算，截至目前，项目已结算完毕。
经过结算发现因越南升龙项目实际实施过程中，由于业主方要求或实际实施限制，部分设备购买及其他费用实际由凯迪工程执行，导致最终总成本与本公司确定的预计总成本存在差异，本公司将该差异作为完工结算差异计入 2018年当期成本，银河会计师事务所已对该项目进行核查，并形成核查报告。相关情况已反映在公司 2018年年度报告中，并经公司第九届董事会第七次会议审议通过，详见公司 4月 29日披露于巨潮资讯网的《2018年年度报告全文》、《董事会关于无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明》。
独立董事王学军：
本人依据湖北银河会计师事务所有限公司对该项目的核查报告
鄂银河（2018）第 172号核查报告和大华会计师事务所提供的“凯迪生态环境科技有限公司 2018年度非经营性资金占用及其关联资金往
来情况汇总表”和其已审的财务报表内容，认为该项目结算对方为武汉凯迪电力工程有限公司，该承建项目为越南升龙工程项目，建设期为 2012年-2018年，公司作为分包商与武汉凯迪电力工程有限公司进行结算，武汉凯迪电力工程有限公司为关联方。公司每季度按照实际发生成本占项目预计总成本的比例，确定每季度的项目完工进度，预计总成本为本公司根据合同执行范围预估的总成本。公司就该项目于 2018年与武汉凯迪电力工程有限公司进行结算，经过结算发现因越南升龙项目实际实施过程中，由于业主方要求或实际实施限制，部分设备购买及其他费用实际由武汉凯迪电力工程有限公司执行，导致最终总成本与本公司确定的预计总成本存在差异，公司将该差异作为完工结算差异计入 2018年当期成本。湖北银河会计师事务所有限公司已对该项目进行核查，提供了鄂银河（2018）第 172号核查报告。
相关情况已反映在公司 2018年年度报告中，并经公司第九届董事会第七次会议审议通过。
独立董事须峰：
针对越南升龙项目存在的 15.87亿元结算差异，本人及多位董事向公司发出函件阐明不予认同的态度并要求公司提供凭据并纠正调整财务数据，但未得到公司回应。本人的独立意见为：
其一，上述结算差异金额巨大，对公司财务情况将产生严重影响，并且越南升龙项目交易对手涉及公司关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.2.5条及凯迪生态《公司章程》第一百一十二条等规定，应当将该事项提交董事会、股东大会审议。但公司并未将该事项提交董事会、股东大会审议，因此，我们认为经营管理层认定结算差异结果的过程未经合法有效的公司内部决策程序，不能产生法律效力。
其二，公司经营管理层认定 15.87亿元结算差异，给上市公司带来巨额亏损，而合同相对方凯迪工程为公司关联方，且存在占用凯迪
生态资金的事实，该行为有向关联方输送利益、抹去资金占用事实之嫌，严重损害了上市公司和中小股东的利益。
其三，公司提供了由湖北银河会计师事务所出具的《核查报告》，《核查报告》的依据为合同及银行支付记录，但本人不能保证合同及银行支付记录的真实、可靠性，因此不能认同《核查报告》的结论，尤其不认同“凯迪工程向凯迪生态超付 4.28亿元”的结论。
问题4：请你公司根据《股票上市规则》第二章的相关规定，全面核查是否存在其他披露不真实、不准确、不完整，存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。如有，请说明原因并尽快补充更正。
请独立董事对上述问题 1至问题 4核查并发表意见。
【回复】
独立董事何威风：
公司发布的《2018年度业绩快报》存在对问题 1的回复中提到的问题，此外未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，本人将继续督促公司在今后工作过程中严格遵照各项规定，认真、严谨履行信息披露义务，确保信息披露的真实、准确、完整。
独立董事王学军：
公司发布的《2018年度业绩快报》存在对问题 1的回复中提到的问题，此外未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，本人将继续督促公司在今后工作过程中严格遵照各项规定，认真、严谨履行信息披露义务，确保信息披露的真实、准确、完整。
独立董事须峰：
由于公司被出具内部控制否定意见、无法表示意见的审计报告，本人无法保证公司披露信息的真实、准确、完整，不确定披露信息是否存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。
凯迪生态环境科技股份有限公司
2019年 5月 8日