证券代码：300338 证券简称：开元股份 公告编码：2017-096号长沙开元仪器股份有限公司
2017年第三次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会无增加、变更、否决议案的情况；
2、本次股东大会没有涉及变更前次股东大会决议；
3、本次股东大会以现场结合网络投票方式召开；
4、本次审议的议案一需以特别决议通过方可实施；
5、为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议事项的参与度，本次股东大会对中小投资者进行单独计票。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
一、会议召开情况
1、本次股东大会会议通知已于 2017年 9月 27日在巨潮资讯网上以公告的方式发出。
2、现场会议召开时间：2017年10月25日下午14：30
3、网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年10月25日9：30-11：30，13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2017年 10月 24日15：00至 2017年 10月 25日15：00期间的任意时间。
4、现场会议召开地点：湖南省长沙经济技术开发区开元路 172号长沙开元仪器股份有限公司办公楼1楼104会议室
5、会议召开方式：采用现场表决和网络投票相结合的方式。
6、会议召集人：公司董事会
7、主持人：董事长罗建文先生
8、本次会议的召集和召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《长沙开元仪器股份有限公司章程》等法律法规和规范性文件的规定。
二、会议出席情况
1、出席会议股东情况
出席本次会议的股东及股东代理人共12名，代表股份数为186,290,197股，占公司有表决权股份总数的54.85%。
其中：
参加现场会议的股东及股东代理人共 6人，代表股份数为 177,021,442股，占公司有表决权股份总数的52.12%。通过网络投票的股东 6人，代表股份数 9,268,755股，占公司有表决权股份总数的2.73％。出席本次会议的中小投资者 6人，代表股份数9,268,755股，占公司有表决权股份总数的2.73％。
2、出席会议的其他人员
公司董事、监事出席了本次会议，公司高级管理人员、见证律师等相关人士列席了本次会议。
三、议案审议表决情况
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，通过深圳证券交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台。会议以记名投票方式表决通过以下议案：
1、审议通过了《关于修改公司<章程>的议案》
为进一步优化公司治理结构，结合公司的实际情况，经审议，股东大会同意对《长沙开元仪器股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）及《章程》附件之《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》作如下修改：
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|制度名称|修改前|修改后|

《章程》 第六十七条股东大会由董事长主持。 第六十七条股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长不能履行职务或不履行职务时，由董董事长主持，副董事长不能履行职务或不履事长指定一名副董事长主持，董事长没有指行职务时，由半数以上董事共同推举的一名定一名副董事长主持或两位副董事长均不能董事主持。 履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
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|《章程》|第一百一十一条 董事会设董事长1名，副董事长 1 名。董事长及副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。|第一百一十一条 董事会设董事长1名，副董事长 2 名。董事长及副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。|
|《章程》|第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。|第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由董事长指定一名副董事长主持工作，董事长没有指定一名副董事长主持或两位副董事长均不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。|
|《章程》附件之《股东大会议事规则》|第二十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。|第二十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由董事长指定一名副董事长主持，董事长没有指定一名副董事长主持或两位副董事长均不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。|
|《章程》附件之《董事会 议 事 规则》|第六条 会议的召集和主持董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。|第六条 会议的召集和主持董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由董事长指定一名副董事长主持，董事长没有指定一名副董事长主持或两位副董事长均不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。|

并授权公司董事长或其指定的代理人办理工商备案手续。
表决情况（含网络投票）：同意 186,290,197股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 9,268,755股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
2、审议通过了《关于公司全资子公司恒企教育收购天琥教育56%股权暨关联交易的议案》
经审议，股东大会同意由公司全资子公司上海恒企教育培训有限公司（以下简称“恒企教育”）收购李丹、肖恒星、上海道基晨灞投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“道基晨灞”）持有的上海天琥教育培训有限公司（以下简称“天琥教育”）56%的股权（其中李丹占30%、肖恒星占20%、道基晨灞占6%），收购对价为 11760万元，以现金分两期支付：首期在协议签署并生效之日起 15个工作日内，支付部分转让价款计 5880万元（占支付转让价款的50%）；第二期在完成股权交割日起 30个工作日内，支付剩余股权转让价款 5880万元。以上收购完成后，恒企教育将持有天琥教育56%股权。
此外，为更好地激励天琥教育股东李柏超、广州飞琥投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“飞琥投资”）、广州安姆贝尔投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“安姆贝尔”）共同努力将天琥教育做强做大，为天琥教育全体股东创造更多的价值，在附加条件生效时（即天琥教育在 2017-2019年度分别实现扣除非经常性损益后的净利润不低于 1200万元、1800万元、2800万元或 2017-2019年三个年度累积扣非净利润累积不低于 5800万元时）恒企教育承诺在 2020年 5月 31日前启动收购剩余的44%股权，交易价格按照对应比例，为天琥教育 2019年度经审计实现扣非净利润的12-15倍，具体交易价格由双方另行商定。
本次交易的对手方之一道基晨灞于 2017年 3月参与开元股份“发行股份募集配套资金”，认购了开元股份股票 102.5991万股（占发行后总股份0.3%），道基晨灞现为开元股份的股东。开元股份的现任副董事长江勇与李星余合伙设立的有
限合伙企业广州恒钰投资合伙企业（有限合伙）（江勇占比72.6027%）为道基晨灞的有限合伙人，持有道基晨灞 500万元（占比4.76%）合伙份额。由此，因公司副董事长江勇在本次交易的对手方之一道基晨灞中存在利益，公司董事会以实质重于形式的原则认定本次交易构成公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
关联股东江勇先生及其一致行动人江胜先生在审议该议案时，回避表决。
表决情况（含网络投票）：同意 153,284,560股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 9,268,755股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
四、律师出具的法律意见
本次股东大会由湖南君卓律师事务所刘勇军律师、刘佩律师现场见证，并出具了《关于长沙开元仪器股份有限公司 2017年第三次临时股东大会之法律意见书》。其结论为：公司2017年第三次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。
五、备查文件
1、《长沙开元仪器股份有限公司2017年第三次临时股东大会决议》；
2、《湖南君卓律师事务所关于长沙开元仪器股份有限公司 2017年第三次临时股东大会的法律意见书》；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告！
长沙开元仪器股份有限公司董事会2017年10月25日