北京光环新网科技股份有限公司对外担保管理制度
北京光环新网科技股份有限公司
对外担保管理制度
第一章总则
第一条 为规范北京光环新网科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对外担保行为，有效控制风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国担保法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关法律法规、规范性文件以及《北京光环新网科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”的有关规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与控股子公司对外担保之和。
第三条 本制度适用于公司及控股子公司。公司控股子公司的对外担保，比照本制度执行。公司控股子公司应在适当履行其内部决策程序后报公司履行审批程序。
第四条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第五条 公司的对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第六条 公司独立董事应在年度报告中，对公司当期和累计对外担保情况做出专项说明，并发表独立意见。
第二章对外担保对象的审查
第七条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供
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担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司具有重要业务关系的单位；
（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；
（四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。
第八条 虽不符合本制度第七条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人且风险较小的，按担保金额大小经公司董事会成员三分之二以上同意或经股东大会审议通过后，可以为其提供担保。
第九条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东大会表决前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。必要时可以聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第十条 申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：
（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
（四）与借款有关的主合同的复印件；
（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料（公司为控股子公司提供担保除外）；
（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
（七）其他重要资料。
第十一条经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序报相关部门审核，经分管领导和总裁审定后，将有关资料报公司董事会或股东大会审批。
第十二条公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：
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（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（五）未能落实用于反担保的有效财产的（公司为控股子公司提供担保除外）；
（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十三条申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。
第三章对外担保的审批程序
第十四条公司对外担保必须经董事会或股东大会审议，董事会和股东大会根据《公司章程》及本制度有关对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。
第十五条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（三）单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（四）连续十二个月内公司的对外担保总额超过最近一期经审计总资产的30%；
（五）连续十二个月内公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过3000万元；
（六）对股东、实际控制人及其他关联人提供的担保；
（七）公司章程规定的其他担保情形。
股东大会审议本条第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
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在股东大会审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。表决须由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十六条应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。
第十七条应由公司董事会审批的对外担保，除经公司全体董事过半数同意外，还应经出席董事会会议的 2/3以上董事审议同意。
第十八条公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司当期和累计对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。
第十九条公司对外担保时必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。但公司为控股子公司提供担保除外。
公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同法务部门完善有关法律手续，特别是需要及时办理的抵押或质押登记的手续。
第二十条公司董事长或经合法授权的其他人员应根据公司董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。被授权人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。
第二十一条 公司担保的债务到期后需展期，需要继续提供担保的，应视为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第四章对外担保的管理
第二十二条 公司接到被担保方提出的担保申请后，公司总裁指定有关部门对被担保方的资信情况进行严格审查和评估，并将有关材料上报公司总裁办公会审定后提交公司董事会审议。
第二十三条 对外担保过程中，公司财务部门的主要职责如下：
（一）对被担保单位进行资信调查、评估，具体办理担保手续。
（二）建立对外担保的备查台帐。应包括以下内容：
1、债权人和债务人的名称；
2、担保的种类、金额；
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3、债务人履行债务的期限；
4、担保方式。
（三）加强担保期间的跟踪管理。应当经常了解担保合同的履行情况，包括要求对方定期提供近期或年度财务报表，分析债务人履约清偿能力有无变化。
（四）及时督促债务人履行合同。
（五）及时按照规定向公司内部审计机构如实提供公司全部对外担保事项。
（六）根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理办法报分管领导审定后，根据情况提交公司董事会和监事会。
第二十四条 对外担保过程中，法务部门的主要职责如下：
（一）负责起草或审核对外担保的相关合同，在法律上审查与担保有关的一切文件；
（二）负责处理与对外担保有关的法律纠纷；
（三）公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位的追偿事宜；
（四）办理与担保有关的其他事宜。
第二十五条 公司内部审计机构对公司对外担保工作进行监督检查。
第二十六条 除本制度另有规定外，公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国合同法》等法律、法规要求的内容。
第二十七条 公司合同管理部门应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。
在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。
第二十八条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程
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度。
第二十九条 对外担保的债务到期后，公司要督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司要及时采取必要的补救措施，包括启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第三十条公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第三十一条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第三十二条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
第三十三条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，经办责任人、财务部门、法务部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第三十四条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。
第五章对外担保的信息披露
第三十五条 公司应当按照《上市规则》、《公司章程》、《信息披露事务管理制度》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。
第三十六条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书作出通报，并提供信息披露所需的文件资料。
第三十七条 对于由公司董事会或股东大会审议批准的对外担保事项，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控
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股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。
第三十八条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。
第六章违反担保管理制度的责任
第三十九条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司承担的风险大小、损失大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
第四十条公司任何个人，未经公司合法授权，不得对外签订担保合同。如由于其无权或越权行为签订的担保合同，根据法律法规由公司承担相应责任后，公司有权向该无权人或越权人追偿。
第四十一条 董事会违反法律、法规或本制度规定的权限和程序做出对外担保决议，致使公司或股东利益遭受损失的，参加表决的董事应对公司或股东承担连带赔偿责任，但明确表示异议且将异议记载于会议记录的董事除外。
第四十二条 因公司经办部门人员或其他责任人擅自决定，致使公司承担法律所规定的担保人无须承担的责任，且给公司造成损失的，公司给予其行政处分并有权向其追偿，要求其承担赔偿责任。
第七章附则
第四十三条 本制度所称“以上”、“内”均含本数。
第四十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行；与有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第四十五条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。
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本制度经公司股东大会审议通过后生效。
北京光环新网科技股份有限公司2014年10月