北京市中伦（广州）律师事务所
关于广州阳普医疗科技股份有限公司
2017年第二次临时股东大会的法律意见书
致：广州阳普医疗科技股份有限公司
北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）受广州阳普医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派张启祥律师、程俊鸽律师（以下简称“本所律师”）对公司召开的 2017年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行见证。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律法规及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的规定，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员、召集人的资格、股东大会的表决程序、表决结果等事宜的合法有效性进行了核查和见证，并根据对事实的了解和法律的理解出具本法律意见书。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件进行公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师按照中国律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
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中伦律师事务所 法律意见书
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
1．经核查，本次股东大会由公司第三届董事会召集。为召开本次股东大会，公司于2017年2月6日召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了于2017年2月22日召开公司2017年第二次临时股东大会的议案，并将第三届董事会第三十一次会议审议通过的议案《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司 2017年非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的论证分析报告的议案》、《关于<公司非公开发行股票摊薄即期回报说明及填补措施和承诺>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》提请股东大会审议。
2．2017年2月6日，公司董事会在巨潮资讯网上刊登了召开本次股东大会
的通知公告。根据上述公告，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，会议通知载明现场会议召开时间、地点、网络投票时间、网络投票程序、出席对象、审议事项、股权登记日等内容。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会以现场会议及网络投票相结合方式召开，现场会议于 2017年2月22日下午15：00在公司会议室如期召开，会议由董事长邓冠华先生主持。
本次股东大会网络投票中通过深圳证券交易所交易系统实施的投票于 2017年 2月22日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00进行，通过深圳证券交易所
互联网系统实施的投票于 2017年 2月 21日下午15：00至 2017年 2月 22日下
午15：00期间的任意时间进行，本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。
经核查，本次股东大会召开的实际时间、地点和会议内容与公告的内容一致。本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
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二、出席本次股东大会人员的资格、召集人的资格
（一）出席本次股东大会人员的资格
1．出席本次股东大会会议的股东及股东代理人
出席本次股东大会会议的股东及股东代理人共计 8名，代表有效表决权股份数 96,235,301股，占公司有表决权股份总数的31.1647%。本所律师已核查了
上述股东或股东代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书。
2．参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股东人数 4名，代表有效表决权股份 47,027股，占公司有表决权股份总数的0.0152%，通过网络系统参加表决的股东资格，其身份已经由深圳证券交易所交易系统进行认证。
3．列席人员
列席本次股东大会的人员有公司部分董事、监事、高级管理人员、董事会秘书和见证律师。
（二）本次股东大会由公司第三届董事会负责召集
经核查，本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。本次股东大会由董事会召集符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的提案
本次股东大会审议的提案议案为：《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》、《关于公司 2017年非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的论证分析报告的议案》、《关于<公司非公开发行股票摊薄即期回报说明及填补措施和承诺>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
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全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》等八项议案。上述议案的具体内容已由公司董事会于2017年2月7日在巨潮资讯网上刊登了议案的具体内容。
经查验，本次股东大会审议事项与上述公告中列明的事项完全一致。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会现场会议以记名投票方式审议表决了会议公告中列明的议案，按照《公司章程》的规定进行监票、计票，并当场公布了表决结果，其中，就中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况进行了单独计票。深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。据此，在本次会议现场投票和网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
根据表决结果及本所律师的核查，本次股东大会的议案审议情况如下：
1．《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
表决结果：同意 96,189,474股，反对 25,627股，弃权 20,200股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的99.9524%。其中，中小股东投票表决结果如下：同意1,400股，反对25,627股；弃权20,200股。
2．《关于公司2017年非公开发行股票方案的议案》
2.1发行股票的种类和面值
表决结果：同意 96,189,474股，反对 25,627股，弃权 20,200股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的99.9524%。其中，中小股东投票表决结果如下：同意1,400股，反对25,627股；弃权20,200股。
2.2发行方式及发行时间
表决结果：同意 96,189,474股，反对 25,627股，弃权 20,200股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的99.9524%。其中，中小股东投票表决结果如下：同意1,400股，反对25,627股；弃权20,200股。
2.3发行对象和认购方式
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表决结果：同意 96,189,474股，反对 25,627股，弃权 20,200股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的99.9524%。其中，中小股东投票表决结果如下：同意1,400股，反对25,627股；弃权20,200股。
2.4定价基准日、定价原则及发行价格
表决结果：同意 96,189,474股，反对 25,627股，弃权 20,200股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的99.9524%。其中，中小股东投票表决结果如下：同意1,400股，反对25,627股；弃权20,200股。
2.5发行数量
表决结果：同意 96,189,474股，反对 25,627股，弃权 20,200股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的99.9524%。其中，中小股东投票表决结果如下：同意1,400股，反对25,627股；弃权20,200股。
2.6限售期
表决结果：同意 96,189,474股，反对 25,627股，弃权 20,200股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的99.9524%。其中，中小股东投票表决结果如下：同意1,400股，反对25,627股；弃权20,200股。
2.7未分配利润的安排
表决结果：同意 96,189,474股，反对 25,627股，弃权 20,200股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的99.9524%。其中，中小股东投票表决结果如下：同意1,400股，反对25,627股；弃权20,200股。
2.8募集资金用途
表决结果：同意 96,189,474股，反对 25,627股，弃权 20,200股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的99.9524%。其中，中小股东投票表决结果如下：同意1,400股，反对25,627股；弃权20,200股。
2.9本次非公开发行股票的上市地点
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表决结果：同意 96,189,474股，反对 25,627股，弃权 20,200股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的99.9524%。其中，中小股东投票表决结果如下：同意1,400股，反对25,627股；弃权20,200股。
2.10本次非公开发行股票决议有效期
表决结果：同意 96,189,474股，反对 25,627股，弃权 20,200股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的99.9524%。其中，中小股东投票表决结果如下：同意1,400股，反对25,627股；弃权20,200股。
3．《关于公司非公开发行股票预案的议案》
表决结果：同意 96,189,474股，反对 45,827股，弃权 0股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的99.9524%。其中，中小股东投票表决结果如下：同意1,400股，反对45,827股，弃权0股。
4．《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
表决结果：同意 96,189,474股，反对 25,627股，弃权 20,200股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的99.9524%。其中，中小股东投票表决结果如下：同意1,400股，反对25,627股；弃权20,200股。
5．《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》
表决结果：同意96,189,474股，反对6,500股，弃权39,327股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的99.9524%。其中，中小股东投票表决结果如下：同意1,400股，反对6,500股，弃权39,327股。
6．《关于公司非公开发行股票方案的论证分析报告的议案》
表决结果：同意 96,189,474股，反对 25,627股，弃权 20,200股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的99.9524%。其中，中小股东投票表决结果如下：同意1,400股，反对25,627股，弃权20,200股。
7．《关于<公司非公开发行股票摊薄即期回报说明及填补措施和承诺>的议案》
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表决结果：同意 96,189,474股，反对 25,627股，弃权 20,200股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的99.9524%。其中，中小股东投票表决结果如下：同意1,400股，反对25,627股，弃权20,200股。
8．《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜
的议案》
表决结果：同意 96,189,474股，反对 25,627股，弃权 20,200股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的99.9524%。其中，中小股东投票表决结果如下：同意1,400股，反对25,627股，弃权20,200股。
五、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议的人员资格、召集人资格以及表决程序均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
本法律意见书经签章后生效。
（本页以下无正文，下接签署页）
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本页无正文，为《北京市中伦（广州）律师事务所关于广州阳普医疗科技股份有限公司2017年第二次临时股东大会的法律意见书》的签字盖章页。
北京市中伦（广州）律师事务所 负责人： ______________
章小炎
经办律师：______________
张启祥
______________
程俊鸽
年 月 日