北京首创股份有限公司
2017年第三次临时股东大会会议资料
二零一七年四月
北京首创股份有限公司
2017年第三次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点
（一）现场股东大会
日期、时间：2017年4月21日上午9:30
地点：北京首创股份有限公司（北京市朝阳区北三环东路8号静安中心三层）（二）网络投票
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年4月21日至2017年4月21日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议召集人
北京首创股份有限公司董事会
三、会议表决方式
现场投票和网络投票相结合
四、会议内容
（一）主持人介绍到会嘉宾
（二）主持人宣布股东及股东代表到会情况
（三）主持人宣布会议开始，讨论、审议议案
1、审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
2.00逐项审议《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
2.01发行股票的种类和面值
2.02发行方式和发行时间
2.03发行对象及认购方式
2.04定价基准日及发行价格
2.05发行数量
2.06限售期
2.07上市地点
2.08滚存未分配利润的安排
2.09本次非公开发行股票决议的有效期
3、审议《关于修订公司非公开发行A股股票方案的议案》
4、审议《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》
5、审议《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）
的议案》
6、审议《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
7、审议《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（修订稿）的议案》
8、审议《关于公司董事、高级管理人员出具的《关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》的议案》
9、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
10、审议《关于制定未来三年（2017年-2019年）股东回报规划的议案》
（四）股东提问和发言
（五）会议对以上议案进行逐项审议和投票表决
（六）主持人宣布工作人员统计表决票
（七）监票人宣读表决结果
（八）律师宣读法律意见书
（九）出席会议董事在股东大会决议、会议记录等文件上签字
（十）主持人宣布会议结束
五、会议其他事项
（一）表决采用记名投票方式，按照持股数确定表决权。各位股东及股东代
表需要在表决票上签名。
（二）按审议顺序依次完成议案的表决。
（三）与会股东及股东代表可对会议审议的议案提出质询意见，由公司董事、监事和高管人员作出答复和解释，对涉及公司商业秘密的质询，公司董事、监事或高管人员有权不予以回答。
（四）表决分为赞成、反对或弃权，空缺视为无效表决票。
（五）会议指派一名监事，选派两名股东进行表决票数的清点、统计，并当场公布表决结果。
（六）本次会议由北京天达共和律师事务所对表决结果和会议议程的合法性进行见证。
（七）到会董事在股东大会决议和记录上签字。
议案一
北京首创股份有限公司
关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司非公开发行 A股股票的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合上述相关法规的要求，具备非公开发行A股股票的资格和条件。
请各位股东审议。
北京首创股份有限公司2017年4月
议案二
北京首创股份有限公司
关于公司非公开发行 A股股票方案的议案
各位股东及股东代表：
公司拟以非公开发行 A股股票的方式募集资金，本次非公开发行股票的具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当时机向不超过十名特定对象发行。
3、发行对象及认购方式
公司本次非公开发行的对象为不超过 10名的特定对象，公司控股股东不参与认购。特定对象的类别为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织；证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定以竞价方式确定最终发行对象。
公司本次非公开发行的对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
4、定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。
本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定以竞价方式确定最终发行价格。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行底价将相应调整。
5、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过 96,412.28万股（含 96,412.28万股），在前述范围内，在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定及发行对象申购报价情况协商确定最终发行数量。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行数量将相应调整。
6、限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 12个月内不得上市交易或转让。
7、上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
8、滚存未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票前滚存的未分配利润将由本次
发行完成后的新老股东共享。
9、本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起 12个月。
在经股东大会审议通过后，本次非公开发行方案尚需经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。
请各位股东审议。
北京首创股份有限公司2017年4月
议案三
北京首创股份有限公司
关于修订公司非公开发行 A股股票方案的议案
各位股东及股东代表：
公司第六届董事会 2017年度第五次临时会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，现公司拟对非公开发行股票的募集资金规模和用途进行修订。
由“本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过 457,377.90万元，扣除发行费用后，本次发行募集资金拟全部用于以下项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额（万元）|募集资金拟投入金额（万元）|
|一、污水处理项目||||
|1|长治市污水处理特许经营PPP项目|100,000.00|100,000.00|
|2|揭东区（含蓝城、空港）污水处理设施整区打包PPP项目|64,207.47|32,103.50|
|3|浙江省嵊新污水处理厂二期扩建PPP项目|36,000.00|9,720.00|
|4|山东省临沂市中心城区水环境综合整治工程项目|47,373.20|5,601.40|
|二、供水类项目||||
|5|收购河北华冠环保科技有限公司100%股权项目|73,927.00|73,927.00|
|6|广东省茂名市水东湾城区引罗供水工程PPP项目|115,368.78|57,726.00|
|7|四川省广元市白龙水厂BOT项目|45,323.00|41,300.00|
|三、其他||||
|8|补充流动资金|137,000.00|137,000.00|
|合计||619,199.45|457,377.90|

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在
募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。”
变更为：“本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过 411,274.40
万元，扣除发行费用后，本次发行募集资金拟全部用于以下项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额（万元）|募集资金拟投入金额（万元）|
|一、污水处理项目||||
|1|长治市污水处理特许经营PPP项目|100,000.00|100,000.00|
|2|浙江省嵊新污水处理厂二期扩建PPP项目|36,000.00|9,720.00|
|3|山东省临沂市中心城区水环境综合整治工程项目|47,373.20|5,601.40|
|二、供水类项目||||
|4|收购河北华冠环保科技有限公司100%股权项目|73,927.00|73,927.00|
|5|广东省茂名市水东湾城区引罗供水工程PPP项目|115,368.78|57,726.00|
|6|四川省广元市白龙水厂BOT项目|45,323.00|41,300.00|
|三、其他||||
|7|补充流动资金|123,000.00|123,000.00|
|合计||540,991.98|411,274.40|

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。”
在经股东大会审议通过后，本次非公开发行方案尚需经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。
请各位股东审议。
北京首创股份有限公司2017年4月
议案四
北京首创股份有限公司
关于公司非公开发行 A股股票预案（修订稿）的议案
各位股东及股东代表：
公司拟向不超过 10名的特定对象非公开发行股票，公司根据调整后的发行方案对《北京首创股份有限公司非公开发行A股股票预案》进行了修订。
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《北京首创股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》，具体详见公司于2017年4月6日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公开披露内容。
请各位股东审议。
北京首创股份有限公司2017年4月
议案五
北京首创股份有限公司
关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告
（修订稿）的议案
各位股东及股东代表：
为确保本次非公开发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用，公司对本次非公开发行股票募集资金用途进行了分析和讨论，并按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》的要求，结合公司的实际情况，公司编制了《北京首创股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》，具体详见公司于 2017年 4月 6日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公开披露内容。。
请各位股东审议。
北京首创股份有限公司2017年4月
议案六
北京首创股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司出具了《北京首创股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对上述《北京首创股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》进行了鉴证并出具了《北京首创股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（致同专字（2017）第 110ZA0792号）。根据该鉴证报告，致同会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司董事会编制的《北京首创股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》符合中国证监会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，如实反映了公司前次募集资金使用情况。
具体详见公司于2017年3月4日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公开披露内容。
请各位股东审议。
北京首创股份有限公司2017年4月
议案七
北京首创股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响及公司采取措施（修订稿）的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并编制了《北京首创股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（修订稿）》，具体详见公司于 2017年4月6日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公开披露内容。
请各位股东审议。
北京首创股份有限公司2017年4月
议案八
北京首创股份有限公司
关于董事、高级管理人员出具的《关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定，公司董事和高级管理人员出具了《董事、高级管理人员关于非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，具体内容详见附件，具体详见公司于2017年3月4日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公开披露内容。
请各位股东审议。
北京首创股份有限公司2017年4月
议案九
北京首创股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会全权办理
本次非公开发行股票相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
根据公司拟向特定对象非公开发行 A股股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行 A股股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年）》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1、按照经股东大会审议通过的本次非公开发行A股股票方案，在股东大会决议范围内，董事会根据具体情况决定本次非公开发行的发行起止时间、具体认购办法、发行时机，以及其他与发行上市有关的事项；若在本次发行定价基准日至本次发行日期间有分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；
2、决定并聘请保荐机构（主承销商）等与本次发行有关的中介机构，办理本次非公开发行A股股票申报事宜；
3、制作、修改、批准并签署与本次非公开发行 A股股票有关的各项文件、合同及协议，包括但不限于承销协议、保荐协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议等；
4、就本次非公开发行A股股票和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；制作、签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交的合同、协议、决议等其他法律文件；
5、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范
围内，终止本次非公开发行 A股股票方案或对本次非公开发行 A股股票方案进行相应调整，包括但不限于发行规模、发行数量、发行价格、发行方式、发行对象，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；
6、办理本次非公开发行A股股票募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和公司运营情况，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，董事会可适当调整募集资金投资项目及具体安排；
7、批准与签署本次非公开发行A股股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
8、在本次非公开发行A股股票完成后，办理股份认购、股份登记、股份锁定及上市等相关事宜；
9、根据本次非公开发行A股股票的发行结果，变更公司注册资本、修改《北京首创股份有限公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
10、办理与本次非公开发行A股股票有关的其他事项。
11、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
请各位股东审议。
北京首创股份有限公司2017年4月
议案十
北京首创股份有限公司
关于制定未来三年（2017-2019年）股东回报规划的议案
各位股东及股东代表：
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监发[2013]43号）的有关规定，为健全公司科学、持续、稳定的分红政策，积极回报投资者，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，公司董事会对股东分红回报事宜进行了研究论证，并制定了《北京首创股份有限公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》，具体详见公司于 2017年 3月4日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公开披露内容。
请各位股东审议。
北京首创股份有限公司2017年4月