天津百利特精电气股份有限公司
2017年年度股东大会资料
二〇一八年五月
目 录
2017年年度股东大会议程 ................................... 3 2017年度董事会工作报告 ................................... 5 2017年度监事会工作报告 .................................. 16 2017年度独立董事述职报告 ................................ 19 2017年度财务决算报告 .................................... 25 2017年度利润分配预案 .................................... 26 2017年年度报告及摘要 .................................... 27关于续聘会计师事务所的议案 .............................. 28
2017年年度股东大会议程
天津百利特精电气股份有限公司 2017年年度股东大会采取现场与网络投票相结合的方式召开，本次会议召集人为公司董事会。现场会议召开时间为：2018年 5月 21日下午14:00，召开地点为天津市西青经济开发区民和道 12号。网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议议程如下：
一、现场会议开始
（一）主持人宣布会议开始
（二）主持人宣读本次会议出席股东和股东代表所代表的股份情况，介绍出席人员及列席人员
（三）推举现场表决结果清点人
（四）审议以下议案,并就议案相关内容进行交流问答
1、 2017年度董事会工作报告
2、 2017年度监事会工作报告
3、 2017年度独立董事述职报告
4、 2017年度财务决算报告
5、 2017年度利润分配预案
6、 2017年年度报告及摘要
7、关于续聘会计师事务所的议案
（五）股东对各项议案投票表决
（六）由表决结果清点人清点并由会议主持人宣布表决结果
二、现场会议休会
上传现场会议数据，等待网络投票结果
三、现场会议复会
（一）宣布本次会议决议
（二）律师宣读法律意见书
（三）履行签字程序
（四）主持人宣布会议结束
天津百利特精电气股份有限公司
二〇一八年五月二十一日
各位股东、股东代表：
现将董事会 2017年度工作情况汇报如下：
一、董事会日常工作情况
1、会议召开情况
报告期内，公司董事会共召开 11次会议，其中以现场表决方式召开会议 5次，现场和通讯表决相结合方式 1次，通讯表决方式 5次，董事会对定期报告、对外担保、会计政策变更、关联交易、重大资产重组、募集资金使用等重大事项和报告做出决议。历次会议的召集、召开、表决均按照《公司法》、《公司章程》、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关要求规范运作。各位董事出席会议的情况符合《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引（2013年修订）》的要求，详见下表。
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|董事姓名|是否独立董事|本报告期内出席董事会情况||||||出席股东大会情况|
|||应出席次数|本人出席次数|以通讯方式参加会议次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数|
|左斌|否|11|11|0|0|0|否|2|
|史祺|否|11|11|0|0|0|否|3|
|赵久占|否|11|10|0|1|0|否|2|
|杨川|否|11|10|0|1|0|否|1|
|陈建国|是|11|11|0|0|0|否|3|
|郝振平|是|11|10|0|1|0|否|2|
|李荣林|是|11|11|0|0|0|否|1|
|刘敏|否|11|11|0|0|0|否|3|

2、执行股东大会决议
报告期内，公司共召开了 3次股东大会，审议议案涉及年度报告、修订公司章程、重大资产重组、对外担保等事项，相关工作均已如期完成。
二、报告期内主要经营情况
2017年 12月 31日，公司总资产 278,402.92万元，较年初增长4.46%；净资产 181,032.04万元，较年初增长3.39%；1-12月实现营
业收入 122,151.64万元，同比增长45.35%；利润总额 8,544.15万
元，同比增长17.84%；归属于上市公司股东的净利润 6,614.03万元，同比增长24.20%；扣除非经常性损益的净利润 4,416.16万元，同比增长344.71%。
三、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况
（一）公司所从事的主要业务
根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为“制造业”中的“电气机械和器材制造业（分类代码C38）”和“通用设备制造业（分类代码C34）”。其中：“电气机械和器材制造业”主导产品为：1、输配电及控制设备，具体包括：配电开关控制设备、互感器、接线端子等，主要用于电力、建筑、工矿企业等；2、电磁线，主要用于 B级、F级、H级、C级绝缘等级的汽轮发电机、水轮发电机、风电、核电、各类交（直）流电机、高铁动力系统等。“通用设备制造业”主导产品为泵，主要用于国防、石油化工、船舶、润滑等。
（二）经营模式和主要的业绩驱动因素
公司现拥有十一家控股子公司（二级）、二家参股子公司（二级），公司总部不直接进行生产、采购、销售活动，根据股权比例，通过持续优化公司治理结构和持续完善内部控制制度实现对子公司的管理与控制。各子公司从事不同细分市场产品的生产经营，主要采用“以销定产”的经营模式来满足不同客户的个性化需求。在研发方面，基于客户需求和行业发展趋势，通过自主研发、与客户联合研发、与高校和科研院所合作研发等方式，优化现有产品，开发新产品；在采购方面，根据采购的产品、周期及数量等不同情况，主要采取招标采购、集中采购、JIT采购、限额采购等方式；在生产方面，根据订单制定生产作业计划；在营销方面，以“直销”和“经销”相结合，根据不同产品的特点，各有侧重，销售资源充分发挥协同效应。
公司业务均处于充分竞争市场，市场容量大，竞争对手多，主要的业绩驱动因素是科技创新和产品升级。
（三）行业情况说明
电力装备：电力装备是实现能源安全稳定供给和国民经济持续健康发展的基础，包括发电设备、输变电设备、配电设备等。经过改革开放 30多年的发展，尤其是近 10年的发展，我国电力装备制造业取得了翻天覆地的变化，形成了门类齐全、规模较大、具有一定技术水
平的产业体系。自 2006年开始，我国发电设备年产量连续 9年超过 1亿千瓦，占全球发电设备产量的50%以上；截止 2014年底，我国发电设备装机容量为 13.6亿千瓦，已超过美国位居世界第一，我国现已成为名副其实的电力装备制造大国。目前，我国经济正在向形态更高级、分工更复杂、结构更合理的阶段演化，电力装备制造业也必须加快转变发展方式，由低成本竞争优势向质量效益竞争优势转变，由传统制造业向智能化转变，由高污染、高消耗的粗放式增长方式向绿色低碳转变，电力装备制造业由大到强必须依靠创新驱动战略的引领，加快实施“走出去”战略。
公司多家子公司专业生产输配电及控制设备，根据国家能源局印发的《配电网建设改造行动计划（2015—2020年）》，2015-2020年，配电网建设改造投资不低于 2万亿元，“十三五”期间累计投资不低于 1.7万亿元。根据中电联发布的《2017-2018年度全国电力供需形势分析预测报告》显示，2017年电网投资继续向配网倾斜，全国电网工程建设完成投资 5,315亿元，其中，110千伏及以下电网投资比重占电网总投资比重达到53.2%。上述数据可以看出，配网设备尚有较大的发展空间，在有巨大的市场容量的同时，市场参与者也众多，行业集中度较低。
公司控股子公司苏州贯龙电磁线有限公司生产的电磁线定位于高端产品，主要应用于汽轮发电机、水轮发电机、风电、核电、各类交(直)流电机、高铁动力系统等领域，是我国重点重型电机装备制造企业东方电机、哈尔滨电机、上海电气电站、上海电机厂、南阳防爆的主要供应商,具有较强的市场竞争力。
泵：泵属于通用机械，泵行业现阶段处于行业周期的成熟期，发展相对稳定。根据中国通用机械工业协会网站数据显示，2017年 1-12月该协会 1,277家泵业企业累计实现主营业务收入 2,212.39亿元，同比增长10.14%；累计实现利润总额 172.59亿元，同比增长21.16%；
主营业务利润率为8.46%。公司控股子公司天津泵业机械集团有限公司经过数十年的发展，形成了以单、双、三螺杆泵，船用离心泵和齿轮泵为主，柱塞泵、喷射泵等特种泵为辅的产品结构。从产品定位来看，公司单双螺杆泵正逐渐向成套化、智能化、定制化发展，目标为油田、出口等高端定制市场；三螺杆泵和齿轮泵目标市场为润滑行业；
船用离心泵则同时向高端化和标准化发展，一方面主攻配套和出口的
定制化高端市场，另一方面在民品市场中坚持控制成本，追求规模的发展方式。
超导业务：超导技术是我国重点发展的战略产业，国家出台的《中国制造2025》等系列文件均明确提出要推动超导材料及应用产品的发展。特定材料在低温下电阻完全消失的现象称为超导。通常超导体必须工作在极低温度，如液氮温度（4.2K,约-269℃）下，随着高温超导材料（HTS）可在液氮温区（77K，约-196℃）的运行，大大提高了超导技术大规模应用的可能性。目前，随着高温超导材料已经可以实现工业化生产，超导技术将成为电力等重要工业发展的重要组成。
超导材料在电力工业中的应用主要包括超导电缆、超导风力发电机、超导变压器、超导储能系统、超导故障限流器等。公司控股子公司北京英纳超导技术有限公司是国内较早成立的专业研发生产高温超导材料的企业，承担过多项国家 863项目、科技部重大专项、北京市重大科技计划等重大超导项目，其“高性能铋系高温超导长带材的研制与开发”曾获得国务院国家科学技术进步二等奖。
四、报告期内核心竞争力分析
（一）品牌优势：公司在生产经营中积累了丰富的研发、生产、销售经验，在用户中树立了良好的品牌形象。公司拥有的“低字牌”、“百利”、“BENEFO”、“CTP”、“NTK”商标均为天津市著名商标，“Reliance”为四川省、成都市著名商标，“贯龙及图”为江苏省著名商标。“低字牌”、“百利”、“BENEFO”塑料外壳式断路器及万能式断路器，“CTP牌”螺杆泵，“图形牌”互感器均为天津市名牌产品。
公司品牌享有较高的社会知名度和美誉度，获得了业内广泛好评。
（二）技术优势：百利电气具有较强的技术研发和产品创新优势，公司自设立伊始就确立了以科技为先导的企业方针。2017年，公司申请专利 97项，其中发明专利 24项；新获授权专利 80项，其中发明专利 10项。公司 11家二级控股子公司中 8家高新技术企业，2家国家级知识产权优势企业。北京英纳超导技术有限公司“高性能铋系高温超导长带材的研制与开发”项目曾获得国务院国家科学技术进步二等奖，该公司被北京市科学技术委员会认定为高温超导材料及应用技术北京市重点实验室。成都瑞联电气股份有限公司是四川省企业技术中心、四川省知识产权试点企业、四川省建设创新型企业试点企业，该公司拥有中国合格评定国家认可委员会（CNAS）实验室认可资质、
美国 UL目击实验室资质授权、德国 TUV莱茵目击实验室资质授权。
天津市百利纽泰克电气科技有限公司、天津泵业机械集团有限公司为天津市企业技术中心。优秀的技术研发和产品创新能力为企业可持续健康发展提供了可靠的技术保障。
（三）团队和人才优势：团队和人才优势是企业最重要的核心竞争力。公司高级管理人员均拥有硕士或以上学位，具有在本公司十年以上的工作经历，具备良好的学习能力和执行能力，为公司可持续发展创造了有利条件。为深化国有企业改革，公司积极实行职业经理人制度，全体高级管理人员由企业领导者转换身份为职业经理人，进一步激发企业发展活力。在近年来的收购兼并中，公司注重保持被收购企业的团队稳定，吸收引进了大量优秀的民营企业管理、技术、生产、销售人才，丰富了企业的人员结构，创新了企业发展思路。
（四）战略管理优势：自 2005年主业转型为电力装备以来，公司经过十多年的经营发展，产业链日益完善，产品线逐步丰富，企业竞争实力和盈利能力日趋增强。近年来，在国家供给侧改革战略背景下，公司紧抓产业结构调整和产品升级的良好契机，迅速完成非公开发行和重大资产重组，为可持续健康发展开创战略空间。
（五）治理结构优势：公司在天津及外埠地区拥有十余家子公司，在快速收购兼并地同时，公司通过优化子公司治理结构，完善制度建设，加强财务管理和内部审计等多维度的管理，建立了较为完善的内部控制和管理体系，公司对控股子公司拥有较强治理能力，能够有效贯彻公司战略部署。
（六）协同效应和区位优势：近年来，公司着力聚焦主营业务，加快行业内优秀企业的收购兼并，集团内研发、生产、销售的协同效应日趋显现。同时，公司产业投资布局天津、北京、苏州、重庆、成都，辐射京津冀经济圈、长江三角经济圈和西南地区经济中心、全国重要的现代产业基地的成渝城市群，人才、交通、上下游产业链优势突出，不同城市群的工业发展阶段和水平进一步为公司资源利用与整合提供空间。
五、管理层讨论与分析
2017年，国民经济稳中有进、稳中向好，整体形势好于预期。
根据天津市委、市政府关于进一步深化国有企业改革的战略部署和公司年初的重点工作计划，报告期内，公司紧紧围绕“深入推进混合所
有制改革工作”的目标，全面实行职业经理人制度，广泛开展“你为混改准备好了吗”的全员大讨论，充分调动全体员工积极性、参与性、创造性，统一思想、凝心聚力，完善考核体系，加强制度建设，提升管理效能。在全体员工的共同努力下，公司产业结构持续优化，发展质量不断提高，增长新动能加速成长。报告期内，公司各板块业务取得长足进步：
（一）电力装备板块业务：以品质和创新驱动业绩稳步提升。2017年 5月，公司控股子公司成都瑞联电气股份有限公司获得了德国 TUV莱茵目击实验室资质授权，结合原有中国合格评定国家认可委员会（CNAS）实验室认可资质及美国 UL目击实验室资质授权，公司在低压电气及其辅件相关领域的专业检测水平不断提高，检测实验室的管理水平和测试数据已经达到了国际水平，为稳定优质的产品质量提供可靠保证，并有力提升了公司行业竞争实力。同时，公司电力装备板块的各子公司加紧提高新产品开发频率和效率，加速实现产品创新对市场和个性客户的快速响应速度，通过技术创新驱动盈利能力的稳步提升。报告期内，应用于智能电网领域的新产品插拔式防护型电力接线端子系列装配调试样机和自制重载接插件套件均已完成 3C试验；
应用于风力和光伏等新能源发电设备的新产品温湿度控制器及电量变送器、小型光伏电源已实现批量生产；应用于发电机组的新产品轨道交通牵引电机用聚酰亚胺-氟树脂复合薄膜绕包铜扁线、3.0MW半直驱风电用梭形线圈、6kV中胶线圈定子嵌线产品、3MW、2MW、1.5MW直驱永磁风力发电机定子线圈、H级双层绝缘 6kV中型电机用绕组线等，已创造产值约 2.6亿元。
（二）泵业板块业务：拓展新兴市场与强化基础管理并举，提升盈利能力。报告期内，公司泵业板块业务在石化、润滑、船舶、出口及军品等市场的合同承揽稳步增长。公司控股子公司天津泵业机械集团有限公司在保持原有市场优势的同时，抓住黏胶企业设备老化、环保升级的有利时机，进军黏胶市场，开辟了新的产品领域。同时，泵业集团对内夯实基础管理，提升管理效益。首先，通过软件升级、设备联网监控等手段，搭建起现代化泵设计、制造和试验平台，提升了泵设计与制造的数据化、智能化水平；年内引进了全新的 OA系统，并全面使用 PLM数字化工艺管理系统编制和管理产品加工工艺，将云计算技术引入产品的设计及仿真计算工作中。其次，提升会议管理水
平，狠抓决议落实，根据以往会议决议缺少操作性、会议决议追踪不及时等缺陷，修订了《会议管理办法》，通过明确决议追踪职能、会议情况视觉化管理等方式，对公司的会议管理进行了改进，并将会议决议的执行完成情况纳入绩效考核。三是健全薪酬考核体系，完成了新的薪酬考核体系在核心骨干人员中的试点工作，进一步完善了符合企业特点的薪酬考核办法，核心骨干人员效率和斗志显著提高。
（三）超导板块业务：公司控股子公司北京英纳超导技术有限公司是专业研发生产高温超导材料及其应用产品的高新技术企业，被国家知识产权局认定为国家知识产权优势企业。报告期内，由北京英纳超导技术有限公司、北京交通大学、株洲联诚集团有限责任公司、株洲时代新材料科技股份有限公司等单位共同申报的“应用于高速列车的大容量超导变压器的研发”项目被中国科学技术交流中心列入国家重点研发计划“战略性国际科技创新合作”重点专项项目。该项目利用高温超导材料载流能力强、电磁密度大、无直流电阻、易于获得较大短路阻抗同时不影响电效率等优势，开发高效率牵引变压器，以进一步提高高速铁路动车组行驶速度。该公司承担项目中“高性能、低损耗超导导线研制及批量制造技术”与“高强度超导绕组设计和制造技术”任务，并协助完成高温超导牵引主变压器的其他研究、制造和测试工作。随着项目的逐步推进，公司在超导应用装臵的研发能力、装备水平和市场地位将进一步提升。
六、公司未来发展的讨论与分析
（一）行业竞争格局和发展趋势
电力装备：电力装备行业的发展与宏观经济发展息息相关。我国经济的稳定运行有利于电力装备的平稳发展，并将促进其发展方式转变。同时，全球经济持续复苏也有利于我国外向型行业运行情况改善，进而对电力装备需求的回升的带动作用也将进一步增强，并将促进行业企业海外业务拓展。
中国电力企业联合会对 2018年全国电力供需形势做出如下预测；1、全国预计新增装机容量 1.2亿千瓦，非化石能源装机比重进一步提高。预计全年全国新增装机容量 1.2亿千瓦左右，其中，非化石能源发电装机 7000万千瓦左右。预计 2018年底，全国发电装机容量将达到 19.0亿千瓦，其中非化石能源发电 7.6亿千瓦、占总装机比重将上升至40%左右。预计煤电装机容量 10.2亿千瓦、占全国装
机比重53.6%，比 2017年底降低 1.5个百分点。2、全社会用电量将延续平稳较快增长水平，消费结构将进一步调整优化。综合考虑宏观经济、服务业和居民用电发展趋势、大气污染治理、电能替代等各方面因素，预计2018年电力消费仍将延续2017年的平稳较快增长水平。
考虑到 2017年高基数因素，在平水年、没有大范围极端气温影响情况下，预计 2018年全社会用电量增长5.5%左右。3、电力供需总体宽松，全年火电设备利用小时与 2017年基本持平。预计全国电力供需总体宽松、部分地区富余，局部地区用电高峰时段电力供需偏紧。
预计全年发电设备利用小时 3710小时左右；其中，火电设备利用小时 4210小时左右，与 2017年基本持平。分区域看，东北、西北区域预计电力供应能力富余较多；华东、华中区域预计电力供需总体平衡，少数省份在迎峰度夏、度冬用电高峰时段供需偏紧；华北区域预计电力供需总体平衡，河北南网电力供需偏紧；南方区域预计电力供需总体平衡，但省级电网间平衡差异较为突出。
受国家大力推广新能源和清洁能源的影响，近年来，百利电气大力度提升工艺装备水平和自动化水平，生产规模也呈现稳步扩大趋势，公司将持续发挥自身装备优势和新产品研发优势，在国内经济发展动力转换的换挡期抢抓市场机遇，扩大市场份额。
泵：从目标市场来看，控股子公司泵业集团生产的产品主要用于石化、船舶等行业。泵业集团是中石油、中石化、中海油的一级供应商，在国内主要油田都有大量历史业绩。目前，国内石化发展方向越来越趋近于精细化工，环保标准也日益提高，公司将根据市场发展趋势，有针对性的进行重点新产品和工艺开发。在船舶行业，“一带一路”的提出和国际经济的复苏增加了航运的需求，航运市场呈现了回暖的趋势。2017年的船舶市场前松后紧，2018年在国内外航运需求增加的情况下，航运市场预将逐步回暖，整体大环境在向好的趋势发展。公司将利用产品的技术优势，提高订单的成功率和企业的利润率。
超导业务：高温超导材料是我国能源技术的战略需求，国家在政策上给予了导向性支持。《中国制造2025》将“突破高温超导材料的制造及应用技术，形成产业化能力”作为电力装备的战略任务和重点之一。《中国制造2025》重点领域技术创新绿皮书将 10MW等级超导风电机组纳入发电装备重点发展产品；将高温超导储能装臵、超导变压器、超导限流器纳入输变电装备重点发展产品。国家发展改革委、
国家能源局发布的《电力发展“十三五”规划（2016-2020年）》将“推进高温超导等前沿技术领域的研究”确定为自主创新电网技术与储能技术的重点任务。在此背景下，国家电网、南方电网、中车集团等多家企业启动了多项大规模的超导应用示范工程。同时，超导技术在国际上也展现了快速发展的趋势。在 2017年欧洲应用超导技术交流会上，西门子公司、歌美飒风电公司、德国卡尔斯鲁厄技术研究所等诸多国际知名企业和院所就各自在超导应用领域的进展进行了广泛交流。综上，近年来在世界范围内，以超导电缆、超导变压器为代表的超导应用领域展现了快速发展趋势，被多国政府和国际知名企业视为战略发展重点，行业前景向好。同时，也应注意到，超导技术及其应用现阶段仍是以国家政策推动，技术研发和示范工程为主的发展阶段。
公司控股子公司北京英纳的竞争优势与核心竞争力是在十余年的生产经营中积累了丰富的超导材料制造、加工、采用超导材料绕制绕组的经验及超导应用装臵设计与研制。随着“应用于高速列车的大容量超导变压器的研发”项目的逐步推进，公司在高温超导材料和超导应用装臵领域的行业地位将进一步巩固，并将努力加快车载超导变压器和配电网用超导电缆两个高技术含量产品的研发，尽快使这两个产品投入实际应用，以提升公司核心竞争力和企业效益。
(二)公司发展战略
以科技创新为先导，质量稳定为基石，人才建设为保障，品牌价值为导向，深入推进混合所有制改革，稳步开展并购重组，加速实施“走出去”战略，立足电力装备中的高端产品，拓展以超导为核心的新材料及其应用领域、新能源设备领域，为成为坚强智能电网可靠供应商而不懈努力。
(三)经营计划
2018年，公司将紧抓混合所有制改革的契机，持续推进产业转型升级和企业提质增效的各项工作，着力提高企业发展的质量与效益；完善法人治理结构，鼓励担当作为，健全评价体系；在解决企业发展不平衡、不充分的问题上下功夫，加大科技创新，控制经营风险，淘汰落后产能，努力激发企业发展活力，促进企业继续保持平稳健康的发展势头。在日常经营管理中重点开展以下几方面工作：
1、加强团队建设与人才培养。注重员工培训，优化人员结构；
建立企业内部专家人才库，完善企业领军人才队伍建设；优化激励约束制度，形成有市场竞争力的薪酬考核体系。
2、完善企业资源管理信息化系统。将生产、经营、研发、管理等全过程纳入到信息化系统中，提高管理效能、实现采购、销售、研发等多信息资源共享，发挥协同效应，提升资源使用效率。
3、各板块业务经营计划：（1）电力装备板块：继续加大科技研发投入，进一步提升自主创新能力；对工艺装备和作业环境进行技术革新，提高机械化率，稳定产品品质；积极通过参展国际展会等途径，扩大出口份额，实施走出去战略。（2）泵业板块：加大成本控制，转变增长方式；进一步加强与国内高等院校及科研机构的产学研合作，促进研发水平再上新台阶；积极参加亚太海事展、伊朗石油展等国外具有影响力的大型展会，开拓海外市场。（3）超导板块：保质保量完成车载超导变压器项目计划，在项目节点上力争提前完成；进一步提升线材产品性能和性价比，牢固应用产品的研发和产业化基础；巩固和发展产学研合作架构，与潜在客户建立超导应用产业联盟，谋求共同发展。
(四)可能面对的风险
1、原材料价格波动风险：铜、钢、尼龙等原材料价格上涨将提高公司的生产成本，进而将对公司产品盈利能力造成影响。为此公司一方面加强与客户、供应商的战略合作，降低原材料价格波动给公司造成的影响，另一方面加强科技创新与产品创新，增强产品盈利能力。
2、应收账款风险：公司控股子公司天津市百利开关设备有限公司、天津泵业机械集团有限公司因产品付款周期长、赊销、扣留质保金等原因期末应收账款金额较大，增加了企业运营成本与风险。为应对上述风险，公司一方面着力开发优质客户，加强客户信用评级；另一方面持续监控应收账款账龄，持续加强催收力度，降低坏账风险。
3、对外投资的效益波动风险和经营风险：公司对外投资的天津市特变电工变压器有限公司、天津百利资产管理有限公司均为公司参股子公司，历史业绩良好，盈利能力较强。但随着产业政策、市场容量、产品价格等环境的变化，可能导致公司对外投资的盈利能力出现波动的可能，特别是天津市特变电工变压器有限公司的全资子公司天津市津疆国际物流有限公司应收账款诉讼案件虽然胜诉但存在不能完全收回债权及利息的可能，进而对整体盈利水平产生一定影响。为
此，公司将加强风险防控，根据内外部条件的变化，及时做出决策和处臵方案。
4、转型中面临的风险：在去产能、去库存、去杠杆的经济环境下，公司也面临转型升级。目前，子公司中尚存连续多年亏损的公司，也存在盈利能力不强的微利公司。为扭转此种局面，公司将逐步对亏损、微利的企业进行整合，提高劳动生产效率和产品科技水平。在转型升级的过程中，在面临低效企业整合中可能出现损失的同时，以超导为代表的新兴产业仍处于由国家政策主导，以技术研发和示范工程为主的阶段，面临着市场培育、人才短缺、研发投入大等风险。为应对此种风险，公司将注重资源整合，提升资源使用效益，同时根据新领域、新业务的行业和市场情况审慎决策资源投入速度，降低业务转型中的风险。
以上报告，请予审议。
天津百利特精电气股份有限公司
二〇一八年五月二十一日
各位股东、股东代表：
2017年度公司监事会共召开会议 8次。报告期内公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《监事会议事规则》等相关文件，认真履行了职权。现就 2017年度监事会工作报告如下。
一、监事会的工作情况
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|召开会议的次数||8 次|
|会议届次|会议议题||
|6 届 18 次|《关于为控股子公司提供综合授信担保的议案》||
|6 届 19 次|《2016 年度监事会工作报告》、《2016 年度总经理工作报告》、《2016 年度社会责任报告》、《2016 年度内部控制评价报告》、《2016 年度财务决算报告》、《2016 年度利润分配预案》、《2016 年年度报告及摘要》、《关于年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于聘请公司常年法律顾问的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于与孙文志签订职业经理人合同的议案》、《关于控股子公司关联交易的议案》||
|6 届 20 次|《2017 年第一季度报告全文及正文》||
|6 届 21 次|《关于使用闲臵募集资金暂时补充流动资金的议案》||
|6 届 22 次|《2017 年半年度报告全文及摘要》、《关于半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于会计政策变更的议案》、《关于控股子公司日常关联交易的议案》||
|6 届 23 次|《2017 年第三季度报告全文及正文》||
|6 届 24 次|《关于修订<公司章程>的议案》、《关于为控股子公司提供担保的议案》、《关于控股子公司出售资产的议案》||
|6 届 25 次|《关于使用闲臵募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于使用暂时闲臵募集资金进行现金管理的议案》||

报告期内，监事会严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，列（出）席了全部董事会、股东大会，切实维护公司和全体股东的合法权益，认真履行职责，对公司的依法运作情况、公司财务情况、
出售资产、关联交易、对外担保、募集资金的存放与使用等方面进行
了监督。
二、监事会对公司依法运作情况的意见
报告期内，监事会通过参加公司股东大会、列席公司董事会会议等方式对公司依法运作情况进行了监督，认为公司董事会、股东大会的召集、召开、决议程序等事项符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东合法权益的行为。公司已建立了良好的内部控制体系，并能严格执行，能够有效防范经营管理风险。公司董事及高级管理人员能够勤勉尽责地履行职责，不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的意见
报告期内，监事会认真检查了公司 2016年度财务报告、2017年第一季度报告、2017年半年度报告、2017年第三季度报告，认为公司财务独立，财务内控制度健全，管理运作规范；公司年度报告、半年度报告、季度报告的内容及格式均严格按照国家财政法规及中国证监会的相关规定进行编制，客观、公允、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
四、监事会对公司收购、出售资产情况的意见
报告期内，监事会对公司出售资产情况进行了监督，认为公司在报告期内的出售资产行为审批程序合法，价格合理，决策有效。未发现内幕交易，未损害股东的权益，未造成公司资产流失，出售资产的决策有利于公司资源整合，强化核心竞争力，符合公司发展战略。
报告期内，公司未发生收购资产事项。
五、监事会对公司关联交易情况的意见
报告期内，监事会对公司 2017年度发生的关联交易进行了监督和核查，认为公司关联交易事项合理，决策程序符合法律规定，定价公允有据，交易事项真实有效，没有损害公司和其他股东的利益。
六、监事会对公司内部控制评价报告的审阅情况及意见
报告期内，监事会审阅了公司内部控制评价报告，认为报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建立和实施的实际情况。公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，健全了内部控制体系，形成了科学的决策机制、执行机制和监督机制，可以保证公司规范、安全运行。报告期内监事会未发现公司存在内部控制制度设计或执行方面的重大缺陷和重要缺陷。
2018年度，监事会将继续勤勉地履行监事会职责，按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》等相关制度，对董事会、高级管理人员进行有效监督，积极参加公司会议，及时了解公司财务状况，监督公司重大决策事项，与董事会共同促进公司规范运作，推动公司提质增效，健康可持续发展，进一步维护公司及全体股东的合法权益。
以上报告，请予审议。
天津百利特精电气股份有限公司
二〇一八年五月二十一日
各位股东、股东代表：
作为天津百利特精电气股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）、《上市公司治理准则》（证监发[2002]1号）及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的要求，在 2017年度履行了独立董事的职责。报告期内，我们出席公司股东大会和董事会会议，运用自己的经验和专业知识，对董事会审议的重大事项提出意见和建议，并根据规定发表独立意见，发挥了独立董事的作用，维护了全体股东和公司整体利益，尤其注意维护中小股东的合法权益。现将 2017年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况及独立性说明
经 2015年 3月 20日召开的 2014年年度股东大会及 2016年 1月 11日召开的 2016年第一次临时股东大会选举产生，陈建国先生、郝振平先生、李荣林先生为公司第六届董事会现任独立董事。相关独立董事简历如下：
陈建国，男，52岁，研究生学历，经济学博士学位，教授、博士生导师。现任南开大学国际经济研究所教授、博士生导师，天津百利特精电气股份有限公司独立董事、薪酬与考核委员会主任委员。
郝振平，男，59岁，研究生学历，会计学博士学位，英国曼彻斯特大学博士后，教授、博士后合作导师。曾任天津财经大学会计系讲师、副教授，天津财经大学审计系副教授、副系主任、系主任，清华大学经济管理学院副教授，西藏金珠股份有限公司独立董事。现任清华大学经济管理学院教授、博士后合作导师，天津百利特精电气股份有限公司独立董事、审计委员会主任委员。
李荣林，男，61岁，研究生学历，经济学博士学位，教授、博士生导师。现任南开大学国际经济研究所教授、博士生导师，天津百利特精电气股份有限公司独立董事、公司治理委员会主任委员。
作为公司独立董事，我们独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人，或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，不存
在《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》等相关制度规定的影响独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
作为公司独立董事,根据《独立董事工作制度》、《董事会专业委员会议事规则》等有关规定和公司工作需要，我们组织召开了审计委员会、薪酬与考核委员会、公司治理委员会会议，对公司定期报告、重大资产重组、关联交易、募集资金管理、公司治理等重大事项进行审议，从专业角度提出意见与建议。
2017年度，我们出席了公司股东大会、董事会，组织召开了相关专业委员会会议，在审议各项议案时，对议案内容进行了研究讨论，并按照规定发表独立意见。
（一）报告期内独立董事参会情况
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|独立董事姓名|参加股东大会情况||参加董事会情况||||
||本年应参加股东大会次数|实际参加股东大会次数|本年应参加董事会次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|
|陈建国|3|3|11|11|0|0|
|郝振平|3|2|11|10|1|0|
|李荣林|3|1|11|11|0|0|

（二）相关事项的独立意见
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|董事会届次|相关事项的独立意见|
|六届二十次|对公司 2016 年度利润分配预案、2016 年度内部控制评价报告、续聘会计师事务所、会计政策变更等事项发表了同意的独立意见；对公司控股子公司向公司控股股东出租部分房屋的关联交易发表了事前认可及同意的独立意见；对公司对外担保情况发表了专项说明及独立意见。|
|六届二十二次|对公司使用闲臵募集资金补充流动资金发表了同意的独立意见。|
|六届二十三次|对公司因重大资产重组向上海证券交易所申请继续停牌发表了同意的独立意见。|
|六届二十四次|对公司部分控股子公司向控股股东液压集团及其关联方出租房屋、销售或采购商品、提供劳务的日常关联交易发|

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|-|-|
||表了事前认可及同意的独立意见；对公司会计政策变更发表了同意的独立意见。|
|六届二十九次|对公司使用部分闲臵募集资金暂时补充流动资金及使用暂时闲臵募集资金进行现金管理发表了同意的独立意见。|

（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
2017年，我们多次对上市公司进行了现场考察，并通过与公司股东、经营管理者及年审会计师事务所的沟通交流深入了解公司内外部环境、财务状况和经营成果，重点关注了公司内部控制、现金分红、重大资产重组、募集资金管理、关联交易、对外担保等重大事项。
报告期内,公司管理层与我们保持了顺畅的沟通，使我们能及时了解公司重大事项动态，对我们履行职责给予了积极有效的配合。我们在每次会议召开前均能及时获得会议相关资料，了解所审议事项的情况，为科学决策做好充足的准备工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《关联交易管理制度》的要求，对报告期内公司发生的关联交易进行了审核，重点关注了交易的必要性、定价政策及定价依据、审议程序等。
经董事会六届二十次会议审议通过，公司控股子公司天津市百利纽泰克电气科技有限公司向公司控股股东天津液压机械（集团）有限公司（以下简称：液压集团）出租部分房屋，用于存储物资；经董事会六届二十四次会议审议通过，公司控股子公司天津市百利电气有限公司、苏州贯龙电磁线有限公司、天津市百利开关设备有限公司、天津泵业机械集团有限公司因生产经营需要向控股股东液压集团及其关联方出租房屋、销售或采购商品、提供劳务。
我们认为：公司关联交易事项的审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《关联交易管理制度》和《公司章程》的规定，关联董事回避表决，上述交易属于公司正常生产经营，交易定价公平合理，对公司及股东尤其是中小股东利益不产生负面影响。
（二）对外担保及资金占用情况
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等有关要求，我们对公司对外担保情况进行了审查。
报告期内，经公司董事会六届十九次、六届二十八次会议审议通
过，同意公司为控股子公司苏州贯龙电磁线有限公司向中国工商银行股份有限公司太仓支行申请合计最高额 2.6亿元综合授信提供担保。
2017年度，公司未发生被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况。
我们认为：公司能够遵守中国证监会及相关法律、法规的规定，对外担保履行了必要的决策程序。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，我们持续关注募集资金实际使用情况，督促上市公司规范使用募集资金，并就董事会审议募集资金使用事项发表了独立意见，具体情况如下：
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|时间|董事会届次|内容|
|2017-07-11|六届二十二次|使用 2 亿元闲臵募集资金暂时补充流动资金。|
|2017-12-19|六届二十九次|使用 2 亿元闲臵募集资金暂时补充流动资金；使用闲臵募集资金进行现金管理，最高额度不超过 5 亿元。|

我们认为：公司对募集资金的使用履行了必要的审批程序，并按要求披露了相关信息，不存在违规使用募集资金的情形，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）的相关要求。
（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
经董事会六届二十次会议审议通过，公司与副总经理孙文志签订《职业经理人合同》。至此，公司全体高级管理人员均完成了身份转换,由企业领导人员转换为职业经理人。我们认为，施行职业经理人制度有利于增强公司市场竞争力和发展活力，能够更好地发挥企业家作用。
报告期内，公司严格执行董事会六届十四次会议审议通过的《高
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||公司薪酬体系政策不存在损害公司及股|
|东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》等有关规定||

（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，经董事会六届二十次会议及 2016年年度股东大会审议批准，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度审计机构，负责公司 2017年度财务报告和内部控制评价报告的审计工作。
在董事会会议召开前，我们对立信会计师事务所（特殊普通合伙）的从业资格、职业经验、工作态度和水平以及上一年度审计工作完成情况等多方面进行了评估。我们认为公司履行的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，立信会计师事务所符合公司年度审计工作的要求，同意公司续聘立信会计师事务所作为公司 2017年度审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2016年年度股东大会审议批准了公司 2016年度利润分配方案，以总股本 540,742,345股为基数，每 10股派发现金红利 0.30元（含税），共计派发现金 16,222,270.35元（含税），占公司 2016年实现的合并报表归属于母公司净利润 53,255,165.94元的30.46%。同时，公司以资本公积转增股本方式，向全体股东每 10股转增 5股，共计转增 270,371,173股，转增后公司总股本增加至 811,113,518股。该利润分配方案已于 2017年 6月 14日实施完毕。
我们认为上述分配方案与公司规模、发展阶段和经营能力相适应，有利于公司的可持续发展，符合《公司章程》及《公司未来三年（2015-2017年度）股东回报规划》的相关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，我们关注了公司、控股股东及实际控制人承诺履行情况。相关主体严格履行了各项承诺，符合《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人及上市公司承诺及履行》的要求，不存在超期未履行承诺的情况。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司共披露临时公告 91次、定期报告 4次，严格依据《上海证券交易所股票上市规则》及《信息披露事务管理制度》等相关规定，履行了信息披露义务。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，我们履行了独立董事在内部控制方面的职责，督促公
司遵守内部控制手册，对公司内控制度建设及执行进行监督和核查，促进公司内部控制体系稳步实施。
我们认为，公司已按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，建立了较为完善的内部控制体系和评价办法，并能够得到有效执行。报告期内，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
独立董事在董事会下设的审计委员会、公司治理委员会、薪酬与考核委员会中担任召集人，且独立董事委员占上述各委员会成员总数的二分之一以上。报告期内，各专业委员会均按照《上市公司治理准则》、《董事会专业委员会议事规则》的相关规定，认真履行职责，为董事会作出正确决策起到了积极的作用。
四、总体评价和建议
报告期内，作为公司独立董事，我们严格遵守法律、法规及《公司章程》等有关规定，本着客观、公正、独立的原则，积极参与了公司重大事项的决策，保持与监事会及管理层的良好有效沟通与合作，充分发挥独立董事的作用，维护公司及广大股东尤其是中小股东的合法权益。
2018年，我们将秉承对公司和全体股东负责的精神，忠实履行独立董事的职责，维护公司独立性，推动公司不断完善治理结构，提高公司科学决策水平，促进公司健康、持续、稳定发展，维护公司的整体利益和全体股东尤其是中小投资者的合法权益，切实发挥独立董事作用。
特此报告。
天津百利特精电气股份有限公司
独立董事：陈建国、郝振平、李荣林
二〇一八年五月二十一日
各位股东、股东代表：
公司 2017年度财务决算经立信会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师审计，实施了包括抽查会计记录等必要的审计程序，出具了无保留意见的审计报告。
一、公司 2017年度经营成果及利润分配
（一）经营成果
2017年度公司实现营业收入 122,151.64万元，营业利润实现 8,382.26万元，实现利润总额 8,544.15万元，归属于母公司股东的净利润 6,614.03万元。
（二）利润分配
2017年度利润分配方案为以总股本 811,113,518股为基数，每 10股派发现金红利 0.33元（含税），共计派发现金 26,766,746.09元（含税），占公司 2017年实现的合并报表归属于母公司净利润 66,140,258.47元的40.47%。本年度不送股,也不进行资本公积金转增股本。
二、主要财务报表项目的状况
1、营业收入本期发生额为 122,151.64万元，同比增长45.35%。
2、利润总额 8,544.15万元，同比增长17.84%。
3、归属于上市公司股东的净利润 6,614.03万元,同比增长24.20%。
4、资产总额 278,402.92万元，较年初增长4.46%。
5、归属于上市公司股东的净资产 181,032.04万元，较年初增长3.39%。
6、基本每股收益 0.0815元，同比增长24.05%。
7、加权平均净资产收益率3.71%，同比增长 0.46个百分点。
以上议案，请予审议。
天津百利特精电气股份有限公司
二〇一八年五月二十一日
2017年度利润分配预案
各位股东、股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）《审计报告》确认，天津百利特精电气股份有限公司 2017年度母公司实现净利润 38,862,736.26元，根据《公司法》《公司章程》的规定，提取10%法定盈余公积金 3,886,273.63元，分配 2016年现金红利 16,222,270.35元，加年初可供分配利润 35,867,399.63元，2017年共计可供分配利润 54,621,591.91元。
截至 2017年 12月 31日，公司合并报表实现归属于母公司净利润 66,140,258.47元。
公司董事会建议 2017年度利润分配预案为：以总股本 811,113,518股为基数，每 10股派发现金红利 0.33元（含税），共计派发现金 26,766,746.09元（含税），占公司 2017年实现的合并报表归属于母公司净利润 66,140,258.47元的40.47%。
本年度不送股,也不进行资本公积金转增股本。
以上议案，请予审议。
天津百利特精电气股份有限公司
二〇一八年五月二十一日
2017年年度报告及摘要
各位股东、股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露内容与格式准则、编报规则、规范问答和《公司章程》等有关规定，公司编制了 2017年年度报告及摘要，详见公司于 2018年 4月 12日在上海证券交易所网站披露的《天津百利特精电气股份有限公司 2017年年度报告》及其摘要。
以上议案，请予审议。
天津百利特精电气股份有限公司
二〇一八年五月二十一日
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东、股东代表：
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司进行 2017年度财务审计及内部控制审计工作中认真履行了审计职责，及时完成了年度各项审计工作，审计报告客观、公允地反映了公司年度财务状况、经营成果及内部控制情况，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供 2018年度财务和内部控制审计服务。财务审计服务费合计为人民币玖拾万元，内部控制审计服务费为人民币肆拾万元，公司不承担会计师事务所的差旅费等费用。
授权经营层与立信会计师事务所（特殊普通合伙）签订服务协议。
以上议案，请予审议。
天津百利特精电气股份有限公司
二〇一八年五月二十一日