光正集团股份有限公司
2016年度独立董事述职报告
（杨之曙）
作为光正集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2016年本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《公司独立董事制度》及相关法律法规的规定，认真履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护了公司和股东的利益。现将2016年度本人履职情况汇报如下：
一、出席会议情况
出席董事会和股东大会情况
2016年，本人认真参加了公司的董事会和股东大会，忠实履行独立董事职责，认为公司2016年度董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效。2016年度不存在对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况。
2016本人出席会议的情况如下：
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|独立董事姓名|应出席董事会次数|亲自出席董事会次数|委托出席董事会次数|列席股东会次数|
|杨之曙|11|11|0|0|

二、发表独立意见情况
按照中国证监会的有关要求和《公司章程》的有关规定，2016年本人恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，与另外三名独立董事一起对关于公司对外担保、募集资金管理和使用情况、重大资产重组、变更会计政策等事项发表了独立意见，没有对董事会各项议案和其他事项提出异议。上述事项程序符合有关
法律法规的规定，未损害公司及股东的利益。报告期内，公司提供的担保履行的
审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定；利润分配符合公司实际情况和发展需要,不存在损害中小股东利益的情形,符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等的有关规定；会计政策变更事项客观合理、公允、合法合规。
本人发表独立意见10项，的具体情况如下：
1、于 2016年 4月 23日参加第三届董事会第九次会议就相关事宜与公司董事会、管理层进行了询问与讨论，发表如下独立意见：一、对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见。根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）等的规定，我们对公司对外担保情况和控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行了核查。1、报告期内，公司与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。
2、截止2015年12月31日，公司累计对外担保数额 12,200万元，实际发生担保金额 5000万元，全部为子公司光正燃气申请银行贷款提供的担保。上述担保均履行了必要的审批程序和信息披露义务，符合相关法律法规的规定。报告期内，公司未发生违规对外担保事项，也不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失等情况。二、关于募集资金管理和使用情况的独立意见。
根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定,我们对公司2015年度募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金管理与监督以及信息披露等事项进行了审核,我们认为：经核查，公司董事会编制的《2015年度募集资金年度使用情况专项报告》中所涉及的公司募集资金存放和使用的内容符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司董事会的《2015年度募集资金年度使用情况专项报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。三、关于公司利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见。由于公司处于业务转型期，从公司 2016年的经营状况及保证公司的持续发展来看，公司拟定 2015年度不进行利润分配，不进行公积金转增股本。我们认为，根据公司实际经营情况以及考虑公司 2016年度经营预算，本利润分配
预案符合公司实际情况和发展需要,不存在损害中小股东利益的情形,符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等的有关规定,同意公司 2015年度利润分配预案，并提交公司 2015年年度股东大会审议。四、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见。我们认为：公司现有的内部控制涵盖了公司所有重要的业务流程层面的风险，是比较健全和完善的。报告期内，公司对内部控制制度重新进行了编制及梳理，内部控制制度和流程基本得到执行，能够合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，达到了提高经营效率、促进公司实现发展战略的效果。未发现公司存在内部控制设计或设计执行方面的重大缺陷。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。公司《2015年度内部控制自我评价报告》真实完整的反映了公司 2015年度内部控制的制度建立及执行情况，对 2015年度公司内部控制相关工作的评价是客观公正的。五、关于 2016年度使用闲置自有资金购买固定收益型或保本型理财产品的独立意见。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等的相关规定，我们对公司 2016年度拟使用闲置自有资金购买固定收益型或保本型理财产品事项进行了审查，认为：公司使用闲置自有资金购买固定收益型或保本型理财产品有助于提高公司自有资金的使用效率，获得一定的投资收益，提升公司整体业绩水平，为股东获取更多投资回报，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。同意公司使用不超过2亿元的自有资金适时购买安全性高、流动性好的固定收益型或保本型理财产品。我们亦将对资金使用情况进行监督和检查。六、关于续聘会计师事务所的独立意见。
经核查，我们认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）坚持认真、严谨的工作作风，遵守注册会计师独立审计准则，勤勉尽责地履行审计职责，客观、公正地发表了审计意见,较好地履行了审计机构的责任与义务。我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度财务报告审计机构，聘期一年，具体审计费用另行协商确定，并同意将上述事项提交公司 2015年年度股东大会审议。
大资产重组延期复牌的议案”并发表如下独立意见：公司因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2016年3月17日开市起停牌；2016年3月23日，公司向深圳证券交易所申请重大资产重组事项停牌；2016年4月15日，公司向深圳证券交易所申请重大资产重组继续停牌。停牌期间，公司按照相关法律法规的规定，每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告。鉴于本次重大资产重组涉及的标的资产审计、评估、尽职调查等工作量大，截至目前，本次重大资产重组的相关准备工作尚未全部完成，重组方案的相关内容仍需要进一步商
讨、论证和完善，公司预计无法按照原计划在2016年6月17日前披露重大资产重组预案或报告书。我们认为，公司董事会审议的关于重大资产重组延期复牌的议案，符合相关法律法规的要求。因此，为保证公司信息披露的公平，维护广大投资者利益，避免公司股票价格异常波动，我们一致同意向深圳证券交易所申请继续停牌，累计停牌不超过六个月，停牌期限不超过2016年9月17日。
度使用情况专项报告》中所涉及的公司募集资金存放和使用的内容符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司董事会的《2016年半年度募集资金年度使用情况专项报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。
4、于2016年12月22日参加第三届董事会第十八次会议并对公司变更会计政策事项发表独立意见如下：我们认为公司依照中国证监会的有关规定和要求，结合公司生产经营实际情况，对现行会计政策中燃气销售成本及销售费用相关内容进行变更，使公司的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；公司本次会计政策变更符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，本次会计政策的变更的决策程序符合法律、法规和公司章程的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。
三、专业委员会履职情况
1、本人作为提名委员会主任委员，依照提名委员会工作细则，认真履行好相应的职责，对拟任公司高管人员的资格进行了严格的审查。
2、作为战略委员会委员，本人在深入分析研究国内外环境、公司所处行业发展及公司的实际生产经营情况的基础上，对公司发展战略发表了意见。
3、作为审计委员会委员，本人按时出席了审计委员会会议，并运用自身的知识背景及专业特长对审议事项发表意见。
四、对公司检查情况
2016年，本人严格履行独立董事职务，积极对公司的经营情况进行了解，听取公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报，认真审核公司提供的材料，对公司信息披露情况等进行监督和核查,及时审阅公司相关公告文稿,对公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平等情况进行监督和检查,维护了公司和中小股东的权益。
五、保护投资者合法权益方面所做的工作
息披露指引》等法律、法规、规范性文件的要求完善公司信息披露事务管理制度；
持续关注公司的信息披露工作，关注媒体对公司的报道，将有关信息及时反馈给公司，确保信息披露的真实、准确和完整。
2、公司治理及经营管理方面，深入了解公司相关情况，对公司的生产经营、财务状况、内部控制制度的建设以及董事会决议执行、财务管理、募集资金使用、关联交易、业务发展和投资项目的进展情况进行了核查和监督。
3、报告期内，本人通过参加培训等多种形式,认真学习证监局及交易所等有关法律法规及其它相关文件,进一步加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构及保护社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解,切实加强了对公司及投资者利益的保护能力。
六、其他事项
2016年度，未发生独立董事提议召开董事会会议的情况，未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况，未有在股东大会召开前公开向股东征集投票权,未有向董事会提请召开临时股东大会。公司对于本人履行独立董事的工作给予了积极的支持，没有妨碍独立性的情况发生。
七、联系方式
电子邮箱：yangzhsh@sem.tsinghua.edu.cn
感谢公司董事会、经营层和相关人员对本人工作的支持和配合。本人将在
2017年的履职工作中继续本着谨慎、认真、勤勉、忠实的原则,按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，履行独立董事职责,主动深入了解公司的经营情况,加强与公司董事会、监事会、经营层的沟通,利用本人的专业知识和经验为公司决策服务，进一步提高公司董事会决策科学性,切实维护投资者特别是中小股东的合法权益,促进公司能够持续稳定健康地发展,以更加优异的业绩回报广大投
资者。
独立董事：杨之曙
二○一七年四月六日