保荐机构及联席主承销商关于交通银行股份有限公司
非公开发行优先股发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会核准，交通银行股份有限公司（以下简称“交通银行”或“发行人”）非公开发行不超过4.5亿股优先股。国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构（联席主承销商）”）、广发证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、海通证券股份有限公司（以下简称“联席主承销商”）作为交通银行本次非公开发行优先股的保荐机构与联席主承销商，按照贵会的相关要求，对本次发行过程和认购对象合规性的有关情况作出如下报告说明。
一、本次非公开发行优先股的发行概况
（一）发行优先股的种类
本次境内发行优先股的种类为符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《商业银行资本管理办法（试行）》及《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等相关规定要求的优先股。
（二）本次优先股的名称
交通银行股份有限公司非公开发行优先股。
（三）发行数量及规模
本次发行的境内优先股总数不超过4.5亿股，总金额不超过人民币450亿元。
（四）发行方式
本次优先股采取非公开发行的方式，发行对象为符合《优先股试点管理办法》规定的合格投资者，所有发行对象均以现金认购。发行人将根据股东大会授权和中国证监会相关规定，采取询价方式，与联席主承销商协商确定发行对象。
本次非公开发行优先股采取单次发行的方式。
（五）票面金额及发行价格
本次优先股每股票面金额为人民币100元，按票面金额平价发行。
（六）存续期限
本次境内发行的优先股无到期期限。
（七）发行对象
本次境内优先股向《优先股试点管理办法》规定的合格投资者发行，包括：经有关金融监管部门批准设立的金融机构及其面向投资者发行的理财产品；实收资本或实收股本总额不低于人民币五百万元的企业法人；实缴出资总额不低于人民币五百万元的合伙企业；合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）、符合国务院相关部门规定的境外战略投资者；除发行人董事、高级管理人员及其配偶以外的，名下各类证券账户、资金账户、资产管理账户的资产总额不低于人民币五百万元的个人投资者；经中国证监会认可的其他合格投资者。本次优先股的发行对象不超过二百人，且相同条款优先股的发行对象累计不超过二百人。
本次发行不安排向原股东优先配售。本次发行对象均以现金认购本次境内优先股。
本次优先股发行对象最终确定为38家。
（八）票面股息率的确定原则
本次优先股采用可分阶段调整的票面股息率，每5年为一个票面股息率调整期，即票面股息率每5年重置一次，每个调整期内票面股息率相同。
票面股息率包括基准利率和固定溢价两个部分，其中固定溢价以本次发行时确定的票面股息率扣除发行时的基准利率后确定，一经确定不再调整。在重定价日，将确定未来新的一个股息率调整期内的股息率水平，确定方式为根据重定价日的基准利率加发行定价时所确定的固定溢价得出。
本次优先股的首期基准利率为本次优先股发行首日（即 2016年 9月 2日）
前 20个交易日（不含当日）中国债券信息网（www.chinabond.com.cn，或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站，以下同）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为5年的中国国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。票面股息率重置日的基准利率为重置日（即发行首日起每满五年的当日，9月 2日）前 20个交易日（不含当日）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为5年的中国国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。如果该利率不能在重置日获得，则以重置日前可获得的最近20个交易日的待偿期为5年的中国国债收益率算术平均值为该重置日的基准利率。
本次优先股首个股息率调整期的票面股息率通过市场询价确定为3.90%，其中基准利率为2.53%，固定溢价为1.37%。票面股息率不高于发行人最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率1。
（九）募集资金
本次非公开发行优先股募集资金总额为人民币 45,000,000,000元，扣除发行费用人民币47,958,491元后，募集资金净额为人民币44,952,041,509元，全部计入其他权益工具。所有募集资金均以人民币现金形式投入。
经保荐机构与联席主承销商核查，本次非公开发行优先股种类、发行数量及规模、发行方式、票面金额及发行价格、存续期限、发行对象、票面股息率及募集资金金额符合发行人 2015年 3月 26日召开的第七届董事会第十二次会议决议、2015年5月18日召开的2015年第一次临时股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）的规定。
二、本次非公开发行履行的相关审议和核准程序
（一）本次发行的董事会审议程序
发行人于 2015年 3月 26日召开的第七届董事会第十二次会议审议通过了1根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修
订）》的规定确定，以归属于发行人普通股股东的口径进行计算。
《关于提请股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议案》、《关于交通银行股份有限公司境内非公开发行优先股方案的议案》、《关于<交通银行股份有限公司发行优先股摊薄即期回报及填补措施>的议案》、《关于修订<交通银行股份有限公司 2012-2015年资本管理规划>的议案》、《关于<交通银行股份有限公司 2015－2017年股东回报规划>的议案》、《关于修订<交通银行股份有限公司募集资金管理办法>的议案》、《关于修订<交通银行股份有限公司章程>的议案》。
（二）本次发行的股东大会审议程序
发行人于 2015年 5月 18日召开的 2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议案》、《关于交通银行股份有限公司境内非公开发行优先股方案的议案》、《关于<交通银行股份有限公司发行优先股摊薄即期回报及填补措施>的议案》、《关于修订<交通银行股份有限公司 2012-2015年资本管理规划>的议案》、《关于<交通银行股份有限公司 2015－2017年股东回报规划>的议案》、《关于修订<交通银行股份有限公司章程>的议案》。
（三）监管部门核准过程
1、2015年12月10日，发行人收到中国银监会出具的《中国银监会关于交通银行境内发行优先股的批复》（银监复[2015]660号），批准发行不超过 4.5亿股的优先股，募集资金不超过450亿元人民币。
2、2016年 4月 13日，经中国证监会发行审核委员会审核，发行人本次非公开发行优先股申请获得通过；2016年6月22日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准交通银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可[2016]1312号），核准发行不超过4.5亿股的优先股。
经保荐机构与联席主承销商核查，本次发行经过了发行人董事会、股东大
会审议通过，并获得了中国银监会与中国证监会的核准。
三、本次非公开发行优先股的过程
（一）本次发行程序
|||
|-|-|
|时间|发行安排|
|2016年8月29日T-4日|向中国证监会报备发行方案|
|2016年8月30日T-3日|开始向符合条件的投资者发送《认购邀请书》；律师全程见证|
|2016年8月31日至2016年9月1日T-2日至T-1日|确定投资者收到《认购邀请书》；接受投资者咨询|
|2016年9月2日T日|上午9:00-12:00接收投资者申购文件；簿记建档，律师全程见证；统计认购情况，确定股息率、发行数量和获配对象名单|
|2016年9月5日T＋1日|向中国证监会报备股息率、发行数量和获配对象名单；中国证监会同意后，向获配对象发出《缴款通知书》|
|2016年9月7日T＋3日|获配对象缴纳申购款（下午15:30截止）；会计师对申购资金进行验资；将募集资金款项划付发行人会计师对募集资金进行验资|
|2016年9月9日T+5日|向中国证监会报备发行情况报告书等全套材料|

（二）本次发行的邀请文件
发行人和保荐机构（联席主承销商）于2016年8月30日以电子邮件方式向 52名经向中国证监会报备的询价对象发出《交通银行股份有限公司非公开发行优先股认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《交通银行股份有限公司非公开发行优先股申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。
上述《认购邀请书》中包含了认购对象与条件、认购时间与认购方式、发行价格、发行对象及分配股份的程序和规则等内容。
《申购报价单》中包含：（1）申购人确认的认购股息率、边际认购金额、累计认购金额；（2）申购人承诺其申购资格、本次申购行为及本次申购资金来源符合有关法律法规等的要求；申购人确认并承诺其属于《优先股试点管理办法》和
其他法律法规规定的合格投资者；确认并承诺不存在有关法律法规规定的不得参
与本次认购的情形；（3）申购人承诺接受发行人与保荐机构（联席主承销商）制定的本次发行申购规则；同意保荐机构（联席主承销商）按照申购报价单的认购金额最终确定其具体配售金额，并接受保荐机构（联席主承销商）所确定的最终配售结果和相关费用的安排；（4）申购人同意并承诺如果其获得配售，则有义务按照缴款通知书规定的时间、金额和方式，将认购款按时足额划至保荐机构（联席主承销商）通知的划款账户等内容。
（三）本次发行的申购报价情况
经北京市金杜律师事务所律师现场见证，在《认购邀请书》规定的有效申报时间内，即2016年9月2日9:00至12:00，发行人和保荐机构（联席主承销商）以传真方式或现场送达方式收到有效的《申购报价单》合计 40份，并据此簿记建档。
（四）发行配售情况
根据发行人第七届董事会第十二次会议决议、2015年第一次临时股东大会决议、《发行方案》及《认购邀请书》，发行人和保荐机构（联席主承销商）根据一、二级市场情况及未来市场波动情况，确定本次发行优先股的股息率区间为3.90%-4.10%。
根据投资者申购报价情况，发行人严格按照《认购邀请书》中有关确定发行股息率、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次优先股的票面股息率为3.90%（其中，基准利率2.53%，固定溢价1.37%，基准利率每5年重置一次），发行股数4.5亿股，募集资金总额人民币450亿元。
本次发行对象最终确定为 38家。本次发行配售结果如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||发行对象名称||配售数量（万股）||配售金额（万元）|
|1||中国移动通信集团公司||10,000||1,000,000||
|2||中国烟草总公司四川省公司||1,000||100,000||
|3||四川省烟草公司成都市公司||500||50,000||
|4||中国烟草总公司河南省公司||1,500||150,000||
|5||中国烟草总公司广东省公司||1,000||100,000||
|6||中国烟草总公司山东省公司||1,000||100,000||
|7||南海油脂工业（赤湾）有限公司||330||33,000||
|8||中国平安人寿保险股份有限公司||1,700||170,000||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||发行对象名称||配售数量（万股）||配售金额（万元）|
|9||中国平安财产保险股份有限公司||300||30,000||
|10||中国人寿财产保险股份有限公司||1,500||150,000||
|11||中国人寿保险（集团）公司||500||50,000||
|12||太平洋资产管理有限责任公司||1,000||100,000||
|13||长江养老保险股份有限公司||1,000||100,000||
|14||工银安盛人寿保险有限公司||100||10,000||
|15||平安养老保险股份有限公司||70||7,000||
|16||博时基金管理有限公司||2,000||200,000||
|17||华宝信托有限责任公司||1,000||100,000||
|18||华润深国投信托有限公司||1,000||100,000||
|19||中银国际证券有限责任公司||1,000||100,000||
|20||中银基金管理有限公司||1,000||100,000||
|21||建信信托有限责任公司||2,000||200,000||
|22||中国邮政储蓄银行股份有限公司||1,000||100,000||
|23||华商基金管理有限公司||1,000||100,000||
|24||创金合信基金管理有限公司||2,000||200,000||
|25||浦银安盛基金管理有限公司||2,000||200,000||
|26||上海兴全睿众资产管理有限公司||2,000||200,000||
|27||中诚信托有限责任公司||2,100||210,000||
|28||江苏省国际信托有限责任公司||1,000||100,000||
|29||中海信托股份有限公司||1,000||100,000||
|30||兴业财富资产管理有限公司||500||50,000||
|31||中邮创业基金管理股份有限公司||500||50,000||
|32||广发银行股份有限公司||400||40,000||
|33||华安未来资产管理（上海）有限公司||1,300||130,000||
|34||杭州银行股份有限公司||200||20,000||
|35||上银基金管理有限公司||100||10,000||
|36||华泰资产管理有限公司||100||10,000||
|37||北京农村商业银行股份有限公司||100||10,000||
|38||中银资产管理有限公司||200||20,000||
|合计||||45,000||4,500,000||

根据发行对象提交的《申购报价单》、发行人及联席主承销商出具的承诺并经保荐机构及联席主承销商核查，本次发行的发行对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商
及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接或间
接参与本次发行认购的情形。
经联席主承销商核查，交通银行本次非公开发行优先股的发行对象共38家。
其中，基金公司共7家，博时基金管理有限公司、中银基金管理有限公司、华商基金管理有限公司、创金合信基金管理有限公司、浦银安盛基金管理有限公司、中邮创业基金管理股份有限公司、上银基金管理有限公司以专户产品认购；证券公司共1家，中银国际证券有限责任公司以资产管理产品认购；其他投资者共 4家，上海兴全睿众资产管理有限公司、兴业财富资产管理有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司、中银资产管理有限公司以资管计划认购。以上 12家投资者已办理了相关备案登记手续，并按照《认购邀请书》要求提交了产品备案证明。
剩余投资者共 26家，其中中国平安人寿保险股份有限公司、中国平安财产保险股份有限公司、中国人寿财产保险股份有限公司、中国人寿保险（集团）公司、太平洋资产管理有限责任公司、长江养老保险股份有限公司、工银安盛人寿保险有限公司、平安养老保险股份有限公司、华泰资产管理有限公司为保险公司；
中国移动通信集团公司、中国烟草总公司四川省公司、四川省烟草公司成都市公司、中国烟草总公司河南省公司、中国烟草总公司广东省公司、中国烟草总公司山东省公司、南海油脂工业（赤湾）有限公司为企业法人；华宝信托有限责任公司、华润深国投信托有限公司、建信信托有限责任公司、中诚信托有限责任公司、江苏省国际信托有限责任公司、中海信托股份有限公司为信托公司；中国邮政储蓄银行股份有限公司、广发银行股份有限公司、杭州银行股份有限公司、北京农村商业银行股份有限公司为商业银行。保荐机构及联席主承销商对照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则进行核查，认为其不属于私募投资基金，无需履行相关备案登记手续。
（五）缴款与验资
2016年 9月 5日，保荐机构（联席主承销商）以电子邮件的方式向最终
确定的全体发行对象发出了《交通银行股份有限公司非公开发行优先股缴款通
知书》（以下简称“《缴款通知书》”），要求全体发行对象根据《缴款通知书》
向指定账户足额缴纳认购款。
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年 9月 7日出
具的《交通银行股份有限公司非公开发行优先股认购资金到账情况验资报告》（普华永道中天验字(2016)第1037号），截至2016年9月7日，本次优先股发
行保荐机构（联席主承销商）的资金交收账户已收到合格投资者的认购资金人
民币45,000,000,000元。所有认购资金均以人民币现金形式投入。
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年 9月 7日出
具的《交通银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金实收情况验资报告》（普华永道中天验字(2016)第1039号），截至2016年9月7日止，发行人优先
股募集资金专户已收到本次发行募集资金总额人民币 45,000,000,000元（尚未
扣除发行费用 47,958,491元），上述募集资金在扣除上述发行费用后，募集资
金净额为人民币 44,952,041,509元，全部计入其他权益工具。所有募集资金均
以人民币现金形式投入。
经核查，保荐机构及联席主承销商认为本次优先股发行的发行过程合法、
合规，发行结果公平、公正，符合发行人2015年3月26日召开的第七届董事
会第十二次会议决议、2015年5月18日召开的2015年第一次临时股东大会
决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承
销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《国务院关于开展优先股
试点的指导意见》及《优先股试点管理办法》等法律、行政法规、部门规章及
规范性文件。
四、本次非公开发行优先股过程中的信息披露
发行人于2015年3月26日召开第七届董事会第十二次会议并审议通过了
本次优先股发行，并于2015年 3月27日公告了《交通银行股份有限公司境内
非公开发行优先股预案》。
发行人于2016年6月22日获得中国证监会关于本次非公开发行优先股的
核准批复，于2016年6月23日进行了公告，并同时公告了保荐机构和负责办
理本次非公开发行优先股工作的保荐代表人和公司的联系人及联系方式。
保荐机构与联席主承销商将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发
行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、中国证监会《优先股试点管
理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 32号——发行优
先股申请文件》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 33号——
发行优先股预案和发行情况报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 34号——发行优先股募集说明书》等有关信息披露的相关规定，督
导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、结论意见
经核查，保荐机构与联席主承销商认为：
（一）本次发行定价过程的合规性
本次非公开发行优先股经过了发行人董事会与股东大会的审议通过，并获
得了中国银监会及中国证监会的核准；全部发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次非公开发行优先股通过询价方式最终确定
票面股息率。整个发行过程符合发行人2015年3月26日召开的第七届董事会
第十二次会议决议、2015年 5月 18日召开的 2015年第一次临时股东大会决
议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行
与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《国务院关于开
展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
（二）本次发行对象选择的合规性
经联席主承销商核查，发行人本次非公开发行优先股的发行对象共38家，其中 12家发行对象以专户产品、资产管理产品或资管计划认购，并已办理相
关备案登记手续，按照《认购邀请书》要求提交了产品备案证明。其余 26家
发行对象经联席主承销商对照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理
暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法
律法规和自律规则进行核查，认为其不属于私募投资基金，无需履行相关备案
登记手续。
本次非公开发行优先股所确定的发行对象符合发行人2015年3月26日召
开的第七届董事会第十二次会议决议、2015年 5月 18日召开的 2015年第一
次临时股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办
法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等相关
法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
（以下无正文）