北京市通商律师事务所
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深圳市索菱实业股份有限公司
境内首次公开发行股票并上市的法律意见书通商律師事務所
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目 录
释义 .................................................................................................................................................................................3一、发行人本次发行上市的批准和授权.....................................................................................................................6二、发行人本次发行上市的主体资格.........................................................................................................................7三、发行人本次发行上市的实质条件.........................................................................................................................8四、发行人的设立.......................................................................................................................................................13五、发行人的独立性...................................................................................................................................................13六、发行人的发起人和股东(追溯至实际控制人).....................................................................................................13七、发行人的股本及其演变.......................................................................................................................................14八、发行人的业务.......................................................................................................................................................15九、关联交易及同业竞争...........................................................................................................................................15十、发行人的主要财产...............................................................................................................................................20十一、发行人的重大债权、债务...................................................................................................................................21十二、发行人重大资产变化及收购兼并.......................................................................................................................22十三、公司章程的制定与修改.......................................................................................................................................23十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...............................................................................23十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...................................................................................................23十六、发行人的税务.......................................................................................................................................................24十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准及劳动人事...................................................................................26十八、发行人募集资金的运用.......................................................................................................................................27十九、发行人业务发展目标...........................................................................................................................................28二十、诉讼、仲裁或行政处罚.......................................................................................................................................28二十一、发行人招股说明书法律风险的评价...........................................................................................................29二十二、结论意见.......................................................................................................................................................29附件：《深圳市索菱实业股份有限公司重大授信、借款及担保合同表》..................................................................30
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
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|本所/我们/本所律师|指|北京市通商律师事务所或其指派参与本次发行上市工作的律师|
|发行人、索菱股份、股份公司|指|深圳市索菱实业股份有限公司|
|索菱有限|指|深圳市索菱实业有限责任公司，发行人的前身|
|九江妙士酷|指|九江妙士酷实业有限公司，发行人的全资子公司|
|索菱国际|指|索菱(国际)实业有限公司|
|广东索菱|指|广东索菱电子科技有限公司|
|上市集团|指|指包括发行人及其控股子公司在内的全部公司|
|华商盈通|指|北京华商盈通投资有限公司|
|广州基石|指|广州基石创业投资合伙企业(有限合伙)|
|珠峰基石|指|深圳市珠峰基石股权投资合伙企业(有限合伙)|
|中欧基石|指|深圳市中欧基石股权投资合伙企业(有限合伙)|
|长润创新|指|深圳长润创新投资企业(有限合伙)|
|招商湘江|指|招商湘江产业投资有限公司|
|昆仑基石|指|昆仑基石(深圳)股权投资合伙企业(有限合伙)|
|半岛基石|指|深圳市半岛基石创业投资有限公司|
|索菱香港|指|索菱(香港)实业有限公司|
|索菱灯饰|指|中山市古镇索菱灯饰电器厂|
|喜信实业|指|深圳市喜信实业有限公司|
|冠彰电子|指|冠彰电子(深圳)有限公司|
|保荐人|指|招商证券股份有限公司|
|中审国际|指|中审国际会计师事务所有限公司|
|深圳市工商局|指|深圳市工商行政管理局|
|深圳市市场监管局|指|深圳市市场监督管理局|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《公司法》|指|由全国人大常委会于1993年12月29日制订，并于1994年7月1日生效的《中华人民共和国公司法》，经不时修订、补充或以其他方式作出修改|
|《证券法》|指|由全国人大常委会于1998年12月29日制订，并于1999年7月1日施行的《中华人民共和国证券法》，经不时修订、补充或以其他方式作出修改|
|《首发管理办法》|指|由中国证券监督管理委员会于2006年5月17日颁布、于2006年5月18日实施的《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|《章程指引》|指|由中国证券监督管理委员会于2006年3月16日颁布实施的《上市公司章程指引(2006年修订)》|
|《12号规则》|指|由中国证券监督管理委员会于2001年3月1日公布实施的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号－公开发行证券的|

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|||法律意见书和律师工作报告》|
|《公司章程》|指|发行人现行有效的《深圳市索菱实业股份有限公司章程》|
|《公司章程(草案)》|指|发行人按照《公司法》和《上市公司章程指引》修改的并经2012年4月21日股东大会审议通过、将于本次发行上市后生效的《深圳市索菱实业股份有限公司章程(草案)》|
|《招股说明书》|指|《深圳市索菱实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书(申报稿)》|
|《审计报告》|指|由中审国际于2012年4月1日出具的无保留意见的《深圳市索菱实业股份有限公司2011年度、2010年度、2009年度审计报告》(中审国际审字[2012]01020076)|
|《内部控制鉴证报告》|指|由中审国际于2012年4月1日出具的无保留结论的《深圳市索菱实业股份有限公司内部控制鉴证报告》(中审国际鉴字[2012]01020126)。|
|索菱国际《法律意见书》|指|香港梁家驹律师行余剑锋律师于2012年4月21日出具的关于索菱(国际)实业有限公司的《香港法律意见》|
|索菱香港《法律意见书》|指|香港梁家驹律师行余剑锋律师于2012年4月21日出具的关于索菱(香港)实业有限公司的《香港法律意见》|
|报告期、近3年|指|2009年、2010年、2011年|
|元|指|无特别指明即人民币元|

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北京市通商律师事务所
关于深圳市索菱实业股份有限公司
境内首次公开发行股票并上市的法律意见书
致：深圳市索菱实业股份有限公司
本所接受发行人的委托，指派律师以特聘法律顾问的身份，就发行人首次申请公开发行境内人民币普通股(简称“A股”)并在深圳证券交易所上市事宜，出具本法律意见书。
本法律意见书根据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》和《12号规则》等法律、法规、规章及规范性文件的规定而出具。
根据有关法律、法规、规章及规范性文件的要求和发行人的委托，我们就发行人申请发行A股的主体资格、本次发行上市的条件、上报文件及相关事实的合法性进行了审查，并根据我们对相关事实的了解和对法律的理解就本法律意见书出具日之前已发生并存在的事实发表法律意见。
本所仅就与本次发行上市有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。本所在法律意见书中对有关会计报表、审计报告、境外律师法律意见中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于这些数据、结论本所并不具备核查和作出评价的适当资格。
本法律意见书仅依据中华人民共和国(以下简称“中国”，但为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区)现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，并不依据境外法律发表法律意见，关于发行人境外设立的子公司的成立、延续及经营等法律问题，我们依赖发行人境外律师出具的法律意见发表意见。
关于发行人境外设立的子公司的成立、延续及经营等法律问题，我们依赖发行人境外律师出具的法律意见发表意见。
为出具本法律意见，我们审查了发行人提供的有关文件及其复印件，本所在出具本法律意见书时获得了发行人向我们作出的如下保证：已经向本所提供了本所为出具法律意见书和律师工作报告而进行法律尽职调查所需的原始书面材料、副本材料、复印材料或者书面确认及承诺/口头证言；所提供的上述文件、材料和证言是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响法律意见书和律师工作报告的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，其中文件材料为副本或者复印件的，与其正本或原件是一致和相符的；该等文件上的签名及印章均是真实的、有效的；该等文件中所述事实均是真实的、完整的、准确的；不存在为本所出具法律意见书和律师工作报告而应向本所提供而未提供的任何有关重要文件或应向本所披露而未披露的任何有关重要事实，且在向本所提供的任何重要文件或重大事实中，不存在任何隐瞒或遗漏。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
我们已经严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为和发行人本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的审查验证，保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书由经办律师签字并加盖本所公章后生效，并仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。为此目的，我们同意发行人在有关本次发行上市的招股说明书中引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的有关内容，但是发行人作上述引用时不得导致歧义、曲解或片面地引用，并同意发行人将本法律意见书作为其申请本次发行上市的申请材料的组成部分，随其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担法律责任。
我们根据《证券法》的要求，按照中国证监会《12号规则》的相关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件及有关事实进行了审查和验证，现出具法律意见如下：
一、发行人本次发行上市的批准和授权
(一)经核查发行人2011年年度股东大会会议通知、会议记录、决议及其他有关文件，本所律师认为：
1.出席该次股东大会人员资格、召集人资格、该次股东大会的召集、召开及表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定；
2.已经依法定程序合法、有效地作出批准本次发行上市的决议；
3.根据法律、法规、规范性文件以及公司章程等规定，发行人股东大会有关本次发行上市的决议内容合法有效；
4.发行人股东大会已授权发行人董事会办理有关本次发行上市的相关事宜，该项授权的授权范围及程序合法、有效。
(二)发行人本次发行与上市尚待取得以下核准：
1.中国证监会关于发行人本次公开发行股票的核准；
2.深圳证券交易所关于发行人本次公开发行后股票上市的核准。
二、发行人本次发行上市的主体资格
(一)经核查，本所律师认为，发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在根据法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的规定需要终止的情形，符合《首发管理办法》第8条的规定。
(二)经核查，发行人自1997年10月17日起，截至报告期末，发行人持续经营已达3年以上，符合《首发管理办法》第9条的规定。
(三)经核查，发行人的注册资本已由发起人足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第 10条的规定。发行人历次资本缴付详情，请参见本法律意见书第四部分“发行人的设立”和第七部分“发行人股本及其演变”。
(四)经核查，发行人的经营范围已经深圳市市场监管局核准。发行人及其相关子公司生产的产品符合国家产业政策，且无需取得生产批准文件，符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合《首发管理办法》第11条的规定。
(五)经核查，发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化，董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第 12条的规定。
(六)经核查，控股股东所持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第13条的规定。
综上所述，本所律师认为：发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，依法具备本次发行上市的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
经核查，发行人已具备《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等法律、行政法规、规章及规范性文件规定的申请首次公开发行股票并上市的实质条件：
(一)发行人本次发行上市符合《公司法》和《证券法》规定的实质条件
1.发行人本次拟发行的股票为每股面值1元的A股，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第127条的规定；
2.发行人已经依据《公司法》等法律法规建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，设置了若干职能部门和生产部门，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第13条第1款第(一)项的规定；
3.根据《审计报告》及发行人确认，并经本所律师的核查，发行人近3年连续盈利，可以向股东支付股利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第13条第1款第(二)项的规定；
4.根据《审计报告》及有关政府部门出具的证明和我们的适当核查，并经发行人确认，发行人报告期内，财务会计报告、文件无虚假记载，且无其他重大违法行为，符合《证券法》第13条第1款第(三)项的规定、第50条第1款第(四)项的规定；
5.根据发行人自1997年成立有限责任公司至本法律意见书出具之日历次股本变更的相关《验资报告》(详请参见本法律意见书第四部分“发行人的设立”和第七部分“发行人股本及其演变”)及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的注册资本和实收资本均为人民币13,720.9301万元，本次发行前股本总额不少于人民币三千万元，符合《证券法》第50条第1款第(二)项的规定；
6.发行人本次拟向社会公众发行的股份数不超过4,580万股，约占发行后股份总数的25.03%，不低于本次发行后股份总数的25%，符合《证券法》第50条第1款第(三)项的规定。
(二)公司本次发行上市符合《首发管理办法》规定的实质条件
1.主体资格
如本法律意见书第二部分“发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人
具备本次发行上市的主体资格，符合《首发管理办法》第8条至第13条的规定。
2.独立性
发行人具备完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《首发管理办法》第14条至第20条的规定。
3.规范运行
(1)发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第21条的规定。
(2)经保荐人及其他中介机构的辅导，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第22条的规定。
(3)发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格且不存在下列之情形，符合《首发管理办法》第23条的规定： (a)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
(b)最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
(c)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
(4)根据《内部控制鉴证报告》及本所律师适当核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第24条的规定。
(5)根据有关政府部门出具的证明文件及发行人确认，并经本所律师适当核查，发行人不存在下列之情形，符合《首发管理办法》第25条规定： (a)最近 36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36个月前，但目前仍处于持续状态；
(b)最近 36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、
行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
(c)最近 36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
(d)本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
(e)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
(f)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
(6)发行人《公司章程》和《公司章程(草案)》均已明确对外担保的审批权限和审议程序，如本法律意见书第五部分“发行人的独立性”中的“发行人资产的独立完整性”所述，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第26条的规定。
(7)根据《内部控制鉴证报告》及本所律师核查，发行人已按照国务院《现金管理暂行条例》和财政部《内部会计控制规范———货币资金（试行）》，明确了现金使用的范围及办理现金收支时应遵守的规定，日常执行中能遵守有关制度和程序的要求。据此，发行人具有健全的资金管理制度。
发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第27条的规定。
4.财务与会计
(1)根据《审计报告》及发行人确认，并经本所律师适当核查，发行人财务状况和资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第28条的规定。
(2)根据《内部控制鉴证报告》，并经本所律师适当核查，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《首发管理办法》第29条的规定。
(3)根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》并经发行人确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规
定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》第30条的规定。
(4)根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》并经发行人确认，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未进行随意变更，符合《首发管理办法》第31条的规定。
(5)经核查本次申请公开发行股票的《招股说明书(申报稿)》、《审计报告》及相关合同和会议文件，本所律师认为，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第32条的规定。
(6)根据《审计报告》及本所律师的核查，发行人财务状况符合《首发管理办法》第33条规定的条件：
(a)发行人最近3个会计年度2009、2010、2011年度净利润(以扣除非经常性损益后较低者为计算依据)分别为21,464,932.73元、33,878,338.22元和73,973,178.12元，均为正数且累计超过3,000万元；
(b)发行人最近3个会计年度2009年、2010年、2011年的营业收入分别为416,800,579.08元、625,519,275.32元和725,818,823.48元，累计超过3亿元；
(c)本次发行前股本总额为人民币13,720.9301万元，不少于3,000万元；
(d)根据《审计报告》，截至2011年12月31日，发行人无形资产为人民币 900,313.80元(扣除土地使用权等后)，净资产为人民币407,742,945.22元，发行人无形资产(扣除土地使用权等后)占净资产的比例不高于20%；
(e)截至2011年12月31日，发行人不存在未弥补亏损。
(7)本所律师核查了发行人的纳税申报文件、税收优惠及其依据、税务部门出具的证明以及《审计报告》，并结合本法律意见书第十七部分“发行人的税务”所述，发行人及其控股子公司依法纳税，享受的各项税收优惠符合国家或深圳市的有关规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第34条的规定。
(8)根据《审计报告》、发行人将要履行、正在履行的重大合同之内容，并经发行人确认及本所律师适当核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第35条的规定。
(9)根据《审计报告》、《招股说明书(申报稿)》等申报文件并经发行人确认及本所律师适当核查，发行人申报文件中不存在下列情形，符合《首发管理办法》第36条的规定：
(a)故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
(b)滥用会计政策或者会计估计；
(c)操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
(10)根据《审计报告》、发行人确认并经本所律师适当核查，发行人不存在有下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第37条的规定： (a)发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
(b)发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
(c)发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
(d)发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
(e)发行人在用的商标、专利等重要资产的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
(f)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
5.募集资金运用
如本法律意见书第十九部分“发行人募集资金的运用”所述，发行人募集资金运用符合《首发管理办法》第38条至第43条的规定。
6.发行人已按照《证券发行上市保荐业务管理办法》(证监会令第58号)的规定，自2011年7月11日至2012年3月8日接受具有主承销商资格的招商证券股份有
限公司的辅导，并在中国证监会深圳证券监督管理局进行了备案登记。
综上所述，本所律师认为，发行人符合《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》等法律法规规定的发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
根据本所律师的核查，发行人系经深圳市市场监管局《核准变更通知书》([2010]第 3069027号)核准，于2010年由索菱有限整体变更设立的股份有限公司。
(一)经核查，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并取得有权政府部门深圳市市场监管局的核准登记。
(二)经核查，本所律师认为，发行人设立过程中所签订的发起人协议符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人的设立行为不存在潜在纠纷的情形。
(三)我们认为，发行人设立过程中已履行必要的审计、验资等程序，符合当时法律、法规和其它规范性文件。
(四)经核查，发行人发起人会议的召开程序、审议事项及表决程序符合法律、法规和规范性文件的要求。
(五)发行人设立过程中所签定的改制重组合同
发行人由有限责任公司整体变更设立为股份有限公司的过程未涉及改制重组。
五、发行人的独立性
经核查，发行人业务独立、资产独立完整、具有独立完整的生产经营系统，人员、机构、财务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《首发管理办法》第14条至第20条的规定。
六、发行人的发起人和股东(追溯至实际控制人)
(一)根据发行人提供的资料并经核查，发行人设立时的发起人为 48人，均为中国境内自然人，住所均在中国境内。本所律师认为，上述发起人均具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格，符合《公司法》的规定。截至本《法律意见书》出具之日，发行人有83名股东，其中自然人股东78名，法人股东5名。经核查，发行人的法人股东现均依法有效存续，自然人股东具有完全的民事权利能力和民事行为能力，不存在权利能力受到限制的情形。股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
(二)发起人投入发行人资产的产权关系
经核查，发行人系由索菱有限按经审计的净资产折股整体变更的股份有限公司。
本所律师认为，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，发起人将所述净资产折股投入发行人不存在法律障碍。
(三)根据发行人提供的材料以及本所律师的核查，发行人设立时不存在发起人将其全资附属企业或者其他企业先注销再以其资产折价入股，或者以其在其他企业中的权益折价入股的情形。
(四)发行人设立时，索菱有限的资产、债权、债务全部由发行人承继，在发行人的名称由索菱有限变更为索菱股份后，相应的资产及有关权利证书的更名手续已完成变更登记，不存在法律障碍。
(五)经核查，发行人的股东广州基石、珠峰基石、中欧基石受同一实际控制人深圳市基石创业投资管理有限公司控制，持有股份合并计算，共计持有发行人12.3605%的股份。
(六)经核查，发行人的实际控制人是肖行亦，且近3年未发生变更。肖行亦及其配偶叶玉娟已分别出具书面承诺，其持有的发行人股份自发行人股份上市之日起 36个月内，不转让或委托他人管理其本次发行前已直接或间接持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份。
七、发行人的股本及其演变
(一)经核查，本所律师认为：
发行人是依法成立且合法存续的股份有限公司：
1. 发行人 1997年设立为有限公司，于2010年整体变更为股份有限公司，其股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。我们注意到发行人于2010年 3月增加注册资本 5000万元因将其他应付款转增误作为公积金转增的情况，而发行人已经就上述事宜采取了更正措施并取得了深圳市市场监管局的核准。我们认为该情形不会对发行人本次公开发行股票并上市造成重大不利影响。
2. 发行人目前股本总额为137,209,301元，历次股权变动合法、合规、真实、有效。
3. 发行人所有股东所持股份不存在质押，亦不存在代持或其他纠纷。
八、发行人的业务
(一)经核查，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
(二)发行人在中国大陆以外的经营活动已经获得了有权部门的批准，履行了必要的程序。
(三)发行人的经营范围的变更未变更其主营业务，并且均获得了有权部门的批准并取得了相应的经营资格，履行了必要的程序。
(四)经核查，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
(五)经核查，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍
九、关联交易及同业竞争
(一)关联交易
1.发行人的关联方
(1)持有发行人股份5%以上的股东
截至法律意见书出具之日，持有发行人股份5%以上的股东如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数额(股)|持股比例(%)|备注|
||肖行亦|88,623,000|64.5896||
||珠峰基石|10,497,884|7.6509|基于珠峰基石、广州基石、中欧基石的关联关系，其各自持股比例应合并计算，共计 持 有 发 行 人12.3605%的股份|
||广州基石|5,900,000|4.3000||
||中欧基石|561,987|0.4096||
||华商盈通|8,208,105|5.9822||

(2)发行人的控股股东及实际控制人
截止本法律意见书出具之日，肖行亦持有发行人 88,623,000股的股份，持股比例为64.5896%，为发行人的控股股东及实际控制人。
(3)持有发行人5%以上股份的自然人股东及与其关系密切的家庭成员控制
(或共同控制)、投资的其他企业
(a)索菱香港
索菱香港是发行人控股股东、实际控制人肖行亦及其配偶叶玉娟共同投资设立的中国大陆境外的公司。根据香港梁家驹律师行余剑锋律师于2012年4月21日出具的《香港法律意见》，索菱香港截至2012年3月20日的基本情况如下：
索菱香港为一间依据《公司条例》（香港法例第32章）(「公司条例」)于 2002年 11月 27日在香港成立的有限公司，至今合法存续。根据索菱香港的组织章程大纲及章程细则，股东肖行亦于2002年11月 27日登记为索菱香港的股东并持有9,000股，每股港币1元索菱香港之股份；叶玉娟于2002年11月27日登记为索菱香港的股东并持有1,000股，每股港币 1元索菱香港之股份。两者合共10,000股。未发现有任何的情况足以影响索菱香港主体资格及合法存续。
索菱香港已根据《商业登记条例》（香港法例第310章）及《商业登记规例》（香港法例第310A章）向税务局的商业登记署登记，并未有发现索菱香港违规经营。
根据肖行亦和叶玉娟的确认及有关文件，索菱香港的注销已于 2012年3月23日向香港税务局申请其不反对撤销公司注册的通知。
(b)江西明日汽车销售服务有限公司
江西明日汽车销售服务有限公司(以下简称“江西明日”)是于 2011年 7月 26日成立的有限责任公司，持有九江市工商行政管理局核发的注册号为360400210027757的营业执照。发行人控股股东、实际控制人肖行亦配偶叶玉娟持有江西明日39%的股权。
经本所律师核查，除上列公司外，并无持有发行人5%以上股份的自然人股东及与其关系密切的家庭成员控制或共同控制、投资的其他企业。
(4)发行人董事、监事及高级管理人员
发行人的董事、监事和高级管理人员对发行人的经营决策、日常管理有较大影响力，也是发行人的主要关联方。发行人董事、监事和高级管理人员的情况详见本法律意见书第十五部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
(5)发行人的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业
索菱灯饰是于 2008年 8月 26日成立是个人独资企业，持有中山市工商行政管理局核发的注册号为 442000000167673的营业执照。发行人董事萧行杰配偶的弟弟邓文焕持有索菱灯饰100%股权，萧行杰担任索菱灯饰副经理。
根据本所律师的适当核查，截至本法律意见书出具之日，除该等已披露的公司外，不存在发行人的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。
(6)除上述关联方外，不存在对发行人有重大影响的其他法人或自然人。
2.发行人报告期内曾经存在的关联方：
(1)中山市宏臻电子有限公司
在报告期内，发行人董事萧行杰配偶的弟弟邓文焕持有中山市宏臻电子有限公司(以下简称“宏臻电子”)50%的股权。根据邓文焕与李泽胜于 2011年 12月 21日签订的股权转让合同及中山市工商行政管理局出具《核准变更登记通知书》(粤中核变通内字[2011]第1100478091号)，邓文焕持有宏臻电子的股权已全部转让给李泽胜。宏臻电子现持有中山市工商行政管理局于 2012年 1月 10日核发的注册号为 442000000380518的营业执照，法定代表人为李泽胜。
(2)中山市百灵仕电子科技有限公司
在报告期内，发行人董事萧行杰配偶的妹妹邓转带持有中山市百灵仕电子科技有限公司(以下简称“百灵仕电子”)100%的股权，并担任法定代表人；发行人实际控制人的妹妹萧翠环担任该公司经理。根据邓转带与李斌、李冬于 2012年 3月 19日签订的股权转让合同及中山市工商行政管理局出具《核准变更登记通知书》(粤中核变通内字[2012]第1200089497号)，邓转带持有的百灵仕电子的股权已全部转让给李斌和李冬，经理已变更为邓仲春。百灵仕电子现持有中山市工商行政管理局于 2012年3月23日核发的注册号为442000000386643的营业执照，法定代表人为李斌。
(3)深圳市航仕通电子科技有限公司
在报告期内，发行人副总经理郭飞持有深圳市航仕通电子科技有限公司
(以下简称“航仕通电子”)100%股权，并担任法定代表人、执行董事及总经理。根据郭飞与张迎于2012年1月6日签订的股权转让协议及深圳市市场监管局出具《变更(备案)通知书》([2011]第 3993291号)，郭飞持有的航仕通电子的股权已全部转让给张迎，执行董事已变更为张迎。航仕通电子现持有深圳市市场监管局于 2012年 1月 16日核发的注册号为440306104331219的营业执照，法定代表人为张迎。
经核查，我们认为，上述股权转让协议合法有效，有关工商变更登记已经完成。
3.发行人与其关联方之间的关联交易
根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师的核查，除下述交易外，在报告
期内不存在上市集团与发行人关联方之间的关联交易。
(1)与索菱香港的关联交易及往来余额
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|交易类型|交易内容|交易金额(元)|年底余额(元)|
|2011|采购|原材料|4,315,130.33|-|
|2010|采购|原材料|9,527,515.85|-|
|2009|采购|原材料|29,657,103.75|-|
|2011|销售|产品销售收入|42,713,972.34|-|
|2010|销售|产品销售收入|50,432,452.05|17,071,241.38|
|2009|销售|产品销售收入|92,441,400.12|23,852,392.52|
|2010|股权转让|收购九江妙士酷|39,534,451.62|39,534,451.62|

 (2)与索菱灯饰的关联交易及往来余额
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|交易类型|交易内容|交易金额(元)|年底余额(元)|
|2010|采购|连接线、插头|22,342,243.10|3,861,758.61|
|2009|采购|连接线、插头|11,628,528.85|-|

 (3)与宏臻电子的关联交易及往来余额
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|-|-|-|-|-|
|年份|交易类型|交易内容|交易金额(元)|年底余额(元)|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2011|采购|连接线、尾线|5,979,633.83|-|
|2010|采购|连接线、尾线|1,524,526.01|1,524,526.01|

 (4)与百灵仕电子的关联交易及往来余额
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|-|-|-|-|-|
|年份|交易类型|交易内容|交易金额(元)|年底余额(元)|
|2011|采购|遥控器、专用摄像头|3,355,012.83|-|
|2010|采购|遥控器、专用摄像头|476,880.24|210,855.98|
|2011|销售|CD数字播放机|1,041,649.01|-|

发行人独立董事何德旭、洪小清、淡慧中(已辞任)、国世平、陈善昂就上述关联交易发表意见如下：
2009年1月1日至2011年12月31日公司发生的日常关联交易和股权收购关联交易的交易程序符合《公司法》、《公司章程》和相关法律、法规的规定；
交易的内容符合公司业务发展和正常经营之需求，有利于公司的长远发展；
日常关联交易均按市场行情定价，交易价格公允、合理；九江妙士酷于被收购时尚未开展业务，本项股权收购关联交易价格依据其实缴出资额确定，交易价格公允、合理；不存在损害公司及中小股东利益的情况。
我们认为，上述关联交易内容和形式均不违反中国法律、法规的有关规定，交易决策程序不违反发行人当时的公司章程，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
(5)关联担保
发行人与发行人的控股股东之间、发行人与其子公司之间的关联担保详见本法律意见书附件：《深圳市索菱实业股份有限公司重大授信、借款及担保合同表》。
(6)发行人的其他关联交易
根据发行人的承诺，除上述已披露的外，发行人没有其他关联交易。
4.经核查，本所律师认为，发行人在《公司章程》、《公司章程(草案)》及其他内部规定中已经明确了关联交易的公允决策程序，符合有关法律、法规的规定。
(二)同业竞争及避免同业竞争的措施
1.同业竞争
经本所律师的核查，发行人与控股股东等关联方之间不存在同业竞争。
2.避免同业竞争的措施
根据发行人的控股股东的承诺并经本所律师核查，本所律师认为，发行人的控股股东已经采取了有效措施避免同业竞争。
(三)发行人对关联交易和解决与关联方同业竞争的承诺及措施的披露
《招股说明书(申报稿)》中，发行人对关联交易和解决与关联方同业竞争的承诺及措施已予以充分披露。本所律师认为，该等披露与本所律师查证后的事实相符，没有重大遗漏或重大隐瞒。
(四)基于上述，本所律师认为：
1.发行人与其关联方之间不存在损害发行人或其他股东利益的非公允性关联交易；发行人在章程及其他公司制度规定中明确了关联交易公允决策的程序。
2.发行人的控股股东和实际控制人与发行人之间不存在同业竞争，且发行人的控股股东和实际控制人已经做出不会与发行人产生同业竞争的承诺。
3.发行人已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
(一)发行人及其控股子公司拥有的国有土地使用权和房屋所有权
截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司共拥有4项房产，建筑面积合计为25,768.95平方米；2宗国有土地使用权，使用权面积合计为 64,364.6平方米。
发行人及其控股子公司拥有的房屋系由控股子公司成立后自建而取得；拥有的土地系由发行人控股子公司成立后系经过招拍挂程序出让取得本所律师认为，发行人就上述资产取得了完备的权属证书，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
(二)发行人的租赁房屋、土地使用权情况
根据我们的核查及发行人的确认，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司向上市集团以外的机构和个人租赁房屋、土地使用权的情形如下：
1.发行人租用冠彰电器共计26,064.27平方米的5栋房屋，用作厂房和宿舍；
2.发行人租用深圳市福民茜坑老围股份合作公司(以下简称“老围股份合作公司”)共计17,177平方米的3栋房屋，用作厂房、技术中心、仓库和宿舍。
经核查，上述第2项所述3栋房屋的出租方老围股份合作公司未取得产权证书。
本所律师认为，虽然该等房屋未取得房屋权属证书，但此等房屋租赁合同已经办理了租赁备案登记，且政府部门已出具证明，确认上述租赁房屋范围内无拆迁项目实施，发行人控股股东、实际控制人已经出具承诺，愿意承担因该等租赁房产被拆除、拆迁、收回或者出现任何纠纷产生的所有拆除、搬迁的成本与费用，并愿意就发行人因搬迁、拆除所实际遭受的经济损失，向发行人承担赔偿责任，因此不会对发行人本次发行上市构成不利影响。
除此之外，发行人及其控股子公司没有向上市集团以外的机构和个人租赁房屋、土地使用权的情形。
(三)知识产权
经核查，发行人合法拥有9项注册商标专用权，92项国内专利权，以及3项软件著作权。发行人拥有的注册商标系由发行人自行取得或依法承继取得；发行人拥有的专利权系由发行人自行申请取得或依法承继取得。
本所律师认为，发行人就上述资产取得了完备的权属证书，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
(四)其他主要财产
经核查，发行人合法拥有 16辆各型车辆，发行人合法拥有的主要生产经营设备处于有效使用期内并在正常使用中。
(五)发行人控股子公司
经核查，发行人拥有2家中国境内子公司——九江妙士酷和广东索菱，出资比例100%；发行人拥有1家中国香港子公司，出资比例100%。发行人合法持有该等公司的股权。
根据索菱国际《法律意见书》，索菱国际至今合法存续，未发现有任何的情况足以影响索菱国际主体资格及合法存续，未有发现索菱香港违规经营。
十一、发行人的重大债权、债务
(一)经核查，本所律师认为，发行人正在履行的重大合同的内容与形式合法有效，合
同的履行不存在法律障碍。经发行人的确认，上述合同的履行没有发生纠纷，没有目前可预见的潜在法律风险。
(二)根据相关政府部门出具的证明、发行人的确认，以及本所律师适当核查，发行人不存在未了结的因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
(三)发行人及其子公司社会保险及住房公积金缴纳情况
经核查，发行人及九江妙士酷存在部分社会保险及住房公积金未按时足额缴纳的情况，存在被有关社会保险或者公积金管理部门追缴的风险。但发行人目前按时足额缴纳了全部社会保险和住房公积金。同时，发行人实际控制人肖行亦已出具承诺，若应有权部门的要求或决定，发行人需要为员工补缴首次公开发行股票并上市前的各项社会保险费或住房公积金，其愿意无偿代公司补缴员工以前年度的各项社会保险费或住房公积金并承担由此给发行人带来的损失，保证发行人不会因此遭受损失。因此，本所律师认为，上述社会保险和住房公积金未缴纳的情况不会对发行人本次发行上市产生重大不利影响。
(四)除本法律意见书第九部分“关联交易及同业竞争”第(一)项所述外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务。
(五)根据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，发行人较大金额的其他应收款、应付款是因正常的采购、生产经营活动发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
(一)发行人自设立至今，存在如下重大增资扩股、股权收购的行为：
1. 2010年11月，发行人增资至10,176,000元。
2. 2010年12月，发行人增资至118,000,000元。
3.2011年7月，发行人增资至137,209,301元。
(二)索菱有限及发行人近三年存在如下股权收购行为：
1. 2010年8月，收购喜信实业。
2. 2010年12月，收购九江妙士酷。
(三)发行人自设立至今，不存在分立、减少注册资本的行为，存在如下出售资产的行为：
2010年10月，转让喜信实业100%股权。
(四)根据发行人的确认及本所律师核查，发行人目前无任何拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划。
(五)本所律师认为，发行人上述重大增资扩股、股权收购、出售资产行为符合法律、法规及规范性文件的规定，履行了必要的法律程序。
十三、公司章程的制定与修改
(一)发行人现行的《公司章程》及近3年修改情况
经核查，发行人的现行《公司章程》的内容均符合《公司法》及其他相关法律、法规的规定，历次修改均履行了法定程序。
(二)经本所律师核查，发行人用于本次发行上市之目的的《公司章程(草案)》是根据《公司法》、《证券法》和中国证监会发布的《上市公司章程指引》(2006年修订)等法律、行政法规和其它规范性文件的规定制定的，已经2012年4月21日召开的2011年年度股东大会审议通过，将自发行人本次公开发行股票并上市之日起生效。本所律师认为该《公司章程(草案)》内容合法，制定程序合法有效，符合有关制定上市公司章程的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一)经核查，本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则以及发行人将于本次公开发行之日起生效的股东大会、董事会、监事会议事规则均符合相关法律、行政法规和其它规范性文件的规定。
(二)经核查，本所律师认为，截止本法律意见书出具日，发行人设立以来历次股东大会会议、董事会会议、监事会会议的召开、决议的内容及签署均合法、合规，形成的相关决议真实、有效。
(三)经核查，发行人的股东大会决议中的历次重大决策均经发行人董事会审议后报请发行人股东大会批准，发行人已作出的重大决策合法有效；股东大会对董事会的历次授权合法有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
(一)发行人董事、监事和高级管理人员
发行人现有董事11名(含独立董事4名)，其成员为肖行亦、吴文兴、萧行杰、叶玉娟、蔡建国、邓庆明、王启文以及独立董事何德旭、国世平、洪小清、陈善昂，
其中肖行亦为董事长。发行人现有监事4名，其成员为杨卓、李鹏、唐娟英、冯照明，其中杨卓为监事会主席，唐娟英、冯照明为职工监事。发行人现有高级管理人员为：总经理肖行亦、副总经理蔡建国、副总经理邓庆明、副总经理庞念彬、副总经理郭飞、副总经理阎志超、财务总监叶玉娟、副总经理兼董事会秘书钟贵荣。
(二)经核查，本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第147条所列示的情形，也不存在董事、总经理及财务负责人兼任监事和被中国证监会处以证券市场禁入、期限未满的情形，上述人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员任职符合法律、行政法规和其它规范性文件以及公司章程的规定。
(三)经核查，本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员的变化符合有关规定，履行了必要的法律程序；自 2009年 1月 1日起，肖行亦、吴文兴、蔡建国、庞念彬、邓庆明、叶玉娟等6人一直构成发行人董事和高级管理人员的主要成员，发行人的董事和高级管理人员未发生重大变化。发行人近3年董事、监事和高级管理人员发生的任免情况符合有关规定，履行了必要的法律程序。
(四)经核查，本所律师认为，发行人建立了独立董事制度，其独立董事任职资格符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、行政法规、及其它规范性文件的规定，职权范围没有违反法律、行政法规和其它规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
(一)发行人的税种和税率
根据《审计报告》及税务主管部门开具的相关证明，并经本所律师核查，发行人及九江妙士酷目前执行的主要税种及税率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|税种|税率|征税部门|
|索菱股份|企业所得税|15%|地税|
||增值税|17%|国税|
||城市维护建设税|应缴纳增值税及营业税税额的7%|地税|
||教育费附加|应缴纳增值税及营业税税额的3%|地税|
||地方教育附加|2%|地税|

|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|税种|税率|征税部门|
|九江妙士酷|企业所得税|25%|国税|
||增值税|17%|国税|
||城建税|应缴纳增值税及营业税税额的5%|地税|
||教育费附加|应缴纳增值税及营业税税额的3%|地税|
||地方教育费附加|应缴纳增值税及营业税税额的2%|地税|
||房产税|1.2%|地税|
||土地使用税|4%|地税|

(二)发行人近3年享有的主要税收优惠
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|优惠享有人|年度|税种|税率|批文/依据|发文机关|
||2009|企 业所 得税|20%|《深圳市自行制定企业所得税优惠政策实行“即征即退”工作方案》（深国税发[2008]145号）||
||2010||22%|||
||2011||15%2|《高新技术企业证书》(GR201144200106号)；||
|||||《税务事项通知书》(深地税宝备[2012]137号)||
||2009|城 市维 护建 设税|1%|《深圳市人民政府关于深圳特区企业税收政策若干问 题 的 规 定 》（ 深 府[1988]232号）||
||20103||1%|||

注：1.经核查，发行人子公司九江妙士酷目前未享受企业所得税税收优惠；2.发行人2011年企业所得税税收优惠将在2011年度汇算清缴中适用；3.发行人2010年度享受的城市维护建设税优惠截至到2010年11月。
(三)关于定期低税率优惠政策
(1)根据深圳市人民政府《关于宝安、龙岗两个市辖区有关税收政策问题的通知》(深府[1993]1号)，索菱有限在2008年之前按照15%的税率缴纳企业所得税优惠。
(2)根据深圳市国家税务局《深圳市自行制定企业所得税优惠政策实行“即征即
退”工作方案》（深国税发[2008]145号），设立于2007年3月16日之前的宝安、龙岗两区企业，原来适用15%税率的，从 2008年至 2012年，按照国家规定的过渡税率（18%，20%，22%，24%，25%）计算实际的应纳企业所得税额。
(3)根据上述政策规定，发行人 2009年、2010年、2011年、2012年的企业所得税税率分别为：20%、22%、24%和25%。
(4)经核查，深府[1993]1号文和深国税发[2008]145号为在深圳市适用的地方性规定，虽然该税收优惠乃深圳企业普遍享受的政策，并非当地政府部门针对发行人特有的优惠，但缺乏国家法律法规作为依据，因此发行人前身索菱有限 2008年之前依此享受的15%企业所得税优惠、2008年之后享受的过渡税率优惠存在被追缴的风险。对此，发行人控股股东及实际控制人肖行亦已出具承诺：如发行人在上市前享受的税收优惠被国家有权部门予以追缴，则控股股东及实际控制人同意承担由此给发行人造成的负担及损失，以保证不会对发行人及其股东的利益造成影响。
(四)根据发行人及控股子公司主管税务机关出具的上述证明文件，及发行人出具的确认文件，发行人及控股子公司在报告期内均依法申报、缴纳相关税款，不存在任何欠缴、漏缴的情形，也不存在被处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准及劳动人事
(一)发行人及其控股子公司的生产经营活动及拟投资项目的环保情况
1.根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人及中国境内子公司的生产经营活动取得了有关环境保护部门的批准，符合有关环境保护的要求。
2.发行人募集资金投资项目的环保情况
如本法律意见书第十八部分“发行人募集资金的运用”之“（二）本次募集资金投资项目获得的批准及备案”所述，发行人子公司广东索菱的募投项目已取得相关环境保护部门对于项目环境影响评价文件的批复。发行人研发中心项目已作出《环境影响评价报告》，目前已向宝安区环境保护和水务局申请立项批复。本所律师认为，除研发中心项目正在履行环评程序外，发行人本次发行上市募集资金拟投资的项目符合有关环境保护的要求。
(二)发行人及其中国境内控股子公司环保守法情况
根据有关部门出具的证明，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司符合环境
保护法律法规的要求。
(三)发行人的产品符合产品质量和技术监督标准情况
1.如本法律意见书第八部分“发行人的业务”之“（一）发行人的经营范围和经营方式”部分所述，发行人及其子公司目前生产的产品不涉及生产经营许可。
2.根据深圳市市场监管局及德安县质量技术监督局出具的证明文件，及本所律师的适当核查，发行人及其中国境内子公司能够遵守市场监督管理及产品质量管理方面的法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在因违反有关法律、法规、规章和规范性文件的规定而被处罚的情况。
十八、发行人募集资金的运用
(一)募集资金投资项目及批准或授权
根据发行人2011年年度股东大会通过的相关议案，并经本所律师核查，发行人本次募集资金将用于汽车导航系统研发中心建设、汽车影音及导航系统生产项目2个项目，经核查，发行人上述募集资金投资项目已依法获得有权部门备案。
(二)募集资金运用
根据发行人2011年年度股东大会，发行人募集资金拟运用于：汽车导航系统研发中心建设、汽车影音及导航系统生产项目。
1.根据《招股说明书》，发行人本次募集资金项目有明确的使用方向，且全部用于其主营业务，符合《首发管理办法》第38条的规定。
2.根据发行人承诺，并经本所律师核查，发行人募集资金金额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《首发管理办法》第39条的规定。
3.募集资金投资项目的土地、环保情况
经核查，汽车影音及导航系统生产项目环境保护立项已由环保部门予以审批，汽车导航系统研发中心项目已申请环保立项批复并获得申请回执。
发行人汽车影音及导航系统生产项目拟占用土地的使用权已为广东索菱合法拥有；研发中心募集资金投资项目拟占用的土地为发行人租赁使用，已依法签订租赁合同并办理了租赁登记，发行人有权占有、使用此等土地及房屋。
本所经办律师认为，发行人本次募集资金拟投资项目符合国家产业政策、投
资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，符合《首发管理办法》第40条的规定。
4.发行人于2012年4月21日召开2011年年度股东大会审议，审议通过了《关于发行人民币普通股（A股）并上市的议案》（该议案的相关内容逐项表决，其中第 8项为“募集资金用途”）。根据发行人的说明，发行人董事会已经对募集资金投资项目可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，符合《首发管理办法》第41条的规定。
5. 2012年4月1日召开的第一届董事会第十二次会议审议通过了《募集资金管理办法》，发行人在发行上市后，将建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《首发管理办法》第43条的规定。
本所律师认为，发行人汽车影音及导航系统生产项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。汽车导航系统研发中心建设项目的环境保护立项已获受理。发行人募集资金投资项目用于主营业务。
(三)根据发行人的说明及本所律师的核查，发行人及其控股子公司的上述募集资金投资项目无与他人合作的情形，不会导致同业竞争。符合《首发管理办法》第 42条的规定。
十九、发行人业务发展目标
(一)根据发行人的《招股说明书(申报稿)》中对于发行人业务发展目标的描述，发行人的总体发展战略是“做世界领先的车载多媒体导航系统供应商”，针对这一发展战略，发行人将依托目前在车载多媒体导航系统的技术积累，致力于通信和信息领域的应用技术创新，通过技术创新向车载电子市场领域客户提供安全可靠的行车方案，以满足客户个性化、多样化的产品需求。
本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致。
(二)发行人的上述发展目标是发行人根据自身情况和发展水平提出的，是对公司未来发展趋势的审慎规划。经核查，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
(一)发行人、发行人的主要股东、发行人的境内控股子公司涉及的诉讼、仲裁或行政
处罚情况
1.根据发行人、持股发行人5%以上的股东的说明及确认，并经本所律师适当核查，发行人、发行人的主要股东、发行人的境内控股子公司目前不存在尚未了结或可预见的、影响发行人持续经营的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。
2.根据有关政府部门出具的相关证明，以及发行人的说明及确认，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司最近3年未受到重大行政处罚。
(二)发行人董事长、总经理涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人董事长、总经理的声明，并经本所律师核查，发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
发行人本次《招股说明书(申报稿)》系由发行人和其聘请的保荐机构招商证券共同编制，本所律师参与《招股说明书(申报稿)》及其摘要的讨论，对《招股说明书(申报稿)》及其摘要中所引用的《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容进行了审阅。本所律师认为，《招股说明书(申报稿)》及其摘要对《法律意见书》和《律师工作报告》相关内容的引用不存在因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而可能引致的法律风险。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行并上市符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》规定的首次公开发行股票并上市的各项实质条件；发行人《招股说明书(申报稿)》及其摘要引用的《法律意见书》和《律师工作报告》的内容适当。发行人本次发行并上市尚须经中国证监会核准以及深圳证券交易所同意其股票上市。
本法律意见书正本一式三份，无副本。
(以下无正文)
附件：《深圳市索菱实业股份有限公司重大授信、借款及担保合同表》
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|债务人|债权人|授信协议|担保合同|担保人/担保物|担保金额(元)|截至2011/12/31实际发生金额|保证责任期间|借款合同|
||招商银行股份有限公司深圳向西支行|《授信协议》(2011年东字第0011757771号)|《最高额抵押合同》(2011年东字第0011757771号)|发 行人12 台“ YAMAHA 高速 贴片机”|30,000,000|30,000,000|2011/06/10-2012/06/10||
||||《最高额不可撤销担保书》(2011年东字第0011757771-1号)|肖行亦|||||
||||《最高额不可撤销担保书》(2011年东字第0011757771-2号)|叶玉娟|||||
||中信银行股份有限公司深圳分行|《综合授信合同》(合同编号：2011深银景综字第029号)|《最高额权利质押合同》(合同编号：2011 深银景最权质字第003号)|发行人|60,000,000|20,000,000|主 债 务届 满 之日 起 两年||
||||《最高额保证合同》2011 深银景额保字第004号|肖行亦|||||
||花旗银行（中国）有限公司深圳分行|《非承诺性短期循环融资协议》(编号 ：FA751979100720)；《非承诺性短期循环融资协议》修改协议(编号 ：FA751979100720-a)|《账户质押协议》( 编 号 ：PA751979111028)|发行人|30,000,000|19,088,722.66|主 债 务届 满 之日 起 两年||
||||不可撤销无条件《保证函》|肖行亦|||||
||||不可撤销无条件《保证函》10206211012银最保字第01号|九 江妙士酷|||||

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|债务人|债权人|授信协议|担保合同|担保人/担保物|担保金额(元)|截至2011/12/31实际发生金额|保证责任期间|借款合同|
||中国农业银行股份有限公司德安县支行|《固定资产借款合同》(编号：36010420100000009)|《抵押合同》（编号：36010420100000009）|九 江妙士 酷土地 及房屋|70,000,000|38,000,000|债 务 履行 期 届满 起 两年内||
||||《保证合同》(编号：360100120100000408)|发行人|||||
||||《保证合同》(编号：360100120100027081)|肖行亦|||||
||||《保证合同》(编号：360100120100027081)|叶玉娟|||||