股票代码：600112 股票简称：天成控股 编号：临2016—033贵州长征天成控股股份有限公司
关于上海证券交易所对公司 2015年年度报告的事后审核
问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
贵州长征天成控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年5月18日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对贵州长征天成控股股份有限公司2015年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2016】0513号），要求公司对2015年年度报告有关问题做进一步披露。现就有关问题回复公告如
下:
一、关于公司业务发展
1、公司近三年归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为
-0.51亿元、-0.51亿元和-1.82亿元，主营业务连续亏损。请结合电器设备制造、金融及矿产资源等业务板块行业环境和业务特点，充分揭示拖累公司业绩
的主要因素以及目前所面临的行业困难、业务发展障碍和可能面对的风险。
【回复】
公司2013、2014年度的扣非净利润分别为-0.51亿元、-0.51亿元，2015
年度的扣非净利润-1.82亿元，除去计提的1.32亿元钼镍矿业权资产减值准备后，数值为-0.5亿元。造成合并报表扣非净利润为负的主要因素为：（1）公司近三年负债产生的财务费用分别为8052.61万元、6327.16万元、5981.90万元，对利润指标产生较大影响。（2）公司投资的钼镍矿近年来因贵州省内政策调控未能进行复工开采，未产生预期效益。
目前公司三个产业板块分别为电气设备制造、金融和矿产资源开发，其中主营业务为电气设备制造。（1）电气设备制造方面，在行业竞争日趋激烈、平均价格呈下降趋势的情况下，公司通过加强技术研发和市场营销，使得电气设备业
务保持了稳定持续的业绩水平，近三年营业收入分别达到4.97亿元、4.8亿元、4.83亿元，毛利率分别为41.28%、41.24%、37.32%。但由于电气设备行业竞争加剧，公司面临着产品价格下跌的风险，同时也面临着铜、稀土永磁等原材料价格上涨带来的困难和障碍。（2）金融方面，公司投资的贵州遵义汇川农村商业银行在2015年度取得了较好的收益；小微金融服务平台项目尚处于稳步推进阶段，还未产生显著效益，项目推进速度可能会受到国家加强金融行业监管政策的影
响。（3）矿产资源开发方面，在贵州省内严格执行钼镍矿行业调控政策的大环境下，公司旗下的钼镍矿未能复工开采，使得公司不能获得收益的同时还要承担投资矿产业务的财务成本。
2、2015年末，公司对三家控股子公司拥有的钼镍矿业权进行了减值测试并确认发生减值，共计提资产减值准备1.32亿元。请公司详细披露所拥有钼镍矿
业现状，包括国家和地方政策变化及其对公司该业务未来发展的影响、矿权权
属及储量情况、是否已具备相关矿业勘探、开发和准入条件、项目审批进展、
目前实际开采阶段和销售情况等，定量、定性分析发生减值的具体原因。此外，请结合近几年钼镍矿业的发展情况，说明以前年度未计提减值的原因。
【回复】
（1）公司所拥有钼镍矿业现状，及国家和地方政策变化及其对公司该业务未来发展的影响
公司拥有遵义长征矿业有限公司、遵义市通程矿业有限公司、贵州博毫矿业有限公司、遵义市恒生矿产投资有限责任公司、遵义市裕丰矿业有限责任公司五家钼镍矿公司，目前五家公司的工商营业执照、矿业权证照均按期开展年检工作，所有证照合法有效，完全具备依法从事钼镍矿开采和销售的资格。
公司的五家矿业公司由于受到其他矿山矿难事故的牵连，一直未投产运营，亦未产生效益，主要情况如下：
2011年7月，遵义市南茶锰矿事故，造成全市矿山建设被迫停建，遵义市安监局2011年7月发出遵安委发[2011]15号《市安委会关于对非煤矿山企业开展安全专项整治工作的通知》，要求各井工矿山企业停止生产作业及建设，按照专项整治检查验收表内容和标准，制定整改方案，报安监局批准后进行整改。
2012年公司在办理复工申请期间，又受到了遵义黔锦矿意外伤亡事件的影
响。2012年5月29日，贵州省环境保护厅、贵州省国土资源厅及贵州省安监局出具黔环通[2012]112号文件《关于全省镍钼矿在矿山环境调查评价期间停产整顿的通知》，要求2012年5月至12月，贵州省环境保护厅、贵州省国土资源厅及贵州省安监局共同组织对全省镍钼矿山环境展开调查评价，在此期间，全省镍钼矿山一律停产整顿。
2013年2月5日，贵州省国土资源厅出具《省国土资源厅、省环保厅及省安监局关于全省镍钼矿山环境调查评价的情况报告》（黔国土资函[2013]58号文件），针对贵州省钼镍矿开采引发的矿山环境问题及现状提出六点意见，其中明确正在停产整顿的矿山企业，必须经地方人民政府审查合格后方可恢复生产。
同年4月12日，贵州省国土资源厅出具黔国土资函[2013]152号文件《省国土资源厅、省环保厅及省安监局关于转发省政府在关于“全省镍钼矿山环境调查评价的情况报告”上批示的函》，遵义市人民政府需按照相关文件遵照执行并抓好落实。同年6月26日，遵义市人民政府出具[2013]106号《市人民政府关于钼镍矿项目建设有关问题的专题会议纪要》，原则上同意公司开展复工复产的前期准备工作。
2014年至今，在行业政策调控下，遵义全市所有钼镍矿企业均未恢复生产。
（2）矿权权属及储量情况及是否已具备相关矿业勘探、开发和准入条件
五家矿业公司的矿权权属及储量情况如下表所示：
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|公司名称|矿山名称|采矿/探矿|文件编号|规模（平方公里）|储量/万吨|钼金属/吨|镍金属/吨|
|博毫|常溪水钼镍多金属矿|采矿3万吨/年|C5200002011093110118566|矿区面积4.7055|32.08|20,490|10,633|
|裕丰|双龙桥钼镍矿|采矿3万吨/年|C5200002009113210043393|矿区面积5.0156|44.85|29,540|15,724|
|恒生|白云台钼镍多金属矿|采矿3万吨/年|C5200002012033210125830|矿区面积2.5182|31.08|21,600|10,500|
|通程|下庄镍钼多金属矿详查|探矿|T52120080102000833|勘查面积7.48|73.241|41,984|26,698|
|天一工贸|贵州省遵义县庙子湾钼镍矿|探矿|T52120080702011125|勘查面积8.04|131.19|41,245|32,059|

由此可见上述五家矿业公司均具备相关矿业勘探、开发和准入条件。所有矿
业权的储量报告均经过贵州省国土资源厅的储量评审备案，具体情况如下表所
示：
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|公司名称|矿产资源|资源量基准日|矿产资源储量评审意见书|国土资源厅备案情况|
|博毫|贵州省遵义县毛石镇常溪钼镍多金属矿|2011.3.1|黔国土规划院储审字[2011]037号|黔国土资储备字[2011]59号|
|裕丰|贵州省遵义市红花岗区双龙桥镍钼多金属矿|2008.6.14|黔国土规划院储审字[2008]651号|黔国土资储备字[2008]651号|
|恒生|贵州省遵义市红花岗区白云台镍钼多金属矿|2008.8.5|黔国土规划院储审字[2008]723号|黔国土资储备字[2008]791号|
|通程|贵州省红花岗区下庄镍钼多金属矿|2008.10.23|黔国土规划院储审字[2008]207号|黔国土资储备字[2008]925号|
|天一工贸|贵州省遵义县庙子湾钼镍矿|2007.10.30|黔国土规划院储审字[2007]330号|黔国土资储备字[2007]446号|

（3）项目审批进展、目前实际开采阶段和销售情况
由于遵义市钼镍矿山停产整顿，五家矿业公司目前尚未产生营业收入。
（4）发生减值的具体原因及以前年度未计提减值的原因
①发生减值的具体原因
由于2015年度钼镍矿价格与公司收购钼镍矿山企业时的价格相比出现了较大幅度的下跌，公司聘请了北京北方亚事资产评估有限责任公司对公司控股子公司贵州博毫矿业有限公司、遵义市恒生矿产投资有限责任公司、遵义市裕丰矿业有限责任公司拥有的钼镍矿业权进行了重新评估和减值测试，认定以上三家公司钼镍矿业权减值依据充分，从而计提钼镍矿业权资产减值准备132,084,713.73元。
②以前年度未计提减值的原因
根据《企业会计准则第8号——资产减值》第二章第四条规定：“企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象”，公司收购的矿业公司，通程和博豪公司已纳入“长期股权投资”核算，恒生和裕丰股权转让款计入“预付账款”科目核算。公司自收购五家矿业公司来每年年末均已对上述的预付账款及长期股权投资按企业会计准则规定进行了如下减值测试：首先，聘请外部第三方有证券资质的评估机构对相关资产进行了评估；其次，公司根据行业内较为专
业的钼网站、长江有色金属网以及中国铁合金在线网站的“镍钼矿（Mo3%，
Mo5-6%）”年末时点报价，与收购时点的报价相比较，判断是否存在减值迹象；
该减值测试同时经会计师事务所复核确认。
综合考虑储量信息、投入情况以及市场价格变动等信息，参考中介机构所作资产评估结论，公司得出综合判断：公司所收购的镍钼矿权以前年度并不存在明显的减值迹象，故未计提减值准备。
二、关于盈利预测及盈利补偿
3、公司 2014年与控股股东银河天成集团有限公司（简称“银河集团”）
通过资产置换获得香港长城矿业开发有限公司（简称“香港长城”）19%的股权。
根据年报，香港长城 2015年实现净利润为 2700.88万元，仅完成预测净利润的9.63%。请详细披露以下信息：
（1）根据相关审核报告，香港长城 2014年实现的净利润为 15,959.35万元，完成盈利预测。请分析导致香港长城 2015年业绩大幅缩水的原因，并说明该情况在以前年度是否已经存在、对香港长城未来盈利能力的影响程度以及具
体解决措施。
【回复】
香港长城2014年度完成盈利预测，而2015年实际业绩大幅缩水的原因是：
2014年，香港长城矿业与主要客户采用工厂提货（以下简称“EXW”）的方式进行矿砂销售。在EXW方式下，卖方负责在其所在地或其他指定的地点（工厂、工场、仓库等）将货物置于买方处置之下即履行了交货义务。卖方不办理出口清关手续或将货物装上任何运输工具。买方承担自卖方的所在地将货物运至预期目的地的全部费用和风险。采用EXW方式交易时，货物的风险自交货时转移，买方确认收货后，自行安排货物运输。
由于矿区地处近海岛屿浅滩，大船无法停靠进行装卸，需通过小型运输船进行矿区至堆场运输，再由堆场运至深海码头进行大船集装箱或散货装船运输至国内。而浅滩淤泥沉积航道不通，且当地浅海运输条件较差。香港长城2014年的主要客户直至2015年末都未能解决浅滩运输问题，致使大量矿产滞留矿区不能运抵国内。在2015年度各主要客户不再同意采用EXW方式交货，纷纷要求在国内提货。
而香港长城在2015年度仍然没有解决浅海运输能力不足的问题，导致矿产不能及时运回国内，进而极大的影响了国内销售进度，造成业绩下滑。
以上问题在以往年度也存在，若不能及时解决，将有可能导致未来年度业绩不能到达盈利预测值。
2016年，香港长城矿业计划采取各种措施缓解以上问题，加大运输设备投入，增强矿砂货运和舶运能力，具体如下：
针对矿砂运输问题，香港长城矿业已经购买了两艘挖泥船，现已运到矿区，后续将尽快清理淤泥，疏通河道，为新的运输工作做好准备。同时，矿区码头的建设工作已经开始。码头建设完工后，可停靠载重量为2000吨左右的驳船。另外，香港长城矿业已和新加坡一家海运公司签订了新的运输协议，并从新加坡预定了两艘驳船，2016年将投入使用，开始运矿。若条件许可，新驳船可实现直接从矿区到外海接驳大船运输至国内，提高矿砂回运速度。
（2）请量化分析香港长城全资子公司非洲长城矿业所属海外钛精矿、锆中矿等主要矿产开采和销售的实际情况，以及与资产置换时预估情况的差异。
【回复】
非洲长城矿业所属海外钛精矿、锆中矿等主要矿产开采和销售实际情况以及与资产置换时预估情况的差异如下：
单位：吨
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|产品名称|2014||||2015||||
||预测开采量|实际开采量|预测销售量|实际销售量|预测开采量|实际开采量|预测销售量|实际销售量|
|锆中矿|60,750.00|110,475.74|61,500.00|85,938.86|53,100.00|48,580.00|51,800.00|22,616.00|
|钛精矿|243,000.00|441,902.97|220,000.00||227,700.00|194,320.00|268,800.00||
|合计|303,750.00|552,378.71|281,500.00|85,938.86|280,800.00|242,900.00|320,600.00|22,616.00|

（3）由于 2015年度香港长城实现的扣除非经常性损益后的净利润低于银
河集团所承诺的 2015年净利润承诺金额，大股东银河集团应按照19%的股权比例向公司补偿现金 4814.93万元。请披露该现金补偿的具体支付方式和支付时
间，以及目前的实施进展情况。
【回复】
银河集团已于2016年5月25日将该补偿款4814.93万元以电汇方式支付到
本公司账户。
4、根据年报，香港长城于2015年3月31日召开股东会决议通过2014年利润
分配方案，公司获得现金红利2280万元。2015年底香港长城再次召开股东会决
议取消上述现金分红，已发放给公司的2280万元变为大股东银河集团对上市公
司的现金补偿款。请明确：
（1）该现金补偿是否包含在银河集团对长城矿业2015年业绩补偿的
4814.93万元内。
（2）若该现金补偿包含在2015年业绩补偿金额内，则本次补偿主体由银河集团变为公司持股19%的长城矿业，该安排是否会损害上市公司利益。
（3）上述分红事项变更是否经过公司内部决策程序审议通过并履行信息披露义务。
（4）公司全体独立董事应对上述问题发表独立意见。
【回复】
（1）该现金补偿不包含在银河集团对长城矿业2015年业绩补偿的4814.93
万元内。
详见公司《2015年年度报告》中第十一节第七项“合并财务报表项目注释”对资本公积的其他说明：本年资本公积增加70,949,316.55元，其中包括：①香港长城矿业开发有限公司2015年3月31日股东会决议同意现金分红2014年度净利润中的1.2亿元人民币，公司分得红利22,800,000.00元，2015年12月29日香港长城矿业开发有限公司召开股东会，由于2015年经营业绩下滑，资金压力增大取消上述现金分红。已发放给天成控股的现金股利22,800,000.00元，作为大股东银河集团对上市公司的应分红现金补偿款；②由于2015年度香港长城矿业开发有限公司的净利润（扣除非经常性损益后的净利润）低于银河集团所承诺的2015年净利润承诺金额，根据公司与银河天成集团有限公司于2014年1月19日签署的《资产置换协议》，大股东银河集团按照19%的股权比例应向上市公司补偿现金
48,149,316.55元。
（2）因该现金补偿不包含在银河集团对长城矿业2015年业绩补偿的4814.93万元内，所以该问题不适用。
（3）该分红变更事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了专项意见，
并经香港长城矿业股东会审议通过。2016年2月5日日在上海证券交易所网站发布的《贵州长征天成控股股份有限公司、民生证券股份有限公司关于贵州长征天成控股股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》中披露了该事项。
（4）独立董事已对分红变更事项发表独立意见：同意取消香港长城2014年度分红，由银河集团将同等金额现金分红款补偿给上市公司。一方面可以保证香港长城缓解因2015年度业绩下滑导致的资金压力，同时维护了上市公司利益，不会损害上市公司及中小股东利益。
5、年报披露，截止2015年末，公司应收大股东银河集团补偿款2259.82万元，请披露补偿款形成原因。若该补偿事项与问题4所述事项相关，请披露该补偿金额计算过程。
【回复】
2015年，为缓解经营资金压力，公司向控股股东银河集团寻求无息借款支持，截止2015年12月31日，公司应付银河集团资金余额为 2,555.12万元。
2016年3月25日，中兴财光华出具香港长城矿业有限公司“审计报告”[审会字（2016）第102127号]以及“盈利预测审核报告”[审专字（2016）第 102055号]，确定2015年度香港长城矿业开发有限公司经审计后净利润（扣除非经常性损益后的净利润）为2,700.89万元，与资产置换中银河集团所承诺的2015年净利润28,042.64万元，相差25,341.75万元。根据协议，银河集团将向公司按照19%的股权比例补偿现金25,341.75*19%=4,814.93万元；依据“企业会计准则第29号---资产负债表日后事项”的规定，审计事务所将此事项作为资产负债表日后调整事项，并将款项4,814.93万元调整进入2015年年度报告中，从而形成对银河集团的应收款项，该款项应在2015年度报告披露日后一个月之内完成款项收付。
因此，以上应收应付款项相抵后即为 4,814.93万元-2,555.11万元
=2,259.82万元。
三、其他披露问题
6、根据年报披露的成本分析表，公司第三方支付业务、矿业业务成本构成仅为“材料”一项，占比100%。请公司核实该成本构成项目披露是否准确。若
不准确，请更正。
【回复】
2015年，公司的成本分析，以营业收入中绝大部分的传统电器制造业为基础进行分析，因此有材料、人工、折旧及制造费用的成本构成项目，而公司的第三方支付业务与矿业业务，根据其业务性质，将其成本归集于“材料”一项，具体原因如下：
1、第三方支付业务：公司的第三方支付业务主要为数字化平台研发建设过程中产生的试运行技术服务收入，平台研发中所发生的支出计入了“研发支出”项目，试运行中发生的 POS机具采购、打印纸、SIM卡等耗材成本,计入了“营业成本”项目，因此第三方支付业务成本构成为“材料”一项。
2、矿业业务：公司的矿业业务为矿石产品的贸易业务，因此矿业业务成本构成为“材料”一项。
7、年报显示，截止报告期末，由于预付账款转入导致其他非流动资产增加至1900万元。请补充披露该预付账款性质、支付对象、转入其他非流动资产原
因，是否存在坏账风险，以及公司拟采取的应对措施。
2015年末其他非流动资产1900万元系预付的钼镍矿股权收购款转入，具体明细如下表：
单位：万元
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|序号|收款人|公司名称|矿山名称|证照类别|证号|预付款|
|1|刘小和/郑伏祥|贵州省贵定天育钼镍有限公司|新土沟钼多金属矿|采矿|5200000710994|1000|
|2|朱成刚|贵州韦顺达矿业发展有限公司|田湾钼矿|探矿|T52120090202024501|100|
|3|王永胜|个人探矿权|七里坡钼镍矿|探矿|T52120080602008772|200|
|4|王百强|个人探矿权|遵义县粮食坝镍钼多金属矿普查|探矿|T52120080702011125|210|
|5|王新竺|遵义县天一工贸|遵义县庙子湾钼镍矿|探矿|T5212008070201125|390|

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||有限责任公司||
|合计||1900|

上述预付账款，属于公司收购非流动资产的性质，故转入非流动资产列示。
截止 2015年末，公司正式转让协议的 5家矿山，已完成了 4家公司的股权及矿权过户，余下的“天一工贸公司”，已预付股权收购款390万元，其变更登记手续正在办理过程中,不存在坏账风险；另签订意向协议的 4家矿业公司，已支付了预付款1510万元。2012年2月，遵义市其他矿山发生矿难事故后，省市政策环境逐步发生变化，国土部门收紧钼镍矿权转让审批，因此公司正式收购以上 4家矿业企业工作暂缓，但矿产品作为不可再生资源具有一定的保值增值能力，公司对矿业产业将继续保留现有规模，在未来收购条件成熟的前提下继续履行双方已达成的意向。因此，这4家矿山意向协议所涉及的预付款亦不存在坏账风险。
8、请公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年
度报告的内容与格式（2015年修订）》要求，补充披露下一年度经营计划，包括（但不限于）收入、费用、成本计划，以及下一年度经营目标等相关信息。
【回复】
公司在 2015年年度报告中披露了关于 2016年经营计划及采取的管理措
施。根据 2016年度生产经营、投资等经营发展目标，公司预计2016年财务收支情况为：预计营业总收入约80,000万元；发生营业总成本约74,000万元；营业外收支净额及投资收益合计约1200万元；预计利润总额约7200万元。
特此公告。
贵州长征天成控股股份有限公司董事会2016年5月24日