证券代码: 600105 证券简称:永鼎股份 编号：临2018-019江苏永鼎股份有限公司关于公司为全资子公司和
控股子公司年度申请银行授信提供担保预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称：东部超导科技（苏州）有限公司（以下简称“东部超导”）、江苏永鼎泰富工程有限公司（以下简称“永鼎泰富”）及其全资子公司环球电力电气有限公司（以下简称“环球电力”）、苏州中缆泰富进出口有限公司（以下简称“中缆泰富”），苏州新材料研究所有限公司（以下简称“苏州新材料”）
●本次担保金额及已实际为其提供担保的余额：
本年度拟为东部超导申请银行授信提供担保预计，担保额预计为 15,000万元人民币；截至本公告日，本公司已实际为其提供担保的余额为0万元；
本年度拟为永鼎泰富及其全资子公司环球电力、中缆泰富申请银行授信提供担保预计，担保额预计为595,000万元人民币；截至本公告日，本公司已实际为其提供的担保总额为174,903.54万元，担保实际发生余额为131,710.59万元；
本年度拟为苏州新材料申请银行授信提供担保预计，担保额预计为5,000万元人民币；截至本公告日，本公司已实际为其提供担保的余额为1,000万元。
●本年度担保预计是否有反担保：部分担保有
●对外担保逾期的累计数量：无
●本年度担保预计需提交股东大会审议
一、担保情况概述
1、东部超导科技（苏州）有限公司系江苏永鼎股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）全资子公司，东部超导因项目筹建的需要，拟向浦发银行股份有限公司申请15,000万元的综合授信，授信的主要用途为项目贷款。
2、江苏永鼎泰富工程有限公司系公司控股子公司，公司持有其51%股权,环球电力、中缆泰富为永鼎泰富全资子公司。根据 2018年经营发展的需要，永鼎泰富及其全资子公司环球电力、中缆泰富拟在本年度相关银行授信期限届满后，继续向各银行
申请综合授信（主要用于海外EPC项目相关保函的开具、开具信用证、远期结售汇等业务）。2018年度永鼎泰富及其全资子公司环球电力、中缆泰富拟向各银行申请综合授信 595,000万元（详细明细如下），具体融资金额将视其运营资金的实际需求来确定。
（1）向中国银行股份有限公司申请授信额度165,000万元；
（2）向中国进出口银行申请授信额度 150,000万元；
（3）向中国工商银行股份有限公司申请授信额度 20,000万元；
（4）向中国建设银行股份有限公司申请授信额度 50,000万元；
（5）向中国农业银行股份有限公司申请授信额度10,000万元；
（6）向宁波银行股份有限公司申请授信额度 40,000万元；
（7）向中信银行股份有限公司申请授信额度30,000万元；
（8）向平安银行股份有限公司申请授信额度 10,000万元；
（9）向渣打银行（中国）有限公司申请授信额度 10,000万元；
（10）向兴业银行股份有限公司申请授信额度 10,000万元；
（11）向其他银行申请授信额度 100,000万元。
3、苏州新材料研究所有限公司系公司控股子公司，公司持有其50.4%股权。苏州新材料因日常生产经营的需要，2018年度拟向银行申请综合授信 5,000万元，其中：向南京银行股份有限公司申请2,000万元的综合授信，向浦发银行股份有限公司申请3,000万元的综合授信，授信的主要用途为流动贷款。
本公司同意为东部超导、永鼎泰富及其全资子公司环球电力、中缆泰富和苏州新材料上述综合授信提供连带责任担保，预计担保金额合计615,000万元。担保期限自银行授予授信额度起一年。
本年度为东部超导、永鼎泰富及其全资子公司环球电力、中缆泰富和苏州新材料提供担保预计事项已经本公司第八届董事会第八次会议审议通过，且符合《公司章程》、《公司对外担保制度》的相关规定。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本年度向子公司提供担保预计事项还需经公司股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
1、被担保人名称：东部超导科技(苏州)有限公司
注册地点：吴江经济技术开发区庞金路 1801号
法定代表人：蔡渊
注册资本：5,000万元人民币
成立日期：2017年12月5日
经营范围：超导磁体、超导电缆、超导电力设备、超导产品检验检测设备、低温制冷设备（不含橡塑类）的研发、生产、销售；机电设备和产品的研发、销售；钢带（材）、铜带（材）、有色金属基带（材）的销售；超导电力技术的技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广服务；会务服务；承办展览展示服务；创业投资；
企业管理咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至于 2017年 12月 31日，公司尚未实际出资；截至 2018年 2月 28日,东部超导资产总额为5,402.88万元,负债总额为528.49万元,资产净额为4,874.39万元。
2018年1-2月实现营业收入为0万元,净利润为-125.61万元(未经审计)。
与本公司关联关系：公司全资子公司
2、被担保人名称：江苏永鼎泰富工程有限公司
注册地点:吴江区黎里镇汾湖大道558号
法定代表人:朱其珍
注册资本: 10,000万元
经营范围:承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。输、变、配电设备研发、销售、安装、调试及服务（电力设施除外）；电气成套设备、通讯设备研发、销售、安装、调试及服务；电气工程；
通讯工程专业承包；金属材料的销售；建筑业、工程勘察设计；计算机系统集成；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；实业投资。
截至 2017年 12月 31日,永鼎泰富资产总额为 61,628.29万元,负债总额为 40,301.35万元,资产净额为 21,326.94万元。2017年度实现营业收入为 59,184.52万元,净利润为 5,506.25万元(经审计)。
与本公司关联关系：公司控股子公司
股东及持股比例:本公司51%,严炜16.67%,宋德明7%,许峥6.33%，徐功胜5%,穆茂武5%,曹一欢5%，淦贵生4%。
3、被担保人名称：环球电力电气有限公司（GLOBAL POWER ELECTRICLIMITED）注册地点:香港
董事:曹一欢
股本总额: USD2,000万
成立时间：2016年8月
经营范围:输、变、配电设备、电气成套设备、通讯设备的研发、销售、调试及服务；电气工程、通讯工程专业承包；工程勘察设计；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；实业投资等。
截至2017年12月31日,环球电力资产总额为12,180.32万元,负债总额为
6,320.66万元,资产净额为5,859.66万元。2017年度实现营业收入为109.97万元,净利润为-2.03万元(经审计)
与本公司关联关系：公司控股子公司之全资子公司
股东及持股比例:永鼎泰富100%，公司持有永鼎泰富51%
4、被担保人名称：苏州中缆泰富进出口有限公司
注册地点:吴江区黎里镇318国道74K处芦墟段南侧
法定代表人:朱其珍
注册资本:500万元
成立时间：2015年7月
经营范围:自营和代理各类商品及技术的进出口业务；机电产品、电线电缆、通讯光电缆销售；从事光电缆领域内的技术咨询、技术服务；输、变、配电设备研发、销售；电气成套设备、通讯设备的研发、销售及售后服务；电力工程；通信工程；金属材料的销售；建筑业、工程勘察设计；计算机系统集成；企业管理咨询；实业投资。
截至 2017年 12月 31日,中缆泰富资产总额为-160.94万元,负债总额为-0.63万元,资产净额为-160.31万元。2017年度实现营业收入为 441.78万元,净利润为-663.90万元(经审计)。
与本公司关联关系：公司控股子公司之全资子公司
股东及持股比例:永鼎泰富100%，公司持有永鼎泰富51%
5、被担保人名称：苏州新材料研究所有限公司
注册地点:苏州工业园区星湖街218号生物纳米园C18栋
法定代表人:蔡渊
注册资本: 14,285.7143万元
经营范围:研发、加工生产、销售：高温超导线（带）材、薄膜、高性能金属复合功能材料、超导磁体、检验检测设备、超导设备；化工产品的研究、销售；以上相
关产品技术咨询服务及检验检测服务；会展服务；实业投资；从事生产所需设备的进
口业务和自产产品的出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2017年 12月 31日,苏州新材料资产总额为 5,504.02万元,负债总额为 1,960.11万元,资产净额为 3,543.91万元。2017年度实现营业收入为 901.68万元,净利润为-1,145.44万元(经审计)。
与本公司关联关系：公司控股子公司
股东及持股比例:本公司50.4%,中新苏州工业园区创业投资有限公司（以下简称“中新创投”）19.6%，古宏伟4%、庄培华6%、陈华5%、肖益平5%、邹蕾10%。
三、担保协议的主要内容
目前，公司尚未和银行签署 2018年度相关担保协议。如本年度担保预计议案获得公司股东大会审议通过，公司授权董事长在审议的议案权限范围内，根据商业银行的要求，与其签订担保协议，并持续披露实际发生的担保数额等。
四、担保风险控制措施
1.严格风险评估，公司对东部超导、永鼎泰富及其全资子公司环球电力、中缆泰富和苏州新材料的资金流向与财务信息进行实时监控，确保公司实时掌握上述子公司的资金使用情况、担保风险，保障公司整体资金安全运行，最大限度地降低公司本次担保的风险。
2.东部超导为本公司全资子公司，永鼎泰富及其全资子公司环球电力、中缆泰富和苏州新材料为本公司合并报表范围的子公司，均具有完善的风险评估与控制体系，本公司能实时监控其现金流向与财务变化情况，本公司将严格按照中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，有效控制公司对外担保风险。
3、因为本年度对永鼎泰富及其全资子公司环球电力、中缆泰富提供担保金额巨大，永鼎泰富其余自然人股东没有能力按同比例提供担保和反担保，但永鼎泰富董事长、总经理和财务经理均由公司派遣，风险可控。
4、本年度公司拟为苏州新材料提供全额担保，中新创投和其余自然人股东未提供担保，其中中新创投、自然人股东陈华也未提供反担保，苏州新材料的其他自然人股东以各自所持有苏州新材料的股权按比例为本次年度担保预计本金金额的25%（人民币1,250万元）提供反担保。由于中新创投、自然人股东陈华未能提供反担保，应由中新创投、陈华按其持有的苏州新材料股权比例承担的反担保金额（人民币 1,230万元）由本公司和苏州新材料的其他自然人股东按各自持有的苏州新材料股权比例分担，其中苏州新材料的其他自然人股东承担人民币 408万元。苏州新材料注册资本
14,285.7143万元，截至2017年12月底资产净额为3,543.91万元（经审计）。
五、董事会意见
本公司董事会认为：东部超导为公司全资子公司，成立于2017年12月，其主要业务为超导材料的研发制备。本年度拟对东部超导提供担保是为了保证该公司正常运营的流动资金需求,有助于其日常经营业务的开展。
由于本年度拟对永鼎泰富及其全资子公司环球电力、中缆泰富提供担保金额巨大，永鼎泰富其余自然人股东没有能力提供担保或反担保。而永鼎泰富为本公司控股子公司，环球电力、中缆泰富为永鼎泰富全资子公司，目前处于正常的发展阶段，各方面运作正常，为满足其业务经营，本公司为其提供全额担保支持，有利于永鼎泰富及其全资子公司环球电力、中缆泰富的良性发展，符合公司的整体利益。永鼎泰富、环球电力和中缆泰富财务状况稳定，资信良好，具有偿付债务的能力，本次向银行申请贷款主要用于海外EPC项目相关保函的开具、用于履行海外EPC合同所需的为支付采购设备款而开具的信用证以及远期结售汇，且上述子公司目前正在履行的海外 EPC工程项目资金来源有保障，加之永鼎泰富的董事长、总经理、财务总监等关键岗位人员均由本公司派出，本公司为其提供担保的风险在可控范围之内。
苏州新材料为公司合并报表范围内的控股子公司，其主要业务为二代高温超导材料的研发制备，目前其生产线的安装和设备调试均已完成，苏州新材料于 2014年 2月承担国家十二五期间科技部第二代高温超导长带材863课题，已经实现成品销售，目前正处于超导材料产业化的关键时期。本年度拟对苏州新材料提供担保是为了保证苏州新材料正常的运营，有助于苏州新材料研发的顺利进行并尽早形成规模销售。
苏州新材料的其他自然人股东以各自所持有苏州新材料的股权按比例为本次担保本金金额的25%（人民币 1,250万元）提供反担保，其他自然人股东均为苏州新材料核心技术团队成员和高级管理人员，其虽未同比例提供担保，但按股权比例提供反担保，其反担保足以保障上市公司的利益，有利于控制担保风险。
由于中新创投系苏州工业园区政府下属企业，中新创投出具专项书面说明，称其从未开展或设立过担保或反担保业务，并且国资系统管理非常严格，因此本次无法同比例为苏州新材料贷款提供担保，也无法为公司超比例担保部分提供反担保。而苏州新材料为本公司控股子公司，其董事长、总经理、财务经理等管理关键岗位人员均由本公司派出，中新创投未派出一名管理人员，为其提供担保的风险在本公司可控范围之内。因此公司董事会同意本应由中新创投按其持有的苏州新材料股权比例提供的反担保金额（人民币980万元）及苏州新材料自然人股东陈华按持有的苏州新材料股权比例提供的反担保金额（人民币250万元），均由本公司和苏州新材料的其他自然人
股东按各自持有的股权比例分担，其中苏州新材料的其他自然人股东提供408万元的反担保。
公司董事会一致同意为东部超导、永鼎泰富及其全资子公司环球电力、中缆泰富和苏州新材料提供担保。
公司独立董事认为：
1、公司本年度拟为子公司提供的担保，是为满足子公司正常经营业务的需要，该担保事项有利于子公司的正常生产经营。
2、公司对子公司采取了有效监控措施，风险可控。但我们提醒公司管理层应密切关注担保风险，加强对外担保管理，从总体上控制和降低对外担保风险，严格控制和化解现存对外担保风险，并按照有关规定规范担保行为，及时履行披露义务，切实维护股东利益，促进公司稳定发展。
3、苏州新材料目前已经实现成品的小批量销售，在其研发成功并规模商业化使用之前还存在许多市场和政策方面的不确定因素和风险，公司管理层应督促苏州新材料以承担国家科技部863课题为契机，按研发进度抓紧相关研发工作并做好市场商业化的工作，同时争取各级政府的大力支持，并结合自身实际情况开展适当的融资方式，保证项目的顺利进行及公司提供担保的安全性。
4、上述担保事项已经公司第八届董事会第八次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议批准。该担保预计事项的审议表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律法规规定，且担保事项为对子公司的担保，风险可控，符合公司利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。
独立董事一致同意该项议案。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告公布之日，公司及控股子公司对外担保总额为 60,790万元，公司对控股子公司提供的担保总额为175,903.54万元，担保实际发生余额为132,710.59万元，公司对控股子公司提供的担保总额占公司最近一期（2017年末）经审计净资产的66.5%，无逾期担保的情形。
七、备查文件目录
1、公司第八届董事会第八次会议决议；
2、公司独立董事关于担保发表的独立意见；
3、东部超导、永鼎泰富、环球电力、中缆泰富、苏州新材料的营业执照复印件；
4、中新创投《关于苏州新材料研究所申请股东方进行贷款担保的答复函》；
5、苏州新材料自然人股东出具的为超比例担保部分提供的反担保函。
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司董事会2018年4月3日