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|信托公司管理信托财产应恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务。信托公司依据信托合同约定管理信托财产所产生的风险，由信托财产承担；信托公司因违背信托合同、处理信托事务不当而造成信托财产损失的，由信托公司以固有财产赔偿；不足赔偿时，由投资者自担。受托人、证券投资信托业务机构/人员等相关机构和人员的过往业绩不代表本信托产品未来运作的实际效果。中海信托-新文化员工持股计划集合资金信托合同合同编号：ZHXT2016（JXT）字第54号-2-委-____中海信托股份有限公司二〇一六年|

信托合同
目录
一、前言 ........................................................................................................................... 2二、释义 ........................................................................................................................... 2三、信托计划目的和类型 ............................................................................................... 6四、信托计划规模 ........................................................................................................... 7五、信托计划期限 ........................................................................................................... 7六、信托单位的认购 ....................................................................................................... 7七、信托计划的成立 ..................................................................................................... 11八、信托财产的投资管理 ............................................................................................. 12九、信托财产的管理方式 ............................................................................................. 21十、信托财产的保管 ..................................................................................................... 23十一、委托人与受益人的权利义务 ............................................................................. 24十二、受托人的权利义务 ............................................................................................. 25十三、受益人大会 ......................................................................................................... 26十四、受托人职责终止和新受托人的选任 ................................................................. 29十五、信托单位的登记与转让 ..................................................................................... 29十六、本信托计划存续期限内信托单位的申购和赎回 ............................................. 30十七、信托财产的估值 ................................................................................................. 30十八、信托财产承担的费用 ......................................................................................... 31十九、信托利益的计算和分配 ..................................................................................... 33二十、风险揭示与风险承担 ......................................................................................... 36二十一、信息披露 ......................................................................................................... 40二十二、信托计划的终止与清算 ................................................................................. 42二十三、违约责任 ......................................................................................................... 44二十四、争议处理和适用法律 ..................................................................................... 45二十五、通知 ................................................................................................................. 45二十六、其他事项 ......................................................................................................... 46
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信托合同
一、前言
根据《中华人民共和国信托法》、《信托公司管理办法》、《信托公司集合资金信托计划管理办法》、《中华人民共和国合同法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及其他有关法律、法规和规章，在平等自愿、诚实信用、充分保护投资者合法权益的原则基础上，订立《中海信托-新文化员工持股计划集合资金信托合同》。
信托合同是规定信托合同当事人之间权利义务的基本法律文件，其他与本信托相关的涉及信托合同当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，均以信托合同为准。投资者自签署信托合同和认购风险申明书、足额交付认购资金，于信托计划成立之日起即成为本信托的委托人/受益人之一。信托合同当事人按照《中华人民共和国信托法》、信托合同及其他有关法律法规的规定享有权利、承担义务。
受托人系依据中华人民共和国法律成立、持有中国银行业监督管理委员会颁发的《金融许可证》并经工商行政管理部门核准登记的企业法人，具备所有必要的经营金融业务的资格。受托人将恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务，但并不保证信托财产的运用无风险，也不保证受益人的最低收益。
本信托计划主要投资于长江资管新文化 1号定向资产管理计划以及银行存款，该资产管理计划主要运用于证券市场，证券投资具有较高风险，适合风险识别、评估、承受能力较强的合格投资者。证券投资过往业绩不代表将来业绩，相关信托文件中披露的受托人和资产管理人的过往业绩不构成对本信托计划的收益保证，也不代表受托人或资产管理人保证本信托计划不发生亏损或一定盈利。
受托人在信托合同之外披露的涉及本信托的信息，其内容涉及界定信托合同当事人之间权利义务关系的，应以信托合同为准。
二、释义
在本合同中，除非上下文另有解释或文义另有所指，下列词语具有以下含义：1、受托人或中海信托：指中海信托股份有限公司。
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信托合同
2、本合同或信托合同：指《中海信托-新文化员工持股计划集合资金信托合同》以及对该合同的任何有效修订或补充。
3、本信托或本信托计划或信托计划：指全体委托人依据信托合同与受托人共同设立的“中海信托-新文化员工持股计划集合资金信托计划”。
4、信托计划说明书：指《中海信托-新文化员工持股计划集合资金信托计划说明书》以及对该信托计划说明书的任何有效修订或补充。
5、认购风险申明书：指《中海信托-新文化员工持股计划集合资金信托计划优先信托单位认购风险申明书》以及《中海信托-新文化员工持股计划集合资金信托计划一般信托单位认购风险申明书》的统称。
6、信托文件：指信托合同、信托计划说明书、认购风险申明书的总称。
7、信托受益权：指受益人在信托计划中享有的权利，包括但不限于根据信托文件约定取得受托人分配信托利益的权利。
8、信托单位：指本信托项下信托受益权的份额化表现形式，每份信托单位的面值为1元，本信托项下包括优先信托单位和一般信托单位。
9、信托单位总份数：指信托计划项下信托单位的总数，与信托计划成立日全部委托人认购的全部信托单位份数相等，信托单位总份数是计算信托单位净值、受托人信托报酬、保管人的保管费的计算依据之一。
10、优先受益权：指受托人按照信托文件约定分配信托利益时，可以优先于一般受益权取得信托利益的受益权类型。
11、一般受益权：指受托人按照信托文件约定分配信托利益时，只能在全部优先受益权项下最高信托利益足额分配后，方有权取得信托利益的受益权类型。
12、优先信托单位：指优先受益权的份额化表现形式；信托计划仅向符合委托人条件的特定合格投资者发行优先信托单位。
13、一般信托单位：指一般受益权的份额化表现形式；信托计划仅向信托文件规定的合格投资者发行一般信托单位。
14、优先信托单位总份数：指信托计划项下的优先信托单位份额总数。本信托计划项下优先信托单位由兴业银行股份有限公司上海分行（理财计划之代理人）全部认购。兴业银行股份有限公司上海分行（理财计划之代理人）交付的信托资金来源于其发行的人民币理财计划所募集的资金，兴业银行股份有限公司上海分
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行（理财计划之代理人）有权以理财计划的资金认购本信托。
15、一般信托单位总份数：指信托计划项下的一般信托单位份额总数。本信托计划项下一般信托单位由上海新文化传媒集团股份有限公司（代表员工持股计划）全部认购。
16、委托人：信托计划推介期内，指认购信托单位、并受信托文件约束的投资者；信托计划期限内，指持有信托单位的投资者。本信托项下包括优先委托人和一般委托人。
17、受益人：指持有信托单位的投资者，本信托项下与委托人为同一人。
18、员工持股计划：指上海新文化传媒集团股份有限公司公告的《上海新文化传媒集团股份有限公司2016年员工持股计划》。
19、认购：指在信托计划推介期内，投资者购买信托单位的行为。
20、认购资金：指各投资者因认购信托单位而交付给受托人的资金。
21、信托资金：指信托计划项下的货币资金。
22、信托财产：指信托资金及受托人对信托资金管理、运用、处分所取得的财产及损益的总和。
23、信托财产总值：指信托计划项下各类财产的价值总和。
24、信托财产净值：指信托财产总值扣除信托财产应承担的费用和其他负债后的余额。
25、信托单位净值：指计算日信托财产净值与信托单位总份数之比。
26、信托利益：指受益人因享有信托受益权根据信托合同约定从受托人处分配取得的信托财产。
27、估值日：指信托计划存续期间内的每一个工作日。
28、信托计划存续期限：指自信托计划成立日起至信托计划终止日止的期间，亦称本信托存续期限。
29、信托计划实际存续天数：指自信托计划成立日（含）起至信托计划终止日（不含）止期间的天数。
30、信托计划终止日：亦称本信托终止日，指信托计划最晚到期之日，除非依照本合同相关约定提前或延后，信托计划终止日为信托计划存续满 24个月之
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对日。
31、信托专用银行账户：指受托人为信托计划开立的信托资金专用账户。
32、信托利益账户：指受益人指定的用于接收受托人分配的信托利益的银行账户。
33、委托人指令权人：指上海新文化传媒集团股份有限公司。
34、差额补足义务人/补仓义务人：指上海渠丰国际贸易有限公司。
35、补仓及差额补足协议：指受托人与上海渠丰国际贸易有限公司签订的《中海信托-新文化员工持股计划集合资金信托计划补仓及差额补足协议》（编号：ZHXT2016（JXT）字第54号-4）及对该协议的任何有效修订和补充。
36、保管人：指兴业银行股份有限公司上海分行。
37、保管协议：指受托人与保管人签订的《中海信托-兴业银行项目类信托保管协议》（编号：中海信托-兴业保管2013第1号（统））及其附件《项目类信托保管协议适用确认书》（编号：ZHXT2016（JXT）字第54号-3），及对该些合同的任何有效修订和补充。
38、标的股票/新文化：指在深圳证券交易所上市的、由本信托计划所投资的资产管理计划项下的上海新文化传媒集团股份有限公司流通股股票（名称：新文化，代码：300336.SZ）。
39、资产管理计划：指受托人以本信托计划项下信托资金投资的在长江证券（上海）资产管理有限公司设立的长江资管新文化1号定向资产管理计划。
40、资产管理人/长江资管：指长江证券（上海）资产管理有限公司。
41、资产管理合同：指长江证券（上海）资产管理有限公司、中海信托股份有限公司、兴业银行股份有限公司上海分行签署的《长江资管新文化1号定向资产管理合同》以及前述文件的任何补充和修订。
42、法律法规：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规章、司法解释及监管部门的决定、通知等。
43、工作日：指中华人民共和国境内的金融机构正常对公业务营业日。
44、交易日：指深圳证券交易所、上海证券交易所的正常交易日。
45、中国：指中华人民共和国，在本合同中为本合同之目的，不包括香港特
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别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。
46、元：指人民币元。
47、限售期：本信托计划所投资的资产管理计划项下含有法律法规明确约束及股东承诺不可抛售的标的股票时，为限售期。
48、非限售期：本信托计划所投资的资产管理计划项下不含有法律法规明确约束及股东承诺不可抛售的标的股票时，为非限售期。
三、信托计划目的和类型
（一）信托目的
1、委托人为有效运用资金，基于对受托人和委托人指令权人的信任，通过信托合同设定信托关系。
2、委托人基于对受托人和委托人指令权人的信任，自愿将其合法拥有的资金委托给受托人，并授权一般委托人/一般受益人（上海新文化传媒集团股份有限公司）作为委托人指令权人代表全体委托人下达投资指令。由受托人按委托人的意愿，根据信托文件的约定，以本信托的名义投资于长江资管设立的长江资管新文化1号定向资产管理计划以及银行存款。资产管理计划主要通过二级市场买入并持有上海新文化传媒集团股份有限公司在深圳证券交易所上市交易的股票，闲置资金可投资于银行存款。受托人为受益人的利益管理、运用和处分信托财产。
（二）信托类型
1、本信托计划为委托人指定用途的集合资金信托计划。
2、本信托计划为自益信托，受益人与委托人为同一人。
3、本信托计划为事务管理类信托。
全体委托人在此确认：全体委托人在认购信托单位之前，自行负责对长江资管、资产管理计划、委托人指令权人以及标的股票、补仓及差额补足义务人等进行独立和充分的尽职调查，并豁免受托人的尽职调查责任。全体委托人在自主确定信托资金运用方式、运用条件（包括信托规模、信托期限、投资范围、标的股票等所有交易要素）以及信托文件的全部条款和条件后指定受托人根据信托文件的规定将信托资金投资于符合信托文件规定的投资标的，并自愿承担信托投资风
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险，委托人/受益人为风险承担主体；委托人自行负责尽职调查，并相应承担上述尽职调查风险；委托人自主决定信托存续期内信托财产管理等事宜。受托人仅依法履行必须由受托人或必须以受托人名义履行的管理职责，包括账户管理、清算分配及提供或出具必要文件以配合委托人管理信托财产等事务。受托人仅作为通道功能主体并主要承担一般信托事务的执行职责，不承担主动管理职责。
四、信托计划规模
信托计划成立时及存续期间信托单位总份数不超过3亿份。其中优先信托单位份数与一般信托单位份数的比例不高于1：1。
本信托计划存续期内，除本合同另有约定外，信托单位总规模和优先信托单位规模与一般信托单位规模比例恒定，补仓义务人/差额补足义务人追加补仓资金/支付差额补足款，不改变本信托计划优先信托单位和一般信托单位的配比比例及一般信托单位规模。
五、信托计划期限
信托计划的存续期限为24个月，自信托计划成立之日起计算。
信托计划存续期限届满，因证券停牌等客观原因造成信托财产不能及时变现的，信托计划期限延长至全部信托财产变现之日止。
信托计划根据本合同第二十二条第（二）款规定可以提前终止。
六、信托单位的认购
（一）认购资格
本信托计划项下的优先信托单位向兴业银行股份有限公司上海分行（理财计划之代理人）定向募集，兴业银行股份有限公司上海分行（理财计划之代理人）以其发行的人民币理财计划所募集的资金进行认购。
本信托计划项下的一般信托单位向上海新文化传媒集团股份有限公司（代表
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员工持股计划）定向募集。
（二）陈述与保证
1、全体委托人（受益人）的陈述与保证
（1）委托人符合法律法规及信托文件规定的委托人资格。
（2）委托人用于认购信托单位的认购资金不是银行信贷资金、借贷资金或其他负债资金，并符合信托法和信托文件对信托资金的规定，认购信托单位未损害委托人的债权人合法利益；兴业银行股份有限公司上海分行（理财计划之代理人）用于认购优先信托单位的信托资金来源于其发行的人民币理财计划所募集的资金，兴业银行股份有限公司上海分行（理财计划之代理人）有权以理财计划的资金认购优先信托单位并加入本信托计划，兴业银行股份有限公司上海分行（理财计划之代理人）有义务对理财计划的投资者进行审查和甄别，并保证理财计划投资者满足合格投资者的条件且为高资产净值客户；上海新文化传媒集团股份有限公司（代表员工持股计划）用于认购一般信托单位的信托资金为其合法管理的资金，上海新文化传媒集团股份有限公司（代表员工持股计划）按照本合同的约定交付信托资金并保证其信托资金来源合法。委托人认购信托单位、作出本条规定的陈述与保证或其它相关事项的决定时没有依赖受托人或受托人的任何关联机构，受托人不对认购资金的合法性和合规性负有或承担任何责任。
全体委托人知晓采用多人拼凑方式购买本信托产品的，其拼凑人的债权和收益权不受法律保护，委托人确认其未非法汇集他人资金参与本信托。
（3）委托人对金融风险包括证券市场风险、信托风险等有较高的认知度和承受能力，并根据其自己独立的审核以及其认为适当的专业意见，已经确定：a、认购信托单位完全符合其财务需求、目标和条件；b、认购信托单位时遵守了并完全符合所适用于其的投资政策、指引和限制，并且c、认购信托单位对其而言是合理、恰当而且适宜的投资，尽管投资本身存在明显切实的风险。
（4）全体委托人在此确认：同意受托人按照信托文件规定投资长江资管新文化1号定向资产管理计划以及银行存款。资产管理计划主要通过二级市场买入并持有上海新文化传媒集团股份有限公司在深圳证券交易所上市交易的股票，闲置资金可投资于银行存款。
（5）全体委托人在此确认：除本合同另有约定外，全体委托人一致指定授权一般委托人上海新文化传媒集团股份有限公司作为委托人指令权人代表全体委托人根据信托文件的规定就信托财产的投资运作向受托人下达委托人指令，一
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般委托人所做出的任何指令的后果，均由全体委托人/受益人自行承担。委托人指令权人是由全体委托人指定的，并非是受托人推荐或以任何形式指定的。受托人接到的委托人指令权人按照本合同发出的任何有效或无效委托人指令，其后果由全体委托人/受益人承担。
（6）委托人在此确认：信托计划终止时，信托计划清算报告无需审计，受托人可以提交未经审计的清算报告；但法律法规的强制性规定要求必须进行审计的除外。
（7）委托人在此声明：委托人（受益人）选择电子网络方式获取信托单位净值相关信息以及其他相关信息。委托人将持续关注受托人网站，获取受托人通过网站披露的任何信息。
（8）委托人保证向受托人提供的所有资料及以上陈述与保证均为真实有效。
2、一般委托人（受益人）特别陈述与保证
（1）一般委托人/一般受益人在此承诺：发生本合同约定的一般委托人/一般受益人应将一般受益权赠与优先受益人的情形时，一般委托人/一般受益人同意无条件地将其持有的一般受益权全部赠与优先受益人，并授权受托人自动变更信托受益权登记。一般委托人/一般受益人确认：该赠与不附任何条件，且不可撤销或变更，并放弃在一切情形下提起司法程序主张撤销赠与行为、或向接受赠与的优先受益人、办理信托受益权变更登记的受托人追索的权利。
（2）不会谋求通过信托计划及/或资产管理计划行使标的股票的任何股东投票表决权。该投票表决权授权长江资管自主行使。
3、委托人指令权人特别陈述与保证
（1）熟知信托和证券有关的法律法规，无违规记录，从未受到证券业监管部门的处罚。
（2）委托人指令权人在此承诺：其依据信托文件发出的任何委托人指令，均符合法律法规的要求，符合信托文件的规定。
（3）受托人接到的委托人指令权人及其授权代表发出的任何有效或无效委托人指令，其内容均已得到委托指令权人的认可，均应当视为是委托人指令权人发出的指令。委托人指令权人同意对其授权代表发出的指令承担责任。
（4）委托人指令权人在此承诺：在发生第二十二条第（二）款第 2项第 a
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目规定的重大事件时，在该重大事件发生之日起二个工作日内以书面报告形式披露给受托人。
（5）如本信托计划及/或资产管理计划因实施新文化员工持股计划需要履行法律法规、监管机构或交易所要求的信息披露义务或其他义务的，委托人指令权人应按照规定自行或向受托人发送指令履行上述义务，受托人根据委托人指令进行操作，如因委托人指令权人未能自行或向受托人发送委托指令履行上述义务，导致受托人/信托财产遭受任何风险或损失的，委托人指令权人应向受托人/信托财产承担相应的赔偿责任。
（三）认购价格
本信托项下优先信托单位和一般信托单位面值均为1元，认购价格均为1元。
（四）认购份数
投资者认购信托单位的最低份数为100万份，并可按10万份的整数倍增加。
（五）认购方式
1、认购资金应当是人民币资金。
2、投资者应当在信托计划推介期内签署信托合同、认购风险申明书并将认购资金以转账方式支付至以下信托专用银行账户：
账户名：中海信托股份有限公司
账号：
开户行：
（六）信托计划的加入
投资者签署信托合同、认购风险申明书并交付认购资金后，于信托计划成立之日起即视为加入信托计划。
（七）认购必备证件
若经办人为机构法定代表人或负责人本人，需提供“三证”（“三证”是指机构营业执照副本、税务登记证及组织机构代码证）复印件（需加盖公章或有效授权章）或符合法律法规规定的三证合一后的营业执照副本复印件（需加盖公章或有效授权章）、机构法定代表人或负责人身份证明复印件和法定代表人或负责人证明书（需加盖公章或有效授权章）；若经办人不是机构法定代表人或负责人本
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人，则经办人除需持上述文件外，还需持经办人身份证明原件（备查）及复印件和机构法定代表人或负责人授权委托书。
七、信托计划的成立
1、信托计划的推介期为2016年【】月【】日至2017年【】月【】日。
受托人有权根据信托计划的实际募集情况决定延长或提前终止推介期。
2、在满足以下条件之后，受托人有权随时宣告信托计划成立，受托人宣告的信托计划成立日为信托计划成立日：
（1）信托计划推介期届满/推介期未满，投资者认购的信托单位总份数达到3亿份，认购资金已全额划入信托专用银行账户，且优先信托单位与一般信托单位份数的比例不高于1：1；
（2）信托文件已签署并生效；
（3）受托人与保管人已签署《保管协议》；
（4）受托人与差额补足义务人/补仓义务人已签署《补仓及差额补足协议》；
（5）受托人、资产管理人与兴业银行股份有限公司上海分行已签署《资产管理合同》;
（6）上海新文化传媒集团股份有限公司本次员工持股计划方案已经股东大会审议通过并公告。
3、信托计划成立的，投资者将认购资金划付至受托人开立的信托专用银行账户之日至信托计划成立日期间的利息（按中国人民银行公布的同期活期存款利率计息，含头不含尾）在扣除相关费用后不计入信托财产，但暂存于信托专用银行账户，由受托人在信托计终止后信托利益分配时与信托利益一并支付给该等受益人。
4、推介期届满，不符合信托计划成立条件的，受托人于推介期届满后的 3个工作日内，将投资者交付的认购资金连同交付至受托人开立的信托专用银行账户之日至退还日期间的利息（按中国人民银行公布的同期活期存款利率计息，含头不含尾）退还给该等投资者。由此产生的相关债务和费用，由受托人以固有财产承担。
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信托合同
受托人将本着诚实、信用的原则施行信托计划的发行，但受托人未对发行成功与否作出过任何陈述或承诺。
八、信托财产的投资管理
（一）投资范围
本信托为指定用途的集合资金信托计划，信托计划投资于长江证券（上海）资产管理有限公司设立的长江资管新文化 1号定向资产管理计划以及银行存款。
资产管理计划主要通过二级市场买入并持有上海新文化传媒集团股份有限公司在深圳证券交易所上市交易的股票，闲置资金可投资于银行存款。前述投资标的及标的股票由全体委托人确定，中海信托作为受托人不对投资标的及标的股票进行推荐，也没有义务对投资标的及标的股票承担任何尽职调查的责任。
（二）投资禁止
信托计划的投资应符合法律法规以及相关监管部门的其他规定。为维护受益人的合法权益，本信托计划禁止从事下列行为：
1、承销证券；
2、将本信托财产用于对外担保；
3、从事可能使信托财产承担无限责任的投资；
4、从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；
5、法律法规、相关监管部门及信托文件规定禁止从事的其他行为。
法律法规或监管部门对上述禁止行为另有规定时从其规定。
（三）投资管理方式
全体委托人自行负责对委托人指令权人、长江资管、资产管理计划以及标的股票、补仓及差额补足义务人等进行独立和充分的尽职调查，并豁免受托人的尽职调查责任。全体委托人在自主确定信托资金运用方式、运用条件（包括信托规模、信托期限、投资范围、标的股票等所有交易要素）以及信托文件的全部条款和条件后指定受托人根据信托文件的规定将信托资金投资于符合信托文件规定的投资标的，并自愿承担信托投资风险，委托人/受益人为风险承担主体；委托
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人自行负责尽职调查，并相应承担上述尽职调查风险；委托人自主决定信托存续期内信托财产管理等事宜。受托人仅依法履行必须由受托人或必须以受托人名义履行的管理职责，包括账户管理、清算分配及提供或出具必要文件以配合委托人管理信托财产等事务。受托人仅作为通道功能主体并主要承担一般信托事务的执行职责，不承担主动管理职责。为保障受益人利益最大化，受托人在根据信托合同规定管理、运用和处分信托财产时，可以公平的市场价格进行关联交易，且不得损害优先受益人和/或一般受益人的利益，全体委托人/受益人知悉并同意受托人开展上述交易。
全体委托人在此确认：全体委托人已详细阅读《长江资管新文化1号定向资产管理合同》（附件1）的全部内容及条款，一致指定受托人与资产管理人、兴业银行股份有限公司上海分行签署《长江资管新文化1号定向资产管理合同》。
信托财产的运用采取委托人指令和受托人指令相结合的方式对信托财产进行投资管理。除本条第（五）款约定的受托人指令内容外，全体委托人保留信托财产投资运用的投资决策权限，指定并授权委托人指令权人代表全体委托人行使该权限，为本信托计划制定投资计划并发送委托人指令并承担相应责任与义务。
除本合同和资产管理合同另有约定外，受托人根据委托人指令权人的委托人指令向资产管理人出具受托人指令，由资产管理人根据受托人指令对资产管理计划的资产进行管理、运用。受托人根据信托文件规定审查和执行委托人指令并承担相应责任与义务，受托人有权且应当根据相关法律法规、信托文件规定决定是否执行委托人指令，但受托人不得无合理理由拒绝执行委托人指令。受托人应亲自处理受托人指令权权限范围内的信托事务并自主决策；受托人不将受托人指令权限范围内的投资管理职责委托他人行使。
全体委托人在此授权并一致同意：信托计划成立之时，委托人指令权人为上海新文化传媒集团股份有限公司。当补仓义务人不能及时履行本条第（六）款约定的追加信托资金义务导致一般委托人丧失委托人指令权人资格的，优先委托人即成为委托人指令权人。
委托人指令权人可以亲自发出委托人指令，也可以指定一名授权代表实际下达委托人指令，委托人指令权人（包括其授权代表，下同）发出的任何有效书面文件被视为是全体委托人发出的指令，其后果由全体委托人承担。若委托人指令权人发出的无效委托人指令给信托财产造成损失的，其他受益人有权要求委托人指令权人承担责任。委托人指令权人指定授权代表的，应当在信托计划成立日之前签署《授权代表告知书》，其授权代表的身份证复印件、签名或预留印鉴必须
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在信托计划成立日当日之前（包括当日）于受托人处事先备案。信托计划存续期间，委托人指令权人根据本合同规定发生变更的，变更后的委托人指令权人确定授权代表的，应当及时签署《授权代表告知书》，其授权代表的身份证复印件、签名和预留印鉴必须在其发出任何委托人指令前于受托人处事先备案。
（四）委托人指令
1、委托人指令是全体委托人授权委托人指令权人向受托人发出的、要求受托人向长江资管发出买入、卖出标的股票或认购因此产生的配售股票的交易指令的指令。委托人指令必须同时以电话录音方式和传真方式向受托人发出。委托人指令权人及其授权代表的签章样本及预留印鉴应在信托计划成立日当日之前（包括当日）于受托人处事先备案。
2、有效的委托人指令必须：
（1）符合相关法律法规、规章的规定及监管部门的通知、决定的要求、符合信托合同的规定、符合资产管理计划关于投资范围和投资限制的规定，且是可执行的。
（2）不存在内幕交易、反向操作、操纵市场的情形，不存在明显不公正交易条件或可能损害优先受益人和/或一般受益人利益的关联交易，不涉及任何利益输送行为，不存在交易报价与当时市场价格有明显差异并损害信托财产利益的情形。
（3）满足委托人指令内容要素，即包括信托计划名称，买入/卖出股票名称、数量、价格/价格区间、委托日期和时间、交易方式（集中竞价或大宗交易），向资产管理计划交付/提取资金的金额（如有），委托人指令权人签章等；委托人指令于指定交易日当日有效。
（4）标的股票流通后，委托人指令权人发出的关于该只股票交易的委托人指令只能为卖出该只标的股票，受托人有权且应当拒绝委托人指令权人发出的买入该只标的股票的委托人指令。
（5）符合本信托计划的信托目的。
3、委托人指令必须同时以电话录音方式和传真方式向受托人发出。一经发出，委托人指令即不得撤销。全体受益人同意受托人将对委托人指令权人及其授权代表的全部电话指令进行电话录音并且该录音即成为委托人指令的有效证据，同意传真件具有与原件同样的法律效力和证据效力。尽管如此，委托人指令权人
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信托合同
仍应在委托人指令发出之日起五个工作日内向受托人寄送指令原件。若受托人先收到指令传真件且根据该传真件及电话录音执行指令，但指令传真件与受托人其后收到的指令原件不一致的，以指令传真件为准。
4、截至信托计划存续满24个月的1个月前，信托计划项下仍存在优先受益权和一般受益权的，上海新文化传媒集团股份有限公司作为委托人指令权人应在信托计划存续满 24个月前 1个月内逐步发出信托财产变现指令，至信托计划存续满24个月前第10个交易日（含当日）止，信托专用银行账户内现金余额＋资产管理计划中的现金余额应≥该日存续的优先信托单位份数×1元×（1＋5.0%×信托计划成立日（含）至信托计划存续满 24个月之日（不含）期间的实际天数÷365）＋截至该日应付未付信托费用－该日存续的优先信托单位份数×每份优先信托单位已获分配的期间信托利益（若有）。
资产管理计划所持标的股票限售期届满后，委托人指令权人应当及时向受托人发出变现信托财产的委托人指令，以确保信托计划到期时信托财产全部变现。
委托人指令应当列明抛售股票名称、抛售数量、抛售价格范围、抛售方式（集中竞价或大宗交易）等交易必备要素。全体委托人一致确认：标的股票的抛售策略与操作原则，包括但不限于抛售时间（抛售时机）、抛售数量（抛售进度）、抛售价格范围、抛售方式等交易要素均由委托人指令权人自行确定（受托人根据本合同约定执行受托人指令权的除外），受托人对此无需且不作任何判断，并根据委托人指令执行，全体委托人应遵循并同意委托人指令权人确定的标的股票抛售策略与操作原则以及受托人执行委托人指令的全部后果，并接受由此带来的一切风险和后果；全体委托人一致同意：受托人无需对此承担任何责任。
5、当发生本合同规定的一般委托人将其持有的全部一般受益权无条件赠与优先受益人情形时，委托人指令权人由一般受益人变更为优先受益人。变更后的委托人指令权人应遵守本合同约定的委托人指令权人的相关义务、要求并承担相应责任、享有相应权利。
6、受托人以执行委托人指令为工作职责之一。由于市场流动性和波动性多变导致受托人未能全部完成委托人指令，或由于委托人指令违反本合同约定的投资范围未能完全执行或执行失败的，或长江证券（上海）资产管理有限公司未执行或未正确执行受托人指令的，受托人对此不承担责任。但受托人在未接到委托人指令时不得进行交易，信托文件另有规定的除外。
7、受托人仅对委托人指令权人发出的委托人指令进行表面一致性的形式审查，对于签名、印鉴相符的委托人指令，受托人即可根据委托人指令权人发出的
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信托合同
委托人指令向资产管理人出具相应指令，全体委托人一致同意免除受托人对委托人指令是否符合资产管理计划的投资范围和投资限制的审核责任，若委托人指令权人发出的委托人指令不符合资产管理计划的投资范围和投资限制而导致信托财产受到任何损失的，受托人不承担任何责任。
受托人有权且应当拒绝接受签名、印鉴不符的委托人指令，有权拒绝无效的委托人指令（指不符合本合同约定的投资范围或不符合本条第（四）款第2项约定条件的委托人指令，以下同）并告知委托人指令权人。全体委托人一致同意：受托人按信托文件规定执行或拒绝执行委托人指令的后果均由全体委托人和受益人承担，受托人不承担责任。
全体委托人在此一致同意：受托人按照本条第（五）款约定行使受托人指令权时或本合同明确约定的其他情形时，受托人有权拒绝执行委托人指令。
8、信托计划存续期限内，标的股票发生配股时，委托人指令权人有权决定信托计划是否出资通过资产管理计划参与配售或放弃该权利。信托计划项下仍存在优先受益权和一般受益权的，配售资金由一般委托人承担；信托计划项下仅存在优先受益权的，配售资金由全体优先委托人按其持有的优先信托单位份额比例承担。委托人指令权人决定参与配售、并且一般委托人/优先委托人根据本项规定追加信托资金的，不改变一般/优先信托单位总份数，不增加信托受益权的类别，不增加、不改变一般/优先受益权项下信托利益的计算方法。
9、全体委托人与受托人在此一致确认：受托人不谋求利用本信托计划及/或资产管理计划所持股票扩大受托人的表决权。该投票表决权授权长江资管自主行使。受托人不通过任何方式谋求与本信托（含一般委托人、委托人指令权人等）形成一致行动人关系。
（五）受托人指令
受托人指令包括以下几种：
1、审查和执行委托人指令并对信托财产进行具体运作的交易指令。受托人根据委托人指令内容向资产管理人发送指令，要求资产管理人根据指令内容买入、卖出标的股票等。
2、按照本条第（六）款约定执行止损的相关受托人指令。
3、截至信托计划存续满24个月的1个月前，信托计划项下仍存在优先受益权和一般受益权的，上海新文化传媒集团股份有限公司作为委托人指令权人应在
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信托合同
信托计划存续满 24个月前 1个月内逐步发出信托财产变现指令，至信托计划存续满24个月前第10个交易日（含当日）止，信托专用银行账户内现金余额＋资产管理计划中的现金余额应≥该日存续的优先信托单位份数×1元×（1＋5.0%×信托计划成立日（含）至信托计划存续满 24个月之日（不含）期间的实际天数÷365）＋截至该日应付未付信托费用－该日存续的优先信托单位份数×每份优先信托单位已获分配的期间信托利益（若有）。委托人指令权人未按期达到以上要求时，受托人有权且应当在超过上述规定期限的第2个交易日起向长江资管发出受托人指令变现及提取资产管理计划项下的全部委托财产至满足上述要求。
4、全体委托人一致同意，在信托计划存续期间需支付各种信托费用或分配优先信托利益时，如果信托专用银行账户中现金资产总量不足，且差额补足义务人未按约定按时足额追加增强信托资金的，受托人有权以应支付的信托费用或应分配的优先信托利益金额为限提取资产管理计划项下的委托财产以满足支付需求。
5、除本合同另有约定外，受托人有权且应当自信托计划存续期限届满日前10个工作日起申请陆续提取资产管理计划项下的委托财产。
6、全体委托人一致同意，因任何原因导致信托计划提前终止的，除信托合同另有规定外，受托人应在信托计划提前终止情形发生之日申请提取资产管理计划项下的全部委托财产。
本信托计划存续期内，尽管受托人有权发出上述提取委托财产、抛售标的股票的指令，但可能因资产管理计划项下的委托财产未能完成相应变现而未能按时足额提取。
本信托因本款规定的上述操作造成的损失，由受益人共同承担。全体委托人一致同意：对于受托人因执行上述受托人指令所形成的任何后果，受托人无需对此承担任何责任；但受托人有过错的除外。
特别说明：受托人根据信托合同的规定审查和执行委托人指令、并按照委托人指令的内容向长江资管下达投资指令，长江资管按照受托人的指令进行资产管理计划的投资变现。委托人签署信托合同即表示该委托人同意和认可受托人就信托财产的投资采用该等管理方式。长江资管根据受托人按照委托人指令内容下达的投资变现指令进行资产管理计划的投资变现、或长江资管因任何原因未执行或未完全执行受托人按照委托人指令内容下达的投资变现指令所形成的任何后果，均由全体受益人承担，受托人无需对此承担任何责任；但长江资
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信托合同
管违反相关文件约定的，受托人有权且应当根据委托人指令追究长江资管的责任。
7、受托人事后发现委托人指令无效但已经被执行的交易，在委托人指令对此行为进行修正前，受托人有权但无义务直接发出交易指令对此行为进行修正。
由于无效的委托人指令被执行以及修正所造成的损失，由全体受益人共同承担。
全体委托人一致同意：受托人无需对此承担任何责任。
8、委托人指令在执行时是有效的，但由于市场变化导致上述投资在事后不再符合信托文件的约定，则受托人有权且应当发出交易指令使得上述投资符合信托文件约定。上述操作造成的损失，由全体受益人共同承担。全体委托人一致同意：受托人无需对此承担任何责任。
（六）止损线、预警线
1、预警线
（1）信托计划每个交易日收盘计算信托单位净值，将信托单位净值＝0.75元设置为预警线，该净值应由受托人当日自行核算，不依赖于估值日估值流程或保管人复核，但受托人应当以善意及商业上合理为原则、以最大程度上维护优先受益人利益为宗旨进行核算。
（2）在全部标的股票限售解除之前，信托计划存续期内任何一个交易日（T日）收盘后，信托单位净值触及或低于信托计划设置的预警线时，受托人将于T+1日上午12:00前向一般委托人及补仓义务人提示投资风险，并提示补仓义务人追加补仓资金，补仓义务人有权自行决定是否追加及追加的时间和金额。该等追加资金计入本信托计划项下财产，但不改变一般受益人持有的份额总数。自T+1日起至信托单位净值恢复至预警线以上止，受托人将不接受委托人指令权人下达的要求资产管理计划买入标的股票的委托人指令。
（3）全部标的股票限售解除后，信托计划存续期内任何一个交易日（T日）收盘后，信托单位净值触及或低于信托计划设置的预警线时，受托人将于T+1日上午12:00前向一般委托人及补仓义务人提示投资风险，并提示补仓义务人追加补仓资金，补仓义务人有权自行决定是否追加及追加的时间和金额。该等追加资金计入本信托计划项下财产，但不改变一般受益人持有的份额总数。自T+1日起至信托单位净值恢复至预警线以上止，受托人将不接受委托人指令权人下达的要求资产管理计划买入标的股票的委托人指令。
（4）预警通知后信托单位净值持续触及或低于预警线的，受托人将不再通
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信托合同
知。
2、止损线
（1）信托计划每个交易日收盘计算信托单位净值，将信托单位净值＝0.70元设置为止损线，该净值应由受托人当日自行核算，不依赖于估值日估值流程或保管人复核，但受托人应当以善意及商业上合理为原则、以最大程度上维护优先受益人利益为宗旨进行核算。
（2）在全部标的股票限售解除之前，信托计划存续期内任何一个交易日（T日）收盘后，信托单位净值触及或低于信托计划设置的止损线时，受托人将于T+1日上午 9:30前向一般委托人及补仓义务人提示投资风险，并通知补仓义务人追加信托资金（但受托人通知送达与否并不影响补仓义务人应履行的义务）,该等追加资金计入本信托计划项下财产，但不改变一般受益人持有的份额总数，补仓义务人追加信托资金的总金额应不低于使信托单位净值超过预警线所需的金额[即（预警线-T日信托单位净值）×T日信托单位总份数]，补仓义务人在T+1日下午15：00前（追加时间以银行凭证上的划款时间为准）通过银行转账方式向信托专用银行账户追加足额资金的，该次追加完成后该次通知效力终止。一般委托人同意：若受托人发出的任意一次通知效力未终止，且T+1日下午15：00时，信托单位净值仍低于预警线的，一般委托人即立即自动且不可撤销地将其持有的全部权益（包括但不限于一般受益权）无条件赠与优先受益人；此时，一般信托单位全部注销，并转换为同等份额的优先信托单位。赠与/转换后，信托单位总份数不变，信托单位净值计算方法不变。一般受益人与优先受益人之间无需为此另行签署赠与/转让协议。因赠予发生的税费（包括但不限于受赠方应支付的税费）均由一般受益人承担。
在全部标的股票限售解除之前，若任意一次通知效力未终止，且在T+1日下午15：00时信托单位净值不低于信托计划设置的预警线的，该次通知效力终止；若任意一次通知效力未终止，但全部标的股票限售解除的，该次通知效力依据下款约定的情形终止。
（3）全部标的股票限售解除后，信托计划存续期内任何一个交易日（T日）收盘后，信托单位净值触及或低于信托计划设置的止损线时，受托人将于T+1日上午 9:30前向一般委托人及补仓义务人提示投资风险，并通知补仓义务人追加信托资金（但受托人通知送达与否并不影响补仓义务人应履行的义务）,该等追加资金计入本信托计划项下财产，但不改变一般受益人持有的份额总数，补仓义务人追加信托资金的总金额应不低于使信托单位净值超过预警线所需的金额
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信托合同
[即（预警线-T日信托单位净值）×T日信托单位总份数]，补仓义务人在T+1日上午10：30前（追加时间以银行凭证上的划款时间为准）通过银行转账方式向信托专用银行账户追加足额资金的，该次追加完成后该通知效力终止。一般委托人同意：若受托人发出的任意一次通知效力未终止，即T+1日上午10：30时补仓义务人仍然未将足额的追加资金划入信托专用银行账户,则受托人有权且应当拒绝执行一般委托人及其授权代表发出的任何委托人指令，并对信托财产立即执行强行平仓机制，即受托人直接向长江资管发送变现标的股票的抛售指令并提取全部委托财产强制平仓，且一旦开始强行平仓，该程序不可逆。如遇T+1日股票跌停或停牌等无法全部变现，则T+2日起继续择机变现，直至全部变现后提前终止本信托计划。
（4）受托人向补仓义务人发出的提示风险及追加资金的通知可以由受托人以传真、录音电话或电子邮件形式作出。如果补仓义务人在《补仓及差额补足协议》中留下的所有电话都无法接通，则受托人向补仓义务人发出电子邮件通知即视为通知义务的完成，但受托人通知送达与否均不影响补仓义务人应履行的追加资金义务。一般委托人及补仓义务人应自行关注标的股票的股价变化，确保资金足额及时追加。
（5）特别的，一般受益权根据本合同约定全部赠与优先受益人后，信托计划不再设置预警线和止损线。届时，由优先委托人作为委托人指令权人（若优先委托人为多人的，届时由全体优先委托人共同协商确定委托人指令权人），根据信托文件的规定就信托财产的投资管理运作向受托人下达委托人指令。
3、一般受益人对上述预警止损机制无异议，并对触发预警止损后产生的所有后果放弃一切抗辩。
（七）增强信托资金的追加和取回
1、信托计划存续期内任意工作日，补仓义务人有权向信托计划追加信托资金；追加信托资金于到达信托专用银行账户当日计入信托财产总值，但不改变一般受益人持有的份额总数。
2、信托计划存续期内，补仓义务人应按本合同及《补仓及差额补足协议》约定追加信托资金。
3、信托计划存续期限内，信托计划需根据本合同约定支付各种信托费用和分配优先信托利益时，如果信托专用银行账户中现金资产总量不足，则受托人有权且应当向补仓义务人发出追加增强资金的通知，补仓义务人应按照受托人的通
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信托合同
知按期足额追加增强资金，追加的增强资金应使得信托计划足以支付届时应付未付的信托费用和优先信托利益，该等追加资金计入本信托计划项下财产，但不改变一般受益人持有的份额总数。
4、补仓义务人追加的信托资金，不改变信托单位总份数，不增加信托受益权的类别，不增加、不改变一般受益权项下信托利益的计算方法。
5、补仓义务人追加信托资金后，信托单位净值连续10个交易日收盘后位于1元以上的，则补仓义务人有权要求取回追加的资金，但取回后信托单位净值不得低于1元。
（八）差额补足义务人的差额补足款支付义务
本信托计划存续期内和终止时，若现金形式存在的信托财产在任一个信托利益核算日及信托计划终止日不足以支付当期任一笔应付未付的信托费用、或当期全部优先信托单位按照最高年化收益率计算的优先信托利益（最高信托利益，含信托本金及信托收益，下同），差额补足义务人应当无条件且不可撤销地按照《补仓及差额补足协议》履行差额补足款支付义务。差额补足义务人履行该等义务所支付的资金不引起本信托计划信托单位总份数或优先信托单位或一般信托单位数量的变化，也不引起本信托计划项下优先信托单位和一般信托单位之间的比例变化，但会导致本信托计划相应的信托单位净值变化。
全体委托人在此一致确认其已阅读并认可《补仓及差额补足协议》的全部内容，补仓义务人及差额补足义务人的补仓及差额补足义务以本合同及《补仓及差额补足协议》的约定为准。
九、信托财产的管理方式
（一）管理方式
1、信托财产与受托人的固有财产分别管理、分别记账；受托人不得将信托财产归入其固有财产或使信托财产成为其固有财产的一部分。信托财产与受托人管理的其他信托财产分别管理、分别记账。受托人为信托计划设立信托专用银行账户。
2、受托人管理运用、处分信托财产所产生的债权，不得与其固有财产产生的债务相抵销。受托人管理运用、处分不同的信托财产所产生的债权债务，不得
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信托合同
相互抵销。
3、受托人办理本信托事务的管理机构在业务上独立于受托人的其他部门，其人员与其他部门互不兼职，具体业务信息不与其他部门共享。受托人固有财产运用部门与信托财产运用部门由不同的高级管理人员负责管理。
（二）内部管理机构
受托人已经制订并实施了一整套全面系统、切实可行的信托业务内部控制制度，并建立了完善科学的内部管理部门体系。
1、风险管理委员会
主要职责包括：
（1）对信托项目的实施方案、可行性报告、信托文件等进行审查，对其合规性、风险性等进行审议和决策；
（2）对与项目有关的其他重大事项进行审议和决策。
2、信托资产管理部门
信托资产管理部门的主要职责是：
根据信托文件的规定，对信托财产运用发出具体交易的受托人指令。
3、信托客户服务部门
主要职责包括：
（1）信托计划推介；
（2）为委托人和受益人提供相关的咨询服务；
（3）客户来访接待。
4、信托资产托管部门
主要职责包括：
（1）为信托计划建立会计账簿和信托财产专户；
（2）计算信托单位净值；
（3）执行信托资产管理部门的指令；
（4）实施信托利益分配方案；
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信托合同
（5）发现信托资产管理部门的指令违反信托文件规定时，有权拒绝执行该指令，并向风险管理委员会报告；
（6）保管与信托计划有关的重大合同、凭证；
（7）保存相关名册、账册、报表和记录等；
（8）信息披露。
5、风险管理部
主要职责包括：
（1）审核各项信托法律文件；
（2）对信托业务进行合规性审核；
（3）对信托资产管理部门提供的项目建议书和可行性报告、尽职调查报告
进行审查并提出风险评估意见。
信托资产管理部门、信托资产托管部门在业务上独立于受托人的其他部门，从业人员不与受托人其他部门人员相互兼职，具体业务信息不与受托人其他部门共享；信托资产管理部门与受托人的固有财产运用部门由不同的高级管理人员负责管理。
十、信托财产的保管
1、受托人聘请兴业银行股份有限公司上海分行担任信托资金的保管人。受托人与保管人订立保管协议，明确受托人与保管人之间在信托财产的保管、信托财产的管理和运作及相互监督等相关事宜中的权利、义务及职责，确保信托财产的安全，保护受益人的合法权益。
2、保管人的职责包括：
（1）安全保管信托资金；
（2）对所保管的信托财产单独设置账户，并为本信托单独设置账簿进行会计核算；
（3）监督和核查信托财产管理运用是否符合法律法规规定和信托合同约定；
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信托合同
（4）确认与执行受托人管理运用信托财产的指令，核对信托财产交易记录、资金和财产账目；
（5）记录信托资金划拨情况，保存受托人的资金用途说明；
（6）复核信托公司核算的信托单位净值和信托财产清算报告；
（7）监督和核实信托公司信托报酬的计提和支付；
（8）核实信托利益分配方案；
（9）对信托资金管理定期报告和信托资金运用及收益情况表出具意见；
（10）定期向受托人出具保管报告，由受托人提供给委托人；
（11）法律法规、保管协议规定的其它义务。
十一、委托人与受益人的权利义务
（一）权利
1、有权了解信托财产的管理、运用、处分及收支情况，并有权要求受托人作出说明。
2、有权查询、抄录或者复制与信托财产有关的信托账目以及处理信托事务的其他文件。
3、因设立信托时未能预见的特别事由，致使信托财产的管理方法不利于实现信托目的或者不符合受益人的利益时，有权要求受托人调整信托计划的管理方法。
4、受托人违反信托目的处分信托财产或者因违背管理职责、处理信托事务不当致使信托财产受到损失的，有权撤销该处分行为，并有权要求受托人恢复信托财产的原状或者予以赔偿。
5、受托人违反信托目的处分信托财产或者管理运用、处分信托财产有重大过失的，有权解任受托人。
6、差额补足义务人未按约履行差额补足义务的，在信托计划存续期内，通过委托人指令要求受托人对差额补足义务人未足额补足的资金进行追索；在信托计划终止后，优先受益人有权自行对差额补足义务人未足额补足的资金进行追索，
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信托合同
受托人仅提供必要的协助。
7、信托文件及法律法规规定的其他权利。
（二）义务
1、按信托文件的规定及时交付认购资金，保证认购资金来源的合法性，认购资金为委托人合法所有或合法管理并拥有合法处分权的资金。
2、保证其享有签署信托文件的权利，并且就签署行为履行必要的批准授权手续。
3、保证其认购信托单位未损害债权人的利益。
4、对受托人以及处理信托事务的情况和资料负有依法保密的义务，未经受托人和其他受益人同意，不得向受托人和受益人以外的任何人透露任何相关信息，但法律法规或信托文件另有规定的除外。
5、信托计划存续期限内按信托文件的约定授权委托人指令权人代表全体委托人行使投资指令权，并接受和承担委托人指令权人按合同约定行使投资指令权带来的一切后果。
6、信托文件及法律法规规定的其他义务。
十二、受托人的权利义务
（一）权利
1、自信托计划成立之日起，根据信托文件规定管理、运用和处分信托财产。
2、根据信托文件的规定足额收取信托报酬。
3、信托文件及法律法规规定的其他权利。
（二）义务
1、为受益人的最大利益处理信托事务，恪尽职守、履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务。
2、严格遵守法律法规以及信托文件的规定，管理信托财产。
3、按信托文件规定在受托人职责范围内的亲自处理信托事务，自主决策，
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信托合同
并亲自履行向证券交易经纪机构下达交易指令的义务，不得将投资管理职责委托他人行使。
4、在受益人要求查询与信托财产相关的信息时，应在不损害其他受益人合法权益的前提下，准确、及时、完整地提供相关信息，不得拒绝、推诿。
5、根据信托文件的规定，以信托财产总值扣除应付未付信托费用和其他负债后的余额为限向受益人支付信托利益。
6、对委托人、受益人以及处理信托事务的情况和资料依法保密。
7、妥善保管信托业务的交易记录、原始凭证及资料，保存期为自信托计划终止日起15年。
8、根据信托文件的规定履行信息披露义务。
9、差额补足义务人未按约履行差额补足义务的，在信托计划存续期内，根据委托人指令对差额补足义务人未足额补足的资金进行追索；在信托计划终止后，就优先受益人对差额补足义务人未足额补足的资金进行追索事宜提供必要的协助。
10、信托文件及法律法规规定的其他义务。
十三、受益人大会
（一）组成
信托计划的受益人大会由全体受益人组成。
（二）召开事由
1、出现以下事项而信托文件未有事先约定的，应当召开受益人大会审议决定：
（1）提前终止信托合同或者延长信托期限；
（2）改变信托财产运用方式；
（3）更换受托人；
（4）提高受托人、保管人的报酬标准；
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信托合同
（5）受托人认为需要召开受益人大会的其他事项；
（6）信托文件及法律法规规定的其他应当召开受益人大会的事项。
2、以下情况可由受托人决定修改信托文件，不需要召开受益人大会：
（1）因相应的法律法规发生变动而应当对信托文件进行的修改；
（2）信托文件的修改对受益人利益无实质性不利影响或修改不涉及信托当事人权利义务关系，且该等修改经优先委托人同意的。
（三）会议召集方式
1、受益人大会由受托人召集，开会时间、地点、方式等由受托人选择确定。
2、代表信托单位总份数10%以上（含10%）的受益人认为有必要召开受益人大会的，应当向受托人提出书面提议。受托人应当自收到书面提议之日起 10个工作日内决定是否召集，并书面告知提出提议的受益人代表。受托人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 30个工作日内召开。受托人决定不召集的，代表信托单位总份数10%以上的受益人有权自行召集受益人大会。受益人依法自行召集受益人大会的，受托人应当配合，不得阻碍、不得干扰。
（四）通知
1、召开受益人大会，召集人应当至少提前10个工作日公告会议通知，会议通知应至少载明以下内容：
（1）会议召开的时间、地点和会议形式；
（2）会议拟审议的主要事项、议事程序和表决方式；
（3）会务联系人姓名、电话及其他联系方式；
（4）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；
（5）召集人需要通知的其他事项。
2、采取通讯方式开会并进行表决的情况下，由召集人决定通讯方式和书面表决方式，并在会议通知中说明本次受益人大会所采取的具体通讯方式、书面表决意见的寄交截止时间和收取方式。
（五）召开方式、召开条件
1、受益人大会召开方式
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信托合同
（1）受益人大会的召开方式包括现场开会和通讯方式开会；
（2）现场开会由受益人出席，现场开会时受托人的授权代表应当出席；
（3）通讯方式开会应当以书面方式进行表决；
（4）会议的召开方式由召集人确定，但决定更换受托人必须以现场开会方式召开受益人大会。
2、受益人大会召开条件
（1）现场开会
代表信托单位总份数50%以上（含50%）的受益人出席会议，现场会议方可举行。
未能满足上述条件的情况下，则召集人可另行确定并通知重新开会的时间。
（2）通讯方式开会
出具书面意见的受益人所代表的信托单位总份数占50%以上（含50%）的，通讯会议方可举行。
（六）议事内容和程序
1、议事内容
受益人大会不得就未经公告的事项进行表决。
2、议事程序
（1）在现场开会的方式下，首先由召集人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成会议决议；
（2）在通讯表决开会的方式下，在所通知的表决截止日期第 2日由召集人统计全部有效表决并形成决议；
（3）会议主持人由召集人指定。
（七）表决
1、受益人所持每份信托单位享有一票表决权。
2、受益人大会决议须经参加会议的受益人所持表决权的三分之二以上通过方为有效，但更换受托人、改变信托财产运用方式、提前终止信托合同（信托文
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信托合同
件已有明文约定的情形除外）必须经参加大会的全体受益人全体通过方为有效。
3、受益人大会采取记名方式进行投票表决。
（八）受益人大会决议的效力
1、受益人大会决议对全体受益人、受托人均有约束力。
2、受托人于每次受益人大会召开后10个工作日内将受益人大会决议向全体受益人进行披露，并向中国银行业监督管理委员会报告。
十四、受托人职责终止和新受托人的选任
（一）受托人职责终止
有下列情形之一的，受托人职责终止：
1、被依法撤销或者被宣告破产。
2、依法解散或者法定资格丧失。
3、被受益人大会解任。
4、信托文件及法律法规规定的其他情形。
（二）新受托人的选任
受托人依法终止其职责的，新受托人由受益人大会选任。
如果有关法律法规或政府部门已经对新受托人的选任方式有了明确规定或安排，则在出现需要重新选任受托人的情况时应按照该规定或安排进行。
十五、信托单位的登记与转让
（一）信托单位的登记
1、受托人在营业场所置备受益人名册，记载受益人持有信托单位的相关信息。
2、受益人可以至受托人营业场所查询信托单位持有情况。
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信托合同
（二）信托单位的转让
未经受托人同意，信托单位不得转让。
本信托计划存续期内，一般受益人不得转让其持有的信托单位。
十六、本信托计划存续期限内信托单位的申购和赎回
本信托计划存续期限内不接受信托单位的申购。
本信托计划存续期限内不接受信托单位的赎回。
十七、信托财产的估值
（一）估值目的
信托财产的估值目的是客观、准确地反映信托财产的价值。
（二）估值日
本信托计划在T+1工作日（估值日）由受托人对信托计划存续期限内的每一个交易日（T日）的信托财产进行估值，由保管人进行复核。
（三）估值方法
1、信托计划投资的资产管理计划份额的价值以长江资管提供的数据进行估算。
2、银行存款以 T日实际本金和实收利息计算信托财产总值（银行存款每季结息，应收未收利息不计入该日净值，利息于实际收取时计入信托财产总值）。
3、T日信托财产总值为信托计划持有各项资产该日市场价值总和，T日信托财产净值为 T日信托财产总值减去截至 T日应付未付的信托费用和其他负债的余额；T日若发生补仓义务人追加增强信托资金并实际到账的，该追加增强信托资金计入T日信托财产总值。
（四）暂停估值的情形
1、证券投资所涉及的证券交易所遇法定节假日、休息日或其他原因暂停营
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信托合同
业时；
2、因不可抗力或证券交割清算制度变化等政策原因造成受托人不能按上述规定估值，则根据相应政策调整；
3、监管部门认定的其他情形。
（五）估值效力与公布
1、全体委托人（受益人）接受并且认可受托人、保管人按照上述估值方法计算的信托财产总值、信托财产净值以及信托单位净值等估值结果；
2、日常估值结果不作为信托计划终止时清算与分配信托利益的依据。
3、如委托人、受托人或保管人发现估值违反本合同约定的估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护委托人利益时，应立即通知其他方，共同查明原因，协商解决。
当估值出现错误时，受托人应该立即更正，并报告委托人及说明采取的措施。
十八、信托财产承担的费用
（一）信托财产承担的费用
除信托文件另有约定外，受托人因处理信托事务发生的费用由信托财产承担。
受托人无义务垫付信托费用，受托人以其固有财产先行支付的，对信托财产享有优先受偿的权利。信托费用主要包括以下项目：
1、受托人信托报酬（含信托运作管理费，信托运作管理费包括但不限于差旅费、招待费、宣传费、会议费等费用）；
3、保管费；
3、信托财产管理、运用和处分过程中发生的税费；
4、律师费等中介费用（本款第9项约定的律师费除外）；
5、信息披露费用；
6、信托计划的清算费用；
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信托合同
7、有关文件或账册制作、印刷费用；
8、因受托本信托而增加的业务监管费；
9、为解决因信托财产及处理信托事务发生的纠纷而发生的诉讼费、仲裁费、律师费等费用，但因受托人违背管理职责或者处理信托事务不当产生的纠纷而发生的费用除外；
10、信托专用证券账户、信托专用债券账户、信托专用清算所账户等开户发生的费用（包括开户费和差旅费，如有）和证券交易发生的税、费用；
11、应由信托财产承担的其他费用。
（二）费用的计算和支付
1、受托人信托报酬计算和提取
信托报酬于信托计划存续期间每日按照“信托单位总份数×1元×0.2%÷365”计提。
受托人于信托计划成立日后每个自然年度末月 25日及信托计划终止日（包括提前终止、到期终止、延期终止，下同，以下统称“信托报酬核算日”）后 3个工作日内收取截至当个信托报酬核算日（不含）已计提未支付的信托报酬。若信托计划发生延期的，受托人按照信托计划实际存续天数计收信托报酬。
在任何情况下，受托人已收取的信托报酬不予返还。
2、保管费
保管费于信托计划存续期内每日按照“信托单位总份数×1元×0.05%÷365”计提。
受托人于信托计划成立日后每个自然年度末月 25日及信托计划终止日（以下统称“保管费核算日”）后的3个工作日内一次性将截至当个保管费核算日（不含）已计提未支付的保管费支付至保管人指定的银行账户。若信托计划发生提前终止或延期的，则保管人按照信托计划实际存续天数计收保管费。
3、信托计划成立时因制作信托合同、信托计划说明书等信托文件以及为信托计划出具法律意见书产生的律师费由为本信托计划提供法律顾问服务的律师事务所收取，金额不超过人民币5万元整，由信托报酬承担，由受托人依据相关协议向律师事务所支付。
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信托合同
4、其他费用
其他费用由受托人于实际发生日从信托财产中支付。
（三）不列入信托费用的项目
因受托人违背管理职责或者管理信托事务不当所负债务及所受到的损害，以其固有财产承担。
（四）信托税费
信托计划运作过程中的各类纳税主体，依照法律法规的规定履行纳税义务。
各受益人应自行依法申报缴纳其在本信托项下收入（如有）的所得税，受托人不承担代扣代缴义务。受托人根据法律法规规定履行代扣代缴义务的，相关税负由受益人承担，受托人应向受益人提供完税凭证复印件。
应当由信托财产承担的税费，按法律法规的规定办理。
十九、信托利益的计算和分配
（一）信托财产的归属
本信托计划终止日后，信托财产按信托文件的规定扣除信托费用和其他负债后归属于全体受益人。
（二）信托利益的计算原则
1、受托人仅以扣除了信托费用和其他负债后的信托财产为限向全体委托人/受益人分配信托利益。
2、除本合同另有约定外，信托利益分配采取现金方式。
3、优先受益权项下信托利益的分配顺位优先于一般受益权，除本合同另有约定外，优先信托单位的最高信托利益未获足额分配前，一般信托单位不参与信托利益分配。
4、信托计划存续期内和终止（包括提前终止、到期终止、延期终止）时，若扣除了信托费用和其他负债后的信托财产（以下简称“剩余信托财产”）不足以支付优先信托单位最高信托利益的，则剩余信托财产全部向优先委托人进行分配，且不足部分由差额补足义务人进行补足，差额补足义务人对此承担无条件且
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信托合同
不可撤销的补偿责任。
（三）信托利益的计算方式
1、优先信托单位期间信托利益的计算和分配
除本合同另有约定外，受托人于信托计划存续每满6个月之对日（以下称“期间信托利益核算日”）后五个工作日内以期间信托利益核算日本信托计划项下现金形式的信托财产扣除截至期间信托利益核算日已计提未支付的信托费用和其他负债后的余额为限向优先委托人进行期间信托利益分配。若本信托计划于期间信托利益核算日前未取得或未足额取得资产管理计划的期间分配资金的，差额补足义务人应在期间信托利益核算日之下一个工作日17：00前足额地追加信托资金，使得期间信托利益核算日现金形式的信托财产扣除应支付未支付的信托费用和其他负债后的余额满足分配优先信托单位期间信托利益的需要。特别地，由一般信托单位转换的优先信托单位自转换日起计算和分配该期优先信托单位的期间信托利益。
每份优先信托单位期间信托利益=1元×5.0%×信托计划成立日或上一个期间信托利益核算日（含）至本期间信托利益核算日（不含）期间的实际天数÷365。
2、优先信托单位期末信托利益的计算和分配
除本款另有约定外，受托人于信托计划终止日（包括提前终止、到期终止、延期终止）后的五个工作日内以信托财产扣除届时已计提未支付的信托费用和其他负债后的余额为限向优先委托人进行期末信托利益分配。
每份优先信托单位的期末信托利益=每份优先信托单位的最高信托利益-该份优先信托单位已获分配的期间信托利益（如有）。
其中，每份优先信托单位的最高信托利益=1元×（1＋5.0%×信托计划实际存续天数÷365）。
3、一般信托单位期末信托利益的计算和分配
一般信托单位在信托存续期间不分配信托利益。除本款另有约定外，信托计划终止时，信托财产总值扣除已计提未支付的信托费用、其他负债以及全部优先信托单位期末最高信托利益后仍有余额的，该余额作为一般信托利益归一般受益人所有。
4、特别地，因一般委托人永久丧失其享有的全部一般受益权的，且全部一
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信托合同
般受益权赠与优先委托人的，则在信托计划终止时，信托财产总值扣除已计提未支付的信托费用、其他负债后的余额全部归优先受益人所有。
5、如期间信托利益核算日（T日）现金形式的信托财产扣除应支付未支付的信托费用和其他负债后的余额不足以支付T日按照上述第1项约定应分配的优先信托利益总额的，受托人最迟应当于T+1工作日上午11：00前向差额补足义务人发出通知并要求其追加信托资金（以下简称“增强信托资金”），无论一般信托单位是否已经注销，此时差额补足义务人均有义务于T+1工作日17：00前追加增强信托资金，受托人通知送达与否并不影响差额补足义务人应履行的义务，增强信托资金金额不低于[T日应分配的优先信托利益总额＋应支付未支付的信托费用和其他负债-T日现金形式的信托财产]。截至T+1工作日17：00时止，若差额补足义务人未足额划付增强信托资金使得现金形式的信托财产扣除已计提未支付的信托费用和其他负债后的余额达到 T日应分配的优先信托利益总额的，则每份优先信托单位可获分配的期间信托利益按照[期间信托利益核算日现金形式的信托财产扣除届时应支付未支付的信托费用和其他负债后的余额÷届时存续的优先信托单位总份数]计算。不足分配的金额顺延至现金形式的信托财产扣除届时应支付未支付的信托费用和其他负债后的余额足以支付时支付或信托财产全部变现后支付（以先至者为准）。
6、如信托计划终止日（T日）现金形式的信托财产扣除应支付未支付的信托费用和其他负债后的余额不足以支付T日按照上述第2项约定应分配的优先信托利益总额的，受托人最迟应当于T+1工作日上午11：00前向差额补足义务人发出通知并要求其追加信托资金（以下简称“增强信托资金”），无论一般信托单位是否已经注销，此时差额补足义务人均有义务于T+1工作日17：00前追加增强信托资金，受托人通知送达与否并不影响差额补足义务人应履行的义务，增强信托资金金额不低于[T日应分配的优先信托利益总额＋应支付未支付的信托费用和其他负债-T日现金形式的信托财产]。截至T+1工作日17：00时止，若差额补足义务人未足额划付增强信托资金使得现金形式的信托财产扣除已计提未支付的信托费用和其他负债后的余额达到T日应分配的优先信托利益总额的，则每份优先信托单位可获分配的期末信托利益按照[信托计划终止日现金形式的信托财产扣除届时已计提未支付的信托费用和其他负债后的余额÷届时存续的优先信托单位总份数]计算，信托财产全部变现并分配完毕后，本信托计划终止。
但信托计划终止后，优先受益人仍有权自行向差额补足义务人继续追索，受托人应给予必要的配合。
（四）信托计划的延期及信托利益的分配
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信托合同
1、本信托计划存续期限届满时，因证券停牌等原因致使资产管理计划财产无法全部变现，进而导致信托财产无法全部变现，信托计划期限将自动延长至资产管理计划停牌证券全部变现且清算为止。
2、资产管理计划停牌证券变现后受托人按照本条第（三）款的约定进行分配。
二十、风险揭示与风险承担
信托计划可能涉及风险，投资者在决定认购信托单位前，应谨慎衡量下文所述之风险因素及承担方式，以及信托文件的所有其他资料。
（一）信托计划风险揭示
1、投资品种相关风险
（1）政策风险。货币政策、财政政策、产业政策和证券市场监管政策等国家政策的变化对证券市场产生一定的影响，可能导致证券市场投资品种的价值和风险发生较大变化，从而影响信托计划收益。
（2）市场风险。因国家政策变化、经济周期、利率变化、通货膨胀、上市公司经营状况的变化以及投资品种的其他因素可能发生重大变化，导致投资品种的市场价格发生波动，可能会导致信托财产的净值缩水的风险。
（3）流动性风险。流动性风险是指因市场内部和外部的原因导致信托财产不能及时变现；如国家关于限售股解禁上市后变现的政策发生重大变化，则可能导致信托财产延迟或无法变现，影响信托利益的实现。
（4）信用风险。信托财产在投资运作过程当中牵涉到保管行等，该等机构可能存在中介机构信用风险。
2、委托人指令权人的管理风险、操作风险和道德风险
信托计划投资运作的投资指令主要由委托人指令权人代表全体委托人下达，委托人指令权人的知识、经验、信息、判断、决策、技能等，对信托计划投资业绩有着决定性影响，在委托人指令权人发生失误时也将导致信托财产受到较大损失。
委托人指令权人自身的管理水平、经营状况的变化，对信托财产投资运作也
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信托合同
有很大影响，可能导致信托财产损失，甚至导致信托计划终止。
委托人指令权人还可能拥有证券投资以及与其他信托公司合作开发有类似的证券投资集合资金信托计划产品，具有类似的投资标的。本信托计划投资操作过程中，不排除与委托人指令权人的证券投资以及其管理的其他证券投资信托计划之间发生利益冲突的道德风险。
3、受托人管理、操作风险
（1）信托存续期间，受托人的金融信托业务资质、管理能力、相关知识和经验以及操作能力等也对信托财产的投资运用和管理有着较大程度的影响，受托人的管理和操作失误可能导致信托财产受到损失。
（2）受托人将按照信托文件规定履行信托财产投资管理职责，但在受托人管理信托财产的过程中，可能会发生由于市场流动性和波动性多变而导致受托人未能全部完成委托人投资指令，或由于委托人投资指令违反本合同约定的投资限制导致受托人未能完全执行或执行失败的情形，从而影响信托的收益水平，由此引起的风险由信托财产承担，受托人不承担责任。
4、保管银行的经营及操作风险
信托存续期间，保管银行从事信托财产保管业务、管理能力、相关知识和经验以及操作能力等也对信托财产的投资运用和管理有着较大程度的影响；也可能发生违反信托计划保管协议的情形；保管银行的经营和操作失误可能导致信托财产受到损失。
5、提前终止风险
发生第二十二条第（二）款规定的情形或其他法定情形时，受托人将按照法律法规、信托文件以及其他规定提前终止信托计划，可能造成优先受益人不能足额取得最高信托利益。
6、补仓及差额补足风险
本信托项下一般委托人本身不承担追加增强资金的义务，仅由补仓义务人上海渠丰国际贸易有限公司按照本合同及《补仓及差额补足协议》的约定履行补仓义务，同时上海渠丰国际贸易有限公司作为差额补足义务人在信托计划项下现金形式信托财产不足时负有差额补足的义务。
而补仓义务人/差额补足义务人上海渠丰国际贸易有限公司的补仓/补足能力
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信托合同
不强，标的股票锁定期内其是否能够履行对优先信托利益以及信托费用承担差额补足义务存在不确定性，锁定期后也可能发生不履行差额补足义务的情况。同时如信托计划触及止损线时，其是否能够履行追加补仓资金的义务也存在不确定性。
信托计划存续期满前，上海渠丰国际贸易有限公司若处置其持有的上市公司股票（如减持、质押等），更会降低其补仓/补足能力。若因任何原因在发生需要补仓/补足差额的情形时，补仓义务人/差额补足义务人未按照本合同及《补仓及差额补足协议》的约定按时足额追加补仓资金/补足差额的，则可能造成信托财产的损失并进而影响受益人信托利益的实现。
委托人/受益人在此确认自愿承担本信托上述安排的风险。
7、管理人的管理风险、操作风险和道德风险
信托计划的主要投资标的是长江证券（上海）资产管理有限公司作为管理人管理的资产管理计划；管理人自身的知识、经验、管理能力、判断、决策等会影响其对信息的占有以及对投资的判断，其对资产管理计划投资范围、投资限制的风控要求也完全由其自身裁量和把握，受托人无法对此进行监控，上述因素对信托财产投资运作均有很大影响。如遇信托合同约定的受托人采取止损措施的情形，受托人只有权且应当向资产管理计划管理人发出变现标的股票的指令，但实际上并不完全掌握平仓的主动权，委托人可能遭受到本金损失的风险。
此外，资产管理计划可能因长江证券（上海）资产管理有限公司违法违规、未尽管理人职责或发生其他情形，造成资产管理计划的财产损失，进而引起信托财产的损失。
资产管理计划可能出现因为某种原因而被提前终止的情况，由此可能会造成对信托收益的影响。
8、委托人投资于本信托的风险
（1）信托利益不确定的风险
信托利益受多项因素影响，包括证券市场价格波动、投资操作水平、国家政策变化等，本信托既有盈利的可能，亦存在亏损的可能。根据相关法律法规规定，受托人不对本信托的受益人承诺信托利益或做出某种保底暗示。
（2）委托人资金流动性风险
除本合同另有约定外，委托人不得赎回其信托单位，委托人持有信托单位的时间和金额均有一定要求，因此委托人在资金流动性方面会受一定影响。
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信托合同
（3）一般受益人损失一般信托资金的风险
一般受益人以其一般信托资金保证优先信托资金的安全，若信托清算时信托财产在支付信托费用、信托税费并优先向优先受益人分配信托利益后的剩余信托利益少于一般信托资金，则一般受益人遭受本金损失的风险。
当发生本合同第八条第（六）款，或者发生信托合同规定的其他事项时，受托人有权且应当采取相应的止损平仓措施，在强制平仓过程中，标的股票的变现由受托人或资产管理人自行决定，强制平仓的结果由信托财产承担，可能导致一般受益人的重大本金损失。若因流动性风险导致受托人在止损平仓时未能及时变现信托财产的，则可能导致一般受益人和优先受益人的重大损失。
特别的，当发生本合同约定的一般受益人应将其持有的全部权益（包括但不限于一般受益权）无条件赠与优先受益人情形时，一般信托单位将全部注销并转换为同等份额的优先信托单位归优先受益人所有，将导致一般受益人的全部本金及相应收益损失。
9、操作风险
在信托财产的管理运用过程中，可能因操作失误或差错影响信托计划投资指令的执行从而影响信托资金的收益水平。
10、其他风险
（1）战争、自然灾害、重大政治事件等不可抗力以及其它不可预知的意外事件可能导致信托财产遭受损失。
（2）金融市场危机、行业竞争等超出受托人自身直接控制能力之外的风险，可能导致信托计划的收益遭受损失。
（二）风险承担
受托人依据信托文件管理信托财产所产生的风险，由信托财产承担。
受托人因违背信托文件、处理信托事务不当而造成信托财产损失的，由受托人以固有财产赔偿；不足赔偿时，由投资者自担。
受托人承诺以受益人的最大利益为宗旨处理信托事务，并谨慎管理信托财产，但不承诺信托财产不受损失，亦不承诺信托财产的最低收益。
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二十一、信息披露
（一）定期披露
1、信托计划成立后五个工作日内，受托人应当就受益人人数与信托单位总份数向受益人进行披露。对于受托人关联人作为信托计划受益人的情况应当在披露中予以专项说明。
2、信托计划成立后，受托人于每周第一个交易日在受托人网站上向各受益人报告前一周最后一个交易日信托单位净值。
3、受托人每月第三个交易日向委托人/受益人寄送上月最后一个交易日信托单位净值书面材料，并随时应委托人/受益人要求披露上一个交易日信托单位净值。
4、受托人于每季度结束后的10个工作日内将上季度的信托资金事务管理报告、信托资金运用及收益情况（包括“资产负债表”和“经营业绩表”）和保管人提交的保管报告（如有）以信函形式向受益人进行披露。
5、信托计划逐日盯市，受托人每日向优先委托人提供上一交易日的信托财产净值情况；在信托计划触及预警线及止损线时，受托人向优先委托人逐日提供预警止损数据及预警止损处理情况；信托计划进入强制平仓程序时，若出现未能及时全部平仓的情况，优先委托人有权要求受托人每日提供信托计划仓位情况，直至信托计划全部变现。
（二）临时披露
实施信托计划过程中出现下列情形之一的，受托人将于获知情况后的二个工作日内及时以临时报告书形式向委托人、受益人披露。受托人需要采取应对措施的，将于披露之日起七个工作日内向受益人披露受托人拟采取的应对措施：
1、受益人大会的召开；
2、提前终止信托合同；
3、更换保管人；
4、受托人的法定名称、住所发生变更；
5、受托人的董事长、总经理及信托经理发生变动；
6、涉及受托人管理职责、信托财产的诉讼；
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信托合同
7、受托人受到中国银监会或其派出机构或其他监管部门的调查；
8、受托人及其董事长、总经理及信托经理受到行政处罚；
9、关联交易事项；
10、收益分配事项；
11、信托财产净值计价错误达百分之零点五（含）以上；
12、信托财产可能遭受重大损失；
13、一般受益人、长江资管发生可能影响信托财产投资运作的重大事件；
14、因法律法规修改、市场制度变革等严重影响信托计划运行的事项时；
15、中国银监会和法律法规规定的其他事项。
（三）信息披露方式
除信托文件另有规定外，受托人在有关披露事项的报告、报表或通知制作完毕后，以下列形式之一报告一般受益人：
1、公布在受托人的营业场所并存放备查；
2、在受托人的网站http://www.zhtrust.com/上公布；
3、一般委托人、一般受益人来函索取时寄送；
4、电子邮件；
5、一般受益人以书面形式声明的其他信息披露方式。
受托人通过任意一种信息披露方式进行披露即视为受托人向一般受益人履行完毕信息披露义务。
受托人以信函形式向一般受益人进行披露的，在信函发出之日起第四日视为已送达给一般受益人。
受托人通过网站进行信息披露的，在披露日视为受托人向一般受益人履行完毕信息披露义务。受托人通过受托人网站进行的信息披露，如果一般委托人/一般受益人不上网查看，则受托人不承担未将有关信息送达一般委托人/一般受益人的全部后果。
优先委托人/优先受益人兴业银行股份有限公司上海分行（理财计划之代理
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信托合同
人）不受本条第（三）款信息披露方式中上述条款的约束。除信托文件另有规定外，受托人在有关披露事项的报告、报表或通知制作完毕后应当立即以书面信函的方式向优先委托人/优先受益人进行披露，书面信函自受托人送达优先委托人/优先受益人时发生通知的法律效力。
（四）其他信息的披露
其它与信托计划相关且应当披露的信息根据法律法规的规定进行披露。
二十二、信托计划的终止与清算
（一）信托计划的终止
除信托文件另有规定外，信托期限届满，信托计划终止。
本信托按本条第（二）款规定可以提前终止。
本信托按第本条第（三）款规定可以延期终止。
（二）信托计划提前终止
1、受托人有权且应当提前终止信托或受益人大会决议提前终止信托的情形（1）如果信托计划未发生本条第（二）款第 2项规定的情形，信托单位净值低于止损线且信托财产完全变现时；
（2）信托计划成立满12个月之后，受益人大会方可决议提前终止（不包括本条第（二）款第2项约定的情形）；
（3）一般委托人丧失或被限制民事行为能力，优先受益人书面要求提前终止的；
（4）一般委托人被申请破产，优先受益人书面要求提前终止的；
（5）信托计划项下信托财产已全部变现时；
（6）法律法规规定的其他情形。
2、出现下列情形之一，受托人或者代表信托单位总份数10%以上的受益人有权提请召开受益人大会决定是否终止信托计划：
a.一般受益人发生如下重大事件，受托人认为可能对信托计划的存续和完整
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性产生重大实质性的影响：
（a）信托计划存续期限内如因任何原因导致信托的结构和管理运作与法律法规的规定存在冲突需要进行调整，或因市场制度变革或股票市场估值严重高于全球市场平均水平将对信托计划运行产生重大影响，受托人认为信托计划必须作相应完善或修正时（如交易制度变为T+0、涨跌停板限制的更改等），一般受益人拒绝变动，使得信托计划无法持续稳健运行；
(b)发生重大违约、诉讼或仲裁；
(c)作出关于减资、合并、分立、依法解散、申请破产的董事会决议或股东会决议（以先成立的决议日为准）；
(d）能对信托计划运行有重大影响的其他事项；
(e)一般受益人无法提交投资计划及发送有效的委托人指令的；
(f)法律法规以及监管部门的通知、决定规定的其他情形。
b.受托人事后发现一般受益人所作出的陈述与保证以及在受托人对其进行尽职调查时所提供资料存在严重虚假成份，或者不按受托人要求进行信息披露，或者发现一般受益人违反信托文件的规定，或者因一般受益人的投资指令违反法律法规等相关规章制度的规定；
3、出现以下情形的，信托计划提前终止：
（1）国家法律法规或者监管部门的通知、决定等要求信托计划终止的，信托计划提前终止；
（2）相关法律法规、政策发生变化，导致信托计划目的不能实现或信托无法继续存续；
（3）资产管理计划意外终止时。
（三）信托计划延期
1、信托计划存续届满24个月之日或发生提前终止情形时，因证券停牌等原因导致信托财产无法及时变现的，信托计划延期至信托财产全部变现为止。
2、一般受益人有权于信托计划届满 24个月前的 30个工作日内书面通知受托人申请延长信托计划期限，经受托人与优先受益人（如有）同意后信托计划延期。
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（四）信托计划的清算
1、信托计划终止后，受托人负责信托财产的保管、确认和分配。信托计划终止后十个工作日内，受托人制作信托资金清算报告并以书面信函方式送达受益人。在信托资金清算报告送达后三十日内，受益人对信托资金清算报告无书面异议的，受托人就信托资金清算报告所列事项解除责任。
2、信托计划终止时，各受益人根据其持有的信托单位类别和份数，按照第十九条规定享有清算后的信托财产。
受托人应在信托计划终止后五个工作日内，将清算后的信托财产划至受益人信托利益账户。因受益人信托利益账户变更未及时通知受托人致使受托人无法向受益人划付信托财产，受托人应妥善保管，受益人应自行到受托人处办理领取手续。
未被取回的信托财产由受托人负责保管，保管期间发生的保管费用由被保管的信托财产承担。
二十三、违约责任
1、本合同任何一方当事人未履行本合同项下应尽义务包括但不限于陈述与保证不真实或被违背的，视为违反本合同，违约方应承担违约责任，违约方应当赔偿守约方因此蒙受的损失。
2、受托人因管理不当或者违反法律法规及本合同的规定致使信托资金损失的，受托人应当以其固有财产予以补偿或者赔偿。除法律法规、本合同另有规定外，非因受托人原因导致信托计划被撤销、被解除或被确认无效的，受托人不承担任何责任。
如信托计划被撤销、被解除或被确认无效是由任何第三方的行为所引起的或因任何第三方的行为造成信托财产受到损失，则受托人应及时追究该第三方的相关法律责任以弥补信托财产所遭受的损失，如有需要委托人应积极协助受托人向该第三方行使相应的法律权利。
3、在发生一方或多方当事人违约的情况下，信托合同能继续履行的，应当继续履行。未违约方当事人在职责范围内有义务及时采取必要措施，防止损失的扩大。
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4、免责
发生下列情形时，当事人对于因下列原因而引起的损失可以免于承担相应责任，但该当事人对此具有过错的除外：
（1）不可抗力；
（2）受托人对于按照当时有效的法律法规或监管机构的规定作为或不作为而造成的损失等；
（3）受托人对于按照信托文件的规定进行投资或不投资造成的损失或潜在损失等。
二十四、争议处理和适用法律
本合同的订立、生效、履行、解释、修改和终止等事项适用中国法律法规。
与本信托有关的任何争议，各方应友好协商解决；若协商不能解决，则提交上海仲裁委员会申请仲裁，适用该仲裁委员会在仲裁时有效的仲裁规则解决纠纷，该仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力，仲裁庭的开庭地点在上海市。
二十五、通知
1、地址变化的通知
委托人与受托人在本合同填写的联系地址为信托当事人同意的通讯地址。一方通讯地址或联络方式发生变化，应自发生变化之日起 10个工作日内以书面形式通知另一方。在信托计划终止前 30日内变更通讯地址或联系方式的，至迟应在信托计划终止之日的2个工作日前通知受托人。
2、受益人信托利益账户变化通知
信托期限内，受益人变更其信托利益账户，应开立其他同名账户作为新信托利益账户，并以书面形式通知受托人，并持本合同及受益人身份证明文件到受托人营业场所办理信托利益账户变更确认手续。信托利益账户变更在受托人确认后生效。在信托计划终止前 30日内变更信托利益账户的，最迟应在信托计划终止之日的2个工作日前至受托人处办理变更确认手续。
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3、上述信息变化，因委托人或受益人未通知受托人而导致任何损失，受托人不承担责任。
二十六、其他事项
1、合同组成
信托计划说明书、认购风险申明书及《补仓及差额补足协议》是本合同的组成部分，和本合同具有同等法律效力。本合同未规定的，以信托计划说明书、认购风险申明书及《补仓及差额补足协议》为准；如果本合同与信托计划说明书、认购风险申明书及《补仓及差额补足协议》所规定的内容冲突或不一致的，优先适用本合同。
2、期间的顺延
本合同规定的受托人接收款项或支付款项的日期如遇法定节假日、休息日，应顺延至下一个工作日。
3、合同生效和文本
本合同自委托人法定代表人/负责人或其授权代理人在本合同上签字（或签章）并加盖单位公章/合同专用章/有效授权章（合同专用章或有效授权章仅限金融机构）、受托人法定代表人或其授权代理人在本合同上签字（或签章）并加盖单位公章之日起生效。
委托人签署认购风险申明书、信托合同，即表明其愿意承担信托计划的各项风险，同意受本合同约束。
本合同一式贰份，委托人和受托人各执壹份，每份具有同等法律效力。
4、合同签订地：本合同于上海市黄浦区签订。受托人承诺，本信托计划设立前由受托人向上海银监局履行备案手续。
5、本合同中的信托关系不因受托人的名称变更、法定代表人变更、依法解散、被宣告破产或者被依法撤销而终止，也不因受托人的辞任而终止，但法律或者信托文件另有规定的除外。
（以下无正文）
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［此页为编号为ZHXT2016（JXT）字第 54号-2-委-____的《中海信托-新文化员工持股计划集合资金信托合同》之签署页，无正文］
委托人：
（机构）：_____________________（公章/合同专用章）
法定代表人/负责人/授权代表（签字或盖章）：
受托人：中海信托股份有限公司（公章）
法定代表人/授权代表（签字或盖章）：
签署日期：年月日
签署地点：上海市黄浦区
附件1：《长江资管新文化1号定向资产管理合同》