证券代码：000662 证券简称：索芙特 公告编号：2015-028
索芙特股份有限公司董事会
第七届第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、2015年5月8日，索芙特股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）董事会根据董事长梁国坚先生的提议，分别以书面、传真或电子邮件的方式向公司全体董事发出召开董事会第七届第十六次会议通知。
2、会议于2015年5月14日，在广州市天河区科韵路16号天河信息港A栋10层会议室以投票表决方式召开。
3、应出席会议的董事9人，实际参加会议的董事9名。
4、本次会议由董事长梁国坚先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。
5、出席会议的董事人数超过董事总数的二分之一，表决有效。本次会议召开的时间、地点及方式均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的实质条件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（二）逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案（修订稿）的议案》公司董事会七届十一次会议审议通过了《索芙特股份有限公司非公开发行 A股股票预案》及相关议案，公司董事会七届十三次会议审议通过了《索芙特股份有限公司非公开发行 A股股票方案（修订稿）》及相关议案。鉴于公司本次非公开发行股票募集资金
拟购买资产涉及的审计和评估工作已经完成、以及拟对募集资金使用事宜得到进一步落实，现公司对非公开发行股票方案进行了部分修订。
本议案涉及关联交易事项，关联董事梁国坚、张桂珍、张南生、张东旭回避对本议案的表决。
公司董事逐项表决通过的非公开发行股票方案如下：
1、发行股票的种类和面值
公司本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式及发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在获得中国证监会核准之日起六个月内择机向特定对象发行股票。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司董事会七届十三次会议决议公告日。
本次非公开发行的发行价格为7.53元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将做相应调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行数量及发行规模
本次非公开发行股票数量不超过 679,946,879股，募集资金不超过 5,119,999,998.87元。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将作相应调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行对象及认购方式
本次非公开发行的对象为九名，具体为锦州恒越投资有限公司、西藏朝阳投资有限公司、北京浩泽嘉业投资有限公司、安徽京马投资有限公司、成都市川宏燃料有限公司、湖南国泰铭源投资管理有限公司、上海逸合投资管理有限公司、上海谷欣投资有限公司、
江阴浩然明达投资中心（有限合伙）。
本次非公开发行的所有发行对象均按相同价格以人民币现金方式认购公司本次非公开发行的股票。具体发行情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购数量（股）|认购金额（元）|发行后持股比例|
|1|恒越投资|137,946,879|1,038,739,998.87|14.25%|
|2|朝阳投资|132,880,000|1,000,586,400.00|13.73%|
|3|浩泽嘉业|79,000,000|594,870,000.00|8.16%|
|4|京马投资|73,000,000|549,690,000.00|7.54%|
|5|川宏燃料|68,000,000|512,040,000.00|7.03%|
|6|国泰铭源|68,000,000|512,040,000.00|7.03%|
|7|逸合投资|41,120,000|309,633,600.00|4.25%|
|8|谷欣投资|40,000,000|301,200,000.00|4.13%|
|9|浩然明达|40,000,000|301,200,000.00|4.13%|
|合计||679,946,879|5,119,999,998.87|70.25%|

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
6、募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 5,119,999,998.87元，该募集资金在扣除发行费用后将用于以下项目：
（1）41.13亿元（大写：肆拾壹亿壹仟叁佰万元整）用于购买杭州天夏科技集团有限公司（以下简称“目标公司”或者“天夏科技”）100%的股权。
（2）补充流动资金：扣除前述项目募集资金需求后的剩余募集资金将用于补充目标公司流动资金。
本次募集资金到位后，如实际募集资金总额扣除发行费用后少于上述投资项目需投入的募集资金数额，公司将实际募集资金净额优先用于购买天夏科技100%股权项目。
本次发行募集资金在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入进度和金额进行适当调整。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
7、锁定期
本次非公开发行中发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
8、本次非公开发行前滚存利润的安排
本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东利益，本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
9、上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
10、决议有效期限
本次非公开发行的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过，并需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
（三）审议通过《关于<索芙特股份有限公司非公开发行 A股股票预案（修订稿）>的议案》
本议案涉及关联交易事项，关联董事梁国坚、张桂珍、张南生、张东旭回避对本议案的表决。
公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字[2007]303号）等相关法律、法规和规范性文件的规定，目前，目标公司审计、评估工作已完成，根据审计、评估的结果，编制了《索芙特股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
《索芙特股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及《巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（四）审议通过《关于<非公开发行股票募集资金运用的可行性报告（修订稿）>的议案》
本议案涉及关联交易事项，关联董事梁国坚、张桂珍、张南生、张东旭回避对本议案的表决。
公司编制了《非公开发行股票募集资金运用的可行性报告（修订稿）》。
《非公开发行股票募集资金运用的可行性报告（修订稿）》同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（五）审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
本议案涉及关联交易事项，关联董事梁国坚、张桂珍、张南生、张东旭回避对本议案的表决。
根据本次非公开发行股票方案，锦州恒越投资有限公司拟认购本次非公开发行股票，因此，本次非公开发行股票构成关联交易。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（六）审议通过《关于公司与喀什睿康股权投资有限公司签署<关于杭州天夏科技集团有限公司100%股权之股权转让框架协议补充协议一>的议案》
公司董事会七届十三次会议审议通过了《关于公司与喀什睿康股权投资有限公司签署<关于杭州天夏科技集团有限公司100%股权之股权转让框架协议>的议案》，该框架协议约定目标公司股权转让的转让价格以双方共同认可的具备证券业务资质的评估机构出具的标的股权评估价值为基础协商确定。
目前，审计、评估工作已经完成，依据工作结果，公司与喀什睿康股权投资有限公司（以下简称“乙方”）签署《关于杭州天夏科技集团有限公司100%股权之股权转让框架协议补充协议一》，协议主要条款如下：
1、股权转让价款
根据北京卓信大华资产评估有限公司于2015年4月10日出具的编号为“卓信大华评报字(2015)第 2014号”的《索芙特股份有限公司拟非公开发行股份募集资金认购杭州天夏科技集团有限公司100%股权评估项目评估报告》：评估基准日为 2014年 12月31日；采取收益法、市场法两种评估方法，评估结果采用收益法；天夏科技的股东全部权益评估价值为411,300.00万元；预测天夏科技2015年度、2016年度、2017年度的净利润分别为31,146.68万元、42,360.40万元、52,561.24万元。
经过各方协商一致，确定天夏科技100%股权的转让价格为411,300.00万元（大写：
肆拾壹亿壹仟叁佰万元整）。
2、支付方式
甲方本次非公开发行股票募集的资金全部到账后即刻办理非公开发行新股的相关登记业务。本次非公开发行股票募集的资金全部到账后 10个工作日内,乙方应将标的股权过户至甲方名下，登记过户完成后 3个工作日内，甲方应将 28.73亿元（首期款）支付给乙方，其余12.4亿元支付至乙方名下、与甲方共管的银行账户（开户行和开户地由甲乙双方协商确定）（以下简称共管账户），并锁定，以备利润补偿所需，具体解锁及补偿安排详见双方另行签订的《关于杭州天夏科技集团有限公司盈利预测补偿协议》及其补充协议。
3、特别约定
《关于公司与喀什睿康股权投资有限公司签署<关于杭州天夏科技集团有限公司100%股权之股权转让框架协议>的议案》第十三条修订为：
根据《评估报告》，天夏科技 2015年至 2017年的盈利预测数分别为 31,146.68万元、42,360.40万元、52,561.24万元。
为保护公众股东利益，如天夏科技2015年度至2017年度实现的经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润不足上述金额，则乙方有义务对甲方进行补偿。具体利润承诺和补偿事项以甲乙双方及相关方另行签署的利润承诺及补偿协议为准。
4、协议生效
本补充协议作为《股权转让框架协议》的组成部分，成立条件及生效条件与《股权转让框架协议》相同。本补充协议有约定的，以本补充协议为准，本补充协议未约定的，以《股权转让框架协议》的规定为准。除非本补充协议另有规定，本补充协议所使用的词语的定义与《股权转让框架协议》中所使用的相同词语的含义相同。双方可就本补充协议之任何未尽事宜通过协商和谈判另行签订补充协议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（七）审议通过《关于公司与喀什睿康股权投资有限公司签署<关于杭州天夏科技集团有限公司盈利预测补偿协议之补充协议一>的议案》
公司董事会七届十三次会议审议通过了《关于公司与喀什睿康股权投资有限公司签
署<关于杭州天夏科技集团有限公司盈利预测补偿协议>的议案》。
目前，审计、评估工作已经完成，依据工作结果，公司与喀什睿康股权投资有限公司签署《关于杭州天夏科技集团有限公司盈利预测补偿协议之补充协议一》，协议主要条款如下：
1、业绩承诺
根据《评估报告》，天夏科技2015年度、2016年度、2017年度的净利润预测数分别为31,146.68万元、42,360.40万元、52,561.24万元。
乙方承诺，天夏科技2015年、2016年和2017年实现的经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后较低的净利润分别是人民币31,146.68万元、 42,360.40万元、52,561.24万元(简称“净利润承诺数”)。
为保护公众股东利益,如天夏科技2015年度至2017年度实现的经审计的扣除非经常性损益前后较低的归属于母公司所有者的净利润不足上述金额，则乙方有义务依据《盈利预测补偿协议》和本协议的约定对甲方进行补偿。
2、业绩补偿原则
（1）《盈利预测补偿协议》之“第三条‘3.4共管账户解锁金额的确定方式’”修订为：
①若天夏科技当年实际净利润数不低于净利润承诺数，则对应当年锁定部分（2015年锁定部分为3.1亿元、2016年锁定部分为4.1亿元、2017年锁定部分为5.2亿元）全部解锁；②若天夏科技当年实际净利润数低于净利润承诺数，将当年锁定部分扣除现金补偿部分后予以解锁。
如果天夏科技在任一业绩承诺年度超额完成承诺利润数的，则超额完成的该部分业绩可以用于下一个业绩考核年度，用以弥补业绩不足（如发生），若还有剩余可以继续依次滚存计算。
（2）《盈利预测补偿协议》之“第三条‘3.6’”修订为：
业绩承诺期届满，如天夏科技在业绩承诺期的累计实现净利润数超过净利润承诺数，甲、乙双方同意将超额净利润的90%作为交易对价调整，由甲方在天夏科技 2017年度专项审核报告出具之日起的30个营业日内以现金方式支付给乙方。
超额税后净利润计算方法为：
超额税后净利润=累计实现税后净利润数–累计承诺税后净利润数。
3、协议生效
本补充协议作为《盈利预测补偿协议》的组成部分，成立条件及生效条件与《盈利预测补偿协议》相同。本补充协议有约定的，以本补充协议为准，本补充协议未约定的，以《盈利预测补偿协议》的规定为准。除非本补充协议另有规定，本补充协议所使用的词语的定义与《盈利预测补偿协议》中所使用的相同词语的含义相同。双方可就本补充协议之任何未尽事宜通过协商和谈判另行签订补充协议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（八）审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金购买资产所涉及的审计报告、评估报告的议案》
公司本次非公开发行股份募集资金购买目标公司100%的股权，特聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京卓信大华资产评估有限公司对目标公司进行审计、评估。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年3月28日，出具的编号为“瑞华审字[2015]48040012号”《审计报告》。
北京卓信大华资产评估有限公司于2015年4月10日，出具的编号为“卓信大华评报字(2015)第【2014】号”的《索芙特股份有限公司拟非公开发行股份募集资金认购杭州天夏科技集团有限公司100%股权评估项目评估报告》。
上述《审计报告》及《索芙特股份有限公司拟非公开发行股份募集资金认购杭州天夏科技集团有限公司100%股权评估项目评估报告》同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（九）审议通过《关于对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适应性意见的议案》
公司聘请的具有证券从业资格的北京卓信大华资产评估有限公司对目标公司在评估基准日2014年12月31日的股东全部权益进行评估，并出具评估报告。本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。本次非公开发行的评估机构其评估假设前提具备合理性、评估方法与评估结果的相关性一致，评估定价具备公允性。本次非公开发行的评估值是公开、公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十）审议通过《关于设立募集资金专项存储账户的议案》
公司本次向9名特定对象非公开发行股票以募集资金，根据《证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定，公司非公开发行股票募集资金应当存放于公司为本次非公开发行专门开立的账户。
公司在本次非公开发行获得中国证监会核准后，将在银行开立专项存储账户，专门用于存储本次非公开发行股票募集的资金。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
(十一)审议通过《关于<索芙特股份有限公司募集资金管理制度>的议案》
公司制定《索芙特股份有限公司募集资金管理制度》，本制度生效之日起，原《索芙特股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》不再适用。
《索芙特股份有限公司募集资金管理制度》同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十二）审议通过《<关于公司前次募集资金使用情况的说明>的议案》
《关于公司前次募集资金使用情况的说明》同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十三）审议通过《关于召开索芙特股份有限公司2015年第一次临时股东大会的议案》
详细内容见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及《巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《索芙特股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
公司董事会七届十六次会议决议。
特此公告。
索芙特股份有限公司董事会二〇一五年五月十五日