北京首旅酒店（集团）股份有限公司
重大资产购买和重大资产出售
暨关联交易报告书
（草案修订稿）
上市公司：北京首旅酒店（集团）股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
证券简称：首旅酒店
证券代码：600258
资产购买交易对方：浙江南苑控股集团有限公司
住所、通讯地址：宁波市海曙区灵桥路2号
资产出售交易对方：华龙旅游实业发展总公司
住所、通讯地址：北京市朝阳区和平里东土城路14号01幢1312-22室
独立财务顾问
（深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座）
二〇一四年十二月
公司声明
北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称―本公司‖、―公司‖、―上市公司‖或―首旅酒店‖）以及公司董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
出售交易对方声明
本次重大资产重组的出售交易对方华龙旅游实业发展总公司声明，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
收购交易对方声明
本次重大资产重组的收购交易对方浙江南苑控股集团有限公司声明，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“第一章释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次重组方案简要介绍
本次交易分为出售资产和购买资产两部分，交易对价均为现金，不涉及发行股份。本次出售资产和购买资产行为均构成重大资产重组行为，但不构成借壳上市。出售资产行为和购买资产行为互相独立，不互为前提条件，若其中任何一项交易终止或不能实施，不影响另一项交易的实施。
出售资产和购买资产方案简要介绍如下：
（一）出售资产
首旅酒店将其持有的神舟国旅51%股权出售给华龙旅游。本次交易以具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告的评估值为依据，经首旅酒店与华龙旅游友好协商确定交易对价为4,029万元，相关评估结果尚待北京市国资委核准。
过渡期内，神舟国旅的损益均由原股东承担或享有，并将依据期间审计的结果对股权转让价款作相应的调整。若过渡期内神舟国旅净资产变动额为正数，则华龙旅游将向首旅酒店支付净资产变动额的51%；若神舟国旅净资产变动额为负数，则华龙旅游将从股权转让价款中扣减净资产变动额的51%。
华龙旅游为全民所有制企业，由首旅酒店控股股东首旅集团履行出资人职责。本次交易完成后，首旅酒店不再持有神舟国旅股权，华龙旅游持有神舟国旅55.52%股权，其他股东情况不变。
（二）购买资产
首旅酒店受让南苑集团持有的南苑股份70%股权。本次交易以具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告的评估值为依据，经首旅酒店与南苑集团友好协商确定交易对价为2.8亿元，相关评估结果尚待北京市国资委核准。双方约定，如南苑股份在股权交割日最近月度末的经营性净负债金额超过2,500万元，则超出部分全额调减本次交易对价。本次收购的过渡期内因损益或其他原因导致的净资产变动归属于南苑集团和乐志明，过渡期内，若南苑股份净资产变动额为
正数，则首旅酒店将向南苑集团支付净资产变动额的70%；若南苑股份净资产变动额为负数，则首旅酒店将从股权转让价款中扣减净资产变动额的70%。
本次交易完成后，首旅酒店持有南苑股份70%股权，乐志明和南苑集团持有剩余30%南苑股份股权。
二、交易标的估值情况简要介绍
（一）出售资产的估值情况
本次出售资产采用资产基础法和收益法进行评估，评估机构采用资产基础法评估结果作为神舟国旅的最终评估结论。根据天健兴业出具的神舟国旅资产评估报告，在评估基准日2014年8月31日，在神舟国旅评估报告所列假设和限定条件下，神舟国旅母公司净资产账面价值为6,002.59万元，采用资产基础法评估后的净资产价值为 7,900.12万元，增值额为 1,897.53万元，增值率为31.61%；采用收益法评估后的净资产价值为7,146.95万元，增值额为1,144.36万元，增值率为19.06%。经交易各方友好协商，神舟国旅51%股权的交易作价为4,029万元。
（二）购买资产的估值情况
本次购买资产采用资产基础法和收益法进行评估，评估机构采用资产基础法评估结果作为南苑股份的最终评估结论。根据天健兴业出具的南苑股份资产评估报告，在评估基准日2014年8月31日，在南苑股份评估报告所列假设和限定条件下，南苑股份母公司净资产账面价值为-8,198.96万元，采用资产基础法评估的评估价值为40,042.18万元，增值额为48,241.14万元，采用收益法评估的评估价值为38,030.00万元，增值额为46,228.96万元。经交易双方友好协商，南苑股份70%股权的交易作价为2.8亿元。
三、本次重组对于上市公司的影响简要介绍
本次重组不涉及发行股份，对上市公司股权结构不构成影响。
根据经审计的首旅酒店备考合并财务报告，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年1-8月/2014年8月末|||||||
||项目||||||变动额||变动比率|
||||实际数据||备考数据|||||
|资产合计||225,337.50||422,380.22||197,042.72||87.44%||
|负债合计||92,256.95||287,642.47||195,385.52||211.78%||
|所有者权益合计||133,080.55||134,737.75||1,657.20||1.25%||
|营业收入||178,803.63||86,561.16||-92,242.47||-51.59%||
|归属于母公司股东的净利润||7,857.40||3,662.73||-4,194.68||-53.39%||
|基本每股收益（元/股）||0.34||0.16||-0.18||-53.39%||
||||2013年度/2013年末|||||||
||项目||||||变动额||变动比率|
||||实际数据||备考数据|||||
|资产合计||217,174.20||416,474.71||199,300.51||91.77%||
|负债合计||87,828.38||280,646.86||192,818.48||219.54%||
|所有者权益合计||129,345.82||135,827.85||6,482.04||5.01%||
|营业收入||296,453.08||136,090.86||-160,362.22||-54.09%||
|归属于母公司股东的净利润||11,797.01||5,125.71||-6,671.30||-56.55%||
|基本每股收益（元/股）||0.51||0.22||-0.29||-56.55%||

注：上市公司2014年1-8月/2014年8月31日实际数据未经审计；2013年度/2013年12月31日实际数据取自上市公司2013年年报；备考数据取自经审计的首旅酒店备考合并财务报告。
（一）本次出售神舟国旅的影响分析
1、出售神舟国旅的目的
（1）剥离低盈利资产，集中资源做大做强酒店主业
本次交易后，上市公司不再持有神舟国旅股权。神舟国旅在2014年1-8月、 2013年度、2012年度营业收入分别为 11.68亿元、20.02亿元、20.24亿元，归属于母公司的净利润分别为-154.78万元、-420.94万元和193.29万元。鉴于报告
期内神舟国旅盈利能力低于行业平均水平，且传统旅行社业务面临来自互联网以及移动互联网领域在线旅游服务商愈加激烈的竞争，上市公司认为本次出售将有利于上市公司提高盈利能力，同时也有利于上市公司集中资源做大做强酒店主业。
（2）解决上市公司与首旅集团在旅行社业务方面的同业竞争问题
首旅酒店 2012年 3月进行酒店资产重组后，最大限度地解决了首旅酒店与首旅集团之间在酒店业务方面的同业竞争问题，但未解决旅行社业务存在的同业经营和可能产生的同业竞争问题。此次交易完成后，上市公司不再经营旅行社业
务，将较为彻底地解决与首旅集团在旅行社业务方面的同业竞争问题，使得上市
公司运行更加规范，有利于保护投资者利益，并有助于首旅酒店后续利用资本市场平台发展壮大。
2、出售神舟国旅的财务影响分析
（1）对资产的影响
神舟国旅2014年8月末、2013年末和2012年末资产总额分别为2.49亿元、2.61亿元和2.46亿元，占首旅酒店同期资产总额的11.04%、12.02%和10.91%。
本次出售后上市公司资产总额会出现一定程度下降。
（2）对负债的影响
神舟国旅2014年8月末、2013年末和2012年末负债总额分别为1.81亿元、1.92亿元和1.79亿元，占首旅酒店同期负债总额的19.65%、21.84%和17.58%。
本次出售后上市公司负债总额会出现一定程度下降。
（3）对营业收入的影响
神舟国旅2014年1-8月、2013年度和2012年度营业收入分别为11.68亿元、20.02亿元和20.24亿元，占首旅酒店同期营业收入的65.35%、67.55%和66.55%。
本次出售后上市公司营业收入将出现较大幅度减少。
（4）对净利润的影响
神舟国旅2014年1-8月、2013年度和2012年度归属于母公司的净利润分别为-154.78万元、-420.94万元和 193.29万元。由于神舟国旅在 2013年度、2014年1-8月均处于亏损状态，本次出售后上市公司净利润将有所提升。
此外，本次出售神舟国旅将为上市公司带来1,039万元的一次性投资收益。
（二）本次购买南苑股份的影响分析
1、本次收购具有战略意义
本次收购对首旅酒店具有战略意义，主要体现在：
（1）本次收购是首旅酒店业内资源整合的开端
经历了近30年的高速发展时期，自2013年始，中国酒店行业进入了整合布局与谋求创新的年代。
根据中国饭店业协会发布的“2012年最具规模的30家本土饭店集团”榜单，首旅酒店与南苑集团均位列其中；根据其发布的“2013年度中国饭店集团60强”，依据门店数量以及客房间数计，首旅酒店排名第17位，南苑集团排名第41位。
本次收购完成后将提升首旅酒店在酒店行业的整体排名，提高行业集中度，促进行业整合。另一方面，受近两年中央“八项规定”、“六项禁令”影响，酒店行业的整体市场需求受到影响，经营业绩普遍下滑，因此，酒店资产价格处于相对较低的时期，这为首旅酒店资源整合提供了契机。
（2）有利于上市公司在华东地区的战略布局
首旅酒店旗下现有自有、租赁及管理的酒店共165家，其中有5家酒店位于浙江，而南苑集团旗下酒店主要位于浙江，因此本次交易将有利于上市公司增强在华东的战略布局。
南苑集团已将旗下主要酒店资产纳入南苑股份，通过本次收购交易，首旅酒店旗下酒店规模将增加7家，在浙江地区的酒店规模将增加 6家。同时，南苑集团与乐志明已经承诺将南苑集团旗下剩余3家酒店（宁波南苑花博园度假酒店、宁波南苑会展酒店、台州南苑商务酒店）交由南苑股份管理。此外，宁波市政府已出具《关于宁波新芝宾馆管理合同签订事宜的函》，说明已就宁波新芝宾馆合作协议的主要条款基本达成了口头共识，将待本次交易结束后与南苑股份就合同细则进一步完善，以期尽早签订委托管理合同。若前述交易顺利完成，则首旅酒店旗下酒店数量、管理酒店数量及客房数都将进一步增加，首旅酒店在华东地区与浙江的酒店规模将进一步增强，从而形成群聚效应，为后续开拓华东地区市场打下坚实基础。
鉴于浙江 GDP在国内排名靠前，商务活动活跃，居民消费能力较强，在国内酒店业中属于质量和效益较佳的区域之一，本次收购将使上市公司在华东地区的影响力大幅增强。
（3）收购交易使得上市公司获得优质的物业资产、优秀的酒店管理品牌与管理团队
本次收购是在酒店行业业绩下滑、南苑集团负债率较高情况下实施的战略性收购。收购的初衷是利用经济形势下滑的契机，获得优质的物业资产、优秀的酒店品牌与管理团队。
南苑集团涵盖中高端不同星级酒店，各酒店定位明确，覆盖商务、休闲、度假不同领域、特色鲜明。除南苑饭店外，大部分酒店开业时间不足5年。
南苑饭店处于宁波市中心区域、南苑环球酒店和新城酒店位于宁波新兴商务
区核心地段，宁海南苑温泉山庄、宁波南苑五龙潭度假酒店则位于宁波近郊的自然风景区，北京宁波宾馆则位于北京市的核心地段，各酒店的地理位置优越。
南苑环球酒店按照白金五星级酒店标准建造，是宁波市地标性建筑之一。南苑环球酒店开业时间较短，装修档次高。南苑饭店虽然开业时间较长，装修标准较新建设的五星级酒店标准低，但凭借多年积累的口碑和拥有浙江省目前最大的宴会厅的优势，仍然能够吸引众多消费者。新城酒店是宁波市鄞州区商业中心的主要商务型酒店，开业仅一年，房屋装修较新。宁海南苑温泉山庄按照五星级标准装修，保养程度亦较好。宁波南苑五龙潭度假酒店处于宁波五龙潭风景区，目前尚处于试运营阶段。
本次收购的自有产权酒店面积共计191,134平方米，综合考虑承担的有息负债规模，对应的酒店每平米收购价格约为 1万元/平米。考虑到南苑股份旗下酒店的地理位置、装修水平、品牌溢价等因素，本次收购价格合理。
（4）有利于上市公司实施“品牌+资本”的发展战略，提升上市公司竞争力南苑集团是浙江饭店业的知名企业，在浙江地区具有较大影响力。近年来受经济形势下滑、以及企业负债率较高因素影响，利润呈现下滑态势。首旅酒店作为国有控股上市公司，在酒店业实力、融资能力、信用等级等方面更具优势；同时，首旅酒店的控股股东首旅集团旗下拥有四家上市公司，并覆盖商业、旅游、酒店、餐饮、景点、汽车租赁等多个消费类板块，在产业链丰富度方面具有显著优势。因此本次收购有利于首旅酒店加快实施“品牌+资本”的发展战略，进一步提升首旅酒店品牌影响力和酒店经营管理实力，突出酒店主业发展；有助于缓解南苑股份旗下酒店业务面临的负债压力以及债务成本，并将南苑股份旗下酒店业务整体融入首旅集团及首旅酒店更大的业务平台上。另一方面，南苑集团作为知名的民营酒店管理集团，拥有十多年的市场化经营管理经验，在饭店经营理念、管理体制方面均更加灵活，因此，本次收购将有助于上市公司提升市场竞争力。
2、本次收购的财务影响分析
（1）对资产的影响
南苑股份在 2014年 8月末、2013年末和 2012年末资产总额分别为 12.72亿元、12.52亿元和15.16亿元，是首旅酒店同期资产总额的56.45%、57.63%和67.21%。本次收购完成后上市公司资产总额会出现大幅上升。
（2）对负债的影响
南苑股份在2014年8月末、2013年末、2012年末负债总额分别为17.03亿元、16.32亿元和18.82亿元，是首旅酒店同期负债总额的184.54%、185.83%和184.57%。本次收购完成后上市公司负债总额会出现大幅上升。
（3）对营业收入的影响
南苑股份在 2014年 1-8月、2013年度和 2012年度营业收入分别为 2.45亿元、3.98亿元和4.43亿元，是首旅酒店同期营业收入的13.68%、13.43%和14.57%。
本次收购后上市公司营业收入将出现一定程度上升。
（4）对净利润的影响
南苑股份在 2014年 1-8月、2013年度和 2012年度净利润分别为-6,586.63万元、-8,453.35万元和-2,296.60万元。由于报告期内南苑股份模拟报表处于亏损状态，此次收购后上市公司备考净利润将出现下滑。
本次上市公司支付交易对价的资金来源主要为重组出售资产资金以及上市公司自有资金，此前上市公司已通过自有资金支付了8,200万元,尚需支付的款项为 19,800万元。根据经审计的上市公司 2014年 8月 31日备考财务报表，上市公司除南苑股份外的货币资金约 1.5亿元，出售资产后能够获取约 4,000万元现金，上述两项资金与尚需支付款项的差额将通过上市公司 9-12月产生的现金流予以解决。
在支付股权收购价款后，上市公司预计货币资金将低于日常经营所需最低货币资金额，上市公司将根据实际运营情况通过借入短期银行贷款等方式予以解决，因此上市公司未来将因此提高资产负债率及增加利息费用。
南苑集团及其实际控制人乐志明先生与首旅酒店已在《股权收购协议》中约定，在南苑股份及其子公司的银行借款年实际平均利率不高于6%（含6%），并采用首旅酒店的折旧政策的前提下，南苑集团和乐志明先生承诺南苑股份 2015年、2016年、2017年三个年度的合并报表归属于母公司股东的净利润分别不低于：500万元、2,600万元、4,100万元。若实际平均银行借款利率高于6%，则按超出部分利息金额相应调减承诺利润数字，南苑股份2015年、2016年、2017年各年度的合并报表归属于母公司股东的净利润未达到承诺业绩的，南苑集团/乐志明先生将以现金或其他资产100%向首旅酒店补偿。若南苑股份 2015年、
2016年、2017年合并归属于母公司股东的净利润高于上述承诺业绩，则各年将超出部分全部给予南苑股份经营管理层团队作为业绩奖励。上述业绩奖励将在当年计提，并计入当期费用。因此,若南苑股份在业绩承诺期内实现的归属于母公司净利润达到业绩奖励安排的条件，则相应奖励的计提将会影响计提当期首旅酒店及南苑股份的经营业绩。
（5）本次收购的综合财务影响综述
本次收购完成后上市公司银行负债金额上升，上市公司备考财务报表在2014年8月31日的资产负债率提高至68.10%。同时，上市公司未来的财务费用也将大幅上升。本次收购增加的银行负债将对上市公司经营管理构成一定的压力。
本次收购前，上市公司 2013年和 2014年 1-8月的归属于母公司净利润为 11,797.01万元和 7,857.40万元。主要由于南苑股份在报告期内亏损的原因，本次收购完成后，上市公司经审计的备考财务报表归属于母公司净利润下降为 5,125.71万元和3,662.73万元，分别下降6,671.30万元和4,194.67万元，下降的比例分别为56.55%和53.39%。
尽管南苑集团及其实际控制人乐志明先生已就2015年至2017年南苑股份的而业绩进行了承诺，但由于收购时南苑股份的房产、土地增值较多，在合并报表层面，上述评估增值将使得上市公司归属于母公司净利润减少1,567.01万元，若南苑股份未来收益不能抵补上述评估增值而增加的折旧与摊销，则首旅酒店的经营业绩将受到一定程度的影响。
最后，酒店行业是高经营杠杆行业，经济形势的改善将使酒店行业收入以及利润快速上升；反之，若经济形势下滑或持续低迷，将对酒店业务带来较大的影响。因此，本次收购完成后，上市公司经营杠杆加大，业绩波动性加大。
受当前酒店经营环境不佳、企业资金链紧张的影响，高档酒店盈利状况与资产价格处于较低水平。随着经济形势的企稳与逐步改善，债务水平的下降、内部管理提升以及本次收购后资源整合产生的协同作用，南苑股份的经营状况预计将逐步改善。长期而言，作为酒店资产的运营方与酒店业务的经营方，首旅酒店期望通过酒店品牌价值的重构与提升以及酒店资产的升值获得稳健回报。
四、本次重组相关方所作出的重要承诺
（一）南苑集团及其实际控制人乐志明先生的承诺
1、南苑集团及乐志明关于南苑股份业绩承诺和补偿
本次收购交易对方南苑集团及其实际控制人乐志明先生在《股权收购协议》中约定了业绩承诺和补偿条款，具体如下：
“在南苑股份及其子公司的银行借款年实际平均利率不高于6%（含6%），并采用首旅酒店的折旧政策的前提下，南苑集团和乐志明先生承诺南苑股份2015年、2016年、2017年三个年度的合并报表归属于母公司股东的净利润分别不低于：500万元、2,600万元、4,100万元。若实际平均银行借款利率高于6%，则按超出部分利息金额相应调减承诺利润数字。
南苑股份2015年、2016年、2017年各年度的合并报表归属于母公司股东的净利润未达到承诺业绩的，南苑集团/乐志明先生将以现金或其他资产100%向首旅酒店补偿；在首旅酒店公告上一年度的年度报告之日起十五个工作日内，将差额补偿款汇入首旅酒店指定的银行账户。”
2、南苑集团和乐志明关于旗下酒店后续经营管理事宜的承诺函
根据南苑集团和乐志明签署的《浙江南苑控股集团有限公司和乐志明关于旗下酒店后续经营管理事宜的承诺函》：
“浙江南苑控股集团有限公司（以下简称“南苑集团”）和乐志明在本次出售宁波南苑集团股份有限公司(以下简称“南苑股份”)70%股权后，旗下控制的酒店和酒店管理公司包括宁波南苑花博园度假酒店、宁波南苑会展商务酒店、台州南苑商务酒店和宁波南苑新芝宾馆经营有限公司。
为更好促进南苑股份未来的发展，南苑集团及其实际控制人乐志明承诺在南苑股份70%股权出售给北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称“首旅酒店”）后，将旗下的宁波南苑花博园度假酒店、宁波南苑会展商务酒店、台州南苑商务酒店交由南苑股份进行管理，具体条款待与上市公司进一步协商后确定。
此外，宁波市政府已出具相关承诺函，在本次南苑股份70%股权出售给首旅酒店后，将与南苑股份进一步协商签署新芝宾馆的管理协议。南苑集团旗下的宁波南苑新芝宾馆经营管理有限公司不再对新芝宾馆进行管理。”
3、南苑集团和乐志明关于南苑股份股权的说明和承诺
根据南苑集团和乐志明签署的《关于宁波南苑集团股份有限公司股权的说明
和承诺》：
“浙江南苑控股集团有限公司（以下简称“南苑集团”）、乐志明先生就有关事宜说明及承诺如下：
1、2012年5月，宁波南苑集团股份有限公司（以下简称“南苑股份”）股东大会通过《公司资产重组的议案》的决议以来，尚有 31名自然人股东未签署股权结算单，合计股份数为 12.7554万股，占南苑股份总股本比例为0.099%。上述31名自然人股东未签署股权结算单，主要原因是南苑股份已通过正式函件（挂号信）送达，但未能与当事人取得联系，南苑股份已按股东大会和董事会决议统一予以处理。根据南苑股份股东大会决议确定的价格，南苑集团已提取 12.7554万股股权转让备用金47.18万元，用于支付该部分股权价款。若上述股东对南苑股份股权主张权利，则南苑集团和乐志明承担全部支付及赔偿责任。
2、南苑股份在本次70%股权转让交割完成前因增资、股权转让等历史沿革导致的南苑股份股权纠纷或潜在纠纷，由南苑股份70%股权转让交割完成前南苑股份的股东，即南苑集团和乐志明先生承担相应责任。
3、南苑集团和乐志明在本次收购70%南苑股权前不存在通过任何形式的股份代持行为，即南苑集团和乐志明为南苑股份的真实股东。
4、南苑集团目前持有的南苑股份股权中存在部分已签署股权转让协议或股权结算单、但股权转让款尚未支付给交易对方的情形，南苑集团和乐志明已与尚未收到支付价款的股东进行了沟通，双方约定在南苑集团取得首旅酒店支付的股权转让款后支付，相关股东对此安排予以同意。若前述股东因未取得相关价款或其他原因主张权利，则南苑集团和乐志明对此承担相应责任。”
（二）上市公司控股股东首旅集团关于同业竞争问题的承诺
根据《北京首都旅游集团有限责任公司关于旗下酒店物业及酒店管理公司的说明及承诺函》：
“首旅集团承诺，对于尚未注入首旅酒店的酒店管理公司，在盈利能力达到上市公司要求并取得合作方同意的情况下将注入上市公司。对于目前由第三方管理公司管理的酒店，除北京市北京饭店、北京贵宾楼饭店有限公司、北京市上园饭店外，在第三方管理合同结束后，首旅集团将在其他股东同意且首旅酒店能提供合适酒店品牌的情况下，优先提供给首旅酒店进行管理，若首旅酒店放弃管理
权力，则首旅集团可继续将酒店交由第三方酒店管理集团管理。”
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）股东大会通知公告程序
首旅酒店在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前将通过有效方式敦促全体股东参加本次股东大会。
（二）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，本公司将通过交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，以切实保护中小投资者的合法权益。
（三）资产定价公允性
公司本次资产购买和出售的交易价格以具有证券业务资格的评估机构天健兴业出具的经北京市国资委核准的资产评估报告中的资产评估值为依据确定，评估基准日为2014年8月31日。天健兴业及其经办评估师与本次交易的标的资产、交易对方以及本公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
本次交易已经公司及具有相关证券业务资格的中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具审计、评估、法律等专业报告，并按程序报有关监管部门审批。对于本次交易涉及关联方的事项，本公司依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等有关规定，遵循公开、公平、公正的原则进行处理并履行合法程序，关联董事在董事会表决时进行了回避。
综上，本次交易涉及的资产定价公允，程序合法合规，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
六、本次重组构成重大资产重组但不构成借壳上市
本次交易中上市公司拟购买南苑股份70%股权并出售神舟国旅51%股权，由于本次交易前十二个月内上市公司收购的雅客怡家与南苑股份系同一或相关资产，计算是否构成重大资产重组时以其两次交易的累计数计算相应数额。根据首旅酒店、南苑股份、雅客怡家和神舟国旅 2013年度经审计的财务数据以及交易金额情况，相关比例计算如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占比（（南苑股||||占比（神舟|
||||||南苑股份+|||||||
||项目||首旅酒店||||份+雅客怡家）/||神舟国旅||国旅/首旅|
||||||雅客怡家|||||||
||||||||首旅酒店）||||酒店）|
|资产总额/交易金额||217,174.20||127,706.53||58.80%||26,101.58||12.02%||
|资产净额||106,889.52||30,548.00||28.58%||6,017.52||5.63%||
|营业收入||296,453.08||40,183.82||13.55%||200,244.17||67.55%||

注：首旅酒店的资产总额、净资产和营业收入取自经审计的2013年12月31日财务报告；南苑股份的资产总额、营业收入取自经审计南苑股份财务报告。雅客怡家的资产总额、净资产和营业收入取自经审计的雅客怡家财务报告；神舟国旅的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的神舟国旅财务报告。根据《重大资产重组管理办法》的相关规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。
鉴于累计计算后南苑股份和雅客怡家 2013年年末的合计资产总额占上市公司同期总资产比例超过50%，神舟国旅 2013年度营业收入占上市公司同期营业收入比例超过50%，根据《重大资产重组管理办法》的规定，本次收购交易以及出售交易均构成上市公司重大资产重组行为。
自首次公开发行并上市以来，上市公司控制权未发生变更；本次交易完成后，上市公司控制权亦不会发生变更，因此本次重大资产重组不属于《重大资产重组管理办法》规定的借壳上市的情形。
七、本次重组中的收购交易不构成关联交易，本次重组中的出售交易构成关联交易
本次重组中的收购交易对方为南苑集团。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，上述交易对方不属于上市公司的关联方，因此本次收购交易不构成关联交易。
本次重组中的出售交易对方为华龙旅游。华龙旅游为全民所有制企业，由上市公司控股股东首旅集团履行出资人职责。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，上述交易对方属于上市公司的关联方，因此本次出售交易构成关联交易。
八、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
本次重组已履行的决策程序及报批程序如下：
1、华龙旅游已履行的决策程序及报批程序
2014年 10月 28日，华龙旅游召开总经理办公室会议作出如下决议：由华龙旅游收购首旅酒店持有的神舟国旅51%股权，股权价款以现金方式支付，本次交易价格以具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估的评估值为依据，初步定为4,029万元。待北京市国资委对评估结果核准后，交易价格将根据北京市国资委核准的评估值进行调整。
2、南苑集团已履行的决策程序及报批程序
2014年 11月 14日，南苑集团召开股东会，审议通过了南苑集团将所持有的南苑股份70%股权以2.8亿元转让给首旅酒店以及同意签署《股权收购协议》等议案。
3、首旅酒店已履行的决策程序及报批程序
2014年6月24日，首旅酒店召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于北京首旅酒店（集团）股份有限公司与浙江南苑控股集团有限公司签署关于宁波南苑集团股份有限公司股权转让框架协议书的提案》。同日，首旅酒店与南苑集团签署了《框架协议》。
2014年12月5日，首旅酒店召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了以2.8亿元收购南苑股份70%股权以及以4,029万元出售神舟国旅51%股权等相关议案，对涉及关联交易事项的议案，关联董事均回避表决，并且独立董事就本次重组事项发表了独立意见。同日，首旅酒店与南苑集团签署了关于受让南苑股份70%股权的《股权收购协议》，与华龙旅游签署了关于出售神舟国旅51%股权的《股权出售协议》。
本次重组尚未履行的决策程序及报批程序如下：
（1）北京市国资委对神舟国旅、南苑股份评估报告的核准；
（2）北京市国资委对本次出售神舟国旅51%股权事宜的核准；
（3）上市公司股东大会批准出售神舟国旅51%股权、收购南苑股份70%股权。
九、本次重组交易标的不存在最近三年首次公开发行未成功或参与重大资产重组被终止的情形
本次重组交易标的南苑股份、神舟国旅均不存在最近三年首次公开发行未成功或参与重大资产重组被终止的情形。
十、本次收购标的南苑股份100%股权已质押给首旅酒店
2014年 10月 17日，首旅酒店第五届董事会第十九次会议通过了《关于公司向宁波南苑集团股份有限公司提供 5,000万元委托贷款的提案》，鉴于南苑股份银行债务到期等原因，拟由首旅酒店向南苑股份提供委托贷款。
2014年 10月 17日，首旅酒店独立董事就上市公司向南苑股份提供委托贷款事宜发表独立意见：认为提供委托贷款事宜遵循公平、公正、公允的原则，利率复合市场行情，不会损害公司及中小股东利益，也不会影响公司的正常经营；
公司通过银行向南苑股份提供委托贷款，可顺利推进公司拟进行的收购工作；公司董事会关于委托贷款事宜的审议和表决程序合法。
根据董事会决议，首旅酒店与南苑股份、中国工商银行股份有限公司北京商务中心区支行三方共同签署《一般委托贷款借款合同》，首旅酒店通过中国工商银行股份有限公司北京商务中心支行向南苑股份提供5,000万元委托贷款，贷款用途为置换存量融资和日常经营周转。贷款期限自2014年10月23日起至 2014年 12月 29日止，委托贷款利率为6.5%。由南苑集团及乐志明先生以其持有的南苑股份100%股权对该委托贷款提供质押担保，同时，借款人南苑股份实际控制人乐志明先生及其夫人韩国芬女士向本公司提供连带担保责任。
2014年10月21日，南苑股份100%股权质押给首旅酒店事宜在工商部门完成了质押登记手续的办理。
十一、本次收购前南苑股份的股权转让事宜
2012年 5月，南苑股份股东大会通过了关于开展与南苑集团合并、清算等工作的《公司资产重组议案》。在此基础上，2012年 5月 27日，南苑股份召开第七届董事会第六次会议，通过的决议主要内容如下：根据《公司资产重组的议案》，董事会商议并确定了清算小组，同时决定聘请浙江德威会计师事务所有限公司、宁波德威资产评估有限公司开展评估工作，由南苑集团根据评估的每股价格全部收购南苑股份自然人股东股权。南苑股份的股东签署完股权结算单后，视
同股东股权转让完毕。待公司股东股权转让完成以后，南苑集团将吸收合并南苑股份，并在宁波相关媒体上予以公告。相关事宜参见“第五章标的资产情况”之“四、拟购买资产基本情况”之“（二）拟购买资产历史沿革及股权变动情况”。
根据南苑股份提供的经各股东签字确认的股权结算单以及银行付款凭证，经核查，此次股权转让过程中，尚有 31名自然人股东尚未签署股权结算单，合计股份数为12.7554万股，占南苑股份总股本比例为0.099%。根据南苑股份提供的说明：“31名自然人股东未签署股权结算单，主要原因是南苑股份已通过正式函件（挂号信）送达，但未能与当事人取得联系，南苑股份已按股东大会和董事会决议统一予以处理。根据南苑股份股东大会决议确定的价格，南苑集团已提取 12.7554万股股权转让备用金47.18万元，用于支付该部分股权价款。”
2014年5月16日和2014年8月15日，南苑股份分别通过股东大会决议，就上述股权转让行为相应修改公司章程，并于 2014年 8月 18日和 2014年 8月22日依次办理了工商备案登记。
南苑集团和乐志明已出具了承诺函，就上述事宜承诺如下：若上述股东对南苑股份股权主张权利，则南苑集团和乐志明承担全部支付及赔偿责任；南苑股份在本次70%股权转让交割完成前因增资、股权转让等历史沿革导致的南苑股份股权纠纷或潜在纠纷，由南苑股份70%股权转让交割完成前南苑股份的股东，即南苑集团和乐志明先生承担相应责任。
十二、业绩奖励对上市公司的影响
南苑集团及其实际控制人乐志明先生与首旅酒店已在《股权收购协议》中约定，在南苑股份及其子公司的银行借款年实际平均利率不高于6%（含6%），并采用首旅酒店的折旧政策的前提下，南苑集团和乐志明先生承诺南苑股份2015年、2016年、2017年三个年度的合并报表归属于母公司股东的净利润分别不低于：500万元、2,600万元、4,100万元。若实际平均银行借款利率高于6%，则按超出部分利息金额相应调减承诺利润数字，南苑股份 2015年、2016年、2017年各年度的合并报表归属于母公司股东的净利润未达到承诺业绩的，南苑集团/乐志明先生将以现金或其他资产100%向首旅酒店补偿。若南苑股份 2015年、 2016年、2017年合并归属于母公司股东的净利润高于上述承诺业绩，则各年将
超出部分全部给予南苑股份经营管理层团队作为业绩奖励。上述业绩奖励将在当年计提，并计入当期费用。因此,若南苑股份在业绩承诺期内实现的归属于母公司净利润达到业绩奖励安排的条件，则相应奖励的计提将会影响计提当期首旅酒店及南苑股份的经营业绩。
在本次收购南苑股份后，首旅酒店将要求南苑股份采用首旅酒店的会计估计对折旧、坏账准备计提等事项进行调整。2015年-2017年南苑股份的业绩承诺以南苑股份采用首旅酒店会计估计后的财务报表账面业绩为核算基准。根据《股权转让协议》，业绩承诺是在银行贷款利率不超过6%，且采用首旅酒店折旧政策前提下做出的，因此业绩承诺中的净利润金额不会因为南苑股份采用首旅酒店的会计估计而做出变更。
十三、南苑股份内部重组过程中的债务承接和债务豁免情况
2014年8月31日，嘉兴置业和嘉兴投资签署了债务承接协议，根据分立合同约定原由南苑投资负责偿还的5,227万元银行借款由嘉兴置业承担并偿还。
2014年8月31日，投资发展和南苑置业签署了债务承接协议，根据分立合同约定原由南苑置业负责偿还的1,980万元银行借款由投资发展承担并偿还。
2014年8月31日，环球管理与南苑集团签署了《债务承接协议》，南苑集团的有关银行借款本息 11,000万元由环球管理承担。
2014年8月31日，南苑集团及其子公司与南苑股份及其子公司签署了《债务豁免和特定债务承接协议》，南苑股份及其子公司和南苑集团及其子公司同意于2014年8月31日起豁免相互间的债务和相应孳息，南苑集团及其子公司同意于2014年8月31日起承接南苑股份及其子公司的预收卡款、应付基建工程款等。
上述债务豁免和承接的债务净额合计为661,590,544.61元。
上述与内部重组有关的债务承接并不涉及债务转移，债务偿还主体没有发生变更，只是债务承担主体发生变更。就南苑集团及南苑股份的内部重组，南苑股份已经取得其银行债权人同意函。
重大风险提示
一、收购标的盈利能力风险
南苑股份2013年和2014年1-8月模拟合并报表归属于母公司净利润分别为 -8,453.35万元和-6,586.63万元，报告期内出现亏损的主要原因为：（1）银行负债规模较高，其2013年利息支出高达1.09亿元；（2）经济下滑以及中央关于限制“三公”消费等相关政策出台后对酒店行业的收入和利润造成了一定的影响。
2013年，根据国家统计局数据，星级酒店利润总额较2012年下降了142%。
本次收购前，上市公司 2013年和 2014年 1-8月的归属于母公司净利润为 11,797.01万元和 7,857.40万元。主要由于南苑股份在报告期内亏损的原因，本次收购完成后，上市公司经审计的备考财务报表的归属于母公司净利润为 5,125.71万元和3,662.73万元，分别下降6,671.30万元和4,194.67万元，下降的比例分别为56.55%和53.39%。
鉴于南苑股份的经营杠杆与财务杠杆均处于较高水平，若经济环境继续下滑或者持续低迷，且银行负债规模维持现有水平，则南苑股份未来存在持续亏损的可能，并将对上市公司盈利能力造成较大影响，敬请广大投资者关注。
二、收购标的业绩承诺无法实现风险
根据南苑股份的审计报告，南苑股份2012年、2013年、2014年1-8月的净利润分别为-2,296.60万元、-8,453.35万元和-6,586.63万元。南苑集团和乐志明在南苑股份及其子公司的银行借款年实际平均利率不高于6%（含6%）、并采用首旅酒店会计政策的前提下，承诺 2015年、2016年和 2017年南苑股份归属于母公司的净利润分别不低于 500万元、2,600万元和 4,100万元。虽然在收购完成后南苑股份可以通过偿还负债、降低融资成本、扩大管理酒店范围、提升现有酒店经营水平、促进新酒店尽快产生盈利等方法提高盈利，并可以与首旅集团和与首旅酒店产生协同效应，但是若宏观经济环境未予以改善或者进一步下滑，则相关业绩承诺存在无法实现的风险，并可能因此给上市公司的财务业绩带来影响。
三、收购标的业绩补偿，预付卡消费款、应付基建工程款及其他或有债权无法全额收回的风险
南苑集团和乐志明先生已在《股权收购协议》就南苑股份 2015年至 2017年业绩进行了承诺。若未达到承诺业绩，南苑集团/乐志明先生将以现金或其他资产100%向首旅酒店补偿。
在本次收购之前，南苑集团对南苑股份进行了重组，以将本次收购相关的酒店业务、资产、负债、人员、机构纳入南苑股份，并对非酒店业务、以及部分未纳入收购范围的资产进行了剥离。根据《内部重组协议》，南苑股份及其子公司已剥离至南苑集团的会员卡、南苑绿卡款，后续若持卡人在南苑股份及其子公司进行消费，则南苑集团和乐志明对前述消费承担偿还责任并及时进行结算。截止2014年8月31日，剥离至南苑集团的预收卡款金额为 4,355.96万元。同时，根据《内部重组协议》，南苑股份已将应付基建工程款剥离至南苑集团，若债权人要求南苑股份偿还，则南苑股份应就实际偿还金额向南苑集团追偿。截止 2014年8月31日，剥离至南苑集团的应付基建工程款金额为 353.38万元。
此外，根据《股权收购协议》，南苑集团和乐志明将对南苑股份内部重组过程中对外产生的或有连带债务、截止股权交割日存在的对外担保与或有负债、因股权交割日前事宜在股权交割日后处以补缴的税款或缴纳的罚金、滞纳金、因员工未缴纳社会保险和住房公积金而需要补缴款项或受到的处罚及除已披露的负债及担保外，其它因为各种原因所发生或应承担的各种债务和或有债务共同承担偿还责任。
南苑集团及乐志明已将其持有的南苑股份30%股权为上述事项提供质押担保，截止2014年8月31日，上述30%股权的资产基础法评估价值约为1.2亿元。
若南苑集团与乐志明无法兑现上述承诺或偿还或有负债，则首旅酒店将取得前述质押的股权，并保留对南苑集团与乐志明追索的权利。
尽管如此，由于经济形势以及商业地产价值的波动，或者由于南苑股份业绩出现亏损或存在上述金额较大的其他或有债权，则仍存在南苑股份30%股权价值不足以偿付上述款项的可能，提请广大投资者关注本次交易完成后上市公司业绩补偿、预付卡消费款、应付基建工程款结算及其他或有债权无法全额收回的风险。
四、收购标的存在对外担保风险
截至2014年8月31日，南苑股份存在对南苑集团及其下属子公司的担保，涉及担保余额合计为 24,900万元。首旅酒店与南苑集团已在双方签署的《股权收购协议》中就相关对外担保的解除作出了安排。根据《股权收购协议》，首旅酒店向南苑集团支付的股权转让价款将支付至首旅酒店和南苑集团共同开立的共管账户中，上述款项将指定用于解除前述对外担保。截止本报告书公告日，剔除首旅酒店已向南苑集团支付的股权转让款及定金，根据《股权收购协议》，尚待支付给南苑集团的股权转让款余额及其他应付款项合计金额为 2.88亿元。同时，南苑集团与乐志明以其合计持有的南苑股份30%股权为南苑股份及其子公司于股权交割日存在的对外担保与或有负债的解除提供质押担保。
尽管前述尚待支付给南苑集团的金额大于南苑股份对南苑集团的担保余额且南苑集团及乐志明以其持有的南苑股份30%股权为此提供了质押担保，但是仍存在以下风险：（1）在上述担保责任解除前，若南苑集团及下属子公司的相关银行贷款出现违约情况，则南苑股份有可能被银行要求履行相关债务的保证责任或被银行收回作为抵押物的土地和房产；（2）上述担保责任因各种原因未予以解除，从而可能给南苑股份及首旅酒店带来风险。提请投资者关注。
五、收购标的估值风险以及后续对上市公司的影响
本次交易中，资产评估机构天健兴业采用资产基础法和收益法两种方法对南苑股份的全部股东权益进行了评估，并以资产基础法评估结果作为最终评估结果。根据南苑股份的资产评估报告，本次评估基准日为2014年8月31日，评估基准日南苑股份全部股东权益评估结果为 40,042.18万元，较其账面净资产价值-8,198.96万元增值48,241.14万元。
评估增值率较高的主要原因为南苑股份及其子公司旗下的土地、房产的评估增值率较高。土地评估增值率较高的原因为南苑股份及其子公司取得土地的时间较早，而近年地产价格持续走高。
根据非同一控制下合并会计处理原则，本次收购完成后上市公司编制合并报表时南苑股份及其子公司的土地、房产将按照本次评估值作为购买日的公允价值计量，若未来土地、房产价格出现大幅下滑，则上市公司可能面临需要计提资产
减值准备风险，对上市公司盈利能力将构成一定的负面影响。另一方面，上市公司合并报表将按照南苑股份及其子公司的土地、房产的评估值作为购买日的公允价值为基础持续计提折旧和摊销金额。在本次评估的土地、房产计提折旧和摊销期间，土地和房产的评估增值部分每年预计将在上市公司合并报表层面增加 2,984.79万元折旧和摊销，考虑上市公司持有南苑股份股权比例以及递延所得税因素后，在上述期间每年将减少上市公司归属于母公司净利润1,567.01万元。受此因素影响，即使南苑股份在未来年度实现盈利，也可能存在不能增加上市公司归属于母公司净利润的风险。
六、收购标的对上市公司持续经营影响的风险
（一）负债率显著上升带来的风险
本次收购交易完成后，上市公司的资产负债率将提升至68.10%，较交易前的资产负债率上升27.16%。在较高的资产负债率情况下，上市公司未来财务费用较交易前显著上升，且对上市公司现金流构成一定的影响，上市公司财务杠杆加大，相应的风险增加。
（二）经营杠杆升高带来的风险
本次收购的南苑股份以自有产权酒店为主，本次收购完成后上市公司的固定资产和无形资产规模显著上升，随之带来每年折旧和摊销费用的增加，经营杠杆加大，利润对酒店收入波动的敏感性大幅上升。如果上市公司的收入水平无法相应提高，则对上市公司未来盈利能力构成负面影响。
（三）政策风险
本次交易收购的南苑股份主要经营酒店、餐饮等业务，受近几年国家政策影响较大。随着我国限制“三公”消费的相关规定出台并实施，酒店、餐饮行业公务消费需求被极大地遏制。南苑股份正逐步将战略重心转移到商务消费和家庭消费并重，预计经营业绩有所回升，但上市公司仍将面临因收购标的经营环境和法律环境发生变化导致的政策风险。
（四）市场风险
本次交易完成后，上市公司将增加华东市场的影响力。华东地区酒店业发展水平较高，除本土企业以外，海外高端酒店品牌也不断加大投资和市场开发力度，
市场竞争十分激烈，部分地区的高端酒店市场已出现供过于求的现象。尽管南苑股份已在当地市场处于领先地位，但仍将面临市场前景恶化、市场占有率下降等市场风险。
（五）人才流失风险
首旅酒店计划在收购南苑股份后利用南苑股份的管理团队和品牌影响力在华东地区积极拓展托管酒店业务。虽然南苑股份具备对外管理酒店的经验，但若未来大规模开展对外管理业务，则可能面临缺乏足够符合条件的高级管理人才的风险。
（六）可能严重影响上市公司持续经营的其他因素
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
七、收购标的银行贷款无法按时偿还风险
截至2014年 8月31日，南苑股份的资产负债率为134%，合计需要偿还的短期借款、应付票据、一年内到期非流动负债和长期借款为145,163.40万元。若在相关银行贷款到期时，南苑股份不能获得新的银行贷款或其他融资，则面临无法按期偿还银行贷款的风险。在该情况下，银行将收回作为抵押物的土地和房产，南苑股份及首旅酒店将面临较大损失。
八、财务风险
本次重组将导致上市公司财务结构发生一定变化。根据首旅酒店备考合并报表，2014年8月末、2013年末上市公司备考资产负债率分别为68.10%、67.39%，较本次重组前分别上升27.16%、26.95%。本次重组将提高上市公司财务费用、降低偿债能力，提请投资者注意因此带来的财务风险。
九、商誉减值风险
根据企业会计准则要求，由于本次交易构成非同一控制下的企业合并，交易完成后，上市公司备考合并资产负债表中因本次收购将增加约 19,624.47万元的商誉。根据准则规定，该商誉不作摊销处理，但需在未来年度每年年终进行减值
测试。若南苑股份不能较好地实现收益，则本次交易形成的商誉将存在减值风险。
若未来发生商誉减值，则可能对上市公司业绩造成不利影响，提请投资者注意。
十、公司治理与整合风险
首旅酒店为国有控股上市公司，而南苑股份为民营企业，双方在经营理念、管理体制、激励方法等方面存在一定的差异。
根据《股权收购协议》，本次收购后南苑股份第一届董事会由五位董事组成，首旅酒店拥有南苑股份三席董事会席位，南苑集团拥有两席董事会席会。董事长由首旅酒店推荐，副董事长由南苑集团和乐志明推荐。南苑股份新一届监事会由三位监事组成，监事长应由首旅酒店推荐的监事担任，南苑集团推荐一名监事。
南苑股份首任总经理由乐志明担任，首旅酒店选派一名常务副总经理、一名财务总监，公司高管人员由总经理提名，董事会聘任。
根据上述经营层和决策层的安排，本次交易后可能存在经营层与决策层不能取得一致意见情况，从而存在公司治理与业务整合风险。
十一、南苑股份未分配利润为负导致短期内无法分红的风险
截止 2014年 8月 31日，南苑股份母公司模拟报表的未分配利润金额为 -23,856.85万元。南苑股份母公司未分配利润为负数的主要原因是南苑股份在本次收购前对南苑集团及其下属子公司的债务进行了豁免。由于南苑股份母公司存在金额较大的未弥补亏损，在未全部填补南苑股份母公司未弥补亏损前，南苑股份不能实施分红，从而可能减少上市公司每年分红金额和比例。
十二、本次重组审批风险
南苑股份70%股权收购和神舟国旅51%股权的出售尚需履行的决策程序及报批程序如下：
1、北京市国资委对神舟国旅、南苑股份的评估报告的核准。
2、北京市国资委对本次出售神舟国旅51%股权事宜的核准。
3、上市公司股东大会批准出售神舟国旅51%股权、收购南苑股份70%股权。
若上述决策程序或报批程序未能完成或被否决，则本次重组将部分或全部无
法实施。
十三、信息披露风险
若本次重组过程中，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式第 26号-上市公司重大资产重组申请文件》发生修订，则本公司将根据相关规则的要求对信息披露文件进行补充和披露。
十四、南苑股份部分股权权属风险
2012年 5月，南苑股份股东大会通过了关于开展与南苑集团合并、清算等工作的《公司资产重组议案》。在此基础上，2012年 5月 27日，南苑股份召开第七届董事会第六次会议，通过的决议主要内容如下：根据《公司资产重组的议案》，董事会商议并确定了清算小组，同时决定聘请浙江德威会计师事务所有限公司、宁波德威资产评估有限公司开展评估工作，由南苑集团根据评估的每股价格全部收购南苑股份自然人股东股权。南苑股份的股东签署完股权结算单后，视同股东股权转让完毕。待公司股东股权转让完成以后，南苑集团将吸收合并南苑股份，并在宁波相关媒体上予以公告。相关事宜参见“第五章标的资产情况”之“四、拟购买资产基本情况”之“（二）拟购买资产历史沿革及股权变动情况”。
根据南苑股份提供的经各股东签字确认的股权结算单以及银行付款凭证，经核查，此次股权转让过程中，尚有 31名自然人股东尚未签署股权结算单，合计股份数为12.7554万股，占南苑股份总股本比例为0.099%。根据南苑股份提供的说明：“31名自然人股东未签署股权结算单，主要原因是南苑股份已通过正式函件（挂号信）送达，但未能与当事人取得联系，南苑股份已按股东大会和董事会决议统一予以处理。根据南苑股份股东大会决议确定的价格，南苑集团已提取 12.7554万股股权转让备用金47.18万元，用于支付该部分股权价款。”
2014年5月16日和2014年8月15日，南苑股份分别通过股东大会决议，就上述股权转让行为相应修改公司章程，并于 2014年 8月 18日和 2014年 8月22日依次办理了工商备案登记。
南苑集团和乐志明已出具了承诺函，就上述事宜承诺如下：若上述股东对南苑股份股权主张权利，则南苑集团和乐志明承担全部支付及赔偿责任；南苑股份
在本次70%股权转让交割完成前因增资、股权转让等历史沿革导致的南苑股份股权纠纷或潜在纠纷，由南苑股份70%股权转让交割完成前南苑股份的股东，即南苑集团和乐志明先生承担相应责任。
十五、股权收购协议终止的风险
根据股权收购协议，出现下列情形之一的，股权收购协议终止：（1）协议被解除；（2）本协议约定的任一生效条件无法成就；（3）2014年 12月 31日本协议仍未生效，本协议终止，除非双方另有约定。
协议因上述原因终止后，则南苑集团应在 60日内向首旅酒店返还已收取的款项。南苑集团逾期返还前述款项的，则每逾期一日，则按照逾期未返还金额的万分之五收取违约金，直至全部款项偿还完毕止。协议自各方履行完毕全部义务之日起自动终止。
如首旅酒店预期无法在 2014年 12月 31日完成收购，则参考《股权收购协议》中的规定，首旅酒店与南苑集团将对《股权收购协议》的有效期另行约定，并在2014年12月31日前分别提请各自决策机构审议相关事宜。
由于股权收购协议存在终止的可能性，特别是由于本公司无法保证 2014年12月31日股权收购协议能够生效或交易双方能另行达成约定，我们提请投资者关注股权收购协议终止对本次交易带来的风险。
目录
重大事项提示 .................................................................................................................................. 4重大风险提示 ................................................................................................................................ 20第一章 释义 .......................................................................................................................... 31第二章 本次交易概况 .......................................................................................................... 37一、本次交易的背景与目的 ................................................................................................. 37二、本次交易的决策过程和批准情况 ................................................................................. 40三、本次交易具体方案 ......................................................................................................... 41四、本次重组对上市公司的影响 ......................................................................................... 42第三章 上市公司基本情况 .................................................................................................. 49一、首旅酒店基本情况 ......................................................................................................... 49二、首旅酒店的设立情况及曾用名称 ................................................................................. 49三、首旅酒店最近三年的控股权变动及重大资产重组情况 ............................................. 50四、首旅酒店主营业务发展情况和主要财务指标 ............................................................. 51五、首旅酒店控股股东和实际控制人概况 ......................................................................... 52六、首旅酒店最近一年及一期审计报告类型以及保留意见、否定意见或者无法表示
意见所涉及事项的重大影响是否已经消除或者将通过本次交易予以消除 ......................... 53七、首旅酒店及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况 ......................... 54第四章 交易对方的基本情况 .............................................................................................. 55一、本次资产出售的交易对方 ............................................................................................. 55二、本次资产购买的交易对方 ............................................................................................. 59第五章 标的资产情况 .......................................................................................................... 66一、拟出售资产基本情况 ..................................................................................................... 66二、拟出售资产估值情况 ..................................................................................................... 86三、董事会关于拟出售资产的估值合理性以及定价公允性的分析 ................................. 99四、拟购买资产基本情况 ................................................................................................... 101五、拟购买资产估值情况 ................................................................................................... 153六、董事会关于拟购买资产的估值合理性及定价公允性分析 ....................................... 170第六章 本次交易合同的主要内容 .................................................................................... 174一、关于收购南苑股份股权的《股权收购协议》 ........................................................... 174二、《一般委托贷款借款合同》、《股权抵押合同》和《保证合同》 ....................... 178三、关于出售神舟旅行社股权的《股权出售协议》 ....................................................... 179第七章 本次交易的合规性分析 ........................................................................................ 182一、本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十一条的规定 ................................... 182二、中介机构关于本次交易是否符合《重组办法》规定的意见 ................................... 185第八章 董事会讨论与分析 ................................................................................................ 187一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ....................................... 187
二、对出售标的行业特点和经营情况的讨论与分析 ....................................................... 192三、对收购标的行业特点和经营情况的讨论与分析 ....................................................... 208四、本次交易对上市公司的影响分析 ............................................................................... 228第九章 财务会计信息 ........................................................................................................ 242一、拟出售资产的简要财务报表 ....................................................................................... 242二、拟购买资产的简要财务报表 ....................................................................................... 242三、本次交易模拟实施后的本公司备考财务资料 ........................................................... 243第十章 同业竞争与关联交易 ............................................................................................ 245一、报告期内交易标的的关联交易情况 ........................................................................... 245二、交易完成后上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争或关联交易情况 254三、交易完成后南苑股份与南苑集团及其实际控制人之间同业竞争或关联交易情况 257第十一章 风险因素 ................................................................................................................ 258一、收购标的盈利能力风险 ............................................................................................... 258二、收购标的业绩承诺无法实现风险 ............................................................................... 258三、收购标的业绩补偿，预付卡消费款、应付基建工程款及其他或有债权无法全额
收回的风险 ............................................................................................................................... 259四、收购标的存在对外担保风险 ....................................................................................... 260五、收购标的估值风险以及后续对上市公司的影响 ....................................................... 260六、收购标的对上市公司持续经营影响的风险 ............................................................... 261七、收购标的银行贷款无法按时偿还风险 ....................................................................... 262八、财务风险 ....................................................................................................................... 262九、商誉减值风险 ............................................................................................................... 262十、公司治理与整合风险 ................................................................................................... 263十一、南苑股份未分配利润为负导致短期内无法分红的风险 ........................................... 263十二、本次重组审批风险 ....................................................................................................... 263十三、投资发展、嘉兴置业分立的债务连带责任风险 ....................................................... 264十四、交易终止的风险 ........................................................................................................... 264十五、信息披露风险 ............................................................................................................... 264十六、南苑股份股权权属风险 ............................................................................................... 265十七、股权收购协议终止的风险 ........................................................................................... 265十八、其他因素导致的股价波动风险 ................................................................................... 266第十二章 其他重要事项 ........................................................................................................ 267一、本次交易完成后上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用或为其提
供担保的情况 ........................................................................................................................... 267二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债(包括或有负债)
的情况....................................................................................................................................... 267三、上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的，应当说明与本次交易的关系 ... 268四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ....................................................................... 269五、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ................................................... 269六、上市公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》第五条相关标准 ........................................................................................................... 271第十三章 对本次交易的结论性意见 .................................................................................... 273
一、独立董事对于本次交易的意见 ................................................................................... 273二、中介机构对于本次交易的意见 ................................................................................... 274第十四章 中介机构及有关经办人员 .................................................................................... 276一、独立财务顾问 ............................................................................................................... 276二、上市公司律师 ............................................................................................................... 276三、拟出售及购买资产的审计机构 ................................................................................... 276四、资产评估机构 ............................................................................................................... 276第十五章 上市公司董事及有关中介机构的声明 ................................................................ 278第十六章 备查文件 ................................................................................................................ 283
第一章 释义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有如下意义：
首旅酒店/本公司/上市公司/指北京首旅酒店（集团）股份有限公司
公司
首旅集团 指北京首都旅游集团有限责任公司，为首旅酒店控股股东
神舟国旅 指北京神舟国际旅行社集团有限公司
华龙旅游 指华龙旅游实业发展总公司
首旅置业 指北京首旅置业集团有限公司/原北京首都旅游
国际酒店集团有限公司
海南南山 指海南南山文化旅游开发有限公司
南苑股份 指宁波南苑集团股份有限公司
南苑集团 指浙江南苑控股集团有限公司，为南苑股份控股股东
首旅建国 指北京首旅建国酒店管理有限公司
京伦饭店 指北京市京伦饭店有限责任公司
首旅京伦 指北京首旅京伦酒店管理有限公司/原北京首旅
酒店管理有限公司
欣燕都 指北京欣燕都酒店连锁有限公司
北展分公司 指首旅股份北京市北展展览分公司
诺舟旅行 指北京诺舟旅行服务有限公司
北京中旅 指北京市中国旅行社有限公司
新城名都 指宁波新城名都房地产销售代理有限公司
雅客怡家 指石家庄雅客怡家快捷酒店管理有限公司
嘉兴置业 指嘉兴市南苑置业有限公司
甬苑餐饮 指宁波市鄞州甬苑餐饮管理有限公司
环球有限 指宁波南苑环球酒店有限公司
投资发展 指宁波南苑投资发展有限公司
鄞州培训基地 指宁波市鄞州区干部培训基地后勤服务有限公
司/原宁波市鄞州青云山庄有限公司
五龙潭酒店 指宁波市鄞州南苑五龙潭度假酒店有限公司
新城酒店 指宁波市南苑新城酒店有限公司
南苑饭店 指宁波南苑集团股份有限公司南苑饭店
南苑商店 指宁波南苑环球商店管理有限公司商店
温泉山庄 指宁海南苑温泉山庄有限公司
环球管理 指宁波南苑环球酒店管理有限公司
南苑洗涤 指宁波南苑洗涤有限公司
南苑食品 指宁波南苑食品有限公司
环球商店 指宁波南苑投资发展有限公司环球商店
乐家农庄 指宁海县深甽镇乐家休闲农庄有限公司
洗涤鄞州分公司 指宁波南苑洗涤有限公司鄞州分公司
江东分公司 指宁波南苑食品有限公司江东分公司
巴森特分公司 指宁波南苑食品有限公司巴森特分公司
会展酒店 指宁波南苑会展酒店有限公司
花博园度假酒店 指宁波南苑花博园旅游投资有限公司南苑花博
园度假酒店
南苑物业 指宁波南苑物业有限公司
南苑商旅 指宁波南苑商务旅店连锁股份有限公司
台州商务酒店 指台州南苑商务酒店有限公司
桃花岛旅游 指舟山桃花岛南苑旅游发展有限公司
台州塑料城 指台州国际塑料城有限公司
南苑进出口 指宁波南苑进出口有限公司
南苑置业 指宁波南苑置业有限公司
花博园旅游投资 指宁波南苑花博园旅游投资有限公司
嘉兴投资 指嘉兴南苑投资有限公司
钱湖四季苑 指宁波钱湖四季苑度假别墅有限公司
中行宁波分行 指中国银行股份有限公司宁波市分行
兴业银行宁波分行 指兴业银行股份有限公司宁波市分行
恒丰银行宁波分行 指恒丰银行股份有限公司宁波市分行
华夏银行宁波分行 指华夏银行股份有限公司宁波市分行
浦发银行宁波分行 指上海浦东发展银行股份有限公司宁波市分行
浦发银行望湖支行 指上海浦东发展银行股份有限公司望湖支行
永鑫小贷 指宁波海曙永鑫小额贷款股份有限公司
建行宁波分行 指中国建设银行股份有限公司宁波市分行
宁波银行西门支行 指宁波银行股份有限公司西门支行
中行平湖分行 指中国银行股份有限公司平湖市分行
资产购买/购买资产 指本公司拟向南苑集团购买南苑股份70%股权
资产出售/出售资产 指本公司拟将神舟国旅51%股权出售给华龙旅
游
本次重大资产重组/本次交易指本次资产出售及资产购买，本次资产出售及
/本次重组 资产购买交易互相独立，不互为前提条件，
若其中任何一项交易终止或不能实施，不影
响另一项交易的实施
本报告书/重组报告书 指《北京首旅酒店（集团）股份有限公司重大资
产购买和重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）》
审计/评估基准日 指为实施本次重大资产重组而对拟出售资产及
拟购买资产分别进行审计和评估的基准日，
即2014年8月31日
交割日 指本次交易各方确定的资产交割之日。自该日
起拟出售资产及拟购买资产由各方进行转移
和交接并根据相关协议转移收益及风险负
担。
过渡期间 指审计/评估基准日至交割日的期间
南苑股份审计报告 指致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
致同审字（2014）第 110ZC2373号《宁波南
苑集团股份有限公司2012年度、2013年度、2014年1-8月模拟财务报表审计报告》
神舟国旅审计报告 指致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
致同审字（2014）第 110ZA2371号《北京神
舟国际旅行社集团有限公司2012年度、2013
年度、2014年1-8月财务报表审计报告》
首旅酒店备考审计报告/上市指致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
公司备考审计报告 致同审字（2014）第 110ZA2372号《北京首
旅酒店（集团）股份有限公司2013年度、2014
年1-8月备考合并财务报表审计报告》
南苑股份评估报告 指北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴
评报字（2014）第0959号《北京首旅酒店（集团）股份有限公司拟收购宁波南苑集团股份
有限公司股权项目资产评估报告书》
神舟国旅评估报告 指北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴
评报字（2014）第0958号《北京首旅酒店（集团）股份有限公司拟转让所持北京神舟国际
旅行社集团有限公司51%股权项目资产评估
报告》
法律意见书 指北京市中伦文德律师事务所出具的《北京市
中伦文德律师事务所关于北京首旅酒店(集团)股份有限公司重大资产重组之法律意见书》
独立财务顾问报告 指中信证券股份有限公司出具的《中信证券股份有限公司关于北京首旅酒店（集团）股份
有限公司重大资产购买和重大资产出售暨关
联交易之独立财务顾问报告》
框架协议 指《北京首旅酒店(集团)股份有限公司与浙江南
苑控股集团有限公司关于宁波南苑集团股份
有限公司之合作框架协议》，由首旅酒店与南苑集团于2014年6月24日签订
《股权收购协议》 指《北京首旅酒店(集团)股份有限公司与浙江南
苑控股集团有限公司与乐志明关于宁波南苑
集团股份有限公司之股权转让协议》
《股权出售协议》 指《北京首旅酒店(集团)股份有限公司与华龙旅
游实业发展总公司关于北京神舟国际旅行社
集团有限公司之股权转让协议》
内部重组协议 指浙江南苑控股集团有限公司与宁波南苑集团
股份有限公司签署的《内部重组协议》
委托贷款合同 指《一般委托贷款借款合同》，其中委托人为北
京首旅酒店（集团）股份有限公司，受托人
为中国工商银行股份有限公司北京商务中心
支行，借款人为宁波南苑集团股份有限公司
股权质押合同 指《股权质押合同》，其中质权人为北京首旅酒
店（集团）股份有限公司，出质人为浙江南
苑控股集团有限公司和乐志明
保证合同 指《保证合同》，其中债权人为北京首旅酒店（集
团）股份有限公司，保证人为乐志明、韩国
芬
购买标的资产 指宁波南苑集团股份有限公司70%股权
出售标的资产 指北京神舟国际旅行社集团有限公司51%股权
独立财务顾问/中信证券 指中信证券股份有限公司
致同 指致同会计师事务所（特殊普通合伙）
中伦文德 指北京市中伦文德律师事务所
天健兴业 指北京天健兴业资产评估有限公司
证监会 指中国证券监督管理委员会
上交所/交易所 指上海证券交易所
北京市国资委 指北京市人民政府国有资产监督管理委员会
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指《中华人民共和国证券法》
《重大资产重组管理办法》 指中国证券监督管理委员会令第 109号《上市
公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指《上海证券交易所股票上市规则（2014年修
订）》
《公司章程》 指《北京首旅酒店（集团）股份有限公司章程》元 指人民币元
第二章 本次交易概况
一、本次交易的背景与目的
（一）本次交易的背景
1、本次收购交易的背景
（1）本次收购是首旅酒店谋求业内资源整合的开端
经历了近30年的高速发展时期，自2013年始，中国酒店行业进入了整合布局与谋求创新的年代。随着宏观经济增速的下降，预计未来 5至 10年，酒店行业集中度将提升，星级酒店业务定位将产生分化，品牌影响力将发挥日益重要的作用。本次收购正是在这一酒店行业整合大背景下产生的。根据中国饭店业协会发布的“2013年度中国饭店集团 60强”，依据门店数量以及客房间数统计，首旅酒店排名第17位，南苑集团排名第41位。本次收购完成后将提升首旅酒店在酒店行业的整体排名，提高行业集中度，促进行业整合。
（2）上市公司提出“品牌+资本”发展战略
经深入论证，首旅酒店在酒店板块将采取―品牌+资本‖的发展战略。具体而言，上市公司将充分发挥上市公司优势，通过自身的资本金实力，在资本市场发力实施同业并购，进一步突出酒店主业发展和提高公司酒店业务的收入及利润水平。另一方面，收购更多酒店可以发挥规模效应优势以及增强首旅酒店的品牌影响力，有利于首旅酒店对外拓展更多酒店业务。
（3）行业业绩下滑为酒店行业并购重组提供有利契机
南苑集团旗下酒店均位于华东地区，地理位置优越，本次收购的酒店包括浙江省首家五星级酒店南苑饭店、按白金五星级建设的南苑环球酒店、中档商务型酒店南苑新城酒店、高档度假型酒店宁海南苑温泉山庄、以及位于嘉兴平湖市服装城繁华地段的嘉兴平湖南苑国际酒店。此外，凭借优秀的酒店管理水平，南苑股份还对北京宁波宾馆、宁波南苑五龙潭度假酒店等项目进行管理。
南苑集团近年来通过借债方式实现了快速扩张规模。近两年来，受到中央八项规定、六项禁令影响，餐饮酒店行业的发展速度出现一定程度的下滑，其中高档酒店、高档餐饮受影响更为明显。另一方面，由于资信评级较低，南苑集团银
行借款利率相对较高，致使南苑集团的现金流较为紧张。
南苑集团拥有优质的物业和良好的品牌，但受到国家政策影响以及自身债务原因寻求对外出售。在合适的价格下，收购南苑股份对于首旅酒店而言是一个较好的整合机会。
2、本次出售交易的背景
根据证监会北京监管局 2011年8月12日下发的《关于深入推进解决同业竞争、减少关联交易专项活动有关问题的通知》的文件精神要求，首旅集团需要解决和首旅酒店关于旅行社业务的同业竞争问题。另一方面，神舟国旅盈利能力较差，且传统旅行社行业面临来自互联网以及移动互联网领域愈加强烈的竞争，不利于上市公司提高盈利能力和聚焦主业。
（二）本次交易的目的
1、上市公司在华东地区进行战略布局
首旅酒店旗下现有自有、租赁及管理的酒店共165家，其中有5家酒店位于浙江，而南苑集团旗下酒店主要位于浙江，因此本次交易将有利于上市公司增强在华东的战略布局。
南苑集团已将旗下主要酒店资产纳入南苑股份，通过本次收购交易，首旅酒店旗下酒店规模将增加7家，在浙江地区的酒店规模将增加 6家。同时，南苑集团与乐志明已经承诺将南苑集团旗下剩余3家酒店（宁波南苑花博园度假酒店、宁波南苑会展酒店、台州南苑商务酒店）交由南苑股份管理。此外，宁波市政府已出具《关于宁波新芝宾馆管理合同签订事宜的函》，说明已就宁波新芝宾馆合作协议的主要条款基本达成了口头共识，将待本次交易结束后与南苑股份就合同细则进一步完善，以期尽早签订委托管理合同。若前述交易顺利完成，则首旅酒店旗下酒店数量、管理酒店数量及客房数都将进一步增加，首旅酒店在华东地区与浙江的酒店规模将进一步增强，从而形成群聚效应，为后续开拓华东地区市场打下坚实基础。
鉴于浙江 GDP在国内排名靠前，商务活动活跃，居民消费能力较强，在国内酒店业中属于质量和效益较佳的区域之一，本次收购将使上市公司在华东地区的影响力大幅增强。
2、利用经济形势下滑的契机，获得优质的物业资产、优秀的酒店管理品牌
与管理团队
本次收购是在酒店行业业绩下滑、南苑集团负债率较高情况下实施的战略性收购。收购的初衷是利用经济形势下滑的契机，获得优质的物业资产、优秀的酒店品牌与管理团队。
南苑集团涵盖中高端不同星级酒店，各酒店定位明确，覆盖商务、休闲、度假不同领域、特色鲜明。除南苑饭店外，大部分酒店开业时间不足5年。
南苑饭店处于宁波市中心区域、南苑环球酒店和新城酒店位于宁波新兴商务区核心地段，宁海南苑温泉山庄、宁波南苑五龙潭度假酒店则位于宁波近郊的自然风景区，北京宁波宾馆则位于北京市的核心地段，各酒店的地理位置优越。
南苑环球酒店按照白金五星级酒店标准建造，是宁波市地标性建筑之一。南苑环球酒店开业时间较短，装修档次高。南苑饭店虽然开业时间较长，装修标准较新建设的五星级酒店标准低，但凭借多年积累的口碑和拥有浙江省目前最大的宴会厅的优势，仍然能够吸引众多消费者。新城酒店是宁波市鄞州区商业中心的主要商务型酒店，开业仅一年，房屋装修较新。宁海南苑温泉山庄按照五星级标准装修，保养程度亦较好。宁波南苑五龙潭度假酒店处于宁波五龙潭风景区，目前尚处于试运营阶段。
本次收购的自有产权酒店面积共计191,134平方米，综合考虑承担的有息负债规模，对应的酒店每平米收购价格约为 1万元/平米。考虑到南苑股份旗下酒店的地理位置、装修水平、品牌溢价等因素，本次收购价格合理。
3、有利于上市公司实施“品牌+资本”的发展战略，提升上市公司竞争力
南苑集团是浙江饭店业的知名企业，在浙江地区具有较大影响力。近年来受经济形势下滑、以及企业负债率较高因素影响，利润呈现下滑态势。首旅酒店作为国有控股上市公司，在酒店业实力、融资能力、信用等级等方面更具优势；同时，首旅酒店的控股股东首旅集团旗下拥有四家上市公司，并覆盖商业、旅游、酒店、餐饮、景点、汽车租赁等多个消费类板块，在产业链丰富度方面具有显著优势。因此本次收购有利于首旅酒店加快实施“品牌+资本”的发展战略，进一步提升首旅酒店品牌影响力和酒店经营管理实力，突出酒店主业发展；有助于缓解南苑股份旗下酒店业务面临的负债压力以及债务成本，并将南苑股份旗下酒店业务整体融入首旅集团及首旅酒店更大的业务平台上。另一方面，南苑集团作为
知名的民营酒店管理集团，拥有十多年的市场化经营管理经验，在饭店经营理念、管理体制方面均更加灵活，因此，本次收购将有助于上市公司提升市场竞争力。
4、剥离上市公司盈利能力较差的旅行社业务
本次交易后，上市公司不再持有神舟国旅股权。神舟国旅在2014年1-8月、 2013年、2012年营业收入分别为 11.68亿元、20.02亿元、20.24亿元，归属于母公司的净利润分别为-154.78万元、-420.94万元、193.29万元。鉴于报告期内神舟国旅盈利能力低于行业平均水平，且传统旅行社行业面临来自互联网以及移动互联网领域愈加激烈的竞争，上市公司认为本次出售将有利于上市公司提高盈利能力，同时也有利于上市公司集中资源做大做强酒店主业。
5、解决上市公司与首旅集团在旅行社业务方面的同业竞争问题
首旅酒店 2012年 3月进行酒店资产重组后，最大限度地解决了首旅酒店与首旅集团之间在酒店业务方面的同业竞争问题，但未解决旅行社业务存在的同业经营和可能产生的同业竞争问题。
此次交易完成后，上市公司不再经营旅行社业务，将较为彻底地解决与首旅集团在旅行社业务方面的同业竞争问题，使得上市公司运行更加规范，有利于保护投资者利益，并有助于首旅酒店后续利用资本市场平台发展壮大。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序
1、华龙旅游已履行的决策程序及报批程序
2014年 10月 28日，华龙旅游召开总经理办公室会议作出如下决议：由华龙旅游收购首旅酒店持有的神舟国旅51%股权，股权价款以现金方式支付，本次交易价格以具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告的评估值为依据，初步定为4,029万元。待北京市国资委对评估结果核准后，交易价格将根据北京市国资委核准的评估值进行调整。
2、南苑集团已履行的决策程序及报批程序
2014年 11月 14日，南苑集团召开股东会，审议通过了南苑集团将所持有的南苑股份70%股权以2.8亿元转让给首旅酒店以及同意签署《股权收购协议》等议案。
3、首旅酒店已履行的决策程序及报批程序
2014年6月24日，首旅酒店召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于北京首旅酒店（集团）股份有限公司与浙江南苑控股集团有限公司签署关于宁波南苑集团股份有限公司股权转让框架协议书的提案》。同日，首旅酒店与南苑集团签署了《框架协议》。
2014年12月5日，首旅酒店召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了以2.8亿元收购南苑股份70%股权以及以4,029万元出售神舟国旅51%股权等相关议案，对涉及关联交易事项的议案，关联董事均回避表决，并且独立董事就本次重组事项发表了独立意见。同日，首旅酒店与南苑集团签署了关于受让南苑股份70%股权的《股权收购协议》,与华龙旅游签署了关于出售神舟国旅51%股权的《股权出售协议》。
（二）本次重组尚未履行的决策程序及报批程序
1、北京市国资委对神舟国旅、南苑股份评估报告的核准；
2、北京市国资委对本次出售神舟国旅51%股权事宜的核准；
3、上市公司股东大会批准出售神舟国旅51%股权、收购南苑股份70%股权。
三、本次交易具体方案
本次交易分为出售资产和购买资产两部分，交易对价均为现金，不涉及发行股份。本次出售资产和购买资产均构成重大资产重组行为，但不构成借壳上市。
出售资产行为和购买资产行为互相独立，不互为前提条件，若其中任何一项交易终止或不能实施，不影响另一项交易的实施。
出售资产和购买资产具体方案介绍如下：
（一）出售资产
首旅酒店将其持有的神舟国旅51%股权出售给华龙旅游。本次交易以具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告的评估值为依据，经首旅酒店与华龙旅游友好协商确定交易对价为4,029万元，相关评估结果尚待北京市国资委核准。
过渡期内，神舟国旅的损益均由原股东承担或享有，并将依据期间审计的结果对股权转让价款作相应的调整。若过渡期内神舟国旅净资产变动额为正数，则华龙旅游将向首旅酒店支付净资产变动额的51%；若神舟国旅净资产变动额为负数，
则华龙旅游将从股权转让价款中扣减净资产变动额的51%。
华龙旅游为全民所有制企业，由首旅酒店控股股东首旅集团履行出资人职责。本次交易完成后，首旅酒店不再持有神舟国旅股权，华龙旅游持有神舟国旅55.52%股权，其他股东情况不变。
（二）购买资产
首旅酒店受让南苑集团持有的南苑股份70%股权。本次交易以具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告的评估值为依据，经首旅酒店与南苑集团友好协商确定交易对价为2.8亿元，相关评估结果尚待北京市国资委核准。
双方约定，如南苑股份在股权交割日最近月度末的经营性净负债金额超过2,500万元，则超出部分将全额调减本次交易对价。若经营性净负债不超过 2,500万元，则不调整交易对价。经营性净负债的计算公式如下：
经营性净负债=应付账款+预收款项+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+其他应付款-货币资金（不含受限资金）-应收账款-预付款项-其他应收款-存货-其他流动资产-一年内到期的非流动资产
计算前述经营性净负债时，其他应付款不包含预提宁波南苑五龙潭度假酒店租金、南苑股份根据《内部重组协议》承担的南苑集团的金融机构借款及对应的利息；预收款项中不包含自助餐券、游泳卡款、月饼款以及 743万元的其他预收款项；同时，计算经营性净负债时不包含应付利息。过渡期内，南苑集团和南苑股份及其子公司之间发生的非经营性往来均不在前述经营性净负债的计算范围。
同时，本次收购的过渡期损益或其他原因导致的净资产变动归属于南苑集团和乐志明。过渡期内，若南苑股份净资产变动额为正数，则首旅酒店将向南苑集团支付净资产变动额的70%；若南苑股份净资产变动额为负数，则首旅酒店将从股权转让价款中扣减净资产变动额的70%。
本次交易完成后，首旅酒店持有南苑股份70%股权，乐志明和南苑集团持有剩余30%南苑股份股权。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
1、收购交易将增加上市公司在华东与浙江地区的影响力
南苑集团是国内酒店业排名较为靠前的区域性酒店集团，位列中国旅游饭店业协会“2012年最具规模的30家本土饭店集团”之一。在2013年公布的―中国最具规模的 60家饭店集团‖，南苑集团位于第 41位。南苑集团下属南苑环球酒店、南苑饭店是浙江较为知名的酒店，在浙江地区具有较大影响力。
南苑集团已将旗下主要酒店资产纳入南苑股份，通过本次收购交易，首旅酒店的酒店规模将增加7家，在浙江地区的酒店规模将增加6家。同时，本次交易完成后，南苑集团与乐志明已经承诺将南苑集团旗下剩余3家酒店（宁波南苑花博园度假酒店、宁波南苑会展商务酒店、台州南苑商务酒店）交由南苑股份管理，同时，宁波市政府已出具《关于宁波新芝宾馆管理合同签订事宜的函》，说明已就宁波新芝宾馆合作协议的主要条款基本达成了口头共识，将待本次交易结束后与南苑股份就合同细则进一步完善，以期尽早签订委托管理合同。
若前述交易顺利完成，则首旅酒店旗下酒店数量、管理酒店家数及客房数都将进一步增加，首旅酒店在华东地区与浙江的酒店规模将进一步增强，从而形成群聚效应，为后续开拓华东地区市场打下坚实基础。
2、收购交易将使上市公司获得优质的物业资产与酒店管理品牌
本次收购是在酒店行业业绩下滑、南苑股份负债率较高情况下实施的战略性收购。收购的初衷是利用经济形势下滑的契机，获得优质的物业资产、优秀的酒店品牌与管理团队。
南苑股份涵盖中高端不同星级酒店，各酒店定位明确，覆盖商务、休闲、度假不同领域、特色鲜明。除南苑饭店外，大部分酒店开业时间不足5年。
南苑饭店处于宁波市中心区域、南苑环球酒店和新城酒店位于宁波新兴商务区核心地段，宁海南苑温泉山庄、宁波南苑五龙潭度假酒店则位于宁波近郊的自然风景区，北京宁波宾馆则位于北京市的核心地段，各酒店的地理位置优越。
南苑环球酒店按照白金五星级酒店标准建造，是宁波市地标性建筑之一。南苑环球酒店开业时间较短，装修档次高。南苑饭店虽然开业时间较长，装修标准较新建设的五星级酒店标准低，但凭借多年积累的口碑和拥有浙江省目前最大的宴会厅的优势，仍然能够吸引众多消费者。新城酒店是宁波市鄞州区商业中心的主要商务型酒店，开业仅一年，房屋装修较新。宁海南苑温泉山庄按照五星级标准装修，保养程度亦较好。宁波南苑五龙潭度假酒店处于宁波五龙潭风景区，目
前尚处于试运营阶段。
本次收购的自有产权酒店面积共计191,134平方米，综合考虑承担的有息负债规模，对应的酒店每平米收购价格约为 1万元/平米。考虑到南苑股份旗下酒店的地理位置、装修水平、品牌溢价等因素，本次收购价格合理，未来通过出售部分物业方式也能够实现较好盈利，有利于增强持续经营能力。
3、利用协同效应，实施―品牌+资本‖发展战略
南苑集团是浙江饭店业的知名企业，在浙江地区具有较大影响力。近年来受经济形势下滑、以及企业负债率较高因素影响，利润呈现下滑态势。而首旅酒店作为国有控股上市公司，在酒店业实力、融资能力、信用等级等方面更具优势；
同时，首旅酒店的控股股东首旅集团旗下拥有四家上市公司，并覆盖商业、旅游、酒店、餐饮、景点、汽车租赁等多个消费类板块，在产业链丰富度方面具有显著优势。因此本次收购，有利于首旅酒店加快实施―品牌+资本‖的发展战略，进一步提升首旅酒店品牌影响力和酒店经营管理实力，突出酒店主业发展；有助于缓解南苑股份旗下酒店业务面临的负债压力以及债务成本，并将南苑股份旗下酒店业务整体融入首旅集团及首旅酒店的大消费业务。另一方面，南苑集团作为知名的民营酒店管理集团，拥有十多年的市场化经营管理经验，在饭店经营理念、管理体制方面均更加灵活，因此，本次收购将有助于上市公司提升市场竞争力。
4、出售交易有利于上市公司提高盈利能力，并聚焦酒店主业
神舟国旅在 2014年 1-8月、2013年、2012年营业收入分别为 11.68亿元、20.02亿元、20.24亿元，归属于母公司的净利润分别为-154.78万元、-420.94万元、193.29万元。鉴于报告期内神舟国旅盈利能力低于行业平均水平，且传统旅行社业务面临在线旅游服务商愈加强烈的竞争，利润逐年走低，因此上市公司认为本次出售将有利于上市公司提高盈利能力，同时也有利于上市公司集中资源做大做强酒店主业。
5、出售交易将解决同业竞争，有利于公司未来融资与并购
本次交易将有效解决首旅酒店与首旅集团在旅行社板块的同业竞争问题，从而使首旅酒店满足监管机构关于上市公司治理的要求，打通资本市场渠道，获取有效的融资与并购手段。
6、本次收购后上市公司资产负债率、经营杠杆上升，业绩波动性加大
本次交易完成后上市公司背负的银行负债金额上升，上市公司备考报表在2014年8月31日的资产负债率提高至68.10%。同时，上市公司未来财务费用也将大幅上升。本次收购而增加的银行负债将对上市公司未来经营管理构成一定的压力。
同时，酒店行业是高经营杠杆行业，宏观经济形势的改善将有助于酒店行业收入以及利润快速上升；反之，宏观经济形势的下滑，将对酒店业务带来较大的影响。因此，本次收购完成后，上市公司经营杠杆加大，业绩波动性加大。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易对上市公司未来发展的影响
本次收购是在酒店行业业绩下滑、南苑集团负债率较高情况下实施的战略性收购。收购的初衷是利用经济形势下滑的契机，获得优质的物业资产、优秀的酒店品牌与管理团队。
本次交易完成后，上市公司增强了酒店主业的规模与实力，提升了市场竞争力，丰富了旗下酒店品牌数量，并在华东地区形成了一定的群聚效应。未来上市公司将进一步推进旗下酒店的品牌化、连锁化与精准市场地位，并持续通过并购、整合的方式进入不断涌现的细分市场，同时提升旗下不同酒店品牌的市场影响力。
本次交易导致首旅酒店资产负债率提升，经营杠杆加大，因此，上市公司业务发展风险增加，利润波动幅度加大。针对上述情况，上市公司未来将考虑通过资本市场融资、酒店资产买卖、出售部分酒店股权、并购并配套融资、发行酒店业资产证券化产品等方式对资产负债结构与运营风险进行适度调整。
2、本次交易当年及未来两年拟执行的发展计划
尽管南苑集团与乐志明已对南苑股份2015年至2017业绩进行了承诺，并以其所持南苑股份30%股权作为质押担保。但鉴于南苑股份在报告期内存在大额亏损，本次交易依然可能导致普通股股东的每股收益、净资产收益率等财务指标短期内有所下降。本次交易完成当年及未来两年，上市公司将采取多项措施来督促南苑股份实现业绩承诺，并提高上市公司的每股收益。具体措施如下：
（1）激励措施
根据《股权收购协议》，若南苑股份2015年、2016年、2017年各年合并报
表归属于母公司股东的净利润高于承诺业绩，则各年超出部分将全部给予南苑股份经营管理层团队作为业绩奖励。
（2）降低南苑股份负债规模与负债率
截至 2014年 8月 31日，南苑股份的负债规模 17.03亿元，资产负债率为134%。负债规模高是南苑股份业绩较差的主要原因，其2013年利息支出高达1.09亿元。因此，改善南苑股份业绩的首要方法是降低资产负债率。首旅酒店拟通过增资、偿债等方式降低南苑股份负债率。
（3）降低南苑股份债务利率
南苑股份实际利率水平高于首旅酒店，基于南苑股份当前的有息负债规模，利率每降低1个百分点，则业绩增长约1,500万元。
（4）扩大管理酒店范围
本次收购完成后，乐志明与南苑集团承诺将旗下其他3家酒店全部交由南苑股份管理；同时宁波市政府已出具承诺，在本次收购完成后，将与南苑股份进一步洽谈宁波新芝宾馆的管理协议的细节；此外，南苑股份将与首旅酒店一起积极开拓华东市场管理酒店规模，以提升盈利。上述新酒店的加入预计将提升南苑股份的业绩水平。
（5）多种举措改善现有酒店经营水平
受宏观经济形势以及打击“三公”消费影响，2013年四季度以及2014年，酒店行业经营较为惨淡，收入水平与利润水平较2012年大幅下降。2012年，南苑股份收入 4.43亿元，息税折旧摊销前利润为 1.22亿元，息税折旧摊销前利润益/营业收入为27.54%；而2013年，营业收入下降至3.98亿元，下降0.45亿元，下降幅度约10%，息税折旧摊销前利润大幅下滑至 0.79亿元，下降 0.43亿元，下降幅度约35%，息税折旧摊销前利润/营业收入下降为19.85%。由于酒店行业属于高经营杠杆行业，收入的下降直接导致收益的大幅下降。
进入 2015年，酒店行业对未来经营思路将有较大幅度调整，经营重点将从商务、公务消费更多转向休闲度假、商务出行、婚庆、本地商业活动、餐饮并举等多个细分市场并举，同时将加大对于居民消费的开发。此外，对于客房与办公楼层的配置亦将根据市场对住宿与办公物业的需求而进行灵活调整。
若南苑股份的收入规模能恢复并超过 2012年水平，且经营效益（息税折旧
摊销前利润/营业收入）能恢复并提高，配合债务规模的下降以及利息率的下降，则经营状况将大幅改善。
（6）新酒店效益逐步显现，带来收入提升
南苑股份旗下新城酒店开业未满2年，且入住率呈现逐步上升趋势；宁波南苑五龙潭度假酒店处于试运营期间；而嘉兴南苑平湖国际大酒店尚未开业。上述酒店将为南苑股份的业绩增长带来新的收入与利润贡献点。
（7）南苑股份与首旅酒店及首旅集团的协同效应
首旅集团旗下拥有餐饮、商业、汽车租赁、景点、旅游等多个业务板块，同时首旅集团下属子公司已获第三方支付牌照。预计未来南苑股份将通过与首旅集团及首旅酒店的协同效应获益，包括但不限于在商业销售、汽车租赁、旅游业务、支付等业务方面的合作。
（8）首旅酒店未来2年的经营举措
除上述针对南苑股份的措施外，上市公司将继续实施"品牌+资本"战略，以酒店品牌运营为核心，借鉴国际化酒店集团运营模式，把主要精力放在酒店品牌连锁发展上。公司规划 2015年底酒店成员规模达到 200家，通过收购兼并和自己创建酒店品牌等形式，实施高、中、低端酒店品牌齐头并进发展。在对外开拓成员酒店方面，上市公司将充分利用南苑股份在宁波地区的影响力，争取在宁波乃至华东地区吸纳更多成员酒店。
与此同时，公司在酒店规模发展中还在运营体系上进行不断投入建设，包括营销体系、人力资源体系、培训体系、产品创新、会员管理体系等，这些体系建设是品牌顺利发展的支撑和保障。
除上述战略实施和运营体系建设外，公司将紧跟本次国有企业改革浪潮，积极推动混合所有制、股权激励机制、市值管理等方面方案的制定与实施。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
根据上市公司备考财务报告，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年1-8月/2014年8月末|||||||
||项目||||||变动额||变动比率|
||||实际数据||备考数据|||||
|资产合计||225,337.50||422,380.22||197,042.72||87.44%||
|负债合计||92,256.95||287,642.47||195,385.52||211.78%||
|所有者权益合计||133,080.55||134,737.75||1,657.20||1.25%||
|营业收入||178,803.63||86,561.16||-92,242.47||-51.59%||
|归属于母公司股东的净利润||7,857.40||3,662.73||-4,194.68||-53.39%||
|基本每股收益（元/股）||0.34||0.16||-0.18||-53.39%||
||||2013年度/2013年末|||||||
||项目||||||变动额||变动比率|
||||实际数据||备考数据|||||
|资产合计||217,174.20||416,474.71||199,300.51||91.77%||
|负债合计||87,828.38||280,646.86||192,818.48||219.54%||
|所有者权益合计||129,345.82||135,827.85||6,482.04||5.01%||
|营业收入||296,453.08||136,090.86||-160,362.22||-54.09%||
|归属于母公司股东的净利润||11,797.01||5,125.71||-6,671.30||-56.55%||
|基本每股收益（元/股）||0.51||0.22||-0.29||-56.55%||

注：上市公司2014年1-8月/2014年8月31日实际数据未经审计；2013年度/2013年12月31日实际数据取自上市公司2013年年报；备考数据取自首旅酒店经审计备考财务报告。
从上表可看出，本次交易完成后，上市公司的资产、负债规模提升明显，但对上市公司净资产影响较小。资产、负债规模的提升主要原因为南苑股份的资产、负债规模较大。从经营成果看，本次交易完成后的收入下降明显，主要原因为神舟国旅在报告期内的收入规模较大。本次收购完成后上市公司的归属于母公司净利润以及每股收益均出现了较为明显的下降，主要原因为南苑股份在报告期内出现亏损。
本次交易前后重要非财务指标变化如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||非财务指标||实际数据||备考数据|
|自有酒店家数（家）||3||8||
|成员酒店家数（家）||165||167||
|客房数量（万间）||3.3||3.4||

注：本次收购的自有产权酒店中嘉兴平湖国际酒店尚未开业
本次交易完成后，上市公司将增加5家自有产权酒店，管理的酒店规模和客房数量也将有一定程度的增长。本次增加的5家自有产权酒店在宁波及附近地区具有较强的影响力，有利于上市公司拓展华东地区市场。
第三章 上市公司基本情况
一、首旅酒店基本情况
中文名称：北京首旅酒店（集团）股份有限公司
英文名称：BTG Hotels (Group) Co., Ltd.
注册地址：北京市西城区复兴门内大街51号
法定代表人：张润钢
董事会秘书：段中鹏
注册资本：231,400,000元
实收资本：231,400,000元
公司类型：其他股份有限公司（上市）
股票简称：首旅酒店
股票代码：600258
上市地点：上海证券交易所
企业法人营业执照注册号：110000005200682
税务登记证号：110102700217243
经营范围：许可经营项目：出租汽车客运；餐饮服务；以下项目限分支机构经营：住宿；酒吧；洗衣服务；销售食品、书刊、二类普通诊察器械、医用橡胶制品、零售卷烟、雪茄烟；零售、出租音像制品；零售图书、期刊、电子出版物。
一般经营项目：项目投资及管理；旅游服务；饭店经营及管理；旅游产品开发、销售；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告；信息咨询；技术开发、技术咨询、技术服务；出租商业用房；物业管理；健身服务；
棋；牌；台球；保龄球；旅游接洽；代客订购车票、文艺票；出租自行车、三轮车；复印；旅游信息咨询；国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外的航空客运销售代理业务；销售百货、工艺美术品、日用品、服装鞋帽、针纺织品、字画、装饰材料、五金交电、建筑材料、汽车配件；机动车公共停车场服务；美术装饰；
仓储；为举办展览提供服务；会议服务；保洁服务；家居装饰。
二、首旅酒店的设立情况及曾用名称
首旅酒店原名为北京首都旅游股份有限公司，系经北京市人民政府京政办函[1999]14号批复批准，由首旅集团等五家公司作为发起人，以发起设立方式设立的股份有限公司。首旅酒店于 1999年2月12日在北京市工商行政管理局注册登记，初始注册资本 16,140万元。公司于 2013年 8月 26号核准更名为北京首旅酒店（集团）股份有限公司，并办理了工商变更登记。
经证监会证监发行字[2000]45号文批准，首旅酒店于2000年5月16日完成发行人民币普通股7,000万股，发行后公司股本为23,140万股，注册资本变更为23,140万元。
经2006年12月28日股权分置改革相关股东大会审议通过，首旅酒店于2007年 1月 16日实施股权分置改革，全体非流通股股东向流通股股东送股，流通股股东每10股获得3股的对价股份。股权分置方案实施后，首旅酒店总股本不变，其中无限售条件的流通股为9,100万股，占本公司总股本的39.33%；有限售条件的流通股为 14,040万股，占本公司总股本的60.67%。2010年 1月 20日，首旅酒店有限售条件的流通股已全部解除限售并上市流通。
三、首旅酒店最近三年的控股权变动及重大资产重组情况
首旅酒店的控股股东为首旅集团，首旅酒店的实际控制人为北京市国资委。
公司最近三年控股权未发生变动。
2012年，公司与控股股东首旅集团及其全资控股的首旅置业和北京市旅店公司通过资产置换的形式实现资产重组，交易金额合计为 20,367.56万元。上述交易构成重大关联交易，但不构成重大资产重组。上述交易的主要内容如下：
经公司第四届董事会第二十二次会议和公司 2012年度第一次临时股东大会批准，该次资产重组方案如下：公司置入首旅集团持有的首旅建国75%股权、首旅置业持有的首旅京伦100%股权和欣燕都86.6%股权、北京市旅店公司持有的欣燕都13.4%的股权；同时，公司置出北展分公司的全部资产及负债给首旅集团。
本次交易价格以具有证券从业资格的评估机构天健兴业出具的评估报告作为参考依据，其中置入的首旅建国75%股权评估值为 6,037.5万元（天兴评报字[2012]第10号）；首旅京伦100%股权评估值为8,230万元（天兴评报字[2012]第 8号）；欣燕都100%股权评估值为 6,100.06万元（天兴评报字[2012]第 11号），
三家公司合计为20,367.56万元。置出资产北展分公司评估值为18,542.29万元（天兴评报字[2012]第 9号）。在上述资产置换评估过程中，欣燕都、北展分公司的定价原则采取资产基础法，首旅建国和首旅京伦的定价原则采取收益法。换入资产和换出资产的评估值之差1,825.27万元由公司以现金方式向首旅集团补足。
除上述事项外，上市公司近三年不存在其他重大资产重组情况。
四、首旅酒店主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
首旅酒店是国内大型综合性旅游上市公司，主要从事酒店管理、景区、旅行社等经营。近年来公司以―调整结构、创新经营、强化管理、中国服务‖为总体工作方针，将自身发展定位于以酒店经营管理为主营业务的系列品牌发展平台。
公司主营业务主要包括旅游服务、酒店运营、景区运营、酒店管理和展览广告。公司近年来通过整合资源，与控股股东首旅集团进行资产置换，集中发展优势主业，依托市场开拓创新，实现较好的经营业绩。最近三年，公司的主营业务收入情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年||||2012年||||2011年|||
||板块|||||||||||||
||||收入||占比||收入||占比||收入||占比|
|旅游服务||200,196.44||67.53%||202,230.88||66.51%||173,240.38||64.22%||
|酒店运营||41,743.44||14.08%||46,556.34||15.31%||44,450.76||16.48%||
|景区运营||34,803.69||11.74%||33,317.59||10.96%||30,252.16||11.21%||
|酒店管理||19,709.50||6.65%||20,346.95||6.69%||15,730.12||5.83%||
|展览广告||0.00||0.00%||1,624.05||0.53%||6,094.60||2.26%||
|合 计||296,453.08||100.00%||304,075.81||100.00%||269,768.02||100.00%||

注：上述数据摘自上市公司年报
其中，公司利润贡献主要来自于酒店和景区两大板块，虽然 2013年酒店市场受到冲击，公司酒店板块的利润贡献率较2012年有所下降，但占比仍然在50%以上。最近三年酒店板块和景区板块在公司利润总额贡献情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||年份||酒店板块||景区板块|
|2013年||58.94%||32.29%||
|2012年||60.35%||29.46%||
|2011年||56.72%||28.42%||

（二）近两年及一期主要财务数据
首旅酒店近两年及一期财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年||2013年||2012年|
||项目|||||||
||||9月30日||12月31日||12月31日|
|资产总额||226,811.90||217,174.20||225,554.58||
|负债总额||90,833.58||87,828.38||101,978.45||
|归属于母公司所有者权益合计||112,779.89||106,889.52||100,870.48||
|所有者权益合计||135,978.32||129,345.82||123,576.13||

注：2012年-2013年数据经审计，2014年9月30日数据未经审计
2、合并利润表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-9月||2013年||2012年|
|营业收入||204,144.41||296,453.08||304,075.81||
|营业利润||13,624.73||17,610.77||18,542.91||
|利润总额||13,638.15||17,569.82||18,455.89||
|净利润||10,716.67||13,660.89||13,833.55||
|归属于母公司所有者的净利润||9,025.10||11,797.01||11,238.04||

注：2012年-2013年数据经审计，2014年1-9月数据未经审计
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-9月||2013年||2012年|
|经营活动产生的现金流净额||14,443.49||23,947.25||33,708.21||
|投资活动产生的现金流净额||-18,137.19||-13,431.12||-9,932.54||
|筹资活动产生的现金流净额||-5,497.75||-21,535.10||-15,299.34||
|现金及现金等价物净增加额||-9,191.21||-11,022.02||8,475.92||

注：2012年-2013年数据经审计，2014年1-9月数据未经审计
五、首旅酒店控股股东和实际控制人概况
（一）控股股东
公司的控股股东系首旅集团，截至本报告书签署日，首旅集团直接持有首旅酒店60.12%的股份。
首旅集团是国内大型旅游企业集团之一，近年来在北京地区商贸旅游企业中
一直位于首位。近年来首旅集团通过资产重组和业务整合，构筑起了涵盖―食宿行游购娱‖全旅游产业链的六大专业板块，成为以经营旅游业为主，涵盖酒店、餐饮、旅行交通、旅行社、商业、景点景区等业务领域的国内具有较强竞争力的大型旅游企业集团。集团以北京为总部辐射全国，第二大战略产业集群雄踞海南，海内外近 300家控股参股企业和 1600多家成员企业共同构成了首旅集团“国内成网、国际成链”的战略格局。首旅集团的基本情况如下：
公司名称：北京首都旅游集团有限责任公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册号：110000005123958
住所：北京市朝阳区雅宝路10号3层
法定代表人：段强
注册资本：236,867万元
成立日期：1998年1月24日
经营范围：受市政府委托对国有资产进行经营管理；项目投资；饭店管理；
信息咨询；旅游资源开发；旅游服务；房地产项目开发；商品房销售。
（二）实际控制人
公司的实际控制人为北京市国资委。截至本报告书出具日，公司与实际控制人之间的产权关系如下：
北京市国资委
100%
首旅集团
60.12%
首旅酒店
六、首旅酒店最近一年及一期审计报告类型以及保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响是否已经消除或者将通过本次交易予以消除
公司最近一年及一期审计报告均由致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具，审计报告类型均为标准无保留意见。
七、首旅酒店及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况。
第四章 交易对方的基本情况
一、本次资产出售的交易对方
本次交易拟将神舟国旅51%股权出售给华龙旅游，华龙旅游为首旅集团全资持有的全民所有制企业。
（一）华龙旅游的基本情况
公司名称：华龙旅游实业发展总公司
住所：北京市朝阳区和平里东土城路14号01幢1312-22室
企业性质：全民所有制
法定代表人：赵定航
注册资本：10,833.5万元
实收资本：10,833.5万元
注册号：110000005895172
税务登记号：京税证字110105100015437
成立日期：1993年12月 10日
经营范围：组织文化艺术交流（不含演出）；企业管理、资产管理；室内外装修及装修设计；旅游信息咨询；投资管理；房地产开发；承办展览；出租办公用房。
（二）华龙旅游的历史沿革
1993年 12月，经国家经济贸易委员会国经贸[1993]384号文件批准，国家旅游局组建华龙旅游，并将国家旅游局直属的兆龙饭店、北京兆龙旅游商品公司、北京华龙泰旅游设备维修公司、北京欧菲斯商务公司四家全资国营企业无偿划转至华龙旅游。华龙旅游注册资本人民币1亿元，为国家旅游局直属的全民所有制企业。
1999年 5月，经北京市经济委员会批准，国家旅游局将华龙旅游无偿划转至首旅集团，由首旅集团履行出资人职责。
2003年 6月，华龙旅游进行重组，由原华龙旅游、北京首汽集团公司和北京祥泰旅游实业发展公司三方以资产出资的形式共同组建新公司，重组后的公司
名称仍为华龙旅游实业发展总公司，首旅集团履行出资人职责，注册资本变更为10,833.5万元。
2005年12月，首旅集团将其持有的北京房泰物业管理有限责任公司80%的股权无偿划转至华龙旅游；2006年 1月，首旅集团将北京利达汇通房地产开发公司无偿划转至华龙旅游；2010年11月，首旅集团将其持有的北京市旅游公司100%股权无偿划转至华龙旅游；2010年12月，首旅集团将其持有的北京市旅游商品公司100%股权和北京市服务机械研究所100%股权无偿划转至华龙旅游。
（三）华龙旅游最近三年主要业务发展情况和最近两年主要财务指标
1、华龙旅游最近三年主要业务发展情况
华龙旅游主要业务包括房地产、物业管理、建筑装饰设计等。在经过多年的内部整合、清理之后，华龙旅游主营业务板块逐渐明晰。2012年，首旅集团对华龙旅游提出―4+1+1‖的新定位，即以房地产、旅游、景区、物业管理四大板块为核心，支持驾校发展扩张，建设符合现代企业制度的华龙旅游。
2、华龙旅游最近两年主要财务指标
最近两年经审计的资产负债表主要数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年12月31日||2012年12月31日|
|资产总计||244,514.48||212,117.11||
|负债总计||186,547.12||163,528.81||
|所有者权益合计||57,967.36||48,588.30||

最近两年经审计的利润表主要数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年||2012年|
|营业收入||39,523.77||12,299.52||
|利润总额||-2,641.83||-3,289.99||
|净利润||-3,481.91||-3,425.58||
|经营活动产生的现金流量净额||-6,436.35||-8,388.87||

3、华龙旅游最近三年注册资金变化情况
截至2014年8月31日，华龙旅游注册资本为10,833.5万元，最近三年内注册资本无变化。
（四）华龙旅游最近一年经审计简要财务报表
1、简要合并资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2013年12月31日|
|资产总计||244,514.48||
|负债总计||186,547.12||
|归属母公司的股东权益||38,986.50||

2、简要合并利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2013年|
|营业收入||39,523.77||
|营业利润||-2,847.11||
|利润总额||-2,641.83||
|净利润||-3,481.91||

3、简要合并现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2013年|
|经营活动产生的现金流量净额||-6,436.35||
|投资活动产生的现金流量净额||-1,892.91||
|筹资活动产生的现金流量净额||29,208.90||
|现金及现金等价物净增加额||20,879.62||

（五）华龙旅游的股权结构图
北京市国资委
100%
首旅集团
100%
华龙旅游
华龙旅游的控股股东为首旅集团，实际控制人为北京国资委。控股股东及实际控制人基本情况请参见―第三章上市公司基本情况‖之―五、首旅酒店控股股东及实际控制人情况‖。
（六）主要下属公司
截至本报告书签署日，华龙旅游主要下属公司情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||注册资本||持股比|||
||企业名称||||||经营范围|
||||（万元）||例|||
|华龙置业房地产开发有限公司||5,000.00||100%||房地产开发||
|北京华龙房地产经纪有限公司||300.00||100%||从事房地产经纪业务；房地产信息咨询；承办展览展示活动||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||注册资本||持股比|||
||企业名称||||||经营范围|
||||（万元）||例|||
|北京华龙休闲旅游开发有限公司||5,000.00||100%||旅游资源开发（不含旅游业务）；旅游信息咨询；市场调查；投资管理；航空机票销售代理；票务代理；汽车租赁。（领取本营业执照后，应到市交通委运输管理局备案）||
|北京华龙景区旅游开发有限公司||5,000.00||100%||旅游资源开发（不含旅游业务）；企业管理咨询；旅游信息咨询；项目投资；产品设计；工艺美术设计；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；销售工艺品||
|中旅信实业有限公司||900.00||100%||出租写字间；物业管理；经济信息咨询；承办展览展示；家居装饰||
|北京世纪春天投资管理有限公司||3,880.00||51%||投资管理；投资咨询；组织文体艺术交流活动；承办展览展示展销活动；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；劳务服务；家居装饰；影视策划；销售百货、针纺织品、工艺美术品、日用杂品、五金交电化工、机械电器设备、金属材料、家具、通讯设备（无线电发射设备除外）、电子计算机软硬件及外部设备||
|北京喜莱达物业管理有限公司||500.00||66.67%||接受委托从事物业管理（含房屋出租）；家居装饰；经济信息咨询服务（不含中介服务）；仓储服务；劳务服务；打字服务；电脑图文设计、制作；安装维修家用电器；机动车停车服务；汽车装饰服务；体育运动项目经营（不含棋牌）；供暖服务||
|北京兆丰建筑装饰设计工程有限公司||150.00（万美元）||75%||建筑装饰工程的施工、建筑装饰工程的技术咨询||
|北京东方信德房地产开发有限公司||1,000.00||90%||房地产开发。销售自行开发的商品房；投资管理；物业管理；技术推广服务；企业管理咨询；仓储服务；承办展览展示；销售电子产品、机械设备、五金交电、化工产品（不含危险化学品）、塑料制品、玻璃制品、家具||
|北京市助友旅游物资仓储公司||200.00||100%||旅游局各饭店设备；物资的仓储；零售饭店用装饰材料；修理饭店用家具、厨房用具；收售饭店用废旧多余积压物资（不包括旧金属）。未取得专项许可的项目除外||
|北京市旅游公司||7,139.19||100%||组织旅游。投资管理；技术咨询；信息咨询（不含中介服务）；投资顾问；酒店管理||
|北京市旅游商品公司||2,413.28||100%||销售百货、五金交电、针纺织品、工艺美术品、二轮摩托车、计算机；零售旅游金银饰品、字画；为北京长城字画社代销字画；打字||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||注册资本||持股比|||
||企业名称||||||经营范围|
||||（万元）||例|||
|北京市服务机械研究所||771.00||100%||从事饮食服务机械的研究开发、引进国外先进技术、对全国商用机械进行质量监督测试；负责商业机械标准化的归口管理与全国饮食服务行业情报服务；批发、零售、维修饮食服务机械；承接横向委托设计及技术咨询服务；家居装饰；店堂清洗；房屋出租；销售五金交电、日用百货、纺织品、机械设备、厨房设备、排烟设备、制冷空调设备；会议服务；承办展览展示||
|首都丰田汽车驾驶员培训中心||50.00||100%||驾驶员培训||

（七）华龙旅游与上市公司的关联关系
华龙旅游与上市公司首旅酒店的控股股东均为首旅集团，华龙旅游为上市公司关联方。
（八）华龙旅游及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁以及诚信情况
截至本报告书签署之日的最近五年内，华龙旅游及其主要管理人员均未受到行政处罚和刑事处罚，不存在涉及重大民事诉讼或者仲裁的情况，也不存在未按期偿还大额债务、未履行重要承诺等不诚信情况。
（九）华龙旅游与其他交易对方之间、与首旅酒店及其控股股东、持股比例超过5%的股东之间是否存在一致行动关系
华龙旅游的控股股东为首旅集团，华龙旅游与首旅酒店为关联企业，与首旅酒店控股股东首旅集团存在一致行动关系。但是，本次交易的对价为现金，不涉及上市公司发行股份事宜，交易完成后首旅集团在首旅酒店直接或间接持有的股份不变。
华龙旅游与其他交易对方之间不存在一致行动关系。
（十）华龙旅游向本公司推荐的董监高情况
截至本报告书签署之日，不存在华龙旅游向本公司推荐董事、监事或高级管理人员的情况。
二、本次资产购买的交易对方
本次资产购买交易对方为南苑集团。
（一）南苑集团的基本情况
名称：浙江南苑控股集团有限公司
住所：宁波市海曙区灵桥路2号
注册资本：100,000,000元
法定代表人：乐志明
经济性质：民营企业
企业法人营业执照注册号：330200000026399
组织机构代码证：67123211-X
税务登记证号：33020367123211X
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：实业投资、房地产开发与销售；物业服务；园林建设、旅游景区的开发与经营，房屋租赁。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
（二）南苑集团的历史沿革
2008年3月18日，南苑集团前身宁波南苑控股有限公司设立，设立时注册资本为10,000万元，实收资本为2,000万元。其中乐志明、张宁象、杨焕江、项惠勤各认缴出资 2,500万元。2008年 3月 14日，宁波鸿泰会计师事务所有限公司出具验资报告对出资情况进行验证，乐志明实缴出资900万元，杨焕江实缴出资400万元，项惠勤实缴出资 250万元，张宁象实缴出资450万元。
2008年6月，宁波南苑控股有限公司实收资本由2,000万元变更为6,000万元，其中乐志明、杨焕江、项惠勤、张宁象各实缴出资 1,000万元。宁波鸿泰会计师事务所有限公司出具验资报告对本次出资情况予以验证。
2008年8月，宁波南苑控股有限公司实收资本由6,000万元变更为7,200万元，其中乐志明、杨焕江、项惠勤、张宁象各实缴出资300万元.宁波鸿泰会计师事务所有限公司出具验资报告对本次出资情况予以验证。
2008年8月，经双方签署股权转让协议、股东会决议通过，杨焕江将 1,385万元出资转让给郑碧寅等15人，项惠勤将1,360万元出资转让给乐志明等9人，张宁象将 1,385万元出资转让给吴建军等 20人。2009年 10月 20日，经股东会决议通过，宁波南苑控股有限公司名称变更为浙江南苑控股集团有限公司。
2009年 12月，谢雪峰等 11名股东将持有南苑集团的出资转让给乐志明、
林平、徐仁杰等三名股东。
2010年 4月，杨焕江、张宁象、向惠勤与乐志明签署股权转让协议，分别将 800万元、750万元、950万元出资转让给乐志明。同月，南苑集团实收资本由7,200万元变更为10,000万元。2010年4月16日，中汇会计师事务所有限公司宁波分所出具验资报告对本次出资情况予以验证。
2011年5月，经双方签署股权转让协议、股东会决议通过，乐志明等10人将股权转让给朱华锋等 10人，乐志明将 4,195万股转让给宁波明彦投资有限公司，朱华锋将840万股转让给宁波甬锋投资有限公司，张宁象将815万股转让给宁波象源投资有限公司，杨焕江将665万股转让给宁波悦华投资有限公司。
2012年 2月，经双方签署股权转让协议、股东会决议通过，宁波象源投资有限公司、宁波悦华投资有限公司、王瑜、庄冶、蒋坚涌、谢雪峰分别将815万元、665万元、30万元、50万元、50万元、50万元出资转让给新城名都，宁波甬锋投资有限公司将840万元出资转让给朱华锋，宁波明彦投资有限公司将出资转让给乐志明。
2013年10月，经双方签署股权转让协议、股东会决议通过，除乐志明和新城名都以外的股东将持有的全部股权转让给乐志明和新城名都。
截至本报告书签署日，南苑集团股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||股权比例（%）|
|1||新城名都||4,575.00||45.75||
|2||乐志明||5,425.00||54.25||
|合计||||10,000.00||100.00||

（三）最近三年主要业务发展状况和主要财务指标
1、南苑集团最近三年主要业务发展状况
南苑集团为投资控股型公司，不直接从事经营性业务，目前主要对其下属公司股权进行管理。南苑集团旗下的业务主要有酒店经营，商品销售以及地产业务。
近三年来，在酒店业务方面，受到中央八项规定和六项禁止的影响，南苑集团酒店的收入和净利润均出现下滑趋势。为应对不利的经营环境，南苑集团通过调整经营策略，加强内部管理、尝试新的营销渠道等多种方式提升收入以及控制成本。
在商品销售业务方面，同样受到中央限制―三公‖消费的影响，销售数量出现下降
趋势。在地产业务方面，南苑集团近三年已实现逐步退出，并将投资领域转向医
院等方向。
2、南苑集团最近三年主要财务指标
南苑集团最近三年母公司主要财务指标如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年12月31日|2012年12月31日||2011年|
||项目||||||
|||||||12月31日|
|资产总额||230,016.19||251,876.91|233,302.32||
|负债总额||229,169.77||246,952.48|221,514.56||
|股东权益||846.42||4,924.43|11,787.76||

注：报告期内南苑集团仅在 2012年编制了合并报表，下同。因此，仅以母公司财务报表数字列示。
南苑集团母公司最近三年的主要经营成果如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年||2012年||2011年|
|营业收入||664.27||429.20||55.44||
|利润总额||-2,361.71||-6,770.65||-7,238.40||
|净利润||-2,339.31||-6,770.65||-7,238.40||
|经营活动产生的现金流量净额||-41,897.46||18,034.01||36,967.06||

3、最近三年注册资本变化情况
截止本报告书出具之日，南苑集团注册资本为1亿元，最近三年注册资本无变化。
（四）南苑集团最近一年经审计简要财务报表
1、简要母公司资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
||项目|2013年12月31日|
|资产总计||230,016.19|
|负债总计||229,169.77|
|所有者权益||846.42|

2、简要母公司利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
||项目|2013年|
|营业收入||664.27|
|营业利润||-2,516.46|
|利润总额||-2,361.71|
|净利润||-2,339.31|

3、简要母公司现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2013年|
|经营活动产生的现金流量净额||-41,897.46||
|投资活动产生的现金流量净额||41,171.97||
|筹资活动产生的现金流量净额||-2,397.00||
|现金及现金等价物净增加额||-3,122.49||

（五）南苑集团的股权结构图
南苑集团的股权结构图参见―第五章标的资产情况‖之―四、拟购买资产基本情况‖之―（三）拟购买资产的产权或控制关系‖。
（六）主要下属公司
南苑集团主要下属公司的基本情况如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||注册资本|||||
||企业名称||||持股比例||经营范围|
||||（万元）|||||
|花博园旅游投资||10,000||100%||许可经营项目：住宿、茶座，中型餐馆（中餐制售，含凉菜、含生食海产品、含点心制售）、卷烟。雪茄烟的零售（上述经营项目限分支机构经营），预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）的零售（上述经营项目在许可证有效期限内经营）。一般经营项目：旅游投资；旅游景点的开发、经营，物业管理，花卉、艺术品的展览、会务服务，棋牌，小百货的零售、工艺品的批发、零售||
|南苑进出口||500||100%||许可经营项目：预包装食品、散装食品、酒类的批发、零售（许可证有效期限内经营）。一般经营项目：自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物或技术除外；金属材料、建材、针纺织品及原料、文具用品、机械设备及配件、日用品、燃料油、润滑油的批发、零售；商品信息咨询。||
|嘉兴投资||16,200||100%||实业投资、投资管理。||
|南苑置业||21,008||100%||一般经营项目：实业投资；资产管理；自有房屋租赁；房地产开发、销售。||
|台州塑料城||19,800||100%||一般经营项目：塑料制品、塑料机械、塑料模具及配件销售；房地产开发、销售；市场经营管理及市场设施场所租赁、市场内的广告经营。||
|南苑香港投资有限公司||1万港币||100%||实业投资，食品进出口。||
|台州商务酒店||50||100%||许可经营项目：住宿、足浴服务（许可证有限期限至2017年11月4日）；中餐制售，含凉菜（许可证有效期限至2015年4月8日）。一般经营项目：棋牌服务；日用品、服装、鞋、帽销售；物业管理||

|||||
|-|-|-|-|
|钱湖四季苑|52,000|90%|自有别墅房屋租赁，设施租赁和物业管理。|
|南苑股份|12,880|85.39%|一般经营项目：一般经营项目：纺织、五金、交电、建材、金属、化工、机械设备、仪器仪表、电子产品、文化用品、日用品、工艺品的批发、零售；实业项目投资；房地产开发、经营；会务、办公服务；百货的零售；房屋租赁。以下限分支机构经营；鞋的制造；许可经营项目；餐饮，住宿，美容、理发，游泳，洗浴，棋牌，网球、台球，打字、复印，书报刊、副食品、烟的零售。|
|会展酒店|3,000|90%|许可经营项目：住宿；中餐类制售（含凉菜，不含裱花蛋糕，不含生食海产品）（在许可证有效期限内经营）。一般经营项目：会议服务。|
|桃花岛旅游|300|100%|桃花岛旅游景点开发及配套设施开发经营|
|物业公司|150|100%|一般经营项目：物业管理；饭店管理咨询；房屋装修、维修服务、房屋租赁代理。|
|新芝宾馆|100|100%|许可经营项目：住宿、足浴、游泳馆服务；在大型餐馆内提供餐饮服务（中餐类制售（含凉菜、不含裱花蛋糕，含生食海产品））；其他印刷（打印复印）（不含出版物、包装装潢印刷品印刷）；预包装食品的批发、零售（以上各项在许可证有效期内经营）。一般经营项目：酒店管理服务、餐饮管理服务，服装、鞋帽、箱包、电子产品、体育用品、工艺品、日用品、化妆品、花卉的批发、零售，会务服务，展览展示服务，庆典礼仪服务，房屋租赁|

（七）南苑集团与上市公司的关联关系
在本次交易前，南苑集团与上市公司无关联关系。
（八）南苑集团及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁及诚信情况
截至本报告书签署之日的最近五年内，南苑集团及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
南苑集团及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所纪律处分的情况。
（九）南苑集团与其他交易对方之间、与首旅酒店及其控股股东、持股比例
超过5%的股东之间是否存在一致行动关系
南苑集团与其他交易对方、与首旅酒店及其控股股东、持股比例超过5%的
股东之间不存在一致行动关系。
（十）南苑集团向本公司推荐的董监高情况
截至本报告书签署之日，南苑集团不存在向本公司推荐董事、监事和高级管理人员的情况。
第五章 标的资产情况
一、拟出售资产基本情况
（一）拟出售资产概况
企业名称：北京神舟国际旅行社集团有限公司
企业性质：其他有限责任公司
住所：北京市朝阳区建国门外大街28号
法定代表人：左祥
注册资本：6,807.53万元
成立日期：1999年12月 24日
税务证号：京税证字110105700239565
组织机构代码：70023956-5
经营范围：入境旅游业务；国内旅游业务；保险兼业代理（意外伤害保险、航空意外险除外）[保险兼业代理业务许可证，有效期至 2015年3月19日]；特许经营中国公民自费出国旅游业务。旅游摄影和摄像服务；经济信息咨询；人才培训；承办展览展示活动；会议服务；公关策划；组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布广告；技术推广、技术服务。
（二）拟出售资产的历史沿革及股权变动情况
1、神舟国旅设立
1999年 12月 24日，首旅集团以其下属的六家全资公司（北京市国际旅行社、北京市中国旅行社、北京市旅行社、北京市民运旅行社、北京海外旅游票务中心和北京贝斯特空运服务中心）的净资产及部分货币资金出资，北京首汽集团公司以其下属的北京市神舟国际旅游公司净资产出资，北京金东国际酒店集团有限公司以货币资金出资，三方共同组建神舟国旅，注册资金 9,007.53万元。
1999年12月17日，北京实聚兴会计事务所出具京实验字（99）第31号《验资报告》，经审验，截至1999年12月15日，神舟国旅已收到其股东投入的资本9,007.53万元人民币。
2、第一次股权转让
1999年 12月 26日，首旅酒店与首旅集团签订协议，按照注册资本收购其持有的神舟国旅78.15%的股权。2000年5月29日，上述收购完成工商登记，神舟国旅的股本结构变更为：首旅酒店持股78.15%、首旅集团持股14.16%、北京首汽集团公司持股6.02%、首旅置业持股1.67%。
3、增资
2000年8月，首旅酒店以货币出资形式向神舟国旅增资 3,000万元，神舟国旅注册资本变更为 12,007.53万元，股本结构变更为：首旅酒店持股83.6%、首旅集团持股10.63%、北京首汽集团公司持股4.52%、首旅置业持股1.25%。
2000年8月23日，北京京都会计师事务所出具北京京都验字（2000）第060号《验资报告》，经审验，2000年 8月 18日，神舟国旅已收到首旅酒店增资的3,000万元人民币。
4、分立
2002年 6月，神舟国旅采用派生分立的方式进行分立，将分立前神舟国旅的货币资金2,051.16万元、其他应收款——首旅酒店欠款1,648.84万元、长期股权投资——科瑞奇1,500.00万元，共计5,200.00万元分拆出来，成立了神舟投资公司。此次派生分立以 2001年 12月 31日为分立基准日，以审计后的账面值进行分立。分立后公司的注册资本变更为6,807.53万元，各股东单位及其持股比例不变。
2002年 6月 3日，北京京都会计师事务所有限责任公司出具北京京都验字（2002）第0028号《验资报告》，经审验，截至2002年6月1日，神舟国旅已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 6,807.53万元。其中货币形式出资2,358.47万元、净资产出资4,449.06万元。
5、第二次股权转让
2003年6月，以经审计的神舟国旅股东权益扣除已分配2002年股利后的账面值为基础，首旅酒店将持有的神舟国旅32.6%的股权转让给首旅集团，转让价格为 2,600.42万元（经审计）。转让后神舟国旅的股本结构变更为：首旅酒店持股51%、首旅集团持股43.23%、北京首汽集团公司持股4.52%、首旅置业持股1.25%。
6、第三次股权转让
2005年 4月 28日，北京首汽集团公司将持有的神舟国旅4.52%股权按照注册资本转让给华龙旅游。转让后，神舟国旅的股本结构变更为：首旅酒店持股51%、首旅集团持股43.23%、华龙旅游持股4.52%、首旅置业持股1.25%。
神舟国旅最近三年不存在增减资及股权转让情况。
（三）拟出售资产的产权或控制关系
1、拟出售资产的股权结构
截至本报告书签署日，神舟国旅的股权结构如下：
首旅集团 首旅酒店 华龙旅游 首旅置业
43.23% 51% 4.52% 1.25%神舟国旅
100%100% 100%100%100% 51% 49% 51%40%
北
北
京 北 北 北 北
北 北 京
神 北 京 京 京 京
京 京 神
神
舟 京 神
海 舟
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公 公 有
司
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公 公 司
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公
公 司
司
司
70% 30%
北京知行国际旅行社有限公司
截至本报告书签署日，神舟国旅的控股股东为首旅酒店，实际控制人为北京市国资委。首旅酒店的基本情况参见本报告书―第三章上市公司基本情况‖。
截至本报告书签署日，神舟国旅现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。
2、神舟国旅旗下公司情况
（1）北京市中国旅行社有限公司
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|-|-|
|企业名称|北京市中国旅行社有限公司|
|住所|北京市朝阳区朝阳门南大街18号|
|法定代表人|王尚文|
|注册资本|640万元|
|实收资本|640万元|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|• 许可经营项目：入境旅游业务及其相关服务；国内旅游业务及其相关服务；出境旅游业务；航空机票销售代理• 一般经营项目：为在华日侨、日本孤儿赴日寻亲、探亲、定居、旅游提供服务；代售火车票；自行车出租；承办展览展示活动；会议服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；代理、制作、发布广告；经济贸易咨询；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）|
|成立日期|1981年12月28日|
|经营期限|自2000年4月26日至2020年4月25日|

北京市中国旅行社有限公司主要从事入境旅游业务及其相关服务；国内旅游业务及其相关服务；出境旅游业务；航空机票销售代理等业务。报告期内基本财务情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年8月31日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|总资产||5,783.05||6,779.14||5,622.70||
|净资产||572.72||553.35||380.58||
||项目||2014年1-8月||2013年||2012年|
|营业收入||51,635.18||83,278.63||71,281.35||
|利润总额||19.37||172.02||10.46||
|净利润||19.37||172.77||10.98||

（2）北京神舟商务旅行管理有限公司
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|-|-|
|企业名称|北京神舟商务旅行管理有限公司|
|住所|北京市朝阳区建国门外大街28号（北京旅游大厦二层）|
|法定代表人|孙连琴|
|注册资本|1,000万元|
|实收资本|1,000万元|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|• 许可经营项目：无• 一般经营项目：企业管理；企业管理咨询；国际航线或者香港、澳门、台湾地区航线或者特殊管理的国内航空运输航线的航空客运销售代理业务；国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外的航空客货运销售代理业务；代售火车票；旅游信息咨询|
|成立日期|1993年9月9日|

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|-|-|
|经营期限|自2000年6月30日至2020年6月29日|

北京神舟商务旅行管理有限公司主要从事商业考察活动、企业管理咨询和旅游信息咨询等业务。报告期内基本财务情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年8月31日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|总资产||4,472.00||4,121.87||4,197.67||
|净资产||1,084.11||1,139.00||1,146.68||
||项目||2014年1-8月||2013年||2012年|
|营业收入||622.33||986.24||1,122.20||
|利润总额||(17.92)||67.25||89.41||
|净利润||(14.07)||45.35||58.93||

（3）北京神舟国旅广告有限公司
|||
|-|-|
|企业名称|北京神舟国旅广告有限公司|
|住所|北京市朝阳区建国门外大街28号（北京旅游大厦五楼505室）|
|法定代表人|王尚文|
|注册资本|50万元|
|实收资本|50万元|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|• 许可经营项目：无• 一般经营项目：设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告；摄影、摄像；承办展览、展示活动；经济信息咨询（不含中介服务）|
|成立日期|1994年6月30日|
|经营期限|自2000年6月30日至2020年6月29日|

北京神舟国旅广告有限公司主要从事设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告，以及承办展览、展示活动；经济信息咨询等业务。报告期内基本财务情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年8月31日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|总资产||44.31||34.54||46.22||
|净资产||31.63||34.54||37.82||
||项目||2014年1-8月||2013年||2012年|
|营业收入||16.99||28.11||19.17||
|利润总额||(2.90)||(3.28)||(19.96)||
|净利润||(2.90)||(3.28)||(13.47)||

（4）北京知行国际旅行社有限公司
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|-|-|
|企业名称|北京知行国际旅行社有限公司|
|住所|北京市朝阳区雅宝路10号6层601C|
|法定代表人|杨光|
|注册资本|500万元|

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|-|-|
|实收资本|500万元|
|企业类型|其他有限责任公司|
|经营范围|• 许可经营项目：（一）入境旅游业务：招徕、接待外国旅游者来中国、华侨归国和香港、澳门特别行政区居民及台湾同胞回内地旅游，为其安排交通、游览、住宿、饮食、购物、娱乐及导游等相关服务；经批准并接受旅游者委托，为入境旅游者代办入出境及签证手续。（二）国内旅游业务：招徕、接待我国旅游者在中国境内旅游，为其安排交通、游览、住宿饮食、购物、娱乐及导游等相关服务• 一般经营项目：无|
|成立日期|2000年7月13日|
|经营期限|自2000年7月13日至2020年7月12日|

北京知行国际旅行社有限公司主要从事境内旅游和出境旅游等业务。报告期内基本财务情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年8月31日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|总资产||62.44||137.52||441.94||
|净资产||46.90||62.79||172.98||
||项目||2014年1-8月||2013年||2012年|
|营业收入||0.00||3,420.50||7,699.02||
|利润总额||(14.84)||(109.47)||(92.06)||
|净利润||(15.89)||(110.19)||(92.60)||

（5）北京诺舟旅行服务有限公司
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|-|-|
|企业名称|北京诺舟旅行服务有限公司|
|住所|北京市朝阳区芳园西路5号12号楼303A|
|法定代表人|鲍民|
|注册资本|1,500万元|
|实收资本|1,500万元|
|企业类型|其他有限责任公司|
|经营范围|• 许可经营项目：国内旅游业务、入境旅游业务• 一般经营项目：旅游信息咨询；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业策划；翻译服务；摄影服务；电脑图文设计、制作；广告设计、制作|
|成立日期|2013年11月21日|
|经营期限|自2013年11月21日至2033年11月20日|

北京诺舟旅行服务有限公司主要从事旅游信息咨询、会议及展览服务、组织文化艺术交流活动、企业策划、广告设计和制作等业务。报告期内基本财务情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年8月31日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|总资产||1,507.05||1,500.01||-||
|净资产||1,486.32||1,500.01||-||
||项目||2014年1-8月||2013年||2012年|
|营业收入||722.31||0.00||-||
|利润总额||(13.69)||0.01||-||
|净利润||(13.69)||0.01||-||

（6）北京神舟方舟国际会议展览有限公司
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|-|-|
|企业名称|北京神舟方舟国际会议展览有限公司|
|住所|北京市朝阳区建国门外大街28号旅游大厦6层|
|法定代表人|史晨|
|注册资本|1,000万元|
|实收资本|1,000万元|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|• 许可经营项目：国内游业务；入境游业务；出境旅游业务• 一般经营项目：会议及展览服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业策划；翻译服务；旅游信息咨询；人才培训；旅游摄影、摄像；电脑图文设计、制作；广告设计、制作|
|成立日期|1988年10月14日|
|经营期限|自2000年3月28日至2025年3月27日|

北京神舟方舟国际会议展览有限公司主要从事会议及展览服务、组织文化艺术交流活动、企业策划、翻译服务、旅游信息咨询以及人才培训等业务。报告期内基本财务情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年8月31日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|总资产||2,171.64||2,049.64||1,817.98||
|净资产||939.05||1,093.27||1,018.63||
||项目||2014年1-8月||2013年||2012年|
|营业收入||4,251.23||12,832.08||11,654.95||
|利润总额||(76.73)||124.29||31.46||
|净利润||(72.15)||91.19||18.39||

（7）北京海外旅游有限责任公司
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|-|-|
|企业名称|北京海外旅游有限责任公司|
|住所|北京市朝阳区建国门外大街28号501室|
|法定代表人|刘彥三|
|注册资本|30万元|
|实收资本|30万元|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|• 许可经营项目：入境游业务；国内游业务|

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|-|-|
||• 一般经营项目：经济信息咨询|
|成立日期|1989年1月21日|
|经营期限|自1999年7月27日至2019年7月26日|

北京海外旅游有限责任公司主要从事入境游业务，国内游业务，经济信息咨询等业务。报告期内基本财务情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年8月31日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|总资产||30.33||30.76||30.75||
|净资产||30.34||30.70||30.68||
||项目||2014年1-8月||2013年||2012年|
|营业收入||0.00||0.00||0.00||
|利润总额||(0.17)||0.28||0.29||
|净利润||(0.17)||0.21||0.21||

（8）北京首旅雅高旅行社有限公司
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|-|-|
|企业名称|北京首旅雅高旅行社有限公司|
|住所|北京市朝阳区建国门外大街28号北京旅游大厦601室|
|法定代表人|史晨|
|注册资本|美元81.6327万元|
|实收资本|美元81.6327万元|
|企业类型|有限责任公司（中外合资）|
|经营范围|• 许可经营项目：无• 一般经营项目：入境旅游业务：招徕、接待外国旅游者来华、华侨归国和香港、澳门特别行政区居民及台湾同胞回内地旅游，为其安排交通、游览、住宿、饮食、购物、娱乐及导游相关服务，经批准并接受旅游者委托，为入境旅游者代办入出境及签证手续；国内旅游业务：招徕、接待我国旅游者在中国境内旅游，为其安排交通、游览、住宿、饮食、购物、娱乐及导游相关服务|
|成立日期|2001年3月19日|
|经营期限|自2001年3月19日至2021年3月19日|

北京首旅雅高旅行社有限公司目前该正在进行清算，报告期内基本财务情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年8月31日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|总资产||488.80||488.80||509.14||
|净资产||487.80||487.80||489.12||
||项目||2014年1-8月||2013年||2012年|
|营业收入||0.00||0.00||244.73||
|利润总额||0.00||(1.32)||（20.09）||
|净利润||0.00||(1.32)||（23.84）||

（9）北京神舟环球出入境服务有限公司
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|-|-|
|企业名称|北京神舟环球出入境服务有限公司|
|住所|北京市朝阳区建国门外大街28号|
|法定代表人|石磊|
|注册资本|260万元|
|实收资本|260万元|
|企业类型|其他有限责任公司|
|经营范围|• 许可经营项目：为中国公民提供赴美国、澳大利亚定居、探亲、访友、继承财产和其它非公务活动提供信息介绍、法律咨询、沟通联系、境外安排、签证申办及相关的服务（有效期限至 2012 年 4 月 10日）• 一般经营项目：翻译服务；人员培训；组织文化艺术交流活动（演出除外）；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；销售机械电器设备、计算机软硬件及外部设备|
|成立日期|2002年5月16日|
|经营期限|自2002年5月16日至2012年5月15日|

由于北京神舟环球出入境服务有限公司的经营期限已经到期，正在进行清算。报告期内基本财务情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年8月31日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|总资产||224.32||224.32||224.32||
|净资产||224.32||224.32||224.32||
||项目||2014年1-8月||2013年||2012年|
|营业收入||-||-||-||
|利润总额||-||-||-||
|净利润||-||-||-||

（10）北京中国国际旅行社有限公司
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|-|-|
|企业名称|北京中国国际旅行社有限公司|
|住所|北京市朝阳区建外大街28号|
|法定代表人|童卫|
|注册资本|1,500万元|
|实收资本|1,500万元|
|企业类型|其他有限责任公司|
|经营范围|• 许可经营项目：入境旅游业务；国内旅游业务；出境旅游业务；保险兼业代理；因特网信息服务业务（出新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的内容）• 一般经营项目：国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外的航空客货运销售代理业务；国际航线或者澳门、台湾地区航线或者特殊管理的国内航空运输航线的航空客运销售代理业务；代售火车票、船票；自行车出租；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；销售日用品、家用电器、针纺织品、服装、体育用品、工艺品、电子产品|

|||
|-|-|
|成立日期|1981年12月28日|
|经营期限|自2000年4月26日至2020年4月25日|

北京中国国际旅行社有限公司业务范围涵盖国家旅游局特许经营中国公民出境旅游业务，并作为大陆居民赴台湾旅游指定组团社经营台湾旅游业务、国内旅游及入境旅游业务。报告期内基本财务情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年8月31日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|总资产||7,501.55||7,426.40||8,142.38||
|净资产||1,614.95||1,674.78||1,752.60||
||项目||2014年1-8月||2013年||2012年|
|营业收入||36,812.96||61,429.60||72,765.89||
|利润总额||-101.77||-209.69||135.41||
|净利润||-101.77||-216.50||96.86||

（四）拟出售资产对应的主要资产权属状况、对外担保及主要负债、或有负债情况
1、主要资产的权属情况
根据神舟国旅经审计财务报告，截至2014年8月31日，神舟国旅总资产为 24,882.45万元，其中流动资产为 22,252.88万元，占总资产的比例为89.43%；
非流动资产为2,629.57万元；占总资产的比例为10.57%。具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||金额||占比（%）|
|货币资金||6,990.00||28.09%||
|应收账款||4,592.33||18.46%||
|预付款项||4,356.54||17.51%||
|流动资产合计||22,252.88||89.43%||
|长期股权投资||660.10||2.65%||
|固定资产||298.69||1.20%||
|无形资产||867.94||3.49%||
|非流动资产合计||2,629.57||10.57%||
|资产总计||24,882.45||100.00%||

上述固定资产主要是运输工具、电器及影视设备等。具体固定资产情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014.01.01|当期增加|当期减少|2014.08.31|
|一、账面原值合计|1,106.90|32.42|17.20|1,122.12|
|其中：运输工具|685.69|--|--|685.69|
|电器及影视设备|400.61|32.42|17.20|415.83|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014.01.01|当期增加|当期减少|2014.08.31|
|家具设备|0.60|--|--|0.60|
|其他设备|20.00|--|--|20.00|
|二、累计折旧合计|781.55|58.22|16.34|823.44|
|其中：运输工具|502.87|27.78|--|530.64|
|电器及影视设备|259.12|30.44|16.34|273.22|
|家具设备|0.57|--|--|0.57|
|其他设备|19.00|--|--|19.00|
|三、固定资产账面净值合计|325.35|||298.69|
|其中：运输工具|182.83|||155.05|
|电器及影视设备|141.49|||142.60|
|家具设备|0.03|||0.03|
|其他设备|1.00|||1.00|
|四、减值准备合计|--|--|--|--|
|其中：运输工具|--|--|--|--|
|电器及影视设备|--|--|--|--|
|家具设备|--|--|--|--|
|其他设备|--|--|--|--|
|五、固定资产账面价值合计|325.35|||298.69|
|其中：运输工具|182.83|||155.05|
|电器及影视设备|141.49|||142.60|
|家具设备|0.03|||0.03|
|其他设备|1.00|||1.00|

上述无形资产主要是办公楼使用权，具体如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014.01.01|本期增加|本期减少|2014.08.31|
|一、账面原值合计|1,500.00|-|-|1,500.00|
|办公楼使用权|1,500.00|-|-|1,500.00|
|二、累计摊销合计|607.35|24.71|-|632.06|
|办公楼使用权|607.35|24.71|-|632.06|
|三、无形资产账面净值合计|892.65|||867.94|
|办公楼使用权|892.65|||867.94|
|四、减值准备合计|-|-|-|-|
|办公楼使用权|-|-|-|-|
|五、无形资产账面价值合计|892.65|||867.94|
|办公楼使用权|892.65|||867.94|

2、主要商标
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||
||||权利人||注册号||类别|商标图形||有效期限|
||号||||||||||
|1||神舟国旅||8473495||39|||2011.7.28——2021.7.27||
|2||神舟国旅||8473496||39|||2011.7.28——2021.7.27||
|3||神舟国旅||6352128||39|||2010.6.28——2020.6.27||
|4||神舟国旅||7018210||39|||2010.10.14—2020.10.13||
|5||北京中旅||1344946||39|||2009.12.14—2019.12.13||
|6||北京中旅||1344947||39|||2009.12.14—2019.12.13||

||||||
|-|-|-|-|-|
|7|北京中旅|1347427|39|2009.12.21—2019.12.|
|8|北京中旅|1352454|41|2010.1.7——2020.1.6|
|9|北京中旅|1352462|41|2010.1.7——2020.1.6|
|10|北京中旅|1352497|41|2010.1.7——2020.1.6|
|11|北京中旅|1364739|42|2010.2.14——2020.2.13|
|12|北京中旅|1379734|42|2010.3.28——2020.3.27|

||||||
|-|-|-|-|-|
|13|北京中旅|1385676|42|2010.4.14——2020.4.13|

3、或有事项
2014年 5月 5日，美国中国旅行社有限公司以神舟国旅拖欠其旅行团接待费为由，向北京市朝阳区人民法院提起诉讼请求判令神舟国旅公司赔偿其接待费用113.18万元及相关差旅费、律师费等。
神舟国旅聘请的律师依据双方交换的证据判定该事项系神舟国旅原业务人员个人行为，证据均为邮件形式，不能代表神舟国旅，且神舟国旅与美国中旅没有签署任何涉诉事项相关合同。截至2014年8月31日，该案尚未开庭。
截至2014年8月31日，除上述事项外，神舟国旅不存在其他应披露的未诉讼、对外担保或资产抵押等或有事项。
（五）拟出售资产最近三年主营业务发展情况
神舟国旅的主营业务为旅游服务，经营范围为入境旅游业务，国内旅游业务，特许经营中国公民自费出国旅游业务等。神舟国旅的业务主要在北京地区，主要业务板块包括公民业务（产品部门）、渠道业务（门市网络）、综合差旅服务业务、商务会奖旅游业务等。
2011年至2013年，神舟国旅营业收入分别为17.32亿元、20.24亿元和20.02亿元。由于入境游人数降低、国家政策对公务出访的限制以及市场竞争加剧等因素，2013年神舟国旅的收入较 2012年下降1.04%。
2011年至 2013年，神舟国旅营业利润分别为 20.23万元、225.19万元和-434.62万元，净利润分别为29.35万元、179.79万元和-421.58万元。2013年，神舟国旅出现亏损，主要原因是受市场环境和国家政策影响，神舟国旅的产品批发业务严重萎缩，出现成团率不高、参团人数不足的情况。2013年神舟国旅接待游客总数61.18万人次，相比2012年下降8.95%。成团率不足一方面导致年初预定的机票机位未能销售出去，从而形成机票订金损失；另一方面为减少订金损
失，部分产品采取降价出团的促销形式，导致单团的毛利率和净利率大幅下降。
近三年，神舟国旅的主要经营成果情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年度||2012年度||2011年度|
|营业收入||200,244.17||202,355.35||173,240.38||
|营业成本||191,825.22||193,696.37||165,363.91||
|营业利润||-434.62||225.19||20.23||
|利润总额||-385.62||220.05||63.93||
|净利润||-421.58||179.79||29.35||

2011年至2013年，旅游服务板块毛利率分别为4.55%、4.23%和4.19%，毛利率出现略微下降主要是由于部分产品参团率不高，出现机票订金损失和低价出团情况。2013年神舟国旅的收入较2012年出现下降，净利润出现亏损情况，主要原因如下：
1）入境大环境影响：受中国旅游成本增加、国际金融危机所导致的出行人数减少、旅行社的恶性竞争等因素影响，使得中国整体入境旅游市场处于低迷的状态。根据北京市旅游发展委员会数据，2013年北京市入境游接待人数122.1万人次，相比2012年的168.4万人次下降27.5%。受整体环境影响，神舟入境业务下降幅度较大。
2）国家政策影响：公务团队是神舟国旅以往业务收入的重要组成部分。随着国家对公务出行活动的严格限制，2013年国有企业公务出访、考察等活动的数量、规格明显下降，而此前神舟一直将公务团作为重要客源之一。
3）国内旅行社恶性竞争，旅行社业务利润率微薄：旅行社业务进入门槛低，集中度非常低，同时国内大多数旅行社提供的旅游服务产品具有高度相似性，导致旅行社之间价格竞争激烈，利润率微薄。进一步，随着互联网以及移动互联网的发展，旅游服务的价格变得更加透明，传统旅行社之间的竞争变得更加激烈。
（六）拟出售资产报告期内经审计的财务指标
拟出售资产经审计的主要财务状况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年1-8月||2013年12月31日||2012年12月31日|
|流动资产|22,252.88||23,344.84||21,878.89||
|非流动资产|2,629.57||2,756.74||2,726.37||
|资产合计|24,882.45||26,101.58||24,605.26||
|流动负债|18,107.92||19,184.05||17,927.12||
|非流动负债|20.00||0.00||0.00||
|负债合计|18,127.92||19,184.05||17,927.12||

|||||
|-|-|-|-|
|股权权益合计|6,754.53|6,917.53|6,678.14|
|归属于母公司所有者权益合计|5,862.74|6,017.52|6,438.47|

拟出售资产经审计的主要经营成果如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年1-8月||2013年12月31日||2012年12月31日|
|营业收入|116,845.94||200,244.17||202,355.35||
|营业成本|111,298.70||191,825.22||193,696.37||
|营业利润|-169.89||-434.62||225.19||
|利润总额|-170.37||-385.62||220.05||
|净利润|-163.00||-421.58||179.79||
|归属于母公司所有者的净利润|-154.78||-420.94||193.29||

拟出售资产经审计的现金流量情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-8月||2013年12月31日||2012年12月31日|
|经营活动产生的现金流量净额||-4,171.91||-62.91||850.40||
|投资活动产生的现金流量净额||-2,998.89||-2,398.91||-236.20||
|筹资活动产生的现金流量净额||-||900.00||-||
|现金及现金等价物净增加额||-7,170.79||-1,561.82||614.20||

拟出售资产主要财务指标如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-8月||2013年12月31日||2012年12月31日|
|资产负债率（母公司）||58.21%||60.17%||56.91%||
|资产负债率（合并）||72.85%||73.50%||72.86%||
|流动比率||1.23||1.22||1.22||
|速动比率||1.23||1.22||1.22||
|毛利率||4.75%||4.20%||4.28%||
|净利率||-0.14%||-0.21%||0.09%||

拟出售资产非经常性损益的构成如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-8月||2013年度||2012年度|
|非流动性资产处置损益||-0.76||-4.13||-0.22||
|计入当期损益的政府补助||-||2.90||-||
|对非金融企业收取的资金占用费||112.00||70.00||-||
|取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益||-||49.93||-||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出||0.29||0.29||-4.92||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-8月||2013年度||2012年度|
|非经常性损益总额||111.52||119.00||-5.14||
|减：非经常性损益的所得税影响数||27.88||30.02||-1.27||
|非经常性损益净额||83.64||88.97||-3.87||
|减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数||-||0.00||-||
|归属于公司普通股股东的非经常性损益||83.64||88.97||-3.87||

神舟国旅非经常性损益主要是政府补助、非流动性资产处置损益和对非金融企业收取的资金占用费。2012年和2013年，神舟国旅的非经常性损益净额分别为-3.87万元和88.97万元，占当期净利润比重分别为-2.15%和-21.10%。2013年的非经常性损益主要为利息收入。
（七）拟出售资产是否存在出资不实或影响其合法存续的情况
本次交易拟出售资产神舟国旅不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
（八）拟出售资产取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
本次出售神舟国旅51%股权的受让方华龙旅游为神舟国旅的原股东，不需要取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件。
（九）拟出售资产最近三年的资产评估、交易及增资情况
神舟国旅作为本次拟出售资产，其最近三年未发生交易、增资或改制等股权变动情况，不存在资产评估相关事项。
（十）拟出售资产下属重要企业情况
截至2014年8月31日，公司下属子公司中最近一期会计年度的资产总额、营业收入、资产净额或净利润对神舟国旅同期相应财务指标20%以上有重大影响的有诺舟旅行和北京中旅两家，其中诺舟旅行2013年度净资产为1,500.01万元，超过神舟国旅同期净资产 6,917.53万元的20%，北京中旅 2013年度营业收入为 83,278.63万元，超过神舟国旅同期营业收入 200,244.17万元的20%。以下对前述两家子公司的具体情况披露如下：
1、诺舟旅行
（1）基本情况
企业名称 北京诺舟旅行服务有限公司
住所 北京市朝阳区芳园西路5号12号楼303A
法定代表人鲍民
注册资本 1,500万元
实收资本 1,500万元
企业类型 其他有限责任公司
许可经营项目：国内旅游业务、入境旅游业务
经营范围
一般经营项目：旅游信息咨询；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业策划；翻译服务；摄影服务；电脑图文设计、制作；广告设计、制作。
成立日期 2013年11月21日
经营期限 自2013年11月21日至2033年11月20日
（2）最近一年一期内经营情况及经审计的主要财务指标
最近一年一期内诺舟旅行的资产负债情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年8月31日||2013年12月31日|
|流动资产：||||||
|货币资金||1,245.34||1,500.01||
|应收账款||36.87||-||
|预付账款||195.99||-||
|其他应收款||0.58||-||
|流动资产合计||1,478.78||1,500.01||
|固定资产||8.26||-||
|其他非流动资产||20.00||-||
|非流动资产合计||28.26||-||
|资 产 总 计||1,507.05||1,500.01||

利润表情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-8月||2013年度|
|营业收入||722.31||-||
|减：营业成本||606.60||-||
|营业税金及附加||6.48||-||
|销售费用||71.61||-||
|管理费用||51.66||0.68||
|财务费用||-2.32||-0.70||
|资产减值损失||1.97||-||
|营业利润||-13.69||0.01||
|利润总额||-13.69||0.01||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-8月||2013年度|
|净利润||-13.69||0.01||
|归属于母公司股东的净利润||-13.69||0.01||

截至2014年8月31日止，诺舟旅行不存在应披露的未决诉讼、对外担保等或有事项。
（3）是否存在出资不实或影响其合法存续的情况
诺舟旅行不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
（4）最近三年的资产评估、交易及增资情况
诺舟旅行最近三年未发生交易、增资或改制等股权变动情况，不存在资产评估相关事项。
2、北京中旅
（1）基本情况
企业名称 北京市中国旅行社有限公司
住所 北京市朝阳区朝阳门南大街18号
法定代表人王尚文
注册资本 640万元
实收资本 640万元
企业类型 有限责任公司（法人独资）
经营范围 许可经营项目：入境旅游业务及其相关服务；国内旅游业务及其相关服务；出境旅游业务；航空机票销售代理。
一般经营项目：为在华日侨、日本孤儿赴日寻亲、探亲、定居、旅游提供服务；代售火车票；自行车出租；承办展览展示活动；会议服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；
代理、制作、发布广告；经济贸易咨询；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）。
成立日期 1981年12月28日
经营期限 自2000年4月26日至2020年4月25日
（2）报告期内经营情况及经审计的主要财务指标
报告期内北京中旅的资产负债情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2014年8月31日||2013年12月31日|
|流动资产合计||5,579.86|6,664.69||
|非流动资产合计||215.70|2,02.03||
|资产总计||5,795.56|6,866.72||

经营盈利情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2014年1-8月||2013年度|
|营业收入||51,635.18|83,278.63||
|营业成本||50,135.89|81,000.54||
|营业利润||4.39|1,13.65||
|利润总额||4.54|164.21||
|净利润||3.48|164.24||
|归属于母公司股东的净利润||8.25|166.80||

截至2014年8月31日止，北京中旅不存在应披露的未决诉讼、对外担保等或有事项。
（3）是否存在出资不实或影响其合法存续的情况
北京中旅不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
（4）最近三年的资产评估、交易及增资情况
北京中旅最近三年未发生交易、增资或改制等股权变动情况，不存在资产评估相关事项。
（十一）拟出售资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项及涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利情况
拟出售资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项及涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利情况。
（十二）拟出售资产涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的情况
神舟国旅作为本次拟出售资产，并不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的的情况。
（十三）本次出售资产涉及的债权债务转移及人员安置情况
本次交易所出售标的资产是神舟国旅51%股权。本次重组完成后，神舟国旅
成为华龙旅游的控股子公司，是独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自
身享有或承担，不涉及债权债务的转移。
本次交易完成后，神舟国旅与员工已缔结的劳动合同关系继续有效，不涉及人员安置。
（十四）拟出售资产的重大会计政策或会计估计与上市公司差异及报告期内的变更情况
报告期内，神舟国旅的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差
异，且报告期内未发生变更情况。
二、拟出售资产估值情况
（一）估值基本情况
企业整体资产的评估方法包括资产基础法、市场法和收益法。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
鉴于评估人员无法从公开信息取得与神舟国旅所处区域、经营规模、业务种类相似公司的股权交易案例，因而无法采用市场法确定其整体资产价值。故本次采用资产基础法和收益法进行评估，并以经有权部门核准的资产评估报告的评估结果作为定价基础。根据神舟国旅的资产评估报告，本次评估基准日为 2014年8月31日，具体评估结果如下：
1、资产基础法评估结果
在持续经营前提下，截止评估基准日2014年8月31日神舟国旅总资产账面价值为14,363.43万元，评估价值为16,260.96万元，增值额为1,897.53万元，增值率为13.21%；总负债账面价值为 8,360.84万元，评估价值为 8,360.84万元，评估值无增减值；净资产账面价值为6,002.59万元，净资产评估价值为 7,900.12万元，增值额为1,897.53万元，增值率31.61%。
2、收益法评估结果
神舟国旅截至评估基准日采用收益法评估后的股东全部权益价值 7,146.95万元，评估增值1,144.36万元，增值率19.06%。
3、评估结论的选取
本次采用资产基础法评估后净资产价值为7,900.12万元，收益法评估后净资产价值为7,146.95万元，资产基础法评估结果高于收益法评估结果753.17万元。
本次评估最终选取资产基础法评估结果作为最终评估结果。
两种方法评估结果差异的主要原因为两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得角度考虑，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映的是企业各项资产的综合获利能力。
本次评估最终选取资产基础法评估结果作为最终评估结果的理由如下：
（1）由于旅行社行业受宏观经济等因素影响较大，对被评估企业未来经营业绩的预测具有较大的不确定性，因此对神舟国旅的全部股东权益价值采用收益法评估存在一定的局限性
（2）资产基础法在理论上是一种比较完善和全面的方法，资产基础法评估值能够比较客观地反映一个企业的公允市场价值。
综上，本次评估最终选取资产基础法评估结果。
（二）对估值结论有重要影响的估值假设
1、一般假设
（1）交易假设
假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设
公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
（3）持续使用假设
持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
（4）企业持续经营假设
企业持续经营假设是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
（5）评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
2、收益法评估假设
（1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
（2）针对评估基准日企业资产的实际状况，假设企业持续经营；
（3）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务；
（4）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规；
（5）假设公司未来将采取的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
（6）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致；
（7）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化；
（8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（三）资产基础法重要估值参数以及相关依据
神舟国旅各类资产及负债的评估结果见下表：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||账面价值||评估价值||增减值||增值率％|
||项目||||||||||
|||||A||B||C=A-B||D=C/A×100%|
|1||流动资产|8,767.80||8,767.80||-||-||
|2||非流动资产|5,595.63||7,493.16||1,897.53||33.91||
|3||其中：可供出售金融资产|363.18||362.08||-1.10||-0.30||
|4||长期股权投资|4,049.31||3,955.53||-93.78||-2.32||
|5||固定资产|169.27||225.45||56.18||33.19||
|6||无形资产|867.94||2,846.88||1,978.94||228.00||
|7||长期待摊费用|42.71||-||-42.71||-100.00||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|8|递延所得税资产|33.22|33.22|-|-|
|9|其他非流动资产|70.00|70.00|-|-|
|10|资产总计|14,363.43|16,260.96|1,897.53|13.21|
|11|流动负债|8,340.84|8,340.84|-|-|
|12|非流动负债|20.00|20.00|-|-|
|13|负债合计|8,360.84|8,360.84|-|-|
||净资产（所有者权益）|6,002.59|7,900.12|1,897.53|31.61|

神舟国旅评估增值主要来源于无形资产的增值，无形资产主要为神舟国旅长期租用办公场所的合同。该份合同采用收益法进行评估。首先，根据有效的租赁协议确定合理的经营预测年限，本次评估取2014年8月至2038年2月；第二步，预测未来年度内租赁协议所赋予的基本的合同经济利益，在预测净现金流时根据周边情况确定单位面积日租金、出租率、管理费、维修费、营业税及附加及其他费用；第三步，按合理的折现率把未来各期预测的现金流净值折现到评估基准日时点，现值和即为长期租赁合同权益的评估价值。
（四）收益法重要估值参数以及相关依据
1、收益法模型
收益法是基于一种普遍接受的原则。该原则认为一个企业的整体价值可以用企业未来现金流的现值来衡量。收益法评估中最常用的为折现现金流模型，该模型将资产经营产生的现金流用一个适当的折现率折为现值。
运用收益法，即用现金流的折现价值来确定资产的公平市场价值通常分为如下四个步骤：
A、预期未来一段有限时间（通常是未来5年）的现金流量；
B、采用适当折现率将现金流折成现值，折现率应考虑相应的形成该现金流的风险因素和资金时间价值等因素；
C、确定该有限时间段后的企业的剩余价值（残值），再将其折现为现值；
D、将有限时间段现金流现值与有限时间段后的剩余价值现值相加，确定股权的公平市场价值。
收益法的基本计算原理可由下式推导出：
PPDCF
1 0 1
R=
P
0
其中：
R：为期望投资回报率；
P0：为期初投资市场价值；
P1：为一年后投资的市场价值；
DCF1：为第一年年内的经营现金收益。
由上述公式可以得出下式：
DCF P
1 1
P0=
1R+1R
上述公式的含义是期初投资的市场价值等于第一年持有投资的经营现金收益的现值加期末市场价值的现值。
将上式进一步推广可以得到下列一般公式：
DCF
1
DCF
2
DCF
3
DCF
n
P
n
P0=
1R
+(1R)2+(1R)3+…+(1R)n+(1R)n
n DCF P
 i n
(1R)i(1R)n
或：P0=i1 +
上式实际上是收益法评估的基本公式，该基本公式可以解释为期初投资的市场价值等于存续持有期间经营现金收益的现值和加上期末残值的现值。n为经营初期年限，一般为 5年左右，但有时也会根据具体情况相应延长；Pn为 n年后企业价值，有时也称其为―残值‖。对残值的估算，在持续经营假设条件下经常采用永续年金的方法。但永续年金并不是唯一的方法，有时也可以用 Gordon增长模型的方法和市场比较的方法等。
上式中DCF=主营业务收入–主营业务成本–期间费用+其他业务利润–所得税+折旧/摊销+所得税调整后的利息–营运资金增加–资本性支出。
本次评估是以合并口径对神舟国旅进行收益法预测，合并范围与专项审计口径一致，不在合并范围内的单位为神舟国旅非实际控制的长期股权投资。
2、未来收入预测
（1）营业收入预测
神舟国旅的营业收入主要为旅游收入，按照收入口径的划分分为入境收入、出境收入、国内旅游收入、票务代理收入、展览收入、广告收入、其他收入等。
神舟国旅营业收入的未来预测情况见下表：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||未来预测|||||||||||
||序||主要产品/|||||||||||||
||||||2014年|||||||||||
||号||服务名称||||2015||2016||2017||2018||2019|
||||||9-12月|||||||||||
|1||入境旅游收入||2,000.00||6,500.00||6,000.00||5,800.00||5,600.00||5,300.00||
|2||出境旅游收入||12,500.00||44,500.00||48,000.00||50,000.00||51,500.00||52,000.00||
|3||国内旅游收入||30,000.00||103,000.00||105,000.00||108,000.00||110,000.00||113,000.00||
|4||票务收入||200.00||500.00||400.00||400.00||400.00||400.00||
|5||展览收入||100.00||700.00||700.00||700.00||700.00||700.00||
|6||广告收入||11.00||||||||||||
|7||其他收入||30.00||100.00||100.00||100.00||100.00||100.00||
|||合计Total||44,841.00||155,300.00||160,200.00||165,000.00||168,300.00||171,500.00||

3、毛现金流的预测结果
神舟国旅未来毛现金流预测如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年|||||||
|||2015|2016|2017|2018|2019|永续期|
||9-12月|||||||
|主营业务收入|44,841.00|155,300.00|160,200.00|165,000.00|168,300.00|171,500.00|171,500.00|
|主营业务成本|42,168.00|147,312.00|152,116.00|156,740.00|159,941.50|163,017.00|163,017.00|
|主营业务税金及附加|140.68|399.23|404.51|414.19|419.61|426.46|426.46|
|主营业务毛利|2,532.32|7,588.77|7,679.49|7,845.81|7,938.89|8,056.55|8,056.55|
|销售费用|2,146.66|6,361.91|6,442.91|6,545.23|6,618.08|6,712.28|6,712.28|
|管理费用|440.03|1,491.04|1,508.14|1,501.47|1,495.70|1,509.49|1,509.49|
|财务费用|8.80|59.29|62.32|65.30|67.35|69.33|69.33|
|主营业务利润|-63.17|-323.47|-333.89|-266.19|-242.23|-234.55|-234.55|
|利润总额|-63.17|-323.47|-333.89|-266.19|-242.23|-234.55|-234.55|
|税后收益|-63.17|-323.47|-333.89|-266.19|-242.23|-234.55|-234.55|
|加:折旧/摊销|64.53|161.57|161.57|161.57|161.57|161.57|161.57|
|毛现金流|1.36|-161.90|-172.32|-104.62|-80.66|-72.98|-72.98|

4、折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。由于被评估企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选
取对比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。为此，第一步，
首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β
（LeveredBeta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司β以及被评估公司资本结构估算被评估企业的期望投资回报率，并以此作为折现率。
（1）对比公司的选取
由于神舟国旅是一家非上市公司，因此不能直接确定其市场价值，也无法直接计算其风险回报率等重要参数。为了能估算出该公司的市场价值、经营风险和折现率，采用在国内上市公司中选用对比公司并通过分析对比公司的方法确定委估企业的经营风险和折现率等因素。对比公司的选取过程如下：
在本次评估中对比公司的选择标准为：
①对比公司近年为盈利公司、
②对比公司只发行人民币A股
③对比公司所从事的行业或其主营业务与被评估企业类似。
根据上述原则，本次评估选取了张家界（000430.SZ）、中青旅（600138.SH）、中国国旅（601888.SH）、黄山旅游（600054.SH）四家上市公司作为对比公司。
（2）加权资金成本的确定（WACC）
WACC（Weighted Average Cost ofCapital）代表期望的总投资回报率。它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。
①股权回报率的确定
资本定价模型（Capital Asset Pricing Model or―CAPM‖）是通常估算投资者收益要求并计算公司股权收益率的方法。它可以用下列公式表述：
Re= Rf+β×ERP+ Rs
其中：
Re：股权回报率
Rf：无风险回报率
β：风险系数
ERP：市场风险超额回报率
Rs：公司特有风险超额回报率
计算CAPM采用以下几步：
第一步：确定无风险收益率
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。
无风险收益率选用的是中债 10年期固定利率国债到期收益率，数据来源于 wind资讯终端中国宏观数据板块。2014年 8月 31日，中国 10年期国债到期收益率为4.24%。
第二步：中国市场风险溢价
按照国际资本市场理论的研究，对资本市场风险溢价的测算通常采用美国成熟市场的风险溢价进行调整确定，计算公式为：
中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息
美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险收益率
美国市场收益率选取标普 500指数进行测算，标普500指数数据来源于雅虎财经http://finance.yahoo.com/；美国无风险收益率以美国10年期国债到期收益率表示，数据来源于 Wind资讯终端全球宏观数据板块。
根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险补偿的相关研究测算，得到中国股票市场违约贴息。
在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得到中国市场风险溢价。
因此选择ERP=7.87%作为中国市场风险溢价。
第三步：确定对比公司相对于股票市场风险系数β（LeveredBeta）
目前中国国内Wind资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。本次评估是选取该公司公布的β计算器计算对比公司的β值，指数选择沪深300指数。上述β值是含有对比公司自身资本结构的β值。
第四步：计算对比公司Unlevered Beta和估算被评估企业 Unlevered Beta
根据以下公式，可以分别计算对比公司的 UnleveredBeta：
LeveredBeta
UnleveredBeta
1(1T)(D/E)
式中：D：债权价值；
E：股权价值；
T：适用所得税率；
将对比公司的 Unlevered Beta计算出来后，取其平均值作为被评估企业的 UnLeveredBeta。
第五步：确定被评估企业的资本结构比率
采用被评估企业的资本结构比率。
第六步：估算被评估企业在上述确定的资本结构比率下的 Levered Beta
将已经确定的被评估企业资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估企业 LeveredBeta：
Levered Beta= UnleveredBeta×（1+（1-T）×D/E）
式中：D：债权价值；
E：股权价值；
T：适用所得税率（取25%）；
第七步：估算公司特有风险收益率 Rs
本次评估考虑公司一定的特有风险收益率，如被评估企业的规模、市场风险、行业特点等，综合取值1%。
第八步：计算现行股权收益率
将恰当的数据代入 CAPM公式中，就可以计算出对被评估企业的股权期望回报率。
债权回报率的确定：本次评估选取中国人民银行最新公布的的一年期贷款基准利率作为债权回报率。
股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率。总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
E D
R R (1T)
WACC=
e
DE
d
DE
其中；
WACC=加权平均总资本回报率；
E=股权价值；
Re=期望股本回报率；
D=付息债权价值；
Rd=债权期望回报率；
T=企业所得税率；
（3）被评估企业折现率的确定
根据上述计算得到被评估企业总资本加权平均回报率为10.40%，故10.40%为被评估公司的折现率。
5、全投资资本的市场价值
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年|||||||||||||
||项目||||2015||2016||2017||2018||2019||残值|
||||9-12月|||||||||||||
|毛现金流||1.36||-161.90||-172.32||-104.62||-80.66||-72.98||-72.98||
|减：资本性支出||62.00||221.00||90.00||100.00||90.00||100.00||161.57||
|净现金流||-60.64||-382.90||-262.32||-204.62||-170.66||-172.98||-2,255.32||
|折现系数||0.33||1.33||2.33||3.33||4.33||5.33||5.33||
|净现金流量现值||0.97||0.88||0.79||0.72||0.65||0.59||0.59||
|现金流现值和||-962.84||||||||||||-1,330.57||

根据上述计算，全投资资本的市场价值为预测期净现金流现值总额和残值的现值之和，即-2,293.42万元。
6、非经营性资产
神舟国旅非经营性资产为溢余货币资金3,949.27万元，应收海南南山文化旅游开发有限公司借款5,000万元，应收北京市旅游发展委员会存出保证金 185.99万元、非控股长期股权投资、已停业不再进行业务经营的长期股权投资，递延所得税资产及其他资产和负债。神舟国旅非经营性资产的评估值为10,331.91万元。
7、股东权益之公平市价
单位：万元
||||
|-|-|-|
||股东权益之公平市价||
|预测期净现金流现值总额||-962.84|
|残值的现值||-1,330.57|
|全投资资本的市场价值||-2,293.42|
|减：付息负债|||
|股东权益的价值||-2,293.42|
|扣除少数股东权益||891.54|
|折扣后价值||-3,184.96|
|加：非经营性资产||10,331.91|
|股东权益公允市价（取整）||7,146.95|

经收益法评估，截至2014年8月31日神舟国旅的股东全部权益价值，在持续经营条件下的市场价值为7,146.95万元。
（五）是否引用其他估值机构报告内容
本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等估值资料。
（六）估值特殊处理、对估值结论有重大影响的事项
本次评估不存在对于估值的特殊处理、对估值结论有重大影响的事项。
（七）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对估值结果的影响
评估基准日至重组报告书签署日期间，神舟国旅未发生重大变化，对估值结果不构成重大影响。
（八）评估对象下属企业估值情况
纳入本次评估范围的长期投资均为长期股权投资，账面值合计金额为4,049.31万元，共有8项。具体情况如下：
神舟国旅长期股权投资账面价值一览表：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||被投资单位名称||投资日期||协议投资期限||投资比例%||账面价值|
|1||北京海外旅游有限责任公司||1999/7/27||1999-2019||100.00||30.00||
|2||北京神舟国旅广告有限公司||2010/9/20||2010-2020||100.00||50.00||
|3||北京中旅||2000/4/26||2000-2020||100.00||640.00||
|4||北京神舟商务旅行管理有限公司||2000/6/30||2000-2020||100.00||1,025.11||
|5||北京神舟方舟国际会议展览有限公司||2000/3/28||200-2025||100.00||1,000.00||
|6||北京知行国际旅行社有限公司||2000/7/13||2000-2020||30.00||44.09||
|7||诺舟旅行||2013/11/21||2013-2033||40.00||600.00||
|8||北京中国国际旅行社有限公司||2000/4/26||2000-2020||49.00||660.10||
|||合计||||||||4,049.31||

其中：北京中旅持有北京知行国际旅行社有限公司70%的股权，神舟国旅实际持有北京知行国际旅行社有限公司100%股权。因诺舟旅行的另一股东与神舟
国旅受同一股东控制，神舟国旅对诺舟旅行享有80%的表决权。神舟国旅除对北
京中旅不控股，其余单位均控股。
1、对于控股的长期股权投资的评估
对控股的所有长期股权投资均对其在评估基准日的整体资产选用资产基础法进行了整体评估，然后将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以神舟国旅的占股比例计算确定评估值：
长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例
具体明细如下表：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||被投资单位名称||整体评估后净资产||投资比例%||评估价值|
|1||北京海外旅游有限责任公司||30.37||100.00||30.37||
|2||北京神舟国旅广告有限公司||33.65||100.00||33.65||
|3||北京中旅||573.37||100.00||568.60||
|4||北京神舟商务旅行管理有限公司||1,096.77||100.00||1,103.49||
|5||北京神舟方舟国际会议展览有限公司||948.21||100.00||950.70||
|6||北京知行国际旅行社有限公司||62.29||30.00||14.24||
|7||诺舟旅行||1,485.90||40.00||594.36||

2、对于参股的长期股权投资的评估
对于参股的长期股权投资，评估值以评估基准日被投资企业的净资产账面值乘以投资比例确定评估值。长期股权投资评估值=被投资企业账面净资产×持股比例。纳入评估范围内的参股的长期股权投资是北京中国国际旅行社有限公司，账面价值为660.10万元，评估价值660.10万元。
按照上述方法，神舟国旅长期股权投资评估值3,955.52万元，评估减值 93.78万元，减值率2.32%。
3、最近一期会计年度的资产总额、营业收入、资产净额或净利润占对交易标的同期相应财务指标20%以上有重大影响的下属企业情况
经测算，北京中旅2013年的收入占比超过20%；诺舟旅行2013年末的净资产占比超过20%。前述公司的估值情况如下。
（1）北京中旅
北京中旅采用资产基础法进行评估并作为最终结论，在持续经营前提下，北京中旅截至评估基准日2014年 8月31日总资产账面价值为5,783.05万元，评估价值为5,778.93万元，减值额为4.12万元，减值率为0.07%；总负债账面价值为
5,210.33万元，评估价值为 5,210.33万元，评估无增减值；净资产账面价值为
572.72万元，评估价值为 568.60万元，减值额为 4.12万元，减值率为0.72%。
评估结果详见下表：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||账面价值||评估价值||增减值||增值率％|
||项目|||||||||
||||A||B||C=B-A||D=C/A×100%|
|流动资产||5,540.45||5,540.45||-||-||
|非流动资产||242.60||238.48||-4.12||-1.70||
|长期股权投资||49.93||33.23||-16.70||-33.45||
|固定资产||49.24||61.82||12.58||25.55||
|递延所得税资产||3.43||3.43||-||-||
|其他非流动资产||140.00||140.00||-||-||
|资产总计||5,783.05||5,778.93||-4.12||-0.07||
|流动负债||5,210.33||5,210.33||-||-||
|非流动负债||-||-||-||||
|负债合计||5,210.33||5,210.33||-||-||
|净资产（所有者权益）||572.72||568.60||-4.12||-0.72||

经整体资产评估，北京中旅评估基准日 2014年 8月 31日净资产评估值为 568.60万元，神舟国旅持有北京中旅的股权比例为100%，神舟国旅对应北京中旅的长期股权投资为账面值640.00万元，评估值为568.60万元，评估减值 71.40万元，减值率为11.16%。
（2）诺舟旅行
对诺舟旅行的评估采取资产基础法，在持续经营前提下，诺舟旅行截至评估基准日2014年8月31日总资产账面价值为1,507.04万元，评估价值为 1,506.63万元，减值额为0.41万元，减值率为0.03%；总负债账面价值为20.73万元，评估价值为20.73万元，评估无增减值；净资产账面价值为1,486.31万元，评估价值为1,485.90万元，减值额为 0.41万元，减值率为0.03%。评估结果详见下表：单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||账面价值||评估价值||增减值||增值率％|
||项目|||||||||
||||A||B||C=B-A||D=C/A×100%|
|流动资产||1,478.78||1,478.78||-||-||
|非流动资产||28.26||27.85||-0.41||-1.45||
|固定资产||8.26||7.85||-0.41||-4.96||
|其他非流动资产||20.00||20.00||-||-||
|资产总计||1,507.04||1,506.63||-0.41||-0.03||
|流动负债||20.73||20.73||-||-||
|非流动负债||-||-||-||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|负债合计|20.73|20.73|-|-|
|净资产（所有者权益）|1,486.31|1,485.90|-0.41|-0.03|

经整体资产评估，诺舟旅行评估基准日 2014年 8月 31日净资产评估值为1,485.90万元，神舟国旅持有诺舟旅行的股权比例为40%，神舟国旅对应诺舟旅行的长期股权投资为账面值 600.00万元，评估值为 594.36万元，评估减值 5.64万元，减值率为0.94%。
三、董事会关于拟出售资产的估值合理性以及定价公允性的分析
（一）董事会对本次交易评估事项的意见
公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
1、本次重大资产重组聘请的评估机构及其经办评估师与上市公司、神舟国旅及交易对方除业务关系外，无其他关联关系，评估机构具有独立性。
2、标的资产评估报告的假设前提按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定出售资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。天健兴业采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对出售资产价值进行了评估，并最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对出售资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的具有相关性
4、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中遵循独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
综上所述，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评
估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估的资产范围与委托评估
的资产范围一致。
（二）估值合理性分析
天健兴业在本次评估中采用资产基础法和收益法进行评估，并选取资产基础法评估结果作为最终评估结果。
由于资产基础法的评估思路是在合理评估单位各项资产价值和负债价值的基础上确定评估对象价值，估值金额不会直接受到报告期及未来财务预测的销售收入、毛利率、净利润等影响。因此，对估值合理性的分析主要体现在各项资产和负债价值的评估中。
神舟国旅评估增值主要来源于无形资产的增值，无形资产主要为神舟国旅长期租用办公场所的合同。该份合同采用收益法进行评估。首先，根据有效的租赁协议确定合理的经营预测年限，本次评估取2014年8月至2038年2月；第二步，预测未来年度内租赁协议所赋予的基本的合同经济利益，在预测净现金流时根据周边情况确定单位面积日租金、出租率、管理费、维修费、营业税及附加及其他费用；第三步，按合理的折现率把未来各期预测的现金流净值折现到评估基准日时点，现值和即为长期租赁合同权益的评估价值。从收益法理论上讲，现值和即为评估价值，即为长期租赁合同权益的公允市场价值。因当前周边写字楼房屋租金水平较高，且呈增长趋势，故资产评估存在一定的增值。
（三）经营环境的变化对估值的影响
本次估值采用资产基础法评估值，估值结果并不直接受交易标的后续经营过程中政策、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化情况所影响。
（四）交易定价公允性分析
A股市场的旅行社公司主要为众信旅游与中青旅，但该等旅行社公司无论在产品类型、盈利能力、经营模式等各方面与神舟国旅有较大的区别。众信旅游业务侧重出境游；中青旅则业务较为均衡，涉及旅游、景点、酒店等多个领域；众信旅游与中青旅都以设计路线，组织旅游产品为主，对上游的航空、酒店以及景区具备一定的掌控力，核心竞争力强。而本次出售的神舟国旅属于传统的旅行社分销商，主要以分销旅游产品为主，线下的销售渠道为其核心竞争力。
根据国家旅游局统计数据以及神舟国旅经审计财务报告，神舟国旅的毛利率显著低于行业平均水平以及行业已上市公司毛利率水平，且呈现走低趋势。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年|2012年||2011年|
|行业平均毛利率||4.58%||6.91%|7.33%||
|众信旅游毛利率||10.00%||9.93%|9.07%||
|神舟国旅毛利率||4.20%||4.28%|4.55%||

同时，神舟国旅在北京市旅行社行业的市场规模也逐年下滑，由此导致已上市公司的估值数据与神舟国旅不具有可比性。
单位：亿元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年||2012年||2011年|
|神舟国旅||20.0||20.2||17.3||
|北京市旅行社行业||521.9||478.3||348.2||
|占比||3.83%||4.22%||4.97%||

数据来源：北京市数据来源于国家旅游局发布的《全国旅行社主要经济指标排序表》
此外，2013年神舟国旅的收入较 2012年下降1.04%，而上市公司众信旅游同比增长39.78%。从2013年起，神舟国旅处于亏损状态，而众信旅游与中青旅的净利润 0.87亿元与 3.2亿元。基于上述原因，神舟国旅与 A股市场已上市公司众信旅游、中青旅不具有可比性。
从可比交易角度看，近年来类似神舟国旅的交易较少，而且由于神舟国旅目前出于亏损状态，其息税折旧摊销前利润亦为负数，营业收入也出现下降趋势，因此未能有恰当的可比交易为本次交易提供参照。
经交易双方协商一致，以资产基础法评估值作为本次拟出售资产的价格，即51%神舟国旅股权价格为 4,029万元。本次资产出售交易的目的是解决潜在的同业竞争问题，强化首旅酒店的发展战略。并考虑到目前神舟国旅2013年和2014年1-8月均处于亏损状态，且传统旅行社业务正受到越来越严峻的挑战，所以资产评估值定价已充分考虑并保护了上市公司及中小股东的利益。
（五）估值基准日至重组报告书披露日交易标的重要变化及其影响
估值基准日至重组报告书披露日期间，神舟国旅经营情况未发生重要变化。
（六）交易定价与估值结果的差异及其合理性
经交易双方协商一致，神舟国旅51%股权的出售价格为4,029万元。神舟国旅100%股权在评估基准日的评估值为7,900.12万元，对应神舟国旅51%股权价值为4,029.06万元，本次交易定价与估值结果不存在实质性差异。
四、拟购买资产基本情况
（一）拟购买资产概况
名称：宁波南苑集团股份有限公司
住所：宁波市海曙区灵桥路2号
注册资本：12,880万元
法定代表人：乐志明
企业类型：股份有限公司
企业法人营业执照注册号：330200000004141
组织机构代码证：14407417-2
税务登记证号：330203144074172
经营范围：
许可经营项目：餐饮、住宿、美容、理发、游泳、洗浴、棋牌、网球、台球、打字、复印、书报刊、副食品、烟的零售
一般经营项目：纺织、五金、交电、建材、金属、化工、机械设备、仪器仪表、电子产品、文化用品、日用品、工艺品的批发、零售；实业项目投资：房地产开发、经营；会务、办公服务；百货的零售；房屋租赁。以下限分支机构经营：鞋的制造
（二）拟购买资产的历史沿革及股权变动情况
1、南苑股份历史沿革及股权变动情况
南苑股份的前身为宁波市南苑饭店、宁波南苑股份有限公司、宁波南苑集团股份有限公司、宁波南苑饭店股份有限公司，其历史沿革情况如下：
（1）1990年-1999年南苑股份历史沿革及股权变动情况
①1990年宁波市南苑饭店设立
1990年3月，宁波市供销合作社以―宁供指（1990）47号‖《关于同意开设―南苑饭店‖的批复》同意宁波市农业生产资料公司开设―南苑饭店‖。宁波南苑饭店为集体所有制企业，注册资金550万元，宁波市农业生产资料公司为其唯一股东。
本次出资由宁波会计师事务所于1990年3月15日出具的编号为（90）080号《验资报告书》验证。
1990年 9月，宁波市工商行政管理局向宁波市南苑饭店核发《企业法人营业执照》（注册号：14405613-4号），经济性质为集体所有制企业，注册资金为
550万元。宁波市南苑饭店设立时工商登记的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||股权比例（%）|
|1||宁波市农业生产资料公司||550.00||100.00||
|合计||||550.00||100.00||

②1992年宁波市南苑饭店减资（注册资金从550万元减为170万元）
1992年2月24日，宁波市南苑饭店向宁波市工商行政管理局递交了企业法人申请变更登记注册书，申请变更注册资金。1992年3月13日，宁波市工商行政管理局换发《企业法人营业执照》（注册号：14406740-7），注册资金由550万元变更为170万元。
本次减资完成后，宁波市南苑饭店的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||股权比例（%）|
|1||宁波市农业生产资料公司||170.00||100.00||
|合计||||170.00||100.00||

④1992年11月宁波市南苑饭店改组为宁波南苑股份有限公司、第一次增资（注册资本从170万元增加至3,150万元）
1992年9月14日，宁波市经济体制改革办公室出具―甬体改[1992]16号《‖关于同意宁波南苑饭店改组为宁波南苑股份有限公司的批复》，同意宁波南苑饭店改组为宁波南苑股份有限公司。宁波南苑股份有限公司采用定向募集方式设立，股本总额为3,150万元，股份总数为315万股，每股面额10元。
1992年11月9日，宁波市供销合作社出具―宁供指[1992]196号‖《关于同意建立宁波南苑股份有限公司的批复》，同意建立宁波南苑股份有限公司。
1992年 11月 7日，交通银行宁波分行出具《验资报告书》，验证注册资本已全额缴付。
1992年 11月 10日，宁波市工商行政管理局向宁波南苑股份有限公司换发了《企业法人营业执照》（注册号：14407417-2）。宁波南苑股份有限公司企业类型为股份有限公司，注册资本为3,150万元，股份总数为315万股，每股面额10元。宁波南苑股份有限公司股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（万股）||股权比例（%）|
|1||宁波南苑商社1||188.10||60.03||
|2||宁波市副食品公司||0.50||||
|3||宁波市果品食杂公司||0.50||||
|4||社会法人||113.40||36.00||
|5||公司内部职工||12.50||3.97||
|合计||||315.00||100.00||

⑤1994年10月宁波南苑股份有限公司拆股、第二次增资（注册资本从 3150万元增加至3800万元）
1994年1月29日，宁波南苑股份有限公司通过股东大会决议，决定对原面值10元的股权按1股拆为10股的比例分拆，并在拆完后按照每股2.4元增资扩股650万股。
1994年6月25日，宁波市经济体制改革委员会出具―甬体改[1994]28号《‖关于同意宁波南苑股份有限公司章程修正案有关问题的批复》，同意宁波南苑股份有限公司上述股份拆细及增资扩股。
1994年8月25日，宁波会计师事务所出具了宁会字（1994）第865号《验资报告书》，对本次增加的注册资本 650万元予以验证。本次增资扩股完成后，注册资本变更为3,800万元。公司股权比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持有股份数额（万股）||股权比例（%）|
|1||发起人||2,328||61.26||
|2||社会法人||1,322.72||34.81||
|3||公司内部职工||149.28||3.93||
|合计||||3,800.00||100.00||

⑥1996年宁波南苑股份有限公司重新注册登记，更名为宁波南苑集团股份有限公司
1996年7月23日，宁波南苑股份有限公司根据宁波市政府《关于规范原有有限责任公司和股份有限公司若干问题的通知》，出具了《宁波南苑股份有限公司关于股份有限公司规范工作的自查报告》。1996年 7月 23日，宁波市经济体制改革委员会以“甬股改[1996]8号”《关于宁波南苑股份有限公司规范工作的审核意见》同意给予公司重新注册登记。
1996年 9月 26日，宁波市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注
1根据《关于同意建立“宁波南苑商社”有关问题的批复》（宁供指【1992】28号），宁波市农业生产资料
公司、宁波南苑商社同为企业从属名称
册号：14407417-2号），企业类型为股份有限公司，注册资本为3800万元。重新注册后公司的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数额（万股）||股权比例（%）|
|1||宁波南苑商社||2,604.96||68.55||
|2||宁波市副食品公司||5.00||0.13||
|3||宁波市果品食杂公司||10.00||0.26||
|4||交通银行等22家社会法人股东||1,030.76||27.13||
|5||孙兴苗等314名公司内部职工||149.28||3.93||
|合计||||3,800.00||100.00||

1996年10月16日，宁波市工商行政管理局换发了《企业法人营业执照》（注册号：14407417-2），公司名称变更为―宁波南苑集团股份有限公司‖。
⑦1996年至1999年期间宁波南苑集团股份有限公司股权转让
1996年至1999年期间，宁波南苑股份有限公司股权经历了数次转让，但未及时办理工商备案手续。2002年 6月，根据南苑股份向工商行政管理部门的备案资料，1999年底南苑股份的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持有股份数额（万股）||股权比例（%）|
|1||宁波农业生产资料公司||3,520.13||92.64||
|2||上海市农资公司||120.96||3.18||
|3||个人股（135人）||44.33||1.17||
|4||开发区通顺贸易公司||43.66||1.15||
|5||江北房地产公司||25||0.66||
|6||金华市农资公司||12.4||0.33||
|7||宁波化肥厂||10.00||0.26||
|8||绍兴农贸公司||10.00||0.26||
|9||宁波塑料厂||5.00||0.13||
|10||绿丰实业（原蔬菜公司）||5.00||0.13||
|11||金华供销社||3.52||0.09||
|合计||||3,800.00||100.00||

注：在宁波南苑集团股份有限公司出具给工商登记机构的说明中及工商登记资料中，部分股东使用了简称进行登记，下同
2002年 5月 8日宁波市供销社、宁波市农业生产资料公司对《关于南苑集团股份有限公司股权事宜的说明》确认如下：“公司1996年9月26日至1999年12月31日之间股权结构经过几次的变化和调整，但没有及时向工商部门对变动后的股东办理备案手续，其主要原因是公司成立早，新的《公司法》出台迟，企业对股份制企业的有关规定了解不够，业务上不精通，再加上办公室人员变动频
繁，该办理股权变动的手续未及时办理，1999年 12月 31日的宁波市南苑集团
股份有限公司股权结构经宁波市供销社和宁波市农业生产资料公司核实无误，如有宁波南苑集团股份有限公司股权纠纷所涉及的一切经济事宜均由宁波市农业生产资料公司承担全部责任”。
（2）2000年至2008年南苑股份历史沿革及股权变动情况
①2001年改制及股权转让
2001年9月6日，宁波市供销合作社出具―甬供业[2001]75号‖文件《关于宁波南苑集团股份有限公司内部改制方案的批复》，原则同意宁波南苑集团股份有限公司上报的内部改制方案，同意将宁波市供销社所属企业的法人股份，在同等条件下，优先转让给南苑股份有资格的干部职工。
2001年9月26日，宁波市农业生产资料公司与乐志明为代表的255人签署股权转让协议，将其持有的86.93%南苑股份股权转让乐志明等 255人，转让价格为2,900万元，宁波市供销合作社作为见证方。本次股权转让完成后，公司股权比例如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持有股份数额（万股）||股权比例（%）|
|1||乐志明等390名自然人||3,347.81||88.10||
|2||宁波农业生产资料公司||216.65||5.70||
|3||上海市农资公司||120.96||3.18||
|4||开发区通顺贸易公司||43.66||1.15||
|5||江北房地产公司||25.00||0.66||
|6||金华农资公司||12.40||0.33||
|7||宁波化肥厂||10.00||0.26||
|8||绍兴农贸公司||10.00||0.26||
|9||宁波塑料厂||5.00||0.13||
|10||绿丰实业||5.00||0.13||
|11||金华供销社||3.52||0.09||
|合计||||3,800.00||100.00||

②2002年第三次增资扩股（注册资本从 3,800万元增加至 5,212.02万元），更名为宁波南苑饭店股份有限公司
2002年2月28日，南苑股份第九次股东大会通过决议，同意南苑股份注册资本从3,800万元增加到5,213.02万元，由255位自然人股东参与本次增资，增资价格为1元/股，其他股东不增资。
2002年 4月 1日，宁波市经济体制改革委员会出具―甬股改[2002]5号‖《关
于同意宁波南苑集团股份有限公司增资扩股的批复》，同意公司股本由 3,800万
元增至5,213.02万元。
2002年6月25日，宁波德威会计师事务所有限公司出具德威验字[2002]124号《验资报告》，对本次新增注册资本予以验证。
2002年 6月 28日，宁波市工商行政管理局换发《企业法人营业执照》（注册号：3302001001661），公司名称变更为―宁波南苑饭店股份有限公司‖，注册资本变更为5213.02万元。本次增资完成后，公司股权比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持有股份数额（万股）||股权比例（%）|
|1||乐志明等390名自然人股东||4,760.83||91.33||
|2||宁波农业生产资料公司||216.65||4.16||
|3||上海市农资公司||120.96||2.32||
|4||开发区通顺贸易公司||43.66||0.84||
|5||江北房地产公司||25.00||0.48||
|6||金华市农资公司||12.40||0.24||
|7||宁波化肥厂||10.00||0.19||
|8||绍兴农资公司||10.00||0.19||
|9||宁波塑料厂||5.00||0.10||
|10||绿丰实业||5.00||0.10||
|11||金华供销社||3.52||0.07||
|合计||||5,213.02||100.00||

③2004年第四次增资扩股（注册资本从5,213.02万元增加至10,000.00万元），更名为宁波南苑集团股份有限公司
2004年4月25日，南苑股份第十一次股东大会通过决议，同意公司股本由5,213.02万股增至10,000万股。增资股本中，原股东以现金方式同比例认购，部分股东自愿放弃的，由公司董事认购，同时新增章蕾等6名自然人股东。
2004年6月15日，宁波市经济体制改革委员会出具―甬股改[2004]14号《‖关于同意宁波南苑饭店股份有限公司增资扩股的批复》，同意南苑股份第十一次股东大会通过的增资扩股方案。
2004年5月21日，宁波德威会计师事务所有限公司出具德威验字[2004]480号《验资报告》，对本次增资资金予以验证。
2004年7月7日，宁波市工商行政管理局换发《企业法人营业执照》（注册号：3302001001661），注册资本变更为10,000万元。2004年7月16日，宁波市工商行政管理局换发《企业法人营业执照》（注册号：3302001001661），公司名称变更为“宁波南苑集团股份有限公司”。本次增资完成后，公司股权比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持有股份数额（万股）||股权比例（%）|
|1||乐志明等396名自然人股东||9,508.516||95.09||
|2||农资公司||216.65||2.17||
|3||上海农资公司注1，||120.96||1.21||
|4||通顺贸易公司||82.9540||0.83||
|5||江北房地产公司||25.00||0.25||
|6||金华市农资公司||12.40||0.12||
|7||宁波化肥厂||10.00||0.10||
|8||绍兴农资公司注1，||10.00||0.10||
|9||宁波塑料厂||5.00||0.05||
|10||绿丰实业||5.00||0.05||
|11||金华供销社||3.52||0.04||
|合计||||10,000.00||100.00||

注1：2003年，上海农资公司、绍兴农资公司已将其所持股份协议转让给乐志明，但未及时办理工商登记变更，直至2009年1月。
④2003年至2006年之间的法人股股份转让
南苑股份的法人股东，即宁波市农业生产资料公司、上海市农业生产资料公司、宁波市经济技术开发区通顺贸易有限公司、宁波江北房地产公司、金华市农业生产资料有限公司、绍兴市农业生产资料有限公司、宁波塑料有限公司、宁波市蔬菜有限公司、金华市供销合作社在2003年至2006年期间，签订股权转让协议，将其所持有的全部股份共计491.484万股转让给乐志明等7位自然人股东，但相关股权转让未及时办理工商登记，直至 2009年 1月 6日办理完成。上述股权转让完成后，南苑股份100%股权全部由自然人股东持有。
各法人股东的具体转让情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||原登记股东||受让方||股数（万股）|
|1||宁波市农业生产资料公司||赵国丰||22||
|||||刘信德||50.65||
|||||朱华锋||100||
|||||王勤芬||22||
|||||姜廉敏||22||
|2||上海市农业生产资料公司||乐志明||120.96||
|3||宁波市经济技术开发区通顺贸易有限公司||贺富良||82.954||
|4||宁波江北房地产公司||乐志明||25||
|5||金华市农业生产资料有限公司||乐志明||12.4||
|6||宁波化肥厂注1，||乐志明||10||
|7||绍兴市农业生产资料公司||乐志明||10||
|8||宁波塑料有限公司||乐志明||5||
|9||宁波市蔬菜有限公司||乐志明||5||
|10||金华市供销合作社||乐志明||3.52||

注1：原由宁波化肥厂持有的 10万股系乐志明通过拍卖取得，拍卖过程已事先取得宁波市人民政府国有资产监督管理委员会书面同意。
⑤2004年至2008年之间的自然人股份转让
自 2004年 7月起，宁波市股权托管咨询服务有限公司为南苑股份提供股份托管服务。2004年7月至2008年，自然人股东之间发生了多次股份转让，并按《宁波市股权托管咨询服务有限公司股权过户规则》办理过户，但未及时办理工商备案手续。
根据前述法人股转让协议，以及宁波市股权托管咨询服务有限公司提供的《股份托管清单》，南苑股份于2008年11月对公司章程进行了修订，并于 2009年1月6日完成了工商备案手续。至此，南苑股份股东由自然人组成，乐志明等349名自然人股东认购10,000万股，股权比例为100%。股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数额（万股）||股权比例（%）|
|1||乐志明等349名自然人||10,000.00||100.00||
|合计||||10,000.00||100.00||

（3）2009年至今的历史沿革及股权变动情况
2008年3月，南苑集团成立。2009年起至2014年8月，南苑集团陆续受让自然人股东所持股份，具体情况如下：
①2009年股权转让及第五次增资（注册资本从10,000万元增至12,880万元）2009年，南苑股份发生多次自然人股东股权转让，合计转让股数为 4,467.654万股。其中，刘伟义、杨焕江、黄燕、周建华、竺波等人与 139名股东签署了委托代持股份协议。上述转让过程中，南苑集团共受让股份 51次，合计受让股份数为3,132.8951万股。
2009年12月22日，南苑股份2009年第一次临时股东大会通过决议，同意南苑股份的注册资本由 10,000万元增至 12,880万元。本次增资价格为 4.08元/股，自然人股东姜珠国、舒跃平、朱国章、戴国平、张志龙分别以1,530万元、1,530万元、2,448万元、2,448万元、3,794.4万元认购375万股、375万股、600万股、600万股、930万股。
2009年 12月 31日，天健会计师事务所有限公司出具浙天会验字(2009)284号《验资报告》，对本次增资资金予以验证。
2009年 10月 9日、2009年 11月 20日和 2009年 12月 22日，南苑股份分
别通过股东大会决议，就上述股权转让及增资行为相应修改公司章程，并依次于
2009年 11月 5日、2009年 12月 24日和 2009年 12月 31日办理了工商备案登记。
根据工商登记资料以及宁波市股权托管咨询服务有限公司出具的股份托管清单，南苑股份在2009年12月的股权结构为：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称||持有股份数额（万股）||股权比例（%）|
|1||乐志明等167位自然人股东注1|9747.1049||75.68||
|2||南苑集团|3132.8951||24.32||
|合计|||12880||100.00||

注1：除表中已登记股东以外，部分自然人股东通过代持的方式持有股份。
②2010年股权转让
2010年，南苑股份发生多次自然人股东股权转让，合计转让股数为 5.3354万股。其中，南苑集团共受让股份3次，合计受让股份数为2.8854万股。
2010年5月25日，南苑股份通过股东大会决议，就上述股权转让行为相应修改公司章程，并于2010年12月31日办理了工商备案。
根据工商登记资料以及宁波市股权托管咨询服务有限公司提供的股份托管清单，南苑股份在2010年末的股权结构为：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称||持有股份数额（万股）||股权比例（%）|
|1||乐志明等165位自然人股东注1|9,744.2195||75.65||
|2||南苑集团|3,135.7805||24.35||
|合计|||12880.00||100.00||

注1：除表中已登记股东以外，部分自然人股东通过代持方式持有股份。
③2011年股权转让
2011年，南苑股份发生多次自然人股东股权转让，合计转让股数为 612.9596万股。其中，南苑集团共受让股份6次，合计受让股份数为606.7211万股。
2011年 5月 5日，南苑股份通过股东大会决议，就上述股权转让行为相应修改公司章程，并于 2011年 11月 14日办理了工商登记备案。但其中有 2位自然人股东张宁象、杨焕江合计转让 601.0041万股未及时办理工商登记备案与股权托管登记，相关转让事宜直至2014年8月22日完成工商登记备案。
根据工商登记资料以及宁波市股权托管咨询服务有限公司提供的股份托管清单，南苑股份在2011年末的股权结构为：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称||持有股份数额（万股）||股权比例（%）|
|1||乐志明等163位自然人股东注1|9738.5025||75.61||
|2||南苑集团注2|3141.4975||24.39||
|合计|||12880||100.00||

注1：除表中已登记股东以外，部分股东通过自然人股东代持的方式持有股份。
注2：2011年，2位自然人股东张宁象、杨焕江合计转让601.0041万股给南苑集团，但未及时办理工商登记备案与股权托管登记，相关转让事宜直至2014年8月22日完成工商登记备案。因此，上表中南苑集团所持股份未包含张宁象、杨焕江已转让的601.0041万股。
④2012年至今的股权转让
1）2009年第五次增资入股股东的退出
2012年，南苑股份股东之间签订股权转让协议情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||转让方||受让方||股数（万股）|转让价格|
|1||张志龙||南苑集团||377.9500||5.07元/股|
|2||张志龙||南苑集团||550.0000|||
|3||戴国平||南苑集团||600.0000|||
|4||舒跃平||南苑集团||375.0000|||
|5||姜珠国||南苑集团||375.0000|||
|6||朱国章||南苑集团||600.0000|||

2012年5月30日，南苑股份通过股东大会决议，同意根据上述第1至3项股权转让行为相应修改南苑股份公司章程，并于 2013年 10月 15日办理了工商备案。但上述第 4项至第 6项股权转让未及时办理工商登记变更，直至 2014年8月18日完成工商登记备案。
本次股权转让完成后，南苑股份股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||单位名称||持股数量（万股）|持股比例|
|1||乐志明等161位自然人股东||8,210.5525||63.75|
|2||南苑集团||4,669.4475||36.25|
|3||合计||12,880||100.00|

注1：除表中已登记股东以外，部分股东通过自然人股东代持的方式持有股份。
注2：2011年，2位自然人股东张宁象、杨焕江合计转让601.0041万股给南苑集团，但未及时办理工商登记变更与股权托管登记，相关转让事宜直至2014年8月22日完成工商登记变更。
注3：2012年，自然人股东张志龙、戴国平已完成股权转让，并已完成工商登记变更。自然人股东舒跃平、姜珠国、朱国章虽已完成股权转让，但未进行工商登记变更，相关转让事宜直至2014年8月18日完成工商登记变更。
2）除乐志明以外的其他自然人股东退出
为解决南苑股份与南苑集团两套总部机构重叠、办事效率低、费用过大等问题，同时希望通过资产重组后谋求上市。2012年 5月，南苑股份股东大会通过了关于开展与南苑集团合并、清算等工作的《公司资产重组议案》。
2012年5月27日，南苑股份召开第七届董事会第六次会议，通过的决议主
要内容如下：根据《公司资产重组议案》，董事会商议并确定了清算小组，同时
决定聘请浙江德威会计师事务所有限公司、宁波德威资产评估有限公司开展评估工作，由南苑集团根据评估的每股价格全部收购南苑股份自然人股东股权。南苑股份的股东签署完股权结算单后，视同股东股权转让完毕。待公司股东股权转让完成以后，南苑集团将吸收合并南苑股份，并在宁波相关媒体上予以公告。
2012年9月12日，宁波德威资产评估有限公司出具《宁波南苑集团股份有限公司拟股权转让项目评估报告》（德威评报字[2012]099号），南苑股份在评估基准日2012年5月31日净资产评估值为47,645.73元，评估增值率为53.40%。
根据上述评估后净资产价值计算，每股净资产价格为3.6992元。
此后，南苑股份自然人股东共计247人（包括直接持股股东和通过他人代持的股东）按照《公司资产重组议案》签署了股权结算单，合计将3,366.9966万股转让给南苑集团。
2014年8月，自然人股东姜廉敏和南苑集团签订股权转让协议，约定姜廉敏将持有的南苑股份216.65万股转让给南苑集团，转让价格为3.10元/股。
至此，除 31名自然人股东尚未签署股权结算单外，南苑股份除乐志明外自然人所持股份已全部转让给南苑集团。31位尚未签署股权结算单的自然人股东合计股份数为12.7554万股，占南苑股份总股本比例为0.099%。根据南苑股份提供的说明：“31名自然人股东未签署股权结算单，主要原因是南苑股份已通过正式函件（挂号信）送达，但未能与当事人取得联系，南苑股份已按股东大会和董事会决议统一予以处理。根据南苑股份股东大会决议确定的价格，南苑集团已提取12.7554万股股权转让备用金47.18万元，用于支付该部分股权价款。”此外，南苑集团在对外收购南苑股份时尚未支付现金价款的股权比例为12.32%，上述两项股权合计比例为12.42%。根据工商登记资料，上述两项股权均已全部过户，南苑集团目前持有南苑股份股权的比例为85.39%，本次收购标的为南苑股份70%股权。
2014年5月16日和2014年8月15日，南苑股份分别通过股东大会决议，就上述股权转让行为相应修改公司章程，并于 2014年 8月 18日和 2014年 8月22日依次办理了工商备案登记。本次变更后南苑股份股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||单位名称||持股数量（万股）||持股比例|
|1||乐志明||1,881.796||14.61||
|2||南苑集团||10,998.204||85.39||
|3||合计||12,880||100.00||

（4）南苑集团与乐志明就南苑股份历史沿革问题的承诺
南苑集团与乐志明已对南苑股份历史沿革问题出具如下声明与承诺：
“1）2012年 5月，宁波南苑集团股份有限公司（以下简称“南苑股份”）股东大会通过《公司资产重组的议案》的决议以来，尚有 31名自然人股东未签署股权结算单，合计股份数为 12.7554万股，占南苑股份总股本比例为0.099%。
上述 31名自然人股东未签署股权结算单，主要原因是南苑股份已通过正式函件（挂号信）送达，但未能与当事人取得联系，南苑股份已按股东大会和董事会决议统一予以处理。根据南苑股份股东大会决议确定的价格，南苑集团已提取 12.7554万股股权转让备用金 47.18万元，用于支付该部分股权价款。若上述股东对南苑股份股权主张权利，则南苑集团和乐志明承担全部支付及赔偿责任。
2）南苑股份在本次70%股权转让交割完成前因增资、股权转让等历史沿革导致的南苑股份股权纠纷或潜在纠纷，由南苑股份70%股权转让交割完成前南苑股份的股东，即南苑集团和乐志明先生承担相应责任。
3）南苑集团和乐志明在本次收购70%南苑股权前不存在通过任何形式的股份代持行为，即南苑集团和乐志明为南苑股份的真实股东。
4）南苑集团目前持有的南苑股份股权中存在部分已签署股权转让协议或股权结算单、但股权转让款尚未支付给交易对方的情形，南苑集团和乐志明已与尚未收到支付价款的股东进行了沟通，双方约定在南苑集团取得首旅酒店支付的股权转让款后支付，相关股东对此安排予以同意。若前述股东因未取得相关价款或其他原因主张权利，则南苑集团和乐志明对此承担相应责任。”
2、最近三年股权转让价格及评估说明
姜珠国、舒跃平、朱国章、戴国平、张志龙为2009年第五次增资入股股东，南苑集团与上述股东在考虑了 2009年入股价格以及利息等因素后，确定收购价格为 5.07元/股。姜廉敏股权转让属于以前年度股权转让遗留问题，转让价格参照本次评估价格确定为 3.10元/股。其余自然人股东的股权转让价格参照宁波德
威资产评估有限公司以2012年5月31日为基准日出具的南苑股份净资产评估价
格即3.6992元/股而确定。
本次收购前，南苑集团对南苑股份进行了重组，南苑股份的资产范围、负债金额发生了较大变化，因此南苑股份的转让价格与最近三年股权转让价格及评估报告不具备可比性。
3、本次收购前南苑股份的重组
（1）重组的过程
首旅酒店与南苑集团于 2014年 6月 24日签署《框架协议》，南苑集团对旗下酒店业务进行了重组，并于2014年8月23日与南苑股份签署了《内部重组协议》。根据《框架协议》与《内部重组协议》，南苑集团与南苑股份的内部重组包括以下步骤：
1）对子公司投资发展与嘉兴置业的分立
南苑集团以2014年7月31日为基准日，对投资发展进行分立，将非酒店资产和业务剥离，仅保留南苑环球酒店、南苑新城酒店相关物业资产和负债。
南苑集团以2014年7月31日为基准日，对嘉兴置业按照酒店类、非酒店类资产和负债进行分立，仅保留嘉兴平湖南苑国际酒店物业资产。
2）股权收购及出售
南苑集团将所持有的环球有限、嘉兴置业（分立后）、投资发展（分立后）、新城酒店、甬苑餐饮、五龙潭酒店、鄞州培训基地共 7家公司100%的股权转让给南苑股份。
同时，南苑股份将所持有的桃花岛旅游100%股权、会展酒店90%股权、物业公司100%股权转让给南苑集团。
3）流动资产和负债项目调整
根据《内部重组协议》，以 2014年 8月 31日为基准日，南苑股份剥离清理关联方往来账款、应付基建工程款等，仅保留与酒店经营直接相关的应付供应商账款、预收客户账款等，保留项目由南苑股份、南苑集团双方协商认可并经审计确认。对于南苑股份已剥离至南苑集团的应付工程基建款，若债权人要求南苑股份偿还，则南苑股份应就实际偿还金额向南苑集团追偿，南苑集团应及时支付给南苑股份。
根据《内部重组协议》，截止2014年8月31日，南苑股份将预收会员卡款、南苑绿卡余额从账面全部剥离。待有客户发生实际消费时，南苑集团及乐志明负
责对前述消费承担偿还责任并及时进行结算。
根据南苑集团与南苑股份的约定，以2014年8月31日为基准日，南苑股份账面流动资产仅保留与酒店经营直接相关的货币资金、应收账款、存货等，保留项目由双方协商认可并经审计确认。其中，应收款项6个月以上账龄的应剥离，存货中明显损毁、不能继续为经营所用的应剥离。
4）债务豁免
根据《内部重组协议》，南苑股份及其子公司和南苑集团及其子公司于2014年8月31日起豁免相互间的债务和相应孳息，南苑集团及其子公司于2014年8月 31日起承接南苑股份及其子公司的特定债务。上述豁免和承接的债务净额合计为661,590,544.61元。
5）债务承接
南苑集团与南苑股份约定，于2014年8月31日，由南苑股份实际承担银行贷款净额 15.147亿元。其中，包括由环球管理承担南苑集团 11,000万元银行债务的支付义务。上述债务承接不涉及原贷款合同的更改，系南苑集团与南苑股份之间就相关贷款偿付义务的约定。
（2）南苑股份重组的背景、财务影响与必要的程序
南苑股份重组前，南苑集团旗下酒店业务分散于南苑集团各分子公司。南苑股份的重组主要为将南苑集团旗下酒店业务与非酒店业务分离，并将收购范围内的酒店的业务、资产、人员、机构全部纳入南苑股份。
在南苑股份内部重组之前，南苑集团对旗下子公司实行资金统一调度，相关酒店资产重组进入南苑股份后，南苑股份存在对南苑集团的大量其他应收款。鉴于当前经济环境下，南苑集团偿付能力较低，相关其他应收款项进入上市公司将可能造成上市公司出现较大规模的坏账损失。为保护上市公司利益，扎实资产，在南苑集团与南苑股份的内部重组过程中，就相关关联方欠款进行了豁免，上述豁免导致南苑股份合并报表净资产下降为-4.3亿元。
就南苑集团及南苑股份的内部重组，南苑股份已经取得银行债权人同意函。
对于南苑股份承接南苑集团及其子公司部分银行债务，由于相关约定仅涉及偿付义务的承担，不涉及贷款合同的更改，因此，不涉及南苑集团及其子公司债权人利益。对于应付工程基建款等非银行债务的剥离，由于相关约定仅涉及偿付义务
的承担，因此不损害债权人利益。
4、本次收购前的股权质押
2014年 10月 17日，首旅酒店第五届董事会第十九次会议通过了《关于公司向宁波南苑集团股份有限公司提供 5,000万元委托贷款的提案》，鉴于南苑股份银行债务到期等原因，拟由首旅酒店向南苑股份提供委托贷款。
2014年 10月 17日，首旅酒店独立董事就上市公司向南苑股份提供委托贷款事宜发表独立意见：认为提供委托贷款事宜遵循公平、公正、公允的原则，利率复合市场行情，不会损害公司及中小股东利益，也不会影响公司的正常经营；
公司通过银行向南苑股份提供委托贷款，可顺利推进公司拟进行的收购工作；公司董事会关于委托贷款事宜的审议和表决程序合法。
根据董事会决议，首旅酒店与南苑股份、中国工商银行股份有限公司北京商务中心区支行三方共同签署《一般委托贷款借款合同》，首旅酒店通过中国工商银行股份有限公司北京商务中心支行向南苑股份提供5,000万元委托贷款，贷款用途为置换存量融资和日常经营周转。贷款期限自2014年10月23日起至 2014年 12月 29日止，委托贷款利率为6.5%。由南苑集团及乐志明先生以其持有的南苑股份100%股权对该委托贷款提供质押担保，同时，借款人南苑股份实际控制人乐志明先生及其夫人韩国芬女士向本公司提供连带担保责任。
2014年10月21日，南苑股份100%股权质押给首旅酒店事宜在工商部门完成了质押登记手续的办理。
（三）拟购买资产的产权或控制关系
1、股权关系图
韩国芬
100%
乐志明 新城名都
54.25% 45.75%
南苑集团
85.39%
14.61%
南苑股份
100%100%100%100%100%100%100%100%100%100% 100%
嘉 甬 环 投 鄞 环 新 温 五 南 南 南 南兴 苑 球 资 州 球 城 泉 龙 苑 苑 苑 苑置 餐 有 发 培 管 酒 山 潭 洗 食 商 饭业 饮 限 展 训 理 店 庄 酒 涤 品 店 店基 店 分 分地 公 公司 司100%
环 环 乐 洗 江 巴
球 球 家 涤 东 森
商 北 农 鄞 分 特
店 京 庄 州 公 分
分 分 分 司 公
公 公 公 司
司 司 司
2、南苑股份旗下子公司基本情况
（1）投资发展
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|-|-|
|企业名称|宁波南苑投资发展有限公司|
|住所|宁波市鄞县大道（东）1288号|
|法定代表人|乐志明|
|注册资本|1,000万元人民币|
|实收资本|1,000万元人民币|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|• 许可经营项目：预包装食品兼散装食品，乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）的零售（仅限分支机构经营）（在许可证有效期|

|||
|-|-|
||内经营）。• 一般经营项目：实业投资；资产管理；自有房屋租赁；房地产开发、销售；纺织品、文具、日用百货、工艺品的批发、零售。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）|
|成立日期|2003年11月7日|
|经营期限|自 2003年11月7日至2033年11月6日止|

投资发展并不开展具体业务，主要持有南苑环球酒店除1-4层外的资产以及南苑新城酒店资产。报告期内基本财务情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年8月31日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|总资产||65,832.53||63,923.30||61,697.68||
|净资产||7,809.19||5,696.32||(2,870.29)||
||项目||2014年1-8月||2013年||2012年|
|营业收入||2,979.02||3,932.70||6,806.41||
|利润总额||(1,187.53)||(2,391.66)||(611.13)||
|净利润||(1,187.53)||(2,391.66)||(611.13)||

注：上表数据为经审计的模拟财务报表数据，下同。
（2）环球有限
|||
|-|-|
|企业名称|宁波南苑环球酒店有限公司|
|住所|宁波市鄞州中心区鄞县大道1278号|
|法定代表人|乐志明|
|注册资本|277,189,287元|
|实收资本|277,189,287元|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|• KTV（在许可证有效期内经营）|
|成立日期|2003年12月23日|
|经营期限|自2010年7月24日至2040年7月23日止|

环球有限主要持有南苑环球酒店1-4层物业资产，南苑环球酒店1-4层物业主要用于对外出租。报告期内环球有限基本财务情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年8月31日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|总资产||21,653.03||21,464.88||21,198.83||
|净资产||13,107.77||9,932.78||7,779.17||
||项目||2014年1-8月||2013年||2012年|
|营业收入||1,316.33||1,974.50||-||
|利润总额||(282.25)||(567.09)||(2,349.10)||
|净利润||(282.25)||(567.09)||(2,349.10)||

（3）环球管理
|||
|-|-|
|企业名称|宁波南苑环球酒店管理有限公司|
|住所|宁波市鄞州区天童北路1581号|
|法定代表人|乐志明|
|注册资本|200万元|
|实收资本|200万元|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|• 许可经营项目：住宿、游泳池、酒吧茶座、美容理发、浴室服务；中、西餐制售（含凉菜，含裱花蛋糕，含生食海产品）；卷烟、雪茄烟零售；图书报刊零售；复印打字（不含出版物、包装装潢印刷）；预包装食品，乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）的批发、零售。（在许可证有效期内经营）• 一般经营项目：饭店经营管理及咨询服务；物业服务；自有房屋租赁；纺织品、文具、日用百货、工艺品的批发、零售；三棋一牌；健身服务；会务服务；停车服务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）|
|成立日期|2005年8月18日|
|经营期限|自2005年8月18日至至 2015年8月17日止|

环球管理的主要业务为对南苑环球酒店进行运营管理。报告期内环球管理基本财务情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年8月31日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|总资产||4,420.32||3,174.77||3,591.00||
|净资产||（23,151.88）||(18,679.82)||(11,933.61)||
||项目||2014年1-8月||2013年||2012年|
|营业收入||9,399.02||17,251.55||20,219.18||
|利润总额||（1,917.80）||(485.74)||(183.27)||
|净利润||（1,917.80）||(491.77)||(203.04)||

（4）甬苑餐饮
|||
|-|-|
|企业名称|宁波市鄞州甬苑餐饮管理有限公司|
|住所|宁波市鄞州区鄞县大道东段1288号|
|法定代表人|刘伟义|
|注册资本|50万元|
|实收资本|50万元|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|• 许可经营项目：预包装食品的批发、零售（在许可证有效期内经营）。• 一般经营项目：餐饮管理及咨询服务；会务服务；办公用品、电子产品、文化用品、日用品、工艺品的批发、零售。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）|
|成立日期|2013年7月4日|

|||
|-|-|
|经营期限|2013年7月4日至2023年7月3日|

甬苑餐饮公司为南苑环球酒店的配套服务公司，报告期内甬苑餐饮基本财务情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年8月31日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|总资产||13.60||50.44||-||
|净资产||9.45||50.28||-||
||项目||2014年1-8月||2013年||2012年|
|营业收入||25.39||9.02||-||
|利润总额||(0.84)||0.38||-||
|净利润||(0.84)||0.28||-||

（5）新城酒店
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|-|-|
|企业名称|宁波市南苑新城酒店有限公司|
|住所|宁波市鄞州区泰康中路667号|
|法定代表人|乐志明|
|注册资本|150万元|
|实收资本|150万元|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|• 许可经营项目：住宿；特大型餐馆（不含裱花蛋糕，含凉菜，含生食海产品）。（在许可证有效期内经营）。• 一般经营项目：饭店经营管理及咨询服务；物业服务；房屋租赁；会务服务；停车服务；庆典礼仪服务；三棋一牌服务；纺织品、文化用品、日用百货、工艺品的批发、零售。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）|
|成立日期|2008年1月7日|
|经营期限|自2008年1月7日至 2058年1月6日止|

新城酒店公司主要经营管理南苑新城酒店，报告期内新城酒店基本财务情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年8月31日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|总资产||811.15||929.06||430.02||
|净资产||(388.91)||187.73||154.49||
||项目||2014年1-8月||2013年||2012年|
|营业收入||1,934.00||1,624.65||92.91||
|利润总额||(148.71)||(537.61)||(609.77)||
|净利润||(148.71)||(537.61)||(609.77)||

（6）鄞州培训基地
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|-|-|
|企业名称|宁波市鄞州区干部培训基地后勤服务有限公司|

|||
|-|-|
|住所|宁波市鄞州区龙观乡龙谷村|
|法定代表人|袁海君|
|注册资本|伍拾万元|
|实收资本|伍拾万元|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|• 许可经营项目：无• 一般经营项目：酒店管理咨询；会务服务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）|
|成立日期|2014年1月17日|
|经营期限|自2014年1月17日至2014年1月16日止|

鄞州培训基地为南苑饭店的配套服务公司，报告期内鄞州培训基地的基本财务情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年8月31日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|总资产||49.89||-||-||
|净资产||49.89||-||-||
||项目||2014年1-8月||2013年||2012年|
|营业收入||-||-||-||
|利润总额||(0.11)||-||-||
|净利润||(0.11)||-||-||

（7）温泉山庄
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|-|-|
|企业名称|宁海南苑温泉山庄有限公司|
|住所|宁海县深圳镇南溪|
|法定代表人|乐志明|
|注册资本|2,000万元|
|实收资本|2,000万元|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|• 许可经营项目：住宿、公共室外浴池、足浴服务；中型餐馆（中餐类制售，含冷菜，不含裱花蛋糕，不含生食海产品）（以上项目在许可证有效期内经营）。• 一般经营项目：棋牌、小百货零售。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）|
|成立日期|2004年2月25日|
|经营期限|自2004年2月25日至2044年2月24日止|

温泉山庄主要经营管理温泉山庄酒店，报告期内温泉山庄基本财务情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年8月31日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|总资产||3,083.80||3,349.79||3,513.88||
|净资产||1,912.31||2,233.69||2,432.65||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-8月||2013年||2012年|
|营业收入||936.37||1,542.75||1,752.89||
|利润总额||(89.28)||55.29||202.87||
|净利润||(91.16)||51.66||169.00||

（8）乐家农庄
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|-|-|
|企业名称|宁海县深甽镇乐家休闲农庄有限公司|
|住所|宁海县深甽镇温泉|
|法定代表人|陆小军|
|注册资本|10万元|
|实收资本|10万元|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|• 许可经营项目：无• 一般经营项目：会议及展览服务、棋牌服务、农业旅游景点开发。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）|
|成立日期|2013年11月19日|
|经营期限|自2013年11月19日至2053年11月18日止|

乐家农庄公司为宁海南苑温泉山庄的配套服务公司，报告期内乐家农庄基本财务情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年8月31日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|总资产||9.81||9.84||-||
|净资产||9.81||9.84||-||
||项目||2014年1-8月||2013年||2012年|
|营业收入||-||-||-||
|利润总额||(0.03)||(0.16)||-||
|净利润||(0.03)||(0.16)||-||

（9）五龙潭酒店
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|-|-|
|企业名称|宁波市鄞州南苑五龙潭度假酒店有限公司|
|住所|宁波市鄞州区龙观乡龙谷村|
|法定代表人|袁海君|
|注册资本|100万元|
|实收资本|100万元|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|• 许可经营项目：无• 一般经营项目：酒店管理咨询；会务服务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）|
|成立日期|2012年8月17日|
|经营期限|自2012年8月17日至2032年8月16日止|

五龙潭酒店主要经营管理宁波南苑五龙潭度假酒店，报告期内五龙潭酒店的
基本财务情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年8月31日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|总资产||106.98||88.32||588.33||
|净资产||(452.10)||(275.01)||583.43||
||项目||2014年1-8月||2013年||2012年|
|营业收入||567.32||295.54||-||
|利润总额||(193.29)||(339.17)||(0.01)||
|净利润||(193.29)||(339.17)||(0.01)||

（10）嘉兴置业
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|企业名称|嘉兴市南苑置业有限公司|
|住所|平湖市当湖街道华都九龙广场16号楼203-208号|
|法定代表人|乐志明|
|注册资本|1,000万元人民币|
|实收资本|1,000万元人民币|
|企业类型|有限责任公司|
|经营范围|• 房地产开发经营；物业管理和自有房屋和设备租赁；房地产咨询服务。|
|成立日期|2007年12月28日|
|经营期限|自2007年12月28日至2017年12月27日止|

嘉兴置业主要持有嘉兴平湖酒店资产，该酒店尚未开业。报告期内嘉兴置业的基本财务情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年8月31日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|总资产||5,979.42||5,823.96||7,317.54||
|净资产||(4,109.67)||(4,198.96)||(2,702.62)||
||项目||2014年1-8月||2013年||2012年|
|营业收入||-||-||-||
|利润总额||(499.84)||(738.24)||(570.46)||
|净利润||(499.84)||(738.24)||(570.46)||

（11）南苑洗涤
|||
|-|-|
|企业名称|宁波南苑洗涤有限公司|
|住所|海曙区鄞奉路56号303室|
|法定代表人|乐志明|
|注册资本|150万元|
|实收资本|150万元|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|• 一般经营项目：针棉织品、服装、皮革制品的洗涤；纺织品租赁，室内外清洁服务。|
|成立日期|2004年9月28日|

|||
|-|-|
|经营期限|自2004年9月28日至长期|

南苑洗涤主要为南苑集团范围内酒店以及南苑集团外单位提供洗涤服务，南苑洗涤报告期内基本财务情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年8月31日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|总资产||404.84||498.31||540.98||
|净资产||(735.50)||(631.10)||(516.29)||
||项目||2014年1-8月||2013年||2012年|
|营业收入||555.69||851.70||834.56||
|利润总额||(41.87)||80.33||32.79||
|净利润||(41.87)||57.09||27.88||

（12）南苑食品
|||
|-|-|
|企业名称|宁波南苑食品有限公司|
|住所|宁波市海曙区灵桥路2号|
|法定代表人|乐志明|
|注册资本|1,000万元|
|实收资本|1,000万元|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|• 许可经营项目：糕点（熟粉类糕点、月饼）、饼干生产（限分支机构经营）；预包装食品的批发、零售（以上均在许可证有效期限内经营）。• 一般经营项目：纺织、日用品、五金交电、建材、金属、化工产品、近些设备、电子产品、文化用品、工艺品的批发、零售；百货零售；实业项目投资；办公服务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）|
|成立日期|2000年11月29日|
|经营期限|2000年11月29日至2020年11月28日止|

南苑食品主营业务为生产南苑月饼和经销巴森特橄榄油，其基本情况如下：单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年8月31日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|总资产||9,448.43||5,533.12||7,268.84||
|净资产||(4,576.21)||(530.88)||(3,837.74)||
||项目||2014年1-8月||2013年||2012年|
|营业收入||1,348.86||4,583.75||4,823.11||
|利润总额||(676.61)||64.89||168.13||
|净利润||(676.61)||50.57||132.59||

3、南苑股份旗下各酒店基本情况介绍
（1）南苑环球酒店
南苑环球酒店为南苑股份自有产权酒店，酒店地处宁波市鄞州新城区商圈，
毗邻万达广场和鄞州区政府，地理位置优越。酒店开业时间为 2010年 3月，目前拥有客房 264间。酒店由美国著名的 ARQ设计事务所设计，主楼建筑高 170米，共 53层，是按照白金五星级酒店标准建造的五星级酒店，为宁波市的地标式建筑之一。南苑环球酒店在 2012年荣获―中国饭店金星奖‖。
（2）南苑饭店
宁波南苑饭店为南苑股份自有产权酒店，地处宁波市中心城区，地理位置优越，是浙江省首家五星级饭店。南苑饭店总占地面积 3万平方米，总建筑面积 6.5万平方米，共有客房 384间并且拥有目前浙江省最大的无柱式多功能国际会议中心。南苑饭店开业至今多次接待国内外重要政商界人士，曾承办历年具有重大影响力的如东亚商务论坛、APEC全球中小企业会议、中国饭店金星奖等高规格的国内、国际性会议。南苑饭店为浙江省首家荣获“国际五星钻石奖”饭店、宁波市首家获得“中国饭店金星奖”饭店，并且曾经获得“中国饭店三十年最具影响力饭店”和宁波市最佳星级饭店等称号。
（3）南苑新城酒店
南苑新城酒店为南苑股份自有产权酒店，酒店位于宁波市鄞州区商务核心区域。南苑新城酒店于2012年11月对外营业。南苑新城酒店为中档城市商务型酒店，客房共有205间，是商务区内主要的综合性酒店。
（4）宁海南苑温泉山庄
宁海南苑温泉山庄为南苑股份自有产权酒店，酒店位于宁波宁海县国家级森林公园天明山卧龙谷景区。宁海南苑温泉山庄于2004年9月开业，现有客房 51间。宁海南苑温泉山庄是集度假客房、豪华别墅、餐饮、森林温泉、高尔夫推杆练习场为一体的度假型酒店。
（5）嘉兴平湖南苑国际酒店（筹）
嘉兴平湖南苑国际酒店为南苑股份自有产权酒店，酒店位于平湖市服装城核心商圈，定位四星级标准商务酒店，预计客房数量为156间。目前主体工程已完工，室内装修尚未完成。
（6）宁波南苑五龙潭度假酒店
宁波南苑五龙潭度假酒店为南苑股份采用租赁经营方式管理的酒店，酒店位于宁波市鄞州区国家 AAAA级景区五龙潭景区内，目前拥有别墅 10栋，客房
143间。宁波南苑五龙潭度假酒店重新装修后目前处于试运营阶段。
（7）北京宁波宾馆
北京宁波宾馆为南苑股份管理的酒店，酒店位于北京市和平门，地理位置优越。北京宁波宾馆目前拥有客房85间。
（四）拟购买资产对应的主要资产权属状况、对外担保及主要负债、或有负债情况
1、主要资产情况
（1）固定资产情况
南苑股份的资产主要以自有产权酒店房屋及建筑物和机器设备为主，截止2014年8月31日，南苑股份主要固定资产情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||账面原值||累计折旧||账面价值||成新率|
|房屋及建筑物||116,503.63||20,529.52||95,974.11||82.38%||
|房屋建筑物装修||5,885.74||1,446.30||4,439.44||75.43%||
|机器设备||6,696.25||5,100.52||1,595.73||23.83%||
|运输设备||636.04||419.85||216.18||33.99%||
|电器及影视设备||2,302.78||1,901.35||401.43||17.43%||
|家具设备||2,410.19||1,980.42||429.77||17.83%||
|厨房设备||2,036.19||1,628.26||407.93||20.03%||
|文体娱乐设备||202.19||148.70||53.49||26.46%||
|其他设备||1,347.85||831.26||516.59||38.33%||
|合计||138,020.87||33,986.20||104,034.67||75.38%||

（2）无形资产情况
截止2014年8月31日，南苑股份主要无形资产情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||账面原值||累计摊销||账面价值||成新率|
|土地使用权||8,182.82||2,041.08||6,141.74||75.06%||
|电脑软件||120.11||84.29||35.82||29.82%||
|合计||8,302.93||2,125.37||6,177.56||74.40%||

2、主要资产权属情况
（1）土地权属情况
①南苑饭店土地权属情况
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||使用||土地使用权证||座落||类||用途||面积（平||起止日期||抵押权|
||权人||号||||型||||米）||||人|
|南苑股份||甬国用（2004）字第13866号||宁波市海曙区灵桥路2号||出让||商业||8425||2004.12-2035.12||中 行 宁波分行||
|||甬国用（2004）字第13250号||宁波市海曙区灵桥路2-14号||||商业||2084.2||2004.11-2042.7||兴 业 银行 宁 波分行||
|||甬国用（2005）字第16052号||宁波市海曙区鄞奉路58号||||商业服务业用地||6278.5||2005.1-2041.9||恒 丰 银行 宁 波分行||
|||甬国用（2005）字第16245号||宁波市海曙区鄞奉路56号||||商业服务业用地||756.65||2005.2-2041.9||兴 业 银行 宁 波分行||
|||甬国用（2005）字第16271号||宁波市海曙区鄞奉路56号（5-18）||||商业服务业用地||7.62||2005.2-2041.9||无||
|||甬国用（2005）字第16272号||宁波市海曙区鄞奉路56号（5-29）||||商业服务业用地||37.03||2005.2-2041.9||||
|||甬国用（2005）字第16379号||宁波市海曙区鄞奉路56号（12-43）（13-38）||||商业||41.04||2005.2-2041.9||||

②南苑环球酒店土地情况
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||使用||土地使用权||||类||||面积（平||||抵押权|
||||||座落||||用途||||起止日期|||
||权人||证号||||型||||米）||||人|
|环球有限||甬鄞国用（2008）第99-19253号||鄞州区中河街道天童北路1581号101室||出让||商业||55.22||2008.11-2045.1||华夏银行宁波分行||
|||甬鄞国用（2008）第99-19252号||鄞州区中河街道天童北路1581号201室||||||96.99||2008.11-2045.1||||
|||甬鄞国用（2008）第99-19251号||鄞州区中河街道天童北路1581号301室||||||103.22||2008.11-2045.1||||
|||甬鄞国用（2008）第||鄞州区中河街道天童北||||||102.85||2008.11-2045.1||交行宁波分行||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||99-19254号|路1581号401室|||||
|投资发展|甬鄞国用（2010）第14-05061号|宁波市鄞州区中河街道鄞县大道东段1288号|商服用地|41475.5|2010.6-2045.1|建行宁波分行、浦发银行宁波鄞州支行、浦发银行宁波望湖支行|

③南苑新城酒店土地情况
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||使用权人|土地使用权证号||||类||||面积（平||||抵押权|
|||||座落||||用途||||起止日期|||
|||||||型||||米）||||人|
|宁波南苑投资发展有限公司||甬鄞国用2012第99-19043号|鄞州区首南街道泰康中路667号||出让||商业||2245.7||2012.8-2048.6||宁波银行西门支行、中信银行宁波分行||
|||甬鄞国用2012第99-19042号|鄞州区首南街道天高巷222号||||||265.64||||||
|||甬鄞国用2012第99-19552号|鄞州区首南街道新城名苑地下一层||||||3774.8||||||
|||甬鄞国用2012第99-19553|鄞州区首南街道新城名苑地下二层||||||3321.66||||||

④宁海南苑温泉山庄土地情况
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||使用|||||||||面积（平||||抵押权|
|||土地使用权证号||座落位置||类型||用途||||起止日期|||
||权人|||||||||米）||||人|
|南苑股份||宁国用（2004）第0047098号|宁海县南溪温泉旅游区||出让||商业服务业||24090||2004.12-2043.11||华夏银行宁波分行、建行宁波分行||

⑤嘉兴平湖南苑国际酒店土地情况
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||使用||土地使用权证||||||||面积（平||||抵押权|
||||||座落位置||类型||用途||||起止日期|||
||权人||号||||||||米）||||人|
|嘉兴置业||平湖国用（2013）第00028号||平湖市当湖街道南苑世贸花园6幢||出让||商业||1657.85||2013.1-2048.7||中行平湖支行||

⑥南苑股份非经营性土地情况
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||面积|||||
||使用||土地使用权证||||||||||||抵押|
||||||座落位置||类型||用途||（平||起止日期|||
||权人||号||||||||||||权人|
||||||||||||米）|||||
|南苑股份||甬国用（2004）字第8183号||宁波市海曙区鄞奉路 43 弄43号601室||出让||住宅||14.54||2004.2-2065.12||无||
|环球有限||甬鄞国用(2010)第99-12413号||宁波市鄞州区中河街道天源巷127号A幢509||||||2.18||2010.2-2075.1||无||

（2）房产权属情况
①南苑饭店房产情况
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||共有情况||用||面积（平|||
||权属||所有权证号||房产位置|||||||抵押权人|
|||||||||途||米）|||
|南 苑股份||甬房权证海曙字第200440056号||宁波市海曙区灵桥路2号||单独所有|商业||30646.84||中行宁波分行||
|||甬房权证海曙字第200436952号||宁波市海曙区灵桥路2-14号|||||8255.4||兴业银行宁波分行||
|||甬房权证海曙字第200501017号||宁波市海曙区鄞奉路58号|||||6474.55||恒丰银行宁波分行||
|||甬房权证海曙字第200908058号||宁波市海曙区鄞奉路56号|||||5503.93||兴业银行宁波分行||
|||甬房权证海曙字第200502772号||海曙区鄞奉路56号（5-18）|||||55.45||无||
|||甬房权证海曙字第200502751号||海曙区鄞奉路56号（5-29）|||||269.36||||
|||甬房权证海曙字第200502537号||海曙区鄞奉路56号（12-43）（13-38）|||||298.55||||

②南苑环球酒店房产情况
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||共有情况||||||||
||||||||用|||||抵押权|
||权属|房屋所有权证号||房产位置|||||面积（平米|）|||
||||||||途|||||人|
|环球有限||鄞房权证中字第200819507号|鄞州区中河街道天童北路1581号101室||单独所有|商业||1107.62|||华夏银行宁波分行||
|||鄞房权证中字第200819505号|鄞州区中河街道天童北路1581号201室|||||1945.5|||||
|||鄞房权证中字第200819504号|鄞州区中河街道天童北路1581号301室|||||2070.5|||||
|||鄞房权证中字第200819506号|鄞州区中河街道天童北路1581号401室|||||2063.12|||交行宁波分行||

||||||
|-|-|-|-|-|
|投资发展|甬房权证鄞州区字第201031469号|鄞州区中河街道鄞县大道东段1288号|28214.77|建行宁波分行、浦发银行宁波鄞州支行、浦发银行宁波望湖支行|
||甬房权证鄞州区字第201031459|鄞州区中河街道鄞县大道东段1288号|5937.14||
||甬房权证鄞州区字第201031463|鄞州区中河街道鄞县大道东段1288号|10902.43||
||||28826.04||
||甬房权证鄞州区字第201031467|鄞州区中河街道鄞县大道东段1288号|9772.81||

③南苑新城酒店房产情况
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||共有|用途|面积（平|||
||权属||房屋所有权证号||房产位置||||||抵押权人|
||||||||情况||米）|||
|投资发展||甬房权证鄞州区字第201222568号||鄞州区首南街道泰康中路667号||单独所有||商业|19540.88|宁波银行西门支行、中信银行宁波分行||
|||甬房权证鄞州区字第201222566||鄞州区首南街道天高巷222号|||||2311.5|||
|||甬房权证鄞州区字第201224507号||鄞州区首南街道新城名苑地下室（地下一层）|||||3613.94|||
|||||||||其他|160.86|||
|||甬房权证鄞州区字第201224491号||鄞州区首南街道新城名苑地下室（地下二层）|||||3321.66|||

④宁海南苑温泉山庄房产情况
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||共有||用||面积（平||
||权属|房屋所有权证号||房产位置|||||||抵押权人|
|||||||情况||途||米）||
|南苑股份||宁房权证宁海字X0069297号|宁海县深甽镇温泉||单独所有||商业||768.89||华夏银行宁波分行、中国建设银行宁波分行|
||||||||||485.6|||
||||||||||2376.46|||
||||||||||675.00|||
||||||||||278.00|||

⑤平湖南苑酒店房产情况
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||共有||||面积（平||抵押权|
||权属|房屋所有权证号||房产位置||||用途|||||
|||||||情况||||米）||人|
|嘉兴置业||平湖市房权证平字第00179690号|平湖市当湖街道南苑世贸花园6幢||单独所有||商业服务||15112.55||中行平湖支行||

⑥南苑股份非经营性用房
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||共有情况|用途||面积（平||抵押|
||权属|房屋所有权证号||房产位置||||||||
||||||||||米）||权人|
|南苑股份||甬房权证海曙字第200402435号|宁波市海曙区鄞奉路43弄43号601室||单独所有||住宅|100.68||无||

||||||
|-|-|-|-|-|
|环球有限|甬房权证鄞州区字第201003099号|宁波市鄞州区中河街道天源巷127号A509|43.62|无|

（3）商标权属情况
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||注册|||||
||||注册号|商标||||类别||有效期限|
||号|||||人|||||
|1||第1385683号|||南苑股份||核定服务项目 第42类公共卫生浴室，美容院，园艺，印刷业，翻译，提供展览会设施||自2010年4月14日至2020年4月13日止||
|2||第4191106号|||南苑股份||核定服务项目 第39类递送（信件和商品）；商品包装；潜水服出租；轮椅出租；煤气站（截止）||自2008年3月21日至2018年3月20日止||
|3||第4191297号|||南苑股份||核定服务项目 第36类保险；银行；艺术品估价；担保；募集慈善基金；受托管理；典当经纪；信用卡服务（截止）||自2008年3月28日至2018年3月27日止||
|4||第4191050号|||南苑股份||核定服务项目 第30类藕粉（截止）||自2007年1月28日至2017年1月27日止||
|5||第4191105号|||南苑股份||核定服务项目 第29类皮蛋（松花蛋）；牛奶；食用果冻；豆腐（截止）||自2007年2月14日至2017年2月13日止||
|6||第4191296号|||南苑股份||核定服务项目 第43类餐厅；饭店；旅馆预订；汽车旅馆；酒吧；咖啡馆；会议室出租；假日野营服务（住宿）；日间托儿所（看孩子）；养老院（截止）||自2007年12月28日至2017年12月27日止||
|7||第4191107号|||南苑股份||核定服务项目 第37类商业摊位及商店的建筑；计算机硬件安装、维护和修理；洗涤；家具制造（修理）；消毒；汽车清洗；修鞋；建筑施工监督；钟表修理（截止）||自2008年3月21日至2018年3月20日止||

||||||
|-|-|-|-|-|
|8|第8150738号|南苑股份|核定服务项目 第30类月饼；莲茸；元宵；椰茸；芝麻茸；豆粉；锅巴；蛋糕；蜂蜜；糖果（截止）|自2011年3月28日至2021年3月27日止|
|9|第10752865号|南苑食品|核定服务项目 第33类葡萄酒；烈酒（饮料）；酒精饮料（啤酒除外）；米酒；黄酒（截止）|自2014年3月28日至2024年3月27日止|
|10|第10752034号|南苑食品|核定使用商品 第29类食用油；甲壳动物（非活）；鱼制食品；水果罐头；牛奶；腌制水果；花生酱；以果蔬为主的零食小吃；腌制蔬菜；精制坚果仁（截止）|自2014年3月21日至2024年3月20日止|
|11|第10752134号|南苑食品|核定使用商品 第32类水（饮料）；矿泉水（饮料）；纯净水（饮料）；啤酒；无酒精饮料；豆类饮料（截止）|自2013年6月21日至2023年6月20日止|

（4）主要经营资质和业务许可
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司||许可文件||||||许可有效|||
||||||许可文件证号||许可经营范围||||发证机关|
||名称||名称||||||期|||
|环球管理||餐饮服务许可证||浙餐证字2013330212001591||含凉菜、含裱花蛋糕、含生食海产品、西餐类制售、中餐类制售||2016年12月18日||宁波市鄞州区食品药品监督管理局||
|||特种行业许可证||鄞共特旅字第760号||住宿||无||宁波市公安局鄞州分局||
|||食品流通许可证||SP3302271110093776||批发兼零售：预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）||2017年9年8日||宁波市鄞州区市场监督管理局||
|环 球有限||特种行业许可证||鄞公特旅字第760号||住宿||无||宁波市公安局鄞州分局||
|甬苑餐饮||食品流通许可证||SP3302271310137946||批发兼零售：预包装食品||2016年6月27日||宁波市鄞州区市场监督管理局||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司||许可文件||||||许可有效|||
||||||许可文件证号||许可经营范围||||发证机关|
||名称||名称||||||期|||
|南苑股份南苑饭店||餐饮服务许可证||浙餐证字2014330200000001||中、西餐类制售（含凉拌菜、沙拉、裱花蛋糕、生食海产品、现榨果蔬汁、水果拼盘、点心制售；单位食堂）||2017年1月5日||宁波市食品药品监督管理局||
|||特种行业许可证||海公特旅字第01036号||住宿||无||宁波市公安局海曙区分局||
|南苑股份商店||食品流通许可证||SP3302031010003030||零售；预包装食品||2016年3月20日||宁波市工商行政管理局海曙分局||
|南苑食品||浙江省食品安全企业标准备案证书||Q3300000114S-2012||炭烧月饼||2012年1月19日至2015年1月18日||浙江省卫生厅食品标准||
|||全国工业产品生产许可证||QS3302 2401 0086||糕点（月饼）||2013年8月19日至2016年10月31日||浙江省质量技术监督局||
|||食品流通许可证||SP3302041110019241||批发兼零售：预包装食品||2014年1月16日至2017年1月15日||宁波市工商行政管理局江东分局||
|新城酒店||特种行业许可证||鄞旅871||无||无||宁波市公安局鄞州分局||
|||餐饮服务许可证||浙餐证字2012330212500063||无||2012年10月24日至2015年10月23日||宁波市鄞州区食品药品监督管理局||
|温泉山庄||餐饮服务许可证||浙餐证字2012330226001170||中餐类制售、含冷菜，不含裱花蛋糕，不含生食海产||2015年7月1日||宁海县食品药品监督局||
|||特种行业许可证||宁公特旅字第00402号||住宿||无||宁海县公安局||
|五 龙潭 酒店||餐饮服务许可证||浙餐证字鄞2013330212001198||含凉菜，不含裱花蛋糕，含生食海产品||2013年9月27日至2016年9月26日||宁波市鄞州区食品药品监督管理局||

3、主要负债情况
截止2014年8月31日，南苑股份主要负债情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||科目||2014年8月31日|
|短期借款||75,670.00||
|其他应付款||13,310.39||
|一年内到期非流动性负债||10,393.40||
|长期借款||53,100.00||
|其他负债||17,777.39||
|负债合计||170,251.18||

短期借款、一年内到期非流动性负债和长期负债均为银行贷款，其他应付款中 11,000万元系根据与南苑集团签署的债务承接协议而承担的对南苑集团相应银行债款的偿付义务。
（1）短期借款
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|借款人|贷款单位|借款余额|抵押/质押人|保证人|
|南苑股份|中行宁波分行|3,300|南苑股份|无|
|南苑股份|中行宁波分行|2,500|南苑股份|无|
|南苑股份|中行宁波分行|2,500|南苑股份乐志明|钱湖四季苑|
|环球有限|中行宁波分行|2,500|南苑股份|南苑股份|
|环球有限|中行宁波分行|2,500|南苑股份|南苑股份|
|南苑食品|中行宁波分行|1,000|南苑股份|南苑股份、乐志明|
|南苑食品|中行宁波分行|1,000|南苑股份|南苑股份、乐志明|
|南苑股份|兴业银行宁波分行|7,000|南苑股份|乐志明、韩国芬|
|南苑股份|兴业银行宁波分行|3,000|南苑股份|乐志明、韩国芬|
|南苑股份|兴业银行宁波分行|6,000|南苑股份|无|
|南苑股份|恒丰银行宁波分行|3,500|南苑股份|投资发展、乐志明、韩国芬|
|南苑股份|恒丰银行宁波分行|4,000|南苑股份|投资发展、乐志明、韩国芬|
|南苑股份|华夏银行宁波分行|1,500|南苑股份、环球有限、投资发展|南苑集团、乐志明、韩国芬、投资发展|
|南苑股份|华夏银行宁波分行|2,000|南苑股份、环球有限、投资发展|南苑集团、乐志明、韩国芬、投资发展|
|南苑股份|华夏银行宁波分行|4,500|南苑股份、环球有限、投资发展|南苑集团、乐志明、韩国芬、投资发展|
|南苑股份|浦发银行鄞州支行|1,000|投资发展|南苑集团、乐志明|
|南苑股份|浦发银行鄞州支行|2,000|投资发展|南苑集团、乐志明|
|南苑股份|浦发银行鄞州支行|1,000|投资发展|南苑集团、乐志明|
|南苑股份|永鑫小贷|150|南苑股份|南苑集团|
|南苑股份|永鑫小贷|150|南苑股份|南苑集团|

||||||
|-|-|-|-|-|
|借款人|贷款单位|借款余额|抵押/质押人|保证人|
|南苑股份|永鑫小贷|120|南苑股份|南苑集团|
|南苑股份|永鑫小贷|80|南苑股份|南苑集团|
|南苑股份|永鑫小贷|150|南苑股份|南苑集团|
|南苑股份|永鑫小贷|150|南苑股份|南苑集团|
|南苑股份|永鑫小贷|70|南苑股份|南苑集团|
|南苑食品|浦发银行望湖支行|1,000|投资发展|南苑股份、乐志明、韩国芬|
|南苑食品|浦发银行望湖支行|1,000|投资发展|南苑股份、乐志明、韩国芬|
|投资发展|建设银行宁波分行|5,000|投资发展|无|
|投资发展|建设银行宁波分行|5,000|投资发展|无|
|投资发展|建设银行宁波分行|5,500|投资发展|无|
|南苑股份|建设银行宁波分行|5,000|投资发展、南苑股份|无|
|南苑食品|杭州银行宁波分行|1,500|无|南苑集团|
||合计|75,670|||

（2）一年内到期非流动负债
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||借款人||贷款单位|金额||抵押人||保证人|
|投资发展||建银宁波分行||5,500|投资发展||无||
|南苑股份||中行宁波分行||2,500|南苑股份||无||
|嘉兴置业||中行平湖支行||900|嘉兴置业||南苑集团、乐志明||
|投资发展||宁波银行西门支行||500|投资发展||乐志明||
|投资发展||宁波银行西门支行||500|投资发展||乐志明||
|投资发展||宁波银行西门支行||493.40|投资发展||乐志明||
|||合 计||10,393.40|||||

注：根据贷款协议，投资发展需要在2014年8月30日偿还宁波银行西门支行长期贷款中的500万元。由于2014年8月30日为非工作日，投资发展认为银行扣款日为2014年9月1日，因此当日账户上未留足额现金，导致投资发展出现逾期情况。投资发展已于9月1日存入足额现金偿还了上述贷款。
（3）长期贷款
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||借款人||贷款单位||金额||抵押人||保证人|
|投资发展||建银宁波分行||27,500||投资发展||无||
|南苑股份||中行宁波分行||10,000||南苑股份||无||
|嘉兴置业||中行平湖支行||8,600||嘉兴置业||南苑集团、乐志明||
|投资发展||宁波银行西门支行||7,000||投资发展||乐志明||
|||合 计||53,100||||||

4、对外担保情况
截止审计评估基准日，南苑股份对外担保情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||担保||担保最高||担保终止|
||||担保方||被担保方||贷款银行||担保余额|||||||
||号||||||||||形式||额||日|
|1||南苑股份、环球有限||南苑集团||交行宁波分行||2,000.00||最高额保证、抵押||3,300.00||2016年11月7日||
|2||环球有限||南苑集团||华夏银行宁波分行||4,400.00||最高额抵押||7,000.00||2019年9月23日||
|3||投资发展||南苑集团||宁波银行西门支行||10,000.00||最高额保证||18,000.00||2015年12月4日||
|4||南苑股份||南苑进出口||中行宁波分行||0.00||最高额抵押||2,500.00||2016年12月4日||
|5||南苑股份||南苑进出口||中信宁波分行||2,500.00||最高额保证||2,500.00||2017年10月29日||
|6||投资发展||南苑进出口||宁波银行西门支行||6,000||最高额抵押||6,000.00||2017年12月20日||
|||合计||||||24,900||||39,300||||

上述对外担保的被担保方均为南苑集团或其子公司。首旅酒店与南苑集团已在双方签署的《股权收购协议》中就相关对外担保的解除作出了安排。根据《股权收购协议》，首旅酒店向南苑集团支付的股权转让价款将支付至首旅酒店和南苑集团共同开立的共管账户中，上述款项将指定用于解除前述对外担保。截止本报告书公告日，剔除首旅酒店已向南苑集团支付的股权转让款及定金，根据《股权收购协议》，尚待支付给南苑集团的股权转让款余额及其他应付款项合计金额为 2.88亿元。同时，南苑集团与乐志明以其合计持有的南苑股份30%股权为南苑股份及其子公司于股权交割日存在的对外担保与或有负债的解除提供质押担保。
（五）拟购买资产最近三年主营业务发展情况
1、主要产品(或服务)的用途及报告期内的变化情况
南苑股份主营业务为酒店的经营管理，主要提供住宿、餐饮、会议、商品销售等综合性服务，在报告期内未发生重大变化。
2、酒店行业监管体系及主要法律法规
旅游饭店业的行业主管部门为地方各级人民政府的旅游主管部门。旅游饭店
业的全国性行业自律性组织为中国旅游饭店业协会。鉴于旅游饭店业的综合性，
除了主管部门外，公安、工商、物价、环保、卫生检疫、城建城管等部门也参与
对各类旅游饭店企业的监管。目前，我国旅游饭店业的行业管理体制如下图所示：国务院
各级地方政府 国家旅游局
中国旅游饭店业协会各地旅游局
旅游饭店企业 地方旅游饭店业协会公安、物价、工商、环保、卫生检疫、城建城管
目前，我国旅游饭店业的监管体系以行业标准、规则为主。《旅馆业治安管理办法》、《公共场所卫生管理条例》、《旅店业卫生标准》、《消费者保护法》、《环境保护法》、《商业特许经营管理条例》、《商标法》等法律法规在治安、卫生、消费者权益、环境保护、经营模式、商标等方面对酒店行业进行规范。
《中国旅游饭店行业规范》由中国旅游饭店业协会制定，为国内酒店行业的行业规范进行了约定。《旅游饭店星级的划分与评定》由国家旅游局制定，并由国家质检总局、国家标准化管理委员会审核，确定饭店的星级划分标准。
3、主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图；
客房/餐饮等
预订
接站/迎宾/行李 宴会/会议
服务 预订
总台 餐厅/酒吧/房内
开房 用膳
客房 会议厅/ 总台
入住 商务中心 结帐
旅行社订票/ 出租车
景区游览 服务
健身/游泳
娱乐/美容美发
4、主要经营模式
南苑股份主要以自有产权酒店经营为主，租赁经营宁波南苑五龙潭度假酒店和管理北京宁波宾馆。酒店的主要收入来源包括客房销售、餐饮销售、商品销售和场地租赁等。
客房和餐饮销售主要依靠协议客户、会议、婚宴以及在线预订商介绍等方式进行销售。
在采购方面，南苑股份实行集中采购，并由各酒店自行结算，食品材料的供应商主要在宁波本地，其他用品采购则来自于全国供应商。
5、报告期内主要会计政策及会计估计
南苑股份报告期内经审计的财务报告采用了与首旅酒店相同的主要会计政策以及会计估计，主要会计政策及会计估计如下：
（1）固定资产
①固定资产确认条件
南苑股份固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。
与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可靠地计量时，固定资产才能予以确认。
南苑股份固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。
②各类固定资产的折旧方法
南苑股份采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧，终止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值，南苑股份确定各类固定资产的年折旧率如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||类 别||使用年限（年）||残值率%||年折旧率%|
|房屋建筑物||40||5||2.38||
|房屋建筑物装修||按受益期||5||||
|机器设备||10||5||9.50||
|运输设备||8||5||11.88||
|电器及影视设备||5||5||19.00||
|家具设备||5||5||19.00||
|厨房设备||5||5||19.00||
|文体娱乐设备||5||5||19.00||
|其他设备||5||5||19.00||

其中，已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算确定折旧率。
③融资租入固定资产的认定依据、计价方法
当南苑股份租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定资产：
A.在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给本集团。
B.南苑股份有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定南苑股份将会行使这种选择权。
C.即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。
D.南苑股份在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租
赁资产公允价值。
E.租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有南苑股份才能使用。
融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊。
融资租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。
④每年年度终了，南苑股份对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。
使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值。
⑤大修理费用
南苑股份对固定资产进行定期检查发生的大修理费用，有确凿证据表明符合固定资产确认条件的部分，计入固定资产成本，不符合固定资产确认条件的计入当期损益。固定资产在定期大修理间隔期间，照提折旧。
（2）在建工程
南苑股份在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。
（3）无形资产
无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命为有限的，自无形资产可供使用时起，采用能反映与该资产有关的经济利益的预期实现方式的摊销方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产，不作摊销。
南苑股份于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，与以前估计不同的，调整原先估计数，并按会计估计变更处理。
资产负债表日预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该
项无形资产的账面价值全部转入当期损益。
（4）存货
①存货的分类
南苑股份存货分为原材料、低值易耗品、物料用品、库存商品等。
②发出存货的计价方法
南苑股份存货取得时按实际成本计价。原材料、库存商品等发出时采用加权平均法计价。
存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。南苑股份通常按照单个存货项目计提存货跌价准备，资产负债表日，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。
③存货的盘存制度
南苑股份存货盘存制度采用永续盘存制。
④低值易耗品的摊销方法
南苑股份低值易耗品领用时采用一次转销法摊销。
（5）应收账款
应收款项包括应收账款、其他应收款。
①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准：期末余额达到 100万元（含100万元）以上的应收款项为单项金额重大的应收款项。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
单项金额重大经单独测试未发生减值的应收款项，再按组合计提坏账准备。
②单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
|||||
|-|-|-|-|
||单项计提坏账准备的理由||坏账准备的计提方法|
|涉诉款项、客户信用状况恶化的应收款项||根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备||

③按组合计提坏账准备应收款项
经单独测试后未减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项）以及未单独测试的单项金额不重大的应收款项，按以下信用风险特征组合计提坏账准备：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||组合类型||确定组合的依据||按组合计提坏账准备的计提方法|
|账龄组合||账龄状态||账龄分析法||
|关联组合||南苑股份合并范围内的企业||不计提||
|信用卡组合||款项性质||不计提||
|保证金组合||款项性质||不计提||

其中对账龄组合，采用账龄分析法计提坏账准备的比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||账 龄||应收账款计提比例%||其他应收款计提比例%|
|1年以内（含1年）||5||5||
|1至2年||10||10||
|2至3年||15||15||
|3至4年||30||30||
|4至5年||60||60||
|5年以上||100||100||

（6）收入
①一般原则
A.销售商品
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
B.提供劳务
对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，南苑股份于资产负债表日按完工百分比法确认收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：A、收入的金额能够可靠地计量；B、相关的经济利益很可能流入企业；C、交易的完工程度能够可靠地确定；D、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补
偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
C.让渡资产使用权
与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，南苑股份确认收入。
②收入确认的具体方法
南苑股份年度收入主要来源于经营酒店业务与物业租赁，收入来源包括客房、餐饮、商品销售、商务中心、健身娱乐、电话服务、洗衣、客运、场地租赁等。各酒店执行产品销售价格管理规定，每日通过酒店管理系统、车场收费系统分项统计收入，按照权责发生制原则确认收入的实现。
（7）政府补助
政府补助在满足政府补助所附条件并能够收到时确认。
对于货币性资产的政府补助，按照收到或应收的金额计量。其中，对期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金时，按应收金额计量；否则，按照实际收到的金额计量。对于非货币性资产的政府补助，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额 1元计量。
与资产相关的政府补助，是指本集团取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助；除此之外，作为与收益相关的政府补助。
对于政府文件未明确规定补助对象的，能够形成长期资产的，与资产价值相对应的政府补助部分作为与资产相关的政府补助，其余部分作为与收益相关的政府补助；难以区分的，将政府补助整体作为与收益相关的政府补助。
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用期限内平均分配，计入当期损益。与收益相关的政府补助，如果用于补偿已发生的相关费用或损失，则计入当期损益；如果用于补偿以后期间的相关费用或损失，则计入递延收益，于费用确认期间计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。
6、同行业会计政策和会计估计比较
在本次收购之前，南苑股份的会计政策与会计估计与首旅酒店存在差异。按照重大资产重组管理办法的相关规定，南苑股份已按照首旅酒店的会计政策和会计估计对其财务报告进行了调整。首旅酒店的会计政策与会计估计与目前已上市同类企业相比较，无显著差异。
7、报告期内各期主要产品（或服务）的产销情况
南苑股份旗下酒店在报告期内主营业务包括客房、餐饮以及商品销售。
（1）客房业务
南苑股份旗下4家已开业自有产权酒店、1家租赁酒店与1家管理酒店在报告期内的客房数量、入住率和平均房价如下表所示：
单位：间
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||客房数量||2012年||2013年|2014年1-8月|
|南苑环球酒店||264||264||264|
|南苑饭店||405||405||384|
|宁海南苑温泉山庄||51||51||51|
|南苑新城酒店||75||75||205|
|宁波南苑五龙潭度假酒店||0||143||143|
|北京宁波饭店||84||84||84|
|合计||879||1,022||1,131|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||入住率||2012年||2013年|2014年1-8月|
|南苑环球酒店||65.10%||58.76%||58.91%|
|南苑饭店||46.15%||45.62%||45.91%|
|宁海南苑温泉山庄||53.18%||48.16%||43.73%|
|南苑新城酒店||18.68%||47.99%||52.59%|
|宁波南苑五龙潭度假酒店||-||8.36%||16.97%|
|北京宁波饭店||81.12%||79.31%||69.82%|

单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||平均房价||2012年||2013年|2014年1-8月|
|南苑环球酒店||874.49||862.45||811.23|
|南苑饭店||543.09||470.53||451.23|
|宁海南苑温泉山庄||1,135.67||1,093.80||1,063.77|
|南苑新城酒店||287.78||276.38||279.28|
|宁波南苑五龙潭度假酒店||-||446.62||423.97|
|北京宁波饭店||374.24||412.62||405.17|

从上述表格可看出，在报告期内，受到中央关于限制―三公‖消费政策的影响，
南苑环球酒店、南苑饭店和宁海南苑温泉山庄等档次较高的酒店影响较大，入住
率和平均房价均出现较为显著下降，南苑饭店 2014年还受到了酒店部分区域重新装修改造因素影响。南苑新城酒店是定位于中端商务型的新开业酒店，受欢迎程度较高，入住率稳步提高。宁波南苑五龙潭度假酒店属于休闲型酒店，重新装修后现正处于试运营阶段。
（2）餐饮业务
与客房业务相同，报告期内的餐饮收入同样受到中央关于限制―三公‖消费、―八项规定‖和―六项禁令‖等政策的影响，高档消费和公务消费下滑较大，虽然南苑股份已调整经营策略面向大众消费市场，但在报告期内的餐饮收入仍呈下降趋势。2012年、2013年、2014年1-8月的餐饮收入分别为21,255.81万元、17,517.76万元和11,191.21万元，2013年度同比下降17.59%。
（3）商品销售
在商品销售方面，南苑股份的收入主要以月饼为主，此外还销售巴森特橄榄油。2012年、2013年和2014年1-8月对应销售收入分别为7,484.24万元、6,797.58万元和1,778.90万元，2013年较2012年商品销售收入下降的主要原因为月饼销售数量的下降，2014年1-8月商品销售收入同比下降较大的部分原因是月饼销售具有季节性，因此部分月饼销售收入尚未确认收入。
（4）报告期内前五名客户收入占比
南苑股份主要经营酒店业务，客户较为分散，在 2012年、2013年和 2014年1-8月的前五名客户占收入比例分别是3.05%、3.61%和4.65%，不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情形。
8、报告期内主要产品的原材料和能源及其供应情况
南苑股份及其下属酒店开展业务所需的原材料主要为食品、酒水和客房消耗品、洗涤用品等酒店用品，上述产品主要由各酒店采购部在全国范围内选择供应商进行采购，各酒店自行结算南苑股份开展业务所需主要能源包括水、电、天然气等。
上述原材料主要在主营业务成本中核算，2012、2013、2014年1-8月南苑股份的主营业务成本分别为11,992.12万元、11,782.35万元和7,397.31万元。2012、 2013和 2014年 1-8月，南苑股份的能源费用分别为 3,592.04万元、3,702.94万元和 2,537.69万元。报告期内南苑股份的主要原材料中的食品材料价格有所上
涨，其他原材料以及能源价格总体保持平稳。
2012年、2013年和2014年1-8月，南苑股份前5名供应商合计采购额占当期主营业务成本的比例分别为26.17%、16.35%和17.09%，不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%的情况。
在报告期内，南苑股份的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东不存在在前五名供应商或客户中所占的权益情况。
9、报告期内合并财务报表范围以外的投资收益占净利润的比例
2012年、2013年和2014年1-8月南苑股份来自合并财务报表范围外的投资收益金额分别为-328.37万元、-193.24万元和1,364.38万元，分别占当期净利润的14.30%、2.29%和-20.71%。2014年 1-8月，南苑股份投资收益大幅增长主要是由于出售南苑商旅35%股权从而实现投资收益。
10、报告期内的分部情况
报告期内南苑股份分业务的营业收入和营业成本情况如下：
单位：万元
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||业务||2014年1-8月|||||||||2013年度||||||||2012年度|||||||
||名称||营业收|入||占比||营业成本||占比||营业收入||占比||营业成本||占比||营业收入||占比||营业成本||占比|
|客房||7,081.09|||28.94%||31.99||0.43%||10,298.13||25.87%||70.64||0.60%||11,110.08||25.07%||45.49||0.38%||
|餐饮||11,191.21|||45.74%||5,041.94||68.16%||17,517.76||44.01%||7,808.46||66.27%||21,255.81||47.97%||8,641.36||72.06%||
|洗涤||239.75|||0.98%||37.63||0.51%||354.67||0.89%||56.45||0.48%||316.78||0.71%||55.84||0.47%||
|商品销售||1,778.89|||7.27%||808||10.92%||6,797.58||17.08%||2,991.21||25.39%||7,484.24||16.89%||3,215.16||26.81%||
|租赁||1,952.39|||7.98%||-||-||2,516.82||6.32%||-||-||2,198.84||4.96%||--||-||
|其他||2,224.12|||9.09%||1,477.74||19.98%||2,318.65||5.83%||855.58||7.26%||1,946.05||4.39%||34.28||0.29%||
|合计||24,467.45|||100.00%||7,397.31||100.00%||39,803.61||100.00%||11,782.35||100.00%||44,311.80||100.00%||11,992.12||100.00%||

从分业务情况可以看出，南苑股份在报告期内的收入主要由客房收入、餐饮收入和商品销售收入构成。其中，餐饮业务收入占比最高，主要是由于宁波地区居民消费水平总体相对较高，而南苑股份亦积极开展酒店餐饮营销所致。酒店业务收入占比排名第二，主要是由于部分酒店目前尚处于开业初期，同时受到宏观经济形势下滑等因素影响。
11、核心技术人员和主要消费群体报告期内特点分析、变动情况及最近一年
的具体情况
在报告期内，南苑股份的高级管理人员团队总体保持稳定，除南苑股份的财务总监顾黎明出现人员调整外，其他人员保持不变。在主要消费者方面，受到中央关于限制“三公”消费的影响，南苑股份旗下酒店的主要消费群体的结构发生了一定的变化，主要是公款消费者数量大幅下滑。另一方面，随着居民生活水平的提高，以个人、家庭为主的消费数量逐步提升，从一定程度上弥补了公款消费下降带来的不利影响。
12、生产经营活动地域性分析
南苑股份的生产经营活动区域主要集中在宁波和北京地区。南苑饭店位于宁波市市中区区域，地理位置优越。南苑环球、新城饭店位于宁波新经济发展区鄞州区的核心地带。宁海南苑温泉山庄、宁波南苑五龙潭度假酒店位于宁波市郊，属于宁波及周边短期休闲游热门地区。北京宁波宾馆位于北京西城区核心位置，是南苑股份现阶段唯一在宁波外的管理酒店。
13、安全生产和污染治理制度及执行情况
（1）安全生产情况
南苑股份坚持―安全至上‖的管理原则，严格控制在经营活动中所产生的各种安全风险，针对旗下酒店制定有《酒店应急预案》、《消防安全管理规程》、《有关规范明火操作管理的通知》等制度。公司从餐饮的生产过程，到酒店的安全设施，均进行严格把关。
（2）污染治理情况
酒店行业不属于重污染行业，南苑股份旗下酒店对环境的影响程度较小。南苑股份旗下酒店建立了严格的排污制度，在报告期内未收到环保部门的处罚。
14、主要产品和服务的质量控制情况
南苑股份注重各子公司的质检管理监督职能，坚持提高各子公司的整体质量管理水平。南苑股份建立了公司总裁室直接领导下由各子公司总经理为质检负责人的5级质检管理体系，按照《旅游饭店星级的划分与评定》和《南苑集团质检制度》对酒店服务质量进行评价和满意度调查，具体检查方式包括日常监督检查、计划访查、第三方督察、体验式访查、满意度调查、临时访查、质量考核、质量管理专项会议等。
在报告期内，南苑股份旗下各酒店的服务质量良好，顾客满意度保持在较高水平。
（六）拟购买资产报告期内经审计的财务指标
拟购买资产报告期内经审计的模拟财务报告合并口径主要财务状况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-8月||2013年12月31日||2012年12月31日|
|流动资产||10,835.65||4,845.33||27,683.44||
|非流动资产||116,364.41||120,313.20||123,901.59||
|资产合计||127,200.06||125,158.53||151,585.02||
|流动负债||117,151.18||100,568.72||118,970.56||
|非流动负债||53,100.00||62,643.36||69,251.64||
|负债合计||170,251.18||163,212.08||188,222.21||
|股权权益合计||-43,051.12||-38,053.55||-36,637.18||
|归属于母公司所有者权益合计||-43,051.12||-38,053.55||-36,637.18||

拟购买资产报告期内经审计的模拟财务报告合并口径主要经营成果如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-8月||2013年12月31日||2012年12月31日|
|营业收入||24,467.45||39,803.61||44,311.80||
|营业成本||7,397.31||11,782.35||11,992.12||
|营业利润||-6,331.40||-9,243.49||-3,389.91||
|利润总额||-6,584.75||-8,406.02||-2,202.51||
|净利润||-6,586.63||-8,453.35||-2,296.60||
|归属于母公司所有者的净利润||-6,586.63||-8,453.35||-2,296.60||

拟购买资产报告期内主要财务指标如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-8月||2013年12月31日||2012年12月31日|
|资产负债率（母公司）||112.96%||155.32%||128.59%||
|资产负债率（合并）||133.85%||130.40%||124.17%||
|流动比率||0.09||0.05||0.23||
|速动比率||0.08||0.03||0.22||
|毛利率||69.77%||70.40%||72.94%||
|净利率||-26.92%||-21.24%||-5.18%||

报告期内非经常性损益情况如下表所示：
单位：万元
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|项 目|2014年1-8月|2013年度|2012年度|
|非流动性资产处置损益|1,016.78|4.96|4.51|
|计入当期损益的政府补助|40.50|857.49|1,139.44|
|对非金融企业收取的资金占用费|--|--|3,011.74|
|处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|176.25|--|0.07|

|||||
|-|-|-|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-323.30|-24.99|43.45|
|非经常性损益总额|910.23|837.46|4,199.21|
|减：非经常性损益的所得税影响数|0.09|125.94|185.50|
|非经常性损益净额|910.13|711.52|4,013.72|
|减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数（税后）|--|--|--|
|归属于公司普通股股东的非经常性损益|910.13|711.52|4,013.72|

2012年度的非经常损益主要来自于政府补助和对非金融企业收取的资金占用费，其中政府补助主要为取得 688.20万元的新注册企业特别奖，资金占用费的收取对象为南苑集团及其下属子公司。2013年的非经常性损益来自于政府补助商贸流通业奖励和拆迁补偿款，金额分别为 388.00万元和 301.75万元。2014年1-8月的非经常性损益主要来自于出售南苑商旅股权的处置收益。
上述资金占用费、政府补助以及出售股权收益均不具备可持续性，2014年 1-8月、2013和 2012年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别是-7,496.77万元、-9,164.87万元和-6,310.32万元。
（七）拟购买资产是否存在出资不实或影响其合法存续的情况
南苑股份为合法存续的股份有限公司。南苑股份设立、变更为股份公司以及后续 5次增资均履行了验资程序，不存在出资不实情况，详见本小节之―（二）拟购买资产的历史沿革及股权变动情况‖。
（八）拟购买资产取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
南苑股份为股份有限公司，南苑股份股权转让无需取得其他股东的同意。南苑股份公司章程内未设置股权转让前置条件。
（九）拟购买资产最近三年的资产评估、交易及增资情况
为收购南苑股份自然人股东股权，南苑股份以2012年5月31日为基准日进行了评估。截止 2012年 5月 31日，南苑股份净资产值为 29,685.06万元，采用成本法得出的评估值为 47,645.73万元，评估增值 16,986.38万元，增值率为53.40%，对应南苑股份每股价格为3.6992元/股。
最近三年的交易具体情况详见本小节之―（二）拟购买资产的历史沿革及股权变动情况‖之―2、最近三年股权转让价格及评估说明‖部分，近三年交易的价格
包括5.07，3.6992和3.10元/股。
本次重组的评估基准日为 2014年8月31日，截止基准日，南苑股份母公司的账面净资产值为-8,198.96万元，采用资产基础法下的净资产资产评估值为40,042.18万元，对应每股价格为3.11元/股。
南苑股份在本次收购前根据《内部重组协议》进行了重组，具体情况详见本小节之“（二）拟购买资产的历史沿革及股权变动情况”之“3、本次收购前南苑股份的重组”。因此，南苑股份的资产、负债情况较 2012年评估时发生了较大变化，以2014年8月31日为基准日的评估值与近三年的评估值以及交易价格不具有可比性。
（十）拟购买资产下属重要企业情况
南苑股份旗下的环球管理、投资发展、环球有限三家公司最近一期会计年度的资产总额、营业收入、资产净额或净利润超过了南苑股份合并报表金额的20%。
环球管理、投资发展和环球有限三家公司的基本财务状况详见本章“（三）拟购买资产的产权或控制关系”。
由于历史原因，投资发展、环球有限两家公司分别持有了南苑环球酒店的部分物业资产，环球管理公司则主要负责南苑环球酒店的运营。同时，投资发展也持有南苑新城酒店的物业资产。因此，环球管理、投资发展、环球有限三家公司以及负责新城酒店运营管理的新城管理公司等四家公司实际上反映了南苑环球酒店和新城酒店的情况。
南苑环球酒店和南苑新城酒店的相关情况详见本章对南苑环球酒店和南苑新城酒店的情况介绍和分析。
（十一）拟购买资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项及涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利情况
本次拟购买资产为股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项及涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利情况。
（十二）拟购买资产涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的情况
截止本报告书出具之日，南苑股份主要出租物业以及租赁第三方物业情况如下：
1、主要房产出租情况2
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||序|||||||||
||||出租方||承租方||租赁地址||租赁期限|
||号|||||||||
|1||宁波市南苑新城酒店有限公司||徐春强、徐哲||南苑新城酒店主楼3层区域2860平方米||2012年12月19日至2024年12月18日||
|2||宁波南苑集团股份有限公司南苑饭店||宁波市海曙名豪酒店管理有限公司||南苑饭店商务楼2楼、3楼、4楼的―水疗中心‖项目，建筑面积约4500平方米||2008年11月1日至2014年12月31日||
|3||宁波南苑集团股份有限公司南苑饭店||徐小路||南苑饭店所属三楼所划定的区域||2014年1月1日至2014年12月31日||
|4||宁波南苑集团股份有限公司南苑饭店||鲍红惠、秦轶||南苑饭店北楼三楼、四楼的部分区域，主楼三楼维京酒吧区域||2013年5月1日至2021年4月30日||
|5||宁波南苑集团股份有限公司南苑饭店||陈昌福||南苑饭店北楼二楼钻石庭院铁板烧区域||2012年6月1日至2015年5月31日||
|6||宁波南苑集团股份有限公司南苑饭店||凯莱露喜股份有限公司||南苑饭店一楼商场约180平方米||2012年3月1日至2015年2月28日||
|7||宁波南苑集团股份有限公司南苑饭店||宁波海曙北纬三十度文化交流活动策划有限公司||南苑饭店北楼六楼整层写字间||2013年4月1日至2016年12月31日||
|8||宁波南苑集团股份有限公司南苑饭店||宁波海曙天域食品商行||南苑饭店一楼大堂部分区域约为45平方米||2013年6月12日至2016年6月11日||
|9||宁波南苑环球酒店有限公司||宁波紫水晶餐饮娱乐管理有限公司||南苑环球酒店附属楼1层部分区域、2层、3层区域||2009年9月15日至2015年9月14日||
|10||宁波南苑环球酒店有限公司||宁波市海曙名豪酒店管理有限公司||南苑环球酒店主楼3楼部分区域约4100平方米||自酒店试营业或正式营业之日起计算共计五年3||
|11||宁波南苑环球酒店有限公司||宁波海曙巴利贸易商行||南苑环球酒店1层指定商场区域约180平方米||2010年4月1日至2015年3月31日4||

2主要房产出租系年租金超过50万元的出租情况。
3据南苑股份说明，南苑环球酒店2010年4月1日正式营业，则租赁期限为2010年4月1日至2015年3
月31日。
4该合同约定租赁期限为2009年9月1日至2014年8月31日，但据南苑股份说明，南苑环球酒店2010
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|12|宁波南苑投资发展有限公司|宁波启明光电有限公司|南苑环球酒店裙楼一楼西大堂旋转门进门左侧|2012年7月1日至2015年6月30日|
|13|宁波南苑投资发展有限公司|浙江锦绣东海实业投资有限公司|南苑环球酒店主楼一楼大堂部分区域|2013年12月25日至2016年12月24日|
|14|宁波南苑投资发展有限公司|华夏银行股份有限公司宁波分行|南苑环球酒店6层区域的550平方米|2010年11月1日至2015年10月31日|
|15|宁波南苑投资发展有限公司|宁波爱得莱服装有限公司|南苑环球酒店西大堂旋转门外右侧|2013年8月10日至2018年8月9日|
|16|宁波南苑投资发展有限公司|宁波汇富商务服务有限公司|南苑环球酒店11-18楼|2014年5月21日至2022年5月20日|
|17|宁波南苑投资发展有限公司|宁波市鄞州中河东苑食府|南苑环球酒店附属楼4层部分区域及原置业大厅新建3层、4层区域|2014年3月1日至2019年2月28日|

2、主要房屋承租情况5
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||序号||出租方||承租方||地址||期限|
|1||会展酒店||南苑食品||宁波国际会展中心会展路181号房屋||2014年1月1日至2018年12月31日||
|2||宁波市鄞州古林炜炜不锈钢制品厂（普通合伙）||南苑股份||鄞州区古林藕池村板桥二层三幢标准厂房及附属用房||2013年9月1日至2016年8月31日||
|3||宁波市人民政府驻北京办事处||南苑股份||北京市西城区新壁街8号||2011年1月1日至2021年2月28日||
|4||宁波市鄞州区城市建设投资有限公司||五龙潭酒店||宁波市鄞州区龙观乡龙谷村||2013年4月1日至2028年3月31日||

（十三）本次收购资产涉及的债权债务转移及人员安置情况
本次交易所收购标的资产是南苑股份70%股权。本次重组完成后，南苑股份成为首旅酒店的控股子公司，是独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担，不涉及债权债务的转移。
本次交易完成后，首旅股份与员工已缔结的劳动合同关系继续有效，不涉及
年4月1日正式营业，因此实际履行的租赁期限为2010年4月1日至2015年3月31日。
5主要房屋承租系年租金超过50万元的承租情况。
人员安置。
（十四）拟购买资产的重大会计政策或会计估计与上市公司差异及报告期内的变更情况
南苑股份本次编制的模拟合并财务报表是以南苑相关资产整合于 2014年 8月 31日完成后的资产和业务框架为基础，假定南苑股份现时业务架构在报告期初业已存在，并持续经营，根据实际发生的交易和事项，遵循配比原则编制。报告期内，模拟合并财务报表的合并财务报表范围未发生变更。南苑股份本次收购前的重组及资产债务剥离调整情况详见本小节之“（二）拟购买资产的历史沿革及股权变动情况”之“3、本次收购前南苑股份的重组”。
根据重大资产重组管理办法的相关规定，本次南苑股份在报告期内经审计的财务报告的会计政策和会计估计已按照上市公司相关政策调整，主要调整事项为会计估计中的固定资产折旧年限和应收账款坏账准备计提比例。
五、拟购买资产估值情况
（一）估值基本情况
企业价值的评估方法包括资产基础法、市场法和收益法。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。评估人员无法从公开信息取得与南苑股份所处区域、经营规模、经营范围相似公司股权交易案例，进而无法采用市场法确定其整体资产价值。因此本次评估采用资产基础法和收益法进行评估，并以资产评估报告的评估结果作为定价基础。根据天健兴业出具的南苑股份资产评估报告，本次评估基准日为2014年8月31日，具体评估结果如下：
1、资产基础法评估结果
采用资产基础法评估，在持续经营前提下，南苑股份截至评估基准日 2014年8月31日总资产账面价值为 63,284.57万元，评估价值为111,525.71万元，增值额为48,241.41万元，增值率为 76.23%；总负债账面价值为71,483.53万元，
评估价值为 71,483.53万元，评估无增减值；净资产账面价值为-8,198.96万元，评估价值为40,042.18万元，增值额为48,241.14万元。
2、收益法评估结果
经采用收益法对南苑股份进行评估的全部股东权益价值为 38,030.00万元，增值额为46,228.96万元，增值率为563.84%。
3、评估结论的选取
本次采用资产基础法评估后南苑股份净资产为 40,042.18万元，收益法评估后净资产价值为 38,030.00万元，资产基础法评估结果高于收益法评估结果2,012.18万元。本次评估最终选取资产基础法评估结果作为最终评估结果。两种方法评估结果差异的主要原因在于两种评估方法考虑的角度不同。资产基础法是从资产的再取得角度考虑的，反映的为企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映的为企业各项资产的综合获利能力。在较长一段时间以来，实体酒店物业的获利能力较低，与其酒店物业资产的市场价值不相匹配。
本次评估最终选取资产基础法评估结果作为最终评估结果的理由如下：
（1）目前对南苑股份的全部股东权益采用收益法评估存在一定的局限性，主要由于在全球经济增长放缓的背景下，世界和中国实体经济未来发展存在较多不确定因素。受宏观经济增速回落及国家政策影响，酒店业公务市场需求锐减，餐饮会议经营遭受严重冲击，中国酒店行业的收入和效益持续走低，对被评估企业未来经营业绩的预测具有较大的不确定性。
（2）资产基础法在理论上是一种比较完善和全面的方法，资产基础法评估值能比较客观地反映一个企业的公允市场价值。
综上理由，本次评估最终选取资产基础法作为评估结果。
（二）对估值结论有重要影响的估值假设
1、一般假设
（1）交易假设
假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设
公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
（3）持续使用假设
持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
（4）企业持续经营假设
企业持续经营假设是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
（5）评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
（6）被评估单位的土地使用权假设设定土地使用权出让且全部缴纳土地使用权价款及相关税费的情况下估算的评估值。
2、收益法评估假设
（1）收益法通用假设
①国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
②被评估企业的资产在评估基准日后不改变用途，仍按照公司计划持续使用；
③假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
④除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。
⑤假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
⑥假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。
⑦有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
⑧无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（2）收益法特殊假设
①被评估企业评估基准日的股本结构和资本结构是对公司价值及股权价值进行评估的基础；
②假设被评估企业能够继续控制其拥有的各项资源（包括人力资源）、保持核心竞争能力；
③假设被评估企业能够按照既定的战略持续经营；
④假设被评估企业目前的结算和定价模式不发生大的变动；
⑤本次收益法评估假设被评估企业现金流在期末流入。
（三）资产基础法重要估值参数以及相关依据
南苑股份采用资产基础法评估的具体情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||账面价值||评估价值||增减值||增值率%|
|流动资产||10,622.12||10,622.12||-||-||
|非流动资产||52,662.45||100,903.59||48,241.14||91.60||
|其中： 长期股权投资||24,326.29||46,807.03||22,480.74||92.41||
|固定资产||25,262.46||29,446.28||4,183.82||16.56||
|在建工程||110.57||110.57||-||-||
|无形资产||2,890.40||24,466.98||21,576.58||746.49||
|长期待摊费用||72.73||72.73||-||-||
|资产总计||63,284.57||111,525.71||48,241.14||76.23||
|流动负债||61,483.53||61,483.53||-||-||
|非流动负债||10,000.00||10,000.00||-||-||
|负债合计||71,483.53||71,483.53||-||-||
|净资产（所有者权益）||-8,198.96||40,042.18||48,241.14||588.38||

1、长期股权投资
考虑到鄞州培训基地、甬苑餐饮目前无具体业务，嘉兴置业尚未开业无法预
计未来现金流情况，上述三家长期股权投资仅采用资产基础法。其余长期股权投
资均采用资产基础法和收益法进行评估，并最终采用资产基础法作为评估结果。
南苑环球酒店物业所有权分别属于投资发展和环球有限，南苑新城酒店的物业所有权属于投资发展。同时，南苑环球酒店和南苑新城酒店的经营管理单位分别为环球管理和新城酒店。鉴于上述四家公司的资产和业务紧密相连，在本次评估中应作为同一资产组团进行评估。
南苑股份的长期股权投资估值情况具体如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||被投资单位名称||投资日期||投资比例%||账面价值||评估价值|
|1||环球管理||2005.08.18||100%||200.00||50,964.60||
|2||新城酒店||2008.01.07||100%||-||||
|3||环球有限||2003.12.23||100%||13,107.77||||
|4||投资发展||2003.11.07||100%||7,809.19||||
|5||温泉山庄||2004.02.25||100%||2,000.00||3,433.11||
|6||五龙潭酒店||2012.08.17||100%||-||-452.11||
|7||鄞州培训基地||2014.01.17||100%||49.89||49.89||
|8||南苑洗涤||2004.09.28||100%||150.00||-667.05||
|9||甬苑餐饮||2013.07.04||100%||9.45||9.45||
|10||嘉兴置业||2007.12.28||100%||-||-2,585.84||
|11||南苑食品||2000.11.29||100%||1,000.00||-3,945.02||

2、固定资产
南苑股份的固定资产主要为酒店物业和员工宿舍，酒店物业采用成本法评估，员工宿舍采用市场比较法评估。
（1）南苑饭店采用成本法评估
重置全价＝建筑安装工程造价＋工程建设前期费用及其它费用＋资金成本
重置价值包含前期费用、建筑安装工程造价、其它费用、资金成本。前期费用、其它费用根据国家、浙江省和宁波市现行收费标准确定，建筑安装工程造价根据建筑安装工程量、宁波市评估基准日执行的定额进行确定，资金成本为建筑物正常建设工期内占用资金的筹资成本即评估基准日正在执行的固定资产贷款利息。
（2）员工宿舍采用市场比较法评估
市场比较法就是将被评估的建筑物或房地产与市场近期已销售的相类似的
建筑物或房地产相比较，明确评估对象与每个参照物之间的若干价值影响诸因素
方面的差异，并据此对参照物的交易价格进行比较调整，从而得出多个参考值，
再通过综合分析，调整确定被评估建筑物或房地产的评估值。
南苑股份固定资产中的房屋建筑物评估具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||账面价值||评估价值||增值率%||
|科目名称|||||||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|房屋建筑物类合计|36,686.70|24,559.74|44,049.07|28,039.70|20.07|14.17|

3、无形资产
南苑股份无形资产中主要为土地使用权，本次评估采用基准地价系数修正法和市场比较法进行评估。
（1）基准地价系数修正法
基准地价系数修正法是利用当地城镇土地定级估价成果，通过实地勘察、调查、收集得到的估价对象各宗地的区域因素和个别因素条件，根据因素条件优劣确定各因素修正系数，求出估价对象的宗地地价，其计算公式为：
P＝P′×(1＋ΣK)×使用年期修正系数×期日修正系数+土地开发程度修正
ΣK＝K1＋K2＋……＋Kn
式中：P――估价土地价格
P′――土地所在区域所属级别的基准地价
ΣK――影响土地价格的区域因素及个别因素之和
K1＋K2＋……Kn――分别为土地在各个因素条件下的修正系数
（2）市场比较法
市场比较法是根据市场中的替代原理，将估价对象与具有替代性的，且在估价期日近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修正，以此估算估价对象客观合理价格的方法。
公式：V＝VB×A×B×C×D
其中：
V——估价宗地价格；
VB——比较实例价格；
A——估价对象交易情况指数/比较实例交易情况指数；
B——估价对象估价期日地价指数/比较实例交易期日地价指数；
C——估价对象区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数；
D——估价对象个别因素条件指数/比较实例个别因素条件指数。
南苑股份旗下南苑饭店用地共七宗(不含员工宿舍用地)。由于该等用地实际上已连成一宗完整土地，因此在评估时合并计算，评估具体情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||||||评估单价|
||序||||用地||||建筑面积||账面价||评估价||增值|||
||||土地权证编号||||面积(m2)||||||||||（元/建筑|
||号||||性质||||(m2)||值||值||率%|||
||||||||||||||||||平方米）|
|1||甬国用（2004）第13866号||商业出让||8,425.00||30,646.84||2,880.59||14,042.67||749.03||4582||
|2||甬国用（2005）第16379号||商业出让||41.04||298.55||||148.55||||4976||
|3||甬国用（2005）第16272号||商业出让||37.03||269.36||||134.03||||4976||
|4||甬国用（2005）第16271号||商业出让||7.62||55.45||||27.59||||4976||
|5||甬国用（2005）第16245号||商业出让||756.65||5,503.93||||2,738.61||||4976||
|6||甬国用（2005）第16052号||商业出让||6,278.50||6,474.55||||3,221.56||||4976||
|7||甬国用（2004）第13250号||商业出让||2,084.20||8,255.40||||4,144.17||||5020||

4、负债的评估
南苑股份的负债主要有短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、应付利息、长期借款等。负债评估值是根据评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项目及金额确定的。经评估，南苑股份的负债无评估增值。
（四）收益法重要估值参数以及相关依据
1、收益法模型
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法的基本公式为：
DCF
DCF
2
DCF
3
DCF
n
P
n
1
P0=
1R
+(1R)2+(1R)3+…+(1R)n+(1R)n
n DCF P
 i n
(1R)i(1R)n
或：P0=i1 +
式中：P0：为期初投资的价值；
Pn：为n年后投资的价值；
DCFi：为第 i年年内的经营现金收益；
R：为折现率；
本次评估中，全投资现金流折现现值采用的计算基础是南苑股份母公司的经营现金流，长期股权投资作为非经营性资产进行评估。评估机构采用上述评估方法的原因是南苑股份的长期股权投资是将自身的资产通过让渡给其他人拥有或使用来收取投资收益。上述投资收益与自身的主营业务没有直接关系，因此本次评估并未将长期股权投资纳入经营现金流测算范围，而作为非经营性资产进行评估。除鄞州培训基地、甬苑餐饮、嘉兴置业仅采用资产基础法评估以外，其他长期股权投资均采用资产基础法和收益法进行评估，并采取资产基础法评估值作为最终评估结论。
2、南苑股份母公司预期收入情况
南苑股份母公司的收入主要包括南苑股份本部和南苑饭店，本部的收入主要为对外收取和对下属子公司收取的管理费收入。南苑本部的其他收入主要是“南苑”在当地作为一个著名的品牌预计未来能带来的收入。
南苑饭店的收入分为客房收入、餐饮收入、租金收入和其他收入。客房收入系根据基准日的可出租房间数、历史平均房价和历史出租率数据及其变动趋势进行预测的。餐饮收入系根据 2014年 1-8月收入情况以及下半年婚宴订单情况对未来进行预测的。其他收入系参考历史数据和 2014年 8月的实际情况进行预测的。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年9-12月|2015|2016|2017|2018|2019|
|南苑股份本部|200.00|860.00|1,130.00|1,200.00|1,250.00|1,250.00|
|管理费收入|200.00|860.00|1,130.00|1,200.00|1,250.00|1,250.00|
|北京宁波宾馆|200.00|250.00|300.00|300.00|300.00|300.00|
|其他收入|-|160.00|180.00|200.00|200.00|200.00|
|温泉山庄|-|450.00|550.00|550.00|550.00|550.00|
|五龙潭酒店|-|-|100.00|150.00|200.00|200.00|
|南苑饭店|6,285.78|17,285.51|17,977.51|18,727.70|19,355.38|20,096.97|
|客房收入|1,058.00|3,382.10|3,402.70|3,413.10|3,440.60|3,454.50|
|餐饮收入|3,275.78|9,273.41|9,829.81|10,419.60|11,044.78|11,707.47|
|房屋场地租赁收入|120.00|530.00|560.00|630.00|520.00|530.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|其他收入|1,832.00|4,100.00|4,185.00|4,265.00|4,350.00|4,405.00|
|合计|6,485.78|18,145.51|19,107.51|19,927.70|20,605.38|21,346.97|

单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2020|2021|2022|2023|2024|永续期|
|南苑股份本部|1,250.00|1,250.00|1,250.00|1,250.00|1,250.00|1,250.00|
|管理费收入|1,250.00|1,250.00|1,250.00|1,250.00|1,250.00|1,250.00|
|北京宁波宾馆|300.00|300.00|300.00|300.00|300.00|300.00|
|其他收入|200.00|200.00|200.00|200.00|200.00|200.00|
|温泉山庄|550.00|550.00|550.00|550.00|550.00|550.00|
|五龙潭酒店|200.00|200.00|200.00|200.00|200.00|200.00|
|南苑饭店|20,585.24|21,085.36|21,599.63|21,998.44|22,405.68|22,405.68|
|客房收入|3,492.56|3,530.91|3,569.56|3,608.52|3,647.78|3,647.78|
|餐饮收入|12,058.69|12,420.45|12,793.06|13,048.93|13,309.90|13,309.90|
|房屋场地租赁收入|541.00|552.00|563.00|574.00|585.00|585.00|
|其他收入|4,493.00|4,582.00|4,674.00|4,767.00|4,863.00|4,863.00|
|合计|21,835.24|22,335.36|22,849.63|23,248.44|23,655.68|23,655.68|

3、毛现金流预测
南苑股份母公司毛现金流的预测情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|南苑股份母公司|2014年9-12月|2015|2016|2017|2018|2019|2020|2021|
|营业收入|6,485.78|18,145.51|19,107.51|19,927.70|20,605.38|21,346.97|21,835.24|22,335.36|
|营业成本|2,118.69|4,824.81|5,058.09|5,307.60|5,570.64|5,849.09|6,018.90|6,188.05|
|营业税金及附加|340.83|954.61|1,006.02|1,049.28|1,085.00|1,123.89|1,149.49|1,175.72|
|营业毛利|4,026.27|12,366.09|13,043.40|13,570.82|13,949.74|14,373.99|14,666.85|14,971.59|
|销售费用|1,103.18|3,501.05|3,591.66|3,787.68|3,950.17|4,065.34|4,140.92|4,217.69|
|管理费用|1,971.50|5,040.09|5,281.15|5,418.55|5,511.95|5,678.45|5,745.08|5,813.02|
|财务费用|1,443.37|4,204.85|4,085.82|3,902.13|3,672.37|3,472.32|3,282.19|3,107.79|
|营业利润|-491.79|-379.90|84.78|462.46|815.25|1,157.88|1,498.66|1,833.08|
|利润总额|-491.79|-379.90|84.78|462.46|815.25|1,157.88|1,498.66|1,833.08|
|应交所得税|||||||279.69|458.27|
|税后收益|-491.79|-379.90|84.78|462.46|815.25|1,157.88|1,218.97|1,374.81|
|加: 折旧/摊销|671.25|1,381.76|1,381.76|1,381.76|1,381.76|1,381.76|1,381.76|1,381.76|
|加：利息支出所|||||||||
||1,044.47|3,064.01|2,970.99|2,829.48|2,653.40|2,499.61|2,354.62|2,221.37|
|得税调整|||||||||
|毛现金流|1,223.93|4,065.87|4,437.53|4,673.70|4,850.41|5,039.26|4,955.36|4,977.95|

单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|南苑股份母公司|2022|2023|2024|2025|2026|2027|2028|永续期|
|营业收入|22,849.63|23,248.44|23,655.68|23,655.68|23,655.68|23,655.68|23,655.68|23,655.68|
|营业成本|6,362.66|6,489.22|6,618.89|6,618.89|6,618.89|6,618.89|6,618.89|6,618.89|
|营业税金及附加|1,202.69|1,223.60|1,244.96|1,244.96|1,244.96|1,244.96|1,244.96|1,244.96|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|营业毛利|15,284.28|15,535.62|15,791.84|15,791.84|15,791.84|15,791.84|15,791.84|15,791.84|
|销售费用|4,295.69|4,364.92|4,435.42|4,435.42|4,435.42|4,435.42|4,435.42|4,435.42|
|管理费用|5,882.30|5,952.95|6,025.00|6,025.00|6,025.00|6,025.00|6,025.00|6,025.00|
|财务费用|2,896.27|2,726.27|2,530.73|2,401.22|2,271.71|2,142.20|2,012.70|1,870.54|
|营业利润|2,210.02|2,491.48|2,800.69|2,800.69|2,800.69|2,800.69|2,800.69|2,800.69|
|利润总额|2,210.02|2,491.48|2,800.69|2,800.69|2,800.69|2,800.69|2,800.69|2,800.69|
|应交所得税|552.51|622.87|700.17|700.17|700.17|700.17|700.17|700.17|
|税后收益|1,657.52|1,868.61|2,100.52|2,100.52|2,100.52|2,100.52|2,100.52|2,100.52|
|加:折旧/摊销|1,381.76|1,381.76|1,381.76|1,381.76|1,381.76|1,381.76|1,381.76|1,381.76|
|加：利息支出所|||||||||
||2,060.21|1,930.76|1,782.11|1,782.11|1,782.11|1,782.11|1,782.11|1,782.11|
|得税调整|||||||||
|毛现金流|5,099.49|5,181.13|5,264.39|5,264.39|5,264.39|5,264.39|5,264.39|5,264.39|

4、折现率确定方法
由于被评估企业不是上市公司，其折现率不能直接计算，因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β（LeveredBeta）；
根据对比公司资本结构、对比公司β以及被评估公司资本结构估算被评估企业的期望投资回报率，并以此作为折现率。
（1）对比公司的选取
由于南苑股份是一家非上市公司，因此不能直接确定其市场价值，也无法直接计算其风险回报率等重要参数。为了能估算出该公司的市场价值、经营风险和折现率，本次评估采用在国内上市公司中选用对比公司并通过分析对比公司的方法确定南苑股份的经营风险和折现率等因素。对比公司的选取过程如下：
本次评估中对比公司的选择标准如下：
①对比公司近年为盈利公司；
②对比公司只发行人民币A股；
③上市时间一年以上；
④对比公司所从事的行业或其主营业务与被评估企业类似。
根据上述原则，天健兴业选取了宝利来（000008.SZ）、华天酒店（000428.SZ）、东方宾馆（000524.SZ）和金陵饭店（601007.SH）4家上市公司作为对比公司。
（2）加权资金成本的确定（WACC）
①股权回报率的确定
资本定价模型（Capital Asset Pricing Modelor“CAPM”）是通常估算投资者
收益要求并计算公司股权收益率的方法。它可以用下列公式表述：
Re=Rf+β×ERP+Rs
其中：
Re：股权回报率
Rf：无风险回报率
β：风险系数
ERP：中国市场风险溢价
Rs：公司特有风险超额回报率
本次评估采用以下几步来计算CAPM：
第一步：确定无风险收益率
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。
无风险收益率选用的是中债 10年期固定利率国债到期收益率，数据来源于 wind资讯终端中国宏观数据板块。2014年 8月 31日，中国 10年期国债到期收益率为4.24%。
第二步：中国市场风险溢价
按照国际资本市场理论的研究，对资本市场风险溢价的测算通常采用美国成熟市场的风险溢价进行调整确定，计算公式为：
中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息
A、美国股票市场风险溢价
美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险收益率
美国市场收益率选取标普 500指数进行测算，标普500指数数据来源于雅虎财经http://finance.yahoo.com/；美国无风险收益率以美国10年期国债到期收益率表示，数据来源于 Wind资讯终端全球宏观数据板块。
B、中国股票市场违约贴息
根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险补偿的相关研究测算，得到中国股票市场违约贴息。
在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得到中国市场风险溢价。2014年8月31日各基准日中国市场风险溢价为7.87%。
因此本次评估选择ERP=7.87%作为中国市场风险溢价。
第三步：确定对比公司相对于股票市场风险系数β（LeveredBeta）。
目前中国国内Wind资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。本次评估选取该公司公布的β计算器计算对比公司的β值，指数选择沪深300指数。上述β值是含有对比公司自身资本结构的β值。
第四步：计算对比公司UnleveredBeta和估算被评估企业 Unlevered Beta
根据以下公式，分别计算对比公司的 UnleveredBeta：
LeveredBeta
UnleveredBeta
1(1T)(D/E)
式中：D：债权价值；
E：股权价值；
T：适用所得税率；
将对比公司的 Unlevered Beta计算出来后，取其平均值作为被评估企业的 UnLeveredBeta。
第五步：确定被评估企业的资本结构比率
鉴于本次评估范围内的付息负债大于账面总资产，本次评估考虑了账面付息负债的偿还问题。随着账面净资产（股权价值）的变动以及付息负债的变动，被评估企业的资本结构发生变动。天健兴业对被评估企业采用变动的资本结构比率。
对于对比公司，从wind资讯导出基准日资产负债表、股本及收盘价等数据，各对比公司的付息负债（D）为账面短期负债、一年内到期的非流动负债、长期借款、应付债券账面价值之和，非主营业务经营性资产为下列科目账面值之和：交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资、长期股权投资和投资性房地产。各对比公司的股权市价采用如下公式计算：评估基准日交易收盘价*截止评估基准日流通股股数+每股净资产*截止评估基准日限售流通股股数。对比公司的股权市价扣减非主营业务经营性资产即得到股权公平市场价值（E）。
第六步：估算被评估企业在上述确定的资本结构比率下的 Levered Beta
天健兴业将已经确定的被评估企业资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估企业LeveredBeta：
LeveredBeta=UnleveredBeta×（1+（1-T）×D/E）
式中：D：债权价值；
E：股权价值；
T：适用所得税率（取25%）；
第七步：估算公司特有风险收益率 Rs
本次评估根据经验和对被评估企业的分析，特有风险收益率 Rs取1%。
第八步：计算现行股权收益率
将恰当的数据代入 CAPM公式中即可计算出对被评估企业的股权期望回报率。
②债权回报率的确定
由于评估基准日的被评估企业账面股权价值为负数，本次评估中在一定期限内考虑了付息负债的偿还情况。预测期内的债权回报率参考企业的实际付息负债的加权平均利率和市场利率因素综合确定。在永续期内选取中国人民银行公布的基准日有效的金融机构人民币一年期贷款基准利率作为本次评估债权收益率。
③总资本加权平均回报率的确定
股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率。总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
E D
R R (1T)
WACC=
e
DE
d
DE
其中
WACC=加权平均总资本回报率；
E=股权价值；
Re=期望股本回报率；
D=付息债权价值；
Rd=债权期望回报率；
T=企业所得税率；
（3）被评估企业折现率的确定
根据变动的资本结构和变动的债权成本，天健兴业计算得到变动的被评估企业折现率。根据上述公式计算，被评估企业在永续期内的总资本加权平均回报率
为9.5%，故以9.5%作为被评估公司永续期的折现率。
5、南苑股份母公司全投资资本的市场价值
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|南苑股份母|2014年||||||||
|||2015|2016|2017|2018|2019|2020|2021|
|公司|9-12月||||||||
|毛现金流|1,223.93|4,065.87|4,437.53|4,673.70|4,850.41|5,039.26|4,955.36|4,977.95|
|减：资本性|||||||||
||844.13|1,471.08|1,471.08|775.32|148.37|919.85|459.92|459.92|
|支出|||||||||
|净现金流|379.80|2,594.79|2,966.45|3,898.39|4,702.05|4,119.41|4,495.43|4,518.03|
|折现率|6.64%|6.55%|6.50%|6.40%|6.30%|6.25%|6.20%|6.20%|
|折现年限|0.33|1.33|2.33|3.33|4.33|5.33|6.33|7.33|
|折现率系数|0.98|0.92|0.86|0.81|0.76|0.72|0.68|0.64|
|净现金流量|||||||||
||371.75|2,383.65|2,558.74|3,160.34|3,585.94|2,956.80|3,038.32|2,875.32|
|现值|||||||||

单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|南苑股份母|||||||||
||2022|2023|2024|2025|2026|2027|2028|永续期|
|公司|||||||||
|毛现金流|5,099.49|5,181.13|5,264.39|5,264.39|5,264.39|5,264.39|5,264.39|5,264.39|
|减：资本性|||||||||
||768.41|384.21|1,304.05|882.31|882.31|882.31|882.31|882.31|
|支出|||||||||
|净现金流|4,331.08|4,796.92|3,960.33|4,382.07|4,382.07|4,382.07|4,382.07|46,127.10|
|折现率|6.10%|6.10%|6.00%|6.00%|8.90%|9.00%|9.20%|9.50%|
|折现年限|8.33|9.33|10.33|11.33|12.33|13.33|14.33|14.33|
|折现率系数|0.60|0.57|0.53|0.50|0.46|0.42|0.39|0.39|
|净现金流量|||||||||
||2,597.87|2,711.87|2,112.19|2,204.83|2,024.63|1,857.46|1,700.97|17,904.99|
|现值|||||||||

根据上述数据进行测算，南苑股份母公司预测期净现金流现值和残值的现值之和为54,045.67万元。
6、非经营性和溢余资产的分析与确认
根据评估基准日的审计报表，企业的非经营性资产主要为长期股权投资，账面价值24,326.29万元。长期股权投资的估值情况详见本章节―（八）重要下属企业及其他长期股权投资估值情况‖。
7、南苑股份母公司股东权益之公平市价
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东权益之公平市价|||
|预测期净现金流现值总额|(1)|36,140.69|
|残值的现值|(2)|17,904.99|
|全投资资本的市场价值|(3)=(1)+(2)|54,045.67|
|减：付息负债|(4)|62,823.11|
|股东权益的价值|(5)=(3)-(4)|-8,777.44|
|加：非经营性资产|(6)|46,807.03|
|股东权益公允市价（取整）|(7)=(5)+(6)|38,030.00|

经采用收益法对南苑股份进行评估的股东全部权益价值为 38,030万元，增值额为46,228.96万元，增值率为563.84%。
（五）是否引用其他估值机构报告内容
本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等估值资料。
（六）估值特殊处理、对估值结论有重大影响的事项
不存在对于估值的特殊处理、对估值结论有重大影响的事项。
（七）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对估值结果的影响
评估基准日至本重组报告书签署日期间，南苑股份未发生重大变化，对估值结果不构成重大影响。
（八）重要下属企业及长期股权投资估值情况
1、重要下属企业
南苑股份下属企业中，2013年度资产总额、营业收入、资产净额或净利润占南苑股份同期相应财务指标20%以上的有投资发展、环球有限、环球管理。
上述三家公司连同新城酒店作为南苑环球酒店和南苑新城酒店（资产组团）进行评估。
（1）南苑环球酒店和南苑新城酒店（资产组团）估值基本情况
根据天健兴业出具的《北京首旅酒店（集团）股份有限公司拟收购宁波南苑集团股份有限公司股权项目之长投——南苑环球酒店和南苑新城酒店（资产组团）《资产评估说明》（天兴评报字（2014）第0959号），本次评估基准日为 2014
年8月31日，具体评估结果如下：
①资产基础法评估结果
采用资产基础法评估，在持续经营前提下，南苑环球酒店和南苑新城酒店（资产组团）截至评估基准日 2014年 8月 31日总资产账面价值为 92,717.03万元，评估价值为146,305.47万元，增值额为53,588.44万元，增值率为57.80%；总负债账面价值为95,340.87万元，评估价值为95,340.87万元，评估无增减值；净资产账面价值为-2,623.84万元，评估价值为 50,964.60万元，增值额为 53,588.44万元。具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||账面价值||评估价值||增减值||增值率％|
||项目|||||||||
||||A||B||C=B-A||D=C/A×100%|
|流动资产||14,036.80||14,036.80||-||-||
|非流动资产||78,680.23||132,268.67||53,588.44||68.11||
|其中：固定资产||75,388.50||111,522.90||36,134.40||47.93||
|无形资产||2,964.66||20,740.81||17,776.15||599.60||
|长期待摊费用||327.07||4.96||-322.11||-98.48||
|资产总计||92,717.03||146,305.47||53,588.44||57.80||
|流动负债||60,840.87||60,840.87||-||-||
|非流动负债||34,500.00||34,500.00||-||-||
|负债合计||95,340.87||95,340.87||-||-||
|净资产（所有者权益）||-2,623.84||50,964.60||53,588.44||||

南苑环球酒店和南苑新城酒店（资产组团）资产基础法评估结果与账面价值变动情况及主要原因如下：
1）房屋建筑物评估增值 28,225.56万元，原值增值率33.31%，净值增值率38.52%
房屋建筑物原值和净值增值的主要原因是环球酒店工程与新城酒店工程在开发时都与公寓楼一起进行，部分工程费用分摊到已销售的公寓。另一方面，近年来人工和建筑物料成本持续上涨，也从一定程度上造成了房屋建筑物评估增值。
2）设备类资产评估增值 7,908.83万元，设备原值增值率186.14%，净值增值率374.09%
设备原值、净值增值的主要原因是大部分酒店配套设备计入了房屋的账面价值，未单独在固定资产-机器设备中进行列示，本次评估中将该部分酒店配套设备在固定资产－机器设备中单独评估，因此造成评估增值率较高。
3）无形资产—土地使用权评估增值17,776.15万元，增值率604.91%
土地使用权增值的原因是待估宗地取得时间较早，取得成本较低，至评估基
准日宁波市地价增长明显，造成本次评估增值。
②收益法评估结果
经采用收益法对南苑环球酒店和南苑新城酒店（资产组团）进行评估的全部股东权益价值为19,490万元，增值额为21,730.05万元，增值率为842.81%。
③评估结论的选取
本次采用资产基础法评估后净资产为 50,964.60万元，收益法评估后资产价值为19,490万元，资产基础法评估结果高于收益法评估结果31,474.60万元。本次评估最终选取资产基础法评估结果作为最终评估结果。
两种方法评估结果差异的主要原因在于两种评估方法考虑的角度不同。资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力，而较长一段时间以来，实体酒店物业的获利能力较低，与其酒店物业资产的市场价值不相匹配。
本次评估最终选取资产基础法评估结果作为最终评估结果的理由如下：
（a）目前对南苑环球酒店和南苑新城酒店（资产组团）全部股东权益采用收益法评估存在一定的局限性，主要由于在全球经济增长放缓的背景下，世界和中国实体经济未来发展存在较多不确定因素。受宏观经济增速回落及国家政策影响，酒店业商务市场需求锐减，餐饮会议经营遭受严重冲击，中国酒店行业的收入和效益持续走低，对被评估企业未来经营业绩的预测具有较大的不确定性。
（b）资产基础法在理论上是一种比较完善和全面的方法，资产基础法评估值能比较客观地反映一个企业的公允市场价值。
综上理由，本次评估最终选取资产基础法作为评估结果。
④估值假设、重要估值参数及估值方法的选择
南苑环球酒店和南苑新城酒店（资产组团）的评估程序、重要估值参数及估值方法的选择与南苑股份类似，具体可参见本小节中南苑股份的相应介绍。
（2）南苑股份长期股权投资估值情况
南苑股份长期股权投资的评估值为46,807.03万元，评估增值22,480.74万元，增值率为92.41%，具体情况参见本节“（三）资产基础法重要估值参数以及相关依据”
六、董事会关于拟购买资产的估值合理性及定价公允性分析
（一）董事会对本次交易评估事项的意见
公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
1、本次重大资产重组聘请的评估机构及其经办评估师与上市公司、南苑股份及交易对方除业务关系外，无其他关联关系，评估机构具有独立性。
2、收购资产评估报告的假设前提按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定收购资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。天健兴业采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对收购资产价值进行了评估，并最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的具有相关性
4、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中遵循独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
综上所述，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。
（二）估值合理性分析
天健兴业在本次评估中采用资产基础法和收益法进行评估，并选取资产基础法评估结果作为最终评估结果。
由于资产基础法的评估思路是在合理评估单位各项资产价值和负债价值的基础上确定评估对象价值，估值金额不会直接受到报告期及未来财务预测的销售收入、毛利率、净利润等影响。因此，对估值合理性的分析主要体现在各项资产
和负债价值的评估中。
本次资产评估的主要增值来自于南苑饭店、南苑环球酒店、南苑新城酒店和宁海南苑温泉山庄的土地使用权以及房屋建筑物，上述土地取得时间较早，近年宁波市场土地价格出现较为明显的涨幅，因此对应的评估值也出现较为明显涨幅。另一方面，近年人工费价格和材料价格上涨，致使房屋建筑物的重置成本价值上涨，导致评估值较账面值高。综合来看，本次收购的自有产权酒店面积共计 191,134平方米，对应南苑股份股权价值以及实际承接的有息负债，本次收购的价格约为 1万元/平米。考虑到南苑股份旗下酒店的地理位置、装修水平、品牌溢价等因素，董事会认为本次评估机构针对各项资产和负债选择了合适的评估方法，估值结果合理。
（三）经营环境的变化对估值的影响
本次估值采用资产基础法评估值，估值结果并不直接受交易标的后续经营过程中政策、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化情况所影响。但是，由于土地使用权的评估采用基准地价系数修正法和市场比较法进行，南苑股份当地政策、宏观环境将会影响当地基准地价和市场地价，进而影响到土地使用权的估值。另一方面，房屋建筑物是基于重置成本价进行评估，如果人工成本和材料费用发生变动也将影响到房屋建筑物的估值。
（四）协同效应分析
此次收购具备较强协同效应，主要体现在以下三方面：一是目前标的企业账上借款金额较大，借款利率较高，收购完成后首旅酒店可将其，替换为较低成本的借款；二是此次收购完成后，南苑股份将进入上市公司集中采购平台，采购成本将降低；三是南苑股份拥有十多年的市场化管理经验，与首旅酒店雄厚的国有资本实力结合后，将进一步增强公司的市场竞争力。
上述协同效应有利于增加上市公司未来业绩。由于本次收购交易以资产基础法评估值作为定价基础，上述协同效应未在本次交易对价中予以考虑。
（五）交易定价公允性分析
由于经营环境恶化、偿债压力较大、南苑集团内部重组等因素，2013年度南苑股份模拟净资产和净利润均为负值，不适合采用市盈率和市净率指标进行比较。结合酒店行业特点考虑，本次交易以南苑股份的企业价值/息税折旧摊销前
收益倍数为指标，与可比上市公司和可比交易中的企业价值/息税折旧摊销前收益倍数进行比较，分析此次交易定价的公允性。
1、收购标的企业价值倍数
根据本次交易价格和南苑股份经审计的财务数据计算，南苑股份 2014年 8月 31日企业价值为 173,952.52万元，2013年度息税折旧摊销前利润为 7,934.79万元。故南苑股份的企业价值/息税折旧摊销前利润倍数为21.92倍。
其中企业价值、息税折旧摊销前利润计算口径为：
企业价值=股权价值+付息负债-现金
息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+财务费用+折旧+摊销
2、可比上市公司企业价值倍数
南苑股份所从事的酒店业属于证监会行业分类中―住宿业‖的涵盖范围。根据证监会最新的分类情况，截至本次评估基准日 2014年 8月 31日，国内 A股市场―住宿业‖8家上市公司企业价值倍数如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||企业价值/息税折旧摊销|
||序号||证券代码||证券简称|||
||||||||前收益|
|1||000007.SZ||零七股份||56.78||
|2||000008.SZ||宝利来||34.01||
|3||000033.SZ||*ST新都||45.64||
|4||000428.SZ||华天酒店||13.76||
|5||000524.SZ||东方宾馆||29.38||
|6||000613.SZ||大东海A||539.93||
|7||600754.SH||锦江股份||13.04||
|8||601007.SH||金陵饭店||28.47||
|均值||扣除极值大东海A的企业价值倍数||||31.58||

注：企业价值/息税折旧摊销前利润=2014年8月31日企业价值（剔除货币资金）/2013年扣除利息、税金、折旧和摊销前的利润
剔除企业价值倍数异常的大东海A，剩余7家上市公司的平均企业价值倍数为31.58，高于南苑股份2014年8月31日的企业价值倍数。
3、可比交易企业价值倍数
在市场上能够找到与本次交易较为相似的可比交易案例较少，而且部分交易的相关财务数据也未进行公开披露。2009年以来，公开披露收购信息且规模较
大的可比交易情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司||||||收购资产总||企业价值/息税折|
||||收购时间||收购标的|||||
||名称||||||额（亿元）||旧摊销前收益|
|华侨城A||2009年6月||深圳市华侨城酒店集团有限公司82%股权||20.50||11.66||
|桂林旅游||2010年3月||桂林漓江大瀑布饭店 100%股权||4.27||8.15||
|锦江股份||2010年5月||锦 江 之 星 旅 馆 有 限 公 司71.225%股权，上海锦江国际旅馆投资有限公司 80%股权，达华宾馆99%股权||31.52||21.66||
|号百控股||2011年6月||通茂酒店控股有限公司 100%股权||18.95||8.66||
|平均||||||-||12.53||

本次收购南苑股份的企业价值倍数高于可比交易均值，主要有四方面原因：（1）本次交易为纯市场化交易，交易双方无任何关联关系；（2）南苑集团在国内酒店业排名相对靠前导致交易估值相对较高；（3）本次收购完成后，首旅酒店将一次性获得宁波地区的多家酒店，因此，与收购单体酒店定价有显著不同；（4）近年来，国内房地产市场持续上涨，导致酒店物业价值及重置成本相应提高。
鉴于本次收购使得上市公司酒店管理规模进一步扩大，并增强上市公司在华东地区的影响力，且标的物业质量和地理位置均较好，因此本次交易标的符合上市公司未来发展战略。
（六）估值基准日至重组报告书披露日交易标的重要变化及其影响
估值基准日至重组报告书披露日期间，南苑股份经营情况未发生重要变化。
（七）交易定价与估值结果的差异及其合理性
根据《股权收购协议》，首旅酒店向南苑集团支付南苑股份70%股权的价款为2.8亿元，同时根据股权交割日最近月度末的经营性净负债情况对对价进行调整。本次南苑股份100%股权的评估值为 40,042.18万元，对应南苑股份70%股权的估值与本次交易定价不存在实质性差异。
第六章 本次交易合同的主要内容
一、关于收购南苑股份股权的《股权收购协议》
首旅酒店、南苑集团和乐志明于 2014年 12月 5日签署《北京首旅酒店(集团)股份有限公司与浙江南苑控股集团有限公司与乐志明关于宁波南苑集团股份有限公司之股权转让协议》，协议主要内容如下：
（一）标的资产
南苑集团持有的南苑股份70%股权。
（二）交易价格及定价依据
本次交易以经北京市国资委核准的、具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告的评估值为依据，经首旅酒店与南苑集团友好协商确定交易对价为2.8亿元。截止本协议签署日，本次交易的资产评估结果尚待北京市国资委核准。
南苑集团和乐志明承诺在股权交割日最近月度末的经营性净负债不超过 2500万元；若经审计的经营性净负债超出 2500万元，则按超出部分的金额全额调减交易对价。经营性净负债的计算公式如下：
经营性净负债=应付账款+预收款项+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+其他应付款-货币资金（不含受限资金）-应收账款-预付款项-其他应收款-存货-其他流动资产-一年内到期的非流动资产。
计算前述经营性净负债时，其他应付款不包含预提五龙潭度假酒店租金、南苑股份根据《内部重组协议》承担的南苑集团的金融机构借款及对应的利息；预收款项中不包含自助餐券、游泳卡款、月饼款以及743万元的其他预收款项；同时，计算经营性净负债时不包含应付利息；过渡期内，南苑集团和南苑股份及其子公司之间发生的非经营性往来均不在前述经营性净负债的计算范围。
南苑股份已计提截止基准日的 2014年员工绩效奖，该笔经营性负债的计提包含在本条所约定“经营性净负债不超过2500万元”的计算当中。
（三）支付方式
交易对价将以现金方式分三次支付；
第一次，截至协议签署日，首旅酒店已向南苑集团支付履约定金5,600万元
和股权转让预付款2,600万元，该两笔款项在目标股权交割手续完成后，冲抵交易对价；
第二次，在协议生效后2个工作日内，首旅酒店将2,500万元股权转让价款支付至首旅酒店和南苑集团共同设立的共管账户，相关款项仅限于南苑集团及乐志明履行约定的相关银行借款偿还义务，并解除南苑股份相应的担保责任。
第三次，除非法规另有规定，双方将在期间审计结果确定之日起 10日内，将经按照协议相关条款调整后的剩余股权转让价款支付至首旅酒店和南苑集团共同设立的共管账户。双方同意，仅当南苑集团及乐志明履行完约定相关偿还银行借款义务后（即解除南苑股份全部对外担保义务后），前述剩余股权转让价款可以从共管账户转出。
（四）对股权转让价款用途的约定
南苑集团应于收到第二次股权转让价款日起 10日内，偿还宁波南苑进出口有限公司在中信银行合同总额为 3,938.324万元（截止 2014年 8月 31日余额3,938.324万元）的债务，并负责与中信银行协商解除合同编号为2012信甬营银最保字第 120121号《最高额保证合同》、合同编号为 2014信银甬营最抵字第146026-1号至2014信银甬营最抵字第146026-37号共37个《最高额抵押合同》及相应抵押。
南苑集团应于收到第三次股权转让价款日起 10日内以其中的 1,500万元，连同宁波南苑环球酒店管理有限公司根据《内部重组协议》向南苑集团支付的9,000万元偿还宁波南苑进出口有限公司在宁波银行总额 10,595,655.35美元（截止 2014年 8月 31日余额 6,508.459万元）的债务和南苑集团在华夏银行合同总额 4,500万（截止 2014年 8月 31日余额 4,400万元）的借款，并负责与相关银行协商解除合同编号为 02201DY20120851号《最高额抵押合同》及相应抵押、合同编号为NB03（高抵）20130044-1号《最高额抵押合同》及相应抵押。
南苑集团应于收到第三次股权转让价款日起 10日内，偿还南苑集团在宁波银行合同总额1亿元（截止2014年8月31日余额1亿元）的借款，并负责与宁波银行协商解除合同编号为02201BY20138016号《最高额保证合同》。
在南苑股份及其子公司全部对外担保义务解除之前，若南苑股份及其子公司实际承担了上述三款所涉及的担保责任，则各方约定股权转让价款将优先用于抵
偿南苑股份及其子公司因承担担保责任而遭受的损失。
（五）知识产权
南苑股份将保留与现有业务相关的所有知识产权，包括但不限于―南苑‖品牌（中文、英文、图形）以及相关商标、专利、专有技术、版权、商业秘密、域名、标准、程序、系统平台、营销网络、渠道、会员资源、客户资源及相应的权利等。
关于南苑集团下属酒店使用―南苑‖品牌相关事宜由双方另行约定。
南苑股份将使用―首旅南苑‖字号，在宣传推广中统一使用―首旅南苑‖名称。
（六）资产交付或过户的时间安排
在协议生效之日起30日内，协议各方应配合完成目标股权的工商过户手续。
（七）关于收购后对南苑股份增资的约定
本次收购完成后，为促进南苑股份的稳健发展，首旅酒店将考虑采用增资方式对南苑股份进行后续整合。各方约定若首旅酒店于本次收购完成后3年之内增资，则增资价格的确定以本次交易价格为基础，结合南苑股份实际经营业绩以及国内房地产市场行情和物价变动因素，并以经北京市国资委备案或核准的评估价格为准。
（八）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
南苑股份在过渡期内因损益或其它原因导致的净资产变动归属于南苑集团和乐志明，具体金额以期间审计结果为准。过渡期内，若南苑股份净资产变动额为正数，则首旅酒店将向南苑集团支付净资产变动额的70%；若南苑股份净资产变动额为负数，则首旅酒店将从股权转让价款中扣减净资产变动额的70%。
过渡期南苑股份净资产的变化原则上仅包含损益变动的影响，资产和负债的变化仅包含正常经营产生的变化，除双方另有约定以外南苑集团或乐志明不得发生如占用南苑股份资源等损害南苑股份利益的情形，包括但不限于抽逃资金、股东占款等。若发生所列情形，则首旅酒店将于第三次支付股权转让价款时扣减前述占款。
（九）业绩承诺和补偿
在南苑股份及其子公司的银行借款年实际平均利率不高于6%（含6%），并采用首旅酒店的折旧政策的前提下，南苑集团和乐志明先生承诺南苑股份 2015年、2016年、2017年三个年度的合并报表归属于母公司股东的净利润分别不低
于：500万元、2600万元、4100万元。若实际平均银行借款利率高于6%，则按超出部分利息金额相应调减承诺利润数字。
各方同意，南苑股份2015年、2016年、2017年三个年度的合并报表归属于母公司股东的净利润数额以首旅酒店聘请的具有证券从业资格的会计师事务所出具的南苑股份2015年、2016年、2017年三个年度《审计报告》的合并报表归属于母公司股东的净利润数值为准。
南苑股份2015年、2016年、2017年各年度的合并报表归属于母公司股东的净利润未达到承诺业绩的，南苑集团/乐志明先生将以现金或其他资产100%向首旅酒店补偿；用其他资产补偿时，若资产评估价值低于应补偿金额，则差额部分仍由南苑集团/乐志明先生以现金补偿；在首旅酒店公告上一年度《年度报告》之日起十五个工作日内，将差额补偿款汇入首旅酒店指定的银行账户。
如遇不可抗力事件（如重大自然灾害、战争、类似非典事件），将酌情对本条约定的承诺业绩进行减免。具体减免办法另行约定。
若南苑股份2015年、2016年、2017年合并归属于母公司股东的净利润高于上述承诺业绩，则各年将超出部分全部给予南苑股份经营管理层团队作为业绩奖励。
南苑集团和乐志明将以其合计持有的南苑股份30%股权为本条约定的业绩承诺提供质押担保。
（十）合作公司的治理结构和管理
协议签署之日,各方已就南苑股份未来的公司章程达成一致，并同意在本次收购完成后，将上述公司章程交付南苑股份股东大会表决，并投赞成票。南苑股份新一届董事会由五位董事组成，其中，首旅酒店拥有三席董事会席位，南苑集团拥有两席董事会席位。董事长由首旅酒店推荐，副董事长由南苑集团和乐志明推荐。南苑股份新一届监事会由三位监事组成，监事长应由首旅酒店推荐的监事担任，南苑集团推荐一名监事。
南苑股份将保持相对稳定的管理团队，南苑股份首任总经理由乐志明担任。
首旅酒店选派一名常务副总经理、一名财务总监，公司高管人员由总经理提名，董事会聘任。
（十一）合同生效条件和生效时间
协议经各方签字盖章后成立，在下述先决条件全部满足之日起生效：（1）南苑集团股东会审议通过本次交易；（2）首旅酒店的董事会审议通过本次交易；（3）本次交易的资产评估结果获得北京市国资委核准；（4）首旅酒店的股东大会审议通过本次交易；（5）中国证监会等有权机构核准本次交易（如需）。
（十二）协议终止条件及时间
出现下列情形之一的，本协议终止：（1）协议被解除；（2）本协议约定的任一生效条件无法成就；（3）2014年 12月 31日本协议仍未生效，本协议终止，除非双方另有约定。
协议因上述原因终止后，则南苑集团应在 60日内向首旅酒店返还已收取的款项。南苑集团逾期返还前述款项的，则每逾期一日，则按照逾期未返还金额的万分之五收取违约金，直至全部款项偿还完毕止。
协议自各方履行完毕全部义务之日起自动终止。
（十三）违约责任
协议的任一方违反本协议所约定的义务，应承担违约责任。
南苑集团、乐志明先生、首旅酒店在本协议项下的陈述或保证不真实或被违背，视为违反本协议，违约方应承担违约责任。
违约方应赔偿因其违约而给其它方造成的全部损失，包括直接损失和合同履行后可得利益的损失，但不得超过违反合同一方订立合同时可以预见或应当预见的因违反合同可能造成的损失。
因任何一方违约致使其它方采取诉讼方式实现债权的，违约方应承担其它为此支付的合理费用，包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费。
协议因南苑集团、乐志明的违约行为而被解除或终止的，则南苑集团应双倍返还首旅酒店支付的定金，乐志明对此项事宜承担连带责任。如因首旅酒店的违约行为而导致本协议被解除或终止的，则南苑集团有权没收首旅酒店支付的定金。
（十四）其他事项
本协议生效之日起即替代各方此前签署的其它协议、合同、会谈纪要、备忘录、邮件、传真等文件，该等文件自动失效。
二、《一般委托贷款借款合同》、《股权抵押合同》和《保证合同》
2014年 10月 24日，首旅酒店、南苑股份和中国工商银行股份有限公司北京商务中心区支行三方共同签署《一般委托贷款借款合同》，首旅酒店通过中国工商银行股份有限公司北京商务中心支行向南苑股份提供 5,000万元委托贷款，贷款用途为置换存量融资和日常经营周转。贷款期限自 2014年 10月 23日起至2014年12月29日止，委托贷款利率为6.5%。由南苑集团及乐志明先生以其持有的南苑股份100%股权对该委托贷款提供质押担保，同时，借款人南苑股份实际控制人乐志明先生及其夫人韩国芬女士向本公司提供连带担保责任。担保和保证对应的主债权为上述《一般委托贷款借款合同》首旅酒店对南苑股份享有的债权以及首旅酒店与南苑集团签署的《框架协议》解除时，南苑集团应返还已收取的定金和股权转让预付款共计8,200万元给首旅酒店，首旅酒店因此而形成的对南苑集团8,200万元的债权。
三、关于出售神舟旅行社股权的《股权出售协议》
（一）合同主体及签订时间
首旅酒店与华龙旅游于2014年12月5日在北京签署《北京首旅酒店（集团）股份有限公司与华龙旅游实业发展总公司关于北京神舟国际旅行社集团有限公司之股权转让协议》。
（二）交易价格及定价依据
股权转让价款的确定，本次交易以经北京市国资委核准的、具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告的评估值为依据，经首旅酒店与华龙旅游友好协商确定交易对价为4,029万元。华龙旅游如依据本协议约定发生股权转让价款需要调价的，具体差价根据期间审计的结果确定。
（三）资产交付或过户的时间安排
在协议生效之日起3日内，华龙旅游向首旅酒店支付股权转让款2500万元。
在期间审计结果确定之日起5日内，与期间审计结果扣抵后，华龙旅游向首旅酒店支付剩余股权转让价款。
在首旅酒店收到经期间审计结果抵扣后的股权转让款后，首旅酒店配合华龙旅游办理目标股权的工商过户手续。
（四）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
自基准日起至股权交割日止为过渡期。过渡期内，首旅酒店作为神舟国旅的控股股东，应促使神舟国旅正常经营，过渡期内神舟国旅出现的任何重大不利影响，首旅酒店应及时通知华龙旅游并作出妥善处理。
过渡期内，神舟国旅的损益均由原股东承担或享有，并将依据期间审计的结果对股权转让价款作相应的调整。过渡期内，若神舟国旅净资产变动额为正数，则华龙旅游将向首旅酒店支付净资产变动额的51%；若神舟国旅净资产变动额为负数，则华龙旅游将从股权转让价款中扣减净资产变动额的51%。
（五）合同的生效条件和生效时间
本协议经双方签字盖章后成立，在下述先决条件全部满足之日起生效：
1、首旅酒店的董事会审议通过本次交易。
2、北京市国资委批准本次交易，并对评估结果进行核准。
3、首旅酒店的股东大会审议通过本次交易。
4、中国证监会等有权机构核准本次交易（如需）。
本协议自双方履行完毕全部义务之日起自动终止。
（六）合同的解除条件及时间
发生下列情况之一的，本协议可解除：
1、本协议一方丧失实际履约能力，其它方有权以书面通知方式解除本协议。
2、因发生不可抗力事件而导致双方或一方无法履行本协议的,双方均可以书面通知方式通知其它方解除本协议。
3、本协议双方经过协商同意解除。
4、法律规定的及本协议约定的其他解除合同的情况出现。
以书面通知方式解除本协议的，书面通知送达日期为合同正式解除之日。以协商方式解除本协议的，以本协议双方达成解除协议之日为本协议正式解除之日。
本协议的解除，不影响合同一方向其它方请求赔偿损失的权利。
（七）违约责任条款
本协议的任一方违反本协议所约定的义务，应承担违约责任。
首旅酒店、华龙旅游在本协议项下的陈述或保证不真实或被违背，视为违反本协议，违约方应承担违约责任。
违约方应赔偿因其违约而给其它方造成的全部损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时可以预见或应当预见的因违反合同可能造成的损失。
在任何情况下，一旦本协议或附件所列协议所约定的违约事件出现，守约方有权立即发出书面通知，要求违约方履约，履约期限以守约方发出的通知中列明的期限为准，该等期限不应少于五个工作日。若违约方未能及时采取补救措施的，则自采取补救措施的期限届满之日起，违约方即应向守约方承担违约责任。
因任何一方违约致使其它方采取仲裁方式实现债权的，违约方应承担其它为此支付的合理费用，包括但不限于仲裁费、律师费、差旅费。
第七章 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
2009年12月，国务院发布《关于加快发展旅游业的意见》提出把旅游业培育成国民经济的战略性支柱产业和人民群众更加满意的现代服务业。随后，国务院陆续发布《国民旅游休闲纲要（2013—2020年）》、《旅游法》，近期又发布了《关于促进旅游业改革发展的若干意见》，首次明确提出推动旅游市场向社会资本全面开放，促进混合资本优势的协同发挥，同时，文件再次提出通过资本市场鼓励支持旅游企业的做大做强。
本次收购交易是上市公司在酒店行业业绩下滑、南苑集团负债率较高情况下实施的战略性收购。收购的初衷是利用经济形势下滑的契机，获得优质的物业资产、优秀的酒店品牌与管理团队，扩大在华东地区的影响力，并促进业内资源整合。本次收购是国有上市公司实施混合所有制的重要举措，希望借助国有企业的资金实力优势和民营企业灵活的经营管理体制为上市公司股东带来更大收益，符合国家大力发展旅游服务业、通过资本市场做大做强旅游服务企业以及发展混合所有制的政策导向。
另一方面，本次出售交易完成后，上市公司能够解决与首旅集团关于旅行社业务的同业竞争问题，而且能够使得上市公司能够更加专注于酒店管理业务，符合证券行业政策且有利于上市公司的长远发展。
2、本次交易符合环境保护、土地管理和反垄断法等的相关规定
在环境保护方面，南苑股份和神舟国旅从事的行业并非重污染行业，不存在违反环境保护法律方面问题，本次交易符合环境保护的相关规定。
在土地管理方面，南苑股份旗下的酒店及附属物业均取得了土地权属证书，部分物业则采用租赁方式。神舟国旅主要采用租赁方式开展经营。南苑股份和神舟国旅均符合土地管理的相关规定。
在反垄断方面，根据《中华人民共和国反垄断法》以及有关规定，本次收购以及出售交易不涉及履行申报经营者集中程序。
（二）本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件
本次收购、出售交易均以现金作为支付对价，不涉及发行股票。本次交易完成后，公司总股本仍为 23,140万股，社会公众股持股总数为 9,229.19万股，占总股本的39.88%，社会公众股比例符合上市条件。上市公司 2013年净利润为13,660.89万元，不存在连续三年亏损之情形，符合上海交易所的股票上市条件，公司亦不存在依据《证券法》、《上市规则》应暂停或终止上市的其他情形。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
公司本次资产购买和出售的交易价格以具有证券业务资格的评估机构天健兴业出具的资产评估报告的评估值为依据确定，评估基准日为2014年8月31日，上述评估结果尚待北京市国资委核准。天健兴业及其经办评估师与本次交易的标的资产、交易对方以及本公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
本次交易已经公司及具有相关证券业务资格的中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具审计、评估、法律等专业报告，并按程序报有关监管部门审批。对于本次交易涉及关联方的事项，本公司依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等有关规定，遵循公开、公平、公正的原则进行处理并履行合法程序，关联董事在董事会表决时进行了回避。
综上，本次交易涉及的资产定价公允，程序合法合规，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易涉及的资产产权清晰。截止本报告书出具之日，南苑集团和乐志明共同持有的南苑股份100%股权已质押给首旅酒店，除此之外南苑股份股权并未设定其他质押。由于抵押权人和收购方为同一人，因此首旅酒店收购的南苑股份70%股权过户不存在法律障碍。神舟旅行社51%股权未设定任何质押，首旅酒店出售的神舟旅行社51%股权过户不存在法律障碍。
就南苑集团及南苑股份的内部重组，南苑股份已经取得其银行债权人同意函。对于南苑股份承接南苑集团及其子公司部分银行债务，由于相关约定仅涉及偿付义务的承担，不涉及贷款合同的更改，因此，不损害南苑集团及其子公司债权人利益。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司扩大了运营和管理的酒店数量，解决了与首旅集团之间在旅行社业务方面的同业竞争问题，从而使得上市公司主营业务更加突出。短期来看，收购南苑股份将使得上市公司的负债率提升、经营杠杆加大、利润波动风险增加，且若南苑股份2015年至2017年未实现对赌业绩，则有可能降低上市公司的业绩；但从长远来看，酒店行业当前的低迷形势为酒店业并购重组提供了有利的契机，收购南苑股份后，首旅酒店的经营规模扩大，在经济发达的华东地区影响力加强，若能顺利完成对南苑股份的整合，则从长远看有利于增强上市公司持续经营能力。根据首旅酒店备考审计报告，本次交易完成后公司的资产总额为422,380.22万元，主要资产为固定资产，不存在重组完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次出售交易首旅酒店将神舟旅行社控股股权出售给华龙旅游，解决了上市公司与大股东之间的同业竞争问题，有利于增强上市公司的独立性。此外，本次收购交易并不会对上市公司在资产、人员、财务、机构、业务方面与实际控制人及其关联人保持独立方面产生影响。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织体系和完善的法人治理结构。
本次交易不涉及股东变化，首旅集团仍为本公司控股股东。公司将依据相关法律法规和《公司章程》要求，继续完善法人治理结构及独立运营的管理体制，
继续保持公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性，切实保护全体股东的利益。
二、中介机构关于本次交易是否符合《重组办法》规定的意见
本次上市公司重大资产重组法律顾问中伦文德认为：
“（一）股份公司董事会审议通过的本次重组方案不存在违反法律、法规及规范性文件之处，合法有效，但本次重组方案尚需提交股份公司股东大会审议通过后方可实施；
（二）股份公司具备作为本次重组购买和出售资产的主体资格，南苑集团具备作为本次购买标的资产出售方的主体资格；华龙旅游具备作为本次出售标的资产购买方的主体资格；
（三）本次重组购买和出售的标的资产权属清晰，合法合规，除已披露的质押外，不存在其它质押、查封或权利限制以及可能导致标的资产存在潜在纠纷的法律风险的情形，在依法获得相关批准后，南苑集团向股份公司过户购买标的资产以及股份公司向华龙旅游过户出售标的资产均不存在法律障碍；
（四）本次重组已履行的现阶段的批准授权程序合法有效，股份公司在依法履行本次重组尚需履行的批准程序后，实施本次重组不存在法律障碍；
（五）《购买股权协议》和《出售股权协议》的内容和形式均合法、有效，体现了交易双方的真实意思表示，待生效条件全部满足之后便对交易双方具有法律约束力；
（六）本次重组符合《重组管理办法》等法律法规及规范性文件规定的实质条件；
（七）本次重组为股权交易，不涉及债权债务的处理和转移，不涉及人员安置；
（八）本次重组出售资产构成关联交易。本次重组涉及的关联交易事项已经履行的关联交易决策程序符合有关法律、法规、规范性文件及股份公司《公司章程》的规定，不存在损害股份公司及非关联股东利益的情形，但尚需取得股份公司股东大会的批准；在股份公司股东大会对本次重组出售资产方案进行表决时，关联股东应当回避；
（九）股份公司与首旅集团及其控制的其他企业之间不存在同业竞争；首旅集团出具的避免同业竞争的承诺合法有效，能够有效约束首旅集团的行为，避免首旅集团及其控制的企业在本次重组完成后与股份公司之间产生同业竞争；
（十）截至本法律意见书出具之日，股份公司已依法履行了现阶段的法定信息披露义务，不存在未依法履行信息披露义务的情形，符合相关法律、法规及规范性文件的规定；股份公司尚需根据本次重组进展情况，按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行后续的信息披露义务；
（十一）为本次重组提供服务的证券服务机构均具有相应资格；
（十二）核查范围内的机构和人员在核查期间不存在《证券法》等相关法律法规所禁止的内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易的行为；
（十三）本次重组符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在法律障碍，不存在其他可能对本次重组构成影响的法律问题和风险。”
本次重大资产重组的独立财务顾问中信证券认为：
“1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件；
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构；
综上所述，本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十一条的规定。”
第八章 董事会讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
（一）本次交易前上市公司财务状况
1、资产结构分析
截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年8月31日，本公司合并资产负债表中主要资产构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||资产||2014年8月31日|||2013年12月31日|||2012年12月31日||
|流动资产：||金额||占比|金额||占比|金额||占比|
|货币资金||22,350.39||9.92%|29,878.22||13.76%|40,900.24||18.13%|
|应收票据||0.67||0.00%|3.15||0.00%|3.85||0.00%|
|应收账款||7,013.85||3.11%|5,219.87||2.40%|3,747.32||1.66%|
|预付款项||30,398.73||13.49%|23,590.99||10.86%|27,374.70||12.14%|
|其他应收款||2,160.43||0.96%|1,589.21||0.73%|1,071.89||0.48%|
|应收股利||210.12||0.09%|210.12||0.10%|119.99||0.05%|
|存货||1,598.69||0.71%|1,858.14||0.86%|2,116.16||0.94%|
|流动资产合计||63,732.88||28.28%|62,349.69||28.71%|75,334.14||33.40%|
|非流动资产：|||||||||||
|可供出售金融资产||7,178.55||3.19%|6,005.70||2.77%|4,178.65||1.85%|
|长期股权投资||43,223.34||19.18%|34,611.24||15.94%|26,331.88||11.67%|
|投资性房地产||434.91||0.19%|461.89||0.21%|502.35||0.22%|
|固定资产||65,667.00||29.14%|68,902.01||31.73%|72,829.60||32.29%|
|在建工程||769.90||0.34%|661.38||0.30%|1,112.27||0.49%|
|无形资产||35,250.66||15.64%|36,067.81||16.61%|37,314.37||16.54%|
|商誉||5,219.71||2.32%|4,271.92||1.97%|4,271.92||1.89%|
|长期待摊费用||3,375.63||1.50%|3,364.33||1.55%|3,210.33||1.42%|
|递延所得税资产||164.92||0.07%|125.73||0.06%|116.57||0.05%|
|其他非流动资产||320.00||0.14%|352.50||0.16%|352.50||0.16%|
|非流动资产合计||161,604.62||71.72%|154,824.51||71.29%|150,220.44||66.60%|
|资产总计||225,337.50||100.00%|217,174.20||100.00%|225,554.58||100.00%|

如上表所示，截至 2014年 8月 31日、2013年 12月 31日和 2012年 12月31日，公司流动资产占资产总额的比例分别为28.28%、28.71%和33.40%，非流动资产占资产总额的比例分别为71.72%、71.29%和66.60%。公司资产构成较为
稳定。
公司的流动资产主要由货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款和存货构成。2013年末流动资产占资产总额比例较2012年末小幅下降，主要是公司2013年偿还债务金额较高和 2013年营业收入同比下降造成货币资金量有所减少，由于投资和还债的资金流出造成 2014年 8月末的货币资金占资产总额的比例较2013年末进一步下降。此外，由于2014年对南苑集团的 8,200万元预付股权投资款，公司2014年8月末预付款项占资产总额的比例较 2013年末有所提高。
公司的非流动资产主要由可供出售金融资产、长期股权投资、固定资产、无形资产、商誉和长期待摊费用构成。各项非流动资产占比稳定，未发生重大变动。
其中，可供出售金融资产为公司持有的 5,893,721股外运发展流通股股票，账面值的变化反映外运发展股票市值的变动。
2、负债结构分析
截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年8月31日，本公司合并资产负债表中主要负债构成情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年8月31日||||2013年12月31日||||2012年12月31日|||
||负债|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|流动负债：||||||||||||||
|短期借款||36,000.00||39.02%||28,900.00||32.91%||31,300.00||30.69%||
|应付账款||10,772.41||11.68%||11,550.80||13.15%||15,177.57||14.88%||
|预收款项||9,263.33||10.04%||11,323.78||12.89%||10,019.22||9.82%||
|应付职工薪酬||2,984.87||3.24%||1,747.70||1.99%||2,249.82||2.21%||
|应交税费||1,243.92||1.35%||1,620.49||1.85%||1,418.47||1.39%||
|应付利息||498.78||0.54%||85.69||0.10%||109.74||0.11%||
|应付股利||709.50||0.77%||427.86||0.49%||654.47||0.64%||
|其他应付款||11,417.28||12.38%||10,098.41||11.50%||10,382.95||10.18%||
|流动负债合计||72,890.09||79.01%||65,754.72||74.87%||71,312.23||69.93%||
|非流动负债：||||||||||||||
|长期借款||17,500.00||18.97%||20,500.00||23.34%||29,500.00||28.93%||
|长期应付款||147.98||0.16%||147.98||0.17%||197.31||0.19%||
|递延所得税负债||1,718.89||1.86%||1,425.68||1.62%||968.91||0.95%||
|非流动负债合计||19,366.87||20.99%||22,073.66||25.13%||30,666.22||30.07%||
|负债合计||92,256.95||100.00%||87,828.38||100.00%||101,978.45||100.00%||

如上表所示，截至 2014年 8月 31日、2013年 12月 31日和 2012年 12月
31日，公司流动负债占负债总额的比例分别为79.01%、74.87%和69.93%，非流
动负债占负债总额的比例分别为26.57%、25.13%和30.07%。公司负债构成较为
稳定。
公司的流动负债主要由短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款构成。报告期内公司流动负债占资产总额的比例逐年小幅上升，主要原因是在公司缩减负债规模的同时，短期借款总额保持相对稳定，占比小幅上升。
公司非流动负债主要由长期借款和递延所得税负债构成。报告期内公司流动负债占资产总额的比例逐年下降，主要原因是公司的还款安排导致长期借款规模的调整。
3、现金流量分析
根据 2012年度、2013年度和 2014年上半年本公司合并现金流量表，本公司现金流状况如下表所示：
单位：万元
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||项目||2014年1-8月||2013年度||2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额||14,325.92||23,947.25||33,708.21||
|投资活动产生的现金流量净额||-17,258.93||-13,431.12||-9,932.54||
|筹资活动产生的现金流量净额||-4,594.98||-21,535.10||-15,299.34||
|现金及现金等价物净增加额||-7,527.83||-11,022.02||8,475.92||

 2014年 1-8月公司经营活动产生的现金流净额为 14,325.92万元，与公司当期营业总收入和营业总成本的差额匹配。公司 2013年经营活动产生的现金流量净额为23,947.25万元，同比下降28.96%，系酒店和旅行社业务经营收入下降和公司经营性往来变动所致。
2014年1-8月公司投资活动产生的现金流量净额为-17,251.76万元，主要为公司对浙江南苑控股集团有限公司的 8,200万元预付股权投资款。公司 2013年投资活动的现金净流出为13,431.12万元，净流出比上年增长35.22%，系南山公司投资尼泊尔馆项目支出9,000万元和公司本部收购首旅建国25%的少数股权支出2245万元所致。
2014年 1-8月公司筹资活动产生的现金流量净额为-4,602.15万元，主要原因为公司于2014年6月27日实施了现金分红5,785万元以及偿还部分借款安排。
公司 2013年筹资活动产生的现金净流出为 21,535.10万元，净流出比上年增长
40.76%，系公司偿还外部借款1.14亿元所致。
4、偿债能力分析
截至 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日和 2014年 8月 3日，本公司合并报表口径主要偿债指标如下表所示：
单位：万元
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||项目||2014年8月31日||2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产负债率||40.94%||40.44%||45.21%|
|流动比率（倍）||0.87||0.95||1.06|
|速动比率（倍）||0.85||0.92||1.03|

注：上述财务指标的计算公式为：
①资产负债率=总负债/总资产；
②流动比率=流动资产/流动负债；
③速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
长期偿债指标方面，报告期内公司资产负债率持续下降，主要原因是公司偿还部分债务安排使得长期借款余额减少。截至2014年8月31日，公司资产负债率为40.94%，处于较低水平。
短期偿债指标方面，截至 2014年 8月 31日和 2013年 12月 31日，公司的流动比率和速动比率均较 2012年 12月 31日有所下降，主要是由于公司因投资活动及偿还借款导致货币资金持续下降，而流动负债规模未同比例下降。
（二）经营成果分析
1、营业收入
2012年度、2013年度及 2014年 1-8月，公司营业收入分别为 30.41亿元、 29.65亿元与 17.88亿元，2012年与 2013年较上年同期分别上升12.72%与下降2.51%，2013年营业收入下降主要是由于宏观经济形势下滑，导致酒店服务收入下降。本公司合并报表营业收入构成情况如下：
单位：万元
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||||2014年1-8月||||2013年度|||2012年度|||
||营业收入||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比|金额||占比|
|旅游服务||116,845.94||65.35%||200,196.44||67.53%||202,230.88|66.51%||
|酒店||38,150.81||21.34%||61,452.94||20.73%||66,903.30|22.00%||
|酒店运营||24,856.35||13.90%||41,743.44||14.08%||46,556.34|15.31%||
|酒店管理||13,294.46||7.44%||19,709.50||6.65%||20,346.95|6.69%||
|景区||23,806.88||13.31%||34,803.69||11.74%||33,317.59|10.96%||
|展览广告||-||0.00%||-||0.00%||1,624.05|0.53%||
|合计||178,803.63||100.00%||296,453.08||100.00%||304,075.81|100.00%||

旅游服务、酒店管理与运营业务、景区业务是公司营业收入的主要构成部分。
其中，旅游服务占公司营业收入比重较高，报告期内，其占比均在65%以上；酒店业务是公司营业收入的第二大来源，报告期内，其占比均在20%以上；景区业务在公司营业收入的比重在11%以上，且历年来呈现持续上升趋势。
2014年 1-8月，公司各业务板块收入贡献率从大到小依次为：旅游服务65.35%、酒店运营13.90%、景区运营13.31%、酒店管理7.44%。报告期内，主营业务构成基本稳定，未发生重大变化。受市场需求与业务模式变迁因素影响，公司旅游服务板块营业收入占总收入比重有所下降，从2013年度的67.53%下降至65.35%。而景区板块业务收入逐步提升，从2013年的11.74%提高至2014年1-8月的13.31%。
2、毛利及毛利率
2012年度、2013年度及2014年1-8月，本公司毛利润分别为9.99亿元、9.56亿元与6.21亿元，综合毛利率分别为32.84%、32.25%与34.70%。其具体构成如下表所示：
单位：万元
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|毛|利及毛利||2014年1-8月||||||2013年度||||||2012年度|||||
||率||毛利润||毛利率||占比||毛利润||毛利率||占比||毛利润||毛利率||占比|
|旅游服务||5,547.25||4.75%||8.93%||8,385.34||4.19%||8.77%||8,554.51||4.23%||8.57%||
|酒店||35,473.58||92.65%||57.13%||56,354.49||91.70%||58.94%||60,265.52||90.08%||60.35%||
|酒店运营||22,356.69||89.45%||36.01%||36,987.19||88.61%||38.68%||40,276.19||86.51%||40.33%||
|酒店管理||13,116.90||98.66%||21.13%||19,367.30||98.26%||20.25%||19,989.33||98.24%||20.02%||
|景区||21,067.10||88.49%||33.93%||30,878.94||88.72%||32.29%||29,416.91||88.29%||29.46%||
|展览广告||-||-||||-||-||||1,622.60||99.91%||||
|合计||62,087.93||34.70%||100%||95,618.77||32.25%||100%||99,859.55||32.84%||100%||

酒店业务占公司毛利润的比重在60%左右，景区业务占30%左右且呈现持续上升态势，而旅游服务的占比仅为8%-9%。公司旅游服务业务的毛利率相对较低；而酒店业务、景区业务的毛利率较高。报告期内，公司毛利率总体呈现上升趋势，主要是由于酒店业务毛利率持续上升所致。
公司2014年1-8月综合毛利率为34.74%，比上年增加2.49个百分点。其中，酒店运营、酒店管理业务毛利率较上年有所提高，分别增加 0.84和 0.40个百分点；景区业务毛利率较上年减少 0.23个百分点；旅游服务板块毛利率较上年增加 0.56个百分点，主要系旅行社在市场严峻的情况下，加强对单团毛利率水平
的管理和控制所致。
公司2013年综合毛利率为32.25%，比2012年减少了0.59个百分点。其中，酒店运营、酒店管理业务毛利率较上年有所提高，分别增加2.1和0.02个百分点；
景区业务毛利率较上年增加 0.43个百分点；旅游服务板块受国内和出境旅游市场竞争激烈、机票涨价等多重因素影响，毛利率较上年减少 0.04个百分点。
3、期间费用
2012年度、2013年度及2014年1-8月报告期内，本公司合并报表期间费用构成情况如下：
||||||||||||||
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||||2014年1-8月||||2013年度||||2012年度||
||期间费用||||占营业收||||占营业收|||占营业收入比重|
||||金额||||金额||||金额||
||||||入比重||||入比重||||
|销售费用||21,347.64||11.94%||34,723.83||11.71%||35,946.85||11.82%|
|管理费用||23,510.12||13.15%||37,188.71||12.54%||37,539.85||12.35%|
|财务费用||2,006.19||1.12%||3,413.99||1.15%||4,399.20||1.45%|
|合计||46,863.95||26.21%||75,326.53||25.41%||77,885.90||25.61%|

2012年度、2013年度及2014年1-8月，公司期间费用合计占营业收入比重分别为25.61%、25.41%和26.21%，基本保持稳定，未发生重大变化。2014年1-8月期间费用占比略有上升主要是由于营业收入下降，而费用相对固定。
4、净利润及净利润率
2012年度、2013年度及2014年1-8月，公司分别实现净利润1.38亿元、1.37亿元与0.76亿元，净利润率分别为4.55%、4.61%和4.22%，基本保持稳定。2014年1-8月净利润率下降主要是由于营业收入下降，而费用相对固定。2012年度、2013年度及2014年1-8月，本公司净利润及净利润率情况如下：
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||||2014年1-8月||||2013年度||||2012年度|||
||净利润及净利润率||||占营业收||||占营业收||||占营业收|
||||金额||||金额||||金额|||
||||||入比重||||入比重||||入比重|
|净利润||9,517.61||5.32%||13,660.89||4.61%||13,833.55||4.55%||
|归属于母公司所有者的净利润||7,857.40||4.39%||11,797.01||3.98%||11,238.04||3.70%||

2014年 1-8月、2013年度、2012年度，公司净利润占营业收入比重分别为5.32%、4.61%和4.55%，基本保持稳定，未发生重大变化。其中 2014年 1-8月公司毛利率提高造成净利润率的提高。
二、对出售标的行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）行业概况
本次出售标的为神舟国旅，对应行业为旅游业。旅游业是指为国内外旅游者提供服务的一系列相关行业的统称，主要包括―吃、住、行、游、购、娱‖六大要素，涉及的子行业包括旅行社、酒店、旅游交通运输和旅游景区等。
1、市场整体情况
近年来，随着中国经济持续增长与居民消费水平的持续提升，旅游行业成为国内发展最快的行业之一。出于对于生活品质、休闲度假、购物、观光、游学、健康等方面的需要，中国旅游行业呈现较快的增长速度。
据测算，我国旅游业增加值已占到GDP的4%以上，旅游业发展带动了社会投资，促进了相关产业发展。作为第三产业的龙头，旅游业在吸纳社会就业方面有着独特的优势。
改革开放以来，中国旅游行业保持快速发展势头，除 2003年受―非典‖疫情的影响，旅游行业的经营出现了较大的波动外，旅游行业总收入呈稳步增长态势。
据国家旅游局统计，―十一五‖期间我国旅游业保持了平稳较快发展的良好势头，国内旅游人数年均增长12%，入境过夜旅游人数年均增长3.5%，出境旅游人数年均增长19%，全国旅游业总收入年均增长15%。
根据国家旅游局发布的《2013年中国旅游业统计公报》，2013年我国国内旅游人数32.62亿人次，收入26,276.12亿元，分别比上年增长10.3%和15.7%；入境旅游人数 1.29亿人次，实现国际旅游（外汇）收入 516.64亿美元，分别比上年下降2.5%和增长3.3%；中国公民出境人数达到9,818.52万人次，比上年增长18.0%；全年实现旅游业总收入2.95万亿元人民币，比上年增长14.0%。
2、行业竞争格局
（1）旅游行业整体竞争格局
旅游行业涉及的子行业较多，包括旅行社、酒店、旅游交通运输和旅游景区等，各行业由于市场化和对外开放程度不同，竞争状况各有差异，但竞争均已较为充分，其中尤以旅行社、酒店、旅游交通运输等表现最为明显。整体来看，各类旅游企业竞争实力受企业规模、企业经济类型等因素影响，其中大中型旅游企业的经营状况要好于小型旅游企业。
（2）旅行社行业竞争格局
旅行社行业进入门槛相对较低，改革开放以来，我国旅行社数量不断增加，
规模不断扩大，市场影响力不断加强。根据《国家旅游局关于 2013年度全国旅行社统计调查情况的公报》，截至 2013年末，我国共有旅行社 26,054家，全国旅行社直接从业人员34万人。
我国旅行社数量众多，彼此间的竞争较为激烈，行业集中度不高，规模参差不齐。根据国家旅游局统计数据，2011年平均每家旅行社的营业收入为 1,212.23万元，2012年平均每家旅行社的营业收入为 1,352.93万元。一些小的旅行社营业规模很小，处于勉强维持生存的经营局面。北京市作为旅游热门城市，近年来旅行社数量也呈逐年增加趋势。
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年||2012年||2011年|
|北京市旅行社数量（家）||1,492||1,315||1,107||

数据来源：北京市旅游发展委员会
3、行业利润水平的变动趋势及变动原因
旅行社的收入构成有一定特殊性，营业收入的大部分为直接支付给上游的地接、机票、酒店、餐费及门票费用等，使得行业整体的毛利率水平不高。尤其近年来，旅行社数量增加使得行业竞争加剧，同时三公消费限制、国内旅行环境变差以及自助游的迅猛发展均对旅行社行业的盈利能力造成一定影响，造成旅行社行业整体盈利水平下降。根据国家旅游局数据，近三年全国旅行社的收入利润情况如下：
单位：亿元
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||项目||2013年||2012年||2011年|
|营业收入||3,599.1||3,374.7||2,871.8||
|营业成本||3,434.3||3,141.5||2,661.3||
|毛利润||164.9||233.2||210.5||
|毛利率||4.58%||6.91%||7.33%||

数据来源：国家旅游局
4、影响行业发展的有利和不利因素
（1）有利因素
①政策支持
旅游业一直是国家重点扶持和鼓励发展的行业，2009年 11月 26日，国务院通过了《关于加快发展旅游业的意见》，将旅游业定位为重点发展的战略性支
柱产业之一。2011年，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划
纲要》明确提出，―全面发展国内旅游，积极发展入境旅游，有序发展出境旅游‖，
确立了把旅游业培育成为国民经济战略性支柱产业的目标。随着我国经济结构转变和拉动内需政策的逐步实施，以及我国旅游业发展重心由入境游向国内游的转变，我国旅游总人数和旅游相关收入将呈现新一轮迅速发展的态势。
2013年 10月 1日起施行的《中华人民共和国旅游法》，对制定和实施旅游发展规划提出了明确要求，要求各级政府确定旅游业发展的总体要求和发展目标，同时对旅游资源保护和利用、旅游基础设施建设和旅行社运营等方面提出了清晰具体的要求，在保障旅游者和旅游经营者的合法权益的同时，也将进一步促使旅游相关企业更加规范运作。整体来看，旅游法的出台和实施，有利于进一步提高我国旅游行业的市场化，并将进一步促进我国旅游市场和行业的长期健康发展。
②居民可支配收入的不断增长，为旅游业的发展提供了经济基础
随着我国经济的快速发展，居民可支配收入不断增加，根据国际经验，中国未来两年将经历旅游消费需求多样化和消费升级的重要阶段，由此将拉动旅游及其周边要素（如吃、住、行、游、娱、购）实现更快速度的增长，也为旅游业态的升级奠定了坚实的需求基础
③基础设施的不断改善，有利于旅游业的发展
随着国民经济的不断发展，我国基础设施尤其是公共设施不断改善，航空、铁路、公路等公共交通领域的持续扩张使得旅游活动的范围更广、活动更加便捷。
同时，城市酒店、景区设施的不断完善使我国旅游业发展的配套支撑体系不断完善，各种发展大众旅游的条件正在成熟，发展基础逐步稳固。
④网络技术将对旅行社业务带来创新动力
随着信息技术和知识经济的发展，用现代化的新技术、新装备改造和提升旅游业，正在成为新时期旅游业发展的新趋势。信息技术将会更加广泛地运用到旅游业发展的方方面面，例如通过不同网络之间的信息兼容，实现网络资源的共享，这将在很大程度上改变传统的旅游消费方式、旅游经营方式和旅游管理方式，将推动旅游业向现代服务业的运行模式发展，推动旅游业转型升级。
（2）不利因素
①旅游行业的无序竞争
我国旅行社众多，同质化竞争激烈，部分旅行社没有在产品、品牌、渠道上
下功夫，而是通过不正当手段进行竞争，不利于旅行社行业形成良好的竞争环境和竞争秩序，影响了旅游行业的长期规范发展。
②行业管理水平制约旅游业发展
目前，我国旅游市场的秩序比较混乱，旅游行业管理体制有待理顺，对旅游资源的管理存在政出多门的多头管理情况。随着《旅游法》的出台实施，行业管理水平将逐步走向规范。
③旅游高峰期的集中性
随着国内旅游人数的快速增长，大部分资源性突出的旅游目的地在旅游高峰期无法满足国人日益高涨的出游需求，部分热点景区节假日人满为患，严重影响游客的出游品质。
④国家对三公消费的限制
随着―八项规定‖等措施的出台，旅行社业务中涉及政府部门及国有企业受到较大影响。
⑤新兴旅游方式对传统旅行社业务的冲击
近年来随着旅游资源的发展，自助游等不依赖旅行社的旅行方式发展迅速，同时携程、途牛等线上旅游业务发展迅猛，均对传统旅行社组团业务的冲击较大。
5、进入本行业的主要障碍
（1）旅行社业务存在业务经营许可壁垒
根据《旅行社管理条例》规定，旅行社经营为许可经营行业，必须经旅游行政管理部门批准，足额交纳保证金，并领取旅行社业务经营许可证后方可经营旅行社业务，旅行社经营出入境旅游业务，还必须取得国家旅游局批准的国际旅行社资质。
同时，新设立的旅行社只能获得国内游和入境游的经营资质。旅行社自取得国内游和入境游的经营资质满两年，且未因侵害旅游者合法权益受到行政机关罚款以上处罚的，才可以向国家旅游局或其委托的省级旅游局申请出境游经营资质。
（2）品牌壁垒
在旅游消费日趋理性化与出境游竞争日趋激烈的环境下，旅行社之间的竞争由简单的价格战转向产品、渠道与品牌的综合竞争，良好的市场品牌形象成为旅
行社开展经营业务的重要基础。这就要求企业通过长期经营实践，逐步建立起广泛的客户基础、丰富的典型案例和完善的服务体系，树立良好的市场品牌形象。
在商务会奖旅游市场竞争中，公司品牌在一定意义上决定了公司业务能否顺利开展。
（3）资源及渠道壁垒
能否掌握充分的机票、签证、酒店、境外地接、旅游运输等上游资源，与上游供应商建立良好地合作关系，整合资源，实现规模化经营，直接关系到旅行社能否提供性价比高的产品，满足不同客户的需要，从而在市场竞争中取胜。
完善的销售渠道是旅游产品成功推广的保证。现在国内大型游旅行社已经建立了较为完善的销售渠道，包括代理商、门店、B2C网站、呼叫中心等。这些销售渠道的建立需要大量的时间、资金及人力投入，这成为潜在竞争对手进入的壁垒。
（4）技术壁垒
随着中国出境游市场的快速发展，业内具有影响力的各大旅行社更加注重管理技术的提升，以培育核心竞争力，并纷纷开展旅游服务的网上预订和线上营销，发展电子商务。能否成功应用信息技术，开展电子商务，推进内部管理信息化和网络渠道的扩张，提升企业整体竞争力，成为旅行社行业未来发展的重要壁垒之一。
6、行业特点
①季节性
由于气候差异，旅游业在每年都会形成相对固定的旺季和淡季。我国大部分地区旅游目的地的客流集中于 4月-10月的―旺季‖，而每年的11月至次年的3月这段时间属于―淡季‖。除上述因气候因素影响而产生的季节性特点外，我国旅游业还受到休假制度的影响，较多游客选择在春节、国庆节、学生寒暑假等集中休假期间出行。
②周期性
国民经济的周期性变化也会对旅游业产生影响：在经济景气时期，居民可支配收入提高，旅游消费需求随之增长；在经济萧条时期，居民可支配收入减少，旅游消费需求亦随之下降。
③区域性
由于旅游资源具有不可移动的特性，且资源的人文景观与自然环境有紧密的联系性。所以，具有丰富旅游自然资源和人文景观的地区属于旅游热点，游客接待量明显高于其他地区。
客源地市场差异产生的区域性。中国幅员辽阔，各地经济发展水平不同，区域性的地方传统文化也不一样，因此，各地区旅游的客流量以及旅游者的消费行为、目的地有所不同。从客源的区域结构来看，东部地区明显高于西部地区。同时，旅游最主要的客源集中在大城市，特别是经济发达地区的大城市。
7、所处行业与上、下游行业之间的关联性及上下游行业发展状况对本行业及其发展前景的有利和不利影响
旅游行业的上游行业主要是航空公司等旅游交通运输、酒店、餐厅和旅游景区等行业。这些行业的价格在旅行社组织游客的消费构成中占有很大比重，游客的旅游满意度直接与旅行社对这些上游行业资源的控制与整合有关，因此，这些行业的价格和服务水平直接影响着旅游行业的发展。
旅游行业直接面向消费者，其中批发业务的产品需要通过旅游代理商销售给消费者，因此，消费者的收入水平、消费习惯直接决定了旅游行业的发展。而批发商与旅游代理商的合作关系，旅游代理商的经营状况，也直接影响着批发商的经营。
（二）交易标的核心竞争力及行业地位
1、核心竞争力与存在的问题
（1）地理位置优越但竞争亦激烈
神舟国旅地处北京，其业务开展以北京地区的客源为核心。北京作为首都城市，人均消费水平高，旅游市场需求大；同时北京拥有大量的自然、人文景观，有较为完善的旅游市场和相关配套交通、酒店、景点等服务设施，是重要的旅游目的地。同时对于出境游，由于航线设计等原因，较多周边省市的出境游的游客必须选择北京作为出发点。
但与此同时，北京也是旅游行业竞争最为激烈的城市之一。
（2）具有一定品牌知名度，但影响力逐年下降
经过神舟国旅在北京市场多年的经营与推广，神舟国旅品牌在北京乃至全国
有一定的知名度。同时，作为国营旅行社神舟国旅相对市场上中小旅行社的消费者认可度较高。但近几年来，神舟国旅的市场份额逐年走低，市场影响力呈现下降趋势。根据国家旅游局发布的《全国旅行社主要经济指标排序表》，神舟国旅在北京市场的份额呈现逐年下降趋势。
（3）业务结构中国内旅游占比较高，受在线旅游影响较大
神舟国旅的收入结构中，国内旅游业务占比超过50%。近年以来，在线旅游预订平台，如携程、淘宝旅行、去哪网呈现爆发式增长，国内航空、地铁、公路等基础设施亦快速发展，年轻一代的消费者更倾向于采用自驾、在线预订等方式为自己及家人灵活安排国内旅游行程，由此导致传统旅行社业务受到较大程度影响。
（4）利润率低于行业平均水平
根据国家旅游局统计数据以及神舟国旅经审计财务报告，神舟国旅的毛利率显著低于行业平均水平以及行业已上市公司毛利率水平，且呈现走低趋势。导致这一问题的原因，一方面是由于旅游行业业务模式的变化，另一方面也与上市公司与控股股东之间在旅行社业务方面缺乏整合有关。
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|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年|2012年||2011年|
|行业平均毛利率||4.58%||6.91%|7.33%||
|众信旅游毛利率||10.00%||9.93%|9.07%||
|神舟国旅毛利率||4.20%||4.28%|4.55%||

2、市场占有率最近三年的变化情况
单位：亿元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年||2012年||2011年|
|神舟国旅||20.0||20.2||17.3||
|北京市旅行社行业||521.9||478.3||348.2||
|占比||3.83%||4.22%||4.97%||

数据来源：北京市数据来源于国家旅游局发布的《全国旅行社主要经济指标排序表》
神舟国旅最近三年的收入占北京市旅行社行业总收入的比例分别为4.97%、4.22%和3.83%，呈逐年下降趋势。主要原因为：（1）随着互联网与移动互联网的发展，人们越来越频繁的使用网络方式预订各类旅行产品，安排机票、酒店、景点门票，传统旅行社组团出发的模式受到了越来越多的冲击，导致传统旅行社
行业占旅游市场份额的比例整体呈现下降趋势；（2）国内旅行社行业进入门槛
较低，近年来由于旅游市场快速增长，新进入者增多，而相互之间，产品基本雷
同，因此，竞争加剧。同时市场存在较多不规范行为，一些中小旅行社通过压低价格等手段抢夺市场资源，神舟国旅作为传统国营旅行社受到冲击较大，市场占有率逐年下降；（3）近年来旅游行业迅猛发展，旅行社行业竞争程度加剧，旅行社数量增加迅速，同时市场存在较多不规范行为，一些中小旅行社通过压低价格等手段抢夺市场资源，神舟国旅作为传统国营旅行社受到冲击较大，市场占有率逐年下降。
由于出境游、入境游的利润相对国内游高，近年来出入境旅游也成为旅行社竞争的重点。根据北京市旅游发展委员会的数据，近三年神舟国旅接待的入境游、出境游人次在北京市旅行社行业中的占比也呈下降趋势。2013年，神舟国旅接待入境游和出境游的人次分别为1.8万人和16.2万人，占北京市旅行社全行业接待人数的比重分别为1.47%和4.89%。近三年神舟国旅接待出入境旅游人次占比情况如下：
单位：万人次
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|||2013年||2012年||2011年|
|入境旅游||神舟国旅|1.8||3.3||4.1||
|||北京市6|122.1||168.4||168.5||
|||占比|1.47%||1.96%||2.43%||
|出境旅游||神舟国旅|16.2||13.3||12.7||
|||北京市|331.0||272.5||184.3||
|||占比|4.89%||4.88%||6.89%||

数据来源：北京市旅游发展委员会
（三）财务状况分析
1、资产、负债的主要构成
（1）资产构成
单位：万元
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||||2014年8月31日||||2013年12月31日||||2012年12月31日|||
||项 目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|货币资金||6,990.00||28.09%||14,160.80||54.25%||15,722.61||63.90%||
|应收账款||4,592.33||18.46%||3,297.73||12.63%||2,234.40||9.08%||
|预付款项||4,356.54||17.51%||2,925.83||11.21%||3,203.83||13.02%||
|应收利息||51.67||0.21%||-||0.00%||-||0.00%||

6指北京市旅游发展委员会统计下的北京市全部旅行社
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年8月31日||||2013年12月31日||||2012年12月31日|||
||项 目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|其他应收款||6,262.24||25.17%||2,960.48||11.34%||718.05||2.92%||
|其他流动资产||0.11||0.00%||-||0.00%||-||0.00%||
|流动资产合计||22,252.88||89.43%||23,344.84||89.44%||21,878.89||88.92%||
|可供出售金融资产||363.18||1.46%||363.18||1.39%||114.40||0.46%||
|长期股权投资||660.10||2.65%||709.97||2.72%||906.29||3.68%||
|固定资产||298.69||1.20%||325.35||1.25%||317.04||1.29%||
|无形资产||867.94||3.49%||892.65||3.42%||929.72||3.78%||
|长期待摊费用||42.71||0.17%||51.05||0.20%||63.55||0.26%||
|递延所得税资产||76.94||0.31%||62.04||0.24%||42.87||0.17%||
|其他非流动资产||320.00||1.29%||352.50||1.35%||352.50||1.43%||
|非流动资产合计||2,629.57||10.57%||2,756.74||10.56%||2,726.37||11.08%||
|资产总计||24,882.45||100%||26,101.58||100%||24,605.26||100%||

由于旅行社行业特点，神舟国旅属于典型的轻资产行业，截至 2014年 8月末，神舟国旅的资产总计24,882.45万元，流动资产占总资产比例为89.43%，非流动资产占总资产比例为10.57%。其中，流动资产主要由货币资金、应收账款、预付账款和其他应收款构成。
①货币资金
截至 2012年末、2013年末及 2014年 8月末，拟出售标的神舟国旅的货币资金余额分别是15,722.61万元、14,160.80万元和6,990.00万元，占同期总资产的比重分别为63.90%、54.25%和28.09%。货币资金主要包括库存现金、银行存款和其他货币资金，以银行存款为主。2014年 8月末神舟国旅货币资金较 2013年末减少7,170.79万元，降幅达50.64%，主要是由于向海南南山提供借款 3,000万元，同时由于旅游旺季机票和地接社供应需求量增加，以货币资金预付了相应款项，以及预收团款的减少导致。
②应收账款
截至 2012年末、2013年末及 2014年 8月末，拟出售标的神舟国旅的应收账款账面价值分别是2,234.40万元、3,297.73万元和4,592.33万元，应收账款账期主要以一年以内为主，2013年12月末公司一年以内账期的应收账款占比达到98.80%。2013年末神舟国旅的应收账款较上年同期增加47.59%，主要是由于根据市场的变化，公司会奖、会展方面的业务较以前有所增加，而这类客户账期要
比团款账期长而导致。2014年 8月末神舟国旅的应收账款较 2013年末增加
39.26%，主要是旅行社板块正值旺季，业务量增加所导致。
截至 2012年末、2013年末及 2014年 8月末，神舟国旅应收账款坏账准备计提情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年8月31日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|应收账款账面原值||4,904.86||3,519.08||2,366.23||
|坏账准备||312.53||221.34||131.83||
|坏账准备占应收账款金额比例||6.37%||6.29%||5.57%||
|应收账款净值||4,592.33||3,297.73||2,234.40||

神舟国旅应收账款按照账龄分析法进行计提，账龄在1年以内（含1年）的计提5%，账龄1至2年的计提10%。
③预付款项
截至 2012年末、2013年末及 2014年 8月末，拟出售标的神舟国旅的预付款项账面价值分别为3,203.83万元、2,925.83万元和4,356.54万元。神舟国旅的预付款项主要是预付给各航空公司的机票款以及为操作会奖、会展业务先期垫付的款项。2014年8月末神舟国旅的预付款项较2013年末增加1,430.71万元，增幅48.90%，主要原因是旅游旺季对地接社、交通费、食宿的供应需求量激增导致预付款项的增加。
④其他应收款
截至 2012年末、2013年末及 2014年 8月末，拟出售标的神舟国旅的其他应收款账面价值分别是718.05万元、2,960.48万元和6,262.24万元。神舟国旅的其他应收款账期以一年以内为主，2013年末一年以内账期的其他应收款占比达到86.11%。2013年末其他应收款账面金额较2012年末增加312.30%，2014年8月末其他应收款账面金额较 2013年末增加111.53%，主要原因是神舟国旅对海南南山提供两笔借款所致。
截至 2012年末、2013年末及 2014年 8月末，神舟国旅其他应收款坏账准备计提情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年8月31日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|其他应收款账面原值||6,304.02||2,987.30||771.93||
|坏账准备||41.78||26.82||53.89||
|坏账准备占其他应收款金额比例||0.66%||0.90%||6.98%||

|||||
|-|-|-|-|
|其他应收款净值|6,262.24|2,960.48|718.05|

2013年末及2014年8月末其他应收款坏账准备比例降低，主要是由于其他应收款主要增加部分为神舟国旅向控股股东首旅酒店子公司海南南山提供两笔借款，按照坏账计提政策该部分其他应收款无坏账风险。
（2）负债构成
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年8月31日||||2013年12月31日||||2012年12月31日|||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|应付账款||6,202.20||34.21%||6,258.92||32.63%||7,580.49||42.29%||
|预收款项||7,680.38||42.37%||9,705.28||50.59%||7,999.28||44.62%||
|应付职工薪酬||276.67||1.53%||144.44||0.75%||133.30||0.74%||
|应交税费||26.78||0.15%||76.93||0.40%||92.90||0.52%||
|其他应付款||3,921.89||21.63%||2,998.48||15.63%||2,121.16||11.83%||
|流动负债合计||18,107.92||99.89%||19,184.05||100%||17,927.12||100%||
|预计负债||20.00||0.11%||0.00||0%||0.00||0%||
|非流动负债合计||20.00||0.11%||0.00||0%||0.00||0%||
|负债合计||18,127.92||100.00%||19,184.05||100%||17,927.12||100%||

神舟国旅的负债大部分为流动负债，且总额基本保持稳定。截至 2014年 8月31日，神舟国旅负债合计18,127.92万元，其中主要为应付账款、预收款项和其他应付款。
①应付账款
截至 2012年末、2013年末及 2014年 8月末，拟出售标的神舟国旅的应付账款余额分别为7,580.49万元、6,258.92万元和6,202.20万元。神舟国旅的应付账款主要为应付机票款和团款，账期以一年内为主，2013年末神舟国旅一年以内账期的应付账款占比达到92.80%。
②预收款项
截至 2012年末、2013年末及 2014年 8月末，拟出售标的神舟国旅的预收款项余额分别为7,999.28万元、9,705.28万元和7,680.38万元。神舟国旅的预收款项主要为预收的团款和机票款，账期以一年内为主，2013年末神舟国旅一年以内账期的预收账款占比达到87.46%。2013年末神舟国旅预收款项余额较 2012年末增加1,706.00万元，增幅21.33%，主要是由于北京中旅在2013年末加大预
收款项收取力度所致。
③其他应付款
截至 2012年末、2013年末及 2014年 8月末，拟出售标的神舟国旅的其他应付款余额分别为2,121.16万元、2,998.48万元和3,921.89万元。神舟国旅的其他应付款账期以一年内为主，2013年末神舟国旅一年以内账期的其他应付款占比达到67.38%。2013年末神舟国旅其他应付款余额较 2012年末增加41.36%，主要是收取的保证金增加导致；2014年8月末其他应付款余额较2013年末增加30.80%，主要是由于本部按照合同约定应提的尚未支付的房租、应付押金保证金增加所致。
2、偿债能力分析
神舟国旅主要偿债能力指标情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年8月末||2013年末||2012年末|
||项目|||||||
||||/2014年1-8月||/2013年度||/2012年度|
|资产负债率||72.85%||73.50%||72.86%||
|流动比率||1.23||1.22||1.22||
|速动比率||1.23||1.22||1.22||
|EBITDA（万元）||-151.11||-223.99||393.21||
|EBIT利息保障倍数||由于报告期内神舟国旅无利息支出，故EBIT利息保障倍数不适用||||||

报告期内，神舟国旅的资产负债率、流动比率、速动比率相对比较稳定，资产负债率保持在较高水平。
2012年、2013年及 2014年 1-8月，神舟国旅经营活动现金流净额分别为 850.40万元、-62.91万元和-4,171.91万元。2013年及 2014年 1-8月经营活动现金流量净额为负主要是由于随着应收账款的增加，资金占压增多，但是随着年末收款力度的加大，回款情况会有所好转。
3、资产周转能力分析
报告期内，神舟国旅资产周转能力主要指标情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年度||2012年度|
|应收账款周转率（次）||72.39||114.39||
|总资产周转率（次）||7.90||8.47||

神舟国旅主营业务为提供旅游相关服务，不进行任何产品生产，没有存货。
2012年和2013年神舟国旅的应收账款周转率分别为114.39和72.39，2013年应收账款周转率降低主要是由于在收入规模基本持平的情况下，应收账款增长较多；总资产周转率分别为8.47和7.90。
4、财务性投资分析
截至 2014年 8月末，神舟国旅主要的财务性投资包括对外借款和持有可供
出售的金融资产，不存在委托理财等情况。截至 2014年 8月末，神舟国旅对外借款情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||单位名称||与神舟国旅的关系||金额（元）||到期日||性质||利率|
|海南南山||同一母公司||50,000,000||2015年6月||借款||6%||

海南南山为神舟国旅的关联方，控股股东均为首旅酒店，神舟国旅利用本项对外借款可有效利用闲置的货币资金，实现利息收入。海南南山是首旅酒店的子公司，该笔借款的安全性较高，无坏账风险。
截至2014年8月末，神舟国旅持有可供出售金融资产，是按照2014年7月1日执行的新会计准则，将原在长期股权投资项上核算的对北京神舟环球出入境服务有限公司和北京首旅雅高旅行社有限公司的投资，进行了重新分类。情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|可供出售权益工具|363.18|

（四）盈利能力情况分析
1、营业收入分析
2012年、2013年和2014年1-8月神舟国旅的主营业务按板块营业收入情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-8月||2013年度||2012年度|
|旅游服务||116,845.94||200,244.17||202,355.35||
|合计||116,845.94||200,244.17||202,355.35||

神舟国旅的主营业务收入仅有旅游服务一个业务板块。2012年、2013年和 2014年 1-8月，神舟国旅旅游服务板块营业收入分别为 20.24亿元、20.02亿元和11.68亿元。由于入境游人数降低、国家政策对公务出访的限制以及市场竞争加剧等因素，2013年神舟国旅的收入较2012年下降1.04%。
神舟国旅的业务主要在北京市开展，主营业务按地区收入情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-8月||2013年度||2012年度|
|北京市||116,845.94||200,244.17||202,355.35||
|合计||116,845.94||200,244.17||202,355.35||

2、利润分析
报告期内，神舟国旅主营业务的毛利润和净利润情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-8月||2013年度||2012年度|
|毛利润||5,547.25||8,418.95||8,658.98||
|净利润||-163.00||-421.58||179.79||

2012年、2013年和2014年1-8月，神舟国旅旅游服务板块毛利润分别为0.87亿元、0.84亿元和0.55亿元，净利润分别为179.79万元、-421.58万元和-163.00万元。2013年及 2014年 1-8月，神舟国旅出现亏损，主要原因是受市场环境和国家政策影响，神舟国旅的产品批发业务严重萎缩，出现成团率不高、参团人数不足的情况，2013年神舟国旅接待游客总数 61.18万人次，相比 2012年下降8.95%。成团率不足一方面导致年初预定的机票机位未能销售出去，从而形成机票订金损失；另一方面为减少订金损失，部分产品采取降价出团的促销形式，导致单团的毛利和净利过低。
3、报告期经营成果变化的原因
2012年和2013年神舟国旅的主要经营成果情况如下：
单位：万元
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||项目||2013年度|2012年度||同比增减|
|营业收入||200,244.17||202,355.35|-1.04%||
|营业成本||191,825.22||193,696.37|-0.97%||
|营业利润||-434.62||225.19|-293.00%||
|利润总额||-385.62||220.05|-275.24%||
|净利润||-421.58||179.79|-334.48%||

2013年神舟国旅的收入较2012年出现下降并出现亏损情况，主要原因如下：1）随着互联网与移动互联网的发展，人们越来越频繁的使用网络方式预订各类旅行产品，安排机票、酒店、景点门票，传统旅行社组团出发的模式受到了越来越多的冲击，导致传统旅行社行业占旅游市场份额的比例整体呈现下降趋势；
2）国内旅行社行业竞争加剧。由于在线旅游业务的发展，各类旅行产品之间价格透明度提高，旅行社行业竞争加剧，利润率越来越低。同时市场存在较多不规范行为，一些中小旅行社通过压低价格等手段抢夺市场资源，神舟国旅作为
传统国营旅行社受到冲击较大；
3）入境大环境影响：受中国旅游成本增加、缺乏在客源地推广产品的主动
权等因素影响，中国整体入境旅游市场处于低迷的状态。根据北京市旅游发展委员会数据，2013年北京市入境游接待人数 122.1万人次，相比 2012年的 168.4万人次下降27.5%。受整体环境影响，神舟入境业务下降幅度较大；
4）“三公消费”政策影响：公务团队是神舟国旅以往业务收入的重要组成部分。随着国家对公务出行活动的严格限制，2013年国有企业公务出访、考察等活动的数量、规格明显下降，而此前神舟一直将公务团作为重要客源之一。
4、交易标的综合毛利率、分行业毛利率的数据及变动情况
2012年、2013年和2014年1-8月，旅游服务板块毛利率分别为4.28%、4.20%和4.75%，低于行业平均水平，并显著低于同类已上市公司水平。2013年毛利率较 2012年下降主要是由于部分产品参团率不高，出现机票订金损失和低价出团情况。具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-8月||2013年度||2012年度|
|神舟国旅毛利率||4.75%||4.20%||4.28%||
|旅行社行业毛利率||-||4.58%||6.91%||
|众信旅游毛利率||-||10.00%||9.93%||

5、非经常性损益对经营成果的影响
报告期内，神舟国旅非经常性损益情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-8月||2013年||2012年|
|非流动性资产处置损益||-0.76||-4.13||-0.22||
|计入当期损益的政府补助||-||2.90||-||
|对非金融企业收取的资金占用费||112.00||70.00||-||
|取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益||-||49.93||-||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出||0.29||0.29||-4.92||
|非经常性损益总额||111.52||119.00||-5.14||
|减：非经常性损益的所得税影响数||27.88||30.02||-1.27||
|非经常性损益净额||83.64||88.97||-3.87||

2012年、2013年和2014年1-8月，神舟国旅的非经常性损益净额分别为-3.87
万元、88.97万元和 83.64万元，占当期净利润比重分别为-2.15%、-21.10%和
-51.31%。2013年开始非经常性损益增加，主要为借款的利息收入。剔除非经常
性损益，报告期内，神舟国旅亏损金额加大。
三、对收购标的行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）行业概况
1、市场整体情况
根据国家旅游局发布的《2013年度全国星级饭店统计公布》，我国按星级分的酒店结构情况如下：
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||指标||单位||五星级||四星级|三星级|二星级||一星级||合计|
|饭店数量||家||739||2,361||5,631|2,831|125||11,687||
|客房数||万间/套||26.11||46.28||62.07|18.87|0.58||153.91||
|床位数||万张||39.49||84.08||110.89|34.97|1.07||270.50||
|平均房价||元||687.36||362.76||216.42|152.09|128.75||333.08||
|平均出租率||%||56.06||57.21||55.64|54.05|51.53||55.97||

参与统计的星级饭店基本财务情况如下：
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||指标||单位||五星级||四星级|三星级|二星级||一星级||合计|
|营业收入总额||亿元||761.45||776.66||630.77|121.02|3.03||2,292.93||
|客房占营业收入比重||%||45.43||42.86||41.11|44.10|47.08||43.31||
|餐饮占营业收入比重||%||40.67||43.11||43.51|41.78|37.30||42.33||

根据中国旅游饭店业协会与浩华管理顾问公司联合发布的《2014中国饭店业务统计》，受到国内经济增长放缓、中央实施―八项规定―、以及持续增长的酒店供给等多项因素影响，五星级酒店的入住率和平均房价在 2013年均出现了下滑，三线城市五星级酒店遭遇了每间客房收益水平的最大幅下滑。与此相反，四星和三星酒店的平均每间客房收益则出现一定增长，增长率分别为6%和3%。
在餐饮业方面，所有星级酒店的餐饮收入均出现下降，五星、四星和三星级市场的此项收入相比2012年分别下降了13%、9%和29%。由于餐饮收入的降速明显快于餐饮成本的节省，餐饮业利润均出现显著下降，五星、四星和三星级酒店的餐饮利润同比上一年则分别下滑了19%、14%和32%。
从需求面来看，根据《2014中国饭店市场城市景气分析报告》，在所有接受调查的269家酒店集团（公司）中，商务散客仍然是所有旅游者中最多的，2012年占39.2%，2013年略有上升占比39.8%。在休闲旅游者中，2013年休闲散客
旅游者的占比相对 2012年略有变化，从20.1%提高到了21.3%。国内酒店住宿
需求在未来仍以商务散客和休闲散客旅游者为主。根据旅游研究院重点项目研究结果：40%的入境过夜旅游者和25%的国内过夜旅游者愿意选择―中端酒店‖，新兴中产阶层将拉升对中端酒店的需求。与此同时，在政府限制―三公消费‖背景下，预计未来更多的商务客源也将因差旅费用标准的降低而由高星级酒店流向中档酒店。
2、行业竞争格局
我国酒店业集中度和竞争程度较高，根据中国旅游饭店业协会 2013年公布的―中国最具规模的60家饭店集团‖，我国客房规模前10名中，前5名均为国内酒店集团，后5名均为国际酒店集团。本土酒店集团在经济型酒店领域市场占有率较高，在高星级酒店领域市场占有率较低。其中，首旅酒店位于第 17名，南苑集团位于第41位。
国内饭店集团按客房规模统计的前10名具体情况如下：
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||排名||集团名称||门店数||客房数|
|1||如家酒店集团||2,341||275,875||
|2||华住酒店集团||1,852||194,779||
|3||铂涛酒店集团||1,998||188,646||
|4||格林豪泰酒店管理集团||1,698||171,498||
|5||上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司||1,178||160,777||
|6||洲际酒店集团||360||115,745||
|7||温德姆酒店集团||695||82,140||
|8||喜达屋酒店与度假酒店国际集团||231||75,492||
|9||希尔顿酒店管理（上海）有限公司||184||63,739||
|10||雅高酒店集团||260||61,333||

来源：中国旅游饭店业协会
从长远来看，国内品牌酒店的发展空间很大，未来中国酒店业的发展格局应当是海外酒店品牌与本土品牌并存，形成相互竞争又共同合作的新态势，以及相互补足、相辅相成的新局面。
（1）高星级酒店
近年在全球经济萧条的形势下，国际酒店集团惯用以输出品牌、收取管理费为主的轻资产扩张模式，加大了在中国市场的品牌扩张力度，以求满足市场的要求。而国内地产商也期许借助国际大牌酒店集团的品牌优势取得地产溢价。因此在国内酒店业存量供给充分、经营面临压力的情况下，国际酒店集团仍在积极布
局中国市场。东部沿海和一线城市的高端酒店中国际品牌林立。
另一方面，随着我国酒店业迅速发展壮大和规模扩容，酒店物业方从国际品牌收回经营权并自己运营，正在成为酒店业新趋势。而且本土酒店集团也积极与地产开发商合作，在二、三线城市加紧布局。中国旅游饭店业对国内 44家主要饭店管理公司（集团）进行的统计显示，本土饭店集团的高端品牌目前主要集中在五星级末端和四星级顶部的细分市场且市场占有率较低，而标准五星级以上的管理市场仍被国际品牌所垄断。
在高星级酒店增速有所放缓，前期强劲的供给存量仍然未得到有效消化的情况下，我国高星级酒店尤其是高端领域的五星级酒店存在外强内弱的情况以及竞争程度越演越烈的格局。
（2）中低星级酒店和中档酒店
在欧美等发达国家，中档连锁品牌酒店构成了市场的竞争主体，高端酒店、中档酒店、经济型酒店呈现出―橄榄型‖的竞争格局。而目前我国酒店业就品牌化和连锁化经营程度而言则呈现―哑铃型‖结构，中档酒店虽然存量巨大，但单体酒店比例较高难成规模，加之管理无序和外部环境恶化，盈利能力较薄弱。
未来，我国中产阶层的人数日益增多，带来更为理性的消费，在星级酒店中较为倾向具有高性价比的中低星级酒店与中高档酒店。政府对―三公消费‖的限制，也使更多客源流向中档酒店。与此同时，宏观经济的增速放缓及房地产行业调控力度的增强，开始逼迫部分酒店品牌运营商谋求转型进军中档酒店市场。而部分经济型酒店的龙头也随着细分领域竞争的白热化、租金和人力成本的上涨、利润空间的压缩，主动顺应消费升级的大趋势，积极建立中档酒店品牌。
基于此，高星级酒店与经济型连锁酒店主导的―哑铃形‖结构将逐渐改变，―橄榄形‖有望成为我国酒店业品牌化发展和连锁化经营的新格局，而未来的竞争也日趋激烈。
（3）经济型酒店
国内经济型酒店的行业集中度显著高于中档与高档酒店，并经历了持续 10年的高速扩张期。
根据中国饭店协会和盈蝶咨询共同发布的数据，2000-2012年，我国经济型酒店发展迅速，酒店数量和客房数量年均复合增长率分别达到65.8%和61.0%。
随着 10余年的快速发展，我国经济型酒店行业呈现出相对集中格局，国内品牌
占据优势地位。2013年，前五大经济连锁酒店集团市场占有率合计约为57.84%，其中如家继续保持领先。在规模化经营优势和集团化管理资金优势下，未来行业龙头企业将继续受益于行业整合趋势，对二三线市场进行开拓和渠道下沉，实现规模的稳步扩张。但是，经济型酒店进入、退出壁垒均较低，受高投资回报率吸引，大量潜在投资者仍在瞄准此块市场，包括已投资其中的国内酒店投资集团及国外经济型酒店连锁集团仍在不断扩张连锁，未来竞争激烈。
3、利润情况、趋势及变动原因分析
金融危机后，我国酒店业的利润总额出现了振荡下行的趋势，2013年，星级酒店的利润由2012年的50亿元人民币下降到亏损21亿元人民币，较2012年下降了142%。酒店每间可供出租客房收入的下降，运营成本以及租金上升是影响行业利润的重要原因。
来源：星级酒店统计公报，国家统计局
在供给增长大于需求增长的情况下，酒店出租率下滑，出现削价竞争的情况，运营收入受到影响。根据《2013年度全国星级饭店统计公报》，2013年全国一星级至五星级酒店的平均单天房价分别为128.75元、152.09元、216.42元、362.76元和687.36元，同比增长率分别为1.50%、0.04%、0.27%、-0.64%和-3.22%，酒店整体入住率从2012年的63.0%下降至2013年的60.0%；2013年全国一星级至五星级酒店的平均每间可供出租客房收入分别为66.34元、82.20元、120.42元、 207.53元和 385.33元，同比增长率分别为-3.77%、-5.57%、-5.82%、-6.25%和-9.45%。
另一方面，酒店业面临的成本上升压力较大，存在诸如因物价指数上涨导致
运营成本不断增加、能源费用居高不下、人力成本持续上涨、员工流失率增高等普遍问题。随着高端酒店大规模进入中国市场，导致招聘和培训成本受到较高的员工流动率影响。为吸引优质员工，酒店往往需要提供更具竞争力的薪酬待遇，人工成本也相应抬升。而对于经济型酒店，因房地产的投机性炒作，酒店租金增长幅度很大，占据了酒店大部分的成本，压缩了利润空间。
综上所述，在营业收入下降和成本上升的双重挤压下，我国酒店业的利润受到负面影响。酒店行业利润增长在短期内将维持低位，但随着经济形势好转与商业活动活跃度提高，酒店行业有望恢复快速增长。
4、影响行业发展的有利和不利因素
（1）行业发展的有利因素
①宏观经济的持续增长
旅游行业以及酒店行业与国家宏观经济发展关系密切，虽然中国 GDP近年增速与往年相比所有减弱，但根据 Oxford Economics的预测，中国的GDP在接下来的十年仍将以每年约7.0%的速度增长，经济的发展将对消费以及服务行业的发展有所加重。稳定的宏观经济形式和经济发展方式的转变，将有利于酒店行业的长远发展。
②旅游业处于快速增长周期
从宏观角度来看，旅游总人次及旅游总收入能反映出一个国家或城市作为旅游目的地的住宿需求。国内休闲旅游市场正在快速增长：一方面，随着中国居民可支配收入的和人均消费水平的稳步提升，休闲生活越来受到居民重视，特别是旅游消费的需求也随之增长。根据中国旅游研究院数据，2013年我国国内旅游人数达 32.6亿人次，同比增11.6%，国内旅游总收入达到了 2.63万亿元，国内游的持续增长为酒店业的发展起到了稳定支撑。2013年入境游客 1.29亿人次，同比降2.5%，其中过夜旅游人数达 5,569万人次，同比降3.5%，尽管入境游客在短时间内增长乏力，但随着国际经济环境的改善，根据世界旅游业理事会的预测，我国是全球184个国家中未来十年旅游行业增长预期相对较快的国家，有望在十年内成为全球最大旅游市场，未来增长潜力巨大。
③交通设施的完善
近年来国内交通设施，包括机场、高速公路和铁路等设施的快速建设，极大
地缩短了抵达旅游目的地的耗时，便利了游客的出行，从而带动了旅游业的发展。
④信息技术和在线旅游预订网站的发展
随着信息技术和互联网的大力发展，我国在线旅游市场渗透率持续提升。根据旅游业―十二五‖规划，我国在线旅游市场的交易额预计在2015年将达到3,972亿元，年均增速高达34%。凭借其在技术应用和互联网资讯传播方面的专业技能，在线旅游预订网站可以更有效地匹配信息，确保酒店在进行市场营销时能触及更广阔的受众群，而且代理成本和时间成本的下降将进一步打开下游酒店市场空间，帮助酒店经营者解决空房的问题。
除了带来持续、稳定的客源，在线旅游预订网站上进行酒店图片及信息展示能产生较强的广告效应。在线旅游预订网站一般会发布图文介绍酒店的信息、点评等助力酒店宣传，展示特色。大型在线旅游预订网站也会经常开展市场推广和促销活动，制作年度酒店用户点评报告、提供行业动态信息和市场趋势等，该等信息可为酒店营销和服务提供专业意见，帮助酒店科学制定价格策略、改进管理、提升服务、开拓市场等。
⑤会展业发展迅速
商务旅行者通常是星级酒店最大的消费客群。国务院 41号文件要求，以大型国际展会、重要活动、体育赛事培育新的消费需求，积极推进培育国际会展品牌和优化会展业发展环境。在政策的大力支持下，近年来我国举办大型国际展会和重要文化活动的频率越来越高，也借此开拓了部分商务旅行者的酒店住宿需求。
伴随着商务会议和展会的开展，会议所在城市的酒店往往出现供不应求的情况，而且在会议期间酒店住宿价格大幅上涨，显著拉升当地酒店业的盈利。未来随着中国进一步整合会展的资源，打造出更多区域性、专业性的会展公司以及开办更多有影响力的会议，商务旅行可以为酒店业带来更多的盈利点。
（2）不利因素
①―三公‖消费挤压星级酒店需求
2012年12月4日，中央政治局召开会议，审议关于改进工作作风、密切联系群众的八项规定，其中提出要―厉行勤俭节约，反对铺张浪费‖。―八项规定‖和―六项禁令‖使得―三公‖消费尤其是政府高端消费大幅缩减，对星级酒店需求产生
了显著的挤压作用，尤其以对高星级酒店影响最为明显。
②人力成本的上升
酒店业的成本构成中，人力成本占比较高。一方面，我国人力资源成本在未来呈不断上升趋势。如根据国际人力资源咨询机构 Michael Page于2013年12月发布《2014中国薪金与就业展望报告》，中国的企业2014年将面临两位数的工资增幅以及大量人员流动的双重挑战；另一方面，随着酒店行业竞争更加激烈，酒店业对于招聘和培训将更加重视，相应的成本也会提升。
③租金上涨
由于租金在酒店（尤其是经济型酒店）成本中占比较大，租金的波动将直接影响酒店的收益。在经济型酒店发展的早期通过租赁租金价格低廉的物业获得了可观的利润，并获得了快速扩张的机遇。但随着房地产市场的快速发展，我国酒店业的租金红利逐渐消失。通过对国内四家经济型酒店上市公司近三年来的平均单店投资额和新增酒店带来的平均租金成本增加进行测算，2011-2012年国内经济型酒店上市公司的租金成本基本以翻倍的速度增长。在成本的上升无法转嫁到客房价格上的情况下，酒店的利润被进一步压缩，对酒店业的经营造成了一定的压力，在一定程度上制约了酒店业的发展。
5、进入酒店业的主要壁垒
进入酒店行业无实质性壁垒。
6、酒店业的行业特点
（1）经营模式多样性
酒店业的经营模式多样，主要包括直接经营、委托管理、特许经营、带资管理、联销经营及租赁经营等模式。各类模式的主要特点如下表所示：
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||经营模式||模式特点||成本收益分配|
|直接经营||不仅拥有经营管理权，而且参与全部投资||需要承担建设酒店成本和运营成本，同时享有全部运营收益||
|委托管理||只拥有酒店管理运营的经营管理决策权||酒店管理方向被管理酒店收取一定比例的基本管理费和―奖励管理费‖，不承担酒店运营成本||
|特许经营||管理集团将所拥有的具有知识产权性质的品牌名称、经营方式、预订系统及采购网络等无形资产的使用权转让给受许酒店||一次性收取特许经营权转让费或初始费，以及每月根据营业收入而浮动的特许经营服务费，不承担酒店运营成本||

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|带资管理|直接或间接投资方式获取酒店管理权并对其下属系列酒店实行相同品牌标识、服务程序、企业文化及经营理念等的管理|需要投入资金以独资，控股或参股酒店的管理权|
|联销经营|众多单体经营管理的酒店形成的互助联合体，各成员酒店的所有权与经营权均独立|酒店组织通常只收取预订系统和相关服务的使用费用，各成员酒店承担运营成本和享有全部运营收入|
|租赁经营|以承租方式租赁某个酒店，掌握该酒店的经营管理权，|按租赁合同支付酒店所有者租金，享有运营的全部收入|

目前，国内酒店已经形成集团化经营雏形，以委托管理为主，但由于本土品牌支撑体系普遍较为薄弱，以致管理收入比例尚不高，而且与自营收入规模相比，委托管理收入比例仍然不高。但随着本土品牌继续巩固在中档酒店和经济型酒店市场的优势地位，不断加强经营管理、提升高端品牌的认可度，将形成规模较大的酒店集团，并且逐渐从自营的重资产模式向―特许经营+委托管理‖转型。
（2）周期性特点
大多数类型的景点产品都属于奢侈消费品，需求弹性较大，与宏观经济周期有很强的相关性，当宏观经济周期处于衰退的时候，人的可支配收入减少，首先要减少的需求就是对景点旅游这种奢侈品消费。总体而言，我国酒店业收入增速呈较显著的周期性变动，且与 GDP增速变动基本一致。经济上升周期中，酒店行业收入大幅提高，酒店收入增速快于 GDP增速；而在经济减速甚至下滑时，酒店行业比经济减速更快或在经济减速时就出现收入下降情况。
另一方面，酒店行业的假日效应明显。节假日的固化使得人们可支配旅游时间逐渐趋同，催生了假日型旺季。我国目前最明显的就是在元旦、春节、五一、十一等几个时间较长的假期所形成的旅游热潮，而这也推动了酒店业在节假日期间的热销。
同时，酒店行业存在季节性周期。自然资源的季节特征和人们的消费习惯形成了旅游季节型的淡旺季。相应的，酒店业也呈现出一定的季节性周期。
（3）区域性特点
我国酒店业呈现显著的区域性特点：一方面在东部经济发达区域和一线城市酒店分布较多，且按地域形成不同的布局。结构上，近几年东部沿海和一线城市
星级酒店逐渐饱和，国际酒店巨头扩张逐渐向二三线城市和中西部地区下沉和转
移，国内大多数酒店集团将华东、华南作为开发重点。另一方面，部分区域和省
市形成了当地的强势酒店连锁品牌，尤其是经济型连锁酒店品牌。中国饭店协会公布的2014经济型连锁酒店品牌规模30强，其中区域性品牌占60%以上，如：城市便捷、银座驿家、城市之家、驿家365等。
（二）交易标的核心竞争力及行业地位
1、交易标的核心竞争力
（1）交易标的是区域性酒店集团，在浙江地区具有较大影响力
南苑集团是国内酒店业排名较为靠前的区域性酒店集团，位列中国旅游饭店业协会2012年最具规模的30家本土饭店集团之一。在2013年公布的―中国最具规模的 60家饭店集团‖，南苑集团位于第 41位。南苑集团下属南苑环球酒店、南苑饭店是浙江较为知名的酒店，在浙江地区具有较大影响力。
南苑集团已将旗下主要酒店资产纳入南苑股份，通过本次收购交易，首旅酒店的酒店规模将增加7家，在浙江地区的酒店规模将增加6家。同时，本次交易完成后，南苑集团与乐志明已经承诺将南苑集团旗下剩余酒店交由南苑股份管理，因此，首旅酒店在浙江地区的酒店规模将进一步增加，从而形成群聚效应。
（2）酒店种类丰富、地理位置优越、资产质量较好
南苑股份涵盖中高端不同星级酒店，各酒店定位明确，覆盖商务、休闲、度假不同领域、特色鲜明。除南苑饭店外，大部分酒店开业时间不足5年。
南苑饭店处于宁波市中心区域、南苑环球酒店和新城酒店位于宁波新兴商务区核心地段，宁海南苑温泉山庄、宁波南苑五龙潭度假酒店则位于宁波近郊的自然风景区，北京宁波宾馆则位于北京市的核心地段，各酒店的地理位置优越。
南苑环球酒店按照白金五星级酒店标准建造，是宁波市地标性建筑之一。南苑环球酒店开业时间较短，装修档次高。南苑饭店虽然开业时间较长，装修标准较新建设的五星级酒店标准低，但凭借多年积累的口碑和拥有浙江省目前最大的宴会厅的优势，仍然能够吸引众多消费者。新城酒店是宁波市鄞州区商业中心的主要商务型酒店，开业仅一年，房屋装修较新。宁海南苑温泉山庄按照五星级标准装修，保养程度亦较好。宁波南苑五龙潭度假酒店处于宁波五龙潭风景区，目前尚处于试运营阶段。
（3）优质的管理服务
南苑股份凭借多年来在酒店行业的经验，逐步建立了完善的培训体系，定期
组织专题座谈会进行交流学习，所培养的员工职业素质较高，在酒店技能大赛中亦多次取得较好成绩，在宁波市场亦受到其他高端酒店的认可。南苑股份还积极开展各类主题竞赛，形成良性的竞争氛围，促使员工不断提升自我能力，获取更大进步。
（4）丰富的酒店业管理经验与灵活的经营体制
南苑股份拥有一支具有丰富酒店经验的管理团队，酒店董事长乐志明为中国旅游饭店业协会副会长、浙江省饭店业协会副会长和宁波市饭店业协会会长，拥有超过二十年的酒店管理经验，在中国酒店业内具有一定的知名度和影响力。
作为典型的江浙民企企业，南苑股份已建立了合理、有效、市场化程度高的激励体制和薪酬体制。
2、标的市场占有率的变化情况及未来变化趋势
酒店行业属于充分竞争行业且行业集中度低，南苑股份所在地区宁波属于国内经济发达地区，酒店业发展成熟，部分国内外知名连锁酒店集团已进入宁波地区。南苑股份在宁波地区共有 4家已开业自有产权酒店以及1家租赁经营酒店，虽然旗下酒店在宁波市场具有较高的知名度，但由于市场供给充足且竞争激烈，行业集中度低，南苑股份旗下酒店在宁波的市场占有率较低。
本次收购完成后，首旅酒店将充分利用南苑在宁波地区的品牌影响力和管理团队，结合首旅酒店的资金实力和行业经验进一步开拓宁波乃至华东地区的酒店市场，力争逐步提高市场占有率。
（三）财务状况分析
报告期内，南苑集团将旗下酒店资产纳入南苑股份。南苑股份本次编制的模拟合并财务报表是以南苑相关资产整合于2014年8月31日完成后的资产和业务框架为基础，假定南苑股份现时业务架构在报告期初业已存在，并持续经营，根据实际发生的交易和事项，遵循配比原则编制。
1、资产、负债的主要构成
（1）资产主要构成及变化分析
报告期内南苑股份模拟报表资产主要构成如下：
单位：万元
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||||2014年8月31日||||2013年12月31日||||2012年12月31日|||
||科目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|货币资金||5,253.06||4.13%||1,828.05||1.46%||18,616.56||12.28%||
|应收账款||1,227.98||0.97%||635.78||0.51%||890.25||0.59%||
|预付款项||150.84||0.12%||327.25||0.26%||6,684.65||4.41%||
|其他应收款||2,167.97||1.70%||259.60||0.21%||238.84||0.16%||
|存货||2,035.40||1.60%||1,794.64||1.43%||1,252.93||0.83%||
|其他流动资产||0.39||0.00%||-||0.00%||0.21||0.00%||
|流动资产合计||10,835.65||8.52%||4,845.33||3.87%||27,683.44||18.26%||
|可供出售金融资产||-||0.00%||195.58||0.16%||221.72||0.15%||
|长期股权投资||-||0.00%||181.87||0.15%||440.64||0.29%||
|固定资产||104,034.67||81.79%||107,502.73||85.89%||110,064.85||72.61%||
|在建工程||5,901.74||4.64%||5,791.17||4.63%||6,158.52||4.06%||
|无形资产||6,177.56||4.86%||6,334.71||5.06%||6,565.07||4.33%||
|长期待摊费用||249.04||0.20%||305.67||0.24%||449.06||0.30%||
|递延所得税资产||1.39||0.00%||1.47||0.00%||1.72||0.00%||
|非流动资产合计||116,364.41||91.48%||120,313.20||96.13%||123,901.59||81.74%||
|资产总计||127,200.06||100.00%||125,158.53||100.00%||151,585.02||100.00%||

固定资产是主要的资产科目，占2014年8月31日资产规模的81.79%。
报告期内南苑股份模拟报表的主要资产科目变化情况及原因如下：
①货币资金
2013年末货币资金由 2012年末的 18,616.56万元降至 1,828.05万元，货币资金金额大幅下降的主要原因是 2012年末货币资金中包括的银行贷款、应付票据保证金等受限资金约1.43亿元，该等资金于2013年度到期解限并归还银行借款。2014年8月末货币资金由 2013年末的1,828.05万元增加至5,253.06万元，主要原因是2014年新增应付票据保证金和金融机构借款的保证金约4,700万元。
②固定资产
固定资产科目主要包括南苑股份旗下各自有产权酒店的房屋及建筑物、房屋及建筑物装修、机器设备等资产。报告期内固定资产变动主要系正常经营活动中计提折旧所致，变动幅度较小。
③在建工程
在建工程科目主要是嘉兴平湖南苑国际酒店项目，以及其他酒店装修改造类
项目。报告期内在建工程余额变动主要系新增装修改造类项目及在建工程转固所
致，变动幅度较小。
④无形资产
无形资产科目主要是南苑股份旗下各自有产权酒店的土地使用权和电脑软件。报告期内无形资产变动主要系计提摊销所致，变动幅度较小。
⑥资产减值情况
南苑股份对应收账款、其他应收款等应收款项计提了减值准备。计提减值准备的方法为详见本报告“第五章标的资产情况”之“四、拟购买资产基本情况”之“（五）拟购买资产最近三年主营业务发展情况”之“5、报告期内主要会计政策及会计估计”。
南苑股份应收账款坏账准备计提情况如下：
单位：万元
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||项目||2014年8月31日||2013年12月31日|
|应收账款账面原值||1,282.23||659.13||
|坏账准备||54.25||23.35||
|坏账准备占应收账款金额比例||4.23%||3.54%||
|应收账款净额||1,227.98||635.78||

南苑股份其他应收款坏账准备计提情况如下：
单位：万元
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||项目||2014年8月31日||2013年12月31日|
|其他应收款账面原值||2,282.19||270.04||
|坏账准备||114.22||10.44||
|坏账准备占其他应收款金额比例||5.00%||3.86%||
|其他应收款净额||2,167.97||259.60||

报告期末存货、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产等科目不存在减值情形，未计提减值准备。
（2）负债主要构成及变化分析
报告期内南苑股份模拟报表负债主要构成如下：
单位：万元
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||||2014年8月31日||||2013年12月31日||||2012年12月31日|||
||科目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|短期借款||75,670.00||44.45%||71,170.00||43.61%||83,440.00||44.33%||
|应付票据||6,000.00||3.52%||-||0.00%||6,100.00||3.24%||
|应付账款||5,084.71||2.99%||3,937.40||2.41%||3,349.01||1.78%||
|预收款项||4,246.79||2.49%||2,145.10||1.31%||2,251.45||1.20%||
|应付职工薪酬||433.94||0.25%||38.19||0.02%||37.86||0.02%||
|应交税费||961.28||0.56%||708.79||0.43%||401.78||0.21%||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|应付利息|1,050.67|0.62%|238.66|0.15%|260.70|0.14%|
|其他应付款|13,310.39|7.82%|12,430.58|7.62%|10,529.76|5.59%|
|一年内到期的非流动负债|10,393.40|6.10%|9,900.00|6.07%|12,600.00|6.69%|
|流动负债合计|117,151.18|68.81%|100,568.72|61.62%|118,970.56|63.21%|
|长期借款|53,100.00|31.19%|62,600.00|38.36%|68,900.00|36.61%|
|递延收益|-|-|-|-|301.75|0.16%|
|递延所得税负债|-|-|43.36|0.03%|49.89|0.03%|
|非流动负债合计|53,100.00|31.19%|62,643.36|38.38%|69,251.64|36.79%|
|负债合计|170,251.18|100.00%|163,212.08|100.00%|188,222.21|100.00%|

短期借款、长期借款是主要的负债类科目，分别占负债总额的44.45%与31.19%。
报告期内南苑股份模拟报表的主要负债科目变化情况及原因如下：
①短期借款
2013年末短期借款由2012年末的83,440.00万元降至71,170.00万元，主要原因是南苑股份归还了部分短期借款；2014年 8月末短期借款由 2013年末的71,170.00万元升至75,670.00万元，主要原因是部分长期借款到期后替换成了短期借款。截止 2014年 8月 31日的短期借款清单详见“第五章标的资产情况”之“四、拟购买资产基本情况”之“（四）拟购买资产对应的主要资产权属状况、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“3、主要负债情况”。
②应付票据
报告期内的应付票据为南苑食品为开展生产销售业务而不定期向银行申请的票据融资，出现金额变动的原因为南苑食品在2013年末未使用该等票据融资。
③应付账款
应付账款主要由应付供应商货款构成，2013年末应付账款由 2012年末的3,349.01万元增加至3,937.40万元，主要原因是新开两家酒店导致应付供应商的应付账款上升；2014年 8月末应付账款由 2013年末的 3,937.40万元增加至5,084.71万元，主要原因是为保证中秋节月饼的备货量，月饼原料采购金额上升。
④预收款项
预收款项主要由预收货款、预收房费和餐费构成。2013年末预收款项由 2012年末的 2,251.45万元降至 2,145.10万元，变化金额较小；2014年 8月末预收款
项由 2013年末的 2,145.10万元增加至 4,246.79万元，主要原因是销售的月饼尚
未发出，预收款项尚不满足收入确认条件。
⑤其他应付款
2012年末、2013年末、2014年8月末的其他应付款分别为10,529.76万元、 12,430.58万元、13,310.39万元，其他应付款中包括南苑股份根据《内部重组协议》由下属子公司环球管理承担南苑集团 11,000万元银行债务的支付义务，其他应付款在报告期内的变动较小。
⑥一年内到期的非流动负债
2012年末、2013年末、2014年 8月末的一年内到期的非流动负债分别为12,600万元、9,900万元、10,393.40万元。一年内到期的非流动负债的变动主要取决于当期长期借款中属于一年内到期部分的金额变化。
⑦长期借款
2012年末、2013年末、2014年 8月末的长期借款分别为 68,900.00万元、 62,600.00万元、53,100.00万元。报告期内长期借款逐年下降，主要原因是长期借款逐年到期，南苑股份将在一年内到期的借款转入一年内到期的非流动负债科目，到期借款予以偿还。2014年 8月 31日的长期借款清单详见“第五章标的资产情况”之“四、拟购买资产基本情况”之“（四）拟购买资产对应的主要资产权属状况、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“3、主要负债情况”。
2、偿债能力分析
报告期内南苑股份模拟报表主要偿债能力指标及变动趋势如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年8月31日||2013年12月31日或||2012年12月31日或|
||指标|||||||
||||或2014年1-8月||2013年度||2012年度|
|流动比率||0.09||0.05||0.23||
|速动比率||0.08||0.03||0.22||
|资产负债率||133.85%||130.40%||124.17%||
|息税折旧摊销前利润||4,103.69||7,934.79||12,236.84||
|利息保障倍数||0.05||0.23||0.75||

注：流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；资产负债率=负债总额/资产总额；息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+财务费用+折旧+摊销；利息保障倍数=息税前利润/财务费用。
报告期内，南苑股份的银行借款金额较高，利息费用较高，导致南苑股份的资产负债率较高，利息保障倍数较低，总体偿债能力弱。从短期偿债指标来看，
流动比例和速动比例也较低，南苑股份的短期偿付能力弱。
造成南苑股份负债率较高的主要原因包括：（1）酒店业是重资产行业，南苑
股份在扩张过程中，大量使用负债进行业务扩张，导致债务规模较大；（2）在南苑股份内部重组之前，南苑集团对旗下子公司实行资金统一调度，相关酒店资产纳入南苑股份后，南苑股份存在对南苑集团的大量其他应收款。鉴于当前经济环境下，南苑集团偿付能力较低，相关其他应收款项进入上市公司将可能造成上市公司出现较大规模的坏账损失，为保护上市公司利益，扎实资产，在南苑集团与南苑股份内部重组过程中，就相关关联方欠款进行了豁免，从而导致南苑股份净资产下降为-4.3亿元。
造成利息保障倍数相对较低的原因，主要是酒店行业为高经营杠杆行业，运营成本相对固定，对于营业收入的波动非常敏感。2012年与2013年，南苑股份的营业收入相差约 4,500万，其息税折旧前摊销利润相差约 4,300万元，息税折旧前摊销利润的下降幅度与收入下降幅度基本一致。
南苑股份流动比率、速动比率相对较低主要原因是其负债结构中大部分为流动负债，而其主要资产为酒店类固定资产，由于资产结构与负债结构不匹配导致流动比率、速动比率相对较低。
本次收购完成后，首旅酒店将成为南苑股份的控股股东。作为国有控股上市公司，首旅酒店的资信水平与融资能力较强，其控股股东首旅集团具有AAA级评级。本次收购完成后，首旅集团与首旅酒店将采用多种方式降低南苑股份负债水平与利率水平，并逐步改善南苑股份的财务状况。
本次收购是在酒店行业业绩下滑、南苑股份负债率较高情况下实施的收购。
收购的初衷是利用经济形势下滑的时机，进行战略性收购并获得优质的物业资产与管理团队。鉴于酒店行业是高经营杠杆行业，宏观经济形势的改善将有助于酒店行业收入快速上升；同时，首旅集团与首旅酒店具有良好的资金实力与信用水平，随着收购标的负债的逐步偿还，其经营稳健性将增强，财务状况将逐步好转。
3、资产周转能力分析
报告期内南苑股份模拟报表主要资产周转能力指标及变动趋势如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||指标||2014年1-8月||2013年度||2012年度|
|应收账款周转率||39.38||52.17||49.77||
|存货周转率||5.79||7.73||9.57||

注：应收账款周转率=销售收入/(0.5*（期初应收账款+期末应收账款））；存货周转率=营业
成本/（0.5*（期初存货+期末存货））；为保证口径一致，2014年1-8月数据为年化后的数
据。
由于南苑股份主要经营客房、餐饮等业务，报告期内应收账款、存货规模均较小，应收账款周转率、存货周转率均处于良好水平。
4、财务性投资分析
截至2014年8月31日，南苑股份不持有交易性金融资产、可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资。
（四）盈利能力情况分析
1、营业收入分析
（1）分产品收入构成
南苑股份报告期内分产品收入构成如下：
单位：万元
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||分产品营||2014年1-8月||||2013年度||||2012年度|||
||业收入||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|客房收入||7,081.09||28.94%||10,298.13||25.87%||11,110.08||25.07%||
|餐饮收入||11,191.21||45.74%||17,517.76||44.01%||21,255.81||47.97%||
|洗涤收入||239.75||0.98%||354.67||0.89%||316.78||0.71%||
|商品销售收入||1,778.89||7.27%||6,797.58||17.08%||7,484.24||16.89%||
|租赁收入||1,952.39||7.98%||2,516.82||6.32%||2,198.84||4.96%||
|其他||2,224.12||9.09%||2,318.65||5.83%||1,946.05||4.39%||
|合 计||24,467.45||100.00%||39,803.61||100.00%||44,311.80||100.00%||

 2012年、2013年与 2014年 1-8月，南苑股份收入分别为 4.43亿元、3.98亿元与2.45亿元。其中，2013年较2012年下降10.16%。
收入结构中，餐饮收入占比最大，报告期内，占比约44%至48%；客房收入占比约25%至29%；商品销售收入占比约16%左右。受宏观经济形势以及限制“三公消费”因素影响，2013年客房收入较 2012年下降7.31%，餐饮收入下滑17.59%，商品销售收入下降9.17%。
2014年南苑股份的商品销售收入较往年下滑，主要是由于商品销售的主要产品为月饼，具有季节性，8-10月份通常是销售旺季。于报告期末，相关收入尚未完全实现。受中央关于限制―三公‖消费因素影响，预计南苑股份 2014年商品销售收入将下滑。
南苑股份收入下滑情况与行业可比上市公司情况基本一致。其客房收入、餐
饮收入下降程度甚至略好于可比上市公司，参见下表。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2013年较2012年收入下降幅度|||||
|||金陵饭店||首旅酒店||南苑股份|
|客房收入|-7.39%||-||-7.31%||
|餐饮收入|-22.31%||-||-17.59%||
|酒店收入合计|-1.99%||-8.15%||-10.16%||

金陵饭店与首旅酒店酒店收入整体下滑幅度相对小，主要是由于均有一部分收入来自于酒店管理。以金陵饭店为例，2013年，其酒店管理收入较2012年增长93.17%；而南苑股份目前管理酒店家数相对较少，主要以运营自有产权酒店为主，导致其营业收入较容易受到宏观经济形势大环境的影响。
（2）分地区收入构成
南苑股份报告期内收入主要来自浙江省宁波市。
（3）营业收入周期性
由于宁波地区婚宴等大型消费、月饼销售主要在下半年，南苑股份下半年营业收入一般高于上半年。
2、利润分析
报告期内南苑股份利润表主要科目如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年8月31日||||2013年12月31日||||2012年12月31日|||
||科目|||||||||||||
||||金额||占收入比例||金额||占收入比例||金额||占收入比例|
|营业收入||24,467.45||100.00%||39,803.61||100.00%||44,311.80||100.00%||
|营业成本||7,397.31||30.23%||11,782.35||29.60%||11,992.12||27.06%||
|销售费用||5,881.17||24.04%||8,981.15||22.56%||8,704.20||19.64%||
|管理费用||10,273.51||41.99%||15,012.82||37.72%||15,228.63||34.37%||
|财务费用||6,953.52||28.42%||10,875.42||27.32%||8,906.48||20.10%||
|息税折旧摊销前收益||4,103.69||16.77%||7,934.79||19.93%||12,236.84||27.62%||
|营业利润||(6,331.40)||-25.88%||(9,243.49)||-23.22%||(3,389.91)||-7.65%||
|利润总额||(6,584.75)||-26.91%||(8,406.02)||-21.12%||(2,202.51)||-4.97%||
|净利润||(6,586.63)||-26.92%||(8,453.35)||-21.24%||(2,296.60)||-5.18%||

（1）经营成果变化的原因
报告期内南苑股份处于亏损状态，且亏损额有所扩大，主要原因在于：
①收入下滑
报告期内南苑股份收入出现一定程度的下滑。营业收入具体变化及原因分析
参见本节―（四）盈利能力情况分析‖之―1、营业收入分析‖部分。
②在收入下降情况下，管理费用、销售费用保持相对稳定
报告期内南苑股份管理费用主要构成如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年8月31日||||2013年12月31日||||2012年12月31日|||
||科目||||占管理费||||占管理费||||占管理费|
||||金额||||金额||||金额|||
||||||用比例||||用比例||||用比例|
|折旧及摊销||3,521.24||34.27%||5,116.19||34.08%||5,328.82||34.99%||
|职工薪酬||2,664.17||25.93%||3,582.90||23.87%||3,536.73||23.22%||
|能源费||2,287.61||22.27%||3,480.86||23.19%||3,358.60||22.05%||
|其他||1,800.50||17.53%||2,832.87||18.87%||3,004.48||19.73%||
|管理费用合计||10,273.52||100.00%||15,012.82||100.00%||15,228.63||100.00%||

从上表可看出，管理费用主要由折旧及摊销、职工薪酬、能源费构成，而上述三项费用均为酒店行业的固定费用，受收入变化影响程度较低。
报告期内南苑股份销售费用主要构成如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年8月31日||||2013年12月31日||||2012年12月31日|||
||科目||||占销售费||||占销售费||||占销售费|
||||金额||||金额||||金额|||
||||||用比例||||用比例||||用比例|
|职工薪酬||3,850.14||65.47%||5,336.33||59.42%||4,891.55||56.20%||
|物料消耗||598.75||10.18%||1,196.01||13.32%||1,455.32||16.72%||
|租赁费||329.54||5.60%||852.12||9.49%||846.56||9.73%||
|其他||1,102.74||18.75%||1,596.71||17.78%||1,510.77||17.36%||
|合计||5,881.17||100.00%||8,981.15||100.00%||8,704.20||100.00%||

从上表可看出，南苑股份的销售费用主要由职工薪酬构成，在一定程度上也属于相对固定的费用，受收入变化影响程度低。
③财务费用较高
报告期内南苑股份借款金额较大，2014年8月末、2013年末、2012年末短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款合计金额分别为13.92亿元、14.37亿元、16.49亿元。同时，南苑股份借款利率相对较高，每年财务费用均处于较高水平，对盈利能力形成了较大影响。
综上，在营业收入下滑，管理费用、销售费用保持稳定，而财务费用又相对较高的情况下，南苑股份在报告期内的营业利润、净利润为负且亏损有所扩大。
（2）未来盈利能力驱动因素及其可持续性
本次收购完成后，首旅酒店与南苑股份将通过以下五方面措施，增进南苑股
份的盈利能力。
-降低负债规模与负债率：截至2014年8月31日，南苑股份的负债规模17.03亿元，资产负债率为134%。负债规模高是南苑股份业绩较差的主要原因，其 2013年利息支出高达 1.09亿元。因此，改善南苑股份业绩的首要方法是降低资产负债率。
-降低债务利息：南苑股份实际利率水平高于首旅酒店，参考南苑股份的有息负债规模，利率每降低1个百分点，则业绩增长约1,500万元。
-扩大管理酒店范围：本次收购完成后，乐志明与南苑集团承诺将旗下其他酒店全部交由南苑股份管理；同时宁波市政府已出具承诺，在本次收购完成后，将与南苑股份进一步签署新芝宾馆的管理协议；此外，南苑股份将与首旅酒店一起积极开拓华东与浙江市场管理酒店规模，争取受托管理更多酒店以提升盈利。
上述新酒店的加入预计将提升南苑股份的业绩水平。
-多种举措改善现有酒店经营水平：受宏观经济形势以及打击三公消费影响，2013年四季度以及2014年，酒店行业经营较为惨淡。收入水平与利润水平较2012年大幅下降。2012年，南苑股份收入4.43亿元，息税折旧摊销前利润为1.22亿元，息税折旧摊销前利润/营业收入为27.54%；而2013年，营业收入下降至 3.98亿元，下降 0.45亿元，下降幅度约10%，息税折旧摊销前利润大幅下滑至0.79亿元，下降0.43亿元，下降幅度约35%，息税折旧摊销前利润/营业收入下降为19.85%。由于酒店行业属于高经营杠杆行业，收入的下降直接导致收益的大幅下降。
进入 2015年，酒店行业对未来经营思路将有较大幅度调整，经营重点将从商务、公务消费更多转向休闲度假、商务出行、婚庆、本地商业活动、餐饮并举等多个细分市场并举，同时将加大对于居民消费的开发。此外，对于客房与办公楼层的配置亦将根据市场对住宿与办公物业的需求而进行灵活调整。
若南苑股份的收入规模能恢复并超过 2012年水平，且经营效益（息税折旧摊销前利润/营业收入）能恢复并提高，配合债务规模的下降以及利息率的下降，则经营状况将大幅改善。
-尽快提升新酒店效益：南苑股份旗下新城酒店开业未满2年，且入住率呈现逐步上升趋势；宁波南苑五龙潭度假酒店处于试运营期间；而嘉兴南苑平湖国际大酒店尚未开业。上述酒店将为南苑股份的业绩增长带来新的收入与利润贡献
点。
-发挥与首旅酒店及首旅集团的协同效应：首旅集团旗下拥有餐饮、商业、汽车租赁、景点、旅游等多个业务板块，同时首旅集团旗下子公司已获准第三方支付牌照。预计未来南苑股份将通过与首旅集团及首旅酒店的协同效应获益，包括但不限于在商业销售、汽车租赁、旅游业务等方面的合作。
上述经营及管理措施预计能够有效驱动南苑股份未来的发展，也是本次收购协同效应的重要体现，具备可持续性。
在业绩承诺方面，南苑集团及其实际控制人乐志明先生与首旅酒店在《股权收购协议》中约定了业绩承诺和补偿条款，约定在南苑股份及其子公司的银行借款年实际平均利率不高于6%（含6%），并采用首旅酒店的折旧政策的前提下，承诺南苑股份2015年、2016年、2017年三个年度的合并报表归属于母公司股东的净利润分别不低于：500万元、2600万元、4100万元，如果低于该等数字则以现金或其他资产方式补偿。若南苑股份2015年、2016年、2017年合并归属于母公司股东的净利润高于上述承诺业绩，则各年将超出部分全部给予南苑股份经营管理层团队作为业绩奖励。
3、交易标的综合毛利率、分行业毛利率的数据及变动情况
南苑股份报告期内主要产品/服务毛利率及变动情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年1-8月||||2013年度||||2012年度|
||科目|||||||||||
||||毛利率||变动幅度||毛利率||变动幅度||毛利率|
|客房||99.55%||0.23%||99.31%||-0.28%||99.59%||
|餐饮||54.95%||-0.48%||55.43%||-3.92%||59.35%||
|洗涤||84.30%||0.22%||84.08%||1.71%||82.37%||
|商品销售||54.58%||-1.42%||56.00%||-1.04%||57.04%||
|租赁||100.00%||0.00%||100.00%||0.00%||100.00%||
|综合毛利率||69.77%||-0.63%||70.40%||-2.54%||72.94%||

报告期内，餐饮和商品销售业务的毛利率逐年下降，主要原因是受到中央关于限制三公消费的影响，南苑股份调整销售策略降低产品售价，此外从 2014年起月饼生产使用中高档橄榄油作为原料也相应提高了商品生产的成本。
4、非经常性损益对经营成果的影响
2014年 1-8月、2013年度及 2012年度南苑股份非经常性损益净额分别为
910.13万元、711.52万元及4,013.72万元，具体明细详见―第五章标的资产情况‖
之―四、拟购买资产基本情况‖之―（六）拟购买资产报告期内经审计的财务指标‖。
南苑股份2014年1-8月、2013年度及2012年度的净利润分别为-6,586.63万元、 -8,453.35万元和-2,296.60万元，扣除非经常性净利润后的损益分别为-7,496.77万元、-9,164.87万元和-6,310.32万元。因此，上述非经营性损益对南苑股份的经营成果影响较大。
四、本次交易对上市公司的影响分析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司持续经营能力的分析
（1）收购交易将增加上市公司在华东与浙江地区的影响力
南苑集团是国内酒店业排名较为靠前的区域性酒店集团，位列中国旅游饭店业协会2012年最具规模的30家本土饭店集团之一。在2013年公布的―中国最具规模的 60家饭店集团‖，南苑集团位于第 41位。南苑集团下属南苑环球酒店、南苑饭店是浙江较为知名的酒店，在浙江地区具有较大影响力。
南苑集团已将旗下主要酒店资产纳入南苑股份，通过本次收购交易，首旅酒店的酒店规模将增加7家，在浙江地区的酒店规模将增加6家。同时，本次交易完成后，南苑集团与乐志明已经承诺将南苑集团旗下剩余3家酒店（宁波南苑花博园度假酒店、宁波南苑会展商务酒店、台州南苑商务酒店）交由南苑股份管理，同时，宁波市政府已出具《关于宁波新芝宾馆管理合同签订事宜的函》，说明已就宁波新芝宾馆合作协议的主要条款基本达成了口头共识，将待本次交易结束后与南苑股份就合同细则进一步完善，以期尽早签订委托管理合同。
若前述交易顺利完成，则首旅酒店旗下酒店数量、管理酒店家数及客房数都将进一步增加，首旅酒店在华东地区与浙江的酒店规模将进一步增强，从而形成群聚效应，为后续开拓华东地区市场打下坚实基础。
（2）收购交易将使上市公司获得优质的物业资产与酒店管理品牌
本次收购是在酒店行业业绩下滑、南苑股份负债率较高情况下实施的战略性收购。收购的初衷是利用经济形势下滑的契机，获得优质的物业资产、优秀的酒店品牌与管理团队。
南苑股份涵盖中高端不同星级酒店，各酒店定位明确，覆盖商务、休闲、度假不同领域、特色鲜明。除南苑饭店外，大部分酒店开业时间不足5年。
南苑饭店处于宁波市中心区域、南苑环球酒店和新城酒店位于宁波新兴商务区核心地段，宁海南苑温泉山庄、宁波南苑五龙潭度假酒店则位于宁波近郊的自然风景区，北京宁波宾馆则位于北京市的核心地段，各酒店的地理位置优越。
南苑环球酒店按照白金五星级酒店标准建造，是宁波市地标性建筑之一。南苑环球酒店开业时间较短，装修档次高。南苑饭店虽然开业时间较长，装修标准较新建设的五星级酒店标准低，但凭借多年积累的口碑和拥有浙江省目前最大的宴会厅的优势，仍然能够吸引众多消费者。新城酒店是宁波市鄞州区商业中心的主要商务型酒店，开业仅一年，房屋装修较新。宁海南苑温泉山庄按照五星级标准装修，保养程度亦较好。宁波南苑五龙潭度假酒店处于宁波五龙潭风景区，目前尚处于试运营阶段。
本次收购的自有产权酒店面积共计191,134平方米，综合考虑承担的有息负债规模，对应的酒店每平米收购价格约为 1万元/平米。考虑到南苑股份旗下酒店的地理位置、装修水平、品牌溢价等因素，本次收购价格合理，未来通过出售部分物业方式也能够实现较好盈利，有利于增强持续经营能力。
（3）收购交易有利于增强协同效应
南苑集团是浙江饭店业的知名企业。近年来受宏观经济下滑、以及企业负债率较高因素影响，利润呈现下滑态势。而首旅酒店作为国有控股上市公司，在饭店业实力、融资能力、信用等级等方面更具优势；同时，首旅酒店的控股股东首旅集团旗下拥有四家上市公司，并覆盖商业、旅游、酒店、餐饮、景点、汽车租赁等多个消费类板块，在产业链丰富度方面具有显著优势。因此本次收购，将有助于缓解南苑集团旗下酒店业务面临的负债压力以及债务成本，并将南苑集团旗下酒店业务整体融入首旅集团及首旅酒店的消费服务体系。另一方面，南苑集团作为知名的民营酒店管理集团，拥有多年的市场化经营管理经验，在酒店经营理念、管理体制方面均更加灵活，因此，本次收购将为有助于上市公司提升市场竞争力。
（4）出售交易有利于上市公司提高盈利能力，并聚焦酒店主业
神舟国旅在 2014年 1-8月、2013年、2012年营业收入分别为 11.68亿元、20.02亿元、20.24亿元，归属于母公司的净利润分别为-154.78万元、-420.94万元、193.29万元。鉴于报告期内神舟国旅盈利能力低于行业平均水平，且传统旅
行社业务面临在线旅游服务商愈加强烈的竞争，因此上市公司认为本次出售将有利于上市公司提高盈利能力，同时也有利于上市公司集中资源做大做强酒店主业。
（5）出售交易将解决同业竞争，有利于公司未来融资与并购
本次交易将有效解决首旅酒店与首旅集团在旅行社板块的同业竞争问题，从而使首旅酒店满足监管机构关于上市公司治理的要求，打通资本市场渠道，获取有效的融资与并购手段。
（6）本次收购后上市公司资产负债率、经营杠杆上升，业绩波动性加大
本次交易完成后上市公司背负的银行负债金额上升，上市公司备考报表在2014年8月31日的资产负债率提高至68.10%。同时，上市公司未来财务费用也将大幅上升。本次收购而增加的银行负债将对上市公司未来经营管理构成一定的压力。
同时，酒店行业是高经营杠杆行业，宏观经济形势的改善将有助于酒店行业收入以及利润快速上升；反之，宏观经济形势的下滑，将对酒店业务带来较大的影响。因此，本次收购完成后，上市公司经营杠杆加大，业绩波动性加大。
2、本次交易完成后公司未来经营中的优势和劣势
（1）本次交易完成后公司未来经营中的优势：
①布局与规模优势
本次收购后，上市公司加大了在华东地区的布局，同时，市场地位与排名均将提高。本次收购前，首旅酒店旗下酒店家数165家，客房数量达到3.3万；本次收购完成后，首旅酒店旗下酒店数量增加至172家，客房数量达到3.4万，在浙江地区的酒店数量达到 11家。进一步，若后续完成对南苑集团旗下 3家酒店以及新芝宾馆的托管，则首旅酒店在华东地区的酒店数量将进一步增加。
②品牌优势
首旅酒店目前品牌包括―建国‖、―欣燕都‖、―京伦‖，品牌核心竞争力较强，已具备较强的品牌优势。
由于南苑品牌在华东地区有较高的知名度和美誉度，酒店类型也较为丰富多样，因此本次收购将进一步提升首旅酒店品牌影响力，强化品牌优势。
③客户、平台资源优势
此次交易完成后，上市公司将融合首旅及南苑多年经验积累的客户资源，形成更强的客户、平台资源优势。
首旅酒店目前大部分酒店分布在北京长安街、金融街、CBD、前门旅游商业区、天桥文化区、国家图书馆等最繁华区域，具有悠久的历史，在社会上拥有很高的美誉度，为公司在金融、商业、文化、科技、外交、高等院校等各个市场积累了大量的高品质的忠诚客户。南苑股份旗下酒店主要分布在浙江，酒店类型包括高档酒店和中档商务型酒店，经过 20多年的发展已积累了大量中高端客户。
首旅酒店原有客户和南苑股份客户的结合将进一步丰富上市公司的客户资源。
另一方面，首旅酒店目前已初步搭建完成中央预定系统，建成了以云计算为核心的数据中心，完成了酒店集团、数据中心、呼叫中心、官方网站及先期部分酒店的成功对接。除中央预定系统外，首旅酒店还建立了酒店预订热线和―首旅汇‖忠诚客计划。本次收购后，南苑股份旗下酒店将逐步纳入上市公司的平台管理，进一步将强上市公司的平台资源优势。
④人力资源优势
此次交易完成后，首旅酒店将积极融入市场化的机制，进一步构建人力资管理体系优势，为公司经营管理、品牌建设及对外并购扩张提供有利支撑。根据首旅酒店全面实施品牌发展战略的需要，公司已初步建立人力资源开发与管理体系，围绕人力资源规划、招聘配置、培训开发、考核激励4个子系统开展工作。
公司已初步建立以企业管理人员及专业技术人员构成的首旅酒店集团后备人才库，为搭建人力资源共享平台，形成持续稳定的人才供给渠道奠定了基础。
（2）本次交易完成后公司未来经营中的劣势：
①资产负债率较高
本次交易完成后，上市公司资产负债率将提升至68.10%，较交易前的资产负债率上升27.16%。在较高的资产负债率情况下，上市公司未来的财务费用较交易前将显著上升，且对上市公司现金流构成压力。
②经营杠杆升高
本次收购的南苑股份以自有产权酒店为主，本次收购完成后上市公司的固定资产和无形资产将显著增加，随之带来每年折旧和摊销费用的增加。如果上市公司的收入水平无法持续提高，则对上市公司未来盈利能力构成负面影响。
3、本次交易完成后公司资产负债率及财务安全性
（1）交易完成前后公司资产负债率情况
本次收购上市公司在2013年12月31日以及2014年8月31日的备考资产、负债及资产负债率如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年8月31日||||2013年12月31日|||
||科目|||||||||
||||备考金额||占比||备考金额||占比|
|资产合计||422,380.22||100.00%||416,474.71||100.00%||
|流动资产||53,041.11||12.56%||49,884.18||11.98%||
|非流动资产||369,339.12||87.44%||366,590.53||88.02%||
|负债合计||287,642.47||68.10%||280,646.86||67.39%||
|流动负债||196,836.88||46.60%||177,283.57||42.57%||
|非流动负债||90,805.59||21.50%||103,363.29||24.82%||
|股东权益||134,737.75||31.90%||135,827.85||32.61%||
|资产负债率||68.10%||-||67.39%||-||

本次交易前，上市公司的资产负债率为40.94%，本次交易完成后上市公司的资产负债率将提高至68.10%，上升27.16%。
酒店行业内可比公司资产负债率如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司简称||2014年6月30日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|零七股份||44.07%||46.28%||62.42%||
|宝利来||9.48%||10.06%||11.89%||
|*ST新都||49.60%||51.88%||42.86%||
|华天酒店||78.59%||76.37%||73.19%||
|东方宾馆||14.67%||16.02%||17.78%||
|大东海A||26.98%||28.12%||27.36%||
|锦江股份||38.32%||38.15%||20.82%||
|金陵饭店||34.02%||33.24%||23.73%||
|平均值||36.97%||37.52%||35.01%||

对比行业内上市公司来看，本次重组后上市公司的资产负债率高于行业平均水平，在可比公司中仅低于华天酒店。
（2）财务安全性分析
虽然首旅酒店在本次收购完成后的资产负债率提高较快，但首旅酒店拥有较丰富的融资渠道。本次收购完成后，首旅酒店将通过多种方式降低资产负债率和财务费用。本次交易完成后上市公司财务安全性仍将维持在较高水平。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、收购交易将增加上市公司在华东与浙江地区的影响力
南苑集团是国内酒店业排名较为靠前的区域性酒店集团，位列中国旅游饭店业协会2012年最具规模的30家本土饭店集团之一。在2013年公布的―中国最具规模的 60家饭店集团‖，南苑集团位于第 41位。南苑集团下属南苑环球酒店、南苑饭店是浙江较为知名的酒店，在浙江地区具有较大影响力。
南苑集团已将旗下主要酒店资产纳入南苑股份，通过本次收购交易，首旅酒店的酒店规模将增加7家，在浙江地区的酒店规模将增加6家。同时，本次交易完成后，南苑集团与乐志明已经承诺将南苑集团旗下剩余3家酒店（宁波南苑花博园度假酒店、宁波南苑会展商务酒店、台州南苑商务酒店）交由南苑股份管理，同时，宁波市政府已出具《关于宁波新芝宾馆管理合同签订事宜的函》，说明已就宁波新芝宾馆合作协议的主要条款基本达成了口头共识，将待本次交易结束后与南苑股份就合同细则进一步完善，以期尽早签订委托管理合同。
若前述交易顺利完成，则首旅酒店旗下酒店数量、管理酒店家数及客房数都将进一步增加，首旅酒店在华东地区与浙江的酒店规模将进一步增强，从而形成群聚效应，为后续开拓华东地区市场打下坚实基础。
2、收购交易将使上市公司获得优质的物业资产与酒店管理品牌
本次收购是在酒店行业业绩下滑、南苑股份负债率较高情况下实施的战略性收购。收购的初衷是利用经济形势下滑的契机，获得优质的物业资产、优秀的酒店品牌与管理团队。
南苑股份涵盖中高端不同星级酒店，各酒店定位明确，覆盖商务、休闲、度假不同领域、特色鲜明。除南苑饭店外，大部分酒店开业时间不足5年。
南苑饭店处于宁波市中心区域、南苑环球酒店和新城酒店位于宁波新兴商务区核心地段，宁海南苑温泉山庄、宁波南苑五龙潭度假酒店则位于宁波近郊的自然风景区，北京宁波宾馆则位于北京市的核心地段，各酒店的地理位置优越。
南苑环球酒店按照白金五星级酒店标准建造，是宁波市地标性建筑之一。南苑环球酒店开业时间较短，装修档次高。南苑饭店虽然开业时间较长，装修标准较新建设的五星级酒店标准低，但凭借多年积累的口碑和拥有浙江省目前最大的宴会厅的优势，仍然能够吸引众多消费者。新城酒店是宁波市鄞州区商业中心的主要商务型酒店，开业仅一年，房屋装修较新。宁海南苑温泉山庄按照五星级标准装修，保养程度亦较好。宁波南苑五龙潭度假酒店处于宁波五龙潭风景区，目
前尚处于试运营阶段。
本次收购的自有产权酒店面积共计191,134平方米，综合考虑承担的有息负债规模，对应的酒店每平米收购价格约为 1万元/平米。考虑到南苑股份旗下酒店的地理位置、装修水平、品牌溢价等因素，本次收购价格合理，未来通过出售部分物业方式也能够实现较好盈利，有利于增强持续经营能力。
3、收购交易有利于增强协同效应
南苑集团是浙江饭店业的知名企业。近年来受宏观经济下滑、以及企业负债率较高因素影响，利润呈现下滑态势。而首旅酒店作为国有控股上市公司，在饭店业实力、融资能力、信用等级等方面更具优势；同时，首旅酒店的控股股东首旅集团旗下拥有四家上市公司，并覆盖商业、旅游、酒店、餐饮、景点、汽车租赁等多个消费类板块，在产业链丰富度方面具有显著优势。因此本次收购，将有助于缓解南苑集团旗下酒店业务面临的负债压力以及债务成本，并将南苑集团旗下酒店业务整体融入首旅集团及首旅酒店的消费服务体系。另一方面，南苑集团作为知名的民营酒店管理集团，拥有多年的市场化经营管理经验，在酒店经营理念、管理体制方面均更加灵活，因此，本次收购将为有助于上市公司提升市场竞争力。
4、出售交易有利于上市公司提高盈利能力，并聚焦酒店主业
神舟国旅在 2014年 1-8月、2013年、2012年营业收入分别为 11.68亿元、20.02亿元、20.24亿元，归属于母公司的净利润分别为-154.78万元、-420.94万元、 193.29
万元。鉴于报告期内神舟国旅盈利能力低于行业平均水平，且传统旅行社业务面临在线旅游服务商愈加强烈的竞争，利润逐年走低，因此上市公司认为本次出售将有利于上市公司提高盈利能力，同时也有利于上市公司集中资源做大做强酒店主业。
5、出售交易将解决同业竞争，有利于公司未来融资与并购
本次交易将有效解决首旅酒店与首旅集团在旅行社板块的同业竞争问题，从而使首旅酒店满足监管机构关于上市公司治理的要求，打通资本市场渠道，获取有效的融资与并购手段。
6、本次收购后上市公司资产负债率、经营杠杆上升，业绩波动性加大
本次交易完成后上市公司背负的银行负债金额上升，上市公司备考报表在
2014年8月31日的资产负债率提高至68.10%。同时，上市公司未来财务费用也将大幅上升。本次收购而增加的银行负债将对上市公司未来经营管理构成一定的压力。
同时，酒店行业是高经营杠杆行业，宏观经济形势的改善将有助于酒店行业收入以及利润快速上升；反之，宏观经济形势的下滑，将对酒店业务带来较大的影响。因此，本次收购完成后，上市公司经营杠杆加大，业绩波动性加大。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司备考审计报告，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年1-8月/2014年8月末|||||||
||项目||||||变动额||变动比率|
||||实际数据||备考数据|||||
|资产合计||225,337.50||422,380.22||197,042.72||87.44%||
|负债合计||92,256.95||287,642.47||195,385.52||211.78%||
|所有者权益合计||133,080.55||134,737.75||1,657.20||1.25%||
|营业收入||178,803.63||86,561.16||-92,242.47||-51.59%||
|归属于母公司股东的净利润||7,857.40||3,662.73||-4,194.68||-53.39%||
|基本每股收益（元/股）||0.34||0.16||-0.18||-53.39%||
||||2013年度/2013年末|||||||
||项目||||||变动额||变动比率|
||||实际数据||备考数据|||||
|资产合计||217,174.20||416,474.71||199,300.51||91.77%||
|负债合计||87,828.38||280,646.86||192,818.48||219.54%||
|所有者权益合计||129,345.82||135,827.85||6,482.04||5.01%||
|营业收入||296,453.08||136,090.86||-160,362.22||-54.09%||
|归属于母公司股东的净利润||11,797.01||5,125.71||-6,671.30||-56.55%||
|基本每股收益（元/股）||0.51||0.22||-0.29||-56.55%||

注：2014年1-8月/2014年8月31日实际数据未经审计；2013年度/2013年12月31日实际数据取自上市公司2013年年报；备考数据取自上市公司经审计备考财务报告。
根据经审计财务报告，以2014年8月31日为基准，本次收购交易与出售交易完成后，上市公司的资产规模增长87.44%，负债规模增加211.78%。2013年，上市备考营业收入下降54.09%、归属于母公司股东的净利润下降56.55%、基本
每股收益下降56.55%。
导致备考财务数据下降的主要因素是：（1）拟收购资产的负债规模较高、利
息负担较大；（2）受宏观经济环境下滑、限制“三公”消费等因素影响，酒店、餐饮行业2013年经营业绩大幅下滑，导致拟收购资产2013年、2014年1-8月营业收入下滑，业绩大幅度下滑。
本次出售交易和收购交易分别对主要财务指标影响如下：
（1）出售神舟国旅的财务影响分析
①对资产的影响
神舟国旅2014年8月末、2013年末和2012年末资产总额分别为2.49亿元、2.61亿元和2.46亿元，占首旅酒店同期资产总额的11.04%、12.02%和10.91%。
本次出售后上市公司资产总额会出现一定程度下降。
②对负债的影响
神舟国旅2014年8月末、2013年末和2012年末负债总额分别为1.81亿元、1.92亿元和1.79亿元，占首旅酒店同期负债总额的19.65%、21.84%和17.58%。
本次出售后上市公司资产总额会出现一定程度下降。
③对营业收入的影响
神舟国旅2014年1-8月、2013年度和2012年度营业收入分别为11.68亿元、20.02亿元和20.24亿元，占首旅酒店同期营业收入的65.35%、67.55%和66.55%。
本次出售后上市公司营业收入将出现较大幅度下滑。
④对净利润的影响
神舟国旅2014年1-8月、2013年度和2012年度归属于母公司的净利润分别为-154.78万元、-420.94万元和 193.29万元。由于神舟国旅在 2013年度、2014年1-8月均处于亏损状态，本次出售后上市公司净利润将有所提升。
此外，本次上市公司出售神舟国旅将实现1,039万元的一次性投资收益。
（2）收购南苑股份的财务影响分析
①对资产的影响
南苑股份在2014年8月末、2013年末和2012年末资产总额分别为12.72亿元、12.52亿元和 15.16亿元，是首旅酒店同期资产总额的56.45%、57.63%和67.21%。本次收购完成后上市公司资产总额会出现大幅上升。
②对负债的影响
南苑股份在2014年8月末、2013年末、2012年末负债总额分别为17.03亿
元、16.32亿元和18.82亿元，是首旅酒店同期负债总额的184.54%、185.83%和184.57%。本次收购完成后上市公司负债总额会出现大幅上升。
③对营业收入的影响
南苑股份在 2014年 1-8月、2013年度和 2012年度营业收入分别为 2.45亿元、3.98亿元和4.43亿元，是首旅酒店同期营业收入的13.68%、13.43%和14.57%。
本次收购后上市公司营业收入将出现一定程度上升。
④对净利润的影响
南苑股份在 2014年 1-8月、2013年度和 2012年度净利润分别为-6,586.63万元、-8,453.35万元和-2,296.60万元。由于报告期内南苑股份模拟报表处于亏损状态，此次收购后上市公司备考净利润将出现下滑。
本次上市公司支付交易对价的资金来源主要为重组出售资产资金以及上市公司自有资金，此前上市公司已通过自有资金支付了8,200万元,尚需支付的款项为 19,800万元。根据经审计的上市公司 2014年 8月 31日备考财务报表，上市公司除南苑股份外的货币资金约 1.5亿元，出售资产后能够获取约 4,000万元现金，上述两项资金与尚需支付款项的差额将通过上市公司 9-12月产生的现金流予以解决。
在支付股权收购价款后，上市公司预计货币资金将低于日常经营所需最低货币资金额，上市公司将根据实际运营情况通过借入短期银行贷款等方式予以解决，因此上市公司未来将因此提高资产负债率及增加利息费用。
交易对方及其实际控制人乐志明先生与首旅酒店在《股权收购协议》中约定，在南苑股份及其子公司的银行借款年实际平均利率不高于6%（含6%），并采用首旅酒店的折旧政策的前提下，南苑集团和乐志明先生承诺南苑股份2015年、 2016年、2017年三个年度的合并报表归属于母公司股东的净利润分别不低于：500万元、2600万元、4100万元。若实际平均银行借款利率高于6%，则按超出部分利息金额相应调减承诺利润数字，南苑股份2015年、2016年、2017年各年度的合并报表归属于母公司股东的净利润未达到承诺业绩的，南苑集团/乐志明先生将以现金或其他资产100%向首旅酒店补偿。若南苑股份2015年、2016年、 2017年合并归属于母公司股东的净利润高于上述承诺业绩，则各年将超出部分全部给予南苑股份经营管理层团队作为业绩奖励。若南苑股份未来三年能够实现
业绩承诺或业绩补偿，本次收购对上市公司未来三年净利润不构成重大负面影响。上述业绩奖励将在当年计提，并计入当期费用。因此,若南苑股份在业绩承诺期内实现的归属于母公司净利润达到业绩奖励安排的条件，则相应奖励的计提将会影响计提当期首旅酒店及南苑股份的经营业绩。
在本次收购南苑股份后，首旅酒店将要求南苑股份采用首旅酒店的会计估计对折旧、坏账准备计提等事项进行调整。2015年-2017年南苑股份的业绩承诺以南苑股份采用首旅酒店会计估计后的财务报表账面业绩为核算基准。根据《股权转让协议》，业绩承诺是在银行贷款利率不超过6%，且按照首旅酒店折旧政策前提下做出的，因此业绩承诺中的净利润金额不会因为南苑股份采用首旅酒店的会计估计而做出变更。
⑤本次收购的综合财务影响综述
本次收购完成后上市公司银行负债金额上升，上市公司备考财务报表在2014年8月31日的资产负债率提高至68.10%。同时，上市公司未来的财务费用也将大幅上升。本次收购增加的银行负债将对上市公司经营管理构成一定的压力。
本次收购前，上市公司 2013年和 2014年 1-8月的归属于母公司净利润为 11,797.01万元和 7,857.40万元。主要由于南苑股份在报告期内亏损的原因，本次收购完成后，上市公司经审计的备考财务报表归属于母公司净利润下降为5,125.71万元和3,662.73万元，分别下降6,671.30万元和4,194.67万元，下降的比例分别为56.55%和53.39%。
尽管南苑集团及其实际控制人乐志明先生已就2015年至2017年南苑股份的而业绩进行了承诺，但由于收购时南苑股份的房产、土地增值较多，在合并报表层面，上述评估增值将使得上市公司归属于母公司净利润减少1,567.01万元，若南苑股份未来收益不能抵补上述评估增值而增加的折旧与摊销，则首旅酒店的经营业绩将受到一定程度的影响。
最后，酒店行业是高经营杠杆行业，经济形势的改善将使酒店行业收入以及利润快速上升；反之，若经济形势下滑或持续低迷，将对酒店业务带来较大的影响。因此，本次收购完成后，上市公司经营杠杆加大，业绩波动性加大。
受当前酒店经营环境不佳、企业资金链紧张的影响，高档酒店盈利状况与资产价格处于较低水平。随着经济形势的企稳与逐步改善，债务水平的下降、内部
管理提升以及本次收购后资源整合产生的协同作用，南苑股份的经营状况预计将逐步改善。长期而言，作为酒店资产的运营方与酒店业务的经营方，首旅酒店期望通过酒店品牌价值的重构与提升，以及酒店资产的升值获得稳健回报。
2、本次交易对重要非财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司将增加5家自有产权酒店，管理的酒店规模和客房数量也将有一定程度的增长。本次增加的5家自有产权酒店在宁波地区具有较强的影响力，有利于上市公司拓展华东地区市场。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||非财务指标||实际数据||备考数据|
|自有酒店家数（家）||3||8||
|成员酒店家数（家）||165||167||
|客房数量（间）||3.3万||3.4万||

3、交易后摊薄上市公司当年每股收益的情况下填补每股收益的具体措施
考虑到本次交易可能导致普通股股东的每股收益、净资产收益率等财务指标有所下降，公司将采取多项措施来提高每股收益。具体措施如下：
（1）激励措施
根据《股权收购协议》，若南苑股份2015年、2016年、2017年各年合并报表归属于母公司股东的净利润高于承诺业绩，则各年将超出部分全部给予南苑股份经营管理层团队作为业绩奖励。
（2）降低南苑股份负债规模与负债率
截至 2014年 8月 31日，南苑股份的负债规模 17.03亿元，资产负债率为134%。负债规模高是南苑股份业绩较差的主要原因，其2013年利息支出高达1.09亿元。因此，改善南苑股份业绩的首要方法是降低资产负债率。首旅酒店拟通过增资、偿债等方式降低南苑股份负债率。
（3）降低南苑股份债务利率
南苑股份实际利率水平高于首旅酒店，基于南苑股份当前的有息负债规模，利率每降低1个百分点，则业绩增长约1500万元。
（4）扩大管理酒店范围
本次收购完成后，乐志明与南苑集团承诺将旗下其他3家酒店全部交由南苑股份管理；同时宁波市政府已出具承诺，在本次收购完成后，将与南苑股份进一
步洽谈宁波新芝宾馆的管理协议的细节；此外，南苑股份将与首旅酒店一起积极
开拓华东市场管理酒店规模，以提升盈利。上述新酒店的加入预计将提升南苑股
份的业绩水平。
（5）多种举措改善现有酒店经营水平
受宏观经济形势以及打击三公消费影响，2013年四季度以及2014年，酒店行业经营较为惨淡。收入水平与利润水平较2012年大幅下降。2012年，南苑股份收入4.43亿元，息税折旧摊销前收益为1.22亿元，息税折旧摊销前收益/营业收入为27.54%；而 2013年，营业收入下降至 3.98亿元，下降 0.45亿元，下降幅度约10%，息税折旧摊销前收益大幅下滑至 0.79亿元，下降 0.43亿元，下降幅度约35%，息税折旧摊销前收益/营业收入下降为19.85%。由于酒店行业属于高经营杠杆行业，收入的下降直接导致收益的大幅下降。
进入 2015年，酒店行业对未来经营思路将有较大幅度调整，经营重点将从商务、公务消费更多转向休闲度假、商务出行、婚庆、本地商业活动、餐饮并举等多个细分市场并举，同时将加大对于居民消费的开发。此外，对于客房与办公楼层的配置亦将根据市场对住宿与办公物业的需求而进行灵活调整。
若南苑股份的收入规模能恢复并超过 2012年水平，且经营效益（息税折旧摊销前收益/营业收入）能恢复并提高，配合债务规模的下降以及利息率的下降，则经营状况将大幅改善。
（6）新酒店效益逐步显现，带来收入提升
南苑股份旗下新城酒店开业未满2年，且入住率呈现逐步上升趋势；五龙潭酒店处于试运营期间；而嘉兴南苑平湖国际大酒店尚未开业。上述酒店将为南苑股份的业绩增长带来新的收入与利润贡献点。
（7）南苑股份与首旅酒店及首旅集团的协同效应
首旅集团旗下拥有餐饮、商业、汽车租赁、景点、旅游等多个业务板块，同时首旅集团下属子公司已获第三方支付牌照。预计未来南苑股份将通过与首旅集团及首旅酒店的协同效应获益，包括但不限于在商业销售、汽车租赁、旅游业务、支付等业务方面的合作。
（8）首旅酒店未来2年的经营举措
除上述针对南苑股份的措施外，上市公司将继续实施"品牌+资本"战略，以酒店品牌运营为核心，借鉴国际化酒店集团运营模式，把主要精力放在酒店品牌连锁发展上。公司规划 2015年底酒店成员规模达到 200家，通过收购兼并和自
己创建酒店品牌等形式，实施高、中、低端酒店品牌齐头并进发展。在对外开拓成员酒店方面，上市公司将充分利用南苑股份在宁波地区的影响力，争取在宁波乃至华东地区吸纳更多成员酒店。
与此同时，公司在酒店规模发展中还在运营体系上进行不断投入建设，包括营销体系、人力资源体系、培训体系、产品创新、会员管理体系等，这些体系建设是品牌顺利发展的支撑和保障。
除上述战略实施和运营体系建设外，公司将紧跟本次国有企业改革浪潮，积极推动混合所有制、股权激励机制、市值管理等方面方案的制定与实施。
4、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及初步融资计划
本次交易不会对上市公司未来的资本性支出计划构成影响。本次交易完成后，上市公司将通过多种方式降低上市公司资产负债率及财务费用。
5、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易的主要成本包括本次收购和出售的相关税费以及聘请独立财务顾问、审计机构、评估机构和法律顾问的费用，上述费用将减少完成重组当年上市公司的净利润。
第九章 财务会计信息
一、拟出售资产的简要财务报表
拟出售资产经审计的财务信息如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年8月31日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|流动资产合计||22,252.88||23,344.84||21,878.89||
|非流动资产合计||2,629.57||2,756.74||2,726.37||
|资产总计||24,882.45||26,101.58||24,605.26||
|流动负债合计||18,107.92||19,184.05||17,927.12||
|负债合计||18,127.92||19,184.05||17,927.12||
|归属于母公司所有者权益合计||5,862.74||6,017.52||6,438.47||
|少数股东权益||891.79||900.01||239.67||
|所有者权益合计||6,754.53||6,917.53||6,678.14||

（二）合并利润表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-8月||2013年度||2012年度|
|营业收入||116,845.94||200,244.17||202,355.35||
|营业成本||111,298.70||191,825.22||193,696.37||
|营业利润(损失以―-‖号填列）||-169.89||-434.62||225.19||
|利润总额(损失以―-‖号填列）||-170.37||-385.62||220.05||
|净利润(损失以―-‖号填列）||-163.00||-421.58||179.79||
|归属于母公司的净利润||-154.78||-420.94|||193.29|

（三）合并现金流量表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-8月||2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额||-4,171.91||-62.91||850.40|
|投资活动产生的现金流量净额||-2,998.87||-2,398.91||-236.20|
|筹资活动产生的现金流量净额||||900.00|||
|现金及现金等价物净增加额||-7,170.79||-1,561.82||614.20|
|期末现金及现金等价物余额||6,990.00||14,160.80||15,722.61|

二、拟购买资产的简要财务报表
拟购买资产经审计的财务信息如下：
（一）简要模拟合并资产负债表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||科目|2014年8月31日||2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产||10,835.65|4,845.33||27,683.44|
|非流动资产||116,364.41|120,313.20||123,901.59|
|资产总计||127,200.06|125,158.53||151,585.02|
|流动负债||117,151.18|100,568.72||118,970.56|
|非流动负债||53,100.00|62,643.36||69,251.64|
|负债合计||170,251.18|163,212.08||188,222.21|
|归属于母公司股东权益||(43,051.12)|(38,053.55)||(36,637.18)|
|股东权益||(43,051.12)|(38,053.55)||(36,637.18)|
|负债和股东权益总计||127,200.06|125,158.53||151,585.02|

（二）简要模拟合并利润表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||科目||2014年8月31日||2013年12月31日|2012年12月31日|
|营业收入||24,467.45||39,803.61||44,311.80|
|营业成本||7,397.31||11,782.35||11,992.12|
|销售费用||5,881.17||8,981.15||8,704.20|
|管理费用||10,273.51||15,012.82||15,228.63|
|财务费用||6,953.52||10,875.42||8,906.48|
|营业利润||(6,331.40)||(9,243.49)||(3,389.91)|
|利润总额||(6,584.75)||(8,406.02)||(2,202.51)|
|净利润||(6,586.63)||(8,453.35)||(2,296.60)|
|归属于母公司股东的净利润||(6,586.63)||(8,453.35)||(2,296.60)|

三、本次交易模拟实施后的本公司备考财务资料
首旅酒店依据交易完成后的资产、业务架构编制了备考报表，并由致同进行了审计，经审计的财务信息如下：
（一）简要备考合并资产负债表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||科目||2014年8月31日||2013年12月31日|
|流动资产||53,041.11||49,884.18||
|非流动资产||369,339.12||366,590.53||
|资产总计||422,380.22||416,474.71||
|流动负债||196,836.88||177,283.57||
|非流动负债||90,805.59||103,363.29||
|负债合计||287,642.47||280,646.86||
|归属于母公司股东权益||111,773.92||111,854.56||

||||
|-|-|-|
|股东权益|134,737.75|135,827.85|
|负债和股东权益总计|422,380.22|416,474.71|

（二）简要备考合并利润表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||科目||2014年8月31日||2013年12月31日|
|营业收入||86,561.16||136,090.86||
|营业成本||12,950.34||20,805.55||
|销售费用||23,004.83||37,084.43||
|管理费用||33,869.78||52,569.98||
|财务费用||9,031.70||14,281.00||
|营业利润||6,028.84||6,956.86||
|利润总额||5,791.33||7,704.38||
|净利润||3,125.91||4,245.35||
|归属于母公司股东的净利润||3,662.73||5,125.71||

第十章 同业竞争与关联交易
一、报告期内交易标的的关联交易情况
（一）拟出售标的的关联交易情况
本次交易前，神舟国旅系上市公司的子公司。其与上市公司及其下属子公司之间的交易不属于需要履行关联交易程序的交易。而其与首旅集团及其下属子公司（除上市公司及其子公司之外）之间的交易，已依照相关规定，切实履行了必要的决策程序及信息披露程序，不存在因关联交易损害上市公司及其股东利益的情形。
根据神舟国旅审计报告，2013年度神舟国旅发生的关联交易情况如下：
1、关联方情况
（1）母公司首旅酒店情况
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||母公司名称||关联关系||企业类型||注册地||法人代表||业务性质||组织机构代码|
|首旅酒店||母公司||股份公司||北京||张润钢||旅游服务||70021724-3||

母公司情况（续）：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||母公司对本公司||母公司对本公司||本公司最终|
||母公司名称||注册资本（万元）|||||||
||||||持股比例%||表决权比例%||控制方|
|首旅酒店||23,140.00||51.00||51.00||首旅集团||

（2）实际控制人首旅集团及其控制的其他企业
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||组织机|
||关联方名称||与本公司关系|||
||||||构代码|
|北京新燕莎控股（集团）有限责任公司及所属企业（―新燕莎‖）||相同最终控制人||101136759||
|中国康辉旅行社有限责任公司及各地旅行社（―各地康辉旅行社‖）||相同最终控制人||100005730||
|首旅置业||相同最终控制人||700232638||
|北京东来顺集团有限责任公司（―东来顺‖）||相同最终控制人||752155697||
|北京贵宾楼饭店有限公司（―贵宾楼‖）||相同最终控制人||600027151||
|北京国际饭店（―国际饭店‖）||相同最终控制人||100006784||
|北京市建国饭店公司（―北京建国‖）||相同最终控制人||600016110||
|中国全聚德（集团）股份有限公司及所属企业（―全聚德‖）||相同最终控制人||101623741||
|北京市西苑饭店（―西苑饭店‖）||相同最终控制人||102095194||
|广州首旅建国酒店有限公司（―广州建国‖）||相同最终控制人||695150477||
|北京首采联合电子商务有限责任公司（―首采联合‖）||相同最终控制人||697741369||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||组织机|
||关联方名称||与本公司关系|||
||||||构代码|
|北京新北纬饭店有限责任公司（―新北纬饭店‖）||相同最终控制人||101154930||
|北京宣武门商务酒店有限公司（―宣武门商务酒店‖）||相同最终控制人||101619507||
|北京燕翔饭店有限责任公司（―燕翔饭店‖）||相同最终控制人||101748253||
|北京首旅置业集团有限公司永安宾馆（―永安宾馆‖）||相同最终控制人||101736690||
|兆龙饭店有限公司（―兆龙饭店‖）||相同最终控制人||625907569||
|北京市北京饭店（―北京饭店‖）||相同最终控制人||101135721||
|长富宫中心有限责任公司（―长富宫‖）||相同最终控制人||600019055||
|北京和平宾馆有限公司（―和平宾馆‖）||相同最终控制人||101304628||
|北京市京伦饭店有限责任公司（―京伦饭店‖）||同一母公司||600014270||
|北京亮马河大厦有限公司（“亮马河大厦”）||相同最终控制人||600015409||
|北京首旅酒店（集团）股份有限公司北京市民族饭店（―民族饭店‖）||同一母公司||700217243||
|北京首旅酒店（集团）股份有限公司前门饭店（―前门饭店‖）||同一母公司||101623653||
|北京新侨饭店有限公司（―新侨饭店‖）||相同最终控制人||101310737||
|北京新世纪饭店有限公司（―新世纪饭店‖）||相同最终控制人||600014393||
|北京凯燕国际饭店管理有限公司（―凯燕国际‖）||相同最终控制人||600089088||
|首旅建国||同一母公司||101821094||
|北京首汽股份有限公司及所属企业（―首汽股份及所属企业‖）||相同最终控制人||633690259||
|北京东方饭店（―东方饭店‖）||相同最终控制人||766276684||
|北京喜莱达物业管理公司（―喜莱达物业‖）||相同最终控制人||801766284||
|北京凯威大厦有限公司（―凯威大厦‖）||相同最终控制人||600028146||
|北京颐和园宾馆（―颐和园宾馆‖）||相同最终控制人||600020865||
|北京诺金酒店管理有限责任公司（―诺金酒店‖）||相同最终控制人||558551784||
|北京燕莎中心有限公司（―燕莎中心‖）||相同最终控制人||625905811||
|北京绿野晴川动物园有限公司（―绿野晴川‖）||相同最终控制人||70000642X||
|北京贵友大厦有限公司（―贵友大厦‖）||相同最终控制人||600001648||
|北京首旅日航国际酒店管理有限公司（―日航国际‖）||相同最终控制人||760900132||
|欣燕都||同一母公司||739355010||
|北京市旅店公司（―旅店公司‖）||相同最终控制人||101532161||
|海南南山||同一母公司||742554539||
|华龙实业||相同最终控制人||100015437||
|北京华都饭店有限公司（―华都饭店‖）||相同最终控制人||789956914||
|北京展览馆||相同最终控制人||101393253||
|香山饭店有限责任公司（―香山饭店‖）||相同最终控制人||10187636X||
|北京市利达汇通房地产开发公司（―利达汇通房地产‖）||相同最终控制人||101391047||
|北京市崇文门饭店（―崇文门饭店‖）||相同最终控制人||101507492||
|北京市仿膳饭庄有限责任公司（―仿膳饭庄‖）||相同最终控制人||101391290||
|北京市上园饭店（―上园饭店‖）||相同最终控制人||101906063||
|北京首商集团股份有限公司（―首商集团‖）||相同最终控制人||10113055X||
|西安建国饭店有限公司（―西安建国饭店‖）||相同最终控制人||623900128||
|北京市和平宾馆||相同最终控制人||101311238||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||组织机|
||关联方名称||与本公司关系|||
||||||构代码|
|首汽租赁有限责任公司||相同最终控制人||80136551X||
|北京首都旅游集团财务有限公司（―财务公司‖）||相同最终控制人||06727700-4||

2、关联交易情况
（1）关联采购与销售情况
①采购商品、接受劳务
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||2014年1-8月||||2013年度||||2012年度|||
||||||关联交易|||||||||||||
||||||||||占同类||||占同类||||占同类|
||||关联交||定价方式||||||||||金额|||
||关联方||||||金额||交易金||金额||交易金||||交易金|
||||易内容||及决策程||||||||||（万|||
||||||||（万元）||额的比||（万元）||额的比||||额的比|
||||||序||||||||||元）|||
||||||||||例％||||例％||||例％|
|各地康辉旅行社||旅游服务||市场价格||1,038.61||0.93||1,027.84||0.54||383.65||0.20||
|首汽股份及所属企业||汽车租赁及维修||市场价格||48.56||0.04||112.18||0.06||166.41||0.09||
|东方饭店||房费||市场价格||31.49||0.03||3.30||0.00||--||--||
|新北纬饭店||餐费||市场价格||20.49||0.02||16.65||0.01||18.55||0.01||
|全聚德||餐费||市场价格||19.04||0.02||27.95||0.01||16.55||0.01||
|国际饭店||房费||市场价格||18.60||0.02||88.42||0.05||11.8||0.01||
|北京饭店||餐费||市场价格||13.93||0.01||65.45||0.03||47.45||0.02||
|西苑饭店||房费||市场价格||5.44||0.00||2.31||0.00||3.73||0.00||
|东来顺||餐费||市场价格||3.94||0.00||4.69||0.00||7.99||0.00||
|西安建国饭店||房费||市场价格||3.22||0.00||7.61||0.00||1.42||0.00||
|长富宫||房费||市场价格||2.98||0.00||34.95||0.02||4.47||0.00||
|新侨饭店||房费||市场价格||2.64||0.00||2.47||0.00||20.18||0.01||
|京伦饭店||餐费||市场价格||2.28||0.00||7.30||0.00||4.26||0.00||
|兆龙饭店||房费||市场价格||1.26||0.00||2.83||0.00||2.57||0.00||
|和平宾馆||房费||市场价格||1.14||0.00||0.91||0.00||8.39||0.00||
|贵宾楼||房费||市场价格||1.09||0.00||5.17||0.00||16.73||0.01||
|北京建国||餐费||市场价格||0.96||0.00||5.09||0.00||26.6||0.01||
|亮马河大厦||房费||市场价格||0.12||0.00||--||--||--||--||
|前门饭店||房费||市场价格||0.09||0.00||5.22||0.00||2.95||0.00||
|香山饭店||餐费||市场价格||--||--||8.73||0.00||1.21||0.00||
|永安宾馆||房费||市场价格||--||--||5.10||0.00||--||--||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|广州建国|房费|市场价格|--|--|0.48|0.00|--|--|
|颐和园宾馆|房费|市场价格|--|--|0.13|0.00|11.97|0.01|
|崇文门饭店|餐费|市场价格|--|--|0.13|0.00|1.32|0.00|
|新世纪饭店|餐费|市场价格|--|--|--|--|35.64|0.02|
|仿膳饭庄|餐费|市场价格|--|--|--|--|10.11|0.01|
|上园饭店|餐费|市场价格|--|--|--|--|1.66|0.00|
|喜莱达物业|物业管理|市场价格|--|--|--|--|0.25|0.00|
|其他关联方|餐费|市场价格|0.02|0.00|0.77|0.00|4.26|0.00|

②出售商品、提供劳务
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||2014年1-8月||||2013年度||||2012年度|||
||||||关联交易定价方式及决策程序|||||||||||||
||||关联交|||||||||||||||
||关联方||||||||占同类交||||占同类交|||占易|同类交|
||||易内容||||金额||||金额||||金额（万|||
||||||||||易金额的||||易金额的||||金额的|
||||||||（万元）||||（万元）||||元）|||
||||||||||比例％||||比例％||||比例％|
|各地康辉旅行社||旅 游 服务||市场价格||208.37||0.18||174.26||0.09||12.93||0.01||
|首采联合||旅 游 服务||市场价格||101.34||0.09||117.41||0.06||0.30||0.00||
|首旅集团||旅 游 服务||市场价格||56.89||0.05||101.49||0.05||59.16||0.03||
|首汽股份及所属企业||旅 游 服务||市场价格||25.03||0.02||194.72||0.10||203.10||0.10||
|首旅建国||旅 游 服务||市场价格||51.72||0.04||45.29||0.02||--||--||
|华龙实业||旅 游 服务||市场价格||23.91||0.02||28.09||0.01||1.73||0.00||
|首旅置业||旅 游 服务||市场价格||18.83||0.02||--||--||--||--||
|全聚德||旅 游 服务||市场价格||14.90||0.01||39.81||0.02||58.45||0.03||
|新燕莎||旅 游 服务||市场价格||13.76||0.01||31.43||0.02||5.55||0.00||
|欣燕都||旅 游 服务||市场价格||12.25||0.01||6.20||0.00||--||--||
|京伦饭店||旅 游 服务||市场价格||11.55||0.01||18.13||0.01||--||--||
|长富宫||旅 游 服务||市场价格||11.83||0.01||12.71||0.01||7.45||0.00||
|燕翔饭店||旅 游 服务||市场价格||9.46||0.01||24.60||0.01||--||--||
|北京饭店||旅 游 服务||市场价格||8.59||0.01||30.89||0.02||50.73||0.03||
|财务公司||旅 游 服务||市场价格||4.15||0.00||--||--||--||--||
|民族饭店||旅 游 服务||市场价格||2.96||0.00||2.29||0.00||--||--||
|兆龙饭店||旅 游 服务||市场价格||2.10||0.00||--||--||0.71||0.00||
|崇文门饭店||旅 游 服||市场价格||1.98||0.00||4.75||0.00||0.92||0.00||

|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||2014年1-8月||||2013年度||||2012年度|||
||||||关联交易定|||||||||||||
||||关联交|||||||||||||||
||关联方||||价方式及决||||占同类交||||占同类交|||占易|同类交|
||||易内容||||金额||||金额||||金额（万|||
||||||策程序||||易金额的||||易金额的||||金额的|
||||||||（万元）||||（万元）||||元）|||
||||||||||比例％||||比例％||||比例％|
|||务||||||||||||||||
|首商集团||旅 游 服务||市场价格||1.80||0.00||13.02||0.01||6.54||0.00||
|国际饭店||旅 游 服务||市场价格||1.80||0.00||6.90||0.00||0.89||0.00||
|永安宾馆||旅 游 服务||市场价格||1.50||0.00||--||--||0.74||0.00||
|北京展览馆||旅 游 服务||市场价格||1.20||0.00||1.02||0.00||2.15||0.00||
|北京建国||旅 游 服务||市场价格||1.20||0.00||39.87||0.02||44.90||0.02||
|燕莎中心||旅 游 服务||市场价格||1.20||0.00||15.87||0.01||6.74||0.00||
|东来顺||旅 游 服务||市场价格||1.20||0.00||14.53||0.01||1.35||0.00||
|绿野晴川||旅 游 服务||市场价格||0.90||0.00||13.75||0.01||--||--||
|新北纬饭店||旅 游 服务||市场价格||0.90||0.00||--||--||1.12||0.00||
|和平宾馆||旅 游 服务||市场价格||0.90||0.00||--||--||1.06||0.00||
|亮马河大厦||旅 游 服务||市场价格||0.60||0.00||26.61||0.01||20.70||0.01||
|东方饭店||旅 游 服务||市场价格||0.60||0.00||3.45||0.00||--||--||
|新侨饭店||旅 游 服务||市场价格||0.60||0.00||1.02||0.00||0.40||0.00||
|新世纪饭店||旅 游 服务||市场价格||0.30||0.00||--||--||9.09||0.00||
|西苑饭店||旅 游 服务||市场价格||0.30||0.00||--||--||0.69||0.00||
|前门饭店||旅 游 服务||市场价格||--||--||0.40||0.00||--||--||
|西安建国||旅 游 服务||市场价格||--||--||--||--||11.72||0.01||
|贵宾楼||旅 游 服务||市场价格||--||--||--||--||13.99||0.01||
|凯燕国际||旅 游 服务||市场价格||--||--||52.91||0.03||90.84||0.04||
|宣武门商务酒店||旅 游 服务||市场价格||--||--||34.67||0.02||--||--||
|诺金酒店||旅 游 服务||市场价格||--||--||18.74||0.01||--||--||
|贵友大厦||旅 游 服务||市场价格||--||--||13.30||0.01||55.59||0.03||
|日航国际||旅 游 服务||市场价格||--||--||10.31||0.01||--||--||
|香山饭店||旅 游 服务||市场价格||--||--||7.41||0.00||7.46||0.00||
|华都饭店||旅 游 服务||市场价格||--||--||--||--||3.09||0.00||

|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||2014年1-8月||||2013年度||||2012年度|||
||||||关联交易定|||||||||||||
||||关联交|||||||||||||||
||关联方||||价方式及决|||占易|同类交||||占同类交||||占同类交|
||||易内容||||金额||||金额||||金额（万|||
||||||策程序||||金额的||||易金额的||||易金额的|
||||||||（万元）||||（万元）||||元）|||
||||||||||比例％||||比例％||||比例％|
|旅店公司||旅 游 服务||市场价格||--||--||--||--||1.11||0.00||
|其他关联方||旅 游 服务||市场价格||4.91||0.00||8.96||0.00||2.40||0.00||

（2）关联租赁情况
报告期内，神舟国旅使用前门饭店、京伦饭店、西苑饭店、和平宾馆、亮马河大厦、崇文门饭店、凯威大厦、北京建国房屋用做门市部的房租，2014年1-8月计付租赁费 92.20万元，2013年度计付租赁费 142.19万元，2012年度计付租赁费162.78万元。
（3）收取利息收入
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2014年1-8月||||2013年度||||2012年度|||
||||收取利息|||||||||||||
||||||||占同类交||||占同类交||金额||占同类交|
||关联方||收入决策|||||||||||||
||||||金额（万||||金额（万|||||||
||||||||易金额的||||易金额的||（万||易金额的|
||||程序|||||||||||||
||||||元）||||元）|||||||
||||||||比例％||||比例％||元）||比例％|
|海南南山||市场价格||112.00||76.28||70.00||59.48||--||--||

（4）关联方应收应付款项
①应收关联方款项
单位：万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2014.08.31|||2013.12.31||||2012.12.31|||
||项目名称||关联方|||||||坏账||账面余||坏账准|
||||||账面余额||坏账准备|账面余额|||||||
|||||||||||准备||额||备|
|应收账款||首汽股份及所属企业||6.15||0.31||--|--||--||--||
|应收账款||首旅集团||1.43||0.07||--|--||--||--||
|应收账款||首旅建国||5.37||--||--|--||--||--||
|应收账款||京伦饭店||1.84||--||--|--||--||--||
|其他应收款||海南南山||5,000.00||--||2,000.00|--||--||--||
|其他应收款||凯威大厦||9.77||--||9.77|--||9.77||0.98||
|其他应收款||京伦饭店||4.00||--||4.00|--||4.00||0.80||
|其他应收款||和平宾馆||3.30||--||3.30|--||3.30||0.66||
|其他应收款||北京市和平宾馆||2.00||--||--|--||--||--||
|其他应收款||前门饭店||1.00||--||1.00|--||1.00||0.20||
|其他应收款||崇文门饭店||1.00||--||1.00|--||1.00||0.10||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|其他应收款|亮马河大厦|0.50|--|0.50|--|0.80|0.04|
|其他应收款|全聚德|--|--|--|--|1.00|0.10|

②应付关联方款项
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||关联方||2014.08.31||2013.12.31||2012.12.31|
|应付账款||首汽股份及所属企业||7.54||8.31||7.02||
|应付账款||各地康辉旅行社||7.64||7.56||1.47||
|应付账款||新北纬饭店||0.59||--||0.30||
|应付账款||全聚德||0.08||--||0.47||
|应付账款||东方饭店||0.05||--||--||
|应付账款||东来顺||--||0.14||1.46||

3、关联交易的必要性
神舟国旅主营业务为组织旅游产品，而母公司首旅酒店与实际控制人首旅集团业务范围覆盖酒店、餐饮、租车等旅游。因此，报告期内，神舟国旅与首旅酒店与首旅集团之间必然发生一定的关联交易。
4、关联交易定价的公允性
报告期内神舟国旅与首旅集团及其下属企业之间发生的关联交易均按市场价执行，定价具有公允性。
（二）拟收购标的的关联交易情况
1、关联方情况
报告期内南苑股份发生过关联交易的关联方如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||关联方全称||公司简称||与南苑股份关联关系|
|浙江南苑控股集团有限公司||南苑集团||控股股东||
|宁波南苑会展酒店有限公司||会展酒店||同一控制人||
|宁波南苑花博园旅游投资有限公司南苑花博园度假酒店||花博园度假酒店||同一控制人||
|宁波南苑花博园旅游投资有限公司||花博园旅游投资||同一控制人||
|宁波南苑物业有限公司||物业公司||同一控制人||
|宁波南苑商务旅店连锁股份有限公司||南苑商旅||联营企业||
|台州南苑商务酒店有限公司||台州商务酒店||同一控制人||
|舟山桃花岛南苑旅游发展有限公司||桃花岛旅游公司||同一控制人||
|台州国际塑料城有限公司||台州塑料城||同一控制人||
|宁波钱湖四季苑度假别墅有限公司||钱湖四季苑||同一控制人||
|宁波南苑进出口有限公司||南苑进出口||同一控制人||
|宁波南苑置业有限公司||南苑置业||同一控制人||
|宁波南苑新芝宾馆经营有限公司||新芝宾馆||同一控制人||

||||
|-|-|-|
|乐志明|-|关键管理人员|
|韩国芬|-|乐志明之配偶|

2、关联交易的具体情况
（1）关联采购与销售情况
①采购商品、接受劳务
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||2014年1-8月|||||2013年度|||||2012年度|||
||||关联交||关联交易|||||占同类|||||占同类||||占同类|
||关联方||||||||||||||||金额|||
||||易内容||定价方式||金额（元|）||交易比||金额（元|）||交易比||||交易比|
||||||||||||||||||（元）|||
|||||||||||例％|||||例％||||例％|
|南苑集团||管理费||市场价结算||-|||-||106,000.00|||0.07||-||-||
|会展酒店||会务费||市场价结算||22,044.00|||0.02||340.00|||0.00||13,400.00||0.01||
|花博园度假酒店||会务费||市场价结算||352,164.00|||0.34||471,812.90|||0.31||-||-||
|新芝宾馆||会务费||市场价结算||45,862.00|||0.04||166,471.10|||0.11||37,906.20||0.02||
|台州商务酒店||会务费||市场价结算||-|||-||8,326.00|||0.01||18,563.00||0.01||
|花博园旅游投资||会务费||市场价结算||-|||-||207,956.60|||0.14||-||-||

②出售商品、提供劳务
||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||2014年1-8月|||||2013年度||||2012年度|||
||||关联交||关联交易|||||占同类||||占同类||||占同类|
||关联方|||||||||||||||金额|||
||||易内容||定价方式||金额（元|）||交易比||金额（元）||交易比||||交易比|
|||||||||||||||||（元）|||
|||||||||||例％||||例％||||例％|
|南苑集团||营业收入||市场价格结算||476,925.32|||0.19||505,515.60||0.13||195,756.00||0.05||
|会展酒店||营业收入||市场价格结算||118,272.90|||0.05||-||-||-||-||
|花博园旅游投资||营业收入||市场价格结算||107,213.60|||0.04||69,179.10||0.02||-||-||
|物业公司||营业收入||市场价格结算||-|||-||-||-||102,661.20||0.02||
|台州商务酒店||营业收入||市场价格结算||-|||-||297,184.19||0.07||337,147.55||0.08||
|钱湖四季苑||营业收入||市场价格结算||-|||-||6,555.90||-||83,001.00||0.02||
|桃花岛旅游公司||营业收入||市场价格结算||385.00|||-||478,766.60||0.12||-||-||
|新芝宾馆||营业收入||市场价格结算||77,803.54|||0.03||947,267.74||0.24||-||-||
|南苑进出||营业收入||市场价格||-|||-||19,505.55||-||9,000.00||-||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|口||结算|||||||
|花博园度假酒店|营业收入|市场价格结算|103,189.02|0.04|20,459.73|0.01|-|-|
|台州塑料城|营业收入|市场价格结算|9,723.08|-|71,712.88|0.02|18,941.00|-|

（2）关联租赁情况
①南苑股份对外出租
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||资产||||||租赁收益||本期确认|
||出租方||承租方||||租赁起始日||租赁终止日|||||
||||||种类||||||定价依据||租赁收益|
|投资发展||南苑商旅||房屋||2011年12月1日||2014年11月30日||市场价||453,333.00||

②南苑股份承租
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||资产||||||租赁费||本期确认|
||出租方||承租方||||租赁起始日||租赁终止日|||||
||||||种类||||||定价依据||的租赁费|
|南苑置业||新城酒店||房屋||2012年11月1日||2014年12月31日||市场价||430,684.00||

（3）关联对外担保情况
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||担保余||||||||截止本报告书|
||担保方||被担保方||额（万||借款起始日||借款终止日||担保终止日||出具之日借款|
||||||元）||||||||情况|
|环球有限、南苑股份||南苑集团||2,000.00||2014年1月17日||2014年9月1日||2016年11月7日||已偿还||
|环球有限||南苑集团||4,400.00||2013年9月23日||2015年9月23日||2019年9月23日||未有变化||
|投资发展||南苑集团||5,000.00||2014年2月26日||2015年2月26日||2015年12月4日||未有变化||
|投资发展||南苑集团||5,000.00||2014年2月27日||2015年2月27日||||未有变化||
|投资发展||南苑进出口||6,000.00||2014年7月28日||2014年10月24日||2017年12月20日||续借为三笔银行借款，到期日为2015年1月22日、2015年1月29日和2015年1月29日||
|||||||2014年7月30日||2014年10月27日||||||
|||||||2014年8月8日||2014年10月30日||||||
|南苑股份||南苑进出口||--||||||2016年12月4日||未有变化||
|南苑股份||南苑进出口||2,500.00||2014年6月11日||2014年12月11日||2017年10月29日||已续借两笔银行借款，到期均为2015年6月11日，另有银行借款正在续借过程中||
|||||||2014年6月16日||2014年12月16日||||||
|||||||2014年6月11日||2014年12月10日||||||
|||||||2014年6月13日||2014年12月12日||||||

（4）关联方资金占用费
2012年度南苑股份收取南苑集团资金占用费 2,907.38万元，收取桃花岛旅游公司资金占用费13.30万元，收取会展酒店资金占用费 91.59万元。
（5）关联方应收应付款项
应收关联方款项：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2014.08.31||||2013.12.31|||
||项目名称||关联方|||||||||
||||||账面余额||坏账准备||账面余额||账面余额|
|其他应收款||南苑集团||1,941||97.05||-||-||

应付关联方款项：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||关联方||2014.08.31||2013.12.31|
|其他应付款||南苑集团||11,640.88||11,000.00||
|其他应付款||南苑置业||17.97||-||

3、关联交易的必要性
由于南苑股份和南苑集团在报告期内尚属于同一集团，从经济性和规模效应上考虑，南苑集团下各子公司采购、销售以及内部运营都由南苑集团统一安排，因此产生了相应的关联交易。
本次交易完成后，南苑股份成为首旅酒店的子公司，其与南苑集团之间的交易将按照上市公司相关议事规则执行，并逐步降低关联交易规模。除必须发生的交易外，南苑股份与南苑集团之间将不再发生关联交易。
4、关联交易定价的公允性
报告期内南苑股份发生的关联交易均参考市场价执行，定价具有公允性。
二、交易完成后上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争或关联交易情况
（一）交易完成后上市公司与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争情况本次交易将解决上市公司与控股股东之间在旅行社业务上的同业竞争问题。
本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间不存在同业竞争问
题。
为解决上市公司与首旅集团在酒店业务方面的同业竞争问题，上市公司已于
2012年收购了首旅集团旗下的首旅建国酒店管理公司、北京首旅京伦酒店管理有限公司和北京欣燕都酒店连锁有限公司。
根据《北京首都旅游集团有限责任公司关于旗下酒店物业及酒店管理公司的说明及承诺函》：
“除北京首都旅游（集团）股份有限公司（以下简称“首旅酒店”）外，北京首都旅游集团有限责任公司（以下简称“首旅集团”）仍控制一定数量的酒店物业和酒店管理公司，酒店物业及酒店管理公司的基本情况以及未进入首旅酒店原因如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||酒店管理||||持股比||2013年底管理酒店||未进入首旅酒店|
||||股东名称|||||||
||公司名称||||例%||家数（签约数）||原因|
|北京金长城酒店管理公司||首旅集团||100%||3||盈利水平未符合上市公司收购标准||
|安麓(北京)酒店管理有限公司||首旅集团||40%||4||亏损||
|北京诺金酒店管理有限责任公司||首旅置业||100%||1||尚未正式开展业务||
|北京首旅日航国际酒店管理有限公司||首旅置业||50%||10||注入首旅酒店需要其他股东同意||
|北京凯燕国际饭店管理有限公司||首旅置业||50%||28||注入首旅酒店需要其他股东同意||
|北京谭阁美饭店管理有限公司||首旅置业||50%||7||亏损||

首旅集团旗下未由首旅酒店管理的单体酒店名称及原因如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||酒店名称||股东名称||持股比例%||未由首旅酒店管理原因|
|北京新世纪饭店有限公司||首旅集团||40%||由第三方管理公司首旅日航在管理，协议尚未到期||
|北京市长富宫中心有限责任公司||首旅集团||74.07%||由第三方管理公司新大谷在管理，协议尚未到期||
|北京亮马河大厦有限公司||首旅集团||50%||首旅酒店管理或注入需要其他股东同意||
|海南三亚国宾馆有限责任公司||首旅集团||51%||由第三方管理公司悦榕庄管理，协议尚未到期||
|北京市北京饭店||首旅集团||100%||饭店位置和性质特殊||
|北京市上园饭店||首旅集团||100%||已改为培训中心||
|北京燕莎中心有限公司||首旅集团||40.64%||由第三方管理公司凯燕在管理，协议尚未到期||
|北京和平宾馆有限公司||首旅置业||100%||由第三方管理公司雅高在管理，协议尚未到期||

|||||
|-|-|-|-|
|北京新侨饭店有限公司|首旅置业|100%|由第三方管理公司雅高在管理，协议尚未到期|
|北京首旅置业集团有限公司新源里商务酒店|首旅置业|100%|由第三方管理公司谭阁美在管理，协议尚未到期|
|北京颐和园宾馆有限公司|恒彩发展有限公司|60%|由第三方管理公司安缦在管理，协议尚未到期|
|北京贵宾楼饭店有限公司|北京市北京饭店|60%|饭店位置和性质特殊且需要获得其他股东同意|
|北京市长城饭店公司|首旅集团|10%|由第三方管理公司喜来登在管理|

首旅集团承诺，对于尚未注入首旅酒店的酒店管理公司，在盈利能力达到上市公司要求并取得合作方同意情况的下将注入上市公司。对于目前由第三方管理公司管理的酒店，除北京市北京饭店、北京贵宾楼饭店有限公司、北京市上园饭店外，在第三方管理合同结束后，首旅集团将在其他股东同意且首旅酒店能提供合适酒店品牌的情况下，优先提供给首旅酒店进行管理，若首旅酒店放弃管理权力，则首旅集团可继续将酒店交由第三方酒店管理集团管理。”
本次交易完成后，神舟国旅作为出售标的将不再是首旅酒店下属子公司，上市公司与首旅集团关于旅行社业务的同业竞争已得到彻底解决。
（二）交易完成后上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易情况本次交易前，上市公司与其控股股东之间存在持续性日常关联交易。2014年上半年公司日常关联交易所形成的收入占公司营业收入总额的1.53%，日常关联交易所形成的支出占公司成本费用总额的1.45%，关联交易整体水平与公司经营规模相比占比很小，对公司经营无实质影响，且关联交易遵循公开、公平，公正原则，关联交易价格公允、程序合法，无损害公司利益、股东利益特别是中小股东利益的行为，对公司独立性没有影响。
关联交易产生的原因主要有两方面，一是上市公司上市时因资产剥离等历史因素造成的，二是在日常经营活动中与首旅集团及其控制企业之间发生相互提供酒店管理、住宿、餐饮、旅游、租赁、洗衣、广告、维修、商品等日常经营行为。
上述交易主要由于公司与首旅集团所属企业都属于旅游服务行业，存在上下游关系，存在相互提供服务的需求，因此这类关联交易持续发生。
从关联交易变化情况看，本次收购交易不影响上市公司的关联交易情况。本
次出售交易前，神舟国旅作为上市公司子公司与首旅集团及旗下子公司（不含首
旅酒店及其子公司）存在关联交易，2014年 1-8月、2013年、2012年的关联交
易发生额分别为1,810.28万元、2,591.35万元和1,638.29万元，关联交易内容主要为采购客房、餐饮以及销售旅游产品。本次出售交易完成后，上述交易不再作为上市公司的关联交易，同时，本次出售交易完成后上市公司及其子公司将增加与神舟国旅的关联交易，该类型交易在 2014年 1-8月、2013、2012年的交易发生额分别为209.35万元、171.33万元和18.21万元，交易的主要内容为借款利息以及出售旅游产品，因此本次重大资产重组完成后，若其他情况不发生变化，预计上市公司关联交易金额将减少。
上市公司在本次交易完成后的备考报表关联交易情况详见上市公司备考审计报告附注的关联交易部分。
三、交易完成后南苑股份与南苑集团及其实际控制人之间同业竞争或关联交易情况
根据南苑集团和乐志明签署的《浙江南苑控股集团有限公司和乐志明关于旗下酒店后续经营管理事宜的承诺函》：
“浙江南苑控股集团有限公司（以下简称“南苑集团”）和乐志明在本次出售宁波南苑集团股份有限公司(以下简称“南苑股份”)70%股权后，旗下控制的酒店和酒店管理公司包括宁波南苑花博园度假酒店、宁波南苑会展商务酒店、台州南苑商务酒店和宁波南苑新芝宾馆经营有限公司。
为更好促进南苑股份未来的发展，南苑集团及其实际控制人乐志明承诺在南苑股份70%股权出售给北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称“首旅酒店”）后，将旗下的宁波南苑花博园度假酒店、宁波南苑会展商务酒店、台州南苑商务酒店交由南苑股份进行管理，具体条款待与上市公司进一步协商后确定。
此外，宁波市政府已出具相关承诺函，在本次南苑股份70%股权出售给首旅酒店后，将与南苑股份进一步协商签署新芝宾馆的管理协议。南苑集团旗下的宁波南苑新芝宾馆经营管理有限公司不再对新芝宾馆进行管理。”
第十一章 风险因素
一、收购标的盈利能力风险
南苑股份2013年和2014年1-8月模拟合并报表归属于母公司净利润分别为 -8,453.35万元和-6,586.63万元，报告期内出现亏损的主要原因为：（1）银行负债规模较高，其2013年利息支出高达1.09亿元；（2）经济下滑以及中央关于限制“三公”消费等相关政策出台后对酒店行业的收入和利润造成了一定的影响。
2013年，根据国家统计局数据，星级酒店利润总额较2012年下降了142%。
本次收购前，上市公司 2013年和 2014年 1-8月的归属于母公司净利润为 11,797.01万元和 7,857.40万元。主要由于南苑股份在报告期内亏损的原因，本次收购完成后，上市公司经审计的备考财务报表的归属于母公司净利润为5,125.71万元和3,662.73万元，分别下降6,671.30万元和4,194.67万元，下降的比例分别为56.55%和53.39%。
鉴于南苑股份的经营杠杆与财务杠杆均处于较高水平，若经济环境继续下滑或者持续低迷，且银行负债规模维持现有水平，则南苑股份未来存在持续亏损的可能，并将对上市公司盈利能力造成较大影响，敬请广大投资者关注。
二、收购标的业绩承诺无法实现风险
根据南苑股份的审计报告，南苑股份2012年、2013年、2014年1-8月的净利润分别为-2,296.60万元、-8,453.35万元和-6,586.63万元。南苑集团和乐志明在南苑股份及其子公司的银行借款年实际平均利率不高于6%（含6%）、并采用首旅酒店会计政策的前提下，承诺 2015年、2016年和 2017年南苑股份归属于母公司的净利润分别不低于 500万元、2,600万元和 4,100万元。虽然在收购完成后南苑股份可以通过偿还负债、降低融资成本、扩大管理酒店范围、提升现有酒店经营水平、促进新酒店尽快产生盈利等方法提高盈利，并可以与首旅集团和与首旅酒店产生协同效应，但是若宏观经济环境未予以改善或者进一步下滑，则相关业绩承诺存在无法实现的风险，并可能因此给上市公司的财务业绩带来影响。
三、收购标的业绩补偿，预付卡消费款、应付基建工程款及其他或有债权无法全额收回的风险
南苑集团和乐志明先生已在《股权收购协议》就南苑股份2015年至2017年业绩进行了承诺。若未达到承诺业绩，南苑集团/乐志明先生将以现金或其他资产100%向首旅酒店补偿。
在本次收购之前，南苑集团对南苑股份进行了重组，以将本次收购相关的酒店业务、资产、负债、人员、机构纳入南苑股份，并对非酒店业务、以及部分未纳入收购范围的资产进行了剥离。根据《内部重组协议》，南苑股份及其子公司已剥离至南苑集团的会员卡、南苑绿卡款，后续若持卡人在南苑股份及其子公司进行消费，则南苑集团和乐志明对前述消费承担偿还责任并及时进行结算。截止2014年8月31日，剥离至南苑集团的预收卡款金额为 4,355.96万元。同时，根据《内部重组协议》，南苑股份已将应付基建工程款剥离至南苑集团，若债权人要求南苑股份偿还，则南苑股份应就实际偿还金额向南苑集团追偿。截止 2014年8月31日，剥离至南苑集团的应付基建工程款金额为 353.38万元。
此外，根据《股权收购协议》，南苑集团和乐志明将对南苑股份内部重组过程中对外产生的或有连带债务、截止股权交割日存在的对外担保与或有负债、因股权交割日前事宜在股权交割日后处以补缴的税款或缴纳的罚金、滞纳金、因员工未缴纳社会保险和住房公积金而需要补缴款项或受到的处罚及除已披露的负债及担保外，其它因为各种原因所发生或应承担的各种债务和或有债务共同承担偿还责任。
南苑集团及乐志明已将其持有的南苑股份30%股权为上述事项提供质押担保，截止2014年8月31日，上述30%股权的资产基础法评估价值约为1.2亿元。
若南苑集团与乐志明无法兑现上述承诺或偿还或有负债，则首旅酒店将取得前述质押的股权，并保留对南苑集团与乐志明追索的权利。
尽管如此，由于经济形势以及商业地产价值的波动，或者由于南苑股份业绩出现亏损或存在上述金额较大的其他或有债权，则仍存在南苑股份30%股权价值不足以偿付上述款项的可能，提请广大投资者关注本次交易完成后上市公司业绩补偿、预付卡消费款、应付基建工程款结算及其他或有债权无法全额收回的风险。
四、收购标的存在对外担保风险
截至2014年8月31日，南苑股份存在对南苑集团及其下属子公司的担保，涉及担保余额合计为 24,900万元。首旅酒店与南苑集团已在双方签署的《股权收购协议》中就相关对外担保的解除作出了安排。根据《股权收购协议》，首旅酒店向南苑集团支付的股权转让价款将支付至首旅酒店和南苑集团共同开立的共管账户中，上述款项将指定用于解除前述对外担保。截止本报告书公告日，剔除首旅酒店已向南苑集团支付的股权转让款及定金，根据《股权收购协议》，尚待支付给南苑集团的股权转让款余额及其他应付款项合计金额为 2.88亿元。同时，南苑集团与乐志明以其合计持有的南苑股份30%股权为南苑股份及其子公司于股权交割日存在的对外担保与或有负债的解除提供质押担保。
尽管前述尚待支付给南苑集团的金额大于南苑股份对南苑集团的担保余额且南苑集团及乐志明以其持有的南苑股份30%股权为此提供了质押担保，但是仍存在以下风险：（1）在上述担保责任解除前，若南苑集团及下属子公司的相关银行贷款出现违约情况，则南苑股份有可能被银行要求履行相关债务的保证责任或被银行收回作为抵押物的土地和房产；（2）上述担保责任因各种原因未予以解除，从而可能给南苑股份及首旅酒店带来风险。提请投资者关注。
五、收购标的估值风险以及后续对上市公司的影响
本次交易中，资产评估机构天健兴业采用资产基础法和收益法两种方法对南苑股份的全部股东权益进行了评估，并以资产基础法评估结果作为最终评估结果。根据南苑股份的资产评估报告，本次评估基准日为2014年8月31日，评估基准日南苑股份全部股东权益评估结果为 40,042.18万元，较其账面净资产价值-8,198.96万元增值48,241.14万元。
评估增值率较高的主要原因为南苑股份及其子公司旗下的土地、房产的评估增值率较高。土地评估增值率较高的原因为南苑股份及其子公司取得土地的时间较早，而近年地产价格持续走高。
根据非同一控制下合并会计处理原则，本次收购完成后上市公司编制合并报表时南苑股份及其子公司的土地、房产将按照本次评估值作为购买日的公允价值计量，若未来土地、房产价格出现大幅下滑，则上市公司可能面临需要计提资产
减值准备风险，对上市公司盈利能力将构成一定的负面影响。另一方面，上市公司合并报表将按照南苑股份及其子公司的土地、房产的评估值作为购买日的公允价值为基础持续计提折旧和摊销金额。在本次评估的土地、房产计提折旧和摊销期间，土地和房产的评估增值部分每年预计将在上市公司合并报表层面增加2,984.79万元折旧和摊销，考虑上市公司持有南苑股份股权比例以及递延所得税因素后，在上述期间每年将减少上市公司归属于母公司净利润1,567.01万元。受此因素影响，即使南苑股份在未来年度实现盈利，也可能存在不能增加上市公司归属于母公司净利润的风险。
六、收购标的对上市公司持续经营影响的风险
（一）负债率显著上升带来的风险
本次收购交易完成后，上市公司的资产负债率将提升至68.10%，较交易前的资产负债率上升27.16%。在较高的资产负债率情况下，上市公司未来财务费用较交易前显著上升，且对上市公司现金流构成一定的影响，上市公司财务杠杆加大，相应的风险增加。
（二）经营杠杆升高带来的风险
本次收购的南苑股份以自有产权酒店为主，本次收购完成后上市公司的固定资产和无形资产规模显著上升，随之带来每年折旧和摊销费用的增加，经营杠杆加大，利润对酒店收入波动的敏感性大幅上升。如果上市公司的收入水平无法相应提高，则对上市公司未来盈利能力构成负面影响。
（三）政策风险
本次交易收购的南苑股份主要经营酒店、餐饮等业务，受近几年国家政策影响较大。随着我国限制“三公”消费的相关规定出台并实施，酒店、餐饮行业公务消费需求被极大地遏制。南苑股份正逐步将战略重心转移到商务消费和家庭消费并重，预计经营业绩有所回升，但上市公司仍将面临因收购标的经营环境和法律环境发生变化导致的政策风险。
（四）市场风险
本次交易完成后，上市公司将增加华东市场的影响力。华东地区酒店业发展水平较高，除本土企业以外，海外高端酒店品牌也不断加大投资和市场开发力度，
市场竞争十分激烈，部分地区的高端酒店市场已出现供过于求的现象。尽管南苑股份已在当地市场处于领先地位，但仍将面临市场前景恶化、市场占有率下降等市场风险。
（五）人才流失风险
首旅酒店计划在收购南苑股份后利用南苑股份的管理团队和品牌影响力在华东地区积极拓展托管酒店业务。虽然南苑股份具备对外管理酒店的经验，但若未来大规模开展对外管理业务，则可能面临缺乏足够符合条件的高级管理人才的风险。
（六）可能严重影响上市公司持续经营的其他因素
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
七、收购标的银行贷款无法按时偿还风险
截至 2014年 8月 31日，南苑股份的资产负债率为134%，合计需要偿还的短期借款、应付票据、一年内到期非流动负债和长期借款为145,163.40万元。若在相关银行贷款到期时，南苑股份不能获得新的银行贷款或其他融资，则面临无法按期偿还银行贷款的风险。在该情况下，银行将收回作为抵押物的土地和房产，南苑股份及首旅酒店将面临较大损失。
八、财务风险
本次重组将导致上市公司财务结构发生一定变化。根据首旅酒店备考合并报表，2014年8月末、2013年末上市公司备考资产负债率分别为68.10%、67.39%，较本次重组前分别上升27.16%、26.95%。本次重组将提高上市公司财务费用、降低偿债能力，提请投资者注意因此带来的财务风险。
九、商誉减值风险
根据企业会计准则要求，由于本次交易构成非同一控制下的企业合并，交易完成后，上市公司备考合并资产负债表中因本次收购将增加约 19,624.47万元的商誉。根据准则规定，该商誉不作摊销处理，但需在未来年度每年年终进行减值
测试。若南苑股份不能较好地实现收益，则本次交易形成的商誉将存在减值风险。
若未来发生商誉减值，则可能对上市公司业绩造成不利影响，提请投资者注意。
十、公司治理与整合风险
首旅酒店为国有控股上市公司，而南苑股份为民营企业，双方在经营理念、管理体制、激励方法等方面存在一定的差异。
根据《股权收购协议》，本次收购后南苑股份第一届董事会由五位董事组成，首旅酒店拥有南苑股份三席董事会席位，南苑集团拥有两席董事会席会。董事长由首旅酒店推荐，副董事长由南苑集团和乐志明推荐。南苑股份新一届监事会由三位监事组成，监事长应由首旅酒店推荐的监事担任，南苑集团推荐一名监事。
南苑股份首任总经理由乐志明担任，首旅酒店选派一名常务副总经理、一名财务总监，公司高管人员由总经理提名，董事会聘任。
根据上述经营层和决策层的安排，本次交易后可能存在经营层与决策层不能取得一致意见情况，从而存在公司治理与业务整合风险。
十一、南苑股份未分配利润为负导致短期内无法分红的风险
截止 2014年 8月 31日，南苑股份母公司模拟报表的未分配利润金额为 -23,856.85万元。南苑股份母公司未分配利润为负数的主要原因是南苑股份在本次收购前对南苑集团及其下属子公司的债务进行了豁免。由于南苑股份母公司存在金额较大的未弥补亏损，在未全部填补南苑股份母公司未弥补亏损前，南苑股份不能实施分红，从而可能减少上市公司每年分红金额和比例。
十二、本次重组审批风险
南苑股份70%股权收购和神舟国旅51%股权的出售尚需履行的决策程序及报批程序如下：
1、北京市国资委对神舟国旅、南苑股份的评估报告的核准。
2、北京市国资委对本次出售神舟国旅51%股权事宜的核准。
3、上市公司股东大会批准出售神舟国旅51%股权、收购南苑股份70%股权。
若上述决策程序或报批程序未能完成或被否决，则本次重组将部分或全部无
法实施。
十三、投资发展、嘉兴置业分立的债务连带责任风险
在本次收购南苑股份70%股权前，投资发展、嘉兴置业两家公司按照酒店业务和地产业务分离的原则进行了公司分立。分立完成后，南苑集团将存续公司投资发展、嘉兴置业两家公司100%股权转让给南苑股份。
根据投资发展和嘉兴置业的分立合同，除在分立日前已经取得债权人同意转移的债务外，对于其他债务将首先根据债务分割方案确定承担主体，分立后的存续公司和新设公司对由另一方承接的债务承担连带责任。如果一方因承担责任而导致其遭受损失，另一方应补偿对方因承担连带责任而实际遭受的损失。
对于分立日前存在的或有负债，首先根据债务分割方案与分立原则确定承担方法，分立后的存续公司和新设公司对由另一方应承担的或有债务承担连带责任。如果一方因承担连带责任而导致其遭受损失，另一方应补偿对方因承担连带责任而实际遭受的损失。
尽管根据上述分立合同，投资发展和嘉兴置业已对在分立基准日的相关债务进行了分割，但根据《公司法》的规定，在未取得债权人同意情况下，在分立基准日存在的债务和或有债务对应的债权人有权向投资发展和嘉兴置业追偿债务，投资发展和嘉兴置业需先行支付相关款项。若该等款项根据分立合同属于分立后的新设公司，则投资发展和嘉兴置业可要求新设公司进行补偿，在新设公司不能予以补偿的情况下，投资发展和嘉兴置业将会遭受损失。
十四、交易终止的风险
在本次交易过程中，交易双方可能需根据市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
十五、信息披露风险
若本次重组过程中，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式第 26号-上市公司重大资产重组申请文件》发生修订，则本公司将根据相关规则的要求对信
息披露文件进行补充和披露。
十六、南苑股份部分股权权属风险
2012年 5月，南苑股份股东大会通过了关于开展与南苑集团合并、清算等工作的《公司资产重组议案》。在此基础上，2012年 5月 27日，南苑股份召开第七届董事会第六次会议，通过的决议主要内容如下：根据《公司资产重组的议案》，董事会商议并确定了清算小组，同时决定聘请浙江德威会计师事务所有限公司、宁波德威资产评估有限公司开展评估工作，由南苑集团根据评估的每股价格全部收购南苑股份自然人股东股权。南苑股份的股东签署完股权结算单后，视同股东股权转让完毕。待公司股东股权转让完成以后，南苑集团将吸收合并南苑股份，并在宁波相关媒体上予以公告。相关事宜参见“第五章标的资产情况”之“四、拟购买资产基本情况”之“（二）拟购买资产历史沿革及股权变动情况”。
根据南苑股份提供的经各股东签字确认的股权结算单以及银行付款凭证，经核查，此次股权转让过程中，尚有 31名自然人股东尚未签署股权结算单，合计股份数为12.7554万股，占南苑股份总股本比例为0.099%。根据南苑股份提供的说明：“31名自然人股东未签署股权结算单，主要原因是南苑股份已通过正式函件（挂号信）送达，但未能与当事人取得联系，南苑股份已按股东大会和董事会决议统一予以处理。根据南苑股份股东大会决议确定的价格，南苑集团已提取12.7554万股股权转让备用金47.18万元，用于支付该部分股权价款。”
2014年5月16日和2014年8月15日，南苑股份分别通过股东大会决议，就上述股权转让行为相应修改公司章程，并于 2014年 8月 18日和 2014年 8月22日依次办理了工商备案登记。
南苑集团和乐志明已出具了承诺函，就上述事宜承诺如下：若上述股东对南苑股份股权主张权利，则南苑集团和乐志明承担全部支付及赔偿责任；南苑股份在本次70%股权转让交割完成前因增资、股权转让等历史沿革导致的南苑股份股权纠纷或潜在纠纷，由南苑股份70%股权转让交割完成前南苑股份的股东，即南苑集团和乐志明先生承担相应责任。
十七、股权收购协议终止的风险
根据股权收购协议，出现下列情形之一的，股权收购协议终止：（1）协议被解除；（2）本协议约定的任一生效条件无法成就；（3）2014年 12月 31日本协议仍未生效，本协议终止，除非双方另有约定。
协议因上述原因终止后，则南苑集团应在 60日内向首旅酒店返还已收取的款项。南苑集团逾期返还前述款项的，则每逾期一日，则按照逾期未返还金额的万分之五收取违约金，直至全部款项偿还完毕止。协议自各方履行完毕全部义务之日起自动终止。
如首旅酒店预期无法在 2014年 12月 31日完成收购，则参考《股权收购协议》中的规定，首旅酒店与南苑集团将对《股权收购协议》的有效期另行约定，并在2014年12月31日前分别提请各自决策机构审议相关事宜。
由于股权收购协议存在终止的可能性，特别是由于本公司无法保证 2014年12月31日股权收购协议能够生效或交易双方能另行达成约定，我们提请投资者关注股权收购协议终止对本次交易带来的风险。
十八、其他因素导致的股价波动风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策的调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的内外部审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
第十二章 其他重要事项
一、本次交易完成后上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用或为其提供担保的情况
本次交易完成后，上市公司与首旅集团及所属企业之间存在日常性关联交易，具体可参见―第十章同业竞争与关联交易‖之―二、交易完成后上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争或关联交易情况‖之―（二）交易完成后上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易情况‖。除上述日常性关联交易导致的正常资金往来以外，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，除日常性关联交易导致的正常资金往来以外，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联方占用的情形，不存在为实际控制人及其关联方提供担保的情况。
及其下属子公司的担保，涉及担保余额合计为 24,900万元。首旅酒店与南苑集团已在双方签署的《股权收购协议》中就相关对外担保的解除作出了安排。
根据《股权收购协议》，首旅酒店向南苑集团支付的股权转让价款将支付至首旅酒店和南苑集团共同开立的共管账户中，上述款项将指定用于解除前述对外担保。截止本报告书公告日，剔除首旅酒店已向南苑集团支付的股权转让款及定金，根据《股权收购协议》，尚待支付给南苑集团的股权转让款余额及其他应付款项合计金额为 2.88亿元。同时，南苑集团与乐志明以其合计持有的南苑股份30%股权为南苑股份及其子公司于股权交割日存在的对外担保与或有负债的解除提供质押担保。相关情况详见―第五章标的资产情况‖之―四、拟购买资产基本情况‖之―（四）拟购买资产对应的主要资产权属状况、对外担保及主要负债、或有负债情况‖之―4、对外担保情况‖。
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债(包括或有负债)的情况
根据经致同审计的首旅酒店备考报表，2014年 8月末、2013年末上市公司在本次交易完成后的备考资产负债率分别为68.10%、67.39%，备考前的资产负债率分别为40.94%、40.44%，资产负债率较交易前有所提高。本次交易将增加上市公司财务费用、并从一定程度上降低上市公司偿债能力。
三、上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的，应当说明与本次交易的关系
本次交易前十二个月，首旅酒店全资子公司北京欣燕都酒店连锁有限公司（以下简称―欣燕都‖）收购了石家庄雅客怡家快捷酒店管理有限公司（以下简称―雅客怡家‖），最终持有雅客怡家65%股权。具体如下：
（一）收购雅客怡家的基本情况
2014年6月30日，首旅酒店第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于北京首旅酒店（集团）股份有限公司全资子公司北京欣燕都酒店连锁有限公司增资收购石家庄雅客怡家快捷酒店管理有限公司的提案》。同日，欣燕都与河北嘉源太阳能设备有限公司（以下简称―河北嘉源‖）及其实际控制人李广永签署了相关协议，欣燕都将通过对雅客怡家增资和受让股权的方式获得雅客怡家65%的股权。其中，欣燕都以1,960万元对雅客怡家进行增资，并获得雅客怡家50%的股权；在上述增资的同时，河北嘉源将其持有的增资前的雅客怡家30%（增资后的15%）股权转让给欣燕都，转让价款为人民币588万元。
上述交易完成后，雅客怡家股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
||股东名称||持股比例|
|北京欣燕都酒店连锁有限公司||65%||
|河北嘉源太阳能设备有限公司||35%||

雅客怡家是一家在河北省范围内发展直营、加盟连锁业务的经济型酒店管理公司，在河北省石家庄市及周边市县共拥有 24家门店（其中直营店 2家，加盟或受托管理店 22家），客房数 1700余间，分布在石家庄、沧州、泊头、邢台和东光等地，在河北省范围内拥有较高的知名度和美誉度。收购雅客怡家进一步提升了公司在京津冀环渤海经济圈内的市场占有率。
根据致同对雅客怡家出具的模拟财务报表专项审计结果，截至2013年12月
31日，雅客怡家账面资产总额为9,051,507.06元，所有者权益为5,009,802.89元，
营业收入为10,231,996.61元，净利润为2,130,064.78元。截至2014年5月31日，该公司账面资产总额为 6,906,008.78元，所有者权益为 5,018,517.96元，营业收入为3,802,108.91元，净利润为208,714.87元。
（二）收购雅客怡家与本次交易的关系
被首旅酒店收购前，雅客怡家与南苑股份不属于同一方所有或控制。其中，雅客怡家控股股东为河北嘉源，实际控制人为李广永；南苑股份控股股东为南苑集团，实际控制人为乐志明。
雅客怡家与南苑股份都经营酒店业务，属于相同或者相近的业务范围。
根据证监会《重组管理办法》的相关规定，雅客怡家与南苑股份应被认定为同一或相关资产。由于此次交易距离收购雅客怡家不到 12个月，且雅客怡家与南苑股份被认定为同一或相关资产，计算是否构成重大资产重组时以其两次交易的累计数计算相应数额。
除上述收购事项外，首旅酒店本次交易前 12个月内不存在其他购买、出售资产的情况。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等中国证监会的有关要求以及《公司章程》的规定规范运作，建立了完善的法人治理结构。
本次交易完成后，本公司将继续保持《公司章程》规定的治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则，根据公司内部管理和外部经营发展的变化对《公司章程》及相关议事规则加以修订，通过不断加强制度建设形成各司其职、有效制衡、决策科学、协调运作的法人治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况。
五、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
上市公司自2014年9月17日起重大资产重组停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向上海证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为本次重大资产重组申请股票停止交易前（2014年9月17日）
或首次作出决议前（2014年6月24日）（孰早）六个月至本报告书签署之日止，即2013年12月24至2014年 9月1日期间。本次自查范围包括：公司及其现任董事、监事和高管人员；公司控股股东及其现任董事、监事和高管人员；交易对方及其现任董事、监事和高管人员；交易标的及其董事、监事和高级管理人员；
与本次交易相关的中介机构及其从业人员；上述人员的配偶、直系亲属。
（一）买卖上市公司股票的情况
依据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询记录，除以下买卖行为外，各自查主体在自查期间不存在买卖首旅酒店股票的情形。
1、韩国芬女士
韩国芬女士，系南苑股份董事长乐志明先生的配偶，韩国芬女士于 2014年 7月 3日至 2014年 8月 25日曾买卖首旅酒店股票，并获利 2,295元，截至目前已不再持有首旅酒店股票。具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||过户日期||过户数量（股）||成交价格（元/股）|
|2014-07-03||1,012||14.65||
|2014-07-03||488||14.65||
|2014-07-07||1,500||14.16||
|2014-08-25||-1,400||15.17||
|2014-08-25||-200||15.17||
|2014-08-25||-100||15.17||
|2014-08-25||-1,300||15.17||

针对上述买卖股票行为，韩国芬女士作出如下说明：
―本人为首旅酒店收购宁波南苑集团股份有限公司（以下简称―南苑股份‖）70%股权的知情人但不是首旅酒店出售北京神舟国际旅行社集团有限公司51%股权的知情人。首旅酒店收购南苑股份70%股权事宜已在 6月 25日公告，本人买卖首旅酒店股票系基于自身的判断进行的投资行为，并没有利用任何内幕消息进行上述股票交易。
在上述前提下，本人愿意将上述股票买卖产生的实际收益2,295元支付给首旅酒店。‖
2、中信证券
中信证券在 2013年 12月 24日至 2014年 9月 1日期间买卖首旅酒店的股
票情况及说明如下：
“经自查，中信证券股份有限公司（以下简称―本公司‖）在2013年12月24日至2014年9月1日期间买卖北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称―首旅酒店‖）的股票情况如下：
在2013年12月24日至2014年9月1日期间，本公司自营业务股票账户累计买入首旅酒店股票89,948股，累计卖出88,848股，截至2014年9月1日，中信证券共持有首旅酒店股票1,100股。在上述查询期间，本公司资产管理业务股票账户累计买入首旅酒店股票 119,900股，累计卖出 200股，截至期末共持有119,700股。
本公司买卖首旅酒店股票的自营业务账户，为指数化及量化投资业务账户。
上述账户均为非趋势化投资，其投资策略是基于交易所及上市公司发布的公开数据，通过数量模型发出交易指令并通过交易系统自动执行，以期获得稳健收益。
业务流程在系统中自动完成，过程中没有人为的主观判断和干预。此类交易通常表现为一篮子股票组合的买卖，并不针对单只股票进行交易。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。
本公司声明：本公司上述账户买卖―首旅酒店‖股票行为与首旅酒店本次重大资产重组不存在关联关系，本公司不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。”
（二）律师就本次交易相关人员买卖上市公司股票是否涉嫌内幕交易、是否对本次交易构成法律障碍的意见
本次交易法律顾问中伦文德对上述买卖上市公司股票的情况进行核查后认为“核查范围内的机构和人员在核查期间不存在《证券法》等相关法律法规所禁止的内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易的行为。”
（三）独立财务顾问就本次交易相关人员买卖上市公司股票是否涉嫌内幕交易、是否对本次交易构成法律障碍的意见
本独立财务顾问认为，上述买卖上市公司 A股股票行为与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形，不对本次交易构成法律障碍。
六、上市公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准
根据中国证监会公布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）及上海证券交易所公布的《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录-第一号信息披露业务办理流程》等文件的相关规定，首旅酒店对本次交易信息公布前股价波动的情况进行了自查，情况说明如下：
本公司因本次交易事项申请重大资产重组停牌前 20个交易日的区间段为自 2014年 8月 5日至 2014年 9月 1日。按该区间段内本公司股票 2014年 8月 5日收盘价格 14.37元/股与 2014年 9月 1日收盘价格 15.24元/股计算，公司股票价格涨幅为6.05%，未超过20%。
同期，上证综指收盘点数由2219.95上涨至2235.51点，涨幅为0.70%。扣除大盘因素后，本公司股票期间涨幅为5.35%。
同期，WIND证监会住宿指数收盘点数由 1626.78上涨至1825.78，涨幅为12.23%。扣除行业因素后，本公司股票期间跌幅为6.18%。
综上，本公司因重大资产重组事项申请停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
第十三章 对本次交易的结论性意见
一、独立董事对于本次交易的意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本公司独立董事在认真审阅本报告书及相关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：
“（一）与《重组报告书》相关的议案已经公司董事会第五届二十一次会议审议通过。在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。董事会会议在审议与本次重大资产重组有关的议案时，关联董事依法回避表决；本次董事会会议决议合法、有效。
（二）首旅集团直接持有本公司60.12%的股份，为本公司控股股东。本公司出售神舟国旅股权的受让方——华龙旅游为首旅集团下属的全民所有制企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次重大资产重组构成关联交易；南苑集团与上市公司不存在关联关系，本次上市公司收购南苑股份70%股权不构成关联交易。
（三）为本次重大资产重组提供评估服务的机构为北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称―天健兴业‖）。天健兴业具有证券业务资格，与公司不存在影响其为公司提供评估服务的利益关系，具备为公司提供评估服务的独立性。
（四）公司本次重大资产重组所涉拟出售股权和拟购买股权的最终交易价格均以天健兴业出具的并经北京市国资委核准的资产评估报告所载评估值为依据确定。神舟国旅、南苑股份均采用资产基础法进行评估。本次出售股权和购买股权的评估方法符合相关法律法规、规范性文件的规定，评估假设前提合理，评估定价合理、公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
（五）本次重大资产重组完成后，公司的主营业务将仍为酒店经营与管理。
本次重大资产重组符合上市公司长远战略规划，有利于增强公司的竞争能力，并解决上市公司与控股股东之间的同业竞争，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益。
（六）同意公司与南苑集团、乐志明签署《关于宁波南苑集团股份有限公司
之股权转让协议》，同意公司与华龙旅游签署《关于北京神舟国际旅行社集团有限公司之股权转让协议》。
（七）本次收购交易和出售交易行为互相独立，不互为前提条件，若其中任何一项交易终止或不能实施，不影响另一项交易的实施。本次重大资产重组尚需取得如下批准和授权，并履行相关程序：天健兴业出具的有关南苑股份和神舟国旅的资产评估报告所载评估值经北京市国资委核准；本次出售神舟国旅股权经北京市国资委批准；本次收购交易和出售交易经本公司股东大会批准。”
二、中介机构对于本次交易的意见
（一）上市公司律师意见
本公司聘请了中伦文德作为本次交易的法律顾问。根据中伦文德出具的法律意见书，对本次交易结论性意见如下：
1、股份公司董事会审议通过的本次重组方案不存在违反法律、法规及规范性文件之处，合法有效，但本次重组方案尚需提交股份公司股东大会审议通过后方可实施；
2、股份公司具备作为本次重组购买和出售资产的主体资格，南苑集团具备作为本次购买标的资产出售方的主体资格；华龙旅游具备作为本次出售标的资产购买方的主体资格；
3、本次重组购买和出售的标的资产权属清晰，合法合规，除已披露的质押外，不存在其它质押、查封或权利限制以及可能导致标的资产存在潜在纠纷的法律风险的情形，在依法获得相关批准后，南苑集团向股份公司过户购买标的资产以及股份公司向华龙旅游过户出售标的资产均不存在法律障碍；
4、本次重组已履行的现阶段的批准授权程序合法有效，股份公司在依法履行本次重组尚需履行的批准程序后，实施本次重组不存在法律障碍；
5、《股权收购协议》和《出售股权协议》的内容和形式均合法、有效，体现了交易双方的真实意思表示，待生效条件全部满足之后便对交易双方具有法律约束力；
6、本次重组符合《重组管理办法》等法律法规及规范性文件规定的实质条件；
7、本次重组为股权交易，不涉及债权债务的处理和转移，不涉及人员安置；
8、本次重组出售资产构成关联交易。本次重组涉及的关联交易事项已经履行的关联交易决策程序符合有关法律、法规、规范性文件及股份公司《公司章程》的规定，不存在损害股份公司及非关联股东利益的情形，但尚需取得股份公司股东大会的批准；在股份公司股东大会对本次重组出售资产方案进行表决时，关联股东应当回避；
9、股份公司与首旅集团及其控制的其他企业之间不存在同业竞争；首旅集团出具的避免同业竞争的承诺合法有效，能够有效约束首旅集团的行为，避免首旅集团及其控制的企业在本次重组完成后与股份公司之间产生同业竞争；
10、截至本法律意见书出具之日，股份公司已依法履行了现阶段的法定信息披露义务，不存在未依法履行信息披露义务的情形，符合相关法律、法规及规范性文件的规定；股份公司尚需根据本次重组进展情况，按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行后续的信息披露义务；
11、为本次重组提供服务的证券服务机构均具有相应资格；
12、核查范围内的机构和人员在核查期间不存在《证券法》等相关法律法规所禁止的内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易的行为；
13、本次重组符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在法律障碍，不存在其他可能对本次重组构成影响的法律问题和风险。”
（二）独立财务顾问意见
本公司聘请了中信证券股份有限责任公司作为本次交易的独立财务顾问。根据中信证券出具的独立财务顾问报告，独立财务顾问中信证券认为：
“本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，交易定价合理、公允，不存在损害上市公司和全体股东的合法权益的情形，体现了公平、公正、公开的原则；本次交易有利于上市公司聚焦酒店主业发展和进行战略布局、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方充分履行其承诺的情况下，不会损害非关联股东的利益，对中小股东公平、合理，有利于上市公司的可持续发展。”
第十四章 中介机构及有关经办人员
一、独立财务顾问
名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：王东明
住所：深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
联系电话：010-60833031
传真：010-60833083
经办人员：樊海东、邓淑芳、彭学东、林俊健、朱俊波、马睿、陈鑫、唐
俊、章祥翔
二、上市公司律师
名称：北京市中伦文德律师事务所
负责人：陈文
住所：北京市朝阳区西坝河南路1号金泰大厦19层
联系电话：010-64402232
传真：010-64402915
经办人员：陈文、肖丽华
三、拟出售及购买资产的审计机构
名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：徐华
住所：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层
联系电话：010-85665588
传真：010-85665120
经办人员：李力、纪小健
四、资产评估机构
名称：北京天健兴业资产评估有限公司
法定代表人：孙建民
住所：北京市西城区月坛北街2号月坛大厦A座23层2306A室
联系电话：010-68081474
传真：010-68081109
经办人员：刘燕坤、吴振玲、赵爽
第十五章 上市公司董事及有关中介机构的声明
一、上市公司董事声明
本公司全体董事承诺《北京首旅酒店（集团）股份有限公司重大资产购买
和重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要的内容不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
全体董事：张润钢王志强左祥李海滨张冬梅陈红张保军
包卫东刘淑文
北京首旅酒店（集团）股份有限公司董事会
2014年12月14日
二、独立财务顾问声明
本公司同意《北京首旅酒店（集团）股份有限公司重大资产购买和重大资
产出售暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的
内容，且所引用内容已经本公司审阅，确认《北京首旅酒店（集团）股份有限
公司重大资产购买和重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前
述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：闫建霖
项目主办人：邓淑芳林俊健
项目协办人：马睿 朱俊波
中信证券股份有限公司
2014年12月14日
三、律师事务所声明
本所及经办律师同意《北京首旅酒店（集团）股份有限公司重大资产购买
和重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的法律意见书的
内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《北京首旅酒店（集
团）股份有限公司重大资产购买和重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要
不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：陈文
经办律师：陈文 肖丽华
北京市中伦文德律师事务所
2014年12月14日
四、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师同意《北京首旅酒店（集团）股份有限公司重大资产
购买和重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的审计报告
和盈利预测审核报告相关内容，且所引用内容已经本所及签字注册会计师审阅，确认《北京首旅酒店（集团）股份有限公司重大资产购买和重大资产出售暨关
联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：徐华
签字注册会计师：李力 纪小健
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
2014年12月14日
五、资产评估机构声明
本公司及签字注册资产评估师同意《北京首旅酒店（集团）股份有限公司重大资产购买和重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的评估数据，且所引用评估数据已经本公司及签字注册资产评估师审阅，确认《北京首旅酒店（集团）股份有限公司重大资产购买和重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
资产评估机构负责人：孙建民
签字注册资产评估师：刘燕坤 吴振玲 赵爽
北京天健兴业资产评估有限公司2014年12月14日
第十六章 备查文件
(一)北京首旅酒店（集团）股份有限公司第五届董事会第二十一次会议决议
(二)北京首旅酒店（集团）股份有限公司独立董事关于本次交易的意见
(三)致同会计师事务所（特殊普通合伙）《北京首旅酒店（集团）股份有限公司2013年度、2014年1-8月备考合并财务报表审计报告》
(四)致同会计师事务所（特殊普通合伙）《宁波南苑集团股份有限公司2012年度、2013年度、2014年1-8月模拟财务报表审计报告》
(五)致同会计师事务所（特殊普通合伙）《北京神舟国际旅行社集团有限公司 2012年度、2013年度、2014年1-8月》
(六)北京天健兴业资产评估有限公司《北京首旅酒店（集团）股份有限公司拟收购宁波南苑集团股份有限公司股权项目资产评估报告书》
(七)北京天健兴业资产评估有限公司《北京首旅酒店（集团）股份有限公司拟转让所持北京神舟国际旅行社集团有限公司51%股权项目资产评估报告》
(八《)北京首旅酒店（集团）股份有限公司与浙江南苑控股集团有限公司之股权转让协议》
(九《)北京首旅酒店（集团）股份有限公司与华龙旅游实业发展总公司关于北京神舟国际旅行社集团有限公司之股权转让协议》
(十)中信证券股份有限公司《关于北京首旅酒店（集团）股份有限公司重大资产购买和重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告书》
(十一)北京市中伦文德律师事务所《关于北京首旅酒店（集团）股份有限公司重大资产重组之法律意见书》
(此页无正文，为《北京首旅酒店（集团）股份有限公司重大资产购买和重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》之盖章页)
北京首旅酒店（集团）股份有限公司董事会2014年12月14日