中伦律师事务所 法律意见书北京市中伦律师事务所
关于天津天海投资发展股份有限公司
2017年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：天津天海投资发展股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为天津天海投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）的法律顾问，受公司委托，指派律师出席公司2017年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、法规、规范性文件及《天津天海投资发展股份有限公司》（以下简称“《公司章程》”）、《天津天海投资发展股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定，对本次股东大会进行见证并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。
本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员和召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定发表意
中伦律师事务所 法律意见书见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
(一) 公司于 2017年 1月 26日在指定媒体发布了《天津天海投资发展股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。《会议通知》载明了本次股东大会的召集人、召开时间、召开方式、股权登记日、出席对象、现场会议召开地点、会议审议议案、现场会议登记办法、现场会议联系方式等内容。
(二) 本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。现场会议于2017年2月13日（星期一）下午14：30在天津市和平区南京路219号天津中心写字楼2801室举行；通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2017年 2月 13日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台进行网络投票的时间为2017年2月13日9:15-15:00。会议召开的时间、地点、召开方式等符合《会议通知》的内容。
经核查，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
二、出席本次股东大会人员和会议召集人资格
(一)出席本次股东大会人员
1.出席会议总体情况：本次股东大会的股权登记日：A股股权登记日为2017年2月3日；B股股权登记日为2017年 2月8日。出席本次股东大会的股东及股东委托代理人共14名，所持有表决权的股份总数为1,038,496,340股，占公司
中伦律师事务所 法律意见书有表决权股份总数的35.82%；其中，出席本次股东大会的 B股股东及股东委托代理人共5名，所持有表决权的股份总数为636,426股，占公司有表决权股份总数的0.02%。
2.现场会议出席情况：出席现场会议的股东及股东委托代理人共8名，所持有表决权的股份总数为869,448,585股，占公司有表决权股份总数的29.99%。
其中，出席本次股东大会的 B股股东及股东委托代理人共 2名，所持有表决权的股份总数为437,000股，占公司有表决权股份总数的0.02%。
3.网络投票情况：通过网络投票股东共6名，所持有表决权的股份总数为 169,047,755股，占公司有表决权股份总数的5.83%。其中，通过网络投票的 B股股东共3名，所持有表决权的股份总数为199,426股，占公司有表决权股份总数的0.01%。
4.公司董事、监事、董事会秘书。
(二)列席本次股东大会人员
1.公司高级管理人员。
2.公司聘请的律师。
3.其他人员。
(三)会议召集人
经本所律师验证，本次股东大会的召集人为公司董事会。
经核查，本所律师认为：出席本次股东大会的人员和本次股东大会召集人的资格符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
(一) 本次股东大会就《会议通知》中列明的各项议案逐项进行了审议和表决。
(二) 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。表
中伦律师事务所 法律意见书决时按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定计票、监票；表决票经清点后当场公布。出席现场会议的股东及其代理人未对现场投票的表决结果提出异议。
(三) 经统计现场投票和网络投票结果，本次股东大会审议的议案表决结果如下：
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|议案内容||同意票数（股）|同意比例（%）|反对票数（股）|反对比例（%）|弃权票数（股）|弃权比例（%）|是否通过|
|非累积投票议案|||||||||
|1、关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案|与会股东|1,038,328,540|99.98|167,800|0.02|0|0|是|
||其中：中小投资者|169,884,255|99.90|167,800|0.10|0|0|是|
|2、关于公司非公开发行公司债券方案的议案|||||||||
|2.01发行规模|与会股东|1,038,328,540|99.98|167,800|0.02|0|0|是|
||其中：中小投资者|169,884,255|99.90|167,800|0.10|0|0|是|
|2.02票面金额及发行价格|与会股东|1,038,328,540|99.98|167,800|0.02|0|0|是|
||其中：中小投资者|169,884,255|99.90|167,800|0.10|0|0|是|
|2.03发行对象及向本公司股东配售的安排|与会股东|1,038,328,540|99.98|167,800|0.02|0|0|是|
||其中：中小投资者|169,884,255|99.90|167,800|0.10|0|0|是|
|2.04债券期限|与会股东|1,038,328,540|99.98|167,800|0.02|0|0|是|

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|议案内容||同意票数（股）|同意比例（%）|反对票数（股）|反对比例（%）|弃权票数（股）|弃权比例（%）|是否通过|
||其中：中小投资者|169,884,255|99.90|167,800|0.10|0|0|是|
|2.05债券利率及还本付息|与会股东|1,038,328,540|99.98|167,800|0.02|0|0|是|
||其中：中小投资者|169,884,255|99.90|167,800|0.10|0|0|是|
|2.06发行方式|与会股东|1,038,328,540|99.98|167,800|0.02|0|0|是|
||其中：中小投资者|169,884,255|99.90|167,800|0.10|0|0|是|
|2.07担保安排|与会股东|1,038,328,540|99.98|167,800|0.02|0|0|是|
||其中：中小投资者|169,884,255|99.90|167,800|0.10|0|0|是|
|2.08赎回或回售条件|与会股东|1,038,328,540|99.98|167,800|0.02|0|0|是|
||其中：中小投资者|169,884,255|99.90|167,800|0.10|0|0|是|
|2.09募集资金用途|与会股东|1,038,328,540|99.98|167,800|0.02|0|0|是|
||其中：中小投资者|169,884,255|99.90|167,800|0.10|0|0|是|
|2.10债券的挂牌转|与会股东|1,038,328,540|99.98|167,800|0.02|0|0|是|

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|议案内容||同意票数（股）|同意比例（%）|反对票数（股）|反对比例（%）|弃权票数（股）|弃权比例（%）|是否通过|
|让|其中：中小投资者|169,884,255|99.90|167,800|0.10|0|0|是|
|2.11本次非公开发行债券决议的有效期|与会股东|1,038,328,540|99.98|167,800|0.02|0|0|是|
||其中：中小投资者|169,884,255|99.90|167,800|0.10|0|0|是|
|3、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案|与会股东|1,038,328,540|99.98|167,800|0.02|0|0|是|
||其中：中小投资者|169,884,255|99.90|167,800|0.10|0|0|是|
|4、关于本次非公开发行公司债券偿债保障措施的议案|与会股东|1,038,328,540|99.98|167,800|0.02|0|0|是|
||其中：中小投资者|169,884,255|99.90|167,800|0.10|0|0|是|
|5、关于修订公司章程及其附件的议案|与会股东|1,038,328,540|99.98|167,800|0.02|0|0|是|
||其中：中小投资者|169,884,255|99.90|167,800|0.10|0|0|是|

注：
1.本次会议议案中，第5项为以特别决议通过的议案，已获得本次股东大会出席会议股东或股东代理人所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。
2.“中小投资者”指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司
股份高于5%股份的股东。
中伦律师事务所 法律意见书经核查，本所律师认为：本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，表决结果合法、有效。
本法律意见书正本一式三份，经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
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