证券代码：000833 证券简称：贵糖股份 公告编号：2016-045广西贵糖（集团）股份有限公司
关于修改《公司章程》及附件有关条款的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2016年 10月 28日，公司召开第七届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于修改<公司章程>及附件有关条款的议案》，现公告如下：
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引（2016年修订）》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》和公司具体情况，对《公司章程》及附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》中部分条款进行修订完善。《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》修订对照表如下：
||||
|-|-|-|
|《公司章程》|||
|原条款|修订后条款|修改依据|
|第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；|第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资|根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）9.3条：上市公司发生的交易（上市公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，上市公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过五千万元；（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近|

||||
|-|-|-|
|（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。|本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议批准公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易；审议出席董事会的非关联董事人数不足3人时的关联交易事项（十七）审议批准公司发生达到下列标准之一的交易（公司获赠现金资产的除外）：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过5000万元；3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产|一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过五百万元；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过五千万元；（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过五百万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）10.2.5 条：上市公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在三千万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照本规则9.7 条的规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。|

||||
|-|-|-|
||的50％以上，且绝对金额超过5000万元；5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。（十八）审议批准或授权董事会批准公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。其中，本条（十三）、（十六）、（十七）项所涉及的事项，低于其权限范围的，股东大会可授权董事会行使。||
|第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。|第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）公司及控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的30％以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（六）深交所或者公司章程规定的其他担保情形。|《深交所上市规则》（2014年修订）：9.11 上市公司发生本规则 9.1 条规定的“提供担保”事项时，应当经董事会审议后及时对外披露。“提供担保”事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10％的担保；（二）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；（五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过五千万元；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（七）本所或者公司章程规定的其他担|

||||
|-|-|-|
|||保情形。董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。|
|第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：广西贵港市幸福路100号。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东大会审议本章程第八十条所列事项，公司还将向股东提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：广西贵港市幸福路100号。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还向股东提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|《上市公司章程指引（2016年修订）》：第四十四条 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供【网络或其他方式】为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|
|第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。|第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。|深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）：8.2.3 上市公司发出股东大会通知后，无正当理由不得延期或者取消股东大会，通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，上市公司应当在原定召开日期的至少二个交易日之前发布通知，说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的，上市公司应当在通知中公布延期后的召开日期。|
|第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书和持股证明。|第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示受托人有效身份证件、股东的有效身份证件或证明的复印件、授权委托书和持股证明。|从该条款字面上理解，自然人股东委托他人参加会议时，应提交的代理人及股东的身份证或其他身份证明为原件。但在实际操作中，股东委托代理人出席会议，让股东提供身份证或其他身份证明原件增加了股东委托代理人的难度，修改目的是为了明确代理人应提供受托人的身份证明的原件即可。|
|第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：|第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：|完善表述。|

||||
|-|-|-|
|（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名、盖章。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。|（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。||
|第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、证件名称和号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。|第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。|完善表述。|
|第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，公司只设一名副董事长时，由副董事长履行职务；公司设两名副董事长时，由半数以上董事共同推举一名副董事长履行职务。副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。|第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。|根据公司实际情况，设一名副董事长。|
|第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）制定调整或变更利润分配政策的方案；（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影|第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）决定调整或变更利润分配政策的方案；（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，需要以特别决|与董事会职权相冲突，一般情况下，政策或方案的制定权在董事会，而政策或方案的决定权在股东大会，因此第（六）建议修改为“决定调整或变更利润分配政策的方案。”|

||||
|-|-|-|
|响的，需要以特别决议通过的其他事项。|议通过的其他事项。||
|第七十八条公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|第七十八条公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例等不适当障碍而损害股东的合法权益。|完善表述。|
|第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。|第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满；（八）深圳证券交易所规定的其他情形；（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；|《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》：3.2.3 董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员：（一）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（四）本所规定的其他情形。董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，上市公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响上市公司规范运作：（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事、监事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。3.2.12 董事、监事和高级管理人|

||||
|-|-|-|
||（二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。董事在任职期间出现本条第一款所列情形之一的，相关董事应当在该事实发生之日起一个月内离职。该条规定同样适用于公司监事、高级管理人员。|员在任职期间出现本指引第3.2.3条第一款所列情形之一的，相关董事、监事和高级管理人员应当在该事实发生之日起一个月内离职。|
|第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。|第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。董事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务以及辞职后是否继续在公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。辞职原因可能涉及公司或者其他董事违法违规或者不规范运作的，提出辞职的董事应当及时向交易所报告。本条规定同样适用于公司监事、高级管理人员。|《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》：3.2.11 董事、监事和高级管理人员应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务以及辞职后是否继续在上市公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。辞职原因可能涉及公司或者其他董事、监事、高级管理人员违法违规或者不规范运作的，提出辞职的董事、监事和高级管理人员应当及时向本所报告。|
|第一百零七条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总|第一百零七条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、内部投资等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任|与对第四十条修改相对应。|

||||
|-|-|-|
|经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理及其他高级管理人员的工作汇报并检查总经理及其他高级管理人员的工作；（十六）制定调整或变更利润分配政策的方案；（十七）法律、行政法规、部门规章、本章程或公司股东大会决议授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。|或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据子公司实际情况，决定是否向子公司委派董事、监事事宜；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理及其他高级管理人员的工作汇报并检查总经理及其他高级管理人员的工作；（十六）制定调整或变更利润分配政策的方案；（十七）法律、行政法规、部门规章、本章程或公司股东大会决议授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。||
|第一百一十条 股东大会授权董事会的决策权限：（一）确定公司对外长短期投资、技改项目投资、收购出售资产、出租或租赁资产、委托理财等在绝对金额不超过最近一期经审计净资产10%（含10%）；（二）确定公司向银行借款及资产抵押事项及其金额；（三）确定公司非重大关联交易事项及其金额，即除交易额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产5%以上的关联交易；（四）授权董事会行使除本章程第四十一条规定的须由股东大会审议的对外担保事项以外的对外担保事项的决定权。公司建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。|第一百一十条 股东大会授权董事会的决策权限：（一）审议公司在一年内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产5%以上且低于30%的事项；（二）审议批准公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上；或与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%至5%的关联交易；( 三)审议批准公司发生达到下列标准之一的交易：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上且低于50%；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上且低于 50%，且绝对金额超过 1000万元；3、交易标的(如股权)在最近一个|根据《公司章程》第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）10.2.3条：上市公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易，应当及时披露。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.4条：上市公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露。根据《深圳证券交易所股票上市规则》9.2条： 上市公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：|

||||
|-|-|-|
||会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上且低于50%，且绝对金额超过100万元；4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上且低于 50%，且绝对金额超过1000万元；5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上且低于50%，且绝对金额超过100万元；上述交易事项包括收购或出售资产、对外投资（含对子公司投资）、内部投资或技改、租入或出租资产等。（四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。（五）确定公司向银行借款及资产抵押事项及其金额；（六）授权董事会行使除本章程第四十一条规定的须由股东大会审议的对外担保事项以外的对外担保事项的决定权。公司建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。低于本条款决策权限，由总经理审议、批准。|（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过一千万元；（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过一百万元；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过一千万元；（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过一百万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。|
|第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，公司只设一名副董事长时，由副董事长履行职务；公司设两名副董事长时，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务。副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。|第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作， 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。|根据公司实际情况，设一名副董事长。|

||||
|-|-|-|
|第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）本章程或董事会授予的其他职权。|第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）审议公司在一年内购买、出售重大资产低于公司最近一期经审计总资产5%的事项；（九）审议批准公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以下；或与关联法人发生的交易金额在300万元以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以下的关联交易；审议公司与关联人发生的交易，公司获赠现金资产和提供担保除外；（十）审议批准公司发生达到下列标准之一的交易（公司获赠现金资产的除外）：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以下；2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以下，或绝对金额低于1000万元；3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以下，或绝对金额低于100万元；|根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）9.2条规定的董事会的权限和公司实际情况修改。|

||||
|-|-|-|
||4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以下，或绝对金额低于1000万元；5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以下，或绝对金额低于100万元。上述交易事项包括收购或出售资产、对外投资（含对子公司投资，但不包含对新成立公司的投资）、内部投资或技改、租入或出租资产等。公司控股子公司按本条款权限执行，相关指标按子公司最近一期经审计的财务报告计算。（十一）本章程或董事会授予的其他职权。||
|第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。|第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、监事和高级管理人员与公司订立合同或者进行交易的，应当根据《股票上市规则》和公司章程的规定提交公司董事会或者股东大会审议通过，并严格遵守公平性原则。|完善表述。|
|第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。|第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。|完善表述。|
|第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。|第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。公司内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。内部审计人员应当将获取审计证据的|完善表述。|

||||
|-|-|-|
||名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整地记录在工作底稿中。公司内部审计部门应当建立工作底稿制度，并依据有关法律、行政法规的规定，建立相应的档案管理制度，明确内部审计工作报告、工作底稿及相关资料的保存时间。||
|第一百八十一条 公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。|第一百八十一条 公司有本章程第一百八十条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。|修改文字表述。|
|第一百八十二条 公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。|第一百八十二条 公司因本章程第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。|修改文字表述。|
|增加一条作为第一百九十九条|第一百九十九条 国家对优先股另有规定的，从其规定。|《上市公司章程指引（2016年修改）》：第一百九十八条 国家对优先股另有规定的，从其规定。|
|附件（1）《股东大会议事规则》|||
|第十五条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。股东大会采用网络方式的，公司在发布股东大会通知后，应当在股权登记日后3日内再次公告股东大会通知。|第十五条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。【股东大会采用网络方式的，公司在发布股东大会通知后，应当在股权登记日后3日内再次公告股东大会通知--删除】。|《上市公司章程指引（2016年修订）》:第十五条召集人应当在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），临时股东大会应当于会议召开15 日前以公告方式通知各普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）。|
|第十八条 股东大会通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。|第十八条 股东大会通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日|《上市公司章程指引（2016年修订）》：第十八条股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。|

||||
|-|-|-|
|股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。如公司采用网络方式召开股东大会的,还应在股东大会通知中载明网络投票表决的时间及表决程序。|一旦确认，不得变更。【如公司采用网络方式召开股东大会的,还--删除】公司应在股东大会通知中载明网络投票表决的时间及表决程序。||
|第十九条 发出召开股东大会的通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开前至少2个工作日公告并说明原因。如果是延期召开股东大会的，召集人应公布延期后的召开日期。公司延期召开股东大会时，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。延期召开股东大会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。|第十九条 发出召开股东大会的通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开前至少2个工作日公告并说明原因。如果是延期召开股东大会的，召集人应公布延期后的召开日期。公司延期召开股东大会时，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。延期召开股东大会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。延期召开股东大会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。|深圳证券交易所股票上市规则（2014年）：8.2.3 上市公司发出股东大会通知后，无正当理由不得延期或者取消股东大会，通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，上市公司应当在原定召开日期的至少二个交易日之前发布通知，说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的，上市公司应当在通知中公布延期后的召开日期。|
|第二十一条 在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。|第二十一条 公司在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。|完善表述。|
|第二十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人和股东的有效身份证件或证明、股东授权委托书和持股证明。法人股东应由法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席会议，也可以由法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股东通过最近工商年检的营业执照或其他有效证照、持股证明；董事会、其他决策机构决议授权的人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其已获得合法授权的有效证明、法人股东通过最近工商年检的营业执照或其他有效证照、持股证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人及法人股东法定代表人的有效身份证件或证明、法人股东通过最近工商年检的营业执照或其他有效证照、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、持股证明。|第二十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证件原件和股东的有效身份证件复印件或证明、股东授权委托书和持股证明。法人股东应由法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席会议，也可以由法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股东通过最近工商年检的营业执照或其他有效证照、持股证明；董事会、其他决策机构决议授权的人出席会议的，应出示本人身份证件原件、能证明其已获得合法授权的有效证明、法人股东通过最近工商年检的营业执照或其他有效证照、持股证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证件原件及法人股东法定代表人的有效身份证件复印件或证明、法人股东通过最近工商年检的营业执照或其他有效证照、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、持股证明。|根据实际操作调整。|
|第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应|第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表|《深圳证券交易所主板上市公司规范|

||||
|-|-|-|
|当回避表决，其所持表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|决，其所持表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。本条所称中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东；本条所称影响中小投资者利益的重大事项是指依据本条以下事项：（一）提名、任免董事；（二）聘任、解聘高级管理人员；（三）董事、高级管理人员的薪酬；（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；（六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（七）重大资产重组方案、股权激励计划；（八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；|运作指引（2015年修订）》：2.2.7 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指依据本指引第3.5.3条应当由独立董事发表独立意见的事项，中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||（九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；（十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。|||
|第三十三条 除累积投票制外，股东大会对所有提案逐项表决。对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决。除不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或者不能作出决议外，股东大会不得对提案搁置或不予表决。||第三十三条 除累积投票制外，股东大会对所有提案逐项表决。对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决。除不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或者不能作出决议外，股东大会不得对提案搁置或不予表决。股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：（一）本次发行优先股的种类和数量；（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；（三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行使主体等（如有）；（六）募集资金用途；（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；（八）决议的有效期；（九）公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的修订方案；（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；（十一）其他事项。||《上市公司股东大会规则（2016|
|||||年修订）》第三十三条：|
|||||除累积投票制外，股东大会对所|
|||||有提案应当逐项表决。对同一事项有不|
|||||同提案的，应当按提案提出的时间顺序|
|||||进行表决。除因不可抗力等特殊原因导|
|||||致股东大会中止或不能作出决议外，股|
|||||东大会不得对提案进行搁置或不予表|
|||||决。|
|||||股东大会就发行优先股进行审|
|||||议，应当就下列事项逐项进行表决：|
|||||（一）本次发行优先股的种类和|
|||||数量；|
|||||（二）发行方式、发行对象及向|
|||||原股东配售的安排；|
|||||（三）票面金额、发行价格或定|
|||||价区间及其确定原则；|
|||||（四）优先股股东参与分配利润|
|||||的方式，包括：股息率及其确定原则、|
|||||股息发放的条件、股息支付方式、股息|
|||||是否累积、是否可以参与剩余利润分配|
|||||等；|
|||||（五）回购条款，包括回购的条|
|||||件、期间、价格及其确定原则、回购选|
|||||择权的行使主体等（如有）；|
|||||（六）募集资金用途；|
|||||（七）公司与相应发行对象签订|
|||||的附条件生效的股份认购合同；|
|||||（八）决议的有效期；|
|||||（九）公司章程关于优先股股东|
|||||和普通股股东利润分配政策相关条款|
|||||的修订方案；|
|||||（十）对董事会办理本次发行具|
|||||体事宜的授权；|
|||||（十一）其他事项。|
||第四十三条 股东大会会||第四十三条 公司股东大会决议|《上市公司股东大会规则（2016|
||议召集程序、表决方式违反法律、||内容违反法律、行政法规的无效。|年修订）》第四十六条：|
||行政法规或者《公司章程》，或者||公司控股股东、实际控制人不得|公司股东大会决议内容违反法|

||||
|-|-|-|
|决议内容违反《公司章程》的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。股东大会各项决议的内容应当符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整。股东大会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。|限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东大会会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。股东大会各项决议的内容应当符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整。股东大会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。|律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。[|
|附件（2）《董事会议事规则》|||
|第四条 董事会检查工作程序董事会决议实施过程中，董事长可委托有关部门、专家或其他人员就决议的实施情况进程跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项或重大问题时，要求和督促总经理予以纠正及解决。董事会应当要求公司审计部门对董事会决议事项进行效益审计，评价事项的经济效果。监事会应当对董事会决议的事项跟踪检查，了解高管人员履行职责情况，发现问题要求董事会、总经理及时纠正。|第四条 董事会检查工作程序董事会决议实施过程中，董事长可委托有关部门、专家或其他人员就决议的实施情况进程跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项或重大问题时，要求和督促总经理予以纠正及解决。董事会应当要求公司审计部门对董事会决议事项进行效益审计，评价事项的经济效果。监事会应当对董事会决议的事项跟踪检查，了解高管人员履行职责情况，发现问题要求董事会、总经理及高级管理人员及时纠正。|条款内容的前后呼应。|
|第九条 附则本规则未尽事宜，参照本公司《公司章程》有关规定执行。|第九条 附则本规则未尽事宜，按照《公司法》等法律法规规定并参照本公司《公司章程》有关规定执行，本规则与《公司章程》规定不符合的，以《公司章程》为准。|完善表述。|
|附件（3）《监事会议事规则》|||
|第十三条 附则本规则未尽事宜参照本公司《董事会议事规则》有关规定执行。|第十三条 附则本规则未尽事宜，按照《公司法》等法律法规并参照本公司《公司章程》有关规定执行，本规则与《公司章程》规定不符合的，以《公司章程》为准。|完善表述。|

（注：下文加粗部分为修订或新增内容，“（）”中的内容为备注或说明。）
除以上修订条款外，《公司章程》的其它内容保持不变。修订后的《公司章程》尚需经公司股东大会审议通过。
特此公告。
广西贵糖（集团）股份有限公司董事会 2016年10月28日