证券代码：000716 证券简称：黑芝麻 公告编号：2018-043
南方黑芝麻集团股份有限公司
关于回购注销限制性股票相关事项的的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月23日分
别召开了第九届董事会第二次会议和第九届监事会第二次会议，审议并通过了
《关于回购注销限制性股票相关事项的议案》，董事会同意公司根据《南方黑芝
麻集团股份有限公司 A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》（以
下简称“《股权激励计划》”）的相关规定，回购注销126名激励对象已获授但尚
未解锁的共计5,362,000股限制性股票。现将有关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划简述
1、2014年11月2日，公司第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议分别审议通过《股权激励计划》及相关事项的议案，独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见；监事会对本次《股权激励计划》的激励对象名单出具了审核意见。
2、2014年11月24日，公司本次股权激励计划获中国证监会备案无异议。
3、2015年3月6日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过《股权激励计划》、《公司股权激励计划实施考核办法（草案）的议案》（以下简称“股权激励考核办法”）等事项。同日公司召开第八届董事会第四次会议和第八届监事会第四次会议，分别审议通过《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议
案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
4、2015年3月13日，公司第八届监事会2015年第一次临时会议和第八届监事会2015年第一次临时会议分别审议通过了《关于进一步调整公司限制性股票授予对象及授予数量的议案》，独立董事对本次授予激励股票的相关事项发表了独立意见；监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实、确认；
上海市锦天城（深圳）律师事务所对公司本次向激励对象授予激励股票的相关事项出具了法律意见书；北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次向激励对象授予激励股票的认购情况进了行验资。
5、2015年4月3日，公司的限制性股票首期授予完成。公司本次实际向共116名激励对象授予合计6,570,000股限制性股票。
6、2016年3月1日，公司第八届董事会2016年第二次临时会议和第八届监事会2016年第一次临时会议分别审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》等事项；独立董事对本次授予预留的限制性股票事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定；监事会对授予预留限制性股票的激励对象名单进行核实、确认；广东星辰律师事务所对本次按公司股权激励计划向激励对象授予预留的限制性股票的相关事项出
具了法律意见书；北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次按股权激励计划向激励对象授予预留的限制性股票的认购情况进行了验资。
7、2016年4月18日，公司的预留限制性股票授予完成。公司本次实际向共24名激励对象授予合计750,000股预留的限制性股票。
8、2016年5月27日，公司第八届董事会2016年第五次临时会议和第八届监事会2016年第四次临时会议分别审议并通过《关于首次授予的限制性股票第一期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》等相关事项。
2016年6月15日，公司办理了第一个解锁期相关限制性股票的解锁和上市流通，本次解锁涉及的激励对象共107名，合计解锁的限制性股票1,761,000股。
9、经公司2015年度股东大会审议通过，公司于2016年6月24日实施了
2015年度权益分派，以权益分派实施登记日总股本为基数，向全体股东以资本公积金转增股本每10股转增10股，已授予的限制性股票按同比例实施转增。经本次实施权益分派后，公司未解锁的限制性股票共计11,118,000股，其中，首次授予的未解锁股份为9,618,000股，预留授予的未解锁股份为1,500,000股。
10、2016年11月8日，公司第八届董事会2016年第十二次临时会议审议通过了《关于调整限制性股票回购数量及回购价格的议案》，公司按照《股权激励计划》的规定和公司已实施相关年度权益分派的实际，对本次限制性股票的回购数量和回购价格作出相应调整，调整后的回购数量为 980,000股，回购价格为
3.925元/股。2016年11月24日，公司完成对首次授予9名激励对象共 980,000股未解锁的限制性股票完成回购注销。回购注销后余下未解锁的限制性股票共计10,138,000股，其中首次授予的为8,638,000股，预留授予的为1,500,000股。
11、2017年4月17日，公司第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第十三次会议分别审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据《股权激励计划》公司本次拟回购注销合计4,784,000股的限制性股票，涉及134激励对象；，2017年6月16日，公司第八届董事会第十八次会议和第八届监事会第十六次会议分别审议通过《关于调整回购注销部分限制性股票数量的议案》，董事会、监事会同意根据公司《股权激励计划》等相关规定对回购的数量进行调整；调整后回购注销的限制性股票合计4,776,000股，涉及134名激励对象，其中：因2016年度考核不达标涉及的回购对象人数为为126名，因离职等原因涉及的激励对像为8名。广东星辰律师事务所对公司本次回购注销限制性股票的相关事项出具了法律意见书。2017年7月12日，公司完成了本次限制性股票的回购注销，回购注销后余下未解锁的限制性股票共计 5,362,000股。
12、2018年4月23日，公司第九届董事会第二次会议和第九届监事会第二次会议审议通过《关于回购注销限制性股票相关事项的议案》。本事项已获得 2015年第一次临时股东大会授权公司董事会办理因公司 2017年业绩考核不达标，根据《股权激励计划》的规定，董事会、监事会同意公司回购注销126名激励对象合计持有的 5,362,000股未获解锁的限制性股票，其中：回购注销首次授予的股份4,632,000股，涉及103名激励对象；回购注销预留授予的股份730,000股，涉及23名激励对象。
二、关于本次回购注销限制性股票的原因、数量及回购价格
（一）回购注销限制性股票的原因
激励考核业绩未达标需回购本解锁期的激励股份。根据公司《股权激励计划》，在考核期内若公司和激励对象个人考核结果同时达成《股权激励计划实施考核办法》相关规定的，则解锁考核期内的相应股份，若公司或激励对象个人的考核结果任一指标未能达成考核要求的，则公司将按相关规定回购注销当期可解锁的限制性股票。
根据审计机构出具的审计报告，公司2017年度的考核业绩未达标，因此股权激励计划最后一个考核期已获授旦尚未解锁的5,362,000股限制性股票由公司全部回购并注销。公司各解锁期的业绩要求及2017年度完成情况如下：
（1）首次授予的限制性股票
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|解锁期|公司业绩考核指标及完成情况||解锁股份占获授股份比例|
||业绩考核指标|业绩实际完成情况||
|第一个解锁期|以2014年公司营业收入（食品业）为基数，2015年营业收入（食品业）增长率不低30%；扣除非经常性损益后的净利润不低于 1.5亿元。|已完成并办理该解锁期相应激励股份的解锁。|30%|
|第二个解锁期|以 2014年公司营业收入（食品业）为基数，2016年营业收入（食品业）增长率不低69%；扣除非经常性损益后的净利润不低于 2亿元 。|2016 年度业绩考核未达标，该期的限制性股票已完成回购注销工作。|30%|
|第三个解锁期|以 2014 年公司营业收入（食品业）为基数，2017年营业收入（食品业）增长率不低于 120%；扣除非经常性损益后的净利润不低于2.5亿元。|2017年度营业收入（食品业）及扣除非经常性损益后的净利润均未达标。|40%|

（2）授予的预留限制性股票
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|解锁期|公司业绩考核指标及完成情况||解锁股份占获授股份比例|
||业绩考核指标|完成情况||
|第一次解锁|以 2014 年公司营业收入（食品业）为基数，2016年营业收入（食品业）增长率不低69%；扣除非经常性损益后的净利润不低于 2亿元。|2016 年度业绩考核未达标，该期的限制性股票已完成回购注销工作。|50%|
|第二次解锁期|以 2014 年公司营业收入（食品业）为基数，2017年营业收入（食品业）增长率不低于 120%；扣除非经常性损益后的净利润不低于2.5亿元。|2017年度营业收入（食品业）及扣除非经常性损益后的净利润均未达标。|50%|

（二）本次回购注销的限制性股票数量
公司本次回购注销本解锁期未获解锁的限制性股票合计5,362,000股，占公司目前总股本711,014,572股的0.7541%，占公司已授予的限制性股票总数的
36.63%，涉及的激励对象共126名，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|类别|姓名|职务|回购注销股票数量（股）|占授予的激励股份比例|
|首次授予|龙耐坚|副董事长、副总裁、董秘|184,000|1.26%|
||胡 泊|董事、总裁|160,000|1.09%|
||陆振猷|董事、总工程师|184,000|1.26%|
||李文杰|董事|120,000|0.82%|
||李维昌|副总裁、财务负责人|240,000|1.64%|
||中层管理人员、核心骨干人员（管理、 技术、销售）合计 98人||3,744,000|25.57%|
|预留股份|中层管理人员、核心骨干共23人||730,000|4.99%|
|合计|126 人||5,362,000|36.63%|

（三）本次回购限制性股票的价格及依据
根据公司《股权激励计划》规定，若限制性股票在授予后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对限制性股票的回购价格做相应的调整。
1、首次授予的限制性股票回购价格及依据
（1）派发股利的回购价格调整：公司于2015年6月29日向全体股东每10股派发股利0.60元（含税），该权益分配事项已分派至全部激励对象，因此该次权益分派后的回购价格调整为：P＝P0﹣V＝7.91﹣0.06＝7.85元/股。
其中：P0为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格（为7.91元/股）；V为每股的派息额（2014年度每股派息0.06元）；P为本次调整后的每股限制性股票回购价格，P>1。
公司于 2016年 6月 24日实施 2015年度利润分配，每 10股派发股利 1.00元（含税），未解锁的限制性股票应得的现金红利由公司代管，未发至各激励对象，因此本次无须因公司实施2015年度派发现金股利对回购价格进行调整。
（2）公司资本公积转增股本的回购价格调整：公司于 2016年 6月 24日以资本公积金转增股本向全体股东每10股送10股，根据公司《股权激励计划》规定，公司资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的回购价格调整方法为P
＝P0÷(1＋n)，因此本次权益分派后的回购价格调整为：P＝P0÷(1＋n)＝7.85÷(1
＋100%)＝3.925元/股。
根据上述调整后，首次授予的限制性股票本次的回购价格为3.925元/股。
2、预留授予的限制性股票回购价格及依据
（1）派发股利的回购价格调整：公司于 2016年 6月 24日实施 2015年度利润分配，每 10股派发股利 1.00元（含税），未解锁的限制性股票应得的现金红利由公司代管，未发至各激励对象，因此本次无须因公司实施 2015年度派发现金股利对回购价格进行调整。
（2）公司资本公积转增股本的回购价格调整
公司于 2016年 6月 24日以资本公积金转增股本向全体股东每 10股送 10股，根据公司《股权激励计划》的规定，公司资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的回购价格调整方法为P＝P0÷(1＋n)，因此本次权益分派后的回购价格调整为：P＝P0÷(1＋n)＝7.41÷(1＋100%)＝3.705元/股。
其中：P0为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格，n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增或送股后增加的股票比例），P为本次调整后的每股限制性股票回购价格。
根据上述调整后，预留授予的限制性股票本次的回购价格为3.705元/股。
三、回购资金及股本变动情况
本次回购限制性股票的资金为20,885,250元，资金来源为公司自有资金；本次回购注销 5,362,000股限制性股票后，公司总股本由 711,014,572股减少至705,652,572股，公司将依法履行减资程序。本次回购注销股本结构变动如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|类别|本次变动前||本次变动|变动后||
||数量（股）|比例|+（-）（股）|数量（股）|比例|
|一、限售流通股（或非流通股）|122,702,964|17.26%|-5,362,000|117,340,964|16.63%|
|高管锁定股|37,071,300|5.21%|-|37,071,300|5.25%|
|首发后限售股|78,186,128|11.00%|-|78,186,128|11.08%|
|股权激励限售股|5,362,000|0.75%|-5,362,000|0|0.00%|
|首发前限售股|2,083,536|0.29%|-|2,083,536|0.30%|
|二、无限售条件流通股|588,311,608|82.74%|-|588,311,608|83.37%|
|三、总股本|711,014,572|100%|-5,362,000|705,652,572|100%|

四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次公司按《股权激励计划》有关规定回购注销最后一个考核期已获授但未解锁的全部限制性股票，回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，不会对公司的经营业绩产生影响；也不会影响公司管理团队的勤勉尽责，公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。本次回购注销完成后，公司的限制性股票激励计划全部实施完毕。
五、独立董事、监事会、律师意见
（一）独立董事意见
根据公司《股权激励考核办法》相关规定，考核期内，若公司或激励对象个人的考核结果任一指标未能达成考核要求的，则公司将按相关规定回购注销当期可解锁的限制性股票。由于公司 2017年度考核业绩未达到公司解锁条件，我们同意公司回购注销 126名激励对象所持的合计 5,362,000股已授予但未解锁的限制性股票。同意公司已根据《股权激励计划》有关规定调整确定本次回购价格，即首次授予的限制性股票的回购价格为3.925元/股；预留授予的限制性股票回购价格为3.705元/股。本次回购注销限制性股票不会对公司及全体股东造成损害。
（二）监事会意见
因公司2017年度考核业绩考核未达到解锁条件，根据公司《股权激励计划》规定，由公司回购注销共126名激励对象所持5,362,000股本解锁期未获解锁的限制性股票，占公司目前总股本711,014,572股的0.7541%，占公司已授予的限制性股票总数（包括首次授予和预留授予）的36.63%。其中：回购注销首次授予的股份数为4,632,000股，涉及的激励对象共103名；回购预留授予的股份数为730,000股，涉及的激励对象共23名。
公司已根据有关规定，对本次回购限制性股票的回购价格进行了调整，调整后首次授予的限制性股票的回购价格为3.925元/股，授予的预留限制性股票的回购价格为3.705元/股。
（三）律师意见
广东星辰律师事务所认为：本次回购注销部分限制性股票已取得公司董事会审议通过，公司董事会已取得实施本次回购注销部分限制性股票的合法授权，公
司本次回购注销部分限制性股票的程序和内容符合《管理办法》、《股权激励计划（草案）》等相关规定。本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。本次回购注销完成后，公司的限制性股票激励计划全部实施完毕。
六、备查文件
1、第九届董事会第二次会议决议
2、独立董事关于第九届董事会第二次会议相关事项的独立意见。
3、第九届监事会第二次会议决议
4、监事会关于回购注销限制性股票相关事项的核查意见
5、广东星辰律师事务所关于南方黑芝麻集团股份有限公司回购注销限制性股票相关事项之法律意见书
特此公告
南方黑芝麻集团股份有限公司
董事 会
二〇一八年四月二十四日