证券代码：603555 证券简称：贵人鸟 公告编号：临 2017-79
债券代码：122346 债券简称：14贵人鸟
贵人鸟股份有限公司对外投资进展情况公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、对外投资概述及前期披露情况
2015年7月7日，公司披露了《贵人鸟股份有限公司对外投资公告》（公告编号：临2015-40），本公司全资子公司贵人鸟（香港）有限公司（以下简称“贵人鸟香港”）与PIRAMAGEN,S.L.（以下简称“Piramagen”）、11MAC11,S.L.（以下简称“11MAC11”）以及 The Best Of You Sports,S.A.在香港签署了《投资协议》，贵人鸟香港对The Best Of YouSports（以下简称“BOY”）进行投资，投资金额不超过2000万欧元：其中，1500万欧元的增资款，分两期支付；另根据签署的初始投资协议附件之分利资本化贷款协议（以下简称“原PPCLA”），剩余 500万欧元的投资款作为贷款，如若 BOY未能完成既定的税前利润，该笔原PPCLA下的500万欧元将使公司获得BOY更多的股份。
在贵人鸟香港对 BOY投资后，若 BOY能够完成确定的税前利润（即 2015年税前利润下限 135万欧元，2016年税前利润下限 270万欧元，2016年至 2018年税前利润下限1100万欧元），则各方持股比例：Piramagen:37.3666%、11MAC11:18.6833%、贵人鸟香港：43.950%，如若 BOY未能完成税前利润下限，则公司将获得更多的股份。
截至本公告日，BOY已实现2015年及2016年的税前利润下限，公司已支付了 1000万欧元的增资款及 500万欧元的资本化贷款，贵人鸟香港已持有BOY30.77%的股权，且指定的董事会成员占 BOY董事会席位多数，公司已于 2016年10月1日起将BOY纳入合并报表范围。上述公司对BOY投资的进展情况及BOY的运营情况详见公司于半年度、年度定期报告中披露的相关内容。
二、对外投资进展情况
2017年7月14日，贵人鸟香港与Piramagen、11MAC111以及BOY在香港签
署了上述初始投资协议的《投资协议附件》，为降低境外投资风险，公司与BOY、Piramagen、11MAC111就本次交易事项尚未完成部分进行友好协商，各方同意将原 PPCLA协议下的 500万欧元分利资本化贷款变更为增资款，并基于已支付的 1500万欧元增资款，贵人鸟香港持有 BOY股权将增至32.96%。待本公司支付完成剩余500万欧元增资款后，则各方持股比例变更至：11MAC11应持有18.68%；
Piramagen应持有37.37%；贵人鸟香港应持有43.95%，若BOY未能完成2016至2019年税前利润下限1100万欧元，贵人鸟香港持有BOY股份将增至48.95%。
根据《公司章程》和《总经理工作细则》等相关规定，本次交易进展事项已经公司总经理办公会审议通过，无需经公司董事会和股东大会审议。
本事项不属于关联交易和重大资产重组事项。
三、协议主体的基本情况
贵人鸟（香港）有限公司，一家依据香港法律成立的公司，公司地址为 FLAT1806,18/F WELLBORNE COMM CENTRE 8 JAVA ROAD NORTH POINT香港，公司编号2256377，在香港特别行政区公司注册处登记，公司唯一董事为林思恩先生。
Piramagen,S.L.，一家依据西班牙法律成立的公司，公司地址为 Pozuelo deAlarcón（马德里）, C/José TeresaGarcía,1，税务识别号（C.I.F.）B-85245686，在马德里商业登记处注册，公司唯一董事为 Pedro Granero Molina先生。
11MAC11,S.L.，一家依据西班牙法律成立的公司，公司地址为马德里 Avd.Monasterio de Silos 82, bloque I4C，税务识别号（C.I.F.）B-86490059，在马德里商业登记处注册，公司唯一董事为 Oscar RibotSuárez先生。
四、标的基本情况
The Best Of You Sports,S.A.，一家依据西班牙法律成立的公司，注册办公室地址为Pozuelo deAlarcón（马德里）, C/José TeresaGarcía,1ºC，马德里公证处公证员 Ignacio Saenz de SantaMaría Vierna于2010年7月27日出具公证书确认其设立且无固定期限，登记于马德里商业登记处第 M-509636页，税务识别号为（C.I.F.）A-86011079，公司总股本为 86,926.69欧元。经审计，截至 2016年 12月 31日，BOY总资产 2,331.28万欧元，2016年实现税前利润297.33万欧元，实现利润223.00万欧元。
五、协议主要内容
本次《投资协议附件》主要内容如下：
（一）当事方
协议一方：贵人鸟（香港）有限公司
另一方：PIRAMAGEN, S.L.
另一方：11MAC11, S.L.
另一方：The Best Of You Sports, S.A
（二）事实陈述
2.1鉴于各股东为持有BOY公司100%股本的股份持有人。
2.2鉴于2015年7月4日，各相关方签署了投资协议，据此，贵人鸟（香港）有限公司应在BOY公司达到指定总税前利润阈值后，按照所述投资协议中所述的程序和计划以不同的增资方式投资贰仟万欧元（2,000万欧元）收购BOY的股份43.95%。
2.3鉴于在签署投资协议当日，各相关方决定增资贰万陆仟柒佰肆拾陆欧元陆拾玖欧分（26,746.69欧元），贵人鸟（香港）有限公司第一次支付了伍佰万欧元（500万欧元）。因此，BOY的现有股本资本金额为捌万陆仟玖佰贰拾陆欧元陆拾玖欧分（86,926.69欧元），共8,692,669股（面值1欧分），每股均按照 1 -8,692,669（包括首尾）连续编号。
2.4鉴于根据投资协议第3.4款，各相关方签署了分利资本化贷款协议（以下简称“PPCLA”），据此贵人鸟（香港）有限公司向 BOY公司支付了分利资本化贷款伍佰万欧元（500万欧元）。根据社会会计，PPCLA继续有效。
2.5此外，根据投资协议第 3.7款，贵人鸟（香港）有限公司还应以增资的形式将额外壹仟万欧元（1,000万欧元）收购BOY公司的股本。然而，贵人鸟（香港）有限公司因仅支出了伍佰万欧元（5,000,000欧元），尚未完全付清上述费用额。
2.6鉴于截止今日，BOY公司已经收到了 PPCLA下贷款及贵人鸟（香港）有限公司尚未按照前述投资协议中确定的日期和计划执行，各相关方打算修改投资协议的条款。据此，贵人鸟（香港）有限公司应按照如期支付款额的最新临时换股比率支付剩余的伍佰万欧元（以下简称“投资”）。
根据前述事项，股东特此约定执行本附件（以下简称“附件”），附件应视为投资协议的一部分并受下述条款约束。
（三）条款
3.1投资架构
3.1.1双方明确同意修改投资协议第3条款，确认以为完成 PPCLA下该笔款项的资本化，已经解决并取消 2015年签署的PPCLA。并签署新的 PPCLA且保留投资协议中的3.4、3.5、3.6条款。
3.1.2在规定日期，股东一致同意在执行本附件的同时通过连续两次不同的决议增资贰仟捌佰叁拾伍欧元（2,835欧元）。贵人鸟（香港）有限公司应支付与面值和股票溢价一致的壹仟万欧元（10,000,000欧元）且将获得持有总计32.96%的股权：
（a）第一，伍百万欧元（5,000,000欧元）现金增资：通过发行面值壹欧分（0.01欧元）的拾肆万壹仟柒佰伍拾（141,750）份普通股（每股按照8.692.670–8.834.419（包括首尾）连续编号）增资壹仟肆佰壹拾柒欧元零伍拾欧分（1,417.50欧元），这些普通股完全由贵人鸟（香港）有限公司认购，贵人鸟（香港）有限公司将现金伍佰万欧元（5,000,000欧元）电汇至本公司的银行账户出资股份面值和溢价。
（b）第二，伍百万欧元（5,000,000欧元）的 PPCLA贷款转为增资款：同样通过发行面值壹欧分（0.01欧元）的拾肆万壹仟柒佰伍拾（141,750）份普通股（每股按照8.834.420–8.976.169（包括首尾）连续编号）增资壹仟肆佰壹拾柒欧元伍拾欧分（1,417.50欧元），贵人鸟（香港）有限公司通过摊销 BOY公司亏欠的PPCLA下的伍百万欧元（5,000,000欧元）贷款，对这些普通股份完全认购并支付股款。该笔贷款的资本化后总金额为伍佰万欧元（5,000,000欧元）便于彻底清偿并撤销该笔贷款。
在资本化当日，各相关方应签署一份 PPCLA协议附件声明将贷款资本化之后已经予以彻底清偿。
因此，BOY公司的股本应为捌万玖仟柒佰陆拾壹欧元陆拾玖欧分（89,761.69欧元），共8.976.169股（每股按照1 -8.976.169（包括首尾）连续编号），面值：壹欧分（0.01欧元）。
3.1.3此外，在签署附件之后，2017年 10月 4日之前（新的现金收入日期），贵人鸟（香港）有限公司应以额外增资款伍佰万欧元（5,000,000欧元）投资于BOY公司的股本中，作为第三次增资，则贵人鸟（香港）有限公司的股份
将增加到43.95%。这笔金额将作为新签署的 PPCLA款项，通过电汇至 BOY公司银行账号，保留2015年贵人鸟（香港）有限公司发放的原分红贷款协议中条款。
如2017年10月4日或之前该笔伍百万欧元（5,000,000欧元）就已经到账，鉴于已支付款项，BOY公司同意在新的PPCLA资本化之前，贵人鸟（香港）有限公司就可按43.95%的比例参与利润分配，代替原来的32.96%。
最终，如该笔伍百万欧元（5,000,000欧元）在2018年10月4日仍未到账，BOY公司可根据经营计划决定是否接受该笔款项，因决策将该笔款项退回贵人鸟（香港）有限公司，并不需执行新的增资。
3.1.4一旦新的PPCLA协议款项资本化（第三次增资），股东持有BOY公司股份的比例如下：
（1）11MAC11应持有18.68%的股本；
（2）Piramagen应持有37.37%的股本；
（3）贵人鸟（香港）有限公司应持有43.95%的股本。
3.1.5如 2016年至 2019年连续四年 BOY总税前利润累计低于阈值总额壹仟壹佰万欧元（11,000,000欧元），贵人鸟（香港）有限公司应另外获取BOY公司5%股本，因此其总持有BOY股份比例增加至48.95%。
3.1.6如贵人鸟（香港）有限公司未按照本附件所述 2017年 10月 4日前支付前述增资款伍佰万欧元，则前述的规定（2016至2019年四年的税前利润阈值）相应延迟，延迟期限按照该笔伍百万欧元款项延迟支付到账之日起一致计算。
即最后的税前利润计算期限将超过4年，但税前利润阈值仍为壹仟壹佰万欧元。
（四）适用法律
4.1本附件受西班牙法律管辖。
（五）仲裁
5.1各方同意，本附件引起或与之有关的所有冲突应当依照 2003年 12月 23日通过的 60/2003号仲裁法案或其他对其进行修订或替代的法案依法仲裁解决。
5.2仲裁应当在香港进行。
六、对上市公司的影响
为降低境外投资风险，公司与BOY、BOY原股东就交易尚未完成部分进行友好协商，并签署了本次《投资协议附件》。公司已于 2016年 10月 1日起将 BOY
纳入合并报表范围，且BOY已实现其2015年及2016年的税前利润下限，本次进展事项对公司 2017年经营业绩不构成重大影响，投资额度未发生变化，不存在损害投资者尤其是中小投资者利益的情形。
七、风险揭示
国内区域经济环境及货币政策、外汇管理政策等金融监管政策的变化造成公司投资BOY事项进度存在一定的不确定性，如若因政策性风险导致公司未能及时完成本次交易剩余部分，将延长项目投资期限，加大海外投资风险，造成交易目的不达预期风险，也存在由于在境外投资环境发生变化及汇率波动等问题而带来更多的国际经营风险。
特此公告。
贵人鸟股份有限公司董事会2017年7月18日