中信证券股份有限公司
关于
青岛海尔股份有限公司（600690.SH）
收购控股子公司少数股权暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二零一四年十月
目录
释义................................................................................................................................ 4声明................................................................................................................................ 6第一章绪言.................................................................................................................. 7第二章本次交易概述.................................................................................................. 8一、本次交易的背景和目的 .................................................................................... 8二、本次交易方案简介 ............................................................................................ 8第三章交易双方基本情况.......................................................................................... 9一、标的股权购买方：青岛海尔 ............................................................................ 9（一）公司基本情况 ................................................................................................ 9（二）公司股权结构 ................................................................................................ 9（三）公司控股股东及实际控制人 ...................................................................... 11（四）公司主要业务情况 ...................................................................................... 12（五）公司主要财务指标 ...................................................................................... 12二、标的股权出售方 .............................................................................................. 13（一）卓睿投资 ...................................................................................................... 13（二）星洋国际 ...................................................................................................... 13（三）勇狮香港 ...................................................................................................... 13第四章交易标的基本情况与评估情况.................................................................... 15一、交易标的基本情况 .......................................................................................... 15（一）特种电冰柜 .................................................................................................. 15（二）特种电冰箱 .................................................................................................. 16（三）海尔电冰箱 .................................................................................................. 17（四）空调电子 ...................................................................................................... 19二、交易标的评估情况 .......................................................................................... 20第五章本次交易相关细节介绍................................................................................ 22一、本次交易概述 .................................................................................................. 22二、本次交易方案简述 .......................................................................................... 22三、《股权转让协议》的主要内容 ........................................................................ 22
第六章本次交易的必要性与可行性........................................................................ 23一、本次交易的必要性 .......................................................................................... 23（一）进一步增强对重要子公司控制力度，提升整体运作效率 ...................... 23（二）提升盈利能力，提高公司资金使用效率 .................................................. 23（三）兑现资本市场承诺，进一步提升公司治理水平，塑造良好形象 .......... 23二、本次交易的可行性 .......................................................................................... 24（一）上市公司现金充裕，收购不影响经营活动现金流 .................................. 24（二）本次交易规模不构成重大资产重组，履行程序相对简单 ...................... 24第七章本次交易的独立财务顾问意见.................................................................... 25一、基本假设 .......................................................................................................... 25二、估值分析 .......................................................................................................... 25三、独立财务顾问对本次交易的意见 .................................................................. 28四、独立财务顾问 .................................................................................................. 28
释义
在本报告中，除非特别说明，以下简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|青岛海尔、公司、上市公司|指|青岛海尔股份有限公司，上海证券交易所上市公司，股票代码 600690.SH|
|特种电冰柜|指|青岛海尔特种电冰柜有限公司，青岛海尔控股子公司，本次交易标的公司之一|
|特种电冰箱|指|青岛海尔特种电冰箱有限公司，青岛海尔控股子公司，本次交易标的公司之一|
|海尔电冰箱|指|青岛海尔电冰箱有限公司，青岛海尔控股子公司，本次交易标的公司之一|
|空调电子|指|青岛海尔空调电子有限公司，青岛海尔控股子公司，本次交易标的公司之一|
|卓睿投资|指|青岛卓睿投资有限公司，持有特种电冰柜 41.55%少数股权，本次交易对手方之一|
|星洋国际|指|星洋国际有限公司，持有特种电冰箱 25%少数股权，本次交易对手方之一|
|勇狮香港|指|勇狮（香港）有限公司，持有海尔电冰箱 25%少数股权、空调电子 25%少数股权，本次交易对手方之一|
|交易标的、标的股权|指|（1）卓睿投资持有的特种电冰柜 41.55%股权；（2）星洋国际持有的特种电冰箱 25%股权；（3）勇狮香港持有的海尔电冰箱 25%股权；及（4）勇狮香港持有的空调电子 25%股权|
|标的公司|指|特种电冰柜、特种电冰箱、海尔电冰箱、空调电子|
|本次交易|指|青岛海尔用现金收购标的股权|
|本独立财务顾问、独立财务顾问、中信证券|指|中信证券股份有限公司|
|本独立财务顾问报告、本报告|指|《中信证券股份有限公司关于青岛海尔股份有限公司（600690.SH）收购控股子公司少数股权暨关联交易之独立财务顾问报告》|
|《股权转让协议》|指|《青岛卓睿投资有限公司与青岛海尔股份有限公司关于青岛海尔特种电冰柜有限公司 41.55%股权之股权转让协议》、《星洋国际有限公司与青岛海尔股份有限公司关于青岛海尔特种电冰箱有限公司 25%股权之股权转让协议》、《勇狮（香港）有限公司与青岛海尔股份有限公司关于青岛海尔电冰箱有限公司 25%股权之股权转让协议》、《勇狮（香港）有限公司与青岛海尔股份有限公司关于青岛海尔空调电子有限公|

||||
|-|-|-|
|||司 25%股权之股权转让协议》|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|青岛天和|指|青岛天和资产评估有限责任公司|
|金杜|指|金杜律师事务所|
|山东和信|指|山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）青岛分所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则（2013年修订）》|
|《公司章程》或章程|指|《青岛海尔股份有限公司章程》|
|《关联交易实施指引》|指|《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（上海证券交易所 2011 年 3 月 4 日上证公字〔2011〕5号）|
|元/万元/亿元|指|人民币元/人民币万元/人民币亿元|

注：本报告除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
声明
中信证券接受青岛海尔委托，担任青岛海尔本次收购控股子公司少数股权暨关联交易的独立财务顾问，就本次交易提供独立意见，并声明如下：
1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见完全独立进行。
2、本独立财务顾问出具本报告所依据的文件、材料由青岛海尔提供，青岛海尔已承诺上述有关资料均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任。
3、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
4、作为独立财务顾问，中信证券并未参与本次交易相关协议条款的磋商与谈判。中信证券仅就本次股权交易事宜的部分事项进行了审慎核查并提供独立意见。
5、本独立财务顾问报告不构成对青岛海尔的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
6、本独立财务顾问在与青岛海尔接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
7、本独立财务顾问提请本独立财务顾问报告阅读者认真阅读青岛海尔董事会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的资产评估报告等文件之全文。同时，本独立财务顾问提醒本独立财务顾问报告阅读者注意，相关审计报告、资产评估报告分别由具备资质的有关机构按照各自的执业标准出具，并对各自的报告内容承担相应的法律责任，本独立财务顾问不承担因此引起的任何责任。
第一章绪言
本报告系依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《关联交易实施指引》等有关法律、法规的要求，根据青岛海尔提供的有关资料制作。
青岛海尔对本次交易所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，对此，青岛海尔已向本独立财务顾问做出声明。
青岛海尔投资发展有限公司为海尔集团公司一致行动人，海尔集团公司为青岛海尔实际控制人。根据《上市规则》及《关联交易实施指引》的规定，青岛海尔投资发展有限公司为青岛海尔的关联方。卓睿投资、勇狮香港及星洋国际均为青岛海尔投资发展有限公司实际控制的公司。基于以上，青岛海尔向卓睿投资、勇狮香港及星洋国际收购其持有的标的股权构成关联交易。
本次交易金额在3,000万元以上，且占青岛海尔最近一期经审计净资产绝对值比例达到5%以上，构成重大关联交易。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易标的股权对应的总资产（以累计数计算，并取与成交金额相比的较高值）、净资产（以累计数计算，并取与成交金额相比的较高值）及 2013年度经审计营业收入（以累计数计算）分别与青岛海尔 2013年度审计报告对应财务指标相比，均未达到构成重大资产重组的比例，本次交易不构成重大资产重组。
独立财务顾问的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易的基础上，对此次交易的部分事项发表独立财务顾问意见，以供广大投资者及有关各方参考。
第二章本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
特种电冰柜、特种电冰箱、海尔电冰箱、空调电子分别系青岛海尔持有58.45%、75%、75%、75%股权的控股子公司。其中，特种电冰柜主要生产不同容积段的特种冷柜、卧式冷柜、立式展示柜、商用冷柜、家用冷柜等全系列冷柜产品；特种电冰箱主要生产卡萨帝、海尔和统帅品牌特种无氟电冰箱等产品；海尔电冰箱主营高端六门、三门节能无氟冰箱等产品；空调电子主要生产商用空调、家庭中央空调、多联中央空调、大型冷水机组等产品。该4家公司均系青岛海尔体系内重要的生产性经营实体。
为促进公司的发展，并兑现海尔集团公司 2011年关于进一步支持青岛海尔发展、解决同业竞争减少关联交易的承诺，满足资本市场的预期，青岛海尔拟使用现金收购特种电冰柜、特种电冰箱、海尔电冰箱、空调电子四家控股子公司少数股权。
二、本次交易方案简介
青岛海尔拟使用现金向卓睿投资收购其持有的特种电冰柜41.55%股权，向星洋国际收购其持有的特种电冰箱25%股权，向勇狮香港收购其持有的海尔电冰箱25%股权及空调电子25%股权。本次交易完成后，特种电冰柜、特种电冰箱、海尔电冰箱、空调电子将成为青岛海尔全资子公司。
本次交易成交金额为 190,504.02万元。交易价格系在以2014年8月31日为基准日的标的股权市场价值评估结果基础上，经交易各方协商一致确定。
第三章交易双方基本情况
一、标的股权购买方：青岛海尔
（一）公司基本情况
公司名称：青岛海尔股份有限公司
英文名称：Qingdao Haier Co., Ltd.
A股简称：青岛海尔
A股代码：600690
股票上市地：上海证券交易所
上市日期：1993年11月19日
注册资本：3,029,929,934元
法定代表人：梁海山
注册地址：山东省青岛市崂山区海尔工业园内
办公地址：青岛市崂山区海尔信息产业园内
邮政编码：266101
电话号码：0532-88931670
传真号码：0532-88931689
电子邮箱：finance@haier.com
企业法人营执照注册号：370200018040666
经营范围：电器、电子产品、机械产品、通讯设备及相关配件制造；家用电器及电子产品技术咨询服务；进出口业务（按外经贸部核准范围经营）；批发零售；国内商业（国家禁止商品除外）；矿泉水制造、饮食、旅游服务（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展实际经营活动）。
（二）公司股权结构
截至2014年6月30日，青岛海尔股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|项目|数量（股）|持股比例（%）|
|一、有限售条件流通股|-|-|
|二、无限售条件流通股|2,720,835,940|100|
|其中：人民币普通股|2,720,835,940|100|
|三、总股本|2,720,835,940|100|

截至2014年6月30日，青岛海尔前十大股东及其持股情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例（%）|
|1||海尔电器国际股份有限公司||629,342,412||23.13||
|2||海尔集团公司||536,305,382||19.71||
|3||青岛海尔创业投资咨询有限公司||80,298,880||2.95||
|4||中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金||35,654,744||1.31||
|5||招商银行股份有限公司－光大保德信优势配置股票型证券投资基金||35,000,000||1.29||
|6||中国建设银行－鹏华价值优势股票型证券投资基金||33,453,705||1.23||
|7||全国社保基金一零四组合||31,119,843||1.14||
|8||中国对外经济贸易信托有限公司－重阳对冲1号集合资金信托计划||30,228,215||1.11||
|9||华润深国投信托有限公司－重阳3期证券投资集合资金信托计划||29,250,020||1.08||
|10||中国光大银行股份有限公司－光大保德信量化核心证券投资||24,140,387||0.89||

2014年6月30日至本独立财务顾问报告出具日，青岛海尔股本共发生两次变化，具体如下：
2014年7月7日，公司第四期股权激励计划首次授予的限制性股票完成登记过户。公司总股本由 2,720,835,940股变更为2,726,936,940股。
2014年7月17日，公司 2013年非公开发行引入战略投资者预案涉及的新增股份完成登记过户。公司总股本由2,726,936,940股变更为3,029,929,934股。
截至本独立财务顾问报告出具日，青岛海尔总股本为3,029,929,934股。
（三）公司控股股东及实际控制人
截至2014年6月30日，海尔电器国际股份有限公司持有青岛海尔23.13%的股权，为公司控股股东；海尔集团公司通过直接及间接控制持有青岛海尔42.84%的股权，为公司实际控制人。三者的股权关系如下：
海尔集团公司 海尔电器国际股份有限公司
51.20%
19.71% 23.13%
青岛海尔
控股股东海尔电器国际股份有限公司基本情况：
成立日期：1988年6月30日
注册资本：63,193万元
法定代表人：张瑞敏
注册地址：青岛市崂山区海尔工业园内
企业法人营业执照注册号：370200018030808
主要经营业务：冰柜、电磁灶、家用电风扇、吹风机、降温机、煤气取暖器、空气净化器、洗碗机、电暖器、电饭锅、饮水机、吸尘器、吸排油烟机、燃气灶、烤箱灶制造；生产产品的出口和自用技术设备的进出口及生产用原材料的进口业务。
实际控制人海尔集团公司基本情况：
成立日期：1980年3月24日
注册资本：31,118万元
法定代表人：张瑞敏
注册地址：山东省青岛市高科技工业园海尔路（海尔工业园内）
企业法人营业执照注册号：370200018065179
经营范围：家用电器、电子产品、通讯器材、电子计算机及配件、普通机械、厨房用具、工业用机器人制造；国内商业（国家危禁专营专控商品除外）批发、零售；进出口业务（详见外贸企业审定证书）。经济技术咨询，技术成果的研发及转让。（以上范围需许可经营的，须凭许可证经营）
（四）公司主要业务情况
青岛海尔是全球白色家电行业的引领者与规则制定者，公司基于多年的品牌积累、领先的研发体系、搭建平台化的电器产品服务模式实现业绩有质量、可持续的发展。公司产品生产线覆盖冰箱、冷柜、洗衣机、空调、热水器、厨房电器、小家电、U-home智能家居业务等，能够为消费者提供智能化家电成套解决方案。
公司产品具有明显的竞争优势，各业务板块均保持持续增长的态势，特别是冰箱、洗衣机、酒柜、冷柜四类产品的全球市场占有率多年保持第一位。
（五）公司主要财务指标
最近三年一期，青岛海尔合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014-6-30||2013-12-31||2012-12-31||2011-12-31|
|资产总额||6,741,916.83||6,101,585.97||4,968,831.67||3,972,348.41||
|负债总额||4,373,476.61||4,102,171.86||3,426,217.77||2,818,453.53||
|归属于母公司所有者权益||1,636,830.60||1,446,710.25||1,112,854.65||833,768.89||
||项目||2014年1-6月||2013年||2012年||2011年|
|营业收入||4,700,071.78||8,648,772.36||7,985,659.78||7,366,250.16||
|营业利润||380,014.42||616,854.34||526,991.35||406,280.81||
|利润总额||396,558.34||671,397.41||542,826.85||441,354.18||
|净利润||329,650.22||555,128.11||436,061.06||364,766.27||
|归属于母公司所有者的净利润||257,724.31||416,815.29||326,945.94||269,002.22||
|经营活动产生的现金流量净额||373,329.73||651,032.94||551,879.19||620,667.88||
|投资活动产生的现金流量净额||-122,332.68||-137,568.50||-118,147.17||-451,202.82||

||||||
|-|-|-|-|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|127,588.76|-92,463.15|-46,853.57|75,524.80|

二、标的股权出售方
本次标的股权出售方为卓睿投资、星洋国际、勇狮香港，其具体情况如下：（一）卓睿投资
卓睿投资全称为青岛卓睿投资有限公司，成立于2011年1月20日，注册资本1,100万元，法定代表人为毕娴，注册地址为青岛胶州市郑州东路39号7楼708号房，营业执照注册号为370281020000646，经营范围为“一般经营项目：自有资产投资与管理，集团内企业投资咨询、财会咨询，对外投资，房屋、场地租赁。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）”。卓睿投资实际经营业务为自有资产投资与管理。
截至2013年12月31日，卓睿投资资产总额为346,986,553.49元、净资产为33,584,736.26元；2013年，卓睿投资营业利润为5,703,228.60元，净利润为 5,338,635.98元。（以上财务数据经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计）本次交易实施前，卓睿投资持有特种电冰柜41.55%股权。本次交易完成后，卓睿投资不再持有特种电冰柜股权。
（二）星洋国际
星洋国际成立于1998年12月9日，系一家在香港成立的公司，注册地址为香港湾仔港湾道25号海港中心 1908室。星洋国际主要业务为开展投资。
截至2013年12月31日，星洋国际股本为10,000港元，净资产额为
586,748,027港元。2013年，星洋国际实现净利润86,127,438港元。（以上数据经大信梁学濂（香港）会计师事务所审计）
本次交易实施前，星洋国际持有特种电冰箱25%股权。本次交易完成后，星洋国际不再持有特种电冰箱股权。
（三）勇狮香港
勇狮香港成立于1994年6月7日，系一家在香港成立的公司，注册地址为
香港湾仔港湾道25号海港中心 1908室。勇狮香港主要业务为开展投资。
截至2013年12月31日，勇狮香港股本为30,000港元，净资产额为
1,602,082,479港元。2013年，勇狮香港实现净利润234,060,982港元。（以上数据经大信梁学濂（香港）会计师事务所审计）
本次交易实施前，勇狮香港持有海尔电冰箱25%股权，持有空调电子25%股权。本次交易完成后，勇狮香港不再持有海尔电冰箱与空调电子股权。
第四章交易标的基本情况与评估情况
一、交易标的基本情况
（一）特种电冰柜
1、基本情况
公司名称：青岛海尔特种电冰柜有限公司
成立日期：2001年4月27日
注册资本：37,310.26万元
法定代表人：梁海山
注册地址：青岛经济技术开发区海尔工业园
企业法人营业执照注册号：370211018020483
经营范围：一般经营项目：电冰柜及其他制冷产品的研究、生产、销售、维修、售后服务；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的不得经营，法律、行政法规限制经营的，取得许可证后方可经营）。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。
2、历史沿革
特种电冰柜成立于 2001年，设立时注册资本为 9,500万元，2004年注册资本增加至37,310.26万元。后续，注册资本未再发生变化。
3、股权结构
本次交易实施前，特种电冰柜股权结构为：青岛海尔持有58.45%股权，卓睿投资持有41.55%股权。特种电冰柜为青岛海尔的控股子公司。
4、主营业务情况
特种电冰柜主要生产不同容积段的特种冷柜、卧式冷柜、立式展示柜、商用冷柜、家用冷柜等全系列冷柜产品。
5、主要财务指标
根据山东和信出具的《青岛海尔特种电冰柜有限公司审计报告》[和信审字（2014）第023177号]，特种电冰柜2013年度及2014年1-8月份的主要财务数据如下表所示：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014-8-31|2013-12-31|
|资产总额|1,074,673,943.45|1,120,716,099.86|
|负债总额|542,579,130.69|673,078,203.11|
|所有者权益|532,094,812.76|447,637,896.75|
|项目|2014年1-8月|2013年|
|营业收入|1,849,457,757.64|2,733,176,102.38|
|营业利润|75,735,893.16|5,626,089.56|
|利润总额|84,804,073.79|38,852,564.43|
|净利润|79,614,213.21|36,963,056.12|
|经营活动产生的现金流量净额|75,981,947.78|20,684,618.34|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,701,538.65|-69,164,666.14|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|-48,990,035.37|

（二）特种电冰箱
1、基本情况
公司名称：青岛海尔特种电冰箱有限公司
成立日期：1999年12月 29日
注册资本：2,000万美元
法定代表人：梁海山
注册地址：青岛市经济技术开发区海尔工业园
企业法人营业执照注册号：370200400065050
经营范围：生产特种无氟电冰箱及其售后服务。（以上范围需经许可经营的,须凭许可证经营）。
2、历史沿革
特种电冰箱成立于1999年，设立时注册资本为800万美元，2001年注册资
本增加至2,000万美元。后续，注册资本未再发生变化。
3、股权结构
本次交易实施前，特种电冰箱股权结构为：青岛海尔持有75%股权，星洋国际持有25%股权。特种电冰箱为青岛海尔的控股子公司。
4、主营业务情况
特种电冰箱主要生产卡萨帝、海尔和统帅品牌特种无氟电冰箱等产品。
5、主要财务指标
根据山东和信出具的《青岛海尔特种电冰箱有限公司审计报告》[和信审字（2014）第023175号]，特种电冰箱2013年度及2014年1-8月份的主要财务数据如下表所示：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014-8-31|2013-12-31|
|资产总额|1,503,723,617.27|1,053,563,002.57|
|负债总额|756,422,721.17|495,803,830.43|
|所有者权益|747,300,896.10|557,759,172.14|
|项目|2014年1-8月|2013年|
|营业收入|2,178,014,354.00|2,650,190,736.83|
|营业利润|203,722,136.94|207,751,352.59|
|利润总额|213,285,220.20|209,713,462.85|
|净利润|189,541,723.96|179,099,312.53|
|经营活动产生的现金流量净额|-87,933,179.20|296,189,269.66|
|投资活动产生的现金流量净额|71,940,684.37|-179,507,931.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|-120,510,398.06|

（三）海尔电冰箱
1、基本情况
公司名称：青岛海尔电冰箱有限公司
成立日期：1994年7月19日
注册资本：2,402万美元
法定代表人：杨绵绵
注册地址：青岛市崂山区海尔工业园内
企业法人营业执照注册号：370212400002345
经营范围：生产无氟冰箱。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。
2、历史沿革
海尔电冰箱成立于1994年，设立时注册资本为754万美元，1998年注册资本增加至1,604万美元。2002年注册资本增加至2,402万美元。后续，注册资本未再发生变化。
3、股权结构
本次交易实施前，海尔电冰箱股权结构为：青岛海尔持有75%股权，勇狮香港持有25%股权。海尔电冰箱为青岛海尔的控股子公司。
4、主营业务情况
海尔电冰箱主营高端六门、三门节能无氟冰箱等产品。
5、主要财务指标
根据山东和信出具的《青岛海尔电冰箱有限公司审计报告》[和信审字（2014）第023180号]，海尔电冰箱2013年度及2014年1-8月份的主要财务数据如下表所示：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014-8-31|2013-12-31|
|资产总额|1,748,196,910.21|1,499,171,206.74|
|负债总额|911,367,350.80|799,947,382.71|
|所有者权益|836,829,559.41|699,223,824.03|
|项目|2014年1-8月|2013年|
|营业收入|1,692,916,078.18|2,584,249,576.86|
|营业利润|149,342,943.71|225,108,607.28|
|利润总额|156,357,815.27|238,073,954.88|
|净利润|137,605,735.38|204,468,263.49|
|经营活动产生的现金流量净额|60,809,499.08|287,402,754.26|
|投资活动产生的现金流量净额|-85,365,848.68|-85,538,555.02|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|-200,000,000.00|

（四）空调电子
1、基本情况
公司名称：青岛海尔空调电子有限公司
成立日期：1999年4月23日
注册资本：1,671万美元
法定代表人：梁海山
注册地址：青岛经济技术开发区海尔工业园
企业法人营业执照注册号：370200400060385
经营范围：无氟空调器、无氟制冷设备及相关产品的生产、销售与售后服务（销售仅限于本公司生产的产品）；空调安装、维修服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、历史沿革
空调电子成立于1999年，设立时注册资本为710万美元，1998年注册资本增加至1,196万美元。2013年注册资本增加至1,671万美元。后续，注册资本未再发生变化。
3、股权结构
本次交易实施前，空调电子股权结构为：青岛海尔持有75%股权，勇狮香港持有25%股权。空调电子为青岛海尔的控股子公司。
4、主营业务情况
空调电子主要生产商用空调、家庭中央空调、多联中央空调、大型冷水机组等产品。
5、主要财务指标
根据山东和信出具的《青岛海尔空调电子有限公司审计报告》[和信审字（2014）第023178号]，空调电子2013年度及2014年1-8月份的主要财务数据
如下表所示：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014-8-31|2013-12-31|
|资产总额|2,841,497,733.67|1,664,720,866.36|
|负债总额|1,054,605,639.13|944,811,907.77|
|所有者权益|1,786,892,094.54|719,908,958.59|
|项目|2014年1-8月|2013年|
|营业收入|1,488,005,546.52|1,918,293,047.43|
|营业利润|155,621,474.02|431,312,563.28|
|利润总额|157,693,597.43|429,769,243.58|
|净利润|138,627,939.83|404,622,142.31|
|经营活动产生的现金流量净额|-19,853,086.44|-9,881,778.33|
|投资活动产生的现金流量净额|-7,300,881.27|8,913,559.44|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|-39,929,151.22|

二、交易标的评估情况
本次交易中，青岛海尔委托青岛天和对特种电冰柜、特种电冰箱、海尔电冰箱及空调电子4家公司的股东部分权益以2014年8月31日为评估基准日的市场价值进行了评估，并分别出具了“青天评报字[2014]第 QDV1075号”、“青天评报字[2014]第QDV1073号”、“青天评报字[2014]第QDV1072号”、“青天评报字[2014]第 QDV1074号”资产评估报告书。青岛天和分别采用成本法和收益法两种方法对标的股权市场价值进行评估。
评估结果汇总如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|标的股权比例|成本法下标的股权评估值|收益法下标的股权评估值|
|1|特种电冰柜|41.55%|26,522.37|27,764.33|
|2|特种电冰箱|25%|20,205.03|53,056.55|
|3|海尔电冰箱|25%|21,548.16|54,237.71|
|4|空调电子|25%|47,540.03|65,471.96|
|合计|||115,815.59|200,530.55|

评估结果显示：采用成本法，标的股权对应净资产账面价值106,384.10万元，评估值115,815.59万元，增值率8.87%；采用收益法，标的股权对应净资产账面
价值106,384.10万元，评估值 200,530.55万元，增值率88.50%。
根据家电行业的行业特点、发展阶段、业绩增长情况等多方面因素影响，评
估机构认为以收益法作为本次交易标的股权市场价值的评估方法较为适宜，因此确定标的股权在2014年8月31日的价值为200,530.55万元。
第五章本次交易相关细节介绍
一、本次交易概述
受让方：青岛海尔
转让方：卓睿投资、星洋国际、勇狮香港
交易标的：卓睿投资持有的特种电冰柜41.55%股权、星洋国际持有的特种电冰箱25%股权、勇狮香港持有的海尔电冰箱25%股权以及空调电子25%股权。
定价依据：以交易标的资产评估结果作为定价参考，经交易各方协商确定。
交易金额：190,504.02万元
二、本次交易方案简述
青岛海尔拟以现金方式，收购卓睿投资持有的特种电冰柜41.55%股权、星洋国际持有的特种电冰箱25%股权、勇狮香港持有的海尔电冰箱25%股权以及空调电子25%股权。本次交易完成后，特种电冰柜、特种电冰箱、海尔电冰箱、空调电子将成为青岛海尔全资子公司。
三、《股权转让协议》的主要内容
青岛海尔分别与卓睿投资、星洋国际、勇狮香港签署了《股权转让协议》，对股转转让价款支付安排、工商变更登记安排等内容进行了约定。
第六章本次交易的必要性与可行性
一、本次交易的必要性
（一）进一步增强对重要子公司控制力度，提升整体运作效率
特种电冰柜、特种电冰箱、海尔电冰箱、空调电子均系青岛海尔体系内重要的生产性经营实体，生产产品涵盖家用冷柜、商用冷柜、大容积冰箱、多门冰箱、商用及家庭中央空调等，均系市场前景广阔、盈利能力强的上市公司重点发展产品。
本次交易完成后，特种电冰柜、特种电冰箱、海尔电冰箱、空调电子将成为青岛海尔全资子公司。青岛海尔将进一步增强对该4家子公司的控制力度，发挥协同效应，提升上市公司资产的整体运作效率。
（二）提升盈利能力，提高公司资金使用效率
本次交易拟使用现金收购特种电冰柜、特种电冰箱、海尔电冰箱、空调电子少数股权，而特种电冰柜、特种电冰箱、海尔电冰箱、空调电子本身均具有良好的盈利水平和增长前景，上市公司股东能够充分享受收购的标的股权所对应的盈利能力，并提高公司资金使用效率。
（三）兑现资本市场承诺，进一步提升公司治理水平，塑造良好形象
2011年 1月，海尔集团公司承诺为进一步促进青岛海尔持续健康发展成为全球家电龙头企业，将青岛海尔作为旗下家电业务整合平台，自 2011年起，在五年内拟通过资产注入、股权重组等多种方式支持青岛海尔解决同业竞争、减少关联交易，做大做强。
本次交易是兑现海尔集团公司“解决同业竞争、减少关联交易”承诺，并履行中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的又一重要动作，是支持公司发展成为全球家电龙头企业的实质性举措，有利于进一步明晰公司的产业及战略定位，有利于进一步提高公司治理水平，有利于进一步塑造公司及海尔集团公司良好的资本市场形象。
二、本次交易的可行性
（一）上市公司现金充裕，收购不影响经营活动现金流
2014年1-6月，青岛海尔经营活动产生的现金流量净额为37.33亿元，现金及现金等价物净增加额38.00亿元。截至2014年6月30日，青岛海尔现金及现金等价物余额为242.21亿元，资产负债率64.87%，与可比上市公司平均63.52%的资产负债率水平相当。公司现金流状况良好，本次收购不会影响公司经营活动现金流。
（二）本次交易规模不构成重大资产重组，履行程序相对简单
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易标的股权对应的总资产（以累计数计算，并取与成交金额相比的较高值）、净资产（以累计数计算，并取与成交金额相比的较高值）及 2013年度经审计营业收入（以累计数计算）分别与青岛海尔 2013年度审计报告对应财务指标相比，均未达到构成重大资产重组的比例，本次交易不构成重大资产重组。
相比于构成重大资产重组的交易，本次交易需履行程序相对简单，需公司董事会、股东大会审议通过。
（三）标的公司不存在影响出售的实质性障碍
经青岛海尔聘请的律师、会计师、评估师等中介机构的尽职调查，本次交易标的公司特种电冰柜、特种电冰箱、海尔电冰箱、空调电子不存在影响出售标的股权的实质性障碍。
第七章本次交易的独立财务顾问意见
一、基本假设
本独立财务顾问对青岛海尔拟以现金方式收购：（1）卓睿投资持有的特种电冰柜41.55%股权；（2）星洋国际持有的特种电冰箱25%股权；（3）勇狮香港持有的海尔电冰箱25%股权及空调电子25%股权之行为所发表的意见，是基于以下基本假设：
1、本次交易各方所提供的与本次交易相关的文件和资料是真实、准确、完整、及时、合法；
2、本次交易各方均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
3、中华人民共和国现行的有关法律、法规及政策无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
4、本次交易标的所处的行业状况和自身业务经营不会严重恶化；
5、无其他不可抗拒的因素造成的重大不利影响。
二、估值分析
1、本报告估值方法的概述
青岛海尔聘请的资产评估机构青岛天和对特种电冰柜、特种电冰箱、海尔电冰箱及空调电子4家公司的股东部分权益以2014年8月31日为评估基准日的市场价值进行了评估。评估机构分别采用成本法和收益法两种方法进行了评估，并最终采用收益法作为本次交易标的股权市场价值的评估方法。收益法下，标的股权在2014年8月31日的市场价值为200,530.55万元，较对应的净资产账面价值 106,384.10万元增值88.50%。
本次交易价格以交易标的资产评估结果作为定价参考，经交易各方协商确定。
本次交易价格为190,504.02万元。
2、可比交易法
本报告选取了近年来家电行业主要可比并购交易，及其对应估值情况，列示
如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|交易公告日|交易对价（百万元）|受让方|标的资产|标的资产主营业务及产品|出让方|收购股比（%）|交易市盈率|
|2013-11-21|3,401.14|惠而浦（中国）|合肥三洋|洗衣机、冰箱、微波炉及核心部件等产品|三洋电机|51|21.97|
|2013-03-31|19,890.21|美的控股|美的电器|家用及商用空调、压缩机、冰箱及洗衣机的生产与销售|美的电器|58.83|12.85|
|2011-06-15|1,880.01|青岛海尔、海尔香港|青岛海尔模具等10家公司|产品涉及模具、注塑、钣金冲压、彩色钢板、新型材料、粉末涂料、自动化机械设备|海尔集团公司、海尔电器第一控股|控股权|11.09|
|2010-06-26|55.25|青岛海尔|合肥海尔空调器|空调器，制冷设备，家用电器等|青岛卓翱|20|8.47|
|2010-12-31|18.80|青岛海尔|烟台日日顺|国内分销的家电产品提供售后服务及增值客户服务|河南日日顺|51|11.53|
|2009-10-18|732.10|小天鹅|合肥荣事达|洗衣机、塑料制品产品、模具产品、家用电器的开发、设计、制造、销售，并提供售后服务|美的电器|69.47|11.67|
|2008-10-25|6.02|小天鹅|无锡飞翎电子|家用电器微电脑控制器设计和制造|小天鹅集团|12|3.66|
|2007-11-24|479.58|美的电器|合肥华凌|电冰箱、家用空调、中央空调、小家电生产和销售|美的集团|100|8.10|
||||广州华凌|家用空气调节器制造；制冷、空调设备制造；家用电器批发；日用家电设备零售||100||

||||||
|-|-|-|-|-|
||中国雪柜|电冰箱生产和销售|95||
|可比交易市盈率平均值||||11.17|
|可比交易市盈率中值||||11.31|

来源：公开信息
3、可比公司分析法
家电行业可比上市公司估值水平简要情况列示见下表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|简称||代码|最新收盘价（元）|总市值（亿元）|2013归母净利润（亿元）||2013静态市盈率|
|1|格力电器||000651.SZ|27.33|822.50|108.71||7.56|
|2|美的集团||000333.SZ|20.44|861.71|53.17||16.21|
|3|海信科龙||000921.SZ|8.72|118.46|12.39||9.56|
|4|合肥三洋||600983.SH|13.36|102.40|3.63||28.23|
|5|小天鹅A||000418.SZ|12.24|77.42|4.13||18.73|
|6|美菱电器||000521.SZ|5.93|45.29|2.74||16.53|
|7|澳柯玛||600336.SH|6.14|41.88|1.52||27.53|
|8|奥马电器||002668.SZ|20.70|34.23|1.96||17.49|
|可比上市公司市盈率平均值||||||||17.73|
|可比上市公司市盈率中值||||||||17.01|
|9||青岛海尔|600690.SH|15.71|476.00||41.68|11.42|

来源：Wind，数据截至2014年10月29日。
4、估值结论
本次交易价格对应交易标的2013年净利润的市盈率为8.97倍。
独立财务顾问分析了近年来家电行业部分可比并购交易估值情况以及可比上市公司估值情况：
所选可比并购交易市盈率主要集中在8.10-12.85倍之间（剔除了所选取案例的最高值和最低值），平均值为 10.62倍。本次交易价格对应市盈率为 8.97倍，处于近年可比交易定价市盈率密集区间内，与家电行业近年可比并购交易市盈率
平均值比较大体相当。
可比上市公司市盈率处于 7.56-28.23倍之间，平均值为 17.73倍。本次交易价格对应市盈率低于可比上市公司市盈率。青岛海尔 2014年 10月 29日收盘价对应市盈率11.42倍，本次交易价格对应市盈率低于青岛海尔10月29日收盘价对应市盈率。考虑到流动性溢价因素，本次交易价格对应市盈率低于可比上市公司与青岛海尔市盈率有效保护了青岛海尔全体股东的利益。
综上所述，本次交易的交易对价 190,504.02万元，系交易双方以交易标的资产评估结果作为定价参考，并结合交易标的整体经营情况与发展前景，通过友好协商确定，符合青岛海尔及其全体股东长远利益。
三、独立财务顾问对本次交易的意见
1、经核查，本独立财务顾问认为本次股权交易方案符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、经核查，本次股权交易完成后，青岛海尔股本结构未发生变化，根据《证券法》、《上市规则》等规定，本独立财务顾问认为本次交易不会导致青岛海尔出现不符合上市条件的情形。
3、结合对本次交易标的估值分析、交易决策程序及信息披露的审慎核查，本独立财务顾问认为本次关联交易定价公允合理、决策程序合规、信息披露规范。
四、独立财务顾问
1、公司名称：中信证券股份有限公司
2、法定代表人：王东明
3、地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
4、联系人：秦成栋、王一真
5、联系电话：021-20262051
6、传真：021-20262099
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于青岛海尔股份有限公司（600690.SH）收购控股子公司少数股权暨关联交易之独立财务顾问报告》之盖章页）
中信证券股份有限公司
签署日期：2014年10月30日