宏源证券股份有限公司关于湖南汉森制药股份有限公司
使用超募资金投资设立全资子公司事项的核查意见
宏源证券股份有限公司（以下简称“宏源证券”或“保荐机构”）作为湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“汉森制药”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的要求，对汉森制药使用超募资金投资设立全资子公司事项进行了尽职核查，核查情况如下：
一、首次公开发行股票募集资金及前期使用超募资金情况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010] 509号文《关于核准湖南汉森制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，湖南汉森制药股份有限公司向社会公开发行人民币普通股（A股）1900万股，其中，网下向询价对象配售 380万股，网上申购定价发行 1,520万股。本次发行价格为 35.8元/股，募集资金总额 680,200,000元，扣除发行费用 31,716,500元，实际募集资金净额 648,483,500元。上述资金到位情况已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司于 2010年5月12日出具的深鹏所验字[2010]170号验资报告审验。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。
公司根据财政部财会[2010]25号文件对发行费用进行了调整，调整后实际募集资金净额为人民币 657,292,400.00元。根据《湖南汉森制药股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中披露的募集资金用途，公司募投项目计划总投资额为15,543.30万元。公司此次募集资金净额扣除上述募投项目资金需求总额后,公司超募资金为 50,185.94万元。
（二）超募资金使用情况
1、经公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议审议通过，并经独立董事发表意见同意，公司使用超募资金 30,000,000.00元永久性补充流动资金。
经公司第二届董事会第十二次会议及 2012年第二次临时股东大会审议通过，并经保荐机构、独立董事及监事会发表意见同意，以部分超募资金对募投项目“口服液及胶囊生产线技术改造工程项目”追加投入 130,823,000.00元，追加投资后该项目总投资额为 286,256,000.00元。截止 2014年6月30日，公司募集资金投资项目“口服液及胶囊生产线技术改造工程”累计投入 285,433,736.75元，于2014年3月通过新版 GMP认证并获得《药品 GMP证书》，进入正式生产阶段，目前正在进行工程项目的结算审计工作。
3、经第二届董事会第十六次会议及 2013年第一次临时股东大会审议通过并经保荐机构、独立董事及监事会发表意见同意，公司于 2013年 11月以超募资金282,000,000.00元收购云南永孜堂制药有限公司80%的股权。
截止2014年6月30日，募集资金尚未使用的金额 112,639,526.72元，其中超募资金为111,817,226.72元。
二、本次投资概述
为满足公司业务发展需要，进一步延伸产业链条，公司拟使用超募资金人民币 62,537,226.72元投资设立全资子公司“汉森健康产业（湖南）有限公司”（暂定名，最终以工商行政管理部门核准登记的名称为准，以下简称“子公司”）。
三、投资主体介绍
公司将持有子公司100%股份，此外无其他投资主体。
四、投资标的基本情况
1、公司名称：汉森健康产业（湖南）有限公司
2、注册资本：人民币 6200万元（其余 53万余元计入资本公积）
3、拟定经营范围：中药材种苗繁育、中药材种植、销售及技术推广与咨询；
中药材收购；中药饮片加工及销售；保健品研发、生产、销售及成果转让；中医药康复治疗、疗养、保健服务；多发病、常见病、疑难病的诊疗服务；组织中医文化论坛及专业技术交流活动；承办传统中医药展览展示及商业服务；中药材专业复合肥购销；珍贵林木花卉的繁殖、推广与销售等（以上经营范围涉及行政许可经营项目的，凭有效许可证件经营）
上述各项信息最终以工商行政管理部门核准登记为准。
五、本次投资的目的及对公司的影响
本次投资设立全资子公司是为了建设和管理中药材种植基地，延伸中医药健康产业链条，是基于公司发展战略的要求，有利于完善公司的产业布局，优化产业结构，提升公司在行业内的整体实力和市场竞争优势，优化资源配置，增强公司综合竞争力，进一步提升公司的盈利潜力和发展空间，有利于全体股东的利益。
投资建设中药材种植基地能保障公司部分中药材货源供应、保证药材质量、控制产品成本；开展中医药健康产业是为响应国家推动社会资本举办医疗机构的号召，充分利用国家出台的一系列扶持民营医疗机构发展的政策，进一步拓展公司业务领域。
六、本次投资存在的风险
1、投资建设中药材种植基地存在的风险：
气候因素：一切农业活动都与自然气候条件密不可分，如果在种植期间出现极端恶劣的气候天气（如严重干旱、地震、洪涝等），势必对预期值造成影响。
管理因素：由于是温室种植，对温室类型、配套设备及种植栽培方式等方面都要求很高，如果在这些方面控制不当，会对植物的生长有所影响，从而导致公司经济效益受到相应影响。
2、投资建设中医药健康产业存在的风险：
医疗服务机构是公司准备进入的行业，在实施过程中可能存在技术、行业竞争、经营与管理、市场、国家政策等风险，敬请广大投资者注意投资风险。
七、本次使用超募资金投资设立全资子公司事项的审议情况
（一）相关审批程序
公司第三届董事会第二次会议于 2014年8月18日以9票同意、0票反对、 0票弃权的表决结果，审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立全资子公司的议案》。
根据深圳证券交易所相关规则和《公司章程》的相关规定，本次投资属于公司董事会审批权限范围内事项。为充分保障中小股东权益，公司将召开临时股东
大会审议此项议案，听取中小股东意见。
公司《第三届董事会第二次会议决议公告》详细内容见 2014年8月20日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（二）独立董事意见
本次超募集资金的使用没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；相关审议程序符合深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规及规范性文件的要求。公司投资设立全资子公司是为了建设中药材种植基地和开展中医药健康产业业务，是基于公司发展战略的要求，有利于完善公司的产业布局，增强公司综合竞争力，有利于全体股东的利益。因此，我们同意公司使用超募资金 62,537,226.72元投资设立全资子公司，同意将此议案提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见
公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立全资子公司的议案》，监事会认为：投资设立全资子公司以开展中药材种植和中医药健康产业业务有利于进一步拓展公司在医药产业的发展领域，延伸公司产业链，调整公司产业结构，有利于公司持续、稳定、健康的发展。该项投资符合公司战略规划，符合公司及全体股东的利益，审议程序符合相关法律、法规的规定。
八、保荐机构对本次使用超募资金投资设立全资子公司事项的的核查意见
经核查，本保荐机构及保荐代表人发表如下意见：
1、公司本次使用超募资金投资设立全资子公司事项预计使用超募资金 62,537,226.72元，该事项已经公司董事会审议批准，独立董事发表了意见，履行了相关的法律程序。
金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
3、公司本次使用超募资金投资设立全资子公司是为了建设和管理中药材种植基地，延伸中医药健康产业链条，是基于公司发展战略的要求，有利于完善公司的产业布局，优化产业结构，提升公司在行业内的整体实力和市场竞争优势，优化资源配置，增强公司综合竞争力，进一步提升公司的盈利潜力和发展空间，有利于全体股东的利益。
4、公司上述募集资金的使用符合深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等文件中关于上市公司募集资金使用的有关规定。
综上，本保荐机构同意汉森制药使用超募资金投资设立全资子公司的计划。
宏源证券股份有限公司
保荐代表人：曾林彬 王伟 2014年8月 20日