北方国际合作股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：北方国际合作股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：北方国际
股票代码：000065
信息披露义务人名称：江苏悦达集团有限公司
信息披露义务人住所：盐城市世纪大道东路 2号
通讯地址：盐城市世纪大道东路 2号
股份变动性质：增加
签署日期：二〇一六年六月
北方国际合作股份有限公司简式权益变动报告书信息披露义务人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在北方国际合作股份有限公司中拥有权益的权益变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在北方国际合作股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次取得上市公司发行的新股尚须经国务院国资委批准、北方国际股东大会通过、以及中国证监会核准。本次交易能否取得有权部门的批准或核准，以及最终取得有权部门批准或核准的时间存在不确定性。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的，除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
I
北方国际合作股份有限公司简式权益变动报告书目 录
信息披露义务人声明 ................................................................................................................. I目录 ....................................................................................................................................... II释义 ........................................................................................................................................ 1第一节信息披露义务人介绍 .................................................................................................. 3一、信息披露义务人基本情况 ............................................................................................ 3二、信息披露义务人董事及其主要负责人员 .................................................................... 3三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外股份的情况 ............... 4四、信息披露义务人的股权结构 ........................................................................................ 5第二节权益变动目的 .............................................................................................................. 6一、信息披露人权益变动目的 ............................................................................................ 6二、信息披露义务人在未来 12个月内增加其在北方国际拥有权益股份的情况 .......... 6第三节权益变动方式 .............................................................................................................. 7一、本次权益变动前后信息披露义务人持有北方国际的股份情况 ................................ 7二、信息披露义务人持有股票的种类、数量、比例，权益变动时间及方式 ................ 7三、本次交易方案概况 ........................................................................................................ 7四、本次拟重组资产的评估作价情况 ................................................................................ 8五、本次交易置入资产的财务数据 .................................................................................... 9六、须履行的批准程序 ........................................................................................................ 9七、信息披露义务人所持有的北方国际股份存在的权利限制及承诺 .......................... 11七、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排 ...................................................................................................................................... 11第四节前六个月内买卖上市交易股份的情况 .................................................................... 12第五节其他重要事项 ............................................................................................................ 13第六节备查文件 .................................................................................................................... 14信息披露义务人声明 .............................................................................................................. 15附表 .......................................................................................................................................... 16
II
北方国际合作股份有限公司简式权益变动报告书释 义
除非另有说明，本报告的下列简称具有如下含义：
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|本报告、本报告书、本权益变动报告书|指|北方国际合作股份有限公司简式权益变动报告书|
|上市公司、北方国际、公司|指|北方国际合作股份有限公司，在深圳证券交易所上市，证券代码：000065|
|信息披露义务人、江苏悦达|指|江苏悦达集团有限公司|
|本次权益变动|指|本次交易导致江苏悦达集团有限公司持有的北方国际股权比例增加的行为|
|本次交易、本次重组|指|北方国际向交易对方定向发行股份及支付现金购买其持有的标的资产，并向不超过10名投资者非公开发行股票募集配套资金的行为|
|定价基准日|指|北方国际合作股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的首次董事会决议公告日|
|北方公司|指|中国北方工业公司|
|北方科技|指|北方工业科技有限公司|
|天津中辰|指|天津中辰番茄制品有限公司|
|交易对方|指|北方科技、江苏悦达、天津中辰|
|北方车辆|指|中国北方车辆有限公司|
|北方物流|指|北方万邦物流有限公司|
|北方机电|指|广州北方机电发展有限公司|
|北方新能源|指|广州北方新能源技术有限公司|
|深圳华特|指|深圳华特容器股份有限公司|
|标的资产|指|北方车辆100.00%股权、北方物流51.00%股权、北方机电 51.00%股权、北方新能源 51.00%股权、深圳华特99.00%股份|
|5家标的公司、标的公司|指|当北方车辆、北方物流、北方机电、北方新能源、深圳华特合并出现时，对上述五家公司的统称|

北方国际合作股份有限公司简式权益变动报告书
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|购买资产协议|指|北方国际与交易对方北方科技签署的《北方国际合作股份有限公司与北方工业科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》、北方国际与交易对方江苏悦达签署的《北方国际合作股份有限公司与江苏悦达集团有限公司之发行股份购买资产协议》、北方国际与交易对方天津中辰签署的《北方国际合作股份有限公司与天津中辰番茄制品有限公司之发行股份购买资产协议》|
|购买资产协议之补充协议|指|北方国际与交易对方北方科技签署的《北方国际合作股份有限公司与北方工业科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、北方国际与交易对方江苏悦达签署的《北方国际合作股份有限公司与江苏悦达集团有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》、北方国际与交易对方天津中辰签署的《北方国际合作股份有限公司与天津中辰番茄制品有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|审计基准日、评估基准日|指|北方国际本次交易的审计基准日、评估基准日，即2015年9月30日|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》（2014年修订）|
|《格式准则第15号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书（2014年修订）》|
|报告期、最近两年一期|指|2014年、2015年及2016年1-3月|
|元/万元/亿元|指|如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元|

本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
北方国际合作股份有限公司简式权益变动报告书第一节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
公司名称：江苏悦达集团有限公司
注册地址：盐城市世纪大道东路2号
法定代表人：王连春
注册资本：100,000.00万元
企业类型：有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码：91320900140132611G
成立时间：1991年5月16日
营业期限：1998-12-31至2018-12-30
控股股东名称及持股比例：盐城市国资委，持股比例为100.00%
通信地址：盐城市世纪大道东路2号
联系电话：0515-88202990
经营范围：实业投资，企业管理，机械制造、纺织方面的技术服务，社会经济咨询服务，国内贸易（以上项目国家有专项审批规定的项目除外），自营和代理有关商品和技术进出口业务（国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、信息披露义务人董事及其主要负责人员
截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事及其主要负责人员主要情况如下：
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|姓名（曾用名）|性别|职务|国籍|长期居住地|其他国家或地区居留权|其他公司兼职情况|
|王连春|男|董事局主席|中国|盐城|无|东风悦达起亚汽车公司董事长|
|||||||江苏京沪高速公路有限公司副董事长|

北方国际合作股份有限公司简式权益变动报告书
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|||||||盐城国际妇女时装有限公司副董事长|
|祁广亚|男|董事局副主席、总裁|中国|盐城|无|陕西黄陵二号煤矿有限公司董事|
|||||||北京新合作商贸连锁有限公司董事|
|徐兆军|男|董事、常务副总裁|中国|盐城|无|-|
|刘训龙|男|董事|中国|南京|无|平凉天元煤电化有限公司董事|
|||||||北京新合作商贸连锁有限公司监事|
|杨玉晴|男|董事|中国|盐城|无|东风悦达起亚汽车公司副总经理|
|解子胜|男|董事|中国|盐城|无|-|
|邵 勇|男|董事|中国|盐城|无|-|
|潘万渠|男|董事|中国|盐城|无|-|
|余进成|男|监事会主席|中国|盐城|无|盐城市人民政府第一市属企业监事会监事主席|
|陆新云|女|监事|中国|盐城|无|盐城市人民政府第三市属企业监事会监事|
|徐世明|男|监事|中国|盐城|无|盐城市人民政府第一市属企业监事会监事[注]|
|刘 亚|男|职工监事|中国|盐城|无|-|
|于广山|男|职工监事|中国|盐城|无|-|
|李志军|男|副总裁|中国|盐城|无|-|
|陈春华|男|副总裁|中国|盐城|无|-|
|崔 林|男|副总裁|中国|盐城|无|-|
|符贵兴|男|副总裁|中国|盐城|无|-|
|王晨澜|女|副总裁|中国|盐城|无|江苏京沪高速公路有限公司董事|
|郭如东|男|总会计师|中国|盐城|无|-|
|武登俊|男|总裁助理|中国|南京|无|-|

注：余进成、陆新云、徐世明三位监事由盐城市国资委派驻，但不在江苏悦达领薪。
三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外股份的
情况
北方国际合作股份有限公司简式权益变动报告书截至本报告书签署日，江苏悦达持有、控制其他上市公司5%以上发行在外股份的情况如下：
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|序号|名称|证券代码|注册资本|经营范围|合计持股比例|
|1|江苏悦达投资股份有限公司（悦达投资）|600805|850,894,494元|实业投资、资产管理、财务顾问、社会经济咨询服务,机械设备、纺织品的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询,国内贸易（国家禁止或限制经营的项目除外;国家有专项规定的,取得相应许可后经营）|29.05%|
|2|悦达矿业控股有限公司（悦达矿业）|HK0629|83,705,632元（实收）|管理及营运中华人民共和国境内的若干矿业采选和收费公路项目。公司的矿业采选业务主要包括锌、铅、铜、铁及金矿石的勘探、开采、加工及销售。|44.33%|
|3|台湾南纬实业股份有限公司（南纬）|1467|2,102,622,010新台币（实收）|营业项目为纺纱业、织布业、不织布业、印染整理业、成衣业、服饰品制造业、制帽业、饮料批发业、布匹、衣着、鞋、帽、伞、服务品批发业、茶叶批发业、机械批发业、百货公司业、产品设计业、服饰设计业及研究发展服务业等|20.00%|

四、信息披露义务人的股权结构
截至本报告书签署日，信息披露义务人股权结构如下图所示：
盐城市国资委
100.00%
江苏悦达集团有限公司
北方国际合作股份有限公司简式权益变动报告书第二节权益变动目的
一、信息披露人权益变动目的
本次权益变动是根据北方国际与北方科技、江苏悦达、天津中辰签署的《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》做出的。
二、信息披露义务人在未来 12个月内增加其在北方国际拥有权益股份的情况
截至本报告书签署日，亦不存在江苏悦达在未来 12个月增加其在北方国际拥有权益股份计划的情形。
北方国际合作股份有限公司简式权益变动报告书第三节权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有北方国际的股份情况
本次权益变动前，江苏悦达不持有北方国际股份。
本次权益变动后，根据测算，江苏悦达将持有北方国际17,927,895股股份，占北方国际本次交易后总股本的5.20%，具体持股比例将根据重大资产重组最终实施情况确定。
二、信息披露义务人持有股票的种类、数量、比例，权益变动时间及方式
上市公司名称：北方国际合作股份有限公司
股票种类：限售流通A股
股票数量及比例：根据测算，江苏悦达将持有北方国际17,927,895股股份，占北方国际本次交易后总股本的5.20%，具体持股比例将根据重大资产重组最终实施情况确定权益变动时间及方式：本次交易完成后，江苏悦达持有北方国际股权预计将超过5%三、本次交易方案概况
本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套资金。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
北方国际拟向北方科技、江苏悦达、天津中辰3家交易对方采取发行股份及支付现金方式，购买5家标的公司股权；其中向江苏悦达、天津中辰仅支付股份对价，向北方科技支付股份对价和现金对价。5家标的公司股权分别为北方车辆100.00%股权、北方物流51.00%股权、北方机电51.00%股权、北方新能源51.00%股权、深圳华特99.00%股份。
本次交易定价基准日为北方国际审议本次交易首次董事会决议公告日，即公司六届
北方国际合作股份有限公司简式权益变动报告书十五次董事会决议公告日，发行价格以定价基准日前 20个交易日北方国际股票交易均价的90%为市场参考价，确定为 24.26元/股。2016年 6月 24日，公司 2015年度权益分派方案实施完毕并于当日除权除息，以公司原有总股本 274,371,762股为基数，向全体股东每10股派0.80元人民币现金。因此，本次发行价格由24.26元/股相应调整为24.18元/股。
根据天健兴业出具的并经国务院国资委备案的标的资产评估报告，以 2015年 9月 30日为评估基准日，上述标的资产的评估值为164,557.09万元。本次交易，标的资产的交易作价为 164,557.09万元，其中向北方科技支付的现金对价 13,500.00万元，其余对价按照24.18元/股的发行价格通过发行股份方式支付，本次向交易对方发行股份数量为 62,471,912股，具体情况如下表所示：
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|交易对方|标的资产|评估值（万元）|现金支付（万元）|股份支付（股）|
|北方科技|北方车辆58.33%股权|60,681.19|2,924.48|23,886,149|
||北方物流51.00%股权|8,484.49|1,272.67|2,982,555|
||北方机电51.00%股权|8,768.27|1,315.24|3,082,310|
||北方新能源51.00%股权|2,636.52|2,504.70|54,518|
||深圳华特89.05%股份|36,552.75|5,482.91|12,849,393|
|北方科技小计||117,123.22|13,500.00|42,854,927|
|江苏悦达|北方车辆41.67%股权|43,349.65|-|17,927,895|
|天津中辰|深圳华特9.95%股份|4,084.22|-|1,689,090|
|合计||164,557.09|13,500.00|62,471,912|

上市公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行数量。
（二）募集配套资金
本次交易拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额为19,500.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
四、本次拟重组资产的评估作价情况
本次交易标的资产的评估基准日为2015年9月30日，发行股份及支付现金购买的
北方国际合作股份有限公司简式权益变动报告书标的资产交易价格最终以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经国务院国资委备案的评估结果为基础确定。根据评估情况，本次重组注入资产作价合计164,557.09万元，其中发行股份购买资产作价合计 151,057.09万元，支付现金购买资产作价合计约 13,500.00万元。其中，北方车辆100%股权评估值104,030.84万元。
五、本次交易置入资产的财务数据
本次交易的标的资产为北方车辆100.00%股权、北方物流51.00%股权、北方机电51.00%股权、北方新能源51.00%股权、深圳华特99.00%股份。其中，北方车辆最近两年一期经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
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|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|营业收入|21,964.84|129,254.46|129,893.32|
|利润总额|842.38|6,077.69|6,654.22|
|净利润|565.54|4,720.13|5,007.09|
|归属于母公司股东的||||
||634.17|5,031.58|5,283.57|
|净利润||||
|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|109,435.00|116,374.64|108,418.85|
|负债合计|71,022.06|78,892.74|73,441.64|
|股东权益|38,412.94|37,481.90|34,977.21|
|归属于母公司股东权||||
||32,032.08|31,325.47|26,962.36|
|益||||

六、须履行的批准程序
（一）已履行的程序
1、上市公司决策过程和批准情况
（1）2016年2月26日，北方国际召开六届十五次董事会会议，审议通过了本次交易预案。
（2）2016年6月27日，北方国际召开六届十九次董事会会议，审议通过了本次交
易正式方案。
北方国际合作股份有限公司简式权益变动报告书2、交易对方决策过程和批准情况
（1）2015年 12月 30日，北方科技召开总经理办公会作出决议，同意将北方科技持有的北方车辆、深圳华特、北方物流、北方机电、北方新能源股权转让给北方国际，北方国际以发行股份和支付现金的方式支付对价。
（2）2016年5月23日，盐城市人民政府国有资产监督管理委员会作出《关于同意以北方车辆公司股权作价参与北方国际资产重组的批复》（盐国资[2016]77号），同意江苏悦达以北方车辆公司股权作价参与北方国际资产重组。
（3）2016年1月13日，天津中辰董事会作出决议，同意将其持有的深圳华特9.95%股份转让给北方国际。2016年3月9日，新疆生产建设兵团第六师国资委原则同意天津中辰向北方国际协议转让深圳华特股份，授权天津中辰国有股东新疆中基实业股份有限公司按照内部决策程序决定具体事宜。2016年 3月 29日，新疆中基实业股份有限公司第七届董事会第十三次临时会议审议通过了《关于下属子公司天津中辰拟参与北方国际重组事项暨协议转让所持有深圳华特9.95%股份的议案》，同意天津中辰将所持深圳华特9.95%的股份协议转让给北方国际。
3、上市公司和交易对方北方科技主管国资部门批准情况
（1）2015年 12月 14日，北方公司召开总裁办公会做出决议，同意实施北方国际重大资产重组并配套融资方案。
（2）2016年1月11日，兵器集团召开总经理办公会做出决议，同意北方公司关于北方国际资产重组及配套融资的请示。
（3）2016年6月8日，国务院国资委出具“20160074、20160075、20160076、20160077、20160078”号《国有资产评估项目备案表》，对本次交易标的公司的资产评估结果予以备案。
（二）尚须履行的程序
本次交易尚需履行以下程序：
1、国务院国资委批准本次交易正式方案；
2、公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
北方国际合作股份有限公司简式权益变动报告书3、北京市商务委员会批准北方物流51.00%股权转让事项；
4、中国证监会核准本次交易。
七、信息披露义务人所持有的北方国际股份存在的权利限制及承诺江苏悦达通过本次交易取得的北方国际股份自该等股份上市之日起 36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。本次交易完成后 6个月内若上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，江苏悦达承诺通过本次交易取得北方国际股份的锁定期自动延长6个月。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
七、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排
除本次北方国际向江苏悦达发行股份购买江苏悦达所持有北方车辆41.67%股权外，最近一年及一期内江苏悦达与上市公司之间的不存在其他重大交易，未来暂不存在与上市公司之间的其他安排。
北方国际合作股份有限公司简式权益变动报告书第四节前六个月内买卖上市交易股份的情况
本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人未通过证券交易所的集中交易买卖北方国际股票。
北方国际合作股份有限公司简式权益变动报告书第五节其他重要事项
截至本报告书签署日，本权益变动报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用或为避免对本权益变动报告书内容产生误解应披露而未披露的其他信息。
北方国际合作股份有限公司简式权益变动报告书第六节备查文件
一、江苏悦达营业执照；
二、江苏悦达董事及主要负责人名单及身份证明文件；
三、本次收购的有关协议：北方国际与北方科技、江苏悦达、天津中辰签署的《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议》，以及北方国际与北方科技、江苏悦达签署的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议补充协议》。
北方国际合作股份有限公司简式权益变动报告书信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：江苏悦达集团有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）（签字）：______________
2016年6月27日
北方国际合作股份有限公司简式权益变动报告书附表
简式权益变动报告书
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|基本情况|||||
|上市公司名称|北方国际合作股份有限公司||上市公司所在地|北京|
|股票简称|北方国际||股票代码|000065.SZ|
|信息披露义务人名称|江苏悦达集团有限公司||信息披露义务人注册地|盐城市|
|拥有权益的股份数量变化|增加 ■ 减少 □不变，但持股人发生变化 □||有无一致行动人|有 □ 无 ■|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 ■||信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 ■|
|权益变动方式（可多选）||通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 ■ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □ （请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例||股票种类： 无持股数量： 0股持股比例： 0%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例||股票种类：限售流通A股变动数量：17,927,895股变动比例：5.20%|||
|信息披露义务人是否拟于未来 12个月内继续增持||是 □ 否 ■|||
|信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票||是 □ 否 ■|||
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：|||||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题||是 □ 否 □|||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形||是 □ 否 □（如是，请注明具体情况）|||
|本次权益变动是否需取得批准||是 ■ 否 □|||

北方国际合作股份有限公司简式权益变动报告书
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|是否已得到批准|是 □ 否 ■|

填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
北方国际合作股份有限公司简式权益变动报告书（本页无正文，为江苏悦达集团有限公司关于《北方国际合作股份有限公司简式权益变动报告书（附表）》之签章页）
信息披露义务人：江苏悦达集团有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）（签字）：______________
2016年6月27日
北方国际合作股份有限公司简式权益变动报告书（本页无正文，为江苏悦达集团有限公司关于《北方国际合作股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人：江苏悦达集团有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）（签字）：______________
2016年6月27日