上海爱建集团股份有限公司
公开发行 2018年公司债券
受托管理事务报告
（2018年度）
债券受托管理人
国泰君安证券股份有限公司
（住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）
2019年6月
重要声明
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”）编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外发布的《上海爱建集团股份有限公司 2018年年度报告》等相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国泰君安证券所作的承诺或声明。请投资者独立征询专业机构意见，在任何情况下，投资者不能将本报告作为投资行为依据。
目录
第一章 本次公司债券概况及债券受托管理人履行职责情况 .............................................. 4第二章 发行人2018年度经营情况及财务状况 .................................................................... 8第三章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况 ............................................................ 13第四章 本期债券内外部增信机制、偿债保障措施重大变化情况 .................................... 14第五章 债券持有人会议召开情况 ........................................................................................ 15第六章 发行人偿债保障措施的执行情况以及本期债券的本息偿付情况 ........................ 16第七章 发行人在公司债券募集说明书中约定的其他义务的执行情况 ............................ 17第八章 本期债券的信用评级情况 ........................................................................................ 18第九章 对债券持有人权益有重大影响的其他事项 ............................................................ 19第十章 其他事项 .................................................................................................................... 20
第一章 本次公司债券概况及债券受托管理人履行职责情况
一、 发行人名称
中文名称：上海爱建集团股份有限公司
英文名称：Shanghai AJ Group Co.,Ltd.
二、 核准文件和核准规模
本次公司债券已经中国证监会签发的“中国证监会【2018】1648号”文核准，公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过20亿元的公司债券。
2018年 12月 25日，发行人成功发行 5亿元 2018年公司债券（简称“18爱建01”，以下称“本次债券”）。
三、 本次债券的主要条款
1、发行主体：上海爱建集团股份有限公司。
2、债券名称：上海爱建集团股份有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）（简称：18爱建01）。
3、发行总额：本期债券发行规模为人民币5亿元。
4、发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网下申购由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。
5、债券票面金额：本次债券票面金额为100元。
6、债券期限：本期债券期限为 3年，附第 1年末、第 2年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。
7、债券利率：本期债券为固定利率5.40%。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。发行人有权决定是否在本期债券存续期的第1年末和第2年末调整本期债券后1年的票面利率。
8、还本付息方式及支付金额：本期债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利。本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一
期利息随本金一起支付。本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定办理。
9、付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照本次债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
10、起息日：本次债券的起息日为2018年12月25日
11、付息日：2019年至 2021年每年的 12月 25日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。
12、兑付日：本期债券本金兑付日为 2021年 12月 25日。若投资者第 1年末行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2019年12月25日;若投资者第2年末行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2020年12月25日。
13、兑付登记日:本期债券兑付的债权登记日为2021年12月25日的前1个交易日，在该登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。如投资者在第1年末行使回售选择权，则回售部分的本金及最后一期利息的兑付登记日为 2019年 12月 25日之前的第 1个交易日;如投资者在第 2年末行使回售选择权，则回售部分的本金及最后一期利息的兑付登记日为2020年12月25日之前的第1个交易日。
14、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第1年末和第2年末调整本期债券后1年的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第 1个和第 2个计息年度付息日前的第 20个交易日披露关于是否调整本期债券票面利率、调整方式(加/减)以及调整幅度的通知。若发行人未行使票面利率调整选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
15、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率、调整方式(加/减)以及调整幅度的通知后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人;若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。
16、回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分按面值回售给发
行人的，须于发行人发出关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告之日起5个交易日内进行登记。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易;回售登记期内不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
17、发行价格：本次债券按面值平价发行。
18、发行对象：符合《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司A股证券账户的合格投资者(法律、法规禁止购买者除外)。
19、向公司股东配售安排：本次债券不向公司股东配售。
20、担保情况：本期债券为无担保债券。
21、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。
22、信用级别及资信评级机构：经新世纪资评级综合评定，公司的主体信用级别为AA+，评级展望为稳定，本次债券的信用级别为AA+。
23、债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司
24、承销方式：本次债券由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。
25、上市交易场所：上海证券交易所。
26、募集资金用途：本次债券募集资金扣除发行费用后的净额拟用于偿还银行贷款及补充公司流动资金。
四、 债券受托管理人履行职责情况
国泰君安证券作为本期债券受托管理人，2018年内按照本期债券受托管理协议及募集说明书的约定履行了本期债券的受托管理职责，建立了对发行人的定期跟踪机制，并监督了发行人对公司债券募集说明书所约定义务的执行情况。
截至报告期末，国泰君安证券已履行其受托管理人职权，并于 2019年 4月 10日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告了《爱建集团公司债券重大事项的临时受托管理事务报告》。
第二章 发行人 2018年度经营情况及财务状况
一、发行人基本情况
中文名称：上海爱建集团股份有限公司
英文名称：Shanghai AJ Group Co.,Ltd.
注册地址：上海市浦东新区泰谷路168号
办公地址：上海市肇嘉浜路746号爱建金融大厦
法定代表人：王均金
信息披露负责人：侯学东
电话：021-64396600
传真：021-64392118
电子信箱：xinfang@aj.com.cn
成立日期：1979年9月22日
总股本金额：162,192.2452万元
统一社会信用代码：91310000132206393X
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：爱建集团（A股）
股票代码：600643（A股）
国际互联网网址：http://www.aj.com.cn
信息披露媒体：中国证券报、上海证券报
主营业务：根据公司的战略定位，公司致力于成为一家以金融业为主体、专注于提供财富管理和资产管理综合服务的成长性上市公司。围绕该战略定位，并结合自身特点与优势，公司下属爱建信托、爱建融资租赁、华瑞融资租赁、爱建
资产管理、爱建产业发展、爱建资本管理、爱建财富管理、爱建香港公司等子公司围绕相应主业开展业务。报告期内公司主要业务包括信托、融资租赁、资产管理与财富管理、私募股权投资等。
二、发行人2018年度经营情况
（一）发行人所处行业情况
1、信托业务
爱建信托作为公司主要的子公司之一经营信托业务，报告期内的主要经营模式包括信托业务和固有业务。
信托业务是指公司作为受托人，按照委托人意愿以公司名义对受托的货币资金或其他财产进行管理或处分，并从中收取手续费的业务。报告期内，公司的信托业务主要包括融资类信托、投资类信托、事务管理类信托等。
固有业务指信托公司运用自有资本开展的业务，主要包括但不限于存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资等。报告期内，公司的固有业务主要包括固有资金贷款以及金融产品投资、金融股权投资等投资业务。
2、融资租赁业务
爱建融资租赁和华瑞融资租赁是公司开展融资租赁业务的两家子公司，报告
期内的主要经营模式包括经营性租赁、融资性售后回租等。
其中，爱建融资租赁以城市基础设施、教育、医院医疗等特定市场租赁业务作为重点发展领域;华瑞融资租赁以飞机、备用发动机等租赁业务作为重点发展领域。
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|3、资产管理与财富管理|
|爱建资产管理、爱建产业发展、爱建财富管理作为公司下属的 3 家子公司，|
|分别主要经营不动产投资与资产管理、实业资产管理、第三方财富管理。在不动|
|产投资与资产管理方面，主要形成投融资业务、管理服务业务、地产基金业务等|

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|业务模式;在实业资产管理方面，主要包括经营物业管理、相关实业资产管理;在|
|第三方财富管理方面，主要包括金融产品代销和私募基金管理。|
|4、私募股权投资|
|爱建资本管理作为公司主要的子公司之一经营私募股权投资业务，包括股权|
|直投模式和私募基金模式。股权直投模式是以公司固有资金投资于未上市企业的|
|股权，私募基金模式是通过私募方式向基金出资人募集资金，将募集的资金投资|
|于企业的股权，两种方式均最终通过股权的增值为公司及投资人赚取投资收益。|

（二）发行人经营情况
报告期内，公司实现营业总收入26.54亿元，同比增长13.70%，其中营业收入 9.48亿元、利息收入 0.80亿元、手续费及佣金收入 16.25亿元；实现归属于母公司所有者的净利润 11.58亿元，同比增长39.57%；实现每股收益 0.721元。
公司营业总收入情况如下：
单位：元
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|项目|2018年收入|2017年收入|收入比上年同期增减(%)|
|营业收入|948,433,246.05|670,697,956.98|41.41%|
|利息收入|80,321,321.49|190,148,410.48|-57.76%|
|手续费及佣金收入|1,625,232,731.77|1,473,255,600.07|10.32%|
|营业总收入|2,653,987,299.31|2,334,101,967.63|13.70%|

公司主营业务情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|
||营业收入|营业成本|毛利率|营业收入比上年同期增减(%)|营业成本比上年同期增减(%)|毛利率比上年同期增减(%)|
|主营业务分行业情况|||||||
|商业|269,875,253.82|264,187,907.43|2.11|-10.67|-8.21|减少2.62个百分点|
|融资租赁业|392,925,204.67|231,366,268.62|41.12|64.21|120.59|减少15.05个百分点|
|主营业务分地区情况|||||||
|华东地区|749,554,457.50|472,130,097.28|37.01|25.73|14.92|增加5.92个百分点|

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|香港特别行政区|72,142,155.50|70,098,120.55|2.83|258.40|261.62|减少0.87个百分点|

三、发行人2018年度财务状况
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
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|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|资产合计|26,103,379,266.09|16,750,584,306.15|
|负债合计|16,434,680,469.33|9,646,852,677.36|
|少数股东权益|34,804,972.04|38,341,446.58|
|归属于母公司股东的权益合计|9,633,893,824.72|7,065,390,182.21|

按合并报表，报告期内，公司净资产达到96.34亿元，较上年末增长36.35%，总
资产达到261.03亿元，较上年末增长55.84%。
2、合并利润表主要数据
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|营业总收入|2,653,987,299.31|2,334,101,967.53|
|营业利润|1,583,684,978.46|1,165,081,615.41|
|利润总额|1,583,409,274.86|1,165,197,095.86|
|净利润|1,158,238,910.89|829,558,048.76|
|归属于母公司股东的净利润|1,158,084,675.21|829,772,216.20|

2018年公司实现净利润11.58亿元，同比增长39.62%。公司完成营业总收入26.54亿元，同比增长13.70%。
3、合并现金流量表主要数据
单位：元
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|项目|2018年度|2017年度|
|经营活动产生的现金流量净额|284,067,315.32|1,194,037,060.27|
|投资活动产生的现金流量净额|-4,182,104,145.50|-392,521,442.32|
|筹资活动产生的现金流量净额|3,834,568,121.24|-392,184,322.88|

公司本年度经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少 9.10亿元，减少比例76.21%，主要系融资租赁及保理公司业务收款净流出增加所致。
公司本年度投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少37.90亿元，减少比例965.45%，主要系股权性投资及信托计划等投资增加所致。
公司本年度筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加42.27亿元，增加比例1077.75%，主要系公司完成定向增发、发行公司债及银行借款增加。
第三章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况
一、本次公司债券募集资金情况
上海爱建集团股份有限公司 2018年公司债券合计发行人民币 5亿元，扣除发行费用之后的净募集资金已于2018年12月25日汇入发行人指定的银行账户。
发行人和簿记管理人国泰君安证券股份有限公司对本期债券募集资金到位情况出具了《募集资金到账确认书》。
二、本次公司债券募集资金实际使用情况
（一）募集资金使用基本情况
根据本次债券募集说明书中募集资金运用计划，本次债券募集资金拟将用于偿还银行贷款及补充公司流动资金。截至本报告出具日，募集资金已按照募集说明书上列明的用途使用完毕，具体投向为：(1)补充流动资金，使用募集资金41,800万元；(2)偿还银行贷款，使用募集资金8,000万元。
第四章 本期债券内外部增信机制、偿债保障措施重大变化情况
公司发行的公司债券报告期内未采取增信措施。公司发行的公司债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的现金流。报告期内，公司主营业务经营良好，稳定的现金流入对公司发行的公司债券的本息偿付提供了可靠的保障。
上海新世纪资信评估投资服务有限公司于2019年5月29日出具了《上海爱建集团股份有限公司及其发行的18爱建01与19爱建01跟踪评级报告》，公司的主体信用等级为AA+，评级展望为稳定；18爱建01的信用等级为AA+。
经评估，跟踪期内公司财务杠杆维持在合理水平，经营活动现金获取能力有所减弱，货币资金存量充裕，资产质量总体较好，债务偿付能力很强。但公司业务扩张较迅速，后续公司也因此面临持续的资本补充压力。
2018年内，发行人本次债券偿债保障措施未发生重大变化。
第五章 债券持有人会议召开情况
2018年度，发行人未发生须召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。
第六章 发行人偿债保障措施的执行情况以及本期债券的本息偿付情况
一、本期公司债券本次偿付情况
本期公司债券的起息日为 2018年 12月 25日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次，2019年至2021年间每年的12月25日为本期债券上一计息年度的付息日。若投资者在第1年末行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2019年 12月 25日;若投资者在第 2年末行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2019年至2020年间每年的12月25日。
本期债券本金及利息的支付将通过债券登记机构和有关机构办理。支付的
具体事项将按照有关规定，由发行人在中国证监会及上海证券交易所规定的媒
体上披露的公告或通知中加以说明。
二、本期债券偿债保障措施执行情况
2018年内发行人按照本次债券募集说明书的约定较为有效执行了本次债券的相关偿债保障措施。
第七章 发行人在公司债券募集说明书中约定的其他义务的执行情况
根据公司 2018年第七届董事会第 27次会议和 2018年召开的第一次临时股东大会审议通过的关于本次债券发行的有关决议，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情形时，董事会将至少做出如下决议并采取相应措施:
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
2018年内未发生发行人需履行上述承诺的情形。
第八章 本期债券的信用评级情况
上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具了《上海爱建集团股份有限公
司2018年公司债券信用评级报告》。经新世纪评级综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，评级展望为稳定;本期债券的信用等级为AA+。
上海新世纪资信评估投资服务有限公司于2019年5月29日出具了《上海爱建集团股份有限公司及其发行的18爱建01与19爱建01跟踪评级报告》，公司的主体信用等级为AA+，评级展望为稳定；18爱建01的信用等级为AA+。
第九章 对债券持有人权益有重大影响的其他事项
一、对外担保情况
报告期内，发行人不存在违规对外担保的事项。
二、涉及的未决诉讼或仲裁事项
公司全资子公司爱建信托公司于 2014年 12月收到上海一中院签发的应诉通知书及民事起诉状，原告方大炭素新材料科技股份有限公司(以下简称“方大炭素”)诉爱建信托公司等承担股东出资款不到位所导致的损失赔偿责任，其中爱建信托公司承担股东出资人民币 8690万元及利息。据爱建信托公司报告，该诉讼系爱建信托公司作为信托代持股东所引发的法律纠纷，所涉股东出资问题，经初步核查，已按法定程序完成，依法不应承担其他责任，爱建信托公司已积极应诉。之后原告方大炭素以证据尚不完善为由，向上海一中院申请撤回对被告爱建信托公司的起诉。后该案移送至北京市第四中级人民法院审理。2016年3月，方大炭素向北京市第四中级人民法院书面申请追加爱建信托公司为共同被告。
2017年7月13日，爱建信托公司收到北京市第四中级人民法院送达的一审民事判决书(【2015】四中民(商)初字第 00124号)，判决爱建信托公司在未出资资本金以及利息范围内向原告承担补充赔偿责任，随后爱建信托公司积极提起上诉。
截止2018年末，案件仍在审理中。
三、相关当事人
报告期内，本次公司债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。
第十章 其他事项
一、发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚
（1）公司及子公司上海爱建信托有限责任公司(以下简称“爱建信托”)于 2016年11月4日收到黑龙江省高级人民法院送达的《应诉通知书》(【2016】黑民初83号)，三原告哈尔滨爱达投资置业有限公司(简称“哈爱达”)、上海子承投资有限公司、上海泓岩投资有限公司起诉爱建信托、上海鹏慎投资有限公司、爱建集团，第三人为颜立燕、上海新凌房地产开发有限公司。原告起诉称爱达公司、爱建信托、颜立燕三方于2011年6月7日签署的《关于债权债务清理及遗留事项处理整体框架协议书》及相关文件无效，同时要求返还根据《框架协议》已交付爱建信托的信托资产，并申请对相关财产进行冻结、查封。该事项源于爱建信托于2006年4月26日设立的“哈尔滨信托计划”，该信托计划由于哈爱达未能如约交付信托资产，且信托资产严重不实。原定于 2009年 4月到期，后经该信托计划信托受益人同意后延期至 2012年 4月。期间，哈爱达实际控制人涉嫌经济犯罪，致使“哈尔滨信托计划”的兑付面临巨大风险。2011年6月，上海市一中院对相关涉案人员进行了一审判决，同年爱建信托与相关债务人哈爱达及其实际控制人颜立燕就“哈尔滨信托计划”的所有债务归还于上海市签署了《关于债权债务清理及遗留事项处理整体框架协议书》及相关文件，确认哈爱达应付爱建信托19亿元债务，颜立燕对此承担无限连带责任。
现三原告起诉上述信托财产中，涉及爱建集团的为3.87亿元，对应的信托资产为鹏慎公司2.18亿元的股权和1.69亿元哈尔滨商铺。
公司及爱建信托公司对此积极应诉。
2018年 1月 2日，接爱建信托公司报告，收到《黑龙江省高级人民法院民事判决书》(2016)黑民初 83号，对本案做出一审判决，驳回哈爱达公司、上海子承投资有限公司、上海泓岩投资有限公司的诉讼请求。案件受理费用由哈爱达公司、上海子承投资有限公司、上海泓岩投资有限公司负担。
哈爱达公司、颜立燕不服一审判决，向最高人民法院提起上诉。最高人民法院依法组成合议庭对该案件进行审理过程中，上诉人哈爱达公司、上海子承投资有限公司、上海泓岩投资有限公司、颜立燕于 2018年 12月 25日向最高人民法院院申请撤回上诉。
2019年2月18日，公司及子公司爱建信托公司收到最高人民法院《民事裁定书》【(2018)最高法民终939号】，裁定准许上诉人撤回上诉请求，一审中公司胜诉的《黑龙江省高级人民法院民事判决书》【(2016)黑民初 83号】自最高人民法院《民事裁定书》送达之日起生效。
（2）2017年11月，爱建信托公司作为原“哈尔滨信托计划”管理人，分别向上海市第一中级人民法院提起三项诉讼，并于11月13日收到案件受理通知书。该事项源于爱建信托公司于2006年4月26日设立的“哈尔滨信托计划”，该信托计划由于哈爱达公司未能如约交付信托资产，且信托资产严重不实。原定于 2009年 4月到期，后经该信托计划信托受益人同意后延期至 2012年 4月。期间，哈爱达公司实际控制人涉嫌经济犯罪，致使“哈尔滨信托计划”的兑付面临巨大风险。2011年6月，上海市一中院对相关涉案人员进行了一审判决，同年爱建信托公司与相关债务人哈爱达公司及其实际控制人颜立燕就“哈尔滨信托计划”的所有债务归还于上海市签署了《关于债权债务清理及遗留事项处理整体框架协议书》及相关文件，确认哈爱达公司应付爱建信托公司 19亿元债务，颜立燕对此承担无限连带责任。此后，哈爱达公司及其他相关方，一直未有效履行框架协议书及相关文件的约定，涉及6.5亿元债务及利息尚未归还，且经爱建信托公司多次督促，仍不履行相关义务。因此，爱建信托公司作为原信托计划管理人，依据不同标的物，分三案分别提起诉讼，追索相关资产，维护信托计划持有人的权益。
2019年1月21日，接爱建信托公司报告，收到上海一中院出具的三份《民事调解书》[(2017)沪01民初1301号]、[(2017)沪01民初1302号]、[(2017)沪01民初1303号]，分别对三案作出调解，确认哈爱达公司向爱建信托公司合计支付 6.5亿元债务本金及其利息。调解协议的达成及其执行，将使信托计划所对应的信托资产得到有效落实，保障了该信托计划项下信托受益人的权益。