证券代码：002603 证券简称：以岭药业 公告编号：2015-069
石家庄以岭药业股份有限公司
关于子公司签署委托经营管理协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第五届董事会于2015年8月31日召开第二十一次会议，审议通过了《关于子公司与河北以岭医院签署委托经营管理协议的议案》。公司控股子公司以岭健康城科技有限公司（以下简称“以岭健康城”）拟将其经营的“以岭健康城健康管理中心”（以下简称“健康管理中心”）的运营管理工作委托给河北以岭医院，由河北以岭医院负责健康管理中心的运营等工作。该交易事项构成了公司的关联交易，具体内容如下：
一、关联交易概述
石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的控股子公司以岭健康城科技有限公司将其经营的位于石家庄的“以岭健康城健康管理中心”的运营管理工作委托给河北以岭医院，由河北以岭医院负责健康管理中心的运营等工作。
2015年8月31日，以岭健康城与河北以岭医院签订了《委托管理协议书》。
河北以岭医药集团有限公司（以下简称“以岭医药集团”）持有本公司33.33%股权，持有河北以岭医院100%权益；本公司持有以岭健康城87.72%权益，河北以岭医院持有以岭健康城12.28%权益，本次委托管理交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》相关规定，本次关联交易事项需提交
公司股东大会审议通过，股东大会召开时间另行通知。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
以岭医药集团持有本公司33.33%股权，系公司控股股东；以岭医药集团持有河北以岭医院100%权益，系河北以岭医院唯一权益所有人。本公司持有以岭健康城87.72%权益，河北以岭医院持有以岭健康城12.28%权益，因此，河北以岭医院是公司的关联法人，本次签署托管管理协议构成关联交易。
（二）关联方基本情况
名称：河北以岭医院
民办非企业单位登记证书号：冀民证字第02001号
医疗机构执业许可证号：79549892113010417A3001
开办资金：4,857万元
法定代表人：吴以岭
性质：民办非企业单位、非营利性医疗机构
业务范围：提供医院医疗服务
住所：河北省石家庄市桥西区新石北路385号
以岭医药集团拥有河北以岭医院100%权益。
经河北康龙德会计师事务所有限公司审计，截至 2014年 12月 31日，河北以岭医院总资产228,452,695.47元，净资产138,419,464.08元。2014年实现收入199,296,074.16元，净利润18,657,663.47元。
截至2015年6月30日，河北以岭医院总资产为194,675,579.72元，净资产为 152,965,194.74元。2015年 1-6月实现收入 108,585,875.06元，净利润13,222,885.45元（未经审计）。
三、关联交易标的基本情况
（一）关联交易标的
本次关联交易为以岭健康城与河北以岭医院签署《委托管理协议书》，以岭健康城拟将其经营的“健康管理中心”项目委托给河北以岭医院管理，即本次关联交易的标的为对以岭健康城健康管理中心的委托管理事项。
健康管理中心主要从事健康人群健康管理、亚健康人群亚健康调理、慢病人群慢性病调治等业务。
健康管理中心相关资产产权清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）以岭健康城基本情况
公司名称：以岭健康城科技有限公司
注册号：130101000040373
住所：石家庄高新区天山大街238号
法定代表人：吴相君
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2013年11月28日
注册资本：人民币5,700万元
经营范围：电子商务技术开发；食品、保健食品的研究开发、技术咨询、服务、转让；健康知识咨询；卫生敷料、一类医疗器械、体温计、血压计、磁疗器具、医用脱脂棉、医用脱脂纱布、医用卫生口罩、家用血糖仪、血糖试纸条、妊娠诊断试纸（早早孕检测试纸）、避孕套、避孕帽、轮椅、医用无菌纱布、电子血压脉搏仪、梅花针、三棱针、针炙针、排卵检测试纸、手提式氧气发生器、日用百货、服装鞋帽、皮革制品、玩具、日化用品、化妆品、摄影器材、音响设备、体育用品、文化用品、文化办公用机械设备、工艺品、五金产品、家用电器、电子产品、通信设备、仪器仪表、电线电缆、计算机、计算机软件及配件、建筑装
饰材料、家具、纺织品的批发、零售；批发兼零售预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；保健食品批发兼零售；摩托车配件、汽车配件、汽车装具的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
以岭健康城股权结构如下：
石家庄以岭药业股份有限公司出资5,000万元，占87.72%；河北以岭医院出资700万元，占12.28%。
经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2014年12月31日，以岭健康城总资产48,976,919.06元，净资产47,980,417.58元。2014年实现营业收入530,344.30元，净利润-2,019,172.70元。
截至 2015年 6月 30日，以岭健康城总资产 48,144,646.76元，净资产 42,354,239.77元。2015年 1-6月实现营业收入 1,240,249.58元，净利润-5,626,177.81元（未经审计）。
四、关联交易的主要内容和履约安排
2015年8月31日，以岭健康城（甲方）与河北以岭医院（乙方）签订《委托管理协议书》（以下简称“协议”），
主要条款如下：
（一）健康管理中心的资产
本协议双方确认，健康管理中心的资产均归属于甲方所有，且经营所需的资产均应由甲方提供，乙方仅负责健康管理中心的技术与运营管理，未经甲方书面同意，乙方不得处置健康管理中心的任何资产。
乙方可根据经营管理的需要，向甲方提出维修、更换设备的建议，甲方可根据乙方的建议对健康管理中心的资产进行处置。
（二）委托管理的事项
包括但不限于健康查体、亚健康调理、慢病调治与之有关的相关技术。
2、乙方应谨慎履行受托管理义务，不得故意实施对健康管理中心运营不利的行为。
（三）健康管理中心的运营费用
1、在委托管理期间，属于健康管理中心的人员的工资、社会保险费、住房公积金及其他各项补贴均由甲方承担；甲方应确保该等人员服从乙方的管理要求。
2、乙方向甲方委派的管理人员的工资、社会保险费、住房公积金等费用均由乙方承担。
3、健康管理中心日常运营的其他费用均由甲方承担。
（四）委托管理费用
本协议双方确认，甲方应就本协议约定的事项向乙方支付管理费，费用的计算方法为健康管理中心营业额的10%，支付时间及方式为：甲方应按月向乙方支付管理费，当月的管理费应于下月上旬结算并支付给乙方。
（五）委托期间
委托期限为3年，自本协议签署之日起起算。本协议约定的委托期限届满后，经双方协商一致，可延长委托期限，具体事宜由双方协商确定。
（六）违约责任
1、甲、乙双方应严格按照本协议的约定履行各自应负的义务，任何一方不得擅自变更或者停止履行其义务。
2、由于一方的过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由有过错的一方承担违约责任；如属双方的过错，根据实际情况，由本协议双方分别承担各自应负的违约责任。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
大健康产业是公司五年规划的重要组成部分，公司依托二十余年发展积累的理论创新优势、科研创新优势以及完善的医疗资源和产业资源，构建网络电商与
地面实体相结合的交易平台，力图发挥“医、药、健、养”相结合的资源优势，以健康养生、亚健康调理、慢性病防治为核心，力争打造中国健康产业优秀品牌。
河北以岭医院主要从事医疗服务，在医疗管理、医疗服务等方面具有丰富的经验。将以岭健康城健康管理中心托管给河北以岭医院进行管理，可以利用河北以岭医院在人才、服务方面的优势和管理经验，有利于以岭健康城提高竞争实力，促进其快速健康发展。
六、本年年初至披露日公司与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日，公司及子公司与本次交易关联方河北以岭医院发生的各类关联交易情况如下：
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||关联交易类型||交易内容||关联交易定价方式||金额||决策程序|
|销售商品||药品||按照市场价格协商确定||242.96万元||经第五届董事会第十五次会议审议通过||
|关联方共同投资||向以岭健康城增资||河北以岭医院以实物资产向以岭健康城增资，本公司放弃优先认购权||1,836.10万元||经第五届董事会第十六次会议审议通过||

七、审议程序与独立董事意见
1、公司第五届董事会于 2015年 8月 31日召开了第二十一次会议，审议通过了《关于子公司与河北以岭医院签署委托经营管理协议的议案》，关联董事吴以岭、吴相君回避表决，其余9名非关联董事一致表示同意本议案。
2、公司第五届监事会于 2015年 8月 31日召开了第十九次会议，审议通过了《关于子公司与河北以岭医院签署委托经营管理协议的议案》，3名非关联监事一致表示同意本议案。
3、独立董事对上述事项进行了事前认可，并发表了同意本次关联交易的独立意见：本次托管管理交易事项符合公司的经营发展需要，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，托管管理期限与托管费用经双方协商确定，交易价格公允合理，不存在损害公司及其他非关联股东权益的情形。本次关联交易事项的审议
程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规、《深圳证券交易所
股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，关联董事就本次关联交易回避了表
决。我们同意公司控股子公司以岭健康城科技有限公司与河北以岭医院签署委托经营管理协议的事项。
八、备查文件
1、第五届董事会第二十一次会议决议；
2、第五届监事会第十九次会议决议；
3、独立董事相关独立意见；
4、以岭健康城科技有限公司与河北以岭医院签署的《委托管理协议书》。
特此公告。
石家庄以岭药业股份有限公司董事会