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关于凯迪生态环境科技股份有限公司
两项临时提案不属于股东大会职权范围的法律意见书法律意见书
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关于凯迪生态环境科技股份有限公司
两项临时提案不属于股东大会职权范围的法律意见书
致：凯迪生态环境科技股份有限公司
根据贵司提供的信息，贵司即将召开 2018年第三次临时股东大会，贵司于2018年9月29日发出《ST凯迪公司关于召开2018年第三次临时股东大会通知》（以下简称《临时股东大会通知》），并于 2018年 9月 29日、2018年 10月 5日收到股东提交的《关于要求公司立即向法院申请武汉金湖科技有限公司破产的议案》和《关于要求公司立即向法院起诉追讨阳光凯迪、中盈长江、中薪油化工等关联方占用资金的议案》临时提案，现北京大成（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受凯迪生态环境科技股份有限公司（以下简称“凯迪生态”）的委托，对上述两项提案是否符合法律、行政法规和公司章程的规定等事宜发表法律意见。经本所律师审查上述两项提案不属于凯迪生态股东大会职权范围，不应提交本次临时股东大会审议，具体理由如下：
一、关于股东提交临时提案的法律规定
1、《中华人民共和国公司法（2013修正）》第一百零二条“单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会……临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项”。
2、《上市公司章程指引》第五十二条规定，“提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定”。
3、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》第十三条规定，“提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
4、上海证券交易所发布的《上市公司信息披露监管问答（汇编版，2017年 6月 16日）》第 5.4条规定，“根据公司法等有关规定，单独或者合计持有公
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn司3%以上股份的股东可以向股东大会提出临时提案，但应当在召开10日前提出。
提案需要满足以下要求：一是符合法律、行政法规和公司章程的有关规定；二是属于股东大会职权范围；三是有明确议题和具体决议事项。按照前述规定，股东大会召集人对股东提案的内容没有进行实质审查的职权，召集人是公司董事会的，原则上也无需专门召开会议进行审议，其在收到股东相关申请时，只要核实提议股东资格属实、相关提案符合前述三项要求，就应当将其提交股东大会审议”。
根据上述规定，凯迪生态董事会应当对股东提出的上述提案是否符合前述三项要求进行审查。
二、法律法规关于股东大会职权范围的相关规定
1、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）规定，股东大会行使下列职权：(一)决定公司的经营方针和投资计划；(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；(三)审议批准董事会的报告；(四)审议批准监事会或者监事的报告；(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(八)对发行公司债券作出决议；(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；(十)修改公司章程；(十一)公司章程规定的其他职权。
2、《上市公司章程指引（2016修订）》第四十条规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议法律、行政法规、部
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
注释：上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
三、凯迪生态关于股东大会职权范围的相关规定
1、《公司章程》第四十条规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司中长期战略发展规划方案；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（九）对发行公司债券做出决议；（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；（十一）修改本章程；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；（十三）审议批准第四十一条第一款规定的担保事项；（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
股东大会的上述职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
2、《股东大会议事规则》第三条规定，股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。公司章程第四十条第一款规定的股东大会职权不得授予董事会或其他机构和个人代为行使。股东大会可以以决议的形式将公司章程第四十条第一款规定的股东大会职权之外的具体职权，授予董事会代为行使。
根据上述规定，提案股东提出的上述两项临时提案涉及公司就追讨资金采取的包括发函、诉讼、申请破产手段等事宜，属公司日常经营管理范畴，属于公司董事会或公司经理的职权范围，不属于上述相关法律法规以及公司章程规定中的股东大会职权范围。因此，从规范公司治理以及股东大会的合规性有效性考虑，不应将该两项临时提案提交股东大会审议和表决。
四、结论意见
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn综上所述，本所律师认为《关于要求公司立即向法院申请武汉金湖科技有限公司破产的议案》和《关于要求公司立即向法院起诉追讨阳光凯迪、中盈长江、中薪油化工等关联方占用资金的议案》临时提案内容不属于股东大会职权范围，不应提交股东大会审议。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，一式三份。
（本页无正文，为《北京大成（上海）律师事务所关于凯迪生态环境科技股份有限公司两项临时提案不属于股东大会职权范围的法律意见书》签署页）
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