证券代码：002368 证券简称：太极股份 公告编号：2015-008
太极计算机股份有限公司
2015年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、公司于2015年1月10日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登了《太极计算机股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》。
2、本次股东大会无增加、修改、否决提案的情况。
3、为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，本次临时股东大会审议的议案对中小投资者单独计票。中小投资者是指除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东。
一、会议召开情况
1、本次股东大会召开时间：
（1）现场会议时间：2015年1月26日下午14：30
（2）网络投票时间：2015年1月25日-2015年1月26日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年1月26日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年1月25日15:00至2015年1月26日15：00的任意时间。
2、会议召开地点：北京市海淀区北四环中路211号软件楼一层会议室。
3、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决、网络投票与独立董事征集投票相结合的方式召开。
4、会议召集人：公司董事会。
5、会议主持人：公司董事陈长生先生
董事长李建明先生、副董事长刘淮松先生因故不能参加本次会议，由本公司董事会半数以上董事共同选举董事陈长生先生主持。
本次股东大会的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、会议出席情况
1、参加本次股东大会表决的股东及股东授权代表共计 25名，其所持有表决权的股份总数为144,849,939股，占公司总股本的52.7856％。其中中小投资者17名，代表有表决权股份数为27,749,410股，占公司总股本的10.1123%。
（1）出席现场会议的股东及股东代理人 12名，代表股份数量 117,712,564股，占公司股份总数的42.8963%；
（2）通过网络投票的股东及股东代理人 13名，代表股份数量 27,137,375股，占公司股份总数的9.8893％；
（3）通过独立董事征集投票的股东及股东代理人 0名，代表股份数量 0股，占公司股份总数的0%。
2、公司部分董事、监事、董事会秘书出席了会议，公司部分其他高级管理人员列席了会议，公司聘请的法律顾问出席并见证了本次会议。
三、议案审议及表决情况
1、逐项审议通过了《<太极计算机股份有限公司限制性股票激励计划及首期授予方案（草案修订稿）>及其摘要的议案》；
1.1首期激励计划激励对象的确定依据和范围
总表决情况：
同意 144,849,939股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小投资者总表决情况：
同意27,749,410股，占出席会议中小投资者所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议中小投
资者所持股份的0.0000％。
1.2首期激励计划限制性股票的来源和总量
总表决情况：
同意 144,849,939股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小投资者总表决情况：
同意27,749,410股，占出席会议中小投资者所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0000％。
1.3首期激励计划激励对象获授限制性股票的具体数量
总表决情况：
同意 144,849,939股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小投资者总表决情况：
同意27,749,410股，占出席会议中小投资者所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0000％。
1.4首期激励计划的有效期、授予日、锁定期和解锁期
总表决情况：
同意 144,849,939股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小投资者总表决情况：
同意27,749,410股，占出席会议中小投资者所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0000％。
1.5首期激励计划限制性股票的授予价格及确定方法
总表决情况：
同意 144,849,939股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小投资者总表决情况：
同意27,749,410股，占出席会议中小投资者所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0000％。
1.6首期激励计划限制性股票的授予和解锁
总表决情况：
同意 144,849,939股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小投资者总表决情况：
同意27,749,410股，占出席会议中小投资者所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0000％。
1.7首期激励计划限制性股票数量的调整方法和程序
总表决情况：
同意 144,849,939股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对 0
股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小投资者总表决情况：
同意27,749,410股，占出席会议中小投资者所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0000％。
1.8激励对象的收益限制
总表决情况：
同意 144,849,939股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小投资者总表决情况：
同意27,749,410股，占出席会议中小投资者所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0000％。
1.9首期激励计划的会计处理方法及对业绩的影响
总表决情况：
同意 144,849,939股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小投资者总表决情况：
同意27,749,410股，占出席会议中小投资者所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0000％。
1.10实施本激励计划的程序
总表决情况：
同意 144,849,939股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小投资者总表决情况：
同意27,749,410股，占出席会议中小投资者所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0000％。
1.11公司与激励对象的权利和义务
总表决情况：
同意 144,849,939股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小投资者总表决情况：
同意27,749,410股，占出席会议中小投资者所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0000％。
1.12公司和激励对象发生异动时股权激励计划的调整
总表决情况：
同意 144,849,939股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小投资者总表决情况：
同意 27,749,410股，占出席会议中小投资者所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议中小投
资者所持股份的0.0000％。
1.13限制性股票回购注销的原则
总表决情况：
同意 144,849,939股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小投资者总表决情况：
同意27,749,410股，占出席会议中小投资者所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0000％。
1.14本激励计划的变更与终止
总表决情况：
同意 144,849,939股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小投资者总表决情况：
同意27,749,410股，占出席会议中小投资者所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0000％。
1.15其他重要事项
总表决情况：
同意 144,849,939股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小投资者总表决情况：
同意27,749,410股，占出席会议中小投资者所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0000％。
该议案为特别决议事项，已获得有效表决权股份总数的 2/3以上通过。
2、审议通过了《<太极计算机股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；
总表决情况：
同意 144,849,939股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小投资者总表决情况：
同意27,749,410股，占出席会议中小投资者所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0000％。
该议案为特别决议事项，已获得有效表决权股份总数的 2/3以上通过。
3、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》；
总表决情况：
同意 144,849,939股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小投资者总表决情况：
同意27,749,410股，占出席会议中小投资者所持股份的100.0000％；反对0
股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0000％。
该议案为特别决议事项，已获得有效表决权股份总数的 2/3以上通过。
4、审议通过了《关于与中国电子科技财务有限公司签订<金融服务协议之补充协议>的议案》；
总表决情况：
同意40,949,859股，占出席会议所有无关联股东所持股份的99.9853％；反对6,000股，占出席会议所有无关联股东所持股份的0.0147％；弃权0股，占出席会议所有无关联股东所持股份的0.0000％。中国电子科技集团公司第十五研究所进行了回避表决。
中小投资者总表决情况：
同意27,743,410股，占出席会议中小投资者所持股份的99.9784%；反对6,000股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0216%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0000％。
表决结果：通过。
5、审议通过了《关于聘请2014年度财务审计机构的议案》；
总表决情况：
同意 144,849,939股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小投资者总表决情况：
同意27,749,410股，占出席会议中小投资者所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0000％。
表决结果：通过。
6、审议通过了《公司募集资金投资项目实施主体变更的议案》；
总表决情况：
同意 144,849,939股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小投资者总表决情况：
同意 27,749,410股，，占出席会议中小投资者所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0000％。
表决结果：通过。
7、审议通过了《关于修订公司章程的议案》；
总表决情况：
同意 144,849,939股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小投资者总表决情况：
同意 27,749,410股，，占出席会议中小投资者所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0000％。
该议案为特别决议事项，已获得有效表决权股份总数的 2/3以上通过。
8、审议通过了《关于公司2014年度日常关联交易预计的议案》。
总表决情况：
同意40,955,859股，占出席会议所有无关联股东所持股份的100.0000％；
反对0股，占出席会议所有无关联股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议所有无关联股东所持股份的0.0000％。中国电子科技集团公司第十五研究
所进行了回避表决。
中小投资者总表决情况：
同意27,749,410股，，占出席会议中小投资者所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0000％。
表决结果：通过。
四、律师出具的法律意见
本公司聘请的北京市天元律师事务所杨燚律师、陈惠燕律师到会见证并出具了法律意见，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席公司本次股东大会现场会议的人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
五、备查文件
1、公司2015年第一次临时股东大会决议；
2、北京市天元律师事务所关于公司2015年第一次临时股东大会的法律意
见。
特此公告。
太极计算机股份有限公司董 事 会
2015年1月26日