证券代码：000908 证券简称：景峰医药 公告编号：2016—068湖南景峰医药股份有限公司
关于购买景泽生物相关产品技术暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、湖南景峰医药股份有限公司（下称“景峰医药”或“公司”）之全资子公司上海景峰制药有限公司（下称“上海景峰”)拟向公司之参股公司上海景泽生物技术有限公司（下称“景泽生物”）支付研究开发经费和报酬 2,300万元，委托景泽生物进行重组抗 EGFR人鼠嵌合单克隆抗体注射液项目生产技术转移、工艺优化研究及临床样品生产；重组抗 EGFR人鼠嵌合单克隆抗体注射液项目产品上市销售后，该产品累计销售净收入达到 15亿人民币，公司拟奖励景泽生物 3,000万元人民币；累计销售净收入达到 30亿人民币，公司拟再次奖励景泽生物3,000万元人民币。
2、景峰医药董事刘华先生，亦担任景泽生物董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，上述交易构成关联交易。
3、根据《上市规则》、《公司章程》等相关规定，公司与景泽生物连续十二个月内累计发生的关联交易涉及总金额超过上市公司最近一期经审计净资产5%，经公司董事会审议通过后还需经公司股东大会审议批准。
4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、概况
企业名称：上海景泽生物技术有限公司
企业类型：有限责任公司（国内合资）
注册地：上海市宝山区罗新路50-1号
法定代表人：孙海胜
注册资本：1666万
税务登记证号码：310113301425782
主营业务：研发、销售：生物工程产品、药物、保健品、医疗器械、医药中间体、生化试剂，销售自产产品（涉及许可经营的凭许可证经营）。并提供相关的技术咨询、技术转让、技术服务；高科技生物技术交流。相关技术的进出口业务、服务外包。
2、近期主要业务发展情况及财务数据
景泽生物自 2014年成立以来，主要从事生物药品及生物器械技术的研发工作，主要财务数据见下表：
单位：万元
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|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|7249.10|5562.44|2199.53|
|负债总额|5462.04|3502.91|1437.58|
|所有者权益|1787.06|2059.53|761.95|

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|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|营业收入|0|452.83|0|
|利润总额|-272.47|-336.42|-238.05|
|净利润|-272.47|-336.42|-238.05|

三、关联交易标的基本情况
上海景峰拟委托景泽生物进行重组抗 EGFR人鼠嵌合单克隆抗体注射液项目生产技术转移、工艺优化研究及临床样品生产；并在该产品成功上市销售达到约定数量后给予奖励。
1、技术目标：1）药物临床试验批件（批件号2016L06903）审批内容中要求临床试验期需完善的内容；2）200L规模生产工艺优化；3）Ⅰ、Ⅱ期临床样品的生产。
2、技术内容：1）景泽生物根据药物临床试验批件（批件号2016L06903）审
批内容中要求临床试验期需完善的药学方面内容进行研究开发；2）景泽生物根
据申报资料中的生产工艺进行Ⅰ、Ⅱ期临床样品的生产。
3、技术方法和路线：1）景泽生物负责完成本合同项目的所有研究内容，未经上海景峰同意，景泽生物不得将本合同约定事项的部分或全部委托其它单位履行（临床样品制剂委托生产除外）；2）本项目的研究开始后，景泽生物需及时将研究结果和阶段性进展书面告知上海景峰；3）上海景峰应对景泽生物提交的阶段性成果或报告及时确认或反馈；4）景泽生物负责用于Ⅰ、Ⅱ期临床样品的生产；5）景泽生物负责研发过程的原辅料、试剂、耗材的购买；6）所有试验原始资料由景泽生物归档保存，同时应提交给上海景峰所有原始资料复印件。
四、交易的定价政策及定价依据
本次委托开发定价以市场公允价格为基础，由交易双方协商一致确定最终交易价格为2,300万元加6,000万元业绩奖励。
五、交易合同的主要内容
1、成交金额：2,300万元（委托开发）以及6,000万元（销售奖励）。
2、研究开发项目的要求详见本公告“三、关联交易标的基本情况”。
3、景泽生物应在合同生效后15日内向上海景峰提交研究开发计划。研究开发计划应包括以下主要内容：
1）阶段性计划内容；
2）项目开始之日、阶段性目标、项目完成之日；
3）具体进度。
4、景泽生物应按下列进度完成研究开发工作：
1）临床批件内要求完善的工作应于Ⅲ期临床结束前完成；
2）工艺优化应在Ⅲ期临床样品开始生产前完成；
3）Ⅰ、Ⅱ期临床样品的生产在2017年6月30日前完成。
5、上海景峰应按以下方式支付研究开发经费和报酬：
2）研究开发经费由上海景峰分期支付景泽生物。具体支付方式和时间如下：①第一期：合同项下费用的30%，即人民币690万元，时间：合同签订之日起十个工作日内付款；
②第二期：合同项下费用的45%，即人民币1,035万元，时间：景泽生物完成Ⅰ、Ⅱ期临床样品生产之日起十个工作日内付款。
③第三期：合同项下费用的10%，即人民币230万元，时间：景泽生物完成200L规模工艺优化之日起十个工作日内付款；
④第四期：合同项下费用的10%，即人民币230万元，时间：景泽生物完成临床批件需完善的药学方面研究开发工作后十个工作日内；
⑤第五期：合同项下费用的5%，即人民币115万元，时间：上海景峰拿到该项目生产批件后十个工作日内。
6、合同的研究开发经费由景泽生物以自由合理支配的方式使用。上海景峰有权以合同约定监督研究开发进度的方式检查景泽生物进行研究开发工作和使用研究开发经费的情况，但不得妨碍景泽生物的正常工作。
7、销售奖励
自合同签订之日起，重组抗EGFR人鼠嵌合单克隆抗体注射液项目如能顺利拿到生产批件，并且景泽生物协助上海景峰顺利完成生产车间GMP认证的，上海景峰承诺重组抗EGFR人鼠嵌合单克隆抗体注射液项目产品上市销售后，该产品的累计销售净收入达到15亿人民币时，上海景峰一次性奖励景泽生物叁仟万元人民币；
重组抗EGFR人鼠嵌合单克隆抗体注射液项目产品自上市销售起的累计销售净收入达到30亿人民币时，上海景峰再次奖励景泽生物叁仟万元人民币。
8、风险责任的承担
1）在合同履行中，因出现在现有技术水平和条件下难以克服的技术困难，导致研究开发失败或部分失败，并造成一方或双方损失的，双方按如下约定承担风险损失：双方各自承担。
双方确定，合同项目的技术风险按专家讨论会的方式认定。认定技术风险的基本内容应当包括技术风险的存在、范围、程度及损失大小等。认定技术风险的基本条件是：
①合同项目在现有技术水平条件下具有足够的难度；
②景泽生物在主观上无过错且经认定研究开发失败为合理的失败；
③一方发现技术风险存在并有可能致使研究开发失败或部分失败的情形时，应当在 10日内通知另一方并采取适当措施减少损失。逾期未通知并未采取适当措施而致使损失扩大的，应当就扩大的损失承担赔偿责任。
2）认定风险责任标准为：
①课题在现有技术水平下具有足够的难度；
②景泽生物在研究开发工作中是否充分地发挥了主观能动性；
③其同行业专家的鉴定结论认为研究开发工作的失败属于合理失败。
9、技术成果的交付：
景泽生物应当按以下方式向上海景峰交付研究开发成果：
1）研究开发成果交付的形式及数量：
①提交工艺优化方案及报告；
②临床样品生产批生产记录及检验记录；
③临床试验期需完善的药学方面研究开发报告；
④所有研究原始资料复印件。
2）研究开发成果交付的时间及地点：根据合同项下研发工作进度安排时间提交阶段性成果报告。
六、交易目的和影响
为保持公司持续快速发展，公司拟委托景泽生物开发重组抗EGFR人鼠嵌合单克隆抗体注射液项目，符合公司生物药的产品战略。此次合作有利于加速该品种研发进度，促进产品顺利报批及上市，从而丰富公司产品结构，有利于提高上市公司盈利能力，增强公司综合竞争实力。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
八、独立董事事前认可和独立意见
公司董事会在第六届董事会第十八次会议召开前就本次涉及关联交易事项通知了独立董事，公司独立董事已就本次交易发表同意的独立意见：
公司委托关联方对重组抗EGFR人鼠嵌合单克隆抗体注射液项目进行开发，有利于公司充分利用关联方的资源优势，支持公司主业发展，委托开发定价以市场公允价格为基础，由双方协商一致确定，符合公允性原则。
本次在董事会审议关联交易议案时，关联董事履行了回避表决义务，符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。因此，我们同意本次关联交易事项。
九、风险提示
生物药品研发须经历药学研究，临床前药理、药效、安评研究，临床批件申请、审评，以及获得临床批件后还需开展临床试验及生产批件申报、审查等过程，时间长，期间易受到不可预测因素的影响，存在一定的不确定性和风险性。同时生物药的放大生产的各阶段、未来的市场销售都存在一定的不确定性。公司将根据研发进展及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
十、备查文件
1、第六届董事会第十八次会议决议；
2、独立董事意见书。
特此公告
湖南景峰医药股份有限公司董事会2016年11月25日