股票简称：启明星辰 股票代码：002439 上市地点：深圳证券交易所
启明星辰信息技术集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要
上市公司名称：启明星辰信息技术集团股份有限公司
发行股份购买资产交易对方名称或姓名：
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|交易标的|交易对方|
|安方高科电磁安全技术（北京）有限公司|于天荣|
||郭林|
|杭州合众数据技术有限公司|董立群|
||周宗和|
||杭州博立投资管理合伙企业（有限合伙）|

独立财务顾问
中信建投证券股份有限公司
二〇一五年七月
公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括
报告书全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅地点为本公司董事会办公室。
本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的
法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审
批机关对于本次交易相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的
价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不
实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专
业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易发行股份及支付现金的交易对方于天荣、郭林、董立群、周宗和、博立投资就其对本次交易提供的所有相关信息，保证并承诺：
一、本人/本企业承诺，本人/本企业为本次交易所提供或披露的信息和出具
的说明、承诺及确认等真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并就提供或披露信息、说明、承诺及确认等的真实性、准确性
和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本人/本企业承诺，本人/本企业向参与本次交易的各中介机构所提供的
资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与
其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承
担个别和连带的法律责任。
三、本人/本企业承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在形成调查结论以前，不转让在启明星辰拥有权益的股份（如有），并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交启明星辰董
事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结
算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目录
公司声明 .......................................................................................................... 2交易对方声明 ................................................................................................... 3目录 .................................................................................................................. 4释义 .................................................................................................................. 5第一章重大事项提示 ....................................................................................... 7一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 7二、本次交易不构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市 ........................... 8三、本次交易的支付方式 ....................................................................................................... 9四、募集配套资金安排 ......................................................................................................... 12五、标的资产的评估情况 ..................................................................................................... 13六、本次交易对上市公司影响 ............................................................................................. 13七、本次交易的决策过程及尚需取得的批准 ..................................................................... 15八、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................................. 16九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ..................................................................... 21十、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求 ..................................................... 23十一、独立财务顾问的保荐人资格 ..................................................................................... 24第二章重大风险提示 ..................................................................................... 25一、诉讼风险 ......................................................................................................................... 25二、审批风险 ......................................................................................................................... 29三、本次交易被暂停、中止或取消的风险 ......................................................................... 29四、标的资产估值风险 ......................................................................................................... 30五、交易对方承诺业绩无法实现的风险 ............................................................................. 30六、收购整合风险 ................................................................................................................. 30七、本次交易形成的商誉减值风险 ..................................................................................... 30八、配套融资审批及实施风险 ............................................................................................. 31九、标的公司核心技术人员流失及技术失密的风险 ......................................................... 31十、标的公司应收账款金额较大及坏账风险 ..................................................................... 31十一、业务开展及产品销售未能持续取得相关许可、资质证书的风险 ......................... 33十二、安方高科租赁房产相关风险 ..................................................................................... 33十三、标的公司经营成果的季节性风险 ............................................................................. 34十四、税收政策风险 ............................................................................................................. 34十五、新产品研发和市场推广的风险 ................................................................................. 34第三章本次交易的概况 ................................................................................. 35一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 35二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 38三、本次交易的决策过程及尚需取得的批准 ..................................................................... 40四、本次交易具体方案 ......................................................................................................... 41五、本次交易不构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市 ......................... 43六、本次交易对上市公司影响 ............................................................................................. 45
释义
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|一、一般术语|||
|公司、本公司、上市公司、启明星辰|指|启明星辰信息技术集团股份有限公司|
|报告书、重组报告书|指|《启明星辰信息技术集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|本报告书摘要||《启明星辰信息技术集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》|
|启明星辰有限|指|北京启明星辰信息技术有限公司，启明星辰信息技术集团股份有限公司的前身|
|公司控股股东、实际控制人|指|王佳、严立|
|安方高科|指|安方高科电磁安全技术（北京）有限公司|
|赫安辐源|指|北京赫安辐源环境科技有限公司|
|安慧音通|指|北京安慧音通科技有限责任公司|
|北京安方|指|北京安方电磁屏蔽技术开发中心|
|标的资产|指|安方高科100%股权及合众数据49%股权|
|标的公司|指|安方高科电磁安全技术（北京）有限公司和杭州合众数据技术有限公司|
|合众数据|指|杭州合众数据技术有限公司，原名杭州合众信息技术股份有限公司|
|合众信息|指|杭州合众信息技术股份有限公司，已更名为杭州合众数据技术有限公司|
|合众有限|指|杭州合众信息工程有限公司，合众信息的前身|
|西藏天辰|指|西藏天辰信息科技有限公司，原名为西藏天辰科技股份有限公司|
|网御星云|指|北京网御星云信息技术有限公司|
|购买资产的交易对方|指|于天荣、郭林、董立群和周宗和4名自然人以及杭州博立投资管理合伙企业（有限合伙）|
|本次交易、本次发行股份购买资产|指|启明星辰信息技术集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金|
|启明星辰第一期员工持股计划、募集配套资金的交易对方|指|启明星辰信息技术集团股份有限公司第一期员工持股计划|
|《框架协议》|指|启明星辰与于天荣、郭林签订的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》以及启明星辰与董立群、周宗和及博立投资签订的《发行股份购买资产框架协议》|

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|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《非公开发行股票实施细则》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《财务顾问业务指引》|指|《中小企业板信息披露业务备忘录18号：重大资产重组（二）——上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|评估基准日|指|2014年12月31日|
|定价基准日|指|启明星辰第三届董事会第二次会议决议公告日|
|中信建投/独立财务顾问|指|中信建投证券股份有限公司|
|瑞华会计师|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|天达共和|指|北京天达共和律师事务所|
|中同华评估|指|北京中同华资产评估有限公司|
|中评协|指|中国资产评估协会|
|华泰资管|指|华泰证券（上海）资产管理有限公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|最近两年及一期/报告期|指|2013年、2014年和2015年1-3月|
|最近三年及一期|指|2012年、2013年、2014年和2015年1-3月|

本报告书摘要所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
第一章重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
启明星辰拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买安方高科100%的股
权，拟以发行股份的方式购买控股子公司合众数据49%的股权，同时向启明星
辰第一期员工持股计划发行股份募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、购买安方高科100%股权
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买于天荣、郭林合计持有的安方高
科100%股权，交易价格为 22,185.00万元。其中，以发行股份方式支付交易对
价的70%，金额为 15,529.50万元；以现金方式支付交易对价的30%，金额为
6,655.50万元。
2、购买合众数据49%股权
公司拟以发行股份的方式购买董立群、周宗和、博立投资持有的合众数据
49%股权，公司持有合众数据51%的股权。合众数据49%股权的交易价格为
15,435.00万元。
（二）发行股份募集配套资金
公司拟向启明星辰第一期员工持股计划发行股份募集配套资金，配套资金
总额不超过7,450.00万元，不超过本次交易总金额的100%，拟用于支付本次交
易的现金对价和中介机构费用。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，
募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募
集配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形，本次交易现金对价
的不足部分将由公司自筹解决。
二、本次交易不构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借
壳上市
（一）本次交易不构成重大资产重组
2014年 11月 8日，公司召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了
公司以自有资金17,850万元收购合众信息51%股权。2014年12月11日，合众
信息完成了上述股权转让工商备案手续。
根据《重组管理办法》第十四条第一款之“（四）上市公司在 12个月内连
续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”，本
次交易的资产总额、资产净额和营业收入应当与公司收购合众信息51%股权的
交易累计计算。因此，本次交易购买资产的资产总额和资产净额均为55,470.00
万元。本次交易拟购买资产的资产总额、资产净额、营业收入占启明星辰相应
项目比例的情况如下表所示：
单位：万元
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|项目|标的资产合计|启明星辰|占比|
|资产总额|55,470.00|240,210.51|23.09%|
|资产净额|55,470.00|161,599.77|34.33%|
|营业收入|23,682.77|119,565.26|19.81%|

根据上表，本次交易拟购买资产的资产总额、资产净额、营业收入占上市
公司 2014年度经审计的合并财务会计报告相关财务数据的比例均未达到50%
以上。
根据《重组管理办法》，本次交易不构成重大资产重组，由于本次交易涉及
发行股份购买资产，因此，本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审
核委员会审核。
（二）本次交易构成关联交易
根据《上市规则》的相关规定，发行股份及支付现金购买资产的交易对方
与公司不存在关联关系；募集配套资金的交易对方启明星辰第一期员工持股计
划的持有人包括公司监事和高级管理人员，因此，本次交易构成关联交易。在
股东大会审议相关议案时，关联股东需回避表决。
（三）本次交易不构成借壳上市
公司自上市以来未发生控制权变动的情形，公司的控股股东及实际控制人
为王佳、严立。本次交易前，王佳、严立直接持有公司38.35%的股权，通过西
藏天辰间接持有公司0.46%的股权，合计持有公司38.81%的股权。本次交易完
成后，王佳、严立直接及间接持有发行后公司总股份的比例为37.08%。因此，本次交易后王佳、严立仍为公司实际控制人，本次交易不会导致本公司控制权
变化，本次交易不构成借壳上市。
三、本次交易的支付方式
（一）本次交易中的现金支付
公司拟以现金方式向于天荣、郭林支付交易对价的30%，共计 6,655.50万
元，其中，公司拟向于天荣支付3,660.525万元，向郭林支付2,994.975万元。
（二）本次交易中的股份支付
1、发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第二次会议决议
公告日。经交易各方协商，原发行价格为定价基准日前 120个交易日的股票交
易均价的90%，即19.52元/股。
经启明星辰 2014年度股东大会审议通过，启明星辰实施 2014年度权益分
派。公司 2014年度权益分派的方案为：以公司现有总股本 415,123,334股为基
数，向全体股东每10股送红股2股（含税），派0.5元（含税），以资本公积
金向全体股东每10股转增8股。权益分派股权登记日为：2015年5月15日，除权除息日为：2015年5月18日。公司2014年年度权益分派方案实施后，本
次交易发行股份购买资产的发行价格由19.52元/股调整为9.74元/股。
最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
定价基准日至发行日期间，公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，发行价格将相应调整。
2、发行数量
根据交易各方初步协商确定的标的资产交易价格，以上述发行价格估算，
本次发行股份购买资产的股票发行数量预计为31,791,065股。
定价基准日至发行日期间，如发行价格因公司派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
3、股份锁定期
交易对方于天荣、郭林、董立群、周宗和、博立投资通过本次交易取得的
上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不以任何方式转让。本次交易
完成后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守
上述约定。
同时，交易对方承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在形成调查结论以前，不转让在启明星辰拥有权益的股份。
4、业绩承诺及补偿安排
启明星辰已与交易对方签订了《盈利预测补偿协议》及补充协议，相应补
偿原则如下：
（1）业绩承诺
交易对方于天荣、郭林共同承诺安方高科2015年度、2016年度和2017年
度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于
1,850万元、2,150万元和2,360万元，承诺期合计承诺净利润数为6,360万元。
交易对方董立群、周宗和和博立投资共同承诺合众数据 2015年度、2016
年度和 2017年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 2,500万
元、3,125万元和3,610万元，承诺期合计承诺净利润数为9,235万元。
（2）业绩承诺补偿
在承诺期届满后，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务
所对标的公司承诺期内累计实际净利润情况出具《专项审核报告》，标的公司承
诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见
的《专项审核报告》确定。如标的公司在业绩承诺期内累计实际净利润数低于
累计承诺净利润数，补偿义务人同意就标的公司实际净利润数不足承诺净利润
数的部分以现金的方式进行补偿。
在《专项审核报告》出具后 5个工作日内，上市公司依据下述公式计算并
确定补偿义务主体应补偿金额，并向补偿义务主体出具现金补偿书面通知。应
补偿金额的计算公式如下：
应补偿金额＝业绩承诺期标的公司累计承诺净利润数总和﹣业绩承诺期标
的公司累计实现净利润数总和=标的公司 2015年度、2016年度和 2017年度承
诺净利润数之和﹣标的公司2015年度、2016年度和2017年度实现净利润数之
和
计算的补偿金额小于0时，按0取值
安方高科补偿义务人合计应补偿金额=6,360万元﹣安方高科 2015年度、
2016年度和2017年度实现净利润数之和
合众数据补偿义务人合计应补偿金额=9,235万元﹣合众数据 2015年度、
2016年度和2017年度实现净利润数之和
补偿义务人应在接到上市公司出具的现金补偿书面通知后 15个工作日内
履行相应的补偿义务，将应补偿的现金金额一次汇入上市公司指定的账户。
（3）减值测试补偿
在承诺期届满后，上市公司应当聘请具有证券、期货业务资格的会计师事
务所或资产评估机构对标的资产进行减值测试，并出具标的资产的减值测试报
告。根据资产减值测试报告，若标的资产期末减值额>已补偿金额，则补偿义务
主体应另行对上市公司进行现金补偿。减值测试应补偿金额=标的资产期末减值
额－业绩承诺期已补偿金额。
（4）补偿责任的分担
于天荣、郭林共同及分别承担安方高科业绩未达到承诺的补偿责任和标的
资产减值的补偿责任，补偿责任分担的比例按照于天荣和郭林目前持有安方高
科股权的比例确定，即于天荣分担55%的补偿责任，郭林分担45%的补偿责任。
董立群、周宗和及博立投资共同及分别承担合众数据业绩未达到承诺的补
偿责任和标的资产减值的补偿责任，补偿责任分担的比例按照董立群、周宗和
及博立投资目前持有合众数据的股权分别占合众数据49%股权的比例确定，即
董立群分担59.55%的补偿责任，周宗和分担19.32%的补偿责任，博立投资分
担21.13%的补偿责任。
四、募集配套资金安排
本次募集配套资金不超过7,450.00万元，不超过本次交易总金额的100%。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生
效和实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支
付现金购买资产的实施。
（一）发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第二次会议
决议公告日。原发行价格为定价基准日前20交易日公司股票交易均价的90%，即21.62元/股。
公司2014年年度权益分派方案实施后，本次交易募集配套资金的发行价格
由21.62元/股调整为10.79元/股。
定价基准日至发行日期间，公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，发行价格将相应调整。
（二）发行数量
上市公司拟向启明星辰第一期员工持股计划发行股份募集配套资金总额不
超过 7,450.00万元，不超过本次交易总金额的100%。按照发行价格 10.79元/
股计算，本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行数量不超过 6,904,541
股。定价基准日至发行日期间，如发行价格因公司派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦作相应调整。
（三）发行对象及认购金额
本次募集配套资金交易对方为启明星辰第一期员工持股计划，其全额认购
本次配套融资发行的股份。
启明星辰第一期员工持股计划最终认购数量及金额将根据本次交易标的资
产的最终交易价格所确认的募集配套资金规模进行相应调整。
（四）募集配套资金用途
本次交易中募集配套资金用途如下：
1、支付购买安方高科100%股权的现金对价，合计6,655.50万元；
2、支付本次交易中介机构相关费用。
（五）股份锁定期
本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 36个月
内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
五、标的资产的评估情况
中同华评估对安方高科和合众数据股东全部权益进行了评估，并出具了《启
明星辰信息技术集团股份有限公司拟发行股份并支付现金购买资产涉及安方高
科电磁安全技术（北京）有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书（中
同华评报字（2015）第 146号）和《启明星辰信息技术集团股份有限公司拟发
行股份购买资产涉及杭州合众数据技术有限公司股东全部权益价值项目资产评
估报告书》（中同华评报字（2015）第 148号）。本次评估采取收益法和资产基
础法两种方法进行，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的资产的最终评
估结果。截至评估基准日 2014年 12月 31日，安方高科100%股权的评估值为
23,738.00万元，合众数据100%股权的评估值为35,300.00万元，其中合众数据
49%股权的评估值为17,297.00万元。
六、本次交易对上市公司影响
（一）本次交易对公司股本结构的影响
本次交易前后公司的股权结构变化情况如下：
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|股东名称|交易前|交易后|交易后|
|||（不考虑募集配套资金）|（考虑募集配套资金）|

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|||数量（万股）|比例|数量（万股）|比例|数量（万股）|比例|
|王佳||26,988.51|32.51%|26,988.51|31.31%|26,988.51|31.06%|
|严立||4,850.28|5.84%|4,850.28|5.63%|4,850.28|5.58%|
|西藏天辰||381.08|0.46%|381.08|0.44%|381.08|0.44%|
||于天荣|0.52|0.00%|877.44|1.02%|877.44|1.01%|
||郭林|-|-|717.48|0.83%|717.48|0.83%|
||董立群|-|-|943.70|1.09%|943.70|1.09%|
||周宗和|-|-|306.21|0.36%|306.21|0.35%|
||博立投资|-|-|334.79|0.39%|334.79|0.39%|
|启明星辰第一期员工持股计划||-|-|-|-|690.45|0.79%|
|上市公司其他股东||50,804.29|61.19%|50,804.29|58.94%|50,804.29|58.47%|
|合计||83,024.67|100.00%|86,203.77|100.00%|86,894.23|100.00%|

本次交易后，启明星辰的控股股东和实际控制人将不会发生变化，本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求。
上述计算基于本次交易中标的资产的初步交易价格，后续将根据最终交易价格进行相应的调整。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
单位：万元
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|项目|2015.3.31/2015年1-3月实现数|2015.3.31/2015年1-3月备考数|增幅|
|总资产|219,659.28|252,105.06|14.77%|
|归属于母公司的所有者权益|148,559.31|181,213.23|21.98%|
|营业收入|18,930.69|20,363.90|7.57%|
|营业利润|-5,901.59|-6,279.26|-6.40%|
|利润总额|-1,087.11|-1,337.10|-23.00%|
|归属于母公司所有者的净利润|-991.95|-1,427.17|-43.88%|
|基本每股收益（元/股）|-0.02|-0.03|-50.00%|
|项目|2014.12.31/2014年度实现数|2014.12.31/2014年度备考数|增幅|
|总资产|240,210.51|272,612.55|13.49%|
|归属于母公司的所有者权益|149,551.27|181,165.39|21.14%|
|营业收入|119,565.26|139,663.55|16.81%|
|营业利润|11,347.22|11,867.42|4.58%|

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|利润总额|20,502.95|21,857.38|6.61%|
|归属于母公司所有者的净利润|17,036.67|19,243.75|12.95%|
|基本每股收益（元/股）|0.41|0.44|7.32%|

七、本次交易的决策过程及尚需取得的批准
（一）本次交易已取得的批准
2015年 3月 11日，本公司召开第三届第二次董事会审议通过《关于公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<
北京启明星辰信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案>的议案》等相关议案。独立董事审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行书面认可，同意提交本公司董事会审议，并对本次重大资
产重组暨关联交易事项发表了独立董事意见。
2015年7月9日，博立投资合伙人会议审议通过本次交易相关内容。
2015年7月10日，本公司召开第三届第六次董事会，审议通过了《关于<
启明星辰信息技术集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案。独立董事审核了本次交易相关
文件，对本次交易事项进行书面认可，同意提交本公司董事会审议，并对本次
交易事项发表了独立董事意见。
（二）本次交易尚需取得的批准和核准
本次交易尚需履行的批准或核准程序包括：
1、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、中国证监会核准本次交易；
3、其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述相关的批准
或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投
资者注意投资风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）关于所提供材料或披露信息真实、准确、完整的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方|一、本人/本企业为本次交易所提供或披露的信息和出具的说明、承诺及确认等真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供或披露信息、说明、承诺及确认等的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；二、本人/本企业向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在启明星辰拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交启明星辰董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|

（二）减少和规范关联交易的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|上市公司控股股东、实际控制人、本次交易购买资产的交易对方|一、本人/本企业及本人/本企业控制的经营实体与上市公司之间不存在显失公平的关联交易；二、本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的经营实体将规范并尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；三、本次交易完成后本人/本企业将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关涉及本人/本企业的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；四、本人/本企业保证按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本人/本企业保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益，不以任何方式违|

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|承诺主体|承诺内容|
||法违规占用上市公司的资金、资产；五、本人/本企业愿意承担由于违反上述承诺给上市公司及其下属子公司造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出，本人/本企业将承担相应的赔偿责任。|

（三）避免同业竞争的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|上市公司控股股东、实际控制人、本次交易购买资产的交易对方|一、本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业目前与启明星辰不存在同业竞争，不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与启明星辰相同、相似业务的情形；二、本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业，自签署本承诺函之日起，在中国境内外的任何地区，将不以参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接地从事与启明星辰现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；不以任何方式从事或参与生产任何与启明星辰产品相同、相似或可以取代启明星辰产品的业务或活动；不制定与启明星辰可能发生同业竞争的经营发展规划；三、本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业，自签署本承诺函之日，不以协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与启明星辰现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；并承诺如从第三方获得的任何商业机会与启明星辰经营的业务有竞争或可能有竞争，则立即通知启明星辰，并尽力将该商业机会让予启明星辰；四、对本人/本企业下属全资企业、直接或间接控制的企业，本人/本企业将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、经理）以及控股地位使该等企业履行本承诺函中与本人/本企业相同的义务，保证不与启明星辰同业竞争；五、本人保证将努力促使与本人关系密切的家庭成员不直接或间接从事、参与或投资与启明星辰的生产、经营相竞争的任何经营活动；六、如本人/本企业违反上述承诺，启明星辰、启明星辰其他股东有权根据本承诺函依法申请强制本人/本企业履行上述承诺，并赔偿启明星辰及启明星辰其他股东因此遭受的全部损失；同时本人/本企业因违反上述承诺所取得的利益归启明星辰所有。|

（四）股份锁定的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|本次交易购买资产的交易对方|一、对于本人/本企业认购的启明星辰本次非公开发行的股份，本人/本企业承诺及保证在启明星辰本次非公开发行股份经中国证券监督管理委员会核准且发行结束之日起 36 个月内不会转让或委托他人管理，也不会要求启明星辰收购本人/本企业所持有的本次向本人/本企业非公开发行的股份。本人/本企业将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述股份时将严格按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定办理，并依法履行相关信息披露义务；二、若本人/本企业所承诺的上述股份锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整，以保证相关股份|

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|承诺主体|承诺内容|
||锁定符合相关证券监管机构的要求。|

（五）标的股权无权利限制的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|本次交易购买资产的交易对方|一、本人/本企业对所持标的股权享有唯一的、无争议的、排他的权利，不存在代第三方持股的情况，不会出现任何第三方以任何方式就本人/本企业所持标的股权提出任何权利主张；二、本人/本企业所持有的标的股权未以任何形式向他人进行质押，也不存在被司法冻结、拍卖或第三人主张所有权等权利受限制情形；同时，本人/本企业保证此种状况持续至该股权登记至启明星辰名下；三、本人/本企业取得标的股权履行了出资人义务，不存在出资不实和抽逃出资的情形，出资资金来源真实合法，本人/本企业实际持有标的股权，不存在代持行为；四、除预案或报告书披露的内容外，本人/本企业目前没有尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政案件，亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚的情形。|

（六）竞业禁止承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|本次交易购买资产的交易对方于天荣、郭林、董立群、周宗和以及博立投资合伙人张震宇、郜军伟、杨波|本次交易前，除安方高科/合众数据及其下属子公司外，本人在本次交易前未从事其他与安方高科/合众数据相同、相似或有竞争关系的业务（包括但不限于以投资、合作、承包、租赁、委托经营等方式参与上述业务），亦未在相关单位工作或任职。本人承诺：自本次交易完成后继续在安方高科/合众数据任职，任职时间不少于三年；本次交易完成后将持有启明星辰股份或继续在安方高科/合众数据任职，在前述继续持股或任职期间及不再持股或离职后三年内，本人及其关系密切的家庭成员不在中国境内直接或间接从事与安方高科/合众数据相同、相似或有竞争关系的业务，也不直接或间接在与安方高科/合众数据有相同、相似或有竞争关系的业务单位工作、任职或拥有权益，本人在其他单位兼职的情况，必须经安方高科/合众数据股东会或董事会批准同意。同时，本人承诺，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；如在上述期间，本人或本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。|

（七）其他承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|上市公司|一、本公司严格遵守国家各项法律、法规和规范性文件等的规定，最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。二、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。|
|上市公司董事和高级管理人员|一、本人严格遵守国家各项法律、法规和规范性文件等的规定，最近 36 个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到过证券交易所公开谴责的情形；二、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。|
|于天荣|一、本人与上市公司之间不存在关联关系或其他利益安排，本人未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。二、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外），除报告书披露内容外，未受到其他刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。三、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务和未履行承诺的情形，不存在被中国证监会采取行政监管措施或证券交易所纪律处分的情况。四、本次重组完成后，本人将严格按照相关法律法规、规范性文件、启明星辰的公司章程进行规范运作，杜绝与启明星辰的治理结构和前述文件规定相违背的情况发生。|
|郭林|一、本人与上市公司之间不存在关联关系或其他利益安排，本人未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。二、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。三、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务和未履行承诺的情形，不存在被中国证监会采取行政监管措施或证券交易所纪律处分的情况。四、本次重组完成后，本人将严格按照相关法律法规、规范性文件、启明星辰的公司章程进行规范运作，杜绝与启明星辰的治理结构和前述文件规定相违背的情况发生。|
|董立群|一、本人与上市公司之间不存在关联关系或其他利益安排，本人未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。二、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，除预案/报告书披露内容外，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。三、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务和未履行承诺的情形，不存在被中国证监会采取行政监管措施或证券交易所纪律处分的情况。四、本次重组完成后，本人将严格按照相关法律法规、规范性文件、启明星辰的公司章程进行规范运作，杜绝与启明星辰的治理结构和前述文件规定相违背的情况发生。|
|博立投资|一、本企业与上市公司之间不存在关联关系或其他利益安排，本企业未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。|

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|承诺主体|承诺内容|
||二、本企业及本企业的主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，除预案/报告书披露内容外，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。三、本企业及本企业的主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务和未履行承诺的情形，不存在被中国证监会采取行政监管措施或证券交易所纪律处分的情况。四、本次重组完成后，本企业及本企业的主要管理人员将严格按照相关法律法规、规范性文件、启明星辰的公司章程进行规范运作，杜绝与启明星辰的治理结构和前述文件规定相违背的情况发生。|
|周宗和|一、本人与上市公司之间不存在关联关系或其他利益安排，本人未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。二、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。三、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务和未履行承诺的情形，不存在被中国证监会采取行政监管措施或证券交易所纪律处分的情况。四、本次重组完成后，本人将严格按照相关法律法规、规范性文件、启明星辰的公司章程进行规范运作，杜绝与启明星辰的治理结构和前述文件规定相违背的情况发生。|
|标的公司及购买资产交易对方|一、安方高科/合众数据近三年严格遵守各项法律法规等规定，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在因重大违法行为而受到行政处罚或者刑事处罚的情形。二、安方高科/合众数据的主要资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不存在对外担保，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。三、安方高科/合众数据股东均履行了出资人义务，不存在出资不实和抽逃出资的情形，出资资金来源真实合法，不存在代持行为，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。|
|北京安方、于天荣、郭林|鉴于安方高科目前位于北京市海淀区永丰产业基地丰德东路9号的生产经营场所（以下简称“房屋建筑物”、“房产”或“租赁物业”）系通过租赁北京安方所拥有之物业方式取得，且北京安方尚未取得前述房屋建筑物的土地及房产权属证明文件，截至本承诺函出具日，目前北京安方正在办理前述房产权属的补办手续。于天荣、郭林以及北京安方为本次交易目的，现就上述房产的权属及相关事项分别并共同做出如下承诺及确认：一、本人/本公司确认，安方高科与北京安方已就上述租赁物业签署了相应租赁合同，租赁双方就该等租赁合同已分别履行了内部必要授权、批准程序，租赁合同约定之租赁价格公允、合理，租赁关系真实、有效。截至本承诺函出具日，北京安方与安方高科就上述租赁合同及其履行不存在任何歧义、争议、或纠纷，不存在其他任何第三方就上述房屋建筑物的权属及租赁行为提出任何权利主张之情形。二、本人/本公司确认，虽然北京安方尚未取得上述房屋建筑物的权属证明文件，但北京安方已就该等房屋建筑物办理并取得了相关用地规划、工程规划、施工许可证，并已通过了相关规划、消防、环保、建设工程竣工验收等手续，故该房屋不属于违章建筑。|

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|承诺主体|承诺内容|
||三、本人/本公司承诺，将积极办理或协助北京安方办理上述房产相关土地、房屋权属手续，包括但不限依照主管部门要求缴纳土地出让金、行政罚款等。四、本人/本公司承诺，对于凡是因上述房产权属瑕疵及租赁物业事项给安方高科可能带来的任何损失和责任（包括但不限于：租赁期间，该房产被政府主管部门下令拆除、限期停止使用、改变用途、重建、罚款）以及其他任何第三方就该房产权属及房产租赁事项提出的任何权利主张、索赔等原因给安方高科造成的一切实际损失和合理预期收入的损失，以及与此相关的一切合理支出承担连带赔偿责任。|
|董立群、周宗和、博立投资|2014年11月27日，北京东土科技股份有限公司向杭州市滨江区人民法院起诉董立群、合众数据、张震宇违反合同约定（以下简称“本案”）。杭州市滨江区人民法院已受理本案，董立群、周宗和以及博立投资作为合众数据现有股东，现声明及承诺如下：一、本案的终审结果，无论被告方败诉或与原告方达成和解，均与启明星辰无关，启明星辰无须承担任何责任，且董立群、周宗和以及博立投资亦不会且无权向启明星辰提起任何权利主张；二、若本案终审中，司法机关判决被告方败诉或与原告方达成和解需合众数据承担赔偿责任，董立群、周宗和以及博立投资将全额向合众数据共同承担连带赔偿责任以及须由合众数据承担的与本案有关的一切费用，包括但不限于诉讼费、律师费等，保证合众数据无须因本案承担任何赔偿责任；具体执行应由董立群、周宗和以及博立投资依据本案终审司法机关的判决文书或达成的和解协议代合众数据直接向原告方及司法机关（如涉及）支付相关赔偿金及费用，并相应取得原告方就该等支付的书面确认；三、若因本案导致合众数据遭受任何损失，董立群、周宗和以及博立投资将向合众数据承担连带赔偿责任；四、董立群、周宗和以及博立投资所持合众数据的股权不存在任何权利瑕疵及权利主张，不因本案而影响所持有合众数据股权的可交易状态。|

九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）确保发行股份购买资产定价公平、公允
对于本次发行股份购买的资产，公司已聘请具有证券、期货业务资格的会
计师、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次发行股份收购资产评估定价的公允性发表
独立意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，真实、准确、
完整、及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大
影响的重大事件。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易。报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项
发表了独立意见。待相关审计和评估工作完成后，公司将编制发行股份及支付
现金购买资产报告书并再次提交董事会以及股东大会讨论，独立董事也将就相
关事项再次发表独立意见。
（四）业绩承诺及补偿安排
根据《盈利预测补偿协议》，在业绩承诺期最后一个会计年度结束后，如标
的公司在业绩承诺期内累计实际净利润数低于累计承诺净利润数，补偿义务主
体将按《盈利预测补偿协议》的约定用现金进行补偿。
业绩承诺及补偿的具体安排请详见本报告书摘要之“第三章本次交易的概
况”之“四、本次交易具体方案”之“（三）业绩承诺及补偿安排”部分的相关内
容。
（五）股份锁定安排
交易对方于天荣、郭林、董立群、周宗和、博立投资通过本次交易取得的
上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不以任何方式转让。配套融资
向启明星辰第一期员工持股计划发行的股份，自股份发行结束之日起36个月内
不以任何方式转让。
若交易对方所认购股份的限售期与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的意见进行相应调整。
（六）提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关
规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将就本次交易事项的表决提供
网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。除上市公司的董事、监
事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他
股东的投票情况将单独统计并予以披露。
（七）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次交易前，上市公司 2015年 1-3月实现的基本每股收益为-0.02元/股，
根据瑞华会计师出具的启明星辰最近一年及一期的备考财务报表审阅报告（瑞
华阅字[2015]44040001号），若不考虑募集配套资金，假设本次交易在 2014年
期初完成，上市公司2015年1-3月实现的基本每股收益为-0.03元/股。，标的公
司的销售呈现较明显的季节性分布，并由此影响标的公司营业收入和利润也呈
现季节性分布，由于费用在年度内较为均衡地发生，而收入主要在下半年实现，因此标的公司在第一季度出现亏损，进而出现本次交易完成后上市公司存在因
并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。上市公司已充分关注本次交
易对上市公司每股收益摊薄的风险，并针对每股收益短期下降提出了有关填补
被摊薄即期回报的措施。
（八）其他保护投资者权益的安排
为保证本次交易的公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请境内具有
专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介对本次向
特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案及全过程进行监督
并出具专业意见。
十、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求
本次交易前，上市公司的总股本为83,024.67万股。本次交易，新发行股份
合计不超过 3,869.56万股。本次交易完成后，上市公司总股本最高将不超过
86,894.23万股。
经测算，本次交易完成后，社会公众股占公司总股本的比例不低于10%，
不会导致公司股票不符合上市要求的情形。
十一、独立财务顾问的保荐人资格
本公司聘请中信建投担任本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的独立财务顾问，中信建投经中国证监会批准设立，具有保荐人资格。
第二章重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除报告书的其他内容和与报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、诉讼风险
截至报告书签署日，合众数据涉及一项民事诉讼，目前，该项诉讼正在审理中。虽然交易对方董立群、周宗和及博立投资合法拥有合众数据股权，上述诉讼不会对合众数据股权的转让造成实质性障碍，且交易对方已出具承诺，保证不会因为上述诉讼对合众数据造成损失，且该项诉讼不会对本次交易产生实质性影响，亦不会影响合众数据正常的生产经营。但若合众数据在该项诉讼中败诉或达成和解，则合众数据可能需要承担一定的连带赔偿责任，从而可能对合众数据当期业绩造成不利影响。该诉讼的具体情况如下：
（一）诉讼诉求和背景
1、诉讼诉求
2014年11月27日，东土科技向杭州市滨江区人民法院起诉董立群、合众信息、张震宇（简称“被告”）。东土科技的诉讼请求为：1、确认被告于2014年9月3日发出的《关于终止股权收购事宜的函》无效，被告继续履行《合作框架协议》；2、判令三被告连带赔偿原告直接经济损失210万元；3、判令三被告连带向原告支付违约金500万元；上述2、3项合计710万元；4、被告承担全部诉讼费用。
2、诉讼背景
2014年 5月 28日，合众信息与东土科技签署《关于杭州合众信息技术股
份有限公司之股权收购意向书》，就东土科技收购合众信息100%股权事宜达成
意向。2014年 5月 30日，东土科技披露了《北京东土科技股份有限公司董事
会关于重大资产重组停牌公告》，东土科技股票自2014年5月29日开市起停牌。
2014年6月13日，东土科技（作为甲方）与董立群（作为乙方）、合众信
息（作为丙方）及张震宇（作为丁方）共同签署《合作框架协议》（以下简称“该
协议”），该协议约定：“甲方拟收购丙方所有股东所持有的丙方100%股权，乙
方及丁方需配合甲方协调其他股东，推进收购事宜。”、“违约责任：如甲方、乙
方、丁方任何一方违约，都应向守约方一次性支付人民币500万元的违约金。”、“在2014年7月20日之前或甲方股票关于此次交易停牌事项复牌的当日之前，乙方、丁方不与甲方之外的任何一方洽谈丙方股权转让事宜。若任何一方违反
承诺，违约方应向守约方承担本协议第三条约定的违约责任。”
因合众信息股东未能与东土科技就交易方案达成一致，合众信息股东决定
终止与东土科技关于股权收购事宜的合作。2014年9月3日，董立群、合众信
息和张震宇受合众信息股东委托向东土科技发出《关于终止股权收购事宜的
函》。
东土科技以董立群、合众信息、张震宇在与其签署合作框架协议后违约为由，提起诉讼。
（二）诉讼进展
目前，该案正在审理过程中。
（三）该项诉讼所涉及的东土科技拟收购合众数据股权交易情况
1、2014年5月28日，合众信息与东土科技签署《关于杭州合众信息技术
股份有限公司之股权收购意向书》，就东土科技收购合众信息100%股权事宜达
成初步意向。
2、2014年5月30日，东土科技披露了《北京东土科技股份有限公司董事
会关于重大资产重组停牌公告》，东土科技股票自2014年5月29日开市起停牌。
3、2014年 6月 13日，东土科技（作为甲方）与董立群（作为乙方）、合
众信息（作为丙方）及张震宇（作为丁方）共同签署《合作框架协议》，就收购
意向的部分事项进行了进一步明确，包括收购的方案、交易实施进度安排、违
约责任、保密工作及约定期限、排他性等。该协议仅为重组合作意向的进一步
明确，不构成资产收购协议。
该协议中关于董立群、合众信息、张震宇义务及违约责任的约定如下：
（1）董立群、张震宇的义务
《合作框架协议》之“第一条本次收购的方案”之“（一）标的资产及估
值”之“甲方拟收购丙方所有股东所持有的丙方100%股权，乙方及丁方需配合
甲方协调其他股东，推进收购事宜。”
（2）合众数据的义务
《合作框架协议》之“第二条交易实施进度安排”之“3、……相关中介
机构于本框架协议签署后 5个工作日内进驻丙方，……丙方应作好全面的接待
及配合工作。”
（3）关于违约责任
《合作框架协议》之“第三条违约责任”之“如甲方、乙方、丁方任何一
方违约，都应向守约方一次性支付人民币500万元的违约金。”
（4）关于排他性
《合作框架协议》之“第五条排他性”之“在2014年7月20日之前或甲
方股票关于此次交易停牌事项复牌的当日之前，乙方、丁方不与甲方之外的任
何一方洽谈丙方股权转让事宜。若任何一方违反承诺，违约方应向守约方承担
本协议第三条约定的违约责任。”
4、鉴于《合作框架协议》中排他性条款所约定的2014年7月20日已到期，且合众信息股东未能与东土科技就交易细节达成一致，故合众数据股东决定以
书面形式终止与东土科技关于股权收购事宜的合作。2014年9月3日，受合众
数据股东委托，乙方、丙方、丁方向东土科技发出《关于终止股权收购事宜的
函》。
至此，东土科技与乙方、丙方、丁方并未签署正式的资产购买协议等重组
相关协议。
5、2014年 10月 27日，东土科技召开第三届董事会第十八次会议，审议
通过了《关于非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》（交易标的为北京拓明科技有限公司100%股权），并于 2014年 10月 29日复
牌。
（四）该项诉讼不会对本次交易产生实质性影响
1、该项诉讼不会对本次交易所涉股权转让造成实质障碍
根据《合作框架协议》的约定，乙方董立群及丁方张震宇承担的义务为配
合甲方协调其他股东，推进收购事宜，并未涉及转让股权的相关义务。合众数
据股东与东土科技之间从未签署有效的股权转让协议或类似法律文件。因此，
东土科技对合众数据股东的股权无请求权，转让不存在法律障碍。
本次交易的交易对方已承诺：“一、本人/本企业对所持标的股权享有唯一的、无争议的、排他的权利，不存在代第三方持股的情况，不会出现任何第三方以任何方式就本人/本企业所持标的股权提出任何权利主张；二、本人/本企业所持有的标的股权未以任何形式向他人进行质押，也不存在被司法冻结、拍卖或第三人主张所有权等权利受限制情形；同时，本人/本企业保证此种状况持续至该股权登记至启明星辰名下；三、本人/本企业取得标的股权履行了出资人义务，不存在出资不实和抽逃出资的情形，出资资金来源真实合法，本人/本企业实际持有标的股权，不存在代持行为……”。
综上，合众数据股权权属清晰，该项诉讼不会对本次交易涉及的标的股权
转让产生法律障碍。
2、该项诉讼不会对合众数据经营情况产生重大影响
合众数据现有股东董立群、周宗和及博立投资就上述诉讼事项承诺如下：“……二、若本案终审中，司法机关判决被告方败诉或与原告方达成和解需合
众数据承担赔偿责任，董立群、周宗和以及博立投资将全额向合众数据共同承
担连带赔偿责任以及须由合众数据承担的与本案有关的一切费用，包括但不限
于诉讼费、律师费等，保证合众数据无须因本案承担任何赔偿责任；具体执行
应由董立群、周宗和以及博立投资依据本案终审司法机关的判决文书或达成的
和解协议代合众数据直接向原告方及司法机关（如涉及）支付相关赔偿金及费
用，并相应取得原告方就该等支付的书面确认；三、若因本案导致合众数据遭
受任何损失，董立群、周宗和以及博立投资将向合众数据承担连带赔偿责
任；……”。
因此，本次诉讼不会对合众数据经营情况产生影响，不会对合众数据造成
损失。
（五）中介机构核查意见
独立财务顾问认为：交易对方董立群、周宗和及博立投资合法拥有合众数据股权，该等股权权属清晰，上述诉讼不会对合众数据股权的转让造成法律障碍；
交易对方已出具承诺，保证不会因为上述诉讼对合众数据造成损失。因此，上述诉讼不会对本次交易产生影响，亦不会影响合众数据正常的生产经营。
本次交易的法律顾问天达共和认为，本次交易标的股权权属清晰，标的股权的过户不存在法律障碍；本次诉讼事项不会影响合众数据资产状况、生产经营，亦不会对启明星辰本次重组构成法律障碍。
二、审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于本公司股东大会审议通过本次交易方案，中国证监会核准本次交易方案。本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的批准或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。提醒广大投资者注意投资风险。
三、本次交易被暂停、中止或取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
本次交易存在上市公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东大会通知而被暂停、中止或取消的风险；
报告书公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，而被暂停、中止或取消的风险。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
四、标的资产估值风险
安方高科100%股权的评估值为23,738.00万元，评估值增值率为199.92%；合众数据49%股权的评估值为17,297.00万元，评估值增值率为203.12%。以上评估结果是根据截至报告书签署日已知的情况和资料对标的资产的价值所做的预计。
标的资产的评估值增值幅度或增值绝对金额较大，敬请投资者注意相关风险。
五、交易对方承诺业绩无法实现的风险
交易对方对标的公司的盈利预测是基于合理的基础和假设前提。但未来宏观经济环境的变化、相关行业景气度的起伏、市场竞争的变化、监管政策的变化、标的公司自身的经营决策等因素都将对标的公司盈利预测的实现带来一定不确定性。尽管标的公司的盈利预测遵循了谨慎性原则，但由于对上述因素无法准确判断并加以量化，仍可能出现实际经营成果与盈利预测存在一定差异的情况。公司提醒投资者注意盈利预测不能实现的风险。
六、收购整合风险
本次交易完成后，安方高科及合众数据将成为本公司的全资子公司，公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，因整合产生的协同效应将使公司的盈利能力和核心竞争力得到提升。重组完成后双方需要在业务体系、组织机构、营销网络、管理制度、技术研发、人力资源、财务融资、企业文化等众多方面进行整合，而在研发、采购、生产、销售和管理等方面的整合到位需要一定时间，整合过程中可能会对双方的正常业务发展造成一定影响。启明星辰与标的公司之间能否顺利实现整合、发挥协同效应具有不确定性。
七、本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，启明星辰合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对启明星辰当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
本次交易完成后，公司将整合上市公司和标的公司的产品、管理团队、销售渠道等资源，积极发挥标的公司的优势和并购的协同效应，保持标的公司的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
八、配套融资审批及实施风险
本次交易中，上市公司拟向启明星辰第一期员工持股计划发行股份募集配
套资金，募集配套资金总额不超过 7,450.00万元，用于支付本次交易的现金对
价和中介机构费用。募集配套资金事项尚需中国证监会核准，存在一定的审批
风险。尽管本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为
前提，若募集配套资金事项未经中国证监会核准，可能影响本次重组现金对价
的及时支付，敬请投资者注意配套融资审批及实施风险。
九、标的公司核心技术人员流失及技术失密的风险
先进的技术是安方高科与合众数据的主要竞争优势之一，优秀的研发团队
是公司保持市场竞争力的保障。尽管前述两家标的公司目前核心技术人员多数
为中高级管理人员，有利于长期稳定发展；且安方高科、合众数据为防止核心
技术人员流失、防止技术失密，与所有核心技术人员都签署了保密协议。然而，人员流失、技术失密的风险仍然存在。若安方高科、合众数据未来发生大规模
的人员流失，一方面影响公司新产品研发的进程，另一方面也给公司造成一定
的技术失密的风险，将会对公司未来创新能力、盈利能力和市场竞争力造成不
良影响。
十、标的公司应收账款金额较大及坏账风险
电磁信息安全防护行业的特点以及行业内客户的结构决定了安方高科下半年确认收入相对较多，从而使安方高科的收入分布具有一定的季节性。同时，由于工程项目合同约定的收款周期相对较长，客户的审批程序较多，导致安方高科跨期回款情况较多，报告期各期末应收账款余额相对较大。2013年末、2014年末和2015年3月末，安方高科应收账款账面价值分别为4,550.51万元、5,872.10万元和5,896.65万元，占安方高科同期总资产的比例分别为34.82%、36.51%和40.63%，
绝对金额及占比相对均较大，主要为信用期内的应收账款（含质保金），一年期以内的应收账款占比为73.62%，且安方高科的客户集中在各级党政机关、国防、武警、公安、检察院、法院、军工、科研单位等领域，应收账款回收风险相对较低，且历史上未发生过重大的坏账损失。但仍不能排除应收账款不能按期收回而发生坏账，从而对安方高科经营业绩产生不利影响的情况。提请投资者注意相关风险。
合众数据的客户主要为各级公安、交警、司法、住建部等政府部门，由于政府部门的预算和支付均需要履行审批手续，所需时间一般较长，因而导致其应收账款周转较慢。2013年末、2014年末和2015年3月末合众数据应收账款账面价值分别为7,823.02万元、12,392.40万元和12,032.42万元，占其总资产的比例分别为52.29%、64.70%和67.15%，是合众数据资产的重要组成部分。
合众数据应收账款2014年末较比2013年末增幅较大的主要原因为：（1）受客户的采购周期变化影响，2014年合众数据签订销售合同的时间较比2013年整体后移。一般情况下，合众数据从项目验收到收回主要货款的时间为半年左右。2014年签订销售合同时间后移导致合众数据跨期回款情况增加，导致2014年末应收账款相应增长；（2）合众数据2014年度营业收入较比2013年增长24.47%，导致应收账款随之增长。
尽管合众数据应收账款占资产总额的比例较高是由行业特点、客户特点及结算方式决定的，合众数据一年期以内的应收账款占比为55.49%，并且合众数据的客户主要为各级公安、交警、司法、住建部等政府部门，资信状况良好，但合众数据仍存在部分账款无法收回的风险。随着合众数据业务拓展，应收账款的风险可能会有所增加，同时随着合众数据销售收入的增长，应收账款金额也可能随之增加，如果合众数据不能加强应收账款的高效管理，有可能带来较高的坏账风险。
上市公司与交易对方签署的《框架协议》及补充协议中约定了标的公司应收账款的补偿金条款，具体内容如下：
按照本次重组方案的确定，购买资产的交易对方承诺于本次交易限售期后，由上市公司对于2014年审计报告中应收账款期末账面价值的收回情况进行专项统计，并且就应收账款总额以限售期期末作为账龄计算基准，并按如下比例向上市公司缴纳补偿金：
1）应收账款总额中3-4年账龄的，需就该部分缴纳50%补偿金；
2）应收账款总额中4-5年账龄的，需就该部分缴纳60%补偿金；
3）应收账款总额中5年以上账龄的，需就该部分缴纳100%补偿金；
如购买资产的交易对方未能按照《框架协议》的约定，在2018年12月31日之前，将补偿金以现金形式存入上市公司指定账户。购买资产的交易对方除须按照《框架协议》之约定继续向甲方支付应缴而未缴的补偿金，并按应缴而未缴纳补偿金的20%比例向甲方支付滞纳金外；购买资产的交易对方确认并同意，自2019年1月1日起，启明星辰即有权以1元的对价回购乙方所持有的启明星辰股份，启明星辰有权以1元的对价回购购买资产的交易对方所持启明星辰股份的具体数额为：
回购股份数额=购买资产的交易对方应缴而未缴纳补偿金÷9.74。
十一、业务开展及产品销售未能持续取得相关许可、资质证书
的风险
安方高科、合众数据开展业务及产品销售需要取得相关的许可、资质证书，上述许可、资质证书均有一定的有效时限，有效期届满时，安方高科、合众数
据需向相关主管部门申请重新核发相关许可或资质证书，若不能持续满足相关
主管部门的规定，安方高科、合众数据相关许可及资质证书的核发可能会被暂
停或取消，从而对公司的持续生产经营产生重大影响。
十二、安方高科租赁房产相关风险
目前，安方高科的生产经营场地通过租赁取得，出租方为北京安方，北京
安方在土地开发及房屋建设过程中已取得立项、环境影响评价批复、建设用地
规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证以及相关验收合格文
件，土地及房产权属登记手续已经主管部门受理，目前正在办理中。如果北京
安方未能取得相关权属证明，可能对安方高科正常的生产经营场地造成不确定
性。
十三、标的公司经营成果的季节性风险
标的公司近两年各季度营业收入、营业利润、净利润均呈季节性特点，标
的公司第四季度确认收入和利润要高于其他季度。其主要原因系标的公司产品
销售的终端客户主要为政府职能部门及军工单位，这些客户对标的公司的采购
具有较强的季节性和周期性，一般集中在四季度，其普遍特点是，上半年制订
计划、预算审批，下半年主要是四季度实施。因此，标的公司的经营成果存在
季节性风险。
十四、税收政策风险
标的公司合众数据是国家规划布局内的重点软件企业，安方高科是高新技
术企业。标的公司均享受国家相关税收优惠政策，其中包括：国家规划布局内
的重点软件企业，如当年未享受免税优惠的，减按10%的税率征收企业所得税；
国家需要重点扶持的高新技术企业减按15%的所得税税率征收企业所得税等。
若国家针对重点软件企业或高新技术企业的税收优惠政策发生变化，将可
能对标的公司的业绩造成一定的不利影响。
十五、新产品研发和市场推广的风险
近年来，合众数据在信息安全、大数据等领域进行了持续不断的研发投入，对现有产品的性能提升、新产品的开发产生了积极作用。其中，大数据产品是
合众数据的重点研发方向。
若公司新产品在后续销售过程中不能有效引起市场关注并抢占份额，将对合众数据及上市公司的未来业绩增长和盈利提升产生不利影响。
第三章本次交易的概况
一、本次交易的背景
（一）信息安全行业正处于大发展的时期
1、网络与信息安全控制权成为大国国家安全战略的制高点
国际上围绕网络和信息安全的斗争愈演愈烈，夺取网络和信息安全控制权成为国家安全新的战略制高点。美国政府把加强信息安全作为振兴美国经济繁荣和保障国家安全的重大战略，并成立了网络空间司令部。特别是“棱镜门”事件爆发以来，世界各国更加从国家战略高度来审视与解决网络安全问题，纷纷加快各自的信息安全战略体系建设，日本 2013年 6月出台《网络安全战略》，明确提出“网络安全立国”，2014年 2月，美国总统奥巴马宣布启动美国《网络安全框架》。此外，英国、德国等国也陆续出台了“国家网络安全战略”，全球信息安全产业进入了一个高速而紧迫的时期。
2、我国信息网络安全产业开启全新篇章
网络和信息安全已经成为国家安全的重要内容，国家已经在最高战略层面着手网络和信息安全顶层设计。十八届三中全会决定成立国家安全委员会，将国家安全提高到前所未有的地位。2014年2月27日，中央网络安全和信息化领导小组成立，中共中央总书记、国家主席、中央军委主席习近平亲自担任组长，李克强、刘云山任副组长，习近平强调“网络安全和信息化是事关国家安全和国家发展、事关广大人民群众工作生活的重大战略问题”，同时特别指出“没有网络安全就没有国家安全，没有信息化就没有现代化”，充分体现了我国在保障网络安全、维护国家利益、推动信息化发展的决心。
与此同时，国家还相继出台了系列政策支持信息安全行业的发展。“十五”、“十一五”、“十二五”连续三个五年规划均将信息安全保障体系建设列为重要内容；2012年，国务院发布了《关于大力推进信息化发展和切实保障信息安全的若干意见》，明确提出要大力推进信息化发展，切实保障信息安全；2014年，中央军委印发《关于进一步加强军队信息安全工作的意见》，提出必须把信息安
全工作作为军事斗争准备的保底工程，强力推进国产自主化建设应用，夯实信息安全根基。
3、信息化发展新阶段带来网络安全全新挑战
互联网已经融入经济社会发展的方方面面，信息化进入了发展的新阶段。
信息化新阶段使网络安全问题越来越突出，也使网络安全内涵不断扩展，从传统的基础设施、数据与内容的安全扩展到整个网际空间的安全。主要面临的挑战有：
大数据、云计算成为网络安全防御的新重点。全球新产生的数据年增40%，每两年就可以翻番。大数据的挖掘可应用到经济、政治、国防、文化等各领域，如果对大数据的存储、保护和利用重视不够，防护不完善，将导致信息丢失或不完整，同时存在信息被损坏、篡改、泄露等严重问题，给国家的信息安全和公众的隐私保护带来重大隐患。
移动互联网面临严重安全问题。据统计，2013年全球移动数据流量增长了81%，预计 2018年将较 2013年增长 11倍，大量移动互联网用户的增加导致了移动终端设备越来越多样，这也意味着管理起来将更加困难，篡改、窃取、泄密事件层出不穷，特别是涉密应用领域，急需建立有效的防护措施。
此外，飞速发展的物联网、向互联网融合的工业控制网络也给信息安全带来的新的挑战。
4、我国信息安全行业未来发展空间广阔
我国信息安全行业发展迅速，市场规模增长迅速。据赛迪顾问股份有限公司统计，2011年、2012年和2013年我国信息安全市场总体规模分别为131亿元、157亿元和191亿元，增长率分别为19.4%、19.9%和21.7%。
未来5年，产业发展的驱动力仍然强劲，政府高度重视信息安全、用户法规遵从要求越来越高、产品更具自主创新性并且更加多元化。预计到 2018年，我国信息安全市场规模将达到480亿元以上。与全球发达国家相比，我国信息安全投入占 IT整体投入的比重仍然较低，未来我国信息安全市场有着广阔的发展空间。
（二）资本市场为公司并购重组提供了便利手段与良好环境
近年来，国务院相继颁布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号）、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）等文件，鼓励企业进行市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用。中国证监会于2014年10月修订发布了《上市公司重大资产重组管理办法》，进一步丰富了并购重组的支付方式，增加了发行股份购买资产的定价弹性，并鼓励依法设立的并购基金、股权投资基金、创业投资基金、产业投资基金等投资机构参与上市公司并购重组。
启明星辰于 2010年 6月 23日在深交所中小板上市，2012年成功通过发行股份及支付现金购买资产的方式并购网御星云。资本市场为启明星辰并购重组创造了更有利的条件，有利于上市公司开拓新的业务领域，形成新的利润增长点，推动公司跨越式成长。
（三）上市公司执行业务发展战略是本次并购的内在需求
启明星辰的业务发展战略是继续秉承“诚信为本、技术领先、服务本地化、用户第一”的经营宗旨，充分响应国家相关支持政策，保持公司快速发展的势头，早日成为营收超 20亿的信息安全企业。实现该发展战略不仅需要上市公司自身继续保持核心技术研发力度，保持研发创新力度，巩固和扩大现有营销渠道和客户群体，还需要围绕公司核心业务，适时、稳妥地采用战略联盟、技术合作、资产重组或企业购并战略，进一步提升公司在信息安全领域的产品覆盖面，提高市场份额。因此，本次并购的内在需求来源于上市公司自身执行业务发展战略的安排。
启明星辰完成并购网御星云后，通过近三年的摸索、积累和沉淀，取得了宝贵的同业并购、协同、整合的成功经验，这也使得公司实施多标的并购、连续并购、并通过有效整合快速产生协同效应成为可能。
（四）安方高科业务和核心竞争力符合上市公司业务发展战略要求
安方高科主要经营电磁信息安全工程的设计、施工和综合服务，以及电磁信息安全产品的研发、生产与销售，定位于为各级党政机关、军队、军工企业等重要领域客户提供高标准的电磁信息安全工程技术服务，以及安全可靠的电磁信息安全产品，是国内电磁信息安全领域领先的、具有自主知识产权的专业服务和产品提供商。安方高科与上市公司的主营业务和产品同属于信息安全领域，通过本次并购上市公司可以进入电磁信息安全这一重要领域，进一步提高上市公司在信息安全领域的产品覆盖面，进一步巩固领先优势；安方高科与上市公司的客户群体存在重叠，也有部分差异，本次并购可以巩固上市公司销售渠道，扩大市场覆盖面，挖掘客户更深层次的需求，为客户提供更加全面的信息安全服务和产品，加强市场渗透，不断扩大市场占有率。
（五）本次收购将完成对合众数据的完全收购
合众数据是专注于安全数据交换产品研发与销售和大数据处理技术的专业信息安全厂商，在边界接入、隔离交换、大数据分析处理等方面有着深厚的技术积累。
启明星辰于 2014年 12月 12日正式启动了发行股份收购合众数据49%股权事宜，旨在通过本次交易获得对合众数据100%的股权，加强公司对合众数据的控制地位，加速公司与合众数据的资源整合，以提高公司的市场占有率和市场竞争力。
二、本次交易的目的
（一）进一步丰富和完善信息安全产品和服务链条，不断提升核心
竞争力
启明星辰是国内领先的、拥有完全自主知识产权的网络安全产品、可信安全管理平台、安全服务与解决方案的综合提供商。公司自上市以来不断完善提升自身产品和服务链条，并通过收购网御星云、书生电子和合众数据，丰富、扩大了自身产品和服务链条。在产品方面，公司拥有完善的专业安全产品线，横跨防火
墙/UTM、入侵检测管理、网络审计、终端管理、加密认证等技术领域，共有百余个产品型号，并根据客户需求不断增加。其中防火墙（FW）、统一威胁管理（UTM）、入侵检测与防御（IDS/IPS）、安全管理平台（SOC）均取得市场占有率第一的成绩，同时在安全性审计、安全专业服务方面保持市场领先地位，其它还包括Web应用防火墙、抗DDoS、漏洞扫描、互联网行为管控、终端安全、数据防泄密、无线安全引擎、应用交付、网闸等多个产品类型。
本次交易完成后，启明星辰获得合众数据100%的股权，扩大在数据安全领域的影响力，同时通过安方高科进入电磁空间安全领域，进一步扩大在信息安全行业的产品和服务线，可以为客户提供更加完备的信息安全整体解决方案；上市公司与安方高科和合众数据从更有效满足市场需求出发，加强技术合作和产品研发，在共同挖掘更多潜在客户群的同时衍生系列新产品，强化公司在信息安全领域的全面竞争优势，不断提升核心竞争力。
（二）有利于巩固市场渠道，扩大市场占有率
启明星辰在全国各省市自治区设立了三十多家分支机构，拥有覆盖全国的渠道和售后服务体系。公司在政府、电信、金融、能源、交通、军队、军工、制造等行业是企业级用户的首选品牌，在政府和军队拥有80%的市场占有率，为世界五百强中60%的中国企业客户提供安全产品及服务，对政策性银行、国有控股商业银行、全国性股份制商业银行实现90%的覆盖率，为中国移动、中国电信、中国联通三大运营商提供安全产品、安全服务和解决方案。
安方高科与合众数据均是各自所在信息安全细分领域的领先企业，主要客户是党政机关、军队和军工企业，与上述客户合作关系良好，拥有坚实的市场基础。
通过本次并购，双方可以互相弥补市场空白，巩固销售渠道，扩大市场占有率。
（三）有利于提高上市公司盈利能力
通过本次交易，上市公司能够有效完善信息安全产业体系，为深化信息安全内产业布局打下坚实的基础，同时也吸收了行业内具有丰富经验与产业资源的人才，有利于提升核心竞争力。
本次收购的标的资产优良，盈利能力和发展前景良好。交易对方于天荣、郭林共同承诺安方高科 2015年度、2016年度和 2017年度经审计的扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于1,850万元、2,150万元和2,360万元。交易对方董立群、周宗和和博立投资共同承诺合众数据 2015年度、2016年度和2017年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2,500万元、3,125万元和3,610万元。
本次交易完成后，标的公司将在上市公司整体平台上继续独立经营，进一步提升公司在信息安全行业的产品覆盖面，加大技术研发和产品开发，巩固和扩大市场渠道，扩大市场份额，协同效应将进一步显现，上市公司业务规模和盈利能力进一步提升，抗风险能力进一步增强。
三、本次交易的决策过程及尚需取得的批准
（一）本次交易已取得的批准
2015年 3月 11日，本公司召开第三届第二次董事会审议通过《关于公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<
北京启明星辰信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案>的议案》等相关议案。独立董事审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行书面认可，同意提交本公司董事会审议，并对本次重大资
产重组暨关联交易事项发表了独立董事意见。
2015年7月9日，博立投资合伙人会议审议通过本次交易相关内容。
2015年7月10日，本公司召开第三届第六次董事会，审议通过了《关于<
启明星辰信息技术集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案。独立董事审核了本次交易相关
文件，对本次交易事项进行书面认可，同意提交本公司董事会审议，并对本次
交易事项发表了独立董事意见。
（二）本次交易尚需取得的批准和核准
本次交易尚需履行的批准或核准程序包括：
1、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、中国证监会核准本次交易；
3、其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述相关的批准
或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投
资者注意投资风险。
四、本次交易具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司已与安方高科股东于天荣、郭林等 2名交易对方签署《发行股份及支
付现金购买资产框架协议》及其补充协议，拟以发行股份及支付现金的方式购
买于天荣、郭林合计持有的安方高科100%股权，交易价格初步确定为22,185.00
万元。其中，以发行股份方式支付交易对价的70%，金额为15,529.50万元；以
现金方式支付交易对价的30%，金额为6,655.50万元。
公司已与合众数据股东董立群、周宗和、博立投资等3名交易对方签署《发
行股份购买资产框架协议》及其补充协议，拟以发行股份的方式购买董立群、
周宗和、博立投资持有的合众数据49%股权，公司持有合众数据51%的股权。
合众数据49%股权的交易价格初步确定为15,435.00万元。
根据交易各方确定的初步交易价格，本次向交易对方支付对价的具体情况
如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||交易对方|对价总额（万元）|股份对价(万元)||现金对价（万元）||
||1|于天荣|12,201.75|8,541.23|||3,660.53|
||2|郭林|9,983.25|6,988.28|||2,994.98|
||3|董立群|9,191.66|9,191.66|||-|
||4|周宗和|2,982.48|2,982.48|||-|
||5|博立投资|3,260.87|3,260.87|||-|
|合计|||37,620.00||30,964.50||6,655.50|

（二）发行股份募集配套资金
公司拟向启明星辰第一期员工持股计划发行股份募集配套资金，配套资金
总额不超过7,450.00万元，不超过本次交易总额的100%，拟用于支付本次交易
的现金对价和中介机构费用。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，
募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募
集配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形，本次交易现金对价
的不足部分将由公司自筹解决。
（三）业绩承诺及补偿安排
启明星辰已与交易对方签订了《盈利预测补偿协议》及补充协议，相应补
偿原则如下：
1、业绩承诺
交易对方于天荣、郭林共同承诺安方高科2015年度、2016年度和2017年
度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于
1,850万元、2,150万元和2,360万元，承诺期合计承诺净利润数为6,360万元。
交易对方董立群、周宗和和博立投资共同承诺合众数据 2015年度、2016
年度和 2017年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 2,500万
元、3,125万元和3,610万元，承诺期合计承诺净利润数为9,235万元。
2、业绩承诺补偿安排
在承诺期届满后，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务
所对标的公司承诺期内累计实际净利润情况出具《专项审核报告》，标的公司承
诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见
的《专项审核报告》确定。如标的公司在业绩承诺期内累计实现净利润数低于
累计承诺净利润数，补偿义务人同意就标的公司实际净利润数不足承诺净利润
数的部分以现金的方式进行补偿。
在《专项审核报告》出具后 5个工作日内，上市公司依据下述公式计算并
确定补偿义务主体应补偿金额，并向补偿义务主体出具现金补偿书面通知。应
补偿金额的计算公式如下：
应补偿金额＝业绩承诺期标的公司累计承诺净利润数总和﹣业绩承诺期标
的公司累计实现净利润数总和=标的公司 2015年度、2016年度和 2017年度承
诺净利润数之和﹣标的公司2015年度、2016年度和2017年度实现净利润数之
和
计算的补偿金额小于0时，按0取值
安方高科补偿义务人应补偿金额=6,360万元﹣安方高科 2015年度、2016
年度和2017年度实现净利润数之和
合众数据补偿义务人应补偿金额=9,235万元﹣合众数据 2015年度、2016
年度和2017年度实现净利润数之和
补偿义务人应在接到上市公司出具的现金补偿书面通知后 15个工作日内
履行相应的补偿义务，将应补偿的现金金额一次汇入上市公司指定的账户。
3、减值测试补偿安排
在承诺期届满后，上市公司应当聘请具有证券、期货业务资格的会计师事
务所或评估机构对标的资产进行减值测试，并出具标的资产的减值测试报告。
根据资产减值测试报告，若标的资产期末减值额>已补偿金额，则补偿义务主体
应另行对上市公司进行现金补偿。减值测试应补偿金额=标的资产期末减值额－
业绩承诺期已补偿金额。
4、补偿责任的分担
于天荣、郭林共同及分别承担安方高科业绩未达到承诺的补偿责任和标的
资产减值的补偿责任，补偿责任分担的比例按照于天荣和郭林目前持有安方高
科股权的比例确定，即于天荣分担55%的补偿责任，郭林分担45%的补偿责任。
董立群、周宗和及博立投资共同及分别承担合众数据业绩未达到承诺的补
偿责任和标的资产减值的补偿责任，补偿责任分担的比例按照董立群、周宗和
及博立投资目前持有合众数据的股权分别占合众数据49%股权的比例确定，即
董立群分担59.55%的补偿责任，周宗和分担19.32%的补偿责任，博立投资分
担21.13%的补偿责任。
五、本次交易不构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借
壳上市
（一）本次交易不构成重大资产重组
2014年 11月 8日，公司召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了
公司以自有资金17,850万元收购合众信息股东所持有的合众信息51%股权，且
于2014年12月11日，合众信息完成了股权转让工商备案手续。
根据《重组管理办法》第十四条第一款之“（四）上市公司在 12个月内连
续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”，本
次交易的资产总额、资产净额和营业收入应当与公司收购合众信息51%股权的
交易累计计算。因此，本次交易购买资产的资产总额和资产净额均为55,470.00
万元。本次交易拟购买资产的资产总额、资产净额、营业收入占启明星辰相应
项目比例的情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|标的资产合计|启明星辰|占比|
|资产总额|55,470.00|240,210.51|23.09%|
|资产净额|55,470.00|161,599.77|34.33%|
|营业收入|23,682.77|119,565.26|19.81%|

根据上表，本次交易拟购买资产的资产总额、资产净额、营业收入占上市
公司 2014年度经审计的合并财务会计报告相关财务数据的比例均未达到50%
以上。
根据《重组管理办法》，本次交易不构成重大资产重组，由于本次交易涉及
发行股份购买资产，因此，本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审
核委员会审核。
（二）本次交易构成关联交易
根据《上市规则》的相关规定，发行股份及支付现金购买资产的交易对方
与公司不存在关联关系；配套募集资金的交易对方启明星辰第一期员工持股计
划的持有人包括公司监事和高级管理人员，因此，本次交易构成关联交易。在
股东大会审议相关议案时，关联股东需回避表决。
（三）本次交易不构成借壳上市
公司自上市以来未发生控制权变动的情形，公司的控股股东及实际控制人
为王佳、严立。本次交易前，王佳、严立直接持有公司38.35%的股权，通过西
藏天辰间接持有公司0.46%的股权，合计持有公司38.81%的股权。本次交易完
成后，王佳、严立直接及间接持有发行后公司总股份的比例为37.08%。因此，本次交易后王佳、严立仍为公司实际控制人，本次交易不会导致本公司控制权
变化，本次交易不构成借壳上市。
六、本次交易对上市公司影响
（一）本次交易对公司股本结构的影响
本次交易前后公司的股权结构变化情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||交易前||交易后||交易后||
|||||（不考虑募集配套资金）||（考虑募集配套资金）||
|||数量（万股）|比例|数量（万股）|比例|数量（万股）|比例|
|王佳||26,988.51|32.51%|26,988.51|31.31%|26,988.51|31.06%|
|严立||4,850.28|5.84%|4,850.28|5.63%|4,850.28|5.58%|
|西藏天辰||381.08|0.46%|381.08|0.44%|381.08|0.44%|
||于天荣|0.52|0.00%|877.44|1.02%|877.44|1.01%|
||郭林|-|-|717.48|0.83%|717.48|0.83%|
||董立群|-|-|943.70|1.09%|943.70|1.09%|
||周宗和|-|-|306.21|0.36%|306.21|0.35%|
||博立投资|-|-|334.79|0.39%|334.79|0.39%|
|启明星辰第一期员工持股计划||-|-|-|-|690.45|0.79%|
|上市公司其他股东||50,804.29|61.19%|50,804.29|58.94%|50,804.29|58.47%|
|合计||83,024.67|100.00%|86,203.77|100.00%|86,894.23|100.00%|

本次交易后，启明星辰的控股股东和实际控制人将不会发生变化，本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.3.31/2015年1-3月实现数|2015.3.31/2015年1-3月备考数|增幅|
|总资产|219,659.28|252,105.06|14.77%|
|归属于母公司的所有者权益|148,559.31|181,213.23|21.98%|
|营业收入|18,930.69|20,363.90|7.57%|
|营业利润|-5,901.59|-6,279.26|-6.40%|
|利润总额|-1,087.11|-1,337.10|-23.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者的净利润|-991.95|-1,427.17|-43.88%|
|基本每股收益（元/股）|-0.02|-0.03|-50.00%|
|项目|2014.12.31/2014年度实现数|2014.12.31/2014年度备考数|增幅|
|总资产|240,210.51|272,612.55|13.49%|
|归属于母公司的所有者权益|149,551.27|181,165.39|21.14%|
|营业收入|119,565.26|139,663.55|16.81%|
|营业利润|11,347.22|11,867.42|4.58%|
|利润总额|20,502.95|21,857.38|6.61%|
|归属于母公司所有者的净利润|17,036.67|19,243.75|12.95%|
|基本每股收益（元/股）|0.41|0.44|7.32%|

（本页无正文，为《启明星辰信息技术集团股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）
启明星辰信息技术集团股份有限公司（盖章）
2015年7月10日