北京市中伦律师事务所
关于金轮科创股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书之四
二零一二年八月
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书之四北京市中伦律师事务所
关于金轮科创股份有限公司首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书之四
中伦律证［2011］第001355-007号
致：金轮科创股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为金轮科创股份有限公司（以下简称“发行人”、“金轮股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，于2011年7月26日出具了《关于金轮科创股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）、《关于金轮科创股份有限公司首次公开发行股票并上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”），于2011年12月15日出具《关于金轮科创股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书之一》（以下简称“补充意见书一”），于2012年2月17日出具《关于金轮科创股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书之二》（以下简称“补充意见书二”），于2012年6月5日出具《关于金轮科创股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书之三》（以下简称“补充意见书三”）。
2010年7月30日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2012年1-6月份经营成果及财务状况进行了审计，并出具了2009年、2010年、2011年及2012年1-6月份三年一期的信会师报字（2012）第113680号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）。根据该《审计报告》并经本所再次审慎核查，现就发行人2010年度1-6月相关情况更新出具补充法律意见之四（以下简称“本补充意见书”）。
本补充意见书与前述法律意见书、律师工作报告及补充意见书一、补充意见书二、补充意见书三是不可分割的一部分。在本补充意见书中未发表意见的事项，则以前述法律意见书和律师工作报告及补充意见书一、补充意见书二、补充意见书三为准；本补充意见书中所发表的意见与前述法律意见书、律师工作报告和/
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书之四或补充意见书一、补充意见书二、补充意见书三有差异的，或者前述法律意见书、律师工作报告和/或补充意见书一、补充意见书二、补充意见书三未披露或未发表意见的，则以本补充意见书为准。本补充意见书声明事项，除本补充意见书另有说明外，与前述法律意见书和律师工作报告及补充意见书一、补充意见书二、补充意见书三所列声明事项一致，在此不再赘述。
除另有说明外，本补充意见书所用简称与前述法律意见书和律师工作报告及补充意见书一、补充意见书二、补充意见书三所使用简称一致。
本所的补充法律意见如下：
一、发行人的财务与会计
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，发行人符合《管理办法》第三十三条规定的下列财务及会计条件：
1、发行人2009年度、2010年度及2011年度按扣除非经常性损益后孰低原则计算的净利润分别为人民币 19,856,503.21元、人民币 41,830,992.58元、人民币58,860,876.30元，累计为人民币 120,548,372.09元。因此，本所律师认为，发行人最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元。
2、发行人2009年度、2010年度及2011年度经营活动产生的现金流量净额分别为人民币 25,932,615.94元、人民币 51,502,824.83元、人民币 60,176,271.04元，累计为人民币137,611,711.81元；发行人2009年度、2010年度及 2011年度营业收入分别为人民币 292,092,769.87元、人民币 349,745,787.97元、人民币425,074,892.93元，累计为人民币1,066,913,450.77元。因此，本所律师认为，发行人最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5,000万元，且最近三个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。
3、发行前股本总额10,350万元，不少于人民币3,000万元。
4、截止 2012年 6月 30日，发行人总资产为人民币 605,298,730.09元，净资产为人民币288,897,077.24元，无形资产账面净值（扣除土地使用权、水面养
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书之四殖权和采矿权等后）为人民币 58,955.10元。因此，本所律师认为，发行人最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％。
5、发行人最近一期末即截至2012年6月30日不存在未弥补亏损。
综上，本所律师认为，发行人的本次发行仍然符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等法律、法规和其他规范性文件所规定的实质条件要求。
二、关联交易
根据《审计报告》，发行人截至2012年6月30日关联交易情况更新如下：截至2012年6月30日，关联方为发行人的银行借款余额提供的担保情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|关联方|担保方式|担保合同号|担保金额|借款余额|借款银行|
|1|陆挺|保证|32100120110069319|1,000|1,000|中国农业银行海门市支行|
|2|陆挺|保证|32100120120047949|1,000|1,000||
|3|陆挺|保证|32100120120051815|1,000|1,000||
|4|陆挺、张素英|保证|3830102012A100002600|1,500|1,500|交通银行南通分行|
|5|陆挺、张素英|保证|3830102012A100002700|1,500|1,500||
|6|金轮投资|保证|YB8815201228002801|1,500|1,500|上海浦发银行南通分行|
|7|陆挺|保证|YB8815201228002802||||
|8|金轮投资|保证|YB8815201228003401|1,000|1,000||
|9|陆挺|保证|YB8815201228003402||||
|10|金轮投资|保证|BZ052911000087|5,200|5,200|江苏银行海门支行|
|11|白银金轮|保证|（2011）通银最保字第066号|5,000|4,996|中信银行南通分行|
|12|白银金轮|保证|B530211031701|1,000|950|上海银行南京分行|
|13|陆挺、张素英|保证|B530211031702||||
|14|金轮投资|保证|11100N6012010A001|4,000|1,000|兴业银行海门支行|
|15|金轮投资|抵押|DY052911000024|1,800|1,800|江苏银行海门支行|
|16|金轮研发||AD1230-HMJY-2011-010|3,840|3,299|中国建设银行海门支行|

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书之四报告期内，关联方为发行人银行借款提供的担保未收取任何费用。
除上述已经披露的关联交易情况外，2012年 1月 1日起至 2012年 6月 30期间，发行人与关联方之间无新增关联交易。
经核查，本所律师认为：
1、发行人与其关联方之间的上述关联交易均是双方在平等自愿的基础上经协商一致达成的，已经通过双方签订的合同或其他法律文件加以确定符合有关法律、法规和规范性文件的规定，为有效民事法律行为。
2、发行人与其关联方的上述关联交易系遵循公平原则，不存在损害发行人和其他股东利益的情形。与生产经营有关的关联交易占发行人主营业务成本比例较低，对发行人生产经营的独立性不产生实质性影响，上述关联交易完全基于正常的商业行为，关联交易具有公允性。
3、发行人与其关联方之间的上述关联交易，已经取得了发行人内部的授权或追认，其决策程序合法、有效。
三、发行人的主要财产
1.公司拥有的专利权
金轮股份新增专利权如下：
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|序号|专利名称|专利号|授权公告日|期限|注册类型|
|1|弹性盖板铝骨条|ZL201120346972.8|2012.6.6|10年|实用新型|
|2|梳棉机用盖板针布|ZL201120143593.9|2012.3.28|10年|实用新型|
|3|金属回转盖板针布|ZL201120192731.2|2012.3.14|10年|实用新型|

2.公司及其子公司自建的房产
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书之四2012年7月27日，白银金轮拥有的6处自建房屋建筑物取得相应的房产证，详细情况如下：
面积单位：平方米
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|房产权证号|地址|建筑面积|所有权人|
|白房权证白银区字第151018号|白银区南环路 2 号（01）6幢1-01|5,210.47|白银金轮|
|白房权证白银区字第151019号|白银区南环路 2 号（01）5幢1-01|680.24|白银金轮|
|白房权证白银区字第151020号|白银区南环路 2 号（01）4幢1-01|7,771.50|白银金轮|
|白房权证白银区字第151021号|白银区南环路 2 号（01）3幢1-01|14,707.68|白银金轮|
|白房权证白银区字第151024号|白银区南环路 2 号（01）2幢1-01|1,036.24|白银金轮|
|白房权证白银区字第151025号|白银区南环路 2 号（01）1幢1-01|25.92|白银金轮|

经核查，本所律师认为，发行人合法拥有上述主要财产，其财产权属清晰。
四、发行人的重大债权债务
根据《审计报告》及发行人提供的资料，并经本所律师核查，除法律意见书和律师工作报告及原补充意见书已经披露的重大合同之外，发行人正在履行或即将履行的重大合同情况如下：
（一）发行人重大业务合同
1、销售合同
截止 2012年 6月 30日，发行人正在执行的金额大于 50万元的销售合同如下：
金额单位：万元
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|序号|客户名称|签订日期|合同金额|销售商品名称|

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书之四
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|1|青岛金超越机械有限公司|2012.1.8|62.70|针布|

2、采购合同
截止 2012年 6月 30日，发行人正在执行的金额大于 50万元的采购合同如下：
金额单位：万元
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|序号|供应商名称|签订日期|合同金额|采购商品名称|
|1|江阴市南菁机械有限公司|2011.6.21|105.00|中丝收放线机组|
|2|江苏晟辉炉业有限公司|2011.7.5|141.80|罩式炉|
|3|南通星网软件科技有限公司|2011.8.17|62.00|软件服务|
|4|无锡鑫润工业炉有限公司|2011.9.1|269.00|30钢线热处理炉、30钢线铅淬火炉、30 线酸洗表面处理线|
|5|如东振东丝织有限公司|2012.3.2|57.38|全棉斜纹布（6B）|
|6|南通毓鑫织造有限公司|2012.3.2|57.75|全棉斜纹布（6B）|
|7|金典布业（海门）有限公司|2012.3.12|63.66|全棉斜纹布（6A）|
|8|Lila Hirst(TCW) Ltd|2012.3.28|￡28.90|针布底布|
|9|启东荣欣纺织器材贸易有限公司|2012.5.5|132.26|弹性针布钢丝|
|10|启东荣欣纺织器材贸易有限公司|2012.6.1|89.74|弹性针布钢丝|

（二）建设工程施工合同
截至2012年6月30日，发行人正在执行的金额大于500万元的建设工程施工合同如下：
金额单位：万元
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|序号|承包人|签订日期|合同金额|工程名称|工程内容|
|1|南通兴江建建安集团有限公司|2009.10.2|700.00|金轮针布（白银）有限公司搬迁扩建项目|白银金轮一号厂房|
|2|南通兴江建建安集团有限公司|2010.9.25|609.00|金轮针布（白银）有限公司搬迁扩建项目|白银宿舍楼土建、装饰、给排水、电气|

注：上述工程合同中约定的工程已竣工验收完毕，待结算。
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书之四（三）授信额度、借款及担保合同
截止2012年6月30日，发行人正在执行金额大于500万元的借款合同如下：金额单位：万元
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|借款银行|借款金额|借款合同号|合同期限|担保合同号|保证人/抵押物|
|中国农业银行海门市支行|1,000|32010120110015668|2011.7.20-2012.7.19|32100120110069319|南通市冠东车灯有限公司、陆挺|
|中国农业银行海门市支行|1,000|32010120120010918|2012.5.31-2013.4.29|32100120120047949|南通市冠东车灯有限公司、陆挺|
|中国农业银行海门市支行|1,000|32010120120011730|2012.6.12-2013.5.11|32100120120051815|南通市冠东车灯有限公司、陆挺|
|中国建设银行海门分行|500|AT2011-015|2011.10.27-2012.10.19|AD1230-HMJY-2011-010|金轮研发的土地使用权和房产|
|中国建设银行海门支行|1,500|A1230-HMJY-2012-008|2012.1.17-2013.1.16||金轮研发的土地使用权和房产|
|中国建设银行海门支行|1,300|A1230-HMJY-2012-009|2012.1.31-2013.1.30||金轮研发的土地使用权和房产|
|中国建设银行海门支行|1,200|A1230-HMJY-2012-024|2012.3.8-2013.3.7|AD1230-HMJY-2011-024（1）AD1230-HMJY-2011-024（2）|公司的房产、土地使用权|
|中国建设银行海门支行|500|A1230-HMJY-2012-025|2012.3.8-2013.3.7||公司的房产、土地使用权|
|交通银行南通分行|1,500|3830102012M100002600|2012.6.25-2013.6.25|3830102012A100002600|陆挺、张素英|
|交通银行南通分行|1,500|3830102012M100002700|2012.6.25-2013.6.25|38301020121A100002700|陆挺、张素英|
|上海浦发银行南通分行|1,500|88152012280028|2012.3.16-2013.3.16|YB8815201228002801YB8815201228002802|金轮投资、陆挺|
|上海浦发银行南通分行|1,000|88152012280034|2012.3.23-2013.3.23|YB8815201228003401YB8815201228003402|金轮投资、陆挺|
|江苏银行海门支行|1,000|CD052911000771|2011.8.19-2012.8.18|JX052911000817|金轮投资|

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书之四
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|借款银行|借款金额|借款合同号|合同期限|担保合同号|保证人/抵押物|
|江苏银行海门支行|1,000|JK052911000968|2011.10.26-2012.10.25|BZ052911000087||
|江苏银行海门支行|1,200|JK052912000001|2012.1.4-2012.12.2|||
|江苏银行海门支行|1,000|JK052912000080|2012.3.13-2012.12.2|||
|江苏银行海门支行|1,000|JK052912000192|2012.4.26-2012.12.1|||
|江苏银行海门支行|1,800|JK052912000248|2012.5.25-2012.11.24|DY052911000024|金轮投资的土地使用权和房产|
|中信银行南通分行|1,500|（2011）通银透字第066-1号|2011.9.14-2012.9.14|（2011）通银信字第066号|白银金轮|
|中信银行南通分行|1,400|（2011）通银贷字第066-2号|2011.9.20-2012.9.20|（2011）通银最保字第066号||
|中信银行南通分行|1,850|（2011）通银信字第066-3号|2011.10.12-2012.10.12|||
|上海银行南京分行|1,000|5302110317|2011.8.23-2012.8.23|B530211031701、B530211031702|白银金轮、陆挺、张素英|
|兴业银行海门支行|1,000|11101N6012009|2012.3.22-2013.3.21|11100N6012010A001|金轮投资|

注：上述借款的借款人均为发行人。
（四）发行人的应收款和应付款
1.应收款前五名情况
单位：元
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||||||||||占应收账款总|
||单位名称||与发行人关系||金额||年限|||
||||||||||额的比例(%)|
|恒天重工股份有限公司||非关联客户||2,413,331.73||1年以内||1.62||
|魏桥纺织股份有限公司||非关联客户||2,009,587.60||1年以内||1.35||
|青岛金超越机械有限公司||非关联客户||1,743,285.40||1年以内||1.17||
|苏拉(金坛)纺织机械有限公司||非关联客户||1,714,210.60||1年以内||1.15||
|香港SUNLIGHT公司||非关联客户||1,510,654.42||1年以内||1.01||
|合 计||||9,391,069.75||||6.30||

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书之四根据《审计报告》，期末应收账款中不含持发行人5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款，无应收关联方账款。
2.应付账款情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||项 目||2012年6月30日|
|1年以内（含1年）||17,309,020.86||
|1年以上||72,338.21||
|合 计||17,381,359.07||

根据《审计报告》，期末应付账款中不含应付持发行人5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款项，无欠关联方款项。
经核查，本所律师认为：
1.发行人上述新增的正在履行的重大合同合法、有效，截至本补充意见书出具之日，不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的潜在风险。
2.根据发行人确认、相关政府部门的证明文件并经本所律师核查，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
3.除法律意见书、律师工作报告及本补充意见书第二部分已经披露的之外，发行人与其他关联方之间无其他重大债权债务关系以及相互提供担保的情况。
4.发行人金额较大的应收、应付款是因正常的生产经营活动而发生，合法、有效。
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书之四五、发行人的税收
（一）所得税税率
报告期，发行人及其子公司适用的所得税税率如下：
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|公司名称|2012年1～6月|2011年度|2010年度|2009年度|
|金轮股份|15%|15%|15%|12.5%|
|白银金轮|25%|25%|12.5%|12.5%|
|南通金轮|25%|25%|25%|25%|
|金轮研发中心|25%|25%|25%|25%|

（二）财政补贴
根据《审计报告》，三年一期内发行人获得的财政补贴收入情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2012年1-6月|2011年度|2010年度|2009年度|
|补贴收入|324,000.00|471,834.59|834,818.00|3,003,700.00|

 2012年1～6月，补贴收入主要是：南通市海门质量技术监督局给予公司南通名牌以及技术标准工作成绩突出企业奖励资金 10万元，海门市墙体材料改革办公室给予公司海门市新型墙体材料专项基金补贴7.2万元，江苏省财政厅、江苏省经济和信息化委员会给予公司 2011年度省工业和信息产业转型升级专项引导资金140万元，本期确认7万元补贴收入，海门市财政局给予公司省级企业研发机构奖5万元等。
经核查，本所律师认为：
1.发行人现行所得税税率合法有效；
2.三年一期内发行人及其子公司享受的财政补贴合法、有效。
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书之四六、结论性法律意见
此外，根据《审计报告》、发行人声明与承诺，并经本所律师核查，发行人的其他事项未发生重大变化，不存在影响本次发行及对投资者做出投资决策有重大影响的事项。
综上，本所律师经核查后认为：
1、发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他相关法律、法规、规范性文件的规定的公司首次公开发行股票并上市的主体资格和实质条件。
2、《招股说明书》及其摘要引用法律意见书、律师工作报告、补充意见书一和本补充意见书的内容适当。
3、发行人本次发行尚有待于取得中国证监会的核准和深圳证券交易所的同意。
（以下无正文）
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书之四（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于金轮科创股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书之四》之签署页）
北京市中伦律师事务所 负责人：
（张学兵）
经办律师：
（李磐）
（江波）
（宋晓明）
年 月 日