国浩律师（上海）事务所
关于
四川环能德美科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
法律意见书
上海市北京西路968号嘉地中心23-25层邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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二○一六年三月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书目录
第一节律师应声明的事项 ....................................................................................... 5第二节法律意见书正文 ........................................................................................... 6一、本次重组方案 ........................................................................................................ 6二、本次重组不构成借壳上市 .................................................................................. 11三、本次重组涉及各方的主体资格 .......................................................................... 11四、本次重组的批准和授权 ...................................................................................... 20五、本次重组所涉及的重大协议 .............................................................................. 20六、标的资产的有关情况 .......................................................................................... 25七、信息披露 .............................................................................................................. 66八、本次重组的实质条件 .......................................................................................... 68九、本次重组相关人员买卖上市公司股票的核查情况 .......................................... 73十、本次重组证券服务机构及其资质 ...................................................................... 74十一、结论意见 .......................................................................................................... 75第三节签署页 ......................................................................................................... 76
国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于四川环能德美科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
法律意见书
致：四川环能德美科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受贵公司的委托，担任贵公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
释义
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|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理暂行办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《披露准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号-上市公司重大资产重组申请文件》|
|环能科技、上市公司、公司|指|四川环能德美科技股份有限公司，一家在深圳证券交易所创业板上市的公司，股票代码：300425，股票简称：环能科技|
|四通环境|指|四川四通欧美环境工程有限公司，曾用名“四川四通欧美环境科技有限公司”|
|交易对方|指|李华和胡登燕|
|本次重组、本次交易|指|环能科技发行股份及支付现金向交易对方购买其所持|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|||四通环境的 65%股权，并向不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过购买资产交易价格的100%|
|本次发行|指|发行股份购买资产及发行股份募集配套资金|
|标的资产|指|交易对方合计持有的四通环境的65%股权|
|德美有限|指|四川德美环境技术有限责任公司，环能科技的前身，曾用名“成都环想科技发展有限责任公司”|
|冶金环能|指|四川冶金环能工程有限责任公司|
|北京环能|指|北京环能工程技术有限公司|
|环能德美投资|指|成都环能德美投资有限公司|
|上海万融|指|上海万融投资发展有限公司|
|北京泉岚|指|北京泉岚投资管理有限公司|
|成都长融|指|成都长融房地产开发有限公司|
|成都国泰光华|指|成都国泰光华投资管理有限公司|
|大邑四通|指|成都大邑四通欧美水务投资有限公司，四通环境的全资子公司|
|西充四通|指|西充四通水务投资有限公司，四通环境的全资子公司|
|南溪四通|指|宜宾市南溪区四通水务投资有限公司，曾用名“南溪县四通水务有限公司”，四通环境的全资子公司|
|南溪联创|指|宜宾市南溪区联创水务投资有限公司，四通环境的全资子公司|
|江油四通|指|江油四通环保科技有限公司，四通环境的全资子公司|
|发行股份及支付现金购买资产协议|指|环能科技与交易对方于 2016 年 3 月 30 日签署的《四川环能德美科技股份有限公司与李华及胡登燕之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|利润补偿协议|指|环能科技与交易对方于 2016 年 3 月 30 日签署的《四川环能德美科技股份有限公司与李华、胡登燕之利润补偿协议》|
|《重组报告书》|指|《四川环能德美科技股份有限公司发行股份及支付现|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|||金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》|
|《评估报告》|指|中同华评估于2016年3月30日出具的“中同华评报字（2016）第155号”《 四川环能德美科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及四川四通欧美环境工程有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书》|
|《审计报告》|指|大华会计于 2016 年 3 月 1 日出具的“大华审字[2016]003748 号”《四川四通欧美环境工程有限公司2014 年度、2015年度、2016年1月财务报表审计报告》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|成都工商局|指|成都市工商行政管理局|
|南溪工商局|指|宜宾市南溪区工商行政管理局|
|大邑工商局|指|成都市大邑县工商行政管理局|
|西充工商局|指|南充市西充县工商行政管理局|
|长城证券|指|长城证券股份有限公司|
|大华会计|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中同华评估|指|北京中同华资产评估有限公司|
|众华会计|指|众华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|本所|指|国浩律师（上海）事务所|
|BOT|指|Build—Operate—Transfer，即建设—经营—转让|
|评估基准日|指|2016年1月31日|
|元|指|人民币元，中国之法定货币|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书第一节律师应声明的事项
一、本所律师是依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
二、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次重组的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
三、本所律师同意将本法律意见书作为本次重组的必备法律文件，随同其他申报材料一同上报中国证监会审查，并愿意承担相应的法律责任。
四、本所律师同意公司在本次重组中按照中国证监会的要求引用本法律意见书的相关内容，但公司在上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
五、公司保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
六、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
七、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
八、本法律意见书仅供公司为本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第二节法律意见书正文
一、本次重组方案
2016年3月30日，环能科技召开了第二届董事会第二十四次会议，审议批准了本次重组的相关议案。
根据上述董事会审议通过的相关议案，本次重组方案主要内容如下：
（一）本次重组的整体方案
1、发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金
公司以发行股份及支付现金的方式向李华及胡登燕购买其合计持有四通环境的65%股权，并向不超过5名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过17,421.65万元，不超过标的资产交易价格的100%，募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
2、标的资产的购买价格
本次交易标的资产为四通环境的65%股权，根据中同华出具的《评估报告》，截至评估基准日2016年1月31日，四通环境65%股权的评估值为21,489万元。
根据公司与交易对方协商一致，四通环境65%股权的交易价格确定为 21,450万元。
3、本次向交易对方发行的股份数量、支付的现金金额及购买交易对方的股份比例
公司发行股份及支付现金向交易对方购买其合计持有四通环境的65%股权，向各交易对方购买其所持四通环境的具体股份比例及支付股份及现金数量如下：
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|序号|交易对方|公司向交易对方发行股份及支付现金购买其所持四通环境的股份||||
|||购买股份比例|发行股份的数量（股）|支付现金金额（万元）|合计支付的对价（万元）|
|1|李华|38.51%|2,093,624|6,354.15|12,708.30|
|2|胡登燕|26.49%|1,440,148|4,370.85|8,741.70|
|合计||65.00%|3,533,772|10,725.00|21,450.00|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书（二）本次发行股份购买资产方案
本次重组中公司发行股份购买交易对方合计持有四通环境的32.50%股权，具体方案如下：
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式和发行对象
本次发行以非公开发行股份的方式进行，公司发行股份购买四通环境32.50%股权的发行对象为李华及胡登燕。
3、发行价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次重组的第二届董事会第二十四次会议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。公司第二届董事会第二十四次会议召开前，公司股票已于 2016年 1月27日停牌，按照停牌前20个交易日公司股票均价（33.71元/股）的90%，本次发行股份购买资产的发行价格确定为30.35元/股。
根据《重组管理办法》第 45条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。综合考虑创业板证券交易市场的整体波动情况，经交易各方友好协商，本次发行价格确定为不低于定价基准日前20个交易日交易均价，即30.35元/股。
在定价基准日至发行日期间，如公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将相应进行调整。
4、发行数量
公司向李华及胡登燕分别发行2,093,624股股份和1,440,148股股份，合计发行3,533,772股股份。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书如发行股份购买资产的发行价格因公司出现派发股利、送红股、转增股本等除息、除权变动事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
5、本次发行股份的锁定期
交易对方认购的公司股份自该等股份登记至其名下之日起 36个月内不得上市交易或转让，期满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次交易实施完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若交易对方及特定对象所认购股份限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、本次发行前公司滚存未分配利润的处置安排
本次发行股份完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东共享。
7、标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归属
自评估基准日起至标的资产交割日，标的资产在此期间产生的收益由本次交易完成后所有股东所有，若产生亏损或由其他原因导致低于评估值的，则低于评估值部分由交易对方按各自所占标的资产的比例以现金方式向公司补足。交割日损益的确定以资产交割审计报告为准。
8、上市地点
本次发行的股票将在深交所创业板上市交易。
（三）本次支付现金购买资产方案
公司向李华及胡登燕分别支付现金6,354.15万元和4,370.85万元，合计支付现金10,725万元购买其所持四通环境的32.50%股权。
（四）本次募集配套资金方案
本次重组中，公司向不超过5名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过17,421.65万元，不超过标的资产交易价格的100%，具体方案如
国浩律师（上海）事务所 法律意见书下：
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
2、发行方式和发行对象
本次发行以非公开发行股份的方式进行。发行对象为不超过 5名特定投资者。
3、定价基准日
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日。
4、发行价格及定价原则
本次募集配套资金发行股份的发行价格按照以下方式之一进行询价确定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
若公司在关于本次发行股票募集配套资金的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股票的价格将作相应调整。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会发行核准后，依据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与独立财务顾问协商确定。
5、发行数量
本次发行股份募集配套资金总额不超过 17,421.65万元，不超过标的资产交易价格的100%，发行股份数量将根据询价结果确定。
6、本次发行股份的锁定期
国浩律师（上海）事务所 法律意见书本次发行股份募集配套资金完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合《发行管理暂行办法》和中国证监会及深交所等监管部门的相关规定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
锁定期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次交易完成后，各交易对方及配套融资认购方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
7、募集配套资金用途
本次发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金部分对价、支付四通环境投建项目支出、偿还四通环境银行贷款及支付本次交易相关费用。
本次收购不以募集配套资金的成功实施为前提，配套融资发行成功与否不影响本次交易的实施。
8、本次发行前公司滚存未分配利润的处置安排
本次发行股份完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东共享。
9、上市地点
本次发行的股票将在深交所创业板上市交易。
（五）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的决议的有效期
本次发行股份及支付现金并募集配套资金的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
综上，本所律师认为，本次重组方案的内容符合《重组管理办法》的规定，在取得本法律意见书“四、本次重组的批准和授权（二）本次重组尚需获得的批
国浩律师（上海）事务所 法律意见书准和授权”所述的批准或核准后依法可以实施。
二、本次重组不构成借壳上市
本次重组前，环能德美投资持有公司43.22%的股份，为公司的控股股东；
倪明亮持有环能德美投资90.20%的股权，为公司的实际控制人。
根据本次重组方案，公司为购买资产发行不超过3,533,772股股份（不考虑配套融资），本次重组完成后环能德美投资持有公司的股权比例将变更为42.37%，仍为公司的控股股东，公司的实际控制人仍为倪明亮，本次重组不会导致公司的控股股东和实际控制人的变更。
经核查，本所律师认为，本次重组不会导致公司的控股股东和实际控制人变更，本次重组不构成借壳上市。
三、本次重组涉及各方的主体资格
（一）四川环能德美科技股份有限公司
本次重组发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的主体为环能科技。
1、公司基本情况
公司现持有成都工商局于 2016年 1月 25日核发的统一社会信用代码为91510107737736610C的《营业执照》，其基本信息如下：
成立日期：2002年5月24日
住所：成都市武侯区武兴一路3号
法定代表人：倪明亮
注册资本：17,662.1269万元
公司类型：其他股份有限公司（上市）
经营范围：节能、环保高新技术、矿选技术、资源回收再生技术、新材料研发技术、电子应用软件研发及技术服务；节能、环保高新技术产品、矿选设备、资源回收再生设备、新材料研发、制造、销售；环境污染治理工程施工总承包；
环保工程施工；环境污染治理设施运营；水污染治理；其他环境治理；高新技术
国浩律师（上海）事务所 法律意见书开发、咨询、技术服务；货物进出口，技术进出口；自有房屋租赁及物业管理；
环境工程设计（以上经营范围国家法律法规规定限制的除外，需许可证的凭许可证在有效期内经营）。
2、公司的历史沿革
（1）公司前身德美有限的设立
德美有限于2002年5月24日成立，由自然人倪明亮、李世富、汤志钢和任兴林共同出资设立。
四川武达会计师事务所有限责任公司于2002年5月16日出具了“川武会验[2002]143号”《验资报告》，确认截至 2002年 4月 24日，德美有限已收到股东缴纳的注册资本 500万元，其中货币出资 50万元，无形资产出资 450万元，倪明亮超出投入资本的58.07万元计入资本公积。
2002年5月24日，德美有限取得了成都工商局核发的《企业法人营业执照》。
德美有限设立时的股权结构如下：
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|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|倪明亮|450.00|90.00|无形资产|
|2|李世富|22.45|4.49|货币|
|3|汤志钢|15.30|3.06|货币|
|4|任兴林|12.25|2.45|货币|
|合计||500.00|100.00||

德美有限设立时，倪明亮以专利号为“ZL98228936.7”的“分流式磁盘洗选装置”实用新型专利作为出资并进行了评估，但该出资专利未办理过户手续。2010年 8月，倪明亮以现金 508.07万元置换此前投入的出资专利，置换后德美有限注册资本仍为500万元。德美有限办理了本次现金置换出资的验资及工商备案登记。
（2）德美有限第1次增资
德美有限于 2010年 7月 27日召开股东会，同意增资 1,132万元，公司注册
资本增至 1,632万元。四川雅正会计师事务所有限公司于 2010年 8月 4日出具
了“川雅正会验字（2010）第 Y246号”《验资报告》，确认截至 2010年 8月 3
国浩律师（上海）事务所 法律意见书日，德美有限已收到股东新增实收资本1,132万元。众华沪银会计师事务所于2012年 1月 13日出具了“沪众会字（2012）第 1374号”《关于对四川环能德美科技股份有限公司2010年8月3日新增注册资本到位情况的复核报告》，对本次验资进行了复核。
2010年8月6日，德美有限取得了武侯工商局核发的本次增资后的《营业执照》。
本次增资完成后，德美有限的股权结构变更如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|倪明亮|1,509.55|92.50|
|2|李世富|22.45|1.38|
|3|汤志钢|50.00|3.06|
|4|任兴林|50.00|3.06|
|合计||1,632.00|100.00|

（3）德美有限第1次股权转让
德美有限于 2010年 10月 19日召开股东会，同意股东倪明亮和李世富分别将其出资1,134.05万元和22.45万元（合计占德美有限70.86%的股权）转让给环能德美投资，其他股东放弃优先购买权。同日，德美有限修订了公司章程，股权转让双方签订了股权转让协议。
德美有限就本次股权转让办理了工商变更登记，本次股权转让完成后，德美有限的股权结构变更如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|环能德美投资|1,156.50|70.86|
|2|倪明亮|375.50|23.02|
|3|汤志钢|50.00|3.06|
|4|任兴林|50.00|3.06|
|合计||1,632.00|100.00|

（4）德美有限第2次股权转让
德美有限于2010年11月13日召开股东会，同意股东倪明亮将其出资375.50
万元（占德美有限股权23.02%）分别转让给李喻萍等34名自然人股东，其他股
国浩律师（上海）事务所 法律意见书东放弃优先购买权。同日，德美有限制定了新的公司章程，股权转让双方签订了股权转让协议。
德美有限就本次股权转让办理了工商变更登记，本次股权转让完成后，德美有限的股权结构变更如下：
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|序号|股东名称或姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|环能德美投资|1,156.50|70.86|
|2|李喻萍|76.00|4.66|
|3|倪明君|73.40|4.50|
|4|罗勇|53.67|3.29|
|5|周勉|50.00|3.06|
|6|汤志钢|50.00|3.06|
|7|任兴林|50.00|3.06|
|8|邹宪蓉|45.30|2.78|
|9|汤元文|16.70|1.02|
|10|潘菁屹|10.00|0.61|
|11|邓龙荣|8.90|0.55|
|12|唐朝洪|4.00|0.25|
|13|何林|3.34|0.20|
|14|邓成华|3.34|0.20|
|15|刘显明|3.00|0.18|
|16|唐明|3.00|0.18|
|17|胡尚英|2.67|0.16|
|18|张玲|2.00|0.12|
|19|杨永明|1.67|0.10|
|20|葛加坤|1.67|0.10|
|21|周生巧|1.67|0.10|
|22|张国良|1.67|0.10|
|23|杨兵|1.67|0.10|
|24|欧阳云生|1.67|0.10|
|25|徐波|1.67|0.10|
|26|张鸣凤|1.67|0.10|
|27|黄世全|0.84|0.05|
|28|李梅|0.84|0.05|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|
|29|黄光华|0.67|0.04|
|30|高声平|0.67|0.04|
|31|周烈全|0.67|0.04|
|32|李波|0.67|0.04|
|33|曾茂军|0.54|0.03|
|34|李成|0.54|0.03|
|35|林善伟|0.54|0.03|
|36|张强|0.44|0.03|
|37|冯跃先|0.40|0.02|
|合计||1,632.00|100.00|

以上比例的合计数不等于100%为四舍五入所致。
（5）德美有限整体变更为股份有限公司
1）审计及评估
根据深圳鹏城会计师事务所于 2010年 12月 20日出具的“深鹏所审字[2010]1526号”《审计报告》，在审计基准日 2010年 11月 30日德美有限经审计的净资产为 9,424.54万元。根据中水资产评估有限公司于 2010年 12月 23日出具的“中水评报字[2010]第 155号”《资产评估报告》，在评估基准日 2010年 11月30日德美有限经评估的净资产为15,508.36万元。
2）折股方案及召开创立大会
德美有限于 2010年 12月 23日召开股东会，全体股东一致同意将德美有限以整体变更方式发起设立四川环能德美科技股份有限公司，将德美有限截至2010年11月30日经审计的净资产9,424.54万元中的4,896万元折为公司的股份4,896万股，余额 4,528.54万元转入资本公积金。同日，环能德美投资等 37名发起人签署了《发起人协议》。2011年 1月 11日，环能德美召开了创立大会并第一次股东大会，审议通过了《公司章程》及公司设立的相关议案。
3）验资
深圳鹏城会计师事务所于 2011年 1月 11日出具了“深鹏所验字[2011]0029
号”《验资报告》，确认截至2011年1月11日，公司已收到全体发起人缴纳的实
收资本（股本）4,896万元，净资产超过实收资本的余额 4,528.54万元计入公司
国浩律师（上海）事务所 法律意见书资本公积。
公司设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|环能德美投资|3,469.50|70.86|
|2|李喻萍|228.00|4.66|
|3|倪明君|220.20|4.50|
|4|罗勇|161.01|3.29|
|5|周勉|150.00|3.06|
|6|汤志钢|150.00|3.06|
|7|任兴林|150.00|3.06|
|8|邹宪蓉|135.90|2.78|
|9|汤元文|50.10|1.02|
|10|潘菁屹|30.00|0.61|
|11|邓龙荣|26.70|0.55|
|12|唐朝洪|12.00|0.25|
|13|何林|10.02|0.20|
|14|邓成华|10.02|0.20|
|15|刘显明|9.00|0.18|
|16|唐明|9.00|0.18|
|17|胡尚英|8.01|0.16|
|18|张玲|6.00|0.12|
|19|杨永明|5.01|0.10|
|20|葛加坤|5.01|0.10|
|21|周生巧|5.01|0.10|
|22|张国良|5.01|0.10|
|23|杨兵|5.01|0.10|
|24|欧阳云生|5.01|0.10|
|25|徐波|5.01|0.10|
|26|张鸣凤|5.01|0.10|
|27|黄世全|2.52|0.05|
|28|李梅|2.52|0.05|
|29|黄光华|2.01|0.04|
|30|高声平|2.01|0.04|
|31|周烈全|2.01|0.04|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|32|李波|2.01|0.04|
|33|曾茂军|1.62|0.03|
|34|李成|1.62|0.03|
|35|林善伟|1.62|0.03|
|36|张强|1.32|0.03|
|37|冯跃先|1.20|0.02|
|合计||4,896.00|100.00|

以上比例的合计数不等于100%为四舍五入所致。
（6）公司第1次增资
公司2011年2月28日召开股东大会，同意公司总股本由4,896万股增加至5,400万股，注册资本由4,896万元增加至5,400万元，新增504万股股份分别由上海万融认购 202万股，成都长融认购 202万股，北京泉岚认购 60万股，成都国泰光华认购40万股。公司注册资本变更为5,400万元，总股本变更为5,400万股。
深圳鹏城会计师事务所于 2011年 3月 3日出具了“深鹏所验字[2011]0071号”《验资报告》，确认截至 2011年 3月 3日，公司已收到股东缴纳的新增注册资本504万元，9,324万元计入公司资本公积。
2011年 3月 15日，公司取得成都工商局核发的增资后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|环能德美投资|3,469.50|64.25|
|2|李喻萍|228.00|4.22|
|3|倪明君|220.20|4.08|
|4|上海万融|202.00|3.74|
|5|成都长融|202.00|3.74|
|6|罗勇|161.01|2.98|
|7|周勉|150.00|2.78|
|8|汤志钢|150.00|2.78|
|9|任兴林|150.00|2.78|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|10|邹宪蓉|135.90|2.52|
|11|北京泉岚|60.00|1.11|
|12|成都国泰光华|40.00|0.74|
|13|汤元文|50.10|0.93|
|14|潘菁屹|30.00|0.56|
|15|邓龙荣|26.70|0.49|
|16|唐朝洪|12.00|0.22|
|17|何林|10.02|0.19|
|18|邓成华|10.02|0.19|
|19|刘显明|9.00|0.17|
|20|唐明|9.00|0.17|
|21|胡尚英|8.01|0.15|
|22|张玲|6.00|0.11|
|23|杨永明|5.01|0.09|
|24|葛加坤|5.01|0.09|
|25|周生巧|5.01|0.09|
|26|张国良|5.01|0.09|
|27|杨兵|5.01|0.09|
|28|欧阳云生|5.01|0.09|
|29|徐波|5.01|0.09|
|30|张鸣凤|5.01|0.09|
|31|黄世全|2.52|0.05|
|32|李梅|2.52|0.05|
|33|黄光华|2.01|0.04|
|34|高声平|2.01|0.04|
|35|周烈全|2.01|0.04|
|36|李波|2.01|0.04|
|37|曾茂军|1.62|0.03|
|38|李成|1.62|0.03|
|39|林善伟|1.62|0.03|
|40|张强|1.32|0.02|
|41|冯跃先|1.20|0.02|
|合计||5,400.00|100.00|

（7）公司首次公开发行股票并上市
国浩律师（上海）事务所 法律意见书经中国证监会“证监许可[2015]178号”文核准，公司首次公开发行人民币普通股股票 1,800万股，经深交所“深证上[2015]69号”文批准，于 2015年 2月13日在深交所挂牌上市，股票代码：300425。该次发行新股经众华会计“众会字（2015）1633号”《验资报告》验证，公司于 2015年 3月 10日取得了成都工商局换发的《营业执照》。该次发行完成后，公司注册资本变更为 7,200万元，总股本变更为7,200万股。
（8）2015年资本公积转增股本
2015年9月8日，公司2015年第三次临时股东大会审议通过《关于公司2015年半年度利润分配方案的议案》，以公司总股本 72,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 12股。该次增资经众华会计“众会字（2015）第5961号”《验资报告》验证。本次资本公积转增股本完成后，环能科技的注册资本变更为15,840万元，总股本变更为15,840万股。
（9）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
经中国证监会“证监许可[2015]2288号”文核准，公司向吴志明、施耿明、吴忠燕等 21名交易对方合计支付 8,722,638股股份和 19,137.50万元现金收购其持有江苏华大离心机制造有限公司的100%股权；以 21.94元/股的价格向特定对象广东宝新能源投资有限公司、冀延松、李游华发行 9,498,631股股份，募集配套资金 208,400,000元。该次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金经众华会计“众会字（2015）第 5962号”及“众会字（2015）第 5964号”《验资报告》验证。该次交易完成后，环能科技的注册资本变更为 176,621,269元，总股本变更为176,621,269股。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据中国法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定需终止的情形，具备实施本次重组的主体资格。
（二）本次重组中标的资产的出售方
本次重组标的资产的出售方为李华和胡登燕；李华和胡登燕系夫妻关系，其基本信息如下：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|国籍|其他国家或者地区的居留权|出生年日|职务|住所|身份证号|
|李华|中国|香港居留权|1975年4月|执行董事兼总经理|成都市武侯区武青南路6号3栋|52022119750403XXXX|
|胡登燕|中国|香港居留权|1981年4月|监事|成都市新都区新繁镇新庞村4组|51010619810409XXXX|

经核查，本所律师认为，交易对方李华和胡登燕系具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，截至本法律意见书出具之日，不存在根据法律、法规、规范性文件禁止认购上市公司股份的情形，具备实施本次重组的主体资格。
四、本次重组的批准和授权
（一）本次重组已经履行的批准和授权
1、环能科技履行的批准和授权
（1）2016年 3月 30日，环能科技召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于〈公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及摘要的议案》、《关于签订发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关协议的议案》等本次重组的相关议案。
2、四通环境履行的批准和授权
四通环境于2016年3月30日作出股东会决议，李华和胡登燕同意将所持四通环境65%的股权转让给环能科技。
（二）本次重组尚需获得的批准和授权
1、环能科技股东大会对本次重组的批准。
2、本次重组尚需获得中国证监会的核准。
经核查，本所律师认为，本次重组除尚需获得环能科技股东大会的批准及中国证监会的核准外，已获得必要的批准和授权。
五、本次重组所涉及的重大协议
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（一）发行股份及支付现金购买资产协议
2016年 3月 30日，公司（在本部分简称“甲方”）与李华、胡登燕（在本部分合称“乙方”）签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，其主要内容如下：
1、本次交易的方案
甲方拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买乙方合计持有四通环境的65%股权，并拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过标的资产交易价格的100%，募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
根据《评估报告》，标的资产截至2016年1月31日的评估值为21,489万元。
参考《评估报告》确定的评估值，经各方友好协商，确定四通环境65%股权的交易价格为21,450万元。
甲方向乙方发行股份及支付现金购买其所持四通环境的具体股份比例及支付方式如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|公司向交易对方发行股份及支付现金购买其所持四通环境的股份||||
|||购买股份比例|发行股份的数量（股）|支付现金金额（万元）|合计支付的对价（万元）|
|1|李华|38.51%|2,093,624|6,354.15|12,708.30|
|2|胡登燕|26.49%|1,440,148|4,370.85|8,741.70|
|合计||65.00%|3,533,772|10,725.00|21,450.00|

2、损益归属
各方同意，在标的资产交割前，乙方应对标的资产的完整、毁损或者灭失承担责任。在完成标的资产交割后，标的资产的风险由甲方承担。
各方同意，在评估基准日与交割日之间，如果标的资产产生盈利，则该盈利部分归属于本次交易完成后所有股东享有；如果标的资产发生亏损或由其他原因导致低于评估值的，则低于评估值的部分由乙方按比例以现金方式补足。交割日
损益的确定以资产交割审计报告为准。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书3、违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
4、协议生效及终止
本协议在下列条件全部成就后生效：
（1）经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方签字。
（2）甲方董事会和股东大会审议通过本次交易。
（3）中国证监会核准甲方本次交易。
（二）利润承诺补偿协议
2016年3月30日，公司（在本部分简称“甲方”）与李华、胡登燕（在本部分合称“乙方”）签订了《利润补偿协议》，其主要内容如下：
1、利润承诺
各方同意，利润承诺期为本次重组实施完毕后连续三个会计年度（含本次重组实施完毕当年），即2016年、2017年和2018年（以下简称“利润承诺期”）。
乙方承诺，四通环境在 2016年、2017年和 2018年三个会计年度扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润数将分别不低于人民币1,700万元、2,500万元和2,800万元，利润承诺期扣除非经常性损益后归属母公司所有者的合计净利润数不低于人民币7,000万元（以下简称“承诺净利润”）。非经常性损益根据《企业会计准则》的相关定义界定。
各方同意，如四通环境在利润承诺期实际实现的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的合计净利润（以下简称“实际净利润”）低于承诺净利润，则乙方应向甲方作出补偿。如在利润承诺期内任意一个会计年度的实际净利润低于当年承诺净利润，但利润承诺期内实现的累积实际净利润总和不低于7,000万元的，
国浩律师（上海）事务所 法律意见书视为乙方完成其利润承诺。
2、实际净利润及资产减值的确定
（1）甲方应当聘请具有证券期货业务从业资格的会计师事务所对四通环境在利润承诺期内各年度实现的实际净利润情况出具《专项审计报告》（与甲方的年度审计报告同时出具），分别对四通环境在利润承诺期内各年度对应的实际净利润数额进行审计确认。
（2）在利润承诺期最后一个会计年度（即2018年）四通环境的《专项审计报告》出具后 30日内，甲方聘请具有证券期货业务从业资格的会计师事务所根据中国证监会的规则及要求对四通环境进行减值测试，并出具《减值测试报告》，以确定标的资产的减值额。
（3）四通环境利润承诺期内实现的实际净利润按以下原则计算：
1）四通环境的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与甲方会计政策及会计估计保持一致。
2）除非法律、法规规定或甲方在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，利润承诺期内未经四通环境董事会批准，不得变更四通环境的会计政策、会计估计。
（4）各方同意，四通环境在利润承诺期的实际净利润，系乙方在四通环境现有条件下经营所产生的净利润。如甲方对四通环境华有新增投入，该新增投入产生的利润是否计入实际净利润由各方另外协商确定。
3、利润承诺及资产减值的补偿
（1）利润承诺期届满后，如四通环境在利润承诺期的实际净利润小于承诺净利润，业绩承诺人应当就标的资产实际净利润与承诺净利润之间的差额部分进行补偿。业绩承诺人须优先以本次交易取得的上市公司股份进行补偿，所获股份不足以全额补偿的，差额部分以现金进行补偿。具体补偿方式如下：
1）以本次交易取得的上市公司股份作为补偿的，用于补偿部分的股份由甲方以总价人民币1元进行回购并予以注销，上市公司应在上述董事会召开后两个
国浩律师（上海）事务所 法律意见书月内就股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。应补偿股份数的计算方式为：应补偿股份数量=（承诺净利润－实际净利润）÷承诺净利润×本次交易的总对价÷本次发行价格
2）本次交易取得的上市公司股份不足以全额补偿的，差额部分由乙方以现金补偿，应补偿现金金额的计算方式为：
应补偿现金金额=（应补偿股份数量－已补偿股份数量）×本次发行价格。
（2）若标的资产期末减值额>（已补偿股份数量×本次发行价格+已补偿现金金额），则业绩承诺人需优先以本次交易取得的上市公司股份另行补偿，另行补偿股份数量=期末减值额/本次发行价格－已补偿股份数量。本次交易取得的上市公司股份和现金不足以全额补偿的，应以现金另行补偿，另行补偿现金金额=（应补偿股份数量－已补偿股份数量）×本次发行价格-已补偿现金金额。
（3）补偿原则：
1）实际净利润以四通环境扣除非经常性损益后的净利润确定。
2）如乙方需根据本协议承担补偿义务，乙方向甲方支付的补偿总额不超过本次交易拟购买标的资产的总价。
（4）利润承诺期内甲方股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，乙方本次交易认购股份总数将作相应调整，回购股数也随之进行调整。
（5）利润承诺期内甲方股票若实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
4、业绩补偿的实施
（1）对于乙方应补偿的股份，由甲方以总价 1元的价格回购并予以注销，甲方应在上述董事会召开后两个月内就股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。
（2）如乙方的股份补偿不足承担应其补偿金额，不足部分由乙方在上述董事会召开后10个工作日内，以现金方式一次性汇入甲方董事会指定的银行账户。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（3）乙方在履行本协议规定的利润补偿义务前，其通过本次交易取得的甲方股票如已解禁，则乙方不得出售，需在履行股份补偿义务后方可出售。
5、业绩奖励
（1）如四通环境在利润承诺期的实际净利润超过承诺净利润时，甲方同意按照市场化的激励方式将业绩超额实现的部分收益用于对四通环境届时在职的主要管理人员及核心技术人员进行奖励，奖励人员的具体名单及奖励金额由四通环境总经理提出并经甲方认可后实施。计算公式为：奖励金额=（实际净利润－承诺净利润）×35%。
（2）上述业绩奖励金额不超过本次交易作价的20%，即不超过4,290万元，亦不得超过标的公司承诺期内经营性现金流量净额总和。
（3）在四通环境 2018年度专项审计报告出具后 60日内，四通环境应将相应的奖励金额在代扣代缴个人所得税后分别支付给依照前述方式确定的奖励人员。
6、协议的生效
本协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方签字后，于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效时同时生效。
经核查，本所律师认为，上述发行股份及支付现金购买资产协议及利润补偿协议的内容符合《公司法》、《重组管理办法》及《发行管理暂行办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法有效。
六、标的资产的有关情况
（一）四通环境的相关情况
1、四通环境的基本情况
四通环境现持有成都工商局于2016年1月20日核发的统一社会信用代码为915101007801347704的《营业执照》，其基本情况如下：
成立日期：2005年10月31日
国浩律师（上海）事务所 法律意见书住所：成都市武侯区武青南路33号
法定代表人：李华
注册资本：20,860万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：污水处理技术的开发及咨询服务，垃圾处理的技术开发咨询服务；
环保技术及相关产品的研发、销售；除尘设备的加工、销售；环保项目的咨询；
除尘工程的设计、施工、环保工程设计、绿化工程设计施工、室内外装饰装修；
销售节能产品；批发、零售：环保设备、机械设备、污水处理机械、建筑材料；
水泵的研发、生产、销售及售后服务；市政公用工程施工；机电设备安装工程施工；环保工程施工；水利水电工程施工；土石方工程施工；环境监测；房屋建筑工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本法律意见书出具之日，四通环境的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|李华|15,334.35|73.51%|
|2|胡登燕|5,525.65|26.49%|
|合计||20,860.00|100.00%|

（二）四通环境的历史沿革
1、四通环境的设立
四通环境系由自然人李华与胡登容于 2005年 10月 31日出资设立，设立时注册资本为300万元，全部为货币出资。
2005年10月31日，四川大家会计师事务所有限公司出具“川大家验字（2005）第 10-44号”《验资报告》，确认截至 2005年 10月 28日，四通环境已收到李华及胡登容缴纳的注册资本300万元，其中李华缴纳出资200万元，胡登容缴纳出资 100万元，股东均以货币出资。成都工商局于 2005年 10月 31日向四通环境核发了《企业法人营业执照》。
四通环境设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|李华|200|66.67%|
|胡登容|100|33.33%|
|合计|300|100.00%|

2、第1次增资
2007年4月17日，四通环境召开股东会，同意四通环境注册资本由300万元增加至 500万元，股东李华以实物增加出资 133.35万元；股东胡登容以货币增加出资60万元，以实物增加出资6.65万元，合计增加出资66.65万元。
2007年4月20日，四川瑞特资产评估有限公司出具“川瑞特资评报字（2007）第04017”《李华、胡登容资产评估报告书》，确认截至2007年4月17日，李华、胡登容投入的实物（水泵，水泵控制箱）评估价值分别为 133.35万元、6.65万元。全体股东确认上述实物的价值分别为133.35万元、6.65万元。
2007年 4月 20日，四川华炜会计师事务所有限公司出具了“川华炜验字（2007）第 4-A-23号”《验资报告》，确认截至 2007年 4月 20日，四通环境已收到李华和胡登容缴纳的新增注册资本 200万元，其中李华以实物缴纳出资133.65万元，胡登容以货币缴纳出资60万元，以实物缴纳出资6.5万元。
四通环境就本次增资事宜修改了章程，并向成都工商局办理了工商变更登记。成都工商局于2007年4月23日向四通环境核发了新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，四通环境的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|李华|333.35|66.67%|
|胡登容|166.65|33.33%|
|合计|500.00|100.00%|

3、第2次增资
2009年6月19日，四通环境召开股东会，同意四通环境注册资本由500万元增加至800万元，股东李华以货币增加出资300万元。
2009年 6月 22日，四川华炜会计师事务所有限公司出具了“川华炜验字（2009）第 6-52号”《验资报告》，确认截至 2009年 6月 19日，四通环境已收
到李华缴纳的新增注册资本300万元，均为货币出资。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书四通环境就本次增资事宜修改了章程，并向成都工商局办理了工商变更登记。成都工商局于2009年6月23日向四通环境核发了新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，四通环境的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|李华|633.35|79.17%|
|胡登容|166.65|20.83%|
|合计|800.00|100.00%|

4、第3次增资
2009年 7月 1日，四通环境召开股东会，同意四通环境注册资本由 800万元增加至1,000万元，股东李华以货币增加出资200万元。
2009年7月2日，四川华炜会计师事务所有限公司出具了“川华炜验字（2009）第7-08号”《验资报告》，确认截至2009年7月1日，四通环境已收到李华缴纳的新增注册资本200万元，均为货币出资。
四通环境就本次增资事宜修改了章程，并向成都工商局办理了工商变更登记。成都工商局于2009年7月2日向四通环境核发了新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，四通环境的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|李华|833.35|83.34%|
|胡登容|166.65|16.66%|
|合计|1,000.00|100.00%|

5、第4次增资
2009年8月3日，四通环境召开股东会，同意四通环境注册资本由1,000万元增加至1,250万元，股东李华以货币增加出资250万元。
2009年8月3日，四川华炜会计师事务所有限公司出具了“川华炜验字（2009）第8-06号”《验资报告》，确认截至2009年8月3日，四通环境已收到李华缴纳的新增注册资本250万元，均为货币出资。
四通环境就本次增资事宜修改了章程，并向成都工商局办理了工商变更登
记。成都工商局于2009年8月4日向四通环境核发了新的《企业法人营业执照》。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书本次增资完成后，四通环境的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|李华|1,083.35|86.67%|
|胡登容|166.65|13.33%|
|合计|1,250.00|100.00%|

6、第5次增资
2009年8月5日，四通环境召开股东会，同意四通环境注册资本由1,250万元增加至1,500万元，股东李华以货币增加出资250万元。
2009年8月6日，四川华炜会计师事务所有限公司出具了“川华炜验字（2009）第8-13号”《验资报告》，确认截至2009年8月5日，四通环境已收到李华缴纳的新增注册资本250万元，均为货币出资。
四通环境就本次增资事宜修改了章程，并向成都工商局办理了工商变更登记。成都工商局于2009年8月6日向四通环境核发了新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，四通环境的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|李华|1,333.35|88.89%|
|胡登容|166.65|11.11%|
|合计|1,500.00|100.00%|

7、第6次增资
2009年12月24日，四通环境召开股东会，同意四通环境注册资本由 1,500万元增加至2,000万元，股东李华以货币增加出资500万元。
2009年 12月 24日，四川辉腾会计师事务所有限责任公司出具了“辉腾验字（2009）第F-17号”《验资报告》，确认截至2009年12月24日，四通环境已收到李华缴纳的新增注册资本500万元，均为货币出资。
四通环境就本次增资事宜修改了章程，并向成都工商局办理了工商变更登记。成都工商局于 2009年 12月 24日向四通环境核发了新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，四通环境的股权结构如下：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|李华|1,833.35|91.67%|
|胡登容|166.65|8.33%|
|合计|2,000.00|100.00%|

8、第7次增资
2010年 4月 28日，四通环境召开股东会，同意四通环境注册资本由 2,000万元增加至2,660万元，股东李华以货币增加出资660万元。
2010年4月29日，四川辉腾会计师事务所有限责任公司出具了“辉腾验字（2010）第4-106号”《验资报告》，确认截至2010年4月28日，四通环境已收到李华缴纳的新增注册资本660万元，均为货币出资。
四通环境就本次增资事宜修改了章程，并向成都工商局办理了工商变更登记。成都工商局于2010年4月29日向四通环境核发了新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，四通环境的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|李华|2,493.35|93.73%|
|胡登容|166.65|6.27%|
|合计|2,660.00|100.00%|

9、第8次增资
2010年6月9日，四通环境召开股东会，同意四通环境注册资本由2,660万元增加至3,160万元，股东李华以货币增加出资500万元。
2010年 6月 9日，四川辉腾会计师事务所有限责任公司出具了“辉腾验字（2010）第6-48号”《验资报告》，确认截至2010年6月9日，四通环境已收到李华缴纳的新增注册资本500万元，均为货币出资。
四通环境就本次增资事宜修改了章程，并向成都工商局办理了工商变更登记。成都工商局于2010年6月10日向四通环境核发了新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，四通环境的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|李华|2,993.35|94.73%|
|胡登容|166.65|5.27%|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|-|-|-|
|合计|3,160.00|100.00%|

10、第9次增资
2010年 8月 24日，四通环境召开股东会，同意四通环境注册资本由 3,160万元增加至4,160万元，股东李华以货币增加出资1,000万元。
2010年8月27日，四川辉腾会计师事务所有限责任公司出具了“辉腾验字（2010）第8-127号”《验资报告》，确认截至2010年8月24日，四通环境已收到李华缴纳的新增注册资本1,000万元，均为货币出资。
四通环境就本次增资事宜修改了章程，并向成都工商局办理了工商变更登记。成都工商局于2010年8月27日向四通环境核发了新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，四通环境的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|李华|3,993.35|95.99%|
|胡登容|166.65|4.01%|
|合计|4,160.00|100.00%|

11、第10次增资
2010年11月23日，四通环境召开股东会，同意四通环境注册资本由4,160万元增加至5,060万元，股东李华以货币增加出资900万元。
2010年 11月 24日，四川辉腾会计师事务所有限责任公司出具了“辉腾验字（2010）第 11-82号”《验资报告》，确认截至 2010年 11月 23日，四通环境已收到李华缴纳的新增注册资本900万元，均为货币出资。
四通环境就本次增资事宜修改了章程，并向成都工商局办理了工商变更登记。成都工商局于 2010年 11月 25日向四通环境核发了新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，四通环境的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|李华|4,893.35|96.71%|
|胡登容|166.65|3.29%|
|合计|5,060.00|100.00%|

12、第1次股权转让
国浩律师（上海）事务所 法律意见书 2013年 3月 5日，四通环境召开股东会，同意胡登容将其所持四通环境的3.29%股权（出资额166.65万元）作价166.65万元转让给胡登燕，同日，胡登容与胡登燕签订了《股权转让协议》，胡登燕与胡登容系姐妹关系，本次股权转让价格按照四通环境注册资本确定。
四通环境就本次股权转让事宜修改了章程，并向成都工商局办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，四通环境的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|李华|4,893.35|96.71%|
|胡登燕|166.65|3.29%|
|合计|5,060.00|100.00%|

13、第2次股权转让
2014年 1月 6日，四通环境召开股东会，同意胡登燕将其所持四通环境的3.29%股权（出资额166.65万元）作价166.65万元转让给李万荣，同日胡登燕与李万荣签订了《股权转让协议》。李万荣系胡登燕配偶李华之兄，本次股权转让价格按照四通环境注册资本确定。
四通环境就本次股权转让事宜修改了章程，并向成都工商局办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，四通环境的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|李华|4,893.35|96.71%|
|李万荣|166.65|3.29%|
|合计|5,060.00|100.00%|

14、第11次增资
2014年 3月 14日，四通环境召开股东会，同意四通环境注册资本由 5,060万元增加至8,060万元，股东李华以货币增加出资3,000万元。
根据相关银行入账凭证及公司会计记账凭证，截至2014年3月14日，四通
环境已收到李华缴纳的投资款3,000万元。
四通环境就本次增资事宜修改了章程，并向成都工商局办理了工商变更登
国浩律师（上海）事务所 法律意见书记。成都工商局于2014年3月18日向四通环境核发了新的《营业执照》。
本次增资完成后，四通环境的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|李华|7,893.35|97.93%|
|李万荣|166.65|2.07%|
|合计|8,060.00|100.00%|

15、第3次股权转让
2015年 12月 15日，四通环境召开股东会，同意李万荣将其所持四通环境的2.07%股权（出资额 166.65万元）作价 166.65万元转让给胡登燕，同日胡登燕与李万荣签订了《股权转让协议》，胡登燕系李万荣弟弟李华之妻，本次股权转让价格按照四通环境注册资本确定。
四通环境就本次股权转让事宜修改了章程，并向成都工商局办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，四通环境的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|李华|7,893.35|97.93%|
|胡登燕|166.65|2.07%|
|合计|8,060.00|100.00%|

16、第12次增资
2015年12月20日，四通环境召开股东会，同意四通环境注册资本由 8,060万元增加至20,860万元，股东李华以货币增加出资7,441万元，股东胡登燕以货币增加出资5,359万元。
根据相关银行入账凭证及公司会计记账凭证，截至 2015年 12月 25日，四通环境已收到李华缴纳的投资款 7,441万元，收到胡登燕缴纳的投资款 5,359万元，合计12,800万元。
四通环境就本次增资事宜修改了章程，并向成都工商局办理了工商变更登记。成都工商局于2015年12月31日向四通环境核发了新的《营业执照》。
本次增资完成后，四通环境的股权结构如下：
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|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|李华|15,334.35|73.51%|
|胡登燕|5,525.65|26.49%|
|合计|20,860.00|100.00%|

经核查，本所律师认为，四通环境设立的程序、资格、条件、方式，以及历次增资、股权转让事项符合当时相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）四通环境的主要资产
1、土地使用权
截至本法律意见书出具之日，四通环境及子公司拥有以下5宗土地使用权，具体情况如下：
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|序号|使用权人|土地使用权证号|位置|面积（㎡）|用途|类型|终止日期|
|1|四通环境|成国用（2014）第56号|武侯区簇桥街道办事处龙井社区9组，金花街道办事处七里村3组|5,972.21|工业用途|出让|2063年11月28日|
|2|西充四通|西府国用（2012）第01194号|西充县多扶场镇|33,333.33|公共基础设施用地|划拨|—|
|3|南溪四通|南国用（2013）第5263号|南溪镇九龙村四社|21,420.88|工业用地|出让|2043年7月25日|
|4|南溪四通|南国用（2013）第5264号|罗龙工业集中区内|45,867.63|工业用地|出让|2039年7月25日|
|5|南溪联创|南国用（2016）第1850号|南溪街道九龙村三四社|31,032.31|工业用地|出让|2021年2月4日|

注：根据南溪四通与宜宾市国土资源局南溪区分局签订的《国有建设用地使用权出让合同》第十一条规定：南溪四通申请办理本宗地的出让国有建设用地使用权登记，初始登记的国有建设用地使用权年期为五年，待本宗地竣工验收后再办理剩余年期的《国有土地使用证》。
2、房屋所有权
截至本法律意见书出具日，四通环境子公司拥有以下12处房产，具体情况
如下：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|序号|所有权人|证号|房屋坐落|建筑面积（㎡）|用途|登记日期|
|1|西充四通|西房权证房管字第201308867号|西充县多扶镇工业园区污水处理厂|1,318.98|综 合 用房|2013年12月18日|
|2|西充四通|西房权证房管字第201308898号|西充县多扶镇工业园区污水处理厂|172.95|特 殊 用房 及 生产用房|2013年12月18日|
|3|西充四通|西房权证房管字第201308899号|西充县多扶镇工业园区污水处理厂|774.21|生 产 用房|2013年12月18日|
|4|南溪四通|宜房权证南溪区字第 201307944号|罗龙镇宜宾罗龙工业集中区创业路罗龙污水处（二级提升泵房）|145.05|生 产 用房|2013年11月29日|
|5|南溪四通|宜房权证南溪区字第 201307945号|罗龙镇宜宾罗龙工业集中区创业路罗龙污水处（D 型滤池）|135.39|生 产 用房|2013年11月29日|
|6|南溪四通|宜房权证南溪区字第 201307946号|罗龙镇宜宾罗龙工业集中区创业路罗龙污水处（变配电室）|172.23|生 产 用房|2013年11月29日|
|7|南溪四通|宜房权证南溪区字第 201307947号|罗龙镇宜宾罗龙工业集中区创业路罗龙污水处（鼓风机房）|220.33|生 产 用房|2013年11月29日|
|8|南溪四通|宜房权证南溪区字第 201307948号|罗龙镇宜宾罗龙工业集中区创业路罗龙污水处（仓库）|118.68|生 产 用房|2013年11月29日|
|9|南溪四通|宜房权证南溪区字第 201307949号|罗龙镇宜宾罗龙工业集中区创业路罗龙污水处（值班室）|27.51|生 产 用房|2013年11月29日|
|10|南溪四通|宜房权证南溪区字第 201307950号|罗龙镇宜宾罗龙工业集中区创业路罗龙污水处（办公楼）|644.1|办公|2013年11月29日|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|11|南溪四通|宜房权证南溪区字第 201307952号|罗龙镇宜宾罗龙工业集中区创业路罗龙污水处（污泥脱水间）|344.03|生 产 用房|2013年11月29日|
|12|南溪四通|宜房权证南溪区字第 201307954号|罗龙镇宜宾罗龙工业集中区创业路罗龙污水处（加药间）|97.65|生 产 用房|2013年11月29日|

3、四通环境及子公司存在部分未办理土地使用权证及房屋所有权证的房产，具体情况如下：
（1）2010年9月30日，四通环境与成都华诚信息产业公司（本部分以下简称“成都华诚”）签署《德商国际项目物业购买协议书》，四通环境向成都华诚信息产业有限公司购买位于成都市高新区天府大道北段1480号德商国际2栋4楼3号和4号、2栋5楼3号和4号、2栋5楼5-7号物业，面积分别为541. 90平方米、541.90平方米、715.69平方米、房屋价款分别为4,366,543元、4,366,543元、5,766,916元。
截至本法律意见书出具之日，四通环境已支付上述房产的价款，但尚未取得上述房产的国有土地使用权证和房屋所有权证；目前该房屋由四通环境实际占有及使用。
根据成都华诚于2016年3月15日出具的说明：1）成都华诚已收到四通环境支付的上述房屋全部购买价款，四通环境已根据《德商国际项目物业购买协议书》履行其义务；2）成都华诚已取得上述房屋的国有土地使用权证，办理了上述房屋出售应具备的相关资质许可，有权向四通环境出售上述房屋；3）前述房屋属四通环境所有，成都华诚正在积极办理上述房屋的国有土地使用权证及房屋所有权证的登记转移手续。
根据四通环境与成都华诚签署《德商国际项目物业购买协议书》，在四通环境同意委托成都华诚向权属登记机关申请办理权属登记转移的情况下，因成都华诚原因导致逾期仍未能协助四通环境办理房屋转移登记的，四通环境有权退房。
若四通环境选择不退房，合同继续履行，自成都华诚应当取得该商品房所在楼栋
的权属声明期限届满之次日至实际取得权属证明之日止，成都华诚应当按日计算
国浩律师（上海）事务所 法律意见书向四通环境支付全部已付款的万分之一的违约金，并与成都华诚实际取得权属证明之日起10内向四通环境支付。
根据成都市国土资源局及成都市城乡房产管理局出具的书面证明，四通环境自 2014年 1月 1日至今，未曾受到上述主管部门关于土地使用及房屋方面的行政处罚。
根据交易对方李华和胡登燕于2016年3月15日出具的书面承诺，本次交易完成后，如由于上述房产未取得土地使用权证及房屋所有权证，被相关政府部门处罚、要求拆除或因此遭受其他损失，或者上述房产为取得土地使用权证及房屋所有权证需补缴任何相关税费或产生任何支出，李华和胡登燕将以现金方式向四通环境全额赔偿或补偿。
（2）南溪四通未取得房屋所有权的情况如下：
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|所属公司|建筑物名称|建成年月|建筑面积（㎡）|
|南溪四通|南溪城市生活污水处理厂一期污水处理用房|2010.3|1,892.75|
|南溪四通|南溪仙临镇、大观镇、长兴镇污水处理厂污水处理用房|2015.6|2,538.38|

南溪城市生活污水处理厂一期由于项目业主方尚未变更为四通环境，从而导致南溪城市生活污水处理厂一期污水处理用房无法办理房屋所有权证。
南溪仙临镇、大观镇、长兴镇共3座污水处理厂的用地由相关政府部门无偿提供给南溪四通使用，南溪四通在该等无偿使用的土地上建造的3座污水处理厂的污水处理用房无法办理房屋所有权证。
根据宜宾市房地产管理局南溪分局出具的书面证明，南溪四通自2014年1月至今，南溪四通房屋的取得、使用、转让及房屋登记符合国家及地方有关房屋管理的法律、法规和规范性文件的规定，不存在因违反国家及地方有关房屋管理的法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。
根据交易对方李华和胡登燕于2016年3月15日出具的书面承诺，本次交易完成后，直至上述南溪四通污水处理厂特许经营权期限到期为止，如上述房产被相关政府部门处罚、要求拆除或遭受其他损失，李华和胡登燕将以现金方式向四
通环境全额赔偿或补偿。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（3）经核查，除上述部分房产尚未取得土地使用权证及房屋所有权证外，四通环境及子公司已经依法取得其他房产的合法权属证书，有权依法占有和使用该等房产。对于该等未取得土地使用权证及房屋所有权证的房产：1）如遭受任何损失及产生任何费用，均由李华和胡登燕承诺将予以赔偿及补偿。2）对于德商国际的房产，如果出售方未能根据协议为四通环境办理土地使用权证及房屋所有权证，四通环境根据协议享有相应的救济方式；对于未取得房屋所有权证的污水处理厂，均系污水处理的市政工程用房，已由南溪四通实际占有及使用，被拆除或灭失的可能性较低。3）自2014年1月至今，四通环境及其子公司未因该等情形受到相关主管部门的处罚。
综上，本所律师认为，四通环境及子公司的部分房产未取得土地使用权证及房屋所有权证的情形对本次交易不构成实质性法律障碍。
4、租赁房产
2015年3月25日，成都武侯高新技术创业服务中心与四通环境签订《房屋租赁合同》，约定四通环境向成都武侯高新技术创业服务中心租赁位于成都市武侯区武青南路33号第1幢410室房屋用于办公，房屋面积为63.7平方米。租金和综合服务费为19,110元/年；租赁期限自2015年3月29日至2017年3月28日。
5、无偿许可使用土地
2016年3月17日，大邑县水务局签发了“大水务（2016）47号”《大邑县水务局关于大邑县污水处理厂项目土地无偿使用的函》，确定大邑水务局提供位于大邑县工业集中发展区的51,075.22平方米的土地无偿提供大邑四通作为大邑污水处理厂项目建设用地使用。
6、对外出租房产
2016年2月1日，四通环境与成都永利汇融股权投资基金管理有限公司签订了《房屋租赁合同》，约定成都永利汇融股权投资基金管理有限公司向四通环境租赁位于成都市高新区天府大道北段1480号德商国际A座4楼403室房屋，房屋面积为338平方米，租金为20,280元/月，租赁期限为2016年2月1日至
2018年6月19日。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书7、知识产权
（1）商标权
截至本法律意见书出具之日，四通环境拥有以下1项注册商标，具体情况如下：
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|序号|权利人|商标|注册号|类别|专用权期限|
|1|四通环境||第6285347|第40类|2010年3月28日至2020年3月27日|

（2）专利权
截至本法律意见书出具之日，四通环境拥有以下32项专利权，具体情况如下：
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|序号|专利权人|专利名称|专利号|专利类型|申请日期|
|1|四通环境|一种高效厌氧生物反应器|ZL201110408430.3|发明专利|2011.12.09|
|2|四通环境|有机垃圾与污泥的固体厌氧及好氧堆肥系统的处置方法|ZL201210251786.5|发明专利|2012.07.20|
|3|四通环境|采用丝光沸石吸附氮氧化物的方法|ZL201210338549.2|发明专利|2012.09.14|
|4|四通环境|污水处理厂利用污泥实现节能减缩的系统及其缩减方法|ZL201210370275.5|发明专利|2012.09.29|
|5|四通环境|污水处理厂利用污泥实现节能减缩的系统|ZL201220504165.9|实用新型|2012.09.29|
|6|四通环境|一种分级根区污水处理生态人工湿地系统|ZL201220587202.7|实用新型|2012.11.09|
|7|四通环境|分离式预制泵站|ZL201320596682.8|实用新型|2013.09.26|
|8|四通环境|一种模块化集成泵站|ZL201320596551.X|实用新型|2013.09.26|
|9|四通环境|一种臭氧氧化污水深度处理装置|ZL201320596649.5|实用新型|2013.09.26|
|10|四通环境|一种塔式污泥干化装置|ZL201320596787.3|实用新型|2013.09.26|
|11|四通环境|一种流化床污泥干化机|ZL201320691774.4|实用新型|2013.11.05|
|12|四通环境|垃圾焚烧烟气废热利用系统|ZL201320867083.5|实用新型|2013.12.26|
|13|四通环境|污泥和垃圾联合焚烧热电处理系统|ZL201320867072.7|实用新型|2013.12.26|
|14|四通环境|射流一体化沉淀过滤装置|ZL201320867156.0|实用新型|2013.12.26|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|序号|专利权人|专利名称|专利号|专利类型|申请日期|
|15|四通环境|用于处理垃圾焚烧烟气的两级吸附反应装置|ZL201420693351.0|实用新型|2014.11.19|
|16|四通环境|一种立式转盘好氧生物反应淋滤器|ZL201420692372.0|实用新型|2014.11.19|
|17|四通环境|卧式垃圾淋滤好氧生物反应器|ZL201420692674.8|实用新型|2014.11.19|
|18|四通环境|确保反应充分和排放达标的生活垃圾反应系统|ZL201420692498.8|实用新型|2014.11.19|
|19|四通环境|一种垃圾焚烧烟气多级处理装置|ZL201420693313.5|实用新型|2014.11.19|
|20|四通环境|一种好氧反应与厌氧反应相结合的循环式垃圾处理系统|ZL201420693292.7|实用新型|2014.11.19|
|21|四通环境|生活垃圾机械生物淋滤处理综合利用系统|ZL201420692528.5|实用新型|2014.11.19|
|22|四通环境|垃圾焚烧烟气干式喷雾吸收系统|ZL201420693364.8|实用新型|2014.11.19|
|23|四通环境|一种污水处理厂分类深度处理系统|ZL201520537766.3|实用新型|2015-07-23|
|24|四通环境|一种分类式污水处理系统|ZL201520537935.3|实用新型|2015-07-23|
|25|四通环境|用于污水处理厂分类深度处理系统|ZL201520537852.4|实用新型|2015-07-23|
|26|四通环境|一种用于污水处理厂分类深度处理的污水处理系统|ZL201520537976.2|实用新型|2015-07-23|
|27|四通环境|一种多向调节式污泥堆肥翻料机|ZL201520537779.0|实用新型|2015-07-23|
|28|四通环境|一种塔式一体化污水处理装置|ZL201520537851.X|实用新型|2015-07-23|
|29|四通环境|塔式一体化污水处理装置|ZL201520537975.8|实用新型|2015-07-23|
|30|四通环境|组合式旋流沉砂池|ZL201320867005.5|实用新型|2013.12.26|
|31|四通环境|一种水处理反应装置|ZL201320867024.8|实用新型|2013.12.26|
|32|四通环境|一种污水生物处理氧化沟|ZL201320867178.7|实用新型|2013.12.26|

经核查，本所律师认为四通环境及子公司的上述资产中，土地使用权是由四通环境及子公司依法以划拨、出让方式取得；房地产是由四通环境及子公司依法以受让及自建方式取得；专利及商标由四通环境依法注册及受让取得。上述财产
均为四通环境及子公司合法取得，除部分房产尚未取得土地使用权证及房屋所有
国浩律师（上海）事务所 法律意见书权证外，四通环境及子公司已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
四通环境及子公司合法拥有该等财产的所有权或使用权。
8、四通环境的对外投资
（1）成都大邑四通欧美水务投资有限公司
1）大邑四通的基本情况
大邑四通系四通环境持有100%股权的全资子公司，其现持有大邑工商局于2016年1月30日核发的统一社会信用代码为9151012906240190XN的《营业执照》，其基本情况如下：
成立日期：2013年2月26日
住所：四川省成都市大邑县晋原镇孟湾东道286号1栋1层280号
法定代表人：李华
注册资本：3,000万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：项目投资与管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，并不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）
2）大邑四通的历史沿革
①大邑四通的设立
大邑四通系由自然人李华与吴瑛于2013年2月26日出资设立，设立时注册资本为1,000万元。
2013年2月25日，成都中正会计师事务所有限公司出具“成中会验字（2013）第A-013号”《验资报告》，确认截至2013年2月25日，大邑四通已收到李华及吴瑛缴纳的注册资本200万元，其中李华以货币缴纳出资 120万元，占注册资本的12%；吴瑛以货币缴纳出资 80万元，占注册资本的8%。大邑工商局于 2013年2月26日向大邑四通核发了《企业法人营业执照》。
大邑四通设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|李华|600|60%|
|吴瑛|400|40%|
|合计|1,000|100%|

2013年 4月 9日，成都锐信联合会计师事务所有限责任公司出具了“成锐信验字（2013）第 302号”《验资报告》，确认截至 2013年 4月 9日，大邑四通已收到李华和吴瑛缴纳的新增实缴资本800万元，其中李华以货币缴纳实收资本480万元，吴瑛以货币缴纳实收资本320万元。
②第1次增资
2014年5月8日，大邑四通召开股东会，同意大邑四通注册资本由1,000万元增加至 3,000万元，股东李华以货币增加出资 1,200万元，股东吴瑛以货币增加出资800万元。
根据相关银行入账凭证及公司会计记账凭证，截至2014年5月12日，大邑四通已收到李华缴纳的投资款1,200万元，收到吴瑛缴纳的投资款800万元，合计2,000万元。
大邑四通就本次增资事宜修改了章程，并向大邑工商局办理了工商变更登记。大邑工商局于2014年5月15日向大邑四通核发了新的《营业执照》。
本次增资完成后，大邑四通的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|李华|1,800|60%|
|吴瑛|1,200|40%|
|合计|3,000|100%|

③第1次股权转让
2016年1月27日，大邑四通召开股东会，同意李华将所持大邑四通的60%股权作价1,800万元转让给四通环境，同意吴瑛将所持大邑四通的40%股权作价 1,200万元转让给四通环境。同日，李华、吴瑛与四通环境签订了《股权转让协议》，本次股权转让价格系按照大邑四通注册资本确定。
大邑四通就本次股权转让事宜修改了章程，并向大邑工商局办理了工商变更
登记。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书本次股权转让完成后，大邑四通系四通环境的全资子公司。
（2）西充四通水务投资有限公司
1）西充四通的基本情况
西充四通系四通环境持有100%股权的全资子公司，其现持有西充工商局于2015年12月30日核发的统一社会信用代码为915113255775689875的《营业执照》，其基本情况如下：
成立日期：2011年6月23日
住所：西充县多扶镇
法定代表人：胡登燕
注册资本：2,500万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：污水处理投资运营及相关环保项目投资运营。
2）西充四通的历史沿革
①西充四通的设立
西充四通系由自然人李万荣与胡登容于2011年6月23日出资设立，设立时注册资本为500万元，均为货币出资。
2011年9月23日，四川公明会计师事务所有限公司出具“川公会（2011） 87号”《验资报告》，确认截至 2011年 9月 23日，西充四通已收到李万荣与胡登容缴纳的注册资本500万元，其中李万荣以货币缴纳出资400万元，胡登容以货币缴纳出资100万元。西充工商局于2011年9月26日向西充四通核发了《企业法人营业执照》。
西充四通设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|李万荣|400|80%|
|胡登容|100|20%|
|合计|500|100%|

②第1次股权转让
国浩律师（上海）事务所 法律意见书 2011年 12月 27日，西充四通召开股东会，同意胡登容将所持西充四通的20%股权作价100万元转让给李华，同日，胡登容与李华签订了《股权转让协议》。
李华系胡登容姐姐之配偶，本次股权转让价格按照西充四通注册资本确定。
西充四通就本次股权转让事宜修改了章程，并向西充工商局办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，西充四通的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|李万荣|400|80%|
|李华|100|20%|
|合计|500|100%|

③第1次增资
2012年 11月 12日，西充四通召开股东会，同意大邑四通注册资本由 500万元增加至1,500万元，股东李华以货币增加出资1,000万元。
2012年 11月 21日，四川雅正会计师事务所有限公司出具“川雅正会验字（2012）第 F-230号”《验资报告》，确认截至 2012年 11月 21日，西充四通已收到李华缴纳的新增注册资本1,000万元，均为货币出资。
西充四通就本次增资事宜修改了章程，并向西充工商局办理了工商变更登记。西充工商局西充四通核发了新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，西充四通的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|李华|1,100|73.33%|
|李万荣|400|26.67%|
|合计|1,500|100.00%|

④第2次股权转让
2013年 3月 12日，西充四通召开股东会，同意李万荣将所持西充四通的26.67%股权作价400万元转让给胡登燕，同日，李万荣与胡登燕签订了《股权转让协议》。胡登燕系李万荣弟弟之配偶，本次股权转让价格按照西充四通注册资
本确定
西充四通就本次股权转让事宜修改了章程，并向西充工商局办理了工商变更
国浩律师（上海）事务所 法律意见书登记。
本次股权转让完成后，西充四通的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|李华|1,100|73.33%|
|胡登燕|400|26.67%|
|合计|1,500|100.00%|

⑤第2次增资
2014年 3月 10日，西充四通召开股东会，同意西充四通注册资本由 1,500万元增加至2,500万元，股东胡登燕以货币增加出资1,000万元。
根据相关银行入账凭证及公司会计记账凭证，截至2014年3月13日，西充四通已收到胡登燕缴纳的投资款1,000万元。
西充四通就本次增资事宜修改了章程，并向西充工商局办理了工商变更登记。西充工商局于2014年3月12日向西充四通核发了新的《营业执照》。
本次增资完成后，西充四通的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|胡登燕|1,400|56%|
|李华|1,100|44%|
|合计|2,500|100%|

⑥第3次股权转让
2015年 12月 18日，西充四通召开股东会，同意胡登燕将所持西充四通的56%股权作价1,434.72万元转让给四通环境；同意李华将所持西充四通的44%股权作价1,127.28万元转让给四通环境，本次股权转让价格系基于西充四通当时的经营状况确定。2015年 12月 21日，胡登燕、李华分别与四通环境签订了《股权转让协议》。
西充四通就本次股权转让事宜修改了章程，并向西充工商局办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，西充四通系四通环境的全资子公司。
（3）宜宾市南溪区四通水务投资有限公司
国浩律师（上海）事务所 法律意见书1）南溪四通的基本情况
南溪四通系四通环境持有100%股权的全资子公司，其现持有南溪工商局于2015年12月30日核发的统一社会信用代码为9151150368236963X2的《营业执照》，其基本情况如下：
成立日期：2008年12月1日
住所：宜宾市南溪区长江大道167号
法定代表人：胡登燕
注册资本：1,850万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：水务工程投资、环保工程投资、市政公用工程投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2）南溪四通的历史沿革
①南溪四通的设立
南溪四通系由自然人李华、周龙生与郑义娟于2008年12月1日出资设立，设立时注册资本为300万元。
南溪四通设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|李华|240|80%|
|周龙生|30|10%|
|郑义娟|30|10%|
|合计|300|100%|

2009年2月5日，江安竹海会计师事务所有限责任公司出具“验字（2009）第 006号”《验资报告》，确认截至 2009年 2月 4日，南溪四通已收到李华、周龙生与郑义娟缴纳的注册资本300万元，其中李华以货币缴纳出资240万元，周龙生与郑义娟分别以货币缴纳出资30万元。南溪工商局于2009年2月6日向南溪四通核发了《企业法人营业执照》。
②第1次增资
国浩律师（上海）事务所 法律意见书2009年5月16日，南溪四通召开股东会，同意南溪四通注册资本由300万元增加至500万元，股东李华以货币增加出资200万元。
2009年5月20日，江安竹海会计师事务所有限责任公司出具“验字（2009）第035号”《验资报告》，确认截至2009年5月19日，南溪四通已收到李华缴纳的新增注册资本200万元，均为货币出资。
南溪四通就本次增资事宜修改了章程，并向南溪工商局办理了工商变更登记。南溪工商局于2009年6月1日向南溪四通核发了新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，南溪四通的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|李华|440|88%|
|周龙生|30|6%|
|郑义娟|30|6%|
|合计|500|100%|

③第2次增资
2009年6月25日，南溪四通召开股东会，同意南溪四通注册资本由500万元增加至700万元，股东李华以货币增加出资200万元。
2009年7月1日，江安竹海会计师事务所有限责任公司出具“验字（2009）第043号”《验资报告》，确认截至2009年6月30日，南溪四通已收到李华缴纳的新增注册资本200万元，均为货币出资。
南溪四通就本次增资事宜修改了章程，并向南溪工商局办理了工商变更登记。南溪工商局于2009年7月14日向南溪四通核发了新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，南溪四通的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|李华|640|91.42%|
|周龙生|30|4.29%|
|郑义娟|30|4.29%|
|合计|700|100.00%|

④第3次增资
2009年9月15日，南溪四通召开股东会，同意南溪四通注册资本由700万
国浩律师（上海）事务所 法律意见书元增加至900万元，股东李华以货币增加出资200万元。
2009年 9月 18日，江安竹海会计师事务所有限责任公司出具“江竹验字（2009）第061号”《验资报告》，确认截至2009年9月18日，南溪四通已收到李华缴纳的新增注册资本200万元，均为货币出资。
南溪四通就本次增资事宜修改了章程，并向南溪工商局办理了工商变更登记。南溪工商局于2009年9月27日向南溪四通核发了新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，南溪四通的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|李华|840|93.34%|
|周龙生|30|3.33%|
|郑义娟|30|3.33%|
|合计|900|100.00%|

⑤第4次增资
2009年 10月 26日，南溪四通召开股东会，同意南溪四通注册资本由 900万元增加至1,100万元，股东李华以货币增加出资200万元。
2009年 10月 30日，江安竹海会计师事务所有限责任公司出具“江竹验字（2009）第 068号”《验资报告》，确认截至 2009年 10月 29日，南溪四通已收到李华缴纳的新增注册资本200万元，均为货币出资。
南溪四通就本次增资事宜修改了章程，并向南溪工商局办理了工商变更登记。南溪工商局于 2009年 11月 11日向南溪四通核发了新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，南溪四通的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|李华|1,040|94.54%|
|周龙生|30|2.73%|
|郑义娟|30|2.73%|
|合计|1,100|100.00%|

⑥第5次增资
2009年12月11日，南溪四通召开股东会，同意南溪四通注册资本由1,100
万元增加至1,300万元，股东李华以货币增加出资200万元。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书 2009年 12月 10日，江安竹海会计师事务所有限责任公司出具“江竹验字（2009）第080号”《验资报告》，确认截至2009年12月9日，南溪四通已收到李华缴纳的新增注册资本200万元，均为货币出资。
南溪四通就本次增资事宜修改了章程，并向南溪工商局办理了工商变更登记。南溪工商局于 2009年 12月 28日向南溪四通核发了新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，南溪四通的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|李华|1,240|95.38%|
|周龙生|30|2.31%|
|郑义娟|30|2.31%|
|合计|1,300|100.00%|

⑦第6次增资
2010年2月8日，南溪四通召开股东会，同意南溪四通注册资本由1,300万元增加至1,500万元，股东李华以货币增加出资200万元。
2010年2月7日，江安竹海会计师事务所有限责任公司出具“江竹验字（2010）第 005号”《验资报告》，确认截至 2010年 2月 7日，南溪四通已收到李华缴纳的新增注册资本200万元，均为货币出资。
南溪四通就本次增资事宜修改了章程，并向南溪工商局办理了工商变更登记。南溪工商局于2010年3月12日向南溪四通核发了新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，南溪四通的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|李华|1,440|96%|
|周龙生|30|2%|
|郑义娟|30|2%|
|合计|1,500|100.00%|

⑧第7次增资
2010年 7月 20日，南溪四通召开股东会，同意南溪四通注册资本由 1,500
万元增加至1,600万元，股东李华以货币增加出资100万元。
2010年 7月 29日，江安竹海会计师事务所有限责任公司出具“江竹验字
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（2010）第049号”《验资报告》，确认截至2010年7月22日，南溪四通已收到李华缴纳的新增注册资本100万元，均为货币出资。
南溪四通就本次增资事宜修改了章程，并向南溪工商局办理了工商变更登记。南溪工商局于2010年11月1日向南溪四通核发了新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，南溪四通的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|李华|1,540|96.250%|
|周龙生|30|1.875%|
|郑义娟|30|1.875%|
|合计|1,600|100.000%|

⑨第8次增资
2011年 2月 22日，南溪四通召开股东会，同意南溪四通注册资本由 1,600万元增加至1,850万元，股东李华以货币增加出资250万元。
2011年2月23日，江安竹海会计师事务所有限责任公司出具“江竹会验字（2011）第017号”《验资报告》，确认截至2011年2月23日，南溪四通已收到李华缴纳的新增注册资本250万元，均为货币出资。
南溪四通就本次增资事宜修改了章程，并向南溪工商局办理了工商变更登记。南溪工商局于2011年3月21日向南溪四通核发了新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，南溪四通的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|李华|1,790|96.76%|
|周龙生|30|1.62%|
|郑义娟|30|1.62%|
|合计|1,850|100.00%|

⑩第1次股权转让
2015年 12月 29日，南溪四通召开股东会，同意李华将所持南溪四通的96.76%股权作价 1,838.44万元转让给四通环境；同意周龙生将所持南溪四通的1.62%股权作价30.78万元转让给四通环境；同意郑义娟将所持南溪四通的1.62%
股权作价30.78万元转让给四通环境。本次股权转让价格系基于南溪四通当时的
经营状况确定。同日，李华、周龙生、郑义娟分别与四通环境签订了《股权转让
国浩律师（上海）事务所 法律意见书协议》。
南溪四通就本次股权转让事宜修改了章程，并向南溪工商局办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，南溪四通系四通环境的全资子公司。
（4）宜宾市南溪区联创水务投资有限公司
1）南溪联创的基本情况
南溪联创现持有南溪工商局于 2015年 12月 24日核发的统一社会信用代码为91511503309333698D的《营业执照》，其基本情况如下：
成立日期：2014年6月17日
住所：宜宾市罗龙工业园区食品产业园
法定代表人：胡登燕
注册资本：3,979万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：水务工程投资，环保工程投资，市政公用工程投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2）南溪联创的历史沿革
①南溪联创的设立
南溪四通系由自然人胡登燕与李万平于2014年6月17日出资设立，设立时注册资本为1,000万元，于2020年12月31日前缴足。
根据相关银行入账凭证及会计记账凭证，截至 2014年 12月 24日，南溪联创已收到胡登燕缴纳的注册资本980万元。
南溪联创设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|胡登燕|980|98%|
|李万平|20|2%|
|合计|1,000|100%|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书②第1次增资
2015年 12月 2日，南溪联创召开股东会，同意南溪联创注册资本由 1,000万元增加至3,979万元，股东胡登燕以货币增加出资2,979万元。
根据相关银行入账凭证及会计记账凭证，截至 2015年 12月 25日，南溪联创已收到胡登燕缴纳的投资款2,979万元。
南溪联创就本次增资事宜修改了章程，并向南溪工商局办理了工商变更登记。南溪工商局于2015年12月8日向南溪联创核发了新的《营业执照》。
本次增资完成后，南溪四通的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|胡登燕|3,959|99.50%|
|李万平|20|0.50%|
|合计|3,979|100.00%|

③第1次股权转让
2015年 12月 10日，南溪联创召开股东会，同意胡登燕将所持南溪联创的99.50%股权作价3,959万元转让给四通环境；同意李万平将所持南溪联创尚未完成出资义务的0.50%股权作价0元转让给四通环境。同日，胡登燕、李万平分别与四通环境签订了《股权转让协议》。李万平未实缴对南溪联创的出资，故其本次向四通环境转让股权的价格为0元；且因南溪联创刚设立不久，尚未实际运营，故胡登燕向四通环境转让股权的价格按照南联创注册资本确定。
南溪联创就本次股权转让事宜修改了章程，并向南溪工商局办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，南溪联创系四通环境的全资子公司。
（5）江油四通环保科技有限公司
江油四通现系四通环境持有100%股权的全资子公司，其现持有江油市食品药品和工商质监管理局、四川省江油市国家税务局、四川省江油市地方税务局于2015年9月11日核发的统一社会信用代码为510781000073230的《营业执照》，
其基本情况如下：
成立日期：2015年9月11日
国浩律师（上海）事务所 法律意见书住所：江油市城区解放下街青龙小区1幢1楼11号
法定代表人：李华
注册资本：1,000万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：环保设备研制、安装、销售；水处理技术的开发及咨询服务；环保工程施工；水质监测；环境污染治理设施运行服务；市政公用工程、土石方工程、园林绿化工程、室内外装饰装修工程施工；机电设备、机械设备、环保设备、建筑材料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）自公司设立至本法律意见书出具之日，江油四通未发生股权变动，江油四通系四通环境的全资子公司。
经核查，大邑四通、西充四通、南溪四通、南溪联创及江油四通系根据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规及其公司章程需要解散的情形。
（三）重大债权债务
本部分以下所称的重大合同是指四通公司及子公司正在履行或将要履行的，或者在最近两年已经履行完毕但可能存在潜在纠纷的，对公司及子公司存在重大影响的协议或者本所律师认为有必要披露的其他重大合同。
1、BOT项目协议、托管经营协议等
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，四通公司及子公司目前正在履行的BOT项目、托管经营等协议如下：
（1）BOT项目协议
1）南溪县罗龙工业集中区污水处理工程BOT项目
2008年 12月 24日，南溪县人民政府与南溪四通签订了《南溪县罗龙工业集中区污水处理工程项目特许经营协议》，约定由南溪四通负责建设和运营管理位于南溪县罗龙镇的污水处理厂厂区及污水提升泵，建设和有偿运营管理连接处理厂厂区的部分主干管道，并收取污水处理服务费，且南溪四通依协议享有特许
国浩律师（上海）事务所 法律意见书经营权，特许经营期为26年。
南溪四通宜宾罗龙工业集中区污水处理厂工程BOT项目的项目工程施工建设已完成。
2）南溪县城市生活污水处理工程BOT项目
2008年 12月 24日，南溪县人民政府与南溪四通签订了《南溪县城市生活污水处理项目特许经营协议》，约定由南溪四通负责建设和运营管理位于南溪县南溪镇九龙村的污水处理厂和位于南溪县南溪镇的污水提升泵，建设和有偿运营管理连接处理厂厂区的部分主干管道，并收取污水处理费，且南溪四通依协议享有特许经营权，特许经营期为30年。
南溪县城市生活污水处理工程BOT项目的项目工程施工建设已完成。
3）西充县多扶污水处理厂 BOT项目
2011年6月24日，西充县人民政府与四通环境签订了《西充县多扶污水处理厂项目BOT特许经营协议》，约定四通环境在西充县多扶镇成立注册资金不少于500万元的项目公司，负责位于四川省西充县多扶镇西充县多扶污水处理厂项目融资、建设、运营和维护并取得污水处理服务费，且四通环境依协议享有特许经营权，特许经营期为30年。
西充县多扶污水处理厂BOT项目的一期项目工程施工建设已完成。
4）南溪区九龙食品园区污水处理厂工程BOT项目
2012年10月9日，宜宾市南溪区人民政府与四通环境签订了《南溪区九龙食品园区污水处理厂工程BOT特许经营协议》，约定由四通环境负责南溪区九龙食品园区污水处理厂工程 BOT项目的设计、融资、建设和维护，并收取污水处理费，且南四通环境依协议享有特许经营权，特许经营期为 30年。
2013年12月，南溪四通与成都首创环境工程有限公司、福建高科环保研究院有限公司等公司签订了《建筑工程施工合同》，约定由成都首创环境工程有限公司、福建高科环保研究院有限公司等公司负责南溪区九龙食品园区污水处理厂工程的勘察、设计、施工，工期为 540天，施工费按南溪区建设项目财政评审
国浩律师（上海）事务所 法律意见书的施工图清单预算价为基础下浮3%，勘探费按《工程勘察设计收费规定》和《工程勘察设计收费规定》为收费标准下浮30%，设计费按《工程勘察设计收费规定》和《工程勘察设计收费规定》为收费标准下浮20%。
5）大邑县污水处理厂BOT项目
2013年 3月 25日，大邑县水务局与四通环境签订了《大邑县污水处理厂 BOT特许经营协议》，约定四通环境在大邑县成立注册资金不少于1,000万元的全资项目公司，负责位于四川省大邑县苏家镇梓潼村大邑县污水处理厂 BOT项目资金的投资、建设、运营并取得取得污水处理费，且四通环境依协议享有特许经营权，特许经营期为25年。
2014年3月6日，大邑四通与四川省上元天骄建筑工程有限公司签订了《建设工程施工合同》，就大邑县污水处理厂（一期）工程相关事宜达成一致，约定由四川省上元天骄建筑工程有限公司负责大邑污水处理厂界区内的全部土建、处理设施设备、电气、自控及其进出厂水质监测系统、办公用房及厂区配套设施等，工程工期为480日，合同金额为72,956,526元。
6）宜宾市南溪区乡镇生活污水处理厂工程BOT项目
2014年 6月 5日，宜宾市南溪区人民政府与四通环境签订了《宜宾市南溪区乡镇生活污水处理厂工程项目特许经营协议》，约定由四通环境负责投资并建设南溪区乡镇生活污水处理厂工程（具体包括：南溪区长兴镇、大观镇、黄沙镇、江南镇、汪家镇、仙临镇、留宾乡、石鼓乡、裴石乡生活污水处理厂工程）及配套收集管网工程，负责南溪区乡镇生活污水处理厂工程围墙内全部设施的运营、维护和管理，并收取污水处理费，且四通环境依协议享有特许经营权，特许经营期为25年。
根据《宜宾市南溪区乡镇生活污水处理厂工程项目特许经营协议》，特许经营权的被授予主体为四通环境，而项目实际运营主体为南溪四通。2014年 6月 12日，宜宾市南溪区发展和改革委员会作出“宜发改（2014）179号”《关于同意变更宜宾市南溪区乡镇污水处理厂工程项目业主的批复》，同意将宜宾市南溪区乡镇污水处理厂工程项目业主变更为南溪四通。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书南溪区仙临镇、大观镇、长兴镇污水处理厂的项目工程施工建设已完成。
2015年7月，南溪四通与四川省上元天骄建筑工程有限公司签订了《宜宾市南溪区汪家镇、留宾乡，石鼓乡生活污水处理厂工程建设工程施工合同》，约定由四川省上元天骄建筑工程有限公司建设宜宾市南溪区汪家镇、留宾乡，石鼓乡生活污水处理厂工程，工期为 365日历天，合同金额为13,562,078元。
7）阆中市新城区城市生活污水处理（一期）BOT项目
2013年5月9日，阆中市人民政府与四通环境签订了《阆中市新城区城市污水处理（一期）BOT投资运营商特许经营协议》，约定四通环境在当地成立注册资金不少于500万元的项目公司，负责阆中市新城区城市污水处理厂项目融资、建设管理、运营和维护并取得污水处理服务费，且四通环境依协议享有特许经营权，特许经营期为30年。
截至本法律意见书出具之日，双方同意终止该协议的履行。根据阆中市人民政府出具“阆府函（2016）39号”《阆中市人民政府关于阆中市新区城市污水处理一期工程BOT合作项目有关事宜的函》，就双方无法继续履行协议事宜作出了安排：1、四通环境的实际投入以审计机关的审计结论为准，前期资本投入的利息为年利率6%，时间为一年半，逾期时间段不再计算利息；2、双方互不追究违约责任。现四通环境正在与阆中市人民政府协商解决该协议终止的后续相关事
宜。
8）部分BOT项目的环保验收手续
截至本法律意见书出具之日，南溪县城市生活污水处理厂已办理环保验收手续。四通环境及子公司已投入运营的污水处理厂中的南溪罗龙工业集中区污水处理厂、南溪仙临镇、大观镇、长兴镇三家污水处理厂、西充县多扶污水处理厂五家污水处理厂尚未办理环保验收，其中：
①根据公司说明，南溪罗龙工业集中区污水处理厂自2010年下半年建成并投入运营至2015年8月，由于项目所在工业园区入驻企业未达到原设计标准，处理工业污水量一直未满足申请办理环保验收的条件。南溪仙临镇、大观镇、长
国浩律师（上海）事务所 法律意见书兴镇三家乡镇污水处理厂自2015年下半年建成并投入运营后，该污水处理厂已基本符合环保验收条件。
2016年3月16日，宜宾市南溪区环境保护局出具证明：南溪罗龙工业集中区污水处理厂、南溪仙临镇、大观镇、长兴镇三家乡镇污水处理厂正在申请办理环保验收手续。截至本证明出具之日，上述污水处理厂运营符合国家及地方有关环境保护法律、法规及规范性文件规定，不存在因违反国家及地方有关环境保护法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。
②根据公司说明，西充多扶污水处理厂自2014年上半年建成并投入运营，目前正在申请办理环保验收手续。
2016年3月15日，西充县环境保护局出具证明：西充环境保护局已收到西充四通竣工环保验收的申请。且西充四通自2014年1月1日起至今，认真执行有关环境保护法律、法规及规范性文件的规定，不存在因违反国家及地方有关环境保护法律、法规及规范性文件而被行政处罚的情形。
根据交易对方李华和胡登燕于2016年3月15日出具的书面承诺：
上述污水处理厂的环境保护验收手续不存在办理障碍，李华、胡登燕将敦促四通环境及子公司加快手续办理进程，若因上述手续未及时办理而被相关政府部门处罚并因此遭受其他损失，李华和胡登燕将以现金方式向四通环境全额赔偿或补偿。
综上，本所律师认为，四通环境及子公司尚未办理环保验收的污水处理厂已申请办理环保验收手续，同时相关环保主管部门出具正在申请办理环境保护验收的证明，且上述污水处理厂自2014年1月1日至今不存在因违反国家及地方有关环境保护法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。同时，李华及胡登燕作出相应的赔偿及补偿承诺，故四通环境及子公司投入运营的污水处理厂尚未办理环保验收事项对本次重组不构成实质性法律障碍。
（2）托管经营协议
1）郫县三道堰污水厂项目
国浩律师（上海）事务所 法律意见书2009年9月3日，郫县水务局与四通环境签订了《郫县污水处理厂（站）委托运营管理合同》，约定将三道堰镇、唐元镇污水处理厂（站）委托四通环境运营管理，委托期间为项目移交之日起一年，由郫县水务局按照约定的运营管理费计算方法和支付方式向四通环境支付运营管理费。
2013年4月15日，郫县水务局与四通环境签订了《郫县三道堰镇污水处理厂（站）委托运营管理合同补充协议》，约定《郫县三道堰镇污水处理厂工艺调试工作协议》终止，污水处理厂运行管理事宜按照《郫县污水处理厂（站）委托运营管理合同》于2013年4月16日开始执行，有效期一年。
2014年4月15日，郫县水务局与四通环境签订了《郫县三道堰镇污水处理厂临时运营管理合同》，约定自2014年4月16日至郫县水务局采购新的运营单位移交接手之前，污水处理厂运营管理事宜仍按照郫县水务局与四通环境签订的《郫县污水处理厂（站）委托运营管理合同》执行。
2）屏山县垃圾处理厂项目
2010年3月4日，屏山县人民政府与四通环境签订了《屏山县新县城城市生活垃圾处理TOT项目托管经营协议》，约定屏山县人民政府将屏山县城市生活垃圾场的独占托管经营管理权授予四通环境，并向四通环境支付垃圾处理费，托管经营期为15年。
3）屏山县垃圾渗滤液处理站项目
2013年9月1日，屏山县城镇管理局与四通环境签订了《屏山县垃圾渗滤液处理站运行协议》，约定屏山县城镇管理局委托四通环境运营管理屏山县垃圾渗滤液处理站，运营期限与屏山县垃圾填埋主合同一致，垃圾渗滤液处理费为
70,800元/月。
4）南溪四通城市生活污水处理厂二期托管运营项目
根据2015年6月11日的《关于宜宾市南溪区一届人民政府52次常务会议的纪要》，南溪区人民政府委托四通环境暂时代为运营南溪城市生活污水处理厂二期项目。截至本法律意见书出具之日，南溪区人民政府未对该项目运营管理作
国浩律师（上海）事务所 法律意见书出新的安排，南溪四通持续收取污水处理费。目前双方正在协商签署托管经营相关协议。
（3）江油市第二城市生活污水处理厂 PPP项目
2015年8月，江油鸿飞投资（集团）有限公司与四通环境签订了《江油市第二城市生活污水处理厂PPP合作协议书》，约定江油鸿飞投资（集团）有限
公司与四通环境成立项目公司，并由项目公司负责江油市第二城市生活污水处理厂的投资，建设和运营管理，项目出资总额约为1.2亿元，其中江油鸿飞投资（集团）有限公司出资51%，约为6,120万元，四通环境出资49%，约为5,880万元，项目合作期限为自江油市人民政府授予项目公司特许经营权期满30年后结束，计划工期为480天。
截至本法律意见书出具之日，协议项下的项目公司尚未成立，由江油鸿飞投资（集团）有限公司作为工程总包方负责污水处理厂的建设，四通环境已按合作协议书的约定完成该项目设备的采购工作，部分设备已运抵项目现场进行安装调试。
2、融资合同
（1）2015年11月9日，四通环境与交通银行股份有限公司成都金牛支行签订了《流动资金借款合同》，交通银行股份有限公司成都金牛支行向四通环境提供1,000万元借款，借款期限自2015年11月9日至2016年11月8日，年利率为6.5%。
2015年11月9日，李华、胡登燕与交通银行股份有限公司成都金牛支行签订了《保证合同》，为上述《流动资金借款合同》提供保证担保。
（2）2015年9月，四通环境与成都农村商业银行股份有限公司青羊支行签订了《流动资金借款合同》，成都农村商业银行股份有限公司青羊支行向四通环境提供1,000万元借款，借款期限自2015年9月25日至2016年9月24日，年利率为6.79%。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书2015年9月，四通环境与成都农村商业银行股份有限公司青羊支行签订了《动产浮动抵押合同》，四通环境以现有的及生产经营中将有的生产设备、原材料、半成品、产品等作为抵押物为上述《流动资金借款合同》提供浮动抵押担保。
2015年9月，李华、胡登燕、李万荣、南溪四通、西充四通与成都农村商业银行股份有限公司青羊支行签订了《保证合同》，为上述《流动资金借款合同》提供保证担保。
（3）2015年10月20日，四通环境与成都农村商业银行股份有限公司青羊支行签订了《流动资金借款合同》，成都农村商业银行股份有限公司青羊支行向四通环境提供1,000万元借款，借款期限自2015年10月20日至2016年10月19日，年利率为6.79%。
2015年10月20日，四通环境与成都农村商业银行股份有限公司青羊支行签订了《动产浮动抵押合同》，四通环境以现有的及生产经营中将有的生产设备、原材料、半成品、产品等作为抵押物为上述《流动资金借款合同》提供浮动抵押担保。
2015年10月20日，李华、胡登燕、李万荣、南溪四通、西充四通与成都农村商业银行股份有限公司青羊支行签订了《保证合同》，为上述《流动资金借款合同》提供保证担保。
2015年10月19日，四通环境与成都小企业融资担保有限责任公司签订《委托担保协议》，四通环境委托成都小企业融资担保有限责任公司为上述《流动资金借款合同》提供担保，2015年10月20日，成都小企业融资担保有限责任公司与成都农村商业银行股份有限公司青羊支行签订了《保证合同》，为上述《流动资金借款合同》提供保证担保。
（4）2016年2月，大邑四通与成都农村商业银行股份有限公司青羊支行签订了《固定资产借款合同》，成都农村商业银行股份有限公司青羊支行向大邑四通提供7,000万元借款，借款期限自2016年1月28日至2021年1月27日，利率为基准利率上浮50%。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书2016年2月，李华、胡登燕、四通环境与成都农村商业银行股份有限公司青羊支行签订了《保证合同》，为上述《流动资金借款合同》提供保证担保。
2016年2月，大邑四通与成都农村商业银行股份有限公司青羊支行签订了《权利抵押合同》，大邑四通以大邑县污水处理厂收费权为上述《固定资产借款合同》向成都农村商业银行股份有限公司青羊支行提供权利质押。
2016年2月，四通环境与成都农村商业银行股份有限公司青羊支行签订了《权利质押合同》，约定四通环境将其所持大邑四通的100%股权（出资额3,000万元）为上述《权利质押合同》向成都农村商业银行股份有限公司青羊支行提供质押担保，该股权质押事项已在大邑县市场监督管理局办理了股权出质登记手
续，质权登记编号为5101291000448。
上述《固定资产借款合同》、《保证合同》及《权利抵押合同》已经四川省成都市国立公证处公证。
（5）2015年4月23日，四通环境与成都华诚信息产业有限公司、中信银行股份有限公司成都分行签订了《委托贷款合同》，成都华诚信息产业有限公司委托中信银行股份有限公司成都分行向四通环境提供贷款 1,450万元，借款期限自2015年4月23日至2016年4月23日，利率为基准利率上浮8.5%。
（6）2015年12月8日，南溪四通、南溪联创、西充四通分别与四川发展融资租赁有限公司（本部分以下简称“四川发展”）签订了编号为“发展租赁
2015QT28/ 2015QT29/2015QT30”《商业保理合同》，约定将上述3家公司将其账面价值共计26,282,029.51元的应收账款转让给四川发展，转让价格合计1,800万元，保理年利率为12%。南溪四通、南溪联创、西充四通负责应收账款的催收，并将收到的款项用于向四川发展回购本次转让的应收账款，若截至2016年7月14日，南溪四通、南溪联创、西充四通未回购完毕应收账款或者买方未清偿完毕应收账款，四川发展有权要求其一次性回购剩余应收账款。
2015年12月，李华、胡登燕、胡登容与四川发展签订了《保证担保合同》，为上述《商业保理合同》提供保证担保。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书2016年1月，四通环境与四川发展签订了“发展租赁2015QT28-2”《股权质押合同》，约定四通环境将其所持南溪联创的100%股权（出资额为3,979万元）为上述《商业保理合同》向四川发展提供质押担保，该股权质押事项已在南溪工商局办理了股权出质登记手续，出质登记编号为宜工商南股质登记[2016]3
号。
（7）2015年2月9日，西充四通与四川发展签订了“发展租赁 2015HZ04”《融资租赁合同（售后回租）》，约定将西充四通账面价值为1,513.53万元，评估价值为1,641.23万元的西充县多扶污水处理厂的机器设备和电子设备出售给
四川发展，再由四川发展租赁给西充四通使用，上述资产转让价格为1,500万元，起租日为四川发展向西充四通支付租赁物转让价款之日，租赁期限自起租日计
算，租赁期限为3年。
2015年2月，李华、胡登燕与四川发展签订了《保证担保合同》，为上述《融资租赁合同（售后回租）》提供保证担保。
2015年2月，四通环境与四川发展签订了《权利质押合同》，约定四通环境以《西充县多扶污水处理厂项目BOT特许经营协议》的有关约定而取得的西充县多扶污水处理厂特许经营权向四川发展提供质押担保。
2016年1月，四通环境与四川发展签订了《股权质押合同》，约定四通环境将其所持西充四通的100%股权（出资额2,500万元）为上述《融资租赁合同（售后回租）》向四川发展提供质押担保，该股权质押事项已在西充县市场监督管理局办理了股权出质登记手续，出质登记编号为001。
（8）2010年4月9日和2010年6月18日，南溪四通与中国农业银行股份有限公司南溪县支行签订了编号为51101201000002499和51101201000004476
《中国农业银行固定资产借款合同》，约定中国农业银行股份有限公司南溪县支行向南溪四通合计提供4,200万元的借款，借款期限均为9年，利率均为基准利率上浮15%。
2010年5月20日，南溪四通与四川昊鑫投资担保有限公司签订了《委托担保合同》，四川鑫昊投资担保有限公司为上述《中国农业银行固定资产借款合同》提供保证担保。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书2010年5月20日，李华与四川昊鑫投资担保有限公司签订了《保证反担保合同》，李华为四川昊鑫投资担保有限公司上述《委托担保合同》提供保证担保。
2010年5月，李华与四川昊鑫投资担保有限公司签订了《股权质押反担保合同》，约定李华将其所持南溪四通96%的股权为上述借款合同提供担保。2015年12月四通环境持有南溪四通100%股权后，2016年1月，四川昊鑫投资担保有限公司同意解除与李华签订的《股权质押反担保合同》，四通环境与四川昊鑫投资担保有限公司办理股权质押登记手续，出质登记编号为宜工商南股质登记
[2016]2号。
（9）2014年5月7日，南溪四通与四川发展签订了《融资租赁合同（售后回租）》，约定将南溪四通账面价值为7,738.29万元，评估价值为8,684.94万元的南溪区城市生活污水处理厂、罗龙工业集中区污水处理厂、九龙食品园污水厂的整体资产，包括污水处理设施及设备出售给四川发展，再由四川发展租赁给西充四通使用，上述资产转让价格为5,000万元，起租日为四川发展向南溪四通支付租赁物转让价款之日，租赁期限自起租日计算，租赁期限为3年。
2014年5月7日，李华与四川发展签订了《保证担保合同》，为上述《融资租赁合同（售后回租）》提供保证担保。
经核查，本所律师认为，四通环境的上述合同在当事人严格履行合同的前提下不存在重大的法律风险。
（四）相关资质
经本所律师核查，四通环境取得以下资质：
1、高新技术企业证书，证书编号：GF201451000041，发证日期：2014年7月9日，有效期：三年。
2、安全生产许可证，证书编号：（川）JZ安许证字（2008）000888，许可范围：建筑施工，有效期：2014年11月12日至2017年11月12日，发证机关：四川省住房和城乡建设厅。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书3、环境污染治理设施运营资质证书，证书编号：川乙2-140，运营类别及级别：工业废水处理乙级，有效期：2014年2月至2019年2月，发证时间：2014年2月13日，发证机关：四川省环境保护厅。
4、环境污染治理设施运营资质证书，证书编号：川乙1-139，运营类别及级别：生活废水处理乙级，有效期：2014年2月至2019年2月，发证时间：2014年2月13日，发证机关：四川省环境保护厅。
5、建筑业企业资质证书，证书编号：D251447402，资质类别及等级：市政公用工程施工总承包贰级（2016-1-7）；建筑机电安装工程专业承包贰级
（2016-1-7）；环保工程专业承包贰级（2016-1-7）；有效期至2021年1月7日；
发证机关：四川省住房和城乡建设厅。
6、建筑业企业资质证书，证书编号：D351447409，水利水电工程施工总承包叁级（2015年12月22日）；建筑工程施工总承包叁级（2015年12月22日）；
有效期至2020年12月22日；发证机关：成都市城乡建设委员会。
7、四川省环境污染防治工程等级确认证书，证书编号：川环证第124号，确认等级：甲级，工程类别：废水、废气，有效期：2013年7月16日至2016
年7月15日，发证机关：四川省环境保护产业协会。
8、中国设备维修企业资质证书，证书编号：中设1401-26035-I025，类别等级：通用类（I类）一级，业务范围：机电设备、市政公用工程设备、环保和环保监测设备的维修（安装）、调试及技术服务咨询；信息化系统工程设备维修维护服务，有效期：2014年1月26日至2017年1月25日，审查单位：陕西省设备管理协会，批准单位：中国设备管理协会。
经核查，本所律师认为，四通环境及子公司已取得生产经营所需的相关资质证书。
（五）税务
2、根据大华会计出具的《审计报告》，四通环境及子公司2014年度和2015
年度所执行的主要税种、税率情况如下：
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|税种|计税依据|税率|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|增值税|销售货物、应税劳务收入和应税服务收入|17%、6%|
|营业税|应纳税营业额|3%|
|城市维护建设税|实缴流转税税额|7%、5%|
|教育费附加|实缴流转税税额|3%|
|地方教育费附加|实缴流转税税额|2%|

其中具体情况如下：
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|-|-|
|纳税主体名称|所得税税率|
|四川四通欧美环境工程有限公司|25%|
|宜宾市南溪区四通水务投资有限公司|2014-2015按12.5%，2016起按25%|
|西充四通水务投资有限公司|2014-2016免税|
|成都大邑四通欧美水务投资有限公司|暂无经营所得|
|宜宾市南溪区联创水务投资有限公司|暂无经营所得|
|江油四通环保科技有限公司|暂无经营所得|

3、税收优惠
（1）公司获得四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国家税务局、四川省地方税务局联合颁布的高新技术企业证书，证书编号为GF201451000041，发证时间为 2014年 7月 9日，有效期为三年。公司未向主管税务机关进行税收优惠备案，实际适用税率为25%。
（2）根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条规定：“企业的下列所得，可以免征、减征企业所得税：（三）从事符合条件的环境保护、节能节水项目的所得”及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十八条规定：“企业所得税法第二十七条第（三）项所称符合条件的环境保护、节能节水项目，包括公共污水处理、公共垃圾处理、沼气综合开发利用、节能减排技术改造、海水淡化等。项目的具体条件和范围由国务院财政、税务主管部门商国务院有关部门制订，报国务院批准后公布施行。
企业从事前款规定的符合条件的环境保护、节能节水项目的所得，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四
年至第六年减半征收企业所得税。”
公司子公司南溪四通、西充四通自开始获利年度起，第一年至第三年免征企
国浩律师（上海）事务所 法律意见书业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。
（3）根据《财政部国家税务总局关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》（财税[2008]156号）、《财政部国家税务总局关于污水处理费有关增值税政策的通知》（财税[2001]97号）和《财政部国家税务总局关于享受资源综合利用增值税优惠政策的纳税人执行污染物排放标准有关问题的通知》（财税〔2013〕23号）的规定，污水处理运营收入免征增值税。
根据“财政部、国家税务总局关于印发《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》的通知”，从2015年7月1日起，纳税人销售自产的资源综合利用产品和提供资源综合利用劳务，可享受增值税即征即退政策。其中资源综合利用劳务中的污水处理劳务，污水经加工处理后符合《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918—2002）规定的技术要求或达到相应的国家或地方水污染物排放标准中的直接排放限值的，退税比例70%。
公司子公司的污水处理运营收入在2014年到2015年6月免征增值税，2015年7月1日起享受增值税即征即退政策。
经核查，本所律师认为，四通环境及其子公司执行的税种、税率及享有的税收优惠符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（六）诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据四通环境的确认及工商、税务、环保、水务、社会保险等政府主管部门出具的证明文件，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，四通环境不存在正在进行或尚未了结的或合理预见的针对其重要资产、权益和业务及其他可能对本次重组有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚；四通环境最近二年不存在因违反有关法律、法规、规范性文件受到重大行政处罚的情形。
七、信息披露
就本次重组，环能科技所作信息披露事项如下：
1、2016年1月28日，环能科技发布重大资产重组的停牌公告，因公司拟筹划重大资产重组事项，经公司申请，公司股票于2016年1月27日开市起停牌。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书2、2016年2月3日，环能科技发布关于重大资产重组进展的公告，重组各种准备工作正在有序推进，经公司申请，公司股票仍将继续停牌，待公司披露相关公告后复牌。
3、2016年2月16日，环能科技发布关于重大资产重组进展的公告，重组各种准备工作正在有序推进，经公司申请，公司股票仍将继续停牌，待公司披露相关公告后复牌。
4、2016年2月24日，环能科技发布关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告，重组各种准备工作正在有序推进，经公司申请，公司股票仍将继续停牌，待公司披露相关公告后复牌。
5、2016年3月2日，环能科技发布关于重大资产重组进展的公告，重组各种准备工作正在有序推进，经公司申请，公司股票仍将继续停牌，待公司披露相关公告后复牌。
6、2016年3月9日，环能科技发布关于重大资产重组进展的公告，重组各种准备工作正在有序推进，经公司申请，公司股票仍将继续停牌，待公司披露相关公告后复牌。
7、2016年3月16日，环能科技发布关于重大资产重组进展的公告，重组各种准备工作正在有序推进，经公司申请，公司股票仍将继续停牌，待公司披露相关公告后复牌。
8、2016年3月23日，环能科技发布关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告，现场尽职调查、审计、评估工作已基本完成，正在进行交易方案的最终确定，以及相关资料的准备工作，经公司申请，公司股票仍将继续停牌，待公司披露相关公告后复牌。
9、2016年3月30日，环能科技发布关于重大资产重组进展的公告，重组相关工作已进入收尾阶段，经公司申请，公司股票仍将继续停牌，待公司披露相关公告后复牌。
10、2016年3月30日，环能科技召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议
国浩律师（上海）事务所 法律意见书案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及摘要的议案》、《关于签订发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关协议的议案》、《关于本次重组不构成关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》、《关于本次重组相关财务报告和评估报告的议案》、《关于本次重组不构成借壳上市的议案》、《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》等议案，公司将于2016年3月31日公告上述决议内容。同时，环能科技发布关于公司股票暂不复牌的提示公告，因深交所需对公司本次重组相关文件进行事后审核，公司股票仍将继续停牌，待取得深交所审核结果后另行通知复牌。
本所律师认为，环能科技根据项目进展情况，按照《重组管理办法》和《上市规则》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定履行相关信息披露义务。
八、本次重组的实质条件
（一）发行股份购买资产的实质条件
1、根据《重组报告书》等相关文件并经本所律师核查，四通环境的主营业务为污水处理工程总包和市政污水处理投资运营服务。本次重组不存在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
2、截至本法律意见书出具之日，公司总股本为17,662.1269万股。根据本次重组方案，公司为购买资产向李华和胡登燕合计发行3,533,772股股份，向不超过5名特定投资者募集配套资金，募集配套资金总额不超过17,421.65万元，不超过本次资产交易价格的100%。若不考虑公司为募集资金发行的股份，本次重组实施完成后，社会公众持股比例不低于公司届时股份总数的25%，公司仍然具备股票上市条件。本次重组不会导致公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书3、根据第二届董事会第二十四次会议决议并经本所律师核查，本次重组标的资产的交易价格系参考具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报
告确认的标的资产的评估值，由各方协商一致后确定。本次重组的定价合法、合规及公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
4、根据《重组报告书》、交易对方书面确认并经本所律师核查，本次重组所涉及的标的资产权属清晰，标的资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
5、根据《重组报告书》、公司书面确认并经本所律师核查，本次重组有利于公司增强持续经营能力，不存在导致公司在本次重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
6、根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次重组完成后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
7、根据《重组报告书》并经本所律师核查，公司已根据相关法律法规设置股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。公司上述规范法人治理的措施不会因本次重组而发生重大变化，本次重组不会对公司的法人治理结构产生不利影响，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
8、根据《重组报告书》、公司书面确认并经本所律师核查，本次重组有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项之规定。
9、根据众华会计出具标准无保留意见的“众会字（2016）第2811号”《审计报告》，环能科技会计基础工作规范，最近一年的财务会计报告未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项之规定。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书10、根据公司书面确认并经本所律师核查，公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项之规定。
11、如本法律意见书第六部分所述，本次重组购买的标的资产为权属清晰的经营性资产，其在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在重大法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项之规定。
12、根据本次重组方案，环能科技本次重组发行股份及支付现金购买资产的同时募集配套资金，募集配套资金总额不超过 17,421.65万元，不超过标的资产交易价格的100%，发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金部分对价、支付四通环境投建项目支出、偿还四通环境银行贷款及支付本次交易相关费用，符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见之规定。
13、本次发行股份购买资产的发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日的股票均价的90%。符合《重组管理办法》第四十五条之规定。
14、根据发行股份及支付现金购买资产协议，交易对方关于认购股份锁定期的承诺符合《重组管理办法》第四十六条之规定。
（二）发行股份募集配套资金的实质条件
1、募集配套资金所发行的股票为人民币普通股（A股）股票，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2、发行股份募集配套资金未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，未违反《证券法》第十条之规定。
3、经本所律师核查，环能科技发行股份募集配套资金符合《发行管理暂行办法》第九条之相关规定：
（1）环能科技本次募集配套资金用于支付本次交易的现金部分对价、支付四通环境投建项目支出、偿还四通环境银行贷款及支付本次交易相关费用，根据《发行管理暂行办法》第十七条“上市公司非公开发行股票募集资金用于收购兼并的，免于适用本办法第九条第（一）项的规定”，环能科技发行股份募集配套资金免于适用符合《发行管理暂行办法》第九条第（一）项之规定。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（2）根据众华会计出具的“众会字（2016）第2811号”《审计报告》及“众会字（2016）第2814号”《内部控制鉴证报告》以及环能科技的确认，环能科技会计基础工作规范,经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果，符合《发行管理暂行办法》第九条第（二）项之规定。
（3）经本所律师核查，环能科技最近二年按照公司章程的规定实施现金分红，符合《发行管理暂行办法》第九条第（三）项之规定。
（4）根据众华会计出具的“众会字（2015）第3312号”、“众会字（2014）第5513号”及“众会字（2016）第2811号”《审计报告》，环能科技不存在最近三年财务报表被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《发行管理暂行办法》第九条第（四）项之规定。
（5）环能科技本次募集配套资金以非公开发行的方式进行，不适用《发行管理暂行办法》第九条第（五）项之规定。
（6）经本所律师核查，环能科技与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。环能科技最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《发行管理暂行办法》第九条第（六）项之规定。
4、经本所律师核查，环能科技发行股份募集配套资金符合《发行管理暂行办法》第十条之相关规定：
（1）根据环能科技及交易对方出具的声明，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《发行管理暂行办法》第十条第（一）项之规定。
（2）根据环能科技出具的声明及本所律师核查，环能科技最近十二个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形，符合《发行管理暂行办法》第十条第（二）项之规定。
（3）根据环能科技出具的声明及本所律师核查，环能科技最近三十六个月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；
最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合《发行管理暂行办法》第十条第（三）项之规定。
（4）根据环能科技控股股东、实际控制人出具的声明并经本所律师核查，环能科技控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形，符合《发行管理暂行办法》第十条第（四）项之规定。
（5）根据环能科技现任董事、监事和高级管理人员出具的声明并经本所律师核查，前述人员不存在违反《公司法》第一百四十七条及第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合《发行管理暂行办法》第十条第（五）项之规定。
（6）根据环能科技出具的声明并经本所律师核查，环能科技不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《发行管理暂行办法》第十条第（六）项之规定。
5、经本所律师核查，环能科技发行股份募集配套资金符合《发行管理暂行办法》第十一条之相关规定：
（1）根据众华会计出具的“众会字（2016）第2829号”《关于四川环能德美科技股份有限公司截至2016年1月31日止前次募集资金使用情况的鉴证报
告》，截至2016年1月31日，环能科技前次募集资金的使用情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目名称|承诺总投资（万元）|累计投入金额（万元）|投入进度|
|磁分离水处理成套设备产业化项目|22,045.00|15,767.76|72%|
|营销网络建设项目|2,375.80|1,282.43|54%|
|购买江苏华大离心机制造有限公司 100%股权现金对价部分|19,137.50|19,137.50|100%|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书环能科技前次募集资金已使用36,187.69万元，前次募集资金已经基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致，符合《发行管理暂行办法》第十一条第（一）项之规定。
（2）根据《重组报告书》，本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金部分对价、支付四通环境投建项目支出、偿还四通环境银行贷款及支付本次交易相关费用，募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。根据环能科技出具的承诺，本次募集配套使用未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《发行管理暂行办法》第十一条第（二）、（三）项之规定。
（3）根据环能科技控股股东、实际控制人出具的承诺，本次募集资金实施后不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性，符合《发行管理暂行办法》第十一条第（四）项之规定。
6、发行股份募集配套资金的对象为不超过5名特定对象，符合《发行管理暂行办法》第十五条第（二）项之规定。
7、根据《重组报告书》，本次交易中发行股份募集配套资金的发行价格拟通过询价方式确定，若发行价格不低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均
价，则发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；若发行价格低于发行期首日前二十个交易日上市公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十
的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。上述安排符合《创业板发行管理办法》第十六条之规定。
综上，本所律师认为，本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及《发行管理暂行办法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的实质性条件。
九、本次重组相关人员买卖上市公司股票的核查情况
根据交易对方和本次重组的中介机构提供的自查报告，自环能科技首次公告
国浩律师（上海）事务所 法律意见书筹划本次重组事项的停牌公告之日起前6个月至《重组报告书》公告之日止，环能科技和四通环境及其董事、监事、高级管理人员，交易对方，相关专业机构及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属买卖环能科技股票的情况如下：
（一）环能科技及其董事、监事、高级管理人员和相关内幕消息知情人以及上述人员的亲属买卖股票情况
经各方自查确认，环能科技及其核查期间的董事、监事、高级管理人员和相关内幕消息知情人以及上述人员的亲属在核查期间不曾买卖环能科技股票。
（二）四通环境及其董事、监事、高级管理人员和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属买卖股票情况
经各方自查确认，四通环境及其董事、监事、高级管理人员和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属在核查期间不曾买卖环能科技股票。
（三）交易对方和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属买卖股票情况
经各方自查确认，交易对方和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属在核查期间不曾买卖环能科技股票。
（四）参与本次重组的中介机构及其经办人和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属买卖股票情况
经各方自查确认，参与本次交易的中介机构长城证券、中同华评估、大华会计、众华会计和本所及其经办人和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属在核查期间不曾买卖环能科技股票。
综上所述，本所律师认为，环能科技、四通环境及其董事、监事、高级管理人员、交易对方及相关专业机构及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属，均不存在买卖环能科技股票的情形。
十、本次重组证券服务机构及其资质
参与本次重组的证券服务机构及其资质如下：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|证券服务机构|名称|执业资质证书|
|独立财务顾问|长城证券股份有限公司|注册号为 440301102870699 的《营业执照》；编号为10050000的《经营证券业务许可证》|
|律师|国浩律师（上海）事务所|证号为23101199310605523的《律师事务所执业许可证》|
|上市公司审计师|众华会计师事务所（特殊普通合伙）|统一社会信用代码为91310114084119251J的《营业执照》；证号为000157的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》；证号为017274的《执业证书》|
|标的公司审计师|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|统一社会信用代码为 91110108590676050Q 的《营业执照》；证号为000165的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》；证号为019568的《执业证书》|
|资产评估师|北京中同华资产评估有限公司|注册号为 110000004235407 的《营业执照》；证号为11020005的《资产评估资格证书》；证号为0100020009的《证券期货相关业务评估资格证书》|

经核查，本所律师认为，上述证券服务机构具有为本次重组提供相关证券服务的资格。
十一、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次重组方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及《发行管理暂行办法》等相关法律、法规的规定；所涉及各方具备进行并完成本次重组的主体资格；公司符合相关法律、法规规定的重组的实质条件；在取得本法律意见书“四、本次重组的批准和授权（二）本次重组尚需获得的批准和授权”所述的批准或核准后，本次重组的实施不存在法律障碍。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第三节签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于四川环能德美科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》签署页）
本法律意见书于二〇一六年 月 日出具，正本一式三份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
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黄宁宁 孙立律师
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唐银锋律师