股票代码：600711 股票简称：盛屯矿业盛屯矿业集团股份有限公司
二零一三年年度股东大会资料
二 0一四年三月二十四日
盛屯矿业集团股份有限公司 2013年第五次临时股东大会资料盛屯矿业集团股份有限公司
二零一三年年度股东大会议程
序号 会议议程 主持或报告人1、宣布到会股东、代表股份数、介绍来宾 陈东2、审议《公司2013年年度报告正文及摘要》 陈东3、审议《公司2013年利润分配方案》 陈东4、审议《公司2013年董事会工作报告》 陈东5、审议《公司2013年监事会工作报告》 陈东6、审议《关于续聘北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2014年度财务审计机构并决定其报酬的议案》 陈东7、审议《公司部分董事薪酬标准的议案》 陈东8、各位股东代表发言、提问 陈东9、通过大会计票人、监票人名单 陈东10、对议案进行表决 陈东11、宣布表决结果 陈东12、宣读法律意见书 庄宗伟、邹荣标律师13、大会闭幕 陈东
盛屯矿业集团股份有限公司 2013年第五次临时股东大会资料盛屯矿业集团股份有限公司
二零一三年年度股东大会议案
议案一：
公司 2013年年度报告正文及摘要的议案
各位股东及股东代表：
公司 2013年年度报告正文已于 2014年 3月 11日在上海证券交易所网（http://www.sse.com.cn）上公布，2013年年度报告摘要也已于同日在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。请各位参阅大会材料及相关公告。
该议案已经公司第七届董事会第三十九次会议审议通过。
现提请本次股东大会审议。
盛屯矿业集团股份有限公司董事会
2014年3月24日议案二：
公司 2013年利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度本公司母公司实现的净利润为 115,082,209.61元，期末母公司可供股东分配的利润为-4,123,205.62元。鉴于公司2013年末母公司未分配利润余额为负，根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》以及上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的相关规定，因此本年度不进行利润分配，亦无资本公积金转增股本计划。
该议案已经公司第七届董事会第三十九次会议审议通过。
盛屯矿业集团股份有限公司 2013年第五次临时股东大会资料现提请本次股东大会审议。
盛屯矿业集团股份有限公司董事会
2014年3月24日议案三：
公司 2013年董事会工作报告
各位股东及股东代表：
公司 2013年度董事会工作报告，已经公司第七届董事会第三十九次会议审议通过，具体内容详见公司2013年年度报告“第四节董事会报告”。
现提请本次股东大会审议。
盛屯矿业集团股份有限公司董事会
2014年3月24日议案四：
公司 2013年监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2013年，公司监事会成员本着对全体股东负责的精神，依照《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定，认真履行监督职责。在2013年，监事会对公司的重大决策事项、重要经济活动及非公开发行事宜都积极参与了审核，并提出意见和建议，对公司董事、经理层等执行公司职务的行为进行了有效的监督，并不定期的检查公司经营和财务状况，积极维护全体股东的权益。
本年度公司能按公司法及公司章程的规范运作，公司重大事项决策程序合法，公司内控管理制度进一步完善，公司高级管理人员能勤勉尽责,董事及高级管理人员在执行职务时无违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为。
盛屯矿业集团股份有限公司 2013年第五次临时股东大会资料一、监事会会议召开情况
2013年，公司监事会共召开了7次会议，会议情况如下：
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|召开会议的次数|7|
|监事会会议情况|监事会会议议题|
|2013年3月27日，监事会第七届第十一次会议|一、《2012年年度报告正文及摘要》的议案；二、《2012年监事会工作报告》的议案；三、《公司2012年利润分配方案》；四、《关于公司2009年度非公开发行股票募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；五、《盛屯矿业集团股份有限公司2012年社会责任报告》；六、《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；|
|2013 年 4 月 24 日，监事会第七届第十二次会议|《2013 年第一季度报告正文及摘要》|
|2013 年 5 月 16 日监事会第七届第十三次会议|一、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；二、《关于公司非公开发行股票方案的议案》；三、《关于公司非公开发行股票预案的议案》；四、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；五、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；六、《关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易事项的议案》；七、《关于批准公司与姚雄杰、盛世成长双喜添富牛1号资产管理计划分别签署附条件生效的股份认购协议的议案》；八、《关于批准公司与深圳盛屯集团有限公司、厦门正鸿昌股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳新长融投资企业（有限合伙）、厦门莉达股权投资合伙企业（有限合伙）、上海和科发股权投资管理企业（有限合伙）、黄剑波、唐泉、顾斌、李国刚分别签署<股权转让意向书>，与兴康隆伟业（北京）科技有限公司签订的<关于贵州华金3%股权的转让协议>的议案》；九、《关于批准公司向厦门大有同盛贸易有限公司增资决定的议案》；十、《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关事宜的议案》|

盛屯矿业集团股份有限公司 2013年第五次临时股东大会资料
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|2013年8月8日，监事会第七届第十四次会议|一、《公司2013年半年度报告正文及摘要的议案》；二、《关于公司前次募集资金存放与实际使用情况的专项报告》|
|2013 年 8 月 18 监事会第七届第十五次会议|一、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；二、逐项表决审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》；三、《关于公司非公开发行股票预案的议案》；四、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；五、《关于批准公司与姚雄杰、盛世成长双喜添富牛 1号资产管理计划分别签署附条件生效的<股份认购协议之补充协议>的议案》；六、《关于批准公司与深圳盛屯集团有限公司、厦门正鸿昌股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳新长融投资企业（有限合伙）、厦门莉达股权投资合伙企业（有限合伙）、上海和科发股权投资管理企业（有限合伙）、唐泉、顾斌、李国刚签署附条件生效的<股权转让协议>，与兴康隆伟业（北京）科技有限公司签订的附条件生效的<关于贵州华金矿业有限公司之股权转让协议之补充协议>的议案》；七、审议通过董事会关于《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性等意见的议案》；八、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案》；九、《关于召开公司 2013 年第四次临时股东大会的议案》|
|2013 年 9 月 29 日，监事会第七届第十六次会议|《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》|
|2013年10月16日，监事会第七届第十七次会议|《公司2013年第三季度报告的议案》|

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
盛屯矿业集团股份有限公司 2013年第五次临时股东大会资料本年度公司能按公司法及公司章程的规范运作,公司重大事项决策程序合法.公司内控管理制度进一步完善,公司高级管理人员能勤勉尽责,董事及高级管理人员在执行职务时无违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司财务管理规范、有序，年报的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，年报的内容和格式符合中国证券会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实反映公司2013年的经营成果和财务状况，未发现参与中报编制和审核人员有违反保密规定的行为。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期，公司严格按照《募集资金使用制度》使用募集资金，确保了募集资金使用和存放的安全。公司2009年非公开发行所募集资金按照已承诺投入募投项目。公司监事会认为，报告期公司募集资金实际投入情况与承诺一致，公司募集资金整体使用良好，董事会关于募集资金使用情况的说明是客观、真实、完整、准确的。
五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
监事会认为，报告期，公司投资、收购和出售资产项目的程序合法、有效，交易定价公平、合理；符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定；无内幕交易，无损害股东权益的现象或造成公司资产流失的情况发生。
该议案已经公司第七届监事会第十八次会议审议通过。
现提请本次股东大会审议。
盛屯矿业集团股份有限公司董事会
2014年3月24日议案五：
关于续聘北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2014年度财务审计机构并决定其报酬的议案
各位股东及股东代表：
鉴于北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）具有较好的业务素质，董事会同意
盛屯矿业集团股份有限公司 2013年第五次临时股东大会资料继续聘任该会计师事务所为 2014年度公司财务审计机构，审计报酬为60万元。
该议案已经公司第七届董事会第三十九次会议审议通过。
现提请本次股东大会审议。
盛屯矿业集团股份有限公司董事会
2014年3月24日议案六：
关于公司部分董事薪酬标准的议案
各位股东及股东代表：
公司部分董事薪酬标准如下（单位：万元/人民币）：
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|姓名|职务|年薪（含税）|
|陈东|董事长|108|
|应海珍|董事/总裁|96|

该议案已经公司第七届董事会第三十九次会议审议通过。
现提请本次股东大会审议。
盛屯矿业集团股份有限公司董事会
2014年3月24日