无锡双象超纤材料股份有限公司
2014年度独立董事述职报告
——独立董事薛济民
本人作为无锡双象超纤材料股份有限公司的独立董事，本着为公司全体股东负责的精神，严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等相关要求的规定，充分行使公司赋予的权力，忠实、勤勉地履行职责,积极出席公司 2014年度的相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表独立意见，认真履行独立董事应尽的义务和职责，充分地发挥了独立董事的作用，切实维护公司的利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现向各位股东及股东代表汇报本人作为公司独立董事在 2014年度任职期间的履职情况如下：
一、出席公司会议及投票情况
2014年度任职期间，本人严格按照法律法规、规范性文件等关于独立董事的要求，独立公正履行职责，亲自出席了本年度公司召开的五次董事会会议，不存在缺席情形。与会期间认真仔细审阅会议相关材料，与相关人员充分沟通；积极参与各项议题的讨论，以谨慎的态度行使表决权，充分发表独立意见。报告期内，本人对董事会审议通过的所有议案没有提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。
本人出席了公司 2013年年度股东大会、2014年第一次临时股东大会。
公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。
二、发表独立意见的情况
（一）第四届董事会第二次会议，发表了关于公司对控股子公司苏州双象光学材料有限公司减资的独立意见：
我认为：公司控股子公司苏州双象系由本公司与江苏双象集团有限公司（以下简称“双象集团”）、无锡双象新材料有限公司（以下简称“双象新材料”）共同出资设立，注册资本人民币 30,000万元，至目前为止，苏州双象实收资本为人民币 21,000万元，尚有 9,000万元未缴足。公司本次拟与双象集团、双象新材料同比例减少控股子公司苏州双象的注册资本，是鉴于该公司实施的年产 8万吨 PMMA高性能光学级液晶材料项目一期工程已基本完成，一期工程项目实施剩余资金可由苏州双象自筹解决的情况下提出的。本次减资仅涉及控股子公司苏州双象注册资本未缴足部分，不会影响苏州双象年产 8万吨 PMMA高性能光学级液晶材料项目一期工程实施，不存在损害公司股东利益的情况。公司与关联方双象集团、双象新材料以同比例减少控股子公司苏州双象注册资本的关联交易，交易公允，没有损害公司及公司非关联股东的利益。同意公司对控股子公司苏州双象光学材料有限公司减少注册资本出资额人民币 5,400万元，同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二）第四届董事会第三次会议，对下列事项发表独立意见：
1、关于 2013年度利润分配的独立意见：
我认为：公司 2013年度利润分配方案符合《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》、中国证监会江苏监管局《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》等文件精神以及《公司章程》等有关规定，符合公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情况，该分配预案是合理的。同意本次董事会提出的利润分配方案，同意将该议案提交公司 2013年年度股东大会审议。
2、关于公司 2013年度董事、高级管理人员薪酬的独立意见：
我认为： 2013年度，公司董事、高级管理人员薪酬严格按照公司薪酬及考核制度执行，经营业绩考核及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》等的规定。
我认为：公司董事会拟定的独立董事薪酬是结合国内上市公司独立董事整体津贴水平和公司实际情况制定的，符合目前的市场水平和公司实际发展情况，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家相关法律、法规的规定。
4、关于公司 2013年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，我认为：2013年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金管理办法的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司《关于募集资金 2013年度存放与使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、关于公司使用节余募集资金、超募资金剩余资金和利息收入永久性补充流动资金的独立意见
我认为：公司在募集资金投资项目已经建设完成的情况下，将节余募集资金、超募资金剩余资金和利息收入永久性补充流动资金，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》以及《公司章程》、《公司募集资金管理制度》等有关规定，有利于提高募集资金的使用效率，节省公司财务费用，符合公司和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
同意公司将截止 2014年 3月 31日的节余募集资金、超募资金剩余资金和利息收入 60,398,586.31元以及尚未支付的募投项目部分设备及房屋等的质量保证金 11,238,327.00元（该部分质量保证金公司之后将以自有资金进行支付）永久性补充流动资金（受完结日至实施日利息收入影响，具体补充金额以转入自有资金账户当日实际金额为准）。并同意将该议案提交公司股东大会审议。
6、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，我认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规及监管部门的规定和要求，并能得到有效的执行。公司各项生产经营活动、法人治理活动等均严格
按照相关内控制度规范运行，公司运作中的各项风险基本能够得到有效的控制。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
7、关于续聘公司 2014年度审计机构的独立意见
就续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度审计机构，我认为：公司 2013年度聘请的大华会计师事务所在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，公允合理地发表了独立审计意见。我们同意公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2014年度财务报告的审计机构。
8、关于控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）等有关规定，我们对公司 2013年度对外担保情况和控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行了认真核查，发表独立意见如下：
(1)、报告期内，公司及控股子公司不存在为控股股东及其他关联方、任何单位或个人提供担保的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2013年 12月 31日的对外担保、违规对外担保等情况。公司累计和当期对外担保金额为零；
(2)、公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
9、关于修改公司章程的独立意见
我认为：公司对章程的修改是按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》、中国证监会江苏监管局《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》等相关要求作出的，对章程的修改内容符合《公司法》和上述规定的要求，符合公司的实际情况，对此表示同意，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
我认为：公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划制定符合相关法律、法规和公司章程的有关规定，能够实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采取现金分红的利润分配方式，为公司建立了持续、稳定、积极的分红政策，能更好地保护投资者特别是中小投资者的利益。不存在损害公司及全体股东利益的情形。
同意公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划，并同意将该规划提交公司股东大会审议。
（三）第四届董事会第五次会议，对下列事项发表独立意见：
1、关于控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）的有关规定，我对公司报告期（2014年 1月 1日至 2014年 6月 30日）对外担保情况和控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行了认真地了解和核查，发表独立意见如下：
(1)、报告期内，公司及控股子公司不存在为控股股东及其他关联方、任何单位或个人提供担保的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2014年 6月 30日的对外担保、违规对外担保等情况。公司累计和当期对外担保金额为零；
(2)、公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
四、保护投资者权益方面所做的工作
1、对公司信息披露工作的监督
2014年度任职期间，对公司信息披露情况进行了检查。公司能严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定做好信息披露工作。2014年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整。
2、对公司治理结构及经营管理的监督
2014年度任职期间，本人忠实地履行独立董事职责，对董事会审议的各项议案均进行认真审核，对议案有关执行等问题提出建议，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权。同时，我注重对公司经营情况的实地调研，在听取公司管理层的工作汇报的基础上，对生产现场进行实地考察，以增进对公司生产经营情况的了解，并从专业角度积极参与讨论并提出了一些建设性意见和合理化建议。公司管理层亦能在充分考虑公司实际情况的基础上作出是否采纳的决定。这对董事会决策的科学性和客观性以及公司的规范运作起到了积极的作用。
除此之外，本人也特别关注相关议案对全体股东利益的影响，维护了公司和各股东的合法权益。
3、重视学习和沟通，提高保护中小股东权益的思想意识
2014年度任职期间，通过不断加强相关法律、法规、规章制度的学习，加深了对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和中小股东权益保护等相关法规的认识和理解，有助于切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护中小股东权益的思想意识。
五、董事会专门委员会的履职工作情况
2014年度任职期间，本人在提名委员会担任召集人，在审计委员会担任委员，按时召集了提名委员会会议，认真组织提名委员会其他委员审议各项议案。作为审计委员会委员，与其他两名审计委员会委员对公司的定期报告进行分析，根据分析结果及时提醒董事会关注相关的经营事项。
在年度报告编制过程中，认真听取了管理层关于 2013年度经营情况的汇报，关注年报审计工作的整体安排及具体的开展情况，重视
解决在审计过程中发现的有关问题，对年报编制过程容易疏忽的问题及时提醒相关人员，关注年报的编制进程和质量。同时，督促会计师事务所按时完成现场审计工作，及时提交高质量的审计报告。
六、其他工作情况
1、报告期内，没有提议召开董事会；
2、通过审计委员会提议继续聘用大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2014年度财务报告的审计机构；
3、未独立聘请外部审计机构和财务顾问。
七、联系方式
电子邮箱：xjm8088@126.com
感谢公司董事会及相关人员在本人履行职责中给予了积极有效的配合和支持。2015年度，本人将继续本着诚信与勤勉的原则，严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求尽职尽责地履行独立董事职责，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，以保证公司董事会的客观公正与独立运作，增强公司董事会的决策能力和领导水平，维护公司和股东，特别是社会公众股股东的合法权益，促进公司持续稳定增长，以优异的业绩回报广大投资者。
独立董事：
薛济民
二○一五年四月十一日