证券代码：600079 证券简称：人福医药编号：临 2015-025号人福医药集团股份公司
非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●发行种类：人民币普通股（A股）
●发行数量：114,247,309股
●发行价格：22.32元/股
●发行对象、认购数量和限售期：
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|序号|发行对象||发行数量（股）|限售期（月）|
|1|武汉当代科技产业集团股份有限公司||67,204,301|36|
|2|汇添富基金管理股份有限公司|汇添富-优势医药企业定增计划1号资产管理计划|17,921,146|36|
|||汇添富-优势医药企业定增计划2号资产管理计划|17,921,146|36|
|3|兴业全球基金管理有限公司|兴全定增45号特定多客户资产管理计划|8,960,573|36|
|4|王学海||1,344,086|36|
|5|李杰||896,057|36|
|合计|||114,247,309|—|

●预计上市时间：2018年4月3日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日；
●资产过户情况：本次发行对象均以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行概况
（一）本次非公开发行股票方案，依次分别于2014年3月25日、2014年4月
11日经人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）第七届董事会第四十九次会议、二〇一四年第二次临时股东大会审议通过。2015年 1月 16日，中国证券监督管理员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过了公司本次非公开发行股票的申请；2015年 3月 10日，中国证监会下发《关于核准人福医药集团股份公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]372号），核准公司非公开发行不超过114,247,309股新股。
（二）本次发行情况
1、发行种类和面值：人民币普通股（A）股，每股面值1元
2、发行数量：114,247,309股
3、发行价格：每股22.32元
4、募集资金总额：2,550,000,000.00元人民币
5、发行费用：36,275,388.42元人民币
6、募集资金净额：2,513,724,611.58元人民币
7、保荐机构：东海证券股份有限公司（第一保荐机构、主承销商）
天风证券股份有限公司（联合保荐机构、主承销商）
（三）募集资金验资和股份登记情况
1、验资情况
（1）大信会计师事务所（特殊普通合伙）2015年3月26日出具了大信验字[2015]第2-00019号《验资报告》。经审验，截至2015年3月26日止，保荐机构（主承销商）收到5名特定对象认购资金人民币2,550,000,000.00元；
（2）大信会计师事务所（特殊普通合伙）2015年3月27日出具了大信验字[2015]第2-00020号《验资报告》，截至2015年3月27日止，人福医药募集资金总额人民币 2,550,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币 36,275,388.42元，实际募集资金净额人民币2,513,724,611.58元。
公司将依据《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》以及公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
2、股份登记情况
本次发行新增股份已于2015年4月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，预计上市可交易时间为2018年4月3日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
（四）保荐人和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐机构（主承销商）东海证券股份有限公司、天风证券股份有限公司认为：（1）人福医药本次发行经过了必要的授权，获得公司董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会的核准，本次发行的批准程序合法、合规。
（2）人福医药本次发行过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定。
实际认购本次发行股票的认购对象、发行数量、发行价格与公司股东大会批准及中国证监会核准的本次发行方案一致。
（3）本次发行的发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定以及公司2014年第二次临时股东大会决议的要求，不存在损害公司和其他中小股东利益的情形，符合公司及其全体股东的利益。
2、公司律师北京市君泽君律师事务所认为：
（1）人福医药本次非公开发行已取得必要的批准和授权，并获得中国证监会的核准，已履行完本次发行的全部法定批准、核准和许可程序；
（2）人福医药本次发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数量等均符合有关法律、法规、规章及规范性文件及公司相关股东大会决议之规定；
（3）人福医药与本次发行的发行对象签署的《股票认购协议》的内容符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定；
（4）本次发行的发行对象已全额缴纳认购款并经有关验资机构验资确认；
（5）本次发行的过程及结果公平、公正，符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定；
（6）本次发行的发行对象中的基金管理公司均具备《基金管理公司特定客户资
产管理业务试点办法》规定的发起设立特定客户资产管理计划的主体资格，参与本次发行的资管产品的设立及变更均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律法规及中国证监会的相关规定办理了备案登记手续，合法有效；
（7）本次发行对象的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品；当代科技、王学海、李杰系人福医药的关联方，其资金来源没有直接或间接来源于人福医药；汇添富定增1号、汇添富定增2号、兴全定增45号的投资者或受益人与人福医药及其董事、监事和高级管理人员及其关联方不存在关联关系，不存在资金直接或间接资金来源于人福医药及其董事、监事、高级管理人员及关联方的情况。
（8）发行对象中当代科技、王学海、李杰系人福医药的关联方，与人福医药存在关联关系；当代科技与天风证券存在关联关系；除此之外，其他发行对象及产品持有人和受益人与人福医药和保荐机构（主承销商）无关联关系。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
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|序号|发行对象||发行数量（股）|限售期（月）|预计上市时间|
|1|武汉当代科技产业集团股份有限公司||67,204,301|36|2018年4月3日|
|2|汇添富基金管理股份有限公司|汇添富-优势医药企业定增计划1号资产管理计划|17,921,146|36|2018年4月3日|
|||汇添富-优势医药企业定增计划2号资产管理计划|17,921,146|36|2018年4月3日|
|3|兴业全球基金管理有限公司|兴全定增45号特定多客户资产管理计划|8,960,573|36|2018年4月3日|
|4|王学海||1,344,086|36|2018年4月3日|
|5|李杰||896,057|36|2018年4月3日|
|合计|||114,247,309|—|—|

（二）发行对象基本情况
1、武汉当代科技产业集团股份有限公司
公司类型：股份有限公司
注册资本：100,000万元
注册地址：武汉市洪山区鲁磨路369号
法定代表人：周汉生
经营范围：高科技产业投资，投资管理，企业管理咨询，生物、化工、化学、医学、计算机和软硬件技术咨询（国家有专项规定按其执行）；计算机和软硬件设备的销售；房地产开发、商品房销售；化工产品（不含危险品）、金属矿及非金属矿的销售。（上述范围中国家有专项规定需经审批的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）
2、汇添富基金管理股份有限公司
公司类型：股份有限公司（非上市）
注册资本：人民币10,000万元
注册地址：上海市大沽路288号6幢538室
法定代表人：林利军
经营范围：基金募集，基金销售，资产管理，经中国证监会许可的其他业务。
【企业经营涉及行政许可的，凭行政许可证件经营】。
3、兴业全球基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司（中外合资）
注册地址：上海市金陵东路368号
注册资本：人民币15,000万元
法定代表人：兰荣
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
4、王学海
王学海：男，1974年8月出生，中国国籍，中国共产党党员，博士学历，2006年9月至今任公司董事长。
5、李杰
李杰：男，1955年7月出生，中国国籍，中国共产党党员，正高级工程师，本
科学历，2003年5月至今任公司董事，2006年9月至今任公司总裁。
（三）发行对象与公司的关联关系
上述本次发行对象中，武汉当代科技产业集团股份有限公司为公司的控股股东，王学海为公司现任董事长，李杰为公司现任董事、总裁，其余发行对象在本次发行前与公司不存在关联关系。
三、本次发行前后公司前10名股东变化
（一）本次发行前公司前10名股东情况（截至2015年2月28日）
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||序||||持股数量||||限售股份数|
||||股东名称||||持股比例|||
||号||||（股）||||量（股）|
|1||武汉当代科技产业集团股份有限公司||90,287,061||17.07%||22,856,681||
|2||中国农业银行股份有限公司-国泰国证医药卫生行业指数分级证券投资基金||9,280,629||1.76%||-||
|3||中信证券股份有限公司||7,956,205||1.50%||-||
|4||全国社保基金一零六组合||7,730,284||1.46%||-||
|5||全国社保基金一一零组合||7,557,082||1.43%||-||
|6||中国人民人寿保险股份有限公司-分红-个险分红||7,396,568||1.40%||-||
|7||武汉高科国有控股集团有限公司||7,385,011||1.40%||-||
|8||招商证券股份有限公司||7,325,153||1.39%||-||
|9||中国工商银行股份有限公司-汇添富医药保健股票型证券投资基金||7,000,000||1.32%||-||
|10||华夏基金-民生银行-宿迁人合安泰投资合伙企业（有限合伙）||6,500,000||1.23%||-||

（二）本次发行后公司前10名股东情况（截至2015年4月3日）
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||序||||持股数量||||限售股份数|
||||股东名称||||持股比例|||
||号||||（股）||||量（股）|
|1||武汉当代科技产业集团股份有限公司||157,491,362||24.49%||90,060,982||
|2||汇添富基金－宁波银行－汇添富－优势医药企业定增计划1号资产管理计划||17,921,146||2.79%||17,921,146||

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|3|汇添富基金－工商银行－汇添富－优势医药企业定增计划2号资产管理计划|17,921,146|2.79%|17,921,146|
|4|兴业银行股份有限公司－兴全趋势投资混合型证券投资基金|14,051,898|2.19%|-|
|5|兴业全球基金－上海银行－兴全定增 45 号特定多客户资产管理计划|8,960,573|1.39%|8,960,573|
|6|中信证券股份有限公司|7,889,595|1.23%|-|
|7|全国社保基金一一零组合|7,830,922|1.22%|-|
|8|全国社保基金一零六组合|7,730,284|1.20%|-|
|9|中国人民人寿保险股份有限公司－分红－个险分红|7,396,568|1.15%|-|
|10|武汉高科国有控股集团有限公司|7,385,011|1.15%|-|

本次发行完成后，公司股本将增加114,247,309股，总股本为643,024,531股，当代科技持股比例由17.07%增至24.49%，仍为公司的控股股东，因此本次发行没有导致公司控制权发生变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
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|单位：股||变动前|变动数|变动后|
|有限售条件的流通股份|1、其他境内法人持有股份|22,856,681|112,007,166|134,863,847|
||2、境内自然人持有股份|-|2,240,143|2,240,143|
||有限售条件的流通股份合计|22,856,681|114,247,309|137,103,990|
|无限售条件的流通股份|A股|505,920,541|-|505,920,541|
||无限售条件的流通股份合计|505,920,541|-|505,920,541|
|股份总额||528,777,222|114,247,309|643,024,531|

五、管理层讨论与分析
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实力
将迅速提升，公司的资产负债率将有所降低，有利于降低公司的财务风险。
（二）本次发行对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化。公司资产、人员、机构、财务、业务的独立完整性及公司治理结构的有效性不会受到不利影响。
通过本次非公开发行股票，更多机构投资者的加入将使公司的股权结构更趋于合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。
（三）募集资金项目对公司后续经营的影响
本次募集资金将全部用于偿还银行贷款、偿还短期融资券和补充流动资金，前两项主要是偿还公司相关债务，补充流动资金主要是增加公司主营业务医药行业的资金投入。本次发行完成后，公司主营业务将保持不变，资本实力将进一步增强，公司在主营业务方面的竞争力和盈利能力将得到进一步提升，符合公司长远发展的需要及股东根本利益。
（四）对公司高管人员结构的影响
本次发行将不会对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
（五）对公司同业竞争与关联交易的影响
本次发行前后，公司与控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，不会形成新的关联交易，也不会产生新的同业竞争。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）第一保荐机构（主承销商）：东海证券股份有限公司
法定代表人：朱科敏
办公地址：上海市浦东新区东方路1928号东海证券大厦6楼
电话： 021-20333333
传真： 021-50817925
保荐代表人：李华峰、马媛媛
项目协办人：周增光
项目组其他人员：李永涛、龚建伟、陈波、贾超
（二）联合保荐机构（主承销商）：天风证券股份有限公司
法定代表人：余磊
办公地址：湖北省武汉市武昌区中南路99号保利广场A座37楼
电话： 027-87618898
传真： 027-87618863
保荐代表人：冯文敏、王育贵
项目协办人：周鹏
项目组其他人员：钱亮、王标、蔡晓菲、王健美、洪亮福
（三）律师事务所：北京市君泽君律师事务所
负责人：王冰
办公地址：北京市西城区金融大街9号金融街中心南楼六层
电话： 021-68866596
传真： 021-68866595
经办律师：刘文华、顾洪锤
（四）审计机构：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：吴卫星
办公地址：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层1504号
电话： 027-82814094
传真： 027-82816985
审计经办注册会计师：索保国、黄韵
（五）验资机构：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：吴卫星
办公地址：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层1504号
电话： 027-82814094
传真： 027-82816985
验资经办注册会计师：向辉、郭晗
七、备查文件目录
1、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；
2、会计师事务所出具的验资报告；
3、保荐机构、律师事务所关于本次发行的合规性意见；
4、经中国证监会审核的全部发行申报材料；
5、其他与本次发行有关的重要文件。
上述备查文件，投资者可以在本公司董事会秘书处查阅。
特此公告。
人福医药集团股份公司董事会二〇一五年四月八日