万联证券股份有限公司
关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
2017年度定期现场检查报告
||||||
|-|-|-|-|-|
|保荐机构名称：万联证券股份有限公司|被保荐公司简称：蓝黛传动||||
|保荐代表人姓名：刘雁冰|联系电话：020-38286588||||
|保荐代表人姓名：邹元元|联系电话：020-38286588||||
|现场检查人员姓名：刘雁冰、王雷|||||
|现场检查对应期间：2017年1月 1日-2017年12月31日|||||
|现场检查时间：2018年3月18 日-2018年3月21日|||||
|一、现场检查事项||现场检查意见|||
|（一）公司治理||是|否|不适用|
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：（1）查阅公司最新章程；（2）查阅或复印公司三会文件；（3）查阅、复核公司在深交所指定信息披露网站上公告的内容；（4）与公司部分董事、监事、高级管理人员进行访谈；（5）对公司主要生产经营场所进行走访。|||||
|1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规||是|||
|2.公司章程和三会规则是否得到有效执行||是|||
|3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整||是|||
|4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认||是|||
|5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责||是|||
|6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||||不适用|
|7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||||不适用|
|8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立||是|||
|9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争||是|||
|（二）内部控制|||||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：（1）查阅公司内部审计制度文件；（2）查阅审计委员会及内部审计部门的会议记录及出具的文件；（3）访谈公司内部审计部门负责人。|||||

|||
|-|-|
|1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用）|是|
|2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用）|是|
|3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）|是|
|4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用）|是|
|5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）|是|
|6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用）|是|
|7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用）|是|
|8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）|是|
|9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）|是|
|10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用）|是|
|11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度|是|
|（三）信息披露||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：（1）查阅公司信息披露相关制度；（2）查阅公司信息披露审批表；（3）查阅公司全部信息披露公告；（4）查阅公司内幕信息知情人登记资料、保密协议；（5）访谈公司董事会秘书。||
|1.公司已披露的公告与实际情况是否一致|是|
|2.公司已披露的内容是否完整|是|
|3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展|是|
|4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项|是|
|5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定|是|
|6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载|是|
|（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：||

|||||
|-|-|-|-|
|（1）查阅公司重大经营合同等相关文件；（2）核查公司关联交易情况及对外担保情况；（3）访谈公司财务总监。||||
|1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度|是|||
|2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形|是|||
|3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|是|||
|4.关联交易价格是否公允|是|||
|5.是否不存在关联交易非关联化的情形|是|||
|6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|是|||
|7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形|是|||
|8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务|||不适用|
|（五）募集资金使用||||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：（1）查阅了公司各募集资金专项账户的银行流水、内审部门每季度对募集资金存放与使用的检查报告等；（2）查看首次公开发行募集资金投资项目建设地；（3）核查公司公告内容；（4）访谈公司董事会秘书。||||
|1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议|是|||
|2.募集资金三方监管协议是否有效执行|是|||
|3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形|是|||
|4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形|是|||
|5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资|||不适用|
|6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符||否||
|7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险|是|||
|（六）业绩情况||||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：（1）查阅、复核公司在深交所指定信息披露网站上公告的内容；||||

|||||
|-|-|-|-|
|（2）查阅公司同行业可比公司公告。||||
|1.业绩是否存在大幅波动的情况||否||
|2.业绩大幅波动是否存在合理解释|||不适用|
|3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常|是|||
|（七）公司及股东承诺履行情况||||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：（1）查阅公司及股东承诺，对比核查其实际履行情况。||||
|1.公司是否完全履行了相关承诺|是|||
|2.公司股东是否完全履行了相关承诺|是|||
|（八）其他重要事项||||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：（1）查阅公司现金分红制度；（2）查阅公司重大经营合同等相关文件；（3）对大额资金往来进行询问、核实；（4）查阅公司公告（5）访谈公司财务总监。||||
|1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露|是|||
|2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露|是|||
|3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因|是|||
|4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险|是|||
|5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险|是|||
|6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改|是|||
|二、现场检查发现的问题及说明||||
|现场检查发现蓝黛传动“年产 600 万件乘用车手动变速器齿轮扩产项目”、“年产 160 万件乘用车自动变速器零部件扩产项目”两个募投项目的实施进度与预期存在差异。上述两个募投项目均为主营业务扩产扩能项目，公司根据市场环境变化和公司实际生产经营情况，按照各募投项目的轻重缓急，适时调整募投项目投资进度，谨慎逐步投入，防止形成过剩产能，充分发挥投入资金的效益。截至 2017 年 12 月31 日，上述两个募投项目虽未按预期投资进度进行投资，但却能够有效保障募投项目的投资回报率，从而取得了良好的投资效益，项目的具体情况如下：（1）“年产600万件乘用车手动变速器齿轮扩产项目”，总投资额经公司 2016年年度股东大会批准后由 36,259.42 万元调整为20,641.34万元，其中募集资金分配投资额为 12,744.92万元，项目建设期延长至 2018年06月30日。截至 2017年12月 31日，该项目累计合同金额为 19,839.51万元，累计投资17,682.46 万元，其中累计投入募集资金 12,932.79万元（含使用募集资金利息收入 187.87 万元），自筹资金投入 4,749.67万元，该项目厂房建设工程已完成，2017年度内大部分设备达到预定可使用状态予以结转至固定资产并投产，并产生良好收益，2017 年度该项目实现收益为 1,587.44万元。||||

（2）“年产 160万件乘用车自动变速器零部件扩产项目”，项目总投资额为 20,158.04万元，募集资金投资额为3,897.17万元，截至2017年12月31日，该项目累计合同金额为 10,238.11万元，累计投资 9,118.26万元，其中已累计投入募集资金 3,933.74万元（含使用募集资金利息收入36.57万元），自筹资金投入5,184.51万元。
该项目厂房建设工程已完成，目前大部分设备达到预定可使用状态予以结转至固定资产并投产，已产生较好投资收益，2017年度该项目实现收益为1,490.71万元。
保荐机构建议公司根据实际情况，在募集资金已使用完毕的情况下，通过自筹资金的投入加快对募投项目的投资进度，使得募投项目早日达到预定可使用状态并实现预计效益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《万联证券股份有限公司关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司2017年度定期现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）:
刘雁冰 邹元元
保荐机构：万联证券股份有限公司2018年3月31日