金元证券股份有限公司
关于
《山东丽鹏股份有限公司关于中国证监会
行政许可项目审查一次反馈意见通知书
（141004号）的回复》之核查意见
独立财务顾问
签署日期：二零一四年十月
中国证券监督管理委员会：
金元证券股份有限公司（以下简称“金元证券”或“独立财务顾问”）作为山东丽鹏股份有限公司（以下简称“丽鹏股份”或“上市公司”）发行股份及支付现金收购重庆华宇园林股份有限公司（以下简称“华宇园林”）100%的股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）之独立财务顾问，在收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（141004号）（以下简称“反馈意见”）之后，会同丽鹏股份、华宇园林及有关中介机构对反馈意见进行了认真核查落实，并出具本独立财务顾问核查意见。
除非文义另有所指，本补充财务顾问意见中所使用的词语含义与《金元证券股份有限公司关于山东丽鹏股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》一致。
目 录
问题 1申请资料显示，上市公司银行信用良好、负债率低，可以在银行取得贷款。请你公司结合行业特点、上市公司及标的资产现有生产经营规模、资金使用情况、财务状况，是否有利于提高重组项目的整合绩效等方面，补充披露募集配套资金具体用途的使用金额、必要性及配套金额是否与之相匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ....................................................... 8问题 2请你公司补充披露本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。
对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容是否进行了明确规定。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ............................................................. 16问题3请你公司补充披露齐鲁定增1号集合资产管理计划、嘉兴中乾景隆嘉和投资合伙企业（有限合伙）的股权结构；并补充披露该资产管理计划及有限合伙是否属于结构化产品；补充披露前述资产管理计划中的高管及有限合伙的合伙人是否持有上市公司股份，如持有，补充披露交易方案公告后前述人员是否存在减持，交易完成后6个月内是否有减持计划，是否可能构成短线交易。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................................... 28问题 4请你公司补充披露孙氏家族交易方案公告后（是否）存在减持，交易完成后12个月内是否有减持计划，是否可能构成短线交易。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .................................................................................... 34问题 5请你公司结合上市公司过去三年的投资计划等情形，补充披露上市公司未来的战略规划，并结合战略规划补充披露本次交易的原因及必要性。请独
立财务顾问核查并发表明确意见。 .................................................................... 35问题 6请你公司结合财务数据补充披露重组后上市公司的主营业务构成，并披露上市公司未来现有业务与标的资产相关业务的开展计划、定位及发展方
向。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ..................................................... 40问题 7请你公司补充披露本次重组的整合计划，包括但不限于结合业务差
异、上市公司及标的资产管理层构成等补充披露交易完成后的人员整合及对标的资产的管控能力；结合标的资产对其管理层、核心技术人员的依赖程度补充披露本次重组后防范标的资产管理层、核心技术人员流失的相关安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ........................................................................ 42问题 8请你公司补充披露 2011年4月和6月、2012年7月增资原因、作价依据、增资人员与标的资产之间关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ....................................................................................................................... 47问题 9请你公司补充披露4个有限合伙（交易对方）的全部合伙人情况，至最后自然人或国资委为止；补充披露4个有限合伙中所有合伙人与上市公司或其控股股东、实际控制人及其控制的关联方、汤于、汤洪波、赖力、丁小玲之间是否存在关联关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................. 52问题 10请你公司补充披露成都富恩德的全部股东情况，至最后自然人为止；
补充披露其直接和间接股东与标的资产的关系，是否为标的资产的职工；其承担盈利预测补偿义务的原因。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 88问题 11请你公司结合交易对方增资标的资产的情况等补充披露汤于、汤洪
波、汤露华与其他交易对方是否存在一致行动关系，并提供相应依据。请独立
财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................. 90问题12请你公司结合标的资产2013年的增资价格，补充披露本次交易价格的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ............................... 91问题 13请你公司补充披露标的资产是否已从重庆股份转让中心摘牌及对本次交易的影响；补充披露摘牌及挂牌期间的股权转让、增资等是否符合相关法律规定，是否存在潜在法律风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
............................................................................................................................. 93问题 14请你公司结合标的资产公允价值，补充披露2012年和2013年增资是否涉及股份支付。如涉及股份支付，相关会计处理是否符合《企业会计准则第11号—股份支付》规定，以及对财务报告和盈利预测的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ........................................................................ 96问题 15请你公司补充披露标的资产全部苗木种植用地的情况，其中仍为基本农田等不可种植用地的情况；补充披露调规手续的办理进展；无法办理对标的资产生产经营及估值的影响；并提出切实可行的风险应对措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ......................................................... 99问题16请你公司补充披露标的资产EPC模式和BT模式收入确认原则以及是否符合行业惯例。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .................. 102问题17申请材料显示，标的资产有4个BT项目。与重庆合景实业集团有限公司签订《重庆南川大观新城法国薰衣草森林公园建设工程BT融资暨施工总承包建设合同》目前已经停工。请你公司补充披露4个BT项目的相关情况，包括但不限于目前进展情况、收入的确认情况、回款情况、是否存在回款风险、是否
存在潜在损失以及对标的资产业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ..................................................................................................... 105问题18请你公司补充披露截至目前标的资产盈利预测完成情况及2014年盈利的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ....... 111问题 19请你公司结合市场需求、竞争对手情况、采购风险及应对措施、客户的可拓展性、客户资金实力，补充披露 2015年及以后年度营业收入的预测依
据。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ..................................... 113问题 20请你公司补充披露前五大应收账款情况，包括但不限于金额、信用政策、应收方的经营情况或资金情况、收款情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .............................................................................................. 119问题21请你公司结合EPC模式和BT模式，提供标的资产同行业可比样本应收账款确认条件与确认时间、应收账款周转天数情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...................................................................................... 126问题 22请你公司补充披露工程施工余额产生的原因，竣工与结算的时间间
隔，毛利确认依据以及举例说明会计处理过程。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .............................................................................................. 128问题 23请你公司补充披露奖励机制的会计处理，并补充披露业绩奖励安排对上市公司或标的资产经营可能造成的风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ..................................................................................................... 135问题 24标的资产的造林绿化甲级施工单位证书有效期至2014年8月18日。
请你公司补充披露续展情况，若未取得续展，补充披露对标的资产生产经营和评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 ....... 139问题 25标的资产的高新技术企业证书于2014年 12月5日到期，请你公司补充披露到期后能否续展；若不能续展，对标的资产评估值的影响及承担主体。
请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 ................................. 140问题 26请你公司结合近两年国内相似的并购案例交易价格，进一步分析本次交易作价合理性并补充披露。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ........... 142问题 27请你公司补充披露本次交易合并过程中，标的资产公允价值确认情况及对上市公司未来净利润的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ..................................................................................................................... 143问题 28请你公司结合业绩可实现性及业绩补偿义务人的融资渠道、融资需
求、担保、资金实力、偿还能力等情况，补充披露业绩补偿安排的可行性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................................................................ 146问题 29请你公司补充披露本次重组中对中小投资者权益保护的安排，包括但不限于股东大会表决情况、网络投票的落实情况、资产定价公允性、并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排等。 ............................................................ 154
问题 1申请资料显示，上市公司银行信用良好、负债率低，可以在银行取得贷款。请你公司结合行业特点、上市公司及标的资产现有生产经营规模、资金使用情况、财务状况，是否有利于提高重组项目的整合绩效等方面，补充披露募集配套资金具体用途的使用金额、必要性及配套金额是否与之相匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复如下：
一、上市公司银行贷款情况
（一）上市公司银行贷款情况
截至2014年6月30日，上市公司银行贷款情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|贷款银行|贷款金额（万元）|贷款利率|
|1||农行牟平支行|9,000|6%|
|2||交行牟平支行|9,000|6.06%-6.24%|
|3||烟台银行牟平支行|3,000|6.3%|
|4||中行烟台通海路支行|3,000|5.88%-6%|
|5||光大银行烟台分行|4,800|6.3%-6.6%|
|6||工行牟平支行|2,000|6.3%|
|7||招行烟台南大街支行|128.79|5.00%|
|合计|||30,928.79|-|

（二）上市公司财务费用统计
上市公司2012年、2013年及2014年1-6月的财务费用如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|财务费用||696.74|1,804.05|1,624.48|

以上数据表明，目前上市公司贷款规模较大，同时，相对于近几年每年 4,000万元左右的净利润，上市公司的利息费用占净利润比例也处于较高水平。
二、上市公司行业特点、上市公司及标的资产现有生产经营规模、资金使用情况、财务状况
（一）上市公司行业特点
上市公司属于金属包装制品制造行业，具有资本密集、技术密集、存货等流动资产占用资金大等行业特点。
1、资本密集，资本性投入大
金属包装制品制造业具有资本密集的特点，随着业务增长，通常需要在土地、厂房、设备等方面进行大规模投资。近年来，丽鹏股份为提高防伪瓶盖、复合型防伪印刷铝板的生产能力，保证不断增加的客户需求，进行了大规模投资，固定资产规模逐年大幅增长。
公司 2012年、2013年、2014年上半年固定资产增加额分别为 1.08亿元、2.69亿元、0.38亿元。截至2014年6月30日，公司资产总额12.61亿元，固定资产规模6.59亿元，固定资产占资产总额的比例达到50%以上。
2、技术密集，研发投入大
铝板复合型防伪印刷和防伪瓶盖的生产、制造是综合了多门学科知识、与很多行业相关联的特殊行业。截至 2014年 6月 30日，公司共拥有专利 80项，其中发明专利19项，实用新型专利59项，外观设计专利2项，正在申请的发明专利32，实用新型专利33项。创新是公司取得不断发展的巨大推动力，为保证研发工作的顺利进行和保持公司技术上的领先优势，公司近年来持续加大研发投
入。公司近年来的研发投入如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|研发费用||724.76|1,376.49|1,092.52|

相对于公司近几年每年4,000万元左右的净利润，上市公司的研发费用占净利润比例处于较高水平。
3、存货、应收账款等流动资产占用资金大
近年来，随着销售市场的开拓和客户数量的增加，上市公司产销规模逐年扩大。针对客户需求的多样化和特殊性，公司备货种类和数量也随之增加，使得产成品的库存量增加，增大了存货规模。同时，公司主要原材料铝板也有一定的采购周期，一般为四十五天到六十天，为保证产品订单的生产组织，公司需保有一定的原材料规模。
公司在经营过程中，一般给予信誉良好的客户一定的信用额度，随着多年稳定合作客户业务量的增加，应收账款余额逐年增加。
公司近年来存货和应收账款余额如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|存货||19,539.57|18,583.71|16,340.17|
|应收账款||10,496.86|10,861.77|8,531.92|
|合计||30,036.43|29,445.48|24,872.09|

总体而言，由于行业的固有特点，公司固定资产投入较大，同时存货、应收账款占用营运资金较多，导致公司货币资金并不宽裕，截至 2014年6月30日，公司速动比率仅为0.75。
（二）上市公司现有生产经营规模、资金使用情况、财务状况
1、上市公司现有生产经营规模
上市公司2013年实现营业收入66,060.18万元，具体分布如下：
|||||
|-|-|-|-|
|||2013年度||
||产品类别|||
|||金额（万元）|占比|
|防伪瓶盖||52,624.26|79.66%|
|复合型防伪印刷铝板||9,508.99|14.39%|
|设备、模具及铝带||808.35|1.22%|
|其他业务收入||3,118.58|4.72%|
|营业收入合计||66,060.18|100.00%|

2、上市公司现有资金使用计划
截至 2014年 6月 30日，上市公司货币资金余额 13,169.59万元。其中，承兑保证金等其他货币资金 1,390.12万元无法动用，募集资金专户余额 3,541.44万元将用于后续项目投入，其余8,238.04万元将用于偿付次月到期的银行借款和银行承兑汇票，以及陆续需支付的工程设备、原材料货款和员工工资、保险、水电气费用等日常经营流动资金。
3、丽鹏股份及同行业上市公司财务状况
截至2014年6月30日，丽鹏股份及同行业上市公司财务状况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||证券代码|证券简称|资产总额（元）|净资产额（元）|资产负债率（%）|
|002014.SZ||永新股份|1,835,002,172.50|1,475,941,792.40|19.57|
|002243.SZ||通产丽星|2,057,699,907.22|1,516,866,409.81|26.28|
|002464.SZ||金利科技|1,076,167,595.88|894,807,527.95|16.85|
|002701.SZ||奥瑞金|6,231,249,291.00|3,454,417,669.45|44.56|
|600210.SH||紫江企业|11,049,645,161.36|4,202,843,033.57|61.96|
|600529.SH||山东药玻|2,772,394,871.90|2,056,459,937.37|25.82|
|002374.SZ||丽鹏股份|1,260,893,759.18|842,220,290.91|33.20|
|算数平均数|||3,754,721,822.72|2,063,365,237.35|32.61|

数据来源：Wind资讯
根据 Wind资讯统计的金属包装与玻璃容器行业数据，丽鹏股份与同行业上市公司相比，资产规模低于行业平均数，资产负债率虽略高于行业平均数，但仍处于合理水平，这与公司 2012年实施再融资密切相关，但预计随着再融资项目的实施，公司资产负债率会有所上升。
（三）标的资产行业特征、现有生产经营规模、资金使用情况、财务状况
1、标的资产行业特征
华宇园林从事的业务为园林工程，从资金角度讲，主要有五个特点：第一，在项目投标阶段，通常需要缴纳投标保证金；第二，在项目实施过程中，通常需要垫付资金，尤其是BT项目，更是要在项目施工完成之后，才能回收资金；第三，如果园林工程的客户是政府或国有客户为主，应收款项回款进度通常较慢；
第四，上述特征表现在报表层面，就是应收账款（如有BT项目则含长期应收款）、存货规模较大，经营活动现金流通常不太理想；第五，正因为上述行业特征，园林企业表现出资金推动型的特征，即通过上市募集资金，园林企业的规模可以迅速做大，如果没有资金支撑，只能维持较小规模，一旦要实施扩张，资金将会非常紧张。
2、标的资产现有生产规模
标的资产2013年实现营业收入56,328.53万元，具体分布如下：
|||||
|-|-|-|-|
|||2013年度||
||产品类别|||
|||金额（万元）|占比|
|工程施工||53,974.15|95.82%|
|工程养护||167.33|0.30%|
|苗木销售||1,107.43|1.97%|
|园林设计||1,079.62|1.92%|
|营业收入合计||56,328.53|100.00%|

3、标的资产资金使用情况
截至2014年9月30日，华宇园林货币资金余额为 1,886.51万元，其中1,000
万元为临安青山湖项目专项建设资金，其余资金拟用于支付人员工资、日常经营
费用、材料价款等开支。
4、华宇园林与同行业上市公司财务状况
截至 2014年 6月 30日（鉴于同行业大部分上市公司 2014年第三季度报告
尚未公告，因此取2014年中报数据进行比较），华宇园林及同行业上市公司财务状况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||证券代码|证券简称|资产总额（元）|净资产额（元）|资产负债率（%）|
|002310.SZ||东方园林|12,220,159,344.81|5,437,749,052.40|55.50|
|002717.SZ||岭南园林|1,661,658,175.27|693,801,044.28|58.25|
|002663.SZ||普邦园林|3,587,095,501.71|2,321,565,749.79|35.28|
|002431.SZ||棕榈园林|7,890,719,135.73|2,764,777,474.38|64.96|
|300197.SZ||铁汉生态|4,261,501,581.01|1,890,396,614.45|55.64|
|算数平均数|||5,924,226,747.71|2,621,657,987.06|53.93|
|华宇园林|||1,026,269,868.56|644,402,886.22|37.21|

数据来源：Wind资讯及华宇园林半年报
华宇园林作为非上市公司，与同业上市公司相比，其融资能力相对欠缺，因此，资产规模远低于行业平均数。同时，正是由于融资渠道有限，包括银行贷款方面的制约，华宇园林在业务开拓中采取了较为保守的策略，因此，资产负债率略低于行业平均数，但从现金流角度来看，近几年经营活动现金净流量持续紧张，这是因为园林绿化行业属于资金推动型行业，公司在项目洽谈阶段通常需要投入大额的投标保证金，在项目实施阶段需要垫付大量的材料款、劳务工程款等，而业主支付的进度款通常要晚于公司支付的进度，在项目完成阶段又有一定的账期，现金无法快速回笼，导致标的公司资金持续紧张，迫切需要外部资金的注入。
三、募集配套资金具体用途的使用金额
根据本次发行方案，丽鹏股份拟向孙世尧等 9名特定投资者发行股份不超过 3,669万股，募集配套资金不超过 27,774.33万元。募集资金扣除发行费用之后，拟用于收购汤于等58名华宇园林全体股东持有华宇园林23.02%的股份，剩
余部分将用于补充华宇园林营运资金。
本次募集配套资金的具体用途及金额如下：
|||||
|-|-|-|-|
||序号|募集资金用途|具体金额（万元）|
|1||支付本次发行费用|800.00（预计）|
|2||支付本次收购的现金对价|22,983.63|
|3||补充华宇园林营运资金|3,990.70（预计）|
|||合计|27,774.33|

四、募集配套资金的必要性分析
公司在本次交易中进行配套融资主要是基于本次交易方案以及上市公司财务状况和发展战略的综合考虑。
1、上市公司自有资金不能满足本次交易的现金支付需要
截至2014年6月 30日，上市公司合并报表层面货币资金余额为 13,169.59万元，远低于本次交易的现金对价22,983.63万元，且公司现有资金已有明确使用计划，同时，日常经营活动亦需要保持一定的货币资金存量，若用公司现有资金支付本次交易的现金对价，存在较大的困难。
2、上市公司短期内借贷大量资金支付收购价款存在难度，且会增加公司财务负担
截至2014年6月30日，上市公司银行贷款余额为 30,928.79万元，2014年1-6月份的财务费用为696.74万元。上市公司短期内借贷大量资金支付收购价款存在难度，且会增加公司财务负担，影响公司净利润。
3、募集配套资金，补充标的公司营运资金有利于提升本次重组的整合绩效根据本次发行方案，将有约4,000万用于补充华宇园林营运资金，华宇园林属于轻资产型公司，通过银行取得借款难度相对较大，且其业务特点属于资金推动型，本次交易完成后，华宇园林将成为公司的全资子公司，随着华宇园林业务规模的不断扩大，原有资金已远远无法满足其发展需求，本次对其补充营运资金，可以增强华宇园林的资金实力，推动其业务开展，增强其抗风险能力。
五、配套融资金额的匹配性分析
1、支付本次发行费用的匹配性分析
根据丽鹏股份与独立财务顾问、律师、会计师、评估师等中介机构签订的中介服务协议及与本次发行相关的其他直接费用，丽鹏股份预计本次发行合计需支付约800万元，支付发行费用的配套融资金额具有相应的匹配性。
2、支付本次收购现金对价的匹配性分析
经交易双方协商，华宇园林100%股权的交易对价为 99,860万元，丽鹏股份合计以现金方式支付交易对价的23.02%，计22,983.63万元。募集配套资金支付现金对价的部分与交易双方协商的现金支付金额一致，支付本次收购现金对价的配套融资金额具有匹配性。
3、补充华宇园林营运资金的匹配性分析
根据本次发行方案，将有约4000万元的资金用于补充华宇园林营运资金，丽鹏股份将通过增资或者借款的形式投入标的资产。园林行业日常运营需要垫支大量资金，包括投标保证金、支付材料款、劳务款等。2014年华宇园林新签定合同26个，新签定合同金额约7.95亿元，且仍有多个项目正在洽谈之中。这些项目的开展均需投入资金，目前华宇园林账面货币资金较少，营运资金存在较大缺口。
由上可见，补充华宇园林营运资金的配套融资金额与标的资产经营情况、财务状况具有匹配性。
经核查，独立财务顾问认为，募集配套资金符合上市公司行业特点、符合上市公司及标的资产现有生产经营规模、资金情况及财务状况，有利于提高重组项目的整合绩效，募集配套资金的具体用途合理且必要，配套金额与之相匹配。
问题2请你公司补充披露本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容是否进行了明确规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复如下：
本次募集配套资金扣除发行费用后，将用于本次交易的现金对价支付及补充华宇园林的营运资金。
公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》、《中小企业板上市公司募集资金管理办法（2008年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定及公司章程制定的《山东丽鹏股份有限公司募集资金使用管理办法》是对募集资金进行管理的最主要和最直接的内部控制制度，对公司募集资金专户存储、使用、变更、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序、监督和责任追究等内容进行了明确规定，本次配套募集资金亦需适用该募集资金使用管理办法。
一、公司募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序
（一）募集资金使用的分级审批权限
公司在进行项目投资时，按照《公司章程》、《对外投资管理制度》、《募集资金使用管理办法》等规定，严格履行资金使用审批手续。每一笔募集资金的支出均须由相关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，经主管部门经理签字后报财务管理部门，由财务管理部门审核后，逐级报分管副总裁及总裁签字后予
以付款；凡超过董事会授权的，应报董事会审议批准；超过董事会权限的，应提交公司股东大会审议。
根据《对外投资管理制度》规定，公司对外投资的审批权限为：
公司对外投资的审批应严格按照国家相关法律、法规和本公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。除法律法规规定必须经由董事会、股东大会审议的投资项目外，其他投资由董事长或总裁负责审批。董事长的审批权限为不超过3,000万元的对外投资，总裁的审批权限为不超过1,000万元的对外投资。
董事会运用公司资产所作出的对外投资、股权转让、资产出售和购买、资产置换等的权限为：单笔帐面净值不超过公司最近一期经审计的净资产的10％、连续12个月内累计帐面净值不超过公司最近一期经审计的总资产的30％。
（二）募集资金使用的决策程序
公司应当按照申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和本办法的规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均首先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，并由总裁在董事会授权范围内签字后，方可予以付款；超过董事会授权范围的，应报董事会审批；涉及到募集资金项目变更等规定情形时，应报股东大会审批。
公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人（独立财务顾问）发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。置换时间距募集资金到账时间不得超过六个月。
公司已在申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
公司改变募集资金运用项目实施地点、实施方式的，应当经过公司董事会审议通过，并在二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告改变原因及保荐人（独立财务顾问）的意见。
公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。
公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合下列条件：
1、不得变相改变募集资金用途；
2、不得影响募集资金投资计划的正常进行；
3、单次补充流动资金时间不得超过六个月；
4、单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；
5、已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
6、过去十二月内未进行证券投资或金额超过1,000万元人民币的风险投资；
7、承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资或金额超过1,000万元人民币的风险投资；
8、保荐人（独立财务顾问）、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
超过募集资金净额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，还应当经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。
公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，并在二个交易日内公告。
（三）募集资金使用的风险控制措施
除非国家法律、法规、规范性文件另有规定，公司募集资金项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投
资。
公司应当防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金运用项目获取不当利益。
公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
募集资金投资项目出现下列情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
1、募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
2、募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
3、超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
4、募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）。
公司决定终止原募集资金运用项目的，应当尽快科学地选择新的投资项目。
针对募集资金项目等在内的项目投资，公司有比较完备的决策及运营管理机制，《公司章程》、《对外投资管理制度》等确保了项目在筛选、调研、论证、不同投资额度的审批权限、资金筹集与使用、项目跟踪管理、项目考核、项目变更等在内的有序运行。
（四）募集资金使用的信息披露程序
公司董事会在以下情况应当及时（除非另行描述，指二个交易日内）报告深圳证券交易所并公告：
1、公司出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时；
2、公司以募集资金置换预先投入的自筹资金完成时；
3、公司改变募投项目实施地点时，公告内容包括公告改变原因及保荐人（独立财务顾问）的意见；
4、公司在符合条件下用闲置募集资金暂时用于补充流动资金及在资金全部归还时；
5、审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按规定提交检查结果报告的，公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施；
6、鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐人（独立财务顾问）应当在鉴证报告披露后的 10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见；
7、公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产时，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情况及相关承诺履行情况。该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕；
8、公司拟变更募投项目时，公告内容包括：1）原项目基本情况及变更的具体原因；2）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；3）新项目的投资计划；
4）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；5）独立董事、监事会、保荐人（独立财务顾问）对变更募投项目的意见；6）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；7)深圳证券交易所要求的其他内容；
9、公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）时，
公告内容包括与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施；
10、公司拟将募投项目对外转让或置换时（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），公告内容包括：1）对外转让或置换募投项目的具体原因；2）已使用募集资金投资该项目的金额；3）该项目完工程度和实现效益；4）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；5）转让或置换的定价依据及相关收益；6）独立董事、监事会、保荐人（独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见；7）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；8）深圳证券交易所要求的其他内容。
单个募投项目完成后以及募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）的使用情况应在年度报告中披露。
二、募集配套资金的存储
公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理。募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募集资金投资项目的个数。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
公司因募集资金投资项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应当事先向深圳证券交易所提交书面申请并征得深圳证券交易所同意。
公司对募集资金实行专户存储制度。除募集资金专用账户外，公司不得将募集资金存储于其他银行账户（包括但不限于基本账户、其他专用账户、临时账户）；
公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于募集资金专用账户。
公司开设多个募集资金专用银行账户的，必须以同一募集资金运用项目的资金在同一专用账户存储的原则进行安排。
公司在募集资金到位后一个月内与保荐人（独立财务顾问）、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。
协议至少应当包括以下内容：
1、公司应当将募集资金集中存放于专户中；
2、公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过 1,000万元或募集资金总额的百分之五的，公司及商业银行应当及时通知保荐人（独立财务顾问）；
3、商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐人（独立财务顾问）；
4、保荐人（独立财务顾问）可以随时到商业银行查询专户资料；
5、公司、商业银行、保荐人（独立财务顾问）的违约责任。
公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
公司订立监管协议时应明确该商业银行连续三次未及时向保荐人（独立财务顾问）出具对账单或通知专用账户大额支取情况，以及存在未配合保荐人（独立财务顾问）查询与调查专用账户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专用账户。并应积极督促商业银行履行协议。
三、关于变更募投项目的相关规定
公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
1、取消原募集资金项目，实施新项目；
2、变更募集资金投资项目实施主体；
3、变更募集资金投资项目实施方式；
4、深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，方可变更募集资金用途。
公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，
确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。
公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后二个交易日内公告下列内容：
1、原项目基本情况及变更的具体原因；
2、新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
3、新项目的投资计划；
4、新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
5、独立董事、监事会、保荐人（独立财务顾问）对变更募集资金投资用途的意见；
6、变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；
7、深圳证券交易所要求的其他内容。
公司拟将募集资金运用项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金运用项目的有效控制。
公司变更募集资金项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
公司拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的（募集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外），应当在董事会审议通过后二个交易日内公告下列内容并提交股东大会审议：
1、对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；
2、已使用募集资金投资该项目的金额；
3、该项目完工程度和实现效益；
4、换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
5、转让或置换的定价依据及相关收益；
6、独立董事、监事会、保荐人（独立财务顾问）对转让或置换募集资金投资项目的意见；
7、深圳证券交易所要求的其他内容。
公司应当充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。
公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐人（独立财务顾问）出具的意见。
四、关于节余募集资金的相关规定
单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐人（独立财务顾问）发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 50万元人民币或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，应当履行相应程序及披露义务。
募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：
1、独立董事、监事会发表意见；
2、保荐人（独立财务顾问）发表明确同意的意见；
3、董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、保荐人（独立财务顾问）发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 300万或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
关于募集资金变更为永久补充流动资金，具体规定如下：
1、因部分募集资金项目终止或者部分募集资金项目完成后出现结余资金，公司拟将该部分募集资金用途变更为永久补充流动资金的，适用本条规定。
2、全部募集资金项目完成前，拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金，补充金额不超过募集资金净额20%且不超过1亿元的，应当符合以下要求：（1）募集资金到账超过一年；
（2）不影响其他募集资金项目的实施；
（3）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；
（4）公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；
（5）公司应承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资并对外披露。
3、全部募集资金项目完成前，拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金，补充金额超过募集资金净额20%或超过1亿元的，应当符合以下要求：
（1）募集资金到账时间超过三年；
（2）公司陷入危机或者面临严重财务困难，经公司申请并经深圳证券交易所同意；
（3）不影响未完成募投项目的实施；
（4）按照募投项目变更履行审批程序和信息披露义务；
（5）公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；
（6）公司应承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资并对外披露。
五、关于募集资金使用的监督和责任追究的相关规定
公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。
公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐人（独立财务顾问）应当在鉴证报告披露后的十个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应当认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。
公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情况及相关承诺履行情况。该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺的履行情
况，直至承诺履行完毕。
独立董事有权对募集资金使用情况进行检查。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行出具鉴证报告，聘请会计师事务所的费用由公司承担。
公司与保荐人（独立财务顾问）应当在募集资金监管协议中约定，保荐人（独立财务顾问）至少每个季度对公司募集资金的使用情况进行一次现场调查。保荐人（独立财务顾问）在调查中发现公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向深圳交易所报告。
公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督，对违法使用募集资金的情况有权予以制止。
经核查，独立财务顾问认为，申请人已经制定了包括《募集资金使用管理办法》在内的相关制度，对募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序进行了明确规定，并对募资资金的存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。
问题 3请你公司补充披露齐鲁定增 1号集合资产管理计划、嘉兴中乾景隆嘉和投资合伙企业（有限合伙）的股权结构；并补充披露该资产管理计划及有限合伙是否属于结构化产品；补充披露前述资产管理计划中的高管及有限合伙的合伙人是否持有上市公司股份，如持有，补充披露交易方案公告后前述人员是否存在减持，交易完成后 6个月内是否有减持计划，是否可能构成短线交易。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复如下：
一、齐鲁定增1号集合资产管理计划、嘉兴中乾景隆嘉和投资合伙企业（有限合伙）的股权结构
1、齐鲁定增1号集合资产管理计划
根据齐鲁定增1号集合资产管理计划的管理人齐鲁证券有限公司编制的《齐鲁定增1号集合资产管理计划说明书》及《齐鲁定增1号集合资产管理计划合同》，本集合计划推广对象为丽鹏股份及华宇园林的董事、高级管理人员、业务骨干,目标规模为5,442.83万份，主要投资范围为丽鹏股份定向增发股票。根据相关人员签署的认购意向书，齐鲁定增1号集合资产管理计划的认购对象及份额如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||姓名|所属单位及职务|认购数量（万份)|资金来源|
|张本杰||丽鹏股份董事、总裁|227.10|自筹资金|
|李海霞||丽鹏股份副董事长、董事会秘书|302.80|自筹资金|
|罗 田||丽鹏股份董事|151.40|自筹资金|
|邢路坤||丽鹏股份董事|166.54|自筹资金|
|李 波||丽鹏股份董事|174.11|自筹资金|
|于善晓||丽鹏股份监事会主席|136.26|自筹资金|
|苗华涛||丽鹏股份瓶盖厂厂长|105.98|自筹资金|
|王国祝||丽鹏股份常务副总裁|196.82|自筹资金|

|||||
|-|-|-|-|
|刘宗江|丽鹏股份副总裁|257.38|自筹资金|
|王德泰|丽鹏股份副总裁|174.11|自筹资金|
|张国平|丽鹏股份财务总监|113.55|自筹资金|
|仉明亮|丽鹏股份总工程师|151.40|自筹资金|
|刘久平|丽鹏股份总工程师|151.40|自筹资金|
|高文玲|丽鹏股份部门经理|227.10|自筹资金|
|李 军|丽鹏股份车间主任|105.98|自筹资金|
|孙德健|丽鹏股份部门主任|143.83|自筹资金|
|李绪英|丽鹏股份子公司总经理|151.40|自筹资金|
|孙吉涛|丽鹏股份子公司总经理|105.98|自筹资金|
|孙世义|丽鹏股份部门经理|151.40|自筹资金|
|汤剑波|华宇园林项目副经理|431.49|自筹资金|
|桂 力|华宇园林财务总监|151.40|自筹资金|
|汤 杰|华宇园林总裁助理|151.40|自筹资金|
|汤娟飞|华宇园林安全员|378.50|自筹资金|
|陈 华|华宇园林成控部经理|105.98|自筹资金|
|陈国光|华宇园林分公司负责人|105.98|自筹资金|
|刘开玉|华宇园林分公司负责人|105.98|自筹资金|
|陶 前|华宇园林监事|105.98|自筹资金|
|汤小娟|华宇园林高级绿化工|378.50|自筹资金|
|熊德才|华宇园林项目经理|105.98|自筹资金|
|陈国荣|华宇园林分公司负责人|227.10|自筹资金|
||合计|5,442.83||

上述人员中，汤剑波系华宇园林实际控制人汤于之侄，汤小娟、汤娟飞系汤于之姐。汤剑波、汤小娟、汤娟飞与除汤于、汤洪波、汤露华之外的其他交易对方不存在关联关系。
2、嘉兴中乾景隆嘉和投资合伙企业（有限合伙）的股权结构
（1）经核查，嘉兴中乾景隆嘉和投资合伙企业（有限合伙）成立于 2014年07月02日，目前持有嘉兴市工商局南湖分局注册号为330402000149970的《合
伙企业营业执照》，根据工商登记资料，截至目前，其各合伙人及合伙人出资结
构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1||天津中乾景隆股权投资基金管理有限公司|500|50%|
|2||北京中乾证融投资管理有限公司|500|50%|
|合计|||1,000|100%|

（2）天津中乾景隆股权投资基金管理有限公司成立于 2011年 4月 20日，目前持有天津市滨海新区工商行政管理局核发的注册号 120191000083387的企业法人营业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|股东姓名或名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1||北京中乾证融投资管理有限公司|500|50%|
|2||景隆资产管理（天津）有限公司|500|50%|
|合计|||1,000|100%|

（3）北京中乾证融投资管理有限公司成立于2006年12月11日，目前持有北京市工商行政管理局东城分局核发的注册号 110101002046575的企业法人营业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|股东姓名或名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1||裴力|450|45%|
|2||郭溪竹|200|20%|
|3||杜洁|150|15%|
|4||徐荣灵|100|10%|
|5||曹绵嵩|50|5%|
|6||侯涛|50|5%|
|合计|||1,000|100%|

（4）景隆资产管理（天津）有限公司成立时间为 2010年 8月 17日，目前持有天津市滨海新区工商行政管理局核发的注册号 120191000073344的企业法人营业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|股东姓名或名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1||李淑琴|400|40%|
|2||马明|500|50%|
|3||张秉成|100|10%|
|合计|||1,000|100%|

二、该资产管理计划及有限合伙是否属于结构化产品
1、根据齐鲁定增 1号集合资产管理计划的管理人齐鲁证券有限公司编制的《齐鲁定增 1号集合资产管理计划说明书》，本集合计划收益分配和清算的原则和程序如下：
（1）收益和收益分配：本集合计划的收益构成包括银行存款利息、金融产品收益和其他合法收入；收益的分配原则为同一类份额享有同等分配权；委托人按照其持有的集合计划份额，享有集合计划收益；管理人以现金形式向各委托人分配集合计划收益。收益分配方式为本集合计划存续期间不进行收益分配。
（2）清算：集合计划的清算程序为自集合计划终止之日起 5个工作日内成立集合计划清算小组，集合计划清算小组按照监管机构的相关规定进行集合计划清算；清算结束后 10个工作日内，管理人和托管人应当在扣除清算费用、管理费及托管费等费用后，将集合计划资产按照委托人拥有集合计划份额的比例以货币资金的形式全部分派给委托人，并注销集合计划专用证券账户和资金账户。
2、经核查，根据天津中乾景隆股权投资基金管理有限公司与北京中乾证融投资管理有限公司签署的并在工商局登记备案的《嘉兴中乾景隆嘉和投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》关于嘉兴中乾景隆嘉和投资合伙企业（有限合伙）收益分配原则及清算程序如下：
（1）合伙企业的利润由各合伙人按照实缴的出资比例分配。合伙企业的亏损由各合伙人按照实缴的出资比例予以承担。
（2）合伙企业清算办法应当按《合伙企业法》的规定进行清算。清算期间，
合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动。合伙企业财产在支付清算费用
和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照合伙人实缴的出资比例分配。
综上所述，独立财务顾问经核查认为，根据齐鲁定增1号集合资产管理计划说明书和管理合同，认购该计划的投资者的权利义务均相同，不存在优先受益的投资者；嘉兴中乾景隆嘉和投资合伙企业（有限合伙）合伙协议约定的合伙人权利义务均相同，不存在优先受益的合伙人；故齐鲁定增1号集合资产管理计划及嘉兴中乾景隆嘉和投资合伙企业（有限合伙）均不属结构化产品。
三、前述资产管理计划中的高管及有限合伙的合伙人持有上市公司股份情况1、根据丽鹏股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询，本次交易方案公告（2014年7月31日）前，参与认购签署资产管理计划中的高管及有限合伙的合伙人持有丽鹏股份的股份情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||姓名|职务|持股数量（股）|持股比例|
|张本杰||丽鹏股份董事、总裁|20,000|0.0104%|
|李海霞||丽鹏股份副董事长、董事会秘书|10,000|0.0052%|
|罗 田||丽鹏股份董事|14,600|0.0076%|
|邢路坤||丽鹏股份董事|10,000|0.0052%|
|李 波||丽鹏股份董事|20,000|0.0104%|
|于善晓||丽鹏股份监事会主席|40,000|0.0209%|
|王国祝||丽鹏股份常务副总裁|10,000|0.0052%|
|刘宗江||丽鹏股份副总裁|9,820|0.0051%|
|王德泰||丽鹏股份副总裁|10,000|0.0052%|
|张国平||丽鹏股份财务总监|10,000|0.0052%|
|合计||--|154,420|0.0804%|

根据上述人员出具的书面承诺，以及独立财务顾问核查，本次交易方案公告后至今前述持有丽鹏股份的股份的人员不存在减持，本次交易完成前及本次交易完成后6个月内也没有减持计划，不会构成短线交易。
2、根据丽鹏股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询，本次
交易方案公告（2014年7月31日）前，嘉兴中乾景隆嘉和投资合伙企业（有限
合伙）的合伙人天津中乾景隆股权投资基金管理有限公司未持有丽鹏股份的股份；合伙人北京中乾证融投资管理有限公司持有丽鹏股份的股份 38,800股，占丽鹏股份总股本的0.0203%，在本次交易方案公告之后于 2014年 8月 6日卖出1,800股，2014年9月25日卖出37,000股，现未持有丽鹏股份的股份。根据《证券法》第四十七条，该条款约束的对象为“上市公司的董监高以及持股5%以上的股东”，鉴于北京中乾证融投资管理有限公司仅持有丽鹏股份总股本的0.0203%，且并不担任上市公司董监高，且其减持行为是在本次交易方案公告之后，因此，该公司的减持行为并不构成短线交易。
综上所述，独立财务顾问核查认为，根据齐鲁定增 1号集合资产管理计划说明书和管理合同，认购该计划的投资者的权利义务均相同，不存在优先受益的投资者；嘉兴中乾景隆嘉和投资合伙企业（有限合伙）合伙协议约定的合伙人权利义务均相同，不存在优先受益的合伙人；故齐鲁定增 1号集合资产管理计划及嘉兴中乾景隆嘉和投资合伙企业（有限合伙）均不属结构化产品。北京中乾证融投资管理有限公司上述卖出丽鹏股份的股票与嘉兴中乾景隆嘉和投资合伙企业（有限合伙）参与认购丽鹏股份本次定向增发的股份不构成《证券法》第四十七条规定的短线交易。本次交易方案公告后至今除北京中乾证融投资管理有限公司外，前述资产管理计划中的高管及有限合伙的合伙人中持有丽鹏股份的股份的人员不存在减持，本次交易完成前及本次交易完成后 6个月内也没有减持计划，不会构成短线交易。
问题 4请你公司补充披露孙氏家族交易方案公告后（是否）存在减持，交易完成后 12个月内是否有减持计划，是否可能构成短线交易。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复如下：
一、根据丽鹏股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询，孙世尧先生现持有4,320万股，占丽鹏股份总股本的22.57%；于志芬女士（孙世尧之妻）现持有504万股，占丽鹏股份总股本的2.63%；孙鲲鹏先生（孙世尧之子）现持有874万股，占丽鹏股份总股本的4.57%；孙红丽女士（孙世尧之女）现持有864万股，占丽鹏股份总股本的4.51%；霍文菊女士（孙世尧内弟之妻）现持有 864万股，占丽鹏股份总股本的4.51%。孙世尧家族合计持有丽鹏股份 7,426万股股份，占丽鹏股份总股本的38.79%，目前仍为丽鹏股份的实际控制人。
二、丽鹏股份的实际控制人孙世尧家族成员孙世尧先生、于志芬女士、孙鲲鹏先生、孙红丽女士、霍文菊女士共同书面承诺：本次交易方案公告（2014年 7月 31日）后至今孙世尧家族成员不存在减持丽鹏股份的股份的情况；本次交易完成（华宇园林100%股权工商变更登记至丽鹏股份名下）前孙世尧家族成员不会减持丽鹏股份的股份；本次交易完成后 12个月内，孙世尧家族成员不会减持丽鹏股份的股份。
经核查，独立财务顾问认为，孙氏家族交易方案公告后不存在减持，交易完成后12个月内无减持计划，不会构成短线交易。
问题 5请你公司结合上市公司过去三年的投资计划等情形，补充披露上市公司未来的战略规划，并结合战略规划补充披露本次交易的原因及必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复如下：
一、上市公司过去三年的投资计划
过去三年，上市公司的投资计划主要围绕募集资金项目展开。经公司 2011年年度股东大会批准，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2012] 1328号文核准，2012年 10月份，丽鹏股份向特定投资者非公开发行普通股（A股） 20,738,461股，募集资金总额为 269,599,993.00元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为 252,799,934.54元。
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后的募集资金全部投入如下项目：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||使用本次募集资金金额（万元）|
||序号|项目名称|投资总额（万元）||
|1||亳州丽鹏制盖有限公司高档组合式防伪瓶盖技术改造项目|12,000|12,000|
|2||瓶盖厂新增年产2亿只组合式防伪瓶盖生产线建设项目|7,280|7,279.99|
|3||模具制造生产线扩建项目|6,000|6,000|
|||合计|25,280|25,279.99|

截至2014年6月30日，上述募集资金已累计投入 20,188.74万元。
二、上市公司未来的战略规划
鉴于下游行业的景气度有所下降，上市公司制定了“内涵式与外延式”并举的战略规划，即一方面要巩固原有产业，另一方面要充分利用资本市场并购工具，通过收购兼并等方式，创造新的利润点，为股东创造更多财富。
（一）进一步提高现有产品市场占有率、积极开拓国际市场、巩固公司在
同行业中龙头地位
1、进一步优化公司在国内市场的业务布局体系
公司的未来定位是将本部打造成为公司核心技术研发、人才培训、原材料提供与管理模式的基地与输出中心，在此基础上，进一步优化公司的区域市场布局，使烟台以外地区下属企业的业务拓展到周边区域市场，同时在巩固提升现有区域分支机构业务的基础上，继续开发国内其它下游行业较发达的地区的产品市场，择机设立新的分支机构，并逐步带动周边区域市场发展。
2、利用募集资金投资项目扩大产销规模，进一步优化现有产品结构，不断提高产品的市场占有率
2012年非公开发行股票后，公司实施了亳州丽鹏制盖有限公司高档组合式防伪瓶盖技术改造项目、瓶盖厂新增年产2亿只组合式防伪瓶盖生产线建设项目和模具制造生产线扩建项目，未来几年，公司将充分利用将募集资金项目的产能，扩大产销规模，进一步优化现有产品结构，不断提高产品的市场占有率。
3、继续稳步拓展国际市场，打造一站式服务，成为全球知名的酒企包装方案解决专家，使出口业务成为公司新的利润增长点
随着公司近几年来出口业务的快速增长，公司的产品已经远销至俄罗斯、中亚、东南亚、澳大利亚、非洲、美洲等国家或地区。下一步，公司将在现有的发展战略及市场布局情况下，根据业务发展形势逐步形成直销、代理、办事处、分公司等多种形式的销售模式，完善公司国内外市场的总体布局。
4、积极开拓铝防伪瓶盖在我国啤酒、葡萄酒包装领域的潜在巨大市场
铝防伪瓶盖已在西方发达国家的啤酒、葡萄酒等领域中广泛使用，而在我国，啤酒包装尚以传统的皇冠盖为主，葡萄酒包装也以传统的软木塞瓶盖为主。由于铝防伪瓶盖所具有的加工精美、包装精度高、易回收和成本低的优点，且该产品在我国啤酒、葡萄酒等领域的应用具有潜在的巨大市场，为此，公司将在现有基础上，加大对相关产品和技术的研发力度，并在啤酒、葡萄酒等行业中积极推广和宣传，进一步向这一潜在市场渗透。
（二）通过收购兼并实现多元化发展战略
随着业务的发展，公司不仅通过自身积累实现规模扩张，还将通过收购兼并来加快发展步伐。公司将立足于股东利益和长远发展目标，除了进一步巩固现有市场外，还将根据业务发展战略和市场发展动态，适时、稳妥地采用低成本扩张的方式，通过收购、兼并、控股等方式参与和控制目标市场中的同行业及跨行业的优质企业，增强公司竞争力和盈利能力，实现多元化发展。
三、本次交易的原因及必要性
1、根据上市公司战略，公司拟拓展新的业务领域，增强公司持续盈利能力丽鹏股份的主营业务为铝板复合型防伪印刷和防伪瓶盖的生产、销售及相关业务，主要产品包括复合型防伪印刷铝板、铝防伪瓶盖和组合式防伪瓶盖。
受国际、国内经济环境的影响，以及一年来中央数道禁令和规定的波及，酒类行业进入了深度的调整期和转折期，导致公司 2013年业绩增速放缓，影响投资者整体回报水平。2011年～2013年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为1,332.75万元、4,117.52万元和3,783.64万元。
因此，丽鹏股份通过调整产品结构、拓展市场领域、强化产品质量、加大工艺创新、开展精益管理等多种措施努力保持现有主营业务稳定发展，但下游酒类行业的复苏及新市场的开拓仍然需要一定的时间周期。
目前丽鹏股份主营业务发展情况与股东对业绩的较高要求存在一定差距，因此，在继续发展原有主业的同时，公司关注外部经济环境的走向，积极寻找其他战略性产业的业务发展机会，以求降低经营业绩波动，形成具有互补性的业务组合，增强公司持续盈利能力，保护中小投资者的利益。
2、标的资产所处园林行业迎来跨越式发展的历史机遇，符合上市公司跨行并购战略的要求
为谋求尽快实现公司产业升级转型，公司分别从宏观经济发展趋势、国家产业政策导向、行业发展现状及前景等方面着手，并结合自身特点综合考量，认为园林行业未来发展前景广阔，符合公司未来多元化经营的战略方向。
本次交易的标的为华宇园林100%的股权，华宇园林主营园林工程施工、园
林景观规划设计、绿化养护和苗木产销等业务。
《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十二个五年规划的建议》中明确提出要坚持把建设资源节约型、环境友好型社会作为加快转变经济发展方式的重要着力点。中共十八大报告提出要把生态文明建设放在突出地位，十八届三中全会要求紧紧围绕建设“美丽中国”深化生态文明体制改革，推动在全国建设 100个生态文明示范区。
随着中央和地方政府各项政策的推出，将持续加大对生态环境的投入，园林类公司作为生态建设和环境污染治理的重要参与者，正处于新的发展机遇期。
丽鹏股份利用并购重组将华宇园林纳入上市公司体系，将有效完善华宇园林公司治理结构，并利用资本市场支持华宇园林发展，符合国家支持园林行业发展的产业政策。
3、标的资产具备较强的盈利能力，属园林行业优质资产
华宇园林是城市园林绿化壹级企业，并拥有造林绿化施工甲级资质、园林景观规划设计甲级资质和环境污染治理（生态修复类别）甲级资质、市政公用工程施工总承包叁级资质、风景园林工程设计专项乙级以及城市园林绿化管护贰级资质，是国内为数不多的同时拥有园林施工、规划设计、环境污染治理（生态修复类别）、园林绿化管护业务资质的园林景观企业。
经过多年的积累，华宇园林已经在园林绿化行业内形成了一定的品牌优势，具备了大型高端项目的承揽和施工能力。园林施工的技术水平、设计力量、艺术效果体现、人员配备、项目协调、资金实力等各方面因素，都是决定大中型项目施工能力的重要因素。华宇园林近年来施工的项目大多数为大中型项目，在国内园林绿化市场大中型项目的市场竞争中占据了一定的优势。
华宇园林为高新技术企业，近几年来专注于园林行业的技术研究开发并在公司所承接的项目中推广应用，在生态修复方面拥有自己的核心技术和成功项目经验。而且，华宇园林与西南大学园艺园林学院合作成立了研发中心，与国内多所高校、园林科研单位开展技术合作，拥有多项科技成果和专利。
同时，华宇园林是少数已经开始在全国范围内开拓业务的公司之一，目前在
全国范围内共开设有13家分公司，1家子公司。
根据华宇园林2012年及2013年合并财务报表，最近两年华宇园林实现的净利润分别为6,059.72万元和8,927.87万元，盈利能力较强。
经核查，独立财务顾问认为，上市公司过去三年投资计划稳健；未来战略规划清晰且符合公司发展情况；本次交易使得公司拓展新的业务领域，增强持续盈利能力，符合公司战略规划。
问题 6请你公司结合财务数据补充披露重组后上市公司的主营业务构成，并披露上市公司未来现有业务与标的资产相关业务的开展计划、定位及发展方向。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复如下：
一、重组后上市公司的主营业务构成
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考盈利预测审核报告（天健审〔2014〕3-285号），本次重组后上市公司主营业务构成如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2014年度||2015年度||
||项目|||||
|||金额|占比|金额|占比|
|园林行业||65,375.88|49.80%|81,691.65|51.91%|
|包装行业||65,908.49|50.20%|75,676.40|48.09%|
|合计||131,284.37|100%|157,368.05|100%|

本次交易完成后，丽鹏股份将在现有铝板复合型防伪印刷和防伪瓶盖制造行业之上新增园林绿化行业。其中新增园林绿化行业预计2014年及2015年收入占比分别为49.80%和51.91%。
二、重组后上市公司现有业务与标的资产相关业务的开展计划、定位及发展方向
本次交易完成后，丽鹏股份将实现从单一的铝板复合型防伪印刷和防伪瓶盖制造行业向先进生产制造与园林绿化产业并行的双主业的转变。本次收购将调整优化上市公司的收入结构，开拓新的业务增长点，减轻上市公司受国家宏观经济和白酒行业波动的影响；同时，华宇园林将实现由非公众公司向公众公司子公司的转变，可以利用上市公司平台，积极扩大品牌宣传、开拓全国市场，并通过资本运作路径收购园林行业内其他具有发展潜力的优质标的，改变完全依靠股东投
入、滚动发展的自我发展路径，抓住园林绿化产业快速发展的战略机遇，实现和
巩固行业领先地位。
1、铝板复合型防伪印刷和防伪瓶盖制造行业
重组前，丽鹏股份的主营业务为铝板复合型防伪印刷和防伪瓶盖的生产、销售及相关业务，主要产品包括复合型防伪印刷铝板、铝防伪瓶盖和组合式防伪瓶盖。
丽鹏股份在防伪瓶盖行业具有较强的竞争优势。经中国包装联合会及所属金属容器委员会认定，公司是国内最大的铝板复合型防伪印刷和防伪瓶盖生产企业，公司先后被中国包装联合会、中国包装企业家联合会评为“中国包装龙头企业”、“中国200强先进包装企业”、“中国包装优秀企业”、“中国包装联合会防伪瓶盖研发中心”。公司自设立以来，产销规模已连续十年占据同行业第一的位置。截至目前，公司各类产品已销往全国二十八个省、自治区和直辖市，下游酿酒行业客户达700余家，并远销俄罗斯、菲律宾、泰国、越南、缅甸、澳大利亚以及非洲、南北美洲等海外市场，广泛应用于白酒、保健酒、啤酒、葡萄酒等酿酒行业产品的包装。
本次交易完成后，公司将通过调整产品结构、拓展市场领域、强化产品质量、加大工艺创新、开展精益管理等多种措施努力保持现有主营业务稳定发展。
2、园林绿化行业
本次交易完成后，公司新增园林绿化行业。
丽鹏股份利用并购重组将华宇园林纳入上市公司体系，将有效完善华宇园林公司治理结构，同时公司将借助资本的力量，抓住园林绿化行业的历史性发展机遇，加大园林绿化行业的相关投入，利用华宇园林在生态修复和低碳园林的核心技术，争做国内最优秀的风景园林工程和生态环境建设的领跑者，提升上市公司持续盈利能力。
综上，独立财务顾问认为，丽鹏股份本次收购标的公司华宇园林后，丽鹏股份将实现从单一的铝板复合型防伪印刷和防伪瓶盖制造行业向先进生产制造与园林绿化产业并行的双主业的转变。重组后，丽鹏股份将根据市场情况，一方面将继续保持现有主营业务的稳定发展，另一方面将抓住园林绿化行业发展机遇，加大对园林绿化行业投入，进一步提升上市公司持续盈利能力。
问题 7请你公司补充披露本次重组的整合计划，包括但不限于结合业务差异、上市公司及标的资产管理层构成等补充披露交易完成后的人员整合及对标的资产的管控能力；结合标的资产对其管理层、核心技术人员的依赖程度补充披露本次重组后防范标的资产管理层、核心技术人员流失的相关安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复如下：
一、本次交易完成后整合计划
（一）人员整合计划
丽鹏股份本次收购标的公司华宇园林后，丽鹏股份将实现从单一的铝板复合型防伪印刷和防伪瓶盖制造行业向先进生产制造与园林绿化产业并行的双主业的转变。上市公司现有业务与标的资产所属的园林绿化行业分属不同的行业范围，而上市公司原有管理层及标的资产管理层在人员构成、知识构成、专业能力等方面也具有较大差异，因此，本次交易完成后，上市公司将继续保留标的资产原有管理层团队，继续保持原有经营管理人员、主要技术人员团队的稳定。
本次交易完成后，华宇园林将成为上市公司的全资子公司。上市公司将通过改组华宇园林董事会人员构成，委派财务管理人员等，依据相关法律法规及章程规定行使对华宇园林的控制权，对华宇园林的人员、财务、业务、品牌、文化等方面进行协同、管理和支持，并充分发挥上市公司平台对企业优秀人才的吸引力和凝聚力。
另外，华宇园林原董事长汤于、原独立董事秦华同意，如经丽鹏股份股东大会审议同意，汤于将担任丽鹏股份董事，履行董事职责，秦华将担任丽鹏股份独立董事。
（二）上市公司对标的资产管控能力
上市公司业已按照相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。本次交易完成后，华宇园林将成为上市公司的全资子公司。上市公司及其管理层将依据相关法律法规和公司章程的规定，履行对标的资产的管理职责，行使相应的股东权益。同时，上市公司将指导、协助华宇园林不断加强自身制度建设及执行，完善公司治理结构，加强规范化运营管理。
上市公司还将通过与标的资产原有管理层签订长期劳动合同、竞业禁止协议，以及通过与本次交易中主要交易对方签订业绩补偿协议、超额业绩奖励安排等方式，约束和督促标的资产原有管理层继续妥善履行职责，不断提升标的资产的管理效率和经营效益。
（三）其他方面的整合计划
本次交易完成后，上市公司将充分挖掘、发挥原有先进生产制造业与园林绿化业双主业在发展战略、资产构成、企业管理、融资安排、市场开拓、企业文化等方面的协同性，对双方企业资源进行整合，不断提升管理效率和经营水平。
1、企业管理。本次交易完成后，上市公司一方面将继续保持华宇园林的独立经营地位，给予原管理团队充分的经营发展空间，另一方面将通过人员培训、制度完善、管理经验输出等方式不断完善标的资产的公司治理结构和内部控制制度，实现双方在企业管理方面上的整合，从而提升管理效率和经营水平，发挥双方在公司管理方面的协同效应。
2、财务融资。本次交易完成后，上市公司及标的资产的融资能力均将大幅提高，上市公司将根据原有业务及标的资产的市场情况、业务发展情况以及自身财务状况，综合采取股权融资、债务融资等多渠道融资方式，提高融资能力，促进业务发展。
3、业务开拓。上市公司与标的资产在企业生产布局、区域市场等方面具有较强的互补性，本次交易完成后，双方可以充分利用各自生产布局的互补性，实现信息互通、资源共享、管理协同，共同实现新老业务的拓展扩大。
4、企业文化。上市公司与标的资产均高度重视文化建设，本次交易完成后
上市公司将在人才培养、品牌建设、产品质量、客户服务等方面的制度建设和文化培育方面与标的资产进行有效整合，巩固和发扬双方在企业文化方面的高度协同性，有效提升整合效率。
二、重组后防范标的资产管理层、核心技术人员流失的相关安排
本次交易完成后，上市公司将采取激励与约束并重的方式防范标的资产管理层、核心技术人员流失。
（一）主要管理层、核心技术人员的相关安排和激励机制
考虑到交易完成后华宇园林实际经营业绩可能超出业绩承诺，同时也为避免交易对方各年在实现承诺利润后缺乏动力进一步拓展业务，上市公司本次收购华宇园林交易方案中包括了对交易对方的奖励安排：
如果承诺期华宇园林实际实现的扣非后净利润总和超出承诺期承诺扣非后净利润，但超出幅度不到30%，则将超出部分净利润的30%奖励给华宇园林的经营管理团队；如超出幅度超过30%，则采取阶梯式分段累计奖励方式：将超出幅度30%以内净利润的30%奖励给华宇园林的经营管理团队，超出幅度30%以上净利润的50%奖励给华宇园林的经营管理团队。该等奖励金额累计不超过 1亿元人民币。
上述奖励对价在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后 30个工作日内，由华宇园林董事会确定奖励的经营管理团队具体范围、具体分配方案和分配时间，并报丽鹏股份备案。
（二）标的资产管理层及核心技术人员纳入资产管理计划，进行股份锁定，增加人员稳定性
齐鲁定增 1号集合资产管理计划拟由丽鹏股份及华宇园林的部分董事、高级管理人员、业务骨干全额认购，合计不超过5,442.83万元，交由齐鲁证券设立和管理，该资产管理计划用于认购丽鹏股份本次配套融资而非公开发行的股票。
其中标的资产参与认购的人员包括标的公司财务总监、部门经理、分公司
负责人等高管或业务骨干。
标的资产管理层及业务骨干纳入资产管理计划，并进行股份锁定，增加了管理层和核心技术人员的稳定性。
（三）标的资产管理层及核心技术人员的约束机制
1、签订长期劳动合同
华宇园林内部董事、高级管理人员为保证标的公司持续稳定的经营及长期利益，承诺与标的公司、丽鹏股份及丽鹏股份的其他下属公司签订期限为不少于 5年（协议生效之日起 60个月）的劳动合同，且在其所在公司不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除与所在公司的劳动合同。业绩承诺期结束之后，薪酬待遇参照业绩承诺期间的薪酬，若有较大调整，由双方协商决定。若在公司任职未满 5年（协议生效之日起 60个月）单方面离职，则需给予上市公司相应的赔偿。计算公式为：各自的赔偿金额=其任职未满60个月的差额月度数量×其离职前三年从标的公司取得的平均年收入（包括工资和奖金）÷12。
2、签定竞业禁止协议
若华宇园林内部董事、高级管理人员任职满 5年后离职的，则需与丽鹏股份签订不低于5年期的《竞业禁止协议》。
3、出具避免同业竞争承诺
华宇园林的内部董事、高级管理人员承诺，自其通过本次交易取得丽鹏股份的股份后，除通过丽鹏股份（包括丽鹏股份、华宇园林及下属子公司）从事园林工程施工、园林设计、苗木销售、园林养护业务等业务之外，不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与丽鹏股份（含下属公司）所从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理、顾问等方式直接或间接从事与丽鹏股份构成竞争的业务。
交易对方如违反上述同业竞争承诺，所得收入全部收归丽鹏股份或华宇园林所有。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易完成后上市公司将在人员、管理、
财务、业务、文化等方面进行整合，并在保持标的资产具备独立法人地位的同时依照上市公司治理要求对标的资产进行有效管控，充分享有和行使控股股东权利；本次交易完成后，上市公司将采取激励与约束并重的方式，有效防范标的资产管理层、核心技术人员流失。
问题 8请你公司补充披露 2011年 4月和 6月、2012年 7月增资原因、作价依据、增资人员与标的资产之间关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复如下：
一、华宇园林2011年4月增资情况
2011年 4月 2日，华宇园林董事会通过公司增资扩股的议案，并经 2011年 4月 17日公司股东大会审议通过。公司于 2011年 4月 22日按每股面值人民币 1.00元增加注册资本及实收资本 834.00万元，每股溢价 0.20元，溢价共计166.80万元计入资本公积，出资方式为货币，已由天职国际会计师事务所有限公司审验，并出具天职渝ZH[2011]第75号验资报告。增资扩股后，华宇园林注册资本由人民币5,166.00万元变更为6,000.00万元。
（一）增资原因
本次增资主要原因是华宇园林以拟在重庆OTC股权交易中心挂牌为契机，改善公司治理，规范公司运作，同时让员工与公司同步成长并分享公司发展的成果，进一步增强员工的主人翁意识和归属感。因此在挂牌交易前向公司内部员工定向增资。
（二）作价依据
本次增资作价依据为华宇园林改制时截至2010年12月31日经审计的每股净资产金额。本次作价与 2011年 6月增资时的价格 2.5元/股存在差异，针对该差异，华宇园林在2011年年报依据《企业会计准则第11号—股份支付》进行了相应会计处理。
（三）增资人员与标的资产关系
本次增资人员全部为当时在公司任职的内部员工，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称|任职情况|持有股份（万股）|
|1||赖 力|董事/总经理|169|
|2||汤洪波|原股东/副总经理|166|
|3||丁小玲|员工|160|
|4||张丽洁|员工|100|
|5||李胜利|员工|60|
|6||陈玉忠|职工监事|20|
|7||陈明华|员工|20|
|8||沈华彦|员工|20|
|9||苏叶芳|员工|20|
|10||邓英杰|员工|13|
|11||周武华|员工|12|
|12||李昌华|员工|10|
|13||谢林希|财务经理|10|
|14||钟和平|员工|6|
|15||李 灿|员工|5|
|16||张红星|员工|5|
|17||王 饶|员工|5|
|18||雷小梅|员工|5|
|19||李建国|员工|5|
|20||李中洪|员工|5|
|21||李云国|员工|4|
|22||张文全|员工|4|
|23||杨 杰|员工|3|
|24||冷崇林|员工|3|
|25||汤朝全|员工|2|
|26||郭丽娜|监事|2|
|合计||||834|

二、华宇园林2011年6月增资情况
华宇园林于 2011年 6月 22日按每股面值人民币 1.00元增加注册资本及实收资本1,216.00万元，每股溢价1.50元，溢价共计1,824.00万元计入资本公积，出资方式为货币，已经由天职国际会计师事务所有限公司审验，并出具天职渝QJ[2011]第 108号验资报告。本次增资后注册资本及实收资本增加为人民币7,216.00万元。
（一）增资原因
本次增资原因主要系公司业务规模不断扩张，公司承接的BT施工项目和重庆苗木产业科技园建设资金需求较大，因此通过引进投资者以补充运营资金，提升公司竞争能力。
（二）作价依据
本次增资作价主要参照公司股份在重庆OTC股权交易中心挂牌交易的公开交易价格及投资者的意愿，并综合考虑了公司所处行业、高成长性等因素，与投资者进行充分沟通后最终确认的增资价格为2.50元/股。
（三）增资人员与标的资产关系
本次定向增资中新增认购人为 18名，均为个人投资者，除杨华平外均为华宇园林外部人员。具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||认购股份数量（万股）|||
||新增认购人名称|基本情况||与主要股东关联关系|是否公司职工|
|黄玲珍||自然人|330|无|否|
|黄 涛||自然人|240|无|否|
|杜云福||自然人|100|无|否|
|罗光英||自然人|100|无|否|
|欧 明||自然人|80|无|否|
|王代全||自然人|80|无|否|
|刘 冲||自然人|60|无|否|
|诸霏霏||自然人|48|无|否|
|曾凡芹||自然人|40|无|否|
|黄灵筠||自然人|24|无|否|
|杨华平||自然人|20|无|是|
|胡凤爱||自然人|20|无|否|
|唐 俐||自然人|20|无|否|
|邱方丽||自然人|12|无|否|
|汤露华||自然人|12|控股股东汤于侄女|否|
|袁秀英||自然人|10|无|否|
|南旭东||自然人|10|无|否|
|陈亚玲||自然人|10|无|否|
|合计|||1216|||

三、华宇园林2012年 7月增资情况
经公司2012年7月15日召开的股东大会决议，华宇园林申请增加注册资本人民币 1,484.00万元，按每股面值人民币 1.00元增加注册资本及实收资本1,484.00万元，每股溢价5.60元，溢价共计8,310.40万元计入资本公积，实收资本分两期到位：截至2012年8月17日止，第一期缴纳的新增注册资本合计人民币 1,362.7879万元，出资方式为货币，本次变更后实收资本增加至 8,578.7879万元；截至 2012年 12月 21日止，第二期缴纳的新增注册资本合计人民币121.2121万元，出资方式为货币，本次变更后实收资本增加至8,700.00万元。本次增资扩股已经中审亚太会计师事务所有限公司审验，并于 2012年 12月 21日出具中审亚太验字(2012)010762号验资报告。
（一）增资原因
本次增资原因主要是基于园林绿化行业固有的资金推动型特点，随着华宇园林业务规模的急速增长，公司资金需求加大，故通过本次定向增资募集资金用以扩大公司经营规模，补充日常运营资金，增强公司竞争力。
（二）作价依据
本次定向增资价格综合考虑了公司所处行业、高成长性、市盈率估值水平等因素，并与投资者沟通后确定增资价格为6.60元/股。对应市盈率情况如下：
单位：万元、倍
|||||
|-|-|-|-|
||项目|2012年|2011年|
|归属于母公司所有者的净利润||6,059.72|4,575.19|
|估值金额||57,420.00||
|标的资产市盈率（对应归属于母公司净利润）||9.48|12.55|

（三）增资人员与标的资产关系
本期定向增资新增认购人为5名自然人、2名法人。其中自然人股东汤洪波为华宇园林原股东，且在公司任职；刘钊、徐文蕾为个人投资者，不在华宇园林任职；其他自然人股东钱堤、邢世平为上海复星创泓股权投资基金合伙企业员工，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||认购股份数量（万股）|与主要股东的关联关系|是否为公司员工|
||新增认购人名称|基本情况||||
|上海复星创泓股权投资基金合伙企业||股权投资基金|430|无|否|
|汤洪波||自然人|353|原股东|是|
|刘钊||自然人|350|无|否|
|成都富恩德股权投资基金合伙企业||股权投资基金|300|无|否|
|徐文蕾||自然人|30|无|否|
|钱堤||自然人|14|无|否|
|邢世平||自然人|7|无|否|
|合计|||1484|||

经核查，独立财务顾问认为，华宇园林 2011年 4月至 2012年 7月期间的历次增资原因合理、2011年 4月增资作为对职工的股权激励依据账面净资产作价，且与市场价之间的差额已做股份支付的会计处理，2011年 6月、2012年 7月增资按市场价格定价，作价依据公允。标的资产与增资股东之间的关系也已完整补充披露。
问题 9请你公司补充披露 4个有限合伙（交易对方）的全部合伙人情况，至最后自然人或国资委为止；补充披露 4个有限合伙中所有合伙人与上市公司或其控股股东、实际控制人及其控制的关联方、汤于、汤洪波、赖力、丁小玲之间是否存在关联关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复如下：
经审阅核查上海金融发展投资基金（有限合伙）、上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）、成都富恩德股权投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州金灿金道股权投资合伙企业（有限合伙）4个有限合伙企业提供的有关资料，登陆全国企业信用信息公示系统查询并访谈相关当事人，有关情况如下：
一、上海金融发展投资基金（有限合伙）
1、合伙人的构成情况
上海金融发展投资基金（有限合伙）成立于2011年3月30日，目前持有上海市工商局核发的注册号为 310000000103681的《合伙企业营业执照》，根据工商登记资料，截至目前，其各合伙人及合伙人出资结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||出资比例（%）|
||序号|合伙人姓名或名称|认缴出资额|实缴出资额||
|1||上海远见投资管理中心|11,000|6,600|1.22%|
|2||江苏沙钢集团有限公司|200,000|120,000|22.22%|
|3||上海国际集团资产管理有限公司|150,000|90,000|16.67%|
|4||华泰证券股份有限公司|100,000|60,000|11.11%|
|5||全国社会保障基金理事会|100,000|60,000|11.11%|
|6||横店集团控股有限公司|65,000|39,000|7.22%|
|7||上海恒富三川股权投资有限公司|65,000|18,000|7.22%|
|8||上海张江浩成创业投资有限公司|50,000|30,000|5.56%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|9|上海城投资产管理（集团）有限公司|39,000|23,400|4.33%|
|10|江苏洋河酒厂股份有限公司|30,000|18,000|3.33%|
|11|中国泛海控股集团有限公司|30,000|18,000|3.33%|
|12|宝投实业集团有限公司|20,000|6,000|2.22%|
|13|南通金优投资中心|10,000|6,000|1.11%|
|14|远东控股集团有限公司|10,000|6,000|1.11%|
|15|山西银易投资有限公司|10,000|6,000|1.11%|
|16|国创开元股权投资基金|10,000|-|1.11%|
||合计|900,000|507,000|100.00%|

2、非自然人合伙人的追溯披露
（1）上海远见投资管理中心（有限合伙）
①上海远见投资管理中心（有限合伙）成立于 2013年 01月 07日，目前持有上海市工商局核发的注册号为 310000000099132的《合伙企业营业执照》，根据工商登记资料，截至目前，其合伙人构成情况如下：
||||
|-|-|-|
||序号|合伙人姓名或名称|
|1||吕厚军|
|2||陆风雷|
|3||郑群|
|4||高立新|
|5||范寅|
|6||上海远见投资有限公司|
|7||王培刚|
|8||黄宏彬|
|9||孙欣|
|10||陈汝|
|11||肖华|
|12||肖刚|
|13||詹银涛|
|14||桂久强|
|15||田华峰|
|16||余臻荣|
|17||薛峰|
|18||段盛华|
|19||齐敬然|
|20||徐雅珍|
|21||陈海燕|

|||
|-|-|
|22|陈广宇|
|23|周平|
|24|何明轩|
|25|徐永久|
|26|刘松剑|
|27|曹齐|
|28|余正|
|29|秦佳|
|30|黄海拉|
|31|吴聃|
|32|夏祺洁|
|33|张牡迅|
|34|顾瑞章|
|35|陆吉|
|36|张世鹏|
|37|何吉|
|38|许文懿|
|39|李可|
|40|杨磊|
|41|李丽莉|
|42|文德忠|
|43|何颖翔|

②上海远见投资有限公司成立于 2010年 05月 21日，目前持有上海市工商局核发的注册号为310000000099077的企业法人营业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成情况如下：
||||
|-|-|-|
||序号|股东姓名或名称|
|1||吕厚军|
|2||范寅|
|3||陆风雷|
|4||高立新|
|5||郑群|
|6||吉冬梅|
|7||孙欣|
|8||肖华|

（2）江苏沙钢集团有限公司
①江苏沙钢集团有限公司成立于 1996年 06月 19日，目前持有苏州市张家港工商行政管理局核发的注册号为320582000117266的企业法人营业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成情况如下：
||||
|-|-|-|
||序号|股东姓名或名称|
|1||陈刚|
|2||陆锦祥|
|3||包仲若|
|4||沈文荣|
|5||沙星祥|
|6||李新仁|
|7||殷荣泉|
|8||何云千|
|9||钱正|
|10||朱新安|
|11||沈文明|
|12||吴治中|
|13||陈 瑛|
|14||尉国|
|15||周善良|
|16||马毅|
|17||黄永林|
|18||王卫东|
|19||黄伯民|
|20||潘惠忠|
|21||丁荣兴|
|22||陈少慧|
|23||刘培兴|
|24||褚桂荣|
|25||夏鹤良|
|26||彭永法|
|27||王启炯|
|28||葛向前|
|29||许林芳|
|30||赵洪林|
|31||杨石林|
|32||吴永华|
|33||贾祥瑢|

|||
|-|-|
|34|刘俭|
|35|龚盛|
|36|何春生|
|37|季永新|
|38|张家港保税区润源不锈钢贸易有限公司|
|39|张家港保税区兴恒得贸易有限公司|

②张家港保税区润源不锈钢贸易有限公司成立于 2001年 03月 05日，目前持有江苏省张家港保税区工商行政管理局核发的注册号为 320592000006821的企业法人营业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成情况如下：
||||
|-|-|-|
||序号|股东姓名或名称|
|1||张家港保税区兴恒得贸易有限公司|
|2||沈文荣|
|3||龚盛|

③张家港保税区兴恒得贸易有限公司成立于 2006年 04月 30日，目前持有江苏省张家港保税区工商行政管理局核发的注册号为 320592400002612的企业法人营业执照，类型有限责任公司(外国法人独资)，根据工商登记资料，其目前的股东构成情况如下：
||||
|-|-|-|
||序号|股东姓名或名称|
|1||恒得国际有限公司（外国企业）|

（3）上海国际集团资产管理有限公司
①上海国际集团资产管理有限公司成立于 1987年 12月 16日，目前持有上海市工商局静安分局核发的注册号为310115000001074的企业法人营业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称|
|1||上海国际集团有限公司||

②上海国际集团有限公司成立于 2000年 04月 20日，目前持有上海市工商局核发的注册号为310000000075380的企业法人营业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成情况如下：
|||
|-|-|
|序号|股东姓名或名称|

|||
|-|-|
|1|上海市国有资产监督管理委员会|

（4）华泰证券股份有限公司
华泰证券股份有限公司为在上海证券交易所上市公司，股票代码601688，实际控制人为江苏省人民政府国有资产监督管理委员会。
（5）全国社会保障基金理事会
全国社会保障基金理事会是全国社保基金的管理运营机构，为国务院直属事业单位，由国务院直接领导，并接受国务院或国务院授权部门的监督。
（6）横店集团控股有限公司
①横店集团控股有限公司成立于成立于 1999年 11月 22日，目前持有东阳市工商行政管理局核发的注册号为330783000049656的企业法人营业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成如下：
|||||
|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称|
|1||东阳市影视旅游促进会||
|2||横店社团经济企业联合会||

东阳市影视旅游促进会是经东阳市旅游局东旅（1998）15号文和东阳市民政局东民[98]83号文批准，于 1998年 10月 26日在东阳市民政局登记注册的社团法人，持有编号为浙东社证字第 12号社会团体法人登记证书。
横店社团经济企业联合会是经浙江省东阳市乡镇企业局乡镇企（2001）54号批复，于 2001年 8月 3日在东阳市民政局登记注册的社团法人，持有编号为浙东社证字第77号社会团体法人登记证书。
东阳市影视旅游促进会、横店社团经济企业联合会最终控制方为横店集团企业劳动群众集体。
（7）上海恒富三川股权投资有限公司
①上海恒富三川股权投资有限公司成立于 2012年 07月 09日，目前持有上海市工商局核发的注册号为310000000113396的企业法人营业执照，根据工商登
记资料，其目前的股东构成情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称|
|1||珠海富澳电子有限公司||
|2||顾增才||
|3||上海三川投资管理有限公司||

②珠海富澳电子有限公司成立于 1996年 09月 20日，目前持有珠海市工商行政管理局核发的注册号为440400000023603的企业法人营业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称|
|1||孙浩||
|2||孙健||

③上海三川投资管理有限公司成立于 2007年 01月 19日，目前持有浦东新区市场监管局核发的注册号为310000000113396的企业法人营业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称|
|1||单孟川||

（8）上海张江浩成创业投资有限公司
①上海张江浩成创业投资有限公司成立于 2007年 02月 14日，目前持有浦东新区市场监管局核发的注册号为310115000997673的企业法人营业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称|
|1||上海张江高科技园区开发股份有限公司||

②上海张江高科技园区开发股份有限公司系上海证券交易所上市的上市公司，股份代码600895，控股股东为上海张江（集团）有限公司，实际控制人为上海市浦东新区国有资产监督管理委员。
（9）上海城投资产管理（集团）有限公司
①上海城投资产管理（集团）有限公司成立于 1995年 11月 21日，目前持有浦东新区市场监管局核发的注册号为310000000040187的企业法人营业执照，
根据工商登记资料，其目前的股东构成情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称|
|1||上海市城市建设投资开发总公司||

②上海市城市建设投资开发总公司系隶属于上海市国有资产监督管理委员会的全民所有制企业。
（10）江苏洋河酒厂股份有限公司
江苏洋河酒厂股份有限公司为在深圳证券交易所上市的上市公司，股票代码为002304；该公司的实际控制人为宿迁市国有资产管理委员会。
（11）中国泛海控股集团有限公司
①中国泛海控股集团有限公司成立时间为 1988年 4月 7日，目前持有国家工商行政管理总局核发的注册号为100000000007739的企业法人营业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称|
|1||通海控股有限公司||
|2||泛海集团有限公司||

②通海控股有限公司成立时间为 1991年 01月 30日，目前持有北京市工商行政管理局核发的注册号为110000001032414的企业法人营业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称|
|1||卢晓云||
|2||卢志强||
|3||黄琼姿||

③泛海集团有限公司成立时间为 1991年 07月 12日，目前持有潍坊市工商行政管理局核发的注册号为370700018022230的企业法人营业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称|
|1||通海控股有限公司||

（12）宝投实业集团有限公司
宝投实业集团有限公司成立于 2009年 11月 09日，目前持有上海市工商局核发的注册号为310109000517035的企业法人营业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称|
|1||林茂强||
|2||孙义德||

（13）南通金优投资中心（有限合伙）
南通金优投资中心（有限合伙）成立于2011年02月28日，目前持有江苏省南通工商行政管理局核发的注册号为 320600000262505的《合伙企业营业执照》，根据工商登记资料，截至目前，其合伙人构成情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||序号||合伙人姓名或名称|
|1||高敏||
|2||顾烨波||
|3||柴艳||
|4||徐康宁||
|5||高晔||

（14）远东控股集团有限公司
远东控股集团有限公司成立于 1993年 04月 22日，目前持有无锡市宜兴工商行政管理局核发的注册号为320282000100726的企业法人营业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成如下：
|||||
|-|-|-|-|
||序号||股东姓名及名称|
|1||蒋锡培||
|2||蒋国健||
|3||王宝清||
|4||张希兰||
|5||杜剑平||
|6||蒋华君||
|7||蒋岳培||
|8||杨忠||
|9||蒋承志||

|||
|-|-|
|10|许小坤|
|11|侯凌玉|
|12|戴建平|
|13|许国强|
|14|蒋泽元|
|15|沈洪明|
|16|陈晓芬|
|17|李建峰|
|18|吴锁君|
|19|路余芬|
|20|蒋永军|
|21|陈志君|
|22|王丽萍|
|23|程强|
|24|卞华舵|
|25|贡艳华|
|26|蒋伦|
|27|蒋余良|
|28|毛建强|
|29|汪传斌|
|30|吴新平|
|31|朱荣芝|
|32|黄解平|
|33|王巍|
|34|戴泉民|
|35|钱其|
|36|袁惠萍|
|37|朱长彪|
|38|陈金龙|
|39|张海兵|
|40|张盘君|

|||
|-|-|
|41|朱良平|
|42|吴志新|
|43|李建芳|
|44|周应君|
|45|史建强|
|46|周跃平|
|47|杜素文|
|48|汤卫强|
|49|王建英|
|50|杨庆余|

（15）山西银易投资有限公司
山西银易投资有限公司成立于 2010年 05月 28日，目前持有山西省晋中市工商行政管理局开发区分局核发的注册号为 140791200008365的企业法人营业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称|
|1||梁文珍||
|2||梁皓||
|3||梁静||
|4||梁娟||
|5||梁万航||

（16）国创开元股权投资基金（有限合伙）
①国创开元股权投资基金（有限合伙）成立于 2010年 12月 22日，目前持有江苏省苏州工业园区工商行政管理局核发的注册号为 320594000181051的《合伙企业营业执照》，根据工商登记资料，截至目前，其合伙人构成情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||序号||合伙人姓名或名称|
|1||国开金融有限责任公司||
|2||苏州元禾控股有限公司||
|3||深圳市华为投资控股有限公司||
|4||国开开元股权投资基金管理有限公司||

②国开金融有限责任公司成立于2009年8月24日，目前持有国家工商行政管理总局核发的注册号为100000000042217的企业法人营业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称|
|1||国家开发银行股份有限公司||

国家开发银行股份有限公司成立于 1994年 7月 1日，目前持有国家工商行政管理总局核发的注册号为100000000016686的企业法人营业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称|
|1||中央汇金投资有限责任公司||

中央汇金投资有限责任公司成立于 2003年 12月 16日，目前持有国家工商行政管理总局核发的注册号为100000000038533的企业法人营业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称|
|1||中国投资有限责任公司||

③苏州元禾控股有限公司成立于 2007年 09月 11日，目前持有江苏省苏州工业园区工商行政管理局核发的注册号为 320594000005323的企业法人营业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称|
|1||苏州工业园区国有资产控股发展有限公司||
|2||苏州工业园区经济发展有限公司||

苏州工业园区国有资产控股发展有限公司成立于 1994年 01月 25日，目前持有江苏省苏州工业园区工商行政管理局核发的注册号为 320594000000909的企业法人营业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称|
|1||苏州工业园区管委会||

苏州工业园区经济发展有限公司成立于 1995年 12月 22日，目前持有江苏省苏州工业园区工商行政管理局核发的注册号为 320594000004244的企业法人营业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称|
|1||苏州工业园区管委会||

④华为投资控股有限公司成立于 2003年 03月 14日，目前持有深圳市市场监督管理局龙岗分局核发的注册号为440301103097405的企业法人营业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称|
|1||华为投资控股有限公司工会委员会||
|2||任正非||

⑤国开开元股权投资基金管理有限公司成立于 2010年 09月 03日，目前持有江苏省苏州工业园区工商行政管理局核发的注册号为 320594000172624的企业法人营业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称|
|1||苏州元禾控股有限公司||
|2||国开金融有限责任公司||

二、上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）
1、合伙人的构成情况
上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）成立于2011年3月30日，目前持有上海市工商局核发的注册号为 310000000103681的《合伙企业营业执照》，根据工商登记资料，截至目前，其各合伙人及合伙人出资结构如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||出资比例|
||序号||合伙人名称||认缴出资额||实缴出资额|||
||||||||||（%）|
|1||西藏复星投资管理有限公司||1,500||1,050||1.00%||
|2||西藏兴业投资管理有限公司||47,000||32,900||31.44%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|亚东乐仁堂投资管理有限公司|10,000|7,000|6.69%|
|4|上海东灿贸易有限公司|10,000|7,000|6.69%|
|5|南京南钢钢铁联合有限公司|10,000|7,000|6.69%|
|6|山东招金集团有限公司|5,000|3,500|3.34%|
|7|上海快鹿投资（集团）有限公司|5,000|3,500|3.34%|
|8|上海嘉定创业投资管理有限公司|5,000|3,500|3.34%|
|9|上海复星平耀投资管理有限公司|4,000|2,800|2.68%|
|10|苏州工业区鼎晟天秤创业投资合伙企业|2,000|1,400|1.34%|
|11|潘红爱|2,000|1,400|1.34%|
|12|海南洋浦海悦药业有限公司|3,000|2,100|2.01%|
|13|上海亲和源置业有限公司|3,000|2,100|2.01%|
|14|重庆昌野投资有限公司|3,000|2,100|2.01%|
|14|金花投资控股集团有限公司|3,000|2,100|2.01%|
|16|王余美|3,000|2,100|2.01%|
|17|康树森|3,000|2,100|2.01%|
|18|叶本端|2,000|1,400|1.34%|
|19|张冬女|2,000|1,400|1.34%|
|20|章小影|1,000|700|0.67%|
|21|叶朝阳|1,000|700|0.67%|
|22|陈亚忠|1,000|700|0.67%|
|23|林木秀子|1,000|700|0.67%|
|24|张征宇|1,000|700|0.67%|
|25|程佩佩|1,000|700|0.67%|
|26|刘香钗|1,000|700|0.67%|
|27|曹启超|1,000|700|0.67%|
|28|周祖平|1,000|700|0.67%|
|29|吴一坚|1,000|700|0.67%|
|30|戴君威|1,000|700|0.67%|
|31|徐新月|1,000|700|0.67%|
|32|张宁|1,000|700|0.67%|
|33|林亚楠|1,000|700|0.67%|
|34|王巍|1,000|700|0.67%|
|35|陈旭红|1,000|700|0.67%|
|36|高红|1,000|700|0.67%|
|37|屠熹显|1,000|700|0.67%|
|38|朱家强|1,000|700|0.67%|
|39|莫亚芬|1,000|700|0.67%|
|40|王顺清|1,000|700|0.67%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|41|车军|1,000|700|0.67%|
|42|李三平|1,000|700|0.67%|
|43|李有增|1,000|700|0.67%|
|44|杨继军|1,000|700|0.67%|
|45|赵新岩|1,000|700|0.67%|
||合计|149,500|104,650|100%|

2、非自然人合伙人的追溯披露
（1）西藏复星投资管理有限公司
①西藏复星投资管理有限公司成立于 2011年 9月 9日，目前持有亚东县工商行政管理局核发的注册号为542334200000001的企业法人营业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成情况如下：
||||
|-|-|-|
||序号|股东姓名或名称|
|1||上海复星创业投资管理有限公司|

②西藏复星投资管理有限公司追溯控制图
郭广昌
||
|-|
|58%|

（英属维尔京群岛）
||
|-|
|100%|

复星控股有限公司
（香港）
79.6%
复星国际有限公司
（香港：股份代码00656）
100%
上海复星高科技（集团）有限公司
（PRC）
100%
上海复星产业投资有限公司
（PRC）
100%
上海复星创业投资管理有限公司
（PRC）
100%
西藏复星投资管理有限公司
（PRC）
（2）西藏兴业投资管理有限公司
①西藏兴业投资管理有限公司成立于 2011年 10月 17日，目前持有亚东县工商行政管理局核发的注册号为542334200000002的企业法人营业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称|
|1||上海兴业投资发展有限公司||

②上海兴业投资发展有限公司成立于 2001年 02月 12日，目前持有上海市工商行政管理局崇明分局核发的注册号为 310115000601027的企业法人营业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称|
|1||亚东广信科技发展有限公司||

③亚东广信科技发展有限公司成立于 2012年 12月 14日，目前持有亚东县工商行政管理局核发的注册号为542334200000029的企业法人营业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称|
|1||郭广昌||
|2||汪群斌||
|3||范伟||
|4||梁信军||

（3）亚东乐仁堂投资管理有限公司
①亚东乐仁堂投资管理有限公司成立于2014年9月29日，目前持有亚东县工商行政管理局核发的注册号为 5423342000000020的企业法人营业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称|
|1||乐仁堂投资集团股份有限公司||

②乐仁堂投资集团股份有限公司成立于1994年6月28日，目前持有河北省工商行政管理局核发的注册号为130000000000455的企业法人营业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称|
|1||石家庄市医药药材公司||
|2||石家庄乐仁堂医药股份有限公司工会委员会||
|3||社会法人股||

③石家庄市医药药材公司为全民所有制企业。
（4）上海东灿贸易有限公司
①上海东灿贸易有限公司成立于2011年7月26日，目前持有浦东新区市场监管局核发的注册号为310115001855628的企业法人营业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称|
|1||上海东胜股权投资有限公司||

②上海东胜股权投资有限公司成立于 2013年 04月 10日，目前持有上海市工商行政管理局核发的注册号为310000000118028的企业法人营业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称|
|1||重庆东银控股集团有限公司||

③重庆东银控股集团有限公司成立于 1998年 06月 08日，目前持有重庆市工商行政管理局核发的注册号为500000000007712的企业法人营业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称|
|1||罗韶宇||
|2||赵洁红||

（5）南京南钢钢铁联合有限公司
南京南钢钢铁联合有限公司成立于 2009年 05月 20日，目前持有江苏省南京市工商行政管理局核发的注册号为320100000144475的企业法人营业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称|
|1||上海复星产业投资有限公司||
|2||上海复星工业技术发展有限公司||
|3||南京钢铁集团有限公司||
|4||上海复星高科技（集团）有限公司||

上海复星工业技术发展有限公司成立于 2003年 8月 4日，目前持有上海市工商行政管理局徐汇分局核发的注册号为 310104000261437的企业法人营业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称|
|1||上海复星产业投资有限公司||

上海复星产业投资有限公司、上海复星高科技（集团）有限公司的股东追溯见前述“西藏复星投资管理有限公司”。
南京钢铁集团有限公司成立于 1993年 12月 03日，目前持有江苏省南京市工商行政管理局核发的注册号320100000106742的企业法人营业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称|
|1||南京钢铁创业投资有限公司||
|2||南京新工投资集团有限责任公司||

南京钢铁创业投资有限公司成立于 2003年 06月 18日，目前持有南京市六合区工商行政管理局核发的注册号320123000036854的企业法人营业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称|
|1||肖同友||

|||
|-|-|
|2|杨思明|
|3|戴登元|
|4|吴小江|
|5|赵永和|
|6|王经民|
|7|杨振和|
|8|吕庆明|
|9|秦勇|
|10|陶魄|
|11|徐德华|
|12|南京钢铁集团有限公司工会委员会|
|13|郭必龙|

南京新工投资集团有限责任公司成立于 2008年 04月 29日，目前持有江苏省南京市工商行政管理局核发的注册号320100000138942的企业法人营业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称|
|1||南京市人民政府国有资产监督管理委员会||

（6）山东招金集团有限公司
山东招金集团有限公司成立于 1992年 06月 28日，目前持有招远市工商行政管理局核发的注册号370685018000310的企业法人营业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称|
|1||招远市人民政府||

（7）上海快鹿投资（集团）有限公司
上海快鹿投资（集团）有限公司成立于 2003年 12月 18日，目前持有上海
市工商行政管理局核发的注册号为310000000086431的企业法人营业执照，根据
工商登记资料，其目前的股东构成情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称|
|1||施建祥||
|2||施建兴||
|3||上海快鹿实业有限公司||

上海快鹿实业有限公司成立于 2001年 12月 14日，目前持有上海市工商行政管理局长宁分局核发的注册号为310105000193127的企业法人营业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称|
|1||李小龙||
|2||胡培||
|3||宋文宾||

（8）上海嘉定创业投资管理有限公司
上海嘉定创业投资管理有限公司成立于 2011年 8月 1日，目前持有上海市工商行政管理局嘉定分局核发的注册号为 310114002301806的企业法人营业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称|
|1||上海市嘉定区国有资产经营（集团）有限公司||
|2||上海市嘉定区集体经济联合社||

上海市嘉定区国有资产经营（集团）有限公司成立于2001年6月27日，目前持有上海市工商行政管理局嘉定分局核发的注册号为 310114000538518的企业法人营业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称|
|1||上海市嘉定区国有资产管理委员会||

（9）上海复星平耀投资管理有限公司
上海复星平耀投资管理有限公司成立于2007年3月21日，目前持有上海市工商行政管理局崇明分局核发的注册号为 310225000564236的企业法人营业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称|
|1||上海复星医药（集团）股份有限公司||

上海复星医药（集团）股份有限公司在上海证券交易所上市的上市公司，证券代码600196，控股股东为上海复星高科技（集团）有限公司，实际控制人为郭广昌。
（10）苏州工业园区鼎晟天秤创业投资合伙企业（有限合伙）
①苏州工业园区鼎晟天秤创业投资合伙企业（有限合伙）成立于2011年08月 03日，目前持有江苏省苏州工业园区工商行政管理局核发的注册号为 320594000202424的《合伙企业营业执照》，根据工商登记资料，截至目前，其合伙人构成情况如下:
|||||
|-|-|-|-|
||序号||合伙人姓名或名称|
|1||杭州夏鼎投资管理有限公司||
|2||李奔||
|3||何志平||
|4||蒋松涛||
|5||刘强||
|6||许洋||
|7||新疆澳达新展股权投资有限合伙企业||
|8||姚连波||
|9||曹葵||
|10||金维美||
|11||房继柱||
|12||李东平||
|13||白玉光||
|14||阎君||
|15||毛金龙||
|16||付开虎||
|17||金李军||
|18||张晶财||
|19||赵亚静||
|20||蔡华||
|21||李京南||
|22||姜阳||
|23||苏州工业园区鼎晟天合创业投资合伙企业（有限合伙）||

②杭州夏鼎投资管理有限公司成立于 2011年 08月 08日，目前持有杭州市工商行政管理局下城分局核发的注册号为 330103000137926的企业法人营业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称|
|1||北京鼎晟天平投资有限公司||
|2||李奔||
|3||何志平||
|4||刘强||
|5||蒋松涛||
|6||何卿||

北京鼎晟天平投资有限公司成立于 2010年 09月 06日，目前持有北京市工商行政管理局朝阳分局核发的注册号为110105013196851的企业法人营业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称|
|1||周小会||
|2||蒋松涛||
|3||许洋||
|4||韩慧莉||
|5||陈庭河||

③新疆澳达新展股权投资有限合伙企业成立2011年4月13日，目前持有新疆维吾尔自治区工商局经济技术开发区分局核发的注册号为 650000078000168的《合伙企业营业执照》，根据工商登记资料，截至目前，其合伙人构成情况如下:
|||||
|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称|
|1||王玉珠||
|2||新疆力天一金股权投资管理有限公司||

新疆力天一金股权投资管理有限公司成立2012年7月24日，目前持有新疆维吾尔自治区工商局经济技术开发区分局核发的注册号为 650000058024826的《企业法人营业执照》，根据工商登记资料，截至目前，其股东构成情况如下:
|||
|-|-|
|序号|股东姓名或名称|

|||
|-|-|
|1|张雪莲|
|2|谢蕊|

⑤苏州工业园区鼎晟天合创业投资合伙企业（有限合伙）成立于2011年11月 23日，目前持有江苏省苏州工业园区工商行政管理局核发的注册号为 320594000214151的《合伙企业营业执照》，根据工商登记资料，截至目前，其合伙人构成情况如下:
|||||
|-|-|-|-|
||序号||合伙人姓名或名称|
|1||蒋松涛||
|2||苏州鼎晟天秤创业投资管理有限公司||
|3||姜阳||
|4||宋健辉||
|5||李纳||
|6||胡宇明||
|7||张云涛||

苏州鼎晟天秤创业投资管理有限公司成立于 2011年 09月 30日，目前持有江苏省苏州工业园区工商行政管理局核发的注册号为 320594000209053的《企业法人营业执照》，根据工商登记资料，截至目前，其股东构成情况如下:
|||||
|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称|
|1||蒋松涛||
|2||朱小波||

（11）海南洋浦海悦药业有限公司
海南洋浦海悦药业有限公司成立于 2001年 11月 05日，目前持有海南省洋浦经济开发区工商行政管理局核发的注册号为 460300000003211的《企业法人营业执照》，根据工商登记资料，截至目前，其股东构成情况如下:
|||||
|-|-|-|-|
|序号||股东姓名或名称||
||1||黄彩凤|

|||
|-|-|
|2|黄荣军|

（12）上海亲和源置业有限公司
①上海亲和源置业有限公司成立于 2002年 02月 01日，目前持有浦东新区市场监管局核发的注册号为310225000564734的企业法人营业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称|
|1||奚志勇||
|2||汤柳鶄||
|3||上海康诚投资管理有限公司||
|4||王勇详||

②上海康诚投资管理有限公司成立于 2011年 02月 21日，目前持有浦东新区市场监管局核发的注册号为310115001791450的企业法人营业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称|
|1||上海浦东新区康桥镇集体资产管理有限公司||
|2||上海汇弘投资合伙企业（普通合伙）||

③上海浦东新区康桥镇集体资产管理有限公司成立于 1999年 12月 09日，目前持有浦东新区市场监管局核发的注册号为 310225000176563的企业法人营业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称|
|1||南汇县横沔镇经济联合社||
|2||上海康桥实业发展（集团）有限公司||

④上海康桥实业发展（集团）有限公司成立于 1998年 07月 23日，目前持有浦东新区市场监管局核发的注册号为310225000146453的企业法人营业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称|
|1||上海浦东新区康桥镇集体资产管理有限公司||
|2||上海华服投资有限公司||
|3||上海汇弘投资合伙企业（普通合伙）||

⑤上海华服投资有限公司成立于 2007年 9月 6日，目前持有浦东新区市场监管局核发的注册号为310225000575544的企业法人营业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称|
|1||周成建||
|2||上海祺格实业有限公司||

⑥上海祺格实业有限公司成立于2002年9月18日，目前持有浦东新区市场监管局核发的注册号为310225000296788的企业法人营业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称|
|1||胡佳佳||
|2||周成建||

⑦上海汇弘投资合伙企业（普通合伙）成立于2012年7月20日，目前持有浦东新区市场监管局核发的注册号为310115001997149的《合伙企业营业执照》，根据工商登记资料，截至目前，其合伙人构成情况如下
|||
|-|-|
|序号|合伙人姓名或名称|
|1|苏慕超|
|2|闵国华|
|3|徐来|
|4|储林祥|
|5|鞠扬斌|
|6|姚建纲|
|7|汤柳鶄|

（13）重庆昌野投资有限公司
重庆昌野投资有限公司成立于 2010年 08月 17日，目前持有重庆市工商行政管理局南岸分局核发的注册号为500902000026638的企业法人营业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称|
|1||姚昌军||
|2||韦薇||

（14）金花投资控股集团有限公司
①金花投资控股集团有限公司成立于 1995年 07月 24日，目前持有陕西省工商行政管理局核发的注册号为610000100054187的企业法人营业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称|
|1||西安金业投资有限公司||
|2||西安智康物业管理服务有限公司||
|3||吴一坚||
|4||徐珊珊||

②西安金业投资有限公司成立于 1994年 07月 28日，目前持有陕西省工商行政管理局核发的注册号为610000100249657的企业法人营业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称|
|1||王芳||
|2||郭强||

③西安智康物业管理服务有限公司成立于 2009年 03月 24日，目前持有西安市工商行政管理局核发的注册号为610100100156574的企业法人营业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称|
|1||常青||
|2||董波涛||

三、成都富恩德股权投资基金合伙企业（有限合伙）
1、合伙人的构成情况
经核查，成都富恩德股权投资基金合伙企业（有限合伙）目前持有成都市工商行政管理局核发的注册号为 510109000188639的《合伙企业营业执照》，根据工商登记资料，截至目前，其各合伙人及合伙人出资结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额||出资比例|
||序号||合伙人名称|||||||
||||||（万元）||(万元)||（%）|
|1||余盛||6,290||5,724||23.38%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|周学军|3,400|880|12.64%|
|3|龚德泉|2,500|2,500|9.29%|
|4|曹杰|500|100|1.86%|
|5|杜垚|1,000|1,000|3.72%|
|6|聂勇|400|300|1.49%|
|7|白峰|180|180|0.67%|
|8|卢艺|150|150|0.56%|
|9|解岚|100|100|0.37%|
|10|解琳|50|50|0.19%|
|11|杜炎斌|20|6|0.07%|
|12|郭犁|500|500|1.86%|
|13|钟敏|700|700|2.60%|
|14|方琼姣|900|900|3.34%|
|14|黄英|380|380|1.41%|
|16|刘曦|300|300|1.11%|
|17|胡鹏|260|260|0.97%|
|18|程粉香|200|200|0.74%|
|19|成都市吉亨惠泽创业投资中心（有限合伙）|1,000|1,000|3.72%|
|20|袁秀强|500|500|1.86%|
|21|吴长燕|170|170|0.63%|
|22|上海博方实业有限公司|3,000|3,000|11.15%|
|23|上海睿宁投资合伙企业（有限合伙）|2,500|2,500|9.29%|
|24|蔡康永|200|200|0.74%|
|25|李成|100|100|0.37%|
|26|王森|100|100|0.37%|
|27|陈光平|220|220|0.82%|
|28|李卫民|350|350|1.30%|
|29|朱麒锋|425|425|1.58%|
|30|刘斌|512|512|1.90%|
||合计|26,907|23,307|100.00%|

2、非自然人合伙人的追溯披露
（1）成都市吉亨惠泽创业投资中心（有限合伙）
①成都市吉亨惠泽创业投资中心（有限合伙）成立于 2012年7月19日，目前持有成都市高新工商局核发的注册号为510109000278074的《合伙企业营业执照》，根据工商登记资料，截至目前，其各合伙人及合伙人出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
||序号||合伙人姓名或名称|
|1||四川吉亨股权投资基金管理有限公司||
|2||吕炳杰||

②四川吉亨股权投资基金管理有限公司成立于2012年6月25日，目前持有成都市高新工商局核发的注册号为510109000274862的企业法人营业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成如下：
|||||
|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称|
|1||杨宇||
|2||黄定海||
|3||李克文||
|4||古嘉||
|5||张晓琼||

（2）上海博方实业有限公司
上海博方实业有限公司成立于 2003年 09月 15日，目前持有上海市工商局青浦分局核发的注册号为310229000760202的企业法人营业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成如下：
|||||
|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称|
|1||严富源||
|2||张晓琼||

（3）上海睿宁投资合伙企业（有限合伙）
①上海睿宁投资合伙企业（有限合伙）成立于 2012年 07月 09日，目前持有注册号上海市工商局徐汇分局核发的核发的注册号为 310104000521659的《合伙企业营业执照》，根据工商登记资料，截至目前，其各合伙人及合伙人出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
||序号||合伙人姓名或名称|
|1||上海豪石方德股权投资基金合伙企业（有限合伙）||
|2||上海徐汇科技创业投资有限公司||

|||
|-|-|
|3|上海汉宁投资合伙企业（有限合伙）|
|4|中港建设集团有限公司|
|5|上海创业投资有限公司|
|6|王增锹|
|7|罗俊|
|8|章沈强|
|9|康志勃|
|10|郑小卫|
|11|高子贵|

②上海豪石方德股权投资基金合伙企业（有限合伙）成立于 2011年 11月 16日，目前持有上海市工商局核发的注册号为 310000000109017的《合伙企业营业执照》，根据工商登记资料，截至目前，其各合伙人及合伙人出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
||序号||合伙人姓名或名称|
|1||朱平||
|2||王晓滨||
|3||曾朝杰||
|4||陈继先||
|5||郭伟||
|6||葛亚萍||
|7||严富源||
|8||潘岳林||
|9||倪钧||
|10||王琮||
|11||凌晨||
|12||陆伯忠||
|13||卢士炎||
|14||彭丽萍||
|15||周家明||
|16||郭景哲||
|17||潘振宇||
|18||范波||
|19||王天乐||
|20||刘洪波||
|21||徐国柱||
|22||王建敏||
|23||李辉||
|24||徐忠军||

|||
|-|-|
|25|孙立君|
|26|上海豪石股权投资管理有限公司|
|27|夏青|
|28|王喆|
|29|姜利琴|
|30|廖阳|

上海豪石股权投资管理有限公司成立于 2011年 05月 05日，目前持有上海市工商局核发的注册号为 310101000442854的企业法人营业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成如下：
|||||
|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称|
|1||严富源||
|2||瞿浩||

③上海徐汇科技创业投资有限公司成立于 1998年 12月 02日，目前持有上海市工商局徐汇分局核发的注册号为310104000148896的企业法人营业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成如下：
||||
|-|-|-|
||序号|股东姓名或名称|
|1||上海徐汇国有资产投资经营有限公司|

上海徐汇国有资产投资经营有限公司成立于 1996年 01月 03日，目前持有上海市工商局徐汇分局核发的注册号为 310104000107164的企业法人营业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成如下：
||||
|-|-|-|
||序号|股东姓名或名称|
|1||上海市徐汇区国有资产监督管理委员会|

④上海汉宁投资合伙企业（有限合伙）成立于 2012年 01月 18日，目前持有上海市工商局徐汇分局核发的注册号为310104000509611的《合伙企业营业执照》，根据工商登记资料，截至目前，其各合伙人及合伙人出资结构如下：
||||
|-|-|-|
||序号|合伙人姓名或名称|
|1||莫兆杰|
|2||张志高|
|3||陈波|
|4||郑礼生|
|5||程浩|

|||
|-|-|
|6|倪伟康|
|7|李凤琴|
|8|上海领庆创业投资管理有限公司|

上海领庆创业投资管理有限公司成立于 2009年 07月 21日，目前持有上海市工商局嘉定分局核发的注册号为310104000441286的企业法人营业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成如下：
|||||
|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称|
|1||莫兆杰||
|2||陈波||
|3||郑礼生||
|4||张志高||
|5||程浩||
|6||倪伟康||
|7||李凤琴||

⑤中港建设集团有限公司
中港建设集团有限公司成立于 1997年 08月 28日，目前持有盐城市建湖工商行政管理局核发的注册号为320925000014599的企业法人营业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成如下：
||||
|-|-|-|
||序号|股东姓名或名称|
|1||秦高举|
|2||徐大礼|
|3||成标|
|4||王艳|

⑥上海创业投资有限公司成立于 1999年 08月 06日，目前持有上海市工商局核发的注册号为310000000071127的企业法人营业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成如下：
||||
|-|-|-|
||序号|股东姓名或名称|
|1||上海市国有资产监督管理委员会|

四、杭州金灿金道股权投资合伙企业（有限合伙）
1、合伙人的构成情况
经核查，杭州金灿金道股权投资合伙企业（有限合伙）目前持有杭州市工商行政管理局核发的注册号为 330100000165515的《合伙企业营业执照》，根据工商登记资料，截至目前，其各合伙人及合伙人出资结构如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||出资比例|
||序号||合伙人名称||认缴出资额||实缴出资额|||
||||||||||（%）|
|1||杭州金道志远投资管理有限公司||500||500||1.68%||
|2||郑小华||2,100||2,100||7.07%||
|3||高正荣||2,100||2,100||7.07%||
|4||傅金根||2,100||2,100||7.07%||
|5||王新建||2,100||2,100||7.07%||
|6||杭州德仕通实业有限公司||2,000||2,000||6.73%||
|7||理想国际控股集团有限公司||10,000||10,000||33.67%||
|8||浙江洲际投资管理有限公司||3,000||3,000||10.10%||
|9||浙江日通投资有限公司||2,000||2,000||6.73%||
|10||美好资本投资有限公司||2,000||2,000||6.73%||
|11||张爱军||1,000||1,000||3.37%||
|12||浙江锦绣东海实业投资有限公司||800||800||2.69%||
|||合计||29,700||29,700||100.00%||

2、非自然人合伙人的追溯披露
（1）杭州金道志远投资管理有限公司
①杭州金道志远投资管理有限公司成立于2013年05月6日，目前持有杭州市工商行政管理局下城分局核发的注册号为 330103000176571的企业法人营业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成如下：
|||||
|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称|
|1||杭州金源投资有限公司||
|2||张善良||
|3||黄四民||
|4||俞会亮||
|5||杨宏儒||

②杭州金源投资有限公司成立于 2007年 07月 05日，目前持有杭州市工商行政管理局核发的注册号为330100000001410的企业法人营业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成如下：
|||||
|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称|
|1||戚国泉||
|2||潘云芳||

（2）杭州德仕通实业有限公司
杭州德仕通实业有限公司成立于 2011年 11月 29日，目前持有杭州市工商行政管理局拱墅分局核发的注册号为330105000232962的企业法人营业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成如下：
|||||
|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称|
|1||蒋金水||
|2||沈国斌||

（3）理想国际控股集团有限公司
理想国际控股集团有限公司成立于 2004年 07月 16日，目前持有杭州市工商行政管理局余杭分局核发的注册号为330184000118885的企业法人营业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成如下：
|||||
|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称|
|1||陈才意||
|2||陈立强||
|3||陈娟萍||

（4）浙江洲际投资管理有限公司
①浙江洲际投资管理有限公司成立于 2009年 04月 22日，目前持有浙江省工商行政管理局核发的注册号为330000000037791的企业法人营业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成如下：
|||||
|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称|
|1||浙江仲量建设工程有限公司||
|2||上海溪杭投资有限公司||

②浙江仲量建设工程有限公司成立于 2009年 09月 25日，目前持有浙江省工商行政管理局核发的注册号为330000000043417的企业法人营业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成如下：
|||||
|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称|
|1||方苗忠||
|2||汪初良||

③上海溪杭投资有限公司成立于 2012年 11月 21日，目前持有上海市工商行政管理局奉贤分局核发的注册号为310120002089071的企业法人营业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成如下：
|||||
|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称|
|1||汪初良||
|2||浙江建工房地产开发集团有限公司||

④浙江建工房地产开发集团有限公司成立于 1996年 11月 25日，目前持有浙江省工商行政管理局核发的注册号为330000000018944的企业法人营业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成如下：
|||||
|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称|
|1||杭州城开物资经营有限公司||
|2||汪初祥||

⑤杭州城开物资经营有限公司成立于 2003年 06月 30日，目前持有杭州市工商行政管理局西湖分局核发的注册号为 330106000049903的企业法人营业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成如下：
|||||
|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称|
|1||浙江仲量建设工程有限公司||
|2||杭州远良科技有限公司||

⑥杭州远良科技有限公司成立于 2012年 11月 26日，目前持有杭州市工商行政管理局余杭分局核发的注册号为330184000223202的企业法人营业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成如下：
|||||
|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称|
|1||浙江仲量建设工程有限公司||
|2||上海溪杭投资有限公司||

（5）浙江日通投资有限公司
浙江日通投资有限公司成立于 2010年 07月 27日，目前持有杭州市工商行政管理局余杭分局核发的注册号为330184000135376的企业法人营业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成如下：
|||||
|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称|
|1||蔡天涵||
|2||唐赟||

（6）美好资本投资有限公司
①美好资本投资有限公司成立于 2008年 03月 27日，目前持有杭州市工商行政管理局余杭分局核发的注册号为330100000037108的企业法人营业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成如下：
|||||
|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称|
|1||杭州东颖投资咨询有限公司||
|2||美好控股集团有限公司||

②杭州东颖投资咨询有限公司成立于 2007年 06月 11日，目前持有杭州市工商行政管理局拱墅分局核发的注册号为 330105000016223的企业法人营业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成如下：
|||||
|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称|
|1||沈月华||
|2||金辰||

③美好控股集团有限公司成立于 2001年 03月 12日，目前持有杭州市工商行政管理局余杭分局核发的注册号为330184000007787的企业法人营业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成如下：
|||||
|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称|
|1||杭州东颖投资咨询有限公司||
|2||金粮||

（7）浙江锦绣东海实业投资有限公司
①浙江锦绣东海实业投资有限公司成立于 2011年 07月 13日，目前持有舟山市市场监督管理局定海分局核发的注册号为 330902000070641的企业法人营业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成如下：
|||||
|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称|
|1||舟山得一投资咨询有限公司||
|2||梁卉||

②舟山得一投资咨询有限公司成立于 2008年 04月 25日，目前持有舟山市市场监督管理局定海分局核发的注册号为 330902000016901的企业法人营业执照，根据工商登记资料，其目前的股东构成如下：
|||||
|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称|
|1||梁卉||
|2||高备战||
|3||刘常锋||
|4||林松林||
|5||徐浩其||
|6||章海华||
|7||王明生||
|8||丁建波||

综上，独立财务顾问核查认为，除上海金融发展投资基金（有限合伙）提名吉冬梅担任华宇园林董事，上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）提名钱堤担任华宇园林董事，成都富恩德股权投资基金合伙企业（有限合伙）提名余盛担任华宇园林董事外，上海金融发展投资基金（有限合伙）、上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）、成都富恩德股权投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州金灿金道股权投资合伙企业（有限合伙）的所有合伙人与丽鹏股份或其控股股东、实际控制人孙世尧家族及其控制的关联方、汤于、汤洪波、赖力、丁小玲之间不存在关联关系。
问题 10请你公司补充披露成都富恩德的全部股东情况，至最后自然人为止；补充披露其直接和间接股东与标的资产的关系，是否为标的资产的职工；其承担盈利预测补偿义务的原因。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复如下：
经审阅核查成都富恩德股权投资基金合伙企业（有限合伙）提供有关资料，直接和间接持有合伙企业权益的合伙人或股东的书面确认，登陆全国企业信用信息公示系统查询并访谈相关当事人，独立财务顾问对有关情况核查如下：
一、成都富恩德股权投资基金合伙企业（有限合伙）的股东情况详见本核查意见对反馈意见第9题回答中对成都富恩德股权投资基金合伙企业（有限合伙）的合伙人的构成及非自然人合伙人的追溯披露。
二、经核查，成都富恩德股权投资基金合伙企业（有限合伙）提名余盛担任华宇园林董事外，成都富恩德股权投资基金合伙企业（有限合伙）直接和间接股东与华宇园林不存在关联关系，成都富恩德股权投资基金合伙企业（有限合伙）直接和间接自然人股东也不是华宇园林的职工。
三、成都富恩德股权投资基金合伙企业（有限合伙）书面确认其愿承担盈利补偿义务的的原因如下：“本企业系专业从事股权投资的企业，除华宇园林之外，本企业还投资了四川国豪种业股份有限公司、四川华盛强航空地面设备有限公司，并非为投资华宇园林而设立；其次，本企业于 2012年投资入股华宇园林系本企业秉承长期价值投资的理念和审慎的核查认为华宇园林未来发展前景良好后做出的投资决策，因此，愿长期持有其股份；本企业对本次丽鹏股份并购华宇园林后华宇园林的未来发展前景仍充满信心。第三，基于风险收益匹配的原则，本次交易方案实施了差别化的定价。本企业经过审慎研究后认为华宇园林完成盈利预测业绩的概率非常之高，因此，本企业愿意承担盈利预测补偿义务，而承担
盈利补偿义务也使本企业获得了与华宇园林实际控制人汤于先生相同的交易对价。”
综上，独立财务顾问核查认为，除成都富恩德股权投资基金合伙企业（有限合伙）提名余盛担任华宇园林董事外，成都富恩德直接和间接股东与标的资产不存在关联关系，非标的资产的职工，其承担盈利预测补偿义务主要是基于对标的资产的未来判断、自身的投资理念及商业谈判等原因。
问题 11请你公司结合交易对方增资标的资产的情况等补充披露汤于、汤洪波、汤露华与其他交易对方是否存在一致行动关系，并提供相应依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复如下：
近三年，华宇园林分别于 2011年 4月、2011年 6月、2012年 7月和 2013年7月进行了增资。经审阅华宇园林增资所涉相关资料、交易对方工商登记资料、华宇园林改制为股份有限公司后的三会资料及交易对方的书面确认，汤于、汤洪波、汤露华与其他 55名交易对方未签署过一致行动协议或有一致行动的其他安排、不存在《上市公司收购管理办法》第 83条规定的可认定为一致行动人的情况。
因此，独立财务顾问核查认为，汤于、汤洪波、汤露华与其他55名交易对方未签署过一致行动协议或有一致行动的其他安排、不存在《上市公司收购管理办法》第83条规定的可认定为一致行动人的情况。
问题 12请你公司结合标的资产 2013年的增资价格，补充披露本次交易价格的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复如下：
一、华宇园林2013年增资情况
2013年 7月 5日，经公司股东大会会议决议，华宇园林增加注册资本人民币2,050.00万元，每股溢价7.36元，溢价共计15,088.00万元计入资本公积。变更后的注册资本为人民币 10,750万元。新增注册资本由上海金融发展投资基金（有限合伙）、杭州金灿金道股权投资合伙企业（有限合伙）认缴。本次增资扩股已经中审亚太会计师事务所有限公司审验，并于2013年7月26日出具中审亚太验字(2013) 010568号验资报告。
二、增资作价依据及对应市盈率情况
华宇园林本次增资价格综合考虑了公司所处行业，市盈率估值水平等因素，并与投资者进行了充分沟通，最终确认的增资价格为 8.36元/股，对应市盈率情况如下：
单位：万元、倍
|||||
|-|-|-|-|
||项目|2013年|2012年|
|归属于母公司所有者的净利润||8,927.87|6,059.72|
|估值金额||89,870.00||
|标的资产市盈率（对应归属于母公司净利润）||10.07|14.83|

三、增资作价市盈率与本次交易作价市盈率的比较
本次交易华宇园林100%股权作价为 99,860万元。根据天健所出具的天健审〔2014〕3-283号《审计报告》及天健审〔2014〕3-286号《盈利预测审核报
告》，标的公司2013年实现净利润、2014年预测净利润和相对估值水平如下：
单位：万元、倍
|||||
|-|-|-|-|
||项目|2014年预测|2013年|
|归属于母公司所有者的净利润||10,417.97|8,927.87|
|交易价格||99,860.00||
|标的资产市盈率（对应归属于母公司净利润）||9.59|11.19|

经核查，独立财务顾问认为，本次交易价格与华宇园林2013年增资时的作价依据存在一定差异，主要是基于两次交易目的、交易时点以及对华宇园林未来盈利增长的预期等方面存在相应差异所致。如分别对比两次作价各自对应华宇园林前一年度完成净利润和当年净利润的市盈率估值水平，本次交易价格的市盈率估值水平均略低于 2013年增资时相应的市盈率估值水平，因此，本次标的资产的评估值及交易价格合理。
问题 13请你公司补充披露标的资产是否已从重庆股份转让中心摘牌及对本次交易的影响；补充披露摘牌及挂牌期间的股权转让、增资等是否符合相关法律规定，是否存在潜在法律风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复如下：
一、华宇园林在重庆股份转让中心挂牌情况
2011年3月22日，华宇园林创立大会暨第一次股东大会审议通过了《关于重庆华宇园林股份有限公司申请公司股份托管至重庆股份转让中心的议案》、《关于重庆华宇园林股份有限公司申请公司股份在重庆股份转让中心挂牌报价转让的议案》、《关于授权董事会办理重庆华宇园林股份有限公司进入重庆股份转让中心挂牌报价转让的议案》。2011年5月23日，华宇园林与重庆股份转让中心签订《重庆股份转让中心非上市股份有限公司股份挂牌协议》、《重庆股份转让中心股份登记托管及服务协议书》。同日,重庆股份转让中心出具《重庆股份转让中心股份登记托管确认书》（渝股登：2011054）,同意华宇园林在重庆股份转让中心登记托管。2011年5月24日,重庆股份转让中心出具《重庆华宇园林股份有限公司挂牌备案确认函》（渝股转备函[2011]15号）,同意华宇园林在重庆股份转让中心报价转让。2011年5月27日，华宇园林在重庆股份转让中心挂牌，股权代码：800012。
二、华宇园林在重庆股份转让中心摘牌情况及对本次交易的影响
2012年 7月 14日，华宇园林 2012年第一次临时股东大会审议通过《关于终止公司股份挂牌报价转让的议案》，拟终止在重庆股份转让中心挂牌报价转让事宜，并授权董事会办理具体事宜。华宇园林董事会于2012年7月29日向重庆股份转让中心申请终止挂牌报价转让。华宇园林股份自2012年7月30日起暂停在该中心的挂牌报价转让及信息披露。目前，华宇园林股份在重庆股份转让中心已经暂停报价转让交易，摘牌事宜正在办理中。
本次交易经中国证监会审核批准后，华宇园林将根据《重庆市股权登记托管管理暂行办法》的规定，积极推进丽鹏股份和华宇园林的股东办理股权交割手续，并做好公司形式由股份有限公司变更为有限公司所需的解除股份托管等各项手续，确保本次交易的顺利进行。因此，华宇园林股份在重庆股份转让中心的挂牌、摘牌事项对本次交易不构成实质性障碍。
三、摘牌及挂牌期间的股权转让、增资合规情况
2010年 7月 1日，重庆市人民政府下发《重庆市股权登记托管管理暂行办法》（渝府发[2010]69号）批准和授权重庆股份转让中心为在重庆市范围内开展公司股权登记托管服务的唯一机构，重庆市范围内设立非上市股份有限公司的股份均应在重庆股份转让中心为集中登记托管。重庆股份转让中心制定了《重庆股份转让中心股份报价转让规则》、《重庆股份转让中心非上市股份有限公司股份挂牌报价转让办法》对投资者的资格审核，股东账户和资金账户开立，股份转让的报价规则、申报、成交、清算与交收等均有明确具体的规定。
华宇园林在重庆股份转让中心挂牌期间共交易23笔，交易股份220万股，总成交金额 675.68万元。该等股权转让符合重庆股份转让中心制定的上述交易规则，华宇园林的股东人数也未超过200人，符合《公司法》、《证券法》等相关法律规定，不存在潜在的法律风险。
华宇园林自2012年7月30日暂停在重庆股份转让中心交易与信息披露后，华宇园林股东张佑祥于2012年12月将其持有的12万股股份协议转让给刘昌香，陶勇于2014年7月8日继承股东胡凤爱持有的20万股股份，上述股权转让、继承均履行了必要的法律程序,并在重庆股转中心进行了登记。
2014年10月8日，重庆股份转让中心有限责任公司出具书面说明：“重庆华宇园林股份有限公司于2011年5月27日在我中心挂牌。自2012年7月30日，该公司暂停股份交易与信息披露。在挂牌期间，该公司遵守我中心关于股权转让的相关规定。截至本函出具之日，该公司在我中心登记的股东未超过200人，托管在我中心的10750万股股份未显示有质押、查封等权利限制。”
华宇园林分别于2011年4月、2011年6月、2012年7月和2013年7月进行了增资，每次增资均履行了必要的法律程序，经华宇园林股东大会决议通过，
且依法办理了验资、工商变更登记手续。华宇园林在重庆股份转让中心挂牌期间的股权增资均为非公开定向增资，且股东人数也未超过200人，符合《公司法》、《证券法》等相关法律规定，不存在潜在的法律风险。
综上，独立财务顾问核查认为，华宇园林股份在重庆股份转让中心已经暂停报价转让交易，摘牌事宜正在办理中，该事项不会影响本次交易的顺利进行。
摘牌及挂牌期间的股权转让、增资行为符合相关法律法规的规定，不存在潜在的法律风险。
和盈利预测的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复如下：
一、华宇园林2012年和2013年增资情况
经公司2012年7月15日召开的股东大会决议，华宇园林申请增加注册资本人民币1,484.00万元，每股溢价5.60元，溢价共计8,310.40万元计入资本公积。
本期定向增资新增认购人为5名自然人、2名法人。其中自然人股东汤洪波为华宇园林原股东，且在公司任职；刘钊、徐文蕾为个人投资者，不在华宇园林任职；
其他自然人股东钱堤、邢世平为上海复星创泓股权投资基金合伙企业员工。
2013年 7月 5日，经公司股东大会会议决议，华宇园林增加注册资本人民币2,050.00万元，每股溢价7.36元，溢价共计15,088.00万元计入资本公积。本期新增注册资本由上海金融发展投资基金（有限合伙）、杭州金灿金道股权投资合伙企业（有限合伙）认缴。
二、2012年和2013年增资的公允性分析
（一）2012年增资价格公允性分析
本次定向增资价格综合考虑了公司所处行业、高成长性、市盈率估值水平等因素，并与投资者沟通后确定增资价格为6.60元/股。对应市盈率情况如下：单位：万元、倍
||||
|-|-|-|
||项目|2012年|
|归属于母公司所有者的净利润||6,059.72|
|估值金额||57,420.00|
|标的资产市盈率（对应归属于母公司净利润）||9.48|

独立财务顾问查阅了当时临近期间国内 A股市场相似的并购案例，并主要测算了该等案例交易价格对应的市盈率估值水平，具体如下表所示：
单位：万元、倍
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||标的价格|2012年||
||证券简称|评估基准日|标的资产|标的价格||对应PE|
||||||净利润||
|深华新||2012年12月31日|浙江青草地园林市政建设发展有限公司100%股权|27,572.58|3,043.56|9.06|

数据来源：巨潮资讯网
可见，华宇园林 2012年增资对应 2012年净利润的市盈率水平均与当时临近期间国内A股市场相似的并购案例对应2012年净利润的市盈率水平基本差异不大。同时，考虑到华宇园林较高的净资产收益率和利润增长率，本次增资价格也明显高于2012年末每股净资产3.80元。因此本次增资的定价具有相应的公允性，增资价格符合标的资产的公允价值。
（二）2013年增资价格公允性分析
华宇园林本次增资价格综合考虑了公司所处行业，市盈率估值水平等因素，并与投资者进行了充分沟通，最终确认的增资价格为 8.36元/股，对应市盈率情况如下：
单位：万元、倍
||||
|-|-|-|
||项目|2013年|
|归属于母公司所有者的净利润||8,927.87|
|估值金额||89,870.00|
|标的资产市盈率（对应归属于母公司净利润）||10.07|

独立财务顾问查阅了当年国内 A股市场相似的并购案例，并主要测算了该等案例交易价格对应的市盈率估值水平，具体如下表所示：
单位：万元、倍
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2013年净利润||
||证券简称|评估基准日|标的资产|标的价格||对应PE|
|云投生态||2013年6月30日|云南洪尧园林绿化工程有限公司66%股权|39,600.00|4,337.05|13.83|
|蒙草抗旱||2013年7月31日|浙江普天园林建筑发展有限公司70%股权|39,900.00|4,690.40|12.15|
|平均||||||12.99|

数据来源：巨潮资讯网
可见，华宇园林 2013年增资对应 2013年净利润的市盈率水平均与当年国内A股市场相似的并购案例对应2013年净利润的市盈率水平虽有一定差异，但差异水平基本处于合理范围之内，且差异原因主要系各标的资产自身不同发展阶段、成长情况、收购或投资目的不同等个体因素造成。同时，考虑到华宇园林较高的净资产收益率和利润增长率，本次增资价格也明显高于 2013年末每股净资产 5.50元。因此本次增资的定价具有相应的公允性，增资价格符合标的资产的公允价值。
三、是否涉及股份支付情况
根据《企业会计准则第11号》规定，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。
华宇园林2012年及2013年的增资主要是因为公司务规模的急速增长，对资金需求加大，故通过定向增资用以扩大公司经营规模，补充日常运营资金，增强公司竞争力。增资价格也综合考虑了公司所处行业、高成长性、市盈率估值水平等因素，每股价格定价合理、公允，符合标的资产的公允价值。同时，2012年及 2013年增资的投资者主要系基于财务投资目的，并不是华宇园林为了获取职工和其他方提供服务。另外，2012年增资时公司内部员工汤洪波的认购价格与其他各方均一致，亦不存在低于标的资产公允价值的情形。
因此，华宇园林2012年及2013年的增资行为不涉及股份支付。
经核查，独立财务顾问认为，华宇园林 2012年及 2013年的增资主要是为了补充公司日常运营资金，定价依据公允、合理，增资价格符合标的资产的公允价值，且该等增资不是华宇园林为了获取职工和其他方提供服务，所引进的投资者主要基于财务投资目的。同时，2012年增资时华宇园林内部员工汤洪波认购价格与其他各方均一致，亦不存在增资价格低于标的资产公允价值情形。
因此，华宇园林2012年、2013年的增资行为不存在涉及股份支付的情形。
问题15请你公司补充披露标的资产全部苗木种植用地的情况，其中仍为基本农田等不可种植用地的情况；补充披露调规手续的办理进展；无法办理对标的资产生产经营及估值的影响；并提出切实可行的风险应对措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复如下：
一、华宇园林全部苗木种植用地情况及基本农田用地情况
华宇园林主要从事园林工程施工、园林景观规划设计、园林养护和苗木种植销售业务。目前，华宇园林工程施工业务所需苗木主要为外购。
2009年4月15日，华宇园林与重庆经济技术开发区农林水利管理所签署《重庆苗木产业科技园协议书》，约定华宇园林承接重庆苗木产业科技园（重庆北部新区经开园生态绿地景观造林工程7号地块，该地块面积约539亩，土地性质为国有农用地，非基本农田保护区）的设计、投资、建设、经营、维护和移交。经营范围包括苗木销售、娱乐、休闲、旅游服务等。根据协议约定，华宇园林在80亩苗圃区域种植了苗木。根据天健审（2014）3-283号审计报告，截至2013年4月30日，该部分苗木账面价值为723.68万元。
此外，根据2013年9月16日华宇园林与湖南湘乡市月山镇人民政府签署的《重庆华宇园林股份有限公司湘乡花卉苗木基地及交易市场项目投资协议书》，华宇园林拟在月山镇建设花卉苗木基地和花卉苗木交易市场。其中花卉苗木交易市场面积约120亩，为商业用地；花卉苗木基地面积约2000亩（具体范围以湘乡市国土局土地调规确定为准），目前属于基本农田用地，调规手续正在办理之中。协议约定：湖南湘乡市月山镇人民政府承诺协助设立绿色通道，快速对项目的立项、环评、用地、规划、建设进行审批。目前湘乡市国土局正在办理苗木基地的土地调规手续，华宇园林尚未在该等地块种植苗木。
二、湖南省湘乡市月山镇地块调规手续的办理进展情况
2014年 3月 5日，华宇园林设立了全资子公司湘乡渝华生态农业发展有限公司，计划在湖南省湘乡市月山镇地块调规手续办理完成后负责该地块的花卉苗木基地及交易市场项目建设、经营。
当地政府正根据协议约定积极推进辖区内土地调规工作，目前该调规手续已经湖南省国土资源厅评审通过，并于 2014年 9月 10日至 9月 16日进行了为期7天的公示，尚需国土资源厅最终批准并上报湖南省人民政府批复。
2014年9月28日，湖南湘乡市国土资源局出具了《关于湘乡渝华生态农业发展有限公司租赁土地规划调整进展的说明》。根据该文件，湖南湘乡市国土资源局已经同意土地调规，《湘乡市土地利用总体规划》已报湖南省国土资源厅审定，该规划正等待批复中。
三、对标的资产生产经营及估值的影响
（一）对生产经营的影响
目前，公司在湖南湘乡市并未种植苗木，近年来华宇园林工程项目所需的苗木主要靠外购取得。湘乡市市委、市政府将该土地调规手续作为 2014年重点项目进行推进，根据目前土地调规手续的进展情况，该手续取得不存在实质障碍。
如果该项土地调规手续可以完成，则公司未来的工程项目所需苗木可以实现部分自供，从而完善产业链，控制成本，提升公司的竞争能力；如果该项调规手续无法取得，公司将沿用目前的外购苗木的模式不变，因此对华宇园林的生产经营不构成重大不利影响。
（二）对标的资产估值的影响
本次交易标的资产评估时，评估机构对华宇园林母公司采取收益现值法进行评估，而对华宇园林子公司湘乡渝华生态农业发展有限公司采用了资产基础法进行评估，即未考虑调规手续完成后，由于苗木实现部分自供带来收益的增加以及其对估值的影响。因此，如果调规手续无法办理，不会对本次标的资产评估价值构成重大影响。
四、应对措施
1、《山东丽鹏股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》对华宇园林子公司苗木种植用地无法办妥调规手续的风险进行了充分披露；
2、华宇园林积极与当地政府协调，并委派专人负责跟进调规工作进展，督促湘乡市月山镇人民政府按照协议约定，尽快完成调规手续；
3、在调规手续办理完成之前，公司不在该地块进行苗木种植，以降低调规手续如果无法办理可能造成的损失；
4、华宇园林实际控制人汤于承诺：如果调规手续最终确实无法办理，将无条件全额补偿华宇园林及湘乡子公司所产生的全部费用及一切损失。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易标的资产的苗木种植用地共有两处，其中湖南省湘乡市地块属于基本农田，该宗土地调规手续已通过湖南省国土资源厅的评审，正等待批复中，华宇园林目前尚未在该宗地块种植苗木。该事项不影响标的资产正常的生产经营，不影响本次交易的估值。公司对该事项可能造成的影响已经做了充分披露，并采取了切实有效的应对措施。
问题 16请你公司补充披露标的资产 EPC模式和 BT模式收入确认原则以及是否符合行业惯例。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复如下：
一、标的资产业务模式
根据工程施工合同约定的付款方式的不同，华宇园林业务模式主要有两种，即EPC模式和BT模式，具体介绍如下：
EPC模式：即建造合同模式，合同生效之日起一定期间内支付少量预付款；
在项目执行过程中支付部分进度款；竣工验收后支付一定比例款项；其余部分在质保期结束时支付。
BT模式：前期施工资金由施工方垫支，工程完工后由业主回购。BT模式即“建设-移交”，指一个项目的运作通过项目公司总承包，融资、建设验收合格后移交给业主，业主向投资方支付项目总投资加上合理回报的过程。
二、同行业公司收入确认原则
（一）岭南园林股份有限公司
1、建造合同模式：按照完工百分比法确认收入的实现，完工百分比为累计发生的实际合同成本占合同预计总成本的比例。
2、BT模式：对提供建造服务的，建造期间，对于所提供的建造服务按照《企业会计准则第15号——建造合同》确认相关的收入和成本，建造合同收入按应收取对价的公允价值计量，同时确认长期应收款。
（二）深圳市铁汉生态环境股份有限公司
1、建造合同模式：按照完工百分比法确认收入的实现，完工百分比法是指根据合同完工进度确认收入和费用的方法。
2、BT模式：如提供建造服务，建造期间，对于所提供的建造服务按《企业
会计准则第 15号-建造合同》确认相关的收入和成本，同时确认“长期应收款-建设期”。在工程完工并审定工程造价后，将“长期应收款-建设期”科目余额（实际总投资额，包括工程成本与工程毛利）与回购基数之间的差额一次性计入当期损益，同时结转“长期应收款-建设期”至“长期应收款-回购期”；回购款总额与回购基数之间的差额，采用实际利率法在回购期内分摊投资收益。
（三）北京东方园林股份有限公司
1、建造合同模式：按完工百分比法确认建造合同收入。根据累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定建造合同完工百分比，当合同施工内容发生变化，从而导致预计总收入和预计总成本发生变化时，将对预计总收入及预计总成本进行调整，并按调整后的金额计算完工百分比，调整当期应确认的营业收入及营业成本。
2、BT模式：参照建造合同模式确认收入。
（四）棕榈园林股份有限公司
1、建造合同模式：按完工百分比法确认建造合同收入。提供建造服务的完工进度，选用下列方法之一确定：
（1）合同完工进度按已经完成的合同工作量造价占合同预计总工作量造价的比例确认。
（2）按照累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例。
棕榈园林股份有限公司主要采用以上第一种方法确定合同完工进度，在无法根据第一种方法确定合同完工进度时，采用第二种方法。
2、BT模式：如提供建造服务，建造期间，对于所提供的建造服务按《企业会计准则第 15号-建造合同》确认相关的收入和成本，同时确认“长期应收款-建设期”。于工程完工并审定工程造价后，将“长期应收款-建设期”科目余额（实际总投资额,包括工程成本与工程毛利）与回购基数之间的差额一次性计入当期损益，同时结转“长期应收款-建设期”至“长期应收款-回购期”。回购款总额与回购基数之间的差额，采用实际利率法在回购期内分摊投资收益，但对于
建造合同中明确约定按约定利率计息的垫付费用项目，如征地拆迁费、勘察设计费、建筑安装工程费、基础设施建设费等，单独计算此部分的资金占用费用，作为利息收入确认入账列入长期应收款，如果合同总价中已包括利息收入则作为利息收入确认入账并冲减合同收入；同时按照合同预计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认费用后的金额，确认为当期合同费用。
（五）广州普邦园林股份有限公司
1、建造合同模式:在建造合同的结果能够可靠地估计（即合同的总收入及已经发生的成本能够可靠地计量，合同完工进度及预计尚需发生的成本能够可靠地确定，相关的经济利益可以收到时），于决算日按完工百分比法确认收入的实现。合同完工进度按已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例确认。
2、BT模式：如提供建造服务，建造期间，对于所提供的建造服务按《企业会计准则第15号-建造合同》确认相关的收入和成本，同时确认“长期应收款-建设期”。在工程完工并审定工程造价后，将“长期应收款-建设期”科目余额（实际总投资额，包括工程成本与工程毛利）与回购基数之间的差额一次性计入当期损益，同时结转“长期应收款-建设期”至“长期应收款-回购期”；回购款总额与回购基数之间的差额，采用实际利率法在回购期内分摊投资收益。
三、标的资产EPC模式和BT模式收入确认原则
华宇园林EPC模式和 BT模式主要区别是基于工程施工合同约定的付款方
式的不同。两者收入确认的原则均根据《企业会计准则第 15号-建造合同》的要求，采用完工百分比法确认收入。完工百分比为累计发生的实际成本占合同预计总成本的比例。当期确认的主营业务收入＝(项目合同总金额×完工进度)-以前会计年度累计已确认的收入。
可见，华宇园林上述收入确认原则符合《企业会计准则》的规定，也符合园林行业惯例。
综上，独立财务顾问核查认为，本次交易标的资产签订的施工合同约定的
付款方式主要有EPC模式和BT模式，该两种模式的收入确认原则符合《企业会计准则》规定，符合行业惯例。
问题 17申请材料显示，标的资产有 4个 BT项目。与重庆合景实业集团有限公司签订《重庆南川大观新城法国薰衣草森林公园建设工程 BT融资暨施工总承包建设合同》目前已经停工。请你公司补充披露 4个 BT项目的相关情况，包括但不限于目前进展情况、收入的确认情况、回款情况、是否存在回款风险、是否存在潜在损失以及对标的资产业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复如下：
一、标的资产BT项目情况
报告期内，标的公司承揽并施工的四个BT工程项目，均依据合同约定实际提供了建造服务，并按照《企业会计准则第15号—建造合同》规定的完工百分比法确认了收入。标的公司制定的BT项目会计核算方法及确认的BT项目收入，符合企业会计准则的相关规定。标的公司确认的合同总收入系依据合同约定的合同额进行确认，或依据实际完工的工程量、原合同约定的工程单价及经甲方和监理方确认的工程量变更单计算的结果进行确认，确认依据充分。截至2014年9月30日，华宇园林4个BT项目情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2014年9月30日|||
|BT项目名称|项目进展情况|合同总收入||||
||||累计确认收入|长期应收款|累计回款金额|
|莱芜雪野旅游区环湖公园工程项目|第一标段工程收尾阶段|30,000.00|20,278.72|17,957.46|3,441.57|
|渝南大道A段道路绿化景观照明项目|办理竣工决算中|5,835.92|5,871.86|5,038.14|1,100.00|
|南川大观新城法国薰衣草森林公园项目|合同终止、办理决算中|10,000.00|4,282.15|2,782.15|1,500.00|
|奉节县朱衣滨河公园绿化项目|办理竣工决算中|8,673.39|8,673.39|14.39|8,659.00|
|小计||54,509.31|39,106.13|25,792.14|14,700.57|

（一）莱芜雪野旅游区环湖公园工程项目
莱芜雪野旅游区环湖公园工程项目为华宇园林与莱芜市雪野湖旅游产业发展有限公司合作的项目，双方于2013年3月签订了《山东省莱芜雪野环湖公园(生态湿地)景观建设工程第一标段BT融资暨施工总承包建设合同》。合同约定工程回购期为2年。回购款支付约定：第一笔回购款为回购总价款的40%，在本工程项目竣工验收合格达到回购条件并交付使用满 30日后支付；第二笔回购款为回购总价款的30%，在工程交付使用后一年内支付；尾款在工程交付使用满两年支付。目前该第一标段项目已进入施工收尾阶段，主要工程量已经初步核对完毕。
（二）渝南大道A段道路绿化景观照明项目
渝南大道A段道路绿化景观照明项目为华宇园林与重庆市龙洲湾资产经营管理有限公司合作的项目，双方于2010年1月签订了《渝南大道A段道路绿化景观照明BT融资建设项目合同》。合同约定工程回购期为2年。第一笔回购款为融资本息的30%，在项目移交给项目业主之日起半年内支付；第二笔回购款为融资本息的30%，在项目移交给项目业主之日起一年内支付；第三笔回购款为融资本息的20%，在项目移交给项目业主之日起一年半内支付；在项目移交给项目业主之日起两年内付清尾款。
该项目在办理竣工决算中，实际工程款回收进度与合同约定存在一定滞后，原因主要为：
1、项目建设用地进行轻轨建设，导致场地移交推迟。
2、项目建设过程中工程设计发生重大变更，使得鉴证和任务清单数量巨大，导致决算周期延长，预计到2014年12月前才能办理完毕。
3、由于重庆市巴南区国有投融资公司重大资产重组，原建设业主单位重庆市龙洲湾资产经营管理有限公司被重庆市渝兴建设投资有限公司吸收合并，导致工程移交延后，工程竣工手续办理滞后。
（三）南川大观新城法国薰衣草森林公园项目
南川大观新城法国薰衣草森林公园项目为华宇园林与重庆合景实业集团有
限公司合作的项目，双方于 2012年 9月签订了《重庆南川大观新城法国薰衣草森林公园建设工程 BT融资暨施工总承包建设合同》。该项目因业主控股股东变化等原因于 2013年 10月开始处于停工状态（2014年 4月 3日，中铁信托有限责任公司增资重庆合景实业集团有限公司，成为重庆合景实业集团有限公司第一大股东，持股51%），业主实际支付工程款1,500万元。目前，该项目原 BT合同终止，主要工程量已经初步核对，原合同相关方已达成债务转移协议。未来，华宇园林与重庆合景实业集团有限公司将继续保持战略合作关系，其园林景观意向性项目将优先选择华宇园林来承接，新的项目合同正在洽谈之中。
（四）奉节县朱衣滨河公园绿化项目
奉节县朱衣滨河公园绿化项目为华宇园林与奉节宏安投资有限公司合作的项目，双方于2011年10月签订了《奉节县朱衣滨河公园绿化工程BT融资暨施工总承包建设合同》。截至 2014年 9月 30日，该项目长期应收款余额 14.39万元，累计确认收入金额8,673.39万元，累计回款金额8,659.00万元。
二、是否存在回款风险、潜在损失及对标的资产业绩的影响
华宇园林一直以来均高度重视项目回款保障及可能发生的坏账风险，公司选择BT项目的客户大多数为信誉状况较好的地方政府机构和国有基础设施建设投资主体。为进一步规范 BT模式建设项目的管理，公司于 2013年制定了《重庆华宇园林股份有限公司 BT项目建设管理办法（试行）》，规定了 BT项目的运作程序，明确了项目决策机构和决策权限，强调了项目建设管理，加强了回款保障措施等风险控制。
截至2014年9月30日，华宇园林上述4个BT项目累计确认收入 39,000.44万元，长期应收款余额25,805.05万元，累计回款金额14,259.00万元，累计回款36.56%。总体而言，华宇园林 BT项目回款情况良好。各项目情况具体分析如下：（一）莱芜雪野旅游区环湖公园工程项目
目前，莱芜雪野旅游区环湖公园工程项目处于工程收尾建设期，在办理完毕竣工验收移交后，才进入合同约定的正常回款期。该项目业主单位系莱芜市雪野旅游区管理委员会下属企业，据官方公开资料显示，雪野旅游区为山东省重点打
造的服务业园区，园区财政状况和偿付能力良好，园区计划 2014年内实现旅游收入 6.4亿元，2014年园区将引进总部经济等新兴产业项目 10家以上，确保总部经济实现税收过亿元。同时，围绕航空旅游、航空展销，在未来2-3年使航空产业税收过5000万元、力争过亿元。
该项目业主单位财政实力较强，回款风险较小；该项目正顺利进行，不存在对标的资产业绩的重大不利影响。
（二）渝南大道A段道路绿化景观照明项目
渝南大道 A段道路绿化景观照明项目主要因为当地政府投融资平台重组等原因导致工程移交延后，工程竣工手续办理滞后。但重庆市巴南区 2013年度实现地区生产总值465.9亿元，同比增长11.8%。公共财政预算收入25.2亿元，增长20.8%，税收收入21.3亿元，增长20.1%，增幅分别居主城区第二位和第一位。
出让土地实现收入57.1亿元，综合财力达到133.9亿元。重庆市渝兴建设投资有限公司成立于2003年，系重庆市巴南区属国有独资公司，目前注册资本金为 3.8亿元，承担的主要职责是为城市建设融资、城市基础设施建设投资、公益设施建设投资、资产经营管理、房屋拆迁（城中村拆迁与危旧改拆迁）、物业管理、客运运输等工作。
该项目的业主方工程款支付能力强，回款风险较小，不存在对标的资产业绩的重大不利影响。
（三）南川大观新城法国薰衣草森林公园项目
该项目合同总收入 1亿元，截至 2014年 9月 30日累计确认收入 4,282.15万元，长期应收款余额2,782.15万元，累计回款金额1,500.00万元。
由于业主单位控股股东变化等原因，该项目原BT合同终止，目前主要工程量已经初步核对完毕，合同相关方已达成债务转移协议。根据华宇园林、重庆合景实业集团有限公司、重庆合景现代农业开发有限公司于 2014年8月22日签署的《债务转移协议》，该项目总造价 4,282.15万元，余款 2,782.15万元由原业主集团内部企业“重庆合景现代农业开发有限公司”承担，新承担付款方承诺于2014年11月30日前无条件支付工程款2,500万元，剩余工程款项于2014年12
月 30日偿还完毕。如重庆合景现代农业开发有限公司未按合同约定支付款项，每逾期一日，应按银行同期贷款利率的三倍计算违约金。
根据该项目业主方签字确认的《2012年度工程进度确认表》及《2013年1-9月工程进度确认表》，业主方重庆合景实业集团有限公司分别同意确认工程进度1,308万元、2,970万元，合计4,278万元。亦即华宇园林截至2014年9月30日累计确认收入4,282.15万元中有 4,278万元为2012年度及 2013年1-9月份取得业主方确认的工程量,剩余4.15万元为2013年9月之后的工程量。目前该项目所有工程量已经初步核对完毕，该项目相关方已达成债务转移协议，华宇园林累计确认的项目收入4,282.15万元在新的《债务转移协议》中以总造价的形式进行了确认。亦即剩余工程量 4.15万元在《债务转移协议》中进行了确认。因此，该项目虽然停工，但已经确认的累计收入除已回款金额外剩余的债权都取得了业主方的确认。
重庆合景现代农业开发有限公司注册资本100万元，股东冯建国持股25%，股东重庆澳美传媒集团有限公司持股75%；重庆澳美传媒集团有限公司注册资本 1000万元，股东冯建国持股49%，股东项华持股51%。另外，冯建国及重庆澳美传媒集团有限公司仍合计持有重庆合景实业集团有限公司（注册资本为 10,250万元）49%的股权。因此，重庆合景现代农业开发有限公司及其控股股东和实际控制人具有支付该项目剩余工程款项的资金实力。
因此，根据项目相关方已达成的债务转移协议，该项目虽然已经停工，但合同双方对华宇园林已经完成的工程进度及已经确认的收入没有异议，该项目确认收入的依据充分、合理，而且对已完工工程的款项支付金额及具体时间进行了明确约定，债务承接方具有相应的资金实力，其回款风险较小。华宇园林在对2014年5-12月份及2015年进行盈利预测时，未考虑该项目未来可能继续合作对业绩的影响。因此，该项目不会对华宇园林报告期和未来业绩产生重大不利影响。
（四）奉节县朱衣滨河公园绿化项目
截至 2014年 9月 30日，奉节县朱衣滨河公园绿化项目累计回款99.83%，剩余应收账款余额较小，不存在回款风险。
经核查，独立财务顾问认为，标的资产4个BT项目中，南川大观新城法国薰衣草森林公园项目处于停工决算状态，原BT项目合同终止，系业主单位控股股东发生变化等原因造成，目前该项目结算已达成一致，对已完工工程的款项支付金额及具体时间进行了明确约定；其他 3个项目进展处于正常状态。标的资产4个BT项目客户资信情况较好，回款风险较低，长期应收款风险可控，也不存在减值迹象，对公司经营业绩不存在重大不利影响。
问题 18请你公司补充披露截至目前标的资产盈利预测完成情况及 2014年盈利的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复如下：
一、目前标的资产盈利预测完成情况
截至2014年9月30日，华宇园林未经审计的利润情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||A|B|C|D|
||||1-9月份累计实||
|项 目|||||
||2014年度|2 0 14年1-9月|现数占全年盈利|2014年10-12月|
||预测数|实现数|预测的比例|预测数|
||||(C=B/A)||
|一、营业收入|65,375.88|46,330.06|70.87%|24,033.11|
|二、营业利润|12,337.15|8,161.61|66.15%|4,454.63|
|三、利润总额|12,325.64|8,145.89|66.09%|4,454.63|
|四、净利润|10,417.97|6,869.12|65.94%|3,749.70|

二、华宇园林2014年盈利预测的可实现性
1、根据政府项目对工程工期的要求以及政府结算等特点，一般在三、四季度，华宇园林工程施工投入相对较快、较多，相对应确认收入也会较一、二季度多。2014年1-9月份华宇园林实现的净利润占全年预计的65.94%，与2013年同期净利润实现比例68.02%基本持平。
2、经对华宇园林已签订合同并在建的工程项目进行核对，依据合同约定的项目工期要求及华宇园林的施工计划，对项目实际完成情况进行统计，截至2014年9月30日，华宇园林已签订合同并在建的工程项目合同约40项，合同总金额约20亿元；截至2014年4月30日，华宇园林已经完工并确认收入约8.5亿元（其中2013年12月31日前完成约7.3亿元，2014年1-4月完成约1.2亿元），2014年5-9月已施
工并确认合同收入约3.4亿元，依据合同约定的工期及施工计划，预计 2014年
10-12月将完工合同金额约2.4亿元，预计 2014年度可完工合同金额约7亿元。
同时，根据对华宇园林工程项目的成本进行核查，其各项目毛利和预计毛利基本相符；各项费用的支出与预计水平基本相符。
经核查，独立财务顾问认为，华宇园林目前合同执行及预计情况与2014年度盈利预测预计状况基本一致，未发生重大偏离，2014年度盈利预测基本可以实现。
问题 19请你公司结合市场需求、竞争对手情况、采购风险及应对措施、客户的可拓展性、客户资金实力，补充披露 2015年及以后年度营业收入的预测依据。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复如下：
一、市场需求情况
我国的园林绿化行业作为一个新兴的朝阳行业，经过二十多年的持续发展，已日趋壮大并逐渐走向成熟。而随着中央和地方政府各项政策的推出，我国将持续加大对生态环境的投入，园林类公司作为生态建设和环境污染治理的重要参与者，正处于新的发展机遇期。根据中国城市建设统计年报显示，目前，我国市政园林和地产景观园林各自的市场规模都在1,000亿元以上，市场需求旺盛。
二、竞争对手情况
园林绿化行业主要可以分为市政绿化、地产园林、生态修复、和旅游景区景观等四大类。其中，市政绿化主要指的是由政府投资建设的城市公共、小区休闲基地、生态湿地等园林工程或事业单位附属的园林工程等项目。地产园林主要是由房地产公司投资建设的高档小区、别墅、酒店、度假村等周边园林绿化建设项目。生态修复绿化工程主要指通过人为购建植被，对遭到破坏的生态系统(主要是开采后的矿场废址、开凿公路和铁路等裸露的山体边坡等)进行辅助修复，从而使其逐步恢复或逐步向良性循环方向发展。旅游景区景观主要是由政府或旅游服务公司根据观光、休闲、度假等不同主题和功能，通过因地制宜或创造性颠覆，构造差异化的景点和视觉享受，能够满足游客“猎奇、体验、好新”的心理需求和文化需求。目前，市政绿化项目和地产景观占园林绿化工程市场容量的80%以上。
同行业上市公司中，北京东方园林股份有限公司、深圳市铁汉生态环境股份有限公司、岭南园林股份有限公司等主要从事市政园林业务。棕榈园林股份有限
公司、广州普邦园林股份有限公司等主要从事地产园林业务。华宇园林主要为市政园林业务，市政园林业务主要竞争对手情况如下：
（1）北京东方园林股份有限公司
该公司成立于 1992年，于 2009年 11月 29日在深圳证券交易所挂牌上市，证券代码为002310。该公司是一家拥有园林工程设计甲级资质和城市园林绿化一级资质的园林绿化企业，主要服务于重点市政公共园林工程、高端休闲度假园林工程、大型生态湿地工程及地产景观，拥有市政公用行业(风景园林)甲级工程设计资质、城市园林绿化企业一级资质和园林古建筑工程专业承包二级资质，近年来承建了国内华北、华东、西南等区域多个大型景观工程。该公司 2013年实现营业收入497,363.73万元、净利润 89,896.79万元。
（2）深圳市铁汉生态环境股份有限公司
该公司成立于 2001年，于2011年3月29日在深圳证券交易所挂牌上市，证券代码为300197。该公司是集生态环境建设工程设计、技术研发、工程施工与养护、苗木种植、生物有机肥生产等产业链于一体的生态环境建设综合公司。
该公司为国家级高新技术企业，拥有城市园林绿化企业一级资质、风景园林工程设计专项乙级资质；造林工程施工乙级资质；造林工程规划设计丙级资质。该公司2013年实现营业收入148,989.85万元、净利润23,404.78万元。
（3）岭南园林股份有限公司
该公司成立于 1998年，于2014年2月19日在深圳证券交易所挂牌上市，证券代码为002717。该公司拥有集“园林研发—苗木种植—景观规划设计—园林工程施工—园林绿化养护”为一体的完整产业链，拥有“园林绿化壹级资质证书”，子公司拥有“风景园林工程设计专项甲级资质”。该公司具备较强的大型园林工程施工能力、景观规划设计能力和跨区域经营能力。该公司 2013年实现营业收入80,539.10万元、净利润 9,663.00万元。
与东方园林及铁汉生态相比，华宇园林的规模相对较小，与岭南园林规模相当。但华宇园林通过多年的发展，也建立了自身的竞争优势。
（1）资质和品牌优势
华宇园林是城市园林绿化壹级企业，并拥有造林绿化施工甲级资质、园林景
观规划设计甲级资质和环境污染治理（生态修复类别）甲级资质、市政公用工程施工总承包叁级资质、风景园林工程设计专项乙级以及城市园林绿化管护贰级资质，是国内为数不多的同时拥有园林施工、规划设计、环境污染治理（生态修复类别）、园林绿化管护业务资质的园林景观企业。
华宇园林经过多年的积累，已经在园林绿化行业内形成了一定的品牌优势，具备了大型高端项目的承揽和施工能力。近年来，公司参与建设了一系列大型园林项目，如重庆市江北区鸿恩寺森林公园绿化景观工程、重庆市南山植物园改造工程、万州心连心艺术广场、江北区观音桥步行街景观工程、山东省莱芜市雪野湖旅游区环湖公园（湿地生态修复）工程、山东肥城市龙山河带状公园生态修复及景观改造工程等。上述项目知名度较高、合同金额较大，证明了该公司在园林绿化施工领域的实力。
（2）全产业链优势
华宇园林从园林工程施工逐步发展为涵盖园林工程施工、园林景观规划设计、苗木种植销售、园林养护为一体的全产业链综合性园林绿化企业。
华宇园林主营业务以市政工程、生态绿化工程施工为主，积累了丰富的项目施工经验。近年来，公司工程设计能力也不断提高，目前设计公司参与方案设计的有20余人，且大多具有本科以上学历，专业内容涵盖了园林、环艺、植物学研究和建筑学等，其中教授级高工有三人。通过苗木科技产业园的建设和湘乡子公司的成立，公司完善了苗木种植销售业务。另外，公司业务范围涵盖生态修复及市政景观绿化工程，行业领先的综合服务优势明显。
（3）技术优势
华宇园林为高新技术企业，近几年来专注于园林行业的技术研究开发并在公司所承接的项目中推广应用，在生态修复方面有自己的核心技术，并和国内多所高校、园林科研单位开展技术合作，与西南大学园艺园林学院合作成立了研发中心，拥有多项科技成果和专利。
（4）跨区域经营优势
华宇园林是少数已经开始在全国范围内开拓业务的公司之一，目前在全国范
围内共设立了9家区域分公司，4家专业分公司，1家全资子公司。华宇园林业务范围以重庆为基础，逐步扩展到全国区域，重庆市内的项目占比例从2010年以来逐年降低，并在2013年首次实现了外省地区的销售额超过公司所在地重庆地区的销售额，公司跨区域经营优势逐步显现。
（5）大中型项目施工能力优势
大中型项目施工能力是园林绿化企业综合实力的体现。园林施工的技术水平、设计力量、艺术效果体现、人员配备、项目协调、资金实力是决定大中型项目施工能力的重要因素。华宇园林近年来施工的项目大多数为大中型项目，在国内园林绿化市场大中型项目的市场竞争中占据了一定的优势。
另外，华宇园林积极顺应园林绿化生态化发展的趋势，在生态修复及园林绿化两个领域都可以施工，凭借生态修复领域的综合优势积极拓展园林绿化领域业务，是少数有能力同时涉足生态修复及园林绿化领域的公司之一，并且在两个领域都有较强的竞争优势，为公司未来快速发展提供可靠保障。
三、采购风险及应对措施
华宇园林的采购风险主要来自苗木的供应，一是苗木价格的波动，二是对于园林企业来说，由于施工区域不同、工程项目不同、绿化要求不同，对苗木种类的需求差异化较大，因此，需要针对不同项目采购不同品种的苗木。
目前各地苗木供应商较多，基本可以满足公司的需求，同时公司正积极发展苗木基地，更好地满足公司对苗木的需求。
四、客户的可拓展性
华宇园林自成立以来一直坚持跨区域经营，不断在全国范围内拓展业务，通过多年来的市场开拓、经验积累、管理模式探索以及人才培养，已经充分具备了跨区域的经营能力。近年来，公司通过不断的努力，已相继在四川、湖南、陕西、浙江、大庆、云南、山东、贵州设立分公司，并在以上区域承建了一定数量的大中型园林工程项目。同时，由于公司在行业内的美誉度不断提高，在很多区域建立了自身的优势，往往在一个区域签署一个订单之后，会有后续的业务机会，因此，客户的可拓展性较好。
五、客户资金实力
华宇园林目前主要经营市政绿化工程及生态修复工程，由于各工程主要为政府投入，且大部分工程有特定资金拨款或政府土地做保障，因此客户资金有保障，收款风险较低。
六、盈利预测依据
基于行业不断增长的需求、华宇园林自身的竞争优势、客户的不断拓展，华宇园林的未来发展可期。
华宇园林 2015年及以后的盈利预测考虑了上述因素，同时更多地结合其订单及合作意向，根据统计，截至2014年9月30日，华宇园林已签订合同并在建的工程项目合同约 40项，合同总金额约 20亿元，为华宇园林 2015年及此后的业绩奠定基础。
华宇园林未来五年预测测算表如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||未来营业收入预测表|||||||
||项目/年度|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|工程合同收入||62,859.58|78,961.65|96,500.00|108,080.00|113,480.00|113,480.00|
|增长率%||16.53%|25.62%|22.21%|12.00%|5.00%|0.00%|
|苗木销售收入||1,270.00|1,400.00|1,510.00|1,600.00|1,660.00|1,660.00|
|增长率%||14.68%|10.24%|8.00%|6.00%|4.00%|0.00%|
|设计收入||1,210.00|1,330.00|1,440.00|1,530.00|1,590.00|1,590.00|
|增长率%||12.08%|9.92%|8.00%|6.00%|4.00%|0.00%|
|其他（养护分公司）||36.29|-|-|-|-|-|
|营业收入合计（万元）||65,375.88|81,691.65|99,450.00|111,210.00|116,730.00|116,730.00|
|增长率%||16.06%|24.96%|21.74%|11.83%|4.96%|0.00%|

华宇园林营业收入主要由工程合同收入、苗木销售收入、设计收入三部分构成，其中工程合同收入占比重最大。截至2014年9月30日，华宇园林已签订合同并在建的工程项目合同约40项，合同总金额约20亿元，根据重庆华宇园林股份有限公司的项目承接情况和施工进度，企业预计 2015年的工程合同收入约 78,961.65万元，工程合同收入增长率为25.62%，2015年营业收入的增长率为
24.96%。2015年以后年度的销售收入预测是基于目前已签订合同、正在洽谈合
同和意向性项目综合而得出的。随着收入基数的不断增加，未来营业收入环比增
长率会相应减少，预测2016年-2018年营业收入的增长率分别为21.74%、11.83%、4.96%，2019年后预计营业收入保持相对稳定状态。
华宇园林属于园林绿化行业，本次对其未来五年的盈利预测参照了同行业几家上市公司过去三年的业绩增长情况，根据统计，同行业五家上市公司过去三年收入增长率如下：
单位：万元
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||可比公司2011-2013年主营业务收入增长率统计||||||||
||证劵代码|证劵名称|2011年|增长率|2012年|增长率|2013年|增长率|
|002663||普邦园林|130,863.90|52.01%|185,081.24|41.43%|239,343.03|29.32%|
|002310||东方园林|291,010.69|100.21%|393,830.37|35.33%|497,363.73|26.29%|
|300197||铁汉生态|82,517.44|98.30%|120,426.19|45.94%|148,989.85|23.72%|
|002717||岭南园林|63,798.61|29.56%|70,281.45|10.16%|80,539.10|14.60%|
|002431||棕榈园林|249,349.57|93.23%|319,299.13|28.05%|429,729.75|34.59%|
|平均值||||74.66%||32.18%||25.70%|

数据来源：Wind资讯
通过对上述样本企业的统计分析，五家样本企业前三年主营业务收入平均增长率为44.18%，本次华宇园林预计未来五年的业务收入增长率在4.96%-24.96%之间，低于上市公司样本企业前三年均值，因此华宇园林未来盈利预测数据的可实现性是合理的、有保障的。
综上所述，独立财务顾问核查认为，园林行业为朝阳行业，市场需求旺盛；
华宇园林相对竞争对手虽然规模略小，但也建立了自身的的竞争优势；采购风险较小且有相应措施保障；华宇园林已拓展了较多的客户且不断延伸，充分具备了跨区域的经营能力；客户质量优质，项目资金回收有保障，基于目前订单及华宇园林未来业务的不断拓展，为华宇园林 2015年及以后的收入实现提供了重要保障。
问题 20请你公司补充披露前五大应收账款情况，包括但不限于金额、信用政策、应收方的经营情况或资金情况、收款情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复如下：
一、前五大应收账款情况
截至2014年4月30日，华宇园林前五名客户应收账款金额及期后回款情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||占应收账款余额的比例(%)|2014年5-9月回款金额|
||单位名称|经济性质|账面余额|账龄|||
|肥城市住房和城乡建设局||政府单位|2,071.15|0-2年|14.14|1,000.00|
|重庆边城旅游开发有限公司||民营企业|1,310.95|1-2年|8.95|1,310.95|
|重庆悦来投资发展有限公司||国有企业|1,267.43|0-2年|8.65|-|
|临沧市临祥区临沧城西河绿化景观改造工程建设指挥部||政府单位|1,081.01|0-2年|7.38|-|
|渠县民政局||政府单位|875.39|1-2年|5.98|-|
|小 计|||6,605.93||45.1|2,310.95|

 2014年 5月至 9月期间，华宇园林 2014年 4月 30日的前五名客户应收账款回收金额为2,311万元，占前五名客户应收账款账面余额的34.98%，应收账款整体回款情况良好。
二、应收账款信用政策
华宇园林应收账款对应的工程项目为非BT项目，工程施工合同约定的付款方式为EPC模式。对于大部分EPC模式的项目合同，各阶段实际付款比例根据不同客户、不同工程项目存在一定差异，针对华宇园林前五大客户情况，分别列示如下：
1、根据华宇园林与肥城市住房和城乡建设局于 2012年 12月签订的《关于
投资肥城市龙山河两侧仿古建筑等建设项目协议书》，协议书约定：发包人按照
工程进度拨付30%的工程进度款，工程竣工验收合格后，一年内付至70%的工程款，两年内付清余款（按相关规定扣除相应质保金）。
截至2014年4月30日，华宇园林对业主方肥城市住房和城乡建设局的项目累计确认收入、累计结算金额及累计回款情况分析如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称|客户|合同总金额|累计确认收入|累计结算金额|累计回款金额|
|肥城市龙山河两侧仿古建筑等建设项目||肥城市城乡建设局|57,641.87|37,092.14|15,679.15|13,608.00|

根据上述合同约定的付款进度，在工程竣工验收前，应付30%的工程进度款。
因此，截至 2014年 4月 30日应回款金额为 11,127.64万元（37,092.14×30%），实际回款金额为 13,608.00万元，该客户实际回款金额高于合同约定的应回款金额。
2、根据华宇园林与重庆边城旅游开发有限公司于2012年2月签订的《协议书》，协议书约定：发包人在合同签订后，华宇园林在10日内提供所需资料并配合发包方完善建设项目行政审批手续，并将《施工组织设计》提交发包人确认后7日内预付合同款的10%；工程量完成50%时支付合同总价款的30%，工程量完成80%支付合同总价款的20%，工程竣工验收合格后30日内公司按发包人要求提供全套手续完善的竣工资料后，发包人 14日内支付合同总价款的20%，公司交付完所有竣工验收资料两个月内发包人报审计，工程审计完毕后 14日内付足结算价款的95%，剩余5%作为质保金。工程进度款到合同约定支付期若超过 15天以上仍不能支付时，发包人每日应承担欠款总额的0.4%滞纳金。
截至2014年4月30日，华宇园林对业主方重庆边城旅游开发有限公司的项目累计确认收入、累计结算金额及累计回款情况分析如下：
单位：万元
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||项目名称|客户|合同总金额|累计确认收入|累计结算金额|累计回款金额|
|重庆边城景区一期景观工程||重庆边城旅游开发有限公司|12,742.07|7,942.88|6,644.50|5,333.55|

截至 2014年 4月 30日工程完工进度约为62.34%（7,942.88/12,742.07）,根
据上述合同约定的付款进度，在工程量完成50%时应支付到合同总价款的40%。
因此，截至2014年4月30日应回款金额为5,096.83万元（12,742.07×40%），实际回款金额为5,333.55万元，该客户实际回款金额高于合同约定的应回款金额。
3、根据华宇园林与重庆悦来投资发展有限公司于2013年1月签订的《建设工程施工合同》，合同约定：发包人不付预付款；工程进度款支付额为公司当月实际完成的合格工作量乘以相应综合单价所得价款的70%；付款总和达到合同价款的80%时停止支付进度款，工程竣工验收合格并办完结算后，付至结算金额的85%；待审计后，预留工程质量保证金5%，付至其审定价的95%；缺陷责任期（2年）满，发包人在收到公司出示的民工工资结清证明（或不拖欠民工工资承诺书）后30个工作日内无息支付质量保证金5%。
截至2014年4月30日，华宇园林对业主方重庆悦来投资发展有限公司的项目累计确认收入、累计结算金额及累计回款情况分析如下：
单位：万元
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||项目名称|客户|合同总金额|累计确认收入|累计结算金额|累计回款金额|
|重庆悦来新城会展公园一期景观工程（三标段）||重庆悦来投资发展有限公司|5,804.54|5,179.04|4,224.76|2,957.33|

根据上述合同约定的付款进度，工程进度款支付额为实际完成的合格工作量乘以相应综合单价所得价款的70%。因此，截至2014年4月30日应回款金额为 2,957.33万元（4,224.76×70%），实际回款金额为 2,957.33万元，该客户实际回款金额等于合同约定的应回款金额。
4、根据华宇园林与临沧市临祥区临沧城西河绿化景观改造工程建设指挥部于2012年10月签订的《临沧城西河绿化景观改造工程苗木采购、种植、管护合同》，合同约定：分四次拨付合同价款：第一次在合同签订后支付合同价总价的20%作为预付款；第二次在合同规定所采购的苗木全部种植就位验收合格，且审计结束后，支付至审定合同总价款的40%；第三次在第二次付款满 12个月，且苗木全部种植就位验收合格满12个月时，苗木长势良好，存活率达到100%，开花苗木开化率不低于95%，支付至审定合同总价款的70%；第四次在第三次付
款满12个月，支付剩余合同价款。
截至2014年4月30日，华宇园林对业主方临沧市临祥区临沧城西河绿化景观改造工程建设指挥部的项目累计确认收入、累计结算金额及累计回款情况分析如下：
单位：万元
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||项目名称|客户|合同总金额|累计确认收入|累计结算金额|累计回款金额|
|云南临沧城西河绿化景观改造工程||临沧市临祥区临沧城西河绿化景观改造工程建设指挥部|1,413.81|1,413.81|1,413.81|332.80|

截至2014年4月30日，该项目基本建设完工，尚处在验收、审计阶段。根据上述合同约定的付款进度，在合同规定所采购的苗木全部种植就位验收合格前只需支付合同价总价的20%。因此，截至2014年4月30日应回款金额为 282.76万元（1,413.81×20%），实际回款金额为332.80万元，该客户实际回金额略高于合同约定的应回款金额。
5、根据华宇园林与渠县民政局于2013年1月签订的《建设工程施工合同》，合同约定：竣工验收后12个月内支付到40%，竣工验收后24个月内支付到70%，竣工验收后 36个月内（并审计结束）支付到95%，余下5%作为质量保修金，在质保期满一年返还保修金总额的80%，质保期满两年无息付清质保金。工程进度款到合同约定支付期若超过 15天以上仍不能支付时，发包人按银行同期贷款利息支付违约金。
截至2014年4月30日，华宇园林对业主方渠县民政局的项目累计确认收入、累计结算金额及累计回款情况分析如下：
单位：万元
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||项目名称|客户|合同总金额|累计确认收入|累计结算金额|累计回款金额|
|渠县红色纪念园景观工程||渠县民政局|4,184.02|3,180.01|2,555.39|1,680.00|

截至2014年4月30日，该项目完工进度约为76%。根据上述合同约定的付款进度，在项目竣工验收前不需要支付工程款项，而截至 2014年4月30日实际回款金额为 1,680.00万元,回款比例达52.83%，该客户实际回金额高于合同约定
的应回款金额。
三、前五大应收账款应收方的经营情况或资金情况
1、肥城市住房和城乡建设局
肥城市住房和城乡建设局是中共泰安市委、泰安市人民政府批准的政府工作部门。2013年，肥城市完成生产总值674亿元，同比增长11.4%；完成固定资产投资413亿元，同比增长19.9%；实现地方财政收入31.87亿元，同比增长1%；
在全国县域经济基本竞争力百强和最具投资潜力百强中位次分列第 43位和 18位；入选福布斯中国大陆最佳县级城市30强，列第21位；最具区域带动力百强列山东省第4位；先后荣获全国平安建设先进市、科技进步先进县，全省义务教育均衡发展县、首届文化强省建设先进县等多项国家和省级荣誉称号。
2、重庆边城旅游开发有限公司
重庆边城旅游开发有限公司成立于2007年08月13日，注册资金3000万元，法定代表人洪维华，经营范围涉及旅游资源开发、服务；住宿、中餐类制售、酒店、文化娱乐等。
2011年3月，重庆边城旅游开发有限公司与秀山县签订了正式投资协议，7月中旬正式启动了洪安边城景区打造。该项目位于秀山县洪安镇，分二期建设，规划面积约 1.04平方公里，计划力争 3至 5年内将景区打造成为渝东南旅游精品、统筹区域旅游协调发展典范、国家5A级景区。边城景区的建设项目为秀山县的重点项目，是重庆渝东南的旅游精品景区，边城景区的开发建设获得2012“重庆非去不可”十大旅游创新案例。随着渝湘高速公路的全线通车，秀山交通瓶颈得以打破，在铁路、高速公路二大动脉的带动下，秀山旅游步入了发展的快车道，重庆边城旅游开发有限公司盈利能力随之进一步提升。
3、重庆悦来投资发展有限公司
重庆悦来投资发展有限公司现已更名重庆悦来投资集团有限公司，公司成立于2010年4月，为重庆市国有重点企业。公司注册资本金 20亿元人民币，主要承担悦来18.67平方公里土地储备整治、开发建设以及重庆国际博览中心的建设运营管理工作。集团现有员工600余人，内设10个部室，下设四个全资子公司。
该公司目前承担了重庆国际博览中心、重庆悦来温德姆酒店、悦来古镇、悦
来会展公园等项目的建设任务。截至 2014年 8月，公司累计完成投资近 210亿元，修建片区道路11.74公里，悦来基础设施日益完善。重庆国际博览中心、会议中心营运以来，举办展览9个，会议65场，参展商和观众达到80万人次。该公司目前经营状况良好。
4、临沧市临祥区临沧城西河绿化景观改造工程建设指挥部
临沧市临翔区临沧城西河绿化景观改造工程业主方为临沧市住房和城乡建设局。该项目由临沧市住房和城乡建设局相关人员成立临沧市临翔区临沧城西河绿化景观改造工程指挥部负责该项目的建设及协调工作。项目建设资金由临沧市财政局、临沧市林业局及临翔区财政局共同投入。
2013年，临沧市完成生产总值 416.1亿元；完成全社会固定资产投资 417.3亿元，实现地方财政总收入 60.21亿元；实际利用外资 4,622万美元。签订和实施国内合作项目934个，实际到位资510亿元，其中省外到位资金370.39亿元。
5、渠县民政局
渠县民政局由渠县人民政府设立，主要负责专项社会行政事务管理、基层民主政治建设、社会救助与福利、服务军队和国防建设等方面的工作，属于渠县人民政府机关内设机构。红色渠县纪念园，为纪念红军入川建立川陕革命根据地和红军在解放川东、反国民党“六路围攻”之营渠战役中英勇牺牲的革命先烈，在原渠县苏维埃纪念馆基础上改扩建成红色旅游景区，该建设项目由渠县民政局作为业主方，建设资金来源于由渠县财政。2013年全县生产总值(GDP)192.5亿元，全县公共财政收入首次突破10亿元大关，达到10.9亿元。
该项目作为渠县县委、县政府重点打造的红色旅游文化项目，省市县各级政府已把该项目建设资金列入年度资金预算，确保该项目建设的资金需求。目前该项目已基本建设完成，项目已于2014年7月对公众开放。
四、华宇园林应收账款管理
华宇园林制定了《应收账款管理制度》，高度重视应收账款事前控制，强调从源头进行应收账款风险控制，在招投标环节重点审查建设方的资信能力、项目审批手续、资金来源渠道、履约能力等，通常选择诚信、合法、有实力的建设方
投标。
华宇园林项目部与总部财务部为应收账款日常管理部门，应收账款严格按照项目部、建设单位、工程项目进行明细核算。总部财务部设立专职收款员（出纳），履行统一向建设单位收款的职责；项目部在施工过程中具体做好与监理的工程量确认，为业主方按时履约付款提供有利条件。
财务部会计核算人员每月末根据《月度已完成工程量结算书》填写《应收账款控制表》，分别报送各项目部负责人和总部财务部。项目经理根据相关合同规定，及时与业主单位沟通，对应收账款进行催收。
对逾期未收回的应收账款，华宇园林按风险程度采用 ABC分类管理方法进行管理，并实行“项目经理为第一责任人”、“总部与项目部风险共担”的原则对应收账款回款情况进行考核。
综上，截至2014年4月30日前五大应收账款中，唯一一家民营企业重庆边城旅游开发有限公司应收账款目前已经全部收回，其他四家均为政府单位或国有企业，经营情况或财政资金情况较好。华宇园林应收账款管理措施能够有效地控制回款风险。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易标的资产的前五大应收账款正常，客户资信情况较好，应收账款实际回款情况良好，客户信用政策执行有效，回款风险较低，不存在减值迹象。
问题 21请你公司结合 EPC模式和 BT模式，提供标的资产同行业可比样本应收账款确认条件与确认时间、应收账款周转天数情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复如下：
一、同行业可比样本应收账款确认条件与确认时间
根据工程施工合同约定的付款方式的不同，华宇园林业务模式主要有两种，即 EPC模式和 BT模式，两种模式的同行业可比样本应收账款确认条件与确认时间如下：
EPC模式的应收账款是根据施工方、监理方、发包方三方确认的工程结算单上的结算金额确认应收账款；其确认时间为对每期工程进度进行结算后确认。
BT模式的长期应收款确认：如果提供建造服务，建造期间，对于所提供的建造服务按照《企业会计准则第15号-建造合同》确认相关的收入和成本，建造合同收入按应收取对价的公允价值计量，同时确认长期应收款。未提供建造服务的，按照建造过程中支付的工程价款并考虑合同规定其他条款等因素，确认长期应收款。
二、华宇园林应收账款确认条件与确认时间
华宇园林通过应收账款核算 EPC模式的款项结算。每月末，华宇园林根据完工百分比法确认收入，同时与业主方对阶段性工程量进行确认，并根据华宇园林、监理方、业主三方确认的工程结算单上的结算金额确认应收账款。因此，华宇园林应收账款确认条件即为各阶段华宇园林、监理方、业主三方确认的工程结算单上的结算金额。确认时间即为每期工程进度进行结算并收到业主最终签字确认的结算单时。
华宇园林BT项目在确认收入的同时确认长期应收款。华宇园林根据实际发生的成本占预算总成本的比例确认完工百分比，根据完工百分比确认当期收入和长期应收款。由于BT项目需建设完毕之后才跟业主方确认债权，因此在建设
期内确认的长期应收款不需要公司、监理、业主单位三方签字的工程量结算单。
因此，华宇园林长期应收款的确认条件与确认时间与 BT项目的主营业务收入确认条件及时间一致。
综上，华宇园林应收账款确认条件与确认时间与同行业可比样本基本一致，符合行业惯例。
三、同行业可比样本应收账款周转天数情况
报告期2012年、2013年同行业可比样本应收账款周转天数情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||应收账款周转天数（天）||
||证券代码|证券简称|||
||||2013年度|2012年度|
|002310.SZ||东方园林|176.67|136.76|
|002717.SZ||岭南园林|124.84|113.69|
|002663.SZ||普邦园林|84.58|64.50|
|002431.SZ||棕榈园林|102.94|103.42|
|300197.SZ||铁汉生态|21.73|23.02|
|平均值|||102.15|88.28|
|华宇园林|||76.11|51.27|

可见，华宇园林应收账款周转天数在同行业上市公司应收帐款周转天数的区间内，较同行业平均周转天数略低，符合园林行业结算的特点。
独立财务顾问核查认为，本次交易标的资产华宇园林的应收账款确认条件与确认时间与同行业可比样本基本一致，符合行业惯例；应收账款周转天数低于同行业上市公司平均水平。
问题 22请你公司补充披露工程施工余额产生的原因，竣工与结算的时间间隔，毛利确认依据以及举例说明会计处理过程。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复如下：
一、标的资产工程施工余额产生的原因
||
|-|
|工程施工是建筑安装企业归集核算工程成本的会计核算专用科目，是根据|
|建设工程设计文件的要求，对建设工程进行新建、扩建、改建的活动。华宇园|
|林会计核算科目—工程施工科目下设人工费、材料费、苗木费、机械费、其他|
|直接费等明细科目。其中人工费核算施工工人工资、奖金、津贴、补助等；材|
|料费核算园林施工建设过程中需要的钢材、砂石、混凝土等；机械费核算园林|
|施工过程中各种机器设备租赁费以及维修保护费等；其他直接费用主要核算不|
|能计入以上三种费用但构成工程项目实体的支出。|
|在园林建设过程中，当发生各项支出时，增加“工程施工-合同成本”金额，|
|按照完工进度确认收入的同时，增加“工程施工-合同毛利”金额，在和业主方|
|进行工程确认并结算时，增加“工程结算”金额，最终反映在报表上存货中的|
|“工程施工”为“工程施工-合同成本”加上“工程施工-合同毛利”减去“工|
|程结算”。所以当项目实际进度和业主的结算进度存在时间差异时就会导致工|
|程施工存在余额。具体会计处理如下：|
|工程开工后，每月根据实际发生的合同费用，作会计分录：|
|借：工程施工—合同成本--**工程|
|贷：应付工资或原材料或周转材料等|
|每月末，由公司预算部门按施工合同完工进度，开出工程结算单，作会计|
|分录：|
|借：应收账款--**单位|
|贷：工程施工—工程结算--**工程|

||
|-|
|每月末，财务部门按照完工百分比法确认合同收入、合同成本和合同毛利，|
|作会计分录：|
|借：主营业务成本--**工程|
|工程施工—合同毛利--**工程|
|贷：主营业务收入--**工程|

二、工程竣工与结算的时间间隔
||
|-|
|工程竣工，是施工完成后进行的竣工验收工序，竣工验收后进入质保期，|
|是指在工程完工后，业主方、施工方以及监理方组织竣工验收确认工程合格并|
|竣工进入质保期。工程结算是指在工程竣工后，施工方向业主方办理根据工程|
|合同、工程施工过程中的签证单、竣工验收报告等资料进行结算的过程。华宇|
|园林工程项目部应在施工合同规定的时间内，编制完整工程结算书，并组织相|
|关部门进行结算会审，签署会审意见。在报送业主或监理前 10 天报工程总承包|
|部经营管理部审核，经营管理部在 5天内组织结算会审，项目部根据会审意见|
|对工程结算书进行修改装订后报送业主或监理审定。根据各个项目的业务类型|
|不同，采用不同的项目结算流程，分为业主审计、跟踪审计、事务所审计、国|
|家审计等结算过程。根据结算流程的复杂程度，一次审计时一般两者之间的时|
|间间隔为3-6个月不等，多层次审计时，时间会超过 1 年，甚至更长。华宇园林|
|部分项目工程竣工和结算时间间隔较长是因为该项目一般为各地政府发包，政|
|府内部进行工程验收的手续较为复杂所导致。|
|（一）项目收入、应收账款确认情况|
|华宇园林收入确认的依据为完工百分比，完工百分比为累计发生的实际成|
|本占合同预计总成本的比例；收入确认的时点为每月末。华宇园林根据每月度|
|完工情况确认当月工程项目收入。|
|华宇园林根据工程进度金额确认应收账款金额。工程进度依据为华宇园林|
|向业主方提交的《工程进度确认表》或《工程款支付申请审核表》。通常，华|
|宇园林每月末向业主方提交《工程进度确认表》或《工程款支付申请审核表》，|
|对阶段性工程进度金额进行确认。|

由于应收账款的确认需要业主确权，并以《工程进度确认表》或《工程款
支付申请审核表》上业主签字确认的金额确认应收账款，因此应收账款的确认
通常晚于收入确认的时点，存在跨期的差异。年度终了时，华宇园林通过将确
认收入的完工百分比与经业主方、监理方和华宇园林三方认可的工程量及完工
进度进行对比分析，以增强收入确认的可信度。
（二）项目收入确认与实际结算情况
报告期内，华宇园林已经完成结算的项目在最终结算前累计确认收入与最
终结算金额差异情况分析如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||确认收入金额|最终结算金额|结算补差收入|结算差额入账月份|差异原因分析|
|||项目名称||||||
||号|||||||
|1||神农峡旅游景区工程B标段施工合同|1,623.84|1,693.08|69.25|2012年3月|工程量增加|
|2||万州移民小学植物补栽项目|28.08|28.08|-|2012年3月|结算无调整|
|3||临安经济开发区科技大道苗木移植工程|107.63|107.63|-|2012年8月|结算无调整|
|4||自贡南湖体育中心二期工程景观绿化施工合同|3,663.47|3,757.82|94.35|2012年9月|工程量增加|
|5||照母山森林公园配套工程五标段施工合同|1,143.60|1,165.46|21.86|2012年12月|工程量增加|
|6||重庆南山植物园接待中心景观工程|448.11|444.83|-3.28|2012年12月|工程量减少|
|7||百安、学府、龙都、双河口广场及天城大道绿化景观工程|148.79|143.04|-5.75|2012年12月|工程量减少|
|8||北部新区机场路东环-人和立交段绿化综合整治工程|544.67|465.12|-79.55|2012年12月|工程量减少|
|9||石宝寨周边绿化苗木采购|1,251.50|1,417.59|166.09|2012年12月|工程量增加|
|10||秀山洪安镇供销社、戏楼、临街门面等仿古建筑工程施工、三不管岛环境景观等|1,200.00|1,240.32|40.32|2012年12月|工程量增加|
|11||忠县 2010 城市森林工程“见缝插绿”苗木种植采购合同|875.09|830.41|-44.68|2012年12月|工程量减少|
|12||2011年秋季绿化宁波路行道树换（补）植工程|147.39|155.28|7.89|2012年12月|工程量增加|
|13||77100部队综合楼室外附属环境工程|509.24|531.86|22.62|2012年12月|工程量增加|
|14||秀山边城景区洪安河生态修复工程|382.07|382.07|-|2013年3月|结算无调整|
|15||彭水县第一中学景观工程|2,600.00|2,647.63|47.63|2013年6月|工程量增加|
|16||寨山坪森林公园二期景观工程|1,839.04|1,958.05|119.01|2013年6月|工程量增加|
|17||浙江青山湖科技城越秀城市综合体一期|480.67|494.03|13.36|2013年8月|工程量增加|
|18||杭州湖光山色|460|470.79|10.79|2013年10月|工程量增加|
|19||金凤园区横一路、纵一路路灯电缆修复工|15.21|15.21|-|2013年10月|结算无调整|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||确认收入金额|最终结算金额|结算补差收入|结算差额入账月份|差异原因分析|
|||项目名称||||||
||号|||||||
|||程||||||
|20||重庆万里蓄电池公司整体搬迁一期绿化工程|43.97|43.97|-|2013年11月|结算无调整|
|21||龙山片区合同外整治工程|17.48|17.48|-|2013年11月|结算无调整|
|22||重钢环保搬迁项目长寿新区公路主干道绿化工程施工|840.44|892.19|51.75|2013年12月|工程量增加|
|23||万州天龙路等行道树种植工程|645.32|681.88|36.56|2013年12月|工程量增加|
|24||首创立方项目景观工程|166.54|234.46|67.92|2013年12月|工程量增加|
|25||临安经济开发区行道树种植工程|1,584.37|1,706.06|121.69|2013年12月|工程量增加|
|26||巫山大昌土地整治工程|500|488.36|-11.64|2013年12月|工程量减少|
|27||郑州隆福国际景观绿化工程|259.16|271|11.84|2013年12月|工程量增加|
|28||桐梓蟠龙.首府样板区景观工程|600|600|-|2013年12月|结算无调整|
|29||龙山大道轻轨站绿化工程|17.72|22.14|4.43|2013年12月|工程量增加|
|30||彭水县石柳乡石柳村土地整理项目工程|332.93|333|0.07|2013年12月|结算取整数|
|||合计|22,476.32|23,238.86|762.54|||

||
|-|
|通过对华宇园林报告期内已经完成最终结算的项目进行分析，华宇园林工程|
|施工项目累计确认的收入金额总体上略小于项目完成最终结算时确认的总金额，|
|主要是由于项目在施工过程中工程量的变动。|
|可见，上表中已完成最终结算的 30个项目在最终结算前累计确认收入|
|22,476.32万元，最终结算时总金额为 23,238.86万元，结算差异率仅为 3.39%。|
|表明华宇园林按照完工百分比法确认的主营业务收入基本上可以取得业主方的|
|最终确认。|

（三）同行业存货周转天数分析
以报告期2012年度、2013年度为例，同行业可比上市公司存货周转天数情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2013年度（天）|2012年度（天）|
|002310.SZ|东方园林|486|379|
|002717.SZ|岭南园林|269|229|
|002663.SZ|普邦园林|164|110|
|002431.SZ|棕榈园林|303|255|
|300197.SZ|铁汉生态|269|232|
|平均值||298|241|
|标的资产对应相关指标||260|214|

||
|-|
|与同行业上市公司比较，华宇园林 2012年和2013年的存货周转指标与同|
|行业上市公司大致相同，说明标的公司的存货周转效率与同行业上市相接近，|
|反映了园林绿化行业的特点。|
|同时，华宇园林2012年和 2013 年的存货周转天数略低于同行业上市公司|
|平均水平，说明存货周转效率优于同行业平均水平。另外，由于标的资产存货|
|余额主要为工程施工余额，因此，华宇园林存货周转快于同行业上市公司平均|
|水平也即表明工程施工项目应收账款的确认进度优于同行业上市公司平均水|
|平。|

三、工程毛利确认依据
||
|-|
|工程毛利为工程收入和工程施工成本的差额。华宇园林公司按照完工百分|
|比法确认合同收入，完工百分比为累计发生的实际成本占合同预计总成本的比|
|例。当期确认的主营业务收入＝(项目合同总金额×完工进度)-以前会计年度累计|
|已确认的收入，当期确认的主营业务成本即当期实际发生的成本，因此工程毛|
|利确认依据为项目合同总金额以及实际施工成本金额。|

四、会计处理过程举例
||
|-|
|上述会计处理举例说明如下：|
|华宇园林与重庆悦来投资发展有限公司于2013年1月签订了一项总金额为|
|58,045,412.71元的施工合同，打造重庆悦来新城会展公园一期景观工程（三标|
|段）项目，合同完工进度按照累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比|
|例确定。 工程已于2013年1 月开工。最初预计的工程总成本为 40,626,316.01|
|元。该工程有关资料如下：|
|（单位：元）|

||||||
|-|-|-|-|-|
||项 目|2013年度|2014年1-4月|累计金额|
|实际发生的成本||26,510,457.14|9,737,936.00|36,248,393.14|
|预计总成本||40,626,316.01|40,626,316.01|40,626,316.01|
|结算合同价款||31,815,291.44|10,432,301.86|42,247,593.30|

|||||
|-|-|-|-|
|实际收到价款|22,270,686.70|7,302,611.23|29,573,297.93|

||
|-|
|（一）2013 年账务处理|
|1、记录实际发生的合同成本|
|借：工程施工——合同成本 26,510,457.14|
|贷：原材料、应付职工薪酬、机械作业等 26,510,457.14|
|2、记录已结算的合同价款|
|借：应收账款 31,815,291.44|
|贷：工程结算 31,815,291.44|
|3、记录实际收到的合同价款|
|借：银行存款 22,270,686.70|
|贷：应收账款 22,270,686.70|
|4、确认当年的收入和费用，并登记入账|
|2013 年的完工进度＝26,510,457.14÷40,626,316.01×100％＝65.25%；|
|2013 年确认的合同收入＝58,045,412.71×65.25%＝37,877,183.48 元；|
|2013 年确认的毛利＝37,877,183.48-26,510,457.14＝11,366,726.34 元。|
|会计分录如下：|
|借：工程施工——合同毛利 11,366,726.34|
|主营业务成本 26,510,457.14|
|贷：主营业务收入 37,877,183.48|
|（二）2014 年的账务处理|
|1、记录实际发生的合同成本|
|借：工程施工——合同成本 9,737,936.00|

||
|-|
|贷：原材料、应付职工薪酬、机械作业等 9,737,936.00|
|2、记录结算的合同价款|
|借：应收账款 10,432,301.86|
|贷：工程结算 10,432,301.86|
|3、记录实际收到的合同价款|
|借：银行存款 7,302,611.23|
|贷：应收账款 7,302,611.23|
|4、确认当年的合同收入和费用，并登记入账|
|2014 年1-4月的完工进度＝36,248,393.14÷40,626,316.01×100％＝89.22%；|
|2014 年1-4月确认的合同收入＝58,045,412.71×89.22％-37,877,183.48＝|
|13,913,211.18元；|
|2014 年1-4月确认的合同费用＝9,737,936.00元；|
|2014 年1-4月确认的毛利＝13,913,211.18-9,737,936.00＝4,175,275.18元。|
|会计分录如下：|
|借：主营业务成本 9,737,936.00|
|工程施工——合同毛利 4,175,275.18|
|贷：主营业务收入 13,913,211.18|

经核查，独立财务顾问认为，本次交易标的资产工程施工余额产生的原因符合会计准则要求及行业惯例，毛利确认依据为项目合同总金额以及实际施工成本金额，符合会计准则要求。华宇园林工程项目实际确认收入金额与项目最终结算金额差异不大，按照完工百分比法确认的主营业务收入基本上可以取得业主方的最终确认。华宇园林存货周转效率快于同行业上市公司平均水平，表
明工程项目应收账款的确认进度亦优于同行业上市公司平均水平。
问题 23请你公司补充披露奖励机制的会计处理，并补充披露业绩奖励安排对上市公司或标的资产经营可能造成的风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复如下：
一、业绩奖励的会计处理
1、华宇园林的业绩承诺：盈利承诺期间为本次交易完成的当年及其后两个会计年度，即如果本次交易在2014年实施完毕，业绩承诺期间为2014年、2015年以及2016年。若本次交易未能在2014年度实施完毕，则上述盈利承诺期限将相应顺延。根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，华宇园林于2014年至2017年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 10,500万元、13,000万元、16,900万元和 19,800万元。本次重大资产重组实施完成后，标的资产在盈利补偿期间内任何一年截至当期期末累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润应不低于补偿义务人承诺的同期截至当期期末的累计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，交易对方中补偿义务人将按照现金与股份26%:74%的比例履行业绩补偿承诺；如按上述方法补偿完毕之后仍有不足，不足部分以现金补偿。
2、对交易对方的奖励安排：如果承诺期华宇园林实际实现的扣非后净利润总和超出承诺期承诺扣非后净利润，但超出幅度不到30%，则将超出部分净利润的30%奖励给华宇园林的经营管理团队；如超出幅度超过30%，则采取阶梯式分段累计奖励方式：将超出幅度30%以内净利润的30%奖励给华宇园林的经营管理团队，超出幅度30%以上净利润的50%奖励给华宇园林的经营管理团队。
该等奖励金额累计不超过1亿元人民币。上述业绩奖励在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后 30个工作日内，由华宇园林董事会确定奖励的经营管理团队具体范围、具体分配方案和分配时间，并报山东丽鹏股份有限公司备案。
3、业绩奖励的会计处理：由于业绩承诺期各年内，华宇园林是否存在奖金
支付义务具有不确定性，且未来应支付奖金金额不能准确计量，因此在承诺期各年内不计算业绩奖励金额。
若本次交易在2014年实施完毕，那么2017年，华宇园林应根据上述前提条件的实现情况，于 2016年度《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后计算业绩奖励金额，并将此项奖励金额计入当期损益。
若本次交易在2014年未能实施完毕，那么2018年，华宇园林应根据上述前提条件的实现情况，于2017年度《专项审核报告》《减值测试报告》出具后计算业绩奖励金额，并将此项奖励金额计入当期损益。
二、业绩奖励安排可能对上市公司或标的资产经营可能造成的风险
1、奖励安排导致的费用对上市公司或标的资产经营的影响
根据业务奖励安排，若本次交易在 2014年实施完毕，华宇园林在承诺期内实际实现的扣非后净利润总和大于 4.04亿元，则需以现金支付奖励金额；若本次交易在 2015年实施完毕，华宇园林在承诺期内实际实现的扣非后净利润总和大于4.97亿元，则需以现金支付奖励金额。
上述不同的交易实施进度将增加华宇园林2017年或2018年当期管理费用，进而影响上市公司或标的资产2017年或2018年当期净利润。同时，华宇园林在承诺期内累计实现的扣非后净利润越高，则华宇园林在2017年或2018年需支付业绩奖励金额越多，对上市公司净利润的影响也就越大，但业绩奖励金额累计不超过 1亿元人民币（若 2014年交易实施完毕，要达到 1亿元的奖励金额，则承诺期内华宇园林累计实现的净利润至少约为 6.5亿元；若 2014年交易不能实施完毕，要达到1亿元的奖励金额，则承诺期内华宇园林累计实现的净利润至少约为7.6亿元）。因此，我们认为，业绩奖励对上市公司或标的资产2017年或者2018年当期净利润的影响有限。
若华宇园林在业绩承诺期满超额完成业绩承诺，业绩奖励将以现金的方式支付给华宇园林的经营管理团队，将增加2017年或2018年的经营现金流出，即“经营活动现金流量-支付给职工以及为职工支付的现金”将根据业绩超额完成的金额有所增加，该等增加额度最高不超过1亿元。
上市公司支付业绩奖励的现金主要来源于上市公司经营活动及筹资活动的现金流入。2012年、2013年及2014年1-6月份，上市公司经营活动现金及筹资活动现金流量如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2014年1-6月|2013年|2012年|
|经营活动现金流入||30,503.43|77,357.04|68,616.36|
|经营活动现金流出||-27,451.42|-68,590.43|-63,791.61|
|经营活动产生的现金流量净额||3,052.01|8,766.61|4,824.75|
|筹资活动现金流入||11,128.79|42,097.75|63,980.87|
|筹资活动现金流出||-13,088.49|-43,645.24|-33,379.88|
|筹资活动产生的现金流量净额||-1,959.70|-1,547.49|30,600.99|

数据来源：上市公司年报
由上表可知，上市公司目前经营情况稳定，2012年、2013年及2014年上半年产生的现金流量金额分别为4,824.75万元、8,766.61万元和3,052.01万元，经营活动每年均能产生较大金额的经营活动净流入。除此之外，上市公司具有一定的融资能力，能够通过银行贷款或者资本市场再融资的方式补充相应的现金流量。同时，随着华宇园林超额完成业绩承诺，上市公司持续盈利能力将得到极大提升，其融资能力也将得到大幅提升。
因此，在未来经营环境不出现重大不利变化的情况下，上市公司通过正常生产经营及通过债权或股权融资的形式能够获得足够的现金支付业绩奖励。
2、奖励安排对上市公司或标的资产经营可能造成的风险
奖励安排将会激励华宇园林公司原有经营管理层积极开拓市场，在完成业绩承诺的同时争取获得更大的盈利增长。但是，华宇园林如果超额完成了业绩承诺，该等奖励金额将计入当期损益，因此需要提请投资者关注，该等奖励安排实施对华宇园林实施当年业绩及经营现金流量的影响。
经核查，独立财务顾问认为，上市公司在标的资产承诺期各年内不计算业
绩奖励金额，若本次交易在 2014年实施完毕，则将在标的资产 2016年度《专
项审核报告》及《减值测试报告》出具后计算业绩奖励金额，若本次交易在 2014
年未能实施完毕，则将在标的资产2017年度《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后计算业绩奖励金额，并将该等奖励金额计入当期损益。上市公司该等业绩奖励安排将增加华宇园林 2017年或 2018年当期管理费用以及经营活动现金流支出，进而影响上市公司或标的资产 2017年或 2018年当期净利润和经营活动现金流。考虑到奖励安排实施的前提系标的资产已超额完成业绩承诺，因此，该等奖励安排对上市公司经营业绩的实际影响有限。上市公司已对该等奖励安排对上市公司经营可能造成的风险进行了补充分析和披露。
问题 24标的资产的造林绿化甲级施工单位证书有效期至 2014年 8月 18日。请你公司补充披露续展情况，若未取得续展，补充披露对标的资产生产经营和评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复如下：
标的资产已顺利通过造林绿化甲级施工单位证书2014年年检，新的有效期至2015年8月17日。
经核查，独立财务顾问认为，该资质已顺利续展，对标的资产生产经营和评估值无影响。
问题 25标的资产的高新技术企业证书于 2014年 12月 5日到期，请你公司补充披露到期后能否续展；若不能续展，对标的资产评估值的影响及承担主体。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复如下：
经核查，2014年9月22日，重庆市科学技术委员会、重庆市财政局、重庆市国家税务局、重庆市地方税务局联合颁布《关于公示重庆市 2014年拟通过高新技术企业复审名单的通知》，“根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2008〕172号）、《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火〔2008〕362号）和《重庆市高新技术企业认定管理办法》的有关规定，经企业申报，重庆市高新技术企业认定管理指导小组初审、组织专家评审和部门会商等程序，现将重庆市 2014年拟通过高新技术企业复审名单（见附件）予以公示，公示期为 15天。任何单位或个人对公示企业有异议的，请于公示期内以实名、书面形式向重庆市高新技术企业认定管理工作办公室提出。提出异议时应当对有异议企业存在的不符合高新技术企业条件的具体问题作清楚表述，并尽可能提供相关佐证依据。收到异议后，我们将严格按照相关规定办理。”华宇园林在附件中序号为49号。
评估报告中标的资产所得税的适用税率为15%，系依据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）认定。根据该文件规定，“自 2011年 1月 1日至 2020年 12月 31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税”。
“西部地区包括重庆市、四川省、贵州省、云南省、西藏自治区、陕西省、甘肃省、宁夏回族自治区、青海省、新疆维吾尔自治区、新疆生产建设兵团、内蒙古自治区和广西壮族自治区。”主管税务部门认定华宇园林的业务符合《产业结构调整指导目录》（2011年本）鼓励类产业中第二十二款“城市基础设施”第13项“城镇园林绿化及生态小区建设”的列举范围，且鼓励类收入占总收入的70%
以上，华宇园林2012年度、2013年度按应纳税所得额的15%计缴企业所得税。
标的资产属于西部地区，且未来经营范围及主营业务暂不会发生大的变化，仍将符合该所得税优惠条件。
经核查，独立财务顾问认为，在《关于公示重庆市 2014年拟通过高新技术企业复审名单的通知》确定的复审公示期内，如未收到对华宇园林通过高新技术企业复审的异议，则华宇园林高新技术企业证书到期后续展不存在法律障碍。
鉴于目前华宇园林的应纳税所得额的15%计缴企业所得税系主管税务机关依据财税[2011]58号文认定，故即使华宇园林高新技术企业证书到期后因故不能续展，也不影响对标的资产的评估值。
问题 26请你公司结合近两年国内相似的并购案例交易价格，进一步分析本次交易作价合理性并补充披露。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复如下：
独立财务顾问查阅了近两年国内相似的并购案例的市盈率，并主要测算了该等案例交易价格对应的市盈率估值水平，具体如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||预测期第一年净利润||
||证券简称|评估基准日|标的资产|标的价格||对应PE|
|云投生态||2013年6月30日|云南洪尧园林绿化工程有限公司66%股权|39,600.00|4,337.05|13.83|
|蒙草抗旱||2013年7月31日|浙江普天园林建筑发展有限公司70%股权|39,900.00|4,690.40|12.15|
|美晨科技||2014年2月28日|杭州赛石园林集团有限公司100%股权|60,000.00|8,953.27|6.70|
|云南旅游||2014年5月31日|江南园林有限公司80%股权|47,520.00|6,000.00|9.90|
|平均||||||10.65|
|丽鹏股份||2014年4月30日|重庆华宇园林股份有限公司100%股权|99,860.00|10,417.97|9.59|

数据来源：巨潮资讯网
丽鹏股份本次收购华宇园林对应标的资产盈利预测期第一年的市盈率为 9.59倍，上表中类似并购案例的市盈率为 6.70至 13.83倍，平均市盈率为 10.65倍，平均市盈率水平高于华宇园林本次交易作价的市盈率水平，因此，参考近两年同行业并购市盈率水平，华宇园林本次交易作价合理。
独立财务顾问经核查认为，本次交易标的估值的市盈率水平略低于近两年国内同行业并购案例标的资产估值的市盈率水平，本次标的资产的评估值及交易价格合理。
问题 27请你公司补充披露本次交易合并过程中，标的资产公允价值确认情况及对上市公司未来净利润的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复如下：
一、本次交易合并过程中标的资产公允价值确认情况
本次交易标的为华宇园林100.00%股权。根据开元资产评估有限公司出具的开元评报字[2014]102号《评估报告》，以2014年4月30日为基准日，华宇园林100%股权的评估值为100,107.87万元。根据丽鹏股份与交易对方签署的《资产购买协议》，经交易双方友好协商，本次交易标的资产作价 99,860万元。即标的资产的公允价值为人民币99,860万元。根据天健审〔2014〕3-284号备考《审计报告》，丽鹏股份在编制备考合并财务报表时，按照99,860万元确定合并成本，并计入长期股权投资成本，并据此增加本公司的股本和资本公积及其他应付款。
2014年4月30日丽鹏股份合并成本与享有标的资产可辨认净资产公允价值之间的差额39,121.59万元确认为商誉。其中，合并成本为公司在购买日为取得标的公司控股权而发行的权益性证券的公允价值以及支付的现金，即99,860万元；可辨认净资产公允价值系以合并日华宇园林账面净资产为基础，考虑开元资产评估有限公司以2014年4月30日为基准日出具的《资产评估报告》(开元评报字[2014]102号)资产评估增减值因素调整后确定。根据天健审[2014]3-283号审计报告，合并日华宇园林账面净资产为60,738.41万元；根据开元评报字[2014]102号评估报告，合并日华宇园林按资产基础法（成本法）评估的市场价值评估值为60,926.25万元，增值率仅为0.31%。由于合并日华宇园林按资产基础法（成本法）评估增值极小，因此以账面净资产为60,738.41万元作为合并日标的资产可辨认净资产公允价值。
因此，华宇园林公允价值 99,860万元在合并备考报表中确认为华宇园林账面净资产60,738.41万元、合并商誉39,121.59万元。
标的资产中无形资产包括3项财务软件、1项专利使用权。标的资产对于上述无形资产均按5年的时间计提了摊销，形成了评估基准日的账面价值。
上述无形资产在资产基础法的评估过程中，评估师对于 3项财务软件，采用了市场法进行评估，在查阅了相关财务软件的账簿和凭证，核实无误的基础上，网上查询了相关软件的报价，按照最新的市场价格确认其评估值，该评估值为市场价值，相对于企业计提摊销后的账面价值产生评估增值。
评估师对于专利使用权，采用了成本法进行评估，在查阅了专利使用权许可协议、相关账簿和凭证，核实了其真实性的基础上，按照：评估值＝原始取得价÷协议使用年限×剩余许可使用年限，确认专利使用权评估值，相对于账面价值产生评估减值。
无形资产的评估情况详见下表：
单位：元
原始入账价 增值序号 无形资产名称和内容 取得日期 账面价值 评估价值 增减值
值 率% 1 财务软件 2013年2月 10,000.00 7,666.65 10,000.00 2,333.35 30.44 2 用友U8财务软件购置款2012年11月 77,000.00 55,183.43 76,800.00 21,616.57 39.17 3 广联达软件 2012年11月 20,100.00 14,405.02 20,400.00 5,994.98 41.62 4 三峡大学专利授权 2011年7月 80,000.00 35,867.11 34,666.67 -1,200.44 -3.35合 计 187,100.00 113,122.21 141,866.67 28,744.46 25.41截至评估基准日，无形资产账面价值为113,112.21元，评估价值为141,886.67元，评估增值28,744.46元，增值率25.41%，标的资产中无形资产评估价值公允，评估增值依据充分，本次合并之前该等资产无评估增值情况。
二、对上市公司未来净利润的影响
本次交易完成后，华宇园林将成为丽鹏股份全资子公司，华宇园林的经营业绩将并入丽鹏股份合并利润表中。根据天健会计师出具的重庆华宇园林股份有限公司天健审[2014]3-286号《盈利预测审核报告》，2014年、2015年华宇园林归属于母公司股东的净利润为10,417.97万元、12,460.96万元。较上市公司丽鹏股份 2013年归属于母公司股东的净利润 3,783.64万元分别增长 6,634.33万元、8,677.32万元，增长率为175.34%、229.34%。
根据《企业会计准则》：合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉；该商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。根据本次交易业绩补偿义务人的业绩承诺，华宇园林2014-2016年年度归属于母公司的净利润分别为 10,500万元、13,000万元和 16,900万元。该业绩承诺的净利润高于天健审[2014]3-286号《盈利预测审核报告》预计的净利润，盈利预测的可实现性较高（详见本反馈意见问题18/19），而且业绩承诺及补偿安排具有可行性（详见本反馈意见问题28），因此，该商誉减值的风险较小。
综上，本次交易完成后将导致丽鹏股份的净利润水平显著提升。本次交易完成后，将为上市公司培育新的业绩增长点，进一步增强公司未来整体盈利能力，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易合并过程中标的资产公允价值确认为标的公司净资产及合并商誉，标的资产中无形资产评估价值公允，评估增值依据充分，本次合并之前该等资产无评估增值情况。通过本次交易，标的资产将为上市公司培育新的业绩增长点，并将大幅提高上市公司未来净利润水平。
问题 28请你公司结合业绩可实现性及业绩补偿义务人的融资渠道、融资需求、担保、资金实力、偿还能力等情况，补充披露业绩补偿安排的可行性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复如下：
一、业绩承诺及补偿安排情况
（一）业绩承诺
根据丽鹏股份与汤于、汤洪波、赖力、丁小玲、成都富恩德等补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》，华宇园林于2014年至2017年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 10,500万元、13,000万元、16,900万元和19,800万元。
本次交易完成后，标的资产在盈利补偿期间内任何一年截至当期期末累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润应不低于补偿义务人承
诺的同期截至当期期末的累计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润，否则补偿义务人应按照《盈利预测补偿协议》条款的规定对上市公司予以补偿。
（二）补偿义务人的确定
在本次交易中，补偿义务人为汤于、汤洪波、赖力、丁小玲、成都富恩德。
各补偿义务人根据其在华宇园林的持股数量按比例进行补偿。具体如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|补偿义务人|华宇园林持股数量（万股）|业绩补偿比例|
|1||汤于|5,041|80.60%|
|2||汤洪波|644|10.30%|
|3||成都富恩德|300|4.80%|
|4||赖力|169|2.70%|
|5||丁小玲|100|1.60%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|补偿义务人|华宇园林持股数量（万股）|业绩补偿比例|
||合 计|6,254|100.00%|

（三）补偿原则
在盈利补偿期间内，华宇园林任意一年实现的净利润数低于对应年度的承诺净利润数，交易对方中补偿义务人将按照现金与股份26%:74%的比例履行业绩补偿承诺；如按上述方法补偿完毕之后仍有不足，不足部分以现金补偿。具体股份补偿数额和现金补偿金额按照下列计算公式计算：
（1）现金补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计净利润数）×26%-已补偿现金数
（2）股份补偿数量=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计净利润数）×74%×拟购买资产的交易价格÷本次发行价格÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和-已补偿股份数量
如果补偿期内丽鹏股份有现金分红，则当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿股份赠送给丽鹏股份；如果补偿期内丽鹏股份以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的股份数发生变化，则丽鹏股份回购股份的数量应调整为：按上述公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。
若交易对方中某方累计补偿股份数额不足时再以现金方式进行补偿。当年股份不足应补偿现金数量按以下公式计算确定：当年股份不足应补偿现金数=（应补偿股份总数-已补偿股份总数）×发行价格-股份不足已补偿现金数。
（3）如交易对方中某补偿义务人在本次交易中取得的对价不足以支付累计补偿额时，由汤于以现金方式进行额外补偿。
（四）减值测试
在补偿期限届满时，上市公司对标的股权进行减值测试，若标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×发行价格+现金补偿金额，则补偿义务人应向
丽鹏股份另行补偿。
另需补偿的股份数量为：（拟购买资产期末减值额-已补偿股份总数×发行价
格-已补偿现金）/发行价格。计算上述期末减值额时需考虑盈利补偿期内丽鹏股份对标的资产进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
若认购股份总数不足补偿的部分以现金补偿。
（五）补偿安排的实施
1、丽鹏股份在合格审计机构出具关于华宇园林每年度实际实现的净利润数的专项审核意见及减值测试报告（如触发减值测试条款）出具后 10日内，完成计算应补偿的股份数量和应补偿的现金金额，并将专项审核意见及应补偿的股份数量和现金金额书面通知补偿义务人。
2、补偿义务人应在收到上市公司的上述书面通知 5个工作日内，将其所持上市公司股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）及最终可以补偿给上市公司的股份数量和股份不足补偿部分的现金金额书面回复给上市公司。
3、上市公司在收到补偿义务人的上述书面回复后，应在 3个工作日内最终确定补偿义务人应补偿的股份数量及现金金额，并在 30日内召开董事会及股东大会审议相关事宜。上市公司就补偿义务人补偿的股份，应采用股份回购注销方案，具体如下：
上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案后，上市公司以1元的总价回购并注销补偿义务人当年补偿的股份，并于股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量及应补偿的现金金额书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到通知的5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年需补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令，并将应补偿的现金支付至上市公司的指定账户。
二、业绩承诺及补偿安排的可行性
（一）标的资产经营业绩承诺具有可实现性
1、华宇园林所在行业处于重要的发展机遇期
我国园林绿化行业历经了起步、高速发展以及生态建设三个发展阶段。由于
政策推动，我国园林绿化开始迅速发展，国家城市规划政策和“园林城市”、“生态城市”等标准也让地方政府在城市建设中重视园林的营造，城镇化的深化推进也将带动园林绿化需求进一步扩张。中共十八大报告提出要把生态文明建设放在突出地位。随着中央和地方政府各项政策的推出，各级政府将持续加大对生态环境的投入，园林类公司作为生态建设和环境污染治理的重要参与者，正处于新的发展机遇期。
2、华宇园林日益提升的行业地位和竞争优势
近年来，华宇园林业务发展十分迅速，凭借自身优势在激烈的市场竞争中占据了一定的市场份额，在重庆园林行业中具有的较强的竞争力逐步扩展到全国区域，形成跨区域经营能力。随着华宇园林综合实力的不断增强，业务规模不断扩张，行业地位也随之逐步提升，目前正处于快速发展阶段。
同时，华宇园林是国内为数不多的同时拥有园林施工、规划设计、环境污染治理（生态修复类别）、园林绿化管护业务资质的园林景观企业。华宇园林重视与高校、园林科研单位的技术合作，在生态修复方面具有自己的核心技术，在园林绿化行业内形成了较强的竞争优势。
3、不断增强的大中型项目承接、施工能力
大中型项目的承接和施工能力是园林绿化企业综合实力的体现。华宇园林近年来施工的项目大多数为大中型项目，如重庆市江北区鸿恩寺森林公园绿化景观工程、山东省莱芜市雪野湖旅游区环湖公园（湿地生态修复）工程、山东肥城市龙山河带状公园生态修复及景观改造工程等，证明了公司具备了大型高端项目的承揽和施工能力。
华宇园林相继在四川、湖南、陕西、浙江、大庆、云南、山东、贵州等区域设立分公司，并在以上区域承建了一定数量的大中型园林工程项目。公司培育了一支可以承接大中型施工项目的优秀专业人才队伍，在大中型项目施工管理方面积累了丰富的经验，并与当地政府等建立了稳定的合作关系。华宇园林较强的大中型项目承接、施工能力以及优质的客户资源保证了公司业务快速和持续增长。
4、市政园林业务与生态修复业务均衡发展
华宇园林积极顺应园林绿化生态化发展的趋势，在生态修复及园林绿化两个领域都可以施工，市政园林业务与生态修复业务的均衡发展，为公司长远发展和降低经营风险奠定了良好的基础。市政园林与生态修复领域的综合优势为华宇园林未来快速发展提供了可靠保障。
（二）股份锁定安排在很大程度上保障了业绩补偿安排的有效实施
为提高盈利预测补偿的可实施性，补偿义务人做出了以下股份锁定的承诺：交易对方中原华宇园林控股股东和实际控制人汤于承诺：“本次交易取得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起36个月内不进行转让。华宇园林 2014年度、2015年度和2016年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告、专项审核报告，以及 2016年度结束后的减值测试报告，若汤于对上市公司负有股份补偿义务，则实际可解锁股份数应扣减应补偿股份数量。如若 2014年未能完成本次交易，则限售期将顺延至盈利补偿期限届满的减值测试报告出具日。”
交易对方中原华宇园林董事、高级管理人员汤洪波、赖力、丁小玲及成都富恩德股权投资基金合伙企业(有限合伙)承诺：“本次交易取得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起 12个月内不进行转让。自本次股份发行结束之日起满 12个月且前一年度的《专项审核报告》出具后，本次交易取得的丽鹏股份的股份中的26%可以解除锁定；自本次股份发行结束之日起满 24个月且前一年度的《专项审核报告》出具后，本次交易取得的丽鹏股份的股份中的32%可以解除锁定；自本次股份发行结束之日起满36个月且前一年度的《专项审核报告》、2016年度结束后的减值测试报告出具后，本次交易取得的上市公司股份中的42%，可以解除锁定。若因本次交易在 2014年未能完成，则前述三次的解锁期与条件与利润承诺顺延的期限及条件保持同步顺延。根据华宇园林具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告及减值测试报告，若存在交易对方需要进行盈利预测补偿及减值补偿的情形，则需要相应扣减该年度实际可解锁股份数。”
根据上述承诺，以及本次交易中补偿义务人以资产认购股份的数量进行计算，在每个承诺年度《专项审核报告》出具之前锁定的股份数量如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2014年度《专项审核报告》出具之前股份锁定数量（股）|2015年度《专项审核报告》出具之前股份锁定数量（股）|2016年度《专项审核报告》出具之前股份锁定数量（股）|
||补偿义务人||||
|汤于||49,066,587|49,066,587|49,066,587|
|汤洪波||6,776,622|5,014,700|2,846,181|
|赖力||1,778,337|1,315,969|746,902|
|丁小玲||1,052,271|778,681|441,954|
|成都富恩德||3,156,812|2,336,041|1,325,861|
||合计||||
|||61,830,629|58,511,978|54,427,485|
|锁定股数占补偿义务人获得股份的比例||100.00%|94.63%|88.02%|
|锁定股份占所有交易对方获得股份的比例||60.88%|57.62%|53.59%|

如上表所示，在2014年度、2015年度、2016年度每年补偿实施之前，补偿义务人锁定的股份数量分别为6,183万股、5,851万股、5,442万股，占补偿义务人本次交易所获股份的比例为100%、94.63%、88.02%，占所有交易对方所获股份的比例分别为60.88%、57.62%、53.59%。因此，股份锁定限制已在较大程度上保障了盈利补偿的可实现性。
（三）补偿义务人具有相应的融资能力、资金实力和偿还能力
补偿义务人汤于、汤洪波、赖力、丁小玲及成都富恩德除在本次交易中取得的公司股票外，拥有的主要资产如下：
（1）本次获得的现金对价
本次交易中，补偿义务人获得的现金对价合计为1.54亿元，2014年度、2015年度、2016年三年承诺期预计实现的净利润合计为40,400万元，根据补偿计算方法，利润差额的26%以现金方式差额偿还。假设极端情形下华宇园林利润实现数为零，需现金直接补偿的金额为10,504万元，小于本次补偿义务人所获现金对价。
因此，本次补偿义务人所获现金对价可以足额覆盖所需现金直接补偿的相应金
额。
（2）补偿义务人对外投资情况
截至本核查意见出具日，除华宇园林外，汤于持有杭州国能房地产开发有限公司30%的股权，该公司注册资本3,000万元，主营业务房地产开发、经营，截至2013年12月31日，该公司总资产为110,980,346元，净资产为 29,993,357
元（上述数据未经审计）。
（3）补偿义务人持有的房产情况
截至本核查意见出具日，补偿义务人持有的房产情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||建筑面积（平方米）|
||权属|产权证号|房屋坐落||
|汤于||101房地证2009字第23333号|渝中区长江一路61号|1326.09|
|汤于||房权证103字第094639号|江北区五红路36号|59.68|
|汤于||201房地证2014字第040448号|渝北区龙溪街道加州城市花园|182.7|
|汤于||101字第102605号|渝中区长江一路58号|109.15|
|汤于||101字第102604号|渝中区长江一路58号|97.82|
|汤于||201房地证2012字第018959号|渝北区龙溪街道金龙路268号|155.05|
|汤于||201房地证2012字第018960号|渝北区龙溪街道金龙路268号|21.78|
|汤于||308字第2009(01012)号|梁山镇世纪佳苑|193.62|
|汤于||308字第2009(01013)号|梁山镇世纪佳苑|111.91|
|汤于||308字第2009(01014)号|梁山镇世纪佳苑|135.51|
|汤于||308字第2009(01015)号|梁山镇世纪佳苑|179.27|
|汤于||308字第2009(01016)号|梁山镇世纪佳苑|135.51|
|汤于||308字第2009(01017)号|梁山镇世纪佳苑|247.43|
|汤于||308字第2009(01018)号|梁山镇世纪佳苑|89.64|
|汤于||308字第2009(01019)号|梁山镇世纪佳苑|131.57|
|汤于||308字第2009(01020)号|梁山镇世纪佳苑|115.99|
|汤于||308字第2009(01021)号|梁山镇世纪佳苑|97.74|
|汤于||308字第2009(01022)号|梁山镇世纪佳苑|195.47|
|汤于||308字第2009(01023)号|梁山镇世纪佳苑|213.73|
|汤于||308字第2009(01024)号|梁山镇世纪佳苑|195.47|
|幸宏伟注||115房地证2012字第14947号|北部新区高新园人兴路303号9|120.52|
|汤洪波||201房地证2007字第44268号|渝北区龙溪街道加州城市花园|184.03|
|汤洪波||201房地证2012字第017120号|渝北区回兴街道宝圣大道666号|168.96|
|乔楠注||房权证101字第113461号|重庆市渝中区菜袁路205号|169.46|

注：幸宏伟系补偿义务人赖力之配偶,乔楠系补偿义务人丁小玲之配偶。
成都富恩德总出资额 26,907万元，主营业务为股权投资及相关咨询服务。
截至2013年12月31日，成都富恩德总资产31,499.80万元、净资产为 18,986.98万元（上述数据未经审计）。除华宇园林外，截至本核查意见出具日，成都富恩德下属企业情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|1||四川国豪种业股份有限公司|10000|14.05%|水稻、玉米、油菜、小麦科研、生产、推广、销售|
|2||四川华盛强航空地面设备有限公司|4850|20.62%|航空地面设备、专用空调的开发、生产、销售及售后维修服务|

本次交易中业绩补偿将累计计算，按年弥补。若补偿义务人所持股份以及所获现金对价不足以补偿上市公司时，补偿义务人可以变现其资产对上市公司实施补偿。若补偿义务人未在规定期限内对上市公司进行补偿，则上市公司可以依据违约条款对补偿义务人进行追偿。
极端情况下，假设标的资产某一年度净利润为负，将先根据业绩补偿公式计算当年需弥补的现金金额及股票数量；如补偿义务人所持现金及锁定的股票不足以弥补，将通过变现补偿义务人所持房产、股权等方式追加补偿；如仍出现当年补偿不足的情况，该不足金额将结转下一年度继续追偿。
除此之外，根据《盈利预测补偿协议》，如交易对方中某补偿义务人在本次交易中取得的对价不足以支付累计补偿额时，由汤于以现金方式进行额外补偿。
鉴于汤于先生持有的锁定股份、资金实力以及所持其他企业股权、房产，本次盈利预测补偿安排的可行性较高。
综上，独立财务顾问认为，结合华宇园林业绩的可实现性、股份解锁情况以及补偿义务人的融资能力、资金实力、偿还能力，以及上市公司基于本次交易协议约定所享有的违约追偿权利，本次交易的业绩补偿安排的可行、有效。
问题 29请你公司补充披露本次重组中对中小投资者权益保护的安排，包括但不限于股东大会表决情况、网络投票的落实情况、资产定价公允性、并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排等。
回复如下：
一、股东大会召开、表决及网络投票情况
2014年8月15日，丽鹏股份召开了2014年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易相关议案。
本次临时股东大会现场会议时间为2014年8月15日下午13:30分，同时，为保护中小投资者利益，公司提供了网络投票平台。网络投票时间为2014年8月14日—8月15日，其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年8月15日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2014年8月14日15:00至2014年8月15日15:00的任意时间。
本次临时股东大会出席现场会议和参加网络投票的股东（或代理人）共86
人，代表股份104,574,101股，占公司有表决权总股份的54.6338%；其中出席现场会议的股东（或代理人）20人，代表股份102,836,374股，占公司有表决权总股份的53.7259%；参加网络投票的股东66人，代表股份1,737,727股，占公司有表决权总股份的0.9079%。参与本次会议表决的中小投资者（持股5%以下的投资者）80名，代表有表决权股份17,549,101股，占公司总股本的9.1684%。
根据统计，本次临时股东大会各项决议获得同意比例占出席会议表决权股份数均超过99%，同时，参与本次会议表决的中小投资者对各项议案的同意比例也超过99%。
二、资产定价公允性
（一）本次交易的定价依据
本次交易标的资产的交易价格参考具有证券业务资格的评估机构开元评估
出具的《评估报告》中确认的评估值并由交易双方协商确定。开元评估分别采取了收益法和资产基础法对华宇园林进行评估，并最终选用收益法评估结果作为评估结果。
根据开元资产评估有限公司出具的开元评报字[2014]102号《评估报告》，以2014年4月30日为基准日，在持续经营前提下，华宇园林母公司的账面净资产为60,763.49万元，采用收益法评估后，华宇园林100%股权的评估值为100,107.87万元，增值额为39,344.38万元，增值率为64.75%。
（二）评估机构的独立性及胜任能力
本次交易中，公司委托开元评估对华宇园林全部权益实施了资产评估。开元评估拥有有关部门颁发的评估资格证书，并且具有证券期货业务资格，具备胜任本次评估工作的能力。
开元评估独立于委托方，不存在独立性瑕疵。接受委托后，开元评估组织项目团队执行了现场工作，取得了出具《评估报告》所需的资料和证据。
综上，本次交易聘请的资产评估机构开元评估符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力。
（三）资产定价公允性分析
1、选取收益现值法评估结果作为定价基准的原因
本次评估中，以资产基础法评估的股东全部权益价值为 61,022.14万元，以收益法评估的股东全部权益价值为 100,107.87万元，两者相差 39,085.73万元，差异率为64.05%。
两种评估方法结果差异主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从单项资产的再取得途径考虑的，反映的是企业重建的市场价值；收益法是从企业的未来获利角度考虑的，反映了企业拥有的商誉、品牌、市场和客户资源、人力资源、管理团队、特殊的管理模式和管理方式等无形资产在内的企业整体的综合获利能力。
由于华宇园林的价值是一个有机的整体，除单项资产能够产生价值以外，其
优良的施工管理经验、市场渠道、品牌、客户资源、人力资源等综合因素形成的各种无形资产也是不可忽略的价值组成部分。资产基础法评估结果未能反映企业拥有的上述账外无形资产的核心价值，而收益法从企业获利能力的角度，充分考虑了企业拥有的账外无形资产核心价值和较强的盈利能力，同时结合本次评估目的和获取的评估资料分析，采用收益法评估结果比资产基础法评估结果，更客观、更符合一般市场原则，易为交易双方所接受。
因此，本次评估选取收益法的评估结果作为本次评估的最终结论，交易双方以此为基础经协商确定本次交易的资产定价。
2、与同行业上市公司的横向比较
根据统计，以同行业上市公司2014年6月30日的收盘价与2013年每股收益、2013年年末净资产为基数统计的市盈率、市净率如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
||证券代码|证券简称|市盈率|市净率|
|002310.SZ||东方园林|16.97|3.24|
|002717.SZ||岭南园林|39.86|5.85|
|002663.SZ||普邦园林|21.75|3.07|
|002431.SZ||棕榈园林|20.46|3.18|
|300197.SZ||铁汉生态|24.70|3.28|
|平均值|||24.75|3.72|

2014年 6月 30日，园林行业上市公司平均市盈率为 24.75倍。本次交易对价对应标的资产 2013年归属于母公司净利润的市盈率为 11.19倍、2014年标的资产预测归属于母公司净利润的市盈率为9.59倍，均显著低于行业平均水平。
2014年6月30日园林行业上市公司市净率为3.72倍。本次交易对价的市净率为 1.69倍，显著低于报告书邻近日 2014年 6月 30日园林行业上市公司市净率。
基于上述对比，并考虑到华宇园林未来业绩的持续增长，本次交易的资产定价公允。
3、与最近园林行业并购案例的横向比较
经过与近两年同行业相似并购案例比较（详见本反馈意见26之回复），本次
资产定价公允。
4、与丽鹏股份市盈率、市净率的比较
丽鹏股份 2013年度实现每股收益 0.20元，截至 2013年 12月 31日每股净资产为4.23元。按定价基准日口径，根据本次发行股份价格7.57元/股计算，本次上市公司发行股份的静态市盈率为37.85倍，市净率为1.79倍。本次交易中标的资产作价以 2013年净利润计算的静态市盈率为 11.19倍，市盈率均显著低于丽鹏股份本次交易前的市盈率。按照2013年12月31日华宇园林的净资产计算，本次交易市净率为1.69倍，也低于丽鹏股份估值水平。
5、从对上市公司持续盈利能力的提升角度分析资产定价公允性
华宇园林是城市园林绿化壹级企业，并拥有造林绿化施工甲级资质、园林景观规划设计甲级资质和环境污染治理（生态修复类别）甲级资质、市政公用工程施工总承包叁级资质、风景园林工程设计专项乙级以及城市园林绿化管护贰级资质，是国内为数不多的同时拥有园林施工、规划设计、环境污染治理（生态修复类别）、园林绿化管护业务资质的园林景观企业。
经过多年的积累，华宇园林已经在园林绿化行业内形成了一定的品牌优势，具备了大型高端项目的承揽和施工能力。园林施工的技术水平、设计力量、艺术效果体现、人员配备、项目协调、资金实力等各方面因素，都是决定大中型项目施工能力的重要因素。华宇园林近年来施工的项目大多数为大中型项目，在国内园林绿化市场大中型项目的市场竞争中占据了一定的优势。
本次交易完成后，华宇园林将成为丽鹏股份全资子公司，纳入合并报表范围。
根据本次交易业绩补偿义务人的业绩承诺，华宇园林 2014-2016年年度归属于母公司的净利润分别为 10,500万元、13,000万元和 16,900万元。通过本次交易，将为上市公司培育新的业绩增长点，进一步增强公司未来整体盈利能力，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。
综上所述，本次交易的资产定价公允，有利于上市公司盈利能力的提升，较好地保护了中小股东的利益。
三、并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
（一）2014年1-4月备考报表数据分析
根据备考报表，本次交易前后，丽鹏股份 2014年 1-4月盈利能力主要指标对比如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|交易前|交易后|变动|变化比例|
|营业收入|20,397.18|32,593.12|12,195.94|59.79%|
|营业利润|992.56|3,005.89|2,013.33|202.84%|
|利润总额|1,146.55|3,148.37|2,001.82|174.60%|
|净利润|856.99|2,504.21|1,647.22|192.21%|
|归属于母公司股东净利润|802.65|2,449.86|1,647.21|205.22%|
|每股收益|0.04|0.07|0.03|75.00%|

根据上表，本次交易完成后，2014年1-4月上市公司在营业收入、营业利润、归属于母公司股东净利润、每股收益等指标方面均大幅提升，增幅分别达到59.79%、202.84%、205.22%、75.00%。
（二）盈利预测财务数据分析
根据天健所出具的天健审（2014）3-285号《备考合并盈利预测审核报
告》，本次交易完成后上市公司盈利状况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2014年||||
||2013年实际数|||||
|项目|||||2015年|
|||1-4月实际数|5-12月预测数|合计||
|营业总收入|122,388.71|32,593.12|101,304.64|133,897.76|157,693.90|
|营业利润|15,079.25|3,005.88|13,809.79|16,815.67|19,217.28|
|利润总额|15,744.76|3,148.37|13,960.23|17,108.60|19,409.84|
|净利润|12,952.16|2,504.21|11,743.59|14,247.80|16,177.99|
|归属于母公司股东净利润|12,711.51|2,449.86|11,625.55|14,075.41|16,010.04|

本次交易完成后，上市公司 2014年、2015年营业收入及净利润较 2013年均有明显的提高，每股收益也从 2013年的 0.20元/股提升至 2014年的 0.43元/股、2015年的0.49元/股。
因此，本次交易不存在造成上市公司每股收益被摊薄的情形。
经核查，独立财务顾问认为，丽鹏股份在本次重组过程中充分保护了中小投资者利益，股东大会、网络投票安排合法合规、切实有效，资产定价公允，且本次交易有利于上市公司提供持续盈利能力，不存在造成上市公司每股收益被摊薄的情形。
（本页无正文，为金元证券股份有限公司关于《山东丽鹏股份有限公司关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（141004号）的回复》之核查意见签章页）
法定代表人（或其授权代表人）：
陆涛
投资银行业务部门负责人：
李龙筠
内核负责人：
陆涛
独立财务顾问主办人：
崔健民 丁雪亮
独立财务顾问协办人：
覃新林
金元证券股份有限公司2014年10月13日