证券代码：300339 证券简称：润和软件 公告编号：2015-169
江苏润和软件股份有限公司
关于2014年限制性股票激励计划第一期解锁股份
上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次 2014年限制性股票第一期解锁数量为 320.4万股，占公司目前股本总额的0.89%；实际可上市流通数量为307.15股，占公司股本总额的0.86%。
2、本期限制性股票的上市流通日期为2015年12月28日。
江苏润和软件股份有限公司（以下简称“公司”或“润和软件”）2015年12月15日召开第四届董事会第三十九次会议，审议并通过了《关于2014年限制性股票激励计划第一个解锁期条件成就可解锁的议案》，同意按照《江苏润和软件股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的相关规定办理第一期限制性股票的解锁相关事宜。
具体情况如下：
一、2014年限制性股票激励计划简述
1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为限制性股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予的限制性股票来源为公司向激励对象定向发行的A股普通股。
3、标的股票的数量：激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量不超过1,209万股，其中首次授予股票1,101.00万股；预留授予股票108.00万股。
4、激励对象：激励计划涉及的激励对象包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工，其中首次授予的激励对象共计303人，预留限制性股票涉及的激励对象共计91人。激励对象名单已经公司监事会核实。
5、授予价格：限制性股票的首次授予价格为9.99元/股，该授予价格依据本计划草案摘要公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总
额/前20个交易日股票交易总量）19.98元/股的50%确定。
预留限制性股票的授予价格为18.73元/股，该授予价格依据授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）37.46元/股的50%确定。
6、解锁安排：激励计划首次授予的限制性股票自首次授予日起满12个月后，激励对象应当在未来36个月内分三期解锁，具体时间安排如下：
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|-|-|-|-|
|解锁期||解锁时间|解锁比例|
||自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|||
||自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|||
||自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|||

激励计划预留的限制性股票自相应的授权日起满 12个月后，激励对象应当在未来24个月内分两期解锁，具体时间安排如下：
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|-|-|-|-|
|解锁期||解锁时间|解锁比例|
||自预留限制性股票的授权日起12个月后的首个交易日起至相应的授权日起24个月内的最后一个交易日当日止|||
||自预留限制性股票的授权日起24个月后的首个交易日起至相应的授权日起36个月内的最后一个交易日当日止|||

7、解锁条件：
（1）达到公司业绩考核条件
激励计划首次授予的限制性股票分三期进行解锁，对应的业绩考核期为 2014年、2015年、2016年三个会计年度，公司业绩考核指标为归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润和营业收入。各年度业绩考核目标如下：
|||
|-|-|
|解锁期|业绩考核目标|

（1）2014年的净利润较2013年增长率不低于50%；
第1期解锁
（2）2014年的营业收入较2013年增长率不低于50%。
（1）2015年的净利润较2013年增长率不低于100%；
第2期解锁
（2）2015年的营业收入较2013年增长率不低于110%。
（1）2016年的净利润较2013年增长率不低于200%；
第3期解锁
（2）2016年的营业收入较2013年增长率不低于150%。
激励计划预留的限制性股票分两期进行解锁，对应的业绩考核年度为 2015
年、2016年两个会计年度，各年度的业绩考核目标与首次授予的限制性股票相
应年度的业绩考核目标一致。
激励计划限制性股票锁定期内，各年度归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
（2）达到个人绩效考核条件
激励对象的个人绩效考核条件按照公司制定的考核办法予以执行，公司分年度对激励对象进行绩效考核并确定考核结果。个人绩效考核结果分为五个等级，不同等级就对应解锁期所获授的限制性股票的可申请解锁比例有所不同，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|考核等级||A|B||C||D|E|
||100%|||80%||60%|||

注：考评结果为A、B的即达到完全解锁条件，考核结果为C、D的仅可完成部分解锁，考评结果为E的不得解锁。
激励对象年度绩效考核结果只有在 D以上（包括D）方可具备申请解锁当期所获授限制性股票的资格，具体解锁比例视上表个人绩效考核结果而定。当期剩余所获授的但因未达到完全解锁条件而未解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后予以注销。
二、已履行的相关审批程序
1、2014年9月11日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议并通过了《关于<江苏润和软件股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江苏润和软件股份有限公司2014年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2014年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等本次激励计划相关议案；同日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于<江苏润和软件股份有限公司 2014年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于核实<江苏润和软件股份有限公司2014年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》和《关于<江苏润和软件股份有限公司 2014年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》。
公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见。
2、2014年9月24日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议并通过了
《关于<江苏润和软件股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案修订稿）>
及其摘要的议案》；同日，公司召开第四届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于<江苏润和软件股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》和《关于核实<江苏润和软件股份有限公司2014年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）>的议案》。公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见。
3、2014年10月9日，公司向中国证监会报送《关于限制性股票激励计划备案申请文件》，并于 2014年 11月 5日获悉中国证监会对限制性股票激励计划确认无异议并进行了备案，同日公司对外披露了《关于 2014年限制性股票激励计划获得中国证监会备案无异议公告》。
4、2014年11月27日，公司召开2014年第五次临时股东大会，审议并通过了《关于<江苏润和软件股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<江苏润和软件股份有限公司2014年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2014年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等本次激励计划相关议案。
5、2014年12月9日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议并通过了《关于调整公司 2014年限制性股票激励计划授予对象和授予数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》；同日，公司召开第四届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于调整公司 2014年限制性股票激励计划授予对象和授予数量的议案》。公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见。
6、2014年 12月 18日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议并通过了《关于调整公司 2014年限制性股票激励计划授予对象和授予数量的议案》；
同日，公司召开第四届监事会第二十次会议，审议并通过了《关于调整公司 2014年限制性股票激励计划授予对象和授予数量的议案》。公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见。
7、2014年12月31日，公司完成了2014年限制性股票的首次授予登记工作。
授予日为2014年12月9日，首次授予股份的上市日期为 2014年12月31日。
8、2015年8月17日，公司召开第四届董事会第三十二次会议，审议并通过了《关于回购注销 2014年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司《激励计划（草案修订稿）》原激励对象张传位、范蕾、
孙明志、王继伟、王莹、顾进峰、蒋新星、吴茵、戴岱、涂庆红、陈立菲共计11人已离职，根据《激励计划（草案修订稿）》的规定和股东大会的授权，公司董事会同意取消上述 11人的激励对象资格并回购注销其已获授权但尚未解锁的全部限制性股票共计185,000股。监事会对已不符合公司限制性股票激励计划规定的激励对象及回购注销的限制性股票数量、价格进行了审核，同意回购注销 185,000股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
9、2015年11月9日，公司召开第四届董事会第三十七次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》；同日，公司召开第四届监事会第二十六次会议，审议并通过了《关于核实<江苏润和软件股份有限公司 2014年限制性股票激励计划预留股票激励对象名单>的议案》。公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见。
10、2015年12月15日，公司召开第四届董事会第三十九次会议，审议并通过了《关于回购注销 2014年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》和《关于 2014年限制性股票激励计划第一个解锁期条件成就可解锁的议案》。鉴于公司《激励计划（草案修订稿）》原激励对象杨凡、张峥、韩孝阳、邓一波共计4人因个人原因已离职，原激励对象杨斌与公司协商解除劳动合同，激励对象强征因在第一个解锁期的个人绩效考核结果为E，根据《激励计划（草案修订稿）》的规定和股东大会的授权，公司董事会同意：（1）取消杨凡、张峥、韩孝阳、邓一波4人的激励对象资格并回购注销其已获授权但尚未解锁的全部限制性股票共计 60,000股；（2）将激励对象杨斌已满足解锁条件的 3,000股限制性股票根据考核结果解锁，并将其剩余7,000股已获授权但尚未解锁的限制性股票由公司回购后予以注销；（3）将激励对象强征已获授但尚未解锁的2014年限制性股票7,500股进行回购注销；（4）其余284名激励对象在第一个解锁期的个人绩效考核结果均达到完全解锁条件，可解锁激励对象的主体资格合法、有效，同意公司对 284名激励对象在《激励计划（草案修订稿）》规定的第一个解锁期内解锁。监事会对上述事项进行了核查，独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
三、关于2014年限制性股票第一个解锁期满足解锁条件的说明
（一）锁定期已满
《激励计划（草案修订稿）》向激励对象首次授予限制性股票的日期为 2014年 12月 9日，首次授予日的第 12个月后可申请第一期即获授标的股票总数的30%解锁。截至2015年12月15日，公司首次授予激励对象的2014年限制性股票第一期锁定期已届满。
（二）解锁条件成就情况说明
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|-|-|-|-|-|-|
||序号||解锁条件||是否达到解锁条件的说明|
|1||公司未发生如下任一情形：（1）最近 1 个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近 1 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。||公司未发生前述情形，满足解锁条件。||
|2||激励对象未发生如下任一情形：（1）最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；（4）公司董事会认定其他严重违反公司（含控股子公司）有关规定的。||激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。||
|3||公司业绩考核指标：（1）公司业绩考核指标为归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润和营业收入。2014 年业绩考核目标：2014年的净利润较2013年增长率不低于50%；2014 年的营业收入较 2013 年增长率不低于50%。上述财务指标以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。净利润是指归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润。（2）本计划限制性股票锁定期内，各年度归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。||（1）公司2014年实现归属于母公司所有者扣除非经常损益后的净利润7,866.36万元，比 2013 年同比增长51.20%；2014年实现营业收入 73,323.47 万元，比 2013年同比增长53.78%。（2）2014 年度归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润均不低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不为负。综上所述，公司达到了业绩指标考核条件。||
|4||激励对象的个人绩效考核条件：激励对象的个人绩效考核条件按照公司制定的考核办法予以执行，公司分年度对激励对象进行绩效考核||激励对象在 2014 年度个人绩效考核中，除1名激励对象因个人绩效考核结果为||

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|-|-|
|并确定考核结果。个人绩效考核结果分为A、B、C、D、E五个等级，不同等级就对应解锁期所获授的限制性股票的可申请解锁比例有所不同。考评结果为A、B的即达到完全解锁条件，考核结果为C、D的仅可完成部分解锁，考评结果为 E 的不得解锁。激励对象年度绩效考核结果只有在 D 以上（包括 D）方可具备申请解锁当期所获授限制性股票的资格，具体解锁比例视个人绩效考核结果而定。当期剩余所获授的但因未达到完全解锁条件而未解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后予以注销。|E，其当期获授的限制性股票未达到解锁条件不得解锁并由公司回购注销外，其余284 名激励对象的个人绩效考核结果均达到A或B，满足完全解锁条件。|

综上所述，公司已满足《激励计划（草案修订稿）》设定的第一个解锁期解锁条件，除1名激励对象强征因个人绩效考核结果为E，其当期获授的限制性股票未达到解锁条件不得解锁并由公司回购注销外，其余284名激励对象在限制性股票第一个解锁期可解锁数量占获授限制性股票总数的比例均为30%。根据2014年第五次临时股东大会对董事会之授权，董事会同意按照《激励计划（草案修订稿）》的相关规定办理第一期解锁相关事宜。
四、2014年限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁安排
1、本期限制性股票的上市流通日期为2015年12月28日。
2、本次 2014年限制性股票第一期解锁数量为 320.4万股，占公司目前股本总额的0.89%；实际可上市流通数量为307.15股，占公司股本总额的0.86%。
3、本次解锁的激励对象人数为284名。
4、本次限制性股票解锁可上市流通的情况：
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||||||||本期解锁的||本次实际可||剩余未解锁|||
||||||获授的限制|||||||||
||||激励对象||||限制性股票||上市流通股||的限制性股|||
||序号||||性股票数量||||||||备注|
||||姓名||||数量||份 数量||票数量|||
||||||（万股）|||||||||
||||||||（万股）||（万股）||（万股）|||
|1||钟峻||150.00||45.00||37.50||105.00||董事、高级副总裁||
|2||朱祖龙||115.00||34.50||28.75||80.50||董事、财务总监、董事会秘书||
|3||马玉峰||100.00||30.00||30.00||70.00||董事、高级副总裁||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|4|首次授予中层管理人员及核心骨干员工（286人）|711.50|210.90|210.90|500.60|注1|
|5|预留授予中层管理人员及核心骨干员工（91人）|108.00|0.00|0.00|108.00|—|
|合计||1,184.50|320.40|307.15|864.10|注2|

注1：首次授予的激励对象中：（1）杨凡、张峥、韩孝阳、邓一波共计4人因个人原因已离职，需取消激励对象资格并回购注销其已获授权但尚未解锁的全部限制性股票共计60,000股；（2）强征个人绩效考核结果为E，本期7,500股不得解锁并由公司回购注销；（3）激励对象杨斌与公司协商解除劳动合同，其已满足解锁条件的3,000股限制性股票根据考核结果全部解锁，剩余7,000股未解锁的限制性股票由公司回购后予以注销。
注2：根据《公司法》、《证券法》及其他相关法律、法规和深圳证券交易所有关规定，公司董事、高管钟峻、朱祖龙、马玉峰将遵守关于股份限售的承诺：在担任公司的董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五。在离职后半年内，不转让其直接或间接其持有的公司股份。
（1）2014年12月31日，董事、高级副总裁钟峻持有公司A股普通股共计150.00万股。2015年度可转让股份法定额度为2014年12月31日所持股份总数的25%，为37.50万股。故本次钟峻实际可上市流通数量为37.50万股。
（2）2014年12月31日，董事、财务总监、董事会秘书朱祖龙持有公司A股普通股共计115万股。2015年度可转让股份法定额度为2014年12月31日所持股份总数的25%，为28.75万股。故本次朱祖龙实际可上市流通数量为28.75万股。
（3）2014年 12月 31日，董事、高级副总裁马玉峰持有公司 A股普通股共计 304.75万股。2015年度可转让股份法定额度为2014年12月31日所持股份总数的25%，为76.1875万股。故本次马玉峰实际可上市流通数量为30.00万股。
遵照证监会公告【2015】18号文规定和公司《关于维护公司股价稳定方案的公告》中的承诺，自增持计划完成之日起半年内，公司董事、高管钟峻、朱祖龙、马玉峰不得通过二
级市场减持所持有的本公司股份。
公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
五、董事会薪酬与考核委员会意见
鉴于公司2014年度业绩满足公司2014年限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期的解锁条件，除杨凡、张峥、韩孝阳、邓一波四名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，公司董事会薪酬与考核委员会对 2014年限制性股票激励计划首次授予的其余 285名激励对象在第一个行解锁期内的个人绩效考核结果进行审核，认为：除激励对象强征因在第一个解锁期的个人绩效考核结果为E，根据公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司应将其已获授但尚未解锁的 2014年限制性股票 7,500股进行回购注销。其余 284名激励对象在第一个解锁期的个人绩效考核结果均达到完全解锁条件，可解锁激励对象的主体资格合法、有效，同意公司对 284名激励对象在《激励计划（草案修订稿）》规定的第一个解锁期内解锁。
六、独立董事意见
1、公司2014年限制性股票第一个解锁期解锁事项符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》、《创业板信息披露业务备忘录第8号》、《创业板信息披露业务备忘录第9号》及公司《激励计划（草案修订稿）》中有关实施股权激励计划的规定，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；
2、经对激励对象名单进行核查，我们认为此次限制性股票激励对象中除有 4名激励对象因个人原因辞职已不符合激励条件以及 1名激励对象强征因在第一个解锁期的个人绩效考核结果为 E外，剩余 284名激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件），其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效；
3、公司激励计划对2014年限制性股票第一个解锁期的解锁安排（包括解锁期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4、公司承诺不向本次解锁的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务
资助，本次解锁不存在损害公司及股东利益的情形。
我们认为：本次限制性股票解锁有利于充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，我们一致同意284名限制性股票激励对象在公司激励计划规定的第一个解锁期内解锁。
七、监事会核查意见
监事会审核认为：按照公司《激励计划（草案修订稿）》及《2014年限制性股票激励计划考核管理办法》的有关规定，公司 2014年限制性股票第一个解锁期可解锁条件已满足，除有4名激励对象因个人原因辞职已不符合激励条件以及1名激励对象因在第一个解锁期的个人绩效考核结果为E外，剩余284名激励对象已满足激励计划规定的完全解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件），其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。同意限制性股票激励对象在第一个解锁期正常解锁，本次可解锁的限制性股票数量为320.40万股。
八、法律意见书结论性意见
江苏世纪同仁律师事务所对公司 2014年限制性股票激励计划第一个解锁期条件成就可解锁事项出具了法律意见，认为：截至本法律意见书出具日，公司激励对象所获授的限制性股票的锁定期限已经届满并进入第一期解锁期限；公司激励对象所获授的限制性股票除本次回购注销的部分限制性股票，已满足《激励计划（草案修订稿）》中所规定的第一期解锁条件；公司已根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定和要求，履行了对公司激励对象所获授的限制性股票进行第一期解锁的相关程序，尚待由公司统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。
特此公告。
江苏润和软件股份有限公司董事会
2015年12月22日