北京市金杜律师事务所
关于珠海艾派克科技股份有限公司
2015年第一次临时股东大会的法律意见书
致：珠海艾派克科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（2014年修订）（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规和规范性文件及《珠海艾派克科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受珠海艾派克科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师（以下简称“经办律师”或“金杜律师”）出席了公司2015年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）并对本次股东大会的相关事项进行见证，依法出具本法律意见书。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，本所及经办律师同意本法律意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。
为出具本法律意见书，本所经办律师审查了公司提供的以下文件，包括：
1.《公司章程》；
2.公司2015年5月8日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《珠海艾派克科技股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）
4.公司2015年5月8日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《珠海艾派克科技股份有限公司第四届监事会第十六次会议决议公告》；
5.公司本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；
6.公司本次股东大会议案等会议文件。
在本法律意见书中，金杜律师仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格及表决程序是否符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。金杜律师假定公司提交给金杜律师的资料（包括但不限于有关人员的居民身份证、股票账户卡、授权委托书、企业法人营业执照等）真实、准确、完整和有效，资料上的签字和/或印章均是真实的，资料的副本或复印件均与正本或者原件一致。
本所经办律师根据现行法律、行政法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集及召开的相关法律问题出具如下意见：
一、本次股东大会召集、召开程序
1．根据公司2015年5月6日召开的第四届董事会第十八次会议决议及《公司章程》的有关规定，公司董事会于2015年5月8日以公告形式在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登了关于在2015年5月26日召开本次股东大会的《股东大会通知》。
2．本次股东大会的现场会议于2015年5月26日下午14:30在珠海市香洲区前山明珠北路63号04栋6楼A区公司会议室召开，参加会议的股东及股东代表（或代理人）就《股东大会通知》所列明的审议事项进行了审议并现场行使表决权。
本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2015年 5月 26日上午 9:30至11:30，下午 13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2015年 5月 25日15:00至2015年 5月26日15:00期间的任意时间。
经本所经办律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点与《股东大会通知》的内容一致。
本所及经办律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人的资格
（一）出席本次股东大会会议人员资格
1．金杜律师对本次股东大会股权登记日的股东名册及出席本次股东大会的股东的持股证明、法人代表证明书及/或授权委托书进行了核查，确认出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代表（或代理人）共 20人，代表公司股份数 364,549,253股，占公司总股本的比例为86.2356%，其中：
1.1出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（或代理人）共 6人，代表公司股份数352,868,193股，占公司总股本的比例为83.4724%。
1.2根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行投票表决的股东共 14人，代表公司股份数 11,681,060股，占公司总股本的比例为2.7632%。前述通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
2．公司董事、监事和董事会秘书以及高级管理人员共 10人列席会议。
3．公司聘请的见证律师出席了会议。
本所及经办律师认为，上述参会人员资格符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）本次股东大会召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的召集人资格。
三、提出新议案
经本所经办律师见证，本次股东大会现场未提出新议案。
四、本次股东大会表决程序、表决结果
（一）表决程序
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，对《股东大会通知》中列明的相关议案进行了逐项表决，该等议案为：
1．《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》；
2．《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》（逐项表决子议案）；
2.1本次交易整体方案；
2.2发行股份购买资产方案
2.2.1交易对方及标的资产；
2.2.2交易价格及支付方式；
2.2.3新增股份的种类和面值；
2.2.4发行价格；
2.2.5发行数量；
2.2.6锁定期安排；
2.2.7本次交易前公司滚存未分配利润的处臵；
2.2.8上市安排；
2.2.9过渡期间损益安排；
2.2.10业绩承诺安排；
2.2.11决议的有效期；
2.3本次配套融资方案
2.3.1发行方式；
2.3.2发行股票种类和面值；
2.3.3发行对象和认购方式；
2.3.4发行价格和定价依据；
2.3.5发行规模；
2.3.6发行数量；
2.3.7锁定期安排；
2.3.8本次配套融资的募集配套资金用途；
2.3.9本次发行前公司滚存未分配利润的处臵；
2.3.10上市安排；
2.3.11决议的有效期；
3．《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；
4．《关于<珠海艾派克科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
5．《关于公司与珠海赛纳打印科技股份有限公司签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》；
6．《关于公司与珠海赛纳打印科技股份有限公司签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》；
7．《关于公司与珠海赛纳打印科技股份有限公司、吕如松、国家集成电路产业投资基金股份有限公司、珠海玫澋股权投资合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》；
8．《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
9．《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》；
10．《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程
序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；
11．《关于批准本次发行股份购买资产相关的审计报告、评估报告和盈利预测审核报告的议案》；
12．《关于本次发行股份购买资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
13．《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》；
14．《关于聘请本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关中介机构的议案》；
15．《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》。
股东代表、监事及本所经办律师共同对现场投票进行了计票、监票，并公布了现场表决结果。网络投票的统计结果，由深圳证券信息有限公司提供。
（二）表决结果
根据有关股东代表、监事及本所经办律师对本次股东大会现场会议表决票的计票、监票结果及深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果，上述15项议案均获通过。
根据《公司章程》的规定，上述议案需以特别决议通过。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。经审议表决，上述议案均取得了参加本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持有效表决权总数的三分之二以上通过，符合相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》对特别决议有效表决票数的要求。
本所及经办律师认为，公司本次股东大会的表决程序及表决结果符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定，表决程序及表决结果合法、有效。
五、结论意见
基于上述事实，本所及经办律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事宜符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等相关现行法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。公司本次股东大会决议合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页为股东大会见证意见之签字页，无正文）
北京市金杜律师事务所 经办律师：马强
潘渝嘉
单位负责人：王玲
二〇一五年五月二十六日