证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2019-015
渤海租赁股份有限公司
关于控股子公司 Avolon Holdings Limited
融资及对外担保的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为满足渤海租赁股份有限公司（以下简称“公司”或“渤海租赁”）控股子公司Avolon HoldingsLimited（以下简称“Avolon”）的业务发展需求，Avolon Holdings FundingLimited（以下简称“AvolonFunding”）、Park Aerospace HoldingsLimited（以下简称“Park”）分别作为票据发行人，拟向相关金融机构非公开发行两笔总计不超过 11亿美元优先无抵押票据。2019年2月14日（纽约时间），AvolonFunding、Park完成了上述优先无抵押票据的定价工作，票面利率均为5.25%。详见公司于 2019年 2月 16日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于控股子公司 Avolon Holdings Limited下属子公司融资进展的提示性公告》（2019-012号公告）。
现就上述两笔融资相关进展情况公告如下：
一、融资进展情况
㈠Avolon Funding作为票据发行人
2019年3月1日（纽约时间），AvolonFunding、Avolon及其下属子公司与 Wells Fargo Bank, NationalAssociation（以下简称“WellsFargo”）签署了《INDENTURE》票据融资协议，Wells Fargo作为受托人，Avolon Funding作为票据发行人共发行8亿美元优先无抵押票据，协议主要条款如下：
1.票据发行总金额：8亿美元；
2.票面利率：5.25%；
3.票据到期日：2024年5月15日；
投资活动金额超过 3亿美元或其总资产1.25%两者孰高，或 Avolon与关联方进行除主营业务外的共同对外投资活动中投资金额超过 2.5亿美元或其总资产1%两者孰高，借款人需要承担债券提前赎回义务。
㈡Park作为票据发行人
2017年2月3日，Park与 Wells FargoBank，NationalAssociation（以下简称“WellsFargo”）签署了《融资协议》，Park作为票据发行人，Wells Fargo作为受托人，共发行30亿美元优先无抵押票据。其中，17.5亿美元融资期限为 5.5年，票面利率为5.25%；12.5亿美元融资期限 7年，票面利率为5.50%，详见公司于 2017年 2月 7日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的2017-015号公告。
2019年 3月 1日（纽约时间），Park在上述 17.5亿美元优先无抵押票据项下，向相关金融机构新增非公开发行3亿美元，票面利率为5.25%、票据到期日为2022年8月15日保持不变，其他条款亦保持不变。
㈢融资额度使用情况
公司于 2018年 4月 20日、5月 21日分别召开第八届董事会第十三次会议及2017年年度股东大会审议通过了《关于公司及下属子公司2018年贷款额度预计的议案》，详见公司于2017年4月24日、5月22日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的2018-060、2018-087号公告。根据上述审议授权事项，公司全资子公司 Avolon HoldingsLimited（含全资或控股 SPV及子公司）2018年贷款额度合计不超过 70亿美元或等值外币，授权有效期至2018年度股东大会召开之日止。
截至本公告日，Avolon（含全资或控股 SPV及子公司）已使用 2018年度贷款授权额度约 31.07亿美元（不含本次融资金额）。本次优先无抵押票据发行额度将纳入公司 2018年对 Avolon及其下属子公司不超过 70亿美元及等值人民币贷款额度内，不需再次提交公司董事会及股东大会审批。
二、担保进展情况
㈠为 Avolon Funding 8亿美元优先无抵押票据担保情况
为支持 Avolon Funding 8亿美元融资业务顺利开展，Avolon及其下属子公司CIT AerospaceLLC、CIT Group Finance(Ireland)、CIT Aviation Finance
IIILtd、CIT AerospaceInternational、Avolon Aerospace LeasingLimited、 Hong Kong Aviation CapitalLimited、Park Aerospace HoldingsLimited（以下简称“Avolon下属子公司”）作为担保人为上述融资提供连带责任保证担保。
1.被担保人基本情况
⑴被担保人名称：Avolon Holdings FundingLimited；
⑵成立日期：2017年8月 3日；
⑶注册地址：PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, CaymanIslands；
⑷已发行股本：普通股 250股；
⑸经营范围：飞机租赁相关融资业务；
⑹企业类型：company limited byshares；
⑺股本结构：Avolon Holdings Limited持股100%；
⑻Avolon Holdings Limited财务数据：截至 2018年 12月 31日，Avolon总资产 2,715,340.3万美元、净资产 761,718.2万美元，2018年年度营业收入 257,352.1万美元、净利润71,690.7万美元（以上数据为Avolon按照国际会计准则编制的经审计数据）。
注：AvolonFunding是Avolon为融资单独设立的特殊目的主体，其偿还能力由Avolon业务运营能力决定。
2.担保主要条款
⑴担保方式：连带责任保证担保；
⑵担保期限：自《INDENTURE》票据融资协议项下债务履行完毕之日止；
⑶担保金额：8亿美元；
⑷本次担保审批程序及相关授权：本次 Avolon及 Avolon下属子公司为 AvolonFunding提供的担保金额纳入2018年度Avolon及其下属子公司对Avolon全资或控股子公司或其 SPV总计不超过 70亿美元担保额度内。根据深圳证券交易所《股票上市股则》的相关规定，此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。
㈡为 Park新增 3亿美元优先无抵押票据的担保情况
为支持 Park新增3亿美元融资业务顺利开展，Avolon及其下属子公司 CIT AerospaceLLC、CIT Group Finance(Ireland)、CIT Aviation Finance IIILtd、 CIT AerospaceInternational、Avolon Aerospace LeasingLimited、Hong Kong Aviation CapitalLimited（以下简称“Avolon下属子公司”）作为担保人为上述融资提供连带责任保证担保。
1.被担保人基本情况
⑴被担保人名称：Park Aerospace HoldingsLimited；
⑵成立日期：2016年9月 13日；
⑶注册地址：PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, CaymanIslands；
⑷已发行股本：普通股250股；
⑸经营范围：飞机租赁相关融资业务；
⑹企业类型：Company Limited byShares；
⑺股本结构：Avolon100%持股；
⑻Avolon Holdings Limited财务数据：截至 2018年 12月 31日，Avolon总资产 2,715,340.3万美元、净资产 761,718.2万美元，2018年年度营业收入 257,352.1万美元、净利润71,690.7万美元（以上数据为Avolon按照国际会计准则编制的经审计数据）。
注：Park是Avolon为融资单独设立的特殊目的主体，其偿还能力由 Avolon业务运营能力决定。
2.担保主要条款
⑴担保方式：连带责任保证担保；
⑵担保期限：自《INDENTURE》票据融资协议项下债务履行完毕之日止；
⑶担保金额：3亿美元；
⑷本次担保审批程序及相关授权：本次Avolon及Avolon下属子公司为Park提供的担保金额纳入 2018年度 Avolon及其下属子公司对 Avolon全资或控股子公司或其 SPV总计不超过 70亿美元担保额度内。根据深圳证券交易所《股票上市股则》的相关规定，此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。
㈢担保额度使用情况
公司于 2018年 4月 20日、5月 21日分别召开第八届董事会第十三次会议及2017年年度股东大会审议通过了《关于公司及下属子公司2018年担保额度预计的议案》，详见公司于2018年4月24日、5月10日、5月22日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的2018-060、2018-068、2018-082、2018-087号公告。根据上述审议授权事项，2018年公司全资子公司Avolon及其下属子公司对Avolon全资或控股子公司或其SPV担保额度总计不超过70亿美元,授权期限至公司2018年年度股东大会召开之日止。
截至本公告日，Avolon及其下属子公司对Avolon全资或控股子公司或其SPV已使用 2018年度担保授权额度 310,727.6万美元（不含本次担保金额）。本次Avolon及Avolon下属子公司为AvolonFunding、Park提供的担保金额纳入2018年度Avolon及其下属子公司对Avolon全资或控股子公司或其SPV担保额度总计不超过 70亿美元担保额度内。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。
㈣董事会意见
Avolon及 Avolon下属子公司为 AvolonFunding、Park提供上述连带责任保证担保系支持 Avolon开展租赁业务，AvolonFunding、Park系 Avolon全资子公司，本次担保有助于增强 Avolon资金实力并提升其资金使用效率，有利于促进 Avolon的业务拓展，担保风险可控，符合公司整体利益，本次担保不提供反担保。
㈤累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日前12个月内公司累计发生担保金额为 3,828,249.73万元，均为对合并报表范围内子公司担保，其中公司对天津渤海发生担保金额约 319,397.89万元人民币；公司对天津渤海 SPV发生担保金额约 10,640.40万元人民币；天津渤海对其全资 SPV公司发生担保金额约 37,000万元人民币；天津渤海全资SPV对横琴国际融资租赁有限公司担保金额约7,000万元人民币；香港渤海、HKAC和 Avolon对其全资或控股 SPV或其子公司担保金额约 515,177.17万美元（以美元兑人民币汇率1：6.7049计算折合人民币 3,454,211.44万元）。
本次担保发生后，公司截至公告日前 12个月内公司累计发生担保金额为 4,565,788.73万元，占2017年度公司经审计总资产约15.20%，均为对合并报表
范围内子公司担保，其中公司对天津渤海发生担保金额约 319,397.89万元人民币；公司对天津渤海SPV发生担保金额约10,640.40万元人民币；天津渤海对其全资 SPV公司发生担保金额约 37,000万元人民币；天津渤海全资 SPV对横琴国际融资租赁有限公司担保金额约 7,000万元人民币；香港渤海、HKAC和 Avolon对其全资或控股 SPV或其子公司担保金额约 625,177.17万美元（以美元兑人民币汇率1：6.7049计算折合人民币4,191,750.44万元）。
公司不存在逾期担保或涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失的担保的情况。
特此公告。
渤海租赁股份有限公司董事会 2019年3月4日