证券代码：300137 证券简称：先河环保河北先河环保科技股份有限公司
限制性股票激励计划
（草案）
河北先河环保科技股份有限公司
二〇一五年七月
先河环保限制性股票激励计划（草案）声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本限制性股票激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及其他有关法律、法规、规范性文件和河北先河环保科技股份有限公司（以下简称“先河环保”或“公司”）《公司章程》的有关规定制定。
2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第七条规定的不得实施股权激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚；
（3）中国证券监督管理委员会认定的其他情形。
3、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条规定的不得成为激励对象的情形。激励对象中不包括现任监事、独立董事、持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，也不包括持有公司5%以上股份的股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。
4、本激励计划为限制性股票激励计划，其股票来源为先河环保向激励对象定向发行的A股人民币普通股股票。
5、先河环保拟授予激励对象限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，涉及的股票数量为457.00万股（最终以实际认购数量为准），授予数量占公司总股本的比例为1.32%。其中首次授予限制性股票427.00万股，占本激励计划
先河环保限制性股票激励计划（草案）拟授予限制性股票总数的93.43%，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额的1.23%；预留 30.00万股，占本激励计划拟授予限制性股票总数的6.57%，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额的0.09%。
6、本次激励计划实施后，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本的10%，且任何一名激励对象通过本计划获授的标的股票累计不超过公司总股本的1%。
7、公司授予激励对象限制性股票的价格为 12.98元/股，系根据本次激励计划草案公告前 20个交易日公司股票均价的50%确定。公司 2015年 7月 17日已实施向全体股东派发现金红利 0.03元/股的 2014年度利润分配方案，草案公告前 20个交易日公司股票交易均价的除权除息价为25.96元/股，因此，本次限制性股票授予价格为12.98元/股。激励对象在获授限制性股票时，应按授予价格支付股票认购款。
8、本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，不超过5年。
9、本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，限制性股票数量及价格做相应的调整。
10、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。本公司承诺不为激励对象依据本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
11、本激励计划必须通过先河环保股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会对股权激励计划进行投票表决时，将采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司独立董事在股东大会召开前征集委托投票权。
12、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 30日内，公司将按照相关规定召开董事会对激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。
13、本激励计划实施后将不会导致上市公司股权分布不符合股票上市条件的情形。
先河环保限制性股票激励计划（草案）目 录
第一节释义 ................................................................................................................................. 4第二节实施激励计划的目的 ...................................................................................................... 5第三节实施本激励计划应当履行的程序 .................................................................................. 6第四节激励对象的确定依据和范围 .......................................................................................... 7一、激励对象的确定依据 .................................................................................................. 7二、激励对象的范围 .......................................................................................................... 7第五节激励计划的具体内容 ...................................................................................................... 9一、限制性股票的来源 ...................................................................................................... 9二、限制性股票的数量和分配情况 .................................................................................. 9三、限制性股票的授予价格及其确定方法 .................................................................... 10四、限制性股票激励计划的有效期、授予日、禁售期、解锁期、限售规定及与重大事件时间间隔 ............................................................................................................................. 10五、限制性股票的授予条件、解锁条件、解锁程序 .................................................... 12六、限制性股票激励计划的调整方法和程序 ................................................................ 19第六节会计处理与业绩影响 .................................................................................................... 23一、会计处理方法............................................................................................................ 23二、对公司经营业绩的影响 ............................................................................................ 23第七节公司与激励对象的权利和义务 .................................................................................... 26一、公司的权利和义务 .................................................................................................... 26二、激励对象的权利和义务 ............................................................................................ 26三、其他说明 ................................................................................................................... 27第八节公司/激励对象发生异动的处理 ................................................................................... 28一、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止 ........................................................ 28二、激励对象个人情况发生变化 .................................................................................... 28三、其他情况 ................................................................................................................... 29第九节限制性股票回购注销原则 ............................................................................................ 31一、限制性股票回购数量的调整方法 ............................................................................ 31二、限制性股票回购价格的调整方法 ............................................................................ 31三、限制性股票回购数量或回购价格的调整程序 ........................................................ 32四、限制性股票回购注销的程序 .................................................................................... 33第十节附则 ............................................................................................................................... 34
先河环保限制性股票激励计划（草案）第一节释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|先河环保、上市公司、本公司、公司|指|河北先河环保科技股份有限公司|
|股权激励计划、本激励计划、本计划|指|河北先河环保科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）|
|限制性股票|指|激励对象按照股权激励计划规定的条件，从上市公司获得的一定数量的本公司股票|
|激励对象|指|依据本计划获授限制性股票的人员|
|授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|有效期|指|从限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日的时间段|
|授予价格|指|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|禁售期|指|激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限|
|解锁期|指|激励对象可申请其持有的限制性股票解除禁售的期间|
|解锁条件|指|根据限制性股票激励计划激励对象所获限制性股票解锁所必需满足的条件|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《激励办法》|指|《上市公司股权激励管理办法（试行）》|
|《备忘录》|指|《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》|
|《公司章程》|指|《河北先河环保科技股份有限公司章程》|
|《考核办法》|指|《河北先河环保科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元|指|人民币元|

先河环保限制性股票激励计划（草案）第二节实施激励计划的目的
为进一步完善公司治理结构，促进公司建立、健全激励机制和约束机制，增强公司管理团队、核心技术人员和业务骨干对实现公司持续、快速、健康发展的责任感、使命感，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，公司依据《公司法》、《证券法》、《激励办法》、《备忘录》及其他有关法律、法规和规范性文件，以及先河环保《公司章程》的规定，制定本激励计划。
通过本限制性股票激励计划，能够建立与公司业绩和长期战略紧密挂钩的长期激励机制，从而完善整体薪酬结构体系，为先河环保的业绩长期持续发展奠定人力资源的竞争优势，具体表现为：
1、通过限制性股票激励机制使公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员的薪酬收入与公司业绩表现相结合，使激励对象的行为与公司的战略目标保持一致，促进公司长远战略目标的实现；
2、通过限制性股票激励使公司股东和激励对象的利益紧密联系起来，促进股东价值的最大化；
3、通过限制性股票激励计划的实施，确保在国内人才市场上能够提供具有竞争力的整体薪酬，吸引、保留和激励实现公司战略目标所需要的公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员，促进公司长期战略目标的实现和加强公司凝聚力。
先河环保限制性股票激励计划（草案）第三节实施本激励计划应当履行的程序
1、董事会薪酬与考核委员会拟定限制性股票激励计划草案，并提交董事会审议；
2、董事会审议通过限制性股票激励计划草案，独立董事就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见；
3、监事会核实限制性股票激励对象名单，并出具核查意见；
4、董事会审议通过本计划后的 2个交易日内，公告董事会决议、限制性股票激励计划（草案）及摘要、监事会决议、独立董事意见、激励对象名单及监事会核查意见、限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）；
5、公司聘请律师对本计划出具法律意见书；
6、发出股东大会通知，公告法律意见书，独立董事就限制性股票激励计划的相关议案向所有股东征集委托投票权；
7、股东大会以现场会议和网络投票相结合的方式审议本计划，监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明；
8、公司股东大会批准限制性股票激励计划后，激励计划方可实施。董事会根据股东大会授权办理限制性股票激励计划实施的相关事宜。自公司股东大会审议通过限制性股票激励计划之日起 30日内，董事会将按照相关规定对激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。
先河环保限制性股票激励计划（草案）第四节激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《激励办法》、《备忘录》及其他有关法律、法规、规范性文件和先河环保《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为实施本计划时在公司任职的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的董事、高级管理人员、中层管理人员、公司核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工。对符合本激励计划激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象包括公司的董事、高级管理人员、中层管理人员、公司核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工。
（一）激励对象应当符合以下条件
1、激励对象须在本激励计划的考核期内于公司全职工作、领取薪酬，并签订劳动合同；
2、激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司股权激励计划的，不得参与本激励计划；
3、激励对象中不包括公司现任监事、独立董事、持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，也不包括持有公司5%以上股份的股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。
（二）有下列情形之一的任何人员，不能成为本激励计划的激励对象
先河环保限制性股票激励计划（草案）1、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
4、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。
如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与本激励计划情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，取消其获授资格，回购其尚未解锁的限制性股票。
（三）激励对象的核实
公司监事会对激励对象名单予以核实并将核实情况在股东大会上予以说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
先河环保限制性股票激励计划（草案）第五节激励计划的具体内容
本激励计划为限制性股票激励计划。
一、限制性股票的来源
本计划限制性股票的来源为先河环保向激励对象定向发行的 A股人民币普通股股票。
二、限制性股票的数量和分配情况
（一）限制性股票的数量
公司拟向激励对象授予 457.00万股限制性股票，占本激励计划签署时先河环保股本总额 344,395,344股的1.32%。其中首次授予限制性股票 427.00万股，占本激励计划拟授予限制性股票总数的93.43%，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额的1.23%；预留30.00万股，占本激励计划拟授予限制性股票总数的6.57%，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额的0.09%。
（二）限制性股票的分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|获授的限制性股票数量（万股）|占授予限制性股票总数的比例（%）|占授予时公司总股本的比例（%）|
|1|周想|董事|10.00|2.19%|0.03%|
|2|付国印|副总经理|15.00|3.28%|0.04%|
|3|王少军|董事会秘书|15.00|3.28%|0.04%|
|4|李国壁|财务总监|15.00|3.28%|0.04%|
|5|中层管理人员、核心团队人员||372.00|81.40%|1.08%|
|6|预留||30.00|6.57%|0.09%|
|合计|||457.00|100.00%|1.32%|

详细名单请参见《河北先河环保股份有限公司限制性股票激励计划激励对象人
员名单》。
先河环保限制性股票激励计划（草案）1、公司监事会需对上述激励对象进行核查，并在股东大会上就核实情况予以说明。
2、任何一名激励对象累计获授的限制性股票所涉及的股票总数未超过公司总股本的1%。
3、本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属均未参与本激励计划。
4、预留部分将于首次授予完成后的12个月内召开董事会授予。届时须确定预留授予的权益数量、激励对象名单、授予价格等相关事宜，经公司监事会核实后，在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。
三、限制性股票的授予价格及其确定方法
（一）本次授予价格
本计划限制性股票的授予价格为每股12.98元。
（二）本次授予价格的确定方法
公司授予激励对象限制性股票的价格系根据本次激励计划草案公告前 20个交易日公司股票均价的50%确定。公司2015年7月17日已实施向全体股东派发现金红利 0.03元/股的 2014年度利润分配方案，草案公告前 20个交易日公司股票交易均价的除权除息价为25.96元/股，因此，本次限制性股票授予价格为12.98元/股。
（三）预留部分授予的限制性股票价格的确定方法
预留部分在授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格依据摘要披露前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定。
四、限制性股票激励计划的有效期、授予日、禁售期、解锁期、限售规定及与重大事件时间间隔
（一）有效期
先河环保限制性股票激励计划（草案）本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，不超过5年。
（二）授予日
本激励计划在经公司股东大会审议通过之日起 30日内，公司将按照相关规定召开董事会确定授予日，向激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、公司定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起至最终公告日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。
（三）禁售期
自限制性股票授予日起 12个月为禁售期，在禁售期内，激励对象根据本限制性股票激励计划获授的股票被锁定，不得转让。
（四）解锁期
首次授予限制性股票的解锁安排如下表所示：
||||
|-|-|-|
|解锁安排|解锁时间|可解锁数量占限制性股票数量比例|
|第一次解锁|自授予日起满12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日止|40%|
|第二次解锁|自授予日起满24个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日止|40%|
|第三次解锁|自授予日起满36个月后的首个交易日至授予日起48个月内的最后一个交易日止|20%|

预留部分的限制性股票解锁安排如下：
1、若预留限制性股票于2015年度授出，则解锁安排如下：
||||
|-|-|-|
|解锁安排|解锁时间|可解锁数量占限制性股票数量比例|
|第一次解锁|自预留部分权益的授予日起满12个月后的首个交易日|40%|

先河环保限制性股票激励计划（草案）
||||
|-|-|-|
||至相应的授予日起24个月内的最后一个交易日止||
|第二次解锁|自预留部分权益的授予日起满24个月后的首个交易日至相应的授予日起36个月内的最后一个交易日止|40%|
|第三次解锁|自预留部分权益的授予日起满36个月后的首个交易日至相应的授予日起48个月内的最后一个交易日止|20%|

2、若预留限制性股票于2016年度授出，则解锁安排如下：
||||
|-|-|-|
|解锁安排|解锁时间|可解锁数量占限制性股票数量比例|
|第一次解锁|自预留部分权益的授予日起满12个月后的首个交易日至相应的授予日起24个月内的最后一个交易日止|50%|
|第二次解锁|自预留部分权益的授予日起满24个月后的首个交易日至相应的授予日起36个月内的最后一个交易日止|50%|

（五）相关限售规定
激励对象因本激励计划获得股份的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让其持有的先河环保的股票不得超过其所持有的本公司股份总数的25%，在离职后六个月内不得转让其所有的本公司股份；上述人员不得将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。
2、激励对象获授的限制性股票在锁定期内不享有进行转让或用于担保、质押或偿还债务等处置权。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。
激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付（公司有权视应付股利的使用及存放情况决定是否支付利息）；
若根据本计划不能解锁，则由公司收回。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解锁期与限制性股票相同；若根据本计划不能解锁，则由公司回购注销。
五、限制性股票的授予条件、解锁条件、解锁程序
先河环保限制性股票激励计划（草案）（一）授予条件
1、先河环保未发生如下任一情形：
（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
（二）解锁条件
1、先河环保未发生以下任一情形：
（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
如公司发生上述任一情形，本计划即告终止，所有激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。
先河环保限制性股票激励计划（草案）如激励对象发生上述任一情形，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
3、公司业绩考核条件
首次授予限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|禁售期|解锁期|公司业绩考核指标|解锁比例|
|限制性股票授予日后的12个月|第一次解锁|以2014年合并利润表扣非后净利润为固定基数，2015年净利润增长率不低于66%。|40%|
||第二次解锁|以2014年合并利润表扣非后净利润为固定基数，2016年净利润增长率不低于82%。|40%|
||第三次解锁|以2014年合并利润表扣非后净利润为固定基数，2017年净利润增长率不低于99%。|20%|

预留部分各年度绩效考核目标如下：
（1）若预留限制性股票于 2015年度授出，则考核目标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|禁售期|解锁期|公司业绩考核指标|解锁比例|
|限制性股票授予日后的12个月|第一次解锁|以2014年合并利润表扣非后净利润为固定基数，2015年净利润增长率不低于66%。|40%|
||第二次解锁|以2014年合并利润表扣非后净利润为固定基数，2016年净利润增长率不低于82%。|40%|
||第三次解锁|以2014年合并利润表扣非后净利润为固定基数，2017年净利润增长率不低于99%。|20%|

（2）若预留限制性股票于 2016年度授出，则考核目标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|禁售期|解锁期|公司业绩考核指标|解锁比例|
|限制性股票授予日后的12个月|第二次解锁|以2014年合并利润表扣非后净利润为固定基数，2016年净利润增长率不低于82%。|50%|
||第三次解锁|以2014年合并利润表扣非后净利润为固定基数，2017年净利润增长率不低于99%。|50%|

业绩考核指标中的净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润。公司限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
本次股权激励计划的成本应计入公司相关成本费用，并在经常性损益中列支。
若第一、第二个解锁期内未达公司业绩条件目标时，该部分标的股票可以递延到下
先河环保限制性股票激励计划（草案）一年，在下一年业绩情况达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到公司业绩条件目标时，该部分股票不得解锁，由公司回购注销。第三个解锁期内未达公司业绩条件目标时，该部分标的股票不得解锁，由公司回购注销。
4、个人考核条件
个人绩效考核要求按照公司指定的《河北先河环保科技股份有限公司限制性股票激励实施考核管理办法》进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|等级|A|B|C|D|E|
|结果|特优|优秀|良好|达标|不达标|
|分数段|90分以上|80~90|70~80|60~70|60分以下|
|解锁比例|100%||85%|70%|0|

在本计划有效期内的各年度，如被激励对象解锁期的前一年度绩效考核为 A级或B级时，当期计划解锁额度的解锁比例为100%；考核为C级时，当期计划解锁额度的解锁比例为85%，剩余无法解锁的15%额度作废，相应的限制性股票由公司回购注销；考核为 D级时，当期计划解锁额度的解锁比例为70%，剩余无法解锁的30%额度作废，相应的限制性股票由公司回购注销；考核为 E级时，取消该激励对象当期的解锁额度，相应的限制性股票由公司回购注销。
5、业绩指标选取及设定的合理性说明
本次公司股权激励计划的业绩考核指标为扣除非经常性损益后的净利润增长率，能够反映公司的盈利能力和经营效益增长水平。公司在设定业绩考核指标时，充分考虑了公司历史业绩水平、同行业业绩水平、行业未来发展趋势以及公司未来几年的发展规划。
本次限制性股票激励计划设定的业绩条件为：以 2014年扣除非经常性损益后的净利润为基数，2015-2017年净利润增长率分别不低于66%、82%和99%。根据以上业绩条件，公司 2014年、2015年、2016年及 2017年扣除非经常性损益后净利润模拟最低值情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|
|扣除非经常性损益后的净利润|5,736.13|9,521.98|10,439.77|11,414.91|

先河环保限制性股票激励计划（草案）根据限制性股票激励计划确定的业绩条件，公司在2014—2017年四个完整会计年度扣除非经常性损益后净利润复合增长率25.78%。
（1）公司历史业绩水平
公司最近三年经审计的营业收入、扣除非经常性损益后净利润及其增长率如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2012年度|2013年度|2014年度|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元）|4,019.59|4,459.44|5,736.13|
|归属股东扣非后净利润同比增长率|13.35%|10.94%|28.63%|
|2012-2014年扣非后净利润复合增长率|19.46%|||

2012年-2014年，公司经营业绩呈平稳增长态势。根据限制性股票激励计划确定的业绩条件，公司在2014—2017年扣除非经常性损益后净利润复合增长率高出公司2012—2014年相应指标6.32个百分点。因此，相比公司历史业绩水平，本计划业绩指标具有一定的挑战性，能够对激励对象起到正向的激励作用。
（2）与同行业上市公司的比较
为了比较业绩考核指标，选取雪迪龙（002658.SZ）、聚光科技（300203.SZ）、天瑞仪器（300165.SZ）和宝馨科技（002514.SZ）四家可比上市公司的归属股东扣除非经常性损益后的净利润水平作为参考。2012年-2014年，上述四家可比上市公司合计的归属于股东扣除非经常性损益后的净利润的复合增长率为15.15%。公司制定的业绩考核指标2014—2017年扣除非经常性损益后的净利润复合增长率高出可比上市公司相应指标10.63个百分点。
根据可比上市公司近年来的经营状况和变动趋势，公司制定的业绩指标符合行业发展现状并具有一定的挑战性，能够对激励对象起到正向的激励作用。
（3）行业未来发展趋势
环保产业是典型的政策推动型产业，具有很强的政策驱动特性，环保产业的成长和发展与国家的环境保护方针、法律法规及政策密切相关。党的十八大首提美丽
中国概念，把生态文明建设放在突出的地位上，彰显了执政党搞好环境保护、彻底
消除环境危机的决心和意志。新《环境保护法》已经于2015年1月1日开始施行。
先河环保限制性股票激励计划（草案）新《环保法》明确规定安装使用监测设备，使得环境监测企业成为最直接的受益者，会带来监测行业的规模进一步增长。这为环保产业的大力发展奠定了坚实的政策基础。
A.大气监测将迎来进一步提升
为应对近年来我国多地接连出现的以大气细颗粒物（PM2.5）为特征污染物的灰霾天气，环境保护部启动实施《清洁空气研究计划》。重点围绕细颗粒物和挥发性有机物排放源清单构建、颗粒物监测与来源解析、人群健康影响评估、移动源控制以及重点区域空气质量改善等方面安排部署了 25个项目，为大气污染防治提供必要的科技支撑。
开展大气污染物来源解析研究工作。京津冀及周边地区大气污染防治协作小组印发了《京津冀及周边地区落实大气污染防治行动计划实施细则》，组织开展区域大气污染成因溯源、传输转化、来源解析等基础性研究，掌握区域大气污染的成因规律，进一步提高区域大气污染治理的科学性和针对性，科学指导区域大气污染治理工作。
为抓好空气质量预报和重污染天气预警体系建设，《大气污染防治行动计划》提出，到 2014年，京津冀、长三角、珠三角区域要完成区域、省、市级重污染天气监测预警系统建设；其他省（区、市）、副省级市、省会城市于 2015年底前完成。
B.2014年水质监测市场增长幅度较大，未来仍将继续保持增长
从整体市场而言，水质在线监测市场已经处在高速发展和建设期。受环保部门、水利部门等各级政府进一步推动水质监测工作的影响，在 14年水质监测市场的份额较13年有近20%的增加。2015年随着国家对水污染治理的决心和水资源相关政策的出台，水质监测市场将迎来新的发展与机遇。
2015年4月2日，国务院印发《水污染防治行动计划》（以下简称“水十条”），水十条”是继“大气十条”之后，我国又一项重大污染防治计划，预计“水十条”将在未来5年内带动水污染防治领域超过2万亿元的投资规模。“水十条”收纳了十项建议，包括河流干流全面达标与支流综合整治、湖泊藻化治理与富营养化控制、
先河环保限制性股票激励计划（草案）城乡水环境改善与功能达标、城乡供水安全保障能力提升、重点行业水污染全过程控制、清洁小流域与农村环境治理、有毒有害物质减排与风险控制、良好水域生态保护与受损水体修复、流域容量总量控制与水质目标管理、体制机制制度建设与流域监管。同时饮用水安全与流域水环境监管能力需进一步强化提升。随着“水十条”的颁布，水质监测市场将迎来快速增长阶段。
《地下水污染防治规划（2011-2020）》的逐步开展，该规划明确提出了 2015年之前全面建立地下水环境监管体系，对地下水污染源及饮用水源水质安全进行监控，作为地下水污染防治的手段。未来 10年我国将建设区域地下水污染监测系统（国控网）、重点地区地下水污染监测系统（省控网）等项目、总投资共计 346.6亿元。
国家《重点流域水污染防治规划（2011-2015年）》要求到 2015年，城镇集中式地表水饮用水水源地水质稳定达到要求；跨省界断面、污染严重的城市水体和支流水环境质量明显改善，重点湖泊富营养化程度有所减轻，水功能区达标率进一步提高；滇池湖体水生态系统明显改善；辽河流域率先由污染治理转入生态恢复阶段；主要水污染物排放总量和入河总量持续削减；水环境监测、预警与应急能力显著提高。
C.运营市场作为发展趋势，市场容量进一步增加。
运营市场逐年增长，5年来已经翻了两番。预计在未来几年，运营市场将保持增长强劲的势头。
（4）公司目前的产品结构及未来发展规划
2015年是公司集团化发展元年，也是推进改革创新、实现战略目标的关键一年，未来公司将以京津冀为核心，以珠三角为辅助，以成渝发展为推动力，继续做大做强公司。随着先河环保迈入集团化发展新阶段，在产业组合优化、市场拓展、风险抵御等方面的优势将更加突出，集团业务发展将迎来巨大的增长空间。下一步，要强化战略性大项目运作，如城市工业园区的“合同化环境服务”“PPP模式”“智慧环保”等，以促进和提高公司项目运作水平，提升人员能力和集团整体实力。
未来，公司将依托现有的市场优势和技术优势，继续巩固和扩大空气产品的市
先河环保限制性股票激励计划（草案）场份额，力争在水产品、环境物联网、VOC治理、第三方治理等方面实现突破。
继续加大创新投入，大力争取国家创新项目，以承担项目为纽带，加强与政府部门联系，同时解决企业创新资金的来源问题。谋划水质安全检测预警产品成为下一步发展的重中之重，对于水质产品的销售，公司无论从技术支持还是政策奖励上，都要重点倾斜、重点扶持。建立从研发、从供应商到客户的全流程质量管控体系；把信息通道建立起来，不仅要搞好国家直管站数据分析，而且要把市场上所有的仪器都联起来，做大数据研究，从而在产品质量监控和数据服务上走在整个行业前面。
据此，公司在2015—2017年设定了稳步增长的业绩指标，符合行业的发展趋势及公司的战略发展规划。上述业绩指标的设定和实现有利于公司实现持续、稳定、健康的发展。
综上所述，公司所处的环境监测行业发展前景广阔，但同时存在诸多的不利因素，公司董事会设定的业绩考核指标兼具挑战性和可达性，能够有效避免将股权激励作为激励对象福利安排的负面影响。公司董事会认为在目前环境监测行业快速发展的关键时期，实施股权激励计划是适时且非常必要的。本计划将公司快速发展的目标与公司生产经营管理团队的利益绑定起来，有利于充分激励公司管理团队的热情，以实现股东利益最大化。
（三）解锁程序
1、在解锁期内，董事会应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，并向其发出《限制性股票解锁通知书》，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性股票。
2、激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
六、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记前，公司有资本
先河环保限制性股票激励计划（草案）公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q= Q×(1+ n)
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送 0
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
2、缩股
Q= Q× n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量，n为缩股比例（即1股公司股票缩为 n 0
股股票），Q为调整后的限制性股票数量。
3、配股
Q= Q× P×(1+ n) / (P+ P× n)
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量，P为股权登记日当日收盘价，P为配 0 1 2
股价格，n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例），Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
先河环保限制性股票激励计划（草案） P= P /(1+ n)
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红 0
利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、缩股
P= P / n
0
其中：P为调整前的授予价格，n为缩股比例，P为调整后的授予价格。
0
3、派息
P= P– V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
0
（假若按上述计算方法出现 P小于本公司股票面值1元时，则P=1元/股。）
4、配股
P= P× (P+ P× n) /[P×(1+n)]
0 1 2 1
其中：P为调整前的授予价格，P为股权登记日当日收盘价，P为配股价格， 0 1 2
n为配股的比例，P为调整后的授予价格。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依据上述已列明的原因调整限制性股票数量及授予价格。董事会根据上述规定调整授予价格或限制性股票数量后，将按照有关规定及时公告并通知激励对象，并履行信息披露程序。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《激励办法》、《备忘录》、《公司章程》及本激励计划的规定向董事会出具专业意见。
2、因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，公司将聘
先河环保限制性股票激励计划（草案）请律师就上述调整是否符合《激励办法》、《备忘录》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见，并应经公司股东大会审议批准。
先河环保限制性股票激励计划（草案）第六节会计处理与业绩影响
一、会计处理方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第 22号金融工具确认和计量》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：
1、授予日会计处理：确认股本和资本公积。
2、锁定期会计处理：根据会计准则规定，公司在全部限制性股票解锁前的每个资产负债表日，按照授予日限制性股票的公允价值、限制性股票当期的解锁比例以及预计可解锁的限制性股票数量的最佳估计数将取得职工提供的服务计入成本费用和资本公积（其他资本公积），不确认授予日后限制性股票的公允价值变动。
激励成本在经常性损益中列支。
3、解锁日会计处理：在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废的，予以回购注销并减少所有者权益。
二、对公司经营业绩的影响
（一）限制性股票成本
按照《企业会计准则第 11号—股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司首次授予激励对象 427.00万股限制性股票，按照 Black-Scholes期权定价模型确定授予日限制性股票的公允价值，该等公允价值总额作为公司本次激励计划的总成本将在本激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。
限制性股票公允价值=授予日收盘价-授予价-认沽期权的价值
先河环保限制性股票激励计划（草案）认沽期权的价值计算公式如下：
其中：C为认沽期权的理论价值；
S为标的股票授予日的价格（假设授予日为2015年7月31日，授予日股票收盘价为20.00元/股）；
X为认沽期权的行权价格，即20.00元/股；
R为无风险收益率，即目前人民银行公布的1、2、3年期定期存款利率2.00%、2.60%和3.25%；
T为期权的剩余存续期限，即1年、2年和3年；
σ为公司股票价格的年化波动率（以公司2014年7月3日至2015年7月2股价计算日波动率，年化波动率=日波动率*sqrt(年交易日天数)，其中sqrt()为平方根函数），即0.4947；
N()是累计正态分布函数；
Ln()是自然对数函数。
根据上述基本参数，经 B-S模型估算确定限制性股票的公允价值的计算情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|一年期|两年期|三年期|
|授予日股票市价（元）|20.00|20.00|20.00|
|授予价格（元）|12.98|12.98|12.98|
|行权价格（元）|20.00|20.00|20.00|
|认沽期权公允价值（元）|3.67|4.84|5.43|
|每股限制性股票公允价值（元）|3.35|2.18|1.59|
|解锁数量（万股）|170.80|170.80|85.40|
|激励成本（万元）|571.62|372.57|135.45|

先河环保限制性股票激励计划（草案）（2）限制性股票的摊销
假设授予日为2015年7月31日，授予日股票收盘价为20.00元/股，且可解锁的限制性股票数量不发生变化，计算得出公司限制性股票激励计划在各年进行分摊的成本估算如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|2015年|2016年|2017年|2018年|合计|
|激励费用|334.61|564.88|153.82|26.34|1079.64|

以上为公司以目前信息初步计算结果，具体金额将以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准。
考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率。本限制性股票激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
先河环保限制性股票激励计划（草案）第七节公司与激励对象的权利和义务
一、公司的权利和义务
1、公司有权要求激励对象按其所在岗位的要求为公司服务，若激励对象不能胜任所在岗位的工作或者考核不达标，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，可以回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票。
2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职等严重损害公司利益或声誉，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，可以回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票。
3、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
4、公司不得为激励对象依据本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
5、公司应当根据激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解锁。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
6、公司应承担制定和管理本计划的相关成本。
7、法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利和义务
1、激励对象应当按照所在岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有的贡献。
2、激励对象依据本激励计划获取公司权益的资金来源为自筹资金。
3、激励对象获授的限制性股票在锁定期内不得转让或用于担保或偿还债务。
先河环保限制性股票激励计划（草案）4、激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票。
5、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。
6、法律、法规规定的其他相关权利义务。
三、其他说明
公司确定本激励计划的激励对象不构成对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
先河环保限制性股票激励计划（草案）第八节公司/激励对象发生异动的处理
一、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止
（一）公司出现合并、分立等情形；
（二）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（四）中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，均由公司以授予价格进行回购注销。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更
1、激励对象发生职务变更，但仍在本公司任职的，其获授的限制性股票仍然按照本计划规定的程序进行授予、锁定和解锁。
2、激励对象担任监事或其他因组织调动不能持有公司限制性股票的职务，则已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格加上年化10%的利率计算的利息进行回购注销。
3、激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，则已解锁股票不做处理，未解锁部分作废，由公司对未解锁部分以授予价格进行回购注销。
（二）激励对象主动离职
激励对象主动辞职的，已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格进行回购注销。
先河环保限制性股票激励计划（草案）（三）激励对象被动离职
激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格加上年化10%的利率计算的利息进行回购注销。
（四）激励对象退休
激励对象退休的，已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格加上年化10%的利率计算的利息进行回购注销。
（五）激励对象丧失劳动能力而离职
1、激励对象因公受伤、丧失劳动能力而离职的，已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格加上年化10%的利率计算的利息进行回购注销。
2、激励对象非因公受伤、丧失劳动能力而离职的，已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格进行回购注销。
（六）激励对象死亡
激励对象死亡的，已解锁股票由法定继承人继承，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格加上年化10%的利率计算的利息进行回购注销，回购金额由法定继承人继承。
（七）激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在未控股的子公司任职的，已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格加上年化10%的利率计算的利息进行回购注销。
三、其他情况
若本计划授予的限制性股票满足规定的解锁条件，但解锁时公司股价较草案公告时下跌幅度较大，继续实施当期激励计划丧失了预期的激励效果，为了消除业绩达标但公司股价下跌带来的负面影响，则公司董事会可以决定终止该期激励计划，
先河环保限制性股票激励计划（草案）所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司对未解锁部分以授予价格加上年化10%的利率计算的利息进行回购注销。
先河环保限制性股票激励计划（草案）第九节限制性股票回购注销原则
公司按本计划规定需回购注销限制性股票的，若授予日后公司发生送红股、公积金转增股本或配股等改变激励对象获授之限制性股票数量的情况，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得的公司股票进行回购；根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。
一、限制性股票回购数量的调整方法
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解锁的限制性股票及基于此获得的其他股票进行回购。调整方法如下：
（一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送 0
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
（二）缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为 n 0
股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（三）配股
限制性股票授予后，公司实施配股的，公司如按本计划规定回购注销限制性股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。
二、限制性股票回购价格的调整方法
先河环保限制性股票激励计划（草案）若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或配股、缩股、派息等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司按下列约定对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应调整，调整方法如下：
（一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、 0
股票拆细的比率；P为调整后的回购价格。
（二）缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的回购价格。
0
（三）派息
由于激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付（公司有权视应付股利的使用及存放情况决定是否支付利息）；若根据本计划不能解锁，则由公司收回。因此，向激励对象的回购价格不变。
（四）配股
激励对象所获授的尚未解锁的限制性股票的回购价格，按授予价格或本次配股前已调整的回购价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。
三、限制性股票回购数量或回购价格的调整程序
公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量或回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
先河环保限制性股票激励计划（草案）四、限制性股票回购注销的程序
公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后七个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后，公司注销该部分股票。
先河环保限制性股票激励计划（草案）第十节附则
1、本计划在公司股东大会审议通过之日起生效。
2、本计划的解释权属于公司董事会。
河北先河环保科技股份有限公司董事会二○一五年七月十九日