法律意见书关于
广东星徽精密制造股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之实施情况的法律意见书
中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦12楼 邮政编码：518017
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法律意见书目录
一、交易方案................................................................................................................ 3二、本次交易已取得的批准与授权............................................................................ 6三、本次交易的实施情况............................................................................................ 7四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异................................................ 9五、董事、监事、高级管理人员的更换情况............................................................ 9六、资金占用及对外担保情况.................................................................................... 9七、本次交易相关协议及承诺事项的履行情况........................................................ 9八、本次交易的后续事项.......................................................................................... 10九、结论意见.............................................................................................................. 10
法律意见书广东信达律师事务所
关于广东星徽精密制造股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之实施情况的法律意见书
信达重购字[2018]第004-04号致：广东星徽精密制造股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受广东星徽精密制造股份有限公司（以下简称“星徽精密”）的委托，担任星徽精密本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（简称“本次交易”）的特聘专项法律顾问。
信达律师已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，对本次交易相关的文件和事实进行了核查和验证，并已出具了《广东信达律师事务所关于广东星徽精密制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（信达重购字[2018]第004号）（以下简称“《法律意见书》”）、《广东信达律师事务所关于广东星徽精密制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（信达重购字[2018]第004-01号）（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《广东信达律师事务所关于广东星徽精密制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》（信达重购字[2018]第004-02号）（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）（“《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》合称“原法律意见书”）及《广东信达律师事务所关于广东星徽精密制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书》（信达重购字[2018]第004-03号）（简称“《标的资产过户的法律意见书》”）。
信达律师现就本次交易所涉及的实施情况出具本《广东信达律师事务所关于广东星徽精密制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》（信达重购字[2018]第004-04号）（以下简称“本法律意见书”），信达律师在原法律意见书中的声明事项适用于本法律
法律意见书意见书。本法律意见书所使用的定义、名称、术语、简称等，除特别说明外，与原法律意见书中的含义相同。
信达同意将本法律意见书作为发行人本次交易申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，信达律师出具本法律意见书如下：
法律意见书一、交易方案
本次交易中，星徽精密拟通过以发行股份及/或支付现金的方式购买孙才金等27名标的公司股东合计持有的标的公司100%股权，并募集配套资金。
（一）本次发行方案
星徽精密拟向孙才金等27名标的公司股东发行股份及/或支付现金购买其合计持有标的公司100%股权，标的资产作价为153,000万元，其中63,947.65万元采取现金方式支付，89,052.35万元采取股份方式支付。
交易对方取得的具体交易对价、支付方式及本次发行股份的股份数如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||股份支付|||
||||||拟出售泽宝||获取对价|||||||
||||||||||现金支付金|||||
||序号||交易对方|||||||||||
||||||||||||金额||数量|
||||||股份股权比|||||||||
||||||||||额（万元）|||||
||||||例||（万元）|||||||
||||||||||||（万元）||（股）|
|1||孙才金||32.8566%||50,270.97||20,108.39||30,162.58||37,703,230||
|2||达泰投资||10.7000%||16,371.07||7,366.98||9,004.09||11,255,110||
|3||太阳谷（HK）||8.6796%||13,279.76||5,311.90||7,967.86||9,959,820||
|4||新疆向日葵||3.4435%||5,268.49||2,370.82||2,897.67||3,622,083||
|5||朱佳佳||4.4872%||6,865.37||2,746.15||4,119.22||5,149,030||
|6||亿网众盈||3.2566%||4,982.60||1,993.04||2,989.56||3,736,948||
|7||广富云网||3.2566%||4,982.60||1,993.04||2,989.56||3,736,948||
|8||恒富致远||3.2566%||4,982.60||1,993.04||2,989.56||3,736,948||
|9||泽宝财富||3.2566%||4,982.60||1,993.04||2,989.56||3,736,948||
|10||大宇智能基金||3.0338%||4,641.76||3,481.32||1,160.44||1,450,548||
|11||九派||2.6970%||4,126.38||1,237.91||2,888.47||3,610,584||
|12||广发高成长||2.5802%||3,947.65||1,776.44||2,171.21||2,714,009||
|13||前海投资基金||2.2475%||3,438.66||1,031.60||2,407.06||3,008,828||

法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|14|宝丰一号|2.2475%|3,438.63|1,031.59|2,407.04|3,008,804|
|15|灏泓投资|2.2474%|3,438.56|1,547.35|1,891.21|2,364,012|
|16|广发科技文化|1.2954%|1,981.93|891.87|1,090.06|1,362,579|
|17|民生通海|0.8050%|1,231.66|0.00|1,231.66|1,539,579|
|18|杭州富阳基金|0.8050%|1,231.66|1,231.66|0.00|0.00|
|19|汎昇投资|0.7492%|1,146.32|515.84|630.47|788,093|
|20|金粟晋周|0.7492%|1,146.21|515.79|630.41|788,016|
|21|汎金投资|0.7492%|1,146.21|515.79|630.41|788,016|
|22|上海汰懿|0.6841%|1,046.74|471.03|575.71|719,635|
|23|易冲无线|0.3746%|573.10|257.89|315.20|394,003|
|24|鑫文联一号|0.3122%|477.62|214.93|262.69|328,366|
|25|广远众合|0.1633%|249.78|249.78|0.00|0.00|
|26|顺择同心|0.9269%|1,418.13|567.25|850.88|1,063,596|
|27|顺择齐心|4.1392%|6,332.93|2,533.17|3,799.76|4,749,700|
|合计||100%|153,000|63,947.65|89,052.35|111,315,433|

孙才金、朱佳佳、太阳谷（HK）、亿网众盈、广富云网、恒富致远、泽宝财富、顺择同心、顺择齐心对标的公司业绩承诺期内业绩作出承诺并承担相关补偿义务（如有）。
2、本次募集配套资金方案
标的公司拟向不超过5名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过76,781.65万元（含76,781.65万元），募集配套资金不超过本次发行股份部分对应交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。
本次募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价和本次交易相关的费用以
及研发中心建设。
法律意见书上述交易方案中本次发行方案为募集配套资金的前提和实施条件，但最终募集配套资金实施与否不影响本次发行方案的实施。
本次交易完成后，星徽精密持有标的公司100%的股权。
综上，信达律师认为，本次交易方案符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定。
二、本次交易已取得的批准与授权
1、星徽精密的批准和授权
2018年6月15日，星徽精密召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于〈广东星徽精密制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。星徽精密的独立董事于 2018年6月15日出具了关于本次交易正式方案的事前认可意见及独立意见。
2018年7月17日，星徽精密召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于取消<本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案>中的价格调整机制的议案》、《关于公司本次交易方案调整不构成重大调整的议案》、《关于<广东星徽精密制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》、修订后的附条件生效的《广东星徽精密制造股份有限公司与深圳市泽宝电子商务股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》等议案。星徽精密的独立董事于2018年7月17日出具了关于本次交易取消价格调整机制的事前认可意见及独立意见。
2018年7月26日，星徽精密召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于批准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
法律意见书方案相关审计报告、备考审阅报告的议案》（对标的资产审计数据更新至 2018年4月30日，对星徽精密的备考合并财务报表更新至2018年4月30日）、《关于<广东星徽精密制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于召开2018年第三次临时股东大会会议的议案》。
2018年 8月 13日，星徽精密召开 2018年第三次临时股东大会，审议通过董事会提交的上述相关议案。
2、交易对方的的批准和授权
亿网众盈、广富云网、恒富致远、泽宝财富、顺择同心、顺择齐心、上海汰懿、新疆向日葵、杭州富阳基金、九派、大宇智能基金、前海投资基金、宝丰一号、鑫文联一号、金粟晋周、汎昇投资、汎金投资、灏泓投资、广发科技文化、广发高成长、广远众合、太阳谷（HK）、达泰投资、民生通海、易冲无线有权机构已分别作出决议，同意将其持有的泽宝股份股权转让给星徽精密；同意与星徽精密签订《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》等与泽宝股份对应股权转让相关的文件，并在泽宝股份变更为有限责任公司后放弃对泽宝股份其他股东拟转让予星徽精密的泽宝股份股权的优先购买权。
3、标的公司的批准和授权
2018年12月27日，标的公司召开股东会，审议通过《同意公司全体股东将公司股权转让给广东星徽精密制造股份有限公司》等议案。
4、中国证监会的核准
2018年12月10日，中国证监会出具《关于核准广东星徽精密制造股份有限公司向孙才金等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可（2018）2048号），核准本次交易。
综上，信达律师认为，本次交易已履行了必要的批准和授权。
法律意见书三、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
根据2018年12月28日深圳市市场监督管理局出具的《变更（备案）通知书》（21802548226号），标的公司已完成将星徽精密登记为持股100%股东的工商手续，标的公司企业性质从“有限责任公司（中外合资），外资比例低于25%”变为“有限责任公司（法人独资）”。本次重组的标的资产已过户至星徽精密，星徽精密已合法取得标的公司100%股权。
（二）新增注册资本验资情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年12月31日出具的《验资报告》（瑞华验字[2019]48230001号），截至2018年12月31日，星徽精密已收到交易对方缴纳的新增注册资本111,315,433元，交易对方以其拥有的标的公司合计100%的股权出资，星徽精密的注册资本变为317,990,433元。
（三）新增股份登记情况
根据登记结算公司于2019年1月29日出具的《股份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次交易向孙才金等25名交易对方合计发行的111,315,433股人民币A股普通股股票，均为限售流通股，发行后上市公司股份总数为317,990,433股。
（四）标的公司过渡期损益的归属情况
根据《购买资产协议》及《广东星徽精密制造股份有限公司重大资产重组资产交割协议书》的约定，自评估基准日 2017年 12月 31日至交割日 2018年 12月 31日期间（简称“过渡期”），标的公司在过渡期形成的期间盈利、收益由星徽精密享有，期间所产生的亏损或损失由交易对方承担。
截至本法律意见书出具日，上市公司已聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产在损益归属期间产生的权益变动情况进行审计，尚需根据审计结果确定归属的损益数以及是否需要补偿。
法律意见书综上，信达律师认为，本次重组的标的资产已过户至星徽精密，星徽精密已合法取得标的公司100%股权，已完成相关验资手续；星徽精密已完成向本次交易的交易对方非公开发行股份的证券预登记手续，新增股份将于登记到账后正式列入上市公司股东名册；星徽精密本次交易实施过程履行的相关程序符合《重组管理办法》等有关法律法规，合法有效。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中未出现实际情况与此前披露的情况存在实质性差异的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况
经核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中，星徽精密不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情形。
六、资金占用及对外担保情况
根据星徽精密的说明，自本次交易取得中国证监会核准至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、本次交易相关协议及承诺事项的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次交易涉及的相关协议为星徽精密与标的公司、交易对方签署的《购买资产协议》，以及星徽精密与业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》。
经核查，截至本法律意见书出具之日，上述相关协议已生效，相关各方正在按照上述协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形。
法律意见书（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《广东星徽精密制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
经核查，截至本法律意见书出具之日，相关承诺方不存在违反相关承诺的情形。
八、本次交易的后续事项
根据本次交易的相关协议及本次交易涉及的各项承诺等文件，截至本法律意见出具日，本次交易的后续事项主要包括：
（一）星徽精密尚需向孙才金等27名交易对方支付购买资产的现金对价；
（二）星徽精密尚需向主管部门办理因本次交易涉及的注册资本、公司章程修订等登记、备案事宜；
（三）星徽精密及交易对方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项等；
（四）星徽精密需根据相关法律法规的要求就本次交易持续履行信息披露义务。
综上，信达律师认为，在星徽精密及交易对方按照本次交易相关协议约定履行各自法律义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍，对本次交易的实施不构成重大影响。
九、结论意见
综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）本次交易已取得了必要的批准和授权，交易各方可依法实施本次交易；
（二）本次交易已按《重组管理办法》等相关法律法规实施，实施结果符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定，合法有效；
法律意见书（三）本次交易各方尚需办理本法律意见书第八部分所述的后续事项，在星徽精密及交易对方按照本次交易相关协议约定履行各自法律义务的情况下，该等后续事项的实施不存在实质性法律障碍，对本次交易的实施不构成重大影响。
（以下无正文）
法律意见书（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于广东星徽精密制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
张炯 张炯
张森林
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