北京市嘉源律师事务所
关于广州杰赛科技股份有限公司
向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易的
标的资产过户情况的
法律意见书
中国·北京复兴门内大街 158号
远洋大厦 F408
F408,Ocean plaza
158 Fuxing Men Nei Street,Xicheng District
Beijing,China 100031
杰赛科技·标的资产过户法律意见书 嘉源律师事务所HTTP：WWW.JIAYUAN-LAW.COM北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·香港
HONGKONG·
西安
XIAN致：广州杰赛科技股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于广州杰赛科技股份有限公司向特定对象
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
标的资产过户情况的
法律意见书
编号：嘉源(2017)-02-102敬启者：
根据广州杰赛科技股份有限公司（以下简称“杰赛科技”或“公司”）与北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务协议书》，本所担任公司本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本次重大资产重组”）的专项法律顾问，并获授权为公司本次重大资产重组出具所涉标的资产过户情况的法律意见。
本所已分别于 2016年 9月 28日、2016年11月 25日、2017年 5月 8日、2017年8月1日就本次重大资产重组出具了嘉源（2016）-02-088号《北京市嘉源律师事务所关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》、嘉源(2016)-02-107号《北京市嘉源律师事务所关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书》、嘉源(2017)-02-021《北京市嘉源律师事务所关于公司向特定对象发行股份购买资
杰赛科技·标的资产过户法律意见书 嘉源律师事务所产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》、嘉源(2017)-02-057《北京市嘉源律师事务所关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》（以下合称“原法律意见书”）
现本所针对本次重大资产重组的标的资产过户情况进行查验，并在此基础上出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所承办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对本次重大资产重组涉及的有关资料进行了合理、必要及可能的核查与验证，并在此基础上出具本法律意见书。本所保证在本法律意见书的出具中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏的行为。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：公司已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。经本所律师核查，有关副本材料或者复印件与原件一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本所仅就与本次重大资产重组有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、评估等发表评论。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和评估报告
中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次重大资产重组所涉及的财务数据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。
本法律意见书仅供公司本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次重大资产重组所必备的法定文件，随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
除非另有说明，本法律意见书所用简称与原法律意见书定义一致。
杰赛科技·标的资产过户法律意见书 嘉源律师事务所一、本次重大资产重组的方案概述
根据杰赛科技就本次重大资产重组事宜召开的董事会、股东大会，杰赛科技与交易对方签署相关协议及《重大资产重组报告书》，公司拟通过：（1）向中华通信发行股份购买其所持中网华通的57.7436%股权；（2）向中国电科五十四所发行股份购买其所持远东通信的100%股权；（3）向中华通信发行股份购买其所持华通天畅的100%股权；（4）向中国电科五十四所、石家庄发展投资和电科投资发行股份购买其合计所持电科导航的100%股权；（5）向桂林大为发行股份购买其所持东盟导航的70%股权，并同时募集配套资金。
综上，本所认为：本次重组方案的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在侵害上市公司或上市公司其他股东利益的情形。
二、本次重大资产重组的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次重组已经取得以下授权和批准：
（一）杰赛科技已经取得的批准和授权
1、2016年3月30日，杰赛科技召开第四届第二十八次董事会，审议通过《关于本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《广州杰赛科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、《关于签订附生效条件的<关于广州杰赛科技股份有限公司发行股份购买资产框架协议>的议案》等与本次重组相关的议案。
杰赛科技·标的资产过户法律意见书 嘉源律师事务所3、2016年11月25日，杰赛科技召开2016年第一次临时股东大会，审议通过《关于签订附生效条件的<关于广州杰赛科技股份有限公司发行股份购买资产协议>的议案》、《关于<广州杰赛科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》等与本次重组相关的议案。杰赛科技股东大会已同意豁免中国电科的要约收购义务。在审议本次重大资产重组涉及的关联交易议案时，关联股东已回避表决。
4、2017年4月28日，杰赛科技召开第四届董事会第四十次会议，审议通过《关于调整发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于调整公司募集配套资金方案的议案》、《关于本次调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重大调整的议案》等相关议案，对本次重大资产重组方案进行了调整。独立董事发表了独立意见，关联董事在上述董事会上进行了回避表决。
5、2017年6月26日，杰赛科技召开第四届董事会第四十一次会议，审议通过《关于调整公司募集配套资金方案的议案》、《关于本次调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重大调整的议案》及《关于签订<关于中电科卫星导航运营服务有限公司的业绩承诺补偿协议之补充协议>的议案》等相关议案，对本次募集配套资金的发行数量、募集配套资金金额、募集配套资金用途以及电科导航的业绩补偿安排进行了调整。独立董事发表了独立意见，关联董事在上述董事会上进行了回避表决。
（二）交易对方取得的批准和授权
1、中国电科五十四所
2016年8月8日，中国电科五十四所召开所长办公会，审议通过了《关于参与杰赛科技重大资产重组方案的议案》。
2、中华通信
2016年8月22日，中华通信唯一股东中国电科五十四所作出《股东决定书》，审议通过了关于公司参与杰赛科技重大资产重组的方案。
杰赛科技·标的资产过户法律意见书 嘉源律师事务所 2016年 8月 15日，石家庄发展投资召开了董事会，审议通过了《关于公司参与广州杰赛科技股份有限公司重大资产重组方案的议案》。
4、电科投资
2016年9月6日，电科投资召开了董事会，审议通过了《关于参与杰赛科技重大资产重组方案的议案》。
5、桂林大为
2016年8月2日，桂林大为召开了董事会，审议通过了《关于公司参与广州杰赛科技股份有限公司重大资产重组方案的议案》。
（三）其他政府部门的批准
1、2016年 10月 20日，国务院国资委分别出具了《国有资产评估备案表》（备案编号：20160122、20160123、20160124、20160125、20160126、20160127），对致远评估就本次重组所涉标的公司出具的中水致远评报字[2016]第1035-1号、中水致远评报字[2016]第1035-2号、中水致远评报字[2016]第1035-3号、中水致远评报字[2016]第1035-4号、中水致远评报字[2016]第1035-5号、中水致远评报字[2016]第1035-6号《资产评估报告》的评估结果进行了备案确认。
2、2016年 10月 27日，国防科工局就本次重组涉及的军工事项审查程序正式出具了编号为科工计[2016]1182号的《国防科工局关于广州杰赛科技股份有限公司资产重组涉及军工事项审查的意见》，原则同意杰赛科技资产重组。
3、2016年 11月 18日，国资委出具了编号为国资产权[2016]1193的《关于广州杰赛科技股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》，同意本次重组方案。
4、2017年2月7日，商务部反垄断局签发了《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2017]第30号），对本次重大资产重组不实施进一步审查。
5、2017年7月28日，中国证监会出具了《关于核准广州杰赛科技股份有限公司向中国电子科技集团公司第五十四研究所等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1396号），核准杰赛科技本次重大资产重组。
杰赛科技·标的资产过户法律意见书 嘉源律师事务所综上，本所承办律师认为，杰赛科技本次重大资产重组已履行了应当履行的授权和批准程序，并取得了相关政府部门的核准，杰赛科技具备实施本次发行股份购买资产的法定条件。
三、标的资产的过户情况
1、2017年8月24日，广西壮族自治区工商行政管理局核准了东盟导航的股东变更事宜，并核发了新的《营业执照》 (统一社会信用代码:91450000322599706K)。本次变更登记完成后，公司直接持有东盟导航70%的股权，并通过电科导航间接持有东盟导航30%的股权，东盟导航成为公司的全资子公司。
2、2017年9月15日，河北鹿泉经济开发区管理委员会核准了电科导航的股东变更事宜，并核发了新的《营业执照》 (统一社会信用代码:91130000595432709L)。本次变更登记完成后，公司成为电科导航的唯一股东，电科导航成为公司的全资子公司。
3、2017年9月18日，石家庄市行政审批局核准了远东通信的股东变更事宜，并核发了新的《营业执照》(统一社会信用代码:91130000104360801H)。本次变更登记完成后，公司成为远东通信的唯一股东，远东通信成为公司的全资子公司。
4、2017年9月28日，北京市工商行政管理局丰台分局核准了华通天畅的股东变更事宜，并核发了新的《营业执照》 (统一社会信用代码:911101067447464705)。本次变更登记完成后，公司成为华通天畅的唯一股东，华通天畅成为公司的全资子公司。
5、2017年10月9日，北京市工商行政管理局海淀分局核准了中网华通的股东变更事宜，并核发了新的《营业执照》 (统一社会信用代码:91110108752191073D)。本次变更登记完成后,公司持有中网华通57.7436%的股权,中网华通成为公司的控股子公司。
综上，本所认为，本次交易项下标的资产股权过户的工商登记手续已办理完毕，相关权益已归杰赛科技所有，上述标的资产过户行为合法、有效。
杰赛科技·标的资产过户法律意见书 嘉源律师事务所四、本次重大资产重组的后续事宜
截至本法律意见书出具之日，本次重组的后续事项主要包括：
1、根据《发行股份购买资产协议》的约定，公司与交易对方共同委托众华会计师事务所（以下简称“众华”）对各标的资产自评估基准日至交割日期间的损益情况进行专项审计，目前审计工作仍在进行中，公司与交易对方尚待根据审计结果确定标的资产的期间损益及相关补偿。
2、公司尚需按照《发行股份购买资产协议》向中国电科五十四所、中华通信、石家庄发展投资、电科投资、桂林大为发行股份，并向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理新增股份的相关登记手续，同时向深圳证券交易所申请办理新增股份上市的手续。
3、公司尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、股东持股数额、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续。
4、公司将在中国证监会核准的有效期内向包括中电科投资控股有限公司（以下简称“电科投资”）在内的不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行不超过47,957,100股股份募集配套资金及办理后续相关手续，但非公开发行股票募集资金的成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
5、交易各方继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项。
综上，本所认为，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
五、结论意见
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日：
1、本次重组方案的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在侵害上市公司或上市公司其他股东利益的情形。
杰赛科技·标的资产过户法律意见书 嘉源律师事务所3、标的资产已完成过户手续，相关权益已归杰赛科技所有，上述标的资产过户行为合法、有效。