股票简称：天虹商场 股票代码：002419
天虹商场股份有限公司 A股限制性股票激励方案(第一期)
（草案）
二〇一四年一月
A股限制性股票激励方案（草案）
特别提示
1、《天虹商场股份有限公司A股限制性股票激励方案(第一期)（草案）》（下称本《激励方案》）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》及其他有关法律、法规和规范性文件，以及《天虹商场股份有限公司公司章程》制定。本期方案是《天虹商场股份有限公司 A股限制性股票长期激励计划》的第一期。
2、本《激励方案》所采用的激励形式为限制性股票。本《激励方案》所涉及的标的股票不超过 800.20万股天虹商场股票，占本《激励方案》首次公告时天虹商场股本总额80020万股的1%，股票来源为天虹商场向激励对象定向发行。
3、本限制性股票激励方案的授予价格为5.15元/股。若在本方案限制性股票授予前，天虹商场有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，授予价格将进行相应的调整。
4、本限制性股票激励方案的激励对象为210人，包括任职区域/城市公司部门助理总监或商场助理总经理及以上职级的管理人员、资深专业技术人员、享受资深待遇的分部经理；但上市前已通过奥轩公司间接参与天虹商场持股计划的人员（包括截至本《激励方案》制订时的全部高级管理人员在内）除外。
5、本限制性股票激励方案的有效期为 5年（60个月），包括禁售期 2年（24个月）和解锁期3年（36个月）。解锁期内，若达到本方案规定的限制性股票的解锁条件，激励对象在三个解锁日依次可申请解锁股票上限为该期方案获授股票数量的33.3%、33.3%与33.4%，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。若未达到限制性股票解锁条件，当年不予解锁，未解锁部分的限制性股票，公司将在当期解锁日之后以授予价格与市价之低者统一回购并注销。
6、本次限制性股票激励计划实施后，不会导致公司的股权分布不具备上市条件。
A股限制性股票激励方案（草案）
释义
在本激励方案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
天虹商场、公司 指天虹商场股份有限公司
本期激励方案、本激励
天虹商场股份有限公司A股限制性股票激励方案(第一期)
指
方案、激励方案
（草案），该方案是长期股权激励计划之第一期
天虹商场股份有限公司按照预先确定的条件授予激励对象
限制性股票 指
一定数量的股票，激励对象只有在业绩目标符合股权激励
计划规定条件后，才可自由流通的天虹商场股票
激励对象 指
依据本激励计划获授限制性股票的人员
深圳市奥轩投资股份有限公司，由天虹商场 115名管理人
员出资设立，奥轩公司分别持有天虹商场股东深圳市奥尔
奥轩公司 指
投资发展有限公司、深圳市可来投资咨询有限公司、深圳
市康达特投资咨询有限公司100%的股权
天虹商场股份有限公司向激励对象授予限制性股票的日
授予日 指
期，授予日应为交易日，由公司董事会在股东大会通过本
激励计划后确定
有效期 指本期激励方案的有效期为5年
激励对象所获授的限制性股票在解锁期内可以在二级市场
解锁 指
上出售或以其他方式转让的行为
解锁期
指禁售期满次日起至限制性股票有效期满之日止期间
禁售期满的次日及该日的第一个和第二个周年日（遇节假
解锁日 指
日顺延为其后的首个交易日）
天虹商场股份有限公司向激励对象授予限制性股票时所确
授予价格 指
定的、激励对象获得天虹商场股份有限公司股票的价格
中航工业 指
中国航空工业集团公司
中国证监会 指
中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指
国务院国有资产监督管理委员会
元 指
人民币元
A股限制性股票激励方案（草案）
目录
释义 .............................................................................................................................. 2一、本《激励方案》的目的 ........................................................................................ 4二、激励对象 ................................................................................................................ 4三、限制性股票的有效期、授予日、禁售期、解锁期 ............................................ 5四、限制性股票来源、总量及分配情况 .................................................................... 7五、限制性股票的授予价格及其确定方法 ................................................................ 8六、限制性股票的授予条件和解锁条件 .................................................................. 10七、限制性股票的授予程序及解锁程序 .................................................................. 12八、公司与激励对象各自的权利义务 ...................................................................... 13九、实施限制性股票激励的财务测算 ...................................................................... 15十、限制性股票的回购情形 ...................................................................................... 16十一、限制性股票激励方案变更、终止 .................................................................. 17十二、回购注销的原则 .............................................................................................. 17十三、其他 .................................................................................................................. 18
A股限制性股票激励方案（草案）
一、本《激励方案》的目的
为进一步健全公司激励机制，增强公司主要经营管理团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，倡导价值创造为导向的绩效文化，建立股东与主要经营管理团队之间的利益共享与约束机制，吸引和稳定优秀管理人才和业务骨干，增强公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，实现企业可持续发展。
本公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》及其他有关法律、法规和规范性文件，以及《天虹商场股份有限公司公司章程》制定及其他有关法律、行政法规和《公司章程》，制定本方案。
二、激励对象
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本《激励方案》的激励对象系根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本《激励方案》的激励对象包括任职区域/城市公司部门助理总监或商场助理总经理及以上职级的管理人员、资深专业技术人员、享受资深待遇的分部经理；
但上市前已通过奥轩公司间接参与天虹商场持股计划的人员除外。激励对象不含公司监事、独立董事及持股5%以上的主要股东或实际控制人。对符合本《激励方案》的激励对象，经公司董事会审议，并经公司监事会核实确定。
3、激励对象确定的考核依据
就本《激励方案》涉及的激励对象的考核事宜，董事会已制定《天虹商场股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》（以下简称：《考核办法》）作为
考核依据。依据《考核办法》对激励对象进行考核，激励对象经考核合格后方具
A股限制性股票激励方案（草案）
有获得授予本方案项下限制性股票的资格。
（二）激励对象的范围
本《激励方案》中激励对象的范围具体包括：
|||
|-|-|
|职务类别|人数|
|区域总经理级、总部职能部门总监|2|
|总部职能部门副总监、区域职能部门总监、商场总经理、高级资深专业技术人员|43|
|总部职能部门助理总监、区域职能部门副/助理总监、商场副/助理总经理、资深专业技术人员、享受资深待遇的分部经理|165|
|合计|210|

（三）不得参与本《激励方案》的人员
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任高级管理人员情形的；
4、依据公司相应的绩效评价办法，绩效评价结果不合格的；
5、法律法规规定的其他不得参与激励方案的人员。
如在公司本《激励方案》实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励方案情形的，公司将终止其参与本《激励方案》的权利。
三、限制性股票的有效期、授予日、禁售期、解锁期
（一）限制性股票的有效期
本方案的有效期为自限制性股票授予日起5年（60个月）时间。
（二）限制性股票的授予日
本方案经中航工业批准、国务院国资委备案无异议、中国证监会备案无异议后，达到授予条件时，经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定限制性股票的授予日，授予日必须为交易日。
自股东大会审议通过本《激励方案》起 30日内公司按相关规定召开董事会
对激励对象进行授予，完成授予、登记、公告等相关程序。
授予日不为下列期间：
A股限制性股票激励方案（草案）
1、定期报告公布前30日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10日至公告后2个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日；
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照《上市规则》的规定公司应当披露的交易或其他重大事项。
（三）限制性股票的禁售期
授予日起2年（24个月），为限制性股票禁售期。禁售期内，激励对象依本方案获授的限制性股票（及就该等股票分配的股票红利）将被锁定不得转让。
（四）限制性股票的解锁期
禁售期满次日起3年（36个月），为限制性股票解锁期。本方案设三个解锁日，依次为禁售期满的次日及该日的第一个和第二个周年日（遇节假日顺延为其后的首个交易日），解锁股票数量上限分别为激励对象授予股票总数的33.3%、33.3%和33.4%。
限制性股票解锁安排如下表所示：
||||
|-|-|-|
|解锁安排|解锁时间|可解锁数量占限制性股票数量的比例|
|第一次解锁|自限制性股票授予日起满 24 个月由董事会决议确认满足第一次解锁条件的，其中总额33.3%的部分办理解锁事宜|33.3%|
|第二次解锁|自限制性股票授予日起满 36 个月由董事会决议确认满足第二次解锁条件的，其中总额33.3%的部分办理解锁事宜|33.3%|
|第三次解锁|自限制性股票授予日起满 48 个月由董事会决议确认满足第三次解锁条件的，其中总额33.4%的部分办理解锁事宜|33.4%|

授予董事、高级管理人员的限制性股票，在满足上述解锁期限的同时，应从最后一个解锁期应解锁的33.4%限制性股票中，将获授股份总量的20%的部分锁定任期满后兑现（任期系最后一个解锁日所任职务的任期）。此外，激励对象为
公司董事、高级管理人员的，还需要满足如下规定：
（1）在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；
A股限制性股票激励方案（草案）
在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占其所持有公司股份总数的比例不得超过50%。
（2）将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
四、限制性股票来源、总量及分配情况
（一）本《激励方案》的股票来源
本《激励方案》的股票来源为天虹商场向激励对象定向发行公司 A股普通股。
（二）拟授予激励对象限制性股票的总量
本《激励方案》拟授予激励对象 800.20万股限制性股票，占本公司截止本《激励方案》草案公告日股本总额80,020万股的1%。
（三）激励对象的限制性股票分配情况
本次激励对象获授的限制性股票的数量，按照收益不超过授予时同职级激励对象平均薪酬总水平（含预期收益）的30%的水平确定，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|职务类别|人数|授予股数 (万股)|授予股数小计(万股)|
|区域总经理级、总部职能部门总监|2|7.8|15.6|
|总部职能部门副总监、区域职能部门总监、商场总经理、高级资深专业技术人员|43|5.2|223.6|
|总部职能部门助理总监、区域职能部门副/助理总监、商场副/助理总经理、资深专业技术人员、享受资深待遇的分部经理|165|3.4|561|
|合计|210|—|800.2|

以上人数基于2013年11月30日人员任职与已持股情况统计。实际授予时，
将根据股东大会确定时间进行激励对象名单和总人数的再确认，并按照上述标准
A股限制性股票激励方案（草案）
调整授予股份总量，但调整后的股份总量不超过本《激励方案(草案)》公告日公司股本总额的1%。
天虹商场任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授权益（包括已行使和未行使的）所涉及的公司标的股票数量，累计不得超过公司股本总额的1％，经股东大会决议批准的除外。
本期激励方案不设置预留股。
（四）对限制性股票收益的约定
在本期激励方案的有效期内，激励对象限制性股票收益（不含个人出资部分的收益）的增长幅度不得高于公司营业总收入的增长幅度，若超过，则超出部分的限制性股票不予解锁，未解锁部分的限制性股票，公司将在当期解锁日之后以授予价格与解锁日市价之低者统一回购并注销。
在本期激励方案的有效期内，激励对象限制性股票实际收益占本期限制性股票授予时同职级激励对象平均薪酬总水平（含实际收益）的最高比重不超过40％，若超过，则超出部分的限制性股票不予解锁，未解锁部分的限制性股票，公司将在当期解锁日之后以授予价格与市价之低者统一回购并注销。
未来如果相关国资管理机关的政策发生变动，经公司董事会、股东大会审议，可以对上述条款进行修改。
（五）本次限制性股票激励计划的实施对公司股权分布的影响
本次限制性股票激励计划实施后，不会导致公司的股权分布不具备上市条件。
五、限制性股票的授予价格及其确定方法
（一）授予价格
本《激励方案》首次限制性股票的授予价格为每股 5.15元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 5.15元的价格购买依据本《激励方案》向激励对象增发的天虹商场限制性股票。
（二）授予价格的确定方法
按照《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》的有
关规定，本次股权激励方案的限制性股票授予价格按照下列价格中最高者的50％
A股限制性股票激励方案（草案）
确定：（1）本期《激励方案（草案）》摘要首次公告前20个交易日天虹商场股票均价 10.13元；（2）本期《激励方案（草案）》摘要首次公告前 1个交易日天虹商场股票收盘价 9.38元；（3）本期《激励方案（草案）》摘要首次公告前 30个交易日天虹商场股票平均收盘价10.30元；（4）天虹商场股票单位面值1元。本次激励方案定向发行股票的价格按照上述原则确定的价格发行。首次公告前 20个交易日天虹商场股票均价=首次公告前 20个交易日天虹商场股票交易总额/首次公告前20个交易日天虹商场股票交易总量。本期《激励方案（草案）》及其摘要公告日，不得在履行《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件的信息披露义务期间及信息披露义务履行完毕30日内；在公告日之前30日内不得发生增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。本次激励对象购买限制性股票的资金全部以自筹方式解决。天虹商场承诺不为激励对象通过《激励方案》购买标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）限制性股票激励方案（草案）及摘要公告日
本《激励方案（草案）》及其摘要公告日为2014年1月11日，不在履行《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件的信息披露义务期间及信息披露义务履行完毕30日内；公告日之前30日内未发生增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项，且未对重大事项提出异议。
（四）授予数量和授予价格的调整方法
在本期激励方案自公告日至授予日期间，如公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、缩股、配股和增发等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对限制性股票数量和授予价格进行相应的调整：
1、授予数量的调整方法
（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派 0
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
A股限制性股票激励方案（草案）
（2）缩股
Q＝Q×n
0
其中：n为缩股比例（即1股天虹商场股票缩为n股股票）。
（3）配股、增发股票
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：n为增发、配股实际发行数量的比率（即配股、增发或非公开发行的数量与配股、增发或非公开发行前公司总股本的比例）。
2、授予价格的调整方法
（1）资本公积金转增股份、派送股票红利
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整后的授予价格，P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积 0
金转增股本、派送股票红利的比率（即每股股票经转增或送股后增加的股票比
例）。
（2）缩股
P＝P÷ n
0
其中：n为缩股比例（即1股天虹商场股票缩为n股股票）
（3）派息
P＝P﹣V
0
其中：V为每股的派息额。
（4）配股、增发或非公开发行
P＝P×(P+P× n)÷(1+n)÷ P
0 1 2 1
其中：P为配股、增发或非公开发行的发行价格，P为配股、增发或非公开 2 1
发行权益登记日天虹商场的收盘价格，n为实际配股、增发或非公开发行的比例（即实际配股、增发或非公开发行数量与配股、增发或非公开发行前公司总股本的比例）。
六、限制性股票的授予条件和解锁条件
（一）限制性股票授予时的业绩条件
公司授予激励对象限制性股票前一财务年度扣除非经常性损益后加权平均
A股限制性股票激励方案（草案）
净资产收益率、营业总收入增长率、总资产周转率分别不低于授予前一财务年度同行业50分位值。
同行业样本公司按照中国证监会行业划分标准，选取零售业全部 A股上市公司（不包括“ST”之类公司）。在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
限制性股票授予前一财务年度考核不达标，则该期股权激励方案终止实施。
（二）限制性股票解锁时的业绩条件
限制性股票锁定期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。若业绩考核不达标，则该期股权激励方案终止实施，激励对象根据激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票终止解锁并由公司以授予价格和上述情形确定日市价（即确定日之前一交易日收盘价）之低者统一回购注销。
每期激励方案的解锁业绩条件为：每一解锁期前一财务年度，净资产收益率不低于15.00%，营业总收入增长率不低于12%，总资产周转率不低于1.58次，且三个指标都不低于解锁前一年度同行业平均水平。
上述净资产收益率是指：扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率，若公司发生再融资行为，净资产为再融资当年扣除再融资数额后的净资产值。
解锁期内，若未达到限制性股票解锁条件，当年不予解锁，未解锁部分的限制性股票，公司将在当期解锁日之后以授予价格与解锁日市价之低者统一回购并注销。
（三）限制性股票授予及解锁时的激励对象绩效要求
1、授予时的绩效要求
在授予时，激励对象实际可授予数量与其在公司的绩效评价结果挂钩，连续三年绩效评价结果处于综合改进区的人员不予授予。
2、解锁时的绩效要求
在本期激励方案的解锁期内，激励对象在三个解锁日依次可申请解锁限制性
股票上限为该期方案获授股票数量的33.3%、33.3%与33.4%，实际可解锁数量
A股限制性股票激励方案（草案）
与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩，未解锁部分的限制性股票，公司将在当期解锁日之后以授予价格和解锁日市价之低者统一回购并注销。
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|-|-|-|-|
|评价等级|发展区及以上|业绩/表现改进区|综合改进区（注）|
|对应解锁系数|1|0.9|0.8|

注：若激励对象连续三年绩效评价在综合改进区，其当期对应解锁系数为0。
本期激励方案激励对象的个人绩效评价方法由董事会审议通过的《天虹商场股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》确定。
七、限制性股票的授予程序及解锁程序
（一）授予程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定当期《激励方案》草案；
2、董事会审议通过《激励方案》草案，独立董事就《激励方案》是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见；监事会核查激励对象是否符合《管理办法》的相关规定；
3、董事会审议通过当期《激励方案》后2个交易日内公告董事会决议、《激励方案》摘要、独立董事意见；公司聘请律师、独立财务顾问对当期《激励方案》出具法律意见书和独立财务顾问报告；
4、当期方案有关申请材料报中航工业审批；
5、将审批通过后的有关申请材料报国务院国资委备案；
6、中航工业批准和国务院国资委备案无异议后，当期方案有关申请材料报中国证监会备案，并同时抄报深圳证券交易所和深圳证监局；
7、中国证监会对当期《激励方案》备案申请材料无异议后，公司发出召开股东大会通知，同时公告修正后的激励方案及法律意见书；
8、独立董事就当期《激励方案》向所有股东征集委托投票权；
9、股东大会审议当期《激励方案》，监事会就激励对象名单核实情况在股东
大会上作说明，股东大会表决方式包括现场投票、网络投票，委托独立董事投票；
10、股东大会批准当期《激励方案》后，当期《激励方案》付诸实施；公司
A股限制性股票激励方案（草案）
董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜；公司董事会根据当期《激励方案》分别与当期激励对象签署《限制性股票协议书》；
11、由董事会确认授予日。由董事会确认授予条件成就后予以公告，该公告日即为授予日，公司应当在股东大会审议通过当期《激励方案》后 30日内，向证券交易所和登记结算公司办理授权、登记、锁定及公告等相关程序；激励对象向公司提交《限制性股票购买申请书》，经公司确认后缴足股款，并出具《验资报告》。未提出申请或未缴足股款的股份视为激励对象自动放弃，被放弃的股份由公司注销；
12、激励对象购买限制性股票的资金全部以自筹方式解决。公司承诺不为激励对象通过《激励方案》购买标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（二）解锁程序
激励对象在满足当期激励方案规定的解锁条件，经公司董事会确认后，由公司统一办理满足解锁条件的限制性股票解锁事宜，具体程序如下：
1、解锁日后，激励对象向公司提交《限制性股票解锁申请书》，提出解锁申请；
2、董事会与薪酬及考核委员会对申请人的解锁资格与是否达到条件及解锁数量等审查确认；
3、激励对象的解锁申请经董事会确认后，公司向证券交易所提出解锁申请；
4、经证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理登记结算事宜；
5、激励对象解锁后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
八、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利义务
1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，可以回购激励对象尚
A股限制性股票激励方案（草案）
未解锁的限制性股票。
2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以回购激励对象尚未解锁的限制性股票。
3、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。
4、公司不得为激励对象购买股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
5、公司应当根据本方案，以及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解锁。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
6、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象有权且应当按照本方案的规定解锁，并按规定转让股票。
3、激励对象获授的限制性股票在解锁前不得转让或用于担保或偿还债务。
4、激励对象因本方案获得的收益，应按国家税收法规之规定交纳个人所得税及其它税费。
5、激励对象在解锁后离职的，应遵守与公司签订的保密协议。激励对象违反本条规定的，激励对象应当将其因解锁所得全部收益返还给公司，并承担与其解锁所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
6、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
7、法律、法规规定的其他相关权利义务。
A股限制性股票激励方案（草案）
九、实施限制性股票激励的财务测算
（一）股权激励方案实施后对公司股权结构的影响
由于本次股权激励方案限制性股票的授予数量较少，仅为 800.20万股，因此股权激励方案实施后对公司股权结构影响较小，具体比较如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|持股数量(万股)|激励方案实施前||激励方案实施后||
|||持股比例|投票权|持股比例|投票权|
|中国航空技术深圳有限公司|31,625.70|39.52%|51.52%|39.13%|51.01%|
|五龙贸易有限公司|31,008.60|38.75%|26.75%|38.37%|26.49%|
|管理层持股(通过奥轩公司持股)|6,029.76|7.54%|7.54%|7.46%|7.46%|
|本次激励对象新增持股|0|0|0|1%|1%|
|其他流通股|11,355.94|14.19%|14.19%|14.05%|14.05%|
|股本总额(万股)||80,020.00||80,820.20||

（二）限制性股票激励方案对公司财务影响的测算
按照《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》第四条有关规定，“限制性股票的来源及价格的确定应符合证券监管部门的相关规定，且股权激励对象个人出资水平不得低于按证券监管规定确定的限制性股票价格的50%，”本期股权激励方案的限制性股票授予价格为5.15元/股。假设激励对象均全部购买其获授的限制性股票共计 800.20万股，不考虑出现公司回购注销限制性股票的情况。
按照本期股权激励方案的限制性股票授予价格为 5.15元/股计算，授予对象全部购买限制性股票后，公司将收到4,121.03万元的现金，股东权益增加4,121.03万元，其中股本增加800.20万元、资本公积增加3,320.83万元。
假设本期股权激励方案的限制性股票授予日的公允价值为本草案公告前一日的收盘价 9.38元/股，实施本方案公司共应确认的管理费用预计为800.20×
（9.38-5.15）=3,384.85万元。该管理费用应于授予日至全部限制性股票解锁完
成日内计入损益，即上述 3,384.85万元将在 48个月内摊销；该应确认的管理费
用没有实际的现金流出，但会影响公司净利润。
A股限制性股票激励方案（草案）
十、限制性股票的回购情形
（一）当激励对象出现下列情形之一时，激励对象已获授但未解锁的限制性股票终止解锁，在当期解锁日之后按授予价格和解锁日市价之低者统一回购并注销：
1、被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
2、因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、严重失职、渎职被政府职能部门或公司做出书面处理决定；
4、违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，且给公司造成重大经济损失；
5、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等违法违纪行为；
6、激励对象未与公司协商一致，单方面终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同，包括但不限于无故辞职等情形；
7、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，如激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格的情形；
8、因犯罪行为被依法追究刑事责任；
9、违反公司规章制度被解除劳动合同的其他情形。
（二）当激励对象出现下列情形之一时，其获授限制性股票当年达到解锁期且满足解锁的业绩考核条件的，可解锁部分应该在下列情形发生之日起半年内申请解锁，若未在上述期间内申请解锁，相应部分限制性股票与其余未解锁限制性股票一并在当期解锁日之后按授予价格和解锁日市价之低者统一回购并注销。
1、激励对象因开始依法享有基本养老保险待遇与公司终止劳动关系或聘用关系的；
2、激励对象死亡的（包括宣告死亡）；
3、激励对象因丧失劳动能力而与公司解除劳动关系或聘用关系的；
4、因公司裁员等原因被解除劳动关系，或者劳动合同、聘用合同到期终止的；
5、与公司协商一致，终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同的；
A股限制性股票激励方案（草案）
6、除上述规定的原因外，因其他原因导致激励对象不再担任公司任何职务或虽担任公司职务，但所任职务不属本方案激励对象范围的。
本方案一经生效，公司及激励对象即享有本方案下的权利，接受本方案的约束、承担相应的义务。
十一、限制性股票激励方案变更、终止
（一）公司发生控制权变更、分立和合并
公司发生控制权变更、分立和合并的，限制性股票激励方案不做变更，按照本方案执行。
（二）限制性股票激励方案的终止
公司发生如下情形之一时，应当终止实施本激励方案，激励对象根据激励方案已获授但尚未解锁的限制性股票终止解锁并由公司以授予价格和下述情形确定日市价（即确定日之前一交易日收盘价）之低者统一回购注销。
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
十二、回购注销的原则
如出现上述需要回购注销的情况，则公司应回购并注销相应股票，回购价格为授予价格和市价之低者。
若限制性股票在授予后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整，回购价格和回购数量的调整方法同“五、限制性股票授予价格的确定方法”。
解锁日的市价按照解锁日前一个交易日公司股票的收盘价计算。解锁日指禁售期满的次日及该日的第一个和第二个周年日（遇节假日顺延为其后的首个交易日），详见第三部分“限制性股票的有效期、授予日、禁售期、解锁期”之（四）“限制性股票的解锁期”。
A股限制性股票激励方案（草案）
公司不得在下列期间内回购股份：
1、上市公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内
2、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3、中国证监会规定的其他情形。
十三、其他
1、本激励方案自公司股东大会批准之日起生效；
2、本激励方案的解释权属于公司董事会。
天虹商场股份有限公司二〇一四年一月十日