云铝股份
证券代码：000807 股票简称：云铝股份 公告编号：2017-016云南铝业股份有限公司
第六届董事会第三十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
（一）云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）第六届董事会第三十八次会议通知于2017年3月17日（星期五）以书面、传真和电子邮件的方式发出。
（二）会议于2017年3月29日（星期三）以通讯方式召开。
（三）会议应出席董事11人，实际出席董事11人。
（四）公司第六届董事会第三十八次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议以通讯表决方式审议通过了以下议案：
（一）《关于修改《公司章程》的预案》；
根据公司新增销售业务的需要，公司对《公司章程》中经营范围进行调整，同时按照中共中央《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》、《云南省国资委关于修改公司章程增加党建工作总体要求的通知》等相关文件的要求，公司在《公司章程》中增加党建工作的内容，具体修改如下：
1.公司对经营范围作出修改
1.第十三条关于“经依法登记，公司的经营范围：重熔用铝锭及铝加工制品、炭素及炭素制品、氧化铝的加工及销售；建筑材料、装饰材料、金属材料,家具，普通机械、汽车配件、五金交电、化工产品（不含管理产品），矿产品，日用百货的批发、零售、代购、代销；硫酸铵化肥生产；摩托车配件、化工原料、铝门窗制作安装、室内装饰装修工程施工；工业地产
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及物流，货物进出口、普通货运，物流方案设计及策划；货物仓储、包装、搬运装卸；境外期货套期保值业务（凭许可证经营）；钢结构工程专业承包；炉窑工程专业承包。”的内容修改为“经依法登记，公司的经营范围：重熔用铝锭及铝加工制品、炭素及炭素制品、氧化铝的加工及销售；建筑材料、装饰材料、金属材料，家具，普通机械、汽车配件、五金交电、化工产品（不含管理产品），陶瓷制品，矿产品，日用百货的批发、零售、代购、代销；硫酸铵化肥生产；摩托车配件、化工原料、铝门窗制作安装、室内装饰装修工程施工；货物进出口、普通货运，物流服务（不含易燃易爆，危险化学品），物流方案设计及策划；货物仓储、包装、搬运装卸；境外期货套期保值业务（凭许可证经营）；钢结构工程专业承包；炉窑工程专业承包。”
2.公司在《公司章程》中增加党建工作的内容
第一条关于“为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。”的内容修改为“为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》和其他有关规定，制订本章程。”3.原《公司章程》第四章“股东和股东大会”和第五章“董事会”之间插入“党组织及党的工作机构”作为第五章，新增内容为：
“第五章党组织及党的工作机构
第九十五条根据《中国共产党章程》，公司设立中国共产党云南铝业股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）和中国共产党云南铝业股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。
第九十六条公司党委履行下列职责：
（一）发挥政治核心作用，服务公司生产经营，保证监督党和国家的方针、政策、重大部署在公司的贯彻执行，确保公司坚持改革发展正确方向；
（二）履行党风廉政建设主体责任，加强对党风廉政建设和反腐败斗争的统一领导；
（三）支持股东大会、董事会、监事会、经理层依法行使职权，讨论审议“三重一大”决策事项，重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会、经理层作出决定；
（四）按照党管干部和党管人才原则，履行公司重要经营管理干部选用的主导权，发挥
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选人用人中的领导和把关作用，加强对企业领导人员的监督；
（五）研究布置公司党群工作，加强党组织的自身建设，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织；
（六）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；
（七）应当由公司党委履行的其他职责。
第九十七条公司纪委履行下列职责：
（一）维护党的章程和其他党内法规；
（二）检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况，督促董事会中的党员落实党组织决定；
（三）贯彻执行上级党组织和公司党委有关重要决定、决议及工作部署；
（四）履行党风廉政建设监督责任，督促党委落实主体责任，协助公司党委加强党风廉政建设和组织协调反腐败工作，研究、部署纪检监察工作；
（五）经常对党员进行遵守纪律的教育，做出关于维护党的纪律的决定；
（六）对党员领导干部行使权利进行监督；
（七）按照职责管理权限，检查和处理公司及所属各单位党组织和党员违反党的章程和其他党内法规的案件，决定或取消对这些案件中党员的处分；
（八）负责对所属单位拟任纪委书记、副书记人选的提名，并会同组织人事部门进行考察；
（九）受理党员的控告和申诉，保障党员权利；
（十）应当由公司纪委履行的其他职责。
第九十八条公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《中国共产党章程》、《中国共产党基层组织选举工作暂行条例》等有关规定选举产生或任命。公司坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，符合条件的党委领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，保证党组织作用在决策层、监督层、执行层有效发挥。严格执行企业基层党组织按期换届制度。
第九十九条公司党委、纪委设专门的工作部门，同时设立工会、团委等群众性组织。
党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支，党务工作人员和同级经营管理人员享受同等经济待遇。
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第一百条公司健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权，充分调动职工群众的积极性、主动性、创造性。企业在重大决策上要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职代会审议。”
《公司章程》中原第五章及其后章节内容不变，相应章节序号依次做顺延调整。
本预案需提交公司股东大会审议。本预案为股东大会特别决议事项，审议时须经出席股东大会的股东及股东授权代表所持表决权股份总数的2/3以上表决通过。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
（二）《关于公司及子公司继续向云南慧能售电股份有限公司购电暨关联交易的预案》；
公司及公司子公司自 2016年 5月至 12月向云南慧能售电股份有限公司（以下简称“售电公司”）购电，并签署《购电合同》。为继续发挥云南冶金集团股份有限公司（以下简称“冶金集团”）控股的售电公司整合冶金集团用电资源和部分集团外部用电资源、积极实施通过投资合作等方式获得权益电量等重要作用和以双边当期、中长期交易、撮合交易等方式在昆明电力交易中心有限责任公司集中采购电力具有较强议价能力的优势，进一步降低公司及公司控股子公司的生产用电成本，满足公司及公司控股子公司生产经营用电需要，公司及公司控股子公司拟于 2017年 1月至 12月向售电公司购电，预计公司向售电公司购电量约 170亿千瓦时左右。购电价格按照云南电力市场化交易成交结果，以当地供电局每月出具的电费结算清单的综合电价（包含：电度电价、输配电价（含线损）、政府性基金及附加、基本电价）及购销差价 0.001元/kWh组成，预计全年综合购电价格约为 0.33元/kWh左右，最终以售电公司与当地供电局结算电价为准。在此期间，若国家价格主管部门对输配电价和其他收费项目费率调整时，公司与售电公司另行协商调整。
该事项具体内容详见刊登在指定媒体上的《关于公司及子公司继续向云南慧能售电股份有限公司购电暨关联交易的公告》。
本预案需提交公司股东大会审议。该事项涉及关联交易，审议时关联方董事田永、丁吉林、何伟、张春生已回避表决。公司全体独立董事事前认可该事项，在审议时发表了明确独立意见。本预案需提交股东大会审议，审议时关联方股东及股东授权代表回避表决。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
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（三）《关于短期使用部分暂闲置募集资金补充流动资金的议案》；
根据《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，为提高募集资金的使用效率，降低财务费用，公司将使用公司在交通银行昆明五华支行账户中用于并购老挝中老铝业有限公司项目和投资建设老挝中老铝业有限公司 100万吨/年氧化铝及配套矿山项目的部分闲置募集资金人民币 80,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过 12个月，到期前归还至募集资金专用账户。公司对前述部分闲置募集资金暂时补充流动资金的使用将严格遵守相关法律法规的规定。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司未从事高风险投资，公司承诺在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行高风险投资或者对他人提供财务资助。具体内容详见刊登在指定媒体上的《云南铝业股份有限公司关于短期使用部分暂闲置募集资金补充流动资金的公告》。
表决结果：赞成11票，反对 0票，弃权0票。
（四）《关于修订<云南铝业股份有限公司内控手册>的议案》；
为进一步完善公司内部控制制度，强化风险管控能力，保护公司及投资者的合法权益，促进公司战略目标的实现和可持续发展，公司按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及 ISO国际标准等法律法规及中国证监会、深圳证券交易所等监管机构的要求，同时为了进一步提升管理效率，结合公司实际，对公司《内控手册》作了进一步修订和完善，内容涵盖了《企业内部控制基本规范》要求的内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五要素以及ISO9001、ISO14001、OHSAS18001、ISO50001、IATF16949、ISO10012等国际标准管理体系所有要素。具体内容详见刊登在指定媒体上的《内控标准化手册》。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
（五）《关于 2017年预计日常关联交易的预案》；
由于生产经营的需要，2017年，公司将与控股股东云南冶金集团股份有限公司及其控股的企业之间发生业务往来，构成日常关联交易。2017年，公司仍将按相关协议和公允计价方式进行交易。预计与控股股东及其控股的企业发生日常关联交易金额为895,669.57万元（不含税）。具体内容见刊登在指定媒体上的《云南铝业股份有限公司关于 2017年预计日常关联交易的公告》。
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该事项属关联交易事项，审议时关联方董事田永、丁吉林、何伟、张春生回避表决。公司独立董事事前认可该事项，在审议时发表了明确同意意见。
本预案需提交公司股东大会审议，审议时关联方股东及股东授权代表回避表决。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
（六）《关于为公司全资子公司云南文山铝业有限公司融资不超过 4亿元提供连带责任担保的预案》；
公司全资子公司云南文山铝业有限公司(以下简称“文山铝业”)根据生产经营需要，拟向中国进出口银行等金融机构申请金额不超过 4亿元（含 4亿元）的流动资金贷款等融资方式融资，期限不超过3年（含3年）。文山铝业为公司全资子公司，公司将为文山铝业金额不超过4亿元（含4亿元）的融资提供连带责任担保，担保期限不超过3年（含3年），担保额度在 3年内滚动使用。文山铝业将为公司提供 4亿元的反担保。具体内容见刊登在指定媒体上的《云南铝业股份有限公司关于为公司全资子公司云南文山铝业有限公司融资不超过 4亿元提供连带责任担保的公告》。
本预案需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
（七）《关于为公司控股子公司云南云铝润鑫铝业有限公司融资提供连带责任担保的预案》；
公司控股子公司云南云铝润鑫铝业有限公司(以下简称“润鑫铝业”)根据生产经营需要，拟选择合适的融资租赁公司、银行等金融机构申请金额不超过 3.04亿元（含 3.04亿元）的融资租赁、中长期借款、流动资金贷款等融资方式融资，期限不超过 5年（含 5年）。目前，公司对润鑫铝业出资比例为63.76%，公司控股股东云南冶金集团股份有限公司（以下简称“冶金集团”）出资比例为33.28%，由于其他股东出资比例较小，由公司和冶金集团共同为润鑫铝业融资承担连带担保责任。公司将为润鑫铝业金额不超过 2亿元（含 2亿元）的融资提供连带责任担保，担保期限不超过5年（含5年），担保额度在5年内滚动使用。冶金集团将在通过相关决策程序后按其对润鑫铝业出资比例承担金额不超过1.04亿元的连带责任担保，担保期限不超过5年（含5年）。润鑫铝业将为公司提供2亿元的反担保。具体内容见刊登在指定媒体上的《云南铝业股份有限公司关于为公司控股子公司云南云铝润鑫铝业有限公司融资提供连带责任担保的公告》。
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该事项属关联交易事项，审议时关联方董事田永、丁吉林、何伟、张春生回避表决。公司独立董事事前认可该事项，在审议时发表了明确同意意见。
本预案需提交公司股东大会审议，审议时关联方股东及股东授权代表回避表决。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
（八）《关于为公司控股子公司云南云铝涌鑫铝业有限公司融资提供连带责任担保的预案》；
公司控股子公司云南云铝涌鑫铝业有限公司(以下简称“涌鑫铝业”)根据生产经营需要，拟选择合适的融资租赁公司、银行等金融机构申请金额不超过 3.04亿元（含 3.04亿元）的融资租赁、中长期借款、流动资金贷款等融资方式融资，期限不超过5年（含5年）。目前公司对涌鑫铝业的出资比例为61.36%，云南冶金集团股份有限公司（以下简称“冶金集团”）出资比例为31.91%，由于其它股东的出资比例较小，由公司和冶金集团共同为涌鑫铝业融资承担连带担保责任。公司将为涌鑫铝业金额不超过 2亿元（含 2亿元）的融资提供连带责任担保，担保期限不超过5年（含5年），担保额度在5年内滚动使用。冶金集团将在通过相关决策程序后按其对涌鑫铝业出资比例承担金额不超过1.04亿元的连带责任担保，担保期限不超过5年（含5年）。涌鑫铝业将为公司提供2亿元的反担保。具体内容见刊登在指定媒体上的《云南铝业股份有限公司关于为公司控股子公司云南云铝涌鑫铝业有限公司融资提供连带责任担保的公告》。
该事项属关联交易事项，审议时关联方董事田永、丁吉林、何伟、张春生回避表决。公司独立董事事前认可该事项，在审议时发表了明确同意意见。
本预案需提交公司股东大会审议，审议时关联方股东及股东授权代表回避表决。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
（九）《关于为公司全资子公司云南云铝泽鑫铝业有限公司融资提供连带责任担保的预案》；
公司全资子公司云南云铝泽鑫铝业有限公司(以下简称“泽鑫铝业”)根据生产经营需要，拟向中国进出口银行等金融机构申请金额不超过 3亿元（含 3亿元）的流动资金贷款等融资方式融资，期限不超过3年（含3年）。泽鑫铝业为公司全资子公司，公司将为泽鑫铝业金额不超过3亿元（含3亿元）的融资提供连带责任担保，担保期限不超过3年（含3年），担保额度在3年内滚动使用。泽鑫铝业将为公司提供3亿元的反担保。具体内容见刊
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登在指定媒体上的《云南铝业股份有限公司关于为公司全资子公司云南云铝泽鑫铝业有限公司融资提供连带责任担保的公告》。
本预案需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
（十）《关于为公司全资子公司云南浩鑫铝箔有限公司融资提供连带责任担保的预案》；
公司全资子公司云南浩鑫铝箔有限公司(以下简称“浩鑫铝箔”)根据生产经营及项目融资需要，拟选择合适的融资租赁公司、银行等金融机构申请金额不超过 5亿元（含 5亿元）的中长期借款、流动资金贷款等融资方式融资。其中拟向中国进出口银行等金融机构申请流动资金贷款不超过 2亿元（含 2亿元），期限不超过 3年（含 3年）；向银行等金融机构申请项目借款不超过 3亿元（含 3亿元），期限不超过 10年（含 10年）。浩鑫铝箔为公司全资子公司，公司将为浩鑫铝箔提供不超过 5亿元（含 5亿元）的融资提供连带责任担保，其中为浩鑫铝箔申请流动资金贷款提供不超过 2亿元（含 2亿元）的连带责任担保，担保期限不超过3年（含3年），担保额度在3年内滚动使用；为浩鑫铝箔向银行等金融机构申请项目借款不超过3亿元（含3亿元）的连带责任担保，担保期限不超过10年（含10年）。浩鑫铝箔将为公司提供同 5亿元的反担保。具体内容见刊登在指定媒体上的《云南铝业股份有限公司关于为公司全资子公司云南浩鑫铝箔有限公司融资提供连带责任担保的公告》。
本预案需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
（十一）《关于为公司全资子公司云南源鑫炭素有限公司融资提供连带责任担保的预案》；
公司全资子公司云南源鑫炭素有限公司(以下简称“源鑫炭素”)根据生产经营需要，拟向中国进出口银行等金融机构申请金额不超过 2亿元（含 2亿元）的流动资金贷款等融资方式融资，期限不超过3年（含3年）。源鑫炭素为公司全资子公司，公司将为源鑫炭素金额不超过2亿元（含2亿元）的融资提供连带责任担保，担保期限不超过3年（含3年），担保额度在 3年内滚动使用。源鑫炭素将为公司提供 2亿元的反担保。具体内容见刊登在指定媒体上的《云南铝业股份有限公司关于为公司全资子公司云南源鑫炭素有限公司融资提供连带责任担保的公告》。
本预案需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
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（十二）《关于为公司控股子公司云南云铝汇鑫经贸有限公司融资提供连带责任担保的预案》；
公司控股子公司云南云铝汇鑫经贸有限公司(以下简称“汇鑫经贸”)根据生产经营需要，拟选择合适的融资租赁公司、银行等金融机构申请金额不超过 3亿元（含 3亿元）的融资租赁、中长期借款、流动资金贷款等融资方式融资，期限不超过5年（含5年）。目前公司对汇鑫经贸的出资比例为51%，云南冶金集团进出口物流股份有限公司（以下简称“进出口物流公司”）出资比例为49%，由公司和进出口物流公司共同为汇鑫经贸借款承担连带担保责任。
公司将按对汇鑫经贸的出资比例对汇鑫经贸金额不超过 1.53亿元（含 1.53亿元）的融资提供连带责任担保，担保金额为 1.53亿元，担保期限不超过 5年（含 5年），担保额度在 5年内滚动使用。进出口物流公司将在通过相关决策程序后按其对汇鑫经贸出资比例承担金额不超过1.47亿元的连带责任担保，担保期限不超过5年（含5年）。汇鑫经贸为公司提供 1.53亿元的反担保。具体内容见刊登在指定媒体上的《云南铝业股份有限公司关于为公司控股子公司云南云铝汇鑫经贸有限公司融资提供连带责任担保的公告》。
该事项属关联交易事项，审议时关联方董事田永、丁吉林、何伟、张春生回避表决。公司独立董事事前认可该事项，在审议时发表了明确同意意见。
本预案需提交公司股东大会审议，审议时关联方股东及股东授权代表回避表决。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
（十三）《关于召开 2017年第一次临时股东大会的议案》。
根据公司需要，公司定于2017年4月14日（星期五）以现场方式召开公司2017年第一次临时股东大会。具体内容见刊登在指定媒体上的《云南铝业股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
（二）独立董事意见。
云南铝业股份有限公司董事会
2017年 3月 29日
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