湖南启元律师事务所
关于
上海海顺新型药用包装材料股份有限公司
申请首次公开发行A股并在创业板上市的
法律意见书
湖南启元律师事务所
HUNAN QIYUAN LAW FIRM
410007中国湖南省长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际新城A座17层Tel：86-731-82953778Fax：86-731-82953779 http://www.qiyuan.com湖南启元律师事务所
关于上海海顺新型药用包装材料股份有限公司
申请首次公开发行A股并在创业板上市的
法律意见书
致：上海海顺新型药用包装材料股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受上海海顺新型药用包装材料股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“海顺新材”）的委托，担任发行人申请首次公开发行A股并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、行政法规和中国证券监督管理委员会颁布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下简称“《首发办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》以及深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出具本法律意见书及《湖南启元律师事务所关于上海海顺新型药用包装材料股份有限公司申请首次公开发行A股并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定以及发行人的委托，本所律师对发行人本次发行上市的批准与授权、主体资格、实质条件等事宜进行了法律核查和验证，并根据对相关事实的了解以及对现行有效的中国法律、行政法规、部门规章和规范性文件等有关规定的理解，就本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实发表
法律意见。
本法律意见书仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策等事宜发表意见；本法律意见书对有关验资报告、审计报告、资产评估报告等专业报告中某些资料或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性作任何明示或默示的保证。
为出具本法律意见书，本所律师核查了发行人提供的有关文件及其复印件，并基于发行人向本所律师作出如下保证而发表法律意见：发行人已经按照本所律师的要求提供了本所出具本法律意见书所必须的所有原始文件、正本或副本文件、口头陈述，不存在任何遗漏和隐瞒；发行人所提供的所有文档或陈述均为真实、准确、完整的，所有文档的签名或盖章均为真实的，副本或复印件均与正本或原始文件一致。对于本所出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所根据政府有关部门、发行人或其他相关机构、组织或个人出具的证明文件进行判断。
本所及本所律师已经严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所及本所律师同意发行人在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但发行人不得因上述引用而导致法律上的歧义或曲解。本法律意见书中，除非另有说明，所使用的简称术语与《律师工作报告》中的简称术语和定义具有相同的含义。
本所及本所律师同意发行人将本法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作其他任何目的。
目录
1.本次发行上市的批准和授权 ......................................................................................... 5 2.发行人本次发行上市的主体资格 ................................................................................. 5 3.本次发行上市的实质条件 ............................................................................................. 5 4.发行人的设立 ................................................................................................................. 8 5.发行人的独立性 ............................................................................................................. 8 6.发起人和股东（追溯至实际控制人） ......................................................................... 9 7.发行人的股本及其演变 ................................................................................................. 9 8.发行人的业务 ............................................................................................................... 10 9.关联交易及同业竞争 ................................................................................................... 10 10. 发行人的主要财产.................................................................................................... 13 11. 发行人的重大债权债务............................................................................................ 16 12. 发行人的重大资产变化及收购兼并........................................................................ 16 13. 发行人公司章程的制定与修改................................................................................ 17 14. 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.................................... 17 15. 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化........................................................ 17 16. 发行人的税务............................................................................................................ 18 17. 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准........................................................ 18 18. 发行人募集资金的运用............................................................................................ 18 19. 发行人业务发展目标................................................................................................ 19 20. 诉讼、仲裁或行政处罚............................................................................................ 19 21. 发行人招股说明书法律风险的评价........................................................................ 19 22. 结论意见.................................................................................................................... 19
正 文
1. 本次发行上市的批准和授权
经核查，本所认为，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议；上述决议的内容符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效；股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜的授权范围、程序合法有效；本次发行尚需依法报经中国证监会核准，本次上市尚需经深交所依法审核同意。
2. 发行人本次发行上市的主体资格
经核查，本所认为，发行人是依法设立且有效存续的股份有限公司，持续经营时间在3年以上，具备本次发行上市的主体资格。
3. 本次发行上市的实质条件
3.1. 《证券法》、《公司法》规定的公开发行新股的条件
经核查，本所认为，发行人本次发行符合《证券法》、《公司法》规定的关于公开发行新股的如下条件：
（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构；
（2）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好；
（3）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
（4）本次发行的每股发行条件和价格相同；发行人本次发行股票的发行价格不低于票面金额。
3.2. 《首发办法》规定的发行条件
经核查，本所认为，本次发行符合《首发办法》规定的首次公开发行股票并上市的如下条件：
（1）发行人是依法设立且有效存续的股份有限公司；发行人持续经营时间在3年以上；发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千
万元，且持续增长，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
发行人最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损；发行人本次发行后股本总额不少于三千万元。
（2）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
（3）发行人主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。
（4）发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
（5）发行人应当具有持续盈利能力，不存在下列情形：
(i) 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
(ii)发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
(iii)发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
(iv)发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；
(v)发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
(vi)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
（6）发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
（7）发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
（8）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所
持发行人的股份不存在重大权属纠纷。
（9）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
（10）发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
（11）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。
（12）发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
（13）发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
（14）发行人的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
（15）发行人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
（16）发行人的董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：
(i) 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
(ii)最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
(iii)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查，尚未有明确结论意见的。
（17）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
（18）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
发行人募集资金用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
（19）发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金存放于董事会决定的专项账户。
综上，本所认为，发行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》、《首发办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，符合首次公开发行股票（A股）的条件。
4. 发行人的设立
经核查，本所认为：
（1）发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到必要的有权部门的批准。
（2）发行人设立过程中所签定的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（3）发行人设立过程中有关资产评估、验资等履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（4）发行人创立大会的程序及所议事项符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
5. 发行人的独立性
经核查，本所认为：
（1）发行人的业务独立。
（2）发行人的资产独立完整。
（3）发行人的人员独立。
（4）发行人的机构独立。
（5）发行人的财务独立。
（6）发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统，具有完整的业务体系和直接面向市场独立自主经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
6. 发起人和股东（追溯至实际控制人）
经核查，本所认为：
（1）发起人和股东依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格。
（2）发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（3）发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
（4）发起人投入发行人的资产或权利已经由发行人合法享有，不存在法律障碍或风险。
（5）发行人的实际控制人为林武辉、朱秀梅夫妇，最近两年未发生变更。
7. 发行人的股本及其演变
经核查，本所认为：
（1）发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
（2）发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。
（3）发起人和股东持有的发行人股份不存在质押的情形。
8. 发行人的业务
经核查，本所认为：
（1）发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人未在中国大陆以外经营。
（2）发行人最近两年内主营业务没有发生重大变化；发行人主营业务突出。
（3）发行人不存在持续经营的法律障碍。
9. 关联交易及同业竞争
9.1. 经核查，发行人的主要关联方包括：
（1）持有发行人5%以上股份的股东：林武辉，持有发行人51.17%股份；朱秀梅，持有发行人28.42%股份；兴创投资，持有发行人9.5%股份；上海大甲，持有发行人5.5%股份。
（2）发行人的实际控制人：林武辉、朱秀梅夫妇，直接和通过上海大甲间接持有发行人合计81.66%股份，为发行人的实际控制人。
（3）发行人的控股子公司：苏州海顺，海顺新材持有苏州海顺100%股权。
（4）发行人的董事、监事、高级管理人员：林武辉、朱秀梅、林秀清、袁兴亮、付明仲、王栋、蒋传海、吴东晓、李志强、孙英、童小晖、倪海龙、吴继业、李俊、陈平；以及财务总监倪海龙和副总经理陈平任职或控制的企业上海鼎福包装材料有限公司和威海圆通快递有限公司。
（5）其他关联方
（i）其他关联自然人：发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹、子女配偶的父母。
（ii）发行人实际控制人林武辉的父亲林忠卫持有37%股权的上海松森特殊金属有限公司。
（iii）发行人实际控制人林武辉的堂弟林友辉持有50%股权的河源市海顺包装材料有限公司。
9.2. 经核查，发行人的主要关联交易包括：
（1）关联方采购与销售
报告期内，发行人向河源市海顺包装材料有限公司采购标签、合格证等印刷品，定价方式为按市场价格协商定价，2011年度采购金额为 23,931.62元，占同类交易金额的比例为1.34%；2012年度初采购金额为 14,674.02元，占同类交易金额的比例为0.61%。
（2）关联方担保
2010年1月6日，发行人与广东发展银行股份有限公司上海分行签署了（沪） 2009银综授字第 885号《综合授信额度合同》，授权发行人最高 500万元借款和最高500万元银行承兑汇票的信用额度，授信期限自2010年1月6日至2011年 1月 5日。同日，发行人实际控制人林武辉、朱秀梅及其子女以其所共同拥有的沪房地松字（2007）第024654号房地产权作为抵押物，与广东发展银行股份有限公司上海分行签署了（沪）2009银最抵字第885号《最高额抵押合同》，为发行人提供担保。该担保合同涉及借款已全部还清，涉及担保已解除。
2011年8月8日，发行人与广东发展银行股份有限公司上海分行签署了（沪） 2011银综授字第 0912号《综合授信额度合同》，授信金额为 2000万元，授信期限自2011年8月8日至2012年8月7日。同日，发行人实际控制人林武辉、朱秀梅及其子女以其共同拥有的沪房地松字（2007）第024654号、林武辉以其所有的沪房地松字（2011）第003978号、朱秀梅以其所有的沪房地松字（2011）第003979号房地产权作为抵押物，与广东发展银行股份有限公司上海分行签署了（沪）2011银最抵字第0912号《最高额抵押合同》，为发行人提供担保。
2012年12月31日，发行人与中国民生银行股份有限公司上海分行签署了编号为 9902122012209800的《中小企业金融服务合同》，授信金额 800万元，授信期限自 2013年 1月8日至 2014年1月 8日。同日，实际控制人林武辉签署编号为 9902122012209802的《最高额保证合同》，以个人信用为发行人在上述期限内的授信额度提供连带责任保证。
（3）与关联方拆借周转资金
报告期内，因日常生产经营需要，发行人与上海松森特殊金属有限公司存在相互资金拆借。2010年 10月 19日上海松森特殊金属有限公司向发行人拆借资金 110万元，于 2010年 10月 31日全部偿还；2012年 2月 17日发行人向上海松森特殊金属有限公司拆借银行承兑汇票 288.49万元，于 2012年 2月 24日全部偿还。
（4）关联方资产及股权收购
2010年10月，林武辉、朱秀梅以持有的苏州海顺100%股权向海顺有限增资，参考开元资产评估有限公司出具的开元（湘）评报字[2010]第039号《苏州海顺包装材料有限公司股权转让之股东全部权益价值评估报告》的评估结果价值5016.4万元，确定股权价值为5016.4万元，其中960万元计入注册资本，其余计入资本公积。
（5）苏州海顺受让实用新型专利权
2006年7月25日，林武辉和海顺有限共同申请实用新型专利“可印刷的模压成型深度拉伸复合泡罩硬片”，2007年8月1日，林武辉和海顺有限作为共同专利权人获得“可印刷的模压成型深度拉伸复合泡罩硬片”（专利号 ZL200620044247.4）的专利授权。
因海顺有限在整体变更为股份公司时，专利权人“上海海顺包装材料有限公司”名称变更为“上海海顺新型药用包装材料股份有限公司”；2011年1月8日，发行人实际控制人林武辉与苏州海顺签署《转让证明》，林武辉将该专利权利无偿转让给苏州海顺。
（6）上海大甲增资入股海顺新材
2011年1月，上海大甲以每股2.8元的价格认购海顺新材220万股。
（7）关键管理人员薪酬
2012年度、2011年度和 2010年度，发行人关键管理人员报酬总额为 186.57万元、121.86万元和78.56万元。
（8）关联方其他应收款、其他应付款情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||2012.12.31|2|011.12.31|2|010.12.31|
|其他应付款（单位：万元）||||||||
|林武辉||-||870.00||976.35||
|朱秀梅||-||730.00||530.00||

9.3. 经核查，本所认为：
（1）发行人上述关联交易公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况；
发行人已采取必要措施对其他股东的利益进行保护。
（2）发行人的《公司章程》及其他内部规定中明确了关联交易公允决策的程序；发行人已经在《招股说明书》中对关联交易进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
（3）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争；
发行人的控股股东、实际控制人已采取有效措施或承诺采取有效措施避免同业竞争；发行人已经在《招股说明书》中对解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
10. 发行人的主要财产
10.1. 股权投资：发行人持有苏州海顺100%股权。
10.2. 土地使用权：发行人子公司苏州海顺共拥有土地使用权3宗，具体情况如下：（1）拥有有吴国用（2010）第 07049347号《国有土地使用证》的土地使用权：该土地位于汾湖镇来秀路东侧，土地用途为工业用地，使用权类型为出让，使用权年限至2060年4月3日，使用权面积19480.50㎡。
（2）拥有吴国用（2010）第07049342号《国有土地使用证》的土地使用权：该土地位于汾湖镇来秀路东侧，土地用途为工业用地，使用权类型为出让，使用权年限至2059年10月19日，使用权面积36046.0㎡。
（3）拥有吴国用（2012）第07049431号《国有土地使用证》的土地使用权：该土地位于汾湖镇来秀路东侧，土地用途为工业用地，使用权类型为出让，使用权年限至2062年4月9日，使用权面积2065.92㎡。
10.3. 房屋所有权：发行人子公司苏州海顺拥有房屋所有权共2处，具体情况如下：
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|序号|所有权人|房产证号|房屋坐落||建筑面积||规划||取得|
||||||(m2)||用途||方式|
|1|苏州海顺包装材料有限公司|苏房权证吴江字第25002888号|汾湖镇来秀路东侧|16029.41||工业||自建||
|2|苏州海顺包装材料有限公司|苏房权证吴江字第25002889号|汾湖镇来秀路东侧|5451.74||工业||自建||

10.4. 商标权：发行人现有获得商标注册证的注册商标1项，具体情况如下：
注册号：8536909；注册类别：第17类：防水包装物；橡胶或塑料制（填充或衬垫用）包装材料；商标图像： ；专用权期限：2011.10.7至2021.10.6。
10.5. 专利权：发行人获得专利证书的专利共13项。
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|序号|专利权人|专利名称|类型|专利号||有效期||取得|
|||||||(至)||方式|
|1|发行人、苏州海顺|可在线印刷的铝箔|发明|ZL 200710046631.7|2027.9.28||申请||
|2|东 华 大学、上海睿免电子材料有限公司、发行人、苏州海顺|一种无色透明芳香族聚酰亚胺薄膜及其制备方法|发明|ZL 200810202243.8|2028.11.4||受让||
|3|发行人、苏州海顺|高密封热带型泡罩铝|实用新型|ZL 200720075152.3|2017.9.28||申请||
|4|发行人、苏州海顺|环保型铝塑泡罩包装覆盖膜|实用新型|ZL 200820150598.2|2018.7.7||申请||
|5|发行人、苏州海顺|可印刷的模压成型深度拉伸复合铝泡罩硬片|实用新型|ZL 200620044247.4|2016.7.24||申请受让||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利名称|类型|专利号||有效期||取得|
|||||||(至)||方式|
|6|发行人、苏州海顺|揭开式铝塑泡罩包装覆盖膜|实用新型|ZL 200820150599.7|2018.7.7||申请||
|7|发行人、苏州海顺|增强型镀铝级未拉伸聚丙烯薄膜|实用新型|ZL 201020288638.7|2020.8.10||申请||
|8|发行人、苏州海顺|一种多层共挤尿袋用包装膜|实用新型|ZL 201020288636.8|2020.8.10||申请||
|9|发行人、苏州海顺|一种易撕盖膜|实用新型|ZL 201020517110.2|2020.9.5||申请||
|10|发行人、苏州海顺|一种药品包装用冷冲压成型复合硬片|实用新型|ZL 201120056248.1|2021.3.6||申请||
|11|发行人、苏州海顺|一种药用全阻隔透明复合硬片|实用新型|ZL 201120026314.0|2021.1.26||申请||
|12|发行人、苏州海顺|一种易剥触破式泡罩包装膜|实用新型|ZL 201120217818.0|2021.6.23||申请||
|13|发行人、苏州海顺|一种镀铝复合薄膜|实用新型|ZL 201120354938.5|2021.9.20||申请||

2011年1月8日，公司实际控制人林武辉与苏州海顺签署《转让证明》，林武辉将实用新型专利“可印刷的模压成型深度拉伸复合泡罩硬片”（专利号 ZL200620044247.4）无偿转让给苏州海顺。
10.6. 主要生产经营设备
根据《申报财务报告》，截至2012年12月31日，发行人拥有的机器设备、电子设备、运输工具及其他设备的账面价值合计 28,414,441.61元，主要为购买取得。
10.7. 租赁的房屋：发行人现租赁1处房屋，具体情况如下：
2005年1月1日，发行人与上海舜乐工贸有限公司签订《厂房租赁合同书》，发行人向上海舜乐工贸有限公司承租位于上海市松江区洞泾镇蔡家浜路 18号厂房、综合楼及 500KV配电房用作药品包装材料的生产厂房和仓库，租赁期自2005年1月1日至2014年12月31日止。该处宗地（丘）面积合计 8,408.00平方米，使用权来源为出让，用途为工业用地，房地产权证号为沪房地松字（2006）第 020309号。2013年 2月 18日，发行人与上海舜乐工贸有限公司续签了《租赁合同书》，续租赁期自 2015年1月1日至2019年12月31日。
经核查，本所认为，发行人以出让、受让、自建、申请、租赁等方式合法取得并拥有上述财产的所有权或使用权，除不需要办理产权证书的资产外，均已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷；发行人对主要财产的所有权或使用权的行使不存在限制，不存在抵押、质押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情况。
11. 发行人的重大债权债务
经核查，本所认为：
（1）发行人将要履行、正在履行的上述重大合同由发行人自行签署，主体无需变更，合法、有效，不存在潜在风险或纠纷；发行人的合同履行不存在法律障碍。
（2）发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（3）截至2012年12月31日，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系；除本法律意见书之“9.2.”所述之关联方提供担保外，发行人与关联方之间不存在其他尚未履行完毕的其他相互担保情况。
（4）截至2012年12月31日止，发行人无金额较大的其他应收款、其他应付款。
12. 发行人的重大资产变化及收购兼并
经核查，本所认为：
（1）发行人设立至今历次增资扩股、收购资产符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续；发行人设立至今不存在合并、分
立、减少注册资本和出售资产。
（2）发行人上述重大资产变化符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续。截至本法律意见书出具日，发行人无拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售等行为。
13. 发行人公司章程的制定与修改
经核查，本所认为：
（1）发行人整体变更设立以来的公司章程或公司章程草案的制定及修改均已履行法定程序。
（2）发行人现行《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定；发行人为本次发行上市之目的制定的《公司章程（草案）》，是按有关制定上市公司章程的规定起草的，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的规定。
14. 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经核查，本所认为：
（1）发行人具有健全的组织机构。
（2）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（3）发行人自整体变更设立以来历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效；发行人自整体变更设立以来的股东大会或董事会历次授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
15. 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经核查，本所认为：
（1）发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（2）发行人董事、高级管理人员任免和变化符合有关规定，履行了必要的法律程序；发行人董事、高级管理人员最近两年未发生重大变化。
（3）发行人设立了独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
16. 发行人的税务
经核查，本所认为：
（1）发行人及其子公司现在执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（2）发行人享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（3）发行人享受的上述财政补贴政策合法、合规、真实、有效。
（4）发行人及其子公司最近三年依法纳税，不存在重大违反税收方面的法规行为，未发生被税务部门行政处罚的情形。
17. 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
经核查，本所认为：
（1）发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求，有权部门出具了意见；发行人最近三年未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚。
（2）发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准；发行人及其子公司最近三年未因违反技术质量和产品管理标准等方面的法律、法规和规范性文件而被处罚。
18. 发行人募集资金的运用
经核查，本所认为：
（1）发行人募集资金投资项目已得到目前阶段有权部门的批准或授权，已获得发行人股东大会的批准。
（2）募集资金投资项目不涉及与他人进行合作，不会导致同业竞争。
19. 发行人业务发展目标
经核查，本所认为：
（1）发行人业务发展目标与主营业务一致。
（2）发行人业务发展目标符合法律、法规和规范性文件的规定以及国家产业政策，不存在潜在的法律风险。
20. 诉讼、仲裁或行政处罚
经核查，本所认为：
（1）发行人与埃安纯景化工贸易（上海）有限公司的诉讼尚未了结，该诉讼为发行人生产经营活动中的日常纠纷，不会对发行人的生产经营造成实质性影响；除上述诉讼外，发行人不存在尚未了结或可预见的重大仲裁及行政处罚案件。
（2）持有发行人5%以上（含5%）股份的主要股东（追溯至实际控制人）不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（3）发行人的董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
21. 发行人招股说明书法律风险的评价
经核查，本所认为，《招股说明书》及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处，本所及本所律师对《招股说明书》及其摘要中引用的法律意见和律师工作报告的内容无异议，确认《招股说明书》及其摘要不致因引用本所出具的法律意见书和律师工作报告而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
22. 结论意见
综上所述，本所认为，发行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》、《首发办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，符合股票发行上市条件，发行人行为不存在重大违法违规，招股说明书及
其摘要引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当；本次发行尚需经中国证监会核准，本次上市尚需经深交所审核同意。
本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效，一式陆份，壹份由本所留存，其余伍份交发行人，各份具有同等法律效力。
（以下无正文，下页为签字盖章页）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于上海海顺新型药用包装材料股份有限公司申请首次公开发行A股并在创业板上市的法律意见书》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
负责人： 经办律师：
李荣 朱志怡
经办律师：
宁华波
年 月 日