西南证券股份有限公司
关于云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
2015年三季度持续督导工作报告
独立财务顾问：西南证券股份有限公司
二〇一五年十一月
声明
西南证券股份有限公司作为云南旅游股份有限公司2014年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金重大资产重组事项的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，对上市公司履行持续督导职责，并结合上市公司2015年三季度报告，对本次重大资产重组出具持续督导报告书。
本次持续督导报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本次持续督导报告书所作出的任何投资决策而产生的相应风险，独立财务顾问不承担任何责任。
独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人，提供未在本持续督导报告
书中列载的信息以及对持续督导报告书做任何解释或者说明。
释义
本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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一、非公开发行股份购买资产的交付、过户情况
（一）本次非公开发行股份购买资产情况概述
1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A股）
2、发行股票的方式：向特定对象非公开发行
3、每股面值：人民币 1.00元
4、发行数量：36,624,277股
5、发行价格：本次发行股份定价基准日为2014年8月14日，即云南旅游第五届董事会第十次会议决议公告日。云南旅游向杨清等17名自然人及中驰投资发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即8.65元/股。
6、发行股票的对象：本次非公开发行股份购买资产的发行对象为杨清、卢鹰、胡娜、胡九如、秦威、胥晓中、陆曙炎、许刚、王吉雷、葛建华、金永民、张建国、罗海峰、毛汇、石荣婷、杨小芳、顾汉强、中驰投资。
7、标的资产：江南园林80%股权。
8、股份锁定期：杨清等17名自然人及中驰投资承诺以资产认购而取得的上市公司股份自上市之日起12个月内不得转让。自该等法定限售期届满之日起及之后每满12个月，应当按照3:4:3分期解锁。
上述分期解锁的操作方式为：自上市之日起满12个月后，如江南园林实现2014年承诺净利润（或完成盈利补偿），即可解禁杨清等17名自然人及中驰投资取得股份的30%；自上市之日起满24个月后，如江南园林实现2015年承诺净利润（或完成盈利补偿），即可解禁杨清等17名自然人及中驰投资取得股份的40%；自上市之日起满36个月后，如江南园林实现2016年承诺净利润（或完成盈利补偿），即可解禁杨清等17名自然人及中驰投资取得股份的30%。自上市之日起每满12个月后可具体解锁杨清等17名自然人及中驰投资股份数量情况如下表：
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|股东名称|云南旅游拟向其发行股份数（股）|自上市之日起12个月解锁股份数量（股）|自上市之日起 24个月解锁股份数量（股）|
|杨清|30,649,942|9,194,983|12,259,976|

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|中驰投资|1,194,867|358,460|477,947|
|卢鹰|1,263,538|379,061|505,416|
|胡娜|1,098,728|329,618|439,492|
|胡九如|1,098,728|329,618|439,492|
|秦威|183,122|54,937|73,248|
|胥晓中|183,122|54,937|73,248|
|陆曙炎|439,491|131,847|175,797|
|许刚|183,122|54,937|73,248|
|王吉雷|91,561|27,468|36,625|
|葛建华|36,624|10,987|14,650|
|金永民|36,624|10,987|14,650|
|张建国|36,624|10,987|14,650|
|罗海峰|36,624|10,987|14,650|
|毛汇|36,624|10,987|14,650|
|石荣婷|18,312|5,494|7,324|
|杨小芳|18,312|5,494|7,324|
|顾汉强|18,312|5,494|7,324|
||36,624,277|10,987,283|14,649,711|

在利润承诺期内，若江南园林当年利润承诺未实现，只要或一旦处于非法定锁定期，杨清等17名自然人及中驰投资应补偿的股份数应提前解锁，杨清等17名自然人及中驰投资应当按照所签订的《盈利预测补偿协议》约定的方式进行利润补偿。
杨清等17名自然人及中驰投资因本次交易所取得的股份，由于云南旅游送红股、转增股本等原因增持的部分，亦应遵守上述约定。
（二）本次非公开发行股份购买资产过户情况
江南园林依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，并于2014年11月27日自江苏省常州工商行政管理局取得了换发的注册
号为320407000046410号的《企业法人营业执照》。标的资产已变更登记至云南
旅游名下，交易双方已完成了江南园林80%股权的过户事宜，相关工商变更登记
手续已办理完毕，江南园林成为云南旅游的控股子公司。
（三）资产验资和股份登记情况
天职国际于2014年12月11日出具天职业字[2014]12730号《验资报告》，经其审验认为：截至2014年11月27日止，交易对方杨建国等18名自然人及中驰投资已将其持有的江南园林80%股权转入云南旅游，用以认购云南旅游本次发行股份购及支付现金买资产而发行的36,624,277股股份，云南旅游注册资本相应增加36,624,277元。
2014年12月23日，云南旅游在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向世博旅游集团发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2014年12月23日出具了《股份登记申请受理确认书》。
2014年12月31日，本次非公开发行股票购买资产所发行的股份，在深圳证券交易所上市。
（四）财务顾问核查意见
经核查，云南旅游本次非公开发行股份购买资产所涉及的资产已完成交付、过户手续，本次发行股份购买资产所发行股份已完成登记并上市。
二、配套资金的募集、使用情况
（一）本次非公开发行股份募集配套资金概述
1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A股）
2、发行股票的方式：向特定对象非公开发行
3、每股面值：人民币1.00元
4、发行数量：16,761,904股
5、发行价格：本次发行股份定价基准日为2014年8月14日，即云南旅游第五届董事会第十次会议决议公告日。公司向其他特定对象募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于 7.79元/股。
最终经询价确定的发行价格为9.45元/股，为发行底价的121.31%。
投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。
最终经询价确定的发行对象为财通基金管理有限公司、第一创业证券股份有限公司、东海基金管理有限责任公司、新华基金管理有限公司等4名投资者。
7、募集资金量及发行费用：2014年12月22日，天职国际出具了天职业字[2014]12903号《验资报告》，根据该报告，截至2014年12月18日止，发行人实际已发行人民币普通股16,761,904股，每股发行价格9.45元，募集资金总额人民币15,839.99928万元，扣除各项发行费用人民币1,200万元，实际募集资金净额人民币14,639.99928万元，其中新增注册资本16,761,904元。
8、股份锁定期：本次募集配套资金的发行对象承诺：自股票上市之日起12个月内不转让，此后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（二）募集配套资金及其使用情况
2014年12月29日，云南旅游以募集配套资金向杨建国等18名自然人及中驰投资支付3,000万元现金对价款。截至2014年12月31日，云南旅游按募集资金投向累计使用此次募集资金3,000万元，募集资金余额为116,404,062.80元（含孳息）。
2015年1月16日，云南旅游以募集资金向杨建国等18名自然人及中驰投资支付116,403,862.8元现金对价款（与2014年12月31日余额差额200元，原因是银行扣除了电汇手续费）；同时以自有资金支付11,996,137.20元现金对价款。
截至2015年1月16日，云南旅游按募集资金投向累计使用本次募集资金
146,403,862.8元，完成募集资金投向。
（三）新增股份登记和上市情况
2014年12月23日，云南旅游在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行之募集配套资金的相关股份的股权登记及股份限售手续。
2014年12月31日，云南旅游本次新增股份16,761,904股获准在深圳证券交易所上市。
（四）财务顾问核查意见
经核查，2014年12月18日，西南证券将扣除独立财务顾问费用后的
金总额人民币15,839.99928万元，扣除各项发行费用人民币1,200万元，实际募集资金净额人民币14,639.99928万元。云南旅游本次募集资金所发行的股份，已经完成登记并上市。
三、交易各方承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
1、上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》
2014年8月13日，云南旅游与交易对方签订《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。
2014年10月7日及2014年10月31日，云南旅游与交易对方先后签订《盈利预测补偿协议之补充协议》。
目前该等协议已经生效。
2014年11月27日，江苏省常州工商行政管理局出具了（04000315）公司变更〔2014〕第11270002号《江苏省常州工商行政管理局公司准予变更登记通知书》，核准了江南园林股东变更事宜，并对江南园林变更股东后的公司章程进行了备案。
同日，江南园林取得新换发的注册号为320407000046410的营业执照。交易对方已将江南园林80%股权过户至云南旅游名下。
天职国际于2014年12月11日出具天职业字[2014]12730号《验资报告》，经其审验认为：截至2014年11月27日止，交易对方杨建国等18名自然人及中驰投资已将其持有的江南园林80%股权转入云南旅游，用以认购云南旅游本次发行股份购及支付现金买资产而发行的36,624,277股股份，云南旅游注册资本相应增加36,624,277元。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2014年12月23日出具的《股份登记申请受理确认书》，云南旅游已于2014年12月23日办理完毕本次发行股份购买资产的非公开发行股份登记，本次发行的 36,624,277股A股股份已分别登记至交易对方杨清等17名自然人及中驰投资名下。
资支付12,840万元现金对价款。截至2015年1月16日，云南旅游向杨建国等18名自然人及中驰投资合计支付现金对价款15,840万元，其中以募集资金支付
146,403,862.8元，以自有资金支付11,996,137.20元。
交易双方已经履行本次发行股份及支付现金购买资产的相关协议，无违反约定的行为。
2、上司公司与配套融资发股对象签署的《关于云南旅游股份有限公司非公开发行股票之认购协议》
确定配售结果之后，云南旅游、西南证券向获得配售股份的投资者发出了《缴款通知书》，获配投资者已足额缴纳了认购款项；发行人已与财通基金管理有限公司、第一创业证券股份有限公司、东海基金管理有限责任公司、新华基金管理有限公司等4家发行对象分别签署了相关的《关于云南旅游股份有限公司非公开发行股票之认购协议》。天健会计师事务所于2014年12月18日出具了关于本次配套发行认购资金到位情况的《验证报告》：经审验，截至 2014年12月17日，发行人本次配套发行中参与申购并获配售投资者的认股资金总额为人民币
15,839.99928万元，上述款项已划入发行人本次配套发行的主承销商西南证券在中国工商银行重庆解放碑支行开立的账号为 3100021819200055529的账户。
2014年12月23日，云南旅游在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行之募集配套资金的相关股份登记及股份限售手续。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2014年12月23日出具了《股份登记申请受理确认书》。上市公司已办理完毕新增股份16,761,904股的登记手续。
上市公司与配套融资发股对象如约履行本次募集配套资金的相关协议，未发现违反约定的行为。
经核查，本独立财务顾问认为：交易双方已经履行本次发行股份及支付现金购买资产的相关协议，无违反约定的行为。云南旅游与交易对方签署的相关利润补偿协议正在执行中（详见本报告书之“四、盈利预测的实现情况”），本独立财务顾问将继续督促其履行相关承诺。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
1、交易对方关于云南旅游股份锁定期的承诺
交易对方杨清等17名自然人及中驰投资就本次重组取得的上市公司股份的锁定期作出如下承诺：
本人/企业以资产认购而取得的云南旅游股份，自上市之日起 12个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
在盈利承诺期内若当年实现盈利承诺，或者虽未实现盈利承诺但履行完毕盈利补偿义务，本人/企业按照下表所示分批解禁可转让股份。相应股份解禁后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。具体股份锁定和解锁安排如下：
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|股东名称|合计（股）|自上市之日起 12个月解锁股份数量（股）|自上市之日起24个月解锁股份数量（股）|
|杨清|30,649,942|9,194,983|12,259,976|
|卢鹰|1,263,538|379,061|505,416|
|胡娜|1,098,728|329,618|439,492|
|胡九如|1,098,728|329,618|439,492|
|秦威|183,122|54,937|73,248|
|胥晓中|183,122|54,937|73,248|
|陆曙炎|439,491|131,847|175,797|
|许刚|183,122|54,937|73,248|
|王吉雷|91,561|27,468|36,625|
|葛建华|36,624|10,987|14,650|
|金永民|36,624|10,987|14,650|
|张建国|36,624|10,987|14,650|
|罗海峰|36,624|10,987|14,650|
|毛汇|36,624|10,987|14,650|
|石荣婷|18,312|5,494|7,324|
|杨小芳|18,312|5,494|7,324|
|顾汉强|18,312|5,494|7,324|
|中驰投资|1,194,867|358,460|477,947|

经核查，本独立财务顾问认为，目前上述承诺仍在履行过程中，不存在违反相关承诺的情况。
2、交易对方关于提供资料真实、准确和完整的承诺函
交易对方杨建国等18名自然人及中驰投资承诺：已向云南旅游提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符；所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
经核查，本独立财务顾问认为，目前上述承诺仍在执行中，不存在违反该承诺的情形。
3、交易对方关于目标资产权属的承诺
交易对方杨建国等18名自然人及中驰投资承诺：已履行了江南园林《公司章程》规定的全额出资义务；对拟注入云南旅游之江南园林股权拥有有效的占有、使用、收益及处分权；拟注入云南旅游之江南园林股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本人持有江南园林股权之情形；拟注入云南旅游之江南园林股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移不存在法律障碍。
经核查，本独立财务顾问认为，2014年11月27日，交易对方杨建国等 18名自然人及中驰投资所持江南园林80%已经完成工商变更登记，登记至云南旅游名下。交易对方已履行上述承诺，不存在违背该承诺的情形。
4、交易对方关于最近五年无违法行为的承诺函
交易对方杨建国等18名自然人及中驰投资出具承诺：截至《云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》签署之日，本人/本企业及主要管理人员最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
经核查，本独立财务顾问认为，上述承诺仍在执行中，不存在违反该承诺的情形。
5、杨建国、杨清、中驰投资关于避免同业竞争的承诺函
杨建国、杨清、中驰投资承诺：
1、本次交易完成后，在本人/本企业作为云南旅游股东期间，本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制的公司或其他经济组织将不以投资、收购、兼并等任何形式从事与云南旅游及其控股子公司相竞争或可能竞争的业务，并不会进行任何损害或可能损害云南旅游及其中小股东、云南旅游控股子公司合法权益的行为。
2、在本人作为云南旅游股东期间，如本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制的公司或其他经济组织获得与云南旅游及其控股子公司构成或可能构成竞争的业务机会，本人/本企业将尽最大努力使该等机会具备转移给云南旅游及其控股子公司的条件，并以中国证监会许可的方式优先提供给云南旅游及其控股子公司。
3、若违背上述承诺，本人/本企业愿承担相应的法律责任，并赔偿因此而给云南旅游及其股东造成的任何损失。
4、本承诺自本人/本企业签署之日起生效，在上述承诺期间内对本人/本企业具有持续不可撤销的法律效力。”
经核查，本独立财务顾问认为，目前该承诺仍在执行中，不存在违反该承诺情形。
6、杨建国、杨清、中驰投资关于规范关联交易的承诺
杨建国、杨清、中驰投资承诺：
“1、本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将尽可能减少与云南旅游的关联交易，不会利用自身作为云南旅游股东之地位谋求与云南旅游在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利，不会利用自身作为云南旅游股东之地位谋求与云南旅游优先达成交易的权利。
场价格相比显失公允的条件与云南旅游进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害云南旅游及其他股东的合法权益的行为。
3、若违背上述承诺，本人/本企业愿承担相应的法律责任，并赔偿因此而给云南旅游及其股东造成的任何损失。
4、本承诺自本人/本企业签署之日起生效，对本人/本企业具有持续不可撤销的法律效力。”。
经核查，本独立财务顾问认为，该承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况。
7、世博旅游集团关于规范关联交易的承诺
世博旅游集团承诺：
“（1）尽量避免或减少本公司及其所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与云南旅游及其子公司之间发生关联交易。
（2）不利用股东地位及影响谋求云南旅游及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
（3）不利用股东地位及影响谋求与云南旅游及其子公司达成交易的优先权利；
（4）将以市场公允价格与云南旅游及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害云南旅游及其子公司利益的行为；
（5）就本公司及其下属子公司与云南旅游及其子公司之间将来可能发生的关联交易，将督促上市公司履行合法决策程序，按照《上市规则》和上市公司章程的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。”
经核查，本独立财务顾问认为，该承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况。
8、世博旅游集团关于保持上市公司独立性的承诺
为了维护云南旅游经营的独立性,保护云南旅游其他股东的合法权益,公司的
实际控制人及控股股东世博旅游集团保证做到云南旅游人员独立、资产独立、机构独立、业务独立、财务独立完整。具体承诺如下：
“一、保证云南旅游的人员独立
1、保证云南旅游的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在云南旅游工作、并在云南旅游领取薪酬,不在承诺人及承诺人除云南旅游外的全资附属企业或控股子公司担任除董事、监事以外的职务。
2、保证云南旅游的人事关系、劳动关系独立于承诺人。
3、保证承诺人推荐出任云南旅游董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行,承诺人不干预云南旅游董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
二、保证云南旅游的财务独立
1、保证云南旅游及控制的子公司建立独立的财务会计部门,建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
2、保证云南旅游及其控制的子公司能够独立做出财务决策,不干预云南旅游的资金使用。
3、保证云南旅游及其控制的子公司独立在银行开户,不与承诺人及其关联企业共用一个银行账户。
4、保证云南旅游及控制的子公司依法独立纳税。
三、保证云南旅游的机构独立
1、保证云南旅游及其控制的子公司(包括但不限于)依法建立和完善法人治理结构,建立独立、完整的组织机构,并与承诺人的机构完全分开；云南旅游及其控制的子公司(包括但不限于)与承诺人及其关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
2、保证云南旅游及其控制的子公司(包括但不限于)独立自主地运作,承诺人不会超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营。
四、保证云南旅游的资产独立、完整
1、保证云南旅游及其控制的子公司具有完整的经营性资产。
2、保证不违规占用云南旅游的资金、资产及其他资源。
五、保证云南旅游的业务独立
1、保证云南旅游在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力,在产、供、销等环节不依赖承诺人。
2、保证承诺人及其控制的其他关联人避免与云南旅游及控制的子公司发生同业竞争。
3、保证严格控制关联交易事项,尽量减少云南旅游及控制的子公司(包括但不限于)与承诺人及关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时,对重大关联交易按照云南旅游的公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则(2012年修订)》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序,及时进行有关信息披露。
4、保证不通过单独或一致行动的途径,以依法行使股东权利以外的任何方式,干预云南旅游的重大决策事项,影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。”
经核查，本独立财务顾问认为，该承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况。
9、世博旅游集团关于避免同业竞争的承诺
为维护上市公司及其中小股东的合法权益，世博旅游集团承诺：
“1、除本承诺函出具日前已存在的同业竞争情况之外，如果本公司获得与云南旅游业务相同或类似的收购、开发和投资等机会，本公司将立即通知云南旅游优先提供给云南旅游进行选择，并尽最大努力促使该等业务机会具备转移给云南旅游的条件。
3、本公司在消除或避免同业竞争方面所做各项承诺，同样适用于本公司下属除云南旅游及其下属企业以外的其他直接或间接控制的企业，本公司有义务督促并确保本公司其他下属企业执行本文件所述各项事项安排并严格遵守全部承诺。”经核查，本独立财务顾问认为，该承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况。
10、杨建国、杨清关于承担代持和解代持股权转让被要求补缴税款的承诺
杨建国、杨清针对江南园林历史沿革中曾经出现的委托持股情形出具承诺如下：
“1、潘新玉、唐时平、杨银娟和张文晖历史上对江南园林的出资款均为杨建国提供，其所持有的股权和投资权益系代杨建国持有；截至 2011年8月，前述股权代持关系已经全部解除，不存在股权纠纷或潜在股权纠纷，如因上述委托持股事宜造成江南园林的任何损失将由本人承担。
2、杨建国与杨清之间不存在委托持股关系，在江南园林历史沿革中的历次股权转让均系双方真实意思表示，不存在股权纠纷或潜在股权纠纷。
3、本人自愿承担若因前述股权代持或解除股权代持情形被相关税务主管部门要求补缴的相关税款。江南园林若因前述股权代持行为受到相关主管部门的行政处罚，本人承担由此造成的一切损失。”
经核查，本独立财务顾问认为，该承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况。
11、杨建国、杨清关于江南园林租用基本农田事项的说明与承诺
杨建国、杨清对江南园林历史上曾租用基本农田事项作出如下说明与承诺： “2011年7月1日，江南园林与常州市武进区礼嘉镇华渡村村民委员会三北村民小组和常州市武进区礼嘉镇华渡村村民委员会三南村民小组（以下简称“三北、三南村民小组”）签订《租用协议书》，江南园林向三北、三南村民小组租赁其100亩农田用于农林作物花卉、苗木等植物的种植。2012年11月28日，江南园林与三北、三南村民小组签订《终止土地租赁协议》，解除了上述《租用协议书》，并确认双方已经结清《租用协议书》项下的所有款项及其他权利义务，江
南园林不再存在应向三北、三南村民小组履行的任何债务。
对于该租用基本农田事项，本人承诺：江南园林未因租赁土地事宜受到土地行政主管部门、农业行政主管部门等部门的行政处罚。如江南园林因占用基本农田而受到土地行政主管部门、农业行政主管部门等部门的行政处罚，本人将无条件补偿江南园林因处罚所产生的全部费用及经济损失。”
经核查，本独立财务顾问认为，该承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况。
12、杨建国、杨清关于江南园林对外担保事项的说明与承诺
杨建国、杨清就江南园林对外担保事项承诺如下：“截至目前，江南园林未因对外担保产生重大债务未清偿的情况；本人将促使江南园林对江苏森洋、常州科威在最高限额内新增的债务不再承担担保责任；如江南园林因对外担保需对被担保人的债务承担连带责任，本人将无条件代替江南园林承担因连带责任产生的全部债务、费用及经济损失。”
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，江南园林与常州科威之间的互相担保已经解除；江南园林为江苏森洋提供担保的300万元贷款，江苏森洋已于2015年4月14日偿还给银行。承诺人已经履行了上述承诺，不存在违背该承诺的情形。
13、杨建国、杨清关于江南园林在建工程的说明与承诺
杨建国、杨清关于江南园林在建工程作出如下说明与承诺：
“截至2014年5月31日，在建工程项目余额1,608.19万元，系武进新区新厂房项目建设。
2012年10月26日，江南园林取得江苏省武进高新技术产业开发区管理委员会《企业投资项目备案通知书》（武新区委备[2012]22号），公司“1000套/年喷泉控制设备、50件/年园林雕塑”项目获得备案，可以进一步开展环保、规划、国有土地的相关工作。
2012年12月18日，江南园林取得常州市武进区环境保护局《建设项目环境影响报告表》（武环表复[2012]645号），同意江南园林在武进高新区西湖路以南、
新雅路以西新建“1000套/年喷泉控制设备、50件/年园林雕塑”项目。
2014年4月27日，江南园林与常州市国土资源局签订《挂牌出让成交确认书》，江南园林通过公开挂牌竞价方式，以286万元竞得位于高新区西湖路南侧、新雅路西侧地块土地（土地编号：GWJ20140601），土地面积8,512平米。
2014年4月29日，江南园林与常州市国土局签订《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：3204832014CR0104），约定江南园林以286万元价格，受让位于高新区西湖路南侧、新雅路西侧面积为8,512平米地块（土地编号：
GWJ20140601），土地规划用途为工业，建设内容为专用设备制造业。
2014年5月15日，江南园林取得江苏省常州市规划局核发的《建设用地规划许可证》（地字第320400201450039号），用地项目名称为新建厂区（喷泉控制设备、园林雕塑制造、加工），用地位置为高新区西湖路南侧、新雅路西侧。
2014年7月9日，江南园林取得了常州市国土资源局武进分局核发的《国有土地使用证》（武国用（2014）第11561号）。
截至本承诺函出具日，江南园林还需就该项在建工程取得《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》、《房产证》。
根据《武进区建设工程项目登记管理手续传递单》及相关审批材料，江南园林该建设项目已经江苏省常州市规划局、江苏省武进高新技术产业开发区管理委员会规划建设局、常州市武进区建设工程施工图设计审查中心、常州市武进区环境保护研究所、常州市武进区住房和城乡建设局逐项完成流转登记及办理相关手续。该流转单可作为施工许可补发依据。
对于该在建工程事项，本人承诺：本人将促使江南园林尽快办理《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》、《房屋所有权证》；如因该项在建工程导致江南园林受到处罚或其他损失，本人将无条件向江南园林进行补偿。”
经核查，本独立财务顾问认为，截至目前江南园林已取得《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》，房屋产权证仍在办理过程中。杨建国、杨清所作上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况。
14、业绩承诺
根据云南旅游与杨建国等交易对方签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，杨建国等交易对方承诺，江南园林100%股权所对应的2014年实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于6,000万元，2014年至2015年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于13,500万元，2014年至2016年累计实现的经审计扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于22,875万元。
该次交易云南旅游发行股份及支付现金购买杨建国等交易对方所持江南园林80%股权，云南旅游和杨建国等交易对方确认本次发行股份及支付现金购买资产完成后，江南园林80%股权所对应的2014年、2014年至2015年、2014年至2016年累计实现的经审计扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润应分别不低于4,800万元、10,800万元和18,300万元，否则杨建国等交易对方应对云南旅游进行补偿。
若本次交易未能在2014年内完成江南园林股权交割的工商变更登记，则杨建国等交易对方承诺，利润承诺补偿期为2014年、2015年、2016年、2017年，江南园林2014年实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于6,000万元，2014年至2015年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于13,500万元，2014年至2016年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于22,875万元，2014年至2017年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于
32,405万元。
本次交易云南旅游发行股份及支付现金购买杨建国等交易对方所持江南园林80%股权，云南旅游和交易对方确认，若云南旅游发行股份及支付现金购买交易对方所持江南园林80%股权未能在2014年内完成江南园林股权交割的工商变更登记，江南园林80%股权所对应的2014年、2014年至2015年、2014年至2016年、2014年至2017年累计实现的经审计扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润应分别不低于4,800万元、10,800万元、18,300万元和25,924万元，否则杨建国等交易对方应对发行人予以补偿。
经核查，本独立财务顾问认为，2014年度，标的资产江南园林有限公司经审计后实现的净利润为6,520.48万元（归属于母公司所有者扣除非经常损益后的净利润），江南园林80%股权对应的净利润为5,216.38万元，完成盈利预测数的
108.67%，超过重组方对80%股权业绩承诺数416.38万元（即超过对应的100%股权业绩承诺数520.48万元），交易对方无需履行补偿义务。承诺方履行了承诺，不存在违反承诺的情形。
15、募集配套资金认购方关于股份锁定期的承诺
财通基金管理有限公司、第一创业证券股份有限公司、东海基金管理有限责任公司、新华基金管理有限公司作为云南旅游募集配套资金非公开发行 A股股票的发行对象，就本次认购承诺自云南旅游本次发行的股份上市之日起，十二个月内不转让本次认购的股份。
经核查，本独立财务顾问认为，上述承诺仍在执行过程中，承诺人无违反该承诺的情况。
四、盈利预测的实现情况
（一）盈利预测与利润补偿承诺概述
根据云南旅游与杨建国等交易对方签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》。杨建国等交易对方对盈利预测及补偿的安排如下：
1、盈利承诺
根据云南旅游与杨建国等交易对方签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，杨建国等交易对方承诺，江南园林100%股权所对应的2014年实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于6,000万元，2014年至2015年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于13,500万元，2014年至2016年累计实现的经审计扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于22,875万元。
该次交易云南旅游发行股份及支付现金购买杨建国等交易对方所持江南园林80%股权，云南旅游和杨建国等交易对方确认本次发行股份及支付现金购买资产完成后，江南园林80%股权所对应的2014年、2014年至2015年、2014年至2016
年累计实现的经审计扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润应分别不低于4,800万元、10,800万元和18,300万元，否则杨建国等交易对方应对云南旅游进行补偿。
若本次交易未能在2014年内完成江南园林股权交割的工商变更登记，则杨建国等交易对方承诺，利润承诺补偿期为2014年、2015年、2016年、2017年，江南园林2014年实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于6,000万元，2014年至2015年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于13,500万元，2014年至2016年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于22,875万元，2014年至2017年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于
32,405万元。
本次交易云南旅游发行股份及支付现金购买杨建国等交易对方所持江南园林80%股权，云南旅游和交易对方确认，若云南旅游发行股份及支付现金购买交易对方所持江南园林80%股权未能在2014年内完成江南园林股权交割的工商变更登记，江南园林80%股权所对应的2014年、2014年至2015年、2014年至2016年、2014年至2017年累计实现的经审计扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润应分别不低于4,800万元、10,800万元、18,300万元和25,924万元，否则杨建国等交易对方应对发行人予以补偿。
2、利润未达到承诺利润数的股份补偿
在承诺年度内，江南园林80%股权所对应的累计实现净利润未达到累计承诺净利润的，交易对方应向云南旅游进行股份补偿。股份不足以补偿的，应以现金进行补偿。杨建国作为杨清的一致行动人，在杨清以股份进行补偿后仍无法补偿的部分，由杨建国以现金承担连带补偿责任。
（1）股份补偿
1）股份补偿责任
交易对方按照以下比例承担各自应补偿的股份数量：
序号 股东名称 分配比例
||
|-|
|股东名称|
|杨清|
|中驰投资|
|卢鹰|
|胡娜|
|胡九如|
|秦威|
|胥晓中|
|陆曙炎|
|许刚|
|王吉雷|
|葛建华|
|金永民|
|张建国|
|罗海峰|
|毛汇|
|石荣婷|
|杨小芳|
|顾汉强|

合计 100.00%杨清等17名自然人及中驰投资同时约定，在计算各方应补偿的股份数时，因为取整数导致补偿的股份数量合计数不足上述公式所计算的股份数量的，由杨清负责补偿。
2）补偿股份数量及其调整
交易对方每年需补偿的股份数量的具体计算公式如下：
每年补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺的江南园林80%股权对应的净利润数－截至当期期末累计实现的江南园林80%股权对应的净利润数）÷补偿
期限内江南园林80%股权所对应的各年承诺净利润数总和×江南园林80%股权的
交易作价÷发行价格－已补偿股份数量。
计算公式中的发行价格、已补偿股份数量应考虑上市公司分红、配股等因素影响并进行相应调整。
应补偿股份的总数不超过本次发行股份购买资产中交易对方取得的新股总
数，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已补偿的股份不予冲回。
3）现金分配返还
若上市公司在补偿期限内实施现金分配，交易对方各方应将现金分配的部分作相应返还，交易对方各方计算应返还的现金分配公式为：应返还金额=收到的现金分配总额÷本次交易取得的股份数量（包含本次交易取得的股份以及转增、送股新增的股份）×应回购注销股份数量。
4）股份补偿的实施程序
江南园林当年专项审核报告出具之日起15个工作日内，上市公司应召开董事会会议，并在董事会决议做出时发出股东大会通知。董事会应按照上述计算公式确定交易对方当年需补偿的股份数量，并以1元的总价回购相关股份。杨清等 17名自然人及中驰投资应在股东大会作出通过向杨清等17名自然人及中驰投资定向回购该等应补偿股份议案的决议日后1个月内，将其当年需补偿的股份划转至云南旅游账户，云南旅游应将所补偿股份予以注销。
（2）现金补偿
业绩承诺期累计股份补偿数量以上市公司向杨清等17名自然人及中驰投资支付的股份总数（含转增和送股的股票）为上限，股份不足以补偿的部分由杨清等17名自然人及中驰投资以现金方式按照上述股份补偿所列示的承担比例进行支付。杨建国作为杨清的一致行动人，在杨清以股份进行补偿后仍无法补偿的部分，由杨建国以现金承担连带补偿责任。
应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×发行价格；
其中不足补偿股份数量=应补偿的股份数-已补偿的股份数；
计算公式中的发行价格、已补偿股份数量应考虑上市公司分红、配股等因素影响并进行相应调整。
交易对方应在云南旅游股东大会作出补偿决议之日起 10个工作日内，以现金
方式向上市公司指定账户进行补足。
（二）2014年度盈利预测实现情况
2014年度标的资产业绩承诺完成情况如下：
2014年度，标的资产江南园林有限公司经审计后实现的净利润为6,520.48万元（归属于母公司所有者扣除非经常损益后的净利润），江南园林80%股权对应的净利润为5,216.38万元，完成盈利预测数的108.67%，超过交易对方对80%股权业绩承诺数416.38万元（即超过对应的100%股权业绩承诺数520.48万元），交易对方无需履行补偿义务。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对上述《盈利情况说明》进行了审核，并出具了《2013、2014年度重大资产重组相关承诺盈利预测实现情况的专项审核报告》（XYZH/2014KMA3044-1-3）。该《审核报告》认为：
云南旅游公司编制的《2013、2014年度重大资产重组相关承诺盈利预测实现情况说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映云南旅游公司盈利预测的利润预测数与利润实现数的差异情况。
（三）财务顾问核查意见
西南证券通过与公司高管人员进行交流，查阅相关财务会计报告及审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：江南园林80%股权2014年度实现的净利润超过盈利承诺水平。杨建国等交易对方有效履行其承诺，无需对上市公司进行补偿。
五、董事会报告部分提及的各项业务的发展现状
（一）2015年三季度上市公司发展情况概述
属上市公司股东的净利润同比增长。
2015年1-9月，公司实现营业收入82,870.10万元，较上年同期48,339.24万元增加34,530.86万元，增长71.43%；营业利润5,293.71万元，较上年同期-75.71万元增加5,369.42万元，增幅较大；利润总额5,553.44万元，较上年同期 18.26万元增加5,535.18万元，增幅较大；实现归属于母公司净利润4,564.89万元，较上年同期1,165.43万元增长291.69%。主要原因：报告期内公司园区经营、旅游交通、会议酒店等经营业务正常开展，因公司控股子公司江南园林有限公司纳入合并范围使公司营业收入、营业利润、利润总额、归属上市公司所有者的净利润同比增长。
2、2015年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额-8,924.38万元，较上年同期-20,400.81万元净流出减少56.25%，主要原因是公司控股子公司世博兴云本期收到的房款及租金较上年同期增加及公司控股子公司江南园林纳入合并范
围；投资活动产生的现金流量净额-20,601.83万元，较上年同期-1,372.51万元下降1,401.03%，主要原因是母公司支付控股子公司江南园林股东股权收购款项
12,840万元，且上年同期公司控股子公司世博兴云收回五华房地产有限公司委贷本金1.5亿元。筹资活动产生的现金流量净额17,550.33万元，较上年同期16,641.18万元增长5.46%，主要原因是报告期内母公司发行债券4亿元所致。
3、报告期短期借款期末数较期初数减少9,800万元，下降53.55%，主要原因是报告期内母公司归还短期借款。
4、报告期长期借款期末数较期初数减少2.82亿元，下降82.94%，主要原因是公司控股子公司世博兴云2.4亿元长期借款将于2016年4月到期，调整至一年内到期的非流动负债核算。
5、报告期可供出售金融资产期末数较期初数增加572.30万元，增长346.85%。
主要原因是公司全资子公司云旅汽车出售下属子公司高快物流部分股权，从长期股权投资调整至可供出售金融资产核算。
6、2015年1-9月，公司财务费用较同期大幅增加322.60%，主要原因是母公司计提公司债券应付利息及公司控股子公司江南园林纳入合并范围所致。
7、2015年9月末，应付利息期末数较期初数增加780.04万元，增长771.25%。
主要原因是母公司发行公司债券4亿元，应付债券利息增加。
（二）公司核心竞争力分析
公司作为城市生态文化旅游发展商和现代服务产业运营商，不断推进旅游产业链的整合与延伸，在旅游度假、景区运营、酒店运营、旅游交通、城市出租、地产开发、园艺景观等领域具有竞争优势。
一是具有业务协同、资源整合能力。成功打造旅游景区、旅游地产、交通运输、会议酒店、旅行社、园艺物业等业务板块，构建了涵盖“吃、住、行、游、购、娱”旅游六要素的产业链，相关业务板块之间整合资源，发挥协同效应，实现一体化发展。
二是具备资本运营的平台。做为云南省为数不多的综合性旅游上市公司，不断发挥资本平台作用，有能力通过资本运作，通过畅通的市场融资渠道，整合省内和行业内的优质旅游资源和企业，助推产业发展，形成产业发展与资本运作双轮驱动效应。
三是具有云南旅游品牌效应。公司以打造城市生态文化旅游综合体为核心，注重为城市居民提供品质休闲服务，为游客提供观光、休闲、度假服务，树立具有良好美誉度、影响力的品牌。致力于提升业务服务质量，打造业务品牌，世博园景区、世博生态城、云旅汽车、世博出租、世博花园酒店、世博会议婚宴、江南园林成为公司的品牌产品。
四是具有丰富的运营管理经验。公司持续优化业务流程，强化管控职能，形成行之有效的管控模式。以明晰产权为前提，理顺业务和管理流程，加强基础管理，形成总部管控有效，资源集合、流程顺畅、标准统一、信息通畅的管理架构。
公司在景区运营、地产开发、旅游交通、城市出租、酒店餐饮、旅行社、园林园艺等方面积累了丰富的经验，拥有了一支管理和专业技术人才队伍，为公司的经营发展提供了强大的人力资源保障。
（三）公司未来发展的展望
1、发展规划
公司将继续秉持“城市生态文化旅游发展商，现代服务产业运营商”的企业定位，重点打造“一个核心、主业突出、相关多元”的业务模式和发展模式。
2、战略目标
公司以产融结合、产业重构为战略起点，通过模式打造与业务协同、快速增
长与区域扩张两条战略路径，将实力做强、规模做大、盈利做强，致力于实现从资源依赖性企业向能力竞争性企业的转变。公司将以“世博新区核心区规划有突破、内外部优质资源充分整合”两项工作为核心，继续在资产规模、营业收入、利润总额方面实现超常规、跨越式的发展。同时，充分发挥股份公司作为云南省旅游骨干企业的带动作用，建设云南省旅游产业综合实力最强的投融资平台,建设全国知名、行业领先的综合性旅游上市公司。
3、重点工作
（1）持续发挥投融资平台功能
继续并购扩张、资源掌控、大项目投资的步伐，整合省内外有潜力的旅游资产和旅游项目，打造旅游产业链平台。持续加大并购重组工作力度，充分发挥和运用资本平台融资，构建更加有效的产业经营和资本运作“双轮驱动”的发展格局，实现公司规模扩张和资产增值。
（2）加快产品创新和项目推动，提升各项主营业务发展能力
旅游景区业务板块抓好景区运营管理，注重产品、业态设计和项目组合。依托世博旅游实验区规划思路和打造城市生态文化旅游综合体的发展理念，深化世博园产品转型升级工作，产品设计与规划落地实施，景区形成消费链合理、运营良好的经营业态，打造培育有市场竞争力的产品。
地产业务板块探索新的经营模式，适应房地产变化的新形势，探索房地产融资、销售与金融相结合的新模式；围绕生态环境保护与环境建设、能源有效利用等进行全方位绿色建筑技术研发，在差异化产品的基础上践行“低碳、环保、节能”的绿色生态建筑。
交通运输业务板块力争在新线路的获取方面实现突破，通过计调平台、旅行社战略合作等营销策略，保障基础营收，实现收入增量。保持龙头出租车企业地位和寻求新的盈利机遇，提升整体服务水平和服务质量，创新业务发展，积极应对“专车”挑战。
会议酒店业务板块创新经营思路和经营模式，开拓新的市场，在扩大和加强“世博花园酒店”主品牌的知名度和影响力的基础上，扩张已经拥有良好口碑餐饮产品子品牌的策划和宣传力度。充分发挥世博园旅游区良好的资源优势，推进“中国馆”品牌建设，深层次挖掘世博园的环境、空间资源，通过资源整合，延伸会议、
餐饮的服务产业链条，不断拓宽产品种类，努力寻找婚宴、会议之外的附加产品，做好品牌和产品的双重输出。
园林物业板块进一步提升对外业务拓展能力，增加新的利润点和市场渠道。
紧紧围绕园林园艺的设计、施工和管护，苗木和花卉的经营等核心业务群，在抓紧业务创收的同时，积极开展资源共享，协同互动。
（3）业务联动，协同发展
公司各项业务已具备联动发展的空间和条件，2015年公司各业务板块要充分实现资源共享，信息共通，互利共赢。着重加强旅游交通、会议酒店、旅游景区、旅行社、园艺物业等要素五位一体联动发展模式的探索和构建。最终通过各块业务的协同，促进公司整体业务达成体内循环，体外拓展，整体联动的发展模式。
（4）加强企业软实力建设
扎实推进内控体系建设工作，对内控制度及运行缺陷进行整改,提高内控基础。按内控评价指引要求完成上市公司内控自我评价，并对存在的缺陷持续进行改进。加强企业品牌建设工作，充分重视品牌的塑造、宣传和建设，通过线上、线下各种手段，提升品牌影响力、竞争力和美誉度。加强人才队伍建设，制定适应公司经营规模持续扩大和快速发展实际的专业型、复合型管理人才需求的人力资源规划，为公司战略实施提供人才保障。加强信息化建设，积极探索更有效的信息化建设途径，整合产品资源，实现资源共享，信息同步。切实优化所属企业运营管控，做到运营平稳、风险可控，建立灵活、科学、有效的管控模式。
六、上市公司治理结构与运行情况
报告期内，云南旅游按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规和规章的要求，以及中小企业板上市公司的相关规定，建立了较为完善的法人治理结构，并依法规范运作。云南旅游在实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况，公司治理基本符合相关法律法规和规范性文件的要求。
中小股东的合法权益。
2、关于控股股东与公司：报告期内，云南旅游董事会、监事会和内部机构均独立运作，重大决策均由股东大会和董事会依法作出，控股股东行为规范，不存在超越股东大会干预公司决策和经营活动的现象，云南旅游与控股股东之间在人员、资产、财务、机构和业务方面独立运作、独立核算、独立承担责任和风险。
3、关于董事与董事会：报告期内，云南旅游董事会严格按照《公司章程》的规定提名、推荐董事，公司董事会董事人数与人员购成符合法律、法规要求。
报告期内，云南旅游董事能够履行诚信、勤勉义务；董事会对全体股东负责，按照法律、法规、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使职权，维护公司和股东的合法权益。
4、关于监事与监事会：云南旅游监事会严格按照《公司章程》的规定提名、推荐监事，云南旅游监事会监事人数与人员购成符合法律、法规要求。报告期内，云南旅游监事能够履行诚信、勤勉义务；监事会对全体股东负责，按照法律、法规、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使职权，对公司财务及公司董事、经理和高级管理人员履行职责及合法合规情况进行监督，维护公司和股东的合法权益。
5、关于利益相关者：报告期内，云南旅游能够尊重银行及其他债权人、职工、供应商、消费者等利益相关者的合法权益。
6、信息披露与透明度：报告期内，云南旅游认真执行中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、深证证券交易所《股票上市规则》、公司《章程》及《信息披露管理制度》的相关规定，履行信息披露义务，确保信息的真实、准确、完整。
7、关于投资者关系：报告期内，云南旅游加强投资者关系管理工作，认真做好投资者来电的接听、答复以及传真、电子信箱的接收和回复，并对他们所提出的问题、质询给予了耐心、细致的解释和答复。
上市公司根据《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规的要求，建立了符合法律法规和公司实际情况的法人治理结构，建立健全了股东大会、董事会、监事会和独立董事制度，股东大会、董事会、监事会和独立董事能依法有
效履行职责。公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。上市公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，保护投资者的合法权益。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经本独立财务顾问核查：交易各方严格按照交易方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的交易方案不存在差异。
（以下无正文）
（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2015年三季度持续督导工作报告》之签字盖章页）
项目主办人：
孙菊 江亮君
项目协办人：
易德超
西南证券股份有限公司2015年11月3日