证券代码:300618 证券简称:寒锐钴业 公告编号:2018-046
南京寒锐钴业股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、
填补措施及相关承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京寒锐钴业股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行可转换公司债券，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，南京寒锐钴业股份有限公司（以下简称“公司”）就本次发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务测算主要假设和说明
公司对2018年度及2019年度主要财务指标的测算基于如下假设：
1、假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化；
2、假设公司于2018年9月底之前完成本次发行，且所有可转债持有人于
2019年3月底全部完成转股（该时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为
准）；
3、本次公开发行募集资金总额为4.40亿元，不考虑相关发行费用。本次公
开发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、2017年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为44,940.48万元和44,929.75万元，假设2018年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2017年持平，2019年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在2018年基础上按照0%、10%、20%的业绩增幅分别测算（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
5、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
6、假设本次可转债的转股价格为305.65元/股。（该价格为公司股票于 2018年3月30日前二十个交易日交易均价与2018年3月30日前一个交易日交易均价较高值，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预
测。）转股数量上限为1,439,541.00股。
7、假设公司于2018年4月完成2017年度利润分配方案的实施，向全体股东按每10股派发现金股利人民币10元（含税），合计派发现金股利120,000,000.00元（含税）。假设2018年度利润分配的现金分红金额与 2017年度相同，即
120,000,000.00元，且于2019年4月实施完毕。2018年度派发现金股利金额仅为预计数，不构成对派发现金股利的承诺。
8、发行前公司的股本及净资产，已考虑公司2017年度发生的现金分红以及资本公积转增股本的影响，不考虑其他影响净资产变动的事项；
9、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
10、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准；另外，不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响；
11、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，
不代表公司对2018年及未来年度盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2018年及未来年度经营情况及趋势的判断。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度/2018年12月31日|2019年度/2019年12月31日||
|||全部未转股|全部转股|
|总股本（股）|19,200.00|19,200.00|19,343.95|
|假设情形（1）：2019年净利润较2018年不增长||||
|本次发行募集资金|44,000.00|||
|期初归属于母公司所有者权益|111,378.23|144,318.71|144,318.71|
|归属于母公司所有者的净利润|44,940.48|44,940.48|44,940.48|
|扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润|44,929.75|44,929.75|44,929.75|
|现金分红|12,000.00|12,000.00|12,000.00|
|期末归属于母公司所有者权益|144,318.71|177,259.19|221,259.19|
|基本每股收益（元/股）|2.34|2.34|2.33|
|扣除非经常损益后的基本每股收益（元/股）|2.34|2.34|2.33|
|加权平均净资产收益率|35.71%|28.30%|23.43%|
|扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率|35.70%|28.30%|23.43%|
|假设情形（2）：2019年净利润较2018年增长10%||||
|本次发行募集资金|44,000.00|||
|期初归属于母公司所有者权益|111,378.23|144,318.71|144,318.71|
|归属于母公司所有者的净利润|44,940.48|49,434.52|49,434.52|
|扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润|44,929.75|49,422.72|49,422.72|
|现金分红|12,000.00|12,000.00|12,000.00|
|期末归属于母公司所有者权益|144,318.71|181,753.24|225,753.24|
|基本每股收益（元/股）|2.34|2.57|2.56|
|扣除非经常损益后的基本每股收益（元/股）|2.34|2.57|2.56|
|加权平均净资产收益率|35.71%|30.70%|25.48%|
|扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率|35.70%|30.69%|25.47%|
|假设情形（3）：2019年净利润较2018年增长20%||||
|本次发行募集资金|44,000.00|||
|期初归属于母公司所有者权益|111,378.23|144,318.71|144,318.71|
|归属于母公司所有者的净利润|44,940.48|53,928.57|53,928.57|
|扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润|44,929.75|53,915.70|53,915.70|
|现金分红|12,000.00|12,000.00|12,000.00|
|期末归属于母公司所有者权益|144,318.71|186,247.28|230,247.28|
|基本每股收益（元/股）|2.34|2.81|2.79|
|扣除非经常损益后的基本每股收益（元/股）|2.34|2.81|2.79|
|加权平均净资产收益率|35.71%|33.03%|27.47%|

|||||
|-|-|-|-|
|扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率|35.70%|33.02%|27.47%|

注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
本次可转债发行完成后，公司所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增加，而公司募集资金投资项目的效益实现需要一定的过程和时间，因此，每股收益在本次可转债发行完成后可能出现下降。未来，随着公司募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，将有助于公司每股收益的提升。
二、可转债发行摊薄即期回报的风险提示
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，这将增加可转换公司债券转股新增的股份，从而扩大本次公开发行可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
公司本次公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，提请投资者关注，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性
（一）扩大氢氧化钴产能，满足新能源行业发展需求
电动汽车用锂离子电池是未来钴在电池领域消费的最大增长点，发达国家和中国的新能源汽车进程都已经开启。2012年 7月国务院办公厅正式公布了《节能与新能源汽车产业发展规划（2012—2020年）》，规划提出，到2020年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达200万辆、累计产销量超过500万辆。
作为电动汽车电池的重要原材料，钴需求量将迎来快速增长。
公司“刚果迈特矿业有限公司建设年产 5,000吨电解钴生产线项目”前端的 5,000吨金属量氢氧化钴项目已经建成投产，为有效缩短生产周期，提高产出效
率，更好的满足市场需求，增加公司经济效益，公司决定增加新的生产线以提高
氢氧化钴产能，同时提高公司钴产品的加工和处理能力。
（二）钴铜并进强化主业，增强公司盈利能力和抗风险能力
全球钴矿的资源分布特点就是伴生为主，其中41%为铜钴伴生矿，公司钴铜并进强化主业，能够有效发挥钴、铜冶炼加工的协同效应。目前，子公司刚果迈特已经建成了 5,000吨金属量氢氧化钴生产线，同时，刚果迈特年产 5,000吨电解铜项目经改扩建产能达到年产 10000吨电解铜，并在 2017年末建成投产。本次募集配套资金投资项目完成后，能够增强公司盈利能力，分散经营风险，切实实施境外资源产业发展战略，提升公司的市场竞争力和经营业绩。
（三）扩张刚果（金）原料基地，强化公司原料优势，巩固公司市场地位
在钴原料供需紧张，价格不断上行的趋势中，公司在刚果拥有自主的原材料供应网络具备独特的价值，有效地保障了公司低成本钴原料供应。待本次募投项目投产后，公司刚果（金）氢氧化钴和电解铜产能将分别达到1万吨和3万吨，有利于公司进一步整合利用当地资源，提升资源利用效率，从而进一步提升公司原料自给率。进而更加强化公司在刚果金的渠道与冶炼优势，保障公司产业链良好运行，巩固公司在钴、铜金属行业的市场地位。
本次可转换公司债券发行完成后，可以进一步优化公司资本结构，增强公司综合竞争力，增强持续盈利能力和抗风险能力，为公司长期可持续发展奠定坚实的基础。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次募集资金投资项目是在现有主营业务的基础上，结合未来市场发展的需求对现有产品进行的扩产。
本次发行完成后，公司资产规模将进一步扩大，主营业务将进一步加强。募投项目建成投产后，公司将新增年产氢氧化钴5,000吨、年产电解铜2万吨。届时，公司氢氧化钴和电解铜产能将分别达到年产1万吨和3万吨，进一步发挥公司原料成本优势，使公司钴、铜产品协同发展，进而使上市公司盈利规模和盈利能力实现显著提升。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司主要从事金属钴粉及其他钴产品的研发、生产和销售，是具有自主研发和创新能力的高新技术企业。公司钴粉产品除了国内销售外，还出口国外市场，公司已经成为中国和世界钴粉产品的主要供应商之一。
钴粉是有色金属钴的主要产品形态之一，公司以钴粉产品为核心，其他钴产品为补充，形成了从原材料钴矿石的开发、收购，到钴矿石的加工、冶炼，直至钴中间产品和钴粉的完整产业流程，是国内少数拥有有色金属钴完整产业链的企业之一。
1、人员储备情况
公司的管理人员在钴、铜矿采选、深加工和技术研发等方面有丰富的经验，核心管理层拥有至少十几年以上的行业经验，深刻了解国内外钴行业的发展趋势，能够及时制订和调整公司的发展战略，使本公司能够在市场竞争中抢得先机。
钴行业专业化程度高，经过多年积累，公司在管理、研发、营销和生产领域培养、储备了一批专业化人才，为公司的健康、快速、可持续发展奠定了坚实的基础。
2、技术储备情况
公司拥有一支专业技术水平较高、研究开发和工程化实践经验较丰富的钴、铜等有色金属方面的专业技术研发团队，公司目前承担研发任务的机构为钴基粉体工程技术研究中心，工程技术研究中心实行管理委员会负责制，下设技术委员会和研发中心主任，工程技术研究中心现有员工 18人，大学本科学历以上 14人，硕士4人。工程技术研究中心拥有多套先进的检测仪器，下设了5个专业实验室，分别为钴基粉体制备实验室、金刚石工具应用实验室、湿法冶金实验室、液相还原实验室、钴矿冶炼实验室。
3、市场储备情况
公司已经拥有包括韩国TaeguTec、德国Betek–Simon、日本东芝、以色列Iscar、德国E6、IMC国际金属（大连）、厦门春保森拉天时、自贡硬质合金、厦门钨业等中外一流企业在内的下游客户群。公司同客户建立了长期深层次的战略合作关系，围绕下游客户的实际需求，通过产品研发解决下游客户生产中的实际问题，长期以来与下游客户建立了紧密型的合作关系，拥有这些优秀的客户群体为公司持续稳定的发展奠定了坚实的基础。
五、公司填补本次公开发行可转债摊薄即期回报采取的具体措施
（一）加强募集资金的管理，防范募集资金使用风险
公司已按照《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定并修订了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次募集资金到位后，公司将严格按照上述规定，管理本次募集的资金，将定期检查募集资金使用情况，加强对募投项目的监管，保证募集资金按照约定用途合理规范地使用，防范募集资金使用的潜在风险。
（二）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将依据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。
（三）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）公司的董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对公司本次发
行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）本人承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，承担相关主管部门对本人做出的相关处罚或采取的相关管理措施。
2、公司控股股东、实际控制人的承诺
公司的控股股东、实际控制人为保证公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺如下：
本人承诺不越权干预公司经营活动，不侵占公司利益。若违反前述承诺或拒不履行上述承诺，本人将按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，承担相关主管部门对本人做出的相关处罚或采取的相关管理措施。
南京寒锐钴业股份有限公司二○一八年三月三十日