证券代码：000777 证券简称：中核科技 公告编号：2016-019中核苏阀科技实业股份有限公司
2016年度预计日常经营关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提陈示述：或者重大遗漏。
本次交易尚需提交公司股东大会审议批准，与该项交易有利害关系的关联法人中国核工业集团公司及中国核工业集团公司苏州阀门厂放弃在股东大会上对该议案的投票权。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
中核苏阀科技实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2016年 3月 25日召开的第六届董事会第三次会议审议了公司《关于2016年度预计日常关联交易的议案》。
中国核工业集团公司直接持有本公司3575.3819万股，占本公司股本9.33%；中核集团苏州阀门厂系中国核工业集团公司全资下属企业，中核集团苏州阀门厂持有本公司6871.5360万股，占本公司股本的17.92%；中国核工业集团公司直接和间接合计持有本公司股本27.25%，为本公司的控股股东；中国核电工程有限公司、中核新能核工业工程有限责任公司、中国中原对外工程有限公司、江苏核电有限公司、海南核电有限公司、中国原子能科学研究院系公司控股股东中国核工业集团公司直接控股的企业，公司和上述企业以及与上述企业直接控制的其他下属企业发生的交易构成关联交易。
公司根据上年实际经营情况和2016年年度经营预测，公司预计在2016年与关联方中国核电工程有限公司、中核新能核工业工程有限责任公司、中国中原对外工程有限公司、江苏核电有限公司、海南核电有限公司、中国原子能科学研究院以及中国核工业集团公司直接控制的其他下属企业发生阀门产品销售关联交易22670万元，预计与关联方中国核工业集团公司苏州阀门厂、中国核工业集团公司及其拥有直接和间接控制的下属企业及本公司参股的其他企业发生零星材料采购及劳务服务关联交易3100万元。
独立董事事前认可本议案，同意将本议案提交董事会审议，在董事会审议此议案中，发表了同意的独立意见，上述公司日常经营所需关联交易事项，由于公司9名董事会成员中，关联董事为6人，分别为董事李晓明、陈鉴平、李金栋、彭新英、夏涛、马晓宇，根据《深交所股票上市规则》及《公司章程》，关联董事回避表决，本次董事会会议对此项议案无法形成有效决议。
根据《深交所股票上市规则》及《公司章程》、《关联交易管理办法》的相关规定，本次预计发生的
证券代码：000777 证券简称：中核科技 公告编号：2016-019日常经营关联交易尚须提交公司第二十次股东大会（2015年年会）审议。与该项交易有利害关系的关联股东中国核工业集团公司及中国核工业集团公司苏州阀门厂将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
（二）预计经营关联交易类别与金额： 单位：元
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||||||||||上年实际发生|||
||关联交易||||||合同签订金额或预|||||
||||关联人||具体单位||||||占同类业务|
||类别||||||计金额||发生金额|||
||||||||||||比例（％）|
|阀门产品销售||中国核工业集团公司及其拥有直接和间接控制的下属企业||中国核电工程有限公司||95,000,000.00||66,723,301.33||6.58%||
|||||中核新能核工业工程有限责任公司||45,000,000.00||102,441,273.31||10.10%||
|||||中国中原对外工程有限公司||70,000,000.00||1,094,000.00||0.11%||
|||||江苏核电有限公司||1,000,000.00||8,028,205.09||0.79%||
|||||海南核电有限公司||1,000,000.00||545,918.29||0.05%||
|||||中国原子能科学研究院||11,700,000.00||||||
|||||中国核工业集团公司直接控制的其他下属企业||3,000,000.00||7,448,976.08||0.73%||
|||合计||||226,700,000.00||186,281,674.10||18.37%||
|零星材料采购、接受劳务与服务||中国核工业集团公司及其拥有直接和间接控制的下属企业||||3,000,000.00||980,916.95||0.16%||
|||中国核工业集团公司苏州阀门厂及控制的其他下属企业||||10,000,000.00||8,487,268.15||1.41%||
|||本公司参股的其他企业||丹阳中核苏阀碟阀有限公司||15,000,000.00||7,762,069.23||1.29%||
|||||湖州中核苏阀一新铸造有限公司||3,000,000.00||1,535,671.87||0.26%||
|||小计||||31,000,000.00||18,765,926.20||3.12%||

（三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额
2016年年初截至披露日，公司与前述关联人累计已发生各类关联交易总额4054.11万元，其中向关联方零星材料采购及接受劳务与服务246.59万元，向关联方阀门产品销售3807.52万元。
二、关联方介绍和关联关系
1、中国核工业集团公司
法定代表人：孙勤 注册资本：1998738万元
住 所：北京市西城区三里河南三巷一号
经营范围：核燃料、核材料、铀产品以及相关核技术的生产、专营；核军用产品、核电、同位素、
证券代码：000777 证券简称：中核科技 公告编号：2016-019核仪器设备的生产、销售；核设施建设、经营；乏燃料和放射性废物的处理处置；铀矿勘查、开采、冶炼；核能、核技术及相关领域的科研、开发、技术转让、技术服务；国有资产的投资、经营管理；自有房屋租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；承包境外核工业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；机械、化工材料、电子设备、建筑材料、有色金属（须专项审批的除外）的销售。
财务情况：截止 2015年 12月 31日，中国核工业集团公司的总资产 4495亿元，净资产 1300亿元；2015年度实现营业收入707亿元，净利润104亿元。（以上数据未经审计）
关联关系：中国核工业集团公司直接持有本公司3575.3819万股，占本公司股本9.33%。中核集团苏州阀门厂系中国核工业集团公司全资下属企业，中核集团苏州阀门厂持有本公司6871.5360万股，占本公司股本的17.92%。中国核工业集团公司直接和间接合计持有本公司股本27.25%，为本公司的控股股东。中国核工业集团公司直接控制的其他下属企业与本公司之间发生的交易构成关联交易。
关联方履约能力分析：关联方经营状况与以往履约情况良好，完全能够履行与公司达成的各项交易，公司不存在履约风险。
2、中国核电工程有限公司
法定代表人：刘巍 注册资本：2亿元人民币
住所：北京市海淀区西三环北路117号
经营范围：主营核电与其他核工程项目管理；工程建设咨询服务；与工程有关的设备采购、材料订货、施工管理、试车调试、人员培训，工程总承包；核电工程以及其它核工程的前期项目策划、项目咨询，提供相关劳务；工程设计、勘察、环境评价、工程监理；与上述业务相关的产品开发、技术咨询、技术服务、技术培训和技术转让等。
财务情况：截止2015年12月 31日，中国核电工程有限公司的总资产66.22亿元，净资产18.85亿元；2015年度实现营业收入145.05亿元，净利润3.53亿元。
关联关系：中国核电工程有限公司系公司控股股东中国核工业集团公司直接控股的企业，公司与其发生的交易构成关联交易。
关联方履约能力分析：关联方经营状况良好，完全能够履行与公司达成的各项交易，公司不存在履约风险。
3、中国中原对外工程有限公司
法定代表人：杨朝东 注册资本：22422.212万元
住 所：北京市海淀区花园路B3号
证券代码：000777 证券简称：中核科技 公告编号：2016-019经营范围：主营承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员等。
财务情况：截止 2015年12月 31日，中国中原对外工程有限公司的总资产58.82亿元，净资产8.74亿元；2015年度实现营业收入51.36亿元，净利润1.97亿元。
关联关系：中国中原对外工程有限公司系公司控股股东中国核工业集团公司直接控股的企业，公司与其发生的交易构成关联交易。
关联方履约能力分析：关联方经营状况良好，完全能够履行与公司达成的各项交易，公司不存在履约风险。
4、中核新能核工业工程有限责任公司
法定代表人：梁志强 注册资本：1.1亿元人民币
住所：山西省太原市并州南路西一巷九号
经营范围：主营工业与民用建筑工程的设计、科研、工程总承包。工程设备、物资、材料的经销。
计算机软件开发应用。承担各类设备及一、二、三压力容易的设计、科研。承担项目环境影响综合评价及监测。智能建筑系统工程设计；晒图、CAD出图、彩图制作。涉及国家秘密载体需持许可证或批准文件经营与工程勘察、监理（仅限有资质证的分支使用）；建筑项目的投资估算，经济评价及可行性研究报告的编写，编制招标文件及投标报价文件，编制审核工程概、预、决算，工程造价及相关经济信息的咨询服务，工程造价业务培训，物业管理，安全防范工程设计、施工（除土木建筑工程）。
财务情况：截止 2015年 12月 31日，中核新能核工业工程有限责任公司的总资产 14.66亿元，净资产2.37亿元；2015年度实现营业收入12.63亿元，净利润0.55亿元。
关联关系：中核新能核工业工程有限责任公司系公司控股股东中国核工业集团公司直接控股的企业，公司与其发生的交易构成关联交易。
关联方履约能力分析：关联方经营状况良好，完全能够履行与公司达成的各项交易，公司不存在履约风险。
5、江苏核电有限公司
法定代表人：魏国良 注册资本：384673万元
住所：连云港市连云区海棠中路28号
经营范围：核力发电、电力销售；核电厂址开发、核电站建设、营运管理；核电站建设、运行和维修所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进口业务；核电管理、建设和生产人员知识与技能培训。
财务情况：截止 2015年 12月 31日，江苏核电有限公司的总资产 463.48亿元，净资产 102.26
证券代码：000777 证券简称：中核科技 公告编号：2016-019亿元；2015年度实现营业收入60.87亿元，净利润17.10亿元。
关联关系：江苏核电有限公司系公司控股股东中国核工业集团公司直接控股的企业，公司与其发生的交易构成关联交易。
关联方履约能力分析：关联方经营状况良好，完全能够履行与公司达成的各项交易，公司不存在履约风险。
6、海南核电有限公司
法定代表人：孙云根 注册资本：205933.4万元
住所：海南省海口市滨贸路1号信恒大厦19-28楼
经营范围：核电站的建设、运营和管理；生产、销售电力及相关产品；技术咨询、技术服务等。。
财务情况：截止 2015年 12月 31日，海南核电有限公司的总资产 230.26亿元，净资产 45.09亿元；海南核电有限公司处于建设期，2015年度实现营业收入0.32亿元，净利润0.12亿元。
关联关系：海南核电有限公司系公司控股股东中国核工业集团公司直接控股的企业，公司与其发生的交易构成关联交易。
关联方履约能力：关联方经营状况良好，完全能够履行与公司达成的各项交易，公司不存在履约风险。
7、中国原子能科学研究院
法定代表人：万钢 开办资金：20563万元
住 所：北京市房山区新镇北坊
宗旨和业务范围：研究原子能科学，促进核科技发展。核科学技术研究、理论物理研究、核物理和等离子体物理研究、反应堆技术研究、放射化学与分析化学研究、加速器技术研究、同位素技术研究、放射性计量研究、核防护与环保研究；相关学历教育、继续教育与专业培训。
财务情况：截止 2015年12月 31日，中国原子能科学研究院的总资产93.38亿元，净资产62.18亿元；2015年度实现营业收入15.99亿元，净利润0.80亿元。
关联关系：中国原子能科学研究院系公司控股股东中国核工业集团公司直接控制的事业单位，公司与其发生的交易构成关联交易。
关联方履约能力：关联方经营状况良好，完全能够履行与公司达成的各项交易，公司不存在履约风险。
8、中国核工业集团公司苏州阀门厂
法定代表人：杨同兴 注册资本：3100万元
住 所：江苏省苏州市人民路2114号
证券代码：000777 证券简称：中核科技 公告编号：2016-019经营范围：工业管道阀门制造。兼营：金属制品研制、其他机电产品制造、加工；经营本企业生产产品的出口业务及生产与科研所需的原辅材料、设备、仪器仪表与相关技术的进口业务；开展本企业对外合资合作生产及“三来一补”业务；汽车货运；固定资产租赁，产品研制设计、开发咨询服务。
财务情况：截止2015年12月 31日，中国核工业集团公司苏州阀门厂的总资产5.25亿元，净资产3.98亿元；2015年度实现营业收入0.94亿元，净利润0.17亿元。
关联关系：中国核工业集团公司苏州阀门厂持有公司6871.5360万股，占本公司股本的17.92%，为本公司股东，与本公司之间发生的交易构成关联交易。
关联方履约能力：关联方经营状况正常，前期履约情况良好，完全能够履行与公司达成的各项交易，公司不存在履约风险
三、关联交易的主要内容和定价政策
1、关联交易的主要内容包括：本公司与中国核电工程有限公司、中核新能核工业工程有限责任公司、中国中原对外工程有限公司、江苏核电有限公司、海南核电有限公司、中国原子能科学研究院以及中国核工业集团公司直接控制的其他下属企业之间发生的是本公司阀门产品的销售；与中国核工业集团公司苏州阀门厂、中国核工业集团公司及其直接控制的其他下属企业之间发生的是本公司生产经营所需的原辅零星材料采购、提供的服务与劳务。
2、交易合同签订：本公司与上述关联方发生的关联交易，是属于正常的商业交易行为，均根据自身面向市场经营的需要，公开公正，招投标比价择优方式进行。上述预计金额是根据公司预测 2016年度内可能发生多次交易的累计数预计，每笔交易确定发生时双方签订合同。
3、结算方式：按双方实际签订的交易合同规定执行。
4、定价原则：根据公开、公平、公正、公允原则进行交易，根据市场原则定价，交易一方与向第三方购买或销售相同或类似产品的价格相当。
四、交易目的和交易对公司的影响
1.随着国内核工业系统经济和核电建设发展，以及公司阀门产品的市场开发的正常需要，预计公司与关联方的日常经营关联交易今后还会持续。
2.公司与关联方发生的关联交易属于正常的商业交易行为，对于公司的生产经营是必要的；定价原则为市场价格，具备公允性；没有损害股份公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行，关联交易不会对公司造成不利影响。
3.因预计关联交易类别事项所涉及的金额比例分别仅占预计年度公司相关业务收入的20.60%和4.43%左右，且属于正常的商业交易行为，并根据自身面向市场经营需要，公开公正，招投标比价择优
方式进行，因此不会影响本公司的独立性，也不会因此类交易而对关联人形成依赖。
证券代码：000777 证券简称：中核科技 公告编号：2016-019五、独立董事意见
本公司独立董事顾国兴先生、唐海燕女士、郑洪涛先生对该日常关联交易事前表示认可，事后发表了独立意见，认为：
1.议案中预计发生的日常关联交易是因公司正常的生产经营需要而发生的，交易价格公允，符合商业惯例，体现了公允、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。
2.议案中预计的 2016年度日常关联交易，审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定。
3.董事会在审议该项议案时，关联董事回避了表决，表决程序符合有关法律法规的规定。同意将此事项提交公司股东大会审议。
六、备查文件
1、中核苏阀科技实业股份有限公司第六届董事会第三次会议决议；
2、独立董事相关事项的独立意见。
特此公告。
中核苏阀科技实业股份有限公司董事会二〇一六年三月二十九日