浙江天册律师事务所
关于莱茵达置业股份有限公司
股票期权激励计划之
法律意见书
浙江天册律师事务所
浙江杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼 310007
电话：0571 8790 1111传真：0571 8790 1500
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莱茵置业股票期权激励计划 法律意见书目 录
释义 ........................................................................................................... 1第一部分引言 ........................................................................................... 1第二部分正文 ........................................................................................... 3 1.本次激励计划的主体资格 ...................................................................... 3 2.本次激励计划的主要内容及合法合规性 ............................................. 4 3.本次激励计划涉及的法定程序 ........................................................... 16 4.本次激励计划的信息披露 .................................................................... 17 5.本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 ................................... 17 6.结论意见 ................................................................................................ 18
莱茵置业股票期权激励计划 法律意见书释 义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：
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|-|-|-|
|上市公司、本公司、公司、莱茵置业|指|莱茵达置业股份有限公司|
|股票期权激励计划、激励计划、本激励计划、本计划|指|莱茵达置业股份有限公司股票期权激励计划|
|激励对象|指|按照本计划规定获得股票期权的公司董事、高级管理人员及其他核心管理人员|
|授权日|指|公司向激励对象授予股票期权的日期。授权日必须为交易日。|
|可行权日|指|本计划规定的行权条件成就后，激励对象可以开始行权的日期。可行权日必须为交易日。|
|行权价格|指|公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公司股票的价格。|
|实施完毕|指|本计划涉及的所有股票期权被行权或注销|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法（试行）》|
|《备忘录1号》|指|《股权激励有关事项备忘录 1 号》|
|《备忘录2号》|指|《股权激励有关事项备忘录 2 号》|
|《备忘录3号》|指|《股权激励有关事项备忘录 3 号》|
|《公司章程》|指|《莱茵达置业股份有限公司章程》|
|《激励计划（草案）》|指|《莱茵达置业股份有限公司股票期权激励计划（草案）》|

莱茵置业股票期权激励计划 法律意见书
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|《考核办法》|指|《莱茵达置业股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法（草案）》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元|指|人民币元|
|天册、本所|指|浙江天册律师事务所|

莱茵置业股票期权激励计划 法律意见书浙江天册律师事务所
关于莱茵达置业股份有限公司
股票期权激励计划之
法律意见书
编号：TCYJS2015H0592号致：莱茵达置业股份有限公司
浙江天册律师事务所接受莱茵达置业股份有限公司的委托，作为公司本次股票期权激励计划之特聘法律顾问，根据《公司法》《证券法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等有关法律、法规和《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务执业规则》等有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次激励计划出具法律意见书如下：
第一部分 引言
一、本所及经办律师简介
1．本所简介
本所成立于1986年4月，住所地为浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼，负责人：章靖忠。邮政编码：310007，电话号码：0571- 87901111（总机），传真：0571-87901500。
本所是一家综合性的律师事务所，主要从事金融证券、国际投资和国际贸易、公司购并、房地产、知识产权等方面的法律服务及相关的诉讼和仲裁事务；目前有律师160余名。被司法部命名为部级文明律师事务所，并多次荣获全国优秀律师
莱茵置业股票期权激励计划 法律意见书事务所称号。
2．经办律师简介
吕崇华律师
吕崇华律师于1986年开始从事律师工作，现任浙江天册律师事务所合伙人，从业以来无违法违纪记录。
赵琰律师
赵琰律师于2006年开始从事律师工作，现系浙江天册律师事务所专职律师，从业以来无违法违纪记录。
二、声明事项
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在调查过程中，本所律师得到发行人如下保证，即已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件发表意见。
本法律意见书仅对公司本次激励计划以及相关法律事项的合法合规性发表意见，不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值发表意见，也不对公司就本次激励计划拟采用的会计处理方法、财务数据测算及其影响是否恰当和准确发表意见。
本法律意见书仅供发行人为本次激励计划上市之目的使用，未经本所律师书
莱茵置业股票期权激励计划 法律意见书面许可，不得用作任何其他目的和用途。
本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划上市所必备的法定文件，随同其他申报材料一并申报或公开披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
第二部分 正文
1.本次激励计划的主体资格
1.1.公司合法成立并有效存续
公司系根据沈阳市经济体制改革委员会“沈体改发（1992）33号”文于1992年6月以定向募集方式设立的股份有限公司，其股票已在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称为“莱茵置业”，股票代码为“000558”。
公司目前持有注册号为“210100000006526”的《营业执照》，注册资本（实收资本）为人民币859,482,633元，股份总数为859,482,633股（每股面值1元）。
经公司确认并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形。
1.2.公司不存在不得实施本次激励计划的情形
经公司确认并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
1.3.结论
综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司（上市），不存在依法需要终止的情形；公司不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权激励计划的情形。公司具备实施本次激励计划的主体资格。
莱茵置业股票期权激励计划 法律意见书 2.本次激励计划的主要内容及合法合规性
《激励计划（草案）》就股票期权激励计划的目的、股票期权激励对象的确定依据和范围、本计划所涉及的标的股票来源和数量、激励对象获授的股票期权分配情况、股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法、股票期权的获授条件、行权条件和行权安排、股票期权激励计划的调整方法和程序、股票期权会计处理、公司实行股票期权激励计划的程序、授予股票期权及激励对象行权的程序、公司与激励对象各自的权利义务、公司、激励对象发生异动的处理等事项作出了明确规定或说明。
本次激励计划的主要内容如下：
2.1.制定本激励计划的目的
公司本次激励计划目的为：
（一）进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与激励对象之间的利益共享与约束机制；
（二）强化公司与个人共同持续发展的理念和企业文化，吸引与保留优秀人才，激励长期价值的创造，促进公司长期稳定发展；
（三）健全公司的激励、约束机制，有效调动高级管理人员和关键岗位人员的积极性和创造性，确保公司一体两翼尤其是体育产业发展战略和经营目标的实现。
2.2.激励对象的确定依据和范围
2.2.1.激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划的激励对象系根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《备忘录》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定的。
（二）确定激励对象的职务依据
本计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员及其他核心管理人员。本计划的激励对象，由公司董事会审议、监事会核实。
（三）激励对象确定的考核依据
就本计划的激励对象的考核事宜，董事会已制定《股权激励计划实施考核办法》作为考核依据。
莱茵置业股票期权激励计划 法律意见书 2.2.2.激励对象的范围
本计划中激励对象的具体范围包括：
首次股票期权的激励对象包括董事和高级管理人员共 9名；
截至 2015年 6月 30日，公司共有员工 178人，本次激励计划首次授予人数为9人，占员工总数的5.06%。
预留股票期权主要授予以下人员：截至目前尚未到岗或尚处于试用期的及其他核心管理人员。预留授予部分的激励对象由董事会提出，经监事会核实后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
公司独立董事和监事不在本次股权激励的激励对象范围之内。除实际控制人高继胜先生，公司承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本激励计划。
有下列情形之一的，不能成为激励对象：
（一）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（三）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
如果在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划的情形，公司将终止其参与激励计划的权利，收回并注销其已被授予但尚未行权的全部股票期权。
综上所述，本所律师认为，上述激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》第八条、第十四条，《备忘录1号》第七条、《备忘录2号》第一条的相关规定。
2.3.股票期权激励计划的股票来源及拟授予股票期权的数量与涉及标的股票数量 2.3.1.股票期权激励计划的股票来源
本计划的股票来源为莱茵置业向激励对象定向发行的公司股票。
2.3.2.拟授予股票期权的数量与涉及标的股票数量
公司拟向激励对象授予1,270万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，占本激励计划签署时公司股本总额 859,482,633股的1.48%。其中首次授予1150万份，占本计划授予权益总数的90.55%，占本激励计划签署时公司股本总额的1.34%；预留120万份，占本次计划授予股票期权总数的9.45%，占本激励计划签署时公司股本总额的0.14%。
莱茵置业股票期权激励计划 法律意见书包括本计划在内，公司全部有效的股权激励计划涉及的标的股票总数累计未超过公司已发行总股本的10%。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划所确定的标的股票来源和数量符合《管理办法》第十一条、第十二条，《备忘录2号》第三条的规定。
2.4.股票期权激励计划的分配
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||||||获授的股票期||占授予期权||标的股票占目|
||姓名||职务||权数量（万份）||总数的比例||前总股本的比|
||||||||||例|
|高继胜||董事长||350||27.56%||0.41%||
|陶 椿||董 事||100||7.87%||0.12%||
|黄国梁||董 事||100||7.87%||0.12%||
|郦 琦||董 事||100||7.87%||0.12%||
|高建平||董 事||100||7.87%||0.12%||
|许忠平||副总经理||100||7.87%||0.12%||
|王银海||副总经理||100||7.87%||0.12%||
|徐 超||董事会秘书||100||7.87%||0.12%||
|徐兰芝||财务总监||100||7.87%||0.12%||
|小 计||||1150||90.55%||1.34%||
|预留部分||||120||9.45%||0.14%||
|合计||||1270||100%||1.48%||

根据本次激励对象获授的股票期权分配情况，并经公司确认：
（1）上述已明确的激励对象不存在如下情况：1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形；
（2）除实际控制人高继胜外，上述已明确的激励对象中不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属，也不包含监事、独立董事及实际
控制人、持有公司5%以上股份股东的配偶或直系亲属；
（3）上述已明确的激励对象除拟纳入公司本次激励计划外，没有同时参加两
莱茵置业股票期权激励计划 法律意见书个或两个以上的上市公司的股权激励计划，且已承诺在本次股权激励计划实施完毕前不再接受其他公司的股权激励；
（4）任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票期权对应的股票累计不得超过公司股本总额的1%。
综上所述，本所律师认为，股票期权激励计划的分配符合《管理办法》第八条、第十二条，《备忘录1号》第二条、第四条、第七条的相关规定。
2.5.股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期
2.5.1.有效期
本激励计划的有效期为自首次股票期权授权日起60个月。
2.5.2.授权日
授予日在本计划公司股东大会审议批准后由公司董事会确定，公司股东大会审议通过本计划，且授予条件成就后 30日内确定，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、定期报告公布前 30日内；
2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；
3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2个交易日。
预留股票期权应当在本次计划首次授予日次日起24个月内授予激励对象，即于首次授予日起24个月内公司按照相关规定召开董事会确定预留股票期权的授予日，到期未授予的额度不再授予。
2.5.3.等待期
等待期是指股票期权授权日至股票期权首次可行权日之间的时间间隔。本计划首次股票期权的等待期自首次授予日起算，至首次授予日起24个月。预留股票期权的等待期自该次授予日起算，至首次授予日起36个月。
2.5.4.可行权日
在本计划经股东大会审议通过后，首次授予的股票期权自首次授予日起满 24个月并满足约定条件后可以开始行权，预留股票期权自首次授予日起满36个月并满足约定条件后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1、公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期
莱茵置业股票期权激励计划 法律意见书报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
2.5.5.禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，不得将其持有的公司股份买入后6个月卖出，或者卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归本公司所有，公司董事应当收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
综上所述，本所律师认为，股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期的规定符合法律、法规和《管理办法》第二十二条、第二十六条、第二十七条，《备忘录1号》第六条的相关规定。
2.6.股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
2.6.1.首次股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
本次授予的首次股票期权的行权价格为26.11元。
本次授予的首次股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：
1、本激励计划草案及其摘要公布前一个交易日（2015年 7月 31日）的公司股票收盘价17.34元；
莱茵置业股票期权激励计划 法律意见书2、本激励计划草案及其摘要公布前30个交易日内的公司股票平均收盘价26.11元。
2.6.2.预留股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
预留股票期权行权价格的确定方法参照上述要求，即重新召开董事会确定预留部分股票期权的行权价格，并按照董事会决议公告前一个交易日的公司股票收盘价和前30个交易日内的公司股票平均收盘价的较高者作为股票行权价格。
综上所述，本所律师认为，股票期权的行权价格和行权价格的确定方法符合《管理办法》第二十四条，《备忘录1号》第四条的相关规定。
2.7.股票期权的获授条件、行权条件和行权安排
2.7.1.股票期权的获授条件
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
2.7.2.股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权行权时必须同时满足以下条件：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
莱茵置业股票期权激励计划 法律意见书（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3、股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
4、公司业绩达到如下要求：
在本计划股票期权行权期的三个会计年度中，各年度业绩需达到如下目标才能行权：
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||行权期||业绩考核目标|
|首次授予股票期权第一个行权期||2016 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于1.5亿元人民币；||
|首次授予股票期权第二个行权期/预留股票期权第一个行权期||2017 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于2.8亿元人民币||
|首次授予股票期权第三个行权期/预留股票期权第二个行权期||2018 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于4.8亿人民币||

注：
（1）根据《企业会计准则》及有关规定，此次为激励计划计提的期权费用属于公司的经常性费用支出，不能作为非经常性损益在计算扣除非经常性损益后的净利润时扣除。
（2）若在股票期权有效期内，公司发生公开或非公开发行等融资行为，则募集资金增加的净资产及募集资金项目对应的净损益不计入募集资金到账当年度及以后年度的净利润和净资产收益率的计算。
5、个人业绩考核要求
激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额行权当期权益，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。
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|等级|出色|优秀|良好|合格|不合格|
|行权比例|1.0|0.8|0.5|0.2|0|

个人考核合格及以上，则激励对象按照计划规定比例行权。反之，若个人考
核不合格，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。
莱茵置业股票期权激励计划 法律意见书 2.7.3.行权安排
股票期权行权期及各期行权比例安排如下：
本计划首次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
||||||可行权数量占授予|
||行权期||行权时间|||
||||||期权数量比例|
|第一个行权期||自首次授权日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第二个行权期||自首次授权日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个行权期||自首次授权日起 48 个月后的首个交易日起至首次授予日起60个月内的最后一个交易日当日止||40%||

本计划预留期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
||||||可行权数量占授予|
||行权期||行权时间|||
||||||期权数量比例|
|第一个行权期||自首次授权日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|第二个行权期||自首次授权日起 48 个月后的首个交易日起至首次授予日起60个月内的最后一个交易日当日止||50%||

激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司统一注销。
综上所述，本所律师认为，股票期权的获授条件、行权条件和行权安排符合《公司法》、《证券法》的相关规定，符合《管理办法》第九条、第十四条，《备忘录1号》第五条、《备忘录2号》第四条、《备忘录3号》第三条、第四条的相关规定。
2.8.股票期权激励计划的调整方法和程序
2.8.1.股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩
股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
莱茵置业股票期权激励计划 法律意见书1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票 0
红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
2、配股
Q＝Q×P×（1＋n）/（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的股票期权数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价 0 1 2
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
3、缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股 0
票）；Q为调整后的股票期权数量。
2.8.2.行权价格的调整方法
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、 0
股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
2、配股
P＝P×（P＋P×n）/[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的行权价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；
0 1 2
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
3、缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
0
莱茵置业股票期权激励计划 法律意见书4、派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
0
2.8.3.股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量。上市公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和股票期权计划的规定向公司董事会出具专业意见。
因其他原因需要调整股票期权的授予数量、行权价格或其他条款的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
综上所述，本所律师认为，股票期权激励计划的调整方法和程序符合《管理办法》第二十五条、第四十一条的相关规定。
2.9.公司股票期权的授予、激励对象行权的程序
2.9.1.公司实行股票期权激励计划的程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会拟定本股权激励计划以及股权激励计划实施考核办法；
（二）公司董事会审议本股权激励计划以及股权激励计划实施考核办法；
（三）公司独立董事就股权激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益发展发表独立意见；
（四）公司监事会核实股权激励对象名单；
（五）公司聘请律师对本股权激励计划出具法律意见书；
（六）公司董事会审议通过本股权激励计划以及股权激励计划实施考核办法后，公司于次日公告董事会决议、本股权激励计划及其摘要、独立董事意见、股权激励计划实施考核办法等文件；
（七）公司独立董事就本计划的相关议案向全体股东征集委托投票权；
（八）公司发出召开股东大会的通知。
（九）股东大会审议股票期权激励计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。
（十）股东大会批准股票期权激励计划后股票期权激励计划即可以实施。
2.9.2.公司授予股票期权的程序
1、股东大会审议通过本激励计划后，授权董事会办理具体的股票期权授予事
莱茵置业股票期权激励计划 法律意见书宜。
2、公司董事会须确定本计划授予日，确认公司/激励对象已达成本计划规定的授予条件等授予相关事宜。监事会核查授予股票期权的激励对象的名单是否与股东大会批准的激励计划中规定的对象相符。
3、激励对象须配合公司根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的相关规定办理登记手续等事宜。
2.9.3.激励对象行权的程序
1、期权持有人在可行权日内，以《行权申请书》向公司确认行权的数量和价格，并交付相应的购股款项。《行权申请书》应载明行权的数量、行权价以及期权持有者的交易信息等；
2、公司董事会薪酬与考核委员会对申请人的行权数额、行权资格与行权条件审查确认；
3、激励对象的行权申请经董事会薪酬与考核委员会确定后，公司向证券交易所提出行权申请，并按申请行权数量向激励对象定向发行股票；
4、经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜；
5、激励对象行权后，涉及注册资本变更的，向登记机构办理公司变更登记手续。
综上所述，本所律师认为，公司股票期权的授予、激励对象行权的程序符合《管理办法》、《备忘录1号》的相关规定。
2.10.公司、激励对象发生异动的处理
2.10.1.公司情况发生变化
（一）公司实际控制人发生变化，或公司发生合并、分立等事项而公司未解散的，本激励计划不作变更，继续执行。但股东大会批准的合并、分立协议另有规定的除外。
（二）公司发生合并、分立等事项而导致公司解散的，公司终止授权和激励对象行权，本激励计划终止。
（三）公司发生控制权变更、合并、分立等情形时，不得对激励对象未行权的股票期权做出加速行权的安排。
（四）公司发生以下情况之一时，本激励计划立即终止：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
莱茵置业股票期权激励计划 法律意见书意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止本激励计划的情形时，激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。
2.10.2.激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内任职，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。
（二）激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划自情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。
（三）激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划自情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。
（四）激励对象因退休而离职，自情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在 6个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，自情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在 6个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。
2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，自情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。
（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
激励对象若因执行职务身故的，自情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并由其指定的财产继承人或法定继承人在6个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。
若因其他原因身故的，自情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使
莱茵置业股票期权激励计划 法律意见书的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。
（七）其它未说明的情况由董事会会认定，并确定其处理方式。
《激励计划（草案）》关于公司、激励对象发生异动的处理的规定符合相关规定。
2.11.其他
《激励计划（草案）》还就本次激励计划的股票期权会计处理、公司与激励对象各自的权利义务等事项作出了明确规定或说明。
2.12.结论
综上所述，本所律师认为，公司董事会制定的《激励计划（草案）》具备《管理办法》第十三条规定的上市公司应当在股权激励计划中予以明确规定或说明的内容，其具体内容亦符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定。
3.本次激励计划涉及的法定程序
3.1.公司为实行本次激励计划已履行的程序
经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，为实行本次激励计划，公司已履行如下法定程序：
（1）公司董事会已于2015年7月31日审议通过《关于<莱茵置业份有限公司股票期权激励计划>及其摘要的议案》、《关于<莱茵达置业股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于将实际控制人高继胜先生作为股权激励对象的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等本次激励计划相关议案。
在审议激励计划时，关联董事高继胜、陶椿、黄国梁、高建平、郦琦回避表决。
（2）公司独立董事已于2015年7月31日就本次激励计划相关事宜出具《关于公司股票期权激励计划有关事项的独立意见的独立意见》。
（3）公司监事会已于2015年7月31日审议通过了《关于<莱茵置业份有限公司股票期权激励计划>及其摘要的议案》、《关于<莱茵达置业股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于将实际控制人高继胜先生作为股
莱茵置业股票期权激励计划 法律意见书权激励对象的议案》、《关于审核<莱茵达置业股份有限公司股票期权激励计划（草案）>中激励对象名单的议案》。
3.2.本次激励计划尚待履行的程序
根据《管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的规定，本次股票期权激励计划尚需经公司股东大会以特别决议审议通过后才可实施。
3.3.结论
综上所述，本所律师认为，公司为实行本次激励计划已履行现阶段必要的程序，在经公司股东大会以特别决议审议通过本次激励计划后，公司即可实施本次激励计划。
4.本次激励计划的信息披露
公司已于2015年7月31日召开相应的董事会及监事会会议，审议通过了《关于<莱茵置业份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
公司将在董事会、监事会召开后两个交易日内披露董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》、独立董事意见等文件。
在股东大会审议本激励计划后，公司需按照《管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，进一步履行相应的信息披露义务。
5.本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，公司本次激励计划目的是为了进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与激励对象之间的利益共享与约束机制；强化公司与个人共同持续发展的理念和企业文化，吸引与保留优秀人才，激励长期价值的创造，促进公司长期稳定发展；健全公司的激励、约束机制，有效调动高级管理人员和关键岗位人员的积极性和创造性，确保公司一体两翼尤其是体育产业发展战略和经营目标的实现。
根据《激励计划（草案）》，公司将通过向激励对象定向发行股票作为本计划的股票来源，首次股票期权的行权价格为26.11元。满足行权条件后，激励对象获授的每份期权可以26.11元的价格购买1股公司A股股票，首次股票期权行权价格为下列价格的较高者：（1）股权激励计划草案摘要公告前一个交易日的公司股票
莱茵置业股票期权激励计划 法律意见书收盘价；（2）股权激励计划草案摘要公告前30个交易日公司股票算术平均收盘价。
根据《激励计划（草案）》及公司承诺，公司不为激励对象依股票期权激励计划获取有关股票期权提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，不存在明显损害公司和全体股东利益的情形。
6.结论意见
综上所述，本所律师认为，公司具备实施本次激励计划的主体资格，公司为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；公司为实行本次激励计划已履行现阶段必要的程序，经公司股东大会以特别决议审议通过本次激励计划后，公司即可实施本次激励计划。
本法律意见书出具日期为2015年7月31日。
本法律意见书正本五份，无副本。
(下接签署页)
莱茵置业股票期权激励计划 法律意见书（本页无正文，为“TCYJS2015H0592号”《浙江天册律师事务所关于莱茵达置业股份有限公司股票期权激励计划之法律意见书》的签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
承办律师：吕崇华
签署：
承办律师：赵琰
签署：