北京市金杜律师事务所
关于广东奥马电器股份有限公司
2016年股票期权激励计划股票期权授予事项的
法律意见书
致：广东奥马电器股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、中国证监会《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以上三个备忘录以下合称为“《股权激励备忘录》”）、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第5号：股权激励股票期权实施、授予与行权》（以下简称“《信息披露业务备忘录第 5号》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《广东奥马电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）接受广东奥马电器股份有限公司（以下简称“公司”或“奥马电器”）的委托，就《广东奥马电器股份有限公司二〇一六年股票期权激励计划》（以下简称“《股票期权激励计划》”）股票期权授予有关事项（以下简称“本次股票期权授予事项”），出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件、《公司章程》以及与奥马电器签订的关于金杜作为本次股票期权激励计划专项法律顾问的《专项法律顾问聘任合同》，按照中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了金杜认为必须查阅的文件，包括公司提供的与本次股票期权授予事项有关的文件、记录、资料和证明，现行有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，并就本次股票期权授予事项与公司及其高级管理人员进行了必要的询问和讨论。
本法律意见书是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国
现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见。
金杜仅就与公司本次股票期权授予事项有关的法律问题发表意见，而不对公司本次股票期权激励计划所涉及的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1．公司已经提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2．公司提供给金杜的文件和材料及口头证言是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件和材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、奥马电器或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
金杜已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股票期权授予事项所涉及的事实和法律问题进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
金杜同意将本法律意见书作为本次股票期权激励计划的必备文件之一，随其他材料一同依法公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次股票期权授予事项之目的使用，不得用作任何其他目的。
金杜根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股票期权授予事项的批准和授权
2016年2月22日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于广东奥马电器股份有限公司二〇一六年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于<广东奥马电器股份有限公司二〇一六年度股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关
事宜的议案》。2016年2月22日，公司独立董事就《股票期权激励计划（草案）》发表独立意见，认为公司实施股权激励计划可以提高公司可持续发展能力，不会损害公司及其全体股东的利益。
2016年2月22日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于广东奥马电器股份有限公司二〇一六年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于<广东奥马电器股份有限公司二〇一六年度股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查<关于广东奥马电器股份有限公司二〇一六年股票期权激励计划（草案）>中激励对象名单的议案》，对本次股票期权激励计划的激励对象名单予以核实。
2016年3月10日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<广东奥马电器股份有限公司二〇一六年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广东奥马电器股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
2016年3月18日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权相关事项的议案》，确定以2016年3月18日作为公司本次股票期权激励计划的授予日，向 58名激励对象授予 500万股股票期权。
2016年3月18日，公司独立董事对本次股票期权授予事项发表了独立意见；2016年 3月 18日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权相关事项的议案》。
金杜认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次股票期权授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及其他法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《股票期权激励计划》的相关规定。
二、本次股票期权授予的授予日
根据《股票期权激励计划》，公司股东大会已授权董事会确定授予日。2016年 3月 18日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权相关事项的议案》，确定2016年3月18日为公司本次股票期权激励计划的授予日，授予58名激励对象500万股股票期权。
公司独立董事就本次股票期权授予事宜发表独立意见，同意公司本次股票期权激励计划的授予日为2016年3月18日，并同意向符合授予条件的58名激励对象授予500万股股票期权。
经核查，前述授予日为交易日，且不属于以下区间日：
（1）定期报告公布前30日内；
（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
金杜认为，本次股票期权激励计划的授予日符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及其他法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《股票期权激励计划》的相关规定。
三、本次股票期权授予的授予对象
2016年3月18日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权相关事项的议案》，同意授予58名激励对象500万股股票期权。独立董事对上述事项发表了独立意见，认为公司授予股票期权的激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
2016年3月18日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权相关事项的议案》，并对本次股票期权激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行了核实。监事会认为，本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，其作为公司本次股票期权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效，且本次股票期权激励计划授予激励对象人员名单与公司 2016年第二次临时股东大会批准的股票期权激励计划中规定的激励对象相符。
金杜认为，本次股票期权授予对象符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及
其他法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《股票期权激励计划》的相关规定。
四、本次股票期权授予的授予条件
根据《管理办法》、《股票期权激励计划》等有关规定，同时满足下列条件时，董事会可根据股东大会的授权向股票期权激励对象授予股票期权：
（1）公司未发生以下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。
2016年3月18日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权相关事项的议案》，董事会认为公司股票期权激励计划规定的授予条件已经成就。独立董事对上述事项发表了独立意见，认为本次股票期权的授予符合公司股票期权激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件的规定。
金杜认为，截至本法律意见书出具之日，公司股票期权的授予条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及其他法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《股票期权激励计划》的相关规定。
五、其他事项
本次股票期权授予尚需按照《管理办法》、《信息披露业务备忘录第5号》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定进行信息披露，尚需向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理确认、登记手续。
六、结论意见
综上所述，金杜认为，本次股票期权授予事项已取得现阶段必要的授权和批准；本次股票期权激励计划的授予日和授予对象符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及其他法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《股票期权激励计划》的相关规定；本次股票期权授予的授予条件已经满足；本次股票期权授予尚需按照《管理办法》、《信息披露业务备忘录第5号》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定进行信息披露，尚需向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理确认、登记手续。
本法律意见书正本一式两份。
（以下无正文）
（此页无正文，为北京市金杜律师事务所《关于广东奥马电器股份有限公司 2016年股票期权激励计划股票期权授予事项的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
谢元勋
林青松
单位负责人：
王玲
2016年3月18日