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致:港中旅华贸国际物流股份有限公司
关于港中旅华贸国际物流股份有限公司
二○一六年度股东大会的法律意见书
港中旅华贸国际物流股份有限公司(下称
“公司”
)二○一六年度股东大会(下称 “本次 “ ”
股东大会”
)于
⒛17年6月9日召开。上海市瑛明律师事务所(下称本所)接受公司的委托,指派律师(下称
“本所律师”)出席本次股东大会,根
据
《中华人民共和国公司法》 “ ”
(下称
“《公司法》”
《中华人民共和国证券法》(下称《证券法》
)、
《上市公司股东大)、
会规则(⒛16年修订 (下称
“《股东大会规则》”
)以及
《港中旅华贸国际物流股份有限公)》
司章程》(下称
“《公司章程》”)的规定,对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资胳、召集人资格、审议事项以及会议表决程序进行验证,并出具本法律意见书。
在本法律意见书中,本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合
《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》以及
《公司章程》的规定发表意见,并不对本次股东大会所审议的提案内容以及这些提案所表述的事实或数椐的真实性、准确性和完整性发表意见。本所律师假定公司提交给本所律师的资料(包括但不限于有关人员的身份证明、股票账户卡、授权委托书、企业法人营业执照等)是真实、完整的,该等资料上的签字和/或印章均为真实,授权书均获得合法及适当的授权,资料的副本或复印件均与正本或原件一致。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必各文件公告,并依法对本所出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司为本次股东大会之
目的而使用,未经本所书面同意,本法律意见书不得用于任何其他目的。
基于上述,本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对与出具本法律意几书有关
H勺资料和事实进行了核查和验证,观发表法律意见如下
:
一.关于本次股东大会的召集和召开程序
经本所律师查验
:
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1本次股东大会的召集
本次股东大会系由公司第三属董事会第五次会议决定召集。⒛17年4月16日 ,公司第二届董事会第五次会议通过决议,审议通过了《关于召开
⒛16年度股东大会的议案》。公司第三届董事会第五次会议决议公告及召开本次股东大会的通知于2o17年
4月18目
同时刊登在指定信启、披露媒体和上海证券交易所网站(http∶//叩灬Ⅴs℃∞mcll/),会
议通知载明了本次股东大会的召集人、召开方式、召丌时阳
现场会议U斤地点、出席会议对象、会议审议事项、参加网络投票的股J、
东身份认证与投票程序、出席现场会议登记方法和其他事项。
2,本次股东大会的召开
(1)现场会议
公司本次股东大会于
⒛17年6月9冂14∶00在昆山维景国际大酒店(昆山市花桥国际商务城兆丰路
2号
)如
期召开,现场会议召开的时间、地点与公告通知的内容一致
c
(⑷
网络投票
本次股东大会的网络投票通过上海证券交易所交易系统投票平台以及互联网投票平台进行,具体时汩l为
:通过上海证券交易所交易系统投票平台进行投票的时汩J为
⒛17年6月9日
⒐15-9∶25,9∶30-1⒈30,13∶00-1⒌00;通过上海证券交易所互联网投票平台投票的时问为
⒛17年6月9日的⒐15-1⒌OO。
本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召集人、召开程序符合
《公司法》、《股东大会规则》和
《公司章程》的规定,合法有效
c
二。关于本次股东大会出席会议人员的资格
1,经
公司董事会办公室工作人员及本所律师查验出席证件,出席本次股东大会的股东或其代理人共计
22名
,持有公司有表诀权股份共计573,548.662股
,约占公司有表决权股份总数999,184.753股的57.4016%。
其中:(1)出席现场会议的股东(包
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括股东代理人)共计17名,所持股份
573.160,⒉2股,约占公司有表决权股份总数的
57,3628%;(⑷
根据上证所信虑、网络有限公司提供的数据,本次股东大会通过上海证券交易所交易系统投票平台和互联网投票平台进行表决的股东共计
5名 ,代表
公司有表决权的股份共计
388,420股
,约占公司有表决权股份总数的0.0389%。
以上通过上海证券交易所交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票的股东资格,由上证所信启、网络有限公司验证其身份。
2,公
司部分董事、监事以及公司董事会秘书、本所律师出席了本次股东大会,公司部分高级菅理
人员列席了本次股东大会。根椐
《公司章程》的规定,前述人员均有出席或列席公oJ股东大会的资格
c
本所律师认为,出
席或列席本次股东大会人员的资格符合
《公司法》、《股东大会规则》及
《公司章程》的规定,合法有效。
三。关于本次股东大会的议案
本次股东大会的议案由公司董事会或监事会提出,议案的内容属于股东大会的职权范围,有明确的议题和具体决议事项,符合《公司法》和
《公司章程》的规定。
经本所律师查验,出
席本次股东大会的股东没有提出新的议案。
四。关于本次股东大会的表决
经本所律师见证,本次股东大会采用现场记名投票与网络投票相结合的方式对公告通知载明的议案进彳了了审议,出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人采用记名投票方式现场进行了表决。本次股东大会所审议事项的现场表决投票由2名股东代表、1名
公司监事和本所律师共同计票、监票。本次股东大会所审议事项的网络投票结束后,上证所信息网络有限公司提供了网络投票统计结果,公司合并统计了现场投票和网络投票的结果c本次股东大会审议并通过了以下议案,并听取了独立董事的述职报告,具体表决情况及结果如 F:
1
《公司
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表决结果:573,542,140股
同意,约
占参加会议股东所持有表决权股份总数的99.9988%:6.500股
反对,约
占参加会议股东所持有表决权股份总数的0,0011%;22股弃权,约
占参加会议股东所持有表决权股份总数的0,00O1%。
2,《
公司
⒛16年度监事会工作报告》
表决结果:573.542,140股
同意,约
占参加会议股东所持有表决权股份总数的99,9988%:6.500股
反对,约
占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.00t1%;22股弃权,约
占参加会议股东所持有表决权股份总数的0,0001%c
3
《公司
⒛16年度财务决算报告》
表决结果:573,542,14O股
同意,约
占参加会议股东所持有表决权股份总数的99,9988%;6.500股
反对,约
占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.0011%;22股弃权,约
占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.0001%。
4
《关于
⒛17年度经营及财务预算的议案》
表决结果:573,542.140股
同意,约
占参加会议股东所持有表决权股份总数的99,9988%;6:500股
反对,约
占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.0011%; ”
股弃权,约
占参加会议股东所持有表决权股份总数的0,0001%。
5,《
关于
⒛16年度利润分配的议案》
表决结果:573.542,140股
同意,约
占参加会议股东所持有表决权股份总数的999988%;6,500股反对,约
占参加会议股东所持有表决权股份总数的0,0011%; ”
股弃权,约
占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.0001%。
其中,持股5%以下(不含持股5%)的
中小投资者表决结果:105,542,140股同意 ,约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的
99.9938%;6,500股
反对,约占参加会议中小投资耆所持有表决权股份总数的
0,0061%;22股
弃权,占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的0,0001%。
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6 《关于⒛17年度目常关联交易的议案》
表决结果:63,090,708股
同意,约
占参加会议非关联股东所持有表决权股份总数的
999896%;6,500股
反对,约
占参加会议非关联股东所持有表决权股份总数的0,0103%;2股弃权,约
占参加会议无关联股东所持有表决权股份总数的0.0001%。
其中,持股5%以下(不含持股5%)的
中小投资者表决结果:63,⒆0,708股同意 ,,约约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的
99.9896%;6,500股反对占参加会议中小投资者所持有表诀权股份总数的
0.0103%;”
股弃权,占参加会议中小投资煮所持有表决权股份总数的00001%。
关联股东港中旅华贸国际货运有限公司、港旅商务公寓(广州)有
限公司、中国旅行社总社有限公司、星旅易游信启、科技(北京)有
限公司回避表决本议案⊙
7
《关于
2017年续聘公司外部审计机构的议案》
表诀结果:573,542,140股
同意,约占参加会议股东所持有表决权股份总数的99,9988%;6,500股
反对,约占参加会议股东所持有表决权股份总数的0,00l1%; ”
股弃权,约占参加会议股东所持有表决权股份总数的0,0O01%。
其中,持
股
5%以下(7〈含持股
5%)自勺中小投资者表决结果:105,542,140股同意 ,约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的
99.9938%;6,500股
反对,约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的
0.0061%;”股弃权,占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的O0001%。
本次股东大会审议的议案皆为普通决议事项。本次股东大会审议的议案
6涉及关联交易,关联股东已回避表决⊙经公司合并统计现场投票和网络投票的结果,上述表决事项均获有效通过。
本所律师认为,本次股东大会的表决程序符合
《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定,表决结果合法有效。
五。结论性意见
觊
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综上所述,本所律丿叫l认为,公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、审议事项以及会议的表决程序均符合
《公司法》、《股东大会规则》和
《公司章程》的规定,本次股东大会的表决结果合法有效。
(以下无正文
)
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(此页无正文,为
《关于港中旅华贸国际物流股份有限公司二○一六年度股东大会的法律意见书》的签字页
)
结 尾
“
本法律意见书出具日期为2017年
纟
月
7日
。
本法律意见书正本一式四份。
经办律师
上海市瑛明律事务所 :
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负责人:陈明 陈 强
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李倩源
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