长城证券股份有限公司
关于
南方出版传媒股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金
之
补充独立财务顾问报告
独立财务顾问
长城证券股份有限公司
GREAT WALL SECURITIESCO.，LTD.
二零一七年四月
声明与承诺
长城证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受南方出版传媒股份有限公司（以下简称“南方传媒”、“上市公司”、或“公司”）委托，担任本次南方传媒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。本独立财务顾问对本补充独立财务顾问报告特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、对于对本补充独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位、个人出具的意见、说明及其他文件做出判断。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本补充独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
5、本补充独立财务顾问报告仅根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（163864号）的要求发表补充独立财务顾问意见，不构成任何投资建议，对投资者根据本补充独立财务顾问报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
中国证券监督管理委员会：
贵会于2017年1月13日下发的中国证券监督管理委员会[163864]号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）就南方出版传媒股份有限公司上报的《南方出版传媒股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，并提出了反馈要求。独立财务顾问长城证券股份有限公司按《反馈意见》的要求对相关事项进行了认真核查和回复，并出具本补充独立财务顾问报告，现提交贵会，请予审核。
如无特别说明，本补充独立财务顾问报告中所采用的释义与《长城证券股份有限公司关于南方出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》一致。
本补充独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
目录
问题1：申请材料显示，报告期内标的资产享受所得税免税的优惠政策，所得税免税额分别为2,198.95万元、3,807.80万元和1,458.93万元；同时享受增值税和营业税税收优惠政策，增值税免税额分别为5,542.49万元、6,389.00万元和2,842.45万元；报告期标的资产收到除增值税先征后返外的政府补助分别为 2,525.74万元、2,475.93万元和 787.36万元，上述税收优惠和政府补助合计金额占当期利润总额的比例分别为83.59%、81.34%、108.98%。标的资产所得税优惠政策到期日为 2018年 12月 31日，增值税税收优惠政策到期日为 2017年 12月 31日。收益法评估下，本次评估假设相关增值税免征政策和免征所得税政策到期后，优惠政策得以延续。请你公司：1）补充披露上述税收优惠政策到期后，标的资产如不能继续享受税收优惠对本次交易的影响。2）对比可比同行业上市公司，补充说明标的资产税收优惠、政府补助金额占利润总额比重较高的合理性。3）补充披露收益法评估下，假设相关税收优惠政策得以延续的依据和合理性。4）结合报告期税收优惠和政府补助占当期利润总额比例的情况，补充披露标的资产的主营业务是否具备持续盈利能力，是否符合《重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 .......................................................................................................................................... 9问题2、申请材料显示，本次交易中，标的资产采用资产基础法评估，交易对方未对标的资产未来业绩进行承诺。请你公司补充披露上述安排是否有利于充分保护上市公司和中小股东的利益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................................................................. 15问题3：申请材料显示，截至本报告书签署日，广东南方媒体融合发展投资基金（有限合伙）的有限合伙人为海通开元投资有限公司、广东南方报业传媒集团有限公司、广东南方广播影视传媒集团有限公司、广东羊城报业传媒集团有限公司、广版集团、华夏人寿保险股份有限公司、横琴金融投资有限公司；其中，广版集团系上市公司控股股东。请你公司补充披露：1)该有限合伙是否为上市公司关联人，本次交易是否为关联交易。2)是否有结构化产品，是否符合上市公司非公开发行的有关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................................................................................................................ 16问题4：申请材料显示，上市公司控股股东系广东南方媒体融合发展投资基金（有限合伙）的有限合伙人，广东南方媒体融合发展投资基金（有限合伙）参与募集配套资金。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露上
市公司控股股东及其一致行动人本次交易前持有上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................................................. 24问题5、申请材料显示：本次交易募集资金主要投向发行集团项目，发行集团系上市公司控股子公司。请你公司补充披露，上述募投资金投向上市公司控股子公司的项目，是否符合募集配套资金投入标的资产的规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ..................... 25问题6：申请材料显示，本次交易拟以锁价方式向六名特定投资者发行股份募集配套资金不超过65,000万元，主要用对支付本次交易的现金对价、中介机构费用和标的资产项目建设。
2014年12月31日、2015年12月31日、2016年6月30日，上市公司货币资金余额分别为 14.10亿元、18.98亿元、17.33亿元，其他流动资产余额分别为 9.42亿元、9.36亿元、 13.83亿元，标的资产货币资金余额分别为 6.19亿元、6.12亿元和 5.06亿元，其他流动资产余额分别为3.46亿元、6.14亿元和8.29亿元。上市公司和标的资产其他流动资产主要为理财产品投资。请你公司：1）结合上市公司完成本次重组后的货币资金状况、资金用途、未来支出计划、未来年度经营现金流量情况、上市公司资产负债率及同行业水平、可利用的融资渠道、授信额度等，补充披露本次募集配套资金的必要性。2）补充披露上述投资项目的可行性研究报告，包括但不限于资金需求和预期收益的测算依据、测算过程，并说明合理性。3）补充披露募投项目相关备案及审查进展情况、所需资质获得情况、项目实施时间计划表等。4）补充披露以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ......................................................................... 28问题7：申请材料显示，本次募集配套资金认购方中有有限合伙企业；本次募集配套资金认购方广东南方媒体融合发展投资基金（有限合伙）尚未完成私募投资基金备案。请你公司补充披露：1）配套募集资金的出资方是否为自有资金认购，是否存在将持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形、是否存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排。如通过其他方式筹集资金，是否涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过200人以上特定对象筹集资金的情形。2）按照穿透计算的原则，说明是否存在结构化、杠杆等安排，如是，补充披露具体协议及权利义务安排、实际杠杆比率等情况，交易对方或募集资金的出资方是否与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系。3）补充披露私募投资基金的备案进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................................................................... 38
问题8：请你公司补充披露：1）华夏人寿保险股份有限公司参与认购资金来源，是否为自有资金。2）华夏人寿保险股份有限公司在广东南方媒体融合发展投资基金（有限合伙）的权利义务安排，华夏人寿保险股份有限公司与广东南方媒体融合发展投资基金（有限合伙）是否为关联方，其所持股份是否需合并计算。3）九泰基金管理有限公司参与认购的资金来源，是否为自有资金。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................. 45问题9、申请材料显示，报告期内标的资产主要毛利来源于教材和一般图书（含教辅）发行两项业务，其中教材发行业务的毛利率分别为31.68%、34.10%和37.36%，一般图书（含教辅）发行业务毛利率分别为27.84%、28.85%和26.06%，标的资产综合毛利率分别为29.96%、31.91%和31.14%。请你公司补充披露：1）报告期内教材和一般图书（含教辅）发行业务毛利率差异较大的原因及合理性。2）报告期内教材和一般图书（含教辅）毛利率水平变动趋势相反的原因及合理性。3）结合标的资产业务构成、同行业可比公司情况等，补充披露标的资产毛利率水平的合理性。4）结合同行业可比公司情况，补充披露免费教材业务毛利率水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ..................... 47问题10、申请材料显示，发行集团固定资产账面价值为6,079.96万元，评估值为49,156.06万元，主要为发行集团房屋建筑物评估增值。标的资产正在办理房屋权属证书的房产有 2处，尚未取得房屋产权证书的房产有21处。在已经取得房屋权属证书的房产中，存在瑕疵的房产建筑面积合计 19,638.14平方米。请你公司：1）以列表形式补充披露纳入评估范围的房屋建筑物的权属情况、证书情况、房屋面积、用途、出让手续办理情况、土地出让金缴纳情况、评估方法和评估结果，并请申请人结合标的资产房屋建筑物的评估方法、可比交易情况，补充披露标的资产房屋建筑物评估作价的合理性。2）补充披露存在瑕疵的相关房屋建筑物对本次评估的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ............. 51问题11、申请材料显示，发行集团长期股权投资账面价值为 132,157.28万元、评估值为199,124.03万元、增值率为50.67%，评估增值原因是发行集团对下属92家长期股权投资单位采用成本法核算，长期股权投资单位账面净资产高于长期股权投资成本；长期投资单位中的主要资产是土地使用权及房屋建筑物资产，土地使用权及房屋建筑物资产评估增值导致长期股权投资单位评估增值。请你公司：1）补充披露 92家被投资单位长期股权投资的具体评估方法、评估过程和评估结果。2）92家被投资单位的土地使用权及房屋建筑物是否与标的资产的固定资产存在重复评估的情形，如存在，请补充披露对本次交易作价的影响。
请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 ......................................................... 62
问题12、申请材料显示，2014年、2015年、2016年 1至 6月，标的资产分别实现营业收入19.02亿元、21.34亿元和9.61亿元。收益法评估下，公司预测2016年7至12月，2017年至2021年，标的资产将分别实现营业收入12.57亿元、23.60亿元、25.23亿元、27.09亿元、29.21亿元、31.31亿元，增长幅度分别为6.39%、6.92%、7.37%、7.81%和7.21%。
标的资产预测 2016年 7至 12月，2017年至 2021年，将分别实现净利润 5,827.12万元、10,628.13万元、11,082.60万元、11,685.82万元、12,507.28万元和13,204.72万元。报告期内，发行集团一直为广东省免费教材的统一供应公司，发行集团非珠三角地区免费教材发行业务占收入的8.5%左右、业务利润的25%左右。目前发行集团的发行服务合同将于2018年春季到期。请你公司：1）结合标的资产2016年实际经营情况，补充披露2016年预测营业收入和净利润的实现情况。2）结合标的资产所处行业政策变化情况、主营业务构成、主要客户情况、现有合同及未来合同签订情况、市场份额和主要竞争对手情况等，补充披露营业收入的预测依据和合理性。3）结合报告期内营业成本、管理费用和销售费用构成等，补充披露预测净利润的合理性和可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
........................................................................................................................................................ 67问题13：申请材料显示，收益法下，标的资产的企业风险系数取值为0.9133，折现系数取值为11.50%。请你公司结合标的资产所处行业风险情况、财务结构、市场地位、业务规模等，补充披露本次交易中折现率相关参数的取值合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ............................................................................................................................ 75问题14：本次交易设置了发行价格调整方案。请你公司补充披露：1）调价触发条件是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条等相关规定，设置理由是否合理，是否有利于保护中小股东权益。2）以相关指标累计下跌的百分比设置发行价格调整幅度，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条等相关规定。3）目前是否已有触发发行价格调整情形，以及上市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........................................................................................................................................ 84问题15、申请材料显示，标的资产存在房屋、土地使用权权属证书存在瑕疵或尚未取得土地存在闲置的情形。请你公司补充披露：1）上述房屋、土地面积占比、权属证明办理的进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，以及对本次交易和上市公司生产经营的影响。
2）闲置土地是否存在被收回的风险，以及对本次交易和上市公司生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..................................................................................... 87
问题16：申请材料显示，本次交易后，2016年1-6月每股收益较交易前有所下降；但申请材料显示，本次交易后公司不存在摊薄上市公司当年每股收益的情况。请你公司：1）补充披露本次重组填补摊薄每股收益的相关安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条第二款的规定。2）对照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，进一步补充披露相关信息。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 .................................................................................................................................... 99问题17：申请材料显示，发行集团的国有股权结构尚待取得广东省文资办的批复。请你公司补充披露本次交易尚需履行的审批程序的审批部门、审批事项及进展情况，是否为本次重组的前置程序，如是，补充提供相关批准文件，对可能无法获得批准的情形作风险提示。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ....................................................................... 107问题18：申请材料显示，南方传媒于2016年2月在上海证券交易所上市，上市时发行集团系南方传媒控股子公司。请你公司结合首发上市时的信息披露和相关承诺情况，补充披露本次交易的背景、目的，是否与首发上市时的信息披露存在不一致情形及对上市公司的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ........................................................................... 108问题19：请你公司补充披露上市公司股权结构图。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
...................................................................................................................................................... 111问题20：公司其他需要说明的事项 .......................................................................................... 112
问题1：申请材料显示，报告期内标的资产享受所得税免税的优惠政策，所得税免税额分别为 2,198.95万元、3,807.80万元和1,458.93万元；同时享受增值税和营业税税收优惠政策，增值税免税额分别为 5,542.49万元、6,389.00万元和 2,842.45万元；报告期标的资产收到除增值税先征后返外的政府补助分别为2,525.74万元、2,475.93万元和787.36万元，上述税收优惠和政府补助合计金额占当期利润总额的比例分别为83.59%、81.34%、108.98%。标的资产所得税优惠政策到期日为 2018年 12月 31日，增值税税收优惠政策到期日为 2017年 12月31日。收益法评估下，本次评估假设相关增值税免征政策和免征所得税政策到期后，优惠政策得以延续。请你公司：1）补充披露上述税收优惠政策到期后，标的资产如不能继续享受税收优惠对本次交易的影响。2）对比可比同行业上市公司，补充说明标的资产税收优惠、政府补助金额占利润总额比重较高的合理性。3）补充披露收益法评估下，假设相关税收优惠政策得以延续的依据和合理性。4）结合报告期税收优惠和政府补助占当期利润总额比例的情况，补充披露标的资产的主营业务是否具备持续盈利能力，是否符合《重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露上述税收优惠政策到期后，标的资产如不能继续享受税收优惠对本次交易的影响
本次交易对标的资产采用两种评估方法，即资产基础法和收益法，上述税收优惠政策到期后，标的资产如不能继续享受税收优惠将会降低标的资产收益法估值结果，而资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，资产基础法的评估值和标的资产能否继续享受收税优惠无关，本次交易最终采用资产基础法得出的评估值作为定价依据，因此上述税收优惠政策到期后标的资产是否能继续享受税收优惠不会影响本次交易标的资产的交易价格、向交易对方发行股份的数量。
二、对比可比同行业上市公司，补充说明标的资产税收优惠、政府补助金额占利润总额比重较高的合理性
报告期内税收优惠和政府补助占发行集团利润总额的比例较高，具有行业特点。包括南方传媒在内的同行业上市公司税收优惠和政府补助占利润总额的比重情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名|||||||||
||||期间||2016年1-6月||2015年||2014年|
||称|||||||||
|中国科传||税收优惠金额（A）||2,242.36||7,976.81||9,013.07||
|||政府补助金额（B）||59.21||1,069.84||1,681.08||
|||利润总额（C）||5,325.98||26,053.26||23,385.99||
|||相应占比（(A+B)/C）||43.21%||34.72%||45.73%||
|读者传媒||期间||2015年1-6月||2014年||2013年||
|||税收优惠金额（A）||1,476.23||4,788.99||5,270.65||
|||政府补助金额（B）||381.61||1,283.96||2,244.36||
|||利润总额（C）||3,672.48||13,878.16||16,141.43||
|||相应占比（(A+B)/C）||50.59%||43.76%||46.56%||
|新华文轩||期间||2016年1-3月||2015年||2014年||
|||税收优惠金额（A）||9,317.13||33,070.51||39,372.24||
|||政府补助金额（B）||403.70||2,929.62||748.85||
|||利润总额（C）||16,584.47||61,770.97||61,269.20||
|||相应占比（(A+B)/C）||58.61%||58.28%||65.48%||
|南方传媒||期间||2015年1-6月||2014年||2013年||
|||税收优惠金额（A）||8,914.45||17,941.11||14,037.87||
|||政府补助金额（B）||1,302.47||4,733.52||3,779.41||
|||利润总额（C）||20,328.73||35,337.22||29,738.45||
|||相应占比（(A+B)/C）||50.26%||64.17%||59.91%||
|发行集团||期间||2016年||2015年||2014年||
|||税收优惠金额（A）||11,086.74||10,196.80||7,741.44||
|||政府补助金额（B）||2,636.34||2,475.93||2,525.74||
|||利润总额（C）||17,678.08||15,579.41||9,421.16||
|||相应占比（(A+B)/C）||77.63%||81.34%||108.98%||

注：上述数据来自各公司IPO招股说明书。
由于发行集团为纯发行类企业，同行业上市公司中中国科传主营业务为出版业务，读者传媒业务包含出版和发行，新华文轩主营业务为出版、发行、印刷和物资供应，上述主营业务的差异造成了发行集团税收优惠和政府补贴占比和其他
上市公司存在差异。
因此，对比同行业上市公司，标的公司的税收优惠、政府补助金额占利润总
额比重较高具有合理性。
三、补充披露收益法评估下，假设相关税收优惠政策得以延续的依据和合理性
基于以下两点，在收益法评估下，假设相关税收优惠政策得以延续具有合理性：
1、出版传媒行业为国家税收政策大力扶持的行业，税收优惠政策已经执行多年
出版发行行业是我国文化产业的重要组成部分，是国家政策扶持的重点行业，在财政、税收等方面享受国家统一制定的优惠政策。
（1）所得税税收优惠
早在 2005年，国家便发布了所得税税收优惠相关政策，根据财政部、海关总署、国家税务总局联合发布的《关于文化体制改革中经营性文化事业单位转制后企业的若干税收政策问题的通知》（财税[2005]1号）、《关于文化体制改革试点中支持文化产业发展若干税收政策问题的通知》（财税[2005]2号），发行集团开始享受所得税税收优惠政策，该等规定于 2008年12月31日到期。
根据财政部、国家税务总局《关于文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业的若干税收优惠政策的通知》（财税[2009]34号），经营性文化事业单位转制为企业的企业所得税税收优惠得以延续，上述所得税免税优惠执行期限为2009年1月1日至2013年12月31日。2014年4月，《国务院办公厅关于印发文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业和进一步支持文化企业发展两个规定的通知》（国办发〔2014〕15号）执行期限为 2014年 1月 1日至 2018年12月31日，保留和延续原有给予转制企业的财政支持、税收减免、社保接续、人员分流安置等多方面优惠政策。2014年11月27日，财政部、国家税务总局、中宣部发布《关于继续实施文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业若干税收政策的通知（财税〔2014〕84号）》，延续了前述财税[2009]34号文的税收优惠政策，执行期限为2014年1月1日至2018年12月31日。
2005年以来，发行集团及其相关控股子公司一直享受上述有关所得税税收优惠政策。
（2）增值税和营业税税收优惠
根据财政部、国家税务总局《关于宣传文化增值税和营业税优惠政策的通知》（财税[2006]153号），自2006年1月1日起至2008年12月31日，发行集团各新华书店子公司所在各县级及其以下新华书店（含县级市但不包括城市中县级建制的新华书店），享受免征增值税政策。
根据财政部、国家税务总局《关于继续实行宣传文化增值税和营业税优惠政策的通知》（财税[2011]92号），自2009年1月1日起至2012年12月31日，在出版环节实行先征后退政策，县级及县级以下新华书店免征增值税或先征后返政策。2013年 12月 25日，财政部、国家税务总局颁布《关于延续宣传文化增值税和营业税优惠政策的通知》（财税〔2013〕87号），上述增值税和营业税税收优惠政策继续执行，执行期限延长至 2017年 12月 31日，并且扩大了免征图书批发、零售环节增值税的范围，将县级及县级以下新华书店扩大为所有区域内的新华书店。
2006年以来，发行集团及其相关控股子公司一直享受上述相关增值税税税收优惠政策。
2、国家支持文化传媒行业发展的政策力度逐年增强
国家对文化传媒产业的支持不但体现在税收优惠政策上，还体现在近年来制定及颁布的比较有影响力的支持文化传媒企业发展的产业政策上，主要包括：
（1）《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》
2010年10月，中国共产党第十七届中央委员会第六次全体会议审议通过了《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，落实和完善文化经济政策，加大财政、税收、金融、用地等方面对文化产业的政策扶持力度。继续执行文化体制改革配套政策，对转企改制国有文化单位扶持政策执行期限再延长五年。同时，提出到 2020年，文化产业成为国民经济支柱性产业，整体实力和国际竞争力显著增强，公有制为主体、多种所有制共同发展的文化产业格局全面形成。
（2）《关于深入推进文化金融合作的意见》（文产发[2014]14号）
2014年 3月，文化部、中国人民银行、财政部联合发布《关于深入推进文化金融合作的意见》，要求加快推进文化企业直接融资，鼓励大中型文化企业采取短期融资券、中期票据、资产支持票据等债务融资工具优化融资结构。支持具备高成长性的中小文化企业通过发行集合债券、区域集优债券、行业集优债券、中小企业私募债等拓宽融资渠道。引导私募股权投资基金、创业投资基金等各类投资机构投资文化产业。支持文化企业通过资本市场上市融资、再融资和并购重组。加强对文化企业上市的辅导培育，探索建立文化企业上市资源储备库，研究分类指导不同类型文化企业与资本市场对接。鼓励文化企业并购重组，实现文化资本跨地区、跨行业、跨所有制整合。支持文化企业通过全国中小企业股份转让系统和区域性股权交易市场实现股权融资。
（3）《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》
2016年3月，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》的第三章“主要目标”中强调：文化产业成为国民经济支柱性产业。同时提出：深化公益性文化单位改革。推动文化企业建立有文化特色的现代企业制度。健全国有文化资产管理体制。降低社会资本进入门槛，鼓励非公有制文化企业发展。开展新闻出版传媒企业特殊管理股试点。健全现代文化市场体系，落实完善文化经济政策。加快发展网络视听、移动多媒体、数字出版、动漫游戏等新兴产业，推动出版发行、影视制作、工艺美术等传统产业转型升级。推进文化业态创新，大力发展创意文化产业，促进文化与科技、信息、旅游、体育、金融等产业融合发展。推动文化企业兼并重组，扶持中小微文化企业发展。
（4）《关于支持实体书店发展的指导意见》
2016年 6月，国家新闻出版广电总局、国家发展和改革委员会、教育部等11部门联合印发《关于支持实体书店发展的指导意见》，提出加强城乡实体书店网点建设、创新实体书店经营发展模式、推动实体书店与网络融合发展、提升实体书店信息化标准化水平、加大实体书店的优秀出版物供给、更好发挥实体书店的社会服务功能等主要任务，要求按照全面建成小康社会的要求，推动实体书店与经济社会协调发展，到 2020年，基本形成布局合理、功能完善、主业突出、
多元经营的实体书店发展格局。
综上，国家对文化传媒行业的税收优惠政策已经连续执行多年，同时对文化传媒行业的产业政策支持力度逐年加强，因此收益法评估下，假设相关税收优惠政策得以延续的具有合理性。
四、结合报告期税收优惠和政府补助占当期利润总额比例的情况，补充披露标的资产的主营业务是否具备持续盈利能力，是否符合《重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。
由于出版发行行业是我国文化产业的重要组成部分，是国家政策扶持的重点行业，在财政、税收等方面享受国家统一制定的优惠政策，预计短期内该等税收优惠政策不会取消。随着国家对文化传媒产业政策支持力度加大，预计未来发行集团获得的政府补贴将不会减少。因此短期内发行集团税收优惠和政府补贴占当期利润总额仍然较高，同行业上市公司也具有相同的特点。
发行集团在做好传统的教材发行业务、新华书店门店连锁业务的同时，正在大力开拓教育装备业务、市场化教辅、大中专教材、馆配业务等，该等业务将拓展发行集团收入来源，增强盈利能力。
同时本次交易配套募集资金用于发行集团的新华文化中心项目，新华文化中心是发行集团实现转型升级和布局多元化发展的重点项目，项目建成后，将持续提升发行集团的持续盈利能力，降低发行集团对税收优惠和财政补贴的依赖程度。
综上，标的资产发行集团具有持续盈利能力，符合《重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。
五、财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上述税收优惠政策到期后标的资产是否能继续享受税收优惠不会影响本次交易标的资产的交易价格、向交易对方发行股份的数量；通过对比同行业上市公司，标的资产税收优惠、政府补助金额占利润总额比重较高具有合理性；由于相关税收优惠政策在过去相当长的时间内一直实行，国家队文化传媒行业的支持亦具有持续性，收益法评估下，假设相关税收优惠政策
得以延续具有合理性；报告期税收优惠和政府补助占当期利润总额比例较高，具有行业特点，未来发行集团在做好传统教材发行和新华书店门店连锁经营的同时，将大力开拓市场化业务，增加收入来源，同时本次配套募集资金投资项目建成后亦将增强发行集团盈利能力，因此标的资产的主营业务具备持续盈利能力，符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
问题2、申请材料显示，本次交易中，标的资产采用资产基础法评估，交易对方未对标的资产未来业绩进行承诺。请你公司补充披露上述安排是否有利于
充分保护上市公司和中小股东的利益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、交易对方未对标的资产未来业绩进行承诺符合相关规定
根据《重组管理办法》第三十五条第一款及第三款的规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用前述规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
根据本次交易方案，南方传媒拟向广东樵山文化产业投资控股有限公司等 92名发行集团现有股东以发行股份及支付现金的方式购买其所持有的发行集团45.19%股权，由于 92名发行集团现有股东与南方传媒的控股股东、实际控制人广版集团不存在关联关系，本次交易亦未导致控制权变更。同时 92名交易对方并不直接参与发行集团的日常经营，本次交易对方未对标的资产进行业绩承诺是交易双方基于市场化商业谈判的结果，不存在利益输送等损害小股东利益的情形。
综上，本次交易的交易对方并非广版集团或者其控制的关联人，亦未导致控
制权变更，故本次交易不安排业绩承诺未违反《重组管理办法》的规定，不损害南方传媒及其中小股东的利益。
二、本次交易有助于提升上市公司盈利能力和抗风险能力
按照南方传媒 2016年经审计财务数据计算，发行集团的净利润占南方传媒合并口径净利润的34.89%。同时根据备考财务报告，本次交易完成后，上市公司的每股收益将由交易前的0.53元/股上升为0.58元/股，本次交易提升了上市公司的盈利能力。
财务角度来看，本次交易系南方传媒收购控股子公司发行集团的少数股东权益，交易前后南方传媒的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产金额与结构、负债金额与结构，营业收入及成本费用均未发生变化，发生变化的主要为交易前后归属于母公司所有者权益及少数股东权益、归属于母公司所有者的净利润及少数股东损益，主要体现在发行集团的净资产及经营业绩计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润的比例将进一步提升，从而提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，提升上市公司抗风险能力，增厚归属于上市公司股东的每股净利润，提升股东回报水平，为上市公司全体股东创造更多价值。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易未安排业绩补偿符合《重组管理办法》及相关问答的规定；通过本次交易，上市公司归属于母公司的经营规模和盈利水平都将得到大幅提升；通过募集配套资金，发行集团资本实力将明显增强，能够使发行集团实现转型升级和多元化布局，上市公司未来发展前景良好。因此，本次交易有利于上市公司提高经营业绩，为全体股东创造最大价值，最终有利于保护中小股东权益。
问题3：申请材料显示，截至本报告书签署日，广东南方媒体融合发展投资基金（有限合伙）的有限合伙人为海通开元投资有限公司、广东南方报业传媒
集团有限公司、广东南方广播影视传媒集团有限公司、广东羊城报业传媒集团
有限公司、广版集团、华夏人寿保险股份有限公司、横琴金融投资有限公司；
其中，广版集团系上市公司控股股东。请你公司补充披露：1)该有限合伙是否为上市公司关联人，本次交易是否为关联交易。2)是否有结构化产品，是否符合上市公司非公开发行的有关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、该有限合伙是否为上市公司关联人，本次交易是否为关联交易
1、广东南方媒体融合发展投资基金（有限合伙）的出资结构
根据广东南方媒体融合发展投资基金（有限合伙）的合伙协议及其补充协议，南方媒体融合基金的合伙人出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||合伙人名称|出资额（万元）||合伙人性质|
|海通创意资本管理有限公司||1,000|普通合伙人||
|华夏人寿保险股份有限公司||50,000|有限合伙人||
|海通开元投资有限公司||30,000|有限合伙人||
|广版集团||10,000|有限合伙人||
|广东南方广播影视传媒集团有限公司||5,000|有限合伙人||
|广东南方报业传媒集团有限公司||5,000|有限合伙人||
|广东羊城报业传媒集团有限公司||5,000|有限合伙人||
|横琴金融投资有限公司||4,000|有限合伙人||

根据该等合伙人提供的资料及核查，该等合伙人的出资结构如下：
（1）海通创意资本管理有限公司
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||四级股东/合|
||一级股东/合伙人||二级股东/合伙人|三级股东/合伙人|||
|||||||伙人|
|上海静安国有资产经营有限公司||上海市静安区国有资产监督管理委员会||—|—||
|石狮市铧亚翔达股权投资基金合伙企业（有限合伙）||福建国耀投资有限公司||蔡厦程|—||
|||||蔡清爽|—||
|||||蔡金榜|—||
|||泉州建昇投资有限公司||福建建瀚商贸有限公司|黄种励||
||||||蔡建五||
|||福建宝顺投资有限公司||郭介乐|—||
|||||吴希矾|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||四级股东/合|
||一级股东/合伙人||二级股东/合伙人||三级股东/合伙人|||
||||||||伙人|
|||福建福泰集团有限公司||陈金泰||—||
|||||陈恭棹||||
|||||陈国辉||||
|||||陈永福||||
|||福建盼盼生物科技股份有限公司||蔡金垵||—||
|||||吴松青||||
|||||蔡金钗||||
|||||蔡来户||||
|||||陈昌炼||||
|||||张时河||||
|上海文化广播影视集团有限公司||上海市国有资产监督管理委员会||—||—||
|上海上池企业管理事务所（普通合伙）||倪伟琳||—||—||
|||康震宇||||||
|上海张江文化控股有限公司||上海张江（集团）有限公司||上海市浦东新区国有资产管理委员会||—||
|上海强生集团有限公司||上海久事置业有限公司||上海久事（集团）有限公司||上海市国有资产监督管理委员会||
|上海新华传媒股份有限公司（上市公司，实际控制人为上海报业集团）||—||—||—||
|海通开元投资有限公司||海通证券股份有限公司（上市公司，不存在控股股东或实际控制人）||—||—||

（2）海通开元投资有限公司
如上所述，海通开元投资有限公司为上市公司海通证券股份有限公司的全资子公司。
（3）南方报业
南方报业为广东省人民政府出资的国有独资公司。
（4）广东南方广播影视传媒集团有限公司
广东南方广播影视传媒集团有限公司为广东广播电视台出资的全资子公司，广东广播电视台为中共广东省委宣传部举办的事业单位。
（5）广东羊城报业传媒集团有限公司
广东羊城报业传媒集团有限公司为广东省人民政府出资的国有独资公司。
（6）广版集团
广版集团为广东省人民政府出资的国有独资公司。
（7）华夏人寿
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||一级主要股东||二级股东||三级股东||四级股东||五级股东|
|北京世纪力宏计算机软件科技有限公司||杭州热亚科技有限公司||赫荣芝||—||—||
|||||大连启明星辰科技有限公司||王贵宝||—||
|||||||深圳星网洲通科技有限公司||韩开花||
|||||||||张利宏||
|||大连启明星辰科技有限公司（出资结构如上所示）||—||—||—||
|||大连英奇特科技有限公司||张蕾||—||—||
|||||于倩男||—||—||
|北京千禧世豪电子科技有限公司||韩军||—||—||—||
|||大连智光杰商贸有限公司||金明亮||—||—||
|||||韩军||—||—||
|||天津正天浩宇商贸有限公司||王普友||—||—||
|||||大连胜智网络科技有限公司||迟忠先||—||
|||||||宁波伟晨贸易有限公司||王容||
|||||||||丁德胜||
|||||||陕西盛德顺泰商贸有限公司||崔万昌||
|||||||||宁波伟晨贸易有限公司（出资结构如上所示）||
|山东零度聚阵商贸有限公司||深圳云帆信息技术有限公司||肖桂平||—||—||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||一级主要股东||二级股东||三级股东||四级股东||五级股东|
|||深圳安盛利博科技有限公司||陈搏||—||—||
|北京中胜世纪科技有限公司||王洪江||||—||—||
|||宁波亿纬数码科技有限公司||睢利华||—||—||
|||||李翠||—||—||
|||||青岛振冠电子有限公司||王震||—||
|||||||林丽娟||—||
|北京百利博文技术有限公司||杨科||—||—||—||
|||天津喜德利商贸有限公司||杨科||—||—||
|||||李培栋||—||—||
|||杭州海琼实业有限公司||深圳博瑞思达科技有限公司||朱三贤||—||
|||||||深圳市文海香贸易有限公司||何海香||
|||||||||郭文魁||
|||||深圳市文海香贸易有限公司（出资结构如上所示）||—||—||
|天津华宇天地商贸有限公司||陈宝昆||—||—||—||
|||中凯汇川（北京）进出口贸易有限公司||马忠军||—||—||
|||||常秀英||—||—||
|||武汉先明彩云贸易有限公司||邵俊光||—||—||
|||||周红霞||—||—||
|天津港（集团）有限公司||天津市交通委员会||—||—||—||

（8）横琴金融投资有限公司
横琴金融投资有限公司为珠海市横琴新区国有资产监督管理委员会出资的国有独资公司。
基于上述，南方媒体融合基金的合伙人（除广版集团外），与广版集团、南方传媒均不存在直接或间接的控制关系。
2、南方媒体融合基金是否为南方传媒的关联方
根据2006年8月27日修订的《合伙企业法》第六十七条、第六十八条，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
根据南方媒体融合基金的合伙协议及其补充协议，有限合伙人享有的主要权利及义务安排如下：
|||
|-|-|
||（1）按照合伙协议的约定分配合伙企业的投资收益；（2）监督合伙企业的普通合伙人执行合伙事务的情况，并提出合理的建议；（3）按照合伙协议规定的方式了解合伙企业的经营情况和投资项目及被投资企业的情况；（4）对合伙企业的财务状况进行监督，按照合伙协议规定的程序查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料，以及其他专业中介机构出具的报告或意见，获取经审计的合伙企业财务会计报告，但获取前述的文件和信息应当受限于合伙协议第十八条关于保密的约定，且不得对合伙企业的利益造成影响；（5）参与决定其他合伙人的入伙、退伙；（6）对其他有限合伙人拟转让的在合伙企业中的财产份额或当合伙协议规定的其他情形出现时，享有优先购买权；（7）提议召开全体合伙人会议，对合伙协议第7.3条规定的事项进行讨论；（8）在合伙企业中的利益受到损害时，向应对该等损害承担责任的合伙人主张权利或者对其提起诉讼或仲裁；（9）当合伙企业的利益受到损害，且普通合伙人怠于行使合伙企业的权利时，督促其行使权利或为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼或仲裁；（10）平等地接受普通合伙人提供的有关共同投资机会的信息；（11）法律法规规定的其他权利。|
|有限合伙人||
|享有的权利||
||有限合伙人不参与合伙企业的管理、经营，不执行合伙企业的管理或其他事务（包括合伙协议第5.1条和第5.2条所约定之事项），不对外代表合伙企业。除非合伙协议有明确规定，有限合伙人将不（i）参与合伙企业的组合投资或其他活动的管理或控制；（ii）以合伙企业的名义开展任何业务或进行交易；或（iii）为合伙企业签署文件或代表合伙企业采取行动或约束合伙企业。有限合伙人行使合伙协议规定的有限合伙人的权利的行为，不视为执行合伙事务。|
|有限合伙人||
|不执行合伙||
|事务||
||以下事项应由普通合伙人同意，并且经出席合伙人会议的有限合伙人拥有的三分之二以上的表决权（每一单位的财产份额有一份表决权，投弃权票的应从出席会议的表决权总数中扣除）通过：（1）改变合伙企业的名称；（2）改变合伙企业的注册地址；（3）合伙协议第 2.7 条规定的合伙企业存续期限已经由普通合伙人同意延长后的再次延长；（4）合伙企业的合并、分立、解散或组织形式的变更；（5）新的有限合伙人入伙；（6）有限合伙人决定自行退伙；（7）普通合伙人退伙或向任何第三方转让全部或部分权益；|
|通过合伙人||
|会议行使的||
|合伙人权利||

|||
|-|-|
||（8）有限合伙人转变成普通合伙人；（9）接纳新的普通合伙人；（10）有限合伙人向合伙协议以外的第三方转让其在合伙企业中的财产份额；（11）变更投资决策委员会的委员数量；（12）其他需由合伙人会议决议的事项。|
||合伙企业将设立一个由五名委员组成的投资决策委员会。投资决策委员会的委员人选，其中一名由中共广东省委宣传部提名，一名由华夏人寿提名，其余三名由普通合伙人提名，投资决策委员会设主任一名，由普通合伙人提名的委员担任。普通合伙人应根据提名方的提名对投资决策委员会人选进行委派，投资决策委员会委员任期与合伙企业存续期相同。投资决策委员会的职责包括：（1）就投资项目立项、投资和退出进行决策；（2）合伙协议、管理协议以及投资决策委员会议事规则规定的应由投资决策委员会决定的其他事项；（3）惯常而言应当由投资决策委员会履行的其他职责。投资决策委员会采用一人一票的原则对合伙企业的投资项目进行决策，所有决策均应当由投资决策委员会四名以上委员投赞成票方能通过。涉及与合伙人或管理人形成关联交易的投资项目，应经投资决策委员会全体成员一致通过。|
|通过投资决||
|策委员会作||
|出投资决策||
||合伙企业的所有收入、收益、损失和扣减项目，和全部分配给合伙人的合伙企业的现金或其它资产应只能按照合伙协议规定的方式和各合伙人在该组合投资中的实缴出资比例在合伙人之间分配。|
|分配收益||
||剩余资产包括清算时合伙企业的全部可用现金及合伙企业的任何剩余可分配资产，应按下列方式和顺序进行分配：（a）首先，支付清算成本和费用，包括对协助清算的专业机构人员的合理报酬和费用；（b）其次，支付合伙企业的员工工资、社会福利，以及任何税收和其他政府费用；（c）第三，清偿合伙企业的债务和负债，不管是通过支付或为支付作出相应合理的计提准备；（d）上述分配后的余额，按合伙协议约定在合伙人之间进行分配。|
|分配清算财||
|产||

根据南方媒体融合基金的合伙协议及其补充协议，全体合伙人的认缴出资总额为110,000万元，其中广版集团的认缴出资额为10,000万元，占全体合伙人的认缴出资总额比例仅为9.09%。基于上述合伙协议及其补充协议的约定，广版集团出资金额占合伙企业出资总额比例较小，不能对南方媒体融合基金合伙人会议的表决施加重大影响；广版集团无权提名投资决策委员会委员，不能对投资决策委员会的决策施加重大影响。
根据广版集团的确认，其并未委派人员在南方媒体融合基金任职。
综上，广版集团作为南方媒体融合基金的有限合伙人，不执行合伙事务、不对外代表合伙企业、不负责合伙企业的投资决策和管理、对合伙人会议的表决不能施加重大影响、无提名投资决策委员会委员的权利，未委派人员在南方媒体融合基金任职，且出资额占合伙企业出资总额比例较小，因此南方媒体融合基金不属于广版集团所控制或施加重大影响的企业。
根据南方媒体融合基金出具的确认函，除南方传媒的实际控制人广版集团为南方媒体融合基金有限合伙人外，南方媒体融合基金及除广版集团外的其他合伙人与南方传媒及其控股股东、实际控制人不存在关联关系，广版集团并未委派人员在南方媒体融合基金任职，南方媒体融合基金不属于广版集团控制或施加重大影响的企业。
基于上述，广版集团与南方媒体融合基金不存在关联关系，南方媒体融合基金不属于南方传媒的关联方，广版集团作为南方媒体融合基金的有限合伙人不会致使本次交易构成关联交易。
二、是否有结构化产品，是否符合上市公司非公开发行的有关规定
根据南方媒体融合基金的说明，其参与认购南方传媒非公开发行股份的资金均为基金管理人按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金募集行为管理办法》、《证券公司直接投资业务规范》、基金合伙协议以及其他相关法律法规募集，募集行为及资金来源合法合规。
南方媒体融合基金已出具的确认函进一步确认其用于本次认购的资金为其自有资金，具体来源为合伙人出资资金，资金来源合法，不存在结构化、杠杆等安排的情形。
根据南方媒体融合基金的说明、确认，及南方媒体融合基金的合伙协议及其补充协议中对有限合伙人的权利义务安排的约定，南方媒体融合基金用于本次交易的认购资金不存在结构化产品，符合上市公司非公开发行的有关规定。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，广版集团与南方媒体融合基金不存在关联关系，南方媒体融合基金不属于南方传媒的关联方，广版集团作为南方媒体融合基金的
有限合伙人不会致使本次交易构成关联交易。南方媒体融合基金用于本次交易的认购资金不存在结构化产品，符合上市公司非公开发行的有关规定。
问题4：申请材料显示，上市公司控股股东系广东南方媒体融合发展投资基金（有限合伙）的有限合伙人，广东南方媒体融合发展投资基金（有限合伙）参与募集配套资金。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露上市公司控股股东及其一致行动人本次交易前持有上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、上市公司控股股东及其一致行动人本次交易前持有上市公司股份的锁定期安排
南方传媒于 2016年2月15日在上海证券交易所上市，广版集团作为南方传媒控股股东，对其持有的南方传媒 626,759,100股股份作出如下锁定承诺：
“就本公司所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，除本公司将在发行人首次公开发行股票时按照《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》等相关法律法规及中国证监会其他相关规定的要求公开发售部分股份（如有）外，自发行人股票在证券交易所上市交易之日起 36个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份”。
本次配套募集资金的认购对象之一为广东南方媒体融合发展投资基金（有限合伙），南方传媒的控股股东广版集团为该投资基金的有限合伙人，根据广东南方媒体融合发展投资基金（有限合伙）的《广东南方媒体融合投资发展基金（有限合伙）之合伙协议》和《广东南方媒体融合投资发展基金（有限合伙）合伙协议补充协议》，广版集团不享有经营管理权、不对外执行合伙事务，不能推荐投资决策委员会委员，未委派人员在广版集团任职，且出资额占比为9.09%，广版
集团并不能对广东南方媒体融合发展投资基金（有限合伙）实施控制，广版集团和广东南方媒体融合发展投资基金（有限合伙）亦不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条所规定的一致行动关系，同时根据广东南方媒体融合发展投资基金（有限合伙）出具的《关于认购南方传媒募集配套资金相关事项额的确认函》，广东南方媒体融合发展投资基金（有限合伙）和广版集团不存在关联关系。
因此，广版集团和广东南方媒体融合发展投资基金（有限合伙）不存在关联关系或一致行动关系，不属于一致行动人。但是，控股股东广版集团为了提升投资者信心，原意和中小投资者分享公司发展成果，特作出如下承诺。
上市公司已在《重组报告书》中补充披露如下：
“1、自广东南方媒体融合发展投资基金（有限合伙）在本次交易中认购的非公开发行股份（下称“标的股份”）上市之日起 12个月内，广版集团不转让其在本次交易前所持有的南方传媒626,759,100股股份。
2、自标的股份发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本及配股增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
3、上述限售期限届满后，广版集团持有上市公司股份的锁定期将按照证监会及上交所的有关规定执行。”
二、财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，南方媒体融合基金不属于广版集团的关联方，与广版集团之间亦不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条所规定的一致行动关系。南方传媒控股股东、实际控制人业已参照《证券法》第九十八条和《上市公司收购管理办法》第七十四条的相关规定，就本次交易前其直接或间接持有的上市公司股份作出了锁定期安排。
问题5、申请材料显示：本次交易募集资金主要投向发行集团项目，发行集团系上市公司控股子公司。请你公司补充披露，上述募投资金投向上市公司控股子公司的项目，是否符合募集配套资金投入标的资产的规定。请独立财务顾
问核查并发表明确意见。
回复：
一、关于募投资金投向上市公司控股子公司的项目，是否符合募集配套资金投入标的资产的规定
本次募投资金投向上市公司控股子公司发行集团符合相关规定，论述如下：1、发行集团属于本次重组的标的资产范畴
本次重组中标的公司之发行集团属于公司的控股子公司，本次交易涉及上市公司收购发行集团的少数股权，因此，发行集团虽然已经是上市公司的控股子公司，但本次收购发行集团的少数股东权益，也使得发行集团成为本次收购的标的资产。
2、发行集团对应的募投资金用途符合相关规定
对于募集资金用于标的资产的使用规定，主要依据为中国证监会 2016年 6月发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（简称：《问题与解答》）。《问题与解答》规定募集配套资金的使用用途限于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设；并且，募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次交易的募投资金投向发行集团的项目全部为用于投入标的资产在建项目建设，有利于提高本次重组绩效，不存在用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务的情况，符合《问题与解答》对募投资金用途的要求。
3、募集配套资金金额符合要求
上市公司此次拟以发行股份的方式购买资产的交易价格为 113,710.07万元，其中，交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格为0。因此，本次募集配套资金的45,500万元（其中投入发行集团在建项目的金额为39,100万元），不超过拟购买资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对
应的交易价格）113,710.07万元的100%，符合《第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》对募集配套资金金额的规定。
4、本次募集配套资金用于发行集团的在建项目符合相关并购案例情况
《问题与解答》发布后（2016年 6月 17日）证监会受理的，重组方案为发行股份购买控股子公司少数股东权益，并募集配套资金用于对应的子公司在建项目案例中，截至本报告出具之日已经通过重组委审核或者证监会核准的重组案例包括高鸿股份案例、富通微电案例，具体情况如下：
①大唐高鸿数据网络技术股份有限公司（简称“高鸿股份”）案例
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|-|-|-|-|
||公司名称||高鸿股份（000851）|
|重组方案||高鸿股份向南京庆亚发行股份购买高鸿股份控股子公司高鸿鼎恒41.77%股权（作价31,949.873万元），并募集配套资金15,518.22万元用于高鸿鼎恒的在建项目（即“高鸿鼎恒智能化仓储物流平台建设项目”）。交易完成后，高鸿股份将持有高鸿鼎恒100%股权。该次交易系高鸿股份收购控股子公司少数股权，并募集配套资金用于对应的子公司的在建项目。||
|重组方案受理日期||2016年9月18日||
|重组委审核通过日期||2016年10月11日||
|证监会核准批复日期||2016年11月22日||

②南通富士通微电子股份有限公司(简称“富通微电”)案例
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|-|-|-|-|
||公司名称||富通微电（002156）(cid:13)|
|重组方案||富通微电向产业基金发行股份购买其持有的富通微电控股子公司富润达 49.48%股权、控股孙公司通润达 47.63%（合计作价19.212 亿元），并募集配套资金 9.69 亿元用于通润达的控股子公司通富超威苏州的在建项目（即“智能移动终端及图像处理等集成电路封装测试项目、高性能中央处理器等集成电路封装测试项目”）。交易完成后，富通微电将持有富润达和通润达 100%股权。该次交易系富通微电收购控股子公司少数股权，并募集配套资金用于对应的子公司的在建项目||
|重组方案受理日期||2016年11月22日||
|重组委审核通过日期||2017年1月4日||

因此，本次交易，上市公司购买发行集团的少数股东权益，同时募集配套资
金用于发行集团的在建项目符合相关并购案例情况。
综上，本次交易募集配套资金投向符合证监会相关规定，具备合规性。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次收购中的标的公司发行集团属于上市公司控股子公司，募投资金投向发行集团的项目，符合募集配套资金投入标的资产的规定。
问题6：申请材料显示，本次交易拟以锁价方式向六名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 65,000万元，主要用对支付本次交易的现金对价、中介机构费用和标的资产项目建设。2014年12月31日、2015年12月31日、2016年6月30日，上市公司货币资金余额分别为 14.10亿元、18.98亿元、17.33亿元，其他流动资产余额分别为9.42亿元、9.36亿元、13.83亿元，标的资产货币资金余额分别为6.19亿元、6.12亿元和5.06亿元，其他流动资产余额分别为3.46亿元、6.14亿元和 8.29亿元。上市公司和标的资产其他流动资产主要为理财产品投资。请你公司：1）结合上市公司完成本次重组后的货币资金状况、资金用途、未来支出计划、未来年度经营现金流量情况、上市公司资产负债率及同行业水平、可利用的融资渠道、授信额度等，补充披露本次募集配套资金的必要性。2）补充披露上述投资项目的可行性研究报告，包括但不限于资金需求和预期收益的测算依据、测算过程，并说明合理性。3）补充披露募投项目相关备案及审查进展情况、所需资质获得情况、项目实施时间计划表等。4）补充披露以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、本次募集配套资金的必要性
1、完成本次重组后的货币资金状况
由于本次交易方案为上市公司以发行股份及支付现金的方式购买控股子公司少数股权，本次并购完成后，上市公司的货币资金状况如下：
上市公司报告期末货币资金情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||截至2016年12月31日|
||项 目||截至2016年12月31日|||
||||||IPO募集资金情况|
|现金||1,605,599.82||-||
|银行存款||1,256,540,717.91||67,750,323.12||
|其他货币资金||206,815,327.26||-||
|理财产品||1,087,000,000.00||175,000,000.00||
|小计||2,551,961,644.99||242,750,323.12||

截止 2016年 12月 31日，南方传媒合并报表货币资金为 25.52亿元，主要为银行存款和理财产品，除去发行集团之外，南方传媒货币资金为 11.24亿元，其中理财产品1.86亿元。南方传媒的货币资金较大主要是本部和下述子公司（发行集团除外）资金归集，除发行集团外，南方传媒尚有 19家控股子公司，平均到每一家货币资金余额并不大，理财产品主要是南方传媒为了提高资金使用效率，将暂时闲置的货币资金用于购买短期理财产品。截至 2012年 12月 31日，南方传媒营运资金较为紧张，具体情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||项 目||截至2016年12月31日|
|流动资产||4,538,030,683.81||
|流动负债||3,587,096,403.13||
|营运资金净额||950,934,280.68||
|减：IPO募集资金余额||242,750,323.12||
|IPO募集资金补流金额||400,000,000.00||
|自有营运资金净额||308,183,957.56||

截至 2016年 12月 31日，南方传媒剩余营运资金只有 308,183,957.56元，公司2017年需要投入的项目及所需资金需求情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||2017年需要资金支出的项目||2017年预计需要使用的货币资金金额|
|广东新华广场网络建设项目||31,783 万元||
|发行集团物流设备投资||298 万元||
|发行集团办公改造及设备投资||755 万元||
|广州国际文化中心项目||4,000 万元||
|广东数字出版中心项目（二期）||5,000 万元||
|南方文化产业中心项目||11,000 万元||

而且上述资金使用计划未考虑现金分红的需求，因此根据南方传媒目前资金情况来看，已经不能满足公司 2017年资金使用需求，不能用于本次募集资金投资项目。
2、未来大额资金使用计划
（1）广州国际文化中心项目
2016年 3月，股份公司通过招拍挂的方式成功取得位于琶洲西区中心的地块，该项目预计总投资 35.14亿元，目前已支付土地成本 15.62亿元，尚需筹集支付开发建设成本19.52亿元。
建设内容包括：广州市标志性大型书城（永不落幕的南国书香节）、文化用品超市、数字媒体体验、网络在线出版、多媒体制作和物联网等现代信息技术的“书交会”、国内外版权交易所、文化产业孵化基地等。
（2）广东数字出版中心项目
建设集数字出版产业孵化、版权交易、信息发布、数据储存、创新人才公寓、配套商业一体化的国家级数字出版基地。目前已建成项目第一期地上建筑面积49,816平方米。二期开发预计总投资17亿元，其中土地出让金 8.37亿元。
（3）广东新华广场网络建设项目
紧抓文化产业大发展大繁荣的战略机遇，扎实有效地推动在建和规划建设的11个文化地产开发项目（番禺新华里、惠州、仁化、高州、阳江、新兴、惠东、雷州、惠来、连州、连平等），打造长效发展的重要平台。预计总投资额为 12.71亿元，目前已投入1.26亿元。
（4）南方文化产业中心项目
该项目位于广州市番禺区石碁镇亚运大道北侧未来将建成广东教育出版社的新办公大楼及文化产业基地。目前已完成大楼总体设计，前期招标工作已陆续完成，预计4月份进行前期的基坑开挖工作。预计总投资额为4亿元，目前已投入1.4亿元。
3、未来年度经营现金流量情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度||2015年报||2014年报|
|一、经营活动产生的现金流量：||||||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||499,087.49||438,971.78||442,064.52||
|收到的税费返还||4,916.94||2,756.06||3,399.23||
|收到其他与经营活动有关的现金||11,789.12||11,672.25||13,292.69||
|经营活动现金流入小计||515,793.55||453,400.08||458,756.44||
|购买商品、接受劳务支付的现金||333,057.26||288,858.05||295,829.92||
|支付给职工以及为职工支付的现金||66,910.23||60,528.11||57,281.75||
|支付的各项税费||12,882.10||13,702.91||13,319.40||
|支付其他与经营活动有关的现金||48,665.16||42,753.49||40,458.78||
|经营活动现金流出小计||461,514.76||405,842.56||406,889.85||
|经营活动产生的现金流量净额||54,278.79||47,557.52||51,866.58||

从上表可以看出，报告期内，上市公司经营活动现金流呈下降趋势，考虑到公司的资金使用计划，上述经营活动现金尚不能满足公司未来公司资金需求，难以用于本次配套募集资金投资项目。
4、上市公司资产负债率及同行业水平
南方传媒和同行业上市公司的资产负债率情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||资产负债率|||
||证券代码||证券名称|||||
||||||2015.12.31||2016.9.30|
|600229.SH||城市传媒||26.00||27.55||
|600373.SH||中文传媒||41.44||42.60||
|600551.SH||时代出版||36.65||35.69||
|600757.SH||长江传媒||45.65||47.43||
|601098.SH||中南传媒||28.17||29.20||
|601811.SH||新华文轩||32.61||33.22||
|601858.SH||中国科传||29.92||--||
|601928.SH||凤凰传媒||36.67||37.52||
|601999.SH||出版传媒||36.16||35.92||
|603999.SH||读者传媒||14.14||12.29||
|000719.SZ||大地传媒||34.08||36.50||
|平均数||||32.86||33.79||

|||||
|-|-|-|-|
|601900.SH|南方传媒|55.50|49.53|

从上表可以看出，上市公司南方传媒资产负债率远高于同行业上市公司的资产负债率，因此通过，募集配套资金，可以降低南方传媒的资产负债率，降低财务风险。
5、可利用的融资渠道和授信额度
作为上市公司，公司主要融资渠道有股权融资与债权融资等融资渠道。除股权融资外，上市公司的融资渠道主要为银行借款，上市公司取得银行授信额度情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日||2015年12月31日|
|已使用银行贷款授信额度（万元）||39,016.5||35,227.37||
|尚未使用的银行贷款授信额度（万元）||46,483.50||42,772.63||
|银行贷款授信额度（万元）||85,500||78,000||

截至 2016年 12月 31日，上市公司银行授信额度为85,500万元，其中尚可使用的银行贷款授信额度为46,483.50万元。上市公司银行贷款授信额度的主要用途为公司日常经营。根据银行合同约定，现有银行贷款授信额度的借款用途存在使用限制，不得用于固定资产、股权投资等用途，因此无法用于相关固定资产项目建设。如果通过其他债务融资方式来支付本次交易的现金对价，将推高上市公司资产负债率及财务费用的金额，并导致上市公司财务风险的增加，对上市公司盈利能力产生不利影响。因此，使用募集配套资金投入相关项目建设存在必要性。
二、补充披露上述投资项目的可行性研究报告，包括但不限于资金需求和预期收益的测算依据、测算过程，并说明合理性
1、资金需求
（1）投资概算及资金来源
本项目投资估算是在建设方案的基础上，按照国家有关标准，并参照广东工程建设费用水平，以及广东省定额及税费条例等工程估算有关文件编制。项目建
设费用主要包括土地费用、工程费用、装修工程费用、设备购置费用和铺底流动
资金构成。其中土地费用 27,398.98万元，、工程费用 42,020.97万元，装修费用（含初次装修和自营业态二次装修）16,820.02万元，设备购置费用 2,048.30万元，铺底流动资金 3,044.46万元。建设项目总投资为 91,332.74万元。各类费用估算如下：
项目总投资估算表
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||估算值||所占比|||
||序号||费用名称||||||资金来源|
||||||（万元）||例|||
|1||土地费用||18,290.06||22.14%||自有资金||
|2||工程费用||42,373.19||51.30%||-||
|2.1||建筑工程费||28,914.51||35.01%||配套募集资金||
|2.2||安装工程费||4,441.36||5.38%||-||
|2.2.1||水电工程||3,133.34||||配套募集资金||
|2.2.2||通风工程||1,127.73||||配套募集资金||
|2.2.2||弱电工程||180.28||||配套募集资金||
|2.3||工程建设其他费用||6,999.56||8.47%||-||
|2.3.1||供电配套设施工程||1,224.62||||配套募集资金||
|2.3.2||建设单位管理费||416.15||||配套募集资金||
|2.3.3||建设工程监理费||697||||配套募集资金||
|2.3.4||咨询与评估费||342.49||||配套募集资金||
|2.3.5||勘察设计费||1,317.51||||部分配套募集资金，部分自有资金||
|2.3.6||城市基础设施配套费||1,396.79||||自有资金||
|2.3.7||施工图技术审查费||85.64||||自有资金||
|2.3.8||劳动安全卫生评审费||166.78||||自有资金||
|2.3.9||工程保险费||100.07||||自有资金||
|2.3.10||招标代理服务费||43.18||||自有资金||
|2.3.11||检验试验费||137.64||||自有资金||
|2.3.12||水土保持费||324.35||||自有资金||
|2.3.13||场地准备费及临时设施费（含临水临电接入费用）||166.78||||自有资金||
|2.3.14||第三方检测、监测费||333.56||||自有资金||
|2.3.15||其他||246.99||||自有资金||
|2.4||预备费||2,017.77||2.44%||自有资金||

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|装修费用|16,820.02|20.36%|自有资金|
|4|设备购置费|2,048.30|2.48%|自有资金|
|5|铺底流动资金|3,062.08|3.71%|自有资金|
|6|项目总投资|82,593.65|100.00%|自有资金|

（2）募集资金需求测算依据
①建筑工程费
本项目建筑工程费 28,914.51万元，全部使用配套募集资金，资金需求明细如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||单方造价|建筑面积（平米）|||
||序号||名称||||建筑工程费（元|）|
||||||（元/平米）||||
|1||新华文化中心项目|||||||
|1.1||新华文化中心项目--基坑支护||1,103.21||41,314.40|45,578,319.63||
|1.2||新华文化中心项目--地下室||3,101.05|||128,117,958.20||
|1.3||新华文化中心项目--商业||2,411.98||36,705.70|88,533,381.67||
|1.4||新华文化中心项目--办公楼||2,893.95||8,939.50|25,870,423.83||
|1.5||新华文化中心项目－园林景观工程||-||-|1,044,984.27||
|合计||||||86,959.60|289,145,067.60||

②安装工程费
本项目安装工程费4,441.36万元，全部使用配套募集资金，资金需求明细如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||单方造价|建筑面积（平米）|||
||序号|名称||||安装工程费（元|）|
|||||（元/平米）||||
|2||新华文化中心项目－水电安装工程||||||
|2.1||新华文化中心项目－地下室水电安装工程|567.35||41,314.40|23,439,732.87||
|2.2||新华文化中心项目－办公楼安装工程|262.55||8,939.50|2,347,085.80||
|2.3||新华文化中心项目－商业配套安装工程|151.11||36,705.70|5,546,631.03||
|2.4||新华文化中心项目--通风工程|129.68||86,959.60|11,277,283.65||
|2.5||新华文化中心项目－弱电工程|20.73||86,959.60|1,802,840.62||
|合计||||||44,413,573.97||

③工程建设其他费用
本项目工程建设其他费用 6,999.56万元，其中使用配套募集资金 2,744.14万元，其余自筹资金解决，配套募集部分资金需求明细如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||费用名称||金额（元）||依据|
|2.3||工程建设其他费用||||||
|2.3.1||供电配套设施工程||1,224.62||穗价[2014]12号||
|2.3.2||建设单位管理费||416.15||财建[2002]394号||
|2.3.3||建设工程监理费||697||发改价格[2007]670号||
|2.3.4||咨询与评估费||342.49||含前期工作咨询费63.81万元，环境影响咨询费17.89万元，造价咨询服务费136.76万元，评估费124.03万元||
|2.3.5||勘察设计费||1,317.51||含工程勘察费13.85万元，工程设计费944.68万元，绿色建筑设计费188.94万元，预算编制费94.47万元，竣工图编制费75.57万元||

2、预期收益
（1）收入预测
本项目书城、影院以及部分教育培训及文化娱乐业态为自营或联营，办公楼部分为发行集团总部办公自用不产生收入。除上述部分外，对部分一二层的业态出租。根据各物业规划及功能定位，结合当地租金水平对项目租赁部分进行分业态收益估算。
（2）成本及费用预测
项目营业成本参考标的公司相关业务的经营情况进行估算，主要包含项目新增成本费用包括以下几项：进货成本、动力费用、工资及福利费、修理费、折旧费、摊销费、销售费用、管理费用、财务费用；
各项费用及管理费用水平根据标的公司相关业务平均费用水平进行估算；
税金及附加按照标的公司现有水平估算；
所得税水平根据标的公司现有税收政策进行估算。
以上估算充分考虑了地域薪资水平、业务流程中各重要支出因素及行业水平
等因素。
（3）预期收益
根据上述测算依据，项目预期收益的计算过程具体如下：
单位：万元
|||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||运营期|||||||||||||||||
||||项目|||||||||||||||||||
||号||||2020||2021||2022||2023|2024||2025||2026|2027||2028||2029|
|1||营业收入||19,289||30,367||42,594||53,575||59,735|66,963||73,283||79,231|84,358||88,997||
|3||总成本费用||18,926||23,419||29,180||34,220||37,250|40,668||43,629||46,263|48,482||50,352||
|4||利润总额||363||6,949||13,414||19,355||22,486|26,295||29,654||32,969|35,877||38,645||
|5||所得税||91||1,737||3,354||4,839||5,621|6,574||7,413||8,242|8,969||9,661||
|6||净利润||272||5,212||10,061||14,516||16,864|19,721||22,240||24,727|26,908||28,984||
|7||投资利润率（%）||0.44||8.41||16.24||23.43||27.22|31.84||35.90||39.92|43.44||46.79||
|8||项目本金净利润率（%）||0.33||6.31||12.18||17.58||20.42|23.88||26.9%||29.94|32.58||35.09||

项目平均利润总额 21,601万元，项目平均净利润 16,950万元，项目投资利润率27.36%，总投资净利润率20.52%。
三、补充披露募投项目相关备案及审查进展情况、所需资质获得情况、项目实施时间计划表等
1、项目资格取得情况
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|-|-|-|-|
||资格文件||证件编号|
|国有土地使用证||G08-001855||
|建设用地规划许可证||穗规地证（2014）194号||
|建设工程规划许可证||穗规建证（2016）1285号||
|环评批复||穗（番）环管影【2016】152号||
|广东省投资项目备案证||2016-440113-85-03-003986||

2、项目实施计划时间表
本项目按照“长期规划，分步实施”的原则进行建设，建设周期从2017年至2020年，拟定项目建设期为3年。项目实施计划见下表项目实施计划表：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017||||2018||||2019||||
|序|项目|||||||||||||
|号|名称|1|2|3|4|1|2|3|4|1|2|3|4|

|||
|-|-|
|1|工程设计|
|2|设备材料采购|
|3|土建工程|
|4|装修工程|
|5|安装调试|

注：上述各年度下的1/2/3/4表示第一、二、三、四季度
四、补充披露以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响
1、定价发行符合相关规定
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》规定：“发行股份购买资产部分应当按照《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。”
经交易各方友好协商，本次发行股份募集配套资金的股票发行价格选择定价基准日前 20个交易日均价作为市场参考价。本次发行股份募集配套资金的股票发行价格为14.91元/股（除息后），不低于本次发行定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%，在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规的要求。
2、以确定价格发行的股份锁定期较长，可有效保护中小股东权益
本次配套募集资金以确定价格发行的股份锁定期为本次发行股票上市之后
36个月，锁定期较询价发行股份的锁定期相对更长，减少了股东利用所持股份
进行短期投机从而对上市公司股价造成冲击的几率，更加有利于维持上市公司股
权结构的稳定性，有利于保护中小投资者权益。
3、确保本次并购顺利实施，充分保护中小股东权益
按照《重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年2月 15日新规颁布前，本次交易适用老规定）等相关规定，重大资产重组募集配套资金可以采用锁价或者询价方式发行股票。当上市公司采用询价方式确定股票发行价格时，股票发行价格取决于董事会决议公告后未来上市公司股价走势。如果上市公司股价下跌，询价发行股票价格将会同步下跌，在募集相同金额配套资金的条件下，上市公司需要支付更多的股票份额，摊薄了中小股东权益；如果上市公司股价持续上涨，虽然有可能推动发行价格上浮，但过高的公司股价将会导致股票销售难度加大，加大了募集配套资金失败的可能性，为成功实施本次重组带来了不稳定因素。
五、独立财务顾问核查意见
1、结合上市公司完成本次重组后的货币资金状况、资金用途、未来支出计划、未来年度经营现金流量情况、上市公司资产负债率及同行业水平、可利用的融资渠道、授信额度等方面因素分析，本次募集配套资金具有必要性。
2、南方传媒已披露配套融资投资项目的可行性研究报告的主要内容，其中包括资金需求和预期收益的测算依据、测算过程等，并对其合理性进行了说明。
3、南方传媒已披露募投项目相关备案及审查进展情况、所需资质获得情况、项目实施时间计划表等。
4、上市公司以确定价格发行股份募集配套资金有利于降低发行风险，促进上市公司可持续发展；该等发行方式符合相关规定，并经上市公司股东大会审议通过，不会对上市公司和中小股东权益产生不利影响。
问题7：申请材料显示，本次募集配套资金认购方中有有限合伙企业；本次募集配套资金认购方广东南方媒体融合发展投资基金（有限合伙）尚未完成私募投资基金备案。请你公司补充披露：1）配套募集资金的出资方是否为自有资金认购，是否存在将持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情
形、是否存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排。如通过其他方式筹集资金，是否涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过200人以上特定对象筹集资金的情形。2）按照穿透计算的原则，说明是否存在结构化、杠杆等安排，如是，补充披露具体协议及权利义务安排、实际杠杆比率等情况，交易对方或募集资金的出资方是否与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系。3）补充披露私募投资基金的备案进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、配套募集资金的出资方是否为自有资金认购，是否存在将持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形、是否存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排。如通过其他方式筹集资金，是否涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200人以上特定对象筹集资金的情形。
本次交易配套募集资金方案有所变更，详细情况见本报告之“问题20：公司其他需要说明的事项”，变更后，本次本次配套募集资金发行对象为广西出版传媒集团有限公司、九泰基金管理有限公司、南方媒体融合基金、安信乾宏投资有限公司四家，配套募集资金总额为 45,500万元。
本次募集配套资金的出资方广西出版传媒集团有限公司、九泰基金管理有限公司、深圳市平安置业投资有限公司、南方媒体融合基金、安信乾宏投资有限公司已出具确认函，确认资金来源等事项如下：
|||||
|-|-|-|-|
||募集配套资金|||
||||确认内容|
||出资方|||
|广西出版传媒集团有限公司||（1）本公司用于本次认购的资金为本公司自有资金，具体来源为下属子公司向本公司所分配利润及本公司银行存款，资金来源合法，不存在结构化、杠杆等安排的情形；（2）本公司用于本次认购的资金，不存在将持有的南方传媒股份向银行等金融机构质押取得融资，或者认购南方传媒股份后再将南方传媒股份质押融资以偿还前述借款的情形或意向性安排；（4）本公司认购资金将于南方传媒本次募集资金获得中国证监会核准后、发行方案在中国证监会备案前到位；（5）本公司不存在通过其他方式筹集资金，不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过200人以上特定对象筹集资金的情形；||

|||||
|-|-|-|-|
||募集配套资金|||
||||确认内容|
||出资方|||
|||（6）本公司与南方传媒及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。||
|九泰基金管理有限公司||（1）本公司本次认购资金来源于基金产品的募集资金1，资金来源合法，不存在结构化、杠杆等安排的情形；（2）本公司基金产品用于本次认购的资金，不存在将持有的南方传媒股份向银行等金融机构质押取得融资，或者认购南方传媒股份后再将南方传媒股份质押融资以偿还前述借款的情形或意向性安排；（3）上述基金产品不存在短期内清算的安排；（4）本公司基金产品的认购资金到位时间为获得中国证监会核准后，发行方案在中国证监会备案前到位；（6）本公司与南方传媒及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。||
|深圳市平安置业投资有限公司||（1）本公司用于本次认购的资金为本公司【自有/自筹】资金，具体来源为【经营所得/金融机构融资】，资金来源合法，不存在结构化、杠杆等安排的情形；（2）本公司用于本次认购的资金，不存在将持有的南方传媒股份向银行等金融机构质押取得融资，或者认购南方传媒股份后再将南方传媒股份质押融资以偿还前述借款的情形或意向性安排；（3）用于本次认购资金中自筹部分的相关【融资合同】约定的还款期限为【】年，本公司将按照【融资合同】约定偿还借款，不存在短期内偿还上述融资的相关安排；（4）本公司认购资金将于南方传媒本次募集资金获得中国证监会核准后、发行方案在中国证监会备案前到位；（5）本公司不存在通过其他方式筹集资金的，不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过200人以上特定对象筹集资金的情形；（6）本公司与南方传媒及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。||
|南方媒体融合基金||（1）本企业用于本次认购的资金为本企业自有资金，具体来源为合伙人出资资金，资金来源合法，不存在结构化、杠杆等安排的情形；（2）本企业用于本次认购的资金，不存在将持有的南方传媒股份向银行等金融机构质押取得融资，或者认购南方传媒股份后再将南方传媒股份质押融资以偿还前述借款的情形或意向性安排；（3）本企业不存在短期内偿债的相关安排；（4）本公司认购资金将于南方传媒本次募集资金获得中国证监会核准后、发行方案在中国证监会备案前到位；（5）本企业不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过200人以上特定对象筹集资金的情形；（6）除南方传媒的实际控制人为本企业有限合伙人外，本企业及除广东省出版集团有限公司外的其他合伙人与南方出版传媒股份有限公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。||

1根据九泰基金管理有限公司提供的参与本次交易的基金招募说明书，经中国证监会网站、巨潮资讯网的
核查，该等基金为公开募集的基金，已完成注册、备案。
|||||
|-|-|-|-|
||募集配套资金|||
||||确认内容|
||出资方|||
|安信乾宏投资有限公司||（1）本公司用于本次认购的资金为本公司自有资金，具体来源为股东投入和经营所得，资金来源合法，不存在结构化、杠杆等安排的情形；（2）本公司用于本次认购的资金，不存在将持有的南方传媒股份向银行等金融机构质押取得融资，或者认购南方传媒股份后再将南方传媒股份质押融资以偿还前述借款的情形或意向性安排；（4）本公司认购资金将于南方传媒本次募集资金获得中国证监会核准后、发行方案在中国证监会备案前到位；（5）本公司不存在通过其他方式筹集资金，不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过200人以上特定对象筹集资金的情形；（6）本公司与南方传媒及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。||

此外，南方媒体融合基金的合伙人均已出具确认函，就其向合伙企业的出资情况进一步确认如下2：“（1）本公司用于向合伙企业出资的资金为本公司自有资金，资金来源合法，该等资金不存在源于结构化产品、杠杆融资等安排的情形，不存在公开或者变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200人以上特定对象募集资金的情形；（2）本公司与合伙企业其他合伙人之间，在收益、风险承担等方面不存在优先和劣后的安排；（3）本公司与南方出版传媒股份有限公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；（4）本公司与合伙企业的其他合伙人之间，除已签订的合伙协议及其补充协议外，不存在其他未在合伙协议及其补充协议约定的权利义务安排；（5）合伙企业不属于本公司所控制的企业，不是本公司关联方；（6）本公司与合伙企业之间不存在《上市公司收购管理办法（2014年修订）》第八十三条规定的一致行动关系。”
经查阅九泰基金管理有限公司所管理的参与本次交易的基金产品的招募说明书及其承诺，该等基金产品不存在分级安排，不属于分级基金。
因此，募集配套资金的出资方以自有资金或依法募集资金认购南方传媒本次非公开发行股份，不存在将持有的南方传媒股份向银行等金融机构质押取得融资的情形、不存在短期内偿债的相关安排；除九泰基金管理有限公司依法通过公开发行基金产品募集资金外，其他募集配套资金出资方不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过200人以上特定对象筹集资金的情形。
2广版集团为南方传媒控股股东、实际控制人，因此其出具的确认函未包括第（3）项；海通创意资本管理
有限公司为南方媒体融合基金普通合伙人，因此出具的确认函未包括第（5）、（6）项。
二、按照穿透计算的原则，说明是否存在结构化、杠杆等安排，如是，补充披露具体协议及权利义务安排、实际杠杆比率等情况，交易对方或募集资金的出资方是否与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系。
1、募集配套资金认购方的出资是否存在结构化、杠杆等安排
如本题上一问回复所述，募集配套资金出资方（包括南方媒体融合基金全体合伙人）均已确认其出资不存在结构化、杠杆等安排。
如本题上一问回复所述，除九泰基金管理有限公司依法通过公开发行基金产品募集资金外，按照穿透计算的原则，其他募集配套资金的出资方均以自有资金认购南方传媒本次非公开发行股份。因此，募集配套资金所有认购方的出资均不存在结构化、杠杆等安排。
2、募集资金的出资方是否与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系
根据交易对方提供相关资料并经核查，募集配套资金出资方的出资结构及控制关系如下：
（1）广西出版传媒集团有限公司
广西出版传媒集团有限公司的唯一股东为广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会。
（2）九泰基金管理有限公司
根据九泰基金管理有限公司的说明及核查，九泰基金管理有限公司的出资结构及控制关系如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||三级股东/|||
||一级股东||二级股东/控股股东||||四级股东|
||||||控股股东|||
|同创九鼎投资管理集团股份有限公司3（全国中小企业股份转让系统挂牌公司）||—||—||—||
|拉萨昆吾九鼎产业投资管理||同创九鼎投资管理集团股份有||—||—||

3根据同创九鼎投资管理集团股份有限公司2015年年度报告，截至2015年12月31日，同创九鼎投资控
股有限公司持有其46.19%股份，其实际控制人为吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||三级股东/|||
||一级股东|二级股东/控股股东||||四级股东|
|||||控股股东|||
|有限公司||限公司（出资结构如上所述）|||||
|昆吾九鼎投资管理有限公司||昆吾九鼎投资控股股份有限公司4（上市公司）|—||—||
|九州证券股份有限公司5||同创九鼎投资管理集团股份有限公司（出资结构如上所述）|—||—||

（3）深圳市平安置业投资有限公司
根据深圳市平安置业投资有限公司的说明及核查，深圳市平安置业投资有限公司的唯一股东为深圳市思道科投资有限公司，深圳市思道科投资有限公司的唯一股东为深圳市平安远欣投资发展控股有限公司，深圳市平安远欣投资发展控股有限公司的唯一股东为深圳平安金融科技咨询有限公司。因此深圳平安金融科技咨询有限公司间接持有深圳市平安置业投资有限公司100%股权，深圳平安金融科技咨询有限公司的出资结构如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||一级股东||二级股东|三级股东||四级股东||五级股东||六级股东|
|中国平安保险（集团）股份有限公司6（上市公司）||—||—|—||—||—||
|深圳市平安创新资本投资有限公司||平安信托有限责任公司||中国平安保险（集团）股份有限公司（出资结构如上所述）|—||—||—||
|||||上海市糖业烟酒（集团）有限公司|光明食品（集团）有限公司||上海市国有资产监督管理委员会||—||
||||||||上海城投（集团）有限公司||上海市国有资产监督管理委员会||
||||||||上海国盛（集团）有限公司||上海市国有资产监督管理委员会||

（4）安信乾宏投资有限公司
4根据昆吾九鼎投资控股股份有限公司在巨潮资讯网公开披露的信息，截至2016年9月30日，江西中江集团有限责任公司持有其72.37%股份。根据昆吾九鼎投资控股股份有限公司2015年年度报告，其实际控制人为吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇。
5根据九州证券股份有限公司披露的2015年度财务报告，截至2015年12月31日，同创九鼎投资管理集
团股份有限公司持有其80.29%股份。
6根据中国平安保险（集团）股份有限公司2015年年度报告，其股权结构较为分散，不存在控股股东，也
不存在实际控制人。
安信乾宏投资有限公司的出资结构及控制关系如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
||一级股东||二级股东|
|安信证券股份有限公司7||国投安信股份有限公司8（上市公司）||

（5）南方媒体融合基金
南方媒体融合基金的出资结构如本报告“问题4”部分所示。
南方报业持有南方传媒0.77%的股份，南方传媒监事陈晓红同时在南方报业任财务部副总监。
广西出版传媒集团有限公司、九泰基金管理有限公司、深圳市平安置业投资有限公司、南方媒体融合基金、安信乾宏投资有限公司均已出具确认函，确认其与南方传媒及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。且南方媒体融合基金除广版集团外的其他合伙人均已出具确认函，确认其与南方传媒及其控股股东、实际控制人、南方传媒的董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
综上，根据对募集配套资金出资方的出资结构、控制关系的核查及募集配套资金出资方的确认，本次募集配套资金出资方与南方传媒及其控股股东、实际控制人、南方传媒的董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
三、补充披露私募投资基金的备案进展情况
截至本报告出具日，根据中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）的查询，南方媒体融合基金的普通合伙人海通创意资本管理有限公司已于 2014年 5月 26日登记为私募基金管理人，登记号为P1002592；南方媒体融合基金已于 2017年 3月 3日完成作为证券公司直投基金产品的备案，基金类型为股权投资基金。
四、募集资金认购方受到的行政监管措施、行政处罚
7根据安信证券股份有限公司披露的2015年度财务报告，截至2015年12月31日，国投安信股份有限公
司持有其99.9969%股份。
8根据国投安信股份有限公司在巨潮资讯网公开披露的信息，截至2016年9月30日，国家开发投资公司
持有其46.18%的股份。根据国投安信股份有限公司2015年年度报告，其控股股东为国家开发投资公司。
2016年11月16日，中国证监会北京监管局出具《关于对九泰基金管理有限公司采取责令改正的行政监管措施的决定》（[2016]67号），认为九泰基金管理有限公司存在未对恒新动力分级 1号劣后级投资人进行尽职调查，在投资管理中未能勤勉尽责，使用的恒生投资管理系统没有记录交易指令的IP、MAC地址，专户产品投资经理助理未取得基金从业资格，投资经理授权该助理下达投资指令但无审批程序和留痕，责令九泰基金管理有限公司对上述问题限期改正，在收到该决定之日起 30日内向中国证监会北京监管局提交书面整改方案并在 90日内完成整改。
2017年 1月 14日，中国证监会出具《关于对九泰基金管理有限公司采取责令改正措施的决定》（[2017]7号），认为九泰基金管理有限公司委托不具备基金销售资格的机构销售专户产品，修改有关基金合同重要条款，未按规定召开基金份额持有人大会，决定对九泰基金管理有限公司采取责令改正的行政监督管理措施。
五、财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）募集配套资金的出资方以自有资金或依法募集资金认购南方传媒本次非公开发行股份，不存在将持有的南方传媒股份向银行等金融机构质押取得融资的情形、不存在短期内偿债的相关安排；除九泰基金管理有限公司依法通过公开发行基金产品募集资金外，其他募集配套资金出资方不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过200人以上特定对象筹集资金的情形。
（2）按照穿透计算的原则，配套募集资金不存在结构化、杠杆等安排，交易对方或募集资金的出资方与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
（3）截至本报告出具日，配套募集资金认购方广东南方媒体融合发展投资基金（有限合伙）已经完成私募投资基金备案。
问题8：请你公司补充披露：1）华夏人寿保险股份有限公司参与认购资金
来源，是否为自有资金。2）华夏人寿保险股份有限公司在广东南方媒体融合发展投资基金（有限合伙）的权利义务安排，华夏人寿保险股份有限公司与广东南方媒体融合发展投资基金（有限合伙）是否为关联方，其所持股份是否需合并计算。3）九泰基金管理有限公司参与认购的资金来源，是否为自有资金。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、华夏人寿保险股份有限公司参与认购资金来源，是否为自有资金及二、华夏人寿保险股份有限公司在广东南方媒体融合发展投资基金（有限合伙）的权利义务安排，华夏人寿保险股份有限公司与广东南方媒体融合发展投资基金（有限合伙）是否为关联方，其所持股份是否需合并计算。
2017年 4月 7日，公司和华夏人寿经过友好协商，为保证本次重组的顺利推进、符合监管要求，华夏人寿保险股份有限公司和深圳市平安置业投资有限公司因自身客观原因放弃认购本次重组配套募集资金发行的股份，上市公司取消原配套融资发行方案中向华夏人寿保险股份有限公司和深圳市平安置业投资有限公司募集的配套资金部分。针对该调整事项，上市公司于 2017年 4月 7日召开了2017年第三次临时董事会，董事会根据 2016年第四次临时股东大会的授权，审议通过了本次配套募集资金方案调整相关事项。
三、九泰基金管理有限公司参与认购的资金来源，是否为自有资金。
九泰基金管理有限公司已出具确认函，确认资金来源等事项如下：
“（1）本公司本次认购资金来源于基金产品的募集资金，资金来源合法，不存在结构化、杠杆等安排的情形；
（2）本公司基金产品用于本次认购的资金，不存在将持有的南方传媒股份向银行等金融机构质押取得融资，或者认购南方传媒股份后再将南方传媒股份质押融资以偿还前述借款的情形或意向性安排；
（3）上述基金产品不存在短期内清算的安排；
（4）本公司基金产品的认购资金到位时间为获得中国证监会核准后，发行方案在中国证监会备案前到位；
（6）本公司与南方传媒及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。”
因此，九泰基金管理有限公司以依法募集资金认购南方传媒本次非公开发行股份，该等基金为公开募集的基金，已完成注册、备案。经查阅九泰基金管理有限公司所管理的参与本次交易的基金产品的招募说明书及其承诺，该等基金产品不存在分级安排，不属于分级基金。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：华夏人寿保险股份有限公司和南方传媒签署的《南方出版传媒股份有限公司股份认购协议》已经终止。九泰基金管理有限公司参与认购的资金来源为基金产品的募集资金，资金来源合法，不存在结构化、杠杆化等安排的情形。
问题9、申请材料显示，报告期内标的资产主要毛利来源于教材和一般图书（含教辅）发行两项业务，其中教材发行业务的毛利率分别为31.68%、34.10%和37.36%，一般图书（含教辅）发行业务毛利率分别为27.84%、28.85%和26.06%，标的资产综合毛利率分别为29.96%、31.91%和31.14%。请你公司补充披露：1）报告期内教材和一般图书（含教辅）发行业务毛利率差异较大的原因及合理性。2）报告期内教材和一般图书（含教辅）毛利率水平变动趋势相反的原因及合理性。3）结合标的资产业务构成、同行业可比公司情况等，补充披露标的资产毛利率水平的合理性。4）结合同行业可比公司情况，补充披露免费教材业务毛利率水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内教材和一般图书（含教辅）发行业务毛利率差异较大的原因及合理性。
我国中小学教材实行政策性定价，对于国家和省级教育行政部门审定颁布的《中小学教学用书目录》中的教材，全国实行统一的发行费用标准，即黑白版（含双色版）发行费用为码洋的30%、彩色版发行费用为码洋的28%，教材出版环
节销售价格为码洋的70%-72%。发行集团在上述价格的基础上再让利2.01%，即即黑白版（含双色版）发行费用为码洋的27.99%、彩色版发行费用为码洋的25.99%。
根据教材款项结算的差异，发行集团的教材发行有三种模式，一是省政府采购的非珠三角地区义务教育阶段免费教材发行模式，二是珠三角地区各市（县、区）政府采购的义务教育阶段免费教材发行模式，三是高中阶段等非免费教材发行模式。第一类模式发行集团为广东省教育装备中心提供发行服务，其收入为向广东省教育装备中心收取的发行服务费，其业务成本为向发行集团体外的发行渠道支付的分销费，该类免费教材针对的学生为非珠三角地区的小学和初中，由于非珠三角地区大部分新华书店已经完成收购，因此该部分免费教材的毛利率较高。第二类和第三类模式为发行集团提供购销服务，收入为教材发行收入，成本为教材采购成本。
剔除第一类免费教材业务，发行集团报告期内教材业务的毛利率和一般图书（含教辅）的毛利率情况如下：
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年1-6月||||||2015年度||||||2014年度|||||
||项目|||||||||||||||||||
||||营业收入||营业成本||毛利率||营业收入||营业成本||毛利率||营业收入||营业成本||毛利率|
|教材||38,478.53||24,101.88||37.36%||96,284.52||63,454.43||34.10%||92,839.49||63,426.27||31.68%||
|其中非珠三角地区免费教材：||7,993.77||223.34||97.21%||17,351.92||1,015.93||94.15%||16,382.55||2,403.30||85.33%||
|扣除非珠三角地区免费教材后，教材业务为：||30,484.76||23,878.54||21.67%||78,932.60||62,438.50||20.90%||76,456.94||61,022.97||20.19%||
|一般图书||48,709.31||36,013.93||26.06%||96,768.61||68,850.51||28.85%||82,876.19||59,807.49||27.84%||

扣除发行服务费后的教材业务毛利率分别为20.19%，20.90%，21.67%，一般图书（含教辅）毛利率分别为27.84%，28.85%，26.06%。二者存在差异的主要原因为一般图书进货折扣基本为码洋的60%采购，教辅为码洋的65%左右采购，教材为码洋的71%左右采购。一般图书较低的采购折扣拉高了一般图书（含教辅）的毛利率水平，导致一般图书（含教辅）的毛利率较教材业务整体偏高。
二、报告期内教材和一般图书（含教辅）毛利率水平变动趋势相反的原因
及合理性。
报告期内，教材业务毛利率呈上升趋势，原因有：（1）2014年、2015年公司分别重组并购新华书店8家、6家，销售链延伸到零售环节促使教材发行毛利率有所增厚。（2）2015年秋学年开始，广东省免费教材限额标准提高，小学由每人每学年100元提高到120元，初中由每人每学年180元提高到205元，使得发行集团教材发行折扣减少，毛利率提高。
报告期内，一般图书（含教辅）的毛利率分别为27.84%、28.85%和26.06%总体呈下降趋势，2015年毛利率较 2014年上升近 1个百分点，原因为 2015年发行集团新增文化消费补贴项目，该项目的一般图书采购成本一般为图书码洋 4折计算，销售按照码洋确认收入，剔除文化消费补贴项目，发行集团 2015年一般图书（含教辅）的毛利率为27.43%，和2014年基本持平。2016年上半年毛利率较前两年下降，主要原因为 2016年发行集团市场化教辅收入增长，该类教辅较征订教辅毛利率低，从而拉低了毛利率，同时，一般图书中，发行集团大力开发大中专教材业务和图书馆馆配业务，由于该类业务市场竞争激烈，亦导致一般图书（含教辅）的整体毛利率下降。
三、结合标的资产业务构成、同行业可比公司情况等，补充披露标的资产毛利率水平的合理性。
报告期内，标的资产主要从事出版物的发行业务，同行业上市公司报告期内毛利率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|2014年|2015年|2016年1-6月|
|600229.SH|城市传媒|20.15|37.32|36.37|
|600757.SH|长江传媒|28.22|12.24|10.53|
|601098.SH|中南传媒|40.67|41.10|43.80|
|601801.SH|皖新传媒|23.61|21.78|22.11|
|601811.SH|新华文轩|39.68|39.48|40.99|
|601858.SH|中国科传|31.62|29.87|27.44|
|601900.SH|南方传媒|28.14|30.28|28.47|
|601928.SH|凤凰传媒|36.75|37.99|41.59|
|601999.SH|出版传媒|21.27|20.74|19.80|

||||||
|-|-|-|-|-|
|603999.SH|读者传媒|27.58|22.94|25.32|
|000719.SZ|大地传媒|29.12|29.50|29.86|
|发行集团||29.96|31.91|31.14|
|平均||29.71|29.39|29.66|

从上表可以看出，报告期内标的资产发行集团的毛利率和上市公司的毛利率基本一致，因此，发行集团毛利率水平合理。
四、结合同行业可比公司情况，补充披露免费教材业务毛利率水平的合理性
由于广东地区经济发展水平差异，导致广东省珠三角地区的免费教材（小学和初中）由省财政支付，非珠三角地区的免费教材（小学和初中）由地市财政支付，发行集团对这两类教材的发行模式存在差异，针对珠三角地区的免费教材，财务核算上，发行集团实行商品购销，教材销售款作为发行集团销售收入，教材采购款作为发行集团采购成本，因此该类免费教材业务毛利率较低；非珠三角地区义务教育教材由广东省教育装备中心统一采购，发行集团提供发行服务，向广东省教育装备中心收取的发行服务费作为收入，业务成本为向合并报表范围外的新华书店支付的分销款，因此该类免费教材业务毛利率较高，随着发行集团收购省内 95家新华书店工作的开展，发行集团销售链延伸到零售环节促使教材发行毛利率逐年上升。
由于同行业上市公司没有披露免费教材业务的毛利率，因此我们拿发行集团教材业务的毛利率和同行业上市公司教材业务的毛利率比较，情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-6月||2015年||2014年|
|凤凰传媒||29.49%||30.74%||25.71%||
|中南传媒||41.22%||39.25%||37.66%||
|皖新传媒||28.53%||26.56%||29.98%||
|均值||33.08%||32.18%||31.12%||
|标的资产||37.36%||34.10%||31.68%||

从上表可以看出，发行集团教材业务毛利率和同行业上市公司基本保持一
致，和同行业存在差异的原因是上市公司上述教材业务的毛利率包括教材出版和
教材发行的毛利率，同时各省免费教材政策存在差异。因此，发行集团免费教材
业务的毛利率具有合理性。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，报告期内教材和一般图书（含教辅）发行业务毛利率差异较大、教材和一般图书（含教辅）毛利率水平变动趋势相反具有合理性，根据同行业可比公司情况标的资产毛利率水平和免费教材业务毛利率水平具有合理性。
问题10、申请材料显示，发行集团固定资产账面价值为 6,079.96万元，评估值为49,156.06万元，主要为发行集团房屋建筑物评估增值。标的资产正在办理房屋权属证书的房产有2处，尚未取得房屋产权证书的房产有21处。在已经取得房屋权属证书的房产中，存在瑕疵的房产建筑面积合计 19,638.14平方米。
请你公司：1）以列表形式补充披露纳入评估范围的房屋建筑物的权属情况、证书情况、房屋面积、用途、出让手续办理情况、土地出让金缴纳情况、评估方法和评估结果，并请申请人结合标的资产房屋建筑物的评估方法、可比交易情况，补充披露标的资产房屋建筑物评估作价的合理性。2）补充披露存在瑕疵的相关房屋建筑物对本次评估的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、以列表形式补充披露纳入评估范围的房屋建筑物的权属情况、证书情况、房屋面积、用途、出让手续办理情况、土地出让金缴纳情况、评估方法和评估结果，并请申请人结合标的资产房屋建筑物的评估方法、可比交易情况，补充披露标的资产房屋建筑物评估作价的合理性。
标的公司发行集团的房屋建筑物纳入固定资产进行评估的主要为发行集团母公司的房屋建筑物，其子公司的房屋建筑物均含在长期股权投资评估价值中，纳入评估范围的发行集团母公司房屋建筑物，目前均已办理完毕土地出让手续，除了第 42项因拆迁补偿而取得的“广州仓边路复建综合楼西侧裙楼一、二层”需支付分担的土地出让金1,791,302.88元（评估值中已予扣除）外，其他房屋建筑物无需缴纳土地出让金，具体情况如下：
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||||||||||房屋||建筑面积||评估值|||
||序号||权证编号||建筑物名称||证载权利人||||||||评估方法|
||||||||||用途||（㎡）||（元）|||
|1||粤房地权证穗字第0140058911号||天河区长福路161号首层||发行集团||配电房,车库||446.03||5,218,600.00||收益法||
|2||粤房地权证穗字第0140059283号||天河区长福路161号二楼||发行集团||办公||455.58||5,467,000.00||收益法||
|3||粤房地权证穗字第0140058888号||天河区长福路161号301房||发行集团||办公||116.95||1,228,000.00||收益法||
|4||粤房地权证穗字第0140058910号||天河区长福路161号302房||发行集团||办公||112.96||1,186,100.00||收益法||
|5||粤房地权证穗字第0140059280号||天河区长福路161号303房||发行集团||办公||114.19||1,199,000.00||收益法||
|6||粤房地权证穗字第0140058890号||天河区长福路161号304房||发行集团||办公||80.30||843,200.00||收益法||
|7||粤房地权证穗字第0140058877号||天河区长福路161号401房||发行集团||办公||116.95||1,228,000.00||收益法||
|8||粤房地权证穗字第0140058892号||天河区长福路161号402房||发行集团||办公||138.01||1,449,100.00||收益法||
|9||粤房地权证穗字第0140058901号||天河区长福路161号403房||发行集团||办公||139.52||1,465,000.00||收益法||
|10||粤房地权证穗字第0140058879号||天河区长福路161号404房||发行集团||办公||118.23||1,241,400.00||收益法||
|11||粤房地权证穗字第0140058885号||长福路163号业务用房（3号楼）||发行集团||仓库||3,904.06||23,814,800.00||收益法||
|12||粤 房 地 证 字 第C5793323号||天河区长福路155号首层||发行集团||文化中心||438.64||5,702,400.00||收益法||
|13||粤 房 地 证 字 第C5086534号||天河区长福路155号二层||发行集团||文化中心||438.64||5,044,400.00||收益法||
|14||粤 房 地 证 字 第C5086535号||天河区长福路155号三层||发行集团||文化中心||438.64||5,044,400.00||收益法||

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||||||||||房屋||建筑面积||评估值|||
||序号||权证编号||建筑物名称||证载权利人||||||||评估方法|
||||||||||用途||（㎡）||（元）|||
|15||粤 房 地 证 字 第C5091925号||天河区长福路155号四层||发行集团||文化中心||438.64||5,044,400.00||收益法||
|16||粤 房 地 证 字 第C5091926号||天河区长福路155号五层||发行集团||文化中心||438.64||5,044,400.00||收益法||
|17||粤 房 地 证 字 第C5091924号||天河区长福路155号六层||发行集团||文化中心||438.64||5,044,400.00||收益法||
|18||粤 房 地 证 字 第C5459763号||天河区长福路155号七层||发行集团||教学用房||64.97||747,200.00||收益法||
|19||粤 房 地 证 字 第C2519584号||天河区长福路157号五层||发行集团||办公||470.15||5,406,700.00||收益法||
|20||粤 房 地 证 字 第C2519595号||天河区长福路157号六层||发行集团||办公||470.15||5,406,700.00||收益法||
|21||粤 房 地 证 字 第C2519596号||天河区长福路157号七层||发行集团||办公||470.15||5,406,700.00||收益法||
|22||粤 房 地 证 字 第C2519597号||天河区长福路157号八层||发行集团||办公||470.15||5,406,700.00||收益法||
|23||粤房地权证穗字第0940024967号||天河区长福路157、159号首层||发行集团||办公||1,924.54||28,868,100.00||收益法||
|24||粤房地权证穗字第0940024973号||天河区长福路157、159号二层||发行集团||仓库||1,995.86||22,952,400.00||收益法||
|25||粤 房 地 证 字 第C2519593号||天河区长福路157、159号三层||发行集团||仓库||1,995.86||22,752,800.00||收益法||
|26||粤 房 地 证 字 第C2519594号||天河区长福路157、159号四楼||发行集团||仓库||1,995.86||22,752,800.00||收益法||
|27||粤房地权证穗字第0140058881号||课本图书调拨站（163号6号楼）||发行集团||仓库，办公||12,004.12||75,385,900.00||收益法||
|28||同27||课本调拨站高架路||发行集团||||||0.00||收益法||

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||||||||||房屋||建筑面积||评估值|||
||序号||权证编号||建筑物名称||证载权利人||||||||评估方法|
||||||||||用途||（㎡）||（元）|||
|29||粤房地权证穗字第01501444716号||越秀区（原东山区）东湖路152号1~4楼||发行集团||办公||2,123.25||32,698,100.00||收益法||
|30||无产权证||批发一条街门市||发行集团||仓库||315.28||895,176.86||账面价值作为评估值||
|31||粤房地权证穗字第0150144454号||越秀区（原东山区）东湖路154号首层||发行集团||仓库||299.50||8,625,600.00||收益法||
|32||粤房地权证穗字第0150144450号||越秀区（原东山区）东湖路156号首层||发行集团||宿舍||333.86||9,615,200.00||收益法||
|33||粤房地权证穗字第0150144456号||越秀区大沙头四马路12号2号楼||发行集团||办公||3,472.56||46,532,300.00||收益法||
|34||粤房地权证穗字第0150144453号||五层仓库（大沙头四马路12号3号楼）||发行集团||仓库||3,155.04||43,223,500.00||收益法||
|35||无产权证||越秀区大沙头四马路12号3号楼加层||||||555.00||97,100.00||收益法||
|36||同34||底层仓库（并入34项）||||仓库||525.84||16,020.00||账面价值作为评估值||
|37||粤房地权证穗字第0150099580号||底层仓库（越秀区大沙头四马路10号101房）||发行集团||办公||505.15||6,061,800.00||收益法||
|38||X 京房权证海股字第024623号||北京市海淀区莲花苑5号楼901、902房||发行集团||综合||110.16||4,296,200.00||市场法||
|49||X 京房权证海股字第024621号||北京市海淀区莲花苑5号楼903、905房||发行集团||综合||107.53||4,193,700.00||市场法||

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||||||||||房屋||建筑面积||评估值|||
||序号||权证编号||建筑物名称||证载权利人||||||||评估方法|
||||||||||用途||（㎡）||（元）|||
|40||X 京房权证海股字第024619号||北京市海淀区莲花苑5号楼904、906房||发行集团||综合||105.96||4,132,400.00||市场法||
|41||X 京房权证海股字第024625号||北京市海淀区莲花苑5号楼908、910房||发行集团||综合||106.75||4,163,300.00||市场法||
|42||未办证，办证费用由补偿方支付||广州仓边路复建综合楼西侧裙楼一、二层（拆迁补偿）||广东省外文书店(“拆迁补偿协议”受偿人）||商业||561.94||35,893,919.12||收益法||
|合计||||||||||42,514.25||470,794,915.98||||

收益现值法说明：收益现值法是预测评估对象的未来收益，然后将其折算成现值，以此求取评估对象的客观合理价格或价值的方法。参照评估基准日时的周边同类型的房地产租金水平，考虑未来租金水平的变化幅度，扣除必要的税费，按照同类型房地产的收益水平，按评估对象的剩余可使用年限折现至评估基准日，确定评估值。
所谓市场比较法是将估价对象房地产与近期已经发生了交易的类似房地产加以对照、比较，从已经发生了交易的类似房地产的已知价格，修正得出估价对象房地产价格的一种方法。
对于本次评估范围内位于广州的房屋建筑物用于办公室、商铺和仓库的房屋建筑物，由于该等房屋建筑物交易并不活跃，但是能够获得市场同类房屋建筑物的租金，因此采用收益法更能合理反映该等房屋建筑物价值。对于北京市区综合类用房，由于北京同类房地产交易市场十分活跃，能够获得同类房屋交易情况，因此采用市场法对其进行评估。此外，纳入本次评估范围内的批发门市一条街（房屋建筑明细表第 30项）、越秀区大沙头四马路 12号 3号楼加层（房屋建筑物明细表35项）及底层仓库（房屋建筑物明细表36项）为违章建筑，经分析具有一
定的使用价值，而且南方传媒控股股东广版集团对此已作出承诺，发行集团在使
用该等房产过程中由于被罚款或强制拆除实际发生损失的，由广版集团全额补
偿，故评估时综合考虑上述因素，仅考虑了该等房产建筑物成本的价值，评估时以账面价值作为评估值。
因此，针对处于不同区域和用途的房屋建筑物采用上述不同的评估方法以及得出的评估值具有合理性。
二、补充披露存在瑕疵的相关房屋建筑物对本次评估的影响。
1、2处正在办理房屋权属证书的房产
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||序号|正在办理权属证书的房屋||进展情况|
|1.||广东省外文书店有限公司原位于北京路 326 号后座 1-4 楼房屋被拆迁，置换房产为仓边路复建综合楼西侧裙楼第一、二层、建筑面积561.94平方米的物业|正在办理房产证||
|2.||广东新华发行集团高要新华书店有限公司 1 处房屋被拆迁，置换房产为位于肇庆市天宁南路27号第6卡（天宁商业城首层A30之一、二两卡）面积为101.34平方米的房屋|正在办理房产证||

根据拆迁补偿协议，上述房屋权属证书办理费用由补偿方支付，因此本次评估按照有证书房产进行评估。
2、20处尚未取得房屋权属证书的房产
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||||||||||||权属是|
||||||||建筑面积||房屋用|||
||序号||公司||房屋坐落||||||否存在|
||||||||(㎡)||途|||
||||||||||||争议|
|1.||发行集团||越秀区大沙头四马路12号3号楼六、七楼部位||1,238.02||办公||否||
|2.||南雄新华书店||南雄市雄州街道沿江西路33号天台||349.55||闲置||否||
|3.||梅州新华书店||梅江区金山办下石牌8号||263.00||闲置||否||
|4.||乳源新华书店||鹰峰中路||168.00||仓库||否||
|5.||汕头新华书店||金砂门市（仓库）||1,000.00||仓库||否||
|6.||||金砂老办公厅（叠建）||449.80||办公||否||
|7.||潮安新华书店||潮安县城区安北路||600.00||仓库||否||
|8.||曲江新华书店||韶关市曲江区马坝镇大丘麻开||121||出租||否||

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||||||||||||权属是|
||||||||建筑面积||房屋用|||
||序号||公司||房屋坐落||||||否存在|
||||||||(㎡)||途|||
||||||||||||争议|
|||||发区岭南大厦B座首层地下室||||||||
|9.||||韶关市曲江区马坝镇中华路35号首层1号门店旁||15||出租||否||
|10.||廉江新华书店||方正路33号||1,650||仓库||否||
|11.||||廉城南街20/42号||400||门市||否||
|12.||化州市新华书店有限公司||化州市鉴江区九曲塘科技机动车修配场5号地||280||闲置||否||
|13.||阳江市新华书店||阳江市立新五巷6号||454.02||宿舍||否||
|14.||||阳江县东城镇永兴中路||3,310.98||仓库||否||
|15.||||阳江市江城区太付路158号||792.8||出租||否||
|16.||肇庆新华书店||端州区西江路西鸿苑东街19号||160||车房||否||
|17.||连平新华书店||连平县忠信镇东风路地段||200-300||闲置||否||
|18.||雷州新华书店||雷州市水店开发区水店中路||—||出租||否||
|19.||揭阳新华书店||揭阳市榕城区店马路23号||982.03||闲置||否||
|20.||||揭阳市东山区九号街以东、三号路以南||1,150.12||出租||否||

该等房屋大部分都正在使用，而且南方传媒控股股东广版集团对此已作出承诺：发行集团或其子公司在使用该等房产过程中由于被罚款或强制拆除实际发生损失的，由广版集团全额补偿。本次评估时考虑到其产权瑕疵的因素，仅考虑了该等房产建筑物成本的价值，按照账面价值进行评估，如此处理是审慎合理的。
3、土地或房屋所占用的土地为划拨地
发行集团控股子公司下列土地或房屋所占用的土地为划拨地：
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||||||||||||||出让手||土地出|
||序||||||房屋/土地||面积||房屋用|||||
||||权属人||证书号码||||||||续办理||让金缴|
||号||||||坐落||(㎡)||途|||||
||||||||||||||情况||纳情况|
|1.||汕头新华书店||粤房地权证汕字第1000170008号||汕头市金平区广州街7号||312.29||出租||已于2016年1月7日支付出让价款，目前正在办理变更手续。||需要补缴土地出让金33,962元||
|2.||中山新华书店||粤房字第0194199号||中山市东区花园新村富华楼第七幢一至三层铺位||585.3||门市||正在准备就补交出让价款金额与国土部门进行沟通。||需要补缴土地出让金25,753.2元||
|3.||||粤房字第0137667号||中山市中区孙文西路林屋1巷1号||220.5||仓库||||无须补缴土地出让金，正在办理出让手续||
|4.||阳江新新||粤房地证字0088954号||阳江市江城区岭东正坑东路68号||1,900.8||出租||规划局已进行现场测量，正在办理土地规划条件。||需要补缴土地出让金950,400元||
|5.||阳江市新华书店||粤房地证0999259号||阳江市江城区南恩路212号||992.27||出租||||需要补缴土地出让金496,135元||
|6.||||阳府国用第0310147号||阳江市江城区太付路158号||515.08||出租||||需要补缴土地出让金294,922元||

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||||||||||||出让手||土地出|
||序|||||房屋/土地||面积(㎡)|房屋用途|||||
|||权属人||证书号码|||||||续办理||让金缴|
||号|||||坐落||||||||
||||||||||||情况||纳情况|
|7.||连平新华书店|粤房地权证连平县字第2300018455号||连平县元善镇环城西路综合楼底层第八卡门市||29.40||出租|目前无法办理||政府批复减免土地出让金||
|8.||博罗新华书店|博府国用（2013）第011174号||罗阳镇榕新路31-33号||18.00||办公|目前无法办理||博罗政府已批复同意该土地办理作价出资手续，无需补缴出让金||
|9.||徐闻新华书店|粤房地证字第1011309号||徐闻县徐城镇民主二路176号||294.46||出租|正在办理中||徐闻政府已经批复同意该土地办理作价出资手续，无需交出让金，目前书店正在办理中||
|10.|||粤房地证字第C2943923号||徐闻县徐城镇东方一路60号||936.54||出租|正在办理中||||

上述 10处房产中，其中第 9项、10项土地在截至 2016年 12月 31日时是出让土地，但尚未变更新的国有土地使用证。博罗新华书店、连平新华书店和中山新华书店拥有的3宗无需缴纳出让金。对其余5宗划拨性质的土地，评估时对应缴出让金进行估算并进行了扣减。本次评估已合理反映了上述土地使用权瑕疵对资产评估值的影响。
3、24处房屋实际用途与权属证书所载用途不同
发行集团部分控股子公司的下述房屋，权属证书所载用途为住宅，实际用途为商业：
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|||||建筑面积(㎡)||
|序号|权属人|证书号码|房屋坐落||房屋用途|

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|1|江门新华书店|粤房地权证江门字第0109009516号|江门市蓬江区乐华苑6幢403室|116.02|办公|
|2||粤房地权证江门字第0109009520号|江门市蓬江区乐华苑6幢404室|137.2|办公|
|3||粤房地权证江门字第0109009514号|江门市蓬江区乐华苑6幢406室|137.79|办公|
|4|澄海新华书店|粤房地权证澄字第2000084898号|澄海市中心城区明华园4幢一层8号|29.6|门市|
|5||粤房地权证字第2000084862号|澄海市中心城区中山路新华书店综合楼204号|75.2|门市|
|6||粤房地权证澄字第2000084882号|澄海市中心城区明华园4幢一层9号|29.6|门市|
|7||粤房地权证澄字第2000084878号|汕头市澄海区明华园4幢206号|112.14|办公|
|8||粤房地权证澄字第2000084888号|汕头市澄海区中山路化五交公司营业楼南侧新华书店宿舍楼一层1号|58.73|门市|
|9||粤房地权证澄字第2000084889号|汕头市澄海区中山路化五交公司营业楼南侧新华书店宿舍楼一层门房|7.24|门房|
|10||粤房地权证澄字第2000084866号|汕头市澄海区光华园1幢101号|100.97|仓库|
|11||粤房地权证澄字第2000084879号|汕头市澄海区澄江花园2004幢201号|495.94|办公|
|12||粤房地权证字第2000084899号|汕头市澄海区明华园4幢一层5号连二层5号|68.57|门市|
|13||粤房地权证澄字第2000084864号|汕头市澄海区澄江花园2004幢一层2-7号连二层1-8号|784.76|门市|
|14|惠阳新华书店|粤房地权证惠州字第1110071788号|惠州市惠阳区淡水长安南路一巷2号底层|617.16|仓库|
|15|曲江新华书店|粤房地权证韶字第0200058740号|韶关市曲江区马坝镇大丘麻开发区岭南大厦B座首层|105.07|仓库|
|16|龙门新华书店|粤房地权证龙房字第0000022301号|龙门县龙城街道办事处新兴路9号|59.8|门市|
|17||粤房地权证龙房字第0000022302号|龙门县龙城街道办事处新兴路9号|66.97|办公|
|18|南海新华书店|粤房地权证佛字第0200450861号|佛山市南海区桂城街道南海大道北44号海棠村大街22号2-4层|598.71|办公|
|19|博罗新华书店|粤房地权证博罗字第1100004598号|博罗县罗阳镇榕新路33号|401.19|仓库|

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|20||粤房地权证博罗字第1100004595号|博罗县长宁镇罗浮路14号|498.89|门市、仓库、住宅|
|21||粤房地权证博罗字第1100004604号|博罗县罗阳镇榕新路33号|432.82|门市、仓库、住宅|
|22||粤房地权证博罗字第1100004608号|博罗县罗阳镇榕新路33号|92.67|仓库|
|23|汕尾书店|粤房地权证汕房登字第0200005713号|汕尾市区汕尾大道西侧书城住宅小区B栋801号|89.78|宿舍|
|24||粤房地权证汕房登字第0100005726号|汕尾市区汕尾大道书城小区B栋204|84.32|办公场所|

对于上述 24处房产实际用途与权属证书所载用途不同的房产，对该等房地产进行评估时，没考虑企业实际中暂时改做商用的影响，符合房地产类资产评估的合法性原则及谨慎性原则，是合理的。
4、1处存在房屋和土地权属分离情形
经核查，五华新华书店就位于五华县水寨镇水潭路新华书店的第一、二、三层房屋已取得房屋所有权，而根据华府国用（2003）字第 0016386号的土地使用证，五华汽车运输有限公司拥有上述房屋所占用土地的使用权。根据五华新华书店和五华汽车运输有限公司的确认，因历史原因造成上述房屋和土地分离，五华汽车运输有限公司同意五华新华书店按现状继续使用上述土地，期限为1997年5月30日至2047年5月29日，共计50年。
该处房产为通过并购新华书店方式取得对于该等房屋，由于五华汽车运输有限公司同意五华新华书店按现状继续使用上述土地，同时该等房产面积较小，五华书店将按照现状继续使用该等房产。
考虑到上述因素，在评估过程中，该处房产按照收益法进行评估扣除土地使用权价值作为该等房屋的评估值。
5、2处房屋所占用土地尚未经确权的房产
经核查，截至 2016年 12月 31日，广东新华发行集团五华新华书店有限公司就位于五华县河东镇中心街8号的房屋已取得房屋所有权证。根据发行集团收购广东新华发行集团五华新华书店有限公司时的联信评报字（2011）第 A0261
号《资产评估报告》及广东新华发行集团五华新华书店有限公司的说明，广东新
华发行集团五华新华书店有限公司就该房屋只取得房屋所有权证，所占用的土地
使用权未能确权；该房屋位于老街区，系历史上广东新华发行集团五华新华书店有限公司自行占地修建的厨房，已失修荒废多年，无使用价值；相关权属不存在争议或纠纷。根据发行集团收购广东新华发行集团乐昌新华书店有限公司时的联信评报字（2011）第 A0460号《资产评估报告》及广东新华发行集团乐昌新华书店有限公司的说明，广东新华发行集团乐昌新华书店有限公司就位于乐昌市坪石镇群众路 19号第二、三层建筑面积分别为 117.65平方米、49.26平方米的房产仅拥有房屋所有权证，未能对该等房屋所占用土地进行确权；该等房屋现用作仓库，因历史久远资料缺失无法对所占用土地进行确权，相关权属不存在争议或纠纷。
针对上述两处房产，因历史原因该两处土地无法确权，发行集团收购五华新华书店及乐昌新华书店时，就没将其作为两家书店的资产进行评估计价，本次评估也未考虑该两处房屋占用土地使用权的价值。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，南方传媒已经披露相关房屋建筑物的权属情况、证书情况、房屋面积、用途、出让手续办理情况、土地出让金缴纳情况、评估方法和评估结果，标的资产房屋建筑物根据不同区域及用途的适用情况分别采用市场法、收益法等评估方法，评估作价结果合理；评估过程中已经充分考虑了存在瑕疵的相关房屋建筑物的情况，评估结果合理反映了瑕疵因素对其价值的影响。
问题11、申请材料显示，发行集团长期股权投资账面价值为 132,157.28万元、评估值为 199,124.03万元、增值率为50.67%，评估增值原因是发行集团对下属92家长期股权投资单位采用成本法核算，长期股权投资单位账面净资产高于长期股权投资成本；长期投资单位中的主要资产是土地使用权及房屋建筑物资产，土地使用权及房屋建筑物资产评估增值导致长期股权投资单位评估增值。
请你公司：1）补充披露 92家被投资单位长期股权投资的具体评估方法、评估过程和评估结果。2）92家被投资单位的土地使用权及房屋建筑物是否与标的资产的固定资产存在重复评估的情形，如存在，请补充披露对本次交易作价的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露 92家被投资单位长期股权投资的具体评估方法、评估过程和评估结果
1、评估方法和评估过程
联信评估对广东新华发行集团音像连锁有限公司等 90家发行集团持有控股权的长期投资项目，以被投资企业评估基准日时经评估的净资产评估值和发行集团所占的股权比例确定该项投资权益的价值，具体对每家长期投资项目采用的是资产基础法进行评估。
对于广东新华发行集团广州教育用品配置有限公司，是发行集团持有少数股权、被投资企业正常经营的长期投资项目，以被投资企业评估基准日时账面净资产和被评估单位所占的股权比例确定该项投资权益的价值。
对于湛江新华图书音像发行有限公司的长期投资项目，被投资企业已长期停止运营，已资不抵债，属于待处理的投资损失，本次根据委托方提供的相关文件，将其投资权益评估为0。
3、评估结果
长期股权投资评估结果具体情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||协议投|||||
||||被投资单位名称||||账面价值（元）||评估价值（元）|
||号||||资期限|||||
|1||广东新华发行集团图书音像连锁有限公司||无限期||30,000,000.00||10,973,315.56||
|2||广东新华发行集团教育图书有限公司||无限期||10,221,243.98||52,392,078.08||
|3||广东省外文书店有限公司||无限期||18,420,600.00||16,005,031.91||
|4||广东新华发行集团三水新华书店有限公司||无限期||3,411,796.13||10,760,493.66||
|5||广东新华发行集团连州新华书店有限公司||无限期||6,835,486.54||18,959,203.94||
|6||广东新华发行集团惠州新华书店有限公司||无限期||65,946,864.84||89,834,574.48||
|7||韶关新华图书音像发行有限公司||无限期||27,264,131.30||25,069,892.33||
|8||广东新华发行集团高要新华书店有限公司||无限期||21,561,800.00||32,426,544.81||
|9||广东新华发行集团清远新华书店有限公司||无限期||6,198,080.00||22,534,622.81||
|10||广东新华发行集团江门新华书店有限公司||无限期||51,861,033.12||138,366,476.60||
|11||阳江新新图书有限公司||无限期||17,850,000.00||35,556,292.02||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||协议投|||||
||||被投资单位名称||||账面价值（元）||评估价值（元）|
||号||||资期限|||||
|12||广东新华发行集团梅州新华书店有限公司||无限期||14,551,800.00||46,507,409.61||
|13||广东新华物流有限公司||无限期||19,997,658.89||22,757,387.43||
|14||广东新华发行集团大埔新华书店有限公司||无限期||2,569,960.00||7,922,121.08||
|15||广东新华发行集团东莞新华书店有限公司||无限期||2,550,000.00||4,745,139.68||
|16||广东新华发行集团台山新华书店有限公司||无限期||2,010,000.00||1,963,746.97||
|17||广东新华发行集团阳西新华书店有限公司||无限期||2,783,552.38||6,827,625.23||
|18||广东新华发行集团澄海新华书店有限公司||无限期||19,016,161.13||24,844,195.10||
|19||广东新华发行集团潮安新华书店有限公司||无限期||9,125,468.00||11,414,327.50||
|20||广东新华发行集团潮阳新华书店有限公司||无限期||7,482,029.10||17,238,214.78||
|21||广东新华发行集团丰顺新华书店有限公司||无限期||7,280,965.50||12,155,602.86||
|22||广东新华发行集团惠阳新华书店有限公司||无限期||12,259,964.79||21,770,655.01||
|23||广东新华发行集团蕉岭新华书店有限公司||无限期||2,633,340.61||5,076,253.75||
|24||广东新华发行集团乐昌新华书店有限公司||无限期||7,975,124.02||14,010,177.52||
|25||广东新华发行集团乳源新华书店有限公司||无限期||6,320,134.42||8,332,826.46||
|26||广东新华发行集团汕头新华书店有限公司||无限期||58,789,827.26||93,156,643.90||
|27||广东新华发行集团阳山新华书店有限公司||无限期||7,019,844.13||10,817,202.94||
|28||广东新华发行集团南雄新华书店有限公司||无限期||4,548,940.99||8,434,078.17||
|29||广东新华发行集团五华新华书店有限公司||无限期||7,494,542.60||17,651,428.41||
|30||广东新华发行集团连南新华书店有限公司||无限期||2,167,554.76||3,703,308.38||
|31||广东新华发行集团平远新华书店有限公司||无限期||2,722,133.53||3,702,119.01||
|32||广东新华发行集团仁化新华书店有限公司||无限期||2,469,268.22||1,135,957.73||
|33||广东新华发行集团清新新华书店有限公司||无限期||5,917,705.14||8,081,349.61||
|34||广东新华发行集团佛山新华书店有限公司||无限期||2,550,000.00||3,164,481.67||
|35||广东新华发行集团云安新华书店有限公司||无限期||1,365,158.22||1,946,466.19||
|36||广东新华发行集团陆河新华书店有限公司||无限期||3,643,450.35||5,829,573.25||
|37||广东省新华书店有限公司||无限期||500,000.00||198,268.35||
|38||广东新华发行集团饶平新华书店有限公司||无限期||235,881.62||2,594,184.29||
|39||广东新华发行集团潮州新华书店有限公司||无限期||24,518,947.01||26,787,276.58||
|40||高要市新华书店有限公司||无限期||3,255,731.29||8,943,500.21||
|41||广东新华发行集团河源新华书店有限公司||无限期||8,417,600.00||13,512,489.88||
|42||广东新华发行集团开平新华书店有限公司||无限期||14,455,690.50||22,272,268.48||
|43||广东新华发行集团雷州新华书店有限公司||无限期||19,595,640.56||31,317,172.36||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||协议投|||||
||||被投资单位名称||||账面价值（元）||评估价值（元）|
||号||||资期限|||||
|44||广东新华发行集团廉江新华书店有限公司||无限期||21,376,552.95||31,882,151.16||
|45||广东新华发行集团茂名新华书店有限公司||无限期||14,790,591.36||22,743,418.46||
|46||广东新华发行集团曲江新华书店有限公司||无限期||5,167,783.00||8,816,734.29||
|47||广东新华发行集团始兴新华书店有限公司||无限期||1,365,794.69||2,224,925.72||
|48||广东新华发行集团信宜新华书店有限公司||无限期||13,894,144.19||25,968,416.67||
|49||广东新华发行集团兴宁新华书店有限公司||无限期||7,802,612.78||13,343,292.40||
|50||广东新华发行集团徐闻新华书店有限公司||无限期||12,914,195.87||18,657,205.15||
|51||广东新华发行集团阳东新华书店有限公司||无限期||7,401,250.86||13,264,295.23||
|52||广东新华发行集团中山新华书店有限公司||无限期||11,346,860.97||22,698,247.59||
|53||广东新华发行集团郁南新华书店有限公司||无限期||2,469,295.59||4,636,256.50||
|54||广东新华发行集团佛冈新华书店有限公司||无限期||1,856,335.05||3,426,489.59||
|55||广东新华发行集团东源新华书店有限公司||无限期||441,146.80||5,160,842.32||
|56||广东新华发行集团新会新华书店有限公司||无限期||2,731,145.32||6,991,220.50||
|57||广东新华发行集团高州新华书店有限公司||无限期||31,477,993.65||40,439,482.34||
|58||广东新华发行集团揭西新华书店有限公司||无限期||7,517,871.45||10,456,214.53||
|59||广东新华发行集团新丰新华书店有限公司||无限期||2,896,844.83||3,694,193.77||
|60||广东新华发行集团电白新华书店有限公司||无限期||11,955,486.32||22,611,491.35||
|61||广东新华发行集团新兴新华书店有限公司||无限期||18,862,028.49||23,283,798.83||
|62||广东新华发行集团化州新华书店有限公司||无限期||10,569,861.59||14,949,215.62||
|63||广东新华发行集团南海新华书店有限公司||无限期||89,563,713.98||108,979,808.83||
|64||广东新华发行集团肇庆新华书店有限公司||无限期||14,763,961.12||14,162,784.49||
|65||广东新华发行集团端州新华书店有限公司||无限期||4,613,766.01||5,658,497.87||
|66||广东新华发行集团惠来新华书店有限公司||无限期||248,231.51||-1,078,444.92||
|67||广东新华发行集团海丰新华书店有限公司||无限期||4,168,234.78||6,765,573.75||
|68||广东新华发行集团龙川新华书店有限公司||无限期||6,011,955.95||10,816,389.63||
|69||广东新华发行集团英德新华书店有限公司||无限期||18,434,990.25||23,221,340.78||
|70||广东新华发行集团阳春新华书店有限公司||无限期||298,964.73||4,399,249.09||
|71||广东新华发行集团龙门新华书店有限公司||无限期||5,400,545.98||6,600,888.46||
|72||广东新华发行集团罗定新华书店有限公司||无限期||17,038,901.43||24,838,298.37||
|73||广东新华发行集团连山新华书店有限公司||无限期||745,826.22||1,225,791.01||
|74||广东新华发行集团连平新华书店有限公司||无限期||0.00||-1,454,429.49||
|75||广东新华发行集团阳江新华书店有限公司||无限期||2,000,000.00||6,691,427.48||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||协议投|||||
||||被投资单位名称||||账面价值（元）||评估价值（元）|
||号||||资期限|||||
|76||广东新华发行集团四会新华书店有限公司||无限期||8,337,675.79||9,280,711.57||
|77||广东新华发行集团博罗新华书店有限公司||无限期||28,642,453.12||35,883,511.55||
|78||广东新华发行集团怀集新华书店有限公司||无限期||5,263,083.92||8,681,255.71||
|79||广东新华发行集团吴川新华书店有限公司||无限期||17,268,144.08||15,343,205.48||
|80||广东新华发行集团翁源新华书店有限公司||无限期||5,715,786.98||7,030,796.27||
|81||广东新华发行集团陆丰新华书店有限公司||无限期||17,706,806.33||21,515,891.17||
|82||广东新华发行集团紫金新华书店有限公司||无限期||8,665,323.69||10,374,328.37||
|83||广东新华发行集团广宁新华书店有限公司||无限期||6,248,582.46||7,742,391.27||
|84||广东新华文化广场建设开发有限公司||无限期||278,599,358.27||387,751,062.86||
|85||广东新华发行集团封开新华书店有限公司||无限期||9,908,412.80||10,604,375.09||
|86||广东新华发行集团遂溪新华书店有限公司||无限期||5,127,270.27||6,132,052.17||
|87||广东新华发行集团惠东新华书店有限公司||无限期||18,688,145.60||22,221,048.68||
|88||广东新华发行集团汕尾新华书店有限公司||无限期||703,092.18||1,232,691.30||
|89||广东新华发行集团普宁新华书店有限公司||无限期||56,975.03||2,206,320.14||
|90||广东新华发行集团揭阳新华书店有限公司||无限期||4,424,924.47||7,097,367.86||
|91||广东新华发行集团广州教育用品配置有限公司||无限期||10,294,804.87||10,376,286.65||
|92||湛江新华图书音像发行有限公司||||709,418.99||0.00||
|合计||||||1,322,282,257.50||1,991,240,342.06||
|减：长期股权投资减值准备||||||709,418.99||||
|净额||||||1,321,572,838.51||1,991,240,342.06||

注：1、上述长期股权投资项目中，于评估基准日除对 8项的持股比例为70%、除对第 11项的持股比例为70%、第15项的持股比例为51%、第16项的持股比例为67%、第27项的持股比例为67%、第33项的持股比例为67%、、第34项的持股比例为51%、第54项的持股比例为51%、第65项的持股比例为51%、第69项的持股比例为99.82%、第91项的持股比例为40%，对第92项的持股比例为90%之外，发行集团对其他公司的持股比例为100%。
2、湛江新华图书音像发行有限公司停业多年，已确认投资损失。
经评估测算、汇总，发行集团长期投资评估值为 1,991,240,342.06元。
二、92家被投资单位的土地使用权及房屋建筑物是否与标的资产的固定资产存在重复评估的情形，如存在，请补充披露对本次交易作价的影响。
评估过程中，对 92家被投资单位的土地使用权及房屋建筑物的评估均包含
在对 92家被投资单位的长期股权投资进行评估的过程中，标的资产的固定资产
中的土地使用权和建筑物仅包含发行集团母公司拥有的土地使用权和房屋建筑
物，不存在重复评估的情形。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，南方传媒已经披露了 92家被投资单位长期股权投资的具体评估方法、评估过程和评估结果，92家被投资单位的土地使用权及房屋建筑物与标的资产固定资产中的土地使用权和建筑物不存在重复评估的情形。
问题12、申请材料显示，2014年、2015年、2016年1至6月，标的资产分别实现营业收入19.02亿元、21.34亿元和 9.61亿元。收益法评估下，公司预测 2016年 7至 12月，2017年至 2021年，标的资产将分别实现营业收入 12.57亿元、23.60亿元、25.23亿元、27.09亿元、29.21亿元、31.31亿元，增长幅度分别为6.39%、6.92%、7.37%、7.81%和7.21%。标的资产预测 2016年 7至 12月，2017年至2021年，将分别实现净利润5,827.12万元、10,628.13万元、11,082.60万元、11,685.82万元、12,507.28万元和 13,204.72万元。报告期内，发行集团一直为广东省免费教材的统一供应公司，发行集团非珠三角地区免费教材发行业务占收入的8.5%左右、业务利润的25%左右。目前发行集团的发行服务合同将于2018年春季到期。请你公司：1）结合标的资产2016年实际经营情况，补充披露 2016年预测营业收入和净利润的实现情况。2）结合标的资产所处行业政策变化情况、主营业务构成、主要客户情况、现有合同及未来合同签订情况、市场份额和主要竞争对手情况等，补充披露营业收入的预测依据和合理性。3）结合报告期内营业成本、管理费用和销售费用构成等，补充披露预测净利润的合理性和可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合标的资产2016年实际经营情况，补充披露2016年预测营业收入和净利润的实现情况。
根据标的资产发行集团 2016年经审计的财务报表，对比分析 2016年度资产产评估收益法相关预测数据实现情况如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||预测数据||实际实现数据||实现率|
|2016年7-12月营业收入||125,700.55||136,034.57||108.22%||

|||||
|-|-|-|-|
|2016年7-12月净利润|5,827.12|11,510.28|197.53%|
|2016年全年营业收入|221,807.7|232,141.68|104.66%|
|2016年全年净利润|11,851.16|17,534.32|147.95%|

从上表可以看出，发行集团营业收入和净利润实现数均高于收益法下的预测数。
二、结合标的资产所处行业政策变化情况、主营业务构成、主要客户情况、现有合同及未来合同签订情况、市场份额和主要竞争对手情况等，补充披露营业收入的预测依据和合理性。
1、标的资产所处行业政策变化情况
标的资产发行集团所处的行业为文化传媒行业的出版发行行业，出版发行行业是我国文化产业的重要组成部分，是国家政策扶持的重点行业，在财政、税收等方面享受国家统一制定的优惠政策，国家也颁布了各类产业政策支持文化传媒行业发展，具体情况详见本报告之“问题1”相关说明。
2、主营业务构成
发行集团主营业务为教材、教辅、一般图书、电子音像产品等出版物的总发行、批发、零售、连锁经营。
报告期内各类业务收入情况如下：
报告期内，标的公司营业收入构成如下表所列：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-6月||2015年||2014年|
|主营业务收入||92,655.00||205,633.98||183,475.99||
|其他业务收入||3,452.11||7,725.36||6,764.52||
|合计||96,107.12||213,359.35||190,240.52||

其中，主营业务收入按产品分类情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年1-6月||||2015年度||2014年度|||
||项目|||||||||||
||||营业收入||占比||营业收入|占比|营业收入||占比|
|教材||38,478.53||41.53%||96,284.52||46.82%|92,839.49|50.60%||
|一般图书||48,709.31||52.57%||96,768.61||47.06%|82,876.19|45.17%||
|音像制品||154.11||0.17%||713.90||0.35%|560.07|0.31%||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|文化用品|2,472.35|2.67%|8,847.54|4.30%|5,485.35|2.99%|
|其他|2,840.70|3.07%|3,019.41|1.47%|1,714.88|0.93%|
|合计|92,655.00|100.00%|205,633.98|100.00%|183,475.99|100.00%|

发行集团凭借经验、资金和渠道等方面的优势，长期在广东省中小学教材发行业务中占明显的优势地位，为广东省中小学主科教材（含高中和义务教育阶段）的总发行商。
在图书、音像制品、文化用品连锁零售业务方面，发行集团拥有遍布广东省的分销网络，截至2016年12月31日，发行集团拥有子（分）公司 92家，图书销售网络覆盖广东全省。
3、主要客户情况
报告期内，标的公司前五名客户的销售情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占主营业务收|
||年份||客户名称||销售金额|||
||||||||入的比重（%）|
|2016 年1-6月||广东省教育装备中心||7,994.09||8.32%||
|||广州市新华书店集团有限公司||6,774.40||7.05%||
|||广东省东莞市新华书店有限公司||4,593.67||4.78%||
|||佛山市顺德区新华书店有限公司||1,672.98||1.74%||
|||深圳市龙岗区新华书店||1,598.25||1.66%||
|||合计||22,633.39||23.55%||
|2015年||广东省教育装备中心||17,351.92||8.44%||
|||广州市新华书店集团有限公司||12,727.17||6.19%||
|||广东省东莞市新华书店有限公司||7,906.37||3.84%||
|||佛山市顺德区新华书店有限公司||4,041.00||1.97%||
|||深圳出版发行集团||3,894.73||1.89%||
|||合计||45,921.19||22.33%||
|2014年||广东省教育装备中心||15,080.21||7.93%||

||||
|-|-|-|
|广州市新华书店集团有限公司|6,854.28|3.60%|
|广东省东莞市新华书店有限公司|6,827.74|3.59%|
|佛山市顺德区新华书店有限公司|3,230.25|1.70%|
|深圳出版发行集团|3,090.78|1.62%|
|合计|35,083.26|18.44%|

根据广东省中小学教材的发行模式，非珠三角地区义务教育教材由广东省教育装备中心统一采购，发行集团为教育装备中心提供发行服务。珠三角地区义务教育教材由各地教育局按征订结果主科教材向当地新华书店采购，各地新华书店再向发行集团采购，有地广州和深圳地区新华书店不是发行集团子公司，因此，上述新华书店成为发行集团客户。
发行集团的一般图书业务除了通过下属新华书店进行零售其客户为大众读者外，发行集团的一般图书业务还有以下三类客户：一是发行集团的大中专教材业务，直接由发行集团和相关大中专院校签订销售合同；二是发行集团的馆配和农家书屋业务，该类业务的客户为各类图书馆（大学图书馆、高职高专图书馆、公共图书馆、中职中专图书干、机关团体图书馆等），农家书屋业务的客户为各地政府部门。此外发行集团还通过各地民营书商作为经销商客户销售给最终大众读者。
发行集团文化用品业务通过下属各地新华书店销售给终端大众用户。
报告期内，标的公司前五名客户产生的营业收入合计约占主营业务收入的20%，前五名客户相对稳定。
4、现有合同及未来合同签订情况
（1）教材业务板块
根据发行集团教材款项结算模式进行划分，发行集团教材业务可以分为三类，一是省政府采购的非珠三角地区义务教育阶段免费教材发行模式，二是珠三角地区各市（县、区）政府采购的义务教育阶段免费教材发行模式，三是高中阶段等非免费教材发行模式。
对于第一类教材业务，目前正在执行的合同为 2015年 5月 8日，广东省新
闻出版广电局与发行集团签署的《2015年秋-2018年春广东省义务教育阶段免费
课本发行服务政府采购合同》，发行集团一直为广东省中小学主科教材（含高中和义务教育阶段）的总发行商，预计合同到期后能够续签。
对于第二类和第三类教材业务，各地教育局按征订结果主科教材向当地新华书店采购，各地新华书店再向发行集团采购，发行集团按照采购订单发货。
（2）一般图书、文体音像制品
发行集团一般图书的合同签订情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||销售对象||合同签订情况|
|各类教辅||中小学生、各类书商||教辅一般直接销售给中小学生，2016年实现销售收入64,012万元，借助发行集团的渠道优势预计未来持续增长||
|大中专教材||省内近700多家的本科、高职高专、中专技校等大中专院校||在手订单243,70.62万元，2016年实现销售8,674.35万元||
|馆配||各类学校图书馆||在手订单超过亿元，2016年销售额10,280万元||
|文化消费补贴||各地宣传部门||目前在手订单6876万元||
|文体音像||各类联营书店||在手订单8,843.56万元，2016年实现销售1,962.06万元||

除上述有合同的销售外，发行集团还通过分布在广东省的新华书店子公司进行图书的批发零售业务，该类销售一般不签署相关合同。
5、市场份额和主要竞争对手情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|||市场份额||主要竞争对手|
|教材|||约65%||发行集团主要负责主科教材的发行，广东教育书店主要负责副科教材的发行||
|一般图书||教辅|约40%||广东教育书店和民营书店||
|||大中专教材|约17%||广东蓝色畅想文化投资有限公司等各类书商||
|||馆配|约20%||各类全国性的图书公司||
|||门店销售|约20%||广州市新华书店和深圳新华书店及各类民营书店||
|文体音像|||-||各类民营或个体工商户||

发行集团主营业务为教材、教辅、一般图书、电子音像产品等出版物的总发行、批发、零售、连锁经营，市场成熟稳定。纳入收益法评估预测范围的发行集
团及其控股子公司分布在广东省全省各地，社会信用好，业务渠道较广，凭借经
验、资金、渠道和政策等方面的优势，发行集团长期在广东省中小学教材及图书
音像发行业务中占明显的优势地位。根据发行集团所处行业政策情况以及其主营业务构成、主要客户情况、现有合同及未来合同签订情况、市场份额和主要竞争对手情况，并参考2016年7-12月实际实现的营业收入达到并超过了同期预测数据，经分析，收益法评估对其未来营业收入的预测是合理的。
三、结合报告期内营业成本、管理费用和销售费用构成等，补充披露预测净利润的合理性和可实现性。
1、报告期发行集团的营业成本
标的资产发行集团长期从事教材、图书及音像文化用品发行行业，其经营业务已较为成熟，各项业务的毛利水平比较稳定。报告期内各项业务营业成本情况如下表：
金额单位：人民币元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|项目名称|说明|计量单位|历史年度||||
|||||2013年|2014年|2015年|2016年1-6月|
|主营业务成本|教材||元|600,181,071.10|615,536,531.42|626,179,077.43|236,953,039.52|
|||占对应收入比例||82.41%|80.51%|79.33%|77.73%|
||新华字典||元|67,734,446.30||||
|||占对应收入比例||||||
||免费教材代理成本||元|43,656,531.83|18,726,191.59|8,365,254.85|4,065,751.00|
|||占对应收入比例||24.69%|11.43%|4.82%|5.09%|
||教辅||元|160,455,192.91|348,820,788.72|351,526,339.34|193,733,108.57|
|||占对应收入比例||74.94%|73.38%|69.92%|74.24%|
||图书||元|262,641,698.80|249,254,077.66|336,978,751.76|166,406,238.44|
|||占对应收入比例||76.34%|70.53%|72.47%|73.59%|
||音像||元|2,304,621.86|3,462,611.26|4,840,598.69|1,274,941.06|
|||占对应收入比例||56%|62%|68%|83%|
||文体用品||元|37,318,288.25|49,317,365.10|72,268,630.88|35,629,755.22|
|||占对应收入比例||71%|68%|61%|67%|
||主营业务成本小计||元|1,174,291,851.05|1,285,117,565.75|1,400,158,652.95|638,062,833.81|
||占对应收入比例|||73.30%|70.04%|68.09%|68.86%|
|其他业务|南国书香节||元|9,422,964.70|9,022,963.96|9,272,192.04|-|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别成本|项目名称|说明|计量单位|历史年度||||
|||||2013年|2014年|2015年|2016年1-6月|
||占对应收入比例|||134%|194%|247%||
||租赁成本||元|557,333.96|772,946.79|1,067,271.82|458,186.49|
||占对应收入比例|||1%|2%|2%|2%|
||其他成本||元|21,264,584.39|21,421,781.79|12,730,621.69|5,467,342.02|
||占对应收入比例|||125%|152%|59%|54%|
||其他业务成本小计||元|31,244,883.05|31,217,692.54|23,070,085.55|5,925,528.51|
||占对应收入比例|||49%|46%|30%|17%|
|合计|||元|1,205,536,734.10|1,316,335,258.29|1,423,228,738.50|643,988,362.32|
|营业成本占对应收入比例||||72.38%|69.19%|66.71%|67.01%|

发行集团主营业务在评估基准日后的经营期间内仍将保持现有的经营模式及管理架构，并进一步完善管理，加强成本的控制水平，对营业成本的预测参照近年营业成本占营业收入的平均比例，并对不同产品的销售策略、市场竞争情况进行合理调整进行估算。如此预测是符合企业自身经营情况及其所在行业特点的。发行集团2016年7-12月实际经营的毛利水平比同期预测数据略高，也说明了收益法评估对标的企业营业成本预测是审慎合理的。
2、报告期内管理费用和营业费用的构成
报告期内标的资产发行集团管理费用和营业费用的情况如下：
（1）管理费用的构成及费用水平
金额单位：人民币元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-6月||2015年||2014年|
|工资||35,654,487.67||94,677,854.22||59,951,762.12||
|社会保险||16,770,860.47||32,955,323.41||33,971,905.53||
|折旧费||14,670,916.34||29,058,523.59||32,672,918.89||
|无形资产摊销||10,720,373.19||19,326,841.60||12,528,397.20||
|业务招待费||5,573,375.49||9,816,279.58||9,713,919.46||
|房积金||5,758,015.78||10,066,371.01||8,629,064.02||
|租赁费||4,445,695.47||7,893,648.65||7,574,754.84||
|长期待摊费用摊销||4,574,385.34||7,412,220.93||7,300,274.78||
|职工教育经费和工会经费||5,598,187.39||9,323,729.70||8,291,115.55||

|||||
|-|-|-|-|
|其他税金|3,745,694.22|7,156,038.46|6,887,275.39|
|办公费|2,827,835.31|6,044,725.09|7,138,033.91|
|福利费|1,548,151.90|5,578,226.81|5,081,840.63|
|其他|16,858,208.46|41,644,498.42|36,186,978.57|
|合计|128,746,187.03|280,954,281.47|235,928,240.89|
|占营业收入比例|13.40%|13.17%|12.40%|

（2）营业费用的构成及费用水平
金额单位：人民币元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-6月||2015年||2014年|
|工资||76,846,690.62||141,163,401.87||123,439,894.58||
|运杂费||13,346,405.26||27,150,627.41||21,968,916.84||
|手续费||10,516,177.83||22,359,837.67||20,802,528.93||
|宣传推广费||6,932,233.80||18,121,579.86||19,704,553.58||
|场地使用费||6,607,897.11||13,259,720.38||13,975,221.15||
|劳务费||8,874,774.32||16,832,487.07||12,400,418.17||
|机动车费||3,603,249.40||7,587,681.12||8,299,567.55||
|水电费||2,879,398.32||6,884,646.46||6,414,866.33||
|差旅费||1,940,568.68||3,346,873.48||3,121,622.67||
|包装费||1,647,316.13||3,677,686.85||2,992,483.82||
|福利费||1,508,919.43||4,479,430.05||4,029,621.52||
|文化消费项目支出||||9,311,420.21||3,988,150.49||
|其他||9,626,653.27||25,052,882.97||21,072,555.29||
|合计||144,330,284.17||299,228,275.40||262,210,400.92||
|占营业收入比例||15.02%||14.02%||13.78%||

发行集团是一家业务较为成熟、处于平稳发展阶段的企业，其管理费用及营业费用的构成及比重相对稳定。预计评估基准日后的企业仍将保持现有的经营模式及管理架构，并进一步完善管理，提高营销和管理效率，加强费用的控制水平，对主要期间费用的预测参照近年各项费用占营业收入的平均比例，并对未来经营管理变化因素进行分析调整的基础上进行估算，如此预测符合企业实际经营管理状况。从发行集团2016年7-12月经营数据来看，实际发生的管理费用及营业费
用总的水平与同期预测数据较为一致，预计对其中长期的费用预测也是合理的。
综上所述，发行集团2016年7-12月成本费用的实际发生情况表明，其对经营成本及费用的控制能力，对企业实际实现的净利润达到并超过了同期预测数据水平提供了较好的保证，采用同样方式对企业中长期的经营成本及费用进行预测是合理的。经对发行集团营业成本、管理费用和销售费用构成以及在未来经营中的变化因素进行分析，收益法评估对其未来净利润的预测是合理的，具有较强的可实现性。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，标的资产已经实现了 2016年预测营业收入和净利润；根据标的资产所处行业政策变化情况、主营业务构成、主要客户情况、现有合同及未来合同签订情况、市场份额和主要竞争对手情况等，标的资产营业收入的预测具有充分的依据和合理性；根据报告期内营业成本、管理费用和销售费用构成，标的资产预测净利润具有充分的合理性和可实现性。
问题13：申请材料显示，收益法下，标的资产的企业风险系数取值为0.9133，折现系数取值为11.50%。请你公司结合标的资产所处行业风险情况、财务结构、市场地位、业务规模等，补充披露本次交易中折现率相关参数的取值合理性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合标的资产所处行业风险情况、财务结构、市场地位、业务规模等，补充披露本次交易中折现率相关参数的取值合理性
1、标的资产所处行业风险情况
标的资产发行集团为出版物的发行行业，具有如下行业风险
（1）教材出版和发行的政策变化
根据《国务院关于扩大中小学教材出版发行招标投标试点有关问题的批复》（国函【2005】15号）、《关于印发<中小学教材出版招标投标试点实施办法（修订）>和<中小学教材发行招标投标试点实施办法（修订）>的通知》（发改经体【2005】1088号）的有关规定，在广东等 11个省对中小学教材的出版和发行实
行招投标试点，广东省 2006年开始试点，标的公司以绝对优势成为教材发行的中标单位。2008年11月，国家发展和改革委员会给云南省发展和改革委员会出具的《关于中小学教材出版发行招投标工作有关问题的复函》（以下简称“《发改委复函》”）中指出：“近年来，随着农村义务教育教育经费保障机制改革的推进，绝大多数义务教育阶段的学生可以享受到国家免费提供的教科书。目前免费教科书通过政府采购提供，根据这一新情况，经报请国务院同意，决定不面向全国进行中小学教材出版发行招投标工作。”自此，全国各省（市、自治区）不再执行上述关于中小学教材出版发行招投标制度。
目前，标的公司参与广东省免费教材业务均经过广东省人民政府以会议纪要等形式批准，并与广东省政府有关部门签订《发行服务合同》。免费教材是政府采购项目，今后标的公司参与广东省免费教材业务是否需要参与招投标由广东省人民政府确定。标的公司具有出版资源、发行网络、物流保障、专业服务和商业信誉等方面的优势，保持广东省内最大的教材出版发行商主导地位。形成了由标的公司主导全省教材出版发行的格局。若未来教材出版发行政策发生变化，教材出版发行市场化程度将越来越高，标的公司在一定程度上存在产品价格变化、压缩利润空间的风险，将对标的公司经营业绩带来一定的不确定性。
（2）循环使用教材的政策变化
根据教育部、财政部 2007年《关于全面实施农村义务教育教科书免费提供和做好部分教科书循环使用工作的意见》规定，从 2008年春季学期起，在全国范围内建立部分教科书的循环使用制度。循环使用的教科书，只对学校进行配备，由学生在本学期使用，学期结束时归还学校，供下一年级学生使用；同时鼓励地方课程免费教材也实行循环使用。循环使用的大部分教材每年按学生人数的20%配发新书，用于补充不能使用或者丢失的教材。
报告期内标的公司发行的循环使用教材有书法、小学生公共安全教育、运动技能、民族常识、青春期指导等。未来循环使用教材政策变化具有一定的不确定性，如果循环使用教材范围进一步扩大，将导致教材需求量下降，对本标的公司经营业绩造成一定程度的影响。
（3）国家税收政策和补贴政策变化的风险
①税收优惠
标的公司所处发行行业是我国文化产业的重要组成部分，是国家政策扶持的重点行业，在财政、税收等方面享受国家统一制定的优惠政策。
根据财政部、国家税务总局《关于文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业的若干税收优惠政策的通知》（财税【2009】34号）等规定，报告期内标的公司及部分下属单位享受所得税免税的优惠政策，上述所得税免税优惠已于 2013年 12月 31日到期。2014年 4月，国务院办公厅关于印发《文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业和进一步支持文化企业发展两个规定的通知》（国办发〔2014〕15号）执行期限为 2014年 1月 1日至 2018年 12月 31日，保留和延续原有给予转制企业的财政支持、税收减免、社保接续、人员分流安置等多方面优惠政策。2014年 11月 27日，财政部国家税务总局中宣部发布《关于继续实施文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业若干税收政策的通知（财税〔2014〕84号）》，延续了前述财税【2009】34号文的税收优惠政策，执行期限为2014年1月1日至2018年12月31日。
报告期内标的公司具体优惠金额及占利润总额的比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年||2015年|
|利润总额（万元）||17,678.08||15,579.41||
|所得税免税额（万元）||4,286.96||3,807.80||
|税收优惠占利润总额的比例||24.25%||24.44%||

根据财政部、国家税务总局《关于继续实行宣传文化增值税和营业税优惠政策的通知》（财税【2011】92号），自 2009年 1月 1日起至 2012年 12月 31日，在出版环节实行先征后退政策，县级及县级以下新华书店增值税免税或先征后返政策；上述增值税免征和先征后返政策于2012年12月31日到期。2013年12月25日，财政部、国家税务总局出具《关于延续宣传文化增值税和营业税优惠政策的通知》（财税〔2013〕87号），上述增值税和营业税税收优惠政策继续执行，延长至 2017年 12月 31日，并且扩大了免征图书批发、零售环节增值税
的范围，将县级及县级以下新华书店扩大为所有区域内的新华书店。
报告期内标的公司及部分下属子公司享受的增值税优惠金额及占利润总额
的比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年||2015年|
|利润总额（万元）||17,678.08||15,579.41||
|增值税免税额（万元）||6,799.78||6,389.00||
|税收优惠占利润总额的比例||38.46%||41.01%||

上述税收优惠对公司利润贡献比例较高，具有行业特点。如果未来税收优惠政策被取消，将对公司盈利水平产生不利影响。
②补贴收入
报告期标的公司收到除增值税先征后返外的政府补助分别为 2,475.93万元和2,636.34万元，金额较大，占利润总额的比例分别为15.89%和14.91%。上述政府补助主要来自中共广东省委宣传部、广东省新闻出版广电局和广东省财政厅等政府部门给予公司的实施新华书店重组改制和门店改造专项补贴，并已列入非经常性损益。若未来政府部门的补贴政策发生变化，造成本公司获得的政府补助金额减少，将对公司的盈利水平产生不利影响。
2、标的资产市场地位
发行集团具有出版物的总发行、批发、零售、连锁经营的业务资质。主要从事中小学教材、一般图书、电子出版物音像制品等出版物的批发、零售，是广东省的中小学教材的统一供应商和最重要的一般图书发行单位。
凭借经验、资金和渠道等方面的优势，发行集团长期在广东省中小学教材发行业务中占明显的优势地位。发行集团为广东省中小学主科教材（含高中和义务教育阶段）的总发行商。
3、标的资产财务结构和业务规模
本次交易前，标的资产财务结构和业务规模如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年1-6月||2015年||2014年|
||项目|||||||
||||2016.6.30||2015.12.31||2014.12.31|
|营业收入||96,107.12||213,359.35||190,240.52||
|归属于母公司股东的净利润||5,923.00||15,075.79||9,076.16||

|||||
|-|-|-|-|
|资产总计|372,769.83|373,973.63|325,443.76|
|负债合计|204,936.74|210,689.80|179,157.47|
|归属于母公司股东权益合计|165,768.16|161,137.52|144,199.01|
|资产负债率|54.98%|56.34%|55.05%|

4、结合上述情况，本次交易折现率等取值的合理性分析
（1）收益法评估中，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为股权自由现金流量，则折现率采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率r
CAPM=R＋βe×（ R － R）+ R
f m f c
式中：CAPM：股权资本成本
R：无风险利率
f
β：权益系统风险系数
e
（R -R）：市场风险溢价
e f
R：企业特定风险调整系数
c
（2）无风险报酬率 R的确定
f
无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，本次评估的无风险报酬率根据同花顺 iFinD资讯系统终端查询的 2016年 06月 30日国债到期收益率，取剩余期限为 10年期以上国债的平均收益率确定，无风险报酬率取值为3.95%，测算如下。
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||到期收益率[交易日|
||||||||剩余期限（年）|||
||序号||证券代码||证券名称||||期]20160630[计算方法]|
||||||||[日期]20160630|||
||||||||||央行规则[单位]%|
|1||160013.IB||16附息国债13||49.9288||3.6900||
|2||019541.SH||16国债13||49.9288||3.6040||
|3||101613.SZ||国债1613||49.9288||3.6993||
|4||150028.IB||15附息国债28||49.4329||3.6998||
|5||019528.SH||15国债28||49.4329||3.5361||
|…||……||……||……||……||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||到期收益率[交易日|
||||||||剩余期限（年）|||
||序号||证券代码||证券名称||||期]20160630[计算方法]|
||||||||[日期]20160630|||
||||||||||央行规则[单位]%|
|…||……||……||……||……||
|147||019813.SH||08国债13||12.1233||4.9400||
|148||100813.SZ||国债0813||12.1233||4.9400||
|149||070013.IB||07国债13||11.1342||2.9401||
|150||010713.SH||07国债13||11.1342||4.5200||
|151||100713.SZ||国债0713||11.1342||4.5200||
|平均值||||||||3.95%||

（3）标的资产的企业所属行业为“传播与文化产业”，通过同花顺 iFinD资讯系统终端，可查询距基准日三年内此行业 51家上市公司的投资风险系数 Beta值，经剔除财务杠杆调整后，取其算术平均值作为被评估企业的行业投资风险系数。经分析测算，被评估企业剔除财务杠杆调整后的行业投资风险系数 Beta取值0.9133，具体测算取值过程见下表：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||剔除财务杠||剔除财务杠杆调|
||证券代码||证券简称||原始Beta|调整Beta|||||
|||||||||杆原始Beta||整Beta|
|000156.SZ||华数传媒||1.0786||1.0527|1.0781||1.0524||
|000504.SZ||*ST生物||0.8454||0.8964|0.8363||0.8903||
|000607.SZ||华媒控股||1.1287||1.0863|1.1210||1.0811||
|000681.SZ||视觉中国||1.2365||1.1584|1.2241||1.1502||
|000719.SZ||大地传媒||0.9809||0.9872|0.9562||0.9707||
|000793.SZ||华闻传媒||0.5537||0.7010|0.5098||0.6716||
|000802.SZ||北京文化||1.0177||1.0118|1.0152||1.0102||
|000917.SZ||电广传媒||0.5824||0.7202|0.4560||0.6355||
|002071.SZ||长城影视||0.9958||0.9972|0.9124||0.9413||
|002181.SZ||粤传媒||1.3802||1.2547|1.3767||1.2524||
|002238.SZ||天威视讯||0.7674||0.8442|0.7673||0.8441||
|002343.SZ||慈文传媒||0.7365||0.8235|0.7148||0.8089||
|002624.SZ||完美世界||0.3064||0.5353|0.2955||0.5280||
|002699.SZ||美盛文化||0.8401||0.8929|0.8358||0.8900||
|300027.SZ||华谊兄弟||0.9122||0.9412|0.8070||0.8707||
|300058.SZ||蓝色光标||0.6857||0.7894|0.5536||0.7009||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||剔除财务杠||剔除财务杠杆调|
||证券代码||证券简称||原始Beta||调整Beta|||||
||||||||||杆原始Beta||整Beta|
|300071.SZ||华谊嘉信||0.3129||0.5397||0.3008||0.5315||
|300104.SZ||乐视网||0.5485||0.6975||0.5143||0.6746||
|300133.SZ||华策影视||0.6529||0.7674||0.6192||0.7448||
|300144.SZ||宋城演艺||0.7456||0.8295||0.7336||0.8215||
|300148.SZ||天舟文化||0.6667||0.7767||0.6667||0.7767||
|300226.SZ||上海钢联||0.9086||0.9388||0.8678||0.9115||
|300235.SZ||方直科技||1.0339||1.0227||1.0339||1.0227||
|300251.SZ||光线传媒||0.7455||0.8295||0.7431||0.8279||
|300291.SZ||华录百纳||0.9637||0.9756||0.9291||0.9525||
|300336.SZ||新文化||0.7282||0.8179||0.7031||0.8011||
|600037.SH||歌华有线||1.3860||1.2586||1.3860||1.2586||
|600088.SH||中视传媒||1.0536||1.0359||1.0536||1.0359||
|600136.SH||当代明诚||0.6435||0.7611||0.6093||0.7382||
|600229.SH||城市传媒||1.3210||1.2151||1.2974||1.1992||
|600373.SH||中文传媒||0.8329||0.8880||0.7783||0.8515||
|600386.SH||北巴传媒||1.3812||1.2554||1.2079||1.1393||
|600551.SH||时代出版||0.9964||0.9976||0.9176||0.9448||
|600633.SH||浙报传媒||0.8156||0.8765||0.7449||0.8291||
|600637.SH||东方明珠||1.1498||1.1004||1.1052||1.0705||
|600715.SH||文投控股||0.6242||0.7482||0.6142||0.7415||
|600757.SH||长江传媒||1.1287||1.0862||0.9256||0.9502||
|600831.SH||广电网络||1.0421||1.0282||0.8677||0.9113||
|600880.SH||博瑞传播||0.9514||0.9675||0.9383||0.9587||
|601098.SH||中南传媒||0.8190||0.8787||0.8116||0.8738||
|601801.SH||皖新传媒||1.0757||1.0507||1.0750||1.0502||
|601928.SH||凤凰传媒||1.0603||1.0404||1.0459||1.0307||
|601929.SH||吉视传媒||1.1279||1.0857||1.0182||1.0122||
|601999.SH||出版传媒||1.3810||1.2553||1.3365||1.2254||
|平均值||||||||||0.9133||

根据发行集团的历史经营情况及现状，该企业的资金较充裕，主营业务并不
需要通过贷款经营而形成债务，预计其未来会延续此财务结构的模式，因此，评
估采用上述剔除财务杠杆调整后的行业投资风险系数Beta，即 Beta系数取值为0.9133。
（4）市场超额收益率 ERP的确定
市场超额收益率（ERP）反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。其中证券交易所股价指数是由证券交易所编制的表明股票行市变动的一种供参考的指示数字，是以交易所挂牌上市的股票为计算范围，综合确定的股价指数。通过计算证券交易所股价指数的收益率可以反映股票市场的股票投资收益率，结合无风险报酬率可以确定市场超额收益率（ERP）。
目前国内证券市场主要用来反映股市的证券交易所股价指数为上证综指（000001）、深证成指（399001），其中上证综指（000001）是上海证券交易所编制的，以上海证券交易所挂牌上市的全部股票为计算范围，以发行量为权数的加权综合股价指数；深证成指（399001）是深圳证券交易所的主要股指，它是按一定标准选出 40家有代表性的上市公司作为成份股，用成份股的可流通数作为权数，采用综合法进行编制而成的股价指标。故本次评估通过选用上证综指（000001）、深证成指（399001）按几何平均值计算的指数收益率作为股票投资收益的指标，将其两者计算的指标平均后确定其作为市场预期报酬率（R）。
m
无风险收益率R的估算采用国债的到期收益率作为无风险收益率。样本的选 f
择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率R（如前述）。
f
本次评估收集了上证综指（000001）、深证成指（399001）的年度指数，分别按几何平均值计算2006年至2015年上证综指（000001）、深证成指（399001）的年度指数收益率，然后将计算得出的年度指数收益率进行算术平均作为各年股市收益率（Rm），再与各年无风险收益率（Rf）比较，从而得到股票市场各年的ERP（详见下表）。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||上证综指||深证成指|||||
||||||市场预期报酬率|无风险收益||
|年份||指数收益|||||ERP=Rm-Rf|
||上证综指收盘||深证成指|指数收益率|（Rm）|率Rf||
|||率||||||

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||上证综指||||深证成指|||||||||
||||||||||||市场预期报酬率||无风险收益|||
||年份||||指数收益||||||||||ERP=Rm-Rf|
||||上证综指收盘||||深证成指||指数收益率||（Rm）||率Rf|||
||||||率|||||||||||
|2006||2,675.47||12.34%||6,647.14||4.27%||8.31%||3.51%||4.80%||
|2007||5,261.56||6.39%||17,700.62||-4.02%||1.19%||4.22%||-3.04%||
|2008||1,820.81||11.24%||6,485.51||8.81%||10.03%||3.72%||6.31%||
|2009||3,277.14||10.02%||13,699.97||8.61%||9.32%||4.02%||5.30%||
|2010||2,808.08||-4.73%||12,458.55||-3.07%||-3.90%||4.09%||-7.99%||
|2011||2,199.42||1.22%||8,918.82||8.15%||4.69%||4.10%||0.59%||
|2012||2,269.13||9.01%||9,116.48||19.08%||14.05%||4.11%||9.94%||
|2013||2,115.98||7.15%||8,121.79||14.47%||10.81%||4.27%||6.54%||
|2014||3,234.68||17.39%||11,014.62||25.78%||21.59%||4.27%||17.32%||
|2015||3,539.18||36.14%||12,664.89||47.91%||42.02%||4.08%||37.94%||
|平均||||7.78%||||9.12%||||||7.77%||

结合上述测算，采用各年市场超额收益率（ERP）的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为7.77%。
（5）企业特定风险调整系数 R的确定
c
发行集团主营业务为教材、教辅、一般图书、电子音像产品等出版物的总发行、批发、零售、连锁经营，市场成熟稳定。纳入收益法评估预测范围的发行集团及其控股子公司分布在广东省全省各地，社会信用好，业务渠道较广，凭借经验、资金、渠道和政策等方面的优势，发行集团长期在广东省中小学教材发行业务中占明显的优势地位。公司资金实力充裕，抵御财务风险能力较强。基于上述理由，标的资产的企业特定经营风险较小，综合考虑后评估设定其特定风险调整系数R为0.5%。
c
（6）收益法评估中折现率r的确定
如前第1点所述，本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率r，根据公式：
CAPM=R＋βe×（ R － R）+ R
f m f c
将各参数代入计算，确定收益法评估中折现率r为11.5%。
二、独立财务顾问核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，在收益法评估中，折现率相关参数的取值是合理的。
问题14：本次交易设置了发行价格调整方案。请你公司补充披露：1）调价触发条件是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条等相关规定，设置理由是否合理，是否有利于保护中小股东权益。2）以相关指标累计下跌的百分比设置发行价格调整幅度，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条等相关规定。3）目前是否已有触发发行价格调整情形，以及上市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、调价触发条件是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条等相关规定，设置理由是否合理，是否有利于保护中小股东权益。
根据《重组管理办法》第四十五条的规定：“……本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
本次交易中发行股份购买资产设置的价格调整机制触发条件符合《重组管理办法》第四十五条的规定，主要内容如下：
1、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，标的资产交易价格不进行调整，符合《重组管理办法》规定的发行价格调整方案应当“详细说明是否相应调整拟购买资产的定价”。
2、价格调整方案生效条件
价格调整方案生效条件为上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案，符合《重组管理办法》规定的发行价格调整方案应当“在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议”。
3、可调价期间
可调价期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，符合《重组管理办法》规定的发行价格调整方案应当“在中国证监会核准前”实施。
4、调价触发条件
上证综指在任一交易日前的连续30个交易日中至少有10个交易日的收盘点数相比公司本次交易首次停牌日前一日（即2016年6月3日）收盘点数2,938.68跌幅超过10%。
上述内容将上证综指（000001.SH）跌幅反映的市场因素作为调价触发条件，符合《重组管理办法》规定的“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化”的调价触发条件。
5、发行价格调整
当调价触发条件成立时，南方传媒有权召开董事会会议审议决定，是否按价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
南方传媒董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）公司股票交易均价的90%。
上述内容符合《重组管理办法》规定“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整”，并且符合“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”。
6、发行股份数量调整
标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
上述内容符合《重组管理办法》规定的发行价格调整方案应当“详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量”。
综上，本次发行股份购买资产部分的价格调整机制触发条件符合《重组管理办法》第四十五条的相关规定，调价机制触发条件的设置理由参照了大盘指数的影响，具有合理性。
设置发行价格调整机制的原因是为了避免由于大盘指数大幅波动导致的上市公司股价大幅波动对本次交易造成不利影响。
二、以相关指标累计下跌的百分比设置发行价格调整幅度，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条等相关规定。
本次发行价格调整方案的触发条件为：
上证综指在任一交易日前的连续30个交易日中至少有10个交易日的收盘点数相比公司本次交易首次停牌日前一日（即2016年6月3日）收盘点数2,938.68跌幅超过10%。
上述内容将上证综指（000001.SH）跌幅反映的市场因素作为调价触发条件，符合《重组管理办法》规定的“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化”的调价触发条件，用指数而非上市公司股价做触发条件，可以避免上市公司股价受到操纵，从而保护上市公司中小股东的利益。
三、目前是否已有触发发行价格调整情形，以及上市公司拟进行的调价安排经核查，自上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（即 2016年12月21日至本报告出具日，上证综指（000001.SH）未出现在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少 10个交易日较南方传媒本次交易首次停牌日前一交易日即 2016年 6月 3日收盘点数（即 2,938.68点）跌幅超过10%的情况，故目前暂未触及调价机制的触发条件。
截至本报告出具日，上市公司对于本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格尚未有调整安排。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次发行股份购及支付现金买资产的发行价格调整机制符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的相关规定，调价机制合理、明确、具体、可操作；本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格触发条件的设置理由参照了大盘指数的影响，具有合理性，有利于保护中小股东权益；本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格调整机制尚未触发调价条件，上市公司对于本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格尚未有调整安排。
问题15、申请材料显示，标的资产存在房屋、土地使用权权属证书存在瑕疵或尚未取得土地存在闲置的情形。请你公司补充披露：1）上述房屋、土地面积占比、权属证明办理的进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，以及对本次交易和上市公司生产经营的影响。2）闲置土地是否存在被收回的风险，以及对本次交易和上市公司生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、上述房屋、土地面积占比、权属证明办理的进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，以及对本次交易和上市公司生产经营的影响。
1、相关房屋、土地面积占比
截至 2016年 12月 31日，发行集团及其子公司已取得房屋权属证书的房屋共411处，建筑面积合计345,036.55平方米。正在办理权属证书的房屋2处，建筑面积合计 663.28平方米；所占用土地尚未经确权的房屋 2处，建筑面积合计194.49平方米；因未依法履行报建手续或属于临时建筑等其他原因未取得权属证书的房屋20处，建筑面积合计13,584.32平方米；实际用途与权属证书所载用途不同的房屋 24处，建筑面积合计 5,201.14平方米；划拨用地或占用的土地为划拨用地的房屋 10处，建筑面积合计 5,804.64平方米；存在房屋和土地权属分离情形的房屋1处，建筑面积658.19平方米。
上述存在瑕疵的房屋建筑面积合计 26,106.06平方米，占自有房屋总建筑面积的7.27%。
截至 2016年 12月 31日，发行集团及其子公司已取得权属证书的土地使用权共209宗，用地面积合计161,395.05平方米。存在闲置风险的土地8宗，面积合计 13,310.67平方米；尚未取得土地使用权证书的土地 3宗，面积合计 445.39平方米。
上述存在瑕疵的土地面积合计 13,756.06平方米，占发行集团拥有的的土地面积的8.50%。
2、相关瑕疵房屋、土地的权属证明办理的进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，及对本次交易和南方传媒的影响
（1）相关瑕疵房屋
a.正在办理权属证书的房屋
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||进展||预计办理|||
||||所属公司||正在办理权属证书的房屋||||||相关费用承担方式|
||号||||||情况||完毕期限|||
|1||广东省外文书店有限公司||原位于北京路 326 号后座1-4楼房屋被拆迁，置换房产为仓边路复建综合楼西侧裙楼第一、二层、建筑面积561.94平方米的物业||正在办理房产证||目前无法预计||拟取得的仓边路复建综合楼为产权置换的补偿安置房，与被拆迁房屋的差价已由发行集团支付，尚需发行集团承担安置房对应部分土地出让金||
|2||广东新华发行集团高要新华书店有限公司||1 处房屋被拆迁，置换房产为位于肇庆市天宁南路27号第6卡（天宁商业城首层A30之一、二两卡）面积为101.34平方米的房屋||正在办理房产证||目前无法预计||天宁南路27号第6卡为产权置换的回迁安置房，不需支付房屋对价||

根据的拆迁补偿文件，就上述房产未取得权属证书的原因均为原房屋被拆迁通过置换方式取得房产目前正在办理房产证，相关子公司将在权属登记完成后取得房屋所有权。根据发行集团的说明，就该等房屋权属不存在可预见的争议或纠纷，对本次交易及南方传媒的生产经营不存在重大不利影响。
b.所占用土地尚未经确权的房屋
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||所属公司||正在办理权属证书的房屋|
|1||广东新华发行集团五华新华书店有限公司||位于五华县河东镇中心街8号的房屋||
|2||广东新华发行集团乐昌||位于乐昌市坪石镇群众路19号第二、三层建筑面积分别||

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号||所属公司||正在办理权属证书的房屋|
||新华书店有限公司||为117.65平方米、49.26平方米的房产||

上述广东新华发行集团五华新华书店有限公司所拥有房屋已取得房屋所有权证。根据发行集团收购广东新华发行集团五华新华书店有限公司时的联信评报字（2011）第 A0261号《资产评估报告》及广东新华发行集团五华新华书店有限公司的说明，广东新华发行集团五华新华书店有限公司就该房屋只取得房屋所有权证，所占用的土地使用权未能确权；该房屋位于老街区，系历史上广东新华发行集团五华新华书店有限公司自行占地修建的厨房，已失修荒废多年，无使用价值；相关权属不存在争议或纠纷。
根据发行集团收购广东新华发行集团乐昌新华书店有限公司时的联信评报字（2011）第 A0460号《资产评估报告》及广东新华发行集团乐昌新华书店有限公司的说明，上述广东新华发行集团乐昌新华书店有限公司所拥有房屋仅拥有房屋所有权证，未能对该等房屋所占用土地进行确权；该等房屋现用作仓库，因历史久远资料缺失无法对所占用土地进行确权，相关权属不存在争议或纠纷。
鉴于我国实行“房地合一”产权制度，若上述房屋所占用的土地使用权未能确权给广东新华发行集团五华新华书店有限公司、广东新华发行集团乐昌新华书店有限公司，则广东新华发行集团五华新华书店有限公司、广东新华发行集团乐昌新华书店有限公司无法单独转让、出租、抵押或以其他合法方式处置上述房屋所有权，广东新华发行集团五华新华书店有限公司、广东新华发行集团乐昌新华书店有限公司处置上述房屋所有权受土地使用权人的限制，但广东新华发行集团五华新华书店有限公司、广东新华发行集团乐昌新华书店有限公司仍有权依法占有、使用该房屋，不会给其生产经营造成重大不利影响，相关房屋权属不存在争议。上述所占用土地未经确权的房屋，不会对本次交易和南方传媒的生产经营产生重大不利影响。
c.有部分房屋因未依法履行报建手续或属于临时建筑等原因未取得权属证书：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序||||
|||所属公司||未取得权属证书的房屋|
||号||||
|1||发行集团|越秀区大沙头四马路12号3号楼六、七楼部位||
|2||广东新华发行集团南雄新华书店有限公司|南雄市雄州街道沿江西路33号天台||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序|||||
||||所属公司||未取得权属证书的房屋|
||号|||||
|3||广东新华发行集团梅州新华书店有限公司||梅江区金山办下石牌8号||
|4||广东新华发行集团乳源新华书店有限公司||鹰峰中路||
|5||广东新华发行集团汕头新华书店有限公司||金砂门市（仓库）||
|6||||金砂老办公厅（叠建）||
|7||广东新华发行集团潮安新华书店有限公司||潮安县城区安北路||
|8||广东新华发行集团曲江新华书店有限公司||韶关市曲江区马坝镇大丘麻开发区岭南大厦B座首层地下室||
|9||||韶关市曲江区马坝镇中华路35号首层1号门店旁||
|10||广东新华发行集团廉江新华书店有限公司||方正路33号||
|11||||廉城南街20号、42号||
|12||||廉江市南街42号||
|13||广东新华发行集团化州新华书店有限公司||化州市鉴江区九曲塘科技机动车修配场5号地||
|14||广东新华发行集团阳江新华书店有限公司||阳江市立新五巷6号||
|15||||阳江县东城镇永兴中路||
|16||||阳江市江城区太付路158号||
|17||广东新华发行集团肇庆新华书店有限公司||端州区西江路西鸿苑东街19号||
|18||广东新华发行集团连平新华书店有限公司||连平县忠信镇东风路地段||
|19||广东新华发行集团揭阳新华书店有限公司||揭阳市榕城区店马路23号||
|20||||揭阳市东山区九号街以东、三号路以南||

就广东新华发行集团化州新华书店有限公司所拥有的化州市鉴江区九曲塘科技机动车修配场5号地的面积为280平方米的建筑物，根据广东新华发行集团化州新华书店有限公司的说明，该建筑所占用土地系于2004年从个人（黄太胜）受让，2008年缴交了土地出让金，但于 2009年办理该土地使用权过户时，国土部门认为该土地尚存在争议，尚未能办理过户手续。
根据揭阳市城建规划局分别于 1998年 4月 1日、2000年 9月 11日盖章确认的《建设工程规划审批表》（许可证编号：（98）揭城建字第20号），揭阳市新华书店在揭阳市九号街以东、三号路以南建设的招待所为临时建筑，该场区建设
需要时须无条件自行拆除。
除上述经批准的临时建筑外，根据有关法律法规的规定，建设单位未依法办理建设工程规划许可证、施工许可证，履行环境保护立项及验收、工程竣工验收及备案等手续，存在被处以罚款和房屋被拆除等风险，但该等房屋的合计建筑面积占发行集团及其控股子公司已取得权属证书的自有房屋的建筑面积比例很小，故就该等房屋未履行报建手续不会对发行集团及其控股子公司的持续经营构成重大不利影响。
此外，上述大部分瑕疵物业为各地新华书店被发行集团收购前已有的物业，发行集团从非关联第三方重组收购五华、乐昌、南雄、乳源、汕头、潮安、曲江、廉江、化州、肇庆、雷州、揭阳各地新华书店时所签订的协议中均约定：因收购重组前新华书店或转让方所实施的行为，而在收购重组完成后才引发并导致新华书店债务的；签署协议时已存在但未披露的任何新华书店债务；原因发生在收购重组完成前但结果发生在收购重组完成后的新华书店其他或有负债；以及原新华书店出现转企改制遗留问题，应由原股东全部负责处理直至圆满解决，因此给新华书店造成损失的，损失由原股东承担。发行集团重组收购连平新华书店时时所签订的协议中约定：连平县新华书店的任何改制遗留问题（如有），均由原股东在股权转让前负责有效解决并处理完毕；股权转让完成后，无论任何时候如发现原连平县新华书店还存在改制遗留问题，则该等遗留问题全部由原股东自行负责处理并解决。因此，就发行集团从第三方收购的各地新华书店上述物业存在的瑕疵而给该等新华书店造成的损失将由该等新华书店原股东最终承担，不会给各地新华书店的生产经营造成重大不利影响。
因此，有部分房屋因未依法履行报建手续或属于临时建筑等原因未取得权属证书，不会对本次交易及南方传媒生产经营产生重大不利影响。
d.实际用途与权属证书所载用途不同的房屋
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||序|||||
||||所属公司||实际用途与权属证书所载用途不同的房屋|
||号|||||
|1.||广东新华发行集团江门新华书店有限公司||江门市蓬江区乐华苑6幢403室||
|2.||||江门市蓬江区乐华苑6幢404室||
|3.||||江门市蓬江区乐华苑6幢406室||
|4.||广 东新华发行集团澄||澄海市中心城区明华园4幢一层8号||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序|||||
||||所属公司||实际用途与权属证书所载用途不同的房屋|
||号|||||
|5.||海 新华书店有限公司||澄海市中心城区中山路新华书店综合楼204号||
|6.||||澄海市中心城区明华园4幢一层9号||
|7.||||汕头市澄海区明华园4幢206号||
|8.||||汕头市澄海区中山路化五交公司营业楼南侧新华书店宿舍楼一层1号||
|9.||||汕头市澄海区中山路化五交公司营业楼南侧新华书店宿舍楼一层门房||
|10.||||汕头市澄海区光华园1幢101号||
|11.||||汕头市澄海区澄江花园2004幢201号||
|12.||||汕头市澄海区明华园4幢一层5号连二层5号||
|13.||||汕头市澄海区澄江花园2004幢一层2-7号连二层1-8号||
|14.||广东新华发行集团惠阳新华书店有限公司||惠州市惠阳区淡水长安南路一巷2号底层||
|15.||广东新华发行集团曲江新华书店有限公司||韶关市曲江区马坝镇大丘麻开发区岭南大厦B座首层||
|16.||广 东新华发行集团龙门 新华书店有限公司||龙门县龙城街道办事处新兴路9号||
|17.||||龙门县龙城街道办事处新兴路9号||
|18.||佛山市南海区新华书店有限公司||佛山市南海区桂城街道南海大道北44号海棠村大街22号2-4层||
|19.||广 东新华发行集团博罗 新华书店有限公司||博罗县罗阳镇榕新路33号||
|20.||||博罗县长宁镇罗浮路14号||
|21.||||博罗县罗阳镇榕新路33号||
|22.||||博罗县罗阳镇榕新路33号||
|23.||广 东新华发行集团汕尾新华书店有限公司||汕尾市区汕尾大道西侧书城住宅小区B栋801号||
|24.||||汕尾市区汕尾大道书城小区B栋204||

鉴于上述实际用途与权属证书所载用途不同的房屋合计建筑面积仅为5,201.14平方米，占发行集团及其控股子公司已取得权属证书的自有房屋的建筑面积比例很小，故该等用途不同的房屋不会对发行集团及其控股子公司的持续经营构成重大不利影响。
上述大部分瑕疵物业为各地新华书店被发行集团收购前已有的物业，发行集团从非关联第三方重组收购澄海、惠阳、曲江、龙门、南海、博罗、汕尾各地新华书店时所签订的协议中均约定：因收购重组前新华书店或转让方所实施的行
为，而在收购重组完成后才引发并导致新华书店债务的；签署协议时已存在但未
披露的任何新华书店债务；原因发生在收购重组完成前但结果发生在收购重组完
成后的新华书店其他或有负债（佛山市南海区新华书店有限公司原股东广东樵山文化产业投资控股有限公司承诺承担收购完成后 2年内的该类负债）；以及原新华书店出现转企改制遗留问题，应由原股东全部负责处理直至圆满解决，因此给新华书店造成损失的，损失由原股东（按原股东持股比例）承担。
因此，就上述房屋均已取得权属证书，权属清晰，根据发行集团的说明，亦不存在争议或潜在纠纷，不会对本次交易及南方传媒生产经营产生重大不利影响。
e.所占用土地为划拨地的房屋
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||所占用土地为划拨|||
||||所属公司||||进展情况|
||号||||地的房屋|||
|1||汕头新华书店||汕头市金平区广州街7号||已于2016年1月7日支付出让价款，目前正在办理变更手续。||
|2||中山新华书店||中山市东区花园新村富华楼第七幢一至三层铺位||正在准备就补交出让价款金额与国土部门进行沟通。||
|3||||中山市中区孙文西路林屋1巷1号||||
|4||阳江市新华书店||阳江市江城区岭东正坑东路68号||规划局已进行现场测量，正在办理土地规划条件。||
|5||||阳江市江城区南恩路212号||||
|6||||阳江市江城区太付路158号||||
|7||广东省徐闻县新华书店||徐闻县徐城镇民主二路176号||根据广东省徐闻县新华书店的说明，该等土地上除广东新华发行集团徐闻新华书店有限公司外还有其他住户的房产，办理土地性质变更手续需要其他住户共同同意并支付出让金，目前广东新华发行集团徐闻新华书店有限公司正在与相关住户沟通。||
|8||||徐闻县徐城镇东方一路60号||||
|9||广东新华发行集团连平新华书店有限公司||连平县元善镇环城西路综合楼底层第八卡门市||目前无法办理||
|10||博罗新华书店有限公司||罗阳镇榕新路31-33号（18平方米）||目前无法办理||

上述新华书店就该等房屋及其所占用土地已取得房屋所有权证书或土地使
用证。上述新华书店拥有该等房屋所有权和土地使用权不符合《划拨用地目录》
的规定，应依法办理有偿使用手续；除第 9项和第 10项未办理或无法办理出让手续外，就上述其他划拨地，相关新华书店正准备或正在办理划拨转出让的相关手续。根据发行集团的说明，若因涉及土地分割及其他历史原因就上述第9项和第 10项所占用的土地未办理或无法办理出让手前述续导致相关子公司无法继续使用上述房地产，相关子公司可以使用其他替代的物业。
鉴于在发行集团收购上述6家持有划拨用地的新华书店过程中，确定收购对价时已扣除需补缴的土地出让金，且上述子公司收入规模占发行集团及其控股子公司总收入规模的比例较小，故相关子公司需就其所持划拨地块办理有偿使用手续不会对发行集团及其控股子公司的持续经营构成重大不利影响。
基于上述，就上述房屋及其所占用土地已取得房屋所有权证书或土地使用证，除未办理出让手续外，该等房屋及其所占用土地权属清晰，根据发行集团的说明，就该等房屋及其所占用土地权属不存在争议或潜在纠纷，因此不会对本次交易及南方传媒生产经营产生重大不利影响。
上述大部分瑕疵物业为各地新华书店被发行集团收购前已有的物业，经核查，发行集团从非关联第三方重组收购汕头、博罗、徐闻各地新华书店时所签订的协议中均约定：因收购重组前新华书店或转让方所实施的行为，而在收购重组完成后才引发并导致新华书店债务的；签署协议时已存在但未披露的任何新华书店债务；原因发生在收购重组完成前但结果发生在收购重组完成后的新华书店其他或有负债；以及原新华书店出现转企改制遗留问题，应由原股东全部负责处理直至圆满解决，因此给新华书店造成损失的，损失由原股东承担。发行集团重组收购连平新华书店时时所签订的协议中约定：连平县新华书店的任何改制遗留问题（如有），均由原股东在股权转让前负责有效解决并处理完毕；股权转让完成后，无论任何时候如发现原连平县新华书店还存在改制遗留问题，则该等遗留问题全部由原股东自行负责处理并解决。
f.存在房屋和土地权属分离情形的房屋
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||序号||所属公司||存在房屋和土地权属分离情形的房屋|
|1||广东新华发行集团五华新华书店有限公司||五华县水寨镇水潭路新华书店的第一、二、三层房屋||

广东新华发行集团五华新华书店有限公司的上述房产，已取得房屋所有权，而根据华府国用（2003）字第0016386号的土地使用证，五华汽车运输有限公司拥有上述房屋所占用土地的使用权。根据广东新华发行集团五华新华书店有限公司和五华汽车运输有限公司的确认，因历史原因造成上述房屋和土地分离，五华汽车运输有限公司同意广东新华发行集团五华新华书店有限公司按现状继续使用上述土地，期限为1997年5月30日至2047年5月29日，共计50年。
鉴于我国实行“房地合一”产权制度，广东新华发行集团五华新华书店有限公司无法单独转让、出租、抵押或以其他合法方式处置上述房屋所有权，广东新华发行集团五华新华书店有限公司处置上述房屋所有权受土地使用权人的限制，但广东新华发行集团五华新华书店有限公司仍有权依法占有、使用该房屋，不会给其生产经营造成重大不利影响。
上述大部分瑕疵物业为各地新华书店被发行集团收购前已有的物业，发行集团从非关联第三方重组收购五华新华书店时所签订的协议中均约定：因收购重组前新华书店或转让方所实施的行为，而在收购重组完成后才引发并导致新华书店债务的；签署协议时已存在但未披露的任何新华书店债务；原因发生在收购重组完成前但结果发生在收购重组完成后的新华书店其他或有负债；以及原新华书店出现转企改制遗留问题，应由原股东全部负责处理直至圆满解决，因此给新华书店造成损失的，损失由原股东承担。
g.瑕疵房屋所涉及的费用负担
上述各类物业瑕疵大部分属于历史遗留问题，在发行集团收购完成相关子公司之前即已存在，而非因发行集团收购完成该等子公司之后的行为所致，但该等房屋的权属不存在争议。
南方传媒的控股股东广版集团已出具承诺，如南方传媒因瑕疵物业存在的法律瑕疵而遭受直接或间接损失，广版集团将足额补偿南方传媒的该等损失，且不需南方传媒支付任何对价。
综上，鉴于相关子公司的原股东大部分已在重组收购协议中承诺承担产生的相应损失，且广版集团已出具承诺补偿南方传媒因瑕疵物业所产生的损失。因此，继续办理上述瑕疵物业的权属证书而可能产生的费用，及上述瑕
疵物业可能致使南方传媒产生的损失，南方传媒均有权主张其他方承担或予以补偿，对南方传媒的生产经营不存在重大实质不利影响，不构成本次交易的实质性法律障碍。
（2）相关瑕疵土地
2012年 11月 30日，南方传媒与广州市国土资源和房屋管理局签订《国有建设用地使用权出让合同（番禺区石基镇 SQJ10-01地块一》（合同编号：440113-2012-000013），约定：由广州市国土资源和房屋管理局出让宗地编号为13120020110107、宗地面积为 29,542平方米的位于番禺区石基镇亚运大道北侧的土地使用权；宗地建设项目于2014年5月30日之前开工，在2017年5月30日之前竣工，经出让人同意的可以顺延。
2014年6月16日，广州市国土资源和房屋管理局向广东新华文化广场建设开发有限公司核发《建设用地批准书》（穗国土建用字[2014]117号），批准建设项目2015年5月8日之前开发建设、2018年5月8日之前竣工。
广东新华文化广场建设开发有限公司已取得该宗土地的土地使用证（土地证号：G08-001855）。
2015年 4月 7日，广东新华文化广场建设开发有限公司向广州市国土资源和房屋管理局提交《关于“广东南方文化产业中心”地块一项目延期开工的申请》，说明因与番禺区人民政府签订的投资意向的“南方文化产业中心”项目其他后续用地未能如期取得、项目地块三因形状不规则难以脱离地块一单独利用、项目地块一内电缆迁移工作之后等原因，向广州市国土资源和房屋管理局申请将项目开工、竣工期限相应后延至2016年5月8日之前和2019年5月8日之前。
2015年 5月 11日，广州市国土资源和房屋管理局出具《关于延长<建设用地批准书>有效期的复函》（穗国土建用函[2015]151号），同意《建设用地批准书》（穗国土建用字[2014]117号）的有效期由至2016年6月延至2017年6月。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||所属公司||存在闲置风险的土地||进展情况|
|1||广东新华发行集团江门新华书店有限公司||江门市杜阮镇龙榜村猪盾、王坭坑地段||政府提出置换，正在协调||
|2||广东新华发行集团雷州新||雷州市水店开发区水店中路||单层临建，做仓库||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||所属公司||存在闲置风险的土地||进展情况|
|||华书店有限公司||||||
|3||广东新华发行集团兴宁新华书店有限公司||兴城教育路||临建，出租||
|4||化州市新华书店有限公司||化州市鉴江区九曲塘13号地||车棚，职工用||
|5||郁南县新华书店有限公司||都城镇大堤二路||计划为新华书店||
|6||东源新华书店有限公司||东源县城规划区木京中心区C25-17地块||计划为新华书店||
|7||广东新华发行集团惠来新华书店有限公司||华湖镇华湖村“狗尾园”||2016年初开建||
|8||紫金新华书店有限公司||紫金县古竹镇开发区第41小区||计划为新华书店||

根据相关公司提供的文件及其确认，东源新华书店有限公司就上述表格中位于东源县城规划区木京中心区 C25-17地块于 2014年 3月被征缴土地闲置费 2,700元；广东新华发行集团江门新华书店有限公司就上述位于江门市杜阮镇龙榜村猪盾、王坭坑地段用地缴纳了 14,373.80元闲置费，根据江门市城乡规划局2011年5月21日的[2011]21号工作会议纪要以及江门市国土资源局于2013年1月 31日出具的证明，该宗地由于涉及江肇高速公路出入口的实施设计方案，故政府考虑置换该处土地，并对该处土地实施规划控制从而导致广东新华发行集团江门新华书店有限公司至今未能对该处土地进行动工建设。就上述其他土地，根据相关公司的说明，尚未收到国土部门关于闲置土地认定书或闲置土地处理的决定书。
根据相关法律法规的规定，除因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工开发迟延外，未动工开发满一年的，存在被征缴闲置费的风险；未动工开发满二年的，闲置土地存在被收回的风险。
经核查，除广东新华发行集团江门新华书店有限公司所持存在闲置风险的土地外，上述其他存在闲置风险的土地的使用权人均为发行集团新收购的各地新华书店，发行集团收购该等新华书店时，该等新华书店的前述土地已存在闲置风险。
根据发行集团与该等新华书店原股东签署的收购协议及相关评估报告，上述存在闲置风险的土地已纳入评估范围，发行集团在收购相关新华书店时已支付了相应
对价；该等新华书店原股东承诺新华书店对其资产拥有完全、有效的所有权和处
分权，相关资产未向任何第三方设置担保、抵押或任何他项权利，并免遭第三方
追索，同时承诺因收购前新华书店所实施的行为在收购完成后引发新华书店债务、义务与责任的，相关债务由新华书店原股东承担。
鉴于发行集团收购重组新华书店时已约定由原股东承担相关责任，广版集团已承诺补偿南方传媒因瑕疵物业而可能遭受的直接及间接损失，且上述存在闲置风险的土地面积较小，上述物业存在瑕疵不会给发行集团的生产经营造成重大不利影响，不会对本次交易和南方传媒生产经营产生重大不利影响。
二、闲置土地是否存在被收回的风险，以及对本次交易和南方传媒生产经营的影响
如上所述，根据相关法律法规的规定，除因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工开发迟延外，未动工开发满一年的，存在被征缴闲置费的风险；未动工开发满二年的，闲置土地存在被收回的风险。鉴于发行集团收购重组新华书店时已约定由原股东承担相关责任，广版集团已承诺补偿南方传媒因瑕疵物业而可能遭受的直接及间接损失，且上述存在闲置风险的土地面积较小，上述土地闲置不会给发行集团的生产经营造成重大不利影响，不会对本次交易和南方传媒生产经营产生重大不利影响。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司已经补充披露了房屋、土地面积占比、权属证明办理的进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式等信息；鉴于相关子公司的原股东大部分已在重组收购协议中承诺承担产生的相应损失，且广版集团已出具承诺补偿南方传媒因瑕疵物业所产生的损失。因此，继续办理上述瑕疵物业的权属证书而可能产生的费用，及上述瑕疵物业可能致使南方传媒产生的损失，南方传媒均有权主张其他方承担或予以补偿，对南方传媒的生产经营不存在重大实质不利影响，不构成本次交易的实质性法律障碍。
除因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工开发迟延外，未动工开发满一年的，存在被征缴闲置费的风险；未动工开发满二年的，闲置土地存在被收回的风险。鉴于发行集团收购重组新华书店时已约定由原股东承担相关责任，广版集团已承诺补偿南方传媒因瑕疵物业而可能遭受的直接及间接损失，且闲置风险的土地面积较小，上述土地闲置不会给发行
集团的生产经营造成重大不利影响，不会对本次交易和南方传媒生产经营产生重大不利影响。
问题16：申请材料显示，本次交易后，2016年 1-6月每股收益较交易前有所下降；但申请材料显示，本次交易后公司不存在摊薄上市公司当年每股收益的情况。请你公司：1）补充披露本次重组填补摊薄每股收益的相关安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条第二款的规定。2）对照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，进一步补充披露相关信息。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露本次重组填补摊薄每股收益的相关安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条第二款的规定
本次交易为南方传媒以发行股份和支付现金的方式购买发行集团43.19%的股份并募集配套资金，本次交易的评估基准日为2016年6月30日，联信评估采取收益法和资产基础法对标的资产进行评估，最终采用资产基础法评估结果作为本次交易拟购买资产的评估结果。交易完成后，广版集团仍为南方传媒控股股东和实际控制人。
由于本次交易完成后，2016年1-6月每股收益较交易前有所下降，摊薄了上市公司当年每股收益，为此，上市公司于2017年3月15日召开2017年第二次临时董事会，2017年4月5日召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了填补每股收益的具体安排等相关议案，负责具体落实该等具体措施的董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人作出了公开承诺，保证切实履行其义务和责任。
因此，本次交易填补摊薄每股收益的相关安排符合《重组管理办法》第三十五条第二款的规定。
二、对照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，进一步补充披露相关信息
（一）本次交易前后上市公司每股收益的变化
根据南方传媒 2015年度审计报告（瑞华审字[2016]01460021号）、南方传媒2016年半年度报告和《南方出版传媒股份有限公司2015年度及2016年1-6月备考合并财务报表审阅报告》（瑞华阅字[2016]01460002号），本次交易前后公司归属于母公司所有者权益、归属于母公司所有者的净利润及每股收益变化如下：
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||||本次交易后|||
||项目|||||||||
||||2016年1-6月||2015年||2016年1-6月||2015年|
||||/2016.6.30||/2015.12.31||/2016.6.30||/2015.12.31|
|归属于母公司所有者权益||3,387,113,214.87||2,316,361,068.12||4,084,633,554.92||2,986,107,583.72||
|归属于母公司所有者的净利润||188,937,955.57||376,982,379.16||215,708,094.41||445,003,153.85||
|每股收益||0.25||0.58||0.24||0.61||

假设本次交易在 2015年 1月 1日完成，本次交易完成后，2015年、2016年1-6月上市公司备考合并财务报告的基本每股收益为0.61元/股、0.24元/股，本次交易完成后，上市公司2016年1-6月每股收益将会被摊薄。
（二）本次交易完成当年每股收益相对上年度每股收益的趋势
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31号）等相关规定，上市公司根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》对本次交易完成当年每股收益相对上年度每股收益的趋势进行了测算和分析，具体如下：
1、主要假设：
以下假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（1）假设本次交易在 2017年 6月 30日实施完成（此假设仅用于分析本
次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次交易实际完
成时间的判断，最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；
（2）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大变化，本公司及标的公司经营情况未发生重大不利变化；
（3）假设上市公司本次购买标的资产所发行的股票数为 76,261,628股（不考虑募集配套资金），募集资金总额为45,500万元，发行价格以南方传媒2016年第八次临时董事会会议决议公告之日前20个交易日均价的90%计算为14.91元/股，预计向募集资金认购方发行股数不超过 30,516,431股，合计发行股数不超过111,808,240股（不考虑发行费用等的影响）；
（以上价格、股数均已考虑2015年度及2016年半年度分红除权除息事项影响，最终发行数量、募集资金总额以经中国证监会核准发行的股份数量为准）
（4）假设2017年上市公司合并报表范围的主体经营情况与2016年持平；
（5）本测算未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
2、对公司每股收益的影响
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年||2016年（预测）||2017年（预测|）|
|期末总股本||650,000,000||819,100,000||938,956,529|||
|总股本加权平均数||650,000,000||797,962,500||879,028,265|||
|假设1：上市公司和标的公司2016年和2017年净利润和2015年持平|||||||||
|扣非前归属于母公司股东的净利润||376,982,379.16||376,982,379||376,982,379|||
|扣非后归属于母公司股东的净利润||287,502,418.63||287,502,419||287,502,419|||
|扣非前基本每股收益（元/股）||0.58||0.46||0.43|||
|扣非后基本每股收益（元/股）||0.44||0.35||0.33|||
|假设2：上市公司和标的公司2016年和2017年净利润同比增长幅度为10%|||||||||
|扣非前归属于母公司股东的净利润||376,982,379.16||414,680,617.08||497,402,297.51|||
|扣非后归属于母公司股东的净利润||287,502,418.63||316,252,660.49||377,635,698.48|||
|扣非前基本每股收益（元/股）||0.58||0.52||0.57|||

|||||
|-|-|-|-|
|扣非后基本每股收益（元/股）|0.44|0.40|0.43|
|假设3：上市公司和标的公司2016年和2017年净利润同比增长幅度为20%||||
|扣非前归属于母公司股东的净利润|376,982,379.16|452,378,854.99|591,949,841.66|
|扣非后归属于母公司股东的净利润|287,502,418.63|345,002,902.36|449,417,690.75|
|扣非前基本每股收益（元/股）|0.58|0.57|0.67|
|扣非后基本每股收益（元/股）|0.44|0.43|0.51|

根据上述测算及假设，本次交易完成后公司即期回报指标存在被摊薄的风险。原因是上市公司 2016年 2月 15日首次公开发行人民币普通股股票16,910万股的行为摊薄了2016年和2017年每股收益，首次公开发行股票募集资金投资项目发挥效益尚需时间，该等影响短期内尚无法消除，在此期间股东回报仍将通过现有业务产生收入和利润实现，且上市公司及其董事、高级管理人员已承诺采取填补即期回报的具体措施。
（三）本次交易的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析
1、本次交易的必要性、合理性
按照2016年 12月 31日经审计财务数据计算，发行集团的净利润占南方传媒合并口径净利润的34.89%。根据发行集团的历史财务数据和目前的经营状态，预计本次交易能够有效提升归属于上市公司股东的净利润和净资产，上市公司的持续盈利能力将得到提高，从而充分保障公司及中小股东的利益。
南方传媒地处广东，广东是我国改革开放前沿阵地，是我国文化强省。经过长期努力，南方传媒资产水平虽然已经具备了一定规模，但相比兄弟省份的其他同行业上市公司而言，仍有一定差距。截至 2016年 12月 31日，南方传媒合并口径归属于母公司净资产约35.79亿元，与行业领先的出版传媒企业相比差距较大。
本次交易购买的发行集团少数股权多为广东省各地财政/国资单位持有，股东较多且持股比例分散。本次交易完成后，发行集团的股权结构将进一步简化，将提高上市公司对发行集团的持股比例，更加有利于增强上市公司对标的公司的控制力度、提升上市公司的整体管理效率、实现公司资源的更有效配置以及完善
母子公司利益一体化，促进各子公司与母公司共同协调发展。
2、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
在传统发行、出版行业面临“新常态”的大环境下，企业为寻求市场突破，实现可持续发展，必须适应“新常态”，积极谋求转型升级之路。发行集团作为广东省国有控股的出版物发行龙头企业、广东省重点扶持的七大文化产业集团之一，自觉承担文化企业责任，紧跟行业发展潮流，以创新性思维谋划产业发展，正着力推进云终端媒体融合平台、小连锁工程、门店升级改造、文化地产、新华文化驿站等重点项目的建设。
本次募集资金投资项目新华文化中心将以“文化+”为核心，“书+”为切入点，积极探索，创新经营理念，致力于打造一个融合多元文化产品与服务、融合线上与线下资源、融合数字化产业的一体化展销平台。项目的建设与运营将是发行集团升级传统书店经营模式，积极推进多元化经营，探索新的产业发展模式，实现传统发行企业转型升级的重要一步。
发行集团拥有一批具备丰富行业资历和管理经验的高级管理人员。经营管理层人员大多具有多年发行行业工作经验，对发行行业的发展具有深刻的认识和理解，在企业管理、渠道建设、市场拓展等方面积累了丰富的经验，专业能力突出。
依托发行集团专业且富有经验的管理团队，新华文化中心各项工作正扎实有效地开展，促进项目建设各个环节的推进，并为项目后期运营打下了坚实的基础
发行集团在战略发展方面，以“书+”为经营模式，把书业作为核心，因地制宜，朝着“书+教育+互联网+文化创艺+一站式服务”的方向运作。近年来，发行集团以“书”作为核心，依托多年来经营发展赢得的品牌影响力和市场号召力，利用积累的合作企业和消费群体，对发行集团相关行业资源进行整合；再加上“书”作为一种大众化的文化消费产品，价格相对低廉，消费客群覆盖社会各个阶层，消费客群大，客户切入成本低，“书+”经营模式已经成为大众文化消费的潮流，得到市场的成功验证。新华文化中心紧跟发行集团“书+”运营的发展模式，以书为核心挖掘文化主题资源，整合各业态，将文化与教育培训、展会活动、动漫影视、创业创新、娱乐休闲等相结合，其建设及经营理念符合发行集团“书+”发展战略的要求与定位。
依托发行集团多年发展所积累的品牌形象、渠道资源、强大的运营管理能力，以及“书+”的经营发展模式，新华文化中心的建设实施及运营将得到有力的保证。
（四）公司填补及提高未来回报能力采取的措施
为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响，但是需要提示投资者的是，制定填补回报措施不等于对上市公司未来利润做出保证。
1、保证本次募集资金有效使用
（1）加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险
为规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合上市公司实际情况，上市公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的管理、专户存储、三方监管等方面进行了明确规定。本次配套募集资金到位后，上市公司董事会将开设募集资金专项账户，对募集资金进行专项存储；上市公司将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构和开户银行对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用。同时，上市公司将严格遵守《募集资金管理制度》等相关规定，明确各控制环节的相关责任，按计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部检查与考核。
（2）加快募集资金使用效率，提高上市公司的持续经营能力和盈利能力
本次募集配套资金发行完成后，发行集团的资本金实力和抗风险能力将得到增强。发行集团将通过加快募集资金使用效率，提高上市公司的持续经营能力和盈利能力。本次发行募集资金将用于发行集团转型升级，发展公司主营业务，增强企业竞争优势和核心竞争力。
2、有效防范即期回报被摊薄的风险
（1）上市公司管理层持续推进改善措施，不断提升公司经营业绩
董事会已对本次公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集
资金投资项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。公司抓紧进行本次募投项目的前期工作，统筹合理安排项目的投资建设，力争缩短项目建设期，实现本次募投项目的早日投产，投资项目预期具有较高的投资回报率，随着项目逐步投入和达产后，上市公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，将有助于填补本次发行对即期回报的摊薄。
（2）在本次配套募集资金投资项目投资达产前，发行集团将加强公司日常运营效率，努力提高资金的使用效率，加强内部运营控制，完善并强化投资决策程序，设计完善的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司经营业绩。
（3）本次发行完成后，上市公司资产负债率及财务风险将进一步降低，上市公司财务结构将更加稳健合理，经营抗风险能力将进一步加强。此外，净资产的充实将为上市公司使用多种手段撬动更多资源创造条件，上市公司能够利用这些资源进一步做大做强主营业务，为股东特别是中小股东带来持续回报。
（4）提高未来的回报能力
上市公司将继续实施积极的利润分配政策。本次交易完成后，上市公司将继续按照《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的规定，实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高上市公司运营绩效，完善上市公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护上市公司全体股东利益。
（四）上市公司董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺
为确保公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事及高
级管理人员签署了《南方出版传媒股股份有限公司董事及高级管理人员关于本次交易填补摊薄即期回报措施的承诺》，承诺事项如下：
1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、承诺对本人职务消费行为进行约束；
4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议前述薪酬制度的相关议案投票赞成（如有表决权）；
6、如公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议前述股权激励方案的相关议案投票赞成（如有表决权）；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（五）上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司实际控制人广版集团承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
三、2016年全年每股收益摊薄情况
根据南方传媒 2016年度审计报告和《南方出版传媒股份有限公司2016年度备考合并财务报表审阅报告》，本次交易前后公司归属于母公司所有者权益、归属于母公司所有者的净利润及每股收益变化如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||本次交易后|
||项目|||||
||||2016年/2016.12.31||2016年/2016.12.31|
|归属于母公司所有者权益（元）||3,579,482,218.92||4,329,356,245.38||
|归属于母公司所有者的净利润（元）||422,261,959.62||500,173,471.91||
|每股收益（元/股）||0.53||0.58||

假设本次交易在 2015年 1月 1日完成，本次交易完成后， 2016上市公司备考合并财务报告的基本每股收益由交易前的0.53元/股上升为为0.58元/股，不存在每股收益将会被摊薄的情形。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，根据 2016年交易完成后的备考报表，本次交易已不存在摊薄上市公司当年每股收益的情况。同时南方传媒董事会及股东大会已对本次交易是否摊薄即期回报的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项进行了审议；南方传媒已披露了董事会选择本次重大资产重组的必要性和合理性以及本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况；南方传媒已制定了填补即期回报的措施并进行了披露；南方传媒董事、高级管理人员以及本次交易完成后南方传媒的控股股东及实际控制人均根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》作出了关于本次交易填补摊薄即期回报措施的相关承诺。上述事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定。
问题17：申请材料显示，发行集团的国有股权结构尚待取得广东省文资办的批复。请你公司补充披露本次交易尚需履行的审批程序的审批部门、审批事项及进展情况，是否为本次重组的前置程序，如是，补充提供相关批准文件，对可能无法获得批准的情形作风险提示。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、回复：
2016年 12月 13日，广东省文资办出具《关于南方出版传媒股份有限公司
收购广东新华发行集团股份有限公司少数股东权益并募集配套资金的批复》（粤文资办[2016]46号），鉴于发行集团股权结构清晰、运作规范，原则同意南方传媒向发行集团92名股东发行股份及支付现金购买其持有的45.20%股权，并募集配套资金。
2016年12月21日，南方传媒召开2016年第四次临时股东大会会议，审议通过了与本次交易相关的事项。
2017年 3月 15日，南方传媒召开 2017年第二次临时董事会，2017年 4月 5日，南方传媒召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过了与本次交易相关的填补摊薄每股收益措施的相关议案。
2017年4月7日，南方传媒召开2017年第三次临时董事会，审议通过了调整本次交易方案等相关议案。
因此，本次交易已取得南方传媒股东大会批准，并已取得广东省文资办的批准且广东省文资办确认发行集团的股权结构清晰、运作规范，填补摊薄每股收益回报相关事项已经南方传媒股东大会批准，调整本次交易交易方案已经南方传媒董事会批准，本次交易除尚需取得中国证监会的核准外，已履行现阶段必要的批准、备案和授权程序。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易已取得南方传媒股东大会批准，并已取得广东省文资办的批准且广东省文资办确认发行集团的股权结构清晰、运作规范，填补摊薄每股收益回报相关事项已经南方传媒股东大会批准，调整本次交易交易方案已经南方传媒董事会批准，本次交易除尚需取得中国证监会的核准外，已履行现阶段必要的批准、备案和授权程序。
问题18：申请材料显示，南方传媒于2016年2月在上海证券交易所上市，上市时发行集团系南方传媒控股子公司。请你公司结合首发上市时的信息披露和相关承诺情况，补充披露本次交易的背景、目的，是否与首发上市时的信息披露存在不一致情形及对上市公司的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、公司首发上市时的相关承诺情况
上市公司在《南方出版传媒股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中披露的相关承诺如下：
|||||
|-|-|-|-|
||承诺方||相关承诺名称|
|广版集团||《股份锁定承诺》||
|广版集团||《规范和减少关联交易承诺函》||
|广版集团||员工社保公积金兜底承诺||
|广版集团||解决土地房产相关瑕疵承诺||
|广版集团、董事、高管||稳定股价承诺||

公司上市时的承诺与本次交易无直接关系，本次交易与首发上市时的承诺不存在不一致的情形。
二、公司首发上市时的信息披露情况
上市公司在《南方出版传媒股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》“第十二章业务发展目标一、公司发展战略规划”中披露情况如下：
“（三）整合一张网络——发行整合
积极重组整合广东省内市、县新华书店，建设销售图书和文化产品为主导的优质文化卖场，打造全省性的出版物销售、文化产品和文化服务为主导的主流连锁网络。
1．深化全省新华书店改革重组，构建省市县三级贯通、传输快捷的出版物连锁经营体系和覆盖全省、辐射华南地区的出版物和文化用品物流配送网络。
2．规划“新华文化广场”建设项目，在广东地级市中较为中心城市区域或发展前景较为明确的新城区建设“新华文化广场”，探索“文化+物业”的文化地产开发模式，打造销售图书和文化产品为主导的优质文化卖场，实现传统书业的完美转型。”
因此本次上市公司以发行股份及支付现金的方式购买发行集团少数股权并募集配套资金，同时将募集的配套资金投向新华文化广场项目符合公司的发展战
略。不存在信息披露不一致的情形。
三、上市公司在《重组报告书》第一节“本次交易概述”补充披露如下：
“一、本次交易背景
（一）完善发行业务板块整合是本公司战略部署
南方传媒于 2016年2月在上海证券交易所上市，招股说明书披露：2009年12月31日，中共广东省委办公厅、广东省人民政府办公厅发布《关于加快推进全市新华书店改革重组工作的通知（粤办发【2009】35号）》，指出，发行集团、广州出版发行集团、深圳出版发行集团在完成各自区域内的新华书店整合后，在分别开展跨地区、跨行业经营，整合相关资源、相互竞争，做大做强的基础上，按照市场运作的方式适时组建全省统一的广东新华联合发行集团股份有限公司。
构建连锁经营、统一管理，出版物和文化用品物流配送有效覆盖全省及华南地区的新华书店网络，形成全国区域性的大型国有发行集团。
截至目前除珠海书店、湛江书店、揭东书店、和平书店等4家新华书店以外，其余 91家已经完成重组整合。本次利用南方传媒这一上市公司平台，通过发行股份和支付现金项结合的方式收购发行集团少数股权，完成发行集团内部的战略重组，能够继续完善南方传媒的编辑、印刷、发行、物资供应产业链。符合了南方传媒在招股说明书披露的上市公司战略部署，同时有利于后续继续整合广东省发行资源积累宝贵的经验。
（二）南方传媒处于实现战略目标的关键时期
南方传媒的战略目标是：以文化传承和知识传播为使命，为社会提供高品质的优秀精神文化产品和服务；立足广东、面向全国、辐射海外，建设国内领先、世界一流的跨媒体内容提供商和运营商，把公司打造成为广东文化强省的主力军、中华文化“走出去”的生力军、中国最具活力和成长性的出版传媒企业。
公司实现战略目标的基本思路是：以出版为依托，以上市为契机，创新发展方式，做强主业、做大产业、做优企业，优化班子、专业、员工三支队伍，建设数字、物流、印务三大产业基地，构建图书、报刊、数字、发行、印务、投资六大业务平台，打造中国最具活力和成长性的出版传媒企业。
发行业务板块作为南方传媒六大业务平台之一，整合发行集团能够使得南方传媒的资本实力得到较大幅度提升，服务能力和盈利水平得到较大提高，为南方
传媒的战略目标实现打下坚实基础。
二、本次交易目的和必要性
（一）收购发行集团的少数股权能够提升南方传媒的持续盈利能力
按照2016年 12月 31日经审计财务数据计算，发行集团的净利润占南方传媒合并口径净利润的34.89%。根据发行集团的历史财务数据和目前的经营状态，预计本次交易能够有效提升归属于上市公司股东的净利润和净资产，上市公司的持续盈利能力均将得到提高，从而充分保障公司及中小股东的利益。
（二）收购发行集团少数股权能够增强南方传媒资本实力
南方传媒地处广东，广东是我国改革开放前沿阵地，是我国文化强省。经过长期努力，南方传媒资产水平虽然已经具备了一定规模，但相比兄弟省份的其他同行业上市公司而言，仍有一定差距。截至 2016年 12月 31日，南方传媒合并口径归属于母公司净资产约35.79亿元，与行业领先的出版传媒企业相比差距较大。
（三）收购子公司的少数股权能够优化发行集团股权结构，使母子公司协调发展
本次交易购买的发行集团少数股权多为广东省各地财政/国资单位持有，股东家数较多且持股比例分散。本次交易完成后，发行集团的股权结构将进一步简化。同时本次交易完成后，上市公司提高了对发行集团的控股比例，将更加有利于增强上市公司对目标子公司的控制力度、提升上市公司的整体管理效率、实现公司资源的更有效配置以及完善母子公司利益一体化，促进各子公司与母公司共同协调发展。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：南方传媒已经披露了本次交易的背景、目的，标的公司发行集团与首发上市时的信息披露不存在不一致的情形。
问题19：请你公司补充披露上市公司股权结构图。请独立财务顾问核查并
发表明确意见。
回复：
一、截至本报告出具日，上市公司股权结构图如下：
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：南方传媒已经补充披露了上市公司股权结构图。
问题20：公司其他需要说明的事项
2017年 4月 7日，公司和华夏人寿经过友好协商，为保证本次重组的顺利推进、符合监管要求，华夏人寿保险股份有限公司和深圳市平安置业投资有限公司因自身客观原因放弃认购本次重组配套募集资金发行的股份，上市公司取消原配套融资发行方案中向华夏人寿保险股份有限公司和深圳市平安置业投资有限公司募集的配套资金部分。针对该调整事项，上市公司于 2017年 4月 7日召开了2017年第三次临时董事会，董事会根据 2016年第四次临时股东大会的授权，审议通过了本次配套募集资金方案调整相关事项。
2017年4月18日，公司和广东南方媒体融合发展投资基金（有限合伙）经过友好协商，为保证本次重组的顺利推进、符合监管要求，广东南方媒体融合发展投资基金（有限合伙）因自身客观原因放弃认购本次重组配套募集资金发行的股份，上市公司取消原配套融资发行方案中广东南方媒体融合发展投资基金（有限合伙）募集的配套资金部分。针对该调整事项，上市公司于 2017年 4月 18日召开了2017年第四次临时董事会，董事会根据2016年第四次临时股东大会的
授权，审议通过了本次配套募集资金方案调整相关事项。
方案调整情况说明如下：
一、调整前方案
为了提高整合绩效，本次交易拟向广西出版传媒集团有限公司、华夏人寿保险股份有限公司、九泰基金管理有限公司、深圳市平安置业投资有限公司、广东南方媒体融合发展投资基金（有限合伙）、安信乾宏投资有限公司六名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过65,000万元，同时不超过本次发行股份购买资产交易总金额的100%。本次募集配套资金以发行股份和支付现金购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份和支付现金购买资产的实施。
各发行对象发行股份情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||认购对象||认购金额（万元）||认购股数（股）|
|广西出版传媒集团有限公司||30,000||20,120,724||
|华夏人寿保险股份有限公司||12,000||8,048,289||
|九泰基金管理有限公司||10,000||6,706,908||
|深圳市平安置业投资有限公司||7,500||5,030,181||
|广东南方媒体融合发展投资基金（有限合伙）||3,000||2,012,072||
|安信乾宏投资有限公司||2,500||1,676,727||
|合计||65,000||43,594,901||

本次配套资金使用按照轻重缓急的顺序安排如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||拟使用配套募集资金|
||序号||募投项目名称|||
||||||金额（万元）|
|1||支付本次交易现金对价||5,060||
|2||支付本次中介机构费用||1,340||
|3||新华文化中心项目||58,600||
|合计||||65,000.00||

本次交易前后，广版集团均为本公司控股股东、实际控制人。本次交易不会
导致本公司控制权发生变化。本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股
份购买资产的情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委
员会审核。本次交易不构成借壳上市。
二、调整后方案
修改后方案调整为：
为了提高整合绩效，本次交易拟向广西出版传媒集团有限公司、九泰基金管理有限公司、安信乾宏投资有限公司三名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过42,500万元，同时不超过本次发行股份购买资产交易总金额的100%。本次募集配套资金以发行股份和支付现金购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份和支付现金购买资产的实施。
各发行对象发行股份情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||认购对象||认购金额（万元）||认购股数（股）|
|广西出版传媒集团有限公司||30,000||20,120,724||
|九泰基金管理有限公司||10,000||6,706,908||
|广东南方媒体融合发展投资基金（有限合伙）||3,000||2,012,072||
|合计||42,500||28,504,359||

本次配套资金使用按照轻重缓急的顺序安排如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||拟使用配套募集资金|
||序号||募投项目名称|||
||||||金额（万元）|
|1||支付本次交易现金对价||5,060||
|2||支付本次中介机构费用||1,340||
|3||新华文化中心项目||36,100||
|合计||||42,500.00||

本次交易前后，广版集团均为本公司控股股东、实际控制人。本次交易不会导致本公司控制权发生变化。本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。本次交易不构成借壳上市。
三、独立董事意见
公司独立董事就本次交易方案调整事项发表独立意见如下：
（一）公司2017年第三次临时董事会、2017年第四次临时董事会会议审议的议案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况。
（二）根据中国证监会发布的《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定，本次重大资产重组方案调整不构成对重组方案的重大调整。
（三）就公司2017年第三次临时董事会、2017年第四次临时董事会会议所审议事项，公司 2016年第四次临时股东大会已合法授权公司董事会全权办理，该等事项无需提交股东大会进行审议。
（四）相关议案事项符合相关法律法规及监管规则的要求，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。
综上所述，我们同意公司本次公司重大资产重组方案调整，同意公司董事会作出的与本次重大资产重组有关的安排。
四、中介机构意见
（一）独立财务顾问意见
本次交易独立财务顾问长城证券股份有限公司经核查后认为：本次募集配套资金方案的调整属于调减募集配套资金发行对象、发行数量，不构成《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定的重组方案重大调整的情形。南方传媒董事会已就调整本次重大资产重组方案取得南方传媒股东大会的全权授权，南方传媒董事会可以依据股东大会的授权，审议通过上述调减募集配套资金发行对象、发行数量事项，不需重新提交股东大会审议。南方传媒本次调减募集配套资金发行对象、发行数量的决策程序符合《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定。
（二）法律顾问意见
本次交易专项法律顾问北京市君合律师事务所经核查后认为：本次募集配套资金方案的调整属于调减募集配套资金发行对象、发行数量，不构成《重组管理
办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定的重组方案重大调整的情形。南方传媒董事会已就调整本次重大资产重组方案取得南方传媒股东大会的全权授权，南方传媒董事会可以依据股东大会的授权，审议通过上述调减募集配套资金发行对象、发行数量事项，不需重新提交股东大会审议。南方传媒本次调减募集配套资金发行对象、发行数量的决策程序符合《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定。
法定代表人：何伟
财务顾问主办人：缪晓辉、李雪峰
项目协办人：张伟东
长城证券股份有限公司2017年4月18日