东莞发展控股股份有限公司
2019年度配股募集资金使用的可行性分析报告
东莞发展控股股份有限公司（下称，公司、本公司）拟申请配股公开发行 A股股票（下称，本次配股），现将本次配股募集资金使用的可行性分析说明如下：
一、本次募集资金运用计划
公司本次配股拟募集资金不超过人民币 25亿元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额将投入到本公司的子公司—东莞市轨道一号线建设发展有限公司（下称，一号线建设公司），一部分作为注册资本，一部分计入资本公积，作为东莞市轨道交通1号线一期工程 PPP改造项目（下称，本项目）的资本金。
在本次配股募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
在上述募集资金投资项目（下称，募投项目）的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金的投入进度进行适当调整。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于募集资金拟投入总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）项目必要性分析
1、完善东莞市综合交通运输体系，实现与粤港澳大湾区建设深度融合
根据中共中央、国务院印发的《粤港澳大湾区发展规划纲要》，打造粤港澳大湾区是推进“一带一路”建设、构筑更强大经济纽带的重要支撑。粤港澳地处海上丝绸之路战略要冲，推动粤港澳大湾区经济发展，有助于形成区域发展合力，深化与沿线国家经贸合作，发挥粤港澳独特优势，提升区域增长极辐射带动能力。东莞市位于粤港澳大湾区的核心区域，系大湾区黄金中轴线（广州-深圳-香港）的枢纽城市和联结中心。
目前，东莞市正全面推动轨道交通系统建设，加快融入珠三角城际网络，促进粤港澳大湾区建设发展。本项目是东莞城市轨道交通线网市域骨干线路之一，起自望洪站（东莞西站），止于黄江中心站。
项目通车后，将串联起东莞的水乡片区、中心城区、松山湖片区、东南片区等区域，并分别预留了与广州、深圳城市轨道交通线网对接的条件。本项目的建设将进一步完善东莞市综合交通运输体系，显著提升东莞在粤港澳大湾区的枢纽地位及辐射能力，深度融入粤港澳大湾区发展战略。
2、拓宽交通基础设施业务领域，契合公司发展战略
公司在既有“产融双驱”的发展战略下，坚持产业经营与资本运营并重，不断开辟多元化业务格局。公司现有业务主要包括高速公路运营管理、充电站建设运营、融资租赁、商业保理，本次与中国中铁股份有限公司、中国铁建股份有限公司、广东省建筑工程集团有限公司等组成联合体，通过 PPP模式投资城市轨道交通项目，有利于强强联合，充分发挥各方在资金、工程建设等方面的优势，实现公司在现有主营业务的基础上，加快布局交通基础设施业务领域的战略目标。
3、对现有高速公路业务的有益补充，实现可持续发展
公司现行经营的高速公路运营管理业务中，运营管理的高速公路包括莞深高速一二期、三期东城段及龙林高速，并受托管理莞深高速三期石碣段，收费经营期均为 25年（至 2027年 6月 30日），到期时间日渐临近。而日常运营中，高速公路收费标准易受国家政策变动的影响，加之行驶车流逐渐趋于饱和以及经营成本的不断上升，业务盈利大幅持续增长的空间有限。公司通过投资本项目，介入城市轨道交通业务领域，有效拓展了公司的业务维度，本项目存续周期达到 26年，有利于提高公司抗风险能力，实现可持续发展。
（二）项目可行性分析
1、符合城市轨道交通产业发展趋势
城市轨道交通是城市重要基础设施和重大民生工程，在提升城市公共交通服务能力、缓解城市拥堵、改善城市环境、引导优化城市空间布局、实现城市可持续发展等方面发挥着重要作用，与公共汽车和出租车等传统出行方式相比，城市轨道交通具有运量大、速度快、安全准时、环保节能等明显优势。
在国家宏观政策引导和扶持下，随着城市化进程的逐步加速，我国城市轨道交通建设、运营已进入蓬勃发展时期。根据中国城市轨道交通协会统计数据，截至 2018年末，中国内地（不含港澳台地区）共35个城市开通城市轨道交通并投入运营，运营线路长度达到5761.4公里。其中，地铁 4354.3公里，占比75.6%；其他制式城市轨道交通运营线路长度约 1407.1公里，占比24.4%。“十三五”以来，全国累计新增运营线路长度 2143.4公里，年均新增线路长度 714.5公里。
2、符合区域规划发展方向
根据《东莞市轨道交通网络规划（2035）》，东莞市将结合新时期
产业升级、分区统筹、中心扩容等方面发展需求，构建公共交通主导的交通发展模式，全市轨道交通网络由市域快线和轨道普线两个层次构成，共规划线路 17条。到远期 2035年，东莞市内将规划形成 4条城市轨道快线（224公里），8条城市轨道通勤普线（242公里），深圳延伸线路在东莞境内线路1段（7公里），规划总里程 473公里。《东莞市国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提出，以轨道交通和高快速路网建设为主体，做好各种运输方式的规划布局和无缝对接，构建网络完善、布局合理、衔接顺畅、运行高效、安全环保、与周边城市紧密相连的一体化综合交通运输体系；加快实施城市轨道交通建设规划，分别建设、建成轨道交通 1号线、2号线、3号线，全面推动东莞进入地铁时代。截至目前，东莞城市轨道交通仅有 2号线一期工程于 2016年 5月 27日开通试运营，全长 37.8公里。东莞城市轨道交通未来发展空间较大，目前已进入快速发展的关键时期。
3、PPP模式满足项目建设运营的投融资需求
自 2014年以来，国家大力推动 PPP投融资模式，鼓励社会资本参与城市基础设施投资领域。2018年，国务院发布《国务院办公厅关于进一步加强城市轨道交通规划建设管理的意见》（国办发［2018］ 52号），要求强化城市政府对城市轨道交通项目全寿命周期的支出责任，保障必要的运营维护资金，积极吸引民间投资参与城市轨道交通项目，规范开展城市轨道交通领域政府和社会资本合作（PPP），为行业健康发展奠定了基础。
城市轨道交通项目投资规模大，建设、运营周期长，对社会资本的出资能力及经营实力要求高。经过各城市的实践积累，目前北京地铁新机场线、深圳地铁 6号线、杭州地铁 5号线、贵阳地铁 2号线、
南宁地铁 4号线、昆明地铁4号线、乌鲁木齐地铁 4号线等国内诸多城市的轨道交通项目均采用了 PPP模式，城市轨道交通建设运营已经形成较为成熟的 PPP项目运作机制。本次公司通过 PPP模式投资城市轨道交通项目，符合国家政策要求和行业发展方向，具备丰富的实践基础。
4、公司具备城市轨道交通项目的建设运营能力
城市轨道交通行业不仅是资本密集型行业，同时也是知识密集型行业，涵盖土木、机械、通信、电气自动化等近 20个工程专业。目前，公司已为本项目建立了完备的人才内外部培养储备机制，在一号线建设公司现有人员组成中，95%以上员工为本科及以上学历，80%以上具有中级以上职称及 5年以上城市轨道交通项目建设经验，为本项目的工程建设提供了充足的人力资源保障，有利于一号线建设公司的稳定发展。
公司的主营业务之一为高速公路运营管理，多年来积累形成了一套标准的服务规范与管理体系，通过与城市轨道交通运营管理的相互吸收、融合，为本项目的运营管理奠定了基础。公司本次联合了中国中铁股份有限公司、中国铁建股份有限公司、广东省建筑工程集团有限公司等公司共同投资本项目，并与上述公司的下属单位合资设立一号线建设公司开展具体的建设运营工作，有利于综合发挥各方在地铁建设、运营、管理等方面的经验，对本项目的顺利开展提供了强有力支撑。
（三）项目建设概况
根据东莞市城市轨道交通网络的相关规划，东莞市轨道交通 1号线将分三期进行建设，本次募投项目内容为 1号线的一期工程。东莞
市轨道交通1号线一期工程线路长度为58.0km，其中高架线路25.8km，地下线30.3km，地面线及过渡段1.9km；全线共设车站 21座，其中高架车站 8座，地下车站 13座，设 5座换乘站，平均站间距2.85km；
全线设道滘车辆段 1座，黄江停车场 1座，主变电所 4座。
本项目为政府和社会资本合作（PPP）项目，东莞市发展和改革局通过履行招标程序，本公司作为牵头方的联合体已成为本项目的中标社会资本。2019年 6月，本公司与联合体其他成员、政府方出资代表（东莞市轨道项目投资有限公司）共同设立了 PPP项目公司——东莞市轨道一号线建设发展有限公司，并于 2019年 8月与东莞市发展和改革局签署了《东莞市轨道交通 1号线一期工程 PPP改造项目 PPP项目合同》。根据该合同的约定，本项目合作期 26年（自 2019年 8月 16日起），其中建设期 6年，运营期 20年。
（四）项目投资估算及经济效益
本项目的投资规模按动态总投资模式估算。根据已确定的工程开工日期（2019年 8月 16日），一号线建设公司制订了详细的工程建设工期规划方案，并据此优化了项目在建设期的资金支付计划，导致建设期贷款利息下降，本项目初始总投资测算值由原约 263.18亿元变化为约 261.61亿元（最终以本项目建成竣工后，一号线建设公司与东莞市发展和改革局确认的总投资值为准）。同时为满足项目进入运营期后的正常运营需求，一号线建设公司需在 20年运营期内先后开展设备、系统等工程及车辆更新的投入，合计约 32.78亿元。综上，本项目投资测算值总额约为 294.39亿元。
本项目的资金来源由项目资本金和银行贷款两部分组成，项目资本金比例为投资测算值总额的81%，由一号线建设公司各股东按股权
比例出资，其中本公司股权比例为45.8081%，对应出资金额约为 109.23亿元。本次配股募集资金到位后，本公司将以增资方式实施募投项目，一号线建设公司其他各股东将同比例增资。
根据一号线建设公司章程的约定，本公司拥有对一号线建设公司的控制权，享有的权益比例为95.5747%。经测算，公司本次投资的内部收益率约为6.84%，投资效益情况良好。
（五）实施主体基本情况
公司名称：东莞市轨道一号线建设发展有限公司
统一社会信用代码：91441900MA53EM2T5D
公司性质：有限责任公司
注册地址：东莞市东城街道莞樟路东城段 199号1栋 201室
法定代表人：张庆文
注册资本：106,588万元人民币
成立日期：2019年 6月 28日
经营范围：东莞市轨道交通 1号线一期工程的投资、建设、经营。
股权结构：本公司持有一号线建设公司45.8081%股权，根据一号线建设公司章程的约定，一号线建设公司为本公司的子公司，股权具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|股东名称|股权比例|
|1|东莞市轨道项目投资有限公司|49.5000%|
|2|本公司|45.8081%|
|3|其他股东|4.6919%|
|合计||100.0000%|

（六）本项目审批情况
1、本项目已取得的资格文件情况如下：
（1）2013年 12月 18日，国家发展和改革委员会下发了《印发国家发展改革委关于东莞市城市轨道交通近期建设规划（2013~2019年）的通知》（发改基础［2013］2568号），本项目纳入东莞市城市轨道交通近期建设规划。
（2）2015年 11月 11日，东莞市环境保护局下发了《关于东莞市城市轨道交通 1号线一期工程环境影响报告书的批复》（东环建［2015］2454号），本项目环境影响报告书获得同意批复。
（3）2016年 1月 11日，广东省国土资源厅下发了《关于东莞市城市轨道交通 1号线一期工程（望洪站-黄江中心站）工程建设项目用地的预审意见》（粤国土资（预）函［2016］1号），同意本项目的用地预审。
（4）2016年 3月 7日，广东省发展和改革委员会下发了《关于东莞市城市轨道交通一号线一期工程可行性研究报告的批复》（粤发改交通函［2016］926号），同意建设本项目。
2、本项目已被列入财政部政府和社会资本合作中心的 PPP综合信息平台系统项目库。作为PPP项目有关审批情况如下：
（1）2018年 2月 5日，东莞市人民政府办公室下发《关于审定<东莞市轨道交通 1号线一期工程 PPP改造项目实施方案（送审稿）>问题的复函》（东府办复［2018］60号），同意《东莞市轨道交通 1号线一期工程 PPP改造项目实施方案（送审稿）》，由东莞市发展和改革局作为本项目的实施机构。
（2）2018年 9月 20日，东莞市人民政府办公室下发《关于调整轨道交通 1号线一期工程 PPP改造项目实施方案有关问题的复函》（东府办复［2018］302号），同意东莞市发展和改革局、市财政局、
市TOD轨道办调整上报的《东莞市轨道交通1号线一期工程 PPP改造项目实施方案》。
（3）2019年 2月 3日，东莞市人民政府办公室下发《关于<东莞市轨道交通1号线一期工程PPP改造项目PPP项目合同>有关问题的复函》（东府办复［2019］30号），同意东莞市发展和改革局与中标社会资本签署《东莞市轨道交通 1号线一期工程 PPP改造项目 PPP项目合同》。
三、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响
（一）对公司经营状况的影响
本次配股所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将用于东莞市轨道交通 1号线一期工程 PPP改造项目。本次配股募集资金的投资项目，符合国家产业政策，有利于打造城市综合交通服务体系，促进东莞市融入粤港澳大湾区发展建设，有利于拓展公司主营业务，进一步推动公司发展战略的实现，具有良好的市场前景和经济效益。
（二）对公司财务状况的影响
公司作为东莞市轨道交通 1号线一期工程 PPP改造项目的投资方之一，在一号线建设公司的出资规模较大。本次配股募集资金到位后，公司总资产与净资产将同时增加，公司资本结构更加稳健，公司的资本实力将得到进一步提升。
由于募投项目建设周期较长，短期内募投项目对公司经营业绩的贡献程度较小，可能导致公司每股收益和净资产收益率指标在短期内被摊薄。
四、结论
综上所述，公司本次配股募集资金的用途合理、可行，符合国家
城市轨道交通产业政策、粤港澳大湾区发展规划及公司的战略发展方向，募投项目效益稳定良好。本次配股募投项目的实施，将进一步扩大公司业务规模，有利于满足公司业务发展的资金需求，优化公司的产业结构，增强公司整体抗风险能力，有利于公司可持续发展，符合全体股东的利益。因此，本次配股募投项目必要可行。
东莞发展控股股份有限公司董事会
2019年 9月 16日