北京市天兆雨田律师事务所 法律意见书北京市天兆雨田律师事务所关于新疆机械研究院
股份有限公司二〇一五年第二次临时股东大会
法律意见书
天兆证[2015]第 31号
北京市天兆雨田律师事务所
二〇一五年六月
地址：北京市丰台区方庄芳城园1区17号日月天地大厦B座2807室
邮编：100078电话：010-58075902传真：010-58075900
北京市天兆雨田律师事务所 法律意见书北京市天兆雨田律师事务所关于新疆机械研究院
股份有限公司二〇一五年第一次临时股东大会法律意见书
天兆证字[2015]第 31号
致：新疆机械研究院股份有限公司
北京市天兆雨田律师事务所（下称“本所”）接受新疆机械研究院股份有限公司（下称“公司”）的委托，委派本所杨有陆律师、于雷律师出席公司2015年第二次临时股东大会，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称《“证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“股东大会规则”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（下称“《创业板股票上市规则》”）等现行有效法律、行政法规和规范性文件和《新疆机械研究院股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师查阅了2015年5月28日《新疆机械研究院股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议公告》（下称“董事会决议公告”）、《新疆机械研究院股份有限公司关于召开 2015年第二次临时股东大会的通知》（下称“股东大会通知”），以及本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的其他文件和资料，并现场审核了出席会议股东的身份和资格、见证了股东大会的召开，监督了投票和计票过程。
本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序，召集人和出席会议人员的资格，以及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《创业板股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项的合法性之目使用，不得用作任何其他目的。本所同意，公司可以将本法律意见书作为本次股东大会决议公告附件，随其他需公告的文件一并经深圳证券交易所审核后公告。
基于上述，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次股东大会发表法律意见如下：
北京市天兆雨田律师事务所 法律意见书一、股东大会的召集、召开程序
（一）股东大会的召集
1、公司董事会于 2015年 5月 28日召开了第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《公司关于召开 2015年第二次临时股东大会的议案》及其他相关事项的决议，并于 2015年 5月 29日深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn，下同）上予以公告。
2、公司董事会于2015年5月29日在深圳证券交易所网站上刊登了《股东大会通知》，通知载明了本次股东大会的会议召集人、召开时间、召开地点、召开方式、股权登记日、会议出席对象、会议审议事项、股东参会登记办法等事项。
（二）股东大会的召开
经核查，本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中：（1）本次会议按照会议通知为股东提供了网络投票安排。网络投票时间为：2015年6月14日-2015年6月15日。其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2015年 6月 15日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年6月14日下午3:00至 2015年6月15日下午3:00期间的任意时间。
（2）2015年6月15日北京时间11：00时，本次股东大会在新疆乌鲁木齐经济技术开发区融合南路501号五楼会议室召开，由公司董事长周卫华先生主持。会议召开的时间、地点及其他事项与股东大会通知所披露的一致。
经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序，符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、出席股东大会人员的资格和召集人的资格
1、出席现场会议的股东
根据公司出席会议股东的签名文件，现场出席本次股东大会的股东及股东授权代表共6名，代表有表决权的股份数 88,153,440股，占公司股份总数的24.4328%。
2、网络投票股东
通过网络投票系统出席本次会议的股东共37名，代表有表决权的股份数 54,617,347股，占公司股份总数的15.1378%。
综上所述，2015年第二次临时股东大会的股东共 43名，代表公司有表决权股份 142,770,787股，占公司有表决权股份总数的39.5706%，其中：
北京市天兆雨田律师事务所 法律意见书单独或合计持有公司股份比例低于5%的中小股东及股东代理人共37人，代表有表决权的股份数为 54,617,347股，占公司有表决权股份总数的15.1378%。
3、参加本次股东大会的人员还有公司董事会秘书和部分董事、监事和高级管理人员，本所见证律师列席了本次股东大会。
4、本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
经核查，本次股东大会出席人员的资格和召集人的资格，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
经验证，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。本次股东大会的现场会议以记名方式投票表决，出席现场会议的股东或委托代理人就列入本次股东大会议事日程的议案逐项进行了表决，并在监票人和记票人监票、验票和计票后，当场公布表决结果；深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果。根据公司指定的监票代表对表决结果所做的清点、统计并经本所律师见证，本次股东大会议案审议通过的表决票数符合公司章程规定，其表决程序、表决结果合法有效。具体表决结果如下：1、审议《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》由于周卫华为本次交易对方之一的什邡星昇投资管理合伙企业（有限合伙）的普通合伙人，周卫华、吴洋为本次发行股份购买资产配套募集资金认购对象，且股东周卫华、王建军、司文峰、毛善义、阿力木·买买提吐尔逊、薛世民、李继兰、吴洋、郭琪、靳范、冯国祥为一致行动人，上述11人中的 6人出席了本次会议，应对该议案回避表决，出席会议 6人合计持有88,153,440股，亦不计入有效表决权股份总数。
表决结果：同意54,617,347股，占出席会议有表决权股份数的100%；
反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东投票表决结果：同意 54,617,347股，占出席会议所有股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。
2、审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
由于周卫华为本次交易对方之一的什邡星昇投资管理合伙企业（有限合
北京市天兆雨田律师事务所 法律意见书伙）的普通合伙人，周卫华、吴洋为本次发行股份购买资产配套募集资金认购对象，且股东周卫华、王建军、司文峰、毛善义、阿力木·买买提吐尔逊、薛世民、李继兰、吴洋、郭琪、靳范、冯国祥为一致行动人，上述11人中的 6人出席了本次会议，应对该议案回避表决，出席会议 6人合计持有 88,153,440股，亦不计入有效表决权股份总数。
表决结果：同意54,617,347股，占出席会议有表决权股份数的100%；
反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东投票表决结果：同意 54,617,347股，占出席会议所有股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。
3、逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》
由于周卫华为本次交易对方之一的什邡星昇投资管理合伙企业（有限合伙）的普通合伙人，周卫华、吴洋为本次发行股份购买资产配套募集资金认购对象，且股东周卫华、王建军、司文峰、毛善义、阿力木·买买提吐尔逊、薛世民、李继兰、吴洋、郭琪、靳范、冯国祥为一致行动人，上述11人中的 6人出席了本次会议，应对该议案回避表决，出席会议 6人合计持有 88,153,440股，亦不计入有效表决权股份总数。
3.1、发行股份及支付现金购买资产
3.1.1、发行股份的种类和面值
表决结果：同意54,617,347股，占出席会议有表决权股份数的100%；
反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东投票表决结果：同意 54,617,347股，占出席会议所有股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。
3.1.2、股份发行对象
表决结果：同意54,617,347股，占出席会议有表决权股份数的100%；
反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东投票表决结果：同意
北京市天兆雨田律师事务所 法律意见书 54,617,347股，占出席会议所有股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。
3.1.3、发行股份的方式及认购方式
表决结果：同意54,617,347股，占出席会议有表决权股份数的100%；
反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东投票表决结果：同意 54,617,347股，占出席会议所有股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。
3.1.4、发行股份价格
表决结果：同意54,617,347股，占出席会议有表决权股份数的100%；
反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东投票表决结果：同意 54,617,347股，占出席会议所有股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。
3.1.5、标的资产
表决结果：同意54,617,347股，占出席会议有表决权股份数的100%；
反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东投票表决结果：同意 54,617,347股，占出席会议所有股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。
3.1.6、标的资产的交易价格
表决结果：同意54,617,347股，占出席会议有表决权股份数的100%；
反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东投票表决结果：同意 54,617,347股，占出席会议所有股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的
北京市天兆雨田律师事务所 法律意见书0%。
3.1.7、发行股份数量
表决结果：同意54,617,347股，占出席会议有表决权股份数的100%；
反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东投票表决结果：同意 54,617,347股，占出席会议所有股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。
3.1.8、锁定期安排
表决结果：同意54,617,347股，占出席会议有表决权股份数的100%；
反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东投票表决结果：同意 54,617,347股，占出席会议所有股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。
3.1.9、本次发行股份的上市地点
表决结果：同意54,617,347股，占出席会议有表决权股份数的100%；
反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东投票表决结果：同意 54,617,347股，占出席会议所有股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。
3.1.10、期间损益安排
表决结果：同意54,617,347股，占出席会议有表决权股份数的100%；
反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东投票表决结果：同意 54,617,347股，占出席会议所有股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。
北京市天兆雨田律师事务所 法律意见书3.1.11、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
表决结果：同意54,617,347股，占出席会议有表决权股份数的100%；
反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东投票表决结果：同意 54,617,347股，占出席会议所有股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。
3.1.12、本次发行前公司滚存未分配利润的处理
表决结果：同意54,617,347股，占出席会议有表决权股份数的100%；
反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东投票表决结果：同意 54,617,347股，占出席会议所有股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。
3.1.13、决议有效期
表决结果：同意54,617,347股，占出席会议有表决权股份数的100%；
反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东投票表决结果：同意 54,617,347股，占出席会议所有股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。
3.2、发行股份募集配套资金
3.2.1、发行股份的种类和面值
表决结果：同意54,617,347股，占出席会议有表决权股份数的100%；
反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东投票表决结果：同意 54,617,347股，占出席会议所有股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。
北京市天兆雨田律师事务所 法律意见书3.2.2、发行对象及认购方式
表决结果：同意54,617,347股，占出席会议有表决权股份数的100%；
反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东投票表决结果：同意 54,617,347股，占出席会议所有股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。
3.2.3、发行价格
表决结果：同意54,617,347股，占出席会议有表决权股份数的100%；
反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东投票表决结果：同意 54,617,347股，占出席会议所有股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。
3.2.4、发行数量
表决结果：同意54,617,347股，占出席会议有表决权股份数的100%；
反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东投票表决结果：同意 54,617,347股，占出席会议所有股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。
3.2.5、募集资金用途
表决结果：同意54,617,347股，占出席会议有表决权股份数的100%；
反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东投票表决结果：同意 54,617,347股，占出席会议所有股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。
3.2.6、锁定期安排
北京市天兆雨田律师事务所 法律意见书表决结果：同意54,617,347股，占出席会议有表决权股份数的100%；
反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东投票表决结果：同意 54,617,347股，占出席会议所有股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。
3.2.7、本次发行前公司滚存未分配利润的处理
表决结果：同意54,617,347股，占出席会议有表决权股份数的100%；
反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东投票表决结果：同意 54,617,347股，占出席会议所有股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。
3.2.8、上市地点
表决结果：同意54,617,347股，占出席会议有表决权股份数的100%；
反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东投票表决结果：同意 54,617,347股，占出席会议所有股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。
3.2.9、决议有效期
表决结果：同意54,617,347股，占出席会议有表决权股份数的100%；
反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东投票表决结果：同意 54,617,347股，占出席会议所有股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。
4、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
北京市天兆雨田律师事务所 法律意见书由于周卫华为本次交易对方之一的什邡星昇投资管理合伙企业（有限合伙）的普通合伙人，周卫华、吴洋为本次发行股份购买资产配套募集资金认购对象，且股东周卫华、王建军、司文峰、毛善义、阿力木·买买提吐尔逊、薛世民、李继兰、吴洋、郭琪、靳范、冯国祥为一致行动人，上述11人中的 6人出席了本次会议，应对该议案回避表决，出席会议 6人合计持有 88,153,440股，亦不计入有效表决权股份总数。
表决结果：同意54,617,347股，占出席会议有表决权股份数的100%；
反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东投票表决结果：同意 54,617,347股，占出席会议所有股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。
5、审议《关于本次重组不构成<重组办法>第十三条规定的借壳上市的议案》
由于周卫华为本次交易对方之一的什邡星昇投资管理合伙企业（有限合伙）的普通合伙人，周卫华、吴洋为本次发行股份购买资产配套募集资金认购对象，且股东周卫华、王建军、司文峰、毛善义、阿力木·买买提吐尔逊、薛世民、李继兰、吴洋、郭琪、靳范、冯国祥为一致行动人，上述11人中的 6人出席了本次会议，应对该议案回避表决，出席会议 6人合计持有 88,153,440股，亦不计入有效表决权股份总数。
表决结果：同意54,617,347股，占出席会议有表决权股份数的100%；
反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东投票表决结果：同意 54,617,347股，占出席会议所有股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。
6、审议《关于<新疆机械研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
由于周卫华为本次交易对方之一的什邡星昇投资管理合伙企业（有限合伙）的普通合伙人，周卫华、吴洋为本次发行股份购买资产配套募集资金认购对象，且股东周卫华、王建军、司文峰、毛善义、阿力木·买买提吐尔逊、薛世民、李继兰、吴洋、郭琪、靳范、冯国祥为一致行动人，上述11人中的 6人出席了本次会议，应对该议案回避表决，出席会议 6人合计持有 88,153,440股，亦不计入有效表决权股份总数。
北京市天兆雨田律师事务所 法律意见书表决结果：同意54,617,347股，占出席会议有表决权股份数的100%；
反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东投票表决结果：同意54,617,347股，占出席会议所有股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。
7、审议《关于公司与交易对方签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产框架协议之补充协议>的议案》
由于周卫华为本次交易对方之一的什邡星昇投资管理合伙企业（有限合伙）的普通合伙人，周卫华、吴洋为本次发行股份购买资产配套募集资金认购对象，且股东周卫华、王建军、司文峰、毛善义、阿力木·买买提吐尔逊、薛世民、李继兰、吴洋、郭琪、靳范、冯国祥为一致行动人，上述11人中的 6人出席了本次会议，应对该议案回避表决，出席会议 6人合计持有 88,153,440股，亦不计入有效表决权股份总数。
表决结果：同意54,617,347股，占出席会议有表决权股份数的100%；
反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东投票表决结果：同意 54,617,347股，占出席会议所有股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。
8、审议《关于公司分别与周卫华先生、吴洋先生签订附条件生效的<非公开发行股票认购协议之补充协议>以及公司与新疆机械研究院股份有限公司-第一期员工持股计划签订附生效条件的<非公开发行股票认购协议>的议案》
由于周卫华为本次交易对方之一的什邡星昇投资管理合伙企业（有限合伙）的普通合伙人，周卫华、吴洋为本次发行股份购买资产配套募集资金认购对象，且股东周卫华、王建军、司文峰、毛善义、阿力木·买买提吐尔逊、薛世民、李继兰、吴洋、郭琪、靳范、冯国祥为一致行动人，上述11人中的 6人出席了本次会议，应对该议案回避表决，出席会议 6人合计持有88,153,440股，亦不计入有效表决权股份总数。
表决结果：同意54,617,347股，占出席会议有表决权股份数的100%；
反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东投票表决结果：同意
北京市天兆雨田律师事务所 法律意见书 54,617,347股，占出席会议所有股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。
9、审议《关于公司与韩华、杨立军、卢臻、刘佳春、张舜、方子恒、胡鑫、什邡星昇投资管理有限公司等什邡市明日宇航工业股份有限公司 8名股东股东签署附生效条件的<盈利预测补偿协议>以及<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》
由于周卫华为本次交易对方之一的什邡星昇投资管理合伙企业（有限合伙）的普通合伙人，周卫华、吴洋为本次发行股份购买资产配套募集资金认购对象，且股东周卫华、王建军、司文峰、毛善义、阿力木·买买提吐尔逊、薛世民、李继兰、吴洋、郭琪、靳范、冯国祥为一致行动人，上述11人中的 6人出席了本次会议，应对该议案回避表决，出席会议 6人合计持有 88,153,440股，亦不计入有效表决权股份总数。
表决结果：同意54,617,347股，占出席会议有表决权股份数的100%；
反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东投票表决结果：同意 54,617,347股，占出席会议所有股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。
10、审议《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》
由于周卫华为本次交易对方之一的什邡星昇投资管理合伙企业（有限合伙）的普通合伙人，周卫华、吴洋为本次发行股份购买资产配套募集资金认购对象，且股东周卫华、王建军、司文峰、毛善义、阿力木·买买提吐尔逊、薛世民、李继兰、吴洋、郭琪、靳范、冯国祥为一致行动人，上述11人中的 6人出席了本次会议，应对该议案回避表决，出席会议 6人合计持有 88,153,440股，亦不计入有效表决权股份总数。
表决结果：同意54,617,347股，占出席会议有表决权股份数的100%；
反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东投票表决结果：同意 54,617,347股，占出席会议所有股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。
11、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份
北京市天兆雨田律师事务所 法律意见书及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的议案》
由于周卫华为本次交易对方之一的什邡星昇投资管理合伙企业（有限合伙）的普通合伙人，周卫华、吴洋为本次发行股份购买资产配套募集资金认购对象，且股东周卫华、王建军、司文峰、毛善义、阿力木·买买提吐尔逊、薛世民、李继兰、吴洋、郭琪、靳范、冯国祥为一致行动人，上述11人中的 6人出席了本次会议，应对该议案回避表决，出席会议 6人合计持有 88,153,440股，亦不计入有效表决权股份总数。
表决结果：同意54,617,347股，占出席会议有表决权股份数的100%；
反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东投票表决结果：同意 54,617,347股，占出席会议所有股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。
12、审议《关于<新疆机械研究院股份有限公司-第一期员工持股计划（草案）及其摘要（非公开发行方式认购）>的议案》
表决结果：同意142,770,787股，占出席会议有表决权股份数的100%；
反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东投票表决结果：同意 54,617,347股，占出席会议所有股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。
13、审议《关于制定<新疆机械研究院股份有限公司-第一期员工持股计划管理细则>的议案》
表决结果：同意142,770,787股，占出席会议有表决权股份数的100%；
反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东投票表决结果：同意 54,617,347股，占出席会议所有股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。
14、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理新疆机械研究院股份有限公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》
北京市天兆雨田律师事务所 法律意见书表决结果：同意142,770,787股，占出席会议有表决权股份数的100%；
反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东投票表决结果：同意 54,617,347股，占出席会议所有股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。
本次股东大会审议的议案均获得有效通过，表决结果合法有效。本次股东大会制作了会议记录和会议决议，由出席会议的董事（已包括召集人代表、主持人）和董事会秘书签署确认。
经核查，本次股东大会的表决程序、表决结果，符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
以下无正文
北京市天兆雨田律师事务所 法律意见书（此页无正文，系《北京市天兆雨田律师事务所关于新疆机械研究院
股份有限公司2015年第二次临时股东大会法律意见书》之签署页）
北京市天兆雨田律师事务所 经办律师：杨有陆
负责人：于雷 于 雷
2015年 6月15日