中国国际金融股份有限公司
关于
宁夏建材集团股份有限公司
收购报告书
之
财务顾问报告
上市公司名称： 宁夏建材集团股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 宁夏建材
股票代码： 600449
收购人财务顾问：
北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
二〇一七年十二月
目录
目录 ..................................................................................................................................... 1特别声明 ............................................................................................................................. 2释义 ..................................................................................................................................... 4财务顾问承诺 ..................................................................................................................... 6一、对《收购报告书》内容的核查 ................................................................................. 7二、对收购人本次收购目的及未来12个月内是否继续增持或处置上市公司股份的核查 ..................................................................................................................................... 7三、对收购人主体资格及基本情况的核查 ..................................................................... 8四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况 ................................................... 13五、对收购人股权及控制关系的核查 ........................................................................... 13六、对收购人收购资金来源、收购方式及其合法性的核查 ....................................... 14七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查 ............................................... 15八、对收购人的授权批准程序的核查 ........................................................................... 15九、对收购过渡期安排的核查 ....................................................................................... 17十、对收购人对上市公司后续计划的核查 ................................................................... 17十一、对上市公司影响分析的核查 ............................................................................... 18十二、在标的股份上设定其他权利，在认购价款之外作出其他补偿安排的核查 ... 23十三、对收购人与上市公司之间重大交易的核查 ....................................................... 23十四、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形的核查 ........... 24十五、对收购前六个月通过证券交易所买卖上市公司股票情况的核查 ................... 25十六、财务顾问结论意见 ............................................................................................... 31十七、豁免要约收购 ....................................................................................................... 32
特别声明
本特别声明所述的词语或简称与本报告“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
中国国际金融股份有限公司受中国建材股份有限公司的委托，担任本次中国建材股份有限公司收购宁夏建材集团股份有限公司的财务顾问，并就本次收购出具本财务顾问报告。
本报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的有关规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎调查后出具。
作为本次收购的财务顾问，中国国际金融股份有限公司提出的财务顾问意见是在假设本次收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。本财务顾问特作如下声明：
1、本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，中国建材股份有限公司已保证其所提供的出具本报告所依据的所有书面材料、文件或口头证言的真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性、及时性和合法性负责。
2、本报告不构成对宁夏建材集团股份有限公司的任何投资建议，投资者根据本报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
3、本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就《收购报告书》及其摘要相关内容发表意见，发表意见的内容仅限《收购报告书》及其摘要正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。
4、对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
5、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
6、本财务顾问重点提醒投资者认真阅读收购人、宁夏建材集团股份有限公司以及其他机构就本次收购发布的相关公告。
释义
在本财务顾问报告中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
《中国国际金融股份有限公司关于宁夏建材
本报告/本财务顾问报
指 集团股份有限公司收购报告书之财务顾问报
告
告》
收购人/中国建材 指 中国建材股份有限公司（股票代码：03323.HK）
宁夏建材集团股份有限公司（股票代码：
上市公司/宁夏建材 指
600449.SH）
中建材进出口 指 中建材集团进出口有限公司
北新集团 指 北新建材集团有限公司
建材总院 指 中国建筑材料科学研究总院
中材股份 指 中国中材股份有限公司（股票代码：01893.HK）
中国建材集团 指 中国建材集团有限公司
本财务顾问/中金公司 指 中国国际金融股份有限公司
收购报告书 指 宁夏建材集团股份有限公司收购报告书
经国务院国有资产监督管理委员会批准，收购
人和中材股份进行换股吸收合并。本次合并完
成后，中国建材作为本次合并的合并暨存续
方，相应办理相关变更登记手续；中材股份作
为本次合并的被合并方暨非存续方，其全部资
本次收购/本次重组/本
指 产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一
次交易
切权利与义务由中国建材承接与承继，中材股
份相应办理退市及注销登记手续。收购人通过
本次合并，收购中材股份直接持有的宁夏建材
227,413,294股股份（占宁夏建材的股份总数的
47.56%）的交易事项
中国建材与中材股份于 2017年 9月 8日就本
《合并协议》 指 次合并签署的《中国建材股份有限公司与中国
中材股份有限公司之合并协议》
收购人通过本次合并，收购中材股份直接持有
标的股份 指
的宁夏建材 227,413,294股股份（占宁夏建材
股份总数的47.56%）
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
联交所 指 香港联合交易所有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
《16号准则》 指
准则第16号——上市公司收购报告书》
元、万元 指 人民币元、万元
中国结算上海分公司 指 中国证券登记结算有限公司上海分公司
本报告中部分合计数与各加数相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
财务顾问承诺
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异；
2、已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定；
3、有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
4、就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；
5、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
6、已与收购人订立持续督导协议。
一、对《收购报告书》内容的核查
本财务顾问遵循诚实信用、勤勉尽责的原则，对收购报告书进行了审阅及必要核查，从财务顾问角度对收购报告书的披露内容、方式等提出了必要的建议。
根据对收购人编制的收购报告书所依据的文件材料进行认真核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；收购人已向本财务顾问出具关于所提供文件真实准确完整的承诺函，承诺为本财务顾问出具本报告提供的一切资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
基于上述分析和安排，在对收购人进行了审慎的尽职调查和认真阅读收购人提供的相关资料的基础上，本财务顾问认为收购人编制的收购报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《收购办法》和《16号准则》的要求。
二、对收购人本次收购目的及未来 12个月内是否继续增持或处置上市公司股份的核查
（一）本次收购目的的核查
||
|-|
|为贯彻落实党的十八大和十八届三中、四中、五中全会精神，以及国务院|
|国资委关于深入推进国有经济布局调整、深化国资国企改革、完善现代企业制|
|度、加强党的建设的总体要求，进一步促进产能过剩行业优化重组，有力支撑|
|供给侧结构性改革及“一带一路”战略实施，围绕做强做优做大的核心目标，|
|中国建材和中材股份拟采用换股吸收合并的方式实施重组整合。|

本次合并完成后，中国建材作为本次合并的合并暨存续方，相应办理相关变更登记手续；中材股份作为本次合并的被合并方暨非存续方，其全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务由中国建材承接与承继，中材股份相应办理退市及注销登记手续。本次收购完成后，中国建材将直接持有宁夏建
材47.56%的股权，成为宁夏建材的控股股东。
（二）对收购人在未来 12个月内继续增持上市公司股份或者处置其拥有权
益股份的计划的核查
截至本报告书签署之日，收购人暂无在未来 12个月内继续增持宁夏建材的股份或者处置所拥有权益的宁夏建材的股份之计划，但是不排除因收购人业务整合、资本运作等事项而产生增/减持宁夏建材的股份之情形，亦不排除未来收购完成后，收购人根据中国建材集团的战略需要并视业务重组进展对宁夏建材主营业务进行调整的可能。
若发生此种情形，收购人将依法依规及时履行信息披露义务。
三、对收购人主体资格及基本情况的核查
（一）对收购人主体资格的核查
1、收购人中国建材基本信息如下：
名称：中国建材股份有限公司
注册地：北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼（B座）
法定代表人：宋志平
注册资本：539,902.6262万元
统一社会信用代码：91110000100003495Y
公司类型：股份有限公司(上市、国有控股)
经营范围：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员；新型建筑材料及制品、新型房屋、水泥及制品、玻璃纤维及制品、复合材料及制品的技术研发、生产和销售；建筑材料的仓储、配送和分销；水泥、玻璃生产线的技术研发、工程设计与工程总承包；新型建筑材料的工程设计与工程总承包；与以上业务相关的技术咨询、信息服务；承包境外建材、建筑和轻纺行业的工程勘测、咨询、设计和监理及工程；进出口业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营期限：1985年6月24日至长期
通讯地址：北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼（B座）
联系电话：010-68138280
2、收购人的控股股东及实际控制人
中国建材集团直接持有中国建材 513,527,734股股份，占中国建材股份总数的9.51%。其中，直接持有 504,991,734股内资股（因尚未完成股份过户，上述股份未包括中国建材集团向中国信达资产管理股份有限公司购买的中国建材 123,600,274股内资股）；直接持有中国建材 8,536,000股 H股。中国建材集团间接持有中国建材 1,714,459,536股股份，占中国建材股份总数的31.76%，其中，通过其下属全资企业北新建材集团有限公司（以下简称“北新集团”）持有中国建材 1,485,566,956股内资股；通过其下属全资企业中建材集团进出口公司（以下简称“中建材进出口”）持有中国建材227,719,530股内资股；通过其下属全资企业中国建筑材料科学研究总院（以下简称“建材总院”）持有中国建材1,173,050股内资股。综上，中国建材集团直接及间接合计持有中国建材 2,227,987,270股股份，占中国建材股份总数的41.27%。中国建材集团系中国建材的控股股东和实际控制人。中国建材集团直接或间接所持中国建材股份不存在质押情况。
中国建材集团系国务院国资委直接监管的中央企业，国务院国资委为中国建材集团唯一出资人和实际控制人，为中国建材的最终控制人。
3、对收购人是否存在《收购办法》第六条规定情形的核查
根据中国建材书面说明，中国建材不存在《收购办法》第六条规定的以下情形：（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态。（2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为。（3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为。（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
经核查，本财务顾问认为，中国建材系在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的股份有限公司（上市、国有控股），不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，并且已经按照《收购办法》第五十条的要求提供相关
文件，具备作为收购人的主体资格。
（二）对收购人财务状况的核查
收购人2014年、2015年和2016年的财务状况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目1|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|总资产|34,055,166.56|32,944,408.00|31,632,146.27|
|净资产|7,558,652.69|7,351,105.07|6,699,622.16|
|归属母公司股东的权益|5,392,619.71|5,198,865.08|4,563,019.59|
|资产负债率|77.82%|77.72%|78.84%|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|10,328,938.41|10,211,803.51|12,396,237.34|
|营业成本|7,553,364.31|7,594,749.39|8,890,917.74|
|净利润|282,224.30|279,276.27|867,164.62|
|归属母公司股东的净利润|158,527.35|134,505.32|596,466.46|
|净资产收益率2|3.79%|3.98%|14.38%|

注：（1）上表中的财务数据均为经审计的合并报表数据，符合中国注册会计师审计准则；（2）净资产收益率=当期净利润 /[（期初净资产+期末净资产）/2]
经核查，本财务顾问认为，中国建材财务状况正常，具备持续经营能力。
（三）对收购人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查
经核查，中国建材为H股上市公司，目前直接控股北新集团建材股份有限公司、中国巨石股份有限公司两家A股上市公司。该等上市公司主营业务明确，业绩良好，运作规范。
经核查，本财务顾问认为，中国建材具备规范运作上市公司的管理能力。
（四）收购人诚信情况
截至本报告书签署之日，最近五年内，收购人涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁如下：
自2009年起，美国多家房屋业主、房屋建筑公司等针对包括北新集团建材股
份有限公司（以下简称“北新建材”）及泰山石膏股份有限公司（以下简称“泰
山石膏”）在内的至少数十家中国石膏板生产商在内的多家企业提起多起诉讼，以石膏板存在质量问题为由，要求赔偿其宣称因石膏板质量问题产生的各种损
失。美国石膏板诉讼涉及集团诉讼和非集团诉讼等多起案件，其中以下三个案件已经终结：
1、美国路易斯安那州东区联邦地区法院（以下简称“美国地区法院”）就Germano案件对泰山石膏作出缺席判决，判决泰山石膏向七处物业的业主赔偿
2,758,356.52美元及自2010年5月起计算的利息。前述判决发生在泰山石膏于
2010年聘请美国知名律师事务所代表泰山石膏应诉之前。2014年7月，美国地区法院判定泰山石膏藐视法庭，判令泰山石膏支付原告代理律师1.5万美元的律师费，判令泰山石膏支付4万美元作为藐视法庭行为的罚款，并判令泰山石膏以及泰山石膏的任何关联方或子公司被禁止在美国进行任何商业活动直到或除非泰
山石膏参加本审判程序，如果泰山石膏违反禁止令，必须支付其自身或其违反本判令的关联方违反行为当年盈利的25%作为进一步的罚款。由于只有在撤销藐视法庭判令后泰山石膏方可应诉并进行抗辩，因此，泰山石膏于2015年3月向美国地区法院支付了4万美元，并支付了1.5万美元的律师费；由于导致美国地区法院作出藐视法庭判令的原因为泰山石膏没有参加Germano案缺席判决后的债务人
审查会议，因此，泰山石膏于2015年3月支付了Germano案的缺席判决金额
2,758,356.52美元及自2010年5月起计算的利息。泰山石膏申明，其同意支付前述款项并不代表泰山石膏认可上述案件的缺席判决内容，采取该等措施仅是为了申请撤销藐视法庭判令并在撤销藐视法庭判令后参与石膏板诉讼案件的应诉及进
行抗辩。
2、美国弗吉尼亚州巡回法院就Dragas案件对泰山石膏作出缺席判决，判决泰山石膏赔偿4,009,892.43美元和判决前利息96,806.57美元，及自2013年6月计算的利息。泰山石膏与Dragas就此案达成和解，向其支付了400万美元和解费用，此案件已终结。泰山石膏申明，其同意支付前述款项并不代表泰山石膏认可上述案件的缺席判决内容，采取该等措施仅是为了避免藐视法庭判令并在撤销藐视法庭判令后参与石膏板诉讼案件的应诉及进行抗辩。
3、美国佛罗里达州房屋开发商Lennar Homes,LLC和U.S. Home Corporation（以下简称“Lennar”）在美国佛罗里达州迈阿密-戴德县第十一巡回法院针对
包括北新建材、泰山石膏等多家中国公司在内的多家企业提起的诉讼。经过多轮谈判，综合考虑Lennar案的诉讼成本及其对美国石膏板集团诉讼的影响等因素，北新建材、泰山石膏于2017年6月分别与Lennar达成了和解。其中，北新建材向Lennar支付50万美元以达成全面和解，泰山石膏向Lennar支付600万美元以达成
全面和解。Lennar在收到北新建材和泰山石膏支付的全部和解款项后申请撤回其针对北新建材和泰山石膏提出的全部索赔和全部指控。前述和解协议约定，该和解协议的签署仅为避免或减少因诉讼而产生的费用和支出，不得解释为北新建材和泰山石膏的石膏板产品有质量缺陷，也不得解释为北新建材和泰山石膏承认在Lennar案中应承担法律责任。2017年7月，北新建材和泰山石膏分别向Lennar支
付了全部和解费用。
除上述已终结案件之外的集团诉讼仍在进行中，经过北新建材和泰山石膏在诉讼中持续的积极抗辩，原告指导委员会已向法院递交文书将其集团维修索赔金额降至约3.5亿美元。此外，原告指导委员会已提起动议主动请求撤销未决的集团诉讼中大量个人原告的索赔，原因是原告指导委员会称证据无法显示这些个人原告的家中安装了泰山石膏生产的石膏板。
在美国石膏板诉讼案件中，中国建材和中国建材集团被原告追加为被告之
一。而该等案件属于石膏板产品质量纠纷，中国建材和中国建材集团并不生产、销售或代理出口石膏板产品，经过中国建材和中国建材集团的积极抗辩，美国地区法院于美国时间2016年3月9日签发了一项判令，驳回了原告方针对中国建材集团的起诉。
中国建材、北新建材和泰山石膏已经各自聘请境内外律师就石膏板诉讼案件的应诉策略和抗辩以及对各公司的影响进行研究和评估，目前尚无法确认案件涉及的原告和物业的数量，也难以准确预测任何将来可能的结果及中国建材在该案件中可能承担的责任。该涉诉事宜尚不构成中国建材的债务，中国建材不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，上述涉诉事宜对被收购上市公司亦无重大不利影响。
除上述情形外，中国建材最近五年不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
经核查，本财务顾问认为，截至本报告签署之日，中国建材不存在负有数额较大债务且到期不能清偿的情形；除在收购报告书中已披露的内容外，中国建材最近五年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形。收购人不存在不良诚信记录。
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况
中国建材为H股上市公司，目前直接控股北新集团建材股份有限公司、中国巨石股份有限公司两家A股上市公司，其董事、监事和高级管理人员熟悉相关法律、行政法规和中国证监会的规定，知悉应承担的义务和责任，具备进入证券市场应有的法律意识和诚信意识。
在本次收购过程中，本财务顾问对中国建材的董事、监事和高级管理人员进行了《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关法律法规的辅导，中国建材董事、监事和高级管理人员熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。
在持续督导期间，本财务顾问将承担持续督促责任，对中国建材及其高级管理人员进行持续辅导培训，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。
五、对收购人股权及控制关系的核查
经本财务顾问核查，截至本报告签署之日，中国建材的控股股东及实际控制人为中国建材集团，其产权控制关系结构图如下：
注：因尚未完成股份过户，上述股权比例未包括中国建材集团向中国信达资产管理股份有限公司购买的中国建材股份123,600,274股内资股。
国务院授权国务院国资委代表国家履行出资人职责，监管中央所属企业（不含金融类企业）的国有资产。
经核查，收购人与其控股股东、实际控制人中国建材集团不存在其他未予披露的控制关系。
六、对收购人收购资金来源、收购方式及其合法性的核查
经国务院国资委批准，中国建材和中材股份进行换股吸收合并。本次合并完成后，中国建材作为本次合并的合并暨存续方，相应办理相关变更登记手续；中材股份作为本次合并的被合并方暨非存续方，其全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务由中国建材承接与承继，中材股份相应办理退市及注销登记手续。通过本次合并，中国建材将收购中材股份直接持有的宁夏建材227,413,294股股份（占宁夏建材的股份总数的47.56%）。因此，本次收购不涉及收购对价的支付，不涉及收购资金来源相关事项。
经核查，本财务顾问认为，本次收购不涉及收购资金支付，不存在利用本次
获得的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资等直接或间接来源于上市公司及其下属企业的情形。
七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查
经国务院国资委批准，中国建材和中材股份进行换股吸收合并。本次合并完成后，中国建材作为本次合并的合并暨存续方，相应办理相关变更登记手续；中材股份作为本次合并的被合并方暨非存续方，其全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务由中国建材承接与承继，中材股份相应办理退市及注销登记手续。通过本次合并，中国建材将收购中材股份直接持有的宁夏建材227,413,294股股份（占宁夏建材的股份总数的47.56%）。
经核查，本次收购不涉及以证券支付收购价款。
八、对收购人的授权批准程序的核查
（一）本次收购已履行的法律程序：
1.本次收购涉及的合并事项已经中国建材集团第一届董事会第十二次会议审议通过。
2.2017年9月8日，中国建材召开第四届董事会第五次临时会议审议通过《关于中国建材股份有限公司与中国中材股份有限公司合并方案的议案》，批准本次合并事项。
3.2017年9月8日，中材股份召开第四届董事会第十八次会议审议通过《关于中国中材股份有限公司与中国建材股份有限公司合并方案的议案》，批准本次合并事项。
4.2017年9月8日，中国建材与中材股份签署《合并协议》，约定了本次合并方案、合并双方权利义务等内容。
5.2017年11月17日，国务院国资委以《关于中国建材股份有限公司吸收合并中国中材股份有限公司有关问题的批复》（国资产权[2017]1203号），原则同意中国建材吸收合并中材股份的总体方案。
6.2017年12月6日，中国建材分别召开2017年第一次临时股东大会、2017年第一次H股类别股东会、2017年第一次内资股类别股东会，审议通过了关于中国建材与中材股份合并方案的议案，批准本次合并事项。
7.2017年12月6日，中材股份分别召开2017年第二次临时股东大会、2017年第一次H股类别股东会，审议通过了关于中材股份与中国建材合并方案的议案，批准本次合并事项。
8.2017年12月13日，中国证监会以《关于核准豁免中国建材股份有限公司要约收购宁夏建材集团股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2017]2283号），核准豁免中国建材的要约收购义务。
（二）本次收购完成尚需履行的相关程序：
1、本次合并尚需履行如下法律程序：
（1）本次合并相关事项获得中国证监会的批准；
（2）本次合并所必要的中国境内反垄断申报已经正式提交并通过审查；
（3）中国建材作为换股对价发行H股获得联交所的上市批准。
2、以《合并协议》的生效为前提，本次收购涉及的合并事项的实施以下述条件的满足或（仅就下述第（1）项而言）被双方豁免或（仅就下述第（3）项而言）被中国建材股份有限公司豁免或（仅就下述第（2）项而言）被中国中材股份有限公司豁免为前提：
（1）为本次合并之目的，中国建材股份有限公司和中国中材股份有限公司已经向根据当地法律的规定需要在本次合并完成之前进行反垄断申报的国家提交了反垄断申报，并且已经从这些国家的反垄断审查机构获得或被视为获得有关本次合并的所有必要的批准或通过相关等候期届满而没有遭到反对；
（2）《中国建材股份有限公司与中国中材股份有限公司之合并协议》第五条有关中国建材股份有限公司的声明、保证及承诺自本协议签署日起概无任何重大违反（就声明和保证而言，该等声明和保证应被视为于被违反时再次由中国建材股份有限公司作出该等声明和保证）；
（3）《中国建材股份有限公司与中国中材股份有限公司之合并协议》第六条有关中国中材股份有限公司的声明、保证及承诺自本协议签署日起概无任何重大违反（就声明和保证而言，该等声明和保证应被视为于被违反时再次由中国中材股份有限公司作出该等声明和保证）。
经核查，本财务顾问认为，截至本报告签署之日，收购人本次重组及本次收购已经履行了现阶段所需履行的必要授权及法定程序，待《合并协议》约定的尚待履行的法律程序及前提条件全部满足后方可实施。
九、对收购过渡期安排的核查
为保证上市公司的稳定经营，中国建材暂无在过渡期内对宁夏建材章程、员工、资产及业务进行重大调整的安排。
经核查，本财务顾问认为，上述安排有利于保持宁夏建材稳定经营和持续发展。
十、对收购人对上市公司后续计划的核查
（一）未来十二个月对上市公司主营业务调整计划的核查
截至本报告签署日，收购人没有在未来12个月内改变宁夏建材主营业务或者对宁夏建材主营业务作出重大调整的计划，但是不排除因收购人业务整合、资本运作等事项而产生增/减持宁夏建材的股份之情形，亦不排除未来收购完成后，收购人根据中国建材集团的战略需要并视业务重组进展对宁夏建材主营业务进
行调整的可能。若发生此种情形，收购人将依法依规及时履行信息披露义务。
（二）未来十二个月对上市公司进行资产重组计划的核查
截至本报告书签署之日，收购人没有在未来12个月内对宁夏建材及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体可行计划，也没有使宁夏建材购买或置换资产的具体可行重组计划，但不排除未来收购完成后，收购人根据中国建材集团的战略需要并视业务重组进展对宁夏建材主营业务进行调整
的可能。若未来涉及上述重组计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序并做好报批及信息披露工作。
（三）对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划的核查
截至本报告书签署之日，收购人没有改变宁夏建材现任董事会或高级管理人员的组成等相关计划；收购人与宁夏建材其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。若未来收购人拟对宁夏建材董事会或高级管理人员的组成进行调整，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程条款进行修改计划的核查
截至本报告书签署日，收购人没有对可能阻碍收购宁夏建材控制权的公司章程条款进行修改的计划。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动计划的核查
截至本报告书签署日，收购人没有对宁夏建材现有员工聘用计划做出重大变动的计划。
（六）对上市公司分红政策进行调整计划的核查
截至本报告书签署日，收购人没有对宁夏建材分红政策进行重大调整的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响计划的核查
截至本报告书签署之日，收购人没有其他对宁夏建材业务和组织结构有重大影响的计划。但是不排除因收购人业务整合、资本运作等事项而产生增/减持宁夏建材的股份之情形，亦不排除未来收购完成后，收购人根据中国建材集团的战略需要并视业务重组进展对宁夏建材主营业务进行调整的可能。若发生此种情形，收购人将依法依规及时履行信息披露义务。
十一、对上市公司影响分析的核查
（一）对上市公司独立性影响的核查
经本财务顾问核查，本次重组前，宁夏建材已经按照有关法律法规及规范性文件的规定建立了规范的运营体系，在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于控股股东及其关联方。
本次合并完成后，中国建材将直接持有宁夏建材47.56%的股份，成为宁夏建材的控股股东。中国建材就本次合并完成后保持上市公司独立性承诺如下：
1、中国建材保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与宁夏建材保持分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位违反宁夏建材规范运作程序、干预宁夏建材经营决策、损害宁夏建材和其他股东的合法权益。中国建材及其控制的其他下属企业保证不以任何方式占用宁夏建材及其控制的下属企业的资金。
2、上述承诺于中国建材对宁夏建材拥有控制权期间持续有效。如因中国建材未履行上述所作承诺而给宁夏建材造成损失，中国建材将承担相应的赔偿责任。
（二）关于同业竞争的核查
本次合并前，宁夏建材主要从事水泥生产及销售业务，中国建材部分控股子公司及关联方亦从事水泥生产及销售业务，二者存在一定的业务重合。
中国建材集团已于2017年12月作出如下承诺：
1、中国建材集团下属水泥相关企业的同业竞争现状
截至目前，中国建材集团通过中国建材控股的水泥企业主要有中国联合水泥有限公司、南方水泥有限公司、北方水泥有限公司、西南水泥有限公司、中建材投资有限公司；通过中材股份控股的水泥企业主要有中材水泥有限责任公司、宁夏建材、新疆天山水泥股份有限公司、甘肃祁连山水泥集团股份有限公司。
中国建材集团在水泥业务领域资产规模较大，业务覆盖范围较广。从产能分布来看，中国建材控股水泥企业产能主要分布在我国华东、东北、西南和中南地区，中材股份控股水泥企业产能则主要分布在我国西北地区。中国建材及中材股份仅在华东及中南部分省份存在小幅产能重叠。考虑到水泥行业存在运输半径限制的特点，因中国建材集团和中国中材集团有限公司（以下简称“中国中材集团”）
重组导致的直接同业竞争非常有限。
2、中国建材集团对消除和避免与宁夏建材同业竞争事宜的说明与承诺
中国建材集团自 2017年 3月与中国中材集团正式合并以来，积极调研和组织关于解决水泥业务同业竞争问题的方案论证工作，并积极与各相关方进行沟通，寻求既不侵害或影响上市公司独立性，又能为下属上市公司公众股东谋求更大利益的成熟方案，以期彻底解决同业竞争问题。
经充分论证，中国建材集团已启动了中国建材与中材股份的整合方案。 2017年 9月 8日，中国建材和中材股份已签订附生效条件的合并协议，待相关生效条件满足后，中国建材将通过换股吸收合并方式吸并中材股份。交易完成后，中材股份将予以注销，中国建材集团将通过中国建材控股并统一管理上述 9家水泥企业。
待中国建材与中材股份整合完成后，中国建材集团会继续研究论证水泥业务相关企业的整合方案。但由于相关水泥企业地域分部较广、且涉及多家上市主体，因此制定相关整合方案需要考虑的影响因素众多、与相关方沟通的工作量较大、涉及的相关监管规则及程序较为复杂，因此截至本承诺出具日，中国建材集团尚无明确的水泥业务后续具体整合方案。
但为保证宁夏建材及其中小股东的合法权益，消除和避免宁夏建材与中国建材集团下属其他水泥企业之间的同业竞争，中国建材集团现就拟采取的后续措施和具体安排承诺如下：
（1）对于中国建材集团与中国中材集团重组前存在的同业竞争以及因重组而产生的中国建材集团与宁夏建材的同业竞争（如有），中国建材集团将自本承诺出具日起3年内，并力争用更短的时间，按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于宁夏建材发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。
（2）在中国建材集团作为宁夏建材的实际控制人期间，中国建材集团及控制的其他企业与宁夏建材在同一销售市场上不新增相同经营业务的投入，以避免
对宁夏建材的生产经营构成新的业务竞争。
（3）中国建材集团保证严格遵守法律、法规以及《宁夏建材集团股份有限公司章程》等宁夏建材内部管理制度的规定，不利用控股地位谋取不当利益，不损害宁夏建材和其他股东的合法利益。
（4）上述承诺于中国建材集团对宁夏建材拥有控制权期间持续有效。如因中国建材集团未履行上述所作承诺而给宁夏建材造成损失，中国建材集团将承担相应的赔偿责任。
中国建材已于2017年12月作出如下承诺：
1、中国建材下属水泥相关企业的同业竞争现状
截至目前，中国建材控股的水泥企业主要有中国联合水泥有限公司、南方水泥有限公司、北方水泥有限公司、西南水泥有限公司、中建材投资有限公司；中材股份控股的水泥企业主要有中材水泥有限责任公司、新疆天山水泥股份有限公司、宁夏建材、甘肃祁连山水泥集团股份有限公司。
中国建材在水泥业务领域资产规模较大，业务覆盖范围较广。从产能分布来看，中国建材控股水泥企业产能主要分布在我国华东、东北、西南和中南地区，中材股份控股水泥企业产能则主要分布在我国西北地区。中国建材及中材股份仅在华东及中南部分省份存在小幅产能重叠。考虑到水泥行业存在运输半径限制的特点，因本次合并导致的直接同业竞争非常有限。
2、中国建材对消除和避免与宁夏建材同业竞争事宜的说明与承诺
本次合并完成后，中国建材集团将通过中国建材将控股并统一管理上述 9
家水泥企业。中国建材集团和中国建材会继续研究论证水泥业务相关企业的整合方案。但由于相关水泥企业地域分部较广、且涉及多家上市主体，因此制定相关整合方案需要考虑的影响因素众多、与相关方沟通的工作量较大、涉及的相关监管规则及程序较为复杂，因此截至本承诺出具日，中国建材尚无明确的水泥业务后续具体整合方案。
但为保证宁夏建材及其中小股东的合法权益，消除和避免宁夏建材与中国建材下属其他水泥企业之间的同业竞争，中国建材现就拟采取的后续措施和具体安
排承诺如下：
（1）对于本次合并前存在的同业竞争以及因本次合并而产生的中国建材与宁夏建材的同业竞争（如有），中国建材将自本承诺出具日起3年内，并力争用更短的时间，按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于宁夏建材发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。
（2）在中国建材作为宁夏建材的控股股东期间，中国建材及控制的其他企业与宁夏建材在同一销售市场上不新增相同经营业务的投入，以避免对宁夏建材的生产经营构成新的业务竞争。
（3）中国建材保证严格遵守法律、法规以及《宁夏建材集团股份有限公司章程》等宁夏建材内部管理制度的规定，不利用控股地位谋取不当利益，不损害宁夏建材和其他股东的合法利益。
（4）上述承诺于中国建材对宁夏建材拥有控制权期间持续有效。如因中国建材未履行上述所作承诺而给宁夏建材造成损失，中国建材将承担相应的赔偿责任。
（三）关于关联交易的核查
自 2017年 1月 1日至 2017年 6月 30日，中国建材及其关联方与宁夏建材的关联交易情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|上市公司名称|关联交易类型|关联交易金额（万元）|
|1|宁夏建材|采购商品|1,242.24|
|2|宁夏建材|接受劳务|2,104.63|
|3|宁夏建材|销售商品|5.59|

本次合并完成后，为减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，中国建材承诺如下：
1、中国建材不会利用控股股东地位谋求宁夏建材在业务经营等方面给予中
国建材及其控制的除宁夏建材（包括其控制的下属企业）外的其他下属企业优于
独立第三方的条件或利益。
2、中国建材及其控制的其他下属企业将尽量减少并规范与上市公司之间的关联交易；对于与宁夏建材经营活动相关的无法避免的关联交易，中国建材及其控制的其他下属企业将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及宁夏建材内部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保定价公允，及时进行信息披露。
3、上述承诺于中国建材对宁夏建材拥有控制权期间持续有效。如因中国建材未履行上述所作承诺而给宁夏建材造成损失，中国建材将承担相应的赔偿责任。
综上，本财务顾问认为，中国建材已就保证宁夏建材独立性、避免与宁夏建材同业竞争、规范与宁夏建材关联交易出具书面承诺，本次收购不会对宁夏建材的独立性造成实质性不利影响，不会对上市公司的持续发展造成不利影响。
十二、在标的股份上设定其他权利，在认购价款之外作出其他补偿安排的核查
经核查，本次收购所涉及的中材股份直接持有的宁夏建材227,413,294股股份不存在质押、冻结或其他权利限制的情形。
十三、对收购人与上市公司之间重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司的资产交易的核查
根据中国建材书面确认并经本财务顾问核查，截至本报告书签署之日，最近二十四个月内，收购人及其下属公司以及各自的董事、监事、高级管理人员未与宁夏建材及其下属企业未发生合计金额高于3,000万元或者高于宁夏建材最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员交易的核查
根据中国建材书面确认并经本财务顾问核查，截至本报告书签署之日，最近二十四个月内，中国建材及其董事、监事、高级管理人员与宁夏建材的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过5万元以上的交易。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查
根据中国建材书面确认并经本财务顾问核查，截至本报告书签署之日，最近二十四个月内，中国建材不存在对拟更换的宁夏建材董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排的核查
根据中国建材书面确认并经本财务顾问核查，截至本报告书签署之日，最近二十四个月内，中国建材及其董事、监事、高级管理人员不存在对宁夏建材有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。
十四、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形的核查
经核查，根据宁夏建材2017年未经审计的半年度财务报告，截至2017年6月30日，上市公司对原控股股东中材股份之关联方的应收账款及预付账款如下:
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目名称|交易对方|账面余额|
|应收账款|苏州中材建设有限公司|16,830.00|
|预付账款|苏州中材建设有限公司|4,253,767.50|
|预付账款|苏州中材建设有限公司昆山技术装备分公司|9,718.00|
|预付账款|中材装备集团有限公司|2,044,500.00|
|预付账款|中材（天津）粉体技术装备有限公司|100,000.00|
|预付账款|中国中材国际工程股份有限公司|30,000.00|
|预付账款|银川安普安全技术咨询中心|24,000.00|
|预付账款|中国建筑材料工业地质勘查中心甘肃总队|50,000.00|
|预付账款|常熟中材装备重型机械有限公司|7,500.00|
|预付账款|中建材（合肥）机电工程技术有限公司|168,101.11|
|预付账款|中建材（合肥）粉体科技装备有限公司|195,500.00|
|预付账款|中国建材检验认证集团股份有限公司|6,570.00|
|预付账款|中国建材工业建设总公司上铙机械厂|24,500.00|
|预付账款|中国建材工程建设协会|870.00|
|合计||6,931,856.61|

截至 2017年 6月末，宁夏建材对中材股份及下属公司（除宁夏建材外）的应收款项余额为693.19万元，上述款项均为经营性往来款。
除上述情况外，宁夏建材原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对宁夏建材的负债、未解除宁夏建材为其负债提供的担保或者损害宁夏建材利益的其他情形。
本次收购后，中国建材作为本次合并的合并暨存续方，相应办理相关变更登记手续；中材股份作为本次合并的被合并方暨非存续方，其全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务由中国建材承接与承继，中材股份相应办理退市及注销登记手续。因此，中材股份及其关联方对上市公司的偿付义务将由中国建材继续履行。
经核查，本财务顾问认为，宁夏建材原控股股东中材股份及其关联方对宁夏建材的未清偿负债为正常业务往来中的应付款项等债务，在本次收购实施后，中材股份及其关联方对上市公司的偿付业务将由中国建材及其关联方继续履行。除上述情况外，宁夏建材原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对宁夏建材的负债、未解除宁夏建材为其负债提供的担保或者损害宁夏建材利益的其他情形。
十五、对收购前六个月通过证券交易所买卖上市公司股票情况的核查（一）对相关法人前六个月买卖情况的核查
根据收购人及其聘请的财务顾问、律师事务所、中材股份及中国建材集团出具的自查报告以及中国结算上海分公司的证明文件，在宁夏建材就本次重组事宜首次作出提示性公告前六个月内，收购人及其聘请的财务顾问、律师事务所、中材股份通过证券交易所的证券交易买卖宁夏建材股票的情形如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|内幕知情人关系|交易时间|股票账户|累计买入（股）|累计卖出（股）|期末持股情况（股）|
|中金公司|收购人聘请的财务顾问|2017年3月6日至2017年9月6日|中金公司衍生品业务自营性质账户|5,300|5,300|0|
||||中金公司资|37,400|36,700|700|

|||||
|-|-|-|-|
|管业务管理的相关股票账户||||
|中金公司香港子公司CICCFinancialTradingLimited的账户|48,100|48,100|0|
|中金基金管理有限公司管理的账户|68,200|50,997|17,203|

经核查，中金公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。中金公司建立了严格的信息隔离墙机制，包括各业务、境内外子公司之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。中金公司资管、自营账户及子公司买卖“宁夏建材”股票是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为。
（二）对相关董事、监事、高级管理人员、内幕信息知情人及其直系亲属前六个月买卖情况的核查
根据收购人及其聘请的财务顾问、律师事务所、中材股份及中国建材集团出具的自查报告以及中国结算上海分公司出具的证明文件，在宁夏建材就本次重组事宜首次作出提示性公告前六个月内，中材股份的董事、监事（不含外部监事）、高级管理人员及收购人聘请的财务顾问、律师事务所相关工作人员及其直系亲属（配偶、父母、成年子女）通过证券交易所的证券交易买卖宁夏建材股票的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|内幕知情人关系|买卖时间|累计买入（股）|买入交易价格（元）|累计卖出（股）|卖出交易价格（元）|期末持股数（股）|
|陈学安|中国建材副总裁、财务总监|2017-7-6|12,100|9.85|-|-|12,100|
||||10,000|9.85|-|-|22,100|
||||3,300|9.85|-|-|25,400|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|内幕知情人关系|买卖时间|累计买入（股）|买入交易价格（元）|累计卖出（股）|卖出交易价格（元）|期末持股数（股）|
||||22,000|9.85|-|-|47,400|
||||2,000|9.85|-|-|49,400|
||||600|9.85|-|-|50,000|
|||2017-7-14|1,600|11.35|-|-|51,600|
||||400|11.35|-|-|52,000|
||||500|11.35|-|-|52,500|
||||100|11.35|-|-|52,600|
||||200|11.35|-|-|52,800|
||||7,200|11.35|-|-|60,000|
|||2017-7-17|10,300|11.01|-|-|70,300|
||||1,100|11.01|-|-|71,400|
||||100|11.01|-|-|71,500|
||||1,200|11.01|-|-|72,700|
||||1,200|11.01|-|-|73,900|
||||600|11.01|-|-|74,500|
||||200|11.01|-|-|74,700|
||||1,100|11.01|-|-|75,800|
||||1,100|11.01|-|-|76,900|
||||1,100|11.01|-|-|78,000|
||||1,900|11.01|-|-|79,900|
||||5,000|11.01|-|-|84,900|
||||1,300|11.01|-|-|86,200|
||||6,00|11.01|-|-|86,800|
||||1,100|11|-|-|87,900|
||||2,000|11|-|-|89,900|
||||1,100|11|-|-|91,000|
||||1,400|11|-|-|92,400|
||||1,000|11|-|-|93,400|
||||1,000|11|-|-|94,500|
||||600|11|-|-|95,100|
||||100|11|-|-|95,200|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|内幕知情人关系|买卖时间|累计买入（股）|买入交易价格（元）|累计卖出（股）|卖出交易价格（元）|期末持股数（股）|
||||100|11|-|-|95,300|
||||7,500|11|-|-|102,800|
||||1,200|11|-|-|104,000|
||||2,800|11|-|-|106,800|
||||5,300|10.69|-|-|112,100|
||||200|10.69|-|-|112,300|
||||3,000|10.69|-|-|115,300|
||||300|10.69|-|-|115,600|
||||700|10.69|-|-|116,300|
||||900|10.69|-|-|117,200|
||||23,900|10.69|-|-|141,100|
||||1,000|10.72|-|-|142,100|
||||2,400|10.72|-|-|144,500|
||||2,000|10.72|-|-|146,500|
||||400|10.72|-|-|146,900|
||||1,500|10.72|-|-|148,400|
||||2,700|10.72|-|-|151,100|
|||2017-7-24|-|-|75,500|12.35|75,600|
||||-|-|600|12.35|75,000|
||||-|-|800|12.35|74,200|
||||-|-|500|12.35|73,700|
||||-|-|300|12.35|73,400|
||||-|-|500|12.35|72,900|
||||-|-|500|12.35|72,400|
||||-|-|2,000|12.35|70,400|
||||-|-|2,100|12.35|68,300|
||||-|-|400|12.35|67,900|
||||-|-|100|12.35|67,800|
||||-|-|1,000|12.35|66,800|
||||-|-|700|12.35|66,100|
||||-|-|100|12.35|66,000|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|内幕知情人关系|买卖时间|累计买入（股）|买入交易价格（元）|累计卖出（股）|卖出交易价格（元）|期末持股数（股）|
||||-|-|500|12.35|65,500|
||||-|-|500|12.35|65,000|
||||-|-|10,000|12.35|64,000|
||||-|-|8,700|12.35|55,300|
||||-|-|500|12.35|54,800|
||||-|-|500|12.35|54,300|
||||-|-|3,500|12.35|50,800|
||||-|-|400|12.35|50,400|
||||-|-|5,700|12.47|44,700|
||||-|-|2,800|12.47|41,900|
||||-|-|2,300|12.47|39,600|
||||-|-|400|12.47|39,200|
||||-|-|1,100|12.47|38,100|
||||-|-|1,000|12.47|37,100|
||||-|-|1,200|12.47|35,900|
||||-|-|300|12.47|35,600|
||||-|-|500|12.47|35,100|
||||-|-|500|12.47|34,600|
||||-|-|1,400|12.47|33,200|
||||-|-|1,000|12.47|32,200|
||||-|-|700|12.47|31,500|
||||-|-|2,000|12.47|29,500|
||||-|-|200|12.47|29,300|
||||-|-|4,100|12.47|25,200|
||||-|-|12,685|12.49|12,515|
||||-|-|1,200|12.49|11,315|
||||-|-|3,000|12.49|8,315|
||||-|-|6,900|12.49|1,415|
||||-|-|1,415|12.49|0|
|刘均成|北京市嘉源律师事|2017-04-13|400|14.02|-|-|400|
|||2017-04-26|-|-|300|11.11|100|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|内幕知情人关系|买卖时间|累计买入（股）|买入交易价格（元）|累计卖出（股）|卖出交易价格（元）|期末持股数（股）|
||务所经办人员刘静之父亲|2017-05-02|-|-|100|11.56|0|

对于上述买卖股票行为，陈学安已出具声明及承诺如下：
“1、本人未参与中国建材与中材股份本次合并方案的制定及决策，本人在上市公司就本次合并事项停牌前并不知悉该事项。本人于核查期间买卖上市公司股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的判断而
为，纯属个人投资行为，与中国建材与中材股份换股吸收合并不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
2、在中国建材与中材股份本次合并实施完毕前，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司的股票。”
对于上述买卖股票行为，中国建材已出具声明及承诺如下：
“本次合并事项于2017年7月17日召开项目启动会，陈学安未参与本次合并方案的制定及决策，其于核查期间买卖宁夏建材股票的行为系其依据对证券市场、行业的判断和对宁夏建材投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与中国建材与中材股份本次合并不存在关联关系，其不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
中国建材及中国建材的董事、监事、高级管理人员及项目经办人员承诺：在本次合并过程中，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖宁夏建材（股票代码600449）的股票，也不以任何方式将本次合并之未公开信息披露给第三方。”
对于上述买卖股票行为，刘静已出具声明及承诺如下：
“1、本人于2017年7月17日通过会下传递方式知悉中国建材与中材股份本次
合并事项。本人父亲刘均成于核查期间买卖上市公司股票的行为系其依据对证券
市场、行业的判断和对上市公司投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与中
国建材与中材股份本次合并不存在关联关系。本人未向本人父亲透露过中国建材与中材股份本次合并的任何内幕信息，本人对于本人父亲前述股票买卖行为亦不事前知悉，本人父亲不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
2、在中国建材与中材股份本次合并实施完毕前，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司的股票。”
对于上述买卖股票行为，刘均成已出具声明及承诺如下：
“1、本人在上市公司就本次合并事项停牌前并不知悉该事项。本人于核查期间买卖上市公司股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与中国建材与中材股份本次合并不存在关联关系。本人子女未向本人透露过中国建材与中材股份本次合并的任何内幕信息，本人子女对于本人前述股票买卖行为亦不事前知悉，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
2、在中国建材与中材股份本次合并实施完毕前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司的股票。”
综上，本财务顾问认为，中金公司拥有的自营交易股票账户、衍生品业务自营性质账户、资产管理部门管理的相关股票账户于相关核查期间买卖宁夏建材的股票的行为与本次收购不存在关联关系，不构成内幕交易，不会对本次收购构成实质性障碍；除此之外，中国建材和中材股份的董事、监事、高级管理人员、具体经办人员，及前述人员的直系亲属（配偶、父母、成年子女）；中国建材集团的董事、监事（不含外部监事）、高级管理人员、具体经办人员，及前述人员的直系亲属（配偶、父母、成年子女）；中国建材聘请的中介机构相关工作人员及其直系亲属（配偶、父母、成年子女）在相关期间不存在买卖宁夏建材股票的情形。
十六、财务顾问结论意见
经核查，收购人根据中国证监会的有关规定编制了收购报告书，对收购人的
基本情况、收购目的、收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前6个月买卖上市公司交易股份的情况等进行了披露，收购报告书符合《收购办法》、《16号准则》等有关法律法规的要求，所披露的内容真实、准确、完整地反映了收购人本次收购的情况。
综上所述，本财务顾问认为，收购人主体资格符合《收购办法》的有关规定，具备本次上市公司收购所需的资金实力，收购人具备经营管理并规范运作上市公司的能力，收购人的本次收购行为不会损害上市公司及其股东的利益。
十七、豁免要约收购
根据《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定，经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。
经国务院国资委批准，中国建材和中材股份进行换股吸收合并。本次合并完成后，中国建材作为本次合并的合并暨存续方，相应办理相关变更登记手续；中材股份作为本次合并的被合并方暨非存续方，其全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务由中国建材承接与承继，中材股份相应办理退市及注销登记手续。通过本次合并，中国建材将收购中材股份直接持有的宁夏建材227,413,294股股份（占宁夏建材的股份总数的47.56%）。
经核查，本财务顾问认为：本次收购符合《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情形，收购人可以向中国证监会申请免于以要约方式增持股份。
（本页以下无正文）
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 1号——上市公司收购
||||||||
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|上市公司名称||宁夏建材集团股份有限公司|财务顾问名称|中国国际金融股份有限公司|||
|证券简称||宁夏建材|证券代码|600449|||
|收购人名称或姓名||中国建材股份有限公司|||||
|实际控制人是否变化||是 □ 否√|||||
|收购方式||通过证券交易所的证券交易 □协议收购 □要约收购 □国有股行政划转或变更 √间接收购 □取得上市公司发行的新股 □执行法院裁定 □继承 □赠与 □其他 □（请注明）___________________|||||
|方案简介||经国务院国资委批准，中国建材和中材股份进行换股吸收合并。本次合并完成后，中国建材作为本次合并的合并暨存续方，相应办理相关变更登记手续；中材股份作为本次合并的被合并方暨非存续方，其全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务由中国建材承接与承继，中材股份相应办理退市及注销登记手续。通过本次合并，中国建材将收购中材股份直接持有的宁夏建材227,413,294股股份（占宁夏建材的股份总数的47.56%）。|||||
|序号|核查事项|||核查意见||备注与说明|
|||||是|否||
|一、收购人基本情况核查|||||||
|1.1|收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写1.2.1-1.2.6）||||||
|1.1.1|收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人与注册登记的情况是否相符|||√|||
|1.1.2|收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）是否清晰，资料完整，并与实际情况相符|||√|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|1.1.3|收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符|√|||
|1.1.4|是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）的身份证明文件|√|||
||上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照||√||
|1.1.5|收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）|√|||
||（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份||√|中国建材持有（截至本报告书出具之日）：北新集团建材股份 有 限 公 司35.73%股份；中国巨石股份有限公司 26.97%股份；中国山水水泥集团 有 限 公 司16.67%股份；河南同力水泥股份 有 限 公 司9.67%股份；甘肃上峰水泥股份 有 限 公 司14.4%股份；福建水泥股份有限公司 5.26%股份；上海耀皮玻璃集团股份有限公司12.74%股份；武汉理工光科股份 有 限 公 司13.54%股份。|

|||||
|-|-|-|-|
||是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况|√|收购人不存在直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。|
|1.1.6|收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明具体控制方式）|√||
|1.2|收购人身份（收购人如为自然人）|||
|1.2.1|收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包括联系电话）与实际情况是否相符||不适用|
|1.2.2|是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件||不适用|
||上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照||不适用|
|1.2.3|是否已核查收购人最近5年的职业和职务||不适用|
||是否具有相应的管理经验||不适用|
|1.2.4|收购人与最近5年历次任职的单位是否不存在产权关系||不适用|
|1.2.5|收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符||不适用|
|1.2.6|收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）||不适用|
||（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份||不适用|
||是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况||不适用|
|1.3|收购人的诚信记录|||
|1.3.1|收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的最近3年无违规证明|√||
|1.3.2|如收购人设立未满3年，是否提供了银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的收购人的控股股东或实际控制人最近3年的无违规证明||不适用|
|1.3.3|收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近5 年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚|√||

||||||
|-|-|-|-|-|
|1.3.4|收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，诉讼或者仲裁的结果||√||
|1.3.5|收购人是否未控制其他上市公司||√|截至本报告书出具之日，中国建材持有：北新集团建材股份有限公司 35.73%股份；中国巨石股份有限公司 26.97%股份；中国山水水泥集团 有 限 公 司16.67%股份；河南同力水泥股份 有 限 公 司9.67%股份；甘肃上峰水泥股份 有 限 公 司14.4%股份；福建水泥股份有限公司 5.26%股份；上海耀皮玻璃集团股份有限公司12.74%股份；武汉理工光科股份 有 限 公 司13.54%股份|
||被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查或处罚等问题|√|||
||被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问题|√|||
|1.3.6|收购人及其实际控制人的纳税情况|√|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|1.3.7|收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入重点监管对象|√|||
|1.4|收购人的主体资格||||
|1.4.1|收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形|√|||
|1.4.2|收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件|√|||
|1.5|收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、人员等方面存在关系|||不适用|
||收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间|||不适用|
|1.6|收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导|√|||
||收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行政法规和中国证监会的规定|√|||
|二、收购目的|||||
|2.1|本次收购的战略考虑||||
|2.1.1|收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业的收购|√|||
|2.1.2|收购人本次收购是否属于产业性收购|√|||
||是否属于金融性收购||√||
|2.1.3|收购人本次收购后是否自行经营|√|||
||是否维持原经营团队经营|√|||
|2.2|收购人是否如实披露其收购目的|√|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|2.3|收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份||√|截至本报告书签署之日，中国建材目前暂无在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其拥有权益股份的计划，但是不排除因收购人业务整合、资本运作等事项而产生增/减持上市公司的股份之情形。若发生此种情形，收购人将依法依规及时履行信息披露义务。|
|2.4|收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本次收购决定所履行的相关程序和具体时间|√|||
|三、收购人的实力|||||
|3.1|履约能力||||
|3.1.1|以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具备足额支付能力|||不适用|
|3.1.2|收购人是否如实披露相关支付安排|||不适用|
|3.1.2.1|除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是否具备履行附加义务的能力|||不适用|
|3.1.2.2|如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是否已提出员工安置计划|||不适用|
||相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部门批准|||不适用|
|3.1.2.3|如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程序并签署相关协议|||不适用|
||是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性|||不适用|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3.1.3|收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履行相关承诺的能力|√|||
|3.1.4|收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安排的情况；如有，应在备注中说明|√|||
|3.2|收购人的经营和财务状况||||
|3.2.1|收购人是否具有3年以上持续经营记录|√|||
||是否具备持续经营能力和盈利能力|√|||
|3.2.2|收购人资产负债率是否处于合理水平|√|||
||是否不存在债务拖欠到期不还的情况|√|||
||如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收购的支付能力||√|中国建材账面应付账款均为正常经营所需|
|3.2.3|收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备持续经营能力|||不适用|
|3.2.4|如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否已核查该实际控制人的资金来源|||不适用|
||是否不存在受他人委托进行收购的问题|||不适用|
|3.3|收购人的经营管理能力||||
|3.3.1|基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正常运营|√|||
|3.3.2|收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形|√|||
|3.3.3|收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理能力|||不适用|
|四、收购资金来源及收购人的财务资料|||||
|4.1|收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行交易获得资金的情况|||不适用|
|4.2|如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，也须做出说明）|||不适用|
|4.3|收购人是否计划改变上市公司的分配政策||√||

|||||
|-|-|-|-|
|4.4|收购人的财务资料||收购人完整财务报告及审计意见作为收购报告书附件可上网披露，但须在收购报告书中注明|
|4.4.1|收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中是否已披露最近3年财务会计报表|√||
|4.4.2|收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明审计意见的主要内容|√||
|4.4.3|会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策|√||
||与最近一年是否一致|√||
||如不一致，是否做出相应的调整||不适用|
|4.4.4|如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明||不适用|
|4.4.5|如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制人或者控股公司的财务资料||不适用|
|4.4.6|收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊名称及时间|√||
||收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则或国际会计准则编制的财务会计报告||不适用|
|4.4.7|收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况进行核查||不适用|
||收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实||不适用|
||收购人是否具备收购实力|√||
||收购人是否不存在规避信息披露义务的意图|√||
|五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点||||
|5.1|协议收购及其过渡期间的行为规范|||
|5.1.1|协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公司的经营管理和控制权作出过渡性安排||不适用|
|5.1.2|收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会||不适用|

|||||
|-|-|-|-|
||如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的1/3||不适用|
|5.1.3|被收购公司是否拟发行股份募集资金||不适用|
||是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为||不适用|
|5.1.4|被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者与其进行其他关联交易||不适用|
|5.1.5|是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资金往来进行核查||不适用|
||是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和信用为其收购提供财务资助的行为||不适用|
|5.2|收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）|||
|5.2.1|是否在上市公司董事会作出定向发行决议的3日内按规定履行披露义务||不适用|
|5.2.2|以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近 2年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估机构出具的有效期内的资产评估报告||不适用|
|5.2.3|非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续盈利能力、经营独立性||不适用|
|5.3|国有股行政划转、变更或国有单位合并|||
|5.3.1|是否取得国有资产管理部门的所有批准|√||
|5.3.2|是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起3日内履行披露义务|√|中国建材与中材股份签署收购协议后3日内履行信息披露义务|
|5.4|司法裁决|||
|5.4.1|申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起3日内履行披露义务||不适用|
|5.4.2|上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以披露||不适用|
|5.5|采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露义务||不适用|
|5.6|管理层及员工收购|||
|5.6.1|本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》第五十一条的规定||不适用|

||||
|-|-|-|
|5.6.2|上市公司及其关联方在最近 24 个月内是否与管理层和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存在资金、业务往来|不适用|
||是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为|不适用|
|5.6.3|如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的提取是否已经过适当的批准程序|不适用|
|5.6.4|管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股份的，是否已核查||
|5.6.4.1|所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原则|不适用|
|5.6.4.2|该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的管理和决策程序|不适用|
|5.6.4.3|该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排|不适用|
|5.6.5|如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意|不适用|
|5.6.6|以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，经核查，是否已取得员工的同意|不适用|
||是否已经有关部门批准|不适用|
||是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的情况|不适用|
|5.6.7|是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源|不适用|
||是否披露对上市公司持续经营的影响|不适用|
|5.6.8|是否披露还款计划及还款资金来源|不适用|
||股权是否未质押给贷款人|不适用|
|5.7|外资收购（注意：外资收购不仅审查5.9，也要按全部要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈述原因）||
|5.7.1|外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联合发布的2005年第28号令规定的资格条件|不适用|
|5.7.2|外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程序|不适用|
|5.7.3|外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相应的程序|不适用|
|5.7.4|外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力|不适用|
|5.7.5|外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的声明|不适用|

||||
|-|-|-|
|5.7.6|外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合1.1.1的要求|不适用|
|5.7.7|外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办法》第五十条规定的文件|不适用|
|5.7.8|外国战略投资者是否已依法履行披露义务|不适用|
|5.7.9|外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事会和股东大会的批准|不适用|
|5.7.10|外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批准|不适用|
|5.8|间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变化）||
|5.8.1|如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、出资到位情况|不适用|
|5.8.2|如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在备注中对上述情况予以说明|不适用|
|5.8.3|如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，并在备注中对上述情况予以说明|不适用|
|5.8.4|如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方面的影响，并在备注中说明|不适用|
|5.9|一致行动||
|5.9.1|本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人|不适用|
|5.9.2|收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制权|不适用|
|5.9.3|收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及其他一致行动安排|不适用|

|||||
|-|-|-|-|
|5.9.4|如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改制的各投资者之间是否不存在一致行动关系||不适用|
||改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排||不适用|
|六、收购程序||||
|6.1|本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类似机构批准|√||
|6.2|收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案|√|本次收购涉及的合并事项已取得国务院国资委的批准，尚需取得以下部门批准：（1）本次合并相关事项获得中国证监会的批准；（2）本次合并所必要的中国境内反垄断申报已经正式提交并通过审查；（3）中国建材作为换股对价发行H股获得联交所的上市批准。|
|6.3|履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的要求|√||

||||||
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|6.4|收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序||√|本次收购涉及的合并事项已取得国务院国资委的批准，尚需取得以下部门批准：（1）本次合并相关事项获得中国证监会的批准；（2）本次合并所必要的中国境内反垄断申报已经正式提交并通过审查；（3）中国建材作为换股对价发行H股获得联交所的上市批准。|
|6.5|上市公司收购人是否依法履行信息披露义务|√|||
|七、收购的后续计划及相关承诺|||||
|7.1|是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性|√|||

|||||
|-|-|-|-|
|7.2|收购人在收购完成后的 12 个月内是否拟就上市公司经营范围、主营业务进行重大调整|√|中国建材没有在未来 12 个月内对上市公司主营业务进行调整的计划，但是不排除因收购人业务整合、资本运作等事项而产生增/减持宁夏建材的股份之情形，已不排除未来收购完成后，收购人根据中国建材集团的战略需要并视业务重组进展对宁夏建材主营业务进行调整的可能。若发生此种情形，收购人将依法依规及时履行信息披露义务。|

|||||
|-|-|-|-|
|7.3|收购人在未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划|√|截至本报告书签署之日，中国建材没有在未来12 个月内对宁夏建材及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体可行计划，也没有使宁夏建材购买或置换资产的具体可行重组计划，但不排除未来收购完成后，收购人根据中国建材集团的战略需要并视业务重组进展对宁夏建材主营业务进行调整的可能。|
||该重组计划是否可实施||不适用|

||||||
|-|-|-|-|-|
|7.4|是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调整；如有，在备注中予以说明|√||中国建材没有改变宁夏建材现任董事会或高级管理人员的组成等相关计划；收购人与宁夏建材其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。若未来收购人拟对宁夏建材董事会或高级管理人员的组成进行调整，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。|
|7.5|是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改；如有，在备注中予以说明||√||
|7.6|其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划||√|中国建材没有其他对上市公司业务和组织结构进行调整的计划；但本次收购完成后，但不排除根据未来收购完成后，根据中国建材集团的战略需要并视业务重组进展对上市公司业务和组织结构进行调整的可能。若发生此种情形，收购人将依法依规及时履行信息披露义务。|

||||||
|-|-|-|-|-|
|7.7|是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动；如有，在备注中予以说明||√||
|八、本次收购对上市公司的影响分析|||||
|8.1|上市公司经营独立性||||
|8.1.1|收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员独立、资产完整、财务独立|√|||
|8.1.2|上市公司是否具有独立经营能力|√|||
||在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立|√|||
|8.1.3|收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交易的措施||√|本次合并完成后，为减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，中国建材已承诺将尽量减少并规范与宁夏建材之间的关联交易，严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及宁夏建材内部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保定价公允，及时进行信息披露。|

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|-|-|-|-|
|8.2|与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同业竞争拟采取的措施|√|收购人已出具承诺：对于本次合并前存在的同业竞争以及因本次合并而产生的中国建材与宁夏建材的同业竞争（如有），中国建材将自本承诺出具日起3年内，并力争用更短的时间，按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于宁夏建材发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。|
|8.3|针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上市公司的影响||不适用|
|九、申请豁免的特别要求（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免的情形）||||

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|-|-|-|-|
|9.1|本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准|√|本次收购涉及的合并事项已取得国务院国资委的批准，尚需取得以下部门批准：（1）本次合并相关事项获得中国证监会的批准；（2）本次合并所必要的中国境内反垄断申报已经正式提交并通过审查；（3）中国建材作为换股对价发行H股获得香港联合交易所有限公司的上市批准。|
|9.2|申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证|√||
|9.3|申请豁免的事项和理由是否充分|√||
||是否符合有关法律法规的要求|√||
|9.4|申请豁免的理由|||
|9.4.1|是否为实际控制人之下不同主体间的转让|√||
|9.4.2|申请人认购上市公司发行新股的特别要求|||
|9.4.2.1|申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份||不适用|
|9.4.2.2|上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约||不适用|
|9.4.3|挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收购义务的|||
|9.4.3.1|申请人是否提出了切实可行的资产重组方案||不适用|
|9.4.3.2|申请人是否具备重组的实力||不适用|
|9.4.3.3|方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力||不适用|
|9.4.3.4|方案是否已经取得公司股东大会的批准||不适用|
|9.4.3.5|申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份||不适用|
|十、要约收购的特别要求（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容）||||

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|10.1|收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的收购实力||不适用|
|10.2|收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适当安排||不适用|
|10.3|披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合《上市公司收购管理办法》的规定||不适用|
|10.4|支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告的同时，将不少于收购价款总额的20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行||不适用|
|10.5|支付手段为证券|||
|10.5.1|是否提供该证券的发行人最近3年经审计的财务会计报告、证券估值报告||不适用|
|10.5.2|收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不少于1个月||不适用|
|10.5.3|收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算机构保管（但上市公司发行新股的除外）||不适用|
|10.5.4|收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否提供现金方式供投资者选择||不适用|
||是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排||不适用|
|十一、其他事项||||
|11.1|收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前24个月内，是否未与下列当事人发生以下交易|||
||如有发生，是否已披露||不适用|
|11.1.1|是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额高于 3000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的资产交易（前述交易按累计金额计算）|√||
|11.1.2|是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易|√||
|11.1.3|是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排|√||

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|11.1.4|是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排|√|||
|11.2|相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务|√|||
||相关信息是否未出现提前泄露的情形|√|||
||相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情况|√|||
|11.3|上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺|√|||
||是否不存在相关承诺未履行的情形|√|||
||该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响|||不适用|
|11.4|经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核查，上述人员是否不存在有在本次收购前6个月内买卖被收购公司股票的行为||√|经核查：（1）中金公司的衍生品业务自营性质账户、资管账户及子公司存在买卖行为，但属于日常市场化行为；（2）中国建材副总裁、财务总监陈学安通过自有股票账户存在买卖情况。陈学安对上述交易情况进行了确认并作出承诺；北京市嘉源律师事务所经办人员刘静之父亲刘均成通过自有股票账户存在买卖情况。刘静对上述交易情况进行了确认并作出承诺，同时刘静的父亲刘均成对上述交易情况进行了确认并作出承诺。|

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|-|-|-|-|-|
|11.5|上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明|||不适用|
|11.6|被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司法冻结等情况|√|||
|11.7|被收购上市公司是否设置了反收购条款||√||
||如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的收购行为构成障碍|||不适用|
|尽职调查中重点关注的问题及结论性意见|||||
|本财务顾问根据收购人提供的相关证明文件，对本次收购的相关情况、收购人的主体资格、从事的主要业务、持续经营状况、收购实力和管理能力、财务状况和资信情况、为本次收购履行的必要授权和批准程序、收购人对上市公司经营的后续计划、相关同业竞争和关联交易情况等进行了核查。经核查，收购人根据中国证监会的有关规定编制了收购报告书，对收购人的基本情况、收购目的、收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前 6 个月买卖上市公司交易股份的情况等进行了披露，收购报告书符合《收购办法》、《16 号准则》等有关法律法规的要求，所披露的内容真实、准确、完整地反映了收购人本次收购的情况。综上所述，本财务顾问认为，收购人主体资格符合《收购办法》的有关规定，具备本次上市公司收购所需的资金实力，收购人具备经营管理并规范运作上市公司的能力，收购人的本次收购行为不会损害上市公司及其股东的利益。根据《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定，经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。经国务院国资委批准，中国建材和中材股份进行换股吸收合并。本次合并完成后，中国建材作为本次合并的合并暨存续方，相应办理相关变更登记手续；中材股份作为本次合并的被合并方暨非存续方，其全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务由中国建材承接与承继，中材股份相应办理退市及注销登记手续。通过本次合并，中国建材将收购中材股份直接持有的宁夏建材227,413,294股股份（占宁夏建材的股份总数的47.56%）。经核查，本财务顾问认为：本次收购符合《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情形，收购人可以向中国证监会申请免于以要约方式增持股份。|||||

*财务顾问对详式权益变动报告书出具核查意见，对于相关信息披露义务人按照收购人的标准填报第一条至第八条的内容。