立骏科技有限公司、本骏科技有限公司
关于《立骏科技有限公司、本骏科技有限公司要约收购义务豁免核准申请文件反馈意见》的专项回复
中国证券监督管理委员会：
贵会 2016年 10月 24日下发的中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书第 163013号收悉，本次收购的收购人立骏科技有限公司、本骏科技有限公司（以下简称“收购人”）现就贵会反馈意见提及的相关问题回复如下，请贵会予以审核。
本回复中,除非文意另有所指,下列简称具有如下特定含义：
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|指|
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|指|

1.申请材料显示，本次收购的原因是好利来控股基于自身发展需要，为更好地整合集团资源，设立全资子公司汇骏资本为对外投资管理平台，将其持有的好利来的股权转让给汇骏资本的全资子公司立骏科技、本骏科技。请你公司：1)补充披露设置两层持股平台，并由立骏科技、本骏科技受让好利来控股持有的全部上市公司股份的目的及必要性。2)补充披露上市公司实际控制人是否存在未来通过出让立骏科技、本骏科技、汇骏资本股权等安排放弃上市控制权或减少其控制的上市公司股份的计划，并补充披露其保持控制权稳定性的具体措施。
3)补充披露立骏科技、本骏科技承继好利来控股未履行完毕承诺的安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（1）设置两层持股平台，并由立骏科技、本骏科技受让好利来控股持有的全部上市公司股份的目的及必要性
收购人已在《收购报告书》“第三章/一/（一）收购目的”中补充披露设置两层持股平台，并由立骏科技、本骏科技受让好利来控股持有的全部上市公司股份的目的及必要性，具体如下：
“好利来控股在本次收购前为上市公司的控股股东，除持有上市公司47.24%的股权外，还有物业投资、房产租赁等业务。好利来控股基于自身发展的需要，对集团资源进行整合，分设三家全资子公司进行不同的资产与业务管理：
1）在香港设立全资子公司汇骏资本为对外投资管理平台，负责股权投资管理业务；再在汇骏资本下设两家全资子公司立骏科技、本骏科技，负责境内上市公司好利来的股权投资管理。分设立骏、本骏两家公司持有上市公司股权，是为了便于股权、财产的管理，在后续视业务发展的需要，由立骏、本骏进行股权质押融资、进行不同的投资项目。故在本次收购中，好利来控股将其持有的上市公司的股权分别转让给全资子公司汇骏资本的全资子公司立骏科技、本骏科技。
2）在香港设立好利来华创科技有限公司，承接好利来控股旗下除电路保护元器件产业以外的其他电子产品业务，如电池、电子产品贸易等。
综上，本次收购的主要目的是好利来控股优化调整自身的产业布局，对集团资源进行进一步整合，有利于好利来控股实现多元化发展的战略目标。”
（2）补充披露上市公司实际控制人是否存在未来通过出让立骏科技、本骏科技、汇骏资本股权等安排放弃上市控制权或减少其控制的上市公司股份的计划，并补充披露其保持控制权稳定性的具体措施
①收购人在《收购报告书》“第四章/四、本次收购是否存在其他安排”补充披露上市公司实际控制人是否存在未来通过出让立骏科技、本骏科技、汇骏资本股权等安排放弃上市控制权或减少其控制的上市公司股份的计划，具体如下：
“实际控制人目前无通过处置立骏科技、本骏科技或汇骏资本股权，从而间接转让上市公司股权的计划；汇骏资本是立骏科技的唯一股东，汇骏资本是本骏科技的唯一股东，好利来控股是汇骏资本的唯一股东，好利来控股的股东是郑倩龄与黄舒婷（郑倩龄女士持有好利控股65%股权，黄舒婷女士持有好利来控股35%股权），不存在任何代持、信托和/或任何其他类似形式的情况。未来若有通过处置立骏科技、本骏科技或汇骏资本股权，从而间接转让上市公司股权的计划，将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，履行相关信息披露、申报审批等义务。”
②收购人已在《收购报告书》“第四章/五、上市公司实际控制人保持上市公司控制权稳定性的具体措施”补充披露在本次收购后实际控制人保持上市公司控制权稳定的具体措施，具体如下：
“本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，本次收购完成后好利来的实际控制人仍为郑倩龄女士和黄舒婷女士。本次收购完成后，郑倩龄女士和黄舒婷女士作为上市公司的实际控制人，仍将继续履行其未履行完毕的相关承诺。为保持上市公司控制权的稳定性，郑倩龄女士与黄舒婷女士于 2016年10月 10日签署《一致行动协议》，约定双方‘在充分沟通及协商一致的基础上行使双方在好利来控股、汇骏资本、立骏科技、本骏科技、旭昇投资及上市公司直接和/或间接享有的各项表决权、经营管理权以及可以施加的影响。’此外，好利来控股在好利来首次公开发行股票并上市作出股份锁定的承诺，现由收购人承继全部的权利与义务，收购人承诺：‘在好利来首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让
或者委托他人管理本公司从好利来控股受让的好利来的股份，也不由好利来回购该部分股份。在上述锁定期满后两年内转让好利来股份的，每年减持的股份数量不超过其所持有的好利来股份总数的10%，转让价格不低于股票发行价。’”本次收购完成前后，实际控制人间接持有股份的限售、减持承诺如下表所示：
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|||||限售股可解||
|序|限售股份持有|所持限售股|）|||
|||||除限售上市|限售期满后的减持承诺|
|号|人名称|份数量（股||||
|||||流通的时间||

本次收购前
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|-|-|-|
|好利来控股有限公司|31,500,000|2017年9月14日|
|旭昇投资有限公司|17,500,000|2017年9月14日|

本次收购后
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|-|-|-|
|立骏科技有限公司|18,430,536|2017年9月14日|
|本骏科技有限公司|13,069,464|2017年9月14日|
|旭昇投资有限公司|17,500,000|2017年9月14日|

（3）补充披露立骏科技、本骏科技承继好利来控股未履行完毕承诺的安排收购人已在《收购报告书》“第四章/六、除股份锁定承诺的其他承诺事项”补充披露立骏科技、本骏科技承继好利来控股未履行完毕承诺的安排，具体如下：“六、除股份锁定承诺的其他承诺事项
本次收购完成后，好利来控股仍继续履行其尚未履行完毕的承诺；立骏科
技、本骏科技成为上市公司的股东，亦出具承诺函承诺履行好利来控股尚未履行完毕的承诺，具体承诺内容如下：
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|-|-|-|
||承诺签||
|承诺内容||承诺期限|
||署日||
|1、 承诺人目前没有、将来也不以任何形式在中国境内、境外直接|||
|或间接从事或参与与好利来相同、相似或近似的，对好利来主营业务在|||
|任何方面构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；|||
|2、 承诺人不以任何方式直接或间接投资于业务与好利来相同、相|||
|似或相近的或对好利来业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机|||
|构、组织；|||
||2016年||
|3、 承诺人不会向其他业务与好利来相同、相似或相近的或对好利|||
||10 月|长期有效|
|来业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织、个人提供|||
||10日||
|专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密；|||
|4、 实际控制人保证其直系亲属，包括配偶、父母及配偶的父母、|||
|年满18周岁的子女及其配偶等，也遵守以上承诺；|||
|5、 对于承诺人直接或间接控股的任何除好利来（含其子公司）以|||
|外的其他企业，承诺人将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总|||
|经理）以及控股地位使该等企业履行在本承诺函中相同的义务|||
|如应未来有关部门要求或决定，好利来科技或厦门好利来需要为员|||
|工补缴住房公积金或因未为员工缴纳住房公积金而承担任何罚款或损|||
||2016年||
|失，本公司/人将与立骏科技有限公司、本骏科技有限公司、旭昇亚洲|||
||10 月|长期有效|
||10日||
|投资有限公司、郑倩龄、黄舒婷向好利来科技或厦门好利来承担所有赔|||
|付责任，不使好利来科技或厦门好利来因此遭受任何损失。|||
|如好利来科技股票上市之日起三年内股票出现当日收盘价连续二|||
|十个交易日低于公司最近一期末每股净资产的情形，在启动《好利来（中|||
|国）电子科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价|||
|措施的预案》中稳定股价的具体措施时，本公司承诺：|||
|1、根据当时有效的法律、法规和本承诺，提出稳定好利来科技股|||
|价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。||2014年9月|
||2016年||
|2、本公司应在符合法律、法规及规范性文件规定的前提下，以增||12 日-2017|
||10 月||
|持股票方式稳定好利来科技股价。||年 9 月 11|
||10日||
|3、如本公司未按照稳定股价预案采取稳定股价的具体措施，本公||日|
|司将在好利来科技股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取|||
|稳定股价措施的具体原因并向好利来科技股东和社会公众投资者道歉。|||
|4、如果本公司未采取以上承诺稳定股价的具体措施的，本公司持|||
|有的好利来科技股份将不得转让，直至本公司按承诺的规定采取相应的|||
|稳定股价措施并实施完毕。|||
|1、好利来科技首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假|||
|记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个|2016年||
|别和连带的法律责任。|10 月|长期有效|
|2、若好利来科技在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通|10日||
|前，因好利来科技首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、|||

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|误导性陈述或者重大遗漏，对判断好利来科技是否符合法律规定的发行|||
|条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所|||
|或司法机关等有权机关认定后，对于本公司公开发售的股份，本公司将|||
|按照投资者所缴纳股票申购款加算该期间内银行同期存款利息，对已缴|||
|纳股票申购款的投资者进行退款。同时，本公司将督促好利来科技就其|||
|首次公开发行的全部新股对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。|||
|3、若好利来科技首次公开发行的股票上市流通后，因好利来科技|||
|首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重|||
|大遗漏，导致对判断好利来科技是否符合法律规定的发行条件构成重|||
|大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关|||
|等有权机关认定后，本公司将依法购回在公司首次公开发行股票时已公|||
|开发售的股份和已转让的原限售股份，购回价格不低于好利来科技股票|||
|二级市场价格并按照相关法律法规规定的程序实施。同时，本公司将督|||
|促好利来科技依法回购公司首次公开发行股票时发行的全部新股。|||
|4、若因好利来科技首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假|||
|记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，|||
|本公司将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损|||
|失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、|||
|《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的|||
|若干规定》（法释[2003]2 号）等相关法律法规的规定执行，如相关法|||
|律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。|||
|若本公司/人未履行或未及时履行在好利来首次公开发行股票招股|||
|说明书中所作的有关承诺，本公司/人承诺：|||
|1、由好利来科技在公司股东大会及中国证监会指定报刊及时、充|||
|分披露本公司/人未履行或未及时履行相关承诺的原因，并向好利来科|||
|技其他股东和社会公众投资者道歉。|2016年||
|2、由本公司/人及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承|10 月|长期有效|
|诺。|10日||
|3、本公司/人因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归好利|||
|来科技所有。|||
|4、本公司/人未履行或未及时履行相关承诺导致投资者损失的，由|||
|本公司/人依法赔偿投资者的损失。|||
|鉴于本公司与好利来控股有限公司签署《股权转让协议》，受让好|||
|利来控股有限公司持有的好利来的股权，收购完成后，为规范和减少关|||
|联交易，保护好利来及其他股东的权益，本公司特作出如下承诺：|||
||2016年||
|1. 本公司将尽量减少或者避免与好利来及其子公司发生关联交|||
||10月|长期有效|
|易。|||
||10日||
|2. 如果关联交易难以避免，交易双方将严格按照正常商业行为准|||
|则进行，关联交易的定价政策应公允，并按照好利来的《公司章程》、|||
|《关联交易管理制度》的相关规定予以确定。|||

”
（4）财务顾问、律师的核查意见
财务顾问、律师经查阅收购人出具的《收购报告书》、访谈收购人的董事郑倩龄女士，查阅好利来《招股说明书》、定期报告及立骏科技、本骏科技出具的《承诺函》，财务顾问、律师认为：①收购人本次收购好利来，有利于好利来控股资源的进一步整合，产业布局的优化调整，收购人收购目的未与现行法律法规要求相违背，与收购人既定战略是相符合的，对收购人关于上述收购目的的描述是可信的；②好利来实际控制人目前无通过出让立骏科技、本骏科技、汇骏资本股权等安排放弃上市控制权或减少其控制的上市公司股份的计划，未来若有相关计划，将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，履行相关信息披露、申报审批等义务；③立骏科技、本骏科技已出具承诺函，在本次收购完成后，承继好利来控股未履行完毕的承诺。
2.申请材料显示，收购人及好利来控股均为在香港设立的企业，本次收购的资金为收购人自有资金。请你公司补充披露本次收购是否涉及外商投资企业、外国投资者投资对上市公司战略投资、外国投资者并购境内企业、外汇监管等相关审批程序，如涉及，补充披露审批进展；如不涉及，说明相关理由。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（1）本次收购不涉及外商投资企业、外国投资者投资对上市公司战略投资、外国投资者并购境内企业等相关审批程序
收购人在《收购报告书》“第三章/二、作出本次收购履行的相关程序”补充披露本次收购是否涉及外商投资企业、外国投资者投资对上市公司战略投资、外国投资者并购境内企业、外汇监管等相关审批程序：
“本次股权转让中的转让方好利来控股，受让方立骏科技、本骏科技均为在香港设立的企业，同时立骏科技、本骏科技系好利来控股的全资孙公司，故本次转让完成后，好利来控股由直接持有好利来（中国）电子科技股份有限公司的股票变更为通过立骏科技、本骏科技间接持有好利来的股票。
好利来系依据《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》设立的外商投资股份有限公司，需遵守外商投资企业法律法规的规定。鉴于本次股权转让中好利来控股将其持有的公司47.24%的股权全部转让给本骏科技、立骏科技，且《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》第六条规定：“……外商投资的上市公司及在全国中小企业股份转让系统挂牌的公司，可仅在外国投资者持股比例变化累计超过5%以及控股或相对控股地位发生变化时，就投资者基本信息或股份变更事项办理备案手续”；故本次股权转让应当依据上述规定办理相应的备案手续。具体办理备案手续时间为“……应由外商投资企业指定的代表或委托的代理人在变更事项发生后30日内通过综合管理系统在线填报和提交《外商投资企业变更备案申报表》及相关文件，办理变更备案手续……”
《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（商务部、中国证券监督管理委员会、国家税务总局、国家工商行政管理总局、国家外汇管理局令 2005年第 28号）用于规范外国投资者对已完成股权分置改革的上市公司和股权分置改革后新上市公司进行一定规模的中长期战略性并购投资，导致境外资本参与上市公司的活动，其中详细规定了对投资者的资格要求，外资入境的程序，以及被投资公司取得外商投资企业批准证书，办理变更登记的相关步骤。鉴于本次股权转让不会导致好利来的公司性质发生变化，不会导致好利来控股最终持有好利来股票发生实际变化，无新增外资资本注入好利来。2016年 10月8日国家发展和改革委员会、商务部颁布的 2016年第 22号公告规定‘2016年 9月 3日，第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十二次会议审议通过《关于修改〈中华人民共和国外资企业法〉等四部法律的决定》，将不涉及国家规定实施准入特别管理措施的外商投资企业设立及变更，由审批改为备案管理。’鉴于本次收购中的股权转让涉及外商投资企业的变更，且好利来所处的行业不属于国家规定实施准入特别管理措施范畴，未明确法律适用，故书面咨询了厦门市商务局及商务部，厦门市商务局咨询商务部后答复，本次股权转让不涉及需要取得商务部门批准的情况。
现行有效的外国投资者并购境内企业的规定为《商务部关于外国投资者并购境内企业的规定》，其中第二条规定：外国投资者并购境内企业，系指外国投资者购买境内非外商投资企业股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司
变更设立为外商投资企业；或者，外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或，外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产。鉴于本次股权转让系由外国投资者购买境内外商投资企业的股权，故该规定并不适用。”
（2）本次收购的股权支付款项不涉及外汇监管等相关监管手续
收购人在《收购报告书》“第五章/一、资金来源及支付方式”补充披露本次收购股权支付款的资金来源，本次收购的股权支付款项不涉及外汇监管等相关监管手续：
“收购人为好利来控股的全资子公司汇骏资本的全资子公司，收购人将以现金方式支付全部股份转让价款，收购人的现金全部来自于收购人的自有资金，收购人将于双方协议签署且办理完毕过户手续后支付股份转让价款。
收购人为好利来控股的全资孙公司，支付股权款的资金来源于自有的资本金，即来源于汇骏资本对收购人增资的资金；汇骏资本对收购人增资的资金来源于好利来控股对汇骏资本的增资，好利来控股的资金来源于自有资金。本次股权款的支付将分步、循环进行，即好利来控股将筹集一定金额的资金，对汇骏资本增资，汇骏资本对立骏科技、本骏科技增资，立骏科技、本骏科技将增资资金用于股权款支付给好利来控股，好利来控股再将该笔股权款用于汇骏资本的增资，汇骏资本对立骏科技、本骏科技增资，……，通过“增资→增资→支付股权款”的资金循环完成本次收购股权款的支付（如下图所示），因此本次股权转让的对价支付将在香港完成，不涉及对价支付资金出入境，不涉及外汇管理的相关审批事项。
好利来控股
支付股权款
增资
增资
汇骏资本
立骏科技、本骏科技
”
（3）财务顾问、律师的核查意见
财务顾问、律师经查阅收购人出具的《收购报告书》、访谈收购人的董事郑倩龄女士，查阅《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》、《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》《商务部关于外国投资者并购境内企业的规定》等法律法规的规定，实地走访厦门商务局，财务顾问、律师认为：①本次收购是上市公司控股股东将其持有的上市公司的股权转让给其全资孙公司，《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》、《商务部关于外国投资者并购境内企业的规定》的规定不适用于本次股权转让，本次收购无须取得商务部门的事先批准，但需要根据《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》在股权完成变更后办理备案手续；②本次收购的出让方与收购方均为香港注册公司，本次收购的股权款支付在香港完成，不涉及对价支付资金出入境，不涉及外汇管理的相关审批事项。
3.申请材料显示，本次收购完成后立骏科技、本骏科技、旭昇投资分别持有上市公司27.64%、19.60%、26.24%股份，但未披露上市公司控股股东情况。
请你公司补充披露本次收购完成后上市公司的控股股东、实际控制人并说明依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（1）补充披露
收购人在《收购报告书》“第四章/一/（二）本次收购后好利来的股权结构”补充披露本次收购完成上市公司的控股股东、实际控制人情况：
“本次收购前，上市公司的控股股东为好利来控股，好利来控股持有上市公司47.24%的股权；本次收购完成后，上市公司的股权结构如下图所示：
本次收购完成后，好利来的实际控制人未发生变化，仍为郑倩龄女士和黄舒婷女士，郑倩龄女士与黄舒婷女士出具《一致行动协议》，约定双方“在充分沟通及协商一致的基础上行使双方在好利来控股、汇骏资本、立骏科技、本骏科技、旭昇投资及上市公司直接和/或间接享有的各项表决权、经营管理权以及可以施加的影响”。
根据《公司法》的规定，“控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。”在本次收购完成后，郑倩龄女士和黄舒婷女士通过好利来控股、汇骏资本、立骏科技、本骏科技和旭昇投资控制上市公司，为上市公司的实际控制人，但上市公司的直接股东旭昇投资、立骏科技、本骏科技均无法对股东会、股东大会的决议产生重大影响，故均不是上市公司的控股股东。
综上，本次收购完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，无控股股东。”（2）财务顾问、律师的核查意见
财务顾问、律师经查阅收购人出具的《收购报告书》、好利来《招股说明书
书》及定期报告、《公司法》、郑倩龄女士及黄舒婷女士出具的《一致行动协议》，财务顾问、律师认为：在本次收购完成后，郑倩龄女士和黄舒婷女士通过好利来控股、汇骏资本、立骏科技、本骏科技和旭昇投资控制上市公司，为上市公司的实际控制人；立骏科技、本骏科技、旭昇投资持有上市公司的股权比例分别为27.64%、19.60%、26.24%，按照《公司法》的相关规定，立骏科技、本骏科技、旭昇投资不符合能控股好利来的要求，因此在本次收购完成后，好利来无控股股东。
（本页无正文，为《立骏科技有限公司、本骏科技有限公司关于<立骏科技有限公司、本骏科技有限公司要约收购义务豁免核准申请文件反馈意见>的专项回复》之签章页）
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