中国中车股份有限公司收购报告书中国中车股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：中国中车股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：中国中车
股票代码：601766
收购人名称：中国北方机车车辆工业集团公司
收购人住所：北京市丰台区芳城园一区15号楼
通讯地址：北京市丰台区芳城园一区15号楼
二〇一五年八月二十五日
中国中车股份有限公司收购报告书收购人声明
一、本报告书系中国北方机车车辆工业集团公司（以下简称“收购人”或“北车集团”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》等相关中国法律编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在中国中车股份有限公司（以下简称“中国中车”）拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）没有通过任何其他方式在中国中车拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、收购人本次持股变化的原因是根据收购人与中国南车集团公司（以下简称“南车集团”）签署的《中国北方机车车辆工业集团公司与中国南车集团公司之合并协议》的约定，北车集团以账面值吸收合并南车集团，南车集团注销，北车集团更名为“中国中车集团公司”，合并后企业同时承继及承接北车集团与南车集团的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。本次合并后收购人直接持有中国中车54.185%的股份，通过北京北车投资有限责任公司间接持有中国中车1.393%的股份，通过中国南车集团投资管理公司间接持有中国中车0.341%的股份，合计持有中国中车55.919%的股份。本次收购已取得国务院国资委的批准，收购人已向中国证监会申请豁免相应的要约收购义务并获得中国证监会批准。本次收购尚需满足以下条件后方可实施：（1）本次收购所必要的中国境内反垄断申报已经正式提交商务部并通过审查；（2）香港证监会执行人员没有撤回或撤销已授予的清洗豁免。收购人已向商务部提交了中国境内反垄断申报。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
中国中车股份有限公司收购报告书目录
第一节释义 ................................................................................................................................... 5第二节收购人介绍 ....................................................................................................................... 7一、收购人基本情况 ............................................................................................................... 7二、收购人的控股股东及其实际控制人的有关情况及股权关系结构图 ........................... 8三、收购人所控制的核心企业和核心业务情况 ................................................................... 8四、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况 ............................................................. 12五、收购人最近五年合法合规经营的情况 ......................................................................... 13六、收购人主要负责人的基本情况 ..................................................................................... 13七、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况 ............................................................................................................................. 13第三节收购决定及收购目的 ..................................................................................................... 14一、本次收购的目的 ............................................................................................................. 14二、收购人未来12个月内对中国中车权益的增持或者处置计划 ................................... 14三、本次收购所履行的相关程序 ......................................................................................... 14第四节收购方式 ........................................................................................................................... 16一、收购人持有上市公司股份比例及股权控制结构的变化情况 ..................................... 16二、本次收购所涉交易协议的情况 ..................................................................................... 17三、本次收购尚需获得的批准 ............................................................................................. 18四、收购人持有的及本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况 ............................. 18五、本次收购是否附加特殊条件、是否存在补充协议、协议双方是否就股份表决权的行使存在其他安排 ..................................................................................................................... 19第五节资金来源 ........................................................................................................................... 20第六节后续计划 ........................................................................................................................... 21一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划 ....................................................... 21二、未来12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划 ............... 21三、调整上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员组成的计划或者建议 ............. 21四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划及草案 ............. 21五、对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容 ..................................... 21六、上市公司分红政策重大变化 ......................................................................................... 22七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ................................................. 22第七节对上市公司的影响分析 ................................................................................................... 23一、本次收购对上市公司独立性的影响 ............................................................................. 23二、收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况及相关解决措施 ............................. 23三、收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况及相关解决措施 ............................. 25四、南车集团的承诺履行情况 ............................................................................................. 26第八节与上市公司之间的重大交易 ........................................................................................... 27一、与上市公司及其子公司之间的重大交易 ..................................................................... 27二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易 ..................................... 27三、对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ................. 27四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 ............................................................. 28第九节前6个月内买卖上市交易股份的情况 ......................................................................... 29一、收购人买卖上市公司股份的情况 ................................................................................. 29
中国中车股份有限公司收购报告书二、收购人的主要负责人及其直系亲属买卖上市公司股份的情况 ................................. 29三、其他相关机构及人员买卖上市公司股份的情况 ......................................................... 29第十节收购人的财务资料 ......................................................................................................... 32一、收购人最近三年财务会计报表的审计情况 ................................................................. 32二、收购人最近三年财务报表 ............................................................................................. 32第十一节其他重大事项 ............................................................................................................. 43第十二节备查文件 ..................................................................................................................... 47一、备查文件 ......................................................................................................................... 47二、备置地点 ......................................................................................................................... 48
中国中车股份有限公司收购报告书第一节 释义
本报告书及摘要、备查文件中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
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|收购人、本公司、北车集团|指|中国北方机车车辆工业集团公司|
|南车集团|指|中国南车集团公司|
|合并后企业|指|北车集团与南车集团实施本次合并后的企业|
|上市公司、中国中车|指|中国中车股份有限公司，中国南车与中国北车合并后的新公司|
|中国南车|指|原中国南车股份有限公司|
|中国北车|指|原中国北车股份有限公司|
|时代新材|指|株洲时代新材料科技股份有限公司|
|时代电气|指|株洲南车时代电气股份有限公司|
|本报告书、收购报告书|指|《中国中车股份有限公司收购报告书》|
|本次合并|指|北车集团以账面值吸收合并南车集团，南车集团注销，北车集团更名为“中国中车集团公司”的行为|
|本次收购|指|北车集团于本次合并完成后承继取得南车集团直接和间接持有的中国中车28.911%的股份，从而成为中国中车控股股东的行为|
|《合并协议》|指|《中国北方机车车辆工业集团公司与中国南车集团公司之合并协议》|

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|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|北京市工商局|指|北京市工商行政管理局|
|香港证监会|指|香港证券及期货事务监察委员会|
|中国结算上海分公司|指|中国证券登记结算有限公司上海分公司|
|中金公司|指|中国国际金融股份有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|元、千元、万元|指|人民币元、人民币千元、人民币万元|
|中国|指|中华人民共和国，仅为本报告书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区|
|中国法律|指|适用的中国法律、行政法规、规章和规范性文件|

中国中车股份有限公司收购报告书第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
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|名 称|中国北方机车车辆工业集团公司|
|成 立 时 间|2002年7月 1日|
|注 册 地 址|北京市丰台区芳城园一区 15号楼|
|法 定 代 表 人|崔殿国|
|注 册 资 金|1,199,314.3 万元|
|工 商 注 册 号|100000000036833|
|组织机构代码|71092993-0|
|企 业 类 型|全民所有制|
|经 营 范 围|从事铁路机车车辆、城市轨道交通车辆、铁路起重机械、各类机电设备及部件、电子设备、环保设备及产品的设计、制造、修理；组织产品销售及设备租赁；实业投资；资产管理；进出口业务；从事与以上业务相关产品的销售、技术服务；信息咨询；建筑设备的安装；建筑材料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）|
|经 营 期 限|长期|
|税务登记证号|京税证字110108710929930 号|
|出 资 人|国务院国资委|
|通 讯 地 址|北京市丰台区芳城园一区 15号楼|

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|通 讯 方 式|010-51897252|

二、收购人的控股股东及其实际控制人的有关情况及股权关系结构图
截至本报告书签署之日，北车集团的控股股东和实际控制人均为国务院国资委，其产权控制关系结构图如下：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国北方机车车辆工业集团公司
国务院授权国务院国资委代表国家履行出资人职责，监管中央所属企业（不含金融类企业）的国有资产。
三、收购人所控制的核心企业和核心业务情况
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|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|1.|齐齐哈尔铁路车辆（集团）有限责任公司|51,244.794018|中国北方机车车辆工业集团公司100%|铁路运输装备配件制造、修理；机械设备制造安装；零部件加工；计量检测；自营进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；房屋出租；机械设备租赁。|
|2.|中国北车集团哈尔滨车辆有限责任公司|5,733.60|中国北方机车车辆工业集团公司100%|制造检修铁路货车、特种车辆、工矿车辆、检修客车、铁路专用设备器材、铁路用金属模型、铸锻件制造；非标准件制造；设备检修；计算机技术开发、技术咨询、技术服务。|

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|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|3.|中国北车集团沈阳机车车辆工贸总公司|2,717.5463|中国北方机车车辆工业集团公司100%|建筑材料、五金交电、铁路车辆配件销售，为厂内提供劳务服务；自有房产租赁。（法律法规禁止的及应经审批而未获批准的项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|4.|大连大力轨道交通装备有限公司|30,910.592277|中国北方机车车辆工业集团公司100%|机车车辆及配件制造、修理、技术咨询服务；起重机械设备安装、维修、铸造、锻造、热处理；机械铆焊加工；货物、技术进出口（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）；普通货运；二类汽车（大型货车维修）；电器、仪表修理；洗车服务；物业管理；门窗安装、园林绿化；房地产信息咨询、房屋租售代理；五交化商品（不含专项审批）、金属材料、日用百货、汽车配件、建筑装饰材料、木材批发零售。|
|5.|中国北车集团天津机车车辆机械厂|17,099.70|中国北方机车车辆工业集团公司100%|机车车辆配件；铁路运输配件；机械电器设备；机电产品、技术服务；经济信息咨询服务；自有房屋、场地、设备租赁；金属材料、五金交电、化工（化学危险品及易制品毒品除外）、建筑材料、耐火材料批发兼零售；机械维修；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；集中供热服务；停车设备生产、安装、销售、修理及售后服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）|

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|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|6.|中国北车集团北京南口机车车辆机械厂|19,351.8117|中国北方机车车辆工业集团公司100%|制造机车车辆配件、轴承、纸制品、塑料制品、合成洗涤剂、橡胶密封圈；住宿、饮食服务；加工机械零件；销售饮料、食品；汽车货运；电影放映；修理机械零件、修理轴承；销售建筑材料、五金、交电、化工、日用百货；物资储存；货物进出口、技术进出口、代理进出口。|
|7.|北京北车投资有限责任公司|81,507.3662|中国北方机车车辆工业集团公司100%|项目投资、投资管理、资产管理；管理咨询。|
|8.|太原东湖房地产开发有限公司|2,000.00|中国北方机车车辆工业集团公司51%北车地产有限公司49%|房地产开发与销售；房地产经纪咨询；建筑材料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|9.|中国北车集团太原机车车辆厂|23,053.600611|中国北方机车车辆工业集团公司100%|铁路机车车辆配件生产及修理；计算机销售；气瓶的充装；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|10.|中国北车集团济南机车车辆厂|10,551.10|中国北方机车车辆工业集团公司100%|机车、货车及配件制造；风动工具制造，铆焊；机械加工；机车、货车的修理；大型游艺机、钢结构桥梁、铁塔、食品机械的制作、安装（凭资质经营）；环保设备、设计、制造、维修；起重机械制造、安装、维修；制造、安装：排水设备；销售：专用车辆（不含小轿车）；进出口业务（国家法律、法规禁止的项目除外）；房屋、设备租赁；机械技术咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|

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|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|11.|中国北车集团西安车辆厂|20,707.092017|中国北方机车车辆工业集团公司100%|铁路客货车辆、集装箱及配件的制造和修理；本企业自产产品及相关技术的出口业务；本企业生产所需的原、辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务；开展“三来一补”业务。（以上经营范围国家规定的专控及前置许可项目除外）|
|12.|北车船舶与海洋工程发展有限公司|30,000.00|中国北方机车车辆工业集团公司94%中国水产科学研究院渔业机械仪器研究院1%上海崇和实业有限公司3%|船务工程，船舶管理，船舶与海洋工程领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，船舶及船用设备、海洋工程设备、海洋渔业装备的设计、研制、修理、改装、销售，自有设备的租赁（除金融租赁），金属材料、金属制品、石油制品（除专项审批）、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，贸易经纪与代理（除拍卖），第三方物流服务（除运输），仓储（除危险品），航道、港口与海岸、河湖整治、堤防建设工程专业施工，海洋专业建设工程设计，采矿（取得许可证件后方可从事经营活动），从事货物及技术的进出口业务。 （企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）|
|13.|北车澳大利亚公司|180.00|中国北方机车车辆工业集团公司100%|铁路车辆等贸易投资。|
|14.|道和鑫达产业投资管理有限公司|10,000.00|中国北方机车车辆工业集团公司100%|项目投资、投资管理、资产管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

中国中车股份有限公司收购报告书四、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况
（一）收购人从事的主要业务
北车集团主要从事铁路机车车辆、城市轨道交通车辆、铁路起重机械、各类机电设备及部件、电子设备、环保设备及产品的设计、制造、修理；组织产品销售及设备租赁；实业投资；资产管理；进出口业务；从事与以上业务相关产品的销售、技术服务；信息咨询；建筑设备的安装；建筑材料的销售。自中国北车成立后，北车集团主要业务为股权管理和资产管理。
（二）收购人最近三年的财务状况
北车集团最近三年的经审计的主要财务数据如下（合并口径）：
单位：元
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|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|总资产|157,482,722,633.35|128,159,833,109.14|113,721,806,165.92|
|总负债|103,702,640,926.71|86,598,097,871.23|76,619,026,545.79|
|净资产|53,780,081,706.64|41,561,735,237.91|37,102,779,620.13|
|归属于母公司的权益|29,903,635,240.29|27,405,457,596.46|24,190,545,125.56|
|资产负债率|65.85%|67.57%|67.37%|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|105,703,829,106.64|98,560,121,510.05|92,294,564,992.68|
|主营业务收入|105,267,974,405.78|98,203,092,093.71|91,902,068,018.88|
|净利润|5,277,960,313.04|4,210,740,206.23|3,530,148,515.12|

中国中车股份有限公司收购报告书
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|净资产收益率|9.81%|10.13%|9.51%|

注：（1）资产负债率＝总负债/总资产
（2）净资产收益率＝净利润/净资产
五、收购人最近五年合法合规经营的情况
截至本报告书签署之日，北车集团最近五年未受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人主要负责人的基本情况
北车集团主要负责人的基本情况如下：
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|姓名|职务|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或地区的居留权|
|崔殿国|总经理|中国|中国|否|

截至本报告书签署之日，北车集团主要负责人在最近五年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书签署之日，除中国中车外，北车集团不存在在境内、境外其他
上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
中国中车股份有限公司收购报告书第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
本次收购系北车集团因吸收合并南车集团而承继取得南车集团直接和间接
持有的中国中车28.911%的股份。
北车集团原下属的中国北车与南车集团原下属的中国南车的重组整合工作
已顺利完成。为进一步理顺内部管理架构，明确集团定位，更加充分地整合两集团资源，发挥协同效应，北车集团和南车集团拟进行集团层面的重组整合，即北车集团以账面值吸收合并南车集团，南车集团注销。
二、收购人未来 12个月内对中国中车权益的增持或者处置计划
截至本报告书签署之日，北车集团尚未有明确计划，通过二级市场或协议方式在未来12个月内继续增持中国中车股份或者处置其已拥有权益的股份。
三、本次收购所履行的相关程序
（一）本次收购已履行的法律程序
1、2015年8月4日，北车集团党政联席会对本次合并作出决议，同意本次合并相关事项。
2、2015年8月4日，南车集团党政联席会对本次合并作出决议，同意本次合并相关事项。
3、2015年8月4日，国务院国资委下发《关于中国北方机车车辆工业集团公司与中国南车集团公司重组的通知》（国资发改革[2015]102号），批准本次合并。
4、2015年 8月 24日，中国证监会下发《关于核准豁免中国北方机车车辆
中国中车股份有限公司收购报告书工业集团公司要约收购中国中车股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2015]1981号），核准豁免北车集团因合并而增持中国中车7,889,406,857股股份，导致合计控制中国中车 15,259,580,738股股份，约占中国中车总股本的55.92%而应履行的要约收购义务。
（二）本次收购尚待履行的法律程序
根据《合并协议》，本次收购尚待履行的法律程序包括：本次合并涉及的中国境内反垄断申请通过商务部审查。此外，本次收购的实施还以香港证监会执行人员没有撤回或撤销已授予的清洗豁免为前提。
中国中车股份有限公司收购报告书第四节收购方式
一、收购人持有上市公司股份比例及股权控制结构的变化情况
（一）收购股份的情况
上市公司名称：中国中车股份有限公司
股份种类：流通股
收购的股份数量：7,889,406,857股
收购的股份数量占总股本的比例：28.911%
（二）本次收购前后股权控制结构的变化情况
本次收购前，收购人直接持有中国中车25.615%的股份，并通过其下属的北京北车投资有限责任公司间接持有中国中车1.393%的股份，合计持有中国中车 7,370,173,881普通股股份，占中国中车总股本的27.008%；南车集团直接持有中国中车28.570%的股份，并通过其下属的中国南车集团投资管理公司间接持有中国中车0.341%的股份，合计持有中国中车 7,889,406,857股股份，占中国中车总股本的28.911%。本次收购前，中国中车的产权控制关系如下：
中国中车股份有限公司收购报告书根据《合并协议》，北车集团以账面值吸收合并南车集团，南车集团注销。
合并完成后，收购人直接持有中国中车54.185%的股份，并通过其下属的北京北车投资有限责任公司间接持有中国中车1.393%的股份，通过其下属的中国南车集团投资管理公司间接持有中国中车0.341%的股份，最终合计直接和间接持有中国中车15,259,580,738股股份，占中国中车总股本的55.919%。本次收购后，中国中车的产权控制关系如下：
二、本次收购所涉交易协议的情况
（一）协议主体及签订时间
为本次合并目的，2015年8月5日，北车集团与南车集团签订了《合并协议》。
（二）协议的主要内容
1、北车集团以账面值吸收合并南车集团，南车集团注销。合并后企业的注册资金为 230亿元，中文全称：中国中车集团公司，中文简称：中国中车集团；
英文全称：CRRCGROUP。合并后企业的名称最终以有权工商主管部门核准的名称为准。
2、本次合并的合并基准日为2014年12月31日。截至2014年12月31日，北车集团经审计的账面总资产为15,748,272.26万元，总负债为 10,370,264.09万元，净资产为 5,378,008.17万元。截至2014年12月31日，南车集团经审计
中国中车股份有限公司收购报告书的账面总资产为 15,678,156.61万元，总负债为10,430,331.39万元，净资产为 5,247,825.22万元。
3、自本次合并交割日起，合并后企业同时承继及承接北车集团与南车集团的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。
4、北车集团应在北京市工商局办理工商变更登记，南车集团应在北京市工商局办理工商注销登记。
5、北车集团和南车集团全体员工的劳动合同由合并后企业继续履行。
6、自交割日起，北车集团和南车集团的全部资产（包括其直接投资之全部公司的股权和全部企业的权益）、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利和义务将由合并后企业享有和承担。
7、协议自双方适当签署且本次合并取得国务院国资委批准后生效。
8、在协议生效的前提下，本次合并的实施以下述条件的满足为前提：（1）本次合并所必要的中国境内反垄断申报已经正式提交商务部并通过审查；（2）中国证监会豁免北车集团的要约收购义务；（3）香港证监会执行人员没有撤回或撤销已授予的清洗豁免。
三、本次收购尚需获得的批准
截至本报告书签署之日，本次收购尚需获得的批准详见本报告书“第三节收购决定及收购目的”之“三、本次收购所履行的相关程序”之“（二）本次收购尚待履行的法律程序”。
四、收购人持有的及本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书签署之日，北车集团及其下属企业持有的中国中车股份不存在质押、冻结及其他任何权利受到限制的情形；本次收购涉及的南车集团及其下属
中国中车股份有限公司收购报告书企业持有的中国中车股份亦不存在质押、冻结及其他任何权利受到限制的情形。
五、本次收购是否附加特殊条件、是否存在补充协议、协议双方是否就股份表决权的行使存在其他安排
截至本报告书签署之日，本次收购无其他附加条件，不存在补充协议，不存在协议双方就股份表决权的行使存在其他安排的情况。
中国中车股份有限公司收购报告书第五节资金来源
北车集团通过本次收购获得的中国中车的股份系因吸收合并南车集团承继而来，因此，北车集团获得该等股份不涉及现金支付，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。
中国中车股份有限公司收购报告书第六节后续计划
一、未来 12个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署之日，北车集团没有在未来 12个月内改变中国中车主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。
二、未来 12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划
截至本报告书签署之日，北车集团没有在未来 12个月内对中国中车及其子公司进行重大的资产、业务处置或重组的计划。
三、调整上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员组成的计划或者建议
截至本报告书签署之日，北车集团没有调整中国中车现任董事会、监事会或高级管理人员组成的计划或者建议。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划及草案
截至本报告书签署之日，北车集团没有对可能阻碍收购中国中车控制权的公司章程条款进行修改的计划及草案。
五、对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容
截至本报告书签署之日，北车集团没有对中国中车现有员工聘用计划做出重大变动的计划。
中国中车股份有限公司收购报告书六、上市公司分红政策重大变化
截至本报告书签署之日，北车集团没有对中国中车分红政策做出重大调整的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，北车集团没有其他对中国中车业务和组织机构做出重大调整的计划。
中国中车股份有限公司收购报告书第七节对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购前，中国中车已经按照有关中国法律的规定建立了规范的运营体系，在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于持股5%以上的主要股东。
本次收购后，北车集团将成为中国中车的控股股东。北车集团与中国中车之间将保持相互间的人员独立、资产完整、财务独立；中国中车将仍具有独立经营能力，并在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
为保持中国中车的独立性，北车集团承诺：“本公司保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与中国中车保持分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股股东地位违反上市公司规范运作程序，干预中国中车经营决策，损害中国中车和其他股东的合法权益。本公司及本公司控制的其他企业保证不以任何方式占用中国中车及其控股企业的资金。”
二、收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况及相关解决措施
1、收购人及其关联方与上市公司同业竞争的情况
本次收购前，北车集团和南车集团下属与轨道交通装备及延伸产业有关的业务和资产均已注入中国中车，中国中车成为北车集团和南车集团轨道交通装备制造业务的唯一上市平台。因此，本次收购后，中国中车在其主营业务上不会与北车集团之间产生同业竞争。
2、中国中车与其下属上市公司同业竞争的情况
本次收购前，中国中车所属全资及控股子公司在轨道车辆用空气弹簧、轨道车辆用橡胶金属件等领域与下属上市公司时代新材存在一定的业务重合；在传动控制系统、网络控制系统、牵引供电系统、制动系统、轨道工程机械、电子元器件、真空卫生系统等领域与下属上市公司时代电气存在一定的业务重合。因此从时代新材、时代电气的角度，中国中车与时代新材、时代电气之间存在同业竞争。
中国中车股份有限公司收购报告书3、避免潜在同业竞争的措施
（1）避免北车集团与中国中车同业竞争的措施
为避免北车集团与中国中车之间的同业竞争，北车集团于2015年8月5日出具了《关于避免与中国中车股份有限公司同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
1）北车集团承诺北车集团本身、并且北车集团必将通过法律程序使北车集团之全资、控股子企业将来均不从事任何与中国中车正在经营的业务有直接竞争的业务。
2）在符合上述1）项承诺的前提下，如北车集团（包括北车集团全资、控制的子企业或其他关联企业）将来经营的产品或服务与中国中车的主营产品或服务有可能形成竞争，北车集团同意中国中车有权优先收购北车集团与该等产品或服务有关的资产或北车集团在子企业中的全部股权。
3）在符合上述1）项承诺的前提下，北车集团将来可以在中国中车所从事的业务范围内开发先进的、盈利水平高的项目，但是应当在同等条件下优先将项目成果转让给中国中车经营。
4）如因北车集团未履行上述所作承诺而给中国中车造成损失，北车集团将赔偿中国中车的实际损失。
（2）解决中国中车与时代新材同业竞争的措施
为解决中国中车与时代新材之间的同业竞争，中国中车于2015年8月5日出具了《关于避免与株洲时代新材料科技股份有限公司同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
中国中车承诺将于本承诺函出具之日起五年内通过监管部门认可的方式（包括但不限于资产重组、业务整合等）解决与时代新材的同业竞争问题。
（3）解决中国中车与时代电气同业竞争的措施
为解决中国中车与时代电气之间的同业竞争，中国中车于2015年8月5日出具了《关于避免与株洲南车时代电气股份有限公司同业竞争的承诺函》，具体承诺
中国中车股份有限公司收购报告书如下：
1）中国中车将向时代电气授予购买选择权，即时代电气有权自行决定何时要求中国中车向其出售有关竞争业务。
2）中国中车进一步向时代电气授予优先购买权，即在中国中车计划向独立第三方出售竞争业务时，应优先按同等条件向时代电气出售，只有在时代电气决定不购买的情况下方可向第三方出售。
3）时代电气是否决定行使上述选择权和优先购买权将可通过时代电气的独立非执行董事决定。
4）上述选择权和优先购买权的行使以及以其他有效方式解决同业竞争事项需受限于中国中车及时代电气各自届时履行所适用的上市地监管、披露及股东大会审批程序。
5）上述不竞争承诺的期限自本承诺函出具之日起至时代电气退市或中国中车不再是时代电气间接控股股东时为止。
三、收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况及相关解决措施
（一）本次收购前的关联交易情况
在本报告书签署之日前两个会计年度和最近一期内，北车集团及其下属企业1与中国中车关联交易的主要情况如下：
单位：千元
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|-|-|-|-|-|
|关联交易类型|关联交易方|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|采购商品/接受劳务|中国中车|11,030|-|-|
|出售商品/提供劳务|中国中车|5,020|-|-|

12013年度、2014年度以及2015年1-5月，北车集团及其下属企业并不构成中国中车的关联方。
中国中车股份有限公司收购报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联交易类型|关联交易方|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|其他|中国中车|-|-|-|

（二）规范关联交易的措施和承诺
1、中国中车将尽量避免关联交易的发生，确属必不可少的关联交易，上市公司将按照公允价格定价，以充分保护上市公司的利益。
2、为规范和减少关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正，中国中车按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关中国法律规定，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《关联交易管理办法》等管理制度，对关联交易的决策权限、决策程序及关联董事、关联股东的回避表决制度进行了详细的规定，以保证公司关联交易价格的公允性，并对关联交易予以充分、及时披露。
3、根据北车集团出具的《关于规范与中国中车股份有限公司关联交易的承诺函》，北车集团承诺：北车集团及其控制的其他企业将尽量避免或减少与中国中车及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，北车集团将继续履行北车集团与中国北车签署的关联交易框架协议以及南车集团与中国南车签署的关联交易框架协议（中国中车承继中国北车、中国南车在该等关联交易框架协议项下的权利义务），并按照相关中国法律和中国中车公司章程的规定履行批准程序及信息披露义务；关联交易价格的确定将遵循公平、合理的原则，依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定。
四、南车集团的承诺履行情况
南车集团在作为中国中车的第一大股东期间，就保持中国中车的独立性、规范与中国中车的关联交易、促使中国中车解决与时代新材及时代电气的同业竞争、避免与中国中车同业竞争等事宜出具了承诺。截至本报告书签署之日，南车集团不存在违反前述承诺的情形。中国中车已就解决与时代新材、时代电气的同业竞争问题出具了承诺函。北车集团已就保持中国中车的独立性、规范与中国中
车的关联交易、避免与中国中车同业竞争等事宜出具了承诺，涵盖了南车集团承
诺的相关内容，不会损害中国中车及其他股东的利益。
中国中车股份有限公司收购报告书第八节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易
北车集团及其下属企业以及各自的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）与中国中车及其子公司在本报告书签署之日前两个会计年度和最近一期内进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并
财务报表净资产5%以上的交易的具体情况如下：
单位：千元
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|-|-|-|-|-|
|交易类型|上市公司|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|采购商品/接受劳务|中国中车|121,332|166,093|352,195|
|出售商品/提供劳务|中国中车|363,427|775,295|674,073|
|其他|中国中车|-|-|-|

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
在本报告书签署之日前24个月内，北车集团及其下属企业以及各自的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）与中国中车的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
在本报告书签署之日前24个月内，北车集团及其下属企业以及各自的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）没有对拟更换的中国中车董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排。
中国中车股份有限公司收购报告书四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
在本报告书签署之日前 24个月内，除本报告书披露的信息外，北车集团及其下属企业以及各自的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）不存在对中国中车有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。
中国中车股份有限公司收购报告书第九节 前 6个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人买卖上市公司股份的情况
在本次合并取得国务院国资委批准之日前6个月内，收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
二、收购人的主要负责人及其直系亲属买卖上市公司股份的情况
在本次合并取得国务院国资委批准之日前6个月内，收购人的主要负责人及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
三、其他相关机构及人员买卖上市公司股份的情况
在本次合并取得国务院国资委批准之日前6个月内，除财务顾问中金公司以及中金公司经办人员王子龙的父亲王鲁生存在买卖中国中车股票的情况外，为本次收购提供服务的其他中介机构及其经办人员以及经办人员的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
1、根据中金公司出具的自查报告以及中国结算上海分公司出具的证明文件，在上述核查期间内，中金公司拥有的自营交易股票账户、资产管理部门管理的相关股票账户、基金业务部门管理的相关股票账户有买卖中国中车股票的情况，具体如下：
（1）中金公司自营交易股票账户
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|-|-|-|-|
|日期|股份变动情况（股）|买入/卖出|成交均价区间（元）|
|自营业务||||
|2015/6/4-2015/7/3|1,643,118|买入|17.00-18.01|
|2015/6/4-2015/7/3|36,133|卖出|29.48-30.64|
|2015/7/4-2015/8/4|1,643,118|卖出|16.64-16.66|

中国中车股份有限公司收购报告书
|||||
|-|-|-|-|
|日期|股份变动情况（股）|买入/卖出|成交均价区间（元）|
|权益类互换业务||||
|2015/4/4-2015/5/3|63,400|买入|26.95-34.90|
|2015/4/4-2015/5/3|57,500|卖出|29.65-38.14|
|2015/5/4-2015/6/3|9,000|买入|30.39|
|2015/5/4-2015/6/3|5,900|卖出|29.96|
|2015/6/4-2015/7/3|236,300|买入|17.00-17.09|
|2015/6/4-2015/7/3|17,580|卖出|31.70-31.80|
|2015/7/4-2015/8/4|236,300|卖出|16.01-18.03|

（2）中金公司资产管理相关股票账户
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|-|-|-|-|
|日期|股份变动情况（股）|买入/卖出|成交均价区间（元）|
|2015/4/4-2015/5/3|600,000|卖出|31.69|
|2015/6/4-2015/7/3|15,100|买入|16.90-21.92|
|2015/6/4-2015/7/3|2,611,183|卖出|18.18-31.03|
|2015/7/4-2015/8/4|156,700|买入|15.18-15.80|
|2015/7/4-2015/8/4|33,903|卖出|17.77-18.15|

（3）中金公司基金业务相关股票账户
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|-|-|-|-|
|日期|股份变动情况（股）|买入/卖出|成交均价区间（元）|
|2015/2/4-2015/3/3|17,700|买入|11.50|
|2015/3/4-2015/4/3|17,700|卖出|12.86|
|2015/4/4-2015/5/3|352,300|买入|30.13-33.56|
|2015/4/4-2015/5/3|4,300|卖出|31.07-34.14|
|2015/5/4-2015/6/3|10,600|买入|29.73-29.92|
|2015/6/4-2015/7/3|344,600|买入|16.79-22.24|
|2015/6/4-2015/7/3|504,250|卖出|18.20-32.40|
|2015/7/4-2015/8/4|40,900|买入|17.10-17.19|
|2015/7/4-2015/8/4|254,700|卖出|16.20-17.42|

中国中车股份有限公司收购报告书根据中金公司针对上述股票买卖情况的说明，其严格遵守相关法律法规及监管要求，切实建立和执行内部的信息隔离制度，充分保障了执业操守和独立性；
其建立了严格的信息隔离墙制度，包括各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易，避免因利益冲突产生的违法违规行为。
2、根据王子龙出具的自查报告以及中国结算上海分公司出具的证明文件，在上述核查期间内，王子龙父亲王鲁生通过自有股票账户有买卖中国中车股票的情况，具体为：
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|日期|股份变动情况（股）|期末持股情况（股）|买入/卖出|价格（元）|
|王鲁生|2015年4月29日|500|1,500|卖出|33.1|
|王鲁生|2015年5月4日|500|1,000|卖出|29.85|

王子龙对上述交易情况进行了确认并作出如下承诺：“1、本人于上述交易日期后参与南车集团与北车集团本次合并方案的制定及决策，并获取本次合并相关信息，本人不存在透露内幕信息的情况。本人父亲王鲁生的股票账户于核查期间交易中国中车股票的行为与本次合并不存在关联关系。本人父亲王鲁生也不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。2、在本声明与承诺签署之日直至本次合并实施完毕或本次合并宣布终止期间，本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中国中车的股票。”
王子龙父亲王鲁生对上述交易情况进行了确认并作出如下承诺：“1、本人未参与南车集团与北车集团本次合并方案的制定及决策，在核查期间并不知悉该事项，本人儿子王子龙作为项目组成员不存在向本人透露内幕信息的情形。上述买卖中国中车股票的行为与本次合并不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。2、在本声明与承诺签署之日直至本次合并实施完毕或本次合并宣布终止期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中国中车的股票。”
中国中车股份有限公司收购报告书第十节 收购人的财务资料
一、收购人最近三年财务会计报表的审计情况
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对北车集团 2012年 12月 31日、2013年12月31日、2014年12月31日的合并及母公司财务状况以及2012年度、2013年度、2014年度的合并及母公司经营成果和现金流量进行了审计，并出具了大华审字[2013]004536号、大华审字[2014]004873号和大华审字[2015]004516号标准无保留意见审计报告。
二、收购人最近三年财务报表
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2013]004536号、大华审字[2014]004873号、大华审字[2015]004516号《中国北方机车车辆工业集团公司审计报告》，北车集团最近三年的财务报表如下：
（一）合并财务报表
北车集团 2014年 12月 31日、2013年 12月 31日和 2012年 12月 31日的合并资产负债表，以及 2014年度、2013年度和 2012年度的合并利润表、合并现金流量表如下：
1、资产负债表
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|31,011,595,228.27|9,968,097,519.77|9,984,208,347.01|
|交易性金融资产|4,381,275.60|4,907,409.49|19,649,799.66|
|应收票据|2,277,832,885.48|1,534,900,846.12|893,469,477.67|
|应收账款|25,808,002,004.24|30,429,100,824.54|21,836,309,254.41|
|预付款项|6,278,726,481.38|5,168,389,768.59|5,780,055,600.78|
|应收利息|51,835,156.25|16,236,935.10|1,742,982.22|
|应收股利|13,482,792.32|22,229,802.31|25,852,520.64|

中国中车股份有限公司收购报告书
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|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|其他应收款|1,161,229,820.32|1,710,895,846.89|1,080,378,685.74|
|存货|34,824,637,596.64|23,763,436,969.01|28,764,786,310.81|
|其中：原材料|10,862,642,847.77|7,603,077,028.59|8,408,469,371.37|
|库存商品|3,365,491,582.34|2,477,671,445.65|2,374,976,589.32|
|一年内到期的非流动资产|2,395,569,401.58|4,339,468,488.22|1,161,467,419.28|
|其他流动资产|194,372,185.98|115,068,970.86|164,187,417.06|
|流动资产合计|104,021,664,828.06|77,072,733,380.90|69,712,107,815.28|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|329,551,972.57|185,174,697.45|185,193,908.47|
|长期应收款|6,306,593,305.44|7,150,647,233.63|4,382,250,334.05|
|长期股权投资|2,260,183,897.65|2,128,961,986.36|1,961,986,710.31|
|投资性房地产|151,666,954.75|147,569,196.39|164,590,954.72|
|固定资产原值|38,660,768,380.91|34,882,049,253.91|30,388,407,608.66|
|累计折旧|12,908,573,529.06|11,052,436,392.73|9,368,874,559.73|
|固定资产净额|25,752,194,851.85|23,829,612,861.18|21,019,533,048.93|
|减值准备|208,405,730.16|217,549,888.37|221,161,604.56|
|固定资产净值|25,543,789,121.69|23,612,062,972.81|20,798,371,444.37|
|在建工程|5,207,499,497.96|5,178,846,217.23|5,297,969,868.53|
|工程物资|49,973,338.84|17,303,750.01|101,963,773.51|
|固定资产清理|-|684,837.37|763,809.22|
|无形资产|9,923,206,508.19|9,706,021,657.95|8,686,719,613.19|
|开发支出|-|-|-|
|商誉|13,557,476.77|13,557,476.77|13,557,476.77|
|长期待摊费用|43,089,323.34|6,372,730.88|6,115,553.78|
|递延所得税资产|942,136,915.83|665,103,777.00|339,241,523.84|
|其他非流动资产|2,689,809,492.26|2,274,793,194.39|2,070,973,379.88|
|非流动资产合计|53,461,057,805.29|51,087,099,728.24|44,009,698,350.64|
|资产总计|157,482,722,633.35|128,159,833,109.14|113,721,806,165.92|
|流动负债：||||
|短期借款|5,902,466,832.97|11,082,816,443.99|10,382,600,000.00|
|交易性金融负债|999,843.35|1,200,977.73|9,266,527.17|
|应付票据|9,243,649,883.53|8,002,768,785.27|9,696,073,087.23|
|应付账款|34,194,006,021.82|28,150,924,061.53|23,695,297,241.43|
|预收款项|13,340,257,401.27|10,374,084,745.42|6,529,012,622.34|
|应付职工薪酬|1,046,435,415.69|965,744,398.47|1,058,659,022.12|
|其中：应付工资|387,291,413.73|240,638,353.41|227,593,205.84|
|应付福利费|50,395,909.06|51,606,909.06|52,933,183.52|
|应交税费|1,412,776,196.35|1,901,804,924.05|918,452,528.98|
|其中：应交税金|1,345,342,562.31|1,819,912,507.75|873,286,740.60|
|应付利息|890,358,050.80|452,666,214.82|217,865,004.41|

中国中车股份有限公司收购报告书
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|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|应付股利|96,898,172.89|67,713,622.81|126,837,285.27|
|其他应付款|3,289,805,852.87|3,085,038,521.62|2,831,304,590.20|
|一年内到期的非流动负债|1,605,145,656.40|4,010,877.72|356,282,439.77|
|其他流动负债|17,737,248,728.65|10,808,447,008.87|14,542,153,101.34|
|流动负债合计|88,760,048,056.59|74,897,220,582.30|70,363,803,450.26|
|非流动负债：||||
|长期借款|958,957,271.72|1,438,727,383.09|43,483,395.80|
|应付债券|8,439,431,059.88|4,456,468,319.50|500,000,000.00|
|长期应付款|4,206,364.40|2,211,664,967.32|2,302,134,019.39|
|长期应付职工薪酬|2,207,015,597.57|-|-|
|专项应付款|197,239,585.36|525,897,826.37|581,822,527.40|
|预计负债|-|-|5,289,011.98|
|递延收益|3,090,258,431.59|-|-|
|递延所得税负债|31,168,758.89|12,460,892.18|-|
|其他非流动负债|14,315,800.71|3,055,858,100.47|2,822,494,140.96|
|非流动负债合计|14,942,592,870.12|11,700,877,288.93|6,255,223,095.53|
|负债合计|103,702,640,926.71|86,598,097,871.23|76,619,026,545.79|
|股东权益：|-|-|-|
|股本|12,885,123,379.93|12,595,123,379.93|11,993,143,379.93|
|资本公积|7,177,728,757.09|6,760,990,452.44|6,716,893,362.10|
|减：库存股|-|-|-|
|其他综合收益|-181,522,802.33|-503,422.69|-|
|其中：外币报表折算差额|-313,142.30|-503,422.69|-|
|专项储备|31,730,890.52|37,171,753.78|17,225,049.29|
|盈余公积|256,991,347.58|99,584,912.13|60,403,442.77|
|一般风险准备|41,500,000.00|41,500,000.00|1,500,000.00|
|未分配利润|9,692,083,667.50|7,871,590,520.87|5,401,379,891.47|
|归属于母公司股东权益合计|29,903,635,240.29|27,405,457,596.46|24,190,545,125.56|
|少数股东权益|23,876,446,466.35|14,156,277,641.45|12,912,234,494.57|
|股东权益合计|53,780,081,706.64|41,561,735,237.91|37,102,779,620.13|
|负债和股东权益总计|157,482,722,633.35|128,159,833,109.14|113,721,806,165.92|

2、利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|`项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、营业总收入|105,703,829,106.64|98,560,121,510.05|92,294,564,992.68|

中国中车股份有限公司收购报告书
|||||
|-|-|-|-|
|`项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|其中：营业收入|105,703,829,106.64|98,560,121,510.05|92,294,564,992.68|
|二、营业总成本|100,422,638,281.74|94,187,077,508.23|89,000,238,152.02|
|其中：营业成本|85,992,833,687.41|81,336,738,440.98|78,703,592,625.75|
|营业税金及附加|569,922,762.50|660,291,160.72|476,758,275.37|
|销售费用|2,062,930,711.96|2,040,963,132.44|1,731,176,429.78|
|管理费用|8,588,505,977.24|7,831,902,061.21|6,800,189,297.74|
|其中：研究与开发费|3,212,158,053.99|2,807,305,558.89|2,598,373,187.97|
|财务费用|1,339,383,740.92|1,148,648,396.93|1,036,908,380.66|
|其中：利息支出|1,515,981,019.44|1,318,229,952.00|1,134,440,130.32|
|利息收入|389,675,796.15|348,616,120.17|201,601,163.55|
|汇兑净损失|59,620,104.32|62,179,997.63|2,668,139.15|
|资产减值损失|1,869,061,401.71|1,168,534,315.95|251,613,142.72|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-324,999.51|-6,069,495.30|1,511,286.12|
|投资收益（损失以“－”号填列）|420,972,946.96|278,590,039.54|266,051,427.04|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|385,528,264.31|291,901,559.17|241,002,265.94|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|5,701,838,772.35|4,645,564,546.06|3,561,889,553.82|
|加：营业外收入|792,041,031.31|539,648,297.34|752,142,989.47|
|其中：非流动资产处置利得|13,126.137.63|12,705,690.91|45,387,112.78|
|政府补助|375,714,501.85|470,781,996.99|623,756,363.27|
|债务重组利得|200,000.00|450,000.00|7,898.01|
|减：营业外支出|241,688,785.67|231,307,419.07|176,393,272.22|
|其中：非流动资产处置损失|10,340,263.36|26,603,260.36|28,189,474.81|
|债务重组损失|100,000.00|-|-|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|6,252,191,017.99|4,953,905,424.33|4,137,639,271.07|
|减：所得税费用|974,230,704.95|743,165,218.10|607,490,755.95|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|5,277,960,313.04|4,210,740,206.23|3,530,148,515.12|
|归属于母公司股东的净利润|2,682,736,013.88|2,764,295,551.70|2,249,703,295.80|
|少数股东损益|2,595,224,299.16|1,446,444,654.53|1,280,445,219.32|
|六、每股收益：||||
|（一）基本每股收益|-|-|-|
|（二）稀释每股收益|-|-|-|
|七、其他综合收益|-103,499,945.75|6,816,411.13|-24,480,705.18|
|八、综合收益总额|5,174,460,367.29|4,217,556,617.36|3,505,667,809.94|

中国中车股份有限公司收购报告书
|||||
|-|-|-|-|
|`项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|归属于母公司股东的综合收益总额|2,653,141,070.45|2,765,076,022.54|2,235,504,171.27|
|归属于少数股东的综合收益总额|2,521,319,296.84|1,452,480,594.82|1,270,163,638.67|

3、现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|128,618,583,964.52|98,181,359,572.60|92,225,019,567.71|
|收到的税费返还|443,929,158.66|407,545,986.94|556,287,646.21|
|收到其他与经营活动有关的现金|836,098,196.00|910,741,378.78|1,146,358,349.14|
|经营活动现金流入小计|129,898.611,319.18|99,499,646,938.32|93,927,665,563.06|
|购买商品、接受劳务支付的现金|95,912,535,216.79|76,857,752,404.18|76,289,794,694.26|
|支付给职工以及为职工支付的现金|10,065,356,454.36|8,924,483,563.40|8,276,568,223.51|
|支付的各项税费|6,112,942,924.01|5,171,024,319.84|4,201,081,879.30|
|支付其他与经营活动有关的现金|4,258,408,286.17|4,754,242,621.30|3,342,445,926.07|
|经营活动现金流出小计|116,349,242,881.33|95,707,502,908.72|92,109,890,723.14|
|经营活动产生的现金流量净额|13,549,368,437.85|3,792,144,029.60|1,817,774,839.92|
|二、投资活动产生的现金流量||||
|收回投资收到的现金|3,387,253,090.00|944,420,531.43|19,827,683.37|
|取得投资收益所收到的现金|202,573,955.10|70,110,345.04|111,186,300.72|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|69,563,007.99|56,899,920.26|47,484,495.35|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|6,773,120.20|722,738.83|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|66,833,348.02|219,650,284.00|444,860,057.78|
|投资活动现金流入小计|3,732,996,521.31|1,291,803,819.56|623,358,537.22|

中国中车股份有限公司收购报告书
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|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|4,779,203,815.73|5,359,927,686.37|6,182,381,824.02|
|投资支付的现金|8,812,481,426.96|1,692,861,980.16|586,492,251.96|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|3,708,086.38|900,690,943.55|
|支付其他与投资活动有关的现金|10,830,073.00|13,495,000.00|665,976.42|
|投资活动现金流出小计|13,602,515,315.69|7,069,992,752.91|7,670,230,995.95|
|投资活动产生的现金流量净额|-9,869,518,794.38|-5,778,188,933.35|-7,046,872,458.73|
|三、筹资活动产生的现金流量||||
|吸收投资收到的现金|8,212,678,474.47|701,987,600.00|2,178,746,797.36|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|51,397,884.80|101,987,600.00|5,000,000.00|
|取得借款收到的现金|106,811,166,248.36|91,326,851,394.81|57,654,628,467.02|
|收到其他与筹资活动有关的现金|12,722,700.00|-|-|
|筹资活动现金流入小计|115,036,567,422.83|92,028,838,994.81|59,833,375,264.38|
|偿还债务支付的现金|101,382,328,350.71|89,601,061,011.00|50,214,436,878.64|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|2,616,663,151.37|1,922,028,379.98|1,928,217,096.36|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|22,190,295.06|55,534,823.25|310,930,977.32|
|支付其他与筹资活动有关的现金|235,182,707.40|89,451,070.00|857,211,047.37|
|筹资活动现金流出小计|104,234,174,209.48|91,612,540,460.98|52,999,865,022.37|
|筹资活动产生的现金流量净额|10,802,393,213.35|416,298,533.83|6,833,510,242.01|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-41,568,362.52|-21,817,595.30|2,415,009.20|
|五、现金及现金等价物净增加额|14,440,674,494.30|-1,591,563,965.22|1,606,827,632.40|
|加：期初现金及现金等价物余额|7,744,584,444.09|9,336,148,409.31|7,729,320,776.91|
|六、期末现金及现金等价物余额|22,185,258,938.39|7,744,584,444,09|9,336,148,409.31|

（二）母公司财务报表
中国中车股份有限公司收购报告书北车集团 2014年 12月 31日、2013年 12月 31日和 2012年 12月 31日母公司的资产负债表，以及 2014年度、2013年度和 2012年度母公司的利润表、现金流量表如下：
1、资产负债表
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|425,432,274.60|162,076,484.48|255,290,028.11|
|应收账款|-|-|----|
|应收股利|88,851,347.29|70,575,753.19|61,972,651.90|
|其他应收款|7,159,536,225.28|6,299,073,702.07|4,707,897,491.32|
|一年内到期的非流动资产|75,300,010.20|100,447,278.58|121,211,470.03|
|流动资产合计|7,749,119,857.37|6,632,173,218.32|5,146,371,641.36|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|162,152,236.88|85,287,266.12|99,739,690.90|
|长期应收款|77,921,353.71|81,266,507.68|226,855,766.37|
|长期股权投资|14,181,650,164.74|14,618,043,365.20|14,717,709,331.54|
|固定资产原值|474,349,729.31|474,301,683.30|474,259,620.15|
|累计折旧|93,421,921.92|81,988,141.99|65,737,656.73|
|固定资产净额|380,927,807.39|392,313,541.31|408,521,963.42|
|固定资产净值|380,927,807.39|392,313,541.31|408,521,963.42|
|无形资产|-|-|7,000.00|
|递延所得税资产|92,599,032.85|179,134,539.27|39,381,375.38|
|其他非流动资产|35,795,913.00|-|-|
|非流动资产合计|14,931,046,508.57|15,356,045,219.58|15,492,215,127.61|
|资产总计|22,680,166,365.94|21,988,218,437.90|20,638,586,768.97|
|流动负债：||||
|短期借款|890,000,000.00|1,070,000,000.00|4,560,000,000.00|
|预收款项|-|710,307.00|-|
|应付职工薪酬|64,775,931.48|70,579,604.54|80,548,135.72|
|其中：应付工资|14,129,684.38|18,724,701.98|27,602,571.67|
|应付福利费|50,395,909.06|51,606,909.06|52,714,909.06|
|应交税费|-4,796,260.57|-4,004,004.41|-4,482,870.20|
|其中：应交税费|-4,813,744.94|-4,050,615.21|-4,501,295.65|
|应付利息|169,593,415.58|169,747,665.56|12,024,425.43|
|其他应付款|17,801,338.85|17,808,498.04|16,686,557.97|
|流动负债合计|1,137,374,425.34|1,324,842,070.73|4,684,776,248.92|

中国中车股份有限公司收购报告书
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|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|非流动负债：||||
|应付债券|4,464,866,676.31|4,456,468,319.50|500,000,000.00|
|专项应付款|149,096,078.88|478,495,087.07|520,341,253.07|
|递延所得税负债|27,752,554.80|9,995,776.05|13,383,280.45|
|其他非流动负债|63,520,000.00|63,520,000.00|47,520,000.00|
|非流动负债合计|4,705,235,309.99|5,008,479,182.62|1,081,244,533.52|
|负债合计|5,842,609,735.33|6,333,321,253.35|5,746,020,782.44|
|股东权益：||||
|股本|12,885,123,379.93|12,595,123,379.93|11,993,143,379.93|
|资本公积|2,573,566,959.03|2,520,296,622.81|2,526,663,223.01|
|盈余公积|256,991,347.58|99,584,912.13|60,403,442.77|
|未分配利润|1,121,874,944.07|439,892,269.68|312,355,940.82|
|归属于母公司股东权益合计|16,837,556,630.61|15,654,897,184.55|14,892,565,986.53|
|股东权益合计|16,837,556,630.61|15,654,897,184.55|14,892,565,986.53|
|负债和股东权益总计|22,680,166,365.94|21,988,218,437.90|20,638,586,768.97|

2、利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、营业总收入|27,132,200.56|27,321,359.39|26,306,356.19|
|二、营业总成本|19,476,916.86|568,842.15|-31,845,890.04|
|其中：营业成本|10,495,157.65|10,586,094.15|9,486,997.14|
|营业税金及附加|7,589,417.64|4,021,758.37|3,040,473.86|
|销售费用|-|-|-|
|管理费用|19,484,528.05|23,996,690.06|24,492,448.41|
|财务费用|-34,397,186.48|-44,976,700.43|-74,642,609.45|
|其中：利息支出|290,172,888.93|289,185,601.83|249,998,977.50|
|利息收入|333,745,338.56|345,327,953.50|326,269,761.46|
|汇兑净损失|-550,350.94|9,637,169.08|1,496,319.19|
|资产减值损失|16,305,000.00|6,941,000.00|5,776,800.00|
|加：公允价值变动损益（损失以"－"号填列）|-|-|-|
|投资收益（损失以"－"号填列）|1,324,539,547.66|225,601,329.23|329,937,862.56|
|三、营业利润（亏损以"－"号|1,332,194,831.36|252,353,846.47|388,090,108.79|

中国中车股份有限公司收购报告书
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|填列）||||
|加：营业外收入|329,403,809.04|22,560.26|-|
|其中：非流动资产处置利得|-|-|-|
|减：营业外支出|998,779.47|314,877.07|238,000.00|
|四、利润总额（亏损总额以"－"号填列）|1,660,599,860.93|252,061,529.66|387,852,108.79|
|减：所得税费用|86,535,506.42|-139,753,163.89|-1,444,200.00|
|五、净利润（净亏损以"－"号填列）|1,574,064,354.51|391,814,693.55|389,296,308.79|
|归属于母公司股东的净利润|1,574,064,354.51|391,814,693.55|389,296,308.79|
|少数股东损益|-|-|-|
|六、每股收益：||||
|（一）基本每股收益|-|-|-|
|（二）稀释每股收益|-|-|-|
|七、其他综合收益|53,270,336.22|-10,162,513.20|-24,480,705.18|
|八、综合收益总额|1,627,334,690.73|381,652,180.35|364,815,603.61|
|归属于母公司股东的综合收益总额|1,627,334,690.73|381,652,180.35|364,815,603.61|
|归属于少数股东的综合收益总额|-|-|-|

3、现金流量表
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|29,777,726.85|189,179,635.08|516,002,596.07|
|收到的税费返还|-|-|915,816.83|
|收到其他与经营活动有关的现金|1,414,326,802.51|1,311,378,823.28|4,655,610,279.57|
|经营活动现金流入小计|1,444,104,529.36|1,500,558,458.36|5,172,528,692.47|
|购买商品、接受劳务支付的现金|-|-|-|
|支付给职工以及为职工支付的现金|7,779,082.28|12,183,550.06|7,844,101.02|
|支付的各项税费|12,102,525.92|7,409,677.47|7,406,081.68|
|支付其他与经营活动有关的现金|2,007,191,596.69|2,609,642,077.38|5,004,648,828.35|

中国中车股份有限公司收购报告书
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|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动现金流出小计|2,027,073,204.89|2,629,235,304.91|5,019,899,011.05|
|经营活动产生的现金流量净额|-582,968,675.53|-1,128,676,846.55|152,629,681.42|
|二、投资活动产生的现金流量||||
|收回投资收到的现金|109,433,000.00|114,794,851.01|33,346,012.51|
|取得投资收益所收到的现金|1,296,619,523.56|645,650,985.10|356,089,708.52|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|25,686,940.00|7,560,603.00|4,000.00|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|-|-|
|投资活动现金流入小计|1,431,739,463.56|768,006,439.11|389,439,721.03|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|51,786.00|42,964.00|78,468.89|
|投资支付的现金|30,860,000.00|464,847,629.98|4,761,972,784.83|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|996,173.00|-|65,558,571.44|
|投资活动现金流出小计|31,907,959.00|464,890,593.98|4,827,609,825.16|
|投资活动产生的现金流量净额|1,399,831,504.56|303,115,845,13|-4,438,170,104.13|
|三、筹资活动产生的现金流量||||
|吸收投资收到的现金|290,000,000.00|600,000,000.00|-|
|取得借款收到的现金|2,380,000,000.00|6,380,000,000.00|5,570,000,000.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|
|筹资活动现金流入小计|2,670,000,000.00|6,980,000,000.00|5,570,000,000.00|
|偿还债务支付的现金|2,560,000,000.00|5,870,000,000.00|1,690,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|663,507,038.91|325,922,542.21|426,989,777.49|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|51,730,000.00|-|
|筹资活动现金流出小计|3,223,507,038.91|6,247,652,542.21|2,116,989,777.49|
|筹资活动产生的现金流量净额|-553,507,038.91|732,347,457.79|3,453,010,222,51|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|263,355,790.12|-93,213,543.63|-832,530,200.20|
|加：期初现金及现金等价物余|162,076,484.48|255,290,028.11|1,087,820,228.31|

中国中车股份有限公司收购报告书
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|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|额||||
|六、期末现金及现金等价物余额|425,432,274.60|162,076,484.48|255,290,028.11|

中国中车股份有限公司收购报告书第十一节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，收购人已按照有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，不存在根据法律及相关规定收购人应当披露而未披露的其他重大信息。
中国中车股份有限公司收购报告书收购人法定代表人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中国北方机车车辆工业集团公司（盖章）法定代表人（或授权代表人）年 月 日
中国中车股份有限公司收购报告书财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已经履行勤勉尽责义务，对收购报告书内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：______________ ______________
法定代表人（或授权代表人）：______________
中国国际金融股份有限公司年 月 日
中国中车股份有限公司收购报告书律师事务所及签字律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
北京市嘉源律师事务所 负责人： 郭斌
经办律师：颜羽______________
李丽______________
谭四军
年 月 日
中国中车股份有限公司收购报告书第十二节 备查文件
一、备查文件
1、北车集团的工商营业执照和税务登记证；
2、北车集团主要负责人的名单及身份证明；
3、本次合并的有关内部决议及批文；
4、北车集团与南车集团签订的《中国北方机车车辆工业集团公司与中国南车集团公司之合并协议》；
5、北车集团与上市公司、上市公司的关联方之间近两年一期发生的相关关联交易的协议、合同；
6、北车集团关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的声明；
7、北车集团及其有关人员关于二级市场交易情况的自查报告及证券登记结算公司出具的证明；
8、中国国际金融股份有限公司、北京市嘉源律师事务所、贝克∙麦坚时律师事务所、国浩律师（北京）事务所及有关人员关于二级市场交易情况的自查报告
及证券登记结算公司出具的证明；
9、北车集团不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；
10、北车集团关于中国中车后续发展计划的说明；
11、北车集团关于控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明；
12、北车集团就本次收购应履行的义务所做出的承诺；
13、北车集团最近三年财务会计报告及审计报告；
中国中车股份有限公司收购报告书14、北京市嘉源律师事务所关于收购报告书的法律意见书；
15、中国国际金融股份有限公司关于收购报告书的财务顾问报告；
16、中国证监会及上海证券交易所要求的其他材料。
二、备置地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所及上海证券交易所，以备查阅。
中国中车股份有限公司收购报告书附表：收购报告书
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|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|中国中车股份有限公司|上市公司所在地|北京市|
|股票简称|中国中车|股票代码|601766|
|收购人名称|中国北方机车车辆工业集团公司|收购人注册地|北京市丰台区芳城园一区15号楼|
|拥有权益的股份数量变化|增加 ■不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有 ■无 □|
|收购人是否为上市公司第一大股东|是 □否 ■|收购人是否为上市公司实际控制人|是 □否 ■|
|收购人是否对境内、境外其他上市公司持股 5%以上|是 □否 ■回答“是”，请注明公司家数|收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是 □否 ■回答“是”，请注明公司家数|
|收购方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 ■ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □ （请注明）|||
|收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类：流通A股持股数量：7,370,173,881股持股比例：27.008%|||

中国中车股份有限公司收购报告书
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|-|-|
|本次收购股份的数量及变动比例|股票种类：流通A股变动数量：7,889,406,857股变动比例：28.911%|
|与上市公司之间是否存在持续关联交易|是 ■ 否 □|
|与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争|是 □ 否 ■|
|收购人是否拟于未来12个月内继续增持|是 □ 否 ■|
|收购人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 ■|
|是否存在《收购办法》第六条规定的情形|是 □ 否 ■|
|是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件|是 ■ 否 □|
|是否已充分披露资金来源|是 ■ 否 □|
|是否披露后续计划|是 ■ 否 □|

中国中车股份有限公司收购报告书
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|-|-|
|是否聘请财务顾问|是 ■ 否 □|
|本次收购是否需取得批准及批准进展情况|是 ■ 否 □本次收购尚待商务部审查通过本次收购涉及的中国境内反垄断申请|
|收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是 □ 否 ■|

填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。
中国中车股份有限公司收购报告书（本页无正文，为《中国中车股份有限公司收购报告书附表》之签署页）
中国北方机车车辆工业集团公司（盖章）法定代表人（签章）
年 月 日
中国中车股份有限公司收购报告书（本页无正文，为《中国中车股份有限公司收购报告书》之签署页）
收购人名称：中国北方机车车辆工业集团公司（盖章）法定代表人（签章）
年 月 日
中国中车股份有限公司收购报告书（本页无正文，为《中国中车股份有限公司收购报告书》之签署页）
中国中车股份有限公司（盖章）年 月 日