安信证券股份有限公司
关于杭州星帅尔电器股份有限公司
2017年度内部控制自我评价报告的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为杭州星帅尔电器股份有限公司（以下简称“星帅尔”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》等法律法规和规范性文件的要求，就公司《2017年度内部控制自我评价报告》，对公司 2017年度内部控制情况进行了认真、审慎核查，具体情况如下：
一、保荐人进行的核查工作
安信证券查阅了公司股东大会、董事会、监事会决议及会议记录、总经理办公会会议记录、审计报告、内部控制自我评价报告以及各项业务和规章管理制度，并与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计人员、外部审计机构进行沟通和交流，对其内部控制制度的完整性、合理性、有效性进行了核查。
二、公司内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：杭州星帅尔电器股份有限公司及子公司浙江欧博电子有限公司、杭州华锦电子有限公司和常熟新都安电器股份有限公司。纳入合并范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入的100%。
纳入评价范围的主要业务包括：销售与收款管理流程、采购与付款管理流程、投资管理、资金管理、募集资金管理、固定资产管理、存货与生产管理、研发管理、人事薪金管理等。
纳入评价范围的事项包括:公司层面的公司治理、组织架构、发展战略、企业文化、信息披露、信息系统、内部审计；业务层面的人力资源、财务报告、销售业务、采购业务、资金管理、资产管理、合同管理、担保业务、研究与开发、
关联交易、对子公司的管控等。
重点关注的高风险领域主要包括销售与收款管理流程、采购与付款管理流程、募集资金的管理和使用情况、对外投资和重大资产购置业务和关联方及关联方交易情况等高风险领域。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
1、治理结构
公司按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律和相关规定建立了规范的法人治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。
（1）股东大会是公司最高权力机构，制定了《股东大会议事规则》，对股东大会的性质、职权及股东大会的召集与通知、提案、表决、决议等工作程序作出了明确规定。该规则的制定并有效执行，保证了股东大会依法行使重大事项的决策权，有利于保障股东的合法权益。
（2）董事会是公司的常设决策机构，向股东大会负责，对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并做出决定，或提交股东大会审议。董事由股东大会选举产生，董事长由董事会选举产生。董事会由7名董事组成，设董事长1人，其中独立董事3名。下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会和董事会办公室；专门委员会均由公司董事、独立董事担任。公司制定了《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《董事会审计委员会年报工作规程》、《董事会战略委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》，规定了董事的选聘程序、董事的义务、董事会的构成和职责、董事会议事规则、独立董事工作程序、各专门委员会的构成和职责等。这些制度的制定并有效执行，能保证专门委员会有效履行职责，为董事会科学决策提供帮助。
（3）监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、经理的行为及公司财务进行监督。公司监事会由3名监事组成，其中1名为职工代表。公司制定了《监事会议事规则》，对监事职责、监事会职权、监事会的召集与通知、决议等作了明确规定。该规则的制定并有效执行，有利于充分发挥监事会的监督作用，保障股
东利益、公司利益及员工合法利益不受侵犯。
（4）总经理全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施董事会的决议。
公司制定了《总经理工作细则》，规定了总经理职责、总经理报告制度、监督制度等内容。这些制度的制定并有效执行，确保了董事会的各项决策得以有效实施，提高了公司的经营管理水平与风险防范能力。
2、内部组织结构
公司设置的内部机构有：商务部、研发部、质管部、财务部、办公室等部门。
通过合理划分各部门职责及岗位职责，并贯彻不相容职务相分离的原则，使各部门之间形成分工明确、相互配合、相互制衡的机制，确保了公司生产经营活动的有序健康运行,保障了控制目标的实现。
3、发展战略
公司立足于压缩机用热保护器、起动器、密封接线柱以及温度控制器这一主打产品，向上中下游产业链上延伸，建设“规模化、专业化、国际化、具有可持续发展能力”的国际先进水平现代化公司。同时，进军小家电、新能源汽车市场，创造新的盈利点。在保持原有市场地位的基础上，结合本次募集资金项目的投入使用，优化整合公司的生产工序，扩大公司产能，提升公司的整体实力，持续开拓国内外优质客户，在现有盈利规模下，按公司总体规划，努力提高公司盈利水平，回馈社会，回馈中小投资者。
4、企业文化
公司管理层在董事会有效管理监督下，恪守“以市场为导向、以客户为中心”的核心价值，对公司的研发及品牌建设给予高度重视。公司专注企业每一天的成长，专注提供满足客户需求的电子元器件产品，跻身于世界一流品牌，用品质优良的产品为客户创造价值用满意的服务赢得客户的信赖。公司十分重视加强文化建设，培育积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作情神，树立现代管理理念，强化风险意识。董事、监事、经理及其他高级管理人员应当在企业文化建设中发挥主导作用。企业员工应当遵守员工行为守则，认真履行岗位职责。
5、信息披露
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息
披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规和规范性文件以及《杭州星帅尔电器股份有限公司章程》的有关规定，制定了《杭州星帅尔电器股份有限公司信息披露管理制度》，明确了信息披露责任人、信息披露事务管理部门和相关义务人、各责任人及义务人职责、信息披露的内容与标准、信息披露的审核流程、信息披露相关文件及资料的档案管理、投资者关系活动等，如定期报告、临时报告、重大事项的流转程序。
6、信息与沟通
公司投入力量进行了内部网站的策划运作，以公司邮箱为切入点，使得各部门以及员工与管理层之间信息传递更迅速有效、快捷顺畅。同时，公司在信息化建设中实施了内网邮箱和外部网站的物理隔离，确保了信息安全。
7、内部审计机构设立情况
公司董事会下设审计委员会，根据《审计委员会议事规则》等规定，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会由3名董事组成，独立董事2名，其中有1名独立董事为会计专业人士，且担任委员会召集人。审计委员会下设内审部，设内审部长1名，配备审计员1名，具备独立开展审计工作的专业能力。公司已建立内部控制监督制度，明确内部审计机构和其他内部机构在内部监督中的职责权限，规范了内部监督的程序、方法、要求以及日常监督和专项监督的范围、频率。对监督过程中发现的内部控制缺陷，能及时分析缺陷的性质和产生的原因，提出整改方案，并采取适当的形式及时向董事会、监事会或者管理层报告。
8、人力资源政策
公司制定了有利于企业可持续发展的人力资源政策，包括：员工的聘用、培训、辞退与辞职；员工的薪酬、考核、晋升与奖惩；掌握重要商业秘密的员工离岗的限制性规定等。
同时，公司非常重视员工素质，将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准。全公司目前共有711员工，其中具有高级职称的1人，具有中级职称的 1人，具有初级职称的 26人；其中博士 0人，硕士研究生 4人，本科生28人，大专生83人。公司还根据实际工作的需要，针对不同岗位展开多
种形式的后续培训教育，使员工们都能胜任其工作岗位，不断提升人力资源对于企业战略的支持力。
9、财务报告
公司按照会计法、企业会计准则、税法等有关法律法规的规定，建立了较为完善的《财务会计制度》。公司设置了独立的会计机构，在财务管理和会计核算方面均设置了较为合理的岗位，制定了相应的岗位工作说明书，并配备了足够的专职人员以保证财务工作的顺利进行。会计机构人员分工明确，实行岗位责任制，各岗位能够起到互相牵制的作用，批准、执行和记录职能分开。
10、资金营运管理制度
（1）全面预算管理
公司通过编制业务预算、资本预算、筹资预算、财务预算实施全面预算管理控制，明确各中心和部门在预算管理中的职责权限，规范预算的编制、审核、批准、执行和调整程序，并定期开展运营情况分析，评估预算执行的效果，找出计划与实际工作的差异，发现存在的问题，及时调整经营策略。
（2）货币资金管理
公司制定了《资金管理手册》和《日常费用管理细则》等一系列与资金管理有关的制度，财务中心设立专职人员管理货币资金，严禁未经授权的人员接触与办理货币资金业务。通过出纳与会计工作职责分离、资金定期盘点核对、库存现金限额管理、银行账户审批和印鉴分离管理等措施，有效地保证了公司货币资金的安全。货币资金支付实行授权管理，规定了货币资金从支付申请、审批、复核与办理支付等各个环节的权限与责任。同时，通过资金计划管理，提高资金使用效率。
（3）筹资资金管理
公司制定了《财务管理制度》，明确确定了公司资本及资本金的账户管理及使用。
（4）募集资金使用管理
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和《杭州星帅尔电器股份有限公司章程》的有关要求，制定了《杭州星帅尔电器股
份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、管理与监督等方面进行了规范。
11、资产管理
公司建立了存货出入库、仓储保管、盘点、跌价准备等管理控制流程；建立了固定资产取得、转让、折旧计提、后续支出、固定资产清查、处置、减值等相关控制流程；建立了无形资产取得、无形资产摊销、无形资产减值准备等相关控制流程。公司已建立财产日常管理制度和定期清查制度，采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对、限制接触和处置等措施，确保财产安全。对相关岗位明确了各自责任及相互制约的措施，保证资产实物管理、会计处理不相容职责进行分离，各控制环节建立了严格的管理制度和审核程序。
12、采购和付款业务
公司由采购部门协助各物资需求部门进行采购业务。公司制定了《采购管理办法》、《产品防护和搬运管理办法》和《合同管理办法》等相关采购管理制度，规范采购业务操作，规定了请购与审批、询价与确定供应商、采购价格的确认与审核、采购合同的谈判与核准、采购、验收与付款、保管与记录、退货、供应商评价与管理、存货出入库管理、盘点等环节的相关程序，并建立了采购业务循环授权体系，以保证各级采购业务管理人员和操作人员在其职责范围内，根据明确的授权执行采购及库存管理的各项业务。
公司生产所需原辅材料依照工艺技术确定的各种产品材料需求定额，根据订单数量、库存情况和材料需求进度等信息，自动计算材料需求数量，有效的降低了库存成本，提高了工作效率和经济效益。所有采购材料的入库均需要品质管理部门的严格检验，从而确保产品的质量符合行业和公司的要求。在采购付款环节，加强了支付审核，保证按照合同及时准确付款，进一步强化了公司与供应商之间的战略合作。
13、生产流程与成本控制
（1）生产和质量管理
公司致力于信息化建设，制定了《计算机及网络管理制度》、《电算化内部管理制度》，规范信息系统的日常运营和管理。先后建立了与财务会计相关的会计处理和物料流转信息系统，包括用以生成、记录、处理和报告交易、事项和情况。
公司建立了完善的成本管理与成本控制机制，特别是成本实时核算和成本分析等
功能为公司提供及时准确的成本管理信息；加强了销售领域订单、库存等各环节的管理和控制。
（2）成本费用管理
公司为核算成本与费用而制定的《产品成本核算制度》、《日常费用管理细则》，规定了由财务中心的专职人员核算成本费用。财务人员按照国家规定的成本费用支出范围和公司相关制度的规定来审核和控制成本费用支出；实时监控成本费用的预算执行情况和成本控制情况，按期（每月）编制成本费用内部报表，及时向公司领导层和各责任中心通报成本费用控制情况；定期对成本费用报告进行分析，对于实际发生的预算差异或成本异常及时查明原因并采取相应措施。
（3）存货与仓储管理
公司制定了《财务管理制度》、《仓库管理制度》、《仓库保管员工工作职责》等与存货与仓储管理相关的制度，在存货的验收入库、日常保管、领用出库、定期盘点等方面做出了规定，加强了存货仓储的管理和控制。
14、销售和收款业务
公司设置了从事销售业务的相关组织机构，对销售业务管理制定了比较完善的管理制度和控制流程，明确了各项业务的操作要求和岗位职责，包括《销售与应收账款管理制度》、《销售发票管理制度》、《风险控制管理制度》、《客户信用管理制度》和《合同管理办法》等内部控制制度，规定了客户信用的调查评估、销售合同的审批与签订、产品定价、订单管理、发货跟踪、客户信用控制、销售货款的确认、回收与核对、会计记录、发票的开具与管理以及坏账准备的计提与审批等环节的工作流程和职责权限，确保销售业务得到有效控制。公司制定了与公司发展及市场变化相适应的年度销售计划，并按年度销售计划细分到月度计划，在日常工作中，及时对销售情况进行分析，根据公司生产能力和市场变化实时进行调整，特别加强了销售订单与研发生产之间的联动机制，确保公司产品及时投放市场，为实现公司销售目标奠定了坚实的基础。
公司制订了《合同管理制度》、《档案管理制度》和《印章管理制度》等管理制度，分别对合同签订、合同评审、合同履行、合同纠纷等内容进行了描述，规范了合同审批、文本签订、合同评审、合同履行情况的检查和纠纷处理等合同管理全过程。
15、研究与开发
公司制定了《研发费用核算与管理制度》等技术研究、设计与开发方面的制度，对研发项目立项与审批、研发项目管理、研发项目验收等过程进行全面控制，加强公司研发费用管理，规范公司研发费用核算，促进纳税管理工作。
16、对外投资管理
公司按《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《对外投资管理制度》等规定的权限和程序，履行对重大投资的审批。公司规范证券投资和股权投资等重大投资业务。从对外投资的部门岗位分工及相应的职责权限、投资审批权限设置、投资预算控制等方面做出了明确的制度要求，区分短期投资、长期债权投资及长期股权投资等不同的投资方式规定了操作程序和要求，并对投资项目的处置、会计记录及监督检查等做出了详细的规定。
17、关联交易管理
公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业会计准则-关联方关系及其交易的披露》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《杭州星帅尔电器股份有限公司章程》，制定了《杭州星帅尔电器股份有限公司关联交易决策制度》，公司明确划分董事长、董事会和股东大会对关联交易的审批权限，规范了关联交易审议程序、关联交易定价原则和方法、关联交易回避表决的规定、关联交易尽责规定和信息披露。
18、对外担保管理
公司在《杭州星帅尔电器股份有限公司内部控制制度》作出了与对外担保有关的明确规定。公司明确：公司股东大会、董事会应按照《公司章程》、《对外担保管理制度》中关于对外担保事项的明确规定行使审批权限，公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，依法审慎作出决定。在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
19、对子公司的管控
公司制定了《杭州星帅尔电器股份有限公司内部控制制度》，其中重点关注对控股子公司的管理控制，包括但不限于以下控制活动：1.建议对控股子公司的
控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限；2.督导控股子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序；3.要求控股子公司建立重大事项报告制度，明确审议程序，及时向董事会秘书及公司分管负责人报告重大事项，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审议；4.定期取得并分析控股子公司的定期报告。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制评价方法规定的程序组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准
重大缺陷：一个或者多个控制缺陷的组合,可能导致企业严重偏离控制目标的情形(可能导致的错报金额≥整体重要性水平)；
重要缺陷：一个或者多个控制缺陷的组合,其严重程度和经济后果低于重大缺陷,但仍有可能导致企业偏离控制目标的情形(整体重要性水平>可能导致的错报金额≥实际执行的重要性水平)；
一般缺陷：除重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷(可能导致的错报金额<实际执行的重要性水平)。
表格列示如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|事项|评价基准|重大缺陷|重要缺陷|一般缺陷|
|利润总额潜在错报|利润总额|错报金额≥基准5%|基准2.5%≤错报金额＜基准5%|错报金额＜基准2.5%|
|资产总额潜在错报|资产总额|错报金额≥基准1%|基准0.5%≤错报金额＜基准1%|错报金额＜基准0.5%|
|营业收入潜在错报|营业收入|错报金额≥基准1%|基准0.5%≤错报金额＜基准1%|错报金额＜基准0.5%|

（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性评价标准
定性标准，指涉及业务性质的严重程度，根据其直接或潜在负面影响的性质、范围等因素确定。公司在进行内部控制自我评价时，对可能存在的内部控制缺陷定性标准如下：
财务报告重大缺陷的迹象包括：公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为、公司更正已公布的财务报告、注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报、审计委员会和审计部对公司的对外财务报告和财务报告
内部控制监督无效；
财务报告重要缺陷的迹象包括：未建立反舞弊程序和控制措施、对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制、对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标；
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷定量标准
根据可能造成直接财产损失的绝对金额或潜在负面影响等因素确定非财务报告内部控制缺陷的定量评价标准如下：
重大缺陷：是指金额在200万元(含)以上，对公司定期报告披露造成负面影响；
重要缺陷：是指金额在100万(含)—200万元之间，对公司定期报告披露造成负面影响；
一般缺陷：是指金额在100万元以下的，未对公司定期报告披露造成负面影响。
（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准
重大缺陷迹象：公司决策程序不科学导致重大决策失败；违反国家法律、法规；重大偏离预算；制度缺失导致系统性失效；前期重大缺陷或重要缺陷未得到整改；管理人员和技术人员流失严重；媒体负面新闻频现；其他对公司负面影响重大的情形。
重要缺陷迹象：公司决策程序不科学对公司经营产生中度影响；违反行业规范，受到政府部门或监管机构处罚；部分偏离预算；重要制度不完善，导致系统
性运行障碍；前期重要缺陷不能得到整改；公司关键岗位业务人员流失严重；媒体负面新闻对公司产生中度负面影响；其他对公司负面影响重要的情形。
一般缺陷迹象：除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及其整改措施
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷，对于检查中发现的其他内部控制缺陷，其可能导致的风险均在可控范围之内，对公司财务报告目标的实现不构成实质性影响，并且公司已安排落实整改公司研究制定整改方案和计划，并及时跟进和监督整改落实情况。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷，对于检查中发现的其他内部控制缺陷，公司研究制定整改方案和计划，并及时跟进和监督整改落实情况。
公司根据经营环境及业务的变化，将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。
三、公司对内部控制的自我评价
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已经按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
四、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：星帅尔已建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度，公司在所有重大方面保持了与公司业务及管理相关的有效的内部控制。公司董事会出具的《2017年度内部控制自我评价报告》真实、客观反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于杭州星帅尔电器股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
杨祥榕 肖江波
安信证券股份有限公司年 月 日