申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于天津百利特精电气股份有限公司
2017年度持续督导年度报告书
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准天津百利特精电气股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3098号文）核准，天津百利特精电气股份有限公司（以下简称“百利电气”、“公司”）于2016年1月完成非公开发行人民币普通股（A股）84,550,345股，每股发行价为13.01元，募集资金总额为人民币1,099,999,988.45元，扣除发行费用人民币23,634,550.13元后，募集资金净额为人民币1,076,365,438.32元。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”“保荐机构”）作为百利电气本次非公开发行股票的保荐人，对百利电气进行持续督导，持续督导期为2016年1月25日至2017年12月31日或募集资金全部使用完毕之日。现就2017年度持续督导工作报告如下：
一、持续督导工作情况
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|序号|工作内容|持续督导情况|
|1|建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划。|申万宏源已建立健全并有效执行了持续督导制度，已根据公司的具体情况制定了相应的工作计划。|
|2|在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案。|保荐机构已和百利电气签署保荐协议，明确双方在持续督导期间的权利义务。|
|3|通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作。|报告期内，保荐机构已通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式对百利电气开展持续督导工作。|
|4|持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，并经上海证券交易所审核后在指定媒体上|在2017年度持续督导期间，百利电气未发生需要公开发表声明的违法违规事项。|

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||公告。||
|5|持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告。|在2017年度持续督导期间，百利电气或相关当事人未发生违法违规、违背承诺的事项。|
|6|督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。|在2017年度持续督导期间，未发现公司及相关当事人出现违反相关法律法规或不履行承诺的情况。|
|7|督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。|督促公司依照最新要求健全完善公司治理制度，并严格执行公司治理制度。|
|8|督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。|督促公司严格执行内部控制制度。|
|9|督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。|详见“二、信息披露审阅情况”。|
|10|对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。|详见“二、信息披露审阅情况”。|
|11|对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上证券交易所报告。|详见“二、信息披露审阅情况”。|

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|12|关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。|在2017年度持续督导期间，公司未发生该等情况。|
|13|持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告。|在2017年度持续督导期间，公司及控股股东、实际控制人等不存在未履行承诺的情形。|
|14|关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，应及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告。|在2017年度持续督导期间，公司未发生该等情况。|
|15|发现以下情形之一的，保荐机构应督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海证券交易所相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）上市公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）上市公司不配合保荐机构持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐机构认为需要报告的其他情形。|在2017年度持续督导期间，公司未发生该等情况。|
|16|上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金；（二）违规为他人提供担保；（三）违规使用募集资金；（四）违规进行证券投资、套期保值业务等；（五）关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务；（六）业绩出现亏损或营业|在2017年度持续督导期间，公司未发生该等情况。|

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||利润比上年同期下降50%以上；（七）上海证券交易所要求的其他情形。||
|17|持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项。|对照公司的募集资金使用情况表，定期取得并审阅募集资金专户的银行对账单，持续关注公司相关承诺的实施情况。|

二、信息披露审阅情况
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，申万宏源审阅了百利电气2017年度持续督导期间的公开信息披露文件，包括董事会决议及公告、监事会决议及公告、股东大会会议决议及公告、募集资金管理和使用以及公司其他相关信息披露文件。公司已披露的公告与实际情况一致，其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定。
申万宏源对百利电气2017年度持续督导期间在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查，认为公司已披露的公告与实际情况相一致，披露的内容完整，信息披露档案资料完整，不存在应予以披露而未披露的事项，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
经检查，百利电气在2017年度持续督导期间不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于天津百利特精电气股份有限公司2017年度持续督导年度报告书》的签字盖章页）
保荐代表人（签名）：孔繁军 方平
申万宏源证券承销保荐有限责任公司2018年4月18日