海通证券股份有限公司
关于株洲天桥起重机股份有限公司
使用超募资金对外投资的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）作为株洲天桥起重机股份有限公司（以下简称“天桥起重”、“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求。
海通证券对天桥起重使用超募资金发起设立湖南天桥利亨停车装备有限公司（以下简称“天桥利亨”）的事项进行了专项核查，核查情况如下：
一、首次公开发行股票募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1665号文件核准，首次向中国境内社会公众公开发行人民币普通股 4,000万股，每股发行价为人民币 19.50元。公司首次公开发行股票募集资金总额为人民币78,000万元，扣除发行费用人民币4,845.50万元，实际募集资金净额为人民币 73,154.50万元。以上募集资金已经京都天华会计师事务所有限公司出具的京都天华验字（2010）第218号《验资报告》审验确认。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。
二、超募资金使用情况
公司首次公开发行募集资金净额中用于桥、门式起重设备年产 1.5万吨改扩建项目为5,317.66万元，用于大型成套物料搬运设备年产120台套建设项目为7,046.21万元，用于起重机核心零部件加工项目为5,060.17万元，用于补充营运资金项目为3,000.00万元，四个募投项目投资总额为 20,424.04万元。除上述项目外，其余52,730.46万元为超募资金。
1、2010年 12月 24日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议并通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款及永久性补充流动资金的议案》，同意公司从超募资金中使用9,300万元偿还银行贷款，使用7,000万元用于永久性补充流动资金；
2、2011年9月15日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议并通过了《公司关于使用部分超募资金增资株洲舜臣选煤机械有限责任公司的议案》，同意公司使用超募资金3,646.05万元，以增资入股的方式控股株洲舜臣选煤机械有限责任公司。
3、2012年 10月 26日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议并通过了《公司关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用7,000万元超募资金用于永久性补充流动资金。
4、2013年2月28日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议并通过了《公司使用闲置募集资金和超募资金用于现金管理的议案》，同意公司使用不超过 20,000万元闲置募集资金和超募资金适时购买保本型银行理财产品。
5、2013年8月14日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议并通过了《公司关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金3,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。2014年7月11日，公司将3,000万元用于暂时补充流动资金的超募资金全部归还并存入募集资金专用账户。
6、2014年3月12日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议并通过了《公司关于继续使用闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品的议案》，同意公司继续使用不超过21,500万元闲置募集资金和超募资金适时购买保本型银行理财产品。
7、2014年7月11日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议并通过了《公司关于继续使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用5,000万元闲置超募资金暂时补充公司流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过 12个月。2015年 7月 8日，公司将 5,000万元用于暂时补充流动资金的超募资金全部归还并存入募集资金专用账户。
8、2015年3月11日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议并通过了《关于使用闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品的议案》，同意在确保不影响募集资金项目建设和使用的情况下，公司及控股子公司株洲天桥配件制造有限公司使用不超过 21,500万元闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品。
9、2015年5月15日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议并通过了《公司关于使用超募资金对外投资暨关联交易的议案》，同意公司使用超募资金2,227.50万元，
以每1元注册资本29.70元的价格，认购珠海英搏尔电气有限公司增资扩股的股份。
10、2015年7月9日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议并通过了《公司关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金5,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过 12个月。2016年4月26日，公司将5,000万元暂时补充流动资金的超募资金全部归还并存入募集资金专用账户。
11、2016年3月24日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议并通过了《公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过 27,000万元闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。
12、2016年4月25日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议并通过了《公司关于使用超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金5,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过12个月。
综上，截至 2016年 5月 31日，公司已累计实际使用超募资金 54,473.55万元（包括已购买的 20,300万元理财产品和 5,000万元暂时补充的流动资金），剩余可使用超募资金余额为3,461.75万元（含利息和理财收入），全部存放于募集资金使用专户。
三、对外投资概述
为加快推动公司战略转型升级，公司与株洲市天元区保障住房开发建设有限公司（以下简称“保障住房开发”）、深圳市中科利亨车库设备有限公司（以下简称“中科利亨”）、株洲市规划设计院（以下简称“规划设计院”）共同投资5000万元在株洲设立湖南天桥利亨停车装备有限公司。其中公司使用超募资金投资不超过 2500万元，占天桥利亨注册资本的50%（含天桥利亨管理层预留份额，在管理层明确前，由公司认缴，在管理层明确后，由公司让渡管理层认缴，管理层认缴总金额不超过500万元）。
投资各方于2016年5月22日签署了《湖南天桥利亨停车装备有限公司发起人协议书》。本次行为不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
四、投资各方情况介绍
1、株洲市天元区保障住房开发建设有限公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：张耀辉
注册资本：20000万元
住所：株洲市天元区株洲大道1号高新大厦11楼
主营业务：房地产开发经营、建筑工程施工、市政工程施工、基础设施的配套开发、物业管理（以上项目凭资质证经营），政策允许的城镇化建设及安居工程项目的投资，建筑材料的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、深圳市中科利亨车库设备有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：夏健鸣
注册资本：7000万元
住所：深圳市宝安区西乡街道桃花源科技创新园主楼 513
主营业务：钢结构立体车库、立体仓库的设计、技术开发与上门安装；智能自动立体车库、物流输送机械及配件的技术开发、设计与销售等。
3、株洲市规划设计院
企业类型：全民所有制
法定代表人：李良
注册资本：1500万元
住所：河西桥头北侧
主营业务：城乡规划编制资质甲级；建筑行业（建筑工程）甲级；市政行业（道路工程）专业甲级；市政行业（给水工程、排水工程、桥梁工程）专业乙级；风景园林工程设计专项乙级；城市规划及市政公用工程（市政交通）咨询甲级；市政公用工程（给排水）咨询丙级；建设工程总承包、工程勘察；上述业务的技术开发、咨询、转让等。
五、投资标的情况介绍
1、基本情况
公司名称：湖南天桥利亨停车装备有限公司
注册资本：5000万元
法定代表人：宁胜利
注册地址：湖南省株洲市天元区珠江南路 599号神龙太阳城商业区外围4#栋办公楼6层E区
经营范围：停车设备与计算机软硬件的研发、设计、制造、安装、销售；停车场工程建筑建设；停车服务；物业管理；广告设计、制造、代理、发布（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、出资方式
天桥利亨注册资本为 5000万元由全体股东以现金方式出资。天桥起重、保障房开发建设、规划设计院分两期出资：首期出资时间为天桥利亨成立之日起一个月内，将认缴出资额的50%存入指定账户，完成首期出资；第二期出资时间为天桥利亨成立之日起六个月内，将认缴出资额的50%存入指定账户，完成全部出资。
中科利亨出资时间为天桥利亨成立之日起二个月内，为一次性出资。
3、天桥利亨股权结构、出资方式、出资金额、出资比例情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||出资||出资金额||出资|
||序号||股东名称|||||||
||||||方式||（万元）||比例|
|1||株洲天桥起重机股份有限公司（含管理层预留份额）||现金||2500||50%||
|2||株洲市天元区保障住房开发建设有限公司||现金||1100||22%||
|3||深圳市中科利亨车库设备有限公司||现金||1000||20%||
|4||株洲市规划设计院||现金||400||8%||
|合计||||—||5000||100%||

六、发起人协议的主要内容
（一）天桥利亨组织结构
天桥利亨董事会由7名董事组成，其中公司提名4名，保障房开发建设提名1名，
中科利亨提名1名，规划设计院提名1名。董事会设董事长1人，董事长人选由公司提
名，由董事会以全体董事的过半数选举产生。天桥利亨不设监事会，设监事1名。
（二）独占许可权
1、天桥利亨成立后二个月内，天桥利亨向中科利亨购买智能立体车库的全部知识产权（专利）独占许可权，独占许可权的授权区域包括：湖南省、江西省、新疆自治区、内蒙古自治区等省自治区。
2、中科利亨向天桥利亨出售智能立体车库的全部知识产权（专利）独占许可权所取得现金收入，全部作为中科利亨对天桥利亨发起成立的出资，不得挪作他用。
3、本协议生效后，原则上，中科利亨不得以任何形式授权第三方拥有智能立体车库知识产权（专利）的独占许可权。若中科利亨需要授权第三方拥有智能立体车库知识产权（专利）独占许可权，应当与天桥利亨和其他发起人协商。
4、关于天桥利亨向中科利亨购买智能立体车库全部知识产权（专利）独占许可权的事项，由双方另行签订协议予以明确。
（三）天桥利亨运营
1、天桥利亨运营分为二个阶段。第一阶段是指在天桥利亨成立后，未取得智能立体车库的设计、生产、销售的相关许可资质的期间；第二阶段是指天桥利亨取得智能立体车库的设计、生产、销售的相关许可资质后。
2、运营第一阶段：
（1）因天桥利亨不具备相关资质，由中科利亨授权委托天桥利亨作为代理人或采取联合投标的形式参与项目投标。
（2）投标过程中，中科利亨积极帮助天桥利亨完成项目投标工作，负责项目投标文件的编制。
（3）项目中标后，按经天桥利亨审核认可的预算成本价，向中科利亨整体采购智能立体车库，中科利亨按预算成本价向天桥起重采购（或委托加工）智能立体车库。
（4）在项目实施过程中，中科利亨应向天桥利亨免费提供技术支持，培训技术人员，辅导天桥利亨取得相关许可资质，最终让天桥利亨具备独立设计、生产、销售和维护智能立体车库的资质和能力。
（5）在第一阶段，天桥利亨向中科利亨整体采购任何类型的智能立体车库，均无
需向中科利亨支付技术服务费。
3、运营第二阶段：
（1）天桥利亨取得智能立体车库设计、生产、销售相关许可资质后，作为法人独立运营。
（2）天桥利亨技术人员独立承担智能立体车库的设计、生产、销售、维护等工作。
若天桥利亨技术人员无法独立承担智能立体车库的设计、生产、销售、维护等技术工作，则中科利亨应继续免费提供技术支持，并培训技术人员使之具备相应的技术能力。在此期间，除差旅费外天桥利亨不另行收取技术服务费。
（3）天桥利亨要加强新产品、新技术、新市场的开发和国外先进技术的引进。
（4）中科利亨对天桥利亨的智能立体车库技术的升级换代，免费提供后续研发服务。
（5）技术服务费的收取：在第二阶段，若天桥利亨中标项目涉及到“智能化多出入口塔式停车项目”，其新技术开发、控制及管理软件的编制和设备调式仍由中科利亨负责，天桥利亨派技术人员配合调试，中科利亨收取技术服务费，收费标准为：天桥利亨成立起三年内，“智能化多出入口塔式停车项目”中标合同的累计车位在2000个以内，中科利亨向天桥利亨按中标合同金额（不含税）的8%收取服务费；累计车位在2000个以上（含2000个），中科利亨技术服务费收费标准由8%降至5%。
4、在独占许可区域外，天桥利亨对某个项目确有业务资源而中科利亨尚未深入涉及，在与中科利亨无冲突的情形下，中科利亨应当同意天桥利亨就该具体项目签订单个项目授权合作协议。
5、天桥利亨在独占许可区域外另设新公司需与中科利亨协商沟通；若中科利亨在其区域项目上需要天桥利亨协助，则天桥利亨应积极配合支持。
（四）其他
协议经各方法定代表人或其授权代理人签字并加盖单位公章，并获各方董事会或有权部门批准后生效。
七、对外投资的目的及对公司的影响、存在的风险
1、对外投资的目的及对公司的影响
本次公司拟与投资各方共同投资设立天桥利亨，借鉴公司在高端工业装备制造领域
的经验，发挥投资各方在技术、产品、渠道等方面的协同效应，实现资源的有效整合，推动公司在立体停车业务的开展，有利于拓展公司业务范围，形成新的利润增长点。同时提升公司核心竞争力、盈利能力及抵抗风险的能力，实现公司持续稳定发展。
2、存在的风险
本次拟对外投资设立子公司，可能面临着市场、行业、资质、管理等各方面不确定因素带来的风险，公司将积极采取适当的策略及管理措施加强风险管控能力，不断提高专业能力和服务能力，加强风险管控，确保业务稳健经营。
八、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
1、天桥起重本次使用不超过2500万元超募资金发起设立天桥利亨事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序；
2、天桥起重本次使用不超过2500万元超募资金发起设立天桥利亨事项不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行和不存在损害股东利益的情况。
综上，保荐机构对本次天桥起重实施使用不超过 2500万元超募资金发起设立天桥利亨事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于株洲天桥起重机股份有限公司使用超募资金对外投资的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
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严胜 龚思琪
海通证券股份有限公司2016年6月22日