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2017年年度股东大会会议资料
二 0一八年五月
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2017年年度股东大会会议资料目录
一、公司2017年度董事会工作报告
二、公司2017年度监事会工作报告
三、公司2017年度财务决算报告
四、公司2017年度利润分配方案
五、公司2017年年度报告（全文及摘要）
六、公司关于预计2018年日常关联交易情况的议案
七、公司关于2018年度为全资及控股子公司提供担保的议案
八、公司关于2018年申请银行综合授信审批额度的议案
九、公司关于聘任2018年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案
十、公司关于增加出售交易性金融资产额度的议案
十一、《公司股东分红回报规划（2018-2020年）》的议案
十二、关于增补姚忠先生为公司董事的议案
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2017年年度股东大会会议议程
●现场会议时间：2018年5月18日（周三）14:00
●网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为 2018年 5月 18日9:15—9:25，9:30—11:30，13:00—15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2018年5月18日9:15—15:00
●现场地点：海南省三亚市海棠湾海棠北路128号
●会议议程：
1、会议开始
2、宣读和审议议案
3、听取《公司独立董事2017年度述职报告》
4、回答股东提问
5、投票表决
6、宣布表决情况
7、见证律师宣读法律意见书
8、宣读大会会议决议
9、会议结束
2017年年度股东大会
会议议案一
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2017年度董事会工作报告
一、董事会的会议情况
2017年度，公司董事会共以现场结合通讯方式和通讯方式召开了 12次会议，主要对公司会计政策和会计估计变更、公司 2016年度利润分配预案、公司第九届董事会换届、关于确定康复医院投资建设方案、设立上海览海西南骨科医院有限公司、出售部分交易性金融资产、修改《公司章程》等重要事项进行了审议，各次会议的具体情况如下：
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|董事会会议情况|董事会审议通过事项|
|2017年3月16日以通讯表决方式召开第八届董事会第四十一次会议，时任9名董事均参加会议。|1、关于公司会计政策、会计估计变更的议案；2、关于公司借款予控股子公司用于受让土地使用权的议案。|
|2017年4月21日以现场结合通讯表决方式召开第八届董事会第四十二次会议，时任9名董事均参加会议。|1、公司2016年度董事会工作报告；2、公司2016年度经营情况及2017年经营计划的报告；3、公司2016年财务决算及2017年财务预算报告；4、公司2016年度利润分配方案；5、公司2016年年度报告及年报摘要；6、关于公司2017年申请银行综合授信额度的议案；7、关于公司续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的议案；8、关于公司2016年募集资金存放与实际使用情况的专项报告；9、关于公司2016年内控自评报告的议案；10、关于公司 2016 年关联交易情况及预计2017年关联交易的议案；|

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||11、关于公司2017年度为全资及控股子公司提供担保的议案；12、关于公司2017年利用闲置资金进行委托投资理财的议案；13、公司2016年高级管理人员薪酬实施情况报告和2017年高级管理人员薪酬分配方案；14、关于公司《审计委员会2016年度履职情况报告》的议案；15、关于公司2016年度独立董事述职报告；16、关于公司2016年度履行社会责任报告；17、关于公司增加董事会提名委员会的议案；18、关于公司调整董事津贴的议案；19、关于公司第九届董事会换届选举的议案；20、关于公司调整组织架构的议案；21、关于修订《公司章程》的议案；22、关于制订《公司关联交易管理制度》的议案；23、关于制订《公司对外担保管理制度》的议案；24、审议关于修改《公司募集资金管理办法》的议案；25、关于修改《公司信息披露管理制度》的议案；26、关于修改《公司内幕信息知情人登记管理制度》的议案；27、关于修改《公司独立董事工作制度》的议案；28、关于修改《公司外部信息使用人管理制度》的议案；29、关于制订《公司董监高所持本公司股份及其变动管理办法》的议案；30、关于制订《公司董事会秘书工作制度》的议案；31、关于制订《公司产业项目立项评审和决策管理办法》的议案；32、关于召开公司2016年年度股东大会的议案。|
|2017年4月27日以通讯表决方式召开第八届董事会第四十三次会议，时任9名董事均参加会议。|公司2017年第一季度报告。|
|2017年5月25日以通讯表决方式召开第|关于公司以东华软件股票质押向金融机构申请融资的议案。|

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|九届董事会第一次会议，时任9名董事均参加会议。||
|2017年6月29日以现场结合通讯方式召开第九届董事会第二次会议，时任9名董事均参加会议。|1、关于选举第九届董事会董事长的议案；2、公司关于确定康复医院投资建设方案的议案；3、公司关于确定第九届董事会专业委员会成员名单的议案；4、公司关于聘任高级管理人员的议案。|
|2017年8月23日以通讯方式召开第九届董事会第三次会议，时任9名董事均参加会议。|1、关于公司《2017年半年度报告》及其摘要的议案；2、关于设立上海览海西南骨科医院有限公司的议案。|
|2017 年 10 月 10 日以通讯方式召开第九届董事会第四次会议，时任9名董事均参加会议。|1、关于公司转让东华软件股份的议案；2、关于召开2017年第一次临时股东大会的议案。|
|2017年10月27日以通讯方式召开第九届董事会第五次会议，时任9名董事均参加会议。|关于公司《2017 年第三季度报告》及其正文的议案。|
|2017年11月28日以通讯方式召开第九届董事会第六次会议，时任9名董事均参加会议。|关于向公司关联方申请财务资助的关联交易的议案。|
|2017年12月6日以通讯方式召开第九届董事会第七次会议，时任9名董事均参加会议。|关于出售部分交易性金融资产的议案。|
|2017年12月18日以通讯方式召开第九届董事会第八次会议，时任9名董事均参加会议。|关于子公司受让土地使用权的议案。|
|2017年12月28日以通讯方式召开第九届董事会第九次会议，时任9名董事均参加会议。|1、关于修改《公司章程》的议案；2、关于提名公司董事候选人的议案；3、关于提名公司独立董事候选人的议案；4、关于聘任公司高级管理人员的议案；5、关于召集召开2018年第一次临时股东大会的议案。|

二、董事会召集召开股东大会情况
2017年度公司董事会召集了 2次股东大会，在年内实际召开了 1次，会议的召开、表决及信息披露符合国家有关法律、法规及监管部门的要求。会议召开情况及决议内容如下：
2017年 5月 15日召开了公司 2016年度股东大会，审议通过了《公司 2016
年度董事会工作报告》、《公司2016年度监事会工作报告》、《公司2016年度财务决算报告及 2017年财务预算》、《公司 2016年度利润分配预案》、《公司 2016年年度报告及摘要》、《公司关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》、《公司2017年度为全资及控股子公司提供担保的议案》、《公司调整董事、监事津贴的议案》、《公司2017年申请银行综合授信额度的议案》、《关于修订〈公司章程〉的议案》、《关于制订〈公司关联交易管理制度〉的议案》、《关于制订〈公司对外担保管理制度〉的议案》、《关于修改〈公司募集资金管理制度〉的议案》、《关于修订〈公司独立董事工作制度〉的议案》、《关于选举董事的议案》、《关于选举独立董事的议案》、和《关于增补监事的议案》。
三、董事会执行股东大会决议情况
公司2016年度股东大会审议通过以下议案：
1、《公司 2016年度利润分配的预案》：经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度实现归属于母公司所有者的净利润-459,366,932.03元，母公司未分配利润年末余额为-426,961,190.33元。鉴于公司 2016年度母公司未分配利润年末余额为负，根据《公司章程》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关规定，公司 2016年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
报告期内，公司未进行利润分配，也未进行资本公积金转增股本。
2、《公司调整董事、监事津贴的议案》：原规定公司董事、监事采取固定年度津贴制度，董事长年度津贴7万元每年（含税），董事6万元每年（含税），监事会主席 6万元每年（含税），监事 5万元每年（含税）；调整后，独立董事每年10万（含税），其他董事与监事不发放津贴。
本次股东大会以后，公司对董、监事津贴按独立董事每年 10万（含税）、其他董事与监事不发放。
3、《关于修订〈公司章程〉的议案》：对公司注册资本、股份总数等相关条款进行了修改。
公司于2017年7月28日完成了营业执照的工商变更和修改后的《公司章程》的工商备案工作。
请各位股东审议。
2018年5月18日
2017年年度股东大会
会议议案二
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2017年度监事会工作报告
一、监事会的工作情况
2017年度，公司监事会以现场结合通讯方式和通讯方式共召开了9次会议，主要对四次公司定期报告、公司会计政策和会计估计变更、公司 2016年度监事会工作报告、公司 2016年度利润分配预案、公司第九届监事会换届、出售部分交易性金融资产等重要事项进行了审议，各次会议的具体情况如下：
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|监事会会议情况|监事会审议通过事项|
|公司于2017年3月16日召开第八届监事会第二十二次会议，时任 3 名监事参加会议。|关于公司会计政策、会计估计变更的议案。|
|公司于2017年4月21日召开第八届监事会第二十三次会议，时任 3 名监事参加会议。|1.公司2016年度监事会工作报告；2.公司2016年财务决算及2017年财务预算报告；3.公司2016年度利润分配预案；4.公司2016年年度报告及年度报告摘要；5.关于公司2016年内控自评报告的议案；6.关于公司 2016 年关联交易情况及预计2017年关联交易的议案；|

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||7.关于公司 2017 年度为全资及控股子公司提供担保的议案；8. 关于公司调整监事津贴的议案；9.关于公司第九届监事会换届选举的议案；10.关于公司续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的议案；|
|公司于2017年4月27日召开第八届监事会第二十四次会议，时任 3 名监事参加会议。|公司2017年第一季度报告。|
|公司于2017年6月29日召开第九届监事会第一次会议，时任 3 名监事参加会议。|关于选举公司第九届监事会主席的议案。|
|公司于2017年8月23日召开第九届监事会第二次会议，时任 3 名监事参加会议。|关于公司《2017年半年度报告》及其摘要的议案。|
|公司于 2017 年10 月 10 日召开第九届监事会第三次会议，时任 3 名监事参加会议。|关于公司转让东华软件股份的议案。|
|公司于 2017 年10 月 27 日召开第九届监事会第四次会议，时任 3 名监事参加会议。|关于公司《2017年第三季度报告》及其正文的议案。|
|公司于 2017 年11 月 28 日召开第九届|关于向公司关联方申请财务资助的关联交易|

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|监事会第五次会议，时任 3 名监事参加会议。|的议案。|
|公司定于2017年12月6日召开第九届监事会第六次会议，时任 3 名监事参加会议。|关于出售部分交易性金融资产的议案。|

2017年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》以及有关法律规定，本着对股东负责的精神，了解公司经营发展、规范运作情况，检查了公司的财务状况，切实地履行了监事会的各项职责。
二、监事会对公司经营运作的独立意见
报告期内，监事会依法列席了公司的董事会和股东大会，对公司的决策程序和公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了严格的监督，公司董事、高级管理人员在履行职务时不存在违反法律法规。2017年，公司进一步完善法人治理结构和公司内部控制制度，决策程序合法规范，公司董事及高级管理人员认真履行自己的职责，没有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会审查了公司 2017年度财务报告。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017年度财务报告出具的标准无保留的审计意见是公正、真实和准确的。公司财务报告客观真实反映了公司的财务状况和经营成果。
四、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
公司签订协议、出售资产等交易中价格合理，在交易活动中，没有发现内幕交易，没有损害股东的权益。
五、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司关联交易履行了法定审批程序，所有交易符合公平、公开、公正的原则，交易价格遵循市场价格原则，相关信息披露及时完整，不存在内幕交易，没有损害公司及中小股东利益。
六、监事会对公司内部控制评价报告的审阅情况及意见
经审阅，监事会认为：公司 2017年度内部控制评价报告如实准确地评价了
公司内部控制情况。
请各位股东审议。
2018年5月18日
2017年年度股东大会
会议议案三
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2017年度财务决算报告
2017年是公司向高端医疗服务行业实施战略转型的第一年。除了现有融资租赁业务外，公司主要从事综合性医院、专科医院、门诊部等高端医疗项目的运营管理。报告期内，公司所投资的各医疗项目尚在筹建期。
公司 2017年度合并财务报表及相关报表附注已经天职国际会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告。现将公司2017年度财务决算情况汇报如下：
一．2017年主要财务指标完成情况（单位：万元）
2017年，览海投资全年实现合并营业收入4,411万元，净利润-69,441万元，归属于母公司所有者净利润-69,300万元，基本每股收益-0.8元。
单位：人民币元
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|项目|本期发生额|上期发生额|增减比例%|
|一、营业总收入|44,111,203.51|854,224,310.37|-94.84|
|二、营业总成本|204,567,262.82|1,657,538,979.49|-87.66|
|营业成本|5,496,182.43|780,246,537.56|-99.30|
|税金及附加|398,893.96|3,050,532.22|-86.92|
|销售费用|217,800.33|30,405,261.69|-99.28|
|管理费用|118,099,677.80|128,337,879.33|-7.98|
|财务费用|77,093,023.85|74,361,565.80|3.67|
|资产减值损失|3,261,684.45|641,137,202.89|-99.49|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-541,613,121.55|176,534,555.56|-406.80|
|投资收益（损失以“－”号填列）|12,856,703.07|281,997,923.99|-95.44|
|其中:对联营企业和合营企业的投资收益||3,670,054.85|-100.00|

资产处置收益
-23,445.21 -39,378,906.60
（亏损以“-”号填列）
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|△汇兑收益（损失以“－”号填列）||||
|其他收益||||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|-689,235,923.00|-384,161,096.17||
|加: 营业外收入|74,298.91|890,389.48|-91.66|
|减：营业外支出|228,544.18|2,616,534.94|-91.27|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|-689,390,168.27|-385,887,241.63||
|减：所得税费用|5,017,252.11|46,518,255.47|-89.21|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|-694,407,420.38|-432,405,497.10||
|（一）按经营持续性分类：||||
|1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）|-694,452,746.49|-327,171,654.81||
|2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）|45,326.11|-105,233,842.29||
|（二）按所有权归属分类：||||
|1.少数股东损益（净亏损以“－”号填列）|-1,407,448.34|26,961,434.93|-105.22|
|2.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“－”号填列）|-692,999,972.04|-459,366,932.03||

2017年公司经重大资产重组后，全年利润构成主要来源于融资租赁投放。
而上年同期利润主要由航运业产生，两年数据无可比性。具体分析如下：
1.营业收入
2017年公司实现营业收入4,411万元，均来源于融资租赁咨询费以及利息收入。融资租赁业务2017年新增3个项目投放，分别为河南省路桥建设集团有限公司、邢台市政建设集团股份有限公司、泰富重工制造有限公司，总共投放
2.9亿元。
2.营业成本
2017年公司营业成本550万元，均为融资租赁的银行保理业务成本。主要
为禄丰医院、河南路桥以及江粉三个项目专项保理借款本期应确认的利息费用。
3.期间费用
管理费用本期发生 11,809.97万元，较上期减少了7.98%，波动不大，但结构有所变化。租赁费较上期相比明显上涨，主要系子公司上海览海门诊部有限公司新增营业用房租赁。研究与开发费较上期相比大幅下降，是由于子公司上海览海在线有限公司 App研究开发于 2017年 4月结束，公司针对部分经济效益不高和盈利前景不明朗的项目进行了主动性的调整，对览海在线项目进行了业务缩减，研发支出减少。无形资产摊销较上期比明显增加，主要由于子公司上海览海康复医院有限公司获得土地权证后转无形资产因此本期摊销大幅增加。
销售费用本期发生22万元，为门诊部的销售费用。由于门诊部本年仍旧处于装修筹建期，市场拓展费用较少。
财务费用本期发生 7,709万元，较上期增加3.67%。财务费用主要为国泰君安东华软件股票质押借款以及股东方借款的利息支出。
4.资产减值损失
资产减值损失本期发生326.17万元，较上期下降99.49%，主要为上期计提了6亿的固定资产减值。
5.投资收益
2017年公司实现投资收益 1,286万元，同比减少95.44%，本期主要为收到东华软件派发股利，上期主要为处置可供出售金融资产及子公司。
6.公允价值变动收益
公允价值变动收益本期为-54,161万元，较上期下降406.8%，主要为东华软件股价下跌所致。
二．2017年资产负债状况
公司医疗资产处于投入期，年末总资产负债余额变化较小，资产负债率53.48%。
1.资产状况
单位：人民币元
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|项目名称|本期期末数|上期期末数|变动比例（%）|
|货币资金|61,597,274.89|440,929,263.74|-86.03|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|1,287,312,079.60|1,828,926,253.70|-29.61|
|预付款项|5,153,696.18|3,328,325.02|54.84|
|其他应收款|55,042,355.46|771,744,962.70|-92.87|
|存货|1,494,640,406.03|184,977,844.08|708.01|
|一年内到期的非流动资产|235,801,959.41|125,069,437.45|88.54|
|长期应收款|585,528,109.13|365,375,589.76|60.25|
|在建工程|112,816,855.15|8,370,343.94|1,247.82|
|无形资产|113,032,384.02|50,427.35|224,048.97|
|递延所得税资产|950,303.67|616,136.97|54.24|
|其他非流动资产|293,895,935.83|598,415,659.63|-50.89|

货币资金比上期减少86.03%，主要系补缴和风置业土地款及回购股份所致。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产比上期减少29.61%，主要系持有的东华软件股票价格下跌所致。
预付款项比上期增加54.84%，主要系预付工程款增加所致。
其他应收款比上期减少92.87%，主要系上期期末和风置业往来款，本期购买完成内部抵消所致。
存货比上期增加708.01%，主要系和风置业开发成本增加所致。
一年内到期的非流动资产比上期增加88.54%，主要系一年内应收融资租赁款增加所致。
长期应收款比上期增加60.25%，主要系应收融资租赁款增加所致。
在建工程比上期增加1,247.82%，主要系医疗项目筹建投入所致。
无形资产比上期增加224,048.97%，主要系康复医院取得土地证转入所致。
递延所得税资产比上期增加54.24%，主要系坏账准备对应的递延资产所致。
其他非流动资产比上期减少50.89%，主要系上期期末和风置业股权收购款，
本期收购完成抵消以及西南骨科医院支付土地款所致。
2.负债状况
单位：人民币元
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|项目名称|本期期末数|上期期末数|变动比例（%）|
|应付账款|47,496,043.59|7,678,482.14|518.56|
|应付利息|6,158,935.82|2,739,108.55|124.85|
|其他应付款|1,059,343,030.98|580,206,656.15|82.58|
|一年内到期的非流动负债|79,733,006.30|9,518,685.38|737.65|
|长期借款|181,135,250.00|23,500,000.00|670.79|

应付账款比上期增加518.56%，主要系医疗项目建设应付款增加所致。
应付利息比上期增加124.85%，主要系海盛上寿增加长期借款所致。
其他应付款比上期增加82.58%，主要系向股东方借款增加所致。
一年内到期的非流动负债比上期增加737.65%，主要系一年内到期的长期借款增加所致。
长期借款比上年增加670.79%，主要系海盛上寿长期借款增加所致。
三．现金流量
单位：人民币元
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|项目|本期数|上年同期数|增减额|增减率（%）|
|经营活动产生的现金流量净额|-272,791,790.83|-166,646,907.57|-106,144,883.26|不适用|
|投资活动产生的现金流量净额|-729,569,444.65|55,560,550.55|-785,129,995.20|-1,413.11|
|筹资活动产生的现金流量净额|608,555,509.27|141,798,414.83|466,757,094.44|329.17|

经营活动产生的现金流量净额比上期减少主要为销售收款仅为融资租赁利
息回款，本期增加上海和风置业有限公司补缴土地价款。
投资活动产生的现金流量净额比上期减少主要为上海览海西南骨科医院有
限公司缴纳土地出让金以及医疗项目建设投入。
筹资活动产生的现金流量净额比上期增加主要为向股东方借款增加所致。
请各位股东审议。
2018年5月18日
2017年年度股东大会
会议议案四
览海医疗产业投资股份有限公司
2017年度利润分配方案
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2017年度实现归属于母公司所有者的净利润-692,999,972.04元，母公司未分配利润年末余额为 -1,090,900,953.97元。
鉴于公司 2017年度母公司未分配利润年末余额为负，根据《公司章程》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关规定，公司 2017年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
请各位股东审议。
2018年5月18日
2017年年度股东大会
会议议案五
览海医疗产业投资股份有限公司
关于公司 2017年年度报告的议案
根据上海证券交易所《关于做好上市公司 2017年年度报告披露工作的通知》的有关要求，公司已完成《览海医疗产业投资股份有限公司 2017年年度报告》（全文及摘要）的编制，并于4月28日在《上海证券报》、《中国证券报》上披露了年报摘要，同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露年报全文。
请各位股东审议。
2018年5月18日
2017年年度股东大会
会议议案六
览海医疗产业投资股份有限公司
关于预计 2018年日常关联交易情况的议案
为保证公司日常经营业务持续、正常进行，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，结合公司所处的行业特点、实际经营情况，现对公司及控股子公司 2018年度日常关联交易情况进行了合理预计，具体如下：。
一、日常关联交易基本情况
（一）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：人民币万元
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|关联交易类别|本次预计金额2018年度|上年实际发生金额2017年度|本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因|
|向关联方销售商品，提供劳务|3,000.00|0|公司部分医疗项目在 2018 年内将正式运营，上年尚在筹建，未实际发生。|
|关联方提供房屋租赁|10,722.00|2,492.90|本次预计的租赁期间长于上年。|
|关联方借款|120,000.00|131,100.00||
|合计|133,722.00|133,592.90||

（二）关联方介绍和关联关系
1、上海人寿保险股份有限公司（以下简称“上海人寿”）
公司名称：上海人寿保险股份有限公司
企业类型：股份有限公司（非上市）
法定代表人：密春雷
注册地：中国（上海）自由贸易试验区加枫路26号731室
主要办公地点：上海市世纪大道201号12楼
注册资本：60亿元人民币
主营业务：普通型保险，包括人寿保险和年金保险，健康保险，意外伤害保险，分红型保险，万能型保险，上述业务的再保险业务，国家法律、法规允许的保险资金运用业务，经中国保监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、览海控股（集团）有限公司
公司名称：览海控股（集团）有限公司
企业类型：有限责任公司（国内合资）
法定代表人：密春雷
注册地：中国（上海）自由贸易试验区加枫路26号6层639室
主要办公地点：上海市世纪大道201号21楼
注册资本：60亿元人民币
主营业务：投资管理，现代农业，生态林业，房地产开发经营，信息科技咨询服务，有色金属、建材、橡胶、汽车配件销售，货物及技术的进出口。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
3、公司名称：上海佳质资产管理有限公司（以下简称“佳质资产”）
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：石福梁
注册地：上海浦东新区宣桥镇南六公路 725号108室－45
主要办公地点：上海市浦东新区陆家嘴环路 529号
注册资本：13.76亿元人民币
主营业务：房地产开发经营，资产管理，物业管理，停车场（库）经营。
4、公司名称：上海佳寿房地产开发有限公司（以下简称“佳寿房地产”）企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：张锡麟
注册地：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 201号25层
主要办公地点：上海市浦东新区世纪大道 160号 M层
注册资本：25,946.5388万元人民币
主营业务：房产经营，自有房屋租赁，物业管理。
（三）关联关系介绍
上海人寿保险股份有限公司持有公司2.41%股份，其法定代表人密春雷是公司实际控制人。上海人寿及其下属全资子公司佳质资产、佳寿房地产与公司有关联关系。
览海控股（集团）有限公司是公司间接控股股东，其法定代表人密春雷是公司实际控制人。
二、关联交易的主要内容和定价政策。
（一）主要内容
1、公司建立高端综合医疗机构，与上海人寿合作，依托商保客户群，通过对商保客户提供医疗服务，向上海人寿结算医疗服务费；
2、公司建立高端综合医疗机构，向上海人寿及览海集团提供医疗服务；
3、公司租赁佳质资产的房屋作为公司办公场所以及公司子公司上海览海门诊部有限公司的营业场所；
4、公司租赁佳寿房地产的房屋作为公司及公司控股子公司上海海盛上寿融资租赁有限公司的办公场所；
5、通过由上海人寿出资建立的集合信托产品资金，向公司提供财务资助，借款额不超过 7亿元，借款利率不超过8%，期限不超过 3年，公司以控股子公司上海和风置业有限公司所拥有的位于四川中路109号、广东路128号的不动产权作抵押担保；
6、通过借款形式，向关联方览海集团及其下属子公司申请财务资助，借款额不超过5亿元，借款利率不超过7%，期限不超过1年，无担保。
（二）定价政策
2018年日常关联交易的定价按如下原则确定：
1、按照国家法定价格确定；
2、若无相关的国家法定价格，则参照相应的市场价格按照公平合理的原则确定；
3、若无相应的市场价格，则按照有关成本加适当利润的原则根据具体情况确定。
三、关联交易的目的和对公司的影响
上述日常关联交易是公司日常经营业务所必需的，并遵循了公平合理的定价原则。通过与上海人寿的合作能够实现医疗服务与高端健康保险产品的有机结合，打造平台整合、资源共享、产业协同、优势互补的综合医疗服务体系，促进公司业务的发展。
请各位股东审议。
2018年5月18日
2017年年度股东大会
会议议案七
览海医疗产业投资股份有限公司
关于 2018年度为全资及控股子公司提供担保的议案一、公司为全资及控股子公司担保情况概述
为满足公司经营和发展需要，提高公司运作效率，公司 2018年度预计为全资子公司及控股子公司提供融资担保金额合计不超过人民币 35.3亿元。公司需担保的 35.3亿元融资额度不限于授信、借款、保理等，担保项目之间的额度可以在总额度内调剂使用。公司将按照资金使用情况和融资计划进行逐笔审批担保合同，控制好担保风险。
公司具体担保对象如下：
（1）公司拟为控股子公司上海海盛上寿融资租赁有限公司（以下简称“上寿融资租赁”）提供15亿元人民币融资担保。
截止目前，公司、东方富利国际有限公司（以下简称：“东方富利”）、公司关联人上海人寿保险股份有限公司（以下简称“上海人寿”）分别持有上寿融资租赁50%、25%、25%的股权，一般情况下，应由三方股东按照持股比例提供担保，即分别提供 7.5亿元、3.75亿元、3.75亿元人民币担保。根据中国保监会《关于规范保险机构对外担保有关事项的通知》（保监发〔2011〕5号）中“保险公司、保险资产管理公司不得进行对外担保”及《保险公司所属非保险子公司管理暂行办法》（保监发〔2014〕78号）中“保险公司不得为非保险子公司债务提供担保”的规定，上海人寿不能为上寿融资租赁提供担保。东方富利作为境外公司，不能为上寿融资租赁提供担保。上海人寿和东方富利合计7.5亿元人民币的担保义务将由公司承担，公司将提供15亿元人民币的担保。
（2）公司控股子公司上海览海康复医院有限公司（以下简称“康复医院”）拟申请金融机构授信、借款5亿元，公司持有康复医院80%股权，将按持股比例提供4亿元人民币的担保。
（3）公司控股子公司上海和风置业有限公司（以下简称“和风置业”）拟申请金融机构授信、借款8亿元，公司持有和风置业95%股权，将按持股比例提供7.6亿元人民币的担保。
（4）公司全资子公司上海怡合览海门诊部有限公司（以下简称“怡合门诊”）拟申请金融机构授信、借款5,000万元，公司将提供5,000万元人民币的担保。
（5）公司全资子公司上海览海门诊部有限公司申请金融机构授信、借款12,000万元，公司将提供12,000万元人民币的担保。
（6）公司全资子公司上海览海西南骨科医院有限公司（以下简称“骨科医院”）拟申请金融机构授信、借款7亿元，公司将提供7亿元人民币的担保。
二、被担保人基本情况
(1)被担保人的名称：上海海盛上寿融资租赁有限公司
经营范围：融资租赁业务，租赁业务，向国内外购买租赁财产，租赁财产的残值处理及维修，租赁交易咨询和担保，从事与主营业务相关的商业保理业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截止 2017年 12月 31日，该公司资产总额 86,602万元，负债总额 34,252万元、净资产52,350万元、营业收入4,411万元、净利润1,322万元。
(2)被担保人的名称：上海览海康复医院有限公司
经营范围：医院筹建
截止2017年12月31日，该公司资产总额14,870万元，负债总额235万元、净资产14,635万元、净利润-370万元。
(3)被担保人的名称：上海和风置业有限公司
经营范围：房地产开发经营，实业投资（除股权投资和股权投资管理），市政配套建设，物业管理，室内外装潢，餐饮管理（不含食品生产经营），停车库经营管理，商务咨询，旅游纪念品，工艺品，会展会务服务。
截止2017年12月31日，该公司资产总额102，874万元，负债总额 100,871万元、净资产2,003万元、净利润9万元。
(4)被担保人的名称：上海怡合览海门诊部有限公司
经营范围：营利性医疗机构
截止 2017年 12月 31日，该公司资产总额 174万元，负债总额 525万元、净资产-351万元、净利润-351万元。
(5)被担保人的名称：上海览海门诊部有限公司
经营范围：营利性医疗机构
截止 2017年 12月 31日，该公司资产总额 9,240万元，负债总额 7,913万元、净资产1,327万元、净利润-3,673万元。
(6)被担保人的名称：上海览海西南骨科医院有限公司
经营范围：医院筹建
截止2017年12月31日，该公司资产总额30,000万元，负债总额3万元、净资产29,997万元、净利润-3万元。
三、担保的主要内容
公司拟为全资及控股子公司融资提供人民币35.3亿元担保。
本担保事项有效期限：自本议案获得股东大会审议通过后至下一年度股东大会召开之日。
四、交易的目的及对公司的影响
为公司全资及控股子公司担保，有利于打通融资渠道，促进公司业绩的增长，符合公司发展战略需要。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止目前，公司及公司控股子公司对外担保总额为人民币0元（不含本次董事会审议通过的本项担保），占公司最近一期经审计净资产的比例为0%，无逾期担保。
截止目前，公司对控股子公司提供的担保总额为人民币 26,583万元（不含本次董事会审议通过的本项担保），占公司最近一期经审计净资产的比例为15.88%，无逾期担保。
请各位股东审议。
2018年5月18日
2017年年度股东大会
会议议案八
览海医疗产业投资股份有限公司
关于 2018年申请银行综合授信审批额度的议案
根据公司经营发展规划，结合公司战略部署以及 2018年公司医疗产业项目建设、运营以及融资租赁项目投放等资金需求，公司将加强与金融机构的合作，开拓多种融资渠道、降低融资成本。公司及各控股子公司拟申请金融机构综合授信额度不超过 40亿元。综合授信包括但不限于：流动资金贷款、项目贷款、保理、抵押贷款、并购贷款等。实际融资金额、期限、利率及担保方式在授信额度内以合作机构与各公司实际发生为准。
本次申请综合授信需提请股东大会审议并授权经营管理层在银行授信额度总额范围内根据资金需求签署相关协议及文件。此次授权有效期限为自股东大会审议通过之日一年内有效。
请各位股东审议。
2018年5月18日
2017年年度股东大会
会议议案九
览海医疗产业投资股份有限公司
关于聘任 2018年度财务审计机构
及内部控制审计机构的议案
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已连续11年（2007—2017年）为公司提供财务报告审计服务。在审计业务过程中能够坚持审计准则和相关的制度，遵照独立、客观、公正的执业准则，很好地履行双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务。
公司拟继续聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度财务审计机构及内部控制审计机构。年度财务报告审计费用为35-50万元，内部控制审计费用为15万元。
同时，提请股东大会授权经营管理层在审计费用额度总额范围内根据实际签署相关合同。
请各位股东审议。
2018年5月18日
2017年年度股东大会
会议议案十
览海医疗产业投资股份有限公司
关于增加出售交易性金融资产额度的议案
公司第九届董事会第七次（临时）会议审议通过了《关于出售部分交易性金融资产的议案》，授权经营管理层择机在二级市场出售公司持有的东华软件股份公司（以下简称“东华软件”，股票代码：002065）股票，出售股份数量不超过8,700万股，总成交金额不超过12亿元。鉴于截至2018年3月27日授权期限届满时，公司减持东华软件股票数量尚未达到8,700万股，为满足公司在建医疗项目的资金需求，降低交易性金融资产价格波动给公司后续经营带来的不可控风险，公司于2018年3月27日召开第九届董事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于授权延期出售部分交易性金融资产的议案》，同意对该项交易性金融资产出售事项授权期限延长至2018年12月31日，公司第九届董事会第七次（临时）会议关于该事项的其他授权不变。
公司在减持东华软件股票之前合计持有东华软件股票 156,989,378股，扣除已授权的87,000,000股后，剩余69,989,378股未获授权。为满足公司在建医疗项目的资金需求，进一步降低交易性金融资产价格波动给公司后续经营带来的不可控风险，公司董事会提请股东大会同意授权经营管理层在 2018年12月31日前择机在二级市场出售剩余未获授权的东华软件股票 69,989,378股。
请各位股东审议。
2018年5月18日
2017年年度股东大会
会议议案十一
览海医疗产业投资股份有限公司
《公司股东分红回报规划（2018-2020年）》的议案
公司2015年制定的《公司股东分红回报规划》（2015-2017）规定，公司应以三年为一个周期，重新审阅公司未来三年的股东回报规划。现根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、（证监发【2012】37号）及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等文件精神和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司制订了《公司股东分红回报规划（2018-2020年）》（全文附后）。
请各位股东审议。
2018年5月18日
附件：
览海医疗产业投资股份有限公司
股东分红回报规划
（2018-2020年）
为维护览海医疗产业投资股份有限公司（以下简称“公司”）股东依法享有的资产收益等权利，重视股东的合理投资回报，不断完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增强公司利润分配透明度和实操性，提升投资者的积极性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、（证监发【2012】37号）及《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》等文件精神和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司制订了《览海医疗产业投资股份有限公司股东分红回报规划（2018-2020年）》。
具体内容如下：
一、本规划制定的主要考虑因素
公司制定股东分红回报规划，着眼于公司的长远和可持续发展，在全面审慎分析公司经营发展实际情况、股东要求和意愿、现金流量情况、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，结合考虑公司的战略发展规划及发展所处阶段、目前及未来的盈利能力和规模、现金流量状况、经营资金需求和银行信贷及债权融资环境等情况，对股利分配作出制度性安排，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划制定的基本原则
（一）公司股东分红回报规划严格遵循《公司章程》所规定的利润分配政策；
（二）重视公司利润分配政策对投资者投资回报的持续性和稳定性；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；
（三）公司股东回报规划的制定应充分考虑和听取公司股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见；
（四）在符合相关条件的前提下，公司未来三年优先采取以现金分红形式进行利润分配。
三、公司 2018-2020年的具体股东回报规划
（一）公司未来三年的利润分配政策
1、利润分配政策的基本原则
公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，充分重视投资者对合理投资回报的诉求并兼顾公司的实际经营情况和可持续发展。公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和股东（特别是中小股东）的意见
2、利润分配方式和依据
公司可以采用现金或者现金与股票相结合的利润分配方式分配股利。在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司利润分配依据是公司当年合并报表归属于母公司所有者的净利润盈利且母公司累计未分配利润为正。
3、现金分红的具体条件和比例
除特殊情况外，公司在当年合并报表归属于母公司所有者的净利润盈利且母公司累计未分配利润为正的情况下，应采取现金方式分配股利。公司当年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的合并报表可分配利润（当年实现的合并报表可分配利润为当年合并报表归属于母公司所有者的净利润减去盈余公积后的余额）的10%。具体分配方案由公司董事会根据中国证监会的有关规定、公司经营状况和资金需求拟定，由公司股东大会审议决定。公司现金分配不得超过母公司累计未分配利润的限度，不得损害公司持续稳定经营能力。
在公司当年合并报表归属于母公司所有者的净利润盈利且母公司累计未分配利润为正的情况下，公司出现以下特殊情况之一时可以不进行现金分红：
（1）公司当年合并报表资产负债率达到60%以上；
（2）公司下一年项目投资需支付的资金总额（包括对外投资、项目建设等）达到公司当年经审计净资产的10%以上；
（3）公司当年经营活动产生的现金流量净额为负。
4、采用现金与股票相结合的利润分配方式的条件
在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以在满足上述现金分红条件与比例的基础上采用现金与股票相结合的利润分配方式。
5、利润分配方案的审议和决策程序
（1）公司董事会根据法律、法规和相关规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司经营情况，投资规划，外部经营环境等客观因素，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，拟定股东分红回报规划。独立董事应当发表明确意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准；董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录参会者的意见及建议、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
股东大会对利润分配具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流、切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司的利润分配方案拟定后应提交董事会和监事会审议，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应开通网络投票方式，并经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。
（2）公司当年盈利且达到本规划规定的现金分红条件，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应说明原因，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并及时披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场和网络投票的方式审议，并由董事会向股东大会作出说明。
（3）公司董事会审议通过的分配预案应按规定要求及时披露，年度利润分配预案还应在公司年度报告的“董事会报告”中予以披露。关于利润分配的决议披露时，已有独立董事就此发表意见的，还需同时披露独立董事意见。
（二）利润分配政策的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内实施具体方案。
公司应在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。若年度盈利且达到本规划规定的现金分红条件，但未提出现金分红，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
四、本规划的调整周期及决策机制
（一）本规划的调整
公司应以三年为一个周期，重新审阅公司未来三年的股东回报规划。若公司未发生《公司章程》规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不另行制定三年股东回报规划。
（二）利润分配政策调整的条件
1、公司可根据股东（特别是中小股东）、独立董事的意见对股东分红回报规划做出适当的调整，不断完善利润分配方案。
2、公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所及《公司章程》的有关规定。
（三）本规划调整的决策机制、审议及决策程序
有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议；监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在公司任职的外部监事意见，并经监事会全体监事过半数以上表决通过；股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
五、附则
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
览海医疗产业投资股份有限公司2018年5月18日
2017年年度股东大会
会议议案十二
览海医疗产业投资股份有限公司
关于增补姚忠先生为公司董事的议案
经公司第一大股东上海览海投资有限公司提名、公司第九届董事会第十次会议审议通过，公司董事会同意提名姚忠先生为公司第九届董事会董事候选人，任期自最近一次股东大会审议通过之日起至公司第九届董事会任期届满之日止。
姚忠先生简历如下：
姚忠，男，1968年5月出生，经济师，硕士研究生。现任公司总裁。曾任上海外高桥集团股份有限公司董事、党委委员、副总经理，外高桥集团财务公司董事长，浦东新区国有资产监督管理委员会副主任、中共浦东新区国有资产监督管理委员会委员会委员。
请各位股东审议。
2018年5月18日
2017年年度股东大会
听取事项
览海医疗产业投资股份有限公司
独立董事 2017年度述职报告
作为览海医疗产业投资股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，2017年度我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司定期报告工作备忘录第5号—独立董事年度报告期间工作指引》等相关法律法规及《公司章程》的规定，恪尽职守、勤勉尽责，忠实履行职务，积极出席董事会、专门委员会等相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关重大事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，切实维护了公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将独立董事2017年度的履职情况报告如下：一、独立董事的基本情况
2017年 5月 15日，公司召开 2017年年度股东大会，审议并通过了《关于公司第九届董事会换届选举的议案》，选举葛均波、刘蕾及杨晨为公司第九届董事会独立董事。第九届独立董事基本情况如下：
葛均波先生，1962年11月生，中国科学院院士，第十一届全国政协委员、长江奖励计划特聘教授、全国五一劳动奖章获得者。现任复旦大学附属中山医院主任医师、教授、博士生导师、心内科主任、心导管室主任，上海市心血管病研究所所长，长江学者计划特聘教授；全国高等医药教材建设研究会理事，中德医学会名誉会长，全球华人心脏保健网主席，国际心脏病大会顾问委员会委员；美国SCAI的BoardofTrustee成员；还被聘为德国Essen大学客座教授、香港大学客座教授、中华医学会心血管病学分会主任委员，亚太介入心脏病学会主席，美国心脏病学会国际顾问。曾任同济大学副校长、九三学社第十一、十二届中央委员会委员、上海市第十五届委员会常委、上海市第九届青联常委。
刘蕾女士，1973年2月生，工商管理硕士，中国注册会计师资格，英国特许公认会计师（ACCA）。现任勃林格殷格翰（中国）投资有限公司业务拓展副总裁、
本公司独立董事。曾就职于德勤会计师事务所担任审计工作，之后15年中在多家国际医药公司担任审计及兼并收购的工作，包括赛诺菲（中国）投资有限公司，葛兰素中国及勃林格殷格翰（中国）投资有限公司等。
杨晨，1970年5月出生，复旦大学法学士、法律硕士，高级律师，中国法学会会员，上海市浦江律师事务所主任、合伙人。曾任职上海市公安局四处。
2017年12月29日，葛均波先生因工作调整原因申请辞去公司独立董事。2018年1月17日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于增补应晓华先生为公司独立董事的议案》，选举应晓华先生为公司第九届董事会独立董事。应晓华先生基本情况如下：
应晓华先生，1974年4月，管理学博士，中国共产党员。现任复旦大学卫生经济学教研室教授、博导、教研室副主任，并担任中国卫生计生委卫生技术评估重点实验室副主任一职。
全体独立董事均不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
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|独立董事姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席（次）|委托出席（次）|缺席（次）|备注|
|刘 蕾|12|12|0|0||
|葛均波|9|9|0|0||
|杨 晨|9|9|0|0||

在审议议案时，独立董事均能够充分的发表独立意见，未对公司2017年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
（二）发表独立意见情况
1、关联交易事项
2017年度，公司在审议关联交易事项之前，就该关联交易事项向独立董事提供了相关资料并进行了充分的沟通，获得独立董事的事前认可。根据公司提供的资料、相关关联交易的法律法规规定和自己的专业判断，独立董事认为公司2017年度发生的关联交易事项定价合理、公平，关联董事依法进行了回避，没有损害
公司及中小股东的利益，关联交易表决程序合规、合法。公司的关联交易符合法
律、法规和法律法规等的规定。
2、对外担保及关联方资金占用情况
（1）对外担保。2017年度，公司仅为公司的全资子公司及控股子公司提供担保，发生总额为27,000万元，期末余额为26,081.03万元，占公司2017年度经审计净资产的15.58%。截止2017年12月31日，所有对外担保均履行了决策程序，在2017年内不存在逾期担保情况。
2017年度，公司能够遵守证监发[2003]56号及证监发[2005]120号文件的有关规定，审慎对待和处理对外担保事宜。公司对外担保决策程序符合相关法律法规以及《公司章程》的规定，信息披露充分完整，对外担保风险得到充分揭示并能得到有效的控制。
（2）关联方资金占用。经审慎调查，2017年度公司无资金占用情况。
3、高级管理人员提名以及薪酬情况
2017年度，独立董事依照公司相关规定审核了公司高级管理人员的提名、聘任等相关议案，独立董事认为，高级管理人员的提名及聘任程序符合相关法律、法规的有关要求；聘任的高级管理人员符合相关法律、法规的有关任职资格要求。
2017年，公司按照第八届董事会第四十二次会议审议通过的《公司2016年高级管理人员薪酬实施情况报告和2017年高级管理人员薪酬分配方案》，确定了对公司高级管理人员的考评及激励方法。公司根据2017年度经济效益等指标的完成情况对公司高级管理人员进行了考评，并确定了公司高级管理人员2017年度薪
酬。独立董事认为，公司董事会对高级管理人员进行考评及激励，提高了公司高级管理人员的工作积极性，有利于公司的持续经营。
4、业绩预告及业绩快报情况
2017年度，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》规定，履行了业绩预告的披露义务。公司未发布业绩快报，未发生业绩预告变更情况。
5、聘任或者更换会计师事务所情况
2017年，公司续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构和内部控制审计机构。上述事项已经公司董事会、股东大会审议通过，程序合法。独立董事对此发表了同意的独立意见。公司未发生改聘会计师事务所的情况。
6、现金分红及其他投资者回报情况
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度实现归属于母公司所有者的净利润为-459,366,932.03元，母公司未分配利润年末余额为
-426,961,190.33元。
鉴于公司2016年度母公司未分配利润年末余额为负，根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及公司章程的规定，公司2016年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
独立董事认为：公司的上述利润分配事项符合《公司章程》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关规定。
7、公司及股东承诺履行情况
2017年，公司及股东不存在未能及时履行承诺的情形，也不存在违反承诺的情形。
8、信息披露的执行情况
2017年度，公司共披露定期报告4份、临时公告62份。
独立董事持续关注公司信息披露工作，认为公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司《信息披露事务管理制度》的有关规定履行信息披露义务。2017年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整、公平。
9、内部控制的执行情况
2012年以来，公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》等规定，有序推进内控建设的各项工作，建立了比较健全完善的公司内部控制制度，并在公司经营活动中得到较好的执行，为公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保障。
10、董事会以及下属专门委员会的运作情况
作为公司董事会各专门委员会的成员，我们按照公司董事会各专门委员会工作细则和工作职责积极开展工作，审核定期报告、财务信息及其披露流程、聘请公司年度审计机构及内控审计机构、董事成员更换、聘任高级管理人员等重大事项，充分发挥了各专门委员会在董事会工作中的重要作用。
三、总体评价和建议
2017年度，公司全体独立董事忠实勤勉、恪尽职守，积极履行职责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的利益。在新的一年里，我们将继
续本着诚信与勤勉的精神，认真履行独立董事职责，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的利益，为公司健康持续发展做出贡献。
独立董事：刘蕾、杨晨、应晓华2018年5月18日