证券代码：002711 证券简称：欧浦钢网 公告编号：2014-026广东欧浦钢铁物流股份有限公司
第三届董事会 2014年第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东欧浦钢铁物流股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会2014年第一次会议通知于 2014年 4月 14日以书面送达或电子邮件的方式向公司董事发出。会议于 2014年 4月 24日在公司会议室以现场方式召开，会议应到董事 9人，实到董事 9人。
监事、高级管理人员列席了会议。本次会议由董事长陈礼豪先生主持，会议的召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《2013年度董事会工作报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《2013年度董事会工作报告》详见公司《2013年度报告全文》“第四节董事会报告”。
独立董事向董事会提交了《2013年度独立董事述职报告》，述职报告全文已于同日登载在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。公司独立董事将在公司股东大会上述职。
（二）审议通过《2013年度总经理工作报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《2013年度财务决算报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过《2013年度内部控制评价报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案的具体内容、独立董事意见以及保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具的核查意见已于同日登载在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
（五）审议通过《2013年度报告全文及其摘要》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2013年度报告全文及摘要已于同日登载在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn；2013年度报告摘要同时登载在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和《中国证券报》以及巨潮资讯网。
（六）审议通过《2013年度利润分配预案》：
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司） 2013年度实现净利润为 120,537,594.12元，根据《公司章程》的有关规定，提取10%法定盈余公积金 12,053,759.41元，加上年初未分配利润 352,335,952.63元，实际可分配利润为460,819,787.34元。
公司 2013年度利润分配预案为：以2014年1月27日的总股本为基数，向全体股东每 10股派 2.8元（含税）现金股利，共派现 42,002,800元。本次不送红股，不以公积金转增股本。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容已于同日登载在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
（七）审议通过《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2014年度审计机构的议案》：
公司拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2014年度审计机构，聘期1年，并提请股东大会授权公司董事会决定其酬金。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》（详见附件）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（九）审议通过《年报信息披露重大差错责任追究制度》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
制度全文已于同日登载在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
（十）审议通过《内幕信息知情人登记管理制度》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
制度全文已于同日登载在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
（十一）审议通过《重大信息内部报告制度》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
制度全文已于同日登载在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
（十二）审议通过《独立董事年报工作制度》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
制度全文已于同日登载在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
（十三）审议通过《2014年第一季度报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2014年第一季度报告全文已于同日登载在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn；2014年第一季度报告正文同时登载在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和《中国证券报》以及巨潮资讯网。
上述第一、三、五、六、七、八项议案须提交公司股东大会审议通过。
三、备查文件
1、第三届董事会2014年第一次临时会议决议
2、独立董事发表的独立意见
特此公告。
广东欧浦钢铁物流股份有限公司董事会
2014年4月 24日
附件： 关于修订《公司章程》部分条款的议案
为完善公司法人治理结构，提升公司规范运作水平，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行了修订。具体修改内容如下：
1、修改原第十八条：
原规定：
公司设立时向各发起人发行11,816万股；2014年1月3日，公司经中国证监会核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股 37,527,500股，其中公开发行新股 31,850,000股，股东公开发售股份 5,677,500股，公司的股本总额增至 150,010,000股。
现修改为：
公司设立时向各发起人发行11,816万股。
在公司发起设立时，各发起人名称/姓名及认购股份数情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|发起人股东名称/姓名|持股数(万股)|持 股 比 例（%）|出资方式|出资时间|
|佛山市中基投资有限公司|9,464.70|80.10|净资产折股|2005年12月22日|
|佛山市纳百川贸易有限公司|1,169.70|9.90|净资产折股|2005年12月22日|
|田伟炽|472.64|4.00|现金|2005年12月22日|
|陈惠枝|354.48|3.00|现金|2005年12月22日|
|陈焕枝|354.48|3.00|现金|2005年12月22日|
|合计|11,816.00|100.00|||

2、修改原第十九条：
原规定：
公司发行的股份全部为普通股。
现修改为：
公司的股份总数为150,010,000股。公司发行的股份全部为普通股。
3、删除原第三十八条，后续条款序号依次顺延。
原第三十八条规定：
独立董事在被提名前，应当取得中国证监会认可的独立董事资格证书。对于不具备
独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在受到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
4、新增以下内容为第四十二条,后续条款序号依次顺延。
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和对外担保除外）金额在人民币3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需经股东大会审议。
5、修改原第四十三条（第六项）：
原规定：
（六）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超过3000万元；
现改为：
（六）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超过5000万元；
6、新增以下内容为第四十四条,后续条款序号依次顺延。
股东大会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等事项的决策权限如下：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过人民币5,000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过人民币5,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
7、修改原第五十五条：
原规定：
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
现改为：
第五十六条：公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
8、修改原第八十一条：
原规定：
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项提案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。
关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的表决归于无效。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决
权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第七十九条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过方为有效。
现改为：
第八十二条：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项提案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。
关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的表决归于无效。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第八十条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过方为有效。
9、修改原第一百零六条：
原规定：
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
未经董事会或股东大会批准，董事擅自以公司财产为他人提供担保的，董事会应当建议股东大会予以撤换；因此给公司造成损失的，该董事应当承担赔偿责任。
现修改：
第一百零七条：董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
10、修改原第一百一十三条：
原规定：
董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押(不包括人民币质押方式取得等额外币贷款)、对外担保、委托理财、关联交易以及债务性融资等事项的决策权限如下：
(一)单项金额在公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值30%以下的投资事项，
包括股权投资、经营性投资及对证券、金融衍生品种进行的投资等，但涉及运用发行证券募集资金进行投资的，需经股东大会批准；
(二)累计金额在公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值30%以下的资产抵押、质押事项；
(三)除本章程第四十三条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项；
(四)单项金额人民币8,000万元以下，融资后公司资产负债率在60%以下的债务性融资事项(发行债券除外)；
(五)未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所股票上市规则》规定的须提交股东大会审议通过之标准的收购出售资产、委托理财事项；
(六)未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所股票上市规则》规定的须提交股东大会审议通过之标准的关联交易事项。
前款第(一)至(四)项规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所股票上市规则》规定须提交股东大会审议通过，按照有关规定执行。
应由董事会审批的对外担保事项，必须经出席董事会会议的2/3以上董事通过方可作出决议。
董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。
董事会审议按《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的重大关联交易事项(日常关联交易除外)，应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。
现规定：
第一百一十四条：董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等事项的决策权限如下：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过人民币1,000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过人民币1,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本章程规定上述交易需提交股东大会审议的，董事会审议后还应提交股东大会审议。
11、新增以下内容为第一百一十五条,后续条款序号依次顺延。
第一百一十五条：
公司与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上且占公司最近一期经审计净资产值的0.5%的关联交易，公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易由董事会审议，本章程规定上述交易需提交股东大会审议的，董事会审议后还应提交股东大会审议。
12、新增以下内容为第一百一十六条，后续条款序号依次顺延。
第一百一十六条：
公司的对外担保须经董事会审议，本章程规定的对外担保事项需提交股东大会审议的，董事会审议后还应提交股东大会审议。对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。
13、修改原第一百二十九条：
原规定：
本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条(四)－(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
现修改为：
第一百三十二条：本章程第九十九条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条(四)－(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
14、修改原第一百三十七条：
原规定：
公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定；董事会秘书在董事会审议其受聘议案前，应当取得本所颁发的董事会秘书资格证书。
现修改为：
第一百四十条：公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定；董事会秘书在董事会审议其受聘议案前，应当取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
15、修改原第一百三十八条：
原规定：
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
未经董事会或股东大会批准，高级管理人员擅自以公司财产为他人提供担保的，公司应撤销其在公司的一切职务；因此给公司造成损失的，该高级管理人员应当承担赔偿责任。
现修改为：
第一百四十一条：高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
16、修改原第一百三十九条：
原规定：
本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
现修改为：
第一百四十二条：本章程第九十九条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
17、新增以下内容为第二百零四条：
第二百零四条：
本章程及附件自股东大会审议通过之日起生效。