北京国枫律师事务所
关于南华生物医药股份有限公司
重大资产购买的
法律意见书
国枫律证字[2017]AN386-1号
北京国枫律师事务所
Beijing Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层 邮编：100005
电话(Tel)：010－66090088/88004488 传真(Fax)：010－66090016
目 录
释义 .............................................................. 2一、本次交易的方案 .................................................. 6二、本次交易各方的主体资格 ......................................... 10三、本次交易的批准和授权 ........................................... 15四、本次交易的实质性条件 ........................................... 17五、本次交易涉及的相关协议 ......................................... 19六、本次交易的标的资产 ............................................. 20七、本次交易涉及的债权债务及人员安置 ............................... 30八、本次交易涉及的关联交易与同业竞争 ............................... 30九、本次交易的信息披露 ............................................. 31十、参与本次交易的证券服务机构的资格 ............................... 32十一、内幕信息知情人买卖股票情况 ................................... 33十二、结论意见 ..................................................... 34
释义
除非另有说明，本法律意见书中下列词语具有以下特定涵义：
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|公司、南华生物、标的资产购买方|指|南华生物医药股份有限公司|
|港澳实业|指|海南港澳实业股份有限公司，系南华生物的前身|
|北京赛迪传媒|指|北京赛迪传媒投资股份有限公司，系南华生物曾用名|
|远泰生物、标的公司|指|湖南远泰生物技术有限公司|
|湖南出版集团|指|湖南出版投资控股集团有限公司，系远泰生物的控股股东|
|湖南出版有限|指|湖南出版集团有限责任公司，系湖南出版投资控股集团有限公司前身|
|湖南高新创投|指|湖南高新创业投资集团有限公司，系远泰生物的股东|
|信仰诚富|指|深圳市信仰诚富股权投资合伙企业（有限合伙），系远泰生物的股东|
|ProMab|指|ProMab Biotechnologies Inc./ Promab BiosciencesInc.系远泰生物的境外全资子公司|
|Forevertek|指|Forevertek Biotechnology Co.,Ltd，远泰生物的英文名称|
|标的资产|指|南华生物拟购买的湖南出版集团持有的远泰生物 40%的股权（对应出资 800万元）、信仰诚富持有的远泰生物 10%的股权（对应出资 200 万元）及易银沙持有的远泰生物 4%的股权（对应出资80万元）|
|交易对方、资产出售方|指|湖南出版集团、信仰诚富、易银沙的合称|
|本次交易、本次重组|指|南华生物以支付现金的方式购买湖南出版集团持有的远泰生物 40%的股权、信仰诚富持有的远泰生物 10%的股权、易银沙持有的远泰生物 4%的股权|
|《重大资产购买报|指|《南华生物医药股份有限公司重大资产购买报告书|

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|告书（草案）》||（草案）》|
|《股权转让协议》|指|南华生物与湖南出版集团、信仰诚富、易银沙、远泰生物于 2017年12 月 2日签署的附生效条件的《股权转让协议》|
|《评估报告》|指|《南华生物医药股份有限公司拟收购湖南远泰生物技术有限公司股权项目评估报告》（中瑞评报字[2017]100731037 号）|
|《审计报告》|指|《湖南远泰生物技术有限公司审计报告》（瑞华审字[2017]01700093 号）|
|评估基准日|指|2017 年6月30日|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》（2013年修订）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》（2014年修订）|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）|
|《26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组(2017年修订)》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|工商局|指|工商行政管理局|
|招商证券|指|招商证券股份有限公司|
|中瑞评估|指|中瑞国际资产评估（北京）有限公司|
|瑞华会计师|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|国枫、本所|指|北京国枫律师事务所|
|元|指|人民币元|

北京国枫律师事务所
关于南华生物医药股份有限公司
重大资产购买的
法律意见书
国枫律证字[2017]AN386-1号
致：南华生物医药股份有限公司（公司）
根据本所与南华生物签订的《律师服务协议书》，本所作为南华生物本次交易的专项法律顾问，对南华生物和本次重组的交易对方就本次交易向本所律师提供的有关文件进行核查和验证（以下称“查验”），并根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》以及其他法律、法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1.本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规及中国证监会相关文件的规定和本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实发表法律意见；
2.本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对南华生物本次交易的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分核查并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任；
3.本所律师同意将本法律意见书作为南华生物申请本次交易所必备的法定文件随其他材料一同上报有关主管部门，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任；
4.本所律师同意南华生物在其关于本次交易的申请文件中自行引用或按照
中国证监会的审核要求引用本法律意见书的内容，但不得因该等引用而导致法律上的歧义或曲解；
5.本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计审计、资产评估、投资决策等专业事项，本所律师履行了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第十四条要求的相关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；
6.南华生物、交易对方已分别承诺和声明：保证其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且所提供的文件和材料是真实、准确、完整的，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所提供文件材料为副本或复印件的均与正本或原件一致；保证对所提供的文件和材料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
7.本所律师根据律师行业公认的业务标准对南华生物和本次交易的交易对方向本所律师提供的有关文件材料进行了核查；本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见；
8.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、本次交易的交易各方、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
9.本法律意见书仅供南华生物为申报本次交易之目的使用，非经本所同意，不得用作任何其他用途。
根据有关法律、法规及中国证监会的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对下述与本次交易相关的文件和有关事实进行了核查和验证：
1.本次交易的方案；
2.本次交易各方的主体资格；
3.本次交易的批准和授权；
4.本次交易的实质性条件；
5.本次交易涉及的相关协议；
6.本次交易的标的资产；
7.本次交易涉及的债权债务及人员安置；
8.本次交易涉及的关联交易与同业竞争；
9.本次交易的信息披露；
10.参与本次交易的证券服务机构的资格；
11.内幕信息知情人买卖股票情况。
综上，本所律师根据《证券法》第二十条的要求和现行法律、法规和规范性文件的有关要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易事宜出具法律意见如下：
一、本次交易的方案
根据南华生物与交易对方湖南出版集团、信仰诚富、易银沙于2017年12月2日签署的《股权转让协议》以及南华生物于2017年12月2日召开的第九届董事会第三十七次临时会议相关会议文件及会议决议、《重大资产购买报告书（草案）》，本次交易方案的主要内容如下：
（一）本次交易方案概况
本次交易的方案为南华生物以支付现金的方式购买湖南出版集团、信仰诚富易银沙合计持有的远泰生物54%的股权。
（二）本次交易方案的具体内容
1.评估基准日
本次交易以2017年6月30日作为评估基准日。
2.本次交易的方式及交易对象
本次交易南华生物拟以现金的方式购买湖南出版集团持有的远泰生物40%的
股权、信仰诚富持有的远泰生物10%的股权、易银沙持有的远泰生物4%的股权，本次交易完成后南华生物持有远泰生物54%的股权。
3.交易价格及定价依据
根据中瑞评估出具的《评估报告》，截止2017年6月30日，远泰生物股东全部权益的评估值为9,576.99万元。经交易双方友好协商，本次交易南华生物拟购买的远泰生物54%的股权作价为5,130万元。
4.交易价款的支付方式
根据《股权转让协议》，南华生物以现金方式支付全部股权转让款，并按照下列时间支付：
（1）本协议生效后15个工作日内，南华生物应当向交易对方支付第一笔股权转让款共计2,565万元；
第一笔股权转让款的构成如下：南华生物应将其中的1,900万元支付给湖南出版集团，将其中的475万元支付给信仰诚富，将其中的190万元支付给易银沙。
（2）标的股权交割完成后15个工作日内，南华生物向交易对方支付第二笔股权转让款2,565万元。
第二笔股权转让款的构成如下：南华生物应将其中的1,900万元支付给湖南出版集团，将其中的475万元支付给信仰诚富，将其中的190万元支付给易银沙。
5.交割
交易各方应于南华生物付清第一笔股权转让款之日起30个工作日内，按照相关程序办理完毕标的股权的工商变更登记、备案手续，以完成股权交割。
6.过渡期间损益安排
过渡期内，标的股权产生的利润由南华生物享有，产生的亏损由交易对方以现金方式承担。
7.生效时间和生效条件
本次交易的相关协议经交易各方方签署后即成立并自下述先决条件均满足
之日起生效，除非交易各方以书面形式在法律法规允许的范围内豁免下述先决条件中的一项或多项：
（1）南华生物董事会和股东大会已按照《公司法》、南华生物公司章程及议事规则的规定审议本次交易事项；
（2）湖南出版集团已取得实施本次交易所必需的国有资产监督管理部门的批准和授权。
8.违约责任
协议生效后，如南华生物未按照协议的约定按时向交易对方支付购买标的股权的对价，每逾期一日由南华生物按逾期金额的万分之五向交易对方支付违约金并赔偿因此给交易对方造成的一切损失。
本次交易的交易对方湖南出版集团、信仰诚富、易银沙中的任一方违反交易协议的约定，导致本次交易目的无法实现的，均视为湖南出版集团、信仰诚富、易银沙违反协议约定，南华生物有权解除交易协议，并要求湖南出版集团、信仰诚富、易银沙按照协议的约定承担违约责任。
协议签署后，本次交易的一方不履行或不完全或不适当履行其在协议项下的义务，或违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约；在这种情况下，守约方有权按照协议约定要求违约方承担违约责任。
9.决议有效期
本次交易决议有效期为南华生物股东大会审议通过本次交易相关议案之日起十二个月。
经查验，本所律师认为，南华生物本次交易的方案合法、有效。
（三）本次交易构成重大资产重组
根据《重大资产购买报告书（草案）》、《股权转让协议》、瑞华会计师出具的《审计报告》，南华生物及标的公司经审计的截至2017年6月30日的财务数据情况
如下：
单位：万元
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|项目|南华生物|标的资产|交易金额|交易标的相关指标的选取标准|占比（%）|
|资产总额|30,118.73|2,669.58|5,130.00|5,130.00|17.03|
|资产净额|527.25|2,263.64|5,130.00|5,130.00|972.97|
|营业收入|6,725.14|2,412.48|-|2,412.48|35.87|

注1：南华生物资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2016年度财务报表；标的资产资产总额、资产净额取自经审计的2017年6月财务报表，标的资产营业收入取自经审计的2016年度财务报表；
注2：拟购买资产的资产总额、资产净额指标均根据《重组办法》第十四条的规定选取。
本次拟购买资产的资产净额占南华生物最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告资产净额的50%以上，且超过5,000万元人民币。根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
（四）本次交易不构成借壳上市
经查验，本次交易未涉及南华生物股本结构的变化,亦未导致南华生物实际控制人发生变更，因此本次交易不构成借壳上市。
（五）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方系湖南出版集团、信仰诚富和易银沙。湖南出版集团属于湖南省国有文化资产监督管理委员会下属企业，湖南省国有文化资产监督管理委员会是湖南省政府授权履行省属国有文化企业出资人职责，南华生物属于湖南省人民政府国有资产监督管理委员会下属企业。湖南出版集团与南华生物不属于同一国有资产监督管理机构监管。根据交易对方提供的《关联方调查表》、湖南出版集团和信仰诚富的工商档案以及南华生物2016年度的《审计报告》，本次交易的交易对方与南华生物不存在关联关系。
因此，本次重组不构成关联交易。
综上，本所律师认为，本次交易构成重大资产重组；本次交易未导致公司控
股股东、实际控制人发生变更，不构成借壳上市；本次交易不构成关联交易；本次交易的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、法规及规范性文件之规定。
二、本次交易各方的主体资格
经查验，南华生物为本次交易的标的资产的购买方。
（一）南华生物的主体资格
1.基本情况
根据湖南省工商局于 2017年 6月 23日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91430000700227986F），南华生物成立于1991年10月18日，住所为长沙市天心区城南西路3号财信大厦13楼，法定代表人为石磊，注册资本为 31,157万元，经营范围为“生物资源、生命科学技术、组织工程技术及其他生物医药技术研发及产业化，并对外提供相关产品和技术服务；以自有资产进行生物技术产业、健康产业投资，投资咨询（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；药品制造（不含危险化学品及监控品）；
企业管理咨询、商务信息咨询、财务咨询（不得从事代理记账）；市场营销策划，企业形象策划，展示展览服务；房地产开发经营；自有房产的物业管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”。
2.南华生物的股本演变
根据南华生物的工商登记资料及其公开披露的信息，南华生物的股本演变情况如下：
（1）1991年10月，港澳实业设立
1991年10月12日，海南省人民政府办公厅出具《关于海南国际房地产发展有限公司股份制规范化改组和内部发行股票问题的批复》（琼府办函[1991]100
号），同意海南国际房地产发展有限公司更名为港澳实业、增发新股3,000万股。
1991年10月18日，港澳实业取得海南工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：20128261）。
（2）1992年11月，首次公开发行并上市
1992年 9月 22日，中国人民银行海南省分行出具《关于对海南新能源等 3家公司股票申请异地上市审查结果处理意见的函》（琼银[1992]市管字第70号），同意港澳实业到深交所上市。
1992年 10月 29日，深圳市人民政府经济体制改革办公室出具《关于海南省港澳实业股份有限公司来深上市的审查批复》（深改复[1992]104号），同意港澳实业到深交所上市。
1992年11月24日，深交所核发《上市通知书》（深证市字[92]第19号），同意港澳实业在深交所上市发行后的总股本为108,137,553股，全部为A股，证券编码为0504，简称为“琼港澳A”。根据南华生物提供的工商登记资料，港澳实业上市时的股本结构如下：
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|股东名称|股份数（股）|占总股本比例（%）|
|海南港澳国际信托有限公司|53,914,912|49.86|
|海南国际投资有限公司|24,222,641|22.40|
|深圳平安保险公司|4,000,000|3.69|
|香港晶裕发展有限公司|3,500,000|3.24|
|澳门雄昌发展有限公司|3,500,000|3.24|
|个人股|19,000,000|17.57|
|总股本|108,137,553|100.00|

（3）1993年送股、配股，股本增至194,647,595股
1993年，港澳实业经海南省股份制试点领导小组办公室出具的《关于海南港澳实业股份有限公司一九九三年扩股增资报告的函复》（琼股办函[1993]22号文）以及中国人民银行深圳经济特区分行出具的《关于海南港澳实业股份有限公司一九九二年度分红派息及一九九三年扩股增资的函复》（深人银复字[1993]第131号文）批准，港澳实业实施每10股送3股、每10股配5股的增资方案，港
澳实业总股本由108,137,553股增至194,647,595股。
（4）1994年送股，股本增至272,506,633股
1994年 5月，经海南省证券管理办公室出具的《关于海南港澳实业股份有限公司一九九三年度分红方案复核意见的函》（琼证办函[1994]25号）批准，港澳实业实施每 10股送红股 4股的方案，港澳实业股本总额由 194,647,595股增至272,506,633股。
（5）1995年配股、送股，股本增至311,573,901股
1995年，经中国证监会《关于海南港澳实业股份有限公司申请配股的复审意见书》（证监发审字[1995]5号）批准，港澳实业实施每10股配1.5股的增资方案，由于配股过程中法人股东全部放弃和出让配股权，实际配售 10,742,371股。
1995年5月18日，经港澳实业第四次股东大会审议通过，港澳实业以配股完成后的总股本 283,249,003股为基数按每 10股送 1股的比例向全体股东送28,324,898股，送股后港澳实业总股本增加至311,573,901股。
（6）1999年，名称变更
1999年7月26日，港澳实业迁址北京，名称变更为北京港澳实业股份有限公司。
（7）2000年，名称变更
2000年 12月 25日，北京港澳实业股份有限公司更名为北京赛迪传媒投资股份有限公司。
（8）2006年，股权分置改革
经北京赛迪传媒于 2006年 12月 22日召开的股权分置改革股东大会审议通过的股权分置改革方案，北京赛迪传媒以2007年1月12日登记在册的非流通股股东以其持有的 224,817,969股股份向全体流通股股东按照每 10股支付 3股的方式支付对价，北京赛迪传媒非流通股股份获得上市流通权。北京赛迪传媒非流通股股东金华市信托投资股份有限公司天津证券部、深圳信实咨询有限公司、深
圳市南山风险投资基金公司、北京麦康复生物技术研究所未对股权分置改革方案明确表示意见，该部分股东共计持有北京赛迪传媒非流通股股份1,601,400股，占北京赛迪传媒非流通股比例为0.71%，合计向流通股股东支付对价安排185,391股股份由信息产业部计算机与微电子发展研究中心代为垫付。代为垫付后，该部分非流通股股东所持股份如上市流通，应向信息产业部计算机与微电子发展研究中心偿还代为垫付的股份，或取得信息产业部计算机与微电子发展研究中心的同意，并由北京赛迪传媒向深交所、中证登提出该等股份的上市流通申请。
本次股权分置改革完成后，北京赛迪传媒的股本结构如下：
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|股份类别|股份数（股）|持股比例（%）|
|一、有限售条件的流通股|198,791,190|63.80|
|1.国家持股|73,800,138|23.69|
|2.国有法人持股|79,701,655|25.58|
|3.社会法人持股|45,289,397|14.53|
|二、无限售条件的流通股|112,782,711|36.20|
|合计|311,573,901|100.00|

本次股权分置改革完成后，公司的股本未发生任何变化。
综上所述，本所律师认为，南华生物为依法设立并有效存续的上市公司。截至本法律意见书出具日，南华生物不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效的法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形，南华生物具备本次重组的主体资格。
（二）本次交易的交易对方的主体资格
经查验，湖南出版集团、信仰诚富和易银沙为本次交易的资产出售方。
1.湖南出版集团
根据湖南省工商局于2014年12月24日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：430000000014260）并经查询全国企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/，查询日期：2017年12月1日），湖南出版集团成
立于 2001年 7月 11日，住所为长沙市开福区营盘东路 38号四楼，法定代表人
为龚曙光，注册资本为226,000万元，经营范围为“国家授权范围内的资产管理、资本运营、投资业务以及对所属全资及控股子公司实行系统内部融资咨询服务；
对所属企业国（境）内外图书、期刊、报纸、电子音像出版物、网络出版物、新媒体业务的策划、编辑、印制、发行及展览展会、广告代理、文化地产、科技转化的经营进行管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”。
截至本法律意见书出具日，湖南出版集团的股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|湖南省人民政府|226,000|100.00|
|合计||226,000|100.00|

2.信仰诚富
根据深圳市市场监督管理局于2017年3月1日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：914403005731363869）并经查询全国企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/，查询日期：2017年12月1日），信仰诚富成立于2011年4月27日，住所为深圳市宝安区西乡街道黄田社区原三佳鞋厂三楼F区(办公场所)，执行事务合伙人为深圳市信仰投资管理有限公司（委派代表：王建南），经营范围为“投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询、投资管理（不含证券、期货、保险及其他金融业务）。(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外)”。
截至本法律意见书出具日，信仰诚富的出资结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|合伙人类型|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|深圳市信仰投资管理有限公司|普通合伙人|1000|5.00|
|2|罗鸣|有限合伙人|8500|42.50|
|3|孙嫚均|有限合伙人|8500|42.5|
|4|陈锦棣|有限合伙人|2000|10.00|
|合计||-|20,000|100.00|

根据深圳市信仰投资管理有限公司的公司章程，并经查询国家企业信用信息网站（http://www.gsxt.gov.cn/，查询日期：2017年12月1日），深圳市信仰投资管理有限公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|罗鸣|650|65.00|
|2|王建南|230|23.00|

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|-|-|-|-|
|3|陈锦棣|80|8.00|
|4|李波|40|4.00|
|合计||1,000|100.00|

综上，信仰诚富的最终出资人为罗鸣、王建南、陈锦棣、李波及孙嫚均。
3.易银沙
根据易银沙提供的身份证明文件及《关联方调查表》，易银沙，男，1962年 11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，身份证号码为43010419621111****，住址为长沙市岳麓区咸嘉湖路。
经查验，本所律师认为，湖南出版集团为依法设立并有效存续的有限公司，信仰诚富为依法设立并有效存续的有限合伙企业，易银沙为具有完全的民事权利能力和民事行为能力的自然人，均具有本次交易的主体资格。
三、本次交易的批准和授权
（一）已取得的批准和授权
1．南华生物已取得的批准
2017年12月2日，南华生物召开第九届董事会第三十七次临时会议，审议通过了与本次交易相关的议案，包括：《关于公司符合重大资产重组条件的提案》、《关于公司重大资产购买方案的提案》、《关于公司<重大资产购买报告书（草案）及其摘要>的提案》、《关于签署附生效条件的<股权转让协议>的提案》、《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的提案》、《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的提案》、《关于批准本次重大资产重组相关审计报告及评估报告的提案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的提案》、《关于本次重大资产重组不构成关联交易的提案》、《关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及相关填补措施的提案》、《关于
本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的提
案》等议案，并同意将该等议案提交公司股东大会审议。该次董事会会议召开前,南华生物独立董事作出了同意将上述议案提交董事会审议的事前认可意见，独立董事就本次交易事项发表了肯定性的独立意见。
2．交易对方已取得的批准
（1）湖南出版集团
2017年9月18日，湖南出版集团党委会作出《关于远泰生物部分国有股份转让的决议》，同意将湖南出版集团所持远泰生物40%的股权转让给南华生物。
2017年 11月 14日，湖南省文化资产监督管理委员会作出《关于同意湖南出版投资控股集团有限公司转让所持部分国有股权的批复》（湘文资委函[2017]25号），同意湖南出版集团以协议转让方式将所持有的远泰生物40%的股权转让给南华生物；同意以2017年6月30日为基准日，依据中瑞评估出具的《南华生物医药股份有限公司拟收购湖南远泰生物技术有限公司股权项目资产评估报告摘要》（中瑞评报字[2017]第 100731037号）结论，远泰生物的股东全体权益价值评估值为9,567.99万元，以该评估结果为作价依据，按照双方协商意见，湖南出版集团转让所持远泰生物40%的股权价格为3,800万元。
（2）信仰诚富
2017年9月24日，信仰诚富执行事务合伙人深圳市信仰投资管理有限公司作出决定，同意信仰诚富将其所持远泰生物10%的股权转让给南华生物。
3．标的公司已取得的批准
2017年9月25日，远泰生物召开股东会，同意湖南出版集团将其所持远泰生物40%的股权转让给南华生物，同意信仰诚富将其所持远泰生物10%的股权转让给南华生物，同意易银沙将其所持远泰生物4%的股权转让给南华生物，远泰生物股东均放弃优先购买权。
（二）尚需取得的批准
1.本次交易尚需取得南华生物股东大会审议通过；
综上，本所律师认为，除上述尚需取得的批准外，南华生物本次交易在现阶段已经履行了必要的批准和授权程序，已取得的相关批准和授权合法、有效。
四、本次交易的实质性条件
根据本次交易的交易方案、交易各方分别签署的《股权转让协议》、瑞华会计师出具的《审计报告》（瑞华审字[2017]01700093号）和《审阅报告》（瑞华阅字[2017]01700002）、中瑞评估出具的《评估报告》（中瑞评报字[2017]100731037）并经查验南华生物董事会关于本次交易的相关会议决议以及《公司法》、《重组办法》的相关规定，本次交易符合如下实质性条件：
1.本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律、行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）款之规定。
（1）经查验，本次交易的内容为南华生物购买湖南出版集团持有的远泰生物40%的股权、信仰诚富持有的远泰生物10%的股权及易银沙持有的远泰生物4%的股权，本次交易不存在违反相关国家产业政策的情形。
（2）经查验，本次交易的标的公司远泰生物主营业务为抗体的生产，其全资子公司 ProMab的主营业务为抗体的研发及销售，均不属于重污染行业企业，本次交易购买的资产为标的公司54%的股权，本次交易不涉及环保审批的事项。
（3）经查验，本次交易不涉及土地购置、用地规划、建设施工等土地管理及报批事项。
（4）本次交易不涉及《中华人民共和国反垄断法》第三条规定的“经营者达成垄断协议”、“经营者滥用市场支配地位”以及“具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中”的情形。
2.根据本次交易方案、《重大资产购买报告书（草案）》、《股权转让协议》，本次交易完成后南华生物总股本仍为31,157.39万股，其中社会公众持股数量不低于南华生物股份总数的25%。本次交易完成后，南华生物的股权分布仍然符合
《证券法》和《上市规则》的规定；本次交易不会导致南华生物不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）款之规定。
3.经查验，本次交易标的资产的交易价格系以具有证券期货从业资格的资产评估机构、审计机构出具的《评估报告》、《审计报告》所确定的评估值、审计值为基础，经协商确定。
南华生物第九届董事会第三十七次临时会议作出决议：本次交易的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允。南华生物独立董事已就选聘评估机构的独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性以及以评估结果作为定价依据的公允性等事项出具肯定性的独立意见，并认为本次交易定价公允、合理，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害南华生物及其股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）款之规定。
4.根据湖南省企业信息管理局出具的查询文件、交易对方及远泰生物出具的承诺，本次交易涉及的标的资产不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议或者妨碍权属转移的其他情形。
根据《重大资产购买报告书（草案）》、《股权转让协议》，拟购入资产的标的公司对其在本次交易完成之前依法享有的债权或负担的债务仍然以其自身的名义享有或承担，本次交易不涉及债权债务的转移问题。本次交易所涉及的标的资产权属清晰，标的资产过户和转移不存在实质性法律障碍；相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）款之规定。
5.根据《重大资产购买报告书（草案）》，本次交易的完成后南华生物主营业务将增加细胞免疫治疗业务。本次交易有利于增强南华生物持续盈利能力，不存在可能导致南华生物重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）款之规定。
6.根据南华生物披露的年度报告等相关公告文件和披露信息，南华生物在业
务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，且未因违反上市公司独立性问题受到中国证监会、中国证监会湖南监管局或深交所的处罚；本次交易交易对方已出具书面文件，承诺将保持南华生物独立性；本次交易完成后，南华生物的控股股东及其实际控制人未发生变更；南华生物在业务、资产、财务、人员、机构等方面仍能与实际控制人及其关联人保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。上述情形符合《重组办法》第十一条第（六）款之规定。
7.根据南华生物公告文件和披露信息并经查验，南华生物已建立健全有效的法人治理结构；南华生物股东大会、董事会、监事会等组织机构能够按照《公司章程》等制度的规定履行职责。本次交易不会导致公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及南华生物重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。本次交易将有利于南华生物保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）款之规定。
综上所述，本所律师认为，南华生物本次交易方案符合《重组办法》规定的上市公司进行重大资产重组的相关实质条件。
五、本次交易涉及的相关协议
2017年 12月 2日，南华生物与湖南出版集团、信仰诚富、易银沙、远泰生物签署《股权转让协议》，对本次交易方案、购入资产、交易价格及定价依据、支付方式、资产交割、过渡期、声明、保证及承诺、税项和费用、与资产相关的人员安排及债权债务处理、不可抗力、违约责任、法律适用和争议解决、生效、变更和解除、保密、通知与送达及其他事项作出明确规定。
经查验，上述《股权转让协议》系本次交易各方当事人真实的意思表示，已经相关各方签署，协议形式合法有效，协议内容符合《合同法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；该等协议均为附生效条件的协议，在该等协议
约定的生效条件全部成就后即可生效，对当事各方具有法律效力。
六、本次交易的标的资产
根据交易方案，本次交易的标的资产为湖南出版集团持有的远泰生物40%的股权、信仰诚富持有的远泰生物10%的股权及易银沙持有的远泰生物4%的股权。
经查验，本次交易的标的公司及标的资产的相关情况如下：
（一）标的公司的基本情况
根据远泰生物现持有的长沙市工商局岳麓分局于 2016年 4月 14日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91430104730529387U）并经查询国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/，查询日期：2017年 12月 1日），远泰生物的基本信息如下：
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|公司名称|湖南远泰生物技术有限公司|
|统一社会信用代码|91430104730529387U|
|住所|湖南省长沙市岳麓区银盆岭街道银盆南路留学生创业园MO组团东头3楼|
|法定代表人|罗行|
|注册资本|2,000.00万元|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|经营范围|生物技术推广服务；生物制品研发；自然科学研究和试验发展；医学研究和试验发展；医学检验技术开发；医学检验技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|营业期限|2001年8月29日至2021年8月29日|
|登记机关|长沙市工商局岳麓分局|

截至本法律意见书出具日，远泰生物的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|湖南出版集团|1,100|1,100|55.00|
|2|吴力军|420|420|21.00|
|3|湖南高新创投|200|200|10.00|
|4|信仰诚富|200|200|10.00|
|5|易银沙|80|80|4.00|
|合 计||2,000|2,000|100.00|

（二）标的公司的历史沿革
1.2001年8月，标的公司设立
（1）2001年 6月 17日，湖南出版有限、湖南省科技成果管理研究会、吴力军、钱金红共同签署《湖南远泰生物技术有限公司章程》，约定共同出资 2,000万元设立远泰生物，其中湖南出版集团有限责任公司出资 1100万元，吴力军出资400万元，钱金红出资300万元，湖南省科技成果管理研究会出资200万元。
（2）2001年 8月 23日，湖南四达评估有限责任公司出具《无形资产评估报告书》（湘四达评报字（2001）第 35号），经评估，截至 2001年 7月 31日（评估基准日），无形资产评估价值为751万。
（3）2001年 8月 23日，湖南湘资有限责任会计师事事务所出具《湖南远泰生物技术有限公司验资报告》（湘资（2001）验内字第051号），经审验，截至2001年8月23日止，远泰生物（筹）已收到其股东投入的注册资金2,000万元，其中：货币资金1,300万元，无形资产700万元。
（4）2001年 8月 26日，吴力军、钱金红共同签署《美方技术团队的股份分配方案》，美方技术团队占远泰生物的35%股权，具体分配为吴力军占20%，钱金红占15%。
（5）2001年 8月 29日，远泰生物取得湖南省工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：430001005220）。
经查验，远泰生物设立时的基本情况如下：
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|-|-|-|-|
|公司名称|湖南远泰生物技术有限公司|||
|注册号|430001005220|||
|住所|长沙高新技术产业开发区MO组团东头3楼|||
|法定代表人|贺顺球|||
|注册资本|2,000.00万元|||
|股权结构|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
||湖南出版有限|1,100|55.00|
||吴力军|400|20.00|
||钱金红|300|15.00|
||湖南省科技成果管理研究会|200|10.00|
|公司类型|有限责任公司|||
|经营范围|研究、开发、生产、销售高效率单克隆和多克隆抗体；生物基因药物和诊断技术的开发、研究并提供技术转让服务|||
|营业期限|2001年8月29日至2021年8月29日|||

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|-|-|
|登记机关|湖南省工商局|

2.2003年3月，第一次股权转让
（1）2002年12月21日，远泰生物股东会作出决议，同意湖南省科技成果管理研究会将其在湖南远泰生物技术有限公司的200万元出资（占注册资本10%）以200万元的价格转让给湖南省科技开发公司，其他股东放弃优先购买权。
（2）2002年12月27日，湖南省科技成果研究会与湖南省科技开发公司签订《股份转让协议书》。
（3）2003年 2月 17日，远泰生物全体股东签署《湖南远泰生物技术有限公司章程修正案》。
（4）2003年 3月 18日，远泰生物就本次股权转让事宜在湖南省工商局完成备案手续。
本次股权转让完成后，远泰生物的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|湖南出版有限|1,100|1,100|55.00|
|2|吴力军|400|400|20.00|
|3|钱金红|300|300|15.00|
|4|湖南省科技开发公司|200|200|10.00|
|合 计||2,000|2,000|100.00|

3.2010年 12月，第二次股权转让
（1）2010年11月22日，远泰生物股东会作出决议，同意湖南省科技开发公司将其持有的远泰生物200万元出资（占注册资本的10%）转让给湖南高新创投。
（2）2010年11月28日，湖南省科技开发公司与湖南高新创投签订《股权转让协议》，同意湖南省科技开发公司将其持有的远泰生物10%的股权以200万元的价格转让给湖南高新创投。
（3）2010年12月20日，远泰生物就本次股权转让事宜在湖南省工商局完成备案手续。
本次股权转让完成后，远泰的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|湖南出版集团|1,100|1,100|55.00|
|2|吴力军|400|400|20.00|
|3|钱金红|300|300|15.00|
|4|湖南高新创投|200|200|10.00|
|合 计||2,000|2,000|100.00|

4.2011年7月，第三次股权转让
（1）2011年 7月 19日，远泰生物股东会作出决议，同意钱金红将其持有的远泰生物300万元出资（占注册资本的15%）中的100万元（占注册资本的5%）转让给吴力军，将其持有的远泰生物300万元出资（占注册资本的15%）中的200万元（占注册资本的10%）转让给信仰诚富。同意吴力军将其持有的远泰生物 400万元出资（占注册资本的20%）中的80万元（占注册资本的4%）转让给易银沙。
湖南出版集团、湖南高新创投放弃优先购买权。
（2）2011年 7月 11日，钱金红与吴力军签订《股权转让协议》，约定钱金红将其持有的远泰生物 300万元注册资本中的 100万元以 70万元的价格转让给吴力军。
（3）2011年 7月 10日，钱金红与信仰诚富签订《股权转让协议》，约定钱金红将其持有的远泰生物300万元注册资本中的200万元以140万元的价格转让给深圳信仰诚富。
（4）2011年 7月 10日，吴力军与易银沙签订《股权转让协议》，约定吴力军将其持有的远泰400万元出资中的80万元以1元的价格转让给易银沙。
（5）2011年 8月 16日，远泰生物就本次股权转让事宜在湖南省工商局完成备案手续。
本次股权变更完成后，远泰生物的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|湖南出版集团|1,100|1,100|55.00|
|2|吴力军|420|420|21.00|
|3|湖南高新创投|200|200|10.00|
|4|信仰诚富|200|200|10.00|
|5|易银沙|80|80|4.00|
|合 计||2,000|2,000|100.00|

经查验，本所律师认为，远泰生物的设立及历次股权变更已经履行了必要的法律程序，符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效；根据远泰生物的公司章程并经查验，目前远泰生物有效存续，不存在依据相关法律、法规、其他规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形。
（三）标的公司的子公司—ProMab
根据瑞华会计师出具的《审计报告》、ProMab提供的登记资料、HenryHu律师出具的法律意见并经本所律师查验，远泰生物拥有一家全资子公司ProMab，具体如下：
1.基本情况
根据 ProMab的公司注册资料及 Henry Hu律师出具的法律意见、《重大资产购买报告书（草案）》、《审计报告》以及本所律师在美国加利福尼亚州政府网站（https://businesssearch.sos.ca.gov/CBS/，查询日期2017年12月1日）检索所获公开信息，ProMab的公司名称为“ProMab BiotechnologiesInc.”，于 2001年 12月 6日在美国加利福尼亚州成立，注册地址为 2600 Hilltop Drive, Richmond, CA94806。企业备案号为C2275343。截至Henry Hu律师法律意见出具日，ProMab授权发行 1,000万股普通股票，发行价格为每股 0.005美元，远泰生物为ProMab的唯一股东。
2.历史沿革
根据ProMab提供的登记资料、HenryHu律师出具的法律意见以及本所律师在美国加利福尼亚州政府网站（https://businesssearch.sos.ca.gov/CBS/，查询日期：2017年12月1日）检索所获公开信息，ProMab的历史沿革如下：
（1）2001年12月6日设立
根据 ProMab向加利福尼亚州政府提交的登记资料，ProMab成立于 2001年 12月 6日，设立时的企业名称为“Promab BiotechnologiesInc.”，企业备案
号为：C2275343。
（2）2011年6月30日制定公司章程，发行股票
2011年 6月 30日，ProMab董事会作出决议，通过 ProMab公司章程；授权发行普通股票1000万股，发行价格为每股0.005美元。根据《一号股份证书》，ProMab的股东为远泰生物（YuantaiBiotechnology，Ltd）。
（3）2015年3月30日，换发股份证书
2015年 3月 30日，为了完善 ProMab的公司事宜，董事会决定取消无编号的股份证书。由 ProMab董事会授权重新发行《一号股份证书》，替换 2011年 6月30日以每股0.005美元向远泰生物发行的1,000万股的股份证书（无编号）。
根据HenryHu律师出具的法律意见，ProMab的设立合法有效，ProMab历次股权和股本变迁合法有效，不存在争议或潜在的争议。
（四）标的公司的业务
1.主营业务
根据远泰生物营业执照、现行有效的公司章程并经查询国家企业信用信息公示系统信息，远泰生物的经营范围为“生物技术推广服务；生物制品研发；自然科学研究和试验发展；医学研究和试验发展；医学检验技术开发；医学检验技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。远泰生物的主营业务为抗体生产。
根据ProMab的登记证书，ProMab的经营范围为“生物技术研究用试剂的贸易和技术服务”。ProMab的主营业务为抗体研发及销售。
2.业务资质
根据远泰生物及其子公司获发的相关资质证书并经查验，远泰生物及其子公司的业务资质、许可情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|证件持有人|证件名称|发证机构|证件编号|许可范围|许可期限|
|远泰生物|对外贸易经|外贸易经营|02465424|-|-|

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|-|-|-|-|-|-|
|证件持有人|证件名称|发证机构|证件编号|许可范围|许可期限|
||营者备案登记表|者备案登记机关||||
|远泰生物|中华人民共和国海关报关单位注册登记证书|长沙星沙海关|4301910612|-|-|
|远泰生物|实验动物使用许可证|湖南省科学技术厅|SYXK(湘)2016-0004|屏障环境小鼠、大鼠|2016.12.23-2021.12.22|

本所律师认为，远泰生物及其子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
（五）标的公司的主要财产权利状况
根据远泰生物的陈述并经查验其持有的相关产权证明文件，截至本法律意见书出具日，标的公司的主要财产状况如下：
1.商标
根据 Henry Hu律师出具的法律意见并经本所律师查询（http://tmsearch.uspto.gov/，查询日期2017年12月1日），Promab拥有一个商标，具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|所有权人|注册号|注册日期|
|1||ProMab|4673939|2015.1.20|

2.专利
根据远泰生物提供的专利权属证书并经检索国家知识产权局网站（http://www.sipo.gov.cn/，检索日期 2017年 12月 1日）的公开信息，截至本法律意见书出具日，远泰生物及其子公司ProMab拥有的专利权情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利权人|专利号|申请日期|

||||||
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|1|胶体金免疫层分析盒自主识别定位定量检测系统及检测方法|远泰生物|ZL201310094596.1|2013.3.24|

3.技术许可
根据ProMab与A CapitalLtd.,签署的《EXCLUSIE LICENSEAGREEMENT》，ProMab将其持有的Chimeric Antigen Receptor T cells (CAR-T) intellectual properties for cancer immune therapies (CAR-TIP)以独占许可的方式许可授权A CapitalLtd.,在中国（包括港澳台）使用，协议约定（1）无需取得 ProMab的事先同意，A CapitalLtd.,可以将 CAR-T转授权给第三方使用；（2）许可费用：协议生效后3天支付＄150,000，交付后6个月内支付＄200,000，如需使用GITR（GITR专利ProMab正在申请中，为远泰生物与Dr.Marcela共同发明），则需额外支付＄300,000。完成新实验药的第一特征实验或者新药取得中国食品药品监督管理部门的批准的60天内支付＄250,000；在第一临床研究试验阶段利用CD-19-Beacon治愈了5例病人并取得80%及以上的积极研究效果并且没有严重的相反的试验结果。在第一临床研究试验阶段利用 CD-19-GITR或者CD-19-CD28DD治愈了5例病人并取得80%及以上的积极研究效果并且没有严重的相反的试验结果。新实验药每增加一个指示特征，60天内支付＄150,000，因增加特征支付的金额不得超过＄750,000；当被授权人的药物拿到中国食品药品监督管理局的批准可以上市销售，需支付＄500,000。（3）A CapitalLtd.,在许可技术基础上做的数据或者其他信息的改进A CapitalLtd.,将成为改进技术的所有人。
2017年2月10日，ProMab（乙方）与中国黑龙江省哈尔滨医科大学附属第一院血液科黑龙江省血液肿瘤研究所（甲方）签订《共同临床研究协议PM-HMU1701》，双方合作开展“嵌合抗原受体T细胞（CAR-T）免疫治疗临床研究”项目，乙方拥有合作前的独家知识产权部分，其中用于 CAR-T疗法的慢病毒或逆转录病毒的结构和制备方法，条款代码为H1-PM001。乙方负责向甲方无偿提供CAR-T细胞体外制备相关平台技术，甲方承担合作项目的CAR-T研究和临床研究验证所必须的试验原材料和设备费用。乙方拥有合作前上述治疗方法部分Ⅱ的第
2款（条款代码为H1-PM001）CAR-lentiviralconstructs知识产权。若临床研
究结果符合国家药品相关申报资质要求或者临床应用基本标准，甲方拥有该4项
技术在本院内及下属医院内使用的商业化权利，不可对外技术传播，乙方拥有该院以外其他范围的所有权利,合作期限自2017年1月31日至2019年12月31日。
4.域名
根据远泰生物提供的域名证书并经检索工业和信息化部 ICP/IP地址/域名信息备案管理系统（http://www.miitbeian.gov.cn/，检索日期2017年12月1日）公开信息，远泰生物及其子公司ProMab拥有域名如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|域名|域名所有者|域名注册日期|域名到期日期|
|1|远泰生物.com|远泰生物|2016.1.20|2019.1.20|
|2|远泰生物.cn|远泰生物|2010.11.19|2018.11.19|
|3|promab.cn|远泰生物|2010.11.19|2018.11.19|

5.租赁的资产
根据Henry Hu律师出具的法律意见、远泰生物提供的租赁合同并经查验房产证明文件，截至本法律意见书出具日，远泰生物及其子公司租赁的房屋建筑物情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租人|租期|房产坐落|面积（m2）|租金|房屋产权证号|
|1|湖南出版集团|2016.1.1-2017.12.31|湖南省望城区普瑞大道湖南出版科技园2号楼|1754|0元/年|望房权证星城镇字第00022869号|
|2|龙建文|2017.1.1-2017.12.31|望城区普瑞大道旁|-|15,460元/年|-|
|3|Biorichland LLC.|2015.10.1-2018.9.30|RoomC320,C326,C328,C315,C319,C328 of BLDGB,2600 HilltopDrive,Richmond, CA94806|-|5263.92美元/月|-|

6.主要生产经营设备
根据远泰生物提供的设备买卖合同、资产权属证明及《审计报告》，截至2017
年6月30日，远泰生物及其子公司拥有原值为245,800元、净值为9,832元的运输
设备；拥有原值为763,360.05元、净值为130,446.49元的电子设备；拥有原值为
5,897,743.6元，净值为1,450,547.58元的机械设备。
||
|-|
|本所律师认为，本次交易标的公司序号 2 的租赁房产未能提供房屋所有权|
|证，该房屋为动物饲养房，此项租赁房产的权属证明瑕疵不构成本次交易的重大|
|实质性法律障碍。|

（六）标的公司及标的资产的诉讼、仲裁和行政处罚
根据远泰生物出具的说明及本所律师检索中国裁判文书网（ http://wenshu.court.gov.cn）、全国法院被执行人信息查询系统（http://zhixing.court.gov.cn），截至2017年10月13日，远泰生物不存在尚未完结的重大诉讼或仲裁，亦未受到任何重大行政处罚。
根据湖南省企业信息管理局于2017年9月13日出具的《企业信用信息查询报告》，远泰生物自设立至证明出具日无不良记录。
根据长沙市高新技术产业开发地方税务局第四分局2017年9月13日，长沙市高新区国家税务局2017年9月14日出具的纳税证明，远泰生物自2015年1月1日至证明出具日，正常申报纳税，未发现违反税收法律、法规、规章和规范性文件的情形。
根据长沙市社会保险费征缴管理中心于2017年9月22日出具的证明，2005年10月至证明出具日，远泰生物无社保欠费记录。
根据长沙住房公积金管理中心于2017年9月20日出具的住房公积金缴存情况证明，2014年11月至2017年8月，远泰生物未因住房公积金问题而受到行政处罚。
根据长沙市望城区环境保护局出具的证明，远泰生物自2015年1月1日起至证明出具日，未出现因违反环境保护方面的法律、法规而受到环保部门行政处罚的情况。
根据长沙海关于2017年9月19日出具的证明，远泰生物自在海关注册之日起
至今在长沙关区范围内没有发现走私、违规和其他违反海关监管规定的记录。
本所律师认为，远泰生物不存在正在进行的重大诉讼、仲裁，亦未受到其他行政处罚。
七、本次交易涉及的债权债务及人员安置
（一）本次交易涉及的债权债务处理
根据本次交易的方案、南华生物和交易对方签署的《股权转让协议》，本次交易购买的资产为湖南出版集团持有的远泰生物40%的股权、信仰诚富持有的远泰生物10%的股权、易银沙持有的远泰生物4%的股权。本次交易完成后，远泰生物仍旧为合法成立的有限责任公司，对其在本次交易完成之前依法享有的债权或负担的债务仍然以其自身名义享有或承担。
（二）本次交易涉及的人员安置
根据本次交易的方案、南华生物和交易对方签署的《股权转让协议》并经查验，南华生物及远泰生物在本次交易完成后仍将独立、完整地履行其与员工之间签订的劳动合同，本次交易之前南华生物及标的公司与其员工之间的劳动关系不因本次交易的实施而发生变更或终止。因此，本次交易不涉及人员转移或人员安置问题。
八、本次重组涉及的关联交易与同业竞争
（一）关联交易
本次交易对方为湖南出版集团、信仰诚富和易银沙。其中湖南出版集团为湖南省人民政府持有100%股权的公司，信仰诚富为其合伙人深圳市信仰投资管理有
限公司、罗鸣、孙嫚均、陈锦棣出资设立的有限合伙企业、易银沙为自然人。
根据交易对方提供的《关联方调查表》、远泰生物的《审计报告》及交易对方出具的说明，本次交易的交易对方与南华生物不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
（二）同业竞争
根据本次交易的交易对方出具的承诺，并经本所律师查验，本次交易的交易对方与南华生物及其子公司之间不存在关联关系，本次交易完成后，湖南出版集团、信仰诚富及易银沙与南华生物不会因为本次交易产生同业竞争。
根据本次交易的交易对方湖南出版集团出具的承诺，本次交易实施期间及本次交易完成后，除继续持有远泰生物股权外不从事与标的公司及其子公司相同或类似业务，不投资任何与远泰生物及其子公司主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业。如在上述期间，湖南出版集团或其控制的其他企业获得的商业机会与远泰生物及其子公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，将立即通知南华生物，并尽力将该商业机会给予南华生物或其同意的第三方，以避免与南华生物及标的公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保南华生物及南华生物其他股东利益不受损害。
九、本次交易的信息披露
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，南华生物就本次交易已依法履行了法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议、事项或安排；南华生物及本次交易其他各方需根据本次交易的进展继续依法履行其法定披露和报告义务。
2017年12月1日，南华生物出具承诺：“本次交易完成后，公司将继续依照证监会颁布的有关信息披露的相关法规，严格按照《公司章程》进行信息披露工作，
保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。”
十、参与本次交易的证券服务机构的资格
（一）独立财务顾问
根据南华生物与招商证券签署的《财务顾问协议》，南华生物已聘请招商证券担任本次交易的独立财务顾问。根据招商证券持有的深圳市市场监督管理局福田局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：915440300192238549B）、中国证监会颁发的《经营证券业务许可证》（编号：Z27174000），本所律师认为，招商证券具备担任本次交易的独立财务顾问的资格。
（二）财务审计机构
根据南华生物与瑞华会计师签署的《业务约定书》，南华生物已聘请瑞华会计师担任本次交易的财务审计机构。根据瑞华会计师持有的北京市工商局海淀分局核发的《营业执照》（注册号：110000013615629）、北京市财政局核发的《会计师事务所执业证书》（证书序号：NO.019511）、财政部和中国证监会联合颁发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000126）以及经办会计师持有的注册会计师证书。本所律师认为，瑞华会计师具备担任本次交易的审计机构的资质，其经办会计师具备相应的业务资格。
（三）资产评估机构
根据南华生物与中瑞评估签署的《资产评估业务约定书》，南华生物已聘请中瑞评估担任本次交易的资产评估机构。根据中瑞评估持有的北京市工商局海淀
分局核发的《营业执照》（注册号：91110102678011336A）、北京市财政局核发的《资产评估资格证书》（批准文号：京财企许可[2010]0020号）、中华人民共和国财政部和中国证监会联合颁发的《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0731019001）以及经办资产评估师持有的注册资产评估师证书，本所律师认为，中瑞评估具备本次交易的评估机构资质，其经办资产评估师具备相应的业务资格。
（四）法律顾问
根据南华生物与本所签署的《律师服务协议书》，南华生物已聘请本所担任本次交易的专项法律顾问；根据本所持有的北京市司法局核发的《律师事务所执业许可证》（证号：31110000769903890U）及签字律师持有的《律师执业证》，本所及经办律师具备相应的业务资格。
据此，本所律师认为，参与南华生物本次交易的各证券服务机构均具备有关部门规定的从业资格和条件，符合有关法律、法规和规范性文件的相关规定。
十一、内幕信息知情人买卖股票情况
（一）本次交易相关各方及相关人员核查范围及核查期间
1.本次交易相关各方及相关人员核查范围
根据南华生物提供的《内幕信息知情人员登记表》及相关各方提交的关于二级市场买卖股票情况的自查报告，本次交易核查的内幕信息知情人员范围包括：（1）南华生物及其董事、监事、高级管理人员等相关人员。
（2）本次交易的交易对方：湖南出版集团、信仰诚富及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人；易银沙。
（3）本次交易标的公司：远泰生物及其董事、监事、高级管理人员等相关人员。
（4）本次交易相关中介机构：招商证券、瑞华会计师、中瑞评估、本所以及该等中介机构的项目经办人员。
（5）上述相关人员的父母、配偶、年满18周岁的成年子女。
2.核查期间
本次交易相关知情人员买卖上市公司股票的核查期间为上市公司停牌前六个月，即2017年1月25日至2017年7月25日。
（二）核查期间相关各方及相关人员在二级市场买卖上市公司股票情况
根据中证登深圳分公司提供的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》、内幕信息知情人提供的自查报告、相关内幕信息知情人股票交易软件的交易记录、相关内幕信息知情人出具的书面说明，核查期间，本次交易内幕信息知情人员不存在在二级市场买卖南华生物股票的情况。
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）南华生物本次交易的方案符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；
（二）南华生物系依法设立并有效存续的股份有限公司，具有本次交易的主体资格；
（三）本次交易的交易对方均依法具有作为本次交易的交易对方的主体资格；
（四）本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序；
（五）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规、规范性文件规定的实质性条件；
（六）本次交易涉及的《股权转让协议》的形式与内容均符合《合同法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定，待约定的生效条件成就时即可生效；
（七）本次交易的标的资产的权属清晰，不存在权属纠纷，标的资产过户不存在实质性法律障碍；
（八）本次交易不构成关联交易，交易对方与南华生物不会因本次交易产生同业竞争；
（九）本次交易不涉及购入资产的债权债务的转移和人员安置；
（十）截至本法律意见书出具日，南华生物就本次交易已依法履行了现阶段的法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议、事项或安排；
（十一）参与本次交易的证券服务机构具有合法的执业资格；
（十二）本次交易尚需获得南华生物股东大会的批准；
（十三）在获得本法律意见书所述之全部批准与授权并履行全部必要的法律程序后，本次交易的实施不存在法律障碍。
本法律意见书一式肆份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于南华生物医药股份有限公司重大资产购买的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
秦桥
郭昕
2017年 12月2日