北京市中伦文德律师事务所
关于昆山金利表面材料应用科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
法律意见书
中国北京朝阳区西坝河南路1号金泰大厦19层
19/F Golden Tower, No.1, Xibahe South Road,
Chaoyang District, Beijing, 100028, P.R.C.，100028
Tel:86-10- 6440 2232Fax: 86-10-6440 2915/6440 2925
二零一七年三月
北京市中伦文德律师事务所
关于昆山金利表面材料应用科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
法律意见书
致：昆山金利表面材料应用科技股份有限公司
北京市中伦文德律师事务所(以下简称“本所”或“我们”)作为昆山金利表面材料应用科技股份有限公司（以下简称“金利科技”或“公司”）聘请的专项法律顾问，现为金利科技就其向陈路、祝华、胡禹平、王一夫、吴丕江、雷亮、上海能观投资管理合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买其所持有的微屏软件科技（上海）有限公司93%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）事宜出具法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《若干问题规定》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
者存在的事实出具本法律意见，已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师已按照法定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调查、计算、复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。
3、本所律师已依法对所依据的事实及相关文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当增加和调整。
4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照中国证券监督管理委员会的要求形成记录清晰的工作底稿。工作底稿由本所保存。
6、本法律意见已由本所内核小组讨论复核，并制作相关记录留存工作底稿。
目 录
目录................................................................................................................................. 3释义................................................................................................................................. 4正文................................................................................................................................. 8一、本次交易的交易方案 .......................................................................................... 8二、本次交易各方的主体资格 ................................................................................ 14三、本次交易的批准与授权 .................................................................................... 19四、本次交易的标的资产情况 ................................................................................ 21五、本次交易涉及的债权债务处理 ........................................................................ 71六、本次交易事宜的披露和报告义务 .................................................................... 71七、本次交易符合相关法律法规的条件 ................................................................ 72八、本次交易涉及的合同或协议 ............................................................................ 76九、本次交易涉及的关联交易和同业竞争 ............................................................ 77十、参与本次交易的证券服务机构的资质 ............................................................ 78十一、本次交易的特别事项 ....................................................................................... 79十二、结论意见 ........................................................................................................... 82
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，以下词条在本法律意见书中定义如下：
||||
|-|-|-|
|“金利科技”、“公司”|指|昆山金利表面材料应用科技股份有限公司|
|“微屏软件”|指|微屏软件科技（上海）有限公司|
|“上海半丁”|指|上海半丁数码科技有限公司|
|“比尔道夫”|指|杭州比尔道夫科技有限公司|
|“人民网”|指|人民网股份有限公司|
|“人民澳客”|指|人民澳客传媒科技有限公司|
|“上海能观”|指|上海能观投资管理合伙企业（有限合伙）|
|“微屏投资”|指|上海微屏投资管理有限公司|
|“微禹软件”|指|微禹软件科技（上海）有限公司|
|“陌星软件”|指|陌星软件科技（上海）有限公司|
|“微屏虚拟”|指|霍尔果斯微屏虚拟现实科技有限公司|
|“微乐网络”|指|新疆微乐网络科技有限公司|
|“龙谷网络”|指|霍尔果斯龙谷网络科技有限公司|
|“开曼公司”|指|Microbeam Games (Cayman) Limited|
|“微鸟投资”|指|上海微鸟投资管理有限公司|

||||
|-|-|-|
|“帅客网络”|指|上海帅客网络科技有限公司|
|“青露网络”|指|上海青露网络科技有限公司|
|“一羽网络”|指|上海一羽网络科技有限公司|
|“傲英网络”|指|上海傲英网络科技有限公司|
|“云凤科技”|指|重庆云凤科技有限公司|
|“行者无疆”|指|新疆行者无疆虚拟现实网络技术股份有限公司|
|“香港公司”|指|Microbeam Games (HongKong) Limited（中文名|
|||称：微屏游戏（香港）有限公司）|
|“沉朴投资”|指|上海沉朴投资管理合伙企业（有限合伙）|
|“本次交易”|指|金利科技以非公开发行股份及支付现金的方式购|
|||买交易对方持有的微屏软件 93%股权，并拟通过|
|||询价方式向不超过 10名符合条件的特定投资者|
|||非公开发行股份募集不超过 98,335.99万元的配|
|||套资金|
|“标的资产”|指|微屏软件 93%的股权|
|“配套融资”|指|金利科技向不超过 10名符合条件的特定投资者|
|||非公开发行股份募集不超过 98,335.99万元配套|
|||资金|
|“交易对方”|指|陈路、祝华、胡禹平、王一夫、吴丕江、雷亮、|
|||上海能观|
|“盈利承诺方”|指|陈路、祝华、胡禹平、王一夫、雷亮、上海能观|
|“股份发行日”|指|金利科技依据本次交易方案向相关发行对象新增|

||||
|-|-|-|
|||发行的普通股股票在中国证券登记结算有限责任|
|||公司完成登记之日|
|“股权交割日”|指|微屏软件 93%的股权在工商登记部门登记至金利|
|||科技名下之日（以微屏软件就该次股权变更取得|
|||的新《营业执照》签发之日为准）|
|“中企华”|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|“《评估报告》”|指|中企华为本次交易出具的中企华评报字（2016）|
|||第 3746 号《昆山金利表面材料应用科技股份有|
|||限公司拟购买股权涉及的微屏软件科技（上海）|
|||有限公司股东全部权益项目评估报告》|
|“评估基准日”|指|2016年6月30日|
|“《发行股份并支付现金购|指|金利科技与交易对方为本次交易签署的《发行股|
|买资产协议》”||份并支付现金购买资产协议》|
|“《盈利承诺与补偿协议》”|指|金利科技与交易对方为本次交易签署的《盈利承|
|||诺与补偿协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|“《重组管理办法》”|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|“《若干问题规定》”|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规|
|||定》|
|“《上市规则》”|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|“中国证监会”|指|中国证券监督管理委员会|
|“元”|指|人民币元（仅限用于货币量词时）|

||||
|-|-|-|
|“中国”|指|中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包|
|||含香港和澳门特别行政区以及台湾地区）|

正 文
一、本次交易的交易方案
（一）本次交易的方案概述
根据《发行股份并支付现金购买资产协议》、《盈利承诺与补偿协议》及其各自补充协议的约定，以及金利科技第四届董事会第十三次会议、2016年第二次临时股东大会、第四届董事会第十八次会议通过的有关本次交易的相关议案，本次交易的方案为：金利科技向交易对方发行股份及支付现金购买其持有的微屏软件93%股权并拟通过询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集不超过98,335.99万元配套资金。交易完成后微屏软件成为金利科技控股子公司，交易对方及配套融资出资方相应取得金利科技的股份。上述发行股份及支付现金购买资产行为可以独立构成本次交易，不以配套融资的获批和实施为必要条件。
（二）发行股份及支付现金购买资产的具体方案
1、标的资产及其作价
本次交易中金利科技发行股份及支付现金收购的标的资产为微屏软件93%的股权。
根据《评估报告》，微屏软件100%的股权截至评估基准日的评估值为198,115.28万元，考虑到评估基准日后微屏软件已实施分红8,000万元的情况，经交易各方友好协商，标的资产在本次交易中作价以评估值扣除分红金额为基础，最终确定为176,700万元。
2、支付方式
金利科技采取非公开发行股份和现金支付相结合的方式支付购买标的资产的对价。金利科技支付的股份方式和现金方式具体分配如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|支付对价总额（元）|股份对价金额（元）|现金对价金额（元）|
|1|陈路|635,212,657.02|635,212,657.02|/|
|2|上海能观|538,968,315.04|269,484,157.52|269,484,157.52|
|3|祝华|288,733,025.91|288,733,025.91|/|
|4|王一夫|96,244,341.97|96,244,341.97|/|
|5|胡禹平|89,507,238.03|89,507,238.03|/|
|6|吴丕江|65,977,500.00|/|65,977,500.00|
|7|雷亮|52,356,922.03|52,356,922.03|/|
|合 计||1,767,000,000.00|1,431,538,342.48|335,461,657.52|

3、发行股票的种类及面值
本次交易中金利科技新增发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1元。
4、股票发行对象：陈路、祝华、胡禹平、王一夫、雷亮、上海能观。
5、股票发行价格
股票发行定价基准日为金利科技第四届董事会第十三次会议的决议公告日，经过交易各方商议决定，选择定价基准日前120个交易日的金利科技股票交易均价（计算方式为决议公告日前120个交易日内金利科技股票交易总额除以股票交易总量）作为市场参考价，本次发行发行价格不低于市场参考价的90%，确定为54.19元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，若金利科技发生现金分红、以未分配利润或者公积金转增股本等除息、除权事项，发行价格将根据监管要求相应进行调整。上
述发行价格最终以中国证监会核准为准。
6、股票发行数量
金利科技向交易对方一方所发行的股份数量=该方应获得的股份对价总额÷本次交易向该方发行股票的价格。金利科技向交易对方发行股份总量为金利科技向交易对方各方发行股份数量之和。发行数量最终以中国证监会核准为准。
7、拟上市交易所
本次交易中金利科技新增发行的股份将在发行结束后申请在深圳证券交易所中小企业板上市交易（但受限于限售期的规定）。
8、滚存未分配利润安排
截至股份发行日的金利科技滚存未分配利润，由本次交易股份发行完成后金利科技的新老股东按各自持股比例享有。
9、评估基准日至股权交割日的期间损益归属
自评估基准日至股权交割日的过渡期内标的资产对应的微屏软件的盈利将由金利科技享有。如过渡期内微屏软件出现亏损，则交易对方需要于亏损金额确定之日起60个工作日内以现金方式向金利科技补足标的资产对应的亏损额（交易对方各方之间的分摊比例按照本次交易中各自取得的对价金额比例确定）。过渡期内微屏软件的损益以本次交易完成后金利科技聘请的具有证券业务资质的审计机构出具的专项审计意见为准。
10、股票限售期
交易对方在本次交易中取得的金利科技股票自上市之日起12个月内不转让。上述法定限售期满后，交易对方中任何一方在本次交易中取得的金利科技股份的转让按照以下原则和条件进行：
（1）法定限售期满且该方此前年度的利润补偿义务（以《盈利承诺和补偿协议》及其补充协议为准，下同）承担完毕之日起，该方在本次交易中取得的金利科技股
票的50%可自由转让（但需扣减该时点该方因承担利润补偿义务确定应予以回购或已被回购的股份数量）；
（2）法定限售期已届满12个月且该方此前年度的利润补偿义务已承担完毕之日起，该方在本次交易中取得的金利科技股票的80%可自由转让（但需扣减该时点该方因承担利润补偿义务确定应予以回购或已被回购的股份数量）；
（3）法定限售期已届满24个月且该方全部利润补偿义务已承担完毕之日起，该方在本次交易中取得的金利科技股票的100%可自由转让（但需扣减该时点该方因承担利润补偿义务确定应予以回购或已被回购的股份数量）。
虽有上述，但如在金利科技因本次交易向交易对方发行股份时，任何交易对方连续持有微屏软件权益不足12个月，则该交易对方在本次交易中取得的金利科技股票自上市之日起36个月内不转让。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其在金利科技拥有权益的股份。
本次交易完成后，如金利科技以未分配利润或者公积金转增股本，交易对方各方在本次交易中取得的金利科技股份孳生出的股份，亦将对应承担上述限售义务。
法律法规或上市公司监管机构另有要求的，按其要求执行。
11、盈利承诺与补偿安排
盈利承诺方向金利科技承诺，如本次交易完成，微屏软件在利润承诺期（2017年度至2019年度）内实际盈利数不低于相应期间的预测净利润。如承诺期内微屏软件实际净利润数不足预测净利润数的，则盈利承诺方负责按照《盈利承诺与补偿协议》及其补充协议的约定以股份及现金等方式向金利科技进行补偿。实际盈利数和预测盈利数差额以金利科技聘请的具有相关证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核结果为准。
（三）配套融资具体方案
1、配套融资金额
本次拟配套融资总额不超过98,335.99万元，未超过本次交易标的资产价格的100%。如果中国证监会最终核准的募集配套资金的金额低于上述金额，按中国证监会核准的金额执行。
2、募集资金用途
本次配套融资拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关费用、微屏软件项目建设（包括：地方棋牌手游研发及推广项目、海外发行渠道建设项目、智力竞技赛事项目、电竞游戏平台升级项目）等。
3、发行股份的面值及种类
配套融资发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元。
4、发行对象及认购方式
本次配套融资拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行，特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。
本次配套融资发行的股份由前述特定投资者以现金方式认购。
5、发行价格及定价原则
本次配套融资股份发行的定价基准日为金利科技为本次配套融资非公开发行股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格在金利科技取得中国证监会关于本次交易的核准批文后,由金利科技董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据特定投资者申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次配套融资发行股份的保荐机构（主承销商）协商确定。
在定价基准日至股份发行日期间，若金利科技发生现金分红、以未分配利润或者公积金转增股本等除息、除权事项，发行价格将按照相关规则相应进行调整。
6、发行数量
本次配套融资的发行股份数量将根据本次配套融资总额及股票发行价格确定。
在上述范围内，最终发行数量由金利科技董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据特定投资者申购报价的情况，与本次配套融资发行股份的保荐机构（主承销商）协商确定。
7、股票限售期
本次配套融资向特定投资者发行的股份的锁定期为12个月。本次交易完成后,本次配套融资的认购方因金利科技现金分红、以未分配利润或者公积金转增股本等原因增持的金利科技股份亦应遵守上述约定。
8、滚存未分配利润安排
金利科技在本次配套融资前的滚存未分配利润，由配套融资完成后金利科技的新老股东按各自持股比例享有。
9、发行股份上市地点
本次配套融资中金利科技新增发行的股份将在发行结束后申请在深圳证券交易所中小企业板上市交易（但受限于限售期的规定）。
综上，本所律师认为，本次交易方案符合《重组管理办法》、《若干问题规定》等相关法律法规的规定，尚待取得中国证监会的批准。
二、本次交易各方的主体资格
本次交易涉及的主体包括金利科技以及交易对方陈路、祝华、胡禹平、王一夫、吴丕江、雷亮和上海能观。各方参与本次交易的主体资格情况具体如下：
（一）金利科技的主体资格
根据本所律师核查，金利科技系2007年3月通过其前身昆山金利商标有限公司整体变更方式设立。2010年8月，经中国证监会和深圳证券交易所批准，金利科技获准首次公开发行股票并上市，成为上市公司。
根据金利科技目前工商登记信息显示，其注册地址为江苏省昆山市经济技术开发区昆嘉路1098号；法定代表人为郑玉芝；注册资本为14,558.9953万元；公司类型为股份有限公司（中外合资、上市）；经营范围为“商标印制。生产各类铭板、电子电器零配件、相关汽车零件、轮圈附件、新型电子元器件（敏感元器件及传感器、电力电子器件、光电子器件）；塑料射出成型、组装、表面加工；柔性线路板、非金属制品模具设计、制造；销售自产产品。从事与本企业生产同类产品的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口业务及相关配套服务（设计配额及许可证管理、专项规定管理的商品应按国家有关规定办理）。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；经营期限为自1993年4月2日至长期。
根据本所律师核查，金利科技目前不存在根据公司章程或法律法规规定、监管机构要求等需要停业、终止、解散或其他影响合法存续的情形，亦无股票被暂停或终止上市交易的情形，同时具备《重组管理办法》等相关法律法规规定的进行本次交易的主体资格条件（详见本法律意见第七部分）。
综上，本所律师认为金利科技合法设立并有效存续，其股票已依法上市交易，具备进行本次交易的主体法律资格。
（二）交易对方的主体资格
本次交易的交易对方为微屏软件部分股东，即自然人股东陈路、祝华、胡禹平、王一夫、吴丕江、雷亮和有限合伙企业股东上海能观，具体主体资格情况如下：
1、陈路
截至本法律意见出具之日，陈路持有微屏软件33%的股权。
根据本所律师核查，陈路拥有中国国籍，身份证号码为51250119800305****。
根据陈路的承诺，其具有完全的民事行为能力，与金利科技及其控股股东、实际控制人均不存在关联关系，不存在法律法规规定的任何不得参与本次交易的情形。
综上，本所律师认为，作为微屏软件自然人股东，陈路具备参与本次交易的主体资格。
2、祝华
截至本法律意见出具之日，祝华持有微屏软件15%的股权。
根据本所律师核查，祝华拥有中国国籍，身份证号码为62010219770309****。
根据祝华的承诺，其具有完全的民事行为能力，与金利科技及其控股股东、实际控制人均不存在关联关系，不存在法律法规规定的任何不得参与本次交易的情形。
综上，本所律师认为，作为微屏软件自然人股东，祝华具备参与本次交易的主体资格。
3、王一夫
截至本法律意见出具之日，王一夫持有微屏软件5%的股权。
根据本所律师核查，王一夫拥有中国国籍，身份证号码为42212919810923****。
根据王一夫的承诺，其具有完全的民事行为能力，与金利科技及其控股股东、实际控制人均不存在关联关系，不存在法律法规规定的任何不得参与本次交易的情形。
综上，本所律师认为，作为微屏软件自然人股东，王一夫具备参与本次交易的主体资格。
4、胡禹平
截至本法律意见出具之日，胡禹平持有微屏软件4.65%的股权。
根据本所律师核查，胡禹平拥有中国国籍，身份证号码为31010419620606****。
根据胡禹平的承诺，其具有完全的民事行为能力，与金利科技及其控股股东、实际控制人均不存在关联关系，不存在法律法规规定的任何不得参与本次交易的情形。
综上，本所律师认为，作为微屏软件自然人股东，胡禹平具备参与本次交易的主体资格。
5、吴丕江
截至本法律意见出具之日，吴丕江持有微屏软件4.63%的股权。
根据本所律师核查，吴丕江拥有中国国籍，身份证号码为51010819791213****。
根据吴丕江的承诺，其具有完全的民事行为能力，与金利科技及其控股股东、实际控制人均不存在关联关系，不存在法律法规规定的任何不得参与本次交易的情形。
综上，本所律师认为，作为微屏软件自然人股东，吴丕江具备参与本次交易的主体资格。
6、雷亮
截至本法律意见出具之日，雷亮持有微屏软件2.72%的股权。
根据本所律师核查，雷亮拥有中国国籍，身份证号码为51021319801005****。
根据雷亮的承诺，其具有完全的民事行为能力，与金利科技及其控股股东、实际控制人均不存在关联关系，不存在法律法规规定的任何不得参与本次交易的情形。
综上，本所律师认为，作为微屏软件自然人股东，雷亮具备参与本次交易的主体资格。
7、上海能观
上海能观成立于2014年12月3日，持有微屏软件28%的股权。根据其目前工商登记信息显示，其主要经营场所为上海市崇明县长兴镇潘园公路1800号2号楼6934室（上海泰和经济发展区）；执行事务合伙人为苏菲；企业类型为有限合伙企业；经营范围为“投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；
合伙期限为自2014年12月3日起至2024年12月2日。
经本所律师核查，上海能观目前无停业、终止、解散或其他影响其持续经营或合法存续的情形。
根据上海能观的工商登记文件，上海能观目前合伙人及出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人|合伙人类型||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||
|1||苏菲|普通合伙人||800||10||
|2||陈浩|有限合伙人||200||0||
|3||沉朴投资|有限合伙人||28,000||28,000||
||合计|||--||29,000||28,010|

根据沉朴投资目前工商登记信息显示，其主要经营场所为上海市崇明县长兴镇潘园公路152号723室（上海泰和经济发展区）；执行事务合伙人为韦武；企业类型为有限合伙企业；经营范围为“投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）”；合伙期限为自2014年10月17日起至2024年10月16日。
根据沉朴投资的工商登记信息显示，沉朴投资目前合伙人及出资情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人|合伙人类型||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||
|1||韦武|普通合伙人||200||200||
|2||陈浩|有限合伙人||800||800||
||合计|||--||1,000||1,000|

根据湖南恒基有限责任会计师事务所出具的湘恒基会验字［2016］第00766号《验资报告》，截至2016年9月21日，上海能观累计收到合伙人出资28,010万元，其中：苏菲缴纳的出资额为10万元，沉朴投资缴纳2.8亿元。沉朴投资缴纳的出资款系代表沉朴二期股权投资私募基金出资。
根据本所律师核查，沉朴投资于2015年6月11日取得中国证券投资基金业协会出具的第“P1015864”号《私募投资基金管理人登记证明》。
根据本所律师核查，沉朴二期股权投资私募基金系契约型基金，已于2016年7月18日取得由中国证券投资基金业协会出具的第“SK8788”号《私募投资基金备案证明》。
根据沉朴二期股权投资私募基金的《基金持有人名册》及相关凭证，沉朴二期股权投资私募基金份额持有人如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||基金份额持有人|持有份额类型||持有份额（份）||
|1||苏菲|管理型份额||224,080,00||
|2||陈浩|管理型份额||56,020,000||
||合计|||--||280,100,000|

根据上海能观及其执行事务合伙人苏菲以及其他直接或间接拥有合伙企业财产份额的自然人韦武、陈浩的承诺，其与金利科技及其控股股东、实际控制人均不存在关联关系。
综上，本所律师认为，上海能观是依法设立并有效存续的有限合伙企业，其作为微屏软件股东具备参与本次交易的主体资格。
三、本次交易的批准与授权
（一）本次交易已取得的批准与授权
1、2016年9月19日，金利科技第四届董事会召开第十三次会议，审议通过了《关于公司符合相关法律、法规规定的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本次重大资产重组不构成借壳和关联交易的议案》、《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司签署附生效条件的<发行股份并支付现金购买资产协议>、<盈利承诺与补偿协议>的议案》、《关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于本次交易信息披露前股票价格未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》、《关于批准报出本次交易相关审计报告、备考审阅报告
及评估报告等财务报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》、《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的议案》等与本次交易相关的议案。
同日，金利科技独立董事出具《昆山金利表面材料应用科技股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的独立意见》，同意本次交易方案。
2、2016年 9月 2日，微屏软件召开股东会，各股东一致同意本次交易方案及募集资金投入微屏软件使用方案，微屏软件全体股东放弃优先购买权。
3、2016年 9月 2日，上海能观的执行事务合伙人苏菲作出决定，同意上海能观参与本次交易，按照本次交易方案将持有的微屏软件28%的股权转让给金利科技。
4、2016年10月18日，金利科技召开2016年第二次临时股东大会会议，审议通过了《关于公司符合相关法律、法规规定的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本次重大资产重组不构成借壳和关联交易的议案》、《关于公司本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司签署附生效条件的<发行股份并支付现金购买资产协议>、<盈利承诺与补偿协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》、《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的议案》等与本次交易相关的议案。
5、2017年 3月 3日，金利科技第四届董事会召开第十六次会议，审议通过了《关于继续推进重大资产重组事项的议案》。
金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司签署附生效条件的<发行股份并支付现金购买资产补充协议>、<盈利承诺与补偿补充协议>的议案》、《关于本次调整不构成重组方案重大调整的说明的议案》、《关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告等财务报告的议案》、《关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及填补措施的议案》等与本次交易相关的议案。
同日，金利科技独立董事出具《昆山金利表面材料应用科技股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的独立意见》，同意本次交易方案。
（二）本次交易尚待取得的批准与授权
本次交易尚需取得中国证监会核准。
综上，本所律师认为，本次交易已取得截至本法律意见出具之日所必须的批准与授权，待其他必要内部和外部审批完成后方可实施。
四、本次交易的标的资产情况
根据本次交易方案，本次交易的标的资产为微屏软件93%的股权。根据本所律师核查，微屏软件的主体法律状况及主要资产、业务情况如下：
（一）微屏软件的历史沿革及主体法律状况
2012年2月20日，上海半丁与吴丕江共同签署《微屏软件科技（上海）有限公司章程》，约定设立微屏软件，注册资本100万元。其中，上海半丁以货币出资35万元，吴丕江以货币出资65万元。
2012年2月20日，微屏软件召开股东会会议，决议通过上述章程并选举吴丕江为公司执行董事、雷亮为公司监事，同意设立微屏软件。
2012年3月9日，上海海明会计师事务所有限公司出具沪海验内字（2012）第0448号《验资报告》，验证截至2012年3月7日，微屏软件已经收到股东上海半丁、吴丕江缴纳的出资共计100万元，全体股东均以货币出资，其中：上海半丁以货币出资35万元，吴丕江以货币出资65万元。
2012年3月，微屏软件就本次变更办理了工商登记备案手续，并于2012年3月27日取得《营业执照》。
根据公司章程，微屏软件设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|吴丕江|65|65|
|2|上海半丁|35|35|
|合计||100|100|

2、2012年12月股权变更
2012年11月27日，微屏软件股东吴丕江与陈路签署《股权转让协议》，约定吴丕江将其持有的对微屏软件25万元出资额（占注册资本25%）转让给陈路。
2012年11月27日，股东上海半丁、陈路、吴丕江、王一夫签署新的《微屏软件科技（上海）有限公司章程》。
2012年11月27日，微屏软件召开股东会会议，全体股东一致同意上述股权转让事宜，且其他股东放弃优先购买权；同意修改后的公司章程。
2012年12月，微屏软件就本次变更办理了工商登记备案手续，并于2012年12月10日取得《营业执照》。
本次变更完成后，微屏软件的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|上海半丁|35|35|
|2|陈路|25|25|
|3|吴丕江|20|20|
|4|王一夫|20|20|
|合计||100|100|

3、2013年1月股权变更
2013年1月21日，上海半丁与陈路签署《股权转让协议》，约定上海半丁将其持有的对微屏软件15万元出资额（占注册资本15%）转让给陈路。
2013年1月21日，陈路、上海半丁、吴丕江、王一夫就上述事宜签署新的《微屏软件科技（上海）有限公司章程》。
2013年1月21日，微屏软件召开股东会会议，全体股东一致同意上述股权转让事宜，且其他股东放弃优先购买权；同意修改后的公司章程。
2013年1月，微屏软件就本次变更办理了工商登记备案手续，并于2013年1月30
日取得《营业执照》。
本次变更完成后，微屏软件的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|陈路|40|40|
|2|上海半丁|20|20|
|3|吴丕江|20|20|
|4|王一夫|20|20|
|合计||100|100|

4、2013年8月增资和股权变更
2013年8月6日，陈路与上海半丁签署《股权转让协议》，约定陈路将其持有的对微屏软件15万元出资额（占注册资本15%）转让给上海半丁。
2013年8月6日，微屏软件全体股东作出股东会决议，决议同意上述股权转让事宜且其他股东放弃优先购买权，同时决议同意吸收比尔道夫作为微屏软件新股东，将公司注册资本增至125万元，新增注册资本由新股东比尔道夫货币出资实缴。比尔道夫本次出资共计600万元，其中25万元作为微屏软件新增注册资本，剩余575万元计入微屏软件资本公积；决议就上述事宜修改公司章程。
2013年8月6日，上海半丁、陈路、比尔道夫、吴丕江、王一夫签署新的《微屏软件科技（上海）有限公司章程》。
2013年8月，微屏软件就本次变更办理了工商登记备案手续，并于2013年8月27日取得《营业执照》。
本次变更完成后，微屏软件的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|上海半丁|35|28|
|2|陈路|25|20|
|3|比尔道夫|25|20|
|4|吴丕江|20|16|
|5|王一夫|20|16|
|合计||125|100|

5、2013年12月增资
2013年12月5日，微屏软件全体股东作出股东会决议，决议公司注册资本和实收资本均由125万元增加至1,000万元。其中：比尔道夫以货币方式认缴出资（实缴出资）175万元；上海半丁以货币方式认缴出资（实缴出资）245万元；陈路以货币方式认缴出资（实缴出资）175万元，吴丕江以货币方式认缴出资（实缴出资）140万元，王一夫以货币方式认缴出资（实缴出资）140万元；通过修改后的公司章程。
2013年12月5日，上海半丁、陈路、比尔道夫、吴丕江、王一夫签署新的《微屏软件科技（上海）有限公司章程》。
2013年12月6日，上海兢实会计师事务所（普通合伙）出具沪兢会验字（2013）第1-7261号《验资报告》，载明截至2013年12月5日，微屏软件收到比尔道夫、上海半丁、陈路、吴丕江、王一夫缴纳的新增注册资本（实收资本）共计875万元，其中
比尔道夫实缴新增出资额175万元；上海半丁实缴新增出资额245万元；陈路实缴新
增出资额175万元，吴丕江实缴新增出资额140万元，王一夫实缴新增出资额140万元。
微屏软件累计注册资本（实收资本）1,000万元，所有股东均以货币出资。
2013年12月，微屏软件就本次变更办理了工商登记备案手续，并于2013年12月10日取得《营业执照》。
本次变更完成后，微屏软件的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|上海半丁|280|28|
|2|陈路|200|20|
|3|比尔道夫|200|20|
|4|吴丕江|160|16|
|5|王一夫|160|16|
|合计||1,000|100|

6、2014年2月的第一次股权变更
2014年2月12日，比尔道夫与陈路签署《股权转让协议》，约定比尔道夫将其持有的对微屏软件200万元出资额（占注册资本20%）转让给陈路。
2014年2月12日，上海半丁与陈路签署《股权转让协议》，约定上海半丁将其持有的对微屏软件280万元出资额（占注册资本28%）转让给陈路。
2014年2月12日，吴丕江与陈路签署《股权转让协议》，约定吴丕江将其持有的对微屏软件60万元出资额（占注册资本6%）转让给陈路。
2014年2月12日，王一夫与陈路签署《股权转让协议》，约定王一夫将其持有的
对微屏软件60万元出资额（占注册资本6%）转让给陈路。
2014年2月12日，陈路、吴丕江、王一夫根据上述变更情况签署新的《微屏软件科技（上海）有限公司章程》。
2014年2月12日，微屏软件召开股东会会议，全体股东一致同意上述股权转让事宜，且其他股东放弃优先购买权；同意修改后的公司章程。
2014年2月，微屏软件就本次变更办理了工商登记备案手续，并于2014年2月17日取得《营业执照》。
本次变更完成后，微屏软件的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|陈路|800|80|
|2|吴丕江|100|10|
|3|王一夫|100|10|
|合计||1,000|100|

7、2014年2月的第二次股权变更
2014年2月17日，陈路与祝华签署《股权转让协议》，约定陈路将其持有的对微屏软件120万元出资额（占注册资本12%）转让给祝华。
2014年2月17日，吴丕江与祝华签署《股权转让协议》，约定吴丕江将其持有的对微屏软件15万元出资额（占注册资本1.5%）转让给祝华。
2014年2月17日，王一夫与祝华签署《股权转让协议》，约定王一夫将其持有的对微屏软件15万元出资额（占注册资本1.5%）转让给祝华。
2014年2月17日，陈路、祝华、吴丕江、王一夫签署新的《微屏软件科技（上海）
有限公司章程》。
2014年2月17日，微屏软件召开股东会会议，全体股东一致同意上述股权转让事宜，且其他股东放弃优先购买权；同意修改后的公司章程。
2014年2月，微屏软件就本次变更办理了工商登记备案手续，并于2014年2月24日取得《营业执照》。
本次变更完成后，微屏软件的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|陈路|680|68|
|2|祝华|150|15|
|3|吴丕江|85|8.5|
|4|王一夫|85|8.5|
|合计||1,000|100|

8、2014年2月的第三次股权变更
2014年2月20日，吴丕江分别与胡禹平、雷亮签署《股权转让协议》，约定吴丕江将其持有的对微屏软件11.5万元出资额（占注册资本1.15%）转让给胡禹平；将其持有的对微屏软件的27.2万元出资额（占注册资本的2.72%）转让给雷亮。
2014年2月20日，王一夫与胡禹平签署《股权转让协议》，约定王一夫将其持有的对微屏软件35万元出资额（占注册资本3.5%）转让给胡禹平。
2014年2月20日，陈路、祝华、王一夫、胡禹平、吴丕江、雷亮签署新的《微屏软件科技（上海）有限公司章程》。
2014年2月17日，微屏软件召开股东会会议，全体股东一致同意上述股权转让事
宜，且其他股东放弃优先购买权；同意修改后的公司章程。
2014年2月，微屏软件就本次变更办理了工商登记备案手续，并于2014年2月27日取得《营业执照》。
本次变更完成后，微屏软件的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|陈路|680|68|
|2|祝华|150|15|
|3|王一夫|50|5|
|4|胡禹平|46.5|4.65|
|5|吴丕江|46.3|4.63|
|6|雷亮|27.2|2.72|
|合计||1,000|100|

9、2014年9月股权变更
2014年8月21日，陈路分别与人民网、人民澳客签署《股权转让协议》，约定陈路将其持有的对微屏软件70万元出资额（占注册资本7%）转让至人民网；将其持有的对微屏软件的280万元出资额（占注册资本的28%）转让至人民澳客。
人民网就本次股权收购事宜聘请北京中天华资产评估有限责任公司出具了编号为中天华资评报字（2014）第1140号《人民网股份有限公司及人民澳客传媒科技有限公司拟收购微屏软件科技(上海)有限公司股权项目所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》并履行了国有资产评估备案程序，于2014年8月22日对前述股权转让事宜进行了公告（人民网临2014-019《关于收购微屏软件科技（上海）有限公司部分股权的公告》）。
2014年8月21日，陈路、祝华、王一夫、胡禹平、吴丕江、雷亮与新股东人民网、人民澳客共同签署新的《微屏软件科技（上海）有限公司章程》。
2014年8月21日，微屏软件召开股东会会议，全体股东一致同意上述股权转让事宜，且其他股东放弃优先购买权；同意修改后的公司章程。
2014年8月，微屏软件就本次变更办理了工商登记备案手续，并于2014年9月12日取得《营业执照》。
本次变更完成后，微屏软件的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|陈路|330|33|
|2|人民澳客|280|28|
|3|祝华|150|15|
|4|人民网|70|7|
|5|王一夫|50|5|
|6|胡禹平|46.5|4.65|
|7|吴丕江|46.3|4.63|
|8|雷亮|27.2|2.72|
|合计||1,000|100|

10、2016年3月股权变更
2015年4月29日，人民澳客召开股东会会议并作出决议，同意授权人民澳客董事会妥善处置所持微屏软件28%的股权，同意人民澳客以不低于股权评估价与1.5亿元
之较高者价格挂牌转让其持有的微屏软件28%的股权。
2015年7月31日，北京中天华资产评估有限责任公司受托出具编号为中天华资评报字（2015）1309号的《人民澳客传媒科技有限公司拟转让微屏软件科技（上海）有限公司股权项目所涉及的微屏软件科技（上海）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，以2014年12月31日作为评估基准日对微屏软件的股东全部权益价值进行市场价值评估，确定微屏软件股东全部权益的评估值为60,886.93万元。微屏软件28%的股权对应的评估值为17,048.34万元。
2015年8月12日，微屏软件召开股东会会议，全体股东一致同意股东人民澳客在北京产权交易所挂牌转让其持有的微屏软件28%的股权，并载明其他股东在同等条件下有优先购买权。
2015年8月17日，人民澳客就上述评估结果在人民日报社进行了国有资产评估项目备案并取得评估项目备案表。
2015年12月1日，人民澳客通过北京产权交易所会员单位人民日报社在北京产权交易所正式挂牌转让人民澳客持有的微屏软件28%的股权，挂牌底价为2.8亿元，挂牌期限自2015年12月1日至2015年12月28日止。挂牌期间仅产生一个有效的意向受让方，即能观投资。
2015年12月30日，人民网召开第二届董事会第十九次会议，全体董事一致同意人民澳客出售其持有的微屏软件28%的股权，并放弃优先购买权。同时授权人民澳客董事会根据交易竞价结果签署股权转让协议、履行后续法律程序。
2016年1月6日，北京产权交易所有限公司出具了《关于微屏软件科技（上海）有限公司28%股权项目一次性报价结果的通知》，载明受让方为能观投资且最终受让报价为2.8亿元。
2016年2月25日，微屏软件召开股东会会议，全体股东一致同意上述股权转让事宜，且其他股东放弃优先购买权；同意修改后的公司章程。
2016年3月1日，陈路、人民网、祝华、王一夫、胡禹平、吴丕江、雷亮与新股东上海能观签署新的《微屏软件科技（上海）有限公司章程》。
2016年3月，微屏软件就本次变更办理了工商登记备案手续，并于2016年3月26日取得《营业执照》。
本次变更完成后，微屏软件的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|陈路|330|33|
|2|上海能观|280|28|
|3|祝华|150|15|
|4|人民网|70|7|
|5|王一夫|50|5|
|6|胡禹平|46.5|4.65|
|7|吴丕江|46.3|4.63|
|8|雷亮|27.2|2.72|
|合计||1,000|100|

根据微屏软件工商登记信息记载，微屏软件目前主体法律状况如下：
名称：微屏软件科技（上海）有限公司
住所：嘉定区银翔路655号208室
法定代表人：吴炳
注册资本：1,000万元
公司类型：有限责任公司（国内合资）
经营范围：从事计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，通讯工程，网络工程，计算机系统集成，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），会务服务，创意服务，公关活动组织策划，图文设计制作，第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务），计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：2012年3月27日
营业期限：自2012年3月27日至2022年3月26日
根据本所律师核查，微屏软件目前有效存续，不存在应当停业、终止、解散或其他影响其持续经营或合法存续的情形。交易对方持有的微屏软件股权清晰，不存在质押、被司法冻结的情形，按照法律法规规定及本次交易方案出售给金利科技不存在实质性法律障碍。
（二）微屏软件对外股权投资的情况
根据本所律师核查，目前微屏软件直接和间接控股、参股的公司情况如下：
1、微屏投资
根据本所律师核查，微屏投资为微屏软件全资子公司。
根据微屏投资现有工商登记信息显示，微屏投资法定代表人为吴炳；注册资本1,000万元；公司类型为一人有限责任公司；住所为上海市嘉定区陈翔路88号7幢2楼A区2270室；经营范围为“投资管理，实业投资，资产管理，企业管理咨询，市场营销策划，企业形象策划，商务咨询，文化艺术交流策划，会务服务，展览展示服务，从事计算机技术、网络技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，通信工程，网络工程，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、
电子产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；
营业期限为自2015年7月9日至2045年7月8日。
2、微禹软件
根据本所律师核查，微禹软件为微屏软件全资子公司。
根据微禹软件现有工商登记信息显示，微禹软件法定代表人为吴炳；注册资本1,000万元；公司类型为一人有限责任公司；住所为上海市嘉定区真南路4268号2幢J337室；经营范围为“从事计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，通讯工程，网络工程，计算机系统集成，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），会务服务，创意服务，公关活动组织策划，图文设计制作，计算机、软件及辅助设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；营业期限为自2016年1月7日至2046年1月6日。
3、陌星软件
根据本所律师核查，陌星软件为微屏软件全资子公司。
根据陌星软件现有工商登记信息显示，陌星软件法定代表人为吴炳；注册资本1,000万元；公司类型为一人有限责任公司；住所为中国（上海）自由贸易试验区德堡路38号1幢楼三层304-24室；经营范围为“从事软件科技计算机科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，网络工程，计算机系统集成，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），会务服务，创意服务，公关服务，图文设计、制作，计算机、软件及辅助设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；营业期限为自2016年2月4日至2046年2月3日。
4、微屏虚拟
根据本所律师核查，微屏虚拟为微屏软件全资子公司。
根据微屏虚拟现有工商登记信息显示，微屏虚拟法定代表人为吴炳；注册资本1,000万元；公司类型为有限责任公司；住所为新疆伊犁州霍尔果斯口岸卡拉苏河欧
陆经典小区11幢332室；经营范围为“从事网络技术、计算机技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，通讯工程，网络工程，计算机系统集成，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），会务服务，创意服务，公关活动组织策划，图文设计制作，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；营业期限为自2016年5月23日至2036年5月23日。
5、微乐网络
根据本所律师核查，微乐网络为微屏软件全资子公司。
根据微乐网络现有工商登记信息显示，微乐网络法定代表人为吴炳；注册资本1,000万元；公司类型为有限责任公司；住所为新疆伊犁州霍尔果斯口岸卡拉苏河欧陆经典小区11幢332室；经营范围为“从事网络技术、计算机技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，通讯工程，网络工程，计算机系统集成，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），会务服务，创意服务，公关活动组织策划，图文设计制作，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；营业期限为自2016年5月23日至2036年5月23日。
6、龙谷网络
根据本所律师核查，龙谷网络为微屏软件全资子公司。
根据龙谷网络现有工商登记信息显示，龙谷网络法定代表人为吴炳；注册资本1,000万元；公司类型为有限责任公司；住所为新疆伊犁州霍尔果斯友谊西路24号亚欧国际小区2-2-1101；经营范围为“从事网络技术、计算机技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，通讯工程，网络工程，计算机系统集成，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），会计服务，创意服务，公关活动组织策划，图文设计制作，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销
售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；营业期限为自2016年9月21日至长期。
7、开曼公司
根据本所律师核查，开曼公司为微屏软件全资子公司。根据开曼公司现有证照及公司章程显示，开曼公司成立于2016年9月7日，公司执照号：314897；总股本为1,000万股；微屏软件为公司唯一股东，持股100%，营业期限为自2015年7月23日至2045年7月22日。
微屏软件已于2016年6月27日取得上海市商务委员会核发的境外投资证第N3100201600618号《企业境外投资证书》，备案文号为沪境外投资[2016]N00616号。
8、微鸟投资
根据本所律师核查，微鸟投资为微屏软件子公司微屏投资的全资子公司。
根据微鸟投资现有工商登记信息显示，微鸟投资法定代表人为吴炳；注册资本1,000万元；公司类型为一人有限责任公司；住所为上海市嘉定区陈翔路88号7幢2楼A区2071室；经营范围为“投资管理，实业投资，资产管理，企业管理咨询，市场营销策划，企业形象策划，商务咨询，文化艺术交流策划，会务服务，展览展示服务，从事计算机技术、网络技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，通信工程，网络工程，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、电子产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；
营业期限为自2015年7月23日至2045年7月22日。
9、帅客网络
根据本所律师核查，帅客网络为微屏软件的控股子公司，微屏软件持股45%。
根据帅客网络现有工商登记信息显示，帅客网络法定代表人为杨锦；注册资本2,000万元；公司类型为有限责任公司；住所为上海市嘉定区真南路4268号2幢J1252室；经营范围为“从事网络技术、计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨
询、技术服务，网络工程，计算机系统集成，网页设计，图文设计制作，商务咨询，计算机、软件及辅助设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；经营期限为自2016年6月15日至2046年6月14日。
根据帅客网络现有工商登记信息及公司章程显示，帅客网络股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|微屏软件|900|45|
|2|杨锦|825|41.25|
|3|段学峰|275|13.75|
|合计||2,000|100|

10、青露网络
根据本所律师核查，青露网络为微屏软件子公司微屏投资的控股子公司，微屏投资持股70%。
根据青露网络现有工商登记信息显示，青露网络法定代表人为吴炳；注册资本1,000万元；公司类型为有限责任公司；住所为上海市嘉定区陈翔路88号7幢3楼A区3091室；经营范围为“从事网络技术、计算机技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，通讯工程，网络工程，计算机系统集成，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），会务服务，创意服务，公关活动组织策划，图文设计制作，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；经营期限为自2015年8月12日至2045年8月11日。
根据青露网络现有工商登记信息及公司章程显示，青露网络股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|

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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|微屏投资|700|70|
|2|冯建玉|300|30|
|合计||1,000|100|

11、一羽网络
根据本所律师核查，一羽网络为微屏软件子公司微屏投资的控股子公司，微屏投资持股50%。
根据一羽网络现有工商登记信息显示，一羽网络法定代表人为吴炳；注册资本1,000万元；公司类型为有限责任公司；住所为上海市嘉定区真南路4268号2幢J1177室；经营范围为“从事网络技术、计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，通信工程，网络工程，计算机系统集成，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），会务服务，创意服务，设计、制作、代理各类广告，利用自有媒体发布广告，市场营销策划，企业营销、形象策划，公关活动组织策划，商务咨询，图文设计制作，计算机、软件及辅助设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；营业期限为自2016年6月17日至2046年6月16日。
根据一羽网络现有工商登记信息及公司章程显示，一羽网络股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|微屏投资|500|50|
|2|傲英网络|500|50|
|合计||1,000|100|

12、云凤科技
根据本所律师核查，云凤科技为微屏软件子公司微屏投资的参股公司，微屏投资持股30%。
根据云凤科技现有工商登记信息显示，云凤科技法定代表人为黄淼心；注册资本100万元；公司类型为有限责任公司；住所为重庆市江北区五江路16号附2-7-2；
经营范围为“计算机软、硬件开发、销售及相关技术咨询；计算机网络技术咨询；电子产品的技术研究；商务信息咨询；计算机系统集成服务；企业形象设计；市场营销策划；会议及展览服务；销售计算机及配件、日用百货、服装、箱包、鞋、电子产品（不含电子出版物）、普通机械、通讯设备、化工产品（不含危险化学品）、五金、交电、家用电器、体育用品、文教用品、化妆品、工艺美术品、针纺织品、建材（不含危险化学品）、塑料制品、汽车零部件、摩托车零部件、照明器材、电线电缆、金属材料、Ⅰ类医疗器械；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；经营期限为自2015年12月3日至2045年7月1日。
根据云凤科技现有工商登记信息及公司章程显示，云凤科技股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1.|黄淼心|40|40|
|2.|微屏投资|30|30|
|3.|张媛媛|30|30|
|合计||100|100|

13、行者无疆
根据本所律师核查，行者无疆为微屏软件子公司微屏虚拟的参股公司，微屏虚
拟持股20%。
根据行者无疆现有工商登记信息显示，行者无疆法定代表人为吴炳；注册资本500万元；公司类型为其他股份有限公司（非上市）；住所为新疆伊犁州霍尔果斯市友谊西路亚欧国际小区2-2-1101；经营范围为“从事网络技术、计算机技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、通讯工程，网络工程，计算机系统集成，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），会务服务，创意服务，公关活动组织策划，图文设计制作，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售”；经营期限为自2016年12月5日至长期。
根据行者无疆现有工商登记信息及公司章程显示，行者无疆股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1.|张亮|280|56|
|2.|叶建华|120|24|
|3.|微屏虚拟|100|20|
|合计||500|100|

14、香港公司
根据本所律师核查，香港公司为微屏软件间接控股公司。其中，微屏软件持股16.67%，微屏软件全资子公司开曼公司持股83.33%。
根据香港公司现有证照及公司章程显示，香港公司成立于2016年9月26日，公司登记证号码：66708551-000-09-16-9；总股本为1,200万股；地址为RMS 05-15, 13A/F SOUTH TOWER WORLD FINANCE CTR HARBOUR CITY 17 CANTON RD TST KLN HONGKONG；营业期限为自2016年9月26日至长期。
微屏软件已于2016年6月27日取得上海市商务委员会核发的境外投资证第
N3100201600618号《企业境外投资证书》，备案文号为沪境外投资[2016]N00616号。
根据香港公司公司章程显示，香港公司股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|总股本|持股比例（%）|
|1.|开曼公司|1,000|83.33|
|2.|微屏软件|200|16.67|
|合计||1,200|100|

（三）微屏软件主要资产业务情况
1、微屏软件持有的土地使用权和房产
根据微屏软件确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，微屏软件不存在自有的土地使用权和房产。
2、租赁房产
根据微屏软件确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，微屏软件及其控股公司租赁使用如下房产：
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|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|座落|租赁期限|
|1.|微屏软件|上海蓝天创业广场物业管理有限公司|上海市嘉定区银翔路655号208室|2016年6月 2日至2026年6月 1日|
|2.||上海金蒙文化产业投资管理有限公司|上海市浦东新区严家桥1号宏慧音悦湾8号楼5层|2014年9月 15日至2019年9月 14日|
|3.|微屏投资|上海蓝天创业广场物业管理有限公司|上海市嘉定区陈翔路88号7幢2楼A区2270室|2015年7月 1日至2020年6月 30日|
|4.|微禹软件|上海蓝天创业广场物业管理有限公司|上海市嘉定区真南路4268号2幢J337 室|2015年12月 4日至2017年12月 3日|

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|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|座落|租赁期限|
|5.|陌星软件|上海沐远实业投资有限公司|中国（上海）自有贸易试验区德堡路38号1幢3层304-24室|2017年1月 22日至2018年1月 21日|
|6.|微屏虚拟|张素云|新疆伊犁州霍尔果斯口岸卡拉苏河欧陆经典小区11幢332室|2016年5月 22日至2036年5月 21日|
|7.|微乐网络|张素云|新疆伊犁州霍尔果斯口岸卡拉苏河欧陆经典小区11幢332室|2016年5月 22日至2036年5月 21日|
|8.|行者无疆|杨永红|新疆伊犁州霍尔果斯市友谊西路亚欧国际小区2-2-1101|2016年11月 18日至2017年11月 18日|
|9.|龙谷网络|杨永红|新疆伊犁州霍尔果斯市友谊西路24号亚欧国际小区2-2-1101|2016年8月 24日至2017年8月 24日|
|10.|微鸟投资|上海蓝天创业广场物业管理有限公司|上海市嘉定区陈翔路88号7幢2楼A区2071室|2015年7月 1日至2022年6月 30日|
|11.|帅客网络|上海蓝天创业广场物业管理有限公司|上海市嘉定区真南路4268号2幢J1252 室|2016年5月 31日至2018年5月 30日|
|12.||上海驰宏投资管理有限公司|上海市浦东新区银盛大厦5幢7层03单元|2016年11月 1日至2018年10月 31日|
|13.|青露网络|上海蓝天创业广场物业管理有限公司|上海市嘉定区陈翔路88号7幢3楼A区3091室|2015年7月 28日至2022年7月 27日|
|14.|一羽网络|上海蓝天创业广场物业管理有限公司|上海市嘉定区真南路4268号2幢J1177 室|2015年5月 18日至2018年5月 17日|

3、知识产权
（1）注册商标
根据微屏软件确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，微屏软件拥有如下注册商标：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|商标图案|核定使用商品|注册有效期限|
|1.|8981796||组织教育或娱乐竞赛；（在计算机网络上）提供在线游戏；电视文娱节目；电影制作；广播和电视节目制作；提供娱乐场所；提供娱乐设施；文娱活动；娱乐信息；娱乐信息（消遣）|2012年01月07日至2022年01月06日|
|2.|8981803||电子出版物（可下载）；计算机程序（可下载软件）；计算机游戏软件；与外接显示屏或监视器连用的娱乐器具；动画片|2012年01月07日至2022年01月06日|
|3.|9458441||技术项目研究；研究与开发（替他人）；计算机编程；计算机程序和数据的数据转换（非有形转换）；计算机软件的安装；计算机软件设计；计算机软件升级；计算机系统分析；计算机系统设计；提供互联网搜索引擎|2012年06月14日至2022年06月13日|
|4.|16094151||培训；教育；组织文化或教育展览；提供在线电子出版物（非下载）；娱乐信息；游戏厅服务；在计算机网络上提供在线游戏；微缩摄影；提供在线音乐（非下载）；提供在线录像（非下载）|2016年03月07日至2026年03月06日|
|5.|8981963||组织教育或娱乐竞赛；（在计算机网络上）提供在线游戏；电视文娱节目；电影制作；广播和电|2012年01月07日至2022年01月06日|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|商标图案|核定使用商品|注册有效期限|
||||视节目制作；提供娱乐场所；提供娱乐设施；文娱活动；娱乐信息；娱乐信息（消遣）||
|6.|8981806||游戏机；自动和投币启动的游戏机；轮盘赌用轮；客厅游戏玩具；玩具；纸牌；骰子杯；麻将牌|2012年01月07日至2022年01月06日|
|7.|8981805||电视播放；有线电视播放；电信信息；电子公告牌服务（通讯服务）；计算机辅助信息与图像传输；计算机终端通讯；提供因特网聊天室；提供与全球计算机网络的电讯联接服务|2012年01月07日至2022年01月06日|
|8.|14684640||已录制的计算机程序（程序）；已录制的计算机操作程序；计算机外围设备；计算机软件（已录制）；电子出版物（可下载）；计算机程序（可下载软件）；计算机游戏软件；可下载的音乐文件；可下载的影像文件；连接器（数据处理设备）|2015年08月21日至2025年08月20日|
|9.|11457188||提供在线电子出版物（非下载）；在计算机网络上提供在线游戏；游乐园；提供娱乐设施；筹划聚会（娱乐）；提供娱乐场所；娱乐信息（消遣）；娱乐信息；娱乐；无线电文娱节目|2014年02月14日至2024年02月13日|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|商标图案|核定使用商品|注册有效期限|
|10.|7840686||笔记本电脑；电脑软件（录制好的）；集成电路卡；计算机；计算机程序（可下载软件）；已录制的计算机程序（程序）；计算机用接口；计算机游戏软件；条形码读出器；网络通讯设备|2011年03月28日至2021年03月27日|
|11.|9458383||技术项目研究；研究与开发（替他人）；计算机编程；计算机程序和数据的数据转换（非有形转换）；计算机软件的安装；计算机软件设计；计算机软件升级；计算机系统分析；计算机系统设计；提供互联网搜索引擎|2012年05月28日至2022年05月27日|
|12.|8981804||电子出版物（可下载）；计算机程序（可下载软件）；计算机游戏软件；与外接显示屏或监视器连用的娱乐器具；动画片|2012年01月07日至2022年01月06日|
|13.|8981962||组织教育或娱乐竞赛；（在计算机网络上）提供在线游戏；电视文娱节目；电影制作；广播和电视节目制作；提供娱乐场所；提供娱乐设施；文娱活动；娱乐信息；娱乐信息（消遣）|2012年01月07日至2022年01月06日|
|14.|9458224||笔记本电脑；电脑软件（录制好的）；电子出版物（可下载）；计算机；计算机程序（可下载软件）；计算机软件（已录制）；计算机外围设备 监视器（计算机程序）；已录制的计算机操作程|2012年06月21日至2022年06月20日|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|商标图案|核定使用商品|注册有效期限|
||||序；已录制的计算机程序（程序）||
|15.|9458251||已录制的计算机程序（程序）；笔记本电脑；电脑软件（录制好的）；电子出版物（可下载）；计算机；计算机程序（可下载软件）；计算机软件（已录制）；计算机外围设备；监视器（计算机程序）；已录制的计算机操作程序|2012年06月21日至2022年06月20日|
|16.|8480217||教育；组织教育或娱乐竞赛；除广告以外的版面设计；提供在线电子出版物（非下载的）；（在计算机网络上）提供在线游戏；娱乐；娱乐信息；提供娱乐场所；数字成像服务；筹划聚会（娱乐）|2011年07月28日至2021年07月27日|
|17.|7840693||把有形的数据和文件转换成电子媒体；恢复计算机数据；计算机编程；计算机程序复制；计算机软件的安装；计算机软件更新；计算机软件设计；计算机软件维护；计算机系统设计；提供互联网搜索引擎|2011年03月28日至2021年03月27日|
|18.|16094298||替他人研究和开发新产品；计算机编程；计算机软件设计；计算机系统设计；把有形的数据或文件转换成电子媒体；计算机软件安装；信息技术咨询服务；服务器托管；云计算；计算机技术咨|2016年03月07日至2026年03月06日|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|商标图案|核定使用商品|注册有效期限|
||||询||
|19.|7645466||广告；广告宣传；户外广告；张贴广告；商业管理辅助；商业管理和组织咨询；进出口代理；替他人推销；人事管理咨询；人员招收|2010年12月21日至2020年12月20日|
|20.|7645485||教育；培训；组织教育或娱乐竞赛；提供在线电子出版物（非下载的）；（在计算机网络上）提供在线游戏；文娱活动；娱乐；体育设备出租（车辆除外）；提供体育设施；节目制作|2011年01月07日至2021年01月06日|

（2）计算机软件著作权
根据微屏软件确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，微屏软件及其控股子公司拥有如下计算机软件著作权：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|版本号|著作权人|登记日期|权利取得方式|登记号|
|1.|微屏掌心炸金花软件|V1.0|微屏软件|2013/2/25|原始取得|2013SR016684|
|2.|微屏掌心牛牛游戏软件|V1.0|微屏软件|2013/6/15|原始取得|2013SR058345|
|3.|微屏掌心梭哈游戏软件|V1.0|微屏软件|2013/7/13|原始取得|2013SR065036|
|4.|微屏掌心二人麻将游戏软件|V1.0|微屏软件|2013/9/9|原始取得|2013SR097651|
|5.|微屏掌心21点游戏软件|V1.0|微屏软件|2013/9/9|原始取得|2013SR097655|
|6.|微屏掌心斗地主游戏软件|V1.0|微屏软件|2013/9/9|原始取得|2013SR097944|
|7.|微屏掌心厦门麻将游戏软件|V1.0|微屏软件|2013/11/16|原始取得|2013SR127472|
|8.|微屏掌心四川麻将游戏软件|V1.0|微屏软件|2013/11/18|原始取得|2013SR127991|
|9.|港式扑克游戏软件|V1.0|微屏软件|2014/2/12|原始取得|2014SR016091|
|10.|炸翻天游戏软件|V1.0|微屏软件|2014/2/12|原始取得|2014SR016168|
|11.|真人斗地主游戏软件|V1.0|微屏软件|2014/4/8|原始取得|2014SR039192|
|12.|快乐赢三张游戏软件|V1.0|微屏软件|2014/4/8|原始取得|2014SR039197|
|13.|真人麻将游戏软件|V1.0|微屏软件|2014/4/8|原始取得|2014SR039203|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|版本号|著作权人|登记日期|权利取得方式|登记号|
|14.|91欢乐斗地主软件|V1.0|微屏软件|2014/5/12|原始取得|2014SR058259|
|15.|微屏滚你个球游戏软件|V1.0|微屏软件|2014/6/27|原始取得|2014SR087282|
|16.|吕梁麻将游戏软件|V1.0|微屏软件|2014/9/20|原始取得|2014SR141903|
|17.|人民斗地主游戏软件|V1.0|微屏软件|2014/10/31|原始取得|2014SR165033|
|18.|赢话费斗地主游戏软件|V3.0|微屏软件|2014/11/3|原始取得|2014SR166993|
|19.|人民棋牌游戏软件|V1.0|微屏软件|2014/11/3|原始取得|2014SR167217|
|20.|人民麻将游戏软件|V2.0|微屏软件|2014/11/3|原始取得|2014SR167221|
|21.|上海麻将游戏软件|V2.0|微屏软件|2014/11/4|原始取得|2014SR167826|
|22.|赢话费麻将游戏软件|V2.0|微屏软件|2014/11/6|原始取得|2014SR170162|
|23.|百人牛牛手机游戏软件|V1.0|微屏软件|2014/12/11|原始取得|2014SR193333|
|24.|消灭星星宝石版游戏软件|V1.0|微屏软件|2014/12/20|原始取得|2014SR202886|
|25.|人人牛牛游戏软件|V1.0|微屏软件|2014/12/23|原始取得|2014SR206615|
|26.|人人赢三张游戏软件|V1.0|微屏软件|2014/12/24|原始取得|2014SR208575|
|27.|人人麻将游戏软件|V1.0|微屏软件|2014/12/27|原始取得|2014SR213205|
|28.|人人斗地主手机游戏软件|V1.0|微屏软件|2014/12/27|原始取得|2014SR213208|
|29.|天天赢三张手机游戏软件|V1.0|微屏软件|2014/12/31|原始取得|2014SR217261|
|30.|天天麻将手机游戏软件|V1.0|微屏软件|2014/12/31|原始取得|2014SR217304|
|31.|天天牛牛游戏软件|V1.0|微屏软件|2014/12/31|原始取得|2014SR217306|
|32.|天天斗地主手机游戏软件|V1.0|微屏软件|2014/12/31|原始取得|2014SR217308|
|33.|欢乐赢三张游戏软件|V1.0|微屏软件|2015/1/8|原始取得|2015SR003653|
|34.|欢乐斗地主手机游戏软件|V1.0|微屏软件|2015/1/8|原始取得|2015SR004214|
|35.|欢乐斗牛游戏软件|V1.0|微屏软件|2015/1/8|原始取得|2015SR004216|
|36.|欢乐麻将手机游戏软件|V1.0|微屏软件|2015/1/8|原始取得|2015SR004284|
|37.|掌心全民麻将游戏软件|V1.0|微屏软件|2017/2/28|原始取得|2015SR004657|
|38.|全民牛牛游戏软件|V1.0|微屏软件|2015/1/9|原始取得|2015SR004663|
|39.|全民斗地主手机游戏软件|V1.0|微屏软件|2015/1/9|原始取得|2015SR004781|
|40.|全民赢三张游戏软件|V1.0|微屏软件|2015/1/12|原始取得|2015SR006140|
|41.|人民赢三张游戏软件|V1.0|微屏软件|2015/1/21|原始取得|2015SR011935|
|42.|欢乐癞子斗地主游戏软件|V1.0|微屏软件|2015/1/21|原始取得|2015SR011980|
|43.|欢乐疯狂斗牛游戏软件|V1.0|微屏软件|2015/1/21|原始取得|2015SR011986|
|44.|欢乐二人雀神游戏软件|V1.0|微屏软件|2015/1/21|原始取得|2015SR011989|
|45.|消灭星星2015版游戏软件|V1.0|微屏软件|2015/1/31|原始取得|2015SR019252|
|46.|欢乐闷抓斗地主游戏软件|V1.0|微屏软件|2015/2/3|原始取得|2015SR021423|
|47.|长春麻将手机游戏软件|V1.0|微屏软件|2015/2/3|原始取得|2015SR021550|
|48.|欢乐斗牛世界大战游戏软件|V1.0|微屏软件|2015/2/3|原始取得|2015SR022407|
|49.|欢乐四川麻将手机游戏软件|V1.0|微屏软件|2015/2/3|原始取得|2015SR022537|
|50.|广东麻将手机游戏软件|V1.0|微屏软件|2015/2/4|原始取得|2015SR023014|
|51.|啪啪娱乐城游戏软件|V1.0|微屏软件|2015/2/4|原始取得|2015SR023242|
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|213.|半丁寻秦在线数字娱乐网络平台软件|V1.0|微屏软件|2016/7/27|继受取得|2014AR000111|
|214.|半丁寻秦在线数字娱乐网络平台软件|V2.0|微屏软件|2016/7/27|继受取得|2014AR000123|
|215.|青露手游系列之无尽的小麻烦软件|V1.0|青露网络|2016/1/31|原始取得|2016SR094775|
|216.|消灭星星粉碎糖果软件|V1.0|青露网络|2016/4/8|原始取得|2016SR071240|
|217.|消灭苹果7游戏软件|V1.0|青露网络|2016/09/29|原始取得|2016SR281186|
|218.|小宝斗地主游戏软件|V1.0|青露网络|2016/08/18|原始取得|2016SR225263|
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|220.|云海千炮捕鱼手机游戏软件|V2.5|微乐网络|2016/11/17|原始取得|2016SR333875|
|221.|云海捕鱼游戏软件|V1.1|微乐网络|2016/11/07|原始取得|2016SR321226|
|222.|同道游游戏软件|V2.0|微乐网络|2016/11/30|原始取得|2016SR346995|
|223.|云海游戏中心软件|V1.0|微乐网络|2016/12/02|原始取得|2016SR350971|
|224.|365竞技捕鱼游戏软件|V1.0|微乐网络|2016/12/08|原始取得|2016SR361317|

（3）域名
根据微屏软件的确认，截至本法律意见书出具日，微屏软件及其控股子公司拥有如下互联网域名：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||域名||域名注册人||注册日期||到期日期|
|1.|50777.com||微屏软件||2006年5月23日||2018年5月23日||
|2.|microbeam.cn||微屏软件||2013年12月30日||2017年12月30日||
|3.|microbeam.net||微屏软件||2014年12月2日||2017年12月2日||
|4.|1717520.com||微屏软件||2012年5月10日||2018年5月10日||
|5.|js67.com||微屏软件||2009年4月28日||2018年4月28日||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||域名||域名注册人||注册日期||到期日期|
|6.||008.net||微屏软件||2000年3月2日||2024年11月15日||
|7.||02178.com||微屏软件||2009年6月30日||2024年6月30日||
|8.||ybwan.com||微屏软件||2012年4月11日||2024年4月11日||
|9.||01qipai.com||微屏软件||2011年12月2日||2023年12月2日||
|10.||96pk.tw||微屏软件||2012年6月26日||2017年6月26日||
|11.||525678.net||微屏软件||2012年4月13日||2018年4月13日||
|12.||17ko8.net||微屏软件||2012年6月29日||2017年6月29日||
|13.||17ko8.tw||微屏软件||2016年8月9日||2017年8月9日||
|14.||17ko8.com||微屏软件||2012年6月29日||2017年6月29日||
|15.||17ko8.cn||微屏软件||2012年7月2日||2017年7月2日||
|16.||17ko8.com.cn||微屏软件||2012年7月2日||2017年7月2日||
|17.||51785178.mobi||微屏软件||2010年7月1日||2017年7月1日||
|18.||77ko8.com||微屏软件||2012年6月29日||2024年6月29日||
|19.||bb78.tw||微屏软件||2012年10月16日||2017年11月25日||
|20.||bb78.cn||微屏软件||2010年10月19日||2017年10月19日||
|21.||cq78.net||微屏软件||2010年4月12日||2024年4月12日||
|22.||wan78.net||微屏软件||2013年11月8日||2020年11月8日||
|23.||changyu.net.cn||微屏软件||2012年7月1日||2017年7月1日||
|24.||mobaitek.cn||微屏软件||2014年1月23日||2024年1月23日||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||域名||域名注册人||注册日期||到期日期|
|25.||mobaitek.com||微屏软件||2016年8月9日||2017年8月9日||
|26.||mobaitek.net||微屏软件||2014年1月23日||2024年1月23日||
|27.||mobaitek.com.cn||微屏软件||2014年1月23日||2024年1月23日||
|28.||morebaitech.cn||微屏软件||2016年8月9日||2017年8月9日||
|29.||morebaitech.com||微屏软件||2016年8月9日||2017年8月9日||
|30.||morebaitech.net||微屏软件||2016年8月9日||2017年8月9日||
|31.||morebaitech.com.cn||微屏软件||2016年8月9日||2017年8月9日||
|32.||xiyugame.com||微屏软件||2009年9月3日||2017年9月3日||
|33.||xiyugame.cn||微屏软件||2009年9月3日||2017年9月3日||
|34.||xiyugame.net||微屏软件||2009年9月3日||2017年9月3日||
|35.||7hgame.com||微屏软件||2012年7月23日||2017年7月23日||
|36.||weipinggame.pw||微屏软件||2016年6月23日||2017年6月23日||
|37.||weipinggame.net.cn||微屏软件||2016年6月23日||2018年6月23日||
|38.||weipinggame.com.cn||微屏软件||2016年6月23日||2018年6月23日||
|39.||weipinggame.cc||微屏软件||2016年6月23日||2018年6月23日||
|40.||weipinggame.cn||微屏软件||2016年6月23日||2018年6月23日||
|41.||weipinggame.net||微屏软件||2016年6月23日||2018年6月23日||
|42.||weipinggame.com||微屏软件||2016年6月23日||2018年6月23日||
|43.||wpgame.cc||微屏软件||2016年6月23日||2018年6月23日||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||域名||域名注册人||注册日期||到期日期|
|44.||wpgame.net.cn||微屏软件||2016年6月23日||2018年6月23日||
|45.||wpgame.com.cn||微屏软件||2016年6月23日||2018年6月23日||
|46.||izhangxin.net||微屏软件||2011年6月25日||2020年6月25日||
|47.||izhangxin.com||微屏软件||2011年6月25日||2020年6月25日||
|48.||hiigame.net||微屏软件||2010年1月19日||2020年1月19日||
|49.||hiigame.com||微屏软件||2010年1月19日||2020年1月19日||
|50.||fk78.net||微屏软件||2010年9月17日||2017年9月17日||
|51.||fkqp.net||微屏软件||2010年9月17日||2017年9月17日||
|52.||bb78.net||微屏软件||2010年9月17日||2024年9月17日||
|53.||rrl78.com||微屏软件||2015年5月8日||2018年5月8日||
|54.||people78.com.cn||微屏软件||2014年9月2日||2021年9月2日||
|55.||people78.cn||微屏软件||2014年9月2日||2022年9月2日||
|56.||people78.com||微屏软件||2014年9月2日||2022年9月2日||
|57.||people78.net||微屏软件||2014年9月2日||2021年9月2日||
|58.||renrenle178.com||微屏软件||2015年4月2日||2018年4月2日||
|59.||alexwork.net||微屏软件||2011年6月20日||2017年6月20日||
|60.||alexwork.cn||微屏软件||2011年6月23日||2017年6月23日||
|61.||alexchen.cn||微屏软件||2011年6月23日||2017年6月23日||
|62.||alexchen.com.cn||微屏软件||2011年6月23日||2017年6月23日||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||域名||域名注册人||注册日期||到期日期|
|63.||bbdao.net||微屏软件||2010年9月17日||2017年9月17日||
|64.||78wang.net||微屏软件||2010年9月17日||2017年9月17日||
|65.||1738090.com||微屏软件||2010年8月27日||2017年8月27日||
|66.||51785178.net||微屏软件||2010年7月1日||2017年7月1日||
|67.||51785178.com||微屏软件||2010年7月1日||2017年7月1日||
|68.||17xunqin.com||微屏软件||2009年8月25日||2017年8月25日||
|69.||jiagame.net||微屏软件||2009年5月12日||2017年5月12日||
|70.||jiagame.com||微屏软件||2009年5月12日||2017年5月12日||
|71.||alaplay.cn||微屏软件||2009年2月19日||2018年2月19日||
|72.||alaplay.net||微屏软件||2009年2月19日||2018年2月19日||
|73.||alayou.net||微屏软件||2009年2月19日||2018年2月19日||
|74.||oneshow-mobi.com||微屏软件||2008年3月20日||2018年3月20日||
|75.||9egame.net||微屏软件||2007年10月26日||2017年10月26日||
|76.||xyjoy.net||微屏软件||2007年8月1日||2017年8月1日||
|77.||xyjoy.cn||微屏软件||2007年8月1日||2017年8月1日||
|78.||xyjoy.com||微屏软件||2007年8月1日||2017年8月1日||
|79.||leyoyo.cn||微屏软件||2006年3月1日||2018年3月1日||
|80.||worthytraining.com||微屏软件||2006年2月15日||2018年2月15日||
|81.||banding.com.cn||微屏软件||2005年8月5日||2017年8月5日||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||域名||域名注册人||注册日期||到期日期|
|82.||bbbang.net||微屏软件||2010年9月17日||2017年9月17日||
|83.||78king.com||微屏软件||2010年9月17日||2017年9月17日||
|84.||tjgame.net||微屏软件||2007年4月13日||2017年4月13日||
|85.||gx173.com||微屏软件||2003年3月11日||2020年3月11日||
|86.||fj173.net||微屏软件||2007年12月16日||2024年12月15日||
|87.||fj173.cn||微屏软件||2007年2月28日||2020年2月28日||
|88.||dzdy78.com||微屏软件||2015年2月2日||2018年2月2日||
|89.||dzdy173.net||微屏软件||2015年1月29日||2020年1月29日||
|90.||hz173.net||微屏软件||2010年12月15日||2024年12月15日||
|91.||cs173.net||微屏软件||2009年12月9日||2024年12月9日||
|92.||gx173.net||微屏软件||2003年3月11日||2020年3月11日||
|93.||cq173.net||微屏软件||2014年1月6日||2018年1月6日||
|94.||dz173.net||微屏软件||2012年2月27日||2024年2月27日||
|95.||dd173.net||微屏软件||2015年3月23日||2018年3月23日||
|96.||hb173.net||微屏软件||2015年3月9日||2018年3月9日||
|97.||jj173.net||微屏软件||2015年1月27日||2018年1月27日||
|98.||nc173.net||微屏软件||2012年2月27日||2024年2月27日||
|99.||zj173.net||微屏软件||2012年2月27日||2024年2月27日||
|100.||zs173.net||微屏软件||2010年12月16日||2023年12月16日||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||域名||域名注册人||注册日期||到期日期|
|101.||13wan.net||微屏软件||2013年10月25日||2017年10月25日||
|102.||10759.net||微屏软件||2010年12月16日||2024年12月16日||
|103.||txy123.com||微屏软件||2008年8月22日||2020年8月22日||
|104.||txy123.net||微屏软件||2008年8月22日||2020年8月22日||
|105.||thzwy.com||微屏软件||2010年11月17日||2017年11月17日||
|106.||半丁.net||微屏软件||2011年7月6日||2017年7月6日||
|107.||半丁.com||微屏软件||2011年7月6日||2017年7月6日||
|108.||qipaiquan66.cc||微屏软件||2016年08月19日||2018年08月19日||
|109.||qipaiquan66.pw||微屏软件||2016年08月19日||2017年08月19日||
|110.||qipaiquan66.cn||微屏软件||2016年08月19日||2017年08月19日||
|111.||qipaiquan88.pw||微屏软件||2016年08月19日||2017年08月19日||
|112.||qipaiquan88.net.cn||微屏软件||2016年08月19日||2017年08月19日||
|113.||qipaiquan88.com.cn||微屏软件||2016年08月19日||2017年08月19日||
|114.||qipaiquan88.cc||微屏软件||2016年08月19日||2017年08月19日||
|115.||qipaiquan88.net||微屏软件||2016年08月19日||2017年08月19日||
|116.||qipaiquan88.cn||微屏软件||2016年08月19日||2017年08月19日||
|117.||aizhangxin.pw||微屏软件||2016年08月19日||2017年08月19日||
|118.||aizhangxin.cc||微屏软件||2016年08月19日||2017年08月19日||
|119.||aizhangxin.net.cn||微屏软件||2016年08月19日||2017年08月19日||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||域名||域名注册人||注册日期||到期日期|
|120.||aizhangxin.com.cn||微屏软件||2016年08月19日||2017年08月19日||
|121.||aizhangxin.net||微屏软件||2016年08月19日||2017年08月19日||
|122.||aizhangxin.cn||微屏软件||2016年08月19日||2017年08月19日||
|123.||qipaiquan.pw||微屏软件||2016年08月19日||2017年08月19日||
|124.||qipaiquan.net.cn||微屏软件||2016年08月19日||2017年08月19日||
|125.||qipaiquan.com.cn||微屏软件||2016年08月19日||2017年08月19日||
|126.||qipaiquan.cc||微屏软件||2016年08月19日||2017年08月19日||
|127.||qipaiquan.net||微屏软件||2016年08月19日||2017年08月19日||
|128.||zxqpyx.pw||微屏软件||2017年02月07日||2019年02月07日||
|129.||zxqp.pw||微屏软件||2017年02月07日||2019年02月07日||
|130.||zhxqp.net||微屏软件||2017年02月07日||2019年02月07日||
|131.||zhxqp.net.cn||微屏软件||2017年02月07日||2019年02月07日||
|132.||zhxqp.pw||微屏软件||2017年02月07日||2019年02月07日||
|133.||zhxqpyx.com.cn||微屏软件||2017年02月07日||2019年02月07日||
|134.||zhxqpyx.cn||微屏软件||2017年02月07日||2019年02月07日||
|135.||zxqpyx.net.cn||微屏软件||2017年02月07日||2019年02月07日||
|136.||zxqpyx.com.cn||微屏软件||2017年02月07日||2019年02月07日||
|137.||zxqpyx.cn||微屏软件||2017年02月07日||2019年02月07日||
|138.||tsingroad.com||青露网络||2016年5月11日||2017年5月11日||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||域名||域名注册人||注册日期||到期日期|
|139.||qingdew.com||青露网络||2015年6月1日||2017年6月1日||
|140.||dokee.cn||帅客网络||2006年1月10日||2021年1月10日||
|141.||xjweile.com||微乐网络||2016年10月13日||2018年10月13日||

3、业务资质
根据微屏软件确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，微屏软件及其子公司取得的主要经营资质如下：
（1）网络文化经营许可证
微屏软件拥有上海市文化广播影视管理局颁发的《网络文化经营许可证》（编号：沪网文[2017]1086-010号），微屏软件获准经营范围为：利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）；证件有效期自2017年1月14日至2020年1月14日。
青露网络拥有上海市文化广播影视管理局颁发的《网络文化经营许可证》（编号：沪网文[2016]2210-122号），青露网络获准经营范围为：利用信息网络经营游戏产品、含网络游戏虚拟货币发行；证件有效期自2016年6月至2019年6月。
帅客网络拥有上海市文化广播影视管理局颁发的《网络文化经营许可证》（编号：沪网文[2016]6366-472号），帅客网络获准经营范围为：利用信息网络经营游戏产品、含网络游戏虚拟货币发行；证件有效期自2016年11月28日至2019年11月28日。
微乐网络拥有新疆维吾尔自治区文化厅文化市场处颁发的《网络文化经营许可证》（编号：新网文[2016]6515-030号），微乐网络获准经营范围为：利用信息网络经营游戏产品、含网络游戏虚拟货币发行；证件有效期自2016年12月6日至2019年12月6日。
（2）增值电信业务经营许可证
微屏软件拥有上海市通信管理局颁发的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》（经营许可证编号：沪B2-20140029），载明微屏软件业务种类为：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务），证件有效期自2016年7月27日至2019年3月27日。
（3）网络游戏的版号
截至本法律意见书出具日，微屏软件已取得的游戏版号具体如下：
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|-|-|-|
|序号|游戏名称|出版审批文号|
|1.|微屏掌心斗地主游戏软件|新广出审[2016]1124号|
|2.|微屏掌心四川麻将游戏软件|新广出审[2016]1127号|
|3.|天乐塘沽麻将|新广出审[2016]3125号|
|4.|阿拉上海麻将游戏软件v1.0|新广出审[2016]3486号|
|5.|消灭星星2015版游戏软件v1.0|新广出审[2016] 3487 号|
|6.|上海麻将游戏软件v2.0|新广出审[2016]3856号|
|7.|微屏掌心厦门麻将游戏软件 v2.0|新广出审[2017]474号|
|8.|掌心绵阳麻将游戏软件v1.0|新广出审[2017]475号|
|9.|掌心泉州麻将游戏软件v1.0|新广出审[2017]476号|
|10.|掌心鹤城麻将游戏软件v1.0|新广出审[2017]477号|
|11.|掌心芜湖麻将游戏软件v1.0|新广出审[2017]478号|
|12.|掌心白城麻将游戏软件v1.0|新广出审[2017]479号|
|13.|掌心九江麻将游戏软件v1.0|新广出审[2017]601号|
|14.|掌心南充麻将游戏软件v1.0|新广出审[2017]602号|
|15.|掌心宜春麻将游戏软件v1.0|新广出审[2017]723号|
|16.|掌心吕梁麻将|新广出审[2017]1066号|
|17.|掌心马鞍山麻将|新广出审[2017]1098号|
|18.|掌心漳州麻将游戏软件v1.0|新广出审[2017]1120号|

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|-|-|-|
|序号|游戏名称|出版审批文号|
|19.|掌心武汉麻将|新广出审[2017]1191号|
|20.|掌心扬州麻将|新广出审[2017]1192号|
|21.|休闲斗地主|新广出审[2017]1193号|
|22.|掌心南京麻将|新广出审[2017]1194号|
|23.|掌心小宝斗地主游戏软件v1.0|新广出审[2017]2360号|
|24.|掌心全民斗地主游戏软件v1.0|新广出审[2017]2362号|
|25.|掌心哈尔滨麻将游戏软件v1.0|新广出审[2017]2294号|
|26.|掌心长春麻将游戏软件v1.0|新广出审[2017]2295号|
|27.|微屏掌心二人麻将游戏软件 v1.0|新广出审[2017]5070号|
|28.|掌心广东麻将游戏软件v1.0|新广出审[2017] 5071 号|
|29.|掌心福州麻将游戏软件v1.0|新广出审[2017] 5072 号|
|30.|掌心宜昌麻将游戏软件v1.0|新广出审[2017]5073号|

根据《中央编办对文化部、广电总局、新闻出版总署<“三定”规定>中有关动漫、网络游戏和文化市场综合执法的部分条文的解释》（中央编办发[2009]35号）、《新闻出版总署、国家版权局、全国“扫黄打非”工作小组办公室关于贯彻落实国务院<“三定”规定>和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》（新出联[2009]13号）、《网络游戏管理暂行办法》、《网络出版服务管理规定》等相关法律、法规及规范性文件，网络游戏需在新闻出版主管部门办理网络出版的前置审批工作并取得出版版号。
根据本所律师核查，目前微屏软件的在线游戏主要为民间常见和通行的各项棋牌休闲益智类游戏，包括麻将、纸牌、棋类等几大类型。基于地域特色或规则细节，每类游戏进一步细分出了多个子游戏（例如四川麻将、上海麻将等），但各子游戏的基本内容并无太大差距。在上述几大类游戏中，麻将、斗地主等游戏类型均已有
取得相应出版版号的情况，细分的具体游戏版本也正在申请出版版号，其中重要类
型的网络游戏的各主要玩法均已完成审批申报工作。
由于近年来网络游戏发展迅速，我国网络游戏行业（尤其是针对手机游戏）的相关立法及监管要求也处于不断发展和完善的过程中，实践中监管机构对于网络游戏的版号审批程序和工作要求也是不断调整和摸索，办理周期和标准始终存在不确定性。而网络游戏的产品特性决定了其对时效性的要求较高，所以我国游戏市场普遍存在产品研发完成后立即上线运营，同时申请版号或版号申请办理滞后的现象。
根据本所律师了解，2016年随着《网络出版服务管理规定》和《国家新闻出版广电总局办公厅关于移动游戏出版服务管理的通知》（新广出办发[2016]44号）等相关有针对性的法规出台，网络游戏的版号申请工作要求和程序正在逐步清晰和规范。但大量此前未完成版号申请的网络游戏在此时间段集中申报，审批权限又集中在国家新闻出版广电总局，也客观上造成了审核机关的工作压力，审核速度，甚至接收材料速度均大幅降低。微屏软件的版号申请工作也因此受到较大影响，很多已经申报的或准备申报的游戏版号无法正常按时取得。
另外，本所律师注意到，根据2016年5月《国家新闻出版广电总局办公厅关于移动游戏出版服务管理的通知》（新广出办发[2016]44号）的规定，申请出版不涉及政治、军事、民族、宗教等题材内容，且无故事情节或者情节简单的消除类、跑酷类、飞行类、棋牌类、解谜类、体育类、音乐舞蹈类等休闲益智国产移动游戏，仅需出版服务单位参照中国音像与数字出版协会制定的《移动游戏内容规范》，审核申请出版的移动游戏内容，填写《出版国产移动游戏作品申请表》并将此表及相关证照的复印件报送属地省级出版行政主管部门。省级出版行政主管部门收到申请材料后5个工作日内应完成审查并报送国家新闻出版广电总局，国家新闻出版广电总局收到省级出版行政主管部门报送材料10个工作日内，作出是否批准的决定。
从上述通知可以看出，我国出版行政管理部门对于棋牌益智休闲类游戏的出版审查程序较其他类游戏做出了进一步简化的要求。
根据中央机构编制委员会办公室发出的《中央编办对文化部、广电总局、新闻出版总署<“三定”规定>中有关动漫、网络游戏和文化市场综合执法的部分条文的解
释》（中央编办发[2009]35号）的规定，文化部是网络游戏的主管部门，新闻出版总署在文化部的统一管理下负责网络游戏的网上出版审批工作。游戏上网后完全由文化部管理，文化市场执法部门具有查处网络游戏的权利，新闻出版总署不直接对上网的网络游戏进行处理。
根据本所律师核查，目前文化市场执法部门不存在对微屏软件的网络游戏运营情况进行处罚或要求产品下线的情形，且微屏软件及其子公司申请获得或继续续展《网络文化经营许可证》均不存在障碍。基于微屏软件及其子公司的游戏运营情况，上海市文化广播影视管理局于2017年2月8日出具《情况说明》，确认微屏软件持有《网络文化经营许可证》，具有利用信息网络经营游戏产品（游戏产品运营、网络游戏虚拟货币发行）的资质，自2014年1月1日至《情况说明》出具之日，在日常监管中未发现微屏软件在产品运营中存在违反《互联网文化管理暂行规定》及《网络游戏管理暂行办法》的行为；上海市文化市场行政执法总队于2017年2月8日出具《关于微屏软件科技（上海）有限公司合规性经营情况的证明》，确认微屏软件自2014年1月1日起至证明出具日期间，从事网络游戏上网运营等相关经营活动正常，未发现其存在违反《互联网文化管理暂行规定》和《网络游戏管理暂行办法》的违法行为，无受到该部门行政处罚的记录；上海市通信管理局于2017年1月22日出具《关于微屏软件科技（上海）有限公司经营增值电信业务规范情况的证明》，确认微屏软件自2014年3月28日取得增值电信业务许可证之日起至证明出具日，未发现有违反电信监管法律法规的记录；上海市文化广播影视管理局于2017年2月8日出具《情况说明》，确认青露网络持有《网络文化经营许可证》，具有利用信息网络经营游戏产品（游戏产品运营、网络游戏虚拟货币发行）的资质，自取得经营许可资质以来，在日常监管中未发现青露网络在产品运营中存在违反《互联网文化管理暂行规定》及《网络游戏管理暂行办法》的行为；新疆维吾尔自治区文化厅于2017年1约23日出具《无违规证明》，确认微乐网络持有新网文[2016]6515-030号《网络文化经营许可证》，成立之日至《无违规证明》出具日正常经营，暂未发现违规行为。
为进一步确保金利科技及其股东的利益，陈路、祝华、胡禹平、王一夫、吴丕江、雷亮、上海能观共同承诺，如微屏软件及其控制或影响的下属公司的网络游戏出版问题存在瑕疵被主管部门要求停止运营或进行处罚，给微屏软件及其下属公司造成的损失由上述各承诺方予以承担和补偿。
综上，本所律师认为，微屏软件部分网络游戏版号正在申请过程中，未对微屏软件目前的正常经营产生实质性影响，未受到相关执法部门的处罚，并已取得相关执法部门的合规证明文件；为确保未来亦不会影响微屏软件的整体价值，相关方已承诺将承担因此可能给微屏软件造成的损失和风险。因此，上述情形不会对本次交易构成实质性法律障碍。
（4）网络游戏的运营备案
截至本法律意见书出具日，微屏软件已取得的网络游戏运营备案情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|游戏/游戏平台名称|备案号|
|1.|人民棋牌|文网游备字[2016]C-CBG6128|
|2.|掌心棋牌|文网游备字[2016]M-CBG6130|
|3.|掌心宜春麻将|文网游备字[2016]M-CBG0021|
|4.|阿拉上海麻将|文网游备字[2016]M-CBG0022|
|5.|掌心绵阳麻将|文网游备字[2016]M-CBG0029|
|6.|天乐塘沽麻将|文网游备字[2016]M-CBG0030|
|7.|掌心南充麻将|文网游备字[2016]M-CBG0049|
|8.|掌心泉州麻将|文网游备字[2016]M-CBG0050|
|9.|消灭星星2015版|文网游备字[2016]M-CSG5774|
|10.|掌心芜湖麻将|文网游备字[2016]M-CBG8536|
|11.|掌心白城麻将|文网游备字[2016]M-CBG8537|
|12.|掌心宜昌麻将|文网游备字[2016]M-CBG8541|
|13.|掌心福州麻将|文网游备字[2016]M-CBG8542|

||||
|-|-|-|
|序号|游戏/游戏平台名称|备案号|
|14.|掌心武穴麻将|文网游备字[2016]M-CBG8797|
|15.|休闲斗地主|文网游备字[2016]M-CBG8799|
|16.|掌心扬州麻将|文网游备字[2016]M-CBG8800|
|17.|掌心九江麻将|文网游备字[2016]M-CBG8801|
|18.|掌心马鞍山麻将|文网游备字[2016]M-CBG8802|
|19.|掌心武汉麻将|文网游备字[2017]M-CBG0059|
|20.|掌心邯郸麻将|文网游备字[2017]M-CBG0060|
|21.|掌心全民斗地主|文网游备字[2017]M-CBG0097|
|22.|掌心南京麻将|文网游备字[2017]M-CBG0106|
|23.|掌心快乐斗地主|文网游备字[2017]M-CBG0108|
|24.|掌心荆州麻将|文网游备字[2017]M-CBG0210|

根据本所律师核查，微屏软件全部在线运营游戏均完成运营备案申报程序并取得备案批文。其中：PC端在线运营游戏通过“人民棋牌”游戏运营平台完成运营备案申报程序并取得备案批文；手游端在线运营游戏中12款游戏通过“掌心棋牌”游戏运营平台完成运营备案申报程序并取得备案批文，其余22款游戏根据上线时间进度分别、独立完成运营备案申报程序并取得相应的备案批文。
基于微屏软件及其子公司的游戏运营情况，上海市文化广播影视管理局于2017年2月8日出具《情况说明》，确认微屏软件持有《网络文化经营许可证》，具有利用信息网络经营游戏产品（游戏产品运营、网络游戏虚拟货币发行）的资质，自2014年1月1日至《情况说明》出具之日，在日常监管中未发现微屏软件在产品运营中存在违反《互联网文化管理暂行规定》及《网络游戏管理暂行办法》的行为；上海市文化市场行政执法总队于2017年2月8日出具《关于微屏软件科技（上海）有限公司合规性经营情况的证明》，确认微屏软件自2014年1月1日起至证明出具日期间，从
事网络游戏上网运营等相关经营活动正常，未发现其存在违反《互联网文化管理暂
行规定》和《网络游戏管理暂行办法》的违法行为，无受到该部门行政处罚的记录；
上海市通信管理局于2017年1月22日出具《关于微屏软件科技（上海）有限公司经营增值电信业务规范情况的证明》，确认微屏软件自2014年3月28日取得增值电信业务许可证之日起至证明出具日，未发现有违反电信监管法律法规的记录；上海市文化广播影视管理局于2017年2月8日出具《情况说明》，确认青露网络持有《网络文化经营许可证》，具有利用信息网络经营游戏产品（游戏产品运营、网络游戏虚拟货币发行）的资质，自取得经营许可资质以来，在日常监管中未发现青露网络在产品运营中存在违反《互联网文化管理暂行规定》及《网络游戏管理暂行办法》的行为；
新疆维吾尔自治区文化厅于2017年1约23日出具《无违规证明》，确认微乐网络持有新网文[2016]6515-030号《网络文化经营许可证》，成立之日至《无违规证明》出具日正常经营，暂未发现违规行为。
为进一步确保金利科技及其股东的利益，陈路、祝华、胡禹平、王一夫、吴丕江、雷亮、上海能观共同承诺，如微屏软件及其控制或影响的下属公司的网络游戏运营备案存在瑕疵被主管部门要求停止运营或进行处罚，给微屏软件造成的损失由上述各承诺方予以承担和补偿。
综上，本所律师认为，微屏软件网络游戏上线运营情况未受到相关执法部门的处罚，并已取得相关执法部门的合规证明文件；为确保未来亦不会影响微屏软件的整体价值，相关方已承诺承担未来因网络游戏运营备案瑕疵可能给微屏软件及其下属公司造成的损失和风险。因此，微屏软件目前网络游戏运营及备案情况不会对本次交易构成实质性法律障碍。
（6）业务不涉及赌博的情况
根据《公安部、信息产业部、文化部、新闻出版总署关于规范网络游戏经营秩序查禁利用网络游戏赌博的通知》、《文化部、商务部关于加强网络游戏虚拟货币管理工作的通知》（文市发[2009]20号）、《关于进一步加强网吧及网络游戏管理工作的通知》（文市发[2007]20号）、《最高人民法院、最高人民检察院关于办理赌博刑事案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2005]3号）、《最高人民法院、最高人民检
察院、公安部关于办理网络赌博犯罪案件适用法律若干问题的意见》（公通字[2010]40号）等法律、法律及规范性文件，网络游戏服务单位研发和运营网络游戏产品活动中涉及赌博类业务的情况主要包括以下几项：
a．收取或以“虚拟货币”等方式变相收取与游戏输赢相关的佣金；
b．开设使用游戏积分押输赢、竞猜等游戏的，未设置用户每局、每日游戏积分输赢数量；
c．在用户直接投入现金或虚拟货币的前提下，采取抽签、押宝、随机抽取等偶然方式分配游戏道具或虚拟货币；
d．提供游戏积分交易、兑换或以“虚拟货币”等方式变相兑换现金、财物的服务；
e．提供用户间赠予、转让等游戏积分转账服务；
f．同时从事网络游戏虚拟货币发行业务与网络游戏虚拟货币交易服务业务。
根据微屏软件的确认以及作为网络游戏产品运营监管机构的上海市文化广播影视管理局、上海市文化市场行政执法总队、上海市通信管理局等部门开具的合规经营的证明文件，微屏软件研发及运营的网络游戏均需经过网络出版机关的审核和文化部门的运营监管，其运营网络游戏过程中不存在被监管机关认定存在涉及赌博的情况，其网络游戏运营业务经营资质均正常取得和续展，不存在因涉及赌博被取消或收回的情形。
为进一步确保金利科技及其股东的利益，陈路、祝华、胡禹平、王一夫、吴丕江、雷亮、上海能观共同承诺，如微屏软件及其下属公司研发及运营的网络游戏产品涉及赌博类业务被主管部门要求停止运营或进行处罚，给微屏软件及其下属公司造成的损失由上述各承诺方予以承担和补偿。
（四）微屏软件税务缴纳情况
1、税种和税率
根据微屏软件确认，微屏软件及其控股子公司主要执行的税种税率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|税种||具体税率情况||
||||按应纳税所得额的 25%计缴（微屏软件减半征收、微乐网络|
||企业所得税|||
||||定期免征）|
||||应税收入按6%税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进|
||增值税|||
||||项税额后的差额计缴|
||城市维护建设税||按实际缴纳的流转税的 5%、7%|
||教育税附加||按实际缴纳的流转税的 3%计缴|

2、税收优惠
根据《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税〔2012〕27号）第三条规定：“我国境内新办的集成电路设计企业和符合条件的软件企业，经认定后，在2017年12月31日前自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止”。
根据微屏软件确认，微屏软件系经上海市经济和信息化委员会认定的“双软企业”，取得软件产品登记证书（编号为沪DGY-2013-0379）和软件企业证书（编号为沪RQ-2015-1360）；微屏软件2015年2月12日取得上海市嘉定区财税局沪地税嘉六[2015]000006号批文，同意微屏软件自2014年1月1日至2015年12月31日免征企业所得税，自2016年1月1日至2018月12月31日减半征收企业所得税。
根据《财政部、国家税务总局关于新疆喀什霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的通知》（财税[2011]112号文），“2010年1月1日至2020年12月31
日，对在新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区内新办的属于《新疆困难地区重
点鼓励发展产业企业所得税优惠目录》范围内的企业，自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，五年内免征企业所得税”。
2016年8月11日，微乐网络取得新疆喀什、霍尔果斯特殊经济开发区新办企业定期免征企业所得税税收优惠备案，自2016年1月1日至2020年12月31日免征企业所得税。
3、依法纳税情况
根据本所律师核查以及相关税务机关出具的证明文件，微屏软件及其境内控股子公司近三年不存在因违反税收监管法律法规受到重大行政处罚的情形。
（五）微屏软件及其控股子公司涉及的重大未决诉讼和仲裁情况
根据本所律师核查以及微屏软件确认，截至本法律意见书出具日，微屏软件及其控股子公司不存在重大未决诉讼和仲裁。
五、本次交易涉及的债权债务处理
本所律师认为，本次交易中标的资产为微屏软件的股权，交易完成后微屏软件仍为独立的法人主体。因此本次交易不涉及债权债务的变动和处理，不存在损害相关债权人利益的情形。
六、本次交易事宜的披露和报告义务
（一）停牌公告
2016年7月12日，金利科技因筹划重大事项而申请公司股票自2016年7月12日起停牌。
2016年8月12日，金利科技发布《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》，载明本次交易事项的相关准备工作尚未全部完成，尚不具备召开董事会审议本次交易的条件，金利科技向深圳证券交易所申请延期复牌，股票于2016年8月12日开市起继续停牌。
2016年9月12日，金利科技发布《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》，载明本次交易事项的相关准备工作尚未全部完成，尚不具备召开董事会审议本次交易的条件，金利科技向深圳证券交易所申请延期复牌，股票于2016年9月12日开市起继续停牌。
2016年12月28日，金利科技发布《关于中国证监会并购重组委审核公司重大资产重组事项的停牌公告》，载明因中国证监会上市公司并购重组审核委员会将召开工作会议审核本次交易。根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，股票于2016年12月28日开市起临时停牌。
（二）进展公告
在股票停牌期间，金利科技依照中国证监会及深圳证券交易所等关于信息披露规定对本次交易的进展及相关文件和资料进行了定期公告。
综上所述，本所律师认为，金利科技自筹划本次交易至今，已按照《重组管理办法》等相关法律法规履行信息披露义务。
七、本次交易符合相关法律法规的条件
根据《重组管理办法》相关法律法规、行政法规和规范性文件的规定，本次交易属于上市公司发行股份及支付现金购买资产行为，符合《重组管理办法》等相关法律法规规定：
（一）本次交易构成金利科技重大资产重组
根据本次交易方案，金利科技在本次交易中购买资产的成交额为176,700万元，超过了金利科技最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产的50%，达到《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组标准。
根据交易对方的确认和本所律师核查，本次交易中交易对方与金利科技控股股东、实际控制人均不存在关联关系，因此本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易完成前，郭昌玮通过冉盛盛瑞和珠海长实控制上市公司29%的股份，为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，郭昌玮通过冉盛盛瑞和珠海长实控制上市公司24.55%的股份，仍为金利科技的实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
2015年4月21日，SONEM与珠海长实签订了《股份转让协议》，约定 SONEM向珠海长实转让其持有的上市公司42,221,086股股份，占上市公司股份总数的29%。
2015年5月12日，珠海长实收到中登公司《证券过户登记确认书》。本次股份转让完成后，上市公司控股股东变更为珠海长实，实际控制人变更为郭昌玮。
2015年10月，上市公司通过其子公司霍市摩伽收购了 MMOGA100%的股权，同时将主要资产、业务及担保、负债以及留用员工过户或转移至由自然人方幼玲控股的峰实公司，完成重大资产重组，主营业务由原来的传统制造业转型为游戏电子商务平台服务。
珠海长实取得上市公司控制权后完成了MMOGA的股权收购，珠海长实在取得上市公司控制权时并未筹划收购微屏软件的交易。上市公司已出具《关于上市公司控制权发生变动时无任何注入其他资产的安排之专项承诺》、珠海长实已出具《关于取得上市公司控制权时无任何注入其他资产的安排之专项承诺》，上市公司控制权发生变更之时不存在任何关于注入本次交易标的资产的交易计划或安排。
本次交易中交易对方与上市公司控股股东、实际控制人均不存在任何形式的关联关系。
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，未向收购人及其关联人购买资产，不存在《重组管理办法》第十三条规定的导致上市公司发生根本变化的相关情形。本次交易亦不会导致上市公司控制权发生变化，本次重组完成后郭昌玮仍是金利科技的实际控制人。综上，本次交易不构成重组上市。
（三）本次交易的标的资产为微屏软件93%股权，微屏软件主要从事网络游戏研发及运营业务，本次交易行为不存在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的情况。
（四）本次交易不会导致金利科技不符合股票上市条件
根据本所律师核查，本次交易不会导致金利科技在股权分布、财务指标、公司治理、持续合法经营等方面出现不符合《中华人民共和国证券法》、《上市规则》等相关法律法规规定的上市公司条件的情形，不会导致金利科技触发相关法律法规规定的股票暂停、终止上市的条件。
（五）本次交易所涉及的资产定价具有公允性，不存在损害金利科技及其股东合法权益的情形
根据本次交易方案，本次交易的标的资产定价以经具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告对标的资产的评估值为依据，由交易双方协商确定。标的资产作价已经金利科技董事会及股东大会审议通过，金利科技独立董事已出具独立意见确认其评估和定价公允。基于上述，本次交易标的资产定价符合法律法规规定的程序、方式和条件，具有公允性，不存在损害金利科技及其股东合法权益的情形。
（六）本次交易所购买资产为权属清晰的经营性资产，资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为微屏软件93%的股权，该等股权权属清晰、完整，不存在质押、被司法机关冻结的情形，依照本次交易方案在约定的期限内转让和过户至金利科技不存在法律障碍。
如本法律意见正文第“五”部分所述，本次交易不涉及债权债务变动和处理，不存在损害相关债权人利益的情形。
（七）本次交易所收购的微屏软件经营状况良好，有利于提高金利科技资产质量，增强其持续经营能力，改善财务状况，不存在可能导致金利科技重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（八）本次交易募集配套资金符合相关规定
本次重组交易拟募集配套融资不超过98,335.99万元，本次交易拟购买资产交易价格为176,700.00万元，募集配套资金未超过本次交易拟购买资产价格总金额的100%，本次配套募集资金由并购重组委审核；本次募集的配套资金拟用于支付本次交易现金对价、标的公司项目建设及支付本次交易相关费用等用途，不存在用于补充上市公司流动资金、偿还债务的情况，符合募集配套资金用途的规定。
上述情形符合中国证监会发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》等相关规定。
（九）本次交易完成后，金利科技的实际控制人和现有的符合上市公司要求的法人治理结构、独立运营体系均不会发生变化，本次交易不会增加与控股股东、实际控制人显失公平的关联交易和实质性的同业竞争，因此本次交易不会影响金利科技的法人治理结构及其与控股股东、实际控制人间的独立性。
（十）根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字（2017）第010402号《昆山金利表面材料应用科技股份有限公司2016年度财务报表审计报告》，金利科技最近一年财务会计报告已由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。
（十一）根据金利科技确认，金利科技及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
综上所述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》规定的实质性条件。
八、本次交易涉及的合同或协议
（一）《发行股份并支付现金购买资产协议》及其补充协议
2016年9月19日，金利科技与交易对方共同签署《发行股份并支付现金购买资产协议》。该协议明确约定了本次交易的方案，包含了标的资产的基本情况、交易定价、对价支付、资产过户的时间安排以及金利科技拟发行股份价格和数量计算方法、限售期等，同时约定了违约责任、争议解决等常规性条款。
2017年3月29日，金利科技与交易对方共同签署《发行股份并支付现金购买资产补充协议》，各方同意本次交易中标的资产作价调整为176,700万元，并相应调整了金利科技拟发行股份数量。
（二）《盈利承诺与补偿协议》及其补充协议
2016年9月19日，金利科技与交易对方共同签署了《盈利承诺与补偿协议》，就本次交易中交易对方的盈利承诺原则和金额、补偿责任及其实施方式进行了明确约定，同时约定了违约责任、争议解决等常规性条款。
2017年3月29日，金利科技与交易对方共同签署了《盈利承诺与补偿协议之补充协议》，各方同意本次交易中交易对方的盈利承诺期为2017年-2019年，三个年度的预测盈利数分别确定为17,560万元、20,992万元、21,780万元。
根据上述协议约定及本所律师核查，上述协议已经除金利科技之外的协议各方内部决策程序审议通过并经金利科技第四届董事会第十三次会议、2016年第二次临时股东大会、第四届董事会第十八次会议审议通过，将在取得中国证监会核准后生效。
综上所述，经本所律师核查，本次交易涉及的上述协议签署主体适格、内容合法有效，已履行至今必要的上市公司内部决策程序，在约定的相关条件全部成就时生效。
九、本次交易涉及的关联交易和同业竞争
（一）关联交易方面
1、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方为陈路、祝华、胡禹平、王一夫、吴丕江、雷亮、上海能观。根据前述各方以及上市公司控股股东、实际控制人的确认并经本所律师核查，本次交易的交易对方与金利科技控股股东、实际控制人均不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
2、为规范本次交易完成后将来可能存在的关联交易，本次交易完成后成为金利科技股东的交易对方已分别出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》，作出如下承诺：
“本人/本企业作为上市公司的关联方期间，本人/本企业及所控制或影响的企业将尽量避免或减少与上市公司及其下属企业之间产生关联交易事项；对于上市公司及其下属企业能够通过市场与独立第三方之间发生的交易,将由上市公司及其下属企业与独立第三方进行。本人/本企业及所控制或影响的企业将严格避免向上市公司及其下属企业拆借、占用上市公司及其下属企业资金或采取由上市公司及其下属企业代垫款项、代偿债务等方式侵占金利科技资金；
本人/本企业承诺对于本企业/本人及所控制或影响的企业与上市公司及其下属企业之间不可避免的关联交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
本人/本企业将严格遵守上市公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时
对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。
本人/本企业保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属企业承担任何不正当的义务。
如违反上述承诺及声明，本人/本企业将承担相应的法律责任”
综上所述，本所律师认为，本次交易不构成关联交易，相关交易对方已出具减少及规范关联交易的承诺。
（二）同业竞争方面
根据本所律师核查，本次交易完成后，微屏软件成为金利科技的控股子公司，金利科技实际控制人仍为郭昌玮。郭昌玮及其控制的企业不存在经营电子游戏开发和运营的情况，因此本次交易不会导致金利科技与其控股股东、实际控制人产生新的同业竞争。
十、参与本次交易的证券服务机构的资质
参与本次交易的证券服务机构主要包括海通证券股份有限公司、北京市中伦文德律师事务所、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、中企华。其各自的经营服务资质情况如下：
（一）海通证券股份有限公司
根据海通证券股份有限公司持有的现行有效的《营业执照》和《中华人民共和国经营证券业务许可证》，海通证券股份有限公司具有在本次交易中担任独立财务顾问的合法有效的资质。
（二）北京市中伦文德律师事务所
根据北京市中伦文德律师事务所持有的现行有效的《律师事务所执业许可证》及经办律师持有的现行有效的律师执业证书，北京市中伦文德律师事务所及其经办律师具有为本次交易提供法律服务的合法有效的资质。
（三）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）持有的现行有效的《营业执照》和《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》以及经办注册会计师持有的现行有效的注册会计师证书，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）及经办注册会计师具有为本次交易提供审计服务的合法有效的资质。
（四）中企华
根据中企华持有的现行有效的《营业执照》和《证券期货相关业务评估资格证书》以及经办注册资产评估师持有的现行有效的注册资产评估师证书，中企华及其经办注册资产评估师具有为本次交易提供资产评估服务的合法有效的资质。
十一、本次交易的特别事项
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》的规定，金利科技、交易对方等有关交易主体及其相关董事、监事、高级管理人员和相关中介机构及其项目组人员等分别就自金利科技董事会就本次交易申请股票停止交易前或首次作出决议前（孰早）6个月至继续推进本次重大资产重组董事会决议公告日止，即自2016年1月12日至继续推进本次重大资产重组董事会决议公告日止的期间内买卖金利科技股票的情况进行了自查。
（一）股票买卖自查情况
根据自查情况及在中国证券登记结算有限责任公司的核对，上述人员在上述期间内存在如下买卖金利科技股票的情况：
1、胡禹力，交易对方之一胡禹平的弟弟，于2016年4月29日买入金利科技股票共计1,100股，并于2016年7月6日卖出前述股票400股，2016年10月17日将全部剩余股票共计700股全部卖出。
2、李宇，微屏软件投资管理部经理，于2016年5月11日买入金利科技股票共计200股，并于2016年5月16日将前述股票全部卖出。
3、韦武，沉朴投资执行事务合伙人，于2016年2月5日将其此前持有的金利科技59,000股股票全部卖出。
4、陈浩，上海能观合伙人之一，在本次交易筹划停牌前6个月期间进行了如下金利科技股票的买卖交易：
|||||
|-|-|-|-|
|时间|卖出/买入|股票数量（股）|月底结余股数|
|2016年1月|买入|27,400|400|
||卖出|27,300||
|2016年2月|买入|10,000|5,100|
||卖出|5,300||
|2016年3月|买入|16,900|2,000|
||卖出|20,000||
|2016年4月|买入|1,400|0|
||卖出|3,400||
|2016年5月|买入|3,300|0|
||卖出|3,300||
|2016年6月|买入|100|0|
||卖出|100||
|2016年7月|--|--|--|

|||||
|-|-|-|-|
|时间|卖出/买入|股票数量（股）|月底结余股数|
|2016年1月|买入|200|200|
|2016年3月|买入|12,640|12,840|
|2016年4月|买入|9,600|10,000|
||卖出|12,440||
|2016年5月|买入|16,000|9,000|
||卖出|17,000||
|2016年6月|买入|9,000|12,000|
||卖出|6,000||
|2016年7月4日|卖出|12,000|0|

（二）对上述人员买卖金利科技股票行为性质的查验
1、胡禹力就上述买卖金利科技股票的行为出具了说明与承诺：胡禹力在上述股票买卖前，没有参与金利科技拟进行的重大资产重组的任何工作，因此对拟进行的重大资产重组的具体方案、项目进展和其他相关信息均没有了解。胡禹力购买金利科技股票的行为系其本人通过公开渠道上获取的金利科技有关信息、公告等内容而对其投资价值的判断以及其本人对证券行业的判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的行为。另外，胡禹力承诺其在金利科技重大资产重组过程中不会再通过二级市场买卖金利科技的股票，亦不会违规对外透露金利科技重大资产重组的内幕消息。如违反上述承诺及声明，胡禹力将承担全部法律责任。
2、李宇就上述买卖金利科技股票的行为出具了说明和承诺：李宇在上述股票买卖前，没有参与金利科技拟进行的重大资产重组的任何工作，因此对拟进行的重大资产重组的具体方案、项目进展和其他相关信息均没有了解。李宇上述买卖金利科技股票的行为，是依据其本人对证券行业和金利科技投资价值的判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的行为。另外，李宇承诺其在金利科技重大资产重组过程中不会再通过二级市场买卖金利科技的股票，亦不会违规对外透露金利科技重
大资产重组的内幕消息。如违反上述承诺及声明，李宇将承担全部法律责任。
3、韦武就上述买卖金利科技股票的行为出具了说明和承诺：韦武在上述股票买卖前，没有参与金利科技拟进行的重大资产重组的任何工作，因此对拟进行的重大资产重组的具体方案、项目进展和其他相关信息均没有了解。韦武上述买卖金利科技股票的行为是依据其对证券行业和金利科技投资价值的判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的行为。另外，韦武承诺其在金利科技重大资产重组过程中不会再通过二级市场买卖金利科技的股票，亦不会违规对外透露金利科技重大资产重组的内幕消息。如违反上述承诺及声明，韦武将承担全部法律责任。
4、陈浩就上述买卖金利科技股票的行为出具了说明和承诺：陈浩在上述股票买卖前，没有参与金利科技拟进行的重大资产重组的任何工作，因此对拟进行的重大资产重组的具体方案、项目进展和其他相关信息均没有了解。陈浩上述买卖金利科技股票的行为是依据其对证券行业和金利科技投资价值的判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的行为。另外，陈浩承诺其在金利科技重大资产重组过程中不会再通过二级市场买卖金利科技的股票，亦不会违规对外透露金利科技重大资产重组的内幕消息。如违反上述承诺及声明，陈浩将承担全部法律责任。
5、张晖就上述买卖金利科技股票的行为出具了说明和承诺：张晖在上述股票买卖前，没有参与金利科技拟进行的重大资产重组的任何工作，因此对拟进行的重大资产重组的具体方案、项目进展和其他相关信息均没有了解。张晖上述买卖金利科技股票的行为是依据其对证券行业和金利科技投资价值的判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的行为。另外，张晖承诺其在金利科技重大资产重组过程中不会再通过二级市场买卖金利科技的股票，亦不会违规对外透露金利科技重大资产重组的内幕消息。如违反上述承诺及声明，张晖将承担全部法律责任。
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为：本次交易方案符合相关法律法规规定的实质性条件；
参与本次交易的主体具备合法的主体法律资格；本次交易已取得截至本法律意见出
具之日所必须的有效的批准与授权，并履行了相关信息披露和报告程序；各方就本次交易所签署的相关协议合法有效；本次交易标的资产权属清晰，股权过户不存在法律障碍；不会导致金利科技与控股股东、实际控制人间形成新的同业竞争；参与本次交易的相关证券服务机构及人员均具备相应合法有效的资质。待尚需履行的必要批准程序全部完成后，本次交易方可实施。