北京市建国门北大街8号华润大厦20层邮编：100005电话：(86-10) 8519-1300传真：(86-10) 8519-1350junhebj@junhe.com北京市君合律师事务所
关于天津膜天膜科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之发行股份及支付现金购买资产
实施情况的法律意见书
二零一八年一月
北京总部电话: (86-10) 85191300 深圳分所电话: (86-755) 25870765 大连分所电话: (86-411) 82507578 香港分所电话: (852) 21670000传真: (86-10) 85191350 传真: (86-755) 25870780 传真: (86-411) 82507579 传真: (852) 21670050上海分所电话: (86-21) 52985488 广州分所电话: (86-20) 28059088 海口分所电话: (86-898) 68512544 纽约分所电话: (1-212) 7038702传真: (86-21) 52985492 传真: (86-20) 28059099 传真: (86-898) 68513514 传真: (1-212) 7038720硅谷分所电话: (1-888) 8868168
传真: (1-888) 8082168 www.junhe.com
北京市君合律师事务所
关于天津膜天膜科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之发行股份及支付现金购买资产
实施情况的法律意见书
致：天津膜天膜科技股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并依法执业的律师事务所。根据本所与天津膜天膜科技股份有限公司（以下简称“津膜科技”、“上市公司”或“公司”）签订的《法律服务协议》，本所委派律师以专项法律顾问的身份，就津膜科技本次拟实施的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜（以下简称“本次重组”或“本次交易”），出具了《北京市君合律师事务所关于天津膜天膜科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》和相应的补充法律意见书，以及《关于天津膜天膜科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金标的资产过户情况之法律意见书》（合称“已出具律师文件”）。现就本次交易发行股份及支付现金购买资产的实施情况，出具本法律意见书。
除非本法律意见书另有所指，本法律意见书所使用的术语和定义同上述已出具律师文件中使用的术语和定义具有相同的含义。本所律师在上述已出具律师文件中所作出的声明同样适用于本法律意见书。
本法律意见书仅供津膜科技为本次交易之目的而使用，不得用作其他任何目的。本所律师同意本法律意见书作为本次交易实施必备的法律文件，随同其他材料一同上报及公告，并依法承担相应的法律责任。
基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
一、本次交易的方案概述
本次交易中，津膜科技以非公开发行股份及支付现金的方式购买王刚等29名股东持有金桥水科100%的股权，其中以发行股份方式购买王刚等28名股东持有金桥水科85.47%的股权、以支付现金的方式购买潘力成等6名股东持有金桥水科14.53%的股权；同时，津膜科技向不超过5名特定对象非公开发行股份募集配套融资，募集配套融资总额不超过10,927.57万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
本次交易的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《创业板发行管理办法》等相关法律、法规的规定，合法有效。
二、本次交易已取得的批准和授权
1、津膜科技的批准和授权
（1）2017年4月21日，津膜科技召开第二届董事会第四十次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于调整资产重组方案的议案》、《关于<天津膜天膜科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产补充协议>的议案》等关于本次交易的议案。
同日，津膜科技全体独立董事出具了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事前认可意见》及《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见》，对本次交易有关事项表示事先认可，同意将本次交易有关议案提交董事会审议，并对本次交易的有关事项发表了独立意见。
（2） 2017年 5月 31日，津膜科技召开 2017年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于调整资产重组方案的议案》、《关于<天津膜天膜科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产补充协议>的议案》等关于本次交易的议案。
2、金桥水科的批准
2016年10月17日，金桥水科召开2016年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司变更为有限责任公司暨公司全体股东向上市公司转让公司股权并认购上市公司非公开发行股份的议案》、《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》等关于本次交易的议案。
2017年5月8日，金桥水科召开2017年第一次临时股东大会，同意继续推进本次交易。
3、交易对方的批准
海德兄弟、浩江咨询、聚丰投资、甘肃战略产业基金已经各自股东会决议，盛达矿业已经其董事会决议，同意参与本次交易。
王刚等24名金桥水科自然人股东已出具《声明函》，同意中国证监会核准本次重组后，金桥水科终止于股转系统的挂牌并变更为有限责任公司；同意就本次交易放弃变更为有限责任公司后的金桥水科股权的优先受让权。
4、中国证监会的核准
2017年9月27日，中国证监会作出《关于核准天津膜天膜科技股份有限公司向王刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1761号），核准了本次交易。
基于上述，本次交易已获得津膜科技、金桥水科及交易对方内部的批准和授权，并已取得中国证监会的核准，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《创业板发行管理办法》等相关法律、法规的规定。
三、本次交易的实施情况
1、标的资产自股转系统摘牌
根据股转系统于2017年11月27日出具的《关于甘肃金桥水科技（集团）股份有限公司股票终止挂牌的公告》（股转系统公告[2017]618号），金桥水科于2017年12月1日起终止股票挂牌。
2、标的资产改制成有限责任公司
根据金桥水科提供的文件，金桥水科已于 2017年 12月 21日在甘肃省工商行政管理局办理完毕由股份有限公司改制为有限责任公司的工商登记手续。
3、标的资产的交割情况
根据金桥水科提供工商登记文件，甘肃省工商行政管理局已经就本次交易标的资产过户事宜完成了工商变更登记。2017年 12月 28日，甘肃省工商行政管理局向金桥水科换发了《营业执照》（统一社会信用代码：91620000710204817U），本次交易的交易对方持有的金桥水科100%股权已经登记至津膜科技名下，金桥水科已经变更为津膜科技的全资子公司，标的资产的过户手续已经办理完毕。
4、本次交易的验资情况
2018年 1月 2日，致同会计师事务所（特殊普通合伙出具）《验资报告》（致同验字（2018）第110ZC0002号），验证截至2018年1月 2日，津膜科技收到王刚等缴纳的新增实收资本（股本）合计23,275,044元，各股东以股权出资23,275,044元。本次增资后，津膜科技的注册资本变更为299,312,751元，实收资本变更为 299,312,751元。
5、发行股份购买资产涉及的新增股份的上市事宜
2018年1月15日，津膜科技收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。根据该《股份登记申请受理确认书》，津膜科技向王刚等 28名交易对方发行的合计 23,275,044股人民币普通股（A股）股份登记到账后将正式列入津膜科技的股东名册。根据《天津膜天膜科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况暨新增股份上市公告书》，上述非公开发行的23,275,044股股份的上市日期为2018年1月30日。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，津膜科技已经完成了本次发行股份及支付现金购买资产项下标的资产的过户、新增注册资本验资及新增股份登记手续，相关股份已正式列入津膜科技的股东名册。津膜科技本次交易实施过程符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《创业板发行管理办法》等相关法律、法规的规定。
四、本次交易的后续事项
根据本次交易方案及有关安排，本次交易尚有如下后续事项有待办理：
1、在中国证监会关于本次重组的核准文件有效期内非公开发行股份募
集配套资金；
2、办理非公开发行股份募集配套资金的验资事宜；
3、向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理非公开发行股份募集配套资金新增股份登记事宜；向深圳证券交易所申请办理非公开发行股份募集配套资金新增股份上市事宜；
4、按照《发行股份及支付现金购买金桥水科股权协议》及其补充协议的约定向相关交易对方支付现金对价；
5、办理津膜科技增加注册资本和实收资本及相应修改章程等相关事宜的工商变更登记手续；
6、就本次重组的后续事项依照法律、法规、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定履行后续信息披露义务；
7、截至本法律意见书出具之日，交易对方部分承诺事项正在履行中或履行条件尚未出现，对于尚未出现履行条件的承诺事项，在该等承诺事项的履行条件出现的情况下，相关承诺方将需履行相应协议或承诺。
上述后续事项的办理不存在重大法律障碍。
五、结论意见
综上所述，本次交易已取得必要的批准和授权，具备实施的条件，交易各方有权按照该等批准和授权实施本次交易；截至本法律意见书出具之日，除本法律意见书所述的后续事项外，本次交易已按照符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《创业板发行管理办法》等相关法律、法规的规定进行实施，且实施结果符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《创业板发行管理办法》等相关法律、法规的规定，合法有效；
本次重组尚需后续事项的办理不存在重大法律障碍，在各方按照其相关承诺履行各自义务的情况下，相关后续事项对津膜科技不构成重大法律风险。
本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
[本页无正文，为签字页]
北京市君合律师事务所
负责人：肖微
经办律师：叶军莉
经办律师：薛天天
2018年1月29日