Duxiaoman-DI/FinCorpus huggingface dataset:
浙江中马传动股份有限公司独立董事关于上海证券交易所
对公司 2017年利润分配相关事项的核查意见
我们作为中马传动的独立董事，对持有中马传动首次公开发行限售股的董事、高级管理人员未来 3个月增减持公司股份的计划进行了审慎核查。经核查，吴江、吴良行、刘青林、张春生、黄军辉、高奇、齐子坤总共7名董事或高级管理人员持有中马传动首次公开发行的限售股，7名董事或高级管理人员已出具书面声明：自拥有的限售股解禁之日起1个月内，本人不存在增持或者减持公司股份的计划。
因此，我们独立董事认为，持有中马传动首次公开发行限售股的董事、高
级管理人员自其限售股解禁之日起1个月内不存在增减持公司股份的计划，本
次资本公积转增股本的方案与上述董事或高级管理人员首次公开发行的限售股
解禁无关。
（以下无正文）
独立董事：杜烈康、李盛其、许凌艳2018年4月20日
国信证券股份有限公司
关于宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司
2017年度持续督导年度报告书
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|保荐机构名称：国信证券股份有限公司|被保荐公司简称：圣龙股份|
|保荐代表人姓名：金骏|联系电话：0571-85316112|
|保荐代表人姓名：傅毅清|联系电话：0571-85316112|

根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规定，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司（以下简称“圣龙股份”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，对圣龙股份进行持续督导，持续督导期为 2017年 3月 28日至 2019年 12月 31日。现就 2017年度持续督导工作总结如下：
一、持续督导工作概述
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|项目|工作内容|
|1、公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|不适用|
|2、督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|持续督导期内，督导公司继续完善内控制度，公司已建立了《关联交易管理制度》、《募集资金管理制度》、《对外担保决策管理制度》、《内部审计工作制度》等。|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|持续督导期内，公司相关规章制度的均得到有效执行。|
|3、募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|4次|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披|持续督导期内，公司募集资金项目进展情况|

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|露文件一致|与信息披露文件一致。|
|4、公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|持续督导期间，保荐机构成立了以保荐代表人为组长的持续督导小组，公司共召开股东大会2次，保荐代表人列席股东大会2次。|
|（2）列席公司董事会次数|持续督导期间，保荐机构成立了以保荐代表人为组长的持续督导小组，公司共召开董事会7次，保荐代表人或持续督导小组成员列席董事会1次，历次会议保荐代表人均事先审阅议案内容。|
|（3）列席公司监事会次数|持续督导期间，公司共召开监事会5次，保荐机构持续督导小组未列席公司监事会。|
|5、现场检查情况||
|（1）现场检查次数|1次|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是，保荐机构出具了《国信证券股份有限公司关于宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司2017年度持续督导工作现场检查报告》，并于现场检查结束后的5个工作日内将《现场检查报告》报送上海证券交易所备案。|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|不适用|
|6、发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|2次|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7、向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|无|
|（2）报告事项的主要内容|不适用|
|（3）报告事项的进展情况或整改情况|不适用|
|8、关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|无|
|（2）关注事项的主要内容|不适用|
|（3）关注事项的进展或整改情况|不适用|
|9、保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10、对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1次|
|（2）培训日期|2017年12月25日|
|（3）培训的主要内容|公司规范运作与治理，募集资金管理与使用，上市公司股东、董监高减持股份的规定，信息披露合规性，内部控制要点，股权激励|

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||等|
|11、其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|项目|存在的问题|采取的措施|
|1、信息披露|无|不适用|
|2、公司内部制度的建立和执行|无|不适用|
|3、“三会”运作|无|不适用|
|4、控股股东及实际控制人变动|无|不适用|
|5、募集资金存放及使用|无|不适用|
|6、关联交易|无|不适用|
|7、对外担保|无|不适用|
|8、对外投资|无|不适用|
|9、股权变动|无|不适用|
|10、收购、出售资产|无|不适用|
|11、其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|不适用|
|12、发行人或其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|不适用|
|13、其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|不适用|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否及时严格履行|未履行承诺的原因及解决措施|
|股份锁定与减持承诺|是|不适用|
|避免同业竞争承诺|是|不适用|
|规范关联交易的承诺|是|不适用|
|稳定公司股价承诺|是|不适用|
|招股说明书真实、准确、完整的承诺|是|不适用|
|填补被摊薄即期回报的承诺|是|不适用|

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|失信补救措施承诺|是|不适用|
|关于社保、公积金的承诺|是|不适用|

四、其他事项
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|报告事项|说明|
|1、保荐代表人变更及其理由|无|
|2、报告期内中国证监会和本所对保荐机构或其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3、其他需要报告的重大事项|无|

（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司2017年度持续督导年度报告书》之签字盖章页）
保荐代表人： __________ __________
金骏 傅毅清
国信证券股份有限公司年 月 日
中信建投证券股份有限公司
关于浙江天台祥和实业股份有限公司
首次公开发行股票限售股份上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为浙江天台祥和实业股份有限公司（以下简称“祥和实业”或“公司”）首次公开发行股票的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规的要求，就祥和实业本次限售股份上市流通事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、本次解除限售前公司限售股份概况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准浙江天台祥和实业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1496号）核准，浙江天台祥和实业股份有限公司（以下简称“祥和实业”或“公司”）向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票3,150万股，并于2017年9月4日在上海证券交易所挂牌上市。公司首次公开发行前总股本为9,450万股，首次公开发行后总股本为12,600万股，其中有限售条件流通股9,450万股，无限售条件流通股3,150万股。
公司第一届董事会第十八次会议、2017年年度股东大会审议通过了《2017
年度利润分配和资本公积金转增股本方案》，公司以截至2017年12月31日公司股份总数126,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共计转增50,400,000股。该方案已于2018年6月25日实施完毕，方案实施后公司总股份增加至176,400,000股，其中有限售条件流通股132,300,000股，无限售条件流通股
44,100,000股。浙江天堂硅谷时顺股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天堂硅谷时顺”）和浙江方向投资有限公司（以下简称“方向投资”）所持有的股份由4,500,000股增加至6,300,000股。
本次上市流通的限售股属于首次公开发行限售股，限售期为十二个月。本次上市流通的限售股股东为2名法人股东：天堂硅谷时顺和方向投资。本次解除限
售并申请上市流通股份数量为6,300,000股，将于2018年9月4日上市流通。
二、本次申请解除限售股东的承诺及承诺履行情况
公司首次公开发行股票并上市时，本次申请解除股份限售的股东承诺如下：“本企业严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
自公司股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理本次发行前本
企业持有的公司股份，也不由公司回购本企业持有的该部分股份。”
截至本核查意见出具日，本次申请上市的限售股持有人不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次限售股份可上市流通日为2018年9月4日。
（二）本次解除限售的股份数量为630.00万股，占公司总股本的3.57%。
（三）本次申请解除股份限售的股东数为2名，均为法人股东。
（四）本次解除限售股份及上市流通具体情况如下：
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|股东全称|所持限售股份总数（股）|本次解除限售数量（股）|
|浙江天堂硅谷时顺股权投资合伙企业（有限合伙）|4,536,000|4,536,000|
|浙江方向投资有限公司|1,764,000|1,764,000|
||6,300,000|6,300,000|

四、股本变动结构表
单位：股
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||本次上市前|变动数|
|1、其他境内法人持有股份|13,864,585|-6,300,000|

件的流通2、境内自然人持有股份 118,435,415 0 118,435,415
股份 有限售条件的流通股份合计 132,300,000 -6,300,000 126,000,000
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|-|-|-|
|A股|44,100,000|6,300,000|
|无限售条件的流通股份合计|44,100,000|6,300,000|
||176,400,000|0|

五、保荐机构核查意见
经核查，中信建投证券认为：祥和实业本次限售股份上市流通符合《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求；祥和实业本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；
截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。中信建投证券对祥和实业本次限售股份上市流通申请无异议。
（以下无正文）
中信证券股份有限公司
关于恒银金融科技股份有限公司使用募集资金
置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为恒银金融科技股份有限公司（以下简称“恒银金融”、“公司”）2017年首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理的使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，对恒银金融拟用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、公司首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准恒银金融科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1563号）核准，恒银金融首次公开发行人民币普通股（A股）7,000.00万股，每股发行价格为人民币10.75元，募集资金总额人民币75,250.00万元，扣除保荐承销费用及发行费用后实际募集资金净额人民币70,113.87万元。上述资金于2017年9月14日全部到位，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验字第〔2017〕7-78号《验资报告》。公司对募集资金实施专户存储制度，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了三方监管协议。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
公司《首次公开发行股票并上市招股说明书》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：
单位:人民币万元
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|项目名称|投资总额|募集资金投入|审批备案情况|环评批复情况|
|新一代现金循环设备与核心模块研发及产业化项目|36,800.00|17,635.87|津保自贸投审[2016]6号|津保自贸环准[2016]22号|
|银行智慧柜台与新型互联网|11,000.00|7,700.00|津保自贸投审|津保自贸环准|

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|项目名称|投资总额|募集资金投入|审批备案情况|环评批复情况|
|支付终端研发及产业化项目|||[2016]7号|[2016]23号|
|营销与服务网络及智能支撑平台建设项目|17,078.90|17,078.00|津保自贸投审[2016]8号|不适用|
|恒银金融研究院建设项目|10,200.00|10,200.00|津保自贸投审[2016]5号|不适用|
|补充流动资金|25,000.00|17,500.00|-|-|
|合 计|100,078.90|70,113.87|-|-|

上述项目总投资额100,078.90万元，若本次实际募集资金难以满足投资项目的资金需求，资金缺口由公司自筹解决。本次募集资金到位后，公司将按照投资项目的实施进度及轻重缓急安排使用。若本次募集资金到位时间与项目进度要求不一致，公司将根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
恒银金融的募投项目在募集资金实际到位之前已由公司以自筹资金先行投入，截至 2017年 9月 30日止，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为8,351.60万元，拟置换金额为8,351.60万元，具体情况如下：
单位:人民币万元
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|项目名称|总投资额|自筹资金实际投入金额|占总投资的比例(%)|
|新一代现金循环设备与核心模块研发及产业化项目|36,800.00|1,881.76|5.11|
|银行智慧柜台与新型互联网支付终端研发及产业化项目|11,000.00|6,469.84|58.82|
|合 计|47,800.00|8,351.60|17.47|

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募投项目实际使用自筹资金情
况进行了专项审核，并于2017年12月29日出具《关于恒银金融科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2017〕7-598号）。
四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否
符合监管要求
公司于2017年12月29日召开第一届董事会第十七次会议和第一届监事会
第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币 8,351.60万元等额置换截至 2017月 9月30日已预先投入募投项目的自筹资金，独立董事发表了同意意见。
公司本次使用募集资金置换距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规的要求。本次募集资金置换预先投入的自筹资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
五、保荐机构核查意见
经核查，中信证券认为：恒银金融本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事宜已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序。公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 8,351.60万元，不影响公司募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，且置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等文件中关于上市公司募集资金使用的相关规定。
（以下无正文）
股票代码：600123 股票简称：兰花科创公告编号：临 2016-022债券代码：122200 债券简称：12晋兰花
山西兰花科技创业股份有限公司
2016年半年度业绩预亏公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本期业绩预告情况
（一）业绩预告期间
2016年 1月 1日至 2016年 6月 30日
（二）业绩预告情况
经公司财务部门初步测算，预计公司2016年半年度经营业绩将出现亏损，实现归属于上市公司股东的净利润为-1.5亿元到-2亿元。
（三）本次业绩预告为初步核算数据，未经注册会计师审计。
二、上年同期业绩情况
（一）归属于上市公司股东的净利润：5703.89万元。
（二）每股收益：0.0499元。
三、本期业绩预亏的主要原因
报告期内，公司经营业绩亏损的主要原因：一是公司所属生产矿井有效生产天数较去年同期减少，煤炭产销量同比下降。二季度以来，随着国家对煤炭产业政策的改革和所采取措施的落实，煤炭价格已有
恢复性的回升和提高，公司煤炭产业经营情况环比已出现明显改善和好转；二是尿素产品市场销售价格较去年同期下降。
四、其他说明事项
以上预告数据仅为初步核算数据，具体准确的财务数据以公司正式披露 2016年半年度报告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
山西兰花科技创业股份有限公司董事会 2016年 7月 26日
证券代码：601155 证券简称：新城控股 编号： 2019- 079
新城控股集团股份有限公司
关于下属子公司涉及诉讼的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本公告为公司已披露的《公司关于下属子公司涉及诉讼的公告》（公告编号2018-003）、《公司关于下属子公司诉讼进展及收到江苏证监局监管措施的公告》（公告编号2018-007）、《公司关于下属子公司涉及诉讼的结果公告》（公告编号2019-001）及《公司关于下属子公司涉及诉讼的进展公告》（公告编号2019-007）的后续进展。
案件所处诉讼阶段：二审。
上市公司所处的当事人地位：本公司子公司苏州新城创佳置业有限公司为本案被上诉人。
涉案的金额：本案不涉及具体金额，上诉人诉讼请求系要求确认《股权转让合同》无效。
是否会对上市公司损益产生负面影响：因本案发回重审，且尚未开庭审理，本案的诉讼结果及其对公司本期利润或期后利润的影响尚具有不确定性，最终须以法院判决为准。
一、本次重大诉讼的基本情况
（一）诉讼受理机构名称：苏州市中级人民法院
诉讼所在地：江苏省苏州市
（二）诉讼各方当事人：
1、上诉人（一审原告）：支金高
2、被上诉人（一审被告一）：苏州新城创佳置业有限公司（以下简称“苏州新城”）
住所地：苏州市吴中区越溪街道苏街道111号421室
法定代表人：唐云龙
3、被上诉人（一审被告二）：苏州碧桂园房地产开发有限公司（以下简称“苏州碧桂园”）
住所地：苏州工业园区东长路88号G2幢1501室
法定代表人：杨文杰
4、被上诉人（一审被告三）：沈银龙
5、被上诉人（一审被告四）：陆志文
6、被上诉人（一审被告五）：王雁平
7、一审第三人：朱磊
8、一审第三人：平梅军
（三）案由：股权转让纠纷
（四）案件进展：二审裁定发回重审
二、本次重大诉讼的诉讼请求及答辩事由
（一）上诉人（一审原告）的上诉请求
1、请求撤销江苏省苏州工业园区人民法院（2016）苏0591民初10828号民事判决，对本案发回重审或者直接改判支持上诉人的诉讼请求；
2、请求判令本案诉讼费用由各被告承担。
（二）上诉事实与理由
上诉人认为：原审法院对于本案的审理，未能查明事实，也未使用正确的法律规定，其判决的结果也显然背离公平正义，请求二审法院依法查明事实进行改判，或者发回重审。
三、二审裁定情况
2019年10月14日，公司收到苏州市中级人民法院（2019）苏05民终2584号民事裁定书，裁定：一、撤销江苏省苏州工业园区人民法院（2016）苏 0591民初10828号民事判决；二、本案发回江苏省苏州工业园区人民法院重审。
四、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响。
因本案发回重审，且尚未开庭审理，本案的诉讼结果及其对公司本期利润或期后利润的影响尚具有不确定性，最终须以法院判决为准。公司将对案件进展情况保持关注，及时履行信息披露义务。
特此公告。
新城控股集团股份有限公司董事会
二〇一九年十月十六日
江苏中天科技股份有限公司
独立董事关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《江苏中天科技股份有限公司章程》的有关规定，本人作为江苏中天科技股份有限公司（以下简称“公司”或“中天科技”）的独立董事，基于独立判断立场，就公司第五届董事会第十八次会议前向独立董事提供的本次董事会相关资料，我们作为独立董事，就如下事先发表事前认可意见：
一、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成关联交易。
二、我们就该等议案所涉事项尤其是关联交易相关的事项进行了充分的论证，本次发行股份购买资产并募集配套资金涉及的上述相关关联交易是公平、合理的，符合公司的长远利益以及全体股东利益的最大化，因此同意本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案并同意提交董事会审议
（以下无正文，下接签署页）
(本页无正文,系
《江苏中天科技股份有限公司独立董事关于发行股份购利资产并 l
募集配套资金暨关联交易的事前认可意见》之签署页)
独立董事
:
⒊笾
'勹
杭正亚
黄新国
日期
:二○
^五
年五
日
股票简称：山东钢铁 证券代码：600022 编号：2019-036山东钢铁股份有限公司
关于监事辞职的公告
本公司及监事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第六届监事会监事王景洲先生因工作调整，向公司监事会递交了书面辞职报告，请求辞去公司监事职务。因王景洲先生的辞职未导致公司监事会低于法定最低人数，故其辞职报告送达公司监事会时即生效。
王景洲先生在担任公司监事期间，勤勉尽责，为公司规范运作和健康发展做出了积极贡献，公司监事会对此给予充分的肯定，并对其所做的积极贡献表示衷心的感谢。
特此公告。
山东钢铁股份有限公司监事会
2019年 9月 12日
— 1—
独立董事候选人声明
本人刘英伟，已充分了解并同意由提名人包头华资实业股份有限公司董事会提名为包头华资实业股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任包头华资实业股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括包头华资实业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在包头华资实业股份有限公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任包头华资实业股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起 30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：刘英伟
证券代码：600326 证券简称：西藏天路 公告编号：临2019-65号
西藏天路股份有限公司
公开发行可转换公司债券发行结果公告
保荐机构（主承销商）：华融证券股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西藏天路股份有限公司（以下简称“西藏天路”或“发行人”）公开发行可转换公司债券已获得中国证监会证监许可〔2019〕1574号文核准。本次发行的 A股可转换公司债券简称为“天路转债”，债券代码为“110060”。
本次发行的可转债规模为 108,698.80万元，向发行人在股权登记日（2019年10月25日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统向社会公众投资者发售的方式进行发行。若认购不足 108,698.80万元的部分由保荐机构（主承销商）华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”或“保荐机构（主承销商）”）组建承销团以余额包销方式承销。
一、本次可转债原股东优先配售结果
本次发行原股东优先配售的缴款工作已于2019年10月28日（T日）结束，配售结果如下：
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|-|-|-|
|类别|配售数量（手）|配售金额（元）|
|原股东|365,706|365,706,000.00|

二、本次可转债网上认购结果
本次发行原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）的网上
认购缴款工作已于2019年10月30日（T+2日）结束。保荐机构（主承销商）根据上交所和中国结算上海分公司提供的数据，对本次可转债网上发行的最终认购情况进行了统计，结果如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|认购数量（手）|认购金额（元）|放弃认购数量（手）|放弃认购金额（元）|
|网上社会公众投资者|207,790|207,790,000.00|4,303|4,303,000.00|

三、本次可转债网下认购结果
本次发行原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）的网下认购缴款工作已于2019年10月30日（T+2日）结束。
保荐机构（主承销商）根据资金到账情况，对本次可转债网下发行的最终认购情况进行了统计，结果如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|认购数量（手）|认购金额（元）|放弃认购数量（手）|放弃认购金额（元）|
|网下机构投资者|509,189|509,189,000.00|0|0|

本次网下申购资金经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）验资，网下发行经上海嘉坦律师事务所律师现场见证。
四、主承销商包销情况
根据承销协议及承销团协议约定，本次网上网下投资者放弃认购数量全部由承销团包销，承销团包销数量为 4,303手，包销金额为 4,303,000.00元，包销比例为0.40%。
2019年11月1日（T+4日），保荐机构（主承销商）将包销资金与投资者缴款认购的资金扣除保荐承销费用后一起划给发行人，发行人向中国结算上海分公司提交债券登记申请，将包销的可转债登记至保荐机构（主承销商）及分销商指定证券账户。
五、主承销商联系方式
投资者如对本公告所公布的发行结果有疑问，请与本次发行的保荐机构（主
承销商）联系。具体联系方式如下：
保荐机构（主承销商）：华融证券股份有限公司
地址：北京市朝阳区朝阳门北大街中国人保寿险大厦
联系人：资本市场部
电话：010-85556317
发行人：西藏天路股份有限公司
保荐机构（主承销商）：华融证券股份有限公司
（此页无正文，为《西藏天路股份有限公司公开发行可转换公司债券结果发行
公告》之盖章页）
发行人：西藏天路股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《西藏天路股份有限公司公开发行可转换公司债券发行结果
公告》之盖章页）
保荐机构（主承销商）：华融证券股份有限公司
年 月 日
证券代码：600621 证券简称：华鑫股份 编号：临2017-048上海华鑫股份有限公司关于华鑫证券
有限责任公司及摩根士丹利华鑫证券有限责任
公司 2017年 7月主要财务信息的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《关于加强上市证券公司监管的规定》（2010年修订）的相关要求，上海华鑫股份有限公司（以下简称“公司”）现披露公司全资子公司华鑫证券有限责任公司（以下简称“华鑫证券”）以及华鑫证券控股子公司摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称“摩根华鑫”）2017年7月主要财务数据。
提请关注事项如下：
1、披露范围：华鑫证券合并报表财务数据，摩根华鑫非合并财务数据；
2、相关数据未经审计，最终数据以公司定期报告为准。
华鑫证券 2017年7月主要财务信息（未经审计合并报表主要数据）如下：单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年7月|2017年1-7月|2017年7月31日|
|营业收入|8,039.32|60,128.35|—|
|净利润|539.78|8,894.63|—|
|净资产|—|—|472,874.08|

其中：营业收入为合并口径
净利润为归属于母公司所有者的净利润；
净资产为归属于母公司所有者的净资产。
摩根华鑫 2017年7月主要财务信息（未经审计非合并主要数据）如下：
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年7月|2017年1-7月|2017年7月31日|
|营业收入|1,724.28|13,990.17|—|
|净利润|-901.83|-4846.54|—|
|净资产|—|—|77188.05|

注：上述财务数据系根据财政部《关于印发<证券公司财务报表格式和附注>的通知》（财会[2013]26号）要求编报。
特此公告
上海华鑫股份有限公司董事会
证券代码：600537 证券简称：亿晶光电 公告编号：2015-050
亿晶光电科技股份有限公司
关于变更部分募集资金投资项目实施主体的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
亿晶光电科技股份有限公司（以下简称“亿晶光电”或“公司”）于 2015年 8月 28日召开第五届董事会第十次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，同意100MW“渔光一体”光伏发电项目并网后运营主体由常州亿晶光电科技有限公司（以下简称“常州亿晶”）变更为常州亿晶全资子公司常州市金坛区直溪亿晶光伏发电有限公司（以下简称“直溪亿晶”）。现将有关事项公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准亿晶光电科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1202号）核准，公司于2015年1月以非公开发行股票的方式向5名特定投资者发行了人民币普通股股票 102,308,333股，每股价格人民币12.00元。本次非公开发行股票募集资金总额为人民币122,770万元，扣除发行费用合计人民币 2,645.78万元后，募集资金净额为人民币 120,124.22万元。
上述募集资金已于2015年1月7日全部到位，经信永中和会计师事务所验证并出具XYZH/2014SHA2020号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、变更部分募集资金投资项目实施主体情况的概述
根据《亿晶光电科技股份有限公司 2013年度非公开发行 A股股票预案》，公司本次非公开发行募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资额|募集资金投入额|
|1|100MW“渔光一体”光伏发电项目|86,243|86,243|

|||||
|-|-|-|-|
|2|补充流动资金|36,527|36,527|
|合计||122,770|122,770|

100MW“渔光一体”光伏发电项目由公司全资子公司常州亿晶负责实施，预算总投资额为86,243万元。2015年8月，100MW“渔光一体”光伏发电项目已完成并网启动试运行前的质量监督检查，工程建设项目已完成，并转入固定资产。
截至2015年8月25日，该项目已完成全部建设内容，常州亿晶实际已支付52,102.28万元，尚需支付设备和工程款项14,472.43万元，无其他后续支出。
2015年8月28日召开第五届董事会第十次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，同意100MW“渔光一体”光伏发电项目并网后运营主体由常州亿晶变更为直溪亿晶。直溪亿晶为常州亿晶的全资子公司，设立时间为 2015年 8月 11日，注册资本为人民币 100万元，经营范围为光伏电站的建设、运营管理。该项目形成的土地使用权及房屋建筑物将由增资形式进入直溪亿晶，其他资产由常州亿晶转让给直溪亿晶，该项目尚需支付的款项继续由常州亿晶募集资金专户支付。
三、变更部分募集资金投资项目实施主体的具体原因
本次变更募集资金投资项目-----100MW“渔光一体”光伏发电项目的实施主体，将有利于整合公司内部资源，提高公司经营效率，便于项目运作。募集资金投资项目实施主体变更并未实质影响公司募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，有利于公司的长远规划与发展。
四、专项意见说明
（一）独立董事意见
独立董事认为：公司将100MW“渔光一体”光伏发电项目实施主体由常州亿晶变更为直溪亿晶，有利于公司整合资源，提高经营效率，便于项目运作，符合公司和全体股东利益，也有利于公司的长远规划和发展。同时，变更部分募集资金投资项目实施主体并未实质影响公司募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规
和规范性文件规定，以及《公司章程》的规定。独立董事一致同意公司本次变更
募集资金投资项目实施主体事项，并同意提交股东大会审议。
（二）监事会意见
监事会认为：公司此次变更部分募集资金投资项目实施主体，有利于整合公司内部资源、提高公司经营效率，便于项目运作。本次仅变更了募集资金投资项目的实施主体，不存在变相改变募集资金项目的内容及用途，不会对项目实施造成实质性影响，不存在损害股东利益的情况，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。同意公司将上述募集资金投资项目实施主体进行变更。
（三）保荐机构意见
经核查，保荐机构湘财证券认为：亿晶光电本次变更100MW“渔光一体”光伏发电项目实施主体经过董事会、监事会审议，独立董事发表了明确的同意意见，相关事项尚需提交股东大会审议，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、公司《募集资金管理办法》等法规和制度的规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。综合以上情况，湘财证券对亿晶光电本次变更100MW“渔光一体”光伏发电项目实施主体事项无异议。
五、提交股东大会审议的相关事宜
根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理和使用办法》的要求，本次变更募集资金投资项目实施主体事项需提交股东大会审议。
六、备查文件
（一）公司第五届董事会第十次会议决议；
（二）公司第五届监事会第七次会议决议；
（三）独立董事关于公司变更部分募集资金投资项目实施主体的独立意见；
（四）保荐机构湘财证券出具的专项核查意见。
特此公告。
亿晶光电科技股份有限公司董事会
2015年8月28日
证券代码：600759 证券简称：洲际油气 公告编号：临2018-034号
洲际油气股份有限公司
第十一届董事会第三十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次董事会审议通过《关于申请重大资产重组继续停牌的议案》。
一、董事会会议召开情况
洲际油气股份有限公司（以下简称“公司”或“洲际油气”）于 2018年 3月 15日以电子邮件方式向全体董事发出召开第十一届董事会第三十二次会议通知和会议材料。2018年5月18日以通讯表决方式在公司会议室召开第十一届董事会第三十二次会议，本次会议应参会董事7名，实际参会董事7名。本次会议由公司董事长姜亮先生主持。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议议案情况
本次董事会会议以同意票3票、反对票0票、弃权票0票的表决结果，会议审议通过了《关于申请重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司再次向上海证券交易所申请延期复牌，即申请公司股票自2018年5月27日起继续停牌不超过 1个月。鉴于本次重大资产重组涉及关联交易，为充分保障广大中小股东利益，关联董事姜亮先生、张世明先生、孙楷沣先生、王文韬先生回避表决本次议案。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
（二）公司本次重大资产重组继续停牌相关事项如下：
1、本次筹划重大资产重组的基本情况
（1）停牌情况
公司股票自2018年3月27日起停牌并进入重大资产重组程序。
（2）筹划重大资产重组背景、原因
本次重组符合国家“一带一路”倡议和公司战略发展规划。本次重组标的
资产涉及中国和中东欧国家，如顺利完成将有利于拓展公司石油业务规模，充
分利用公司已有的技术、管理团队，降低综合管理成本，形成规模效应，促进
公司盈利能力和核心竞争力的持续提升，同时为公司和股东创造更多的投资回
报。
2、重组框架方案
（1）交易对方
中信资源控股有限公司（简称“中信资源”）于1997年在百慕大注册成立，
股份在香港联交所上市。中信资源系中国中信集团有限公司（简称“中信集团”）的控股子公司，中信集团持有中信资源约59.5%的股份。中信集团为一家国有
大型综合性跨国企业集团，业务涉及金融、资源能源、制造、工程承包、房地
产和其他领域。
公司类型：股份有限公司（上市）
法定股份：10,000,000,000股
主营业务：石油和煤的勘探、开发和生产，与锰、铝土矿开采、氧化铝冶炼和电解铝领域的投资，以及进出口商品。
主要财务指标：截至2017年12月31日，中信资源的总资产为141.33亿港元；净资产为59.47亿港元；总负债为81.86亿港元；2017年实现营业收入36.03亿港元、归属母公司股东净利润5.18亿港元。
（2）标的资产
本次交易拟购买标的资产为中信海月能源有限公司（以下简称“中信海月”）股权、上海泷洲鑫科能源投资有限公司（以下简称“泷洲鑫科”）股权。
中信海月拥有天时能源集团有限公司（以下简称“天时能源”）90%的股权,天时能源拥有对中国辽宁省渤海湾盆地的月东油田进行油气勘探、开发和生产的权利。
泷洲鑫科的业务范围为：对能源行业、高新技术项目的投资，从事石油勘探开发、石油化工领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，机械设备、化工产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，从事货物及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（3）交易方式
本次重大资产重组拟采取发行股份及支付现金的方式购买资产，并募集配套资金，具体细节仍在与相关各沟通中，尚未最终确定。
本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成借壳上市。本次重大资产重组方案仅为相关各方初步论证的框架性方案，本次重大资产重组涉及的具体事项及交易方案尚未最终确定，存在重大不确定性。
2、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作
（1）推进重大资产重组所做的工作
自本次停牌以来，公司已围绕本次重大资产重组开展多项工作，截至目前，公司本次重大资产重组事项的进展如下：2018年 4月 8日公司与中信资源、泷洲鑫科签署了重组框架协议并公告后，公司会同相关各方就资产转让审批程序、本次重组交易方案、具体执行流程等事项进行论证及协商。
本次重组的独立财务顾问为申万宏源证券承销保荐有限责任公司和东亚前海证券有限责任公司，审计机构为中汇会计师事务所（特殊普通合伙），律师事务所为湖南启元律师事务所，评估机构为天源资产评估有限公司。上述各中介机构目前正在进行详细的尽职调查、审计、评估等工作，并就本次交易方案进行论证。目前，中介机构的尽职调查、审计、评估工作仍在进行中。
公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等法律法规的要求，编制重大资产重组预案及其他相关文件；同时及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策程序，确保本次重大资产重组顺利实施。
（2）已履行的信息披露义务
公司于2018年3月27日发布了《重大资产重组停牌公告》，披露公司正在筹划重大资产重组事项；经公司向上海证券交易所申请，2018年4月27日，公司发布《重大资产重组进展情况暨延期复牌公告》，因重大资产重组相关工作尚未完成，公司股票继续停牌。
停牌期间，公司每5个交易日发布了重大资产重组进展情况。
（3）已签订的协议书
见公司 2018年 4月 9日对外披露的《重大资产重组进展公告》（公告编号：临 2018-012号）。
3、继续停牌的必要性和理由
本次重组涉及交易程序较为复杂，相关各方需要沟通协调来完成大量的工作。
公司正在继续与相关各方就本次重组相关事项进行沟通和协商，具体交易方案论证及尽职调查、审计、评估等工作尚未最终完成。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司将申请本公司股票继续停牌。
4、需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况
本次重大资产重组交易对方为中信资源，中国中信集团有限公司为中信资
源的最终控制人。公司正与中信资源就本次重组的事前审批和核准程序开展分
析和讨论。
5、申请继续停牌时间及下一步推进重组各项工作的时间安排
为了保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》要求，公司拟在董事会审议通过后向上海证券交易所申请再次延期复牌，即申请本公司股票自 2018年5月27日起继续停牌不超过1个月。
停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
（三）涉及关联交易情况
本次重组方案涉及关联交易，为充分保障广大中小股东利益，关联董事姜亮先生、张世明先生、孙楷沣先生、王文韬先生回避表决。
继续停牌期间，公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证
券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等规定，加快推进本次重
大资产重组所涉及的各项工作，及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策
程序，确保本次交易顺利实施。公司将根据本次交易的进展情况，及时履行信
息披露义务，并公告有关事项的进展情况，敬请广大投资者关注。
公司所有公开披露的信息均以在指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
刊登为准。本次重大资产重组尚存在较大不确定性，敬请广大投资者关注后续
公告，注意投资风险。
三、上网公告附件
独立董事意见。
特此公告。
洲际油气股份有限公司董事会
中国出版传媒股份有限公司
董事会审计委员会 2017年度履职情况报告
中国出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》等相关规范性文件，以及《公司章程》、《董事会审计委员会工作细则》的有关规定，在 2017年度勤勉尽责，积极开展工作，认真履行职责。
现将审计委员会 2017年度的履职情况报告如下：
一、审计委员会基本情况
公司第二届董事会审计委员会由独立董事吴溪、彭兰和董事潘凯雄三名成员组成，主任委员由会计专业人士吴溪先生担任。审计委员会的构成符合有关监管要求和公司章程的规定。
二、审计会员会 2017年度会议召开情况
报告期内，公司第二届董事会审计会员会共召开十次会议，分别就公司提交的 2016年度财务报告、内控审计报告、内控自评价报告、 2017年度第一季度审阅报告、2017年半年度财务报告、2017年第三季度报告、聘请公司内控审计机构和年度审计机构、变更会计政策、关联交易、对外担保、利润分配、募集资金存储和使用等事项进行审议，并发表了同意意见。
三、审计委员会 2017年履职情况
（一）监督及评估外部审计机构工作
报告期内，审计委员会对公司审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）的独立性和专业性进行了评估，认为其具备为公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计工作的要求,其为公司出具的审计报告能客观、公正的反映公司的财务状况和经营成果。
（二）指导内部审计工作
报告期内，审计委员会审阅了公司年度内部审计工作计划，积极督促公司内部审计计划的实施。经审阅公司内部审计工作报告，审计委员会未发现公司内部审计工作存在重大问题。
（三）审阅公司财务报告并发表意见
报告期内，审计委员会认真审阅了公司的财务报告，认为公司财务报告严格按照企业会计准则编制，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，不存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为和重大报错情况。
（四）评估内部控制的有效性
报告期内，公司建立健全了由股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的公司治理机构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间的权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡，为公司高效、健康发展提供了保障，实现了公司决策程序和议事程序的民主化、透明化。同时，公司相关制度对公司法人治理结构、组
织控制、业务控制、信息披露控制、会计管理控制、内部审计等均作出了明确规定，保证了公司内部控制体系完整、有效，实现了公司规范、安全、有效的运行。公司内部控制不存在重大问题和重大缺陷。
（五）对关联交易等相关事项的审议
报告期内，公司在执行关联交易时，严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定，履行了相应的决策程序，并按照规定履行关联交易的信息披露义务。公司相关交易属于公司日常生产经营需要而进行，并经管理层谨慎决策，关联交易按照等价有偿、公允的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
综上所述，审计委员会认真遵守《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《公司章程》、公司《审计委员会工作细则》等有关规定，勤勉、尽职履行了年度审计工作的相关职责与义务，确保了公司年度审计工作高效顺利进行。报告期内，审计委员会充分发挥了审查、监督作用，切实履行了审计委员会的责任和义务，有效监督了公司的审计工作，并对促进公司内部控制管理起到了积极作用。
中国出版传媒股份有限公司董事会审计委员会 2018年 4月 26日
证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临 2014-034力帆实业（集团）股份有限公司
第二届监事会第二十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
力帆实业（集团）股份有限公司（以下称“力帆股份”或“公司”）于2014年7月4日以通讯方式召开第二届监事会第二十次会议。会议通知及议案等文件已于2014年7月1日以传真或电子邮件方式送达各位监事，本次会议应参会监事6
名，实际参会监事6名，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议以通讯表决的方式审议通过了以下议案，并形成决议如下：
一、审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案》
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
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（二）发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后的六个月内择机发行。
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（三）发行对象及其与公司的关系
本次发行对象为不超过十名的特定投资者，不涉及公司控股股东、实际控
制人及其控制的企业。本次发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格投资者等。最终发行对象在公司取得本次非公开发行核准批文后由董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，根据发行对象申报报价的情况，遵照价格优先原则确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的只能以自有资金认购。
在本次监事会决议公告后至本次非公开发行工作结束之前，若监管部门对非公开发行股票的认购对象数量的上限进行调整，则本次非公开发行认购对象数量上限相应调整为届时监管部门规定的非公开发行认购对象的数量上限。
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（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行定价基准日为公司第二届董事会第三十九次会议决议公告日（即2014年7月8日）。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于 6.04元/股。具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。最终发行价格由董事会及其授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次停牌期间或发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的底价将作相应调整。
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（五）发行数量及认购方式
本次非公开发行的股票数量不超过 2.82亿股。若公司在本次停牌期间或发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的数量上限将进行相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。所
有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
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（六）募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过 17亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：
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|-|-|-|
|序号|项目名称|拟使用募集资金金额（亿元）|
|1|汽车新产品研发|8.2|
|2|融资租赁公司增资|3.3|
|3|信息化建设|0.5|
|4|补充流动资金|5|
|合计||17|

在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分公司自筹解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对。
（七）限售期
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，本次非公开发行完成后，特定投资者认购的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让。
表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对。
（八）本次发行前滚存利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
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（九）上市地点
本次发行的股票于限售期满后，将在上海证券交易所上市交易。
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（十）决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起24个月。
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本议案尚须提交股东大会审议。
二、《关于力帆实业（集团）股份有限公司〈非公开发行A股股票预案〉的议案》
表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对。本议案尚须提交股东大会审议。
关于力帆实业（集团）股份有限公司《非公开发行A股股票预案》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。
三、审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司〈本次非公开发行 A股股票募集资金使用可行性报告〉的议案》
表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对。本议案尚须提交股东大会审议。
关于力帆实业（集团）股份有限公司《本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。
四、审议通过了《关于〈力帆实业（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况报告〉的议案》
表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对。关于力帆实业（集团）股份有限公司《前次募集资金使用情况报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。
五、审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司〈未来三年（2014年-2016年）股东回报规划〉的议案》
表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对。本议案尚须提交股东大会审议。
关于力帆实业（集团）股份有限公司《未来三年（2014年-2016年）股东回报规划》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。
特此公告。
力帆实业（集团）股份有限公司监事会
二O一四年七月八日