浙江省围海建设集团股份有限公司
非公开发行股票募集资金投资项目
可行性研究报告
二〇一五年九月
目 录
目 录 ........................................................................................................................ 1第一节非公开发行股票募集资金投资项目总体使用计划 .................................... 2第二节募集资金投资项目的基本情况 .................................................................... 3一、天台县苍山产业集聚区一期开发PPP项目（一标） ................................... 3二、宁波杭州湾新区建塘江两侧围涂建设-（分阶段运行）移交工程项目 ....... 5第三节募集资金投资项目的实施意义 .................................................................. 10一、本次募集资金投资项目对公司经营情况的影响 .......................................... 10二、本次募集资金投资项目对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响 .. 10
第一节 非公开发行股票募集资金投资项目总体使用计划
浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“围海股份”、“公司”）本次非公开发行股票募集资金总额不超过250,000万元，扣除发行费用后拟投资以下项目：
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|项目名称|投资总额（万元）|
|天台县苍山产业集聚区一期开发PPP项目（一标）|47,108.00|
|宁波杭州湾新区建塘江两侧围涂建设-（分阶段运行）移交工程|286,000.00|
||333,108.00|

若实际募集资金净额少于拟投入募集资金数量，则不足部分由公司自筹解决。在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。
上表所述本次非公开发行募集资金投资项目中，天台县苍山产业集聚区一期开发PPP项目（一标）（以下简称“天台集聚区一期PPP项目”）的实施主体为公司的控股子公司浙江省天台县围海建设投资有限公司（以下简称“天台投资”）；宁波杭州湾新区建塘江两侧围涂建设-（分阶段运行）移交工程项目（以下简称“宁波杭州湾建设-移交项目”）的实施主体为公司的全资子公司浙江省围海建设集团宁波杭州湾新区建塘投资有限公司（以下简称“建塘投资”）。
第二节 募集资金投资项目的基本情况
一、天台县苍山产业集聚区一期开发 PPP项目（一标）
（一）项目基本情况
天台集聚区一期PPP项目通过国内公开招标，围海股份为中标人。2015年4月29日围海股份与天台县东部产业集聚区开发建设有限公司签订正式合同。项目建设内容包括：苍山大道、环一路、经一路、经二路、纬一路、纬二路及便道等。总投资建设期为24个月。
（二）项目前景分析
天台县苍山产业集聚区位于天台县城东部，距中心城区约13.3公里，位于
坦头镇南侧和三合镇西侧，规划面积约10平方公里，规划范围：东至上三高速
洋头出口，南至苍山倒溪，西至岙溪，北至上三高速公路。
该集聚区的建设将落实“工业东进”，实现天台县跨越式发展。项目全部
建设投产后将成为浙江省低丘缓坡建设示范区，并成为天台东部承接产业转移
的省级产业园，同时将带动多种产业的发展，有利于增加就业人口和税收，具有良好的经济效益。因此项目建设是必要的。
1、项目建设是落实“工业东进”，实现天台县跨越式发展的现实需求
加快苍山产业集聚区建设是实现天台县跨越式发展所做的重大战略部署，
是落实天台县“小县大城”发展战略规划中“工业东进”战略的重大决策。把
产业园建成省级经济结构转型的产业示范园，以解决天台目前工业化发展过程
中用地空间不足的现实，促进天台工业化、城镇化协调持续发展。
2、项目建设是利用低丘缓坡建设产业园、节约用地，践行低碳的社会需求天台县人多地少，城镇化、工业化发展需要大量土地空间，如何处理好节
约用地与经济发展的矛盾，并保护好天台县核心资源与提升居民生活品质是核
心问题。建设苍山产业集聚区，符合资源集约型、环境友好型社会建设需求，
符合低碳社会建设需求，更是可持续、和谐天台发展的需求。
3、项目建设是促进天台东部产业新城（城市副中心）早日形成，推进城乡一体化进程的现实需求。
天台县总体规划中提出远期天台县城镇体系结构为“一主两副三点”。其
中的“一副”即为东部产业副城，即依托坦头镇、三合镇及洪畴镇与东部工业园建成的功能配套齐全的天台东部县域副中心。建设苍山产业集聚区，本着区域协同和共同发展原则完善园区道路、公共服务设施及基础设施，有利于东部产业副城的尽早形成，更有利于天台县城乡一体化进程的顺利科学推进。
（三）项目投资估算
根据天台集聚区一期PPP项目的建设计划，项目预计总投资明细如下：
项目名称 金额（万元）
一、市政公用工程 18,168.00
二、土石方工程 28,940.00
合计 47,108.00
项目公司浙江省天台县围海建设投资有限公司目前注册资金15,000万元，实缴500万元。待募集资金到位后，发行人将以募集资金中的40,000万元用于缴纳已认缴但尚未实缴的天台投资注册资本，并对天台投资进行增资，项目投资不足部分由公司自筹资金补足。在本次募集资金到位前，天台投资将利用自有资金或银行贷款来保障此项目的资金需求。
（四）项目审批情况
2013年11月20日，天台县发展和改革局出具《关于天台县苍山产业集聚区基础设施项目建议书的批复》（天发改【2013】251号），该批复认为“项目是必要的。”并要求“抓紧编制项目可行性研究报告及办理相关手续报批”。
2013年12月31日，天台县环境保护局出具《天台县环境保护局规划环境初步分析初审意见》（环评初审【2013】3号），认为“从经济与环境保护可持续发展角度分析，该产业集聚区《总体规划》目标原则可行”，同时要求“待规划实施的具体方案确定后，编制规划环境影响评价文件报批，具体环保意见及污染防治要求以我局环境影响报告批复意见为准。”目前相关批复正在办理中。
成后，能有效拓展天台县工业发展东扩空间，充分利用低丘缓坡进行开发，突破土地资源制约瓶颈，提高土地利用率。”
（五）项目进展及业主回购计划
截至目前本项目尚未正式开工，正处于工程的前期准备阶段。
根据项目合同，本项目甲方为天台县东部产业集聚区开发建设有限公司，乙方为浙江省围海建设集团股份有限公司。本项目投资回报由投资成本（建安工程费）和投资收益组成。
（1）投资成本（建安工程费）：包括项目的总承包工程造价、项目的分包工程造价，由招标人指定范围内的建设工程造价（最终以财政部门审定的结算造价为准）乘以投标人投标时承诺的浮动率（其中土石方为投标时承诺的综合单价）。
（2）投资收益：包括实收资本收益与融入资金收益。实收资本收益（乙方出资部分）按五年期银行贷款基准利率上浮30%计算，实际融入（或垫资）的资金按同类别时间贷款的基准利率上浮30%（包含所有融资成本）；实际融入（或垫资）的资金按照实际占用金额与时间计算投资收益，不计复利（垫资部分按照实际完成并经双方确认的投资额的100%计）。
（3）支付方式：投资成本扣除甲方资本后余额按不超过4:3:3的比例（即第一年不超过投资成本扣除甲方资本金后月的40%，之后不少于两年每年等比例支付）在投资回报期内约定比例在每一投资回报期末支付，投资建设完成并移交当日满12个月为第一投资回报期，以后各期以此类推。特定项目公司向招标人收取投资成本优先用于支付同比例债务，并转让相应股权（股权价格已包含在投资成本内）。同时支付相应时段的投资收益。
本项目可以分段（项）实施，分段（项）验收，分段（项）支付投资回报。
招标人根据自身资金情况可提前支付投资回报。
（六）项目经济评价
经测算，本项目预计内部收益率为14.50%。
二、宁波杭州湾新区建塘江两侧围涂建设-（分阶段运行）移交工程项目
（一）项目基本情况
宁波杭州湾建设-移交项目由宁波杭州湾新区海涂围垦开发有限公司通过公开招标，确定围海股份为中标人。2015年6月2日，宁波杭州湾新区海涂围垦开发有限公司作为回购方，与围海股份签署宁波杭州湾新区建塘江两侧围涂建设-（分阶段运行）移交工程合同，本项目围涂总面积8.02万亩，其中围垦造地面积2.68万亩，水库占地2.03万亩，湿地占地3.31万亩。主要建设内容：包括14.2km长的横堤，0.962km长的直堤，三条总长10.73km的隔堤，9.324km长的护塘河，二座净宽35m的排涝闸（三八江、建塘江排涝闸）及其8.24km长排涝河，二座净宽12m纳潮闸，扩建建塘江九塘闸；兴利库容5500万m3的慈溪水库；建塘江西侧围区1.62万亩造地及其配套引水河道、泵、闸、桥梁工程。总工程建设期为6.5年。
（二）项目前景分析
建塘江两侧围垦造地工程位于慈溪市西北部、杭州湾新区境内，东起陆中湾两侧围涂工程西直堤，西侧靠近余慈地界，南邻现有一线海塘，北至钱塘江河口规划治导线。
建塘江两侧围垦造地工程事关宁波杭州湾新区区域发展和余慈地区生态环境改善，也是浙东引水工程的重要组成部分，对宁波市的经济社会发展具有重大战略意义。工程实施能更加有效地保护杭州湾湿地，增加宝贵的土地资源和水资源，缓解慈溪、杭州湾新区西部地区排涝和用水困难，提高区域的防潮能力和改善区域水环境，也是实现曹娥江引水调蓄的必要手段和迫切需要。
随着行业竞争的日益加剧，综合实力较强的建筑施工企业对建设项目实施
资本运作已经成为目前建筑行业的发展趋势，其中建设移交工程是目前较为常
见的资本运作方式之一。本项目建成后，公司不但获得建筑施工收益，还可以
获得投资收益，有利于增强公司的综合竞争力，促进公司主营业务的发展，巩
固和提高行业市场地位。
（三）项目投资估算
根据宁波杭州湾建设-移交项目的建设计划，项目预计总投资明细如下：
项目名称 金额（万元）
一、建筑工程 252,434
二、机电设备及安装工程 3,422
三、金属结构设备及安装工程 1,066
四、临时工程 11,629
五、其他费用 7,153
合计 275,704
注：本项目合同金额为286,000万元，根据中标价约定本项目建安工程费用总价浮动率为-3.6%，最终投资项目估算总金额为275,704万元。
项目公司建塘投资目前注册资金60,000万元，实缴资金3,500万元。待募集资金到位后，公司将以募集资金中的210,000万元用于缴纳对建塘投资已认缴但尚未实缴的注册资金，并对建塘投资进行增资，项目投资不足部分由公司自筹资金补足。在本次募集资金到位前，建塘投资将利用自有资金或银行贷款来保障此项目的资金需求。
（四）项目审批情况
2009年11月4日，慈溪市建塘江两侧围涂工程项目取得宁波市发展和改革委员会《关于同意慈溪市建塘江两侧围涂工程项目建议书的批复》（甬发改审批【2009】604号），该批复原则同意慈溪市建塘江两侧围涂工程项目建议书，并要求“抓紧编制可行性研究报告报我委审批。”
2013年8月3日，宁波市环境保护局出具《关于慈溪市建塘江两侧围涂工程项目环境影响报告书的批复》（甬环建【2013】196号），同意该项目的建设，并要求“慈溪市环保局、余姚市环保局、杭州湾新区环保局加强对工程建设运营过程中的日常环境保护监督管理”。
2013年8月26日，宁波市发改委出具《关于同意建塘江两侧围涂工程可行性研究报告的批复》（甬发改审批【2013】393号），同意该项目的可行性研究报告。
（五）项目进展及业主回购计划
本项目于2015年6月8日正式开工，目前工程进展顺利，按合同要求预计2021年底完工。
根据项目合同，本项目的甲方为宁波杭州湾新区海涂围垦开发有限公司，乙方为浙江省围海建设集团股份有限公司。本项目合同约定：
（1）合同价格=建安工程费用投资（P）+工程建设其他费用投资（Q）+建设期投资收益（S）+回购期投资收益组成（S）。
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（2）年资金回报率：指乙方对本项目进行建设并移交甲方，甲方给予乙方投资回报的比率。本项目的年投资回报率为中国人民银行的3-5年（含5年）期贷款基准利率上浮10%，如遇中国人民银行调整3-5年（含5年）期贷款基准利率，则当年资金回报率采用加权年资金回报率，加权年资金回报率=（当年调整前贷款利率*当年调整前已过天数+当年调整后贷款利率*当年调整后所剩余天数）/365*（1+年资金汇报上浮率）。
（3）回购价款支付方式：
（I）投资本金
包括建安工程费用投资（P）、工程建设其他费用投资（Q），投资回购自整个工程完工验收合格且经甲方认可后第二个月开始，回购期五年，在回购期内每年回购本金占总投资（P+Q）的比例分别为20%、20%、20%、20%、20%，每12个月支付一次，共五次，支付日期为满12个月最后一个月的15日（遇节假日顺延至下一工作日）。
（II）建设期投资收益（S）
1
自整个工程完工验收合格且经甲方认可后第二个月的15日一次性支付。
（III）回购期投资收益（S）
2
进入回购期后第一次投资收益的资金占用时间自整个工程完工验收合格且经甲方认可后之日起计算至本期支付日，其他各期回购投资收益的资金占用时间自上期支付日期计算至本期支付日止。回购期投资收益与回购期投资本金同步支付。
第一次回购期投资收益=（P+Q）*100%*资金占用时间*年资金回报率
第二次回购期投资收益=（P+Q）*80%*资金占用时间*年资金回报率
第三次回购期投资收益=（P+Q）*60%*资金占用时间*年资金回报率
第四次回购期投资收益=（P+Q）*40%*资金占用时间*年资金回报率
（六）项目经济评价
经测算，本项目预计内部收益率为9.43%。
第三节 募集资金投资项目的实施意义
一、本次募集资金投资项目对公司经营情况的影响
本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政
策及环保政策，有利于保障公司现有PPP和建设-移交项目的顺利投资建设，也
为未来继续承接优质项目等奠定了基础，契合公司的战略发展主张目标。本次
非公开发行募集资金投资项目完成后，公司资本实力显著增强、综合竞争力进
一步得到提升，有利于公司经营管理模式及主营业务结构的进一步优化，符合
公司长远发展需要及股东根本利益。
二、本次募集资金投资项目对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模均将有较大幅度的提高，公
司资产负债率将有所下降，资产负债结构更趋稳健，公司整体财务状况将得到
进一步改善。
（二）对盈利能力的影响
本次非公开发行将提升公司的资本实力，为公司实施 PPP和建设-移交项目提供资金支持。本次募集资金投资项目的实施将提升公司的营业收入及净利润，有利于提高公司竞争实力和盈利能力。
（三）对现金流量的影响
本次非公开发行完成后，由于特定对象以现金认购，公司的筹资活动现金
流量将大幅增加。在本次募集资金开始投入使用之后，公司的投资活动现金流
量将相应增加。在本次拟投资项目建成并业主进行回购之后，公司的投资活动
现金流入将相应增加。
浙江省围海建设集团股份有限公司董事会2015年9月1日