国浩律师（南京）事务所
关于鸿达兴业股份有限公司
回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权
相关事宜的
法律意见书
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国浩律师（南京）事务所
关于鸿达兴业股份有限公司
回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权相关事宜的
法律意见书
致：鸿达兴业股份有限公司
国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受鸿达兴业股份有限公司(以下简称“鸿达兴业或公司”)的委托，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等有关法律、法规和规范性文件的规定，以及《公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证监会的要求，就鸿达兴业本次因个别激励对象离职回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
本法律意见书是根据出具日之前已发生或存在的事实以及中国现行有效的法律、法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专业事项提供意见。
对于与出具本法律意见书有关而又无法独立支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发表法律意见。
在出具本法律意见书之前，公司已向本所做出承诺，其已向本所律师提供的资料为真实、完整及有效的，其所提供的文件原件上的签字和盖章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律意见书。
基于以上所述，本所律师现出具本法律意见书如下：
一、关于本次因个别激励对象离职回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的决策、授权及程序
1、2014年4月10日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《公司股权激励计划（草案）及其摘要》，公司独立董事、监事会对此发表了意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、2014年6月4日，公司获悉报送的股权激励计划草案经中国证监会备案无异议。
3、2014年7月8日，公司第五届董事会第七次（临时）会议、第五届监事会第六次（临时）会议审议通过了《关于调整限制性股票的授予价格和数量、股票期权的行权价格和数量的议案》、《公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》,鉴于公司于2014年7月2日实施完成2013年度资本公积金转增股本方案，公司对本次股权激励限制性股票的授予价格和数量、股票期权的行权价格和数量进行了调整；同时，根据中国证监会《关于进一步明确股权激励相关政策的问题与解答》，草案修订稿删除了股权激励计划与重大事项的时间间隔相关内容。公司独立董事对修订和调整事项发表了独立意见。
4、2014年8月8日，公司2014年度第二次临时股东大会审议通过《关于调整限制性股票的授予价格和数量、股票期权的行权价格和数量的议案》、《公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》等相关议案。
5、2014年9月2日，公司第五届董事会第十次（临时）会议、第五届监事会第九次（临时）会议审议通过《关于对<公司限制性股票与股票期权激励计划>进行调整的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，公司独立董事、监事会对此发表了意见，认为调整后的激励对象主体资格合法有效，确定的授权日符合相关规定。
6、2014年10月21日，公司刊登了《关于限制性股票与股票期权首次授予登记完成的公告》，共计向55名激励对象授予1,239.60万股限制性股票，授予价格4.09元/股；向57名激励对象授予511万份股票期权。公司总股本由849,867,981股增加至862,263,981股。
册资本等相关工商变更登记手续，并取得了扬州市工商行政管理局换发的营业执照，公司注册资本由84,986.7981万元变更为86,226.3981万元。
8、2015年4月25日，公司第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，鉴于公司2014年度业绩未达到第一期业绩考核指标，决定回购注销激励对象持有获授的限制性股票30%部分共计371.88万股；同时，决定注销激励对象获授的股票期权30%部分共计153.30万份。因此，公司总股本由862,263,981股减至858,545,181股。公司独立董事、监事会对此发表了同意意见。
上述回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权不影响公司股权激励计
划的后续实施。
9、2015年7月20日，公司第五届董事会第二十三次（临时）会议、第五届监事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于因部分激励对象离职回购注销限制性股票和注销股票期权的议案》，因原激励对象嵇雪松、吴桂生已离职，决定回购注销嵇雪松、吴桂生合计持有的限制性股票68.6万股、注销吴桂生获授的股票期权9.8万份。因公司于2015年6月实施完成2014年度利润分配方案（每10股派现金红利2.041606元），决定对公司首次授予的股票期权的行权价格进行相应调整，由8.51元/股调整为8.31元/股。公司独立董事、监事会对此发表了同意意见。
10、2015年8月4日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）办理完成上述合计163.10万份股票期权的注销手续，以及首次授予的股票期权的行权价格调整的相关手续。
2015年8月11日，公司在中国结算深圳分公司办理完成上述合计440.48万股限制性股票的回购注销手续。
11、2015年11月9日，公司第五届董事会第二十八次（临时）会议和第五监事会第十八次（临时）会议审议通过了《关于向激励对象授予股权激励计划预留股票期权的议案》，确定公司预留股票期权的授权日为2015年11月9日，共向18名激励对象授予预留的112万份股票期权，行权价格为30.64元/股。公司监事会对预留股票期权授予激励对象名单进行了核实，公司独立董事、监事会均对本次授予发表了同意意见。
2015年11月28日，公司刊登了《鸿达兴业股份有限公司关于股权激励计划预留股票期权授予登记完成的公告》，上述预留股票期权授予登记完成。
监事会第二十三次（临时）会议审议通过了《关于调整首次授予股票期权及预留股票期权的行权价格和数量的议案》，因公司于2016年7月19日实施完成2015年度权益分派方案，同意对公司股票期权的行权价格和数量进行相应调整。其中，首次授予的股票期权的行权价格由8.31元/股调整为3.22元/股，数量由3,479,000
份调整为8,769,224份；预留股票期权的行权价格由30.64元/股调整为12.08元/股，数量由1,120,000份调整为2,823,090份。公司独立董事、监事会发表了同意意见。
2016年8月3日，公司在中国结算深圳分公司办理完成上述股票期权的行权价格和数量调整的相关登记手续。
13、2016年8月30日，公司第五届董事会第三十九次会议和第五届监事会第二十六次会议审议通过《关于公司限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第二个解锁/行权期可解锁/行权的议案》、《关于公司限制性股票与股票期权激励计划预留部分股票期权第一个行权期可行权的议案》，因相关限制性股票与股票期权的解锁/行权条件已满足，同意对8,632,607股限制性股票进行解锁，对首次授予的股票期权中的3,758,239份进行行权，对18名激励对象持有的预留部分股票期权中的1,411,545份进行行权。公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。
2016年11月8日，上述满足解锁条件的8,632,607股上市流通。
2016年12月14日上述满足行权条件的首次授予股票期权中的3,758,239股完
成认购和股份登记手续，该等新增股份于2016年12月16日上市流通。
14、2017年2月4日，公司第六届董事会第五次（临时）会议和第六届监事会第四次（临时）会议审议通过《关于因个别激励对象离职回购注销限制性股票和注销股票期权的议案》，因激励对象彭钰、陈清彬已分别于2016年7月、8月离职，决定回购注销彭钰持有的公司股权激励计划首次授予部分第三个解锁期的限制
性股票141,155股、注销彭钰获授的首次授予部分第三个行权期的股票期权
141,155份，决定注销陈清彬获授的预留部分第二个行权期的股票期权50,412份。
公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。
本所律师经核查后认为，公司本次因个别激励对象离职回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权已履行了现阶段应当履行的程序，公司董事会已获得股东大会的合法授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的规定。
二、本次回购注销部分限制性股票的依据、数量及价格
1、回购注销的依据
公司原限制性股票激励对象彭钰于 2016年 7月从公司离职，根据《公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》第六章“激励计划变更、终止和其他事项”的相关规定：“激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作被公司解雇，或主动提出辞职，或因劳动合同到期，双方不再续签劳动合同的，其已满足解锁/行权条件的权益不受影响，但不再享受离职日以后的股权激励。”因此，原激励对象彭钰持有的第三个解锁期的限制性股票将由公司回购注销。
2、回购数量和价格
彭钰于2014年10月取得公司授予的限制性股票14万股，对应第三个解锁期
（40%）的限制性股票数量原为5.6万股，认购价格为4.09元/股。鉴于公司于2015年6月实施了2014年度权益分派方案（每10股派2.041606元）、于2016年7月实施了2015年度权益分派方案（每10股送红股5.068721股；每10股派发现金红利
2.027488元；每10股转增股份10.137443股）。彭钰持有的第三个解锁期的限制性股票数量已变更为141,155股。同时，根据公司股权激励计划的相关规定，应对限制性股票的回购价格进行相应调整。具体调整方法如下：
P=P/(1+n)
0
=4.09/(1+0.5068721+1.0137443)
=1.62元/股（结果保留2位小数）
（注：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票 0
红利的比率；P为调整后的回购价格。）
因此，本次实际应回购注销的限制性股票数量为141,155股，回购价格为1.62元/股，回购资金228,671.10元。
根据公司股权激励计划：“激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付(公司有权视该应付股利的使用及存放情况决定是否支付利息)；若根据本计划不能解锁，则由公司收回。”公司实施2014年度和2015年度权益分派方案向限制性股票激励对象派发的现金
红利由公司代为收取和管理，在限制性股票解锁时将对应的分红款派发给激励对象；在回购注销部分限制性股票时，公司将收回代为收取的该部分限制性股票的
现金分红。因此，上述拟回购注销限制性股票对应的2014年度和2015年度分红款目前由公司代管，将在办理该等股份回购注销的同时由公司收回。
本所律师经核查后认为，公司本次因个别激励对象离职回购注销部分限制性股票的依据、回购数量、回购价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定。
三、本次注销部分股票期权的依据、数量
1、注销的依据
公司原激励对象彭钰、陈清彬分别于2016年7月、2016年8月从公司离职，根据《公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》第六章“激励计划变更、终止和其他事项”的相关规定：“激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作被公司解雇，或主动提出辞职，或因劳动合同到期，双方不再续签劳动合同的，其已满足解锁/行权条件的权益不受影响，但不再享受离职日以后的股权激励。”
因此，原激励对象彭钰、陈清彬获授的相应股票期权应注销。
2、注销数量
本次注销的股票期权数量为：彭钰获授的首次授予部分第三个行权期的股票期权141,155份、陈清彬获授的预留部分第二个行权期的股票期权50,412份，合计注销股票期权191,567份。
本所律师经核查后认为，公司本次因个别激励对象离职回购注销部分股票期权的依据、数量符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定。
四、结论
综上所述，本所律师认为，公司董事会已取得实施本次因个别激励对象离职回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的合法决策及授权，公司本次因个别激励对象离职回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权已履行了现阶段应当履行的程序；本次因个别激励对象离职回购注销部分限制性股票的依据、回购数量、回购价格和注销部分股票期权的依据、数量等符合《管理办法》等法律、
法规、规范性文件以及《激励计划》的规定，合法有效。
本法律意见书正本一式三份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（此页无正文，为《国浩律师（南京）事务所关于鸿达兴业股份有限公司回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权相关事宜的法律意见书》之签署页。）国浩律师（南京）事务所
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侍文文