关于永清环保股份有限公司
2014年第三次临时股东大会的
法律意见书
二零一四年九月五日
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致：永清环保股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受永清环保股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本律师出席了公司 2014年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人的资格、表决程序和表决结果的合法有效性进行现场律师见证，并发表本法律意见。
本律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等我国现行法律、法规、规范性文件以及《永清环保股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具本法律意见书。
本律师声明如下：
（一）本律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本律师出具本法律意见是基于公司已承诺所有提供给本律师的文件的正本以及经本律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠，无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。
（三）本律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
为发表本法律意见，本律师依法查验了公司提供的下列资料：
1、刊登在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定媒体报纸和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/）的与本次股东大会有关的通知、补充通知等公告事项；
2、出席会议的股东或其代理人的身份证明文件、持股证明文件、授权委托书等；
3、本次股东大会股权登记日的公司股东名册、出席现场会议的股东的到会登记记录及相关资料；
4、本次股东大会会议文件、表决资料等。
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鉴此，本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、经查验，本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会于 2014年8月21日在中国证监会指定媒体巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/）上分别公告了关于召开本次股东大会的通知，该等通知均公告了会议召开时间、地点、方式、议案内容、会议登记办法等事项。
2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
本次股东大会现场会议于2014年9月5日（星期五）下午14:30在湖南长沙国家生物医药园（319国道旁）公司会议室召开。
本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票时间为 2014年 9月 5日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票时间为 2014年 9月 4日下午15：00-2014年 9月 5日下午15：00期间的任意时间。全体股东可以在网络投票时间内通过深圳证券所的交易系统或者互联网投票系统行使表决权。
经查验，本律师认为，本次股东大会的召集人为董事会，具有召集本次股东大会的资格，召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格
1、经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 14名，均为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人，所持股份总数 127,978,521股，占公司有表决权总股份200,340,000股的63.88%。
2、根据深圳证券信息有限公司提供的统计结果，通过网络投票方式参加本次
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股东大会的股东共19人，共计持有公司 10,923,898股股份，占本次股东大会股权登记日公司股份总数的5.4527%
3、经查验，出席本次股东大会的其他人员还有公司现任在职的董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及本律师。
本律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，有权出席本次会议。
三、本次股东大会临时提案的情况
经查验，本次股东大会未有增加临时提案的情况。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
1、现场会议
经查验，本次股东大会现场会议采取现场记名投票方式进行了表决。股东大会对提案进行表决前，推举了两名股东代表参加计票和监票。出席会议股东及股东代理人就列入本次股东大会议程的议案逐项进行了审议及表决，关联股东回避相关议案表决。表决结束后，由会议推举的股东代表、公司监事代表与本律师共同负责计票、监票。会议主持人在现场宣布了现场表决情况和结果。
2、网络投票
网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票结果。
3、表决结果
在本律师的见证下，公司股东代表及监事代表一起，在合并统计每项议案的现场投票和网络投票表决结果的基础上，确定了每项议案最终表决结果，具体如
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下：
1、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
关联股东回避该议案表决。
表决结果为：同意13,434,320股（其中，中小股东 13,434,320股），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.8664%；反对 17,968股（其中，中小股东 17,968股），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.1336%；
弃权0股（其中，中小股东0股），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%。
2、逐项审议通过《关于公司<非公开发行A股股票方案>的议案》
关联股东回避该议案表决
2.1发行股票的种类和面值
表决结果为：同意13,433,320股（其中，中小股东 13,433,320股），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.8590%；反对17,968（其中，中小股东 17,968股），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.1336%；弃权1,000股（其中，中小股东1,000股），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0074%。
2.2发行方式
表决结果为：同意13,433,320股（其中，中小股东 13,433,320股），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.8590%；反对17,968（其中，中小股东 17,968股），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.1336%；弃权1,000股（其中，中小股东1,000股），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0074%。
2.3发行数量、认购对象和认购方式
表决结果为：同意13,433,320股（其中，中小股东 13,433,320股），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.8590%；反对17,968（其中，中小股东 17,968股），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.1336%；弃权
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1,000股（其中，中小股东1,000股），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0074%。
2.4定价基准日、发行价格
表决结果为：同意13,433,320股（其中，中小股东 13,433,320股），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.8590%；反对17,968（其中，中小股东 17,968股），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.1336%；弃权1,000股（其中，中小股东1,000股），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0074%。
2.5锁定期安排
表决结果为：同意13,433,320股（其中，中小股东 13,433,320股），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.8590%；反对17,968（其中，中小股东 17,968股），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.1336%；弃权1,000股（其中，中小股东1,000股），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0074%。
2.6上市地点
表决结果为：同意13,433,320股（其中，中小股东 13,433,320股），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.8590%；反对17,968（其中，中小股东 17,968股），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.1336%；弃权1,000股（其中，中小股东1,000股），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0074%。
2.7募集资金数量及用途
表决结果为：同意13,433,320股（其中，中小股东 13,433,320股），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.8590%；反对17,968（其中，中小股东 17,968股），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.1336%；弃权1,000股（其中，中小股东1,000股），占出席会议的股东所代表有效表决权股份
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总数的0.0074%。
2.8本次发行前滚存的未分配利润的处置
表决结果为：同意13,433,320股（其中，中小股东 13,433,320股），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.8590%；反对17,968（其中，中小股东 17,968股），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.1336%；弃权1,000股（其中，中小股东1,000股），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0074%。
2.9本次发行申请有效期
表决结果为：同意13,433,320股（其中，中小股东 13,433,320股），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.8590%；反对17,968（其中，中小股东 17,968股），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.1336%；弃权1,000股（其中，中小股东1,000股），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0074%。
3、审议通过《关于公司<非公开发行A股股票方案的论证分析报告>的议案》关联股东回避相关表决。
表决结果为：同意13,433,320股（其中，中小股东 13,433,320股），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.8590%；反对17,968（其中，中小股东 17,968股），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.1336%；弃权1,000股（其中，中小股东1,000股），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0074%。
4、审议通过《关于公司<非公开发行A股股票预案的>议案》
关联股东回避相关表决。
表决结果为：同意13,433,320股（其中，中小股东 13,433,320股），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.8590%；反对17,968（其中，中小股东 17,968股），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.1336%；弃权
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1,000股（其中，中小股东1,000股），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0074%。
5、审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析的议案》关联股东回避相关表决。
表决结果为：同意13,433,320股（其中，中小股东 13,433,320股），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.8590%；反对17,968（其中，中小股东 17,968股），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.1336%；弃权1,000股（其中，中小股东1,000股），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0074%。
6、审议通过《关于前次募集资金使用情况专项说明的议案》
关联股东回避相关表决。
表决结果为：同意13,433,320股（其中，中小股东 13,433,320股），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.8590%；反对17,968（其中，中小股东 17,968股），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.1336%；弃权1,000股（其中，中小股东1,000股），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0074%。
7、审议通过《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》
关联股东回避相关表决。
表决结果为：同意13,433,320股（其中，中小股东 13,433,320股），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.8590%；反对17,968（其中，中小股东 17,968股），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.1336%；弃权1,000股（其中，中小股东1,000股），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0074%。
8、逐项审议通过《关于公司与特定认购对象签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》
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8.1《关于批准公司与永清集团、长沙金阳投资管理合伙企业（有限合伙）等2名认购对象签订附条件生效的股份认购合同并涉及关联交易的议案》
关联股东回避相关表决。
表决结果为：同意13,433,320股（其中，中小股东 13,433,320股），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.8590%；反对17,968（其中，中小股东 17,968股），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.1336%；弃权1,000股（其中，中小股东1,000股），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0074%。
8.2《关于批准公司与深圳德福基金管理有限公司、湖南永旺置业有限公司、津杉华融（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）等 3名发行对象签订附条件生效的股份认购合同的议案》
表决结果为：同意 138,884,451股（其中，中小股东 17,004,320股），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.9863%；反对17,968（其中，中小股东 17,968股），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0129%；弃权1,000股（其中，中小股东1,000股），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0007%。
9、审议通过《提请股东大会审议关于批准永清集团免于以要约方式增持公司股份的议案》
关联股东回避相关表决。
表决结果为：同意13,433,320股（其中，中小股东 13,433,320股），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.8590%；反对17,968（其中，中小股东 17,968股），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.1336%；弃权1,000股（其中，中小股东1,000股），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0074%。
10、审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
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表决结果为：同意13,433,320股（其中，中小股东 13,433,320股），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.8590%；反对17,968（其中，中小股东 17,968股），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.1336%；弃权1,000股（其中，中小股东1,000股），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0074%。
11、审议通过《关于审议新的<公司章程>及其附件<股东大会议事规则>的议案》
表决结果为：同意 138,884,451股（其中，中小股东 17,004,320股），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.9863%；反对17,968（其中，中小股东 17,968股），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0129%；弃权1,000股（其中，中小股东1,000股），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0007%。
本律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均为合法有效。
五、结论意见
综上所述，本律师认为：本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格、召集人资格，表决程序、表决结果等事宜均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
（本页以下无正文，下页为签章页）
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本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于永清环保股份有限公司 2014年第三次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页。
湖南启元律师事务所 负责人: 李荣
经办律师:
签署日期: 2014年9月5日
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