浙江天册律师事务所
关 于
盈峰环境科技集团股份有限公司
一期股票期权激励计划调整事项
的
法律意见书
浙江天册律师事务所
（ZHEJIANGT&CLAWFIRM）
杭州市杭大路 1号黄龙世纪广场A座 8/11楼邮编 310007
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浙江天册律师事务所 法律意见书浙江天册律师事务所
关于盈峰环境科技集团股份有限公司
一期股票期权激励计划调整事项的法律意见书
编号：TCYJS2018H0917号致：盈峰环境科技集团股份有限公司
浙江天册律师事务所接受委托，作为盈峰环境科技集团股份有限公司的专项法律顾问，就盈峰环境一期股票期权激励计划调整事项（以下简称“一期激励计划调整事项”）出具本法律意见书。
《浙江上风实业股份有限公司股票期权激励计划（草案）》系依据当时有效的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字[2005]151号，以下简称“《管理办法》”）及相关配套制度制定，并于2016年3月9日经公司2016年第三次临时股东大会审议通过。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以上三个备忘录以下合称为“《备忘录1-3号》”；
注：《上市公司股权激励管理办法（试行）》及相关配套制度已于2016年8月13日起被“中国证券监督管理委员会令第126号”《上市公司股权激励管理办法》废止，但根据中国证券监督管理委员会发布的公告，在《上市公司股权激励管理办法》施行前已经股东大会审议通过的股权激励方案继续按照原《管理办法》及相关配套制度执行）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《盈峰环境科技集团股份有限公司章程》的有关规定，出具本法律意见书。
浙江天册律师事务所 法律意见书目录
声明 ........................................................................................................................... 4释义 ........................................................................................................................... 5正文 ........................................................................................................................... 7一、本次激励计划调整事项的批准与授权......................................................... 7二、本次激励计划调整的内容............................................................................. 7三、结论意见......................................................................................................... 8
浙江天册律师事务所 法律意见书声明
对于本法律意见书的出具，本所特作如下声明：
一、为出具本法律意见书，本所律师已得到盈峰环境的保证：即公司已经
向本所提供了本所认为出具本法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面
材料、副本材料或口头及书面的证言，一切足以影响本法律意见书出具的事实
和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有副本与正本、
复印件与原件是一致的。
二、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
三、本所同意将本法律意见书作为盈峰环境实行本次激励计划所必备的法
律文件，随其他申报材料一同上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责
任。
四、本所律师仅就本法律意见书出具之日之前已发生并存在的、与本次交
易相关的事实发表法律意见，并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业
事项发表意见。本所律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验
资报告、资产评估报告中的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或
结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
五、本法律意见书仅供盈峰环境一期股票期权激励计划之目的专项使用，
不得直接或间接用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
浙江天册律师事务所 法律意见书释义
本法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
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|盈峰环境、上市公司、公司|指|盈峰环境科技集团股份有限公司（系原“浙江上风实业股份有限公司”），深圳证券交易所上市公司，股票代码：000967|
|《股票期权激励计划（草案）》（一期）|指|《浙江上风实业股份有限公司股票期权激励计划（草案）》|
|本次激励计划、一期股票期权激励计划|指|盈峰环境科技集团股份有限公司一期股权激励计划，公司于2016年3月 9日召开的2016年第三次临时股东大会审议通过的股票期权激励计划|
|本次激励计划调整|指|一期股票期权激励计划已授予未行权的股票行权价格调整|
|本次激励计划调整事项|指|一期股票期权激励计划已授予未行权的股票行权价格调整事项|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法(试行)》（证监公司字[2005]151号），已废止|
|《备忘录第 1-3号》|指|《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》，已废止|
|《公司章程》|指|《盈峰环境科技集团股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|

浙江天册律师事务所 法律意见书
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|中国结算深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元/万元|指|人民币元/人民币万元|
|天册、本所|指|浙江天册律师事务所|

浙江天册律师事务所 法律意见书正文
一、本次激励计划调整事项的批准与授权
经查验，盈峰环境本次激励计划调整事项的批准与授权程序如下：
1、2016年3月9日，盈峰环境2016年第三次临时股东大会审议通过《关于<股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事宜的议案》等议案，同意授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜等。
2、2018年7月12日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过《关于调整一期股票期权激励计划行权价格的议案》，同意因2017年度权益分派实施完成，公司一期股权激励计划行权价格由8.31元/股调整为8.22元/股。
3、2018年7月12日，公司召开第八届监事会第十六次会议，审议通过《关于调整一期股票期权激励计划行权价格的议案》。
4、2018年7月12日，公司独立董事就本次股票期权激励计划行权价格调整事项发表独立意见，同意因2017年度权益分派实施完成，公司一期股权激励计划行权价格将由8.31元/股调整为8.22元/股。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划调整事项已履行了必要的批准和授权，符合《证券法》、《管理办法》、《股票期权激励计划（草案）》（一期）等的规定，合法、有效；公司尚需履行信息披露义务。
二、本次激励计划调整的内容
根据《股票期权激励计划（草案）》（一期）、第八届董事会第十七次临时会议决议、第八届监事会第十六次临时会议决议、公司的说明及相关公告，本次激励计划调整的主要内容如下：
2018年5月15日，公司2017年年度股东大会审议通过《2017年度利润分派方案》，同意以公司总股本1,166,988,852股为基数，每10股派发现金0.90元（含
浙江天册律师事务所 法律意见书税）。
根据《股票期权激励计划（草案）》（一期）的相关规定（在激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、派息、配股等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整）及公司股东大会的授权，公司董事会审议通过《关于调整一期股票期权激励计划行权价格的议案》，同意因2017年度利润分配方案实施完成，一期股权激励计划的行权价格由8.31元/股调整为8.22元/股。
经核查，本所律师认为，本次激励计划调整符合《管理办法》、《股票期权激励计划（草案）》（一期）等相关规定，合法、有效。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，盈峰环境一期激励计划调整事项已履行必要的批准与授权程序，符合《管理办法》、《股票期权激励计划（草案）》（一期）等相关规定，合法、有效。
本法律意见书一式三份，无副本，经本所盖章及本所负责人和经办律师签字后生效，各份具有同等的法律效力。（以下无正文）
浙江天册律师事务所 法律意见书（此页无正文，为“TCYJS2018H0917号”《浙江天册律师事务所关于盈峰环境科技集团股份有限公司一期股票期权激励计划调整事项的法律意见书》之签署页）
浙江天册律师事务所（盖章）
律师事务所负责人：
章靖忠
经办律师：
邱志辉 商学琴
2018年7月12日