华夏幸福基业股份有限公司
2016年第八次临时股东大会
会议资料
（600340）
二〇一六年八月十九日
2016年第八次临时股东大会会议资料目录
2016年第八次临时股东大会会议议程 ................................... 22016年第八次临时股东大会会议须知 ................................... 3议案一、关于非公开发行公司债券的议案................................ 4议案二、关于京御地产发行资产支持证券的议案.......................... 7议案三、关于为下属公司提供担保的议案................................ 9议案四、关于对下属公司核定担保额度的议案........................... 13议案五、关于为下属参股公司提供担保的议案........................... 152016年第八次临时股东大会投票表决办法 .............................. 18
2016年第八次临时股东大会会议议程
会议时间：2016年8月19日（星期五）下午15:00
会议地点：固安县孔雀大道一号规划展馆会议室
主持人：董事郭绍增先生
(一)郭绍增先生宣布会议开始并宣读本次股东大会须知
(二)董事会秘书林成红先生报告会议出席情况
(三)郭绍增先生宣布提交本次会议审议的议案
1.关于非公开发行公司债券的议案
2.关于京御地产发行资产支持证券的议案
3.关于为下属公司提供担保的议案
4.关于对下属公司核定担保额度的议案
5.关于为下属参股公司提供担保的议案
(四)股东、股东代表发言
(五)记名投票表决上述议案
(六)监票人公布表决结果
(七)郭绍增先生宣读股东大会决议
(八)见证律师宣读股东大会见证意见
(九)与会董事、监事、董事会秘书签署股东大会决议
(十)郭绍增先生宣布股东大会结束
2016年第八次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，根据《华夏幸福基业股份有限公司章程》和《华夏幸福基业股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，现将本次会议注意事项宣布如下：
一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、出席本次大会对象为在股东参会登记日已办理登记手续的股东(包括股东代理人)、公司董事、监事出席本次会议,公司其他高级管理人员列席本次会议。
三、股东参加股东大会应共同维护大会秩序，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权力。股东要求发言必须事先向大会秘书处登记，登记后的发言顺序按其所持表决权的大小依次进行。
四、股东发言时，应当首先进行自我介绍。每一位股东发言不超过五分钟。
股东提问时，大会主持人可以指定相关人员代为回答，相关人员在回答该问题时也不超过五分钟。大会主持人可以拒绝回答与大会内容或与公司无关的问题。
五、为保证大会顺利进行，全部股东发言时间控制在30分钟以内。董事会欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。
六、议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。现场记名投票的股东在每一项议案表决时，只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一，并在表决票上相应意见前的方框内打“√”，如不选或多选，视为对该项议案投票无效处理。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决的，以第一次投票结果为准。统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对全部议案的表决申报。股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则上述要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
华夏幸福基业股份有限公司董事会2016年8月19日
议案一、关于非公开发行公司债券的议案
各位股东及股东代表：
本议案已经华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”或“华夏幸福”）第五届董事会第八十次会议审议通过，具体内容如下，现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议：
一、本次非公开发行公司债券的发行方案
（一）发行规模
本次发行的公司债券规模不超过人民币150亿元（含150亿元），可分期发行。具体发行规模及发行期次安排提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
（二）发行方式及发行对象
本次公司债券仅面向合格投资者非公开发行，合格投资者的范围根据中国证监会、证券交易所和中国证券业协会的相关规定确定，发行对象不超过 200人。
（三）挂牌转让方式
本次公司债券将在《公司债券发行与交易管理办法》中规定的挂牌转让场所申请挂牌转让，具体挂牌转让场所提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士确定。
（四）债券期限
本次公司债券发行期限不超过10年，可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次公司债券具体品种及期限构成提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
（五）募集资金用途
本次公司债券募集资金拟用于补充流动资金、偿还借款或项目投资等符合国家法律法规规定的用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会及董事会授
权人士根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。
（六）偿债保障措施
1、公司将为本次公司债券发行设立由受托管理人监督的偿债保障金专户和募集资金专户，两者可为同一账户，均须独立于发行人其他账户，分别用于兑息、兑付资金归集和募集资金接收、存储及划转，不得挪作他用。
2、若公司未能足额提取偿债保障金，公司将在公司债券付息日5个交易日前，将应付利息全额存入偿债保障金专户；在债券到期日（包括回售日、赎回日和提前兑付日等，下同）10个交易日前，将应偿付或可能偿付的债券本息的百分之二十以上存入偿债保障金专户，并在到期日5个交易日前，将应偿付或可能偿付的债券本息全额存入偿债保障金专户。若公司未能足额提取偿债保障金，公司将不以现金方式进行利润分配。
3、当出现预计不能偿付本次债券本息或者在本次债券到期时未能按期偿付债券本息时，至少采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或者停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）与公司债券相关的主要责任人不得调离。
（七）决议有效期
本次债券发行的临时股东大会决议的有效期自公司临时股东大会审议通过
之日起24个月。
二、授权事项
公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在股东大会审议通
过的发行方案的基础上，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规以及《华夏幸福基业股份有限公司章程》的有关规定及发行时的市场条件，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的全部事项，包括但不限于：
1、确定具体发行规模、发行期次（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、
债券具体品种、期限构成，并根据公司财务状况与资金需求情况确定募集资金用途、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）；
2、依据国家法律、法规、监管部门、自律组织或交易场所的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次公司债券具体发行方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于债券利率及其确定方式、发行时机、是否设置回售条款和赎回条款及设置的具体内容、还本付息的期限和方式、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、债券转让等与本次发行方案有关的一切事宜；
3、决定聘请中介机构，协助公司办理本次公司债券发行及转让相关事宜；
4、为本次发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
5、制定、批准、签署、修改与本次发行有关的各项法律文件，并根据监管部门、自律组织或交易场所的要求对相关文件进行相应补充或调整；
6、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券挂牌转让事宜；
7、如监管部门、自律组织或交易场所对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门、自律组织或交易场所的意见对本次发行的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次发行。
在上述授权获得股东大会批准及授权的同时，董事会授权董事长在上述授权范围内具体处理本次公司债券发行及转让的相关事宜，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行公司债券有关的事务。授权期限自授权之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、本次非公开发行公司债券履行的公司内部审批程序
本次非公开发行公司债券已经公司第五届董事会第八十次会议审批通过，尚需通过公司2016年第八次临时股东大会批准，并取得上海证券交易所无异议函后方可实施。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露非公开发行公司债券后续事宜。
华夏幸福基业股份有限公司董事会2016年8月19日
议案二、关于京御地产发行资产支持证券的议案
各位股东及股东代表：
本议案已经公司第五届董事会第八十次会议审议通过，具体内容如下，现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议：
重要提示：
1.公司全资子公司廊坊京御房地产开发有限公司（以下简称“京御地产”）拟通过资产支持专项计划发行资产支持证券进行融资。京御地产拟聘请证券公司作为计划管理人及推广机构设立并推广专项计划，以专项计划募集资金购买京御地产所享有的购房尾款债权，并将该等债权产生的现金流进行结构化设计后用于向资产支持专项计划份额持有人支付本金及收益。
2.京御地产签署《差额支付承诺函》对专项计划资金不足以支付优先级资产支持证券持有人预期收益和未偿本金余额的差额部分承担补足义务。公司为京御地产在《差额支付承诺函》项下的义务的履行提供连带责任保证担保。
3.本次专项计划的实施不构成重大资产重组。
4.本次发行资产支持证券尚需通过公司 2016年第八次临时股东大会批准，并取得上海证券交易所无异议函后方可实施，公司将按照有关法律、法规的规定及时披露资产支持证券发行后续事宜。
一、专项计划概述
1.原始权益人：廊坊京御房地产开发有限公司
2.基础资产：京御地产依据《资产买卖协议》转让给专项计划管理人的购房尾款债权。
3.发行规模：发行总规模不超过 21亿元，其中优先级资产支持证券面向合格投资者发行，规模不超过20亿元；次级资产支持证券由京御地产认购。（具体发行规模、优先级资产支持证券和次级资产支持证券占比将根据监管机构要求或市场情况在前述范围内确定。）
4.发行期限：专项计划优先级资产支持证券和次级资产支持证券期限不超过 2年。（具体期限将根据基础资产及发行时间确定）
5.发行利率：根据发行时债券市场的市场状况确定。
6.发行对象：优先级资产支持证券面向合格投资者发行，发行对象不超过二百人，次级资产支持证券由京御地产认购。
7.拟挂牌上市地点：上海证券交易所。
8.资金用途：补充流动资金。
9.还款来源：京御地产所享有的购房尾款债权产生的现金流。
10.差额支付承诺：京御地产签署《差额支付承诺函》对专项计划资金不足以支付优先级资产支持证券持有人预期收益和未偿本金余额的差额部分承担补足义务。
11.担保：公司为京御地产在《差额支付承诺函》项下的义务的履行提供连带责任保证担保。
二、授权事项
公司董事会提请股东大会授权董事长办理本次发行资产支持证券的全部相
关事宜，包括但不限于：确定具体发行规模、优先级资产支持证券和次级资产支持证券占比、期限；根据国家法律法规及监管部门的要求，签署、修改与本次发行资产支持证券有关的一切必要的文件；决定聘请中介机构，协助公司办理与本次发行资产支持证券有关的事宜；如监管部门、交易场所对本次发行资产支持证券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行资产支持证券的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次发行。
授权期限为股东大会审议通过之日至专项计划结束之日。
三、对上市公司的影响
本次发行资产支持证券有利于开拓融资渠道，提高资产的流动性，增强现金流的稳定性，提高公司资产使用效率，优化资产结构。
四、审批程序
本次发行资产支持证券已经公司第五届董事会第八十次会议审批通过，尚需通过公司2016年第八次临时股东大会批准，并取得上海证券交易所无异议函后方可实施。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露资产支持证券发行后续事宜。
华夏幸福基业股份有限公司董事会2016年8月19日
议案三、关于为下属公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
本议案已经公司第五届董事会第八十次会议审议通过，具体内容如下，现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议：
重要提示：
被担保人名称：
项目一：廊坊京御房地产开发有限公司
项目二：廊坊京御房地产开发有限公司
霸州青旅房地产开发有限公司
项目三：廊坊京御房地产开发有限公司
永清孔雀城房地产开发有限公司
本次是否有反担保：无
对外担保累计金额：470.17亿元
对外担保逾期的累计金额：无
以上担保已经公司第五届董事会第八十次会议审议通过，按照《上交所股票上市规则》的规定，按照担保金额连续十二个月内累计计算原则超过公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超过5,000万元以上的，应提交股东大会审议。因此以上担保尚需提交公司2016年第八次临时股东大会审议。
一、担保概述
（一）担保情况概述
1.项目一：
公司全资子公司京御地产拟通过资产支持专项计划发行资产支持证券进行融资。京御地产拟聘请证券公司作为计划管理人及推广机构设立并推广专项计划，以专项计划募集资金购买京御地产所享有的购房尾款债权，并将该等债权产生的现金流进行结构化设计后用于向资产支持专项计划份额持有人支付本金及收益。
京御地产签署《差额支付承诺函》对专项计划资金不足以支付优先级资产支持证券持有人预期收益和未偿本金余额的差额部分承担补足义务。公司为京御地产在《差额支付承诺函》项下的义务的履行提供连带责任保证担保（具体内容详见2016年8月4日公告的临2016-175号公告）。
2.项目二：
京御地产、京御地产全资子公司霸州青旅房地产开发有限公司（以下简称“霸州青旅”）拟与华能贵诚信托有限公司（以下简称“华能贵诚”）签署《增资协议》，涉及华能贵诚设立信托计划，以信托计划募集资金向霸州青旅增资。华能贵诚向霸州青旅增资700,000,000元，其中240,196,078元计入注册资本，459,803,922元计入资本公积金（以信托计划实际募集情况为准）。就京御地产、霸州青旅与华能贵诚签署的所有合同（包括但不限于《增资协议》、《股权收购协议》（如有）），公司为京御地产根据前述文件对华能贵诚所承担的义务提供最高额连带责任保证担保，京御地产以其持有的霸州青旅增资后51%股权提供质押担保（具体内容详见2016年8月4日公告的临2016-176号公告）。
3.项目三：
京御地产、京御地产全资子公司永清孔雀城房地产开发有限公司（以下简称“永清孔雀城”）拟与华能贵诚签署《增资协议》，涉及华能贵诚设立信托计划，以信托计划募集资金向永清孔雀城增资。华能贵诚向永清孔雀城增资300,000,000元，其中96,078,431元计入注册资本，203,921,569元计入资本公积金（以信托计划实际募集情况为准）。就京御地产、永清孔雀城与华能贵诚签署的所有合同（包括但不限于《增资协议》、《股权收购协议》（如有）），公司为京御地产根据前述文件对华能贵诚所承担的义务提供最高额连带责任保证担保，京御地产以其持有的永清孔雀城增资后51%股权提供质押担保（具体内容详见2016年8月4日公告的临2016-177号公告）。
（二）上市公司实施上述担保事项履行的内部决策程序
以上担保需提交公司2016年第八次临时股东大会审议通过后方可实施。
二、被担保人基本情况
1.京御地产
公司名称：廊坊京御房地产开发有限公司
成立日期：2002年12月27日
注册地址：固安县经济技术园区2号路北
法定代表人：孟惊
注册资本：7亿元
经营范围：房地产开发、楼房销售、工业厂房开发与经营（凭资质经营）；
自有房屋租赁；土地整理；招商代理服务。
截止2016年3月31日，京御地产的总资产为59,617,066,434.32元，净资产为1,641,791,321.75元，2016年1-3月实现营业收入2,310,674.71元，实现净利润-67,468,721.89元（注：以上数据为该公司单体数据,下同）。
与公司的关联关系：京御地产为公司全资子公司。
2.霸州青旅
公司名称：霸州青旅房地产开发有限公司
成立日期：2012年4月9日
注册地址：霸州孔雀城喜园67#a楼
法定代表人：孟惊
注册资本：5,000万元
经营范围：房地产开发、销售（凭资质证经营）
截止2016年3月31日，霸州青旅的总资产为250,915,745.42元，净资产为48,630,347.92元，2016年1-3月实现营业收入0元，实现净利润-165,379.79元。
与公司关联关系：霸州青旅为公司全资子公司京御地产的全资子公司。
3.永清孔雀城
公司名称：永清孔雀城房地产开发有限公司
成立日期：2013年11月20日
注册地址：永清县廊霸路东侧、金雀大街南侧
法定代表人：赵鸿靖
注册资本：10,000万元
经营范围：房地产开发与经营（凭资质证经营）
截止2016年3月31日，永清孔雀城的总资产为739,105,361.74元，净资产为91,370,092.78元，2016年1-3月实现营业收入0元，实现净利润-2,805,675.88元。
与公司关联关系：永清孔雀城为公司全资子公司京御地产的全资子公司。
三、担保协议的主要内容
1.项目一：
1)担保方式：公司提供连带责任保证担保。
2)保证内容：京御地产签署《差额支付承诺函》对专项计划资金不足以支付优先级资产支持证券持有人预期收益和未偿本金余额的差额部分承担补足义务。公司为京御地产在《差额支付承诺函》项下的义务的履行以及因此产生的违约金、损害赔偿金、实现债权的合理费用提供连带责任保证担保。
2.项目二：
1)担保方式：公司提供最高额连带责任保证担保，京御地产以其持有的霸州青旅增资后51%的股权提供质押担保。
2)担保内容：京御地产、霸州青旅在本项目交易文件（包括但不限于《增资协议》、《股权收购协议》（如有））项下应履行的义务以及应向华能贵诚支付的全部款项。
3.项目三：
1)担保方式：公司提供最高额连带责任保证担保，京御地产以其持有的永清孔雀城增资后51%的股权提供质押担保。
2)担保内容：京御地产、永清孔雀城在本项目交易文件（包括但不限于《增资协议》、《股权收购协议》（如有））项下应履行的义务以及应向华能贵诚支付的全部款项。
四、董事会意见
本次担保对象均为公司间接全资子公司，公司董事会结合上述公司的经营情况、资信状况以及对其的控制情况，认为本次担保风险可控，担保对象具有足够偿还债务的能力，因此同意对上述子公司核定担保额度。
五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至目前，本公司及全资、控股子公司的担保总额为人民币 470.17亿元，均为本公司与下属子公司或下属子公司相互间提供的担保，公司无逾期担保事项。
华夏幸福基业股份有限公司董事会2016年8月19日
议案四、关于对下属公司核定担保额度的议案
各位股东及股东代表：
本议案已经公司第五届董事会第八十次会议审议通过，具体内容如下，现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议：
一、担保情况概述
根据中国证监会(证监发［2005］120号)《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发［2003］56号)、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》以及《华夏幸福基业股份有限公司章程》的有关规定，考虑到子公司经营需要，公司拟对间接全资子公司大厂京御房地产开发有限公司（以下简称“大厂京御”）核定7亿元担保额度，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|被担保方|担保方|核定的担保额度（万元）|融资机构|预计签约时间|担保方式|
|大厂京御房地产开发有限公司|华夏幸福基业股份有限公司|70,000|华夏银行股份有限公司廊坊分行|2016年9月|公司提供连带责任保证担保|

上述担保事项仅为公司目前可预计的担保额度，公司将在上述核定担保范围内实施担保事项，具体发生的担保进展情况，公司定期予以公告。公司董事会于2016年8月3日召开公司第五届董事会第八十次会议审议通过了《关于对下属公司核定担保额度的议案》，按照《上交所股票上市规则》的规定，公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保，应提交股东大会审议。因此本项议案尚需提交公司2016年第八次临时股东大会审议。
二、被担保人基本情况
公司名称：大厂京御房地产开发有限公司；
成立日期：2009年2月16日
注册地址：大厂潮白河工业区（祁各庄村西厂谭路北）；
法定代表人：孟惊；
注册资本：20,000万元；
经营范围：房地产开发、楼盘销售、工业厂房开发与经营、房屋租赁；
截止2016年3月31日，大厂京御的总资产为13,940,622,060.31元，净资产为553,879,078.23元，2016年1-3月实现营业收入50,369.63元，实现净利润-1,247,840.96元；（注：以上数据为单体公司的财务数据）
股权结构：大厂京御为公司全资子公司廊坊京御房地产开发有限公司的间接全资子公司。
三、担保协议的主要内容
公司目前尚未签订上述担保文件，上述核定担保额度仅为公司可预计的担保额度，具体发生的担保进展情况，公司定期予以公告。在相关文件签署前，公司董事会提请股东大会授权公司董事长根据金融机构的要求在担保的额度范围内调整担保方式并签署担保文件。前述借款及担保尚需银行和相关金融机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。
四、董事会意见
本次担保对象为公司间接全资子公司，公司董事会结合上述公司的经营情况、资信状况以及对其的控制情况，认为本次担保风险可控，担保对象具有足够偿还债务的能力，因此同意对该等公司进行担保，同意董事长签署担保文件并在担保范围内对担保方式进行调整。
五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至目前，本公司及全资、控股子公司的担保总额为人民币470.1亿元，均为本公司与下属子公司或下属子公司相互间提供的担保，公司无逾期担保事项。
华夏幸福基业股份有限公司董事会2016年8月19日
议案五、关于为下属参股公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
本议案已经公司第五届董事会第八十次会议审议通过，具体内容如下，现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议：
重要提示：
被担保人名称：固安翌光科技有限公司
担保金额：1.5亿元
本次是否有反担保：是
对外担保累计金额：470.17亿
对外担保逾期的累计金额：无
以上担保已经公司第五届董事会第八十次会议审议通过，按照《上交所股票上市规则》的规定，公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保，应提交股东大会审议。因此以上担保尚需提交公司2016年第八次临时股东大会审议。
一、担保概述
（一）担保情况概述
公司下属参股公司固安翌光科技有限公司（以下简称“固安翌光”）拟向廊坊银行股份有限公司融资1.5亿元，以推动其OLED照明技术及相关业务的发展。
公司为固安翌光提供连带责任保证担保，固安翌光股东北京朗晟科技有限公司（以下简称“北京朗晟”）将其持有的固安翌光30%股权质押予公司作为反担保。
（二）上市公司实施上述担保事项履行的内部决策程序
上述担保已经公司第五届董事会第八十次会议审议通过，尚需提交公司2016年第八次临时股东大会审议。
二、被担保人基本情况
公司名称：固安翌光科技有限公司
成立日期：2015年5月8日
注册地址：河北省廊坊市固安县新兴产业示范园区
法定代表人：胡永岚
注册资本：10,000万
经营范围：研发、生产、销售：有机发光半导体（OLED）照明器件、相关产品及应用灯具；从事照明产品的批发、代理及进出口业务；并提供上述产品的组装、售前和售后服务及其他相关服务；技术开发、技术推广、技术咨询、技术服务。
固安翌光股权结构：公司控制的下属企业华夏幸福（廊坊）新兴产业股权投资基金中心（有限合伙）现持有固安翌光70%股权，北京朗晟科技有限公司现持有固安翌光30%股权，固安翌光为公司合营企业。
固安翌光主要财务数据如下：
单位:元
||||
|-|-|-|
|科目|2015年12月 31日(经审计)|2016年4月30日(未经审计)|
|资产总计|97,888,257.43|96,780,461.28|
|负债总计|97,199,34|200,850.70|
|净资产|97,791,058.09|96,579,610.58|
||2015年度（经审计）|2016年1-4月（未经审计）|
|营业收入|175,470.08|26,726.50|
|净利润|-2,208,941.91|-1,211,447.51|

三、担保协议的主要内容
1.担保方式：公司为固安翌光1.5亿元贷款提供连带责任保证担保。
2.保证范围：1.5亿元本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、手续费及债权人为签订或履行《担保合同》而发生的其他费用、按《民事诉讼法》有关规定确定由债务人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金、债权人实现债权的一切费用(包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等)，以及债权人根据主合同约定要求债务人补足的保证金。
3.担保期间：债务履行期限届满之日起二年。
四、反担保情况
北京朗晟科技有限公司以其持有的固安翌光30%股权，为公司本次担保提供反担保。担保协议内容由公司与北京朗晟科技有限公司协商确定。
五、董事会意见
1.固安翌光为公司参股公司，主要从事有机发光半导体（OLED）照明器件、相关产品的研发、生产及销售。本次借款系为推动其 OLED照明技术及相关业务的发展，公司董事会结合其经营状况、资信状况、未来发展前景，认为固安翌光具备相应还款能力，且北京朗晟科技有限公司为公司提供反担保，本次交易风险可控。
2.公司持有固安翌光70%股份，公司为固安翌光提供担保使得其融资可顺利完成，有助于保证其 OLED照明技术及相关业务的顺利开展，公司可分享对固安翌光的投资收益。
六、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至目前，本公司及全资、控股子公司的担保总额为人民币 470.17亿元，均为本公司与下属子公司或下属子公司相互间提供的担保，公司无逾期担保事项。
华夏幸福基业股份有限公司董事会2016年8月19日
2016年第八次临时股东大会投票表决办法
1.股东大会议案的通过，由股东以现场记名方式或网络方式分别表决。
2.本次表决由两名监票员、两名计票员执行各项有关事宜，并由监票员当场宣布表决结果。
3.议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。现场记名投票的股东在每一项议案表决时，只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一，并在表决票上相应意见前的方框内打“√”，如不选或多选，视为对该项议案投票无效处理。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决的，以第一次投票结果为准。统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对全部议案的表决申报。股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则上述要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
4.现场投票的股东如不使用本次会议统一发放的表决票，或加写规定以外的文字或填写模糊无法辩认者视为无效票。
华夏幸福基业股份有限公司董事会2016年8月19日