中航光电科技股份有限公司
独立董事 2013年度述职报告
各位股东:
本人作为中航光电股份有限公司的独立董事，依据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、公司《章程》、《独立董事制度》及有关法律法规的规定和要求，在 2013年度工作中，勤勉尽责，切实履行职务，积极参加各种相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项作出独立判断并发表独立意见，尽己所能发挥独立董事的独立作用，关注并注意维护公司和股东尤其是社会公众股股东的利益.现将2013年度本人履行独立董事职责的情况通报如下:
一、出席董事会会议和发表独立意见情况
本人出席了2013年度五次董事会(含临时董事会)，列席股东大会二次,参与及工作情况分述如下:
1、2013年 2月 19日公司召开第三届董事会 2013年第一次临时会议，投票同意“关于使用自有闲臵资金进行投资理财事宜的议案”。
对本次董事会审议的事项发表独立意见：公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量较好，公司将闲臵资金用于以购买银行理财产品等方式进行理财投资有利于提高资金使用效率，增加财务收益，不会影响公司日常经营，同意公司进行该理财投资。要求公司管理层做好风险控制，严格按照董事会授权实施理财，只能购买一年以内保本型理财产品，不包括《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 30号：风险投资》中涉及的投资品种。
意如下议案：（1）2012年度总经理工作报告，（2）2012年度董事会工作报告，（3）关于2012年度财务决算的议案，（4）关于2012年度利润分配预案的议案，（5）2012年度募集资金使用情况的专项报告，（6）关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案，（7）关于公司日常关联交易的议案，（8）2012年度内部控制自我评价报告，（9）关于内部控制实施方案的议案，（10）关于 2012年度社会责任报告的议案，（11）2012年年度报告全文及摘要，（12）关于 2013年度经营计划的议案，（13）关于2013年度固定资产投资实施方案的议案，（14）关于2013年度财务预算的议案，（15）关于续聘会计师事务所的议案，（16）关于设立非公开发行股票募集资金专项账户的议案，（17）关于 2012年度总经理年薪兑现方案的议案，（18）关于在2013年 4月 2日召开公司2012年度股东大会的议案。
对本次董事会审议的事项发表独立意见：
（1）关于 2012年度利润分配预案的独立意见：公司 2012年实现净利润20,221.29万元，但2012年度经营现金净流量仅为8,356.44万元，主要是公司应收款项增加导致。近几年，公司经营规模持续快速增长，为保障公司长期发展，公司将在未来三年内逐步加大科研及生产投入；
同时，考虑到非公开发行募集资金投资项目拟在 2013年大规模投入，在非公开发行股票完成之前，公司拟2012年度暂不实施利润分配，2012年度盈利将用于公司制造及研发投入。在公司 2012年度不分红的情况下，近三年现金分红合计68,276,250元，占公司近三年归属于上市公司股东净利润平均值的36.58%，符合证监会、交易所、公司《章程》以及《中航光电科技股份有限公司股东未来分红回报规划》关于现金分红比例的规定，不存在故意损害投资者利益的情况。综上所述，我们同意本
次董事会提出的 2012年度暂不实施利润分配的预案，同意将该预案提交公司2012年度股东大会审议。
（2）关于2012年度内部控制自我评价报告的独立意见：经核查，公司已建立了较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合法律法规和上市公司治理的规范要求，基本覆盖了公司生产经营管理的各个方面和环节，并能得到有效执行，对公司经营风险起到了有效的控制作用，保证了公司规范运作。公司 2012年度内部控制自我评价报告较全面、客观、真实的反映了公司内部控制体系建设和运行情况。我们同时要求公司进一步完善全面风险管控体系，促进公司持续健康发展。
（3）对公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明和独立意见：经核查，公司及控股子公司 2012年度无任何对外担保事项，未发现以前年度发生并累计至 2012年 12月 31日的对外担保情形，未发现控股股东及其他关联方违规占用公司资金情况，未发现以前年度发生并延续至2012年的关联方违规占用资金情况。
（4）关于使用节余募集资金永久补充流动资金的独立意见：公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高公司募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定的要求。公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺本次使用募集资金永久补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。因此，同意公司使用人民币2,885,351.02元节余募集资金用于永久补充流动资金，用于公司的生产经营。
（5）关于日常关联交易的独立意见：公司2012年度发生销售产品
和采购原材料等日常关联交易 54,599.78万元（其中96.77%为销售产品关联交易），关联交易总额在公司年初预测的额度之内，关联交易价格由市场机制确定，价格公允，交易程序规范，不存在损害公司及股东利益的情况。
公司根据经营业务发展实际情况预计 2013年度发生销售产品和采购原材料等日常关联交易共计71,530万元，较为合理。
（6）关于续聘会计师事务所的独立意见：中瑞岳华会计师事务所在审计工作中能恪尽职守，独立、客观、公正地发表审计意见，审计报告公允地反映了公司2012年12月31日的财务状况及2012年度经营成果。同意公司继续聘任中瑞岳华会计师事务所为 2013年度审计机构，同意提交董事会审议。
（7）关于 2012年度总经理年薪兑现方案的独立意见：公司 2012年度严格按照高级管理人员有关薪酬考核制度执行，薪酬的确定结合公司经营业绩完成情况，同时兼顾对高管人员诚信责任、勤勉尽职等方面的评价，高管薪酬方案的确定符合新制定的相关薪酬管理办法且合理，薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司制度的规定，我们提请董事会核准兑现2012年度总经理年薪方案。
的议案，（10）关于修改《筹资管理办法》的议案，（11）关于修改《内幕信息知情人登记备案管理办法》的议案。
关于以募集资金臵换预先投入募集资金项目的自筹资金的事项发表独立意见：公司将本次募集资金中的 181,004,790.87元臵换前期投入募集资金项目的自筹资金，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中航光电股份有限公司募集资金使用管理办法》的相关规定，有利于提高募集资金使用效率，降低财务成本，维护全体股东的利益；募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施；臵换时间距募集资金到账时间不超过6个月，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。同意用本次募集资金中的 181,004,790.87元臵换前期投入募集资金投资项目的自筹资金。
4、2013年 5月 17日公司召开第三届董事会 2013年第三次临时会议，投票同意如下议案：（1）关于对控股子公司沈阳兴华单方面增资的议案，（2）关于提名第四届董事会董事候选人的议案。
5、2013年 5月 24日公司召开第三届董事会 2013年第四次临时会议，投票同意了“关于提名第四届董事会独立董事候选人的议案”。
关于提名第四届董事会独立董事候选人的事项发表独立意见：作为公司独立董事，基于独立判断的立场，现发表如下独立意见：我们认真梳理了公司关于提名独立董事的程序、查阅了被提名人张功富的个人简历，认为公司董事会提名张功富为第四届董事会独立董事候选人的程序符合《公司法》和公司《章程》规定，被提名人具备担任公司独立董事的任职条件和工作经验，同意提交公司2013年第一次临时股东大会审议。
二、列席股东大会情况
1、2013年4月2日公司召开2012年度股东大会，提交会议审议的议案有：（1）2012年度董事会工作报告，（2）2012年度监事会工作报告，（3）关于2012年度财务决算的议案，（4）关于2012年度利润分配预案的议案，（5）关于公司日常关联交易的议案，（6）关于公司 2012年年度报告全文及摘要，（7）关于2013年度财务预算的议案，（8）关于续聘中瑞岳华会计师事务所的议案。
2013年6月13日公司召开2013年第一次临时股东大会，提交会议审议的议案有：（1）关于对控股子公司沈阳兴华单方面增资的议案，（2）关于选举第四届董事会非独立董事的议案，（3）关于选举第四届监事会监事的议案，（4）关于选举第四届董事会独立董事的议案，（5）关于修改公司《章程》的议案，（6）关于修改公司《监事会议事规则》的议案。
三、董事会专门委员会履职情况
1、薪酬与考核委员会
2013年3月10日公司召开了薪酬与考核委员会2013年第一次会议，审议通过了“2012年度总经理年薪兑现方案”。
3、提名委员会
2013年5月17日公司召开了董事会提名委员会2013年第一次会议，审议通过了“关于第四届董事会董事和独立董事候选人的任职资格的议案”。
四、其他履职情况
司2013年经营规划方面提出建议。
2、2013年 3月 5日，与年审注册会计师沟通了年审情况，沟通内容包括重点审计领域及执行的审计程序、审计主要调整事项及审计发现的主要问题，并对审计确定后的财务数据进行了沟通确认。
中航光电2013年6月13日进行了董事会换届，本人不再担任独立董事。以上为本人在2013年任职期间的工作概况，谢谢各位的关注！
独立董事：康锐
二〇一四年三月二十六日