证券代码：002623 证券简称：亚玛顿 公告编号：2017-21常州亚玛顿股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
常州亚玛顿股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议于 2017年4月11日上午10:00在公司会议室以现场会议的方式召开，会议通知已于2017年4月5日以电话通知、专人送达等方式送达全体董事。本次董事会会议应出席董事9名，实际出席会议董事 9名，会议由董事长林金锡先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议采用记名投票的方式进行表决，经与会的董事表决，审议通过了以下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，董事会经逐项核查和谨慎论证后，认为公司符合非公开发行A股股票的各项要求及条件。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
二、审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
（一）发行方式和时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（二）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过十名特定投资者，发行对象范围为：符合相关法律、法规和中国证券监督管理委员会规定的投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
公司控股股东及其控制的企业不参与本次非公开发行的认购。
本次非公开发行股票不会引入通过认购本次发行的股份取得公司的控股权或实际控制权的发行对象。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（四）定价基准日、发行价格及发行原则
本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于本次非公开发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象竞价申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（五）发行数量
本次发行A股股票数量不超过3,200万股，即发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%。同时，本次非公开发行股票募集资金总额不超过95,599.76万元，发行的定价基准日为发行期首日，具体发行数量需发行价格确定后计算。在上述范围内，最终发行数量由公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在董事会公告日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。本次非公开发行所有发行对象以现金方式按相同价格认购本次发行的股票。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（六）发行股票的限售期
本次非公开发行完成后，上述特定投资者所认购的股份限售期自本次发行结束之日起12个月内不得转让；限售期满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（七）募集资金用途
公司本次非公开发行募集资金总额为95,599.76万元，扣除发行费用后将投资于以下项目：
单位：万元
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|项目名称|项目总投资|
|贵州普安县楼下50MW农业光伏电站项目|40,961.00|
|江苏徐州丰县耀辉“领跑者”40MW农光互补光伏电站项目|32,605.10|
|新建1GW智能化超薄双玻组件项目|37,204.90|
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本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于上述拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分公司将通过自筹资金解决。
公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额、投资进度安排及具体方式等事项进行适当调整。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（八）滚存利润分配安排
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润将在本次发行完成后由新老股东共享。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（九）上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（十）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若国
家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新政策进行相应调整。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
公司本次非公开发行股票的方案尚需经公司 2017年第二次临时股东大会审议批准，并经中国证监会核准后方可实施，以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告的议案》表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
公司董事会对本次募集资金全部投资项目的可行性进行了分析讨论，认为本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景，符合公司及全体股东的利益。
具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《常州亚玛顿股份有限公司关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告》。
本议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取填补措施的议案》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
根据国务院办公厅于2013年12月25日发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及证监会于 2015年12月发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，编制了《关于公司非公开发行 A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取填补措施的公告》。
具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《常州亚玛顿股份有限公司关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取填补措施的公告》。
本议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
五、审议通过了《关于〈公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺〉的议案》
本次非公开发行完成后，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人仍将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、公司控股股东、实际控制人出具如下承诺：
本公司/本人不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
2、公司董事、高级管理人员就相关事项出具承诺。
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
若本人违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人自愿依法承担对公司或者投资者的补偿责任及监管机构的相应处罚。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
六、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《常州亚玛顿股份有限公司关于公司非公开发行A股股票预案的公告》
本议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
七、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《常州亚玛顿股份有限公司前次募集资金使用情况报告的公告》
本议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
八、审议通过了《关于调整募集资金投资项目建设进度的议案》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
为更好地适应市场变化的需要，确保募投项目建设质量，提高募集资金使用效益，公司经反复调研论证，决定对部分募投项目建设进度进行调整。公司独立董事、保荐机构对此发表了独立意见，同意公司实施该事项，具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《常州亚玛顿股份有限公司关于调整募集资金投资项目建设进度的公告》。
该议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
九、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的议案》
根据公司拟向特定对象非公开发行A股股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
（一）根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照股东大会审议通过的发行议案及具体情况，制定、调整和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、发行方式、具体认购办法、认购比例及与发行定价方式有关的其他事项；若公司股票在发行期前发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，董事会有权对发行价格和发
行数量进行相应调整；
（二）聘请保荐机构等中介机构,根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
（三）授权签署本次非公开发行股票过程中所涉及的重大合同和文件；
（四）授权聘请保荐机构等中介机构、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
（五）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目具体安排进行调整；
（六）在本次非公开发行股票完成后办理股份登记、股份锁定及上市等有关事宜；
（七）根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
（八）如遇国家或证券监管部门对上市公司非公开发行股票的政策、审核要求发生变化或市场条件发生变化，董事会对本次发行方案（包括募集资金额及募集资金项目）进行相应调整，并继续办理本次发行相关事宜；
（九）授权办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
（十）上述第6项和第7项的授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
十、审议通过《关于公司设立募集资金专项存储账户的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司本次非公开发行A股股票的募集资金将存放于公司专项存储账户，实行专户专储管理，该专项存储账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
十一、审议通过《关于修订<常州亚玛顿股份有限公司章程>的议案》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
公司根据《上市公司章程指引（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的有关规定及公司经营需要对公司章程进行修订。
具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《常州亚玛顿股份有限公司章程（2017年 4月）》。
本议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
十二、审议通过《关于修订<常州亚玛顿股份有限公司分红管理制度>的议案》表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会江苏监管局《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》（苏证监公司字【2012】 276号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，对《公司分红管理制度》进行了修订。
具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《常州亚玛顿股份有限公司分红管理制度》。
本议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
十三、审议通过了《关于修订<常州亚玛顿股份有限公司募集资金使用管理制度>的议案》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《常州亚玛顿股份有限公司募集资金使用管理制度》
本议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
十四、审议通过《关于制定<公司未来三年（2017年-2019年）股东分红回报规划>的议案》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《常州亚玛顿股份有限公司未来三年（2017年-2019年）股东分红回报规划》
本议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
十五、审议通过《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
经公司第三届董事会第十次次会议审议决定，定于 2017年 4月 27日（周四）下午2：30在公司三楼会议室（常州市天宁区青龙东路 639号）以现场表决与网络投票相结合的方式召开公司2017年第二次临时股东大会。
具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《常州亚玛顿股份有限公司关于召开 2017年第二次临时股东大会通知的公告》。
特此公告！
常州亚玛顿股份有限公司董事会
二○一七年四月十二日
《常州亚玛顿股份有限公司章程修正案》
（2017年 4月）
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|序号|修订前|修订后|
|四十一条|……公司发生的交易、对外投资（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：（一）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币；（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币；（三）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币；（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币；（五）关联交易产生的金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上。……|公司发生的交易、对外投资（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：（一）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币；（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币；（三）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币；（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币；（五）关联交易产生的金额在 3000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上。（六）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（七）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。|
|七十六条|下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；|下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）决定经营方针和投资计划；（七）选举和更换非由职工代表担任的董|

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|||事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（九）对公司发行债券作出决议；（十）审议批准变更募集资金用途事项；（十一）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。|
|七十八条|股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。本条所称“影响中小投资者利益的重大事项”是指利润分配、利润分配政策的调整、公司合并、分立以及需要公司独立董事发表独立意见的事项。|
|七十九条|股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出说明。|股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。公司与关联方发生的交易金额在人民币3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，由公司董事先行审议，通过后提交公司股东大会审议。关联股东的回避和表决程序为：（一）拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易，召集人应及时事先通知该关联股东，关联股东亦应及时事先通知召集人。（二）在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当回避。|

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|||（三）根据相关法律、法规、规章及本章程规定，关联股东对召集人关于是否构成关联关系、是否享有表决权事宜的决定有异议，有权向有关证券主管部门反映，但在证券主管部门作出最终有效裁定之前，该股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。（四）应予回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法及事宜等向股东大会作出解释和说明。股东大会对关联事项进行表决时，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避的，有关该关联事项的决议无效。|
|八十九条|出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。|出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。|
|九十五条|公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；|公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处|

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||（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；|罚，期限未满的；(七) 最近三年内受到中国证监会行政处罚；(八) 最近三年内受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；(九) 被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；(十) 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责。（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。|
|一百一十条|公司下述对外投资、收购出售资产、对外担保、关联交易行为，授权董事会进行审批：（一）除本章程第四十一条规定的其他对外担保事项；（二）单笔或连续十二个月累计金额高于最近一期经审计净资产的 10%且绝对金额高于1000万元，且不符合本章程第四十条、第四十一条规定的对外投资及交易事项；（三）单笔交易金额或者同类交易的连续十二个月累计交易金额在300万元以上且占最近一期经审计净资产 0.5%以上，且不符合本章程第四十一条规定的关联交易；（四）单笔金额超过人民币3000万元但低于公司最近一期经审计净资产 50%（含）的贷款。根据法律、行政法规、部门规章规定须董事会审议通过的其他对外投资、收购出售资产、对外担保、关联交易等事项。对于上述行为，董事会将建立严格的审查和决策程序；对于需报股东大会批准的重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。公司对外提供担保的审批程序为：财务部门提交书面申请及尽职调查报告（报告内容含：担保金额、被担保人资信状况、偿债能力、该担保产生的利益及风险等），由总经理审核并制定详细书面报告呈报董事会，董事会按本章程规定的权限审议批准或提交股东大会审议批|董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。应由董事会批准的交易事项如下：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，还应提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元。但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000万元的，还应提交股东大会审议；（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东大会审议；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过|

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|准。|5000万元的，还应提交股东大会审议；（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东大会审议；（六）公司与关联方发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项；但公司与关联方发生的交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应提交股东大会批准后方可实施。在确定关联交易金额时，公司在连续十二个月内与同一关联人发生的关联交易，应当累计计算交易金额；与不同关联人发生的与同一交易标的相关的关联交易，应当累计计算交易金额。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。本款中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、风险投资等）；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；深圳证券交易所认定的其他交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资及对外担保，应由专业管理部门提出可行性研究报告及实施方案，并报董事会秘书，经董事会批准后方可实施，超过董事会权限的风险投资及担保事项需经董事会审议通过后报请公司股东大会审议批准。公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；应由董事会批准的对外担保，应当取得出席董事会会议的2/3以上董事同意并经全体独立董事2/3以上同意。|

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|一百二十条|董事会决议表决方式为：记名投票表决，并由出席会议的董事在书面决议上签名确认。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下可以用通讯(传真或专人传送)方式召开，出席会议的董事以在会议材料附呈的书面表决票上对相关议案投赞成、反对、弃权票并在董事会决议上签名的方式行使表决权。每名董事有一票表决权。|董事会决议表决方式为：记名投票表决，并由出席会议的董事在书面决议上签名确认。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下可以用通讯(传真或专人传送)方式召开，出席会议的董事以在会议材料附呈的书面表决票上对相关议案投赞成、反对、弃权票并在董事会决议上签名的方式行使表决权。每名董事有一票表决权。董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。|
|一百四十五条|监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。|监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：（一）任何监事提议召开时；（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被证券交易所公开谴责时；（六）证券监管部门要求召开时。|
|一百五十五条|公司应实施积极的利润分配政策,本着同股同利的原则,在每个会计年度结束时,由公司董事会根据当年的经营业绩和未来的生产经营计划公司依据法律规定及自身实际情况，拟定利润分配政策如下：利润分配原则：公司的利润分配应符合相关法律法规的规定，应重视投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，同时保持利润分配政策的连续性和稳定性。利润的分配形式：公司可以采取现金、|公司应实施积极的利润分配政策,本着同股同利的原则,在每个会计年度结束时,由公司董事会根据当年的经营业绩和未来的生产经营计划提出利润分配方案和弥补亏损方案,经股东大会审议通过后予以执行。（一）利润分配原则：公司的利润分配政策应以重视对投资者的合理投资回报为前提，在相关法律、法规的规定下，保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的长期战略发展目标，不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和|

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|股票或现金与股票相结合的方式分配股利。公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。现金分配的条件：（1）公司该年度实现的可分配利润为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。现金分配的时间和比例：在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润（以母公司与合并报表孰低原则确定）的 10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应|股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见（二）利润分配的决策程序和机制董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求情况以及中小股东的意见拟定分配预案,独立董事对分配预案发表独立意见,分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会应当通过交易所上市公司投资者关系互动平台、公司网页、电话、传真、邮件、信函和实地接待等多渠道主动与股东特别是中小股东沟通交流，充分听取股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配议案时，公司为股东提供网络投票方式。（三）利润的分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。（四）现金分配的条件：（1）公司该年度实现的可分配利润为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元。（五）现金分配的时间和比例：在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润（以母公司与合并报表|

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|达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。发放股票股利的条件：在满足现金股利分配的条件下,若公司营业收入和净利润增长快速,且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下,可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。利润分配的决策机制和程序：（1）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出拟订方案。（2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。（3）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见。（4）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括网络投票方式或征集股东投票权方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持1/2 以上的表决权通过。（5）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公|孰低原则确定）的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。（六）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。（七）发放股票股利的条件：在满足现金股利分配的条件下,若公司营业收入和净利润增长快速,且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下,可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。（八）利润分配的决策程序和调整机制：（1）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出拟订方案。（2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。（3）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见。（4）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是|

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|司同时应当提供网络投票方式或征集股东投票权方式以方便中小股东参与股东大会表决。（6）公司当年盈利但未作出利润分配预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司同时应当提供网络投票方式或征集股东投票权方式以方便中小股东参与股东大会表决。(八）利润分配的信息披露：公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未作出现金利润分配方案的，公司应当在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见、监事会发表意见。|中小股东进行沟通和交流（包括网络投票方式或征集股东投票权方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持 1/2 以上的表决权通过。（5）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式或征集股东投票权方式以方便中小股东参与股东大会表决。（6）公司当年盈利但未作出利润分配预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司同时应当提供网络投票方式或征集股东投票权方式以方便中小股东参与股东大会表决。（九）公司未分配利润的使用原则公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资，以及日常运营所需的流动资金，扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。(十）利润分配的信息披露：（1）公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董事应当对此发表独立意见。（2）公司应在定期报告中披露报告期内实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。（3）公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意|

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|一百七十条|公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。|公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。|