证券代码：000666 证券简称：经纬纺机 公告编号：2019-65
经纬纺织机械股份有限公司
关于开展应收账款保理及资产证券化业务暨
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概述
1.为盘活存量资产，拓宽融资渠道，经纬纺织机械股份有限公司（以下简称“本公司”）及下属全资子公司经纬纺织机械新疆有限公司（以下简称“经纬新疆”）拟将所持部分应收账款债权与参股公司恒天经纬商业保理有限公司（以下简称“恒天保理”）开展保理融资业务。本公司及经纬新疆将分别与恒天保理签署《应收账款保理框架协议》，本公司及经纬新疆将所持约人民币 2.97亿元应收账款债权及其附属权益以无追索权保理方式按账面净值转让至恒天保理。
2.恒天保理将以其受让的本公司及经纬新疆应收账款债权及其附属权益作为基础资产，开展资产支持证券融资业务（下称“专项计划”或“资产证券化项目”）。
3.本公司高管人员兼任恒天保理董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本公司与恒天保理存在关联关系，本次交易构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
4. 2019年 11月22日，本公司召开第九届董事会2019年第四次临时会议，审议了《关于开展应收账款保理及资产证券化业务的议案》，董事会以 8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过本议案。
5.本次交易无需提交股东大会审议批准。
6.独立董事就本次交易发表了事前认可和同意的独立意见。
二、关联方基本情况
公司名称：恒天经纬商业保理有限公司
企业类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
住所：天津自贸试验区(东疆保税港区)呼伦贝尔路416号铭海中心1号楼-2、 7-301-10
注册资本：5000万元人民币
法定代表人：侯顺利
统一社会信用代码：91120116320512144D
主营业务：以受让应收账款的方式提供贸易融资;应收账款的收付结算、管理与催收;销售分户(分类)账管理;客户资信调查与评估;相关咨询服务。
关联关系：本公司高管人员兼任恒天保理董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本公司与恒天保理存在关联关系。
是否失信被执行人：经查询，未发现恒天保理为失信被执行人。
股东构成：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（人民币万元）|出资比例|
|1|经纬纺织机械股份有限公司|2000|40.00%|
|2|京港润德集团有限公司|1700|34.00%|
|3|金信金控资产管理有限公司|750|15.00%|
|4|恒天金石投资管理有限公司|550|11.00%|

最近一年又一期主要财务数据：
单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018 年 12 月31 日||2019 年 9 月 30 日|
|总资产||4138.73||3885.52||
|净资产||4103.42||3869.37||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018 年 1-12 月||2019 年 1-9月|
|营业收入||389.66||86.11||
|净利润||29.25||-240.05||

注：以上2018年度财务数据经审计，2019年财务数据未经审计
三、本次交易主要内容
（一）保理标的基本情况及协议主要内容
1.保理标的
保理标的为本公司及经纬新疆应收账款债权及其附属权益，总计约人民币 2.97亿元。
2.保理标的权属状况
保理标的不存在任何抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。
3.保理标的账面价值及定价依据
截至 2019年9月末，保理标的账面净值约为人民币2.97亿元。依据该时点账面净值，确定标的资产交易对价约为人民币2.97亿元。
4.应收账款保理协议主要内容
2019年 11月 22日，本公司及经纬新疆分别与恒天保理签署了《应收账款保理框架协议》，本公司及经纬新疆计划将应收账款及其附属权益（金额共计约为人民币 2.97亿元）以无追索权保理方式转让至恒天保理，恒天保理向本公司及经纬新疆支付保理款约2.97亿元。
协议主要内容如下：
(1)融资期限：自恒天保理支付完成全部保理融资款之日起至专项计划结束之日止（约两年）。
(2)标的：本公司及经纬新疆销售纺织机械所产生的应收账款债权及其附属
权益总计约人民币2.97亿元。
(3)保理融资金额：保理融资金额总计约人民币 2.97亿元。
(4)保理方式：应收账款无追索权保理方式。
(5)应收账款债权转让日为：恒天保理支付完成全部保理融资款的日期。
(6)若恒天保理拟进行的以本协议项下应收账款债权为基础资产的资产证券化项目未能在2020年6月 30日前完成注册发行的，本公司及经纬新疆也应按照恒天保理通知事项以及本协议约定进行回购。
(7)协议生效：自缔约各方加盖公章并由其法定代表人或授权代理人或负责人签字或盖章之日起生效。
（二）专项计划基本情况
在完成前述转让后，恒天保理将上述应收账款债权及其附属权益作为基础资产，转让给计划管理人（太平洋证券股份有限公司）设立的专项计划（具体名称以最终确定的发行文件为准），开展资产证券化让子业务。专项计划的发行规模不超过人民币2.62亿元，期限不超过 24个月的资产支持证券，分为优先A级、优先B级和次级资产支持证券。
1.交易结构
太平洋证券股份有限公司担任专项计划的计划管理人及销售机构，向合格投资者发行资产支持证券募集资金购买基础资产，即前述应收账款债权及其附属权益，拟购买的应收账款金额以专项计划成立时实际购买金额为准。
在专项计划存续期间，监管银行和计划管理人将对本公司及经纬新疆开立的收款账户及恒天保理开立的收款账户实施监管。本公司、经纬新疆及恒天保理作为资产服务机构，根据《资产服务协议》负责基础资产对应的应收账款的回收和催收等基础资产管理工作。本公司及经纬新疆监管账户在收到每一笔回收款后按时划付至恒天保理监管账户。恒天保理作为资产服务机构之一，在回收款转付日对应收账款回收情况进行核算，向计划管理人报告后根据相关约定授权监管银行将回收款转入专项计划账户，由托管银行对专项计划资产进行托管。
在专项计划存续期内，若出现专项计划账户内可供分配的资金不足以支付专
项计划费用、优先级资产支持证券的各期预期收益和本金的情形，则本公司控股股东中国纺织机械（集团）有限公司作为差额补足承诺人对相应差额承担补足义务。
2.拟发行的资产支持证券情况
本次发行的资产支持证券将分为优先A级资产支持证券、优先 B级资产支持证券和次级资产支持证券，总发行规模暂定为不超过人民币 2.62亿元（以专项计划实际成立时的规模为准），优先级资产支持证券和次级资产支持证券的规模、占比、期限等项目相关要素以专项计划实际成立时的情况为准。次级资产支持证券将由恒天保理全额认购。
资产支持证券将登记在资产支持证券持有人在中国证券登记有限公司深圳分公司开立的证券账户中。
（三）相关费用
本次交易费用、利息包括保理管理费用、专项计划发行费用及专项计划利息。
保理管理费用预计年化不超过融资金额的1.3%。专项计划发行费用及利息以实际发行结果为准。
四、交易的目的和影响
本次交易如顺利实施，有利于缩短应收账款回笼时间，加速资金周转，降低应收账款余额，减少应收账款管理成本，有利于改善本公司资产负债结构及经营性现金流状况。本次交易是拓宽融资渠道的有益尝试，有利于业务的发展，符合本公司发展规划和整体利益。本次交易不存在损害全体股东利益的情形。
五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
本年年初至披露日与恒天保理累计已发生的各类关联交易总金额为人民币 0.26亿元。
六、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事牛红军、虞世全、赵引贵于第九届董事会 2019年第四次临时会议召开前，通过审阅相关资料文件、与公司相关人员进行必要沟通后，同意将此议案提交公司董事会进行审议，并出具了书面的事前认可意见与独立意见。
1.独立董事事前认可意见
公司与恒天经纬商业保理有限公司开展应收账款保理及资产证券化业务可以盘活存量资产，拓宽融资渠道；本次关联交易不会对公司经营状况产生不利影响，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东权益的情形。
同意提交公司第九届董事会2019年第四次临时会议审议。
2.独立董事发表的独立意见
本次公司开展应收账款保理及资产证券化业务将有利于加快公司资金回收，促进公司的业务发展，符合公司发展规划和整体利益；本次关联交易定价客观、公允、合理，不存在损害公司和中小股东利益的情况；公司董事会决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。同意公司开展应收账款保理及资产证券化业务。
七、其他
专项计划的设立尚需履行交易所审核等程序，拟发行的专项计划规模、利率和期限等要素尚需视市场情况进行调整，同时专项计划可能存在发行不成功的情况。考虑到此等情况，若专项计划未能按计划成功发行，则不排除出现前述应收账款保理业务提前终止的情况。
敬请广大投资者关注投资风险。
特此公告。
经纬纺织机械股份有限公司
董事会
2019年11月 23日