云南铝业股份有限公司
非公开发行股票
上市保荐书
保荐人（主承销商）
北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层
二〇一五年六月
民生证券股份有限公司
关于云南铝业股份有限公司
非公开发行股票的上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]732号”文核准，云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”、“发行人”、“公司”）向6名特定对象发行359,438,661股人民币普通股股票，募集资金总额为2,390,267,095.65元。
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为云南铝业股份有限公司本次非公开发行股票的保荐机构和主承销商，认为云铝股份本次非公开发行的股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，特推荐云铝股份本次发行的股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
1、公司名称： 云南铝业股份有限公司
2、法定代表人： 田永
3、注册地址： 云南省昆明市呈贡县七甸乡
4、注册资本： 人民币153,917.30万元
5、成立时间： 1998年4月8日
7、办公地址邮编： 650502
8、网址： http:// www.ylgf.com
9、营业范围： 重熔用铝锭及铝加工制品、炭素及炭素制品、氧化铝的加工及销售；建筑材料、装饰材料、金属材料，家具，普通机械、
汽车配件、五金交电、化工产品（不含管理产品），矿产品，日用百货的批发、零售、代购、代销；硫酸铵化肥生产；摩托车配件、化工原料、铝门窗制作安装、室内装饰装修工程施工；货物进出口；境外期货套期保值业务（凭许可证经营）；
钢结构工程专业承包；炉窖工程专业承包。
10、股票简称： 云铝股份
11、股票代码： 000807
12、股票上市地： 深圳证券交易所
13、董事会秘书： 饶罡
14、联系电话： 0871-67455268
15、传真： 0871-67455605
16、电子邮箱： stock@ylgf.com
（二）发行人主营业务情况
公司的主营业务为铝土矿开采、氧化铝生产、铝冶炼、铝加工及铝用炭素生产。近年来，公司在保持重熔用铝锭、铝圆杆、铝合金方棒、铝板带等主要产品市场竞争力的基础上，着眼铝消费领域不断扩大的趋势，积极拓展产品市场，成功开发出了宽幅铝箔坯料、铝塑带、铝合金电工用圆铝杆、大直径工业型材用铝合金等具有较强竞争力的新产品，构建了一条集铝土矿、氧化铝、电解铝、铝加工及铝用炭素生产为一体的完整产业链。
（三）发行人主要财务数据及财务指标
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2012年度、2013年度的财务报告进行了审计，均出具了标准无保留意见的审计报告。
根据公司 2014年 10月 28日第六届董事会第八次会议决议，拟聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度财务审计机构和内部控制审计机构；该事项于2014年11月26日经公司2014年第二次临时股东大会审议通过。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2014年度的财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告。
本文所引用的2012年度、2013年度财务数据来自于公司最近三年及一期的比较式财务报表，该部分财务数据在2012年度、2013年度财务报告数据基础上，根据修订后的《企业会计准则第2号—长期股权投资》规定，将投资企业持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资改按《企业会计准则第22号—金融资产的确认和计量》处理。本文引用的2014年度财务数据来自于公司经审计的2014年度财务报告。
1、合并资产负债表主要数据
金额单位：万元
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|-|-|-|
|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|2,435,601.10|2,440,502.38|2,296,688.17|
|606,522.25|616,942.45|556,692.15|
|1,977,646.71|1,970,644.81|1,755,028.32|
|1,254,206.45|1,182,357.56|1,116,491.67|
|335,415.43|342,858.99|389,889.28|

2、合并利润表主要数据
金额单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|299,311.74|1,909,280.05|1,492,791.94|
|-15,510.85|-96,596.10|-52,595.20|
|-15,269.89|-90,544.92|-13,380.18|
|-7,825.22|-46,703.68|1,609.27|
|-7.949,52|-51,190.66|-24,614.35|

3、合并现金流量表主要数据
金额单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|-55,971.21|29,514.07|231,987.68|
|-18,403.86|-120,952.78|-208,210.33|

||||
|-|-|-|
|25,620.69|102,167.87|-54,529.42|
|69,318.58|118,331.63|107,701.68|

4、主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2015年3月31日/2015年1-3月|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|0.48|0.52|0.5|
|0.23|0.29|0.28|
|66.99%|65.22%|57.67%|
|81.20%|80.75%|76.42%|
|26.73|34.32|32.43|
|3.64|6.76|6.67|
|2.18|2.23|2.53|
|-0.36|0.19|1.51|
|-0.050|-0.303|0.010|
|-0.050|-0.303|0.010|
|-0.050|-0.333|-0.160|
|-0.050|-0.333|-0.160|
|-1.68%|-12.75%|0.41%|
|-2.34%|-13.97%|-6.3%|

注：2015年1-3月应收账款周转率和存货周转率为年化处理数据。
二、本次发行基本情况
（一）本次发行概况
1、发行股票的类型及面值：人民币普通股，每股面值1元。
2、发行方式：向特定对象非公开发行。
3、发行数量：359,438,661股。
4、发行对象：本次发行对象确定为以下投资者：
发行对象 配售数量（股）
云南冶金集团股份有限公司 176,592,214
财通基金管理有限公司 66,004,345
国华人寿保险股份有限公司 22,556,390申万菱信（上海）资产管理有限公司 30,075,187上海海通证券资产管理有限公司 37,593,984李维明 26,616,541合计 359,438,6615、发行价格：本次非公开发行价格为6.65元/股。
6、股份认购方式：现金认购。
7、承销方式：代销
8、募集资金量：本次非公开发行募集资金总额为2,390,267,095.65元，发行费用为39,360,000.00元，募集资金净额为2,350,907,095.65元。
9、锁定期安排：本次非公开发行完成后，云南冶金集团股份有限公司所认购的本次发行股票自本次发行新增股份上市之日起36个月内不得转让；其他发行对象所认购的本次发行股票自本次发行新增股份上市之日起12个月内不得转让。
（二）本次发行前后股本结构变化情况
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|-|-|-|
|发行前|||
|股份数（股）|股份比例|股份数（股）|
|90,426|0.01%|359,529,087|
|1,539,082,558|99.9%|1,539,082,558|
|1,539,172,984|100%|1,898,611,645|

本次非公开发行新增股份于2015年5月28日办理完毕股份登记手续，本次发行后公司前十名股东情况如下（截至2015年5月28日）：
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|-|-|-|
|股东名称|持股总数（股）|持股比例|
|云南冶金集团股份有限公司|932,761,382|49.13%|
|上海浦东发展银行－长信金利趋势股票型证券投资基金|44,058,810|2.23%|
|海通证券资管-工商银行-海通海富26号集合资产管理计划|37,593,984|1.98%|
|申万菱信基金-光大银行-申万菱信资产-华宝瑞森林定增1号|30,075,187|1.58%|
|李维明|27,450,341|1.45%|
|国华人寿保险股份有限公司-自有|22,556,390|1.19%|

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|-|-|-|
|资金|||
|财通基金-光大银行-富春定增197号资产管理计划|11,828,736|0.62%|
|中国建设银行股份有限公司－国泰国证有色金属行业指数分级证券投资基金|11,718,754|0.62%|
|国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|10,349,917|0.55%|
|财通基金-工商银行-中国对外经济贸易信托-外贸信托 恒盛定向增发投资集合资金信托计划|9,462,989|0.50%|
||1,117,556,490|59.85%|

本次非公开发行前冶金集团持有公司股份 756,169,168股，持股比例为49.13%，是公司的控股股东。本次非公开发行股票完成后，冶金集团持有公司股份 932,761,382股，持股比例仍然为49.13%，仍是公司的控股股东。因此，本次发行完成后，公司的股东结构将相应发生变化，但本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
本保荐机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、本保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、本保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、本保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、本保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、本保荐机构保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、本保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、本保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
（一）持续督导事项：在本次发行结束当年的剩余时间及以后1个完整会计年度内对发行人进行持续督导。具体如下：
1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资
源的制度：根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人制订、执行有关制度。
2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度：根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协助发行人制订有关制度并实施。
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见：督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联交易决策制度》等规定执行，对重大的关联交易本保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见。
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件：关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。
5、监督发行人募集资金专户存储制度的实施，持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；定期跟踪了解项目进展情况，每季度至少对发行人现场调查一次，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见。
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见：督导发行人遵守《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）等法规的规定。
7、持续关注发行人经营环境和业务情况、股权变动情况、管理层重大变化情况、采购和销售变化情况、核心技术变化情况、财务状况。
8、中国证监会、证券交易所规定的其他工作。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定：提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；保荐机构有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，督促发行人做出说明并限期纠正；情节严重的，向中国证监会、证券交易所报告。根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责：对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据。
（四）其他安排：保荐机构可根据《保荐协议》及有关法律、法规等安排、调整保荐期间的相关督导工作事项及安排。
六、保荐机构和保荐代表人联系方式
保荐机构：民生证券股份有限公司
办公地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层
法定代表人：余政
保荐代表人：廖禹、魏赛
联系电话：0755-22662018
传真：0755-22662111
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
八、保荐机构对发行人本次非公开发行股份上市的推荐结论
本保荐机构对云南铝业股份有限公司申请上市文件所载的资料进行了核实，认为申请上市文件真实完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人申请本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，具备在深圳证券交易所上市的条件。本次非公开发行后，公司的股权分布不会导致不符合上市条件。本保荐机构同意保荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于云南铝业股份有限公司非公开发行股票的上市保荐书》之签章页）
保荐代表人：
廖禹 魏赛
保荐业务部门负责人：
郝群
保荐业务负责人：
杨卫东
法定代表人：
余政
民生证券股份有限公司年 月 日