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北京观韬中茂律师事务所
关于濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
2017年限制性股票激励计划所涉回购注销部分限制性股票相关事宜
的法律意见书
观意字（2018）第0150号致：濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
北京观韬中茂律师事务所（以下简称“本所”）受濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“濮耐股份”）的委托，担任公司2017年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”或“《激励计划》”)的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》（以下简称“《备忘录第4号》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就濮耐股份根据《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)》（以下简称“《2017年限制性股票激励计划（草案）》”）的相关规定回购注销部分限制性股票事宜（以下简称“本次回购注销股票事宜”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所声明如下：
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书1、本所律师依据本法律意见书签署日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表法律意见。
2、在出具本法律意见书时本所律师已得到濮耐股份如下保证：濮耐股份已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏之处，其中提供的材料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致。
3、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次回购注销股票事宜所涉及的事实和法律问题进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4、本所律师同意将本法律意见书作为濮耐股份本次回购注销股票事宜的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对出具的本法律意见书承担相应的法律责任。
5、本法律意见书仅供濮耐股份为本次回购注销股票事宜之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对濮耐股份提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次回购注销限制性股票的原因
1、被激励对象出现离职情形
根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》第十三章第二项（二）的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》第十四章的规定，公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。因公司原激励对象赵艳涛、李运龙、何超法、郭东、冯浩杰、申俊明、徐兵因离职已不符合激励条件，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票共计29.40万股。
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书2、第一个解锁期未达到解锁条件
根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象已获授的限制性股票需满足设定的当期公司层面业绩考核及个人绩效考核解锁条件方
可解锁对应数额的限制性股票，若当期解锁条件未达成，则公司按照《2017年限制性股票激励计划（草案）》，以激励对象购买价格回购当期已获授但不满足解锁条件限制性股票并注销。
根据公司《2017年年度报告》披露的相关数据，2017年限制性股票激励计划之第一个解锁期所设定的公司层面解锁条件未达到，相关说明如下：
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|公司2017年限制性股票激励计划第一个解锁期设定的公司层面业绩解锁条件|是否满足解锁条件的说明|
|以2016年扣除商誉减值后的净利润4,247.74万元为基数，2017年净利润增长率不低于50%，以2016年营业收入233,854.08万元为基数，2017年营业收入增长率不低于10%。|根据《2017年年度报告》，公司2017年净利润为 4,663.41万元，以2016年扣除商誉减值后的净利润4,247.74万元为基数，增长率为9.79%，低于50%；2017年营业收入为281,462.67万元，以2016年营业收入233,854.08万元为基数，增长率为20.36%，高于10%。2017年净利润未达到解锁条件。|

经本所律师核查，上述回购注销的原因符合《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次回购注销限制性股票的数量、回购价格
1、拟回购数量
公司本次回购限制性股票包括两部分：一是回购因离职而不符合激励条件的原激励对象赵艳涛、李运龙、何超法、郭东、冯浩杰、申俊明、徐兵已获授但尚未解锁的29.40万股限制性股票；二是回购因2017年限制性股票激励计划第一个解锁期未达到解锁条件的366.48万股限制性股票，两项合计395.88万股，占公司
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书2、回购价格
本次限制性股票的回购价格为3.08元/股。公司2017年限制性股票激励计划实施后，尚未发生《2017年限制性股票激励计划（草案）》第九章限制性股票激励计划的调整方法和程序、第十四章限制性股票回购注销原则中需要调整限制性股票数量、授予价格和回购价格的情形。
本所律师认为，濮耐股份本次回购注销限制性股票的数量、回购价格的确定，符合《管理办法》、《备忘录第4号》及《2017年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。
三、本次回购注销限制性股票的授权
根据公司2017年5月12日召开的2016年年度股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项，包括但不限于：
1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《2017年限制性股票激励协议书》；
5、授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬和考核委员会行使；
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书7、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
8、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
9、授权董事会根据公司2017年限制性股票激励计划的规定决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
10、授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
11、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
12、就本次股权激励计划向有关机构办理登记、备案、核准、同意等手续；
签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
13、为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师等中介机构。
本所律师认为，濮耐股份董事会已获得公司股东大会的授权，有权决定本次回购注销股票事宜。
四、本次回购注销股票事宜已履行的程序
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书万股限制性股票。董事会认为公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》设定的第一个解锁期解锁条件未达到，同意回购注销2017年限制性股票激励计划第一个解锁期未达到解锁条件的366.48万股限制性股票。根据2016年年度股东大会的授权，公司将按照《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理限制性股票的回购注销手续，本次回购注销的限制性股票数量共计395.88万股，回购价格为3.08元/股。
2、2018年3月26日，独立董事对本次回购注销股票事宜发表独立意见，认为公司本次回购注销上述限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规，回购原因、数量及价格合法合规。本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不会损害公司及全体股东利益，同意公司按照相关程序实施回购注销。
3、2018年3月26日，公司第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销已离职限制性股票激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于回购注销2017年限制性股票激励计划第一个解锁期未达到解锁条件的限制性股票的议案》。监事会经审核后认为：根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司原激励对象赵艳涛、李运龙、何超法、郭东、冯浩杰、申俊明、徐兵因离职已不符合激励条件，公司拟回购注销上述七位激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计29.40万股，回购价格为3.08元/股。公司本次回购注销上述限制性股票的程序符合相关规定，同意本次回购注销；根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，鉴于2017年限制性股票激励计划之第一个解锁期所设定的公司层面解锁条件未达到，公司拟回购注销未达到第一个解锁期解锁条件的限制性股票共计366.48万股，回购价格为3.08元/股。公司本次回购注销上述限制性股票的程序符合相关规定，同意本次回购注销。
本所律师认为，濮耐股份本次回购注销股票事宜已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录第4号》的相关规定。
五、关于本次因回购注销部分限制性股票而减少注册资本应履行的程序
本次回购注销已授予尚未解锁的398.55万股限制性股票，将导致濮耐股份注
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书册资本减少。依据《公司法》和《公司章程》、《备忘录第4号》的相关规定,濮耐股份应履行相关减少注册资本的程序。
六、结论意见
综上，本所律师认为，濮耐股份本次回购注销部分限制性股票已经取得现阶段必要的授权和批准，独立董事发表了明确意见，程序合法；回购注销限制性股票的数量、回购价格的确定符合《备忘录第4号》以及《2017年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定；本次回购注销部分限制性股票而减少注册资本尚需依据《公司法》、《公司章程》及《备忘录第4号》等相关规定履行通知债权人、公告、召开股东大会、办理工商变更登记及股份注销登记等程序。
（以下无正文）
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书（本页无正文，仅为《北京观韬中茂律师事务所关于濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司2017年限制性股票激励计划所涉回购注销部分限制性股票相关事
宜的法律意见书》之签字盖章页。）
北京观韬中茂律师事务所
负责人：韩德晶
经办律师：郝京梅
杜恩
日期： 年 月 日