北京市海润律师事务所
关于天夏智慧城市科技股份有限公司
重大资产出售暨关联交易的
法律意见书
[2017]海字第 009号
海润律师事务所
中国北京海淀区西直门高梁桥斜街 5 9号中坤大厦 1 5层 邮编 : 1 0 0 0 4 4 Add: 15F, Zhongkun Mansion,No.59，Gaoliangqiao Byway, Haidian District, Beijing 100044 P. R. China.电话: ( T e l ) ( 0 1 0 ) 8 2 6 5 3 5 6 6 传真 : ( F a x )（ 0 1 0） 8 8 3 8 1 8 6 9
北京市海润律师事务所 法律意见书目录
释义.............................................................. 2一、本次重大资产出售方案............................................ 5二、本次重大资产出售相关方的主体资格............................... 10三、本次重大资产出售的批准和授权................................... 19四、本次重大资产出售的相关协议..................................... 21五、本次重大资产出售的标的资产..................................... 23六、本次重大资产出售的债权债务处理及人员安置....................... 50七、关联交易与同业竞争............................................. 50八、本次重大资产出售的信息披露..................................... 53九、本次重大资产出售的实质性条件................................... 55十、关于股票买卖情况的自查......................................... 57十一、证券服务机构的资格........................................... 60十二、结论性意见................................................... 60
北京市海润律师事务所 法律意见书释义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列用语具有以下含义：
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|天夏智慧/上市公司/公司|指|天夏智慧城市科技股份有限公司|
|天吻娇颜/标的公司|指|广州市天吻娇颜化妆品有限公司|
|索芙特集团/交易对方|指|广西索芙特集团有限公司|
|本次交易/本次重大资产出售/本次重大资产重组|指|天夏智慧将其截至评估基准日持有的天吻娇颜 100%股权出售给索芙特集团|
|拟出售资产/交易标的/标的资产|指|天夏智慧持有的天吻娇颜100%股权|
|《重大资产出售报告书（草案）》|指|《天夏智慧城市科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》|
|《股权转让协议》|指|《天夏智慧城市科技股份有限公司与广西索芙特集团有限公司关于广州市天吻娇颜化妆品有限公司 100%股权之转让协议》|
|广西集琦|指|广西集琦医药有限责任公司，天吻娇颜的控股子公司|
|红日娇吻|指|广西红日娇吻洁肤用品有限公司，原公司控股子公司，已于2016年6月出售|
|索化公司|指|梧州索芙特化妆品销售有限公司，原公司全资子公司，已于2016年6月出售|
|广东传奇、传奇置业|指|广东传奇置业有限公司，原公司全资子公司，已于2016年6月出售|
|香港公司|指|索芙特香港贸易有限公司，原公司全资子公司，已于 2016年6月出售|
|陕西集琦|指|陕西集琦康尔医药有限公司，索化公司控股子公司，已于2016年6月出售|
|索保公司|指|广西梧州索芙特保健品有限公司，原公司控股子公司，已于2014年12月出售|
|法国娇颜|指|法国娇颜化妆品有限公司|
|蕙富盈通|指|广州蕙富盈通投资合伙企业（有限合伙），已于2016年10月出售|
|独立财务顾问/海通证券|指|海通证券股份有限公司|
|亚太会计师、审计机构|指|亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）|
|亚太评估师、评估机构|指|北京亚太联华资产评估有限公司|
|本所|指|北京市海润律师事务所|
|本所律师|指|北京市海润律师事务所为本次重大资产出售的经办律师|
|《审计报告》|指|《广州市天吻娇颜化妆品有限公司2014年1月1日至2016年6月30日财务报表审计报告》|
|《评估报告》|指|《天夏智慧城市科技股份有限公司拟股权转让所涉及的广州市天吻娇颜化妆品有限公司股东全部权益价值评估报告》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|

北京市海润律师事务所 法律意见书
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|中登深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|南方联合产权交易中心|指|南方联合产权交易中心有限责任公司|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《公司章程》||《天夏智慧城市科技股份有限公司章程》|
|本法律意见书|指|[2017]海字第 009 号《北京市海润律师事务所关于天夏智慧城市科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》|
|元|指|人民币元|

北京市海润律师事务所 法律意见书北京市海润律师事务所
关于天夏智慧城市科技股份有限公司
重大资产出售暨关联交易的
法律意见书
[2017]海字第009号致：天夏智慧城市科技股份有限公司
天夏智慧城市科技股份有限公司拟进行重大资产出售，北京市海润律师事务所接受公司委托，担任公司本次重大资产出售暨关联交易事宜的专项法律顾问。
本所律师依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组申请文件》（2014年修订）等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
对本所出具的法律意见书，本所律师声明如下：
一、本所及承办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师依据本法律意见出具日之前已经发生或存在的事实以及中华人民共和国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行法律、法规、部门规章、其他规范性文件及中国证监会的有关规定发表法律意见。
三、本所律师同意将本法律意见作为天夏智慧本次重大资产出售必备的法定文件，随其他申报材料一同上报给证券监督管理部门，并愿意承担相应的法律责任。本所为天夏智慧本次重大资产出售而制作、出具的法律意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京市海润律师事务所 法律意见书四、本所律师同意公司部分或全部的在《重大资产出售报告书（草案）》中引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
五、上市公司、天吻娇颜以及包括交易对方在内的本次交易各相关方保证已经提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的全部资料和信息，并保证所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件的复印件、副本与原件、正本一致。
六、对于本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、本次重大资产出售相关方、有关人员及其他有关单位出具的证明文件、书面说明出具本法律意见。
七、本所律师不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见，本所律师在本法律意见中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告中的数据或结论时，并不意味本所律师对这些数字或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
八、本法律意见仅供本次重大资产出售之目的使用，非经本所书面授权不得用作任何其它目的。
本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，在对天夏智慧本次重大资产出售相关各方提供的有关文件和相关事实进行充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次重大资产出售方案
根据天夏智慧2017年01月25日第八届董事会第十五次会议决议、《重大资产出售报告书（草案）》、天夏智慧与索芙特集团签订的《股权转让协议》以及公司提供的其他相关法律文件，本次重大资产出售的方案如下：
（一）本次重大资产出售的具体方案
公司拟出售的标的资产为其所持有的天吻娇颜100%股权。公司拟通过以公开
北京市海润律师事务所 法律意见书挂牌方式确定的交易对方索芙特集团出售标的资产，转让价格以评估机构出具的评估结果为参考依据，以公开挂牌的最终结果作为交易定价，天吻娇颜100%股权的最终总成交价为34,300.00万元。本次重大资产出售不涉及公司股权变动，不会导致公司实际控制人变更。本次交易完成后，公司不再持有天吻娇颜股权。
（二）本次重大资产出售方案的具体内容
1、交易标的
本次重大资产出售的标的资产为天夏智慧所持有的天吻娇颜100%股权。
2、交易方式和交易对方
根据公司第八届董事会第十次会议决议，公司通过在南方联合产权交易中心公开挂牌的方式，以评估值为基础公开挂牌转让持有的天吻娇颜100%股权，并由交易对方以现金方式购买。因在首次公开挂牌期间未征集到符合条件的意向受让方，根据第一次公开挂牌转让结果，天夏智慧于2016年12月19日召开第八届董事会十二会议并作出决议，同意继续在南方联合产权交易中心公开挂牌转让天吻娇颜100%股权，将挂牌价格由39,753.08万元调整为34,300.00万元，交易对方以现金方式购买。索芙特集团于第二次挂牌期间提交受让申请，经南方联合产权交易中心和天夏智慧确认，索芙特集团为本次交易对方。
3、定价依据及交易价格
本次交易采取在南方联合产权交易中心公开挂牌征集受让方的方式转让标的资产，标的资产的挂牌价格根据标的公司以评估基准日2016年6月30日的评估结果为参考依据。
根据评估机构出具的“亚评报字【2016】242号”《资产评估报告》，截至评估基准日2016年06月30日，天吻娇颜股东全部权益价值评估值为人民币39,753.08万元。公司以上述评估结果为参考依据，以人民币39,753.08万元作为在南方联合产权交易中心公开挂牌转让标的资产的挂牌价格底价，挂牌转让的信息发布期限为15天。发布期满后，如征集到1个符合条件的意向受让方，由转让方和该合格意向受让方按照南方联合产权交易中心的通知，直接签订《股权转让协议》；如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，则采用拍卖的交易方式确
北京市海润律师事务所 法律意见书定受让方；如公开挂牌未能征集到符合条件的意向受让方或未能成交，则公司将召开董事会重新确定标的资产挂牌价格。最终交易对方以公开挂牌结果为准。交易对方将以现金方式认购标的资产。该次交易完成后，公司不再持有天吻娇颜的股权。首次公开挂牌期间未能征集到符合条件的意向受让方。
2016年12月19日，天夏智慧召开第八届董事会第十二次会议，由于首次公开挂牌对外转让标的资产在挂牌公告期间内未能征集到符合条件的意向受让方，公司决定继续推进本次重大资产出售事宜并申请标的资产在南方联合产权交易中心进行第二次公开挂牌转让，同时将挂牌价格底价调整为34,300.00万元，较前次挂牌价格下调13.72%，保证金调整为10,290.00万元。索芙特集团于第二次挂牌期间提交受让申请，作为唯一符合条件的意向受让方。2017年01月06日，南方联合产权交易中心向天夏智慧发出《受让资格确认意见函》，索芙特集团向南方联合产权交易中心提交购买意向申请并经南方联合产权交易中心审核，符合受让资格条件，天夏智慧对索芙特集团受让资格事项予以确认，最终交易价格确定为第二次公开挂牌转让价格底价34,300.00万元。天夏智慧转让的标的资产的对价由交易对方以现金方式进行支付。
4、保证金及支付方式
截至2017年01月05日公开挂牌有效期满，索芙特集团已在规定时间内以转账方式向南方联合产权交易中心交纳人民币10,290.00万元作为交易保证金。意向受让方交纳的保证金在挂牌期满之日起，未经南方联合产权交易中心同意，不得无故申请退还。意向受让方若违反产权交易相关法规政策或交易规则的，保证金予以没收。意向受让方被确定为受让方后，保证金按照相关约定自动转为产权交易价款。意向受让方未能成为受让方的，保证金在受让方确定之日起五个工作日内一次性无息原路返还。
按照相关约定索芙特集团被确定为受让方后，保证金自动转为产权交易价款。
双方同意，产权交易价款在扣除保证金后的余款人民币24,010.00万元应在《股权转让协议》生效之日起3个工作日内向一次付清，产权交易价款应直接支付到天夏智慧指定的账户。
若天夏智慧股东大会未能审议通过本次交易，则本次交易取消，天夏智慧原
北京市海润律师事务所 法律意见书路无息返还已收的价款，并无需承担任何的违约责任。
5、本次交易的生效条件
《股权转让协议》自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在同时满足以下全部条件后生效：
（1）经天夏智慧股东大会批准；
（2）天夏智慧履行完毕深圳证券交易所要求的其他程序（如需）。
6、期间损益安排
标的公司在自评估基准日次日至标的资产工商过户登记日（含当日）期间（以下简称“过渡期间”）产生的盈利或亏损均由索芙特集团享有或承担，即本次标的资产的交易对价不因过渡期间损益进行任何调整。
7、与标的资产相关的债权债务转移
标的公司现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移问题。
8、员工安置方案
自过渡期间起始日起，天吻娇颜职工的劳动合同关系不因本次交易发生变动。
天吻娇颜将继续履行其与职工及其他相关人员已签订的劳动合同，职工和人员的劳动和社会保险关系继续保留在天吻娇颜。
拟置出资产人员包括天吻娇颜及控股子公司广西集琦全部工作人员，上述人员均实行劳动合同制，签订了劳动合同，同时缴纳了社会保险。拟置出资产实行的劳动用工制度和社会保障制度均符合国家相关法律法规。
天夏智慧实际控制人梁国坚、张桂珍已出具《承诺函》，承诺“上市公司不存在承担的与员工工资、社保有关或者其他隐形或潜在负债情况，如因上述情况给上市公司造成的一切损失，均由本人承担，确保不会对上市公司造成不利影响。
（三）本次交易构成重大资产重组
本次交易出售的标的公司为天吻娇颜。由于上市公司于2016年06月17日召开
北京市海润律师事务所 法律意见书的2015年年度股东大会审议通过，已经出售了子公司广西红日娇吻洁肤用品有限公司75%股权、梧州索芙特化妆品销售有限公司100%股权及其控股子公司陕西集琦康尔医药有限公司51%股权、广东传奇置业有限公司100%股权、索芙特香港贸易有限公司100%股权；2016年10月26日，上市公司召开2016年第四次临时股东大会审议通过，又出售了参股的广州蕙富盈通投资合伙企业（有限合伙）21.28%的出资份额。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易属于上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行出售，应当以累计数计算相应指标。
上市公司12个月内连续出售的子公司股权及合伙企业出资份额所对应的相关指标占上市公司最近一个会计年度期末财务指标的比例情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2015年末资产总额|占比|2015年末资产净额|占比|2015年度营业收入|
|4,321.80|-|3,836.15|-|0.00|
|3,623.97|-|3,590.77|-|0.00|
|7,223.98|-|-9,025.39|-|2,231.48|
|15.63|-|-1,011.97|-|0.00|
|5,017.20|-|4,982.39|-|1.24|
|31,770.13|-|25,649.72|-|21,730.45|
|51,972.71|76.44%|48,096.39|84.16%|23,963.17|
|67,994.03|-|57,151.30|-|44,599.03|

注：2015年末资产净额合计数系12个月内连续出售的公司资产净额绝对值累计合计数。
综上所述，上市公司12个月内连续出售子公司股权及合伙企业出资份额所对的资产总额、资产净额、营业收入合计数占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相应指标均超过了50%，根据《重组管理办法》第十二条、第十四条关于构成重大资产重组的判断标准的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
（四）本次交易构成关联交易
经核查，本次重大资产出售的交易对方为索芙特集团，上市公司实际控制人
梁国坚、张桂珍分别持有该公司51%、49%股权，该公司与上市公司同属梁国坚、
张桂珍控制下的企业。根据《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交
北京市海润律师事务所 法律意见书易。
（五）本次交易不会导致控制权的变更
本次交易为天夏智慧向索芙特集团出售标的资产，索芙特集团以现金方式购买，不涉及天夏智慧发行股份或股本变更，不会导致天夏智慧实际控制人发生变更，不构成借壳上市。
综上所述，本所律师认为，本次重大资产出售方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定，不存在损害天夏智慧或天夏智慧股东利益的情形；本次交易构成《重组管理办法》所规定的上市公司重大资产重组行为，构成上市公司关联交易，不会导致公司控制权的变更；
上述方案尚须提交天夏智慧股东大会审议通过。
二、本次重大资产出售相关方的主体资格
本次重大资产出售的交易双方为天夏智慧和索芙特集团，其各自的基本情况如下：
（一）资产出售方的主体资格
1、基本情况
根据天夏智慧的工商登记资料，截至本法律意见书出具之日，天夏智慧现持有梧州市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91450400198229854U的《营业执照》，其基本情况如下：
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|名称|天夏智慧城市科技股份有限公司|
|注册号|91450400198229854U|
|企业类型|其他股份有限公司(上市)|
|法定代表人|陈国民|
|注册资本|84,084.4445万人民币元|
|住所|梧州市新兴二路137号|
|成立日期|1996年09月18日|
|营业期限至|长期|
|经营范围|互联网技术开发与服务；计算机软件开发与服务；计算机网络安装；计算机系统集成；网络技术开发；技术开发、技术服务、技术咨询，成果转让；计算机软、硬件及辅助设备的销售；经营房产测绘；设计、制作、发布国内广告；对精细化工产业、化妆品制造业、化学药品原药制造业、|

北京市海润律师事务所 法律意见书
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|化学药品制剂制造业、中药材及中成药加工业的投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务。|

2、设立及股本演变
（1）1993年2月公司设立
公司原名梧州市康达（集团）股份有限公司（以下简称“康达股份”），是经广西壮族自治区经济体制改革委员会“桂体改股字[1992]36号”文批准，由广西梧州市对外经济贸易公司、中国银行南宁信托咨询公司、梧州市电池厂三家企业共同发起，以定向募集方式设立的股份有限公司，于1993年02月08日在广西梧州市工商行政管理局注册登记设立、营业执照注册号为450400000005136，公司注册地址和总部都位于广西梧州市新兴二路137号，总股本为5,714万股。
根据广西壮族自治区经济体制改革委员会于1996年9月5日出具的《关于对梧州市康达（集团）股份有限公司依据〈公司法〉规范的验核意见》，康达股份经过自查和规范，已符合《公司法》规定的要求。并在广西壮族自治区工商行政管理局办理了重新登记的手续，于1996年9月8日获发了新法人营业执照。
（2）1996年12月公司首次公开发行股票
1996年11月22日，经中国证监会证监发字（1996）352号、证监发字（1996） 353号文批准，康达股份本次向社会公开发行人民币普通股 1428.5万股，原内部职工股 1143万股中 571.5万股转为社会公众股（其余 571.5万股未获发行额度，按当时规定进行托管，自新股发行之日起期满三年后上市流通），共 2000万股。1996年12月12日，经深交所深证发字(1996)471号文批准，“广西康达”股票在深交所挂牌交易，股票交易代码为0662，开始挂牌交易时间为1996年12月16日，发行完成后广西康达的总股本为71,425,000股。
（3）1997年4月公司增资及更名为“广西康达（集团）股份有限公司”
1997年 04月 28日，经广西康达第六次（1996年度）股东大会审议通过，并经广西壮族自治区证券委员会办公室桂证办字[1997]27号文核准，以公司总
股本 71,425,000股为基数，每 10股送 2.5股和用资本公积转增股本以每 10股
转增2.5股。实施完毕后，公司总股本增至107,137,500股。根据深圳中诚会计
北京市海润律师事务所 法律意见书师事务所出具的深诚证字[1997]第 059号《验资报告》，截至 1997年 07月 03日止，康达股份实收股本变更为107,137,500元。变更前后，投入资本与股权比例保持不变。
1997年4月29日经股东大会批准和广西壮族自治区工商行政管理局批准，公司更名为广西康达（集团）股份有限公司。
（4）2001年12月公司更名为“广西红日股份有限公司”
2001年11月29日，经广西康达2001年度第六次临时股东大会审议通过，公司名称变更为广西红日股份有限公司（以下简称“广西红日”）。
（5）2003年10月公司进行股利分配，股本总数增至14,999.25万股
2003年9月16日，经广西红日2003年第四次临时股东大会审议通过《公司2003年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，以公司2003年06月30日总股本107,137,500股为基数，用可分配的净利润向全体股东每10股送红股2股，用资本公积金每10股转增股本2股。实施完毕后，公司总股本增至149,992,500股。
（6）2004年11月公司更名为“索芙特股份有限公司”
2004年10月29日，经广西红日2004年第一次临时股东大会审议通过《关于变更公司名称为“索芙特股份有限公司”及修改公司章程第一条、第四条内容的议案》，公司名称变更为索芙特股份有限公司。
（7）2005年6月公司进行股利分配，股本总数增至17,999.10万股
2005年04月21日，经索芙特2004年度股东大会审议通过的《公司2004年度利润分配预案》，以公司2004年12月31日总股本149,992,500股为基数，用可分配的净利润向全体股东每10股送红股2股，实施完毕后，公司股本总数增加到179,991,000股。
（8）2006年7月公司股权分置改革
2005年10月27日，索芙特召开股权分置改革相关股东会议审议通过《索芙特股份有限公司股权分置改革方案》，参与公司本次股权分置改革的非流通股股东同意，在现有流通股股份总数的基础上，向流通股股东按每10股流通股获得4股
北京市海润律师事务所 法律意见书的比例执行对价安排，共计25,920,720股。本次股权分置改革方案实施后，公司总股本仍为179,991,000股，所有股份均为流通股。
（9）2006年7月公司非公开发行股份，股本总数增至23,999.10万股
2006年07月21日，经公司2006年第一次临时股东大会审议通过了非公开发行不超过6,000万股股份，本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会召开的2006年第49次发行审核委员会工作会议审核通过，于2006年12月1日取得中国证监会“证监发行字[2006]145号”核准批文。2006年12月11日至14日期间采取非公开发行股票方式向不超过10名特定投资者定向发行了6,000万股股份，股本总数增加到239,991,000股，并于2007年2月8日经广西壮族自治区工商行政管理局批准办理变更登记。
（10）2008年6月公司股利分配，股本总数增至28,798.92万股
2008年05月08日，经公司2007年度股东大会审议通过《公司2007年度利润分配预案》，以公司2007年12月31日总股本239,991,000股为基数，用资本公积金向全体股东每10股转增2股。实施后公司总股本为287,989,200股。公司于2008年08月05日经梧州市工商行政管理局批准办理变更登记。
（11）2016年4月公司非公开发行股份，股本总数增至84,084.44万股
2015年06月02日，公司2015年第一次临时股东大会通过了非公开发行不超过552,855,245股股份。2016年02月02日，中国证监会出具《关于核准索芙特股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]225号），核准公司非公开发行不超过552,855,245股新股。公司向恒越投资、朝阳投资、浩泽嘉业、京马投资、川宏燃料、谷欣投资、浩然明达非公开发行552,855,245股新股，上述非公开发行的552,855,245股人民币普通股已于2016年3月25日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股权登记手续，公司总股本由本次非公开发行前的28,798.92万股增加至84,084.44万股。
（12）2016年4月公司更名为“天夏智慧城市科技股份有限公司”
2016年04月25日，公司2016年第一次临时股东大会通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》，会议决定将公司中文名称由“索芙特股份有限公司”变更
北京市海润律师事务所 法律意见书为“天夏智慧城市科技股份有限公司”。2016年04月29日，公司完成了工商登记变更手续，并取得了梧州市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为91450400198229854U的营业执照。
（二）交易对方的主体资格
1、基本情况
根据索芙特集团的工商登记资料，截至本法律意见书出具之日，索芙特集团现持有梧州市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91450400751237607E的《营业执照》，其基本情况如下：
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|名称|广西索芙特集团有限公司|
|注册号|91450400751237607E|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|法定代表人|张桂珍|
|注册资本|28,150.00万元人民币|
|住所|广西壮族自治区梧州市新兴二路137号|
|成立日期|2003年07月25日|
|营业期限至|2021年07月24日|
|经营范围|洗发用化妆品、养发用化妆品、护肤用化妆品、洁肤类化妆品、健美类化妆品、防晒类化妆品、祛斑类化妆品、美乳类化妆品、育发类化妆品的生产；对精细化工产业、化妆品制造业、化学药品原药制造业、化学药品制剂制造业、中药材及中成药加工业的投资；中成药的研究开发、保健食品的研究及开发、为企业提供投资管理、策划及其咨询服务；食品、通讯器材、电子产品（卫星地面接收设施除外）、农产品（谷物种子除外）、计算机及配件、润滑油、机油、机械设备(特种设备除外)及配件、仪器仪表（国家专项规定除外）、五金产品、照相音响器材、化妆品、服装、针织品的批发、零售：自营和代理各类商品和技术进出口业务（但国家规定公司经营或禁止进出口商品和技术除外）。|

2、设立及股本演变
（1）索芙特集团的设立
2003年06月28日，索芙特集团前身广西国圣医院投资有限公司（筹）召开股东会，会议决议通过《广西国圣医院投资有限公司章程》，同意设立广西国圣医院投资有限公司，公司注册资本15,000.00万元人民币，其中广州市天街小雨化
妆品有限公司出资9,000.00万元，广东豪庭投资有限公司出资6,000.00万元。
2003年07月23日，广西众益会计师事务所有限公司出具了编号为“桂众验字
北京市海润律师事务所 法律意见书（2003）050号”《验资报告》，经审验，截至2003年07月23日，广西国圣医院投资有限公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计15,000.00万元人民币，出资方式为货币。
索芙特集团于2003年07月25日领取了《企业法人营业执照》。
索芙特集团设立时的股东姓名、出资方式、出资额及出资比例如下：
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|-|-|
|出资方式|出资金额（万元）|
|货币|9,000.00|
|货币|6,000.00|
|--|15,000.00|

（2）2005年8月股权转让
2005年08月25日，索芙特集团召开股东会，同意股东广州天街小雨化妆品有限公司以7650.00万元人民币的价格向梁国坚转让其持有的51%股权；同意股东广州天街小雨化妆品有限公司以1350.00万元人民币的价格向广西梧州索芙特美容保健品有限公司转让其持有的9%股权；同意股东广州豪庭投资有限公司以4500.00万元人民币的价格向张桂珍转让其持有的30%股权；同意股东广州豪庭投资有限公司以1500.00万元人民币的价格向广西梧州索芙特美容保健品有限公司转让其持有的10%股权。同意修订后的公司章程。同日，广州市天街小雨化妆品有限公司与梁国坚、广西梧州索芙特美容保健品有限公司分别签署了《股权转让协议书》，广东豪庭投资有限公司与张桂珍、广西梧州索芙特美容保健品有限公司分别签署了《股权转让协议书》。
本次股权转让后，索芙特集团的股东姓名、出资方式、出资额及出资比例如下：
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|-|-|
|出资方式|出资金额（万元）|
|货币|7,650.00|
|货币|4,500.00|
|货币|2,850.00|
|--|15,000.00|

（3）2006年3月，索芙特集团吸收合并梧州远东美容保健用品有限公司，注
册资本增至28,150万元
北京市海润律师事务所 法律意见书2006年03月8日，索芙特集团与梧州远东美容保健用品有限公司签署《合并协议》。
2006年03月15日，索芙特集团召开股东会，全体股东一致同意梧州远东美容保健用品有限公司以吸收合并的方式并入索芙特集团，同意索芙特集团与梧州远东美容保健用品有限公司签署的《合并协议》，同意合并后注册资本变更为28,150万元。
2006年06月19日，广西博华三合会计师事务所有限公司出具了编号为“博华验字（2006）018号”《验资报告》，经审验，截至2006年05月31日，索芙特集团已收到全体股东缴纳的注册资本合计28,150万元人民币。
2006年07月10日，上述变更登记取得了梧州市工商局的核准。
上述吸收合并完成后，索芙特集团的股东姓名、出资方式、出资额及出资比例如下：
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|-|
|出资金额（万元）|
|1,762.19|
|1,035.92|
|19,178.595|
|6,173.295|
|28,150.00|

（4）2006年12月股权转让
2006年12月18日，索芙特集团召开股东会，全体股东一致同意广西梧州索芙特美容保健品有限公司将其持有索芙特集团44.74%股权以12,594.31万元人民币的价格转让给梁国坚，剩余23.39%股权以6,584.285万元人民币的价格转让给张桂珍；同意广西索芙特科技股份有限公司将其持有索芙特集团21.93%股权以6,173.295万元人民币的价格转让给张桂珍。同意修订后的公司章程。同日，广西梧州索芙特美容保健品有限公司分别与梁国坚、张桂珍签署了《股权转让协议书》，广西索芙特科技股份有限公司与张桂珍签署了《股权转让协议书》。
本次股权转让完成后，索芙特集团的股东姓名、出资方式、出资额及出资比例如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|14,356.50|

北京市海润律师事务所 法律意见书
||
|-|
|13,793.50|
|28,150.00|

（5）2007年1月股权转让
2007年01月16日，索芙特集团召开股东会，全体股东一致同意梁国坚将其持有的索芙特集团51%股权以14,356.50万元人民币转让给梁楚燕。同意修订后的公司章程。同日，梁国坚与梁楚燕签署了《股权转让协议书》。
本次股权转让完成后，索芙特集团的股东姓名、出资方式、出资额及出资比例如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|14,356.50|
|13,793.50|
|28,150.00|

（6）2008年10月股权转让
2008年10月30日，索芙特集团召开股东会，全体股东一致同意梁楚燕将其持有的索芙特集团39.45%股权以11,105.175万元人民币转让给梁国坚，将其持有的索芙特集团11.55%的股权以3,251.325万元人民币转让给广西梧州索芙特美容保健品有限公司；同意张桂珍将其持有索芙特集团12%股权以3,378.00万元人民币转让给广西梧州索芙特美容保健品有限公司。同意修订后的公司章程。同日，梁楚燕分别与梁国坚、广西梧州索芙特美容保健品有限公司签署了《股权转让协议书》，张桂珍与广西梧州索芙特美容保健品有限公司签署了《股权转让协议书》。
本次股权转让完成后，索芙特集团的股东姓名、出资方式、出资额及出资比例如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|11,105.175|
|10,415.500|
|6,629.325|
|28,150.00|

（7）2008年11月股权转让
2008年11月24日，索芙特集团召开股东会，全体股东一致同意广西梧州索芙
特美容保健品有限公司将其持有的索芙特集团23.55%的股权以6,629.325万元人
北京市海润律师事务所 法律意见书民币的价格转让给广西汇源现代农业科技有限公司（曾用名：广西南汇现代农业科技有限公司、梧州远东医药保健品有限公司）。同意修订后的公司章程。同日，广西梧州索芙特美容保健品有限公司与广西汇源现代农业科技有限公司签署了《股权转让协议书》。
本次股权转让完成后，索芙特集团的股东姓名、出资方式、出资额及出资比例如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|11,105.175|
|10,415.500|
|6,629.325|
|28,150.00|

（8）2010年4月股权转让
2010年04月26日，索芙特集团召开股东会，全体股东一致同意广西汇源现代农业科技有限公司将其持有的索芙特集团23.55%股权中5%的股权以1,407.50万元人民币转让给张南生。同意修订后的公司章程。同日，广西汇源现代农业科技有限公司与张南生签署了《股权转让协议书》。
本次股权转让完成后，索芙特集团的股东姓名、出资方式、出资额及出资比例如下：
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|-|
|出资金额（万元）|
|11,105.175|
|10,415.500|
|5,221.825|
|1,407.50|
|28,150.00|

（9）2012年4月股权转让
2012年04月18日，索芙特集团召开股东会，全体股东一致同意广西汇源现代农业科技有限公司将其持有的索芙特集团11.55%的股权以3,251.325万元人民币转让给梁国坚，剩余7%的股权以1,970.50万元人民币的价格转让给黄东生；同意张桂珍将其持有的索芙特集团37%的股权以人民币10,415.50万元人民币的价格
全部转让给黄东生；同意张南生将其持有的索芙特集团5%的股权以1,407.50万元
人民币的价格全部转让给黄东生。同意修订后的公司章程。同日，广西汇源现代
北京市海润律师事务所 法律意见书农业科技有限公司与梁国坚、黄东生分别签署了《股权转让协议书》，张南生、张桂珍分别与黄东生签署了《股权转让协议书》。
本次股权转让完成后，索芙特集团的股东姓名、出资方式、出资额及出资比例如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|14,356.50|
|13,793.50|
|28,150.00|

（10）2012年9月股权变更
2012年09月08日，索芙特集团召开股东会，全体股东一致同意黄东生将其持有的索芙特集团49%的股权以13,793.50万元人民币转让给张桂珍。同意修订后的公司章程。同日，黄东生与张桂珍签署了《股权转让协议书》。
本次股权转让完成后，索芙特集团的股东姓名、出资方式、出资额及出资比例如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|14,356.50|
|13,793.50|
|28,150.00|

（三）结论意见
综上所述，本所律师认为，天夏智慧系依法设立并有效存续的股份有限公司，索芙特集团系依法设立并有效存续的有限公司，截至本法律意见书出具之日，天夏智慧及索芙特集团不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程的规定而需要终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。
三、本次重大资产出售的批准和授权
（一）本次重大资产出售已经取得的批准和授权
1、2016年11月15日，天吻娇颜股东作出决定，同意天夏智慧将持有的天吻娇颜100%的股权在南方联合产权交易中心通过公开挂牌方式转让。
2、2016年11月15日，天夏智慧召开第八届董事会第十次会议，会议审议
北京市海润律师事务所 法律意见书通过《关于公司本次重大资产出售符合相关法律法规的议案》、《关于公司重大资产出售方案的议案》、《关于公司重大资产出售构成重大资产重组的议案》等与本次交易相关的议案，公司独立董事就本次重大资产出售事宜发表了独立董事意见。
3、2016年12月19日，天夏智慧召开第八届董事会第十二次会议，会议审议通过《关于调整广州市天吻娇颜化妆品有限公司100%股权挂牌价格的议案》,决定根据意向受让方的征集情况调整挂牌价格。公司独立董事就本次重大资产出售调整事宜发表了独立董事意见。
4、2016年12月23日，索芙特集团召开股东会，会议同意索芙特集团向南方联合产权交易中心申请受让天夏智慧出售的天吻娇颜100%的股权。
5、2017年01月25日，天夏智慧召开第八届董事会第十五次会议，会议审议通过《关于公司本次重大资产出售符合相关法律法规的议案》、《关于公司本次重大资产出售方案的议案》、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于<天夏智慧科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》、《关于资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次重大资产出售所涉及的审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》、《关于本次重大资产出售定价的依据及公平合理性的议案》、《关于天夏智慧城市科技股份有限公司与广西索芙特集团有限公司签订的附条件生效的＜关于广州市天吻娇颜化妆品有限公司100%股权之转让协议＞的议案等与本次交易相关的议案。
6、2017年01月25日，公司独立董事发表了关于公司重大资产出售整体方案及其合法性的独立意见，同意公司进行本次交易。
（二）本次重大资产出售尚待获得的批准和授权
经核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权，尚需获得天夏智慧股东大会的审议通过后方可实施。
北京市海润律师事务所 法律意见书综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，天夏智慧本次重大资产出售已取得现阶段所需取得的批准和授权，该等批准和授权合法、有效。本次重大资产出售尚需经天夏智慧股东大会审议通过方可实施。
四、本次重大资产出售的相关协议
2017年01月25日，天夏智慧与索芙特集团就天吻娇颜100%股权转让事宜签署了附生效条件的《股权转让协议》，主要内容如下：
1、标的资产
本次重大资产出售的标的资产为天夏智慧所持有的天吻娇颜100%股权。
2、交易对价
标的资产在南方联合产权交易中心的挂牌价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告为基准，最终出售价格以标的资产在南方联合产权交易中心的最终挂牌价格为基准。
根据公开挂牌结果，天夏智慧将标的资产以人民币3.43亿元转让给索芙特集团。索芙特集团以人民币现金方式向天夏智慧支付转让价款。
3、交易对价的支付
截至2017年01月05日公开挂牌有效期满，索芙特集团已在规定时间内以转账方式向南方联合产权交易中心交纳人民币10,290.00万元作为交易保证金，按照相关约定索芙特集团被确定为受让方后，保证金自动转为产权交易价款。双方同意，产权交易价款在扣除保证金后的余款人民币24,010.00万元应在《股权转让协议》生效之日起3个工作日内向一次付清，产权交易价款应直接支付到天夏智慧指定的账户。
若天夏智慧股东大会未能审议通过本次交易，则本次交易取消，天夏智慧原路无息返还已收的价款，并无需承担任何的违约责任。
4、后续安排
（1）《股权转让协议》生效后双方根据实际情况共同确定资产交割日，该日
北京市海润律师事务所 法律意见书期应不迟于上市公司股东大会通过与本次重大资产重组的相关议案之日后1个月。
（2）双方应于资产交割日前完成拟出售资产的股权过户手续。经双方签署拟出售资产的交割确认书，视为双方履行了各自的义务。
（3）在双方办理天吻娇颜100%股权的权属变更登记或备案手续时，协议双方应尽最大努力给予必要和可能的协助，直至该等手续办理完毕。办理该等手续所需的一切税费、成本、开支及费用由双方依据法律、法规及规范性文件规定的相应义务方承担。
5、过渡期间损益的归属
双方同意，标的公司在自评估基准日次日至标的资产工商过户登记日（含当日）期间（以下简称“过渡期间”）产生的盈利或亏损均由索芙特集团享有或承担，即本次标的资产的交易对价不因过渡期间损益进行任何调整。
6、人员安排
自过渡期间起始日起，天吻娇颜职工的劳动合同关系不因本次交易发生变动。
天吻娇颜将继续履行其与职工及其他相关人员已签订的劳动合同，职工和人员的劳动和社会保险关系继续保留在天吻娇颜。
拟置出资产人员包括天吻娇颜及控股子公司广西集琦全部工作人员，上述人员均实行劳动合同制，签订了劳动合同，同时缴纳了社会保险。拟置出资产实行的劳动用工制度和社会保障制度均符合国家相关法律法规。
天夏智慧实际控制人梁国坚、张桂珍已出具《承诺函》，承诺“上市公司不存在承担的与员工工资、社保有关或者其他隐形或潜在负债情况，如因上述情况给上市公司造成的一切损失，均由本人承担，确保不会对上市公司造成不利影响。
7、协议生效
协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自单位公章后成立，并在满足以下全部条件后生效：
（1）本次交易经天夏智慧股东大会审议通过；
北京市海润律师事务所 法律意见书（2）天夏智慧履行完毕深圳证券交易所要求的其他程序（如需）；
本所律师认为,《股权转让协议》的内容及形式符合相关中国法律法规和其他规范性文件的规定，对天夏智慧及交易对方具有法律效力。
8、违约责任
（1）协议生效后，除非依据法律规定和本协议的约定，任何一方不得单方提出解除本协议或者终止履行本协议。
（2）由于一方的过错造成协议不能履行、不能完全履行或被政府有关部门认定为无效时，有过错的一方应向对方承担赔偿责任，双方均有过错的，则由双方按责任大小承担各自相应的责任。
（3）索芙特集团未按支付方式及支付安排约定期限足额支付各项交易价款的，自逾期之日起，天夏智慧有权解除本协议，不予退还索芙特集团已实际支付的款项(包括但不限于保证金)，并要求索芙特集团承担天夏智慧及标的公司因此遭受的损失，包括但不限于实际损失、诉讼费、仲裁费、律师费。
（4）天夏智慧未按资产交付或过户的时间安排约定期限办理标的股权转让的变更登记（索芙特集团应给予必要的协助与配合），应向索芙特集团支付逾期违约金，违约金按照交易条件中约定的索芙特集团应向天夏智慧支付的股权转让款的每日万分之五计算。
综上所述，本所律师认为，本次重组相关各方签署的《股权转让协议》的内容及形式符合相关中国法律法规和其他规范性文件的规定，合法有效；《股权转让协议》将在协议中约定的条件全部满足后生效。
五、本次重大资产出售的标的资产
天夏智慧拟将其持有的天吻娇颜100%的股权转让给索芙特集团，天吻娇颜为本次交易拟出售资产的标的公司。
（一）基本情况
1、基本信息
北京市海润律师事务所 法律意见书天吻娇颜现持有广州市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为914401017459835076的《营业执照》，其基本信息如下：
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|名称|广州市天吻娇颜化妆品有限公司|
|统一社会信用代码|914401017459835076|
|企业类型|有限责任公司(法人独资)|
|法定代表人|严志军|
|注册资本|35049.02万元|
|住所|广州市从化经济开发区福从路18号|
|成立日期|2003年01月27日|
|营业期限至|2054年05月27日|
|经营范围|化妆品制造；化妆品及卫生用品零售；香料、香精制造；口腔清洁用品制造；其他日用化学产品制造（监控化学品、危险化学品除外）；肥皂及合成洗涤剂制造；去污用制品制造；信息化学品制造（监控化学品、危险化学品除外）；化学试剂和助剂制造（监控化学品、危险化学品除外）；专项化学用品制造（监控化学品、危险化学品除外）；其他非危险基础化学原料制造；房地产开发经营；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；生物医疗技术研究；生物技术开发服务；生物技术咨询、交流服务；生物技术转让服务；技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外）；化学工程研究服务；生物质能源的技术研究、开发；化工产品检测服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）|

2、历史沿革
（1）天吻娇颜的设立
2003年01月08日，天吻娇颜（筹）召开股东会，会议决议通过《广州市天吻娇颜化妆品有限公司章程》，同意设立天吻娇颜，公司注册资本1,000万元，其中梁敏出资600万元，李如海出资400万元。
2003年01月18日，广东新华会计师事务所有限公司出具了编号为（2003）粤新验字第085号的《验资报告》，经审验，截至2003年01月17日，天吻娇颜（筹）已收到股东投入的注册资本1,000万元，出资方式为货币，其中梁敏出资600万元，李如海出资400万元。
天吻娇颜于2003年01月27日领取了《企业法人营业执照》。
设立时，天吻娇颜的股东姓名、出资方式、出资额及出资比例如下：
北京市海润律师事务所 法律意见书
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|股东名称|出资方式|出资金额（万元）|出资比例|
|梁敏|货币|600|60%|
|李如海|货币|400|40%|
|合 计|--|1,000|100.00%|

（2）2004年5月股权转让
2004年 05月 13日，天吻娇颜召开股东会，同意法国娇颜以 250万元人民币的等值外币购买天吻娇颜25%的股权；同意法国娇颜与天吻娇颜签订的《股权并购协议书》，该协议系李如海与法国娇颜签署，约定李如海将其在天吻娇颜25%的股权（出资额为250万元）以250万元的价格转让给法国娇颜；同意修订后的天吻娇颜公司章程。
2004年 05月 26日，广州市对外贸易经济合作局出具《关于广州市天吻娇颜化妆品有限公司变更为中外合资企业的批复》（穗外经贸资[2004]238号），许可天吻娇颜按照上述方案进行相应变更。
2004年 05月 30日，广东省人民政府向天吻娇颜颁发了批准号为商外资穗合资证字[2004]0007号的《中华人民共和国港澳台侨投资企业批准证书》。
天吻娇颜于2004年06月22日就上述股权转让办理了工商变更登记手续。
上述股权转让后，天吻娇颜的股东姓名、出资方式、出资额及出资比例如下：
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|-|-|-|-|
|股东姓名|出资方式|出资金额（万元）|出资比例|
|梁敏|货币|600|60%|
|李如海|货币|150|15%|
|法国娇颜|货币|250|25%|
|合 计|--|1,000|100.00%|

（3）2005年8月股权转让
2005年 08月 10日，天吻娇颜召开董事会，同意法国娇颜将其在天吻娇颜25%的股权（出资额为250万元）转让给广州娇吻化妆品有限公司（以下简称“广州娇吻”）。
2005年08月11日，法国娇颜与广州娇吻签订了《股权转让协议》，约定法
国娇颜将其在天吻娇颜25%的股权（出资额为250万元）以250万元的价格转让
给广州娇吻。
北京市海润律师事务所 法律意见书 2005年 08月 16日，从化市经济技术开发区管理委员会出具《关于合资经营广州市天吻娇颜化妆品有限公司变更投资者的批复》（从开管批[2005]34号），许可天吻娇颜按照上述方案进行相应变更。
2005年 09月 03日，天吻娇颜召开股东会，全体股东一致同意梁敏将其在天吻娇颜共计60%的股权（出资额为600万元）以600万元的价格转让给索芙特，同意李如海将其在天吻娇颜共计15%的股权（出资额为150万元）以150万元的价格转让给索芙特。2005年 09月 03日，梁敏、李如海分别与索芙特签订了相应的《股权转让协议》。
天吻娇颜于2005年09月07日就上述股权转让办理了工商变更登记手续。
上述变更完成后，天吻娇颜的股东姓名、出资方式、出资额及出资比例如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资金额（万元）|出资比例|
|索芙特股份有限公司|货币|750|75%|
|广州娇吻|货币|250|25%|
|合 计|--|1,000|100.00%|

（4）2006年2月股权转让
2006年 02月 10日，天吻娇颜召开股东会，全体股东一致同意广州娇吻将其在天吻娇颜共计25%的股权（出资额为250万元）转让给索芙特；同意修订后的天吻娇颜公司章程。同日，广州娇吻与索芙特签订了相应的《股权转让协议》。
天吻娇颜于2006年03月1日就上述股权转让办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，天吻娇颜的股东姓名、出资方式、出资额及出资比例如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资金额（万元）|出资比例|
|索芙特股份有限公司|货币|1,000|100%|
|合 计|--|1,000|100.00%|

（5）2006年12月注册资本增至9,000万元
2006年 12月 27日，天吻娇颜的股东索芙特作出股东决定，同意将公司的注册资本增至9,000万元，同意修改公司章程相应条款。同日，索芙特签署了《章
程修正案》。
2006年 12月 28日，广州市东方会计师事务所有限公司出具了编号为“东
北京市海润律师事务所 法律意见书验字（2006）0362号”《验资报告》，经审验，截至2006年12月28日止，天吻娇颜已收到索芙特缴纳的新增注册资本8,000万元，出资方式为货币。本次增资后天吻娇颜的注册资本为人民币9,000万元。
天吻娇颜于2007年01月09日就上述增资办理了工商变更登记手续。
本次增资完成后，天吻娇颜的股东姓名、出资方式、出资额及出资比例如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资金额（万元）|出资比例|
|索芙特股份有限公司|货币|9,000|100%|
|合 计|--|9,000|100.00%|

（6）2012年11月注册资本增至30,000万元
2012年 10月 31日，天吻娇颜的股东索芙特股份有限公司作出股东决定，同意将公司的注册资本增至30,000万元；相应修改公司章程。
2012年10月31日，天吻娇颜的法定代表人签署了《章程修正案》，对于本次增资涉及的章程相关条款进行了修改。
2012年 10月 31日，天津中审联有限责任会计师事务所广东分所出具了编号为“中审联粤验字（2012）H021号”《验资报告》，经审验，截至 2012年 10月 30日止，天吻娇颜已收到索芙特股份有限公司缴纳的新增注册资本 21,000万元，出资方式为货币。本次增资后天吻娇颜的注册资本为人民币30,000万元。
天吻娇颜于2012年11月01日就上述增资办理了工商变更登记手续。
本次增资完成后，天吻娇颜的股东姓名、出资方式、出资额及出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资金额（万元）|出资比例|
|索芙特股份有限公司|货币|30,000|100%|
|合 计|--|30,000|100.00%|

（7）2016年6月注册资本增至35,049.02万元
2016年 06月 10日，天吻娇颜的股东天夏智慧作出股东决定，同意公司注册资本增加至 34,041.31万元。2016年 06月 27日，天吻娇颜的股东天夏智慧作出股东决定，同意公司注册资本增加至35,049.02万元。上述两次增资新增注
册资本 5,049.02万元均由股东天夏智慧认缴，出资方式为实物出资。实物出资
的具体情况如下：
北京市海润律师事务所 法律意见书 2016年 05月 20日，广东中广信资产评估有限公司出具了“中广信评报字【2016】第 224号”《资产评估报告》，报告记载：广州市天河区科韵路 16号自编 1栋 901房（产权证：粤 2016广州市不动产权第 02213475号）评估价值为 2,041.31万元，广州市天河区科韵路 16号自编 1栋 1001房（产权证：粤 2016广州市不动产权第02213454号）评估价值为2,041.31万元，梧州市长洲区新兴二路 137-5号土地、房产（产权证：梧国用（2008）第 5328号、梧房权证长洲字第 6027100号）房地合一评估价值为 966.40万元。上述房地产的评估价值合计为5,049.02万元。
2016年06月30日，广州富扬健达会计师事务所有限公司出具了编号为“穗富会验字（2016）第70003号”《验资报告》，经审验，截至 2016年6月30日止，天吻娇颜已收到天夏智慧缴纳的新增注册资本合计 5,049.02万元。
天吻娇颜于2016年07月12日就上述增资办理了工商变更登记手续。
本次增资完成后，天吻娇颜的股东姓名、出资方式、出资额及出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资金额（万元）|出资比例|
|天夏智慧|货币、不动产|35,049.02|100%|
|合 计|--|35,049.02|100%|

3、天吻娇颜股权的权属情况
根据天吻娇颜的工商登记材料及其现行有效的公司章程、天夏智慧及天吻娇颜的确认函，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，天夏智慧真实持有天吻娇颜35,049.02万元出资额（占天吻娇颜注册资本总额的100%），该等股权不存在委托、受托、信托投资并持股的情形，也不存在质押、被司法机关查封、冻结等任何权利限制的情形。
（二）标的公司的主要资产
1、标的公司的土地使用权
截至本法律意见书出具之日，标的公司共拥有土地使用权2宗，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|使用权人|证书编号|面积|使用期限|取得方式|
|天吻娇颜|梧 国 用|1,718.95㎡|2042年6月|出让|

北京市海润律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|使用权人|证书编号|面积|使用期限|取得方式|
||（2008）第5328号||||
|天吻娇颜|从 国 合 字【2003】第56号|159,751㎡|2053年8月|出让|

根据标的公司的说明及经本所律师核查，标的公司拥有的上述土地使用权不存在重大产权纠纷，未设定其他第三方权益，亦未被司法查封或冻结。
2、标的公司的房产
（1）房屋所有权
截至本法律意见书出具之日，标的公司共拥有房屋所有权 12项，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|权证编号|坐落位置|使用权面积（㎡）|用途（建筑类型）|
|粤房地权证字第C3390424号|从化市经济技术开发区福从路18号（消防水池、公用工程）|848.2|消防|
|粤房地权证字第C3390425号|从化市经济技术开发区福从路18号（成品仓库二）|3257.77|仓库|
|粤房地权证字第C3390426号|从化市经济技术开发区福从路18号（成品仓库一）|4557.73|仓库|
|粤房地权证字第C3390427号|从化市经济技术开发区福从路18号（职工食堂）|3529.8|生活|
|粤房地权证字第C3390428号|从化市经济技术开发区福从路18号（职工宿舍）|7669.4|生活|
|粤房地权证字第C3390433号|从化市经济技术开发区福从路18号（生产厂房）|12906.57|车间|
|粤房地权证字第C3390434号|从化市经济技术开发区福从路18号（办公楼）|8562.07|办公|
|粤房地权证从字第0111005769号|从化市经济技术开发区福从路18号（包装车间）|2421.58|车间|
|粤房地权证从字第0112157769号|从化市经济技术开发区福从路18号（包装车间二）|3603.96|车间|

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|||||
|-|-|-|-|
|桂（2016）梧州市不动产权第 0001343号|梧州市长洲区新兴二路137-5号|1718.95|工业|
|粤（2016）广州市不动产权02213475号|广州天河区科韵路16号A座9楼|1572.66|办公|
|粤（2016）广州市不动产权02213454号|广州天河区科韵路16号A座10楼|1572.66|办公|

根据天吻娇颜的说明并经本所律师核查，天吻娇颜的自有房屋所有权不存在重大产权瑕疵或纠纷，亦未被司法查封或冻结。
（2）租赁房产
截至本法律意见书出具日，天吻娇颜及其子公司房屋租赁情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||座落位置|建筑面积㎡|承租方|出租方|租赁价格||
||柳州市鱼峰区屏山大道278号长虹世纪 11、12、13 栋各自的地面一层||||||
||||||租赁期第一年，每月租金（含租赁税）为15元/平方米；从第二年起，每年租金逐年按5%递增||
|||||柳州市锦业房地产开发有限公司|||
||||广西集琦|||2015.4.11-2023.4.10|
|1||2,600.00|||||
||广州市天河区科韵路 16号自编 1 栋901房||深圳市彩讯科技有限公司||||
|||||||2015.5.16-2018.5.15|
|2||1,572.66||天吻娇颜|160,438.32元/月||
|||||||2015.12.16-出租方提前60天通知即自动终止协议|
||广西梧州市新 兴 二 路137-5号厂房二层||梧州朗悦制衣有限公司||||
|3||1,770.00||天吻娇颜|11,328.00元/月||
||||梧州市长洲区醒顺食品经营部|||2016.1.18-出租方提前90 天通知即自动终止协议|
||广西梧州市新 兴 二 路137-5号厂房地层||||||
|4||1,500.00||天吻娇颜|8,500.00元/月||
||广东从化区经济开发区福从路 18 号2栋3楼||||||
||||传奇置业|||2014.4.9-2017.4.9|
|5||1,000.00||天吻娇颜|-||

北京市海润律师事务所 法律意见书经核查，天吻娇颜及其控股子公司的上述房地产租赁合同合法、有效，并已得到实际履行。
3、注册商标
截至本法律意见书出具之日，天吻娇颜在中国境内拥有的注册商标共 5项，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|商标内容|核准类别|注册号|权利期限|
||第3类|9475660|自2012年06月07日至2022年06月06日|
||第44类|9475688|自2012年06月07日至2022年06月06日|
||第3类|14968320|自2015年11月14日至2025年11月13日|
||第3类|14968278|自2015年09月14日至2025年09月13日|
||第3类|14968235|自2015年09月21日至2025年09月20日|

根据标的公司持有的权属证书及及本所律师在国家工商总局商标局网站（http://sbj.saic.gov.cn/sbcx/）的查询结果，标的公司合法拥有上述注册商标的专用权，且该等商标专用权未设置任何质押等他项权利。
4、专利权
截至本法律意见书签署日，天吻娇颜下属公司在中国境内拥有的专利权共19项，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|专利权人|专利名称|专利号|类型|
|天吻娇颜|一种增白亮肤套装|ZL201020688119.X|实用新型|
|天吻娇颜|一种含海藻提取物的减肥套装|ZL201220050904.1|实用新型|

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|||||
|-|-|-|-|
|天吻娇颜|一种含何首乌成分的生眉套装|ZL201220050960.5|实用新型|
|天吻娇颜|一种美白套装|ZL201220050991.0|实用新型|
|天吻娇颜|一种洗涤皂装置|ZL201020688115.1|实用新型|
|天吻娇颜|一种抑制黑色素生成的美白祛斑两用套装|ZL201020688117.0|实用新型|
|天吻娇颜|一种真空泵|ZL201020688114.7|实用新型|
|天吻娇颜|一种在不同防脱阶段促毛囊细胞增殖使用的套装|ZL201020691310.X|实用新型|
|天吻娇颜|一种采用中药活性成分的生发套装|ZL201220051698.6|实用新型|
|天吻娇颜|一种洗面奶|ZL201110045539.5|发明|
|天吻娇颜|一种具有腹部瘦身功能的组合物|ZL201110045608.2|发明|
|天吻娇颜|一种具有丰胸功能的外用组合物及其制备方法|ZL201110045532.3|发明|
|天吻娇颜|一种具有美白祛斑功能的组合物|ZL201110045466.X|发明|
|天吻娇颜|一种防脱育发组合物及其制备方法|ZL201110029198.2|发明|
|天吻娇颜|女用中药防脱生发组方和制备方法及其产品和产品制备方法|ZL201310077548.1|发明|
|天吻娇颜|拮抗雄激素受体表达的防脱发中草药复方及其制备方法|ZL201310375800.7|发明|
|天吻娇颜|一种多靶点抑制脂溢性脱发的中药组合物及其制备方法|ZL201310426227.8|发明|

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|-|-|-|-|
|天吻娇颜|抑制 5α -还原酶活性的防脱发中草药复方及其制备方法|ZL201310373341.9|发明|
|天吻娇颜|多机理抑制酪氨酸梅活性的美白组合物及其产品|201310080919.1|发明|

根据标的公司的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司的上述专利均合法有效，未设定抵押或任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结，标的公司拥有的专利权不存在其他重大权属争议、纠纷或诉讼的情形。
5、对外投资
截止本法律意见书出具之日，天吻娇颜拥有1家控股子公司广西集琦医药有限责任公司，具体情况如下：
（1）基本情况
广西集琦现持有柳州市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91450200785213400M的《营业执照》，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|广西集琦医药有限责任公司|
|统一社会信用代码|91450200785213400M|
|企业类型|其他有限责任公司|
|法定代表人|林远红|
|注册资本|1,000万元|
|住所|柳州市屏山大道278号长虹世纪11#至13#楼一层4—8号|
|成立日期|2006年02月27日|
|营业期限至|2021年02月27日|
|经营范围|中药饮片、中成药、化学原料药及其制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗外）、冷藏冷冻药品、保健食品、预包装食品的批发；化妆品销售；Ⅱ、Ⅲ类医疗器械销售（涉及许可项目凭医疗器械经营许可证核定的范围经营。）|

（2）股东及股权结构
截止本法律意见书出具之日，广西集琦的股东姓名、出资额及出资比例如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|天吻娇颜|800.00|

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|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|林远红|200.00|
||1,000.00|

6、生产经营资质
（1）化妆品生产准入资质的获取情况
截至本法律意见书出具日，天吻娇颜及其子公司已根据《化妆品卫生监督条例》及《化妆品卫生监督条例实施细则》，取得相关生产准入资质，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证书名称|编号|持有人|发证单位|
|化妆品生产许可证|粤妆20160103|天吻娇颜|广东食品药品监督管理局|
|全国工业产品生产许可证|XK16-1087462|天吻娇颜|国家质量监督检验检疫总局|

（2）国产特殊用途化妆品卫生许可证的获取情况
截至本法律意见书出具日，天吻娇颜及其子公司已就其自行生产或委托生产的特殊用途的化妆品取得了由国家食品药品监督管理局核发的《国产特殊用途化妆品卫生许可批件》，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|产品名称|产品类别|批准文号|批准日期|
|索 芙 特 冰 感 莹 白 防 晒 乳SPF30PA++|防晒|国 妆 特 字G20140135|2014-2-13|
|索 芙 特 轻 透 倍 护 防 晒 霜SPF15PA++|防晒|国 妆 特 字G20130036|2014-2-13|
|索芙特止汗除臭香体露|除臭|国 妆 特 字G20130004|2013-1-5|
|索芙特冰极清透防晒隔离喷雾SPF20|防晒|国 妆 特 字G20130005|2013-1-5|
|索 芙 特 冰 极 清 透 防 晒 乳SPF25/PA++[防水抗汗型]|防晒|国 妆 特 字G20130007|2013-1-5|
|索芙特柔润净肤脱毛膏|脱毛|国 妆 特 字G20130006|2013-1-5|
|索芙特芬香清润脱毛蜜蜡|脱毛|国 妆 特 字|2012-11-29|

北京市海润律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|
|||G20121563||
|索芙特木瓜白肤洗面奶（祛斑配方）|袪斑|国 妆 特 字G20140679|2014-8-1|
|索芙特美白祛斑洗面奶|袪斑|国 妆 特 字G20141114|2014-8-1|
|索芙特美白祛斑露|袪斑|国 妆 特 字G20141043|2014-11-21|
|索芙特美白祛斑霜|袪斑|国 妆 特 字G20140680|2014-8-1|

注：截至本法律意见书出具日，天吻娇颜持有的产品名称为索芙特芬香清润脱毛蜜蜡、索芙特止汗除臭香体露、索芙特冰极清透防晒隔离喷雾SPF20、索芙特冰极清透防晒乳SPF25/PA++[防水抗汗型]、索芙特柔润净肤脱毛膏的《国产特殊用途化妆品卫生许可批件》已到期，该国产特殊用途化妆品卫生许可批件的续期申请正在积极办理过程中，且天吻娇颜将继续按照化妆品卫生许可相关法律法规要求合规进行生产和经营，持续满足国产特殊用途化妆品卫生许可批件续期条件，换领新证不存在实质性障碍。
国产特殊用途化妆品卫生许可批件有效期届满后续期法律规定及需提交的材料如下：
①证书续期所依据的主要法规为《化妆品卫生监督条例》、《化妆品卫生监督条例实施细则》、《健康相关产品卫生行政许可程序》、《化妆品行政许可申报受理规定》、《化妆品行政许可受理审查要点》。
②证书续期需申请人提交的材料目录：1、化妆品行政许可延续申请表；2、化妆品行政许可批件原件；3、产品名称命名依据(首次申报已提交且产品名称无变化的除外)；4、产品配方；5、产品质量安全控制要求；6、市售产品包装(含产品标签、产品说明书)；如未上市，可提交产品设计包装(含产品标签、产品说明书)；7、申请人所在地省级食品药品监督管理部门出具的关于产品生产、上市、监督意见书或产品未上市的审核意见；8、含有滑石粉原料的产品，首次申报时未提交石棉检验报告的，在申请延续时，应当提交符合《化妆品行政许可检验管理办法》(国食药监许〔2010〕82号)要求的石棉检验报告；9、首次申报时未提交可能存在安全性风险物质的有关安全性评估资料的产品，在申请延续时，应当按照以下情况提交资料：申请人通过危害识别，判断产品中不含可能存在的安全性风险物质的，应当提交相应的承诺书；2011年04月1日前，承诺书可以不含对产品进行危害识别的分析过程及
该产品不含可能存在的安全性风险物质的理由等；申请人通过危害识别，判断产品中含有可
能存在的安全性风险物质的，应当按照《化妆品中可能存在的安全性风险物质风险评估指南》
北京市海润律师事务所 法律意见书的要求，提交相应的风险评估资料；10、可能有助于行政许可的其他资料；11、产品技术要求的文字版和电子版。
从上述资质认证的相关法规规定及续期办理条件分析，天吻娇颜生产经营状况良好、合法合规，满足相关资质认证续期要求的条件，在相关法规规定的期限内申请资质认证续期并顺利取得新证不存在实质性障碍。
综上所述，如未能如期办理完成并不会对本次交易产生影响，不会因此而损害上市公司的利益，鉴于上述事项的办理并不存在实质性障碍，上市公司及天吻娇颜将积极向有关部门办理上述证件更换事宜。
（3）国产非特殊用途化妆品备案手续办理情况
截至本法律意见书出具日，天吻娇颜及其子公司已就其自行生产或委托生产的非特殊用途的化妆品向广西壮族自治区食品药品监督管理局办理了备案手续，具体情况如下：
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|产品名称|备案登记号|备案日期|
|索芙特牛奶嫩肤滋养沐浴乳|桂G妆网备字2014000093|2014-09-25|
|索芙特净漾清爽润体乳|桂G妆网备字2014000098|2014-09-25|
|索芙特灵芝焗油修护精华洗发露|桂G妆网备字2014000099|2014-09-25|
|索芙特悠然舒缓按摩精华油|桂G妆网备字2014000100|2014-09-25|
|索芙特悠然舒缓润体乳|桂G妆网备字2014000101|2014-09-25|
|索芙特净漾清爽沐浴露|桂G妆网备字2014000103|2014-09-25|
|索芙特焕肤滋养润体乳|桂G妆网备字2014000102|2014-09-25|
|索芙特首乌黑亮柔顺精华洗发露|桂G妆网备字2014000121|2014-09-26|
|索芙特玫瑰香薰香浴露|桂G妆网备字2014000234|2015-02-28|
|索芙特姜汁清爽去屑精华洗发露|桂G妆网备字2014000125|2014-09-26|
|索芙特深层修复发膜|桂G妆网备字2014000131|2014-10-14|

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|索芙特竹炭冰爽洁面膏|桂G妆网备字2014000132|2014-10-14|
|索芙特控油磨砂洁面晶露|桂G妆网备字2014000133|2014-10-14|
|索芙特轻盈顺滑发膜|桂G妆网备字2014000140|2014-10-17|
|索芙特丰盈护卷弹力素|桂G妆网备字2014000141|2014-10-17|
|索芙特质感垂顺啫喱膏|桂G妆网备字2014000142|2014-10-17|
|索芙特动感造型啫喱膏|桂G妆网备字2014000143|2014-10-17|
|索芙特清爽定型啫喱水|桂G妆网备字2014000144|2014-10-17|
|索芙特滋养水润发膜|桂G妆网备字2014000145|2014-10-17|
|索芙特亮发定型啫喱水|桂G妆网备字2014000147|2014-10-17|
|索芙特活力亮泽发膜|桂G妆网备字2014000148|2014-10-17|
|索芙特滋养水润护发素|桂G妆网备字2014000149|2014-10-17|
|索芙特茉莉精油沐浴露|桂G妆网备字2014000150|2014-10-17|
|索芙特薰衣草精油沐浴露|桂G妆网备字2014000151|2014-10-17|
|索芙特樱花精油沐浴露|桂G妆网备字2014000152|2014-10-17|
|索芙特洋甘菊精油沐浴露|桂G妆网备字2014000153|2014-10-17|
|索芙特花香清新舒爽沐浴露|桂G妆网备字2014000155|2014-10-17|
|索芙特海马香氛怡神沐浴露|桂G妆网备字2014000156|2014-10-17|
|索芙特柔韧修复洗发露|桂G妆网备字2014000157|2014-10-17|
|索芙特黑亮柔顺洗发露|桂G妆网备字2014000158|2014-10-17|
|索芙特黑亮柔顺养源护发香波|桂G妆网备字2014000159|2014-10-17|
|索芙特深层净透洁面膏|桂G妆网备字2014000161|2014-10-17|
|索芙特控油祛痘洁面膏|桂G妆网备字|2014-10-17|

北京市海润律师事务所 法律意见书
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||2014000162||
|索芙特控油劲爽洗发露|桂G妆网备字2014000163|2014-10-17|
|索芙特特润定型啫喱水|桂G妆网备字2014000164|2014-10-17|
|索芙特水凝清透补水洁颜膏|桂G妆网备字2014000165|2014-10-17|
|索芙特水凝净颜平衡洁颜膏|桂G妆网备字2014000166|2014-10-17|
|索芙特修复控油洗发露|桂G妆网备字2014000167|2014-10-17|
|索芙特塑颜抗皱眼部精华液|桂G妆网备字2014000168|2014-10-17|
|索芙特塑颜抗皱精华霜|桂G妆网备字2014000169|2014-10-17|
|索芙特塑颜抗皱精华乳液|桂G妆网备字2014000170|2014-10-17|
|索芙特塑颜抗皱洁颜乳|桂G妆网备字2014000171|2014-10-17|
|索芙特水凝清透毛孔收细液（高级爽肤水）|桂G妆网备字2014000172|2014-10-17|
|索芙特活力亮泽护发素|桂G妆网备字2014000173|2014-10-17|
|索芙特轻盈顺滑护发素|桂G妆网备字2014000174|2014-10-17|
|索芙特深层修复护发素|桂G妆网备字2014000175|2014-10-17|
|索芙特塑颜抗皱能量水|桂G妆网备字2014000176|2014-10-17|
|索芙特营养焗油洗发露|桂G妆网备字2014000181|2014-10-17|
|索芙特多效醒肤保湿霜|桂G妆网备字2014000191|2014-10-31|
|索芙特多效醒肤洁面泡沫|桂G妆网备字2014000192|2014-10-31|
|索芙特控油清痘洁面啫喱|桂G妆网备字2014000160|2014-10-17|
|索芙特水凝清透补水精华乳液|桂G妆网备字2014000177|2014-10-17|
|索芙特控油去黑头洁面泥|桂G妆网备字2014000179|2014-10-17|
|索芙特滋养水润洗发露|桂G妆网备字2014000189|2014-10-31|

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|索芙特控油深层洁面泡沫|桂G妆网备字2014000193|2014-10-31|
|索芙特修复控油养源护发香波|桂G妆网备字2014000212|2014-11-10|
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|索芙特清爽去屑洗发露|桂G妆网备字2014000216|2014-11-10|
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|索芙特金橄榄SOD蜜|桂G妆网备字2014000235|2014-11-28|
|索芙特茶树去角质凝胶|桂G妆网备字2014000253|2014-12-02|
|索芙特保湿润肤霜|桂G妆网备字2014000213|2014-11-10|
|索芙特毛孔清透补水洗面乳|桂G妆网备字2014000232|2014-11-28|
|索芙特男士控油爽肤凝露|桂G妆网备字2014000245|2014-12-02|
|索芙特男士激能保湿水凝霜|桂G妆网备字2014000246|2014-12-02|
|索芙特男士激能保湿洁颜乳|桂G妆网备字2014000249|2014-12-02|
|索芙特男士竹炭深层清洁膏|桂G妆网备字2014000250|2014-12-02|
|索芙特清爽控油洁面啫喱|桂G妆网备字2014000251|2014-12-02|
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|索芙特纯精橄榄油|桂G妆网备字2014000247|2014-12-02|
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|索芙特男士控油磨砂洁面膏|桂G妆网备字2014000254|2014-12-02|
|索芙特百变造型水晶啫喱膏（亮发保湿）|桂G妆网备字2014000255|2014-12-02|
|索芙特细致毛孔洗面乳|桂G妆网备字2014000256|2014-12-02|
|索芙特汉方焗油保湿养护倒膜膏|桂G妆网备字2014000258|2014-12-02|
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|索芙特二十四小时补水霜|桂G妆网备字2014000260|2014-12-02|
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|索芙特水凝净颜平衡爽肤水|桂G妆网备字2014000265|2014-12-02|
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|索芙特橄榄美肌香浴油（精纯沐浴露）|桂G妆网备字2014000267|2014-12-02|
|索芙特人参营养强韧精华洗发露|桂G妆网备字2014000268|2014-12-02|
|索芙特亮发保湿啫喱水|桂G妆网备字2014000269|2014-12-02|
|索芙特特硬修复啫喱水|桂G妆网备字2014000270|2014-12-02|
|索芙特橄榄润泽美体乳|桂G妆网备字2014000272|2014-12-02|
|索芙特玫瑰甜睡香体乳|桂G妆网备字2014000273|2014-12-02|
|索芙特男士须后修护水|桂G妆网备字2014000274|2014-12-02|
|索芙特水凝清透补水精华霜|桂G妆网备字2014000275|2014-12-02|
|索芙特水凝透薄BB霜|桂G妆网备字2014000276|2014-12-02|

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|索芙特男士清爽润肤露|桂G妆网备字2014000277|2014-12-02|
|索芙特极草赋活清爽去屑洗发露|桂G妆网备字2014000257|2014-12-02|
|索芙特薰衣草舒缓香浴露|桂G妆网备字2014000271|2015-02-28|
|索芙特焕肤滋养按摩精华油|桂G妆网备字2014000120|2014-09-26|
|索芙特净漾清爽按摩精华油|桂G妆网备字2014000126|2014-09-26|
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|索芙特焕肤滋养沐浴露|桂G妆网备字2014000300|2014-12-30|
|索芙特悠然舒缓沐浴露|桂G妆网备字2014000301|2014-12-30|
|索芙特玫瑰香薰香浴油（精纯沐浴露）|桂G妆网备字2014000302|2014-12-30|
|索芙特丝蛋白保湿营养护发弹力素|桂G妆网备字2014000303|2014-12-30|
|索芙特木瓜亮彩香浴油|桂G妆网备字2014000304|2014-12-30|
|索芙特丝源水漾发膜|桂G妆网备字2014000305|2014-12-30|
|索芙特焗油保湿护发素|桂G妆网备字2014000306|2014-12-30|
|索芙特牛奶滋养沐浴乳|桂G妆网备字2014000307|2014-12-30|
|索芙特牛奶嫩肤滋养沐浴露|桂G妆网备字2014000309|2014-12-30|
|索芙特水凝活肌醒肤洁颜膏|桂G妆网备字2014000310|2014-12-30|
|索芙特玫瑰美肤沐浴露|桂G妆网备字2014000311|2014-12-30|
|索芙特净肌透颜卸妆油|桂G妆网备字2014000313|2014-12-30|
|索芙特养源免洗精华乳|桂G妆网备字2015000001|2015-01-13|
|索芙特养源多效护发精油|桂G妆网备字2015000002|2015-01-13|
|索芙特养源润发乳|桂G妆网备字|2015-01-13|

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|索芙特养源精华发膜|桂G妆网备字2015000004|2015-01-13|
|索芙特精纯亮彩保湿霜|桂G妆网备字2015000053|2015-02-28|
|索芙特木瓜亮彩护手霜|桂G妆网备字2015000051|2015-02-28|
|索芙特亮彩保湿洗面乳|桂G妆网备字2015000054|2015-02-28|
|索芙特祛痘修护洁面啫喱|桂G妆网备字2015000049|2015-02-28|
|索芙特玫瑰香薰滋养沐浴露|桂G妆网备字2014000236|2015-02-28|
|索芙特矿泉冰爽补水沐浴露|桂G妆网备字2014000240|2015-02-28|
|索芙特矿泉冰爽香浴露|桂G妆网备字2014000237|2015-02-28|
|索芙特橄榄美肌香浴露|桂G妆网备字2014000239|2015-02-28|
|索芙特亮彩保湿洁面膏|桂G妆网备字2015000097|2015-03-11|
|索芙特亮彩保湿乳|桂G妆网备字2015000095|2015-03-11|
|索芙特木瓜亮彩补水精华乳|桂G妆网备字2015000096|2015-03-11|
|索芙特水漾保湿洁面乳|桂G妆网备字2015000092|2015-03-11|
|索芙特矿物控油洁面泥|桂G妆网备字2015000093|2015-03-11|
|索芙特净透柔珠洁面乳|桂G妆网备字2015000094|2015-03-11|
|索芙特木瓜亮彩香浴露|桂G妆网备字2015000091|2015-03-11|
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|索芙特橄榄油|桂G妆网备字2015000138|2015-03-27|

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|索芙特木瓜亮彩SOD蜜|桂G妆网备字2015000113|2015-03-27|
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|索芙特木瓜亮彩美肤沐浴露|桂G妆网备字2015000201|2015-06-04|
|索芙特根源护发精油|桂G妆网备字2015000203|2015-06-04|
|索芙特男士活力保湿醒肤露|桂G妆网备字2015000231|2015-06-25|
|索芙特水嫩保湿滋养柔肤水|桂G妆网备字2015000227|2015-06-25|
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|索芙特亮彩保湿滋养乳|桂G妆网备字2015000229|2015-06-25|
|索芙特芦荟滋润水漾护手霜|桂G妆网备字2015000233|2015-06-25|
|索芙特水润弹滑嫩肤乳|桂G妆网备字2015000230|2015-06-25|
|索芙特木瓜莹亮保湿润手霜|桂G妆网备字2015000234|2015-06-25|
|索芙特男士清爽平衡润肤露|桂G妆网备字|2015-06-25|

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|索芙特根源头皮滋养液|桂G妆网备字2015000226|2015-06-25|
|索芙特橄榄滋养修护润手霜|桂G妆网备字2015000275|2015-07-19|
|索芙特水凝臻亮保湿精华乳液|桂G妆网备字2015000276|2015-07-19|
|索芙特水润保湿润发乳|桂G妆网备字2015000277|2015-07-19|
|索芙特水润弹滑嫩肤霜|桂G妆网备字2015000278|2015-07-19|
|索芙特男士清爽平衡水凝霜|桂G妆网备字2015000279|2015-07-19|
|索芙特男士活力保湿醒肤霜|桂G妆网备字2015000280|2015-07-19|
|索芙特亮彩保湿滋养霜|桂G妆网备字2015000281|2015-07-19|
|索芙特清爽控油洗头水|桂G妆网备字2015000306|2015-08-10|
|索芙特水润保湿护唇膏（什果冰）|桂G妆网备字2015000298|2015-08-03|
|索芙特水润保湿护唇膏（柠檬）|桂G妆网备字2015000299|2015-08-03|
|索芙特水润保湿护唇膏（草莓）|桂G妆网备字2015000300|2015-08-03|
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|索芙特葡萄籽精油沐浴啫喱|桂G妆网备字2015000411|2015-9-11|
|索芙特紫色魅惑香水沐浴露|桂G妆网备字2015000412|2015-9-11|
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|索芙特清爽去屑洗发露|桂G妆网备字2016000110|2016-04-07|
|索芙特精油香氛沐浴露（深情迷醉）|桂G妆网备字2016000118|2016-04-07|
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|索芙特营养焗油洗发露|桂G妆网备字2016000129|2016-04-07|
|索芙特精油香氛沐浴露（邂逅金秋）|桂G妆网备字2016000130|2016-04-07|
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|索芙特金盏花清爽细滑沐浴露|桂G妆网备字2016000141|2016-04-21|
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|索芙特薰衣草舒爽嫩肤沐浴露|桂G妆网备字2016000144|2016-04-21|
|索芙特花香丝滑美肤沐浴露|桂G妆网备字2016000145|2016-04-21|
|索芙特水漾柔顺润发乳|桂G妆网备字2016000146|2016-04-21|
|百年康老姜强韧发根修复发膜（滋养修复）|桂G妆网备字2016000160|2016-05-24|
|百年康老姜强韧发根修复发膜（柔顺修复）|桂G妆网备字2016000161|2016-05-24|
|百年康老姜强韧发根修复发膜（强韧发根）|桂G妆网备字2016000162|2016-05-24|
|百年康老姜控油强韧发根洗发露（清爽柔润）|桂G妆网备字2016000163|2016-05-24|
|百年康老姜控油强韧发根洗发露（健发养护）|桂G妆网备字2016000164|2016-05-24|

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|百年康老姜控油强韧发根洗发露（滋养修复）|桂G妆网备字2016000165|2016-05-24|
|索芙特卫优儿童健康洗手液|桂G妆网备字2016000166|2016-05-24|
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北京市海润律师事务所 法律意见书
||
|-|
|2016000292|

（4）药品及医疗器械经营许可证的获取情况
截至本法律意见书出具日，天吻娇颜及其子公司已根据《中华人民共和国药品管理法实施细则》及《医疗器械经营监督管理办法》，取得相关经营资质，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证书名称|编号|持有人|发证单位|
|药品经营许可证|桂AA7720037|广西集琦|广西食品药品监督管理局|
|药品经营质量管理规范认证证书|A-GX15-061|广西集琦|广西食品药品监督管理局|

（三）标的公司的主要负债情况
根据亚太会计师出具的《审计报告》，截至 2016年 6月 30日，天吻娇颜的负债总额为16,415.40万元，主要负债构成情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|金额（万元）|占比|
||3,706.94||
||114.37||
||2.18||
||506.62||
||12,085.29||
||16,415.40||
||-||
||16,415.40||

（四）标的公司的重大诉讼、仲裁和行政处罚
根据天夏智慧及天吻娇颜出具的书面确认，并经本所律师检索全国法院被执行人信息查询系统(http://zhixing.court.gov.cn/search/)、中国裁判文书网（ http://wenshu.court.gov.cn）、全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn）相关信息，截至本法律意见书出具之日，天吻娇颜及其控股子公司尚未了结的诉讼及仲裁案件如下：
2013年 12月，天吻娇颜向广州市天河区人民法院递交《起诉状》，天吻娇
北京市海润律师事务所 法律意见书颜与广州榜样营销管理有限公司（以下简称“广州榜样公司”）签署代理合同，约定天吻娇颜向广州榜样公司供应商品，广州榜样公司先支付30%金额作为定金，剩余货款广州榜样公司按月度实际发货数量，月结 60日天付清余款，定金部分按实际发货数相应扣除；广州榜样公司在每期支付给天吻公司的货款中扣除每期所有商品的销售总价款的10%作为质保金，上限为50000元；天吻公司与广州榜样公司终止合作，对清账和货物后，广州榜样公司于6个月后将质保金退还给天吻公司。合作期间，广州榜样公司已收到天吻娇颜指示发送的货物共计2800套，货款合计 280000元，但广州榜样公司已拖欠的货款 130000元。请求判令：（1）广州榜样公司给付货款130000元；（2）自2013年12月3日起，以130000元为本金，按人民银行规定的同期同类贷款利率支付利息至货款付清时止。
2016年 01月 13日，广州市天河区人民法院出具(2013)穗天法民二初字第 5099号《民事判决书》，判决广州榜样公司向天吻娇颜支付尚欠货款 130000元及利息（自 2013年 12月 3日起至判决确定的给付之日，以 130000元为本金，按中国人民银行同期同类贷款利率计算），如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费2900元由广州榜样公司负担。
广州榜样公司不服上述判决，于 2016年 1月向广州市中级人民法院提前上诉。2016年08月29日，广东省广州市中级人民法院出具（2016）粤01民终9409号《民事判决书》，判决驳回广州榜样公司的上诉，维持原判。
截至本法律意见书出具之日，天吻娇颜已向广州市天河区人民法院申请执行该案。
除上述之外，天吻娇颜及其控股子公司不存在其他尚未了结的或可预见的影响本次交易的诉讼、仲裁或行政处罚。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，天吻娇颜合法存续，不存在因破产、解散以及其他根据我国现行有效的法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定需要终止的情形；天夏智慧持有的标的公司股权权属清晰，不存在质押或者其他任何第三方权利，不存在任何权利受到限制的情形，亦不存在任何权属纠纷。天吻娇颜尚未了结的诉讼的标的金额较小，不会对本次交易造成重
北京市海润律师事务所 法律意见书大不利影响，或构成任何实质性障碍。
六、本次重大资产出售的债权债务处理及人员安置
（一）债权债务处理
本次交易的标的资产为天夏智慧持有的天吻娇颜100%股权。天夏智慧已出具承诺，承诺其合法拥有标的资产，不存在限制或者禁止转让的情形。本次交易不涉及债权债务处理，不会对标的资产的过户构成法律障碍。
（二）人员安置
根据《股权转让协议》的约定，自过渡期间起始日起，天吻娇颜职工的劳动合同关系不因本次交易发生变动。天吻娇颜将继续履行其与职工及其他相关人员已签订的劳动合同，职工和人员的劳动和社会保险关系继续保留在天吻娇颜。
标的资产人员包括天吻娇颜及控股子公司广西集琦全部工作人员，上述人员均实行劳动合同制，签订了劳动合同，同时缴纳了社会保险。拟置出资产实行的劳动用工制度和社会保障制度均符合国家相关法律法规。
天夏智慧实际控制人梁国坚、张桂珍已出具《承诺函》，承诺“上市公司不存在承担的与员工工资、社保有关或者其他隐形或潜在负债情况，如因上述情况给上市公司造成的一切损失，均由本人承担，确保不会对上市公司造成不利影响。
经核查，本所律师认为，本次交易所涉标的资产为股权类资产，天夏智慧转让该等资产后，标的公司仍为独立的法人主体，原标的公司的员工劳务关系仍然与标的公司保持不变。本次交易不涉及天吻娇颜债权债务的处理，不涉及员工安置事项。
七、关联交易与同业竞争
（一）关联交易
1、本次重大资产出售构成关联交易
公司本次重大资产出售的交易对方为索芙特集团，上市公司实际控制人梁国坚、张桂珍分别持有索芙特集团51%、49%股权，根据《重组管理办法》和《深
北京市海润律师事务所 法律意见书圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
2、本次重大资产出售暨关联交易决策程序
公司于 2016年 11月 15日召开第八届董事会第十次会议，审议通过《关于公司重大资产出售方案的议案》及相关议案，公司通过在南方联合产权交易中心公开挂牌的方式，以评估值为基础公开挂牌转让持有的天吻娇颜100%股权，并由交易对方以现金方式购买。因在首次公开挂牌期间未征集到符合条件的意向受让方，天夏智慧于2016年12月19日召开第八届董事会十二会议，审议通过《关于调整广州市天吻娇颜化妆品有限公司100%股权挂牌价格的议案》，同意继续在南方联合产权交易中心公开挂牌转让天吻娇颜100%股权，将挂牌价格由39,753.08万元调整为34,300.00万元，交易对方以现金方式购买。索芙特集团于第二次挂牌期间提交受让申请，作为唯一符合条件的意向受让方，经南方联合产权交易中心和天夏智慧确认，索芙特集团为本次交易对方。
2017年 01月 25日，天夏智慧召开第八届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》等相关议案，独立董事已对关联交易事项发表独立意见：经核查，本次拟出售资产的价格以具备证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告所确定的评估值为参考依据，最终交易价格以公开挂牌结果为准，挂牌价格公允、合理。交易方式以及最终成交价格遵循了公开、公平、公正的原则，程序公正，符合市场规则，不存在损害上市公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
经核查，本所律师认为，本次重大资产出售已经履行的董事会表决程序以及独立董事发表独立意见事宜，符合法律、行政法规、部门规章和规范性文件及天夏智慧公司章程关于上市公司关联交易的规定，且交易价格公允，不存在损害天夏智慧及非关联股东的利益之情形。
3、标的公司的关联交易
根据亚太会计师出具的《审计报告》、交易合同以及天夏智慧提供的其他资料，标的公司在2014年1月1日至2016年6月30日的关联交易情况如下：
（1）采购商品、接受劳务：
北京市海润律师事务所 法律意见书单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
||采购商品|2.65|37.48||
||采购商品||||
||采购商品||||

（2）出售商品、提供劳务
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
||销售产品|740.31|6,429.73||
||销售产品|19.64|1,659.02||
||销售产品||||

（二）同业竞争
1、本次重大资产出售完成后，上市公司原有化妆品生产、销售和医药流通业务将全部剥离，上市公司的主营业务将变更为智慧城市为核心的相关业务。重组完成后，天夏智慧的实际控制人控制的其他企业与天夏智慧不存在同业竞争。
2、为有效避免及规范上市公司与控股股东及实际控制人之间可能存在的同业竞争问题，上市公司控股股东和实际控制人梁国坚、张桂珍出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺避免与上市公司产生同业竞争，具体承诺如下：
“（1）在作为上市公司股东或实际控制人期间，本公司/本人及其控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业。
（2）在本公司/本人作为上市公司股东或实际控制人期间，如本公司/本人及其控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司/本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
（3）本公司/本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司/本人签
署即对本公司/本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本公司作为
北京市海润律师事务所 法律意见书上市公司股东期间持续有效，不可撤销。本公司/本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司/本人将承担相应的法律责任。”
经核查，本所律师认为，本次重大资产重组完成后，天夏智慧的实际控制人控制的其他企业与天夏智慧不存在同业竞争；上述避免同业竞争承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对承诺人具有法律约束力。
八、本次重大资产出售的信息披露
根据天夏智慧提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，天夏智慧就本次重大资产出售已经履行的信息披露情况如下：
1、2016年 11月 02日，天夏智慧发布了《关于重大资产重组停牌公告》（2016-103），披露了公司拟筹划重大事项，经公司申请，公司股票自 2016年11月2日开市起停牌。
2、2016年 11月 09日，天夏智慧发布了《重大资产重组停牌进展公告》（2016-106），公司因筹划重大资产出售事项，经公司申请，公司股票自 2016年11月9日开市起继续停牌。
3、2016年11月15日，天夏智慧召开第八届董事会第十次会议，会议审议通过《关于公司本次重大资产出售符合相关法律法规的议案》、《关于公司重大资产出售方案的议案》、《关于公司重大资产出售构成重大资产重组的议案》等与本次交易相关的议案。2016年11月16日,天夏智慧披露了相关董事会决议、重大资产出售预案、独立董事意见、独立财务顾问核查意见等公告文件。
4、2016年 11月 23日，天夏智慧发布了《重大资产重组停牌进展公告》（2016-114），披露了本次重大资产重组的工作进展。
5、2016年11月30日，天夏智慧发布《关于披露重大资产出售预案（修订稿）暨复牌的公告》、《关于对深圳证券交易所<关于对天夏智慧科技股份有限公司的重组问询函>的回复》等公告文件。
6、2016年12月02日，天夏智慧发布《关于公开挂牌转让广州市天吻娇颜
北京市海润律师事务所 法律意见书化妆品有限公司100%股权的公告》。
7、2016年12月19日，天夏智慧召开第八届董事会第十二次会议，会议审议通过《关于调整广州市天吻娇颜化妆品有限公司100%股权挂牌价格的议案》,决定根据意向受让方的征集情况调整挂牌价格。2016年 12月 20日，天夏智慧披露了相关董事会决议。
8、2016年12月22日，天夏智慧发布《关于再次公开挂牌转让广州市天吻娇颜化妆品有限公司100%股权的公告》。
9、2017年 01月 07日,天夏智慧发布《关于公开挂牌转让广州市天吻娇颜化妆品有限公司100%股权的进展公告》,本次交易征集到符合条件的意向受让方一个，即广西索芙特集团有限公司。
10、2017年 01月 12日，天夏智慧召开第八届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于出售广州市天吻娇颜化妆品有限公司100%股权的意向性的议案》，并发表《关于出售广州市天吻娇颜化妆品有限公司100%股权的意向性公告》。
11、2017年 01月 25日，天夏智慧召开第八届董事会第十五次会议，会议审议通过《关于公司本次重大资产出售符合相关法律法规的议案》、《关于公司本次重大资产出售方案的议案》、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于<天夏智慧科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》、《关于资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次重大资产出售所涉及的审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》、《关于本次重大资产出售定价的依据及公平合理性的议案》、《关于天夏智慧城市科技股份有限公司与广西索芙特集团有限公司签订的附条件生效的＜关于广州市天吻娇颜化妆品有限公司100%股权之转让协议＞的议案等与本次交易相关的议案，并依法予以公告。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，天夏智慧已依法履
北京市海润律师事务所 法律意见书行了现阶段的法定信息披露和报告义务，不存在未依法履行信息披露义务的情形；
天夏智慧尚需根据项目进展情况，按照《重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相关信息披露义务。
九、本次重大资产出售的实质性条件
根据本次重大资产出售相关方的书面说明并经本所律师核查，天夏智慧本次重大资产出售具备《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规及规范性文件所规定的本次重大资产出售的下列实质条件：
（一）本次重大资产出售的标的公司天吻娇颜的主营业务是化妆品生产、销售和医药流通业务，根据国务院发布的《产业结构调整指导目录(2011年本)(修正)》等政策文件精神，天吻娇颜从事的业务符合国家相关产业政策，不属于高耗能、高污染行业，本次交易不涉及垄断协议签署、市场支配地位滥用、经营者集中或行政权力滥用等情形。本次交易完成后，上市公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，不存在违反反垄断法律和行政法规的相关规定的情形。
经核查，本所律师认为，天夏智慧本次重大资产出售不存在违反国家产业政策、环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次重大资产出售为天夏智慧出售其所持有的标的资产。本次出售完成后，天夏智慧的股本总额和股本结构不会发生变化。
经核查，本所律师认为，本次重大资产出售完成后，天夏智慧的股本总额和股本结构分布符合《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次重大资产出售的标的资产的交易价格系以具有证券业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》中确认的评估值为定价基础,并通过在南方联合产权交易中心公开挂牌转让方式确定的最终转让价格。
天夏智慧第八届董事会第十次会议、第八届董事会第十二次会议、第八届董事会第十五次会议已就本次重大资产出售的评估定价的公允性进行了审议，关联
北京市海润律师事务所 法律意见书董事在审议相关议案的董事会会议上回避表决，相关股东将在股东大会上回避表决。独立董事亦已就本次重大资产出售发表了独立意见，认为本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
经核查，本所律师认为，本次重大资产出售所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）根据相关重大资产出售各方出具的书面说明及《重大资产出售报告书（草案）》，本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在股权质押等限制股权转让的情形，天吻娇颜为合法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形，除本次交易尚需取得天夏智慧股东大会的批准通过外，标的资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务的处理事宜。
经核查，本所律师认为，本次交易所涉及的资产权属清晰，如相关法律程序和先决条件得到适当履行，《股权转让协议》的各方当事人履行协议的情况下，该等资产转移将不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）根据天夏智慧提供的《关于加快公司战略转型的规划纲要》及《重大资产出售报告书（草案）》等资料，公司决定在大力拓展智慧城市业务的基础上，剥离化妆品生产、销售和医药流通业务。本次交易完成后，上市公司主营业务将转变为智慧城市业务。
经核查，本所律师认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）根据天夏智慧公开披露文件并经本所律师核查，天夏智慧作为上市公众公司，已具有符合相关法律法规、规范的公司治理架构和独立运营的公司管理体制，上市公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面保持着独立性，符合证监会关于上市公司独立性的要求。本次交易不改变上市公司的实际控制人，上市
北京市海润律师事务所 法律意见书公司的实际控制人仍为梁国坚、张桂珍。
经核查，本所律师认为，本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、人员、财务、机构等方面与控股股东及关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）根据天夏智慧公开披露文件及出具的书面说明，本次交易前，天夏智慧已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，天夏智慧能够继续保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本所律师认为，本次交易完成后，公司实际控制人不发生变化。公司将根据相关法律法规的规定，进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司相关规章制度的建设与实施，规范公司运作，维护公司和上市公司全体股东的利益，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本所律师认为，天夏智慧本次重大资产出售符合《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的实质性条件。
十、关于股票买卖情况的自查
2016年 11月 02日，天夏智慧发布公告，公司正在筹划重大事项，鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票自2016年11月02日起停牌。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产出售申请文件》等有关规定，自天夏智慧董事会就本次重组首次停牌前 6个月至 2016年 05月 01日（以下简称“自查期间”），本次重大资产出售涉及的相关各方及其各自的董事、监事、高级管理人员及前述自然人的直系亲属就自查期间买卖天夏智慧股票的情况进行了自查，本所律师核查了上述自查结果，结果如下：
（一）天夏智慧及其目前董事、监事、高级管理人员和相关内幕消息知情人
北京市海润律师事务所 法律意见书以及上述人员的直系亲属买卖股票情况
根据天夏智慧、天夏智慧董事、监事、高级管理人员等内幕消息知情人出具的《关于天夏智慧城市科技股份有限公司股票交易自查报告》、中登深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》（以下简称“《查询证明》”）于自查期间买卖天夏智慧股票的交易记录并经本所律师核查，上述人员在自查期间均不存在买卖天夏智慧股票的情形。
（二）交易对方及其董事、监事、高级管理人员和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属买卖股票情况
根据交易对方及交易对方实际控制人、董事兼总经理、监事出具的《关于天夏智慧城市科技股份有限公司股票交易自查报告》，索芙特集团实际控制人及其近亲属、索芙特集团董事兼经理、监事及其近亲属出具的关于买卖上市公司股票的承诺函、《查询证明》并经本所律师核查，上述人员在自查期间均不存在买卖天夏智慧股票的情形。
（三）标的公司及其董事、监事、高级管理人员和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属买卖股票情况
根据标的公司及其董事、监事、高级管理人员出具的《关于天夏智慧城市科技股份有限公司股票交易自查报告》、天吻娇颜出具的关于买卖上市公司股票的承诺函、《查询证明》并经本所律师核查，上述人员在自查期间均不存在买卖天夏智慧股票的情形。
（四）交易对方及其董事、监事、高级管理人员和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属买卖股票情况
根据索芙特集团及其董事、监事、高级管理人员出具的《关于天夏智慧城市科技股份有限公司股票交易自查报告》、《查询证明》并经本所律师核查，停牌前六个月相关方的股票交易行为(A股)如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||买卖数量（股）||
||主体|关联关系|交易日期|交易类别||余额（股）|
|号|||||||
||黄耀明|索芙特集团监事|2016.05.09|卖出|500||

北京市海润律师事务所 法律意见书根据黄耀明出具的承诺函，上述买卖行为系基于天夏智慧已公开披露信息的分析、对天夏智慧股价走势的判断而进行的操作，系独立的个人行为，与天夏智慧本次重组事项无关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，也未泄露有关信息或者建议他人买卖天夏智慧股票、从事市场操纵等禁止行为。
（三）参与本次重大资产出售的中介机构及其经办人和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属买卖股票情况
经本次重组各方聘请的中介机构出具的自查报告、本次交易的证券服务机构及具体业务经办人员出具的关于买卖天夏智慧的说明及承诺、《查询证明》并经本所律师核查，停牌前六个月相关方的股票交易行为(A股)如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||买卖数量（股）||
||主体|关联关系|交易日期|交易类别||余额（股）|
|号|||||||
||王婵珠|本次交易审计机构审计员杜晓萍母亲|2016.08.03|买入|15,000||
||||2016.08.09|卖出|9,089||
||||2016.08.16|卖出|5,911||
||蔡梦|本次交易审计机构审计员|2016.10.25|买入|600||
||||2016.10.27|买入|300||
||||2016.10.28|卖出|900||

根据王婵珠、蔡梦出具的承诺函，上述买卖行为系基于天夏智慧已公开披露信息的分析、对天夏智慧股价走势的判断而进行的操作，系独立的个人行为，与天夏智慧本次重组事项无关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，也未泄露有关信息或者建议他人买卖天夏智慧股票、从事市场操纵等禁止行为。
综上所述，本所律师认为，上述买卖天夏智慧股票的人员已声明其买卖股票的行为系在未获知本次交易相关信息的情况下所进行的操作；其买卖股票的行为不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易活动的情形；该等人员买卖天夏智慧股票的行为不构成内幕交易，不会对本次重大资产出售构成实质性法律障碍。
北京市海润律师事务所 法律意见书十一、证券服务机构的资格
根据参与本次重大资产出售的证券服务机构提供的资料，相关证券服务机构的资质情况如下：
||||
|-|-|-|
|中介机构|中介机构名称|资质证书|
|独立财务顾问|海通证券股份有限公司|《经营证券业务许可证》(编号:Z22531000)|
|法律顾问|北京市海润律师事务所|《律师事务所执业许可证》(证号:31110000400886306K)|
|审计机构|亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）|《会计师事务所执业证书》(会计师事务所编号11010075)、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》(证书号51、证书序号000173)|
|资产评估机构|北京亚太联华资产评估有限公司|《资产评估资格证书》(证书编号41020071)、《证券期货相关业务评估资格证书》(证书编号0371050001)|

综上所述，本所律师认为，为本次重大资产出售提供服务的上述证券服务机构均具有有关部门核发的资格证书，具有从事本次重大资产出售相关工作的专业资质，具备为本次重大资产出售提供相关证券服务的必要资质。
十二、结论性意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：
1、本次重大资产出售方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定；
2、本次交易构成重大资产重组，不会导致公司控制权发生变化；本次交易不构成借壳上市；
3、本次交易构成关联交易，本次交易已取得天夏智慧董事会批准，关联董事在表决时已回避表决，天夏智慧的独立董事已发表独立意见对本次交易涉及的关联交易予以认可；
4、本次重大资产出售已取得现阶段所需取得的批准和授权，该等批准和授
权合法、有效。本次重大资产出售尚需经天夏智慧股东大会审议通过方可实施；
北京市海润律师事务所 法律意见书5、本次重大资产出售符合《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的实质性条件；
6、本次交易转让方为有效存续的股份有限公司，受让方为有效存续的有限责任公司，交易双方具备本次交易的主体资格；
7、本次重组相关各方签署的《股权转让协议》的内容及形式符合相关中国法律法规和其他规范性文件的规定，合法有效；《股权转让协议》将在协议中约定的条件全部满足后生效；
8、截至本法律意见书出具之日，天夏智慧持有的标的公司股权权属清晰，不存在质押或者其他任何第三方权利，不存在任何权利受到限制的情形，亦不存在任何权属纠纷；
9、本次重组天夏智慧已依法履行了现阶段的法定信息披露和报告义务，不存在未依法履行信息披露义务的情形；天夏智慧尚需根据项目进展情况，按照《重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相关信息披露义务；
10、为本次重大资产出售提供服务的证券服务机构均具有有关部门核发的资格证书，具有从事本次重组相关工作的专业资质，具备为本次交易提供相关证券服务的必要资质；
11、本次重大资产出售自查范围内的主体在自查期间存在买卖上市公司股票的情况，但该行为不属于基于本次重组事项的内幕信息进行的交易，未涉及内幕交易情形，对本次重大资产重组不构成实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式肆份，经本所盖章并经经办律师签字后生效。
北京市海润律师事务所 法律意见书（此页无正文，为《北京市海润律师事务所关于天夏智慧城市科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》之签字盖章页）
北京市海润律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
朱玉栓 唐申秋
柏平亮
2017年01月 25日