证券代码：002580 证券简称：圣阳股份 公告编号：2019-036山东圣阳电源股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东圣阳电源股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“圣阳股份”）2019年 9月16日收到深圳证券交易所下发的《关于对山东圣阳电源股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2019】第 333号）（以下简称“《问询函》”）。公司就《问询函》中所涉及事项逐一进行认真核查及落实，具体回复并公告如下（如无特别说明，本回复内容出现的简称均与《山东圣阳电源股份有限公司详式权益变动报告书》中的释义内容相同）：
1、请补充说明“外部环境发生变化”的具体内容，并进一步说明本次重大资产重组终止的原因；
回复：
本次重大资产重组期间，公司及相关各方积极推进本次重大资产重组的相关工作，由于本次交易历时较长，且审核期间外部环境发生变化，公司认为继续推进本次重组无法达到交易预期，经公司审慎研究，决定终止本次重大资产重组事项。具体说明如下：
（1）2019年4月19日，公司因需逐项落实《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见书”）所提出的相关问题，涉及财务数据审计及更新的工作量较大，且部分事项尚具有不确定性，公司召开第四届董事会第十八次会议审议并通过了《关于向中国证监会申请中止发行股份购买资产暨关联交易事项审查的议案》，并于2019年4月30日收到中国证监会下发的《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》（182130号），同意公司中止审查申请。
（2）2019年6月25日，国家发展和改革委员会、科技部、工业和信息化部、能源局联
合下发《贯彻落实<关于促进储能技术与产业发展的指导意见>2019-2020年行动计划》的通
知，主要为进一步推进储能技术与产业健康发展，支撑清洁低碳、安全高效能源体系建设和能源高质量发展，其中要求完善落实促进储能技术与产业发展的政策、推进储能项目示范和应用等，这为公司储能业务带来新的发展机遇。
（3）目前光伏行业对国家补贴的依赖性较强，虽然国家加大了补贴发放力度，但补贴到位的时间存在较大不确定性，可能对上市公司的现金流造成影响。
综上，目前在储能领域政策逐步落实、光伏行业补贴到位滞后的背景下，且本次重大资产重组反馈意见书尚未回复，部分事项尚具有较大的不确定性，公司认为继续推进本次资产重组无法达成交易预期，根据公司战略发展需要，为维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益，经公司审慎研究，决定终止本次重大资产重组事项。
2、本次重大资产重组终止后，交易双方是否存在提前支付现金对价或触发违约责任等情形，如是，请具体说明相关情况及你公司拟采取的解决措施；
回复：
2018年11月12日，公司与中民新能投资集团有限公司签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、附条件生效的《盈利预测补偿协议》及其补充协议均未具备全部生效条件，未正式生效。本次重大资产重组终止后，交易双方不存在提前支付现金对价或触发违约责任等情形。
3、请补充披露新能电力与你公司本次重大资产重组交易对方中民新能投资集团有限公司（以下简称“中民新能”）是否存在关联关系或一致行动关系、目前新能电力、中民新能及其一致行动人持有你公司股份的数量，并结合公司目前董事会构成、股东大会股东权利行使状况等说明控制权变更事项对你公司生产经营造成的影响、宋斌及其一致行动人保持你公司控制权稳定的措施；
回复：
一、新能电力与你公司本次重大资产重组交易对方中民新能投资集团有限公司（以下简称“中民新能”）是否存在关联关系或一致行动关系、目前新能电力、中民新能及其一致行动人持有你公司股份的数量
截至本公告披露日，新能电力股权控制关系如下图所示：
62家股东
中国民生投资股份有限公司
100%
中民新能投资集团有限公司
100%
中民新能电力投资有限公司
由新能电力股权控制关系可知，中民新能为新能电力的控股股东、关联法人，中民新能与新能电力之间构成一致行动关系。
截至本公告披露日，新能电力直接持有上市公司股份 17,755,800股，占上市公司总股本的5.09%，其控股股东中民新能间接持有上市公司股份17,755,800股。
二、结合公司目前董事会构成、股东大会股东权利行使状况等说明控制权变更事项对你公司生产经营造成的影响
截至本公告披露日，上市公司第四届董事会任期自 2017年 3月 21日至 2020年 3月 21日止，共由 9名董事组成，其中非独立董事 6名，独立董事 3名。其中，宋斌、隋延波、高运奎、杨玉清、宫国伟、王平6人均为非独立董事成员。
宋斌、隋延波、高运奎、杨玉清、宫国伟、王平、于海龙、孔德龙、李恕华等 9名自然人为一致行动人，直接及间接合计持有上市公司股份合计 57,540,379股，占上市公司总股本的16.48%，为单一表决权最大的股东。
2019年9月7日，宋斌及其一致行动人披露了《山东圣阳电源股份有限公司详式权益变动报告书》，其中关于对公司的后续计划具体如下：
截至本报告书签署日，未来12个月内，信息披露义务人暂无对上市公司主营业务作出重大改变或调整的计划；暂无明确的对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划和拟购买或置换资产的重组计划；暂无对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划；暂无对上市公司业务和组织结构产生重大影响的其他计划；暂无对上市公司章程条款进行修改的计划；暂无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划；暂
无对上市公司分红政策作重大变动的计划。
若根据公司实际情况，后续进行上述明确的相关计划，信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关法律法规、规范的要求，履行相应的审议程序和信息披露义务。
截至本报告书签署日，除本报告书已披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人以及相关董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
综上，本次公司控制权变更事项不会对公司生产经营造成不利影响。
三、宋斌及其一致行动人保持你公司控制权稳定的措施
（1）2019年9月6日，宋斌及其一致行动人与新能电力签署了《表决权委托终止协议》。
自本协议签订之日起，双方在2017年12月18日签署的《表决权委托协议》中约定的各项权利义务及声明、陈述、保证或承诺亦终止。
自《表决权委托终止协议》签订之日起，宋斌等 9名自然人享有 57,540,379股份对应的全部权益和权利（占上市公司总股本的16.48%），为单一表决权最大的股东，为上市公司实际控制人。
截至本公告披露日，本次权益变动所涉的股份，不存在质押、查封、冻结等权利限制情形，保证本次权益变动涉及的股份对应的权利不受影响。
（2）上市公司董事会共设9个席位，其中，宋斌等9名自然人中宋斌、隋延波、高运奎、杨玉清、宫国伟、王平6人为非独立董事成员（占上市公司董事会席位的2/3）。
综上，本次权益变动后，宋斌及其一致行动人为上市公司实际控制人，为单一表决权最大的股东，其持有的上市公司股份不存在权利限制情形，可以保证宋斌及其一致行动人后续对上市公司控制权的稳定。
4、请详细说明新能电力与宋斌及其一致行动人签署《表决权委托终止协议》的原因，是否存在其他后续安排；本次表决权委托终止及相关后续安排是否符合《表决权委托协议》的约定，如否，请详细说明是否对本次终止表决权委托构成实质性障碍及拟采取的解决措施；
回复：
一、请详细说明新能电力与宋斌及其一致行动人签署《表决权委托终止协议》的原因，是否存在其他后续安排
2017年12月18日，宋斌及其一致行动人基于与新能电力绑定合作关系考虑，便于新能电力将其持有的优质资产注入上市公司。双方达成共识，宋斌及其一致行动人与新能电力签订《股份转让协议》及《表决权委托协议》，通过协议转让5.01%上市公司股份并将其剩余所持股份表决权委托给新能电力，本次股份转让和表决权委托完成后，新能电力合计持有上市公司表决权比例为21.31%，为上市公司控股股东。
2018年11月12日，双方签署《发行股份购买资产协议》，公司拟向中民新能发行股份购买其持有的中民新能宁夏同心有限公司100%股权。但由于本次交易历时较长，且审核期间外部环境发生变化，公司认为继续推进本次重组无法达到交易预期。为维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益，经公司审慎研究，并经上市公司第四届董事会第二十二次会议审议通过决定终止本次重大资产重组事项，该事项尚需提交公司股东大会审议。
基于上述资产重组项目的终止，2019年9月6日，宋斌及其一致行动人与新能电力签署了《表决权委托终止协议》，自本协议签订之日起，双方在2017年12月18日签署的《表决权委托协议》中约定的各项权利义务及声明、陈述、保证或承诺亦终止。
截至本公告披露日，新能电力与宋斌及其一致行动人不存在其他后续安排。
二、本次表决权委托终止及相关后续安排是否符合《表决权委托协议》的约定，如否，请详细说明是否对本次终止表决权委托构成实质性障碍及拟采取的解决措施；
2017年12月18日，宋斌及其一致行动人与新能电力签署《表决权委托协议》，协议中约定：委托表决权的委托期限，自《表决权委托协议》各方依法签署生效之日始，至下列情形中孰早发生者止：
（1）各方对解除或终止表决权委托协商一致并书面签署终止协议；
（2）经双方协商同意，宋斌及其一致行动人对授权股份进行依法处分且该等股份不再登记至其名下之日。
2019年9月6日，宋斌及其一致行动人与新能电力双方协商一致并书面签署了《表决权委托终止协议》，自本协议签订之日起，双方在2017年12月18日签署的《表决权委托协议》中约定的各项权利义务及声明、陈述、保证或承诺亦终止。
综上，本次表决权委托终止及相关后续安排符合《表决权委托协议》的约定。
否存在应履行未履行的权益变动报告及公告义务，如是，请补充披露；
回复：
《上市公司收购管理办法》第十三条规定，通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5％时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。
前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票。
《上市公司收购管理办法》第十四条规定，通过协议转让方式，投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有权益的股份拟达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起 3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告。
投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少达到或者超过5%的，应当依照前款规定履行报告、公告义务。
前两款规定的投资者及其一致行动人在作出报告、公告前，不得再行买卖该上市公司的股票。相关股份转让及过户登记手续按照本办法第四章及证券交易所、证券登记结算机构的规定办理。
《上市公司收购管理办法》第十五条规定，投资者及其一致行动人通过行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与等方式拥有权益的股份变动达到前条规定比例的，应当按照前条规定履行报告、公告义务，并参照前条规定办理股份过户登记手续。
2019年9月6日，宋斌及其一致行动人与新能电力签署了《表决权委托终止协议》。自本协议签订之日起，双方在2017年12月18日签署的《表决权委托协议》中约定的各项权利义务及声明、陈述、保证或承诺亦终止。
本次权益变动前，新能电力直接持有上市公司股份 17,755,800股，占上市公司总股本的
司权益的股份比例为21.57%。
本次权益变动后，新能电力仅直接持有上市公司表决权股份比例为5.09%。新能电力拥有上市公司权益的股份比例减少16.48%。
根据《上市公司收购管理办法》上述相关规定，新能电力拥有权益的股份已达到上市公司已发行股份的5%，其在上市公司中拥有权益的股份变动比例超过5%，作为上市公司股东应履行权益变动报告及公告义务。
新能电力已于 2019年 9月 21日补充披露了《山东圣阳电源股份有限公司简式权益变动报告书》具体详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
6、你公司认为应予说明的其他事项。
回复：
公司无其他应说明的事项。
山东圣阳电源股份有限公司董事会
二〇一九年九月二十一日