证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临 2015-105中天城投集团股份有限公司
第七届董事会第 29次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中天城投集团股份有限公司第七届董事会第 29次会议于2015年 9月16日以现场方式召开，会期半天，会议为临时会议。会议通知于 2015年 9月 11日以电话或电邮方式通知各位公司董事。应参加会议董事 12人，亲自出席及授权出席董事 12名。会议符合《公司法》、《证券法》和本公司章程的有关规定。会议决议如下：
1.关于公司符合 2015年第二次非公开发行公司债券条件的议案。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关规定，经核查公司相关情况，公司董事会认为：公司符合法律、法规、规章等规范性文件规定的 2015年第二次非公开发行公司债
券的条件与要求。
此议案将提交公司 2015年第 5次临时股东大会审议。
表决情况：12票赞成，0票反对,0票弃权。
2.关于公司2015年第二次非公开发行公司债券方案的议案。
审议并通过《关于公司 2015年第二次非公开发行公司债券方案的议案》，同意公司 2015年第二次非公开发行公司债券方案，本议案由董事会逐项审议表决。
（一）债券发行规模
2015年第二次公司债券规模不超过人民币 50亿元（含 50亿元），可分期发行。具体发行规模及发行期次安排提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
（二）票面金额和发行价格
2015年第二次公司债券面值 100元，按面值平价发行。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
（三）发行方式及发行对象
2015年第二次公司债券的发行对象为具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者，发行对象不超过200人。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
（四）挂牌转让方式
2015年第二次公司债券将在《公司债券发行与交易管理办法》中规定的挂牌转让场所申请挂牌转让，具体挂牌转让场所提请股东大会授权公司董事长确定。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
（五）债券期限及品种
2015年第二次公司债券期限均不超过 4年，可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。债券具体品种及期限构成提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
（六）债券利率
2015年第二次公司债券票面利率及其付息方式由公司与主承销商根据市场询价协商确定。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
（七）担保方式
2015年第二次公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
（八）募集资金用途
2015年第二次公司债券募集资金拟用于补充流动资金等符合国家法律法规规定的用途。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
（九）偿债保障措施
（1）公司将为 2015年第二次公司债券发行设立由受托管理人监管的偿债保障金专户和募集资金专户，两者可为同一账户，均须独立于发行人其他账户，分别用于兑息、兑付资金归集和募集资金接收、存储及划转，不得挪作他用。
（2）公司将在 2015年第二次公司债券付息日五个交易日前，将应付利息全额存入偿债保障金专户；在债券到期日（包括回售日、赎回日和提前兑付日等，下同）十个交易日前，将应偿付或可能偿付的债券本息的百分之二十以上存入偿债保障金专户，并在到期日五个交易日前，将应偿付或可能偿付的债券本息全额存入偿债保障金专户。若公司未能足额提取偿债保障金，公司将不以现金方式进行利润分配。
（3）当出现预计不能偿付 2015年第二次公司债券本息或者在债券到期时未能按期偿付债券本息时，至少采取如下措施：
①不向股东分配利润；
②暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
③调减或者停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
④与公司债券相关的主要责任人不得调离。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
（十）决议有效期
2015年第二次公司债券发行的决议自公司股东大会审议通过之日起 24个月内有效。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
有关具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》与巨潮资讯网公司公告《中天城投集团股份有限公司关于 2015年第二次非公开发行公司债券方案的公告》。
此议案将提交公司 2015年第 5次临时股东大会审议。
3.关于授权公司董事会及董事长办理非公开发行2015年第二次公司债券有关事宜的议案。
审议并通过《关于授权公司董事会及董事长办理非公开发行2015年第二次公司债券有关事宜的议案》。
（一）公司董事会提请股东大会授权董事会在股东大会审议通过的发行方案的基础上，依照《公司法》、《证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定及市场情况，从维护公司利益最大化的原则出发，确定具体发行规模、发行期次（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、挂牌转让方式、债券具体品种及期限构成，并根据公司财务状况与资金需求情况确定募集资金具体用途、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）。本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
（二）为有效协调本次发行过程中的具体事宜，拟提请股东大会授权公司董事长，全权办理 2015年第二次非公开发行公司债券的如下事宜：
（1）依据国家法律、法规、监管部门、自律组织或交易场所的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整 2015年第二次公司债券具体发行方案，修订、调整此次公司债券的发行条款，包括但不限于债券利率及其确定方式、发行时机、是否设置回售条款和赎回条款及设置的具体内容、担保具体事宜、还本付息的期限和方式、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、债券转让等与此次发行方案有关的除授权董事会审议的一切事宜；
（2）决定聘请中介机构，协助公司办理 2015年第二次公司债券发行及转让相关事宜；
（3）为 2015年第二次公司债券发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
（4）为 2015年第二次公司债券发行选择并开立偿债保证金账户；
（5）负责具体实施和执行 2015年第二次公司债券发行及申请转让事宜，包括但不限于：制定、授权、签署、执行、修改、完成与 2015年第二次公司债券发行及转让相关的法律文件，包括但不限于公司债券募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、资金专项账户监管协议、债券持有人会议规则、各种公告等，并根据法律法规及其他规范性文件进行相关的补充、调整、信息披露；
（6）如监管部门、自律组织或交易场所对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新
表决的事项外，依据监管部门、自律组织或交易场所的意见对本次发行的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次发行；
（7）全权负责办理与 2015年第二次公司债券发行及交易流通有关的其他事项；
（8）本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
公司董事会提请股东大会授权公司董事长为 2015年第二次公司债券发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及/或董事会授权具体处理与 2015年第二次公司债券发行及挂牌转让有关的事务。
此议案将提交公司 2015年第 5次临时股东大会审议。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
4.关于聘任公司执行副总裁的议案。
审议并通过《关于聘任公司执行副总裁的议案》，同意聘任王昌忠先生为公司第七届董事会领导下的公司执行副总裁，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。
王昌忠先生的简历如下：
王昌忠，男，生于 1966年，大学本科，注册一级建造师，工程师，审计师。
曾任贵州省冶金建设公司三公司预算员、贵州西洋肥业有限公司工程部部长、贵州西洋集团审计监察部部长、贵州渔安安井片区开发有限公司副总经理、遵义建工集团云岩分公司总经理、中天城投集团股份有限公司成本管理中心总经
理、中天城投集团贵阳房地产开发有限公司未来方舟项目部总经理。
王昌忠先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。截至目前，王昌忠先生持有中天城投股份 432,500股，没有受过中国证监会及其有关部门的处罚和证券交易所的惩罚,不存在《公司法》规定禁止任职或被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形,满足《公司法》和《公司章程》中有关公司高级管理人员任职资格的要求。
表决情况：12票赞成，0票反对，0票弃权。
5.关于子公司参股上海柯斯软件股份有限公司的议案。
审议并通过《关于子公司参股上海柯斯软件股份有限公司的议案》，同意公司全资子公司中天（贵州）普惠金融服务有限公司拟出资5700余万元参与柯斯软件增资扩股，占其增资后注册资本的29%，为第一大股东。中天（贵州）普惠金融服务有限公司与柯斯软件、贵阳移动金融发展有限公司、贵阳市城市轨道交通有限公司、上海联和投资有限公司、上海新泰新技术有限公司、邵自力、 Value PlusCorporation、上海浩远投资管理有限公司签订《上海柯斯软件股份有限公司增资扩股协议》。公司董事会授权公司董事长办理参股上海柯斯软件股份有限公司及后续的相关事宜。有关具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》与巨潮资讯网公司公告《关于子公司参股上海柯斯软件股份有限公司的公告》。
表决情况：12票赞成，0票反对，0票弃权。
6.关于子公司拟收购股权资产暨签订股权转让框架协议的议案。
审议并通过《关于子公司拟收购股权资产暨签订股权转让框架协议的议案》，同意公司全资子公司贵阳金融控股有限公司（以下简称“贵阳金控”）拟收购中科英华高技术股份有限公司（以下简称“中科英华”）和上海中科英华科技发展有限公司（简称“上海中科”）持有的铜箔（惠州）有限公司（以下简称“联合铜箔”）100%的股权。联合铜箔持有中融人寿保险股份有限公司（以下简称“中融人寿”）10,000万股股份，占总股本的20%，为中融人寿并列第一大股东。2015年 9月 16日贵阳金控与中科英华和上海中科签署《中科英华高技术股份有限公司和上海中科英华科技发展有限公司与贵阳金融控股有限公司之股权转让框架协议》。公司董事会授权公司董事长在本框架协议下签署具体股权收购协议、办理相关事宜。有关具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》与巨潮资讯网公司公告《关于子公司拟收购股权资产暨签订股权转让框架协议的公告》。
表决情况：12票赞成，0票反对，0票弃权。
7.关于召开公司 2015年第 5次临时股东大会的议案。
审议并通过《关于召开 2015年第 5次临时股东大会的议案》，同意 2015年 10月 13日在贵阳市贵阳国际生态会议中心会议室召开公司 2015年第 5次临时股东大会。具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和深圳巨潮资讯网《关于召开公司 2015年第 5次临时股东大会的通知》。
表决情况：12票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
中天城投集团股份有限公司董事会二○一五年九月十六日