中信建投证券股份有限公司
关于宁夏银星能源股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况的
专项核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为宁夏银星能源股份有限公司（以下简称“银星能源”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等文件的要求，对银星能源募集资金年度使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
（一） 实际募集资金金额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2955号号《关于核准宁夏银星能源股份有限公司向中铝宁夏能源集团有限公司发行股份非公开发行股票的批复》文件核准，公司于 2016年 12月 26日向特定投资者非公开发行人民币普通股 166,993,598股，每股发行价格 7.03元，募集资金总额人民币 1,173,964,993.94元，扣除各项发行费用人民币 9,686,100.00元，实际募集资金净额人民币1,164,278,893.94元。上述资金已于2016年12月29日全部到位，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了 XYZH/2016YCA20136号验资报告。
（二）募集资金使用和结余情况
2016年度，公司使用募集资金252,347,542.75元（含手续费1,000.00元和保荐承销机构承销费8,804,700.00元），截至2016年12月31日，募集资金专户余额为921,617,451.19元，系募集资金扣除银行手续费后的净额。
二、募集资金存放和管理情况
（一）管理制度建设和执行情况
为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率，保障投资者的利益，公司根据中国证券监督管理委员会公告[2012]44号《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的要求，制订了《宁夏银星能源股份有限公司募集资金管理制度（修订稿）》，并经公司于2014年2月10日召开的第六届董事会第一次临时会议、于2014年2月27日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过。
公司依照该制度严格执行，确保了募集资金存放与使用的规范。
（二）募集资金专户存储情况
截至2016年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|开户银行|银行账号|余额|
|||募集资金|
|国家开发银行宁夏分行|64101560061231440000|99,841,951.19|
|国家开发银行宁夏分行|64101560063129850000|425,751,500.00|
|国家开发银行宁夏分行|64101560063131410000|261,036,000.00|
|国家开发银行宁夏分行|64101560063127270000|134,988,000.00|
|合 计|——|921,617,451.19|

-
（三）三方监管情况
根据中国证券监督管理委员会公告[2012]44号《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和《宁夏银星能源股份有限公司募集资金管理制度（修订稿）》等有关规定，公司与保荐承销机构中信建投证券股份有限公司以及国家开发银行股份有限公司宁夏回族自治区分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，报告期内三方监管协议得到切实履行。
三、本年度募集资金实际使用情况
募集资金使用情况对照表
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||117,396.50|2016年度投入募集资金总额|||25,234.75||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||已累计投入募集资金总额|||25,234.75||||
|累计变更用途的募集资金总额|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|1.银星一井矿产区30MWP 光伏电站项目|否|13,498.80|-|-|-|-|2016年7月|931.52|-|否|
|2.长山头 99MW 风电项目|否|42,575.15|-|-|-|-|2015年10月|903.05|-|否|
|3. 吴 忠 太 阳 山50MW风电场项目|否|26,103.60|-|-|-|-|-|-|-|否|
|4.补充流动资金|否|35,218.95|-|25,234.75|25,234.75|71.65|-|-|-|否|
|合计||117,396.50|-|25,234.75|25,234.75|-|-|1,834.57|-||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||||无|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||无|||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||无|||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||无|||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||||无|||||||

|||
|-|-|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|为使公司的募投项目顺利进行，在募集资金实际到位之前，公司以自筹资金预先投入本次募集资金投资项目。截至2016年12月29日，公司募投项目以自筹资金实际已投入310,128,877.30元。公司七届二次董事会和七届二次监事会会议已经审议通过了《关于公司以募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司以非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了XYZH/2017YCA20011号专项审计报告。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金92,161.75万元，存放于募集资金银行专户中，按募集资金管理办法严格管理和使用。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2016年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情形。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司募集资金使用严格按照中国证券监督管理委员会公告[2012]44号《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等文件规定和《宁夏银星能源股份有限公司募集资金管理制度（修订稿）》执行，及时、真实、准确、完整的披露了募集资金的相关信息，募集资金的存放、使用、管理不存在违规情形。
六、会计师核查意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对银星能源《关于 2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具了《宁夏银星能源股份有限公司 2016年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（XYZH/2017YCA20007），认为：“银星能源公司募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照深圳证券交易所颁布的《主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面如实反映了银星能源公司 2016年度募集资金的实际存放与使用情况。”
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为银星能源2016年度募集资金存放和实际使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等法律法规、规范性文件及公司相关制度的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于宁夏银星能源股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
________________ ________________
蔡诗文 田斌
中信建投证券股份有限公司年 月 日