招商证券股份有限公司关于深圳市佳创视讯技术股份有限公司 2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为深圳市佳创视讯技术股份有限公司（以下简称“佳创视讯”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用（修订）》等相关规定，对佳创视讯 2013年度募集资金使用情况进行了核查，核查情况及意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市佳创视讯技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1349号）核准，深圳市佳创视讯技术股份有限公司（以下简称“公司”或“公司”）于中国境内首次公开发行人民币普通股股票。公司于 2011年 9月 9日通过深圳证券交易所发行人民币普通股（A股）2,600万股，发行价格为每股人民币 16.50元，募集资金总额为人民币429,000,000.00元，扣除券商承销佣金及其他相关发行费用合计 33,661,383.76元后，实际募集资金净额为 395,338,616.24元。
上述募集资金到位情况经深圳市鹏城会计师事务所有限公司验证，并出具深鹏所验字[2011]0312号《验资报告》。
（二）以前年度已使用金额、本报告期使用金额及当前余额
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|项目|金额|
|实际募集资金净额|395,338,616.24|
|加：利息收入扣除手续费净额|19,056,934.27|
|其中本报告期利息收入扣除手续费净额|6,659,610.67|
|减：直接投入募集资金项目|75,963,265.82|
|其中本报告期投入募集资金项目|19,176,031.55|

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|补充流动资金|80,000,000.00|
|其中本报告期补充流动资金||
|收购天柏宽带网络技术(北京)有限公司|27,000,000.00|
|其中本报告期支付收购款|2,500,000.00|
|募集资金专用账户期末余额|231,432,284.69|

二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范募集资金管理，提高募集资金的使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件，并结合公司实际情况，公司制订了《募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。
根据《管理办法》规定，对募集资金实行专项存储与使用管理。
2011年 9月 28日公司和保荐机构招商证券股份有限公司分别与招商银行股份有限公司深圳科技园支行、平安银行股份有限公司深圳分行（以下统称“募集资金专户存储银行”）签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“监管协议”），2012年2月16日深圳市佳创软件有限公司、公司、中国民生银行股份有限公司深圳分行与招商证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》（以下简称“监管协议”），2012年9月7日深圳市佳创视讯文化传媒有限公司、公司、招商银行股份有限公司深圳科技园支行与招商证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》（以下简称“监管协议”），2013年1月31日天柏宽带网络技术（北京）有限公司、公司、招商银行股份有限公司北京中关村支行与招商证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》，在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异。
公司在履行监管协议进程中不存在问题。
（二）募集资金在各银行账户的存储情况
截至2013年12月31日，公司募集资金存储余额情况如下：
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|银行名称|账号|存储余额（元）|项目|备注|
|平安银行股份有限公司深圳桂园支行|0122100616201|33,150,365.37|互动电视平台研发及产业化项目|注1|
|平安银行股份有限公司深圳桂园支行|0122100616214|26,840,030.44|三网融合广电解决方案开发及产业化项目|注2|
|招商银行股份有限公司深圳科技园支行|755901595210804|30,987,577.21|佳创数字电视工程技术研究开发中心项目|注3|
|招商银行股份有限公司深圳科技园支行|755901595210605|119,316,478.62|超募资金|注4|
|中国民生银行股份有限公司深圳分行|1801014170043171|12,426,743.67|数字电视智能操作系统研发及产业化项目|注5|
|招商银行股份有限公司深圳科技园支行|755918764910303|17,856.08|数字电视智能操作系统研发及产业化项目|注6|
|招商银行股份有限公司深圳科技园支行|755918814210205|4,620,605.84|多屏视频分发系统研发及产业化项目|注7|
|招商银行北京中关村支行|110908603010808|4,064,911.46|增资款|注8|
|现金||7,716.00|数字电视智能操作系统研发及产业化项目||
|合计||231,432,284.69|||

为增加公司募集资金的存储收益，公司将募集资金专户内的部分募集资金以定期存单及通知存款方式存放，公司承诺上述定期存单及通知存款到期后该账户内的资金将及时转入募集资金账户或以存单方式续存，存单不做质押。
注1：上表中平安银行股份有限公司深圳桂园支行的存储余额包括定期存款账户余额31,000,000.00元，活期存款账户余额2,150,365.37元。
注2：上表中平安银行股份有限公司深圳桂园支行的存储余额包括定期存款账户余额
23,000,000.00元，活期存款账户余额3,840,030.44元。
注3：上表中招商银行股份有限公司深圳科技园支行的存储余额包括定期存款账户余额
29,000,000.00元，活期存款账户余额1,987,577.21元。
注4：上表中招商银行股份有限公司深圳科技园支行的存储余额包括定期存款账户余额49,000,000.00元，活期存款账户余额70,316,478.62元。
注5：上表中中国民生银行股份有限公司深圳分行的存储余额包括定期存款账户余额10,000,000.00元，活期存款账户2,426,743.67元。
注6：上表中招商银行股份有限公司深圳科技园支行的存储余额包括活期存款账户余额17,856.08元。
注7：上表中招商银行股份有限公司深圳科技园支行的存储余额包括定期存款账户余额4,000,000.00元，活期存款账户余额620,605.84元。
注8：上表招商银行北京中关村支行的存储余额包括定期存款账户余额 4,060,000.00元，活期存款账户余额4,911.46元。
公司 2012年 2月 9日召开第二届董事会第十一次会议，同意深圳市佳创软件有限公司设立专项账户用于存放投资资金并签订监管协议，对公司的募集资金进行监管。2012年2月16日公司、深圳市佳创软件有限公司、中国民生银行股份有限公司深圳分行与招商证券股份有限公司签署了《募集资金四方监管协议》。
协议主要内容：深圳市佳创软件有限公司已在中国民生银行股份有限公司深圳分行开设募集资金专项账户，账号为1801014170043171，该专户仅用于进行数字电视智能操作系统研发及产业化项目实施的存储和使用。
公司2012年7月20日召开第二届董事会第十三次会议，同意深圳市佳创视讯文化传媒有限公司设立专项账户用于存放投资资金并签订监管协议，对公司的募集资金进行监管。2012年9月7日深圳市佳创视讯文化传媒有限公司、公司、招商银行股份有限公司深圳科技园支行与招商证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》。协议主要内容：深圳市佳创视讯文化传媒有限公司在招商银行股份有限公司深圳科技园支行开设募集资金专项账户，账号为755918814210205，该专户仅用于多频视频分发系统研发及产业化项目实施的存储和使用。
资金的部分“其他与主营业务相关的营运资金”收购天柏宽带网络技术（北京）有限公司并对其增资的议案》，同意公司使用超募资金 2,700万元收购天柏宽带网络技术（北京）有限公司100%股权，收购完成后使用超募资金 1,300万元对该全资控股子公司增资。2013年1月31日天柏宽带网络技术（北京）有限公司、公司、招商银行股份有限公司北京中关村支行与招商证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》。协议主要内容：天柏宽带网络技术（北京）有限公司在招商银行股份有限公司北京中关村支行开设募集资金专项账户，账号为110908603010808，该专户只作为款项支出（包括货款支付、对公费用支付等日常经营活动付款），不作为收款账户，也不得用作其他用途。
2013年4月17日，公司第二届董事会第十八会议审议通过了《关于使用募集资金的部分其他与主营业务相关的营运资金增资全资子公司对外投资设立合资公司的议案》，同意公司使用超募资金 370万元增资公司全资子公司深圳市佳创视讯文化传媒有限公司以实施对外投资与广电运营商设立合资公司。公司独立董事、保荐机构就此事项出具了专项独立核查意见。但由于受合作方广电局与文化局等政府机构合并以及省网业务整合的影响，截止目前该合作事项未能有实质性进展，双方尚未签署合资协议，同时相应超募资金并未实际使用仍存放于募集资金专户。鉴于此，2013年 12月 19日公司第二届董事会第二十一会议同意撤销该议案，终止该项投资计划的实施。
三、本年度募集资金的实际使用情况
募集资金使用情况对照表
金额单位：万元
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|募集资金总额|||39,533.86|||本报告期投入募集资金总额|||2,167.61|||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||-|||已累计投入募集资金总额|||18,296.32|||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||-|||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)||截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目||||||||||||
|佳创数字电视工程技术研究开发中心项目|否|3,851|3,851|--|967.50||25.12|2014年09月30日|-|不适用|否|
|互动电视平台研发及产业化项目|否|4,932|4,932|310.36|1,862.32||37.76|2014年09月30日|273.18|否|否|
|三网融合广电解决方案开发及产业化项目|否|5,340|5,340|151.38|2,876.11||53.86|2014年09月30日|272.82|否|否|
|承诺投资项目小计|--|14,123|14,123|461.74|5,705.93||--|--|546.00|--|--|
|超募资金投向||||||||||||
|数字电视智能操作系统研发及产业化项目|否|2,000|2,000|416.88|835.33||41.77|2014年09月30日|-||否|
|多屏视频分发系统研发及产业化项目|否|600|600|138.99|155.06||25.84|2014年09月30日|-||否|
|收购天柏宽带网络技术(北京)有限公司项目|否|2,700|2,700|250.00|2,700||100.00|2012年11月30日|1,675.96|是|否|

募集资金使用情况对照表(续)
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|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|对天柏宽带网络技术(北京)有限公司增资，补充其营运资金项目|否|1,300|1,300|900|900|69.23||-||否|
|补充流动资金（如有）|--|8,000|8,000||8,000|100.00|--|-|--|--|
|超募资金投向小计|--|14,600|14,600|1,705.87|12,590.39|--|--|1,675.96|--|--|
|合计|--|28,723|28,723|2,167.61|18,296.32|--|--|2,221.96|--|--|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|招股书披露的承诺募投项目投资计划中，三个募投项目合计购买实施场地的投入占总投资的 29.88%，其中“工程技术中心”项目场地购买的投资占该项目总投资的48.90%；“互动电视平台”项目场地购买的投资占该项目总投资的22.49%；“三网融合”项目场地购买的投资占该项目总投资的21.91%。报告期内，公司综合考虑后认为原拟购买的深圳市八卦路众鑫科技大厦（拟购房产）基础及配套条件和环境尚不完全满足募投项目后续的实际需要，因此约定期限内公司未购买该房产，招股书中披露的募投项目实施场地的房产认购意向书已于 2012年6月30日到期自行终止。依据协议约定，对方已无条件全额退还公司前期支付的诚意金。由于募投项目实施场地尚未按计划购置，经公司第二届董事会第 16 次会议和 2012 年第四次临时股东大会审议批准同意公司调整三个承诺募投项目的投资计划，将募投项目实施场地购买时间调整至项目建设期第 2 年；经公司第二届董事会第 21 次会议和 2014 年第一次临时股东大会审议批准同意公司调整三个承诺募投项目的投资计划，将募投项目达到预计可使用状态时间延期至 2014 年 9 月 30 日。公司拟变更上述三个募投项目的实施场地，但公司仍将按投资计划使用该部分募集资金购买募投项目所需场地，并不改变募集资金用途与投向和实施方式。目前募投项目实施场地尚未最终落实，公司正在加紧落实，待落实后公司董事会将审查相关投资计划，按相关规定和指引程序安排审议变更事项。因此，造成募投项目实际投入与投资计划差异超过30%的主要原因是项目实施场地尚未落实和购买，同时由于实施场地未落实导致部分设备与工器具的购置计划受到影响而未按计划购买，从而造成募投项目总体投资进度上都有不同程度的延缓。||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|报告期不存在此情况。||||||||||

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|超募资金的金额、用途及使用进展情况|超募资金的金额25,410.86万元，用于其他与主营业务相关的营运资金项目。2011年10月19日公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金人民币3,000万元用于永久性补充公司流动资金。同期公司第二届监事会第三次会议审议通过了《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》。公司独立董事、保荐机构就此事项出具了专项独立意见。相关内容详见证监会指定信息披露网站公告：2011-005、2011-006、2011-007、2011-010。2011 年 12 月 12 日公司第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金的部分其他与主营业务相关的营运资金设立全资软件子公司的议案》，同意公司使用超募资金人民币2,000万元通过设立全资软件子公司（注册资本2,000万元）以实施数字电视智能操作系统研发及产业化项目。同期公司第二届监事会第四次会议审议通过了该议案。公司独立董事、保荐机构对此事项出具了专项独立意见。相关内容详见证监会指定信息披露网站公告：2011-016、2011-017、2011-018。软件子公司已经在深圳市市场监督管理局注册并领取《企业法人营业执照》（注册号：440301105932231，注册资本：人民币2,000万元）。相关内容详见证监会指定信息披露网站公告：2012-001。投入到子公司的资金按照《募集资金管理办法》已经签订四方监管协议。2012年7月20日第二届董事会第十三次会议审议通过《关于使用募集资金的部分“其他与主营业务相关的营运资金”向全资子公司深圳市佳创视讯文化传媒有限公司增资以实施多屏视频分发系统研发及产业化项目的的议案》，同意公司使用超募资金 600 万元对全资子公司深圳市佳创视讯文化传媒有限公司进行增资以实施多屏视频分发系统研发及产业化项目。同期公司第二届监事会第七次会议审议通过了该议案。公司独立董事、保荐机构就此事项出具了专项独立意见。相关内容详见证监会指定信息披露网站公告：2012-026/028/029/030。2012 年 8 月 8 日该子公司完成增资工商登记并换发营业执照，并于2012年9月10日签署募集资金四方监管协议。相关内容详见证监会指定信息披露网站公告：2012-031/045。2012年8月28日公司第二届董事会第十五次会议审议通过《关于使用募集资金的部分“其他与主营业务相关的营运资金”收购天柏宽带网络技术（北京）有限公司并对其增资的议案》，同意公司使用超募资金 2,700 万元收购天柏宽带网络技术（北京）有限公司 100% 的股权，收购完成后使用超募资金 1,300 万元对该全资控股子公司增资。同期公司第二届监事会第九次会议审议通过了该议案。2012 年 11 月 12 日公司审议通过关于收购天柏宽带网络技术（北京）有限公司 100%股权事项的进展，同意公司依据收购协议约定履行后续事项，公司独立董事、保荐机构就此事项出具了专项独立意见。相关内容详见证监会指定信息披露网站公告：2012-040/041/042/044/060/061/069。本次收购的协议于2012年8月30日完成签署，2012年11月完成交割，根据协议约定已支付收购价款合计2,700万元整。2013年1月8日，该全资子公司取得了北京市工商行政管理局海淀分局换发的新《企业法人营业执照》（注册号：110108015158993，注册资本：人民币 1,600万元），投入该全资子公司的增资款 1,300万元，按照《募集资金管理办法》已经签订四方监管协议，相关内容详见证监会指定信息披露网站公告：2013-001/003。2012年10月24日公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用其他与主营业务相关的营运资金永久性补充流动资金的议案》，公司拟使用超募资金人民币5,000万元补充日常经营所需的流动资金，并将该议案提交 2012年第四次临时股东大会审议。同期公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于使用其他与主营业务相关的营运资金永久性补充流动资金的议案》。2012 年 11 月 12 日，公司 2012 年第四次临时股东大会审议通过了《关于使用其他与主营业务相关的营运资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用其他与主营业务相关的营运资金 5,000 万元永久|

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||性补充流动资金。公司独立董事、保荐机构就此事项出具了专项独立意见。相关内容详见证监会指定信息披露网站公告：2012-051/052/053/056/059。2013 年 12 月 19 日公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《使用募集资金的部分其他与主营业务相关的营运资金增资全资子公司对外投资设立合资公司的议案》，公司拟使用超募资金 1,960 万元增资全资子公司深圳市佳创视讯文化传媒有限公司以实施对外投资与广电运营商设立合资公司；审议通过了《关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金永久性补充流动资金的议案》，公司拟使用超募资金人民币 5,000 万元补充日常经营所需的流动资金，并将该议案提交 2014 年第一次临时股东大会审议。同期公司第二届监事会第十六次会议审议通过了《使用募集资金的部分其他与主营业务相关的营运资金增资全资子公司对外投资设立合资公司的议案》、《关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金永久性补充流动资金的议案》。2014年1月13日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用其他与主营业务相关的营运资金5,000万元永久性补充流动资金。公司独立董事、保荐机构就此事项出具了专项独立意见。相关内容详见证监会指定信息披露网站公告：2013-046/047/049/051、2014-004。||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||2012 年，公司综合考虑后认为原拟购买的深圳市八卦路众鑫科技大厦（拟购房产）基础及配套条件和环境尚不完全满足募投项目后续的实际需要，因此约定期限内公司未购买该房产，招股书中披露的募投项目实施场地的房产认购意向书已于 2012 年 6 月 30日到期自行终止。依据协议约定，对方已无条件全额退还公司前期支付的诚意金。由于募投项目实施场地尚未按计划购置，经公司第二届董事会第 16 次会议和 2012 年第四次临时股东大会审议批准同意公司调整三个承诺募投项目的投资计划，将募投项目实施场地购买时间调整至项目建设期第 2 年；经公司第二届董事会第 21 次会议和 2014 年第一次临时股东大会审议批准同意公司调整三个承诺募投项目的投资计划，将募投项目达到预计可使用状态时间延期至 2014 年 9 月 30 日。公司拟变更上述三个募投项目的实施场地，但公司仍将按投资计划使用该部分募集资金购买募投项目所需场地，并不改变募集资金用途与投向和实施方式。目前募投项目实施场地尚未最终落实，公司正在加紧落实，待落实后公司董事会将审查相关投资计划，按相关规定和指引程序安排审议变更事项。目前，根据深圳市光明新区管委会的规划，在光明新区高新产业园区观光大道南侧将划出超过20万平方米的土地，用于建设上市企业总部基地。该规划计划给每家申请用地的企业5000平方米左右的土地，用于研发和办公大楼的建设。鉴于此，2012 年 10 月公司根据光明新区管委会的要求，正式向管委会经济服务局提交《总部大楼建设项目申请书》，管委会经济服务局于2013 年 2 月组织专家评审，公司已通过评审。该事项已报深圳市光明新区管委会进行审批并进入深圳市政府工作流程，待审批通过后将会按照政府招拍挂制度进行工业用地的购置和项目建设。因此公司购买募集资金实施场地的具体地点尚具有一定的不确定性，新实施场地的购买以公司取得其使用权后的公告为准。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况||报告期不存在此情况。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||在募集资金实际到位前，公司利用自有资金对募集资金投资项目累计投入 19,204,913.47 元。经公司第二届董事会第九次会议审议批准使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金19,204,913.47元。公司第二届监事会第四次会议审议通过了此议案。公司独立董事、保荐机构对此事项出具了独立专项意见。|

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||相关内容详见2011 年10月21 日巨潮资讯网公告：2011-005、2011-006、2011-008、2011-010。上述置换于 2011年11 月18日完成。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|报告期不存在此情况。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|报告期不存在此情况。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|专户存储。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|报告期不存在此情况。|

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2013年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露
2013年度，公司已按深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第1号－超募资金使用（修订）》以及公司《募集资金使用管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存在情况。
六、保荐机构主要核查工作
2013年，保荐代表人通过访谈沟通、审阅相关资料、现场检查等多种方式，对佳创视讯募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了佳创视讯募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、董事会与监事会决议、中介机构相关报告、佳创视讯募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与佳创视讯的相关人员就募集资金使用情况进行了沟通交流等。
七、保荐机构核查意见
经核查，佳创视讯严格执行募集资金专户存储制度，有效执行募集资金三方监管协议和募集资金四方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人等法律法规所禁止的情形佳创视讯2013年度募集资金的具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对佳创视讯2013年度募集资金存放与使用情况无异议。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳市佳创视讯技术股份有限公司 2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
洪金永
张鹏
招商证券股份有限公司年 月 日