招商证券股份有限公司关于蒙娜丽莎集团股份有限公司
使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“本保荐机构”）作为蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”、“蒙娜丽莎”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对蒙娜丽莎拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况进行了审慎核查，核查情况如下：一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准蒙娜丽莎集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2103号）核准，蒙娜丽莎首次公开发行人民币普通股（A股）3,943万股，每股面值 1元，发行价格为每股 31.29元，募集资金总额为人民币 123,376.47万元，扣除发行费用人民币 10,970.36万元，实际募集资金净额 112,406.11万元，上述募集资金于 2017年 12月 13日全部到账。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2017年 12月 13日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《蒙娜丽莎集团股份有限公司验资报告》（天健验[2017]7-102号）。
公司对募集资金采取了专户存储，并与保荐机构、募集资金专户开立银行签署了相应的募集资金三方监管协议。
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，上述公开发行股票募集资金总额在扣除发行费用后用于投资下述项目：
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|序号|项目名称|项目总投资（万元）|计划使用募集资金（万元）|
|1|超大规格陶瓷薄板及陶瓷薄砖生产线技术改造项目|30,510.38|30,510.38|
|2|总部生产基地绿色智能制造升级改造项目|28,778.72|28,778.72|
|3|陶瓷薄板复合部件产业化项目|18,405.78|18,405.78|

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|4|工业大楼建设项目|29,970.38|16,961.09|
|5|营销渠道升级及品牌建设项目|10,342.60|10,342.60|
|6|研发中心升级建设项目|5,814.28|5,814.28|
|7|偿还银行贷款及补充运营资金|40,000.00|1,593.26|
|合计||163,822.14|112,406.11|

二、募集资金使用情况及闲置原因
截至 2018年 6月 30日，公司募集资金项目累计投入 26,589.55万元，募集资金余额为 86,091.92万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据项目建设进度安排和资金投入计划，公司部分募集资金在一定时间内处于暂时闲置状态。
三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况
1、现金管理目的
在确保不影响募投项目建设和公司正常经营的前提下，使用部分闲置募集资金进行适度的现金管理，能提高公司资金使用效率，增加公司投资收益，为公司及股东谋取更多投资回报。
2、现金管理额度及期限
公司拟使用不超过人民币7亿元闲置募集资金进行现金管理，实施期限自股东大会决议通过之日起 12个月内有效，在上述额度及有效期内，资金可滚动使用。
3、现金管理品种
公司拟投资安全性高、流动性好、期限短（不超过12个月）、有保本承诺的低风险金融机构理财产品，包括商业银行及其他金融机构固定收益或浮动收益型的理财产品、国债逆回购产品等，不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司
规范运作指引》中所规定的风险投资品种。
暂时闲置募集资金拟投资的产品须符合以下条件：（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。并且上述产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时公告。
公司拟购买的短期理财产品的受托方均为银行、证券、保险及其他正规的金融机构，与公司不存在关联关系。
4、实施方式
上述事项经董事会审议通过并经股东大会审议通过后，公司授权经营管理层在额度范围内行使投资决策权并签署相关法律文件，包括但不限于选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、选择理财产品品种、签署合同等，同时授权公司财务负责人具体实施相关事宜。
四、现金管理的投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
尽管本次拟投资的保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项收益受到市场波动的影响。
（二）风险控制措施
公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规、规章制度对闲置募集资金进行现金管理事项进行决策、管理、检查和监督，严格控制资金的安全性，公司定期将投资情况向董事会汇报。
针对可能发生的投资风险，公司拟定如下措施：
1、公司董事会授权经营管理层行使该项投资决策权并签署相关法律文件，并授权公司财务负责人组织实施。财务负责人将严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、经营效益好、资金运作能力强、有能力保障资金安全的金融机构所发行的产品。
若出现产品发行主体财务状况恶化、所购买的产品收益大幅低于预期等重大不利因素时，公司将及时予以披露。
3、公司内审部负责对现金管理业务进行监督与审计，定期审查现金管理业务的审批情况、操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，并对账务处理情况进行核实，及时向董事会审计委员会报告审计结果。
4、独立董事对闲置募集资金进行现金管理资金使用情况进行监督、检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
5、监事会对闲置募集资金进行现金管理资金使用情况进行监督。
6、公司将按照监管部门及深圳证券交易所的相关规定，披露闲置募集资金进行现金管理的投资及损益情况。
五、对公司的影响
公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、期限短（不超过12个月）、有保本承诺的理财产品，是在确保公司募投项目所需资金以及募集资金本金安全的前提下进行的，不会影响公司募集资金项目建设和经营业务的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情况，有利于提高公司的收益及资金使用效率，为公司及股东谋取更多的投资回报。
六、公告日前十二个月公司购买理财产品情况
截至本核查意见出具日，公司前十二个月内不存在购买理财产品的情况。
七、审议程序
（一）董事会和独立董事
本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司第二届董事会第四次会议审议通过，且独立董事已发表明确同意意见，公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相
关规定，在保障投资资金安全的前提下，公司使用额度不超过7亿元人民币的闲置募集资金用于现金管理，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金的正常使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形；相关审批程序符合法律法规的有关规定。因此，我们同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项，并同意提交公司股东大会审议。
（二）监事会
本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司第二届监事会第三次会议审议通过，公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效益，增加公司收益，符合公司和全体股东的利益。同意公司使用额度不超过7亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理，投资期限为自股东大会审议通过之日起 12个月，在上述额度及期限内，资金可以滚动使用。
八、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：
1、公司使用额度不超过 7亿元的闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议批准，其独立董事发表了明确的同意意见，尚需提请公司股东大会审议批准后方可实施，符合《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定；
2、公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形；
因此，本保荐机构对公司使用额度不超过7亿元的闲置募集资金进行现金管理事项无异议。
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于蒙娜丽莎集团股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）
保荐代表人：_________________ _________________
盛培锋 吴宏兴
招商证券股份有限公司年 月 日