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北京市中伦律师事务所
关于启迪桑德环境资源股份有限公司
2018年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：启迪桑德环境资源股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件及《启迪桑德环境资源股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）的有关规定，受启迪桑德环境资源股份有限公司（以下简称“启迪桑德”）委托，北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）委派杨育红律师和雷森皓律师对启迪桑德于2018年9月25日召开的启迪桑德2018年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行了见证，并就会议出具本法律意见书。
本法律意见书是依据出具日以前已经发生或存在的事实和现行法律、法规和规范性文件发表的法律意见，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形。
为出具本法律意见书，本所律师审查了启迪桑德本次股东大会的有关文件和材料。本所律师对有关文件资料进行审阅并发表法律意见系基于下述假设：
（1）上述文件资料上的签字、盖章都是真实有效的且所有签字均为签字者本人签署；所有提交给我们的原件资料都是真实、有效的，所有复印件均与原件一致；且（2）上述文件资料中所描述的事实都是真实、准确的。
法律意见书本法律意见书仅供启迪桑德本次股东大会之目的使用，未经本所同意，不得被任何其他人用作任何其他目的或用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对本次股东大会进行现场见证和对相关文件资料进行审阅的基础上，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
经核查，启迪桑德第九届董事会第五次会议审议通过了《关于提请召开 2018年第二次临时股东大会的议案》，同意于 2018年 9月 25日召开启迪桑德 2018年第二次临时股东大会；启迪桑德董事会已于2018年9月8日将本次股东大会召开的时间、地点、参会方式、审议的事项、出席会议对象、出席会议股东的登记办法以及会议联系方式等内容以公告的形式通知了全体股东；经本所律师现场见证，本次股东大会的现场会议于 2018年 9月 25日在北京市通州区马驹桥金桥科技产业基地公司会议室如期召开，由董事长文一波先生主持。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《章程》的相关规定，合法有效。
二、出席本次股东大会人员资格、召集人资格
经核查，参与本次大会投票的股东及代理人共计20名，代表股份数为721,969,432股，占公司股份总数的50.4669%，其中：出席现场投票的股东及股东委托代理人6人，代表股份228,867,545股，占公司股份总数的15.9982%；通过网络投票的股东14人，代表股份493,101,887股，占公司股份总数的34.4687%。
启迪桑德董事、监事、董事会秘书出席了本次股东大会，高级管理人员、本所律师列席了本次股东大会。本次股东大会由启迪桑德董事会召集。
本所律师认为，本次股东大会的出席会议人员资格、召集人资格均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《章程》的有关规定，合法有效。
法律意见书三、本次股东大会的审议事项、表决方式、表决程序、表决结果
经核查和本所律师现场见证，出席本次股东大会的股东及代理人经逐项审议并以现场记名投票、网络投票的方式通过了本次股东大会通知中列明的议案，具体审议情况如下：
（一）《关于控股子公司投资实施南宁市武鸣区流域水环境综合整治PPP项目的议案》
表决结果：同意票 721,962,232股，占出席会议有表决权股份总数的99.9990%；
反对票7,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0010%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
（二）《关于控股子公司拟向相关金融机构申请总额不超过 39.01亿元综合授信额度以及办理授信额度项下借款的议案》
表决结果：同意票 721,962,232股，占出席会议有表决权股份总数的99.9990%；
反对票7,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0010%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
（三）《关于公司及控股子公司拟为控股子公司提供总额不超过 35.01亿元人民币担保额度并提请股东大会授权的议案》
表决结果：同意票 719,492,552股，占出席会议有表决权股份总数的99.6569%；
反对票2,476,880股，占出席会议有表决权股份总数的0.3431%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
（四）《关于推选文辉先生为公司第九届董事会董事候选人的议案》
表决结果：同意票 721,953,032股，占出席会议有表决权股份总数的99.9977%；
反对票 16,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0023%；弃权票 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
法律意见书（五）《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》
表决结果：同意票 721,962,232股，占出席会议有表决权股份总数的99.9990%；
反对票7,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0010%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
（六）逐项表决《关于公司非公开发行公司债券的议案》
1、发行规模
表决结果：同意票 721,962,232股，占出席会议有表决权股份总数的99.9990%；
反对票7,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0010%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
2、债券期限
表决结果：同意票 721,962,232股，占出席会议有表决权股份总数的99.9990%；
反对票7,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0010%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
3、债券利率及其确定方式
表决结果：同意票 721,962,232股，占出席会议有表决权股份总数的99.9990%；
反对票7,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0010%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
4、还本付息方式
表决结果：同意票 721,962,232股，占出席会议有表决权股份总数的99.9990%；
反对票7,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0010%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
5、发行方式
法律意见书表决结果：同意票 721,962,232股，占出席会议有表决权股份总数的99.9990%；
反对票7,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0010%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
6、发行对象及向公司原有股东配售安排
表决结果：同意票 721,962,232股，占出席会议有表决权股份总数的99.9990%；
反对票7,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0010%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
7、募集资金的用途
表决结果：同意票 721,962,232股，占出席会议有表决权股份总数的99.9990%；
反对票7,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0010%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
8、承销方式
表决结果：同意票 721,962,232股，占出席会议有表决权股份总数的99.9990%；
反对票7,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0010%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
9、债券交易流通
表决结果：同意票 721,962,232股，占出席会议有表决权股份总数的99.9990%；
反对票7,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0010%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
10、担保方式
表决结果：同意票 721,962,232股，占出席会议有表决权股份总数的99.9990%；
反对票7,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0010%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
法律意见书11、偿债保障措施
表决结果：同意票 721,962,232股，占出席会议有表决权股份总数的99.9990%；
反对票7,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0010%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
12、决议的有效期
表决结果：同意票 721,962,232股，占出席会议有表决权股份总数的99.9990%；
反对票7,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0010%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
（七）《关于提请股东大会授权公司董事会及董事会转授权经营管理层办理办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案》
表决结果：同意票 721,962,232股，占出席会议有表决权股份总数的99.9990%；
反对票7,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0010%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
本次股东大会的上述议案由召集人启迪桑德董事会提出，并在本次股东大会召开 15日前进行了公告；上述议案内容属于股东大会的职权范围，有明确的议题和具体的决议事项；本次股东大会实际所审议事项与公告拟审议的议案完全一致，无修改议案和新议案提交表决的情况。
启迪桑德本次股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的方式，对列入本次股东大会的审议事项逐项进行了表决。现场会议投票由二名计票人和二名监票人计票和监票，本所律师见证了计票、监票的过程。网络投票结束后，启迪桑德通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统获得了网络投票的统计结果。本次股东大会审议通过了上述议案，并当场宣布了表决结果。
本所律师认为，本次股东大会的审议事项、表决方式、表决程序及表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《章程》的有关规定，合
法律意见书法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集及召开程序、召集人及出席人员资格、表决方式、表决程序、表决结果、决议内容等相关事项均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《章程》的有关规定，本次股东大会决议合法、有效。
（本页以下无正文）
法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于启迪桑德环境资源股份有限公司2018年第二次临时股东大会的法律意见书》的签字页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 杨育红
经办律师：
雷森皓