证券代码：600490 证券简称：鹏欣资源 公告编号：临2015-029鹏欣环球资源股份有限公司
关于非公开发行股票相关风险的补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。
鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）本次非公开发行股票的相关议案已经公司第五届董事会第五次、第九次会议和 2014年第一次临时股东大会审议通过，并于2015年1月12日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》(150015号)，目前正处于中国证监会审核阶段。为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，并根据中国证监会要求，公司现对非公开发行股票预案中关于本次非公开发行股票相关的风险补充披露如下：
（一）募集资金拟投资项目相关的风险
发行人拟以本次非公开发行募集资金收购 Golden Haven100%股权，并实施南非奥尼金矿的生产建设项目。由于本次募集资金拟投资项目的生产经营地位于境外，本次非公开发行完成后发行人将面临以下风险：
1、海外经营相关的政治、经济、法律、治安环境风险
发行人本次拟收购的 Golden Haven公司之下属主要资产为位于南非境内的奥尼金矿相关资产，其经营和资产受到所在国法律法规的管辖，国外与国内经营环境存在巨大差异，境外相关政策、法规也随时存在调整的可能，从而可能对境外公司的人事、经营、投资、开发、管理等方面带来不确定性。
近期部分非洲国家政治形势动荡不断，影响了非洲整体投资环境。2015年4月，南非亦发生大规模排外骚乱，造成了当地社会的一定经济损失。虽然南非骚
乱事件主要针对非洲其他国家的非法移民，该事件亦为当地政府迅速平息，且近年来南非国内总体局势基本保持稳定，但是南非的海外投资受非洲政治局势影响以及其国内社会形势不稳定的风险仍然存在。
尽管我国已经与南非建立了战略伙伴关系，互相促进并保护双方之间的投资贸易，并拥有良好的合作惯例，但是不排除未来南非政治、经济、法律及治安等状况出现恶化风险，如若发生该等状况，则将对发行人未来在南非的黄金开采、冶炼及销售业务产生重大不利影响。
发行人已通过刚果（金）铜矿项目积累了一定的海外矿产资源项目开发运作经验，南非位于非洲大陆最南端，为非洲第二大经济体，经济政治环境整体水平相对较好，但南非之法律法规、监管环境与刚果（金）仍存在一定差异。发行人如不能妥善应对上述国别差异，将给发行人南非黄金开采业务带来不利影响。
2、收益实现风险
发行人拟以本次非公开发行部分募集资金购买 Golden Haven100%股权，从而获得具有良好开发前景的南非奥尼金矿，该金矿储量丰富，实施开采后将有效提高发行人的盈利能力和可持续发展能力。目前奥尼金矿尚未开始生产，未来还需进行大量固定资产及建设性投入，并配套补充相应生产设施设备，短期内将影响发行人经营活动现金流量的表现，且存在一定阶段内收益无法实现的风险。
发行人已通过刚果（金）铜矿项目积累了一定的海外矿产资源项目开发运作经验，本次募集资金投资项目位于南非，开采矿种为金矿石。铜矿与金矿开采均属于非煤矿山，开采过程中的地质结构相对安全，开采过程中产生的易燃、易爆气体较少，坍塌冒顶等安全生产事故发生的概率相对较低。但希图鲁铜矿开采属于露天开采、奥尼金矿开采属于地下开采，二者在开采技术及工艺方面存在差异。
发行人如不能妥善应对上述矿种差异，将给发行人南非黄金开采业务带来不利影响。
3、矿山资源量风险
发行人拟以本次非公开发行部分募集资金购买 Golden Haven100%股权，其主要资产为南非奥尼金矿相关资产。国际知名矿业和勘探咨询机构 Minxcon依据JORC标准于2014年7月2日出具（《An Independent JORC 2012 Technical
Report on the Mineral Resources for OrkneyMine》），对奥尼金矿资源量进行测算及披露。
上述资源量经由专业机构依据国际通行准则进行测算，但受到人为、技术或其他不可控因素的影响，仍可能与实际矿石资源量之间存在差异。
4、黄金价格波动的风险
本次非公开发行完成后，发行人将进入黄金矿产开发、冶炼及销售领域。最终产品的售价与国际黄金市场价格挂钩，国际金价又受到全球宏观政治经济等多种因素（如通货膨胀、汇率、石油价格、政治局势）的影响而不断波动，从而给标的资产及发行人未来的业绩带来不确定性。
在黄金基准价格为1,250美元/盎司前提下，Golden Haven下属CAPM公司拥有之 NW30/5/1/2/2/76MR采矿权评估价值为43.46亿元，Golden Haven的股东全部权益评估价值为 32.03亿元。在基准金价下调情况下，矿业权评估价值、 Golden Haven股东全部权益评估价值随之降低，具体如下：
GoldenHaven股东全情景 基准金价（美元/盎司） 矿业权评估价值
部权益评估价值
1 1,250 43.46亿元 32.03亿元
2 1,200 39.48亿元 29.33亿元
3 1,150 35.48亿元 26.36亿元
4 1,100 31.49亿元 23.37亿元
受全球经济形势前景预期及美国货币政策等因素的影响，国际黄金价格自2013年4月中旬出现大幅下跌，由约1,560美元/盎司一路下跌至2013年末的近1,200美元/盎司。2014年以来，受全球经济指标、地区局势等因素影响，国际黄金价格围绕1250美元/盎司的价格宽幅震荡。受各种因素影响，黄金价格仍可能出现大幅波动，黄金的价格的波动将直接给发行人未来盈利带来不确定性风险。
本次募集资金投资项目之一为南非奥尼金矿生产建设项目，根据中国国际工程咨询公司出具的《南非奥尼金矿 7000t/d采选工程可行性研究报告》：在基准金价为1,180美元/盎司情况下，预计该项目的达产年平均销售收入303,209万元，年平均税后利润104,285万元，项目内部收益率（所得税后）31.29%，投资回收期为 5.15年（含 2年建设期）；基准金价达 738美元/盎司时，南非奥尼金矿生
产建设项目净现值为零。
5、外汇风险
本次非公开发行完成后，Golden Haven将成为发行人全资香港子公司鹏欣投资的全资子公司，并主要通过其在南非的子公司 CAPM从事生产经营活动，因此日常运营主要涉及兰特、美元等外币。
发行人合并报表的记账本位币为人民币。人民币自 2005年以来均处于升值周期，虽于 2014年出现波动，但未来仍可能延续此前的升值趋势，由此形成对发行人的潜在汇兑风险。
6、未来海外经营盈利分红汇回国内的法律、政策变化风险
本次非公开发行完成后，发行人可通过 CAPM盈利分红从南非经由BVI、香港汇回国内的方式分享奥尼金矿盈利。南非律师出具的法律意见书确认，根据南非相关法律的规定，外商投资企业需在南非储备银行办理关于外汇管制的相关批准、履行纳税义务后，可按其持股比例享有盈利分红，该等盈利分红汇出境外不存在相关法律障碍。
若未来上述国家或地区关于外汇管理、税收等法律法规发生变化，可能对盈利分红产生影响并对发行人及股东收益造成影响。
（二）市场风险
1、铜金属价格波动的风险
本次非公开发行完成前，铜金属的开采、冶炼和销售业务已成为发行人的主营业务。铜金属价格受国际、国内宏观经济波动和供需变化等因素的影响，长期处于波动状态，给希图鲁铜矿项目的盈利能力带来较大的不确定性，进而影响发行人盈利能力和业绩表现。2013年国际市场铜价持续走低，铜价剧烈波动呈现下跌趋势，伦敦期货市场铜价从年初的8,800美元/吨，降低到年末的7,200美元/吨，全年平均降幅超过10%，2014年以来铜价维持了低位震荡的格局。铜价的大幅度下跌对发行人的业绩造成了重要影响。发行人 2014年阴极铜产量虽然比 2013年大幅上升，但铜价下降幅度超出预期，导致营业收入和净利润反而比去年有所下降。未来如果铜金属价格继续向下波动，将给发行人业绩带来较大风险。
2、宏观经济形势波动的风险
铜金属的下游消费行业主要为房地产行业、电力电缆行业、家电行业等。国际、国内宏观经济的波动，均将影响下游行业对于铜金属需求量的大小，进而影响铜价的走势。2009年至2011年间，受全球经济的复苏和我国的投资需求拉动，铜价逐渐走高。2013年世界经济增长放缓，则使国际铜价持续走低。目前，国际、国内宏观经济在未来的发展趋势仍然具有不确定性，也相应增加了发行人未来业绩的波动风险。
（三）政策风险
若国家相关产业政策在未来进行调整或更改，若矿产开发的行业标准和相关政策作出更加严格的规定，将会给发行人的业务发展带来一定的影响。同时，国家在诸如宏观调控政策、财政货币政策、税收政策、贸易政策等方面的变化，都将可能对发行人的经营生产和经济效益产生一定影响。
（四）经营风险
1、境外多矿种跨地域经营的业务整合及管控风险
自 2012年非公开发行以来，发行人以刚果（金）为主要生产经营地，已逐步形成以有色金属矿产资源（铜金属）的开采、冶炼和销售业务为主业的经营格局，并通过刚果（金）希图鲁铜矿项目积累了一定的海外矿产资源项目开发运作经验。本次非公开发行将进一步丰富发行人的有色金属行业布局，并将发行人业务范围拓展至黄金开采、冶炼及销售领域，南非亦将成为发行人另一主要生产经营地。
就矿种而言，铜与金均属于有色金属，地质结构相对安全，开采中生产事故发生概率相对较低，一定程度降低了开采风险；但是，希图鲁铜矿开采属于露天开采，奥尼金矿开采属于地下开采，二者在开采工艺方面存在差异。就跨国经营而言，刚果（金）与南非虽同处于非洲大陆，但南非的法律法规、监管环境与刚果（金）仍存在一定差异。矿种和国情的差异，无疑将增加发行人未来经营奥尼金矿的风险。
因此公司将面临较高的资产整合及跨境多地管理风险，若公司的管理制度、内控体系、经营模式无法在重组完成后及时进行调整和完善，可能会在短期对发
行人的生产经营带来一定影响。发行人如不能妥善应对上述矿种差异、国别差异，将影响南非奥尼金矿项目的实施进度及经济效益的实现。
2、安全生产风险
在有色金属的采选加工环节，自然灾害、设备故障、人为失误都将产生安全隐患，可能发生人员伤亡的风险。本次非公开发行完成后，发行人将同时拥有刚果希图鲁铜矿和南非奥尼金矿两座大型矿山，进一步发展了有色金属的相关业务，也增加了相应的安全生产风险。
为防范相关风险，发行人在安全生产方面投入了大量资源，建立了较为健全的安全生产管理机构、人员、制度，形成了较为完备的安全生产管理、防范和监督体系，但仍存在安全事故发生的风险。
3、环境保护风险
在矿产资源开采、冶炼过程中，不可避免地存在废气、废水、固体废弃物的排放及噪声的污染。对于资源开发领域的污染问题，刚果（金）和南非当地已经出台有关环境保护的法律法规，对于当地企业的环保责任进行了规定。虽然发行人在生产经营中注意遵守当地环境保护相关的法律法规，但也承担了相应的生产经营成本。如果未来刚果（金）或南非出台更为严格的环保政策或标准，可能会使发行人生产经营受到影响并导致经营成本的上升。
（五）审批风险
本次非公开发行募集资金拟投资项目涉及外汇管理、海外投资等审批条件，目前已获得发改委、商务部门、外汇管理部门的备案、核准。
同时，本次购买南非矿业企业股权以及投资建设矿业项目尚需取得南非当地矿业管理、外汇管理部门的批准。根据南非律师出具的法律意见书，目前该等审批正在按照当地的法律规定履行相关程序，获得相关部门的批准不存在法律障碍。
另外，本次非公开发行股票尚需中国证监会核准，能否取得中国证监会的核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性，将对本次非公开发行产生较大影响。
（六）控制权变更风险
本次非公开发行前，控股股东鹏欣集团合计控制发行人18.13%的股份，第二大股东上海德道汇艺术品有限公司持有发行人15.09%的股份。本次发行股份数量上限为6.85亿股，其中，鹏欣集团将认购本次非公开发行股份数量的10%。
若按上限计算，则本次发行完成后，鹏欣集团将合计控制发行人15.56%的股份，上海德道汇艺术品有限公司的持股比例将被稀释至10.31%，故鹏欣集团仍为发行人控股股东，姜照柏先生仍为发行人实际控制人。
虽然发行人的控制权不会因本次非公开发行而发生变化，但由于实际控制人通过鹏欣集团合计控制发行人的股份比例在发行前后尚不足20%，如出现不可抗力因素，仍存在控制权变更的潜在风险。
（七）股市风险
本次非公开发行将对发行人的生产经营和财务状况产生一定的影响，发行人基本面的变化将影响股票的价格；宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会对发行人股票价格带来波动，给投资者带来风险。
此外，发行人本次非公开发行募集资金投资项目的经济效益需要一定的时间周期方能显现，在此期间股票的市场价格可能会受各种因素影响而出现波动，从而直接或间接地影响投资者的收益，投资者对此需要有充分的认识和心理准备。
（八）本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的股本及净资产均将有一定程度的增长，但由于本次募集资金使用至实际产生效益需要一定时间，若公司在 2015年最终实现的净利润未能与股本及净资产同比例增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等主要财务指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。
特此公告。
鹏欣环球资源股份有限公司董事会2015年 5月25日