证券代码：300164 证券简称：通源石油 公告编号：2018-093西安通源石油科技股份有限公司
关于收购合创源100%股权不涉及重大资产重组及无须提交股东大会审议的说明暨更正的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、背景概述
西安通源石油科技股份有限公司（下简称“公司”、“本公司”或“通源石油”）2018年创业板非公开发行股票（下简称“本次发行”）计划向特定对象非公开发行不超过 90,240,431股股票，计划募集资金总额不超过 60,000.00万元，募集资金总额在扣除发行费用后的净额拟用于“收购深圳合创源石油技术发展有限公司（下简称“合创源”）100%股权项目”（以下简称“本次收购”）与“补充流动资金项目”。
二、关于本次收购不涉及重大资产重组及无须提交股东大会审议的说明
收购的直接标的合创源为公司与东证融成资本管理有限公司合资成立的并购基金“深圳东证通源海外石油产业投资基金合伙企业（有限合伙）”（以下简称“东证通源基金”）为收购Cutters Wireline Service,INC（“Cutters”）而设立的全资子公司，合创源及其全资子公司 PetroNetInc.（“PNI”）均为投资持股平台公司，为壳公司，自身无经营。
2016年，东证通源基金通过合创源及 PNI与通源石油合作完成对 Cutters的收购，在上述收购完成后，PNI通过控股子公司Cutters Group Management INC（以下简称“CGM”）间接控制 Cutters并将Cutters合并报表。
2017年，通源石油进行海外资产并购整合并由其设立的境外子公司The Wire line Group,LLC（以下简称“TWG”）向PNI增发股权的方式收购 CGM全部股权（“换股合并”或“前次交易”）。在2017年换股合并完成后，通源石油通过控
股子公司TWG间接控制Cutters并合并报表，合创源则通过PNI持有TWG33.96%的股权。由于上述换股合并实质构成通源石油对 Cutters的收购，且依据 Cutters的营业收入判断构成上市公司重大资产重组，因此通源石油就此履行了重大资产重组程序及信息披露义务，并于2017年11月实施完毕。
本次收购合创源100%股权系通源石油为增持 TWG33.96%股权进行的收购，从而达到间接持有 TWG合计89.22%股权之目的。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定，上市公司最近 12个月内连续对于同一或相关资产进行购买，已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。据此，合创源在前次交易中已将CGM控股权出售给通源石油的子公司TWG，并且通源石油已就上述资产交易披露重大资产重组报告书且已实施完毕，因此前次交易的标的公司CGM相关数额无须在本次收购中纳入累计计算的范围。经核查排除前次交易之标的公司的相关数额影响后的合创源相关财务指标，公司认为本次收购不构成重大资产重组，具体分析如下：（一）、2017年11月通源石油重大资产购买合创源下属 CGM公司
2017年11月前，合创源及其下属CGM的股权结构为：
换股吸收合并前，合创源通过PNI持有CGM公司66.64%的股权，对CGM
实施控制，间接控制了经营实体Cutters，在此期间合创源报表合并CGM。
2017年11月，通源石油对海外资产进行整合，由通源石油在境外子公司TWG以换股合并的方式对通源石油境外子公司APIH股权以及合创源下属 CGM股权进行收购。根据亚洲评估出具的京亚评报字[2017]第 155号《评估报告》，根据交易双方签署的《合并协议》，本次交易中APIH100%股权作价6,823.00万美元。
根据亚洲评估出具的京亚评报字[2017]第149-2号《评估报告》，根据交易双方签署的《合并协议》，本次交易中CGM100%股权作价 7,238.00万美元。据此，换股吸收合并完成后，CGM成为通源石油控股子公司 TWG的全资子公司，合创源原持有的CGM66.64%股权出售给 TWG并取得TWG33.96%的股权。2017年11月15日，该次交易完成后，合创源自2017年11月15日起不再并表CGM，由于合创源自身无经营，在取得TWG33.96%少数股权后无并表的经营实体，因此合创源合并报表无收入金额。
合创源2017年原始财务报表中营业收入分解如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|科目|2017年度||
||1.1-11.14|11.15-12.31|
|营业收入|46,351.70|-|

本次交易完成后，TWG的股权结构为：
该次收购中通源石油已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书：2017年 10月 19日，上市公司第六届董事会第十八次会议审议通过本次交易相关议案，并公告《通源石油第六届董事会第十八次会议决议公告（2017-080）》以及《西安通源石油科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》等相关文件，且后续通过深圳证券交易所审核，并于 2017年11月13日召开了股东大会审议通过及于2017年11月15日交割过户。
（二）、本次收购合创源100%股权不构成重大资产重组的相关指标计算
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条，上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。因此，鉴于 2017年通源石油境外子公司 TWG换股吸收合创源下属CGM股权已经履行重大资产重组程序，合创源2017年度因控股 CGM相关资产对应的并表营业收入无须纳入累计计算范围。基于上述原则，公司对本次收购是否构成重大资产重组进行如下测算：
鉴于换股后合创源持有TWG33.96%少数股权，按照谨慎性原则，采用合创源将CGM注入通源石油后换股持有的TWG33.96%在2017年对应的收入金额作
为合创源 2017年剔除 CGM收入影响后的收入金额（TWG2017年收入金额40,803.55*33.96%=13,856.89），即前次交易实施前 CGM并表营业收入对合创源2017年收入影响金额为32,494.81万元。因此，该金额不再纳入累计计算的范围后，按照重大资产重组相关指标计算具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2017年12月31日/2017年度|合创源|通源石油|财务指标占比|
|资产总额|38,940.32|272,012.49|14.32%|
|资产净额|37,312.49|201,457.07|18.52%|
|营业收入|13,856.89|81,660.01|16.97%|

综上，根据上述测算，按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，收购合创源100%股权不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
（三）、本次收购合创源100%股权不需要提交股东大会审议的相关情况说明
《创业板股票上市规则（2018年修订）》第9.3条规定，“上市公司发生的交易（上市公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，上市公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3000万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 300万元；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3000万元；（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。”
《创业板股票上市规则（2018年修订）》第9.12条规定，“上市公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用本规则
9.2条或者9.3条规定。已按照9.2条或者9.3条规定履行相关义务的，不再纳入
相关的累计计算范围。”
基于上述规定，鉴于前次交易已经履行重大资产重组程序，并已经于 2017年11月13日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过，合创源2017年因控股CGM相关资产对应的并表营业收入、净利润无须纳入累计计算范围。基于本说明第二部分所述原则，剔除前次交易实施前 CGM并表营业收入、净利润影响后，公司对本次收购是否达到应当提交股东大会审议相关指标的计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2017年12月31日/2017年度|合创源|通源石油|财务指标占比|
|资产总额|38,940.32|272,012.49|14.32%|
|营业收入|13,856.89|81,660.01|16.97%|
|净利润|552.69|4,412.33|12.53%|
|成交金额|45,555.00|201,457.07|22.61%|
|交易产生的利润|1,635.03|4,412.33|37.06%|

综上，根据如上计算，按照《创业板股票上市规则（2018年修订）》的相关规定，本次收购无需提交股东大会审议。
三、关于非公开发行预案相关事项的更正
公司于2018年10月22日披露了《2018年度非公开发行A股股票预案》和《2018年度非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》。因工作人员疏忽，导致上述公告中数据有误，现更正如下：
（一）、《2018年度非公开发行 A股股票预案》
更正前：
1、“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的基本情况及可行性分析”之“（一）收购合创源100%股权”之“10、董事会对于资产定价合理性的讨论与分析”之“（1）评估情况”第二段：
“……根据北京国融兴华资产评估有限责任公司以2018年5月31日为评估基准日出具的《资产评估报告》（国融兴华评报字(2018)第 010199号），本次
评估TWG公司同时采用了收益法和市场法进行评估，并选用收益法评估结果为最
终评估结果，TWG全部所有者权益的最终评估值为 132,384.56万元。”
2、“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的基本情况及可行性分析”之“（一）收购合创源100%股权”之“12、评估情况的说明”之“（1）TWG评估情况的说明”之“4）评估结论”之“①收益法评估结果”：
“截止评估基准日2018年5月31日，在持续经营前提下，TWG公司净资产账面价值为11,073.10万美元，采用资产负债表日2018年5月31日的即期汇率 6.4144折算后为 71,027.31万元人民币，经收益法评估其股东全部权益价值的评估结果为20,638.65万美元，采用资产负债表日2018年5月31日的即期汇率6.4144折算后为132,384.56万元人民币，增值额为61,357.25万人民币，增值率为86.39%。”
3、“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的基本情况及可行性分析”之“（一）收购合创源100%股权”之“12、评估情况的说明”之“（1）TWG评估情况的说明”之“4）评估结论”之“②市场法评估结果”：
“截止评估基准日 2018年 05月 31日，在持续经营前提下，TWG公司净资产账面价值为11,073.10万美元，采用资产负债表日2018年5月31日的即期汇率 6.4144折算后为 71,027.31万元人民币，经市场法评估其股东全部权益价值的评估结果为19,702.96万美元，采用资产负债表日2018年5月31日的即期汇率6.4144折算后为126,382.67万元人民币，增值额为55,355.36万元人民币，增值率为77.94%。”
4、“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的基本情况及可行性分析”之“（一）收购合创源100%股权”之“12、评估情况的说明”之“（1）TWG评估情况的说明”之“4）评估结论”之“③评估结论”：
“经对收益法和市场法两种评估结果的比较，收益法与市场法的评估价值相差6,001.89万元人民币，差异率为4.75%，收益法与市场法评估结果差异不大。
……
所以，该次评估以收益法评估结果作为价值参考依据，即TWG的股东全部权益评估价值为20,638.65万美元，采用资产负债表日2018年5月31日的即期汇
率6.4144折算后为132,384.56万元人民币，增值额为61,357.25万人民币，增值率为86.39%。”
更正后：
1、“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的基本情况及可行性分析”之“（一）收购合创源100%股权”之“10、董事会对于资产定价合理性的讨论与分析”之“（1）评估情况”第二段：
“……根据北京国融兴华资产评估有限责任公司以2018年5月31日为评估基准日出具的《资产评估报告》（国融兴华评报字(2018)第 010199号），本次评估TWG公司同时采用了收益法和市场法进行评估，并选用收益法评估结果为最终评估结果，TWG全部所有者权益的最终评估值为 127,770.17万元。”
2、“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的基本情况及可行性分析”之“（一）收购合创源100%股权”之“12、评估情况的说明”之“（1）TWG评估情况的说明”之“4）评估结论”之“①收益法评估结果”：
“截止评估基准日2018年5月31日，在持续经营前提下，TWG公司净资产账面价值为14,784.73万美元，采用资产负债表日2018年5月31日的即期汇率 6.4144折算后为 94,835.20万元人民币，经收益法评估其股东全部权益价值的评估结果为19,919.27万美元，采用资产负债表日2018年5月31日的即期汇率6.4144折算后为127,770.17万元人民币，增值额为32,934.97万元人民币，增值率为34.73%。”
3、“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的基本情况及可行性分析”之“（一）收购合创源100%股权”之“12、评估情况的说明”之“（1）TWG评估情况的说明”之“4）评估结论”之“②市场法评估结果”：
“截止评估基准日 2018年 05月 31日，在持续经营前提下，TWG公司净资产账面价值为14,784.73万美元，采用资产负债表日2018年5月31日的即期汇率 6.4144折算后为 94,835.20万元人民币，经市场法评估其股东全部权益价值
的评估结果为19,320.07万美元，采用资产负债表日2018年5月31日的即期汇率6.4144折算后为123,926.66万元人民币，增值额为29,091.46万元人民币，增值率为30.68%。”
4、“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的基本情况及可行性分析”之“（一）收购合创源100%股权”之“12、评估情况的说明”之“（1）TWG评估情况的说明”之“4）评估结论”之“③评估结论”：
“经对收益法和市场法两种评估结果的比较，收益法与市场法的评估价值相差3,843.51万元人民币，差异率为3.10%，收益法与市场法评估结果差异不大。
……
所以，该次评估以收益法评估结果作为价值参考依据，即TWG的股东全部权益评估价值为19,919.27万美元，采用资产负债表日2018年5月31日的即期汇率6.4144折算后为127,770.17万元人民币，增值额为32,934.97万人民币，增值率为34.73%。”
（二）、《2018年度非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》更正前：
1、“二、本次募集资金投资项目基本情况”之“（一）收购合创源100%股权”之“10、董事会对于资产定价合理性的讨论与分析”之“（1）评估情况”第二段：
“……根据北京国融兴华资产评估有限责任公司以2018年5月31日为评估基准日出具的《资产评估报告》（国融兴华评报字(2018)第 010199号），本次评估TWG公司同时采用了收益法和市场法进行评估，并选用收益法评估结果为最终评估结果，TWG全部所有者权益的最终评估值为 132,384.56万元。”
2、“二、本次募集资金投资项目基本情况”之“（一）收购合创源100%股权”之“12、评估情况的说明”之“（1）TWG评估情况的说明”之“4）评估结论”之“①收益法评估结果”：
“截止评估基准日2018年5月31日，在持续经营前提下，TWG公司净资产账面价值为11,073.10万美元，采用资产负债表日2018年5月31日的即期汇率
6.4144折算后为 71,027.31万元人民币，经收益法评估其股东全部权益价值的评估结果为20,638.65万美元，采用资产负债表日2018年5月31日的即期汇率6.4144折算后为132,384.56万元人民币，增值额为61,357.25万人民币，增值率为86.39%。”
3、“二、本次募集资金投资项目基本情况”之“（一）收购合创源100%股权”之“12、评估情况的说明”之“（1）TWG评估情况的说明”之“4）评估结论”之“②市场法评估结果”：
“截止评估基准日 2018年 05月 31日，在持续经营前提下，TWG公司净资产账面价值为11,073.10万美元，采用资产负债表日2018年5月31日的即期汇率 6.4144折算后为 71,027.31万元人民币，经市场法评估其股东全部权益价值的评估结果为19,702.96万美元，采用资产负债表日2018年5月31日的即期汇率6.4144折算后为126,382.67万元人民币，增值额为55,355.36万元人民币，增值率为77.94%。”
4、“二、本次募集资金投资项目基本情况”之“（一）收购合创源100%股权”之“12、评估情况的说明”之“（1）TWG评估情况的说明”之“4）评估结论”之“③评估结论”：
“经对收益法和市场法两种评估结果的比较，收益法与市场法的评估价值相差6,001.89万元人民币，差异率为4.75%，收益法与市场法评估结果差异不大。
……
所以，该次评估以收益法评估结果作为价值参考依据，即TWG的股东全部权益评估价值为20,638.65万美元，采用资产负债表日2018年5月31日的即期汇率6.4144折算后为132,384.56万元人民币，增值额为61,357.25万人民币，增值率为86.39%。”
更正后：
1、“二、本次募集资金投资项目基本情况”之“（一）收购合创源100%股权”之“10、董事会对于资产定价合理性的讨论与分析”之“（1）评估情况”第二段：
“……根据北京国融兴华资产评估有限责任公司以2018年5月31日为评估
基准日出具的《资产评估报告》（国融兴华评报字(2018)第 010199号），本次评估TWG公司同时采用了收益法和市场法进行评估，并选用收益法评估结果为最终评估结果，TWG全部所有者权益的最终评估值为 127,770.17万元。”
2、“二、本次募集资金投资项目基本情况”之“（一）收购合创源100%股权”之“12、评估情况的说明”之“（1）TWG评估情况的说明”之“4）评估结论”之“①收益法评估结果”：
“截止评估基准日2018年5月31日，在持续经营前提下，TWG公司净资产账面价值为14,784.73万美元，采用资产负债表日2018年5月31日的即期汇率 6.4144折算后为 94,835.20万元人民币，经收益法评估其股东全部权益价值的评估结果为19,919.27万美元，采用资产负债表日2018年5月31日的即期汇率6.4144折算后为127,770.17万元人民币，增值额为32,934.97万人民币，增值率为34.73%。”
3、“二、本次募集资金投资项目基本情况”之“（一）收购合创源100%股权”之“12、评估情况的说明”之“（1）TWG评估情况的说明”之“4）评估结论”之“②市场法评估结果”：
“截止评估基准日 2018年 05月 31日，在持续经营前提下，TWG公司净资产账面价值为14,784.73万美元，采用资产负债表日2018年5月31日的即期汇率 6.4144折算后为 94,835.20万元人民币，经市场法评估其股东全部权益价值的评估结果为19,320.07万美元，采用资产负债表日2018年5月31日的即期汇率6.4144折算后为123,926.66万元人民币，增值额为29,091.46万元人民币，增值率为30.68%。”
4、“二、本次募集资金投资项目基本情况”之“（一）收购合创源100%股权”之“12、评估情况的说明”之“（1）TWG评估情况的说明”之“4）评估结论”之“③评估结论”：
“经对收益法和市场法两种评估结果的比较，收益法与市场法的评估价值相差3,843.51万元人民币，差异率为3.10%，收益法与市场法评估结果差异不大。
……
所以，该次评估以收益法评估结果作为价值参考依据，即TWG的股东全部权益评估价值为19,919.27万美元，采用资产负债表日2018年5月31日的即期汇
率6.4144折算后为127,770.17万元人民币，增值额为32,934.97万人民币，增值率为34.73%。”
除上述内容更正外，《2018年度非公开发行 A股股票预案》和《2018年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》中其他内容不变。由此给投资者造成的不便，公司深表歉意，敬请广大投资者谅解。
特此公告。
西安通源石油科技股份有限公司董事会
二〇一八年十一月六日