股票简称：乾照光电 股票代码：300102 上市地点：深圳证券交易所厦门乾照光电股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）
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|发行股份及支付现金购买资产交易对方|
|徐良、金华德盛通投资合伙企业（有限合伙）、金华博源投资合伙企业（有限合伙）、刘忠尧、苏州宝思蓝投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区鼎凯投资管理有限公司、乾芯（平潭）半导体投资合伙企业（有限合伙）、深圳南海成长同赢股权投资基金（有限合伙）、绍兴柯桥瓴投红钻股权投资合伙企业（有限合伙）、杨建平、深圳市汇银瑞和六号投资合伙企业（有限合伙）、深圳市汇银合富十号投资合伙企业（有限合伙）、浙江金昱投资管理有限公司、宁波首科燕园康泰创业投资合伙企业（有限合伙）、徐州首科东方创业投资合伙企业（有限合伙）、珠海华昆投资合伙企业（有限合伙）、深圳市汇银富成九号投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区育源投资管理合伙企业（有限合伙）、胡庆平|
|募集配套资金认购方|
|不超过五名特定投资者|

独立财务顾问：
签署日期：二零一八年十一月
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司声明
公司及全体董事会成员、全体监事会成员、全体高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在乾照光电拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交乾照光电董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
审批机关对于本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告
书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）交易对方声明
徐良、金华德盛通投资合伙企业（有限合伙）、金华博源投资合伙企业（有限合伙）、刘忠尧、苏州宝思蓝投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区鼎凯投资管理有限公司、乾芯（平潭）半导体投资合伙企业（有限合伙）、深圳南海成长同赢股权投资基金（有限合伙）、绍兴柯桥瓴投红钻股权投资合伙企业（有限合伙）、杨建平、深圳市汇银瑞和六号投资合伙企业（有限合伙）、深圳市汇银合富十号投资合伙企业（有限合伙）、浙江金昱投资管理有限公司、宁波首科燕园康泰创业投资合伙企业（有限合伙）、徐州首科东方创业投资合伙企业（有限合伙）、珠海华昆投资合伙企业（有限合伙）、深圳市汇银富成九号投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区育源投资管理合伙企业（有限合伙）、胡庆平已出具如下承诺：
承诺方将及时向乾照光电提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给乾照光电或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
承诺方向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
提交的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
承诺方为本次交易及在本次交易的各交易文件中所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
承诺方保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方不转让在乾照光电拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交乾照光电董事会，由董事会代其向证券交易
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述承诺，本承诺人将承担个别及连带的法律责任。
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）中介机构声明
参与本次交易的中介机构已出具承诺函，具体如下：
一、天风证券股份有限公司承诺
天风证券股份有限公司作为厦门乾照光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易的独立财务顾问，本公司及本公司经办人员承诺：本公司及本公司经办人员出具的与乾照光电本次重组的相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担连带的法律责任。
二、北京市盈科律师事务所承诺
北京市盈科律师事务所作为厦门乾照光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易的法律顾问，本所及本所经办律师承诺：本所及本所经办律师出具的与乾照光电本次重组的相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担连带的法律责任。
三、致同会计师事务所（特殊普通合伙）承诺
致同会计师事务所（特殊普通合伙）所作为厦门乾照光电股份有限公司本次重组的审计机构，本所及本所经办注册会计师承诺：本所及本所经办注册会计师承诺出具的与厦门乾照光电股份有限公司本次重组的相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所及本所经办注册会计师未能勤勉尽责的，将承担连带法律责任。
四、中联资产评估集团有限公司承诺
中联资产评估集团有限公司在厦门乾照光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目中被聘请为资产评估机构。本公司及经办人员承诺：为本次重组申请文件所出具的资产评估报告之专业结论真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）目 录
公司声明 .................................................................................................................................. 2交易对方声明 .......................................................................................................................... 3中介机构声明 .......................................................................................................................... 5目录 ...................................................................................................................................... 6释义 .................................................................................................................................... 13一、一般释义 .................................................................................................................... 13二、专业释义 .................................................................................................................... 15重大事项提示 ........................................................................................................................ 17一、本次交易概述............................................................................................................. 17二、标的资产的评估及作价 ............................................................................................. 18三、本次交易不构成重大资产重组 ................................................................................. 18四、本次交易构成关联交易 ............................................................................................. 19五、本次交易不构成重组上市 ......................................................................................... 19六、发行股份购买资产情况 ............................................................................................. 19七、募集配套资金情况 ..................................................................................................... 21八、业绩承诺及业绩补偿安排 ......................................................................................... 23九、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................................... 26十、本次交易已履行及尚未履行的程序 ......................................................................... 28十一、本次交易相关方作出的重要承诺 ......................................................................... 29十二、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划 ..................................................... 39十三、本次交易中对中小投资者权益保护的安排 ......................................................... 40
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................................. 42重大风险提示 ........................................................................................................................ 43一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................. 43二、标的公司的经营风险 ................................................................................................. 46三、其他风险 .................................................................................................................... 49第一节本次交易概况......................................................................................................... 51一、本次交易的背景......................................................................................................... 51二、本次交易的目的......................................................................................................... 53三、本次交易具体方案 ..................................................................................................... 54四、本次交易不构成重大资产重组 ................................................................................. 64五、本次交易构成关联交易 ............................................................................................. 65六、本次交易不构成重组上市 ......................................................................................... 65七、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................................... 65八、本次交易已履行及尚未履行的程序 ......................................................................... 68第二节上市公司基本情况 ................................................................................................. 69一、上市公司基本情况 ..................................................................................................... 69二、上市公司设立及历次股本变动情况 ......................................................................... 69三、上市公司控股股东及实际控制人情况 ..................................................................... 72四、最近六十个月控制权变动情况 ................................................................................. 75五、最近三年重大资产重组情况 ..................................................................................... 76六、最近三年主营业务发展情况 ..................................................................................... 76七、上市公司最近三年主要财务指标 ............................................................................. 77
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）八、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会调查情况的说明 ................................................................................. 78九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚或刑事处罚情况的说明 .................................................................................................................................... 78十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况的说明 ................. 80第三节交易对方基本情况 ................................................................................................. 81一、本次交易对方总体情况 ............................................................................................. 81二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况 ..................................................... 81三、交易对方其他事项说明 ........................................................................................... 159第四节交易标的基本情况 ............................................................................................... 168一、基本信息 .................................................................................................................. 168二、历史沿革 .................................................................................................................. 168三、股权结构及控制关系情况 ....................................................................................... 181四、下属公司情况........................................................................................................... 183五、主营业务发展情况 ................................................................................................... 187六、受托运营情况........................................................................................................... 200七、财务情况 .................................................................................................................. 201八、主要资产、负债、对外担保及或有负债情况 ....................................................... 204九、最近三年股权转让、增资、改制及评估情况 ....................................................... 215十、出资及合法存续情况 ............................................................................................... 221十一、本次重组涉及的债权债务转移 ........................................................................... 222十二、本次重组涉及的职工安置情况 ........................................................................... 222十三、关联方非经营性资金占用、标的公司为关联方提供担保情况 ....................... 222
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）十四、前十二个月内进行的重大资产收购、出售事项 ............................................... 222第五节发行股份情况....................................................................................................... 223一、交易方案概要........................................................................................................... 223二、发行股份购买资产 ................................................................................................... 224三、募集配套资金........................................................................................................... 228四、本次发行前后公司股本结构比较 ........................................................................... 249第六节交易标的评估情况 ............................................................................................... 251一、标的资产评估基本情况 ........................................................................................... 251二、资产基础法评估情况 ............................................................................................... 253三、收益法评估情况....................................................................................................... 312四、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价公允性的分析 ....................... 329五、独立董事对本次交易标的资产评估事项的意见 ................................................... 338第七节本次交易合同的主要内容 ................................................................................... 340一、发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议相关内容 ............................... 340二、利润补偿协议相关内容 ........................................................................................... 347第八节本次交易的合规性分析 ....................................................................................... 352一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ................................................... 352二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定 ............................................... 357三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ............................................... 357四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见和相关监管问答的要求 .............................................................................................................................................. 360五、本次交易符合《创业板发行管理办法》第九条、第十条、第十一条、第十五条的规定 ...................................................................................................................................... 361
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）六、独立财务顾问和律师关于本次交易是否符合《重组管理办法》规定发表的明确意见 .......................................................................................................................................... 364第九节管理层讨论与分析 ............................................................................................... 368一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析 ............................................... 368二、标的公司的行业特点和经营情况讨论与分析 ....................................................... 373三、标的公司的财务状况及盈利能力分析 ................................................................... 394四、本次交易对上市公司持续盈利能力、未来发展前景、每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析............................................................................................................... 410第十节财务会计信息....................................................................................................... 420一、交易标的财务会计信息 ........................................................................................... 420二、上市公司最近一年及一期备考审阅报表 ............................................................... 423第十一节同业竞争与关联交易 ....................................................................................... 427一、同业竞争情况........................................................................................................... 427二、关联交易情况........................................................................................................... 429第十二节风险因素 .......................................................................................................... 434一、与本次交易相关的风险 ........................................................................................... 434二、标的公司的经营风险 ............................................................................................... 437三、其他风险 .................................................................................................................. 441第十三节其他重大事项................................................................................................... 442一、上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形 ........................... 442二、上市公司为实际控制人及其关联方提供担保的情况 ........................................... 442三、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况 .......................................................................................................................................... 442
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）四、上市公司最近十二个月内发生的重大资产交易情况 ........................................... 442五、本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................................................... 443六、上市公司利润分配政策、现金分红规划及相关说明 ........................................... 443七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ....................................... 446八、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 ............................................................... 448九、保护投资者合法权益的相关安排 ........................................................................... 449十、本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施 ....................................................... 451十一、关于本次交易选聘独立财务顾问的独立性说明 ............................................... 454十二、上市公司第一大股东及持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员的股份减持计划 .................................................................................................................................. 454十三、其他影响股东及其他投资者作出合理判断的、有关本次交易的所有信息 ... 455第十四节独立董事和中介机构意见 ............................................................................... 456一、独立董事对本次交易的意见 ................................................................................... 456二、独立财务顾问对本次交易的核查意见 ................................................................... 458三、法律顾问对于本次交易的意见 ............................................................................... 459第十五节本次交易的相关中介机构 ............................................................................... 462一、独立财务顾问........................................................................................................... 462二、法律顾问 .................................................................................................................. 462三、审计机构 .................................................................................................................. 462四、评估机构 .................................................................................................................. 463第十六节上市公司及相关中介机构声明 ....................................................................... 464一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................................... 464二、独立财务顾问声明 ................................................................................................... 467
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、律师声明 .................................................................................................................. 468四、审计机构声明........................................................................................................... 469五、评估机构声明........................................................................................................... 470第十七节备查文件 ............................................................................................................ 471一、备查文件目录........................................................................................................... 471二、备查地点 .................................................................................................................. 471
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）释 义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
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|公司、本公司、上市公司、乾照光电|指|厦门乾照光电股份有限公司，股票代码：300102|
|乾照有限|指|厦门乾照光电有限公司，乾照光电前身|
|浙江博蓝特、标的公司|指|浙江博蓝特半导体科技股份有限公司|
|标的资产|指|浙江博蓝特100%股权|
|交易对方|指|徐良、刘忠尧、杨建平、胡庆平、金华德盛通投资合伙企业（有限合伙）等合计持有浙江博蓝特 100%股份的股东的合称|
|德盛通|指|金华德盛通投资合伙企业（有限合伙）|
|博源投资|指|金华博源投资合伙企业（有限合伙）|
|宝思蓝|指|苏州宝思蓝投资管理合伙企业（有限合伙）|
|鼎凯投资|指|宁波梅山保税港区鼎凯投资管理有限公司|
|乾芯投资|指|乾芯（平潭）半导体投资合伙企业（有限合伙）|
|南海成长|指|深圳南海成长同赢股权投资基金（有限合伙）|
|柯桥瓴投|指|绍兴柯桥瓴投红钻股权投资合伙企业（有限合伙）|
|瑞和六号|指|深圳市汇银瑞和六号投资合伙企业（有限合伙）|
|合富十号|指|深圳市汇银合富十号投资合伙企业（有限合伙）|
|金昱投资|指|浙江金昱投资管理有限公司|
|首科燕园|指|宁波首科燕园康泰创业投资合伙企业（有限合伙）|
|首科东方|指|徐州首科东方创业投资合伙企业（有限合伙）|
|珠海华昆|指|珠海华昆投资合伙企业（有限合伙）|
|富成九号|指|深圳市汇银富成九号投资合伙企业（有限合伙）|
|育源投资|指|宁波梅山保税港区育源投资管理合伙企业（有限合伙）|
|和君正德|指|深圳和君正德资产管理有限公司，本公司股东深圳和君正德资产管理有限公司-正德远盛产业创新结构化私募基金、深圳和君正德资产管理有限公司-正德鑫盛一号投资私募基金的管理人|
|苏州和正|指|苏州和正股权投资基金管理企业（有限合伙），本公司股东苏州和正股权投资基金管理企业（有限合伙）-和聚鑫盛一号基金的管理人|
|正德远盛|指|深圳和君正德资产管理有限公司－正德远盛产业创新结构化私募基金|
|正德鑫盛|指|深圳和君正德资产管理有限公司－正德鑫盛一号投资私募基金|
|和聚鑫盛|指|苏州和正股权投资基金管理企业（有限合伙）-和聚鑫盛一号基金|
|南烨集团|指|长治市南烨实业集团有限公司|

乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|东晶电子|指|浙江东晶电子股份有限公司，股票代码：002199|
|天富运科技|指|金华天富运科技有限公司|
|东晶博蓝特|指|浙江东晶博蓝特光电有限公司，浙江博蓝特前身|
|蚌埠博蓝特|指|蚌埠博蓝特半导体科技有限公司，浙江博蓝特全资子公司|
|黄山博蓝特|指|黄山博蓝特半导体科技有限公司，浙江博蓝特全资子公司|
|黄山光电|指|黄山博蓝特光电技术有限公司，浙江博蓝特控股孙公司|
|东晶新材料|指|浙江东晶新材料有限公司|
|华灿光电|指|华灿光电股份有限公司|
|奥瑞德|指|奥瑞德光电股份有限公司|
|德豪润达|指|广东德豪润达电气股份有限公司|
|开发晶照明|指|开发晶照明（厦门）有限公司|
|扬州乾照|指|扬州乾照光电有限公司|
|本次重组、本次交易|指|乾照光电发行股份及支付现金收购徐良、刘忠尧、杨建平、胡庆平、德盛通、博源投资、宝思蓝、瑞和六号、富成九号、鼎凯投资、育源投资、金昱投资、合富十号、南海成长、首科燕园、首科东方、柯桥瓴投、乾芯投资、珠海华昆持有的浙江博蓝特100%股权之整体交易安排|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|教育部|指|中华人民共和国教育部|
|科技部|指|中华人民共和国科学技术部|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|住建部|指|中华人民共和国住房和城乡建设部|
|独立财务顾问、天风证券|指|天风证券股份有限公司|
|审计机构、致同会计师|指|致同会计师事务所（特殊普通合伙）|
|律师、律师事务所、盈科律所|指|北京市盈科律师事务所|
|评估机构、中联评估|指|中联资产评估集团有限公司|
|基准日|指|2018年9月30日|
|报告期、最近两年一期|指|2016年度、2017年度、2018年1-9月|
|业绩承诺期|指|2018年、2019年、2020年、2021年|
|补偿义务人|指|徐良、德盛通、博源投资、刘忠尧、宝思蓝|
|交割日|指|乾照光电成为浙江博蓝特股东的工商变更登记完成日|
|过渡期|指|评估基准日（不含当日）至资产交割日（含当日）的期间，但是在计算有关损益或者其他财务数据时，系指评估基准日（不含当日）至交割日当月月末的期间|
|股东大会|指|厦门乾照光电股份有限公司股东大会|
|董事会|指|厦门乾照光电股份有限公司董事会|

乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|监事会|指|厦门乾照光电股份有限公司监事会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《创业板发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|《创业板股票上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《公司章程》|指|《厦门乾照光电股份有限公司章程》|
|《专项审核报告》|指|具有证券期货从业资格的会计师事务所拟就浙江博蓝特承诺期（即 2018、2019、2020、2021 年度）内各年度业绩承诺实现情况出具的专项审核报告或审计报告|
|《审计报告》|指|致同会计师出具的“致同审字（2018）第350ZA0299号”《浙江博蓝特半导体科技股份有限公司2016年度至2018年1-9月审计报告》|
|《备考审阅报告》|指|致同会计师出具的“致同审字（2018）第350ZA0300号”《厦门乾照光电股份有限公司2017年度、2018年1-9 月备考合并财务报表审阅报告》|
|《资产评估报告》|指|中联评估出具的“中联评报字【2018】第1913号”《厦门乾照光电股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的浙江博蓝特半导体科技股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《厦门乾照光电股份有限公司与浙江博蓝特半导体科技股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《利润补偿协议》|指|《厦门乾照光电股份有限公司与徐良、金华德盛通投资合伙企业（有限合伙）、金华博源投资合伙企业（有限合伙）、刘忠尧、苏州宝思蓝投资管理合伙企业（有限合伙）之利润补偿协议》|

二、专业释义
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|LED|指|Light Emitting Diode，即发光二极管，是一种能够将电能转化为可见光的固态半导体器件，它可以直接把电转化为光。LED 作为光源广泛应用于显示、背光源、装饰等，具有节能、环保、寿命长、体积小等特点|
|LED芯片|指|LED中实现电-光转化功能的核心单元，由LED外延片经特定工艺加工而成|
|MOCVD|指|金属有机化学气相淀积法，目前应用范围最广的 LED 外延生长技术|
|外延片、LED外延片|指|LED外延生长的产物，用于制造LED芯片的基础材料|
|LED外延生长|指|在专用设备内，将金属有机化合物有控制的输送至加热至适当温度的 LED 衬底上，通过化学反应生长出具有特定光电性质的半导体薄膜材料的过程|

乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|蓝宝石|指|主要成分是三氧化二铝（Al O ），属于刚玉族矿物，三方晶2 3系，是目前应用最广泛的蓝、绿光LED衬底材料|
|蓝宝石衬底片、平片|指|蓝宝石晶锭经过掏棒、晶棒加工、切片、研磨、退火、抛光、清洗等工艺流程后形成的中间产品，图形化蓝宝石衬底生产的原材料|
|PSS衬底|指|Patterned Sapphire Substrate（PSS），即图形化蓝宝石衬底，指在蓝宝石抛光衬底片之上进行表面图形化处理后的衬底片，可提高出光效率|
|GaN、GaN基材料|指|氮化镓，III-V族化合物材料代表之一，是制作蓝、绿光LED发光层的关键材料|
|GaAs|指|砷化镓，是制造红、黄光LED衬底的主要材料|
|纳米压印、纳米压印技术|指|一种新型的微纳加工技术，该技术通过机械转移的手段，达到了超高的分辨率，已逐步取代传统光刻技术，成为微电子、材料领域的重要加工手段|
|抛光片|指|蓝宝石切割出的毛片经过化学机械抛光等方式形成的表面光洁平坦的蓝宝石片|
|研磨|指|研磨利用涂敷或压嵌在研具上的磨料颗粒，通过研具与工件在一定压力下的相对运动对加工表面进行的精整加工（如切削加工）|
|AlN薄膜|指|氮化铝膜，是指用气相沉积、液相沉积、表面转化或其它表面技术制备的氮化铝覆盖层|
|FQC|指|Final quality control，最终质量控制，即最终检|
|OQC|指|Out quality control，出货质量控制，即出货检|
|CSA Research|指|国家半导体照明工程研发及产业联盟|

本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，上述差异是由四舍五入所致。
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）重大事项提示
一、本次交易概述
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
乾照光电拟向徐良等 19名交易对方发行股份及支付现金购买浙江博蓝特100%股权。浙江博蓝特100%股权的交易价格为65,000.00万元。
本次交易中，上市公司向徐良等 16名交易对方支付股份对价，股份支付合计59,448.57万元，占本次交易总对价的91.46%；向乾芯投资、首科燕园、首科东方等3名交易对方支付现金对价，现金对价合计5,551.43万元，占本次交易总对价的8.54%。本次交易完成后，浙江博蓝特将成为上市公司的全资子公司。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对价具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有标的资产股权比例|股份对价（万元）|现金对价（万元）|
|1|徐良|20.54%|13,409.53|--|
|2|德盛通|13.34%|8,710.45|--|
|3|博源投资|10.76%|7,022.74|--|
|4|刘忠尧|9.76%|6,370.25|--|
|5|宝思蓝|6.64%|4,334.05|--|
|6|鼎凯投资|6.26%|4,090.53|--|
|7|乾芯投资|5.37%|--|3,330.86|
|8|南海成长|4.84%|3,159.06|--|
|9|柯桥瓴投|3.58%|2,337.45|--|
|10|杨建平|2.94%|1,921.90|--|
|11|瑞和六号|2.84%|1,856.97|--|
|12|合富十号|2.68%|1,753.08|--|
|13|金昱投资|2.33%|1,519.34|--|
|14|首科燕园|1.79%|--|1,110.29|
|15|首科东方|1.79%|--|1,110.29|

乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有标的资产股权比例|股份对价（万元）|现金对价（万元）|
|16|珠海华昆|1.79%|1,168.72|--|
|17|富成九号|1.31%|857.06|--|
|18|育源投资|0.89%|584.36|--|
|19|胡庆平|0.54%|353.07|--|
||合计|100.00%|59,448.57|5,551.43|

（二）募集配套资金
本次发行股份及支付现金购买资产的同时，乾照光电拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 58,169.40万元。募集配套资金不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%，且发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。
募集配套资金用途为支付现金对价5,551.43万元、支付中介机构费用及其他相关税费 2,200.00万元、浙江博蓝特项目建设投资 30,000.00万元、补充上市公司流动资金20,417.97万元。
二、标的资产的评估及作价
本次交易中浙江博蓝特100%股权最终交易价格以经具有证券期货业务资格的评估机构以评估基准日的评估结果为参考。评估机构采用资产基础法和收益法对浙江博蓝特100%股权进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果。
根据中联评估出具的“中联评报字【2018】第 1913号”《资产评估报告》，截至2018年9月30日，浙江博蓝特100%股权的评估值为65,750.00万元，相比浙江博蓝特母公司账面净资产增值32,142.73万元，增值率为95.64%。
参考评估值，各方商定浙江博蓝特100%股权的交易价格为65,000万元。
三、本次交易不构成重大资产重组
本次交易的标的资产为浙江博蓝特100%股权，本次交易完成后，浙江博蓝特将成为上市公司的全资子公司。根据浙江博蓝特 2017年度、2018年 1-9月财务数据、乾照光电 2017年度财务数据及交易定价情况，上市公司合并报表口径
资产总额、资产净额、营业收入等指标与标的公司对比情况如下：
单位：万元
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|浙江博蓝特|乾照光电|占比|
|资产总额与交易金额孰高|83,965.31|528,791.61|15.88%|
|资产净额与交易金额孰高|65,000.00|271,184.26|23.97%|
|营业收入|28,607.12|113,028.79|25.31%|

注：乾照光电资产总额、资产净额和营业收入取自上市公司2017年度《审计报告》；标的资产的资产总额、资产净额取自浙江博蓝特2018年9月30日经审计的财务报表，营业收入取自浙江博蓝特2017年度经审计的财务报表，交易金额为本次交易作价。
根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易不构成上市公司重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
四、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，徐良及其控制的企业德盛通、博源投资、宝思蓝合计持有上市公司股票超过上市公司本次发行后总股本的5%。根据《创业板股票上市规则》及相关法律法规，本次交易构成关联交易。
此外，乾照光电系交易对方乾芯投资的有限合伙人，持有其49.51%的出资额。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司不存在实际控制人；本次交易完成后，徐良及其控制的企业德盛通、博源投资、宝思蓝合计持有上市公司股票超过上市公司本次发行后总股本的5%，不会导致上市公司的控制权发生变更，上市公司仍无实际控制人。因此，本次交易不构成重组上市。
六、发行股份购买资产情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象和发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为 16名交易对
方，包括徐良、德盛通、博源投资、刘忠尧、宝思蓝、鼎凯投资、南海成长、柯
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）桥瓴投、杨建平、瑞和六号、合富十号、金昱投资、珠海华昆、富成九号、育源投资、胡庆平。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。前述股票交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易中，公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为本公司第四届董事会第七次会议的决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日、60个交易日或120个交易日公司股票交易均价的90%，即分别为5.51元/股、5.74元/股或 6.41元/股。经各方协商，本次发行价格确定为 5.74元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为的，将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述发行价格进行相应调整。最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
（四）发行股份数量
按照标的资产的交易价格和股份发行价格为 5.74元/股计算，本次发行股份数量为103,568,923股（发行数量取整数，精确到个位数；针对不足1股的余额，交易对方同意赠送给上市公司并计入公司的资本公积），其中，向各交易对方发行的股份数量如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有标的资产股权比例|股份对价（万元）|发行股份数量（股）|
|1|徐良|20.54%|13,409.53|23,361,547|
|2|德盛通|13.34%|8,710.45|15,175,005|
|3|博源投资|10.76%|7,022.74|12,234,738|
|4|刘忠尧|9.76%|6,370.25|11,098,000|
|5|宝思蓝|6.64%|4,334.05|7,550,603|
|6|鼎凯投资|6.26%|4,090.53|7,126,358|

乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有标的资产股权比例|股份对价（万元）|发行股份数量（股）|
|7|乾芯投资|5.37%|--|--|
|8|南海成长|4.84%|3,159.06|5,503,584|
|9|柯桥瓴投|3.58%|2,337.45|4,072,204|
|10|杨建平|2.94%|1,921.90|3,348,256|
|11|瑞和六号|2.84%|1,856.97|3,235,141|
|12|合富十号|2.68%|1,753.08|3,054,153|
|13|金昱投资|2.33%|1,519.34|2,646,933|
|14|首科燕园|1.79%|--|--|
|15|首科东方|1.79%|--|--|
|16|珠海华昆|1.79%|1,168.72|2,036,102|
|17|富成九号|1.31%|857.06|1,493,142|
|18|育源投资|0.89%|584.36|1,018,051|
|19|胡庆平|0.54%|353.07|615,106|
||合计|100.00%|59,448.57|103,568,923|

最终发行数量将以经中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为的，发行数量将根据发行价格的变化按照中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
七、募集配套资金情况
（一）发行股份的种类和面值
本次配套募集资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象和发行方式
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过5名特定投资者。
本次募集配套资金的发行对象将包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、
合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司
以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）象的，只能以自有资金认购。
在上述范围内，公司在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，将按照《创业板发行管理办法》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时上市公司将按新的规定予以调整。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为发行期首日。本次发行股份募集配套资金的发行价格以询价方式确定，发行价格不低于发行期首日前一个交易日或前20个交易日公司股票均价的90%。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板发行管理办法》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为的，将按照中国证监会及深交所的相关规定对发行价格进行相应调整。
（四）发行股份数量
本次交易拟募集配套资金不超过 58,169.40万元。募集配套资金不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%，且发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。具体发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=募集配套资金总额÷募集配套资金发行价格。最终发行数量由公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国证监会核准后确定，在该范围内由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为的，将根据发行价格的变化按照中国证监会及深交所的相关规定对发行数量进行相应调整。
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（五）募集资金用途
募集配套资金用途为支付现金对价5,551.43万元、支付中介机构费用及其他相关税费 2,200.00万元、浙江博蓝特项目建设投资 30,000.00万元、补充上市公司流动资金20,417.97万元。
八、业绩承诺及业绩补偿安排
（一）业绩承诺
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《利润补偿协议》，在业绩承诺期内，徐良、德盛通、博源投资、刘忠尧、宝思蓝承诺浙江博蓝特扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|2018年|2019年|2020年|2021年|
|承诺净利润（万元）|3,000.00|5,000.00|6,200.00|7,400.00|

交易各方约定，浙江博蓝特于业绩承诺期内实现的净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
（二）业绩补偿安排
1、如在承诺期内，经乾照光电聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对浙江博蓝特进行审计，若截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则补偿义务人应向乾照光电支付补偿。补偿原则和补偿金额计算方式为：
（1）补偿原则：承诺期内每年对净利润实现情况进行专项审计，即 2018年度、2019年度、2020年度和2021年度，如果浙江博蓝特截至当期期末累积实现净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润，则触发补偿义务人的补偿义务。
若（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）/截至当期期末累积承诺净利润数>10%，需要当年补偿，如果实际业绩未完成比例≤10%，可累积至下一年度进行补偿（承诺期最后一年除外）；
（2）各年利润的递延、追溯安排：按可向后递延、不能向前追溯的原则确
定，即承诺期内如截至某年度累积实现净利润超过截至某年度累积承诺净利润，
超额部分可以向后递延，计入以后年度考核净利润的基数；但如某年度触发补偿
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）义务，则当年《专项审核报告》出具后即实施补偿，不得以之后年度实现的超额净利润抵补以前年度亏空；
（3）补偿金额：应补偿金额=标的公司100%股权的交易价格×（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度累积承诺净利润之和-已补偿金额。
2、如补偿义务人需向乾照光电支付补偿的，则优先以补偿义务人通过本次交易取得的乾照光电股份进行补偿，不足的部分由补偿义务人以现金补偿，具体补偿方式如下：
（1）补偿义务人优先以本次交易取得的乾照光电股份进行补偿：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/发行股份的价格；
（2）在承诺期内上市公司实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调为：
补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）；
（3）承诺期内上市公司已分配的现金股利应做相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量；
（4）以上所补偿的股份数由上市公司以 1元总价回购并注销。若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则补偿义务人承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东；
（5）补偿义务人持有的乾照光电股份不足以补偿的，差额部分由补偿义务人以现金补偿。于计算得出并确定补偿义务人应补偿的现金金额后，补偿义务人应根据乾照光电出具的现金补偿书面通知，在承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露之日起 15个工作日内，将应补偿现金金额一次性汇入乾照光电指定的
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）账户；
（6）补偿义务人向乾照光电支付的股份补偿与现金补偿总计不超过补偿义务人通过本次交易获得的总对价。在补偿之后年度计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
3、在承诺期届满后三个月内，乾照光电需聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额＞（已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金），则补偿义务人应对乾照光电另行补偿。补偿时，先以补偿义务人因本次交易取得的股份进行补偿，不足的部分由补偿义务人以现金补偿，因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
4、交易各方同意，补偿义务人内部按照各自持有的浙江博蓝特出资额占补偿义务人合计持有浙江博蓝特出资额的比例分担约定的补偿额，同时，补偿义务人承诺其分别对上市公司应承担的补偿义务承担连带责任。
5、补偿义务人向上市公司支付的现金补偿与股份补偿总计不应超过补偿义务人通过本次交易获得的总对价。
（三）业绩奖励
若浙江博蓝特在承诺期内累积实现的净利润高于承诺期内累积承诺净利润，则超额部分的30%作为浙江博蓝特管理层、核心技术人员奖金，在业绩承诺期结束后向浙江博蓝特仍留任的管理层、核心技术人员分配。
1、奖励时间及方式：浙江博蓝特2021年的《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后30个工作日内，由上市公司以现金支付。
2、奖励支付对象、奖励具体金额及支付进度由届时浙江博蓝特总经理提议，由乾照光电董事会审批决定。
3、上述奖励对价不应超过本次交易对价的20%。
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
浙江博蓝特的主营业务是图形化蓝宝石衬底的研发、生产和销售，以蓝宝石晶棒为原材料，通过切割、研磨、抛光后制成蓝宝石衬底片，再通过曝光、显影、刻蚀制成图形化蓝宝石衬底产品，并对外销售。乾照光电的主营业务是 LED芯片的研发、生产和销售，其中蓝绿光芯片以图形化蓝宝石衬底为原材料，通过有机金属化学气相沉积方法在其表面生长出特定单晶薄膜，加工为 LED外延片，并进一步加工成LED芯片后销售给下游的LED封装企业。因此，浙江博蓝特是乾照光电的上游生产厂商。通过本次交易，乾照光电将向 LED产业链的上游继续延伸，能够拓展乾照光电在 LED行业的布局，丰富公司业务形态，将为实现公司的长远发展、提升核心竞争力奠定良好基础。
本次交易完成后，乾照光电与浙江博蓝特在业务形态上将互惠互补，在客户资源上整合共享，上市公司可以综合利用现有客户渠道和业务资源，进行客户渗透，扩大整体业务规模，提高盈利水平。未来，乾照光电的产品结构、业务体系和市场布局将得到进一步优化。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司总股本为 719,603,311股。按照本次交易方案，不考虑配套融资的情况下，公司将发行 103,568,923股普通股用于购买资产。本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易前（2018.09.30）||本次交易后（不考虑配套融资）||
|||持股数（股）|比例|持股数（股）|比例|
|1|正德远盛|60,000,000|8.34%|60,000,000|7.29%|
|2|王维勇|47,823,427|6.65%|47,823,427|5.81%|
|3|正德鑫盛|43,700,000|6.07%|43,700,000|5.31%|
|4|南烨集团|37,739,036|5.24%|37,739,036|4.58%|
|5|云南国际信托有限公司－盛云11号单一资金信托|22,051,373|3.06%|22,051,373|2.68%|
|6|徐良|--|--|23,361,547|2.84%|
|7|德盛通|--|--|15,175,005|1.84%|
|8|博源投资|--|--|12,234,738|1.49%|

乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|9|刘忠尧|--|--|11,098,000|1.35%|
|10|宝思蓝|--|--|7,550,603|0.92%|
|11|标的公司其他股东|--|--|34,149,030|4.15%|
|12|上市公司其他股东|508,289,475|70.63%|508,289,475|61.75%|
|合计||719,603,311|100.00%|823,172,234|100.00%|

注：1、本次交易前股东及持股数量为公司截至2018年9月30日持股情况；
2、徐良、德盛通、博源投资、刘忠尧、宝思蓝持股数量将以中国证监会核准及实际发行数量为准。
3、王维勇已于2018年10月30日与山西黄河股权投资管理有限公司签订《股份转让协议》，王维勇拟以协议转让方式转让其持有的乾照光电46,000,000股股份，占上市公司总股本的6.39%。如该次股权转让完成，山西黄河股权投资管理有限公司将持有上市公司6.39%股权，王维勇将持有上市公司0.25%股权。
公司不存在可支配上市公司的股份表决权超过30%的股东，亦不存在通过其实际支配的公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任，或足以对公司股东大会的决议产生重大影响的股东。根据中国证监会、深交所的相关法律法规，公司无控股股东及实际控制人。
本次交易完成后，公司仍无控股股东及实际控制人。
（三）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据致同会计师出具的“致同审字（2018）第350ZA0125号”乾照光电2017年度《审计报告》、“致同审字（2018）第 350ZA0300号”《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司的主要财务指标比较如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017-12-31（实际审计数）|2017-12-31（备考数）|变动百分比|
|总资产|528,791.61|630,306.70|19.20%|
|总负债|257,607.34|308,128.29|19.61%|
|所有者权益|271,184.26|322,178.41|18.80%|
|归属于母公司所有者权益|271,184.26|322,013.83|18.74%|
|资产负债率|48.72%|48.89%|0.35%|
|项目|2017年度（实际审计数）|2017年度（备考数）|变动百分比|
|营业收入|113,028.79|133,272.51|17.91%|
|营业利润|25,284.89|27,842.81|10.12%|
|利润总额|25,213.12|27,763.19|10.11%|
|净利润|21,056.03|23,241.92|10.38%|
|归属于母公司所有者的净利润|21,056.03|23,247.39|10.41%|

乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|每股收益（元/股）|0.30|0.29|-3.77%|

单位：万元
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|项目|2018-09-30（实际审计数）|2018-09-30（备考数）|变动百分比|
|总资产|596,352.02|702,513.97|17.80%|
|总负债|310,811.15|351,505.27|13.09%|
|所有者权益|285,540.87|351,008.71|22.93%|
|归属于母公司所有者权益|285,520.89|350,542.27|22.77%|
|资产负债率|52.12%|50.04%|-4.00%|
|项目|2018年1-9月（实际审计数）|2018年1-9月（备考数）|变动百分比|
|营业收入|79,653.64|102,575.92|28.78%|
|营业利润|19,127.03|21,827.19|14.12%|
|利润总额|18,872.39|21,574.33|14.32%|
|净利润|15,240.19|17,596.47|15.46%|
|归属于母公司所有者的净利润|15,240.20|17,614.61|15.58%|
|每股收益（元/股）|0.21|0.21|0.88%|

本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入、净利润等指标均将得到提高。本次交易有利于增强上市公司的盈利能力和抗风险能力，为上市公司全体股东创造更多价值。
十、本次交易已履行及尚未履行的程序
（一）本次交易已履行的程序
截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策及审批程序如下：
1、宝思蓝、博源投资等15名机构交易对方就本次交易方案已通过内部决策程序；
2、本次交易方案已经本公司第四届董事会第七次会议、第四届董事会第九次会议、第四届董事会第十次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
1、本次交易尚需经公司股东大会审议通过；
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、本次交易尚需取得中国证监会的核准。
十一、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实、准确和完整的承诺
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|承诺方|承诺内容|
|上市公司|1、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。2、在参与本次交易期间，本公司将及时提供本次交易的相关信息，本公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者、中介机构及其项目人员造成损失的，将依法承担赔偿责任。3、本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。|
|上市公司董事、监事、高级管理人员|1、本人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本人保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述承诺，本人将承担个别及连带的法律责任。|
|和君正德、苏州和正|1、承诺方将及时向乾照光电提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给乾照光电或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。2、承诺方向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提交的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的|

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||授权。3、承诺方为本次交易及在本次交易的各交易文件中所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、承诺方保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方不转让在乾照光电拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交乾照光电董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述承诺，本承诺人将承担个别及连带的法律责任。|
|浙江博蓝特全部19名股东|1、承诺方将及时向乾照光电提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给乾照光电或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。2、承诺方向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提交的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。3、承诺方为本次交易及在本次交易的各交易文件中所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、承诺方保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方不转让在乾照光电拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交乾照光电董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述承诺，本承诺人将承担个别及连带的法律责任。|
|浙江博蓝特及其董事、监事、高级管理人员|1、承诺方将及时向乾照光电提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给乾照光电或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。2、承诺方向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提交的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的|

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|授权。3、承诺方为本次交易及在本次交易的各交易文件中所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、承诺方保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。如违反上述承诺，本承诺人将承担个别及连带的法律责任。|

（二）关于重组交易标的资产权属的承诺函
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|承诺方|承诺内容|
|浙江博蓝特全部19名股东|本人/本企业/本公司作为本次交易的交易对方之一，现作出如下承诺与保证：1、本人/本企业/本公司具有完全民事行为能力，拥有参与本次交易并与上市公司签署协议、履行协议项下权利义务的合法主体资格。2、本人/本企业/本公司已经依法履行对浙江博蓝特的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响浙江博蓝特合法存续的情况。3、本人/本企业/本公司持有的浙江博蓝特的股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托持股、委托持股或者代他人持股的安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。同时，本人/本企业/本公司保证持有的浙江博蓝特股权将维持该等状态直至变更登记到乾照光电名下。4、本人/本企业/本公司持有的浙江博蓝特股权为权属清晰的资产，并承诺在本次交易获得中国证监会批准后，办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续。5、本人/本企业/本公司保证不存在任何正在进行或潜在的影响承诺方转让所持浙江博蓝特股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证本人/本企业/本公司签署的所有协议或合同中不存在阻碍承诺方转让所持浙江博蓝特股权的限制性条款。本人/本企业/本公司对浙江博蓝特的股权进行转让不违反法律、法规及承诺方与第三人的协议。6、截至本承诺函签署之日，本人/本企业/本公司不存在重大债务负担。7、在本次交易完成后，本人/本企业/本公司将不会占用上市公司资金、资产，也不会出现上市公司为本人/本企业/本公司及本人/本企业/本公司的关联自然人或法人提供担保的情形。8、在中国证券监督管理委员会核准本次交易后，本人/本企业/本公司同意其他股东将其持有的浙江博蓝特的股权转让给上市公司。9、本人/本企业/本公司将按照中国法律及有关政策的精神与乾照光电共同妥善处理交易协议签署及履行过程中的任何未尽事宜，履行法律、法规、规范性文件规定的和交易协议约定的其他义务。本人/本企业/本公司对违反上述任一承诺承担法律责任。|

（三）关于本次交易相关事项的承诺函
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|承诺方|承诺内容|
|上市公司|1、本公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据有关法律或者公司章程的规定需要终止的情形。|

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|2、本公司符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定：（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；（2）不会导致上市公司不符合股票上市条件；（3）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；（4）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；（5）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；（6）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；（7）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。3、本公司符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定：（1）充分说明并披露本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；（2）本公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；（3）本公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；（4）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；（5）中国证监会规定的其他条件。4、本公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定的发行证券的条件：（1）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；（2）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；（3）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；（4）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（5）公司与主要股东的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司主要股东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。5、本公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情况：（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；（4）上市公司主要股东最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中|

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||国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。6、本公司募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定的条件：（1）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；（2）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；（3）本次募集资金使用未持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（4）本次募集资金投资实施后，不会与主要股东产生同业竞争或者影响本公司生产经营的独立性。如违反上述承诺，本公司将承担个别及连带的法律责任。|
|徐良、刘忠尧、杨建平、胡庆平|1、关于主体资格承诺方系具有完全民事行为能力的自然人，拥有与乾照光电签署本次发行股份购买资产涉及的相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。2、关于最近五年的诚信情况承诺方最近五年内，不存在以下情形：（1）受过与证券市场相关的行政处罚，受过刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，或未按期偿还大额债务；（2）因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；承诺方及所控制的企业泄露本次交易的内幕信息以及利用本次交易的信息进行内幕交易；承诺方及所控制的企业因与本次交易有关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关追究刑事责任；（3）未履行承诺；（4）被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分；（5）除上述四项外，存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为；（6）截至本承诺函出具之日，承诺方不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。3、关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的事项承诺方及其控制的机构均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。4、关于不存在不得作为非公开发行股票发行对象情形的事项承诺方符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。如违反上述承诺，本人将承担个别及连带的法律责任。|
|鼎凯投资、金昱投资|1、关于主体资格承诺方系依据中国法律、在中国设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律法规或公司章程需要终止或解散的情形，拥有与乾照光电签署本次发行股份购买资产涉及的相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。2、关于最近五年的诚信情况承诺方及承诺方主要管理人最近五年内，不存在以下情形：|

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||（1）受过与证券市场相关的行政处罚，受过刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，或未按期偿还大额债务；（2）因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；承诺方、实际控制人、主要管理人及上述主体所控制的企业泄露本次交易的内幕信息以及利用本次交易的信息进行内幕交易；承诺方、实际控制人、主要管理人及上述主体所控制的企业因与本次交易有关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关追究刑事责任；（3）未履行承诺；（4）被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分；（5）除上述四项外，存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为；（6）截至本承诺函出具之日，承诺方及承诺方主要管理人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。3、关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的事项承诺方及其控制的机构均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。4、关于不存在不得作为非公开发行股票发行对象情形的事项承诺方符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。如违反上述承诺，本公司将承担个别及连带的法律责任。|
|德盛通、博源投资、宝思蓝、乾芯投资、南海成长、柯桥瓴投、瑞和六号、合富十号、首科燕园、首科东方、珠海华昆、富成九号、育源投资|1、关于主体资格承诺方系依据中国法律、在中国设立并有效存续的有限合伙企业，不存在根据法律法规或合伙协议需要终止或解散的情形，拥有与乾照光电签署本次发行股份购买资产涉及的相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。2、关于最近五年的诚信情况承诺方及承诺方执行事务合伙人、主要管理人最近五年内，不存在以下情形：（1）受过与证券市场相关的行政处罚，受过刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，或未按期偿还大额债务；（2）因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；承诺方、承诺方执行事务合伙人、实际控制人、主要管理人及上述主体所控制的企业泄露本次交易的内幕信息以及利用本次交易的信息进行内幕交易；承诺方、承诺方执行事务合伙人、实际控制人、主要管理人及上述主体所控制的企业因与本次交易有关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关追究刑事责任；（3）未履行承诺；（4）被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分；（5）除上述四项外，存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为；（6）截至本承诺函出具之日，承诺方及承诺方执行事务合伙人、主要管理人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。3、关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的事项承诺方及其控制的机构均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。4、关于不存在不得作为非公开发行股票发行对象情形的事项承诺方符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。如违反上述承诺，本合伙企业将承担个别及连带的法律责任。|

乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（四）关于填补被摊薄即期回报的相关约束措施及承诺
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|承诺方|承诺内容|
|上市公司|一、有效防范即期回报被摊薄风险的措施1、稳步推进并实施公司的经营开拓战略，坚持创新并完善公司设计理念，提高公司市场竞争力及市场占有率，增加公司营业收入。公司将引进优秀人才，为提高公司的经营效率提供智力支持；并继续关注客户需求，通过不断创新来满足客户的需求，提升客户体验。同时，公司将关注市场变化趋势，把握市场机遇，提高市场份额并扩展相关市场。2、进一步完善公司治理，为公司持续稳健发展提供结构保障和制度保障。公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步提高经营管理水平，不断完善公司治理结构，确保投资者能够充分行使投资者的权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的决策；独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。二、提高投资者回报的承诺为切实维护投资者的合法权益，公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，在《公司章程》等文件中作了相应的制度安排，并制定了《厦门乾照光电股份有限公司分红回报规划（2018年-2020年）》，建立了健全有效的投资者回报机制。在符合利润分配的情况下，公司将实施积极的利润分配政策，积极实施对投资者的利润分配，提升对投资者的回报。三、约束措施公司在本次交易完成后，于每季度就本承诺的遵守情况进行核查，如发现违反本承诺情形的，公司将制定改正措施，并积极落实相关措施。公司将采取有效措施保护全体投资者特别是中小投资者，并保证本承诺的措施得到有效地遵守。|
|上市公司董事、监事、高级管理人员|1、本人承诺，不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益。2、本人承诺，对本人的职务消费行为进行约束。3、本人承诺，不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。4、本人承诺，支持由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。5、本人承诺，如公司未来实施股权激励，本人将支持公司公布的股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。6、本人将根据未来中国证监会、深圳证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施。|

（五）关于股份锁定期的承诺函
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|承诺方|承诺内容|
|徐良、德盛通、博源投资、刘忠尧、宝思蓝、鼎凯投资、南海成|1、承诺人通过本次交易获得的乾照光电的新增股份，自该等股份发行完成之日（即该等股份登记至本人证券帐户之日）起12个月内将不以任何方式进行转让；自本次交易股份发行完成之日起满12个月后，本人/本企业/本公司持有的前述新增股份转让将按照《发行股份及支付现金购买资产协议》之规定执行。2、上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本人/本企业/本公司由于|

乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|长、柯桥瓴投、杨建平、瑞和六号、合富十号、金昱投资、珠海华昆、富成九号、育源投资、胡庆平|乾照光电送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。3、上述锁定期满后，本人/本企业/本公司持有的新增股份将按照中国证监会和深圳证券交易所有关规定进行转让。4、在向中国证监会申报过程中，对于本人/本企业/本公司于本次交易中取得的新增股份的锁定期，如其时发布并生效的法律、法规及规范性文件另有规定或中国证监会等监管机构另有要求的，则本人/本企业/本公司将根据前述规定或监管机构之要求作相应调整。5、本人/本企业/本公司因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持将遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。6、本承诺为不可撤销的承诺，本人/本企业/本公司完全清楚本承诺的法律后果，本承诺如有不实之处，本人愿意承担相应的法律责任。|

（六）保持上市公司独立性的承诺函
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|承诺方|承诺内容|
|徐良、和君正德、苏州和正|一、在本次交易完成后，保证乾照光电的独立性符合《上市公司重大资产重组管理办法》关于“有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”的要求，保证厦门乾照光电人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。（一）关于保证乾照光电人员独立1、保证乾照光电的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在承诺方控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺方控制的其他企业领薪；保证乾照光电的财务人员不在承诺方控制的其他企业中兼职、领薪；2、保证乾照光电拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于承诺方及承诺方控制的其他企业。（二）关于保证乾照光电财务独立1、保证乾照光电建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；2、保证乾照光电独立在银行开户，不与承诺方及承诺方控制的其他企业共用一个银行账户；3、保证乾照光电依法独立纳税；4、保证乾照光电能够独立做出财务决策，不干预其资金使用；5、保证乾照光电的财务人员不在承诺方控制的其他企业双重任职。（三）关于乾照光电机构独立保证乾照光电依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与承诺方控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。（四）关于乾照光电资产独立1、保证乾照光电具有完整的经营性资产；2、保证不违规占用乾照光电的资金、资产及其他资源。（五）关于乾照光电业务独立保证乾照光电拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；尽量减少承诺方及承诺方控制的其他企业与乾照光电的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、乾照光电|

乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|公司章程等规定，履行必要的法定程序并公允定价。二、保证不利用乾照光电股东地位损害乾照光电及其中小股东的利益，在遇有与承诺方自身利益相关的事项时，将采取必要的回避措施。|

（七）关于规范关联交易的承诺函
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|承诺方|承诺内容|
|徐良、和君正德、苏州和正|1、承诺方及承诺方关联人将杜绝一切非法占用乾照光电及其子公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求乾照光电向承诺方及承诺方投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。2、承诺方及承诺方的关联人将尽可能地避免和减少与乾照光电及其子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照乾照光电《公司章程》、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害乾照光电及其子公司、其他股东的合法权益。3、若违反上述声明和保证，承诺方将对因前述行为而给乾照光电及其子公司造成的损失向乾照光电进行赔偿。|

（八）关于避免同业竞争的承诺函
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|承诺方|承诺内容|
|徐良、和君正德、苏州和正|1、本次交易完成后，浙江博蓝特将成为乾照光电的控股子公司。在承诺方作为乾照光电的股东期间，承诺方及承诺方的关联方不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与乾照光电及其子公司从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与乾照光电及其子公司从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与乾照光电及其子公司构成竞争的业务。2、本次交易完成后，在承诺方作为乾照光电的股东期间，如承诺方及承诺方控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与乾照光电及其子公司经营的业务产生竞争，则承诺方及承诺方控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入乾照光电或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使承诺方及承诺方控制的企业不再从事与乾照光电主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。3、在承诺方作为乾照光电的股东期间，若承诺方及承诺方的关联方违反上述承诺的，将立即停止与乾照光电及其子公司构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救；同时对因承诺方及承诺方关联方未履行本承诺函所作的承诺而给乾照光电及其子公司造成一切损失和后果承担赔偿责任。|

（九）未被处罚及立案调查的承诺函
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|承诺方|承诺内容|
|上市公司董事、监事、高级管理人员|1、本人不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。2、本人最近三十六个月内，未受到中国证监会的行政处罚。3、本人最近十二个月内，未受到证券交易所的公开谴责。|

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||4、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。5、本人不存在尚未了结的或可以合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在涉及刑事诉讼的情况。|
|浙江博蓝特全部19名股东|1、承诺方及主要管理人员在最近五年内诚信情况良好，承诺方及承诺方的主要管理人员在最近五年之内不存在未按期偿还的大额债务、不存在未履行的承诺、亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情形。2、承诺方及承诺方的主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。3、承诺方及承诺方的主要管理人员在最近三十六个月内，未受到过中国证监会的行政处罚；最近十二个月内，未受到过证券交易所公开谴责；承诺方及承诺方的主要管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。|

（十）关于不存在内幕交易有关情形的承诺函
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|承诺方|承诺内容|
|上市公司、和君正德、苏州和正、浙江博蓝特全部19名股东|1、承诺方（含承诺方控制的企业或其他组织）不存在利用内幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查。2、承诺方（含承诺方控制的企业或其他组织）不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。|
|上市公司董事、监事、高级管理人员|1、本人（含本人关系密切的家庭成员、本人和本人关系密切的家庭成员控制的企业或其他组织）不存在利用本次交易的内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查。2、本人（含本人关系密切的家庭成员、本人和本人关系密切的家庭成员控制的企业或其他组织）不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。|
|浙江博蓝特及其董事、监事、高级管理人员|承诺方（含承诺方关系密切的家庭成员、承诺方和承诺方关系密切的家庭成员控制的企业或其他组织）不存在利用本次交易的内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查。|

（十一）关于任职期限及竞业禁止的承诺
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|承诺方|承诺内容|
|余雅俊、蓝文安、周玮、刘建哲|1、自本次交易完成之日起，本人在浙江博蓝特的持续任职期限不少于三年。2、在任职期间或离职后的三年内，不得以任何形式直接或间接持有与浙江博蓝特及其子公司主营业务存在相同或者相竞争业务的其他公司、企业或实体的股权或份额，或管理、控制该等公司、企业或实体；不得到与浙江博蓝特及其子公司主营业务存在相同或者相竞争的业务的其他公司、企业或实体任职、担任任何形式的顾问或为|

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|其提供服务；不得以乾照光电、浙江博蓝特及其子公司以外的名义为浙江博蓝特及其子公司现有客户提供相同或相似的产品或服务。|

（十二）关于建设项目环保验收等事项的承诺
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|承诺方|承诺内容|
|徐良|本人作为浙江博蓝特的实际控制人，现作出如下承诺：如黄山博蓝特因建设项目未及时办理建设项目变更的环境影响评价及其批复手续、未及时办理完工部分的环保验收手续而遭受经济损失及行政处罚，由本人个人承担，且不向浙江博蓝特及黄山博蓝特追偿。本人对违反上述承诺承担法律责任。|

（十三）关于无证房产事项的承诺函
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|承诺方|承诺内容|
|徐良|1、将敦促黄山博蓝特在本承诺函出具之日起6个月内取得所涉房屋的所有权证书；2、如黄山博蓝特因使用未办理房屋所有权证书的房产，受到主管机构的罚款，则由本人承担罚款缴纳责任且不向黄山博蓝特追偿；3、如因使用未取得房屋所有权证书的房产而需要搬迁的，本人将承担搬迁产生的费用并赔偿搬迁导致的经济损失。本人对违反上述任一承诺承担法律责任。|
|徐良|1、如浙江博蓝特因使用未办理房屋所有权证书的房产，受到主管机构的罚款，则由本人承担罚款缴纳责任且不向浙江博蓝特追偿；2、如因使用未取得房屋所有权证书的房产而需要搬迁的，本人将承担搬迁产生的费用并赔偿搬迁导致的经济损失。本人对违反上述任一承诺承担法律责任。|

十二、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划
（一）上市公司主要股东对本次重组的原则性意见
截至本报告书签署日，上市公司5%以上的股东和君正德（代表正德远盛及正德鑫盛）及其一致行动人苏州和正（代表和聚鑫盛）原则上同意上市公司实施本次交易。王维勇回复不同意上市公司实施本次交易。南烨集团及其一致行动人王岩莉暂未向上市公司反馈其对于本次交易的原则性意见。
（二）上市公司主要股东、董事、监事、高级管理人员的减持计划
上市公司5%以上的股东和君正德（代表正德远盛及正德鑫盛）及其一致行动人苏州和正（代表和聚鑫盛），自本次重组提示性公告发布之日起至实施完毕
期间，不减持所持上市公司的股份。
上市公司董事、监事及高级管理人员承诺，如拟减持乾照光电股份，将严格
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）按照法律法规及深交所之相关规定执行，并及时履行信息披露义务。
王维勇已于 2018年 10月 30日与山西黄河股权投资管理有限公司签订《股份转让协议》，王维勇拟以协议转让方式转让乾照光电 46,000,000股股份，占上市公司总股本的6.39%。该次股权转让后，王维勇将持有乾照光电 1,823,427股股份，占公司总股本的0.25%，持股比例下降至5%以下；山西黄河股权投资管理有限公司将持有乾照光电46,000,000股股份，占上市公司总股本的6.39%。2018年10月30日，山西黄河股权投资管理有限公司与南烨集团及南烨集团一致行动人王岩莉签署了一致行动人协议。
截至本报告书签署日，上市公司暂未收到南烨集团及其一致行动人王岩莉自本次重组提示性公告发布之日起至实施完毕期间减持上市公司股份的计划。
十三、本次交易中对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易过程中，上市公司已经切实按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规和《公司章程》的规定切实履行了信息披露义务。
同时，本报告书公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及与本次重组相关的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请具有证券期货业务资格的审计机构、资产评估机构对交易标的进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）严格执行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露，独立董事事前认可本次交易并发表了独立意见。
根据《公司法》《重组管理办法》《创业板股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，本次重组需经参加表决的非关联股东所持表决权三分之二以上通过。
（四）股份锁定安排
关于股份锁定期的安排详见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之相关内容。
（五）本次重组过渡期间损益的归属
关于本次重组过渡期间损益的归属详见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之相关内容。
（六）标的资产业绩承诺及补偿安排
关于标的资产业绩承诺及补偿安排详见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之相关内容。
（七）提供股东大会网络投票平台
上市公司董事会在发布召开审议本次重组方案的股东大会通知时，将提醒全体股东参加审议本次重组方案的股东大会。公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深圳证券交易所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，给参加股东大会的股东提供便利，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（八）采取措施有效防范本次交易上市公司每股收益被摊薄的风险
虽然预计不会因本次交易摊薄公司年度每股收益，但未来若上市公司或浙江博蓝特经营效益不及预期，则上市公司每股收益可能存在下降的风险。对此，公司拟采取多项措施，有效防范本次交易可能摊薄公司即期回报的风险，公司董事、
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）高级管理人员出具了具体、可行的承诺，切实维护上市公司股东尤其是中小股东的利益。
（九）其他保护投资者权益的措施
本次重组的交易对方承诺，向上市公司提供本次交易相关的信息，并保证所提供信息的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，应依法并按承诺承担赔偿责任。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请天风证券担任公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的独立财务顾问，天风证券经中国证监会批准设立，具有保荐机构资格。
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）重大风险提示
投资者在评价公司本次重组时，除阅读本报告书提供的其他内容和与本报告
书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑以下各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）交易终止风险
本次交易方案从本报告书披露至本次交易实施完成需要一定时间。本次重组可能因下列事项的出现而发生交易暂停、中止或取消的风险：
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。
2、本报告书公告后，若标的资产业绩大幅下滑，存在可能导致本次重组无法进行的风险，或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
3、本次交易涉及与相关股东沟通、相关监管机构报批等工作，这些工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易的交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易。
4、本次交易协议生效前，若协议中标的资产的交易价格、本次交易对价的支付及股份发行方案和业绩承诺、业绩补偿及业绩奖励措施约定的条款出现变化，且协议双方无法达成一致的，本次交易的交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易。
5、其他不可预见的因素可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：（1）上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项；（2）中国证监会核准本次交易等。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，在上述审批取得前上市公司不得实施本次交易。本次交易存在审批失败风险，提请广大投资者注意投资风险。
（三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
为提高本次重组的绩效，上市公司拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过 58,169.40万元，所募集资金将用于支付本次交易现金对价、支付本次交易的中介费用及其他相关税费、投资标的公司项目建设和补充上市公司流动资金。
如果上市公司股价出现较大幅度波动，或市场环境变化，或审核要求等，将可能导致本次募集配套资金金额不足或募集失败。如出现募集配套资金未能取得证监会核准、未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将通过自有资金或者银行贷款等自筹方式满足该部分资金需求，进而可能在短期内影响上市公司的经营业绩，影响上市公司现金流及资产负债率水平，提请广大投资者注意相关风险。
（四）募投项目效益未达预期的风险
本次交易拟募集配套资金不超过58,169.40万元，拟将不超过30,000.00万元募集资金用于浙江博蓝特项目建设投资。
虽然本次募集资金投资项目经过了可行性研究论证，预期能够产生较好的经济效益，但不排除项目实施过程中，政策、市场环境、技术、管理等方面出现较大变化或其他非合理预期情况，导致项目不能如期完成或顺利实施、项目投资收益不能如期实现，进而导致标的公司的盈利能力下降，因此本次募投项目存在实施进度、效益未达到预期的风险。
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（五）标的资产业绩承诺无法实现的风险
本次交易的补偿义务人已就标的资产作出业绩承诺，即标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润2018年不低于3,000.00万元，2019年不低于5,000.00万元，2020年不低于6,200.00万元，2021年不低于7,400.00万元。
补偿义务人及标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述业绩承诺实现。但是，业绩承诺期内经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响。同时，标的公司能否适应未来蓝宝石衬底行业的行业格局、市场竞争、技术革新以及标的公司订单的获取等均存在不确定性。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现。尽管《利润补偿协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的公司在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
（六）业绩补偿安排未全额覆盖交易作价及业绩补偿不足的风险
在本次交易中，上市公司与交易对方经过协商，在充分考虑各方交易诉求、未来业绩承诺责任和补偿风险因素的基础上，约定徐良、德盛通、博源投资、刘忠尧和宝思蓝作为补偿义务人，在业绩承诺期内承担全部业绩补偿责任，保障业绩补偿的可实现性。根据上市公司与补偿义务人签署的《利润补偿协议》的约定，补偿义务人以其在本次交易中获得交易对价为限进行业绩补偿。补偿义务人合计获得的交易对价占总交易对价的比例为61.30%，业绩补偿覆盖交易作价的比例较高。
如果在业绩承诺期内标的公司实际盈利与业绩承诺约定金额差距较大时，可能导致补偿义务人所获得的对价无法覆盖应补偿金额。因此，本次交易存在上市公司无法获得全额补偿的风险，提请投资者关注相关风险。
（七）交易完成后整合的风险
本次交易完成后标的公司将成为上市公司的全资子公司。根据上市公司目前的规划，未来标的公司仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）但为发挥协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市公司与标的公司在客户资源管理、市场营销、技术研发等方面将进行一定程度的优化整合，以提高本次重组的绩效。本次交易后的整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对标的公司乃至上市公司原有业务的正常运营产生不利影响。公司提请广大投资者注意相关风险。
（八）本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则》的规定，公司收购标的公司100%股权属于非同一控制下的企业合并，在上市公司合并资产负债表层面将形成一定金额的商誉，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了时做减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润；若集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响。公司提请广大投资者注意相关风险。
二、标的公司的经营风险
（一）行业政策变化风险
目前我国已成为全球最大的半导体照明产品生产、消费和出口国。工信部于 2012年 2月颁布的《电子基础材料和关键元器件“十二五”规划》中明确将蓝宝石作为重点发展的基础材料之一。而“十三五”期间，为进一步提升产业整体发展水平，引导产业健康可持续发展，国家制定了《半导体照明产业“十三五”发展规划》，计划到 2020年，产业集中度逐步提高，行业整体产值达到 10,000亿元；
应用领域不断拓宽，市场环境更加规范，为从半导体照明产业大国发展为强国奠定坚实基础。随着“十三五”计划配套措施的逐步落地，我国 LED行业有望利用有利的政策环境，发挥技术优势，改善竞争状况，打开行业发展的新局面。
产业政策的扶持与鼓励有助于国内LED行业的快速发展，由于LED行业是蓝宝石衬底行业最主要的下游应用行业，因此蓝宝石衬底行业也将间接受益。但如果未来国家相关政策调整，或者相关政策未得到有效执行，将对标的公司的经营业绩产生一定影响。
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）市场竞争加剧风险
受国内蓝宝石衬底行业需求快速增长的吸引，行业内现有企业纷纷迅速扩充产能，行业外或产业上下游的部分企业受到行业前景的吸引及产业政策的推动，也通过进口设备、引进技术等方式，进入蓝宝石衬底生产领域。尽管蓝宝石衬底生产具有一定的技术、资金、人才、渠道等壁垒，新进投资者在短期内掌握全套技术、实现规模化生产和批量产品销售具有一定的难度，但标的公司依然面临蓝宝石衬底行业竞争加剧的风险。若标的公司不能及时有效应对上述竞争，将可能对未来的生产经营带来不利的影响。
（三）客户集中度较高的风险
标的公司对前五大客户的销售额占营业收入的比例较高，存在客户集中度较高的风险。标的公司下游客户所处的 LED外延片及芯片产业的集中度较高，是标的公司客户集中度较高的主要原因。目前标的公司对单一客户的销售占比相对合理，不存在严重依赖单一大客户的情况，但标的公司依然存在客户相对集中风险。若标的公司不能维护好现有重要客户，也无法迅速开发新客户，则有可能面临销售业绩、盈利水平下滑等风险。
（四）产品种类单一及技术替代的风险
标的公司的主要产品为图形化蓝宝石衬底，产品结构单一。LED产业具有较好的技术成熟度和广泛的适用性，行业市场空间广阔。但随着科技的进步，现有 LED产品存在被新产品替代的可能，可能会对标的公司图形化蓝宝石衬底的销售带来不利的影响。同时，LED衬底技术中多条技术路线并存。除蓝宝石衬底外，碳化硅衬底、硅衬底等替代产品已被部分厂商应用于 LED芯片的生产。
截止目前，以蓝宝石衬底为原材料生产 LED衬底进而生产LED芯片尚是最主要的技术路线，蓝宝石衬底在 LED衬底材料中占比达90%以上。但随着科学技术的进步，若出现能大规模替代现有蓝宝石衬底的新型衬底技术，将对标的公司的未来产品销售带来不利的影响。
一旦图形化蓝宝石衬底或其下游应用市场发生重大不利事件或者其他产品对图形化蓝宝石衬底形成替代，将使得图形化蓝宝石衬底产品的市场需求缩小、
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）产品价格下降，可能导致标的公司收入和利润下滑。
（五）技术更新风险
标的公司生产的图形化蓝宝石衬底主要应用于LED产业。LED产业属于技术与知识密集型行业，产品及工艺技术提升较快。LED产业的技术提升促进了产品应用范围的扩大，推动了应用市场的快速发展，对图形化蓝宝石衬底的需求逐年增长。同时，LED行业持续的技术升级与持续创新，也对各厂商的技术能力提出了更高要求。虽然标的公司现生产的4英寸图形化蓝宝石衬底满足下游企业的技术要求，并积极进行大尺寸衬底的研发及技术储备，但能否在研发及生产领域持续保持创新能力，能否始终跟上技术更新步伐，均存在一定的不确定性。
若标的公司出现技术更新乏力的情形，将会对未来的生产经营带来不利的影响。
（六）部分房屋建筑物未办理产权证书的风险
截至本报告书签署日，标的公司尚有部分房屋未取得房屋所有权证，其中，黄山博蓝特部分尚未取得房产证的房屋位于其拥有土地使用权的地块上，且已经取得相关的建设工程规划许可证，房屋已建设完毕，房屋的产证手续正在办理中；
浙江博蓝特金华厂区内污水处理站、化学品仓库、废品仓库和门卫尚未取得房产证，建筑面积合计为557.20m2，占浙江博蓝特金华厂区的整体建筑面积的2.77%，该等房产面积占比较小，且不属于标的公司生产经营的核心区域。标的公司实际控制人徐良已就上述事项出具相关承诺函，相关主管部门已出具相关证明函，具体情况详见本报告书“第四节交易标的基本情况/八、主要资产、负债、对外担保及或有负债情况/（一）主要资产情况/1、主要固定资产、无形资产情况”。
但上述标的资产的房产权属瑕疵问题依然可能对本次交易和标的公司的生产经营产生一定的影响，本公司提请投资者注意相关风险。
（七）流动性风险
标的公司的业务特点决定了其前期的资本性投入较大，同时需要配比相应的营运资金以保证日常运营，除自身积累外，标的公司还通过银行借款等方式筹集资金，但也导致标的公司流动负债较多，流动比率和速动比率较低，。未来随着标的公司的业务规模进一步扩大，若标的公司经营状况、现金流情况未达预期，
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）可能存在标的公司短期偿债压力增加的风险。
（八）项目建设内容变更尚未取得环评批复的风险
黄山博蓝特年产 500万片 4-6英寸 PSS基 AlN薄膜蓝宝石衬底项目已取得黄山市屯溪区发展和改革委员会的备案批复（《屯溪区社会投资基建项目登记备案申请表》，发改投字2016年第15号）。黄山博蓝特于2017年1月16日取得黄山市环境保护局的环评批复（《关于黄山博蓝特半导体科技有限公司年产 500万片4-6英寸PSS基AlN薄膜蓝宝石衬底项目建设项目环境影响报告表的批复》，黄环函[2017]12号）。
2018年 10月 18日，因对项目建设内容进行调整变更，黄山博蓝特提交了年产 500万片 4-6英寸 PSS基 AlN薄膜蓝宝石衬底项目建设内容变更的《建设项目环境影响报告表》。本次变更的主要内容为：将原有光刻、显影工艺改为纳米压印工艺并调整设备、新增2台天然气蒸汽锅炉。
截至本报告书签署日，黄山博蓝特已完成环境影响评价文件审批意见的公示，后续手续正在办理当中。
标的公司实际控制人徐良已出具承诺，“如因黄山博蓝特建设项目未及时办理建设项目变更的环境影响评价及其批复手续、完工部分的环保验收手续而产生的一切不利经济损失及行政处罚，由本人个人承担，且不向浙江博蓝特及黄山博蓝特追偿。”2018年9月30日，黄山市环境保护局出具证明，“黄山博蓝特半导体科技有限公司基本遵守环保法律法规，2017年至今，未因环境违法行为受到处罚。”
若上述项目无法按照预期取得环评批复并完成环保验收手续，可能对标的公司的生产经营产生不利影响，公司提请广大投资者注意该风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率变化、股票市场投机行为以及投资者的
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）心理预期波动等多种因素影响。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）国家产业政策利好，LED产业健康发展
2016年7月，国务院发布《“十三五”国家科技创新规划》，明确“十三五”时期科技创新的总体思路、发展目标、主要任务和重大举措。其中包括要构建具有国际竞争力的现代产业技术体系，发展新材料技术。新材料技术涵盖先进电子材料，即以第三代半导体材料与半导体照明、新型显示为核心，以大功率激光材料与器件、高端光电子与微电子材料为重点，推动跨界技术整合，抢占先进电子材料技术的制高点。
2016年12月，国家发改委、科技部、工信部、环境保护部发布《“十三五”节能环保产业发展规划》，提出在重点技术装备提升领域（照明和家电）方面，将推动半导体照明节能产业发展水平提升，加快大尺寸外延芯片制备、集成封装等关键技术研发，加快硅衬底LED技术产业化，推进高纯金属有机化合物（MO源）、生产型金属有机源化学气相沉积设备（MOCVD）等关键材料和设备产业化，支持LED智能系统技术发展。
2017年 7月，国家发改委、教育部、科技部、工信部、财政部、住建部等联合发布《半导体照明产业“十三五”发展计划》，提出到 2020年，我国半导体照明关键技术要不断突破，产品品质不断提高，产业集中度逐步提高，形成一家以上销售额突破 100亿元的 LED照明企业，培育一至两个国际知名品牌，十个左右国内知名品牌。同时，推动 OLED照明产品实现一定规模应用，为从半导体照明产业大国发展为强国奠定基础。
浙江博蓝特的主要产品为图形化蓝宝石衬底。运用图形化蓝宝石衬底来生长LED外延片，是目前LED行业公认的提升芯片亮度最有效最直接的方法，也是大功率高亮度外延片的最佳选择。图形化蓝宝石衬底是LED产品的重要原材料，属于高效半导体照明产业中不可或缺的一环。乾照光电的主要产品是 LED外延片及芯片，是浙江博蓝特的下游行业，同属 LED产业链。国家在战略层面上出台一系列的产业政策对蓝宝石行业及 LED行业进行扶持与鼓励，为乾照光电及
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）浙江博蓝特的发展创造了良好的宏观环境。
（二）浙江博蓝特系LED衬底行业领先企业，具有技术优势
浙江博蓝特是国内领先的专业从事图形化蓝宝石衬底的研发、生产和销售的高新技术企业，拥有多项自主知识产权的专利技术。标的公司主要客户是目前国内主流的LED外延片及芯片生产厂家。
浙江博蓝特拥有全球知名 SEMI ChinaHB-LED委员会核心委员1名，并且参与制定SEMI蓝宝石行业标准1项。同时浙江博蓝特先后与国内知名院所、高校建立合作关系，提高公司研发竞争力。
浙江博蓝特的生产工艺和技术水平在国内同行业企业中处于领先地位，并拥有一支具有较强科研创新能力的技术与研发团队，标的公司生产技术成熟、稳定，有能力持续开展科研创新，长期保持技术的领先性。
（三）外延式发展符合乾照光电的战略需求
乾照光电是国内红黄光 LED芯片龙头，2014年新增蓝绿光 LED芯片业务后，迈入了全色系LED生产厂商第一梯队。公司坚守主业，坚持做大做强 LED产业，一方面通过持续扩建产能、提高管理效率与技术水平等方式实现内生式的增长；另一方面也一直在寻求合适的上下游并购目标，旨在通过兼并收购、产业整合等实现外延式的扩张。
2017年7月，乾照光电公告投资50亿元（分二期投入）建设南昌蓝绿 LED芯片生产基地，两期合计将新增120万片/月（折2寸片）规模的蓝绿芯片产能，扩产完成后乾照光电将成为国内LED蓝绿光芯片领先厂商。
随着生产经营规模的扩大，为了保障产品质量及经营稳定，乾照光电需要稳定的自有原材料供应基地，而随着管理经验的积累，乾照光电也具备了兼并整合所需的管理资源。浙江博蓝特在蓝宝石行业内处于领先地位，具有成本优势与市场竞争能力，属于优质并购标的。本次收购浙江博蓝特，将有利于乾照光电延伸产业链，拓展业务体系，稳定原料供应，降低综合成本，提升盈利能力，通过协同效应促进公司长期、稳定与健康的发展。
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、本次交易的目的
（一）本次交易有利于延伸产业链，拓展业务体系
目前，浙江博蓝特的主营业务是图形化蓝宝石衬底的研发、生产和销售，以蓝宝石晶棒为原材料，通过切割、研磨、抛光后制成蓝宝石衬底片，再通过曝光、显影、刻蚀制成图形化蓝宝石衬底产品进行销售。乾照光电的主营业务是 LED芯片的研发、生产和销售，其中蓝绿光芯片以图形化蓝宝石衬底为原材料，通过有机金属化学气相沉积方法在其表面生长出特定单晶薄膜，加工为LED外延片，并进一步加工成LED芯片后销售给下游的LED封装企业。因此，浙江博蓝特是乾照光电的上游生产厂商。通过本次交易，乾照光电将向 LED产业链的上游延伸，能够拓展乾照光电在 LED行业的布局，丰富公司业务形态，将为实现公司的长远发展、提升核心竞争力奠定良好基础。
（二）本次交易有利于发挥协同效应，构建领先优势
浙江博蓝特系蓝宝石衬底行业领先厂商。浙江博蓝特主要选用韩国进口设备，在产品一致性上优于选用国产设备的厂商，产品拥有更好的一致性和较低的测试成本。同时浙江博蓝特拥有强大的研发实力，拥有全球知名 SEMI ChinaHB-LED委员会核心委员1名，并且参与制定 SEMI蓝宝石行业标准1项。目前技术团队正针对 6英寸图形化蓝宝石衬底展开研发，目标客户为LG、飞利浦、欧司朗等全球顶级GaN材料生产商。
2017年7月，乾照光电公告投资50亿元建设南昌蓝绿LED芯片生产基地，两期合计将新增月产120万片（折2寸片）规模的蓝绿芯片产能。上市公司需要为扩产保障供应链安全。
本次交易完成后，浙江博蓝特将获得稳定的客户资源，而乾照光电也将获得稳定的原材料供应来源；通过双方更深入的技术交流与互动，可提升双方技术实力，提升公司 LED芯片的产品质量，同时将浙江博蓝特的成本优势转换成公司的实际效益。长期来看，本次交易能将两家企业的技术、资金等资源进行有效整合，从而保持长期的技术领先与行业领先。
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）本次交易有利于增强公司盈利能力，提高公司利润水平
报告期内，浙江博蓝特销售收入和净利润增速较快，具备较强的盈利能力。
本次交易完成后，浙江博蓝特将成为公司的全资子公司，有利于增强公司盈利能力，提高公司利润水平，为公司全体股东创造更多价值。
三、本次交易具体方案
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、交易对方、标的资产及交易方式
乾照光电拟向徐良等 19名交易对方发行股份及支付现金购买浙江博蓝特100%股权。浙江博蓝特100%股权的交易价格为65,000.00万元。
本次交易中，上市公司向徐良等 16名交易对方以股份支付的方式购买其持有的浙江博蓝特股权，股份支付对价合计 59,448.57万元，占本次交易总对价的91.46%；向乾芯投资、首科燕园、首科东方3名交易对方以现金支付的方式购买其持有的浙江博蓝特股权，现金对价合计 5,551.43万元，占本次交易总对价的8.54%。本次交易完成后，浙江博蓝特将成为上市公司的全资子公司。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对价具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有标的资产股权比例|股份对价（万元）|现金对价（万元）|
|1|徐良|20.54%|13,409.53|--|
|2|德盛通|13.34%|8,710.45|--|
|3|博源投资|10.76%|7,022.74|--|
|4|刘忠尧|9.76%|6,370.25|--|
|5|宝思蓝|6.64%|4,334.05|--|
|6|鼎凯投资|6.26%|4,090.53|--|
|7|乾芯投资|5.37%|--|3,330.86|
|8|南海成长|4.84%|3,159.06|--|
|9|柯桥瓴投|3.58%|2,337.45|--|

乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有标的资产股权比例|股份对价（万元）|现金对价（万元）|
|10|杨建平|2.94%|1,921.90|--|
|11|瑞和六号|2.84%|1,856.97|--|
|12|合富十号|2.68%|1,753.08|--|
|13|金昱投资|2.33%|1,519.34|--|
|14|首科燕园|1.79%|--|1,110.29|
|15|首科东方|1.79%|--|1,110.29|
|16|珠海华昆|1.79%|1,168.72|--|
|17|富成九号|1.31%|857.06|--|
|18|育源投资|0.89%|584.36|--|
|19|胡庆平|0.54%|353.07|--|
||合计|100.00%|59,448.57|5,551.43|

2、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。前述股票交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易中，公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为本公司第四届董事会第七次会议的决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日、60个交易日或120个交易日公司股票交易均价的90%，即分别为5.51元/股、5.74元/股或 6.41元/股。经各方协商，本次发行价格确定为 5.74元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为的，将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述发行
价格进行相应调整。最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核
准。
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4、交易价格
本次交易中浙江博蓝特100%股权最终交易价格以经具有证券业务资格的评估机构以评估基准日的评估结果为参考。评估机构采用资产基础法和收益法对浙江博蓝特100%股权进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字【2018】第1913号），截至2018年 9月30日，浙江博蓝特100%股权的评估值为 65,750.00万元，相比浙江博蓝特母公司账面净资产增值32,142.73万元，增值率为95.64%。
参考评估值，各方商定浙江博蓝特100%股权的交易价格为65,000万元。
5、发行股份数量
按照标的资产的交易价格和股份发行价格为 5.74元/股计算，本次发行股份数量为103,568,923股（发行数量取整数，精确到个位数；针对不足1股的余额，交易对方同意赠送给上市公司并计入公司的资本公积），其中，向各交易对方发行的股份数量如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有标的资产股权比例|股份对价（万元）|发行股份数量（股）|
|1|徐良|20.54%|13,409.53|23,361,547|
|2|德盛通|13.34%|8,710.45|15,175,005|
|3|博源投资|10.76%|7,022.74|12,234,738|
|4|刘忠尧|9.76%|6,370.25|11,098,000|
|5|宝思蓝|6.64%|4,334.05|7,550,603|
|6|鼎凯投资|6.26%|4,090.53|7,126,358|
|7|乾芯投资|5.37%|--|--|
|8|南海成长|4.84%|3,159.06|5,503,584|
|9|柯桥瓴投|3.58%|2,337.45|4,072,204|
|10|杨建平|2.94%|1,921.90|3,348,256|
|11|瑞和六号|2.84%|1,856.97|3,235,141|
|12|合富十号|2.68%|1,753.08|3,054,153|
|13|金昱投资|2.33%|1,519.34|2,646,933|
|14|首科燕园|1.79%|--|--|
|15|首科东方|1.79%|--|--|
|16|珠海华昆|1.79%|1,168.72|2,036,102|
|17|富成九号|1.31%|857.06|1,493,142|
|18|育源投资|0.89%|584.36|1,018,051|

乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有标的资产股权比例|股份对价（万元）|发行股份数量（股）|
|19|胡庆平|0.54%|353.07|615,106|
||合计|100.00%|59,448.57|103,568,923|

最终发行数量将以经中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为的，发行数量将根据发行价格的变化按照深交所的相关规定进行相应调整。
6、上市地点
本次因发行股份购买资产而发行的股份将在深交所创业板上市。
7、股份锁定期
（1）本次交易完成后，交易对方承诺：若其取得乾照光电股份时（以在证券登记结算公司完成登记手续之日为准，下同），对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间（自其取得标的资产的工商登记完成之日起算，下同）不足12个月的，则基于本次交易所取得的乾照光电新增股份自上市之日起36个月内不得转让；若其用于认购本次交易乾照光电股份的标的资产持续拥有权益的时间已满12个月，则基于本次交易所取得的乾照光电新增股份自上市之日起12个月内不得转让。交易对方认可其依据本次发行取得的目标股份包括锁定期内因乾照光电分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的乾照光电股份。交易对方承诺的前述目标股份锁定期届满之后交易对方所持目标股份锁定期按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（2）为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，待满足以下条件后，补偿义务人方可解除锁定并有权转让其于本次交易中所取得的乾照光电股份。其各自以标的资产认购取得的乾照光电新股，按如下条件分批解除锁定：
①若其用于认购本次交易乾照光电股份的资产持续拥有权益的时间超过 12个月，则：
A.自本次交易股份发行完成之日起12个月不转让；
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）B.自本次交易股份发行完成之日起满12个月，且经审计机构对2018、2019年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，补偿义务人履行完毕该年度业绩补偿承诺或根据实际情况当年度无需进行补偿，其解除锁定的股份数量为因本次交易而获得的乾照光电股份数量的30%；
C.经审计机构对 2020年标的公司该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，补偿义务人履行完毕该年度业绩补偿承诺或根据实际情况当年度无需进行补偿，其增加解除锁定的股份数量为因本次交易而获得的乾照光电股份数量的30%；
D.经审计机构对 2021年标的公司该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》及《减值测试报告》后，补偿义务人履行完毕该年度业绩补偿承诺、资产减值补偿或根据实际情况当年度无需进行补偿，其增加解除锁定的股份数量为因本次交易而获得的乾照光电剩余未解锁的股份数量。
②若其用于认购本次交易乾照光电股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月，则基于本次交易所取得的乾照光电新增股份自上市之日起 36个月内不得转让。新增股份自上市之日起36个月后：
A.根据审计机构出具的《专项审核报告》确认的标的公司于2018、2019、 2020年度的实际盈利情况，履行完毕业绩补偿承诺或根据实际情况无需进行补偿后，其增加解除锁定的股份数量为因本次交易而获得的乾照光电股份数量的60%；
B.经审计机构对 2021年标的公司该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》及《减值测试报告》后，履行完毕该年度业绩补偿承诺、资产减值补偿或根据实际情况当年度无需进行补偿，其增加解除锁定的股份数量为因本次交易而获得的乾照光电剩余未解锁的股份数量。
（3）上述期限内如补偿义务人对上市公司负有股份补偿义务，则其当年实际可解锁股份数=累计可解锁股份数的最大数额-累计应补偿股份数量-累计已解锁股份数量，如扣减后实际可解锁数量小于或等于0的，则其当年实际可解锁股份数为0。为避免疑问，前述补偿义务包括未达到盈利预测所做业绩补偿及因标
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的资产减值应作出的补偿。
（4）补偿义务人分别承诺：于本次交易获得的乾照光电股份，包括锁定期内因乾照光电分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的乾照光电股份。
（5）乾照光电应为补偿义务人办理《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的股份解锁手续提供协助及便利。
（6）补偿义务人因本次交易获得的乾照光电股份在解锁后交易时需遵守《公司法》《证券法》《创业板股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》等公司内部规范性文件的规定。如其时发布并生效的法律、法规及规范性文件另有规定或中国证监会等监管机构另有要求的，则补偿义务人应根据前述规定及监管机构及之要求作相应调整。
8、过渡期间损益安排
过渡期间，浙江博蓝特所产生的盈利或因其他原因而增加的净资产金额将由乾照光电享有，浙江博蓝特所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产金额将由交易对方承担。乾照光电和交易对方将在资产交割日后 10个工作日内，聘请审计机构对浙江博蓝特进行审计，如过渡期间出现亏损或因其他原因导致净资产金额减少，则交易对方需在审计报告出具之日起 10个工作日内一次性以现金方式向乾照光电全额补足。
9、滚存未分配利润的安排
乾照光电在股份交割日前累计的未分配利润在本次交易完成后由乾照光电的新老股东（包括交易对方）共同享有。
（二）募集配套资金
本次发行股份及支付现金购买资产的同时，乾照光电拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 58,169.40万元。募集配套资金不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%，且发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。
募集配套资金用途为支付现金对价5,551.43万元、支付中介机构费用及其他
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）相关税费 2,200.00万元、浙江博蓝特项目建设投资 30,000.00万元、补充上市公司流动资金20,417.97万元。
1、发行股份的种类和面值
本次配套融资发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行对象和发行方式
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过5名特定投资者。
本次募集配套资金的发行对象将包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，将按照《创业板发行管理办法》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时上市公司将按新的规定予以调整。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为发行期首日。本次发行股份募集配套资金的发行价格以询价方式确定，发行价格不低于发行期首日前一个交易日或前20个交易日公司股票均价的90%。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板发行管理办法》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为的，将按照深交所的相关规
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）定对发行价格进行相应调整。
4、发行股份数量
本次交易拟募集配套资金不超过 58,169.40万元。募集配套资金不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%，且发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。具体发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=募集配套资金总额÷募集配套资金发行价格。最终发行数量由公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国证监会核准后确定，在该范围内由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为的，发行数量将根据发行价格的变化按照深交所的相关规定进行相应调整。
5、上市地点
本次因募集配套资金而发行的股份将在深交所创业板上市。
6、股份锁定期
本次配套募集资金认购方锁定期为自股份发行结束之日起12个月。
本次发行结束后，在上述锁定期内，配套募集资金认购方基于本次募集配套资金所获得的上市公司股份由于上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述约定。
7、募集资金用途
募集配套资金用途为支付现金对价5,551.43万元、支付中介机构费用及其他相关税费 2,200.00万元、浙江博蓝特项目建设投资 30,000.00万元、补充上市公司流动资金20,417.97万元。
（三）业绩承诺与盈利预测补偿安排
1、业绩承诺
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）《利润补偿协议》，在业绩承诺期内，徐良、德盛通、博源投资、刘忠尧、宝思蓝承诺浙江博蓝特扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润情况如下：
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|年度|2018年|2019年|2020年|2021年|
|承诺净利润（万元）|3,000.00|5,000.00|6,200.00|7,400.00|

交易各方约定，浙江博蓝特于业绩承诺期内实现的净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
2、业绩补偿
（1）如在承诺期内，经乾照光电聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对浙江博蓝特进行审计，若截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则补偿义务人应向乾照光电支付补偿。补偿原则和补偿金额计算方式为：
①补偿原则：承诺期内每年对净利润实现情况进行专项审计，即2018年度、2019年度、2020年度和2021年度，如果浙江博蓝特截至当期期末累积实现净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润，则触发补偿义务人的补偿义务。若（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）/截至当期期末累积承诺净利润数>10%，需要当年补偿，如果实际业绩未完成比例≤10%，可累积至下一年度进行补偿（承诺期最后一年除外）；
②各年利润的递延、追溯安排：按可向后递延、不能向前追溯的原则确定，即承诺期内如截至某年度累积实现净利润超过截至某年度累积承诺净利润，超额部分可以向后递延，计入以后年度考核净利润的基数；但如某年度触发补偿义务，则当年专项审计报告出具后即实施补偿，不得以之后年度实现的超额净利润抵补以前年度亏空；
③补偿金额：应补偿金额=标的公司100%股权的交易价格×（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度累积承诺净利润之和-已补偿金额。
（2）补偿方式
根据本条规定如补偿义务人需向乾照光电支付补偿的，则优先以补偿义务人
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）通过本次交易取得的乾照光电股份进行补偿，不足的部分由补偿义务人以现金补偿，具体补偿方式如下：
①补偿义务人优先以本次交易取得的乾照光电股份进行补偿：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/发行股份的价格；
②在承诺期内上市公司实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调为：
补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）；
③承诺期内上市公司已分配的现金股利应做相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量；
④以上所补偿的股份数由上市公司以1元总价回购并注销。若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则补偿义务人承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东；
⑤补偿义务人持有的乾照光电股份不足以补偿的，差额部分由补偿义务人以现金补偿。于计算得出并确定补偿义务人应补偿的现金金额后，补偿义务人应根据乾照光电出具的现金补偿书面通知，在承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露之日起15个工作日内，将应补偿现金金额一次性汇入乾照光电指定的账户；
⑥补偿义务人向乾照光电支付的股份补偿与现金补偿总计不超过补偿义务人通过本次交易获得的总对价。在补偿之后年度计算的应补偿金额少于或等于 0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
（3）在承诺期届满后三个月内，乾照光电需聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额＞（已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金），则补偿义务人应对乾照光电另行补偿。
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）补偿时，先以补偿义务人因本次交易取得的股份进行补偿，不足的部分由补偿义务人以现金补偿，因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
（4）交易各方同意，补偿义务人内部按照各自持有的浙江博蓝特出资额占补偿义务人合计持有浙江博蓝特出资额的比例分担本条约定的补偿额，同时，补偿义务人承诺其分别对上市公司应承担的补偿义务承担连带责任。
（5）补偿义务人向上市公司支付的现金补偿与股份补偿总计不应超过补偿义务人通过本次交易获得的总对价。
3、业绩奖励
若浙江博蓝特在承诺期内累积实现的净利润高于承诺期内累积承诺净利润，则超额部分的30%作为浙江博蓝特管理层、核心技术人员奖金，在业绩承诺期结束后向浙江博蓝特仍留任的管理层、核心技术人员分配。
（1）奖励时间及方式：浙江博蓝特2021年的《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后30个工作日内，由上市公司以现金支付。
（2）奖励支付对象、奖励具体金额及支付进度由届时浙江博蓝特总经理提议，由乾照光电董事会审批决定。
（3）上述奖励对价不应超过本次交易对价的20%。
四、本次交易不构成重大资产重组
本次交易的标的资产为浙江博蓝特100%股权，本次交易完成后，浙江博蓝特将成为上市公司的全资子公司。根据浙江博蓝特 2017年度、2018年 9月 30日财务数据、乾照光电 2017年度财务数据及交易定价情况，上市公司合并报表范围资产总额、资产净额、营业收入等指标与标的公司对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|浙江博蓝特（万元）|乾照光电（万元）|占比|
|资产总额与交易金额孰高|83,965.31|528,791.61|15.88%|
|资产净额与交易金额孰高|65,000.00|271,184.26|23.97%|
|营业收入|28,607.12|113,028.79|25.31%|

注：乾照光电资产总额、资产净额和营业收入取自上市公司2017年度《审计报告》；标的资
产的资产总额、资产净额取自浙江博蓝特2018年9月30日经审计的财务报表，营业收入取
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）自浙江博蓝特2017年经审计的财务报表，交易金额为本次交易作价。
根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易不构成上市公司重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
五、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，徐良直接及通过其控制的企业德盛通、博源投资、宝思蓝间接持有上市公司股票超过上市公司本次发行后总股本的5%。根据《创业板股票上市规则》其相关法律法规，本次交易构成关联交易。
此外，乾照光电系交易对方乾芯投资的有限合伙人，持有其49.51%的出资额。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司不存在实际控制人；本次交易完成后，徐良及其控制的企业德盛通、博源投资、宝思蓝合计持有上市公司股票超过上市公司本次发行后总股本的5%，不会导致上市公司的控制权发生变更，上市公司仍无实际控制人。因此，本次交易不构成重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
浙江博蓝特的主营业务是图形化蓝宝石衬底的研发、生产和销售，以蓝宝石晶棒为原材料，通过切割、研磨、抛光后制成蓝宝石衬底片，再通过曝光、显影、刻蚀制成图形化蓝宝石衬底产品，并对外销售。乾照光电的主营业务是 LED芯片的研发、生产和销售，其中蓝绿光芯片以图形化蓝宝石衬底为原材料，通过有机金属化学气相沉积方法在其表面生长出特定单晶薄膜，加工为 LED外延片，并进一步加工成LED芯片后销售给下游的LED封装企业。因此，浙江博蓝特是乾照光电的上游生产厂商。通过本次交易，乾照光电将向 LED产业链的上游继续延伸，能够拓展乾照光电在 LED行业的布局，丰富公司业务形态，将为实现公司的长远发展、提升核心竞争力奠定良好基础。
本次交易完成后，乾照光电与浙江博蓝特在业务形态上将互惠互补，在客户
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）资源上整合共享，上市公司可以综合利用现有客户渠道和业务资源，进行客户渗透，扩大整体业务规模，提高盈利水平。未来，乾照光电的产品结构、业务体系和市场布局将得到进一步优化。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司总股本为 719,603,311股。按照本次交易方案，不考虑配套融资的情况下，公司将发行 103,568,923股普通股用于购买资产。本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易前（2018-09-30）||本次交易后（不考虑配套融资）||
|||持股数（股）|比例|持股数（股）|比例|
|1|正德远盛|60,000,000|8.34%|60,000,000|7.29%|
|2|王维勇|47,823,427|6.65%|47,823,427|5.81%|
|3|正德鑫盛|43,700,000|6.07%|43,700,000|5.31%|
|4|南烨集团|37,739,036|5.24%|37,739,036|4.58%|
|5|云南国际信托有限公司－盛云11号单一资金信托|22,051,373|3.06%|22,051,373|2.68%|
|6|徐良|--|--|23,361,547|2.84%|
|7|德盛通|--|--|15,175,005|1.84%|
|8|博源投资|--|--|12,234,738|1.49%|
|9|刘忠尧|--|--|11,098,000|1.35%|
|10|宝思蓝|--|--|7,550,603|0.92%|
|11|标的公司其他股东|--|--|34,149,030|4.15%|
|12|上市公司其他股东|508,289,475|70.63%|508,289,475|61.75%|
|合计||719,603,311|100.00%|823,172,234|100.00%|

注：1、本次交易前股东及持股数量为公司截至2018年9月30日持股情况；
2、徐良、德盛通、博源投资、刘忠尧、宝思蓝持股数量将以中国证监会核准及实际发行数量为准；
3、王维勇已于2018年10月30日与山西黄河股权投资管理有限公司签订《股份转让协议》，王维勇拟以协议转让方式转让其持有的乾照光电46,000,000股股份，占上市公司总股本的6.39%。如该次股权转让完成，山西黄河股权投资管理有限公司将持有上市公司6.39%股权，王维勇将持有上市公司0.25%股权。
公司不存在可支配上市公司的股份表决权超过30%的股东，亦不存在通过其实际支配的公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任，或足以对公司股东大会的决议产生重大影响的股东。根据中国证监会、深交所的相关法律法
规，公司无控股股东及实际控制人。
本次交易完成后，公司仍无控股股东及实际控制人。
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据致同会计师出具的“致同审字（2018）第350ZA0125号”乾照光电2017年度《审计报告》、“致同审字（2018）第 350ZA0300号”《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司的主要财务指标比较如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017-12-31（实际审计数）|2017-12-31（备考数）|变动百分比|
|总资产|528,791.61|630,306.70|19.20%|
|总负债|257,607.34|308,128.29|19.61%|
|所有者权益|271,184.26|322,178.41|18.80%|
|归属于母公司所有者权益|271,184.26|322,013.83|18.74%|
|资产负债率|48.72%|48.89%|0.35%|
|项目|2017年度（实际审计数）|2017年度（备考数）|变动百分比|
|营业收入|113,028.79|133,272.51|17.91%|
|营业利润|25,284.89|27,842.81|10.12%|
|利润总额|25,213.12|27,763.19|10.11%|
|净利润|21,056.03|23,241.92|10.38%|
|归属于母公司所有者的净利润|21,056.03|23,247.39|10.41%|
|每股收益（元/股）|0.30|0.29|-3.77%|

单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018-09-30（实际审计数）|2018-09-30（备考数）|变动百分比|
|总资产|596,352.02|702,513.97|17.80%|
|总负债|310,811.15|351,505.27|13.09%|
|所有者权益|285,540.87|351,008.71|22.93%|
|归属于母公司所有者权益|285,520.89|350,542.27|22.77%|
|资产负债率|52.12%|50.04%|-4.00%|
|项目|2018年1-9月（实际审计数）|2018年1-9月（备考数）|变动百分比|
|营业收入|79,653.64|102,575.92|28.78%|
|营业利润|19,127.03|21,827.19|14.12%|
|利润总额|18,872.39|21,574.33|14.32%|
|净利润|15,240.19|17,596.47|15.46%|
|归属于母公司所有者的净利润|15,240.20|17,614.61|15.58%|
|每股收益（元/股）|0.21|0.21|0.88%|

本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入、净利润等指标均将
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）得到提高。本次交易有利于增强上市公司的盈利能力和抗风险能力，为上市公司全体股东创造更多价值。
八、本次交易已履行及尚未履行的程序
（一）本次交易已履行的程序
截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策及审批程序如下：
1、宝思蓝、博源投资等15名机构交易对方就本次交易方案已通过内部决策程序；
2、本次交易方案已经本公司第四届董事会第七次会议、第四届董事会第九次会议、第四届董事会第十次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
1、本次交易尚需经公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需取得中国证监会的核准。
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称 厦门乾照光电股份有限公司
英文名称 Xiamen Changelight Co., Ltd.
股票上市地 深圳证券交易所
证券代码 300102
证券简称 乾照光电
企业性质 股份有限公司（上市）
注册地址 福建省厦门市火炬高新区（翔安）产业区翔天路259-269号
办公地址 福建省厦门市火炬高新区（翔安）产业区翔天路259-269号
注册资本 71,960.3311万元（注）
法定代表人 金张育
成立日期 2006-02-21
营业期限 2006-02-21至长期
统一社会信用代码 91350200784153733J
联系电话 0592-7616258
传真 0592-7616278
公司网站 www.changelight.com.cn
光电子器件及其他电子器件制造；集成电路制造；半导体分立器件制造；电子元件及组件制造；照明灯具制造；电光源制造；灯用电器附件及其他照明器具制造；光伏设备及元器件制造；工程和技术经营范围 研究和试验发展；其他电子产品零售；信息技术咨询服务；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；自有房地产经营活动
注：2018年9月，公司因实施2017年限制性股票激励计划预留部分的授予，新增股本320.00万元，该部分股票已于2018年9月11日上市。截至本报告书签署日，公司尚未完成本次增资的工商登记变更。
二、上市公司设立及历次股本变动情况
（一）股份公司设立情况
2009年 3月，乾照光电的前身厦门乾照光电有限公司的全体股东以发起方式设立乾照光电。
乾照光电前身为成立于 2006年 2月 21日的乾照有限。2009年 3月 1日，乾照有限召开股东会议，全体股东一致同意以整体变更的方式共同发起设立厦门乾照光电股份有限公司。2009年3月24日，经厦门市外商投资局《关于同意厦
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）门乾照光电有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（厦外资制[2009]166号）批准，乾照有限以截至2009年2月28日经审计的净资产168,462,399.21元为基数，以整体变更的方式发起设立外商投资股份有限公司（外资比例低于25%），其中 65,000,000.00元折为股份公司的总股本 6,500万股，每股面值为人民币 1.00元，其余净资产 103,462,399.21元计入资本公积。发起人于 2009年 3月 28日召开了创立大会，一致通过设立厦门乾照光电股份有限公司，并选举成立了公司第一届董事会和监事会等。天健光华（北京）会计师事务所有限公司为此出具了“天健光华验（2009）GF字第020006号”《验资报告》。
2009年 3月 31日，公司取得了厦门市工商行政管理局核发的注册号为350298200003193的《企业法人营业执照》。
乾照光电共有7名发起人，其中自然人发起人5名，分别为：邓电明、王维勇、王向武、叶孙义、郑顺炎，外资法人发起人 Sequoia Capital China IIHoldings,SRL（红杉资本）和内资法人发起人厦门乾宇光电技术服务有限公司。
公司发起设立时，各发起人持有股份数额、持股比例以及股份性质如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|发起人|持股数量（股）|持股比例|股份性质|
|1|邓电明|14,710,800|22.632%|自然人股|
|2|王维勇|14,710,800|22.632%|自然人股|
|3|Sequoia Capital China IIHoldings,SRL（红杉资本）|13,364,000|20.560%|外资法人股|
|4|王向武|9,807,200|15.088%|自然人股|
|5|叶孙义|4,903,600|7.544%|自然人股|
|6|郑顺炎|4,903,600|7.544%|自然人股|
|7|厦门乾宇光电技术服务有限公司|2,600,000|4.000%|内资法人股|
||合计|65,000,000|100.00%|-|

（二）公司设立后至首次公开股票发行并上市前的股权变更
根据乾照光电股东大会决议并经厦门市外商投资局批准，2009年12月，乾照光电以资本公积2,350.00万元转增注册资本，注册资本由6,500万元增至8,850万元。
2009年12月8日，天健光华（北京）会计师事务所有限公司为本次增资出
具了“天健光华验（2009）GF字第020029号”《验资报告》。
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）公司首次公开发行股票并在创业板上市
2010年 8月 2日，经中国证监会《关于核准厦门乾照光电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]954号）核准，公司向社会公开发行2,950.00万股人民币普通股，并于2010年8月12日在深交所创业板上市。首次公开发行完成后，公司股本总额为11,800.00万股。
（四）公司上市后历次股本变动情况
乾照光电于2010年8月12日在深交所创业板上市，公司上市以来，派发股票股利、发行新股等引致的股本变化如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|变动时间|变动原因|股份变动数量（万股）|变动后股本（万股）|
|2011年5月|资本公积转增股本|17,700.00|29,500.00|
|2015年6月|资本公积转增股本|29,500.00|59,000.00|
|2015年11月|非公开发行|11,455.33|70,455.33|
|2017年12月|限制性股票激励计划|1,185.00|71,640.33|
|2018年9月|限制性股票激励计划|320.00|71,960.33|

 2011年 5月 6日，根据 2010年年度股东大会决议，公司以截至 2010年 12月 31日的总股本 11,800.00万股为基数，以资本公积金转增股本，每 10股转增15股，共计转增股本17,700.00万股。该次转增完成后，公司股本总额为 29,500.00万股。
2015年 5月 19日，根据公司 2014年年度股东大会决议，公司以截至 2014年 12月 31日的总股本 29,500.00万股为基数，以资本公积金转增股本，每 10股转增10股，共计转增股本29,500.00万股。该次转增完成后，公司股本总额为59,000.00万股。
2015年 10月 20日，根据公司 2014年第三次临时股东大会决议及 2015年第二次临时股东大会决议，并经中国证监会《关于核准厦门乾照光电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1783号）核准，公司向特定对象非公开发行股份 11,455.33万股，新增股份于 2015年 11月 4日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。本次发行完成后，公司
股本总额为70,455.33万股。
2017年9月，根据公司2017年第四次临时股东大会决议、第三届董事会第
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二十八次会议决议，公司实施了 2017年限制性股票激励计划，以 2017年 9月 25日为首次授予日，向公告该激励计划时在公司（含控股子公司）任职的公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干人员（不包括独立董事、监事）共 21人，合计授予限制性股票 1,185.00万股，股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股，该部分股票于2017年12月20日上市。
本次限制性股票激励计划授予完成后，公司股本总额为71,640.33万股。
2018年9月，根据公司2017年第四次临时股东大会决议、第四届董事会第三次会议决议，公司完成了 2017年限制性股票激励计划预留部分的授予登记工作，以2018年6月27日为预留授予日，向公告该激励计划时在公司（含控股子公司）任职的公司高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干人员（不包括独立董事、监事）共13人，合计授予限制性股票320.00万股，股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股，该部分股票于 2018年 9月 11日上市。本次限制性股票激励计划授予完成后，公司股本总额为71,960.33万股。
三、上市公司控股股东及实际控制人情况
（一）股权结构图
截至2018年9月30日，乾照光电的股权结构图如下：
一致行动人合计持股15.29% 一致行动人合计持股5.97%
正德远盛 正德鑫盛 和聚鑫盛 王维勇 南烨集团 王岩莉 其他
|||
|-|-|
|8.34%|6.07%|

厦门乾照光电股份有限公司
截至本报告书签署日，公司不存在可支配公司的股份表决权超过30%的股东，亦不存在通过其实际支配的公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任，或足以对公司股东大会的决议产生重大影响的股东。根据中国证监会、深交所的相关法律法规，公司无控股股东及实际控制人。
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）持股5%以上的主要股东持股情况
截至2018年 9月30日，上市公司主要股东（持有公司股份比例超过5%）的持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数（股）|持股比例|
|1|正德远盛|60,000,000|8.34%|
||正德鑫盛|43,700,000|6.07%|
||和聚鑫盛|6,300,000|0.88%|
|2|王维勇|47,823,427|6.65%|
|3|南烨集团|37,739,036|5.24%|
||王岩莉|5,210,000|0.72%|

注：王维勇已于2018年10月30日与山西黄河股权投资管理有限公司签订《股份转让协议》，王维勇拟以协议转让方式转让其持有的乾照光电46,000,000股股份，占上市公司总股本的
6.39%。如该次股权转让完成，山西黄河股权投资管理有限公司将持有上市公司6.39%股权，王维勇将持有上市公司0.25%股权。
正德远盛、正德鑫盛的管理人均为和君正德，和君正德董事长为易阳春；和聚鑫盛的管理人为苏州和正，其执行事务合伙人为易阳春。根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，和聚鑫盛与正德远盛、正德鑫盛构成一致行动关系，合计持有公司股份110,000,000股，持股比例为15.29%。
王岩莉为南烨集团控股股东李杨之表姐，王岩莉为南烨集团的一致行动人，南烨集团及其一致行动人王岩莉合计持有公司股份 42,949,036股，持股比例为5.97%。
（三）持股5%以上主要股东基本情况
截至本报告书签署日，上市公司不存在控股股东和实际控制人，上市公司5%以上的股东的基本情况：
1、和君正德及其一致行动人苏州和正基本情况
（1）和君正德
公司名称 深圳和君正德资产管理有限公司
公司类型 有限责任公司
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商企业地址
务秘书有限公司）
法定代表人 易阳春
注册资本 1,000.00万元
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）成立日期 2014年10月23日
统一社会信用代码 914403003194134801
受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集和发行基金）创业投资业务；受托管理创业投资企业机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服经营范围
务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）；股权投资。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
易阳春持有和君正德42.50%股权，金张育持有和君正德42.5%股权，股权结构
张志持有和君正德10%股权，李文明持有和君正德5%股权
（2）苏州和正
公司名称 苏州和正股权投资基金管理企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
企业地址 苏州工业园区加城花园中新大道西128号幢9D室B12号办公室
执行事务合伙人 易阳春
注册资本 200.00万元
成立日期 2011年11月8日
统一社会信用代码 9132059458554757X3
受托管理私募股权投资基金，从事投资管理业务。（依法须经批准的项经营范围
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
和君正德持有苏州和正80.00%出资额，易阳春、张哲、铁岭、金张育股权结构
分别持有苏州和正5.00%出资额
2、王维勇基本情况
信息披露义务人 王维勇
性别 男
国籍 中华人民共和国
通讯地址 厦门市思明区大中路85号
身份证件号码 4127241969********
是否取得其他国家
拥有加拿大永久居留权
或地区居留权
王维勇已于 2018年 10月 30日与山西黄河股权投资管理有限公司签订《股份转让协议》，王维勇拟以协议转让方式转让其持有的乾照光电 46,000,000股股份，占上市公司总股本的6.39%。如该次股权转让完成，山西黄河股权投资管理有限公司将持有上市公司6.39%股权，王维勇将持有上市公司0.25%股权。
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、南烨集团及其一致行动人王岩莉基本情况
（1）南烨集团
公司名称 长治市南烨实业集团有限公司
公司类型 有限责任公司
住所 山西省长治市解放西路12号
主要办公地点 山西省长治市解放西路12号南烨集团
法定代表人 李建明
注册资本 52,000.00万元
成立日期 1999年5月20日
统一社会信用代码 91140400713639445M
钢材、生铁、矿石（国家控制商品除外）、土产日杂批发、零售。（依经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 李杨持有南烨集团90%股权，李晚成持有南烨集团10%股权
（2）王岩莉
王岩莉为南烨集团控股股东李杨之表姐，王岩莉为南烨集团的一致行动人。
姓名 王岩莉
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 1404241981********
住所 山西省屯留县西贾乡杜村
通讯地址 山西省长治市解放西路12号南烨集团
是否取得其他国家
否
或地区居留权
四、最近六十个月控制权变动情况
乾照光电首次公开发行股票并上市前，原股东邓电明、王维勇、王向武三人本着公司经营决策及管理考虑，于 2009年 7月 15日签订了《一致行动协议》，三人为一致行动人，合计直接和间接持有公司上市前61.84%的股份，为公司的实际控制人。上述《一致行动协议》有效期为公司首次公开发行人民币普通股并上市之日起 36个月，公司于 2010年 8月 12日在深交所创业板上市，该《一致行动协议》于2013年8月12日到期。
该《一致行动协议》到期后，邓电明、王维勇和王向武共同决定不再续签《一致行动协议》。因此，邓电明、王维勇和王向武对公司的共同控制关系解除。由
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）此，公司单个股东持有股份的比例均未超过公司总股本的30%。同时，公司任何股东均无法单独通过实际支配公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任以及公司重大事项。基于上述情况，公司自2013年8月12日起无实际控制人。
2013年8月12日至今，公司无单个股东直接或间接持有公司股份的比例超过公司总股本的30%，亦无任何股东可通过实际支配公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任以及公司重大事项。综上，公司自2013年8月12日至今，无实际控制人。
五、最近三年重大资产重组情况
最近三年，乾照光电不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
六、最近三年主营业务发展情况
（一）经营范围和主营业务
根据厦门市市场监督管理局向公司核发的《营业执照》，公司的经营范围为：“光电子器件及其他电子器件制造；集成电路制造；半导体分立器件制造；电子元件及组件制造；照明灯具制造；电光源制造；灯用电器附件及其他照明器具制造；光伏设备及元器件制造；工程和技术研究和试验发展；其他电子产品零售；
信息技术咨询服务；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；自有房地产经营活动。”
公司主要从事半导体光电产品的研发、生产和销售业务，主要产品包括 LED外延片及芯片、砷化镓太阳能电池外延片等，同时围绕 LED下游应用适度开展照明产品开发等。
（二）主要产品
公司产品主要有蓝绿光LED外延片及芯片、红黄光LED外延片及芯片、三结砷化镓太阳能电池外延片及芯片等。LED芯片经下游封装企业封装后可广泛应用于通用照明、显示屏、背光源、信号灯、景观照明等领域；三结砷化镓太阳能电池芯片主要应用于航空航天领域的太阳能电池。
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司是国内四元系红黄光 LED外延片及芯片领先制造商，四元系红黄光外延片及芯片生产技术、MOCVD保有量以及四元系红黄光芯片产销量，均处于市场领先地位。公司蓝绿光 LED外延片及芯片产能逐年增长，已成为市场主要供应商之一。公司拥有国内领先、国际先进的空间用三结砷化镓太阳能电池芯片技术研发及生产水平，长期向中国航天科技集团上海空间电源研究所等国家重点军工单位供货，并逐步开拓商用卫星等应用领域。
公司是国家火炬计划重点高新技术企业，拥有国家级博士后科研工作站、省级工程技术研究中心、省级企业技术中心，承担国家“863计划”、国家火炬计划等国家级、省级重点项目，并获得国家战略性创新产品、国家重点新产品等多项重点科技奖项和荣誉。
七、上市公司最近三年主要财务指标
乾照光电最近三年的合并财务报表主要数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2017-12-31|2016-12-31|2015-12-31|
|总资产|528,791.61|329,733.32|336,060.33|
|总负债|257,607.34|79,698.59|90,863.84|
|净资产|271,184.26|250,034.73|245,196.49|
|归属于母公司所有者权益|271,184.26|250,034.73|245,196.49|

注：2015-2017年财务数据已经致同会计师审计。
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|113,028.79|114,963.28|61,447.04|
|利润总额|25,213.12|5,473.16|-10,816.96|
|净利润|21,056.03|4,838.24|-9,021.13|
|归属于母公司所有者净利润|21,056.03|4,838.24|-9,021.13|

注：2015-2017年财务数据已经致同会计师审计。
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|44,772.54|-7,170.25|-15,317.25|

乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|投资活动产生的现金流量净额|-42,725.13|20,006.25|-88,190.31|
|筹资活动产生的现金流量净额|162,680.73|-15,076.34|97,627.43|
|现金及现金等价物净增加额|164,763.77|-2,189.74|-5,863.65|

注：2015-2017年财务数据已经致同会计师审计。
（四）主要财务指标
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|项目|2017-12-31/2017年度|2016-12-31/2016年度|2016-12-31/2015年度|
|基本每股收益（元/股）|0.30|0.07|-0.15|
|归属于上市公司普通股股东的每股净资产（元/股）|3.79|3.55|3.48|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|0.63|-0.10|-0.22|
|资产负债率（合并）|48.72|24.17|27.04|
|加权平均净资产收益率（%）|8.10|1.95|-4.85|

八、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会调查情况的说明
截至本报告书签署日，乾照光电及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚或刑事处罚情况的说明
最近三年，上市公司曾受到消防部门和环保部门的行政处罚，具体情况如下：（1）2015年 6月 12日，厦门市公安消防支队翔安区大队对乾照光电出具了《行政处罚决定书》（翔公（消）行罚决字[2015]0028号），因公司科技园洁净厂房1-4层装修工程未经消防验收即投入使用，责令公司停止使用乾照光电科技洁净厂房一层，并处罚款50,000元整。
（2）2017年 8月 27日，翔安区消防大队对乾照光电出具了《行政处罚决定书》（翔公（消）行罚决字[2017]0069号），因未经消防设计审核即施工，责令公司停止施工，并处罚款261,000元整。
（3）2017年 8月 31日，翔安区消防大队对乾照光电出具了《行政处罚决
定书》（翔公（消）行罚决字[2017]0072号），因未经消防验收即投入使用，责令
公司停止使用，并处罚款261,000元整。
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（4）2016年 8月 19日，扬州市公安消防支队开发区大队对乾照光电全资子公司扬州乾照光电有限公司出具了《行政处罚决定书》（扬开公（消）行罚决字[2016]0055号），因厂区南侧的主厂房未经消防验收即投入使用，责令扬州乾照位于下圩河路8号的一厂停产停业，并处罚款100,000元整。
（5）2017年11月13日，扬州市公安消防支队开发区大队对扬州乾照出具了《行政处罚决定书》（扬开公（消）行罚决字[2017]0103号），因北侧配件房照明灯线路敷设不符合相关规定，责令扬州乾照停止使用电器线路敷设不符合规定的照明灯，并处罚款5,000元整。
（6）2017年11月13日，扬州市公安消防支队开发区大队对扬州乾照出具了《行政处罚决定书》（扬开公（消）行罚决字[2017]0104号），因扬州乾照南侧厨房内的燃气管道采用橡胶软管通过墙体，不符合相关规定，责令扬州乾照停止使用管道敷设不符合规定的燃气灶，并处罚款5,000元整。
（7）2017年 12月 8日，扬州市公安消防支队开发区大队对扬州乾照出具了《行政处罚决定书》（扬开公（消）行罚决字[2017]0110号），因扬州乾照室内消火栓无水，对扬州乾照处以罚款20,000元整。
（8）2016年8月29日，厦门市环境保护局翔安分局对乾照光电出具了《行政处罚决定书》（厦环（翔）罚决字[2016]57号），因厦门厂区厂外墙边总口废水污染物排放浓度未达标，对公司处以罚款7,452.00元。
（9）2018年 1月 11日，扬州市环境保护局对扬州乾照出具了《行政处罚决定书》（扬环罚字[2018]7号），因排放水污染物指标未达标，对扬州乾照处以罚款9,227.52元。
（10）2018年2月27日，扬州市环境保护局对扬州乾照出具了《行政处罚决定书》（扬环罚字[2018]12号），因排放水污染物指标持续未达标，对扬州乾照处以罚款193,777.92元。
针对上述（1）-（3）项消防处罚，翔安区消防大队2018年6月出具了《证明》，确认上述违法行为未造成严重后果，不属于重大违法行为，上述处罚属于一般行政处罚；公司在该大队的指导下已完成整改并正常投入使用。
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）针对上述（4）-（7）项消防处罚，扬州市公安消防支队开发区大队2018年3月出具了《证明》，2015-2017年，扬州乾照受到的4次消防处罚，不属于重大违法违规行为，扬州乾照已按照处罚决定书要求缴纳了罚款并进行了隐患的整改。
针对上述第（8）项环保处罚，厦门市环境保护局翔安分局2018年7月出具了《情况说明》，乾照光电已完成整改，根据《厦门市环境保护局重大行政处罚决定备案制度（试行）》第二条款规定，该行政处罚不属于重大行政处罚，该行为不属于重大违法行为。
针对上述（9）-（10）项环保处罚，扬州市环境保护局 2018年 7月出具了《证明》，扬州乾照已按照行政处罚决定书的规定完成整改并在规定期限内足额缴纳了全部罚款，对上述违法行为的查处工作已经完结，根据《中国人民共和国水污染防治法》第八十三条，上述两起处罚均不属于“情节严重”的行政处罚措施，上述两起案件不属于重大违法行为。
综上，上述处罚均不属于重大违法行为。除上述处罚外，2015年至今上市公司及控股子公司未受到其他行政处罚。
截至本报告书签署日，乾照光电及其现任董事、高级管理人员最近三年未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚。
十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况的说明
截至本报告书签署日，乾照光电及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第三节 交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方系徐良、金华德盛通投资合伙企业（有限合伙）、金华博源投资合伙企业（有限合伙）、刘忠尧、苏州宝思蓝投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区鼎凯投资管理有限公司、乾芯（平潭）半导体投资合伙企业（有限合伙）、深圳南海成长同赢股权投资基金（有限合伙）、绍兴柯桥瓴投红钻股权投资合伙企业（有限合伙）、杨建平、深圳市汇银瑞和六号投资合伙企业（有限合伙）、深圳市汇银合富十号投资合伙企业（有限合伙）、浙江金昱投资管理有限公司、宁波首科燕园康泰创业投资合伙企业（有限合伙）、徐州首科东方创业投资合伙企业（有限合伙）、珠海华昆投资合伙企业（有限合伙）、深圳市汇银富成九号投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区育源投资管理合伙企业（有限合伙）、胡庆平。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过5名的特定投资者。
二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况
（一）徐良
1、基本信息
姓名 徐良
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3205241972********
住所 江苏省苏州市金阊区闻钟苑
是否取得其他国家或者地区的居留权 加拿大永久居留权
2、最近三年的职业和职务
2015年初至今，徐良主要对外任职情况如下：
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|序号|企业名称|职务|起止时间|是否与任职单位存在股权关系|
|1|苏州普锐晶科技有限公司|董事长|2009.03-2015.08|是|

乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|序号|企业名称|职务|起止时间|是否与任职单位存在股权关系|
|2|苏州琪通光电科技有限公司|执行董事、总经理|2011.10-2016.04|是|
|3|浙江东晶新材料有限公司|总经理|2014.11-2015.12|是|
|4|浙江博蓝特|董事长、总经理|2016.01至今|是|
|5|德盛通|执行事务合伙人|2018.01至今|是|
|6|博源投资|执行事务合伙人|2018.02至今|是|
|7|宝思蓝|执行事务合伙人|2017.11至今|是|
|8|苏州赢众新材料有限公司|执行董事、经理|2014.07-2016.09|是|
|9|苏州赢众投资管理合伙企业（普通合伙）|执行事务合伙人|2014.06-2016.01|是|
|10|苏州谷硕电子有限公司|监事|2014.04-2016.05|是|
|11|天富运科技|董事长|2012.12至今|是|
|12|烟台森众电子科技有限公司|执行董事|2012.03-2017.03|是|
|13|苏州辰轩光电有限公司|监事|2010.02-2016.05|是|

注：截至本报告书签署日，徐良已不持有苏州普锐晶科技有限公司、苏州琪通光电科技有限公司、苏州谷硕电子有限公司、苏州辰轩光电有限公司、苏州赢众投资管理合伙企业（普通合伙）、苏州赢众新材料有限公司的股权/出资份额且不在该等企业任职。浙江东晶新材料有限公司已于2016年3月被浙江博蓝特吸收合并且已注销，烟台森众电子科技有限公司已经于2017年完成注销。
3、主要对外投资情况
截至本报告书签署日，徐良除持有标的公司股权外，主要对外投资情况如下：
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|序号|企业名称|注册资本/出资额（万元）|直接出资比例|经营范围|
|1|德盛通|1,775.77|41.75%|国家法律法规允许的实业投资，投资管理，企业管理咨询（不含金融、证劵、期货业务咨询，未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）|
|2|博源投资|1,350.83|23.95%|国家法律法规允许的项目投资，投资管理，企业管理咨询（不含金融、证劵、期货业务咨询，未经金融等监管部门批准不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|3|宝思蓝|1,150.00|4.35%|投资管理、项目投资、管理咨询、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本/出资额（万元）|直接出资比例|经营范围|
|4|天富运科技|1,350.83|23.95%|计算机软硬件及辅助设备、电子元件及组件研发、销售（电子出版物销售除外），投资咨询（证券、期货、金融业务咨询除外，未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务），企业管理咨询。|
|5|苏州狮山创业投资合伙企业（有限合伙）|6,900.00|14.49%|创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务；股权投资、项目评估、融资策划、上市策划和其他资本运作策划；实业投资；对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）刘忠尧
1、基本信息
姓名 刘忠尧
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3706021967********
住所 山东省烟台市芝罘区幸海里
是否取得其他国家或者地区的居留权 加拿大永久居留权
2、最近三年的职业和职务
2015年初至今，刘忠尧主要对外任职情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|职务|起止时间|是否与任职单位存在股权关系|
|1|烟台尧舜电子有限公司|监事|1995.02至今|是|
|2|浙江东晶新材料有限公司|副总经理|2014.11-2015.12|是|
|3|浙江博蓝特|副董事长|2015.10至今|是|
|4|天富运科技|经理|2013.12至今|是|
|5|金华天富运企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|执行事务合伙人|2016.02至今|是|

3、主要对外投资情况
截至本报告书签署日，刘忠尧除持有标的公司股权外，主要对外投资情况如
下：
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本/出资额（万元）|直接出资比例|经营范围|
|1|德盛通|1,775.77|12.77%|国家法律法规允许的实业投资，投资管理，企业管理咨询（不含金融、证劵、期货业务咨询，未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）|
|2|博源投资|1,350.83|16.36%|国家法律法规允许的项目投资，投资管理，企业管理咨询（不含金融、证劵、期货业务咨询，未经金融等监管部门批准不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|3|天富运科技|1,350.83|16.36%|计算机软硬件及辅助设备、电子元件及组件研发、销售（电子出版物销售除外），投资咨询（证券、期货、金融业务咨询除外，未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务），企业管理咨询。|
|4|烟台尧舜电子有限公司|1,827.50|47.50%|石英晶体加工、晶体机械制造、维修、经营本企业及本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及相关技术的进口业务，承办本企业进料加工和“三来一补”业务，厂房租赁业务；普通货运（有效期限以许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|5|金华天富运企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|20.00|70.00%|企业管理咨询、市场调研、商务信息咨询（不含金融、证券、期货业务咨询）|

（三）杨建平
1、基本信息
姓名 杨建平
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 4403011965********
住所 广东省深圳市福田区海滨广场福蓉阁
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务
2015年初至今，杨建平主要对外任职情况如下：
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|职务|起止时间|是否与任职单位存在股权关系|
|1|深圳市倍利工贸发展有限公司|监事|2004.05至今|是|
|2|北京北方倍利科贸发展有限公司|监事|2006.12至今|是|
|3|北京正和工程装备服务股份有限公司|董事|2010.12至今|是|

3、主要对外投资情况
截至本报告书签署日，杨建平除持有标的公司股权外，主要对外投资情况如下：
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|序号|企业名称|注册资本/出资额（万元）|直接出资比例|经营范围|
|1|深圳市倍利工贸发展有限公司|100.00|40.00%|兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易；密封技术的开发与密封产品的销售；经营进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）橡胶塑料制品、密封圈、金属制品的加工。|
|2|北京北方倍利科贸发展有限公司|50.00|51.00%|技术推广服务；销售机械设备、五金交电及电子产品、纺织、服装及日用品、建材、化工产品（不含危险化学品）、新鲜蔬菜、新鲜水果、未经加工的坚果、干果；经济贸易咨询；软件设计；房地产信息咨询；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|3|北京正和工程装备服务股份有限公司|8,730.00|4.35%|专业承包；销售机械设备、机械配件；出租工程机械设备；出租建筑起重机械设备；出租模板架料；提供施工设备服务；承担建筑起重机械设备的维修服务；承担建筑起重机械设备的安装与拆卸服务；承担建筑施工特种作业人员的技术培训服务；建筑起重机械技术咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|4|广西天山电子股份有限公司|7,600.00|6.66%|设计、制造、加工、销售液晶显示器及仪器仪表、电子元器件、电子材料、家用电器、通讯产品、电子计算机的材料、设备及提供技术开发、技术咨询和技术服务；货物进出口贸易（国家法律法规限制或禁止的除外）；机械设备及自有物业租赁；道路普通货物运输。|

乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|序号|企业名称|注册资本/出资额（万元）|直接出资比例|经营范围|
|5|深圳市米柚科技有限公司|638.00|10.88%|计算机、互联网及移动互联网软件应用技术开发；无线网络信息技术、电话网络信息技术、宽带技术软硬件及其周边设备的技术开发（以上不含限制项目）；电子技术及软硬件系统集成；计算机软、硬件及周边设备的购销；初级农产品、日用百货的销售；在网上从事商贸活动（不含限制项目）；国内贸易、经营进出口业务（不含专营、专控、专卖商品）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|
|6|深圳市拇指乐园网络科技有限公司|1,215.00|7.50%|网络游戏开发；网页设计；计算机软硬件技术开发、技术服务、技术咨询；计算机、软件系统集成；数据库服务、数据库管理。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）网络游戏销售；网络工程、通信工程施工；利用信息网络经营游戏产品、互联网信息服务。|

（四）胡庆平
1、基本信息
姓名 胡庆平
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3408031977********
住所 广东省深圳市福田区百花四路
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务
2015年初至今，胡庆平任职情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|职务|起止时间|是否与任职单位存在股权关系|
|1|TCL通讯科技控股有限公司|业务部门长|2014.08-2015.12|否|
|2|深圳同创伟业资产管理股份有限公司|副总裁|2016.07至今|否|

3、主要对外投资情况
截至本报告书签署日，胡庆平除持有标的公司股权外，无其他对外投资。
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（五）金华德盛通投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 金华德盛通投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地址 浙江省金华市婺城区永康街697号亚泰孵化基地1#577室
认缴出资额 1,775.77万元
执行事务合伙人 徐良
成立日期 2015年06月10日
营业期限 2015年06月10日至2025年06月09日
统一社会信用代码 91330701344040591H
国家法律法规允许的实业投资，投资管理，企业管理咨询（不含金融、经营范围 证劵、期货业务咨询，未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）
2、历史沿革
（1）2015年6月，德盛通设立
2015年 6月 8日，林土全等 35名自然人签署《合伙协议》，同意设立德盛通。2015年6月10日，德盛通获准设立。德盛通设立时的出资结构如下：
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|序号|合伙人名称|合伙人类别|出资金额（万元）|出资比例|
|1|林土全|普通合伙人|220.00|3.27%|
|2|吴海虹|有限合伙人|100.00|1.48%|
|3|赵付强|有限合伙人|405.00|6.01%|
|4|胡斌|有限合伙人|350.00|5.20%|
|5|王臻|有限合伙人|100.00|1.48%|
|6|吴佳慧|有限合伙人|500.00|7.42%|
|7|余雅俊|有限合伙人|300.00|4.45%|
|8|骆红莉|有限合伙人|100.00|1.48%|
|9|傅宝善|有限合伙人|110.00|1.63%|
|10|李京波|有限合伙人|330.00|4.90%|
|11|黄文俊|有限合伙人|110.00|1.63%|
|12|钱建昀|有限合伙人|140.00|2.08%|
|13|刘金刚|有限合伙人|270.00|4.01%|
|14|岳金槐|有限合伙人|110.00|1.63%|
|15|辜批林|有限合伙人|160.00|2.38%|
|16|徐雁芬|有限合伙人|130.00|1.93%|
|17|潘春琴|有限合伙人|160.00|2.38%|
|18|何佳|有限合伙人|210.00|3.12%|

乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类别|出资金额（万元）|出资比例|
|19|王明才|有限合伙人|115.00|1.71%|
|20|杨胜花|有限合伙人|144.00|2.14%|
|21|李美玲|有限合伙人|126.00|1.87%|
|22|刘建皙|有限合伙人|100.00|1.48%|
|23|陈素春|有限合伙人|330.00|4.90%|
|24|金帆|有限合伙人|260.00|3.86%|
|25|杨新鹏|有限合伙人|201.00|2.98%|
|26|盛晓艳|有限合伙人|211.00|3.13%|
|27|陈余恒|有限合伙人|100.00|1.48%|
|28|陈伟富|有限合伙人|100.00|1.48%|
|29|周雪明|有限合伙人|109.00|1.62%|
|30|钱婉琴|有限合伙人|100.00|1.48%|
|31|张米娜|有限合伙人|100.00|1.48%|
|32|李霞|有限合伙人|300.00|4.45%|
|33|胡孟书|有限合伙人|200.00|2.97%|
|34|郭雄伟|有限合伙人|175.00|2.60%|
|35|王建文|有限合伙人|260.00|3.86%|
|合计|||6,736.00|100.00%|

（2）2016年8月，德盛通减资及普通合伙人变更
2016年4月22日，德盛通全体合伙人签署变更决定书，胡斌、骆红莉、李京波、岳金槐、何佳、李美玲、刘建哲、陈素春、金帆、杨新鹏、陈伟富、周雪明、胡孟书、郭雄伟、王建文退伙，按照退伙时合伙企业的财产状况结算，退还退伙人的相应财产份额。辜批林出资由160万元减少为24.3048万元，张米娜出资由100万元减少为48.6096万元，刘金刚出资由270万元减少为12.1524万元，潘春琴出资由160万元减少为89.1177万元，钱婉琴出资由100万元减少为8.1016万元，徐雁芬出资由130万元减少为32.4064万元，王明才出资由115万元减少为8.1016万元，余雅俊出资由300万元减少为12.1524万元，钱建昀出资由 140万元减少为16.2032万元，杨胜花出资由144万元减少为56.711万元，黄文俊出资由110万元减少为60.762万元，陈余恒出资由100万元减少为72.9145万元，盛晓艳出资由 211万元减少为 121.5241万元，林土全出资由 220万元减少为 153.9305万元，赵付强出资由 405万元减少为 311.9118万元，李霞出资由 300
万元减少为145.8289万，吴海虹出资由100万元减少为81.0161万元，吴佳慧出
资由500万元减少为64.8129万元，傅宝善出资由110万元减少为32.4064万元，
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）王臻出资由 100万元增加为 162.0321万元。林土全由普通合伙人转变为有限合伙人，余雅俊由有限合伙人转变为普通合伙人。
2016年8月17日，金华市市场监督管理局开发区分局核准本次变更登记。
本次变更登记完成后，德盛通出资结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类别|出资金额（万元）|出资比例|
|1|余雅俊|普通合伙人|12.1524|0.80%|
|2|林土全|有限合伙人|153.9305|10.16%|
|3|吴海虹|有限合伙人|81.0161|5.35%|
|4|赵付强|有限合伙人|311.9118|20.59%|
|5|王臻|有限合伙人|162.0321|10.70%|
|6|吴佳慧|有限合伙人|64.8129|4.28%|
|7|傅宝善|有限合伙人|32.4064|2.14%|
|8|黄文俊|有限合伙人|60.7620|4.01%|
|9|钱建昀|有限合伙人|16.2032|1.07%|
|10|刘金刚|有限合伙人|12.1524|0.80%|
|11|辜批林|有限合伙人|24.3048|1.60%|
|12|徐雁芬|有限合伙人|32.4064|2.14%|
|13|潘春琴|有限合伙人|89.1177|5.88%|
|14|王明才|有限合伙人|8.1016|0.53%|
|15|杨胜花|有限合伙人|56.7110|3.74%|
|16|盛晓艳|有限合伙人|121.5241|8.02%|
|17|陈余恒|有限合伙人|72.9145|4.81%|
|18|钱婉琴|有限合伙人|8.1016|0.53%|
|19|张米娜|有限合伙人|48.6096|3.21%|
|20|李霞|有限合伙人|145.8289|9.63%|
|合计|||1,515.0000|100.00%|

（3）2016年11月，德盛通第一次出资份额转让
2016年 11月 17日，德盛通全体合伙人签署变更决议书。张米娜将其出资的 48.6096万元以现金 1:1的价格比例全部转让给余雅俊，钱婉琴将其出资的8.1016万元以现金1:1的价格比例全部转让给余雅俊，其他合伙人放弃优先购买权。转让后已无出资额的合伙人张米娜、钱婉琴退伙。2016年 11月 28日，金华市市场监督管理局开发区分局核准本次变更登记。本次出资份额转让完成后，
德盛通的出资结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类别|出资金额（万元）|出资比例|

乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类别|出资金额（万元）|出资比例|
|1|余雅俊|普通合伙人|68.8636|4.55%|
|2|林土全|有限合伙人|153.9305|10.16%|
|3|吴海虹|有限合伙人|81.0161|5.35%|
|4|赵付强|有限合伙人|311.9118|20.59%|
|5|王臻|有限合伙人|162.0321|10.70%|
|6|吴佳慧|有限合伙人|64.8129|4.28%|
|7|傅宝善|有限合伙人|32.4064|2.14%|
|8|黄文俊|有限合伙人|60.7620|4.01%|
|9|钱建昀|有限合伙人|16.2032|1.07%|
|10|刘金刚|有限合伙人|12.1524|0.80%|
|11|辜批林|有限合伙人|24.3048|1.60%|
|12|徐雁芬|有限合伙人|32.4064|2.14%|
|13|潘春琴|有限合伙人|89.1177|5.88%|
|14|王明才|有限合伙人|8.1016|0.53%|
|15|杨胜花|有限合伙人|56.7110|3.74%|
|16|盛晓艳|有限合伙人|121.5241|8.02%|
|17|陈余恒|有限合伙人|72.9145|4.81%|
|18|李霞|有限合伙人|145.8289|9.63%|
|合计|||1,515.0000|100.00%|

（4）2017年3月，德盛通第二次出资份额转让
2017年 2月 4日，德盛通全体合伙人召开合伙人会议，签署变更决定书。
吸收赵敏入伙，成为有限合伙人，黄文俊将其财产份额中的12.15万元财产份额，以 24万元的价格转让给赵敏，其他合伙人同意放弃对黄文俊此次所转让的份额的优先购买权。2017年 3月 3日，金华市市场监督管理局开发区分局核准本次变更登记，本次变更登记完成后，德盛通出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类别|出资金额（万元）|出资比例|
|1|余雅俊|普通合伙人|68.8636|4.55%|
|2|林土全|有限合伙人|153.9305|10.16%|
|3|吴海虹|有限合伙人|81.0161|5.35%|
|4|赵付强|有限合伙人|311.9118|20.59%|
|5|王臻|有限合伙人|162.0321|10.70%|
|6|吴佳慧|有限合伙人|64.8129|4.28%|
|7|傅宝善|有限合伙人|32.4064|2.14%|
|8|黄文俊|有限合伙人|48.6120|3.21%|
|9|钱建昀|有限合伙人|16.2032|1.07%|

乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类别|出资金额（万元）|出资比例|
|10|刘金刚|有限合伙人|12.1524|0.80%|
|11|辜批林|有限合伙人|24.3048|1.60%|
|12|徐雁芬|有限合伙人|32.4064|2.14%|
|13|潘春琴|有限合伙人|89.1177|5.88%|
|14|王明才|有限合伙人|8.1016|0.53%|
|15|杨胜花|有限合伙人|56.7110|3.74%|
|16|盛晓艳|有限合伙人|121.5241|8.02%|
|17|陈余恒|有限合伙人|72.9145|4.81%|
|18|李霞|有限合伙人|145.8289|9.63%|
|19|赵敏|有限合伙人|12.1500|0.80%|
|合计|||1,515.0000|100.00%|

（5）2017年5月，德盛通第三次出资份额转让
2017年4月14日，德盛通召开合伙人会议，全体合伙人签署变更决议书。
徐良入伙为有限合伙人，黄文俊将其持有的 48.6120万元出资额以 97.22万元的价格、钱建昀将其持有的 16.2032万元出资额以 32.41万元的价格、徐雁芬将其持有的 32.4064万元出资额以 64.81万元的价格、潘春琴将其持有的 89.1177万元出资额以 178.24万元的价格、王明才将其持有的 8.1016万元出资额以 16.20万元的价格、赵付强将其持有的 311.9118万元出资额以 623.82万元的价格、林土全将其持有的 153.9305万元出资额以 307.86万元的价格、吴海虹将其持有的81.0161万元出资额以162.03万元的价格分别转让给徐良。
刘忠尧入伙为有限合伙人，王臻将其持有的 162.0321万元出资额以 324.06万元的价格、吴佳慧将其持有的64.8129万元出资额以129.63万元的价格分别转让给刘忠尧。李家澍入伙为有限合伙人，刘金刚将其持有的 12.1524万元出资额以24.30万元的价格转让给李家澍。叶景英入伙为有限合伙人，辜批林将其持有的 11.8048万元出资额以 23.6096万元的价格转让给叶景英。吕拉萍入伙为有限合伙人，辜批林将其持有的 5万元出资额以 10万元的价格转让给吕拉萍。舒伟星入伙为有限合伙人，杨胜花将其持有的 56.7110万元出资额以 56.7110万元的价格转让给舒伟星。辜批林将其持有的 7.5万元出资额以 15万元的价格转让给赵敏。
2017年5月18日，金华市市场监督管理局经济技术开发区分局核准本次变
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）更登记。本次变更登记完成后，德盛通股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类别|出资金额（万元）|出资比例|
|1|余雅俊|普通合伙人|68.8636|4.55%|
|2|傅宝善|有限合伙人|32.4064|2.14%|
|3|李家澍|有限合伙人|12.1524|0.80%|
|4|徐良|有限合伙人|741.2993|48.93%|
|5|刘忠尧|有限合伙人|226.8450|14.97%|
|6|叶景英|有限合伙人|11.8048|0.78%|
|7|吕拉萍|有限合伙人|5.0000|0.33%|
|8|舒伟星|有限合伙人|56.7110|3.74%|
|9|盛晓艳|有限合伙人|121.5241|8.02%|
|10|陈余恒|有限合伙人|72.9145|4.81%|
|11|李霞|有限合伙人|145.8289|9.63%|
|12|赵敏|有限合伙人|19.6500|1.30%|
|合计|||1,515.0000|100.00%|

（6）2018年1月，普通合伙人变更
2017年 12月 28日，德盛通召开合伙人会议，会议决定余雅俊由普通合伙人变更为有限合伙人，徐良由有限合伙人变更为普通合伙人。2018年1月10日，金华市市场监督管理局经济技术开发区分局核准本次变更登记。本次不涉及出资结构变更，出资结构与前次变更登记完成后相同。
（7）2018年2月，德盛通第一次增资
2018年1月18日，德盛通召开合伙人会议，会议决定同意周玮、周世和、姜为荣、邵璐佳、方艳平、倪国昌、占俊杰、何祖洪、郑小琳、陈燕芳、龙凤美、徐珊、王胜荣、张向东、张新哲、吴斌、江虹、毛献祎、李韩洪对德盛通增资并新增为有限合伙人，余雅俊出资额增加至86.7336万元。2018年2月6日，金华市市场监督管理局经济技术开发区分局核准本次变更登记。本次变更登记完成后，德盛通出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类别|出资金额（万元）|出资比例|
|1|徐良|普通合伙人|741.2993|44.62%|
|2|傅宝善|有限合伙人|32.4064|1.95%|
|3|李家澍|有限合伙人|12.1524|0.73%|
|4|余雅俊|有限合伙人|86.7336|5.22%|
|5|刘忠尧|有限合伙人|226.8450|13.65%|

乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类别|出资金额（万元）|出资比例|
|6|叶景英|有限合伙人|11.8048|0.71%|
|7|吕拉萍|有限合伙人|5.0000|0.30%|
|8|舒伟星|有限合伙人|56.7110|3.41%|
|9|盛晓艳|有限合伙人|121.5241|7.31%|
|10|陈余恒|有限合伙人|72.9145|4.39%|
|11|李霞|有限合伙人|145.8289|8.78%|
|12|赵敏|有限合伙人|19.6500|1.18%|
|13|周玮|有限合伙人|60.7600|3.66%|
|14|周世和|有限合伙人|5.3600|0.32%|
|15|姜为荣|有限合伙人|3.5700|0.21%|
|16|邵璐佳|有限合伙人|1.1900|0.07%|
|17|方艳平|有限合伙人|5.9600|0.36%|
|18|倪国昌|有限合伙人|1.1900|0.07%|
|19|占俊杰|有限合伙人|11.9100|0.72%|
|20|何祖洪|有限合伙人|11.9100|0.72%|
|21|郑小琳|有限合伙人|5.2400|0.32%|
|22|陈燕芳|有限合伙人|1.1900|0.07%|
|23|龙凤美|有限合伙人|1.1900|0.07%|
|24|徐珊|有限合伙人|1.1900|0.07%|
|25|王胜荣|有限合伙人|1.1900|0.07%|
|26|张向东|有限合伙人|5.9600|0.36%|
|27|张新哲|有限合伙人|1.1900|0.07%|
|28|吴斌|有限合伙人|1.1900|0.07%|
|29|江虹|有限合伙人|5.9600|0.36%|
|30|毛献祎|有限合伙人|1.1900|0.07%|
|31|李韩洪|有限合伙人|1.1900|0.07%|
|合计|||1,661.4000|100.00%|

（8）2018年3月，德盛通第二次增资
2018年2月26日，德盛通召开合伙人会议，会议决定同意张磊入伙为有限合伙人并新增出资13.10万元，余雅俊出资额增加至 154.6436万元，周玮出资额增加至 94.12万元。2018年 3月 13日，金华市市场监督管理局经济技术开发区分局核准本次变更登记。本次变更登记完成后，德盛通出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类别|出资金额（万元）|出资比例|
|1|徐良|普通合伙人|741.2993|41.75%|
|2|傅宝善|有限合伙人|32.4064|1.82%|
|3|李家澍|有限合伙人|12.1524|0.68%|

乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类别|出资金额（万元）|出资比例|
|4|余雅俊|有限合伙人|154.6436|8.71%|
|5|刘忠尧|有限合伙人|226.8450|12.77%|
|6|叶景英|有限合伙人|11.8048|0.66%|
|7|吕拉萍|有限合伙人|5.0000|0.28%|
|8|舒伟星|有限合伙人|56.7110|3.19%|
|9|盛晓艳|有限合伙人|121.5241|6.84%|
|10|陈余恒|有限合伙人|72.9145|4.11%|
|11|李霞|有限合伙人|145.8289|8.21%|
|12|赵敏|有限合伙人|19.6500|1.11%|
|13|周玮|有限合伙人|94.1200|5.30%|
|14|周世和|有限合伙人|5.3600|0.30%|
|15|姜为荣|有限合伙人|3.5700|0.20%|
|16|邵璐佳|有限合伙人|1.1900|0.07%|
|17|方艳平|有限合伙人|5.9600|0.34%|
|18|倪国昌|有限合伙人|1.1900|0.07%|
|19|占俊杰|有限合伙人|11.9100|0.67%|
|20|何祖洪|有限合伙人|11.9100|0.67%|
|21|郑小琳|有限合伙人|5.2400|0.30%|
|22|陈燕芳|有限合伙人|1.1900|0.07%|
|23|龙凤美|有限合伙人|1.1900|0.07%|
|24|徐珊|有限合伙人|1.1900|0.07%|
|25|王胜荣|有限合伙人|1.1900|0.07%|
|26|张向东|有限合伙人|5.9600|0.34%|
|27|张新哲|有限合伙人|1.1900|0.07%|
|28|吴斌|有限合伙人|1.1900|0.07%|
|29|江虹|有限合伙人|5.9600|0.34%|
|30|毛献祎|有限合伙人|1.1900|0.07%|
|31|李韩洪|有限合伙人|1.1900|0.07%|
|32|张磊|有限合伙人|13.1000|0.74%|
|合计|||1,775.7700|100.00%|

（9）2018年6月，德盛通第四次出资份额转让
2018年5月21日，德盛通召开合伙人会议，会议决定同意张向东将其出资额 5.96万元以 17.5万元的价格转让给傅宝善。2018年 6月 27日，金华市市场监督管理局经济技术开发区分局核准本次变更登记。本次变更登记完成后，德盛
通出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类别|出资金额（万元）|出资比例|

乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类别|出资金额（万元）|出资比例|
|1|徐良|普通合伙人|741.2993|41.75%|
|2|傅宝善|有限合伙人|38.3664|2.16%|
|3|李家澍|有限合伙人|12.1524|0.68%|
|4|余雅俊|有限合伙人|154.6436|8.71%|
|5|刘忠尧|有限合伙人|226.8450|12.77%|
|6|叶景英|有限合伙人|11.8048|0.66%|
|7|吕拉萍|有限合伙人|5.0000|0.28%|
|8|舒伟星|有限合伙人|56.7110|3.19%|
|9|盛晓艳|有限合伙人|121.5241|6.84%|
|10|陈余恒|有限合伙人|72.9145|4.11%|
|11|李霞|有限合伙人|145.8289|8.21%|
|12|赵敏|有限合伙人|19.6500|1.11%|
|13|周玮|有限合伙人|94.1200|5.30%|
|14|周世和|有限合伙人|5.3600|0.30%|
|15|姜为荣|有限合伙人|3.5700|0.20%|
|16|邵璐佳|有限合伙人|1.1900|0.07%|
|17|方艳平|有限合伙人|5.9600|0.34%|
|18|倪国昌|有限合伙人|1.1900|0.07%|
|19|占俊杰|有限合伙人|11.9100|0.67%|
|20|何祖洪|有限合伙人|11.9100|0.67%|
|21|郑小琳|有限合伙人|5.2400|0.30%|
|22|陈燕芳|有限合伙人|1.1900|0.07%|
|23|龙凤美|有限合伙人|1.1900|0.07%|
|24|徐珊|有限合伙人|1.1900|0.07%|
|25|王胜荣|有限合伙人|1.1900|0.07%|
|26|张新哲|有限合伙人|1.1900|0.07%|
|27|吴斌|有限合伙人|1.1900|0.07%|
|28|江虹|有限合伙人|5.9600|0.34%|
|29|毛献祎|有限合伙人|1.1900|0.07%|
|30|李韩洪|有限合伙人|1.1900|0.07%|
|31|张磊|有限合伙人|13.1000|0.74%|
|合计|||1,775.7700|100.00%|

3、产权控制关系
截至本报告书签署日，德盛通的股权控制结构图如下：
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）刘忠尧等30名自然
徐良（GP）
人（LP)
41.75% 58.25%
金华德盛通投资合伙企
业（有限合伙）
4、执行事务合伙人基本情况
参见本节之“二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况（/一）徐良”。
5、主要对外投资情况
截至本报告书签署日，除持有标的公司股权外，德盛通无其他对外投资。
6、最近三年主营业务发展情况
德盛通是以持有标的公司股份为目的的持股平台。
7、最近两年主要财务数据
德盛通最近两年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017-12-31|2016-12-31|
|资产总额|1,515.88|1,515.86|
|负债总额|1.00|1.00|
|所有者权益合计|1,514.88|1,514.86|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|--|--|
|利润总额|0.01|-0.12|
|净利润|0.01|-0.12|

乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（六）金华博源投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 金华博源投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地址 浙江省金华市婺城区永康街697号亚泰孵化基地1#578室
认缴出资额 1,350.83万元
执行事务合伙人 徐良
成立日期 2018年02月06日
营业期限 2018年02月06日至2028年02月05日
统一社会信用代码 91330701MA29RN121Q
国家法律法规允许的项目投资，投资管理，企业管理咨询（不含金融、证劵、期货业务咨询，未经金融等监管部门批准不得从事向公众融资经营范围
存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
2018年2月6日，徐良、刘忠尧等18名自然人合计认缴出资1,350.83万元设立博源投资，执行事务合伙人为徐良。2018年 2月 6日，金华市市场监督管理局经济技术开发区分局核准博源投资设立登记。博源投资设立时的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类别|出资金额（万元）|出资比例|
|1|徐良|普通合伙人|323.56|23.95%|
|2|刘忠尧|有限合伙人|220.94|16.36%|
|3|陈媛婷|有限合伙人|63.13|4.67%|
|4|刘建哲|有限合伙人|40.00|2.96%|
|5|盛彦鑫|有限合伙人|240.00|17.77%|
|6|金秀玲|有限合伙人|40.00|2.96%|
|7|陆春新|有限合伙人|160.00|11.84%|
|8|彭艳亮|有限合伙人|8.00|0.59%|
|9|余壮杰|有限合伙人|28.00|2.07%|
|10|杨新鹏|有限合伙人|24.00|1.78%|
|11|褚君尉|有限合伙人|16.00|1.18%|
|12|金帆|有限合伙人|16.00|1.18%|
|13|付金璐|有限合伙人|12.00|0.89%|
|14|郑小琳|有限合伙人|5.60|0.41%|
|15|张磊|有限合伙人|4.00|0.30%|
|16|陈素春|有限合伙人|40.00|2.96%|

乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类别|出资金额（万元）|出资比例|
|17|余雅俊|有限合伙人|85.60|6.34%|
|18|傅宝善|有限合伙人|24.00|1.78%|
|合计|||1,350.83|100.00%|

博源投资自设立至今，出资结构未发生变化。
3、产权控制关系
截至本报告书签署日，博源投资的股权控制结构图如下：
刘忠尧等17名自然
徐良（GP）
人（LP）
23.95% 76.05%
金华博源投资合伙
企业（有限合伙）
4、执行事务合伙人基本情况
参见本节之“二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况（/一）徐良”。
5、主要对外投资情况
截至本报告书签署日，除持有标的公司股权外，博源投资无其他对外投资。
6、最近三年主营业务发展情况
博源投资是以持有标的公司股份为目的的持股平台。
7、最近两年主要财务数据
博源投资成立于 2018年 2月，截至本报告书签署日，该合伙企业成立不足一个完整会计年度。
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（七）苏州宝思蓝投资管理合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 苏州宝思蓝投资管理合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地址 江苏省苏州市高新区金色家园84幢01号
认缴出资额 1,150.00万元
执行事务合伙人 徐良
成立日期 2016年01月04日
营业期限 2016年01月04日至2025年11月29日
统一社会信用代码 91320500MA1MDYE281
投资管理、项目投资、管理咨询、投资咨询。（依法须经批准的项目，经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2016年1月，宝思蓝设立
2015年 11月 11日，徐冬华等 6名自然人签署合伙协议，拟认缴 600.00万元设立宝思蓝。2016年 1月 4日，宝思蓝获得苏州市工商行政管理局核发的营业执照。宝思蓝设立时出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类别|出资金额（万元）|出资比例|
|1|徐冬华|普通合伙人|100.00|16.67%|
|2|高洪良|有限合伙人|100.00|16.67%|
|3|黄琴|有限合伙人|200.00|33.33%|
|4|蒋健|有限合伙人|50.00|8.33%|
|5|张卫国|有限合伙人|100.00|16.67%|
|6|沈永明|有限合伙人|50.00|8.33%|
|合计|||600.00|100.00%|

（2）2016年6月，宝思蓝增资及普通合伙人变更
2016年 3月 27日，宝思蓝召开合伙人会议，会议同意沈永明将 50万元出资额转让给钱培红；同时宝思蓝出资额由600万元增加至1,150万元，钱培红、曹建明、李雪明、徐亚琴、周玮分别认缴50万元、50万元、100万元、50万元、200万元。张卫国的出资额由100万元增加至200万元。徐冬华由普通合伙人变
更为有限合伙人，周玮担任普通合伙人。2016年 6月 1日，苏州市工商行政管
理局核准本次变更登记。本次变更登记完成后，宝思蓝出资情况如下：
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类别|出资金额（万元）|出资比例|
|1|周玮|普通合伙人|200.00|17.39%|
|2|高洪良|有限合伙人|100.00|8.70%|
|3|黄琴|有限合伙人|200.00|17.39%|
|4|蒋健|有限合伙人|50.00|4.35%|
|5|张卫国|有限合伙人|200.00|17.39%|
|6|钱培红|有限合伙人|100.00|8.70%|
|7|曹建明|有限合伙人|50.00|4.35%|
|8|李雪明|有限合伙人|100.00|8.70%|
|9|徐亚琴|有限合伙人|50.00|4.35%|
|10|徐冬华|有限合伙人|100.00|8.70%|
|合计|||1,150.00|100.00%|

（3）2016年9月，宝思蓝第一次股权转让
2016年8月4日，宝思蓝召开合伙人会议，会议同意李雪明将50万元出资额转让给徐良，将20万元出资额转让给祝小林，将30万元出资额转让给汤大鹏。
2016年9月14日，苏州市工商行政管理局核准本次变更登记。本次变更登记完成后，宝思蓝出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类别|出资金额（万元）|出资比例|
|1|周玮|普通合伙人|200.00|17.39%|
|2|高洪良|有限合伙人|100.00|8.70%|
|3|黄琴|有限合伙人|200.00|17.39%|
|4|蒋健|有限合伙人|50.00|4.35%|
|5|张卫国|有限合伙人|200.00|17.39%|
|6|钱培红|有限合伙人|100.00|8.70%|
|7|曹建明|有限合伙人|50.00|4.35%|
|8|徐良|有限合伙人|50.00|4.35%|
|9|徐亚琴|有限合伙人|50.00|4.35%|
|10|徐冬华|有限合伙人|100.00|8.70%|
|11|祝小林|有限合伙人|20.00|1.74%|
|12|汤大鹏|有限合伙人|30.00|2.61%|
|合计|||1,150.00|100.00%|

（4）2017年11月，宝思蓝第二次股权转让及普通合伙人变更
2017年9月25日，宝思蓝召开合伙人会议，会议同意高洪良将100万元出
资额转让给高燕，徐冬华将100万元出资额转让给郭海，徐良由有限合伙人变更
为普通合伙人，周玮由普通合伙儿变更为有限合伙人。2017年 11月 21日，苏
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）州市工商行政管理局核准本次变更登记。本次变更登记完成后，宝思蓝出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类别|出资金额（万元）|出资比例|
|1|徐良|普通合伙人|50.00|4.35%|
|2|高燕|有限合伙人|100.00|8.70%|
|3|黄琴|有限合伙人|200.00|17.39%|
|4|蒋健|有限合伙人|50.00|4.35%|
|5|张卫国|有限合伙人|200.00|17.39%|
|6|钱培红|有限合伙人|100.00|8.70%|
|7|曹建明|有限合伙人|50.00|4.35%|
|8|周玮|有限合伙人|200.00|17.39%|
|9|徐亚琴|有限合伙人|50.00|4.35%|
|10|郭海|有限合伙人|100.00|8.70%|
|11|祝小林|有限合伙人|20.00|1.74%|
|12|汤大鹏|有限合伙人|30.00|2.61%|
|合计|||1,150.00|100.00%|

3、产权控制关系
截至本报告书签署日，宝思蓝的股权控制结构图如下：
郭海等11名自然人
徐良（GP）
（LP）
4.35% 95.65%
苏州宝思蓝投资管
理合伙企业（有限
合伙）
4、执行事务合伙人基本情况
参见本节之“二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况（/一）徐良”。
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）5、主要对外投资情况
截至本报告书签署日，除持有标的公司股权外，宝思蓝无其他对外投资。
6、最近三年主营业务发展情况
宝思蓝是以持有标的公司股份为目的的持股平台。
7、最近两年主要财务数据
宝思蓝最近两年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017-12-31|2016-12-31|
|资产总额|1,150.24|1,150.00|
|负债总额|1.00|--|
|所有者权益合计|1,149.24|1,150.00|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|--|--|
|利润总额|-0.76|--|
|净利润|-0.76|--|

（八）宁波梅山保税港区鼎凯投资管理有限公司
1、基本情况
企业名称 宁波梅山保税港区鼎凯投资管理有限公司
企业性质 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
注册地址 浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼4211室
注册资本 4,000.00万元
法定代表人 林家庆
成立日期 2017年05月12日
营业期限 2017年05月12日至长期
统一社会信用代码 91330206MA291EE79B
投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、经营范围 代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
2017年 5月 12日，台晶（宁波）电子有限公司认缴出资 4,000万元设立鼎
凯投资，法定代表人为林家庆，并取得了由宁波市北仑区市场监督管理局核发的
《营业执照》。鼎凯投资成立时的股权结构如下：
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|台晶（宁波）电子有限公司|4,000.00|100.00%|
|合计||4,000.00|100.00%|

截至本报告书签署日，鼎凯投资股权结构未发生变化。
3、产权控制关系
截至本报告书签署日，鼎凯投资的股权控制结构图如下：
台湾晶技股份有限
公司（3042.TW）
控制
台晶科技国际开发
股份有限公司
100%
台晶（宁波）电子
有限公司
100%
宁波梅山保税港区
鼎凯投资管理有限
公司
4、控股股东基本情况
（1）基本情况
鼎凯投资的控股股东台晶（宁波）电子有限公司的情况如下：
企业名称 台晶（宁波）电子有限公司
企业性质 有限责任公司（外国法人独资）
注册地址 宁波市北仑区黄山西路189号
注册资本 4,583.53万美元
法定代表人 林万兴
成立日期 1999年03月12日
营业期限 1999年03月12日至2049年03月11日
统一社会信用代码 9133020671330483X8
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）晶片、石英晶体、石英晶体振荡器产品及其相关新型电子元器件、元器件专用材料的开发、生产；自营和代理各类商品和技术的进出口（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、经营范围 出口许可证等专项管理的商品）及批发（但涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品和技术按照国家有关规定办理）；佣金代理（但拍卖除外）；房屋租赁服务，企业管理服务及咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
①1999年3月，台晶（宁波）电子有限公司设立
1999年3月，西萨摩亚台晶科技国际开发股份有限公司（“台晶科技国际开发股份有限公司”的曾用名，以下统一使用现名称）拟出资 300.00万美元设立外商独资公司台晶（宁波）电子有限公司。1999年3月12日，台晶（宁波）电子有限公司获准设立。设立时的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万美元）|出资比例|
|1|台晶科技国际开发股份有限公司|300.00|100.00%|
|合计||300.00|100.00%|

②2001年1月，台晶（宁波）电子有限公司第一次增资
2000年12月1日，台晶（宁波）电子有限公司召开董事会，同意将注册资本由300.00万美元增加至1,300.00万美元。2001年1月12日，本次变更登记获得核准。本次变更登记完成后，台晶（宁波）电子有限公司的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万美元）|出资比例|
|1|台晶科技国际开发股份有限公司|1,300.00|100.00%|
|合计||1,300.00|100.00%|

③2004年8月，台晶（宁波）电子有限公司第二次增资
2004年 8月，台晶（宁波）电子有限公司注册资本由 1,300.00万美元增加至 2,800.00万美元。2004年 8月 6日，本次变更登记获得核准。本次变更登记完成后，台晶（宁波）电子有限公司的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万美元）|出资比例|
|1|台晶科技国际开发股份有限公司|2,800.00|100.00%|
|合计||2,800.00|100.00%|

④2006年9月，台晶（宁波）电子有限公司第三次增资
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2006年 9月，台晶（宁波）电子有限公司注册资本由 2,800.00万美元增加至3,600.00万美元。2006年9月26日，本次变更登记获得核准。本次变更登记完成后，台晶（宁波）电子有限公司的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万美元）|出资比例|
|1|台晶科技国际开发股份有限公司|3,600.00|100.00%|
|合计||3,600.00|100.00%|

⑤2008年7月，台晶（宁波）电子有限公司第四次增资
2008年 7月，台晶（宁波）电子有限公司注册资本由 3,600.00万美元增加至3,783.5294万美元。2008年7月28日，本次变更登记获得核准。本次变更登记完成后，台晶（宁波）电子有限公司的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万美元）|出资比例|
|1|台晶科技国际开发股份有限公司|3,783.5294|100.00%|
|合计||3,783.5294|100.00%|

⑥2011年1月，台晶（宁波）电子有限公司第五次增资
2011年 1月，台晶（宁波）电子有限公司注册资本由 3,783.5294万美元增加至4,383.5294万美元。2011年1月12日，本次变更登记获得核准。本次变更登记完成后，台晶（宁波）电子有限公司的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万美元）|出资比例|
|1|台晶科技国际开发股份有限公司|4,383.5294|100.00%|
|合计||4,383.5294|100.00%|

⑦2011年10月，台晶（宁波）电子有限公司第六次增资
2011年10月，台晶（宁波）电子有限公司注册资本由4,383.5294万美元增加至 4,583.5294万美元。2011年 10月 27日，本次变更登记获得核准。本次变更登记完成后，台晶（宁波）电子有限公司的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万美元）|出资比例|
|1|台晶科技国际开发股份有限公司|4,583.5294|100.00%|
|合计||4,583.5294|100.00%|

（3）产权控制关系
台晶（宁波）电子有限公司的产权控制关系请参见本节之“二、发行股份及
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）支付现金购买资产的交易对方情况/（八）宁波梅山保税港区鼎凯投资管理有限公司/3、产权控制关系”。
（4）控股股东基本情况
企业名称 台晶科技国际开发股份有限公司
所在国家/地区 萨摩亚
注册资本 3,000.00万美元
成立日期 1998年12月23日
（5）主要下属企业情况
截至本报告书签署日，除鼎凯投资外，台晶（宁波）电子有限公司的其他主要对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|1|台晶（重庆）电子有限公司|18,787.66|100.00%|晶片、石英晶体、石英晶体震荡器产品及其他相关新型电子元器件、元器件专用材料的开发、生产、销售、及技术开发、技术咨询、技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口及批发（不含须经审批或许可的项目）；房屋租赁（不含住宿）；场地租赁；机电设备、机器设备及汽车租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；销售机电设备机器设备；佣金代理（但拍卖除外）。（依法禁止经营的不得经营；依法应经许可审批而未获许可批准前不得经营）|
|2|重庆众阳置业有限公司|15,000.00|100.00%|房地产开发（凭资质证执业）；房屋销售物业管理（凭资质证书执业）；农业及旅游业项目开发；销售：建筑材料、装饰材料、五金交电、百货；房地产中介咨询服务；从事建筑相关业务（取得相关行政许可后方可执业）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|3|宁波北仑区晶裕贸易有限公司|300.00|100.00%|塑料原料及产品、橡胶原料及制品、金属材料及制品、化工原料及制品（危险化学品除外）、编织原料及制品、机械设备及备件、建筑材料、装潢材料、钢材、电子产品、日用品、家用电器、服饰、工艺品、文具、食用农产品（稻谷、蔬菜）的批发、零售；自营和代理各类货物和技术的进出口。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。|

（6）最近三年主营业务发展情况
台晶（宁波）电子有限公司最近三年主要从事电子元器件的生产、销售业务。
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（7）最近两年主要财务数据
台晶（宁波）电子有限公司最近两年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017-12-31|2016-12-31|
|资产总额|122,139.45|119,219.81|
|负债总额|22,474.17|26,342.91|
|所有者权益合计|99,665.28|92,876.90|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|75,386.83|65,867.85|
|利润总额|7,757.19|7,093.69|
|净利润|6,788.38|6,242.73|

5、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，除持有标的公司股权外，鼎凯投资无其他对外投资。
6、最近三年主营业务发展情况
鼎凯投资自设立以来主要业务为投资管理。
7、最近两年主要财务数据
鼎凯投资成立于2017年5月，其最近一年未经审计的主要财务数据如下：单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2017-12-31|
|资产总额|3,503.31|
|负债总额|--|
|所有者权益合计|3,503.31|
|项目|2017年度|
|营业收入|--|
|利润总额|-1.69|
|净利润|-1.69|

（九）乾芯（平潭）半导体投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 乾芯（平潭）半导体投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地址 平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心6号楼5层511室-321
认缴出资额 6,180.00万元
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）执行事务合伙人 厦门金韬投资管理有限公司
成立日期 2017年12月25日
营业期限 2017年12月25日至2037年12月24日
统一社会信用代码 91350128MA31DUL77J
对第一产业、第二产业、第三产业的投资，投资管理，资产管理（以经营范围 上经营范围均不含金融、证券、期货、及财务相关服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2017年12月，乾芯投资设立
2017年12月25日，乾芯投资获准设立。乾芯投资设立时的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类别|出资金额（万元）|出资比例|
|1|厦门金韬投资管理有限公司|普通合伙人|200.00|0.66%|
|2|陈钢|有限合伙人|30,000.00|99.34%|
|合计|||30,200.00|100.00%|

（2）2018年3月，乾芯投资减资
2018年3月12日，乾芯投资召开合伙人会议，会议同意陈钢认缴出资额由 30,000.00万元减少至0，厦门金韬投资管理有限公司出资额由 200万元减少至 60万元，乾照光电新增认缴出资额 3,060.00万元，一尊餐饮（厦门）有限公司认缴出资额3,060.00万元。2018年3月16日，乾芯投资取得平潭综合实验区行政审批局换发的营业执照。本次变更登记完成后，乾芯投资的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类别|出资金额（万元）|出资比例|
|1|厦门金韬投资管理有限公司|普通合伙人|60.00|0.97%|
|2|乾照光电|有限合伙人|3,060.00|49.51%|
|3|一尊餐饮（厦门）有限公司|有限合伙人|3,060.00|49.51%|
|合计|||6,180.00|100.00%|

乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、产权控制关系
厦门乾照光电股份
洪旸 吕珍庄 杨涛
有限公司（LP）
90.00% 10.00% 20.00% 80.00%
一尊餐饮（厦门） 厦门金韬投资管理
有限公司（LP） 有限公司（GP）
49.51%
49.51% 0.97%
乾芯（平潭）半导体
投资合伙企业（有限
合伙）
4、执行事务合伙人基本情况
（1）基本情况
乾芯投资的执行事务合伙人厦门金韬投资管理有限公司的基本情况如下：
企业名称 厦门金韬投资管理有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 厦门市思明区长青北里112号201单元A区55室
注册资本 2,000.00万元
法定代表人 郝羽
成立日期 2014年02月26日
营业期限 2014年02月26日至2034年02月25日
统一社会信用代码 91350200089946969M
经营范围 投资管理（法律、法规另有规定除外）
（2）历史沿革
①2014年2月，厦门金韬投资管理有限公司设立
2014年2月25日，吕珍庄、杨涛、丁丽萍、苏意洋等四名自然人签署《厦门市金谷网盈资产管理有限公司章程》，出资 2,000万元设立厦门市金谷网盈资产管理有限公司（2017年6月19日更名为厦门金韬投资管理有限公司，以下统
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）一使用现名称）。2014年 2月 26日，厦门金韬投资管理有限公司获准设立，设立时出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|吕珍庄|1,000.00|50.00%|
|2|杨涛|800.00|40.00%|
|3|丁丽萍|100.00|5.00%|
|4|苏意洋|100.00|5.00%|
|合计||2,000.00|100.00%|

②2014年11月，厦门金韬投资管理有限公司股权转让
2014年 11月，丁丽萍、苏意洋、吕珍庄分别将其持有的 100万元、100万元、600万元出资额转让给杨涛。2014年11月13日，本次变更登记获得核准。
本次变更登记完成后，厦门金韬投资管理有限公司出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|杨涛|1,600.00|80.00%|
|2|吕珍庄|400.00|20.00%|
|合计||2,000.00|100.00%|

（3）产权控制关系
厦门金韬投资管理有限公司的产权控制关系请参见本节之“二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况/（九）乾芯（平潭）半导体投资合伙企业（有限合伙）/3、产权控制关系”。
（4）控股股东基本情况
姓名 杨涛
性别 女
国籍 中国
身份证号码 5106241967********
住所 福建省厦门市集美区乐海北里
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
（5）主要下属企业情况
截至本报告书签署日，除乾芯投资外，厦门金韬投资管理有限公司的其他主
要对外投资情况如下：
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|1|乾坤（平潭）半导体投资合伙企业（有限合伙）|6,100.00|1.64%|对第一产业、第二产业、第三产业的投资，投资管理，资产管理（以上经营范围均不含金融、证券、期货、财务及相关服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（6）最近三年主营业务发展情况
厦门金韬投资管理有限公司主要从事私募基金管理业务，其为在中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人，登记编号为P1064201。
（7）最近两年主要财务数据
厦门金韬投资管理有限公司最近两年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017-12-31|2016-12-31|
|资产总额|1,971.28|1,994.78|
|负债总额|1.75|--|
|所有者权益合计|1,969.53|1,994.78|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|0.15|--|
|利润总额|-25.26|-0.05|
|净利润|-25.26|-0.05|

5、主要对外投资情况
截至本报告书签署日，除持有标的公司股权外，乾芯投资无其他对外投资。
6、最近三年主营业务发展情况
乾芯投资为备案的私募基金，设立以来主要从事股权投资。
7、最近两年主要财务数据
乾芯投资成立于2017年12月25日，未编制2017年度财务报表。
8、私募基金备案情况
乾芯投资于2018年2月8日备案为私募基金，基金编号为SCG191。
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（十）深圳南海成长同赢股权投资基金（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 深圳南海成长同赢股权投资基金（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地址 深圳市南山区粤海街道深南大道10128号南山软件园东塔楼805室
认缴出资额 5,000.00万元
执行事务合伙人 深圳同创锦绣资产管理有限公司
成立日期 2017年07月20日
营业期限 2017年07月20日至2025年07月19日
统一社会信用代码 91440300MA5EMNN75R
受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；对未上市企业进行股权投资；股权投资；投资咨询。（以经营范围
上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
2、历史沿革
2017年7月20日，深圳同创锦绣资产管理有限公司、深圳同创成长投资合伙企业（有限合伙）合计认缴出资5,000万元设立南海成长，执行事务合伙人为深圳同创锦绣资产管理有限公司。同日，南海成长取得了由深圳市市场和质量监督管理委员会南山市场监督管理局核发的营业执照。南海成长设立时的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类别|出资金额（万元）|出资比例|
|1|深圳同创锦绣资产管理有限公司|普通合伙人|1,000.00|20.00%|
|2|深圳同创成长投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|4,000.00|80.00%|
|合计|||5,000.00|100.00%|

截至本报告书签署日，南海成长股权结构未发生变化。
3、产权控制关系
截至本报告书签署日，南海成长的股权控制结构图如下：
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）郑伟鹤、黄荔 黄荔 张震
99.17% 0.83%控制
深圳同创伟业资产
同创伟业（天津）
管理股份有限公司
股权投资基金合伙
（832793.OC）
企业（有限合伙）
100.00%
50.00%
深圳同创锦绣资产
50.00% 深圳同创成长投资
管理有限公司 合伙企业(有限合伙)
（GP） （LP）
20.00%
80.00%
深圳南海成长同赢
股权投资基金（有
限合伙）
4、执行事务合伙人基本情况
（1）基本情况
南海成长的执行事务合伙人深圳同创锦绣资产管理有限公司的基本情况如下：
企业名称 深圳同创锦绣资产管理有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海注册地址
商务秘书有限公司）
注册资本 10,000.00万元
法定代表人 郑伟鹤
成立日期 2014年12月24日
营业期限 2014年12月24日至2034年12月24日
统一社会信用代码 914403003262343683
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；
股权投资、投资咨询、财务咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止经营范围
的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；企业管理咨询；
投资兴办实业（具体项目另行申报）。
（2）历史沿革
①2014年12月，深圳同创锦绣资产管理有限公司设立
2014年 12月 23日，深圳同创伟业资产管理有限公司（深圳同创伟业资产管理股份有限公司前身）签署《深圳同创锦绣资产管理有限公司章程》，认缴出资额1,000万元设立深圳同创锦绣资产管理有限公司。2014年12月24日，深圳同创锦绣资产管理有限公司设立获得核准。深圳同创锦绣资产管理有限公司设立时的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|深圳同创伟业资产管理有限公司|1,000.00|100.00%|
|合计||1,000.00|100.00%|

②2017年4月，深圳同创锦绣资产管理有限公司增资
2017年 4月 7日，深圳同创伟业资产管理股份有限公司签署股东决定，将深圳同创锦绣资产管理有限公司的注册资本由1,000万元增加至10,000万元，同日，深圳同创伟业资产管理股份有限公司签署变更后的《深圳同创锦绣资产管理有限公司章程》。2017年 4月 10日，本次变更登记获得核准。本次变更登记完成后，深圳同创锦绣资产管理有限公司的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|深圳同创伟业资产管理股份有限公司|10,000.00|100.00%|
|合计||10,000.00|100.00%|

（3）产权控制关系
深圳同创锦绣资产管理有限公司的产权控制关系请参见本节之“二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况/（十）深圳南海成长同赢股权投资基金（有限合伙）/3、产权控制关系”。
（4）控股股东基本情况
企业名称 深圳同创伟业资产管理股份有限公司
企业性质 股份有限公司（非上市）
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）注册地址 深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦24层
注册资本 42,105.26万元
法定代表人 郑伟鹤
成立日期 2010年12月27日
营业期限 2010年12月27日至无固定期限
统一社会信用代码 9144030056708249X5
资产管理、受托资产管理、股权投资、企业管理咨询、投资咨询、财务咨询（不含人才中介、证券、保险、期货、金融业务及其它限制项经营范围
目，法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。
（5）主要下属企业情况
截至本报告书签署日，除南海成长外，深圳同创锦绣资产管理有限公司的其他主要对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|1|深圳世联同创资产管理有限公司|4,050.00|51.00%|受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）、投资管理。（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）|
|2|深圳同创昊顺投资咨询有限公司|1,600.00|80.00%|投资咨询。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|
|3|西藏同创智越投资管理有限公司|1,000.00|100.00%|受托管理创业投资基金（不含公募基金。不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得从事房地产和担保业务）。（不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目）|
|4|重庆锦渝股权投资基金管理有限公司|1,500.00|100.00%|股权投资管理（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（6）最近三年主营业务发展情况
深圳同创锦绣资产管理有限公司主要从事私募基金管理业务，其为在中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人，登记编号为P1010186。
（7）最近两年主要财务数据
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）深圳同创锦绣资产管理有限公司最近两年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017-12-31|2016-12-31|
|资产总额|36,757.77|34,279.40|
|负债总额|10,526.99|24,863.63|
|所有者权益合计|26,230.78|9,415.78|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|11,413.77|8,483.26|
|利润总额|10,650.83|8,281.10|
|净利润|7,950.91|6,243.64|

5、下属企业情况
截至本报告书签署日，除标的公司外，南海成长的其他主要对外投资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围||
|1|精锐视觉智能科技（深圳）有限公司|1,274.51|5.81%||计算机软硬件、智能信息系统软硬件的开|
||||||发、租赁、销售；智能信息系统设计、集成|
||||||运行维护；信息技术咨询；技术进出口、货|
||||||物进出口。|
|2|贵州中科汉天下微电子有限公司|2,240.00|5.36%||法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经|
||||||营；法律、法规、国务院决定规定应当许可|
||||||（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审|
||||||批）文件经营；法律、法规、国务院决定规|
||||||定无需许可（审批）的，市场主体自主选择|
||||||经营。（集成电路设计、研发及测试；技术|
||||||开发、技术转让、技术咨询、技术服务；技|
||||||术进出口、货物进出口、代理进出口；电子|
||||||产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备|
||||||销售；射频滤波芯片的生产、销售。）|
|3|深圳市东飞凌科技有限公司|1,702.64|20.00%||光有源器件、光无源器件、半导体器件、电|
||||||子产品、电子元器件、机电设备的技术开发|
||||||与销售；国内贸易、货物及技术进出口。（法|
||||||律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在|
||||||登记前须经批准的项目除外）光有源器件、|
||||||光无源器件、半导体器件、电子产品、电子|
||||||元器件、机电设备的生产。|
|4|深圳市鑫信腾科技有限公司|2,880.00|10.00%||货物及技术进出口。通信自动化设备、通信|
||||||仪器仪表、工业机器人机械设备、计算机软|
||||||硬件及外围设备、机械设备零配件、精密模|
||||||切设备的设计、加工、制造、销售、租赁、|
||||||技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。|

乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|5|武汉联特科技有限公司|1,379.62|5.88%|半导体产品、电子产品、通信产品的研发、生产、销售及服务；技术开发、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（上述经营范围中国家有专项规定需经审批的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）|
|6|深圳市有为化学技术有限公司|1,212.78|8.27%|新材料、精细化学品及生物医药科技的技术开发和技术咨询；化工材料与化工产品（不含易燃易爆及剧毒危险化学品）的销售；建筑和装饰装修材料、环保节能材料批发；涂料、油墨、颜料的销售；UV固化设备、涂装固化设备及配套商品的销售；货物及技术进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。|
|7|南京波长光电科技股份有限公司（831518.OC）|6,676.00|3.45%|光机电产品和激光产品及配件的研发、生产、组装、销售；计算机软件销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；一类医疗器械、仪器仪表的研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|8|广东博兴新材料科技有限公司|1,452.00|16.67%|新材料技术咨询、交流服务；化工产品批发（危险化学品除外）；新材料技术开发服务；化学工程研究服务；新材料技术转让服务；化工产品检测服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口|
|9|广东芭薇生物科技股份有限公司（837023.OC）|3,060.00|6.82%|化妆品及卫生用品批发；生物技术咨询、交流服务；工程和技术基础科学研究服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；化学工程研究服务；工程和技术研究和试验发展；生物技术开发服务；化妆品制造；肥皂及合成洗涤剂制造；货物进出口（专营专控商品除外）|
|10|北京海步医药科技股份有限公司（836438.OC）|3,570.57|16.67%|技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售化工产品（不含一类易制毒化学品及危险化学品）、化学试剂（不含行政许可的项目）；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|11|株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司|7,500.00|6.67%|硬质合金及相关原料、工模具加工、销售（需专项审批的除外）；机电产品、政策允许的有色金属、矿产品、化工原料的销售；刀具、工具制造、加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|12|杭州沃镭智能科技股份有限公司|3,240.38|11.99%|生产组装:汽车零部件智能检测设备。服务：电子产品、传感器、智能自动化控制系统、机电设备、测试仪器、计算机软件的技术开发;批发零售：电子产品,传感器,测试仪器,机电设备（除专控）；货物及技术的进出口业务（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营），其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|13|深圳市紫光照明技术股份有限公司|10,000.00|7.89%|软件产品的开发和销售;节能评估、改造；节能项目投资（具体项目另行申报）；照明工程的设计；照明灯具、照明设备、照明系统（含特种照明）的上门安装调试（需资质的凭资质证经营）；城市及道路照明工程专业承包；机电设备上门安装；节水技术开发；兴办实业（具体项目另行申报）；合同能源管理;经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。灯具的技术开发、生产和销售（含特种照明、消防应急灯）。|
|14|淳石资产管理（宁波）有限公司|1,150.00|7.03%|资产管理、投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）|
|15|上海斯巴顿体育俱乐部有限公司|701.96|9.51%|体育管理，体育咨询（不得从事经纪），商务信息咨询，投资咨询，体育专业领域内技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，赛事活动策划，以下项目仅限分支机构经营：游泳，健身，网球，羽毛球，乒乓球，桌球。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|16|深圳嘉宾传媒有限公司|612.22|8.33%|文化活动策划；展览展示策划；品牌管理策划,品牌形象设计策划；企业管理咨询；教育信息咨询；教育培训；会议及展览服务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；企业形象策划；市场营销策划；经营电子商务；网络技术开发；经济信息咨询；计算机软硬件、电子支付设备、支付产品软硬件、智能卡、网络通信设备的技术开发与销售；从事广告业务；国内贸易；经营进出口业务。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；影视制作、发行；经营演出及其经纪业务；文艺创作与表演。|

乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|17|北京乐享互动网络科技股份有限公司（839460.OC）|1,495.32|8.33%|技术推广服务；系统集成；经济信息咨询（不含中介服务）；组织文化艺术交流活动（演出、棋牌除外）；承办展览展示；会议服务；企业营销策划；影视策划；设计、制作、代理、发布广告；因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的内容）；从事互联网文化活动。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|18|深圳尚阳通科技有限公司|2,975.69|6.30%|半导体产品、高科技产品的研发与销售及其相关的技术服务；经营进出口业务；自有房屋租赁。|
|19|深圳市晶讯软件通讯技术有限公司|639.20|11.11%|电子软件、通讯设备、电子元件的设计、技术开发及销售。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需审批和禁止的项目）；电子软件、通讯设备、电子元件的生产。|

6、最近三年主营业务发展情况
南海成长为备案的私募基金，设立以来主要从事股权投资。
7、最近两年主要财务数据
南海成长成立于2017年7月，其最近一年未经审计的主要财务数据如下：单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2017-12-31|
|资产总额|51,210.78|
|负债总额|559.98|
|所有者权益合计|50,650.80|
|项目|2017年度|
|营业收入|--|
|利润总额|-549.20|
|净利润|-549.20|

8、私募基金备案情况
南海成长于2017年11月14日备案为私募基金，基金编号为SY1117。
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（十一）绍兴柯桥瓴投红钻股权投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 绍兴柯桥瓴投红钻股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地址 绍兴市柯桥区柯桥创意路199号B幢4楼-046室
认缴出资额 3,935.00万元
执行事务合伙人 绍兴华夏瓴投投资管理有限公司
成立日期 2017年01月24日
营业期限 2017年01月24日至长期
统一社会信用代码 91330621MA289BBH6C
股权投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活经营范围
动）
2、历史沿革
（1）2017年1月，柯桥瓴投设立
2017年1月23日，柯桥瓴投全体合伙人签署合伙协议，拟出资200万元设立柯桥瓴投。2017年1月24日，柯桥瓴投获准设立，柯桥瓴投设立时的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类别|出资金额（万元）|出资比例|
|1|绍兴华夏瓴投投资管理有限公司|普通合伙人|5.00|2.50%|
|2|应臻|有限合伙人|195.00|97.50%|
|合计|||200.00|100.00%|

（2）2017年3月，柯桥瓴投第一次增资
2017年 3月 6日，柯桥瓴投全体合伙人签署变更决定书，同意出资金额由200万元增至1,935万元，其中原合伙人应臻出资额由195万元增加至730万元，吸收万年县宏峰投资咨询服务中心（普通合伙）为新的有限合伙人，出资 1,200万元。2017年3月13日，本次变更登记完成。本次变更登记完成后，柯桥瓴投出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类别|出资金额（万元）|出资比例|
|1|绍兴华夏瓴投投资管理有限公司|普通合伙人|5.00|0.26%|
|2|应臻|有限合伙人|730.00|37.73%|
|3|万年县宏峰投资咨询服务中心（普通合伙）|有限合伙人|1,200.00|62.02%|
|合计|||1,935.00|100.00%|

乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（3）2018年4月，柯桥瓴投第二次增资
2018年 4月 9日，柯桥瓴投全体合伙人签署变更决定书，同意出资金额由1,935万元增加至3,935万元，其中应臻出资额由730万元增加至1,030万元，万年县宏峰投资咨询服务中心（普通合伙）出资额由1,200万元增加至2,900万元。
2018年4月10日，本次变更登记完成。本次变更登记完成后，柯桥瓴投出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类别|出资金额（万元）|出资比例|
|1|绍兴华夏瓴投投资管理有限公司|普通合伙人|5.00|0.13%|
|2|应臻|有限合伙人|1,030.00|26.18%|
|3|万年县宏峰投资咨询服务中心（普通合伙）|有限合伙人|2,900.00|73.70%|
|合计|||3,935.00|100.00%|

3、产权控制关系
截至本报告书签署日，柯桥瓴投的股权控制结构图如下：
应臻 上海赛极投资
童奇 倪洁 沈华冠 赵宏年 毛奇峰
（LP） 管理有限公司
50.00%
66.00% 12.00% 12.00% 10.00% 50.00%绍兴华夏瓴投投 万年县宏峰投资咨
资管理有限公司 询服务中心（普通
（GP） 合伙）（LP）
26.18% 0.13% 73.70%
绍兴柯桥瓴投红钻股
权投资合伙企业（有
限合伙）
4、执行事务合伙人基本情况
（1）基本情况
柯桥瓴投的执行事务合伙人绍兴华夏瓴投投资管理有限公司的基本情况如下：
企业名称 绍兴华夏瓴投投资管理有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 绍兴市柯桥区柯桥创意路199号5幢102室-3
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）注册资本 800.00万元
法定代表人 童奇
成立日期 2015年12月17日
营业期限 2015年12月17日至长期
统一社会信用代码 91330621MA28845123
投资管理、股权投资及管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准，经营范围 不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
①2015年12月，绍兴华夏瓴投投资管理有限公司设立
2015年12月2日，安军、华夏盛世基金管理有限公司等6名股东签署公司章程，共出资 200万元设立绍兴华夏瓴投投资管理有限公司。2015年 12月 17日，绍兴华夏瓴投投资管理有限公司设立获得核准。绍兴华夏瓴投投资管理有限公司设立时的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|安军|60.00|30.00%|
|2|华夏盛世基金管理有限公司|40.00|20.00%|
|3|童奇|36.00|18.00%|
|4|倪洁|24.00|12.00%|
|5|王永春|20.00|10.00%|
|6|应臻|20.00|10.00%|
|合计||200.00|100.00%|

②2016年3月，绍兴华夏瓴投投资管理有限公司增资
2016年1月22日，绍兴华夏瓴投投资管理有限公司召开股东会，同意将注册资本由 200万元增加至 800万元，全体股东等比例增资。2016年 3月 4日，本次变更登记获得核准。本次变更登记完成后，绍兴华夏瓴投投资管理有限公司出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|安军|240.00|30.00%|
|2|华夏盛世基金管理有限公司|160.00|20.00%|
|3|童奇|144.00|18.00%|
|4|倪洁|96.00|12.00%|
|5|王永春|80.00|10.00%|
|6|应臻|80.00|10.00%|

乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|合计||800.00|100.00%|

③2016年7月，绍兴华夏瓴投投资管理有限公司第一次股权转让
2016年5月19日，绍兴华夏瓴投投资管理有限公司全体股东签署股东会决议，同意应臻、童奇将其分别持有的出资额80万元、16万元转让给沈华冠，安军、王永春将其分别持有的 160万元、40万元出资额转让给上海赛极投资管理有限公司，其他股东均放弃优先受让权。2016年7月12日，本次变更登记获得核准。本次变更登记完成后，绍兴华夏瓴投投资管理有限公司出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|安军|80.00|10.00%|
|2|华夏盛世基金管理有限公司|160.00|20.00%|
|3|童奇|128.00|16.00%|
|4|倪洁|96.00|12.00%|
|5|王永春|40.00|5.00%|
|6|沈华冠|96.00|12.00%|
|7|上海赛极投资管理有限公司|200.00|25.00%|
|合计||800.00|100.00%|

④2017年8月，绍兴华夏瓴投投资管理有限公司第二次股权转让
2017年5月20日，绍兴华夏瓴投投资管理有限公司全体股东签署股东会决议，同意华夏盛世基金管理有限公司、安军、王永春、上海赛极投资管理有限公司将其分别持有的出资额 160万元、80万元、40万元、120万元出资额转让给童奇。2017年8月28日，本次变更登记获得核准。本次变更登记完成后，绍兴华夏瓴投投资管理有限公司出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|童奇|528.00|66.00%|
|2|倪洁|96.00|12.00%|
|3|沈华冠|96.00|12.00%|
|4|上海赛极投资管理有限公司|80.00|10.00%|
|合计||800.00|100.00%|

（3）产权控制关系
绍兴华夏瓴投投资管理有限公司的产权控制关系请参见本节之“二、发行股
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）份及支付现金购买资产的交易对方情况/（十一）绍兴柯桥瓴投红钻股权投资合伙企业（有限合伙）/3、产权控制关系”。
（4）控股股东基本情况
姓名 童奇
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3306021989********
住所 绍兴市越城区白鹭金滩翠湖苑
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
（5）主要下属企业情况
截至本报告书签署日，除柯桥瓴投外，绍兴华夏瓴投投资管理有限公司的其他主要对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|1|绍兴柯桥华丹股权投资合伙企业（有限合伙）|1,840.00|0.27%|股权投资|
|2|绍兴柯桥瓴投长清股权投资基金合伙企业（有限合伙）|2,020.00|0.99%|股权投资|

（6）最近三年主营业务发展情况
绍兴华夏瓴投投资管理有限公司主要从事私募基金管理业务，其为在中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人，登记编号为P1034672。
（7）最近两年主要财务数据
绍兴华夏瓴投投资管理有限公司最近两年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017-12-31|2016-12-31|
|资产总额|835.67|820.29|
|负债总额|11.70|5.00|
|所有者权益合计|823.97|815.29|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|50.00|--|
|利润总额|-3.32|-41.71|
|净利润|-3.32|-41.71|

乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）5、主要对外投资情况
截至本报告书签署日，除标的公司外，柯桥瓴投的其他对外投资企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|1|四川宝兴三兴汉白玉开发有限公司|8,100.00|1.79%|石材矿山开采,石材产品开发、加工、销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|

6、最近三年主营业务发展情况
柯桥瓴投为备案的私募基金，设立以来主要从事股权投资。
7、最近两年主要财务数据
柯桥瓴投成立于2017年1月，最近一年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2017-12-31|
|资产总额|1,935.16|
|负债总额|4.23|
|所有者权益合计|1,930.93|
|项目|2017年度|
|营业收入|--|
|利润总额|-4.07|
|净利润|-4.07|

8、私募基金备案情况
柯桥瓴投于2017年5月23日备案为私募基金，基金编号为SS7002。
（十二）深圳市汇银瑞和六号投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 深圳市汇银瑞和六号投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
深圳市福田区华强北路 4002号长兴大厦 B座 2104号（入驻深圳市注册地址
中通汇银资产管理有限公司）
认缴出资额 7,830.00万元
执行事务合伙人 深圳市中通汇银资产管理有限公司
成立日期 2011年11月07日
营业期限 2011年11月07日至2017年11月07日
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）统一社会信用代码 9144030058560831XU
投资兴办实业；创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人经营范围 的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
注：截至本报告书签署日，瑞和六号正在办理营业期限延期手续
2、历史沿革
（1）2011年11月，瑞和六号设立
2011年10月28日，瑞和六号全体合伙人签署合伙协议，拟共出资10万元设立瑞和六号。2011年11月7日，瑞和六号获得准予登记通知书。瑞和六号设立时的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类别|出资金额（万元）|出资比例|
|1|深圳市中通汇银资产管理有限公司|普通合伙人|9.00|90.00%|
|2|苏斐|有限合伙人|1.00|10.00%|
|合计|||10.00|100.00%|

（2）2012年5月，瑞和六号增资
2012年 5月，瑞和六号全体合伙人签署变更决定书，同意由 2名合伙人增至 15名合伙人，出资金额由 10万元增加至 7,830万元，除苏斐外的 14名合伙人分别对瑞和六号增资。2012年 5月 4日，瑞和六号获得准予登记通知书。本次变更登记完成后，瑞和六号出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类别|出资金额（万元）|出资比例|
|1|深圳市中通汇银资产管理有限公司|普通合伙人|999.00|12.76%|
|2|邓建平|有限合伙人|300.00|3.83%|
|3|徐成年|有限合伙人|400.00|5.11%|
|4|刘晓冰|有限合伙人|1,000.00|12.77%|
|5|刘广民|有限合伙人|300.00|3.83%|
|6|高宏坤|有限合伙人|500.00|6.39%|
|7|王玲|有限合伙人|900.00|11.49%|
|8|戴智慧|有限合伙人|400.00|5.11%|
|9|刘剑|有限合伙人|300.00|3.83%|
|10|姜山|有限合伙人|1,000.00|12.77%|
|11|罗柳江|有限合伙人|330.00|4.21%|
|12|胡玉兰|有限合伙人|500.00|6.39%|
|13|史长江|有限合伙人|500.00|6.39%|

乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类别|出资金额（万元）|出资比例|
|14|曾捷|有限合伙人|400.00|5.11%|
|15|苏斐|有限合伙人|1.00|0.01%|
|合计|||7,830.00|100.00%|

（3）2012年5月，瑞和六号出资份额转让
2012年5月11日，苏斐与深圳市中通汇银资产管理有限公司签署了《出资转让协议书》，苏斐将瑞和六号 1万元出资额以 1万元的价格转让给深圳市中通汇银资产管理有限公司。全体合伙人签署了变更决定书，同意本次出资转让。2012年 5月 29日，瑞和六号取得了准予登记通知书。本次变更登记完成后，瑞和六号出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类别|出资金额（万元）|出资比例|
|1|深圳市中通汇银资产管理有限公司|普通合伙人|1,000.00|12.77%|
|2|邓建平|有限合伙人|300.00|3.83%|
|3|徐成年|有限合伙人|400.00|5.11%|
|4|刘晓冰|有限合伙人|1,000.00|12.77%|
|5|刘广民|有限合伙人|300.00|3.83%|
|6|高宏坤|有限合伙人|500.00|6.39%|
|7|王玲|有限合伙人|900.00|11.49%|
|8|戴智慧|有限合伙人|400.00|5.11%|
|9|刘剑|有限合伙人|300.00|3.83%|
|10|姜山|有限合伙人|1,000.00|12.77%|
|11|罗柳江|有限合伙人|330.00|4.21%|
|12|胡玉兰|有限合伙人|500.00|6.39%|
|13|史长江|有限合伙人|500.00|6.39%|
|14|曾捷|有限合伙人|400.00|5.11%|
|合计|||7,830.00|100.00%|

3、产权控制关系
截至本报告书签署日，瑞和六号的股权控制结构图如下：
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）姜山等13名自然人
康义 毛宝弟 苏斐
（LP）
60.00% 21.00% 19.00%
深圳市中通汇银资产管
理有限公司（GP）
12.77% 87.23%
深圳市汇银瑞和六号投资
合伙企业（有限合伙）
4、执行事务合伙人基本情况
瑞和六号的执行事务合伙人深圳市中通汇银资产管理有限公司的基本情况如下：
企业名称 深圳市中通汇银资产管理有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 深圳市福田区华强北路4002号长兴大厦B座2104号
注册资本 5,000.00万元
法定代表人 毛宝弟
成立日期 2007年11月8日
营业期限 2007年11月8日至2037年11月8日
统一社会信用代码 914403006685274786
受托资产管理、股权投资、投资管理（不含证券、保险、基金、金融经营范围
业务及其它限制项目）。
5、主要对外投资情况
截至本报告书签署日，除标的公司外，瑞和六号的其他主要对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|1|陕西四季春清洁热源股份有限公司|10,000.00|1.50%|清洁可再生能源应用技术、地热能开发应用技术、节能技术的研发、应用及推广；节能工程、钻井工程的设计、施工、技术咨询和技术服务；合同能源管理；制冷设备、中央空调设备、净化|

乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|||||设备及配件的设计、生产、销售、安装、售后服务及技术咨询；污水源热泵集中供热（冷）工程、区域集中供热（冷）工程的设计、施工、运营管理；管网安装、检测、售后服务；机电设备安装；地质工程勘察；房屋建筑工程、消防设施工程、建筑智能化工程及建筑装修装饰工程的设计与施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2|中欧汽车股份有限公司|11,680.00|4.24%|旅居车及同一类别下作业类专用车制造、旅居车配件制造、销售、服务（涉及行政许可的项目取得许可证方可经营）；从事货物及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；从事企业营销策划、旅居车领域技术开发、技术咨询、技术试验、技术转让、技术服务；车载软件开发、销售；普通货运；物业服务；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|3|湖北香江电器股份有限公司|21,022.70|0.61%|家用电器、电子产品、日用家居用品、金属铸造用模具、塑料用模具、五金产品、电机、发热产品的研发、设计、制造、销售及相关技术咨询服务；货物及技术进出口业务（不含国家禁止和限制的进出口货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|4|徐州市长兴运输有限公司|6,000.00|4.17%|普通货运、货物专用运输（集装箱）（按道路运输经营许可证核定范围经营）；危险化学品批发（按危险化学品经营许可证核定范围经营；槽车租赁；机械设备专业清洗服务；运输设备清洗消毒服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

6、最近三年主营业务发展情况
瑞和六号为备案的私募基金，设立以来主要从事股权投资。
7、最近两年主要财务数据
瑞和六号最近两年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017-12-31|2016-12-31|
|资产总额|6,798.55|6,819.63|
|负债总额|21.37|20.27|
|所有者权益合计|6,777.18|6,799.35|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|--|--|
|利润总额|-22.18|-109.83|

乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|净利润|-22.18|-109.83|

8、私募基金备案情况
瑞和六号于2014年4月22日备案为私募基金，基金编号为SD2678。
（十三）深圳市汇银合富十号投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 深圳市汇银合富十号投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
深圳市福田区华强北路长兴大厦B座2104房（入驻深圳市中通汇银注册地址
资产管理有限公司）
认缴出资额 10,420.00万元
执行事务合伙人 深圳市中通汇银资产管理有限公司
成立日期 2012年09月26日
营业期限 2012年09月26日至2022年09月26日
统一社会信用代码 91440300055133281X
股权投资；投资管理、投资咨询（以上不含证券、保险、基金、金融经营范围
业务及其它限制项目）。
2、历史沿革
（1）2012年9月，合富十号设立
2012年9月23日，合富十号全体合伙人签署合伙协议，全体合伙人共出资10万元设立合富十号。2012年9月26日，合富十号获准设立。合富十号设立时的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类别|出资金额（万元）|出资比例|
|1|深圳市中通汇银资产管理有限公司|普通合伙人|5.00|50.00%|
|2|毛宝弟|有限合伙人|5.00|50.00%|
|合计|||10.00|100.00%|

（2）2012年12月，合富十号第一次增资
2012年 12月 10日，合富十号全体合伙人签署变更后的合伙协议及变更决定书，深圳市中通汇银资产管理有限公司增加出资额至 1,688万元，毛宝弟增加出资额至10万元。2012年12月18日，本次变更登记获得核准。本次变更登记
完成后，合富十号出资结构如下：
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类别|出资金额（万元）|出资比例|
|1|深圳市中通汇银资产管理有限公司|普通合伙人|1,688.00|99.41%|
|2|毛宝弟|有限合伙人|10.00|0.59%|
|合计|||1,698.00|100.00%|

（3）2015年6月，合富十号减资
2015年5月20日，合富十号全体合伙人签署变更后的合伙协议及变更决定书，深圳市中通汇银资产管理有限公司出资额减少至10万元。2015年6月1日，本次变更登记获得核准。本次变更登记完成后，合富十号出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类别|出资金额（万元）|出资比例|
|1|深圳市中通汇银资产管理有限公司|普通合伙人|10.00|50.00%|
|2|毛宝弟|有限合伙人|10.00|50.00%|
|合计|||20.00|100.00%|

（4）2017年7月，合富十号第二次增资
2017年6月30日，合富十号全体合伙人签署变更决定，新增有限合伙人深圳市中通汇银股权投资基金管理有有限公司，认缴出资额 1,000万元，新增有限合伙人于瑞玲，认缴出资额700万元，原合伙人深圳市中通汇银资产管理有限公司及毛宝弟的出资额不变。2017年 7月 5日，本次变更登记获得核准。本次变更登记完成后，合富十号出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类别|出资金额（万元）|出资比例|
|1|深圳市中通汇银资产管理有限公司|普通合伙人|10.00|0.58%|
|2|深圳市中通汇银股权投资基金管理有有限公司|有限合伙人|1,000.00|58.14%|
|3|于瑞玲|有限合伙人|700.00|40.70%|
|4|毛宝弟|有限合伙人|10.00|0.58%|
|合计|||1,720.00|100.00%|

（5）2017年8月，合富十号第三次增资
2017年8月15日，合富十号全体合伙人签署变更后的合伙协议，合富十号新增 19名有限合伙人，出资总额由 1,720万元增加至 10,420万元。深圳市中通
汇银股权投资基金管理有限公司由有限合伙人变更为普通合伙人。2017年 8月
25日，本次变更登记获得核准。本次变更登记完成后，合富十号出资结构如下：
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类别|出资金额（万元）|出资比例|
|1|深圳市中通汇银资产管理有限公司|普通合伙人|10.00|0.10%|
|2|深圳市中通汇银股权投资基金管理有限公司|普通合伙人|1,000.00|9.60%|
|3|中外建南方建设有限公司|有限合伙人|1,000.00|9.60%|
|4|深圳市金广夏投资基金企业（有限合伙）|有限合伙人|300.00|2.88%|
|5|李丽春|有限合伙人|300.00|2.88%|
|6|王新和|有限合伙人|500.00|4.80%|
|7|岳风树|有限合伙人|400.00|3.84%|
|8|汪曦|有限合伙人|1,000.00|9.60%|
|9|徐柏熹|有限合伙人|300.00|2.88%|
|10|田学昌|有限合伙人|300.00|2.88%|
|11|林军|有限合伙人|400.00|3.84%|
|12|栾润东|有限合伙人|700.00|6.72%|
|13|于瑞玲|有限合伙人|700.00|6.72%|
|14|唐治奎|有限合伙人|500.00|4.80%|
|15|王茜|有限合伙人|500.00|4.80%|
|16|刘秀清|有限合伙人|300.00|2.88%|
|17|朴龙男|有限合伙人|300.00|2.88%|
|18|谭红平|有限合伙人|300.00|2.88%|
|19|林涛|有限合伙人|500.00|4.80%|
|20|陶怡明|有限合伙人|300.00|2.88%|
|21|郭利梅|有限合伙人|300.00|2.88%|
|22|柳淑杰|有限合伙人|500.00|4.80%|
|23|毛宝弟|有限合伙人|10.00|0.10%|
|合计|||10,420.00|100.00%|

3、产权控制关系
截至本报告书签署日，合富十号的股权控制结构图如下：
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）中外建南方建
毛宝弟等19名
康义 毛宝弟 苏斐 宣金花 设有限公司
自然人（LP）
（LP）
100.00%
深圳市金广夏文
60.00% 21.00% 19.00%
化实业发展有限
公司
30.00% 45.00% 95.00%5.00%
深圳市中通汇银
25.00%
深圳市中通汇银股深圳市金广夏投
资产管理有限公 权投资基金管理有资基金企业(有限
司（GP） 限公司（GP） 合伙)（LP）
0.10% 9.60% 2.88% 77.82% 9.60%
深圳市汇银合富十号投资合
伙企业（有限合伙）
4、执行事务合伙人基本情况
参见本节之“二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况/（十二）深圳市汇银瑞和六号投资合伙企业（有限合伙）/4、执行事务合伙人基本情况”。
5、主要对外投资情况
截至本报告书签署日，除标的公司外，合富十号的其他主要对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|1|深圳市利和兴股份有限公司|9,477.37|3.34%|工业机器人、机械设备的研发、生产、销售（不含限制项目）；电子产品、自动化产品及相关软硬件的技术开发与销售；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；货物及技术进出口。工业机器人、机械设备的生产、加工。|
|2|湖北香江电器股份有限公司|21,022.70|2.04%|家用电器、电子产品、日用家居用品、金属铸造用模具、塑料用模具、五金产品、电机、发热产品的研发、设计、制造、销售及相关技术咨询服务；货物及技术进出口业务（不含国家禁止和限制的进出口货物）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|

乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|3|深圳市时代高科技设备股份有限公司|4,650.47|1.32%|计算机软件的技术开发、销售与技术咨询服务；货物及技术进出口。（不含国家限制项目；经相关部门批准合格后方可开业）。机械、电子工业专用设备及自动化专用设备的研发、生产与销售及技术服务。|

6、最近三年主营业务发展情况
合富十号为备案的私募基金，设立以来主要从事股权投资。
7、最近两年主要财务数据
合富十号最近两年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017-12-31|2016-12-31|
|资产总额|10,139.66|20.43|
|负债总额|8.02|2.08|
|所有者权益合计|10,131.64|18.35|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|--|--|
|利润总额|-297.71|-0.33|
|净利润|-297.71|-0.33|

8、私募基金备案情况
合富十号已于2014年4月22日备案为私募基金，基金编号为SD3809。
（十四）浙江金昱投资管理有限公司
1、基本情况
企业名称 浙江金昱投资管理有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 浙江省金华市婺城区三江街道双龙南街1151号综合楼1503室
注册资本 1,000.00万元
法定代表人 胡苏姜
成立日期 2017年08月01日
营业期限 2017年08月01日至长期
统一社会信用代码 91330701MA29N2AX36
投资管理，企业管理咨询,经济信息咨询（不含金融、证劵、期货业
经营范围 务咨询）（未经金融等监管部门批准不得从事向公众融资存款、融资
担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
2017年 8月 1日，深圳金华阳投资有限公司、童蓉倩、胡苏姜共同出资设立金昱投资，金昱投资设立时注册资本为1,000.00万元，同日金昱投资取得了由金华市市场监督管理局经济技术开发区分局核发的营业执照。金昱投资成立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|深圳金华阳投资有限公司|600.00|60.00%|
|2|童蓉倩|200.00|20.00%|
|3|胡苏姜|200.00|20.00%|
|合 计||1,000.00|100.00%|

截至本报告书签署日，金昱投资股权结构未发生变化。
3、产权控制关系
截至本报告书签署日，金昱投资的股权控制结构图如下：
金德运 胡振锋
95.00% 5.00%
深圳金华阳投资有
童蓉倩 胡苏姜
限公司
20.00% 60.00% 20.00%浙江金昱投资管理
有限公司
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4、主要股东基本情况
（1）基本情况
金昱投资的控股股东深圳金华阳投资有限公司的情况如下：
企业名称 深圳金华阳投资有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 深圳市龙岗区布吉街道海轩广场1-3座1B座806
注册资本 5,000.00万元
法定代表人 陈明静
成立日期 2006年08月08日
营业期限 2006年08月08日至长期
统一社会信用代码 914403007917436277
投资兴办实业（具体项目另行申报）；化工化纤产品的购销及其他国经营范围 内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；投资信息咨询（不含限制项目）。
（2）历史沿革
①2006年8月，深圳金华阳投资有限公司设立
2006年 8月 1日，深圳金逸桦投资有限公司（深圳金华阳投资有限公司曾用名，2012年11月15日更名为现名，以下统称“深圳金华阳投资有限公司”）全体股东签署公司章程，陈俊彬、胡振锋共出资1,000万元设立深圳金华阳投资有限公司。2006年 8月 8日，深圳金华阳投资有限公司获准设立，设立时出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|陈俊彬|950.00|95.00%|
|2|胡振锋|50.00|5.00%|
|合计||1,000.00|100.00%|

②2007年3月，深圳金华阳投资有限公司股权转让
2007年3月12日，深圳金华阳投资有限公司全体股东召开股东会并签署股东会决议，陈俊彬将其950万元认缴出资额转让给金德运。2007年3月16日，本次变更登记获得核准。本次变更登记完成后，深圳金华阳投资有限公司出资结
构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|

乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|金德运|950.00|95.00%|
|2|胡振锋|50.00|5.00%|
|合计||1,000.00|100.00%|

③2017年5月，深圳金华阳投资有限公司增资
2017年 5月 3日，深圳金华阳投资有限公司全体股东签署变更决议，全体股东对深圳金华阳投资有限公司等比例增资，深圳金华阳投资有限公司的注册资本由1,000万元增加至5,000万元。2017年5月8日，本次变更登记获得核准。
本次变更登记完成后，深圳金华阳投资有限公司出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|金德运|4,750.00|95.00%|
|2|胡振锋|250.00|5.00%|
|合计||5,000.00|100.00%|

（3）产权控制关系
深圳金华阳投资有限公司的产权控制关系请参见本节之“二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况/（十四）浙江金昱投资管理有限公司/3、产权控制关系”。
（4）控股股东基本情况
姓名 金德运
性别 男
国籍 中国
身份证号码 4403011963********
住所 广东省深圳市福田区滨河大道
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
（5）主要下属企业情况
截至本报告书签署日，除金昱投资外，深圳金华阳投资有限公司的其他主要对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|

乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|1|浙江意满科技有限公司|1,000.00|20.00%|计算机信息技术开发；电子科技领域内的技术开发;工业产品设计；食品（凭有效许可证件经营）、日用品百货、家具、家居用品、家用电器、文化用品（不含书报刊、电子出版物及音像制品）、针纺织品、五金产品、玩具、健身器材（不含弩）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2|佛山市禅城区盈恒置业有限公司|8,500.00|40.00%|房地产开发经营；物业管理；室内装潢及设计；水电安装；建筑装饰工程施工；酒店管理（不设住宿）；自有场地出租与管理；企业管理咨询；计算机软件设计；室内清洁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|3|金华市华阳酒店管理有限公司|100.00|95.00%|酒店管理服务；住宿服务、餐饮服务（以上经营范围凭有效许可证件经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|4|金华市保立华机电有限公司|526.00万美元|4.94%|交通监测器（除计量器具）、家用电器的研发、生产、销售|
|5|佛山化纤集团有限公司|58,500.68|40.00%|化工、化纤、纺织产品及其原辅材料的生产与公司自产产品的销售和销后服务；室内清洁服务；室内装潢及设计；水电安装；建筑装饰工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（6）最近三年主营业务发展情况
深圳金华阳投资有限公司最近三年主要从事投资管理业务。
（7）最近两年主要财务数据
深圳金华阳投资有限公司最近两年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017-12-31|2016-12-31|
|资产总额|31,164.78|1,187.76|
|负债总额|22,709.42|281.04|
|所有者权益合计|8,455.35|906.72|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|--|--|
|利润总额|4,817.39|-38.20|
|净利润|3,548.59|-38.20|

乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）5、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，除持有标的公司股权外，金昱投资无其他对外投资。
6、最近三年主营业务发展情况
金昱投资自成立以来主要业务为投资管理。
7、最近两年主要财务数据
金昱投资成立于2017年8月，其最近一年未经审计的主要财务数据如下：单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2017-12-31|
|资产总额|1,387.30|
|负债总额|902.00|
|所有者权益合计|485.30|
|项目|2017年度|
|营业收入|0.55|
|利润总额|-14.70|
|净利润|-14.70|

（十五）宁波首科燕园康泰创业投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 宁波首科燕园康泰创业投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地址 宁波高新区聚贤路587弄15号2#楼10-1-26室
认缴出资额 20,000.00万元
执行事务合伙人 宁波首科燕园创业投资有限公司
成立日期 2016年12月19日
营业期限 2016年12月19日至2023年12月18日
统一社会信用代码 91330201MA283CUWXY
创业投资；创业投资管理（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存经营范围
款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。
2、历史沿革
①2016年12月，首科燕园设立
2016年 12月 16日，宁波首科燕园投资管理有限公司（宁波首科燕园创业
投资有限公司的曾用名）等6名合伙人签署合伙协议，全体合伙人合计认缴出资
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）20,000万元设立首科燕园，执行事务合伙人为宁波首科燕园投资管理有限公司。
2016年12月19日，首科燕园设立获得核准。首科燕园设立时的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类别|出资金额（万元）|出资比例|
|1|宁波首科燕园投资管理有限公司|普通合伙人|500.00|2.50%|
|2|宁波市创业投资引导基金管理有限公司|有限合伙人|5,000.00|25.00%|
|3|天风天睿投资股份有限公司|有限合伙人|5,000.00|25.00%|
|4|邹继华|有限合伙人|1,000.00|5.00%|
|5|宁波智投首科投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|6,000.00|30.00%|
|6|宁波丰晨世纪创业投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|2,500.00|12.50%|
|合计|||20,000.00|100.00%|

②2018年10月，首科燕园出资份额转让
2018年8月21日，首科燕园全体合伙人签署变更决定书，同意邹继华将出资额1,000万元转让给宁波丰晨世纪创业投资合伙企业（有限合伙）。2018年10月 16日，本次变更登记获得核准。本次变更登记完成后，首科燕园的出资结构情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类别|出资金额（万元）|出资比例|
|1|宁波首科燕园投资管理有限公司|普通合伙人|500.00|2.50%|
|2|宁波市创业投资引导基金管理有限公司|有限合伙人|5,000.00|25.00%|
|3|天风天睿投资股份有限公司|有限合伙人|5,000.00|25.00%|
|4|宁波智投首科投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|6,000.00|30.00%|
|5|宁波丰晨世纪创业投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|3,500.00|17.50%|
|合计|||20,000.00|100.00%|

3、产权控制关系
截至本报告书签署日，首科燕园的股权控制结构图如下：
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）刘增
100.00%
北京燕园未来科技
孵化器有限公司
55.00%
|||
|-|-|
|天风天睿投资股份有限公司（LP）|宁波市创业投资引导基金管理有限公司（LP）|

|||
|-|-|
|25.00%||
||宁波丰晨世纪创业投资合伙企业（有限合伙）（LP）|

（有限合伙）
4、执行事务合伙人基本情况
首科燕园的执行事务合伙人宁波首科燕园创业投资有限公司的基本情况如下：
企业名称 宁波首科燕园创业投资有限公司
曾用名 宁波首科燕园投资管理有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 浙江省宁波高新区聚贤路587弄15号2#楼033幢10-1-65室
注册资本 1,000.00万元
法定代表人 刘增
成立日期 2016年04月26日
营业期限 2016年04月26日至2036年04月25日
统一社会信用代码 91330201MA281W5378
创业投资；创业投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收经营范围 存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、主要对外投资情况
截至本报告书签署日，除标的公司外，首科燕园的其他主要对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|

乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|1|天津和悦新材料有限公司|967.50|6.98%|合成树脂、人造树脂（半成品）、保温用低导热材料、包装材料的生产、销售及技术服务；包装装潢印刷（出版物除外，凭许可证件在有效期内经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2|沃太能源南通有限公司|1,128.21|2.84%|光伏发电设备及零配件研发、销售；光伏发电设备的安装、维护；软件研发、销售；光伏项目投资；储能设备的研发、销售；LED电子器件研发、销售；自营和代理上述商品的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|3|北京上古彩科技股份有限公司|4,822.86|2.07%|技术推广；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、投资咨询、投资管理；教育咨询；经济贸易咨询；组织文化艺术交流活动；承办展览展示活动；企业策划；数据处理；测绘服务；会议服务；经营电信业务；从事互联网文化活动。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动、经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|4|宁波神通模塑有限公司|27,225.13|0.89%|非金属制品模具的设计、制造，汽车零部件、塑料制品的制造、加工，有色金属材料的切割加工及自营和代理各类货物和技术的进出口。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|5|宁波富佳实业有限公司|31,188.00|0.80%|家用电器、模具的设计、研发、制造；电子元器件、线路板、电机、改性塑料、塑料制品的制造；有色金属材料及制品的批发；企业管理咨询；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|6|宁波江丰生物信息技术有限公司|1,515.38|0.39%|生物信息技术的研发、咨询、转让服务；计算机生物图像处理、图像识别；计算机软硬件开发及生产；第一、二类医疗器械的研发、生产、销售；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（不涉及外商投资准入特别管理措施范围）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|7|宁波傲英信息科技有限公司|500.00|3.64%|计算机软件、信息技术、影像设备的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机检测系统的研发；信息系统、电气设备系统集成、系统施工；电子产品生产、研发；多媒体系统生产、加工；多媒体设计服务；计算机检测控制系统、电子产品及配件、计算机软件、机电设备、多媒体系统的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|8|宁波迪泰电子科技有限公司|50,00.00|0.53%|通信技术、通信设备、卫星通信系统（VSAT）、电子产品、电子元件及组件、工业自动化设备、电视天线、电子软件的研发、销售、安装、维修及技术咨询、技术转让、技术服务；计算机系统集成服务；电信业务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|9|重庆市园林建筑工程（集团）股份有限公司|19,486.54|0.21%|文物保护工程施工（壹级），市政公用工程施工总承包（贰级），古建筑工程专业承包（壹级），城市园林绿化管护及养护（贰级），建筑工程施工总承包（叁级），城市及道路照明工程专业承包（叁级），旅游规划设计（丙级），城市园林绿化设计（丙级）（以上九项按许可证核定的事项和期限从事经营），造林绿化施工，城市园林绿化工程施工，林木种子生产、经营（按许可证核定的事项和期限从事经营），雕塑制造，环境污染治理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

6、最近三年主营业务发展情况
首科燕园为备案的私募基金，设立以来主要从事股权投资。
7、最近两年主要财务数据
首科燕园最近两年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017-12-31|2016-12-31|
|资产总额|9,903.04|--|
|负债总额|5.04|--|
|所有者权益合计|9,898.00|--|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|--|--|
|利润总额|-102.00|--|
|净利润|-102.00|--|

乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）8、私募基金备案情况
首科燕园于2017年1月23日备案为私募基金，基金编号为SR5187。
（十六）徐州首科东方创业投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 徐州首科东方创业投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地址 徐州市鼓楼区沈场淮海文化科技产业园A1座109室
认缴出资额 10,010.00万元
执行事务合伙人 宁波东方首科投资管理有限公司
成立日期 2017年12月19日
营业期限 2017年12月19日至2024年11月16日
统一社会信用代码 91320300MA1UQURD8F
创业投资业务；创业投资咨询业务。（依法须经批准的项目，经相关经营范围
部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
2017年12月，宁波东方首科投资管理有限公司等5名合伙人签署合伙协议，全体合伙人合计认缴出资 10,010万元设立首科东方，执行事务合伙人为宁波东方首科投资管理有限公司。2017年 12月 19日，首科东方设立获得核准。首科东方设立时的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类别|出资金额（万元）|出资比例|
|1|宁波东方首科投资管理有限公司|普通合伙人|10.00|0.10%|
|2|徐州市盛汇科技小额贷款有限公司|有限合伙人|2,000.00|19.98%|
|3|徐州市盛融科技小额贷款有限公司|有限合伙人|2,000.00|19.98%|
|4|浙江东方金融控股集团股份有限公司|有限合伙人|5,000.00|49.95%|
|5|宁波燕园首科和宸股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|1,000.00|9.99%|
|合计|||10,010.00|100.00%|

截至本报告书签署日，首科东方的出资结构未发生变化。
3、产权控制关系
截至本报告书签署日，首科东方的股权控制结构图如下：
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|浙江东方集团股份有限公司（LP）|徐州市盛汇科技小额贷款有限公司（LP）|

|||
|-|-|
|宁波燕园首科和宸股权投资合伙企业(有限合伙)（LP）|徐州市盛融科技小额贷款有限公司（LP）|

100.00%
北京燕园未来
科技孵化器有
限公司
55.00%
宁波燕园资产
管理集团有限
公司
99.57%
90.00%
宁波燕园世纪
0.43%
宁波首科恒德股
股权投资有限 权投资合伙企业
公司 （有限合伙）
49.95% 19.98% 9.99% 19.98%
45.00% 10.00%
宁波东方首科投 徐州首科东方创
0.10%
资管理有限公司 业投资合伙企业
（GP） （有限合伙）
4、执行事务合伙人基本情况
（1）基本情况
首科东方的执行事务合伙人宁波东方首科投资管理有限公司的基本情况如下：
企业名称 宁波东方首科投资管理有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 浙江省宁波高新区聚贤路587弄15号2#楼033幢10-1-36室
注册资本 1,000.00万元
法定代表人 刘增
成立日期 2017年01月20日
营业期限 2017年01月20日至2037年01月17日
统一社会信用代码 91330201MA284019XQ
投资管理；资产管理。未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、经营范围
融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务。
（2）历史沿革
①2017年1月，宁波东方首科投资管理有限公司设立
2017年1月10日，北京首科文创投资管理有限公司等3名股东签署《宁波
东方首科投资管理有限公司章程》，合计出资 100万元设立宁波东方首科投资管
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）理有限公司。2017年1月20日，宁波东方首科投资管理有限公司获准设立，设立时的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|北京首科文创投资管理有限公司|45.00|45.00%|
|2|浙江东方集团产融投资有限公司|45.00|45.00%|
|3|宁波首科恒德股权投资合伙企业（有限合伙）|16.00|10.00%|
|合计||100.00|100.00%|

②2017年4月，宁波东方首科投资管理有限公司股权转让
2017年 4月 5日，宁波东方首科投资管理有限公司全体股东签署股东会决议，同意北京首科文创投资管理有限公司将其持有的 45万元出资额转让给宁波燕园首科世纪股权投资有限公司（宁波燕园世纪股权投资有限公司曾用名）。2017年4月7日，本次变更登记获得核准。本次变更登记完成后，宁波东方首科投资管理有限公司出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|宁波燕园首科世纪股权投资有限公司|45.00|45.00%|
|2|浙江东方集团产融投资有限公司|45.00|45.00%|
|3|宁波首科恒德股权投资合伙企业（有限合伙）|16.00|10.00%|
|合计||100.00|100.00%|

③2017年9月，宁波东方首科投资管理有限公司增资
2017年7月21日，宁波东方首科投资管理有限公司全体股东签署股东会决议，同意将宁波东方首科投资管理有限公司的注册资本由 100万元增加至 1,000万元，全体股东同比例增资。2017年 9月 8日，本次变更登记获得核准。本次变更登记完成后，宁波东方首科投资管理有限公司出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|宁波燕园首科世纪股权投资有限公司|450.00|45.00%|
|2|浙江东方集团产融投资有限公司|450.00|45.00%|
|3|宁波首科恒德股权投资合伙企业（有限合伙）|160.00|10.00%|
|合计||1,000.00|100.00%|

（3）产权控制关系
宁波东方首科投资管理有限公司的产权控制关系请参见本节之“二、发行股
份及支付现金购买资产的交易对方情况/（十六）徐州首科东方创业投资合伙企
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）业（有限合伙）/3、产权控制关系”。
（4）控股股东基本情况
企业名称 宁波燕园世纪股权投资有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 浙江省宁波高新区聚贤路587弄15号2#楼033幢10-1-38室
注册资本 6,000.00万元
法定代表人 刘增
成立日期 2017年02月09日
营业期限 2017年02月09日至2037年02月08日
统一社会信用代码 91330201MA2847172M
股权投资；股权投资管理。未经金融等监管部门批准不得从事吸收存经营范围 款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（5）主要下属企业情况
截至本报告书签署日，除首科东方外，宁波东方首科投资管理有限公司的其他主要对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|1|宁波东方首新股权投资合伙企业（有限合伙）|3,101.00|3.26%|股权投资;股权投资管理及咨询。未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（6）最近三年主营业务发展情况
宁波东方首科投资管理有限公司主要从事私募基金管理业务，其为在中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人，登记编号为P1066159。
（7）最近两年主要财务数据
宁波东方首科投资管理有限公司成立于 2017年 1月，其最近一年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2017-12-31|
|资产总额|532.10|
|负债总额|24.10|

乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|所有者权益合计|508.00|
|项目|2017年度|
|营业收入|75.27|
|利润总额|9.18|
|净利润|8.00|

5、主要对外投资情况
截至本报告书签署日，除标的公司外，首科东方的其他主要对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|1|宁波燕园显荣投资合伙企业（有限合伙）|1,407.00|21.32%|项目投资；投资管理；资产管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2|宁波燕园首科德鑫投资合伙企业（有限合伙）|10,030.00|30.37%|项目投资；投资管理；投资咨询；实业投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）|
|3|杭州梦定投资管理合伙企业（有限合伙）|1,011.00|9.97%|投资管理、股权投资、投资咨询（除证券、期货）服务（未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。|
|4|上海合全药业股份有限公司|43,882.66|0.22%|药品生产（凭许可证及批文生产）；从事药用化合物、化工原料的研发（危险品除外）；药用化合物的批发和进出口（易制毒化学品除外）；药用中间体的研发和生产；销售自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

6、最近三年主营业务发展情况
首科东方为备案的私募基金，设立以来主要从事股权投资。
7、最近两年主要财务数据
首科东方成立于2017年12月，该企业未编制2017年度财务报表。
8、私募基金备案情况
首科东方已于2018年1月29日备案为私募基金，基金编号为SCE137。
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（十七）珠海华昆投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 珠海华昆投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地址 珠海市横琴新区宝华路6号105室-32861（集中办公区）
认缴出资额 1,000.00万元
执行事务合伙人 王敬良
成立日期 2017年07月10日
营业期限 2017年07月10日至2047年07月10日
统一社会信用代码 91440400MA4WTKLH99
合伙协议记载的经营范围：项目投资及对所投资的项目进行管理、投资管理、受托资产管理、投资咨询、股权投资、企业管理咨询、企业营销策划、咨询与调查、经济信息咨询服务、货物与技术的进出口业经营范围
务、计算机软件硬件的研究及销售、商务咨询、房地产信息咨询、财务咨询、国内贸易、物资供销、家庭服务、会议及展览服务、旅游信息咨询、教育咨询。
2、历史沿革
2017年 7月 4日，王敬良、张茜、李雪海等 3名合伙人签署合伙协议，全体合伙人合计认缴出资 1,000万元设立珠海华昆。2017年 7月 10日，珠海华昆设立获得核准。珠海华昆设立时的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类别|出资金额（万元）|出资比例|
|1|王敬良|普通合伙人|900.00|90.00%|
|2|张茜|有限合伙人|50.00|5.00%|
|3|李雪海|有限合伙人|50.00|5.00%|
|合计|||1,000.00|100.00%|

截至本报告书签署日，珠海华昆的出资结构未发生变化。
3、产权控制关系
截至本报告书签署日，珠海华昆的股权控制结构图如下：
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）王敬良（GP） 张茜（LP） 李雪海（LP）
90.00% 5.00% 5.00%
珠海华昆投资合伙
企业（有限合伙）
4、执行事务合伙人基本情况
（1）基本信息
姓名 王敬良
性别 男
国籍 中国
身份证号码 5301031963********
住所 云南省昆明市五华区北门街翠明园小区
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
（2）最近三年的职业和职务
2015年初至今，王敬良主要对外任职情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|职务|起止时间|是否与任职单位存在股权关系|
|1|珠海华昆|执行事务合伙人|2017.07至今|是|
|2|昆明华昆工程造价咨询有限公司|董事长|2001.08至今|是|
|3|昆明华辰投资有限公司|执行董事|2013.02至今|是|

（3）主要对外投资情况
截至本报告书签署日，王敬良除投资珠海华昆外，主要对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本/出资额（万元）|直接出资比例|经营范围|

乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本/出资额（万元）|直接出资比例|经营范围|
|1|昆明华昆工程造价咨询有限公司|5,000.00|98.66%|建设项目的经济评价；工程项目的投资估算、工程概算、预算、工程结算、工程竣工决算；工程招标标底、投标报价的编制和审核、工程造价咨询以及提供有关工程造价信息资料服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2|昆明华辰投资有限公司|3,000.00|90.00%|项目投资及对所投资的项目进行管理；国内贸易、物资供销；经济信息咨询服务；货物进出口、技术进出口业务；计算机软硬件的研究及销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

5、主要对外投资情况
截至本报告书签署日，除标的公司外，珠海华昆的其他主要对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|1|会通新材料股份有限公司|22,500.00|2.22%|塑料及新材料、新产品研发、加工、制造、销售,技术服务、技术转让；设备租赁、厂房租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

6、最近三年主营业务发展情况
珠海华昆自设立以来主要从事投资管理业务。
7、最近两年主要财务数据
珠海华昆成立于2017年7月，最近一年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2017-12-31|
|资产总额|3,004.33|
|负债总额|3,005.00|
|所有者权益合计|-0.67|
|项目|2017年度|
|营业收入|--|
|利润总额|-0.67|
|净利润|-0.67|

乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（十八）深圳市汇银富成九号投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 深圳市汇银富成九号投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地址 深圳市福田区园岭街道华强北路4002长兴大厦B座2104
认缴出资额 13,450.00万元
执行事务合伙人 深圳市中通汇银资产管理有限公司
成立日期 2015年06月24日
营业期限 2015年06月24日至2025年06月23日
统一社会信用代码 91440300342833248Y
投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资咨询（根据法律、行政法经营范围
规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。
2、历史沿革
（1）2015年6月，富成九号设立
2015年6月23日，富成九号全体合伙人签署合伙协议，拟出资100万元设立富成九号。2015年6月24日，富成九号获准设立。富成九号设立时的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类别|出资金额（万元）|出资比例|
|1|深圳市中通汇银资产管理有限公司|普通合伙人|90.00|90.00%|
|2|苏斐|有限合伙人|10.00|10.00%|
|合计|||100.00|100.00%|

（2）2016年5月，富成九号增资
2016年 5月，富成九号全体合伙人签署变更决定书，同意由 2名合伙人增至34名合伙人，富成九号出资总额由100万元增加至13,450万元，除苏斐外的 33名合伙人分别对富成九号增资。本次变更登记完成后，富成九号出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类别|出资金额（万元）|出资比例|
|1|深圳市中通汇银资产管理有限公司|普通合伙人|990.00|7.36%|
|2|刘英建|有限合伙人|750.00|5.58%|
|3|唐治奎|有限合伙人|400.00|2.97%|
|4|林勇|有限合伙人|300.00|2.23%|

乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类别|出资金额（万元）|出资比例|
|5|杨峻|有限合伙人|300.00|2.23%|
|6|田建君|有限合伙人|300.00|2.23%|
|7|陈婧|有限合伙人|300.00|2.23%|
|8|吴玉团|有限合伙人|550.00|4.09%|
|9|欧阳俭|有限合伙人|300.00|2.23%|
|10|曾虹|有限合伙人|400.00|2.97%|
|11|田学昌|有限合伙人|300.00|2.23%|
|12|姜家敬|有限合伙人|350.00|2.60%|
|13|宣金花|有限合伙人|300.00|2.23%|
|14|陈璞|有限合伙人|500.00|3.72%|
|15|余文芳|有限合伙人|300.00|2.23%|
|16|张洪涛|有限合伙人|450.00|3.35%|
|17|杨安洪|有限合伙人|300.00|2.23%|
|18|张琼|有限合伙人|300.00|2.23%|
|19|徐彩平|有限合伙人|300.00|2.23%|
|20|周萍|有限合伙人|500.00|3.72%|
|21|李建川|有限合伙人|300.00|2.23%|
|22|何俊|有限合伙人|300.00|2.23%|
|23|高芳|有限合伙人|300.00|2.23%|
|24|刘秀清|有限合伙人|500.00|3.72%|
|25|杨继|有限合伙人|400.00|2.97%|
|26|郭利梅|有限合伙人|300.00|2.23%|
|27|林兆升|有限合伙人|300.00|2.23%|
|28|于瑞玲|有限合伙人|600.00|4.46%|
|29|禹宙|有限合伙人|500.00|3.72%|
|30|尹璐|有限合伙人|400.00|2.97%|
|31|谢玉珍|有限合伙人|300.00|2.23%|
|32|柳淑杰|有限合伙人|700.00|5.20%|
|33|董晓京|有限合伙人|350.00|2.60%|
|34|苏斐|有限合伙人|10.00|0.07%|
|合计|||13,450.00|100.00%|

（3）2016年6月，富成九号出资份额转让
2016年5月30日，苏斐与深圳市中通汇银资产管理有限公司签订《财产份额转让协议书》，苏斐以 10万元的价格将其 10万元的合伙企业出资额转让给深
圳市中通汇银资产管理有限公司。2016年 6月 3日，本次变更登记获得核准。
本次变更登记完成后，富成九号出资情况如下表：
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类别|出资金额（万元）|出资比例|
|1|深圳市中通汇银资产管理有限公司|普通合伙人|1,000.00|7.43%|
|2|刘英建|有限合伙人|750.00|5.58%|
|3|唐治奎|有限合伙人|400.00|2.97%|
|4|林勇|有限合伙人|300.00|2.23%|
|5|杨峻|有限合伙人|300.00|2.23%|
|6|田建君|有限合伙人|300.00|2.23%|
|7|陈婧|有限合伙人|300.00|2.23%|
|8|吴玉团|有限合伙人|550.00|4.09%|
|9|欧阳俭|有限合伙人|300.00|2.23%|
|10|曾虹|有限合伙人|400.00|2.97%|
|11|田学昌|有限合伙人|300.00|2.23%|
|12|姜家敬|有限合伙人|350.00|2.60%|
|13|宣金花|有限合伙人|300.00|2.23%|
|14|陈璞|有限合伙人|500.00|3.72%|
|15|余文芳|有限合伙人|300.00|2.23%|
|16|张洪涛|有限合伙人|450.00|3.35%|
|17|杨安洪|有限合伙人|300.00|2.23%|
|18|张琼|有限合伙人|300.00|2.23%|
|19|徐彩平|有限合伙人|300.00|2.23%|
|20|周萍|有限合伙人|500.00|3.72%|
|21|李建川|有限合伙人|300.00|2.23%|
|22|何俊|有限合伙人|300.00|2.23%|
|23|高芳|有限合伙人|300.00|2.23%|
|24|刘秀清|有限合伙人|500.00|3.72%|
|25|杨继|有限合伙人|400.00|2.97%|
|26|郭利梅|有限合伙人|300.00|2.23%|
|27|林兆升|有限合伙人|300.00|2.23%|
|28|于瑞玲|有限合伙人|600.00|4.46%|
|29|禹宙|有限合伙人|500.00|3.72%|
|30|尹璐|有限合伙人|400.00|2.97%|
|31|谢玉珍|有限合伙人|300.00|2.23%|
|32|柳淑杰|有限合伙人|700.00|5.20%|
|33|董晓京|有限合伙人|350.00|2.60%|
|合计|||13,450.00|100.00%|

3、产权控制关系
截至本报告书签署日，富成九号的股权控制结构图如下：
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）刘英建等32名自然
康义 毛宝弟 苏斐
人（LP）
60.00% 21.00% 19.00%
深圳市中通汇银资产管
理有限公司（GP）
7.43% 92.57%
深圳市汇银富成九号投资
合伙企业（有限合伙）
4、执行事务合伙人基本情况
参见本节之“二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况/（十二）深圳市汇银瑞和六号投资合伙企业（有限合伙）/3、执行事务合伙人基本情况”。
5、主要对外投资情况
截至本报告书签署日，除标的公司外，富成九号其他主要对外投资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|1|深圳市金百泽电子科技股份有限公司|8,000.00|10.00%|生产、加工印刷线路板；电子产品设计、组装和测试；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；生产企业自营进出口业务；软件设计与开发测试及其相关产品的销售（以上生产、组装部分由分公司经营）。|
|2|惠州光弘科技股份有限公司（300735.SZ）|35,468.00|2.26%|生产经营继电器、电话机、数字录放机、宠物用具、多媒体播放器、数码音乐播放器、线路板组件、打印机及其配件、移动通信系统手机及交换设备、汽车车身电子控制系统、第三代及后续移动通信系统手机及其配件、电脑及其配件、LED灯及其配件、数码相机、GPS系统产品、POS刷卡机和网络交换设备及其配件（涉限除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|3|深圳市鼎泰智能装备股份有限公司|9,132.00|2.81%|数控机床技术开发、生产、销售；模具、夹具、治具的销售及其它国内商业、物资供销业；工业机器人与自动化设备的设计、生产、技术开发、技术服务；数控机床设备租赁（不含金融租赁业务）；不动产租赁（不含金融租赁业务）；经营进出口业务（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）；兴办实业（具体项目另行申报）。|
|4|广西天山电子股份有限公司|7,600.00|2.47%|设计、制造、加工、销售液晶显示器及仪器仪表、电子元器件、电子材料、家用电器、通讯产品、电子计算机的材料、设备及提供技术开发、技术咨询和技术服务；货物进出口贸易（国家法律法规限制或禁止的除外）；机械设备及自有物业租赁；道路普通货物运输。|
|5|深圳市时代高科技设备股份有限公司|4,650.47|1.55%|计算机软件的技术开发、销售与技术咨询服务；货物及技术进出口。（不含国家限制项目；经相关部门批准合格后方可开业）。机械、电子工业专用设备及自动化专用设备的研发、生产与销售及技术服务。|

6、最近三年主营业务发展情况
富成九号为备案的私募基金，设立以来主要从事股权投资。
7、最近两年主要财务数据
富成九号最近两年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2017-12-31|2016-12-31|
|资产总额|12,617.94|13,030.21|
|负债总额|0.70|0.12|
|所有者权益合计|12,617.24|13,030.10|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|--|--|
|利润总额|-412.86|-419.90|
|净利润|-412.86|-419.90|

8、私募基金备案情况
富成九号于2016年6月29日备案为私募基金，基金编号为SK2212。
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（十九）宁波梅山保税港区育源投资管理合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 宁波梅山保税港区育源投资管理合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地址 浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心二十三号办公楼118室
认缴出资额 1,000.00万元
执行事务合伙人 林海
成立日期 2017年06月20日
营业期限 2017年06月20日至2067年06月19日
统一社会信用代码 91330206MA29206E22
投资管理、实业投资、投资咨询、企业管理咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）经营范围
资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
2017年6月10日，林海、王春艳、宋卫华等8名合伙人签署合伙协议，全体合伙人合计认缴出资 1,000万元设立育源投资。2017年 6月 20日，育源投资设立获得核准。育源投资设立时的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类别|出资金额（万元）|出资比例|
|1|林海|普通合伙人|125.00|12.50%|
|2|王春艳|有限合伙人|125.00|12.50%|
|3|宋卫华|有限合伙人|125.00|12.50%|
|4|吴中林|有限合伙人|125.00|12.50%|
|5|孙红军|有限合伙人|125.00|12.50%|
|6|曾丽芳|有限合伙人|125.00|12.50%|
|7|章琴华|有限合伙人|125.00|12.50%|
|8|熊宣明|有限合伙人|125.00|12.50%|
|合计|||1,000.00|100.00%|

截至本报告书签署日，育源投资的出资结构未发生变化。
3、产权控制关系
截至本报告书签署日，育源投资的股权控制结构图如下：
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）曾丽芳等7名自
林海（GP）
然人（LP）
12.50% 87.50%
宁波梅山保税港区育源投资
管理合伙企业（有限合伙）
4、执行事务合伙人基本情况
（1）基本信息
姓名 林海
性别 男
国籍 中国
身份证号码 1502031963********
住所 浙江省宁波市北仑区新碶街道黄山西路
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
（2）最近三年的职业和职务
2015年初至今，林海主要对外任职情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|职务|起止时间|是否与任职单位存在股权关系|
|1|台晶（宁波）电子有限公司|总经理助理|1999.06至今|否|
|2|鼎凯投资|监事|2017.05至今|否|
|3|育源投资|执行事务合伙人|2017.06至今|是|

（3）主要对外投资情况
截至本报告书签署日，林海除投资育源投资外，无其他对外投资。
5、主要对外投资情况
截至本报告书签署日，除持有标的公司股权外，育源投资无其他对外投资。
6、最近三年主营业务发展情况
育源投资自设立以来的主营业务为投资管理。
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）7、最近两年主要财务数据
育源投资成立于2017年6月，最近一年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|
|项目|2017-12-31|
|资产总额|501.72|
|负债总额|--|
|所有者权益合计|501.72|
|项目|2017年度|
|营业收入|--|
|利润总额|-0.28|
|净利润|-0.28|

三、交易对方其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系及一致行动关系
本次交易的交易对方中，德盛通、博源投资、宝思蓝均为徐良担任执行事务合伙人的有限合伙企业，受徐良控制。根据徐良和刘忠尧签署的《一致行动协议》及其补充协议，刘忠尧同意在作为标的公司股东期间，在标的公司的所有股东会/股东大会、董事会的表决，均以徐良意见为准，与徐良的表决保持一致。鉴于徐良直接控制德盛通、博源投资和宝思蓝，徐良与刘忠尧存在一致行动关系，上述五者作为标的公司的股东，系一致行动人。
瑞和六号、富成九号、合富十号的执行事务合伙人均为深圳市中通汇银资产管理有限公司。育源投资执行事务合伙人林海为鼎凯投资的监事。首科燕园及首科东方的执行事务合伙人的实际控制人均为自然人刘增。
根据各交易对方的说明，除上述关联关系、一致行动关系外，截至本报告书签署日，交易对方之间不存在其他关联关系或《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动情形。
（二）交易对方与上市公司之间关联关系以及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
1、交易对方与上市公司之间的关联关系
乾照光电为交易对方乾芯投资的有限合伙人，持有其49.51%的出资额，乾
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）芯投资构成乾照光电的关联方。
本次交易完成后，徐良与刘忠尧作为乾照光电股东不再保持一致行动关系。
徐良及其控制的企业德盛通、博源投资和宝思蓝合计持有上市公司股票超过上市公司本次发行后总股本的5%，根据《创业板股票上市规则》及相关法律法规，徐良、德盛通、博源投资和宝思蓝为上市公司的潜在关联方。
除此之外，本次交易的其他交易对方与上市公司不存在关联关系。
2、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本报告书签署日，交易对方未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，本次交易的各交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
（五）有限合伙企业形式的交易对方的最终出资人情况
本次交易的交易对方中，共有 13家有限合伙企业，分别是德盛通、博源投资、宝思蓝、乾芯投资、南海成长、柯桥瓴投、瑞和六号、合富十号、首科燕园、首科东方、珠海华昆、富成九号、育源投资。截至本报告书签署日，上述有限合伙企业穿透至自然人、有限责任公司、股份有限公司、国有资产管理部门后的情况如下：
1、德盛通
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|-|-|
|序号|出资人|
|1|徐良|

乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|
|序号|出资人|
|2|刘忠尧|
|3|余雅俊|
|4|傅宝善|
|5|周玮|
|6|盛晓艳|
|7|陈余恒|
|8|李霞|
|9|赵敏|
|10|李家澍|
|11|叶景英|
|12|吕拉萍|
|13|舒伟星|
|14|张磊|
|15|何祖洪|
|16|占俊杰|
|17|江虹|
|18|方艳平|
|19|周世和|
|20|郑小琳|
|21|姜为荣|
|22|吴斌|
|23|陈燕芳|
|24|徐珊|
|25|张新哲|
|26|倪国昌|
|27|龙凤美|
|28|邵璐佳|
|29|毛献祎|
|30|王胜荣|
|31|李韩洪|

2、博源投资
|||
|-|-|
|序号|出资人|
|1|徐良|
|2|盛彦鑫|
|3|刘忠尧|
|4|陆春新|
|5|余雅俊|

乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|序号|出资人|
|6|陈媛婷|
|7|金秀玲|
|8|陈素春|
|9|刘建哲|
|10|余壮杰|
|11|杨新鹏|
|12|傅宝善|
|13|金帆|
|14|褚君尉|
|15|付金璐|
|16|彭艳亮|
|17|郑小琳|
|18|张磊|

3、宝思蓝
|||
|-|-|
|序号|出资人|
|1|徐良|
|2|郭海|
|3|高燕|
|4|黄琴|
|5|钱培红|
|6|蒋健|
|7|张卫国|
|8|曹建明|
|9|徐亚琴|
|10|周玮|
|11|祝小林|
|12|汤大鹏|

4、乾芯投资
|||
|-|-|
|序号|出资人|
|1|厦门金韬投资管理有限公司|
|2|厦门乾照光电股份有限公司|
|3|一尊餐饮（厦门）有限公司|

5、南海成长
|||
|-|-|
|序号|出资人|
|1|深圳同创锦绣资产管理有限公司|

乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|序号|出资人|
|2|深圳同创成长投资合伙企业（有限合伙）|
|2-1|深圳同创锦绣资产管理有限公司|
|2-2|同创伟业（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|2-2-1|张震|
|2-2-2|黄荔|

6、柯桥瓴投
|||
|-|-|
|序号|出资人|
|1|绍兴华夏瓴投投资管理有限公司|
|2|万年县宏峰投资咨询服务中心（普通合伙）|
|2-1|毛奇峰|
|2-2|赵宏年|
|3|应臻|

7、瑞和六号
|||
|-|-|
|序号|出资人|
|1|深圳市中通汇银资产管理有限公司|
|2|邓建平|
|3|徐成年|
|4|刘晓冰|
|5|刘广民|
|6|高宏坤|
|7|王玲|
|8|戴智慧|
|9|刘剑|
|10|姜山|
|11|罗柳江|
|12|胡玉兰|
|13|史长江|
|14|曾捷|

8、合富十号
|||
|-|-|
|序号|出资人|
|1|深圳市中通汇银资产管理有限公司|
|2|深圳市中通汇银股权投资基金管理有限公司|
|3|中外建南方建设有限公司|
|4|深圳市金广夏投资基金企业（有限合伙）|
|4-1|宣金花|

乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|序号|出资人|
|4-2|深圳市金广夏文化实业发展有限公司|
|5|李丽春|
|6|王新和|
|7|岳风树|
|8|汪曦|
|9|徐柏熹|
|10|田学昌|
|11|林军|
|12|栾润东|
|13|于瑞玲|
|14|唐治奎|
|15|王茜|
|16|刘秀清|
|17|朴龙男|
|18|谭红平|
|19|林涛|
|20|陶怡明|
|21|郭利梅|
|22|柳淑杰|
|23|毛宝弟|

9、首科燕园
|||
|-|-|
|序号|出资人|
|1|宁波首科燕园创业投资有限公司|
|2|宁波市创业投资引导基金管理有限公司|
|3|天风天睿投资股份有限公司|
|4|宁波智投首科投资合伙企业（有限合伙）|
|4-1|宁波首科燕园创业投资有限公司|
|4-2|刘增|
|4-3|时钰翔|
|4-4|李仲卓|
|5|宁波丰晨世纪创业投资合伙企业（有限合伙）|
|5-1|刘增|
|5-2|宁波首科燕园创业投资有限公司|

10、首科东方
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|-|-|
|序号|出资人|
|1|宁波东方首科投资管理有限公司|

乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|
|序号|出资人|
|2|徐州市盛汇科技小额贷款有限公司|
|3|徐州市盛融科技小额贷款有限公司|
|4|浙江东方金融控股集团股份有限公司|
|5|宁波燕园首科和宸股权投资合伙企业（有限合伙）|
|5-1|宁波燕园资产管理集团有限公司|
|5-2|宁波燕园世纪股权投资有限公司|
|5-3|何荣|
|5-4|刘增|
|5-5|郎一丁|

11、珠海华昆
|||
|-|-|
|序号|出资人|
|1|王敬良|
|2|张茜|
|3|李雪海|

12、富成九号
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|-|-|
|序号|出资人|
|1|深圳市中通汇银资产管理有限公司|
|2|刘英建|
|3|唐治奎|
|4|林勇|
|5|杨峻|
|6|田建君|
|7|陈婧|
|8|吴玉团|
|9|欧阳俭|
|10|曾虹|
|11|田学昌|
|12|姜家敬|
|13|宣金花|
|14|陈璞|
|15|余文芳|
|16|张洪涛|
|17|杨安洪|
|18|张琼|
|19|徐彩平|
|20|周萍|

乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|
|序号|出资人|
|21|李建川|
|22|何俊|
|23|高芳|
|24|刘秀清|
|25|杨继|
|26|郭利梅|
|27|林兆升|
|28|于瑞玲|
|29|禹宙|
|30|尹璐|
|31|谢玉珍|
|32|柳淑杰|
|33|董晓京|

13、育源投资
|||
|-|-|
|序号|出资人|
|1|曾丽芳|
|2|王春艳|
|3|林海|
|4|宋卫华|
|5|吴中林|
|6|孙红军|
|7|章琴华|
|8|熊宣明|

（六）本次交易符合《证券法》第十条关于发行对象不超过 200名的相关规定
本次交易中，首科燕园、首科东方、乾芯投资取得现金对价，乾照光电不向上述3方交易对方发行股份；取得股份对价的交易对方中，含4名自然人股东、 2家有限责任公司、5家非私募基金的有限合伙企业、5家依法经备案的私募股权投资基金。
本次交易中，对于乾照光电以发行股份方式支付对价的 16方交易对方，穿透至自然人、国有资产管理机构、非专门投资于标的公司的法人主体、已备案的
私募基金，并穿透本次交易首次公告提示性公告日（2018年9月17日）前六个
月以现金增资方式取得标的公司股权的实体，合并计算投资人人数，发行对象人
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）数如下：
||||
|-|-|-|
|发行股份的交易对方|发行股份的交易对方性质|发行对象人数|
|徐良|自然人|1|
|德盛通|未备案为私募基金的合伙企业|29|
|博源投资|未备案为私募基金的合伙企业|12|
|刘忠尧|自然人|1|
|宝思蓝|未备案为私募基金的合伙企业|10|
|鼎凯投资|有限责任公司|1|
|南海成长|已备案的私募基金|1|
|柯桥瓴投|已备案的私募基金|4|
|杨建平|自然人|1|
|瑞和六号|已备案的私募基金|1|
|合富十号|已备案的私募基金|1|
|金昱投资|有限责任公司|3|
|珠海华昆|未备案为私募基金的合伙企业|3|
|富成九号|已备案的私募基金|1|
|育源投资|未备案为私募基金的合伙企业|8|
|胡庆平|自然人|1|
|合计||78|

注：德盛通剔除了已计算的徐良、刘忠尧等2人，博源投资剔除了已计算的徐良、刘忠尧及德盛通合伙人余雅俊、傅宝善、郑小琳、张磊等6人，宝思蓝剔除了已计算的徐良及德盛通合伙人周玮等2人。
综上所述，本次交易发行股份购买资产的交易对方穿透后发行对象合计为 78名，不会导致本次交易股票发行对象超过 200人，符合《证券法》第十条的规定。
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第四节 交易标的基本情况
本次交易的标的资产为浙江博蓝特100%股权。
一、基本信息
公司名称 浙江博蓝特半导体科技股份有限公司
公司类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
公司住所 浙江省金华市婺城区南二环西路2688号
法定代表人 徐良
注册资本 11,180.00万元
统一社会信用代码 913307010542465912
半导体照明衬底、外延片和芯片、抛光片、激光晶体、半导体器件、经营范围 电子元器件、光电子器件、半导体照明检测设备、自动化设备和工业机器人的研发、生产、销售
成立日期 2012-10-15
营业期限 2012-10-15至长期
二、历史沿革
（一）东晶博蓝特设立
2012年6月12日，浙江省工商行政管理局核发编号为“[浙工商]名称预核外[2012]第 669129号”的《企业名称预先核准通知书》，同意浙江东晶电子股份有限公司和韩国CTLAB有限责任公司投资设立“浙江东晶博蓝特光电有限公司”。
2012年9月27日，金华经济技术开发区管理委员会向浙江东晶电子股份有限公司出具“金开外[2012]62号”《关于同意合资经营浙江东晶博蓝特光电有限公司合同、章程的批复》。
2012年9月，浙江省人民政府向东晶博蓝特出具编号为“商外资浙府资金开字[2012]0006号”中华人民共和国外商投资企业《批准证书》。
2012年 10月 15日，金华市工商行政管理局为东晶博蓝特核发注册号为330700400012623的《营业执照》。
东晶博蓝特设立时的股东及股权结构为：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额||出资比例|||
||序号||股东名称||||||||出资方式|
||||||（万美元）||（万美元）||（%）|||
|1||东晶电子||720.00||0||90.00||货币||

乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额||出资比例|||
||序号||股东名称||||||||出资方式|
||||||（万美元）||（万美元）||（%）|||
|2||韩国CTLAB||80.00||0||10.00||非专利技术||
|||合计||800.00||0||100.00||--||

（二）东晶博蓝特历次股权变更情况
1、2012年11月，首期出资
根据公司章程约定，东晶博蓝特注册资本800万美元，由全体股东分期于营业执照签发之日起三个月内缴足。东晶电子自营业执照签发之日起三个月内缴清全部出资；韩国 CTLAB自营业执照签发之日起三个月内缴付 LED图形化蓝宝石衬底片的相关技术。首期出资的出资额为 238.68万美元，应由东晶电子、韩国CTLAB于2012年11月1日之前缴纳：其中东晶电子认缴158.68万美元，出资方式为货币；韩国 CTLAB认缴 80万美元，出资方式为无形资产（非专利技术）。
2012年11月，上海平正评估有限公司对韩国 CTLAB拟出资的《LED图形化蓝宝石衬底片》非专利技术出具了“平正评报字（2012）第[080]号”《资产评估报告书》，评估价值为80.1万美元，全体股东确认的价值为 80万美元。
2012年 11月 5日，金华宏誉联合会计师事务所出具“金宏会验（2012）第 0241号”《验资报告》，截至 2012年 11月 1日，东晶博蓝特已收到东晶电子、韩国CTLAB首次缴纳的注册资本（实收资本）合计238.68万美元，其中：东晶电子缴纳 158.68万美元，出资方式为货币；韩国 CTLAB缴纳 80万美元，出资方式为无形资产（非专利技术）。
首期出资到位后，东晶博蓝特股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额||出资比例|||
||序号||股东名称||||||||出资方式|
||||||（万美元）||（万美元）||（%）|||
|1||东晶电子||720.00||158.68||90.00||货币||
|2||韩国CTLAB||80.00||80.00||10.00||非专利技术||
|合计||||800.00||238.68||100.00||--||

2、2012年12月，第二期出资
根据公司章程约定，第二期出资额为331.32万美元，由东晶电子于2012年
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）12月11日之前缴足。
2012年12月12日，金华宏誉联合会计师事务所出具“金宏会验（2012）第0268号”《验资报告》，截至2012年12月11日，东晶博蓝特已收到东晶电子缴纳的第二期出资331.32万美元，出资方式为货币。
第二期出资到位后，东晶博蓝特股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额||出资比例|||
||序号||股东名称||||||||出资方式|
||||||（万美元）||（万美元）||（%）|||
|1||东晶电子||720.00||490.00||90.00||货币||
|2||韩国CTLAB||80.00||80.00||10.00||非专利技术||
|合计||||800.00||570.00||100.00||--||

3、2013年1月，第三期出资
根据公司章程约定，第三期出资额为230.00万美元，由东晶电子于2013年1月7日之前缴足。
2013年1月8日，金华宏誉联合会计师事务所出具“金宏会验（2013）第0003号”《验资报告》，截至 2013年 1月 7日，东晶博蓝特已收到东晶电子缴纳的第三期出资230.00万美元，出资方式为货币。
第三期出资到位后，东晶博蓝特股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额||出资比例|||
||序号||股东名称||||||||出资方式|
||||||（万美元）||（万美元）||（%）|||
|1||东晶电子||720.00||720.00||90.00||货币||
|2||韩国CTLAB||80.00||80.00||10.00||非专利技术||
|合计||||800.00||800.00||100.00||--||

4、2014年4月，第一次股权转让
2014年 1月 10日，东晶博蓝特通过董事会决议：同意韩国 CTLAB向株式会社IKE以现金1:1（10万美元）的价格转让其持有东晶博蓝特1.25%股权、向天富运科技以现金1:1的价格（70万美元）转让其持有东晶博蓝特8.75%的股权。
2014年1月20日，韩国CTLAB分别与天富运科技、株式会社IKE签订《股权转让合同》，合同约定：韩国CTLAB向株式会社IKE以现金1:1（10万美元）
的价格转让其持有东晶博蓝特1.25%股权、向天富运科技以现金 1:1的价格（70
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）万美元）转让其持有东晶博蓝特8.75%股权。
2014年4月1日，金华经济技术开发区管理委员会向东晶博蓝特出具“金开外[2014]5号”《关于同意合资经营浙江东晶博蓝特光电有限公司股权转让的批复》。
本次股权转让工商变更登记完成后，东晶博蓝特股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴注册资本||实缴注册资本||出资比例|||
||序号||股东姓名||||||||出资形式|
||||||（万美元）||（万美元）||（%）|||
|1||东晶电子||720.00||720.00||90.00||货币||
|2||天富运科技||70.00||70.00||8.75||非专利技术||
|3||株式会社IKE||10.00||10.00||1.25||非专利技术||
|合计||||800.00||800.00||100.00||--||

5、2015年5月，第二次股权转让
2015年3月30日，东晶博蓝特通过董事会决议：同意株式会社IKE将其持有的东晶博蓝特1.25%股权，以现金 1:1的价格（即 10万美元）转让给天富运科技；股权转让后东晶博蓝特由原来的外资企业转为内资企业，注册资本由 800万元美元变更为5,034.35万元人民币。
2015年 4月 29日，株式会社 IKE与天富运科技签订《股权转让合同》，合同约定：株式会社IKE将其持有的东晶博蓝特1.25%股权，以现金 1:1的价格（即10万美元）转让给天富运科技。
2015年 4月 28日，金华经济技术开发区管理委员会向东晶博蓝特出具“金开外[2015]12号”的《准予外商投资企业变更行政许可决定书》。
本次股权转让工商变更登记完成后，东晶博蓝特股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴注册资本||实缴注册资本||出资比例|||
||序号||股东姓名||||||||出资形式|
||||||（万元）||（万元）||（%）|||
|1||东晶电子||4,530.21||4,530.21||90.00||货币||
|2||天富运科技||504.14||504.14||10.00||非专利技术||
|合计||||5,034.35||5,034.35||100.00||--||

6、2015年12月，第三次股权转让
2015年 11月 27日，东晶博蓝特分召开股东会，股东会决议如下：同意东
晶电子将其持有东晶博蓝特26.12%股权（出资额1,314.97万元），以827万元的
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）价格转让给德盛通；同意将其持有的东晶博蓝特11.87%股权（出资额 597.38万元），以376万元的价格转让给天富运科技；同意将其持有东晶博蓝特34.48%股权（出资额 1,735.84万元），以 1,092万元的价格转让给徐良；同意将其持有东晶博蓝特17.52%股权（出资额882.02万元），以555万元的价格转让给刘忠尧。
2015年 11月 27日，东晶电子分别与德盛通、天富运科技、徐良、刘忠尧签订《股权转让协议》，协议约定：东晶电子将其持有东晶博蓝特26.12%股权（出资额 1,314.97万元），以 827万元的价格转让给德盛通；将其持有的东晶博蓝特11.87%股权（出资额597.38万元），以376万元的价格转让给天富运科技；将其持有东晶博蓝特34.48%股权（出资额 1,735.84万元），以 1,092万元的价格转让给徐良；将其持有东晶博蓝特17.52%股权（出资额882.02万元），以555万元的价格转让给刘忠尧。
根据银信资产评估有限公司出具的“银信评报字（2015）沪第1252号”《浙江东晶电子股份有限公司拟股权转让涉及的浙江东晶博蓝特光电有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》，东晶博蓝特90%股权的评估值为 2,837.80万元，经各方协商一致，本次出售的东晶博蓝特90%股权总价格为2,850.00万元。
本次股权转让工商变更登记完成后，东晶博蓝特股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴注册资本||实缴注册资本||出资比例|||
||序号||股东姓名||||||||出资形式|
||||||（万元）||（万元）||（%）|||
|1||德盛通||1,314.97||1,314.97||26.12||货币||
|2||天富运科技||1,101.52||1,101.52||21.88||货币及非专利技术||
|3||徐良||1,735.84||1,735.84||34.48||货币||
|4||刘忠尧||882.02||882.02||17.52||货币||
|合计||||5,034.35||5,034.35||100.00||--||

7、2016年3月，吸收合并
2015年 11月 20日，银信资产评估有限公司以 2015年 9月 30日作为评估基准日，出具了“银信评报字（2015）沪第1252号”和“银信评报字（2015）沪第 1253号”的《评估报告》，截止 2015年 9月 30日，东晶博蓝特的净资产评估值为3,153.11万元，浙江东晶新材料有限公司的净资产评估值为3,374.36万元。
2016年1月14日，东晶博蓝特与东晶新材料签署《合并协议》，协议约定：
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）双方同意实行吸收合并，东晶博蓝特吸收东晶新材料而继续存在，东晶新材料解散并注销；以2015年9月30日为合并基准日，截至2015年9月30日，东晶博蓝特经评估的净资产为3,153.11万元，东晶新材料经评估后的净资产为 3,374.36万元；双方合并后，东晶博蓝特注册资本由5,034.35万元变更为5,500万元。
同日，东晶博蓝特、东晶新材料通过股东会决议：同意按东晶博蓝特与浙江东晶新材料有限公司共同签署的《合并协议》之相关约定实行吸收合并；合并后，东晶博蓝特存续，东晶新材料依法注销；同意东晶博蓝特与东晶新材料合并完成前的所有债权、债务均由吸收合并后存续的东晶博蓝特无条件继承；合并后注册资本为5,500万元。
本次吸收合并工商变更登记完成后，东晶博蓝特股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴注册资本||实缴注册资本||出资比例|||
||序号||股东姓名||||||||出资形式|
||||||（万元）||（万元）||（%）|||
|1||徐良||2,294.73||2,294.73||41.72||货币||
|2||德盛通||1,271.69||1,271.69||23.12||货币||
|3||刘忠尧||1,090.12||1,090.12||19.82||货币||
|4||天富运科技||843.45||843.45||15.34||货币及非专利技术||
|合计||||5,500.00||5,500.00||100.00||--||

8、2016年3月，第一次增资
2016年3月29日，东晶博蓝特通过股东会决议：同意新增宝思蓝为股东；
同意东晶博蓝特注册资本由 5,500万元增至 6,600万元；增加的 1,100万元由新股东宝思蓝以货币方式认缴 741.67万元，在 2016年 6月 30日前缴足，原股东天富运科技以货币方式认缴358.33万元，在2016年6月30日前缴足。
2016年 4月 1日，金华君安会计师事务所出具“金君安验字（2016）第 002号”《验资报告》，截至2016年3月31日，东晶博蓝特已收到宝思蓝缴纳的投资款1,150万元，其中741.67万元计入实收资本，剩余408.33万元计入资本公积；
天富运科技缴纳的投资款 555.60万元，其中 358.33万元计入实收资本，剩余197.27万元计入资本公积；新增注册资本（实收资本）合计 1,100万元，出资方式为货币；变更后的注册资本（实收资本）为6,600万元。
本次增资工商变更登记完成后，东晶博蓝特股权结构如下：
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴注册资本||实缴注册资本||出资比例|||
||序号||股东姓名||||||||出资形式|
||||||（万元）||（万元）||（%）|||
|1||徐良||2,294.73||2,294.73||34.77||货币||
|2||德盛通||1,271.69||1,271.69||19.27||货币||
|3||刘忠尧||1,090.12||1,090.12||16.52||货币||
|4||天富运科技||1,201.78||1,201.78||18.21||货币及非专利技术||
|5||宝思蓝||741.67||741.67||11.24||货币||
|合计||||6,600.00||6,600.00||100.00||--||

9、2017年6月，第二次增资
2017年 6月 5日，东晶博蓝特通过股东会决议：同意东晶博蓝特新增股东杨建平、瑞和六号、富成九号；同意东晶博蓝特注册资本由 6,600万元增至 7,333.33万元；增加的 733.33万元分别由新股东杨建平以货币方式认缴 268.89万元，在 2017年 6月 30日前缴足，新股东瑞和六号以货币方式认缴 317.78万元，在 2017年 6月 30日前缴足，新股东富成九号以货币方式出资认缴 146.67万元，在2017年6月30日前缴足。
2017年 7月 24日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“信会师报字（2017）第 ZF10685号”《验资报告》，截至 2017年 6月 12日止，东晶博蓝特已收到杨建平缴纳的投资款 1,100万元，其中 268.89万元计入实收资本，剩余831.11万元计入资本公积；瑞和六号缴纳的投资款1,300万元，其中317.78万元计入实收资本，剩余 982.22万元计入资本公积；富成九号缴纳的投资款 600万元，其中 146.67万元计入实收资本，剩余 453.33万元计入资本公积；新增注册资本（实收资本）合计 733.33万元，出资方式为货币；变更后的注册资本（实收资本）为7,333.33万元。
本次增资工商变更登记完成后，东晶博蓝特股权结构如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||认缴注册资本（万元）||实缴注册资本||出资比例||出资|
||序号||股东姓名||||||||
|||||||（万元）||（%）||形式|
|1||徐良||2,294.73|2,294.73||31.29||货币||
|2||德盛通||1,271.69|1,271.69||17.34||货币||
|3||刘忠尧||1,090.12|1,090.12||14.87||货币||
|4||天富运科技||1,201.78|1,201.78||16.39||货币及非专利技术||
|5||宝思蓝||741.67|741.67||10.11||货币||
|6||杨建平||268.89|268.89||3.67||货币||

乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|7|瑞和六号|317.78|317.78|4.33|货币|
|8|富成九号|146.67|146.67|2.00|货币|
|合计||7,333.33|7,333.33|100.00|--|

10、2017年8月，第三次增资
2017年6月21日，东晶博蓝特通过股东会决议：同意新增股东鼎凯投资、育源投资；东晶博蓝特注册资本由7,333.33万元增至8,133.33万元，增加的800万元分别由新股东鼎凯投资以货币方式认缴700万元，在2017年8月20日前缴足，新股东育源投资以货币方式认缴100万元，在2017年8月20日前缴足。
2017年 9月 29日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“信会师报字（2017）第 ZF10877号”《验资报告》，截至 2017年 8月 17日止，东晶博蓝特已收到鼎凯投资缴纳的投资款 3,500万元，其中 700万元计入注册资本，剩余 2,800万元计入资本公积；育源投资缴纳的投资款 500万元，其中 100万元计入注册资本，剩余 400万元计入资本公积；新增注册资本（实收资本）合计 800万元，出资方式为货币；变更后的注册资本（实收资本）为 8,133.33万元。
本次增资工商变更登记完成后，东晶博蓝特股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴注册资本||实缴注册资本||出资比例|||
||序号||股东姓名||||||||出资形式|
||||||（万元）||（万元）||（%）|||
|1||徐良||2,294.73||2,294.73||28.21||货币||
|2||德盛通||1,271.69||1,271.69||15.63||货币||
|3||刘忠尧||1,090.12||1,090.12||13.40||货币||
|4||天富运科技||1,201.78||1,201.78||14.78||货币及非专利技术||
|5||宝思蓝||741.67||741.67||9.12||货币||
|6||杨建平||268.89||268.89||3.31||货币||
|7||瑞和六号||317.78||317.78||3.91||货币||
|8||富成九号||146.67||146.67||1.80||货币||
|9||鼎凯投资||700.00||700.00||8.61||货币||
|10||育源投资||100.00||100.00||1.23||货币||
|合计||||8,133.33||8,133.33||100.00||--||

11、2017年9月，第四次增资
2017年8月28日，东晶博蓝特通过股东会决议：同意新增股东金昱投资；
东晶博蓝特注册资本由8,133.33万元增至8,393.33万元，新增加的260万元由新
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）股东金昱投资以货币方式认缴260万元，在2017年9月30日前缴足。
2017年 9月 29日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“信会师报字（2017）第 ZF10878号”《验资报告》，截至 2017年 8月 30日止，东晶博蓝特已收到金昱投资缴纳的投资款 1,300万元，其中 260万元计入注册资本，剩余 1,040万元计入资本公积；新增注册资本（实收资本）合计 260万元，出资方式为货币；变更后的注册资本（实收资本）为8,393.33万元。
本次增资工商变更登记完成后，东晶博蓝特股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴注册资本||实缴注册资本||出资比例||出资|
||序号||股东姓名|||||||||
||||||（万元）||（万元）||（%）||形式|
|1||徐良||2,294.73||2,294.73||27.34||货币||
|2||德盛通||1,271.69||1,271.69||15.15||货币||
|3||刘忠尧||1,090.12||1,090.12||12.99||货币||
|4||天富运科技||1,201.78||1,201.78||14.32||货币及非专利技术||
|5||宝思蓝||741.67||741.67||8.84||货币||
|6||杨建平||268.89||268.89||3.20||货币||
|7||瑞和六号||317.78||317.78||3.78||货币||
|8||富成九号||146.67||146.67||1.75||货币||
|9||鼎凯投资||700.00||700.00||8.34||货币||
|10||育源投资||100.00||100.00||1.19||货币||
|11||金昱投资||260.00||260.00||3.10||货币||
|合计||||8,393.33||8,393.33||100.00||--||

12、2017年11月，第五次增资
2017年11月1日，东晶博蓝特通过股东会决议：同意东晶博蓝特新增股东合富十号；东晶博蓝特注册资本由8,393.33万元增至8,753.33万元；增加的360万元分别由新股东合富十号以货币方式认缴 300万元，在 2017年 11月 30日前缴足，原股东杨建平以货币方式认缴60万元，在2017年11月30日前缴足。
2017年11月30日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“信会师报字（2017）第 ZF10851号”《验资报告》，截至 2017年 11月 30日止，东晶博蓝特已收到合富十号缴纳的投资款 1,500万元，其中 300万元计入注册资本，剩余
1,200万元计入资本公积；杨建平缴纳的投资款300万元，其中60万元计入注册
资本，剩余240万元计入资本公积；新增注册资本（实收资本）合计360万元，
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）出资方式为货币；变更后的注册资本（实收资本）为 8,753.33万元。
本次增资工商变更登记完成后，东晶博蓝特股权结构如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴注册资本||实缴注册资本||出资比例|出资形式|
||序号||股东姓名||||||||
||||||（万元）||（万元）||（%）||
|1||徐良||2,294.73||2,294.73||26.22||货币|
|2||德盛通||1,271.69||1,271.69||14.53||货币|
|3||刘忠尧||1,090.12||1,090.12||12.45||货币|
|4||天富运科技||1,201.78||1,201.78||13.73||货币及非专利技术|
|5||宝思蓝||741.67||741.67||8.47||货币|
|6||杨建平||328.89||328.89||3.76||货币|
|7||瑞和六号||317.78||317.78||3.63||货币|
|8||富成九号||146.67||146.67||1.67||货币|
|9||鼎凯投资||700.00||700.00||8.00||货币|
|10||育源投资||100.00||100.00||1.14||货币|
|11||金昱投资||260.00||260.00||2.97||货币|
|12||合富十号||300.00||300.00||3.43||货币|
|合计||||8,753.33||8,753.33||100.00||--|

13、2018年2月，第四次股权转让
2018年 2月 7日，东晶博蓝特通过股东会决议：同意天富运科技将持有东晶博蓝特13.73%股权（出资额为1,201.78万元），以1,559.13万元转让给博源投资。
本次股权转让时，天富运科技与博源投资的股权结构完全一致，本次股权转让系员工持股平台的主体更换。
本次股权转让工商变更登记完成后，东晶博蓝特股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴注册资本||实缴注册资本||出资比例||出资|
||序号||股东姓名|||||||||
||||||（万元）||（万元）||（%）||形式|
|1||徐良||2,294.73||2,294.73||26.22||货币||
|2||德盛通||1,271.69||1,271.69||14.53||货币||
|3||刘忠尧||1,090.12||1,090.12||12.45||货币||
|4||博源投资||1,201.78||1,201.78||13.73||货币及非专利技术||
|5||宝思蓝||741.67||741.67||8.47||货币||
|6||杨建平||328.89||328.89||3.76||货币||
|7||瑞和六号||317.78||317.78||3.63||货币||

乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴注册资本||实缴注册资本||出资比例||出资|
||序号||股东姓名|||||||||
||||||（万元）||（万元）||（%）||形式|
|8||富成九号||146.67||146.67||1.67||货币||
|9||鼎凯投资||700.00||700.00||8.00||货币||
|10||育源投资||100.00||100.00||1.14||货币||
|11||金昱投资||260.00||260.00||2.97||货币||
|12||合富十号||300.00||300.00||3.43||货币||
|合计||||8,753.33||8,753.33||100.00||--||

14、2018年2月，第六次增资
2018年2月12日，东晶博蓝特通过股东会决议：同意东晶博蓝特新增股东南海成长、胡庆平、首科燕园、首科东方；同意东晶博蓝特注册资本由 8,753.33万元增至9,754.35万元，增加的1,001.02万元分别由新股东南海成长以货币方式认缴540.6万元，在2018年2月28日前缴足；新股东胡庆平以货币方式认缴60.42万元，在2018年2月28日前缴足；新股东首科燕园以货币方式认缴200万元，在2018年2月28日前缴足；新股东首科东方以货币方式认缴200万元，在2018年2月28日前缴足。
2018年 2月 28日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为“信会师报字（2018）第 ZF10432号”《验资报告》，截至 2018年 2月 28日止，东晶博蓝特已收到南海成长缴纳的投资款2,703万元，其中540.6万元计入注册资本，剩余 2,162.4万元计入资本公积；胡庆平缴纳的投资款 302.1万元，其中 60.42万元计入注册资本，剩余241.68万元计入资本公积；首科燕园缴纳的投资款1,000万元，其中200万元计入注册资本，剩余800万元计入资本公积；首科东方缴纳的投资款1,000万元，其中200万元计入注册资本，剩余800万元计入资本公积；
新增注册资本（实收资本）合计1,001.02万元，出资方式为货币；变更后的注册资本（实收资本）为9,754.35万元。
本次增资工商变更登记完成后，东晶博蓝特股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴注册资本||实缴注册资本||出资比例||出资|
||序号||股东姓名|||||||||
||||||（万元）||（万元）||（%）||形式|
|1||徐良||2,294.73||2,294.73||23.53||货币||
|2||德盛通||1,271.69||1,271.69||13.04||货币||
|3||刘忠尧||1,090.12||1,090.12||11.18||货币||
|4||博源投资||1,201.78||1,201.78||12.32||货币及非专||

乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴注册资本||实缴注册资本||出资比例||出资|
||序号||股东姓名|||||||||
||||||（万元）||（万元）||（%）||形式|
|||||||||||利技术||
|5||宝思蓝||741.67||741.67||7.60||货币||
|6||杨建平||328.89||328.89||3.37||货币||
|7||瑞和六号||317.78||317.78||3.26||货币||
|8||富成九号||146.67||146.67||1.50||货币||
|9||鼎凯投资||700.00||700.00||7.18||货币||
|10||育源投资||100.00||100.00||1.02||货币||
|11||金昱投资||260.00||260.00||2.66||货币||
|12||合富十号||300.00||300.00||3.08||货币||
|13||南海成长||540.60||540.60||5.54||货币||
|14||胡庆平||60.42||60.42||0.62||货币||
|15||首科燕园||200.00||200.00||2.05||货币||
|16||首科东方||200.00||200.00||2.05||货币||
|合计||||9,754.35||9,754.35||100.00||--||

15、2018年3月，第七次增资
2018年3月28日，东晶博蓝特通过股东会决议：同意东晶博蓝特新增股东乾芯投资、柯桥瓴投、珠海华昆；同意东晶博蓝特注册资本由9,754.35万元增至 11,173.25万元，增加的 1,418.9万元分别由新股东乾芯投资以货币方式认缴 600万元，在2018年3月31日前缴足；新股东柯桥瓴投以货币方式认缴400万元，在2018年3月31日前缴足；新股东珠海华昆以货币方式认缴200万元，在2018年3月31日前缴足；原股东德盛通以货币方式认缴218.9万元，在2018年3月31日前缴足。
2018年 3月 31日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“信会师报字（2018）第 ZF10433号”《验资报告》，截至 2018年 3月 31日止，东晶博蓝特已收到乾芯投资缴纳的投资款 3,000万元，其中 600万元计入注册资本，剩余 2,400万元计入资本公积；柯桥瓴投缴纳的投资款 2,000万元，其中 400万元计入注册资本，剩余1,600万元计入资本公积；珠海华昆缴纳的投资款1,000万元，其中200万元计入注册资本，剩余800万元计入资本公积；德盛通缴纳的投资款766.15万元，其中218.9万元计入注册资本，剩余547.25万元计入资本公积；新
增注册资本（实收资本）合计 1,418.9万元，出资方式为货币；变更后的注册资
本（实收资本）为11,173.25万元。
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次增资工商变更登记完成后，东晶博蓝特股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴注册资本||实缴注册资本||出资比例||出资|
||序号||股东姓名|||||||||
||||||（万元）||（万元）||（%）||形式|
|1||徐良||2,294.73||2,294.73||20.54||货币||
|2||德盛通||1,490.59||1,490.59||13.34||货币||
|3||刘忠尧||1,090.12||1,090.12||9.76||货币||
|4||博源投资||1,201.78||1,201.78||10.76||货币及非专利技术||
|5||宝思蓝||741.67||741.67||6.64||货币||
|6||杨建平||328.89||328.89||2.94||货币||
|7||瑞和六号||317.78||317.78||2.84||货币||
|8||富成九号||146.67||146.67||1.31||货币||
|9||鼎凯投资||700.00||700.00||6.27||货币||
|10||育源投资||100.00||100.00||0.90||货币||
|11||金昱投资||260.00||260.00||2.33||货币||
|12||合富十号||300.00||300.00||2.69||货币||
|13||南海成长||540.60||540.60||4.84||货币||
|14||胡庆平||60.42||60.42||0.54||货币||
|15||首科燕园||200.00||200.00||1.79||货币||
|16||首科东方||200.00||200.00||1.79||货币||
|17||乾芯投资||600.00||600.00||5.37||货币||
|18||柯桥瓴投||400.00||400.00||3.58||货币||
|19||珠海华昆||200.00||200.00||1.79||货币||
|合计||||11,173.25||11,173.25||100.00||--||

（三）东晶博蓝特整体变更为股份有限公司并更名
2018年4月27日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“信会师报字[2018]第ZF10467号”《审计报告》，截至审计基准日2018年3月31日，东晶博蓝特经审计的净资产为31,357.40万元。
2018年4月28日，银信资产评估有限公司出具“银信评报字（2018）沪第 0505号”《资产评估报告》，截至评估基准日 2018年 3月 31日，东晶博蓝特的净资产评估值为34,308.06万元。
2018年4月28日，东晶博蓝特通过股东会决议：同意以审计报告中经审计的净资产值 31,357.40万元为基础折合股份，折股缴纳变更后的股份有限公司的
注册资本为11,180.00万元，股份总数为普通股11,180.00万股，每股金额为1元。
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）净资产整体变更投入的金额超过认缴的注册资本的部分即 20,177.40万元，计入变更后的股份有限公司的资本公积；按照有限公司股东的持股比例界定各股东的净资产，并按上述比例折合变更后的股份有限公司的发起人股份；公司名称变更为浙江博蓝特半导体科技股份有限公司。
2018年 5月 18日，浙江博蓝特全体发起人召开创立大会暨 2018年第一次临时股东大会，审议通过了东晶博蓝特整体变更为股份有限公司的相关议案。
本次整体变更的工商变更登记完成后，浙江博蓝特股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|1||徐良||2,296.12||20.54||
|2||德盛通||1,491.49||13.34||
|3||刘忠尧||1,090.78||9.76||
|4||博源投资||1,202.51||10.76||
|5||宝思蓝||742.12||6.64||
|6||杨建平||329.09||2.94||
|7||瑞和六号||317.97||2.84||
|8||富成九号||146.76||1.31||
|9||鼎凯投资||700.42||6.27||
|10||育源投资||100.06||0.90||
|11||金昱投资||260.16||2.33||
|12||合富十号||300.18||2.69||
|13||南海成长||540.93||4.84||
|14||胡庆平||60.46||0.54||
|15||首科燕园||200.12||1.79||
|16||首科东方||200.12||1.79||
|17||乾芯投资||600.36||5.37||
|18||柯桥瓴投||400.24||3.58||
|19||珠海华昆||200.12||1.79||
|合计||||11,180.00||100.00||

三、股权结构及控制关系情况
（一）标的公司的股权结构及控制关系
截至本报告书签署日，标的公司股权结构如下：
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）20.54%9.76%13.34%10.76%6.64%2.94%2.84%1.31%2.69%6.27% 0.90%2.33%4.84%0.54%1.79%1.79%3.58% 5.37% 1.79% 182
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）标的公司的控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，徐良直接持有标的公司20.54%股权；德盛通、博源投资和宝思蓝分别持有标的公司13.34%、10.76%和6.64%股权，德盛通、博源投资和宝思蓝的执行事务合伙人均为徐良，徐良通过控制德盛通、博源投资和宝思蓝间接持有标的公司30.73%股权。刘忠尧直接持有标的公司9.76%股权，徐良与刘忠尧已签署《一致行动协议》及其补充协议，刘忠尧同意在作为标的公司股东期间，在标的公司的所有股东会/股东大会、董事会的表决，均以徐良的意见为准，与徐良的表决保持一致。综上，徐良及其一致行动人直接和间接持有标的公司61.03%股权，徐良为标的公司控股股东和实际控制人。
徐良的具体情况详见本报告书“第三节交易对方基本情况/二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况/（一）徐良”
（三）标的公司的公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署日，标的公司及其下属公司现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
（四）影响该资产独立性的协议或其他安排
柯桥瓴投、珠海华昆、南海成长、胡庆平、首科燕园、首科东方、乾芯投资曾与徐良等人签署了关于标的公司经营业绩、资本运作的对赌协议。截至本报告
书签署日，前述协议相关方已终止执行相关条款。
截至本报告书签署日，除上述事项外，标的公司及其下属公司不存在影响其独立性的协议或其他安排。
四、下属公司情况
截至本报告书签署日，标的公司共有2家全资子公司、1家控股孙公司，基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|类型|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|子公司|蚌埠博蓝特半导|100.00|100.00%|半导体照明衬底、外延片和芯片、抛光|

乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
||体科技有限公司|||片、激光晶片、半导体器件、电子元器件、光电子器件、半导体照明检测设备、自动化设备和工业机器人的研发、生产、销售|
|子公司|黄山博蓝特半导体科技有限公司|10,000.00|100.00%|半导体照明衬底、外延片、芯片、抛光片、激光晶体、半导体器件、电子元器件、光电子器件、半导体照明检测设备、自动化设备和工业机器人的研发、生产、销售|
|孙公司|黄山博蓝特光电技术有限公司|2,180.02|71.56%|从事高亮发光二极管（LED）以及 LED用衬底、外延片、芯片、封装器件、光源和模组的设计、研发、生产及销售|

（一）蚌埠博蓝特
1、基本信息
公司名称 蚌埠博蓝特半导体科技有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
蚌埠市燕南路 1308号（蚌埠德豪光电科技有限公司2#分装车间三公司住所
楼A316-A321）
法定代表人 周玮
注册资本 100.00万元
统一社会信用代码 91340300MA2MW99L9T
半导体照明衬底、外延片和芯片、抛光片、激光晶片、半导体器件、经营范围 电子元器件、光电子器件、半导体照明检测设备、自动化设备和工业机器人的研发、生产、销售
成立日期 2016-05-17
营业期限 2016-05-17至 2036-05-16
2、历史沿革
（1）2016年5月，蚌埠博蓝特设立
2016年5月，蚌埠博蓝特由东晶博蓝特以货币出资 100.00万元设立。
2016年5月17日，蚌埠高新技术产业开发区市场监督管理局向蚌埠博蓝特出具编号为“（蚌）登记企核准字[2016]第3934号”《登记核准通知书》。
2016年5月17日，蚌埠市工商行政和质量技术监督管理局为蚌埠博蓝特核发统一社会信用代码为91340300MA2MW99L9T的《营业执照》。
蚌埠博蓝特设立时的股东及股权结构为：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||出资比例（%）||出资方式|
|1||东晶博蓝特||100.00||100.00||货币||

乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）蚌埠博蓝特自设立以来未发生股权转让和增资情况。
3、股权结构及产权控制关系
截至本报告书签署日，蚌埠博蓝特系标的公司全资子公司。
4、主营业务发展情况
蚌埠博蓝特主要从事图形化蓝宝石衬底的生产。
5、主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018-09-30/2018年1-9月|2017-12-31/2017年度|2016-12-31/2016年度|
|总资产|4,945.72|3,193.55|4,000.09|
|净资产|161.63|278.21|250.90|
|营业收入|7,363.62|9,625.89|3,657.52|
|营业利润|-148.28|46.30|204.39|
|净利润|-116.58|27.31|150.90|

（二）黄山博蓝特
1、基本信息
公司名称 黄山博蓝特半导体科技有限公司
公司类型 一人有限责任公司
公司住所 黄山市黄山九龙低碳经济园区翠薇北路66号
法定代表人 徐良
注册资本 10,000万元
统一社会信用代码 91341000MA2MWYMJ3Y
半导体照明衬底、外延片、芯片、抛光片、激光晶体、半导体器件、经营范围 电子元器件、光电子器件、半导体照明检测设备、自动化设备和工业机器人的研发、生产、销售
成立日期 2016-06-17
营业期限 2016-06-17至 2036-06-16
2、历史沿革
（1）2016年6月，黄山博蓝特设立
2016年6月，黄山博蓝特由东晶博蓝特以货币出资 5,000万元设立。
2016年6月17日，黄山市屯溪区市场监督管理局为黄山博蓝特核发统一社
会信用代码为91341000MA2MWYMJ3Y的《营业执照》。
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）黄山博蓝特设立时的股东及股权结构为：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||出资比例（%）||出资方式|
|1||东晶博蓝特||5,000.00||100.00||货币||

（2）2018年4月，第一次增资
2018年4月10日，黄山博蓝特股东作出决定，将黄山博蓝特注册资本由5,000万元增至10,000万元；东晶博蓝特认缴此次增资份额。
本次增资工商变更登记完成后，黄山博蓝特股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||出资比例（%）||出资方式|
|1||东晶博蓝特||10,000.00||100.00||货币||

3、股权结构及产权控制关系
截至本报告书签署日，黄山博蓝特系标的公司全资子公司。
4、主营业务发展情况
黄山博蓝特系标的公司 2017年新建的图形化蓝宝石衬底生产基地，主要从事4寸PSS衬底的生产及销售，目前已陆续投产。
5、主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018-09-30/2018年1-9月|2017-12-31/2017年度|2016-12-31/2016年度|
|总资产|28,397.99|17,391.55|2,103.64|
|净资产|10,392.25|5,100.29|34.91|
|营业收入|7,499.74|6,959.00|1,394.48|
|营业利润|347.24|135.53|44.80|
|净利润|258.96|98.38|34.91|

6、对外投资情况
截至本报告书签署日，黄山博蓝特下设一家控股子公司黄山光电，其主要情况如下表：
公司名称 黄山博蓝特光电技术有限公司
公司类型 其他有限责任公司
公司住所 黄山市黄山九龙低碳经济园区翠薇北路66号
法定代表人 刘建哲
注册资本 2,180.02万元
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）统一社会信用代码 91341000MA2NL7GFXE
从事高亮发光二极管（LED）以及LED用衬底、外延片、芯片、封经营范围
装器件、光源和模组的设计、研发、生产及销售
成立日期 2017-05-10
营业期限 2017-05-10至长期
五、主营业务发展情况
（一）主营业务与主要产品
1、主营业务概况
标的公司浙江博蓝特主要从事图形化蓝宝石衬底的研发、生产和销售。报告
期内，标的公司主营业务未发生变化。
标的公司生产图形化蓝宝石衬底，不属于国家规定的须取得生产许可才可生产的范围。标的公司所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策等内容，详见本报告书“第九节管理层讨论与分析/二、标的公司所属行业特点和经营情况分析/（一）交易标的所属行业的基本情况/2、行业主管部门、监管体制及政策法规”。
2、主要产品及用途
标的公司的主要产品为图形化蓝宝石衬底（PSS）。相对于蓝宝石平片，在PSS衬底上生长氮化镓外延层可以减少外延缺陷，外延层晶体质量明显提高，可以有效改善GaN基发光二极管出光率。目前PSS衬底已经成为LED产业中蓝绿LED芯片的主流衬底形式。
（二）主要产品的工艺流程图
浙江博蓝特对外销售的产品主要是图形化蓝宝石衬底（PSS）。PSS生产的原材料是蓝宝石衬底片。浙江博蓝特一方面通过外部采购，一方面通过自行生产，获得生产PSS所需的蓝宝石衬底片。
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）蓝宝石衬底片和图形化蓝宝石衬底的工艺流程图如下：
1、蓝宝石衬底片工艺流程
晶棒来料检验 定向、切割 双面研磨 倒角
贴蜡 检验 高温退火 清洗
铜抛 化学机械抛光 去蜡、清洗 精度检测
包装 表面检测 最终清洗 外观检测
2、图形化蓝宝石衬底工艺流程
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）LED用蓝宝石图形化衬底工艺流程图
来料检验
清洗
定向
涂胶
切割
曝光
研磨
显影
倒角
检验
巡回检查
退火前清洗
刻蚀
退火
巡回检查
3D检查
退火后清洗
清洗
贴蜡
检验
铜抛
打码
抛光
包装
清洗
出货
外观检查
精度检查
（三）主要经营模式
1、采购模式
标的公司及下属子公司统一采购。标的公司母公司负责制定采购相关制度、
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）优化采购流程、分析市场状况、控制采购成本、进行日常原材料采购以及重大、特殊采购等，部分小规模采购由子公司执行。
标的公司依据销售计划与生产计划，按实际需求及供应趋势分析制定采购方案。生产部门负责对每月固定采购的主物料及耗材，根据库存和在途订单情况，下达请购计划；对于临时采购的辅料及配件，由使用部门负责制订并提出采购需求；采购部门负责新物料的打样、采购订单的下达，交期的跟催，保质保量提供物料；品质部门负责对采购物料进行检验，对来料不合格等异常情况进行处理或反馈。公司建立了严格的供应商评选体系，采购部门定期组织相关部门对供应商进行考核，根据考核情况决定是否与其合作。
2、生产模式
标的公司采用以销定产的生产模式，在分析客户需求的基础上确定年度与月度生产计划。标的公司生产过程涉及采购部、品质部、生产部、技术部和工程部等多个职能部门的分工与配合：采购部负责原材料订单确认与原材料入库、出库；
品质部负责原材料入库检验、车间巡检以及FQC包装检验与 OQC抽检；生产部门负责安排生产计划、生产和成品出货，生产过程主要包含两个相对独立的环节——蓝宝石衬底片生产和 PSS衬底生产，分别对应两个独立的生产车间；技术部负责技术工艺确认；工程部负责设备使用状态确认与维护。
3、销售模式
标的公司通过直销方式向客户销售产品。标的公司客户主要为下游 LED外延片及芯片生产厂商，客户群体比较稳定，客户相对集中。标的公司在考虑市场整体供需状况、自身产能与生产成本的基础上，结合客户的采购数量、稳定程度、财务状况以及客户的行业地位等因素制定销售策略和价格策略。
标的公司销售部门负责建立销售渠道、与下游客户之间的日常沟通与关系维护。主管销售的副总经理负责对接重点客户的采购负责人，主管技术的副总经理负责客户端的技术对接、规格确认等。
4、盈利模式
标的公司主要从事图形化蓝宝石衬底的研发、生产和销售，利润主要来自于图形化蓝宝石衬底的销售所得。标的公司通过向客户提供满足其性能要求的 PSS
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）产品，并参考市场供需情况、客户订单数量、产品生产成本及合理利润空间确定产品市场价格，最终获得产品销售利润。
5、结算模式
销售结算模式：标的公司与客户一般使用转账汇款或票据结算，大多采用月结方式，并根据客户信用情况一般给予客户3-6个月不等的账期。
采购结算模式：与销售结算模式类似，标的公司与供应商一般使用转账汇款或票据结算，一般每月结算，账期一般为3-6个月不等。
（四）主要产品的生产情况
1、主要产品生产技术所处的阶段
报告期内，标的公司生产的主要产品为图形化蓝宝石衬底（PSS）。近两年下游 LED外延厂商的外延片生产尺寸逐步由 2英寸升级到 4英寸，标的公司的主要产品型号也由2英寸逐步过渡到4英寸。
标的公司生产 PSS使用的蓝宝石衬底片，部分由标的公司自产，标的公司具有一定规模的蓝宝石衬底片产能。
目前标的公司4寸PSS、4寸蓝宝石衬底片均处于大批量生产阶段。
2、报告期内主要产品的产能产量与产品良率
（1）产能、产量和产能利用率
报告期内，标的公司主要产品的产能、产量和产能利用率如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|PSS：||||
|产能（万片，折4寸片）|254.97|247.25|162.73|
|产量（万片，折4寸片）|234.15|216.56|133.14|
|产能利用率|91.84%|87.59%|81.82%|
|蓝宝石衬底片：||||
|产能（万片，折4寸片）|105.43|96.20|24.88|
|产量（万片，折4寸片）|98.03|85.95|17.72|
|产能利用率|92.98%|89.34%|71.22%|

注：1、产能为假定产线瓶颈设备满负荷运转状态下可实现的最大产量；
2、产能利用率=产量÷产能×100%。
报告期内，标的公司整体上保持了较高的产能利用率。但由于设备故障、设
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）备调试、工艺改造、假期等因素，标的公司的实际产量略低于产能。
（2）综合良率
报告期内，浙江博蓝特主要生产环节涉及产品的综合良率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|产品|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|PSS|99.57%|99.35%|99.44%|
|蓝宝石衬底片|98.94%|98.66%|95.62%|

标的公司通过改进工艺和加强品质管控，保持了较高的产品良率。报告期内，标的公司PSS生产的良率达到99%以上。
（五）主要产品的销售情况
1、主要产品销量与库存
报告期内，标的公司PSS的销量与期末库存情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月/2018-09-30|2017年度/2017-12-31|2016年度/2016-12-31|
|销量（万片，折4寸片）|219.27|203.56|114.30|
|期末库存（万片，折4寸片）|44.74|27.30|20.89|

报告期内，标的公司产品销售状况良好，产销率较高，存货周转较快，不存在大规模的产成品积压的情况。
2、主要产品的价格变动情况
报告期内，标的公司主要产品的平均单价（不含税）如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|4寸PSS（元/片）|124.93|138.47|144.86|
|2寸PSS（元/片）|34.07|33.99|32.89|

报告期内，LED产业链各环节的产品价格普遍呈下降趋势，上游的衬底价格、外延片及芯片价格均有一定幅度的下降。受行业因素影响，标的公司 4寸PSS的平均单价逐年下降。而2寸PSS产品由于已经处于产品周期末期，市场上供应商较少，产品价格较为稳定。
3、报告期内向前五名客户销售情况
标的公司的主要客户是LED外延片及芯片制造厂商。2015年以来，国内LED
外延片及芯片行业经历了产能过剩和深度整合后，领先外延芯片厂商的竞争优势
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）进一步增加，行业集中度有所提升。受下游产业竞争的影响，标的公司客户数量较少但稳定性较高，目前标的公司已经与乾照光电、华灿光电、德豪润达、开发晶等国内领先的LED芯片厂商建立了长期稳定的合作关系。
报告期内，标的公司向前五名客户销售情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年1-9月|||||
|序号|客户名称|销售金额|销售内容|占营业收入比例|
|1|厦门乾照光电股份有限公司|8,296.55|PSS|26.58%|
|2|芜湖德豪润达光电科技有限公司|6,699.68|PSS|21.46%|
|3|彩虹（江西）半导体科技有限公司|4,215.84|PSS|13.50%|
|4|华灿光电股份有限公司|3,452.81|PSS|11.06%|
|5|开发晶照明（厦门）有限公司|2,543.53|PSS|8.15%|
||合计|25,208.42|--|80.75%|
|2017年度|||||
|序号|客户名称|销售金额|销售内容|占营业收入比例|
|1|芜湖德豪润达光电科技有限公司|10,079.99|PSS|35.24%|
|2|厦门乾照光电股份有限公司|8,363.39|PSS|29.24%|
|3|南通同方半导体有限公司|3,643.14|PSS|12.74%|
|4|创邦贸易（深圳）有限公司|2,188.03|PSS|7.65%|
|5|开发晶照明（厦门）有限公司|1,751.38|PSS|6.12%|
||合计|26,025.94|--|90.98%|
|2016年度|||||
|序号|客户名称|销售金额|主要销售内容|占营业收入比例|
|1|芜湖德豪润达光电科技有限公司|6,514.97|PSS|38.14%|
|2|南通同方半导体有限公司|3,956.23|PSS|23.16%|
|3|聚灿光电科技股份有限公司|2,201.94|PSS|12.89%|
|4|合肥彩虹蓝光科技有限公司|1,559.70|PSS|9.13%|
|5|厦门乾照光电股份有限公司|1,046.77|PSS|6.13%|
||合计|15,279.62|--|89.45%|

相比2016年，2017年标的公司前五名客户中，新增创邦贸易（深圳）有限公司和开发晶照明（厦门）有限公司。其中，创邦贸易（深圳）有限公司为贸易公司，标的公司在拓展海外市场过程中，为节约开拓和维护海外客户的成本，通
过该公司向海外客户销售；开发晶照明（厦门）有限公司 2016年度即为标的公
司前十名客户，因 2017年度该公司业务规模扩张，增加了向标的公司的采购金
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）额，上升为标的公司的前五名客户。
相比 2017年，2018年 1-9月标的公司前五大客户中，新增彩虹（江西）半导体科技有限公司和华灿光电股份有限公司。其中，彩虹（江西）半导体科技有限公司成立于 2017年 12月，是中国电子信息产业集团有限公司下属的 LED芯片生产企业，标的公司在该公司成立之初即与其建立了良好的合作关系；华灿光电股份有限公司系国内领先的 LED芯片上市公司，其义乌工厂与标的公司地理位置相近，2018年标的公司增强了与华灿光电之间的业务合作，使其成为标的公司的主要客户之一。
报告期内，浙江博蓝特董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有浙江博蓝特5%以上股份的股东与前五名客户之间均不存在关联关系。
（六）主要产品原材料和能源供应情况
1、主要原材料与能源采购情况
标的公司生产 PSS的主要原材料为蓝宝石衬底片。标的公司生产 PSS使用的蓝宝石衬底片部分由标的公司自产，生产蓝宝石衬底片的主要原材料为晶棒、晶片等。报告期内，标的公司生产所需的原材料供应充足。
（1）主要原材料和能源的采购数量
报告期内，标的公司主要原材料和能源的采购数量如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|主要原材料：||||
|2寸蓝宝石衬底片（万片）|1.44|103.48|166.57|
|4寸蓝宝石衬底片（万片）|126.98|85.40|59.79|
|4寸晶棒（万mm）|72.10|65.18|10.03|
|4寸晶片（万片）|20.50|31.90|--|
|主要原材料：||||
|电力（万千瓦时）|1,817.20|1,763.67|1,174.17|
|水（万吨）|20.66|18.20|9.03|

（2）主要原材料和能源的采购金额
报告期内，标的公司主要原材料和能源的采购金额如下：
单位：万元
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|主要原材料：||||
|2寸蓝宝石衬底片|31.01|1,854.41|3,179.79|
|4寸蓝宝石衬底片|10,803.45|8,011.04|5,648.89|
|4寸晶棒|2,348.35|2,478.31|351.73|
|4寸晶片|788.01|1,363.25|--|
|主要能源：||||
|电力|1,159.57|1,120.74|850.37|
|水|83.51|76.34|37.30|

（3）主要原材料和能源的采购平均单价
报告期内，标的公司主要原材料和能源供应充足，主要原材料价格呈下降趋势。报告期内，标的公司主要原材料和能源的平均采购单价如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|主要原材料：||||
|2寸蓝宝石衬底片（元/片）|21.60|17.92|19.09|
|4寸蓝宝石衬底片（元/片）|85.08|93.81|94.48|
|4寸晶棒（元/mm）|32.57|38.02|35.08|
|4寸晶片（元/片）|38.44|42.74|--|
|主要能源：||||
|电力（元/千瓦时）|0.64|0.64|0.72|
|水（元/吨）|4.04|4.19|4.13|

2、报告期内向前五名供应商的采购情况
报告期内，标的公司采购包括原材料采购、生产设备采购和因黄山工厂建设发生的建筑工程采购等。其中，生产PSS的主要原材料为蓝宝石衬底片和晶棒，标的公司主要向天通控股股份有限公司、重庆四联光电科技有限公司、哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司等公司采购主要原材料。
报告期内，标的公司向前五名供应商采购情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2018年1-9月|||||
|序号|供应商名称|采购金额|主要采购内容|采购金额/营业成本|
|1|天通控股股份有限公司|9,193.33|蓝宝石衬底片、晶棒|36.60%|
|2|华灿光电股份有限公司|4,016.96|蓝宝石衬底片|15.99%|
|3|苏州锐捷芯电子科技有限公司|2,501.93|生产设备|9.96%|

乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|4|重庆四联光电科技有限公司|1,682.72|蓝宝石衬底片|6.70%|
|5|安徽睿芯半导体科技有限公司|1,489.91|生产设备|5.93%|
||合计|18,884.86|--|75.19%|
|2017年度|||||
|序号|供应商名称|采购金额|主要采购内容|采购金额/营业成本|
|1|苏州中正建设集团有限公司|7,094.59|建筑工程|31.94%|
|2|天通控股股份有限公司|5,700.11|蓝宝石衬底片、晶棒|25.66%|
|3|重庆四联光电科技有限公司|5,096.93|蓝宝石衬底片|22.95%|
|4|上海华友金裕微电子有限公司|2,556.31|生产设备|11.51%|
|5|哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司|2,275.75|晶棒|10.24%|
||合计|22,723.69|--|102.30%|
|2016年度|||||
|序号|供应商名称|采购金额|主要采购内容|采购金额/营业成本|
|1|天通控股股份有限公司|5,592.02|蓝宝石衬底片、晶棒|43.11%|
|2|苏州伟仕泰克电子科技股份有限公司|1,483.59|生产设备|11.44%|
|3|南京京晶光电科技有限公司|1,326.40|蓝宝石衬底片|10.22%|
|4|福建晶安光电有限公司|1,218.96|蓝宝石衬底片|9.40%|
|5|Gigalane Co.,Ltd|1,213.72|生产设备|9.36%|
||合计|10,834.70|--|83.52%|

相比2016年，2017年标的公司前五名供应商中，新增苏州中正建设集团有限公司、重庆四联光电科技有限公司、上海华友金裕微电子有限公司和哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司。其中，苏州中正建设集团有限公司、上海华友金裕微电子有限公司分别为标的公司新建黄山厂区的建筑工程单位和生产设备供应商；重庆四联光电科技有限公司和哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司 2016年即为标的公司重要供应商，2017年标的公司增加了向上述两家公司的采购规模，上述两家公司进入标的公司前五名供应商行列。
相比 2017年，2018年 1-9月标的公司前五名供应商中，新增华灿光电股份有限公司、苏州锐捷芯电子科技有限公司和安徽睿芯半导体科技有限公司。其中，苏州锐捷芯电子科技有限公司、安徽睿芯半导体科技有限公司为设备供应商，为标的公司扩产项目供应生产设备；华灿光电股份有限公司通过其下属子公司云南
蓝晶科技股份有限公司、华灿光电（浙江）有限公司向标的公司出售蓝宝石衬底
片，因 2018年标的公司与华灿光电之间的业务合作进一步加强，华灿光电成为
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）标的公司前五名供应商之一。
报告期内，浙江博蓝特董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有浙江博蓝特5%以上股份的股东与前五名供应商之间均不存在关联关系。
（七）境外经营情况
截至本报告书签署日，标的公司及下属子公司未在中华人民共和国境外从事任何经营活动，亦未拥有境外资产。
（八）安全生产和环境保护情况
1、安全生产情况
浙江博蓝特从事的图形化蓝宝石衬底生产，不属于高危行业。
浙江博蓝特及其下属子公司坚持“安全第一，预防为主，综合治理”的安全生产管理理念，根据生产经营的实际情况，制定了《现场安全管理制度》《安全生产例会制度》《设备和设施安全管理制度》《电气安全管理制度》《消防安全管理制度》《工伤事故管理制度》等一系列安全生产管理制度、管理规程及应急救援预案。标的公司在日常生产经营中，严格遵守安全生产相关法规，严格执行各项内部安全生产管理制度，强化各级安全生产责任，确保生产现场人员和作业符合安全生产要求，实现优质、高效、安全、卫生生产。
报告期内，标的公司及下属子公司不存在违反安全生产法律法规、造成重大安全生产事故的情况，标的公司及下属子公司未受到安全生产相关的行政处罚。
2、环境保护情况
浙江博蓝特从事的图形化蓝宝石衬底生产业务不属于重污染行业。为了加强环境保护工作的管理，保护生态平衡，改善职工劳动条件，浙江博蓝特制定了《公司环保管理制度》。报告期内，标的公司及下属子公司严格遵守国家及地方的有关环境保护的相关规定在污水处理、固废处置、污染物检测、环保设备维护、管道建设与改造等方面进行环保投入，严格监控生产过程中产生的各种污染物，并按照相关环保规范处置及排放相关污染物。
报告期内，标的公司及下属子公司不存在因违反环境保护相关法律法规受到
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）处罚的情况。
（九）质量控制情况
标的公司制定了企业质量标准和操作规程，涵盖了从原辅料进厂到产品出厂所涉及的质量标准、质量控制、质量检验及其操作规程的全过程，确保产品生产在受控状态下流转，产品质量符合质量标准。
2015年 8月，浙江博蓝特取得了中国质量认证中心颁发的《环境管理体系认证证明》，浙江博蓝特建立的环境管理体系符合标准 GB/T 24001-2016/ISO14001:2015，通过认证范围为 LED图形化蓝宝石衬底的设计、生产及相关管理活动。2015年 8月，浙江博蓝特取得了中国质量认证中心颁发的《质量管理体系认证证明》，浙江博蓝特建立的质量管理体系符合标准ISO9001:2015，通过认证范围为 LED图形化蓝宝石衬底的设计、生产。此外，浙江博蓝特还参与了 1项SEMI标准的制定（标准名称：单晶定向检测方法；标准编号：SEMIHB8-0217）。
为及时、切实地处理客户反馈，标的公司还制定了《客户反馈处理管理程序》，明确责任分担，通过分析客户投诉或不满的原因，采取相应的改进措施，最大程度地满足客户需求。
报告期内，标的公司及下属子公司不存在因违反有关产品质量标准或技术监督管理方面的法律法规而受到处罚的情况。
（十）核心管理团队及变动情况
截至本报告书签署日，浙江博蓝特核心管理团队情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|现任职务|工作职责|
|徐良|董事长、总经理|负责标的公司重大事项决策，管控标的公司整体运营情况|
|刘忠尧|副董事长|参与重大事项的决策，负责黄山厂区的筹建，处理外部关系相关事务|
|余雅俊|董事、副总经理、财务总监、董事会秘书|负责标的公司财务、行政管理|
|蓝文安|副总经理|负责标的公司日常生产管理、技术与工艺管控|
|周玮|副总经理|负责标的公司销售与采购管理|
|刘建哲|研发负责人|负责标的公司的研发与质量管理|

报告期内，标的公司核心管理团队基本保持稳定。
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上述核心管理人员、核心技术人员于本次交易完成后的任职期限、竞业禁止安排具体如下：
1、徐良、刘忠尧
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，徐良、刘忠尧承诺自本次交易完成日起 5年内将在博蓝特任职；在约定的任职期间，未经乾照光电同意：（1）徐良、刘忠尧及其直系亲属不得在乾照光电和浙江博蓝特以外参与任何与浙江博蓝特直接或间接竞争关系的业务；（2）离职3年内，徐良、刘忠尧及其直系亲属不得在浙江博蓝特以外参与任何与浙江博蓝特直接或间接竞争关系的业务；（3）徐良、刘忠尧在浙江博蓝特任职期限内，不得在其他公司兼职。
如徐良、刘忠尧存在违反上述关于任职、竞业禁止的约定的情形，应向乾照光电支付补偿金。
2、余雅俊、蓝文安、周玮、刘建哲
为本次交易之目的，余雅俊、蓝文安、周玮、刘建哲均已出具《关于任职期限及竞业禁止的承诺函》，承诺：“（1）自本次交易完成之日起，本人在浙江博蓝特的持续任职期限不少于三年；（2）在任职期间或离职后的三年内，不得以任何形式直接或间接持有与浙江博蓝特及其子公司主营业务存在相同或者相竞争业务的其他公司、企业或实体的股权或份额，或管理、控制该等公司、企业或实体；不得到与浙江博蓝特及其子公司主营业务存在相同或者相竞争的业务的其他公司、企业或实体任职、担任任何形式的顾问或为其提供服务；不得以乾照光电、浙江博蓝特及其子公司以外的名义为浙江博蓝特及其子公司现有客户提供相同或相似的产品或服务。（3）若本人违反以上承诺，给乾照光电或浙江博蓝特造成任何直接或间接的损失，本人都将赔偿其相应的损失”。
（十一）主要税收优惠情况
2016年 11月 21日，浙江博蓝特取得《高新技术企业证书》（证书编号：GR201633000891），有效期为三年，有效期内浙江博蓝特按15%的税率缴纳企业所得税。
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（十二）立项、环保等有关报批事项
本次交易的标的资产为浙江博蓝特100%股权，不涉及新增立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
本次交易的配套募集资金投资建设项目为年产500万片4-6英寸PSS基AlN薄膜蓝宝石衬底项目和年产400万片高精度即开即用蓝宝石衬底片技改项目。其中，年产 500万片 4-6英寸 PSS基 AlN薄膜蓝宝石衬底项目已取得黄山市屯溪区发展和改革委员会的备案批复（《屯溪区社会投资基建项目登记备案申请表》，发改投字 2016年第 15号），并已于 2017年 1月 16日取得黄山市环境保护局的环评批复（《关于黄山博蓝特半导体科技有限公司年产 500万片 4-6英寸 PSS基 AlN薄膜蓝宝石衬底项目建设项目环境影响报告表的批复》，黄环函[2017]12号）。
2018年 10月 18日，因对项目建设内容进行调整变更，黄山博蓝特提交了年产 500万片 4-6英寸 PSS基 AlN薄膜蓝宝石衬底项目建设内容变更的《建设项目环境影响报告表》。本次变更的主要内容为：将原有光刻、显影工艺改为纳米压印工艺并调整设备、新增2台天然气蒸汽锅炉。
截至本报告书签署日，黄山博蓝特已完成环境影响评价文件审批意见的公示，后续手续正在办理当中。
年产 400万片高精度即开即用蓝宝石衬底片技改项目已向金华市经济技术开发区管委会经济发展局备案（《浙江省工业企业“零土地”技术改造项目备案通知书》，项目代码：2018-330702-39-03-074178-000），正在办理项目环评。
六、受托运营情况
报告期内，标的公司子公司蚌埠博蓝特向第三方租赁 PSS生产线并进行独立的生产运营。2016年5月25日，蚌埠博蓝特与三颐半导体签订了《PSS产线委托运营基本协议》，蚌埠博蓝特受托运营三颐半导体的 PSS产线，每月向三颐半导体支付 90万元（不含税）的产线运营费用，产线运营由蚌埠博蓝特全权负责，自负盈亏。协议约定的受托经营时间为 2016年 5月 16日至 2019年 12月 31日。截至本报告书签署日，该产线处于正常生产状态，可实现 PSS月产能约8万片（4寸片）。
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）七、财务情况
（一）合并财务报表主要数据
根据致同会计师出具的“致同审字（2018）第350ZA0299号”《审计报告》，标的公司最近两年及一期合并财务报表的主要财务数据与财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018-09-30|2017-12-31|2016-12-31|
|流动资产|35,347.40|34,008.51|22,266.87|
|非流动资产|48,617.91|41,440.03|22,031.90|
|资产合计|83,965.31|75,448.54|44,298.77|
|流动负债|47,569.63|53,342.18|35,970.83|
|非流动负债|1,850.31|2,022.73|700.23|
|负债合计|49,419.94|55,364.90|36,671.06|
|所有者权益合计|34,545.37|20,083.64|7,627.71|
|归属于母公司所有者权益合计|34,098.93|19,919.06|7,627.71|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|营业收入|31,218.83|28,607.12|17,082.44|
|营业利润|2,685.80|2,557.96|846.13|
|利润总额|2,687.58|2,550.12|1,101.19|
|净利润|2,344.33|2,185.93|892.39|
|归属于母公司所有者净利润|2,362.46|2,191.36|892.39|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润|1,719.56|1,982.08|600.74|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|1,950.52|-2,983.54|-1,702.99|
|投资活动产生的现金流量净额|-12,470.31|-13,834.03|-6,319.96|
|筹资活动产生的现金流量净额|10,094.41|17,622.25|7,978.73|
|现金及现金等价物净增加额|-425.38|804.34|-43.28|

4、主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018-09-30/2018年1-9月|2017-12-31/2017年度|2016-12-31/2016年度|
|流动比率|0.74|0.64|0.62|

乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018-09-30/2018年1-9月|2017-12-31/2017年度|2016-12-31/2016年度|
|速动比率|0.53|0.50|0.44|
|资产负债率（合并口径）|58.86%|73.38%|82.78%|
|毛利率|19.55%|22.35%|24.06%|
|净利润率|7.51%|7.64%|5.22%|

注：流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债；
资产负债率（合并口径）=（总负债/总资产）×100%；
毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
净利润率=净利润/营业收入。
5、非经常性损益
报告期内，标的公司的非经常性损益构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|非流动性资产处置损益|332.42|-14.09|87.89|
|计入当期损益的政府补助|474.01|266.82|244.34|
|对非金融企业收取的资金占用费|10.00|10.68|--|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|1.78|-7.84|10.73|
|非经常性损益总额|818.22|255.56|342.96|
|减：非经常性损益的所得税影响数|154.20|46.29|51.30|
|非经常性损益净额|664.02|209.28|291.65|
|减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数（税后）|21.12|--|--|
|归属于公司普通股股东的非经常性损益|642.90|209.28|291.65|

2016年、2017年和2018年1-9月，标的公司归属于公司普通股股东的非经常性损益分别为 291.65万元、209.28万元和 642.90万元，主要系政府补助、非流动性资产处置损益等，不具备持续性。报告期内，标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润的波动主要由经营活动波动导致，标的公司经营利润不存在对非经常性损益的重大依赖。
（二）标的公司报告期内会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
（1）一般原则
①销售商品
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
②提供劳务
对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，标的公司于资产负债表日按完工百分比法确认收入。
劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：A、收入的金额能够可靠地计量；B、相关的经济利益很可能流入企业；C、交易的完工程度能够可靠地确定；D、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
③让渡资产使用权
与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，标的公司确认收入。
（2）具体方法
标的公司商品销售收入确认的具体标准：标的公司在商品已发给客户并经客户签收，相关的收入已经取得或取得了收款的凭据时视为已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并确认商品销售收入。
2、重大会计政策或会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
标的公司在会计政策与会计估计方面与同行业或同类资产不存在重大差异。
3、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
（1）财务报表的编制基础
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）标的公司财务报表按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定编制。此外，标的公司还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号—财务报告的一般规定》（2014年修订）披露有关财务信息。
标的公司财务报表以持续经营为基础列报。
标的公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，标的公司财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
（2）合并财务报表范围及变化原因
截至2018年9月30日，标的公司合并财务报表范围包括浙江博蓝特母公司、蚌埠博蓝特、黄山博蓝特及黄山光电。
根据标的公司 2016年 1月的股东会决议，标的公司吸收合并东晶新材料，购买日为2016年3月，合并完成后东晶新材料依法注销。
2016年 5月，新设全资子公司蚌埠博蓝特；2016年 6月，新设全资子公司黄山博蓝特。
2017年5月，标的公司全资子公司黄山博蓝特新设控股子公司黄山光电。
4、报告期内资产转移剥离调整情况
报告期内，标的公司不存在资产转移、剥离、调整情况。
5、拟购买资产的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
经与同行业上市公司对比，报告期内，标的公司与上市公司会计政策或会计估计不存在重大差异。
6、行业特殊的会计处理政策
标的公司所处行业不存在特殊的会计处理政策。
八、主要资产、负债、对外担保及或有负债情况
（一）主要资产情况
根据致同会计师出具的“致同审字（2018）第350ZA0299号”《审计报告》，
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至2018年9月30日，标的公司主要资产构成情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占总资产比例|
|货币资金|955.61|1.14%|
|应收票据及应收账款|20,809.43|24.78%|
|预付款项|118.09|0.14%|
|其他应收款|1,058.22|1.26%|
|存货|10,135.61|12.07%|
|其他流动资产|2,270.45|2.70%|
|流动资产合计|35,347.40|42.10%|
|投资性房地产|1,567.73|1.87%|
|固定资产|31,965.44|38.07%|
|在建工程|10,465.75|12.46%|
|无形资产|2,881.25|3.43%|
|递延所得税资产|347.98|0.41%|
|其他非流动资产|1,389.77|1.66%|
|非流动资产合计|48,617.91|57.90%|
|资产总计|83,965.31|100.00%|

1、主要固定资产、无形资产情况
（1）土地使用权及房屋建筑物
截至本报告书签署日，标的公司及其下属公司拥有的不动产权情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书编号|位置|权利类型|权利性质|用途|面积|终止日期|他项权利|
|1|浙（2018）金华市不动产权第0042389号|南二环西路2688号|国有建设用地使用权/房屋所有权|出让/自建房|工业用地/工业|土地使用权面积40,180m2，房屋建筑面积19,542.68m2|2061-08-26|抵押|
|2|皖（2016）黄山市不动产权证第0014633号|屯溪区环城西路东侧，黄山九龙低碳经济园区01-1-2地块|国有建设用地使用权|出让|工业用地|38,696.32m2|2066-10-31|无|

注：1、上述金华南二环西路2688号厂区内3号厂房目前已对外出租；
2、浙（2018）金华市不动产权第0042389号不动产权证书上加注“依据工业用地延长竣工期限申请表约定：本宗地需在2019年8月26日前竣工，待项目竣工复核验收后需重新申
请变更登记”。
截至本报告书签署日，黄山博蓝特存在部分正在办理产权证书的房屋，具体
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|房屋用途|面积（m2）|建设工程规划许可证编号|
|1|生产厂房|23,869.13|建字第341000201700003号|
|2|水处理中心|1,356.16|建字第341000201700003号|
|3|化学品库|199.01|建字第341000201700003号|
|4|测试车间1|6,045.45|建字第341000201700003号|
|5|测试中心|1,535.01|建字第341000201700003号|
|6|门卫1|35.20|建字第341000201700003号|
|7|门卫2|35.20|建字第341000201700003号|
|合计||33,075.16|-|

截至本报告书签署日，浙江博蓝特金华厂区内仍有一处污水处理站、一处化学品仓库、一处废品仓库、一处门卫尚未取得房产证，建筑面积合计为557.20m2，占浙江博蓝特金华厂区的整体建筑面积的2.77%，且不属于标的公司生产经营的核心区域，预计不会对标的公司未来生产经营产生重大不利影响。
就上述无证房产情况，标的公司实际控制人徐良已出具承诺，
“1、如浙江博蓝特因使用未办理房屋所有权证书的房产，受到主管机构的罚款，则由本人承担罚款缴纳责任且不向浙江博蓝特追偿；
2、如因使用未取得房屋所有权证书的房产而需要搬迁的，本人将承担搬迁产生的费用并赔偿搬迁导致的经济损失。”
2018年10月9日，金华市国土资源局金华经济技术开发区分局出具证明函，“浙江博蓝特半导体科技股份有限公司（曾用名“浙江东晶博蓝特光电有限公司”）自2016年1月1日以来，至本证明函出具之日，认真执行国家及地方有关规划、土地管理方面的法律、法规、规章及规范性文件的规定，经核查，未发现公司因违反规划、土地管理相关规定而受到国土相关部门处罚的情形。”
2018年 10月 23日，金华市住房和城乡建设局出具证明函“浙江博蓝特半导体科技股份有限公司（曾用名“浙江东晶博蓝特光电有限公司”），自 2016年1月1日以来，至本证明函出具之日，经核查，未发现公司因违反房产管理相关规定而受到金华市住房和城乡建设局处罚的情形。”
截至本报告书签署日，黄山博蓝特存在部分正在办理产权证书的房屋，具体
情况如下：
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|房屋用途|面积（m2）|建设工程规划许可证编号|
|1|生产厂房|23,869.13|建字第341000201700003号|
|2|水处理中心|1,356.16|建字第341000201700003号|
|3|化学品库|199.01|建字第341000201700003号|
|4|测试车间1|6,045.45|建字第341000201700003号|
|5|测试中心|1,535.01|建字第341000201700003号|
|6|门卫1|35.20|建字第341000201700003号|
|7|门卫2|35.20|建字第341000201700003号|
|合计||33,075.16|-|

上述房屋均位于标的公司拥有土地使用权所在位置，且已经取得建设工程规划许可证，目前标的公司正在积极推进相关产证手续的办理。
就上述无证房产情况，标的公司实际控制人徐良已出具承诺，
“1、将敦促黄山博蓝特在本承诺函出具之日起 6个月内取得所涉房屋的所有权证书；
2、如黄山博蓝特因使用未办理房屋所有权证书的房产，受到主管机构的罚款，则由本人承担罚款缴纳责任且不向黄山博蓝特追偿；
3、如因使用未取得房屋所有权证书的房产而需要搬迁的，本人将承担搬迁产生的费用并赔偿搬迁导致的经济损失。”
2018年10月10日，黄山市国土资源局出具证明，“兹证明黄山博蓝特半导体科技有限公司自成立至今，在黄山屯溪区范围内，能够遵守国家土地管理法律法规，未因违反土地管理法律法规而受到行政处罚。”
2018年 10月 9日，黄山市屯溪区住房与城乡建设委员会出具证明函，“黄山博蓝特半导体科技有限公司自成立以来，认真执行国家及地方有关建设规划、建筑行业及房地产管理方面的法律、法规，公司所建厂房、办公楼依法履行了建设工程各项审批手续，依法取得规划、建设、施工政府审批手续，截至 2018年 9月 30日，不存在因违反规划、建筑行业等方面的法律、法规而被我委处罚的情形”
（2）主要设备
标的公司主要设备包括机器设备、运输工具、办公设备和厂房配套设备，截
至2018年9月30日，标的公司主要设备总体情况如下：
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|原值|累计折旧|减值准备|账面价值|
|机器设备|28,754.31|5,752.20|602.17|22,399.95|
|运输工具|237.35|51.15|3.08|183.12|
|办公设备|221.86|74.83|1.08|145.95|
|厂房配套设备|3,165.78|128.81|--|3,036.97|
|合计|32,379.31|6,006.99|606.33|25,765.99|

2、商标、专利等权属情况
（1）商标
截至本报告书签署日，标的公司拥有注册商标1项，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|商标注册证号|核定使用商品种类|有效期限|
|1||19387569|第9类|2017.04.28-2027.04.27|

（2）专利
截至本报告书签署日，标的公司及其下属公司主要拥有7项专利，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|持有人|专利名称|类型|专利号|申请时间|授权时间|取得方式|
|1|浙江博蓝特|一种用于生长半导体薄膜的图形化衬底的制备方法|发明专利|201410109879.3|2014.03.21|2017.03.22|原始取得|
|2|浙江博蓝特|一种用于制备LED芯片外延生长的纳米图形化衬底的方法|发明专利|201110153487.3|2011.06.09|2013.01.02|转让取得|
|3|浙江博蓝特|一种锌基锑化物纳米结构的制备方法|发明专利|201210374580.1|2012.09.29|2014.06.04|转让取得|
|4|浙江博蓝特|一种高取向性二硒化钨纳米线的制备方法|发明专利|201210374547.9|2012.09.29|2014.08.13|转让取得|
|5|浙江博蓝特|一种用于干法刻蚀LED图形化蓝宝石衬底的托盘|实用新型|201520606291.9|2015.08.13|2015.12.23|原始取得|
|6|浙江博蓝特|一种新型抗腐蚀真空液体收集器|实用新型|201721610717.3|2017.11.28|2018.09.07|原始取得|
|7|蚌埠博蓝特|光敏胶的应用|发明专利|201010617306.3|2010.12.31|2013.09.04|转让取得|

（3）域名
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至本报告书签署日，标的公司拥有注册域名 1项（备案号：浙 ICP备17000171号-1），具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|网站地址|注册时间|有效期|权属人|
|bst-group.cn|2016-09-21|2020-09-21|浙江博蓝特|

3、许可他人使用或被他人许可使用资产的情况
（1）许可他人使用的资产情况
①房屋出租情况
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|承租方|出租方|地址|租金（万元/年）|租赁期限|产权证号|
|厂房|浙江卓辰热系统有限公司|浙江博蓝特|浙江省金华市婺城区南二环西路2688号3号厂房|102.60|2017.01.01-2022.12.31|浙2018金华市不动产权第0042389号|

②设备出租情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|承租方|出租方|租金（万元/年）|租赁期限|租赁设备明细|
|设备|重庆四联光电科技有限公司|浙江博蓝特|72|2016.09.15-2018.09.14|晶片上蜡机1台、单面同抛机2台、单面化学抛光机5台|

注：截至本报告签署日，该项设备出租正在办理续租手续。
（2）被他人许可使用的资产情况
①房屋租赁情况
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|坐落|租金（万元/年）|租赁期限|租赁用途|
|1|浙江博蓝特|东晶电子金华有限公司|神丽路与屏岩街交叉路口职工集体住宅|14.4|2017.10.01-2018.09.30|员工宿舍|
|2|黄山博蓝特|王永垒|黄山市屯溪区柏景雅居书香阁3幢305室|1.68|2018.09.08-2019.03.07|员工宿舍|
|3|黄山博蓝特|陈秀文|黄山市屯溪区柏景雅居丹桂轩11幢2单元803室|3.00|2018.05.08-2019.05.07|员工宿舍|
|4|黄山光电|梅庆年|黄山市屯溪区柏景雅居单身公寓A座627室|1.44|2018.02.24-2019.02.23|员工宿舍|

注：截至本报告签署日，上述第一项房屋租赁合同已到期但尚未续签。
②其他租赁情况
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|承租方|出租方|租金（万元/年）|租赁期限|租赁用途|
|汽车|浙江博蓝特|大盛融资租赁有限公司|22.19|2017.05.31-2020.05.30|办公用车|

（二）主要资产的抵押、质押及对外担保情况
1、资产抵押情况
报告期内，标的公司及其下属公司为获取银行贷款和外部担保将部分资产进行抵押，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|主债权合同|担保合同/抵押登记书|担保人|担保权人|担保期限|抵押资产|
|1|小企业固定资产借款合同（编号：33000716100317040003）|小企业一般抵押合同（编号：33000716100717040003）|浙江博蓝特|中国邮政储蓄银行股份有限公司杭州市萧山区支行|2017.04.21-2020.04.20|机器设备|
|2|流动资金借款合同（编号：浙泰商银（流借）字第（0057950022）号）；最高额借款合同（编号：浙泰商银（高借）字第（0057950023）号）|最高额抵押合同（编号：浙泰商银（高抵）字第（0057950019）号）|浙江博蓝特|浙江泰隆商业银行股份有限公司金华分行|2018.02.05-2019.02.05|机器设备|
|3|电子借款合同（编号：浙商银网借字（2018）第01656号）|最高额抵押合同（编号：浙商银高抵字（2018）第00008号）|浙江博蓝特|浙商银行股份有限公司金华分行|2018.08.14-2019.08.20|浙（2018）金华市不动产权第0042389号土地房产|
|4|流动资金借款合同（编号：流借字第18090001号；流借字第18090002号）|浮动抵押反担保合同（编号：2018年浮抵字第004号）|浙江博蓝特|黄山市江南融资担保有限公司|2018.01.25-2019.01.24|机器设备|
|5|流动资金借款合同（编号：公司部流借字第20180085号）|最高额抵押反担保合同（编号：最高抵字2018年029号）|黄山博蓝特|黄山市融资担保有限公司|2018.08.08-2019.08.07|机器设备|
|6|人民币委托贷款合同（编号：2017年黄山分（支）行委贷字第17090001号合同）|动产抵押登记书（编号：金南工商抵登字[2017]第45号）|浙江博蓝特|黄山市江南融资担保有限公司|2017.11.16-2018.11.16|机器设备|
|7|流动资金借款合同（编号：公司部流借字第20180087号）；固定资产借款合同（编号：公司部固借字第20180088号）|最高额抵押反担保合同（编号：最高抵字2018年030号）|黄山光电|黄山市融资担保有限公司|2018.08.08-2019.08.07|机器设备|

2、对外担保情况
截至本报告书签署日，标的公司及其下属公司存在对外担保情形，具体情况
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|担保人|被担保人|债权人|担保合同|主债权合同|担保期限|担保金额（万元）|
|1|浙江博蓝特|黄山市江南融资担保有限公司|徽商银行股份有限公司黄山屯溪阳湖支行|浮动抵押反担保合同（编号：2018年浮抵字第004号）|流动资金借款合同（编号：流借字第18090001号；流借字第18090002号）|2018.01.25-2019.01.24|2,000|
|2|黄山博蓝特|黄山市融资担保有限公司|黄山屯溪农村商业银行股份有限公司|最高额抵押反担保合同（编号：最高抵字2018年029号）|流动资金借款合同（编号：公司部流借字第20180085号）|2018.08.08-2019.08.07|2,000|
|3|黄山光电|黄山市融资担保有限公司|黄山屯溪农村商业银行股份有限公司|最高额抵押反担保合同（编号：最高抵字2018年030号）|流动资金借款合同（编号：公司部流借字第20180087号）；固定资产借款合同（编号：公司部固借字第20180088号）|2018.08.08-2019.08.07|1,000|

注：上述对外担保均为向被担保人提供的抵押反担保。
（三）主要负债情况
根据致同会计师出具的“致同审字（2018）第350ZA0299号”《审计报告》，截至2018年9月30日，标的公司主要负债构成情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|金额|占总负债比例|
|短期借款|24,350.00|49.27%|
|应付票据及应付账款|21,931.61|44.38%|
|预收账款|15.83|0.03%|
|应付职工薪酬|232.31|0.47%|
|应交税费|287.58|0.58%|
|其他应付款|564.69|1.14%|
|一年内到期的非流动负债|187.61|0.38%|
|流动负债合计|47,569.63|96.26%|
|长期借款|99.71|0.20%|
|长期应付款|1,017.66|2.06%|
|递延收益|732.95|1.48%|
|非流动负债合计|1,850.31|3.74%|
|负债合计|49,419.94|100.00%|

截至2018年9月30日，标的公司及其下属公司尚在履行中的借款合同情况具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款方|贷款方|借款合同|借款金额（万元）|借款期限|担保情况|

乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款方|贷款方|借款合同|借款金额（万元）|借款期限|担保情况|
|1|浙江博蓝特|中国邮政储蓄银行股份有限公司杭州市萧山区支行|小企业固定资产借款合同（编号：33000716100317040003）|499（注1）|2017.04.21-2020.04.20|抵押、保证|
|2|浙江博蓝特|浙江泰隆商业银行股份有限公司金华分行|流动资金借款合同（编号：浙泰商银（流借）字第（0057950022）号）|200|2018.02.05-2019.02.01|抵押、保证|
|3|浙江博蓝特|浙江泰隆商业银行股份有限公司金华分行|最高额借款合同（编号：浙泰商银（高借）字第（0057950023）号）|500|2018.02.11-2019.02.01|抵押、保证|
|4|浙江博蓝特|浙商银行股份有限公司金华分行|电子借款合同（编号：浙商银网借字（2018）第01656号）|3,500|2018.08.16-2019.08.15|抵押、保证|
|5|黄山博蓝特|徽商银行股份有限公司黄山屯溪阳湖支行|流动资金借款合同（编号：流借字第18090001号）|1,300|2018.01.25-2019.01.25|抵押、保证|
|6|黄山博蓝特|徽商银行股份有限公司黄山屯溪阳湖支行|流动资金借款合同（编号：流借字第18090002号）|700|2018.04.27-2019.04.27|抵押、保证|
|7|黄山博蓝特|黄山屯溪农村商业银行股份有限公司|流动资金借款合同（编号：公司部流借字第20180085号）|2,000|2018.08.13-2019.08.13|抵押、保证|
|8|黄山光电|委托人：黄山市江南融资担保有限公司受托人：徽商银行股份有限公司黄山屯溪阳湖支行|人民币委托贷款合同（编号：2017年黄山分（支）行委贷字第17090001号合同）|2,000（注2）|2017.11.16-2018.11.16|抵押、保证|
|9|黄山光电|委托人：黄山市江南融资担保有限公司受托人：徽商银行股份有限公司黄山屯溪阳湖支行|人民币委托贷款合同（编号：2018年黄山分（支）行委贷字第18090001号合同）|1,000|2018.01.10-2019.01.10|抵押、保证|
|10|黄山光电|黄山屯溪农村商业银行股份有限公司|流动资金借款合同（编号：公司部流借字第20180087号）|650|2018.08.15-2019.08.15|抵押、保证|
|11|黄山光电|黄山屯溪农村商业银行股份有限|固定资产借款合同（编号：公司|350|2018.08.15-2019.08.15|抵押、保证|

乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款方|贷款方|借款合同|借款金额（万元）|借款期限|担保情况|
|||公司|部固借字第20180088号）||||
|12|浙江博蓝特|委托人：金华市宏凯科技有限公司受托人：浙商银行股份有限公司金华分行|委托贷款借款合同（编号：浙商银委贷借字（2018）第01175号）|4,000|2018.06.21-2019.06.14|无|
|13|浙江博蓝特|委托人：金华市宏凯科技有限公司受托人：浙商银行股份有限公司金华分行|委托贷款借款合同（编号：浙商银委贷借字（2018）第01176号）|4,000|2018.06.21-2019.06.12|无|
|14|浙江博蓝特|委托人：金华市宏凯科技有限公司受托人：浙商银行股份有限公司金华分行|委托贷款借款合同（编号：浙商银委贷借字（2018）第01182号）|2,850|2018.06.22-2019.06.10|无|
|15|黄山博蓝特|主办单位：浙江博蓝特半导体科技股份有限公司协办单位：金华宏凯科技有限公司合作银行：浙商银行股份有限公司金华分行|易企银平台合作协议及附属借款合同（编号：338007201800001）|2,300|2018.09.18-2019.03.15|无|

注：1、中国邮政储蓄银行股份有限公司杭州市萧山区支行的小企业固定资产借款合同（编号：33000716100317040003）的借款余额为273.95万元；
2、徽商银行股份有限公司黄山屯溪阳湖支行的人民币委托贷款合同（编号：2017年黄山分（支）行委贷字第17090001号合同）的借款余额为1,000万元。
（四）或有负债情况
截至本报告书签署日，标的公司不存在或有负债。
（五）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况的说明
截至本报告书签署日，标的公司不存在尚未了结的或可以合理预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
标的公司的资产权属清晰，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（六）是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚
报告期内，浙江博蓝特存在一起海关行政处罚，具体情况如下：
2017年6月22日，中华人民共和国上海外高桥港区海关出具《行政处罚决定书》（沪关缉违字[2017]17号），载明：浙江东晶博蓝特光电有限公司于 2015年9月14日向海关申报进口一般贸易项下干式刻蚀机1台，申报价格为45万美元，但货物实际价格为90万美元，由此导致在最初报关时少缴纳税款 489,316.95元。为此，根据《中华人民共和国海关法》第八十六条第（三）项、《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款第（四）项、《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（四）项之规定，对浙江博蓝特处以罚款73,000元。
浙江博蓝特在收到《行政处罚决定书》后，已经足额缴纳了罚款。
根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款第（四）项规定，浙江博蓝特上述行为适用“当事人有下列情形之一的，应当依法从轻或者减轻行政处罚”之“（四）其他依法从轻或者减轻行政处罚的”。根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（四）项之规定，进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，影响国家税款征收的，处漏缴税款30%以上2倍以下罚款。中华人民共和国上海外高桥港区海关对浙江博蓝特的罚款金额，未达到该第（四）项规定罚款金额的下限。
根据浙江博蓝特的书面说明，其进口设备报关时申报价格错误系工作人员失误导致，不存在故意逃避税款的主观恶意，浙江博蓝特系在发现此错误后主动申报纠正并向主管海关申报补缴税款。主管海关对浙江博蓝特罚款金额亦低于法律规定的罚款下限，属于从轻或减轻处罚，该违法违规行为轻微，不构成重大违法违规，不构成本次交易的实质性障碍。
除上述已披露行政处罚外，报告期内，标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦未受到行政处罚或者刑事处罚。
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）九、最近三年股权转让、增资、改制及评估情况
（一）最近三年增资及股权转让情况
1、最近三年增资情况
标的公司最近三年的增资情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|增资时间|增资方|增资价格|增资金额（万元）|100%股权价值（万元）|
|1|2016年3月|宝思蓝、天富运科技|1.55元/1元出资额|1,705.60|10,233.60|
|2|2017年6月|杨建平、瑞和六号、富成九号|4.09元/1元出资额|3,000.00|30,000.00|
|3|2017年8月|鼎凯投资、育源投资|5元/1元出资额|4,000.00|40,666.67|
|4|2017年9月|金昱投资|5元/1元出资额|1,300.00|41,966.67|
|5|2017年11月|合富十号、杨建平|5元/1元出资额|1,800.00|43,766.67|
|6|2018年2月|南海成长、胡庆平、首科燕园、首科东方|5元/1元出资额|5,005.10|48,771.77|
|7|2018年3月|乾芯投资、柯桥瓴投、珠海华昆、德盛通|5元/1元出资额3.5元/1元出资额|6,766.15|55,866.27（以5元/1元出资额计算）|

2、最近三年股权转让情况
标的公司最近三年的股权转让情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让时间|转让方|受让方|转让出资额（万元）|转让价格（万元）|作价|100%股权价值（万元）|
|1|2015年12月|东晶电子|德盛通|1,314.97|827.00|0.63元/1元出资额|3,166.67|
||||天富运科技|597.38|376.00|||
||||徐良|1,735.84|1,092.00|||
||||刘忠尧|882.02|555.00|||
|2|2018年2月|天富运科技|博源投资|1,201.78|1,559.13|1.30元/1元出资额|11,356.14|

注：2018年2月股权转让为平价转让，系员工持股平台的主体更换安排。
3、本次交易评估值与前次股权转让和增资的差异说明
（1）2015年11月股权转让
①股权转让情况
2015年 11月 27日，东晶电子将其持有的东晶博蓝特26.12%股权（出资额1,314.97万元）、11.87%股权（出资额597.38万元）、34.48%股权（出资额 1,735.84
万元）、17.52%股权（出资额 882.02万元）分别以 827万元、376万元、1,092
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）万元、555万元的价格转让给德盛通、天富运科技、徐良、刘忠尧。
②股权转让原因、作价依据及合理性
2015年标的公司处于亏损状态，出于优化资产结构和提升盈利能力的考虑，东晶电子对外转让其持有的标的公司的股权。本次股权转让后，徐良成为标的公司新的实际控制人。
根据银信资产评估有限公司出具的“银信评报字（2015）沪第 1252号”《浙江东晶电子股份有限公司拟股权转让涉及的浙江东晶博蓝特光电有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》，东晶博蓝特90%股权的评估值为 2,837.80万元，经交易各方协商一致，本次股权转让的股权价格为 2,850.00万元。
本次股权转让已经履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制性或禁止性规定而转让的情形；本次股权转让背景和目的与本次交易有较大差异，同时标的公司整体经营状况已发生较大变化，故与本次交易评估值存在较大差异。
（2）2016年4月增资
①增资情况
2016年 3月 29日，东晶博蓝特注册资本由 5,500万元增至 6,600万元；增加的 1,100万元分别由新股东宝思蓝以货币方式认缴 741.67万元，实缴投资款1,150万元；原股东天富运科技以货币方式认缴358.33万元，实缴投资款555.60万元。
本次增资价格为 1.55元/1元出资额，标的公司增资后整体估值为 10,233.60万元。
②增资原因、作价依据及合理性
本次增资主体为天富运科技和宝思蓝。本次增资时，天富运科技为刘忠尧控制的企业，宝思蓝主要股东为徐良朋友，本次增资系相关出资方看好标的公司发展前景而做出的前期投资行为。
2016年初，东晶博蓝特与浙江东晶新材料有限公司签署《合并协议》，东晶博蓝特吸收合并浙江东晶新材料有限公司，标的公司整体运营刚刚起步，资产规
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）模较小，盈利能力有限。本次增资未聘请评估机构对标的公司进行评估，增资对应估值为增资方出于对标的公司已经实现的财务数据、未来的收益预测、对标的公司所处行业的整体判断而做出的。
本次增资已经履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制性或禁止性规定而增资的情形；本次增资背景和目的与本次重组交易有较大差异，同时标的公司目前资产规模及盈利能力状况较该次增资时点提升较大，故该次增资估值与本次交易评估值存在一定差异。
（3）2017年6月至2018年3月历次增资差异说明
①增资情况
A. 2017年 6月 5日，标的公司注册资本由 6,600万元增至 7,333.33万元。
增加的 733.33万元分别由新股东杨建平以货币方式认缴 268.89万元，实缴投资款 1,100万元；新股东瑞和六号以货币方式认缴 317.78万元，实缴投资款 1,300万元；新股东富成九号以货币方式出资认缴146.67万元，实缴投资款600万元。
本次增资价格为 4.09元/1元出资额，标的公司增资后整体估值为 30,000.00万元。
B.2017年6月21日，标的公司注册资本由7,333.33万元增至8,133.33万元。
增加的 800万元分别由新股东鼎凯投资以货币方式认缴 700万元，实缴投资款3,500万元；新股东育源投资以货币方式认缴100万元，认缴投资款500万元。
本次增资价格为 5元/1元出资额，标的公司增资后整体估值为 40,666.67万元。
C.2017年8月28日，标的公司注册资本由8,133.33万元增至8,393.33万元。
新增加的260万元由新股东金昱投资以货币方式认缴260万元，实缴投资款1,300万元。
本次增资价格为 5元/1元出资额，标的公司增资后整体估值为 41,966.67万元。
D.2017年11月1日，标的公司注册资本由8,393.33万元增至8,753.33万元。
增加的 360万元分别由新股东合富十号以货币方式认缴 300万元，实缴投资款
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1,500万元；原股东杨建平以货币方式认缴60万元，实缴投资款300万元。
本次增资价格为 5元/1元出资额，标的公司增资后整体估值为 43,766.67万元。
E.2018年2月12日，标的公司注册资本由8,753.33万元增至9,754.35万元。
增加的1,001.02万元分别由新股东南海成长以货币方式认缴 540.6万元，实缴投资款 2,703万元；新股东胡庆平以货币方式认缴 60.42万元，实缴投资款 302.1万元；新股东首科燕园以货币方式认缴200万元，实缴投资款1,000万元；新股东首科东方以货币方式认缴200万元，实缴投资款1,000万元。
本次增资价格为 5元/1元出资额，标的公司增资后整体估值为 48,771.77万元。
F. 2018年 3月 28日，东晶博蓝特注册资本由 9,754.35万元增至 11,173.25万元。增加的 1,418.9万元分别由新股东乾芯投资以货币方式认缴 600万元，实缴投资款3,000万元；新股东柯桥瓴投以货币方式认缴400万元，实缴投资款2,000万元；新股东珠海华昆以货币方式认缴200万元，实缴投资款1,000万元；原股东德盛通以货币方式认缴218.9万元，实缴投资款766.15万元。
本次新股东的增资价格为 5元/1元出资额，原股东德盛通的增资价格为 3.5元/1元出资额，标的公司增资后整体估值为 55,866.27万元（以 5元/1元出资额计算）。
②增资原因、作价依据及合理性
2017年 6月至 2018年 3月历次增资的投资者中，除 2018年 3月增资主体德盛通为员工持股平台、乾芯投资为对上下游进行战略布局外，其他增资方均是看中标的公司的发展潜力、为追求投资收益目的而做出的决策。对增资方而言，除了出资已获取投资收益外，并无太多其他附加价值。
A.2017年6月至2018年3月历次增资与本次交易所处的发展阶段不同
2017年6月增资时：经过2016年度的发展，标的公司整体运营已经步入正轨。2016年度标的公司PSS产能已达到162.73万片。截至2016年12月31日，标的公司总资产为44,298.77万元，净资产为7,627.71万元，2016年度实现净利
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）润892.39万元。
2017年8月-2017年11月增资时：经过2017年上半年的持续发展，标的公司PSS产能持续增加，标的公司在行业内的地位和市场占用率稳步攀升。
2018年 2月-2018年 3月增资时：2017年度，标的公司 PSS产能已增加至247.25万片（折4寸片）。截至2017年12月31日，标的公司总资产为 75,448.54万元，净资产为20,083.64万元，2017年度实现净利润2,185.93万元。
本次交易：2018年1-9月，标的公司产能增加至 254.97万片（折4寸片），且随着黄山工厂的逐步竣工验收投入使用，标的公司产能将持续增加。截至 2018年9月30日，标的公司总资产为83,965.31万元，净资产为34,545.37万元；2018年1-9月份实现净利润2,344.33万元。标的公司已成为国内PSS行业的龙头企业。
B.2017年6月至2018年3月历次增资估值方法与本次交易估值方法不同
上述历次增资均并未聘请评估机构对标的公司进行评估。增资对应估值为增资方出于对标的公司已经实现的财务数据、未来的收益预测、对标的公司所处行业的整体判断以及标的公司多次融资估值水平而做出的。
本次交易估值为评估机构以2018年9月30日为评估基准日，采用资产基础法和收益法两种方法对浙江博蓝特100%股权进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论，评估价值为65,750.00万元，经交易各方协商，浙江博蓝特100%的股权作价为65,000.00万元。
综上，上述历次增资均已经履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制性或禁止性规定而增资的情形。历次外部投资者增资价格与本次交易存在一定差异，主要系标的公司所处发展阶段、行业地位、出资背景和目的不同以及评估方法不同所致，差异具有合理性。
（4）2018年2月股权转让差异说明
①股权转让情况
2018年 2月 7日，标的公司通过股东会决议：同意天富运科技将持有东晶博蓝特13.73%股权（出资额为 1,201.78万元）以 1,559.13万元的价格转让给博源投资。
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）②股权转让原因、作价依据及合理性
本次股权转让时，天富运科技与博源投资的股权结构完全一致，本次股权转让系员工持股平台的主体更换安排，员工持股平台由有限公司转换为有限合伙企业，徐良担任该有限合伙企业的执行事务合伙人，进一步巩固徐良对于标的公司控制权。本次股权转让系平价转让。
本次股权转让已经履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制性或禁止性规定而转让的情形；本次股权转让背景和目的与本次交易有较大差异，同本次交易不具有可比性。
（二）最近三年改制及评估情况
1、最近三年进行的评估情况
标的公司最近三年内曾进行资产评估的具体情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|评估目的|评估基准日|评估方法|评估值（万元）|增值率|
|1|股权转让|2015-09-30|资产基础法|3,153.11|16.97%|
|2|股份制改制|2018-03-31|资产基础法|34,308.06|9.41%|

2、本次交易与前次资产评估差异说明
（1）本次交易与2015年12月股权转让时资产评估差异说明
①标的公司经营状况不同
浙江博蓝特 2015年 9月 30日的账面净资产为 2,695.73万元，2015年 1-9月，浙江博蓝特营业收入为4,493.92万元，净利润为-2,308.12万元。根据“银信评报字（2015）沪第1252号”《浙江东晶电子股份有限公司拟股权转让涉及的浙江东晶博蓝特光电有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》，该次股权转让以2015年9月30日为评估基准日，标的公司以资产基础法评估的全部股东权益的市场价值为3,153.11万元。该次评估时标的公司尚处于亏损状态，资产规模较小，盈利能力较差，与本次重组评估时的经营状况差距大。
②市场环境与行业竞争格局不同
2015年12月股权转让的评估基准日为2015年9月30日，本次交易评估基
准日为 2018年 9月 30日。两次评估时间间隔三年，期间 LED行业整体市场环
境及竞争格局发生了较大变化，标的公司的盈利能力和股权价值受行业发展影响
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）变化较大。
③评估方法不同
由于2015年12月进行股权转让阶段，标的公司处于亏损状态，未来收益存在不确定性，因此该次股权转让时采用的评估方法为资产基础法。本次交易为反映公司的整体盈利能力，采用收益法和资产基础法两种方法进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果。资产基础法是按照被评估资产的现时重置成本扣减其各项损耗值来确定被评估资产价值的一种方法，收益法指将被评估企业的预期收益依一定折现率或资本化率折成现值以确定其价值的评估方法。由于收益法反映了企业未来盈利能力，因此本次交易与2015年12月股权转让时的评估值存在差异。
（2）本次交易与2018年股份制改制时资产评估差异说明
①评估目的不同
标的公司股份制改制的评估目的，是判断公司实际资产价值是否发生减损，以防止资产评估值低于改制后的注册资本；本次交易的评估主要是用于衡量在持续经营的情况下企业未来经济利益的现值。评估目的不同导致存在评估差异。
②评估方法不同
股份制改制采用的评估方法为资产基础法，本次交易采用收益法和资产基础法两种方法进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果。资产基础法是按照被评估资产的现时重置成本扣减其各项损耗值来确定被评估资产价值的一种方法，收益法则是将被评估企业的预期收益依一定折现率或资本化率折成现值以确定其价值的评估方法。收益法反映了企业未来盈利能力，因此本次交易和股份制改制时的评估值存在差异。
十、出资及合法存续情况
浙江博蓝特及其下属公司是依法设立、合法存续的股份有限公司、有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。股东所持有的标的资产股权权属清晰且真实有效。截至本报告书签署日，浙江博蓝特注册资本已足额缴纳，不存在影响浙江博蓝特合法存续的情况，上述股权不存在质押、冻结、司
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）法查封等权利受到限制或禁止转让等情形。
十一、本次重组涉及的债权债务转移
本次交易为购买浙江博蓝特100%的股权，不涉及债权债务的处理，原由浙江博蓝特享有和承担的债权债务在交割日后仍然由浙江博蓝特享有和承担。
十二、本次重组涉及的职工安置情况
本次交易不涉及职工安置。
十三、关联方非经营性资金占用、标的公司为关联方提供担保情况
截至2018年9月30日，浙江博蓝特不存在关联方非经营性资金占用，也不存在为关联方提供担保的情况。
十四、前十二个月内进行的重大资产收购、出售事项
本报告书公告前十二个月内，浙江博蓝特不存在重大资产收购、出售事项。
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第五节 发行股份情况
一、交易方案概要
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
乾照光电拟向徐良等 19名交易对方发行股份及支付现金购买浙江博蓝特100%股权。浙江博蓝特100%股权的交易价格为65,000.00万元。
本次交易中，上市公司向徐良等 16名交易对方支付股份对价，股份对价合计59,448.57万元，占本次交易总对价的91.46%；向乾芯投资、首科燕园、首科东方等3名交易对方支付现金对价，现金对价合计5,551.43万元，占本次交易总对价的8.54%。本次交易完成后，浙江博蓝特将成为上市公司的全资子公司。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对价具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有标的资产股权比例|股份对价（万元）|现金对价（万元）|
|1|徐良|20.54%|13,409.53|--|
|2|德盛通|13.34%|8,710.45|--|
|3|博源投资|10.76%|7,022.74|--|
|4|刘忠尧|9.76%|6,370.25|--|
|5|宝思蓝|6.64%|4,334.05|--|
|6|鼎凯投资|6.26%|4,090.53|--|
|7|乾芯投资|5.37%|--|3,330.86|
|8|南海成长|4.84%|3,159.06|--|
|9|柯桥瓴投|3.58%|2,337.45|--|
|10|杨建平|2.94%|1,921.90|--|
|11|瑞和六号|2.84%|1,856.97|--|
|12|合富十号|2.68%|1,753.08|--|
|13|金昱投资|2.33%|1,519.34|--|
|14|首科燕园|1.79%|--|1,110.29|
|15|首科东方|1.79%|--|1,110.29|
|16|珠海华昆|1.79%|1,168.72|--|

乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有标的资产股权比例|股份对价（万元）|现金对价（万元）|
|17|富成九号|1.31%|857.06|--|
|18|育源投资|0.89%|584.36|--|
|19|胡庆平|0.54%|353.07|--|
||合计|100.00%|59,448.57|5,551.43|

（二）募集配套资金
本次发行股份及支付现金购买资产的同时，乾照光电拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 58,169.40万元。募集配套资金不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%，且发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。
募集配套资金用途为支付现金对价5,551.43万元、支付中介机构费用及其他相关税费 2,200.00万元、浙江博蓝特项目建设投资 30,000.00万元、补充上市公司流动资金20,417.97万元。
二、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象和发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为 16名交易对方，包括徐良、德盛通、博源投资、刘忠尧、宝思蓝、鼎凯投资、南海成长、柯桥瓴投、杨建平、瑞和六号、合富十号、金昱投资、珠海华昆、富成九号、育源投资、胡庆平。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。前述股票交易均价的计算公式为：定
价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股
票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易中，公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为本公司第四届董事会第七次会议的决议公告日，定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价具体情况如下：
单位：元/股
||||
|-|-|-|
|股票交易均价区间|交易均价|交易均价的90%|
|前20个交易日|6.12|5.51|
|前60个交易日|6.38|5.74|
|前120个交易日|7.12|6.41|

经各方协商，本次发行价格确定为5.74元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
（四）发行股份数量
按照标的资产的交易价格和股份发行价格 5.74元/股计算，本次发行股份数量为 103,568,923股（发行数量取整数，精确到个位数；针对不足 1股的余额，交易对方同意赠送给上市公司并计入公司的资本公积），其中，向各交易对方发行的股份数量如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有标的资产股权比例|股份对价（万元）|发行股份数量（股）|
|1|徐良|20.54%|13,409.53|23,361,547|
|2|德盛通|13.34%|8,710.45|15,175,005|
|3|博源投资|10.76%|7,022.74|12,234,738|
|4|刘忠尧|9.76%|6,370.25|11,098,000|
|5|宝思蓝|6.64%|4,334.05|7,550,603|
|6|鼎凯投资|6.26%|4,090.53|7,126,358|
|7|南海成长|4.84%|3,159.06|5,503,584|
|8|柯桥瓴投|3.58%|2,337.45|4,072,204|
|9|杨建平|2.94%|1,921.90|3,348,256|
|10|瑞和六号|2.84%|1,856.97|3,235,141|
|11|合富十号|2.68%|1,753.08|3,054,153|
|12|金昱投资|2.33%|1,519.34|2,646,933|
|13|珠海华昆|1.79%|1,168.72|2,036,102|
|14|富成九号|1.31%|857.06|1,493,142|

乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有标的资产股权比例|股份对价（万元）|发行股份数量（股）|
|15|育源投资|0.89%|584.36|1,018,051|
|16|胡庆平|0.54%|353.07|615,106|
||合计|100.00%|59,448.57|103,568,923|

最终发行数量将以经中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
（五）上市地点
本次因发行股份购买资产而发行的股份将在深交所创业板上市。
（六）股份锁定期
1、本次交易完成后，交易对方承诺：若其取得乾照光电股份时（以在证券登记结算公司完成登记手续之日为准，下同），对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间（自其取得标的资产的工商登记完成之日起算，下同）不足12个月，则基于本次交易所取得的乾照光电新增股份自上市之日起36个月内不得转让；若其用取得乾照光电股份时，对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间已满 12个月，则基于本次交易所取得的乾照光电新增股份自上市之日起12个月内不得转让。
交易对方认可其依据本次发行取得的乾照光电股份包括锁定期内因乾照光电分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的乾照光电股份。交易对方承诺的前述股份锁定期届满后，交易对方所持股份锁定期按中国证监会及深交所的有关规定执行。
2、为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，待满足以下条件后，补偿义务人方可解除锁定并有权转让其于本次交易中所取得的乾照光电股份。各补偿义务人于本次交易中取得的乾照光电股份，按如下条件分批解除锁定：
（1）若其取得乾照光电股份时，对其用于认购股份的标的资产持续拥有权
益的时间超过12个月，则：
A①自乾照光电新增股份上市之日起12个月内不得转让；
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）②自本次交易股份发行完成之日起满12个月，且经审计机构对2018、2019年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，补偿义务人履行完毕该年度业绩补偿承诺或根据实际情况当年度无需进行补偿，其解除锁定的股份数量为因本次交易而获得的乾照光电股份数量的30%；
C.经审计机构对 2020年标的公司该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，补偿义务人履行完毕该年度业绩补偿承诺或根据实际情况当年度无需进行补偿，其增加解除锁定的股份数量为因本次交易而获得的乾照光电股份数量的30%；
D.经审计机构对 2021年标的公司该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》及《减值测试报告》后，补偿义务人履行完毕该年度业绩补偿承诺、资产减值补偿或根据实际情况当年度无需进行补偿，其增加解除锁定的股份数量为因本次交易而获得的乾照光电剩余未解锁的股份数量。
（2）若其用于认购本次交易乾照光电股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则基于本次交易所取得的乾照光电新增股份自上市之日起36个月内不得转让。新增股份自上市之日起36个月后：
A.根据审计机构出具的《专项审核报告》确认的标的公司于2018、2019、 2020年度的实际盈利情况，履行完毕业绩补偿承诺或根据实际情况无需进行补偿后，其增加解除锁定的股份数量为因本次交易而获得的乾照光电股份数量的60%；
B.经审计机构对 2021年标的公司该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》及《减值测试报告》后，履行完毕该年度业绩补偿承诺、资产减值补偿或根据实际情况当年度无需进行补偿，其增加解除锁定的股份数量为因本次交易而获得的乾照光电剩余未解锁的股份数量。
3、上述期限内如补偿义务人对上市公司负有股份补偿义务，则其当年实际可解锁股份数=累计可解锁股份数的最大数额-累计应补偿股份数量-累计已解锁股份数量，如扣减后实际可解锁数量小于或等于0的，则其当年实际可解锁股份数为0。为避免疑问，前述补偿义务包括未达到盈利预测所做业绩补偿及因标的资产减值应作出的补偿。
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4、补偿义务人分别承诺：本条所述“于本次交易获得的乾照光电/乾照光电股份”包括锁定期内因乾照光电分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的乾照光电股份。
5、乾照光电应为补偿义务人办理《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的股份解锁手续提供协助及便利。
6、补偿义务人因本次交易获得的乾照光电股份在解锁后交易时需遵守《公司法》、《证券法》、《创业板股票上市规则》以及乾照光电《公司章程》等法律、法规、规章的规定。如其时发布并生效的法律、法规及规范性文件另有规定或中国证监会等监管机构另有要求的，则补偿义务人应根据前述规定及监管机构及之要求作相应调整。
三、募集配套资金
本次发行股份及支付现金购买资产的同时，公司拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 58,169.40万元。募集资金规模不超过本次拟收购资产交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的20%。
（一）募集配套资金的股份发行情况
1、发行股份的种类和面值
本次配套融资发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式、发行对象及认购方式
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过5名特定投资者。
本次募集配套资金的发行对象将包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，将按照《创业板发行管理办法》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时上市公司将按新的规定予以调整。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为本次重组中用于募集配套资金所发行股份的发行期首日。本次发行股份募集配套资金的发行价格以询价方式确定，发行价格不低于发行期首日前一个交易日或前 20个交易日公司股票均价的90%。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板发行管理办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
4、配套募集资金规模
本次募集配套资金不超过 58,169.40万元，不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%。
5、发行股份数量
本次交易募集配套资金不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%，且发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。具体发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=募集配套资金总额÷募集配套资金发行价格。
最终发行数量由公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国证监会核准后确定，在该范围内由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照中国证监会及深
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）交所的相关规定进行相应调整。
6、股份锁定期
本次配套募集资金认购方锁定期为自股份发行结束之日起12个月。
本次发行结束后，在上述锁定期内，配套募集资金认购方基于本次募集配套资金所获得的上市公司股份由于上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述约定。
如中国证监会及深交所对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会及深交所的相关规定。
（二）募集配套资金的用途
本次募集配套资金不超过58,169.40万元，拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及其他相关税费，标的公司扩产项目建设，以及补充上市公司流动资金，具体使用计划如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|实施主体|项目投资总额|拟投入募集资金金额|
|1|支付本次交易的现金对价|上市公司|--|5,551.43|
|2|支付本次交易的中介费用及相关税费|上市公司|--|2,200.00|
|3|年产 500 万片 4-6 英寸 PSS基AlN薄膜蓝宝石衬底项目|黄山博蓝特|55,000.00|17,000.00|
|4|年产 400 万片高精度即开即用蓝宝石衬底片技改项目|浙江博蓝特|29,541.00|13,000.00|
|5|补充上市公司流动资金|上市公司|--|20,417.97|
||合计|--|--|58,169.40|

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
在本次募集配套资金到位之前，公司可根据项目的实际情况以自筹资金先行投入或支付上述项目所需资金，待募集配套资金到位后予以置换。
1、支付本次交易的现金对价
本次交易中，现金对价的支付安排如下：
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方|现金对价（万元）|
|1|乾芯投资|3,330.86|
|2|首科燕园|1,110.29|
|3|首科东方|1,110.29|
||合计|5,551.43|

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，浙江博蓝特100%股权的现金对价支付方式为：本次交易获得中国证监会核准，在浙江博蓝特办理完毕股权工商变更后 60个工作日内，上市公司应向首科燕园、首科东方、乾芯投资一次性支付现金对价合计5,551.43万元。
2、支付本次交易的中介费用及相关税费
本次交易中，公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，独立财务顾问费用、审计费用、律师费用、评估费用等中介机构费用，以及本次交易的相关税费合计约2,200.00万元，由公司以现金方式支付。
3、年产500万片4-6英寸 PSS基AlN薄膜蓝宝石衬底项目
（1）项目基本概况
本项目主要采用 PSS纳米图形化蓝宝石 ICP干法刻蚀工艺技术，计划新增和改造图形化蓝宝石衬底生产线，项目建成后，新增年产 4-6英寸 PSS基 AlN薄膜蓝宝石衬底500万片，应用于LED芯片生产。
本项目为标的公司的在建项目，建设和运营主体为标的公司全资子公司黄山博蓝特。本项目预计总投资额为 55,000万元。截至本报告书签署日，该项目基已完成前期主体工程建设，部分设备已投入生产运营。
（2）项目建设的必要性与可行性
①下游产业快速发展，产品需求持续增长
标的公司主要从事图形化蓝宝石衬底的研发、生产和销售，处于 LED产业链的上游，其直接客户为 LED外延片及芯片厂商。目前国内已实现批量化生产的LED外延片中，90%以上使用蓝宝石衬底。
近十年来，我国LED产业高速发展，根据 CSA Research数据，2017年我国
LED外延片及芯片行业产值约232亿元，同比增长27.5%。CSAResearch预计，
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）至2020年，我国外延片及芯片行业产值将达到333亿元，较2017年增长43.5%，2017-2020年LED外延片及芯片行业产值的年均复合增长率约12.8%。标的公司下游产业的快速发展，使得下游客户对蓝宝石衬底的需求持续增长，为标的公司业务发展提供了良好的外部条件。
自2016年以来，借助产业发展的良好时机，国内知名LED芯片厂商均积极对进行扩张，从而抢占市场、维持市场占有率。据不完全统计，部分下游主要LED芯片厂商扩产计划如下所示：
|||
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|公司简称|主要扩产情况|
|乾照光电（300102.SZ）|2017年7月，公司公告拟投资50亿元（分二期投入）建设南昌蓝绿LED芯片生产基地，预计一期投资25亿元，建成可实现月产60万片（折2寸片）规模的蓝绿芯片生产基地，二期投资 25 亿元，两期合计将新增月产120万片（折2寸片）规模的蓝绿芯片的产能。|
|华灿光电（300323.SZ）|2017年10月，华灿光电公告，计划在江苏省张家港市开展“华灿光电（苏州）有限公司LED外延片、芯片四期项目”的建设，计划总投资250,007.80万元，建设期3年，项目建设后，将形成年产LED外延片900万片（2寸片，企业自用）及不同规格LED芯片的生产规模。|
|兆驰股份（002429.SZ）|2017年6月，兆驰股份公告，计划在南昌市高新技术产业开发区成立项目公司，主要经营 LED 外延片和芯片的生产、研发及销售；一期项目计划与南昌高新技术产业开发区管理委员会共同投资 50 亿元（含建设用地、厂房土建及装修费用），其中设备投资不少于30亿元。|
|三安光电（600703.SH）|2017 年 12 月，三安光电公告，拟在福建省泉州芯谷南安园区投资注册成立一个或若干项目公司，投资总额 333 亿元（含公共配套设施投资），全部项目五年内实现投产，七年内全部项目实现达产，经营期限不少于 25年。产业化项目为：1、高端氮化镓LED衬底、外延、芯片的研发与制造产业化项目；2、高端砷化镓LED外延、芯片的研发与制造产业化项目；3、大功率氮化镓激光器的研发与制造产业化项目；4、光通讯器件的研发与制造产业化项目；5、射频、滤波器的研发与制造产业化项目；6、功率型半导体（电力电子）的研发与制造产业化项目；7、特种衬底材料研发与制造、特种封装产品应用研发与制造产业化项目。|
|澳洋顺昌（002245.SZ）|2017年8月，澳洋顺昌公告，控股子公司淮安澳洋顺昌光电技术有限公司拟实施LED外延片及芯片扩产项目，本次扩产项目总体规模为年产1,200|

乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|公司简称|主要扩产情况|
||万片外延片及芯片，总投资约为17亿元；利用LED二期项目场地、资金及配套设施等现有条件建设450万片产能，预计2017年底建成；另有750万片产能需重新建设实施，预计两年内实施完成；扩产项目全部实施后，公司将形成年产外延片及芯片1,650万片的规模。|

标的公司近年来通过其过硬的产品质量获得了众多下游客户的青睐，并与主要客户形成了长期合作关系。下游 LED芯片生产厂商扩张产能的陆续释放，势必将增加其对上游PSS的需求。
②标的公司产能不足，难以满足下游客户新增需求
一般而言，PSS生产厂商需要经过 LED外延片及芯片生产厂商较长时间的磨合和测验后，才能够向其提供满足其需求的产品；对 LED芯片及外延片生产厂商而言，其更换 PSS供应商亦会面临较高的转换成本。因此，大型 LED外延片及芯片生产厂商与其上游的PSS供应商之间一般保持着较为稳定的合作关系。
现阶段，标的公司主要客户为乾照光电、华灿光电、彩虹光电、德豪润达、开发晶等国内领先的 LED外延片及芯片厂商，标的公司与上述客户保持着较稳定的合作关系。下游客户扩产使得下游客户的需求增加，标的公司需扩张产能以满足现有客户的新增需求。
③利用规模效应，降低单位生产成本
PSS生产具有较为明显的规模效应，前期固定资产投资规模较大，随着产量的提升，单位产品的固定成本下降，单位成本亦随之下降。长期看来，随着技术的不断进步和升级，无论是PSS，还是 LED产业链其他环节产品的平均价格均呈下降趋势。为应对产品价格下行压力，行业内生产厂商需要不断加强成本管控，争取利用规模优势和成本领先优势，保持甚至提升产品的毛利率水平，以实现自身的盈利与发展。
本项目达产后，标的公司 PSS产能将进一步提升，有利于标的公司进一步提高生产设备的使用效率，发挥技术与管理优势，利用规模效应，降低单位生产成本，进而提高标的公司盈利能力和综合竞争实力。
④标的公司在行业内已具备一定的综合竞争优势，可为募投项目顺利实施提
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）供有力保障
浙江博蓝特是国内图形化蓝宝石衬底的领先厂商，在 PSS技术研发、工艺流程、生产管控等方面积累了丰富的经验，同时，标的公司凭借良好的产品性能获得了下游客户的充分认可，与现有客户群体保持着良好的合作关系，并积极拓展优质新增客户。标的公司在研发、生产、市场、管理等方面已具有一定的综合竞争优势。本次交易完成后，标的公司核心管理团队在标的公司的持续任职期限不少于三年。标的公司深厚的行业积累和核心管理团队的稳定，将为募投项目的顺利实施提供有力保障。
综上所述，下游产业的快速发展和现有客户的需求增长，为标的公司新增产能的消化奠定了有利基础；本次募投项目的实施，更加充分地发挥自身优势，同时利用规模效应，降低单位生产成本，提升综合竞争实力，本项目建设具有必要性和可行性。
（3）项目投资概算
本项目计划总投资 55,000万元，其中，固定资产投资 44,500万元，铺底流动资金10,500万元。
本项目计划使用配套募集资金 17,000万元，全部用于固定资产投资。本项目计划投资构成如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资构成|金额（万元）|占比|
|1|固定资产投资|44,500|80.91%|
|1.1|工程费用|15,575|28.32%|
|1.2|设备投资|28,200|51.27%|
|1.3|土地费用|725|1.32%|
|2|铺底流动资金|10,500|19.09%|
||合计|55,000|100.00%|

（4）项目投资预期收益
本项目达产后，每年可生产4-6寸PSS500万片，预计本项目投资回收期为7.88年，税后内部收益率为15.60%。
（5）项目备案、环评等报批情况
本项目已取得黄山市屯溪区发展和改革委员会的备案批复（《屯溪区社会投
表的批复》，黄环函[2017]12号）。
2018年 10月 18日，因对项目建设内容进行调整变更，黄山博蓝特提交了年产 500万片 4-6英寸 PSS基 AlN薄膜蓝宝石衬底项目建设内容变更的《建设项目环境影响报告表》。本次变更的主要内容为：将原有光刻、显影工艺改为纳米压印工艺并调整设备、新增2台天然气蒸汽锅炉。
截至本报告书签署日，黄山博蓝特已完成环境影响评价文件审批意见的公示，后续手续正在办理当中。
4、年产400万片高精度即开即用蓝宝石衬底片技改项目
（1）项目基本情况
本项目计划建设蓝宝石晶体切割、研磨、抛光生产车间，计划新增蓝宝石衬底片生产线，项目建成后，可形成年产400万片蓝宝石衬底片的生产能力。本项目生产的蓝宝石衬底片，将主要用于标的公司及其下属子公司 PSS生产，即项目产品主要由标的公司自产自用。
（2）项目建设的必要性与可行性
①通过自给原材料，降低生产成本
蓝宝石衬底行业属于技术和资本密集型行业，对生产企业的研发投入和固定资产投入要求较高，同时，该行业具有一定的规模效应，产量的提升能够有效降低单位产品分摊的固定成本，进而降低产品的单位成本。本项目投产后，标的公司将使用本项目自产的蓝宝石衬底片替代部分外购的蓝宝石衬底片，一方面可以有效降低标的公司生产 PSS的原材料成本，另一方面使用自产原材料有利于公司控制产品品质，进一步提高标的公司盈利能力和综合竞争实力。
②改善标的公司资本结构，提高标的公司的抗风险能力
相对于本投资项目的投资规模，标的公司目前的总资产和净资产规模相对较小，标的公司以自有资金或借款方式投资建设该项目的筹资难度较大，且可能导
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）致标的公司的财务风险较高，标的公司在建设期内的抗风险能力较弱。以配套募集资金进行项目投资，可以解决标的公司的建设资金需求，改善标的公司的资本结构，提高标的公司的抗风险能力。
③巩固标的公司的行业地位，提高标的公司的市场竞争力
浙江博蓝特是国内图形化蓝宝石衬底的领先厂商，标的公司在行业内已经具有较强的市场影响力。本项目的建设，有助于标的公司保证 PSS生产的原材料供给，提升产品品质，提高标的公司向下游主要客户的供货能力，从而巩固标的公司的行业地位，提高标的公司的市场竞争力。
（3）项目投资概算
本项目计划总投资 29,541万元，其中，固定资产投资 28,041万元，铺底流动资金1,500万元。计划使用配套募集资金13,000万元，全部用于固定资产投资。
本项目计划投资构成如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资构成|金额（万元）|占比|
|1|固定资产投资|28,041|94.92%|
|1.1|设备投资|25,041|84.77%|
|1.2|洁净室|3,000|10.16%|
|2|铺底流动资金|1,500|5.08%|
||合计|29,541|100.00%|

（4）项目投资预期收益
本项目达产后，每年可生产4寸蓝宝石衬底片400万片，预计本项目投资回收期为7.97年，税后内部收益率为11.93%。
（5）项目备案、环评等报批情况
本项目已向金华市金华经济技术开发区管委会经济发展局备案（《浙江省工业企业 “零土地 ”技术改造项目备案通知书》，项目代码：2018-330702-39-03-074178-000），该项目的环境影响评价报告及批复手续正在办理中。
5、补充上市公司流动资金
本次募集配套资金中，拟使用 20,417.97万元补充上市公司流动资金，主要
基于：
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）上市公司资产负债率偏高、账面资金受限比例较大
截至2018年9月30日，公司主要偿债能力指标如下表所示：
|||
|-|-|
|主要指标名称|数值|
|资产负债率|52.12%|
|流动比率|1.88|
|速动比率|1.63|

截至2018年9月30日，公司资产负债率已超过50%。且公司货币资金中，使用受限的比例较高，具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|科目|金额|用途|
|货币资金合计|129,270.86||
|其中：专项资金|31,501.43|专项由于南昌基地项目建设|
|保证金|56,877.42|开具银行承兑汇票及信用证保证金|
|银行存款及现金|40,892.02|可用于日常运营及其他资本性支出等|

尽管公司货币资金余额较大，但实际可自由支配的资金仅 40,892.02万元，其余部分均为受限资金或专用资金。
（2）上市公司未来支出安排较多，银行借款等其他融资渠道融资成本较高截至本报告书签署日，上市公司正在进行的重大项目主要包括：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|计划总投资|计划固定资产投资|计划铺底流动资金|截至2018年9月30日已投入资金|
|红黄光 LED 芯片及三结砷化镓太阳能电池扩产项目|73,658.81|64,467.09|9,191.72|54,922.67|
|乾照光电南昌基地项目（一期）|250,705.44|216,769.45|33,935.99|121,395.79|
|合计|324,364.25|281,236.54|43,127.71|176,318.46|

结合行业发展现状及未来趋势以及公司的战略布局等因素，公司目前正在进行主营业务的扩产。上述项目的顺利推进对公司进一步拓展下游客户、保持行业地位以及保障上市公司盈利能力等方面具有重要的意义。而上述项目产能逐步释放的过程中将占用公司较多流动资金。
虽然公司作为上市公司及行业内龙头企业在融资渠道、银行授信等方面具有一定的优势，但目前阶段仍不能完全保证公司对于营运资金的需求。且继续通过
银行借款等渠道融入债权类资金，将会进一步增加公司的财务成本，一定程度上
降低公司的盈利能力。
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）募集配套资金的合规性
1、本次募集配套资金符合现行的配套融资政策
根据《重组管理办法》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的规定及证监会2018年10月12日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，上市公司发行股份购买资产的，为提高重组项目整合绩效，可以同时募集部分配套资金，配套资金比例不超过拟注入资产交易价格的100%。“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。
本次交易募集配套资金总额不超过 58,169.40万元，不超过本次发行股份购买资产的交易价格的100%，配套融资发行股份数量不超过重组前上市公司总股本的20%，符合现行配套融资相关法规要求。
2、本次募集配套资金用途符合现行政策
根据证监会 2018年 10月 12日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定，“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%”。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及其他相关税费、标的公司扩产项目建设、补充上市公司流动资金，其中，拟用于补充上市公司流动资金的规模为 20,417.97亿元，不超过配套募集资金规模的50%。本次募集配套资金用途符合现行政策。
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（四）募集配套资金的使用及管理
为了规范募集资金的管理、提高募集资金使用效率，保护投资者的权益，乾照光电根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件规定，结合公司实际情况，制定了《厦门乾照光电股份有限公司募集资金使用管理办法》，涉及募集资金的存放与使用、募集资金投资项目变更、监督和责任追究等内容，对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序作出了明确规定，主要内容如下：
1、募集资金的存放
（1）公司募集资金应存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募投项目的个数。
（2）公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。
2、募集资金的使用
（1）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。
出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深交所并公告。
（2）募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。
（3）公司应当对募集资金使用（包括闲置募集资金补充流动资金）的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序作出明确规定。
（4）公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（5）公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况，由总经理向董事会进行汇报。
（6）募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：①募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；②募投项目搁置时间超过一年的；③超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；④募投项目出现其他异常情形的。
（7）公司决定终止原募投项目的，应当及时、科学地选择新的投资项目。
（8）公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后 2个交易日内报告深交所并公告。
（9）公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在 2个交易日内报告深交所并公告改变原因及保荐机构的意见。公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。
（10）公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。
（11）公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：①不得变相改变募集资金用途；②不得影响募集资金投资计划的正常进行；
③单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；④单次补充流动资金时间不得超过6个月；⑤已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
⑥保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在 2个交易日内报告深交所并公
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）告。闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。
超过募集资金净额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，还应当经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。独立董事、保荐人须单独发表意见并披露。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深交所并公告。
3、超募资金的使用
（1）公司最晚应在实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）到账后 6个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。
独立董事和保荐机构应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立意见，并与公司的相关公告同时披露。超募资金应当用于公司主营业务，不能用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。
（2）公司在实际使用超募资金前，应履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。
（3）超募资金达到或者超过 5,000万元人民币或者计划募集资金金额20%的，应按照以下规定以及深交所的规定使用：
①超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金总额的20%。超募资金用于暂时补充流动资金，视同用闲置募集资金暂时补充流动资金。
②公司计划使用超募资金偿还银行贷款或补充流动资金的，应当符合以下要求并在公告中披露：A、公司最近 12个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资；B、超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款的，需经董事会全体董事的三分之二以上和全体独立董事同意；C、保荐机构就本次超募资金使用计划是否符合前述条件进行核查并明确表示同意。
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）③公司在实际使用超募资金之前，应按照《创业板股票上市规则》的要求，履行相应的董事会或股东大会审议程序及信息披露义务。
④公司单次实际使用超募资金金额达到 5000万元人民币且达到超募资金总额的20%的，应事先提交股东大会审议。
⑤超募资金拟实际投入项目与超募资金使用计划所列项目发生变化，或单个项目拟实际投入金额与计划金额差异超过50%的，应当按变更募集资金投向履行相关审议程序和信息披露义务。
⑥公司实际使用超募资金偿还银行贷款或补充流动资金的，公司应承诺偿还银行贷款或补充流动资金后 12个月内不进行证券投资等高风险投资并在公告中披露。
4、募集资金投资项目变更
（1）公司应当经董事会、股东大会审议通过后方可变更募投项目。
（2）公司变更后的募集资金投向应投资于主营业务。
（3）公司董事会应当审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
（4）公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告
深交所并公告以下内容：①原项目基本情况及变更的具体原因；②新项目的基本情况、市场前景和风险提示；③新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；④独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；⑤有关变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；⑥深交所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
（5）公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
（6）公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告深交所并公告以下内容：①对外转让或置换募投项目的具体原因；②已使用募集资金投资该项目的金额；③该项目完工程度和实现效益；④换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；⑤转让或置换的定价依据及相关收益；
⑥独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；⑦转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；⑧深交所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。
（7）单个或全部募集资金投资项目完成后，公司将节余资金（包括利息收入）用于其他募投项目或其他用途的，应当经独立董事发表明确同意的独立意见、保荐机构发表明确同意的意见、董事会审议通过后方可使用。公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当按照相关规定履行相应程序及披露义务。
（8）募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：①独立董事、监事会发表明确同意的意见；②保荐机构发表明确同意的意见；③董事会、股东大会审议通过。节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经独立董事发表明确同意的独立意见、保荐机构发表明确同意的意见、董事会审议通过后方可使用。
5、募集资金的监督
（1）公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告
的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向深交所报告并公告。公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
（2）公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告。
注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照《募集资金使用管理办法》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
保荐机构应当在鉴证报告披露后的 10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后2个交易日内报告深交所并公告。
（3）公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情况及相关承诺履行情况。
该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。
独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
（4）公司募投项目负责人、总经理、董事等有关人员应严格按照《募集资金使用管理办法》的规定使用募集资金；若违反本办法的有关规定并给公司造成重大损失的，应依承担减薪、降职甚至离职的处分；违反法律、法规及其他规范性文件的，依照法律、法规及其他规范性文件承担相应的法律责任。
（五）上市公司前次募集资金使用情况
1、最近五年内募集资金基本情况
经公司 2014年 10月 20日召开的 2014年第三次临时股东大会、2015年 10
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）月20日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过，并经中国证监会《关于核准厦门乾照光电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1783号）核准，公司于 2015年 10月向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）114,553,311股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为6.94元，募集资金总额为79,500万元。截至2015年10月30日止，公司已收到股东认缴股款 77,115万元（已扣除发行费 2,385万元），经公司扣除自行支付的中介机构费和其他发行相关费用 380万元后，实际募集资金净额为 76,735万元。致同会计师对本次募资情况进行了审验，出具了《验资报告》（致同验字（2015）第350ZA0103号）。
2、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》。
前次募集资金后，公司根据《募集资金使用管理办法》并结合经营需要，在银行设立募集资金使用专户，对前次募集资金实行专户存储，并与开户银行、前次非公开发行的保荐机构中信建投证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。公司严格按照《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
截至2018年9月30日，公司前次募集资金在银行专户的存放情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|开户银行|银行账号|账户类别|2018年9月30日余额|
|交通银行股份有限公司厦门分行|352000672018150093136|募集资金专户|0.00|
|中国光大银行厦门分行营业部|37510188000737663|募集资金专户|0.00|

3、前次募集资金的实际使用情况
（1）前次募集资金使用情况对照表
2018年11月2日，公司董事会出具了《厦门乾照光电股份有限公司前次募
集资金使用情况报告》，致同会计师出具了《厦门乾照光电股份有限公司前次募
集资金使用情况鉴证报告》（致同专字（2018）第350ZA00306号），公司前次募
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）集资金使用情况对照表如下：
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）前次募集资金使用情况对照表
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额： 76,735.00||||||已累计使用募集资金总额： 76,735.00|||||
|变更用途的募集资金总额： -变更用途的募集资金总额比例： -||||||各年度使用募集资金总额：2018年1-9月： -2017年： 1,971.192016年： 18,610.712015年： 56,153.10|||||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|LED 蓝绿光外延芯片产业化建设项目（厦门）|LED 蓝绿光外延芯片产业化建设项目（厦门）|76,735.00|76,735.00|76,735.00|76,735.00|76,735.00|76,735.00|-|2015年12月|
||合 计||76,735.00|76,735.00|76,735.00|76,735.00|76,735.00|76,735.00|-|-|

乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）前次募集资金实际投资项目的变更情况
公司前次募集资金投资项目没有发生变更。
（3）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
2015年 11月 26日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用部分募集资金置换已预先投入的自筹资金。截至 2015年 10月 31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为 55,572.44万元，公司以等额募集资金55,572.44万元置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
致同会计师就本次募集资金投资项目的预先投入情况进行了核验，并于 2015年 11月 26日出具了《关于厦门乾照光电股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》（致同专字（2015）第 350ZA0259号）。
2015年 11月 26日，中信建投证券股份有限公司发表了《关于公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见》，同意公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金。
截至2018年9月30日，公司不存在前次募集资金投资项目对外转让的情况。
4、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
（1）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|截止日投资项目累计产能利用率（注1）|承诺效益|最近两年及一期实际效益|||累计实现效益|是否达到预计效益|
|||||2018年1-9月|2017年|2016年|||
|1|LED蓝绿光外延芯片产业化建设项目（厦门）|89.19%|12,333.00|9,995.96|13,830.14|-522.33|23,303.77|是（注2）|

注：1、截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比。LED蓝绿光外延芯片产业化建设项目（厦门）于2015年12月达到预计可使用状态，该产能利用率为2016年、2017年、2018年1-9月的实际产量合计数与期间设计产能合计数之比。
2、LED蓝绿光外延芯片产业化建设项目（厦门）承诺效益为项目投产后经营期内的平
均净利润。本项目 2015年度处于建设期，2016年度及 2017年上半年为投产期但未达产，
2017年下半年项目进入达产期，2017年度该项目实现效益为13,830.14万元，已达到承诺的
平均效益水平；2018年 1-9月实现效益 9,995.96万元，折合成年度收益，预计可达到承诺
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的平均效益水平。
5、会计师对于公司前次募集资金使用情况鉴证报告的结论性意见
致同会计师对公司截至2018年9月30日前次募集资金投入使用情况进行鉴证，并于2018年11月2日出具了《厦门乾照光电股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（致同专字（2018）第350ZA00306号），该报告的结论性意见为：乾照光电董事会编制的截至2018年9月30日的前次募集资金使用情况报告、前次募集资金使用情况对照表和前次募集资金投资项目实现效益情况对照表符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，如实反映了乾照光电前次募集资金使用情况。
（六）募集资金失败的补救措施
若本次交易中，若实际募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司将根据实际募集配套资金数额，按照实际需要自行调整募集配套资金的具体使用安排，募集配套资金不足部分通过银行借款、资本市场融资等方式解决。
四、本次发行前后公司股本结构比较
本次交易前，上市公司总股本为719,603,311股。按照本次交易方案，不考虑配套融资的情况下，公司将发行103,568,923股普通股用于购买资产。本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易前（2018.09.30）||本次交易后（不考虑配套融资）||
|||持股数（股）|比例|持股数（股）|比例|
|1|正德远盛|60,000,000|8.34%|60,000,000|7.29%|
|2|王维勇|47,823,427|6.65%|47,823,427|5.81%|
|3|正德鑫盛|43,700,000|6.07%|43,700,000|5.31%|
|4|南烨集团|37,739,036|5.24%|37,739,036|4.58%|
|5|云南国际信托有限公司－盛云11号单一资金信托|22,051,373|3.06%|22,051,373|2.68%|
|6|徐良|--|--|23,361,547|2.84%|
|7|德盛通|--|--|15,175,005|1.84%|
|8|博源投资|--|--|12,234,738|1.49%|
|9|刘忠尧|--|--|11,098,000|1.35%|

乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易前（2018.09.30）||本次交易后（不考虑配套融资）||
|||持股数（股）|比例|持股数（股）|比例|
|10|宝思蓝|--|--|7,550,603|0.92%|
|11|标的公司其他股东|--|--|34,149,030|4.15%|
|12|上市公司其他股东|508,289,475|70.63%|508,289,475|61.75%|
|合计||719,603,311|100.00%|823,172,234|100.00%|

注：1、本次交易前股东及持股数量为公司截至2018年9月30日持股情况；
2、徐良、德盛通、博源投资、刘忠尧、宝思蓝持股数量将以中国证监会核准及实际发行数量为准；
3、王维勇已于2018年10月30日与山西黄河股权投资管理有限公司签订《股份转让协议》，王维勇拟以协议转让方式转让其持有的乾照光电46,000,000股股份，占上市公司总股本的6.39%。如该次股权转让完成，山西黄河股权投资管理有限公司将持有上市公司6.39%股权，王维勇将持有上市公司0.25%股权。
公司不存在可支配上市公司的股份表决权超过30%的股东，亦不存在通过其实际支配的公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任，或足以对公司股东大会的决议产生重大影响的股东。根据中国证监会、深交所的相关法律法规，公司无控股股东及实际控制人。
本次交易完成后，公司仍无控股股东及实际控制人。
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第六节 交易标的评估情况
一、标的资产评估基本情况
（一）标的资产评估值及作价概况
根据中联评估出具的“中联评报字【2018】第 1913号”《资产评估报告》，中联评估采用资产基础法和收益法对标的资产价值进行评估，并采用收益法的评估结果作为标的资产的最终定价依据。标的公司采用资产基础法评估的净资产账面值 33,607.27万元，评估值 42,402.81万元，评估增值 8,795.54万元，增值率26.17%；采用收益法评估后的股东全部权益价值为 65,750.00万元，评估增值32,142.73万元，增值率95.64%。
参考评估值，各方商定浙江博蓝特100%股权的交易价格为65,000.00万元。
（二）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的方法。
本次评估目的是为乾照光电拟以发行股份及支付现金的方式购买浙江博蓝特股权提供价值参考依据，资产基础法从企业购建角度反映企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。浙江博蓝特在未来年度的收益与风险可以可靠地估计，因此本次评估可以选择收益法进行评估。由于与浙江博蓝特相同或类似企业的股权交易案例难以搜集，不宜采用市场法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（三）评估假设
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日后国家现行的宏观经济、金融以及产业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化。
（2）假设评估对象所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。
（3）浙江博蓝特本期高新技术企业证书取得日期为 2016年11月21日，有效期3年。假设被评估单位预测期及永续期内能够保持满足高新技术企业认定的各项条件，企业能够享受15%的所得税税率政策。
（4）依据黄山市屯溪区人民政府和浙江东晶博蓝特光电有限公司（已更名为浙江博蓝特半导体科技股份有限公司）《年产 500万片蓝宝石衬底项目入园补充协议》，子公司黄山博蓝特半导体科技有限公司 2018-2022年期间享受上述协议约定的税收优惠政策。本次评估假设上述税收优惠补贴如期取得。
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（5）企业所从事的业务于预测期间内的成本和费用变动在管理层可以控制的范围内，人工成本、材料价格变动趋势不会发生重大变化。
（6）企业所从事的业务于预测期间内不会受到重大或有负债的影响而导致营业成本大幅增长。
（7）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
（8）评估对象经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营。
（9）以持续使用和公开市场为前提，确定的现行市场价值，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。
（10）假设评估对象保持现有股本结构和总量，不考虑股本结构及总量变化对评估对象未来产生的影响。
（11）鉴于评估对象的经营用货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑银行手续费等不确定性损益。故本次评估财务费用仅对付息负债产生的利息及担保费用支出进行预测。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
二、资产基础法评估情况
（一）资产基础法评估说明
1、各项流动资产的评估
（1）货币资金
货币资金账面值为 7,126,403.45元，包括现金 4,994.10元，银行存款2,321,224.16元，其他货币资金4,800,185.19元。
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）库存现金存放于被评估企业财务部。评估人员对现金进行全面的实地盘点，根据盘点金额情况和基准日期至盘点日期的账务记录情况倒推评估基准日的金额，全部与账面记录的金额相符。对人民币现金，以盘点核实后账面值确定评估值。
对所有银行存款账户进行了函证，以证明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的银行存款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况。对于人民币账户以核实后的账面值确认其评估值。
其他货币资金为浙商银行金华市分行营业部的承兑保证金，评估人员抽查了原始入账凭证，以核实后的账面值确认其评估值，其他货币资金评估值为4,800,185.19元。
货币资金评估值为7,126,403.45元。
（2）应收票据
应收票据账面值 84,795,057.73元，主要为南通同方半导体有限公司、厦门乾照光电科技有限公司、芜湖德豪润达光电科技有限公司、创邦贸易（深圳）有限公司、福建兆元光电有限公司、合肥彩虹蓝光科技有限公司、开发晶照明（厦门）有限公司的银行承兑汇票和商业承兑汇票等，票面利率均为零。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实结果账、表、单金额相符。
以核实后账面值确定评估值。
应收票据评估值为84,795,057.73元。
（3）应收账款
应收账款账面余额173,769,506.99元，计提坏账准备11,623,012.23元，账面净额162,146,494.76元，主要为应收的销售货款、租金/水电。
评估人员在对应收账款核实无误的基础上，借助于历史资料和现阶段调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。应收账款采用账龄分析或个别认定的方法分别确定评估风险损失进行评估。对关联方往来等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）0%。对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%。对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，按财会上计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。根据评估人员对债务单位的分析了解、账龄分析、并结合专业判断等综合确定，账龄1-6个月为1%，7-12个月为5%，1-2年为10%，2-3年为30%，3-4年为50%，4-5年为80%，5年以上为100%。其中：
应收武汉迪源光电科技有限公司的货款8,137,226.11元。湖北省武汉东湖新技术开发区人民法院于 2016年 9月 18日出具“（2016）鄂 0192执 320号”《执行裁定书》，由于被执行人武汉迪源光电科技有限公司的财产目前暂无法处置，以及申请执行人浙江博蓝特亦不能提供被执行人其他可供执行的财产，故终结本次执行程序。目前上述款项尚未收回，该款项预计难以收回，已全额计提坏账准备。
应收同辉电子科技股份有限公司的货款1,425,000.00元。同辉电子科技股份有限公司以部分产品存在质量问题拒绝支付货款，浙江博蓝特向石家庄市鹿泉区人民法院提起诉讼。2017年6月28日，石家庄市鹿泉区人民法院出具“（2016）冀0110民初1661号”《民事判决书》，因买卖双方对涉案的标的物的质量是否存在问题上存在相当大的分歧，故应待质量问题确认后，双方再行主张为宜，法院判决驳回原、被告双方的诉讼请求。目前上述款项尚未收回，该款项预计难以收回，已全额计提坏账准备。
应收金华市金塑工贸有限公司的租金、水电共计287,654.46元。浙江博蓝特于2017年8月向金华市婺城区人民法院提起诉讼。2017年11月16日，金华市婺城区人民法院出具“（2017）浙0702民初12581号”《民事判决书》，判决金华市金塑工贸有限公司应支付浙江博蓝特共计 446,064.37元（其中物业管理费 38,500元、基础电费 224,000元、电费 113,474.37元、租金 17,522.50元、违约金52,567.50元），案件受理费由金华市金塑工贸有限公司承担。目前上述款项尚未收回，该款项预计难以收回，已全额计提坏账准备。
评估人员分析认为，上述3笔应收账款收回的可能性较小，基于谨慎原则，本次评估全额估算风险损失。
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）按以上标准，确定应收账款评估风险损失如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|应收款项账面余额（元）|评估风险损失率|评估风险损失金额（元）|
|个别认定||||
|关联方往来|56,736,027.52|0%|--|
|已诉讼仍未收回的款|9,849,880.57|100%|9,849,880.57|
|按账龄分析||||
|1-6个月（含6个月）|103,835,213.90|1%|1,038,352.14|
|7-12个月（含7个月）|3,348,385.00|5%|167,419.25|
|合计|173,769,506.99|--|11,055,651.96|

以应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
应收账款评估值为 162,713,855.03元，较账面值 162,146,494.76元评估增值 567,360.27元，增值率0.35%，评估增值主要原因：审计按应收账款账面余额计提坏账准备，本次评估对关联方往来，未考虑评估风险损失。
（4）预付账款
预付账款账面值为566,004.49元，主要包括预付的货款、诉讼费、展览费等。
评估人员查阅了相关材料采购合同或供货协议，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况。其中诉讼费 66,294.00元系浙江博蓝特与金华市金塑工贸有限公司诉讼费用，依据金华市婺城区人民法院出具“（2017）浙0702民初12581号”《民事判决书》，诉讼费用由金华市金塑工贸有限公司承担。浙江博蓝特预计应收金华市金塑工贸有限公司租金及水电费已无法收回，故评估人员分析认为，该笔诉讼费收回的可能性极小，基于谨慎原则，本次评估为零。其他预付账款，未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同约定按时提供货物或劳务等情况，故以核实后账面值作为评估值。
预付账款评估值为499,710.49元，较账面值566,004.49元评估增值-66,294.00元，增值率-11.71%，评估减值主要原因：对诉讼费用评估为零。
（5）其他应收款
其他应收款账面余额9,970,082.50元，计提坏账准备152,764.58元，账面净
值9,817,317.92元，主要为应收厂区回收款项、押金及保证金等。
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）评估人员在对其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。其他应收款采用账龄分析或个别认定的方法分别确定评估风险损失进行评估。对关联方往来等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0%。对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%。对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，按财会上计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。根据评估人员对债务单位的分析了解、账龄分析、并结合专业判断等综合确定，账龄1-6个月为1%，7-12个月的为5%，1-2年为10%，2-3年为30%，3-4年为50%，4-5年为80%，5年以上为100%。
按以上标准，确定其他应收款评估风险损失如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|应收款项账面余额（元）|评估风险损失率|评估风险损失金额（元）|
|1-6个月（含6个月）|9,398,807.50|1%|93,988.08|
|7-12个月（含7个月）|7,800.00|5%|390.00|
|1-2年（含2年）|553,280.00|10%|55,328.00|
|2-3年（含3年）|10,195.00|30%|3,058.50|
|合计|9,970,082.50|--|152,764.58|

以其他应收款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
其他应收款评估值为9,817,317.92元。
（6）存货
存货账面值 55,075,692.17元，由原材料、产成品、在产品及发出商品等组成。
基准日存货数量的认定方法是：首先了解待评存货的日常管理制度，了解存货成本要素构成、记账及日常核算的方法；在确认有关制度能有效地控制存货实物数量并保证能与会计记录有适当的对应关系后，对各类存货进行抽查盘点。
如果盘点日存货清查数量与盘点日账面数量相符，则依据类推原理，推定委
托方填报的存货清查评估明细申报表上的数量与基准日实存数量相符；如果盘点
日存货清查数量与盘点日账面数量余额不符，则进一步检查存货的进出库记录，
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）查明缺少原因，在此基础上追溯推算基准日实存数量。
存货的具体评估方法及过程如下：
①原材料的评估
原材料账面值29,808,099.02元，主要有4inch平片R9、4inch平片R3、4inch图形化衬底 R9半成品、电镀钻石线、三氯化硼（BCl）、2inch平片R9、2inch 3
晶棒 R9等各类生产用零部件，数量共计925,168.36（片/双/瓶/包/双/个/件/L/桶等）。原材料周转正常，实物保管良好。
评估人员在核实数量和质量的基础上，对原材料采用市场法评估。计算公式：原材料评估值=市场价格（不含税）＋合理费用。市场价格一般通过市场询价、查询企业近期购置合同或发票等所得，合理费用一般包括运费、损耗、仓储费。
本次评估对原材料进行了抽查及和近期购入原材料价格进行比对分析，除平片采购价格下降外，其他差异不大。对平片，按接近基准日采购价格确定评估单价，乘以数量确定平片评估价值；对其他原材料，基本反映了原材料的现行价值，故以核实后的账面值确定评估值。
原材料评估值为 29,741,509.76元，较账面值 29,808,099.02元评估增值 -66,589.26元，增值率-0.22%。评估减值主要原因：基准日平片采购价格下降，导致原材料评估减值。
②产成品的评估
产成品账面值14,037,756.96元，为企业生产的2inch图形化衬底R9、4inch图形化衬底R9、4inch图形化衬底R3，实物主要存放在企业仓库。评估人员对产成品进行了抽查盘点，申报数量与企业实际情况一致。
A.评估方法
评估人员在确定产成品数量的基础上，根据企业产品实际销售价格扣除相应的税费后确定评估值，计算公式为：
产成品评估单价=不含税销售单价×[1-销售费用率-销售税金及附加率-销售利润率×所得税率-销售利润率×（1-所得税率）×净利润折减率]
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）产成品评估值=产成品评估单价×数量
其中：
不含税销售单价：依据浙江博蓝特2018年9月销售平均单价确定；
销售费用率：根据审定报表，按2018年1-9月销售费用金额除以营业收入，求得平均销售费用率0.37%。
销售税金及附加率：根据审定报表，按 2018年 1-9月销售税金及附加除以营业收入，求得平均销售税金及附加率0.16%。
销售利润率：根据审定报表，按 2018年 1-9月营业利润除以营业收入，求得平均销售利润率7.46%。
其中：营业利润=营业收入-营业成本-销售税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-研发费用；
所得税率：被评估企业被认定为高新技术企业，基准日享受15%企业所得税优惠税率；
净利润扣减率：对正常销售的产品，一般情况下，净利润折减率按50%考虑。
B.评估结论
产成品账面值为 14,037,756.96元，评估值为 15,791,173.12元，评估增值1,753,416.16元，增值率12.49%，增值主要原因：企业经营有利润，生产的产成品依据不含税售价扣除相关税费及适当利润确定的评估值高于企业账面成本。
③在产品的评估
在产品账面值10,200,903.66元，主要为企业生产的尚未全部完工的4寸PSS、2寸PSS。
A.评估方法
在产品评估方法同产成品。评估人员在确定在产品数量的基础上，根据企业产品实际销售价格扣除相应的税费并考虑完工程度后确定评估值，计算公式为：
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）在产品评估单价=不含税销售单价×（1-销售费用率-销售税金及附加率-销售利润率×所得税率-销售利润率×（1-所得税率）×净利润折减率）×完工程度在产品评估值=在产品评估单价×数量
其中：
不含税销售单价、销售费用率、销售税金及附加率、销售利润率、所得税率及净利润折减率同产成品计算过程；
完工程度：依据企业生产部门的统计数据确定。
B.评估结论
在产品账面价值 10,200,903.66元，评估价值 10,989,077.75元，评估增值 788,174.09元，增值率7.73%，增值主要原因：企业经营有利润，对在产品按不含税售价扣除相关税费及适当利润并考虑完工程度因素确定的评估价值高于企业账面成本。
④发出商品的评估
发出商品账面值1,028,932.53元，主要为已发给客户但尚未确认收入的各类产品（如4寸PSS片、2寸PSS片等）。
A.评估方法
对赠品评估为零。
对其他发出商品评估方法同产成品。评估人员在确定发出商品数量的基础上，根据企业产品实际销售价格扣除相应的税费确定评估值，估算过程中不再考虑销售费用，计算公式为：
发出商品评估单价=不含税销售单价×[1-销售税金及附加率-销售利润率×所得税率-销售利润率×（1-所得税率）×净利润折减率]
发出商品评估值=发出商品评估单价×数量
其中：
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）不含税销售单价：根据浙江博蓝特销售合同确定；
销售税金及附加率、销售利润率及所得税率同产成品计算过程；
净利润折减率：考虑到发出商品的相关风险较产成品低，后续工作也较产成品少，故净利润折减率较产成品低，本次评估取10%。
B.评估结论
发出商品账面价值 1,028,932.53元，评估价值 1,203,004.85元，评估增值174,072.32元，增值率16.92%，增值主要原因：被评估企业经营有利润，故本次按不含税售价扣除相关税费及适当利润确定的发出商品评估价值高于企业账面成本。
（7）其他流动资产
其他流动资产账面值为1,939,599.53元，为进项税额，通过对企业账簿、纳税申报表的查证，证实企业税额计算的正确性，评估值以清查核实后账面值确认。
其他流动资产评估值为1,939,599.53元。
2、长期股权投资评估技术说明
（1）评估范围
纳入本次评估范围的长期股权投资账面值为101,000,000.00元，长期股权投资共有2项，具体情况表如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资日期|投资比例|账面价值（元）|
|1|黄山博蓝特半导体科技有限公司|2016-06-17|100%|100,000,000.00|
|2|蚌埠博蓝特半导体科技有限公司|2016-05-17|100%|1,000,000.00|
|合计||||101,000,000.00|

（2）评估过程及方法
评估人员首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期股权投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。
本次评估，根据长期股权投资实际情况，采用资产基础法对被投资单位评估
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）基准日的整体资产进行了评估。评估中所遵循的评估原则、采用的评估方法、各项资产及负债的评估过程等保持一致，在评估中采用同一标准、同一尺度，以合理公允和充分地反映各被投资单位各项资产的价值。然后将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以浙江博蓝特的持股比例计算确定长期股权投资评估值，计算公式：
长期投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例
经评估，黄山博蓝特采用资产基础法得出的评估价值为112,969,184.63元，浙江博蓝特持股100%，对黄山博蓝特长期股权投资评估价值为 112,969,184.63元；蚌埠博蓝特采用资产基础法得出的评估价值为2,017,648.50元，浙江博蓝特持股100%，对蚌埠博蓝特长期股权投资评估价值为 2,017,648.50元。在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑股权流动性的影响，也没有考虑控股权溢价等因素的影响。
（3）评估结果
按照上述方法，长期股权投资合计核实后账面值 101,000,000.00元，评估值114,986,833.13元，评估增值13,986,833.13元，增值率13.53%，评估增值原因：浙江博蓝特对长期股权投资采用成本法核算，对被投资企业采用资产基础法估算的股东全部权益价值乘以股权比例所确定的长期股权投资评估价值，高于账面投资成本。具体评估结果如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资比例|账面价值（元）|评估价值（元）|增值率|
|1|黄山博蓝特半导体科技有限公司|100%|100,000,000.00|112,969,184.63|12.97%|
|2|蚌埠博蓝特半导体科技有限公司|100%|1,000,000.00|2,017,648.50|101.76%|
|合计|||101,000,000.00|114,986,833.13|13.85%|

3、投资性房地产评估技术说明
（1）概况
纳入本次评估范围的投资性房地产账面原值 16,128,583.04元，账面净值
15,677,305.52元。
（2）评估过程
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上述投资性房地产的建筑物及土地使用权与固定资产中的房屋建筑物、无形资产中的土地使用权，均由同一本《不动产权证书》（浙（2018）金华市不动产权第0042389号）确权。由于该幢建筑物对外出租，故被审计调账转入本科目。
经了解，被评估企业不能单独出售本科目中的房地产。因此，本次评估中，投资性房地产中的建筑物评估价值在固定资产-房屋建筑物科目体现，投资性房地产中的土地使用权评估价值在无形资产-土地使用权中一并评估。故本科目评估为0。
（3）评估结论
投资性房地产-房屋及土地账面净值15,677,305.52元，评估价值0.00元，评估增值-15,677,305.52元，增值率-100.00%，减值原因：投资性房地产-房屋的价值在固定资产-房屋建筑物科目体现，投资性房地产-土地的价值在无形资产-土地使用权科目体现，本科目评估为零。
4、固定资产评估技术说明
（1）建筑物类资产评估技术说明
①评估过程
A.评估准备阶段
在明确评估目的、确定评估范围的基础上，要求被评估单位全面清查核对各项建筑物，准备有关文件资料，填写评估明细表，同时组织小组人员座谈，制定评估方案，并多方搜集资料，为评估工作做准备。
B.评估现场实施阶段
评估人员进入浙江博蓝特现场，首先根据企业提供的建筑物评估明细表，进行账表、账实、账账核对，发现问题及时调整，避免重复、遗漏现象，减少评估工作失误，防止资产的流失。
同时，要求企业提供产权的证明性文件及相关的工程图纸、预决算资料等技术档案，认真核对产权归属，核实建（构）筑物工程量，为评估计算找到准确依据，本次评估主要以企业填报的《资产申报表》、不动产权证书为主要依据确定
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）建（构）筑物的产权归属、建（构）筑物的尺寸数量，并结合现场勘查的实际情况予以确定。
在做好上述工作基础上，与基建技术人员一起逐项进行实地勘验鉴定、测量记录，现场勘察建筑物的面积是否准确，是否按原设计用途使用，有无已废弃不用的功能。了解其设计标准、建造质量、装修质量、建筑物可视部分的主体结构及装修现状，有无可能影响建筑物使用寿命的结构位移及不均匀性沉降等问题，并向有关人员详细了解建（构）筑物的修缮维护情况，同时由工程技术人员根据建（构）筑物目前的实体质量及使用情况进行技术分析，确定成新率。
C.评估测算阶段
在完成现场工作后，对企业申报评估的建（构）筑物依其特征进行分类，并对典型建（构）筑物进行解剖与技术性分析，找出差异，采取区别对待的方式评估。并从多种渠道搜集资料，进行市场调查，选择适宜方法，确定重置全价，并分别计算评估价值。
②评估方法
纳入评估范围的房屋建（构）筑物均已完工并投入使用。房地产评估一般采用的基本方法有：市场比较法、收益法、成本法、假设开发法等，评估人员应根据不同情况选用相应的方法进行评估。
根据《房地产估价规范》及《资产评估准则——不动产》的相关规定，应当根据评估对象的特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析市场比较法、收益法、成本法、假设开发法等方法的适用性选择恰当的评估方法，若对象适宜采用多种估价方法进行评估的，应同时采用多种估价方法进行评估。同时，有条件采用市场比较法进行评估的，应以市场法作为主要的评估方法。
由于市场法和收益法评估结果均含有土地价值，而土地价值无法剥离，故不适用市场法和收益法。评估对象所涉及的土地上已建建筑物，未来没有重新开发的计划，故不适合采用假设开发法。因此，本次对房屋建（构）筑物评估采用重置成本法进行。
计算公式：评估值=重置全价×成新率
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）A.重置全价
重置全价=建筑安装工程造价（不含税价）+前期及其他费用（不含税价）+资金成本
a.建安工程造价的确定
建筑安装工程造价包括土建工程、装饰工程、安装工程的总价，工程造价采用重编预算法进行计算，套用《浙江省建设施工费用定额（2010版）相关费用计算程序表及费用取费费率换算表》、《金华市建设局关于计取民工工商保险和危险作业意外伤害保险费用通知》等规定的费率，计算出工程费、措施项目费及其他规定费用，确定建安综合造价。
b.前期及其他费用的确定
房屋建筑物的前期及其他费用套用财政部、建设部的有关规定收取的建设费用及建设单位为建设工程而投入的除建筑造价外的其他费用两个部分。前期及其他费用详见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|计费基础|依据|费率（含税）|费率（不含税）|
|勘查设计费|建安工程造价|计价格[2002]10号|2.55%|2.32%|
|工程建设监理费|建安工程造价|发改价格[2007]670号|2.36%|2.15%|
|建设单位管理费|建安工程造价|财建[2016]504号|1.40%|1.27%|
|招标代理服务费|建安工程造价|计价格[2002]1980号|0.33%|0.30%|
|环评费|建安工程造价|计价格[2002]125号|0.22%|0.20%|
|合计|||6.86%|6.24%|

前期及其他费用（含税）=建安工程造价（含税）×费率（含税）
前期及其他费用（不含税）=建安工程造价（含税）×费率（不含税）
c.资金成本的确定
资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按基准日中国人民银行规定标准计算，工期按建设正常合理周期计算，并按均匀投入考虑：
资金成本=（建安工程造价（含税价）+前期及其它费用（含税价））×合理
工期×贷款利率×50%
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）B.成新率
本次评估房屋建筑物成新率的确定，参照不同结构的房屋建筑物的经济寿命年限，并通过评估人员对各建（构）筑物的实地勘察，对建（构）筑物的基础、承重构件（梁、板、柱）、墙体、地面、屋面、门窗、墙面粉刷、吊顶及上下水、通风、电照等各部分的勘察，根据原城乡环境建设保护部发布的《房屋完损等级评定标准》、《鉴定房屋新旧程度参考依据》和《房屋不同成新率的评分标准及修正系数》，结合建筑物使用状况、维修保养情况，分别评定得出各建筑物的尚可使用年限。
成新率根据房屋已使用年限和尚可使用年限计算。
成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
C.评估值的计算
评估值=重置全价×成新率
③评估结果及增减值分析
房屋建（构）筑物评估原值 53,141,900.00元，较账面原值 18,307,268.95元评估增值 34,834,631.05元，增值率190.28%；评估净值 47,774,472.00元，较账面净值17,505,367.75元评估增值30,269,104.25元，增值率172.91%。
原值评估增值的主要原因：委估的部分房屋建（构）筑物建造时间尚早，评估基准日较建造时期人、材、机的价格小幅上涨，以及投资性房地产-房屋的评估值在本科目中体现，是评估原值增值的主要原因。
净值评估增值的主要原因：原值评估增值，从而引起净值评估增值；企业固定资产折旧速度较快。
（2）设备类资产评估技术说明
①评估范围
纳入本次评估范围的设备类资产为浙江博蓝特截止评估基准日 2018年 9月30日申报的机器设备、车辆和电子设备，账面原值 230,450,819.80元，账面净值
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）172,673,309.33元。
②评估对象概况
A.机器设备账面原值 226,319,170.64元，账面净值 169,928,511.81元，数量总计558台（套），主要有干刻蚀机、光刻机、自动酸清洗台、匀胶机、显影机、双面研磨机、单面化学抛光机等；
B.车辆账面原值 2,119,556.21元，账面净值 1,623,656.18元，数量共 7辆，为轿车及小客车；
C.电子设备账面原值 2,012,092.95元，账面净值 1,121,141.34元，数量共计372台（套），主要有电脑、空调、打印机、复印机、办公家具等。
截止基准日，上述设备正常使用中。
D.抵押情况
依据被评估企业提供的资料，有 96台机器设备设定抵押，设定抵押的设备账面原值136,219,261.58元，账面净值99,753,360.69元。
③评估过程
A.清查核实
a.为保证评估结果的准确性，根据企业设备资产的构成特点，指导企业根据实际情况填写评估明细表，并以此作为评估的基础。
b.针对评估明细表中不同的设备资产性质及特点，采取不同的清查核实方法进行现场勘察。做到不重不漏，并对设备的实际运行状况进行认真观察和记录。
设备评估人员对重点设备、大型设备采取查阅设备运行记录、技术档案，了解设备的运行状况；向现场操作、维护人员了解设备的运行检修情况及现阶段设备所能达到的主要技术指标情况；向企业设备管理人员了解设备的日常管理情况及管理制度的落实情况，从而比较充分地了解设备的历史变更及运行情况；到现场察看设备外观、运行情况等。对金额较小、数量较多的小型设备，主要核对财务明细账、固定资产卡片和企业的设备更新报废台账，以抽查的方式对实物进行
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）清查核实。
c.根据现场实地勘察结果，进一步完善评估明细表，要求做到“账”、“表”、“实”相符。
d.关注本次评估范围内设备、车辆的产权问题，如：抽查重大设备的购置合同、逐一核对车辆行驶证；查阅固定资产明细账及相关财务凭证，了解设备账面原值构成情况。
B.评定估算
根据评估目的确定价值类型、选择评估方法，开展市场询价工作，进行评定估算。
C.评估汇总
对设备类资产评估的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。
D.撰写评估技术说明
按评估准则有关要求，编制“设备评估技术说明”。
④评估方法
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用成本法进行评估。对部分购置年限较长的电子设备，评估值直接参考二手设备市场价格确定。
成本法计算公式：评估价值=重置全价×成新率
A.机器设备及电子设备
a.重置全价的确定
机器设备重置全价由设备购置费、运杂费、安装工程费、其他费用等组成。
基准日浙江博蓝特为增值税一般纳税人缴纳单位，故设备重置全价剔除增值税。
重置全价计算公式：
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）国产外购设备重置全价=设备购置价（不含税）+运杂费（不含税）+安装调试费（不含税）+前期费用（不含税）+资金成本
进口设备重置全价=CIF价＋关税＋银行手续费＋外贸手续费＋商检费＋国内运杂费（不含税）＋安装调试费（不含税）＋前期费用（不含税）＋资金成本Ⅰ设备购置价或CIF价确定
向设备的生产厂家、代理商及经销商询价，查询设备价格信息网的报价，能够查询到基准日市场价格的设备，以市场价确定其购置价；对无法询价及查阅到价格的设备，用类似设备的现行市价加以确定。
Ⅱ运杂费的确定
设备运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用。运杂费率以设备购置价为基础，根据生产厂家与设备安装所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。如供货条件约定由供货商负责运输和安装时（在购置价格中已含此部分价格），则不计运杂费。
运杂费=含税购置价×运杂费率
运杂费（不含税）=含税购置价×运杂费率/1.10
Ⅲ安装调试费的确定
参考《资产评估常用数据与参数手册》等资料，按照设备的特点、重量、安装难易程度，以含税设备购置价为基础，按不同安装费率计取。
安装调试费=含税购置价×运杂费率
安装调试费（不含税）=含税购置价×安装调试费/1.10
对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。
Ⅳ前期及其他费用的确定
前期及其他费用套用财政部、建设部的有关规定收取的建设费用及建设单位为建设工程而投入的除设备购置价外的其它费用两个部分。包括的内容及取费标准见下表：
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）前期及其它费用表
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|计费基础|依据|费率（含税）|费率（不含税）|
|勘查设计费|建安工程造价|计价格[2002]10号|2.55%|2.32%|
|工程建设监理费|建安工程造价|发改价格[2007]670号|2.36%|2.15%|
|建设单位管理费|建安工程造价|财建[2016]504号|1.40%|1.27%|
|招标代理服务费|建安工程造价|计价格[2002]1980号|0.33%|0.30%|
|环评费|建安工程造价|计价格[2002]125号|0.22%|0.20%|
|合计|||6.86%|6.24%|

前期及其他费用（含税）=含税购置款×费率（含税）
前期及其他费用（不含税）=含税购置款×费率（不含税）
Ⅴ资金成本的确定
资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按基准日中国人民银行规定标准计算，工期按建设正常合理周期计算，并按均匀投入考虑：
资金成本=（含税购置款+前期及其它费用（含税））×合理工期×贷款利率×50%
Ⅵ进口设备相关的关税、增值税、银行财务费、外贸手续费、商检费等，参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》（1995）关于“进口设备费用计算办法”之规定确定。
b.成新率的确定
在本次评估过程中，结合设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限，进而计算其成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%
对价值量较小的一般设备和电子设备则采用年限法确定其成新率。
c.评估价值的确定
评估价值=重置全价×成新率
B.运输车辆
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）a.重置全价的确定
根据当地经销商报价确定本评估基准日的运输车辆价格，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》及当地相关文件计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，确定其重置全价：
重置全价=现行不含税购置价+车辆购置税+新车上户牌照手续费等
现行购价主要取自当地汽车市场现行报价或参照网上报价，车辆购置税按国家相关规定计取，新车上户牌照手续费等按当地交通管理部门规定计取。
b.成新率的确定
对于运输车辆，根据《商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第12号》的有关规定，按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成新率，即：使用年限成新率=（1－已使用年限／经济使用年限）×100%
行驶里程成新率=（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%
成新率=Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）
同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。
c.评估价值的确定
评估价值=重置全价×成新率
⑤评估结果及增减值分析
本次评估设备类资产评估原值为 234,753,000.00元，原值增值 4,302,180.20元，增值率1.87%；评估净值为 177,485,194.00元，净值增值 4,811,884.67元，增值率2.79%。
A.机器设备评估原值 231,093,100.00元，原值增值 4,773,929.36元，增值率2.11%；评估净值174,834,613.00元，净值增值4,906,101.19元，增值率2.89%。
机器设备原值评估增值主要原因：进口设备汇率变动，导致原值评估增值。
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）机器设备净值评估增值原因：原值评估增值，以及企业固定资产折旧速度较快，是机器设备净值评估增值的主要原因。
B.车辆评估原值1,842,500.00元，原值增值-277,056.21元，增值率-13.07%；
评估净值1,596,148.00元，净值增值-27,508.18元，增值率-1.69%。
车辆原值评估减值主要原因：车辆购置时间较长，市场价格下降。
车辆净值评估减值主要原因：评估原值减值。
C.电子设备评估原值1,817,400.00元，评估原值增值-194,692.95元，增值率-9.68%，评估净值1,054,433.00元，净值增值-66,708.34元，增值率-5.95%。
电子设备原值评估减值主要原因：部分电子设备购置时间较长，市场价格下降；以及部分电子设备直接采用二手市场价格确定。
净值减值主要原因：评估原值减值。
5、在建工程评估技术说明
在建工程—设备安装工程账面价值6,897,215.60元，明细表反映共2项。
评估人员经查阅设备购置合同、付款凭证等相关资料进行清查、核实。经清查，上述设备已到并部分安装，尚未投入使用。
本次设备安装工程评估价值考虑了合理建造周期的相关资金成本。
设备安装工程评估价值 6,934,719.21元，较账面值 6,897,215.60元，评估增值 37,503.61元，增值率0.54%，增值原因：本次评估考虑了在建工程合理建造周期资金成本。
6、无形资产评估技术说明
（1）土地使用权评估技术说明
①评估方法
根据中华人民共和国房地产评估规范，土地使用权评估通常有市场比较法、收益法、成本法、假设开发法及基准地价系数修正法。本次评估根据评估目的要
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）求，针对评估对象具体情况，以及可能收集到的资料，采用适宜的评估方法进行评估。
评估对象为工业用地，周边缺乏同类土地租赁案例，故不适用收益法；土地已开发完成，故不适用假设开发法；由于该地区动迁政策情况等基础资料无法查得，因此不适合采用成本法评估；由于金华市公布基准地价表较早，尚未做更新，因此不适用基准地价法。评估对象所处区域内工业土地出让案例较多，故适用市场比较法求取。鉴于上述情况，本次评估采用市场比较法进行评估，以其评估结果作为评估值。
市场比较法是在求取一宗待估土地的价格时，根据替代原则，将待估宗地与较近时期内已经发生了交易的类似土地实例加以比较对照，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，修正得出待估宗地在评估基准日地价的一种方法。其基本公式为：
宗地地价=VB×A×B×D×E
式中：
VB：比较实例价格；
A：待估宗地情况指数／比较实例宗地情况指数
=正常情况指数／比较实例宗地情况指数
B：待估宗地估价期日地价指数／比较实例宗地交易日期地价指数
D：待估宗地区域因素条件指数／比较实例宗地区域因素条件指数
E：待估宗地个别因素条件指数／比较实例宗地个别因素条件指数
②评估结果及增值原因分析
土地使用权评估值 26,593,000.00元，账面价值 19,674,351.90元，评估增值6,918,648.10元，增值率35.17%。从土地使用权取得日期至本次评估基准日，金华工业用地市场价值有所上涨，以及投资性房地产-土地的评估值在本科目中体现，以上因素导致土地使用权价值增值。
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）无形资产-其他无形资产评估技术说明
①外购办公软件评估
A.核实过程
评估人员首先了解了上述无形资产的主要功能和特点，核查了无形资产的购置合同、发票、付款凭证等资料，对使用权或软件取得的合法、合理、真实、有效性进行核实；然后向财务人员、技术人员及计算机管理人员了解使用权、软件的使用情况，确认其是否存在并判断尚可使用期限，并与软件供应商开发商联络查询其现行市价。
B.评估方法
对外购软件采用市场法评估，评估值=购置价格（不含税）。市场购置价格经询价取得。
②商标评估
浙江博蓝特共拥有商标1项，为文字商标。
由于市场上同类商标交易案例难以取得，故不适用市场法。由于委估商标与企业收益的取得呈弱对应性，故也不适用收益法。因此，本次对于商标权的评估方法采用成本法。
成本法对商标权价值的评估是把现时情况下重建被评估商标所需要支付的成本作为该商标权的价值。在一般实际评估操作中，评估所考虑的重建被评估商标所需要支付的成本往往为该商标权的商标设计、注册手续费等可以进行货币化衡量的成本。
单个文字商标评估值
=商标注册费+受理商标评审费+商标设计咨询费
=1900+3200+0=5100元
经评估，商标评估值为5,100.00元。
③技术资产评估
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）委估技术资产由外购的 LED图形化蓝宝石衬底专有技术及专利技术共同组成，蚌埠博蓝特拥有专利权1项，其他6项专利权属于被评估企业。考虑到上述专有技术及专利技术共同对被评估企业及其全资子公司的收益共同产生贡献，且收益贡献难以分割，故本次将专利（含子公司蚌埠博蓝特拥有的1项专利）及专有技术作为技术资产组合进行评估。
A.评估方法简介
无形资产评估的方法通常有成本法、市场法和收益法三种。
成本法是指根据无形资产的成本来确定无形资产价值的方法。这里的成本是指重置成本，就是将当时所耗用的材料、人工等开支和费用用现在的价格来进行计算而求得的成本，或者是用现在的方法来取得相同功能的无形资产所需消耗的成本。
市场法就是根据类似无形资产的市场价经过适当的调整，来确定无形资产价值的方法。由于我国的市场经济尚不成熟，无形资产的直接交易更少，相关交易背景资料也很难取得，因此无形资产评估中市场法的使用也很少。
收益法是将无形资产在未来收益期内产生的收益，按一定的折现率折算成现值，来求得无形资产价值的方法。无形资产的价值，实际最终取决于能否给企业带来超额收益，所以目前在无形资产评估中，收益法是最常用的一种评估方法。
浙江博蓝特的主要从事于大尺寸蓝宝石平片及图形化蓝宝石衬底的研发、生产和销售，技术资产均在日常经营活动中使用，对浙江博蓝特收入产生了一定的贡献。由于技术资产共同作用于公司的产品生产过程中，对浙江博蓝特的收益贡献无法进行拆分，故本次采用收益法（销售收入分成法）对技术资产组合进行评估，具体计算公式为：
评估值=未来收益期内各期收益的现值之和，即
n F
P i
1rn
i1
式中：P—评估值；
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）r—折现率；
n—收益期；
Fi—未来第i个收益期的预期收益额，
Fi=预测当期收入×收入分成率×（1-衰减率）。
B.评估结果
根据上述影响专利及专有技术等无形组合的技术资产价值的各主要参数的测算值，计算委估技术资产评估值为3,812.97万元，计算过程列表如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年9-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|销售收入|12,422.57|51,079.84|58,944.72|68,319.84|75,647.52|81,035.52|
|分成率|3.22%|3.22%|3.22%|3.22%|3.22%|3.22%|
|技术衰减率|0.00%|10.00%|20.00%|40.00%|70.00%|90.00%|
|技术分成率|3.22%|2.90%|2.58%|1.93%|0.97%|0.32%|
|技术分成额|400.01|1,481.32|1,520.77|1,318.57|733.78|259.31|
|折现率|18.91%|18.91%|18.91%|18.91%|18.91%|18.91%|
|折现期|0.25|1.25|2.25|3.25|4.25|5.25|
|折现系数|0.9576|0.8053|0.6773|0.5696|0.4790|0.4028|
|折现值|383.05|1,192.91|1,030.02|751.06|351.48|104.45|
|现值合计|3,812.97 （取整）||||||

技术资产组合评估值为38,129,700.00元。
（3）评估结论及分析
无形资产—其他无形资产账面值为 2,165,485.05元，评估值 38,254,800.00元，评估增值36,089,314.95元，增值率1,666.57%，增值主要原因：主要是技术资产评估增值。技术资产由专利及专有技术组成，专有技术账面金额系企业摊销余额，专利取得成本已费用化，账面金额为零。由专利及专有技术组成的技术资产组合对企业的收益取得产生了贡献，本次采用收益法评估所确定的评估价值高于专有技术账面摊余成本。
7、递延所得税资产评估技术说明
递延所得税资产账面值3,021,771.61元。递延所得税资产是企业核算资产在
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）后续计量过程中因企业会计准则规定与税法规定不同，产生资产的账面价值与其计税基础的差异，评估基准日账面值为3,021,771.61元。企业按照暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认的递延所得税资产，核算内容为资产的账面价值小于其计税基础产生的可抵扣暂时性差异。
评估人员调查了解了递延所得税资产发生的原因，以预计可实现的与可抵扣暂时性差异相关的经济利益确认评估值。
递延所得税资产评估值为3,021,771.61元。
8、其他非流动资产评估技术说明
其他非流动资产账面值6,926,030.02元，系企业预付设备款等。评估人员核实了账簿记录、抽查了原始凭证及合同等相关资料，对资产的真实性及存在性进行的核实。本次按核实后账面值确定评估值。
其他非流动资产评估值为6,926,030.02元。
9、负债评估技术说明
（1）短期借款
短期借款账面值150,500,000.00元，为泰隆银行金华分行、浙商银行金华分行借入的一年以内未到期借款。评估人员查阅了借款合同、抵押合同、保证合同及有关凭证，核实了借款期限、借款利率等相关内容，并向银行函证，确认以上借款是真实完整的。短期借款应付未付利息反映在应付利息科目。故短期借款按核实后的账面值确定评估值。
短期借款评估值为150,500,000.00元。
（2）应付票据
应付票据账面值 63,638,132.84元，全部为无息银行承兑汇票和商业承兑汇票。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始票据及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以核实后的账面值作为评估值。
应付票据评估值为63,638,132.84元。
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（3）应付账款
应付账款账面值 86,644,710.49元，主要为应付各供应商货款、化学品仓库及停车场/围墙等。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以核实后的账面值作为评估值。
应付账款评估值为86,644,710.49元。
（4）预收账款
预收账款账面值158,302.59元，主要为预收租金等。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以核实后的账面值作为评估值。
预收账款评估值为158,302.59元。
（5）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值为1,447,471.79元。为应付职工工资及奖金、住房公积金、医疗保险、基本养老保险费和实业保险等。评估人员核实了应付职工薪酬的提取及使用情况。经核实应付职工薪酬账表单相符。应付职工薪酬以核实后的账面值确定评估值。
应付职工薪酬评估值为1,447,471.79元。
（6）应交税费
应交税费账面值为2,266,484.80元，主要为应缴的企业所得税、个人所得税、城市维护建设税等，通过对企业账簿、纳税申报表的查证，证实企业税额计算的正确性，评估值以清查核实后账面值确认。
应交税费评估值为2,266,484.80元。
（7）应付利息
应付利息账面值242,816.64元，主要为2018年9月21日至2018年9月30日期间的应付利息。评估人员核实了应付利息的计提及借款合同等相关资料，核
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以核实后的账面值作为评估值。
应付利息评估值为242,816.64元。
（8）其他应付款
其他应付款账面值 14,653,743.42元，主要为应付借款、利息、福利费、运输费及代理费等，评估人员核实了有关账证，查阅了相关文件，确定其真实性、正确性，以核实后的账面值确认评估值。
其他应付款评估值为14,653,743.42元。
（9）一年内到期的非流动负债
一年内到期的非流动负债账面值1,876,071.89元，主要为2019年9月30日到期的借款及融资租赁费，评估人员核实了借款和融资租赁的计提及合同等相关资料核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以核实后的账面值作为评估值。
一年内到期的非流动负债评估值为1,876,071.89元。
（10）长期借款
长期借款账面值997,096.09元，借款银行为中国邮政储蓄银行萧山区支行营业部。借款期限自2017年4月21日至2020年4月20日。评估人员查阅了借款合同、抵押合同及有关凭证，核实了借款期限、借款利率等相关内容，确认以上借款是真实完整的。长期借款应付未付利息反映在应付利息科目。故长期借款按核实后的账面值确定评估值。
长期借款评估值为997,096.09元。
（11）长期应付款
长期应付款账面值140,557.68元，主要为大盛融资租赁有限公司的汽车融资租赁款，租赁期限为2017年5月31日到2020年5月30日。评估人员核实了有关账证、计提明细及租赁合同，查阅了相关文件，确定其真实性、正确性，以核实后的账面值确认评估值。
长期应付款评估值为140,557.68元。
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（12）递延收益
递延收益账面值2,306,099.16元，主要为金华市经济和信息化委员会下拨的省工业和信息化发展政府补助和收年产192万片技改项目政府补助。评估人员查看了相关补贴政策，并对企业明细账及入账依据进行核实，企业获得该项补贴无附加条件。递延收益为非直实性负债，因企业确认收益需缴纳的企业所得税，已反映在递延所得税资产科目，故递延收益评估为零。
递延收益评估值为0元，较账面值2,306,099.16元评估减值2,306,099.16元，减值率100.00%，减值原因：递延收益为企业取得的财政补贴，本次评估为零，导致评估减值。
（二）资产基础法评估结论
标的公司截至评估基准日的资产评估结果汇总表如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||B|C|D=C-B|E=D/B×100%|
|1|流动资产|32,146.66|32,461.67|315.01|0.98|
|2|非流动资产|33,947.76|42,197.68|8,249.92|24.30|
|3|其中：长期股权投资|10,100.00|11,498.68|1,398.68|13.85|
|4|投资性房地产|1,567.74|--|-1,567.74|-100.00|
|5|固定资产|18,411.54|22,525.97|4,114.43|22.35|
|6|其中：建筑物|1,750.54|4,777.45|3,026.91|172.91|
|7|设备|17,267.33|17,748.52|481.19|2.79|
|8|在建工程|689.72|693.47|3.75|0.54|
|9|无形资产|2,183.98|6,484.78|4,300.80|196.92|
|10|长期待摊费用|--|--|--|-|
|11|递延所得税资产|302.18|302.18|--|--|
|12|其他非流动资产|692.60|692.60|--|--|
|13|资产总计|66,094.42|74,659.35|8,564.93|12.96|
|14|流动负债|32,142.77|32,142.77|--|--|
|15|非流动负债|344.38|113.77|-230.61|-66.96|
|16|负债总计|32,487.15|32,256.54|-230.61|-0.71|
|17|净资产（所有者权益）|33,607.27|42,402.81|8,795.54|26.17|

（三）蚌埠博蓝特评估情况
本次对浙江博蓝特的评估采用收益法及资产基础法两种方法进行。收益法的
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）评估采用合并口径进行，整体反映浙江博蓝特及其下属公司的股权价值。资产基础法分别对母公司口径的浙江博蓝特、蚌埠博蓝特和黄山博蓝特进行评估。
蚌埠博蓝特资产基础法评估过程如下：
1、流动资产的评估技术说明
（1）货币资金
货币资金账面值为193,792.32元，包括现金8,686.60元，银行存款185,105.72元。
库存现金存放于被评估企业财务部。评估人员对现金进行全面的实地盘点，根据盘点金额情况和基准日期至盘点日期的账务记录情况倒推评估基准日的金额，全部与账面记录的金额相符。对人民币现金，以盘点核实后账面值确定评估值。
对所有银行存款账户进行了函证，以证明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的银行存款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况。对于人民币账户以核实后的账面值确认其评估值。
货币资金评估值为193,792.32元。
（2）应收账款
应收账款账面余额 30,945,501.36元，计提坏账准备 309,455.01元，账面净额30,636,046.35元，主要为应收的销售货款。
评估人员在对应收账款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。应收账款采用账龄分析或个别认定的方法分别确定评估风险损失进行评估。对关联方往来等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0%。对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%。对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，按财会上计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。根据评估人员对债务单位的分析了解、账龄分析、并结合专业判断等综合确定，账龄1-6个月为1%，
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）7-12个月的为5%，1-2年为10%，2-3年为30%，3-4年为50%，4-5年为80%，5年以上为100%。
评估申报范围的应收账款系应收母公司的货款，账龄较短，有充分的理由相信能够全部收回，评估风险损失为零。
以应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
应收账款评估值为 30,945,501.36元，较账面值 30,636,046.35元评估增值 309,455.01元，增值率1.01%，增值主要原因：审计按应收账款账面余额计提坏账准备，本次评估对关联方往来，未考虑评估风险损失。
（3）预付账款
预付账款账面值为 80,738.55元，主要包括预付的货款、展位费、会员费、充值卡等。评估人员查阅了相关订单、抽查了相关的账册、凭证，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况。未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同约定按时提供货物或劳务等情况，故以核实后账面值作为评估值。
预付账款评估值为80,738.55元。
（4）其他应收款
其他应收款账面余额928,109.60元，计提坏账准备270,281.10元，账面净值657,828.50元，主要为应收厂房押金、个人五金、个人公积金及备用金等。
评估人员在对其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。其他应收款采用账龄分析或个别认定的方法分别确定评估风险损失进行评估。对关联方往来等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0%。对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%。对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，按财会上计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。根据评估人员对债务
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位的分析了解、账龄分析、并结合专业判断等综合确定，账龄1-6个月为1%，7-12个月的为5%，1-2年为10%，2-3年为30%，3-4年为50%，4-5年为80%，5年以上为100%。
按以上标准，确定其他应收款评估风险损失如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|应收款项账面余额（元）|评估风险损失率|评估风险损失金额（元）|
|1-6个月（含6月）|28,109.60|1%|281.10|
|7-12个月（含7月）|--|5%|--|
|1-2年（含2年）|--|10%|--|
|2-3年（含3年）|900,000.00|30%|270,000.00|
|3-4年（含4年）|--|50%|--|
|4-5年（含5年）|--|80%|--|
|5年以上|--|100%|--|
|合计|928,109.60|--|270,281.10|

以其他应收款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
其他应收款评估值为657,828.50元。
（5）存货
存货账面值16,184,544.23元。由原材料、产成品及在产品等组成。
基准日存货数量的认定方法是：首先了解待评存货的日常管理制度，了解存货成本要素构成、记账及日常核算的方法；在确认有关制度能有效地控制存货实物数量并保证能与会计记录有适当的对应关系后，对各类存货进行抽查盘点。
如果盘点日存货清查数量与盘点日账面数量相符，则依据类推原理，推定委托方填报的存货清查评估明细申报表上的数量与基准日实存数量相符；如果盘点日存货清查数量与盘点日账面数量余额不符，则进一步检查存货的进出库记录，查明缺少原因，在此基础上追溯推算基准日实存数量。
存货的具体评估方法及过程如下：
①原材料的评估
原材料账面值2,613,042.85元，主要有4inch平片R9、光刻板、超高压汞灯、
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）陶瓷压环-M、MFC-CHF3、三氯化硼等各类生产用零部件，数量共计 53,876.00（片/双/瓶/包/双/个/件/L/桶等）。原材料周转正常，实物保管良好。
评估人员在核实数量和质量的基础上，对原材料采用市场法评估。计算公式：原材料评估值=市场价格（不含税）＋合理费用。市场价格一般通过市场询价、查询企业近期购置合同或发票等所得，合理费用一般包括运费、损耗、仓储费。
本次评估对原材料进行了抽查及和近期购入原材料价格进行比对分析，除平片采购价格下降外，其他差异不大。对平片，按接近基准日采购价格确定评估单价，乘以数量确定平片评估价值；对其他原材料，基本反映了原材料的现行价值，故以核实后的账面值确定评估值。
原材料评估值为 2,466,112.29元，较账面值 2,613,042.85元，评估增值-146,930.56元，增值率-5.62%。评估减值主要原因：基准日平片采购价格下降，导致原材料评估减值。
②产成品的评估
产成品账面值12,652,998.41元，为企业生产的4inch图形化衬底，实物主要存放在企业仓库。评估人员对产成品进行了抽查盘点，申报数量与企业实际情况一致。
A.评估方法
评估人员在确定产成品数量的基础上，根据企业产品实际销售价格扣除相应的税费后确定评估值，计算公式为：
产成品评估单价=不含税销售单价×[1-销售费用率-销售税金及附加率-销售利润率×所得税率-销售利润率×（1-所得税率）×净利润折减率]
产成品评估值=产成品评估单价×数量
其中：
不含税销售单价：根据蚌埠博蓝特销售合同确定；
销售费用率：根据审定报表，按2017年度及2018年1-9月销售费用金额除以2017年度及2018年1-9月营业收入，求得平均销售费用率0.59%。
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）销售税金及附加率：根据审定报表，按2017年度及2018年1-9月销售税金及附加除以 2017年度及 2018年 1-9月营业收入，求得平均销售税金及附加率0.09%。
销售利润率：根据审定报表，按2017年度及2018年1-9月营业利润除以2017年度及2018年1-9月营业收入，求得平均销售利润率-0.42%，销售利润率取0。
其中：营业利润=营业收入-营业成本-销售税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用
所得税率：被评估企业按25%企业所得税税率；
净利润扣减率：对正常销售的产品，一般情况下，净利润折减率按50%考虑。
综上，产成品评估值计算公式调整为：
产成品评估单价=不含税销售单价×（1-销售费用率-销售税金及附加率）
产成品评估值=产成品评估单价×数量
B.评估结论
产成品账面值为 12,652,998.41元，评估值为 12,852,201.60元，评估增值199,203.19元，增值率1.57%，增值主要原因：产成品不含售价为企业内部定价，本次按产成品不含税售价扣除相关税费所确定的评估价值略高于账面成本。
③在产品的评估
在产品账面值918,502.97元，主要为企业生产的尚未全部完工的 4inch图形化衬底。
A.评估方法
在产品评估方法同产成品。评估人员在确定在产品数量的基础上，根据企业产品实际销售价格扣除相应的税费并考虑完工程度后确定评估值，计算公式为：在产品评估单价=不含税销售单价×（1-销售费用率-销售税金及附加率）×完工程度
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）在产品评估值=在产品评估单价×数量
其中：
不含税销售单价、销售费用率、销售税金及附加率，参考产成品评估说明中的相关数据；
完工程度：依据企业生产部门的统计数据确定。
B.评估结论
在产品账面价值918,502.97元，评估价值954,635.80元，评估增值 36,132.83元，增值率3.93%，增值主要原因：产成品不含售价为企业内部定价，本次按产成品不含税售价扣除相关税费所确定的评估价值略高于账面成本。
（6）其他流动资产
其他流动资产账面值为734,867.58元，为企业待抵扣进项税，通过对企业账簿、纳税申报表的查证，证实企业税额计算的正确性，评估值以清查核实后账面值确认。
其他流动资产评估值为734,867.58元。
2、固定资产评估技术说明
（1）评估范围
纳入本次评估范围的设备类资产为蚌埠博蓝特截止评估基准日 2018年 9月30日申报的机器设备和电子设备，账面原值740,494.27元，账面净值 589,539.45元。
（2）评估对象概况
①机器设备账面原值 634,346.16元，账面净值 517,756.92元，数量总计 6台（套），主要有打标机、标签机、蓝宝石激光打标机、二氧化碳激光器、搬运车等；
②电子设备账面原值106,148.11元，账面净值71,782.53元，数量共计21台（套），主要有电脑、打印机、服务器、投影仪等。
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截止基准日，上述设备正常使用中。
（3）评估过程
①清查核实
A.为保证评估结果的准确性，根据企业设备资产的构成特点，指导企业根据实际情况填写评估明细表，并以此作为评估的基础。
B.针对评估明细表中不同的设备资产性质及特点，采取不同的清查核实方法进行现场勘察。做到不重不漏，并对设备的实际运行状况进行认真观察和记录。
设备评估人员对重点设备、大型设备采取查阅设备运行记录、技术档案，了解设备的运行状况；向现场操作、维护人员了解设备的运行检修情况及现阶段设备所能达到的主要技术指标情况；向企业设备管理人员了解设备的日常管理情况及管理制度的落实情况，从而比较充分地了解设备的历史变更及运行情况；到现场察看设备外观、运行情况等。对金额较小、数量较多的小型设备，主要核对财务明细账、固定资产卡片和企业的设备更新报废台账，以抽查的方式对实物进行清查核实。
C.根据现场实地勘察结果，进一步完善评估明细表，要求做到“账”、“表”、“实”相符。
D.关注本次评估范围内设备的产权问题，如：抽查重大设备的购置合同；查阅固定资产明细账及相关财务凭证，了解设备账面原值构成情况。
②评定估算
根据评估目的确定价值类型、选择评估方法，开展市场询价工作，进行评定估算。
③评估汇总
对设备类资产评估的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。
④撰写评估技术说明
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）按评估准则有关要求，编制“设备评估技术说明”。
（4）评估方法
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，采用成本法进行评估。
成本法计算公式：评估价值=重置全价×成新率
①机器设备及电子设备
A.重置全价的确定
机器设备重置全价由设备购置费、运杂费、安装工程费、其他费用等组成。
基准日蚌埠博蓝特为增值税一般纳税人缴纳单位，故设备重置全价剔除增值税。
重置全价计算公式：
设备重置全价=设备购置价（不含税）+运杂费（不含税）+安装调试费（不含税）
a.设备购置价确定
向设备的生产厂家、代理商及经销商询价，查询设备价格信息网的报价，能够查询到基准日市场价格的设备，以市场价确定其购置价；对无法询价及查阅到价格的设备，用类似设备的现行市价加以确定。
b.运杂费、安装调试费的确定
设备运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用。运杂费率以设备购置价为基础，根据生产厂家与设备安装所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。如供货条件约定由供货商负责运输和安装时（在购置价格中已含此部分价格），则不计此项费用。
B.成新率的确定
在本次评估过程中，结合设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限，进而计算其成新率。其公式如下：
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%
对价值量较小的一般设备和电子设备则采用年限法确定其成新率。
C.评估价值的确定
评估价值=重置全价×成新率
（5）评估结果及增减值分析
本次评估设备类资产评估原值为 719,400.00元，原值增值-21,094.27元，增值率-2.85%；评估净值为593,065.00元，净值增值3,525.55元，增值率0.60%。
①机器设备评估原值为 620,400.00元，原值增值-13,946.16元，增值率-2.20%；评估净值为529,526.00元，净值增值11,769.08元，增值率2.27%。
机器设备原值评估减值主要原因：基准日机器设备市场价格下降，导致原值评估减值。
机器设备净值评估增值原因：企业固定资产折旧较快。
②电子设备评估原值99,000.00元，评估原值增值-7,148.11元，增值率-6.73%，评估净值63,539.00元，净值增值-8,243.53元，增值率-11.48%。
电子设备原值评估减值主要原因：基准日电子设备市场价格下降。
净值减值主要原因：评估原值减值。
3、递延所得税资产评估技术说明
递延所得税资产账面值379,798.85元。递延所得税资产是企业核算资产在后续计量过程中因企业会计准则规定与税法规定不同，产生资产的账面价值与其计税基础的差异，评估基准日账面值为379,798.85元。企业按照暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认的递延所得税资产，核算内容为资产的账面价值小于其计税基础产生的可抵扣暂时性差异。
评估人员调查了解了递延所得税资产发生的原因，以预计可实现的与可抵扣暂时性差异相关的经济利益确认评估值。
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）递延所得税资产评估值为379,798.85元。
4、负债评估技术说明
（1）应付票据
应付票据账面值122,500.00元，全部为无息银行承兑汇票。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以核实后的账面值作为评估值。
应付票据评估值为122,500.00元。
（2）应付账款
应付账款账面值 47,424,731.42元，主要为应付各供应商货款、设备款、租赁费及暂估款等。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以核实后的账面值作为评估值。
应付账款评估值为47,424,731.42元。
（3）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值为286,443.84元。为应付职工工资。评估人员核实了应付职工薪酬的提取及使用情况。经核实应付职工薪酬账表单相符。应付职工薪酬以核实后的账面值确定评估值。
应付职工薪酬评估值为286,443.84元。
（4）应交税费
应交税费账面值为7,218.09元，主要为应缴的印花税、水利建设基金等，通过对企业账簿、纳税申报表的查证，证实企业税额计算的正确性，评估值以清查核实后账面值确认。
应交税费评估值为7,218.09元。
5、资产基础法评估结果
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）采用资产基础法，得出蚌埠博蓝特在评估基准日2018年9月30日的评估结论：总资产账面值4,945.72万元，评估值4,985.86万元，评估增值40.15万元，增值0.81%。负债账面值4,784.09万元，评估值4,784.09万元，无增减变动。净资产账面值 161.63万元，评估值 201.77万元，评估增值 40.15万元，增值率24.84%。详见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||B|C|D=C-B|E=D/B×100%|
|1|流动资产|4,848.78|4,888.57|39.79|0.82|
|2|非流动资产|96.93|97.29|0.36|0.37|
|3|其中：长期股权投资|--|--|--|--|
|4|投资性房地产|--|--|--|--|
|5|固定资产|58.95|59.31|0.36|0.61|
|6|其中：建筑物|--|--|--|--|
|7|设备|58.95|59.31|0.36|0.61|
|8|在建工程|--|--|--|--|
|9|无形资产|--|--|--|--|
|10|长期待摊费用|--|--|--|--|
|11|递延所得税资产|37.98|37.98|--|--|
|12|其他非流动资产|--|--|--|--|
|13|资产总计|4,945.71|4,985.86|40.15|0.81|
|14|流动负债|4,784.09|4,784.09|--|--|
|15|非流动负债|--|--|--|--|
|16|负债总计|4,784.09|4,784.09|--|--|
|17|净资产（所有者权益）|161.62|201.77|40.15|24.84|

（四）黄山博蓝特评估情况
黄山博蓝特资产基础法评估过程如下：
1、流动资产评估技术说明
（1）货币资金
货币资金账面值为 1,606,571.44元，包括银行存款 1,106,571.44元，其他货币资金500,000.00元。
对所有银行存款账户进行了函证，以证明银行存款的真实存在，同时检查有
无未入账的银行存款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）估基准日后的进账情况。对于人民币账户以核实后的账面值确认其评估值。
其他货币资金为徽商银行黄山屯溪阳湖支行的信用证保证金，评估人员抽查了原始入账凭证，以核实后的账面值确认其评估值。
货币资金评估值为1,606,571.44元。
（2）应收账款
应收账款账面余额 21,032,971.42元，计提坏账准备 210,329.71元，账面净额20,822,641.71元，主要为应收的销售货款。
评估人员在对应收账款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。应收账款采用账龄分析或个别认定的方法分别确定评估风险损失进行评估。对关联方往来等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0%。对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%。对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，按财会上计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。根据评估人员对债务单位的分析了解、账龄分析、并结合专业判断等综合确定，账龄1-6个月为1%，7-12个月的为5%，1-2年为10%，2-3年为30%，3-4年为50%，4-5年为80%，5年以上为100%。
按以上标准，确定应收账款评估风险损失如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|应收款项账面余额（元）|评估风险损失率|评估风险损失金额（元）|
|关联方往来|3,627,061.42|0%|0.00|
|其他：||||
|1-6月（含6月）|17,405,910.00|1%|174,059.10|
|合计|21,032,971.42||174,059.10|

以应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
应收账款评估值为 20,858,912.32元，较账面价值 20,822,641.71元，增值
36,270.61元，增值率0.17%，增值原因：审计按应收账款账面余额计提坏账准备，
本次评估对关联方往来，未考虑评估风险损失。
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（3）预付账款
预付账款账面值为530,189.04元，主要包括预付的材料款、危废处理费、进口设备增值税等。评估人员查阅了相关材料采购合同或供货协议，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况。未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同约定按时提供货物或劳务等情况，故以核实后账面值作为评估值。
预付账款评估值为530,189.04元。
（4）其他应收款
其他应收款账面余额 500,759.73元，计提坏账准备 5,007.60元，账面净值495,752.13元，主要为应收货款、危废回收保证金及备用金等。
评估人员在对其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。其他应收款采用账龄分析或个别认定的方法分别确定评估风险损失进行评估。对关联方往来等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0%。对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%。对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，按财会上计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。根据评估人员对债务单位的分析了解、账龄分析、并结合专业判断等综合确定，账龄1-6个月为1%，7-12个月的为5%，1-2年为10%，2-3年为30%，3-4年为50%，4-5年为80%，5年以上为100%。
按以上标准，确定其他应收款评估风险损失如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|应收款项账面余额（元）|评估风险损失率|评估风险损失金额（元）|
|关联方往来|400,000.00|0%|--|
|其他：||||
|1～6月（含6月）|100,759.73|1%|1,007.60|
|合计|500,759.73||1,007.60|

以其他应收款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估
有关规定评估为零。
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）其他应收款评估值为499,752.13元，较账面价值495,752.13元增值4,000.00元，增值率0.81%，增值原因：审计按其他应收款账面余额计提坏账准备，本次评估对关联方往来，未考虑评估风险损失。
（5）存货
存货账面值24,714,657.85元，由原材料、产成品及在产品等组成。
基准日存货数量的认定方法是：首先了解待评存货的日常管理制度，了解存货成本要素构成、记账及日常核算的方法；在确认有关制度能有效地控制存货实物数量并保证能与会计记录有适当的对应关系后，对各类存货进行抽查盘点。
如果盘点日存货清查数量与盘点日账面数量相符，则依据类推原理，推定委托方填报的存货清查评估明细申报表上的数量与基准日实存数量相符；如果盘点日存货清查数量与盘点日账面数量余额不符，则进一步检查存货的进出库记录，查明缺少原因，在此基础上追溯推算基准日实存数量。
存货的具体评估方法及过程如下：
①原材料的评估
原材料账面值3,989,430.03元，主要有4inch平片R9、光刻板、超高压汞灯、陶瓷压环-M、MFC-CHF3、三氯化硼等各类生产用零部件，数量共计 54,561.00（片/双/瓶/包/双/个/件/L/桶等）。原材料周转正常，实物保管良好。
评估人员在核实数量和质量的基础上，对原材料采用市场法评估。计算公式：原材料评估值=市场价格（不含税）＋合理费用。市场价格一般通过市场询价、查询企业近期购置合同或发票等所得，合理费用一般包括运费、损耗、仓储费。
本次评估对原材料进行了抽查及和近期购入原材料价格进行比对分析，除平片采购价格下降外，其他差异不大。对平片，按接近基准日采购价格确定评估单价，乘以数量确定平片评估价值；对其他原材料，基本反映了原材料的现行价值，故以核实后的账面值确定评估值。
原材料评估值为 3,498,223.96元，较账面值 3,989,430.03元，评估增值-491,206.07元，增值率-12.31%。评估减值主要原因：基准日平片采购价格下降，
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）导致原材料评估减值。
②产成品的评估
产成品账面值15,618,018.01元，为企业生产的4inch图形化衬底，实物主要存放在企业仓库。评估人员对产成品进行了抽查盘点，申报数量与企业实际情况一致。
A.评估方法
评估人员在确定产成品数量的基础上，根据企业产品实际销售价格扣除相应的税费后确定评估值，计算公式为：
产成品评估单价=不含税销售单价×[1-销售费用率-销售税金及附加率-销售利润率×所得税率-销售利润率×（1-所得税率）×净利润折减率]
产成品评估值=产成品评估单价×数量
其中：
不含税销售单价：参考黄山博蓝特2018年9月销售平均单价确定；
销售费用率：根据审定报表，按2017年度及2018年1-9月销售费用金额除以2017年度及2018年1-9月营业收入，求得平均销售费用率0.06%。
销售税金及附加率：根据审定报表，按2017年度及2018年1-9月销售税金及附加除以 2017年度及 2018年 1-9月营业收入，求得平均销售税金及附加率0.57%。
销售利润率：根据审定报表，按2017年度及2018年1-9月营业利润除以2017年度及2018年1-9月营业收入，求得平均销售利润率3.90%。
其中：营业利润=营业收入-营业成本-销售税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用
所得税率：被评估企业所得税税率为25%；
净利润扣减率：对正常销售的产品，一般情况下，净利润折减率按50%考虑。
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）B.评估结论
产成品账面值为 15,618,018.01元，评估值为 17,576,716.74元，评估增值1,958,698.73元，增值率12.54%，增值主要原因：企业经营有利润，对产成品依据不含税售价扣除相关税费及适当利润确定的评估值高于企业账面成本。
③在产品的评估
在产品账面值 5,107,209.81元，主要为企业生产的尚未全部完工的 4inch图形化衬底。
A.评估方法
在产品评估方法同产成品。评估人员在确定在产品数量的基础上，根据企业产品实际销售价格扣除相应的税费并考虑完工程度因素确定评估值，计算公式为：
在产品评估单价=不含税销售单价×（1-销售费用率-销售税金及附加率-销售利润率×所得税率-销售利润率×（1-所得税率）×净利润折减率）×完工程度在产品评估值=在产品评估单价×数量
其中：
不含税销售单价、销售费用率、销售税金及附加率、销售利润率、所得税率、净利润折减率同产成品相关数据；
完工程度：依据企业生产部门的统计数据确定。
B.评估结论
在产品账面价值 5,107,209.81元，评估价值 5,444,941.84元，评估增值 337,732.03元，增值率6.61%，增值主要原因：企业经营有利润，对产成品依据不含税售价扣除相关税费及适当利润并考虑完工程度因素所确定的评估值高于企业账面成本。
（6）其他流动资产
其他流动资产账面值为 13,833,849.63元，为企业待抵扣进项税，通过对企
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）业账簿、纳税申报表的查证，证实企业税额计算的正确性，评估值以清查核实后账面值确认。
其他流动资产评估值为13,833,849.63元。
2、长期股权投资评估技术说明
①评估过程及方法
评估人员首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。
本次评估，根据长期股权投资实际情况，采用资产基础法对被投资单位评估基准日的整体资产进行了评估。评估中所遵循的评估原则、采用的评估方法、各项资产及负债的评估过程等保持一致，在评估中采用同一标准、同一尺度，以合理公允和充分地反映各被投资单位各项资产的价值。然后将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以黄山博蓝特的持股比例计算确定长期股权投资评估值，计算公式：
长期投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例
经评估，黄山光电采用资产基础法得出的评估结论为 15,793,218.29元，黄山博蓝特持股比例78%，故对黄山光电长期股权投资评估价值为 12,318,710.27元。在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑股权流动性的影响，也没有考虑控股权溢价或少数股权折价等因素的影响。
②评估结果
经上述评估，长期股权投资账面价值 12,490,000.00元，评估价值12,318,710.27元，评估增值-171,289.73元，增值率-1.37%，评估减值原因：由于经营亏损，导致评估减值。
具体评估结果如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资比例|账面价值（元）|评估价值（元）|增值率|
|1|黄山博蓝特光电技术有限公司|78%|12,490,000.00|12,318,710.27|-1.37%|
|合计||--|12,490,000.00|12,318,710.27|-1.37%|

乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、固定资产评估技术说明
（1）建筑物类资产评估技术说明
①评估过程
A.评估准备阶段
在明确评估目的、确定评估范围的基础上，要求被评估单位全面清查核对各项建筑物，准备有关文件资料，填写评估明细表，同时组织小组人员座谈，制定评估方案，并多方搜集资料，为评估工作做准备。
B.评估现场实施阶段
评估人员进入黄山博蓝特现场，首先根据企业提供的建筑物评估明细表，进行账表、账实、账账核对，发现问题及时调整，避免重复、遗漏现象，减少评估工作失误，防止资产的流失。
同时，要求企业提供产权的证明性文件及相关的工程图纸、预决算资料等技术档案，认真核对产权归属，核实建（构）筑物工程量，为评估计算找到准确依据，本次评估主要以企业填报的《资产申报表》、房地产权证、竣工结算报告为主要依据确定建（构）筑物的产权归属、建（构）筑物的尺寸数量，并结合现场勘查的实际情况予以确定。
在做好上述工作基础上，与基建技术人员一起逐项进行实地勘验鉴定、测量记录，现场勘察建筑物的面积是否准确，是否按原设计用途使用，有无已废弃不用的功能。了解其设计标准、建造质量、装修质量、建筑物可视部分的主体结构及装修现状，有无可能影响建筑物使用寿命的结构位移及不均匀性沉降等问题，并向有关人员详细了解建（构）筑物的修缮维护情况，同时由工程技术人员根据建（构）筑物目前的实体质量及使用情况进行技术分析，确定成新率。
C.评估测算阶段
在完成现场工作后，对企业申报评估的建（构）筑物依其特征进行分类，并对典型建（构）筑物进行解剖与技术性分析，找出差异，采取区别对待的方式评估。并从多种渠道搜集资料，进行市场调查，选择适宜方法，确定重置全价，并
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）分别计算评估价值。
②评估方法
纳入评估范围的房屋建（构）筑物均已完工并投入使用。房地产评估一般采用的基本方法有：市场比较法、收益法、成本法、假设开发法等，评估人员应根据不同情况选用相应的方法进行评估。
根据《房地产估价规范》及《资产评估准则——不动产》的相关规定，应当根据评估对象的特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析市场比较法、收益法、成本法、假设开发法等方法的适用性选择恰当的评估方法，若对象适宜采用多种估价方法进行评估的，应同时采用多种估价方法进行评估。同时，有条件采用市场比较法进行评估的，应以市场法作为主要的评估方法。
房地产评估方法有市场法、收益法、假设开发法、成本法等，由于市场法和收益法评估结果均含有土地价值，而土地价值无法剥离，故不适用市场法和收益法。评估对象所涉及的土地上已建建筑物，未来没有重新开发的计划，故不适合采用假设开发法。因此，本次对房屋建（构）筑物评估采用重置成本法进行。
计算公式：评估值=重置全价×成新率
A.重置全价
重置全价=建筑安装工程造价（不含税价）+前期及其他费用（不含税价）+资金成本
a.建安工程造价的确定
建筑安装工程造价包括土建工程、装饰工程、安装工程的总价，工程造价采用重编预算法进行计算，套用2005《安徽省建设工程清单计价费用定额》等规定的费率，计算出工程直接费及其他规定费用，确定建安综合造价。
b.前期及其他费用的确定
房屋建筑物的前期及其他费用套用财政部、建设部的有关规定收取的建设费用及建设单位为建设工程而投入的除建筑造价外的其它费用两个部分。包括的内容及取费标准见下表：
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|计费基础|依据|费率（含税）|费率（不含税）|
|勘查设计费|建安工程造价|计价格[2002]10号|2.41%|2.19%|
|工程建设监理费|建安工程造价|发改价格[2007]670号|2.18%|1.98%|
|建设单位管理费|建安工程造价|财建[2016]504号|1.19%|1.08%|
|招标代理服务费|建安工程造价|计价格[2002]1980号|0.19%|0.17%|
|环评费|建安工程造价|计价格[2002]125号|0.15%|0.14%|
|合计|||6.12%|5.56%|

前期及其他费用（含税）=建安工程造价（含税）×费率（含税）
前期及其他费用（不含税）=建安工程造价（含税）×费率（不含税）
c.资金成本的确定
资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按基准日中国人民银行规定标准计算，工期按建设正常合理周期计算，并按均匀投入考虑：
资金成本=（建安工程造价（含税价）+前期及其它费用（含税价））×合理工期×贷款利率×50%
B.成新率
本次评估房屋建筑物成新率的确定，参照不同结构的房屋建筑物的经济寿命年限，并通过评估人员对各建（构）筑物的实地勘察，对建（构）筑物的基础、承重构件（梁、板、柱）、墙体、地面、屋面、门窗、墙面粉刷、吊顶及上下水、通风、电照等各部分的勘察，根据原城乡环境建设保护部发布的《房屋完损等级评定标准》、《鉴定房屋新旧程度参考依据》和《房屋不同成新率的评分标准及修正系数》，结合建筑物使用状况、维修保养情况，分别评定得出各建筑物的尚可使用年限。
成新率根据房屋已使用年限和尚可使用年限计算。
成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
C.评估值的计算
评估值=重置全价×成新率
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）③评估结果及增减值分析
房屋建（构）筑物评估原值 107,969,900.00元，较账面原值 49,883,624.53元评估增值58,086,275.47元，增值率116.44%；评估净值105,776,397.95元，较账面净值49,419,327.29元，评估增值56,357,070.66元，增值率114.04%。
原值评估增值的主要原因：部分账面价值反映在土建工程科目，洁净装修账面价值反映在机器设备科目，本次评估值统一在建筑物科目体现，导致评估增值。
净值评估增值的主要原因：原值评估增值，从而引起净值评估增值；以及企业固定资产折旧速度较快。
（2）设备类资产评估技术说明
①评估对象概况
A.机器设备账面原值 59,740,680.56元，账面净值 58,372,073.28元，数量总计 115台（套），主要有干刻蚀机、光刻机、自动光学检测机、步进式曝光机、光刻板等；
B.车辆账面原值246,683.85元，账面净值231,481.22元，数量共2辆，为轿车及小客车；
C.电子设备账面原值529,048.88元，账面净值505,364.68元，数量共计108台（套），主要有电脑、空调、打印机、复印机、办公家具等。
截止基准日，上述设备正常使用中。
②评估过程
A.清查核实
a.为保证评估结果的准确性，根据企业设备资产的构成特点，指导企业根据实际情况填写评估明细表，并以此作为评估的基础。
b.针对评估明细表中不同的设备资产性质及特点，采取不同的清查核实方法进行现场勘察。做到不重不漏，并对设备的实际运行状况进行认真观察和记录。
设备评估人员对重点设备、大型设备采取查阅设备运行记录、技术档案，了
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）解设备的运行状况；向现场操作、维护人员了解设备的运行检修情况及现阶段设备所能达到的主要技术指标情况；向企业设备管理人员了解设备的日常管理情况及管理制度的落实情况，从而比较充分地了解设备的历史变更及运行情况；到现场察看设备外观、运行情况等。对金额较小、数量较多的小型设备，主要核对财务明细账、固定资产卡片和企业的设备更新报废台账，以抽查的方式对实物进行清查核实。
c.根据现场实地勘察结果，进一步完善评估明细表，要求做到“账”、“表”、“实”相符。
d.关注本次评估范围内设备、车辆的产权问题，如：抽查重大设备的购置合同、逐一核对车辆行驶证；查阅固定资产明细账及相关财务凭证，了解设备账面原值构成情况。
B.评定估算
根据评估目的确定价值类型、选择评估方法，开展市场询价工作，进行评定估算。
C.评估汇总
对设备类资产评估的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。
D.撰写评估技术说明
按评估准则有关要求，编制“设备评估技术说明”。
③评估方法
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用成本法进行评估。
成本法计算公式：评估价值=重置全价×成新率
A.机器设备及电子设备
a.重置全价的确定
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）机器设备重置全价由设备购置费、运杂费、安装工程费、其他费用等组成。
基准日黄山博蓝特为增值税一般纳税人缴纳单位，故设备重置全价剔除增值税。
重置全价计算公式：
国产外购设备重置全价=设备购置价（不含税）+运杂费（不含税）+安装调试费（不含税）+前期费用（不含税）+资金成本
进口设备重置全价=CIF价＋关税＋银行手续费＋外贸手续费＋商检费＋国内运杂费（不含税）＋安装调试费（不含税）＋前期费用（不含税）＋资金成本Ⅰ设备购置价或CIF价确定
向设备的生产厂家、代理商及经销商询价，查询设备价格信息网的报价，能够查询到基准日市场价格的设备，以市场价确定其购置价；对无法询价及查阅到价格的设备，用类似设备的现行市价加以确定。
Ⅱ运杂费的确定
设备运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用。运杂费率以设备购置价为基础，根据生产厂家与设备安装所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。如供货条件约定由供货商负责运输和安装时（在购置价格中已含此部分价格），则不计运杂费。
运杂费=含税购置价×运杂费率
运杂费（不含税）=含税购置价×运杂费率/1.10
Ⅲ安装调试费的确定
参考《资产评估常用数据与参数手册》等资料，按照设备的特点、重量、安装难易程度，以含税设备购置价为基础，按不同安装费率计取。
安装调试费=含税购置价×运杂费率
安装调试费（不含税）=含税购置价×安装调试费/1.10
对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）Ⅳ前期及其他费用的确定
前期及其他费用套用财政部、建设部的有关规定收取的建设费用及建设单位为建设工程而投入的除建筑造价外的其它费用两个部分。包括的内容及取费标准见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|计费基础|依据|费率（含税）|费率（不含税）|
|勘查设计费|建安工程造价|计价格[2002]10号|2.41%|2.19%|
|工程建设监理费|建安工程造价|发改价格[2007]670号|2.18%|1.98%|
|建设单位管理费|建安工程造价|财建[2016]504号|1.19%|1.08%|
|招标代理服务费|建安工程造价|计价格[2002]1980号|0.19%|0.17%|
|环评费|建安工程造价|计价格[2002]125号|0.15%|0.14%|
|合计|||6.12%|5.56%|

前期及其他费用（含税）=含税购置款×费率（含税）
前期及其他费用（不含税）=含税购置款×费率（不含税）
Ⅴ资金成本的确定
资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按基准日中国人民银行规定标准计算，工期按建设正常合理周期计算，并按均匀投入考虑：
资金成本=（含税购置款+前期及其它费用（含税））×合理工期×贷款利率×50%
Ⅵ进口设备相关的关税、增值税、银行财务费、外贸手续费、商检费等，参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》（1995）关于“进口设备费用计算办法”之规定确定。
b.成新率的确定
在本次评估过程中，结合设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%
对价值量较小的一般设备和电子设备则采用年限法确定其成新率。
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）c.评估价值的确定
评估价值=重置全价×成新率
B.运输车辆
a.重置全价的确定
根据当地经销商报价确定本评估基准日的运输车辆价格，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》及当地相关文件计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，确定其重置全价：
重置全价=现行不含税购置价+车辆购置税+新车上户牌照手续费等
现行购价主要取自当地汽车市场现行报价或参照网上报价；车辆购置税按国家相关规定计取；新车上户牌照手续费等按当地交通管理部门规定计取。
b.成新率的确定
对于运输车辆，根据《商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第12号》的有关规定，按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成新率，即：使用年限成新率=（1-已使用年限／经济使用年限）×100%
行驶里程成新率=（1-已行驶里程／规定行驶里程）×100%
成新率=Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）
同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。
c.评估价值的确定
评估价值=重置全价×成新率
④评估结果及增减值分析
本次评估设备类资产评估原值为 44,977,700.00元，原值增值-15,538,713.29元，增值率-25.68%；评估净值为43,773,194.00元，净值增值-15,335,725.18元，增值率-25.94%。
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）A.机器设备评估原值 44,204,000.00元，原值增值-15,536,680.56元，增值率-26.01%；评估净值43,033,251.00元，净值增值-15,338,822.28元，增值率-26.28%。
机器设备原值评估减值主要原因：洁净室工程评估值体现在房屋建筑物中，导致原值评估减值。
机器设备净值评估减值原因：洁净室工程评估值体现在房屋建筑物中。
B.车辆评估原值245,600.00元，原值增值-1,083.85元，增值率-0.44%；评估净值235,184.00元，净值增值3,702.78元，增值率1.60%。
车辆原值评估减值主要原因：车辆市场价格下降。
车辆净值评估增值主要原因：企业固定资产折旧速度较快。
C.电子设备评估原值528,100.00元，评估原值增值-948.88元，增值率-0.18%，评估净值504,759.00元，净值增值-605.68元，增值率-0.12%。
电子设备原值评估减值主要原因：电子设备市场价格下降。
净值减值主要原因：评估原值减值。
4、在建工程评估技术说明
（1）在建工程-土建评估技术说明
在建工程—土建账面价值37,879,787.23元，明细表反映共3项。
评估人员根据企业提供的申报表清单，与在建工程明细表及总账余额进行核对；检查在建工程付款原始凭据是否齐全，会计处理是否得当；收集与在建工程有关的工程施工合同，以便于核实在建工程的实际投资规模、工程内容、工程合理建设期及开工、预计完工日期等；实地勘察在建工程施工现场，了解实际开工及完成日期、实际工程进度和工程量、实际支付款项及工程欠款等情况，以利于准确判断工程的形象进度与付款实际进度。
经清查，委估土建工程实物位于安徽省黄山市屯溪区环城西路东侧黄山博蓝
特内，具体明细表如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|开工日期|预计完工日期|形象进度|付款比例|账面价值|

乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|开工日期|预计完工日期|形象进度|付款比例|账面价值|
|1|生产厂房及测试中心|2017年2月|已完工|100%|86%|35,872,216.72|
|2|自来水安装|2017年2月|已完工|100%|100%|77,784.38|
|3|厂房装修工程|2017年12月|已完工|100%|97%|1,929,786.13|
|合计||||||37,879,787.23|

其中序号 1为房屋建筑物科目中生产厂房及测试中心的项目工程，序号 2为房屋建筑物科目中测试车间的自来水安装工程，序号3为房屋建筑物科目中生产厂房的装修工程。由于上述3项项目已在房屋建筑物科目中评估，故本科目评估值为0。
（2）在建工程—设备安装工程评估技术说明
评估人员经查阅设备购置合同、付款凭证等相关资料进行清查、核实。经清查，上述设备已到，在安装调试中，尚未投入使用。账面价值为设备购置价，设备主要由供应商负责安装及调试，账面价值无资金成本。
本次设备安装工程评估价值考虑了合理建造周期的相关资金成本。
设备安装工程评估价值 49,991,059.56元，较账面值 49,721,602.53元，评估增值269,457.03元，增值率0.54%，增值原因：本次评估考虑了在建工程合理建造周期资金成本。
综上，在建工程评估价值49,991,059.56元。
5、无形资产评估技术说明
（1）土地使用权评估技术说明
①评估方法
根据中华人民共和国房地产评估规范，土地使用权评估通常有市场比较法，收益法、成本法、假设开发法及基准地价系数修正法。本次评估根据评估目的要求，针对评估对象具体情况，以及可能收集到的资料，采用适宜的评估方法进行评估。
评估对象为工业用地，周边缺乏同类土地租赁案例，故不适用收益法；土地
已开发完成，故不适用假设开发法；由于该地区动迁政策情况等基础资料无法查
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）得，因此不适合采用成本法评估。
评估对象所处区域内工业土地土地出让案例较多，故适用市场比较法求取；
根据《黄山市人民政府办公厅关于发布黄山市中心城区土地定级和基准地价（2016）的通知》，评估对象处于基准地价区域范围内，土地个别状况较为明确，符合基准地价修正体系的要求，故适用基准地价系数修正法。
鉴于上述情况，本次评估分别采用市场比较法和基准地价系数修正法进行评估，再进行比较分析，取较为合理的结果作为评估值。
A.市场比较法
市场比较法是在求取一宗待估土地的价格时，根据替代原则，将待估宗地与较近时期内已经发生了交易的类似土地实例加以比较对照，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，修正得出待估宗地在评估基准日地价的一种方法。其基本公式为：
宗地地价=VB×A×B×D×E
式中：
VB：比较实例价格；
A：待估宗地情况指数／比较实例宗地情况指数
=正常情况指数／比较实例宗地情况指数
B：待估宗地估价期日地价指数／比较实例宗地交易日期地价指数
D：待估宗地区域因素条件指数／比较实例宗地区域因素条件指数
E：待估宗地个别因素条件指数／比较实例宗地个别因素条件指数
B.基准地价系数修正法
基准地价系数修正法是根据替代原则，首先选取与评估对象相应的土地级别及用途相同的基准地价，然后对选取的基准地价进行期日、年期、区域因素、个别因素、容积率及土地开发程度进行修正，得到评估对象土地价格。计算公式：
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）待估土地价格=基准地价×（1+期日修正系数）×年期修正系数×容积率修正系数×（1+∑Ki）+土地开发程度修正
式中：∑Ki为区域因素和个别因素各项修正系数之和
②评估结果及增值原因分析
A.评估结果
土地使用权评估值 7,166,600.00元，账面价值 6,972,635.55元，评估增值193,964.45元，增值率2.78%。
B.增值原因分析
从土地使用权取得日期至本次评估基准日，黄山市工业用地市场价值有小幅度上涨。
6、递延所得税资产评估技术说明
递延所得税资产账面值53,834.33。递延所得税资产是企业核算资产在后续计量过程中因企业会计准则规定与税法规定不同，产生资产的账面价值与其计税基础的差异，评估基准日账面值为 53,834.33元。企业按照暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认的递延所得税资产，核算内容为资产的账面价值小于其计税基础产生的可抵扣暂时性差异。
评估人员调查了解了递延所得税资产发生的原因，以预计可实现的与可抵扣暂时性差异相关的经济利益确认评估值。
递延所得税资产评估值为53,834.33元。
7、其他非流动资产评估技术说明
其他非流动资产账面值6,330,125.79元，系企业预付的设备款。评估人员核实了账簿记录、抽查了原始凭证及合同等相关资料，对资产的真实性及存在性进行了核实。本次按核实后账面值确定评估值。
其他非流动资产评估值为6,330,125.79元。
8、负债评估技术说明
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）短期借款
短期借款账面值 63,000,000.00元，借款银行为徽商银行屯溪阳湖支行、屯溪农商行、浙商银行金华分行。评估人员查阅了借款合同、保证合同、抵押合同等，并查阅了有关凭证，核实了借款期限、借款利率等相关内容，确认以上借款是真实完整的。截止基准日，短期借款应付未付的利息反映在应付利息科目。故短期借款按核实后账面值确定评估值。
短期借款评估值为63,000,000.00元。
（2）应付票据
应付票据账面值863,222.50元，全部为无息银行承兑汇票。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以核实后的账面值作为评估值。
应付票据评估值为863,222.50元。
（3）应付账款
应付账款账面值107,706,829.51元，主要为应付各供应商货款、设备款、工程款等。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以核实后的账面值作为评估值。
应付账款评估值为107,706,829.51元。
（4）预收账款
预收账款账面值2,332,000.00元，主要为预收货款等。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以核实后的账面值作为评估值。
预收账款评估值为2,332,000.00元。
（5）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值为427,986.14元，为应付职工工资。评估人员核实了应付职工薪酬的提取及使用情况。经核实应付职工薪酬账表单相符。应付职工薪酬
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）以核实后的账面值确定评估值。
应付职工薪酬评估值为427,986.14元。
（6）应交税费
应交税费账面值为593,214.94元，主要为应缴的企业所得税、土地使用税、水利建设基金、个人所得税及印花税等，通过对企业账簿、纳税申报表的查证，证实企业税额计算的正确性，评估值以清查核实后账面值确认。
应交税费评估值为593,214.94元。
（7）应付利息
应付利息账面值107,090.40元，主要为2018年9月21日至2018年9月30日期间的应计未付的利息。评估人员核实了应付利息的计提及借款合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以核实后的账面值作为评估值。
应付利息评估值为107,090.40元。
（8）其他应付款
其他应付款账面值3,710.38元，主要为应付党支部补助款、电话费等，评估人员核实了有关账证，查阅了相关文件，确定其真实性、正确性，以核实后的账面值确认评估值。
其他应付款评估值为3,710.38元。
（9）递延收益
递延收益账面值5,023,362.00元，系企业收到的土地补偿款。评估人员查看了相关补贴政策，并对企业明细账及入账依据进行了核实，账面金额确为企业实际收到的补贴金额，企业按土地摊销年限分期摊销进损益。本次按该项递延收益确认损益时应缴纳的企业所得税税额确定评估值。企业所得税率为25%，故递延收益的评估值=5,023,362.00×25%=1,255,840.50元。
递延收益评估值为 1,255,840.50元，较账面值 5,023,362.00元，评估增值 -3,767,521.50元，增值率-75.00%，减值原因：递延收益按该收益确认损益时应
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）缴纳的企业所得税税额所确定评估值低于账面成本。
9、资产基础法评估结果
采用资产基础法，得出黄山博蓝特在评估基准日2018年9月30日的评估结论：总资产账面值 28,397.99万元，评估值 28,925.91万元，评估增值 527.92万元，增值率1.86%。负债账面值18,005.75万元，评估值17,628.99万元，评估增值-376.76万元，增值率-2.09%。净资产账面值10,392.24万元，评估值 11,296.92万元，评估增值904.68万元，增值率8.71%。详见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||B|C|D=C-B|E=D/B×100%|
|1|流动资产|6,200.37|6,384.92|184.55|2.98|
|2|非流动资产|22,197.62|22,540.99|343.37|1.55|
|3|其中：长期股权投资|1,249.00|1,231.87|-17.13|-1.37|
|4|投资性房地产|--|--|--|--|
|5|固定资产|10,852.82|14,954.96|4,102.14|37.80|
|6|其中：建筑物|4,941.93|10,577.64|5,635.71|114.04|
|7|设备|5,910.89|4,377.32|-1,533.57|-25.94|
|8|在建工程|8,760.14|4,999.11|-3,761.03|-42.93|
|9|无形资产|697.27|716.66|19.39|2.78|
|10|长期待摊费用|--|--|--|-|
|11|递延所得税资产|5.38|5.38|--|--|
|12|其他非流动资产|633.01|633.01|--|--|
|13|资产总计|28,397.99|28,925.91|527.92|1.86|
|14|流动负债|17,503.41|17,503.41|--|--|
|15|非流动负债|502.34|125.58|-376.76|-75.00|
|16|负债总计|18,005.75|17,628.99|-376.76|-2.09|
|17|净资产（所有者权益）|10,392.24|11,296.92|904.68|8.71|

三、收益法评估情况
（一）收益法评估模型
1、基本模型
本次评估的基本模型为：
EBD （1）
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）BPC
i
（2）
n R R
P i  n
(1r)ir(1r)n
i1 （3）
 C C1 C2
i （4）
式中：
E：股东全部权益价值（净资产）；
B：企业整体价值；
P：经营性资产价值；
Ri：未来第i年的预期收益（企业自由现金流量）；
Rn：永续期的预期收益（企业自由现金流量）；
r：折现率；
n：未来预测收益期序号；
ΣCi：基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）价值;
C1：流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值;
D：付息债务价值。
2、收益指标
本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：R=净利润＋折旧摊销+扣税后付息债务利息－追加资本 （5）
追加资本=资本性支出+资产更新+营运资金增加额 （6）
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，预测其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）营性资产价值。
3、折现率
本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率r。
r rw rw
d d e e （7）
D
w
d
(E D)
（8）
E
w
e
(E D)
（9）
r r(rr)
e f e m f
（10） D
(1(1t) )
e u
E （11）
 t
u D
1(1t) i
E
i
（12）34%K66%
t x （13）式中：
W：评估对象的债务比率；
d
W：评估对象的股权资本比率；
e
r：所得税后的付息债务利率；
d
r：股权资本成本（按资本资产定价模型 CAPM确定）；
e
r：无风险报酬率；
f
r：市场期望报酬率；
m
ε：特性风险调整系数；
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）β：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
e
β：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
u
β：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t
K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
x
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
i i
4、预测期的确定
浙江博蓝特目前处于正常经营的状况，评估时假设在可预见的未来将保持长期持续经营，收益期按永续确定。本次评估预测采用分段法对浙江博蓝特的未来收益进行预测，预测期分为明确的预测期和明确的预测期之后的永续期。本次评估基准日为2018年9月30日，明确的预测期为2018年10月1日至2023年12月31日，共计5年1期；2024年及以后年度属于永续年度。
5、收益期的确定
在企业预测期达到 2024年时，通过正常的固定资产等长期资产更新，是可以保持长时间的运行的，故收益期按永续确定。
（二）收益法预测过程
依据浙江博蓝特未来经营规划，孙公司黄山光电未来无具体生产销售业务计划，故本次收益法预测数据以浙江博蓝特剔除黄山光电后的合并口径进行预测。
以下未特别说明的，均指浙江博蓝特剔除黄山光电后的合并口径。
1、主营业务收入预测
目前企业经营战略上主要生产销售4寸片PSS。2寸片PSS市场较小，但还是有市场需求，基于谨慎原则，对 2寸片仅考虑目前库存的产成品在 2019年全部实现对外销售，未来不作预测。
销售单价预测：经过 2018年单价的快速调整以后，PSS市场价格逐步的趋于平稳，2018年价格快速调整是因为处于上游的外延芯片工厂关注应用端的新
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）应用、新商机，如可调式背光模组，RGB显示应用于室内、手机、VR等，上游的外延芯片工厂大批量扩产，而 PSS厂商亦随之开始增加产能，但因产能扩张后，应用端的推进不及预期，造成上下游供需失衡，导致短期内供大于求，但是目前情况看起来，应用端的推进已经复苏，三星、友达、红海、奈创等已相继发布了自己的室内照明产品，预计 2019年可以开始批量应用。综合上述因素，预计PSS单价在2018年四季度还会小幅调整，2019年因需求回升，价格将趋于平稳。
销量预测：未来PSS会呈现3-4家厂商贡献80%的产能的局面，作为行业内领先的供应商之一，浙江博蓝特产品的市场认可度较高，预计可获得部分新增市场需求。此外，部分海外客户也与浙江博蓝特开始商业磋商，希望浙江博蓝特能为其供应一定数量的产品，以保证其未来供应链的安全。
浙江博蓝特与德豪润达、乾照光电、开发晶等国内领先的 LED外延片及芯片厂商保持了稳定的合作关系，结合在手订单、市场需求及相关市场份额分析的基础上，对未来年度主营业务收入预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年10-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|4inch|12,392.40|50,647.20|58,944.72|68,319.84|75,647.52|81,035.52|
|2inch|30.17|432.64|--|--|--|--|
|收入合计|12,422.57|51,079.84|58,944.72|68,319.84|75,647.52|81,035.52|

2、主营业务成本预测
浙江博蓝特以保证合理加工毛利作为销售定价指导原则。金华工厂、蚌埠工厂设备投入已完成，生产保持稳定的水平，固定成本不会发生较大变化，毛利率较为稳定。黄山博蓝特规划产能为 500万片/年，2019年-2023年拟计划逐年扩大产能。随着黄山博蓝特产能规模的大幅上升，一方面原材料的采购规模将扩大，采购议价能力将有所提升，可降低采购成本，另一方面可通过降低单位产品的固定成本，发挥规模优势，进一步提升了产品毛利空间。
综上，浙江博蓝特未来主营业务成本预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年10-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|

乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年10-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|4inch|9,865.86|40,178.46|46,575.43|53,734.25|59,479.15|63,703.34|
|2inch|26.77|383.88|--|--|--|--|
|成本合计|9,892.63|40,562.34|46,575.43|53,734.25|59,479.15|63,703.34|

3、其他业务收入、其他业务成本预测
未来年度其他业务收入及成本不作预测。
4、营业税金及附加预测
根据被评估单位审计报告，浙江博蓝特及其子公司增值税税率为16%，城建税税率为7%，教育费附加和地方教育费附加费率合计为5%，印花税税率主要为0.03%。本次评估，根据预测收入按适用的增值税税率估算增值税销项税额；
按预测的主营业务成本、销售费用及管理费用中的部分预计能取得可抵扣的增值税专用发票的明细支出、资本性支出及适用的增值税税率，估算被评估单位可抵扣的增值税进项税额；减去企业基准日账上待抵扣的进项税，进而估算出被评估企业应交的增值税税额。按适用税率或费率估算出被评估企业应交的城建税及教育费附加。对印花税、水利基金，根据未来年度预测的收入及被评估企业实际承担的税负情况进行估算。对房产税及土地使用税，按企业房地产规模及土地面积为基数，按适用的税率标准进行估算。按以上原则，未来年度营业税金及附加预测详见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年10-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|城建税|--|100.53|150.46|221.89|260.65|299.80|
|地方教育费附加|--|43.09|53.40|73.81|84.89|96.07|
|教育费附加|--|28.72|54.07|84.68|101.29|118.06|
|印花税|2.98|12.26|14.15|16.40|18.16|19.45|
|房产税（黄山）|21.51|115.93|115.93|115.93|115.93|115.93|
|土地使用税（黄山）|29.91|71.44|71.44|71.44|71.44|71.44|
|车船税|--|0.27|0.27|0.27|0.27|0.27|
|水利基金|3.23|13.58|22.95|28.58|32.97|36.21|
|合计|57.63|385.82|482.67|613.00|685.60|757.23|

5、期间费用预测
（1）销售费用预测
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据浙江博蓝特提供的财务数据，销售费用主要包括职工薪酬、业务招待费、运输费、广告宣传费、办公费、差旅费等，2016年、2017年度及2018年1-9月销售费用为220.57万元、303.66万元、181.11万元，占收入的比例分别为1.3%、1.1%、0.6%。
职工薪酬：考虑收入增长规模，预测所需的人员数量，并考虑人均年工资支出水平适当增长因素后确定职工薪酬支出总额。
差旅费：由于业务收入增加、客户增多，销售人员及售后人员相应增加，出差频率随之增加。
运输费：参考企业历史水平进行估算。
招待费：由于人员增加以及收入增长，预计招待费支出相应增加，该类费用按预算控制支出。
广告宣传费、办公费等其他管理费用参考历史年度相关成本水平以及被评估企业未来可能的规划进行估算。
根据以上原则，对浙江博蓝特未来销售费用进行了预测，详见下表：
单位：万元
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|项目|2018年10-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|职工薪酬|23.20|131.34|152.33|154.65|215.80|219.00|
|业务招待费|30.00|115.00|125.00|135.00|145.00|155.00|
|运输费|19.55|79.90|92.99|107.78|119.34|127.84|
|广告宣传费|3.00|18.00|20.00|22.00|24.00|26.00|
|办公费|0.99|3.00|4.00|5.00|6.00|7.00|
|差旅费|10.00|32.00|47.00|52.00|57.00|62.00|
|样品/赠品|2.00|13.00|15.00|17.00|19.00|21.00|
|其他|0.50|4.00|12.00|17.00|20.00|22.00|
|合计|89.24|396.24|468.32|510.43|606.14|639.84|

（2）管理费用预测
根据浙江博蓝特的历史财务数据，管理费用主要包括职工薪酬、职工福利费、业务招待费、折旧与摊销、差旅费、办公费、设备维保费、审计律师咨询费、车
辆使用费、研发费用等；2016年、2017年及2018年1-9月管理费用分别为2,136.28
万元、2,535.38万元、2,225.53万元，占收入的比例分别为12.5%、8.9%、7.1%。
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）管理费用占收入的比例较高，主要是由于浙江博蓝特为顺应 LED外延片行业产品尺寸由2寸升级到4寸的发展趋势，进行了产品尺寸升级，研发投入较大。
职工薪酬：随着收入增长，预计所需的管理人员及研发人员需要相应增加，并考虑年均人工薪酬上涨因素，对管理费用及研发费用中的职工薪酬进行预测。
福利费：参考企业历史年度平均水平进行估算。
折旧与摊销：折旧按预测的固定资产原值及浙江博蓝特折旧政策计算确定，摊销按预测的无形资产原值及浙江博蓝特摊销政策计算确定。
租赁费：主要高管人员租房费用，参考现有租赁合同、未来预计考虑租赁上涨因素。
咨询服务费：咨询服务费主要内容是审计费、咨询费、律师费等，企业以往年度股权变动、增资较频繁，以及股改费用也较高，预计未来主要是年报审计及年度律师顾问费，按预算支出。
招待费：由于人员增加以及收入增长，预计招待费支出也需增加，该类费用浙江博蓝特按预算控制支出。
技术支出：依据浙江博蓝特技改计划及费用支出明细测算。
设备维保费、办公费、车辆使用费等其他管理费用参考历史年度相关成本水平以及被评估企业未来可能的规划进行估算。
根据以上原则，对浙江博蓝特未来管理费用进行了预测，详见下表：
单位：万元
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|项目|2018年10-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|职工薪酬|140.92|600.65|649.00|655.75|749.30|756.95|
|职工福利费|59.85|239.40|255.60|283.80|297.60|297.60|
|职工教育经费|4.44|20.00|21.00|22.00|23.00|24.00|
|业务招待费|22.00|90.00|105.00|110.00|120.00|130.00|
|折旧|21.24|90.00|90.00|90.00|90.00|90.00|
|无形资产摊销|28.02|112.06|112.06|112.06|112.06|112.06|
|差旅费|15.00|75.00|70.00|75.00|80.00|85.00|
|办公费|18.00|48.00|53.00|58.00|63.00|68.00|
|设备维保费|25.00|80.00|100.00|105.00|110.00|115.00|

乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|项目|2018年10-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|审计律师咨询费|6.00|32.00|33.00|34.00|35.00|36.00|
|车辆使用费|12.00|30.00|32.00|34.00|36.00|39.00|
|保险费|0.00|7.50|7.50|7.50|7.50|7.50|
|环保费|6.29|18.00|20.00|22.00|24.00|26.00|
|水电费|16.53|70.00|80.00|85.00|90.00|95.00|
|运输费|7.00|28.00|29.00|30.00|31.00|32.00|
|宣传费|1.42|8.00|13.00|15.00|17.00|19.00|
|电话费|3.50|12.50|13.00|13.50|14.00|14.50|
|绿化费|1.30|4.00|4.50|5.00|5.50|6.00|
|检测费|2.01|4.00|5.00|7.00|8.00|9.00|
|招聘会|0.00|4.00|4.00|4.00|4.00|4.00|
|专利费|1.00|7.00|8.00|9.00|10.00|11.00|
|房屋租赁费|2.86|10.54|11.59|12.75|14.02|15.43|
|其他|7.50|20.00|31.00|37.00|48.00|59.30|
|研究开发费|323.27|1,264.93|1,236.87|1,267.79|1,312.79|1,394.79|
|合计|725.15|2,875.58|2,984.12|3,095.15|3,301.77|3,447.13|

（3）财务费用预测
鉴于评估对象的经营用货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑银行手续费等不确定性损益。故本次评估财务费用仅对付息负债产生的利息及担保费用支出进行预测。
截至评估基准日，根据评估对象经审计的资产负债表，被评估企业合并范围内的付息负债共13笔，借款本金总计23,033.95万元。借款利息按借款本金及相应的借款利率进行估算。子公司黄山博蓝特4,000万元借款需支付担保费，担保费税前费率为1%，担保费计算公式：4000×1%/1.06。
根据以上原则，对浙江博蓝特未来财务费用进行了预测，详见下表：
单位：万元
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|项目||2018年10-12月|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|2023年度|
|借款利息|浙江博蓝特|243.72|974.91|974.91|974.91|974.91|974.91|
|借款利息|黄山博蓝特|96.36|385.42|385.42|385.42|385.42|385.42|
|担保费|黄山博蓝特|9.43|37.74|37.74|37.74|37.74|37.74|
|合计||349.51|1,398.07|1,398.07|1,398.07|1,398.07|1,398.07|

乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）6、其他收益
其他收益由政府补助及子公司黄山博蓝特贷款的政府贴息组成。对政府补助等非经常性损益，未来不作预测。
依据黄山市屯溪区人民政府与浙江东晶博蓝特光电有限公司（已更名为浙江博蓝特半导体科技股份有限公司）签订的《年产500万片蓝宝石衬底项目入园补充协议》，政府 2年内给予子公司黄山博蓝特 1亿元规模的贷款贴息；子公司黄山博蓝特自投产年度起，前三年缴纳的企业所得税，地方政府留存部分全额退还，后二年按50%退还。本次其他收益仅预测子公司黄山博蓝特贷款的政府贴息及企业所得税退税，详见下表：
单位：万元
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|项目|2018年10-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|贷款政府贴息|96.36|385.42|185.68|-|-|-|
|企业所得税退税|21.91|59.91|195.37|183.18|237.77|-|
|合计|118.27|445.33|381.05|183.18|237.77|-|

7、资产减值损失、资产处置收益、营业外收支预测
对于资产减值损失、资产处置收益等非正常损益，本次评估不做预测。由于营业外收入及支出不具有连续性和不确定性，本次评估对未来年度该类收入和支出不作预测。
8、企业所得税预测
本次预测的合并范围内涉及的主体单位有被评估企业及其2家子公司，被评估企业基准日适用的企业所得税税率为15%，子公司适用的企业所得税税率为25%。
被评估企业于 2016年 11月 21日获得高新技术企业认定，高新技术企业证书编号GR201633000891，有效期三年。2016年度至 2018年度享受15%企业所得税税率优惠政策。本次评估假设被评估企业预测期及永续期内能够保持满足高新技术企业认定的各项条件，企业能够享受15%的所得税税率政策。
子公司蚌埠博蓝特不直接对外销售，所加工产品以内部定价模式销售给母公
司，再由母公司对外销售。
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）故本次企业所得税测算主体为母公司（含蚌埠博蓝特）及子公司黄山博蓝特，母公司所得税率按15%计算，子公司黄山博蓝特所得税率按25%计算。
本次评估，对企业所得税调整情况如下：
（1）根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》，公司与生产经营活动有关的业务招待费支出，按照发生额的60%扣除，但最高不得超过当年销售（营业）收入的5‰。
（2）根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》，公司为开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按照规定据实扣除的基础上，按照研究开发费用的50%加计扣除。在测算母公司企业所得税时，考虑研发支出加计扣除因素。
（3）根据《财政部税务总局科技部关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》财税〔2018〕99号，在 2018年 1月 1日至 2020年 12月 31日期间，研发费用按照实际发生额的75%在税前加计扣除。本次评估，测算母公司企业所得税时，2018年10-12月、2019年及2020年，研发费用加计扣除比例取75%。
2021年及以后年度，研发费用加计扣除比例取50%。
根据以上原则，对浙江博蓝特未来企业所得税预测详见下表：
单位：万元
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|项目|2018年10-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|浙江博蓝特（含蚌埠博蓝特）|52.82|334.50|177.70|200.55|199.97|199.19|
|黄山博蓝特|87.63|239.64|781.48|1,465.48|1,902.18|2,220.76|
|合计|140.45|574.14|959.18|1,666.03|2,102.15|2,419.95|

9、折旧摊销预测
浙江博蓝特的固定资产为建筑物及设备类资产。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，对于基准日已存在的固定资产，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期限、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额；对于未来资本性投资新增的固定资产，以预计资本性投资总额、预计使用期限、折旧率等估算其未来经营期的折旧额。摊销主要有土
地使用权及其他无形资产摊销，对土地使用权按土地原始取得成本及土地使用权
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）总使用年限估算未来土地使用权摊销金额，对其他无形资产按基准日账面原值、预计摊销年限估算摊销金额。预测期折旧与摊销额具体详见下表：
单位：万元
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|项目||2018年10-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|折旧|母公司（含蚌埠博蓝特）|589.33|2,357.34|2,501.95|2,501.95|2,501.95|2,501.95|
|摊销||24.39|97.56|97.56|97.56|97.56|97.56|
|折旧|黄山博蓝特|185.09|1,459.55|1,848.15|2,238.12|2,507.36|2,671.72|
|摊销||3.63|14.50|14.50|14.50|14.50|14.50|
|合计||802.44|3,928.95|4,462.16|4,852.13|5,121.37|5,285.73|

10、追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
在本次评估中，未来经营期内的追加资本主要为资本性投资、持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额。
追加资本=资本性支出+资产更新+营运资金增加额。
（1）资本性支出
资本性支出是企业为实现市场开拓、规模扩张、业绩增长等战略目标而需要对其现有资产规模进行补充、扩增的支出项目。
依据被评估企业经营规划，未来资本性支出预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||2018年10-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|资本性支出合计||865.09|3,084.06|3,690.12|3,340.96|2,471.84|802.46|
|在建工程|母公司（含蚌埠博蓝特）|235.34|--|--|--|--|--|
|在建工程|黄山博蓝特|629.75|629.75|--|--|--|--|
|2019年支出||--|2,454.31|1,227.16|409.05|--|--|
|2020年支出||--|--|2,462.96|1,231.49|410.50|--|
|2021年支出||--|--|--|1,700.42|850.22|283.41|

乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|项目名称|2018年10-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|2022年支出|--|--|--|--|1,211.12|519.05|

（2）资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在考虑未来资本性支出的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况。预测年度资产更新如下表：
单位：万元
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|项目|2018年10-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|永续期|
|更新资本性支出|40.00|40.00|40.00|40.00|40.00|3,097.75|5,285.73|

（3）营运资金增加额估算
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货、应付款项、应付职工薪酬及应交税费等主要因素。本次评估中所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金－上期营运资金
其中，营运资金=现金+存货+应收款项－应付款项－应付职工薪酬－应交税费
其中：企业未来正常经营所需保持的现金按基准日现金周率水平估算。应收款项包括应收账款、应收票据、经营性其他应收款和预收账款。
应付款项主要包括应付账款、应付票据、经营性其他应付款和预付账款。
被评估企业历史年度营运资金占收入比率如下表：
单位：万元
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|项目|2016年度|2017年度|2018年1-9月|
|营业收入合计|17,082.44|28,607.12|31,317.22|
|营业成本合计|12,972.95|22,211.43|25,205.39|
|主营税金及附加|48.66|148.98|79.99|
|期间费用|3,228.49|3,823.79|3,427.55|
|其中：销售费用|220.57|303.66|181.11|
|管理费用|2,136.28|2,535.38|2,225.53|
|财务费用|871.64|984.75|1,020.91|
|完全成本|16,250.10|26,184.20|28,712.93|
|非付现成本|630.66|1,623.62|2,372.10|
|折旧|567.78|1,553.86|2,311.99|
|摊销|62.88|69.76|60.11|
|付现成本|15,619.44|24,560.58|26,340.83|
|最低现金保有量|46.64|835.22|362.66|
|存货|6,263.10|7,420.94|8,240.14|
|应收款项|9,086.60|18,137.25|20,635.11|
|应付款项|12,632.49|19,038.77|17,433.59|
|应交税费|75.49|159.68|286.69|
|职工薪酬|154.59|268.33|216.19|
|营运资金|2,533.77|6,926.63|11,301.44|
|营运资金增加额||4,392.86|4,374.81|
|营运资金占收入比率|14.8%|24.2%|36.1%|

根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，基于谨慎原则，预测期营运资金占收入比率取值为26%。经估算，得到的未来经营期各年度的营运资金增加额见下表：
单位：万元
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|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|永续年|
|营业收入合计|43,739.79|51,079.84|58,944.72|68,319.84|75,647.52|81,035.52|81,035.52|
|营运资金占收入比率|26.0%|26.0%|26.0%|26.0%|26.0%|26.0%|26.0%|
|营运资金|11,372.35|13,280.76|15,325.63|17,763.16|19,668.36|21,069.24|21,069.24|
|营运资金增加额|70.91|1,908.41|2,044.87|2,437.53|1,905.20|1,400.88|--|

（4）税后付息债务利息
税后利息按纳入合并预测范围内的各主体公司预测的借款利息及适用的企
业所得税税率进行估算，其中母公司企业所得税税率为15%，子公司黄山博蓝特
企业所得税税率为25%。税后利息估算如下表：
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
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|项 目||2018年10-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|借款利息|母公司|243.72|974.91|974.91|974.91|974.91|974.91|
|所得税率||15%|15%|15%|15%|15%|15%|
|税后利息||207.16|828.67|828.67|828.67|828.67|828.67|
|借款利息|黄山博蓝特|96.36|385.42|385.42|385.42|385.42|385.42|
|所得税率||25%|25%|25%|25%|25%|25%|
|税后利息||72.27|289.07|289.07|289.07|289.07|289.07|
|税后利息合计||279.43|1,117.74|1,117.74|1,117.74|1,117.74|1,117.74|

11、净现金流量的预测结果
本次评估中对未来收益的估算，主要是通过对评估对象财务报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、未来市场的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营期内不确定的或非经常性经营等所产生的损益，但考虑了子公司黄山博蓝特贷款贴息及企业所得税退税。
浙江博蓝特未来经营期内的主营业务收入、成本以及企业净现金流量的预测结果详见下表：
单位：万元
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|项 目|2018年10-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|永续年|
|一、营业收入|12,422.57|51,079.84|58,944.72|68,319.84|75,647.52|81,035.52|81,035.52|
|其中：主营业务收入|12,422.57|51,079.84|58,944.72|68,319.84|75,647.52|81,035.52|81,035.52|
|其他业务收入|--|--|--|--|--|--|--|
|减：营业成本|9,892.63|40,562.34|46,575.43|53,734.25|59,479.15|63,703.34|63,703.34|
|其中：主营业务成本|9,892.63|40,562.34|46,575.43|53,734.25|59,479.15|63,703.34|63,703.34|
|其他业务成本|--|--|--|--|--|--|--|
|营业税金及附加|57.63|385.82|482.67|613.00|685.60|757.23|757.23|
|营业费用|89.24|396.24|468.32|510.43|606.14|639.84|639.84|
|管理费用|725.15|2,875.58|2,984.12|3,095.15|3,301.77|3,447.13|3,447.13|
|财务费用|349.51|1,398.07|1,398.07|1,398.07|1,398.07|1,398.07|1,398.07|
|资产减值准备|--|--|--|--|--|--|--|
|加：公允价值变动收益|--|--|--|--|--|--|--|
|投资收益|--|--|--|--|--|--|--|
|其他收益|118.27|445.33|381.05|183.18|237.77|--|--|

乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|项 目|2018年10-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|永续年|
|资产处置收益|--|--|--|--|--|--|--|
|二、营业利润|1,426.68|5,907.12|7,417.16|9,152.12|10,414.56|11,089.91|11,089.91|
|加：营业外收入|--|--|--|--|--|--|--|
|减：营业外支出|--|--|--|--|--|--|--|
|三、利润总额|1,426.68|5,907.12|7,417.16|9,152.12|10,414.56|11,089.91|11,089.91|
|减：所得税|140.45|574.14|959.18|1,666.03|2,102.15|2,419.95|2,419.95|
|四、净利润|1,286.23|5,332.98|6,457.98|7,486.09|8,312.41|8,669.96|8,669.96|
|加：折旧及摊销|802.44|3,928.95|4,462.16|4,852.13|5,121.37|5,285.73|5,285.73|
|减：资本性支出|976.00|5,032.47|5,774.99|5,818.49|4,417.04|5,301.09|5,285.73|
|其中：新增资产支出|865.09|3,084.06|3,690.12|3,340.96|2,471.84|802.46|--|
|更新资产支出|40.00|40.00|40.00|40.00|40.00|3,097.75|5,285.73|
|追加营运资金|70.91|1,908.41|2,044.87|2,437.53|1,905.20|1,400.88|--|
|加：税后利息|279.43|1,117.74|1,117.74|1,117.74|1,117.74|1,117.74|1,117.74|
|企业自由现金流量|1,392.10|5,347.20|6,262.89|7,637.47|10,134.48|9,772.34|9,787.70|

12、折现率的确定
无风险收益率r，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照 f
十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 r的近似，即 r=3.97%。
f f
市场期望报酬率r，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情 m
况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992年 5月 21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2018年 6月 30日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：r=9.60%。
m
β值，取沪深两市蓝宝石概念上市公司按月统计的市场价格，得到历史贝 e
塔β=1.0598，调整贝塔β=1.0401，可比公司的无杠杆贝塔β=0.9275。
x t u
权益资本成本r，本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性 e
以及公司的治理结构和公司资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，假设浙江博蓝特特性风险调整系数ε=2%。根据式 rr(rr)
e f e m f ，得到评估对象的权益资本成本 r=12.7%。
e
适用税率t为15%，借款利率根据评估基准日企业实际贷款加权利率进行计
算。将上述各值分别代入式（7），得出r=10.7%，详见下表：
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|项目|2018年10-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|永续年|
|行业风险报酬率|9.6%|9.6%|9.6%|9.6%|9.6%|9.6%|9.6%|
|行业贝塔系数|0.9275|0.9275|0.9275|0.9275|0.9275|0.9275|0.9275|
|特性风险调整|2.0%|2.0%|2.0%|2.0%|2.0%|2.0%|2.0%|
|付息债务金额（万元）|23,033.95|23,033.95|23,033.95|23,033.95|23,033.95|23,033.95|23,033.95|
|企业自身资本结构D/E|35.0%|35.0%|35.0%|35.0%|35.0%|35.0%|35.0%|
|被评估企业贝塔系数|1.2037|1.2037|1.2037|1.2037|1.2037|1.2037|1.2037|
|股东权益资本报酬率re|12.7%|12.7%|12.7%|12.7%|12.7%|12.7%|12.7%|
|w ：债务资本百分比d|25.9%|25.9%|25.9%|25.9%|25.9%|25.9%|25.9%|
|W ：权益资本百分比e|74.1%|74.1%|74.1%|74.1%|74.1%|74.1%|74.1%|
|税率|15.0%|15.0%|15.0%|15.0%|15.0%|15.0%|15.0%|
|无风险报酬率|3.97%|3.97%|3.97%|3.97%|3.97%|3.97%|3.97%|
|债务成本|5.91%|5.91%|5.91%|5.91%|5.91%|5.91%|5.91%|
|折现率|10.7%|10.7%|10.7%|10.7%|10.7%|10.7%|10.7%|

13、经营性资产价值
将得到的预期净现金量代入式（3），即可得到评估对象的经营性资产价值为86,737.46万元。
14、溢余或非经营性资产价值
被评估企业基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产（负债），具体情况见下表。本次评估依据资产基础法评估结果对该等资产（负债）价值进行单独估算，得到被评估企业基准日的溢余或非经营性资产（负债）评估价值为：C=C1+C2=2,048.89（万元）
被评估企业溢余或非经营性资产（负债）评估价值具体情况见下表：
单位：万元
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|项目名称|基准日账面值|评估值|
|货币资金|530.02|530.02|
|预付账款|8.38|1.75|
|其他应收款|1,029.25|1,029.25|
|流动类溢余/非经营性资产小计|1,567.65|1,561.02|
|应付票据及应付账款|3,972.84|3,972.84|
|预收租金|15.83|15.83|

乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|项目名称|基准日账面值|评估值|
|应付利息|34.99|34.99|
|其他应付款|49.18|49.18|
|一年内到期的非流动负债|13.37|13.37|
|流动类溢余/非经营性负债小计|4,086.21|4,086.21|
|C1：流动类溢余/非经营性资产（负债）净值|-2,518.56|-2,525.19|
|长期股权投资|1,249.00|1,231.87|
|投资性房地产|1,567.73|2,156.22|
|其他非流动资产|1,325.63|1,325.63|
|非流动类溢余/非经营性资产小计|4,142.36|4,713.72|
|长期应付款|14.06|14.06|
|递延收益|732.95|125.58|
|非流动类溢余/非经营性负债小计|747.01|139.64|
|C2：非流动类溢余/非经营性资产（负债）净值|3,395.35|4,574.08|
|C：溢余/非经营性资产、负债净值|876.79|2,048.89|

其中，投资房地产估算过程如下表：
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|投资性房地产|账面净值（万元）|评估价值（万元）|备注|
|建筑物|1,301.98|1,839.90|评估值反映在建筑物科目|
|土地|265.75|316.32|评估值合并反映在土地使用权科目|
|合计|1,567.73|2,156.22||

15、企业整体价值
将得到的经营性资产价值P=86,737.46万元，溢余或非经营性资产价值C=2,048.89万元，代入式（2），即得到企业整体价值为：
B=P+C=86,737.46+2,048.89=88,786.35（万元）
16、股东全部权益价值
将得到的企业整体价值B=88,786.35万元，付息债务价值D=23,033.95万元，代入式（1），即得到评估对象股东全部权益价值为：
E=B-D=88,786.35－23,033.95=65,750.00（万元）（取整）
四、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价公允性的分析
（一）对评估机构、评估假设前提、评估方法的意见
上市公司董事会对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
1、关于评估机构的独立性
中联评估作为标的资产的评估机构，具有证券、期货相关业务资格，除正常的业务往来关系外，该机构及经办人员与公司及本次重组的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性。
2、关于评估假设前提的合理性
中联评估为本次交易出具的评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。
3、关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中联评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产价值进行了评估，并且最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果，符合中国证监会对于评估方法选用的相关规定。本次评估机构所选的评估方法符合评估目的的要求，与评估目的相关。
4、关于评估定价的公允性
本次评估的评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估结论合理、评估价值公允，不存在损害乾照光电及中小股东利益的情形。
综上所述，本次交易聘请的评估机构具有证券、期货相关业务资格并具有独立性；本次交易相关评估假设前提具有合理性；评估方法选用恰当，符合评估目的的要求；本次评估的评估结果客观、公正，评估定价公允。本次交易以评估机构出具的评估报告所确定的评估结果为基础，经与交易对方协商确定标的资产的交易价格，定价原则符合相关法律、法规的规定，定价公允、合理，不存在损害乾照光电及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
（二）评估的合理性分析
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告期内，标的公司的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|营业收入|31,218.83|28,607.12|17,082.44|
|营业成本|25,115.42|22,213.57|12,972.95|
|主营业务综合毛利率|20.67%|22.41%|25.11%|
|归属于母公司所有者的净利润|2,362.46|2,191.36|892.39|

1、营业收入预测的合理性分析
标的公司预测期内主营业务收入预测如下：
单位：万元
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|项目|2018年10-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|4inch|12,392.40|50,647.20|58,944.72|68,319.84|75,647.52|81,035.52|
|2inch|30.17|432.64|--|--|--|--|
|收入合计|12,422.57|51,079.84|58,944.72|68,319.84|75,647.52|81,035.52|

标的公司的主要产品为PSS，主要用于下游 LED芯片厂商生产蓝绿光 LED外延片并加工成LED芯片。整体来看 LED行业技术壁垒较高，前期投入较大，生产工序精度要求高，因此LED芯片生产企业对于原材料的品质控制要求较高。
不同 PSS生产企业的 PSS产品在良品率、一致性等技术细节方面有较大差异。
浙江博蓝特作为行业排名靠前的PSS生产厂商，已经成为乾照光电、华灿光电、德豪润达、开发晶等国内知名的LED芯片生产企业的长期合作供应商。
下游LED芯片厂商在选择供应商时，均会对供应商提供PSS产品质量进行多次的检测与试生产，不仅要求上游供应商提供的产品技术指标达标，还要求 PSS产品一致性好，并能够与 LED外延片生产设备良好匹配，以实现芯片生产效率与良率的最优化。即使一家供应商的PSS产品技术指标达标后，为达到 LED芯片厂商的最优化生产需求往往还需要反复的调试与磨合。因此，成为 LED芯片厂商的供应商具有较高的门槛，为保障产品质量及生产效率，LED芯片厂商在确定 PSS供应商后亦不会随意替换。因此，图形化蓝宝石衬底行业与下游关系较为稳定，客户粘性较强。
标的公司在建项目之一为黄山年产 500万片 4-6英寸 PSS基 AlN薄膜蓝宝
石衬底项目，项目主要产品为4寸PSS，设计年产能为500万片。该项目建设完
成后，标的公司的整体产能将得到较大幅度的提升，可有效匹配下游客户扩产对
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）于 PSS的新增需求，显著提升公司整体营业收入水平；同时，产能增加可有效摊薄产品的固定成本，提升标的公司的净利润水平。
综合考虑标的公司与下游客户良好的合作关系及标的公司制定的切实可行的产能扩张计划，标的公司的营业收入未来预测具备合理性。
2、毛利率预测的合理性分析
标的公司预测期内毛利率情况如下：
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|项目|2018年10-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|综合毛利率|20.37%|20.59%|20.98%|21.35%|21.37%|21.39%|

预测期内标的公司的毛利率基本保持稳定，相比于标的公司 2018年 1-9月的主营业务综合毛利率20.67%保持在正常水平。预测期内标的公司毛利率有小幅上升，主要原因是 2018年黄山博蓝特处于投产初期，产量较低而固定产本较高。预测期内随着黄山博蓝特产能、产量的逐步提升，标的公司综合毛利率略有上升具备合理性。
3、标的公司行业下游发展趋势分析
自2016年以来，LED行业整体复苏，维持了良好的发展态势。借助产业发展的良好时机，国内知名 LED芯片厂商均积极进行扩产，从而抢占市场、维持市场占有率。据不完全统计，部分下游 LED芯片厂商扩产计划如下所示：
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|公司简称|主要扩产情况|
|乾照光电（300102.SZ）|2017年7月，公司公告拟投资50亿元（分二期投入）建设南昌蓝绿LED芯片生产基地，预计一期投资25亿元，建成可实现月产60万片（折2寸片）规模的蓝绿芯片生产基地，二期投资 25 亿元，两期合计将新增月产120万片（折2寸片）规模的蓝绿芯片的产能。|
|华灿光电（300323.SZ）|2017年10月，华灿光电公告，计划在江苏省张家港市开展“华灿光电（苏州）有限公司LED外延片、芯片四期项目”的建设，计划总投资250,007.80万元，建设期3年，项目建设后，将形成年产LED外延片900万片（2寸片，企业自用）及不同规格LED芯片的生产规模。|

乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|兆驰股份（002429.SZ）|2017年6月，兆驰股份公告，计划在南昌市高新技术产业开发区成立项目公司，主要经营 LED 外延片和芯片的生产、研发及销售；一期项目计划与南昌高新技术产业开发区管理委员会共同投资 50 亿元（含建设用地、厂房土建及装修费用），其中设备投资不少于30亿元。|
|三安光电（600703.SH）|2017 年 12 月，三安光电公告，拟在福建省泉州芯谷南安园区投资注册成立一个或若干项目公司，投资总额 333 亿元（含公共配套设施投资），全部项目五年内实现投产，七年内全部项目实现达产，经营期限不少于 25年。产业化项目为：1、高端氮化镓LED衬底、外延、芯片的研发与制造产业化项目；2、高端砷化镓LED外延、芯片的研发与制造产业化项目；3、大功率氮化镓激光器的研发与制造产业化项目；4、光通讯器件的研发与制造产业化项目；5、射频、滤波器的研发与制造产业化项目；6、功率型半导体（电力电子）的研发与制造产业化项目；7、特种衬底材料研发与制造、特种封装产品应用研发与制造产业化项目。|
|澳洋顺昌（002245.SZ）|2017年8月，澳洋顺昌公告，控股子公司淮安澳洋顺昌光电技术有限公司拟实施LED外延片及芯片扩产项目，本次扩产项目总体规模为年产1,200万片外延片及芯片，总投资约为17亿元；利用LED二期项目场地、资金及配套设施等现有条件建设450万片产能，预计2017年底建成；另有750万片产能需重新建设实施，预计两年内实施完成；扩产项目全部实施后，公司将形成年产外延片及芯片1,650万片的规模。|

标的公司近年来通过其过硬的产品质量获得了众多下游客户的青睐，并与主要客户形成了长期合作关系。下游 LED芯片生产厂商扩张产能的陆续释放，将增加其对上游PSS的需求，可有效带动标的公司营业收入增长。
（三）标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及其对评估或估值的影响
1、政策及宏观环境
目前我国已成为全球最大的半导体照明产品生产、消费和出口国。国家制定了《半导体照明产业“十三五”发展规划》，计划到2020年，产业集中度逐步提高，行业整体产值达到 10,000亿元；应用领域不断拓宽，市场环境更加规范，为从半导体照明产业大国发展为强国奠定坚实基础。随着“十三五”计划配套措
施的逐步落地，我国 LED行业有望利用有利的政策环境，发挥技术优势，改善
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）竞争状况，打开行业发展的新局面。董事会预计未来政策将继续有利于 LED产业链的发展，不会对评估值带来负面影响。
现阶段我国宏观经济发展迈向了经济持续健康发展的“新常态”，随着经济结构逐步调整，我国经济将在较长时间内保持可持续发展。董事会预计宏观环境未来不会对标的公司的评估值带来负面影响。
2、行业及技术
近两年标的公司下游 LED芯片行业厂商呈现扩产趋势，下游行业的积极扩产有利于标的公司所处的蓝宝石衬底行业保持较高的景气度。
浙江博蓝特是蓝宝石衬底行业领先厂商，其产品拥有较好的一致性和较低的测试成本；同时浙江博蓝特拥有强大的研发实力，拥有全球知名 SEMI ChinaHB-LED委员会核心委员1名，并且参与制定 SEMI蓝宝石行业标准1项。目前技术团队正针对6英寸图形化蓝宝石衬底进行研发。
综上所述，董事会认为标的公司技术相对领先、所处行业发展趋势良好，行业及技术等方面因素未来不会对标的公司估值产生负面影响。
（四）标的公司资产评估结果对关键指标的敏感性分析
资产基础法不适用相关参数的敏感性分析。就收益法下主要指标对评估值影响情况分析如下：
1、营业收入敏感性分析
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|营业收入变动率|收益法评估值（万元）|评估值变动率|
|-8%|54,790.00|-16.67%|
|-5%|58,900.00|-10.42%|
|-3%|61,640.00|-6.25%|
|0%|65,750.00|0.00%|
|3%|69,860.00|6.25%|
|5%|72,600.00|10.42%|
|8%|76,720.00|16.68%|

2、毛利率敏感性分析
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|毛利率变动率|收益法评估值（万元）|评估值变动率|
|-8%|53,330.00|-18.89%|

乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|毛利率变动率|收益法评估值（万元）|评估值变动率|
|-5%|57,990.00|-11.80%|
|-3%|61,090.00|-7.09%|
|0%|65,750.00|0.00%|
|3%|70,410.00|7.09%|
|5%|73,520.00|11.82%|
|8%|78,180.00|18.90%|

3、折现率敏感性分析
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|折现率变动率|收益法评估值（万元）|评估值变动率|
|-8%|74,070.00|12.65%|
|-5%|70,190.00|6.75%|
|-3%|68,360.00|3.97%|
|0%|65,750.00|0.00%|
|3%|63,290.00|-3.74%|
|5%|61,720.00|-6.13%|
|8%|58,740.00|-10.66%|

（五）标的公司与上市公司现有业务的协同效应
浙江博蓝特的主营业务是图形化蓝宝石衬底的研发、生产和销售，以蓝宝石晶棒为原材料，通过切割、研磨、抛光后制成蓝宝石衬底片，再通过曝光、显影、刻蚀制成图形化蓝宝石衬底产品进行销售。乾照光电的主营业务是 LED芯片的研发、生产和销售，其中蓝绿光芯片以图形化蓝宝石衬底为原材料，通过有机金属化学气相沉积方法在其表面生长出特定单晶薄膜，加工为 LED外延片，并进一步加工成LED芯片后销售给下游的LED封装企业。因此，浙江博蓝特是乾照光电的上游生产厂商。
本次交易完成后，浙江博蓝特将获得稳定的客户资源，而乾照光电也将获得稳定的原材料供应来源；通过双方更深入的技术交流与互动，可提升双方技术实力，提升公司 LED芯片的产品质量，同时可将浙江博蓝特的成本优势转换成公司的实际效益。长期来看，本次交易能将两家企业的技术、资金等资源进行有效整合，从而保持长期的技术领先与行业领先。
在本次交易完成后，上述协同效应预计将对上市公司的业绩产生积极影响。
但由于本次交易的协同效应难以准确量化，基于谨慎性考虑，本次交易定价未考
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）虑协同效应的影响。
（六）交易作价的公允性分析
1、本次交易定价的估值水平
本次交易中标的公司估值为65,750.00万元，交易定价为65,000万元，其相对估值水平如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年实际|2018年承诺|2019年承诺|2019年-2021年平均净利润|
|本次交易定价（万元）|65,000.00||||
|合并口径归属于母公司股东净利润（万元）|2,191.36|3,000.00|5,000.00|6,200.00|
|交易对应的市盈率|29.66|21.67|13.00|10.48|
|项目|2018年9月30日||||
|合并口径归属于母公司股东净资产（万元）|34,098.93||||
|本次交易市净率|1.91||||

2、可比上市公司的估值情况
分析本次交易相对估值水平时，选取了申银万国三级行业（LED）上市公司，上述上市公司的相对估值水平如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|静态市盈率|市净率|
|1|300102|乾照光电|19.79|1.46|
|2|600703|三安光电|19.46|2.88|
|3|603515|欧普照明|31.64|5.39|
|4|002745|木林森|26.27|1.83|
|5|300296|利亚德|17.82|2.84|
|6|300323|华灿光电|21.58|1.75|
|7|000541|佛山照明|10.68|1.82|
|8|002449|国星光电|18.67|1.98|
|9|300232|洲明科技|25.81|3.49|
|10|300219|鸿利智汇|16.72|2.00|
|11|002005|德豪润达|-4.32|0.69|
|12|300389|艾比森|48.85|4.31|
|13|600261|阳光照明|11.73|1.38|
|14|300625|三雄极光|15.27|1.91|
|15|603303|得邦照明|23.03|1.91|
|16|600651|飞乐音响|60.87|1.39|

乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|静态市盈率|市净率|
|17|600363|联创光电|17.36|1.44|
|18|300303|聚飞光电|53.01|1.68|
|19|300708|聚灿光电|26.94|4.82|
|20|002587|奥拓电子|23.29|2.54|
|21|300241|瑞丰光电|22.07|2.25|
|22|300301|长方集团|78.93|1.36|
|23|603679|华体科技|45.65|4.32|
|24|002076|雪莱特|44.69|1.97|
|25|300582|英飞特|82.00|2.08|
|26|603685|晨丰科技|18.32|2.19|
|27|300162|雷曼股份|87.91|1.65|
|28|300632|光莆股份|36.40|3.30|
|29|300650|太龙照明|30.47|3.15|
|平均值|||33.40|2.41|
|浙江博蓝特|||29.66|1.91|

注：1、静态市盈率=该公司2018年11月2日收盘价对应的总市值/该公司2017年归属于母公司股东净利润；市净率=该公司2018年11月2日收盘价对应的总市值/该公司2018年9月末归属于母公司股东净资产
2、计算静态市盈率的平均值时，已剔除市盈率为负值的德豪润达（002005）。
上述选取上市公司静态市盈率平均值为33.40倍，浙江博蓝特静态市盈率为 29.66倍，2019年承诺净利润对应的市盈率为 13倍，业绩承诺期各年平均净利润对应的市盈率为10.48倍，均低于同行业上市公司市盈率平均值。
上述选取上市公司市净率平均值为 2.41倍，浙江博蓝特本次交易的市净率为1.91倍，低于同行业上市公司市净率平均值。
综上所述，本次交易估值水平与同行业上市公司相比，处于合理水平，本次交易标的资产定价较为合理，符合上市公司和中小股东的利益。
3、可比交易的定价水平分析及本次交易的定价公允性
本次交易的相对估值水平与 A股上市公司同类可比交易的估值水平对比如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股票代码|股票简称|标的公司|静态市盈率|动态市盈率|业绩承诺期平均市盈率|市净率|
|1|300323.SZ|华灿光电|蓝晶科技|34.60|30.86|12.00|2.20|
|2|600666.SH|西南药业|奥瑞德|28.60|13.51|9.30|6.52|
|平均值||||31.60|22.19|10.65|4.36|

乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股票代码|股票简称|标的公司|静态市盈率|动态市盈率|业绩承诺期平均市盈率|市净率|
|本次交易||||29.66|13.00|10.48|1.91|

注：1、静态市盈率=标的公司整体作价/标的公司上一会计年度归属于母公司股东的净利润（本次交易指2017年度）；
2、动态市盈率=标的公司整体作价/标的公司业绩承诺期第一年归属于母公司股东的净利润（本次交易指2019年度）；
3、业绩承诺期平均市盈率=标的公司整体作价/标的公司业绩承诺期归属于母公司股东净利润的平均数（本次交易指2019年度-2012年度平均数）；
4、市净率=标的公司整体作价/标的公司评估基准日归属于母公司股东的净资产。
本次交易中估值指标均低于可比交易，作价具有合理性。
（七）评估基准日后重要事项说明
根据中联评估出具的“中联评报字【2018】第 1913号”《资产评估报告》，评估人员未发现重大期后事项，标的公司亦明确告知不存在重大期后事项。
（八）交易定价与评估结果差异分析
根据中联评估出具的“中联评报字【2018】第 1913号”《资产评估报告》，截至2018年9月30日，浙江博蓝特100%股权的评估值为65,750.00万元，评估增值 32,142.73万元，增值率95.64%。参考评估值，各方商定浙江博蓝特100%股权的交易价格为65,000.00万元。
本次交易定价与评估结果不存在重大差异。
五、独立董事对本次交易标的资产评估事项的意见
上市公司的独立董事对本次交易评估相关事项发表如下独立意见：
“1、关于评估机构的独立性
中联评估作为标的资产的评估机构，具有证券、期货相关业务资格，除正常的业务往来关系外，该机构及经办人员与公司及本次重组的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性。
2、关于评估假设前提的合理性
中联评估为本次交易出具的评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。
3、关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中联评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产价值进行了评估，并且最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果，符合中国证监会对于评估方法选用的相关规定。本次评估机构所选的评估方法符合评估目的的要求，与评估目的相关。
4、关于评估定价的公允性
本次评估的评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估结论合理、评估价值公允，不存在损害乾照光电及中小股东利益的情形。
综上所述，本次交易聘请的评估机构具有证券、期货相关业务资格并具有独立性；本次交易相关评估假设前提具有合理性；评估方法选用恰当，符合评估目的的要求；本次评估的评估结果客观、公正，评估定价公允。本次交易以评估机构出具的评估报告所确定的评估结果为基础，经与交易对方协商确定标的资产的交易价格，定价原则符合相关法律、法规的规定，定价公允、合理，不存在损害乾照光电及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。”
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第七节 本次交易合同的主要内容
一、发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议相关内容
（一）合同主体和签订时间
2018年10月10日、2018年11月2日，乾照光电与浙江博蓝特的全体股东分别签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
（二）合同主要内容
1、标的资产
标的资产指浙江博蓝特100%股权。
2、交易定价
根据中联评估出具的“中联评报字【2018】第 1913号”《资产评估报告》，浙江博蓝特的股东全部权益于 2018年 9月 30日的评估值为 65,750.00万元。以前述评估值为参考依据，本次发行股份及支付现金购买的标的资产的交易价格为65,000.00万元。
3、支付方式
在本次发行股份及支付现金购买资产中，交易对方各自所持标的资产的交易对价及乾照光电向交易对方发行股份的数量或支付现金的金额如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|股份对价（元）|发行股份数量（股）|现金对价（元）|
|1|徐良|134,095,282.03|23,361,547|--|
|2|金华德盛通投资合伙企业（有限合伙）|87,104,528.76|15,175,005|--|
|3|金华博源投资合伙企业（有限合伙）|70,227,399.42|12,234,738|--|
|4|刘忠尧|63,702,520.53|11,098,000|--|
|5|苏州宝思蓝投资管理合伙企业（有限合伙）|43,340,464.84|7,550,603|--|
|6|宁波梅山保税港区鼎凯投资管理有限公司|40,905,300.10|7,126,358|--|
|7|乾芯（平潭）半导体投资合伙企业（有限合伙）|--|--|33,308,600.72|
|8|深圳南海成长同赢股权投资基金（有限|31,590,576.27|5,503,584|--|

乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|股份对价（元）|发行股份数量（股）|现金对价（元）|
||合伙）||||
|9|绍兴柯桥瓴投红钻股权投资合伙企业（有限合伙）|23,374,454.70|4,072,204|--|
|10|杨建平|19,218,992.84|3,348,256|--|
|11|深圳市汇银瑞和六号投资合伙企业（有限合伙）|18,569,709.41|3,235,141|--|
|12|深圳市汇银合富十号投资合伙企业（有限合伙）|17,530,839.56|3,054,153|--|
|13|浙江金昱投资管理有限公司|15,193,397.01|2,646,933|--|
|14|宁波首科燕园康泰创业投资合伙企业（有限合伙）|--|--|11,102,868.76|
|15|徐州首科东方创业投资合伙企业（有限合伙）|--|--|11,102,868.76|
|16|珠海华昆投资合伙企业（有限合伙）|11,687,230.27|2,036,102|--|
|17|深圳市汇银富成九号投资合伙企业（有限合伙）|8,570,638.26|1,493,142|--|
|18|宁波梅山保税港区育源投资管理合伙企业（有限合伙）|5,843,615.13|1,018,051|--|
|19|胡庆平|3,530,712.63|615,106|--|
|合计||594,485,661.77|103,568,923|55,514,338.23|

乾照光电向交易对方最终发行股份的数量将以中国证监会核准的数额为准。
4、发行价格
经交易各方友好协商，本次发行的价格为 5.74元/股，不低于定价基准日前60个交易日乾照光电（300102.SZ）股票交易均价的90%。
在定价基准日至本次发行的股票发行日期间，乾照光电如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
5、发行股份数量
本次发行的发行数量的计算公式为：本次发行股份数量＝（交易对价—以现金支付的对价）÷每股发行价格。如按照前述公式计算后所能换取的目标股份数不为整数时，则对于不足一股的余额赠送给上市公司，计入上市公司的资本公积。
最终发行股份数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）6、交割安排
（1）交易对方承诺，为顺利完成资产交割工作，本次交易取得中国证监会核准之日起 30个工作日内将标的资产按照适用法律规定的程序变更登记至乾照光电名下。乾照光电于交割日持有标的资产，合法享有和承担标的资产所代表的一切权利和义务。
（2）交易双方应尽最大努力在资产交割日之后尽快完成非公开发行的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告、于深交所及股份登记机构办理目标股份发行、登记、上市手续向中国证监会及其派出机构报告
和备案等相关手续。本次交易于乾照光电在股份登记机构办理完毕股份上市之日完成。
（3）乾照光电在标的资产交割至乾照光电名下后60个工作日内，向乾芯投资、首科燕园、首科东方一次性支付购买标的资产的全部现金对价。
7、发行股份的锁定期安排
（1）本次交易完成后，交易对方承诺：若其取得乾照光电股份时（以在证券登记结算公司完成登记手续之日为准，下同），对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间（自其取得标的资产的工商登记完成之日起算，下同）不足12个月的，则基于本次交易所取得的乾照光电新增股份自上市之日起36个月内不得转让；若其用于认购本次交易乾照光电股份的标的资产持续拥有权益的时间已满12个月，则基于本次交易所取得的乾照光电新增股份自上市之日起12个月内不得转让。交易对方认可其依据本次发行取得的目标股份包括锁定期内因乾照光电分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的乾照光电股份。交易对方承诺的前述目标股份锁定期届满之后交易对方所持目标股份锁定期按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（2）为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，待满足以下条件后，补偿义务人方可解除锁定并有权转让其于本次交易中所取得的乾照光电股份。其各自按本协议以标的资产认购取得的乾照光电新股，按如下条件分批解除锁定：①若其用于认购本次交易乾照光电股份的资产持续拥有权益的时间超过 12
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）个月，则：
A.自本次交易股份发行完成之日起12个月不转让；
B.自本次交易股份发行完成之日起满12个月，且经审计机构对2018、2019年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，补偿义务人履行完毕该年度业绩补偿承诺或根据实际情况当年度无需进行补偿，其解除锁定的股份数量为因本次交易而获得的乾照光电股份数量的30%；
C.经审计机构对 2020年标的公司该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，补偿义务人履行完毕该年度业绩补偿承诺或根据实际情况当年度无需进行补偿，其增加解除锁定的股份数量为因本次交易而获得的乾照光电股份数量的30%；
D.经审计机构对 2021年标的公司该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》及《减值测试报告》后，补偿义务人履行完毕该年度业绩补偿承诺、资产减值补偿或根据实际情况当年度无需进行补偿，其增加解除锁定的股份数量为因本次交易而获得的乾照光电剩余未解锁的股份数量。
②若其用于认购本次交易乾照光电股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月，则基于本次交易所取得的乾照光电新增股份自上市之日起 36个月内不得转让。新增股份自上市之日起36个月后：
A.根据审计机构出具的《专项审核报告》确认的标的公司于2018、2019、 2020年度的实际盈利情况，履行完毕业绩补偿承诺或根据实际情况无需进行补偿后，其增加解除锁定的股份数量为因本次交易而获得的乾照光电股份数量的60%；
B.经审计机构对 2021年标的公司该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》及《减值测试报告》后，履行完毕该年度业绩补偿承诺、资产减值补偿或根据实际情况当年度无需进行补偿，其增加解除锁定的股份数量为因本次交易而获得的乾照光电剩余未解锁的股份数量。
（3）上述期限内如补偿义务人对上市公司负有股份补偿义务，则其当年实际可解锁股份数=累计可解锁股份数的最大数额-累计应补偿股份数量-累计已解
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）锁股份数量，如扣减后实际可解锁数量小于或等于0的，则其当年实际可解锁股份数为0。为避免疑问，前述补偿义务包括未达到盈利预测所做业绩补偿及因标的资产减值应作出的补偿。
（4）补偿义务人分别承诺：所述“于本次交易获得的乾照光电股份”包括锁定期内因乾照光电分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的乾照光电股份。
（5）乾照光电应为补偿义务人办理本协议约定的股份解锁手续提供协助及便利。
（6）补偿义务人因本次交易获得的乾照光电股份在解锁后交易时需遵守《公司法》、《证券法》、《创业板股票上市规则》以及乾照光电《公司章程》等法律、法规、规章的规定。如其时发布并生效的法律、法规及规范性文件另有规定或中国证监会等监管机构另有要求的，则补偿义务人应根据前述规定及监管机构及之要求作相应调整。
8、过渡期安排
（1）过渡期间，浙江博蓝特所产生的盈利或因其他原因而增加的净资产金额将由乾照光电享有，浙江博蓝特所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产金额将由交易对方承担。乾照光电和交易对方将在资产交割日后 10个工作日内，聘请审计机构对浙江博蓝特进行审计，如过渡期间出现亏损或因其他原因导致净资产金额减少，则交易对方需在审计报告出具之日起 10个工作日内一次性以现金方式向乾照光电全额补足。
（2）在过渡期内，为实现业务的平稳过渡，在确有必要的情况下，如任一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向有权监管机构开展申报行为等），则另一方应对此予以积极配合。
（3）在过渡期内，交易各方应遵循以往的运营惯例和经营方式运作，维持与有权监管机构、客户及员工的关系，制作、整理及妥善保管各自的文件资料，及时缴纳有关税费，确保浙江博蓝特根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，保证不会发生重大不利变化。
（4）过渡期内，浙江博蓝特进行重大购买或出售资产、借款、担保、重大
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）投资、开拓新的业务领域、重大合同的签订（单项合同金额达到或超过浙江博蓝特2017年营业收入的5%的采购或销售合同）均须取得乾照光电的同意。
（5）在过渡期内，若任意一方拟做出可能影响本次交易进展的行为，应提前书面通知其他各方，并应取得其他各方书面同意；若任意一方发生可能影响本次交易进展的事件，但确实无法提前通知的，应在该事件发生后2个工作日内通知其他各方。
9、债权债务处理和员工安置
（1）本次交易为收购浙江博蓝特的股权，不涉及债权债务主体的变更，原由浙江博蓝特享有和承担的债权债务在资产交割日后仍然由浙江博蓝特享有和承担。
（2）本次交易亦不涉及职工安置问题。原由浙江博蓝特聘任的员工在交割日后仍然由浙江博蓝特继续聘任。
10、本次交易完成后标的公司的治理和运营
（1）各方秉承共同发展，合作共赢的目标共同实现公司治理，以此为目标，各方将在资金、市场、人员、管理上达成全方位的紧密合作。
（2）本次交易完成后，浙江博蓝特需要按照满足上市公司治理的要求，修订公司章程、会计政策、会计估计及分红政策等。
（3）浙江博蓝特要尽量避免和减少关联交易，如果因为业务发展确实需要关联交易的，需根据上市公司监管规则及乾照光电《公司章程》履行必要的审议及批准程序后方可实施。为满足上市公司的监管要求，补偿义务人承诺避免通过任何方式占用浙江博蓝特的资金。
（4）补偿义务人承诺，在未取得乾照光电同意的前提下，浙江博蓝特现有管理层股东（具体包括：徐良、刘忠尧）承诺自本次交易完成日起5年内将在浙江博蓝特任职。
（5）在约定的任职期间，未经乾照光电同意：（1）浙江博蓝特管理层股东及其直系亲属不得在乾照光电和浙江博蓝特以外参与任何与浙江博蓝特直接或
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）间接竞争关系的业务；（2）离职3年内，上述管理层股东及其直系亲属不得在浙江博蓝特以外参与任何与浙江博蓝特直接或间接竞争关系的业务；（3）上述管理层股东在浙江博蓝特任职期限内，不得在其他公司兼职。
（6）补偿义务人分别承诺，如违反上述承诺条款，应向乾照光电支付其在本次交易中所获得对价（即本次交易中标的资产的最终交易价格*本次交易前补偿义务人所持标的公司股权比例）的20%作为补偿。
11、协议的生效及终止
（1）本协议自各方签署之日起成立。
（2）本协议自下述条件全部成就之日起生效：
①本次交易获得乾照光电董事会及股东大会审议通过；
②本次交易获得中国证监会的核准。
（3）本协议可依据下列情况之一而终止：
①经各方一致书面同意；
②如果有管辖权的政府部门作出的限制、禁止和废止完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，各方均有权以书面通知方式终止本协议；
③如果因为任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十（30）日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
12、违约责任
（1）如果本协议任一方违反其声明、保证、承诺或存在虚假陈述行为，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，则构成违约，违约方应当根据其他各方的请求继续履行义务、采取补救措施，或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。
各方均有违约的，则应各自承担相应的违约责任。
（2）如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的任何义务，导致本协议目的无法达成的，守约方有权解除本合同，违约方给其他各方造成损失的，各方同意，违约方需要赔偿守约方以下金额的违约金，即本次交易中标的资产的最终交易价格*5%。
（3）非因各方的过错导致本次交易不能生效或不能完成的，任何一方均无须对此承担违约责任。
二、利润补偿协议相关内容
（一）合同主体和签订时间
2018年 10月 10日，乾照光电与浙江博蓝特的股东徐良、德盛通、博源投资、刘忠尧、宝思蓝签订了《利润补偿协议》。
（二）合同主要内容
1、业绩承诺
（1）交易各方一致同意，本次交易业绩承诺的承诺期为 2018年度、2019年度、2020年度、2021年度。
（2）业绩承诺：补偿义务人承诺浙江博蓝特 2018年、2019年、2020年、2021年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于3,000万元、5,000万元、6,200万元、7,400万元。由于本次交易的评估工作尚未最终完成，原则上业绩承诺期间补偿义务人承诺的净利润数不低于本次交易聘请的资产评估机构出具的资产评估报告确定的扣除非经常性损益后归属于母公司预测净利润数。
（3）交易各方约定，浙江博蓝特于业绩承诺期内实现的净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。
2、业绩补偿
（1）如在承诺期内，经乾照光电聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对浙江博蓝特进行审计，若截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，且（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）/截至当期期末累积承诺净利润数>10%，则补偿义务人应在当年度《专项审核报告》做出后，向乾照光电支付补偿。补偿原则和补偿金额计算方式
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）为：
①补偿原则：承诺期内每年对净利润实现情况进行专项审计，即2018年度、2019年度、2020年度和2021年度，如果浙江博蓝特截至当期期末累积实现净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润，则触发补偿义务人的补偿义务。若（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）/截至当期期末累积承诺净利润数>10%，需要当年补偿，如果实际业绩未完成比例≤10%，可累积至下一年度进行补偿（承诺期最后一年除外）；
②各年利润的递延、追溯安排：按可向后递延、不能向前追溯的原则确定，即承诺期内如截至某年度累积实现净利润超过截至某年度累积承诺净利润，超额部分可以向后递延，计入以后年度考核净利润的基数；但如某年度触发补偿义务，则当年专项审计报告出具后即实施补偿，不得以之后年度实现的超额净利润抵补以前年度亏空；
③补偿金额：应补偿金额=标的公司100%股权的交易价格×（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度累积承诺净利润之和-已补偿金额。
（2）补偿方式
根据本条规定如补偿义务人需向乾照光电支付补偿的，则优先以补偿义务人通过本次交易取得的乾照光电股份进行补偿，不足的部分由补偿义务人以现金补偿，具体补偿方式如下：
①补偿义务人优先以本次交易取得的乾照光电股份进行补偿：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/发行股份的价格；
②在承诺期内上市公司实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调为：
补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；
③承诺期内上市公司已分配的现金股利应做相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得现金股利（以税前金额为准）×当年应补
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）偿股份数量；
④以上所补偿的股份数由上市公司以1元总价回购并注销。若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则补偿义务人承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东；
⑤补偿义务人持有的乾照光电股份不足以补偿的，差额部分由补偿义务人以现金补偿。于计算得出并确定补偿义务人应补偿的现金金额后，补偿义务人应根据乾照光电出具的现金补偿书面通知，在承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露之日起15个工作日内，将应补偿现金金额一次性汇入乾照光电指定的账户；
⑥补偿义务人向乾照光电支付的股份补偿与现金补偿总计不超过补偿义务人通过本次交易获得的总对价。在补偿之后年度计算的应补偿金额少于或等于 0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
（3）在承诺期届满后三个月内，乾照光电需聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额＞（已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金），则补偿义务人应对乾照光电另行补偿。
补偿时，先以补偿义务人因本次交易取得的股份进行补偿，不足的部分由补偿义务人以现金补偿，因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
（4）交易各方同意，补偿义务人内部按照各自持有的浙江博蓝特出资额占补偿义务人合计持有浙江博蓝特出资额的比例分担本条约定的补偿额，同时，补偿义务人承诺其分别对上市公司应承担的补偿义务承担连带责任。
（5）补偿义务人向上市公司支付的现金补偿与股份补偿总计不应超过补偿义务人通过本次交易获得的总对价。
3、业绩奖励
若浙江博蓝特在承诺期内累积实现的净利润高于承诺期内累积承诺净利润，
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）则超额部分的30%作为浙江博蓝特管理层、核心技术人员奖金，在业绩承诺期结束后向浙江博蓝特仍留任的管理层、核心技术人员分配。
（1）奖励时间及方式：浙江博蓝特2021年的《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后30个工作日内，由乾照光电以现金支付。
（2）本条所述的奖励支付对象、奖励具体金额及支付进度由届时浙江博蓝特总经理提议，由乾照光电董事会审批决定。
（3）上述奖励对价不应超过本次交易对价的20%。
4、生效、解除、修改及补充
（1）生效
本协议自各方签署后成立，并在下述条件全部满足时生效：
①乾照光电董事会及股东大会批准本次重组；
②中国证监会核准本次重组；
③《发行股份及支付现金购买资产协议》生效。
（2）解除
①一方严重违反本协议，致使不能实现本协议目的，另一方有权解除本协议，并要求违约方承担违约责任；
②除本协议另有约定外，各方经协商一致，可以以书面形式解除协议；
③《发行股份及支付现金购买资产协议》解除或终止的，本协议随之解除或终止。
（3）修改及补充
对本协议的任何修改或补充均应经各方协商一致，以书面方式进行，并经各方授权代表签署后方可生效。
5、法律适用及争议解决
本协议适用中国法律，并依据中国法律解释。本协议签订后新颁布的法律、
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）法规除其本身有明确规定外，对本协议不具有溯及力。如果协议各方任何一方的权益因新颁布的法律、法规受到严重不利影响，各方应协商做出必要的调整，以维护双方的利益。
凡因履行本协议所发生的一切争议，协议各方均应通过友好协商的方法解决。如在争议发生之日起六十（60）日内仍未能协商解决的，各方应将争议提交本协议签署地有管辖权的人民法院。
除提交诉讼的争议事项外，各方应继续履行本协议其他条款。
6、违约责任
本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定及本协议约定承担相应违约责任。
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第八节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易的标的资产为浙江博蓝特100%股权，浙江博蓝特主要从事图形化蓝宝石衬底的研发、生产和销售。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司所处行业属于计算机、通信和其他电子设备制造业，行业编码为C39，不属于国家发改委产业结构调整指导目录中限制及禁止类项目。
国家发改委、科技部、工信部、环境保护部发布《“十三五”节能环保产业发展规划》，提出在重点技术装备提升领域（照明和家电）方面，将推动半导体照明节能产业发展水平提升，加快大尺寸外延芯片制备、集成封装等关键技术研发，加快硅衬底LED技术产业化，支持 LED智能系统技术发展。本次交易符合国家产业政策方向。
浙江博蓝特的经营业务不属于重污染、高危险行业，不存在重大违反国家环境保护相关法律法规的情形。
截至本报告书签署日，标的公司已通过合法方式取得了目前拥有的土地使用权，不存在权属问题，未发现违反法律、法规而受到土地管理部门处罚的情形。
根据《中华人民共和国反垄断法》的有关规定，以下情况构成垄断行为：经营者达成垄断协议；经营者滥用市场支配地位；具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中。本次交易并未构成上述垄断行为，不存在违反《反垄断法》规定的情形。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》办法第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件
根据标的资产交易价格测算，本次交易完成后，不考虑配套募集资金所发
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）行股份的影响，上市公司股本将由 719,603,311股增加至 823,172,234股，社会公众股不低于发行后总股本的10%，公司股票仍满足上市条件。
本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》及《创业板股票上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、标的资产定价
上市公司聘请具有证券期货业务资格的中联评估对本次交易的拟购买资产进行评估，中联评估及其经办评估师与标的公司、交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合公正、独立原则。
根据中联评估出具的“中联评报字【2018】第 1913号”《资产评估报告》，截至2018年9月30日，浙江博蓝特100%股权的评估值为65,750.00万元，相比浙江博蓝特母公司账面净资产增值32,142.73万元，增值率为95.64%。参考评估值，各方商定浙江博蓝特100%股权的交易价格为65,000.00万元。
上市公司董事会和独立董事均对本次交易的评估事项发表了专项意见，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估定价的公允性等发表了肯定性意见。
2、发行股份定价
（1）发行股份购买资产的定价情况
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。前述股票交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易中，公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为本公司第四届
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）董事会第七次会议的决议公告日，经交易各方友好协商，本次发行的价格为 5.74元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
（2）发行股份募集配套资金的定价情况
本次发行股份募集配套资金将根据中国证监会《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定，以发行期首日作为定价基准日进行询价发行。根据中国证监会《创业板发行管理办法》的相关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格以询价方式确定，发行价格不低于发行期首日前一个交易日或前 20个交易日公司股票均价的90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板发行管理办法》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为的，将按照深交所的相关规定对发行价格进行相应调整。
3、交易程序的合法合规性
本次交易依法进行，由本公司董事会提出方案，聘请审计机构、评估机构、律师事务所和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，将提交股东大会审议，并报送监管部门审批。
本次交易完成后，徐良及其控制的企业德盛通、博源投资、宝思蓝合计持有上市公司股票超过上市公司本次发行后总股本的5%。根据《创业板股票上市规则》及相关法律法规，本次交易构成关联交易。独立董事已就关联交易发表事前认可意见和独立意见。
本次交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4、独立董事意见
乾照光电独立董事关注了本次交易的方案、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景等事项，就本次交易发表了事前认可意见及独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
综上所述，本次交易标的资产定价参考具有证券期货业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》所评定的资产评估价值，由交易各方协商确定，本次交易资产定价公允；发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法
上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买浙江博蓝特100%股权，根据交易对方出具的承诺，标的资产权属清晰、完整，不存在质押或其它权利限制的情形，符合转让条件，且过户不存在法律障碍。承诺函内容请参见本报告书“重大事项提示/十一、本次交易相关方作出的重要承诺/（二）关于重组交易标的资产权属的承诺函”。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买浙江博蓝特100%股权，交易完成后，浙江博蓝特将成为上市公司全资子公司。浙江博蓝特是乾照光电的上游生产厂商。通过本次交易，乾照光电将向 LED产业链的上游继续延伸，能够拓展乾照光电在 LED行业的布局，丰富公司业务形态，将为实现公司的长远发展、提升核心竞争力奠定良好基础。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前后乾照光电均无控股股东及实际控制人。本次交易完成后，上市公司将持有浙江博蓝特100%股权，本次交易不会对上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性产生重大影响。交易对方徐良、乾照光电最第一大股东和君正德（代表正德远盛及正德鑫盛）及其一致行动人苏州和正（代表和聚鑫盛）分别出具了《保持上市公司独立性的承诺函》，承诺函内容请参见本报告书“重大事项提示/十一、本次交易相关方作出的重要承诺/（六）保持上市公司独立性的承诺函”。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，乾照光电已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。上市公司将严格执行独立董事制度，充分发挥独立董事的作用，确保中小股东的合法权益。上市公司将按照《上市公司信息披露管理办法》的要求，及时履行信息披露义务，保障信息披露的公开、公平和公正，提高公司的透明度。相关内容请参见本报告书“第十三节其他重大事项/五、本次交易对上市公司治理机制的影响”相关部分内容。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务处理事宜；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定。
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定
本次交易前乾照光电无控股股东及实际控制人，本次交易完成后，公司仍无控股股东及实际控制人，本次交易未导致乾照的实际控制人发生变更。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规范的“控制权发生变更”的情形，不适用第十三条的相关规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买浙江博蓝特100%股权，交易完成后，浙江博蓝特将成为上市公司全资子公司。浙江博蓝特是乾照光电的上游生产厂商。通过本次交易，乾照光电将向 LED产业链的上游继续延伸，能够拓展乾照光电在 LED行业的布局，丰富公司业务形态，提高公司资产质量、将为实现公司的长远发展、提升核心竞争力奠定良好基础。
乾照光电 2018年 1-9月的营业收入、利润总额和归属于母公司所有者的净利润分别为 79,653.64万元、18,872.39万元和 15,240.20万元。根据致同会计师出具的“致同审字（2018）第 350ZA0300号”《备考审阅报告》，本次交易完成后，乾照光电 2018年 1-9月营业收入、利润总额和归属于母公司所有者的净利润备考数分别为102,575.92万元、21,574.33万元和17,614.61万元，较交易完成前分别增长了28.78%、14.32%和15.58%，上市公司收入规模和盈利能力有所提升。
本次交易完成后，浙江博蓝特将成为上市公司的全资子公司。通过本次交易，乾照光电进入上游的图形化蓝宝石衬底领域，获得稳定、高品质的原材料供应来源。未来与浙江博蓝特之间的协同整合，将有利于增强上市公司的持续盈利能力，提高上市公司利润水平，为上市公司全体股东创造更多价值。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易前，上市公司无控股股东及实际控制人；上市公司在资产、业务、财务、人员、机构等方面均与主要股东及其控制的企业保持独立；上市公司主要股东及其控制的企业未从事与上市公司相同或类似的业务，与上市公司不存在同业竞争关系。
本次交易完成后，徐良及其控制的企业德盛通、博源投资、宝思蓝合计持有上市公司股票超过上市公司本次发行后总股本的5%。根据《创业板股票上市规则》其相关法律法规，本次交易构成关联交易。
此外，乾照光电系交易对方乾芯投资的有限合伙人，持有其49.51%的出资额。
本次交易未导致上市公司实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司仍无实际控制人。为进一步减少和规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性，充分保护重组完成后上市公司的利益，交易对方徐良、乾照光电第一大股东和君正德（代表正德远盛及正德鑫盛）及其一致行动人苏州和正（代表和聚鑫盛）分别出具了《关于规范关联交易的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》以及《保持上市公司独立性的承诺函》，详细内容请参见本报告书“重大事项提示/十一、本次交易相关方作出的重要承诺”。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善公司财务状况，增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
致同会计师出具的“致同审字（2018）第350ZA0125号”《审计报告》对上市公司2017年的财务状况、经营成果和现金流量发表了标准无保留意见。
上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员均出具承诺，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
承诺函内容请参见本报告书“重大事项提示/十一、本次交易相关方作出的重要承诺/（九）关于未受处罚的承诺函”。
（四）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并且能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买浙江博蓝特100%的股权，根据交易对方所出具的承诺，本次交易的标的资产权属清晰，不存在冻结、质押等限制权利行使的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。承诺函内容请参见本报告书“重大事项提示/十一、本次交易相关方作出的重要承诺/（二）关于重组交易标的资产权属的承诺函”。
（五）上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，本次交易完成后上市公司的控制权未发生变更。
上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买浙江博蓝特100%股权，交易完成后，浙江博蓝特将成为上市公司全资子公司。浙江博蓝特是乾照光电的上游生产厂商。通过本次交易，乾照光电将向 LED产业链的上游继续延伸，能够拓展乾照光电在 LED行业的布局，丰富公司业务形态，提高公司资产质量、将为实现公司的长远发展、提升核心竞争力奠定良好基础。
综上所述，本次交易有利于上市公司优化现有的业务结构，促进行业整合，本次交易完成后上市公司控制权不会发生变更。
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的有关规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见和相关监管问答的要求
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
2018年 10月 12日，中国证监会发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2018年修订）规定：“‘拟购买资产交易价格’指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外”。
同时，《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2018年修订）规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%”。
本次交易募集配套资金不超过 58,169.40万元。本次交易中，上市公司收购浙江博蓝特100%股权的交易价格为65,000.00万元，本次拟募集配套资金的总额不超过 58,169.40万元，募集配套资金比例未超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金用于支付现金对价、支付中介机构费用及其他相关税费、支付浙江博蓝特项目建设投资及补充上市公司流动资金。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求。
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）五、本次交易符合《创业板发行管理办法》第九条、第十条、第十一条、第十五条的规定
（一）本次交易符合《创业板发行管理办法》第九条的规定
1、上市公司最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
根据致同会计师出具的“致同审字（2017）第 350ZA0072号”、“致同审字（2018）第 350ZA0125号”《审计报告》，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，上市公司 2016年、2017年净利润分别为 1,281.45万元和 13,852.29万元，符合《创业板发行管理办法》第九条第（一）项的规定。
2、上市公司会计基础工作规范，经营成果真实。上市公司内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《创业板股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》及其他有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较完善的公司内部控制制度，公司会计基础工作规范。致同会计师出具了“致同专字（2018）第 350ZA0081号”《内部控制鉴证报告》，认为公司于 2017年 12月 31日在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制。上市公司符合《创业板发行管理办法》第九条第（二）项的规定。
3、上市公司最近二年按照公司章程的规定实施现金分红
上市公司 2016年度、2017年度现金分红金额分别为 704.55万元、2,149.21万元，分别占2016年度、2017年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率分别为14.56%、10.21%，符合《公司章程》的规定，符合《创业板发行管理办法》第九条第（三）项的规定。
4、上市公司最近三年财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告
致同会计师对上市公司 2015年度、2016年度、2017年度分别出具了“致同
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）审字（2016）第350ZA0094号”、“致同审字（2017）第350ZA0072号”和“致同审字（2018）第 350ZA0125号”标准无保留意见的《审计报告》，上市公司符合《创业板发行管理办法》第九条第（四）项的规定。
5、最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外
公司本次股票发行方式为非公开发行，符合《创业板发行管理办法》第九条第（五）项的规定。
6、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形
上市公司合法拥有生产经营所用的完整资产体系，具备完整、合法的财产权属凭证，公司各项业务独立。公司无控股股东及实际控制人。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员未在主要股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务；公司的财务人员未在主要股东及其控制的其他企业中兼职；公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障均独立管理。公司能够独立作出财务决策，公司独立开设银行账户、独立运营资金、独立对外进行业务结算，公司及其子公司办理了税务登记，依法独立进行申报和履行纳税义务。公司已建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与关联企业在机构上完全独立。公司最近十二个月内不存在违规对外担保或资金被主要股东及其控制的其他企业占用的情形。上市公司符合《创业板发行管理办法》第九条第（六）项的规定。
（二）本次交易符合《创业板发行管理办法》第十条的规定
截至本报告书签署日，上市公司不存在《创业板发行管理办法》第十条规定的如下情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
（三）上市公司募集资金使用符合《创业板发行管理办法》第十一条的规定
1、上市公司前次募集资金均有明确用途，使用情况符合预期，且使用进度和效果与披露情况基本一致
根据致同会计师2018年11月2日出具了《厦门乾照光电股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（致同专字（2018）第350ZA00306号），上市公司前次募集资金已全部使用完毕，且已达到预期效益，使用进度和效果与披露情况基本一致。
2、上市公司本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定本次交易中，乾照光电拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 58,169.40万元，其中，募集配套资金用途为支付现金对价 5,551.43万元、支付中介机构费用及其他相关税费2,200.00万元、浙江博蓝特项目建设投资30,000.00万元、补充上市公司流动资金20,417.97万元。上市公司本次募集配套资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
3、本次募集资金未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）他人、委托理财等财务性投资，未用于直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
本次募集配套资金拟用于支付现金对价、支付中介机构费用及其他相关税费、浙江博蓝特项目建设投资，以及补充上市公司流动资金，不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
4、本次募集资金投资实施后，上市公司不存在与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性的情形
上市公司无控股股东及实际控制人，本次募集资金投资实施后，上市公司不存在与主要股东产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性的情形，符合《创业板发行管理办法》第十一条第四项的规定。
（四）上市公司募集资金使用符合《创业板发行管理办法》第十五条的规定
《创业板发行管理办法》第十五条规定“非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发行对象不超过五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。”
公司拟以询价的方式向不超过 5名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过 58,169.40万元，符合《创业板发行管理办法》第十五条的规定。
综上所述，本次交易符合《创业板发行管理办法》第九条、第十条、第十一条、第十五条的规定。
六、独立财务顾问和律师关于本次交易是否符合《重组管理办法》规定发表的明确意见
（一）独立财务顾问对本次交易发表的明确意见
本次交易的独立财务顾问天风证券对本次交易出具了《独立财务顾问报告》，独立财务顾问认为：
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
3、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
4、本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市；
5、本次交易所涉资产已经过具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理；标的资产折现率、预测期收益分布等其他评估参数取值合理，本次交易定价公允合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。本次交易拟购买资产的价格是以评估值为依据，经交易双方协商确定的，体现了交易价格的客观、公允；
6、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
7、本次发行股份购买资产的股份发行价格、募集配套资金的股份发行价格符合《重组管理办法》《创业板证券发行管理办法》等法律法规的规定；
8、本次交易有利于上市公司提升市场地位，改善经营业绩，增强持续发展能力，规范关联交易和避免同业竞争，增强上市公司的独立性；本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东合法权益的情形；
9、交易对方就相关资产实际净利润不足承诺净利润的情况签订了补偿协议，协议约定明确，相关补偿安排合理、可行；
10、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，乾照光电已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）律师对本次交易发表的明确意见
上市公司聘请了盈科律师作为本次交易的法律顾问。根据盈科律师出具的《法律意见书》，律师认为：
1、本次交易的方案符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
2、本次交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组或重组上市。
3、本次交易各方依法具有本次交易的主体资格，交易对方中瑞和六号正在办理营业期限延期手续事宜不构成其参与本次交易的实质性障碍。
4、本次交易标的资产权属清晰，未设有质押或其他任何第三方权益，亦不存在司法查封或冻结等权利限制，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》之约定，本次交易生效后且标的公司组织形式变更为有限公司后，标的资产过户至乾照光电不存在实质性法律障碍。
5、本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得乾照光电股东大会的批准和授权，并经中国证监会的批准后方可实施。
6、本次交易涉及的债权债务的处理符合有关法律法规的规定。
7、截至本法律意见书出具之日，乾照光电已依法履行了法定的信息披露和报告的义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排，上市公司及相关方尚需根据本次交易的进展情况，履行持续信息披露义务。
8、本次交易符合《重组办法》、《创业板发行管理办法》和相关规范性文件规定的实质性条件，本法律意见书所披露的上市公司及标的公司在报告期内存在的行政处罚事项均不属于重大违法违规情形，不构成本次交易的实质性障碍；
标的公司重大投资项目正在办理的环评及环保验收手续、部分房产尚未办理产权证书等情形，亦不构成本次交易的实质性障碍。
9、本次交易涉及的有关协议内容不存在违反相关法律、法规规定的情形，该等协议待本次交易获得乾照光电股东大会的批准及中国证监会的核准后方生效。
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）10、本次交易构成关联交易，上市公司不会因本次交易之完成新增同业竞争。
本次交易已取得上市公司董事会批准，上市公司的独立董事已发表独立意见对本次交易涉及的关联交易予以认可。本次交易的相关交易对方已出具承诺，保证本次交易完成后其与上市公司之间的关联交易（如有）公平、公允和合理，亦保证避免本次交易后与上市公司发生同业竞争。交易相关方出具的该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。
11、参与本次交易的证券服务机构具有合法的执业资质。
12、本次交易相关人员在自查期间买卖乾照光电股票的行为不构成内幕交易，对本次交易不构成实质性法律障碍。
13、本次交易尚待获得乾照光电股东大会批准及中国证监会核准后方可生效。
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第九节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析
上市公司2016年度、2017年度财务报告已经致同会计师审计，并分别出具了“致同审字（2017）第 350ZA0072号”、“致同审字（2018）第 350ZA0125号”标准无保留意见的审计报告，上市公司2018年1-9月财务报表未经审计。
（一）本次交易前财务状况分析
1、资产情况分析
上市公司最近两年及一期的资产结构如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018-09-30||2017-12-31||2016-12-31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|129,270.86|21.68%|199,451.87|37.72%|25,681.88|7.79%|
|应收票据及应收账款|108,975.27|18.27%|92,814.21|17.55%|93,804.34|28.45%|
|预付款项|1,881.16|0.32%|4,991.54|0.94%|1,226.42|0.37%|
|其他应收款|6,403.46|1.07%|4,856.51|0.92%|4,709.95|1.43%|
|存货|40,772.84|6.84%|27,586.44|5.22%|23,742.08|7.20%|
|其他流动资产|15,732.04|2.64%|10,504.23|1.99%|25,433.91|7.71%|
|流动资产合计|303,035.64|50.81%|340,204.79|64.34%|174,598.58|52.95%|
|可供出售金融资产|923.40|0.15%|923.40|0.17%|-|-|
|长期股权投资|12,955.88|2.17%|9,126.39|1.73%|1,098.33|0.33%|
|固定资产|157,596.37|26.43%|140,213.90|26.52%|139,896.40|42.43%|
|在建工程|63,837.46|10.70%|18,860.93|3.57%|3,499.10|1.06%|
|无形资产|10,077.55|1.69%|6,283.90|1.19%|4,191.46|1.27%|
|开发支出|1,126.19|0.19%|-|-|-|-|
|长期待摊费用|139.16|0.02%|22.05|0.00%|27.56|0.01%|
|递延所得税资产|6,453.78|1.08%|6,926.49|1.31%|6,421.89|1.95%|
|其他非流动资产|40,206.58|6.74%|6,229.75|1.18%|-|-|
|非流动资产合计|293,316.38|49.19%|188,586.81|35.66%|155,134.75|47.05%|
|资产总计|596,352.02|100.00%|528,791.61|100.00%|329,733.32|100.00%|

截至报告期各期末，上市公司资产总额分别为 329,733.32万元、528,791.61万元和596,352.02万元，上市公司资产规模随着生产规模和业务规模的扩大稳步
增长。2017年末，公司资产总额较2016年末增加199,058.29万元，增幅60.37%，
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）主要系公司为筹集蓝绿光 LED扩产项目的建设资金增加借款使得货币资金增长较多所致。2018年 9月末，公司资产总额较 2017年末增加 67,560.41万元，增幅12.78%，主要系公司建设蓝绿光LED扩产项目使得固定资产和在建工程规模增长较多所致。
截至报告期各期末，公司流动资产总额分别为 174,598.58万元、340,204.79万元和303,035.64万元，公司流动资产主要由货币资金、应收票据及应收账款、存货和其他流动资产等构成。2017年末，公司流动资产总额较 2016年末增加 165,606.21万元，增幅94.85%，主要系公司为筹建蓝绿光 LED扩产项目新增借款使得货币资金增加所致。2018年9月末，公司流动资产总额较2017年末减少37,169.15万元，主要系公司投资LED扩产项目使得货币资金减少所致。
截至报告期各期末，公司非流动资产总额分别为 155,134.75万元、188,586.81万元和293,316.38万元，公司非流动资产主要由固定资产、在建工程、长期股权投资、无形资产以及其他非流动资产构成。2017年末，公司非流动资产总额较 2016年末增加 33,452.06万元，增幅21.56%，主要是由于公司 LED外延片及芯片业务扩产导致在建工程增加。2018年9月末，公司非流动资产总额较2017年末增加104,729.57万元，增幅55.53%，主要是由于公司LED外延片及芯片业务扩产导致固定资金、在建工程、预付工程及房屋款、预付设备款等增加。
2、负债情况分析
上市公司最近两年及一期的负债结构如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018-09-30||2017-12-31||2016-12-31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|短期借款|68,153.25|21.93%|59,345.58|23.04%|-|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-|-|8,981.30|3.49%|-|-|
|应付票据及应付账款|71,147.29|22.89%|47,551.55|18.46%|37,839.99|47.48%|
|预收款项|305.65|0.10%|729.58|0.28%|263.24|0.33%|
|应付职工薪酬|2,815.59|0.91%|4,871.97|1.89%|3,227.79|4.05%|
|应交税费|675.35|0.22%|1,546.26|0.60%|1,561.94|1.96%|

乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018-09-30||2017-12-31||2016-12-31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|其他应付款|7,492.78|2.41%|6,216.39|2.41%|249.60|0.31%|
|一年内到期的非流动负债|10,515.00|3.38%|5,796.02|2.25%|10,738.97|13.47%|
|流动负债合计|161,104.91|51.83%|135,038.64|52.42%|53,881.53|67.61%|
|长期借款|17,500.00|5.63%|-|-|-|-|
|长期应付款|105,303.58|33.88%|100,000.00|38.82%|4913.13|6.16%|
|递延收益|24,901.37|8.01%|22,568.70|8.76%|20,903.94|26.23%|
|递延所得税负债|2,001.30|0.64%|-|-|-|-|
|非流动负债合计|149,706.24|48.17%|122,568.70|47.58%|25,817.07|32.39%|
|负债合计|310,811.15|100.00%|257,607.34|100.00%|79,698.59|100.00%|

截至报告期各期末，公司负债总额分别为 79,698.59万元、257,607.34万元和310,811.15万元，报告期内公司产能与业务扩张导致负债规模持续增长。2017年末，公司负债总额较 2016年末增加 177,908.75万元，增幅223.23%，主要系公司建设乾照光电南昌基地项目（一期）向南昌工控资管借入 10亿元专项借款以及公司为补充流动资金增加短期借款所致。2018年 9月末，公司负债总额较2017年末增加53,203.81万元，增幅20.65%，主要是由于公司扩产导致短期借款、应付票据与应付账款以及长期应付款增加。
报告期内，公司流动负债主要由短期借款、应付票据及应付账款、一年内到期的非流动负债等构成。截至报告期各期末，公司流动负债总额分别为 53,881.53万元、135,038.64万元和161,104.91万元。2017年末，公司流动负债总额较 2016年末增加 81,157.11万元，增幅150.62%，主要是公司为解决营运资金需求增加短期借款所致。2018年 9月末，公司流动负债总额较 2017年末增加 26,066.27万元，增幅19.30%，主要是产能和业务扩张导致应付账款和应付票据增加所致。
报告期内，公司非流动负债主要由长期应付款和递延收益等构成。截至报告
期各期末，公司非流动负债总额分别为 25,817.07万元、122,568.70万元和 149,706.24万元。2017年末，公司非流动负债总额较 2016年末增加 96,751.63万元，增幅374.76%，主要是公司为建设南昌基地项目（一期）向南昌工控资产管理有限公司借入10亿元项目专项借款所致。2018年9月末，公司非流动负债
总额较 2017年末增加 27,137.54万元，增幅22.14%，主要是公司新增长期借款
所致。
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、资本结构及偿债能力分析
截至报告期各期末，上市公司资本结构及偿债能力指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018-09-30|2017-12-31|2016-12-31|
|流动资产/总资产（%）|50.81|64.34|52.95|
|非流动资产/总资产（%）|49.19|35.66|47.05|
|流动负债/负债总额（%）|51.83|52.42|67.61|
|非流动负债/负债总额（%）|48.17|47.58|32.39|
|资产负债率（%）|52.12|48.72|24.17|
|流动比率|1.88|2.52|3.24|
|速动比率|1.63|2.32|2.80|

报告期各期末，公司流动比率和速动比率逐期下降，主要是由于 2017年以来公司 LED外延片及芯片业务规模快速增长，为充分保证日常营运资金，公司增加了短期借款和应付票据规模，导致公司流动负债增幅超过流动资产增幅。
截至2017年末，公司资产负债率为48.72%，较2016年末上升24.55个百分点，主要是由于 2017年末公司为建设南昌基地项目（一期）向南昌工控资产管理有限公司借入 10亿元专项借款，同时公司为补充流动资金增加了较多短期借款。截至 2018年 9月末，公司资产负债率为52.12%，略高于 2017年末，主要是由于公司为筹集南昌基地项目（一期）的建设资金，进一步增加了借款规模。
尽管报告期内，公司流动比率和速动比率下降，而资产负债率上升，但公司的偿债风险仍处于可控范围。总体而言，公司的资产负债结构合理，符合行业特征，与公司的业务发展阶段相符合。
（二）本次交易前经营成果分析
1、利润构成分析
上市公司最近两年及一期收入和利润情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|一、营业总收入|79,653.64|113,028.79|114,963.28|
|其中：营业收入|79,653.64|113,028.79|114,963.28|
|二、营业总成本|72,732.18|96,014.21|113,785.12|
|其中：营业成本|54,764.74|71,316.00|89,964.16|
|税金及附加|409.39|946.63|621.73|

乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|销售费用|1,393.90|1,947.84|1,931.30|
|管理费用|9,785.11|9,497.51|7,569.38|
|研发费用|5,029.38|7,264.46|4,870.21|
|财务费用|1,844.70|1,140.93|789.60|
|资产减值损失|-495.04|3,900.84|8,038.74|
|加：其他收益|10,401.32|7,530.43|-|
|投资收益（损失以“－”号填列）|619.48|607.21|181.64|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|619.48|28.07|-295.86|
|公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-2.30|-3.94|-|
|资产处置收益（损失以“-”号填列）|1,187.05|136.61|-|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|19,127.03|25,284.89|1,359.80|
|加：营业外收入|36.98|228.48|4,558.15|
|减：营业外支出|291.62|300.25|444.80|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|18,872.39|25,213.12|5,473.16|
|减：所得税费用|3,632.20|4,157.09|634.92|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|15,240.19|21,056.03|4,838.24|
|归属于母公司所有者的净利润|15,240.20|21,056.03|4,838.24|
|少数股东损益|-0.01|-|-|

 2016-2017年度及 2018年前三季度，公司实现营业收入分别为 114,963.28万元、113,028.79万元和 79,653.64万元。报告期内，公司收入主要来源于外延片及芯片业务。
2017年度，公司结合行业前景和自身发展规划，进一步集中资源发展外延片及芯片业务，缩减了LED相关产品等业务，公司营业总收入与2016年基本持平，但收入结构发生变化，外延片及芯片业务实现营业收入109,502.83万元，占营业总收入的比例达到96.88%。
在外延片及芯片业务收入较上年度增长较快的情况下 LED相关产品销售业务、工程业务及其他业务收入大幅减少，上述因素综合作用使公司 2017年度营业收入较2016年度略有下降。2018年前三季度公司继续推进主营业务扩产，实现营业收入79,653.64万元。
2016-2017年度及2018年前三季度，公司实现的归属于母公司所有者的净利
润分别为4,838.24万元、21,056.03万元和15,240.20万元。2017年度，公司净利
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）润较2016年度增加16,217.79万元，增幅335.20%，一方面是由于2017年度LED芯片行业整体景气度提升，另一方面是由于公司蓝绿光LED业务产能逐步释放，公司业务规模增长。2018年前三季度，公司实现的归属于母公司所有者的净利润为15,240.20万元，较上年同期略降3.74%。
2、盈利指标分析
上市公司最近两年及一期的盈利指标如下：
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|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|销售毛利率|31.25%|36.90%|21.75%|
|销售净利率|19.13%|18.63%|4.21%|
|期间费用率|22.66%|17.56%|13.19%|
|加权平均净资产收益率|5.48%|8.10%|1.95%|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率|2.17%|5.33%|0.52%|
|基本每股收益（元/股）|0.21|0.30|0.07|
|扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）|0.08|0.20|0.02|

注：1、销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
2、销售净利率=净利润/营业收入；
3、期间费用率=（销售费用+管理费用+财务费用+研发费用）/营业收入；
4、净资产收益率、基本每股收益按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》规定计算。
报告期内，公司销售毛利率分别为21.75%、36.90%和31.25%，销售净利率分别为4.21%、18.63%和19.13%。2017年度，公司销售毛利率较上年度提升 15.15个百分点，一方面是由于公司 LED芯片产能产量提升，规模效应显现，单位成本有所下降，另一方面是由于LED芯片行业下游需求持续旺盛，公司蓝绿光LED芯片平均销售单价略有提高。2017年度公司销售毛利率的提升带动了当年度销售净利率的提升。2018年前三季度，受LED芯片价格波动的影响，公司销售毛利率较2017年度下降5.65个百分点，但因公司本期收到政府补助金额较高，公司销售净利率与2017年度相比略有提升。
二、标的公司的行业特点和经营情况讨论与分析
（一）交易标的所属行业的基本情况
1、标的公司所属行业分类
浙江博蓝特的主营业务是图形化蓝宝石衬底的研发、生产和销售，其生产的
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）图形化蓝宝石衬底主要供应给下游 LED芯片厂商应用于生产蓝绿光 LED外延片，属于LED产业链的上游的环节。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），浙江博蓝特所处行业属于计算机、通信和其他电子设备制造业，行业编码为C39。根据《国民经济行业分类和代码表》（GB/T4754-2011），浙江博蓝特归属于电子器件制造业（C396）。
2、行业主管部门、监管体制及政策法规
我国蓝宝石衬底行业的行政主管部门为国家发改委及工信部。其中，国家发改委主要负责产业政策的制定，研究制定行业发展规划，指导行业结构调整，实施行业管理等工作；工信部则主要负责推进产业结构战略性调整和优化升级，指导行业质量管理工作等。
标的公司所属行业协会为中国光学光电子行业协会。该协会主要负责开展全国行业调查、召开专业会议、评估行业项目等，接受工信部的领导。国家半导体照明工程研发及产业联盟（CSA）由多家从事半导体照明行业的骨干企业和科研院所组成，是为半导体照明等战略性新兴产业提供全方位创新服务的新型组织。
标的公司从事蓝宝石衬底行业，其主要终端应用为 LED照明设备，自“十一五”开局以来，国家将LED照明工程作为重大工程进行推动。“十二五”计划中，政府相关职能部门加大了对 LED产业扶持力度并提高其发展目标，旨在提升LED芯片发光效率，强化白光LED专利布局以及加速制定LED照明标准。“十三五”发展规划中对半导体照明产业整体产值目标为一万亿元，并且全面实现国产化。国家在战略层面上出台一系列的产业政策，对蓝宝石衬底行业及 LED行业进行扶持与鼓励，为标的公司的发展创造了良好的宏观环境。影响到标的公司所属行业的法律法规及政策如下表所示。
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|时间|名称|部门|政策措施|
|2006.02|《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》|国务院|半导体照明被纳入国家中长期科技发展规划纲要“能源”领域“工业节能”优先主题（“高效节能、长寿命的半导体照明产品”）|
|2006.07|《“十一五”城市绿色照明工程规划纲要》|住房和城乡建设部|优化照明产业结构，强化政策导向，优化市场秩序，鼓励使用高效照明器材，实现结构节能，并将推进城市绿色照明及节电改造示范工程、推广采用高效照明电器产品、加强城市照明产品能效标准体系建设等作为工作重点|

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|时间|名称|部门|政策措施|
|2006.12|《中国节能技术政策大纲》|国 家 发 改委、科技部|重点研究、开发、示范和推广绿色照明技术和产品，推广高光效、长寿命、显色性好的电光源，发展城市绿色照明技术，推广使用科学的节能照明控制技术；发展城市景观照明中的半导体照明工程技术|
|2009.05|“十城万盏”半导体照明应用工程试点工作|科技部|在21个城市开展“十城万盏”半导体照明应用工程试点工作，规划 2010-2012 年，在全国完成50 个半导体照明示范城市建设工作，应用 200万盏LED市政照明灯具；至2013-2015年，半导体照明进入 30%通用照明市场，实现年节能400亿千瓦时|
|2009.09|《半导体照明节能产业发展意见》|国 家 发 改委、科技部、工信部、财政部、住建部、国家质检总局|继续通过国家 973 计划、863 计划、高技术产业化示范工程等渠道，加大对半导体照明领域的科学研究和技术应用的支持力度；推动将半导体照明产品纳入节能产品政府采购清单；到2015年，半导体照明节能产业产值年均增长率在 30%左右，初步建立半导体照明标准体系，实现年节电400亿千瓦时|
|2010.08|《关于组织申报半导体照明产品应用示范工程项目的通知》|国 家 发 改委、住建部、交通部|组织开展半导体照明产品应用示范工程，在不同气候条件的地区，选择20个半导体室内照明应用项目、15 个半导体路灯应用项目和 15 个半导体隧道灯应用项目开展示范|
|2010.10|《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》|国务院|将LED产业列入我国战略性新兴产业——节能环保和新材料产业的重要发展方向|
|2011.06|第二批“十城万盏”半导体照明试点示范应用工程|科技部|为充分发挥科技支撑作用，着力突破制约产业转型升级的关键技术，推动节能减排，有效引导我国半导体照明应用的健康快速发展，科技部在前期试点示范工作的基础上，在北京市、山西省临汾市、江苏省常州市等16个城市（地区）开展第二批半导体照明应用工程试点示范工作|
|2011.07|《国家“十二五”科学和技术发展规划》|科技部|“十二五”期间将重点发展白光发光二极管（LED）制备、光源系统集成、器件等自主关键技术，实现大型金属有机化学气相沉积（MOCVD）等设备及关键配套材料的国产化，加强半导体照明应用技术创新，建设标准和检验检测体系；加快“十城万盏”半导体照明试点示范，实现更大规模应用；2015年白光发光二极管的发光效率达到国际同期先进水平，半导体照明占据国内通用照明市场 30%以上份额，产值预期达到 5,000 亿元，推动我国半导体照明产业进入世界前三强|
|2011.11|《关于逐步禁止进口和销售普通照明白炽灯的公|国 家 发 改委、商务部、海关总署、|从2012 年10 月1 日起，按功率大小分阶段逐步禁止进口和销售普通照明白炽灯。目标为自2016年10月1日起禁止进口和销售15瓦及以|

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|时间|名称|部门|政策措施|
||告》|国家工商总局、国家质检总局|上普通照明白炽灯，或视中期评估结果进行调整|
|2012.07|《半导体照明科技发展“十二五”专项规划》|科技部|到 2015 年，产业化白光 LED 器件光效达到国际同期先进水平（150-200lm/W），硅基半导体照明、创新应用、智能化照明系统开发等达到世界领先水平；产业规模达到 5,000 亿元。扶持 40-50 家创新型高技术企业，建成 50 个“十城万盏”试点示范城市；建立国际化、开放性的国家公共技术研发平台|
|2013.02|《半导体照明节能产业规划》|国 家 发 改委、科技部、工信部、财政部、住建部、国家质检总局|到2015年，60W以上普通照明用白炽灯全部淘汰，市场占有率将降到10%以下；LED功能性照明产品市场占有率达20%以上。LED照明节能产业产值年均增长 30%左右，2015 年达到4,500 亿元（其中 LED 照明应用产品 1,800 亿元）。产业结构进一步优化，建成一批特色鲜明的半导体照明产业集聚区。形成 10-15 家掌握核心技术、拥有较多自主知识产权和知名品牌、质量竞争力强的龙头企业|
|2013.08|《关于加快发展节能环保产业的意见》|国务院|推动半导体照明产业化。整合现有资源，提高产业集中度，培育 10-15 家掌握核心技术、拥有知识产权和知名品牌的龙头企业，建设一批产业链完善的产业集聚区，关键生产设备、重要原材料实现本地化配套。加快核心材料、装备和关键技术的研发，着力解决散热、模块化、标准化等重大技术问题|
|2014.03|《2014-2015 年节能减排科技专项行动方案》|科技部、工信部|鼓励半导体照明、光伏发电、风力发电、生物质发电、分布式冷热电联供等具有明确产业化前景的重大节能减排技术，通过进一步深化实施“十城万盏”半导体照明应用工程等产业化示范工程，鼓励企业加大研发投入，通过技术创新进一步扩大市场份额|
|2016.04|关于批准《关于汞的水俣公约》的决定|全国人大常委会|第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十次会议决定：批准2013年10月10日由中华人民共和国政府代表在熊本签署的《关于汞的水俣公约》。根据《水俣公约》的条款，各国政府商定了一系列到2020年将禁止生产、进口和出口的添汞产品。随着这些产品的淘汰，将进一步引进无汞替代品。|
|2016.07|《“十三五”国家科技创新规划》|国务院|明确“十三五”时期科技创新的总体思路、发展目标、主要任务和重大举措。其中包括要构建具有国际竞争力的现代产业技术体系，发展新材料技术。新材料技术涵盖先进电子材料，即以第三代半导体材料与半导体照明、新型显示为核心，以大功率激光材料与器件、高端光电子与微电子材料为重点，推动跨界技术整合，抢占先进电子材料技术的制高点|

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|时间|名称|部门|政策措施|
|2016.11|《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》|国务院|推动半导体照明等领域关键技术研发和产业化；大力发展高效节能产业，组织实施节能关键共性技术提升工程，鼓励研发大功率半导体照明芯片与器件等|
|2016.12|《“十三五”节能环保产业发展规划》|国 家 发 改委、科技部、工信部、环境保护部|在重点技术装备提升领域（照明和家电）方面，将推动半导体照明节能产业发展水平提升，加快大尺寸外延芯片制备、集成封装等关键技术研发，加快硅衬底LED技术产业化，推进高纯金属有机化合物（MO源）、生产型金属有机源化学气相沉积设备（MOCVD）等关键材料和设备产业化，支持LED智能系统技术发展|
|2017.07|《半导体照明产业“十三五”发展计划》|国 家 发 改委、教育部、科技部、工信部、财政部、住建部等|到2020年，我国半导体照明关键技术要不断突破，产品品质不断提高，产业集中度逐步提高，形成一家以上销售额突破100亿元的LED照明企业，培育一至两个国际知名品牌，十个左右国内知名品牌。同时，推动OLED照明产品实现一定规模应用，为从半导体照明产业大国发展为强国奠定基础|

3、LED行业概况
（1）LED简介
LED是发光二极管（Light EmittingDiode）的英文缩写，是一种固态的半导体器件，可以将电转化为光。其发光原理是利用半导体材料的特性将电能转化为光能而发光。LED的核心是由半导体材料制成的芯片，不同材料的芯片可以发出红、黄、绿、蓝色等不同颜色的光。LED光源具有高效、节能、寿命长、环保等一系列优点，自 20世纪 60年代 LED诞生以来，已被运用于照明、通讯、消费性电子、汽车等领域。
（2）LED产业链情况
LED产业链包括LED衬底制作、外延片生长、芯片制备、封装及应用五个主要环节，一般将衬底制作、外延片生长和芯片制备视为LED产业链上游，LED封装视为产业链中游，LED应用视为产业链下游。其中标的公司处于LED行业上游产业中的一个重要环节。产业链基本情况及各环节简要情况如下图所示。
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）LED产业链示意图
衬底是LED外延片及芯片制造最主要的原材料部分。对于蓝绿光芯片而言，蓝宝石衬底占其芯片成本比重达到50%左右。目前，蓝宝石衬底的生产制造基本已实现国产化。经过多年技术积累，博蓝特已经成长为国内蓝宝石衬底行业的重要供应商。
外延与芯片在 LED产业链中技术含量高，设备投资额度大，同时利润率在整体产业链中也相对较高。随着国产LED芯片厂商的崛起，全球LED芯片产能持续向中国转移。
LED封装环节设备及制造流程标准化程度高，厂商投资规模普遍较小，技术要求低，因此封装领域的厂商数量众多。我国目前已成为全球最大的 LED器件封装生产基地，2016年提供了全球70%的封装产量。
目前，LED下游应用中市场规模最大的是照明领域，其次是背光应用和显示屏。显示屏应用规模仍维持一个相对稳定的增长趋势，尤其是随着小间距 LED显示屏技术的成熟，LED显示屏应用将逐渐从室外超大尺寸显示应用走向室内，应用领域将会显著拓宽，预计未来几年新增加的植物照明、智能照明与新能源汽车的LED照明占比会不断提升。
（3）LED行业发展情况
当前全球LED产业处于资本驱动的快速发展时期。近几年LED相关技术不断进步，LED产品性能不断提升，而产品价格不断降低；同时各国政府也相继推出促进 LED产业发展的支持政策，引导和鼓励企业从事 LED产业，为 LED
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）产业的发展提供了良好的外部环境。在此背景下，一方面以室内照明、户外照明等通用照明为代表的 LED传统应用领域市场规模高速增长，渗透率不断提高；
另一方面LED的应用领域不断拓展，汽车照明、特种照明、小间距LED显示屏等应用方向将成为未来推动LED产业继续发展的新动力。从全球LED产业布局来看，LED行业正在经历产能从欧美韩台向大陆转移的过程，产业链的完善和技术设备更新有助于国内行业迎来市场空间的转移。根据 LEDinside数据，2017年中国大陆在全球LED芯片产能中的占比已超过一半，将保持增长态势。
2017年全球各区域LED芯片产能占比
数据来源：LEDinside
2017年起我国LED产业链自盈利格局得到改善，各细分领域龙头企业盈利能力增强，生态环境实现从以补助为主到自由市场竞争的优化与转换，LED产业链走向繁荣上升期。近十年来，我国LED产业保持较高速发展，根据高工 LED数据，2017年度，我国LED总产值达到5,509亿元，同比增长20.39%，2009-2017年，LED行业总产值年均复合增长率为26.81%。
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2009-2017年我国LED行业产值及增长率
数据来源：高工LED
我国LED产业近十年的发展中，受宏观经济波动、行业景气程度等的影响，大致经历了以下几个阶段：
1）2011年以前的高速增长阶段：2006-2010年，受益于产业技术进步及国家政策支持，我国 LED产业进入第一个高速增长的阶段，2010年 LED行业整体产值达到1,260亿元，当年产值增速达52.91%。
2）2011年的调整阶段：这一阶段，受我国宏观经济增速放缓的影响，通用照明、显示屏、景观应用等LED应用领域的市场增速均有一定下降，LED行业出现短期调整，2011年 LED行业整体产值增速下降至22.22%，较 2010年产值增速大幅下滑。
3）2012-2014年的快速增长阶段：2012年开始，电视、手机、电脑等产品出货量回升，LED显示屏需求量开始增加，同时LED照明需求也再次开始放量。
受下游应用市场需求增加的拉动，LED行业景气度开始回升，进入了新一轮的快速增长阶段，2012年、2013年及 2014年 LED行业整体产值增长率分别为33.70%、28.12%及30.59%，2014年LED行业整体产值达到3,445亿元。
4）2015-2016年的调整阶段：2015年，我国 GDP增速下降到7%以下，同时，受国际经济环境的影响，我国LED产业出口受阻，根据 CSA Research数据，
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2015年我国LED照明产品出口增速由2014年的69.8%下降至10.7%。上述因素导致我国 LED行业增速再次调整，2015年 LED行业整体产值增速下降至15.15%，2016年增速为15.35%，处于底部磨合阶段。
5）2017年至今的增长阶段：2017年以来，随着我国宏观经济及 LED行业景气程度逐步企稳，LED行业整体产值增速有所回升。通用照明、景观照明及车用灯具等传统LED应用领域需求保持稳定，同时小间距LED显示屏等新兴应用领域需求快速增长，LED行业保持稳步增长。
4、蓝宝石衬底行业概况
标的公司主要从事图形化蓝宝石衬底（PSS衬底）的研发及生产销售，属于LED产业链上游环节中的衬底环节。
（1）衬底及主要材料选择简介
衬底是 LED外延片生长的的基板，在生产和制作过程中，起到支撑和固定的作用。衬底与外延片的特性配合要求比较严格，否则会影响到外延片的生长及芯片的品质，因此衬底是 LED行业发展的重要基础。目前的衬底材料主要有蓝宝石、碳化硅和硅衬底等。
LED衬底材料特点对比
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|材料|成本|外延匹配性能|应用|
|蓝宝石|中|匹配度高|90%LED衬底|
|单晶硅|低|匹配度低，难以批量生产|无商业应用|
|碳化硅|高，蓝宝石的五倍以上|匹配度高|Cree独用，主要用于超高亮度照明|
|氮化镓|高，价格是蓝宝石的数百倍|匹配度高|实验阶段|

不同的衬底材料需要不同的外延生长技术、芯片加工技术和器件封装技术，衬底材料决定了半导体照明技术的发展路线。上述材料中目前能够进行工业化生产的只有蓝宝石和碳化硅衬底，而碳化硅衬底成本高昂，主要用于超高亮度照明的特定领域。蓝宝石衬底技术与外延片生长及下游环节匹配度已达到较高水准，而其他潜在的替代技术尚处于实验阶段，短期内不会存在全面替代蓝宝石衬底的
情况。蓝宝石衬底凭借外延晶格匹配良好、性价比高的优势占据衬底材料绝对主
流地位，据YOLE数据统计，近年来蓝宝石衬底在LED衬底材料市场的占有率
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）保持在90%以上。
蓝宝石材料在衬底中应用比例
数据来源：YOLE
PSS衬底是指在常规的蓝宝石平片衬底表面进行刻蚀处理，制作出具有周期性的细微结构图形的一种新型衬底。光刻和刻蚀是制作 PSS衬底的两个工艺流程，光刻的目的是在平坦蓝宝石衬底上制作一定厚度的掩膜图形，刻蚀的目的是将没有掩膜覆盖的那部分蓝宝石去除，被掩膜覆盖的那部分蓝宝石由于有掩膜作为保护层而得以保留，通过刻蚀工艺把掩膜图形转移到蓝宝石衬底上，得到图形化蓝宝石衬底。除了光刻以外，纳米压印技术也逐渐运用在 PSS衬底生产工艺中，尤其是对于大尺寸 PSS片而言，纳米压印技术能够显著提升生产效率及稳定性。纳米压印工艺的流程是在蓝宝石衬底表面旋涂掩膜，随后将图形模版放在干燥的聚合物层上，通过加高压，将蓝宝石衬底加热到掩膜的玻璃态转变温度以上，然后将蓝宝石衬底和图形模版冷却到室温，让蓝宝石与图形模版分离，再通过等离子体刻蚀去除圆孔处的掩膜并脱胶，得到图形化蓝宝石衬底。
图形化蓝宝石衬底（PSS衬底）工艺微观效果
PSS衬底工艺相对于普通蓝宝石衬底的优势主要有三点，一是 PSS衬底可以
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）提高 LED光提取率。PSS衬底上的细微图形可使光线从外延层入射到图形衬底形成反射，使部分被局限在 GaN内部的光被提取出来；二是 PSS衬底可以减少LED外延层的位错密度。使用图形化衬底进行GaN外延生长，可以使 GaN的生长模式从纵向转变为横向，减少反向漏电流，延长 LED寿命；三是PSS衬底可以通过降低外延层应力改善晶体生长质量，在横向生长过程中 GaN与蓝宝石衬底之间的失配应力降低，提高外延片质量。
随着LED领域工艺技术的发展，对PSS衬底的研究也逐渐增多。如今各厂家纷纷采用 PSS技术，以提高 LED器件的光提取效率。PSS衬底的图形种类也较多，目前使用比较普遍的一种形貌类似圆锥形的图形。大尺寸 PSS衬底的技术可以降低生产成本，提高生产效率，同时大尺寸衬底片可以降低原材料晶棒的损耗比例，使得其PSS衬底片形成尺寸逐渐由2英寸向4英寸过渡的趋势。
（2）蓝宝石衬底市场发展情况
蓝宝石衬底作为最重要的LED芯片用衬底，目前已经占据了 LED芯片用衬底市场95%以上的份额，与 LED芯片行业发展情况相关度高。根据 LEDinside数据，近年来除2011年PSS衬底产值具有一定回落，整体而言全球PSS衬底总产值处于稳定增长状态。
全球 PSS衬底总产值
数据来源：LEDinside
国内市场方面，2016年 LED芯片供需关系发生转变，导致 LED芯片行业价格企稳回升，中国LED芯片产值规模保持快速增长，LED芯片的回暖也带动
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）中国蓝宝石衬底行业触底反弹。据高工产研LED研究所（GGII）数据显示，2017年中国 LED蓝宝石衬底产值规模达到 20.5亿元，同比增长6.4%左右。GGII预计，2018年中国LED蓝宝石衬底产值规模将达21.5亿元，同比增长4.8%。
目前三安光电、华灿光电等龙头企业已经完成上游蓝宝石衬底的布局，进一步提高了产业竞争力。三安光电在2011年设立子公司晶安光电以研发生产 LED蓝宝石衬底，华灿光电在 2015年收购蓝晶科技向上游整合LED蓝宝石衬底。芯片龙头厂商向上游整合蓝宝石衬底有利于获得稳定的原材料供应，构建长期领先优势。
5、蓝宝石衬底行业特点
（1）进入行业的主要壁垒
①技术壁垒
蓝宝石衬底行业具有较强的技术壁垒。蓝宝石衬底的质量控制及后期加工过程需要大量专业设备和技术，并需要富有经验的研发生产人员对产线进行优化调整。下游芯片厂商对于蓝宝石衬底的良率要求较高，在批量生产过程中部分环节的技术问题会导致蓝宝石衬底产品无法符合客户的要求，因此规模化生产的同时需要保证蓝宝石芯片质量的稳定性，并通过工序流程管理来对成本进行有效控制。尤其是 PSS衬底，在常规的蓝宝石平片衬底表面进行刻蚀处理过程中技术问题更为复杂。该行业技术、设备及管理壁垒较高，需通过长时间、规模化生产经验的积累来达到生产的技术要求，新进企业很难在短时间内掌握相关技术并生产出大规模应用的低成本蓝宝石衬底。
②规模壁垒
蓝宝石衬底行业与 LED行业特点相同，具有很强的规模壁垒。蓝宝石衬底行业前期投入大，产品固定成本高，需要形成规模优势、提高设备利用率才能有效控制成本，强化企业竞争实力。通过 LED行业周期的洗牌，不具有规模化生产能力的小厂商因为成本控制能力弱在行业低迷期被市场逐步淘汰，蓝宝石衬底行业的集中度不断提高，主要竞争者的产能也在快速扩张，进一步强化了行业的规模壁垒。同时，下游 LED芯片厂商不断扩充产能，通常客户希望蓝宝石衬底
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）供应商能够充分匹配其产能需求，以保证所采购芯片产品的稳定性及一致性，因而只有具备规模生产能力的蓝宝石衬底厂商才能与下游大客户建立稳定合作关系。新进入企业缺乏规模化生产管理的经验，难以在短时间内形成规模、成本方面的优势。
③资金壁垒
蓝宝石衬底的生产需要较大规模的资金投入。一方面，土地、厂房、生产设备等需要较大规模的资本投入，且蓝宝石衬底生产对环境的洁净度、空气的湿度和温度等指标要求较高，相关设备运行费用与维护成本也较高；另一方面，蓝宝石衬底加工对工艺的精度要求较高，需要一批技术娴熟、经验丰富的技术人员和产业工人，人工成本和培训费用较高。此外，后期持续的产品研发、技术改造同样需要较大的研发投入和设备投入。蓝宝石衬底行业对参与者的资金实力有较高要求。
④渠道壁垒
由于 LED外延片对于蓝宝石衬底有着特殊的质量要求和工艺依赖，行业内主要 LED外延片生产厂商对于蓝宝石衬底供应商有着严格的质量要求和较长时间的认证过程，一旦选用后不会轻易更换蓝宝石衬底供应厂商。新进投资者需要长期稳定、批量化地提供产品才能获得 LED外延片厂商的认可，这需要长期的商业合作与技术磨合。因此，蓝宝石衬底行业存在着较高的渠道壁垒。
（2）行业技术水平及技术特点
随着行业发展，从国内衬底制备技术发展水平来看，目前国内企业在普通蓝宝石衬底加工方面的技术已相对成熟。但和国外领先企业相比，国内大尺寸蓝宝石衬底的生产技术有待改进，产品良率有待提高，质量也不够稳定，同时国内市场的芯片厂商尚未配置对应大尺寸蓝宝石衬底的生产线，但未来向大尺寸方向转移的趋势已存在。在图形化蓝宝石衬底方面，目前国内只有包括标的公司在内的少数企业具备大批量生产能力，蓝宝石衬底行业具有较高的技术壁垒。
（3）行业周期性
蓝宝石衬底行业跟随LED行业周期，存在周期性与成长性并存的情况。LED
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）行业具有较明显的半导体行业属性，行业初期由于设备限制及技术壁垒导致产能不足，随着下游需求增长，商品处于供不应求状态，价格相应上涨；随着公司盈利改善并扩充产能，市场供过于求，价格开始相应下调，行业进入调整期。与此同时，每一次行业革新都会带动产品效率提升与价格下行，奠定了行业的成长属性。厂商开机率和产能利用率的提升带来生产成本下降，进而带动产品价格下跌，使新产品能够切入到市场运用，最终结果就是应用广度与宽度不断增加，带来市场空间的阶段性扩张。
6、蓝宝石衬底行业与上下游之间的关联性
（1）上游供给端对蓝宝石衬底行业影响
从供给端而言，蓝宝石衬底上游行业为蓝宝石晶体材料行业，通过人工生长蓝宝石晶体为蓝宝石衬底行业提供晶棒作为生产原材料。蓝宝石晶体材料行业集材料学、物理学、力学及光学多学科为一体，技术壁垒较高。以目前全球产能来看，晶棒生长环节和晶片切割环节均具有较高的市场集中度，同时经历了行业低迷时期，小产能厂商也逐步被淘汰，大厂商市场占有率进一步提升。
由于蓝宝石衬底尺寸的增大的行业趋势，上游的晶棒生产工艺和设备水平也做出相应的提高。大尺寸的晶体可以产生规模效应，同时与现有的半导体制造工艺接轨，最终带来整体成本的下降。因此，在这种行业趋势下，具备大规格晶棒生产能力及产能优势的上游厂商将会具有更强的竞争力，成本也将随产能的增加下降，最终传导至晶棒价格的下降。因此对于蓝宝石衬底行业而言，上游晶棒主流厂商生产技术已较为成熟，晶棒规格逐渐加大并提高生产效率，晶棒价格稳定下降，能够为衬底生产厂商提供稳定供给。
晶棒厂商长晶能力提升情况
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）下游需求端对蓝宝石衬底行业的影响
蓝宝石衬底行业的下游需求端主要为 LED芯片厂商，其下游应用中市场规模最大的是通用照明领域，其次是景观照明领域及显示屏领域。根据国家半导体照明工程研发及产业联盟数据，2017年通用照明领域占据LED将近一半应用规模，其次分别是景观照明、显示屏及背光应用，分别为14.90%、13.60%及9.60%。
LED下游应用市场占比
数据来源：国家半导体照明工程研发及产业联盟
近年来，由于我国 LED技术的迅猛发展，其高光效及节能特性显著提升， LED照明渗透率逐步提高，前瞻产业研究院发布的《LED照明产业市场前瞻与投资分析报告》指出，国内LED照明渗透率不断提升，据预测，2020年末LED照明渗透率将会达到60%。受益于通用照明渗透率的提升，我国 LED通用照明行业保持超高增速。据 CSA数据显示，2017年我国通用照明市场规模为 2,123亿元，同比增长21%。与此同时，LED景观照明市场渗透率逐年提高，随着城市化进程加快，预测未来几年景观照明能够迅猛发展，推动 LED行业需求的增长。受益于下游应用端的增长，LED行业规模上升区间可观，对于蓝宝石衬底行业的产能消化能力将维持增长态势。
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）国内通用照明市场规模及LED渗透率情况
数据来源：前瞻产业研究院、CSA
7、蓝宝石衬底行业利润变动趋势及原因
（1）长周期维度
蓝宝石衬底占LED芯片成本的50%左右，其价格与LED芯片价格的变动具有很强的关联性。因此从长期来看，蓝宝石衬底价格符合 LED行业的“海兹定律”发展趋势，即LED亮度持续增加的同时，成本将持续减少。
“海兹定律”的示意图
数据来源：高工LED
近年来，LED行业处于高速发展时期，制备技术迅速进步，产品性能快速提升，生产成本不断下降，加速了 LED产品应用领域的拓展和渗透率的提升， LED行业市场规模不断扩大。同时，LED行业的快速发展吸引更多资本进入，加剧了行业竞争，激烈的竞争又促使上游 LED外延片及芯片厂商加快技术研发及工艺改进，在芯片性能不断提升的同时进一步降低单位生产成本，推动下游
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）LED应用产品渗透率的不断提高。上述机制使LED行业形成了技术进步、价格下降、渗透率提高、产能扩大的产业发展循环。因此在长周期维度下，蓝宝石衬底价格与成本将呈现同步下降趋势。
（2）短周期维度
尽管长期来看蓝宝石衬底价格呈不断下降的趋势，但短期内，蓝宝石衬底主要由市场供求关系决定，同时受原材料价格、产品性能等因素的影响。短期供给和需求的博弈主要来源于两方面，一方面是 LED芯片产能的供给和需求的不匹配，另一方面则是产业链中采购过量所导致的放大效应形成的负反馈。如 2011至2012年，全球LED厂商集中扩产后竞争激烈，带来短期供大于求，蓝宝石衬底价格大幅下滑。2013~2014年，LED下游照明市场加速渗透，爆发的需求完全消化之前增加的产能，蓝宝石衬底价格小幅回升。
2011年至 2014年2寸蓝宝石衬底价格波动情况
数据来源：sosoled
综上，蓝宝石衬底行业的价格在长期维度下呈现下降趋势、短期内由供求关系决定。但蓝宝石衬底行业是 LED产业链上游中的核心环节，属于技术密集型行业，相较于产业链下游环节保持着较高的利润水平。
（二）交易标的的核心竞争力及行业地位
1、蓝宝石衬底市场竞争格局
（1）行业集中度逐渐提升，产能增长
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）周期性使得蓝宝石衬底行业整体集中度不断提升。由于 2015年至2016上半年间 LED芯片行业价格波动较大，政府补贴减弱，营业环境恶化等因素影响，中小厂商逐步在行业收缩周期退出。蓝宝石衬底行业的大型厂商充分发挥议价能力，反周期投资带来市场份额提升，进一步与其他竞争者拉开差距。2016年下半年开始，市场逐步呈现旺盛态势，蓝宝石衬底行业中的大型厂商纷纷扩产，产能进一步增加，巩固公司在市场中的优势地位。目前，标的公司在内的 PSS衬底前五家厂商占据市场70%以上的份额，行业集中度较高。当前图形化蓝宝石衬底行业主要厂商包括东莞中图、浙江博蓝特、徐州同鑫、水晶光电、福建晶安等。
（2）芯片厂商向上游布局，加剧行业竞争
随着市场需求逐步回暖，LED芯片厂商纷纷扩产。为保证扩产期间供应链安全，芯片龙头厂商有向上布局衬底的需求。2011年，三安光电自建蓝宝石衬底厂。2015年，华灿光电收购蓝晶科技布局蓝宝石衬底。芯片厂通过战略性布局上游衬底材料可保证供应链稳定性，抢占市场先机，但同时也将加剧蓝宝石衬底行业竞争。
（3）产品和原材料价格相互传导，保证利润空间
我国蓝宝石衬底行业具有较高的市场化程度，容易受市场波动影响。行业内厂商通过提高生产效率及规模效应降低生产成本，降低行业波动风险，保持公司盈利能力稳定。
2、标的公司主要竞争对手及市场地位
标的公司主要竞争对手主要为东莞市中图半导体科技有限公司、徐州同鑫光电科技股份有限公司、浙江水晶光电科技股份有限公司及福建晶安光电有限公司，主要竞争对手情况及其基本情况如下：
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|-|-|-|
|序号|企业名称|企业简介|
|1|东莞中图|东莞市中图半导体科技有限公司是一家专注于高精密材料处理技术的高新技术企业，企业成立于 2013 年 12 月，专业从事图形化蓝宝石衬底（PSS）的研发与生产，目前主营产品包括2-4英寸微米级PSS衬底。东莞中图PSS衬底业务起步较早，是国内规模最大的PSS供应商。|
|2|徐州同鑫|徐州同鑫光电科技股份有限公司隶属于香港上市公司保利协鑫能源控股有限公司，是由协鑫集团与韩国AND公司共同投资组建的合资企业，主营业务为蓝宝石图形化衬底片(PSS)市场的研发、生|

乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|序号|企业名称|企业简介|
|||产及销售。公司规划总投资规模将达1亿美金。|
|3|水晶光电|浙江水晶光电科技股份有限公司是国家级高新技术企业，创建于2002 年 8 月 2 日，2008 年 9 月 19 日在深圳交易所挂牌上市（股票代码002273）。是国内专业从事光学影像、LED、微显示、反光材料等领域的研发与制造企业。水晶光电产业布局包括光学、显示、LED、反光材料及自动化装备板块，其中 PSS 衬底业务布局较早，2010年即开始从事PSS衬底研发及生产，目前国内市场占有率约为5%左右。由于水晶光电主营业务集中于精密光电薄膜元器件，2017年蓝宝石衬底行业仅占其营业收入的10.63%，业务发展稳定。|
|4|福建晶安|福建晶安光电有限公司成立于2011年，系上市公司三安光电股份有限公司（股票代码600703）全资下属子公司，主要是从事LED蓝宝石衬底的研发、生产与销售。晶安光电在PSS衬底市场中的占有率达到20%，|

综上，图形化蓝宝石衬底行业集中度较高，包括标的公司在内的 PSS衬底前五家厂商占据市场70%以上的份额，标的公司市场占有率处于领先水平。除东莞中图以外，同行业主要竞争厂商的生产规模较为接近，行业竞争比较激烈。标的公司黄山工厂新增产能释放后，其行业地位将得到进一步巩固和提升。
3、标的公司核心竞争力
（1）技术水平成熟，产品良率高
标的公司凝聚和培养了一支具有强大研发能力和丰富产业化经验的研发团队。公司注重技术研发，2016年被评选为国家高新技术企业，研发与技术负责人刘建哲先生系全球知名SEMI ChinaHB-LED委员会核心委员，参与制定 SEMI蓝宝石行业标准1项；公司还先后与国内知名高校及院所建立联合实验室、共享专利和成果。通过持续的优化生产及技术更新，标的公司生产效率及产品质量显著改善，标的公司生产的PSS产品在市场中获得较高认可度。
（2）管理团队经验丰富，管理效率大幅提升
经营管理方面，以徐良先生为核心的标的公司管理团队，在 LED衬底行业深耕多年，具有丰富的行业经验和管理经验。标的公司通过更加专业化的分工有效提升管理效率，提升经济效应。③建立稳定的客户体系，行业口碑良好
标的公司目前已构建完善的市场直销体系，与核心客户建立了良好的沟通机
制，可使标的公司及时了解市场需求及变化情况，提供更符合市场需求的产品以
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及高水平的售后服务，提高客户的满意度和忠诚度。标的公司客户多为 LED芯片行业龙头企业，标的公司产品质量与企业运营获得了客户的高度认可，目前标的公司与国内LED外延片及芯片行业的主要厂商华灿光电、德豪润达、开发晶、彩虹蓝光等建立了长期合作关系。标的公司坚持提升产品品质与服务，在业内赢得高度认可，积累了良好的口碑。
（3）产能逐步扩大，规模效应进一步体现
目前标的公司为国内图形化蓝宝石衬底生产龙头企业，已经具备了一定的规模优势。蓝宝石衬底行业属于资本和技术密集型行业，固定资产投入和技术研发投入较高，而生产规模的提升能够有效地降低单位产品分摊的固定成本，随着标的公司技术、工艺的不断改进和新增产能的逐步释放，标的公司在未来三年内生产规模将进一步提升，规模效应将得到进一步体现。
4、蓝宝石衬底行业有利因素及不利因素
（1）有利因素
①产业政策支持，推动行业健康发展
目前我国已成为全球最大的半导体照明产品生产国、消费国和出口国。工信部于 2012年 2月颁布的《电子基础材料和关键元器件“十二五”规划》中明确将蓝宝石作为重点发展的基础材料之一。“十三五”期间，为进一步提升产业整体发展水平，引导产业健康可持续发展，国家制定了《半导体照明产业“十三五”发展规划》，计划到2020年，半导体照明产业集中度将逐步提高，行业整体产值达到 10,000亿元；半导体照明应用领域不断拓宽，市场环境更加规范，为从半导体照明产业大国发展为产业强国奠定坚实基础。随着“十三五”计划配套措施的逐步落地，我国 LED行业有望利用有利的政策环境，发挥技术优势，改善竞争状况，打开行业发展的新局面。
②承接国际市场LED产业链转移，市场空间增加
从全球LED布局来看，LED行业进入资本驱动成长阶段，LED行业正在经历产能从欧美韩台向大陆转移的过程。由于产业利润下降，GE、欧司朗、三星等国际LED巨头纷纷退出照明市场，中国成为LED产业转移的主要承接平台，
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）有望迎来更多市场份额。LED行业市场空间的增长将直接带动蓝宝石衬底行业的需求，随着国内蓝宝石芯片产能集中度的提升和技术壁垒增厚，行业内竞争实力强劲的公司将会享受市场规模和技术升级带来的红利。
③市场需求增长快，行业前景广阔
LED作为新型高效固体光源，具有使用寿命长、节能、环保、安全、色彩丰富等显著优点，被认为是 21世纪最具发展前景的技术领域之一。近年来 LED技术持续创新，发光效率不断提高，单位成本不断降低，使存量市场渗透率逐年提升；与此同时LED的技术突破与创新使LED产品的应用领域不断拓宽，在背光源、显示屏、车用灯具、景观照明等领域均获得了较好的应用和推广，具有可观的增量市场。下游应用领域的拓展和市场需求的持续增长将为蓝宝石衬底行业的增长提供充足的空间。
（2）不利因素
①周期波动对企业业绩影响明显
蓝宝石衬底行业与LED整体行业均有较为明显的周期性，在行业下行周期，产能充分释放，市场价格下行压力加重，市场处于供过于求局面，市场参与者盈利环境变差，中小企业进入寒冬期并在行业洗牌中面临淘汰风险。由于下行周期中，行业整体价格水平下滑，对蓝宝石衬底行业公司的业绩具有明显影响，企业盈利能力在行业下行周期显著下滑，对于企业的成本控制能力及产能调控能力提出更高要求。
②我国蓝宝石衬底技术水平仍有待提升
由于我国 LED衬底的技术研发起步较晚，目前国内厂商与日本、美国等国外先进厂商在技术上仍存在一定差距。在欧美、日本和中国台湾，典型生产商已经在从 4英寸向 6英寸过渡。而俄罗斯的 Monocrystal公司已经发布了 C-Plane的10英寸LED蓝宝石衬底材料，这意味着未来随着半导体照明市场的高速成长，技术较为成熟的蓝宝石衬底将迈向更大尺寸。现阶段国内厂商主要生产4英寸蓝宝石衬底材料，生产6英寸及以上的大尺寸蓝宝石衬底的技术尚不成熟，不具备大规模生产的条件。
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）③标的公司产能尚处于提升阶段
蓝宝石衬底行业具有显著资金密集及技术密集特点，规模效应显著，产能提升有助于进一步巩固公司在行业中的地位。近期下游 LED芯片厂商纷纷宣告扩产计划，产能规模增速进一步提升。由于 LED外延片对于蓝宝石衬底有着特殊的质量要求和工艺依赖，能够与其产能规模相匹配，长期稳定、批量化地提供产品才能获得 LED外延片厂商的认可，因此为了保持稳定的合作关系，标的公司需要同步进行产能的匹配扩张。目前标的公司产能尚处于提升阶段。
三、标的公司的财务状况及盈利能力分析
（一）标的公司的财务状况分析
1、资产构成及变动分析
截至报告期各期末，标的公司的资产规模及其构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018-09-30||2017-12-31||2016-12-31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|955.61|1.14%|3,874.23|5.13%|2,067.67|4.67%|
|应收票据及应收账款|20,809.43|24.78%|18,137.25|24.04%|9,086.60|20.51%|
|预付款项|118.09|0.14%|115.61|0.15%|142.16|0.32%|
|其他应收款|1,058.22|1.26%|1,145.53|1.52%|1,837.98|4.15%|
|存货|10,135.61|12.07%|7,420.95|9.84%|6,263.10|14.14%|
|其他流动资产|2,270.45|2.70%|3,314.94|4.39%|2,869.35|6.48%|
|流动资产合计|35,347.40|42.10%|34,008.51|45.08%|22,266.87|50.27%|
|投资性房地产|1,567.73|1.87%|4,750.15|6.30%|3,244.56|7.32%|
|固定资产|31,965.44|38.07%|18,243.77|24.18%|13,241.95|29.89%|
|在建工程|10,465.75|12.46%|14,115.24|18.71%|3,983.24|8.99%|
|无形资产|2,881.25|3.43%|2,965.29|3.93%|1,016.72|2.30%|
|长期待摊费用|-|-|-|-|113.23|0.26%|
|递延所得税资产|347.98|0.41%|339.83|0.45%|418.36|0.94%|
|其他非流动资产|1,389.77|1.66%|1,025.75|1.36%|13.84|0.03%|
|非流动资产合计|48,617.91|57.90%|41,440.03|54.92%|22,031.90|49.73%|
|资产总计|83,965.31|100.00%|75,448.54|100.00%|44,298.77|100.00%|

截至报告期各期末，标的公司资产总额分别为44,298.77万元、75,448.54万
元和 83,965.31万元。从资产结构来看，流动资产占资产总额的比例分别为
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）50.27%、45.08%和42.10%，非流动资产占资产总额的比例分别为49.73%、54.92%和57.90%。其中，流动资产主要由货币资金、应收票据及应收账款、存货和其他流动资产等构成，非流动资产主要由投资性房地产、固定资产和在建工程等构成。报告期内，标的公司的主要资产项目情况如下：
（1）货币资金
标的公司货币资金主要由库存现金、银行存款和其他货币资金构成。其他货币资金主要为银行承兑汇票保证金、信用证保证金等。截至报告期各期末，标的公司货币资金构成明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018-09-30|2017-12-31|2016-12-31|
|库存现金|1.37|1.49|1.12|
|银行存款|424.22|849.48|45.50|
|其他货币资金|530.02|3,023.27|2,021.05|
|合计|955.61|3,874.23|2,067.67|

其他货币资金主要系银行承兑汇票保证金、信用证保证金等。
（2）应收票据及应收账款
截至报告期内各期末，标的公司应收票据及应收账款账面价值分别为 9,086.60万元、18,137.25万元和 20,809.43万元，标的公司应收票据及应收账款分类如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018-09-30|2017-12-31|2016-12-31|
|应收票据|8,479.51|8,324.38|30.26|
|应收账款|12,329.92|9,812.86|9,056.35|
|合计|20,809.43|18,137.25|9,086.60|

①应收票据
报告期各期末，标的公司应收票据均为银行承兑汇票。2017年末，标的公司应收票据较 2016年末增加 8,294.13万元，主要是标的公司收入规模显著增长及票据结算占比提高所致。2018年9月末，标的公司应收票据余额较2017年末基本持平。
截至报告期各期末，不存在客观证据表明标的公司应收票据发生减值，标的
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司未计提应收票据减值准备。
②应收账款
2017年末，标的公司应收账款较2016年末增加756.51万元，增幅8.35%；
2018年9月末，标的公司应收账款账面价值较2017年末增加2,517.06万元，增幅25.65%，主要是标的公司2018年度1-9月营业收入增速较快所致。
报告期内，标的公司应收账款情况按种类披露如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|种 类|2018-09-30|||||
||账面余额||坏账准备||账面价值|
||金额|比例（%）|金额|计提比例（%）||
|单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款|813.72|6.05|813.72|100.00|--|
|按组合计提坏账准备的应收账款|--|--|--|--|--|
|其中：账龄组合|12,468.00|92.68|138.07|1.11|12,329.92|
|组合小计|12,468.00|92.68|138.07|1.11|12,329.92|
|单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款|171.27|1.27|171.27|100.00|--|
|合计|13,452.98|100.00|1,123.06|8.35|12,329.92|
|种 类|2017-12-31|||||
||账面余额||坏账准备||账面价值|
||金额|比例（%）|金额|计提比例（%）||
|单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款|813.72|7.45|813.72|100.00|--|
|按组合计提坏账准备的应收账款|--|--|--|--|--|
|其中：账龄组合|9,931.34|90.98|118.48|1.19|9,812.86|
|组合小计|9,931.34|90.98|118.48|1.19|9,812.86|
|单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款|171.27|1.57|171.27|100.00|--|
|合计|10,916.33|100.00|1,103.47|10.11|9,812.86|
|种 类|2016-12-31|||||
||账面余额||坏账准备||账面价值|
||金额|比例（%）|金额|计提比例（%）||
|单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款|813.72|8.03|813.72|100.00|--|

乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|按组合计提坏账准备的应收账款|--|--|--|--|--|
|其中：账龄组合|9,181.74|90.57|125.40|1.37|9,056.35|
|组合小计|9,181.74|90.57|125.40|1.37|9,056.35|
|单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款|142.50|1.41|142.50|100.00|--|
|合计|10,137.97|100.00|1,081.62|10.67|9,056.35|

标的公司单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款账面余额为 813.72万元，系对武汉迪源光电科技有限公司的应收账款，该项应收账款预计无法收回，已全额计提坏账准备。
截至报告期各期末，标的公司按照账龄分析法计提的坏账准备情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2018-09-30|||||
||账面余额|比例（%）|坏账准备|计提比例（%）|净额|
|1-6个月|12,133.16|97.31|121.33|1.00|120,11.83|
|6个月-1年|334.84|2.69|16.74|5.00|3,18.10|
|合计|12,468.00|100.00|138.07|1.11|12,329.92|
|账龄|2017-12-31|||||
||账面余额|比例（%）|坏账准备|计提比例（%）|净额|
|1-6个月|9,582.40|96.49|95.82|1.00|9,486.58|
|6个月-1年|289.98|2.92|14.50|5.00|275.48|
|1-2年|47.66|0.48|4.77|10.00|42.89|
|2-3年|11.30|0.11|3.39|30.00|7.91|
|合计|9,931.34|100.00|118.48|1.19|9,812.86|
|账龄|2016-12-31|||||
||账面余额|比例（%）|坏账准备|计提比例（%）|净额|
|1-6个月|8,484.14|92.40|84.84|1.00|8,399.30|
|6个月-1年|584.12|6.36|29.21|5.00|554.91|
|1-2年|113.48|1.24|11.35|10.00|102.13|
|合计|9,181.74|100.00|125.40|1.37|9,056.35|

标的公司的应收账款账龄主要集中在1-6个月以内，回收风险较小。
（3）其他应收款
截至报告期各期末，标的公司其他应收款账面价值分别为 1,837.98万元、
1,145.53万元和1,058.22万元。报告期内，标的公司其他应收款主要源自偶发性
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）业务，2016年末，标的公司其他应收款主要是公司处置固定资产形成的固定资产出售款；2017年末，标的公司其他应收款主要为关联方往来款；2018年 9月末，标的公司其他应收款主要为土地收储补偿款，是金华市经济技术开发区管理委员会根据金华市城市开发建设需要，收回标的公司位于金华市新 330国道以北、金华市工业园南区E1-12#地块的土地使用权及房产所有权应支付的补偿款。
按照款项性质划分，报告期内标的公司计提坏账准备前的其他应收款余额如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018-09-30|2017-12-31|2016-12-31|
|备用金|11.89|5.22|2.96|
|保证金|70.75|58.33|61.82|
|押金|90.00|96.40|90.00|
|往来款|--|1,007.21|--|
|土地收储款|926.25|--|--|
|固定资产出售款|--|--|1,700.31|
|其他|1.75|0.70|8.01|
|合计|1,100.63|1,167.87|1,863.11|

报告期内，标的公司其他应收款均按照账龄分析法计提的坏账准备。截至报告期各期末，标的公司其他应收款账龄情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|账 龄|2018-09-30|||||
||账面余额|占比（%）|坏账准备|计提比例（%）|净额|
|1-6个月|953.41|86.62|9.53|1.00|943.87|
|6个月-1年|0.88|0.08|0.04|5.00|0.84|
|1-2年|55.33|5.03|5.53|10.00|49.80|
|2-3年|91.02|8.27|27.31|30.00|63.71|
|合计|1,100.63|100.00|42.42|3.85|1,058.22|
|账 龄|2017-12-31|||||
||账面余额|占比（%）|坏账准备|计提比例（%）|净额|
|1-6个月|1,015.22|86.93|10.15|1.00|1,005.07|
|6个月-1年|61.63|5.28|3.08|5.00|58.55|
|1-2年|91.02|7.79|9.10|10.00|81.92|
|合计|1,167.87|100.00|22.34|1.91|1,145.53|
|账 龄|2016-12-31|||||

乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||账面余额|占比（%）|坏账准备|计提比例（%）|净额|
|1-6个月|1,707.06|91.62|17.07|1.00|1,689.99|
|6个月-1年|151.05|8.11|7.55|5.00|143.50|
|1-2年|5.00|0.27|0.50|10.00|4.50|
|合计|1,863.11|100.00|25.12|1.35|1,837.98|

标的公司的其他应收账款账龄主要集中在1-6个月以内，回收风险较小。
（4）存货
报告期内，标的公司的存货构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018-09-30||2017-12-31||2016-12-31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|原材料|3,839.76|37.88%|2,958.43|39.87%|2,403.47|38.38%|
|在产品|1,673.71|16.51%|1,251.23|16.86%|1,230.20|19.64%|
|库存商品|4,519.24|44.59%|2,893.11|38.99%|2,516.23|40.18%|
|发出商品|102.89|1.02%|318.18|4.29%|113.21|1.81%|
|合计|10,135.61|100.00%|7,420.95|100.00%|6,263.10|100.00%|

截至报告期各期末，存货账面价值分别为 6,263.10万元、7,420.95万元和10,135.61万元，报告期内，标的公司存货逐年增加，主要系随着生产规模扩张，标的公司原材料、在产品及库存商品均有所增加所致。报告期各期末，原材料、在产品、库存商品和发出商品占存货的比例较为稳定。
（5）其他流动资产
报告期内，标的公司其他流动资产主要为增值税进项税额和待抵扣、待认证进项税额，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018-09-30|2017-12-31|2016-12-31|
|进项税额|1,839.80|3,110.33|2,536.92|
|多交或预缴的增值税额|0.43|--|54.71|
|待抵扣进项税额|371.49|202.66|--|
|待认证进项税额|56.58|--|277.72|
|预缴所得税|2.14|1.95|--|
|合计|2,270.45|3,314.94|2,869.35|

（6）投资性房地产
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告期内，标的公司的投资性房地产情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018-09-30||2017-12-31||2016-12-31||
||原值|账面价值|原值|账面价值|原值|账面价值|
|房屋、建筑物|1,340.91|1,301.98|3,404.40|3,288.42|2,063.50|2,019.93|
|土地使用权|271.95|265.75|1,517.66|1,461.74|1,245.71|1,224.63|
|合计|1,612.86|1,567.73|4,922.07|4,750.15|3,309.21|3,244.56|

截至报告期各期末，标的公司投资性房地产账面价值分别为3,244.56万元、4,750.15万元和1,567.73万元。2017年末，标的公司投资性房地产账面价值增加 1,505.59万元，主要是标的公司金华厂区 3号厂房对外出租所致。2018年 9月末，标的公司投资性房地产较 2017年年末减少 3,182.42万元，主要是标的公司位于金华市新 330国道以北、金华市工业园南区E1-12#地块的土地使用权及房产所有权被金华市经济技术开发区管理委员会收回所致。
（7）固定资产
报告期内，标的公司的固定资产构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018-09-30||2017-12-31||2016-12-31||
||原值|账面价值|原值|账面价值|原值|账面价值|
|房屋及建筑物|6,280.59|6,199.45|1,632.48|1,620.31|74.99|73.40|
|机器设备|28,754.31|22,399.95|20,851.54|16,160.92|15,939.62|12,985.44|
|运输工具|237.35|183.12|216.25|178.10|138.54|104.32|
|办公设备|221.86|145.95|154.01|101.82|106.46|78.78|
|厂房配套设备|3,165.78|3,036.97|183.99|182.62|-|-|
|合计|38,659.90|31,965.44|23,038.27|18,243.77|16,259.61|13,241.95|

报告期内，标的公司固定资产主要为厂房和机器设备。截至报告期各期末，标的公司固定资产账面价值分别为 13,241.95万元、18,243.77万元和 31,965.44万元，标的公司固定资产规模逐年增长，主要系标的公司为扩大生产规模增加厂房和生产设备等所致。
（8）在建工程
截至报告期各期末，标的公司在建工程构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018-09-30|2017-12-31|2016-12-31|

乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|待安装设备|6,677.77|5,519.11|3,930.02|
|黄山厂房|3,787.98|8,596.13|41.76|
|待安装软件|--|--|7.26|
|千级车间|--|--|4.20|
|合计|10,465.75|14,115.24|3,983.24|

 2017年末和 2018年 9月末，标的公司在建工程较 2016年末大幅增加，主要系标的公司为扩大生产规模而购买机器设备和新建黄山厂房所致。
2、负债构成及变动分析
报告期内，标的公司的负债规模及其构成情况具体如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018-09-30||2017-12-31||2016-12-31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|短期借款|24,350.00|49.27%|25,473.00|46.01%|16,500.00|44.99%|
|应付票据及应付账款|21,931.61|44.38%|27,028.23|48.82%|17,113.34|46.67%|
|预收款项|15.83|0.03%|25.25|0.05%|22.19|0.06%|
|应付职工薪酬|232.31|0.47%|273.23|0.49%|154.59|0.42%|
|应交税费|287.58|0.58%|160.50|0.29%|75.49|0.21%|
|其他应付款|564.69|1.14%|201.97|0.36%|2,105.22|5.74%|
|一年内到期的非流动负债|187.61|0.38%|180.01|0.33%|--|--|
|流动负债合计|47,569.63|96.26%|53,342.18|96.35%|35,970.83|98.09%|
|长期借款|99.71|0.20%|232.31|0.42%|--|--|
|长期应付款|1,017.66|2.06%|1,024.21|1.85%|--|--|
|递延收益|732.95|1.48%|766.20|1.38%|700.23|1.91%|
|非流动负债合计|1,850.31|3.74%|2,022.73|3.65%|700.23|1.91%|
|负债合计|49,419.94|100.00%|55,364.90|100.00%|36,671.06|100.00%|

截至报告期各期末，标的公司负债总额分别为 36,671.06万元、55,364.90万元和49,419.94万元。从负债结构看，流动负债占负债总额的比例分别为98.09%、96.35%和96.26%，流动负债占比较高。标的公司流动负债主要由短期借款、应付票据及应付账款、其他应付款等构成。报告期内，标的公司主要负债项目情况如下：
（1）短期借款
截至报告期各期末，标的公司短期借款余额分别为 16,500.00万元、25,473.00
万元和 24,350.00万元，主要由质押借款、抵押借款、保证借款和委托借款等构
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）成。截至报告期各期末，标的公司短期借款构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018-09-30|2017-12-31|2016-12-31|
|质押借款|--|623.00|--|
|保证借款|3,000.00|2,750.00|12,800.00|
|委托借款|13,150.00|12,850.00|0.00|
|抵押、保证借款|8,200.00|9,250.00|3,700.00|
|合计|24,350.00|25,473.00|16,500.00|

截至2018年9月末，标的公司短期借款未发生逾期未偿还的情况。
（2）应付票据及应付账款
截至报告期各期末，标的公司应付票据及应付账款余额分别为 17,113.34万元、27,028.23万元和21,931.61万元，标的公司应付票据及应付账款构成如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018-09-30|2017-12-31|2016-12-31|
|应付票据|6,462.39|9,513.33|2,000.00|
|应付账款|15,469.22|17,514.90|15,113.34|
|合计|21,931.61|27,028.23|17,113.34|

标的公司应付票据主要为商业承兑汇票和银行承兑汇票。2017年末，标的公司应付票据较 2016年末增加 7,513.33万元，增幅375.67%，主要是标的公司业务规模扩张及票据结算占比提高所致。2018年 9月末，标的公司应付票据较 2017年末减少 3,050.94万元，主要是部分 2017年应付票据于 2018年 9月末前到期所致。
标的公司应付账款主要为应付货款、工程款和设备款。报告期各期末，标的公司应付账款规模基本稳定，波动较小。
（3）其他应付款
标的公司其他应付款主要为应付往来款、押金、质保金和应付员工报销款。
截至报告期各期末，标的公司其他应付款分别为 2,105.22万元、201.97万元和 564.69万元，占负债总额的比例分别为5.74%、0.36%和1.14%。2017年末，标的公司其他应付款较2016年末大幅下降，主要系2017年标的公司归还股东借款
所致。
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、偿债能力分析
报告期各期末，标的公司的偿债能力指标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018-09-30/2018年1-9月|2017-12-31/2017年度|2016-12-31/2016年度|
|流动比率|0.74|0.64|0.62|
|速动比率|0.53|0.50|0.44|
|资产负债率（合并口径）|58.86%|73.38%|82.78%|
|息税折旧摊销前利润（万元）|5,618.89|5,432.80|2,839.65|
|利息保障倍数|3.84|3.48|3.27|
|营业收入|31,218.83|28,607.12|17,082.44|
|经营活动产生的现金流入|22,131.56|12,288.62|7,941.24|
|经营活动产生的现金流量净额|1,950.52|-2,983.54|-1,702.99|
|净利润|2,344.33|2,185.93|892.39|

注：1、流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债；
资产负债率（合并口径）=（总负债/总资产）×100%；
息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息支出+固定资产折旧+无形资产摊
销；
利息保障倍数=（净利润+所得税费用+利息支出）/利息支出；
2、除特别注明外，上述指标以合并财务报表的数据为基础进行计算。
报告期内，标的公司资产负债率逐年下降，主要系2017-2018年标的公司多次增资以及标的公司经营积累使得股东权益增加较多所致。截至2018年9月末，标的公司资产负债率为58.86%，处于相对合理水平。
短期偿债能力方面，标的公司的流动比率、速动比率较低，主要原因系标的公司短期借款及应付票据等导致流动负债金额偏高，短期偿债能力较弱。但报告
期内标的公司流动比率、速动比率处于增长趋势，且标的公司未发生逾期未偿还债务情况。
报告期内，标的公司利息保障倍数及息税折旧摊销前利润均处于较高水平并保持上升趋势，主要原因系标的公司处于快速发展期，收入快速增长的同时，盈利能力和利润规模均快速增长所致。
016年、2017年，标的公司经营活动产生的现金流量净额为负，主要是因为标的公司在业务扩张期，随着营业收入规模增长，应收账款规模增长较大，导致
标的公司销售商品收到的现金低于当期营业收入；2018年1-9月，标的公司经营
活动产生的现金流量净额与净利润较为接近，现金流情况显著改善。
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4、资产周转能力分析
报告期内，标的公司的资产周转能力指标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月（年化）|2017年度|2016年度|
|应收账款周转率|2.14|2.10|--|
|存货周转率|3.81|3.25|--|

注：应收账款周转率=当年或年化的营业收入/[（期初应收票据及应收账款净额+期末应收票据及应收账款净额）/2]；
存货周转率=当年或年化的营业成本/[（期初存货净额+期末存货净额）/2]。
报告期内如上表所示，标的公司 2018年（年化）应收账款周转率和存货周转率较2017年度相比有所改善，资产经营效率有所提高。
标的公司 2017年度、2018年 1-9月（年化）的应收账款周转率、存货周转率与同行业上市公司对比情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|应收账款周转率||存货周转率||
|||2018年化|2017年度|2018年化|2017年度|
|600330.SH|天通股份|3.06|3.39|3.10|3.26|
|300323.SZ|华灿光电|1.52|1.48|2.10|3.05|
|002273.SZ|水晶光电|3.00|3.51|5.36|6.82|
|平均数||2.53|2.79|3.52|4.38|
|中位数||3.00|3.39|3.10|3.26|
|标的公司||2.14|2.10|3.81|3.25|

数据来源：上市公司公开数据，其中天通股份、华灿光电和水晶光电2018年数据按照三季度数据年化折算。
报与所选取同行业上市公司相关指标相比，标的公司存货周转率与同行业公司平均水平相当，应收账款周转率低于同行业公司平均水平，但高于华灿光电。
由于上述所选取上市公司并非主营业务为蓝宝石衬底行业的公司，相对而言，可比性不高。
（二）标的公司的盈利能力分析
标的公司最近两年及一期利润表的主要数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|营业收入|31,218.83|28,607.12|17,082.44|
|营业成本|25,115.42|22,213.57|12,972.95|
|营业利润|2,685.80|2,557.96|846.13|
|利润总额|2,687.58|2,550.12|1,101.19|

乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|净利润|2,344.33|2,185.93|892.39|
|归属于母公司所有者的净利润|2,362.46|2,191.36|892.39|

1、营业收入分析
报告期内，标的公司的营业收入的构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|主营业务收入|27,416.33|87.82%|28,118.83|98.29%|15,933.16|93.27%|
|其中：2寸PSS|275.49|0.88%|3,675.41|12.85%|6,163.35|36.08%|
|4寸PSS|27,140.83|86.94%|24,443.42|85.45%|9,769.81|57.19%|
|其他业务收入|3,802.51|12.18%|488.28|1.71%|1,149.29|6.73%|
|合计|31,218.83|100.00%|28,607.12|100.00%|17,082.44|100.00%|

报告期内，标的公司主营业务收入均自于 PSS的销售收入，各期占比分别为93.27%、98.29%和87.82%。由于行业升级，4寸片逐渐已取代 2寸片，标的公司报告期内 4寸 PSS的销售占比逐年上升，2018年以来，4寸 PSS已成为标的公司主要产品规格，2寸PSS占比较低。
2017年度，标的公司主营业务收入较 2016年度增加 12,185.68万元，增幅76.48%，2018年1-9月，标的公司主营业务收入已接近 2017年度全年的主营业务收入，报告期内，标的公司产能持续扩张，产品品质不断提升，同时坚持开拓优质客户资源，加强客户关系维护，上述举措使得标的公司 PSS的产量销量快速增长，主营业务收入大幅增加。
报告期内，标的公司其他业务收入主要为厂房出租收入和其他偶发性业务收入。2018年1-9月，其他业务收入主要源自标的公司位于金华市新330国道以北、金华市工业园南区E1-12#地块的土地使用权及房产所有权被金华市经济技术开发区管理委员会收回所获得的补偿款。
2、营业成本及毛利分析
（1）营业成本构成情况
报告期内，标的公司的营业成本的构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|

乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|主营业务成本|21,749.47|86.60%|21,818.39|98.22%|11,932.28|91.98%|
|其中：2寸PSS|219.05|0.87%|2,574.32|11.59%|4,392.53|33.86%|
|4寸PSS|21,530.43|85.73%|19,244.07|86.63%|7,539.75|58.12%|
|其他业务成本|3,365.94|13.40%|395.18|1.78%|1,040.67|8.02%|
|合计|25,115.42|100.00%|22,213.57|100.00%|12,972.95|100.00%|

报告期内，标的公司营业成本的构成及变动与营业收入的构成及变动基本匹配。
（2）主要毛利构成
报告期内，标的公司毛利的构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|主营业务毛利|5,666.85|92.85%|6,300.44|98.54%|4,000.88|97.36%|
|其中：2寸PSS|56.45|0.92%|1,101.09|17.22%|1,770.82|43.09%|
|4寸PSS|5,610.41|91.92%|5,199.35|81.32%|2,230.06|54.27%|
|其他业务毛利|436.56|7.15%|93.10|1.46%|108.61|2.64%|
|合计|6,103.42|100.00%|6,393.55|100.00%|4,109.49|100.00%|

报告期内，标的公司毛利主要来自主营业务，即 PSS业务。2016年、2017年和 2018年 1-9月，PSS销售产生的毛利分别占标的公司毛利总额的97.36%、98.54%和92.85%。
（3）毛利率分析
报告期内，标的公司的毛利率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|主营业务综合毛利率|20.67%|22.41%|25.11%|
|其中：2寸PSS|20.49%|29.96%|28.73%|
|4寸PSS|20.67%|21.27%|22.83%|
|其他业务毛利率|11.48%|19.07%|9.45%|

注：2018年1-9月，2寸PSS毛利率较2017年度下降9.47%，主要受2寸PSS产量大幅减少，单位产品承担的固定成本增加所致。
2016年、2017年及2018年1-9月，标的公司主营业务毛利率分别为25.11%、
22.41%和20.67%，呈小幅下降趋势，一方面是因为受到行业需求关系影响，PSS
的销售单价逐年有所下降；另一方面是因为 2018年 5月起标的公司的黄山厂区
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）开始投入运营，生产初期产量较少而固定成本较高，导致该厂区产品的毛利率较低，进而拉低了标的公司主营业务综合毛利率水平。
3、期间费用分析
报告期内标的公司期间费用情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|销售费用|197.45|289.25|219.67|
|管理费用|1,338.16|1,512.56|1,345.49|
|研发费用|938.34|1,086.23|791.70|
|财务费用|988.96|966.34|871.64|
|期间费用合计|3,462.90|3,854.38|3,228.49|
|期间费用之和占营业收入比例|11.09%|13.47%|18.90%|

2016年、2017年及 2018年 1-9月，标的公司期间费用总额分别为 3,228.49万元、3,854.38万元和3,462.90万元，占营业收入的比例分别为18.90%、13.47%和11.09%。尽管报告期内标的公司产能逐步扩张、营业收入快速增长，但受益于下游企业需求增长、标的公司行业地位提升等因素，标的公司销售、管理等费用变动幅度不大，标的公司期间费用增幅低于营业收入增幅，期间费用占营业收入比例逐期下降。
（1）销售费用
2016年、2017年和2018年1-9月，标的公司销售费用分别为219.67万元、 289.25万元和 197.45万元，标的公司销售费用增幅较低，主要是因为标的公司的客户相对集中，销售人员开拓和维护客户的费用相对稳定。报告期内，标的公司销售费用构成如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|职工薪酬|63.08|31.95%|73.02|25.24%|17.87|8.13%|
|业务招待费|64.17|32.50%|109.35|37.81%|72.48|32.99%|
|推广费用|14.40|7.29%|33.30|11.51%|44.71|20.36%|
|运输费|33.20|16.81%|42.01|14.53%|36.65|16.68%|
|差旅费|21.90|11.09%|30.92|10.69%|45.27|20.61%|
|其他|0.70|0.35%|0.65|0.22%|2.69|1.22%|
|合计|197.45|100.00%|289.25|100.00%|219.67|100.00%|

乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）管理费用
报告期内，管理费用主要由职工薪酬、折旧及摊销、业务招待费、修理费和中介咨询费等构成。2016年、2017年和2018年1-9月，标的公司管理费用分别为1,345.49万元、1,512.56万元和1,338.16万元，变动幅度较小。报告期内，标的公司管理费用构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|职工薪酬|725.07|54.18%|760.81|50.30%|543.25|40.38%|
|折旧及摊销|145.31|10.86%|121.75|8.05%|130.66|9.71%|
|办公费|40.02|2.99%|53.72|3.55%|26.81|1.99%|
|差旅费|43.45|3.25%|61.38|4.06%|25.90|1.92%|
|业务招待费|41.25|3.08%|74.69|4.94%|75.73|5.63%|
|运输费|9.96|0.74%|18.01|1.19%|20.54|1.53%|
|修理费|87.06|6.51%|111.40|7.36%|269.66|20.04%|
|中介咨询费|110.98|8.29%|135.31|8.95%|112.09|8.33%|
|水电费等其他费用|135.06|10.09%|175.49|11.60%|140.84|10.47%|
|合计|1,338.16|100.00%|1,512.56|100.00%|1,345.49|100.00%|

（3）研发费用
2016年、2017年和2018年1-9月，标的公司研发费用分别为791.70万元、 1,086.23万元和 938.34万元，研发费用占营业收入的比例分别为4.63%、3.80%和3.01%。报告期内，标的公司的研发费用主要为相关项目的人工费和材料费及相关辅助费用等，主要构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|人工费|354.04|37.73%|171.59|15.80%|114.29|14.44%|
|材料费|347.98|37.08%|510.88|47.03%|462.00|58.36%|
|水电燃气费|118.20|12.60%|138.76|12.77%|103.18|13.03%|
|折旧费|115.62|12.32%|156.00|14.36%|112.05|14.15%|
|技术服务费|0.57|0.06%|100.03|9.21%|-|-|
|其他|1.94|0.21%|8.96|0.83%|0.18|0.02%|
|合计|938.34|100.00%|1,086.23|100.00%|791.70|100.00%|

（4）财务费用
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告期内，标的公司的财务费用构成如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|利息支出|947.30|1,028.94|484.56|
|减：利息收入|64.99|78.00|0.53|
|承兑汇票贴息|44.80|145.49|140.12|
|汇兑损益|22.58|-163.15|204.57|
|手续费及其他|39.26|33.05|42.92|
|合计|988.96|966.34|871.64|

4、资产减值损失分析
报告期内，标的公司的资产减值损失为应收账款和其他应收款的坏账损失。
标的公司的应收账款和其他应收款的账龄主要集中在1年以内，回收风险较小，因而各期坏账损失金额较小。报告期内，标的公司资产减值损失情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|坏账损失|39.68|19.06|74.10|
|合计|39.68|19.06|74.10|

5、非经常性损益、投资收益以及少数股东损益分析
（1）非经常性损益
报告期内，标的公司的非经常性损益构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|非流动性资产处置损益|332.42|-14.09|87.89|
|计入当期损益的政府补助|474.01|266.82|244.34|
|对非金融企业收取的资金占用费|10.00|10.68|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|1.78|-7.84|10.73|
|非经常性损益总额|818.22|255.56|342.96|
|减：非经常性损益的所得税影响数|154.20|46.29|51.30|
|非经常性损益净额|664.02|209.28|291.65|
|减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数（税后）|21.12|-|-|
|归属于公司普通股股东的非经常性损益|642.90|209.28|291.65|

2016年、2017年和2018年1-9月，标的公司归属于公司普通股股东的非经
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）常性损益分别为 291.65万元、209.28万元和 642.90万元，主要系政府补助、非流动性资产处置损益等。2018年 1-9月非经常性损益较 2017年大幅增长，主要系2018年标的公司位于金华市新330国道以北、金华市工业园南区E1-12#地块的土地使用权及房产所有权被金华市经济技术开发区管理委员会收回支付的补偿款和当期政府补助增加所致。报告期内，标的公司经营利润不存在对非经常性损益的重大依赖。
2016年、2017年和2018年1-9月，标的公司不存在投资收益。
2016年、2017年和2018年1-9月，标的公司少数股东损益分别为0.00万元、-5.42万元和-18.13万元，对经营成果影响较小。
四、本次交易对上市公司持续盈利能力、未来发展前景、每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
（1）向上游延伸产业链，完善业务布局
本次交易中，标的公司的主营业务是图形化蓝宝石衬底的研发、生产和销售，以蓝宝石晶棒为原材料，通过切割、研磨、抛光后制成蓝宝石衬底片，再通过曝光、显影、刻蚀制成图形化蓝宝石衬底产品进行销售。上市公司的主营业务是LED外延片及芯片的研发、生产和销售，其中蓝绿光LED芯片以图形化蓝宝石衬底为原材料，通过有机金属化学气相沉积方法在其表面生长出特定单晶薄膜，加工成LED外延片，并进一步加工成 LED芯片后销售给下游的封装企业。标的公司系上市公司的上游厂商，通过本次交易，上市公司将向 LED产业链的上游延伸，拓展在LED行业的布局，丰富公司业务形态，将为实现公司的长远发展、提升核心竞争力奠定良好基础。
（2）加强衬底工艺和外延工艺磨合，优化生产工序，提升产品品质
从生产工艺角度来看，图形化蓝宝石衬底的图案对后续外延长晶影响较大，只有外延工艺和蓝宝石衬底充分匹配，LED芯片才能实现较高的良率和亮度。
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）将图形化蓝宝石衬底的生产囊括到上市公司外延芯片厂的大体系中，有利于上市公司进一步优化从衬底生产到外延芯片加工的全套生产工序，既可以通过精简生产工序，降低生产成本，又可以通过技术整合，提高衬底与外延片的匹配性以及LED芯片亮度，提升公司 LED产品品质，增强公司的市场竞争力。
（3）保障上市公司扩产的原材料供应，巩固和提升行业地位
2017年 7月，上市公司公告，拟投资 50亿元建设南昌蓝绿 LED芯片生产基地，项目分两期建设，合计将新增蓝绿LED芯片产能120万片/月（折2寸片）。
标的公司作为图形化蓝宝石衬底行业的领先厂商，可为上市公司扩产保障原材料供应。
本次交易完成后，上市公司将获得稳定的原材料供应来源，降低生产成本，且通过标的公司与上市公司深入的技术交流与互动，可提升双方技术实力，提升上市公司LED芯片产品的质量。综合来看，本次交易为上市公司LED芯片的扩产奠定了坚实基础，有助于上市公司发挥规模优势，将成本优势转换成实际效益，进而巩固和提升上市公司的行业地位。
（4）获取图形化蓝宝石衬底核心技术和市场，提升盈利能力
通过本次交易上市公司将增加图形化蓝宝石衬底业务。浙江博蓝特做为国内图形化蓝宝石衬底行业的领先厂商，是集产品生产、技术研发、销售服务为一体的高新技术企业，拥有行业领先的图形化蓝宝石衬底制造技术、强大的客户基础以及丰富的生产经验，市场知名度较高，报告期内业务规模和盈利水平持续增长。
本次交易完成后，浙江博蓝特将成为上市公司全资子公司，纳入上市公司合并报表范围，上市公司资产规模、收入及利润规模都将提升。本次交易将优化上市公司的收入结构，为其开拓新的业绩增长点，进一步增强上市公司盈利能力和抗风险能力。
2、上市公司未来经营中的优势和劣势分析
（1）上市公司未来经营中的优势分析
①产业协同优势
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）浙江博蓝特的主营业务是图形化蓝宝石衬底的研发、生产和销售，以蓝宝石晶棒为原材料，通过切割、研磨、抛光后制成蓝宝石衬底片，再通过曝光、显影、刻蚀制成图形化蓝宝石衬底产品进行销售。上市公司的主营业务是 LED外延片及芯片的研发、生产和销售，其中蓝绿光芯片以图形化蓝宝石衬底为原材料，通过有机金属化学气相沉积方法在其表面生长出特定单晶薄膜，加工为 LED外延片，并进一步加工成LED芯片后销售给下游的LED封装企业。因此，浙江博蓝特是上市公司的上游生产厂商。
通过本次交易，上市公司将在原有的 LED外延片及芯片业务的基础上向上游图形化蓝宝石衬底业务拓展，产业链的纵向打通将有利于上市公司形成完整的产业链生态闭环，将进一步完善上市公司在 LED行业的产业布局。产业上下游的协同效应将会增强上市公司整体的盈利能力和抵御市场风险能力，为上市公司的长远发展奠定良好基础。
②技术互补优势
本次交易完成后，上市公司与标的公司可以共享技术研发成果，将双方的优势技术应用到更广泛的领域，进一步提升技术实力。浙江博蓝特系蓝宝石衬底行业领先厂商，有强大的研发实力，拥有全球知名 SEMI ChinaHB-LED委员会核心委员1名，并且参与制定SEMI蓝宝石行业标准1项，同时其技术团队正针对 6英寸图形化蓝宝石衬底展开研发。上市公司在 LED外延片及芯片行业经营多年，凝聚和培养了一支具有强大研发能力和丰富产业化经验的研发团队。研发团队依托于公司的战略布局，在全色系LED外延生长及芯片制造等领域精耕细作，以市场需求为导向，坚持自主创新，优化产品生产工艺，使芯片的亮度、均匀性、稳定性、良率等指标持续得到改良，技术实力已处于国内领先水平。本次交易完成后，上市公司与标的公司将在 LED产业链开展深入的技术合作，上市公司的技术研发实力将进一步增强，可为现有产品的品质升级和新产品的开发提供有力支撑。
（2）上市公司未来经营中的劣势
标的公司具有良好的业务布局、较大的业务规模及扎实的技术积累，持续盈利能力较强。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。从未来业
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）务经营和资源整合角度考虑，标的公司和上市公司需在公司治理、员工管理、财务管理、资源管理、制度管理以及业务拓展等方面进行深度融合。如果整合措施不当或整合效果不佳，未来可能会对标的公司和上市公司的业务发展产生不利影响。
近年来上市公司所处的 LED外延芯片行业经历了行业内的深度整合，行业内技术先进、资金雄厚、规模领先的龙头企业的竞争优势日益明显，行业集中度不断提高。上市公司为应对行业竞争，需要在生产规模、成本管控、产品品质等方面持续提升，以保持行业领先地位。本次交易完成后，上市公司将根据收购后的实际情况对战略投资、运营管理、财务管理、内部控制等进行积极调整，以完善管理体制，健全激励与约束机制，加强战略规划的执行。但如果上市公司未来不能及时应对市场竞争、行业发展、经营规模快速扩张等内外环境变化带来的挑战，将可能阻碍上市公司业务的正常开展或错失发展机遇，影响上市公司的长远发展。
3、本次交易完成后，上市公司的财务安全性分析
（1）本次交易完成后资产负债情况分析
根据致同会计师出具的“致同审字（2018）第 350ZA300号”《备考审阅报告》，假定本次交易于2017年1月1日完成，上市公司在本次交易完成前后的资产结构、负债结构、偿债能力和资产周转能力变动情况如下：
①资产比较分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018-09-30|||
||本次交易前|备考数|增幅|
|流动资产合计|303,035.64|330,128.12|8.94%|
|非流动资产合计|293,316.38|372,385.86|26.96%|
|资产合计|596,352.02|702,513.97|17.80%|
|项目|2017-12-31|||
||本次交易前|备考数|增幅|
|流动资产合计|340,204.79|369,825.88|8.71%|
|非流动资产合计|188,586.81|260,480.82|38.12%|
|资产合计|528,791.61|630,306.70|19.20%|

乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）通过本次交易，上市公司的总资产规模大幅提升。截至2018年9月30日，上市公司备考报表总资产规模为 702,513.97万元，较本次交易前增长17.80%。
上市公司的抗风险能力将得到显著增强。
②负债比较分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018-09-30|||
||本次交易前|备考数|增幅|
|流动负债合计|161,104.91|199,948.72|24.11%|
|非流动负债合计|149,706.24|151,556.55|1.24%|
|负债合计|310,811.15|351,505.27|13.09%|
|项目|2017-12-31|||
||本次交易前|备考数|增幅|
|流动负债合计|135,038.64|183,536.87|35.91%|
|非流动负债合计|122,568.70|124,591.42|1.65%|
|负债合计|257,607.34|308,128.29|19.61%|

交易完成后，截至 2018年 9月 30日，上市公司备考报表负债总额为 351,505.27万元，与交易前相比增长13.09%。其中，上市公司流动负债增加了 38,843.81万元，主要系短期借款、应付票据及应付账款等增加所致。与本次交易前相比，上市公司非流动负债变化较小。
③偿债能力比较分析
||||
|-|-|-|
|项目|2018-09-30||
||本次交易前|备考数|
|流动比率|1.88|1.65|
|速动比率|1.63|1.39|
|资产负债率（合并口径）|52.12%|50.04%|
|项目|2017-12-31||
||本次交易前|备考数|
|流动比率|2.52|2.01|
|速动比率|2.32|1.82|
|资产负债率（合并口径）|48.72%|48.89%|

注：流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债；
资产负债率（合并口径）=总负债/总资产×100%。
根据备考财务报表，上市公司于2018年9月30日的资产负债率为50.04%，
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）较本次交易前有所下降；流动比率和速动比率分别为 1.65和1.39，较本次交易前略有下降，主要系标的公司流动负债比例较高所致。本次交易完成后，上市公司资本结构和偿债能力处于合理水平。
④资产周转能力比较分析
||||
|-|-|-|
|项目|2018年1-9月||
||本次交易前（年化）|备考数（年化）|
|应收账款周转率|1.05|1.20|
|存货周转率|2.14|2.20|

注：应收账款周转率=当年或年化的营业收入/[（期初应收票据及应收账款净额+期末应收票据及应收账款净额）/2]；
存货周转率=当年或年化的营业成本/[（期初存货净额+期末存货净额）/2]。
本次交易完成后，上市公司的应收账款周转率、存货周转率均有所上升，上市公司的资产周转能力有所提升。
综上分析，本次交易完成后上市公司资产、负债规模均有所增加，上市公司资产负债率有所下降，短期偿债能力处于合理水平，同时资产运营效率得以改善。
（2）本次交易完成后经营成果分析
根据致同会计师出具的“致同审字（2018）第 350ZA300号”《备考审阅报告》，假定本次交易于2017年1月1日完成，上市公司2018年1-9月和2017年度的收入、利润情况如下：
①收入、利润构成分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|||
||本次交易前|备考数|增幅|
|营业收入|79,653.64|102,575.92|28.78%|
|营业成本|54,764.74|71,583.61|30.71%|
|营业利润|19,127.03|21,827.19|14.12%|
|利润总额|18,872.39|21,574.33|14.32%|
|净利润|15,240.19|17,596.47|15.46%|
|归属于母公司股东的净利润|15,240.20|17,614.61|15.58%|
|项目|2017年度|||
||本次交易前|备考数|增幅|
|营业收入|113,028.79|133,272.51|17.91%|
|营业成本|71,316.00|85,166.18|19.42%|

乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）营业利润 25,284.89 27,842.81 10.12%
|||||
|-|-|-|-|
|利润总额|25,213.12|27,763.19|10.11%|
|净利润|21,056.03|23,241.92|10.38%|
|归属于母公司股东的净利润|21,056.03|23,247.39|10.41%|

本次交易完成后，上市公司2018年1-9月的营业收入将由79,653.64万元增加至 102,575.92万元，增幅达28.78%，业务收入规模明显提升；归属于上市公司母公司股东的净利润由15,240.20万元增加至17,614.61万元，增幅为15.58%，上市公司的净利润水平有所提升。
②盈利能力分析
||||
|-|-|-|
|项目|2018年1-9月||
||本次交易前|备考数|
|销售毛利率|31.25%|30.21%|
|销售净利率|19.13%|17.15%|
|基本每股收益（元/股）|0.21|0.21|
|项目|2017年度||
||本次交易前|备考数|
|销售毛利率|36.90%|36.10%|
|销售净利率|18.63%|17.44%|
|基本每股收益（元/股）|0.30|0.29|

注：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
净利率=净利润/营业收入；
每股收益=归属于母公司所有者的净利润/普通股总股数。
本次交易完成后，上市公司的销售毛利率和销售净利率较交易前略有下降，主要系标的公司处于上市公司产业链上游，受行业整体毛利率水平影响，其毛利率低于上市公司。本次交易完成后，上市公司基本每股收益与交易前基本持平。
截至2018年9月30日，上市公司的资产负债率保持在合理水平，上市公司与多家银行等金融机构保持着良好合作关系，上市公司在日常经营中不存在融资渠道受限或不足、无法满足自身经营发展的情形。
综上，本次交易不会对上市公司财务安全性产生不利影响，本次交易完成后，上市公司财务安全性较好。
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易完成后上市公司的整合计划
（1）业务整合
本次交易完成后，浙江博蓝特将成为上市公司全资子公司，浙江博蓝特的业务将纳入到上市公司整体业务布局中，上市公司将借助自身的渠道优势、品牌优势、融资优势、技术优势等，统筹协调各方面资源，积极促进浙江博蓝特的发展，进一步提升上市公司在 LED产业链的整体竞争力。为发挥协同效应，上市公司与浙江博蓝特在生产运营、市场渠道、技术研发等方面将进行一定程度的优化整合，以提高本次重组的绩效。
（2）资产整合
本次交易完成后，浙江博蓝特仍将保持资产的独立性，拥有独立的法人财产，并将遵守上市公司关于子公司的相关管理制度。浙江博蓝特未来重要资产的购买、出售及对外投资等事项均须按流程和相关授权报请上市公司批准。同时，上市公司将依据浙江博蓝特的业务开展情况，结合自身的资产管理经验，对其资产管理提出优化建议，并根据需要委派人员进行管理和辅导，以提高资产管理效率，实现资产配置的利益最大化。
（3）财务整合
本次交易完成后，浙江博蓝特将按照上市公司财务管理体系的要求，进一步健全和完善自身财务管理制度，进一步加强内部控制体系建设，完善财务部门机构与人员设置，做好财务管理工作，加强对成本费用核算、资金管控、税务等管理工作，统筹内部资金使用和外部融资，防范运营风险与财务风险。
（4）人员整合
人力资源是浙江博蓝特的核心资源之一，交易完成后上市公司将采取有效措施，保持标的公司现有管理团队和关键技术团队的稳定性，促进浙江博蓝特的员工逐步融入到上市公司的企业文化和人力资源体系中。本次交易完成后，上市公司将加强与标的公司之间的人员互动与交流，加强企业文化宣讲和建设，并适时
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）派驻管理人员协同管理。
（5）机构整合
本次交易完成后，浙江博蓝特仍将以独立法人的主体形式运营，在研发、采购、生产、销售等方面的机构设置仍将保持相对独立。上市公司在保持浙江博蓝特内部组织机构的连贯性及稳定性基础上，将依照上市公司规范运作要求，结合经营实际的需要，对浙江博蓝特的组织架构进行优化整合，在研发、采购和销售方面进行统一协调和管理。
2、上市公司交易当年和未来两年拟执行的发展计划
（1）着力做好重组后的全方位整合工作
本次交易完成后，上市公司将与标的公司在资产、业务、人员、财务、管理制度、公司治理等各方面进行深度整合。上市公司在坚持发展 LED外延片及芯片业务的基础上，将依靠浙江博蓝特向图形化蓝宝石衬底业务拓展，进一步完善 LED产业链，培育新的经营业绩持续增长点。充分发挥双方优势，取长补短，优化和上市公司业务结构，提升上市公司盈利能力。
（2）深耕LED主业，巩固行业领先地位
2016年以来，LED行业整体回暖，下游市场需求稳步增长，特别是某些细分领域市场需求呈现爆发式增长，行业繁荣景象有望持续。为保持上市公司的行业领先地位，未来上市公司将继续坚守主业，积极扩大 LED芯片产能，满足下游客户需求，不断提升产量、销量、市场占有率及收入利润水平。浙江博蓝特作为上市公司重要的上游原材料供应商之一，经过未来的优化整合，将成为上市公司LED主业稳定、快速发展的重要保障。
（3）推进精细管理，健全风险管控体系
上市公司重视风险管理，积极建设风险管控体系，提升组织管理效率，有效降低业务运营风险。上市公司将持续贯彻精益管理，继续加强成本管控，切实落实事先计划与过程控制，提高跨部门合作协同能力，合理优化各部门的业务流程，提升产品工艺，严控生产流程，同时持续改善相关管理机制，以期在保证品质的
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）前提下多方位节约成本，提升利润水平。
（三）本次交易对上市公司非财务指标的影响分析
1、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划
本次交易对价为 65,000.00万元，其中上市公司以发行股份的方式支付对价为 59,448.57万元，现金支付对价 5,551.43万元。同时本次交易拟募集配套资金不超过 58,169.40万元，支付现金对价 5,551.43万元、支付中介机构费用及其他相关税费 2,200.00万元、浙江博蓝特项目建设投资 30,000.00万元、补充上市公司流动资金20,417.97万元。
若本次交易中，若实际募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司将根据实际募集配套资金数额，按照实际需要自行调整募集配套资金的具体使用安排，募集配套资金不足部分通过银行借款、资本市场融资等方式解决。
2、本次交易的职工安置方案及其对上市公司的影响
本次交易的标的资产为标的公司100%股权，不涉及职工安置事宜。
3、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十节 财务会计信息
一、交易标的财务会计信息
致同会计师对标的公司浙江博蓝特最近两年及一期的财务报表进行了审计，并出具了“致同审字（2018）第 350ZA0299号”标准无保留意见《审计报告》。
浙江博蓝特2016年、2017年和2018年1-9月财务报表情况如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018-09-30|2017-12-31|2016-12-31|
|流动资产：||||
|货币资金|955.61|3,874.23|2,067.67|
|应收票据及应收账款|20,809.43|18,137.25|9,086.60|
|预付款项|118.09|115.61|142.16|
|其他应收款|1,058.22|1,145.53|1,837.98|
|存货|10,135.61|7,420.95|6,263.10|
|其他流动资产|2,270.45|3,314.94|2,869.35|
|流动资产合计|35,347.40|34,008.51|22,266.87|
|非流动资产：||||
|投资性房地产|1,567.73|4,750.15|3,244.56|
|固定资产|31,965.44|18,243.77|13,241.95|
|在建工程|10,465.75|14,115.24|3,983.24|
|无形资产|2,881.25|2,965.29|1,016.72|
|长期待摊费用|--|--|113.23|
|递延所得税资产|347.98|339.83|418.36|
|其他非流动资产|1,389.77|1,025.75|13.84|
|非流动资产合计|48,617.91|41,440.03|22,031.90|
|资产总计|83,965.31|75,448.54|44,298.77|
|流动负债：||||
|短期借款|24,350.00|25,473.00|16,500.00|
|应付票据及应付账款|21,931.61|27,028.23|17,113.34|
|预收款项|15.83|25.25|22.19|
|应付职工薪酬|232.31|273.23|154.59|
|应交税费|287.58|160.50|75.49|
|其他应付款|564.69|201.97|2,105.22|
|一年内到期的非流动负债|187.61|180.01|--|
|流动负债合计|47,569.63|53,342.18|35,970.83|

乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|非流动负债：||||
|长期借款|99.71|232.31|--|
|长期应付款|1,017.66|1,024.21|--|
|递延收益|732.95|766.20|700.23|
|非流动负债合计|1,850.31|2,022.73|700.23|
|负债合计|49,419.94|55,364.90|36,671.06|
|股本|11,180.00|8,753.33|6,600.00|
|资本公积|20,210.78|10,640.72|2,694.05|
|盈余公积|238.49|29.22|--|
|未分配利润|2,469.66|495.79|-1,666.35|
|归属于母公司股东权益合计|34,098.93|19,919.06|7,627.71|
|少数股东权益|446.45|164.58|--|
|股东权益合计|34,545.37|20,083.64|7,627.71|
|负债和股东权益总计|83,965.31|75,448.54|44,298.77|

（二）合并利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|一、营业收入|31,218.83|28,607.12|17,082.44|
|减：营业成本|25,115.42|22,213.57|12,972.95|
|税金及附加|80.01|149.02|48.66|
|销售费用|197.45|289.25|219.67|
|管理费用|1,338.16|1,512.56|1,345.49|
|研发费用|938.34|1,086.23|791.70|
|财务费用|988.96|966.34|871.64|
|其中：利息费用|947.30|1,028.94|484.56|
|利息收入|64.99|78.00|0.53|
|资产减值损失|39.68|19.06|74.10|
|加：其他收益|234.22|200.97|--|
|投资收益（损失以“-”号填列）|--|--|--|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|--|--|--|
|公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|--|--|--|
|资产处置收益（损失以“-”号填列）|-69.25|-14.09|87.89|
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）|2,685.80|2,557.96|846.13|
|加：营业外收入|2.32|5.11|259.12|
|减：营业外支出|0.54|12.96|4.06|
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|2,687.58|2,550.12|1,101.19|
|减：所得税费用|343.25|364.19|208.80|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|2,344.33|2,185.93|892.39|

乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|（一）按经营持续性分类：||||
|其中：持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）|2,344.33|2,185.93|892.39|
|终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）|-|-|-|
|（二）按所有权归属分类：||||
|其中：少数股东损益（净亏损以“-”号填列）|-18.13|-5.42|-|
|归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列）|2,362.46|2,191.36|892.39|
|五、综合收益总额|2,344.33|2,185.93|892.39|
|归属于母公司股东的综合收益总额|2,362.46|2,191.36|892.39|
|归属于少数股东的综合收益总额|-18.13|-5.42|-|

（三）合并现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|16,603.61|10,851.19|7,161.61|
|收到的税费返还|1,320.76|9.00|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|4,207.19|1,428.43|779.63|
|经营活动现金流入小计|22,131.56|12,288.62|7,941.24|
|购买商品、接受劳务支付的现金|15,448.91|10,173.90|5,623.61|
|支付给职工以及为职工支付的现金|2,426.89|2,094.30|1,212.43|
|支付的各项税费|319.41|373.56|34.35|
|支付其他与经营活动有关的现金|1,985.82|2,630.40|2,773.84|
|经营活动现金流出小计|20,181.04|15,272.16|9,644.22|
|经营活动产生的现金流量净额|1,950.52|-2,983.54|-1,702.99|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|--|--|--|
|取得投资收益收到的现金|--|--|--|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|2,547.36|37.20|--|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|--|--|--|
|收到其他与投资活动有关的现金|--|--|301.54|
|投资活动现金流入小计|2,547.36|37.20|301.54|
|购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|14,617.10|13,860.73|6,321.50|
|投资支付的现金|--|--|--|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|--|--|--|

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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|支付其他与投资活动有关的现金|400.57|10.50|300.00|
|投资活动现金流出小计|15,017.67|13,871.23|6,621.50|
|投资活动产生的现金流量净额|-12,470.31|-13,834.03|-6,319.96|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|12,071.25|10,270.00|1,705.60|
|其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金|300.00|170.00|--|
|取得借款收到的现金|31,400.00|37,469.00|16,500.00|
|发行债券收到的现金|--|--|--|
|收到其他与筹资活动有关的现金|8,200.00|12,960.00|4,519.00|
|筹资活动现金流入小计|51,671.25|60,699.00|22,724.60|
|偿还债务支付的现金|32,644.40|28,100.65|1,500.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|1,107.75|1,037.96|508.01|
|其中：子公司支付少数股东的现金股利|--|--|--|
|支付其他与筹资活动有关的现金|7,824.69|13,938.14|12,737.85|
|其中：子公司减资支付给少数股东的现金|--|--|--|
|筹资活动现金流出小计|41,576.84|43,076.75|14,745.87|
|筹资活动产生的现金流量净额|10,094.41|17,622.25|7,978.73|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|--|-0.33|0.93|
|五、现金及现金等价物净增加额|-425.38|804.34|-43.28|
|加：期初现金及现金等价物余额|850.97|46.62|89.90|
|六、期末现金及现金等价物余额|425.59|850.97|46.62|

二、上市公司最近一年及一期备考审阅报表
（一）备考财务报表的编制基础
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组申请文件》的规定，公司为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，编制了备考合并财务报表，包括2017年12月31日和2018年9月30日的备考合并资产负债表，2017年度和2018年1-9月的备考合并利润表，以及备考合并财务报表附注。致同会计师出具了“致同审字（2018）第 350ZA0300号”《备考审阅报告》。
本财务报表按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关
规定编制。此外，公司还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规
则第15号—财务报告的一般规定》（2014年修订）披露有关财务信息。
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本备考合并财务报表系假设本次重组已于 2017年 1月 1日完成，并按照本次重组完成后的股权架构编制，即假设 2017年 1月 1日，公司已持有浙江博蓝特100%股权并持续经营。
（二）备考合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018-09-30|2017-12-31|
|流动资产：|||
|货币资金|130,226.47|203,326.10|
|应收票据及应收账款|121,084.35|106,118.60|
|预付款项|1,999.25|5,107.15|
|其他应收款|7,461.68|6,002.04|
|存货|51,353.88|35,452.81|
|其他流动资产|18,002.49|13,819.17|
|流动资产合计|330,128.12|369,825.88|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|923.40|923.40|
|长期股权投资|12,955.88|9,126.39|
|投资性房地产|2,172.26|5,354.68|
|固定资产|192,279.65|161,175.51|
|在建工程|74,303.21|32,976.17|
|无形资产|16,839.43|13,129.83|
|开发支出|1,126.19|--|
|商誉|23,252.63|23,252.63|
|长期待摊费用|139.16|22.05|
|递延所得税资产|6,797.68|7,264.65|
|其他非流动资产|41,596.35|7,255.50|
|非流动资产合计|372,385.86|260,480.82|
|资产总计|702,513.97|630,306.70|
|流动负债：|||
|短期借款|92,503.25|84,818.58|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|--|8,981.30|
|应付票据及应付账款|84,353.08|69,735.82|
|预收款项|321.48|754.83|
|应付职工薪酬|3,047.91|5,145.19|
|应交税费|962.93|1,706.76|
|其他应付款|8,057.47|6,418.36|
|一年内到期的非流动负债|10,702.61|5,976.03|

乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|项目|2018-09-30|2017-12-31|
|流动负债合计|199,948.72|183,536.87|
|非流动负债：|||
|长期借款|17,599.71|232.31|
|长期应付款|106,321.23|101,024.21|
|递延收益|25,634.31|23,334.90|
|递延所得税负债|2,001.30|--|
|非流动负债合计|151,556.55|124,591.42|
|负债合计|351,505.27|308,128.29|
|所有者权益：|||
|归属于母公司股东权益合计|350,542.27|322,013.83|
|少数股东权益|466.43|164.58|
|股东权益合计|351,008.71|322,178.41|
|负债和股东权益总计|702,513.97|630,306.70|

（三）备考合并利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|
|一、营业收入|102,575.92|133,272.51|
|减：营业成本|71,583.61|85,166.18|
|税金及附加|489.40|1,095.65|
|销售费用|1,591.34|2,252.41|
|管理费用|11,123.27|10,936.84|
|研发费用|5,967.71|8,408.61|
|财务费用|2,833.66|2,107.27|
|其中：利息费用|3,704.36|2,492.44|
|利息收入|1,613.54|562.63|
|资产减值损失|-469.73|3,919.95|
|加：其他收益|10,635.54|7,731.40|
|投资收益（损失以“-”号填列）|619.48|607.21|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|619.48|28.07|
|公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|-2.30|-3.94|
|资产处置收益（损失以“-”号填列）|1,117.81|122.52|
|二、营业利润（损失以“-”号填列）|21,827.19|27,842.81|
|加：营业外收入|39.31|233.60|
|减：营业外支出|292.16|313.21|
|三、利润总额（损失以“-”号填列）|21,574.33|27,763.19|
|减：所得税费用|3,977.86|4,521.27|
|四、净利润（损失以“-”号填列）|17,596.47|23,241.92|

乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|
|（一）按经营持续性分类：|||
|其中：持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）|17,596.47|23,241.92|
|终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）|-|-|
|（二）按所有权归属分类：|||
|其中：少数股东损益（净亏损以“-”号填列）|-18.14|-5.42|
|归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列）|17,614.61|23,247.39|
|五、其他综合收益的税后净额|--|--|
|归属于母公司股东的其他综合收益的税后净额|--|--|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|--|--|
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|--|--|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|--|--|
|六、综合收益总额|17,596.47|23,241.92|
|归属于母公司股东的综合收益总额|17,614.61|23,247.35|
|归属于少数股东的综合收益总额|-18.14|-5.42|
|七、每股收益|||
|（一）基本每股收益|0.21|0.29|
|（二）稀释每股收益|0.21|0.29|

乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十一节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争情况
（一）本次交易前上市公司的同业竞争情况
截至2018年 9月30日，上市公司主要股东（持股比例5%以上）包括：和君正德（代表正德远盛及正德鑫盛）及其一致行动人苏州和正（代表和聚鑫盛）合计持有公司股份比例为15.29%，王维勇持有公司股份比例为6.65%，南烨集团及其一致行动人王岩莉合计持有公司股份比例为5.97%。和君正德及其一致行动人、王维勇以及南烨集团及其一致行动人均不能控制上市公司董事会。公司不存在控股股东及实际控制人，且与主要股东之间不存在同业竞争的情况。
（二）本次交易完成后的同业竞争情况
本次交易完成后，公司仍无控股股东及实际控制人。本次交易完成后，浙江博蓝特将成为上市公司的全资子公司，本次交易不会新增关联交易。本次交易完成后，上市公司与主要股东之间不存在同业竞争的情况。
（三）避免和解决同业竞争的措施
1、上市公司第一大股东避免未来可能发生同业竞争的措施
为避免未来可能与上市公司发生的同业竞争，上市公司第一大股东和君正德（代表正德远盛及正德鑫盛）及其一致行动人苏州和正（代表和聚鑫盛）出具了《关于避免同业竞争的承诺函》如下：
“（1）本次交易完成后，浙江博蓝特将成为乾照光电的控股子公司。在承诺方作为乾照光电的股东期间，承诺方及承诺方的关联方不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与乾照光电及其子公司从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与乾照光电及其子公司从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与乾照光电及其子公司构成竞争的业务；
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）本次交易完成后，在承诺方作为乾照光电的股东期间，如承诺方及承诺方控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与乾照光电及其子公司经营的业务产生竞争，则承诺方及承诺方控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入乾照光电或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使承诺方及承诺方控制的企业不再从事与乾照光电主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争；
（3）在承诺方作为乾照光电的股东期间，若承诺方及承诺方的关联方违反上述承诺的，将立即停止与乾照光电及其子公司构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救；同时对因承诺方及承诺方关联方未履行本承诺函所作的承诺而给乾照光电及其子公司造成一切损失和后果承担赔偿责任。”
2、交易对方避免未来可能发生同业竞争的措施
浙江博蓝特实际控制人徐良及其控制的德盛通、博源投资、宝思蓝在本次交易前不拥有或控制与浙江博蓝特以及乾照光电从事相同或相近业务的企业。本次交易完成后，浙江博蓝特成为乾照光电的全资子公司，为避免与乾照光电、浙江博蓝特可能产生的同业竞争，浙江博蓝特实际控制人徐良出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：
“（1）本次交易完成后，浙江博蓝特将成为乾照光电的控股子公司。在承诺方作为乾照光电的股东期间，承诺方及承诺方的关联方不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与乾照光电及其子公司从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与乾照光电及其子公司从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与乾照光电及其子公司构成竞争的业务；
（2）本次交易完成后，在承诺方作为乾照光电的股东期间，如承诺方及承诺方控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与乾照光电及其子公司经营的业务产生竞争，则承诺方及承诺方控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入乾照光电或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使承诺方及承诺方控制的企业不再从事与乾照光电主营业
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）务相同或类似的业务，以避免同业竞争；
（3）在承诺方作为乾照光电的股东期间，若承诺方及承诺方的关联方违反上述承诺的，将立即停止与乾照光电及其子公司构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救；同时对因承诺方及承诺方关联方未履行本承诺函所作的承诺而给乾照光电及其子公司造成一切损失和后果承担赔偿责任。”
二、关联交易情况
（一）本次交易后新增关联方情况
本次交易完成后，交易对方徐良及其控制的企业德盛通、博源投资、宝思蓝合计持有上市公司股票超过上市公司本次发行后总股本的5%。根据《创业板股票上市规则》其相关法律法规，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易前标的公司关联交易情况
1、控股股东、实际控制人及其一致行动人
截至本报告书签署日，徐良直接持有标的公司20.54%股权；德盛通、博源投资和宝思蓝分别持有标的公司13.34%、10.76%和6.64%股权，德盛通、博源投资和宝思蓝的普通合伙人及执行事务合伙人均为徐良，徐良通过控制德盛通、博源投资和宝思蓝间接持有标的公司30.73%股权；刘忠尧直接持有标的公司9.76%股权，根据徐良与刘忠尧签署《一致行动协议》及其补充协议，双方在标的公司的决策中保持一致行动。综上，徐良及其一致行动人直接和间接持有标的公司61.03%股权，徐良为标的公司控股股东和实际控制人。
2、子公司
浙江博蓝特子公司情况参见本报告书“第四章交易标的基本情况/四、下属公司情况”。
3、其他关联方
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|-|-|
|其他关联方名称|与标的公司关系|
|沈贤嫔|标的公司实际控制人近亲属|
|苏州普锐晶科技有限公司|标的公司实际控制人徐良原控股的公司，徐良于2015年12月转让该公司股权|

乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|
|其他关联方名称|与标的公司关系|
|天富运科技|标的公司实际控制人控制的企业|
|余雅俊|股东、高管|
|董事、经理、财务总监及董事会秘书|标的公司关键管理人员|

4、报告期内标的公司的关联交易
（1）关联采购与销售情况
报告期内，浙江博蓝特向关联方销售商品的情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|苏州普锐晶科技有限公司|2寸PSS|--|--|330.04|

浙江博蓝特 2016年向苏州普锐晶科技有限公司销售的图形化蓝宝石衬底金额为330.04万元，约占总销售额的2%左右，占比较低。
（2）关联担保情况
①浙江博蓝特作为担保方
||||||
|-|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额（万元）|担保起始日|担保终止日|截至2018年9月30日担保是否已经履行完毕|
|黄山光电|2,000|2017-11-16|2018-11-16|尚有短期借款1,000万元|
|黄山光电|1,000|2018-01-25|2019-01-24|尚有短期借款1,000万元|
|黄山光电|1,000|2018-08-15|2019-08-15|尚有短期借款1,000万元|
|黄山博蓝特|2,000|2017-01-24|2018-04-05|已履行完毕|
|黄山博蓝特|2,000|2018-08-13|2019-08-13|尚有短期借款2,000万元|
|黄山博蓝特|2,000|2018-01-25|2019-01-25|尚有短期借款2,000万元|

②浙江博蓝特作为被担保方
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|担保方|担保金额（万元）|担保起始日|担保终止日|截至2018年9月30日担保是否已经履行完毕|
|徐良|1,000.00|2018-08-15|2019-08-15|尚有短期借款1,000万元|
|徐良|2,000.00|2018-08-13|2019-08-13|尚有短期借款2,000万元|
|徐良、沈贤嫔|2,750.00|2016-08-15|2018-08-15|已履行完毕|
|徐良、沈贤嫔|382.70万美元|2017-04-21|2020-04-20|尚有长期借款 273.95 万元，一年内到期的长期借款174.24万元|
|徐良、沈贤嫔|3,850.00|2017-10-18|2020-10-17|尚有短期借款3,500万元|
|徐良、刘忠尧、余雅俊、宝思蓝、德盛通、天富运科技|875.00|2017-02-27|2018-02-27|已履行完毕|
||875.00|2018-02-05|2019-02-05|尚有短期借款700万元|

乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（3）关联方资金拆借本金情况
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|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|起始日|到期日|
|拆入：||||
|徐良|120.00|2016-04-28|2016-05-09|
|徐良|50.00|2016-07-07|2017-02-16|
|徐良|45.00|2016-07-07|2017-01-25|
|徐良|260.00|2016-08-10|2017-03-21|
|徐良|115.00|2016-09-21|2017-06-14|
|徐良|17.08|2016-12-28|2017-01-25|
|徐良|4.98|2016-12-28|2017-01-26|
|徐良|6.00|2016-12-28|2017-01-26|
|徐良|6.00|2016-12-28|2017-04-20|
|徐良|5.94|2016-12-28|2017-06-14|
|徐良|260.00|2016-12-29|2017-03-21|
|徐良|40.00|2017-03-24|2017-06-14|
|徐良|100.00|2017-03-24|2017-06-14|
|徐良|51.72|2017-05-31|2017-06-14|
|沈贤嫔|700.00|2016-02-24|2016-03-02|
|刘忠尧|200.00|2016-05-09|2016-08-02|
|刘忠尧|100.00|2016-05-09|2017-04-07|
|刘忠尧|20.00|2016-09-13|2017-03-03|
|刘忠尧|20.00|2016-09-13|2017-06-14|
|刘忠尧|100.00|2016-09-20|2017-04-07|
|刘忠尧|100.00|2016-09-21|2017-04-07|
|刘忠尧|20.00|2017-02-24|2017-06-14|
|刘忠尧|2,950.00|2017-12-25|2017-12-26|
|刘忠尧|1,250.00|2017-12-25|2017-12-28|
|刘忠尧|2,300.00|2017-12-25|2017-12-28|
|余雅俊|300.00|2015-12-11|2016-03-28|
|余雅俊|300.00|2016-02-24|2016-03-30|
|拆出：||||
|徐良|386.70|2017-09-30|2018-01-22|
|徐良|594.00|2017-09-30|2018-05-07|
|徐良|26.51|2017-09-30|2018-05-24|

截至本报告书签署日，浙江博蓝特已归还所有拆入资金，已收回所有拆出资金。浙江博蓝特不存在关联方非经营性资金占用，也不存在为除子公司以外的关
联方提供担保的情况。
（4）关联方资金拆借利息情况
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|2018年1-9月||2017年度||2016年度||
|||计提利息|支付/收到利息|计提利息|支付/收到利息|计提利息|支付/收到利息|
|徐良|利息支出|--|7.12|9.52|10.68|8.27|--|
|沈贤嫔|利息支出|--|--|--|--|0.68|--|
|刘忠尧|利息支出|--|12.28|17.73|13.40|7.95|--|
|余雅俊|利息支出|--|7.42|--|--|7.42|7.42|
|徐良|利息收入|10.00|10.00|10.68|10.68|--|--|

（5）关键管理人员薪酬
报告期内，标的公司关键管理人员薪酬情况见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|关键管理人员薪酬|142.29|135.05|66.63|

（6）关联方应收应付款项
①应收关联方款项
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2018-09-30||2017-12-31||2016-12-31||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|其他应收款|徐良|--|--|1,007.21|10.07|--|--|

②应付关联方款项
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2018-09-30|2017-12-31|2016-12-31|
|应付票据及应付账款|苏州普锐晶科技有限公司|--|--|54.28|
|其他应付款|徐良|--|7.12|830.00|
|其他应付款|刘忠尧|--|12.28|347.95|
|其他应付款|沈贤嫔|--|0.68|0.68|

（三）本次交易完成后规范关联交易的措施
1、上市公司第一大股东规范关联交易的措施
就本次交易后规范与乾照光电及其子公司的关联交易事宜，上市公司第一大
股东和君正德（代表正德远盛及正德鑫盛）及其一致行动人苏州和正（代表和聚
鑫盛）出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）“（1）承诺方及承诺方关联人将杜绝一切非法占用乾照光电及其子公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求乾照光电向承诺方及承诺方投资或控制的其他企业提供任何形式的担保；
（2）承诺方及承诺方的关联人将尽可能地避免和减少与乾照光电及其子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照乾照光电《公司章程》、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害乾照光电及其子公司、其他股东的合法权益；
（3）若违反上述声明和保证，承诺方将对因前述行为而给乾照光电及其子公司造成的损失向乾照光电进行赔偿。”
2、交易对方避免未来可能发生同业竞争的措施
本次交易后，浙江博蓝特将成为上市公司100%的全资子公司，为减少和规范可能与乾照光电发生的关联交易，充分保护重组完成后上市公司的利益，交易对方徐良出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺事项如下：
“（1）承诺方及承诺方关联人将杜绝一切非法占用乾照光电及其子公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求乾照光电向承诺方及承诺方投资或控制的其他企业提供任何形式的担保；
（2）承诺方及承诺方的关联人将尽可能地避免和减少与乾照光电及其子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照乾照光电《公司章程》、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害乾照光电及其子公司、其他股东的合法权益；
（3）若违反上述声明和保证，承诺方将对因前述行为而给乾照光电及其子公司造成的损失向乾照光电进行赔偿。”
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十二节 风险因素
投资者在评价公司本次重组时，除本报告书提供的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑以下各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）交易终止风险
本次交易方案从本报告书披露至本次交易实施完成需要一定时间。本次重组可能因下列事项的出现而发生交易暂停、中止或取消的风险：
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。
2、本报告书公告后，若标的资产业绩大幅下滑，存在可能导致本次重组无法进行的风险，或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
3、本次交易涉及与相关股东沟通、相关监管机构报批等工作，这些工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易的交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易。
4、本次交易协议生效前，若协议中标的资产的交易价格、本次交易对价的支付及股份发行方案和业绩承诺、业绩补偿及业绩奖励措施约定的条款出现变化，且协议双方无法达成一致的，本次交易的交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易。
5、其他不可预见的因素可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：（1）上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项；（2）中国证监会核准本次交易等。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，在上述审批取得前上市公司不得实施本次交易。本次交易存在审批失败风险，提请广大投资者注意投资风险。
（三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
为提高本次重组的绩效，上市公司拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过 58,169.40万元，所募集资金将用于支付本次交易现金对价、支付本次交易的中介费用及其他相关税费、投资标的公司项目建设和补充上市公司流动资金。
如果上市公司股价出现较大幅度波动，或市场环境变化，或审核要求等，将可能导致本次募集配套资金金额不足或募集失败。如出现募集配套资金未能取得证监会核准、未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将通过自有资金或者银行贷款等自筹方式满足该部分资金需求，进而可能在短期内影响上市公司的经营业绩，影响上市公司现金流及资产负债率水平，提请广大投资者注意相关风险。
（四）募投项目效益未达预期的风险
本次交易拟募集配套资金不超过58,169.40万元，拟将不超过30,000.00万元募集资金用于浙江博蓝特项目建设投资。
虽然本次募集资金投资项目经过了可行性研究论证，预期能够产生较好的经济效益，但不排除项目实施过程中，政策、市场环境、技术、管理等方面出现较大变化或其他非合理预期情况出现，导致项目不能如期完成或顺利实施、项目投资收益不能如期实现，进而导致标的公司的盈利能力下降，因此本次募投项目存在实施进度、效益未达到预期的风险。
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（五）标的资产业绩承诺无法实现的风险
本次交易的补偿义务人已就标的资产作出业绩承诺，即标的公司扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利润2018年不低于3,000.00万元，2019年不低于5,000.00万元，2020年不低于6,200.00万元，2021年不低于7,400.00万元。
补偿义务人及标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是，业绩承诺期内经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响。同时，标的公司能否适应未来蓝宝石衬底行业的行业格局、市场竞争、技术革新以及标的公司订单的获取等均存在不确定性。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现。尽管《利润补偿协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的公司在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
（六）业绩补偿安排未全额覆盖交易作价及业绩补偿不足的风险
在本次交易中，上市公司与交易对方经过协商，在充分考虑各方交易诉求、未来业绩承诺责任和补偿风险因素的基础上，约定徐良、德盛通、博源投资、刘忠尧和宝思蓝作为业绩补偿义务人，在业绩承诺期内承担全部业绩补偿责任，保障业绩补偿的可实现性。根据上市公司与补偿义务人签署的《利润补偿协议》的约定，补偿义务人以其在本次交易中获得交易对价为限参与业绩补偿。补偿义务人合计获得交易对价占总交易对价的比例为61.30%，业绩补偿覆盖交易作价的比例较高。
如果在业绩承诺期内标的公司实际盈利与业绩承诺约定金额差距较大时，可能导致补偿义务人所获得的对价无法覆盖应补偿金额。因此，本次交易存在上市公司无法获得全额补偿的风险，提请投资者关注相关风险。
（七）交易完成后整合的风险
本次交易完成后标的公司将成为上市公司的全资子公司。根据上市公司目前的规划，未来标的公司仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）但为发挥协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市公司与标的公司在客户资源管理、市场营销、技术研发等方面将进行一定程度的优化整合，以提高本次重组的绩效。本次交易后的整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对标的公司乃至上市公司原有业务的正常运营产生不利影响。公司提请广大投资者注意相关风险。
（八）本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则》的规定，公司收购标的公司100%股权属于非同一控制下的企业合并，在上市公司合并资产负债表层面将形成一定金额的商誉，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了时做减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润；若集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响。公司提请广大投资者注意相关风险。
二、标的公司的经营风险
（一）行业政策变化风险
目前我国已成为全球最大的半导体照明产品生产、消费和出口国。工信部于 2012年 2月颁布的《电子基础材料和关键元器件“十二五”规划》中明确将蓝宝石作为重点发展的基础材料之一。而“十三五”期间，为进一步提升产业整体发展水平，引导产业健康可持续发展，国家制定了《半导体照明产业“十三五”发展规划》，计划到 2020年，产业集中度逐步提高，行业整体产值达到 10,000亿元；
应用领域不断拓宽，市场环境更加规范，为从半导体照明产业大国发展为强国奠定坚实基础。随着“十三五”计划配套措施的逐步落地，我国 LED行业有望利用有利的政策环境，发挥技术优势，改善竞争状况，打开行业发展的新局面。
产业政策的扶持与鼓励有助于国内LED行业的快速发展，由于LED行业是蓝宝石衬底行业最主要的下游应用行业，因此蓝宝石衬底行业也将间接受益。但如果未来国家相关政策调整，或者相关政策未得到有效执行，将对标的公司的经营业绩产生一定影响。
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）市场竞争加剧风险
受国内蓝宝石衬底行业需求快速增长的吸引，行业内现有企业纷纷迅速扩充产能，行业外或产业上下游的部分企业受到行业前景的吸引及产业政策的推动，也通过进口设备、技术引进等方式，进入蓝宝石衬底生产领域。尽管蓝宝石衬底生产具有一定的技术、资金、人才、渠道等壁垒，新进投资者在短期内掌握全套技术、实现规模化生产和批量产品销售具有相当的难度，但标的公司依然面临蓝宝石衬底行业竞争加剧的风险。若标的公司不能及时有效应对上述竞争，将可能对未来的生产经营带来不利的影响。
（三）客户集中度较高的风险
标的公司对前五大客户的销售额占营业收入的比例较高，存在客户集中度较高的风险。标的公司下游客户所处的 LED外延片及芯片产业的集中度较高，是标的公司客户集中度较高的主要原因。目前标的公司对单一客户的销售占比相对合理，不存在严重依赖单一大客户的情况，但标的公司依然存在客户相对集中风险。若标的公司不能维护好现有重要客户，也无法迅速开发新客户，则有可能面临销售业绩、盈利水平下滑等风险。
（四）产品种类单一及技术替代的风险
标的公司的主要产品为图形化蓝宝石衬底，产品结构单一。LED产业具有较好的技术成熟度和广泛的适用性，行业市场空间广阔。但随着科技的进步，现有 LED产品存在被新产品替代的可能，可能会对标的公司图形化蓝宝石衬底的销售带来不利的影响。同时，LED衬底技术中多条技术路线并存。除蓝宝石衬底外，碳化硅衬底、硅衬底等替代产品已被部分厂商应用于 LED芯片的生产。
截止目前，以蓝宝石衬底为原材料生产 LED衬底进而生产LED芯片尚是最主要的技术路线，蓝宝石衬底在 LED衬底材料中占比达90%以上。但随着科学技术的进步，若出现能大规模替代现有蓝宝石衬底的新型衬底技术，将对标的公司的未来产品销售带来不利的影响。
一旦图形化蓝宝石衬底或其下游应用市场发生重大不利事件或者其他产品对图形化蓝宝石衬底形成替代，将使得图形化蓝宝石衬底产品的市场需求缩小、
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）产品价格下降，可能导致标的公司收入和利润下滑。
（五）技术更新风险
标的公司生产的图形化蓝宝石衬底主要应用于LED产业。LED产业属于技术与知识密集型行业，产品及工艺技术提升较快。LED产业的技术提升促进了产品应用范围的扩大，推动了应用市场的快速发展，对图形化蓝宝石衬底的需求在逐年增长。同时，LED行业持续的技术升级与持续创新，也对各厂商的技术能力提出了更高要求。虽然标的公司现生产的4英寸图形化蓝宝石衬底满足下游企业的技术要求，并积极进行大尺寸衬底的研发及技术储备，但能否在研发及生产领域持续保持创新能力，能否始终跟上技术更新步伐，均存在一定的不确定性。
若标的公司出现技术更新乏力的情形，将会对未来的生产经营带来不利的影响。
（六）部分房屋建筑物未办理产权证书的风险
截至本报告书签署日，标的公司尚有部分房屋未取得房屋所有权证，其中，黄山博蓝特部分尚未取得房产证的房屋位于其拥有土地使用权的地块上，且已经取得相关的建设工程规划许可证，房屋已建设完毕，房屋的产证手续正在办理中；
浙江博蓝特金华厂区内污水处理站、化学品仓库、废品仓库和门卫尚未取得房产证，建筑面积合计为557.20m2，占浙江博蓝特金华厂区的整体建筑面积的2.77%，该等房产面积占比较小，且不属于标的公司生产经营的核心区域。标的公司实际控制人徐良已就上述事项出具相关承诺函，相关主管部门已出具相关证明函，具体情况详见本报告书“第四节交易标的基本情况/八、主要资产、负债、对外担保及或有负债情况/（一）主要资产情况/1、主要固定资产、无形资产情况”。
但上述标的资产的房产权属瑕疵问题依然可能对本次交易和标的公司的生产经营产生一定的影响，本公司提请投资者注意相关风险。
（七）流动性风险
标的公司的业务特点决定了其前期的资本性投入较大，同时需要配比相应的营运资金以保证日常运营，除自身积累外，标的公司还通过银行借款等方式筹集资金，但也导致标的公司流动负债较多，流动比率和速动比率较低，。未来随着标的公司的业务规模进一步扩大，若标的公司经营状况、现金流情况未达预期，
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）可能存在标的公司短期偿债压力增加的风险。
（八）项目建设内容变更尚未取得环评批复的风险
黄山博蓝特年产 500万片 4-6英寸 PSS基 AlN薄膜蓝宝石衬底项目已取得黄山市屯溪区发展和改革委员会的备案批复（《屯溪区社会投资基建项目登记备案申请表》，发改投字2016年第15号）。黄山博蓝特于2017年1月16日取得黄山市环境保护局的环评批复（《关于黄山博蓝特半导体科技有限公司年产 500万片4-6英寸PSS基AlN薄膜蓝宝石衬底项目建设项目环境影响报告表的批复》，黄环函[2017]12号）。
2018年 10月 18日，因对项目建设内容进行调整变更，黄山博蓝特提交了年产 500万片 4-6英寸 PSS基 AlN薄膜蓝宝石衬底项目建设内容变更的《建设项目环境影响报告表》。本次变更的主要内容为：将原有光刻、显影工艺改为纳米压印工艺并调整设备、新增2台天然气蒸汽锅炉。
截至本报告书签署日，黄山博蓝特已完成环境影响评价文件审批意见的公示，后续手续正在办理当中。
标的公司实际控制人徐良已出具承诺，“如因黄山博蓝特建设项目未及时办理建设项目变更的环境影响评价及其批复手续、完工部分的环保验收手续而产生的一切不利经济损失及行政处罚，由本人个人承担，且不向浙江博蓝特及黄山博蓝特追偿。”2018年9月30日，黄山市环境保护局出具证明，“黄山博蓝特半导体科技有限公司基本遵守环保法律法规，2017年至今，未因环境违法行为受到处罚。”
若上述项目无法按照预期取得环评批复并完成环保验收手续，可能对标的公司的生产经营产生不利影响，公司提请广大投资者注意该风险。
（九）中美贸易争端导致标的公司业绩下滑的潜在风险
根据美国于近期公布的商品加征关税的清单及落地时间，LED生产、封装、及下游照明相关产品均在加征关税的清单之中。浙江博蓝特生产的 PSS产品属于LED产业链上游原材料，尽管PSS产品未被直接加征关税，但本次中美贸易争端对LED产业链下游的负面影响可能会间接传导至上游 PSS生产商，进而对
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）浙江博蓝特的未来的经营业绩造成一定的不利影响。
（十）税收优惠的风险
2016年 11月 21日，浙江博蓝特取得《高新技术企业证书》（证书编号：GR201633000891），有效期为三年。在高新技术企业证书有效期内，标的公司减按15%的税率缴纳企业所得税。若未来标的公司未能继续通过高新技术企业资格认证，则不再享受高新技术企业的所得税优惠政策，按照现行所得税相关法规，标的公司将按25%的税率缴纳所得税。如果标的公司未来不再符合相关税收优惠的认定条件或相应的税收优惠政策发生变化，标的公司存在不再享受相关税收优惠的风险，将对公司盈利能力产生不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率变化、股票市场投机行为以及投资者的心理预期波动等多种因素影响。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十三节 其他重大事项
一、上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形
截至本报告书签署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。本次交易完成后，上市公司不会因本次交易导致资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。
二、上市公司为实际控制人及其关联方提供担保的情况
截至本报告书签署日，上市公司无实际控制人，上市公司不存在为实际控制人及其关联方提供担保的情形。本次交易完成后，上市公司仍无实际控制人，上市公司不会因本次交易增加为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
三、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况
根据致同会计师出具的“致同审字（2018）第350ZA0125号”《审计报告》、“致同审字（2018）第350ZA0300号”《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司的负债结构如下：
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|项目|2017-12-31（交易完成前）|2017-12-31（交易完成后）|
|资产总额（万元）|528,791.61|630,306.70|
|负债总额（万元）|257,607.34|308,128.29|
|资产负债率|48.72%|48.89%|
|流动比率|2.52|2.01|
|速动比率|2.32|1.82|

本次交易前，上市公司负债总额为257,607.34万元，资产负债率为48.72%；
本次交易完成后，上市公司备考财务报表负债总额为308,128.29万元，资产负债率为48.89%。本次交易完成后，上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况。
四、上市公司最近十二个月内发生的重大资产交易情况
截至本报告书签署日，上市公司近十二个月内未发生重大资产交易情况。
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）五、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）本次交易完成后上市公司的治理结构
公司已按照《公司法》《证券法》和中国证监会、深交所有关法律法规要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作，同时加强信息披露工作。公司先后制订了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《信息披露管理制度》等。本次交易不会导致公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生调整，也不会涉及重大经营决策规划与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。本次交易完成后，公司将在保持现有制度的基础上，继续严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，不断完善公司的法人治理结构。
（二）本次交易完成后上市公司的独立性
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了资产独立、业务独立、人员独立、财务独立、机构独立。本次交易完成后，公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
六、上市公司利润分配政策、现金分红规划及相关说明
（一）利润分配政策
根据上市公司现行有效的《公司章程》，上市公司利润分配政策如下：
1、利润分配原则：公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司实行稳定的利润分配政策，公司利润分配充分考虑对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等法律允许的其他方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、除特殊情况外，公司实施现金分红应同时满足下列条件：
（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（3）特殊情况指：公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），可以不进行现金分红。重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。
4、现金分红比例：如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。
5、在首先满足现金分红后，如公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益，董事会可提出股票股利分配预案。
6、利润分配时间间隔：在满足上述第3款条件下，公司每年度至少分红一次。
在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
（二）利润分配决策程序
根据上市公司现行有效的《公司章程》，上市公司利润决策程序如下：
1、公司年度的利润分配方案由公司管理层根据每一会计年度公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红预案提交公司董事会审议，董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应就分红预案独立发表意见，并在公告董事会决议时应同时披露独立董事的意见。
2、监事会应当对董事会和管理层制定和执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对董事会提出的利润分配方案进行审议，并经过半
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）数监事通过，并在公告董事会决议时应同时披露监事会的审核意见。
3、公司股东大会依据法律法规和《公司章程》的规定对利润分配方案进行审议和表决，除现场会议外，公司为股东审议利润分配方案提供网络投票方式。
股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
4、对当年盈利但由于重大投资计划或重大现金支出等事由而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，由独立董事对此独立发表意见后提交股东大会审议，并在公司的定期报告中以及公司指定媒体上予以披露。
5、公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应当用于发展公司主营业务及未来现金股利分配。董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明。
（三）上市公司近三年现金分红情况
2015年度权益分派情况：基于公司2015年度重大亏损，为保证生产经营和未来发展所需资金，维护股东的长远利益，根据《公司章程》的规定及公司的实际情况，公司2015年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
2016年度权益分派情况：以2016年12月31日公司总股本704,553,311股为基数，向本公司所有股东每10股派发现金红利0.10元（含税），合计分配7,045,533.11元。该次权益分派方案已于2017年5月22日实施完毕。
2017年度权益分派情况：以2017年12月31日公司总股本716,403,311股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利0.30元（含税），合计分配21,492,099.33元。该次权益分派方案已于2018年4月18日实施完毕。
最近三年，上市公司的实际分红情况符合《公司章程》的有关规定。
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
（一）本次内幕信息知情人范围的说明
根据《重组管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的有关规定，上市公司针对本次交易进行了内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为公司董事会首次审议本次重组预案之日前6个月至2018年10月31日，自查范围包括：本次重组各方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），为本次重组提供服务的相关中介机构及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。
（二）本次交易相关人员和机构买卖上市公司股票的情况
根据各方出具的自查报告，以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，除交易对方金昱投资监事金慧燕的配偶金新峰、交易对方胡庆平、乾照光电战略投资部员工童吉楚及其配偶冯雷、中联评估员工赵旭臣的母亲户春荣外，其他内幕信息知情人在核查期间不曾买卖乾照光电股票。具体买卖情况如下：
1、金新峰在自查期间买卖股票的情况
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|买卖日期|证券代码|证券简称|买卖股数（股）|结余股数（股）|买卖摘要|
|2018-09-28|300102|乾照光电|700|700|买入|
|2018-10-08|300102|乾照光电|400|1,100|买入|

针对上述买卖情况，金新峰声明如下：
“本人在买卖乾照光电股票时并不知悉本次交易未公开的内幕信息，在自查期间买卖乾照光电股票的行为完全是本人基于公司公告等公开信息及对二级市场的判断而进行的操作，系独立的个人行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，本人也未泄漏有关信息或者建议他人买卖乾照光电股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。乾照光电本次交易过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，未以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖乾照光电股票，未以任何方式将乾照光电本次交易之未公开信息披露给第三方。本人及直系亲属将严格遵
守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、胡庆平在自查期间买卖股票的情况
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|买卖日期|证券代码|证券简称|买卖股数（股）|结余股数（股）|买卖摘要|
|2018-03-23|300102|乾照光电|2,000|20,800|买入|
|2018-03-26|300102|乾照光电|2,500|23,300|买入|
|2018-06-20|300102|乾照光电|-23,300|0|卖出|

针对上述买卖情况，胡庆平声明及承诺如下：
“本人在买卖乾照光电股票时并不知悉本次交易未公开的内幕信息，在自查期间买卖乾照光电股票的行为完全是本人基于公司公告等公开信息及对二级市场的判断而进行的操作，系独立的个人行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，本人也未泄漏有关信息或者建议他人买卖乾照光电股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。乾照光电本次交易过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，未以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖乾照光电股票，未以任何方式将乾照光电本次交易之未公开信息披露给第三方。本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
3、童吉楚在自查期间买卖股票的情况
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|买卖日期|证券代码|证券简称|买卖股数（股）|结余股数（股）|买卖摘要|
|2018-04-23|300102|乾照光电|-2,700|22,200|卖出|
|2018-04-24|300102|乾照光电|-2,000|20,200|卖出|
|2018-04-26|300102|乾照光电|-1,000|19,200|卖出|

针对上述买卖情况，童吉楚声明如下：
“本人在买卖乾照光电股票时并不知悉本次交易未公开的内幕信息，在自查期间买卖乾照光电股票的行为完全是本人基于公司公告等公开信息及对二级市场的判断而进行的操作，系独立的个人行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，本人也未泄漏有关信息或者建议他人买卖乾照光电股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。乾照光电本次交易过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，未以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖乾照光电股票，未以任何方式将乾照光电本次交易之未公开信息披露给第三方。本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
4、冯雷在自查期间买卖股票的情况
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|买卖日期|证券代码|证券简称|买卖股数（股）|结余股数（股）|买卖摘要|
|2018-04-13|300102|乾照光电|-1,400|0|卖出|
|2018-07-06|300102|乾照光电|800|800|买入|

针对上述买卖情况，冯雷声明如下：
“本人在买卖乾照光电股票时并不知悉本次交易未公开的内幕信息，在自查期间买卖乾照光电股票的行为完全是本人基于公司公告等公开信息及对二级市场的判断而进行的操作，系独立的个人行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，本人也未泄漏有关信息或者建议他人买卖乾照光电股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。乾照光电本次交易过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，未以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖乾照光电股票，未以任何方式将乾照光电本次交易之未公开信息披露给第三方。本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
5、户春荣在自查期间买卖股票的情况
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|买卖日期|证券代码|证券简称|买卖股数（股）|结余股数（股）|买卖摘要|
|2018-09-21|300102|乾照光电|4,100|4,100|买入|
|2018-09-25|300102|乾照光电|-4,100|0|卖出|

针对上述买卖情况，户春荣声明如下：
“本人在买卖乾照光电股票时并不知悉本次交易未公开的内幕信息，在自查期间买卖乾照光电股票的行为完全是本人基于公司公告等公开信息及对二级市场的判断而进行的操作，系独立的个人行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，本人也未泄漏有关信息或者建议他人买卖乾照光电股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。乾照光电本次交易过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，未以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖乾照光电股票，未以任何方式将乾照光电本次交易之未公开信息披露给第三方。本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
八、上市公司停牌前股价无异常波动的说明
根据中国证监会公布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》（证监公司字[2007]128号）等相关规定，上市公司对股价敏感重大信息公
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）布前（2018年9月17日上市公司首次披露《关于筹划发行股份及支付现金购买资产的提示性公告》）连续20个交易日股票价格波动情况，以及该期间与创业板指、Wind半导体产品指数波动情况进行了核查比较。核查情况如下：
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|代码|名称|2018年9月14日收盘价（元/股）|2018年8月17日收盘价（元/股）|涨跌幅|剔除计算后相对涨跌幅|
|300102|乾照光电|6.02|6.26|-3.83%|--|
|399006|创业板指|1,366.57|1,434.31|-4.72%|0.89%|
|882524|半导体产品指数|1,416.49|1,519.36|-6.77%|2.94%|

数据来源：Wind
乾照光电股价敏感重大信息公布前20个交易日内（即2018年8月17日至2018年9月14日期间），乾照光电股票收盘价累计涨跌幅为-3.83%，同期创业板指累计涨跌幅为-4.72%，同期半导体产品指数累计涨跌幅为-6.77%。乾照光电股票收盘价在上述期间内，剔除创业板指下浮4.72%因素后，波动幅度为0.89%；剔除半导体产品指数下浮6.77%因素后，波动幅度为2.94%。剔除创业板指和同行业板块因素影响，乾照光电的股价涨跌幅在敏感重大信息公布前20个交易日未超过128号文第五条规定的相关标准，无异常波动情况。
九、保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易过程中，上市公司已经切实按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规和《公司章程》的规定切实履行了信息披露义务。
同时，本报告书公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及与本次重组相关的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
本次交易的标的资产由具有从事证券期货业务资格的会计师事务所和资产
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）评估机构进行审计、评估。本次交易的交易价格以评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致确定，定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
（三）严格执行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。董事会审议本次重组涉及的关联交易时，关联董事回避表决，独立董事事前认可本次交易并发表了独立意见，认为本次交易不会损害非关联股东的利益。
根据《公司法》《重组管理办法》《创业板股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，本次重组需经参加表决的非关联股东所持表决权三分之二以上通过。
（四）股份锁定安排
关于股份锁定期的安排详见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之相关内容。。
（五）本次重组过渡期间损益的归属
关于本次重组过渡期间损益的归属详见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之相关内容。
（六）标的资产业绩承诺及业绩补偿安排
关于标的资产业绩承诺及补偿安排详见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之相关内容。
（七）提供股东大会网络投票平台
上市公司董事会在发布召开审议本次重组方案的股东大会通知时，将提醒全体股东参加审议本次重组方案的股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深圳证券交易所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，给参加股东大会的股东提供便利，充分保护中小股东行使投票权的权益。
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（八）采取措施有效防范本次交易上市公司每股收益被摊薄的风险
虽然预计不会因本次交易摊薄公司年度每股收益，但未来若上市公司或浙江博蓝特经营效益不及预期，则上市公司每股收益可能存在下降的风险。对此，公司拟采取多项措施，有效防范本次交易可能摊薄公司即期回报的风险，公司董事、高级管理人员出具了具体、可行的承诺，切实维护上市公司股东尤其是中小股东的利益。
（九）其他保护投资者权益的措施
本次重组的交易对方承诺，向上市公司提供本次交易相关的信息，并保证所提供信息的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，应依法并按承诺承担赔偿责任。
十、本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施
（一）本次交易对上市公司每股收益的影响
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）要求，假设本次交易于2018年9月30日完成，公司对本次交易对公司2018年度每股收益的影响进行了测算，假设前提如下：
1、宏观经济环境、公司所处市场情况没有发生重大不利变化；
2、本次交易发行股份数量为103,568,923股；
3、公司于2018年9月30日完成本次交易，该完成时间仅为测算本次交易摊薄即期回报的假设时间；
4、假设上市公司2018年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2017年度持平，即13,852.29万元；假设浙江博蓝特2018年10-12月实现扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为1,197.53万元；
5、上市公司2018年度不存在配股、送股和资本公积转增股本等其他对股份数有影响的事项。
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）以上假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2018年度经营情况及趋势的判断，不构成上市公司盈利预测，亦不代表公司对本次交易实际完成时间的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。
具体计算结果如下：
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|项目|2018年度（不考虑本次交易）|2018年度（假设本次交易2018.9.30完成）|
|年末总股本（万股）|71,960.33|82,317.22|
|加权平均总股本（万股）|71,747.00|74,336.22|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（万元）|13,852.29|15,049.82|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.19|0.20|

依上表计算结果预计，本次交易完成后，不会摊薄公司2018年度每股收益。
（二）本次交易摊薄即期回报的风险提示及提高未来回报能力采取的措施
虽然预计不会因本次交易摊薄公司年度每股收益，但未来若上市公司或浙江博蓝特经营效益不及预期，则上市公司每股收益可能存在下降的风险。对此，公司拟采取以下措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：
1、有效防范即期回报被摊薄风险的措施
（1）稳步推进并实施公司的经营开拓战略，坚持创新并完善公司设计理念，提高公司市场竞争力及市场占有率，增加公司营业收入。公司将引进优秀人才，为提高公司的经营效率提供智力支持；并继续关注客户需求，通过不断创新来满足客户的需求，提升客户体验。同时，公司将关注市场变化趋势，把握市场机遇，提高市场份额并扩展相关市场。
（2）进一步完善公司治理，为公司持续稳健发展提供结构保障和制度保障。
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步提高经营管理水平，不断完善公司治理结构，确保投资者能够充分行使投资者的权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出
科学、合理的决策；独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的
合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、提高投资者回报的承诺
为切实维护投资者的合法权益，公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，在《公司章程》等文件中作了相应的制度安排，并制定了《厦门乾照光电股份有限公司分红回报规划（2018年-2020年）》，建立了健全有效的投资者回报机制。在符合利润分配的情况下，公司将实施积极的利润分配政策，积极实施对投资者的利润分配，提升对投资者的回报。
3、约束措施
公司在本次交易完成后，于每季度就本承诺的遵守情况进行核查，如发现违反本承诺情形的，公司将制定改正措施，并积极落实相关措施。公司将采取有效措施保护全体投资者特别是中小投资者，并保证本承诺的措施得到有效地遵守。
（三）上市公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保证填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
1、不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益。
2、对本人的职务消费行为进行约束。
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、支持由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司未来实施股权激励，本人将支持公司公布的股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
6、将根据未来中国证监会、深圳证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施。
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）十一、关于本次交易选聘独立财务顾问的独立性说明
上市公司聘请天风证券股份有限公司担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的独立财务顾问，天风证券经中国证监会批准设立，具有保荐机构资格，具备独立性，不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定的相关情形，具体如下：
1、天风证券作为本次重组的独立财务顾问，未持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过5%，亦没有选派代表担任上市公司董事；
2、上市公司不存在持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股份达到或者超过5%，或者选派代表担任财务顾问的董事的情形；
3、最近2年天风证券与上市公司不存在资产委托管理关系、相互提供担保的情形，最近一年不存在天风证券为上市公司提供融资服务的情形；
4、天风证券的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属不存在在上市公司任职等影响天风证券公正履行职责的情形；
5、天风证券不存在为本次交易中的交易对方提供财务顾问服务的情形；
6、不存在与上市公司存在利害关系、可能影响天风证券及其财务顾问主办人独立性的其他情形。
十二、上市公司第一大股东及持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员的股份减持计划
上市公司5%以上的股东和君正德（代表正德远盛及正德鑫盛）及其一致行动人苏州和正（代表和聚鑫盛），自本次重组提示性公告发布之日起至实施完毕期间，不减持所持上市公司的股份。
上市公司董事、监事及高级管理人员承诺，如拟减持乾照光电股份，将严格按照法律法规及深圳证券交易所之相关规定执行，并及时履行信息披露义务。
王维勇已于 2018年 10月 30日与山西黄河股权投资管理有限公司签订《股份转让协议》，王维勇拟以协议转让方式转让其持有的乾照光电46,000,000股股
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）份，占上市公司总股本的6.39%。如该次股权转让完成，山西黄河股权投资管理有限公司将持有上市公司6.39%股权，王维勇将持有上市公司0.25%股权。
截至本报告书签署日，上市公司暂未收到南烨集团及其一致行动人王岩莉自本次重组提示性公告发布之日起至实施完毕期间减持上市公司股份的计划。
十三、其他影响股东及其他投资者作出合理判断的、有关本次交易的所有信息
上市公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整地对本次交易相关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者作出合理判断的、有关本次交易的信息。
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十四节 独立董事和中介机构意见
一、独立董事对本次交易的意见
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《厦门乾照光电股份有限公司章程》等有关规定，本公司的独立董事认真审核了本次交易的《厦门乾照光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，参加了公司第四届董事会第十次会议并参与投票表决，就本次交易的相关事项发表了如下独立意见：
1、本次提交公司第四届董事会第十次会议审议的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项符合相关法律、法规规定的议案》等相关议案，在提交公司董事会审议前，已征得我们的事前认可。
2、本次交易涉及的相关议案经公司第四届董事会第十次会议审议通过，本次董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律法规和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
3、公司不存在相关法律、法规规定的不得发行股票的情形，符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项实质条件。
4、《厦门乾照光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告书已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险，有效地保护了公司及投资者的利益。
5、根据对标的资产的审计及资产评估结果，公司就本次交易签订的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《利润补偿协议》符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易方案具有可行性和可操作性。我们同意公司董事会就本次交易事项的有关安排，并且同意公司签署上述协议。
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）6、为本次交易之目的，公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具了《浙江博蓝特半导体科技股份有限公司2016年度至2018年1-9月审计报告》（致同审字（2018）第 350ZA0299号）、《厦门乾照光电股份有限公司 2017年度、2018年 1-9月备考合并财务报表审阅报告》（致同审字（2018）第 350ZA0300号）；聘请中联资产评估集团有限公司就本次交易出具了《厦门乾照光电股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的浙江博蓝特半导体科技股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（中联评报字【2018】第1913号）。经审阅，我们认可上述中介机构出具的相关报告。
7、关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性和交易定价公允性，我们认为：
（1）评估机构的独立性
本次交易的评估机构中联资产评估集团有限公司具有资产评估资格、证券期货业务资格。中联资产评估集团有限公司及其经办的评估师与公司、交易对方、博蓝特除本次交易涉及的业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（2）评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
（3）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（4）评估定价的公允性
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估结果客观、公正反映了评估基准日2018年9月30日评估对象的实际情况，评估结果具有公允性。本次标的资产的交易价格参照具有从事证券期货相关业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害上市公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
综上所述，我们认为，公司本次交易所聘请的评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法和目的的相关性一致、评估结果公允，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。。
8、本次交易完成后，标的公司股东徐良及其一致行动人金华德盛通投资合伙企业（有限合伙）、金华博源投资合伙企业（有限合伙）、苏州宝思蓝投资管理合伙企业（有限合伙）合计持有的公司股份超过公司股本总额的5%，构成公司关联方，本次交易构成关联交易。
9、本次交易系公司为实现资产及业务优化整合之目的而进行，有利于增强公司的竞争力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，符合国家法规的要求，方案合理、可行，符合公司和全体股东的利益。
10、本次交易尚需公司就交易事项召开股东大会的审议通过及中国证券监督管理委员会的核准。能否通过批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。
综上所述，我们认为本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案。
二、独立财务顾问对本次交易的核查意见
本次交易的独立财务顾问天风证券对本次交易出具了《独立财务顾问报告》，独立财务顾问认为：
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
3、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
4、本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市；
5、本次交易所涉资产已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理；标的资产折现率、预测期收益分布等其他评估参数取值合理，本次交易定价公允合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。本次交易拟购买资产的价格是以评估值为依据，经交易双方协商确定的，体现了交易价格的客观、公允；
6、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
7、本次发行股份购买资产的股份发行价格、募集配套资金的股份发行价格符合《重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定；
8、本次交易有利于上市公司提升市场地位，改善经营业绩，增强持续发展能力，规范关联交易和避免同业竞争，增强上市公司的独立性；本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东合法权益的情形；
9、交易对方就相关资产实际净利润不足承诺净利润的情况签订了补偿协议，协议约定明确，相关补偿安排合理、可行；
10、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，乾照光电已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
三、法律顾问对于本次交易的意见
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上市公司聘请了盈科律师作为本次交易的法律顾问。根据盈科律师出具的《法律意见书》，律师认为：
1、本次交易的方案符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
2、本次交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组或重组上市。
3、本次交易各方依法具有本次交易的主体资格，交易对方中瑞和六号正在办理营业期限延期手续事宜不构成其参与本次交易的实质性障碍。
4、本次交易标的资产权属清晰，未设有质押或其他任何第三方权益，亦不存在司法查封或冻结等权利限制，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》之约定，本次交易生效后且标的公司组织形式变更为有限公司后，标的资产过户至乾照光电不存在实质性法律障碍。
5、本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得乾照光电股东大会的批准和授权，并经中国证监会的批准后方可实施。
6、本次交易涉及的债权债务的处理符合有关法律法规的规定。
7、截至本法律意见书出具之日，乾照光电已依法履行了法定的信息披露和报告的义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排，上市公司及相关方尚需根据本次交易的进展情况，履行持续信息披露义务。
8、本次交易符合《重组办法》、《创业板发行管理办法》和相关规范性文件规定的实质性条件，本法律意见书所披露的上市公司及标的公司在报告期内存在的行政处罚事项均不属于重大违法违规情形，不构成本次交易的实质性障碍；
标的公司重大投资项目正在办理的环评及环保验收手续、部分房产尚未办理产权证书等情形，亦不构成本次交易的实质性障碍。
9、本次交易涉及的有关协议内容不存在违反相关法律、法规规定的情形，该等协议待本次交易获得乾照光电股东大会的批准及中国证监会的核准后方生效。
10、本次交易构成关联交易，上市公司不会因本次交易之完成新增同业竞争。
本次交易已取得上市公司董事会批准，上市公司的独立董事已发表独立意见对本
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）次交易涉及的关联交易予以认可。本次交易的相关交易对方已出具承诺，保证本次交易完成后其与上市公司之间的关联交易（如有）公平、公允和合理，亦保证避免本次交易后与上市公司发生同业竞争。交易相关方出具的该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。
11、参与本次交易的证券服务机构具有合法的执业资质。
12、本次交易相关人员在自查期间买卖乾照光电股票的行为不构成内幕交易，对本次交易不构成实质性法律障碍。
13、本次交易尚待获得乾照光电股东大会批准及中国证监会核准后方可生效。
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十五节 本次交易的相关中介机构
一、独立财务顾问
独立财务顾问：天风证券股份有限公司
法定代表人：余磊
地址：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦四楼
电话：027-87618889
传真：027-87618863
项目主办人：张增强、朱雨晨
项目协办人：王天祺、郑天宇
二、法律顾问
北京市盈科律师事务所
负责人：梅向荣
地址：北京市朝阳区北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦三期26层
电话：010-59626911
传真：010- 59626918
经办律师：吴宏浩、郎艳飞
三、审计机构
审计机构：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：徐华
地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层
电话：010-85665858
传真：010-85665120
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）签字会计师：周俊超、陈志达
四、评估机构
中联资产评估集团有限公司
法定代表人：胡智
地址：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4层
电话：010-88000066
传真：010-88000006
经办评估师：刘薇、葛其泉
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十六节 上市公司及相关中介机构声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
（一）全体董事声明
本公司全体董事承诺《厦门乾照光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，以及本公司所出具的相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
金张育 商敬军 易阳春
梁川 陈诺夫 江曙晖
刘晓军
厦门乾照光电股份有限公司2018年11月2日
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）全体监事声明
本公司全体监事承诺《厦门乾照光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，以及本公司所出具的相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体监事签名：
王梅芬 陈凯轩 蔡玉梅
厦门乾照光电股份有限公司2018年11月2日
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）全体高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺《厦门乾照光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，以及本公司所出具的相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体高级管理人员签名：
蔡海防 郑元新 刘文辉
牛兴盛 张先成 刘兆
严希阔 彭兴华
厦门乾照光电股份有限公司2018年11月2日
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、独立财务顾问声明
本公司及项目经办人员同意《厦门乾照光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及项目经办人员审阅，确认《厦门乾照光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担连带的法律责任。
法定代表人：_______________
余磊
项目主办人：_______________ _______________
张增强 朱雨晨
项目协办人：_______________ _______________
王天祺 郑天宇
天风证券股份有限公司2018年11月2日
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、律师声明
本所及本所经办律师同意《厦门乾照光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的法律意见书相关内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《厦门乾照光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担连带的法律责任。
律师事务所负责人：_______________
梅向荣
经办律师：_______________ _______________
吴宏浩 郎艳飞
北京市盈科律师事务所2018年11月2日
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）四、审计机构声明
本所及本所经办注册会计师同意《厦门乾照光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的审计报告的内容，且所引用内容已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认《厦门乾照光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担连带法律责任。
执行事务合伙人：_______________
徐华
经办注册会计师：_______________ _______________
周俊超 陈志达
致同会计师事务所（特殊普通合伙）2018年11月2日
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）五、评估机构声明
本机构及签字资产评估师己阅读《厦门乾照光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并确认《厦门乾照光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引本公司出具的《厦门乾照光电股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的浙江博蓝特半导体科技股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（中联评报字【2018】第1913号）的专业结论无矛盾之处。本机构及签字资产评估师对《厦门乾照光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中真实完整准确地援引本公司出具的《厦门乾照光电股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的浙江博蓝特半导体科技股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（中联评报字【2018】第1913号）的专业结论无异议。确认《厦门乾照光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因援引本机构出具的资产评估专业结论而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字资产评估师： ________________ ________________
葛其泉 刘薇
资产评估机构负责人：
胡智
中联资产评估集团有限公司2018年11月2日
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十七节备查文件
一、备查文件目录
序号 文件名
1 乾照光电第四届董事会第七次会议决议
2 乾照光电第四届董事会第九次会议决议
3 乾照光电第四届董事会第十次会议决议
4 乾照光电第四届监事会第七次会议决议
5 乾照光电第四届监事会第九次会议决议
6 乾照光电第四届监事会第十次会议决议
7 乾照光电独立董事关于本次交易的事前认可意见
8 乾照光电独立董事关于本次交易的独s立意见
乾照光电与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议、 9
《盈利预测补偿协议》
致同会计师出具的致同审字（2018）第350ZA0299号”《浙江博蓝特半导体科技 10
股份有限公司2016年度至2018年1-9月审计报告》
致同会计师出具的“致同审字（2018）第350ZA0300号”《厦门乾照光电股份有 11
限公司2017年度、2018年1-9月备考合并财务报表审阅报告》
中联评估出具的“中联评报字【2018】第1913号”《厦门乾照光电股份有限公司 12 拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的浙江博蓝特半导体科技股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告》
13 天风证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》
14 北京市盈科律师事务所出具的《法律意见书》
15 其他文件
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅本报告书和有关备查文件：
（一）乾照光电股份有限公司
联系人：张妙春
地址：福建省厦门市火炬高新区（翔安）产业区翔天路259-269号
电话：0592-7616258
传真：0592-7616278
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）天风证券股份有限公司
联系人：张增强朱雨晨
联系地址：武汉市武昌区中南路99号保利大厦A座37/38层
联系电话：027-87618889
传真：027-87618863
另外，投资者可在中国证监会指定的信息披露网站：http://www.cninfo.com.cn和深交所网站：http://www.szse.com.cn上进行查阅。
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（本页无正文，为《厦门乾照光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之盖章页）
厦门乾照光电股份有限公司2018年11月2日