证券代码：300140 证券简称：启源装备 公告编号：2015-34
西安启源机电装备股份有限公司
第五届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西安启源机电装备股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次（临时）会议于2015年6月24日以现场方式召开。会议通知于2015年6月4日以邮件、书面及电话方式通知全体董事，会议应出席董事8名，实际出席董事8名，授权委托0名。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由公司董事长周宜先生主持，经与会董事审议，通过如下议案：
一、逐项审议并通过《关于公司向特定对象发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易方案的议案》
（一）审议通过本次交易的整体方案
为提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，增强抗风险能力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件及《西安启源机电装备股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司拟向中节能六合天融环保科技有限公司（以下简称“六合天融”、“标的公司”、“目标公司”）全体股东中国节能环保集团公司（以下简称“中国节能”）、六合环能投资集团有限公司（以下简称“六合环能”）、北京天融环保设备中心（以下简称“天融环保”）、中科坤健（北京）科技有限公司（以下简称“中科坤健”），新余天融兴投资管理中心（有限合伙）（以下简称“新余天融兴”）非公开发行股份购买其合计持有六合天融100%之股权。本次交易完成后，公司将持有六合天融100％的股权。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事周宜、姜群、刘杰、
黄以武回避表决。本项内容获得表决通过。
（二）审议通过本次发行股份购买资产方案
1、交易方式
公司拟以向特定对象非公开发行股份购买资产。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事周宜、姜群、刘杰、黄以武回避表决。本项内容获得表决通过。
2、交易对方
本次交易对方为中国节能、六合环能、天融环保、中科坤健、新余天融兴。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事周宜、姜群、刘杰、黄以武回避表决。本项内容获得表决通过。
3、标的资产
本次发行股份购买资产的标的资产为交易对方中国节能、六合环能、天融环保、中科坤健、新余天融兴合计持有的六合天融100%的股权，交易对方持有标的股权及其拟向公司转让股权情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|持有出资额（万元）|持有出资额占注册资本比例（％）|拟转让出资额（万元）|拟转让出资比例（％）|
|中国节能|7,213.000|42.65|7,213.000|42.65|
|六合环能|4,530.510|26.79|4,530.510|26.79|
|天融环保|2,219.185|13.12|2,219.185|13.12|
|中科坤健|2,127.035|12.57|2,127.035|12.57|
|新余天融兴|823.270|4.87|823.270|4.87|
|合计|16,913.000|100.00|16,913.000|100.00|

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事周宜、姜群、刘杰、黄以武回避表决。本项内容获得表决通过。
4、标的资产定价原则及交易价格
本次交易以2014年11月30日为评估基准日，以银信资产评估有限公司（以
下简称“银信”或“评估机构”）出具并经国务院国资委备案的银信评报字［2015］沪第 0115-1号《中国节能环保集团公司拟以其持有的中节能六合天融环保科技有限公司42.65%的股权认购西安启源机电装备股份有限公司非公开发行股票所涉及的中节能六合天融环保科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》以及银信评报字［2015］沪第 0115-2号《西安启源机电装备股份有限公司非公开发行股票购买中节能六合天融环保科技有限公司57.35%股权所涉及的中节能六合天融环保科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》所确认的标的资产评估结果为定价依据，由交易双方协商确定交易价格。
根据评估机构以收益法确定的评估结果，标的资产于评估基准日2014年11月 30日的评估值为 936,200,000元。经公司与交易对方的共同确认与协商，标的资产的交易价格为936,000,000元。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事周宜、姜群、刘杰、黄以武回避表决。本项内容获得表决通过。
5、发行股份
（1）发行股票的种类和面值：
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事周宜、姜群、刘杰、黄以武回避表决。本项内容获得表决通过。
（2）发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为中国节能、六合环能、天融环保、中科坤健、新余天融兴，采取向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事周宜、姜群、刘杰、黄以武回避表决。本项内容获得表决通过。
（3）发行价格
本次发行股份购买资产所涉发行股份的定价基准日为本次交易首次董事会决议公告日，即公司第五届董事会第十一次会议决议公告日。本次发行定价基准
日前 20个交易日公司股票交易均价为 23.68元/股，本次发行定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价为 21.67元/股，本次发行定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价为20.02元/股。
上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总金额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易各方协商确定，本次交易确定首次董事会决议公告日前120日交易均价为市场参考价，发行价格为18.03元/股。
定价基准日至本次交易非公开发行期间，若中国证监会、深圳证券交易所或其他监管机构对发行价格的确定适用新的规则或进行政策调整，则本次发行价格将作相应调整；公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
2015年 4月 24日，上市公司 2014年年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配方案》，分配方案为：每10股派发1元现金；同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。并于2015年5月12日进行了除权除息。因此，本次重大资产重组涉及发行股份的价格由原发行价格 18.03元/股相应调整为 8.97元/股。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事周宜、姜群、刘杰、黄以武回避表决。本项内容获得表决通过。
（4）发行数量
本次交易中向交易对象发行股份数量的计算公式为：发行数量=交易价格÷发行价格。计算结果出现不足1股的尾数舍去取整。上述股份数量乘以发行价格的数额低于拟购买资产的股份对价部分，交易对方同意放弃该差额部分。
据此计算，本次交易中，公司向交易对方合计发行104,347,826股。其中向中国节能发行44,501,914股，向六合环能发行27,951,805股、向天融环保发行 13,691,665股、向中科坤健发行 13,123,129股、向新余天融兴发行 5,079,314
股。本次非公开发行股份前，若中国证监会、深圳证券交易所或其他监管机构对发行价格的确定适用新的规则或进行政策调整，则本次发行数量将作相应调整；
若公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量亦将作相应调整。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事周宜、姜群、刘杰、黄以武回避表决。本项内容获得表决通过。
（5）本次发行股票的锁定期
公司本次向中国节能发行的股份之限售期安排为：公司本次向中国节能发行的股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让，本次交易完成后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，中国节能持有公司股票的锁定期自动延长6个月。
公司本次向六合环能、天融环保、中科坤健发行的股份之限售期安排为：公司本次向六合环能、天融环保、中科坤健发行的股份自本次发行结束之日起 12个月内不得转让；上述 12个月锁定期届满后，六合环能、天融环保、中科坤健各自通过本次交易取得的公司股份分三期解锁，具体安排如下：
第一期：自本次发行结束之日起满 12个月且以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕，六合环能、天融环保、中科坤健各自于本次交易中取得的公司股份总数的30%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分可解除锁定；
第二期：自本次发行结束之日起满 24个月且以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕，六合环能、天融环保、中科坤健各自于本次交易中取得的公司股份总数的30%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分可解除锁定；
第三期：自本次发行结束之日起满 36个月且以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕，六合环能、天融环保、中科坤健各自于本次交易中取得的公司股份总数的40%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分可解除锁定。
公司本次向新余天融兴发行的股份之限售期安排为：本次交易完成时，如新余天融兴持续持有标的公司股权的时间达到或超过 12个月，公司本次向新余天融兴发行的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让，且上述12个月锁定
期届满后，新余天融兴通过本次交易取得的公司股份分三期解锁，具体按上述六合环能、天融环保、中科坤健持有公司股份的解锁规定执行；如新余天融兴持续持有标的公司股权的时间不足 12个月，公司本次向新余天融兴发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
如中国证监会对以上限售期有特别要求的，按中国证监会的要求执行。以上限售期满后，有关解锁事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，以上股份由于公司送红股、转增股本等原因而孳息的公司股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事周宜、姜群、刘杰、黄以武回避表决。本项内容获得表决通过。
（6）股票上市地点
锁定期满后，本次发行股份购买资产所发行的股份拟在深圳证券交易所（创业板）上市。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事周宜、姜群、刘杰、黄以武回避表决。本项内容获得表决通过。
6、公司滚存未分配利润安排
本次非公开发行股份完成后，公司本次非公开发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东共享。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事周宜、姜群、刘杰、黄以武回避表决。本项内容获得表决通过。
7、标的资产评估基准日至交割日损益的归属
审计、评估基准日至交割日期间，公司拟购买的标的资产如产生的利润为正数，则该利润所形成的权益归公司享有，如产生的利润为负数，则交易对方按其原持有六合天融的股权比例以现金全额补偿予公司。具体补偿金额以交割日为基准日的相关专项审计结果为基础计算。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事周宜、姜群、刘杰、黄以武回避表决。本项内容获得表决通过。
8、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
交易对方应于《发行股份购买资产协议》生效日后 3个工作日内开始办理标的资产交割的工商登记变更手续，并最迟应在协议生效日起 30个工作日内完成。
如因交易对方的原因未能根据约定的时间办理完毕交易标的过户的工商登记，则每延迟一日，交易对方应按本次交易金额的千分之一向启源装备支付违约金，由交易对方在收到启源装备发出的违约金付款通知后5个工作日内支付至启源装备指定的银行账户。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事周宜、姜群、刘杰、黄以武回避表决。本项内容获得表决通过。
9、发行决议有效期
本次发行股份购买资产事项的决议有效期为本次议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事周宜、姜群、刘杰、黄以武回避表决。本项内容获得表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于<西安启源机电装备股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
同意公司就本次交易编制的《西安启源机电装备股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。该报告书（草案）及其摘要的具体内容将在本次董事会议决议公告日同日披露。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事周宜、姜群、刘杰、黄以武回避表决。本项内容获得表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于签署附条件生效的<西安启源机电装备股份有限公司与中国节能环保集团公司、六合环能投资集团有限公司、北京天融环保设备中心、中科坤健（北京）科技有限公司、新余天融兴投资管理中心（有限合伙）之发行股份购买资产协议的补充协议>的议案》
同意公司与交易对方中国节能环保集团公司、六合环能投资集团有限公司、北京天融环保设备中心、中科坤健（北京）科技有限公司、新余天融兴投资管理中心（有限合伙）签署的《西安启源机电装备股份有限公司与中国节能环保集团公司、六合环能投资集团有限公司、北京天融环保设备中心、中科坤健（北京）科技有限公司、新余天融兴投资管理中心（有限合伙）之发行股份购买资产协议的补充协议》。该协议与《西安启源机电装备股份有限公司与中国节能环保集团公司、六合环能投资集团有限公司、北京天融环保设备中心、中科坤健（北京）科技有限公司、新余天融兴投资管理中心（有限合伙）之发行股份购买资产协议》同时生效。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事周宜、姜群、刘杰、黄以武回避表决。本项内容获得表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于签署附条件生效的<西安启源机电装备股份有限公司与中国节能环保集团公司、六合环能投资集团有限公司、北京天融环保设备中心、中科坤健（北京）科技有限公司、新余天融兴投资管理中心（有限合伙）之利润补偿协议的补充协议>的议案》
同意公司与交易对方中国节能环保集团公司、六合环能投资集团有限公司、北京天融环保设备中心、中科坤健（北京）科技有限公司、新余天融兴投资管理中心（有限合伙）签署的《西安启源机电装备股份有限公司与中国节能环保集团公司、六合环能投资集团有限公司、北京天融环保设备中心、中科坤健（北京）科技有限公司、新余天融兴投资管理中心（有限合伙）之利润补偿协议的补充协议》。该协议与《西安启源机电装备股份有限公司与中国节能环保集团公司、六合环能投资集团有限公司、北京天融环保设备中心、中科坤健（北京）科技有限公司、新余天融兴投资管理中心（有限合伙）之利润补偿协议》同时生效。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事周宜、姜群、刘杰、黄以武回避表决。本项内容获得表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告的议案》
同意本次交易的审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具的瑞华专审字[2015]第 01540156号《中节能六合天融环保科技有限公司审计报告》以及瑞华专审字[2015]01540087号《西安启源机电装备股份有限公司备考审计报告》；
同意本次交易的评估机构就本次交易出具的银信评报字［2015］沪第0115-1号《中国节能环保集团公司拟以其持有的中节能六合天融环保科技有限公司42.65%的股权认购西安启源机电装备股份有限公司非公开发行股票所涉及的中节能六合天融环保科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》以及银信评报字［2015］沪第 0115-2号《西安启源机电装备股份有限公司非公开发行股票购买中节能六合天融环保科技有限公司57.35%股权所涉及的中节能六合天融环保科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
上述报告的具体内容将在本次董事会议决议公告日同日披露。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事周宜、姜群、刘杰、黄以武回避表决。本项内容获得表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
董事会认为：
1、本次评估机构银信具有证券期货从业资格，评估机构及其经办评估师与公司及交易各方不存在现实及预期的利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充分的独立性。
例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，运用了符合评估资产实际情况的资产基础法和收益法两种评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用适当，评估目的与评估方法具备相关性。
4、本次评估结论客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，具有合理性和公允性。本次交易涉及的标的资产定价系双方以标的资产截至 2014年11月30日收益法评估结果为主要参考依据，并综合考虑六合天融财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素协商确定，符合中国证监会的相关规定，不会损害公司及中小股东利益。
5、评估基准日至重组报告书披露日标的资产未发生重要变化事项。
6、本次交易定价与评估结果不存在较大差异。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事周宜、姜群、刘杰、黄以武回避表决。本项内容获得表决通过。
七、审议通过《关于本次发行股份购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》
公司董事会认为，公司已按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关规定，切实履行信息披露义务；并根据《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
本次交易尚需取得国有资产监督管理机构、本公司股东大会和中国证监会的批准与核准。
公司就本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效，公司董事会及
全体董事保证公司本次向交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带法律责任。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事周宜、姜群、刘杰、黄以武回避表决。本项内容获得表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于提请公司股东大会批准中国节能环保集团公司免于以要约方式增持公司股份的议案》
鉴于本次收购符合《上市公司收购管理办法》规定的免于以要约方式增持股份的情形，同意中国节能环保集团公司免于以要约方式增持股份。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事周宜、姜群、刘杰、黄以武回避表决。本项内容获得表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于修改<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
修订后的《内幕信息知情人登记管理制度》详见公司同日在中国证监会指定信息披露网站披露的相关公告。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于修改<投资者关系管理办法>的议案》
修订后的《投资者关系管理办法》详见公司同日在中国证监会指定信息披露网站披露的相关公告。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
根据《上市公司章程指引（2014年修订）》（证监会公告[2014]19号）、《上
市公司股东大会规则（2014年修订）》（证监会公告[2014]20号）的有关规定和要求，现对《公司章程》相关内容进行修改。修订后的《公司章程》详见公司同日在中国证监会指定信息披露网站披露的相关公告。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
根据《上市公司章程指引（2014年修订）》（证监会公告[2014]19号）、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（证监会公告[2014]20号）的有关规定和要求，现对《股东大会议事规则》相关内容进行修改。修订后的《股东大会议事规则》详见公司同日在中国证监会指定信息披露网站披露的相关公告。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于公司高级管理人员 2014年度薪酬考核的议案》
同意董事会薪酬与考核委员会2015年第一次会议关于经理层2014年度薪酬考核的议案。董事姜群作为关联人员回避了表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，本项议案获得表决通过。
十四、审议通过《关于确定公司高级管理人员 2015年考核指标的议案》
同意董事会薪酬与考核委员会 2015年第一次会议关于公司高级管理人员2015年考核指标的议案。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
十五、审议通过《关于申请“西安市科技企业小巨人培育计划——领军企业培育工程”项目的议案》
同意公司申请“西安市科技企业小巨人培育计划——领军企业培育工程”项目,项目补助方式相当于低息贷款，资金额度为 500万元-1000万元，期间利息
为1%-3%，按年支付，期限三年。2017年项目到期偿还本金后，西安市科技局将根据公司发展情况给予公司上述贷款金额20%-50%的无偿补助。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
十六、审议通过《关于提请召开公司 2015年第一次临时股东大会的议案》公司董事会作为召集人，于2015年7月24日下午13:30在公司研发大楼会议室以现场投票和网络投票相结合的方式，召开公司 2015年第一次临时股东大会，审议《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案》、《关于<西安启源机电装备股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等十七项议案。《2015年第一次临时股东大会会议通知》详见中国证监会指定网站同日披露的相关公告。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
特此公告。
西安启源机电装备股份有限公司董事会二〇一五年六月二十四日