证券代码：600660 证券简称：福耀玻璃 公告编号：临2014-002
福耀玻璃工业集团股份有限公司
第七届董事局第十九次会议决议公告
本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第七届董事局第十九次会议于2014年2月22日上午在福建省福清市宏路镇福耀工业村本公司会议室以现场会议方式召开。本次会议通知已于2014年2月10日以专人递送、电子邮件、传真等形式送达全体董事、监事和高级管理人员。本次会议由公司董事长曹德旺先生召集并主持。本次会议应到董事9名，亲自出席会议董事 7名，此外，公司董事白照华先生因公出差无法亲自出席本次会议而委托公司董事陈向明先生代为出席会议，公司董事吴世农先生因公出差无法亲自出席本次会议而委托公司董事朱德贞女士代为出席会议。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
全体与会董事以举手表决方式逐项表决通过了以下决议：
一、审议批准《2013年度总经理工作报告》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。
二、审议通过《2013年度董事局工作报告》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。该报告尚需提交公司2013年度股东大会审议。
三、审议通过《2013年度财务决算报告》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。该报告尚需提交公司2013年度股东大会审议。
四、审议通过《2013年度利润分配方案》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2013年度实现的归属于母公司的合并净利润为人民币 1,917,548,483元（币种下同），母公司实现的净利润为 1,351,160,386元。以母公司实现的净利润1,351,160,386元为基数，提取10%的法定盈余公积金 135,116,039元，加上母公司截至 2012年 12
月 31日未分配利润 1,062,849,011元，扣减上年度实际分配的现金股利 1,001,493,166元，截至 2013年 12月 31日，母公司实际可分配利润为 1,277,400,192元。经董事局研究，提出以下分配预案：以截至2013年12月31日公司发行在外的股本总额 2,002,986,332股为基数，每 10股派送现金红利 5.00元(含税)，合计分红 1,001,493,166元，余额 275,907,026元予以结转并留待以后年度分配。公司本年度不进行资本公积金转增股本。
该方案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
五、审议通过《公司 2013年年度报告及年度报告摘要》（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。表决结果为：赞成9票；无反对票；
无弃权票。该年度报告及其摘要尚需提交公司2013年度股东大会审议。
六、审议通过《关于核销2013年度坏账准备的议案》。表决结果为：赞成 9票；无反对票；无弃权票。截至 2013年 12月 31日，经公司确认无法收回的应收款项账面金额为997,613元人民币，已计提坏账准备997,613元人民币，本次核销的坏账准备金额为997,613元人民币。公司董事局认为，本次核销坏账准备符合公司的实际情况和谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的要求，有利于更加公允、客观地反映公司的财务状况及经营成果，不存在损害公司和股东利益的情形。
七、审议通过《关于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）2013年度财务报表与内部控制审计业务服务费用以及聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2014年度财务报表与内部控制审计机构的议案》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。
公司 2013年度支付给普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）的审计费用共计310万元，其中：财务报表审计业务服务费用为250万元，内部控制审计业务服务费用为 60万元。为保证公司外部审计工作的连续性和稳定性，董事局同意公司聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2014年度财务报表与内部控制审计机构，由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司 2014年度财务报表进行审计并出具审计报告，并对本公司内部控制的有效性进行审计并出具内部控制审计报告，聘期一年。该议案尚需提交公司 2013年度股东大会审议。
八、审议通过《福耀玻璃工业集团股份有限公司 2013年度内部控制自我评价报告》（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。表决结
果：赞成9票；无反对票；无弃权票。
九、审议通过《福耀玻璃工业集团股份有限公司 2013年度社会责任报告》（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。
十、同意将《独立董事2013年度述职报告》提交公司2013年度股东大会审议。表决结果为：赞成 9票；无反对票；无弃权票。（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
十一、审议通过《福耀玻璃工业集团股份有限公司第七届董事局审计委员会 2013年度履职情况报告》（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。表决结果：赞成9票；无反对票；无弃权票。
十二、因公司董事曹晖先生、白照华先生、陈向明先生在本公司的合营企业特耐王包装(福州)有限公司兼任董事职务，在上述三位关联董事回避表决的情况下，由出席会议的其余六位无关联关系的董事审议通过《关于 2014年度公司与特耐王包装(福州)有限公司日常关联交易预计的议案》。表决结果为：赞成6票；
无反对票；无弃权票。《福耀玻璃工业集团股份有限公司日常关联交易公告》的具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
十三、因公司董事曹晖先生、白照华先生在本公司的合营企业福建福耀汽车零部件有限公司兼任董事职务，在上述二位关联董事回避表决的情况下，由出席会议的其余七位无关联关系的董事审议通过《关于 2014年度公司与福建福耀汽车零部件有限公司日常关联交易预计的议案》。表决结果为：赞成 7票；无反对票；无弃权票。《福耀玻璃工业集团股份有限公司日常关联交易公告》的具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
十四、因公司董事曹晖先生、白照华先生在本公司的合营企业宁波福耀汽车零部件有限公司兼任董事职务，公司董事陈向明先生在宁波福耀汽车零部件有限公司兼任监事职务，在上述三位关联董事回避表决的情况下，由出席会议的其余六位无关联关系的董事审议通过《关于 2014年度公司与宁波福耀汽车零部件有限公司日常关联交易预计的议案》。表决结果为：赞成 6票；无反对票；无弃权票。《福耀玻璃工业集团股份有限公司日常关联交易公告》的具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
十五、因公司董事陈向明先生在合营企业福建福耀汽车零部件有限公司之全资子公司重庆福耀汽车零部件有限公司兼任监事职务，公司董事曹晖先生、白照
华先生在福建福耀汽车零部件有限公司（该公司系重庆福耀汽车零部件有限公司的唯一股东）兼任董事职务，在上述三位关联董事回避表决的情况下，由出席会议的其余六位无关联关系的董事审议通过《关于 2014年度公司与重庆福耀汽车零部件有限公司日常关联交易预计的议案》。表决结果为：赞成6票；无反对票；
无弃权票。《福耀玻璃工业集团股份有限公司日常关联交易公告》的具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
十六、审计通过《关于子公司福耀集团(沈阳)汽车玻璃有限公司对建设汽车安全玻璃项目二期投资 2.0亿元人民币的议案》。表决结果为：赞成 9票；无反对票；无弃权票。《福耀玻璃工业集团股份有限公司关于子公司建设项目二期投资的公告》具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
十七、审议通过《关于公司向中国工商银行股份有限公司福清支行申请综合授信额度的议案》。表决结果为：赞成 9票；无反对票；无弃权票。董事局同意公司向中国工商银行股份有限公司福清支行申请不超过 5.8亿元人民币综合授信额度（具体授信额度、授信期限最终以银行同意的为准）。同时，董事局同意授权董事长曹德旺先生全权代表公司签署一切与申请授信、借款有关的授信合同、借款合同、凭证等各项法律性文件。
十八、审议通过《关于公司向招商银行股份有限公司福清支行申请综合授信额度的议案》。表决结果为：赞成 9票；无反对票；无弃权票。董事局同意公司向招商银行股份有限公司福清支行申请不超过4.5亿元人民币综合授信额度，授信期限为一年（具体授信额度、授信期限最终以银行同意的为准）。同时，董事局同意授权董事长曹德旺先生全权代表公司签署一切与申请授信、借款有关的授信合同、借款合同、凭证等各项法律性文件。
十九、审议通过《关于公司向中国光大银行股份有限公司福州分行申请综合授信额度的议案》。表决结果为：赞成 9票；无反对票；无弃权票。董事局同意公司向中国光大银行股份有限公司福州分行申请不超过 3.5亿元人民币综合授信额度，授信期限为一年（具体授信额度、授信期限最终以银行同意的为准）。
同时，董事局同意授权董事长曹德旺先生全权代表公司签署一切与申请授信、借款有关的授信合同、借款合同、凭证等各项法律性文件。
二十、审议通过《关于公司向中信银行股份有限公司福州福清支行申请综合授信额度的议案》。表决结果为：赞成 9票；无反对票；无弃权票。董事局同意公司向中信银行股份有限公司福州福清支行申请不超过 3亿元人民币综合授信
额度，授信期限为一年（具体授信额度、授信期限最终以银行同意的为准）。同时，董事局同意授权董事长曹德旺先生全权代表公司签署一切与申请授信、借款有关的授信合同、借款合同、凭证等各项法律性文件。
二十一、审议通过《关于公司为子公司福耀集团通辽有限公司向中国银行股份有限公司通辽分行申请综合授信额度提供担保的议案》。表决结果为：赞成 9票；无反对票；无弃权票。董事局同意公司为全资子公司福耀集团通辽有限公司向中国银行股份有限公司通辽分行申请不超过 2亿元人民币综合授信额度提供连带责任保证担保，该授信期限为一年（具体授信额度、授信期限最终以该银行同意的为准）。以上担保事项的具体内容（包括但不限于担保范围、担保期限、责任承担等）以公司与中国银行股份有限公司通辽分行签订的相关合同内容为准。同时，董事局同意授权董事长曹德旺先生全权代表公司签署与上述担保事项有关的保证合同、凭证等各种法律文件。《福耀玻璃工业集团股份有限公司关于公司为子公司提供担保的公告》的具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
二十二、审议通过《关于公司为子公司福耀集团（香港）有限公司向中国银行（香港）有限公司申请银行授信提供担保的议案》。表决结果为：赞成 9票；
无反对票；无弃权票。董事局同意公司为全资子公司福耀集团（香港）有限公司向中国银行（香港）有限公司申请不超过5,000万美元或等值人民币的银行授信提供连带责任保证担保，该授信期限为一年。以上担保事项的具体内容（包括但不限于担保范围、担保期限、责任承担等）以公司与中国银行（香港）有限公司签订的相关合同内容为准。同时，董事局同意授权董事长曹德旺先生全权代表公司签署与上述担保事项有关的保证合同等各种法律文件。《福耀玻璃工业集团股份有限公司关于公司为子公司提供担保的公告》的具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
二十三、审议通过《关于公司为子公司福耀集团（香港）有限公司向德意志银行及其分支机构申请银行授信提供担保的议案》。表决结果为：赞成 9票；无反对票；无弃权票。董事局同意公司为全资子公司福耀集团（香港）有限公司向德意志银行及其分支机构申请不超过 5,000万美元或等值人民币的银行授信提供连带责任保证担保。以上担保事项的具体内容（包括但不限于担保范围、担保期限、责任承担等）以公司与德意志银行及其分支机构签订的相关合同内容为准。
同时，董事局同意授权董事长曹德旺先生全权代表公司签署与上述担保事项有关
的保证合同等各种法律文件。《福耀玻璃工业集团股份有限公司关于公司为子公司提供担保的公告》的具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
二十四、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》。表决结果为：赞成9票；
无反对票；无弃权票。《福耀玻璃工业集团股份有限公司关于修改〈公司章程〉部分条款的公告》的具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
该议案尚需提交公司 2013年度股东大会审议。
二十五、审议通过《关于修改 H股上市后适用的《公司章程》（草案）的议案》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。《福耀玻璃工业集团股份有限公司关于修改 H股上市后适用的〈公司章程〉（草案）部分条款的公告》的具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。根据公司股东大会对公司董事局的授权，本议案经公司董事局审议通过后，无需提交公司股东大会审议。本次修改后的《公司章程》（草案）在经公司董事局审议通过后，将于公司本次 H股发行并上市之日起生效并取代现行的《公司章程》，在公司本次 H股发行并上市前，公司现行的《公司章程》继续有效。
二十六、审议通过《关于修改<公司董事局议事规则>的议案》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。
该议案尚需提交公司 2013年度股东大会审议。
二十七、审议通过《关于修改H股上市后适用的<公司董事局议事规则>的议案》。表决结果为：赞成 9票；无反对票；无弃权票。根据公司股东大会对公司董事局的授权，本议案经公司董事局审议通过后，无需提交公司股东大会审议。
本次修改后的《董事局议事规则》（草案）在经公司董事局审议通过后，将于公司本次 H股发行并上市之日起生效并取代现行的《董事局议事规则》，在公司本次H股发行并上市前，公司现行的《董事局议事规则》继续有效。
二十八、审议通过《关于修改<公司独立董事制度>的议案》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。
该议案尚需提交公司 2013年度股东大会审议。
二十九、审议通过《关于制定<公司独立董事现场工作制度>的议案》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。
该议案尚需提交公司 2013年度股东大会审议。
三十、审议通过《关于修改<公司董事局审计委员会工作规则>的议案》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。本次修改后的《福耀玻璃工业集团股份有限公司董事局审计委员会工作规则》的具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。该工作规则自公司董事局审议通过之日起生效施行。
三十一、审议通过《关于制定 H股上市后适用的<公司利益冲突管理制度>的议案》。表决结果为：赞成 9票；无反对票；无弃权票。本制度经公司董事局审议通过后，自公司发行的境外上市外资股（H股）在香港联合交易所有限公司主板上市之日起生效施行。
三十二、审议通过《关于召开公司2013年度股东大会的议案》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。
公司董事局决定于2014年3月20日以现场会议和网络投票相结合的方式召开公司2013年度股东大会。本次股东大会的有关事项安排如下：
1、股东大会召集人：公司董事局。
2、股东大会召开方式：本次股东大会会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，全体股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东参加本次股东大会的，同一股份只能选择现场或网络表决方式中的一种，同一股份出现重复表决的（重复表决情况包括但不限于：同一股份在网络投票系统重复进行表决、同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决），以第一次投票结果为准。
3、股东大会召开时间：
(1)现场会议的召开时间为：2014年3月20日下午2时。
(2)网络投票通过上海证券交易所交易系统进行，网络投票的时间为 2014年3月20日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。
4、现场会议的召开地点：福建省福清市宏路镇福耀工业村本公司会议室。
5、股权登记日：2014年3月14日。
6、出席股东大会的对象：
(1)截止 2014年 3月 14日（股权登记日）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形
式委托代理人（该股东代理人不必是本公司股东）代为出席会议并参加表决，或在网络投票时间内参加网络投票。同一股份只能选择现场或网络表决方式中的一种，同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(2)公司董事、监事和高级管理人员。
(3)公司聘请的见证律师、中介机构代表及公司邀请列席会议的嘉宾。
7、本次股东大会的议题如下：
(1)审议《2013年度董事局工作报告》；
(2)审议《2013年度监事会工作报告》；
(3)审议《2013年度财务决算报告》；
(4)审议《2013年度利润分配方案》；
(5)审议《公司2013年年度报告及年度报告摘要》；
(6)审议《关于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）2013年度财务报表与内部控制审计业务服务费用以及聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2014年度财务报表与内部控制审计机构的议案》；
(7)审议《独立董事2013年度述职报告》；
(8)审议《关于修改<公司章程>的议案》；
(9)审议《关于修改<公司董事局议事规则>的议案》；
(10)审议《关于修改<公司监事会议事规则>的议案》；
(11)审议《关于修改<公司独立董事制度>的议案》。
(12)审议《关于制定<公司独立董事现场工作制度>的议案》。
特此公告。
福耀玻璃工业集团股份有限公司董 事 局
二〇一四年二月二十五日