江苏常宝钢管股份有限公司董事会
关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者遗漏负连带责任。
公司拟向上海嘉愈医疗投资管理有限公司（以下简称“嘉愈医疗”）、什邡康德医院（有限合伙）（以下简称“什邡康德”）、什邡康盛医院（有限合伙）（以下简称“什邡康盛”）、什邡康强医院（有限合伙）（以下简称“什邡康强”）、什邡康裕医院（有限合伙）（以下简称“什邡康裕”）发行股份购买其持有的什邡第二医院有限责任公司（以下简称“什邡二院”）100%股权；向上海嘉愈医疗投资管理有限公司、宿迁市金鹏置业有限公司（以下简称“金鹏置业”）发行股份购买其持有的宿迁市洋河人民医院有限公司（以下简称“洋河人民医院”）90%股权；向上海嘉愈医疗投资管理有限公司、潍坊嘉元建筑材料检测有限公司（以下简称“潍坊嘉元”）发行股份购买其持有的山东瑞高投资有限责任公司（以下简称“瑞高投资”）100%股权，并同时向嘉愈医疗、江苏国投洪瑞投资有限公司、陈东辉、陈超、罗实劲、王建新、张文军、严帆、余志庆、干萍10名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 8号—重大资产重组相关事项》的相关要求，公司董事会现对于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的说明
2016年8月25日开市起停牌。
2、2016年9月1日，公司发布《关于筹划重大事项继续停牌的公告》（公告编号：2016-044）。因筹划重大事项，公司股票自 2016年 9月 1日开市起继续停牌。
3、2016年 9月 8日，公司发布《关于筹划发行股份购买资产停牌进展的公告》（公告编号：2016-045）。因筹划发行股份购买资产事项，公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2016年9月8日开市起将继续停牌。
4、2016年9月19日，公司发布《关于筹划发行股份购买资产停牌进展的公告》（公告编号：2016-046）。因筹划发行股份购买资产事项，公司股票自2016年9月19日开市起将继续停牌。
5、2016年9月23日，公司发布《关于筹划发行股份购买资产进展及延期复牌的公告》（公告编号：2016-047）。因筹划发行股份购买资产事项，公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2016年9月23日开市起将继续停牌。
6、2016年9月30日，公司发布《关于筹划发行股份购买资产停牌进展的公告》（公告编号：2016-048）。因筹划发行股份购买资产事项，公司股票继续停牌。
7、2016年 10月 14日，公司发布《关于筹划发行股份购买资产停牌进展的公告》（公告编号：2016-050）。因筹划发行股份购买资产事项，公司股票自2016年10月14日开市继续停牌。
8、2016年 10月 21日，公司发布《关于筹划发行股份购买资产停牌进展的公告》（公告编号：2016-052）。因筹划发行股份购买资产事项，公司股票自2016年10月21日开市继续停牌。
9、2016年 10月 24日，公司发布《关于筹划发行股份购买资产进展及延期复牌的公告》（公告编号：2016-053）。因筹划重大事项，公司股票自2016年10月24日开市继续停牌。
的公告》（公告编号：2016-058）。因筹划发行股份购买资产事项，公司股票自2016年10月31日开市继续停牌。
11、2016年 11月 7日，公司发布《关于筹划发行股份购买资产停牌进展的公告》（公告编号：2016-059）。因筹划发行股份购买资产事项，公司股票自2016年11月7日开市继续停牌。
12、2016年 11月 8日，公司发布《关于筹划发行股份购买资产停牌进展暨召开临时股东大会审议延期复牌的公告》（公告编号：2016-061）。因筹划发行股份购买资产事项，公司股票自2016年11月8日开市继续停牌。
13、2016年11月15日，公司发布《关于筹划发行股份购买资产停牌进展的公告》（公告编号：2016-063）。因筹划发行股份购买资产事项，公司股票自2016年11月15日开市继续停牌。
14、2016年11月22日，公司发布《关于筹划发行股份购买资产停牌进展的公告》（公告编号：2016-064）。因筹划行股份购买资产事项，公司股票自2016年11月22日开市继续停牌。
15、2016年 12月 1日，公司发布《关于筹划发行股份购买资产停牌进展的公告》（公告编号：2016-066）。因筹划行股份购买资产事项，公司股票自2016年12月1日开市继续停牌。
16、公司股票停牌期间，公司按规定每五个交易日发布一次进展情况公告。
17、公司聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等中介机构，并与其签署了保密协议。
18、公司股票停牌后，公司组织相关中介机构对本次交易方案进行实质性调查、论证，并与本次交易的交易对方进行充分沟通、协商，形成初步方案。
19、公司和相关中介机构已按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次交易的相关法律文件。
审议，并对公司本次交易的有关事项发表了独立意见。
21、2016年 12月 6日，公司与嘉愈医疗、什邡康强、什邡康盛、什邡康德、什邡康裕、潍坊嘉元、金鹏置业签订了附生效条件的《发行股份购买资产协议》，与嘉愈医疗、什邡康强、什邡康盛、什邡康德、什邡康裕、潍坊嘉元、金鹏置业签订了附生效条件的《盈利预测补偿协议》，与嘉愈医疗、江苏国投洪瑞投资有限公司、陈东辉、陈超、罗实劲、王建新、张文军、严帆、余志庆、干萍10名特定投资者签订了附生效条件的《股份认购协议》。
22、2016年 12月 6日，公司召开了第三届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》等相关议案。
23、2016年 12月 6日，公司聘请的独立财务顾问就本次交易方案出具了核查意见。
24、2016年12月14日，公司发布《关于筹划发行股份购买资产停牌进展的公告》（公告编号：2016-072）。因筹划行股份购买资产事项，公司股票自2016年12月14日开市继续停牌。
25、2016年12月21日，公司发布《关于公司股票复牌的提示性公告》（公告编号：2016-073），公司按照深圳证券交易所《关于对江苏常宝钢管股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函【2016】第【109】号）的要求进行回复，经向深圳证券交易所申请，公司股票于2016年12月21日开市起复牌。
26、2017年 1月 16日，公司发布《关于筹划发行股份购买资产进展的公告》（公告编号：2017-001）。
议之补充协议》。
28、2017年 1月 24日，公司召开了第三届董事会第四十五次会议，审议通过了《江苏常宝钢管股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及与本次重组相关的其他议案。公司独立董事对本次重组事项发表了事先认可意见和独立意见，公司聘请的独立财务顾问对本次重大资产重组出具了相关核查意见及独立财务顾问报告。
29、截至本说明出具之日，本次交易已经获得的授权和批准包括：
（1）本次交易预案已经本公司第三届董事会第四十三次会议审议通过。
（2）本次交易草案已经本公司第三届董事会第四十五次会议审议通过。
（3）本次交易方案已经交易对方内部决策机构审议通过。
30、截至本说明出具之日，本次交易尚需履行下列审批程序：
（1）本次交易尚需经公司股东大会审议通过；
（2）中国证监会对于本次重组事项的核准。
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市交易规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。
二、关于本次交易提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号-重大资产重组相关事项》，公司董事会以及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
公司董事会认为：公司本次重大资产重组履行的法定程序完整，符合相关法
律法规、部门规章、规范性文件的规定，公司本次向深交所提交的法律文件合法有效。
特此说明。
江苏常宝钢管股份有限公司董事会2017年1月26日