泛海控股股份有限公司
《公司董事会议事规则》修正案
（经公司第八届董事会第五十六次临时会议审议通过，
尚需提交公司 2016年第三次临时股东大会审议）
鉴于公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，为保持《公司董事会议事规则》与《公司章程》的一致性，公司拟对现行的《公司董事会议事规则》（2015年 5月修订）再次进行修订，具体修订情况如下：
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||（本栏加粗部分为本次修订删除内容）||（本栏加粗部分为本次修订新增内容）|
|第九条 公司董事会应当在《公司法》、《证券法》、《公司章程》和本规则规定的范围内行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；||第九条 公司董事会应当在《公司法》、《证券法》、《公司章程》和本规则规定的范围内行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；||

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||（本栏加粗部分为本次修订删除内容）||（本栏加粗部分为本次修订新增内容）|
|（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、和解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易及其他担保等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。公司董事会上述职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股||（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、和解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易及其他担保等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。上述职权中属于《公司法》规定的董事会职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使。超过股东大会授权范||

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||（本栏加粗部分为本次修订删除内容）||（本栏加粗部分为本次修订新增内容）|
|东大会审议。||围的事项，应当提交股东大会审议。||
|第十条 董事长根据法律、行政法规、公司章程的规定及股东大会、董事会决议行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）提名执行董事并组织执行董事履行职责，督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）提议组建专业委员会，提名专业委员会组成人选；（五）向董事会提名公司总裁、董事会秘书等高管候选人；（六）代表公司出席重大公共活动，树立公司在行业内的良好形象，维护公司品牌；（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的处置权，并事后向董事会和股东会报告；（八）行使公司章程或董事会授权的其他职权，以及公司法定代表人的职权。||第十条 董事长根据法律、行政法规、公司章程的规定及股东大会、董事会决议行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）提名执行董事并组织执行董事履行职责，督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）提议组建专业委员会，提名专业委员会组成人选；（五）向董事会提名公司总裁、董事会秘书等高管候选人；（六）代表公司出席重大公共活动，树立公司在行业内的良好形象，维护公司品牌；（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的处置权，并事后向董事会和股东会报告；（八）受董事会授权，决策如下事项：1．成交金额低于公司最近一期经审计净资产 20%的对外投资事项；2．成交金额低于公司最近一期经审计净资产 20%的购买、出售资产事||

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||（本栏加粗部分为本次修订删除内容）||（本栏加粗部分为本次修订新增内容）|
|||项；3．成交金额低于公司最近一期经审计净资产 10%的证券投资事项；4．成交金额低于公司最近一期经审计净资产 0.5%的关联交易事项。||
|第十九条 对公司经营管理中需提交董事会议审议的事项或提案，应由公司有关职能部门提供材料（材料应观点明确、理由充分、数据真实），报总裁常务会议审阅后，交相应专业委员会审议，并附有助于委员理解公司业务进展的相关背景材料和数据信息。专业委员会可在会议召开前就提案内容与其他董事进行沟通交流，收集他们对提案的反馈意见。专业委员会审议通过后，交由董事会办公室形成董事会会议议案，报副董事长、董事长审阅，由董事长审签确定董事会议将要审议的议案及董事会议召开的时间、地点等事宜，再交董事会办公室进行会议筹备。||第十九条 对公司经营管理中需提交董事会议审议的事项或提案，应由公司有关职能部门提供材料（材料应观点明确、理由充分、数据真实），报公司管理层审阅后，交相应专业委员会审议，并附有助于委员理解公司业务进展的相关背景材料和数据信息。专业委员会可在会议召开前就提案内容与其他董事进行沟通交流，收集他们对提案的反馈意见。专业委员会审议通过后，交由董事会办公室形成董事会会议议案，报副董事长、董事长审阅，由董事长审签确定董事会议将要审议的议案及董事会议召开的时间、地点等事宜，再交董事会办公室进行会议筹备。||
|第三十一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事代为出席，独立董事连续三次未能亲自出席，均视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。||第三十一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事代为出席，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。||
|第四十条 董事会投资决策程序：公司中长期的发展规划、年度投资计划、资产重组和项目投资等方案，由||第四十条 董事会投资决策程序：董事会审批权限范围的公司中长期的发展规划、年度投资计划、资产重||

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||（本栏加粗部分为本次修订删除内容）||（本栏加粗部分为本次修订新增内容）|
|公司有关职能部门提出，必要时附可行性研究报告，经总裁常务会议审议后以会议议案形式提交董事会战略投资发展委员会审议。战略投资发展委员会认为必要时，可聘请独立的专家或中介机构，对议案所涉事项进行评估、咨询。议案经董事会议审议通过后，形成董事会决议并实施；属股东大会审批范畴的事宜，由董事会提交股东大会审议，股东大会审议通过后由董事会组织贯彻执行。||组和项目投资等方案，由公司有关职能部门提出，必要时附可行性研究报告，经公司管理层审议后以会议议案形式提交董事会战略投资发展委员会审议。战略投资发展委员会认为必要时，可聘请独立的专家或中介机构，对议案所涉事项进行评估、咨询。议案经董事会议审议通过后，形成董事会决议并实施；属股东大会审批范畴的事宜，由董事会提交股东大会审议，股东大会审议通过后由董事会组织贯彻执行。||
|第四十一条 董事会财务预决算决策程序：公司年度财务预决算、利润分配和亏损弥补等方案，由首席财务总监负责，组织有关职能部门研究制订，经总裁常务会议审议后以会议议案形式提交董事会审计委员会审议，通过后提交董事会议审议，如获通过，提交公司年度股东大会审议。股东大会审议通过后由董事会组织贯彻执行。||第四十一条 董事会财务预决算决策程序：公司年度财务预决算、利润分配和亏损弥补等方案，由公司财务总监负责，组织有关职能部门研究制订，经公司管理层审议后以会议议案形式提交董事会审计委员会审议，通过后提交董事会议审议，如获通过，提交公司年度股东大会审议。股东大会审议通过后由董事会组织贯彻执行。||

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二〇一六年三月五日