证券代码：600697 证券简称：欧亚集团 公告编号：临2016—042
长春欧亚集团股份有限公司
关联交易公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次交易为本公司之全资子公司长春欧亚集团商业连锁经营有限公司租入资产的关联交易，不存在交易风险。
●过去 12个月未发生与同一关联人进行的交易，发生了一次与不同关联人进行的交易类别相关的关联交易，交易金额 10,488,021.60元人民币。
一、关联交易概述
2016年 9月 26日，长春欧亚集团商业连锁经营有限公司（以下简称商业连锁）与长春市汽车城商业总公司（以下简称商业总公司）签署了《协议书》。商业连锁拟租入商业总公司承租的龙翔投资控股集团有限公司（以下简称龙翔投资）拥有的盛世城物业（以下简称标的物)。
该标的物为商业地产，位于长春市朝阳区延安大街 99号，建筑面积 240,614.70平方米。其中：地上七层，建筑面积 132,684.46平方米；地下三层，建筑面积 107,930.24平方米。扣除车库等附属面积后，实际经营面积约为 90,000平方米。标的物目前现状为闲置状态。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
商业连锁系长春欧亚集团股份有限公司（以下简称公司）之全资子公司，商业总公司系公司之控股股东。本次交易构成了公司的关联
交易。
至本次关联交易为止，过去 12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到 3,000万元以上，但未达到占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
关联方商业总公司为公司控股股东，持有公司股份 39,013,891股，占公司已发行总股份的24.52%。
（二）关联方基本情况
名称：长春市汽车城商业总公司。类型：全民所有制。住所：朝阳区西开运街 158号。法定代表人：王友。注册资金：6,278.8万元。
业务范围为：房屋租赁；经长春市国资委授权行使国有资产及国有股权经营管理（法律、法规和国务院决定禁止的项目不得经营，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。实际控制人为长春市人民政府国有资产监督管理委员会。
关联方主要业务最近三年发展情况。2016年 9月，关联方对营业执照进行了变更，增加业务范围。变更前主要业务为：经长春市国资委授权行使国有资产及国有股权经营管理，故截止本公告披露日关联方除经长春市国资委授权行使国有资产及国有股权经营管理外，无其他方面经营业务。
除公司全资子公司商业连锁租入关联方承租的标的物外，关联方与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（三）本次关联交易额为 7,600万元，占上市公司最近一期经审计净资产绝对值的4.07%。
（四）至本次关联交易为止，过去 12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到 8,648.80万元，占公司最近一期经审计净资产绝对值的4.63%。
三、关联交易标的的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别
租入（商业总公司承租的龙翔投资控股集团有限公司拥有的盛世城物业）资产。
2、权属状况说明
该关联交易标的资产产权明晰，不存在抵押、质押及其他任何限制出租的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍租入的其他情况。
3、相关资产运营情况的说明
该交易标的目前现状为闲置状态。出租方以协议方式取得承租权的时间为 2016年 4月，承租价格为年 3,000万元。目前尚未完全取得具备正常经营所必须的批准文件。商业总公司承租该资产后需对其进行装修改造，待具备开业条件后交由商业连锁经营并开始计租。
（二）关联交易价格确定的一般原则和方法
公司关联交易价格的确定遵循市场价格的原则，根据交易标的所处地理位置、商业环境，参考临近标的物商业物业非关联交易的市场出租价格，按照协议确定。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）关联交易协议的主要条款
1、协议主体
出租方(以下简称甲方)：长春市汽车城商业总公司
承租方(以下简称乙方)：长春欧亚集团商业连锁经营有限公司
2、租赁期限
（1）租赁期限 2年。
（2）计租起始日：达到乙方经营使用标准并具备开业条件之次日起计算。
3、租金及支付期限和方式
（1）租金：年租金 3,800万元。
（2）租金支付为下打租，每个租赁年度的每季度支付一次租金。
甲方应于下季度首月 10日前，向乙方提供正规租金发票，乙方在收到租金发票 10个工作日内，将前一个季度的租金用银行转帐方式支付给甲方（遇节假日顺延）。
如因甲方未能及时提供正规租金发票，乙方有权延付租金且不承担延付责任。
（3）协议所指“租赁年度”，系指自计租日起，向后推算，满 12个月为一个租赁年度。
4、协议的变更或解除
（1）租赁期内，甲、乙双方均不得借故单方变更或解除协议，若需变更或提前终止协议，双方应通过协商，达成共识，可变更或解除协议。
（2）协议生效后，若继续履行协议对双方均无益处，任何一方均可提前三个月书面通知另一方，并经双方协商后解除协议，此种情况下不视为违约，双方均无需承担违约责任。
（3）甲方有下列情形之一的，乙方有权单方解除协议。
①交付的标的物严重不符合国家有关经营场地的规定，影响乙方使用的；
②交付的标的物危及乙方经营安全的。
（4）乙方有下列情形之一的，甲方有权单方解除协议，收回标的物。
①逾期支付租金 60日以上的；
②利用标的物从事违法活动、损害公共利益的。
5、其他安排
乙方租赁该物业后，成立全资子公司经营该项目，协议租赁费用由乙方新成立的全资子公司向甲方支付。
6、优先权
租赁期届满，乙方根据实际经营情况，如需继续租用标的物，应至少于租赁期届满前 90天向甲方提出续租申请，在同等条件下享有优先承租权。
7、违约责任
（1）双方应严格履行协议约定义务，任何一方不履行或者不完全履行本合同约定义务，视为违约。经守约方书面催告后，违约方的违约行为未及时改正或补救的（任何一方应在收到另一方的书面通知后三十日内对违约行为进行改正或补救，从第三十一日起视为逾期），按逾期天数计算违约金，违约方应向守约方支付违约金，给守约方造成损失，还应赔偿守约方所遭受的损失。若超过 60日违约方的违约行为还未改正或补救的，守约方有权选择解除协议，并要求违约方赔偿全部经济损失。
（2）本款约定的违约金计算标准为：每逾期一日，按逾期违约金额的万分之五计算。
8、协议生效条件
协议经双方法定代表人或授权代理人签字盖章并经长春欧亚集
团股份有限公司董事会审议通过后生效。
（二）截止本公告披露日，公司未向关联方支付租金。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
本次关联交易旨在避免与控股股东的同业竞争。商业连锁将租入的资产纳入其经营体系进行统一经营管理，并成立欧亚新生活购物广场，打造集萃购物、休闲、娱乐、餐饮、健身、教育等为一体的大型全新体验式购物中心。以特色增加经营新亮点，以创新打造经营新标杆，进一步做大主营业务，提高市场占有率和竞争力。本次关联交易对公司未来经营和财务状况会产生积极的影响。
六、关联交易应当履行的审议程序
2016年 9月 26日，本公司在六楼第一会议室召开了八届七次董事会，应到董事 9人，实到 8人。副董事长、董事会秘书席汝珍因事未能出席会议。公司监事和高管人员列席了会议。公司 4名关联董事主动提出了回避表决申请，并回避表决。3名独立董事、1名非关联董事以 4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于全资子公司租入关联方资产的议案》，同意商业连锁以年租金 3,800万元人民币的价格租入商业总公司承租的标的物资产。
本公司独立董事王哲、张义华、张树志事前对提交公司八届七次董事会的《关于全资子公司租入关联方资产的议案》进行了审议，对商业连锁与商业总公司签署的《协议书》进行了审阅，对本次关联交易标的及关联方的有关资料和情况进行了审核。该关联交易事项得到公司独立董事的事前认可后提交公司八届七次董事会审议。独立意见认为：租入标的资产，可以避免与控股股东的同业竞争，进一步做大主营业务，提高市场占有率和竞争力。关联交易对方诚信，具有履约能力。关联交易标的资产产权明晰，不存在抵押、质押及其他任何限
制出租的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍租入的其他情况。关联交易价格确定的一般原则和方法依据充分。关联交易履行了关联交易表决程序，遵循了诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情况。同意商业连锁以年租金 3,800万元人民币的价格租入商业总公司承租的标的物资产。
本次关联交易无需要经过有关部门批准。
七、需要特别说明的历史关联交易
年初至本公告披露日，公司及商业连锁与该关联公司均未发生关联交易。
八、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事确认的独立意见
特此公告。
长春欧亚集团股份有限公司董事会
二〇一六年九月二十七日