证券代码：002439 证券简称：启明星辰公告编号：2016-059
启明星辰信息技术集团股份有限公司
关于全资子公司出资成立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告
中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
一、本次投资概述
1、本次投资的基本情况
为了进一步开拓业务，完善公司在网络信息安全产业的布局，启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”或“启明星辰”或“集团公司”）之全资子公司北京启明星辰信息安全技术有限公司（以下简称“安全公司”）与北京北信源软件股份有限公司（以下简称“北信源”）、北京正镛信息技术有限公司（以下简称“正镛技术”）、北京霁云汇企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“霁云汇”）共同出资在北京设立北京辰信领创信息技术有限公司（暂定名，最终以工商行政管理部门核准的名称为准，以下简称“合资公司”）。
合资公司注册资本8,000万元。安全公司以自有资金及无形资产的方式共出资人民币3,960万元，占比49.5%；北信源以自有资金出资1,960万元，占24.5%；
正镛技术以自有资金及无形资产的方式共出资人民币1,640万元，占比20.5%；霁云汇以自有资金出资440万元，占比5.5%。安全公司拟与霁云汇签署一致行动人协议。
2、董事会审议情况
公司于2016年6月30日召开第三届董事会第十八次会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于全资子公司出资成立合资公司的议案》。
公司董事会授权公司总经理或总经理授权的其他人士代表公司处理本次设立公司相关的工商登记等事宜。
二、交易对手方介绍
1、北京北信源软件股份有限公司
类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
法定代表人：林皓
注册资本：51342.9635万元
成立日期：1996年05月28日
住所：北京市海淀区中关村南大街34号中关村科技发展大厦C座1602室
统一社会信用代码：91110000101967333M
实际控制人：林皓
经营范围：计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；应用软件服务；计算机软硬件及通信设备的研发、技术推广、技术转让、技术培训、维修、咨询、服务、销售；计算机软硬件的生产、组装；复制记录媒介（不含出版物）；技术进出口、货物进出口、代理进出口；销售计算机信息系统安全专用产品、经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品；经国家密码管理机构批准的商用密码产品的开发；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；第二类增值电信业务中的信息服务业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、北京正镛信息技术有限公司
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：杨猛
注册资本：1500万元
成立日期：2015年06月03日
住所：北京市海淀区上地信息路11号1幢三层320室
统一社会信用代码：9111010834430506X6
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；基础软件服务；应用软件服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
3、北京霁云汇企业管理咨询中心（有限合伙）
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：吴俣
注册资本：450万元
成立日期：2016年06月20日
主要经营场所：北京市海淀区东北旺西路8号21号楼-1-3层21一层1区1105
统一社会信用代码：91110108MA006AM15Q
经营范围：企业管理咨询；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训（不得面向全国招生）。（下期出资时间为2016年12月31日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批注后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
三、拟设合资公司的基本情况
1、公司名称：北京辰信领创信息技术有限公司
2、注册资本：8000万元
3、注册地址：北京市海淀区东北旺西路8号院21号楼启明星辰大厦二层四区2419室
4、经营范围：网络、计算机软硬件的技术开发、服务、转让、咨询、培训；
销售开发后的产品、五金交电、电子元器件、计算机软硬件及辅助、外围设备；
承接计算机网络工程；互联网信息服务业务；承办展览展示；设计、制作、代理、发布广告；货物进出口、代理进出口、技术进出口；机械设备租赁（不含汽车租赁）。（未取得行政许可的项目除外）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
20.5%；霁云汇以自有资金出资440万元，占比5.5%。
以上均以工商行政管理部门核准的为准。
四、对外投资合同的主要内容
1、注册资本及认缴：
合资公司注册资本金为人民币捌仟万元整，以货币、无形资产及实物等符合法律规定出资形式为主，协议四方认缴的出资额及占注册资本的比例如下：
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|出资人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|安全公司|3,960|49.50%|不少于2,200 万元的现金出资，以及无形资产等资产出资。|
|北信源|1,960|24.50%|现金|
|正镛技术|1,640|20.50%|不少于200万元的现金出资，以及无形资产、实物出资。|
|霁云汇|440|5.50%|现金|
|合计|8,000|100%|——|

注1：启明星辰无形资产出资部分包括：云子可信网络防病毒系统V10.0著作权、源代码及所有与防病毒相关的开发工具软件著作权、源代码等。前述无形资产出资金额最终以评估机构评估价值为基准确定，若实缴出资与认缴出资仍有差额的，启明星辰以现金补足。
注2：正镛技术无形资产出资部分包括：景云杀毒软件V1.0著作权、商标、源代码及所有与防病毒相关的软件著作权、商标、源代码等；实物出资包括：现有办公设备、电脑、服务器、网络设备等全部固定资产。前述无形资产、实物出资金额最终以评估机构评估价值为基准确定，若实缴出资与认缴出资仍有差额的，正镛技术以现金补足。
2、出资时间：
四方应按照合资公司董事会做出的决议所确定的时间和出资方式要求按期足额缴纳所认缴的出资额。
任何一方不按照前款规定缴纳出资的，除应当向合资公司足额缴纳外，还应
当向已按期足额缴纳出资的出资人承担违约责任。
3.1、合资公司设股东会、董事会、监事会。
3.2、合资公司股东会由全体股东组成，是合资公司最高权力机构，依照《公司法》和合资公司章程行使职权。
3.3、合资公司董事会由5名董事组成，经合资公司股东会选举产生，其中安全公司拟提名严立先生、吴俣先生、欧阳梅雯先生担任，北信源拟提名林皓先生、胡建斌先生担任。董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期届满前，股东会不得无故解除其职务。
3.4、董事长经董事会选举产生。董事长任期三年，任期届满可连选连任。
董事长任期届满前，股东会不得无故解除其职务。经四方协商，拟提名林皓先生担任合资公司第一届董事长。
3.5、合资公司设监事会，设监事3名，其中安全公司提名1人，北信源提名1人，经合资公司股东会选举产生。职工代表监事1人，通过职工（代表）大会选举产生。监事任期三年，任期届满可连选连任。
3.6、合资公司设总经理1名，同时担任合资公司法定代表人，经四方协商，拟提名吴俣先生担任。
五、本次投资的目的和对公司的影响
本次投资合作，是践行启明星辰“独立、开放、合作”的网络信息安全产业发展理念的重要步骤。同时，启明星辰与北信源两家国内网络信息安全领军企业的强强联合，将为网络信息安全产业界树立合作共赢的良好氛围。这次合作也意味着启明星辰继续加强企业级网络信息安全市场布局，特别是中小企业市场的布局。自2015年启明星辰与腾讯公司合作发布“云子可信网络防病毒系统”，到今天与北信源成立合资公司，是公司对企业级市场的终端安全领域的不断强化。
从技术发展趋势来看，随着“云物移社大智随”（云计算、物联网、移动互联网、社交网络、大数据、智慧城市、随身智能等）的发展，终端安全防护技术也在不断变化。启明星辰和北信源通过这次合作整合资源旨在合作打造防病毒第一品牌。防病毒技术将与其他终端防护技术融合，并与启明星辰其他产品线形成整体。这也是集团公司布局云管端以形成全天候、全方位的企业网络安全态势感知体系的重要组成部份。
在安全技术和产品层面，本次合作将完善并提升公司在传统终端和智能终端防护技术及产品的核心竞争力。合资公司将整合合作各方的资源，打造国内一流的病毒及恶意代码防范技术研发团队，将各方优秀的专业安全能力融入产品和服务，实现从终端到云端的完整的、全方位的、立体化的安全防护体系，在强化传统终端安全防护能力的同时，同步提升对移动终端、物联网终端、社交网络前端、可穿戴设备等智能终端领域的安全能力覆盖。
本次合资公司的设立不会对公司的财务状况产生重大影响。
特此公告。
启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会2016年7月1日