中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼16层 UNION POWER CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS
(SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP) 邮编：100039电话：010-68179990传真：010-88217272关于中航工业机电系统股份有限公司
以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告
众环专字(2016)022174号中航工业机电系统股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的中航工业机电系统股份有限公司（以下简称”中航机电”）管理层编制的截至2016年3月1日止的《中航工业机电系统股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》进行鉴证。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供中航机电为以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金之目的使用，不得用作任何其他目的。
二、管理层的责任
按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定编制《中航工业机电系统股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》是中航机电管理层的责任。这种责任包括提供真实、合法、完整的鉴证材料，设计、实施和维护与专项说明编制相关的内部控制，保证专项说明的真实、准确和完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对中航机电管理层编制的上述说明独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序，并根据所提供的材料做出职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，中航机电管理层编制的《中航工业机电系统股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，在所有重大方面如实反映了中航机电以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。
附件：
《中航工业机电系统股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：洪权
中国注册会计师：俆培
中国·北京 二〇一六年四月二十二日
中航工业机电系统股份有限公司
以自筹资金预先投入募投项目的专项说明
按照《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，中航工业机电系统股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“中航机电”）以自筹资金预先投入募投项目的具体情况专项说明如下：
一、公司募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中航工业机电系统股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]56号）核准，公司获准向特定对象发行不超过158,770,716股人民币普通股股票。2016年 3月 1日，保荐机构（主承销商）国泰君安证券股份有限公司在扣除保荐及承销费用后向公司指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。2016年 3月 1日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众环验字[2016]020008号《验资报告》，经审验，截至 2016年 3月 1日，中航机电实际已向航空产业公司以及其他共计 6名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票 138,052,484股，发行价格为每股人民币 14.48元，应募集资金总额 1,998,999,968.32元，减除发行费用人民币 37,638,052.48元后，募集资金净额为 1,961,361,915.84元。公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循本公司《募集资金管理制度》的规定，在资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。
二、公司发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据公司第五届董事会第三十一次会议审议通过的《非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）》，本次非公开发行股票募集资扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还银行贷款。
三、置换预先已投入偿还公司借款的自筹资金情况
为维护公司和股东权益，公司根据实际业务发展需要，在本次募集资金到位前，本公司下属全资子公司郑州飞机装备有限责任公司（简称“郑飞公司”）、四川航空工业川西机器有限责任公司（简称“川西机器”）、四川泛华航空仪表电器有限公司（以下简称“四川泛华仪表”）、陕西航空电气有限责任公司（以下简称“陕航电气”）、庆安集团有限公司（以下简称“庆安公司”）、湖北中航精机科技有限公司（以下简称“精机科技”）、贵阳航空电机有限公司（以下简称“贵航电机”）已用自有资金偿还了到期的相关借款，公司拟用募集资金置换预先已投入偿还公司借款的自筹资金。截至2016年3月1日，公司用自筹资金预先偿还银行借款196,136万元，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|借款主体|金融机构|借款金额（万元）|借款利率（%）|借款起始日|借款到期日|
|郑飞公司|中航工业集团财务有限责任公司|8,000|6|2014/7/23|2015/7/22|
|郑飞公司|交通银行郑州分行陇海路支行|2,000|6|2014/5/16|2015/5/16|
|郑飞公司|中航工业集团财务有限责任公司|5,000|6|2014/5/13|2015/5/12|
|郑飞公司|中航工业集团财务有限责任公司|10,000|6|2014/4/18|2015/4/18|
|郑飞公司|中航工业集团财务有限责任公司|3,000|6|2014/3/25|2015/3/25|
|郑飞公司|中航工业集团财务有限责任公司|4,000|5.4|2014/3/14|2015/3/14|
|郑飞公司|中航工业集团财务有限责任公司|5,000|5.6|2014/7/15|2015/1/15|
|郑飞公司|中航工业集团财务有限责任公司|1,136|5.6|2014/7/16|2015/1/15|
|川西机器|中航机电系统有限公司|1,800|6|2014/9/22|2015/9/22|
|川西机器|建设银行新加坡分行|4,300|2.8|2014/7/16|2015/7/16|
|川西机器|中航机电系统有限公司|400|5.4|2014/3/14|2015/3/14|
|四川泛华仪表|中航工业集团财务有限责任公司|2,000|6|2014/9/22|2015/9/22|
|陕航电气|上海浦东发展银行西安分行|5,000|6|2014/9/11|2015/9/11|
|陕航电气|招商银行西安钟楼分行|2,000|6|2014/9/10|2015/9/9|
|陕航电气|招商银行西安钟楼分行|3,500|6|2014/9/4|2015/9/3|
|陕航电气|招商银行西安钟楼分行|3,000|6|2014/8/31|2015/8/31|
|陕航电气|招商银行西安钟楼分行|2,000|6|2014/8/14|2015/8/14|
|陕航电气|招商银行西安钟楼分行|2,000|6|2014/7/18|2015/7/17|
|陕航电气|招商银行西安钟楼分行|5,000|6|2014/2/28|2015/2/28|
|陕航电气|工商银行咸阳分行兴平西城支行|3,000|6|2013/12/3|2014/12/3|
|陕航电气|中航工业集团财务有限责任公司|8,000|6.15|2013/10/24|2014/10/24|
|庆安公司|国家开发银行陕西省分行|10,000|5.66|2012/10/15|2015/10/14|
|庆安公司|国家开发银行股份有限公司|8,000|6|2014/7/22|2015/7/21|
|庆安公司|中航工业集团财务有限责任公司|8,000|5.6|2014/7/15|2015/7/15|
|庆安公司|中航工业集团财务有限责任公司西安分公司|10,000|6|2014/6/18|2015/6/18|
|庆安公司|中航工业集团财务有限责任公司西安分公司|9,000|5.88|2014/5/12|2015/5/12|
|庆安公司|中航工业集团财务有限责任公司西安分公司|7,000|6|2013/9/27|2015/3/27|
|庆安公司|中航工业集团财务有限责任公司西安分公司|10,000|5.7|2014/3/20|2015/3/20|
|庆安公司|中航工业集团财务有限责任公司西安分公司|10,000|5.6|2014/9/2|2015/3/2|
|庆安公司|招商银行西安城东支行|3,500|5.6|2014/8/14|2015/2/13|
|庆安公司|交通银行陕西省分行|3,500|5.66|2014/8/12|2015/2/11|
|庆安公司|中航工业集团财务有限责任公司西安分公司|4,500|5.7|2014/2/7|2015/2/7|
|庆安公司|交通银行陕西省分行|3,500|5.68|2014/7/10|2015/1/9|
|庆安公司|中航工业集团财务有限责任公司西安分公司|3,000|5.8|2014/9/29|2014/12/25|
|庆安公司|国家开发银行股份有限公司|10,000|5.7|2013/10/28|2014/10/26|
|精机科技|工商银行襄阳长征路支行|3,000|6|2014/1/17|2015/1/17|
|精机科技|中航工业集团财务有限责任公司|1,000|6|2014/7/15|2015/1/15|
|精机科技|招商银行襄阳分行|2,000|6|2013/10/25|2014/10/25|
|贵航电机|中航工业集团财务有限责任公司|1,000|6|2014/4/28|2015/4/28|
|贵航电机|中航工业集团财务有限责任公司|1,000|5.99|2011/12/30|2014/12/29|
|贵航电机|中航工业集团财务有限责任公司|1,000|6|2014/4/18|2015/4/18|
|贵航电机|中航工业集团财务有限责任公司|1,000|5.99|2011/11/20|2014/11/20|
|贵航电机|中航工业集团财务有限责任公司|2,000|6|2014/9/26|2014/10/26|
|贵航电机|中航工业集团财务有限责任公司|4,000|5.31|2013/10/17|2014/10/17|
|||196,136||||

本公司认为，公司已经按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关要求编制本报告，所披露的相关信息真实、准确、完整地反映了本公司截至2016年3月1日，以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。
中航工业机电系统股份有限公司二〇一六年四月二十二日