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关于中兴通讯股份有限公司
二〇一八年第二次临时股东大会的法律意见书
致：中兴通讯股份有限公司
北京市君合（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受中兴通讯股份有限公司（以下简称“贵公司”或“公司”）的委托，就贵公司二〇一八年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等中国现行法律、法规和规范性文件（以下简称“中国法律、法规”，为本法律意见书之目的，“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾）以及现行《中兴通讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国法律、法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。
在本法律意见书中，本所仅依据本法律意见书出具日及以前发生的事实及本所对该事实的了解，并仅就本次股东大会所涉及的相关中国法律问题发表法律意见，而不对除此之外的任何问题发表意见。
本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用，未经本所事先书面同意，不得被任何人用于其他任何目的或用途。
为出具本法律意见书之目的，本所委派律师（以下简称“本所律师”）留永昭律师及黄炜律师列席了贵公司本次股东大会，并根据有关中国法律、法规的规定及要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查。在本所律师对贵公司提供的有关文件进行核查的过程中，本所假设：1、贵公司提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整的；2、贵公司提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；3、贵公司提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；4、贵公司提供予本所的复印件是同原件一致的，并且这些文件的原件均是真实、准确、完整的；5、贵公司在指定信息披露媒体上公告的所有资料是完整、充分、真实的，并且不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集
1、根据贵公司董事会于 2018年 7月 12日发布的《中兴通讯股份有限公司第七届董事会第三十三次会议决议公告》、《中兴通讯股份有限公司关于召开二〇一八年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“原《股东大会通知》”），贵公司董事会已就本次股东大会的召开作出决议，并于本次股东大会召开四十五日以前以公告形式通知了股东。
2018年8月9日，贵公司董事会收到股东中兴新通讯有限公司（以下简称“中兴新”）（截至2018年8月9日，中兴新持有贵公司1,269,830,333股A股及2,038,000股 H股，合计占贵公司股份总数的30.34%）提交的书面临时提案，提议贵公司本次股东大会新增审议一个临时议案，即《关于选举执行董事的议案》。贵公司董事会收到上述临时提案后，经审核认为中兴新具有提出临时提案的资格，且上述临时提案的内容属于股东大会的职权范围，并有明确议题和具体决议事项，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，同意将上述临时提案提交贵公司本次股东大会审议。为此，2018年8月9日，贵公司在收到临时提案后当天发布了《中兴通讯股份有限公司关于二○一八年第二次临时股东大会增加临时提案的补充通知》（以下简称“《股东大会补充通知》”）以及《中兴通讯股份有限公司关于召
开二〇一八年第二次临时股东大会的通知（完整版）》（以下简称“《股东大会完整通知》”，与原《股东大会通知》、《股东大会补充通知》合称“《股东大会通知》”）。
根据本所律师的核查，《股东大会通知》载明了本次股东大会的会议召集人、现场会议召开地点、会议时间、股权登记日、会议召开方式、会议出席对象、会议审议事项和会议出席登记方法等内容，《股东大会通知》的内容符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
2、根据贵公司董事会于2018年8月8日发布的《中兴通讯股份有限公司关于召开二○一八年第二次临时股东大会的提示性公告》，贵公司根据本次股东大会原定召开前二十日收到的书面回复，经计算拟出席本次股东大会的股东所代表的有表决权的股份数尚未达到贵公司享有表决权的股份总数的二分之一以上，贵公司就召开本次股东大会的拟审议事项、召开时间和召开地点再次进行了通知。
（二）本次股东大会的召开
1、根据本所律师的核查，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
2、根据本所律师的见证，贵公司于 2018年 8月 28日在深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦A座四楼召开本次股东大会现场会议，会议由贵公司董事长李自学先生主持。除现场会议外，贵公司还通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向内资股股东（即 A股股东）提供网络投票平台，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年8月28日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为 2018年 8月27日下午15:00至2018年8月28日下午 15:00期间的任意时间。
3、根据本所律师的核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式与《股东大会通知》的内容一致。
综上，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格
1、根据本所律师对出席本次会议人员提交的相关资料的审查，出席本次股东大会的股东及股东代理人情况如下：
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中证登深圳分公司”）提供的贵公司截至2018年7月27日下午15:00交易收市时登记在册之股东名称和姓名的《股东名册》、贵公司提供的出席现场会议的股东及股东代理人的统计资料、身份证明和相关股东的授权委托书等文件，出席本次股东大会的 A股及H股股东或股东代理人共计56名，代表贵公司股份 1,469,684,219股，占贵公司有表决权股份总数的35.05%。
根据中证登深圳分公司提供的表明贵公司截至 2018年 7月 27日下午 15:00交易收市时登记在册之股东名称和姓名的《股东名册》、贵公司提供的出席现场会议的股东及股东代理人的身份证明和相关股东的授权委托书等文件，现场出席本次股东大会的 A股股东或股东代理人共 15名，代表贵公司股份 1,291,560,943股，占贵公司 A股有表决权股份总数的37.58%。上述 A股股东或股东代理人，有权出席本次股东大会。
现场出席本次股东大会 H股股东或股东代理人共 1名，代表贵公司股份172,655,618股，占贵公司H股有表决权股份总数的22.85%。上述H股股东或股东代理人资格由香港中央证券登记有限公司协助贵公司予以认定。
根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果统计，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的 A股股东共 40名，代表贵公司股份5,467,658股，占贵公司A股有表决权股份总数的0.16%。
根据本所律师的核查，现场出席本次股东大会的贵公司法人股东由其法定代表人或其法定代表人委托的代理人进行表决。该等法定代表人出示了本人身份证明、法人营业执照复印件和证券账户卡；代理人出示了本人身份证、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和证券账户卡；现场出席本次股东大会的贵公司自然人股东或其代理人出示了本人身份证、授权委托书和证券账户卡，符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
2、根据本所律师的核查，除贵公司股东外，出席及列席本次股东大会的人员还有贵公司部分董事和高级管理人员，监事，贵公司邀请的其他人士。
3、根据《股东大会通知》，本次股东大会召集人为公司董事会。公司董事会作为本次股东大会召集人符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
综上，本所律师认为，现场出席本次股东大会的公司A股股东的资格及本次股东大会召集人的资格符合《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。出席本次股东大会的H股股东资格由香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
1、根据《股东大会通知》，贵公司的内资股股东（A股股东）可通过现场投票和网络投票参加表决，外资股股东（H股股东）可现场投票参加表决，并且贵公司明确了各种投票方式的表决时间和表决程序，符合《股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》和《公司章程》的有关规定。
2、根据本所律师的核查，本次股东大会实际审议的事项与贵公司董事会所公告的议案一致，并未出现会议审议过程中对议案进行修改的情形，符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
3、根据本所律师的核查，本次股东大会对所有提案进行逐项表决，符合《股东大会规则》的有关规定。
4、本次股东大会推举两名股东代表、监事以及本所律师对审议事项的投票表决进行清点，符合《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
5、根据本次股东大会投票表决结束后贵公司根据有关规则合并统计的现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会审议通过了《股东大会通知》中列明的全部议案。
关于提交本次股东大会审议的全部议案具体如下：（详细表决情况请见本法律意见书后所附《中兴通讯股份有限公司二○一八年第二次临时股东大会议案表决结果统计表》）
（1）《关于修改<公司章程>及<董事会议事规则>有关条款的议案》
（2）《关于选举执行董事的议案》
根据清点后的表决结果及本所律师的核查，上述第（2）项议案属于普通决议案，且已经出席本次股东大会股东所持表决权的二分之一以上通过；上述第（1）项议案属于特别决议案，且已经出席本次股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过；符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议合法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、现场出席会议人员的资格和召集人的资格及表决程序等事宜，均符合中国法律、法规及《公司章程》的有关规定。本次股东大会作出的股东大会决议合法、有效。
本所同意将本法律意见书随同贵公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。
（以下无正文）
附件一：
中兴通讯股份有限公司
二○一八年第二次临时股东大会议案表决结
果统计表