证券代码：300441 证券简称：鲍斯股份 上市地：深圳证券交易所宁波鲍斯能源装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
预案
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|发行股份及支付现金购买资产交易对方||
|标的公司|交易对方|
|宁波新世达精密机械有限公司|朱朋儿、厉建华、程爱娣、朱青玲、朱世范|
|配套融资投资者||
|拟设立的资产管理计划||

独立财务顾问
二〇一六年七月
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本次拟购买资产的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及的相关数据尚未经具有证券期货相关业务资格的审计机构审计、评估机构评估估值。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在鲍斯股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书中予以披露。本公司及董事会全体成员保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。
本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺，保证为本次交易所提供的有关信息和出具的说明及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案目录
释义.....................................................................................................................................................6重大事项提示.....................................................................................................................................9一、本次交易方案概述...........................................................................................................9二、标的资产的评估和作价情况.........................................................................................11三、本次现金支付情况.........................................................................................................11四、本次发行股份情况.........................................................................................................11五、业绩承诺及补偿安排.....................................................................................................15六、本次交易构成重大资产重组.........................................................................................20七、本次交易不构成借壳上市.............................................................................................21八、本次交易不构成关联交易.............................................................................................21九、本次交易完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条件.........................................21十、本次交易方案实施需履行的批准程序.........................................................................22十一、独立财务顾问的保荐机构资格.................................................................................22十二、待补充披露的信息提示.............................................................................................22重要风险因素...................................................................................................................................24一、本次交易的风险因素.....................................................................................................24二、新世达的经营风险因素.................................................................................................27三、其他风险因素.................................................................................................................30第一节本次交易的背景和目的....................................................................................................32一、本次交易的背景.............................................................................................................32二、本次交易的目的.............................................................................................................35第二节本次交易的具体方案.........................................................................................................40一、本次交易方案.................................................................................................................40二、本次现金支付的具体情况.............................................................................................42三、本次发行股份具体情况.................................................................................................42四、本次募集配套资金具体情况.........................................................................................45五、业绩承诺及补偿安排.....................................................................................................50六、本次交易构成重大资产重组.........................................................................................56七、本次交易不构成借壳上市.............................................................................................57八、本次交易不构成关联交易.............................................................................................57九、本次交易完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条件.........................................57十、本次交易方案实施需履行的批准程序.........................................................................57第三节上市公司的基本情况.........................................................................................................59一、基本情况..........................................................................................................................59
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案二、设立及股本变动情况.....................................................................................................60三、最近三年及一期重大资产重组情况.............................................................................66四、最近三年及一期控股权变动情况.................................................................................66五、主要参控股公司或企业情况.........................................................................................67六、主营业务发展情况.........................................................................................................72七、主要会计数据.................................................................................................................73八、控股股东及实际控制人情况.........................................................................................74第四节交易对方的基本情况.........................................................................................................77一、交易对方基本情况.........................................................................................................77二、配套资金认购方基本情况.............................................................................................80三、其他事项说明.................................................................................................................80第五节标的公司的基本情况.........................................................................................................82一、基本情况..........................................................................................................................82二、设立和股本变动.............................................................................................................82三、最近36个月内增资和股份转让的作价及资产评估情况...........................................84四、新世达主营业务基本情况.............................................................................................86五、主要财务指标.................................................................................................................92六、最近十二个月内重大资产收购或出售情况.................................................................93七、股权的完整性和合法性以及主要资产权属情况.........................................................94八、未决诉讼和仲裁、非经营性资金占用、为关联方提供担保、行政处罚等事项....96九、涉及的有关报批事项情况说明.....................................................................................97十、预估值及定价.................................................................................................................99第六节本次交易对上市公司的影响..........................................................................................105一、本次交易对上市公司主营业务的影响.......................................................................105二、本次交易后上市公司财务状况和盈利能力分析.......................................................106三、本次交易对同业竞争的影响.......................................................................................106四、本次交易对上市公司关联交易的影响.......................................................................107五、本次交易对上市公司股权结构的影响.......................................................................108第七节本次交易的报批事项及风险提示..................................................................................110一、本次交易取得的批准程序及尚需呈报的批准程序...................................................110二、本次交易的风险提示...................................................................................................110第八节保护投资者合法权益的相关安排..................................................................................118一、及时、公平披露本次交易的相关信息.......................................................................118二、严格执行交易批准程序...............................................................................................118三、本次重大资产重组期间损益的归属...........................................................................118四、本次交易合并商誉确认的情况...................................................................................119五、业绩补偿安排...............................................................................................................119六、股份锁定安排...............................................................................................................125七、其他保护投资者权益的措施.......................................................................................125第九节独立董事及相关证券服务机构意见..............................................................................126
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案一、独立董事意见...............................................................................................................126二、独立财务顾问核查意见...............................................................................................127第十节其他重大事项...................................................................................................................129一、公司停牌前股价无异常波动的说明...........................................................................129二、关于股票交易自查的说明...........................................................................................129三、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形...................................................................................................................130
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案释义
除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：
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|一般术语|||
|本预案|指|《宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》|
|本公司、公司、上市公司、鲍斯股份|指|宁波鲍斯能源装备股份有限公司，股票代码：300441|
|鲍斯有限|指|宁波鲍斯压缩机有限公司，鲍斯股份前身|
|新世达、标的公司|指|宁波新世达精密机械有限公司|
|交易标的、标的资产、拟购买资产|指|新世达100%的股权|
|交易对方、利润承诺方|指|朱朋儿、程爱娣、厉建华、朱青玲、朱世范|
|鲍斯集团|指|怡诺鲍斯集团有限公司|
|万达轴厂|指|奉化市万达精密微型轴厂|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组、本次收购|指|鲍斯股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金|
|配套融资、配套募集资金、募集配套资金|指|本次交易中向股份认购方发行股份募集配套资金|
|配套资金认购方|指|拟设立的资产管理计划|
|上海鲍斯|指|上海鲍斯压缩机有限公司，上市公司全资子公司|
|重庆鲍斯|指|重庆鲍斯可燃气工程有限公司，上市公司控股子公司|
|鲍斯节能|指|宁波鲍斯节能项目管理有限公司，上市公司全资子公司|
|阿诺精密|指|苏州阿诺精密切削技术有限公司，上市公司全资子公司|
|宁波鲍斯|指|宁波鲍斯能源装备销售服务有限公司，上市公司参股公司|
|江西鲍斯|指|江西鲍斯能源装备销售服务有限公司，上市公司参股公司|
|河南鲍斯|指|河南鲍斯销售服务有限公司，上市公司参股公司|
|佛山鲍斯|指|佛山市鲍斯销售服务有限公司，上市公司参股公司|
|福州鲍斯|指|福州鲍斯设备销售服务有限公司，上市公司参股公司|
|湖州鲍斯|指|湖州鲍斯能源装备销售有限公司，上市公司参股公司|
|鲍斯投资基金|指|宁波鲍斯东方产业投资基金合伙企业（有限合伙）|
|《发行股份及支付现金购买资产框架协议》|指|《宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议》|
|定价基准日|指|鲍斯股份审议本次交易相关事项的董事会会议（即第二届董事会第二十三次会议）决议公告日|
|评估基准日|指|2016年6月30日|
|交割日|指|指本次交易的交易标的过户至鲍斯股份名下的工商登记变更之日|

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|报告期、最近两年及一期|指|2014年、2015年、2016年1-6月|
|过渡期|指|自评估基准日次日至交割日（含当日）的期间|
|本次交易实施完毕|指|本次交易所涉标的资产完成交割，且鲍斯股份向交易对方发行的股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完毕证券登记手续|
|盈利承诺期间|指|本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度，即如果本次交易在2016年实施完毕，则盈利补偿期间为2016年、2017年、2018年。若本次交易未能如期在2016年度实施完毕，则盈利补偿期间将相应顺延，即盈利补偿期间为2017年、2018年、2019年|
|承诺利润数|指|交易对方承诺的标的公司在盈利承诺期间应当实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数额|
|实际盈利数|指|标的公司在盈利承诺期间实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数额|
|《公司章程》|指|宁波鲍斯能源装备股份有限公司章程|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|海通证券、独立财务顾问|指|海通证券股份有限公司|
|律师、法律顾问|指|北京德恒律师事务所|
|中汇会计师、审计机构|指|中汇会计师事务所（特殊普通合伙）|
|天源评估、评估机构|指|天源资产评估有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》|
|元|指|人民币元|
|专业术语|||
|精密传动轴|指|支撑转动零件并与之一起回转以传递运动、扭矩或弯矩的机械零件，主要材料为各种材质的碳钢，不锈钢，铜铝等|
|蜗杆|指|具有一个或几个螺旋齿，并且与蜗轮、斜齿轮啮合而组成交错轴齿轮副的齿轮，其分度曲面可以是圆柱面，圆锥面或圆环面|
|精密、精密度|指|要求所加工部件达到的准确程度，也就是可容忍误差的大小，可容忍误差大的零部件精密度低，可容忍误差小的零部件精密度高|
|车削|指|通过刀具切削将产品的长度、台肩加工到位|
|拉丝|指|将产品外径进行冷拔加工|
|铣边|指|铣削轴支表面，控制扁位厚度、长度|

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|线切割|指|利用连续移动的细金属丝（称为电极丝）作电极，对工件进行脉冲火花放电蚀除金属、切割成型|

注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案重大事项提示
公司特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
鲍斯股份拟以发行股份及支付现金的方式向朱朋儿、厉建华、程爱娣、朱青玲及朱世范购买新世达100%股权。同时，为提高本次交易整合绩效，拟发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
本次交易完成后，公司将直接持有新世达100%股权。具体方案如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据鲍斯股份与新世达股东朱朋儿、厉建华、程爱娣、朱青玲及朱世范签订的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，上市公司拟向朱朋儿、厉建华、程爱娣、朱青玲及朱世范以发行股份及支付现金的方式购买其持有的新世达100%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产的评估基准日为2016年6月30日，新世达的预估值为27,000万元，交易双方以此为基础协商确定标的资产的价格暂定为 27,000万元。截至本预案公告日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案披露的标的资产预估值与最终评估结果可能存在一定差异，待标的资产的审计报告、评估报告正式出具后，交易各方将签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，协商确定标的资产的最终交易价格及各交易对方应取得的对价金额。
本次交易对价以发行股份及支付现金的方式支付。鲍斯股份向交易对方支付的交易对价中85%部分以发行股份方式进行支付、15%部分以现金方式进行支付，具体按照交易对方所持标的公司的股权比例同比例进行支付。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案公司拟向朱朋儿、厉建华、程爱娣、朱青玲、朱世范分别支付对价的金额和具体方式如下表所示：
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|交易对方|拟出售标的公司股份比例|股份支付|||现金支付||
|||金额（元）|拟支付股份数量（股）|占总对价比例|金额（元）|占总对价比例|
|朱朋儿|35.00%|80,325,000|4,238,786|29.75%|14,175,000|5.25%|
|厉建华|20.00%|45,900,000|2,422,163|17.00%|8,100,000|3.00%|
|程爱娣|15.00%|34,425,000|1,816,622|12.75%|6,075,000|2.25%|
|朱青玲|15.00%|34,425,000|1,816,622|12.75%|6,075,000|2.25%|
|朱世范|15.00%|34,425,000|1,816,622|12.75%|6,075,000|2.25%|
|小计|100.00%|229,500,000|12,110,815|85.00%|40,500,000|15.00%|

注：向交易对方发行的上述股份不包含小数点后的数字，小数点后不足一股的余额，计入鲍斯股份的资本公积。
本次交易的最终交易价格将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定，并需由公司董事会提交股东大会审议批准后，以中国证监会最终核准的发行数量和金额为准。
（二）发行股份募集配套资金
拟设立的资产管理计划拟认购本次募集配套资金，总额不超过13,911万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、标的公司“高精度蜗杆轴系列产品研发中心建设项目”及“年产 800万支蜗杆轴技改项目”建设、本次交易涉及的税费及中介费用等。
发行股份募集配套资金具体情况如下：
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|序号|认购方名称|认购金额（元）|认购股数（股）|
|1|拟设立的资产管理计划|139,110,000.00|7,340,897|
|合计||139,110,000.00|7,340,897|

注：向认购方发行的上述股份不包含小数点后的数字，小数点后不足一股的余额，计入鲍斯股份的资本公积。
本次交易募集配套资金具体发行数量及募集资金金额，待具有证券期货业务
资格的评估机构出具资产评估报告后，由交易各方根据标的资产最终交易价格确
定。最终发行数量及募集资金金额以中国证监会核准为准。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、标的资产的评估和作价情况
本次交易标的资产的作价以公司聘请的评估机构出具的资产评估报告确定的标的资产评估值为参考，由交易各方协商确定。在预评估阶段，以 2016年 6月 30日为评估基准日，评估机构采用收益法对标的资产进行了预估，新世达100%股权的预估值约为27,000万元。在正式评估阶段，评估机构将采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估。参考预估值，交易各方初步商定的新世达100%股权交易价格为27,000.00万元。
截至本预案公告日，标的资产的评估工作正在进行中，标的资产的预估值尚未经正式评估确认，与评估结果可能存有一定差异，提请投资者注意相关风险。
相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在公司本次发行股份及支付现金购买资产报告书中予以披露。标的资产最终交易价格，应在正式的评估报告出具后，由各方依据该报告载明的标的资产评估价值协商确定。
三、本次现金支付情况
鲍斯股份在本次募集配套资金到位之日起的30日内，将根据交易对方的支付指令将现金对价分别一次性支付至交易对方各主体届时指定的相应账户，即鲍斯股份向朱朋儿、厉建华、程爱娣、朱世范、朱青玲分别支付1,417.5万元、810万元、607.5万元、607.5万元、607.5万元。
四、本次发行股份情况
本次发行分为购买标的股权所发行的股份和募集配套资金发行的股份，具体如下：
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A）股，每股面值为人民币1.00元。
（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、发行股份购买资产
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为鲍斯股份第二届董事会第二十三次会议决议公告日。在定价基准日至发行日期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行数量也随之进行调整。
经上市公司与交易对方协商一致并确定，本次发行的发行价格为18.95元/股，不低于本次交易定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的90%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前20个交易日上市公司股票均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金拟采取锁价方式，定价基准日为鲍斯股份第二届董事会第二十三次会议决议公告日。在定价基准日至发行日期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行数量也随之进行调整。
本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于18.95元/股，即不低于本次交易定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的90%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前20个交易日上市公司股票均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）。
公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会，并由董事会召集临时股东大会审议本次重大资产重组方案时，将有明确的发行价格。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（三）发行方式、对象及数量
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为朱朋儿、程爱娣、厉建华、朱青玲、朱世范，具体情况如下：
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|标的公司|交易对方|对应拟出售的股权比例|其中：股份支付比例|发行数量（股）|
|新世达|朱朋儿|35%|85%|4,238,786|
||厉建华|20%|85%|2,422,163|
||程爱娣|15%|85%|1,816,622|
||朱青玲|15%|85%|1,816,622|
||朱世范|15%|85%|1,816,622|

注：向交易对方发行的上述股份不包含小数点后的数字，小数点后不足一股的余额，计入鲍斯股份的资本公积。
公司向交易对方的最终发行数量以及募集配套资金金额，将以标的资产最终成交价为依据，并需由公司董事会提请股东大会审议批准后，以中国证监会最终核准的发行数量与金额为准。
2、发行股份募集配套资金
拟设立的资产管理计划拟认购本次募集配套资金，总额不超过13,911万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、标的公司“高精度蜗杆轴系列产品研发中心建设项目”及“年产 800万支蜗杆轴技改项目”建设、本次交易涉及的税费及中介费用等。
发行股份募集配套资金具体情况如下：
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|序号|认购方名称|认购金额（元）|认购股数（股）|
|1|拟设立的资产管理计划|139,110,000.00|7,340,897|
|合计||139,110,000.00|7,340,897|

注：向认购方发行的上述股份不包含小数点后的数字，小数点后不足一股的余额，计入鲍斯股份的资本公积。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案本次交易募集配套资金具体发行数量及募集资金金额，待具有证券期货业务资格的评估机构出具资产评估报告后，由交易各方根据标的资产最终交易价格确定。最终发行数量及募集资金金额以中国证监会核准为准。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（四）上市地点
本次发行的股份在深交所上市。
（五）本次发行股份的锁定期
1、发行股份购买资产所涉股份的锁定期
根据交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》、《关于股份锁定期的承诺函》，朱朋儿、厉建华、程爱娣、朱世范、朱青玲承诺：自取得鲍斯股份本次向本人发行的新增股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。如违反上述承诺的，则本人自愿将转让鲍斯股份股票所得全部上缴给鲍斯股份，并承担相应的法律责任。
2、募集配套资金所涉股份的锁定期
截至本预案公告日，拟设立的资产管理计划拟认购本次募集配套资金。根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条规定，“上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。”故拟设立的资产管理计划自取得鲍斯股份本次向其发行的新增股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案五、业绩承诺及补偿安排
鲍斯股份与朱朋儿、厉建华、程爱娣、朱青玲、朱世范签署了《盈利预测补偿框架协议》，主要内容如下：
（一）盈利补偿期间
盈利补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度，即如果本次交易在2016年实施完毕，则盈利补偿期间为2016年、2017年、2018年，若本次交易未能如期在2016年度实施完毕，则盈利补偿期间将相应顺延，即盈利补偿期间为2017年、2018年、2019年。
（二）承诺利润数的确定
将以天源评估为本次交易所出具的关于新世达的资产评估报告中载明的标的公司在盈利补偿期间的以扣除非经常性损益后的盈利预测数作为承诺利润数，具体金额将在天源评估出具关于新世达的资产评估报告后正式确定，届时鲍斯股份将与业绩承诺方另行签署《盈利预测补偿协议》。
（三）实际盈利数与承诺利润数差异的确定
鲍斯股份应在本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度的年度报告
中单独披露新世达在扣除非经常损益后的实际盈利数与承诺利润数的差异情况，并由鲍斯股份聘任具有证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。
（四）实际盈利数与承诺利润数差异补偿方式
1、补偿金额的计算
在承诺年度内，若新世达在盈利补偿期间内任何一个会计年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于承诺利润数，则业绩承诺方应对鲍斯股份进行补偿：
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺的新世达净利润数－截至当期期末累计实现的新世达的实际净利润数）÷承诺期限内各年的承诺的新世达净利润数总和×标的资产的交易价格－累计已补偿金额
2、补偿方式
业绩承诺方应按照下列顺序对鲍斯股份进行补偿（如涉及）：
交易对方按照其截至《盈利预测补偿框架协议》签署日在新世达的持股比例（见下表）就应补偿金额承担补偿责任，交易对方各主体之间互负连带责任。在实际进行补偿时，交易对方首先进行股份补偿，如交易对方各自所持有鲍斯股份的新增股份不足以承担各自应当承担的补偿责任的，则进行股份补偿后，就不足补偿的部分，应当各自进行现金补偿。
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|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|朱朋儿|175|35|
|2|厉建华|100|20|
|3|程爱娣|75|15|
|4|朱世范|75|15|
|5|朱青玲|75|15|
|合计||500|100|

（1）股份补偿
当期应补偿股份数量计算公式为：当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷
本次股份的发行价格。
在定价基准日至实际盈利补偿实施日期间，鲍斯股份如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。
当期交易对方各自应补偿的股份数量=交易对方各自在新世达的持股比例×
当期应补偿股份数量。
根据上述公式计算当期应补偿股份数量时，如果各年计算的当期应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（2）如果交易对方各自按照上述（1）进行股份补偿后，仍不足以承担各自应承担的补偿责任的，就不足补偿的部分，各自将进行现金补偿。
①现金补偿金额
当期交易对方各自应补偿的现金金额=当期应补偿金额×交易对方各自在新
世达的持股比例-当期交易对方各自已进行股份补偿的股份数量所折算的现金金额。
当期交易对方各自已进行股份补偿的股份数量所折算的现金金额=当期交易对方各自已补偿的股份数量×本次股份的发行价格。
在定价基准日至实际盈利补偿实施日期间，鲍斯股份如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。
②在计算得出并确定当期交易对方各自应补偿的现金金额后，交易对方应根据鲍斯股份出具的现金补偿书面通知之日起30个工作日内，各自将应补偿的现金金额一次性全额汇入鲍斯股份指定的银行账户。
3、交易对方在盈利补偿期间承担的业绩补偿责任折算成现金的总金额不超过标的资产的交易价格，该等业绩补偿责任包含利润承诺方对鲍斯股份做出的盈利补偿和发生资产减值时所引发的全部赔偿责任。
（五）减值测试
1、减值额计算
在业绩承诺年度届满时，由鲍斯股份聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在2018年度（如本次交易无法在2016年完成，则该年度将相应顺延）专项审核报告出具后三十个工作日内出具减值测试报告。
如减值测试的结果为：期末标的资产减值额大于业绩承诺期内交易对方已累计支付的补偿金额，则业绩承诺方应向鲍斯股份进行资产减值的补偿。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案期末标的资产减值额=标的资产交易价格—期末标的资产评估值（扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。
业绩承诺期内交易对方已累计支付的补偿金额=业绩承诺期内交易对方已累计补偿股份数×本次股份的发行价格+交易对方已累计进行现金补偿的金额。
在定价基准日至实际盈利补偿实施日期间，鲍斯股份如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。
2、补偿方式
在发生资产减值补偿时，交易对方按照其在新世达的持股比例就期末标的资产减值额相应承担补偿责任，交易对方之间互负连带责任。交易对方将首先采用股份补偿，如交易对方不再持有鲍斯股份新增股份或所持鲍斯股份新增股份不足以承担补偿责任的，则采用现金补偿。
资产减值需补偿金额=标的资产期末减值额-业绩承诺期内交易对方已累计
支付的补偿金额。
（1）资产减值应补偿的股份数量
资产减值应补偿股份数量=资产减值需补偿金额÷本次股份的发行价格。
交易对方各自承担资产减值应补偿股份数量=交易对方按照其在新世达的持股比例×资产减值应补偿股份数量。
在定价基准日至资产减值补偿实施日期间，鲍斯股份如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。
（2）现金补偿
如果交易对方各自按照上述（1）进行资产减值的股份补偿后，仍不足以承担各自应承担的补偿责任的，就不足补偿的部分，交易对方各自将进行现金补偿。
在计算得出并确定交易对方各自应补偿的现金金额后，交易对方应根据鲍斯股份出具的现金补偿书面通知之日起30个工作日内，各自将应补偿的现金金额一次性全额汇入鲍斯股份指定的银行账户。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案交易对方各自应补偿的现金金额=（交易对方各自承担资产减值应补偿股份数量-交易对方各自因资产减值已补偿股份数量）×本次股份的发行价格
在定价基准日至资产减值补偿实施日期间，鲍斯股份如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。
（六）股份补偿的具体实施安排
在发生交易对方因新世达实现的实际净利润数低于承诺净利润数和/或标的资产发生资产减值而需向上市公司进行股份补偿的，上市公司应在具有证券从业资格的会计师事务所出具新世达的专项审计报告和/或减值测试报告后30个工作日内召开董事会及股东大会；上市公司董事会及股东大会将审议关于回购交易对方应补偿股份并注销的相关方案（交易对方在股东大会审议该事项时应回避表
决），并履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司就交易对方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过而无法实施的，上市公司将进一步要求交易对方将应补偿的股份赠送给上市公司除交易对方外的其他股东。股份补偿的具体实施安排如下：
1、若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案，则上市公司在该股东大会审议通过后的10个工作日内通知交易对方向上市公司进行股份补偿，上市公司以1元总价回购应当补偿的股份并办理申请注销手续。
2、交易对方应在收到上市公司书面通知之日起10个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司
董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
3、若上市公司股东大会审议上述应补偿股份回购并注销事宜未获通过而无法实施的，则上市公司将在股东大会决议公告后10个工作日内书面通知交易对方实施股份赠送方案。交易对方承诺在收到上市公司的书面通知之日起的30个工作日内，将相应的应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购事宜股东大会决
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案议公告日登记在册的除交易对方外的上市公司其他股东，除交易对方外的上市公司其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除交易对方持有的股份数后的上
市公司的总股本的比例享有获赠股份。
（七）超额业绩奖励
业绩承诺期结束后，如标的公司能够超额完成交易对方所作出的业绩承诺
的，则标的公司将直接以现金方式向标的公司管理层支付超额业绩奖励款，具体如下：
业绩承诺期结束后，标的公司能够超额完成交易对方所作出的业绩承诺的，则将超额净利润数的50%部分（净利润为经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润的数额，下同）由标的公司直接以现金方式支付给标的公司管理层，但奖励总金额不超过人民币2,000万元。
如发生需要支付超额业绩奖励款的情况，届时则由标的公司的董事会或执行董事确定管理层的成员范围、分配方案和分配时间等具体支付方案，在上述具体支付方案向鲍斯股份进行备案之日起的30日内，由标的公司将超额业绩奖励款以现金方式一次性直接支付给其管理层。
超额净利润数=业绩承诺期间内标的公司实现的实际净利润数总额–交易对
方关于业绩承诺期间内标的公司的累计承诺净利润数总额。
六、本次交易构成重大资产重组
根据鲍斯股份2015年度审计报告、新世达2015年度未经审计的财务报表及交易作价情况相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年12月31日|新世达|鲍斯股份|占比|
|资产总额|27,000.00|60,838.90|44.38%|
|资产净额|27,000.00|45,355.30|59.53%|
|2015年度|新世达|鲍斯股份|占比|
|营业收入|5,504.97|25,722.56|21.40%|

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案注：1、资产总额采用本次标的公司交易预估价格；
2、资产净额采用本次标的公司交易预估价格。
如上表所示，新世达2015年末资产总额、资产净额及2015年度营业收入占上市公司2015年度合并财务报表资产总额、资产净额及营业收入的比例分别为44.38%、59.53%和21.40%，按照《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
七、本次交易不构成借壳上市
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人均不发生变更。根据《重组办法》的规定，本次交易不构成借壳上市。
八、本次交易不构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
九、本次交易完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条件本次交易完成后，按照募集配套资金上限计算，上市公司的股本将增加至 36,796.29万元，符合《上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币 3,000万元”的要求。
根据《证券法》、《上市规则》等法规的规定，本次交易完成后，上市公司的社会公众股占公司总股本的比例不少于25%。因此，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案十、本次交易方案实施需履行的批准程序
本预案已由上市公司董事会审议通过。截至本预案公告日，本次交易尚需履行的程序和获得的批准包括但不限于：
1、本次交易标的资产的评估值待正式评估结果出具后，由上市公司再次召开董事会审议通过；
2、上市公司召开股东大会批准本次交易；
3、本次交易经中国证监会并购重组审核委员会工作会议审议通过，并经中国证监会核准。
公司获得上述批准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得股东大会批准及中国证监会核准以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
公司聘请海通证券担任本次交易的独立财务顾问，海通证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十二、待补充披露的信息提示
本次交易已经本公司第二届董事会第二十三次会议审议通过。公司将在相关审计、评估工作完成后编制并披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及摘要，另行召开董事会审议与本次交易相关的其他未决事项，并将本次交易的相关事项提交股东大会审议。新世达经审计的财务数据、资产评估结果将在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书中予以披露。本预案披露的资产评估预估值可能与最终的评估结果存在差异。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案公司提醒投资者到指定网站（http://www.szse.cn）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案重要风险因素
投资者在评价公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应综合考虑下列各项风险因素：
一、本次交易的风险因素
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于须获得公司就本次交易的第二次董事会、股东大会批准及中国证监会核准。截至本预案公告日，该审批事项尚未完成。能否通过公司就本次交易的第二次董事会、股东大会批准并获得中国证监会的核准以及获得相关核准的时间均存在不确定性。
因此本次重大资产重组方案能否顺利实施存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
1、本次交易的各方对于发行股份及支付现金购买资产的初步方案已经达成初步意向，针对本次交易的尽职调查、审计、评估等工作也在稳步推进之中。但审计、评估工作尚未完成，标的资产转让价格尚未最终确定，交易各方对于包括业绩补偿、股份锁定期安排等方案的具体细节也尚待进一步磋商和明确，本次发行股份及支付现金购买资产的行为仍存在不确定性，存在被取消的风险。
2、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票在本次重大资产重组停牌前20个交易日内累计涨幅超过20%，达到了“证监公司字（2007）128号”《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的标准。中国证监会可能将对上市公司股价异动行为进行调查，因此存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案3、公司须在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后 6个月内发出召开股东大会的通知，若届时公司无法按时发出召开股东大会的通知，则本次交易可能将被取消。
此外，若本次交易标的盈利水平和盈利能力出现重大不利变化，则本次交易可能将无法按期进行，提请投资者注意。
（三）标的资产评估增值较大的风险
本次交易中标的公司新世达100%股权采用收益法的预估值较标的公司净资产账面值增值较高，主要是基于标的公司在自身业务领域经营多年，具备较为扎实的业务和经验积累，已经形成较强的市场竞争力和核心技术，具有较高的净资产收益率、未来较高的业绩增长速度等因素得出的估值结果。本次交易标的资产的预估值较净资产账面值增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估值较净资产账面值增值较高的风险。
（四）重组整合风险
本次交易完成后，公司将直接持有新世达100%股权，本公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，本公司的运营管理控制面临一定的考验。公司目前拟在交易完成后保留标的公司原有架构运行，但为发挥本次交易的协同效应，从公司经营和资源配置的角度出发，公司与标的公司仍需在企业文化、管理团队、业务拓展、客户资源、产品研发设计、财务统筹等方面进一步融合，但双方之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若鲍斯股份未能及时制定与标的公司相适应的组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理、业务合作等方面的具体整合措施或不适应标的公司运作的具体情况，可能会对标的公司的经营产生不利影响，从而给上市公司及股东利益造成一定的影响。
（五）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易拟募集配套资金13,911万元，本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、标的公司“年产 800万支蜗杆轴技改项目”和“高精度蜗杆轴系列
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案产品研发中心建设项目”建设、本次交易涉及的税费及中介费用。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果本次募集配套资金失败，上市公司将以自有资金或银行贷款等自筹资金支付本次交易的现金对价部分及交易费用；标的公司将通过银行贷款等方式自筹资金用于“年产800万支蜗杆轴技改项目”和“高精度蜗杆轴系列产品研发中心建设项目”的建设。
支付本次交易的现金对价部分及交易费用将降低公司的现金储备和进一步投资能力，影响公司抓住其他商业机会的能力。同时，标的公司如通过银行贷款等从外部融资的方式自筹资金用于实施“年产 800万支蜗杆轴技改项目”和“高精度蜗杆轴系列产品研发中心建设项目”，将导致标的公司因外部融资形成的财务费用增加，带来一定的财务风险和融资风险，进而影响收购完成后上市公司整体的经营业绩。
（六）业绩承诺不能实现的风险
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》及《盈利预测补偿框架协议》，上市公司已与利润承诺方对业绩补偿事项进行了约定，但由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的资产的实际净利润数低于承诺净利润数时，则存在业绩承诺不能实现的风险。
（七）商誉减值风险
本次交易作价较标的资产账面净资产增值较多，根据企业会计准则，合并对价超出可辨认净资产公允价值的部分将确认为商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果新世达未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，从而对鲍斯股份当期损益造成重大不利影响。此外，非同一控制下形成的商誉将会对上市公司未来年度的资产收益率造成一定影响。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（八）募集配套资金认购方尚未最终确定从而无法足额认购募集配套资金的风险
考虑上市公司以及标的公司实际情况，利于提高重组效率，公司在实施本次重大资产重组同时拟募集配套资金。为保证本次交易的顺利实施，最大限度降低因募集资金无法募足导致交易失败的风险，本次募集配套资金采用锁价发行方式进行。
截至本预案公告日，募集配套资金认购方尚未最终确定。如果公司在召开第二次董事会时仍未确定相关认购方，可能导致本次锁价发行失败，从而导致配套募集资金无法足额募足的风险。
二、新世达的经营风险因素
（一）原材料价格波动风险
新世达主要原材料为钢材，近年来，由于钢铁行业供大于求，产能严重过剩，价格一直处于低位，波动也较小。2015年底国家提出“通过价格调整、企业整合淘汰、拓展外部市场等方式化解过剩产能的供给侧改革”，钢铁行业首当其冲，国家通过产能控制，目前价格已有所回升并呈现上下波动的趋势。若未来钢材的价格继续回升或大幅波动，将会对新世达的经营业绩产生一定影响。
（二）债务偿还风险
2014年末、2015年末和 2016年 6月末，新世达的短期借款余额分别为 3,185.00万元、2,785.00万元、1,035.00万元。从报告期内新世达整体的资产规模、负债水平及收入情况来看，存在一定的短期偿债压力，若市场行情发生较大变化，其大额的银行贷款将给新世达带来一定的偿债风险，从而对新世达生产经营活动产生不利影响。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（三）对税收优惠重大依赖的风险
新世达目前为高新技术企业和福利企业。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税实施条例》、《高新技术企业认定管理办法》等相关规定，所得税税率减按15%征收。根据财政部、国家税务总局《关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》财税[2007]92号、《关于促进残疾人就业增值税优惠政策的通知》财税[2016]52号、《浙江省福利企业管理办法》（浙江省人民政府令第314号）以及《宁波市社会福利企业管理办法》（宁波市人民政府令第191号）等相关规定，福利企业按规定享受即征即退增值税，在计算应纳税所得额时，加计扣除残疾人职工工资等其他税收优惠。高新技术企业满3年后需要重新认定和福利企业满5年后需要重新认定且福利企业需年检，如果新世达未来不能被继续认定为高新技术企业、福利企业或未通过福利企业年检，或相关税收政策发生变化，新世达将不再享受相关税收优惠，将会对新世达经营业绩产生一定程度的影响。
（四）技术更新的风险
新世达作为蜗杆及斜齿轮传动整体解决方案的专业供应商，是宁波市科学技术局、财政局、国家税务局、地方税务局联合认定的高新技术企业，其技术中心是宁波市科学技术局、经济和信息化委员会、发展和改革委员会联合认定的宁波市企业工程技术中心，为高成长性企业。在精密小模数蜗杆及斜齿轮传动的设计制造领域，新世达通过长期的研发设计，已掌握和积累了先进的旋风铣工艺技术和实践经验，逐步形成了新世达在传动设计和精密制造方面的独特优势。经过多年的持续研发，新世达现已累计拥有国家发明、实用新型等专利33项。但是，在技术更新换代不断加速的趋势下，新世达仍存在因研发方向失误、研发成果产业化节奏过慢等原因，导致未能跟上技术更新换代的风险。
（五）产品质量控制风险
精密传动轴产品质量对整机产品的性能存在重要影响，质量的高低直接关系到整机产品能否顺利发挥效用，故新世达客户对于传动轴的精度与稳定性要求较
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案高。新世达一直重视产品质量的稳定性，以严格的要求做好质量流程管控，但随着下游行业的不断发展，客户对产品的质量要求越来越高，新世达如果不能及时进行技术升级、及产品创新，面临的市场竞争风险将会加大，可能在激烈的竞争中无法实现自身的业务发展目标。
（六）核心人才流失的风险
标的公司核心竞争力的主要来源之一为标的公司所拥有的核心人才。标的公司成立以来即高度重视技术和管理人才的培养和引进，经过多年发展，凝聚了一批工作经验丰富、专业技能高超、综合素质较强的管理和技术人才。随着行业竞争格局和市场环境的变化，标的公司未来仍面临管理、技术等核心人才流失的风险，可能对标的公司生产经营稳定性和业绩造成不利影响。
（七）募集资金投资项目审批及产能消化风险
新世达募集资金投资项目立项已经奉化市经济和信息化局备案，但后续实施过程中会涉及环保、规划、施工等政府部门审批，截至预案公告日，新世达募集资金投资项目上述审批事项正在办理过程中，是否能够通过相关政府部门的审批存在不确定性，存在一定的审批风险。
新世达本次募集资金投资项目为“年产 800万支蜗杆轴技改项目”以及“高精度蜗杆轴系列产品研发中心建设项目”。募集资金投资项目投产后，将进一步扩大产能、优化产品结构、进一步提升新世达核心竞争力。尽管本次募集资金投资项目是建立在充分市场调研以及审慎论证的基础上，但由于投资项目需要建设期，且项目建成至全面达产仍需一定时间。倘若项目实际建成后，由于市场需求环境变化、竞争企业产能扩张等因素导致相关产品未来市场规模增长不及预期，则新世达将面临产品销售无法达到预期目标的风险。
（八）固定资产折旧增加风险
本次募集资金投资项目建成后，新世达固定资产规模较目前将有较大幅度的增加，新增固定资产折旧对公司经营成果将有一定影响。如果募集资金投资项目
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案未来无法实现良好的收益，公司存在因固定资产折旧大幅增加而导致经营业绩下滑的风险。
（九）环保风险
一方面，新世达在生产过程中会产生废水、废气、废渣等，随着人民生活水平的不断提高，对环境保护的要求越来越高，因而国家环保政策变化对新世达产品的生产和发展可能会有一定的限制，故存在一定的环保风险；另一方面，报告
期内新世达发生过环保处罚，虽然主管部门出具了该环保处罚不是重大违法的情况说明，但环保设施竣工验收尚在进行中，亦存在环保风险。
三、其他风险因素
（一）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第一节本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）国家产业政策的有力扶持
标的公司新世达作为蜗杆及斜齿轮传动整体解决方案的专业供应商，主营业务为高精度蜗杆轴、丝杆轴、常规电机轴等各类精密传动部件的研发、生产与销售。精密传动部件的制造涉及精密机械加工等工艺，技术难度高，属于技术密集型产业。精密传动轴芯作为精密传动部件，直接决定了产品传动的运行精度、噪音、效率和寿命。新世达产品广泛运用在汽车制造、医疗、健康理疗、智能家居、小家电、办公设备以及智能装备等行业领域，主要产品技术属于国家重点支持的高新技术领域的范畴，受到国家产业政策以及税收优惠政策的有力支持。
根据《2016年国家重点支持的高新技术领域目录》、《关于加快推进工业强基的指导意见》（工信部规〔2014〕67号）、《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011）》等政策文件的指引，精密传动部件的制造属于国家政策鼓励及优先发展的高新技术产业。在国家大力培育和发展高新技术产业的战略背景下，精密传动部件行业的持续升级及快速发展将具备良好的政策环境。
（二）“制造强国”的发展战略下，强化工业基础能力作为战略任务和重点之一
制造业是国民经济的主体，是立国之本、兴国之器、强国之基。我国已成为世界第一的制造业大国，拥有全面的产业基础和庞大的生产规模。但是，我国的制造行业存在诸多问题，如自主创新能力薄弱、基础制造水平落后、劳动密集型、资源消耗型低端产业比重大等，这导致我国制造产业大而不强，依旧处于全球产业链分配的末端。2015年5月 8日，国务院印发的《中国制造2025》明确提出了“制造强国战略”，计划利用十年的时间，迈入制造强国行列。《中国制造2025》
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案指导思想为强调推进信息化与工业化的深度融合，推进智能制造为主攻方向，强化工业基础能力，促进产业转型升级，实现制造业由大变强的历史跨越。其中，强化工业基础能力为战略实施的重点任务之一，核心基础零部件（元器件）、先进基础工艺、关键基础材料和产业技术基础等工业基础能力薄弱，是制约我国制造业创新发展和质量提升的症结所在。
中国制造，基础先行。通过制定工业强基实施方案，明确重点方向、主要目标和实施路径，强化基础领域标准、计量体系建设，提升基础产品的质量、可靠性和寿命。建立多部门协调推进机制，引导各类要素向基础领域集聚，持续提升产业链整体水平，鼓励工业基础企业通过发行债券、股票、风险投资、兼并重组、股权投资等方式多元化融资，拓宽企业直接融资渠道。力争到2020年，40%的核心基础零部件、关键基础材料实现自主保障，受制于人的局面逐步缓解，航天装备、通信装备、发电与输变电设备、工程机械、轨道交通装备、家用电器等产业急需的核心基础零部件（元器件）和关键基础材料的先进制造工艺得到推广应用。到2025年，70%的核心基础零部件、关键基础材料实现自主保障，80种标志性先进工艺得到推广应用，部分达到国际领先水平，建成较为完善的产业技术基础服务体系，逐步形成整机牵引和基础支撑协调互动的产业创新发展格局。
因此，大力培育和发展工业基础企业，是提升我国制造业核心竞争力的重要途径，在“十三五”开局之年，国家即陆续出台了《中国制造2025》、《工业强基工程实施指南（2016-2020年）》、《关于开展工业强基 2016专项行动的通知》、《关于发布2016年工业强基工程实施方案指南的通知》、《关于加快推进工业强基的指导意见》等在内的一系列推动工业基础企业发展的扶持性政策，预示着工业基础行业高速发展期的到来，在政策扶持力度加大和市场需求增加的推动下，工业基础行业发展潜力巨大，将迎来新一轮的快速发展机遇。
（三）下游应用领域广泛，智能化、自动化、舒适性要求的不断提高推动精密传动部件细分行业的快速发展
精密传动部件细分行业是一个配件行业，行业需求和发展前景与下游应用行
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案业发展紧密相关，精密传动部件行业产品被广泛应用于汽车、医疗理疗、智能家居、小家电、办公设备、新能源电机以及智能装备等行业领域，未来精密传动零部件将在提高传动精度、降低噪音及延长疲劳寿命等方面不断提升性能，应用领域也将越来越广泛。伴随着科技发展、经济发展，大众对生活、出行、办公、医疗健康等方面智能化、自动化、舒适性需求的不断提高，上述行业势必对精密传动部件行业带来较大的市场需求，尤其是新能源汽车、医疗理疗、智能家居行业需求潜力巨大。目前，新能源汽车行业发展状况如下：
发展低碳环保的新能源汽车在国际上已形成了广泛共识。随着新能源汽车技术的日趋成熟，产品性能快速提升，产业配套不断完善，新能源汽车产业将进入高速发展阶段。中国作为全球新能源汽车推广力度最大的国家之一，早在 2012年国务院就发布了新能源汽车发展的纲领性文件《节能与新能源汽车发展规划2012-2020）》，明确了新能源汽车发展的主要目标、主要任务和保障措施等，并提出“到 2015年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车累计产销量力争达到 50万辆；到2020年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达200万辆、累计产销量超过 500万辆。” 2014年，中国已超过日本成为全球范围内仅次于美国的第二大新能源汽车市场。2015年，国务院发布《中国制造2025》，将节能与新能源汽车列为十大支持重点突破发展的领域之一，提出“继续支持电动汽车、燃料电池汽车发展，掌握汽车低碳化、信息化、智能化核心技术，提升动力电池、驱动电机、高效内燃机、先进变速器、轻量化材料、智能控制等核心技术的工程化和产业化能力，形成从关键零部件到整车的完整工业体系和创新体系，推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨”。预计未来10年新能源汽车产业将持续保持高速增长。
（四）政策支持和资本市场的发展为公司开展并购重组创造了有利条件
2010年以来，国务院分别颁布了“国发（2010）27号”《国务院关于促进企业兼并重组的意见》、“国发（2014）14号”《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》、“国发〔2014〕17号”《关于进一步促进资本市场健康
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案发展的若干意见》、“工信部规〔2014〕67号”《关于加快推进工业强基的指导意见》等文件，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的作用；鼓励工业基础企业通过发行债券、股票、风险投资、兼并重组、股权投资等方式多元化融资，拓宽企业直接融资渠道。在一系列国家政策支持和鼓励下，近几年，我国资本市场并购重组非常活跃，大量上市公司通过并购重组，特别是市场化的并购重组进行产业整合，实现了跨越式发展。
基于上述政策的陆续发布，上市公司拥有了更为多样化的并购支付手段，为公司的可持续发展创造了有利条件。
二、本次交易的目的
（一）优化上市公司业务结构，丰富产品结构，初步完成战略布局
本次交易完成前，上市公司主营业务为螺杆主机、螺杆压缩机整机、数控机床用高效硬质合金刀具的设计、制造与销售以及刀具数控修复服务。通过本次收购新世达，上市公司业务将扩展到精密传动部件的研发、制造与销售业务。新世达精密传动部件中的主要产品技术属于国家重点支持的高新技术领域的范畴。本次收购以资本为纽带使上市公司业务领域延伸扩展，产品结构得到丰富，初步实现公司确立的“夯实高端精密零部件制造基础，同时向高端合金材料制造和设备及成套系统二端扩展，实现一家工业4.0国际型制造公司的战略布局”战略目标。
另外，收购业务逐步培育成公司新的支柱产业，将成为上市公司稳定的业绩增长点，进一步拓展上市公司盈利来源，降低公司经营风险，增强公司的市场竞争力。
（二）通过收购与公司业务发展方向相契合的优秀企业，布局国家战略、热点行业，实现外延式扩张
精密传动部件中的主要产品技术属于国家重点支持的高新技术领域的范畴。
精密传动部件广泛运用在汽车制造、医疗、健康理疗、智能家居、小家电、办公设备以及智能装备等行业领域，为制造业等众多应用领域的基础性产业，通过本
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案次并购交易，公司在紧随国家战略产业发展方向的同时，将迎来新一轮的快速发展机遇。
通过收购新世达，公司将作为中高端精密传动部件专业供应商进入汽车制造行业。新世达研发、生产的蜗杆轴、电机轴等精密传动部件作为汽车用精密零部件广泛应用于汽车座椅调节、汽车天窗调节、汽车玻璃升降、雨刮系统、中控门锁控制、汽车油门踏板调节、驻车系统控制等电机传动系统，是实现汽车控制装置机电一体化的关键传动部件。根据中国汽车工业协会数据统计，2015年，全国汽车产销2,450.33万辆和2,459.76万辆，同比增长3.25%和4.68%，其中乘用车产销2,107.94万辆和2,114.63万辆，同比增长5.78%和7.30%，汽车市场中长期持续稳健增长的潜力仍然巨大。跟据公安部交管局统计，截至2015年底，全国机动车保有量达2.79亿辆，其中汽车1.72亿辆。汽车市场庞大的新增、更新替代以及汽车后市场的维修量，结合为满足消费者对节能、安全、自动化、舒适性以及便捷等方面的更高要求，汽车已经从单纯的机械产品变身为复杂的机电一体化产品，安装在汽车中的电机数量将持续增加的趋势，势必会对精密微型传动部件产生庞大的市场需求。同时，我国已颁布一系列鼓励新能源汽车发展的产业政策，明确新能源汽车产业为战略新兴产业，作为中高端精密传动部件专业供应商，公司将有机会把握未来新能源汽车产业持续保持高速增长给公司带来的巨大增长需求。
新世达产品还广泛应用于医疗理疗器械和智能家居行业，“十三五”规划已将高性能医疗器械确定为重点突破领域，积极扶持和发展国产医疗器械产业。伴随着科技发展、经济发展和大众对自我健康管理认识的提高，医疗器械的市场需求将进一步增加，医疗器械行业的未来发展空间巨大。同时，智能家居行业随着大众经济水平的提高，正处于快速发展期，根据千家咨询顾问（广州智家科技有限公司）发布的《2012-2020年中国智能家居市场发展趋势及投资机会分析报告》，从2006年至2011年，中国智能家居市场的年增长率平均为20%，预计2012年至2020年，年增长率将达到25%左右，2020年达到3,576亿元，市场前景广阔。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案通过本次收购与上市公司业务发展方向相契合的优秀企业，使上市公司业务领域成功延伸扩展至其他国家战略、热点行业，产品结构得到丰富，充分分散了宏观经济环境变化带来的经营风险，为上市公司未来业绩稳步增长奠定坚实的基础，符合上市公司及全体股东的利益。
（三）标的公司是蜗杆及斜齿轮传动整体解决方案的专业供应商
新世达作为蜗杆及斜齿轮传动整体解决方案的专业供应商，主营业务为高精度蜗杆轴、丝杆轴、常规电机轴等各类精密传动部件的研发、生产与销售。新世达是宁波市科学技术局、财政局、国家税务局、地方税务局联合认定的高新技术企业，其技术中心是宁波市科学技术局、经济和信息化委员会、发展和改革委员会联合认定的宁波市企业工程技术中心，为高成长性企业。新世达积极引进日本和德国的先进工艺设备和管理模式，能提供符合欧盟RoHS标准的检测报告，并在2008年通过汽车行业ISO/TS16949质量管理体系认证。在精密小模数蜗杆及斜齿轮传动的设计制造领域，新世达通过长期的研发设计，已掌握和积累了先进的旋风铣工艺技术和实践经验，逐步形成了新世达在传动设计和精密制造方面的独特优势。经过多年的持续研发，新世达现已累计拥有国家发明、实用新型等专利33项。
自成立以来，新世达专注于以蜗杆等精密传动部件为代表的传动细分行业，产品被广泛应用于汽车、医疗、健康理疗、智能家居行业，并向小家电、办公设备、新能源电机以及智能装备等行业领域拓展和延伸，为客户提供全方位、个性化、专业化的整体解决方案，是国内知名的蜗杆等精密传动部件专业制造厂商。
新世达已拥有多家优质客户，其中包括杭州微光电子股份有限公司、宁波双林汽车部件股份有限公司等国内上市公司，广东肇庆爱龙威机电有限公司（美国财富 500强Leggett＆Platt集团下属企业）、上海法雷奥汽车电器系统有限公司（法国汽车供应商巨头法雷奥（Valeo）的下属企业）、东风博泽汽车系统有限公司（国际化汽车零部件供应商博泽集团与东风汽车零部件（集团）有限公司成立的合资公司）、斯凯孚驱动系统（平湖）有限公司（斯凯孚集团的下属企业）等世界五百强或著名跨国公司的下属企业。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（四）通过资源整合优化实现协同效应，提高公司竞争力
鲍斯股份和新世达均属于“制造业”，均具备运作良好完善独立的经营体系，并分别为客户提供服务和创造价值。收购后，通过公司内部资源整合优化，发挥合作共赢的协同效应。
1、实现技术研发资源的协同效应
鲍斯股份主营业务之一为螺杆主机及螺杆压缩机整机的研发、生产与销售，新世达研发和生产的精密传动部件中最主要产品为蜗杆，螺杆和蜗杆在技术和制造工艺上较为相似。若收购成功后，在技术和制造工艺上，上市公司在螺杆领域丰富的技术积累与新世达蜗杆相互融合借鉴，互取所长，实现突破。通过对双方研发资源的整合，有助于节省研发成本、提高新产品研发成功率，改进完善现有产品功能的同时向市场推出更具优越性能的新产品。
2、实现客户资源的协同效应
鲍斯股份销售网络覆盖全国，设有上海鲍斯、鲍斯节能2家全资销售公司，参股宁波鲍斯、江西鲍斯、河南鲍斯、佛山鲍斯、福州鲍斯及湖州鲍斯6家销售服务公司，鲍斯股份全资子公司阿诺精密在沈阳、北京、济南、苏州、常熟、合肥、杭州、武汉、株洲、成都、东莞等地设立多家销售服务公司。新世达可借助鲍斯股份完善的销售网络和丰富的营销策略，快速拓展销售区域和增大品牌影响力，丰富客户资源。
3、实现供应链的协同效应
鲍斯股份及全资子公司阿诺精密与标的公司新世达均是制造业，主要原材料相同或类似，目前，主要受采购规模限制，原材料采购成本较高。本次交易完成后，通过对供应链的整合，对供应商的议价能力将有所提高，规模化采购带来的成本优势将进一步凸显。
另外，新世达每年均需采购大量高性能的切削刀具，刀具作为金属切削机床的“牙齿”，其性能和品质直接影响到机床的生产效率和加工工艺。刀具成本占制
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案造成本的比重较低，但高性能刀具却可以将制造成本降低更多。而鲍斯股份全资子公司阿诺精密是金属切削整体解决方案的专业供应商，是新世达的上游企业，本次交易完成后，新世达外购切削刀具可实现集团内部的自主制造，将有助于进一步提高产品毛利率水平。
4、实现内部管理的协同效应
通过本次交易，新世达成为鲍斯股份的全资子公司，鲍斯股份将按上市公司运营标准和规则帮助其进一步完善公司治理结构、财务制度、内部控制制度以及业务流程。同时，双方将相互借鉴、学习各自在不同领域的优秀管理经验和能力，进一步提升上市公司的总体管理能力、管理效率和治理结构。
5、实现发展战略的协同效应
本次交易完成后，新世达将成为上市公司的全资子公司，初步实现公司确立的“夯实高端精密零部件制造基础，实现一家工业4.0国际型制造公司的战略布局”的战略目标。同时，新世达可以借助资本市场平台，进一步规范公司治理，提升管理水平和企业知名度，有助于双方实现利益最大化，实现发展战略协同效应。
（五）提升上市公司的业务规模、盈利能力和抗风险能力
本次交易完成后，标的公司新世达将成为鲍斯股份全资子公司，纳入合并报表范围。根据标的公司未经审计的财务数据，本次交易完成后，新世达将为上市公司培育稳定的业绩增长点，扩大上市公司资产总额、净资产及业务规模，加强上市公司的财务稳健性，丰富产品结构，提高资产净利率水平，提升上市公司的盈利能力和抗风险能力，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。
本次交易完成后的业务结构，有利于平抑因某个下游行业周期性波动给上市公司带来的业绩波动。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第二节本次交易的具体方案
一、本次交易方案
鲍斯股份拟以发行股份及支付现金的方式向朱朋儿、厉建华、程爱娣、朱青玲及朱世范购买新世达100%股权。同时，为提高本次交易整合绩效，拟发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
本次交易完成后，公司将直接持有新世达100%股权。具体方案如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据鲍斯股份与新世达股东朱朋儿、厉建华、程爱娣、朱青玲及朱世范签订的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，上市公司拟向朱朋儿、厉建华、程爱娣、朱青玲及朱世范以发行股份及支付现金的方式购买其持有的新世达100%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产的评估基准日为2016年6月30日，新世达的预估值为27,000万元，交易双方以此为基础协商确定标的资产的价格暂定为 27,000万元。截至本预案公告日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案披露的标的资产预估值与最终评估结果可能存在一定差异，待标的资产的审计报告、评估报告正式出具后，交易各方将签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，协商确定标的资产的最终交易价格及各交易对方应取得的对价金额。
本次交易对价以发行股份及支付现金的方式支付。鲍斯股份向交易对方支付的交易对价中85%部分以发行股份方式进行支付、15%部分以现金方式进行支付，具体按照交易对方所持标的公司的股权比例同比例进行支付。
公司拟向朱朋儿、厉建华、程爱娣、朱青玲、朱世范分别支付对价的金额和具体方式如下表所示：
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|拟出售标的公司股份比例|股份支付|||现金支付||
|||金额（元）|拟支付股份数量（股）|占总对价比例|金额（元）|占总对价比例|
|朱朋儿|35.00%|80,325,000|4,238,786|29.75%|14,175,000|5.25%|
|厉建华|20.00%|45,900,000|2,422,163|17.00%|8,100,000|3.00%|
|程爱娣|15.00%|34,425,000|1,816,622|12.75%|6,075,000|2.25%|
|朱青玲|15.00%|34,425,000|1,816,622|12.75%|6,075,000|2.25%|
|朱世范|15.00%|34,425,000|1,816,622|12.75%|6,075,000|2.25%|
|小计|100.00%|229,500,000|12,110,815|85.00%|40,500,000|15.00%|

注：向交易对方发行的上述股份不包含小数点后的数字，小数点后不足一股的余额，计入鲍斯股份的资本公积。
本次交易的最终交易价格将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定，并需由公司董事会提交股东大会审议批准后，以中国证监会最终核准的发行数量和金额为准。
（二）发行股份募集配套资金
拟设立的资产管理计划拟认购本次募集配套资金，总额不超过13,911万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、标的公司“高精度蜗杆轴系列产品研发中心建设项目”及“年产 800万支蜗杆轴技改项目”建设、本次交易涉及的税费及中介费用等。
发行股份募集配套资金具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购方名称|认购金额（元）|认购股数（股）|
|1|拟设立的资产管理计划|139,110,000.00|7,340,897|
|合计||139,110,000.00|7,340,897|

注：向认购方发行的上述股份不包含小数点后的数字，小数点后不足一股的余额，计入鲍斯股份的资本公积。
本次交易募集配套资金具体发行数量及募集资金金额，待具有证券期货业务资格的评估机构出具资产评估报告后，由交易各方根据标的资产最终交易价格确定。最终发行数量及募集资金金额以中国证监会核准为准。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案二、本次现金支付的具体情况
鲍斯股份在本次募集配套资金到位之日起的30日内，将根据交易对方的支付指令将现金对价分别一次性支付至交易对方各主体届时指定的相应账户，即鲍斯股份向朱朋儿、厉建华、程爱娣、朱世范、朱青玲分别支付1,417.5万元、810万元、607.5万元、607.5万元、607.5万元。
三、本次发行股份具体情况
本次发行分为购买标的股权所发行的股份和募集配套资金发行的股份，具体如下：
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A）股，每股面值为人民币1.00元。
（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、发行股份购买资产
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为鲍斯股份第二届董事会第二十三次会议决议公告日。在定价基准日至发行日期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行数量也随之进行调整。
经上市公司与交易对方协商一致并确定，本次发行的发行价格为18.95元/股，不低于本次交易定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的90%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前20个交易日上市公司股票均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）。
2、发行股份募集配套资金
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案本次发行股份募集配套资金拟采取锁价方式，定价基准日为鲍斯股份第二届董事会第二十三次会议决议公告日。在定价基准日至发行日期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行数量也随之进行调整。
本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于18.95元/股，即不低于本次交易定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的90%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前20个交易日上市公司股票均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）。
公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会，并由董事会召集临时股东大会审议本次重大资产重组方案时，将有明确的发行价格。
（三）发行方式、对象及数量
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为朱朋儿、程爱娣、厉建华、朱青玲、朱世范，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|标的公司|交易对方|对应拟出售的股权比例|其中：股份支付比例|发行数量（股）|
|新世达|朱朋儿|35%|85%|4,238,786|
||厉建华|20%|85%|2,422,163|
||程爱娣|15%|85%|1,816,622|
||朱青玲|15%|85%|1,816,622|
||朱世范|15%|85%|1,816,622|

注：向交易对方发行的上述股份不包含小数点后的数字，小数点后不足一股的余额，计入鲍斯股份的资本公积。
公司向交易对方的最终发行数量以及募集配套资金金额，将以标的资产最终成交价为依据，并需由公司董事会提请股东大会审议批准后，以中国证监会最终核准的发行数量与金额为准。
2、发行股份募集配套资金
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案拟设立的资产管理计划拟认购本次募集配套资金，总额不超过13,911万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、标的公司“高精度蜗杆轴系列产品研发中心建设项目”及“年产 800万支蜗杆轴技改项目”建设、本次交易涉及的税费及中介费用等。
发行股份募集配套资金具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购方名称|认购金额（元）|认购股数（股）|
|1|拟设立的资产管理计划|139,110,000.00|7,340,897|
|合计||139,110,000.00|7,340,897|

注：向认购方发行的上述股份不包含小数点后的数字，小数点后不足一股的余额，计入鲍斯股份的资本公积。
本次交易募集配套资金具体发行数量及募集资金金额，待具有证券期货业务资格的评估机构出具资产评估报告后，由交易各方根据标的资产最终交易价格确定。最终发行数量及募集资金金额以中国证监会核准为准。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（四）上市地点
本次发行的股份在深交所上市。
（五）本次发行股份的锁定期
1、发行股份购买资产所涉股份的锁定期
根据交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》、《关于股份锁定期的承诺函》，朱朋儿、厉建华、程爱娣、朱世范、朱青玲承诺：自取得鲍斯股份本次向本人发行的新增股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。如违反上述承诺的，则本人自愿将转让鲍斯股份股票所得全部上缴给鲍斯股份，并承担相应的法律责任。
2、募集配套资金所涉股份的锁定期
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案截至本预案公告日，拟设立的资产管理计划拟认购本次募集配套资金。根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条规定，“上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。”故拟设立的资产管理计划自取得鲍斯股份本次向其发行的新增股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。
四、本次募集配套资金具体情况
（一）本次募集配套资金的用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、标的公司“年产 800万支蜗杆轴技改项目”和“高精度蜗杆轴系列产品研发中心建设项目”建设资金、本次交易涉及的税费及中介费用等。初步确定使用计划情况如下：
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|-|-|-|
|序号|项目|配套融资金额（万元）|
|1|本次交易现金对价|4,050.00|
|2|年产800万支蜗杆轴技改项目|6,908.00|
|3|高精度蜗杆轴系列产品研发中心建设项目|2,353.00|
|4|本次交易涉及的税费及中介费用|600.00|
|合计||13,911.00|

1、本次交易现金对价
新世达本次交易总价暂定为27,000万元人民币，鲍斯股份以现金方式支付约4,050万元。
2、年产800万支蜗杆轴技改项目
（1）项目基本情况
本项目由新世达实施，总投资6,908万元，项目建成后，新世达蜗杆轴生产
能力将新增800万支。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（2）项目用地取得情况
本项目选址于奉化市东峰路37-39号现有厂区内。新世达生产经营厂房一直是租赁万达轴厂工业房地产，为了满足生产经营的稳定和可持续性，新世达于 2016年 7月 4日与万达轴厂签订《房地产转让合同》，购买其位于奉化市东峰路37-39号工业房地产（土地使用权证奉国用（2008）字第00888号证载面积7,650平方米，房权证奉化市字第 01-88011号证载面积 8,389.27平方米），价格为 22,428,640元，其中土地使用权价格为 10,327,500元，房屋建筑物价格为 12,101,140元。宁波正德资产评估有限公司对万达轴厂位于奉化市东峰路 37-39号工业房地产以2016年6月25日为基准日进行了评估，评估价格为22,428,640元，并出具了正德评报字[2016]第217号奉化市东峰路37-39号工业房地产价格评估结论书。
截至本预案公告日，不动产产权（土地使用权和房屋所有权）转移登记正在办理中，登记申请已由奉化市国土资源局受理。
（3）项目立项审批情况
截至本预案公告日，本项目已取得奉化市经济和信息化局出具的“奉经信技备[2016]172号”《奉化市企业技术改造项目备案登记表》。
3、高精度蜗杆轴系列产品研发中心建设项目
（1）项目基本情况
本项目由新世达实施，总投资 2,353万元，主要投资于“交错轴蜗杆斜齿轮传动系统啮合理论研究中心”、“交错轴蜗杆斜齿轮应用测试实验室”、“蜗杆旋风铣加工工艺及装备研发中心”、“精密塑料斜齿轮成型技术研究中心”、“小模数齿轮噪音研究及测试中心”等。
本项目将提高新世达科研、开发和试验能力，进一步提高技术服务质量，增强自主创新能力，凸显先进技术优势，促进研发成果的产业化进程，将技术成果转化为产品竞争力和市场占有率，提高新世达盈利能力，增强整体竞争实力。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（2）项目用地取得情况
本项目选址于奉化市东峰路37-39号现有厂区内。新世达生产经营厂房一直是租赁万达轴厂工业房地产，为了满足生产经营的稳定和可持续性，新世达于 2016年 7月 4日与万达轴厂签订《房地产转让合同》，购买其位于奉化市东峰路37-39号工业房地产（土地使用权证奉国用（2008）字第00888号证载面积7,650平方米，房权证奉化市字第 01-88011号证载面积 8,389.27平方米），价格为 22,428,640元，其中土地使用权价格为 10,327,500元，房屋建筑物价格为 12,101,140元。宁波正德资产评估有限公司对万达轴厂位于奉化市东峰路 37-39号工业房地产以2016年6月25日为基准日进行了评估，评估价格为22,428,640元，并出具了正德评报字[2016]第217号奉化市东峰路37-39号工业房地产价格评估结论书。
截至本预案公告日，不动产产权（土地使用权和房屋所有权）转移登记正在办理中，登记申请已由奉化市国土资源局受理。
（3）项目立项审批情况
截至本预案公告日，本项目已取得奉化市经济和信息化局出具的“奉经信技备[2016]171号”《奉化市企业技术改造项目备案登记表》。
4、本次交易涉及的税费及中介费用
本次交易涉及的税费及中介费用包括本次发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金的相关税费，以及独立财务顾问费用、审计费用、律师费用、评估费用等中介费用，预计该项费用金额合计为600.00万元。
（二）本次募集配套资金的必要性
1、上市公司、标的资产报告期末货币资金金额及用途
（1）上市公司
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案截至 2016年6月30日，鲍斯股份账面货币资金余额约为 21,665.09万元，在扣除 IPO募集资金余额、日常经营所需的运营周转资金后，支付本次收购交易现金对价存在较大资金缺口。大致情况如下：
单位：万元
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|-|-|
|项目|2016年6月30日|
|货币资金余额|21,665.09|
|减：IPO募集资金余额|11,563.52|
|减：日常经营所需的运营周转资金|10,101.57|
|减：本次交易尚需支付的现金对价|4,050.00|
|减：本次并购交易税费及中介费用|600.00|
|支付现金对价、交易税费及中介费用不足的金额|4,650.00|

（2）标的公司
截至 2016年 6月 30日，新世达货币资金余额为 849.60万元，主要用于标的公司日常经营。
本次配套融资用于支付交易现金对价、标的公司“年产 800万支蜗杆轴技改项目”和“高精度蜗杆轴系列产品研发中心建设项目”建设资金、本次交易涉及的税费及中介费用等，从而保留上市公司和标的公司自有资金继续完成其目前既定的业务推广和投资用途，能够在践行上市公司外延式发展的同时，保证上市公司和标的公司现金流的稳定，避免因现金流波动给上市公司和标的公司所带来的经营性风险，符合上市公司和标的公司近期的资金规划和财务状况，有利于保障上市公司及中小投资者的利益。
2、标的公司“年产 800万支蜗杆轴技改项目”项目的建成将有利于突破产能瓶颈，进而提升资源配置能力
新世达是蜗杆及斜齿轮传动整体解决方案的专业供应商，但与所在行业领域的竞争对手相比，新世达产能、规模均较小，综合竞争力有限。面对市场的不断扩大和客户数量的逐步上升，新世达现有产能利用率接近饱和。为按时完成订单、满足客户需求，标的公司一方面将部分非核心环节外协，另一方面加大劳动力投
入力度，提高资产利用率。上述措施在短期内缓解了产能不足的压力，但从长远
看，不利于标的公司合理配置生产资源，影响了综合竞争实力的提升。此外人员、
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案设备等长时间的超负荷运转也为产品质量控制和管理带来了隐患。本项目达产后，新世达产能将得以充分提升，从而在根本上解决产能对新世达综合竞争实力的束缚，对新世达的持续发展具有重大的战略意义。
3、“高精度蜗杆轴系列产品研发中心建设项目”将进一步提升标的公司的自主创新能力和综合服务能力
针对客户日趋严格的设计、质量要求以及技术更新换代不断加速的趋势，新世达在技术工艺和研发实力上尚待进一步提高。通过高精度蜗杆轴系列产品研发中心建设项目的投资建设，新世达将构建高质量的研发平台，提升快速研发能力和创新转换速度，针对客户在质量、工艺、结构设计上个性化、多样化的需求，快速设计并生产符合客户要求的产品，进一步提升新世达的自主创新能力和综合服务能力。
（三）本次募集配套资金的合规性分析
1、本次募集配套资金符合《重组办法》第四十四条及其适用意见规定
根据《重组办法》、“中国证券监督管理委员会公告（2015）10号”《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》及其后续的问题与解答等规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次募集配套资金总额不超过 13,911.00万元，拟用于支付本次交易现金对价、标的公司“年产 800万支蜗杆轴技改项目”和“高精度蜗杆轴系列产品研发中心建设项目”建设资金、本次交易涉及的税费及中介费用等。募集配套资金总额未超过本次拟购买资产交易价格的100%，将一并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见的规定。
2、本次募集配套资金用途符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案编》及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》等相关规定
中国证监会上市公司监管部2015年4月24日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》、2015年9月18日发布《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》以及2016年6月17日发布《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定：募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次募集配套资金总额不超过 13,911.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。其中，4,050万元用于支付本次交易现金对价，9,261.00万元用于标的公司“年产 800万支蜗杆轴技改项目”和“高精度蜗杆轴系列产品研发中心建设项目”建设资金，600万元用于支付本次并购交易税费及中介费用。
上述募集资金用途符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》等相关规定。
五、业绩承诺及补偿安排
鲍斯股份与朱朋儿、厉建华、程爱娣、朱青玲、朱世范签署了《盈利预测补偿框架协议》，主要内容如下：
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（一）盈利补偿期间
盈利补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度，即如果本次交易在2016年实施完毕，则盈利补偿期间为2016年、2017年、2018年，若本次交易未能如期在2016年度实施完毕，则盈利补偿期间将相应顺延，即盈利补偿期间为2017年、2018年、2019年。
（二）承诺利润数的确定
将以天源评估为本次交易所出具的关于新世达的资产评估报告中载明的标的公司在盈利补偿期间的以扣除非经常性损益后的盈利预测数作为承诺利润数，具体金额将在天源评估出具关于新世达的资产评估报告后正式确定，届时鲍斯股份将与业绩承诺方另行签署《盈利预测补偿协议》。
（三）实际盈利数与承诺利润数差异的确定
鲍斯股份应在本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度的年度报告
中单独披露新世达在扣除非经常损益后的实际盈利数与承诺利润数的差异情况，并由鲍斯股份聘任具有证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。
（四）实际盈利数与承诺利润数差异补偿方式
1、补偿金额的计算
在承诺年度内，若新世达在盈利补偿期间内任何一个会计年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于承诺利润数，则业绩承诺方应对鲍斯股份进行补偿：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺的新世达净利润数－截至当期期末累计实现的新世达的实际净利润数）÷承诺期限内各年的承诺的新世达净利润数总和×标的资产的交易价格－累计已补偿金额
2、补偿方式
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案业绩承诺方应按照下列顺序对鲍斯股份进行补偿（如涉及）：
交易对方按照其截至《盈利预测补偿框架协议》签署日在新世达的持股比例（见下表）就应补偿金额承担补偿责任，交易对方各主体之间互负连带责任。在实际进行补偿时，交易对方首先进行股份补偿，如交易对方各自所持有鲍斯股份的新增股份不足以承担各自应当承担的补偿责任的，则进行股份补偿后，就不足补偿的部分，应当各自进行现金补偿。
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|朱朋儿|175|35|
|2|厉建华|100|20|
|3|程爱娣|75|15|
|4|朱世范|75|15|
|5|朱青玲|75|15|
|合计||500|100|

（1）股份补偿
当期应补偿股份数量计算公式为：当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷
本次股份的发行价格。
在定价基准日至实际盈利补偿实施日期间，鲍斯股份如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。
当期交易对方各自应补偿的股份数量=交易对方各自在新世达的持股比例×当期应补偿股份数量。
根据上述公式计算当期应补偿股份数量时，如果各年计算的当期应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（2）如果交易对方各自按照上述（1）进行股份补偿后，仍不足以承担各自应承担的补偿责任的，就不足补偿的部分，各自将进行现金补偿。
①现金补偿金额
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案当期交易对方各自应补偿的现金金额=当期应补偿金额×交易对方各自在新世达的持股比例-当期交易对方各自已进行股份补偿的股份数量所折算的现金金额。
当期交易对方各自已进行股份补偿的股份数量所折算的现金金额=当期交易对方各自已补偿的股份数量×本次股份的发行价格。
在定价基准日至实际盈利补偿实施日期间，鲍斯股份如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。
②在计算得出并确定当期交易对方各自应补偿的现金金额后，交易对方应根据鲍斯股份出具的现金补偿书面通知之日起30个工作日内，各自将应补偿的现金金额一次性全额汇入鲍斯股份指定的银行账户。
3、交易对方在盈利补偿期间承担的业绩补偿责任折算成现金的总金额不超过标的资产的交易价格，该等业绩补偿责任包含利润承诺方对鲍斯股份做出的盈利补偿和发生资产减值时所引发的全部赔偿责任。
（五）减值测试
1、减值额计算
在业绩承诺年度届满时，由鲍斯股份聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在2018年度（如本次交易无法在2016年完成，则该年度将相应顺延）专项审核报告出具后三十个工作日内出具减值测试报告。
如减值测试的结果为：期末标的资产减值额大于业绩承诺期内交易对方已累计支付的补偿金额，则业绩承诺方应向鲍斯股份进行资产减值的补偿。
期末标的资产减值额=标的资产交易价格—期末标的资产评估值（扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。
业绩承诺期内交易对方已累计支付的补偿金额=业绩承诺期内交易对方已累计补偿股份数×本次股份的发行价格+交易对方已累计进行现金补偿的金额。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案在定价基准日至实际盈利补偿实施日期间，鲍斯股份如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。
2、补偿方式
在发生资产减值补偿时，交易对方按照其在新世达的持股比例就期末标的资产减值额相应承担补偿责任，交易对方之间互负连带责任。交易对方将首先采用股份补偿，如交易对方不再持有鲍斯股份新增股份或所持鲍斯股份新增股份不足以承担补偿责任的，则采用现金补偿。
资产减值需补偿金额=标的资产期末减值额-业绩承诺期内交易对方已累计支付的补偿金额。
（1）资产减值应补偿的股份数量
资产减值应补偿股份数量=资产减值需补偿金额÷本次股份的发行价格。
交易对方各自承担资产减值应补偿股份数量=交易对方按照其在新世达的持股比例×资产减值应补偿股份数量。
在定价基准日至资产减值补偿实施日期间，鲍斯股份如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。
（2）现金补偿
如果交易对方各自按照上述（1）进行资产减值的股份补偿后，仍不足以承担各自应承担的补偿责任的，就不足补偿的部分，交易对方各自将进行现金补偿。
在计算得出并确定交易对方各自应补偿的现金金额后，交易对方应根据鲍斯股份出具的现金补偿书面通知之日起30个工作日内，各自将应补偿的现金金额一次性全额汇入鲍斯股份指定的银行账户。
交易对方各自应补偿的现金金额=（交易对方各自承担资产减值应补偿股份数量-交易对方各自因资产减值已补偿股份数量）×本次股份的发行价格
在定价基准日至资产减值补偿实施日期间，鲍斯股份如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（六）股份补偿的具体实施安排
在发生交易对方因新世达实现的实际净利润数低于承诺净利润数和/或标的资产发生资产减值而需向上市公司进行股份补偿的，上市公司应在具有证券从业资格的会计师事务所出具新世达的专项审计报告和/或减值测试报告后30个工作日内召开董事会及股东大会；上市公司董事会及股东大会将审议关于回购交易对方应补偿股份并注销的相关方案（交易对方在股东大会审议该事项时应回避表决），并履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司就交易对方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过而无法实施的，上市公司将进一步要求交易对方将应补偿的股份赠送给上市公司除交易对方外的其他股东。股份补偿的具体实施安排如下：
1、若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案，则上市公司在该股东大会审议通过后的10个工作日内通知交易对方向上市公司进行股份补偿，上市公司以1元总价回购应当补偿的股份并办理申请注销手续。
2、交易对方应在收到上市公司书面通知之日起10个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
3、若上市公司股东大会审议上述应补偿股份回购并注销事宜未获通过而无法实施的，则上市公司将在股东大会决议公告后 10个工作日内书面通知交易对方实施股份赠送方案。交易对方承诺在收到上市公司的书面通知之日起的30个工作日内，将相应的应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购事宜股东大会决议公告日登记在册的除交易对方外的上市公司其他股东，除交易对方外的上市公司其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除交易对方持有的股份数后的上市公司的总股本的比例享有获赠股份。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（七）超额业绩奖励
业绩承诺期结束后，如标的公司能够超额完成交易对方所作出的业绩承诺的，则标的公司将直接以现金方式向标的公司管理层支付超额业绩奖励款，具体如下：
业绩承诺期结束后，标的公司能够超额完成交易对方所作出的业绩承诺的，则将超额净利润数的50%部分（净利润为经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润的数额，下同）由标的公司直接以现金方式支付给标的公司管理层，但奖励总金额不超过人民币2,000万元。
如发生需要支付超额业绩奖励款的情况，届时则由标的公司的董事会或执行董事确定管理层的成员范围、分配方案和分配时间等具体支付方案，在上述具体支付方案向鲍斯股份进行备案之日起的30日内，由标的公司将超额业绩奖励款以现金方式一次性直接支付给其管理层。
超额净利润数=业绩承诺期间内标的公司实现的实际净利润数总额–交易对方关于业绩承诺期间内标的公司的累计承诺净利润数总额。
六、本次交易构成重大资产重组
根据鲍斯股份2015年度审计报告、新世达2015年度未经审计的财务报表及交易作价情况相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|2015年12月31日|新世达|鲍斯股份|占比|
|资产总额|27,000.00|60,838.90|44.38%|
|资产净额|27,000.00|45,355.30|59.53%|
|2015年度|新世达|鲍斯股份|占比|
|营业收入|5,504.97|25,722.56|21.40%|

注：1、资产总额采用本次标的公司交易预估价格；
2、资产净额采用本次标的公司交易预估价格。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案如上表所示，新世达2015年末资产总额、资产净额及2015年度营业收入占上市公司2015年度合并财务报表资产总额、资产净额及营业收入的比例分别为44.38%、59.53%和21.40%，按照《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
七、本次交易不构成借壳上市
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人均不发生变更。根据《重组办法》的规定，本次交易不构成借壳上市。
八、本次交易不构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
九、本次交易完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条件本次交易完成后，按照募集配套资金上限计算，上市公司的股本将增加至 36,796.29万元，符合《上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币 3,000万元”的要求。
根据《证券法》、《上市规则》等法规的规定，本次交易完成后，上市公司的社会公众股占公司总股本的比例不少于25%。因此，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
十、本次交易方案实施需履行的批准程序
本预案已由上市公司董事会审议通过。截至本预案公告日，本次交易尚需履行的程序和获得的批准包括但不限于：
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案1、本次交易标的资产的评估值待正式评估结果出具后，由上市公司再次召开董事会审议通过；
2、上市公司召开股东大会批准本次交易；
3、本次交易经中国证监会并购重组审核委员会工作会议审议通过，并经中国证监会核准。
公司获得上述批准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得股东大会批准及中国证监会核准以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第三节上市公司的基本情况
一、基本情况
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|-|-|
|公司名称|宁波鲍斯能源装备股份有限公司|
|英文名称|NingboBaoSiEnergyEquipmentCo.,Ltd.|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|证券简称及代码|鲍斯股份（300441）|
|有限公司成立日期|2008年5月28日|
|股份公司成立日期|2010年12月30日|
|公司上市日期|2015年4月23日|
|注册资本|34,851.12万元|
|注册地址|奉化市西坞街道尚桥路18号|
|法定代表人|陈金岳|
|统一社会信用代码|91330200674725577Q|
|邮政编码|315505|
|电 话|0574-88661525|
|传 真|0574-88661529|
|公司网址|http://www.cnbaosi.com|
|电子信箱|chenj@cnbaosi.com|
|经营范围|煤层气、天然气、石油伴生气负压抽采和增压螺杆压缩机组及液化系统、煤层气脱氧提纯装置、油气混输泵、大罐抽气设备、压力容器、真空设备及配件的设计、制造、安装；空气、冷媒螺杆式压缩机及部件的设计、制造、加工；压缩机易耗件的销售；可燃气液化工程的设计、安装、施工、维护及合同能源管理；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案二、设立及股本变动情况
（一）设立至首次公开发行并上市前的股权变动
1、2008年5月，鲍斯有限设立
2008年5月27日，鲍斯投资签署《宁波鲍斯压缩机有限公司章程》。2008年5月28日，奉化广平会计师事务所有限公司出具了“奉广内验字（2008）234号”《验资报告》，确认截至2008年5月 27日，鲍斯有限已收到股东缴纳注册资本合计1,430万元，均为货币出资。2008年5月 28日，奉化市工商局向鲍斯有限核发了注册号为“330283000017158”《企业法人营业执照》。
鲍斯有限成立时，股东的出资额和出资比例如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|鲍斯投资|1,430.00|100.00%|
|合 计|1,430.00|100.00%|

2、2008年6月，鲍斯有限第一次增资
2008年 6月 3日，鲍斯有限股东鲍斯投资作出股东决定，以货币对鲍斯有限增资 520万元，并对公司章程作出相应修订。2008年 6月 6日，奉化广平会计师事务所有限公司出具了“奉广内验字（2008）251号”《验资报告》，确认截至2008年 6月5日，鲍斯有限已收到股东缴纳新增注册资本合计 520万元，均为货币出资。2008年6月10日，奉化市工商局向鲍斯有限核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，鲍斯有限股东的出资额和出资比例如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|鲍斯投资|1,950.00|100.00%|
|合 计|1,950.00|100.00%|

3、2008年7月，鲍斯有限第二次增资
2008年 7月 2日，鲍斯有限股东鲍斯投资作出股东决定，以货币对鲍斯有
限增资1,386万元，并对公司章程作出相应修订。2008年7月8日，奉化广平会
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案计师事务所有限公司出具了“奉广内验字（2008）391号”《验资报告》，确认截至 2008年 7月 4日，鲍斯有限已收到股东缴纳新增注册资本合计1,386万元，均为货币出资。2008年7月9日，奉化市工商局向鲍斯有限核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，鲍斯有限股东的出资额和出资比例如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
|鲍斯投资|3,336.00|100.00%|
|合计|3,336.00|100.00%|

4、2009年10月，鲍斯有限第三次增资
2009年 10月 22日，鲍斯有限股东鲍斯投资作出股东决定，以货币对鲍斯有限增资1,500万元，并对公司章程作出相应修订。2009年10月27日，奉化广平会计师事务所有限公司出具了“奉广内验字（2009）535号”《验资报告》，确认截至 2009年 10月 26日，鲍斯有限已收到股东缴纳新增注册资本合计 1,500万元，均为货币出资。2009年 10月 27日，奉化市工商局向鲍斯有限核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，鲍斯有限股东的出资额和出资比例如下：
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|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
|鲍斯投资|4,836.00|100.00%|
|合 计|4,836.00|100.00%|

5、2009年11月，鲍斯有限第四次增资
2009年11月3日，鲍斯有限股东鲍斯投资作出股东决定，以货币对鲍斯有限增资1,500万元，并对公司章程作出相应修订。2009年11月3日，奉化广平会计师事务所有限公司出具了“奉广内验字（2009）554号”《验资报告》，确认截至2009年11月2日，鲍斯有限已收到股东缴纳新增注册资本合计1,500万元，均为货币出资。2009年11月3日，奉化市工商局向鲍斯有限核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，鲍斯有限股东的出资额和出资比例如下：
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
|鲍斯投资|6,336.00|100.00%|
|合 计|6,336.00|100.00%|

6、2010年11月，鲍斯有限股权转让
2010年 10月 22日，鲍斯投资分别与陈军、范永海、夏波、陈立坤、吴常洪、周齐良、贾安全签订《股权转让合同》，约定鲍斯投资将其持有的鲍斯有限3.16%股权（计200万元出资额）以226万元的价格转让给陈军，1.45%股权（计92万元出资额）以103.96万元的价格转让给范永海，0.94%股权（计60万元出资额）以67.80万元的价格转让给夏波，3.16%股权（计200万元出资额）以 226万元的价格转让给陈立坤，3.16%股权（计200万元出资额）以226万元的价格转让给吴常洪，3.16%股权（计 200万元出资额）以226万元的价格转让给周齐良，0.31%股权（计 20万元出资额）以 22.60万元的价格转让给贾安全。2010年10月26日，鲍斯投资分别与永兴投资、南海药化签订《股权转让合同》，约定鲍斯投资将其持有的鲍斯有限5.40%股权（计342万元出资额）以810万元的价格转让给永兴投资，5.00%股权（计316.80万元出资额）以750万元的价格转让给南海药化。2010年 10月 26日，鲍斯有限股东鲍斯投资作出股东决定，同意上述股权转让。2010年10月 29日，鲍斯集团（2010年10月 29日，鲍斯投资更名为鲍斯集团）、永兴投资、南海药化、陈军、范永海、夏波、陈立坤、吴常洪、周齐良和贾安全共同签署了《宁波鲍斯压缩机有限公司章程》。2010年11月23日，奉化市工商局向鲍斯有限核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，鲍斯有限股东的出资额和出资比例如下：
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|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
|鲍斯集团|4,705.20|74.26%|
|永兴投资|342.00|5.40%|
|南海药化|316.80|5.00%|
|陈 军|200.00|3.16%|
|陈立坤|200.00|3.16%|
|吴常洪|200.00|3.16%|
|周齐良|200.00|3.16%|
|范永海|92.00|1.45%|
|夏 波|60.00|0.94%|

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||||
|-|-|-|
|贾安全|20.00|0.31%|
|合 计|6,336.00|100.00%|

7、2010年12月，整体变更为股份有限公司
2010年12月30日，经鲍斯有限股东会决议通过，以2010年10月31日为基准日，鲍斯有限整体变更为股份有限公司。根据中汇会计师出具的“中汇会审（2010）2046号”《审计报告》，鲍斯有限截至 2010年 10月 31日的净资产为75,045,631.80元，其中63,360,000元折合为股份公司股本总额63,360,000股，每股面值1.00元，其余净资产11,685,631.80元计入资本公积。
2010年 12月 30日，公司在宁波市工商行政管理局领取了注册号为“330283000017158”的《企业法人营业执照》，注册资本为6,336万元。
本次整体变更后，公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|1|鲍斯集团|4,705.20|74.26%|
|2|永兴投资|342.00|5.40%|
|3|南海药化|316.80|5.00%|
|4|陈军|200.00|3.16%|
|5|陈立坤|200.00|3.16%|
|6|吴常洪|200.00|3.16%|
|7|周齐良|200.00|3.16%|
|8|范永海|92.00|1.45%|
|9|夏波|60.00|0.94%|
|10|贾安全|20.00|0.31%|
|合计||6,336.00|100.00%|

公司自整体变更设立至首次公开发行并上市前，以上发起人持股数量、比例均未发生变化。
（二）首次公开发行股票并上市后的股权结构
1、2015年4月，鲍斯股份首次公开发行股票并上市
2015年经中国证监会“证监许可（2015）546号”《关于核准宁波鲍斯能源
装备股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准，公司向社会公开发行人民币
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案普通股（A股）2,112万股，发行价格为9.81元/股。2015年4月23日，公司股票在深交所创业板上市。
新股发行前后，公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|发行前||发行后||
||持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|持股比例|
|一、有限售条件的股份|-|-|6,336.00|75.00%|
|鲍斯集团|4,705.20|74.26%|4,705.20|55.69%|
|永兴投资|342.00|5.40%|342.00|4.05%|
|南海药化|316.80|5.00%|316.80|3.75%|
|陈军|200.00|3.16%|200.00|2.37%|
|陈立坤|200.00|3.16%|200.00|2.37%|
|吴常洪|200.00|3.16%|200.00|2.37%|
|周齐良|200.00|3.16%|200.00|2.37%|
|范永海|92.00|1.45%|92.00|1.09%|
|夏波|60.00|0.94%|60.00|0.71%|
|贾安全|20.00|0.31%|20.00|0.23%|
|二、本次发行的股份|-|-|2,112.00|25.00%|
|三、合计|6,336.00|100.00%|8,448.00|100.00%|

2、2015年半年度公积金转增股本
2015年10月22日，公司公告了《宁波鲍斯能源装备股份有限公司2015年半年度权益分派实施公告》，公司以 2015年 10月 22日总股本 8,448万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，总股本增至 16,896万股。权益分派股权登记日为2015年10月27日，除权除息日为2015年10月28日。
本次公积金转增股本实施前后，股份变动情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|本次变动前||转增股本数（股）|本次变动后||
||股份数量（股）|比例||股份数量（股）|比例|
|有限售条件股份|63,360,000|75%|63,360,000|126,720,000|75%|
|无限售条件股份|21,120,000|25%|21,120,000|42,240,000|25%|
|股份总数|84,480,000|100%|84,480,000|168,960,000|100%|

3、2016年3月，鲍斯股份资本公积转增股本、送红股
2016年 3月 23日，鲍斯股份通过 2015年度股东大会决议，审议通过《关
于公司2015年度利润分配预案的议案》，同意公司以股本总数16,896万股为基
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案数，向全体股东每10股送红股4股，同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股。本次公积金转增股本及送红股完成后，鲍斯股份总股本将变更为 30,412.8万股。
2016年4月12日，鲍斯股份取得了宁波市市场监督管理局核发的本次变更后的《营业执照》。
本次公积金转增股本及送红股实施前后，鲍斯股份的股份变动情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|本次变动前||送/转增股本数（股）|本次变动后||
||股份数量（股）|比例||股份数量（股）|比例|
|有限售条件股份|126,720,000|75%|101,376,000|228,096,000|75%|
|无限售条件股份|42,240,000|25%|33,792,000|76,032,000|25%|
|股份总数|168,960,000|100%|135,168,000|304,128,000|100%|

4、2016年7月，鲍斯股份非公开发行增加股本
2015年12月12日，鲍斯股份通过2015年第二次临时股东大会决议，审议通过《关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。2016年 4月 13日，中国证监会出具《关于核准宁波鲍斯能源装备股份有限公司向柯亚仕等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]789号），核准鲍斯股份向柯亚仕发行 1,093.1707万股股份、向苏州法诺维卡机电有限公司发行 104.5296万股股份购买相关资产，核准鲍斯股份向怡诺鲍斯集团有限公司、深圳市太和东方自动化投资中心（有限合伙）非公开发行不超过 3,240.6158万股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。本次非公开发行总计发行 4,438.3161万股，鲍斯股份总股本将变更为34851.1161万股。
2016年 7月 5日，鲍斯股份取得了宁波市市场监督管理局核发的本次变更后的《营业执照》。
本次非公开发行实施前后，鲍斯股份的股份变动情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|本次变动前||非公开发行增股本数（股）|本次变动后||
||股份数量（股）|比例||股份数量（股）|比例|
|有限售条件股份|228,096,000|75.00%|44,383,161|272,479,161|78.18%|

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|无限售条件股份|76,032,000|25.00%|-|76,032,000|21.82%|
|股份总数|304,128,000|100.00%|44,383,161|348,511,161|100.00%|

三、最近三年及一期重大资产重组情况
2015年 11月 25日，公司与阿诺精密股东柯亚仕、常州市鑫思达投资咨询有限公司、于红、上海诺千金创业投资中心（有限合伙）、天津卡日曲投资有限公司、苏州法诺维卡机电有限公司和霍尔果斯瑞海盛股权投资管理合伙企业（有限合伙）签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司向柯亚仕、常州市鑫思达投资咨询有限公司、于红、上海诺千金创业投资中心（有限合伙）、天津卡日曲投资有限公司、苏州法诺维卡机电有限公司和霍尔果斯瑞海盛股权投资管理合伙企业（有限合伙）以发行股份及支付现金的方式购买其持有的阿诺精密100%股份。
根据天源评估出具的“天源评报字（2015）第 0376号”《评估报告》，截至评估基准日 2015年 6月 30日，标的公司阿诺精密的股东全部权益账面价值 9,931.64万元，采用资产基础法评估的价值为13,137.86万元，增值率为32.28%；
采用收益法的评估价值为 40,051.21万元，增值率为303.27%。评估结论采用收益法评估结果，即为 40,051.21万元。本次交易标的作价参考天源评估出具的评估结果为依据由交易各方协商确定，交易价格为40,000.00万元。
经证监会审核，公司于2016年4月13日收到中国证监会证监许可[2016]789号《关于核准宁波鲍斯能源装备股份有限公司向柯亚仕等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，该方案已于2016年6月3日执行完毕。
四、最近三年及一期控股权变动情况
最近三年及一期，公司的控股股东为鲍斯集团，实际控制人为陈金岳，控股股东和实际控制人未发生变化。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案五、主要参控股公司或企业情况
截至本预案公告日，公司有3家全资子公司上海鲍斯、鲍斯节能和阿诺精密，1家控股子公司重庆鲍斯，6家参股公司宁波鲍斯、江西鲍斯、河南鲍斯、佛山鲍斯、福州鲍斯和湖州鲍斯，参与投资1家产业投资基金合伙企业。
（一）上海鲍斯
公司全资子公司上海鲍斯基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|上海鲍斯压缩机有限公司|
|注册资本|1,318万元|
|法定代表人|陈金岳|
|成立日期|2005年5月13日|
|注册地|上海市普陀区西康路1018号1508室|
|股东构成及控制情况|鲍斯股份出资1,318万元，占比100%|
|经营范围|气体压缩机及配件、机械配件、机电设备及产品、仪器仪表、机械设备及配件的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|主营业务|螺杆整机的市场开发、销售、售后服务等。|

上海鲍斯自2005年设立后主要从事螺杆主机、螺杆整机的研发、生产及销售，重点对螺杆主机型线设计技术及螺杆转子生产工艺进行了持续研发，并积累了一定的客户基础。2008年6月上海鲍斯被鲍斯有限收购后至今，上海鲍斯业务定位为公司螺杆整机销售及客户维护平台、信息收集窗口。
（二）鲍斯节能
公司全资子公司鲍斯节能基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|宁波鲍斯节能项目管理有限公司|
|注册资本|3,000万元|
|法定代表人|陈金岳|
|成立日期|2015年9月7日|
|注册地|奉化市江口街道聚潮路55号|
|股东构成及控制情况|鲍斯股份出资3,000万元，占比100%|
|经营范围|一般经营项目：合同能源管理及节能设备的维护保养|
|主营业务|合同能源管理|

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案公司成立鲍斯节能的主要目的是为进一步推广公司的节能设备产品，并配套公司现有产品为客户提供合同能源管理服务，从而达到为客户节能并降低成本的目的。
（三）重庆鲍斯
公司控股子公司重庆鲍斯基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|重庆鲍斯可燃气工程有限公司|
|注册资本|200万元|
|法定代表人|瞿赠名|
|成立日期|2014年4月30日|
|注册地|重庆市南岸区亚太路9号6幢36-11|
|股东构成及控制情况|鲍斯股份出资116万元，占比58%，为控股股东；翟赠名出资28万元，占比14%；涂巧灵出资28万元，占比14%；代吉雨出资28万元，占比14%|
|经营范围|可燃气建设工程的项目的技术研发、咨询、设计；可燃气液化工程的技术研发、咨询、设计；销售可燃气项目相关设备及仪器仪表、销售液化可燃气工厂相关设备及仪器仪表、销售压缩天然气加气站相关设备及仪器仪表、销售液化天然气加气站相关设备及仪器仪表；从事建筑相关业务（取得相关行政许可后方可执业）（凭相关资质证书执业）；销售化工材料及产品（不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|主营业务|可燃气抽采、提浓、液化工程项目的技术研发、咨询及方案设计|

公司成立重庆鲍斯的主要目的是为了进行可燃气抽采、提纯、液化工程项目的技术方案设计及研发，以便于公司对可燃气回收成套设备项目的具体实施。
（四）阿诺精密
公司全资子公司阿诺精密基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|苏州阿诺精密切削技术有限公司|
|注册资本|6,369.37万元|
|法定代表人|柯亚仕|
|成立日期|2002年1月28日|
|注册地|苏州工业园区宝达路8号|
|股东构成及控制情况|鲍斯股份出资6,369.37万元，占比100%|
|经营范围|研发、生产数控加工用精密、高速切削刀具、超硬刀具、各类精|

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||
|-|-|
||密工具、模具和硬质合金工业品，提供相关售后服务及各类切削刀具的修磨；从事上述产品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|主营业务|数控机床用高效硬质合金刀具的设计、制造与销售，以及刀具数控修复服务|

自设立以来，阿诺精密始终坚持成为“具有世界先进水平的综合性刀具供应商”，致力于为汽车制造、航空制造、电力设备、工程机械、医疗器械以及其他精密机械等各领域客户提供全方位、个性化、专业化的金属切削整体解决方案。
公司于 2016年4月收购阿诺精密，主要目的是利用阿诺精密在数控机床用高效硬质合金刀具的设计、制造与销售以及刀具数控修复服务的业绩和经验，大量优质的客户，完善的营销网络，提供整体解决方案等优势实现公司技术工艺的升级以及业务的快速发展。
（五）宁波鲍斯
公司参股公司宁波鲍斯基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|宁波鲍斯能源装备销售服务有限公司|
|注册资本|500万元|
|法定代表人|冯科峰|
|成立日期|2016年3月10日|
|注册地|慈溪市古塘街道浒崇公路548号|
|股东构成及控制情况|鲍斯股份出资150万元，占比30%；冯科峰等三位股东出资350万元，占比70%|
|经营范围|一般经营项目：煤气层、天然气、石油伴生气负压抽采和增压螺旋压缩机组，螺旋空压机，真空泵，冷冻冷藏、热泵制热成套设备，刀量具及气动元件、气动工具的销售、维修及技术服务。|

宁波鲍斯及下述江西鲍斯、河南鲍斯、佛山鲍斯、福州鲍斯及湖州鲍斯均为公司的销售渠道公司，业务定位于区域销售、售后服务及客户维护。
（六）江西鲍斯
公司参股公司江西鲍斯基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|江西鲍斯能源装备销售服务有限公司|
|注册资本|500万元|

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|-|-|
|法定代表人|敖小春|
|成立日期|2016年2月18日|
|注册地|南昌市南昌县小蓝经济技术开发区小蓝大道98号7栋|
|股东构成及控制情况|鲍斯股份出资150万元，占比30%；敖小春等六位股东出资350万元，占比70%|
|经营范围|压缩机、真空泵、冷冻冷藏设备、热泵制热成套设备、刀量具及气动元件的销售、维修及技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|

（七）河南鲍斯
公司参股公司河南鲍斯基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|河南鲍斯销售服务有限公司|
|注册资本|500万元|
|法定代表人|刘少荣|
|成立日期|2016年2月26日|
|注册地|郑州市中原区陇海路南、桐柏路东、文化宫路西4幢28层2808号|
|股东构成及控制情况|鲍斯股份出资150万元，占比30%；刘少荣出资350万元，占比70%|
|经营范围|销售：压缩机及配件，真空泵，冷冻冷藏机械设备，热泵制热成套设备，工业刀具（不含管制刀具），量具，气动元件，气动工具，机电设备；机械设备的维修（特种设备除外）；自动化成套设备的技术开发、技术咨询、技术设计。|

（八）佛山鲍斯
公司参股公司佛山鲍斯基本情况如下：
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|公司名称|佛山市鲍斯销售服务有限公司|
|注册资本|500万元|
|法定代表人|邓长春|
|成立日期|2016年2月2日|
|注册地|佛山市禅城区张槎街道塱沙路178号1座首层26号、27号、29、30号|
|股东构成及控制情况|鲍斯股份出资150万元，占比30%；邓长春等两位股东出资350万元，占比70%|
|经营范围|销售：压缩机、真空泵、热泵制冷成套设备、冷冻冷藏、刀量具及气动元件、机电设备、压缩机易耗件销售，国内贸易。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（九）福州鲍斯
公司参股公司福州鲍斯基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|福州鲍斯设备销售服务有限公司|
|注册资本|500万元|
|法定代表人|郁林|
|成立日期|2016年2月29日|
|注册地|福州市仓山区连江南路263号二层A区|
|股东构成及控制情况|鲍斯股份出资150万元，占比30%；郁林出资350万元，占比70%|
|经营范围|机电设备、气动元件、机械设备的批发、代购代销、维修及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（十）湖州鲍斯
公司参股公司湖州鲍斯基本情况如下：
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|公司名称|湖州鲍斯能源装备销售有限公司|
|注册资本|500万元|
|法定代表人|褚黎华|
|成立日期|2016年6月29日|
|注册地|湖州市康山街道道场村中庚村农民新村6号|
|股东构成及控制情况|鲍斯股份出资150万元，占比30%；褚黎华等二位股东出资350万元，占比70%|
|经营范围|一般经营项目：压缩机及配件、真空泵、冷冻冷藏机械、热泵制热成套设备、刀量具及气动元件、气动工具、机电设备、压缩机易耗件的销售、维修、租赁及技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。|

（十一）鲍斯投资基金合伙企业
公司参与投资有限合伙企业鲍斯投资基金基本情况如下：
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|公司名称|宁波鲍斯东方产业投资基金合伙企业（有限合伙）|
|合伙期限|自2016年4月7日至2021年4月6日|
|执行事务合伙人|北京太和东方投资管理有限公司|
|成立日期|2016年4月7日|
|注册地|奉化市西坞街道尚桥路18号|
|合伙人构成情况|鲍斯股份占比30%，浙江浙商证券资产管理有限公司占比66%，|

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|-|-|
||北京太和东方投资管理有限公司占比1%|
|经营范围|一般经营项目：股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）|

公司与浙江浙商证券资产管理有限公司、北京太和东方投资管理有限公司共同发起设立产业并购基金合伙企业，目的是通过整合各方资源优势，充分借助基金投融资功能，为公司未来发展储备符合公司发展战略的并购标的，加快公司产业链上中下游布局。同时，借助并购基金平台，通过股权投资等方式全面参与新兴产业投资获得资本增值，分享国家经济结构调整和战略性新兴产业发展带来的成果与收益，从而推动公司的商业模式优化及升级。
六、主营业务发展情况
公司主要从事螺杆压缩机核心部件——螺杆主机以及螺杆压缩机整机的研发、生产及销售。公司掌握了与螺杆主机设计、生产加工相关的系列核心技术，以高性价比的螺杆主机迅速占领国内市场，在此基础上，公司将工艺流程用螺杆压缩机的研发生产作为发展重点，产品已成功应用于石油开采企业的石油伴生气抽采增压回收、石油炼化企业的尾气回收利用、煤矿地面与井下煤层瓦斯气的抽采增压回收利用、生物质燃气如沼气和秸秆燃气的抽采回收等，取得了显著的经济与社会效益。目前，公司已成长为国内主要的螺杆压缩机主机供应商和领先的工艺流程用螺杆压缩机制造商。
2016年 4月，公司完成对阿诺精密的收购，公司业务拓展至数控机床用高效硬质合金刀具的设计、制造与销售，以及刀具数控修复服务，快速进入汽车制造、航空制造、电力设备、工程机械、医疗器械以及其他精密机械等行业，成为提供全方位、个性化、专业化的金属切削整体解决方案服务商。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案七、主要会计数据
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|资产总额|60,838.90|48,325.11|40,219.00|
|负债总额|15,453.82|22,506.66|18,514.20|
|股东权益|45,385.08|25,818.45|21,704.80|
|归属于母公司的所有者权益|45,355.30|25,760.25|21,704.80|

（二）利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|25,722.56|24,696.38|25,233.61|
|利润总额|3,531.98|4,686.26|5,573.12|
|净利润|3,097.83|4,029.65|4,799.00|
|归属于母公司股东的净利润|3,126.25|4,055.44|4,799.00|

（三）现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|2,873.62|4,389.73|4,654.15|
|投资活动产生的现金流量净额|-6,290.43|-3,527.17|-4,916.74|
|筹资活动产生的现金流量净额|10,122.77|934.07|859.89|
|汇率变动对现金的影响|7.72|13.83|-3.42|
|现金及现金等价物净增加额|6,713.68|1,810.45|593.89|

（四）主要财务指标
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|项目|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|流动比率|2.14|1.35|1.42|
|速动比率|1.27|0.59|0.59|
|资产负债率|25.40%|46.57%|46.03%|
|每股净资产（元/股）|2.68|4.07|3.43|
|毛利率|28.42%|35.04%|38.10%|

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|-|-|-|-|
|基本每股收益（归属于普通股股东的净利润）|0.19|0.64|0.76|
|加权平均净资产收益率（归属于普通股股东的净利润）|8.13%|17.09%|24.86%|
|每股经营性净现金流量（元）|0.17|0.69|0.73|

八、控股股东及实际控制人情况
截至本预案公告日，鲍斯集团持有公司55.40%股份，为公司控股股东。陈金岳持有鲍斯集团85%股权，通过鲍斯集团持有本公司55.40%股份，为公司实际控制人。
公司与控股股东、实际控股人之间股权关系结构图如下：
（一）控股股东情况
1、基本情况
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|-|-|
|企业名称|怡诺鲍斯集团有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|公司住所|奉化市西坞街道西仲村文宛路9号|
|法定代表人|陈金岳|
|注册资本|5,000万元|
|统一社会信用代码|91330283674724558R|
|经营范围|一般经营范围：项目投资；金属材料、机械设备批发、零售；节能技术研究、开发；计算机软件开发；房地产开发；物业管理；农作物种植。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）|
|主营业务|项目投资，实业投资。|

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|-|-|
|成立日期|2008年5月27日|

2、出资结构
截至本预案公告日，鲍斯集团出资结构具体如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|陈金岳|4,250.00|85.00%|
|2|周利娜|750.00|15.00%|
|合 计||5,000.00|100.00%|

3、主要业务发展状况
鲍斯集团为投资控股型企业，未直接从事生产经营活动，各项业务开展主要通过其下属企业进行。鲍斯集团所投资企业主要从事机械设备制造、电子元器件、节能环保工程及检测、农业技术及小额贷款金融等行业领域。
4、对外投资情况
鲍斯集团为投资控股型企业，其各项业务开展主要通过其下属企业进行。截至本预案公告日，除上市公司外，鲍斯集团拥有8家下属公司、1家参股公司，基本情况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|成立时间|注册资本|拥有权益|注册地和主要经营地|主营业务或主要产品|
|1|宁波远大成立科技股份有限公司|2005年|7,500万元|直接持有59.98%|奉化市西坞工业园区|手机、电子产品零部件、有色金属材料的研究、开发、制造、加工。|
|2|宁波金诚泰电子有限公司|2007年|1,500万元|通过成立科技间接持有100.00%|奉化市金海东路55号|VCM对焦马达的设计、制造、销售。|
|3|宁波成立技术开发有限公司|2008年|500万元|通过成立科技间接持有100.00%|浙江奉化市西坞街道庆源路8号|对焦马达配件、工装夹具的研发和生产|
|4|宁波怡诺金源科技有限公司|2008年|1,150万元|直接持有60.80%|浙江省奉化市经济开发区尚桥科技工业园|锅炉节能技术的研究与开发；锅炉节能环保工程的设计、安装、改造、维修及项目承包经营。|
|5|宁波远大金源检测有限公司|2008年|500万元|直接持有52.00%|奉化市西坞街道西仲村文宛路9号|锅炉热能平衡测试、电能平衡测试、水平衡测试、用热设备效率测试。|
|6|奉化市锡金农|2010|100|直接持有|奉化市西坞街|农业技术的研究开发，农|

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|-|-|-|-|-|-|-|
||业技术开发有限公司|年|万元|50.00%|道西仲村文苑路9号|产品种植，实际并未开展业务。|
|7|奉化力邦小额贷款股份有限公司|2009年|45,000万元|直接持有7.5%|奉化市金钟广场1幢8号|按规定办理各项小额贷款、票据贴现；小企业发展、管理及财务咨询。|
|8|宁波怡诺投资管理有限公司|2015年|500万元|直接持有100.00%|浙江奉化市西坞街道庆源路8号|一般经营项目：投资管理；实业投资；项目投资。|
|9|上海乡根礼电子商务有限公司|2015年|100万元|直接持有100.00%|上海市普陀区交通路4711号1305室C|电子商务|

（二）实际控制人情况
陈金岳先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：33022419641113****，本公司创始人，工商管理专业，硕士研究生学历，奉化市人大代表、奉化西坞商会副会长、奉化市工商联副主席、中国资源综合利用协会资源利用技术装备专业委员会理事，压缩机协会理事，2009年被奉化市人民政府授予“市长质量奖”，2013年1月荣获“2012年品牌宁波（行业）杰出人物”、宁波市“年度全市安全生产工作先进个人”。曾任奉化大桥成立合金材料厂、奉化市精达机械厂负责人。
2005年 5月起至今任上海鲍斯执行董事，2008年 5月至2010年 10月任鲍斯有限执行董事，2010年12月至今任公司董事长，负责公司的发展规划和经营方针的制定。现同时担任鲍斯集团执行董事、阿诺精密董事长、怡诺科技董事长、锡金农业执行董事兼总经理、英国远大董事、香港远大董事。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第四节交易对方的基本情况
一、交易对方基本情况
（一）朱朋儿
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|朱朋儿|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|3302241959****0052|
|住所|住所为浙江省奉化市锦屏街道城西岙村****|
|通讯地址|奉化市东郊开发区东峰路37-39号|
|其他国家或地区居留权|无|

2、简要经历及任职单位产权关系
朱朋儿先生，1959年生，1984年至1999年担任奉化城东汽配厂总经理，2000年至今担任奉化市万达精密微型轴厂总经理，2007年至2016年6月担任新世达执行董事兼总经理，2016年7月至今担任新世达执行董事。
截至本预案公告日，朱朋儿持有新世达35%股权。
3、对外投资情况
截至本预案公告日，朱朋儿除持有新世达35%股权外，还出资设立了奉化市万达精密微型轴厂，目前，奉化市万达精密微型轴厂无实际经营。奉化市万达微型轴厂基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|注册号|330283000090794|名称|奉化市万达精密微型轴厂|
|类型|个人独资企业|投资人|朱朋儿|
|投资额|30万元|成立日期|2001年01月02日|
|住所|奉化市岳林街道义门路15号|||
|营业期限自|2001年01月02日|营业期限至|长期|
|经营范围|一般经营项目：微型轴、轴承、电机、电机配件制造、加工、批发、零售。|||

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|-|-|-|-|
|登记机关|奉化市市场监督管理局|核准日期|2001年01月02日|

（二）厉建华
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|厉建华|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|3305211980****0035|
|住所|住所为浙江省奉化市锦屏街道南门居委会****|
|通讯地址|奉化市东郊开发区东峰路37-39号|
|其他国家或地区居留权|无|

2、简要经历及任职单位产权关系
厉建华先生，男，1980年出生，本科学历。2002年至2003年担任杭州娃哈哈集团有限公司质检科科长，2004年担任浙江省林科院林产品质量检测站助理工程师，2005年至 2006年任杭州祐康集团有限公司国际业务部业务员，2007年至2016年6月担任新世达销售部经理，2016年7月至今担任新世达总经理。
截至本预案公告日，厉建华持有新世达20%股权。
3、对外投资情况
截至本预案公告日，厉建华除持有新世达20%股权外，无其他对外投资。
（三）程爱娣
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|程爱娣|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|3302241959****002X|
|住所|浙江省奉化市锦屏街道东门居委会二村****|
|通讯地址|奉化市东郊开发区东峰路37-39号|
|其他国家或地区居留权|无|

2、简要经历及任职单位产权关系
程爱娣女士，1959年生，2000年至2006年担任奉化市万达精密微型轴厂出
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案纳，2007年至今担任新世达监事。
截至本预案公告日，程爱娣持有新世达15%股权。
3、对外投资情况
截至本预案公告日，程爱娣除持有新世达15%股权外，无其他对外投资。
（四）朱青玲
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|朱青玲|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|3302831984****0027|
|住所|住所为浙江省奉化市锦屏街道南门居委会****|
|通讯地址|奉化市东郊开发区东峰路37-39号|
|其他国家或地区居留权|无|

2、简要经历及任职单位产权关系
朱青玲女士，1984年生，大专学历。2006年至今担任新世达财务副经理。
截至本预案公告日，朱青玲持有新世达15%股权。
3、对外投资情况
截至本预案公告日，朱青玲除持有新世达15%股权外，无其他对外投资。
（五）朱世范
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|朱世范|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|3302831995****0077|
|住所|浙江省奉化市锦屏街道东门居委会二村****|
|通讯地址|奉化市东郊开发区东峰路37-39号|
|其他国家或地区居留权|无|

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案2、简要经历及任职单位产权关系
朱世范先生，1995年生，现美国亚利桑那大学经济专业本科在读。
截至本预案公告日，朱世范持有新世达15%股权。
3、对外投资情况
截至本预案公告日，朱世范除持有新世达15%股权外，无其他对外投资。
二、配套资金认购方基本情况
截至本预案公告日，配套募集资金认购方拟设立的资产管理计划还未设立。
三、其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系说明
新世达股东分别为朱朋儿、程爱娣、厉建华、朱青玲和朱世范，朱朋儿与程爱娣为夫妻关系，朱朋儿、程爱娣和朱青玲、朱世范为父（母）女（子）关系，厉建华与朱青玲为夫妻关系。
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（十二）项等相关规定，朱朋儿、程爱娣、厉建华、朱青玲和朱世范为一致行动人。本次交易完成后，朱朋儿及一致行动人合计持有鲍斯股份12,110,815股股份，持股比例为3.29%。
（二）交易对方和配套资金的认购方与上市公司的关联关系说明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方朱朋儿、程爱娣、厉建华、朱青玲、朱世范与上市公司均不存在关联关系。
截至本预案公告日，本次募集配套资金的认购方尚未设立，且公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺“本人/本公司及与本人/本公司存在关联关系的关联方将不会通过直接或间接形式参与本次重大资产重组中
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案募集配套资金的发行认购”。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，公司本次重大资产重组不构成关联交易。
（三）交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本预案公告日，本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
（四）交易对方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案公告日，本次交易的交易对方最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第五节标的公司的基本情况
本次交易的交易标的为新世达100%的股权。
一、基本情况
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|-|-|
|公司名称|宁波新世达精密机械有限公司|
|公司类型|有限责任公司（自然人控股）|
|公司住所|奉化市东郊开发区东峰路37-39号|
|法定代表人|朱朋儿|
|注册资本|500万元|
|统一社会信用代码|913302836620775927|
|经营范围|电机及电机配件、轴承、传动轴、五金件制造、加工、批发、零售；汽车配件制造、加工。自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外。|
|成立日期|2007年6月19日|

二、设立和股本变动
（一）2007年6月，新世达设立
2007年5月31日，宁波市工商局奉化分局核发了（甬工商）名预核内字[2007]第075153号《企业名称预先核准通知书》，注册资本500万元，朱朋儿出资 350万元，程爱娣出资150万元。
2007年6月11日，朱朋儿与程爱娣召开新世达股东会，选举朱朋儿为新世达执行董事、程爱娣为新世达监事，并签署了《宁波新世达精密机械有限公司章程》。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案2007年6月11日，朱朋儿与程爱娣签署了《宁波新世达精密机械有限公司投资比例调整决定》，投资比例调整为：朱朋儿、程爱娣分别投资250万元。
2007年6月19日，奉化广平会计师事务所出具奉广内验字[2007]223号《验资报告》，审验截至2007年6月18日止，新世达已收到全体股东缴纳的注册资本500万元，全部货币出资。
2007年 6月 19日，宁波市工商局奉化分局向新世达核发注册号为3302832003381的《企业法人营业执照》。
新世达设立时的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|认缴出资额占注册资本的比例|
|1|朱朋儿|250|250|货币|50%|
|2|程爱娣|250|250|货币|50%|
|合计||500|500|--|100%|

注：朱朋儿与程爱娣为夫妻关系。
（二）2016年6月，新世达第一次股权转让
2016年 6月 1日，新世达通过股东会决议，同意朱朋儿将其持有的新世达15%的股权以 75万元价格转让给朱世范；同意程爱娣将其持有的新世达35%的股权以175万元价格转让给朱青玲。
2016年 6月 1日，朱朋儿与朱世范、程爱娣与朱青玲就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。
2016年 6月 17日，奉化市市场监督管理局向新世达核发了统一社会信用代码为913302836620775927的《营业执照》。
本次股权转让后，新世达的股权比例变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|朱朋儿|175|175|35%|
|朱青玲|175|175|35%|
|程爱娣|75|75|15%|

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|朱世范|75|75|15%|
|合 计|500|500|100%|

（三）2016年6月，新世达第二次股权转让
2016年 6月 5日，新世达通过股东会决议，同意朱青玲将其持有的新世达20%股权以100万元价格转让给厉建华。
2016年 6月 5日，朱青玲与厉建华就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。
2016年6月20日，奉化市市场监督管理局向新世达核发了统一社会信用代码为913302836620775927的《营业执照》。
本次股权转让后，新世达的股权比例变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|朱朋儿|175|175|35%|
|厉建华|100|100|20%|
|程爱娣|75|75|15%|
|朱青玲|75|75|15%|
|朱世范|75|75|15%|
|合 计|500|500|100%|

三、最近
36
个月内增资和股份转让的作价及资产评估情况
（一）2016年6月，新世达第一次股权转让
2016年 6月 1日，新世达通过股东会决议，同意朱朋儿将其持有的新世达15%的股权以 75万元价格转让给朱世范；同意程爱娣将其持有的新世达35%的股权以175万元价格转让给朱青玲。
2016年 6月 1日，朱朋儿与朱世范、程爱娣与朱青玲就上述股权转让事宜
签署了《股权转让协议》。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 2016年 6月 17日，奉化市市场监督管理局向新世达核发了统一社会信用代码为913302836620775927的《营业执照》。
本次股权转让后，新世达的股权比例变更为：
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|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|朱朋儿|175|175|35%|
|朱青玲|175|175|35%|
|程爱娣|75|75|15%|
|朱世范|75|75|15%|
|合 计|500|500|100%|

（二）2016年6月，新世达第二次股权转让
2016年 6月 5日，新世达通过股东会决议，同意朱青玲将其持有的新世达20%股权以100万元价格转让给厉建华。
2016年 6月 5日，朱青玲与厉建华就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。
2016年6月20日，奉化市市场监督管理局向新世达核发了统一社会信用代码为913302836620775927的《营业执照》。
本次股权转让后，新世达的股权比例变更为：
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|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|朱朋儿|175|175|35%|
|厉建华|100|100|20%|
|程爱娣|75|75|15%|
|朱青玲|75|75|15%|
|朱世范|75|75|15%|
|合 计|500|500|100%|

上述股权转让作价均由新世达相关股东协商确定，不涉及资产评估情况。
除上述股权转让外，新世达在最近 36个月内未发生其他的增加注册资本或
股权转让的情况。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案四、新世达主营业务基本情况
（一）主营业务情况
新世达作为蜗杆及斜齿轮传动整体解决方案的专业供应商，主营业务为高精度蜗杆轴、丝杆轴、常规电机轴等各类精密传动部件的研发、生产与销售。新世达是宁波市科学技术局、财政局、国家税务局、地方税务局联合认定的高新技术企业，其技术中心是经宁波市科学技术局、经济和信息化委员会、发展和改革委员会联合认定的宁波市企业工程技术中心，为高成长性企业。经过多年的持续研发，新世达现已累计拥有国家发明、实用新型等专利33项。
自成立以来，新世达专注于以蜗杆等精密传动部件为代表的传动细分行业，产品被广泛应用于汽车、医疗、健康理疗、智能家居行业，并向小家电、办公设备、新能源电机以及智能装备等行业领域拓展和延伸，为客户提供全方位、个性化、专业化的整体解决方案，是国内知名的蜗杆等精密传动部件专业制造厂商。
新世达已拥有多家优质客户，其中包括杭州微光电子股份有限公司、宁波双林汽车部件股份有限公司等国内上市公司，广东肇庆爱龙威机电有限公司（美国财富 500强Leggett＆Platt集团下属企业）、上海法雷奥汽车电器系统有限公司（法国汽车供应商巨头法雷奥（Valeo）的下属企业）、东风博泽汽车系统有限公司（国际化汽车零部件供应商博泽集团与东风汽车零部件（集团）有限公司成立的合资公司）、斯凯孚驱动系统（平湖）有限公司（斯凯孚集团的下属企业）等世界五百强或著名跨国公司的下属企业。
新世达主要产品应用情况具体如下：
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|-|-|
|下游应用行业|具体应用领域|
|汽车制造|汽车座椅调节、汽车天窗调节、汽车玻璃升降、雨刮器系统、中控门锁控制、汽车油门踏板丝杆、驻车系统等|
|智能家居|电动沙发、电动办公桌、电动车库门、扫地机等|
|医疗器械|医疗床、牙科椅、病床、康复椅等|
|健康理疗|按摩椅等|
|办公设备|智能办公桌椅等|

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|电器及其他行业|原汁机、微波炉、榨油机、面条机等家用电器类、风机等|

（二）主要产品
新世达主要产品涉及蜗杆轴、丝杆轴、常规电机轴等精密传动部件。新世达研发和生产的传动部件产品型号多，用途覆盖广，根据客户的用途需求，结合生产条件及多年专业生产经验进行方案设计和优化，并就最终产品方案与客户达成一致后按订单生产。其中，新世达蜗杆轴收入占报告期营业收入的70%-75%，蜗杆是指具有一个或几个螺旋齿，并且与蜗轮啮合而组成交错轴齿轮副的齿轮，其分度曲面可以是圆柱面，圆锥面或圆环面
新世达主要产品和用途如下：
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|-|-|-|
|产品名称|产品图片|用途|

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
（三）主要产品的工艺流程图
新世达生产的精密传动部件，产品及型号繁多，但产品的生产工艺和流程基本相似，蜗杆轴作为主要产品，其工艺流程说明及工艺流程图如下：
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|-|-|-|
|工序号|工序名称|工序说明|
|1|冲丝|把原材料按产品要求切断|
|2|热处理|改变温度使产品的组织发生变化，达到提高硬度，增加产品的耐磨性、强度等|
|3|校直|消除材料或制件弯曲的加工方法，分为冷校直和热校直|
|4|粗磨|磨削产品外径，使外径尺寸保持基本一致；把材料磨直|

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|-|-|-|
|5|数控车|将产品的长度、台肩加工到位|
|6|端面磨|提高产品端面光洁度及控制产品长度|
|7|研磨|研磨是一种精加工方法，通过研具与工件在一定压力下的相对运动对加工表面进行的精整加工，进一步提高产品的光洁度|
|8|半精磨|把产品外径加工到定义尺寸|
|9|车蜗杆|用旋风铣加工产品蜗杆部分|
|10|同心磨|磨削产品的台肩，使台肩与外径同心|
|11|精磨|提高产品光洁度、圆度和跳动度|
|12|压筋|用冲压的方式压出四条或八条筋|
|13|分选|通过检验将不合格产品剔除|
|14|包装入库|对合格产品进行包装后入成品库|

（四）主要经营模式
1、采购模式
新世达采购包括主要原材料采购、生产辅料采购、刀具采购、外协采购等。
在采购模式方面，新世达主要根据订单需求情况采取“以销订采”的采购管理模式，以生产计划、原材料的市场供求情况结合安全库存等因素确定当期采购规模。
另外，新世达会根据产品销售淡旺季和客户历史需求的情况，在需求旺季提前备货采购，以降低产能和原材料供应不足造成的延期交货风险。
在采购流程控制方面，销售部根据订单情况，编制《生产订单》给生产部，
生产部结合生产计划向采购物流部申请《材料采购计划单》，采购物流部结合产
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案品、原材料安全库存情况相应调整《材料采购计划单》并制作《订货单》，同时将采购信息反馈给生产部。物流生产部负责购进工作的具体执行，根据价格、品质、交货期、付款条件、厂商信誉等条件进行综合后决定供应商，在筛选供应商的过程中，均需经过采购管理制度的审核权限层级审核并签字确认。
在主要原材料钢材采购方面，新世达综合考虑需求量、质量要求、信用期、结算方式等因素后，采用向钢铁企业直接采购和代理商采购相结合的模式。
2、生产模式
新世达是生产精密传动部件的专业供应商，产品繁多，但产品的生产工艺和流程基本相似，且高精度旋风铣设备、高精度无芯磨床等生产制造设备具有较强的通用性，在产品具体规格、型号发生变化时，新世达可通过产品性能参数、加工工艺、程序编程等的调整，实现产能在各类产品间的柔性快速转换。
新世达产品生产模式主要是核心工序自行生产为主，并辅以特定工序委
外加工。
（1）自制生产
自制生产方式为新世达根据客户购买需求，在双向沟通、优化图纸达成
一致协议后，由销售部下达《生产订单》，生产部编制、下达生产计划，确
定原材料数量、类型的采购，在采购物流部、原材料仓库、生产部、质管部、
技术部等相关部门各司其职下完成产品的生产入库。主要工序均利用自有设
备进行生产。
为了缩短产品生产周期，提高生产效率，新世达采取了以下几个方面的措施
以保证产品及时完工并按时交货：
①不断提高加工设备的自动化程度，尽量减少人员因素对生产的影响；进行
工序优化，在几个工序内采用自动流水线，以提升生产效率。
②合理科学安排生产计划，并将计划发放至各相关工序区，各工序区负责人
按生产计划进行生产，并及时统计上报完成数量，实际和计划存在差异时，及时
采取补救措施。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案③对每个月需求量较大且正常采购的客户，在瓶颈工序前设置适当数量的半
成品安全库存，可缩短40%的交货期，大幅缩短了交货时间。
4分析客户的以往需求，设置成品安全库存。
（2）委外加工
新世达在生产过程中存在三种委外加工的情况，一是销售旺季产能不足，
为满足市场需求，新世达通过整合外部资源，委托外协生产解决部分产能不
足问题；二是工序附加值较低的环节，如车削、拉丝、铣边、线切割等粗加
工工序，新世达进行委外，以降低生产成本；三是特殊工序如表面处理（镀
镍、镀铬、镀锌、黑氮化、磷化等）对环保要求较高，新世达委托环保资质
较高的专业企业生产，后两种情况为新世达委外加工的常态。
委外加工方式为新世达将部分非关键工序委托外协单位进行生产，关键性
工序仍自制加工完成。新世达主要委外加工工序包括车削、拉丝、铣边、热处
理、表面处理、线切割、打孔攻丝、冲压等非核心工序。为确保委外加工产品
质量的可靠性，新世达负责主要原材料采购、产品的工艺设计、工艺文件编制
等核心环节掌控，并通过现场派驻工程师进行技术指导管理等方式，对主要外
协单位生产过程进行全程管控。同时，新世达通过对供应商进行产能分析、质
量管理、技术辅导等管理措施确保产品质量的稳定性，以质量合格率、及时交
货率等核心管理指标作为筛选及管理外协厂商的考核依据，定期对外协厂商的
履约情况进行实时考评，以确保外协生产的交期及产品可靠性。
3、销售模式
新世达作为蜗杆等精密传动部件的专业供应商，立足于微型精密传动细分行业，产品系根据客户要求定制生产，主要采用“订单+过程开发”的销售模式，销售人员根据客户的产品性能要求，将图纸、生产工艺、产品性能要求等相关资料转达给技术部，技术人员对产品进行图纸、技术可行性评审，提出优化方案，包括产品结构、参数等的改进，生产工艺、工装的设计及优化，最终体现为过程开发价值。图纸方案经多次反馈修订与客户达成一致后，经过产品报价正式签订协
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案议，开始生产样品，样品达到标准后，技术部、品质部编制批量产品的采购、生产及检验标准，并设计批量产品的工装和刀夹具进行批量生产。
新世达业务流程如下：
五、主要财务指标
新世达最近两年及一期的主要财务数据（未经审计）如下：
（一）简要资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016.06.30|2015.12.31|2014.12.31|
|总资产|75,576,992.36|84,606,223.37|75,759,958.67|
|总负债|27,063,647.64|44,715,427.36|45,488,182.88|
|所有者权益合计|48,513,344.72|39,890,796.01|30,271,775.79|

（二）简要利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|营业收入|32,303,204.67|55,049,680.57|43,210,856.12|
|利润总额|9,454,252.89|9,729,668.40|8,296,545.68|
|净利润|8,622,548.71|8,776,142.08|6,328,216.13|

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（三）简要现金流量表
单位：元
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|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|32,564,708.95|14,244,179.59|15,611,984.44|
|投资活动产生的现金流量净额|-4,813,595.13|-8,962,162.54|-6,391,643.28|
|筹资活动产生的现金流量净额|-19,334,712.47|-7,275,331.51|-8,504,086.32|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-16,450.00|
|现金及现金等价物净增加额|8,416,401.35|-1,993,314.46|699,804.84|

（四）主要财务指标
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016年6月30日/2016年1-6月|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|资产负债率|35.81%|52.85%|60.04%|
|主营业务毛利率|43.80%|42.11%|40.60%|

六、最近十二个月内重大资产收购或出售情况
报告期内，新世达生产经营厂房一直是租赁万达轴厂工业房地产。为了满足生产经营的稳定和可持续性，新世达于2016年7月 4日与万达轴厂签订《房地产转让合同》，购买其位于奉化市东峰路37-39号工业房地产（土地使用权证奉国用（2008）字第00888号证载面积7,650平方米，房权证奉化市字第 01-88011号证载面积 8,389.27平方米），价格为 22,428,640元，其中土地使用权价格为10,327,500元，房屋建筑物价格为12,101,140元。宁波正德资产评估有限公司对万达轴厂位于奉化市东峰路37-39号工业房地产以2016年6月25日为基准日进行了评估，评估价格为22,428,640元，并出具了正德评报字[2016]第217号奉化市东峰路37-39号工业房地产价格评估结论书。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案七、股权的完整性和合法性以及主要资产权属情况
（一）股权的完整性和合法性
新世达是依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其章程需要终止的情形。新世达的股权权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形。
（二）主要资产权属情况
1、自有土地、房屋
新世达生产经营厂房一直是租赁万达轴厂工业房地产，为了满足生产经营的稳定和可持续性，新世达于2016年7月4日与万达轴厂签订《房地产转让合同》，购买其位于奉化市东峰路37-39号工业房地产（土地使用权证奉国用（2008）字第 00888号证载面积 7,650平方米，房权证奉化市字第 01-88011号证载面积8,389.27平方米），价格为22,428,640元，其中土地使用权价格为10,327,500元，房屋建筑物价格为12,101,140元。宁波正德资产评估有限公司对万达轴厂位于奉化市东峰路37-39号工业房地产以2016年6月25日为基准日进行了评估，评估价格为 22,428,640元，并出具了正德评报字[2016]第 217号奉化市东峰路 37-39号工业房地产价格评估结论书。
截至本预案公告日，不动产产权（土地使用权和房屋所有权）转移登记正在办理中，登记申请已由奉化市国土资源局受理。
2、租赁房产
截至本预案公告日，新世达不存在租赁房产。
3、注册商标
截至本预案公告日，新世达无注册商标。
4、专利权
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案截至本预案公告日，新世达共拥有33项中国境内专利权，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利号|专利名称|专利类型|申请日期|终止日期|
|1|ZL201310204942.7|变截面异形管非变薄镦胀成形方法及其装置|发明|2013.5.28|2033.5.27|
|2|ZL201520611582.7|一种交错轴蜗杆斜齿轮静力学测试台|实用新型|2015.8.13|2025.8.12|
|3|ZL201520609665.2|一种塑料蜗杆模具的脱模机构|实用新型|2015.8.13|2025.8.12|
|4|ZL201520610272.3|一种齿轮副驱动的塑料模具脱模机构|实用新型|2015.8.13|2025.8.12|
|5|ZL201520609834.2|一种塑料齿轮静力学测试台|实用新型|2015.8.13|2025.8.12|
|6|ZL201520609372.4|一种蜗杆去毛刺机|实用新型|2015.8.13|2025.8.12|
|7|ZL201420868147.8|面条机传动斜齿轮|实用新型|2014.12.31|2024.12.30|
|8|ZL201520020254.X|手动多点顶直机|实用新型|2015.1.13|2025.1.12|
|9|ZL201520020273.2|全自动去油装置|实用新型|2015.1.13|2025.1.12|
|10|ZL201520020767.0|一种改进的高精度校直机构|实用新型|2015.1.13|2025.1.12|
|11|ZL201420858550.2|按摩椅专用丝杆|实用新型|2014.12.30|2024.12.29|
|12|ZL201420871299.3|面条机机芯|实用新型|2014.12.31|2024.12.30|
|13|ZL201420868920.0|全自动大轴送料机|实用新型|2014.12.31|2024.12.30|
|14|ZL201420865855.6|高精度摄像仪|实用新型|2014.12.30|2024.12.29|
|15|ZL201520021887.2|汽车天窗专用丝杆|实用新型|2015.1.13|2025.1.12|
|16|ZL201520021727.8|高精度校直机构|实用新型|2015.1.13|2025.1.12|
|17|ZL201520021625.6|自动上油装置|实用新型|2015.1.13|2025.1.12|
|18|ZL201420865892.7|快速固定式顶直机|实用新型|2014.12.30|2024.12.29|
|19|ZL201320248411.3|一种用于丝杆加工的摇摆式丝杆支架|实用新型|2013.5.8|2023.5.7|
|20|ZL201320248621.2|一种角度刀片测量支架|实用新型|2013.5.8|2023.5.7|
|21|ZL201320248644.3|一种端面铣槽夹具|实用新型|2013.5.8|2023.5.7|
|22|ZL201320248578.X|一种设有台阶的蜗杆轴|实用新型|2013.5.8|2023.5.7|
|23|ZL201320248494.6|一种可分离式蜗杆加|实用新型|2013.5.8|2023.5.7|

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利号|专利名称|专利类型|申请日期|终止日期|
|||工刀盘||||
|24|ZL201320248453.7|一种蜗杆|实用新型|2013.5.8|2023.5.7|
|25|ZL201320248478.7|一种汽车雨刮轴|实用新型|2013.5.8|2023.5.7|
|26|ZL201320248601.5|一种改进式蜗杆轴|实用新型|2013.5.8|2023.5.7|
|27|ZL201320248545.5|一种高效双头蜗杆轴|实用新型|2013.5.8|2023.5.7|
|28|ZL201220503215.1|一种汽车用蜗杆轴|实用新型|2012.9.28|2022.9.27|
|29|ZL201320248566.7|一种蜗杆轴|实用新型|2013.5.8|2023.5.7|
|30|ZL201320248531.3|一种高效蜗杆轴|实用新型|2013.5.8|2023.5.7|
|31|ZL201220489648.6|一种轴顶直机构|实用新型|2012.9.24|2022.9.23|
|32|ZL201220489767.1|一种总长测量仪|实用新型|2012.9.24|2022.9.23|
|33|ZL201220503231.0|一种马达蜗杆轴|实用新型|2012.9.28|2022.9.27|

5、生产经营资质
截至本预案公告日，新世达拥有的生产经营资质情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|持有主体|许可证书名称|证书编号|发证机关|颁发日期|有效期|
|1|新世达|OQS-CERTIFICATE|00788/0|QualityAustria|2008.1.11|2016.12.10|
|2|新世达|安全生产标准化证书|NABJ2013-D-002|宁波市安全生产监督管理局|2014.3.20|2017.3.19|

八、未决诉讼和仲裁、非经营性资金占用、为关联方提供担保、行政处罚等事项
（一）未决诉讼和仲裁
截至本预案公告日，新世达不存在尚未了结的或可预见的未决诉讼和仲裁。
（二）非经营性资金占用
截至本预案公告日，新世达不存在非经营性资金占用的情况。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（三）为关联方提供的担保
截至本预案公告日，新世达不存在为关联方提供担保的情况。
（四）行政处罚
报告期内，新世达曾受到奉化市环保局的行政处罚。2015年 6月 5日，奉化市环保局出具《行政处罚决定书》（奉环罚字[2015]第 59号），认为新世达违反了《建设项目环境保护管理条例》第十六条“建设项目需要配套建设的环境保护设施，必须与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用。”根据《建设项目环境保护管理条例》的有关规定对新世达进行了处罚。
根据奉化市环保局出具的《情况说明》，奉化市环保局经研究，认为该违法行为危害程度低，因而不构成重大违法违规行为，对新世达的行政处罚亦不属于重大行政处罚。
报告期内，新世达除受到上述行政处罚外，不存在其他环境保护方面的行政处罚。
九、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
（一）交易标的现有生产线的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设情况
1、环境保护
报告期内，新世达曾受到奉化市环保局的行政处罚。2015年 6月 5日，奉化市环保局出具《行政处罚决定书》（奉环罚字[2015]第 59号），认为新世达违反了《建设项目环境保护管理条例》第十六条“建设项目需要配套建设的环境保护设施，必须与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用。”根据《建设项目环境保护管理条例》的有关规定对新世达进行了处罚。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案根据奉化市环保局出具的《情况说明》，奉化市环保局经研究，认为该违法行为危害程度低，因而不构成重大违法违规行为，对新世达的行政处罚亦不属于重大行政处罚。
报告期内，新世达除受到上述行政处罚外，不存在其他环境保护方面的行政处罚。
2、城镇污水排入排水管网许可证
新世达已于取得了奉化市住房和城乡建设局核发的编号为浙奉字第 16-A-019号《城镇污水排入排水管网许可证》，有效期至 2021年 7月 25日。
3、用地、规划、施工建设情况
新世达生产经营厂房一直是租赁万达轴厂工业房地产，为了满足生产经营的稳定和可持续性，新世达于2016年7月4日与万达轴厂签订《房地产转让合同》，购买其位于奉化市东峰路37-39号工业房地产（土地使用权证奉国用（2008）字第 00888号证载面积 7,650平方米，房权证奉化市字第 01-88011号证载面积8,389.27平方米），价格为22,428,640元，其中土地使用权价格为10,327,500元，房屋建筑物价格为12,101,140元。宁波正德资产评估有限公司对万达轴厂位于奉化市东峰路37-39号工业房地产以2016年6月25日为基准日进行了评估，评估价格为 22,428,640元，并出具了正德评报字[2016]第 217号奉化市东峰路 37-39号工业房地产价格评估结论书。
截至本预案公告日，不动产产权（土地使用权和房屋所有权）转移登记正在办理中，登记申请已由奉化市国土资源局受理。
新世达厂区是向万达轴厂购入，交易之前万达轴厂合法拥有土地使用权证和房产证，新世达购入后，不涉及用地、规划、施工建设的报批事项。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二）交易标的拟建设项目的立项、环保、用地、规划及施工建设情况
新世达拟建设的“年产 800万支蜗杆轴技改项目”和“高精度蜗杆轴系列产品研发中心建设项目”已于 2016年 7月28日分别取得奉化市经济和信息化局出具的“奉经信技备[2016]172、171号”《奉化市企业技术改造项目备案登记表》。
新世达拟建项目后续实施过程中会涉及环保、规划、施工等政府部门的审批，截至预案公告日，新世达拟建项目上述审批事项正在办理过程中。
十、预估值及定价
（一）标的资产的预估值
在预评估阶段，以2016年6月30日为评估基准日，评估机构采用收益法对标的资产进行了预估，新世达100%股权的预估值约为27,000万元，预估值和账面价值相比增值 22,148.67万元，增值率为456.55%。在正式评估阶段，评估机构将采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估。鉴于相关评估工作正在进行中，最终资产评估结果将在本次重大资产重组后续公告中予以披露。
（二）预估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场、估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估目的是为鲍斯股份收购新世达股权之经济行为提供价值参考，新世达采用的生产技术成熟，产品销售和经营收益逐年增长，未来年度其收益与风险
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案可以合理估计。收益法以企业整体获利能力来体现股权价值，更能合理反应标的资产的价值，因此选用收益法预估结果作为本次预评估价值的参考依据。考虑到资产基础法从企业构建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次交易拟在正式评估时选择资产基础法和收益法进行评估。
（三）本次预估的基本假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）企业持续经营假设
持续经营假设是指评估时需根据评估对象按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况或者在有所改变的基础上持续经营，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）国家宏观形势无重大变化，现行的银行利率、税收政策和优惠政策等无重大变化；
（2）被评估单位所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（3）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务；
（4）假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
（5）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
（6）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致，考虑未来追加投资等情况导致的经营能力扩大；
（7）本次预估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（8）无其他不可预测和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。
（四）收益法的定义和原理
1、收益法概述
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
本次评估根据《资产评估准则——企业价值》，采用现金流折现方法对被评估单位的价值进行估算。现金流折现方法(DCF)是通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，估计企业或股权价值的一种方法，通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。
2、收益法应用前提条件
(1)投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业(或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值；
(2)能够对企业未来收益进行合理预测；
(3)能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
3、预估模型
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案本次预估对象是被评估单位的股东全部权益，采用企业自由现金流折现模型，公式如下：
公式1：股东全部权益价值＝企业整体价值－付息负债价值
公式2：企业整体价值＝企业自由现金流现值＋溢余及非营业性资产价值－非经营性负债价值
公式3：企业自由现金流＝息税前利润×（1－所得税率）＋折旧与摊销－资本性支出－营运资金净增加额
经现场调查访谈，了解被评估单位所处行业特点、自身竞争优劣势以及未来发展前景的分析，考虑公司具有一定的市场竞争力及持续经营能力，本次预估取被评估单位的经营期限为持续经营假设前提下的无限年期，并采用分段法对现金流进行预测，即将预测范围内被评估单位的未来现金流分为详细预测期现金流和永续稳定期的现金流。
由此，根据上述公式，设计本次评估采用的模型公式为：
公式4：
式中： ——股东全部权益价值
——第t期企业自由净现金流
——折现率，采用加权平均资本成本(WACC)
——未来第t个收益期的折现期
——预测期后的增长率
——详细预测年限
——基准日溢余资产或非经营性资产（负债）的价值——基准日付息债务价值
公式5：
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案式中： ——加权平均资本成本
——权益资本成本
——债务资本成本
——所得税率
——企业资本结构
权益资本成本K按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：
e
公式6：
式中： ——权益资本成本
——无风险利率
——市场回报率
——权益的系统风险系数
——市场的风险溢价
——企业特定风险调整系数
其中：权益的系统风险系数方式如下：
式中： ——评估对象股权资本的预期市场风险系数
——可比公司的无杠杆市场风险系数
式中： ——可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数
式中： ——一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方差
——一定时期内股票市场组合收益率的方差
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案、 ——分别为可比公司的付息债务与权益资本
（五）标的资产预估增值的主要原因说明
标的资产账面价值反映的是企业现有资产的历史成本，未能反映企业各项资产的综合获利能力。收益法着眼于被评估单位未来整体的盈利能力，通过对预期现金流量的折现来反映企业的现实价值。收益法不仅能够体现企业各项资产和负债组合成为一个有机的并持续经营的综合体所能发挥的总体收益能力，还体现了未在财务报表上出现的如客户关系、销售渠道、人力资源、商誉等对标的资产盈利能力的贡献。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第六节本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，鲍斯股份主要从事螺杆压缩机核心部件及整机研发、生产及销售，是目前国内主要的螺杆主机供应商和领先的工艺流程用螺杆压缩机制造商。
公司产品主要包括螺杆压缩机主机和整机。公司产品可广泛应用于轻工制造、矿山、电子、机械制造、电力、冶金、医药、食品、石油、化工及可燃气回收利用等众多行业、领域。全资子公司阿诺精密主营业务为数控机床用高效硬质合金刀具的设计、制造与销售，以及刀具数控修复服务。作为金属切削整体解决方案的专业供应商，阿诺精密的主要产品包括高性能钻头、高效铣刀、精密铰刀以及数控刀片等，同时阿诺精密还为客户提供刀具数控修复服务。
新世达作为高蜗杆及斜齿轮传动整体解决方案的专业供应商，主营业务为高精度蜗杆轴、丝杆轴、常规电机轴等各类精密传动部件的研发、生产与销售。自成立以来，新世达专注于以蜗杆等精密传动部件为代表的传动细分行业，产品被广泛应用于汽车、医疗、健康理疗、智能家居行业，并向小家电、办公设备、新能源电机以及智能装备等行业领域拓展和延伸，为客户提供全方位、个性化、专业化的整体解决方案，是国内知名的蜗杆等精密传动部件专业制造厂商。
本次交易完成后，公司产业链条继续向核心基础零部件产业延伸，夯实了高端精密零部件制造基础。业务领域成功延伸扩展至其他国家战略、热点行业，产品结构得到丰富，在稳步发展现有业务的同时，提前布局培育新的支柱产业。充分分散了宏观经济环境变化带来的经营风险，为上市公司未来业绩稳步增长奠定坚实的基础。
标的公司新世达成为上市公司的全资子公司之后，可以有效的将精密传动部件业务引入到上市公司整体业务体系中，扩大了上市公司合并范围的营业收入、营业利润。同时，对公司内部资源整合优化，通过技术研发协同，达到节省研发成本、提高新产品研发成功率，改进完善现有产品功能的同时向市场推出更具优
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案越性能的新产品；通过对供应链的整合，实现规模化采购，提高对供应商的议价能力，降低原材料采购成本，实现内部制造，进一步提高主营业务毛利率水平；
通过客户资源协同，新世达可借助鲍斯股份完善的销售网络和丰富的营销策略，快速拓展销售区域和增大品牌影响力，丰富客户资源，同时扩大了上市公司产品种类范围，增加合并范围的营业收入。
总之，从长远来看，本次交易将为上市公司业绩增长注入新的活力，从而提高上市公司抵御经济波动风险的能力，有利于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力，提升公司的整体价值。
二、本次交易后上市公司财务状况和盈利能力分析
考虑到新世达良好的盈利能力，本次交易完成后，公司合并报表的营业收入、净利润都将大幅提高，从而提升上市公司业绩水平，增强公司竞争实力。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体业务数据和财务数据尚未确定，公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议。
三、本次交易对同业竞争的影响
（一）同业竞争情况
本次交易完成前，上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间不存在同业竞争情况。本次交易完成后，新世达将成为上市公司全资子公司，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。本次交易不会导致上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间产生同业竞争情况。
本次交易完成后，公司将持有新世达100%股权。本次收购完成后，不会导致上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间产生同业竞争的情况。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二）避免同业竞争的措施
1、上市公司控股股东作出的避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争损害上市公司及其他股东的利益，公司控股股东鲍斯集团及实际控制人陈金岳在公司上市之前就已做出避免同业竞争的承诺。截至本预案公告日，鲍斯集团和陈金岳信守承诺，没有发生与公司同业竞争的行为。
2、交易对方作出的避免同业竞争和竞业禁止承诺
为了避免可能产生的同业竞争损害公司及其他股东的利益，交易对方朱朋儿、厉建华、程爱娣、朱青玲、朱世范均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：“本人在持有鲍斯股份股票期间，本人及本人控制的企业不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营等）直接或者间接从事对鲍斯股份的生产经营构成或可能构成竞争的业务或活动，如违反上述承诺，本人及本人控制的企业将无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入鲍斯股份，并愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给鲍斯股份造成的损失。”
四、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）关联交易情况
在本次交易前，本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方均不是本公司关联方，无关联交易。本次交易完成后，不会新增关联交易。
（二）规范关联交易的措施
为保护本公司及其全体股东的利益，规范本次重组完成后的新增关联交易，交易对方朱朋儿、厉建华、程爱娣、朱青玲、朱世范均出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺：
“1、本人在持有鲍斯股份股票期间，本人及本人控制的企业将尽量避免、减
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案少与鲍斯股份发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，本人及本人控制的企业将严格遵守有关法律、法规、规范性文件和《宁波鲍斯能源装备股份有限公司章程》等有关规定履行关联交易决策程序，遵循公平、公正、公开的市场原则，确保交易价格公允，并予以充分、及时地披露。
2、如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给鲍斯股份造成的所有直接或间接损失。”
同时，公司已制定了关联交易相关管理办法，对关联交易的内容及应履行的程序、关联交易基本原则、关联交易定价原则、审批权限及其信息披露等进行了明确规定；在相关事项涉及关联交易时，公司将严格执行关联股东和关联董事回避制度。
上述措施将能够有效保证公司关联交易的公开、公平、公正。
五、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前公司的总股本为348,511,161股，假定配套融资发行价格为18.95元/股，本次交易新增 19,451,712股股份，本次交易前后公司的股本结构变化如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||||
||||含配套融资||不含配套融资||
||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|鲍斯集团|193,082,557|55.40%|193,082,557|52.47%|193,082,557|53.54%|
|永兴投资|12,312,000|3.53%|12,312,000|3.35%|12,312,000|3.41%|
|南海药化|11,404,800|3.27%|11,404,800|3.10%|11,404,800|3.16%|
|陈军|7,200,000|2.07%|7,200,000|1.96%|7,200,000|2.00%|
|周齐良|7,200,000|2.07%|7,200,000|1.96%|7,200,000|2.00%|
|吴常洪|7,200,000|2.07%|7,200,000|1.96%|7,200,000|2.00%|
|陈立坤|7,200,000|2.07%|7,200,000|1.96%|7,200,000|2.00%|
|范永海|3,312,000|0.95%|3,312,000|0.90%|3,312,000|0.92%|
|夏波|2,160,000|0.62%|2,160,000|0.59%|2,160,000|0.60%|
|柯亚仕|10,931,707|3.14%|10,931,707|2.97%|10,931,707|3.03%|
|法诺维卡|1,045,296|0.30%|1,045,296|0.28%|1,045,296|0.29%|

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|太和东方|8,710,801|2.50%|8,710,801|2.37%|8,710,801|2.42%|
|朱朋儿|-|-|4,238,786|1.15%|4,238,786|1.18%|
|厉建华|-|-|2,422,163|0.66%|2,422,163|0.67%|
|程爱娣|-|-|1,816,622|0.49%|1,816,622|0.50%|
|朱青玲|-|-|1,816,622|0.49%|1,816,622|0.50%|
|朱世范|-|-|1,816,622|0.49%|1,816,622|0.50%|
|拟设立的资产管理计划|-|-|7,340,897|2.00%|-|-|
|其他股东|76,752,000|22.02%|76,752,000|20.86%|76,752,000|21.28%|
|合 计|348,511,161|100.00%|367,962,873|100.00%|360,621,976|100.00%|

本次交易完成后，新世达将成为公司全资子公司，公司控股股东及实际控制人均未发生变化。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第七节本次交易的报批事项及风险提示
一、本次交易取得的批准程序及尚需呈报的批准程序
（一）已经获得的批准程序
本预案已由公司第二届董事会第二十三次会议审议通过。
（二）本次交易实施需履行的批准程序
截至本预案公告日，本次交易尚需履行的程序和获得的批准包括但不限于：1、本次交易标的资产的评估值待正式评估结果出具后，由上市公司再次召开董事会审议通过；
2、上市公司召开股东大会批准本次交易；
3、本次交易经中国证监会并购重组审核委员会工作会议审议通过，并经中国证监会核准。
公司获得上述批准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得股东大会批准及中国证监会核准以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易的风险提示
投资者在评价公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应综合考虑下列各项风险因素：
（一）本次交易的风险因素
1、审批风险
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于须获得公司就本次交易的第二次董事会、股东大会批准及中国证监会核准。截至本预案公告日，该审批事项尚未完成。能否通过公司就本次交易的第二次董事会、股东大会批准并获得中国证监会的核准以及获得相关核准的时间均存在不确定性。
因此本次重大资产重组方案能否顺利实施存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
2、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易的各方对于发行股份及支付现金购买资产的初步方案已经达成初步意向，针对本次交易的尽职调查、审计、评估等工作也在稳步推进之中。但审计、评估工作尚未完成，标的资产转让价格尚未最终确定，交易各方对于包括业绩补偿、股份锁定期安排等方案的具体细节也尚待进一步磋商和明确，本次发行股份及支付现金购买资产的行为仍存在不确定性，存在被取消的风险。
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票在本次重大资产重组停牌前 20个交易日内累计涨幅超过20%，达到了“证监公司字（2007）128号”《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的标准。中国证监会可能将对上市公司股价异动行为进行调查，因此存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。
公司须在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后 6个月内发出召开股东大会的通知，若届时公司无法按时发出召开股东大会的通知，则本次交易可能将被取消。
此外，若本次交易标的盈利水平和盈利能力出现重大不利变化，则本次交易可能将无法按期进行，提请投资者注意。
3、标的资产评估增值较大的风险
本次交易中标的公司新世达100%股权采用收益法的预估值较标的公司净资产账面值增值较高，主要是基于标的公司在自身业务领域经营多年，具备较为扎实的业务和经验积累，已经形成较强的市场竞争力和核心技术，具有较高的净资
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案产收益率、未来较高的业绩增长速度等因素得出的估值结果。本次交易标的资产的预估值较净资产账面值增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估值较净资产账面值增值较高的风险。
4、重组整合风险
本次交易完成后，公司将直接持有新世达100%股权，本公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，本公司的运营管理控制面临一定的考验。公司目前拟在交易完成后保留标的公司原有架构运行，但为发挥本次交易的协同效应，从公司经营和资源配置的角度出发，公司与标的公司仍需在企业文化、管理团队、业务拓展、客户资源、产品研发设计、财务统筹等方面进一步融合，但双方之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若鲍斯股份未能及时制定与标的公司相适应的组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理、业务合作等方面的具体整合措施或不适应标的公司运作的具体情况，可能会对标的公司的经营产生不利影响，从而给上市公司及股东利益造成一定的影响。
5、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易拟募集配套资金 13,911万元，本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、标的公司“年产 800万支蜗杆轴技改项目”和“高精度蜗杆轴系列产品研发中心建设项目”建设资金、本次交易涉及的税费及中介费用。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果本次募集配套资金失败，上市公司将以自有资金或银行贷款等自筹资金支付本次交易的现金对价部分及交易费用；标的公司将通过银行贷款等方式自筹资金用于“年产800万支蜗杆轴技改项目”和“高精度蜗杆轴系列产品研发中心建设项目”的建设。
支付本次交易的现金对价部分及交易费用将降低公司的现金储备和进一步投资能力，影响公司抓住其他商业机会的能力。同时，标的公司如通过银行贷款等从外部融资的方式自筹资金用于实施“年产 800万支蜗杆轴技改项目”和“高精度蜗杆轴系列产品研发中心建设项目”建设，将导致标的公司因外部融资形成的
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案财务费用增加，带来一定的财务风险和融资风险，进而影响收购完成后上市公司整体的经营业绩。
6、业绩承诺不能实现的风险
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》及《盈利预测补偿框架协议》，上市公司已与利润承诺方对业绩补偿事项进行了约定，但由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的资产的实际净利润数低于承诺净利润数时，则存在业绩承诺不能实现的风险。
7、商誉减值风险
本次交易作价较标的资产账面净资产增值较多，根据企业会计准则，合并对价超出可辨认净资产公允价值的部分将确认为商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，从而对鲍斯股份当期损益造成重大不利影响。此外，非同一控制下形成的商誉将会对上市公司未来年度的资产收益率造成一定影响。
（二）新世达的经营风险因素
1、原材料价格波动风险
新世达主要原材料为钢材，近年来，由于钢铁行业供大于求，产能严重过剩，价格一直处于低位，波动也较小。2015年底国家提出“通过价格调整、企业整合淘汰、拓展外部市场等方式化解过剩产能的供给侧改革”，钢铁行业首当其冲，国家通过产能控制，目前价格已有所回升并呈现上下波动的趋势。若未来钢材的价格继续回升或大幅波动，将会对新世达的经营业绩产生一定影响。
2、债务偿还风险
2014年末、2015年末和 2016年 6月末，新世达的短期借款余额分别为 3,185.00万元、2,785.00万元、1,035.00万元。从报告期内新世达整体的资产规模、负债水平及收入情况来看，存在一定的短期偿债压力，若市场行情发生较大
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案变化，其大额的银行贷款将给新世达带来一定的偿债风险，从而对新世达生产经营活动产生不利影响。
3、对税收优惠及政府补助重大依赖的风险
新世达目前为高新技术企业和福利企业。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税实施条例》、《高新技术企业认定管理办法》等相关规定，所得税税率减按15%征收。根据财政部、国家税务总局《关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》财税[2007]92号、《关于促进残疾人就业增值税优惠政策的通知》财税[2016]52号、《浙江省福利企业管理办法》（浙江省人民政府令第314号）以及《宁波市社会福利企业管理办法》（宁波市人民政府令第191号）等相关规定，福利企业按规定享受即征即退增值税，在计算应纳税所得额时，加计扣除残疾人职工工资等其他税收优惠。高新技术企业满3年后需要重新认定和福利企业满5年后需要重新认定且福利企业需年检，如果新世达未来不能被继续认定为高新技术企业、福利企业或未通过福利企业年检，或相关税收政策发生变化，新世达将不再享受相关税收优惠，将会对新世达经营业绩产生一定程度的影响。
4、技术更新的风险
新世达作为蜗杆及斜齿轮传动整体解决方案的专业供应商，是宁波市科技局、财政局、国家税务局、地方税务局联合认定的高新技术企业，其技术中心是宁波市科学技术局、经济和信息化委员会、发展和改革委员会联合认定的宁波市企业工程技术中心，为高成长性企业。在精密小模数蜗杆及斜齿轮传动的设计制造领域，新世达通过长期的研发设计，已掌握和积累了先进的旋风铣工艺技术和实践经验，逐步形成了新世达在传动设计和精密制造方面的独特优势。经过多年的持续研发，新世达现已累计拥有国家发明、实用新型等专利33项。但是，在技术更新换代不断加速的趋势下，新世达仍存在因研发方向失误、研发成果产业化节奏过慢等原因，导致未能跟上技术更新换代的风险。
5、产品质量控制风险
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案精密传动轴产品质量对整机产品的性能存在重要影响，质量的高低直接关系到整机产品能否顺利发挥效用，故新世达客户对于传动轴的精度与稳定性要求较高。新世达一直重视产品质量的稳定性，以严格的要求做好质量流程管控，但随着下游行业的不断发展，客户对产品的质量要求越来越高，新世达如果不能及时进行技术升级、及产品创新，面临的市场竞争风险将会加大，可能在激烈的竞争中无法实现自身的业务发展目标。
6、核心人才流失的风险
标的公司核心竞争力的主要来源之一为标的公司所拥有的核心人才。标的公司成立以来即高度重视技术和管理人才的培养和引进，经过多年发展，凝聚了一批工作经验丰富、专业技能高超、综合素质较强的管理和技术人才。随着行业竞争格局和市场环境的变化，公司未来仍面临管理、技术等核心人才流失的风险，可能对公司生产经营稳定性和业绩造成不利影响。
7、募集资金投资项目审批及产能消化风险
新世达募集资金投资项目立项已经奉化市经济和信息化局备案，但后续实施过程中会涉及环保、规划、施工等政府部门审批，截至预案公告日，新世达募集资金投资项目上述审批事项正在办理过程中，是否能够通过相关政府部门的审批存在不确定性，存在一定的审批风险。
新世达本次募集资金投资项目为“年产800万支蜗杆轴技改项目”以及“高精度蜗杆轴系列产品研发中心建设项目”。募集资金投资项目投产后，将进一步扩大产能、优化产品结构、进一步提升新世达核心竞争力。尽管本次募集资金投资项目是建立在充分市场调研以及审慎论证的基础上，但由于投资项目需要建设期，且项目建成至全面达产仍需一定时间。倘若项目实际建成后，由于市场需求环境变化、竞争企业产能扩张等因素导致相关产品未来市场规模增长不及预期，则新世达将面临产品销售无法达到预期目标的风险。
8、固定资产折旧增加风险
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案本次募集资金投资项目建成后，新世达固定资产规模较目前将有较大幅度的增加，新增固定资产折旧对公司经营成果将有一定影响。如果募集资金投资项目未来无法实现良好的收益，公司存在因固定资产折旧大幅增加而导致经营业绩下滑的风险。
9、环保风险
一方面，新世达在生产过程中会产生废水、废气、废渣等，随着人民生活水平的不断提高，对环境保护的要求越来越高，因而国家环保政策变化对新世达产品的生产和发展可能会有一定的限制，故存在一定的环保风险；另一方面，报告
期内新世达发生过环保处罚，虽然主管部门出具了该环保处罚不是重大违法的情况说明，但环保设施竣工验收尚在进行中，亦存在环保风险。
（三）其他风险因素
1、股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
2、其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案能性。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第八节保护投资者合法权益的相关安排
本次交易将对本公司造成重大影响，为保护投资者的合法权益，本公司拟采取以下措施：
一、及时、公平披露本次交易的相关信息
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录》等要求履行信息披露义务，及时公告对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露公司本次交易的进展情况。
二、严格执行交易批准程序
本次交易不构成关联交易。
本预案在提交董事会讨论时独立董事就该事项发表了独立意见。待相关审计、评估工作完成后，公司将编制重组报告书并再次提交董事会、提交股东大会讨论，独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。
三、本次重大资产重组期间损益的归属
从评估基准日至交割日内标的公司产生的收益由上市公司享有，亏损由交易对方以现金形式承担。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案四、本次交易合并商誉确认的情况
本次交易属于非同一控制下的企业合并。上市公司在取得标的资产进行初始确认时，对标的资产拥有的但在财务报表中未确认的无形资产进行了充分辨认，并以此为依据认定可辨认资产的公允价值，不存在高估合并商誉的情形。
由于本次重组工作目前仍处于预案阶段，对标的资产的审计、评估等工作仍在进行中，上市公司将在取得标的资产进行初始确认时，对标的资产拥有的但在标的资产财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认，并以此为依据认定可辨认资产的公允价值，不会高估合并商誉。
本次交易的合并商誉计算以经审计机构审核的上市公司备考财务报告以及评估机构出具的评估报告为准，具体情况将在重组报告书中予以披露。
五、业绩补偿安排
鲍斯股份与朱朋儿、厉建华、程爱娣、朱青玲、朱世范签署了《盈利预测补偿框架协议》，主要内容如下：
（一）盈利补偿期间
盈利补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度，即如果本次交易在2016年实施完毕，则盈利补偿期间为2016年、2017年、2018年，若本次交易未能如期在2016年度实施完毕，则盈利补偿期间将相应顺延，即盈利补偿期间为2017年、2018年、2019年。
（二）承诺利润数的确定
将以天源评估为本次交易所出具的关于新世达的资产评估报告中载明的标的公司在盈利补偿期间的以扣除非经常性损益后的盈利预测数作为承诺利润数，具体金额将在天源评估出具关于新世达的资产评估报告后正式确定，届时鲍斯股份将与业绩承诺方另行签署《盈利预测补偿协议》。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（三）实际盈利数与承诺利润数差异的确定
鲍斯股份应在本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度的年度报告
中单独披露新世达在扣除非经常损益后的实际盈利数与承诺利润数的差异情况，并由鲍斯股份聘任具有证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。
（四）实际盈利数与承诺利润数差异补偿方式
1、补偿金额的计算
在承诺年度内，若新世达在盈利补偿期间内任何一个会计年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于承诺利润数，则业绩承诺方应对鲍斯股份进行补偿：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺的新世达净利润数－截至当期期末累计实现的新世达的实际净利润数）÷承诺期限内各年的承诺的新世达净利润数总和×标的资产的交易价格－累计已补偿金额
2、补偿方式
业绩承诺方应按照下列顺序对鲍斯股份进行补偿（如涉及）：
交易对方按照其截至《盈利预测补偿框架协议》签署日在新世达的持股比例（见下表）就应补偿金额承担补偿责任，交易对方各主体之间互负连带责任。在实际进行补偿时，交易对方首先进行股份补偿，如交易对方各自所持有鲍斯股份的新增股份不足以承担各自应当承担的补偿责任的，则进行股份补偿后，就不足补偿的部分，应当各自进行现金补偿。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|朱朋儿|175|35|
|2|厉建华|100|20|
|3|程爱娣|75|15|
|4|朱世范|75|15|
|5|朱青玲|75|15|
|合计||500|100|

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（1）股份补偿
当期应补偿股份数量计算公式为：当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格。
在定价基准日至实际盈利补偿实施日期间，鲍斯股份如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。
当期交易对方各自应补偿的股份数量=交易对方各自在新世达的持股比例×当期应补偿股份数量。
根据上述公式计算当期应补偿股份数量时，如果各年计算的当期应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（2）如果交易对方各自按照上述（1）进行股份补偿后，仍不足以承担各自应承担的补偿责任的，就不足补偿的部分，各自将进行现金补偿。
①现金补偿金额
当期交易对方各自应补偿的现金金额=当期应补偿金额×交易对方各自在新世达的持股比例-当期交易对方各自已进行股份补偿的股份数量所折算的现金金额。
当期交易对方各自已进行股份补偿的股份数量所折算的现金金额=当期交易对方各自已补偿的股份数量×本次股份的发行价格。
在定价基准日至实际盈利补偿实施日期间，鲍斯股份如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。
②在计算得出并确定当期交易对方各自应补偿的现金金额后，交易对方应根据鲍斯股份出具的现金补偿书面通知之日起30个工作日内，各自将应补偿的现金金额一次性全额汇入鲍斯股份指定的银行账户。
3、交易对方在盈利补偿期间承担的业绩补偿责任折算成现金的总金额不超过标的资产的交易价格，该等业绩补偿责任包含利润承诺方对鲍斯股份做出的盈利补偿和发生资产减值时所引发的全部赔偿责任。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（五）减值测试
1、减值额计算
在业绩承诺年度届满时，由鲍斯股份聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在2018年度（如本次交易无法在2016年完成，则该年度将相应顺延）专项审核报告出具后三十个工作日内出具减值测试报告。
如减值测试的结果为：期末标的资产减值额大于业绩承诺期内交易对方已累计支付的补偿金额，则业绩承诺方应向鲍斯股份进行资产减值的补偿。
期末标的资产减值额=标的资产交易价格—期末标的资产评估值（扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。
业绩承诺期内交易对方已累计支付的补偿金额=业绩承诺期内交易对方已累计补偿股份数×本次股份的发行价格+交易对方已累计进行现金补偿的金额。
在定价基准日至实际盈利补偿实施日期间，鲍斯股份如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。
2、补偿方式
在发生资产减值补偿时，交易对方按照其在新世达的持股比例就期末标的资产减值额相应承担补偿责任，交易对方之间互负连带责任。交易对方将首先采用股份补偿，如交易对方不再持有鲍斯股份新增股份或所持鲍斯股份新增股份不足以承担补偿责任的，则采用现金补偿。
资产减值需补偿金额=标的资产期末减值额-业绩承诺期内交易对方已累计支付的补偿金额。
（1）资产减值应补偿的股份数量
资产减值应补偿股份数量=资产减值需补偿金额÷本次股份的发行价格。
交易对方各自承担资产减值应补偿股份数量=交易对方按照其在新世达的持股比例×资产减值应补偿股份数量。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案在定价基准日至资产减值补偿实施日期间，鲍斯股份如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。
（2）现金补偿
如果交易对方各自按照上述（1）进行资产减值的股份补偿后，仍不足以承担各自应承担的补偿责任的，就不足补偿的部分，交易对方各自将进行现金补偿。
在计算得出并确定交易对方各自应补偿的现金金额后，交易对方应根据鲍斯股份出具的现金补偿书面通知之日起30个工作日内，各自将应补偿的现金金额一次性全额汇入鲍斯股份指定的银行账户。
交易对方各自应补偿的现金金额=（交易对方各自承担资产减值应补偿股份数量-交易对方各自因资产减值已补偿股份数量）×本次股份的发行价格
在定价基准日至资产减值补偿实施日期间，鲍斯股份如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。
（六）股份补偿的具体实施安排
在发生交易对方因新世达实现的实际净利润数低于承诺净利润数和/或标的资产发生资产减值而需向上市公司进行股份补偿的，上市公司应在具有证券从业资格的会计师事务所出具新世达的专项审计报告和/或减值测试报告后30个工作日内召开董事会及股东大会；上市公司董事会及股东大会将审议关于回购交易对方应补偿股份并注销的相关方案（交易对方在股东大会审议该事项时应回避表决），并履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司就交易对方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过而无法实施的，上市公司将进一步要求交易对方将应补偿的股份赠送给上市公司除交易对方外的其他股东。股份补偿的具体实施安排如下：
1、若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案，则上市公司在该股东大会审议通过后的10个工作日内通知交易对方向上市公司进行股份补偿，上市公司以1元总价回购应当补偿的股份并办理申请注销手续。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案2、交易对方应在收到上市公司书面通知之日起10个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
3、若上市公司股东大会审议上述应补偿股份回购并注销事宜未获通过而无法实施的，则上市公司将在股东大会决议公告后 10个工作日内书面通知交易对方实施股份赠送方案。交易对方承诺在收到上市公司的书面通知之日起的30个工作日内，将相应的应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购事宜股东大会决议公告日登记在册的除交易对方外的上市公司其他股东，除交易对方外的上市公司其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除交易对方持有的股份数后的上市公司的总股本的比例享有获赠股份。
（七）超额业绩奖励
业绩承诺期结束后，如标的公司能够超额完成交易对方所作出的业绩承诺的，则标的公司将直接以现金方式向标的公司管理层支付超额业绩奖励款，具体如下：
业绩承诺期结束后，标的公司能够超额完成交易对方所作出的业绩承诺的，则将超额净利润数的50%部分（净利润为经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润的数额，下同）由标的公司直接以现金方式支付给标的公司管理层，但奖励总金额不超过人民币2,000万元。
如发生需要支付超额业绩奖励款的情况，届时则由标的公司的董事会或执行董事确定管理层的成员范围、分配方案和分配时间等具体支付方案，在上述具体支付方案向鲍斯股份进行备案之日起的30日内，由标的公司将超额业绩奖励款以现金方式一次性直接支付给其管理层。
超额净利润数=业绩承诺期间内标的公司实现的实际净利润数总额–交易对方关于业绩承诺期间内标的公司的累计承诺净利润数总额。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案六、股份锁定安排
1、发行股份购买资产所涉股份的锁定期
根据交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》、《关于股份锁定期的承诺函》，朱朋儿、厉建华、程爱娣、朱世范、朱青玲承诺：自取得鲍斯股份本次向本人发行的新增股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。如违反上述承诺的，则本人自愿将转让鲍斯股份股票所得全部上缴给鲍斯股份，并承担相应的法律责任。
2、募集配套资金所涉股份的锁定期
截至本预案公告日，拟设立的资产管理计划拟认购本次募集配套资金。根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条规定，“上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。”故拟设立的资产管理计划自取得鲍斯股份本次向其发行的新增股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。
七、其他保护投资者权益的措施
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第九节独立董事及相关证券服务机构意见一、独立董事意见
本公司独立董事基于独立判断的立场，在仔细审阅了本次重大资产重组预案的相关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：
“1、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，方案合理、切实可行，有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
2、本次重大资产重组不构成关联交易，本次交易的相关事项已经公司董事会审议通过，公司本次董事会的召集、召开及审议表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
3、公司本次重大资产重组方案以及签订的相关协议，符合国家法律、法规及其他规范性文件规定及监管规则的要求，具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍，在取得必要的批准、授权、备案和同意后即可实施。
4、本次重大资产重组聘请了具有证券从业资格的评估机构对标的资产进行了预估，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。本次交易标的资产最终作价将以具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为依据确定，不会损害公司及全体股东、特别是中小股东利益。
5、本次重大资产重组实施完成后，公司的经营业务将扩展到高精度蜗杆轴、丝杆轴、常规电机轴等各类精密传动部件的研发、生产与销售业务。本次重大资产重组将为上市公司业绩增长注入新的活力，从而提高上市公司抵御经济波动风险的能力，有利于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力，提升上市公司整体价值。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案综上，我们同意公司本次交易的相关事项及整体安排，待本次交易的审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会及提请股东大会审议正式方案。”
二、独立财务顾问核查意见
公司聘请海通证券作为本次交易的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》和《创业板信息披露业务备忘录第 13号——重大资产重组相关事项（2015年修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对重组预案出具核查意见如下：1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次拟购买标的资产权属清晰，不存在质押、抵押等财产权利受限的情形；
3、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形；
4、本次交易不影响上市公司上市地位，交易完成后可改善并提高上市公司的资产质量和盈利能力，改善上市公司财务状况，符合上市公司及全体股东的利益；
5、上市公司与利润承诺方对实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出了明确约定，利润承诺方亦具有较强的资金实力，业绩承诺补偿实施的违约风险较小，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益；
6、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市的情形；
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案7、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则，对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案出具独立财务顾问报告。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第十节其他重大事项
一、公司停牌前股价无异常波动的说明
因筹划重大事项，宁波鲍斯能源装备股份有限公司于2016年4月1日起停牌。鲍斯股份股票在本次交易事项公告停牌前最后一个交易日（2016年3月 31日）收盘价为26.63元/股，停牌前第21个交易日（2016年3月3日）收盘价为20.56元/股，本次交易事项公告停牌前20个交易日内（即2016年3月4日至2016年 3月 31日期间）公司股票收盘价格累计涨幅29.52%；同期创业板综指（399102.SZ）、制造指数（399233.SZ）累计涨幅分别为11.52%、9.12%。
综上，根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，鲍斯股份股价在公司股票停牌前20个交易日累计涨幅已超过20%（如果剔除创业板综指（399102.SZ）的影响，则鲍斯股份股价在公司股票停牌前 20个交易日累计涨幅未超过20%），公司认为，本次交易停牌前20个交易日内公司股价的波动，系由于受到次新股超跌反弹和大盘激烈波动等因素影响。
二、关于股票交易自查的说明
根据《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等有关规定，本公司通过结算公司对本公司及本公司董事、监事、高级管理人员，交易对方，标的公司及其董事、监事、高级管理人员，本次交易相关中介机构及其主要负责人、经办人员，以及上述人员的直系亲属买卖本公司股票情况进行了自查。
根据结算公司出具的查询记录以及交易各方和相关中介机构出具的自查报告，各自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案三、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
截至本预案公告日，上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，也不存在受中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；上市公司董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等中介机构及其经办人员，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，也不存在受中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（本页无正文，为《宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》之盖章页）
宁波鲍斯能源装备股份有限公司年 月 日