北京市竞天公诚律师事务所
关于江西华伍制动器股份有限公司
股票期权与限制性股票激励计划的补充法律意见书（四）
致：江西华伍制动器股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）受江西华伍制动器股份有限公司（以下简称“华伍股份”或“公司”）委托，担任其股票期权与限制性股票激励计划事宜（以下简称“本计划”）的专项法律顾问。本所已根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第 8号：股权激励（股票期权）实施、授予、行权与调整》、《创业板信息披露业务备忘录第 9号：股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规、规范性文件和《江西华伍制动器股份有限公司章程》的规定，就本计划出具了《关于江西华伍制动器股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《关于江西华伍制动器股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《关于江西华伍制动器股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）及《关于江西华伍制动器股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。
就华伍股份本次股票期权与限制性股票激励计划期权行权价格调整相关事宜，本所现出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》相关内容的补充和更新，除补充和更新的内容之外，《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》的其余内容仍为有效，本所在《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》中的声
明事项亦适用于本补充法律意见书。除特别说明外，本补充法律意见书中所使用的术语、简称与其在《法律意见书》中的含义相同。
基于以上所述，本所现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本计划相关事宜出具如下本补充法律意见：
一、关于本次股票期权与限制性股票激励计划的批准和授权
1、2013年7月4日，华伍股份第二届董事会第十九次会议审议通过了《股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，公司全体独立董事对此发表了独立意见。
2013年 7月 4日，华伍股份第二届监事会第十五次会议审议通过《股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，并核查了激励对象的名单，认为该等人员作为激励对象的主体资格合法、有效。其后，公司将本次计划相关文件报送中国证监会。
2、根据中国证监会的反馈意见，华伍股份对本计划的草案及其摘要进行了修订并形成《江西华伍制动器股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划草案（修订稿）》”）。2013年8月11日，华伍股份第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十六次会议分别审议通过《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订案）及其摘要》，公司全体独立董事发表了独立意见。
3、《激励计划草案（修订稿）》经中国证监会备案无异议后，华伍股份于2013年8月29日召开2013年第三次临时股东大会，审议通过了《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订案）及其摘要》、《股权激励计划考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。该次股东大会授权董事会确定股票期权和限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予股票期权与限制性股票所必须的相关事宜。
4、2013年 9月 9日，华伍股份第二届董事会第二十一次会议审议通过《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，同意授予 45位激励对象 219.30万份股票期权及 219.30万股限制性股票，并确定授予日为 2013年 9月 9日。公司全体独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。同日，公司召开第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，认为董事会确定的授予日符合相关规定，公司本次授予股票期权与限制性股票激励对象的名单与股东大会
批准的股票期权与限制性股票激励计划中规定的激励对象相符，激励对象的相关情况符合股票期权与限制性股票授予条件。
5、根据华伍股份 2013年 9月 25日发布的《关于股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2013-042），公司于 2013年 9月 24日完成了本次股票期权与限制性股票激励计划授予登记工作，期权简称：华伍JLC1，期权代码：036103。
6、2014年 5月 30日，华伍股份召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整限制性股票与股票期权激励计划期权行权价格及数量的议案》，公司根据2013年权益分派实施情况，将股票期权数量调整为438.6万份，行权价格调整为 4.94元。公司独立董事对本次期权调整事宜发表了同意的独立意见。同日，华伍股份召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整限制性股票与股票期权激励计划期权行权价格及数量的议案》，同意将股票期权数量调整为 438.6万份，将股票期权行权价格调整为 4.94元。
7、2014年 8月 5日，华伍股份第三届董事会第三次会议审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，认为公司股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期行权/解锁的条件已满足，同意公司 45名激励对象在第一个行权/解锁期可行权股票期权数量为 87.72万份，可解锁限制性股票为 87.72万股。
8、2015年 7月 13日，华伍股份召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整限制性股票与股票期权激励计划期权行权价格及数量的议案》，公司根据 2014年权益分派实施情况，将尚未行权的股票期权数量调整为 526.32万份，行权价格调整为 3.26元。公司独立董事对本次期权调整事宜发表了同意的独立意见。
同日，华伍股份召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整限制性股票与股票期权激励计划期权行权价格及数量的议案》，同意将尚未行权的股票期权数量调整为 526.32万份，将股票期权行权价格调整为 3.26元。
9、2015年 8月 18日，华伍股份第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，认为公司股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期行权/解锁的条件已满足，同
意公司 45名激励对象在第二个行权/解锁期可行权股票期权数量为 263.16万份，可解锁限制性股票为 263.16万股。
据上，本所律师认为，华伍股份实施的股票期权与限制性股票激励计划已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划草案（修订稿）》的相关规定。
二、关于本次调整股票期权行权价格的授权和批准
（一）2013年 8月 29日，华伍股份召开 2013年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对限制性股票的数量、授予价格及股票期权数量、行权价格等做相应的调整。
根据《激励计划草案（修订稿）》“第五节本激励计划具体内容”的规定：若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量及行权价格进行相应的调整。
2016年 3月 22日，华伍股份召开 2015年度股东大会，会议审议通过了《2015年度利润分配预案》，同意以公司总股本 310,826,400股为基数，用 2015年公司母公司实现净利润 47,504,360.08元，向全体股东每 10股派 0.50元现金红利（含税），共计分配利润支出为 15,541,320.00元，剩余可分配利润结转以后年度分配。本次利润分配不送红股也不进行公积金转增股份。2016年3月26日，华伍股份发布了《2015年度权益分派实施公告》，2015年权益分派股权登记日为 2016年 3月 31日，除权除息日为 2016年 4月 1日。上述权益分派方案已于 2016年 4月 1日实施完毕。
根据《激励计划草案（修订稿）》的规定，华伍股份应当根据本次分红情况调整股票期权与限制性股票激励计划中尚未行权的股票期权的行权价格。
（二）2016年 4月 25日，华伍股份召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整限制性股票与股票期权激励计划期权行权价格的议案》，将尚未行权的股票期权的行权价格调整为 3.21元。公司独立董事对本次股票期权调整事宜发表了同意的独立意见。
（三）2016年 4月 25日，华伍股份召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整限制性股票与股票期权激励计划期权行权价格及数量的议案》，同意将尚未行权的股票期权的行权价格调整为 3.21元。
据上，本所律师认为，华伍股份本次调整尚未行权的股票期权的行权价格已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划草案（修订稿）》的相关规定。
三、关于本次股票期权行权价格的调整情况
（一）经华伍股份第三届董事会第十三次会议审议通过，本次调整前，行权价格为 3.26元。
（二）2016年 4月 1日，华伍股份实施完毕如下权益分配：以公司总股本 310,826,400股为基数，向全体股东每 10股派 0.50元人民币现金（含税）。根据《激励计划草案（修订稿）》的规定，对尚未行权的股票期权行权价格进行调整的计算方式为：
派息：P＝P -V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
0
经派息调整后，P仍须大于1。
根据以上公式计算，本次调整后尚未行权的股票期权的行权价格为：
P＝P-V=3.26-0.05=3.21元
0
根据上述核查情况，本所律师认为，华伍股份对尚未行权的股票期权行权价格的调整方法、调整结果符合《管理办法》、《激励计划草案（修订稿）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所认为，华伍股份本次根据《激励计划草案（修订稿）》调整尚未行权的股票期权行权价格已经取得现阶段必要的批准和授权，本次调整尚未行权
的股票期权行权价格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及《激励计划草案（修订稿）》的有关规定，合法、有效。
本补充法律意见书正本一式四份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（下接本补充法律意见书签署页）
（本页无正文，为北京市竞天公诚律师事务所《关于江西华伍制动器股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划的补充法律意见书（四）》之签署页）
北京市竞天公诚律师事务所
负责人：
赵洋
经办律师：
支毅 王永强
律师事务所地址：北京市朝阳区建国路77号华贸中心三号写字楼34层
签署日期：2016年4月25日