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北京市康达律师事务所
关于湖南中科电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资的
专项核查意见
康达法意字【2016】第 0258号
二零一六年七月
专项核查意见北京市康达律师事务所
关于湖南中科电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产的
专项核查意见
康达法意字【2016】第0258号致：湖南中科电气股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南中科电气股份有限公司（以下简称“中科电气”或“公司”）的委托，就公司发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次交易”）相关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的要求及中国证监会于2016年6月24日发布的《上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的要求进行了专项核查，出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见，本所律师对本次交易所涉及的有关事项进行了审查，查阅了出具本专项核查意见所需查阅的文件，在出具本专项核查意见之前，本所及本所律师作如下声明：
本所律师仅基于本专项核查意见出具之日以前已经发生或存在的事实发表专项核查意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现行有效的或事实发生时施行有效的法律、行政法规、规范性文件、政府主管部门作出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等机构直接取得的文书，以及本所律师从上述机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；
对于不是从上述机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述机构抄录、复制的材料但未取得上述机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对
专项核查意见其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。
本专项核查意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本专项核查意见仅作为本次交易事宜进行专项核查之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他目的。
基于上述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易出具专项核查意见如下：
专项核查意见正 文
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
（一）根据公司出具的说明和公开披露的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、历次披露的公告等文件，并经本所律师核查，中科电气上市后的公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺履行情况如下：
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|承诺主体|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|首次公开发行股票||||||
|公司股东余新、李爱武、余强、李小浪、邹益南、禹玉存、陈辉鳌、陶冶、蒋海波|股份限售承诺|“自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。”|2009年12月11日|自公司股票上市之日起三十六个月|已履行完毕，履行期限内承诺人均遵守了所作承诺|
|公司其他股东深圳市创新投资集团有限公司、何争光、禹双强、欧阳红林、姚水波、钟连秋、胡建华、徐仲华、喻国强、禹集良、禹卫华、邸道君、黄雄军、杨立军、董湘凌、马卫明、赵立、汤敏锐、黄守道、樊众强、黄煌、陈志军、付华山、张三萌、李辉群、王梅千、岳晋平、柳凌云、禹玉培、柳锐、蔡金、陈民乐、陈小刃、陈邢劼、谌亚刚、甘亚曦、黄康民、李佐明、沈天赐、 万鸣放、徐湘历、严若冬、易卫东、禹朝霞、禹维善|股份限售承诺|“自股票上市之日起十二个月内，不转让其本次发行前持有的公司股份。”|2009年12月11日|自公司股票上市之日起十二个月|已履行完毕，履行期限内承诺人均遵守了所作承诺|

专项核查意见
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|公司董事、监事、高级管理人员余新、邹益南、禹玉存、李爱武、陶冶、陈辉鳌、蒋海波、禹集良、黄雄军|股份限售承诺|“前述承诺期满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让其持有的公司股份。”|2009年12月11日|承诺人在担任公司董监高期间及离职后半年内|截至本专项核查意见出具之日，承诺人均遵守了所作承诺|
|公司股东余强、李小浪、 禹玉培|股份限售承诺|余强、李小浪作为公司董事、高级管理人员余新、李爱武的关联股东承诺：“在余新或李爱武任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的百分之二十五，在余新或李爱武离职后半年内不转让其持有的公司股份。”禹玉培作为公司董事、高级管理人员禹玉存的关联股东承诺：“在禹玉存任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的百分之二十五，在禹玉存离职后半年内不转让其持有的公司股份。”|2009年12月25日|余新、李爱武、禹玉存在公司担任董监高职期间及离职后半年内|截至本专项核查意见出具之日，承诺人均遵守了所作的承诺|
|股东股东余强、李小浪|股东一致行动承诺|公司股东余强、李小浪系公司控股股东余新、李爱武的弟弟，余强、李小浪与李爱武、余新夫妇签订一致行动协议，约定在对公司行使经营管理决策权、行使股东大会和董事会表决权时与余新、李爱武保持一致。|2008年5月22日|余新、李爱武不再持有公司股份之日|截至本专项核查意见出具之日，承诺人均遵守了所作的承诺|
|公司股东禹玉存、邹益南、陈辉鳌、陶冶、何争光、禹双强、蒋海波|股东一致行动承诺|“本人系湖南中科电气股份有限公司股东，并确认公司的实际控制人为李爱武、余新夫妇。为维护公司股权结构及治理结构稳定，本人承诺从即日起至公司上市后三年内不与除李爱武、余新夫妇之外的其他股东签署一致行动协议，或谋求采取一致行动。”|2009年9月9日|2009年9月9日至公司上市后三年内|已履行完毕，履行期限内承诺人遵守了所作承诺|
|公司股东余新、李爱武、邹益南、禹玉存、陈辉鳌、陶冶、蒋海波、余强、李小浪|避免同业竞争承诺|“本人及本人控股或参股的子公司目前并没有直接或间接地从事任何与股份公司营业执照上所列明经营范围内的业务存在竞争的任何业务活动。本人及附属公司在今后的任何时间不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与股份公司营业执照上所列明经营范围内的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本人及附属公司有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与股份公司生产经营构成竞争的业务，本人会安排将上述商业机会让予|2009年7月21日|避免同业竞争承诺签订日后的任何时间|截至本专项核查意见出具之日，承诺人均遵守了所作的承诺|

专项核查意见
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|||股份公司。如果本人违反上述声明、保证与承诺，本人同意给予股份公司赔偿。”||||
|其他对公司中小股东所做承诺||||||
|公司股东余新、李爱武、邹益南、禹玉存、陶冶、陈辉鳌|股份减持承诺|“自2012年12月25日起三个月内不进行任何减持。”|2012年10月11日|2012年12月25日至2013年3月24日|已履行完毕，履行期限内承诺人遵守了所作承诺|
|公司控股股东余新|股份不减持承诺|2015年11月10日，公司发布《关于控股股东增持公司股份的公告》，2016年1月28日，公司发布《关于控股股东增持公司股份计划完成的公告》，公司控股股东余新女士及其一致行动人董事邓亮先生通过“国联中科电气1号集合资产管理计划”增持公司股份8,613,560股，其中余新女士通过“资管计划”持有公司股份6,152,542股，本次增持公司股份计划已实施完成。公司控股股东余新女士承诺：本次增持的公司股票，在增持完成后的6个月内不减持。|2016年1月28日|2016年1月28日至2016年7月27日|已履行完毕，履行期限内承诺人遵守了所作承诺|

（二）经本所律师核查，截至本专项核查意见出具之日，除上述正在履行中的承诺外，上市公司不存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
根据公司出具的说明，并经本所律师核查公司披露的最近三年年报文件和瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于公司的最近三年的编号分别为瑞华审字[2014]第 43030002号、瑞华审字[2015]第 43010013号、瑞华审字[2016]第
43010024号的审计报告、深圳证券交易所网站等信息，公司最近三年不存在违
规资金占用、违规对外担保等情形。
专项核查意见根据公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员所出具的承诺，并经本所律师核查中国证监会网站、深圳证券交易所网站、巨潮资讯网及中国裁判文书网等信息，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
本专项核查意见正本一式三份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
专项核查意见（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于湖南中科电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的专项核查意见》之专用签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：______________ 经办律师： ______________
付洋 鲍卉芳
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周群
2016年8月22日