国金证券股份有限公司
关于福建博思软件股份有限公司
本次重大资产重组前 12个月内购买、出售资产的核查意见根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定：上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告
书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但本办法第十三条规定情形除外。
交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形外，可以认定为同一或者相关资产。
福建博思软件股份有限公司（以下简称“博思软件”、“上市公司”、“公司”）拟以现金支付方式收购广东瑞联科技有限公司（以下简称“广东瑞联”、“目标公司”）78.00%股权。在本次交易前十二个月内，博思软件发生的资产交易情况如下：
一、本次重组前十二个月内上市公司购买、出售资产情况
1、收购吉林金财
2017年10月18日，博思软件董事长签署《对外投资审批表》，同意公司以现金收购吉林省金财科技有限公司（以下简称：“吉林金财”）30.00%的股权，收购价格为 1,500万元。本次收购完成后，吉林金财成为博思软件的参股子公司。
2016年 12月 31日，吉林金财的资产总额 842.16万元，资产净额为 572.59万元；2016年，吉林金财营业收入为1,972.64万元。
2、收购派斯内特
2017年 11月 19日，博思软件控股子公司北京博思致新互联网科技有限责任公司（以下简称：“博思致新”）董事长签署《对外投资审批表》，同意以现金收购哈尔滨派斯内特科技发展有限公司（以下简称：“派斯内特”）20.00%的股权，收购价格为40.00万元。本次收购完成后，派斯内特成为博思软件的参股子公司。
派斯内特于2017年1月10日成立，故无2016年相关财务数据。
3、收购并增资中友金审
2018年 1月 16日，博思软件董事长签署《对外投资审批表》，同意公司以现金收购及增资方式取得北京中友金审科技有限公司（以下简称：“中友金审”）30.00%的股权，其中，博思软件以 500万元收购中友金审12.50%的股权，并增资中友金审1,000万元。本次收购完成后，中友金审成为博思软件的参股子公司。
2016年 12月 31日，中友金审的资产总额为 1,066.84万元、资产净额为1,015.35万元，2016年，中友金审的营业收入为1,462.77万元。
4、收购慧舟信息
2018年2月1日，博思软件董事长签署《对外投资审批表》，同意博思软件以现金收购福建慧舟信息科技有限公司（以下简称：“慧舟信息”）10.00%的股权，收购价格为1,100.00万元。本次收购完成后，慧舟信息成为博思软件的参股子公司。
2016年 12月 31日，慧舟信息的资产总额为 3,976.15万元，资产净额为 1,441.21万元，2016年，慧舟信息的营业收入为4,871.93万元。
5、增资泉州搏浪
37.65%的股权，增资金额为1,609.60万元。本次增资完成后，泉州搏浪成为博思软件的参股子公司。
2016年12月31日，泉州搏浪的资产总额为9.65万元，资产净额为9.65万元，2016年，泉州搏浪未实际开展业务，营业收入为0。
6、收购浙江美科
2018年4月2日，博思软件董事长签署《对外投资审批表》，同意博思软件以现金收购浙江美科科技有限公司（以下简称：“浙江美科”）70.00%的股权，收购价格为1,134.00万元。本次收购完成后，浙江美科成为博思软件的控股子公司。
2016年12月31日，浙江美科的资产总额为575.42万元，资产净额为516.05万元；2016年，浙江美科的营业收入为357.65万元。
7、合资设立博思财信
2018年 7月 10日，博思软件董事长签署《对外投资审批表》，同意博思软件与天津财信合创科技中心（有限合伙）、及柯丙军等人共同出资设立北京博思财信网络科技有限公司（以下简称：“博思财信”），其中博思软件出资510.00万元，取得博思财信51.00%的股权。2018年7月26日，博思财信正式设立，博思财信成为博思软件的控股子公司。
8、增资恰空网络
2018年 7月 10日，博思软件董事长签署《对外投资审批表》，同意博思软件以增资扩股方式取得北京恰空网络科技有限公司（以下简称：“恰空网络”）30.00%的股权，增资金额为300万元。本次增资完成后，恰空网络成为博思软件的参股子公司。
恰空网络于2018年4月17日成立，故无2016年度相关财务数据。
9、合资设立博思赋能
限合伙）共同出资设立北京博思赋能科技有限公司（以下简称：“博思赋能”），其中博思软件出资 310.00万元，支点国际出资 200.00万元，博思软件及其控股子公司合计取得博思赋能51.00%的股权。2018年8月22日，博思赋能正式设立，博思赋能成为博思软件的控股子公司。
除上述资产交易外，上市公司在本次重组前十二个月内未发生其他收购、出售资产情况。
二、本次重组前十二个月购买、出售的资产与本次重组的关系
博思软件围绕主业投资并购了部分与公司相同业务或者相近业务范围的企业。吉林金财、派斯内特、中友金审、慧舟信息、泉州搏浪、浙江美科、博思财信、恰空网络、博思赋能均为软件和信息技术服务业，与博思软件本次收购标的广东瑞联的业务范围所属行业类似，可以认定为同一或者相关资产，因此，计算本次交易是否构成重大资产重组时，需将博思软件收购吉林金财、收购派斯内特、收购及增资中友金审、收购慧舟信息、增资泉州搏浪、收购浙江美科、合资设立博思财信、增资恰空网络、合资设立博思赋能的交易金额与本次交易金额累计计算。具体计算如下：
1、收购吉林金财
（1）2017年10月收购吉林金财30%股权
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2016年12月31日/2016年度|||
|项目||交易金额|相关指标的取值|

资产总额 842.16 1,500.00
资产净额 572.59 1,500.00 1,500.00
营业收入 1,972.64 591.79
（2）2018年7月收购吉林金财70%股权
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2016年12月31日/2016年度|||
|项目||交易金额|相关指标的取值|

资产总额 842.16 4,049.50 4,049.50
|||||
|-|-|-|-|
||2016年12月31日/2016年度|||
|项目||交易金额|相关指标的取值|

资产净额 572.59 4,049.50
营业收入 1,972.64 1,972.64
2、2017年11月收购派斯内特
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2016年12月31日/2016年度|||
|项目||交易金额|相关指标的取值|

资产总额 - 40.00
资产净额 - 40.00 40.00
营业收入 - 0
3、2018年1月收购并增资中友金审
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2016年12月31日/2016年度|||
|项目||交易金额|相关指标的取值|

资产总额 1,066.84 1,500.00
资产净额 1,015.35 1,500.00 1,500.00
营业收入 1,462.77 438.83
4、2018年2月收购慧舟信息
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2016年12月31日/2016年度|||
|项目||交易金额|相关指标的取值|

资产总额 3,976.15 1,100.00
资产净额 1,441.21 1,100.00 1,100.00
营业收入 4,871.93 487.19
5、2018年2月增资泉州搏浪
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2016年12月31日/2016年度|||
|项目||交易金额|相关指标的取值|

|||||
|-|-|-|-|
||2016年12月31日/2016年度|||
|项目||交易金额|相关指标的取值|

资产总额 9.65 1,609.60
资产净额 9.65 1,609.60 1,609.60
营业收入 - 0
6、2018年4月收购浙江美科
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2016年12月31日/2016年度|||
|项目||交易金额|相关指标的取值|

资产总额 575.42 1,134.00
资产净额 516.05 1,134.00 1,134.00
营业收入 357.65 357.65
7、2018年7月合资设立博思财信
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2016年12月31日/2016年度|||
|项目||交易金额|相关指标的取值|

资产总额 - 510.00
资产净额 - 510.00 510.00
营业收入 - -
8、2018年7月增资恰空网络
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2016年12月31日/2016年度|||
|项目||交易金额|相关指标的取值|

资产总额 - 300.00
资产净额 - 300.00 300.00
营业收入 - -
9、2018年8月合资设立博思赋能
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2016年12月31日/2016年度|||
|项目||交易金额|相关指标的取值|

资产总额 - 510.00
资产净额 - 510.00 510.00
营业收入 - -
10、收购广东瑞联78%股权
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2016年12月31日/2016年度|||
|项目||交易金额|相关指标的取值|

资产总额 2,423.30 11,413.41
资产净额 -304.10 11,413.41 11,413.41
营业收入 2,654.56 2,654.56
上述资产交易的累计计算：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||博思软件2016年财务数据||是否构成重大资产重组|
|项目|交易计算指标累计||占比||

资产总额 23,666.51 48,044.21 49.26% 否
资产净额 23,666.51 42,222.54 56.05% 是
营业收入 5,910.87（注2） 17,125.13 34.52% 否
注1：上述财务数据均取自2016年度各交易资产的财务报表，根据《重组管理办法》规定，上述交易资产的资产总额、资产净额指标的取值分别为资产总额、资产净额与交易金额的孰高值。因上述交易资产的资产总额和资产净额均小于交易金额，故资产总额和资产净额指标的取值均为交易金额。
注2：2017年10月，博思软件收购吉林金财30.00%的股权，营业收入指标的取值为吉林金财2016年营业收入的30.00%，即591.79万元；2018年7月，博思软件收购吉林金财70.00%的股权，营业收入指标的取值为吉林金财2016年营业收入1,972.64万元。两次收购系对同一资产进行收购，并构成控制，因此上述两次收购营业收入指标的合计值应为吉林金财2016年营业收入1,972.64万元。
上述交易涉及的资产净额占博思软件2016年12月31日资产净额的56.05%，故本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
经核查，本独立财务顾问认为：博思软件在本次交易前十二个月内，除上述
所涉交易外，未发生其他重大资产交易，上述交易已履行了必要的审批程序。上
述交易与本次交易相互独立，不存在关联的情况。上述交易系博思软件围绕主业投资并购了部分与公司相同业务或者相近业务范围的企业，可以认定为同一或者相关资产，因此，计算本次交易是否构成重大资产重组时，需将博思软件收购吉林金财、收购派斯内特、收购及增资中友金审、收购慧舟信息、增资泉州搏浪、收购浙江美科、合资设立博思财信、增资恰空网络、合资设立博思赋能的交易金额与本次交易金额累计计算。上述交易涉及的资产净额占博思软件 2016年 12月31日资产净额的56.05%，故本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于福建博思软件股份有限公司本次重大资产重组前12个月内购买、出售资产的核查意见》之签章页。）
项目主办人：
郑珺文 严雷 洪燕秋
国金证券股份有限公司2018年9月7日