华夏幸福基业股份有限公司
2018年第四次临时股东大会
会议资料
（600340）
二〇一八年五月十日
2018年第四次临时股东大会会议资料目录
2018年第四次临时股东大会会议议程....................................................................... 32018年第四次临时股东大会会议须知....................................................................... 4议案一、关于为参股公司提供担保的议案................................................................ 52018年第四次临时股东大会投票表决办法............................................................... 8
2018年第四次临时股东大会会议议程
会议时间：2018年5月10日（星期四）下午14:00
会议地点：固安县孔雀大道一号规划展馆会议室
主持人：董事郭绍增先生
(一)郭绍增先生宣布会议开始并宣读本次股东大会须知
(二)董事会秘书林成红先生报告会议出席情况
(三)郭绍增先生宣布提交本次会议审议的议案
1、关于为参股公司提供担保的议案
(四)股东、股东代表发言
(五)记名投票表决上述议案
(六)监票人公布表决结果
(七)郭绍增先生宣读股东大会决议
(八)见证律师宣读股东大会见证意见
(九)与会董事、监事、董事会秘书签署股东大会决议
(十)郭绍增先生宣布股东大会结束
2018年第四次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，根据《华夏幸福基业股份有限公司章程》和《华夏幸福基业股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，现将本次会议注意事项宣布如下：
一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、出席本次大会对象为在股东参会登记日已办理登记手续的股东(包括股东代理人)、公司董事、监事出席本次会议,公司其他高级管理人员列席本次会议。
三、股东参加股东大会应共同维护大会秩序，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权力。股东要求发言必须事先向大会秘书处登记，登记后的发言顺序按其所持表决权的大小依次进行。
四、股东发言时，应当首先进行自我介绍。每一位股东发言不超过五分钟。股东提问时，大会主持人可以指定相关人员代为回答，相关人员在回答该问题时也不超过五分钟。大会主持人可以拒绝回答与大会内容或与公司无关的问题。
五、为保证大会顺利进行，全部股东发言时间控制在30分钟以内。董事会欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。
六、议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。现场记名投票的股东在每一项议案表决时，只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一，并在表决票上相应意见前的方框内打“√”，如不选或多选，视为对该项议案投票无效处理。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决的，以第一次投票结果为准。统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对全部议案的表决申报。股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则上述要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
华夏幸福基业股份有限公司董事会 2018年5月10日
议案一、关于为参股公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
本议案已经华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“华夏幸福”或“公司”）第六届董事会第三十九次会议审议通过，具体内容如下，现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议：
一、担保概述
（一）担保情况概述
华夏幸福参股公司苏州火炬拟向宁波银行股份有限公司苏州分行融资4000万元，以推动其相关业务的发展。公司为苏州火炬提供最高额债权限额4000万元的连带责任保证担保，苏州火炬以权利质押的方式为本次担保向华夏幸福提供反担保，质押权利为苏州火炬对“博济·五星智造园”、“博济•J6软件创意园”、“博济•俊杰汇谷”及“博济•上海智汇园”享有的租金收益权。
苏州火炬为本公司合营企业，与本公司之间不存在《上海证券交易所股票上市规则》所列举的关联关系情形，本次担保不构成关联交易。
二、被担保人基本情况
公司名称：苏州火炬创新创业孵化管理有限公司
成立日期：2005年12月20日
注册地址：苏州高新区泰山路2号
法定代表人：严伟虎
注册资本：1,214.2857万
经营范围：为科技创业企业孵化提供策划、咨询、招商、市场推广及管理服务,提供研发、生产、经营用场地、通讯、网络、办公设施;物业管理;建筑工程维修、建筑工程安装。销售:日用百货。
公司现持有苏州火炬51%股权，苏州新博投资管理有限公司现持有33.76%股权，孙兰兰持有3.71%股权、舒鼎秀持有3.71%股权、卢海燕持有2.88%股权、季凤持有2.47%股权、殷玉明持有2.47%股权，苏州火炬董事会成员五名，公司委派2名，苏州新博投资管理有限公司委派2名，公司、苏州新博投资管理有限公司共同委派1名
独立董事，公司、苏州新博投资管理有限公司共同控制苏州火炬，苏州火炬经营、品牌保持相对独立性与自主权，苏州火炬为公司合营企业，不纳入公司合并财务报表范围。
苏州火炬主要财务数据如下：
单位:元
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|-|-|
|项目|2017 年 12 月31 日(未经审计)|
|资产总计|459,631,675.23|
|负债总计|269,861,933.95|
|净资产|189,769,741.28|
|项目|2017 年度（未经审计）|
|营业收入|277,150,380.99|
|净利润|18,019,258.14|

三、担保协议的主要内容
（一）担保方式：公司提供最高额债权限额4000万元的连带责任保证担保。
（二）保证范围：主债权本金及利息、逾期利息、复息、罚息、违约金、损害赔偿金和诉讼费、保全费、执行费、律师费、差旅费等实现债权的费用和其他应付的一切费用。
四、反担保情况
苏州火炬以权利质押的方式为本次担保向华夏幸福提供反担保，质押权利为苏州火炬对“博济·五星智造园”、“博济•J6软件创意园”、“博济•俊杰汇谷”及“博济•上海智汇园”享有的租金收益权。
五、董事会意见
（一）苏州火炬为公司参股公司，主要从事为科技创业企业孵化提供策划、咨询、招商、市场推广及管理服务。本次借款系为推动其相关业务的发展，公司董事会结合其经营状况、资信状况、未来发展前景，认为苏州火炬具备相应还款能力，
且苏州火炬向公司提供反担保，本次担保风险可控。
（二）公司持有苏州火炬51%股权，公司为苏州火炬提供担保使得其融资可顺
利完成，有助于保证其相关业务的顺利开展，公司可分享对苏州火炬的投资收益。
六、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至2018年4月20日，公司及全资、控股子公司的担保总额为人民币 693.19亿元，其中公司与控股子公司或控股子公司相互间提供的担保金额为691.69亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产370.95亿元的186.46%，公司为参股公司提供的担保金额为1.5亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产370.95亿元的0.40%，公司无逾期担保事项。
华夏幸福基业股份有限公司董事会 2018年5月10日
2018年第四次临时股东大会投票表决办法
1.股东大会议案的通过，由股东以现场记名方式或网络方式分别表决。
2.本次表决由两名监票员、两名计票员执行各项有关事宜，并由监票员当场宣布表决结果。
3.议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。现场记名投票的股东在每一项议案表决时，只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一，并在表决票上相应意见前的方框内打“√”，如不选或多选，视为对该项议案投票无效处理。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决的，以第一次投票结果为准。统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对全部议案的表决申报。股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则上述要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
4.现场投票的股东如不使用本次会议统一发放的表决票，或加写规定以外的文字或填写模糊无法辩认者视为无效票。
华夏幸福基业股份有限公司董事会 2018年5月10日