上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 非公开发行A股股票预案股票简称：松芝股份 股票代码：002454
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
Songz Automobile Air Conditioning Co., Ltd.
(上海市莘庄工业区华宁路 4999号)
非公开发行 A股股票预案
二〇一四年十月
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 非公开发行A股股票预案发行人声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本预案是本公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项
的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 非公开发行A股股票预案重大事项提示
1、本公司非公开发行A股股票相关事项已经获得本公司第三届董事会第五次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过和中国证监会的核准。
2、本次非公开发行股票数量为不超过76,804,700股，其中陈福泉认购15,361,000股，北京市基础设施投资有限公司认购23,041,400股，重庆信三威投资咨询中心（有限合伙）认购15,360,900股，建投投资有限责任公司认购15,360,900股，安徽省铁路建设投资基金有限公司认购7,680,500股。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购金额届时将相应等比例调减。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即本次发行价格为13.02元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，前述发行价格将进行相应调整。
4、本次发行募集资金总额不超过100,000万元，扣除发行费用后将全部用于补充公司新能源汽车空调业务发展所需的流动资金。
5、本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
6、关于利润分配和现金分红政策的详细情况，请参见本预案“第六节公司利润分配政策及执行情况”。
7、本次非公开发行股票在发行完毕后，公司控股股东与实际控制人不变，不会导致本公司股权分布不具备上市条件。
8、本次非公开发行股票认购对象陈福泉与公司控股股东陈福成系同胞兄弟关系，为避免违反禁止短线交易的相关规定，控股股东陈福成现做出如下承诺：在陈福泉认购本次非公开发行股票之日前后六个月内，不减持公司股票；陈福泉做出如下承诺：自2014年7月9日（本预案公告之日前陈福成最近一次减持公司股票之日）起六个月内，不增持公司股票。本人认购本次非公开发行股票，自2014年7月9日（本预案公告之日前陈福成最近一次减持公司股票之日）起六个月后进行。
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 非公开发行A股股票预案释义
本报告中除另有说明，下列词语具有如下含义：
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|发行人、松芝股份、公司、本公司|指|上海加冷松芝汽车空调股份有限公司|
|董事会|指|发行人董事会|
|股东大会|指|发行人股东大会|
|A股|指|每股面值 1.00元人民币之普通股|
|本次非公开发行股票/本次非公开发行/本次发行|指|松芝股份非公开发行 A股股票|
|本预案|指|松芝股份非公开发行A股票预案|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|定价基准日|指|发行人第三届董事会第五次会议决议公告日|
|安徽铁投|指|安徽省铁路建设投资基金有限公司|
|重庆信三威|指|重庆信三威投资咨询中心（有限合伙）|
|建投投资|指|建投投资有限责任公司|
|京投公司|指|北京市基础设施投资有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司章程》|指|发行人现行公司章程|
|报告期|指|2011年、2012年、2013年及2014 年1-6月|
|认购合同|指|发行人与发行对象就本次非公开发行签署的附条件生效的股份认购合同|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 非公开发行A股股票预案目录
发行人声明 ........................................................................................................................... 1重大事项提示 ....................................................................................................................... 2目录 ...................................................................................................................................... 2第一节本次非公开发行方案概要 ........................................................................................ 4一、发行人基本情况 ....................................................................................................................... 4二、本次非公开发行的背景和目的 ............................................................................................... 4三、发行对象及其与本公司的关系 ............................................................................................... 5四、本次非公开发行的概况 ........................................................................................................... 6五、募集资金投向 ........................................................................................................................... 8六、本次非公开发行是否构成关联交易 ....................................................................................... 8七、本次非公开发行对实际控制权的影响 ................................................................................... 8八、本次发行尚需呈报批准的程序 ............................................................................................... 8第二节发行对象的基本情况 ................................................................................................. 1一、陈福泉基本情况 ....................................................................................................................... 1二、京投公司基本情况 ................................................................................................................... 2三、重庆信三威基本情况 ............................................................................................................... 4四、建投投资基本情况 ................................................................................................................... 5五、安徽铁投基本情况 ................................................................................................................... 7第三节附条件生效的股份认购合同内容摘要 .................................................................... 10一、松芝股份与陈福泉签署的股份认购合同 ............................................................................. 10二、松芝股份与京投公司签署的股份认购合同 ......................................................................... 12
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 非公开发行A股股票预案三、松芝股份与重庆信三威签署的股份认购合同 ..................................................................... 14四、松芝股份与建投投资签署的股份认购合同 ......................................................................... 15五、松芝股份与安徽铁投签署的股份认购合同 ......................................................................... 17第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................................... 20一、本次募集资金的使用计划 ..................................................................................................... 20二、使用募集资金补充营运资金的必要性 ................................................................................. 20三、使用募集资金补充营运资金的可行性 ................................................................................. 22四、本次募集资金对公司经营管理、财务状况的影响 ............................................................. 22第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................................... 24一、本次发行后公司资产与业务整合计划，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况..................................................................................................................................... 24二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......................................... 25三、公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 .................................................................................................................................................... 25四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............................................................................................. 26五、本次发行对公司负债情况的影响 ......................................................................................... 26六、本次发行的风险说明 ............................................................................................................. 26第六节公司利润分配政策及执行情况 ............................................................................... 30一、公司利润分配政策 ................................................................................................................. 30二、公司最近三年分红情况 ......................................................................................................... 32三、未分配利润使用安排 ............................................................................................................. 33
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 非公开发行A股股票预案第一节本次非公开发行方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：（中文）上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
（英文）Songz Automobile Air Conditioning Co., Ltd.
股票简称：松芝股份
股票代码：002454
上市时间：2010年7月
股票上市地：深圳证券交易所
注册资本：40,560万元
法定代表人：陈福泉
董事会秘书：刘学亮
注册地址：上海市莘庄工业区华宁路 4999号
邮政编码：201108
电话：021-54424998-510
传真：021-54429631
电子信箱：shstock@shsongz.com.cn
公司网址：http://www.shsongz.com.cn
二、本次非公开发行的背景和目的
经过十几年的发展，公司已完成大中型客车空调、乘用车空调、轨道车空调、冷冻冷藏车空调等业务板块的良好布局。尤其是上市后，公司的发展又迈上新的台阶，大中型客车空调业务和乘用车空调业务，产销规模迅速扩大，均取得了可
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 非公开发行A股股票预案观的年复合增长率，市场份额显著提升。轨道车空调和冷冻冷藏车空调业务也实现了较大突破。
2014年7月14日，国务院办公厅颁布《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》，将新能源汽车发展上升为国家战略，其后又陆续出台了支持新能源汽车发展的综合性配套政策，极大地提高了生产厂家和消费者的积极性，将有效支持新能源汽车产业未来的快速发展。
自国家大力推广新能源汽车以来，相关产业政策已收到了显著成效，2013年国内新能源汽车销量达到1.76万辆，同比增长37.93%，随着2014年推广力度加大，利好政策的陆续推出极大地促进了行业的发展，2014年1－8月，新能源汽车累计生产达3.11万辆，同比增长328%。
明确的政策导向给新能源汽车市场带来了良好的发展契机，而公司作为 A股市场唯一一家以移动空调业务为主业的上市公司也将因此受益。公司自 2005年就开始了新能源汽车空调领域的技术积累，为抓住新能源汽车市场发展的良好契机，公司将新能源汽车空调业务作为重点战略目标，未来将投入更多资源和精力。为此，公司管理层计划通过非公开发行股票募集资金的方式来支持上述战略目标的实现，本次非公开发行股票所募资金将用于公司新能源汽车空调的技术研发、产能提升、市场拓展和人才引进等各项经营活动。
公司希望在保持原有业务板块快速增长的同时，通过着力于新能源汽车空调业务，进一步确保公司未来几年的业绩提升。为此公司需要补充与业务发展状况相适应的流动资金，以满足产业发展的资金投入需求。本次非公开发行募集资金到位，将为实现公司持续发展提供必需的资金保障，提升公司的产业规模和业绩水平，巩固传统业务的领先优势，建立新能源汽车空调业务的先发优势，实现上述战略发展目标。
三、发行对象及其与本公司的关系
本次非公开发行的对象为陈福泉、京投公司、重庆信三威、建投投资、安徽铁投，符合中国证监会规定的上市公司非公开发行股票的对象为证券投资基金管
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 非公开发行A股股票预案理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司、合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等不超过10名的特定对象的要求。
截至本预案公告日，陈福泉为公司董事长，未持有本公司股权。
京投公司与本公司无关联关系。
重庆信三威与本公司无关联关系。
建投投资与本公司无关联关系。
安徽铁投与本公司无关联关系。
四、本次非公开发行的概况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用非公开发行方式，所有发行对象均以现金方式认购。本公司将在中国证监会核准后6个月内择机发行。
（三）定价基准日
本次非公开发行股票的定价基准日为本公司第三届董事会第五次会议决议公告日（2014年10月22日）。
（四）发行价格及定价原则
发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（即 14.47元/股）的90%（即13.02元/股）。
定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行底价将做出相应调整。
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 非公开发行A股股票预案（五）发行数量及发行规模
本次非公开发行募集资金总额为不超过100,000万元，按照定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（即 14.47元/股）的90%（即 13.02元/股）的发行价格，对应发行股票数量为7,680.47万股。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将做出相应调整。除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
（六）发行对象
本次非公开发行股票的对象为陈福泉、京投公司、重庆信三威、建投投资和安徽铁投。发行对象已经与公司签署了附条件生效的股份认购合同，陈福泉认购数量为1,536.10万股，京投公司认购数量为2,304.14万股，重庆信三威认购数量为1,536.09万股，建投投资认购数量为1,536.09万股，安徽铁投认购数量为768.05万股。
（七）本次发行股票的限售期
本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起 36个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（八）认购方式
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。
（十）募集资金金额
本次非公开发行A股股票计划募集资金总额为不超过100,000万元。
（十一）本次非公开发行前的滚存利润安排
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 非公开发行A股股票预案本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
（十二）本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行决议的有效期限为发行方案提交股东大会审议通过之日起12个月。
五、募集资金投向
本次募集资金总额不超过100,000万元，扣除发行费用后计划将全部用于补充公司新能源汽车空调业务发展所需的流动资金。
六、本次非公开发行是否构成关联交易
本次发行对象之一陈福泉为公司董事长。公司本次向陈福泉非公开发行股票事项构成关联交易。
七、本次非公开发行对实际控制权的影响
截至本预案公告日，本公司控股股东陈福成持有本公司203,210,789股股票，占公司总股本的50.10%。陈福成为公司实际控制人。
根据发行方案，本次非公开发行股票数量为76,804,700股。因此，按此计算，本次非公开发行完成后，公司总股本将由发行前的 405,600,000股增加至 482,404,700股，陈福成与其一致行动人陈福泉合计持有松芝股份的股权比例将由50.10%下降至45.31%，陈福成仍为公司第一大股东，本次非公开发行前后实际控制人均为陈福成。
因此，本次非公开发行不会导致公司的实际控制权发生变化。
八、本次发行尚需呈报批准的程序
根据相关法律法规规定，本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会的批准，未来需经外商投资管理部门、中国证监会的核准。
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 非公开发行A股股票预案第二节发行对象的基本情况
公司本次非公开发行股票的发行对象为陈福泉、京投公司、重庆信三威、建投投资和安徽铁投，其基本情况分别如下：
一、陈福泉基本情况
（一）陈福泉概况
姓名：陈福泉
性别：男
国籍：中国（香港）
身份证明文件号码：P4303**(4)
住所：上海市莘庄工业区华宁路
（二）发行对象最近5年内的任职情况
陈福泉最近5年内的任职情况如下：
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|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|松芝股份|2008年3月28日至今|第一届副董事长、第二、三届董事长|否|
|上海松芝汽车空调有限公司|2009年12月31日至今|董事兼总经理|否|
|厦门松芝汽车空调有限公司|2004年12月6日至今|董事长|否|
|重庆松芝空调有限公司|2007年7月11日至今|董事长|否|
|松芝置业（上海）有限公司|2006年7月12日至今|董事长兼总经理|是|
|深圳市安业置业发展有限公司|2005年8月3日至今|董事|是|

（三）发行对象控制的核心企业及其主营业务情况
截至本预案公告之日，陈福泉控制的核心企业及主营业务如下表：
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 非公开发行A股股票预案
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|任职单位|任职时间|职务|控股情况|主营业务|
|松芝置业（上海）有限公司|2006年7月12日至今|董事长兼总经理|陈福泉直接持有100%股权|在批租地块内从事适合工业用的新型高档厂房的相关配套设施的开发、销售、租赁、物业管理，投资咨询、商务咨询。|
|深圳市安业置业发展有限公司|2005年8月3日至今|董事|陈福泉通过松芝置业（上海）有限公司间接持有55%股权|在合法取得土地使用权的地块上从事房地产开发经营；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；物业管理（含机动车停放服务）。|

（二）发行对象及其董事、监事和高管人员最近5年未受到处罚的说明
陈福泉最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
1、同业竞争的情况
本次发行完成后，本公司所从事的业务与陈福泉不存在同业竞争或者潜在的同业竞争情况。
2、关联交易的情况
本次发行完成后，本公司与陈福泉不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。
（四）本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象之间的重大交易情况本次发行预案披露前 24个月内，陈福泉与本公司之间不存在重大关联交易情况。
二、京投公司基本情况
（一）京投公司概况
公司名称：北京市基础设施投资有限公司
注册地址：北京市朝阳区小营北路6号京投大厦2号楼9层908室
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 非公开发行A股股票预案企业类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：田振清
注册资本：7,265,867.3万元
经营范围：制造地铁车辆、地铁设备；授权内国有资产的经营管理、投资及投资管理、地铁新线的规划与建设；地铁已建成线路的运营管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；地铁车辆的设计、修理；地铁设备的设计、安装；工程监理；物业管理；房地产开发；地铁广告设计及制作。
（二）最近三年主要业务的发展状况和经营成果
北京市基础设施投资有限公司成立于 1981年，其 2011年至 2013年合并报表的营业收入分别为 609,783.32万元、646,503.76万元和 1,060,344.68万元，净利润分别为 87,845.80万元、104,718.15万元和 175,187.19万元。上述数据已经审计。
（三）最近一年的主要财务数据
京投公司最近一年的主要财务数据（已审计）如下：
单位：万元
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|项目|2013年12月31日|
|资产总额|32,702,366.84|
|负债总额|21,701,274.46|
|所有者权益|11,001,092.38|
|项目|2013年度|
|营业总收入|1,060,344.68|
|净利润|175,187.19|

（四）股权控制关系
北京市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
北京市基础设施投资有限公司（京投公司）
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 非公开发行A股股票预案（五）发行对象及其董事、监事和高管人员最近5年未受到处罚的说明
京投公司及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
1、同业竞争的情况
本次发行完成后，本公司所从事的业务与京投公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争情况。
2、关联交易的情况
本次发行完成后，公司与京投公司不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。
（七）本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象之间的重大交易情况本次发行预案披露前 24个月内京投公司与本公司之间不存在重大关联交易情况。
三、重庆信三威基本情况
（一）重庆信三威概况
公司名称：重庆信三威投资咨询中心（有限合伙）
主要经营场所：重庆市渝北区龙山街道龙华大道18号荣升·鑫源1幢24-9合伙企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：余晓微
经营范围：利用自有资金从事投资业务；投资管理；投资咨询（以上三项范围不得从事银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务）；商务信息咨
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 非公开发行A股股票预案询；企业营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）最近三年主要业务的发展状况和经营成果
重庆信三威成立于2014年4月30日，主要从事投资咨询业务。
（三）最近一年的主要财务数据
重庆信三威成立于2014年4月30日，截至本预案披露日尚未编制财务报表。
（四）股权控制关系
截至本预案披露日，重庆信三威的执行事务合伙人及普通合伙人为余晓微，有限合伙人为谭堃，二人的出资比例各为50%。
（五）发行对象及其董事、监事和高管人员最近5年未受到处罚的说明
重庆信三威及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
1、同业竞争的情况
本次发行完成后，不会导致公司与重庆信三威出现同业竞争或者潜在的同业竞争情况。
2、关联交易的情况
本次发行完成后，公司与重庆信三威不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。
（七）本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象之间的重大交易情况本次发行预案披露前24个月内本公司与重庆信三威之间无重大交易情况。
四、建投投资基本情况
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 非公开发行A股股票预案（一）建投投资概况
公司名称：建投投资有限责任公司
注册地址：北京市西城区闹市口大街1号院2号楼7层
企业类型：有限责任公司(法人独资)
法定代表人：柯珂
注册资本：50亿元
经营范围：投资及投资管理；投资咨询；企业管理咨询；财务顾问（不可开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记帐等专项审批的业务，不可出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）。
（二）最近三年主要业务的发展状况和经营成果
建投投资成立于2012年10月，累计投资规模152.3亿元人民币，资产管理规模 123亿元人民币。其 2013年合并报表的营业收入为 140,525,283.66元，归属于母公司所有者的净利润为57,927,492.06元。上述数据已经审计。
（三）最近一年的主要财务数据
最近一年的合并报表主要财务数据（已审计）如下：
单位：元
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|项目|2013年12月31日|
|资产总额|3,176,687,047.03|
|负债总额|58,678,105.54|
|所有者权益|3,118,008,941.49|
|归属于母公司所有者权益|3,105,854,626.77|
|项目|2013年度|
|营业总收入|140,525,283.66|
|营业总成本|58,824,131.66|
|营业利润|81,701,152.01|
|净利润|70,368,312.75|
|归属于母公司所有者的净利润|57,927,492.06|

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 非公开发行A股股票预案（四）股权控制关系
中央汇金投资有限责任公司
100%
中国建银投资有限责任公司
100%
建投投资有限责任公司
（五）发行对象及其董事、监事和高管人员最近5年未受到处罚的说明
建投投资及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
1、同业竞争的情况
本次发行完成后，不会导致公司与建投投资出现同业竞争或者潜在的同业竞争情况。
2、关联交易的情况
本次发行完成后，公司与建投投资不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。
（七）本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象之间的重大交易情况本次发行预案披露前24个月内本公司与建投投资之间无重大交易情况。
五、安徽铁投基本情况
（一）安徽铁投概况
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 非公开发行A股股票预案公司名称：安徽省铁路建设投资基金有限公司
注册地址：合肥市望江东路46号安徽投资大厦5楼
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：张春雷
注册资本：50亿元
经营范围：一般经营项目：铁路投资、开发、管理及服务，项目投资、开发及经营，商务信息咨询及服务。
（二）最近三年主要业务的发展状况和经营成果
安徽省铁路建设投资基金有限公司成立于 2013年 3月 7日，主要业务为股权投资。经审计，2013年的营业收入合计为2,267,619.88元，净利润为-326,062.50元。
（三）最近一年的主要财务数据
最近一年的合并报表主要财务数据如下（已审计）：
单位：元
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|项目||2013年12月31日|
|资产总额||2,347,694,093.34|
|负债总额||93,941,819.79|
|所有者权益||2,253,752,273.55|
|归属于母公司所有者权益||2,253,752,273.55|
|项目||2013年度|
|营业总收入||2,267,619.88|
||营业总成本|2,593,682.38|
|营业利润||-326,062.50|
|净利润||-326,062.50|
|归属于母公司所有者的净利润||-326,062.50|

（四）股权控制关系
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 非公开发行A股股票预案截至本预案披露日，安徽铁投的股权结构如下图：
（五）发行对象及其董事、监事和高管人员最近5年未受到处罚的说明
安徽铁投及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
1、同业竞争的情况
本次发行完成后，不会导致公司与安徽铁投出现同业竞争或者潜在的同业竞争情况。
2、关联交易的情况
本次发行完成后，公司与安徽铁投不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。
（七）本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象之间的重大交易情况本次发行预案披露前24个月内本公司与安徽铁投之间无重大交易情况。
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 非公开发行A股股票预案第三节附条件生效的股份认购合同内容摘要
一、松芝股份与陈福泉签署的股份认购合同
（一）合同主体、签订时间
1、合同主体
甲方：上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
乙方：陈福泉1
甲方下文称为“发行人”，乙方称为“认购方”，甲、乙统称为“双方”。
2、签订时间
双方于 2014年 10月 17日就本次非公开发行股票事宜签署了《附条件生效的股份认购合同》。
（二）认购价格、认购方式和认购数量
1、认购价格：松芝股份本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行董事会决议公告日。本次非公开发行股票的认购价格不低于定价基准日（本公司第三届董事会第五次会议决议公告日）前 20个交易日发行人股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即本次发行价格13.02元/股。
如果发行人股票在董事会决议公告日至本次非公开发行的股票发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息等事项的，则认购价格及认购股数将作相应调整。
2、认购方以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
3、认购方认购数量为15,361,000股。
（三）认购款支付时间与支付方式
1陈福泉承诺，若其未能获得相关监管部门对其参与本次非公开发行股份认购主体资格的许可，陈福泉将通过其合法控制的境内企业等其他适格主体参与本次非公开发行，并由该适格主体全面履行陈福泉与上市
公司签署的附条件生效的股份认购合同。
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 非公开发行A股股票预案认购方不可撤销地按照（二）中确定的认购总金额和认购数量认购本次非公开发行的股票。在本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，认购方按照发行人与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除相关费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。
（四）限售期
认购方本次认购的发行人股份自本次非公开发行结束之日起 36个月内不得转让。如果中国证监会和深圳证券交易所有不同规定，按中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。
（五）合同的生效
1、本合同由双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：
（1）发行人董事会批准本次发行及本合同。
（2）发行人股东大会批准本次发行及本合同。
（3）发行人本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会核准。
2、上述任何一个条件未得到满足，《股份认购合同》将自行终止；上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。
3、除 1所述的合同生效条件外，本合同未附带其他任何保留条款、前置条件。
（六）违约责任
1、任何一方违反本合同，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
2、若认购方未能按照本合同约定在按照发行人与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 非公开发行A股股票预案指定的账户，认购方需向发行人缴纳本次认购方认购金额的5%作为违约金，以弥补发行人承受的损失。
二、松芝股份与京投公司签署的股份认购合同
（一）合同主体、签订时间
1、合同主体
甲方：上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
乙方：北京市基础设施投资有限公司
2、签订时间
双方于 2014年 10月 17日就本次非公开发行股票事宜签署了《附条件生效的股份认购合同》。
（二）认购价格、认购方式和认购数量
1、认购价格：松芝股份本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行董事会决议公告日。本次非公开发行股票的认购价格不低于定价基准日（本公司第三届董事会第五次会议决议公告日）前 20个交易日发行人股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即本次发行价格13.02元/股。
如果发行人股票在董事会决议公告日至本次非公开发行的股票发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息等事项的，则认购价格及认购股数将作相应调整。
2、认购方以人民币现金方式认购发行人发行的股份。
3、认购方认购数量为23,041,400股股份。
（三）认购款支付时间与支付方式
认购方不可撤销地按照（二）中确定的认购总金额和认购数量认购本次非公开发行的股票。在本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，认购方按照发行人与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 非公开发行A股股票预案股款足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除相关费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。
（四）限售期
认购方本次认购的发行人股份自本次非公开发行结束之日起 36个月内不得转让。如果中国证监会和深圳证券交易所有不同规定，按中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。
（五）合同的生效
1、本合同由双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：
（1）发行人董事会批准本次发行及本合同。
（2）发行人股东大会批准本次发行及本合同。
（3）认购方本次认购获得北京市国有资产监督管理委员会批准。
（4）发行人本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会核准。
2、上述任何一个条件未得到满足，《股份认购合同》将自行终止；上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。
3、除 1所述的第三条合同生效条件外，本合同未附带其他任何保留条款、前置条件。
（六）违约责任
1、任何一方违反本合同，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
2、若认购方未能按照本合同约定在按照发行人与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户，认购方需向发行人缴纳本次认购方认购金额的5%作为违约金，以弥补发行人承受的损失。
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 非公开发行A股股票预案三、松芝股份与重庆信三威签署的股份认购合同
（一）合同主体、签订时间
1、合同主体
甲方：上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
乙方：重庆信三威投资咨询中心（有限合伙）
2、签订时间
双方于 2014年 10月 17日就本次非公开发行股票事宜签署了《附条件生效的股份认购合同》。
（二）认购价格、认购方式和认购数量
1、认购价格：松芝股份本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行董事会决议公告日。本次非公开发行股票的认购价格不低于定价基准日（本公司第三届董事会第五次会议决议公告日）前 20个交易日发行人股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即本次发行价格13.02元/股。
如果发行人股票在董事会决议公告日至本次非公开发行的股票发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息等事项的，则认购价格及认购股数将作相应调整。
2、认购方以人民币现金方式认购本次非公开发行的股份。
3、认购方认购数量为15,360,900股股份。
（三）认购款支付时间与支付方式
认购方不可撤销地按照（二）中确定的认购总金额和认购数量认购本次非公开发行的股票。在本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，认购方按照发行人与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除相关费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 非公开发行A股股票预案若本次非公开发行未获得中国证监会的核准，发行人将已缴纳保证金的本金（不计算利息）返还给认购方，认购方对此充分认可并接受。
（四）限售期
认购方本次认购的发行人股份自本次非公开发行结束之日起 36个月内不得转让。如果中国证监会和深圳证券交易所有不同规定，按中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。
（五）合同的生效
1、本合同由双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：
（1）发行人董事会批准本次发行及本合同。
（2）发行人股东大会批准本次发行及本合同。
（3）发行人本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会核准。
2、上述任何一个条件未得到满足，《股份认购合同》将自行终止；上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。
3、除1所述的合同生效条件外，本合同未附带其他任何保留条款、前置条件。
（六）违约责任
1、任何一方违反本合同，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
2、若认购方未能按照合同约定在按照发行人与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户，认购方已向发行人支付的保证金不再返还，直接作为乙方之违约金，以弥补发行人承受的损失。
四、松芝股份与建投投资签署的股份认购合同
（一）合同主体、签订时间
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 非公开发行A股股票预案1、合同主体
甲方：上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
乙方：建投投资有限责任公司
2、签订时间
双方于 2014年 10月 17日就本次非公开发行股票事宜签署了《附条件生效的股份认购合同》。
（二）认购价格、认购方式和认购数量
1、认购价格：松芝股份本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行董事会决议公告日。本次非公开发行股票的认购价格不低于定价基准日（本公司第三届董事会第五次会议决议公告日）前 20个交易日发行人股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即本次发行价格13.02元/股。
如果发行人股票在董事会决议公告日至本次非公开发行的股票发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息等事项的，则认购价格及认购股数将作相应调整。
2、认购方以人民币现金方式认购本次发行的股份。
3、认购方认购数量为15,360,900股股份。
（三）认购款支付时间与支付方式
认购方不可撤销地按照（二）中确定的认购总金额和认购数量认购本次非公开发行的股票。在本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，认购方按照发行人与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除相关费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。
（四）限售期
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 非公开发行A股股票预案认购方本次认购的发行人股份自本次非公开发行结束之日起 36个月内不得转让。如果中国证监会和深圳证券交易所有不同规定，按中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。
（五）合同的生效
1、本合同由双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：
（1）发行人董事会批准本次发行及本合同。
（2）发行人股东大会批准本次发行及本合同。
（3）发行人本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会核准。
2、上述任何一个条件未得到满足，《股份认购合同》将自行终止；上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。
3、除 1所述的合同生效条件外，本合同未附带其他任何保留条款、前置条件。
（六）违约责任
1、任何一方违反本合同，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
2、若认购方未能按照本合同约定在按照发行人与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户，认购方需向发行人缴纳本次认购方认购金额的5%作为违约金，以弥补发行人承受的损失。
五、松芝股份与安徽铁投签署的股份认购合同
（一）合同主体、签订时间
1、合同主体
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 非公开发行A股股票预案甲方：上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
乙方：安徽省铁路建设投资基金有限公司
2、签订时间
双方于 2014年 10月 17日就本次非公开发行股票事宜签署了《附条件生效的股份认购合同》。
（二）认购价格、认购方式和认购数量
1、认购价格：松芝股份本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行董事会决议公告日。本次非公开发行股票的认购价格不低于定价基准日（本公司第三届董事会第五次会议决议公告日）前 20个交易日发行人股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即本次发行价格13.02元/股。
如果发行人股票在董事会决议公告日至本次非公开发行的股票发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息等事项的，则认购价格及认购价格将作相应调整。
2、认购方以人民币现金方式认购本次发行的股份。
3、认购方认购数量为7,680,500股股份。
（三）认购款支付时间与支付方式
认购方不可撤销地按照（二）中确定的认购总金额和认购数量认购本次非公开发行的股票。在本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，认购方按照发行人与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除相关费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。
（四）限售期
认购方本次认购的发行人股份自本次非公开发行结束之日起 36个月内不得转让。如果中国证监会和深圳证券交易所有不同规定，按中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 非公开发行A股股票预案（五）合同的生效
1、本合同由双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：
（1）发行人董事会批准本次发行及本合同。
（2）发行人股东大会批准本次发行及本合同。
（3）发行人本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会核准。
2、上述任何一个条件未得到满足，《股份认购合同》将自行终止；上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。
3、除 1所述的合同生效条件外，本合同未附带其他任何保留条款、前置条件。
（六）违约责任
1、任何一方违反本合同，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
2、若认购方未能按照本合同约定在按照发行人与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户，认购方需向发行人缴纳本次认购方认购金额的5%作为违约金，以弥补发行人承受的损失。
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 非公开发行A股股票预案第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
公司本次非公开发行 A股股票募集资金总额不超过 100,000.00万元，扣除发行费用后计划将全部募集资金用于补充新能源汽车空调业务发展所需的流动资金。
二、使用募集资金补充营运资金的必要性
（一）满足公司新能源汽车空调业务对流动资金的需求
经过近几年的发展，公司已完成大中型客车空调、乘用车空调、轨道车空调、冷冻冷藏车空调等市场业务板块的良好布局。尤其是上市后，公司的发展又迈上新的台阶，大中型客车空调业务收入是公司传统优势所在，在原有基础上仍保持了较快增长，2011年至 2014年上半年年均复合增长率为8.17%，国内市场占有率遥遥领先；乘用车空调业务原有规模较小，近几年公司进行了有效的市场开拓和产能提升，产销规模迅速扩大，2011年至2014年上半年取得了32.21%的年均复合增长率，市场份额显著提升。
2014年7月14日，国务院办公厅颁布《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》，将新能源汽车发展上升为国家战略。9月份开始免征新能源汽车车辆购置税，后续还有望出台支持新能源汽车发展的综合性配套政策，极大地提高了生产厂家和消费者的积极性，将有效促进未来新能源汽车产业的快速发展。自国家大力推广新能源汽车以来，相关产业政策已收到了显著成效，2013年国内新能源汽车销量达到1.76万辆，同比增长37.93%，随着2014年推广力度加大，2014年1－8月，新能源汽车累计生产达 3.11万辆，同比增长328%，利好政策的陆续推出极大的促进了行业的发展。
明确的政策导向给新能源汽车市场带来了良好的发展契机，而公司作为 A股市场唯一一家以移动空调业务为主业的上市公司也将因此受益。公司自 2005年就开始了新能源汽车空调领域的技术积累，为抓住新能源汽车市场发展的良好契机，公司将新能源汽车空调业务作为重点战略目标，未来将投入更多资源和精
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 非公开发行A股股票预案力。为此，公司管理层计划通过非公开发行股票募集资金的方式来支持上述战略目标的实现，本次非公开发行股票所募资金将用于公司新能源汽车空调的技术研发、产能提升、市场拓展和人才引进等各项经营活动。
公司希望在保持原有业务板块快速增长的同时，通过着力于新能源汽车空调业务，进一步确保公司未来几年的业绩提升。为此公司需要补充与业务发展状况相适应的流动资金，以满足产业发展的资金投入需求。本次非公开发行募集资金到位，将为实现公司持续发展提供必需的资金保障，提升公司的产业规模和业绩水平，巩固传统业务的领先优势，建立新能源汽车空调业务的先发优势，实现上述战略发展目标。
（二）提高偿债能力，优化公司资本结构
2011年末、2012年末、2013年末及 2014年 6月末，公司合并报表口径下的资产负债率分别为27.03%、27.10%、31.75%、32.63%，2010年 IPO的募集资金到位后公司资产负债率维持在较低的水平，但是随着公司业务规模的迅速扩张，公司对资金需求量增加较快，后续新能源汽车空调业务的扩张将对公司的资金量提出进一步要求。同时，由于公司有较大部分的终端销售对应各地的公交公司，而公司与这些公交公司维持了良好的合作关系，通过稳健评估后给予其相应宽松的应收款账期，因此应收账款的周转速度呈逐年下降趋势，同时各项偿债指标也呈下降趋势。
本次非公开发行股票完成后，按照公司 2014年 6月 30日的财务数据测算，公司归属于母公司的所有者权益将增加约 100,000万元（不考虑发行费用），合并报表口径资产负债率将由32.63%下降至25.35%，公司的资本结构将得到有效改善，流动比率将由 2.64上升到3.60，速动比率将由 2.25上升到3.22，偿债能力将得到显著提高。
（三）控制贷款规模，保证公司盈利水平
公司 2014年一季度开始通过银行贷款的方式筹集资金对公司经营提供资金支持和保障，后续随着新能源汽车空调业务规模的进一步扩大，公司的营运资金需求量会逐步增加，由此会导致银行贷款规模的增加，相应产生的财务费用会降
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 非公开发行A股股票预案低公司的盈利水平。未来三到五年，公司预计投入新能源汽车空调业务的流动资金超过10亿，如全部或部分通过银行贷款的方式解决都将会产生大额财务费用，降低公司利润水平。本次非公开发行股票完成后，募集资金的到位能使公司避免进一步增加银行贷款规模以及相应产生的财务费用，保证公司盈利能力的提升。
三、使用募集资金补充营运资金的可行性
经过十几年的发展，公司已经成为我国自主品牌中产品种类最丰富，技术开发能力最强，市场占有率最高的移动空调生产商。自 2010年上市后，公司的业绩逐年增长，市场份额持续扩大，品牌知名度不断增强，2014年国务院将新能源汽车行业的发展上升为国家战略，而公司凭借雄厚的客户基础和新能源汽车空调技术的多年积累，在新能源汽车空调领域未来良好的发展前景也引起投资者的关注。通过前期谈判，公司与特定投资者达成非公开发行股票的意向并签署附条件生效的股份认购合同，拟向特定投资者定向发行股票76,804,700股，募集资金总额不超过100,000.00万元。
公司运用募集资金补充流动资金符合相关政策和法律法规，是切实可行的。
通过补充流动资金，可以有效缓解公司流动资金的压力，有助于公司加大业务开拓力度，扩大经营规模与市场占有率，增强公司的偿债能力，降低公司的财务风险。
四、本次募集资金对公司经营管理、财务状况的影响
（一）可有效满足公司持续发展的流动资金需求
由于国家对新能源汽车产业的高度重视，近几年不断推出针对该行业的促进政策，尤其是今年7月份在国务院将新能源汽车发展上升为国家战略后，9月份开始免征新能源汽车车辆购置税，后续还有望出台支持新能源汽车发展的综合性配套政策，极大地提高了生产厂家和消费者的积极性，将有效促进未来新能源汽车产业的快速发展。
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 非公开发行A股股票预案本次非公开发行募集资金的到位，将有力保障公司战略规划的实施，为公司新能源汽车空调方面的技术研发、产能提升、市场拓展及人才引进等各项经营活动的开展提供资金支持，更好地满足公司持续发展的需要。
（二）可显著改善公司偿债能力指标，提高公司偿债能力，降低公司财务风险，使公司财务结构更为稳健
本次发行募集资金运用后，将显著增加公司的流动资产，明显改善公司偿债指标，降低公司财务风险，使财务结构更为安全、合理，从而为公司未来持续稳定快速发展奠定坚实的基础。
（三）可有效控制公司贷款规模，保障公司盈利能力
不考虑发行费用等其他因素，如果公司运用本次募集资金全部用于补充流动资金，公司可避免通过银行贷款等方式满足新能源汽车的营运资金需求，可有效节省财务费用，保障盈利能力的提升。
（四）增强公司未来的融资能力
截至2014年6月30日，发行人归属于母公司股东权益为 21.83亿元，如本次非公开发行募集资金约100,000万元（不考虑发行费用）到位，则本次非公开发行后归属于母公司股东权益将提高到近31.83亿元，资金实力得到增强，抗风险能力和持续融资能力得到提升。
（五）引入战略投资者，促进公司健康发展
本次非公开发行通过引入大型战略投资者，一方面可很大程度上助益于公司未来的业务拓展，同时还有助于优化上市公司股权结构和治理结构，有利于公司长期发展和提升企业价值。
因此，本次非公开发行股票募集资金完成后，公司拟用上述募集资金补充流动资金符合相关法律、法规的要求，符合公司的实际情况和战略需求，有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公司财务状况，提高本公司的核心竞争能力和抗风险能力，增强公司后续融资能力，促进公司的长远健康发展，符合全体股东的利益。
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 非公开发行A股股票预案第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司资产与业务整合计划，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行后公司资产与业务整合计划
本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，募集资金全部用于支持主营业务发展，不会对公司主营业务范围和业务结构产生重大影响或不利影响。截至本预案公告日，公司尚无业务及资产整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本、股本总额将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次非公开发行的对象为公司董事长陈福泉、北京市基础设施投资有限公司、重庆信三威投资咨询中心（有限合伙）、建投投资有限责任公司以及安徽省铁路建设投资基金有限公司。本次发行完成后，公司的股东结构会发生相应变化，但本次发行不会导致公司控制权发生变更。本次发行前，公司控股股东、实际控制人陈福成持有公司50.10%股权，本次发行后，按照不超过10亿元人民币的募集资金金额计算，公司预计将增加76,804,700股份，陈福成与其一致行动人陈福泉合计持有松芝股份的股权比例将由50.10%下降至45.31%，陈福成仍为公司控股股东和实际控制人。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行不会导致公司高管人员结构发生变化。
（五）本次发行对业务结构的影响
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 非公开发行A股股票预案本次发行后，募集资金将用于拓展公司主营业务，主要用于补充新能源汽车空调业务发展所需的流动资金，公司的主营业务仍为车辆空调研发、生产与销售。
本次发行不会导致公司的业务收入结构发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司的总资产、净资产规模将相应增加，资金实力增强，公司的资产负债率将有所降低。本次发行有利于公司提高偿债能力，增强公司融资能力，公司财务结构将得到改善，从而降低财务风险，公司抗风险能力得到增强。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
公司本次发行募集资金将用于满足公司新能源汽车空调业务发展所需的流动资金。本次发行后，公司总股本增大，由于募集资金投资项目产生的收益需一定时间才可以体现，因此短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。但是，从中长期来看，随着公司优势业务的稳健发展及新能源汽车空调业务的逐步扩张，本次发行有利于公司扩大业务规模，降低财务费用，使公司的可持续发展能力、经营业绩和盈利能力得到进一步增强。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行将优化公司的资金来源结构，增强公司的资产流动性。本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加；在募集资金投资项目的开展过程中，公司经营活动产生的现金流出量会相应增加，但随着募集资金的合理使用，预计公司经营活动产生的现金流量净额将随着公司收入和利润的增长而不断增加。
三、公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
（一）公司与控股股东及其关联方之间的业务关系和管理关系的变化情况
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 非公开发行A股股票预案本次发行前后，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，不受控股股东、实际控制人及其关联方的影响。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。
（二）公司与控股股东及其关联方之间的关联交易的变化情况
本次发行中，公司董事长陈福泉参与认购公司非公开发行股票，构成关联交易。除此之外，本次发行不涉及其他新的关联交易，公司与控股股东及其关联方之间的关联交易不存在重大变化。
（三）公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争的变化情况
公司与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争，该等情形不会因本次非公开发行而产生变化。公司与控股股东及其关联人之间亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在的同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方之间不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
2014年6月30日，公司合并报表口径资产负债率为32.63%，表明公司财务成本较低，抗风险能力强。本次发行完成后，公司的资产负债率将会进一步下降，从而保证公司的债务融资能力和抗风险能力一直处于较高水平。公司不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
六、本次发行的风险说明
（一）募集资金运用风险
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 非公开发行A股股票预案本次发行募集资金将用于扩大新能源汽车空调业务。本次发行完成后，所募集资金若在短期内未能全部运用于发展新能源汽车空调业务，可能在一定时期内出现闲置情形，不能立即形成收入和利润。
（二）市场推广风险
国际汽车厂商（如特斯拉）的新能源汽车产品已逐渐进入国内市场，由于其产品外观时尚、性能优良，对改变国内消费者对新能源汽车的认知、消除心理门槛产生积极影响，加之国家持续加强节能减排的宣传力度，促进了消费者环保意识的提升，使得消费者对新能源汽车的接受程度逐步提高，在购车时开始主动关注新能源汽车，但多年形成的传统购车观念仍然存在，新能源汽车获得消费者的普遍认可还需要时间，使新能源汽车的市场推广面临一定的风险。另外，虽然国家已大力开展充电设施的建设，新能源汽车的续驶里程也有了很大提升，但消费者对于其使用便利性的考量也给新能源汽车的市场推广带来一定的风险。
（三）政策风险
国家将新能源汽车的发展上升到国家战略的高度，表明国家对于新能源汽车行业未来发展的信心和决心，已出台一系列优惠政策来促进行业的发展，后续还会推出更多综合性配套措施，直至行业发展到相对成熟的阶段。虽然届时行业已经相对成熟，但政府支持力度如果有所下降，也将会对新能源汽车行业的发展产生一定影响。因此，公司新能源汽车空调业务的发展也面临着新能源汽车行业政策变化的风险。
（四）技术淘汰和核心技术流失的风险
新能源汽车空调与普通汽车空调结构及功能有所不同，对产品技术有着较高的要求。多年的技术积累确立了公司在新能源汽车空调方面的领先优势，这是确保公司满足客户需求，持续获得较高边际利润的重要因素。如果公司对技术和产品发展趋势做出错误的判断，技术研发和产品升级不能及时跟上，会削弱公司的产品竞争能力，降低利润获取能力。同时，虽然公司已与相关核心技术人员签署了保密协议，但仍不能排除核心技术人员流失导致的技术泄密，可能会给公司的市场竞争造成一定影响。
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 非公开发行A股股票预案（五）应收账款比例较高的风险
本公司直接客户主要为客车生产企业和乘用车生产企业，下游终端客户为各地公交公司和整车生产厂家，议价能力相对较强，导致本公司应收账款余额较大，周转速度较慢。2011年 12月 31日、2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、 2014年 6月 30日，公司应收账款和应收票据在流动资产中合计占比分别达到41.36%、49.97%、61.70%、61.08%，占比较高，而且随着主营业务收入的增加呈上升趋势。随着公司在新能源汽车空调业务上投入的增加和市场的扩张，应收账款和应收票据仍会维持较高的水平，尽管报告期内应收款项处于正常状态，也符合行业一般特点，但占比大、周转慢仍使公司面临无法收回的坏账风险。同时随着经营规模扩大，生产经营所需的流动资金增加，造成公司经营现金流紧张，导致公司面临资金周转困难的风险。
（六）管理风险
随着募集资金的投入使用和公司业务的发展，公司资产规模和业务规模都将进一步扩大，这对公司的管理水平提出了更高的要求，如果公司的管理人员储备、管控体系的调整不能适应公司业务快速发展的要求，将对公司的整体运营造成不利影响，进而影响业务的正常开展。因此，公司存在一定的管理风险。
（七）每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次发行募集资金到位后，公司股本总额增加，公司每股收益短期内有可能被摊薄；从长期看来，本次非公开发行筹集的资金将支持公司长期发展所需，提高资产规模，提升公司的核心竞争力和可持续发展能力。但扩大新能源汽车空调业务需要新的生产设备的投入和技术人才的培养，预期利润难以在短期内释放，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄。
（八）本次非公开发行的审批风险
本次非公开发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于公司股东大会审议通过本次非公开发行方案、外商投资管理部门的核准以及中国证监会对本次非公开发行的核准等。上述呈报事项能否获得相关的批准或核准，以及公司就上述事项取得相关的批准和核准时间也存在不确定性。
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 非公开发行A股股票预案（九）股价波动带来损失的风险
公司股票在深圳证券交易所上市，除经营和财务状况之外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的波动风险。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 非公开发行A股股票预案第六节公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关事项的通知》的要求，在充分听取、征求股东及独立董事意见的基础上，公司对章程进行了修订，并经 2012年 12月 12日召开公司第二届董事会第十七会议、2012年 12月 28日召开的公司 2012年第一次临时股东大会审议，通过了《关于修改公司章程有关分红条款的议案》。公司利润分配政策符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求。《公司章程》规定的公司利润分配相关政策如下：
第一百七十六条公司的利润分配决策程序：
公司董事会应结合公司实际经营情况、盈利能力、现金流状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案。独立董事应当发表明确意见。
在制定利润分配方案前，董事会应先征询独立董事的意见，同时通过多种渠道充分听取中小股东的意见和建议，充分听取中小股东的意见和诉求。
董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过。公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，还应说明原因，独立董事应当对此发表独立意见，提请股东大会审议批准。
公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。股东大会对利润分配方案进行审议时，董事会应就如何听取中小股东的意见和诉求进行说明，并及时答复中小股东关心的问题。
作为公司档案保存的董事会会议记录中，要详细记录公司管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容。
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 非公开发行A股股票预案监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十七条公司的利润分配政策：
（一）利润分配原则
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
2、公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（二）利润分配的形式
公司可以采用现金，股票或现金与股票相结合的方式分配股利，并优先实施积极的现金股利分配方案。
（三）现金分红条件：
1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3、公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 12个月内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产30%，且超过3,000万元。
4、公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。
（四）现金分红比例：
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 非公开发行A股股票预案如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；如果公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。
（五）发放股票股利的条件：
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，董事会可提出股票股利分配预案。
（六）利润分配时间间隔
在满足上述第（三）款条件下，公司可以每年度进行分红。在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
（七）未进行现金分红时应履行的程序
如果公司满足上述第（三）款条件，但公司董事会未做出该年度的现金分红预案的，应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。
（八）利润分配政策的调整
公司的利润分配政策不得随意变更。公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或变更现金分红政策的，调整后的现金分红政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整现金分红政策的议案经过详细论证后应由董事会做出决议，独立董事发表独立意见并公开披露，然后提交股东大会进行审议。
二、公司最近三年分红情况
2012年 5月 3日，公司 2011年度股东大会审议通过了 2011年度利润分配方案，以 2011年末的总股本 312,000,000股为基数，以每 10股派发人民币 3元
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 非公开发行A股股票预案现金（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民币 93,600,000.00元。2011年6月27日，上述利润分配方案实施完毕。
2013年5月14日，公司2012年度股东大会审议通过了2012年度利润分配方案，不进行2012年度利润的分配。
2014年5月15日，公司2013年年度股东大会审议通过了 2013年度利润分配方案，以 2013年末的总股本 312,000,000股为基数，以每 10股派发人民币 3元现金（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民币 93,600,000.00元。同时，以 2013年末的总股本 312,000,000股为基数，以资本公积每 10股转增 3股，共计93,600,000股。2014年6月9日，上述利润分配方案实施完毕。
最近三年公司分红情况如下表：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|现金分红金额（含税）|合并报表中归属于母公司所有者的净利润|占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比率|
|2013年度|93,600,000.00|239,518,409.99|39.08%|
|2012年度|---|146,003,777.97|---|
|2011年度|93,600,000.00|231,649,139.38|40.41%|
|最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例：91.00%||||

最近三年，公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报且公司的利润分配中均有现金分红。公司拟通过本次非公开发行募集资金投资项目的实施，进一步改善公司资产负债结构，满足公司日常经营对流动资金的需要，提升公司的盈利能力和盈利水平，更好地回报股东。
三、未分配利润使用安排
（一）报告期内未分配利润使用情况
经立信会计师事务所审计，公司 2011年实现归属于上市公司股东的净利润为 23,164.91万元，年末未分配利润余额为 52,400.19万元。2011年度剩余未分
配利润主要用于2012年度补充流动资金。
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 非公开发行A股股票预案经立信会计师事务所审计，公司 2012年实现归属于上市公司股东的净利润为 14,600.38万元，年末未分配利润余额为 55,685.26万元。2012年度剩余未分配利润主要用于2013年度补充流动资金。
经立信会计师事务所审计，公司 2013年实现归属于上市公司股东的净利润为 23,951.84万元，年末未分配利润余额为 77,752.25万元。2013年度剩余未分配利润主要用于2014年度补充流动资金。
经立信会计师事务所审计，公司 2014年 1-6月实现归属于上市公司股东的净利润为 14,204.85万元，2014年 6月 30日未分配利润余额为 82,597.10万元。
2014年1-6月剩余未分配利润主要用于 2014年下半年度补充流动资金。
（二）未来对未分配利润使用安排
结合公司所处的行业特点及未来业务发展规划，公司未分配利润除用于现金和股票分红外拟主要运用于：补充业绩发展所需配套流动资金；加强新能源汽车空调的生产能力；加强技术创新与技术研发能力。
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 非公开发行A股股票预案（本页无正文，为《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司非公开发行 A股股票预案》之盖章页）
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司董事会二〇一四年十月二十一日