民生证券股份有限公司关于华闻传媒投资集团股份有限公司
重大资产重组标的资产2015年度业绩承诺实现情况的核查意见
经中国证券监督管理委员会《关于核准华闻传媒投资集团股份有限公司向西藏风网科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2014]1077号）核准，华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“华闻传媒”、“上市公司”）向西藏风网科技有限公司（以下简称“西藏风网”）发行59,144,736股并支付现金49,590.00万元购买其持有的天津掌视亿通信息技术有限公司（以下简称“掌视亿通”）100%股权；（2）向德清精视投资发展有限公司（原名“上海精视投资发展有限公司”，以下简称“精视投资”）发行13,039,049股、向上海莫昂投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“莫昂投资”）发行5,908,319股并向精视投资、莫昂投资支付现金合计17,280.00万元购买其合计持有的上海精视文化传播有限公司（以下简称“精视文化”）60%股权；（3）向程顺玲发行20,751,789股、向李菊莲发行14,436,421股、向曾子帆发行2,706,526股并向程顺玲、李菊莲、曾子帆支付现金合计20,160.00万元购买其合计持有的广州市邦富软件有限公司（以下简称“邦富软件”）100%股权；（4）向金城发行11,348,684股、向长沙传怡合盛股权投资合伙企业（有限合伙）(以下简称“长沙传怡”)发行2,691,885股、向湖南富坤文化传媒投资中心（有限合伙）(以下简称“湖南富坤”)发行1,096,491股、向北京中技富坤创业投资中心（有限合伙）(以下简称“北京中技”)发行 1,096,491
股、向广东粤文投一号文化产业投资合伙企业（有限合伙）(以下简称“广东粤文投”)发行1,096,491股、向广州漫时代投资管理中心（有限合伙）(以下简称“广州漫时代”)发行375,000股、向俞涌发行230,263股、向邵璐璐发行98,684股、向刘洋发行78,947股、向张显峰发行78,947股、向张茜发行78,947股、向朱斌发行78,947股、向崔伟良发行49,342股、向施桂贤发行49,342股、向许勇和发行49,342股、向曹凌玲发行49,342股、向赖春晖发行49,342股、向邵洪涛发行29,605股、向祖雅乐发行29,605股、向邱月仙发行29,605股、向葛重葳发行29,605股、向韩露发行19,736股、向丁冰发行19,736股、向李凌彪发行19,736股并向金城等支付现金合计8,561.00万元购买其合计持有的广州漫友文化科技发展有限公司（原名“广州漫友文化科技股份有限公司”，以下简称“漫友文化”）85.61%股权。
截至2014年11月10日，上述资产的过户手续已全部办理完成，全部办理了工商变更登记手续。
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“本独立财务顾问”）作为华闻传媒本次重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定的要求，对西藏风网、精视投资、莫昂投资、程顺玲、李菊莲、曾子帆、金城等补偿承诺人做出的关于掌视亿通、精视文化、邦富软件、漫友文化2015年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、交易标的涉及的业绩承诺情况
2014年5月16日，上市公司与西藏风网、精视投资、莫昂投资、程顺玲、李菊莲、曾子帆、金城、长沙传怡、湖南富坤、北京中技、广东粤文投、广州漫时代、俞涌等18位自然人就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况签署了《标的资产盈利预测补偿协议》。
2014年8月，上市公司与西藏风网、精视投资、莫昂投资、程顺玲、李菊莲、曾子帆、金城、长沙传怡、湖南富坤、北京中技、广东粤文投、广州漫时代、俞涌等18位自然人签署了附生效条件的《关于发行股份及现金购买资产协议与标的资产盈利预测补偿协议之补充协议》。
1、利润承诺如下：标的资产利润承诺期间为2014年至2016年，利润承诺期内各年度承诺实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（以下简称“净利润”）情况如下：
单位：万元
交易对方 标的资产 2014年 2015年 2016年
西藏风网 掌视亿通100%股权 9,035.00 11,700.00 15,900.00
精视投资
精视文化60%股权 3,600.00 4,800.00 6,000.00
莫昂投资
程顺玲
李菊莲 邦富软件100%股权 5,000.00 7,200.00 9,600.00
曾子帆
金城
漫友文化85.61%股权 2,311.47 2,996.35 4,280.50
长沙传怡
湖南富坤
北京中技
广东粤文投
广州漫时代
俞涌等18位自然人
合计 19,946.47 26,696.35 35,780.50
如果标的资产实际盈利数不足净利润承诺数的，交易对方需对上市公司进行补偿，补偿条款如下：
（1）若掌视亿通承诺期间的实际净利润数低于当年净利润预测数，则交易对方首先应以其在本次交易中获取的上市公司现金对价等额现金进行补偿。交易对方补偿期内当期应补偿上市公司的现金金额按下述公式计算：当期应补偿金额＝(截至当期期末累积净利润预测数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期内各年的净利润预测数总和×标的资产的交易价格－已补偿金额
交易对方按照前述公式计算当期应补偿金额小于0时，按0取值。
交易对方本次交易中获取的上市公司现金对价不足补偿的，交易对方应先以其本次交易取得的限售期届满且尚未出售的股份进行补偿；若限售期届满且尚未出售的股份不足以补偿的，交易对方应以其最近一期可解除限售的股份进行补偿，以此类推。交易对方当期应补偿股份数额按下述公式计算：
当期应补偿股份数额＝（当期应补偿金额-当期已补偿现金数额）/新股发行价格。
交易对方按照前述公式计算应补偿股份数额时出现非整数股份情况的，按照四舍五入原则处理。在各年计算的补偿股份数额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。如果补偿期限内上市公司因转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的上市公司股份数发生变化的，则当期应补偿的股份数额调整为：按上款公式计算出的当期应补偿股份数额×（1+转增或送股比例）。
（2）若漫友文化承诺期间的实际净利润数低于当年净利润预测数，则交易对方各方应先以其本次交易取得的限售期届满且尚未出售的股份进行补偿；若限售期届满且尚未出售的股份不足以补偿的，交易对方各方应以其最近一期可解除限售的股份进行补偿，以此类推。交易对方各方补偿期内当期应补偿上市公司的股份数额按下述公式计算：当期应补偿股份数额=(截至当期期末累积净利润预测
数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期内各年的净利润预测数总和×标
的资产的交易价格÷新股发行价格×承担标的资产盈利预测补偿的比例－已补偿
股份数
上述公式中，“承担标的资产盈利预测补偿的比例”为标的资产盈利预测补偿协议“交易对方各方标的资产盈利预测补偿责任承担比例表”中约定的比例。
按照前述公式计算应补偿股份数额时出现非整数股份情况的，按照四舍五入原则处理。在各年计算的补偿股份数额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。如果补偿期限内上市公司因转增或送股方式进行分配而导致交易对方各方持有的上市公司股份数发生变化的，则当期应补偿的股份数额调整为：按上款公式计算出的当期应补偿股份数额×（1+转增或送股比例）。
若交易对方各方股份补偿后仍不足以补偿的，未予补偿的差额部分由交易对方各方另行以现金形式向上市公司进行补偿。交易对方各方该部分另行现金补偿金额按下述公式计算：
另行现金补偿金额＝（当期应补偿股份数额－当期已补偿股份数额）×新股发行价格。
（3）若精视文化承诺期间的实际净利润数低于当年净利润预测数，则交易对方应先以其本次交易取得的限售期届满且尚未出售的股份按本次出让股权比
例进行补偿；若限售期届满且尚未出售的股份不足以补偿的，交易对方应以其最近一期可解除限售的股份按本次出让股权比例进行补偿，以此类推。交易对方补偿期内当期应补偿上市公司的股份数额按下述公式计算：
当期应补偿股份数额=(截至当期期末累积净利润预测数－截至当期期末累
积实际净利润数）÷补偿期内各年的净利润预测数总和×标的资产的交易价格÷新股发行价格－已补偿股份数
补偿期内各年按上述公式计算出的当期应补偿金额小于0时，按0取值。
若交易对方股份补偿后仍不足以补偿的，未予补偿的差额部分由交易对方另行以现金形式向上市公司进行补偿。交易对方该部分另行现金补偿金额按下述公式计算：
另行现金补偿金额＝（当期应补偿股份数额－当期已补偿股份数额）×新股发行价格。
（4）若邦富软件承诺期间的实际净利润数低于当年净利润预测数，则交易对方各方应先以其本次交易取得的限售期届满且尚未出售的股份进行补偿；若限售期届满且尚未出售的股份不足以补偿的，交易对方各方应以其最近一期可解除限售的股份进行补偿，以此类推。交易对方各方补偿期内当期应补偿上市公司的股份数额按下述公式计算：
当期交易对方各方应补偿股份数额=(截至当期期末累积净利润预测数－截
至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期内各年的净利润预测数总和×标的资产
的交易价格÷新股发行价格×交易对方各方本次出让邦富软件的股权比例－已补
偿股份数
按照前述公式计算应补偿股份数额时出现非整数股份情况的，按照四舍五入原则处理。在各年计算的补偿股份数额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。如果补偿期限内上市公司因转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的上市公司股份数发生变化的，则当期交易对方各方应补偿的股份数额调整为：按上款公式计算出的当期交易对方各方应补偿股份数额×（1+转增或送股比例）。
若交易对方各方股份补偿后仍不足以补偿的，未予补偿的差额部分由交易对方各方另行以现金形式向上市公司进行补偿。交易对方各方该部分另行现金补偿金额按下述公式计算：
另行现金补偿金额＝（当期交易对方各方应补偿股份数额－当期已补偿股份数额）×新股发行价格。
2、西藏风网向上市公司承诺：掌视亿通2015年、2016年、2017年、2018年、2019年获得的政府补贴等非经常性收益（补偿期结束后，掌视亿通因为双软认证、高新技术企业认证等所享受的税收优惠可视同为掌视亿通实际获得的政府补贴
等非经常性收益，下同）分别不低于1,600.00万元、2,270.00万元、3,050.00万元、1,090.00万元、1,090.00万元（以下简称“非经常性收益承诺数”）。若2015年、2016年、2017年、2018年、2019年掌视亿通实际获得的政府补贴等非经常性收益低于非经常性收益承诺数，则将按下述公式计算向掌视亿通补偿金额：当期应向掌视亿通补偿的现金金额＝截至当期期末累计非经常性收益承诺数－截至当期期末
累计实际获得的政府补贴等非经常性收益金额-已补偿掌视亿通现金金额。
二、标的资产2015年度业绩实现情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于华闻传媒投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项标的资产2015年
利润承诺实现情况专项审核报告》，标的资产2015年度的净利润与盈利预测数的对比情况如下所示：
1、标的资产2015年度的净利润与承诺数的对比情况如下所示：
单位：万元
标的资产 2015年度净利润承诺数2015年度净利润实现数 完成率
掌视亿通100%股权 11,700.00 12,861.97 109.93%
精视文化60%股权 4,800.00 4,714.06 98.21%
邦富软件100%股权 7,200.00 7,668.58 106.51%
漫友文化85.61%股权 2,996.35 3,075.80 102.65%
合计 26,696.35 28,320.41 106.08%
精视文化2014年度利润承诺数为人民币3,600.00万元，净利润实现数为人民币3,713.44万元，实现数高于承诺数人民币113.44万元。截至2015年精视文化累计净利润承诺数为人民币8,400.00万元，累计净利润实现数为人民币8,427.50万元，实现数高于承诺数人民币27.50万元。
标的资产2015年度净利润实现数为人民币28,320.41万元，承诺数为人民币
26,696.35万元，实现数高于承诺数人民币1,624.06万元。
综上所述，标的资产2015年度利润承诺完成率为106.08%。
2、掌视亿通2015年的政府补贴等非经常性收益承诺数为1,600万元，实现数为1,625.32万元，实现数高于承诺数25.32万元。
三、民生证券对业绩承诺实现情况的核查意见
民生证券查阅相关财务会计报告及专项审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：华闻传媒本次发行股份购买资产并募集配套资金涉及的标的资产2015年度实现的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益后孰低的净利润为计算依据）超过盈利承诺水平，标的资产2015年度盈利预测承诺已经实现。
（以下无正文）
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于华闻传媒投资集团股份有限公司重大资产重组标的资产2015年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）
民生证券股份有限公司2016年3月24日