瑞信方正证券有限责任公司
关于
北京北信源软件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
之
2016年度持续督导意见
暨持续督导总结报告
独立财务顾问
瑞信方正证券有限责任公司
签署日期：二〇一七年四月
释义
在本持续督导意见中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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|北信源、公司、上市公司|指|北京信源软件股份有限公司|
|中软华泰、标的公司|指|北京中软华泰信息技术有限责任公司|
|标的资产|指|北京中软华泰信息技术有限责任公司100%股权|
|交易对方|指|田秋桂、马永清、王俊锋|
|业绩承诺方/盈利承诺方|指|田秋桂、马永清|
|本次交易|指|北信源以发行股份及支付现金购买田秋桂、马永清、王俊锋合计持有的中软华泰100%股权|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|北信源与田秋桂、马永清、王俊锋签署的《北京北信源软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|指|北信源与田秋桂、马永清、王俊锋签署的《北京北信源软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》|指|北信源与田秋桂、马永清、王俊锋签署的《北京北信源软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》|
|《业绩补偿协议》|指|北信源与田秋桂、马永清签署的《北京北信源软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》|
|本报告书|指|《瑞信方正证券有限责任公司关于北京北信源软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之 2016 年度持续督导意见暨持续督导总结报告》|
|瑞信方正、独立财务顾问|指|瑞信方正证券有限责任公司|
|海润律师|指|北京市海润律师事务所|
|瑞华|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54号）|

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|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|元|指|人民币元|

独立财务顾问声明
瑞信方正接受北信源的委托，担任本次交易的独立财务顾问。依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问办法》等有关规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，遵循诚实信用和勤勉尽责的原则，本独立财务顾问通过审慎核查，出具了本报告。
本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次交易各方对所提供文件和资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性承担全部责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本报告书中
列载的信息，以作为本报告书的补充和修改，或者对本报告书作任何解释或者说明。
本独立财务顾问特别提请投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
2015年 7月 22日，北信源取得中国证监会证监许可[2015]1719号《关于核准北京北信源软件股份有限公司向田秋桂等发行股份购买资产的批复》，核准公司向田秋桂发行1,520,857股股份、向马永清发行1,490,021股股份、向王俊锋发行415,246股股份购买相关资产。
本独立财务顾问现结合交易各方提供的资料，就相关事项发表如下督导意见：一、交易资产的交付或者过户情况
（一）资产交付与过户
2015年 9月 14日，公司取得了北京市工商行政管理局海淀分局重新核发的《企业法人营业执照》（注册号：110108001183305）。本次变更完成后，公司持有中软华泰100%股权，标的资产过户手续履行完毕。
（二）新增股份登记及上市情况
2015年 9月 23日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》，确认其已于 9月 23日受理公司本次交易新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后正式列入公司股东名册。
2015年 10月 9日，北信源公告了《北京北信源软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市公告书》、《瑞信方正证券有限责任公司关于北京北信源软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见》、《北京市海润律师事务所关于北京北信源软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之实施情况的法律意见书》等文件。2015年 10月 15日，本次定向发行的新增股份上市，限售期自股份上市之日起开始计算。
截至本报告出具之日，王俊锋限售股份已于 2016年 10月 15日解除限售，田秋桂、马永清限售股份仍在限售期内。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：北信源本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的资产过户及新增股份登记、上市手续已依法完成，且已履行了合规的信息披露义务。
二、相关承诺的履行情况
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|序号|承诺人|承诺事项|
|1|田秋桂、马永清、王俊锋|交易对方关于减少和规范关联交易的承诺函|
|2|田秋桂、马永清、王俊锋|交易对方关于避免同业竞争的承诺函|
|3|田秋桂、马永清、王俊锋|交易对方关于股份锁定承诺函|

（一）交易对方关于减少和规范关联交易的承诺
为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，田秋桂、马永清、王俊锋作为股权转让方，郑重承诺如下：
“1、本次交易完成后，本方及本方控制的企业将尽可能减少与北信源及其下属子公司的关联交易，不会利用自身作为北信源股东之地位谋求与北信源在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为北信源股东之地位谋求与北信源达成交易的优先权利。
2、若发生必要且不可避免的关联交易，本方及本方控制的企业将与北信源及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，并将按照有关法律法规和北信源《公司章程》的规定履行信息披露义务及相关内部决策、审批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东的合法权益的行为。
3、本方保证将依照北信源《公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不以借款、代偿债
务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本方及本方
的关联企业进行违规担保，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。
4、如违反上述承诺给北信源造成损失，本方将向北信源作出赔偿。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见书出具日，承诺人无违反上述承诺的情形。
（二）交易对方关于避免同业竞争的承诺
田秋桂、马永清、王俊锋作为股权转让方，郑重承诺如下：
“1、本次交易完成后，在本方持有北信源股票期间、在中软华泰或北信源任职期间及任职期满后两年内，本方及本方控制（包括直接控制和间接控制）的其他企业不会直接或间接经营任何与中软华泰、北信源及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与中软华泰、北信源及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
2、本次交易完成后，在本方持有北信源股票期间、在中软华泰或北信源任职期间及任职期满后两年内，如本方及本方控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与中软华泰、北信源及其其他下属公司经营的业务产生竞争，则本方及本方控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入北信源或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本方及本方控制的企业不再从事与中软华泰、北信源及其其他下属公司主营业务相同或类似的业务,以避免同业竞争。
3、本方确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；如违反上述任何一项承诺，本方愿意承担由此给中软华泰或北信源造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见书出具日，承诺人无违反上述承诺的情形。
（三）交易对方关于股份锁定承诺
田秋桂、马永清、王俊锋作为股权转让方，郑重承诺如下：
“田秋桂、马永清承诺通过本次交易认购的北信源股份自上市之日起，至 36个月届满之日和其在《业绩补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日之前，不转让其持有的本次发行取得的股份，但按照《业绩补偿协议》进行回购的股份除外。
除上述锁定期外，田秋桂承诺：鉴于田秋桂与马永清系一致行动人，共同控制中软华泰，在马永清于中软华泰或者北信源担任董事、监事或高级管理人员期间内，其每年转让的上市公司股份不超过其持有上市公司股份总数的25%；同时，在陈青松（系田秋桂之子）于中软华泰或北信源担任董事、监事或高级管理人员期间内，其每年转让的上市公司股份亦不超过其持有上市公司股份总数的25%。
除上述锁定期外，马永清承诺：上述锁定期满后，如其在中软华泰或者北信源担任董事、监事或高级管理人员的，任职期间内，其每年转让的上市公司股份不超过其持有上市公司股份总数的25%。
王俊锋承诺通过本次交易认购的北信源股份自上市之日起12个月内，不转让其持有的本次发行取得的股份。
本次发行结束后至标的股份锁定期满之日止，田秋桂、马永清、王俊锋由于上市公司送红股、转增股本原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见书出具日，承诺人无违反上述承诺的情形。
三、盈利预测的实现情况
（一）涉及的业绩承诺情况
公司与交易对方签署《北京北信源软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》、《业绩补偿协议》，田秋桂、马永清作为业绩承诺方承诺中软华泰 2014年度、2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润（以经公司认可的会计师审计标的公司扣除非经常性损益后归属于母公
司的净利润）分别不低于833.33万元、1,041.66万元、1,302.08万元、1,627.60万元。
（二）涉及的盈利预测补偿的主要条款
1、利润未达到承诺净利润数的补偿
如在业绩承诺期内中软华泰实际实现的净利润数未达到承诺净利润数，田秋桂、马永清当年度需向公司承担补偿义务的，则其应先以其各自因本次交易取得、但尚未出售的对价股份进行补偿，不足部分以各自在本次交易中尚未获付的对价现金冲抵，仍不足部分以自有或自筹现金进行补偿。
田秋桂、马永清应按照本协议签署日其拟向公司转让的中软华泰股权比例，分别、独立地承担业绩补偿责任；但是，田秋桂、马永清应就其各自的补偿义务共同向公司承担连带责任。田秋桂、马永清向公司支付的股份补偿与现金补偿总计不应超过目标股份的总对价。
2、减值测试与补偿
在业绩承诺期届满后3个月内，公司应对中软华泰进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对减值测试出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。如果：中软华泰期末减值额＞已补偿股份总数×对价股份的发行价格+已补偿现金总金额，则田秋桂、马永清需另行补偿。补偿时，田秋桂、马永清应先以其各自因本次交易取得、但尚未出售的对价股份进行补偿，不足部分以各自在本次交易中尚未获付的对价现金冲抵，仍不足部分以自有或自筹现金进行补偿。中软华泰（标的资产）减值补偿与盈利承诺补偿金额合计不应超过标的资产总对价。
根据瑞华出具的中软华泰2016年审计报告（瑞华审字[2017]01660099号），中软华泰2016年度实现的净利润（以经公司认可的会计师审计标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）1,378.18万元。
根据瑞华出具的《关于北京北信源软件股份有限公司盈利预测实现情况的专
项审核报告》（瑞华核字[2017] 01660026号），瑞华认为：中软华泰 2016年度盈利预测扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数与2016年度实际实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数之间不存在重大差异。
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|年度|实际数|预测数|差额|完成率|
|2014年度|837.15|833.33|3.82|100.46%|
|2015年度|1,194.00|1,041.66|152.34|114.62%|
|2016年度|1,378.18|1,302.08|76.10|105.84%|

经核查，本独立财务顾问认为：中软华泰2016年度盈利预测扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数与2016年度实际实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数之间不存在重大差异。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）总体经营情况
2016年度，公司积极贯彻年初制定的年度经营计划，围绕“信息安全、大数据、互联网”三大发展战略，继续完善公司战略布局，提升业务平台综合服务能力，公司以市场和客户需求为导向，持续不断地推进新产品研发和技术创新，强化产品核心竞争力，努力提升公司产品和服务品质；加强市场开拓力度以及销售队伍建设，巩固市场优势。
2016年度，公司在经营业绩、产品质量、客户服务、技术研发和企业管理水平等各方面都取得了良好的成绩。
（二）2016年度公司主要财务状况
经查阅公司2016年《审计报告》，本独立财务顾问认为：2016年度北信源业务发展良好，形成了良好的持续盈利能力，公司业务发展情况符合重组预期。
五、公司治理结构与运行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
及中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、建立健全公司内部控制体系，加强信息披露，积极开展投资者关系管理工作，持续深入开展公司治理活动，以进一步规范公司运作，提高公司治理水平。
1、关于股东与股东大会
公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等规定和要求召集和召开股东大会，并聘请见证律师对股东大会的合法性出具法律意见书，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使股东权利。报告期内，公司股东大会均由董事会召集召开，出席股东大会的人员资格及股东大会的召开和表决程序合法。
2、关于董事与董事会
公司依法规范董事会运作，确保公司董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求，保证董事会的召集、召开和表决程序合法有效，保障全体董事特别是独立董事发挥专业作用。报告期内公司董事能严格按照《公司法》和《公司章程》的规定，积极参与公司经营决策活动，履行其职责和义务，并参加证券监管机构组织的相关培训。
3、关于监事和监事会
公司依法规范监事会的运作，确保公司监事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求，保证监事会的召集、召开和表决程序合法有效。报告期内公司监事严格按照《公司法》和《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，认真履行职责，诚信、勤勉、尽责地对公司重大事项、财务状况、生产经营等各个方面进行监督，以及对公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行有效监督，维护公司及股东的合法权益。
4、关于绩效评价与激励约束机制
公司建立了公正透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和程序，强化公司高管勤勉尽责意识，充分进行约束与激励，提升公司工作效率及经营效益；
公司董事、监事及高级管理人员的聘任及薪酬情况公开、透明，符合法律法规的
规定。
5、关于信息披露与透明度
公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司信息披露管理办法》等规定，认真履行信息披露义务，真实、准确、及时、完整地披露信息，确保公司所有股东公平的获得公司相关信息。2016年公司指定《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn为公司信息披露的报纸和网站，同时还努力通过不同的方式加强投资者的沟通与互动，具体方式有：投资者来访接待、参观、网站的建设，对外的电话专线以保持与投资者的良好沟通和透明度。
经核查，本独立财务顾问认为：2016年北信源积极开展上市公司治理活动，公司治理的实际状况符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：公司及交易各方均已按照公布的发行股份及支付现金购买资产方案履行了或正在继续履行各方的责任和义务，不存在实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项情况。
七、持续督导总结
经核查，本独立财务顾问认为：北信源本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的资产过户及新增股份登记、上市手续已依法完成，且已履行了合规的信息披露义务；截至本报告出具之日，交易对方无违反本次交易相关承诺的情形；中软华泰 2016年度盈利预测扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数与 2016年度实际实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数之间不存在重大差异；2016年全年北信源业务发展良好，整体业务发展基本符合预期；2016年北信源积极开展上市公司治理活动，公司治理的实际状况符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求；公司及交易各方均已按照公布的发行股份及支付现金购买资产方案履行了或正在继续履行各方的
责任和义务，不存在实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项情况。
依照《重组管理办法》、《财务顾问办法》等相关法规的规定，本独立财务顾问对北信源本次交易的持续督导工作止于2016年12月31日。
本独立财务顾问在本督导期届满后仍将持续关注重组各方的承诺履行情况，并就重组各方相关承诺的履行情况及标的公司盈利预测实现情况进行重点关注。
本独立财务顾问也特此提醒广大投资者关注重组承诺履行情况及股市风险。
（以下无正文）
（本页无正文，为《瑞信方正证券有限责任公司关于北京北信源软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之2016年度持续督导意见暨持续督导总结报告》签章页）
独立财务顾问主办人：
陈万里 尤晋华
瑞信方正证券有限责任公司年 月 日