锦天城律师事务所 专项核查意见上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于利民化工股份有限公司控股股东、实际控制人
增持公司股份的
专项核查意见
致：利民化工股份有限公司
上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受利民化工股份有限公司（以下简称“公司”或“利民股份”）的控股股东、实际控制人之一李新生先生（以下简称“增持人”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司收购管理办法》、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发〔2015〕51号）以及深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，就增持人自2016年12月26日至2017年1月9日增持公司股份（以下简称“本次增持股份”）的相关事宜进行了核查，并出具专项核查意见（以下简称“本核查意见”）。
为出具本核查意见，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次增持股份有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师在核查验证过程中已得到增持人及公司的如下保证，即增持人及公司已经提供了本所律师认为出具本核查意见所必需的、真实的原始书面材料、副
本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。增持人及公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
本所同意将本核查意见作为本次增持股份所必备的法定文件，随同其他文件公开披露，并依法对所出具的意见承担相应的法律责任。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本核查意见作任何解释或说明。
本核查意见仅供本次增持股份之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
本所现出具核查意见如下：
一、增持人的主体资格
1．经本所律师核查，本次增持股份的增持人为公司控股股东、实际控制人之一李新生先生，其基本情况如下：
李新生，男，中国国籍，身份证号码：320381197112******，地址：南京市栖霞区******，现为公司董事长。
2．根据增持人出具的书面声明并经本所律师核查，增持人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
综上所述，本所认为，增持人是具有民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民，具有法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次增持股份的主体资格。
二、本次增持股份的具体情况
1．本次增持股份前增持人的持股情况
根据深圳证券交易所披露的“上市公司董事、监事、高级管理人员及相关人员持有本公司股份变动情况”并经本所律师核查，本次增持股份前（截至 2016年 12月 25日），公司控股股东、实际控制人之一李新生先生持有 18,309,623股公司股份，占公司总股本的11.1163%；公司控股股东、实际控制人李明、李
新生、李媛媛三人合计持有55,097,803股公司股份，占公司总股本的33.4516%。
2．本次增持股份计划
根据利民股份 2016年 12月 27日发布的《关于公司控股股东、实际控制人增持公司股份的公告》，公司控股股东、实际控制人之一李新生先生计划在 2016年 12月 26日至 2017年 10月 13日期间，通过深圳证券交易所允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易）增持公司股票，预计累计增持不超过公司总股本1.1740%的股份。
3．本次增持股份的具体情况
根据利民股份 2016年 12月 27日发布的《关于公司控股股东、实际控制人增持公司股份的公告》、2016年 12月 29日发布的《关于控股股东、实际控制人增持公司股份的进展公告》以及深圳证券交易所披露的“上市公司董事、监事、高级管理人员及相关人员持有本公司股份变动情况”，并经本所律师核查，在2016年12月26日至2017年1月9日期间，增持人本次增持股份的具体情况如下：
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|序号|日期|增持方式|增持股数（股）|增持股份占公司总股本比例|
|1|2016年12月26日|竞价交易|267,572|0.1625%|
|2|2016年12月27日|竞价交易|1,190,761|0.7229%|
|3|2016年12月28日|竞价交易|188,650|0.1145%|
|4|2017年1月6日|竞价交易|285,261|0.1732%|
|5|2017年1月9日|竞价交易|1,400|0.0008%|
|合计||竞价交易|1,933,644|1.17398%|

4．增持人目前持股情况
根据李新生先生 2017年 1月 9日向利民股份出具的函件，其本次增持公司
股份的计划已经于 2017年 1月 9日完成。根据深圳证券交易所披露的“上市公
司董事、监事、高级管理人员及相关人员持有本公司股份变动情况”，截至2017年 1月 9日，李新生先生合计持有 20,243,267股公司股份，占公司总股本的12.2903%；公司控股股东、实际控制人李明、李新生、李媛媛三人合计持有57,031,447股公司股份，占公司总股本的34.62559%。
5．增持人承诺及履行情况
根据李新生先生出具的承诺函和利民股份发布的公告，李新生先生承诺严格遵守有关法律法规的规定及各项承诺，在增持期间及法定期限内不减持其所持有的公司股份。
经本所律师核查，截至本专项核查意见出具之日，增持人不存在违反上述承诺的情况。
三、本次增持股份的信息披露义务履行情况
1．2016年 12月 27日，利民股份在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定媒体刊登了《关于公司控股股东、实际控制人增持公司股份的公告》，对增持人姓名、增持方式、增持期间、已增持股份的数量及比例、增持均价、增持金额、增持的目的及计划以及增持人增持前后的持股情况等进行了披露。
2．截至2016年12月28日下午收市，公司控股股东、实际控制人之一李新生先生采用集中竞价方式累计增持公司股份比例已达到公司已发行股份的0.9999%。2016年12月29日，利民股份在《证券时报》和巨潮资讯网等指定媒体刊登了《关于控股股东、实际控制人增持公司股份的进展公告》，对李新生先生增持公司股份进展情况进行了披露。
3．2017年1月9日，公司收到李新生先生通知，告知其本次增持公司股份的计划已经完成。公司将在本次增持股份计划完成后3日内发布相关公告。
本所认为，本次增持股份已经履行的信息披露义务符合相关法律、法规和深圳证券交易所的相关规定。
四、本次增持属于《上市公司收购管理办法》规定的免于提出豁免申请的情形
1．根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款的规定以及《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，相关投资者可以免予提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
2．本次增持股份前，公司的控股股东、实际控制人李明、李新生、李媛媛三人合计持有55,907,803股公司股份，占公司总股本的33.4516%；在2016年12月26日至2017年1月9日期间，李新生先生通过二级市场以竞价交易的方式累计增持1,933,644股公司股份，占公司已发行股份的1.17398%，本次增持股份未超过公司已发行股份的2%。
本次增持股份前 12个月内，李新生先生存在认购公司非公开发行的股票的情况：2016年10月14日，公司向4名特定对象非公开发行32,103,953股股票，其中李新生先生认购 11,834,583股。在李新生先生认购上述非公开发行的股票前，公司控股股东、实际控制人李明、李新生、李媛媛三人合计持有 43,263,220股公司股票，占公司当时总股本 132,605,000股的32.62563%；上述非公开发行股票完成后，李明、李新生、李媛媛三人合计持有55,097,803股公司股票，占公司发行后总股本164,708,953股的33.4516%。
本次增持股份完成后，公司控股股东、实际控制人李明、李新生、李媛媛三人合计持有 57,031,447股公司股票，占公司已发行股份 164,708,953股的34.62559%，较该三人在公司非公开发行股票前的持股比例32.62563%累计增持比例为1.99996%，未超过2%。
综上所述，本所认为，增持人本次增持股份满足《上市公司收购管理办法》规定的免于提出豁免申请的条件。
五、结论意见
综上所述，本所对本次增持股份发表总体结论性意见如下：
1．增持人具备实施本次增持股份的主体资格。
2．本次增持股份已经履行的信息披露义务符合相关法律、法规和深圳证券交易所的相关规定。
3．增持人本次增持股份满足《上市公司收购管理办法》规定的免于提出豁免申请的条件。
4．增持人本次增持股份符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》等有关规定。
本专项核查意见正本三份。
（以下无正文，为本专项核查意见之签字盖章页。）