宁波三星医疗电气股份有限公司
2018年度独立董事述职报告（陈晖）
各位董事：
作为宁波三星医疗电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司全体股东负责的态度，2018年度本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规及《公司章程》、《独立董事工作细则》及《独立董事年报工作制度》的规定和要求，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正客观的独立意见，为公司的长远发展积极出谋划策，对董事会的科学决策和规范运作以及公司内部控制起到了积极作用，现将我在2018年度的工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
陈晖：男，中国国籍。1969年出生，博士学历，工程师，曾任国讯医药集团公司总经理助理，北京康视时代管理咨询有限公司董事、总经理。现任华据医疗评估信息技术（北京）有限公司董事、总经理，兼任宁波三星医疗电气股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
本人及本人直系亲属均不持有公司股份，与公司或公司控股股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）参加董事会情况
报告期内，公司共召开11次董事会会议，出席董事会会议具体情况如下：
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|独董姓名|参加董事会情况||||||
||应参加会次数|亲自出席次数|委托出席次数|通讯出席次数|缺席次数|是否连续两次未参加|
|陈晖|11|7|0|4|0|否|

（二）参加股东大会情况
2018年度任职期间，公司共召开2次股东大会。本人亲自出席会议1次。
（三）审议议案情况
1、在公司第四届董事会第八次会议上，作为公司的独立董事，对公司“关于调整第三期限制性股票激励计划激励对象、授予数量的议案”、“关于第三期限制性股票激励计划授予相关事项的议案”发表了独立意见。
2、在公司第四届董事会第九次会议上，作为公司的独立董事，对公司关于公司闲置募集资金暂时补充流动资金使用情况事后确认的议案发表了独立意见。
3、在公司第四届董事会第十次会议上，作为公司的独立董事，对公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的第二期及第三期限制性股票的议案发表了独立意见。
4、在公司第四届董事会第十一次会议上，作为公司的独立董事，对公司关于2017年度财务报告的议案、关于2017年年度报告及其摘要的议案、关于2017年度利润分配预案的议案、关于2018年度预计日常关联交易的议案、关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告、关于续聘立信会计师事务所为公司2018年财务及内控审计机构的议案、关于变更公司会计政策的议案、关于推选黄小伟先生为公司第四届董事会董事候选人的议案发表了独立意见；对公司对外担保事项发表了专项说明与独立意见；对控股股东及其关联方占用公司资金情况发表了独立意见。
5、在公司第四届董事会第十二次会议上，作为公司的独立董事，对公司关于授权经营管理层对子公司金融资产进行结构调整及现金管理的议案发表了独立意见。
6、在公司第四届董事会第十四次会议上，作为公司的独立董事，对公司关
于第二期限制性股票激励计划第三次及预留部分第二次解锁的议案发表了独立
意见。
7、在公司第四届董事会第十五次会议上，作为公司的独立董事，对公司关于回购公司股份预案的议案发表了独立意见。
8、在公司第四届董事会第十六次会议上，作为公司的独立董事，对公司关于终止实施第三期限制性股票激励计划的议案发表了独立意见。
9、在公司第四届董事会第十七次会议上，作为公司的独立董事，对公司关于变更公司会计政策的议案发表了独立意见。
10、在公司第四届董事会第十八次会议上，作为公司的独立董事，对公司关于聘任公司总裁的议案发表了独立意见。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》等制度的要求，本人对2018年度公司发生的关联交易事项，按照规定做出了判断并按程序进行了审核，认为公司2018年发生的关联交易均在日常业务中订立，且均按一般商业条件并根据有关协议的条款进行，交易条款公平合理，未发现有损害上市公司及全体股东利益的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法规以及《公司章程》的有关规定，本人本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断立场，客观地对公司担保事项进行了严格的核查和监督，本人认为公司能够严格按照中国证监会相关通知要求和有关法律法规、规范性文件的规定，规范对外担保行为，控制对外担保风险。公司对外担保的审议、决策程序符合法律法规及《公司章程》的规定，公司不存在违反法律法规和相关规定的对外担保行为。公司控股股东不存在占用公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
针对报告期内募集资金使用情况，董事会总结了《三星医疗关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，为此立信会计师事务所出具了《关于三星医疗2018年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，保荐人东方花旗证券有限公司也出具了专项核查报告。本人认为，《三星医疗关于2018年度募集资金存
放与实际使用情况的专项报告》真实客观地反映了报告期内募集资金的使用情况。
（四）会计政策变更情况
1、国家财政部于2017年4月发布了《关于印发<企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营>的通知》（财会[2017]13号），于2017年5月发布了《关于印发修订<企业会计准则第16号——政府补助>的通知》（财会[2017]15号）,于2017年12月发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），公司根据财政部上述规定，对公司会计政策进行了相应变更。本次会计政策的变更，符合财政部、中国证监会以及上海证券交易所的相关规定，对公司财务报表、财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，仅对财务报表项目列示产生影响，不会对当期和会计政策变更之前公司资产总额、负债总额、净资产及净利润产生影响。审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本人同意公司实施本次会计政策变更。
2、国家财政部于2018年6月发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号)，对一般企业财务报表格式进行了修订。根据上述修订要求，公司对相关会计政策内容进行了调整，并按照该文件规定的一般企业财务报表格式(适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业)编制公司的财务报表。本次会计政策的变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。本人同意公司本次会计政策变更。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
本报告期内，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红事项的通知》(证监发[2012]37号)以及宁波证监局《关于转发进一步落实上市公司现金分红事项的通知》(甬证监发[2012]57号)的文件精神，公司2017年年度股东大会审议通过了以公司2017年度利润分配实施股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利3元（含税）的2017年度利润分配方案。
（六）公司及股东承诺履行情况
本报告期内，公司及股东未发生违反承诺的情况。
（七）公司股权激励实施情况
本报告期内，公司完成第三期限制性股票激励计划首次授予、第二期限制性股票激励计划第三次及预留部分第二次解锁，公司上述股权激励不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》及股权激励备忘录等法律、法规规定的禁止实施限制性股票激励计划的情形，公司实施该限制性股票激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。
本报告期内，公司终止实施第三期限制性股票激励计划，由于受国内证券市场环境影响，继续推进和实施本次股权激励计划，将很难达到预期的激励效果。
董事会终止本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的经营业绩产生重大影响。公司董事会审议终止本次激励计划的决策程序符合相关法律、法规、《公司章程》及激励计划的规定。因此，本人同意公司终止实施第三期限制性股票激励计划，并对本期激励计划全部激励对象已获授但尚未解锁的股份全部进行回购注销。
（八）内部控制的执行情况
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，对纳入内控评价范围的公司各种业务和事项均已建立了内部控制，形成了基本适应公司生产经营管理和战略发展需要的内部控制体系。报告期内，公司内部控制体系能够得以有效执行。根据国家财政部、证监会于2012年8月14日联合发布的《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》（财办会[2012]30号）的要求，对《内部控制规范实施工作方案》中涉及“内部控制审计工作计划”的内容进行了修订：公司聘请的内控审计的会计师事务所将以2018年12月31日为基准日，对公司内部控制设计与运行有效性进行审计，发表审计意见，出具内部控制审计报告。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会，按照各自的工作制度，本人以认真负责、勤勉诚信的态度于报告期内对本人分属领域的事项分别进行了审议，且未提出异议。
四、总体评价和建议
2018年，本人遵循客观、公正、独立、诚信的原则，以及对所有股东尤其是中小股东负责的态度，履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益及所有股东尤其是中小股东的合法权益。同时为公司医疗服务产业发展提供有效建议。
2019年，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎以及对全体股东负责的态度，严格按照法律法规、规范性文件以及《公司章程》等内部规章制度的规定和要求，切实履行独立董事的职责，强化对社会公众股东的保护意识，保护中小投资者的合法权益，并结合自身专业知识和工作经验给公司的规范运作和发展提出合理化建议，维护公司的整体利益以及全体股东的合法权益。
独立董事：陈晖2019年4月20日