证券代码：600186 证券简称：莲花健康 公告编号：2017—033
莲花健康产业集团股份有限公司
关于《上海证券交易所对公司2016年
年度报告的事后审核问询函》回复的公告
重要提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年5月19日，莲花健康产业集团股份有限公司（以下简称“莲花健康”或“公司”）收到《上海证券交易所关于对莲花健康产业集团股份有限公司2016年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2017】0602号，以下简称“《审核问询函》”），现将对《审核问询函》回复内容披露如下：
一、关于经营风险及相关财务信息
年报披露，公司2016年度实现净利润6524.74万元，扣除非经常性损益后的净利润-1.55亿元。主要产品味精实现营业收入12亿元，比上年增加3.72%；毛
利率为13.78%，比上年增加10.22个百分点。管理费用1.84亿元、销售费用1.27亿元、财务费用4136万元，合计3.53亿元，期间费用率达19.95%。公司最近三个会计年度扣除非经常性损益后均为负值，主业持续亏损多年。
1.请分析报告期味精毛利率大幅提升的主要原因，同时结合同行业上市公
司产品毛利率、期间费用率等经营数据对比，分析公司主营业务连续多年亏损
的原因，是否存在经营风险。
回复：
问题一,分析报告期味精毛利率大幅提升的主要原因
味精产品毛利率分析如下（如无特别提示，金额单位均为万元）：
近三年公司的味精业务的毛利率情况如下表所示：
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|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|味精|13.78%|3.56%|6.90%|

2014年、2015年、2016年公司味精业务毛利率分别为6.90%、3.56%、13.78%， 2016年度味精毛利率大幅提升，主要影响因素是产品售价和产品成本，分析如下：
（1）产品单价与单位成本波动对毛利率影响如下：
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|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|毛利率|13.78%|3.56%|6.90%|
|毛利率较上年变动|10.22%|-3.34%|4.56%|
|产品单价（元）|7,528.96|7,864.47|8,008.47|
|单价波动对毛利率的影响|-4.30%|-1.70%|-4.49%|
|产品单位成本（元）|6,491.40|7,584.57|7,456.04|
|单位成本波动对毛利率的影响|14.52%|-1.63%|9.06%|
|合计影响|10.22%|-3.34%|4.56%|

（2）产品价格变动分析
2014年、2015年、2016年公司味精产品平均价格变化如下：
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|项目|2016年度||2015年度||2014年度||
||金额|变动幅度|金额|变动幅度|金额|变动幅度|
|单价（元/吨）|7,528.96|-4.27%|7,864.47|-1.80%|8,008.47|-4.40%|
|数量（吨）|159,332.54|8.34%|147,061.38|-15.04%|173,093.71|-3.16%|

从上表可以看出，2014年至 2016年公司味精产品平均销售价格持续下降。
（3）产品成本变动分析
近三年公司味精产品成本分析表如下：
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|成本构成|2016年度||2015年度||2014年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|直接材料（万元）|94,733.28|91.59%|98,300.01|88.13%|113,882.02|88.24%|
|直接人工（万元）|4,345.32|4.20%|7,004.71|6.28%|8,053.31|6.24%|
|制造费用（万元）|4,350.45|4.21%|6,235.07|5.59%|7,124.08|5.52%|
|合计（万元）|103,429.05|100%|111,539.79|100%|129,059.41|100%|

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|-|-|-|-|
|数量（吨）|159,332.54|147,061.38|173,093.71|
|单位成本(元)|6,491.40|7,584.57|7,456.04|

从上表可以看出，2016年公司味精产品成本大幅度下降。
近三年公司味精产品毛利率波动较大，尤其是 2016年毛利率达到13.78%，主要是由于：
①公司销售的味精规格毛利率差异较大，不同年度味精产品销售规格结构有所不同，公司味精产品分为大包装、中包装和小包装三种规格，其中大包装产品毛利较低，中包装及小包装产品毛利较高，不同规格味精的毛利率如下表所示：单位：万元，%
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|味精规格||2016年度||||2015年度||2014年||||
||||毛利||毛利率|毛利|毛利率||毛利||毛利率|
||小包装味精|8,461.10||21.75||3,958.16|13.41|7,276.43||18.04||
||中包装味精|7,818.73||17.91||59.08|0.15|4,260.05||8.95||
||大包装味精|251.92||0.67||98.98|0.21|-1,974.06||-3.89||
|合计||16,531.75||13.78||4,116.22|3.56|9,562.42||6.90||

近三年公司销售三种规格产品数量及比例情况如下表所示：
单位：吨，%
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|味精规格||2016年度||||2015年度||||2014年||||
||||销量||比例||销量||比例||销量||比例|
||小包装味精|33,777.76||21.20%||32,068.24||21.81||42,794.27||24.72||
||中包装味精|57,519.11||36.10%||48,840.81||33.21||55,142.18||31.86||
||大包装味精|68,035.67||42.70%||66,152.31||44.98||75,159.31||43.42||
|合计||159,332.54||100.00%||147,061.35||100||173,095.76||100||

从上表可以看出，2014年小包装味精销售比例较高，达到24.72%，2016年大包装味精的销售比例有大幅度下降，从 2015年的44.98%下降到42.70%。因此2014年及2016年毛利率均有所提高。
②原材料价格波动
公司主要原材料系小麦淀粉和玉米淀粉，公司根据市场行情选择淀粉类型，
报告期，公司味精产品自产小麦淀粉和外购玉米淀粉数量及单价如下表：
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|项目|2016年|2015年|2014年|

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|小麦淀粉|数量（吨）|-|2,550.50|4,945.98|
||单价（元）|-|2,186.72|2,133.48|
|玉米淀粉|数量（吨）|25,943.67|34,454.86|32,826.17|
||单价（元）|1,969.55|2,428.70|2,622.93|

从上表可以看出，自 2014年以来，小麦淀粉价格持续上升，而玉米淀粉自 2014年开始下降幅度较大，因此，公司使用小麦淀粉比例持续下降，2016年已全部使用玉米淀粉，玉米淀粉价格在 2016年以来价格维持在较低水平，因此公司味精产品毛利率有所上升。
问题二，结合同行业上市公司产品毛利率、期间费用率等经营数据对比，分析公司主营业务连续多年亏损的原因，是否存在经营风险分析如下：
单位：万元
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|同行业上市公司|收入总额|毛利率|期间费用率|
|梅花生物|1,109,277.20|25.35%|14.68%|
|海天味业|1,245,855.89|43.95%|16.33%|
|安琪酵母|486,053.24|32.62%|19.89%|
|莲花健康|176,677.27|9.96%|19.95%|

注：上表毛利率为公司全部产品的综合毛利率，而非味精单一产品毛利率。
根据以上表格中和同行业上市公司经营数据对比，本公司收入总额较低，并且毛利率偏低，造成主营业务多年亏损。主营原因如下：
2002-2004年由于大规模技术改造、环保治理的大量投入和对外投资的失败，造成资金链断裂，形成全部银行的贷款逾期，截止目前仍有部分逾期贷款无力偿还，以致无法通过正常渠道融资，造成如下影响：
（1）公司长期以来面临设备超期服役，工艺落后，自动化水平较低等严重问题，导致公司生产效率低下、产品成本过高，在市场拓展中缺乏竞争力。由于资金紧张且无法通过银行等间接渠道进行融资，公司设备更新改造进展缓慢，严重制约了公司的运营发展。
（2）由于资金不足，无法合理解决冗余人员，造成人员负担过重。由于公司响应国家号召进行味精生产的去产能及整体搬迁等因素影响，造成目前公司近4000人未正常上班，但公司仍负担其社保和基本生活补助，造成管理费用极大。
由于公司系当地国有企业转制而来，承载了较多的社会稳定功能因素，且绝大多
数员工工作年限均在十年以上。
（3）由于缺乏资金，技术更新缓慢，销售收入来源仍是十多年前的产品组合，难以取得规模效应，使得公司在面对味精行业激烈的低价竞争中处于被动局面，也难以发挥公司多年研发取得的先进的科研成果优势，造成企业一直未有大的突破。
（4）多年来，公司资产负债率一直较高，由于公司资金链始终处于紧张状态，历史遗留的多数债务至今无力偿还，不仅使得公司难以通过正常的融资渠道进行融资，而且也严重制约了公司实施有利于公司未来发展的战略规划及其相应的项目投资计划。
如上所述，企业目前经营的困难主要是由于资金不足造成的设备陈旧落后、成本过高、人员冗余和利息负担沉重，目前企业在积极推进非公开发行股票募集资金，募集用途主要是设备和技术的更新改造，逾期债务的偿还。如果本次非公开发行能顺利推进实施，可彻底改变上述不利状况。本次非公开发行股票尚需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准，具有不确定性。
2.报告期末公司资产负债率高达98.56%，请结合同行业上市公司数据对比，分析公司负债结构及偿债风险，同时说明财务费用相对不高的原因。
回复：
公司同行业上市公司数据对比，明显负债比例过高，偿债风险较大，如下表：
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|同行业上市公司|资产负债率|权益乘数|利息保障倍数|
|梅花生物|45.26%|1.83|5.86|
|海天味业|25.62%|1.34||
|安琪酵母|48.39%|1.94|8.72|
|莲花健康|98.56%|69.58|1.52|

2016年12月31日公司的负债合计204,568.12万元，其中短期借款33,748.11万元、应付账款26,923.05万元、预收账款13,376.78万元、应付职工薪酬32,162.13万元、应付利息23,853.71万元、应交税费764.64万元、其他应付款71,242.83万元、预计负债2,389.14万元。2016年度财务费用合计4,135.79万元。
公司的负债结构中，带息的负债为短期借款33748万元和其他应付款-原控股
股东河南综合农业开发公司借款12000万元和目前控股股东浙江睿康投资有限公
司借款24015万元，合计69763万元。根据年度财务费用计算，年化资金利息为5.93%，相对财务费用不高，主要原因是无息负债占公司负债的一半以上，大大减轻了公司的财务压力。
3.年报披露，公司四个季度的营业收入分别为4.35亿元、4.37亿元、4.29亿元、4.66亿元，但各季度净利润分别为1088万元、-1646万元、-3929万元、1.1亿元，且扣非后的净利润、经营现金流量也有较大差异。请说明公司所处行业经营是否存在季节性特点，并分析分季度经营成果差异较大的原因。
回复：
分季度经营成果差异较大主要原因是非经营性损益的影响，公司全年非经营性收益为22008.47万元，不仅金额较大，而且占比较大，由于其没有季节性，因此使分季度经营成果变化较大。扣除非经营性损益因素，相关指标分季度如下：单位：万元
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|项目|第1季度|第2季度|第3季度|第4季度|
|营业收入|43,522.14|43,713.22|42,891.60|46,550.31|
|归属净利润|1,087.89|-1,646.13|-3,928.96|11,011.94|
|经营现金流量|695.84|513.04|785.70|-5,015.55|
|扣非净利润|-337.06|-3,380.18|-3,723.03|-8,043.46|
|年底调整因素|一季度和债务方河南省投资集团对账，对方对利息进行折减，公司会计处理为冲减当期利息，审计认定为重组收益1606.68万元，年底调整为营业外收入|||资产负债表日进行资产的减值测试，确认减值损失 6893.01 万元，扣除少数股东 损 益 影 响405.78万元，影响6487.23万元|
|扣除调整因素的扣非净利润|-1,943.74|-3,380.18|-3,723.03|-1,556.23|

以上数据分析如下：
（1）公司主要产品是味精，其季节性波动不大，相对第2季度和第3季度为为淡季，公司会通过降低售价和加大促销力度来保持销售市场的稳定，因此第二、三季度一般来说利润较低。
（2）第四季度经营现金净流量偏低，主要是以下两方面：
一是由于公司由于资金紧张，地方税收存在延期缴纳，4季度缴纳税费1,450
万元；二是第四季度取得恒丰银行贷款3,550万元，专项用于解决历史债务的化解，全部支付愿意和本公司和解并同意减免本公司部分债务的债权人，而该债务大部分是经营活动产生的历史所欠原料款；三是年底原材料采购付款增加。
二、关于资产减值准备计提
4.年报及相关临时公告披露，因项城市人民政府决定收回公司拥有的三宗
国有土地使用权，收回处置后给予公司不低于上述三宗土地使用权评估价值的
补偿。基于此，公司报告期将相关土地上房屋建筑物全额计提固定资产减值准
备合计2360.46万元，并将被收回土地无形资产账面净值3067.94万元转入其他
非流动资产核算。请说明截至报告期末上述事项的进展，上述三宗土地是否处
置完毕，公司是否收到政府补偿款；并结合事项进展、相关资产使用状态等，
说明公司当期全额计提固定资产减值准备的依据和合理性。请会计师发表专业
意见。
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|-|
|回复：|
|（1）根据项城市人民政府 2016年下发项政土【2016】6 号文件《项城市人|
|民政府关于收回河南莲花健康产业股份有限公司三宗国有建设用地使用权的决|
|定》，决定收回公司拥有的三宗国有土地使用权，收回处置后给予公司不低于上|
|述三宗土地使用权评估价值的补偿。|
|截至报告期末，上述土地权证已经被收回，项城市政府尚未对土地进行处置，|
|公司也未收到相关的土地补偿款。|
|（2）政府收回土地后，地上房屋建筑物已经无法按照企业的正常用途进行|
|使用。该部分固定资产原值为7,725.23万元，累计折旧 5,364.77万元，账面净|
|值2,360.46 万元，公司进行了固定资产减值测试，并计提了 2,360.46 万元减值|
|准备。该部分生产区 2014年开始停产，后续两年陆续进行设备和物资拆除移存，|
|部分设备公开拍卖处置。截止政府土地回收日，有价值的设备和物资已全部搬迁，|
|仅留地上建筑物闲置。2016 年 7 月政府收回土地后，要求公司对地上建筑物进|
|行清理，以达到三通一平的状态。根据政府要求，公司积极寻找拆除公司，由于|
|拆除费用较高，公司资金紧张，进展缓慢。目前该土地已圈围，土地上房屋建筑|
|物除留个别房间供看护人员办公外，大部分废弃和闲置。|

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|-|
|根据企业会计准则相关规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。|
|可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现|
|金流量的现值两者之间较高者确定。资产的可收回金额低于账面价值的金额计提|
|减值准备。由于政府收回土地后，地上房屋建筑物已经无法按照企业的正常用途|
|进行使用，则该部分固定资产可收回金额只能用资产的公允价值减去处置费用后|
|的净额确认，公司对资产处置产生的收入及处置费用咨询有相关资质的施工单位|
|处置收入可能无法涵盖处置费用，所以，公司全额计提了减值准备。|
|会计师意见：|
|通过检查项城市政府的收储文件、土地评估报告、土地使用权证的复印件（原|
|件已经收回）、固定资产明细表、公司会计处理凭证，对固定资产处置收入和费|
|用询问了相关单位，同时进行了实地查看。会计师认为，全额计提固定资产减值|
|准备是充分的、合理的，企业的会计处理符合企业会计准则的规定。|

5.年报及相关临时公告披露，因2013年公司实施市区厂房搬迁，根据搬迁
具体落实情况，报告期对部分房屋建筑物和机器设备进行减值测试并计提固定
资产减值416.88万元。请说明截至报告期末的搬迁进展，公司是否已对搬迁涉
及的全部资产完成盘查和减值测试，本次计提减值的相关资产具体情况、使用
状态、以前年度计提减值准备的金额，说明搬迁启动多年后对相关资产计提减
值的依据和合理性。请会计师发表专业意见。
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|-|
|回复：|
|公司在 2013年制定搬迁计划，自 2013年起启动搬迁工作，前期主要对搬迁|
|区域的生产进行停止运行，设备拆除，地上建筑物进行拆除清理。由于莲花健康|
|缺失资金，拟搬入的园区只进行了基本的土地整理，地上道路和地基等没有配套|
|资金进行对应，因此处于半停滞状态。搬迁区域的地上固定资产-机器设备目前|
|处理方式有三种：一是无法再次使用的设备进行评估拍卖；二是可以继续使用的|
|设备搬迁至固定区域进行存放并定期护理；三是部分价值较低又不可使用的废弃|
|原地存放。地上建筑物的处理有两种形态：一是闲置荒废；二是拆除清理。报告|
|期末，公司会组织专人对所有固定资产进行盘查并做减值测试，包括搬迁涉及的|
|全部资产。本次计提减值的相关资产具体情况见下表：|

单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|资产编码||资产名称||固定资产原值||累计折旧||净值||状况||
||||一水厂新建大|||||||||
||300001973||||6,423,477.67||2,371,582.83||4,051,894.84||拆除清理|
||||气治理车间|||||||||
||||其他固定资产||607,187.45||490,299.65||116,887.80||废弃|
||||合计||7,030,665.12||2,861,882.48||4,168,782.64|||

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|-|
|企业对以上固定资产按照账面净值全额计提了减值准备，根据企业会计准则|
|相关规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据|
|资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之|
|间较高者确定。资产的可收回金额低于账面价值的金额计提减值准备。由于该部|
|分固定资产可收回金额近乎为零，公司全额计提了减值准备。|
|会计师意见：|
|通过实施实地查看、咨询相关技术人员和工程人员等审计程序，会计师认为，|
|公司计提固定资产减值准备是充分的、合理的，企业的会计处理符合企业会计准|
|则的规定。|

6.年报披露，报告期对其他应收款-河南莲花金水饲料有限公司659.33万元、莲花生物工程有限公司861.71万元全额计提坏账准备共计1521.04万元。请说明上述其他应收款单位是否为关联方，款项形成时间、原因、以前年度坏账准备
计提情况及报告期全额计提的原因。
回复：
（1）河南莲花金水饲料有限公司是以生产销售饲料为主的生产型企业，以采购莲花健康副产品作为生产饲料的原材料，其与莲花健康属于供销关系，不属于关联方。
截止2016年底，莲花健康应收河南莲花金水饲料有限公司往来款659.33万元，主要是2008年以前形成的应收销售款。2008年以前，莲花健康由于主产品生产规模的扩大，同时产出大量副产品未能及时销售，公司采取赊销方式调整副产
品库存，由于河南莲花金水饲料有限公司经营困难，此应收款一直未能清收。根
据公司应收款计提坏帐准备政策，5年及以上帐龄的应收款全额计提坏帐准备。
公司对河南莲花金水饲料有限公司2015年及以前年度累计已计提坏帐准备659.33万元。同时，公司查阅河南莲花金水饲料有限公司公司网上工商登记信息，2015年该公司由于通过登记的住所或者经营场所无法联系被周口市工商局列入异常经营名单，目前经营状态显示吊销。
（2）河南莲花生物工程有限公司是以生产、销售谷氨酸及相关副产品为主的生产型企业，主要为莲花健康提供谷氨酸，其与莲花健康属于供销关系，不属于关联方。
截止2016年底，莲花健康应收河南莲花生物工程有限公司往来款861.71万元，主要是2009年以前形成的预付购货款。莲花生物工程有限公司原主要为莲花健康提供谷氨酸，莲花健康预付部分货款，形成往来欠款。由于莲花生物工程有限公司经营管理不善，该公司被汤阴人民法院于2015年6月29日作出（2014）汤法破字第1-2号民事裁定书，宣告河南莲花生物工程有限公司破产，造成莲花生物工程有限公司往来欠款不能清收。根据公司应收款计提坏帐准备政策，5年及以上帐龄的应收款全额计提坏帐准备。公司对莲花生物工程有限公司2015年及以前年度累计已计提坏帐准备861.71万元。
三、关于债务重组及诉讼
7.年报披露，报告期确认债务重组收益2.81亿元，除与工行项城支行达成
债务重组协议实现2.54亿元外，还包括与68家债权人达成和解并偿还完毕，实
现债务重组收益2701.69万元。请补充说明上述68家债权人是否与公司存在关联关系，并以列表形式说明债务重组收益金额前五名的债权人、债务金额、债务
重组安排（达成和解的时间、内容）、公司偿还时间及金额、实现收益金额等。
请会计师发表专业意见。
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|回复：|
|公司在 2016年末与 68家债权人达成和解，其中除河南省农业综合开发公司|
|为公司第二大股东，占公司总股本的比例为 2.30%，其他与公司不存在关联关系。|
|债务重组收益金额前五名明细如下：|
|单位：元|

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|债权人|是否关联方|债务金额|债务重组安排|偿还时间|偿还金额|实现收益|

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|河南投资集团有限公司|否|66,066,818.21|2016 年双方达成和解，同意偿还 5000 万元后，双方债权债务解除。|2016年4月|50,000,000.00|16,066,818.21|
|辽宁省黑山县唐家粮库、胡家粮库、芳山粮库、绕阳粮库、新兴粮库、新立屯粮库、励家粮库破产管理人|否|10,929,853.61|2015年12月双方达成和解，债务 打 折 并 在2016 年付清后，双方债权债务解除。|2016 年1-10月|7,266,856.00|3,662,997.61|
|河南省农业综合开发公司|是|135,871,103.33|2016 年对方发催收函，催收金额 为 截 止 到2016年5月16日，本金 1.2亿元，利息为15871103.33元，公司账面本金一致，利息多计 提1661663.26元，进行账务调整冲减财务费用，年终审计认定为重组收益|未偿还||1,661,663.26|
|平阳宏恩包装有限公司|否|1,916,221.13|2016年12月双方签订债务重组协议，对债务进行减免，并分5 个月支付完毕|2016 年12-2017年4月|1,341,354.79|574,866.34|
|张弘|否|1,185,853.56|张弘为证券虚假陈述诉讼公司 赔 偿1694076.51元，2015 年度按 70%计提预计 负 债1185853.56元，2016年11月份双方在法院调解下，按照|2016年11月|813,157.00|372,696.56|

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|||诉讼金额 48%和 解 ， 支 付813157 元，产生 重 组 收 益372696.56元。|||
|合计|215,969,849.84||59,421,367.79|22,339,041.98|

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|-|
|会计师意见：|
|通过检查债务人出具的债务和解或债务结清证明、检查公司的还款凭证，对|
|涉及利息偿还的进行了利息测算。会计师认为，公司的债务重组收益是合理的，|
|企业的会计处理符合企业会计准则的规定。|

8.年报披露，公司作为被告方涉及多项未决诉讼，合计诉讼金额巨大，期
末预计负债金额2389.14万元。请将根据年报披露的诉讼情况，分别列示各项诉讼预计负债金额，并结合诉讼进展，说明公司计提预计负债是否合理、充分。
请会计师发表专业意见。
回复：
截至2016年末预计负债明细表如下：
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|序号|原告|涉案金额（元）|账面负债金额|其中预计负债金额|诉讼(仲裁)进展|
|1|河南神马氯碱化工股份公司|2,651,650.04|2,688,468.04|2,342,068.78|法院调解协议，正在执行|
|2|中央粮库平顶山直属库|1,302,066.08|1,423,665.44|791,387.36|判决本公司偿付货款及利息，正在执行|
|3|中国石化集团南京化学工业公司连云港碱厂|1,808,277.96|||已达成和解，并履行完毕，待法院下终结执行裁定|
|4|农行安阳龙安区支行|1,000,000.00|1,548,939.58|1,548,939.58|判决本公司偿还贷款本金及利息，正在执行|
|5|阿城市永源粮库|3,720,663.99|1,727,063.99|1,727,063.99|重新达成执行和解，正在履行|
|6|周口市城市信用社股份有限公司|2,760,000.00|2,793,880.00|33,880.00|判决本公司偿还贷款本金及利息，正在执行|
|7|中国信达资产管理股份有限公司河南省分公司|220,000,000.00|352,839,404.26||判决本合同偿还贷款本金及利息,正在商谈执行和解；对方承诺会进行债务的减免。|

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|8|中国信达资产管理股份有限公司河南省分公司|5,000,000.00|8,906,766.19||判决本公司承担连带保证责任,正在商谈和解，对方承诺会进行债务的减免。|
|9|河南东方粮食贸易公司|18,249,564.21|18,350,822.21|11,398,049.41|判决本公司偿付货款及利息，正在商谈和解|
|10|平煤集团开封东大|553,995.83|576,305.83|576,305.83|判决本公司偿付货款，正在执行|
|11|周口市华杰商贸有限公司|109,897.00|128,092.13|18,195.13|判决本公司偿付货款及滞纳金，正在执行|
|12|李子元|35,264.00|35,264.00|35,264.00|已判决，正在执行|
|13|北京凤凰开元广告有限公司|1,160,000.00|||移交公安机关|
|14|北京国浩律师事务所|305,368.00|314,847.00|314,847.00|判决本公司偿付欠款，正在执行|
|15|项城市兴旺塑料编织厂|132,300.00|82,300.00|82,300.00|已达成和解|
|16|河南蓝天环保设备技术有限公司|118,000.00|68,000.00|68,000.00|已达成和解|
|17|河南项城国家粮食储备库|8,753,967.02|8,859,090.02|2,883,281.54|已判决待执行，正在商谈和解|
|18|中国长城资产管理公司郑州办事处|40,737,564.52|22,403,732.70|252,302.00|判决本公司承担偿付责任，正在商谈和解|
|19|漯阜铁路有限责任公司|5,000,000.00|5,261,800.00||判决本公司承担偿付责任，正在商谈和解|
|20|袁宝灵、时辰玉等45人|6,366,229.20|3,546,268.95||判决本公司承担偿付责任，正在执行；账面负债金额为二审判决金额|
|21|山东得呈科技有限公司|255,200.00|255,200.00|255,200.00|正在审理，尚未判决|
|22|山东得呈科技有限公司|308,000.00|308,000.00|308,000.00|正在审理，尚未判决|
|23|连云港豫苏进出口有限公司|2,861,403.00|435,000.00|435,000.00|二审正在审理，尚未判决|
|24|中国农业银行项城支行|7,252,300.00|11,548,672.99||已判决，正在执行|
|25|孙力源|167,360.00|172,877.00|172,877.00|已判决，正在执行|
|26|周红省|49,865.27|24,932.64|24,932.64|正在审理，尚未判决|
|27|任孝伦|167,570.00|||二审正在审理，尚未判决|
|28|刘清礼|303,233.00|||天安科技已达成和解协议，已执|

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|-|-|-|-|-|-|
||||||行。|
|29|项城市农村信用合作联社|43,000,000.00|96,171,845.50||二审正在审理|
|30|刘云艳|50,000.00|50,000.00|50,000.00|正在审理，尚未判决|
|31|项城市永丰向阳农资经营部|1,681,062.30|1,681,062.30|573,461.46|已达成和解，正在履行|
||合计|375,860,801.42|542,202,300.77|23,891,355.72||

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|-|
|关于公司涉诉银行贷款逾期案件的问题。近年来，公司通过债务重组方式对|
|中国建设银行、中国交通银行、国家开发银行、广东粤财、中国工商银行等国家|
|金融机构的借款进行了化解，一般是采取债务打折的方法处理，借款利息和罚息|
|全部免除。对于尚未化解的银行借款，如上序号 6、7.、8、18、24、29 的诉讼，|
|目前公司正在积极与银行或购买银行不良资产的债权人沟通谈判，并依据原借款|
|合同计提了借款利息，对于银行罚息，根据案件和解执行惯例和职业判断，可以|
|不予计提；|
|序号 13 的诉讼，因原告法人代表涉嫌合同诈骗，该诉讼已移交公安机关，|
|无法判断公司败诉的可能性及可能的赔偿金额；|
|对于账面债务金额大于起诉方申诉金额或法院判决金额的，本公司未进行计|
|提。|
|公司根据法院判决、调解书，以往与债权人达成的和解情况以及咨询相关律|
|师的意见，认为预计负债的计提是合理、充分的。|
|会计师意见：|
|通过逐一检查了相关诉讼资料、发律师函询证、询问了公司法务人员、检查|
|了公司的会计处理凭证，同时也对公司以往债务和解情况进行了检查，会计师认|
|为公司预计负债的计提是合理、充分的，企业的会计处理符合企业会计准则的规|
|定。|

四、关于关联方资金往来
年报披露，报告期公司与联营企业天安食业、莲花糖业存在较多资金往来。
天安食业方面包括，应收账款期末余额945.86万元、预付账款期末余额4787.52
万元、其他应收款期末余额3005.33万元，合计金额9738.71万元。莲花糖业方
期公司与天安食业关联采购发生额1689.29万元，关联销售发生额5.96万元；公司与莲花糖业关联采购发生额1.01万元，未发生关联销售。另据公司预计2017
年日常关联交易的公告，2017年预计向天安食业采购电力400万元，预计向莲花糖业销售味精3000万元（年初至公告日已发生593万元）。
9.请说明天安食业、莲花糖业其他股东情况及持股比例，以及公司关联自
然人在上述联营企业的任职情况。
回复：
（1）河南莲花天安食业有限公司共有两位法人股东：莲花健康产业集团股份有限公司，持股比例为49%；项城市天安生物工程有限公司，持股比例为51%。
莲花健康公司的董事、监事和高级管理人员等关联自然人无在该公司任职情况。
（2）河南莲花糖业有限公司共有两位法人股东：莲花健康产业集团股份有限公司，持股比例为43%；项城市天安生物工程有限公司，持股比例为57%。
莲花健康公司的董事、监事和高级管理人员等关联自然人无在该公司任职情况。
10.请结合公司与天安食业之间的关联交易情况，分别说明上述天安食业应收账款、预付账款、其他应收款的形成原因、报告期发生额及发生原因、尚未
收回的理由及回收风险。
回复：
莲花健康与天安食业往来科目余额情况：
单位：元
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|往来科目|2015年余额|2016年发生额|2016年余额|
|应收账款|16,916,835.42||1 6 , 9 1 6 , 8 3 5 . 4 2|
|其他应收款|16,554,051.03|13,499,248.60|30,053,299.63|
|预付账款|48,579,458.50|-704,262.63|47,875,195.87|

（1）截止2016年12月31日，股份公司对天安食业应收账款余额为1,691.68
万元（其中2016年度发生额为0元，2015年发生额为1.41万元，2014年发生额为
因是天安食业是以生产味精为主的食品加工企业，生产味精消耗的原材料和蒸汽与股份本部相同，为了发挥规模采购优势和避免同类原材料采购竞争，天安食业部分原材料的采购和蒸汽供应由公司统一采购供应，由于长期的业务往来，形成大量应收账款资金占用。
（2）截止2016年12月31日，莲花健康对天安食业预付账款余额为4,787.52万元（其中2016年发生额为-70.43万元，2015年发生额为40.48万元，2014年发生额为-1074.5万元，2013年及以前年度发生额为5891.97万元）。天安食业生产的产品主要是味精产品，为了味精销售市场统一管理，避免同行业竞争，天安食业生产的味精产品由莲花健康统一对外销售，其中部分散味精销售给莲花健康本部，由莲花健康本部加工包装销售；生产的成品味精销售给莲花健康，由莲花健康统一对外销售，销售价格按市场价格结算。为了确保天安食业产品供应，莲花健康本部和莲花食贸预付部分货款，长期业务往来，形成大量预付账款。
（3）截止2016年12月31日，公司对天安食业其他应收款余额为3,005.33万元（其中2016年发生额为1349.93万元，2015年发生额为881.17万元，2014年发生额为-184.72万元，2013年及以前年度发生额为958.95万元）。由于天安食业经营亏损，目前已不再生产，仅开展贸易业务。但天安食业属于老企业，在册员工众多，为了维护社会稳定，并且公司拟增发募投的新项目需要占用天安食业的土地，因此对于天安食业的困难给予支持，资金上暂借给对方来保证天安食业支付职工工资及社会保险金，造成其他应收款资金占用。
由于天安食业拥有大量土地和厂房，公司正在与天安食业积极协商，寻求有效解决措施。公司拟以下方式解决：一是天安食业拥有公司需要的土地，天安食业以土地使用权来抵债；二是莲花健康在积极与债权人中国长城资产郑州办事处和项城市农村信用联社协商，拟以对天安食业的债权来偿还债务。
11.非经营性资金占用汇总表显示，报告期末天安食业占用公司资金（核算科目为其他应收款）余额为3005.33万元，占用原因为“代付、非经营性往来”。
请说明公司年报披露的与天安食业资金往来余额与非经营性资金占用汇总表的
差异情况及原因。请会计师发表专业意见。
回复：
公司年报披露的与天安食业资金往来余额包括的报表项目是应收账款、预付账款和其他应收款，其中应收账款和预付账款核算的内容是与经营性资金占用相关，不属与非经营性资金占用，故与非经营性资金占用汇总表存在差异。
会计师意见：
公司披露的非经营性资金占用汇总表是合理的，企业的会计处理符合企业会计准则的规定。
12.年报披露，公司对其他应收款-莲花糖业计提坏账准备1851.19万元，计提比例79%。请说明上述款项形成原因、报告期发生额及发生原因、尚未收回理由及回收风险。
回复：
莲花糖业是2005年由中英葡萄糖厂股权改制后成立有限公司，以生产销售葡萄糖、葡萄糖浆、麦芽糖浆、淀粉糖及衍生物相关副产品。2016年，莲花健康采购莲花糖业包装材料1.01万元，截止2016年底，莲花健康应收莲花糖业往来款余额2,347.49万元，主要是2005年以前形成的往来欠款。2005年以前年度，中英葡萄糖厂生产采购的原材料（玉米淀粉）由莲花健康供应，由于长期的业务往来，形成大量的往来资金占用。后来，由于中英葡萄糖厂生产经营困难，其所欠莲花健康往来款未能全部清收，中英葡萄糖厂改制后，此欠款形成遗留欠款。
由于莲花糖业资金周转困难，2016年度莲花健康对该公司其他应收款增加376.48万元，是为了其日常资金周转需要。
由于莲花糖业拥有土地和厂房，公司正在与莲花糖业积极协商，希望其合理盘活资产，寻求有效解决措施。同时股份公司在积极与债权人进行债务和解谈判，拟以对天安糖业的债权来抵偿债务。
13.请结合莲花糖业主营情况及业务需求变化，说明公司2016年未向莲花糖业销售味精，而2017年预计销售3000万元且已实际发生的合理性。
回复：
莲花糖业主营葡萄糖、葡萄糖浆、麦芽糖浆、淀粉糖及衍生物相关副产品生产、销售；预包装食品批发兼零售。目前由于连续经营亏损，已不再生产，仅开
展贸易业务。以前年度为了避免莲花糖业公司经营味精冲击股份公司的市场，不允许该公司销售股份公司生产的味精。2017年度为了发挥客户资源优势，公司对下游客户进行整合，积极调整销售政策，扩大莲花产品的销售市场，允许在同等条件下，莲花糖业销售的味精产品优先由莲花健康供应。截止目前，2017年莲花健康已销售给莲花糖业味精产品915.55万元，预计2017年度销售莲花产品3000万元。
特此公告。
莲花健康产业集团股份有限公司董事会二〇一七年五月二十六日