证券代码：300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号：2015-094深圳市瑞丰光电子股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》之反馈意见答复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015年11月12日，深圳市瑞丰光电子股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发出的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（153000号）（以下简称“反馈意见”）。
公司与相关中介机构将按照《反馈意见》的要求，对相关问题进行了整理和答复。
现根据要求对反馈意见答复进行公开披露，具体内容详见附件：深圳市瑞丰光电子股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复。公司将于上述反馈意见答复披露后2个工作日内向中国证监会行政许可受理部门报送反馈意见答复相关材料。
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项尚需中国证监
会核准且最终取得核准的时间存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将根据中国证监会审核情况，及时履行信息披露义务，敬请投资者关注上述事宜的后续进展情况。
特此公告。
深圳市瑞丰光电子股份有限公司
董事会
2015年11月25日
附件：深圳市瑞丰光电子股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复
证券代码：300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号：2015-094附件：
深圳市瑞丰光电子股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（153000号）（以下简称“反馈意见”）已收悉，深圳市瑞丰光电子股份有限公司会同相关中介机构对反馈意见所涉事项进行了逐项落实，并对《深圳市瑞丰光电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）进行了补充和修改，现针对贵会反馈意见回复如下，敬请审阅。
证券代码：300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号：2015-094释义
在本报告书中除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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|第一部分：常用词语|||
|本公司、公司、上市公司、瑞丰光电|指|深圳市瑞丰光电子股份有限公司|
|玲涛光电、玲涛、标的公司|指|深圳市玲涛光电科技有限公司|
|交易对方、业绩补偿方|指|王伟权、彭小玲|
|交易标的、标的资产|指|玲涛光电85%股权|
|TCL|指|TCL集团股份有限公司|
|温氏投资|指|广东温氏投资有限公司|
|海通定增2号|指|海通定增2号系由上海海通证券资产管理有限公司设立并管理，拟全部由华佩燕认购的资产管理计划。|
|员工持股计划|指|深圳市瑞丰光电子股份有限公司第一期员工持股计划|
|配套融资|指|本次交易中发行股份募集配套资金|
|募集资金认购方|指|龚伟斌、TCL、温氏投资、海通定增2号|
|报告书、本报告书|指|深圳市瑞丰光电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）|
|预案、本次预案|指|本公司2015年6月4日召开的第二届董事会第二十三次会|

证券代码：300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号：2015-094
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|||议决议通过了《深圳市瑞丰光电子股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|
|《关于发行股份及支付现金购买资产之协议》|指|瑞丰光电与王伟权、彭小玲签署的附生效条件的《关于发行股份及支付现金购买资产之协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|瑞丰光电与王伟权、彭小玲签署的附生效条件的《盈利预测补偿协议》|
|《评估报告》|指|北京京都中新资产评估有限公司出具的《深圳市瑞丰光电子股份有限公司拟收购深圳市玲涛光电科技有限公司股权项目所涉及股东全部权益资产评估报告》（京都中新评报字(2015)第063号）|
|《审计报告》|指|致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市玲涛光电有限公司2013年度、2014年度、2015年1-6月审计报告》（致同专字(2015)第441ZA2774号）|
|定价基准日|指|瑞丰光电就审议本次资产重组相关事项召开的第二届董事会第二十六会议决议公告之日|
|交易基准日、评估（审计）基准日|指|为实施本次重大资产重组而对标的资产进行审计和评估所选定的基准日|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|

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|独立财务顾问、长江保荐|指|长江证券承销保荐有限公司|
|致同会计师、会计师|指|致同会计师事务所（特殊普通合伙）或签字会计师|
|京都中新、评估机构|指|北京京都中新资产评估有限公司|
|中伦律师、律师|指|北京市中伦律师事务所|
|报告期、两年一期|指|2013年、2014年和2015年1-6月|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|第二部分：专业词语|||
|LED、发光二极管|指|Light-emitting diode，当被电流激发时通过传导电子和空穴的再复合产生自发辐射而发出非相干光的一种半导体二极管。|
|半导体照明|指|semiconductor lighting，采用发光二极管作为光源的照明方式|
|白光LED|指|white light LED，用单色芯片加荧光粉或多色芯片组合合成白色光的LED|
|直插式LED|指|Dual In-Line Package LED，带有正负极引线、适用于通孔插入安装工艺的LED|

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|SMD LED、贴片式LED|指|Surface Mounted Devices LED，正负电极在封装基板上、适用于表面安装工艺的LED|
|小功率LED|指|low power LED，单芯片工作电流在100 mA（含100 mA）以下的发光二极管|
|大功率LED|指|power LED，工作电流在100 mA以上的发光二极管|
|LED封装|指|LED package，将LED芯片和焊线包封起来，并提供电连接、出光和散热通道、机械和环境保护及外形尺寸|
|LAMP封装|指|直插式LED封装|
|SMD封装|指|贴片式LED封装|
|K|指|LED通用的数量单位千颗，1 KK等于一百万颗|
|GaN|指|氮化镓|
|光通量|指|表示可见光对人眼的视觉刺激程度的量，单位：流明（Lm）|
|Lm/W|指|流明/瓦，衡量发光效率的单位|
|光强|指|单位立体角内的光通量，通常是指法线（对圆柱形发光管是指其轴线）方向上的发光强度，单位：坎德拉（cd）|
|普通亮度LED|指|器件法向光强≤10mcd的LED|
|高亮度LED|指|指10mcd＜器件法向光强≤100mcd的LED|
|超高亮度LED|指|器件法向光强＞100mcd的LED|
|显色指数|指|表征在特定条件下，经某光源照射的物体所产生的心理感官颜色与该物体在标准光源照射下的心理颜色相符合的程度的参数，衡量光源质量的指标|

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|RGB|指|Red（红）、Green（绿）、Blue（蓝）三基色|
|外延片|指|在单晶衬底上沿其表面提供的择优位置延续生长，具有特定晶面的单晶薄层，是用于制造LED芯片的基本材料|
|LCD|指|全称“Liquid Crystal Display”，指液晶显示器|
|CCFL|指|全称“Cold Cathode Fluorescent Lamp”，指冷阴极荧光灯管|
|背光源|指|为LCD提供背部光源的发光组件，是一种能把点光源或线光源发出的光通过漫反射使之成为面光源的发光组件|
|光源模块|指|发行人生产的一种具有良好散热性能和防水性能、可用于城市亮化、室内照明等用途的LED组件|

非经特别说明，本报告书所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若出现部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
非经特别说明，本报告书中财务数据单位均为人民币元。
除非文义另有所指，本回复中所使用的词语含义与重组报告书中一致。
证券代码：300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号：2015-094一、重组报告书未披露本次募集配套资金是否符合《上市公司证券发行管理办
法》第三十九条的相关规定，请你公司补充披露。请独立财务顾问和律师核查
并发表明确意见。
回复:
本次募集配套资金不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定不得非公开发行股票的情形
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”
经对照，公司符合上述规定。
上述内容已经在重组报告书“第七节本次交易的合规性分析”之相关部分补充。
证券代码：300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号：2015-094经核查，独立财务顾问、律师认为：本次募集配套资金符合《上市公司证
券发行管理办法》第三十九条相关规定。
二、申请材料显示，本次募集配套资金总额为 20,000.00万元。其中，10,000万元用于补充上市公司流动资金。请你公司补充披露拟募集配套资金用于补充
流动资金的测算依据。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
上市公司补充流动资金测算采用销售百分比法，公司预测了2015年末、2016年末和2017年末的经营性流动资产和经营性流动负债，并分别计算了各年末的经营性流动资金占用金额（即经营性流动资产和经营性流动负债的差额）。公司新增流动资金需求即为2017年末和2014年末流动资金占用金额的差额，计算公式如下：新增流动资金缺口=2017年末流动资金占用金额-2014年末流动资金占用金额。
（1）收入预测
最近几年，公司业务规模逐年扩张，2012-2014年度，公司实现营业收入分别为50,008.27万元、68,198.42万元、90,684.93万元，年复合增长率为34.66%。
2015年以来，受经济大环境不景气的影响，中大尺寸LED背光源市场需求下降，照明LED销售单价下滑，营业收入增长速度有所放缓，因此综合过去的经营业绩和当前的行业形势，公司以年均20%的增长率作为未来2015-2017年营业收入的预计增长率。
（2）经营性流动资产和经营性流动负债科目的预测
公司采用销售百分比法预测经营性流动资产和经营性流动负债科目。首先，计算2012年末、2013年末、2014年末除货币资金、短期借款外的其他各主要科目占营业收入的加权平均比重，然后以此比重为基础，预测除货币资金、短期借款外其他各科目在2015年末、2016年末和2017年末的金额。
证券代码：300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号：2015-094假设2015年、2016年、2017年三年营业收入均保持不低于20%的增长，未来三年的经营性流动资产和经营性流动负债，如下表：
单位：万元
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|项 目|基期||||||预测期|||||
||||||销售百|||||||
||||||分比|||||||
||2012年|2013年|2014年||||2015年度||2016年度||2017年度|
|营业收入①|50,008.27|68,198.42|90,684.93|-||108,821.91||130,586.30||156,703.55||
|应收票据|9,376.27|6,743.29|10,985.08|12.98%||14,120.14||16,944.17||20,333.00||
|应收账款|11,658.78|18,186.69|24,849.38|26.18%||28,493.24||34,191.88||41,030.26||
|预付账款|1,109.82|283.76|197.46|0.76%||828.85||994.62||1,193.54||
|存货|5,982.90|8,119.28|8,344.48|10.75%||11,693.57||14,032.28||16,838.74||
|经营性流动资产合计②|28,127.77|33,333.01|44,376.40|50.67%||55,135.79||66,162.95||79,395.54||
|应付票据|0.00|9,411.72|19,717.53|13.94%||15,174.86||18,209.83||21,851.80||
|应付账款|14,238.51|14,495.42|27,380.04|26.86%||29,232.52||35,079.03||42,094.83||
|预收账款|1,601.42|298.55|381.23|1.09%||1,188.39||1,426.07||1,711.28||
|经营性流动负债合计③|17,325.11|26,030.11|47,478.80|41.90%||45,595.77||54,714.93||65,657.91||
|流动资金占用额 （流动资产-流动负债）④=②-③|10,802.65|7,302.90|-3,102.39|8.77%||9,540.02||11,448.02||13,737.62||

（3）未来流动资金需求测算
证券代码：300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号：2015-094根据上表测算结果，2017年末公司流动资金占用金额为 13,737万元，减去2014年末流动资金占用金额，2015年、2016年、2017年公司新增流动资金需求为16,840万元。
（4）其他需要占用流动资金的投资支出预计
未来三年，公司在建或者计划投资的固定资产建设项目如下表所示：
单位：万元
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|项目名称|项目金额|截止2015年6月30日已投入金额|尚未投入金额|未来三年公司重大项目支出|||
|||||2015年7-12月|2016年|2017年|
|照明LED-灯丝项目|10,000.00|2,151.52|7,848.48|3,008.77|4,839.71||
|照明LED-EMC项目|20,000.00|11,484.08|8,515.92|295.20|8,220.72||
|照明LED-中小功率项目|9,000.00|--|9,000.00|258.13|8,741.87||
|全彩LED项目|4,000.00|1,942.45|2,057.55|215.53|1,842.02||
|宁波厂房建设项目|5,000.00|4,107.59|892.41|112.41|500.00|280.00|
|上海厂房建设项目|5,000.00|3,617.81|1,382.19|229.19|500.00|653.00|
|合计|53,000.00|23,303.45|29,696.55|4,119.23|24,644.32|933.00|

上市公司已于2014年8月临时公告（公告编号：2014-055），上述项目将使用自由资金投资建设。截至2015年6月30日，公司已立项尚未完成的固定资产投资项目，共计29,696.55万元，在测算营运资金时，应从流动资产中进行扣除。
根据上述分析和测算，本次拟配套募集10,000万元补充上市公司流动资金，
低于公司新增流动资金需求是合理的。
证券代码：300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号：2015-094另外，上述测算中公司2014年底流动资金占用额为-3,102.39万元，主要原因系公司将流动资金用于固定资产建设投资及临时延付供应商货款所致，非长期行为，是需要及时回补的。如果公司获得更多的流动资金，也可通过及时支付供应商货款的方式争取到更低的采购价格，为公司带来更多的利润。
上述内容已在公司在重组报告书之“第四节股份发行情况”之“六、本次募集配套资金”之“（二）本次募集配套资金必要性”补充披露。
经核查，独立财务顾问、会计师认为：公司本次募集配套资金中 10,000万元补充上市公司流动资金，低于公司采用销售百分比法预测 2015-2017年新增
流动资金需求，与上市公司生产经营规模、财务状况相匹配，测算依据合理。
三、申请材料显示，本次募集配套资金的交易对方包括海通定增 2号，系全部由华佩燕认购的资管计划。请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》第十五条第（二）款的相关规定，补充披露华佩燕的基本情况。请独立财务顾问核查并发表明确
意见。
回复：
1、华佩燕的基本情况
华佩燕，女，1982年6月1日生，中国籍，汉族，无境外永久居留权。身份证号码：33022719820601****，住所：宁波市海曙区悠云路维科上院姚江府
21棟79单元**室。2006年于中国计量学院，取得工商管理学士学位。
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|任职单位|任职期间|职务|该任职期末持股比例|
|建设银行宁波分行|2006年7月至2008年4月|--|--|

证券代码：300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号：2015-094
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|宁波银行宁波分行|2008年5月至2013年9月|客户经理|--|
|无|2013年 9月至今|无|--|

3、参与本次交易的资金来源
根据华佩燕出具的承诺函，华佩燕参与本次交易的资金全部为自有资金。
上述内容已在重组报告书之“第二节交易各方的基本情况”之“二、交易各方及募集配募集资金认购方的基本情况”之“（二）本次募集配套资金认购
方的基本情况”之“4、海通定增 2号”补充披露。
经核查，独立财务顾问认为：华佩燕为海通定增二号单一委托人，公司已
按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》第十五条第（二）款的相关规定详细披露了华佩燕的基本情况。
四、申请材料显示，本次募集配套资金的交易对方包括龚伟斌，系上市公司实际控制人。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，补充披露龚伟斌本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安
排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
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|序号|承诺事项|承诺人|承诺具体内容|
|8|股份锁定承诺|龚伟斌|瑞丰光电首次公开发行股票并上市时实际控制人龚伟斌承诺，自公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或委托他人管理其直接或者间接持有的本公司股份，也不由瑞丰光电回购其持有的该等股份。同时，龚伟斌作为瑞丰光电董事承诺，其持有的本公司股份|

证券代码：300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号：2015-094
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|在任职期间每年转让的数额不超过其直接或者间接所持本公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其直接或者间接所持本公司的股份；在申报离任六个月后的十二月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其直接或者间接所持本公司股票总数的比例不超过50%。2015年7月9日，瑞丰光电公告实际控制人龚伟斌发出的增持计划通知，龚伟斌拟在未来3个月内择机增持公司股票，增持比例不超过公司已发行总股份的2%，并承诺在本次增持计划实施期间及法定期限内不减持其所持有的公司股票。2015年10月20日，瑞丰光电公告本次增持计划实施情况如下：本次增持期已截止，龚伟斌通过竞价交易方式分别于2015年7月13日增持公司176,200股股份，于2015年7月14日增持公司150,000股股份，于2015年8月27日增持公司700,000股股份，合计增持公司1,026,200股股份，占公司总股本的0.47%，龚伟斌承诺，在完成本次增持计划后的6个月内不减持其持有的公司股份。另外，根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，龚伟斌出具《关于股份锁定期的承诺函》，追加承诺如下：承诺人在本次交易前持有的上市公司股份，在|

证券代码：300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号：2015-094
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|本次交易完成后12个月内不以任何方式进行转让，包括通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上市公司回购该股份；因上市公司送股、转增股本而新增的股份，亦遵守上市承诺。上述锁定期届满后，承诺人转让上市公司股票时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。|

上述内容已在重组报告书之“重大事项提示”之“十一、本次重组相关方
作出的重要承诺”补充披露。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易前龚伟斌持有上市公司股份的上述
锁定期安排符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四
条的规定。
经核查，律师认为：本次交易前龚伟斌持有上市公司股份的上述锁定期安排符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
五、申请材料显示，本次交易完成后，双方之间能否顺利实现整合具有不确定性。申请材料同时显示，LED封装行业是人才密集型行业，如果在整合过程中标的资产的经营管理团队和核心技术人员不能适应公司的企业文化和管理模式，可能会出现人才流失风险。请你公司：1）结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）进一步补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险
以及相应管理控制措施。3）补充披露上市公司保持核心技术人员稳定的相关措
施安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
证券代码：300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号：2015-094回复：
（一）补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式
1、本次交易完成后上市公司主营业务构成
瑞丰光电和玲涛光电的所处行业均为属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”，其主要产品均为LED封装产品，本次交易属于同行业并购。本次交易完成后，上市公司形成同产业链多产品线格局；玲涛光电成为瑞丰光电全资子公司，将维持现有业务、资产、人员和机构，并将充分利用瑞丰光电在LED封装技术以及融资平台等方面的优势；瑞丰光电将利用自身的LED封装优势，借助玲涛光电现有的客户资源，拓展新的业务和产品领域。
瑞丰光电主营从事LED封装技术的研发和LED封装产品制造、销售，是
LED光源整体解决方案供应商；玲涛光电主要业务是提供中小尺寸背光源 LED封装解决方案。通过收购玲涛光电，瑞丰光电将快速切入小尺寸背光源领域，拓宽了在LED背光领域的产品范围，是公司现有主营业务的巩固、延伸和丰富，从而实现将业务核心从中大尺寸背光源LED、照明LED向中大尺寸背光源LED、照明LED、小尺寸背光源、汽车电子、照明模组等多业务领域拓展的新阶段的发展战略。
本次交易完成后，上市公司的主营业务依然为LED封装，但主要产品将从中大尺寸背光源LED、照明LED等拓展增加了小尺寸背光源LED。根据致同会计师对瑞丰光电2014年度和2015年1-6月的备考合并财务报表《审阅报告》（致同审字(2015)第441ZA2949号），本次交易完成前后上市公司的主营产品构成如下：单位：万元
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|项目|2015年1-6月||2014年度||
||交易完成前|交易完成后|交易完成前|交易完成后|

证券代码：300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号：2015-094
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||营业收入|占比|营业收入|占比|营业收入|占比|营业收入|占比|
|照明LED|30,907.26|66.84%|30,907.26|57.07%|54,229.88|60.33%|54,229.88|52.17%|
|中大尺寸背光源LED|13,487.64|29.17%|13,487.64|24.91%|32,072.85|35.68%|32,072.85|30.85%|
|显示应用LED|1,330.78|2.88%|1,330.78|2.46%|2,351.35|2.62%|2,351.35|2.26%|
|小尺寸背光源LED|32.94|0.07%|7,945.87|14.67%|763.37|0.85%|14,831.24|14.27%|
|汽车应用LED|483.95|1.05%|483.95|0.89%|470.14|0.52%|470.14|0.45%|
|合计|46,242.57|100.00%|54,155.50|100%|89,887.60|100.00%|103,955.47|100%|

同时，本次交易完成前后上市公司的综合毛利率将提到提升，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月||2014年度||
||交易完成前|交易完成后|交易完成前|交易完成后|
|照明LED|12.00%|12.00%|12.83%|13.00%|
|中大尺寸背光源LED|25.55%|25.67%|23.12%|23.12%|
|显示应用LED|12.52%|12.52%|10.48%|10.48%|
|小尺寸背光LED|26.71%|31.90%|27.02%|32.27%|
|汽车应用LED|51.78%|51.78%|45.25%|45.25%|
|合计|16.09%|18.44%|16.73%|18.87%|

在生产能力方面，瑞丰光电具有明显的规模优势。作为国内最早从事 SMD LED
封装的企业之一，瑞丰光电经过十几年的发展和积累，已形成了较大规模，在
证券代码：300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号：2015-094LED电视背光源领域成为国内第一；在LED照明领域，成为国内照明市场主要的 LED光源整体解决方案提供者、主要的 LED光源系统集成商。本次交易完成后，将较好的实现瑞丰光电产能优势与玲涛光电细分领域技术优势的互补，迅速扩大小尺寸背光的市场份额。
综上所述，瑞丰光电LED封装技术优势将依托玲涛光电进一步拓展进入中小尺寸背光源LED解决方案领域，瑞丰光电的持续经营能力将进一步增强。
2、当年和未来两年拟执行的发展计划分析、未来经营发展战略和业务管理模式
本次交易完成当年和未来两年，瑞丰光电将依托现有技术优势，聚焦于 LED应用终端排名前列的客户。现有产品线方面，通过不断改进工艺，加强客户服务支持，提高市场份额。同时，增加新产品，整合新材料、新技术，不断提高工程工艺能力和自动化能力。
(1)经营发展战略方面，由于在本次交易完成后上市公司拓展了小尺寸背光源LED，产品线更加丰富。根据备考合并财务报表，本次交易后，公司近一年一期的综合销售毛利率大约提升2个百分点，将使公司在LED封装行业中的综合竞争实力得到加强，因此也进一步支撑了上市公司既有的LED业务发展战略，即本次交易完成后上市公司将继续以LED封装技术为核心，提供从LED封装工艺结构设计、光学设计、驱动设计、散热设计、LED器件封装、技术服务到标准光源模组集成的LED光源整体解决方案，同时，上市公司通过丰富产品线和调整业务管理模式，特别是将标的公司毛利率较高的小尺寸背光源LED作为新的业绩增长点，增强持续经营能力。
(2)在业务管理模式方面：
A、由于本次交易为典型的同行业并购，交易双方的原材料采购、生产设备及工艺基本相同，且经过2014年2月以来对标的公司的参股经营双方建立了互
证券代码：300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号：2015-094信共识，上市公司对标的公司的业务流程及管控较为熟悉，因此业务管理与整合相对较容易。
B、在本次交易完成后，上市公司将以专业化分工为依据，采用独立子公司或事业部制进行管理。其中，玲涛光电将作为全资子公司独立承担中小尺寸背光源LED封装业务的发展；
C、主要依靠玲涛光电原有管理团队承担业务经营，上市公司派驻少数人员负责风控管理，包括自2014年2月参股以来即向玲涛光电派驻了财务管理人员。
D、为了更好的实现业务整合及发挥协同效应，上市公司已指定战略发展部对口协助玲涛光电加强经营管理，并在原材料采购、生产、经营策略等环节将瑞丰光电的优势资源向玲涛光电倾斜，积极支持玲涛光电做大做强。”
上述内容已在重组报告书之“第八节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响”之“（二）本次交易对上市
公司未来发展前景影响的分析”补充披露。
（二）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施
1、本次交易业务、资产、财务、人员、机构等方面整合计划分析
(1)本次交易的具体整合计划
①业务整合
本次交易完成后，玲涛光电成为瑞丰光电全资子公司，将最大限度维持现有业务、资产、人员和机构，充分利用玲涛光电原有供应商资质、客户渠道等资源，并与上市公司在供应商、采购渠道、客户、销售渠道等多方面形成互补；上市公司也将在现有的业务范围上，整合资源共享平台，有效地降低采购成本，促进公司对不同区域、不同客户的广泛覆盖，进一步拓展业务，提升核心竞争力。同时，还将充分发挥瑞丰光电在LED封装技术方面的优势，产能优势，支持玲涛光电发展，但重大经营决策须根据上市公司对子公司的管理制度履行必要的审议程序。
证券代码：300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号：2015-094②资产整合
本次交易完成后，玲涛光电仍将保持资产的独立性，拥有独立的法人财产，但未来重大资产的购买、处置、对外担保等事项须履行相应的审批程序。上市公司也将在生产设备等多方面进一步优化资源配置，发挥最大效力，增强公司的核心竞争力。
③财务整合
玲涛光电自成立以来主要依靠自身盈利积累来发展，在运营资金、技术研究、产品开发和市场拓展等方面都受到明显制约。本次交易完成后，玲涛光电将成为上市公司子公司，其品牌和美誉度将相应提高，同时上市公司的规模将进一步扩大，自身品牌影响力也进一步提高。一方面，玲涛光电可以利用上市公司的平台，通过间接融资更好更快地能获得银行贷款以及较低的财务融资成本，另一方面，上市公司可以进行股权、债务融资等方式获取资金，加大对玲涛光电的直接投入。
本次交易完成后，瑞丰光电还将把自身规范、成熟的财务管理体系进一步引入到玲涛光电财务工作中，从财务管理人员、财务管理制度等方面对标的公司进行整合和规范，更加有效地防范标的公司的运营、财务风险，降低运营成本。
④人员整合
本次交易完成后，瑞丰光电将按照子公司管理制度对玲涛光电进行管理。玲涛光电的董事会成员将主要由瑞丰光电提名委派，玲涛光电的核心管理人员和核心技术人员将继续在玲涛光电任职。另外，本次交易完成后，双方的技术人员可以通过分享学习、合作开发、跨域融合等方式，进一步提升产品性能，加快产品升级，增强竞争优势。
⑤机构整合
本次交易完成后，上市公司将全面梳理并完善公司本部和子公司的内部控制制度，全面防范内部控制风险，加强财务管控，进一步完善上市公司的治理结构、内部控制制度和具体业务流程。原则上保持玲涛光电现有内部组织机构的稳定性，
证券代码：300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号：2015-094并进行动态调整和优化。另外，玲涛光电加强自律性管理，自觉接受瑞丰光电的检查与监督，确保合规高效运营，实现双方的管理协同。
(2)本次交易完成后可能存在的整合风险及相应的管控措施
本次交易完成后，玲涛光电将成为瑞丰光电的全资子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，整合过程中若上市公司未能及时制定与之相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理等方面的具体措施，公司可能存在整合风险。
①上市公司管理能力不足的风险
本次交易完成后，上市公司将会进入中小尺寸背光源 LED领域，尽管上市公司与玲涛光电同属LED行业，但细分市场差异对上市公司原有管理能力仍有一定挑战。如果上市公司不能迅速加强管理能力，在财务、法律、人力资源管理、信息披露等方面对玲涛光电进行有关管理，使其达到并符合上市公司的要求，则存在因上市公司管理能力不足而产生管理漏洞的可能。针对此风险，上市公司将在尽可能利用玲涛光电原有财务、法律、人力资源管理等机构人员的基础上，对相关人员进行培训使其具备相应的业务能力，并辅以严格的内部控制制度以把控风险；另外，上市公司也将通过内部选拔、对外招聘等方式，积极充实和扩大管理人员队伍，不断提高公司的管理能力。
②玲涛光电核心管理人员离职对玲涛光电业务经营造成的风险
本次交易中，上市公司对玲涛光电现有核心管理及技术人员通过任职期限承诺的手段保证其在玲涛光电后续工作的稳定性。同时，在现有核心管理人员及技术人员的任职期限内，上市公司将尽可能增强其对上市公司的认同感和归属感，使其参与到整个上市公司的经营管理中，并会安排有效的激励机制，尽可能降低其在承诺期满后离职的可能；上市公司也将注重积极选拔、培养现有业务骨干和管理人员，实现人员的有序过渡交接，降低对少数核心管理人员的依赖。
证券代码：300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号：2015-094上述内容已在重组报告书之“第八节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响”之“（一）本次交易对上市
公司的持续经营能力影响的分析”补充披露。
（三）补充披露上市公司保持核心技术人员稳定的相关措施安排
公司通过与管理层及核心技术人员签订《劳动合同》和《竞业限制合同》，对其在职期间和离职后二年内的竞业禁止做出了约定。同时，在现有核心技术人员的任职期限内，上市公司将尽可能增强其对上市公司的认同感和归属感，使其参与到整个上市公司的经营管理中，并会安排有效的激励机制。此外，公司还制定了工艺改善、专利等相关的评定与奖励办法，以保持技术人员的稳定性。
上述内容已在重组报告书之“第八节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响”之“（一）本次交易对上市
公司的持续经营能力影响的分析”补充披露。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司完成收购后在业务、资产、财务、
人员及机构等方面的相关整合计划和管理控制措施将有利于降低整合风险，增
强并购的协同效应。此外，瑞丰光电已对本次收购完成后未来的公司治理结构、财务制度统一、团队管理和企业文化等方面的整合进行了深入地考虑和计划，
并对可能产生的整合风险作了较为充分的预计和披露，并相应准备了风险应对
措施，有利于本次收购完成后上市公司各项业务的协调发展。
六、申请材料显示，2014年 2月瑞丰光电与王伟权、彭小玲签署协议，约
定以3000万元向玲涛光电增资，其中认购价款中 61.7647万元（占增资后注册资本的15%）作为注册资本，其余计入资本公积。请你公司补充披露：1）该次增资的原因、作价依据及合理性。2）该次增资与本次交易作价差异的原因及合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
证券代码：300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号：2015-094（一）该次增资的原因、作价依据及合理性
此次增资系玲涛光电为业务发展而引入新的投资者，同时上市公司通过参股玲涛光电，谋求壮大中小背光LED业务板块。
根据瑞丰光电与玲涛光电、彭小玲、王伟权于2014年2月21日签署的《股权认购协议》，彭小玲、王伟权承诺玲涛光电2014年至2017年的税后净利润合计不低于1亿元，其中每一年度的税后净利润最低数额应分别不低于如下指标：2014年度税后净利润2,200万元人民币；2015年度税后净利润2,400万元人民币；2016年度税后净利润2,600万元人民币；2017年度税后净利润2,800万元人民币，双方根据业绩承诺采用收益法简单测算当时玲涛光电的价值不低于
20,000万元，最终协商确定增资时玲涛光电的价值为 17,000万元。
上述内容已在重组报告书之“第三节标的公司基本情况”之“一、标的公司基本情况”之“（十二）最近三年资产评估、交易、增资或改制情况”中补
充披露。
（二）该次增资与本次交易作价差异的原因及合理性
本次交易中，彭小玲、王伟权承诺：以玲涛光电2015、2016、2017年经审计的扣除非经常性损益后的净利润为业绩目标，其中：2015年业绩目标为不低于2,700万元、2016年业绩目标为不低于3,000万元、2015年至2017年三年合计不低于9,000万。而京都中新评估师根据2015、2016、2017年三年净利润预测值2,664.96万元、2,895.57万元和3,284.38万元采用收益法所做出的评估值为23,764.78万元；本次交易最终协商确定本次交易玲涛光电的全部价值为
23,529.41万元，基于此结果玲涛光电85%股权价值为20,000万元。
该次增资和本次交易玲涛光电的价值均按收益法进行估值测算的，本次交易较上次增资的估值高系玲涛光电经营规模扩大和经营业绩提高，以及 2015-2017年业绩预期增加所致，具有合理性。
证券代码：300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号：2015-094另外，瑞丰光电增资3,000万元，增资后持有玲涛光电15%的股份，折算后玲涛光电全部股权价值为20,000万元，加上2014年度和2015年1-6月玲涛光电实现的净利润3,593.34万元合计23,593.34万元，与本次评估值差异仅171.44万元。
综上所述，2014年2月增资作价加上2014年度和2015年1-6月玲涛光电实现的净利润与本次交易作价仅相差171.44万元，差异不大，两次作价合理。
上述内容已在重组报告书之“第三节标的公司基本情况”之“一、标的公司基本情况”之“（十二）最近三年资产评估、交易、增资或改制情况”中补
充披露。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：2014年2月增资与本次交易作价差异不大，且经过双方充分协商，两次作价均合理。
七、申请材料显示，本次交易存在业绩奖励安排。请你公司：1）补充披露奖励对象是否包括王伟权等交易对方，是否属于对价调整。2）结合业绩预测的可实现性及本次交易评估情况，补充披露业绩奖励设置的原因、依据、合理性
及对上市公司和中小股东权益的影响，并提示风险。请独立财务顾问和会计师
核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露奖励对象是否包括王伟权等交易对方，是否属于对价调整
如标的公司在2015年至2017年实际扣除非经常性损益后净利润之和超过
9,000万元，则标的公司将按照超额利润部分30%的金额以现金方式发放给标的公司管理团队作为奖励。届时由玲涛光电确定奖励对象范围并根据奖励对象贡献情况确定奖励分配比例，但奖励对象不包括交易对方王伟权和彭小玲。根据王伟权和彭小玲出具的《承诺函》，本次业绩奖励对象不包括王伟权和彭小玲本人。
证券代码：300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号：2015-094由于拟实施的奖励对象为标的公司届时在任的管理团队（不包括交易对方王伟权和彭小玲），该奖励措施尚需在2017年交易对方承诺的业绩完成之后实施，交易对方2015年至2017年业绩承诺总体上高于同期评估预测的净利润，较好的保证了公司的利益，因此拟实施的奖励措施不属于对价调整。
上述内容已在重组报告书之“重大事项提示”之“六、奖励措施”中补充
披露。
（二）补充披露业绩奖励设置的原因、依据、合理性及对上市公司和中小股东权益的影响，并提示风险
1、业绩奖励设置的原因、依据、合理性及对上市公司和中小股东权益的影响
在本次交易的评估预测中，标的公司未来几年的业绩预测充分考虑了产品更新换代和销售单价下降的影响，业绩预测实现的可能性较大，但未来业绩的实现仍然存在不确定性。
为了稳定和激励标的公司的管理团队，实现快速成长，交易双方一致同意，参照重大资产重组交易通行做法，对标的公司的管理团队实施合理的超额业绩奖励措施。本着既有利于实现公司快速发展，又激励管理团队的原则，超额利润的大部分留在公司，小部分(即超额利润部分30%的金额)对管理团队实施奖励。同时，该业绩奖励，是对超出交易对方承诺业绩(超过2015年至2017年实际扣除非经常性损益后净利润之和9,000万元)之上收益的分配，对上市公司和中小股东的基本利益给与了更有效的保护，并有利于标的公司实现更好的经营业绩，因此业绩奖励设置合理，对上市公司和中小股东利益实现有积极作用，且不存在重大不利影响。
上述内容已在重组报告书之“重大事项提示”之“六、奖励措施”中补充
披露。
2、对标的公司管理团队实施业绩奖励的风险
证券代码：300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号：2015-094为保障上市公司及中小股东利益，上市公司与交易对方王伟权及彭小玲签署的《盈利预测补偿框架协议》中约定了对标的公司的业绩奖励条款，如标的公司在2015年至2017年实际扣除非经常性损益后净利润之和超过9,000万元，则标的公司将按照超额利润部分30%的金额以现金方式发放给标的公司管理团队作为奖励。届时由玲涛光电确定奖励对象范围并根据奖励对象贡献情况确定奖励分配比例，但奖励对象不包括交易对方王伟权和彭小玲。虽然对管理团队实施超额奖励，能更有效的保证标的公司实现快速成长，最终实现股东利益的最大化，但也存在业绩承诺期满后一次计提业绩奖励，从而导致上市公司的业绩出现波动。另外，业绩承诺期满后一次性以现金方式支付超额业绩奖励可能对上市公司支付当期的现金流产生一定影响。
上述内容已在重组报告书之“重要风险因素”之“（一）本次交易的风险因素”和“第十一节风险因素”之“（一）本次交易的风险因素”中补充披露。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为：由于拟实施的奖励对象为标的公司届时在任的管理团队（不包括交易对方王伟权和彭小玲），设置业绩奖励的目的
是为了保持标的公司经营管理团队的稳定，激励标的公司实现更好的业绩，因
此拟实施的奖励措施不属于对价调整，本次交易的奖励措施安排具有合理性。
八、申请材料显示，玲涛光电最近两年一期营业收入分别为 8,750.11万元、 14,085.71万元和 7,928.70万元，净利润分别为 1,100.55万元、2,303.26万元、1,290.08万元。中小尺寸背光源 LED的毛利率分别为33.83%、32.40%和
31.93%。请你公司：1）结合行业发展和同行业可对比公司情况，补充披露报告
期内玲涛光电营业收入增长和中小尺寸背光源 LED毛利率的合理性。2）结合行业发展和同行业可对比公司情况，补充披露报告期内玲涛光电净利率增长原因
及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
证券代码：300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号：2015-094（一）结合行业发展和同行业可对比公司情况，补充披露报告期内玲涛光电营业收入增长和中小尺寸背光源 LED毛利率的合理性
1、中小尺寸背光源 LED行业发展
（1）受益于国内 4G网络建设，带来手机加速升级换代
2013年 12月 4日工信部向三大电信运营商发放 4G牌照，正式启动 4G商用。4G的网络传输速度是 3G的 20倍。高速传输的数据流量增强了手机功能，用户可以依靠快速的网络传输速度在线看高清视频，视频通话，玩高清网络游戏等。目前三大运营商都已推出商用的 4G业务，而且资费都进行过调整，降低了普通用户体现 4G业务的门槛，对推动 4G业务的普及起到积极促进作用。
根据IHS报告称，2015年其出货量预计将比2014年增长一倍，达到1.441亿部；2016年预计还将进一步增长53%，达到 2.198亿部；到 2017年底预计将达 2.985亿部。4G网络能提供更快的网络速度，手机的功能越来越强大，触控大屏已成 4G手机基本配置。4G网络为手机、平板电脑甚至笔记本都带来了新的增长机会，同时带动 LED背光产品的增长。
（2）大屏触控手机需求强烈，单部手机背光源需求数量增加
根据 DisplaySearch调查显示，手机屏幕尺寸向更大方向发展，从 2012年第 4季度开始屏幕 4寸以上的手机出货量逐渐替代 4寸以下的手机，2014
年 4寸以上屏幕已经占90%以上。随着手机性能的提升和应用的丰富，5寸以上屏幕手机的占比也不断提高。
DisplaySearch预测，由于LTE(4G)的逐渐普及、智能手机应用处理器的发展以及面板成本的下降加上低温多晶硅（LTPS）技术逐渐成熟并供给扩大，根据 DisplaySearch预测，4K×2K或超高清（UHD）智能手机将于 2015年首次向消费者发售，2015年全球出货量预计将达到 2,300万台。屏幕尺寸的增加，以及分辨率的提高导致液晶屏幕的透光率有一定程度下降，需要更多背光
证券代码：300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号：2015-094 LED器件才能达到普通屏幕的亮度要求，这直接带动了 LED背光产品的市场需求。
2、对比同行业可比公司情况
（1）营业收入与可比公司对比分析
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|公司名称|2015 年 1-6 月||2014 年度||2013年度|备注|
||营业收入(万元)|同比增长率|营 业 收 入(万元)|同比增长率|营 业 收入(万元)||
|聚飞光电|36,813.40|-11.07%|85,470.75|37.04%|62,369.56|背光业务|
|穗晶光电|--|--|14,422.96|25.18%|11,522.11|背光器件业务|
|万润科技|30,811.91|21.05%|52,326.00|19.91%|43,638.65||
|行业平均|33,812.66|1.16%|50,739.90|29.52%|39,176.77||
|玲涛光电|7,928.70|10.93%|14,085.71|60.98%|8,750.11||

玲涛光电 2014年度营业收入增长率60.98%明显高于同行平均水平，主要原因是 2013年度营业收入基数较小，同时 2014年 3月瑞丰光电向玲涛光电增资 3000万元后，玲涛光电的产能、产量大幅增加，并依托瑞丰光电增资带来的效应，提高了品牌形象，更快速的切入国内一线品牌客户，实现了收入
的高速增长；并在 2015年 1-6月克服销售单价下滑的不利局面，继续保持营
业收入的增长。
证券代码：300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号：2015-094（2）毛利率与可比公司对比分析
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|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|2015 年 1-6 月||2014 年度||2013 年度|备注|
||毛利率|增长|毛利率|增长|毛利率||
|聚飞光电|26.15%|-4.30%|30.45%|-0.92%|31.36%|背光业务|
|穗晶光电|26.29%|-3.00%|29.29%|-4.11%|33.40%|背光器件业务|
|万润科技|30.31%|2.76%|27.55%|-2.23%|29.78%||
|行业平均|27.58%|-1.51%|29.10%|-2.42%|31.51%||
|玲涛光电|31.93%|-0.48%|32.41%|-1.35%|33.76%||

注：穗晶光电为新三板挂牌公司，无 2015年 1-6月数据披露，故取 2015年 1-2月数据比较，如无特别说明以下相同。
报告期内，玲涛光电毛利率略高于同行业平均水平，主要原因是玲涛光电专注于中小尺寸背光源 LED的制造，相对于大尺寸背光源而言，其整体市场规模小，客户对其质量、稳定性要求更高，同时玲涛光电定位于中小尺寸背光源 LED领域中的中高端产品，故毛利率相对较高。
3、玲涛光电营业收入增长和中小尺寸背光源 LED毛利率合理性分析
（1）玲涛光电营业收入增长合理性分析
2013年度、2014年度及2015年1-6月玲涛光电营业收入分别为8,750.11万元、14,085.71万元、7,928.70万元，玲涛光电销售收入增长较快，主要原因包括：
①受益于行业发展：由于智能手机等下游行业的快速增长，2014年 4.7
寸-5.5寸手机屏快速替代 3.5寸屏，大屏手机替代小屏手机成为行业趋势，使
证券代码：300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号：2015-094得单台手机的 LED灯珠用量增加；同时，手机屏显示效果要求也越来越精细，因此对 LED灯珠的产品质量要求也随之提高。对于定位于中高端产品的玲涛光电，在产品升级换代中抢占了更多的客户订单；
②各项资源得到充实，催生业务放量：2014年 3月瑞丰光电向玲涛光电增资 3000万元，之后进一步向玲涛光电提供了 3,000万元的银行贷款担保，较好地解决了玲涛光电业务增长所需要的资金。2014年度玲涛光电新购置机器设备 1,773.35万元，机器设备较 2013年末增长113.94%，使产能、产量大幅提高。
③随着品牌形象和综合实力的进一步提升，玲涛光电较好地发挥出了已有的各方面优势，包括良好的产品品质、交货期准时、响应客户服务迅速等，不仅老客户订单量增加(其中报告期内的第一大客户深圳市隆利科技发展有限公司 2014年度较 2013年度增加采购量 1,773.65万元)；与此同时，玲涛光电具备了更强的客户开发服务能力，2014年新增了销售人员，加大客户开发力度，新拓展了部分业内其他优质客户(其中 2014年度、2015年 1-6月新客户带来的销售收入分别为 2,937.12万元、937.12万元)，均促进了销售收入的
快速增长。
（2）玲涛光电中小尺寸背光源 LED毛利率合理性分析
报告期内，玲涛光电中小尺寸背光源 LED毛利率情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|||2014年度|||2013年度|||
||收入|成本|毛利率|收入|成本|毛利率|收入|成本|毛利率|
|1、贴片式|7,650.03|5,236.60|31.55%|13,037.85|9,009.50|30.90%|7,508.81|5,043.53|32.83%|
|其中：||||||||||

证券代码：300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号：2015-094
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|||2014年度|||2013年度|||
||收入|成本|毛利率|收入|成本|毛利率|收入|成本|毛利率|
|贴片0603|381.94|153.26|59.87%|838.90|447.62|46.64%|855.60|514.74|39.84%|
|贴片020|5,399.27|3,693.19|31.60%|11,490.08|8,083.82|29.65%|6,517.85|4,460.16|31.57%|
|贴片205|1,388.02|1,073.15|22.68%|487.11|367.26|24.60%|-|-|-|
|贴片010|372.36|261.15|29.87%|22.78|11.84|48.02%|-|-|-|
|贴片其他|108.44|55.85|48.50%|198.98|98.96|50.27%|135.36|68.64|49.29%|
|2、直插式|262.89|150.10|42.91%|1,030.02|500.43|51.42%|1,224.02|735.37|39.92%|
|合计|7,912.93|5,386.70|31.93%|14,067.87|9,509.93|32.40%|8,732.83|5,778.90|33.83%|

①主要细分产品的毛利率变动情况
贴片式 020产品，其 2014年度毛利率29.65%较 2013年度31.57%有所下降，主要原因是此产品在 2014年度更换了大功率的芯片，致使采购成本增加，而随着生产稳定，以及大功率芯片、支架的采购成本的下降，贴片式 020产品 2015年 1-6月毛利率31.60%较 2014年度有所回升；
直插式 LED产品，其 2014年度毛利率51.42%较 2013年度39.92%出现较大上升，主要原因包括：①直插式 LED定单量较小，因此玲涛光电议价能力更强；②直插式 LED的产品结构较为稳定，受主要原材料支架、芯片成本下降的影响，2014年度其成本下降幅度高于售价的下降幅度；③玲涛光电
2014年度部分边界品实现销售，其销售价格较原预计的可收回净值金额高，导致 2014年度直插毛利率较 2013年度更高；2015年 1-6月，边界品销售对毛利率的影响较小，因此其毛利率回落。
②综合毛利率变动分析
证券代码：300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号：2015-0942013年度、2014年度及2015年1-6月玲涛光电的毛利率分别为33.76%、32.41%、31.93%，毛利率呈下降趋势，主要原因是随着整个 LED行业技术的进步和激烈的竞争，产品单位售价逐渐下降。同时因技术的进步带动了上游 LED芯片、支架等原材料价格的下降，产品售价下降幅度大于成本下降幅度导致毛利率下降。但相对同行业公司，玲涛光电的毛利率降幅较低，主要原因是玲涛光电一直专注于中小尺寸背光源 LED的制造，且玲涛光电定位于中小尺寸背光源LED领域中的中高端产品，因此公司能获得相对较好的利润率水平。
同时，玲涛光电的两位实际控制人和股东也是公司的主要管理者，直接负责原材料采购，具备很强的成本控制能力，也使得公司毛利率下降速度略好于同业。
上述内容已在重组报告书“第八节管理层讨论与分析/二、标的公司行业
特点和经营情况的讨论与分析/（四）盈利能力分析”中的相关部分补充披露。
（二）结合经营情况和同行业可比公司情况，补充披露报告期内玲涛光电净利率增长原因及合理性
1、净利率与可比公司对比分析
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|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|2015 年 1-6 月||2014 年度||2013 年度|
||净利率|增长|净利率|增长|净利率|
|聚飞光电|16.07%|-1.79%|17.85%|0.52%|17.33%|
|穗晶光电|9.05%|-2.68%|11.74%|-5.09%|16.83%|
|万润科技|6.77%|-0.71%|7.48%|-2.55%|10.03%|
|行业平均|10.63%|-1.73%|12.36%|-2.37%|14.73%|
|玲涛光电|16.27%|-0.08%|16.35%|3.77%|12.58%|

证券代码：300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号：2015-094与同行业公司相比，2013年度玲涛光电净利率略低于同行业水平，主要原因是 2013年度玲涛光电收入规模较小，且当年度企业所得税率为25%；
2014年度和 2015年 1-6月，玲涛光电净利率高于同行业水平，主要原因是
营业收入规模大幅增加，人均产值率大幅提高，2013年度、2014年度及 2015年 1-6月玲涛光电营业收入分别为 8,750.11万元、14,085.71万元、7,928.70万元，但员工人数 2013年度、2014年度及 2015年 1-6月分别为 103人、163人、220人，且玲涛光电管理团队保持稳定，固定费用率降低；另外 2014年度和 2015年 1-6月玲涛光电获得高新技术企业所得税15%的优惠税率，减少了所得税费用。
2、玲涛光电净利率增长原因及合理性分析
2013年度、2014年度、2015年1-6月玲涛光电的净利率分别为12.58%、16.35%、16.27%。净利率增长原因如下：
①销售规模扩大，期间费用实现有效分摊，期间费用率下降，报告期内期间费用占销售收入的比率分别为14.93%、9.34%、9.16%；
②2014年 9月 30日，玲涛光电被认定为高新技术企业，自 2014年起，所得税率由25%下降至15%，净利润增加。
上述内容已在重组报告书“第八节管理层讨论与分析/二、标的公司行业
特点和经营情况的讨论与分析/（四）盈利能力分析”中的相关部分补充披露。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为：玲涛光电所处LED封装行业健康发展，同行业上市公司发展状况良好，玲涛光电综合实力不断增强，并依托行业
发展机遇不断促进销售增长，报告期内营业收入、毛利率和净利润符合公司实
际情况，具有合理性。
证券代码：300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号：2015-094九、申请材料显示，玲涛光电 2014年和 2015年 1-6月经营活动产生的现金流量净额为-1,218.35万元、-681.08万元。请你公司：1）补充披露上述经营
活动产生的现金流量净额为负的原因及合理性。2）结合采购和销售模式、信用政策、资金收支特点、同行业情况等，补充披露玲涛光电经营活动产生的现金
流量净额与净利润是否匹配及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明
确意见。
回复：
（一)补充披露上述经营活动产生的现金流量净额为负的原因及合理性
1、报告期内，玲涛光电净利与经营活动产生的现金流量净额关系如下：单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|净利润|1,290.08|2,303.26|1,100.55|
|资产减值准备|304.25|611.33|162.41|
|固定资产折旧|177.35|256.97|140.78|
|无形资产摊销|12.54|0.63|-|
|长期待摊费用摊销|19.85|-|-|
|处置固定资产和其他长期资产损益|-|0.46|-|
|财务费用|23.56|1.53|-|
|递延所得税资产减少|-15.09|-67.51|-7.02|
|存货的减少/（增加）|-1,288.84|-2,045.04|-106.73|

证券代码：300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号：2015-094
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|-|-|-|-|
|经营性应收项目的减少/（增加）|-2,654.04|-1,910.39|-721.29|
|经营性应付项目的增加/（减少）|1,449.26|-369.59|-529.15|
|经营活动产生的现金流量净额|-681.08|-1,218.35|39.55|

玲涛光电 2014年度净利润为 2,303.26万元，经营活动产生现金流量净额为-1,218.35万元，2014年度经营活动产生的现金流量净额为负的主要原因为：①经营性应收项目增加 1,910.39万元，其中应收账款增加 1,591.51万元；②存货增加 2,045.04万元；③经营性应付项目减少 369.59万元（其中减少
750.89万元为偿还关联方款项）。
玲涛光电 2015年 1-6月净利润为 1,290.08万元，经营活动产生现金流量净额为-681.08万元，其中经营活动产生现金流入 2,116.49万元、经营活动产生现金流出 2,797.57万元。2015年 1-6月经营活动产生的现金流量净额为负的主要原因为：①经营性应收项目增加 4,108.87万元，其中应收账款增加 2,196.60万元（公司对于部分信用良好的优质老客户适度延长了 15至 30天的信用期限），应收票据增加 1,899.00万元；②存货增加 1,288.84万元；③由于经营性应收项目、存货项目增加金额合计为 5,397.91万元，大于同期经营性应付项目的增加额 2,904.08万元，最终导致 2015年 1-6月经营活动产生现金流量净额为-681.08万元。
2、报告期内，玲涛光电经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异如下：单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-681.08|-1,218.35|39.55|
|净利润|1,290.08|2,303.26|1,100.55|

证券代码：300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号：2015-094
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|-|-|-|-|
|差异|-1,971.16|-3,521.60|-1,061.00|

综上所述，玲涛光电 2014年度和 2015年 1-6月经营活动产生的现金流量净额大幅度低于当期净利润，并与当期净利润反向变动，主要原因是：①随着公司销售规模的扩大，公司库存备货大幅度增加；②由于玲涛光电的供应商付款期明显短于应收账款回款期，随着公司收入的快速增加，应收账款的增长速度高于应付账款的增长速度，应收账款占用了流动资金。除上述情况外，玲涛光电2014年度偿还关联方750.89万元款项，2015年1-6月以承兑汇票457.22万元支付设备款，也增加了经营活动产生的现金流量净额与当期净利润的差额。
上述内容，已在重组报告书“第八节管理层讨论与分析/二、标的公司行
业特点和经营情况的讨论与分析/（四）盈利能力分析”中的相关部分补充披露。
(二）结合采购和销售模式、信用政策、资金收支特点、同行业情况等，补充披露玲涛光电经营活动产生的现金流量净额与净利润是否匹配及合理性
1、采购和销售模式、信用政策、资金收支特点
采购和销售模式：玲涛光电以基于订单而进行的采购和销售为主要模式，即收到客户的订单后进行采购和生产、发货的模式，但由于客户交期短（3-7天），而采购周期长（15天以上），玲涛光电对常用的物料和通用的产品进行一定额度的备货。
信用政策：由于上游芯片厂商产业集中度高，议价能力强，采购的信用期一般为月结 60-90天。而中游封装市场竞争激烈，为了取得更大的竞争优势，玲涛光电给予主要客户的信用期为月结 90-120天且多为 6个月的承兑汇票。
资金收支：客户支付的一般为银行承兑汇票和商业承兑汇票，而公司原材料中的金线采购需要现金支付，其他供应商一般为银行承兑汇票和商业承兑汇票支付。
2、与同行业对比情况
证券代码：300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号：2015-094单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|项目|2015 年 1-6月|2014 年度|2013 年度|
|聚飞光电|净利润|6,689.33|17,683.73|13,059.89|
||经营活动产生的现金流量净额|15,756.48|15,490.21|5,755.07|
|穗晶光电|净利润|199.22|1,742.99|1,939.13|
||经营活动产生的现金流量净额|-312.48|-76.25|490.44|
|万润科技|净利润|2,085.54|3,915.26|4,378.45|
||经营活动产生的现金流量净额|2,030.65|4,553.07|11,004.95|
|玲涛光电|净利润|1,290.08|2,303.26|1,100.55|
||经营活动产生的现金流量净额|-681.08|-1,218.35|39.55|

报告期内，玲涛光电与穗晶光电的净利润与经营活动产生的现金流量净额的匹配关系的趋势相同，且最为接近，主要原因是玲涛光电与穗晶光电的业务和规模相似，而聚飞光电、万润光电为上市公司规模较大，与玲涛光电差异较大。
由于玲涛光电销售收款期与采购付款期之间存在较大的差异，且部分客户付款期有所延长，同时公司为新开发的大客户备货导致存货占用了较多的资金，
证券代码：300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号：2015-094故导致2014年度和2015年1-6月玲涛光电经营活动产生的现金流量净额低于同期净利润。
上述内容，已在重组报告书“第八节管理层讨论与分析/二、标的公司行
业特点和经营情况的讨论与分析/（四）盈利能力分析”中的相关部分补充披露。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为：玲涛光电经营活动产生的现金流量
净额低于同期净利润的原因真实、合理且匹配。
十、申请材料显示，报告期内玲涛光电前五大客户集中度较高。请你公司结合同行业情况，补充披露玲涛光电客户集中度较高的原因及合理性。请独立财
务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
1、同行业的情况
根据同行业新三板挂牌公司深圳市穗晶光电股份有限公司《公开转让说明书》的披露:“2013年、2014年和2015年1-2月年公司对前五大客户的销售占全部收入比分别为23.71%、33.79%和40.81%"，因此，与玲涛光电业务和规模类似的穗晶光电的前五大客户也较为集中且集中度逐年上升。
2、玲涛光电客户集中度较高的原因及合理性分析
玲涛光电主要客户为下游LED应用行业，报告期内，玲涛光电前五大客户销售金额分别占当期营业收入的45.27%、53.96%和49.01%，集中度相对较高，主要原因系下游应用产业的聚集、整合所致。在下游应用行业手机行业中，按产业链条由近及远分别为背光厂商、模组厂商和手机厂商。近年来，国产手机行业逐步向少数优势厂商集中，进而推动上游的模组厂商、背光厂商集中。因此，标的公司的主要客户也呈现较为集中的趋势。
证券代码：300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号：2015-094因此，玲涛光电客户集中度较高系由下游客户结构决定，具有合理性。
上述内容，已在重组报告书“第三节标的公司基本情况/二、标的公司的业务与技术/（五）主要产品销售收入和价格变动趋势”中的相关部分补充披露。
经核查，独立财务顾问、会计师认为：报告期内玲涛光电的客户集中度较高，主要系下游应用产业的聚集、整合所致，与行业发展的趋势相符，具有合理性。
十一、申请材料显示，报告期玲涛光电向前五名供应商采购金额占比分别为70.74%、85.71%、79.17%，其中向安徽三安光电有限公司的采购比例分别为
37.81%、57.20%、53.10%。请你公司结合上述情况，补充披露玲涛光电与供应
商合作的稳定性，是否存在对单一供应商的依赖及应对措施，并提示风险。请
独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
1、玲涛光电与主要供应商合作关系稳定
三安光电作为报告期内玲涛光电的第一大供应商，标的公司与三安光电就芯片的采购签定了相关的战略合作协议，双方合作关系稳定。除三安光电外，德豪光电、安萤电子也向标的公司供应芯片，且2013年度、2015年1-6月也为标的公司的前五大供应商，因此玲涛光电与主要供应商保持着长期稳定的合作关系。
2、玲涛光电存在对单一供应商的依赖
报告期内，玲涛光电向三安光电的采购比例分别为37.81%、57.20%、53.10%，存在对单一供应商依赖的风险。
另外，报告期内标的公司前五大供应商占比较高的原因主要为：标的公司的主要原材料为芯片、支架，报告期内芯片、支架成本合计占总材料成本的比例分别84.69％、88.64％和88.40％，占比较高，主要原材料集中导致供应商相对集
证券代码：300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号：2015-094中；同时，为了取得采购价格优势，标的公司采用集中供应商采购的方式，因此供应商进一步集中。
3、应对单一供应商的措施
为了防止对单一供应商形成依赖，玲涛光电注重供应商的选择和开发，重要的原材料一般储备三家以上的合格供应商，并综合评估产品质量、交期、性价比、付款条件后确定具体的下单供应商。报告期内，芯片供应商除三安光电外，公司还向德豪光电、安萤电子等采购，支架则主要向澳亚光电、得润电子、东莞华震电器等公司采购，以应对对单一供应商的依赖。
上述内容，已在重组报告书“第三节标的公司基本情况/二、标的公司的业务与技术/（六）销售产品的原材料及能源供应情况”中的相关部分补充披露。
4、对单一供应商依赖的风险提示
报告期内，玲涛光电向安徽三安光电有限公司的采购占全部采购的比例分别为37.81%、57.20%、53.10%，占比较大，因此标的公司存在对单一供应商依赖风险。虽然标的公司与三安光电就芯片的采购签定了相关的战略合作协议，双方合作关系稳定，但如果未来标的公司不能与三安光电就继续合作达成一致，将对标的公司的生产经营造成不利影响。
上述内容，已分别在重组报告书“重要风险因素/（二）标的公司的经营风险因素”和“第十一节风险因素/（二）标的公司的经营风险因素”中的相关
部分补充披露。
经核查，独立财务顾问和会计师认为：玲涛光电与三安光电等供应商保持
着稳定的合作关系，但报告期内对三安光电的采购占比较高，存在对单一供应
商的依赖风险，公司已在重组报告书中补充披露了相关风险。
十二、申请材料显示，2013年末、2014年末和2015年 6月末，玲涛光电应收账款余额分别为 3,856.45万元、5,170.45万元和 7,119.46万元。请你公司
证券代码：300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号：2015-094结合应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业
情况，补充披露玲涛光电应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和
会计师核查并发表明确意见。
回复：
1、应收账款应收方情况
玲涛光电专注于中小尺寸背光源 LED的制造，产品定位于中高端，下游客户主要为手机、工控显示、车载显示的背光源生产厂商，公司部分主要客户情况如下：
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|客户名称|成立时间|注册资本|信用政策|简要情况|
|深圳市隆利科技发展有限公司|2007年8月|4000万元|月结120天|隆利科技是一家专业从事LED背光源、触摸屏研发、生产、销售为一体的高新技术企业。现已发展成为拥有厂房面积18000余平方米，员工1800余人，集注塑成型、模具制造、五金冲压、模切、吸塑、SMT、背光组装等一条龙产业链,其中千级无尘车间10000余平方米。主要产品为超薄、高亮LED背光源、CCFL背光源,自主成功研发及制作压缩模具，以满足光电显示业对中大尺寸、超薄、高亮度的品质平面光源需求。目前已与国内、外知名企业京东方、天马、TCL、帝晶、信利、立德、合力泰等建立起长期、稳定、健康的供应与合作伙伴关系。|
|深圳市南极光电子科技有限公司|2009年1月|2000万元|月结90天|南极光电子是一家从事LED背光源、触摸屏的研发、生产、销售及服务为一体的专业公司，在深圳、东莞、厦门均设有全资公司，是一家实力雄厚的国家高新科技产业公司。产品广泛应用于手机、数码相机、车载音响设|

证券代码：300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号：2015-094
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||备、电话机、可视门铃显示器、家用电器、等不同的高科技领域中。产品主要销往日本、韩国、欧美等国家以及中国大陆、香港、台湾等地区。员工人数达2300人，2014年度实现销售额7.8亿元。|
|深圳市汉鼎光电有限公司|2006年9月|500万元|月结90天|汉鼎光电是一家集研发、生产销售于一体的企业，主要生产LED背光源、CCFL背光源，适用于手机、小灵通、mp3/4、车载显示器、仪器仪表等产品。目前已成为天马、中兴、精电等国内知名企业的合格供应商。|
|深圳市德仓科技有限公司|2005年2月|705.0186万元|月结90天|德仓科技是一家专门从事LED/CCFL背光源和射频线缆组件的研发、生产和经营，高起点、发展迅速的高科技企业。主要为顾客提供中小尺寸LED背光源集成解决方案，包括从设计开发、LED贴片封装、模具、注塑、膜切、SMT、装配等。产品广泛应用于手机、MP4、数码相框、导航、NETBOOK等手持终端，目前已经成为国内外主流液晶显示模组的主力供应链。|
|深圳市山本光电股份有限公司|2003年2月|7250万元|月结90天|山本光电是一家集中小尺寸背光源的研发、设计、制造和销售为一体的高新科技上市企业（股份代码：430378）。产品广泛应用于通讯显示模块、健康医疗显示模块、车载显示模块、仪器仪表显示屏等领域。我们的客户遍及欧美、韩、日、东南亚、香港、台湾和中国大陆等地。我们热忱欢迎海内外客户提出产品需求，我们承诺为您提供优质的产品和服务。|

注：上述简要情况介绍摘自各客户官方网站。
2、报告期内，玲涛光电前十大客户期后回款情况
（1）2015年 1-6月客户期后收款情况
证券代码：300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号：2015-094单位：万元
||||||||
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|客户名称|2014/12/31|本期销售|本期收回|2015/6/30|期后收回|截止2015/11/10未收回金额|
|深圳市隆利科技发展有限公司|1,087.39|1,733.56|735.22|2,085.73|1,480.08|605.65|
|深圳市南极光电子科技有限公司|813.27|1,153.22|1,326.25|640.24|640.24|-|
|深圳市汉鼎光电有限公司|175.09|451.24|196.44|429.89|183.20|246.69|
|深圳市德仓科技有限公司|-|427.46|-|427.46|285.30|142.16|
|深圳市山本光电股份有限公司|379.02|465.32|525.51|318.83|296.06|22.77|
|沁阳睿为视讯技术有限公司|-|307.93|28.09|279.84|168.23|111.61|
|星源电子科技（深圳）有限公司|-|258.03|-|258.03|55.86|202.16|
|深圳市速鑫达光电有限公司|150.66|195.00|102.00|243.66|121.04|122.62|
|东莞拓南光电有限公司|0.04|239.97|50.00|190.01|78.81|111.20|
|深圳市捷望特电子有限公司|172.53|734.08|737.47|169.13|169.13|-|
|前十名小计|2,778.00|5,965.81|3,700.98|5,042.82|3,477.95|1,564.87|
|全部客户合计|5,615.26|9,276.57|7,079.97|7,811.86|5,085.89|2,725.97|

证券代码：300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号：2015-094
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|-|-|-|-|-|-|
|前十大占比|64.31%|52.27%|64.55%|68.38%|57.41%|

截止 2015年 6月 30日，玲涛光电应收前十大客户货款 5,042.82万元，占全部应收账款的64.55%；期后前十大客户回款 3,477.95万元，占全部回款的68.38%。截止 2015年 11月 10日前十大客户未收回款项 1,564.87万元，占全部未收回款项的57.41%。
截止2015年6月30日，公司对经营情况恶化的客户，合计应收账款464.58万元，已全额计提了跌价准备。
（2）2014年度客户期后收款情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|2013/12/31|本期销售|本期收回|2014/12/31|期后收回|截止2015/11/10未收回金额|
|深圳市隆利科技发展有限公司|1,066.13|3,779.67|3,758.41|1,087.39|1,087.39|-|
|深圳市南极光电子科技有限公司|75.40|1,953.85|1,215.98|813.27|813.27|-|
|深圳市山本光电股份有限公司|572.91|1,689.53|1,883.42|379.02|379.02|-|
|深圳市赛维斯光电有限公司|80.16|385.04|249.97|215.22|215.22|-|
|深圳市勤鼎光电科技有限公司|-|498.83|322.22|176.61|176.61|-|
|深圳市汉鼎光电有限公司|0.05|197.13|22.09|175.09|175.09|-|

证券代码：300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号：2015-094
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|-|-|-|-|-|-|-|
|深圳市捷望特光电有限公司|47.82|274.88|150.17|172.54|172.54|-|
|深圳市速鑫达光电有限公司|-0.46|223.95|72.83|150.66|150.66|-|
|深圳市嘉泰宏实业有限公司|205.20|39.85|98.44|146.61|2.21|144.40|
|深圳市汇晨电子有限公司|1.35|122.81|9.70|114.46|114.46|-|
|前十大小计|2,048.56|9,165.54|7,783.23|3,430.87|3,286.47|144.40|
|全部客户合计|4,023.75|16,480.28|14,888.77|5,615.26|5,122.91|492.35|
|前十大占比||55.62%|52.28%|61.10%|64.15%|29.33%|

截止 2014年 12月31，玲涛光电应收前十大客户货款 3,430.87万元，占全部应收账款的61.10%，期后前十大客户回款 3,286.47万元，占全部回款的64.15%，截止 2015年 11月 10日前十大客户未收回款项 144.40万元，占全部未收回款项的29.33%。
截止 2014年 12月 31日，公司对经营情况恶化的客户，合计应收账款
279.70万元，已全额计提了跌价准备。
（3）2013年度客户期后收款情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|2012/12/31|本期销售|本期收回|2013/12/31|期后收回|截止2014/12/31未收回金额|
|深圳市隆利科技发展有限公司|65.00|1,704.49|703.36|1,066.13|1,066.13|-|

证券代码：300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号：2015-094
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|-|-|-|-|-|-|-|
|深圳市山本光电有限公司|465.37|1,315.54|1,208.00|572.91|572.91|-|
|沁阳睿为视讯技术有限公司|347.52|632.43|705.84|274.12|274.12|-|
|深圳市鸿富海电子科技有限公司|-9.84|321.27|104.48|206.95|198.30|8.65|
|深圳市嘉泰宏实业有限公司|-34.92|420.76|180.65|205.20|98.44|106.76|
|深圳市威天光电科技有限公司|166.28|1,315.54|1,354.31|127.52|127.52|-|
|信利半导体有限公司|89.13|556.39|541.43|104.08|104.08|-|
|深圳市聚胜光电有限公司|-50.85|602.33|453.15|98.33|98.33|-|
|深圳市利豪捷科技有限公司|57.68|372.45|347.62|82.51|82.51|-|
|深圳市赛维斯光电有限公司|80.16|-|-|80.16|80.16|-|
|前十大小计|1,175.53|7,241.20|5,598.84|2,817.91|2,702.50|115.41|
|全部客户合计|3,257.48|10,237.63|9,471.36|4,023.75|3,774.90|248.85|
|前十大占比||70.73%|59.11%|70.03%|71.59%|46.38%|

截止 2013年 12月 31日，玲涛光电应收前十大客户货款 2,817.91万元，占全部应收账款的70.03%，期后前十大客户回款 2,702.50万元，占全部回款的71.59%，截止 2014年 12月 31日前十大客户未收回款项 248.85万元，占全部未收回款项的46.38%。
3、与同行业应收账款周转天数对比分析
证券代码：300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号：2015-094
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|-|-|-|-|
|公司名称|2015 年 1-6 月|2014 年度|2013 年度|
|聚飞光电|165.14|135.19|134.19|
|穗晶光电|150.00|107.35|80.75|
|万润科技|133.33|101.67|99.18|
|平均值|149.49|114.74|104.71|
|玲涛光电|152.41|124.89|151.86|

报告期内，同行业 LED封装企业的应收账款周转天数均不断上升，反映了下游客户集中度及产业链地位上升的态势。
报告期内，玲涛光电应收账款周转天数较同行业高，主要原因是玲涛光电大客户较为集中，2013年度、2014年度和 2015年 1-6月前十大客户占全部应收账款的比例分别为：69.30%、66.48%和70.83%，而大客户的实际账期都较长。报告期内玲涛光电应收账款周转天数的趋势呈现波动，并与同行业平均水平不断接近。2014年度该公司在拓展客户的同时努力控制应收账款规模，使应收账款周转天数得到缩短；2015年在行业整体的不利趋势下，玲涛光电对于部分大客户适度延长了 15至 30天的信用期限；对部分成长较好的客户，公司在获得其担保及抵押后，对信用期限也给予了适当的延长。
4、坏账准备计提政策与同行业可比公司比较分析
（1）玲涛光电坏账准备计提政策
玲涛光电坏账准备计提政策为：对单项金额重大的应收款项（100万元及以上）单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；对单项金额虽不重大但涉诉款项、客户信用状况恶化的应收款项，
根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；经单独测试后
未减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项）以及未单独测试
证券代码：300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号：2015-094的单项金额不重大的应收款项，根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定坏账准备计提的比例。
（2）坏账准备计提政策与同行业可比公司比较
经与同行业可比公司进行比较，具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|账 龄|聚飞光电|穗晶光电|万润科技|玲涛光电|
|1年以内|5%|5%|5%|3%|
|1-2年|10%|10%|10%|10%|
|2-3年|30%|30%|30%|20%|
|3-4年|50%|50%|50%|50%|
|4-5年|100%|100%|80%|80%|
|5年以上|100%|100%|100%|100%|

玲涛光电账龄组合下坏账计提比例略低于同行业公司，但报告期内玲涛光电未出现大额应收账款无法回收的金额远超出已计提的减值准备的情况，即玲涛光电计提的减值准备足以覆盖可能面临的减值风险，应收款项坏账准备计提属于合理水平。
（3）坏账准备占比与同行业可比公司比较
已计提应收账款坏账准备余额占应收账款余额的比例对比明细如下：
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|-|-|-|-|
|公司名称|2015年6月30日|2014 年 12 月 31 日|2013 年 12 月 31 日|
|聚飞光电|5.76%|5.39%|5.19%|

证券代码：300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号：2015-094
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|-|-|-|-|
|穗晶光电|6.00%|5.99%|5.03%|
|万润科技|8.20%|10.06%|10.16%|
|平均值|6.65%|7.15%|6.79%|
|玲涛光电|8.86%|7.92%|4.16%|

报告期内，玲涛光电已计提应收账款坏账准备余额占应收账款余额的比例比同行业平均水平略高，对个别经营出现危机客户的应收账款全额计提了坏账准备，坏账准备计提较为充分。
上述内容，已在重组报告书“第八节管理层讨论与分析/二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析/（（三）财务状况分析”中的相关部分补充披露。
经核查，独立财务顾问、会计师认为：玲涛光电坏账准备计提充分。
十三、申请材料显示，报告期各期末玲涛光电存货金额分别为 1,804.16万元、3,514.54万元和 4,747.23万元。请你公司结合玲涛光电存货构成、市场价值、产品销售及同行业比较情况等，补充披露报告期玲涛光电存货跌价准备计
提的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）请结合玲涛光电存货构成、市场价值、产品销售及同行业比较情况等，补充披露报告期玲涛光电存货跌价准备计提的合理性
1、报告期内，玲涛光电的存货构成
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|存货种类|2015年6月30日|||2014年12月31日|||2013年12月31日|||
||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|

证券代码：300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号：2015-094
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|原材料|1,221.02|36.47|1,184.55|1,571.92|51.21|1,520.70|1,269.04|55.03|1,214.01|
|产成品|3,659.28|359.76|3,299.52|2,183.25|491.89|1,691.36|917.19|327.04|590.15|
|其中：边界品仓|394.88|359.76|35.13|535.08|491.89|43.19|340.52|327.04|13.48|
|在产品|263.15|--|263.15|302.48|-|302.48|-|-|-|
|合计|5,143.45|396.22|4,747.23|4,057.64|543.10|3,514.54|2,186.23|382.06|1,804.16|

注：边界品指分光后颜色、亮度等发光参数偏离客户定单需求，但在特定的情况下，可满足特定的客户少量需求，故边界品与正常产品共同分担成本。但由于边界品的发光参数存在偏差，其最终是否能实现销售具有不确定性，故期末根据边界品金额的90%计提存货跌价准备。
报告期内，玲涛光电的存货主要为原材料和产成品。报告期各期末原材料账面价值分别为 1,214.01万元、1,520.70万元和1,184.55万元，波动较小；
报告期各期末产成品账面价值分别为 590.15万元、1,691.36万元和3,299.52万元，逐期增加，主要原因为随着销售规模的扩大，备货相应增加。
2、截止 2015年 6月 30日主要产成品(不含边界品仓)不存在需要计提跌价准备的情形
下表为 2015年 6月 30日的主要产成品市场价值分析：
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要产品|账面余额①|市场价值②|差额利润②-①|差额利润率|
|贴片010|83.46|96.14|12.67|13.18%|
|贴片020|2,209.60|3,133.05|923.45|29.47%|
|贴片0603|113.82|212.84|99.01|46.52%|

证券代码：300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号：2015-094
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要产品|账面余额①|市场价值②|差额利润②-①|差额利润率|
|贴片205|692.99|891.36|198.37|22.25%|
|合计|3,099.87|4,333.39|1,233.50|28.47%|

上表统计的主要产成品账面余额占 2015年 6月 30日全部产成品(不含边界仓)的94.96%。其市场价值估算的具体方法为：有明确销售订单的按照订单价格确定市场价值；虽未签下订单但期后有销售的按期后平均售价计算市场价值；无订单且期后也无销售的产品以时间点最接近的销价同时考虑价格波动、产品质量、产品更新替换等影响。具体的，无订单产品的售价采用的是 2015年 7-10月的市场价格。
按其根据上述市场价值估算，主要产成品的差额利润率为28.47%，不存在需要计提跌价准备的情形。该差额利润率略低于玲涛光电 2015年 1-6月毛利率31.93%水平，主要原因是由于市场价值估算时点(2015年 7-10月)与产成品结存成本时点(2015年 6月 30日)存在时间差，估算产品售价取值已随行业趋势下降，导致本次市场价值估算偏低。
3、产品销售情况
报告期内，玲涛光电销售收入持续增长，随着销售规模的扩大，存货相应增加，与其生产经营情况相符。由于玲涛光电毛利率相对较高，存货中除边界品外，其余存货减值的可能性很小，玲涛光电已对存在减值迹象的原材料和产成品足额计提了减值准备。
4、对比同行业上市公司情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|公司名称|2015 年 1-6 月|2014 年度|2013 年度|
|存货周转率|聚飞光电|3.53|9.22|9.00|

证券代码：300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号：2015-094
||||||
|-|-|-|-|-|
||穗晶光电|0.42|3.17|3.97|
||万润科技|1.54|4.50|3.73|
||玲涛光电|1.18|2.92|2.40|
|存货跌价准备占存货比|聚飞光电|2.33%|4.49%|3.77%|
||穗晶光电|-|-|-|
||万润科技|4.75%|5.43%|5.46%|
||玲涛光电|7.70%|13.38%|17.48%|

报告期内，玲涛光电与穗晶光电存货周转率更为接近，而与聚飞光电、万润科技存货周转率差异相对较大，主要原因为玲涛光电业务和规模与穗晶光电更为接近，而聚飞光电、万润科技均为上市公司规模较大所致。
报告期内，玲涛光电存货跌价准备占存货比均高于各同行业公司，除业务和规模造成差异外，由于玲涛光电规模较小，为追求利润最大化，玲涛光电对边界品更多采取等待时机再销售的方式，处理时间相对较长，因此已计提存货跌价准备而尚未处理的边界品较多所致，存货跌价准备占存货比例较大。
5、存货跌价准备计提合理性分析
玲涛光电对存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其
可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约
定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本
进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
证券代码：300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号：2015-094根据上述存货跌价准备计提方法，截止 2015年 6月 30日，玲涛光电对存货计提跌价准备 396.22万元。
虽然玲涛光电主要产品的销售价格在逐年下降，但由于原材料成本也大幅下降，因此公司整体毛利率水平仍较高。公司的存货已按相关会计政策进行减值测试，存在减值情况的均已计提存货跌价准备，其中，产成品（边界品）已按成本金额的90%计提存货跌价准备，已计提的存货跌价准备占存货比率高于各同行业公司，存货跌价准备计提充分。
上述内容，已在重组报告书“第八节管理层讨论与分析/二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析/（（三）财务状况分析”中的相关部分补充披露。
经核查，独立财务顾问、会计师认为：玲涛光电存货跌价准备符合会计准则的相关规定，计提合理。
十四、请你公司结合经营情况、已有订单或意向合同，补充披露玲涛光电 2015年营业收入和净利润预测的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查
并发表明确意见。
回复：
1、玲涛光电经营情况
根据玲涛光电 2015年 10月份未经审计的财务报表，玲涛光电 1-10月实现营业收入14,050.51万元、净利润2,293.64万元。其中，7-10月份实现营业收入6,121.82万元、净利润1,003.56万元。
2、玲涛光电订单签订情况
经核查，玲涛光电2015年1-10月共签订订单金额14,914.48万元（不含税）,其中7-10月份新签订订单共计6,786.23万元。（由于玲涛光电每年与客户签定
证券代码：300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号：2015-094框架合同，具体执行时以销售定单为主，从接单到完成发货，一般3-7天，交货周期很短，故未统计尚未完成交货的订单情况。）
3、玲涛光电2015年营业收入和净利润预测的可实现性
玲涛光电2015年营业收入、净利润预测数分别为 16,730.60万元、2,664.96万元，其中 7-12月营业收入、净利润预测数分别为 8,801.90万元，1,374.88万元。
（1）营业收入的可实现性分析
按照 7-10月份实现的营业收入推算 7-12月份的营业收入为 9,182.73万元（6,121.82万元÷4×6）；按照 7-10月份新签订的订单金额推算 7-12月可签订订单 10,179.34万元（6,786.23÷4×6）。从这两个口径来看，7-10月可能实现的营业收入均高于预测的营业收入 8,801.90万元。因此，从目前已实现的营业收入、已签订的订单金额来看，预测的2015年营业收入是可以实现的。
（2）净利润的可实现性分析
按照 7-10月份实现的净利润推算 7-12月份的净利润为 1,505.34万元（1,003.56万元÷4×6），高于预测的7-12月份净利润1,374.88万元。因此，从目前已实现的净利润来看，2015年预测的净利润是可以实现的。
上述内容，已在重组报告书“第五节交易标的的评估/五、收益法评估说明/（四）未来收益的确定”中的相关部分补充披露。
经核查，独立财务顾问、会计师和评估师认为：玲涛光电进行收益法评估时，按照目前玲涛光电的经营情况、订单签订情况，2015年预测的营业收入、净利润预计能够实现。
十五、请你公司结合行业发展、市场需求、市场竞争、核心竞争力、同行业情况、合同或订单等：1）分产品补充披露玲涛光电 2016年及以后年度销售单
价和销量的预测依据及合理性。2）补充披露玲涛光电毛利率的预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
证券代码：300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号：2015-094回复：
（一）分产品补充披露玲涛光电 2016年及以后年度销售单价和销量的预测依据及合理性
本次评估玲涛光电 2015年-2019年预计的各类产品销量及平均单价情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|品名||2015年7-12月||2016年度||2017年度||2018年度||2019年度||
|020销售数量(kpcs)||530,000.00||1,050,000.00||800,000.00||600,000.00||500,000.00||
|020销售单价(元k/pcs)||108.00||100.00||90.00||85.00||80.00||
||020销售收入（万元）||5,724.00||10,500.00||7,200.00||5,100.00||4,000.00|
|0603销售数量(kpcs)||28,000.00||80,000.00||100,000.00||120,000.00||150,000.00||
|0603销售单价(元/kpcs)||116.00||110.00||105.00||100.00||90.00||
||0603销售收入（万元）||324.80||880.00||1,050.00||1,200.00||1,350.00|
|205销售数量(kpcs)||170,000.00||300,000.00||150,000.00||30,000.00||20,000.00||
|205销售单价(元/kpcs)||112.00||105.00||100.00||90.00||80.00||
||205销售收入（万元）||1,904.00||3,150.00||1,500.00||270.00||160.00|
|010销售数量(kpcs)||25,000.00||320,000.00||900,000.00||1,550,000.00||2,000,000.00||
|010销售单价(元/kpcs)||155.00||135.00||125.00||110.00||100.00||
||010销售收入（万元）||387.50||4,320.00||11,250.00||17,050.00||20,000.00|
|其他贴片销售数量||20,000.00||30,000.00||40,000.00||50,000.00||55,000.00||

证券代码：300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号：2015-094
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|品名||2015年7-12月||2016年度||2017年度||2018年度||2019年度||
|(kpcs)||||||||||||
|其他贴片销售单价(元/kpcs)||138.00||120.00||110.00||90.00||80.00||
||其他贴片销售收入（万|||||||||||
||||276.00||360.00||440.00||450.00||440.00|
||元）|||||||||||
|直插销售数量(kpcs)||16,000.00||16,000.00||55,000.00||55,000.00||55,000.00||
|直插销售单价(元/kpcs)||116.00||108.00||90.00||85.00||75.00||
||直插销售收入（万元）||185.60||172.80||495.00||467.50||412.50|
||合计||8,801.90||19,382.80||21,935.00||24,537.50||26,362.50|

上述销量及价格的预测依据及合理性说明如下：
1、中小尺寸背光源LED行业发展情况及市场需求
（1）国内 4G网络建设，带来手机加速升级换代
2013年 12月 4日工信部向三大电信运营商发放 4G牌照，正式启动 4G商用。4G的网络传输速度是 3G的 20倍。高速传输的数据流量增强了手机功能，用户可以依靠快速的网络传输速度在线看高清视频，视频通话，玩高清网络游戏等。目前三大运营商都已推出商用的 4G业务，而且资费都进行过调整，降低了普通用户体现 4G业务的门槛，对推动 4G业务的普及起到积极促进作用。
根据IHS报告称，2015年其出货量预计将比2014年增长一倍，达到1.441
亿部；2016年预计还将进一步增长53%，达到 2.198亿部；到 2017年底预计
将达 2.985亿部。4G网络能提供更快的网络速度，手机的功能越来越强大，
证券代码：300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号：2015-094触控大屏已成 4G手机基本配置。4G网络为手机、平板电脑甚至笔记本都带来了新的增长机会，同时带动 LED背光产品的增长。
（2）大屏触控手机需求强烈，单部手机背光源需求数量增加
根据 DisplaySearch调查显示，手机屏幕尺寸向更大方向发展，从 2012年第 4季度开始屏幕 4寸以上的手机出货量逐渐替代 4寸以下的手机，2014
年 4寸以上屏幕已经占90%以上。随着手机性能的提升和应用的丰富，5寸以上屏幕手机的占比也不断提高。
DisplaySearch预测，由于LTE(4G)的逐渐普及、智能手机应用处理器的发展以及面板成本的下降加上低温多晶硅（LTPS）技术逐渐成熟并供给扩大，根据 DisplaySearch预测，4K×2K或超高清（UHD）智能手机将于 2015年首次向消费者发售，2015年全球出货量预计将达到 2,300万台。屏幕尺寸的增加，以及分辨率的提高导致液晶屏幕的透光率有一定程度下降，需要更多背光 LED器件才能达到普通屏幕的亮度要求，这直接带动了 LED背光产品的市场需求。
2、市场竞争格局及主要竞争对手情况
（1）行业竞争格局
在小尺寸LED背光领域，台湾厂商已经逐步败退，以聚飞光电为代表的国内厂商已经在手机背光领域占有大量的市场份额；中尺寸方面，今年国产白牌平板爆发将是大概率事件，而这一市场与手机市场属性相似，聚飞光电优势较为明显；
而在中大尺寸背光领域，依然是台湾厂商占有较强的市场份额。国内厂商开始慢慢渗透。出现这种状况的原因在于，大陆手机面板 LCD生产线的产能不断扩大，国内LCD模组厂商出于性价比等因素的考虑开始将采购目标转向国内，台湾厂商与国内模组厂商竞争已经没有任何优势，行业需求空间将向龙头优势企业倾斜。
而大尺寸背光领域，主要产能还集中在台湾厂商手中，国内高世代面板线才刚刚开始兴建投产，因此电视机面板的产能仍以台湾厂商为主，自然背光器件的采购也会从台湾当地采购为主。然而，面板行业的产能转移已经是行业发展的重要趋
证券代码：300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号：2015-094势之一，当国内高世代面板线投产之后，国内背光器件的自给率也应该相应的提升，对国内企业来讲，是一个积极的刺激因素。
大陆与台湾的LED背光器件厂商对比
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|企业名称|主营产品情况|产品结构构成|LED营业收入(2014年度）|
|瑞丰光电（含玲涛光电）|照明与背光并重，国内主要的电视背光供应商之一|背光50%，照明40%，其他10%|10.40亿元（备考数据，其中含玲涛光电1.40亿元）|
|东山精密|大尺寸背光为主，主要应用于LED电视|90%背光，其他10%|5.25亿元|
|聚飞光电|中小尺寸背光为主，客户主要是国内手机、平板电脑厂商|背光85%，照明12%，其他3%|9.86亿元|
|隆达电子|大尺寸背光为主，友达集团是大客户，LED照明OEM、ODM为主|60%背光，30%照明，10%其他|17.7亿元|
|亿光电子|以中小尺寸LED背光为主，已经推出LED照明品牌，照明比重逐步提升|小尺寸背光50%，红外23%，大尺寸背光17%，照明10%|23.1亿元|
|东贝光电|LED背光为主，是台湾最大的LED背光源厂商，LED照明在开发过程中|70%背光，20%照明，10%其他|15.1亿元|

大陆与台湾的LED背光器件性能比较
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|芯片来源|器件性能|封装器件|应用领域|客户群体|客户需求反映|

证券代码：300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号：2015-094
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||||价格|||速度|
|大陆优势厂商|台湾、国内|良好|偏高|中低端消费电子|国内中低端电子|快|
|大陆小厂商|国内|一般|便宜|控制台背光|国内低端产品|慢|
|台湾厂商|台湾|优质|很高|高端电子产品|国际高端消费电子|慢|

（2）同行业主要竞争对手情况
公司作为专业中小尺寸背光 LED封装厂商，其同行业主要竞争对手简要情况如下：
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|企业名称|简要情况|产品应用范围|
|深圳市聚飞光电股份有限公司|成立于2005年，注册资本62,233.60万元，从事SMDLED器件的研发、生产与销售，主要产品为背光LED器件和照明LED器件|手机、电脑、液晶电视等电子产品，室内和室外照明|
|苏州东山精密制造股份有限公司|成立于1998年，注册资本84,739.03万元，主要产品包括LED背光、触控面板、模组贴合、结构件等|背光、照明等|
|隆达电子股份有限公司|成立于2008年，注册资本623,109.53万元新台币，主要产品包括液晶显示器背光源、商业性照明灯源、消费性照明灯源及各式照明灯源等|照明、背光、车用等|
|亿光电子工业股份有限|成立于1983年，注册资本429,922.40万元新台币，主要产品包括SMD LED、|背光、车用、照明等|

证券代码：300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号：2015-094
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|公司|LEDLAMP和LED背光组件等，以及各种应用产品||
|东贝光电科技股份有限公司|成立于1993年，注册资本320,669.00万元新台币，主要提供的整合解决方案包含LED封装，液晶背光模块，节能与智能型照明产品等领域|照明、背光、车用、手机等|

3、核心竞争力
（1）技术的优势
玲涛光电主要技术优势，包括：
①高精度自动固晶技术，此项技术既增强了LED芯片与LED支架之间的结合力，又节省了胶水用量，同时还增强了LED的散热性能；
②荧光粉涂覆离心工艺技术，此技术方案有效解决了蓝光激发黄色荧光粉产生白光一致性差的问题，保证了终端使用中所存在的色差；
③LED自动化分光分色技术，有效的保证了LED产品的光电特性及客户端适用性，保证了终端使用中所存在的光电特性，使得产品在颜色，亮度等方面光色更纯，一致性更好。
（2）管理高效的优势
玲涛光电充分发挥了小规模企业管理灵活、精细的特点，可以由股东直接管理到个人，提高管理效率。同时生产上实行计件制薪酬制度，减少了生产用工人数以及管理人员，提高了人力资源利用效率。
（3）产品品质稳定的优势
玲涛光电品质稳定主要得益于与芯片供应商有长期的合作关系，芯片品质稳定有保障；生产管理团队极为稳定，一线员工流动率较低；设备有保证。因此玲
涛光电品质的稳定性好，得到了客户的一致认可。
证券代码：300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号：2015-094（4）售后服务的优势
玲涛光电在品质稳定的基础上，通过优质的售后服务，培养了客户的忠诚度。
（5）人员稳定的优势
玲涛光电股东结构稳定，清晰；高管层均具有多年行业经验，同时较为优厚薪酬待遇确保团队的稳定；由于采取计件制薪酬制度，一线员工工资水平，高于同行，也确保了玲涛光电一线员工的稳定。
（6）专利的优势
玲涛光电在不断投入研发提升自主专利的同时，也受到行业内其他专利比如白光专利的限制，产品无法进入受此专利限制的领域。2015年1月玲涛光电获得丰田合成（TOYODAGOSEI）白光专利授权，成为丰田合成（TOYODAGOSEI）白光专利授权的第一家国内LED制造企业。这意味着玲涛光电能在更广阔的领域提供更具价格竞争力和最优性价比的LED产品，将有利于进一步提高玲涛光电产品的市场占有率，并为产品迈出国门打下坚实的基础。
4、同行业情况
以处于LED背光行业龙头地位的聚飞光电为例，根据其披露的2012年、2013年、2014年年报，背光LED实现销售分别为 41,734.80万元、62,369.56万元、85,470.75万元，增长率分别达到37.10%、49.44%、37.04%，保持着较高速的增长。
5、订单签订情况
玲涛光电2015年1-10月共签订订单金额14,914.48万元（不含税）,其中7-10月份新签订订单共计6,786.23万元。订单量保持在较高水平，充足的订单为预测收入的实现提供了有力保证。
6、2016年及以后年度销售单价和销量的预测依据及合理性
结合上述行业发展、市场需求、市场竞争、核心竞争力、同行业情况、订单情况综合分析，以及玲涛光电在报告期内销量逐年快速上升，LED背光产品未来
证券代码：300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号：2015-094依然有较大的成长空间，从而驱动玲涛光电业绩实现较快增长。
鉴于LED行业良好的前景，玲涛光电精准的市场定位以及快速增长的历史销售数据，本次评估预测玲涛光电各产品系列销量逐步增长，且与行业增长趋势相符；同时，在充分考虑到产品市场竞争日益激烈、产品技术逐步提升的情况下，预计销售价格逐年下降。
综上所述，在预测期内销售数量及销售价格预测谨慎、合理。
上述内容，已在重组报告书“第五节交易标的的评估/五、收益法评估说明/（四）未来收益的确定”中的相关部分补充披露。
（二）补充披露玲涛光电毛利率的预测依据及合理性
本次交易评估师对预测期玲涛光电毛利率预测情况如下：
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|指标|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|毛利率|30.89%|28.99%|28.33%|27.22%|26.27%|

预测年度，玲涛光电毛利率预计在 2015年年初的水平基础上呈逐步下降趋势，主要是基于以下考虑：
第一、最近两年及一期，玲涛光电业务快速增长，依托企业产品生产效率的逐步提升、技术研发能力的提高及逐步建立的优质客户群体，有利于玲涛光电保持产品毛利率的稳定性；
第二、玲涛光电所在的 LED行业整体前景向好，细分行业目前总体市场集中度相对较低，随着行业内企业资本性投入增加、产能扩大，行业竞争逐步加剧，同时人力成本的上升，将在一定程度影响玲涛光电维持并提升毛利率。
从产业政策、行业发展前景、玲涛光电所具有的核心竞争力、管理方面等优势以及同行业毛利率对比来看，均支持玲涛光电在一定程度上保持较高的毛利率。
1)近年产业政策支持LED行业持续发展
2010年广东省人民政府发布《广东省人民政府关于加快发展 LED产业的若
证券代码：300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号：2015-094干意见（征求意见稿）》，提出广东LED产业“一年翻一番、三年大发展、五年大跨越”的目标。到 2015年，广东将建成全球 LED封装中心和最大的产品生产应用基地。2010年7月至2013年6月，广东将对入选广东城市照明产品示范工程的城市，按照经核定LED灯具价格的一定比例给予补贴。
2010年 10月 18日，中国共产党第十七届中央委员会第五次全体会议发布《国家“十二五”规划建议》，坚持把建设资源节约型、环境友好型社会作为加快转变经济发展方式的重要着力点。培育发展战略性新兴产业，积极有序发展新一代信息技术、节能环保、新能源、生物、高端装备制造、新材料、新能源汽车等产业。
2011年11月1日国家发展改革委、商务部、海关总署、工商总局、质检总局发布《中国逐步淘汰白帜灯路线图》。
2)行业发展前景
行业发展前景可参见前述“中小尺寸背光源 LED行业发展情况及市场需求”部分。
3)玲涛光电核心竞争力
玲涛光电核心竞争力可参见前述“2.核心竞争力”部分。
4)玲涛光电竞争优势
目前，我国 LED背光行业公司数量众多，行业集中度偏低，市场竞争激烈。
行业内各企业市场份额占比依然较低，还没有出现有能力对行业产生重大影响的龙头，市场集中度有待进一步提升。最近两年及一期，玲涛光电基于LED背光产品的技术开发、稳定的产品质量及准确的产品市场定位和开拓，已逐步形成以下竞争优势：
a)管理高效的优势
玲涛光电充分发挥了小规模企业管理灵活、精细的特点，管理高效。同时生产上实行计件制薪酬制度，减少了生产用工人数以及管理人员，提高了人力资源
证券代码：300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号：2015-094利用效率。
b)产品品质稳定的优势
玲涛光电品质稳定主要得益于与芯片供应商有长期的合作关系，芯片品质稳定有保障；生产管理团队极为稳定及一线员工流动率较低；设备保证。公司品质的稳定性得到了客户的一致认可。
c)售后服务的优势
玲涛光电在品质稳定的基础上，通过优质的售后服务，培养了客户的忠诚度。
d)人员稳定的优势
玲涛光电管理团队具有多年行业经验，同时薪酬待遇较为优厚，确保了团队的稳定；由于采取计件制薪酬制度，一线员工工资水平，高于同行，也确保了公司一线员工的稳定。
e)玲涛光电和同行业可比上市公司毛利率比较情况如下：
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|公司名称|2013年|2014年|2015年1-6月|
|聚飞光电|29.60%|28.80%|25.20%|
|万润科技|29.78%|27.55%|30.31%|
|穗晶光电|33.40%|28.01%|24.97%|
|平均|30.93%|28.12%|26.83%|

注：穗晶光电2015年数据为1-2月数据
2013年、2014年及2015年上半年，同行业上市公司平均毛利率分别为30.93%、28.12%、26.83%，略低于玲涛光电最近两年及一期毛利率33.96%、32.49%、32.06%，但是均保持了下降的趋势。
综上，本次交易综合考虑LED背光行业发展前景、行业竞争状况及利润水平、
企业自身发展状况及竞争优势等因素对玲涛光电毛利率进行预测，具有合理性。
证券代码：300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号：2015-094上述内容，已在重组报告书“第五节交易标的的评估/五、收益法评估说明/（四）未来收益的确定”中的相关部分补充披露。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、评估师认为：玲涛光电进行收益法评估时，对预测期产品销量、产品价格及毛利率水平的测算综合考虑了行业发展现状及趋势、
市场竞争情况、玲涛光电的研发优势、团队优势等因素，预测谨慎、合理。
十六、请你公司就芯片价格、营业收入和毛利率对评估值的影响做敏感性分析并补充披露。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
1、预测期芯片价格对评估值的敏感性分析
本次评估玲涛光电2015年至2019年预计的耗用芯片金额情况如下：
单位：万元
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|项目|2015年7-12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|耗用芯片金额|3,676.62|8,301.95|9,413.84|10,597.64|11,514.46|

以评估报告的预测耗用芯片金额为基数，假设预测各期的营业收入、折现率、折旧等参数保持不变，耗用芯片金额变动对玲涛光电的资产估值的敏感性分析如下：
预测期内耗用芯片金额变动对玲涛光电估值影响的敏感性分析表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|变动幅度|评估值|较本次评估值增减值|较本次评估值增减值率|
|上升5个百分点|20,364.23|-3,400.55|-14.31%|

证券代码：300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号：2015-094
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|-|-|-|-|
|变动幅度|评估值|较本次评估值增减值|较本次评估值增减值率|
|上升5个百分点|20,364.23|-3,400.55|-14.31%|
|上升3个百分点|21,724.55|-2,040.23|-8.59%|
|保持不变|23,764.78|-|0.00%|
|下降3个百分点|25,805.03|2,040.25|8.59%|
|下降5个百分点|27,165.35|3,400.58|14.31%|

从上表可以看出，在预测各期的营业收入、折现率、折旧等参数保持不变的前提下，玲涛光电耗用芯片金额每期增加或减少3%，对估值的影响增加或减少 2,040.23万元，估值变动率为8.59%；玲涛光电营业收入每期增加或减少5%，对估值的影响增加或减少为3,400.55万元，估值变动率为14.31%。
2、预测期营业收入对评估值的敏感性分析
本次评估玲涛光电2015年至2019年预计的营业收入情况如下：
单位：万元
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|项目|2015年5-12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|营业收入|8,801.90|19,382.80|21,935.00|24,537.50|26,362.50|

以评估报告的预测营业收入为基数，假设预测各期的折现率、折旧等参数保持不变，与营业收入相关的直接材料、制造费用及其他费用、税金等指标随营业收入变动而改变。营业收入变动对玲涛光电的资产估值的敏感性分析如下（假设营业收入增长率各期变动率均一致）：
预测期内营业收入变动对玲涛光电估值影响的敏感性分析表
单位：万元
证券代码：300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号：2015-094
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|-|-|-|-|
|变动幅度|评估值|较本次评估值增减值|较本次评估值增减值率|
|上升10个百分点|26,345.04|2,580.27|10.86%|
|上升5个百分点|25,056.54|1,291.76|5.44%|
|保持不变|23,764.78|-|0.00%|
|下降5个百分点|22,470.07|-1,294.71|-5.45%|
|下降10个百分点|21,183.18|-2,581.59|-10.86%|

从上表可以看出，在预测各期的折现率、折旧等参数保持不变的前提下，玲涛光电营业收入每期增加或减少5%，对估值的影响增加或减少 1,291.76万元，估值变动率为5.44%；玲涛光电营业收入每期增加或减少10%，对估值的影响增加或减少为2,580.27万元，估值变动率为10.86%。
3、预测期毛利率对评估值的敏感性分析
本次交易评估师对预测期玲涛光电毛利率预测情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|指标|2015年5-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|毛利率|30.89%|28.99%|28.33%|27.22%|26.27%|

以评估报告的预测毛利率为基数，假设预测各期的营业收入、折现率、折旧等参数保持不变，毛利率变动对玲涛光电的资产估值的敏感性分析如下（假设营业收入增长率各期变动率均一致）：
预测期内毛利率变动对玲涛光电估值影响的敏感性分析表
单位：万元
证券代码：300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号：2015-094
|||||
|-|-|-|-|
|变动幅度|评估值|较本次评估值增减值|较本次评估值减值率|
|上升2个百分点|26,956.38|3,191.60|13.43%|
|上升1个百分点|25,360.61|1,595.83|6.72%|
|保持不变|23,764.78|-|0.00%|
|下降1个百分点|22,168.88|-1,595.89|-6.72%|
|下降2个百分点|20,572.93|-3,191.85|-13.43%|

从上表可以看出，在预测各期的营业收入、折现率、折旧等参数保持不变的前提下，玲涛光电毛利率每期增加或减少1个百分点，对估值的影响增加或减少1,595.83万元，估值变动率为6.72%；玲涛光电毛利率每期增加或减少2个百分点，对估值的影响增加或减少为3,191.60万元，估值变动率为13.43%。
上述内容，已在重组报告书“第五节交易标的的评估/五、收益法评估说明/（九）芯片价格、营业收入和毛利率对评估值的影响做敏感性分析”中的相关部分补充披露。
经核查，独立财务顾问、评估师认为：毛利率的变化对标的公司的估值将产生重大影响，对于玲涛光电来讲芯片的价格变动决定着销售单价的变动，本次
评估中已充分考虑了芯片成本变动和销售单价变动对毛利率的影响，因此本次
评估是谨慎的、合理的。公司已在报告书中对芯片价格、营业收入和毛利率对
评估值的影响进行了敏感性分析和补充披露。
证券代码：300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号：2015-094(本页无正文，为深圳市瑞丰光电子有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复的签署页)
深圳市瑞丰光电子股份有限公司2015年11月25日