皇氏集团股份有限公司2016年第三季度报告正文证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2016-068皇氏集团股份有限公司 2016年第三季度报告正文
第一节重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人黄嘉棣、主管会计工作负责人蒋雪娇及会计机构负责人(会计主管人员)孙红霞声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
皇氏集团股份有限公司2016年第三季度报告正文第二节主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||本报告期末||上年度末||本报告期末比上年度末增减||
|总资产（元）|5,302,885,427.3||0 4,453,534,490.77||19.07%||
|归属于上市公司股东的净资产|2,720,988,097.3||0 2,588,319,536.23||||
||||||5.13%||
|（元）|||||||
|||本报告期比上年同期||||年初至报告期末比上|
||本报告期|||年初至报告期末|||
|||增减||||年同期增减|
|营业收入（元）|494,389,620.36|30.84%||1,594,704,722.60||52.18%|
|归属于上市公司股东的净利润|31,725,115.84|||132,668,561.07|||
|||70.52%||||76.38%|
|（元）|||||||
|归属于上市公司股东的扣除非经|||||||
||31,756,557.21|95.75%||129,713,033.36||75.80%|
|常性损益的净利润（元）|||||||
|经营活动产生的现金流量净额||||99,748,279.43|||
||--|--||||-1.69%|
|（元）|||||||
|基本每股收益（元/股）|0.0379|62.66%||0.1584||67.09%|
|稀释每股收益（元/股）|0.0379|62.66%||0.1584||67.09%|
|加权平均净资产收益率|1.173%|增加0.154个百分点||5.00%||增加0.46个百分点|

单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|年初至报告期期末金额|说明|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）|-2,451,998.55||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统|||
||8,407,393.63||
|一标准定额或定量享受的政府补助除外）|||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-1,069,504.69||
|减：所得税影响额|1,097,080.09||
|少数股东权益影响额（税后）|833,282.59||
|合计|2,955,527.71|--|

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》定义界定的非经常性
损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》中列举的非经常性
损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□适用√不适用
皇氏集团股份有限公司2016年第三季度报告正文公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||报告期末表决权恢复的优先|||||
|报告期末普通股股东总数||84,279||||||0||
||||||股股东总数（如有）|||||
|前10名股东持股情况||||||||||
|||||||持有有限售条件|质押或冻结情况|||
|股东名称|股东性质||持股比例|持股数量||||||
|||||||的股份数量|股份状态||数量|
|黄嘉棣|境内自然人||31.40%|263,023,388||227,267,541|质押||116,420,000|
|李建国|境内自然人||11.87%|99,457,249||99,457,249|冻结||99,457,249|
|交通银行股份有限公司－工银瑞信互联网加股票型证券投资基金|境内非国有法人||4.96%|41,508,471||||||
|徐蕾蕾|境内自然人||2.78%|23,289,817||23,279,863||||
|中国建设银行股份有限公司－工银瑞信稳健成长混合型证券投资基金|境内非国有法人||1.23%|10,282,085||||||
|华扬联众数字技术股份有限公司|境内非国有法人||0.99%|8,291,570||8,290,000||||
||||||||质押||8,290,000|
|中国农业银行股份有限公司－工银瑞信创新动力股票型证券投资基金|境内非国有法人||0.85%|7,132,525||||||
|安徽兴皖创业投资有限公司|国有法人||0.72%|6,036,263||||||
|王顺静|境内自然人||0.60%|5,000,000||||||
|陕西省国际信托股份有限公司－陕国投﹒沪秦9号证券投资集合资金信托计划|境内非国有法人||0.59%|4,966,534||||||

皇氏集团股份有限公司2016年第三季度报告正文
|||||
|-|-|-|-|
|前10名无限售条件股东持股情况||||
|||股份种类||
|股东名称|持有无限售条件股份数量|||
|||股份种类|数量|
|交通银行股份有限公司－工银瑞信互联网加股票型证券投资基金|41,508,471|||
|||人民币普通股|41,508,471|
|黄嘉棣|35,755,847|人民币普通股|35,755,847|
|中国建设银行股份有限公司－工银瑞信稳健成长混合型证券投资基金|10,282,085|||
|||人民币普通股|10,282,085|
|华扬联众数字技术股份有限公司|8,291,570|人民币普通股|8,291,570|
|中国农业银行股份有限公司－工银瑞信创新动力股票型证券投资基金|7,132,525|||
|||人民币普通股|7,132,525|
|安徽兴皖创业投资有限公司|6,036,263|人民币普通股|6,036,263|
|王顺静|5,000,000|人民币普通股|5,000,000|
|陕西省国际信托股份有限公司－陕国投﹒沪秦9号证券投资集合资金信托计划|4,966,534|||
|||人民币普通股|4,966,534|
|陕西省国际信托股份有限公司－陕国投﹒沪秦8号证券投资集合资金信托计划|4,908,700|||
|||人民币普通股|4,908,700|
|云南国际信托有限公司－源盛恒瑞5号集合资金信托计划|3,527,680|||
|||人民币普通股|3,527,680|
||1．上述股东中，黄嘉棣先生与其他股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司收|||
||购管理办法》中规定的一致行动人。|||
||2．工银瑞信互联网加股票型证券投资基金、工银瑞信稳健成长混合型证券投资基金、|||
|上述股东关联关系或一致行动的|工银瑞信创新动力股票型证券投资基金同属工银瑞信基金管理有限公司。|||
|说明|3．陕国投﹒沪秦8号证券投资集合资金信托计划、陕国投﹒沪秦9号证券投资集合资|||
||金信托计划同属陕西省国际信托股份有限公司。|||
||4．其余股东之间的关联关系不详，也未知其之间是否属于《上市公司收购管理办法》|||
||中规定的一致行动人。|||
|前10名普通股股东参与融资融券||||
||无|||
|业务情况说明（如有）||||

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是√否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
皇氏集团股份有限公司2016年第三季度报告正文2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用√不适用
皇氏集团股份有限公司2016年第三季度报告正文第三节重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√适用□不适用
（一）报告期末，资产负债表项目发生变化的主要原因：
1．报告期末，公司应收账款较期初增长42.60%，主要原因为公司报告期内销售收入增加所致。
2．报告期末，公司存货较期初增长94.67%，主要原因为公司报告期内皇氏御嘉影视集团有限公司影视剧项目制作增加所致。
3．报告期末，公司可供出售金融资产较期初增长357.11%，主要原因为公司报告期内投资上海赛领皇氏股权投资基金合伙企业（有限合伙）及浙江臻品悦动网络科技有限公司所致。
4．报告期末，公司在建工程较期初增长88.98%，主要原因为公司报告期内皇氏集团华南乳品有限公司、广西皇氏甲天下食品有限公司生产车间办公楼、皇氏集团湖南优氏乳业有限公司宁乡等项目建设土建工程增加所致。
5．报告期末，公司短期借款较期初增长53.11%，主要原因为公司报告期内为满足经营规模扩大，增加银行借款补充流动资金所致。
6．报告期末，公司应付票据较期初减少37.05%，主要原因为公司报告期内应付银行承兑汇票到期付款所致。
7．报告期末，公司其他应付款较期初增长79.10%，主要原因为公司报告期内收到大股东无息借款所致。
8．报告期末，公司其他流动负债较期初增长35.21%，主要原因为公司报告期内预提运输、促销费用增加所致。
9．报告期末，公司长期借款较期初增长107.31%，主要原因为公司报告期内西藏皇氏投资管理有限公司信托贷款增加及皇氏集团华南乳品有限公司固定资产建设项目贷款所致。
（二）报告期内，利润表项目发生变化的主要原因：
1．报告期内，营业收入同比增长52.18%，主要原因为公司报告期内销售规模扩大及合并北京盛世骄阳文化传播有限公司、浙江完美在线网络科技有限公司、皇氏集团湖南优氏乳业有限公司等公司合并报表所致。
2．报告期内，营业成本同比增长54.38%，主要原因为公司报告期内销售收入增长相应成本增加及合并北京盛世骄阳文化传播有限公司、浙江完美在线网络科技有限公司、皇氏集团湖南优氏乳业有限公司等公司合并报表所致。
3．报告期内，管理费用同比增长41.24%，主要原因为公司报告期内合并北京盛世骄阳文化传播有限公司、浙江完美在线网络科技有限公司、皇氏集团湖南优氏乳业有限公司等公司合并报表所致。
4．报告期内，财务费用同比增长135.57%，主要原因为公司报告期内银行借款增加及合并北京盛世骄阳文化传播有限公司、西藏皇氏投资管理有限公司等公司合并报表所致。
5．报告期内，资产减值损失同比增长74.56%，主要原因为公司报告期内合并北京盛世骄阳文化传播有限公司合并报表所致。
6．报告期内，公允价值变动收益同比减少353.02万元，主要原因为公司报告期内投资上海赛领皇氏股权投资基金合伙企业（有限合伙）公允价值变动所致。
皇氏集团股份有限公司2016年第三季度报告正文7．报告期内，投资收益同比增长74.38%，主要原因为公司报告期内确认广西嘉源新鲜屋食品有限公司投资收益所致。
8．报告期内，营业外支出同比减少33.19%，主要原因为公司报告期内处置生产性生物资产减少所致。
（三）报告期内，现金流量表项目发生变化的主要原因：
1．公司投资活动产生的现金流量净额同比减少306.92%，主要原因为公司报告期内支付皇氏集团华南乳品有限公司、广西皇氏甲天下食品有限公司生产车间办公楼、云南来思尔牧场、皇氏集团湖南优氏乳业有限公司宁乡等项目建设工程款增加及支付上海赛领皇氏股权投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江完美在线网络科技有限公司、浙江臻品悦动网络科技有限公司投资款所致。
2．公司筹资活动产生的现金流量净额同比增长4,720.59%，主要原因为公司报告期内取得借款收到的现金及收到大股东无息借款所致。
3．公司期末现金及现金等价物余额同比增长252.38%，主要原因为公司报告期内筹资活动产生的现金流量净额增加所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用√不适用
三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√适用□不适用
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺事由|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|股改承诺|||||||
|收购报告书|||||||
|或权益变动|||||||
|报告书中所|||||||
|作承诺|||||||
||||（一）业绩补偿安排：||||
||||1．业绩补偿承诺期限：||||
||||交易双方同意，李建国对皇氏御嘉影视的利润承||||
||||诺期间为2014年、2015年、2016年及2017年。||||
||||本次非公开发行股份购买资产实施完成日至||||
||||||2014年至||
||||2017年上市公司年度审计报告出具日期间为利||||
|||业绩及补偿|||2017年约定||
||皇氏御嘉影||润补偿期间。||||
|||承诺、股份锁|||的盈利承诺||
|资产重组时|视集团有限||2．承诺净利润数：|2014 年 04|||
|||定安排、避免|||与补偿期间|严格履行|
|所作承诺|公司原股东||交易对方李建国根据皇氏御嘉影视目前的经营|月18日|||
|||同业竞争、规|||及作为公司||
||李建国先生||情况，承诺皇氏御嘉影视2014年、2015年、2016||||
|||范关联交易|||主要股东期||
||||年及2017年扣除非经常性损益后的归属于母公||||
||||||间||
||||司所有者的净利润分别不低于6,500万元、8,775||||
||||万元、11,846万元、15,992万元，如承诺净利润||||
||||数低于评估机构确定的净利润数，则李建国最终||||
||||承诺的净利润数应相应提高与评估报告预测的||||
||||净利润数一致。||||

皇氏集团股份有限公司2016年第三季度报告正文
||
|-|
|3．补偿方式：|
|（1）股份回购：|
|如果李建国须向上市公司补偿利润，李建国同意|
|上市公司以1.00元的价格回购其持有的一定数|
|量的上市公司股份，回购股份数量的上限为上市|
|公司本次向李建国非公开发行的股份。|
|（2）现金补偿：|
|李建国所持上市公司股份数不足以补偿盈利专|
|项审核意见所确定净利润差额时，股份数不足以|
|补偿的净利润差额部分，李建国将在补偿义务发|
|生之日起10日内以等额现金支付给上市公司。|
|（二）股份锁定安排：|
|交易对方李建国以资产认购的上市公司股份在|
|业绩承诺期内（2014年至2017年）不得转让，|
|即在2017年审计报告出具日、《发行股份及支付|
|现金购买资产协议》约定的盈利承诺与补偿责任|
|履行完毕后，方可转让其在本次发行中取得的上|
|市公司股份。在上述锁定期限届满后，其转让和|
|交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。|
|（三）避免同业竞争承诺函：|
|1．本人及本人所拥有控制权的其他企业截止到|
|承诺日不存在直接或间接的方式从事与皇氏集|
|团及其控制的其他企业相同或相似的业务。|
|2．在本人作为皇氏集团股东期间，本人控制的|
|其他企业等关联方将避免从事任何与皇氏集团|
|及其控制的其他企业等关联方相同或相似且构|
|成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可|
|能损害皇氏集团及其控制的其他企业等关联方|
|利益的活动。|
|3．如本人及本人拥有控制权的其他企业有任何|
|商业机会可从事、参与任何可能与皇氏集团及其|
|控制的其他企业的生产经营构成竞争的活动，则|
|将在皇氏集团提出异议后自行或要求相关企业|
|及时转让或终止上述业务。如皇氏集团提出受让|
|请求，则本人拥有的其他企业应无条件按具有证|
|券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价|
|格将上述业务和资产优先转让给皇氏集团。|
|4．如违反以上承诺，本人将违反承诺所得收入|
|全部交由皇氏集团享有并承担相关税费；同时，|
|如造成皇氏集团损失的，本人愿意承担由此产生|
|的全部责任，充分赔偿或补偿由此给皇氏集团造|
|成的所有直接或间接损失。|
|5．本人承诺函在本人作为皇氏集团股东的期间|
|内持续有效且不可变更或撤消。|
|6．本承诺函自签署之日起生效。|
|（四）关于规范关联交易的承诺函：|

皇氏集团股份有限公司2016年第三季度报告正文
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||1．本人及本人控制的企业将尽可能避免与皇氏||||
|||集团的关联交易，不会利用自身作为股东/董事之||||
|||地位谋求与皇氏集团在业务合作等方面给予优||||
|||先于其他第三方的权利。||||
|||2．本人不会利用自身作为皇氏集团股东/董事之||||
|||地位谋求与皇氏集团优先达成交易的权利。||||
|||3．若存在确有必要且不可避免的关联交易，本||||
|||人及本人控制的企业将与皇氏集团按照公平、公||||
|||允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程||||
|||序，并按照有关法律、法规、规范性文件的要求||||
|||和《皇氏集团股份有限公司章程》的规定，依法||||
|||履行信息披露义务并遵守相关内部决策、报批程||||
|||序，履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义||||
|||务，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与||||
|||皇氏集团进行交易，亦不利用该类交易从事任何||||
|||损害皇氏集团及其他股东的合法权益的行为。||||
|||4．本人确认本承诺书所载的每一项承诺均为可||||
|||独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或||||
|||终止将不影响其他各项承诺的有效性。||||
|||5．承诺人愿意承担由于违反上述承诺给皇氏御||||
|||嘉影视、皇氏集团造成的直接、间接的经济损失、||||
|||索赔责任及额外的费用支出。||||
|||6．本承诺函自签署之日起生效。||||
|||（一）股份锁定安排：||||
|||黄嘉棣本次认购的上市公司新增股份自本次非||||
|||公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。||||
|||（二）关于规范关联交易的承诺函：||||
|||1．本人及本人控制的企业将尽可能减少与皇氏||||
|||集团的关联交易，不会利用自身作为皇氏集团控||||
|||股股东及实际控制人之地位谋求与皇氏集团在||||
|||业务合作等方面给予优先于其他第三方的权利。||||
|||2．本人不会利用自身作为皇氏集团控股股东及||||
||股份锁定安|实际控制人之地位谋求与皇氏集团优先达成交||||
|公司控股股|排、规范关联|易的权利。||||
||||2014年04|作为公司控||
|东黄嘉棣先|交易、保证上|3．若存在确有必要且不可避免的关联交易，本|||严格履行|
||||月18日|股股东期间||
|生|市公司独立|人及本人控制的企业将与皇氏集团按照公平、公||||
||性|允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程||||
|||序，并按照有关法律、法规、规范性文件的要求||||
|||和《皇氏集团股份有限公司章程》的规定，依法||||
|||履行信息披露义务并遵守相关内部决策、报批程||||
|||序，履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义||||
|||务，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与||||
|||皇氏集团进行交易，亦不利用该类交易从事任何||||
|||损害皇氏集团及其他股东的合法权益的行为。||||
|||4．本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可||||
|||独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或||||

皇氏集团股份有限公司2016年第三季度报告正文
||
|-|
|终止将不影响其他各项承诺的有效性。|
|5．承诺人愿意承担由于违反上述承诺给皇氏集|
|团造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额|
|外的费用支出。|
|（三）关于保证上市公司独立性的承诺：|
|1．保证上市公司人员独立|
|（1）保证上市公司生产经营与行政管理（包括|
|劳动、人事及工资管理等）完全独立于本人及本|
|人下属其他公司、企业。|
|（2）保证上市公司总经理、副总经理、财务负|
|责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员|
|专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，|
|不在本人下属的其他公司或企业中领薪。|
|（3）保证本人推荐出任上市公司董事、监事和|
|高级管理人员的人选均通过合法程序进行，本人|
|不干预上市公司董事会和股东大会作出的人事|
|任免决定。|
|2．财务独立|
|（1）保证上市公司设置独立的财务会计部门和|
|拥有的财务核算体系，具有规范、独立的财务会|
|计制度和财务管理制度。|
|（2）保证上市公司在财务决策方面保持独立，|
|本人及本人下属其他公司、企业不干涉上市公司|
|的资金使用、调度。|
|（3）保证上市公司保持自己独立的银行账户，|
|不与本人及本人下属其他公司、企业公用一个银|
|行账户。|
|（4）保证上市公司依法独立纳税。|
|3．机构独立|
|（1）保证上市公司及其子公司依法建立和完善|
|法人治理结构，并与本人下属其他公司、企业机|
|构完全分开；保证上市公司及其子公司与本人下|
|属其他公司、企业之间在办公机构和生产经营场|
|所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。|
|（2）保证上市公司及其子公司独立自主运作，|
|本人不会超越上市公司董事会、股东大会直接或|
|间接干预上市公司的决策和经营。|
|（3）保证上市公司的股东大会、董事会、独立|
|董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规|
|和公司章程独立行使职权。|
|4．资产独立、完整|
|（1）保证上市公司及其子公司资产的独立完整，|
|且该等资产全部处于上市公司及其子公司的控|
|制之下，并为上市公司及其子公司独立拥有和运|
|营；保证本次置入上市公司的资产权属清晰、不|
|存在瑕疵。|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||（2）保证本人及本人下属其他公司、企业不违||||
|||规占用上市公司资产、资金及其他资源。||||
|||5．业务独立||||
|||（1）保证上市公司拥有独立的生产和销售体系；||||
|||在本次重大资产重组完成后拥有独立开展经营||||
|||活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场||||
|||自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖于||||
|||本人及本人下属其他公司、企业。||||
|||（2）保证本人及本人下属其他公司、企业避免||||
|||与上市公司发生同业竞争。||||
|||（3）保证严格控制关联交易事项，尽可能减少||||
|||上市公司及其子公司与本人及本人下属其他公||||
|||司、企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用||||
|||上市公司资金、资产的行为，并不要求上市公司||||
|||及其子公司向本人及本人下属其他公司、企业提||||
|||供任何形式的担保。对于无法避免的关联交易将||||
|||本着“公平、公正、公开”的原则，与对非关联企||||
|||业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。||||
|||（4）保证不通过单独或一致行动的途径，以依||||
|||法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司||||
|||的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财||||
|||务、机构、业务的独立性。||||
|||6．本承诺在本人作为上市公司控制人期间内持||||
|||续有效且不可变更或撤销。如违反上述承诺，并||||
|||因此给上市公司造成经济损失，本人将向上市公||||
|||司进行赔偿。||||
|||7．本承诺函自签署之日起生效。||||
|||（一）业绩及补偿承诺：||||
|||盛世骄阳2015年度、2016年度和2017年度经审||||
|||计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净||||
|||利润分别不低于7,500万元、9,000万元和10,800||||
|||万元。同时，盛世骄阳2015年度、2016年度和||||
|||2017年度运营收入比例指标（指运营收入占营业||||
|||收入的比例）分别不低于45%、55%、65%。如||||
|||||2015年至||
|北京盛世骄|业绩及补偿|果实现扣非净利润或运营收入比例指标低于上||||
|||||2017年约定||
|阳文化传播|承诺、股份锁|述承诺内容，则徐蕾蕾作为补偿义务人将按照签||||
||||2015年03|的盈利承诺||
|有限公司原|定承诺、避免|署的《盈利预测补偿协议》及补充协议的约定进|||严格履行|
||||月16日|与补偿期间||
|股东徐蕾蕾|同业竞争、规|行补偿。具体补偿办法参见重组报告书“第五节/||||
|||||及作为公司||
|女士|范关联交易|二/（八）业绩承诺与补偿安排”。||||
|||||股东期间||
|||（二）股份锁定承诺：||||
|||本人通过本次交易认购的皇氏集团股份自股份||||
|||发行结束之日起12个月内不得转让。同时，为||||
|||保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，自||||
|||锁定期届满之日起（包括限售期届满当年），本||||
|||人通过本次交易获得的股份将分三次进行解禁，||||
|||并同时遵守下述限制：||||

皇氏集团股份有限公司2016年第三季度报告正文
||
|-|
|①(cid:1) 股份解禁时间限制|
|第一次解禁：本次发行结束后满12个月且利润|
|补偿期间第一年《专项审核报告》出具后；第二|
|次解禁：本次发行结束后满24个月且利润补偿|
|期间第二年《专项审核报告》出具后；第三次解|
|禁：本次发行结束后满36个月且利润补偿期间|
|第三年《专项审核报告》及《减值测试报告》出|
|具后。|
|② 股份解禁数量限制|
|第一次解禁额度上限为本人通过本次交易认购|
|的皇氏集团股份的25%；第二次解禁额度上限|
|为本人通过本次交易认购的皇氏集团股份的|
|30%；第三次解禁额度上限为本人通过本次交易|
|认购的皇氏集团股份的45%。|
|③ 实际解禁数量限制|
|第一次解禁的实际股份数量为根据股份解禁数|
|量限制计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间|
|第一年度盈利预测补偿的股份数量之后的数量；|
|第二次解禁的实际股份数量为根据股份解禁数|
|量限制计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间|
|第二年度盈利预测补偿的股份数量之后的数量；|
|第三次解禁的实际股份数量为根据股份解禁数|
|量限制计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间|
|第三年度盈利预测补偿的股份数量及资产减值|
|补偿的股份数量之后的数量。|
|④ 如扣除当年应补偿股份数量后实际可解禁数|
|量小于或等于0的，则当年实际可解禁股份数为|
|0，且次年可解禁股份数量还应扣减该差额的绝|
|对值。本人由于皇氏集团分配股票股利、资本公|
|积转增等衍生取得的皇氏集团股份，亦应遵守上|
|述约定。|
|（三）关于避免同业竞争的承诺：|
|除已经披露的事项外，本人及本人近亲属（参照|
|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修|
|订）》中关于关联自然人的界定范围）不存在从|
|事与皇氏集团、盛世骄阳相同或类似业务的情|
|况、未向相同或类似业务投资、未与任何他方在|
|相同或类似业务领域进行合作或达成合作意向。|
|于本次交易审计评估基准日始，至依照法律法规|
|规定或本次交易签署的协议约定的本人持有皇|
|氏集团股份限售期及竞业禁止期满之期间、或至|
|本人在皇氏集团（包含其全资、控股子公司）任|
|职之期间（上述二期间取孰长者）内，未经皇氏|
|集团认可，本人及本人近亲属亦遵守上述内容。|
|（四）关于规范关联交易的承诺：|
|如本人成为皇氏集团关联自然人，本人将遵守皇|

皇氏集团股份有限公司2016年第三季度报告正文
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||氏集团及深圳证券交易所的相关规定，规范履行||||
|||关联自然人应履行的各项义务。若本人与皇氏集||||
|||团发生关联交易，本人承诺将与皇氏集团按照市||||
|||场公允价格，遵循公平、等价有偿等原则签订协||||
|||议，依法履行相应的内部决策程序，并按照相关||||
|||法律、法规和皇氏集团《公司章程》等规定依法||||
|||履行信息披露义务。||||
|||避免同业竞争的承诺：||||
|||1．本人及本人所拥有控制权的其他企业截至承||||
|||诺日不存在直接或间接的方式从事与皇氏集团||||
|||及其控制的其他企业相同或相似的业务；||||
|||2．在本人作为皇氏集团股东期间，本人控制的||||
|||其他企业等关联方将避免从事任何与皇氏集团||||
|||及其控制的其他企业等关联方相同或相似且构||||
|||成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可||||
|||能损害皇氏集团及其控制的其他企业等关联方||||
|||利益的活动；||||
|||3．如本人及本人拥有控制权的其他企业有任何||||
|||商业机会可从事、参与任何可能与皇氏集团及其||||
|||控制的其他企业的生产经营构成竞争的活动，则||||
|||将在皇氏集团提出异议后自行或要求相关企业||||
|||及时转让或终止上述业务。如皇氏集团提出受让||||
|||请求，则本人拥有的其他企业应无条件按具有证||||
|||券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价||||
|||格将上述业务和资产优先转让给皇氏集团；||||
|公司控股股|避免同业竞|4．本承诺在本人作为上市公司实际控制人期间||||
||||2015年03|作为公司控||
|东黄嘉棣先|争、规范关联|内持续有效且不可变更或撤销。如违反上述承|||严格履行|
||||月16日|股股东期间||
|生|交易|诺，并因此给上市公司造成经济损失，本人将向||||
|||上市公司进行赔偿。||||
|||规范关联交易的承诺：||||
|||1．本人及本人控制的企业将尽可能避免与皇氏||||
|||集团的关联交易，不会利用自身作为股东／董事||||
|||之地位谋求与皇氏集团在业务合作等方面给予||||
|||优先于其他第三方的权利；||||
|||2．本人不会利用自身作为皇氏集团股东／董事||||
|||之地位谋求与皇氏集团优先达成交易的权利；||||
|||3．若存在确有必要且不可避免的关联交易，本||||
|||人及本人控制的企业将与皇氏集团按照公平、公||||
|||允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程||||
|||序，并按照有关法律、法规规范性文件的要求和||||
|||皇氏集团《公司章程》的规定，依法履行信息披||||
|||露义务并遵守相关内部决策、报批程序，履行必||||
|||要的关联董事/关联股东回避表决等义务，保证不||||
|||以与市场价格相比显失公允的条件与皇氏集团||||
|||进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害皇氏||||
|||集团及其他股东的合法权益的行为；||||

皇氏集团股份有限公司2016年第三季度报告正文
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||4．本承诺在本人作为上市公司实际控制人期间||||
||||内持续有效且不可变更或撤销。如违反上述承||||
||||诺，并因此给上市公司造成经济损失，本人将向||||
||||上市公司进行赔偿。||||
||银河创新资||||||
||本管理有限||||||
||公司、上海||||||
||盛大网络发||||||
||展有限公||||||
||司、华扬联||||||
||众数字技术||本人/本机构通过本次交易认购的皇氏集团股份||公司本次非||
||股份有限公||自股份发行结束之日起12个月内不得转让。||公开发行股||
|||股份锁定承||2015年03|||
||司、安徽兴||本人/本机构由于皇氏集团分配股票股利、资本公||份上市之日|已履行完毕|
|||诺||月16日|||
||皖创业投资||积转增等衍生取得的皇氏集团股份，亦应遵守上||起12个月||
||有限公司、||述约定。||内||
||史振生、磐||||||
||霖盛泰（天||||||
||津）股权投||||||
||资基金合伙||||||
||企业（有限||||||
||合伙）||||||
||北京千石创||||||
||富资本管理||||||
||有限公司、||||||
||财通基金管||||||
||理有限公||||||
||司、广西铁||||||
||||||公司本次非||
||路发展投资||||||
||||||公开发行股||
||基金（有限|股份锁定承|皇氏集团本次非公开发行新增股份上市之日起|2015年10|||
||||||份上市之日|严格履行|
||合伙）、华安|诺|12个月内不进行转让。|月09日|||
||||||起12个月||
||基金管理有||||||
||||||内||
||限公司、诺||||||
||安基金管理||||||
||有限公司、||||||
||沈阳太阳谷||||||
||控股有限公||||||
||司、张怀斌||||||
||公司董事长||||||
||兼总裁黄嘉||||||
||||在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持||||
||棣先生、副||||||
||||有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转||在担任公司||
|首次公开发|董事长、副||||||
||||让其所持有的发行人股份，在申报离任六个月后|2009年12|董事、高级||
|行或再融资|总裁兼董事|股份锁定||||严格履行|
||||的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的|月25日|管理人员期||
|时所作承诺|会秘书何海||||||
||||股份不得超过其所持有发行人股份总数的比例||间||
||晏先生、副||||||
||||50%。||||
||总裁谢秉锵||||||
||先生||||||

皇氏集团股份有限公司2016年第三季度报告正文
|||
|-|-|
|股权激励承||
||无|
|诺||
|其他对公司||
|中小股东所|无|
|作承诺||
|承诺是否按||
||是|
|时履行||
|如承诺超期||
|未履行完毕||
|的，应当详||
|细说明未完||
||无|
|成履行的具||
|体原因及下||
|一步的工作||
|计划||

四、对2016年度经营业绩的预计
2016年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
|||||
|-|-|-|-|
|2016年度归属于上市公司股东的净利润变动幅||||
||50%|至|80%|
|度||||
|2016年度归属于上市公司股东的净利润变动区||||
||27,692.60|至|33,231.11|
|间（万元）||||
|2015年度归属于上市公司股东的净利润（万元）|18,461.73|||
||2016年度，公司积极推进双主业的发展规划，乳业板块通过对新产能项目|||
||的投资建设、核心产品结构的升级调整及渠道深耕，进一步提高生产能力，|||
||扩大营销的规模；同时文化板块加快资源的整合，增强产业链的协同效应，|||
|业绩变动的原因说明||||
||收购的北京盛世骄阳文化传播有限公司、浙江完美在线网络科技有限公司|||
||有效提升了公司整体的盈利能力。为此，预计公司2016年度经营业绩同比|||
||实现较大增长。|||

五、以公允价值计量的金融资产
□适用√不适用
六、违规对外担保情况
□适用√不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
皇氏集团股份有限公司2016年第三季度报告正文七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□适用√不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√适用□不适用
|||||
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|接待时间|接待方式|接待对象类型|调研的基本情况索引|
||||公司2016年上半年经营情况及文化版|
|2016年08月24日|实地调研|机构||
||||块运营情况|
||||公司2016年上半年经营情况及文化版|
|2016年08月26日|实地调研|机构||
||||块运营情况|

皇氏集团股份有限公司董事长：黄嘉棣二〇一六年十月二十五日