信雅达系统工程股份有限公司独立董事
关于第六届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《信雅达系统工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《信雅达系统工程股份有限公司独立董事制度》的有关规定，我们作为信雅达系统工程股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了公司第六届董事会第二十四次会议审议的所有相关文件，基于独立判断立场和审慎研究，发表如下独立意见：
一、关于《信雅达系统工程股份有限公司2018年年度报告》及其摘要的独立意见
我们对公司2018年年度报告及其摘要进行了认真地阅读和审核，现发表独立意见如下：
经核查，公司2018年年度报告及其摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
我们同意《信雅达系统工程股份有限公司2018年年度报告》及其摘要，该议案经董事会审议通过后提请公司2018年年度股东大会审议。
二、关于《信雅达系统工程股份有限公司2018年度利润分配预案》的独立意见本公司2018年度的利润分配预案为：
以公司董事会审议2018年年度报告时的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.7元（含税），共计派发现金162,681,310.66元。不转增股本，不派发股票股利。
我们认为，公司董事会拟定的2018年度利润分配预案符合《公司章程》及相关利润分配的规定，符合公司未来经营计划的实施和全体股东的长远利益。
我们同意上述议案的内容。该议案经董事会审议通过后提请公司2018年年度股东大会审议通过后方可实施。
三、关于《信雅达系统工程股份有限公司2018年度内部控制评价报告》的独立意见
根据《公司章程》等相关规定，通过认真阅读《信雅达系统工程股份有限公司2018年度内部控制评价报告》并结合独立核查，发表意见如下：
公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司生产经营管理的各个过程、各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用。公司2018年度内部控制自我评价真实、客观，在所有重大方面反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
我们同意《信雅达系统工程股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。
四、关于《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》的独立意见
经审阅，我们认为：公司2018年度募集资金管理与使用情况符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，募集资金的管理与使用不存在违规情形。公司董事会出具的《信雅达系统工程股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
五、关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的独立意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，2018年度公司聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为年度审计机构，该事务所遵照独立、客观、公正的执业准则，在财务报告和内部控制的审计过程中勤勉尽责，敬业认真。
我们同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。
该议案经董事会审议通过后提请公司2018年年度股东大会审议。
六、关于公司2018年度董事、高级管理人员薪酬情况的独立意见
2018年度公司能根据自身实际情况，严格执行国家及有关部门有关上市公司董事及高级管理人员薪酬制度，董事及高级管理人员薪酬考核和发放符合法律、法规及《公
司章程》等有关制度规定。
我们同意公司2018年度董事、高级管理人员薪酬。《关于信雅达系统工程股份有限公司2018年度董事薪酬的议案》经董事会审议通过后提请公司2018年年度股东大会审议。
七、关于公司对外担保情况及关联方资金占用情况的独立意见
我们对公司2018年度对外担保及关联方资金占用情况进行了认真地核查，相关说明及独立意见如下：
(一)报告期内，公司与关联方发生的资金往来为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
(二)公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
截至2018年12月31日，公司无对外担保。我们认为，公司及公司董事会能够严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，审慎地对待和严格控制对外担保事项，至今没有发生违规和不当的对外担保，也没有因对外担保而产生债务和损失。公司及公司董事会的行为符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）及《公司章程》的规定和要求。
八、关于公司第六届董事会换届的独立意见
我们依据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《信雅达系统工程股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等法律法规和规范性文件的有关规定，对公司董事会换届事项发表独立意见如下：
1、各候选人任职资格合法。经审阅候选人的履历，未发现有《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，或者禁入尚未解除的情况。
2、提名程序：上述候选人的推举符合《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等的有关规定。
3、换届选举的程序：本次换届选举的程序符合《公司法》、《公司章程》以及相关法律法规的规定。
4、经了解，各候选人的教育背景、工作。经历和身体状况能够胜任相应的职责要求。
综上所述，同意推举郭华强先生、张健先生、耿俊岭先生、朱宝文先生、李峰先
生、徐丽君女士为公司第七届董事会董事候选人，推举卢凯先生、魏美钟先生、周昆先生为公司第七届董事会独立董事候选人，提交公司股东大会审议。
九、关于公司会计政策变更的独立意见
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《独立董事工作制度》等法律法规，作为公司的独立董事，我们对公司会计政策变更的事项发表独立意见如下：公司按照财政部新颁布及修订后的企业会计准则执行实施并对涉及到需追溯调整的报表项目进行调整，符合财政部、中国证监会、上海证券交易所等相关规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和公司《章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。同意公司本次会计政策变更。
十、关于修改公司章程的独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法规、制度的相关规定，我们认真审阅了《关于修改公司章程的议案》，并发表独立董事意见如下：
1、公司本次修订《公司章程》中第一百一十五条内容的决策，结合了公司的实际情况，符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定，不存在损害公司利益及中小股东利益的行为。
2、我们一致同意对《公司章程》相关条款进行修订，并同意将上述修改《公司章程》相关条款的议案提交公司股东大会审议。
十一、关于计提商誉和无形资产减值准备的独立意见
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《独立董事工作制度》等法律法规，作为公司的独立董事，我们对公司计提商誉和无形资产减值准备的事项发表独立意见如下：
公司计提商誉和无形资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，没有损害公司及中小股东利益。计提减值准备后，能够更加公允地反映公司的财务状况，同意本次计提商誉和无形资产减值准备。
独立董事：吴雄伟、卢凯、周昆、魏美钟
2019年4月11日