中国医药健康产业股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的
补充回复
保荐机构（主承销商）
中国国际金融股份有限公司
(北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸写字楼 2座 27层及 28层)
二零一六年四月
中国证券监督管理委员会：
贵会对于《中国医药健康产业股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见回复》提出了进一步补充资料的要求后，中国医药健康产业股份有限公司（简称“中国医药”、“公司”、“本公司”、“申请人”或“发行人”）与保荐机构中国国际金融股份有限公司（简称“保荐机构”）、北京市金杜律师事务所（简称“律师”）、中联资产评估集团有限公司（简称“评估机构”）、中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“会计师”）相关各方根据《反馈意见》要求对所列问题进行了逐项落实、核查，具体补充回复如下。
本补充回复中各项词语和简称与《中国医药健康产业股份有限公司非公开发行 A股股票之尽职调查报告》中各项词语和简称的含义相同）：
重点问题一：根据申请材料，医控公司以其所持有的武汉鑫益45.37%的股权参与认购，标的资产存在涉案金额 8,441,827元的未决诉讼。武汉鑫益审计报告中未确认相关诉讼可能产生的预计负债，请保荐机构和会计师就上述会计处理的谨慎性、合理性及是否符合《企业会计准则》有关规定进行核查，并说明核查过程及核查依据；评估机构对武汉鑫益出具的评估报告中，亦未考虑未决法律事项对评估结果的影响，请保荐机构核查上述事项对标的资产作价合理性的影响，是否损害上市公司及中小股东的利益，并请评估机构出具在考虑诉讼产生的预计负债情况下武汉鑫益的资产评估结果。
答复：
1、保荐机构和会计师对会计处理谨慎性、合理性的意见
2013年 8月 19日，武汉鑫益投资有限公司（以下简称“武汉鑫益”）收到武汉市东湖新技术开发区人民法院传票，原告为董雨生、高梁、马畅、徐逢明四人，被告方为武汉鑫益及其子公司湖北科益药业股份有限公司（以下简称“湖北科益”）。诉讼事实与理由为董雨生等四人在湖北科益任高管期间，2000年，依据《科益公司高级管理人员持股制度实施办法》四人共购买科益公司3.7%股份（1,285,758股），四人离职后要求科益公司按照 8.35元/股价格加上两年利润回购股份。
历次判决结果和股权价格计算依据
回购金额
姓名 持股数量持股比率 二审判定 再审判定
一审判定 依据
（注1） （注2）
2007年底
徐逢明 695,004 2.00% 1,980,761.40 4,517,526.00 2,571,514.80净资产账面值
2008年底
董雨生 121,626 0.35% 394,068.24 790,569.00 450,016.20
净资产账面值
2010年底
马畅 347,502 1.00% 1,317,032.58 2,258,763.00 1,317,032.58净资产账面值
2008年底
高粱 121,626 0.35% 394,068.24 790,569.00 450,016.20
净资产账面值
其他诉讼
84,400.00 84,400.00 84,400.00
费用
合计 1,285,758 3.70% 4,170,330.46 8,441,827.00 4,788,579.78注1：二审判定的回购价格依据为2011年末科益公司净资产的评估值。
注2：再审判定的回购价格依据为2011年末科益公司净资产的账面值。
2014年 2月 13日，武汉东湖新技术开发区人民法院对四项诉讼案件分别对做出一审判决，根据董雨生等四人离职时间，分别以 2007年末、2008年末和2010年末经
审计的账面净资产为基础，判定武汉鑫益回购上述四人持有科益公司股权，股权款和诉讼费用合计4,170,330.46元。
董雨生等四人以股权回购价格计算基础存在异议为由，均向武汉市中级人民法院提出上诉，要求以中国医药健康产业股份有限公司（原名中国医药保健品股份有限公司，以下简称“中国医药”）2012年 8月 14日在公开媒体上发布《中国医药保健品股有限公司换股吸收合并、发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书》载明的 2011年末为基准日，湖北科益净资产的评估值为基础，计算其持有的股权的回购价格。（注，由于湖北科益未及时履行回购义务，董雨生等四人同时认为回购价格的计算时点应延伸至2011年末）。2014年7月15日，武汉市中级人民法院做出二审判决，以中国医药发布公告中载明的 2011年末科益公司净资产的评估值为基础，计算回购股份的价格，判决武汉鑫益支付回购款和诉讼费合计 8,441,827.00元。
两次判决结果的差异的主要原因在于回购股份价格计算基础的问题。董雨生等四人认为中国医药作为公众上市公司，相关公告载明的科益公司净资产的评估结果公信力较高，应作为回购股权价格的计算基础；而武汉鑫益和科益公司认为高级管理人员持股是公司在特定时期制定一项考核和激励政策，是职工薪酬制度的组成部分，上述四人作为高级管理人员持有的股权不同于一般股东的股权，回购价格不能以评估结果，而应是相应的持股管理办法。该办法明确规定“若科益公司未上市，转让价格按最近年度经审计净资产值计算”，回购价格的计算应以经审计的净资产（账面值）为基础。武汉鑫益认为二审判决依据的基础明显不当，因此不认可判决结果，申请再审。
2014年 12月 4日，湖北省高级人民法院就前述再审申请做出民事裁定，指令湖北省武汉市中级人民法院再审本案，再审期间，原判决中止执行。
根据对上述情况的核查，保荐机构和会计师认为：
（1）上述诉讼事项本质上是一项交易行为，即原告提出诉求，要求武汉鑫益履行约定的购买股权的义务。如果是按照科益公司账面净资产为基础确定回购股权的价格，在武汉科益合并会计报表层面属于货币资金和长期股权投资之间的转换，不会形成损失，也不涉及预计负债的确认。只有回购价格高于科益公司账面净资产，才会调增武汉鑫益对科益公司的长期股权投资的单位持股成本，也才可能在未来形成损失。同时由于高管人员持股管理办法明确规定股权回购价格“未上市，以经审计净资产为基础”计算。
因此，武汉鑫益认为判决依据的基础明显不当是合理的。
（2）在武汉鑫益审计评估基准日 2014年 12月 31日之前，湖北省高级人民法院就前述再审申请做出民事裁定，指令湖北省武汉市中级人民法院再审本案，再审期间，原判决中止执行。在此情况下，依据前述分析，会计师认为不宜依据已中止执行的原判决确认预计负债。
在会计师未预提负债的情况下，评估机构基于上述核查所得的情况和同样的理由也未对诉讼预提负债。
2、最终的判决情况及说明
2016年1月，武汉市中级人民法院做出再审终审判决，以2011年末科益公司经审计净资产为基础，确定武汉鑫益回购董雨生等四人以股权的价格和诉讼费用，合计4,788,579.78元。并且，截至本报告出具时董雨生等四人未采取进一步法律行动。经过保荐机构、律师、会计师和资产评估机构的核查，上述情况属实。这一判决结果也验证了武汉鑫益、保荐机构、会计师和资产评估机构的判断合理性。
3、保荐机构对评估报告合理性的说明
基于上述判断的合理性、谨慎性和最新判决，保荐机构认为评估机构对武汉鑫益出具的评估报告作价合理，未损害上市公司及中小股东的利益。
4、关于资产评估报告的说明
由于2014年12月4日，湖北省高级人民法院就前述再审申请做出民事裁定，指令湖北省武汉市中级人民法院再审本案，再审期间，原判决中止执行；会计师依据前述湖北省高级人民法院的裁定未确认预计负债损失。2016年1月，武汉市中级人民法院做出再审终审判决，由于再审终审的判决结果有利于武汉鑫益，且已经表明武汉鑫益已经没有因诉讼而产生预提负债的可能性，因此出具考虑包含诉讼产生的预提负债的资产评估报告已不能如实反映资产的真实价值和国有资产价值。考虑到该等情况，资产评估机构认为无需出具新的资产评估报告。
重点问题二：请申请人进一步说明君盛紫石和前海开源的认购资金来源，请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
答复：
1、君盛紫石的认购资金来源
保荐机构及发行人律师查阅了君盛紫石的《合伙协议》、其与中国医药签订的《股份认购协议》及《补充协议》以及其出具的《承诺函》：
（1）就认购资金来源，根据《股份认购协议》第 2.1条、第6.2条及《承诺函》，君盛紫石以现金认购中国医药本次非公开发行的股票，相关认购资金系君盛紫石的合法资金，且最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品及结构化安排，不存在任何结构化融资方式。
（2）就与申请人的关联关系，《合伙协议》、《股份认购协议》及《补充协议》未包括相关条款，但君盛紫石已出具《承诺函》，承诺“本企业合伙人与中国医药不存在关联关系，本次非公开发行股票的完成不会使得本企业合伙人与中国医药产生关联交易。”
根据君盛紫石及其合伙人于 2016年 4月 25日出具的《关于认购中国医药非公开发行股票资金来源的承诺》，君盛紫石及其合伙人承诺君盛紫石将以合法自有或自筹资金认购中国医药本次非公开发行的股票。
2、前海开源的认购资金来源
前海开源是经中国证监会批准设立的基金管理公司，根据前海开源与发行人签署的《股份认购协议》，前海开源作为认购人拟成立“前海开源定增10号资产管理计划”（产品名称以成立公告为准）认购发行人本次向其非公开发行的人民币普通股。
保荐机构及发行人律师查阅了前海开源与中国医药签订的《股份认购协议》、《补充协议》、前海开源与中植泽远签订的《资产管理计划份额认购协议》（以下简称“《份额认购协议》”）及前海开源出具的相关《承诺函》：
前海开源拟成立的前海开源定增 10号资产管理计划的唯一投资人为中植泽远，拟认购金额为750,000,004.96元。
就认购资金来源，根据《股份认购协议》第 6.2条及前海开源出具的《承诺函》，前海开源定增10号资产管理计划以现金认购中国医药本次非公开发行的股票，相关认购资金系合法资金，且最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品及结构化安排，不存在任何结构化融资方式。
前海开源同时承诺，前述资产管理计划的“投资人及其控股股东、实际控制人与中国医药不存在关联关系，本次非公开发行股票的完成不会导致该投资人及其控股股东、实际控制人与中国医药产生关联交易。”
保荐机构及发行人律师进一步查阅了前海开源与中植泽远签订的《份额认购协议》、中植泽远的《合伙协议》及出具的《承诺函》：
中植泽远合伙人共有 2人，其中普通合伙人中植资本管理有限公司出资 100万元，有限合伙人湖州中泽泰富投资有限公司出资 40,000万元。
就认购资金来源，中植泽远已出具《承诺函》，承诺“本机构的投资委托人之间及最终出资不存在分级收益等结构化安排或约定”，“本机构资产状况良好，保证将按照与前海开源基金管理有限公司签署的《资产管理计划份额认购协议》的约定以自有资金或合法筹集的资金及时履行缴纳出资义务，不存在代持、信托、委托等方式认缴或实缴出资的情况；保证委托资产系本机构拥有合法所有权或处分权的财产，保证委托财产来源及用途符合国家的有关规定，保证有完全及合法的授权委托资产管理人和资产托管人进行托管财产的能力，保证没有任何其他限制性条件妨碍定增 10号的管理人或托管人对委托财产行使相关权利且该权利不会为任何其他第三方所质疑”。
就与申请人的关联关系，中植泽远同时承诺“本机构及本机构的控股股东、实际控制人与中国医药及其关联方不存在关联关系；与中国医药的控股股东、实际控制人及其关联方亦不存在关联关系。”
根据中植泽远及其合伙人于 2016年 4月 25日出具的《关于认购中国医药非公开发行股票资金来源的承诺》，中植泽远及其合伙人承诺中植泽远将以合法自有或自筹资金认购中国医药本次非公开发行的股票。
3、发行人及其控股股东的公开承诺
中国医药于2015年11月10日出具《承诺函》，承诺“中国医药健康产业股份有限公司（以下简称“本公司”）、本公司直接或间接控制的企业及本公司的关联方不会
违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，不会且未曾直接或间接向参与本公司本次非公开发行的认购对象及参与本次认购的资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人提供财务资助或者补偿。”
发行人控股股东中国通用技术（集团）控股有限责任公司于 2015年12月 10日出具《承诺函》，承诺“中国通用技术（集团）控股有限责任公司（以下简称“本公司”）、本公司直接或间接控制的企业及本公司的关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，不会且未曾直接或间接向参与中国医药健康产业股份有限公司本次非公开发行的认购对象及参与本次认购的资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人提供财务资助或者补偿。”
国务院国资委是发行人的实际控制人，不适用于做出上述承诺。
发行人已公开披露上述承诺函。综上，发行人及其控股股东已公开承诺，其直接或间接控制的企业及其关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，不会且未曾直接或间接向参与中国医药本次非公开发行的认购对象及参与本次认购的资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人提供财务资助或者补偿。
（此页无正文，《中国医药健康产业股份有限公司非公开发行 A股股票申请文件反馈意见回复的补充回复》之盖章页）
中国医药健康产业股份有限公司年 月 日
（此页无正文，《中国医药健康产业股份有限公司非公开发行 A股股票申请文件反馈意见回复的补充回复》之签署页）
保荐代表人签字：
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陈洁
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王迪明
中国国际金融股份有限公司年 月 日
（此页无正文，《中国医药健康产业股份有限公司非公开发行 A股股票申请文件反馈意见回复的补充回复》之签署页）
经办律师：
______________________________
周宁
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谢元勋
单位负责人：
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王玲
北京市金杜律师事务所年 月 日
（此页无正文，《中国医药健康产业股份有限公司非公开发行 A股股票申请文件反馈意见回复的补充回复》之签署页）
注册资产评估师：
______________________________
高杰
注册资产评估师：
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于鸿斌
中联资产评估集团有限公司年 月 日
（此页无正文，《中国医药健康产业股份有限公司非公开发行 A股股票申请文件反馈意见回复的补充回复》之签署页）
合伙人：
______________________________
梁海涌
注册会计师：
______________________________
段立新
中勤万信会计师事务所（普通特殊合伙）年 月 日