证券代码：300586 证券简称：美联新材 公告编号：2018-090广东美联新材料股份有限公司
第二届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东美联新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月25日在汕头市美联路 1号公司会议室以现场结合通讯表决方式召开了第二届董事会第二十二次会议。会议通知已于 2018年 10月 20日以邮件、短信或专人送达方式送达公司全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应出席董事7名，实际出席会议董事7名。独立董事冯育升、马北雁和王祎以通讯表决方式出席会议；本次会议由董事长黄伟汕先生主持，监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规以及公司章程的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议以书面记名投票方式进行表决，议案审议表决情况如下：
（一）审议通过《关于 2018年第三季度报告的议案》
《2018年第三季度报告》详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的公告。
表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。
（二）审议通过《关于组建信息管理部并调整公司组织架构的议案》具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的《关于组建信息管理部并调整公司组织架构的公告》。
表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。
（三）审议通过《关于调整募集资金投资项目实施方案的议案》
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的《关于调整募集资金投资项目实施方案的公告》。
独立董事对此事项发表的独立意见和保荐机构对此事项发表的核查意见详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的公告。
表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（四）审议通过《关于向中国银行汕头分行提供抵押担保的议案》为满足公司经营及发展需要，公司拟以其拥有的、产权清晰、合法的位于汕头市金平区美联路 1号的房地产（权利范围：厂房A、厂房B、综合楼、门房1、门房 2五座全部及地号 440511004001GB00005地块全宗，产权证号列：汕国用(2015)第 91300011号、粤房地权证汕字第 1000199778-1000199782号）为公司向中国银行股份有限公司汕头分行申请授信额度提供抵押担保，并向房地产管理部门申请办理抵押登记。
同时，公司拟授权董事长黄伟汕先生全权代表公司签署上述事项相关的法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。
本次事项的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起至 2023年 12月 31日止。
表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。
（五）审议通过《关于大股东为公司向中国银行申请授信融资提供担保暨关联交易的议案》
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的《关于公司股东为公司向银行申请授信融资提供担保暨关联交易的公告》。
独立董事对此事项发表的事前认可意见、独立意见和保荐机构对此事项发表的核查意见详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网
站上发布的公告。
表决结果：同意 5票；反对 0票；弃权 0票。
关联董事黄伟汕先生、张朝益先生系本议案关联交易事项当事人，对本议案进行了回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（六）审议通过《关于控股股东为公司向工商银行申请授信融资提供担保暨关联交易的议案》
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的《关于公司股东为公司向银行申请授信融资提供担保暨关联交易的公告》。
独立董事对此事项发表的事前认可意见、独立意见和保荐机构对此事项发表的核查意见详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的公告。
表决结果：同意 6票；反对 0票；弃权 0票。
关联董事黄伟汕先生系本议案关联交易事项当事人，对本议案进行了回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（七）审议通过《关于控股股东为公司向浦发银行申请授信融资提供担保暨关联交易的议案》
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的《关于公司股东为公司向银行申请授信融资提供担保暨关联交易的公告》。
独立董事对此事项发表的事前认可意见、独立意见和保荐机构对此事项发表的核查意见详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的公告。
表决结果：同意 6票；反对 0票；弃权 0票。
关联董事黄伟汕先生系本议案关联交易事项当事人，对本议案进行
了回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（八）审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的《对外担保管理制度》。
表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（九）审议通过《关于修改公司章程的议案》
为简化选举公司董事和监事的程序，公司拟修改其章程中关于选举董事、监事的相关规定，具体修改情况如下：
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|变更事项|变更前内容|变更后内容|
|第八十二条|董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为：（一）董事会提名委员会、监事会有权向公司董事会推荐非独立董事候选人，并提供非独立董事候选人的简历和基本情况，提交股东大会选举。单独或合计持有公司股本总额的百分之三以上的股东可提出非独立董事或非由职工代表担任的监事候选人名单，并提供候选人的简历和基本情况，提交股东大会选举。现任监事有权向公司监事会推荐非由职工代表担任的监事候选人，并提供监事候选人的简历和基本情况，经监事会进行资格审核后，提交股东大会选举。（二）监事会中的职工代表由公司职工通过民主方式选举产生。|董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为：（一）董事会提名委员会、监事会有权向公司董事会推荐非独立董事候选人，并提供非独立董事候选人的简历和基本情况，提交股东大会选举。单独或合计持有公司股本总额的百分之三以上的股东可提出非独立董事或非由职工代表担任的监事候选人名单，并提供候选人的简历和基本情况，提交股东大会选举。现任监事有权向公司监事会推荐非由职工代表担任的监事候选人，并提供监事候选人的简历和基本情况，经监事会进行资格审核后，提交股东大会选举。（二）监事会中的职工代表由公司职工通过民主方式选举|

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||（三）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。公司选举或更换董事（包括独立董事），应当实行累积投票制。前述累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。|产生。（三）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。选举两名以上董事、监事时，应当采用累积投票制。前述累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。|
|第一百二十四条|公司建立独立董事制度，独立董事人数不少于董事会人数的三分之一，其中至少有一名会计专业人士。独立董事由股东大会通过累积投票制选举产生。|公司建立独立董事制度，独立董事人数不少于董事会人数的三分之一，其中至少有一名会计专业人士。|

修改后的《公司章程》详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的公告。
表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（十）审议通过《关于选举第三届董事会非独立董事的议案》
鉴于公司第二届董事会任期即将届满，为顺利完成董事会换届选举，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名，拟推选黄伟汕、张朝益、段文勇和蒋进为公司第三届董事会非独立董事候选人并提交股东大会以累积投票制对每位候选人逐项进行表决（上述董事
候选人简历详见附件）。
第三届董事会任期为三年，自股东大会审议选举通过之日起计算。
为确保董事会的正常运行，在新一届董事就任前，公司第二届董事会成员仍将继续依照法律、法规和《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉地履行董事的职责。
独立董事对此事项发表的独立意见详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的公告。
表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。
本议案尚需提交股东大会审议，并采用累积投票制选举。
（十一）审议通过《关于选举第三届董事会独立董事的议案》
鉴于公司第二届董事会任期即将届满，为顺利完成董事会换届选举，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名，拟推选冯育升、马北雁和纪传盛为公司第三届董事会独立董事候选人并提交股东大会以累积投票制对每位候选人逐项进行表决（上述董事候选人简历详见附件）。
第三届董事会任期为三年，自股东大会审议选举通过之日起计算。
为确保董事会的正常运行，在新一届董事就任前，公司第二届董事会成员仍将继续依照法律、法规和《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉地履行董事的职责。
独立董事对此事项发表的独立意见详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的公告。
表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。
本议案尚需提交股东大会审议，并采用累积投票制选举。独立董事候选人须报请深圳证券交易所审核无异议后，提请股东大会进行选举。
（十二）审议通过《关于召开 2018年第三次临时股东大会的议案》公司拟于 2018年 11月 13日下午 2:30在公司综合楼三楼会议室召开 2018年第三次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。
《广东美联新材料股份有限公司关于召开 2018年第三次临时股东大会的通知》详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布
的公告。
表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深交所要求的其它文件。
特此公告。
广东美联新材料股份有限公司董事会2018年10月29日
附件：
第三届董事会董事候选人简历
1、非独立董事候选人：
黄伟汕，男，中国国籍，无境外永久居留权，1966年 3月出生，北京大学EMBA。2000年 6月创办汕头美联化工有限公司并任法定代表人、执行董事和总经理；现任广东美联新材料股份有限公司法定代表人、董事长，兼任中国染料工业协会色母粒专业委员会副主任、深圳市高分子行业协会副会长和汕头市塑胶商会常务副会长等职务。
截至本公告日，黄伟汕先生直接持有公司股份93,700,000股，占公司总股本的39.04%，是公司的控股股东及实际控制人，与持有公司5%以上股份的股东张盛业系甥舅关系，与持有公司5%以上股份的股东张朝益（亦为公司董事和总经理）和张朝凯系表兄弟关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等法律法规和《公司章程》关于担任公司董事的相关规定，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，不是失信被执行人。
张朝益，男，中国国籍，无境外永久居留权，1977年 12月出生，北京大学EMBA。2007年6月至2010年10月，任汕头美联化工有限公司销售经理；
2010年 11月至 2012年 10月，任广东美联新材料科技有限公司常务副总经理；2012年 11月至今，任广东美联新材料股份有限公司董事、总经理。
截至本公告日，张朝益先生直接持有公司股份22,010,000股，占公司总股本的9.17%，与公司控股股东、实际控制人、董事长黄伟汕先生系表兄弟关系，与持有公司5%以上股份的股东张盛业系父子关系，与持有公司5%以上股份的股东张朝凯系兄弟关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等法律法规和《公司章程》关于担任公司董事的相关规定，不
存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，不是失信被执行人。
段文勇，男，中国国籍，无境外永久居留权，1969年9月出生，四川大学MBA。2008年10月至2011年10月，任四川科新机电股份有限公司副总经理、董事会秘书、财务总监；2011年11月至2012年10月，任广东美联新材料科技有限公司副总经理；2012年11月至今，任广东美联新材料股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书；2016年6月至今，任大连华阳密封股份有限公司董事；
2017年1月至今，任鞍山七彩化学股份有限公司董事；2018年2月至今，任惠州仁信新材料股份有限公司董事。
截至本公告日，段文勇先生持有公司股份2,500,000股，占公司总股本的1.04%，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等法律法规和《公司章程》关于担任公司董事的相关规定，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，不是失信被执行人。
蒋进，男，中国国籍，无境外永久居留权，1980年 1月出生，汕头大学工商管理硕士（MBA）在读，审计师。2013年 8月至今，任广东美联新材料股份有限公司财务部经理。
截至本公告日，蒋进先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等法律法规和《公司章程》关于担任公司董事的相关规定，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所规定的情形，不是失信被执行人。
2、独立董事候选人：
冯育升，男，中国国籍，无境外永久居留权，香港浸会大学工商管理硕士，中国注册会计师(非执业)。历任普宁县金宁钟日用制品有限公司会计部主任、汕头特区对外商业总公司下属企业财务部经理、汕头特区对外商业(集团)公司财务科长；1998年 7月至 2016年 10月期间在凯撒(中国)股份有限公司任职，担任董事、副总经理、财务总监、董事会秘书；2017年 9月起，在广东西电动力科技股份有限公司任职，担任董事、副总经理，董事会秘书。自 2000年起，历任中国人民政治协商会议汕头市龙湖区第二届、第三届、第四届、第五届委员会委员。2012年 6月，任广东上市公司协会财务总监专业委员会第二届副主任委员。现任广东蒙泰高新纤维股份有限公司独立董事、广东韶钢松山股份有限公司独立董事、金发拉比妇婴童用品股份有限公司独立董事、广东榕泰实业股份有限公司独立董事和广东美联新材料股份有限公司独立董事。
截至本公告日，冯育升先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等法律法规和《公司章程》关于担任公司董事的相关规定，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，不是失信被执行人。
马北雁，男，中国国籍，无境外永久居留权，1970年 7月出生，中国科学院博士。曾主持国家自然科学基金青年项目，曾获“广东省科学院科技进步二等奖”、“广东科协献计献策奖”等。2000年 7月至 2005年 8月，任平安证券有限责任公司综合研究所行业公司部副总经理； 2005年 9月至 2008年 4月，任南方基金管理有限公司研究部首席分析师；2008年 4月至 2014年 4月，任南方基金管理有限公司投资部南方稳健和南稳 2号基金经理；2014年 5月至 2015年 5月，任南方基金管理有限公司投资部基金经理；2015年 7
月至今，任广东美联新材料股份有限公司独立董事；2015年 10月至今，任诚朴（深圳）资产管理有限公司执行董事。
截至本公告日，马北雁先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等法律法规和《公司章程》关于担任公司董事的相关规定，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，不是失信被执行人。
纪传盛，男，中国国籍，无境外永久居留权，1970年1月出生，1993年毕业于汕头大学，英语本科专业，暨南大学EMBA（学位班）在读，2010年12月获国际注册企业管理咨询师证书。曾任汕头经济特区龙宝贸易发展总公司出口部经理，汕头英盛有限公司监事，广州日报赢周刊内容制作顾问，深圳市英盛企业管理顾问有限公司执行董事、经理和广东邦宝益智玩具股份有限公司独立董事；现任广东省企业管理咨询协会副会长，中国培训网总裁，汕头市英盛企业管理顾问有限公司执行董事、经理，深圳市英盛网络教育科技有限公司执行董事、经理，星辉互动娱乐股份有限公司独立董事和宏辉果蔬股份有限公司独立董事。
截至本公告日，纪传盛先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等法律法规和《公司章程》关于担任公司董事的相关规定，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，不是失信被执行人。