证券代码：002420 证券简称：毅昌股份 公告编号：2018-022
广州毅昌科技股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
广州毅昌科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 4月 16日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的《关于对广州毅昌科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第 349号）（以下简称“问询函”），对公司 2018年 3月 20日披露的《关于公司子公司签署债转股协议的公告》相关事项提出了问询。现根据问询函的要求，公司对相关问题作出回复并披露如下：
问题1、你公司对债转股事项拟采取的具体会计处理、上述安排对你公司主要财务数据的影响以及截止到本次问询函回复之日双方协议进展情况。
回复：
1、协议进展情况
公司控股子公司江苏设计谷科技有限公司于2018年3月30日与新乐视智家签订了《新乐视智家电子科技（天津）有限公司之增资协议》、《债转股协议书》，约定以江苏设计谷对新乐视智家现有债权中的 2.4亿元转为对新乐视智家的股权增资。
上述增资已经过公司第四届董事会第十三次会议决议和2018年第二次临时股东大会审议通过。
根据乐视网（股票代码300104）2018年 3月 29日及 2018年 4
月 18日发布的《关于公司对控股子公司增资暨关联交易进展的公告》（公告编号：2018-051,2018-007），近期，经新乐视智家与各方投资者进一步沟通、商定，就新乐视智家本次增资方案达成新进展。截止目前，已确定的投资方（已签署增资协议）及增资金额为：乐视网以现有债权作价投入人民币 3亿元；天津嘉睿汇鑫企业管理有限公司（以下简称“天津嘉睿”）以现金增资人民币 3亿元；江苏设计谷科技有限公司（以下简称“设计谷”）以现有债权中的人民币 2.40亿元进行增资。
截止目前，已达成投资意向的投资方（尚未签署正式协议）及拟增资金额为：林芝利创信息技术有限公司（以下简称“林芝利创”）拟以现金增资人民币 3.00亿元；江苏京东邦能投资管理有限公司（以下简称“京东邦能”）拟以现金增资人民币 3.00亿元；苏宁体育文化传媒南京有限公司（以下简称“苏宁体育”）或其指定其他主体拟以现金增资人民币 3.00亿元；TCL集团股份有限公司（以下简称“TCL集团”）或其控股子公司拟以现金增资人民币 3.00亿元；深圳市佰亿投资有限公司（以下简称“佰亿投资”）拟以现金增资人民币 3.00亿元；世嘉控股集团（杭州）有限公司（以下简称“世嘉控股”）拟以现金增资人民币 2.00亿元；弘毅弘欣（深圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“弘毅弘欣”）拟以现金增资人民币 0.50亿元；深圳市金锐显数码科技有限公司（以下简称“金锐显”）以现有债权作价 14,622.860481万元及现金 377.139519万元投入合计人民币 1.5亿元。
新乐视智家现有股东认缴出资额及持股比例如下：
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|股东名称|注册资本（元）|占股比例|
|乐视网信息技术（北京）股份有限公司|125,955,359|40.3118%|
|天津嘉睿汇鑫企业管理有限公司|104,658,957|33.4959%|
|乐视控股（北京）有限公司|57,430,383|18.3805%|

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|鑫乐资产管理（天津）合伙企业（有限合伙）|6,179,349|1.9777%|
|北京贝眉鸿科技有限公司|2,061,224|0.6597%|
|宁波杭州湾新区乐然投资管理合伙企业（有限合伙）|12,633,573|4.0434%|
|华夏人寿保险股份有限公司|3,533,867|1.1310%|
|合计|312,452,712|100.0000%|

如按本次新乐视智家完成增资，新乐视智家全体股东认缴出资额及持股比例如下：
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|股东名称|注册资本（元）|占股比例|
|乐视网信息技术（北京）股份有限公司|136,370,449|33.4588%|
|天津嘉睿汇鑫企业管理有限公司|115,074,047|28.2337%|
|TCL集团股份有限公司或其控股子公司|10,415,090|2.5554%|
|乐视控股（北京）有限公司|57,430,383|14.0907%|
|宁波杭州湾新区乐然投资管理合伙企业（有限合伙）|12,633,573|3.0997%|
|鑫乐资产管理（天津）合伙企业（有限合伙）|6,179,349|1.5161%|
|华夏人寿保险股份有限公司|3,533,867|0.8670%|
|北京贝眉鸿科技有限公司|2,061,224|0.5057%|
|林芝利创信息技术有限公司|10,415,090|2.5554%|
|江苏京东邦能投资管理有限公司|10,415,090|2.5554%|
|苏宁体育文化传媒南京有限公司或其指定主体|10,415,090|2.5554%|
|深圳市佰亿投资有限公司|10,415,090|2.5554%|
|世嘉控股集团（杭州）有限公司|6,943,394|1.7036%|
|深圳市金锐显数码科技有限公司|5,207,545|1.2777%|
|江苏设计谷科技有限公司|8,332,072|2.0443%|
|弘毅弘欣（深圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|1,735,848|0.4259%|
|合计|407,577,201|100.0000%|

新乐视智家本次增资及债转股方案需要上述投资者及债权人全部同意并经过新乐视智家股东会通过后方可实施。
2、公司拟采取的账务处理
根据公司与新乐视智家签署的《债转股协议书》，协议的生效条件为“本协议自各方签署之日起且甲乙双方全体原股东依其公司章程都已经作出合法、有效的决议时且乐视网信息技术（北京）股份有限
公司董事会及广州毅昌科技股份有限公司董事会都已经按照各自公
司章程已经作出合法、有效的决议时生效。”
根据公司与新乐视智家签署的《增资协议》，协议的生效条件为“本协议自双方签署之日起且甲乙双方全体原股东依其公司章程都已经作出合法、有效的决议时且乐视网信息技术（北京）股份有限公司董事会及广州毅昌科技股份有限公司董事会都已经按照各自公司章程已经作出合法、有效的决议时生效。非经双方一致通过，不得终止本协议。”
上述增资方案已经过公司董事会、股东大会审议通过，乐视网董事会也审议通过了本增资方案，满足协议生效的条件。但由于新乐视智家本轮融资涉及多方投资者总额约 27.4亿元的资金，新乐视智家尚未完成和全部投资方的增资协议签署事宜，且各股东尚未就制订新乐视智家新的公司章程和工商备案事宜签署文件或协议，新乐视智家工商变更尚未完成。
公司认为上述债转股及增资协议虽满足生效的条件，但不满足进行账务处理的条件。目前公司尚未针对上述债转股增资进行账务处理。
若公司最终完成对新乐视智家的增资，公司将在新乐视智家完成工商变更后进行账务处理。拟增加对新乐视智家的长期股权投资 2.4亿元，同时减少对新乐视智家的应收账款 2.4亿元。同时公司将对新乐视智家的长期股权投资的公允价值进行评估，若有迹象表明长期股权投资存在减值迹象的，公司将根据会计准则对长期股权投资计提减值准备。
3、对公司主要财务数据的影响
由于公司对新乐视智家的债转股增资尚不满足进行账务处理的条件，公司预计本轮债转股不会对公司 2017年年报及 2018年第一季报的财务数据构成影响。后续在满足账务处理条件的情况下，公司将及时公告具体的账务处理和对公司财务数据的影响。
问题2、你公司披露本次债转股事项可增加未来现金流入的可能性，请你公司详细分析并说明未来现金流流入的情况及合理性。
回复：
根据乐视网发布的公告称，本次增资可一定程度缓解新乐视智家资金紧张状况、有助于恢复乐视网及新乐视智家品牌、信誉以实现相关业务的重新激活，符合乐视网持续发展的方向和长远利益。本次交易完成后，可以提升新乐视智家经营实力，满足亟待解决的资金需求，为新乐视智家引入战略投资者，同时优化新乐视智家债务结构。
公司认为，若如乐视网公告所述，新乐视智家通过本轮增资，债务结构得以优化、资金紧张情况得以解决、经营实力得以提升，将有利于促进公司与新乐视智家的合作，增加公司对新乐视智家剩余应收账款回款的可能性，增加公司未来现金流入。且在新乐视智家经营持续好转的情况下，将有利于提升其公司估值和公司持有的其股权的公允价值。但由于新乐视智家后续经营情况具有不确定性，本次债转股仍旧存在一定的风险。公司尚无法合理评估本次债转股对公司未来现金流入的情况，公司将在出现相关情况并满足信息披露条件时及时进行披露。
问题3、你公司披露本次债转股后，新乐视智家仍存在后续经营
的风险，请具体说明相关风险及你公司针对上述经营风险拟采取的应对措施。
回复：
公司完成本次债转股后，公司面临的风险主要是新乐视智家后续经营持续恶化的风险。
根据乐视网 2018年 2月 27日发布的《2017年度业绩快报》及 2018年 4月 10日发布的《2018年 1季度业绩预告》，乐视网预计 2017年年度实现归属于上市公司股东的净利润-116万元、预计 2018年第一季度实现归属于上市公司股东的净利润-3.07至-3.12亿元，乐视网经营业绩未出现明显好转。且据乐视网于 2018年 2月 2日在《关于股票交易异常波动的公告》中所做的风险提示，乐视网仍存在公司实际控制人可能发生变更的风险、部分关联方应收款项存在回收风险、贾跃亭先生贾跃芳女士未履行借款承诺导致现金流紧张的风险、现有债务到期导致现金流进一步紧张的风险、部分业务业绩存在重大不确定性的风险、公司对外投资的风险、募集资金用途改变的风险、以子公司股权质押并对外担保的风险等诸多风险，乐视网未来经营业绩是否好转具有极大不确定性。新乐视智家作为乐视网控制的子公司，其后续经营业绩同样存在较大不确定性，经营业绩可能进一步恶化。
公司将继续关注乐视网、新乐视智家的经营情况，在新乐视智家经营情况未出现明显好转前，继续采用现款现货的方式与新乐视智家进行合作，确保不新增新的应收账款。同时，公司将继续跟催对新乐视智家的超期应收账款，逐步解决前期超期应收账款的回收问题，并
根据货款回收情况在后续报表中及时、足额计提坏账准备。在本次债转股完成的情况下，持续关注新乐视智家的后续经营情况，严格按照信息披露要求及时披露与新乐视智家的合作情况及与新乐视智家签订的相关协议。在有迹象表明新乐视智家估值下调的情况下，对新乐视智家长期股权投资充分计提减值准备。
问题四、你公司披露新乐视智家估值为 90亿元，请详细说明本次对新乐视智家评估的依据、过程、主要参数及估值的公允性。
回复：
根据乐视网于 2018年 4月 18日的公告所陈述，乐视网对新乐视智家估值的合理性描述如下：
“嘉睿汇鑫 2017年初以人民币 30亿元认缴新乐视智家新增注册资本人民币 31,245,271元，占本次增资完成后新乐视智家全部注册资本的10%，亦即针对嘉睿汇鑫的本次增资，新乐视智家完成本次增资前的估值为270亿元。该次增资已经完成。
新乐视智家2018年初启动新的一轮融资，考虑到市场环境、新乐视智家的业绩表现以及所面临的种种挑战等因素，经过与投资者的初步接触和协商，新乐视智家的估值初步确定为120亿。
新乐视智家2017年实际财务数据和运营情况低于预期，经过投资人的尽职调查和进一步的协商与谈判，投资人初步给与的投资意向中对新乐视智家的估值由120亿调整为90亿。
针对两次融资的变化以及对本次融资估值的合理调整，主要考虑因素具体如下：
（1）新乐视智家所处行业
新乐视智家处于竞争激烈的市场，既面临传统电视制造企业和互联网企业的激烈竞争，又面临着市场潜在进入者的潜在竞争，同时考虑到上游面板等原材料价格的波动，企业面临的经营环境较为严峻，经营空间不断承压。
根据北京中怡康时代市场研究有限公司的全渠道数据，2017年中国电视市场销量同比下滑8.1%。行业的整体表现对企业的估值造成一定的影响。
（2）新乐视智家正常经营面临的挑战
截至2016年底，新乐视智家大屏用户累计达到千万级别，乐视超级电视已进入电视销售品牌第一阵营。但随着整个乐视生态体系信用危机的全面爆发，新乐视智家出现了关联应收款项难以收回、部分债务到期等问题，造成现金流极度紧张，导致新乐视智家出现大量对供应商的欠款无法支付，销售渠道陷入困局，业务规模大幅下滑。虽然董事会和管理层已竭力解决目前经营问题及困难，尽力减少业绩的亏损金额，但是受到目前面临的巨额关联应收款项等历史遗留问题持续影响，经营陷入困顿。
由于上述原因，新乐视智家的经营困境也体现在了财务及运营数据上。新乐视智家2015-2017的相关数据如下：
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|年度|智能电视销量（万台）|智能电视销量同比增长率|营业收入（亿元）|营业收入同比增长率|归母净利润 （亿元）|
|2015年|248|N/A|86.93|N/A|-7.31|
|2016年|430|73%|127.83|47%|-6.36|
|2017年前三季度|113|-67%|49.73|-60%|-8.55|

注：其中2017年前三季度财务数据为未审计数据。
在前次融资时主要考虑的是 2016年数据；本次融资时主要考虑 2017年的数据。
在本次融资时，新乐视智家2017年的营业收入和销售规模指标均较以前年度出现了大幅下滑。本次融资过程中 120亿的估值基础是在 2017年前三季度的数据基础上对2017年全年数据的预测，但最终全年实际数据不及预期。
在综合考虑了新乐视智家营业收入、销售规模、电视市场情况、资本市场情况和现金流情况等各因素，结合投资人尽职调查结果，并经与各家投资人多轮谈判，最后估值调整为90亿。
（3）新乐视智家的现金流现状
由于上述原因，新乐视智家的品牌与信誉严重受损，公司现金流极度紧张，新乐视智家亟待通过资金注入以实现业务的重新激活。能否顺利解决现金流问题，
对新乐视智家的持续经营具有重大的影响。
除了本次融资外，尚无其他有效的整体解决现金流问题的方案。
（4）针对本次融资公司履行的相关程序
为完成新乐视智家2018年的融资，公司根据潜在各方投资者的要求，安排了适当的尽职调查，并针对定价等融资条款进行了公平的协商。
同时，公司于2018年1月2日和2018年3月29日分别召开了董事会，审议通过了本次融资及估值调整的相关议案，关联董事回避表决，涉及的关联交易议案已获得独立董事的事先认可及同意的独立意见。新乐视智家召开了董事会并审议通过本次融资及估值调整的相关议案。
本次融资方案尚待各方签署最终协议并履行相关必要审议程序。
综上，新乐视智家前述融资的估值定价是各方在充分理解公司及新乐视智家在融资当时的现状的情况下，各方真实的意思表示，也体现了各方投资者愿意携手合作，通过资金、业务等各方面的助力，帮助新乐视智家尽快走出困境，并最终取得合理投资回报的共同意愿。”
在本轮增资中，经过公司管理层和新乐视智家多次的协商与谈判，公司同意按照新乐视智家对其公司价值的评估、采用和其他以现金增资的投资方保持一致的做法、按照增资前 90亿元的估值对新乐视智家进行增资。
问题五、你公司认为应当说明的其他事项。
回复：
公司将严格按照国家法律、法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。
特此公告。
广州毅昌科技股份有限公司董事会 2018年 4月 23日