石家庄科林电气股份有限公司
2017年第一次临时股东大会
会议材料
二〇一七年九月十二日
科林电气 603050
石家庄科林电气股份有限公司2017年第一次临时股东大会 会议材料目录
会议须知............................................................................................................................ 3会议议程............................................................................................................................ 5议案一：关于2017年半年度进行利润分配和资本公积金转增股本的预案.............. 7议案二：关于第三届董事会董事津贴的议案................................................................ 8议案三：关于第三届监事会监事津贴的议案................................................................ 9议案四：关于增加注册资本、修订公司章程及办理工商变更登记的议案.............. 10议案五：关于申请 2017年度银行综合授信额度的议案.......................................... 12议案六：关于董事会换届并提名第三届董事会非独立董事候选人的议案.............. 13议案七：关于董事会换届并提名第三届董事会独立董事候选人的议案.................. 16议案八：关于监事会换届并提名第三届监事会非职工监事候选人的议案.............. 19
石家庄科林电气股份有限公司2017年第一次临时股东大会 会议材料石家庄科林电气股份有限公司
2017年第一次股东大会
会议须知
为了维护石家庄科林电气股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关法规和规定，特制定本须知，望全体股东及其他有关人员严格遵守：
一、为保证本次大会正常进行，除出席现场会议的股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权拒绝其他人士入场。股东进入会场后，请自觉关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
二、参会股东或股东代表应严格按照本次会议通知所记载的会议登记方法及时全面的办理会议登记手续及有关事宜。
三、出席会议的股东或股东代表依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守相关规则。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当在办理会议登记手续时提出，股东要求临时发言或就有关问题提出质询的应当举手示意，经大会主持人许可后方可进行。有多名股东同时要求发言的，大会主持人将按照其持有股份由多到少的顺序安排发言。股东不得无故中断大会议程要求发言。
四、股东或股东代表提出的问题，如与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的，大会主持人或相关负责人有权不予回答。
五、股东或股东代表参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会秩序。
六、本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场方式
石家庄科林电气股份有限公司2017年第一次临时股东大会 会议材料和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。出席本次现场会议的股东及其代理人，若已进行会议登记并领取表决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东代理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。
七、参加本次股东大会的股东食宿、交通及其他相关费用自理。
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2017年第一次临时股东大会
会议议程
现场会议时间：2017年9月12日（星期二）15:00开始
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统。通过交易系统投票平台投票时间：2017年9月12日9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间：2017年9月12日9:15-15:00。
会议地点：石家庄市红旗大街南降壁路段石家庄科林电气股份有限公司会议室
参会人员：股东、股东代表、董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师等
表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式
主持人：董事长张成锁先生
会议议程：
一、全体与会股东或股东代表、列席会议的董事、监事、高管签到；
二、董事长宣布会议开始；
三、董事长宣布到会股东人数和代表股份数；
四、现场推举除律师外的其他两名股东代表、一名监事负责现场监票和计票；
五、宣读本次股东大会相关议案：
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|序号|议案名称|是否为特别决议事项|
|议案一|关于2017年半年度进行利润分配和资本公积金转增股本的预案|是|
|议案二|关于第三届董事会董事津贴的议案|否|

石家庄科林电气股份有限公司2017年第一次临时股东大会 会议材料
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|议案三|关于第三届监事会监事津贴的议案|否|
|议案四|关于增加注册资本、修订公司章程及办理工商变更登记的议案|是|
|议案五|关于申请 2017 年度银行综合授信额度的议案|否|
|议案六|关于董事会换届并提名第三届董事会非独立董事候选人的议案|累积投票|
|议案七|关于董事会换届并提名第三届董事会独立董事候选人的议案|累积投票|
|议案八|关于监事会换届并提名第三届监事会非职工监事候选人的议案|累积投票|

注：1、上述全部议案已经公司第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过。具体内容详见公司于2017年8月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的公告。
六、股东或股东代表问询或发言、现场投票表决；
七、计票人、监票人统计现场表决结果；网络投票结束后，汇总现场投票和网络投票表决情况，并公布各议案表决结果；
八、见证律师确认表决结果，发表本次股东大会法律意见；
九、通过会议决议，签署会议决议等相关文件；
十、主持人宣布会议结束。
石家庄科林电气股份有限公司2017年第一次临时股东大会 会议材料议案一：关于 2017年半年度进行利润分配和资本公积金转增股本的预案
各位股东及股东代表：
大家好，经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2017年 6月 30日公司总股本为人民币 133,340,000.00元，母公司资本公积金余额为 495,570,173.25元，母公司累计可供分配利润为 222,488,738.59元。综合考虑公司正常经营和长远发展、股东即期利益和长远利益的需要，公司 2017年半年度拟实施利润分配及资本公积金转增股本，具体方案为：以2017年6月30日公司股份总数 133,340,000股为基数，以资本公积金每 10股转增 2股；以 2017年 6月 30日公司股份总数 133,340,000股为基数，每 10股派发现金股利人民币 2.5元（含税）。剩余未分配利润结转以后年度分配。
请各位股东及股东代表审议。
2017年9月12日
石家庄科林电气股份有限公司2017年第一次临时股东大会 会议材料议案二：关于第三届董事会董事津贴的议案
各位股东及股东代表：
大家好，公司参照同行其他公司的薪酬状况，并结合自身实际情况拟确定第三届董事会董事津贴如下：董事张成锁先生、李砚如先生、屈国旺先生、董彩宏女士为每人每年 12万元；独立董事李晓东先生、封朝辉先生、姜齐荣先生为每人每年6万元人民币。
请各位股东及股东代表审议。
2017年9月12日
石家庄科林电气股份有限公司2017年第一次临时股东大会 会议材料议案三：关于第三届监事会监事津贴的议案
各位股东及股东代表：
大家好，公司参照同行其他公司的薪酬状况，并结合自身实际情况拟确定第三届监事会监事主席邱士勇津贴为每年 12万元人民币，其他监事不发放监事津贴。
请各位股东及股东代表审议。
2017年9月12日
石家庄科林电气股份有限公司2017年第一次临时股东大会 会议材料议案四：关于增加注册资本、修订公司章程及办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代表：
大家好，本次股东大会审议的《关于 2017年半年度进行利润分配和资本公积金转增股本的预案》、《关于董事会换届并提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》涉及调整公司股本总数和董事会人数，如该两项议案获准通过，根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司需对原《公司章程》相关条款进行修订。公司根据自身实际情况及本次股东大会审议议案对《公司章程》中部分条款修改如下：
原章程：
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司是由石家庄科林自动化有限公司于2011年9月22日整体变更成立的股份有限公司，在石家庄市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照注册号为：130101000013861。
现公司在石家庄市行政审批局注册登记，统一社会信用代码为91130100104438867L。
第六条公司注册资本为人民币 13334万元。
第十六条公司股份总数为13334万股。
第一百二十条董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。
修订后：
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司是由石家庄科林自动化有限公司于2011年9月22日整体变更成立的股份有限公司，在石家庄市工商行政管理局注册登记并取得营业执照。统一社会信用代码为91130100104438867L。
第六条公司注册资本为人民币 160,008,000元。
第十六条公司股份总数为 160,008,000股。
第一百二十条董事会由七名董事组成，其中独立董事三名。
石家庄科林电气股份有限公司2017年第一次临时股东大会 会议材料请各位股东及股东代表审议。
2017年9月12日
石家庄科林电气股份有限公司2017年第一次临时股东大会 会议材料议案五：关于申请 2017年度银行综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
大家好，鉴于公司业务发展的需要，经与相关银行初步友好协商，公司拟向农业银行、建设银行、兴业银行、民生银行、中信银行、浦发银行、邯郸银行等合作银行申请综合授信，授信额度不超过 12亿元人民币（包括流动资金贷款、保理、开立保函、信用证、银行承兑汇票等），该授信额度自2017年第一次临时股东大会起至 2017年度股东大会召开前有效，单笔授信期限不超过五年。授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。
请各位股东及股东代表审议。
2017年9月12日
石家庄科林电气股份有限公司2017年第一次临时股东大会 会议材料议案六：关于董事会换届并提名第三届董事会非独立董事候选人的议案
各位股东及股东代表：
大家好，经鉴于公司第二届董事会任期已届满，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《提名委员会工作细则》的有关规定，经董事会提名委员会进行资格审核，公司董事会提名张成锁先生、李砚如先生、屈国旺先生、董彩宏女士共4人为第三届董事会非独立董事候选人，任期三年。相关候选人简历详见附件。
本议案采用累积投票方式进行分项表决，请各位股东及股东代表审议。
2017年9月12日附件：第三届董事会非独立董事候选人简历
石家庄科林电气股份有限公司2017年第一次临时股东大会 会议材料附件：
石家庄科林电气股份有限公司
第三届董事会非独立董事候选人简历
张成锁，1958年9月出生，本科，中国国籍，无境外永久居留权。1981年7月至2000年1月就职于石家庄电业局调度所，历任调度中心副班长、班长、专责，主要负责电力调度自动化工作；2000年2月组织创立科林有限，自公司设立至2014年8月担任董事长、总经理，从整体层面负责公司的各项事务；2014年8月至今，任公司董事长。张成锁先生现任石家庄市人大代表，曾获得“河北省百名科技型民营企业家”、“河北省科技型中小企业创业管理人才”、“河北省‘巨人计划’第二批创新创业团队领军人才”等称号。
截止目前，张成锁先生持有本公司16,203,162股，是公司控股股东、实际控制人之一，与李砚如先生、屈国旺先生、邱士勇先生、董彩宏女士是一致行动人，除此之外，与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
李砚如，1954年 7月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1989年 7月至 2000年 1月就职于石家庄电业局调度所，主要负责电力调度自动化工作；2000年 2月参与创立科林有限，自公司设立至 2014年 8月担任董事、副总经理，主要负责公司人事工作及用电事业部管理工作；2014年 8月至今，任公司副董事长、副总经理。
截止目前，李砚如先生持有本公司10,575,286股，是公司控股股东、实际控制人之一，与张成锁先生、屈国旺先生、邱士勇先生、董彩宏女士是一致行动人，除此之外，与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
屈国旺，1969年 9月出生，本科，中国国籍，无境外永久居留权。1992年 7月至 2000年 1月就职于中国电子科技集团公司第五十四研究所，主要从事电力系统自动化产品的软件、硬件开发工作；2000年加入公司，至2014年8月历
石家庄科林电气股份有限公司2017年第一次临时股东大会 会议材料任董事、副总经理、财务总监等职务，主要从事产品的软、硬件设计及技术管理工作；2014年 8月至今，任公司董事、总经理及财务总监。屈国旺先生曾任河北省电工技术学会第一届理事会常务理事，曾获得“石家庄市第三届科技领军人物”称号，为JB/T10667《电能表用微型电压互感器》行业标准主要起草人之一，其参与的“一种基于 IEC61850标准的区域集成式保护测控的实现方法及装置”、“智能化电网中同局域分机实现同步采样的方法”2项产品或技术获得了发明专利证书，4项产品或技术获得了实用新型专利证书。
截止目前，屈国旺先生持有本公司 8,783,142股，是公司控股股东、实际控制人之一，与张成锁先生、李砚如先生、邱士勇先生、董彩宏女士是一致行动人，除此之外，与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
董彩宏，1966年10月出生，本科，中国国籍，无境外永久居留权。1989年7月至2000年1月就职于河北省冶金设计研究院；2000年2月加入公司，至2014年8月历任公司监事、董事、副总经理等职务，主要负责综自事业部、成套事业部和采购中心的管理工作；2014年8月至今，任公司董事、副总经理。
截止目前，董彩宏女士持有本公司 3,418,221股，是公司控股股东、实际控制人之一，与张成锁先生、李砚如先生、屈国旺先生、邱士勇先生是一致行动人，除此之外，与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
石家庄科林电气股份有限公司2017年第一次临时股东大会 会议材料议案七：关于董事会换届并提名第三届董事会独立董事候选人的议案
各位股东及股东代表：
大家好，鉴于公司第二届董事会任期已届满，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《独立董事工作制度》和《提名委员会工作细则》的有关规定，经董事会提名委员会进行资格审核，公司董事会提名李晓东先生、封朝辉先生、姜齐荣先生共3人为第三届董事会独立董事候选人，任期三年。相关候选人简历详见附件。
本议案采用累积投票方式进行分项表决，请各位股东及股东代表审议。
2017年9月12日附件：第三届董事会独立董事候选人简历
石家庄科林电气股份有限公司2017年第一次临时股东大会 会议材料附件：
石家庄科林电气股份有限公司
第三届董事会独立董事候选人简历
李晓东，独立董事，1970年1月出生，硕士，中国国籍，无境外永久居留权。
1998年10月至2003年7月，任河北太平洋律师事务所合伙人；2003年8月至今任北京市太平洋中证律师事务所合伙人；现任中永智信投资有限公司董事、河北海力香料股份有限公司董事、北京精准沟通传媒科技股份有限公司董事；2015年4月至今，任公司独立董事。
截止目前，李晓东先生未持有本公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
封朝辉，独立董事，1969年10月出生，本科，注册会计师，中国国籍，无境外永久居留权。1992年9月至今，历任中国电子科技集团公司第五十四研究所会计、法律顾问；2015年4月至今，任公司独立董事。
截止目前，封朝辉先生未持有本公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
姜齐荣，中国国籍，无境外永久居留权，1968年出生，毕业于清华大学电机工程与应用电子技术系，获博士学位，主要从事电力系统分析与控制的科研与教学工作，研究方向为电力系统柔性交直流输电技术、新能源发电技术、微电网与现代电能质量分析与控制。曾获国家科技进步二等奖1项，获省部级科技奖6项，获国家发明专利授权23项，出版著作3本，发表论文160余篇。现为清华大学电机工程与应用电子技术系教授。2014年7月至2017年7月任河南森源电气股份有限公司董事。
截止目前，姜齐荣先生未持有本公司股份，与其他持有公司5%以上股份的
石家庄科林电气股份有限公司2017年第一次临时股东大会 会议材料股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
石家庄科林电气股份有限公司2017年第一次临时股东大会 会议材料议案八：关于监事会换届并提名第三届监事会非职工监事候选人的议案
各位股东及股东代表：
大家好，鉴于公司第二届监事会任期已届满，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，经监事会进行资格审核，公司监事会提名邱士勇先生、贾丽霞女士为第三届监事会非职工监事候选人，与职工代表大会选举出的职工监事冯东泽女士共同组成第三届监事会，任期三年。相关候选人简历详见附件。
本议案采用累积投票方式进行分项表决，请各位股东及股东代表审议。
2017年9月12日附件：第三届监事会非职工监事候选人简历
石家庄科林电气股份有限公司2017年第一次临时股东大会 会议材料附件：
石家庄科林电气股份有限公司
第三届监事会非职工监事候选人简历
邱士勇，1969年 8月出生，中国国籍，本科，无境外永久居留权。1991年7月至2000年2月就职于石家庄飞机制造厂；2000年1月加入公司，2014年8月至今，任公司监事会主席。
截止目前，邱士勇先生持有本公司 3,744,143股，是公司控股股东、实际控制人之一，与张成锁先生、李砚如先生、屈国旺先生、董彩宏女士是一致行动人，除此之外，与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。
贾丽霞，1971年 3月出生，中国国籍，大专，无境外永久居留权。1988年9月至1999年12月就职于石家庄劝业场股份有限公司，担任部门经理，主要负责公司行政管理工作；2000年加入公司，至 2014年 8月历任公司办公室主任、行政总监，负责公司行政管理工作；2014年8月至今，任公司监事。
截止目前，贾丽霞女士持有本公司 317,597股，与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。