证券代码：002476 证券简称：宝莫股份 公告编号：2015-048山东宝莫生物化工股份有限公司
关于加拿大控股子公司收购加拿大阿尔伯特省 Bashaw油区在产油田资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
1、2015年4月公司控股子公司加拿大锐利能源（Rally Canada ResourcesLtd.）与 Harvest Operations Corp.、Breeze Resources Partnership及 ATCO Energy SolutionsLtd.三家公司签署了附带生效条件的购买协议，拟以 2,830万加元现金收购其合法拥有的加拿大阿尔伯特省 Bashaw油区油田权益资产及涉及上述油田内的某些天然气管道资产，上述协议需经宝莫股份董事会批准。
2、本次资产收购已经公司四届一次董事会审议通过。本次交易由境外控股子公司以现金方式直接收购，境外该油田资产交易已通过加拿大阿尔伯特省能源局AER（Alberta EnergyRegulator)的相关核准，经委托加拿大律师尽职调查核实，所购资产不存在权属争议。
然能量开发阶段，部分油田实施注水开发。根据加拿大知名的有资质的第三方储量评估公司（GLJ PetroleumConsultants）于 2014年底出具的资产评估报告，该油田 2P剩余可采储量约 312.35万桶，税前资产净现值（10%贴现率）约 4,921.20万加元，该油田价值随国际油价的波动而变化，公司于 2015年把握油价走低的良好时机，计划收购该油气资产。
4、到目前为止，该油区有 96口生产井，平均综合含水约95%，有 5口污水回注井和 10口注水井。目前卖方的权益油气当量约为 1,200桶/天，其中轻质原油占70%以上。
一、交易概述
（一）2015年4月1日和27日，山东宝莫生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）在加拿大境内的控股子公司
Rally Canada ResourcesLtd.(以下简称“Rally”)分别与Harvest Operations Corp.和 Breeze ResourcesPartnership合伙公司(以下简称“Harvest”)以及ATCO Energy SolutionsLtd.(以下简称“ATCO”).(以下总称为“卖方”)签订了油气资产购买和销售协议以及管道资产购买和销售协议(简称"油气资产购买协议")。公司拟以2,830万加元的价格收购卖方持有的、位于加拿大阿尔伯特省中部地区Bashaw油区的在产油气资产，上述收购需控股股东山东宝莫生物化工股份有限公司审议通过后生效。
（二）针对本次收购事项，公司于2015年6月1日召开了四届一次董事会会议，审议通过《关于境外子公司收购加拿大Bashaw油区油田资产的议案》。
根据《公司章程》规定，本次收购事项无须提交公司股东大会审议。
（三）本次收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易是境外子公司以现金方式直接收购，已通过加拿大阿尔伯特省能源局AER（Alberta EnergyRegulator)的相关核准，境内需向山东省发改委、商务厅等政府部门备案，其实施不存在法律障碍。
二、交易对方的基本情况
本次油田区块交易涉及Harvest和 Breeze ResourcesPartnership两家主体合法拥有的油气资产，其中Harvest占有85.72%权益，Breeze占有14.28%权益；以及ATCO Energy SolutionsLtd.拥有的相关天然气管道。
本次收购由Harvest OperationsCorp.代表所有卖方。
卖方一：Harvest Operations Corp.
Harvest OperationsCorp.是一个由韩国国家石油公司（KNOC）全权拥有的子公司。公司业务涉及石油和天然气勘探、开发及生产，同时也在阿尔伯特北部BlackGold地区进行油砂的作业和开发。常规原油和天然气生产业务中大约65%为原油，35%为天然气，并拥有一座中质含硫原油炼油厂。
注册地：加拿大卡尔加里
消费税注册号码是：86309 6665 RT0001
办公地址：1500, 700 - 2nd Street S.W. , Calgary, Alberta, T2P 2W1
传真: (403) 265-3490
Harvest OperationsCorp.与本公司及本公司控股股东不存在关联关系。
卖方二：Breeze Resources Partnership
Breeze ResourcesPartnership是Harvest公司的一个紧密合作伙伴和卖方一致行动人，Harvest为油公司的操作者。
注册地：加拿大卡尔加里
办公地址：1500, 700 - 2nd StreetS.W.， Calgary, Alberta, T2P 2W1
Breeze Resources Partnership与本公司及本公司控股股东不存在关联关系。
卖方三：ATCO Energy Solutions Ltd.
ATCO Energy SolutionsLtd.是加拿大运行油气管道和天然气销售的第三大管道公司。
注册地：加拿大卡尔加里
办公地址：200, 919 - 11 Avenue S.W. , Calgary, Alberta, T2R 1P3
传真: (403) 513-3750
ATCO Energy SolutionsLtd.与本公司及本公司控股股东不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
本次收购的Bashaw油区的油田区块位于加拿大阿尔伯塔省平原地带靠近爱德蒙顿市，南北跨度约 60公里，东西跨度约 50公里，由 6个小油田组成（Red Warterfield、 BashawOP、 Bashaw Non Unit 1& Unit2、 GalahadField、LeahurstField、Schneiderlake），其中 Red Warter和
BashawOP油田为卖方的核心资产，其他为非核心资产，该油区位置公路交错,交通方便,适合常年油田生产作业。
Bashaw油区的油田区块总矿权面积 444.88平方公里，其中从政府购买的区块为259.49平方公里，永久矿权拥有者或第三方租赁的区块为 185.39平方公里。平面上，从政府购买的区块中，100%权益的区块为 83.33平方公里，主要集中在Harvest为作业者的区块（Redwater油田和 Bashaw油田）。纵向上，大部分区块拥有从地面至 Mannville底部和 Nisku底部的石油和天然气开采矿权，少部分区块拥有从地面至 Viking底部或者基底的石油和天然气开采矿权。
到目前为止，该矿区仍有 96口生产井，权益油气当量约为1,200桶/天，其中轻质原油占70%以上；其中RedWater油田目前仍然主要以天然能量开采，目前该油田平均操作成本约36加元/桶。根据知名的第三方GLJ 2014年的储量评估结果，目前该油区2P剩余可采储量约312万桶，税前资产净现值（10%贴现率）约4,921.20万加元。
该油区位于成熟开发地区，公路交错，交通便利，地面生产设施齐全，大小集输站和相关输油气管道良好，原油和天然气主要以管道输出为主。
卖方合法拥有bashaw油区内所属油田所有土地租约权益，不存在权属争议，亦不存在抵押情况。本次收购锐利能源聘请加拿大知名的Blake, Cassels& GraydonLLP律师事务所来代理此次资产收购的加拿大法律的相关事项。
四、交易协议的主要内容
（一）交易各方：
买方：Rally Canada Resources Ltd.锐利加拿大能源有限公司
卖方：是以下三方的总称：
1：HARVEST OPERATIONS CORP哈韦斯特公司
2：BREEZE RESOURCES PARTNERSHIP哈韦斯特的博瑞兹能源合伙公司3：ATCO Energy Solutions Ltd.简称ATCO能源管道公司
（二）交易标的：卖方持有的位于加拿大阿尔伯塔省平原地带靠近爱德蒙顿市，南北跨度约 60公里,东西跨度约 50公里,总矿权面积约
444.88平方公里,由 6个小油田组成（Red Waterfield、BashawOP、Bashaw Non Unit1&2、GalahadField、LeahurstField、SchneiderLake）。除该油区的石油天然气采矿权外，还包括相应的油井、管道和地面生产设施等所有的资产。
（三）交割现金对价：2,830万加元，以现金方式支付。
（四）定金：10%。
（五）支付期限及交付安排
在交割日完成交割后，根据现金对价2,830万加元，考虑定金扣除以及在资产收购协议生效前卖方帮买方预付或垫付的各项税费和矿权租赁等费用，以现金方式一次性支付。
五、交易标的相关生产配套条件
1、资质和准入条件
根据阿尔伯塔省法规，交割完成后，卖方拥有的Bashaw油区内所有土地租约权益就由锐利能源持有，并合法拥有开采权。
2、项目审批
本次收购已取得加拿大阿尔伯特省能源局AER（Alberta Energy
Regulator)对公司的系统审核，获得了油气资产买卖的ETS系统和井、管道和地面设施的DDS系统。Bashaw油区的油田已经办理了生产经营所需的相关支持性文件。
3、经营条件
该油田区块位于成熟开发地区，公路交错，交通便利，地面生产设施齐全，大小集输基站和相关输油气管道良好，原油和天然气主要以管道输出为主。
4、生产安排
本次收购完成后，公司将通过油藏精细描述和油、水井的动态监测，不断优化老油田综合调整方案，充分借鉴中国老油田开发的成功经验并结合宝莫股份二次和三次采油产品和技术的优势，力争尽快把老油田的产量翻一番以上，实现增产增效。
5、资金安排
本次收购所需价款由锐利能源自有资金解决。
6、人员安排
Bashaw油田现场生产管理团队具有长期管理该区域油田的现场实施经验和能力，本次收购后，生产管理以现有团队为主。
六、交易标的定价情况
经过锐利能源董事会和经营管理团队多年对加拿大油气市场的技术和报价研究和分析，充分把握低油价对公司收购油气资产所带来的契机，在尽职调查和合理议价的基础上，向卖方进行了多轮报价，并与卖方进行了多轮谈判，最终同交易对方协商确定了交易价格。
七、法律意见
锐利能源聘请了加拿大知名的Blake, Cassels& GraydonLLP律师事务所来代理此次资产收购的加拿大法律的相关事项。根据律师就公司购买Bashaw油区在产油田资产相关事宜出具了相关的法律意见书，律师认为：交割完成后，Harvest公司合法拥有的Bashaw油田区块内所有土地租约权益就由公司持有，并合法拥有开采权。本次收购已经加拿大阿尔伯特省能源局（AER）的相关核准，且不受加拿大投资法和反垄断法的限制。
八、本次交易对公司的影响
1、本次在产油田的收购，符合公司整体发展战略，公司以较低价格收购油气资产，快速形成油气产能，标志着公司加拿大油气勘探开发业务取得实质性进展。
2、本次收购完成后，公司计划充分发挥国内领先的老油田开发技术和公司三次采油产品和技术优势，通过油藏精细描述和油、水井的动态监测，优化老油田综合调整方案，可使油气产量翻番，大大降低生产成本，实现增产增效，对提升公司盈利能力具有重要意义。
3、本次收购完成后，通过实施老油田开发示范效应，将可有效带动公司提高采收率产品、技术和工程技术服务业务，发挥一体化的协同功能，对公司打造国际化综合型能源公司具有积极作用。
九、投资风险
（一）项目实施风险
公司收购Bashaw油田资产后，若该项目在开发过程中由于自然灾害、成本上涨等各种原因导致产量不及预期，或出现其他影响项目正常运营的情
况，则项目的整体业绩将受到不利影响。
（二）外汇风险
Bashaw油田的日常运营中主要涉及加元等外币，而公司的合并报表记账本位币为人民币。近年来，人民币处于升值周期，未来该等趋势如果持续，将对公司未来运营带来一定的汇兑风险。
（三）油田产量和储量风险
虽然本次储量评估聘用加拿大知名的有资质的第三方GLJ公司的2014年底的评估报告，油气井2P储量风险可控程度高，储量级别高，但由于油田勘探开发行业特点，油田未来储量和产量有可能存在偏差和不一致性。
（四）市场风险
如果石油、天然气价格在未来大幅波动，将给项目的盈利能力带来较大的不确定性，并进而影响到公司销售情况和盈利能力。
独立董事认为本次收购对公司开拓新的盈利增长点、改善公司盈利、提高公司的市场地位及影响力具有重要作用。收购完成后，公司通过对该油田区块进行开发方案整体调整，充分发挥公司老油田开发增产技术优势，提高区块现有产量，以扩大公司在能源产业的市场规模，增强公司盈利能力，符合公司长期发展需要。因此本次收购符合全体股东和投资者的利益。经独立董事认可后，将此议案提交公司董事会审议。
十、备查文件
（一）第四届董事会第一次会议决议
（二）独立董事独立意见
（三）《资产收购协议》
（四）法律备忘录
（五）Bashaw区块所属的油气租约权属情况清单
特此公告
山东宝莫生物化工股份有限公司
董 事 会
二〇一五年六月三日