关于长城信息产业股份有限公司
2014年第二次临时股东大会的
法律意见书
二零一四年六月十二五日
致：长城信息产业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等我国现行法律、法规、规范性文件以及《长城信息产业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受长城信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本律师出席了公司2014年第二次（临时）股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的召集和召开程序、召集人及出席会议人员的资格、表决程序和表决结果的合法有效性进行现场律师见证，并发表本律师见证意见。
为发表本律师见证意见，本律师依法审核了公司提供的下列资料：
1、2014年6月10日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司关于召开2014年第二次临时股东大会的通知公告；
2、2014年6月23日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司2014年第二次临时股东大会的提示性公告；
3、出席会议的股东或其代理人的资格、身份证明文件等；
4、公司本次股东大会会议文件。
公司已承诺所有提供给本律师的文件的正本以及经本律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠。
本律师现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会发表律师见证意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、经查验，本次股东大会由公司董事会召集。
2、公司董事会于2014年6月10日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了公司关于召开2014年
第二次临时股东大会的通知；于2014年6月23日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了公司2014年第二次临时股东大会的提示性公告。
3、公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开：
（1）本次股东大会的现场会议于 2014年6月25日（星期三）14:00在长城信息总部会议室如期召开，本次股东大会召开的时间、地点、会议内容与会议通知公告一致。
（2）本次股东大会的网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2014年6月25日9:30—11:30，13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2014年6月24日15:00至2014年6月25日15:00期间的任意时间。
本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人及出席会议人员的资格
1、本次股东大会由公司董事会召集。
2、出席本次会议的股东或股东代理人共计32人，代表股份112253106股，占公司总股本的比例为29.89%。
（1）经查验，出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人共3人，代表股份83135516股，占公司股份总数的比例为22.14%，其均为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人。
（2）根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东共29人，代表股份
29117590股，占公司股份总数的比例为7.75%。通过网络投票系统参加表决的股东的资格，其身份已由身份验证机构负责验证。
本律师认为，本次股东大会召集人的资格符合有关法律、法规和规范性文件
以及《公司章程》的规定，合法有效；出席本次股东大会的股东及其代理人的资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
1）出席本次股东大会现场会议的股东就会议通知中列明的审议事项以现场投票的方式进行了投票表决，并按《公司章程》规定的程序进行了监票、验票和计票，并当场公布了表决结果。
2）本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果。
3）本次股东大会投票结束后，公司合并统计了本次股东大会现场投票和网络投票的表决结果。
4）本次股东大会审议的议案及表决结果如下：
1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决结果：112177806股赞成，占出席会议有表决权股的 99.93%；65800股反对，占出席会议有表决权股份的0.06%；9500股弃权，占出席会议有表决权股份的0.01%。
2、审议通过了《关于公司2014年非公开发行股票方案(修订版)的议案》
对其中各项子议案进行逐项表决，关联股东回避表决，其持有股份数为
80523590。
（1）发行对象
表决结果：31654216股赞成，占出席会议有表决权股的99.76%；65800股反对，占出席会议有表决权股份的0.21%；9500股弃权，占出席会议有表决权股份的0.03%。
关联股东已对该议案回避表决。
（2）发行股票的价格及定价原则、发行数量、锁定期
（一）非公开发行股票的种类和面值
表决结果：31654216股赞成，占出席会议有表决权股的99.76%；75300股反对，占出席会议有表决权股份的0.24%；0股弃权，占出席会议有表决权股份的0%。
关联股东已对该议案回避表决。
（二）发行方式
表决结果：31654216股赞成，占出席会议有表决权股的99.76%；65800股反对，占出席会议有表决权股份的0.21%；9500股弃权，占出席会议有表决权股份的0.03%。
关联股东已对该议案回避表决。
（三）发行价格和定价原则
表决结果：31654216股赞成，占出席会议有表决权股的99.76%；65800股反对，占出席会议有表决权股份的0.21%；9500股弃权，占出席会议有表决权股份的0.03%。
关联股东已对该议案回避表决。
（四）发行数量
表决结果：31654216股赞成，占出席会议有表决权股的99.76%；65800股反对，占出席会议有表决权股份的0.21%；9500股弃权，占出席会议有表决权股份的0.03%。
关联股东已对该议案回避表决。
（五）认购方式
表决结果：31654216股赞成，占出席会议有表决权股的99.76%；65800股反对，占出席会议有表决权股份的0.21%；9500股弃权，占出席会议有表决权股份的0.03%。
关联股东已对该议案回避表决。
（六）锁定期
表决结果：31654216股赞成，占出席会议有表决权股的99.76%；65800股反对，占出席会议有表决权股份的0.21%；9500股弃权，占出席会议有表决权股份的0.03%。
关联股东已对该议案回避表决。
（七）滚存的未分配利润的安排
表决结果：31654216股赞成，占出席会议有表决权股的99.76%；65800股反对，占出席会议有表决权股份的0.21%；9500股弃权，占出席会议有表决权股份的0.03%。
关联股东已对该议案回避表决。
（八）本次非公开发行股票决议的有效期
表决结果：31654216股赞成，占出席会议有表决权股的99.76%；65800股反对，占出席会议有表决权股份的0.21%；9500股弃权，占出席会议有表决权股份的0.03%。
关联股东已对该议案回避表决。
（3）募集资金投向
表决结果：31654216股赞成，占出席会议有表决权股的99.76%；65800股反对，占出席会议有表决权股份的0.21%；9500股弃权，占出席会议有表决权股份的0.03%。
关联股东已对该议案回避表决。
3、审议通过了《关于公司2014年非公开发行股票预案(修订版)的议案》
表决结果：31654216股赞成，占出席会议有表决权股的99.76%；65800股反对，占出席会议有表决权股份的0.21%；9500股弃权，占出席会议有表决权股份的0.03%。
关联股东已对该议案回避表决。
4、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》表决结果：112177806股赞成，占出席会议有表决权股的 99.93%；65800股反对，占出席会议有表决权股份的0.06%；9500股弃权，占出席会议有表决权股份的0.01%。
5、审议通过了《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》
表决结果：31654216股赞成，占出席会议有表决权股的99.76%；65800股反对，占出席会议有表决权股份的0.21%；9500股弃权，占出席会议有表决权股份的0.03%。
关联股东已对该议案回避表决。
6、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
表决结果：31654216股赞成，占出席会议有表决权股的99.76%；65800股反对，占出席会议有表决权股份的0.21%；9500股弃权，占出席会议有表决权股份的0.03%。
关联股东已对该议案回避表决。
7、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2014年非公开发行股票相关事项的议案》
表决结果：112177806股赞成，占出席会议有表决权股的 99.93%；65800股
反对，占出席会议有表决权股份的0.06%；9500股弃权，占出席会议有表决权股
份的0.01%。
本律师认为，本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及公司现行《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本律师认为：公司2014年第二次临时股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定；公司2014年第二次临时股东大会召集人资格、出席会议人员资格合法有效；公司2014年第二次临时股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书仅用于为公司2014年第二次临时股东大会见证之目的。本律师同意将本法律意见书作为公司2014年第二次临时股东大会的必备公告文件随同其他文件一并公告，并依法承担相关法律责任。
本法律意见书一式两份，公司和本所各留存一份。
(本页以下无正文)
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于长城信息产业股份有限公司 2014年第二次临时股东大会的律师见证意见》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
负责人： 经办律师：
李荣 黄靖珂
经办律师：
甘露
2014年6月25日