证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2019-031渤海租赁股份有限公司
关于以集中竞价方式回购公司股份的
回购报告书（修订版）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1.公司分别于 2018年 10月 30日、2018年 11月 16日召开 2018年第十六次临时董事会、2018年第十一次临时股东大会，审议通过了《关于<以集中竞价交易方式回购公司股份的预案>的议案》及相关议案。2019年 4月 19日，公司召开第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于明确公司回购股份用途及相关事项的议案》，具体内容详见公司于2018年10月31日、11月17日、12月1日， 2019年 4月 23日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的2018-239、2018-243、2018-266、2018-270号、2019-030号公告。
2.本次回购股份的数量、价格、资金总额、回购用途、实施期限：本次回购股份数量为公司总股本1%的股份，即约6,184.52万股，回购价格不超过人民币 7.00元/股（含 7.00元/股），回购金额不超过人民币 5亿元。因公司股票价格已在较长时间内持续低于公司最近一期每股净资产，本次回购股份将全部用于维护公司价值及股东权益所必须，该用途下回购之全部股份将用于对外转让或出售。
回购期限为自公司第九届董事会第三次会议审议通过之日起不超过3个月。
3.公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用证券账户。
5.风险提示：本次回购股份方案可能存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购实施受到影响的风险；因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等导致本计划实施受到影响的事项发生的风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》和《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等有关股份回购的规定要求，基于对未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，为维护广大股东利益，增强投资者信心，并结合公司经营情况及财务状况等因素，公司编制了本次以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书（修订版），具体内容如下：
一、本次回购的审议及实施程序
1.本次回购的相关事项已经公司 2018年第十六次临时董事会审议通过，公司独立董事已就本次回购相关事项发表同意的独立意见；
2.本次回购的相关事项已经公司 2018年第十一次临时股东大会以特别决议形式审议通过；
3.公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用证券账户；
4.公司分别于 2018年 11月 30日、2018年 12月 17日召开了 2018年第十八次临时董事会、2018年第十二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会调整公司股份回购事宜授权事项的议案》；
5.公司于2019年4月19日召开了第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于明确公司回购股份用途及相关事项的议案》。
二、本次股份回购的主要内容
1.回购股份的目的及用途
受宏观经济环境及资本市场波动等诸多因素影响，公司股价长期低于每股净资产，当前股价未能有效反映公司实际投资价值和经营业绩。
基于对公司未来发展前景的信心和基本面的判断，为维护公司持续稳定健康发展以及广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者信心，促进公司股票价格合理回归内在价值，经综合考虑公司股票二级市场表现、经营情况、财务状
况、未来盈利能力和发展前景，根据《公司法》修正案及相关法律法规的规定，公司拟通过集中竞价交易方式回购公司部分股份。
本次回购股份将全部用于维护公司价值及股东权益所必须，该用途下回购之全部股份将用于对外转让或出售。
2.拟回购股份的方式
通过深圳证券交易所集中竞价交易方式回购公司股份。
3.拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A股）。
4.拟回购股份的数量及金额
公司本次拟回购股份数量为当前公司总股本的1%，即约6,184.52万股股份，拟回购金额不超过人民币5亿元。
如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积金转增股本、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
5.拟回购股份的资金来源
公司自有资金或自筹资金。
6.拟回购股份的价格
⑴拟回购股份的价格
结合近期公司股价及公司每股净资产情况，回购股份的价格拟定为不超过人民币 7.00元/股（含 7.00元/股），具体回购价格由股东大会授权公司董事会并由董事会授权经营管理团队在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
⑵拟回购股份价格的定价依据
截至 2019年 4月 19日，公司股票收盘价为 5.01元/股。以 2018年 12月31日每股净资产5.78元计算，公司市净率（PB）为0.87倍。
选取已在美国、香港和上海证券交易所上市的 7家租赁公司作为可比企业，
根据wind资讯，截至2019年 4月19日，上述7家租赁公司估值水平如下：
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|证券代码|证券简称|市净率PB|

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|-|-|-|
|AER.N|AERCAP|0.85|
|AL.N|航空租赁|0.87|
|AYR.N|爱卡索|0.75|
|2588.HK|中银航空租赁|1.44|
|1848.HK|中国飞机租赁|1.62|
|1606.HK|国银租赁|0.81|
|600901.SH|江苏租赁|2.09|
|平均值||1.20|

以公司2018年12月31日每股净资产5.78元、结合上述7家可比企业的平均市净率1.20倍计算，公司对应每股价格约为6.94元，同时基于对公司未来发展前景的信心和基本面的判断，拟定回购股份价格为不超过人民币 7.00元/股（含7.00元/股）。
如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积金转增股本、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
7.拟回购股份的实施期限
回购期限为自公司 2019年第九届董事会第三次会议审议通过之日起不超过 3个月。回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌 10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
公司不得在下列期间内回购公司股票：
⑴公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内；
⑵自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；
⑶中国证监会规定的其他情形。
8.办理本次股份回购事宜的相关授权
为了配合公司本次回购股份，2018年第十二次临时股东大会已审议通过关于授权公司经营管理团队在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事项：
⑴授权公司董事会并由董事会授权经营管理团队在回购期内择机回购股份，
包括回购的时间、价格和数量等；
(2)除涉及有关法律、行政法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会并由董事会授权经营管理团队依据有关规定（即适用的法律、行政法规、监管部门的有关政策规定）调整回购股份的具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
(3)除涉及有关法律、行政法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本次回购方案；
(4)授权公司董事会并由董事会授权经营管理团队具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
(5)授权公司董事会并由董事会授权经营管理团队根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
(6)授权公司董事会根据相关监管规定就本次股份回购事项实施再融资，包括但不限于公开增发股票、定向增发股票、配股、可转债、优先股及公司债等；
(7)授权公司董事会在回购完成后依据有关法律法规和公司实际情况确定回购股份的具体用途；
(8)授权公司董事会确定回购股份的具体处置方案（包括但不限于员工持股计划、股权激励计划、转换公司发行的可转换为股票的公司债券及未能实施前述事项的处置措施等）；
(9)授权公司董事会及经营管理团队具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必须的事项；
(10)授权有效期。本授权有效期为自股东大会通过本次公司回购社会公众股份的议案之日起至上述授权事项办理完毕之日止期内有效。
9.预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购比例为当前公司总股本的1%计算，回购数量约为6,184.52万股。假设本次回购股权全部锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
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|股份类别|回购前||回购后||
||股份数量|比例|股份数量|比例|
|一、有限售条件股份|2,637,027,178|42.64%|2,698,872,391|43.64%|

二、无限售条件股份 3,547,494,104 57.36% 3,485,648,891 56.36%
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|三、股份总数|6,184,521,282|100%|6,184,521,282|100%|

10.本次回购有关决议的有效期
自公司股东大会及董事会审议通过本次回购预案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
11.回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析
根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。截至2018年12月31日，公司总资产28,581,863.6万元，归属于上市公司股东的所有者权益3,573,776.8万元，流动资产5,498,991.3万元。本次回购金额为不超过人民币50,000万元，按2018年12月31日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为0.17%、约占归属于上市股东的所有者权益的比重为1.40%、约占流动资产的比重为0.91%。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为回购金额上限50,000万元，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款，回购后公司控股股东、实际控制人不会发生变化，股份回购计划的实施不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
12.公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在本次董事会作出明确公司回购股份用途及相关事项决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明
经自查，公司控股股东海航资本因股权质押违约自2018年8月至10月被动减持公司股票 22,878,201股，占公司总股本的0.37%，股票来源为其原通过二级市场增持的股票。2019年 1月 21日至 4月 19日，海航资本因与相关质权人操作的股票质押式回购业务触发违约条款，导致其通过集中竞价交易方式累计被动减持公司股票 79,172,367股，约占公司总股本的1.28%，具体内容详见公司于 2019年 1月 26日、2月 2日、2月 25日、4月 23日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的2019-008、2019-010、2019-014、2019-047号公告。
公司董事长卓逸群先生分别于2018年11月6日、11月13日及11月14日
通过深圳证券交易所集中竞价交易方式合计增持公司 161,497股股份。上述增持
行为系卓逸群先生履行其于 2017年 12月 12日作出的增持公司股票的承诺，具
体内容详见公司于 2018年 11月 8日、11月 15日、11月 16日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的2018-254、2018-263、2018-265号公告。
公司副董事长兼首席执行官马伟华先生分别于2018年7月26日、8月2日通过深圳证券交易所集中竞价交易方式合计增持公司 340,000股股份。公司于 2018年 10月 15日召开 2018年第九次临时股东大会及 2018年第十四次临时董事会，选举并聘任马伟华先生为公司董事、副董事长兼首席执行官。马伟华先生上述增持系其担任公司董事、高管前进行的增持。
公司董事金川先生分别于 2018年11月6日、11月7日及11月8日通过深圳证券交易所集中竞价交易方式合计增持公司 100,000股股份。公司于 2018年 11月 16日召开 2018年第十一次临时股东大会，选举金川先生为公司董事。金川先生分别于 2018年 11月 23日、11月 26日、11月 29日、12月 5日、12月 6日、12月 7日、12月 13日、12月 14日、12月 17日通过深圳证券交易所集中竞价交易方式合计增持公司 270,000股股份。上述增持行为系金川先生履行其于2017年12月12日作出的增持公司股票的承诺，具体内容详见公司于2018年 11月 27日、11月 28日、12月 3日、12月 7日、12月 8日、12月 11日、12月15日、12月18日、12月19日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的2018-268、2018-269、2018-280、2018-284、2018-288、2018-290、2018-292、2018-295、2018-296号公告。
公司董事、副总裁兼董事会秘书王景然先生于2018年11月7日通过深圳证券交易所集中竞价交易方式合计增持公司 75,000股股份。上述增持行为系王景然先生履行其于 2017年 12月 12日作出的增持公司股票的承诺，具体内容详见公司于 2018年 11月 9日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的2018-255号公告。
除此之外，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员本次董事会作出明确公司回购股份用途及相关事项决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为。前述人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
13.持股5%以上股东未来六个月的减持计划
公司于同日披露了《关于控股股东被动减持结果暨可能继续被动减持公司股
份的风险提示公告》。因海航资本与相关质权人操作的股票质押式回购业务触发违约条款导致海航资本已被动减持公司股票，如海航资本未能及时追加保证金、补充质押、支付本息或提前回购，海航资本可能继续被动减持公司股份。海航资本正在与相关质权人积极沟通协商，积极通过多种措施化解平仓风险，但不排除相关质权人继续实施违约处置而导致海航资本继续被动减持公司股票。具体内容详见公司于同日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的2019-047号公告。
三、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见
1.公司本次回购股份方案符合《公司法》修正案等法律法规的规定，董事会会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
2.公司本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期的投资价值，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，公司本次股份回购具有必要性。
3.公司拟用于本次回购的资金来源为自有资金或自筹资金，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次回购股份方案可行。
4.本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，我们认为公司本次回购股份合法合规，具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益。
四、监事会意见
公司回购股份符合《公司法》修正案、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关规定。根据公司实际经营及未来发展情况考虑，公司回购股份不会对公司的经营、财务及未来发展产生重大影响。回购股份后不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市的条件。公司回购股份有利于维护公司市场形象，增强投资者信心，维护投资者利益。
五、律师事务所就本次回购出具的法律意见
北京大成律师事务所就本次回购股份出具了《渤海租赁股份有限公司回购公司股份的法律意见书》认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购履行了现阶段所必要的法律程序；公司本次回购符合《公司法》、《证券法》、《回购管理办法》、《上市规则》等法律、法规或规范性文件规定的上市公司回购股份的实质条件；公司已就本次回购履行了现阶段必要的信息披露义务；公司拟以自有资金或自筹资金回购股份，符合《管理办法》、《补充规定》的相关要求。
六、其他事项说明
1.股份回购专户的开立情况
根据《回购办法》、《补充规定》及《回购指引》等相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股票回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。
2.回购期间的信息披露安排
根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，公司将在回购期间及时履行信息披露义务，具体如下：
⑴公司将在首次回购股份事实发生的次日予以公告；
⑵公司回购股份占总股本的比例每增加1%，将自事实发生之日起三日内予以公告；
⑶回购期间，公司将在每个月的前三个交易日内公告截至上月末的回购进展情况，包括已回购股份数量、购买的最高价和最低价、已支付的总金额等；
⑷在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，若仍未实施回购，公司将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
⑸回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告，将实际回购股份数量、比例、使用资金总额与股东大会审议通过的回购股份方案进行对照，就回购实施情况与方案的差异作出解释，并就回购股份方案的实施对公司的影响作出说明。
七、回购方案的风险提示
回购实施受到影响的风险。
2.本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生的风险。
3.本次回购事项若发生重大变化，公司将及时披露相应进展公告。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
八、备查文件
1.渤海租赁股份有限公司 2018年第十六次临时董事会决议；
2.渤海租赁股份有限公司第九届董事会第三次会议决议；
3.渤海租赁股份有限公司第九届监事会第六次会议决议；
4.渤海租赁股份有限公司独立董事关于 2018年第十六次临时董事会相关议案的独立意见；
5.渤海租赁股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案；
6.渤海租赁股份有限公司关于回购股份事项前十名股东持股信息的公告；
7.渤海租赁股份有限公司 2018年第十一次临时股东大会决议；
8.渤海租赁股份有限公司 2018年第十二次临时股东大会决议；
9.北京大成律师事务所关于渤海租赁股份有限公司回购公司股份之法律意见书；
10.渤海租赁股份有限公司独立董事关于 2018年年度报告及相关事项的独立意见。
特此公告。
渤海租赁股份有限公司董事会 2019年4月22日