证券代码：000608 证券简称：阳光股份 公告编号：2014-L12
阳光新业地产股份有限公司
合作投资及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、合作概述
阳光新业地产股份有限公司（以下简称：“公司”或“本公司”、“阳光新业”）、本公司的4家全资子公司北京瑞丰阳光投资有限公司（以下简称“北京瑞丰”）、北京荣合阳光资产管理有限公司（以下简称“北京荣合”）、上海晟域资产管理有限公司（以下简称“上海晟域”）、天津瑞升阳光投资有限公司（以下简称“天津瑞升”），及本公司的一致行动人北京永盛智达投资管理有限公司（以下简称“永盛智达”），与中信信托有限责任公司（以下简称“中信信托”）、聚信阳光（昆山）投资管理有限公司（以下简称“聚信阳光”）于2014年2月7日签署合作协议，以聚信阳光作为普通合伙人，中信信托、天津瑞升、永盛智达作为有限合伙人设立的有限合伙企业（以下简称“有限合伙”），受让北京荣和的100%股权，从而间接全资持有上海市中山西路888号幢号1房屋商业项目（以下简称：“银河宾馆主楼项目”）。本次合作成立后，北京荣和及下属公司仍为本公司控股子公司，纳入本公司合并报表范围。
合作关系如下图：
||
|-|
|图示|

阳光新业
中信信托 阳光新业 永盛智达一致80%
北京瑞丰 100%
行动20%
中信信托
北京荣合 聚信 天津瑞升
100%
100%
中信聚信
有限合伙人上海晟域
40% 出资
阳光新业
有限合伙
阳
上海锦赟 40%
光
100%
持有
||
|-|
|阳光新业|
|阳光新业|
|管理团队|

主楼项目 资持有
银行宾馆
现状 转让后
主楼项目
有限合伙的出资比例构成如下：普通合伙人聚信阳光以现金100万出资；有限合伙人天津瑞升和永盛智达以现金1.5亿和1亿出资认购C类有限合伙人份额，C类有限合伙人预定存续期限5年；中信信托通过发行信托计划拟募集资金2.5亿认购B类有限合伙人份额，B类有限合伙人份额预定存续期限为5年，B类有限合伙人通过有限合伙企业享有所投资企业的投资收益，具体收益水平由有限合伙企业实际分配投资利益时确定，有限合伙企业将就B类有限合伙人份额对应的出资额的募集支付销售费，销售费预计1%/年，销售费由届时实际募集时的相关协议约定为准；上海晟域收购上海锦赟资产管理有限公司（以下简称：“上海锦赟”）100%股权（以下简称“该次收购”）的交易价款人民币126,246.7806万元的51%扣除上述普通合伙人和B类有限合伙人份额、C类有限合伙人出资份额后的金额，为中信信托通过发行信托募集资金认购首期A类合伙人份额，A类有限合伙人份额预定存续期限为5年，成本根据每次发行的A类信托的期别、类别、预期收益率、信托费用等要素确定，具体中信信托根据市场合理水平确定，本公司预计综合发行成本
不超过发行时同期银行贷款基准利率的2.5倍。有限合伙各类合伙人首期出资总
额约为6.46亿元，其中中信信托拟通过发行信托募集资金合计约3.95亿元。
普通合伙人聚信阳光目前由本公司全资子公司天津瑞升和中信聚信（北京）资本管理有限公司（以下简称“中信聚信”）各持有50%的股权，本公司承诺在前述中信信托发行信托计划募集资金认购A类和B类有限合伙人份额完成后，在获得中信聚信的同意下，由本公司的管理团队增资持有聚信阳光20%的股权，届时本公司和中信聚信各持有聚信阳光40%的股权。聚信阳光将就其管理有限合伙向有限合伙收取管理费，固定管理费率为2%/年。
上海晟域收购上海锦赟100%股权的交易相关内容详细内容请见本公司2014年1月28日刊载于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》的2014-L8、L9号公告。截止目前，上海晟域收购上海锦赟100%股权的交易已经获得本公司董事会审议通过并提交股东大会审议，本公司股东大会将在2014年2月21日审议。
鉴于本公司管理团队将入股有限合伙的普通合伙人聚信阳光，本次合作构成关联交易。
上述议案已经由公司第七届董事会2014年第三次临时会议审议通过，本公司董事长唐军先生、董事万林义先生回避表决，其他出席会议的2名董事孙建军、 Felix Chan HouWan，3名独立董事参与表决并全票通过上述议案。
本项合作尚需经过股东大会批准。
本项合作不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次合作对方中信信托的监管部门为中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”），本次合作对方中信信托开展本次合作只需履行中信信托内部审批程序，无需上级母公司中国中信股份有限公司审批。
二、合作各方的基本情况
1、中信信托
公司名称：中信信托有限责任公司
公司注册地址：北京市朝阳区新源南路京城大厦
法定代表人：蒲坚
企业类型：有限责任公司
注册资本：12亿元
经营范围：许可经营项目：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；
受托经营国务院有关部门批准债券的承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。一般经营项目：（无）。
中信信托为中国中信股份有限公司全资子公司，中国中信股份有限公司为中国中信集团有限公司全资子公司，中国中信集团有限公司为国有独资公司。
中信信托与本公司不构成关联关系。
2、中信聚信
公司名称：中信聚信（北京）资本管理有限公司
公司注册地址：北京市朝阳区新源南路6号1号楼47层4701
法定代表人：王道远
成立时间：2012年4月17日
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：20000万元
经营范围：投资管理；经济信息咨询。
股东情况：中信信托有限责任公司为中信聚信控股股东
3、永盛智达
公司名称：北京永盛智达投资管理有限公司
公司注册地址：北京市怀柔区迎宾北路7号410室
法定代表人：司晓晖
成立时间：2013年12月12日
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：300万元
经营范围：许可经营项目：无一般经营项目：投资管理
永盛智达的主要股东为北京恒瑞天元投资管理有限公司，实际控制人为杨森泉，永盛智达与本公司不构成关联关系。
三、合作标的基本情况
1、北京荣和
名称：北京荣合阳光资产管理有限公司
注册地：北京市怀柔区迎宾中路1号502室
成立时间：2008年5月16日
法定代表人：万林义
注册资本：人民币500万元
公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
经营范围：许可经营项目：无
一般经营项目：资产管理、投资管理、投资咨询；企业管理咨询；市场营销策划；物业管理；酒店管理。
股权结构：本公司持有其20%股权，本公司全资子公司北京瑞丰持有其80%股权。
2、上海晟域
名称：上海晟域资产管理有限公司
注册地：上海市长宁区宣化路3号2楼A01
成立时间：2013年12月2日
法定代表人：万林义
注册资本：人民币1,000万元
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
经营范围：资产管理，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，市场营销策划。
股权结构：北京荣和持有其100%股权。
3、上海锦赟
上海锦赟及银河宾馆主楼项目情况相关内容详细内容请见本公司2014年1月28日刊载于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》的2014-L8、L9号公告。
4、有限合伙
有限合伙的出资比例构成如下：普通合伙人聚信阳光以现金100万出资；有限合伙人天津瑞升和永盛智达以现金1.5亿和1亿出资认购C类有限合伙人份额；
中信信托通过发行信托拟募集资金2.5亿认购B类有限合伙人份额；上海晟域该次收购的交易价款人民币126,246.7806万元的51%扣除上述普通合伙人和B类有限合伙人份额和C类有限合伙人出资份额后的金额，为中信信托通过发行信托募集资金认购首期A类合伙人份额。有限合伙各类合伙人首期出资总额约为6.46亿元，其中中信信托通过发行信托拟募集资金合计约3.95亿元。
5、聚信阳光
名称：聚信阳光（昆山）投资管理有限公司
注册地：花桥镇商银路538号国际金融大厦5195室
成立时间：2014年1月13日
法定代表人：万林义
注册资本：人民币400万元
公司类型：有限公司
经营范围：资产管理，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，市场营销策划。
股权结构：本公司的全资子公司天津瑞升与中信聚信各持有50%的股权。
本公司承诺在前述中信信托发行信托计划募集资金认购A类和B类有限合伙人份额完成后，在获得中信聚信的同意下，由本公司的管理团队增资持有聚信阳光20%的股权，届时本公司和中信聚信各持有聚信阳光40%的股权。
有关本公司管理团队涉及本公司相关管理人员、出资比例及享有权益等，待相关协议签署时将按规定另行审议。
四、合作协议的主要内容
（一）合作方案
1、成立聚信阳光
1）本公司、中信聚信与本公司管理团队组建聚信阳光为有限合伙的普通合伙人。聚信阳光股东按照出资比例享有利润和清算后剩余财产的分配权，股东会审议事项的表决权由中信聚信和天津瑞升各持有50%，管理团队公司持有的股权不享有表决权。聚信阳光成立后，经聚信阳光的股东同意，天津瑞升、管理团队可将其持有的聚信阳光股权部分转让给永盛智达和/或其指定的关联方，但该等转让不影响聚信阳光的治理结构，且相应的股权受让方应授权天津瑞升行使其在聚信阳光中的股东权利，该等授权在合作协议履行期间不可撤销。
2）聚信阳光董事会由5名董事组成，中信聚信推荐2名、天津瑞升及其关联方推荐3名，董事会表决事项必须经全体董事五分之四以上（含本数）表决同意方能通过。
3）聚信阳光董事长由天津瑞升推荐，总经理由中信信托推荐，日常管理由本公司委派的管理团队负责，中信信托及中信聚信有权采取相关措施对日常经营管理进行监管。
2、成立有限合伙
1）有限合伙的出资比例构成如下：普通合伙人聚信阳光以现金100万出资；
有限合伙人天津瑞升和永盛智达以现金1.5亿和1亿出资认购C类有限合伙人份额；
中信信托通过发行信托计划拟募集资金2.5亿认购B类有限合伙人份额；上海晟域该次收购的交易价款人民币126,246.7806万元的51%扣除上述普通合伙人和B类有限合伙人份额和C类有限合伙人出资份额后的金额，为中信信托通过发行信托募集资金认购首期A类合伙人份额。
2）聚信阳光、天津瑞升、永盛智达应在有限合伙成立后一次性缴付其认缴的全部出资，上述出资完成后中信信托以信托计划募集资金一次性或分期缴付出资；如信托计划成立时募集的资金不足以缴付中信信托首期认缴出资额，则差额部分由中信信托继续募集，同时，本公司亦可先行向上海晟域和/或上海锦赟提供与差额部分等额的资金用于支付首笔上海锦赟收购对价，该等资金的提供方式及成本等具体事宜届时由中信信托与阳光新业另行协商。
3）有限合伙企业将就B类有限合伙人份额对应的出资额的募集支付销售费，销售费由届时实际募集时的相关协议约定为准。
4）聚信阳光将就其管理有限合伙向有限合伙收取管理费。
3、重组北京荣合
上海晟域摘牌受让上海锦赟且有限合伙成立后，阳光新业、瑞丰阳光应将北京荣合的100%股权转让给有限合伙，转让对价相当于有限合伙支付北京荣合股权转让价款之日北京荣合的现金资产总额和净资产数额两者的较低者。北京荣合股权转让后，北京荣合继续履行此前所负债务。
4、发行信托计划
1）如摘牌成功，中信信托将发起信托计划，信托计划发行A、B两类信托单位；
2）中信信托将根据信托计划运行情况多次增发A类信托单位。在信托计划期限内，如中信信托当次增发A类信托单位所募集的资金未达到预定募集规模，则就差额部分，中信信托将向阳光新业发出通知。一旦中信信托按照协议约定向阳光新业送达了上述通知，则按照通知向上海晟域和/或目标公司提供相应的资金即构成阳光新业不可撤销的、确定的支付义务。
（二）有限合伙通过北京荣和或直接向上海晟域提供资金并购贷款，用于支付上海锦赟的首期收购价款；剩余收购款项可寻求银行贷款等其他方式解决或本
公司和中信信托协商另外发行信托融资解决。
（三）上海锦赟如出现资金缺口，本公司承诺对其以借款的方式提供流动性支持，本公司可和中信信托协商另外发行信托融资解决。
（四）投资退出
1、有限合伙退出
自中信信托向有限合伙缴付首笔出资之日（以下简称“付款日”）起满1年后，可通过向市场转让北京荣和或下属企业权益的方式退出，此方式下，本公司有权以市场有效报价的9折优先购买。上述9折优先购买权，不包括针对中信信托转让其持有的有限合伙份额权益的收购。
2、信托计划退出
自付款日起第4年内，本公司有权以年化15.4%溢价率（单利）强制收购中信信持有的80%的B类有限合伙份额，在此种情况下，中信信托可要求本公司按前述条件同时收购剩余B类有限合伙份额。
若上海锦赟未能达到后续上海锦赟股东会制定的运营管理目标，或者即使达到了运营管理目标但自付款日起满3年之日起，中信信托仍可随时要求本公司以年化10.4%溢价率（单利）收购其持有的B类有限合伙份额，以及按A类有限合伙份额实际发行成本收购其持有的A类有限合伙份额。一旦中信信托按照协议约定要求阳光新业履行上述收购义务，则按照中信信托要求支付相应收购价款即构成阳光新业不可撤销的、确定的支付义务。公司将根据进展履行信息披露义务。
五、合作主要目的、风险和对公司的影响
1、本次合作通过借助信托融资及合作伙伴融资共获取近5亿元资金，有效解决了本公司间接收购上海银河宾馆主楼项目的首期股权转让支付价款。
2、本公司将以自有资金参与认购有限合伙的C类有限合伙份额。
3、扣除普通合伙人收取的固定管理费2%，本次合作中信信托发行的A类信托单位的预计综合发行成本不超过发行时同期银行贷款基准利率的2.5倍；发行的B类有限合伙信托融资扣除销售费1%后，阳光新业承诺按照中信信托要求收购B类有限合伙份额的收购成本为10.4%/年（单利），在目前的信托融资中发行成本属于合理的水平。
4、本次合作后，标的公司北京荣和及其下属公司仍为本公司的控股子公司，上海银河宾馆主楼项目仍委托本公司委派的团队负责经营管理并收取管理费，不
会对上海银河宾馆主楼项目实际经营造成影响。
5、本公司将在本公司管理团队入股普通合伙人聚信阳光履行相应的审议程序，及有限合伙出资完成后披露合作进展情况。
6、本公司和永盛智达向中信信托出具确认函，确认就本公司与与中信信托就本次合作事宜，本公司和永盛智达互为一致行动人。在贵司为进行合作协议而发起成立的信托计划存续期间，本公司与永盛智达的上述关系持续不变。
六、备查文件
1、董事会决议
2、合作协议
3、确认函
特此公告。
阳光新业地产股份有限公司董事会
二○一四年二月七日