证券代码：600335 公司简称：国机汽车
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
国机汽车股份有限公司
第一期股票期权激励计划授予相关事项
之
独立财务顾问报告
目录
一、释义........................................................................................................................ 3二、声明........................................................................................................................ 4三、基本假设................................................................................................................ 5四、股权激励计划的授权与批准................................................................................ 6五、独立财务顾问意见................................................................................................ 7（一）权益授予条件成就的说明 ............................................................................ 7（二）本次授予情况 ................................................................................................ 8（三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ............ 9（四）结论性意见 .................................................................................................... 9六、备查文件及咨询方式.......................................................................................... 11（一）备查文件 ...................................................................................................... 11（二）咨询方式 ...................................................................................................... 11
一、释义
1.独立财务顾问报告：《指上海荣正投资咨询股份有限公司关于<国机汽车股份有限公司第一期股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告>之独立财务顾问报告》。
2.独立财务顾问：指上海荣正投资咨询股份有限公司。
3.上市公司、公司、国机汽车：指国机汽车股份有限公司。
4.股权激励计划、本计划、本激励计划、激励计划：指《国机汽车股份有限公司第一期股票期权激励计划》。
5.股票期权：指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。
6.股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
7.激励对象：指本次股票期权激励计划中获得股票期权的公司董事、高级管理人员、中高层管理人员及核心业务/技术骨干。
8.授予日：指公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日。
9.行权价格：指本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。
10.等待期：指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间。
11.行权条件：指根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。
12.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
13.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
14.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
15.《试行办法》：指《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
16.《公司章程》：指《国机汽车股份有限公司章程》。
17.国务院国资委：指国务院国有资产监督管理委员会。
18.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
19.证券交易所：指上海证券交易所。
20.元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由国机汽车提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对国机汽车股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对国机汽车的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》、《试行办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、股权激励计划的授权与批准
2018年 2月 12日，公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司〈第一期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈第一期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次股票期权激励计划有关事项发表了独立意见。同日，公司召开第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司〈第一期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<第一期股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。
2018年4月2日至4月11日，公司在内部办公系统公示了本次股票期权激励计划激励对象的姓名与职务。公示期间，公司监事会未接到与股票期权激励计划拟激励对象有关的异议。
2018年 5月 7日，公司发布《关于第一期股票期权激励计划获得国务院国资委批复的公告》（临 2018-38号），公司第一期股票期权激励计划已获得国务院国资委出具的《关于国机汽车股份有限公司实施股权激励计划的批复》（国资考分[2018]223号）。
2018年 5月 24日，公司监事会发表了《关于第一期股票期权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》（临 2018-46号）。同时，公司根据内幕知情人买卖公司股票情况的核查情况，发布了《关于股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（临2018-47号）。
2018年 5月 30日，公司召开 2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司〈第一期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈第一期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
2018年 10月 18日，公司召开第七届董事会第二十七次会议及第七届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司第一期股票期权激励计划激励对象名单、授予权益数量和行权价格的议案》、《关于第一期股票期权激励计划授予相关事项的议案》。本次调整后，激励对象人数由185名变更为178名，授予的股票期权数量由 990万份变更为 959万份，股票期权的行权价格由 10.54元/
股调整为10.44元/股。根据公司2017年年度股东大会的授权，董事会确定股票期权的授予日为2018年10月18日。同日，公司独立董事出具了第七届董事会第二十七次会议有关议案的独立意见，监事会发表了关于股票期权授予事项的核查意见。
五、独立财务顾问意见
（一）权益授予条件成就的说明
1、国机汽车不存在《管理办法》规定的不能实行股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核条件达标
（1）公司授予考核条件：
2017年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于6%；2017年加权平均净资产收益率不低于8%；2017年完成国机集团下达的 EVA指标。
（2）公司授予业绩达成情况
2016年归属于上市公司股东的净利润约为 60970.21万元，2017年归属于上市公司股东的净利润约为67046.19万元，2017年归属于上市公司股东的净利润增长率为9.97%；2017年加权平均净资产收益率为9.29%；公司已完成 2017年国机集团下达的 EVA指标。综上，公司授予业绩考核条件达标。
4、本次股票期权激励计划的激励对象 2017年个人绩效评价结果均符合授予条件。
（二）本次授予情况
1、授予日：2018年10月18日。
2、授予数量：959万份。
3、授予人数：178人。
4、授予数量在激励对象间的分配情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职位|获授的股票期权数量（万份）|占本次授予股票期权数量的比例|占目前股本总额的比例|
|陈有权|董事长、党委书记|22.00|2.29%|0.02%|
|夏闻迪|总经理、党委副书记|22.00|2.29%|0.02%|
|贾 屹|副总经理|20.00|2.09%|0.02%|
|鲁德恒|财务总监|20.00|2.09%|0.02%|
|尹建弘|副总经理|20.00|2.09%|0.02%|
|谈正国|董事会秘书|20.00|2.09%|0.02%|
|中高层管理人员、核心业务/技术骨干（共172人）||835.00|87.07%|0.81%|
|合计（178人）||959.00|100.00%|0.93%|

5、行权价格：10.44元/股,如后续在行权前有派息、资本公积转增股本、
派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等情形，按照《激励计划》的相关规定
调整。
6、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司 A股普通股。
7、激励计划的有效期、等待期和可行权期安排情况：
（1）本激励计划的有效期自股票期权授予之日起计算，最长不超过 60个
月。
（2）等待期是指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间，本计划
授予的股票期权等待期为24个月。
（3）在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予日起满24个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。
股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||可行权数量占获授|
||行权期||行权安排|||
||||||期权数量比例|
|第一个行权期||自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||33%||
|第二个行权期||自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||33%||
|第三个行权期||自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止||34%||

（三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
按照《企业会计准则第 11号—股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司依据会计准则的相关规定，确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按匀速摊销进行分期确认。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议国机汽车在符合《企业会计准则第 11号—股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（四）结论性意见
本独立财务顾问认为，国机汽车本次股票期权激励计划已取得了必要的批
准与授权；本次对激励对象、授予数量、行权价格的调整符合《管理办法》、
《试行办法》等法律法规和规范性文件的规定；本次对公司第一期股票期权激励计划授予的股票期权的授予日、行权价格、激励对象、授予数量等的确定事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》等法律法规和规范性文件的规定，国机汽车股份有限公司《第一期股票期权激励计划（草案）》规定的授予条件已经成就。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《国机汽车股份有限公司关于第一期股票期权激励计划授予相关事项的公告》
2、《国机汽车股份有限公司关于调整公司第一期股票期权激励计划激励对象名单、授予权益数量和行权价格的公告》
3、国机汽车股份有限公司第七届董事会第二十七次会议决议
4、国机汽车股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见
5、国机汽车股份有限公司第七届监事会第十七次会议决议
6、《国机汽车股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：闫利平
联系电话：021-52588686
传真： 021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于国机汽车股份有限公司第一期股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：闫利平
上海荣正投资咨询股份有限公司 2018年 10月18日