汕头万顺包装材料股份有限公司
独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见根据《公司法》、中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件，我们作为汕头万顺包装材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司 2015年4月13日第三届董事会第九次会议审议的相关议案和 2014年度相关事项进行了审阅，现发表独立意见如下：
一、关于 2014年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见；
经核查，截至 2014年 12月 31日，公司对外担保情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）|||||||||
|||||||||是否|
||担保额度相||实际发生日||||是否||
|担保对象名||担保额||实际担保金||||为关|
||关公告披露||期（协议签||担保类型|担保期|履行||
|称||度||额||||联方|
||日期||署日）||||完毕||
|||||||||担保|
|无||0||0|||||
|公司对子公司的担保情况|||||||||
|||||||||是否|
||担保额度相||实际发生日||||是否||
|担保对象名||||实际担保金||||为关|
||关公告披露|担保额度|期（协议签||担保类型|担保期|履行||
|称||||额||||联方|
||日期||署日）||||完毕||
|||||||||担保|
||2014年08||2014年02||连带责任|2014-2-25至|||
|江苏中基||||3,000|||否|否|
||月16日||月25日||保证|2015-2-24|||
||2014年08||2014年03||连带责任|2014-3-6至|||
|江苏中基||75,000||3,000|||否|否|
||月16日||月06日||保证|2015-3-5|||
||2014年08||2014年04||连带责任|2014-4-10至|||
|江苏中基||||3,000|||否|否|
||月16日||月10日||保证|2015-4-9|||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年08||2014年08||连带责任|2014-8-15至|||
|江苏中基||||2,000|||否|否|
||月16日||月15日||保证|2015-2-15|||
||2014年08||2014年08||连带责任|2014-8-29至|||
|江苏中基||||10,000|||否|否|
||月16日||月29日||保证|2016-8-29|||
||2014年08||2014年09||连带责任|2014-9-5至|||
|江苏中基||||2,580.06|||否|否|
||月16日||月05日||保证|2015-3-4|||
||2014年08||2014年09||连带责任|2014-9-16至|||
|江苏中基||||2,000|||否|否|
||月16日||月16日||保证|2015-7-15|||
||2014年08||2014年09||连带责任|2014-9-22至|||
|江苏中基||||3,000|||否|否|
||月16日||月22日||保证|2015-3-20|||
||2014年08||2014年10||连带责任|2014-10-15|||
|江苏中基||||3,000|||否|否|
||月16日||月15日||保证|至2015-4-14|||
||2014年08||2014年11||连带责任|2014-11-4至|||
|江苏中基||||2,447.6|||否|否|
||月16日||月04日||保证|2015-5-4|||
||2014年08||2014年11||连带责任|2014-11-5至|||
|江苏中基||||10,000|||否|否|
||月16日||月05日||保证|2015-11-4|||
|||||||2014-11-19|||
||2014年08||2014年11||连带责任||||
|江苏中基||||8,000||至|否|否|
||月16日||月19日||保证||||
|||||||2015-11-19|||
||2014年08||2014年12||连带责任|2014-12-10|||
|江苏中基||||4,000|||否|否|
||月16日||月10日||保证|至2015-7-15|||
||2014年08||2014年12||连带责任|2014-12-16|||
|江苏中基||||2,450|||否|否|
||月16日||月16日||保证|至2015-6-16|||
||2014年08||||连带责任||||
|香港万顺||20,000||0|||否|否|
||月16日||||保证||||
|报告期末实际对外担保余||||占公司净资产的比例|||||
|||0||||0%|||
|额合计（不含子公司）||||（%）|||||
|报告期末实际对外担保余||||占公司净资产的比例|||||
|||58,477.66||||33.10%|||
|额合计（含子公司）||||（%）|||||

独立董事认为：
（一）公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累积至 2014年 12月 31日的控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况；
（二）公司已制定《对外担保决策制度》，报告期内，公司认真贯彻执行有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及《对外担保决策制度》
等规定，严格控制、披露对外担保风险；无违规对外担保情况，无以前年
度累计至报告期内的违规对外担保情况；无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任；
（三）公司不存在为控股股东及持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
二、关于《2014年度内部控制评价报告》的独立意见；
独立董事认为：公司根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立较为完善的内部控制制度体系并得到执行。《2014年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设及运行情况。
三、关于《关于 2014年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》的独立意见；
独立董事认为：2014年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，无募集资金存放和使用违规的情形。
四、关于《2014年度利润分配预案》的独立意见；
独立董事认为：本次利润分配符合公司章程、公司相关分红承诺及相关法律法规的要求，符合目前公司的实际情况，对公司生产经营无重大影响，有利于为股东实现回报，符合全体股东的利益。
五、关于续聘公司 2015年度审计机构的独立意见；
独立董事认为：大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，其在执业过程中坚持独立审计原则，按时为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正。综合考虑该所的审计质量、服务水平及收费情况，经独立董事事前认可，同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度审计机构，并授权公司董事长签署有关法律文件。
六、关于 2014年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬的独立意见；
独立董事认为：2014年度，公司能严格执行薪酬和有关绩效考核制度，所披露的薪酬是合理、真实的，本年度董事、监事、高级管理人员薪酬发放的程序符合有关规定，我们对此无异议。
七、关于修订《高级管理人员薪酬考核管理办法》的独立意见；
独立董事认为：公司修订《高级管理人员薪酬考核管理办法》，建立与现代企业制度相适应的激励约束机制，有利于更好地调动高级管理人员的工作积极性，保持核心管理团队的稳定性。
独立董事同意公司修订《高级管理人员薪酬考核管理办法》，自董事会审议通过之日起执行。
八、关于会计政策变更的独立意见；
独立董事认为：公司依据财政部 2014年修订和新颁布的《企业会计准则》对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，使会计信息更准确、更可靠、更真实。本次会计政策变更的决策程序符合相
关法律、法规及规范性文件的规定。本次对会计政策进行相应变更，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。独立董事同意公司本次会计政策的变更。
（以下无正文）
（本页无正文，为《汕头万顺包装材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》之签字页）
独立董事签字：
郑烈波
陈胜忠
张吉辉
二○一五年四月十三日