茂业商业股份有限公司 关于标的资产盈利预测实现情况的专项说明茂业商业股份有限公司
关于标的资产盈利预测实现情况的
专项说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127号）的有关规定，茂业商业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了 2018年度的《关于盈利预测实现情况的专项说明》。本专项说明仅供本公司 2018年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。
一、公司简介
茂业商业股份有限公司(原名“成商集团股份有限公司”，以下简称“茂业商业”或“本公司”或“公司”)的前身是成都市人民商场，成立于 1953年。1993年经成都市人民政府成府函（93） 77号文批复，改组为股份有限公司，1993年 11月 13日经中国证券监督管理委员会以证监发审字[1993]95号文件复审批准，首次向社会公众发行人民币普通股 21,500,000股，于1994年 2月24日在上海证券交易所挂牌交易。
注册地址：成都市东御街 19号
注册资本：人民币173198.2546万元
统一社会信用代码：91510100214393110R
法定代表人：高宏彪
经营范围：控股公司服务；项目投资及管理；企业管理咨询服务；房地产开发经营；租赁业务；商务信息咨询；批发、零售商品；货物进出口、技术进出口。其他无需许可或审批的合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营的活动）。
二、重大资产重组方案及审批核准、实施情况
1、资产重组方案简介
公司向第一大股东公司深圳茂业商厦有限公司（以下简称“茂业商厦”）现金收购泰州第一百货商店股份有限公司（以下简称“泰州一百”）97.31%的股权。收购完成后公司将持有泰州一百97.31%股权。泰州一百97.31%的股权为本次交易的标的资产。
茂业商业股份有限公司 关于标的资产盈利预测实现情况的专项说明根据北京国融兴华资产评估有限责任公司于 2018年9月1日出具的《资产评估报告书》（国融兴华评字【2018】第 020158号）的评估结果并经交易各方友好协商，本次收购泰州一百97.31%股权的交易作价为 565,557,643.27元。
2、本次重大资产重组相关事项的审批核准程序
2018年 10月 16日，本公司召开了第八届董事会第四十四次会议审议通过了本次购买泰州一百97.31%股权暨关联交易的相关议案；
2018年 11月 2日，本公司召开了 2018第七次临时股东大会审议通过了本次购买购买泰州一百97.31%股权暨关联交易的相关议案；
3、本次重大资产重组相关事项实施情况
（1）本次购入资产的过户情况
2018年 11月 7日，泰州市工商行政管理局核准了泰州第一百货商店股份有限公司的章程变更事项，并签发了《公司备案通知书》（（xzsp01）公司备案[2018]第11070001号）。
至此，泰州一百成为本公司控股子公司。
三、基于重大资产重组的盈利预测承诺净利润及其实现情况
1、盈利预测及承诺净利润的主要指标
本公司在资产收购时，于 2018年11月2日和茂业商厦签署的股权转让协议中有关业绩补偿条款：各方同意，根据据《资产评估报告书》测算的标的公司本次交易实施完毕后 3年内（既交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度，以下简称“业绩承诺期”）的净利润预测数（扣除非经常性损益后），确定茂业商厦承诺的标的公司应该实现的净利润数，如本次交易于 2018年1月1日至12月31日期间实施完毕，标的公司 2018年度、2019年度、2020年度经审计的扣除非经常性损益后的预测净利润分别不低于 4,398.12万元、5,058.31万元、 5,227.04万元（业绩承诺期各年度预测净利润数额以下简称“承诺净利润”）。
另外，资产评估机构以未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估，公司作为定价参考依据，其评估报告中预测了所购买的标的资产于 2018年度、2019年度及 2020年度的盈利情况（以下统称“评估报告的盈利预测”）。
综上所述，2018年度该次资产收购中所购买的标的资产承诺净利润不低于 4,398.12万元。
茂业商业股份有限公司 关于标的资产盈利预测实现情况的专项说明2、本次重大资产重组中有关业绩承诺的扣除非经常性损益后归属公司普通股股东净利润的计算口径
依据证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。同时例举项第四项明确，非经常性损益包括计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费；第十二项明确，非经常性损益包括同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益。
①同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
依据评估报告中预测口径及业绩承诺的口径，本专项说明中非经常性损益不包括标的资产期初至合并日（2018年11月7日）的当期净损益，即标的资产在 2018年1-12月份实现的当期净损益均列入2018年经常性损益。
②计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
泰州一百与茂业商厦有限公司签署有资金借款协议，借款总额为 73,423,196.09元，其中借款金额 23,423,196.09借款期限为 2017年 1月 1日至 2018年 12月 31日,借款金额 55,000,000.00借款期限为 2018年7月1日至 2018年12月31日；泰州一百与中兆投资管理有限公司签署有资金借款协议，借款总额为55,000,000.00，借款期限为 2017年1月1日至 2018年12月31日;泰州一百与深圳茂业投资控股有限公司签署有资金借款协议，借款总额2,000,000.00，借款期限为 2017年3月15日至2020年3月15日;泰州一百与茂业商业股份有限公司签署有资金借款协议，茂业商业有限公司将应收茂业商厦有限公司的往来款 86,943,201.36作为于泰州一百的借款，截止到 2018年12月31日，茂业商业股份有限公司与泰州一百的借款金额为56,943,201.35，借款期限为 2018年11月9日至2019年11月9日。上述借款除与茂业商业股份有限公司的借款之外，其余借款在 2018年借款通过债权债务抵消，抵减了本公司需要支付的收购款。在款项借出期间，泰州一百向茂业商厦有限公司、中兆投资集团管理有限公司、深圳茂业投资控股有限公司、茂业商业股份有限公司拆出资金收取相应的利息并计缴相关税费。
2018年度泰州一百无银行借款，泰州一百与关联方公司太原茂业有限公司拆借款项，借款总额为 62,000,000.00元，借款期限为 2017年 3月 15日至 2020年 3月 15日;茂业商厦有限公司对于调拨给泰州一百的资金按照年利率0.7%收取利息。上述借款在 2018年通过债
茂业商业股份有限公司 关于标的资产盈利预测实现情况的专项说明权债务抵消，抵减了本公司需要支付的收购款。在款项借入、调入期间，泰州一百向茂业商业有限公司、太原茂业有限公司借入款项支付了相关利息。
上述资金运营情况，导致泰州一百2018年产生借款利息支出 2,197,169.49元，拆出资金向公司其他下属企业收取的计入当期损益的利息收入共计 2,545,484.91元。利息收入与利息支出相抵后的金额 348,315.42元。
上述资金运营与泰州一百正常经营业务无直接关系，对公司日常经营业绩和盈利能力不构成影响，评估报告中预测数据及业绩承诺的口径没有考虑此部分茂业百货非日常经营的特殊影响因素，相关影响 261,236.57元计入非经常性损益。
3、2018年度盈利预测的实现情况
（1）本公司的盈利预测的实现情况
金额单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|实际数|预测数|差额|
|4,561.86|4,398.12|163.74|

其中，上表中“实际数”一栏内金额系根据所购买标的资产 2018年1-12月实际经营状况，并按照与标的资产盈利预测报告相一致的所购买资产架构基础确定。
4、结论
本公司基于重大资产重组的2018年度盈利预测利润数与本公司2018年度实际实现的利润数之间不存在重大差异。
茂业商业股份有限公司 关于标的资产盈利预测实现情况的专项说明（本页无正文）
茂业商业股份有限公司二O一九年三月十四日法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
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