股票上市地点：深圳证券交易所 证券代码：000959 证券简称：首钢股份华泰联合证券有限责任公司
关于
北京首钢股份有限公司
重大资产置换暨关联交易
之
2015年度持续督导意见
独立财务顾问
（深圳市深南大道 4011号香港中旅大厦25楼）
二〇一六年五月
声 明
华泰联合证券有限责任公司接受北京首钢股份有限公司（以下简称“首钢股份”）的委托，担任2015年首钢股份重大资产置换暨关联交易的独立财务顾问。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合首钢股份 2015年年度报告，出具首钢股份本次交易实施情况的持续督导报告。
本独立财务顾问对本次交易实施情况所出具持续督导报告的依据是首钢股份等本次交易涉及的各方当事人提供的资料，上述资料提供方对其真实性、准确性、完整性和及时性且不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述负责。
本持续督导报告不构成对首钢股份的任何投资建议，投资者根据本持续督导报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。本独立财务顾问提请投资者认真阅读首钢股份董事会发布的相关评估报告、审计报告、盈利预测审核报告、法律意见书、年度报告等文件。
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|公司/本公司/上市公司/首钢股份|指|北京首钢股份有限公司|
|交易对方/首钢总公司|指|首钢总公司|
|京唐钢铁|指|首钢京唐钢铁联合有限责任公司|
|贵州投资|指|贵州首钢产业投资有限公司|
|本次交易、本次重大资产置换、本次重组|指|首钢股份以持有的贵州投资 100%股权与首钢总公司持有的京唐钢铁 51%股权进行置换，差额部分由首钢股份以现金方式进行补足|
|交易标的、标的资产|指|全部置出资产和置入资产|
|置入资产|指|京唐钢铁 51%的股权|
|置出资产|指|贵州投资 100%的股权|
|本报告书|指|北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易实施情况报告书|
|《置换协议》|指|《首钢总公司与北京首钢股份有限公司之重大资产置换协议》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|北京市国资委|指|北京市人民政府国有资产监督管理委员会|
|独立财务顾问|指|华泰联合证券有限责任公司|
|法律顾问|指|北京市竞天公诚律师事务所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|元、万元|指|无特别说明指人民币元、人民币万元|

本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差
异是由于四舍五入造成的。
目 录
释 义 ............................................................ 2目 录 ............................................................ 3第一章本次交易概述 ............................................... 4一、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 4二、标的资产的评估作价情况 ............................................................................................. 4三、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 4四、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 5五、本次交易前后公司股权变化 ......................................................................................... 5第二章本次交易实施情况 ........................................... 6一、本次交易的批准和授权 ................................................................................................. 6二、本次交易相关的实施情况 ............................................................................................. 7三、后续需要完成的事项 ..................................................................................................... 9第三章相关承诺的履行情况 ........................................ 10一、首钢总公司关于减少与规范关联交易的承诺............................................................ 10二、首钢总公司关于避免同业竞争的承诺 ....................................................................... 11三、首钢总公司关于办理土地权属证书的承诺................................................................ 13四、首钢总公司关于重组相关事项的其他承诺................................................................ 14第四章盈利预测的实现情况 ........................................ 18一、盈利预测内容 ............................................................................................................... 18二、盈利预测实现情况 ....................................................................................................... 18第五章管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 .............. 22一、业务发展现状 ............................................................................................................... 22二、独立财务顾问核查意见 ............................................................................................... 22第六章公司治理结构与运行情况 .................................... 24一、公司治理制度的完善 ................................................................................................... 24二、独立财务顾问核查意见 ............................................................................................... 24第七章与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...................... 25
第一章本次交易概述
一、本次交易方案概述
本次交易为首钢股份以持有的贵州投资100%股权与首钢总公司持有的京唐钢铁51%股权进行置换，差额部分由首钢股份以现金方式进行补足。置出资产为贵州投资100%股权，交易价格为评估基准日 2015年3月 31日贵州投资净资产评估值的100%即 53,667.08万元；置入资产为京唐钢铁51%股权，交易价格即评估基准日2015年3月31日京唐钢铁净资产评估值的51%即1,025,475.12万元。
置出资产和置入资产的交易价格差额部分为971,808.04万元，由首钢股份以现金方式进行补足。
二、标的资产的评估作价情况
（一）置入资产的评估作价
本次交易的置入资产为京唐钢铁51%股权。根据天兴评报字［2015］第0607号《评估报告》，以 2015年 3月 31日为评估基准日，置入资产净资产账面价值为 1,903,444.14万元，评估值为 2,010,735.52万元，评估增值 107,291.38万元，增值率5.64%。置入资产评估值选取资产基础法的评估结果作为定价依据。该评估结果已获得北京市国资委的核准。
（二）置出资产的评估作价
本次交易的置出资产为贵州投100%股权。根据天兴评报字［2015］第0676号《评估报告》，以 2015年 3月 31日为评估基准日，置出资产净资产账面价值为 50,776.38万元，评估值为 53,667.08万元，评估增值 2,890.70万元，增值率5.69%。置入资产评估值选取资产基础法的评估结果作为定价依据。该评估结果已获得北京市国资委的核准。
三、本次交易构成重大资产重组
单位：万元
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|项目|京唐钢铁财务数据|贵州投资财务数据|公司2014年经审计数据|比例（京唐钢铁/公司）|比例（贵州投资/公司）|
|资产总额及交易作价孰高|6,352,379.80|131,909.75|6,154,632.52|103.21%|2.16%|
|营业收入|2,716,878.68|8,964.00|2,398,525.07|113.27%|0.37%|
|资产净额及交易作价孰高|1,903,218.85|53,020.39|2,390,491.57|79.62%|3.74%|

根据上述测算，本次重大资产购买资产的资产总额、营业收入、资产净额与上市公司相关数据比较的占比达到50%以上，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易构成关联交易
鉴于本次交易对方首钢总公司为上市公司的控股股东，故本次交易构成关联交易。
首钢股份召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；首钢股份召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表决；首钢股份独立董事也就上述关联交易相关事项发表了独立意见。
五、本次交易前后公司股权变化
本次交易为重大资产置换，置入资产和置出资产的差额部分通过现金方式补足，不会导致首钢股份控股股东持有公司股份发生变更，本次交易不会对首钢股份股权结构造成影响。
第二章本次交易实施情况
一、本次交易的批准和授权
（一）首钢股份的内部批准
2015年 8月 3日，首钢股份召开第五届董事会第八次会议，审议通过了本次交易相关议案。
2015年 8月 3日，首钢股份独立董事发表《北京首钢股份有限公司独立董事关于公司重大资产置换暨关联交易的事前认可意见》；2015年8月3日，首钢股份独立董事发表《北京首钢股份有限公司独立董事关于公司重大资产置换暨关联交易的独立意见》，就首钢股份本次重大资产置换所涉及的关联交易事项及评估相关事项发表了肯定性的独立意见。
2015年8月3日，首钢股份与首钢总公司签署《重大资产置换协议》。
2015年 9月 29日，首钢股份召开 2015年度第一次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。
（二）交易对方的内部批准
2015年 7月 6日，首钢总公司作出董事会决议，审议通过了相关议案，与本次交易相关的议案内容如下：
（1）批准总公司向首钢股份转让京唐钢铁51%股权的方案，授权项目组按规定办理相关国资委批复、评估报告核准等事项；
（2）批准首钢股份向总公司转让贵州投公司100%股权的方案，授权项目组按规定办理相关国资委批复、评估报告核准等事项；
（3）同意签署本次资本运作涉及的相关协议、承诺及说明文件。
2015年8月3日，首钢总公司与首钢股份签署《重大资产置换协议》。
（三）置入资产的内部批准
2015年 8月 3日，京唐钢铁作出股东决定，同意首钢总公司将其持有的京唐钢铁51%的股权转让给首钢股份。
（四）置出资产的批准和授权
2015年 8月 3日，贵州投资作出股东决定，同意首钢股份将其持有的贵州投资100%的股权转让给首钢总公司。
（五）外部批准
2015年9月18日，北京市国资委出具的《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于同意北京首钢股份有限公司转让贵州首钢产业投资有限公司100%股权评估项目予以核准的批复》（京国资产权[2015]167号），核准本次评估项目所出具的资产评估报告所揭示的评估结论等事项。
2015年9月18日，北京市国资委出具的《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于对首钢总公司拟转让首钢京唐钢铁联合有限责任公司51%股权评估项目予以核准的批复》（京国资产权[2015]168号），核准本次评估项目所出具的资产评估报告所揭示的评估结论等事项。
2015年9月18日，北京市国资委出具的《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于同意北京首钢股份有限公司重大资产置换的批复》（京国资产权[2015]166号），原则同意本次重大资产重组方案。
二、本次交易相关的实施情况
（一）差额对价支付情况
1、首期款项支付情况
首钢股份根据《重大资产置换协议》的约定，分别于 2015年 10月 12日及2015年10月13日共计向首钢总公司支付首期差额对价 300,000.00万元。
2、第二期款项支付情况
首钢股份根据《重大资产置换协议》的约定，于 2015年 12月 30日向首钢
总公司支付第二期差额对价250,000.00万元。
3、剩余款项支付情况
首钢股份根据《重大资产置换协议》的约定，于 2016年 8月之前（《重大资产置换协议》生效之日起一年内）向首钢总公司支付剩余款项差额对价421,808.0352万元。
（二）置入资产、置出资产的过户情况
根据本次交易方案，本次交易涉及的置入资产为京唐钢铁51%的股权。2015年12月30日，京唐钢铁已取得唐山市工商局颁发的营业执照，确认其股权变更登记已完成，京唐钢铁的股权交割手续已完成。
根据本次交易方案，本次交易涉及的置出资产为贵州投资100%的股权。2015年10月23日，贵州投资已取得贵州省工商局颁发的营业执照，确认其股权变更登记已完成，贵州投资的股权交割手续已完成。
（三）过渡期间损益处理情况
根据《重大资产置换协议》约定：自评估基准日次日起至置入标的资产交割完成，置入标的资产（即京唐钢铁51%股权）所产生的盈利及亏损均由首钢股份方享有或承担。自评估基准日次日起至置出标的资产交割完成，置出标的资产（即贵州投资100%股权）所产生的盈利及亏损均由首钢总公司享有或承担。
本次交易涉及的置入资产为京唐钢铁51%的股权及置出资产为贵州投资100%的股权已于 2015年底前完成过户。其中，京唐钢铁在 2015年报告期未纳入上市公司合并范围，期间损益并未在首钢股份2015年度财务报告中体现，2016年京唐钢铁纳入首钢股份合并范围后，其被合并前实现的净利润或亏损将在首钢股份合并利润表中单列项目反映，首钢股份根据《重大资产置换协议》的约定承担了自评估基准日次日起至京唐钢铁交割完成期间所发生的亏损；置出资产贵州投资未纳入上市公司合并范围，期间损益在首钢总公司合并利润表中体现，并由首钢总公司承担。
三、后续需要完成的事项
1、首钢股份尚需按照《重大资产置换协议》的约定，向首钢总公司以现金方式支付剩余差额对价共计421,808.0352万元。
2、京唐钢铁已完成股权交割，京唐钢铁董事会改选已于2016年4月份完成，首钢股份2016年半年报需将京唐钢铁纳入合并范围。
3、首钢股份需加强对京唐钢铁重组后的整合工作，强化业务协同效应。同时根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等要求加强京唐钢铁的规范运作并及时负责地做好信息披露等工作。
第三章相关承诺的履行情况
一、首钢总公司关于减少与规范关联交易的承诺
（一）承诺内容
2015年 7月 6日，首钢总公司出具《首钢总公司关于减少与规范与北京首钢股份有限公司关联交易的承诺函》：
“首钢总公司（以下简称“本企业”）系北京首钢股份有限公司（以下简称“首钢股份”）第一大股东暨控股股东。本企业于2012年7月17日出具《首钢总公司关于减少与规范关联交易的承诺函》（以下简称“原承诺函”），承诺于首钢股份与本企业进行重大资产置换及发行股份购买资产（以下简称“前次重大资产重组”）完成后，采取包括将首钢矿业公司注入首钢股份等相关措施减少与规范与首钢股份的关联交易。
为减少与规范北京首钢股份有限公司本次重大资产置换暨关联交易项目后的关联交易，维护首钢股份及其公众股东的合法权益，本企业承诺于本次重大资产置换完成后，将继续履行原承诺函内容，并进一步承诺如下：
1、2015年度，首钢京唐钢铁联合有限责任公司喷吹煤采购由目前买断方式采购改为由首钢股份代理采购方式进行。
2、本企业将诚信和善意履行作为首钢股份控股股东的义务，尽量避免和减少与首钢股份（包括其控制的企业）之间的关联交易；就本企业及本企业控制的其他企业与首钢股份及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本企业将不会要求和接受首钢股份给予的与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件，本企业及本企业控制的其他企业将与首钢股份依法签订规范的关联交易协议，并将遵循市场交易的公开、公平、公正原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行关联交易决策程序，并依法进行信息披露。
3、本企业及本企业控制的其他企业将不通过与首钢股份及其控制的企业的
关联交易取得任何不正当的利益或使首钢股份承担任何不正当的义务。
4、如违反上述承诺与首钢股份及其控制的企业进行交易，而给首钢股份及其控制的企业造成损失，由本企业承担赔偿责任。”
（二）履行情况
根据京唐钢铁2015年底与喷吹煤供应企业签订的合同，2016年起京唐钢铁大部分喷吹煤采购将不再由首钢总公司按照买断方式采购或代理采购，而是与喷吹煤供应商签订直接采购合同。对于部分仍然通过关联方北京首钢物资贸易有限公司采购的情况，考虑到实际的业务情况及变更过程所需的协调时间，京唐钢铁正在进一步根据承诺进行调整完善。
公司未能在 2015年底前完成喷吹煤采购由买断方式采购改为由首钢股份代理采购方式，主要是因为该事项需要涉及首钢总公司、京唐钢铁之外的第三方同意。因此，京唐钢铁与喷吹煤供应商未能就 2015年剩余月份改为由首钢股份代理采购方式，而是安排从 2016年起从喷吹煤供应商直接采购。该事项有利于按照上述承诺函的原则减少与规范关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为，上述承诺中第1项系由于第三方原因未能按时履行，其余承诺正在履行过程中。截至 2015年 12月 31日，除喷吹煤采购由目前买断方式采购改为由首钢股份代理采购方式进行的承诺，以及截至本督导意见出具之日喷吹煤采购仍然存在部分关联方采购未能完成直接采购或通过首钢股份代理采购的转变外，上述其他承诺正在履行，未出现违反相关承诺的情形。
二、首钢总公司关于避免同业竞争的承诺
（一）承诺内容
2015年 7月 6日，首钢总公司出具《首钢总公司关于避免同业竞争的承诺函》：
“本企业于2012年7月17日出具《首钢总公司关于本次重组后同业竞争的解决措施及避免同业竞争的承诺》（以下简称“原承诺函”），承诺于北京首钢股份有限公司（以下简称“首钢股份”）与本企业进行重大资产置换及发行股份
购买资产（以下简称“前次重大资产重组”）完成后，采取包括将首钢京唐钢铁联合有限责任公司（以下简称“京唐钢铁”）注入首钢股份等相关措施解决本企业与首钢股份同业竞争问题。
截至本承诺函出具之日，本企业已根据原承诺函承诺内容，实施以下逐步解决与首钢股份同业竞争的相关措施与安排：
1、北京首钢股份有限公司第一线材厂已于2012年停产。
2、北京首钢特殊钢有限公司已于 2012年停产，并已于 2014年完成将小冷轧业务及其相关资产及人员转移至京唐钢铁工作。
3、北京首钢新钢有限责任公司（以下简称“新钢公司”）已于2008年停产，本企业已于 2013年 12月 27日完成对新钢公司吸收合并工作，新钢公司已于同日在北京市工商行政管理局办理注销登记。
自原承诺函出具之日至本承诺函出具之日，本企业及除首钢股份以外的本企业其他下属企业未新增可能与首钢股份存在竞争性业务的任何业务或对与首钢股份相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织新增投资。
本企业根据原承诺函所承诺内容，拟将本企业持有京唐钢铁的51%的股权转让予首钢股份，并由本企业受让首钢股份持有的贵州首钢产业投资有限公司100%股权（以下简称“本次重大资产置换”）。
为维护首钢股份及其公众股东的合法权益，本企业承诺于本次重大资产置换完成后，将继续履行原承诺函内容，并将继续推进本企业与首钢股份同业竞争的解决措施并避免新增同业竞争情况发生。
除非本企业不再为首钢股份之控股股东，本承诺始终有效。若本企业违反上述承诺给首钢股份及其他股东造成的损失将由本企业承担。”
（二）履行情况
经核查，本独立财务顾问认为，截至 2015年 12月 31日，上述承诺事项正在履行，未出现违反相关承诺的情形。
三、首钢总公司关于办理土地权属证书的承诺
（一）承诺内容
2015年 7月 6日，首钢总公司出具《首钢总公司关于促使京唐钢铁及港务公司办理土地权属证书的承诺函》：
“北京首钢股份有限公司（以下简称“首钢股份”）拟向本公司总公司购买首钢京唐钢铁联合有限责任公司（以下简称“京唐钢铁”）51%的股权，现本公司就促使京唐钢铁及其控股子公司唐山首钢京唐曹妃甸港务有限公司（以下简称“港务公司”）办理土地权属证书相关事项承诺如下：
1、本公司承诺促使京唐钢铁于 2016年 6月 30日前办理完成全部已使用土地的《国有土地使用权证》，包括但不限于京唐钢铁一期工程项目、首钢京唐公司配套码头项目（1240米岸线码头工程）、通用散杂货泊位工程项目（552米岸线码头工程）以及京唐钢铁二期工程项目使用土地相关的《国有土地使用权证》。
2、本公司承诺促使港务公司于 2016年 6月 30日前办理完成全部已使用土地的《国有土地使用权证》，包括但不限于通用码头工程项目（1600米岸线码头）使用土地相关《国有土地使用权证》。
本公司承诺，如因京唐钢铁或港务公司于上述期限内仍未能完成相关事项，而导致首钢股份、京唐钢铁或港务公司需要承担责任或遭受损失，本公司将承担相关事宜给首钢股份造成的全部损失。
本承诺函将于本公司与首钢股份签订的《北京首钢股份有限公司与首钢总公司重大资产置换协议》生效之日生效，且一经生效不可撤回。”
（二）履行情况
上述承诺涉及的相关土地系填海造地形成，按规定需履行用海审批（包括用海预审、用海审批、办理海域使用权证书）、用地审批等审批工作。
目前，已经完成用海预审，于 2015年 12月 31日取得河北省海洋局核发的《关于首钢京唐钢铁联合有限责任公司二期工程用海预审意见》（冀海函[2015]344号）。
目前，正在办理项目用海审批，项目用海已进入国家海洋局的审批流程（包括生态环境保护司听证程序及海域司的全套公示、征求意见及听证程序）。河北省海洋局于 2016年 2月 5日向国家海洋局呈报《关于首钢京唐钢铁联合有限责任公司二期工程用海的审查意见》（冀海呈字（2016）13号），拟同意京唐钢铁二期工程用海申请；因该项目用海超出省级审批权限，按程序尚需国家海洋局审核，报国务院审批。
经核查，本独立财务顾问认为，上述相关承诺正在履行过程中。截至 2015年12月31日，本次交易的相关方未出现违反相关承诺的情形。
四、首钢总公司关于重组相关事项的其他承诺
（一）承诺内容
2015年 7月 6日，首钢总公司出具《首钢总公司关于促使京唐钢铁及港务公司完成相关事项的承诺函》：
“北京首钢股份有限公司（以下简称“首钢股份”）拟向本公司购买首钢京唐钢铁联合有限责任公司（以下简称“京唐钢铁”）51%的股权，现本公司就关于促使京唐钢铁及其控股子公司唐山首钢京唐曹妃甸港务有限公司（以下简称“港务公司”）拟完成相关的事项承诺如下：
1、本公司承诺促使京唐钢铁于2015年12月31日前完成首钢京唐公司配套码头项目（1240米岸线码头工程）临时港口经营许可证续期或取得正式港口经营许可证，确保于2016年6月30日前完成项目整体验收手续并取得正式港口经营许可证，在未取得正式或临时港口经营许可证时不实际开展港口经营业务。
2、本公司承诺促使京唐钢铁在未取得正式或临时港口经营许可证时不实际开展通用散杂货泊位工程项目（552米岸线码头工程）港口经营业务。
3、本公司承诺促使港务公司在未取得正式或临时港口经营许可证时不实际开展通用码头工程（1600米岸线码头工程）港口经营业务。
4、本公司承诺促使京唐钢铁于 2016年 6月 30日之前，完成京唐钢铁全部
自建房屋的权属证书办理工作。
5、本公司承诺促使港务公司于 2016年 6月 30日之前，完成港务公司使用的全部房屋的权属证书办理工作。
6、本公司承诺促使京唐钢铁于 2016年 6月 30日之前，完成现产权人为"唐山曹妃甸钢铁围海造地有限责任公司"（以下简称"围海造地公司"）的"海房权证股份字第000518号"《房屋所有权证》项下总计1,435.44平米房屋产权人变更为京唐钢铁工作，以及现产权人为围海造地公司的"唐海国用(2005)字第 0020426300号"《国有土地使用权证》项下 596.86平米土地及"唐海国用(2005)字第0020129643号"《国有土地使用权证》项下1,764.39平米土地使用权人变更为京唐钢铁工作。
7、本公司承诺促使京唐钢铁于 2016年 6月 30日前取得从事压缩气体生产业务所需的《工业产品生产许可证》。
8、本公司承诺促使京唐钢铁于2016年3月1日前，完成劳务派遣用工比例由目前的24.11%下调到10%以内的相关工作。
9、本公司承诺促使京唐钢铁于首钢股份召开股东大会审议本次重大资产置换之前取得京唐钢铁全部金融债权人同意本公司向首钢股份转让京唐钢铁51%股权事宜的同意文件。
本公司承诺，如因京唐钢铁或港务公司于上述期限内仍未能完成相关事项，而导致首钢股份、京唐钢铁或港务公司需要承担责任或遭受损失，本公司将承担相关事宜给首钢股份造成的全部损失。
本承诺函将于本公司与首钢股份签订的《北京首钢股份有限公司与首钢总公司重大资产置换协议》生效之日生效，且一经生效不可撤回。”
（二）履行情况
1、关于上述事项1、2、3的承诺
原临时港口经营许可证到期后，京唐钢铁于2015年7月1日取得临时港口经营许可证续期，该续期的临时港口经营许可证于2015年12月31日到期。截
至目前，尚未取得正式或临时港口经营许可证，仍继续开展港口经营业务。该承诺事项未完成。
因办理港口经营许可证的前置条件之一是取得用海审批，涉及政府部门审批的层级较多、程序复杂（详见上文“三、首钢总公司关于办理土地权属证书的承诺”之“（二）履行情况”），因此，取得港口经营许可证的时间仍存在较大不确定性。截至本报告书出具之日，京唐钢铁仍在抓紧办理正式的港口经营许可证。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书出具之日，该项承诺尚未完成。
2、关于上述事项4、5、6的承诺
京唐钢铁按照上述承诺事项4、5、6的要求，正在履行承诺中。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书出具之日，该等承诺事项正在履行中，未出现违反相关承诺的情形。
3、关于上述事项7的承诺
京唐钢铁已取得从事压缩气体生产业务所需的《工业产品生产许可证》。
4、关于上述事项8的承诺
降低劳务派遣用工比例工作相对缓慢，由于涉及社会稳定，京唐钢铁正在积极稳妥推动该项工作。根据京唐钢铁提供的人员情况资料，京唐钢铁劳务派遣员工比例已经有所下降，但 2016年 2月底实际劳务工人数比例尚未降低到10%以下。考虑到地方就业压力和政府针对此项工作的相关要求，京唐钢铁已针对此项工作统一部署安排，将用工模式调整计划上报唐山市人力资源和社会保障局进行了备案，调整计划仍在逐步实施当中。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书出具之日，该项承诺尚未完成，需继续履行承诺义务。
5、关于上述事项9的承诺
截至2015年9月29日，2015年度第一次临时股东大会前，京唐钢铁已取得京唐钢铁全部金融债权人同意本公司向首钢股份转让京唐钢铁51%股权事宜
的同意文件。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书出具之日，该项承诺已履行完毕。本次交易的相关方未出现违反相关承诺的情形。
第四章盈利预测的实现情况
一、盈利预测内容
致同会计师事务所对京唐钢铁编制的2015年4-12月、2016年盈利预测报告
进行了审核，并出具了致同专字（2015）第110ZA3024号《盈利预测审核报告》，京唐钢铁盈利预测主要数据如下：
单位：万元
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|项目|2015年|||2016年|
||1-3月已审实现数|4-12月预测数|合计|预测数|
|一、营业总收入|644,349.44|1,750,035.77|2,394,385.21|2,761,434.38|
|二、营业利润|1,224.13|27,710.26|28,934.39|79,813.08|
|三、利润总额|1,218.61|28,548.83|29,767.44|79,813.08|
|四、净利润|1,218.61|28,548.83|29,767.44|79,813.08|
|归属于母公司所有者净利润|1,218.61|28,548.83|29,767.44|79,813.08|

盈利预测报告是标的公司管理层在最佳估计假设的基础上编制的，盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但所依据的各种假设具有不确定性。
二、盈利预测实现情况
（一）2015年 1-9月份盈利实现情况
本次重大资产置换已于 2015年底完成交割，本独立财务顾问于 2016年 1月 19日公告了《华泰联合证券有限责任公司关于北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，对京唐钢铁 2015年 1-9月份盈利实现情况进行了披露：
“根据京唐钢铁提供的财务数据（未经审计），京唐钢铁 2015年1-9月归属于母公司所有者的净利润为 18,016.55万元。2012年以来我国钢铁市场普遍
低迷，钢材价格震荡下行，2015年9月份后钢材价格进一步有所下跌，京唐钢
铁2015年、2016年度仍可能存在因为行业政策、经营环境、原材料价格波动、
环保和能效等风险因素导致盈利预测不能实现、甚至亏损的风险。”
（二）2015年年度盈利实现情况
2015年报告期，上市公司合并范围未包含京唐钢铁，审计机构未出具京唐钢铁盈利预测专项审核报告。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《首钢京唐钢铁联合有限责任公司二Ｏ一五年度审计报告》（致同审字（2016）第110ZA4556号），2015年度京唐钢铁盈利情况如下：
单位：万元
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|项目|实现数|预测数|差异|完成率|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|834.64|29,767.44|-28,932.80|2.80%|

（三）京唐钢铁2015年未实现盈利预测的原因
2014年1月初至2015年12月钢材（热轧卷及冷轧板材）价格指数与铁矿石（进口及国产）价格指数的变动趋势如下：
数据来源：Wind
注：已将基期数据调整为100
京唐钢铁盈利预测是在宏观经济环境、市场状况不会发生重大变化等假设条件下做出的。2015年度，由于钢铁行业产能控制效果低于预期，市场需求保持在相对低位，钢材产品价格不仅未能及时企稳，反而进一步下降，且于四季度跌至历史低点，京唐钢铁的经营环境及实际市场情况与盈利预测时的相关假设出现了较大差异。
由于国际四大矿企保持扩产趋势，而铁矿石需求趋于下降，2014年铁矿石价格降幅表现出高于钢材价格降幅的趋势。2015年初铁矿石价格降幅虽有所放缓，但仍保持了与钢材价格相近的降幅。但 2015年下半年起，由于较为复杂的市场因素，铁矿石价格下降速度未能表现出之前的趋势，因此钢铁企业的盈利能力进一步恶化。
2014年至 2015年，5家主要普钢板材类上市公司归属于母公司所有者的净利润变化情况如下：
单位：万元
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|代码|简称|2015年|2014年|2013年|2015年同比|2014年同比|
|600019.SH|宝钢股份|101,287.17|579,234.91|581,847.12|-82.51%|-0.45%|
|600005.SH|武钢股份|-751,480.18|125,743.59|42,722.86|-697.63%|194.32%|
|000898.SZ|鞍钢股份|-459,300.00|92,800.00|77,000.00|-594.94%|20.52%|
|000709.SZ|河钢股份|57,345.26|69,717.13|11,617.59|-17.75%|500.10%|
|600010.SH|包钢股份|-330,632.91|20,032.75|25,069.27|-1750.46%|-20.09%|
|平均值||-276,556.13|177,505.68|147,651.37|-628.66%|138.88%|

数据来源：Wind
2015年 5家主要普钢板材类上市公司单季度归属于母公司所有者的净利润变化情况如下：
单位：万元
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|代码|简称|1季度|2季度|3季度|4季度|
|600019.SH|宝钢股份|154,715.03|162,733.20|-92,045.61|-124,115.45|
|600005.SH|武钢股份|45,910.32|6,251.25|-152,299.20|-651,342.55|
|000898.SZ|鞍钢股份|1,900.00|13,600.00|-104,300.00|-370,500.00|

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|-|-|-|-|-|-|
|000709.SZ|河钢股份|18,972.51|16,727.04|15,052.17|6,593.54|
|600010.SH|包钢股份|989.28|-46,443.46|-87,031.13|-198,147.60|
|平均值||44,497.43|30,573.61|-84,124.75|-267,502.41|

数据来源：Wind
受到整体行业因素影响，2015年同行业主要钢铁企业归属于母公司所有者净利润也存在不同程度的下降，且于第四季度出现了严重的加速下滑。
根据京唐钢铁提供的三季报财务数据及2015年度审计报告，京唐钢铁 2015年前三季度及2015年度主要财务数据情况如下：
单位：万元
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|项目|2015年1-9月|2015年度|
|营业收入|1,725,172.56|1,850,098.28|
|归属母公司所有者净利润|18,016.55|834.64|

注：2015年1-9月份财务数据未经审计
京唐钢铁收入水平及利润水平受行业因素影响，主要于第四季度发生了较严重的恶化。
前述事项为首钢股份及京唐钢铁管理层事前无法获知且事后无法控制的事项。
第五章管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
一、业务发展现状
通过本次重组，上市公司临港物流成本优势将获得增强，产线协同效应可获得强化，整体生产成本将得以降低，市场议价能力将获得提高。上市公司与京唐钢铁在管理团队、市场拓展、客户资源、产品研发与生产、供应链、财务管理、企业文化等方面可进一步发挥协同效应，以进一步提升核心竞争力。但重组后的整合仍需进一步实施，以充分发挥上述效果。
2015年，全球经济增速放缓，我国经济进入新常态，固定资产投资增速回落,房地产开发投资增长乏力,传统用钢行业工业增加值增速明显回落,导致钢材市场需求明显下降,市场竞争加剧，钢材价格持续下跌，并创新低。2015年第四季度以来，市场急剧变化，钢铁产品降价明显高于原燃料降价，且两头“剪刀差”逐月扩大，对钢铁行业造成严重影响。钢铁行业处于普遍亏损状态，进入前所未有的“冰冻期”。面对急剧变化的市场情况，上市公司内部工作未能完全消化市场变化带来的影响，主要经营目标未达到预算要求，导致公司整体业绩下滑并亏损。
面对竞争激烈的钢铁市场，京唐钢铁积极做好钢铁主业顺稳生产，以调整产品结构、降低成本费用为重点，努力提高经济运行质量，在钢铁行业整体亏损的基本面下，实现了相对较好的业绩。2015年度，京唐钢铁主要产品产量完成情况：冷轧产量 417.40万吨，同比下降7.08%；钢坯产量 869.09万吨，同比上升0.29%。京唐钢铁主要会计数据和财务指标完成情况：营业收入185.01亿元，利润总额821.45万元，归属母公司所有者净利润834.64万元，总资产624.79亿元，归属于母公司股东权益 190.33亿元。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：我国钢铁行业仍处于需求整体低迷阶段，但公司主营业务开展正常，符合所处行业的实际情况，未出现对公司业务有重大不
利影响的事项。此外，首钢股份需进一步做好对京唐钢铁重组后的整合工作，以确保重组后的生产经营效率，发挥好协同优势。
第六章公司治理结构与运行情况
一、公司治理制度的完善
2015年度，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及监管部门的规章、规范性文件的要求，持续规范公司治理结构、建立健全内部控制体系，持续完善股东大会、董事会、监事会议事规则和权利制衡机制，规范董事、监事、高级管理人员的行为及选聘任免，积极履行信息披露义务，提高公司规范运作水平，持续实施重组后的整合措施以提升企业协同效应，采取有效措施保护上市公司和投资者的合法权益。目前公司治理的实际情况符合有关上市公司治理规范性文件的要求。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2015年度上市公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，符合《上市公司治理准则》的要求。
同时，首钢股份需根据持续督导要求不断完善重组后京唐钢铁的规范运作。
本独立财务顾问将继续在督导期内督促上市公司根据最新的法律法规修订、健全、完善其内控制度，并遵照执行。
第七章与已公布的重组方案存在差异的其他事项
截至本报告书出具之日，首钢股份已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，本次重组相关资产权属情况及历史财务数据已如实披露。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方按照本次交易方案履行各方责任和义务，除前述披露的尚未履行承诺及未实现的盈利预测外，实际实施方案与公布的方案不存在重大差异，未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它重大事项。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易之2015年度持续督导意见》之盖章页）
项目主办人：
葛青 段联
华泰联合证券有限责任公司年 月 日