证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临 2016-057
骆驼集团股份有限公司签订框架协议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
履约的重大风险及不确定性：本协议系双方就本次交易达成的原则性合作意向条款，正式实施需满足一定的先决条件，故实施与否存在不确定性。双方具体合作细节和权利义务等，将由各方另行签订的最终正式协议进一步约定并以其为准。
对上市公司当年业绩的影响：本次签署的协议属于股权收购意向协议，尚未正式实施，预计对上市公司当年业绩不构成重大影响。
2016年6月20日，骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”或“受让方”）与SCUzavtosnoat（乌兹别克斯坦汽车工业控股有限公司，以下简称“乌兹别克汽车工业公司”或“出让方”）签订《框架协议》（以下简称“本协议”），公司拟收购乌兹别克汽车工业公司所持有的 SC Djizak BatteryPlant（吉扎克蓄电池股份有限公司，以下简称“吉扎克蓄电池公司”或“目标公司”）不少于51%的股份。
一、框架协议签订的基本情况
（一）出让方的基本情况
公司名称：SCUzavtosnoat（乌兹别克斯坦汽车工业控股有限公司）
注册地址：13, Amir Timur St., Tashkent, Uzbekistan
注册资本：5.02亿美元
主营业务：生产汽车、汽车零部件、大巴、轻卡、重卡
该公司上一年度未经审计的营业收入为37亿美元，年产汽车25万辆。
该公司持有吉扎克蓄电池公司84.78%股权，并按照 2015年 4月 28日ПП
-2340号总统令将吉扎克蓄电池公司33%股权于公开证券交易市场挂牌。
（二）目标公司的基本情况
公司名称：SC Djizak BatteryPlant（吉扎克蓄电池股份有限公司）
注册地址：Industrial Zone-A, Djizak city, Djizak region, Republic of Uzbekistan, 130112
注册资本：2900万美元
主营业务：汽车蓄电池制造
该公司上一年度未经审计的营业收入为2800万美元，年产蓄电池60.4万只。
（二）协议签署的时间、地点、方式
本协议于2016年6月20日在乌兹别克斯坦共和国首都塔什干签订。
（三）签订协议已履行的审议决策程序
本《框架协议》仅为意向性协议，无需提交公司董事会或股东大会审议。公司将在股权转让事宜明确后，按照《公司章程》及相关法律法规的规定和要求，履行相应的决策和审批程序。
二、框架合作协议的主要内容
（一）合作的背景与目标
1、根据《框架协议》条款实施目标公司51%或以上股份的转让。
2、双方同意本次合作的基础及秉承原则是公平、互信、互利。
（二）交易各方要求的条件
1、受让方要求的条件
（1）受让方受让目标公司至少51%股权是双方合作的基础。
（2）受让方将聘请一家独立国际评估机构对目标公司100%股权市值进行评估，出让方应对评估予以协助。
（3）股权转让完成后，目标公司应完成所有必要手续，包括将目标公司形式变更为合资公司，变更徽标，目标公司名称变更为“骆驼吉扎克蓄电池股份有限公司”或双方商定的其他名称。
（4）对受让方及其他股东的分红将依照乌兹别克斯坦相关法律执行。
（5）出让方及目标公司应向受让方告知乌兹别克斯坦法律法规中与本次交易及受让方的权利、义务等相关的内容。
（6）就本次交易，出让方应协助目标公司获得当地优惠政策。
2、出让方要求的条件
本次51%或以上股份的转让必须获得政府批准，该批准要求受让方接受本协议中所列义务。
3、受让方主要义务
受让方应在本次股权收购完成后完成以下义务：
（1）在各方积极配合、协调一致的情况下，在本次交易完成之日两年内，降低成本，增加产能，并实现全部产品的50%或以上出口。
（2）解决目标公司采购原材料、机械设备及向国外股东汇出利润时所需的外汇额度。
（3）尽最大努力维持现有工作岗位数量，并创造新的工作岗位，同时对目标公司员工进行培训并使员工享受基本社会保障。
（三）其他主要合作条件
（1）本次股权交易将按照乌兹别克斯坦相关法律规定的证券交易程序，通过正规股权交易市场实施。
（2）交易双方各自承担股权交易相关费用。
（3）目标公司及出让方承担交易中股权挂牌的一切相关费用，受让方承担交易中获得股权的一切相关费用。
（4）双方同意，未来合资公司使用骆驼集团的商标以及骆驼集团蓄电池研究院有限公司向合资公司提供技术服务等具体事宜，双方将来另行协商并根据需要签订相关正式协议。
（5）双方同意，本次交易完成后，目标公司股东应按照现代企业制度及乌兹别克斯坦法律法规管理公司。
（6）双方同意协助目标公司从政府及相关部门获得所需证照及许可，如环境许可，生产许可及其它批准、许可等。
（7）双方同意，目标公司未来实施新业务、新项目时，若通过其他方式无法成功融资，则目标公司股东应按照持股比例向目标公司注资以增加公司注册资本。若任一股东无法出资，则其他股东有权进行出资并相应增加持股比例。
（8）本次交易正式协议签署前，目标公司及出让方必须获得股东大会的必
要批准，且其他股东应放弃本次交易股份的优先购买权。
（9）因本次交易交割前的原因造成的任何损失，若在目标公司估值时未纳入考虑，则该等损失由目标公司原股东的分红予以解决。
（10）本次交易完成后，在最初几年内，出让方应协助目标公司获得外汇额度直至目标公司实现足够的出口销售，出让方协助目标公司获得外汇额度的上限为受让方在本交易项下向出让方支付的外汇数额。
（11）受让方将根据需要对目标公司展开尽职调查、审计及评估等工作。尽调包括法律尽调、财务尽调、业务尽调。受让方负责尽调中第三方机构的服务费用。出让方及目标公司负责为尽调及审计、评估工作提供全力支持配合，同时为相关工作人员提供在乌兹别克斯坦境内食宿及交通便利。
在尽调期间，双方将展开正式协议的沟通、谈判工作；尽调及审计、评估结束并出具正式报告、双方对正式协议条款协商一致后将签署正式协议并实施交割。
（三）其他约定
1、本协议一式两份，以英文和俄文书就。发生歧义时以英文为准。所有根据本协议发出的通知、讯息应使用英文。
2、本协议项下的交易，在双方根据各自公司章程及有关监管部门的要求获得股东大会等有权机关的批准后生效。
3、双方同意不向第三方泄露本协议相关内容，除非事先获得另一方书面同意；但根据有关法律、法规规定或有管辖权的政府有关机构要求而公开的除外。
4、本协议系双方就本次交易达成的原则性合作意向条款，对双方均不构成强制约束，也不具有强制任一方进一步达成相关协议的约束力；双方具体合作细节和双方的权利义务等，将由双方另行签订的最终正式协议进一步约定并以其为准。
5、签订本框架协议后，各方及目标公司不得再与任何第三方就本交易事项进行任何形式的接触、商谈、签署相关文件等，除非本协议各方经协商，一致同意提前终止合作。
三、对上市公司的影响
本协议的签署为双方股权转让事项奠定了基础。如未来股权转让事宜正式实施，公司将在境外形成蓄电池生产能力，并进一步拓展公司的国际市场特别是中亚及独联体区域业务，有利于公司的长远发展，符合本公司的发展战略和股东的
利益。本协议的签署预计对公司2016年度经营业绩不会产生重大影响。
四、重大风险提示
本协议系双方就投资项目达成的原则性合作意向条款，实施与否存在不确定性，具体合作细节和双方的权利义务等亦将根据公司对目标公司开展的尽职调查、审计及评估等情况由各方进一步沟通和落实，另行签订《股权转让协议》或相关协议进行约定并以其为准。
公司将按照《公司章程》及相关法律法规的规定和要求，履行相应的决策和审批程序，并及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
五、报备文件
《框架协议》
特此公告。
骆驼集团股份有限公司董事会
2016年6月23日