东方明珠新媒体股份有限公司
2018年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2019年 6月 26日 13:30开始
现场会议地点：上海市新华路 160号上海影城六楼第三放映厅
会议表决方式：现场加网络投票表决方式
现场会议议程：
一、主持人宣布会议开始。
二、听取各项议案：
1、公司 2018年度董事会工作报告；
2、公司 2018年度监事会工作报告；
3、公司 2018年年度报告正文及全文；
4、公司 2018年度财务决算报告；
5、公司 2018年度利润分配预案；
6、公司 2019年度财务预算报告；
7、公司 2019年度日常经营性关联交易的议案；
8、关于公司聘任 2019年度审计机构并支付 2018年度审计报酬的议案；
9、关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案；
10、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案；
11、关于 2019年度对外担保计划的议案；
12、关于与上海文化广播影视集团财务有限公司关联交易的议案；
13、关于 2019年度债务融资计划方案的议案；
14、关于回购离职员工已获授未解锁限制性股票并注销的议案；
15、关于部分募集资金投资项目结项、终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案；
16、关于修订《公司章程》的议案；
17、关于修订《股东大会议事规则》的议案；
18、关于修订《董事会议事规则》的议案；
19、关于修订《监事会议事规则》的议案；
20、关于修订《独立董事工作制度》的议案；
21、关于选举第九届董事会非独立董事的议案；
22、关于选举第九届董事会独立董事的议案；
23、关于拟任董事薪酬的议案；
24、关于选举第九届监事会股东代表监事的议案；
25、关于选举第九届监事会外部监事的议案；
26、关于拟任监事薪酬的议案；
27、公司独立董事 2018年度述职报告。
三、推选会议监票人和计票人。
四、投票表决。
五、股东代表发言。
六、律师宣读法律意见书。
目 录
议案一、2018年度董事会工作报告 .............................. 5议案二、2018年度监事会工作报告 .............................. 9议案三、2018年年度报告正文及全文 ........................... 11议案四、2018年度财务决算报告 ............................... 12议案五、2018年度利润分配预案 ............................... 22议案六、2019年度财务预算报告 ............................... 24议案七、2019年度日常经营性关联交易的议案 ................... 30议案八、关于公司聘任 2019年度审计机构并支付 2018年度审计报
酬的议案 .................................................... 35议案九、关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案 .......... 36议案十、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案 .......... 39议案十一、关于 2019年度对外担保计划的议案 ................... 43议案十二、关于与上海文化广播影视集团财务有限公司关联交易的
议案 ........................................................ 48议案十三、关于 2019年度债务融资计划方案的议案 ............... 51议案十四、关于回购离职员工已获授未解锁限制性股票并注销的议
案.......................................................... 53议案十五、关于部分募集资金投资项目结项、终止并将节余募集资
金永久补充流动资金的议案 .................................... 54议案十六、关于修订《公司章程》的议案 ........................ 61
议案十七、关于修订《股东大会议事规则》的议案 ................ 78议案十八、关于修订《董事会议事规则》的议案 .................. 81议案十九、关于修订《监事会议事规则》的议案 .................. 88议案二十、关于修订《独立董事工作制度》的议案 ................ 90议案二十一、关于选举第九届董事会非独立董事的议案 ............ 92议案二十二、关于选举第九届董事会独立董事的议案 ............. 100议案二十三、关于拟任董事薪酬的议案 ......................... 105议案二十四、关于选举第九届监事会股东代表监事的议案 ......... 106议案二十五、关于选举第九届监事会外部监事的议案 ............. 108议案二十六、关于拟任监事薪酬的议案 ......................... 110议案二十七、独立董事 2018年度述职报告 ...................... 111
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2018年年度股东大会
议案一
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2018年度董事会工作报告
各位股东：
2018年度，东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“公司）董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定和要求，本着勤勉尽责的原则认真履行职责。现将 2018年度公司董事会具体工作情况报告如下：
一、报告期内公司总体情况
2018年公司实现营业收入 1,363,368万元，完成全年预算的90.9%，同比下降16.2%；实现利润总额 252,707万元，完成全年预算的84.3%，同比下降16.6%；实现归属于母公司净利润 201,542万元，完成全年预算的87.6%，同比下降9.9%。
报告期内，公司通过智慧运营驱动“文娱+”发展，面向中国 3亿新中产消费群体年均万亿级别以上的、对文娱消费的数据进行接触、抓取、处理、运营、互动和价值变现的最优平台。公司响应中央提出的加快推进媒体融合发展的总体要求，顺应文化传媒行业媒体渠道和 TMT融合发展的趋势，重点推进“智慧广电文娱+”。“智慧广电文娱+”的内涵是以 BesTV融合媒体平台为核心，以 OPG云为技术支撑，以文娱内容以及垂直产业应用服务为产品形态，以有线网、电信网以及互联网（移动互联网）为渠道载体，开展全渠道全终端全产业链的智慧运营。
报告期内，公司董事会加强三会建设，促进公司法人治理结构的不断完善，建立协同高效的管理体系及内部控制体系，不断推进公司经营、团队建设，支持公司的战略推进和业务拓展。
二、报告期内董事会履职情况
2018年度，公司共召开董事会会议 9次、董事会审计委员会会议 4次、董事会薪酬与考核委员会会议 2次、董事会战略与投资委员会会议 3次以及内容编辑委员会会议 3次。召集年度股东大会 1次。各位董事能够依据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等法律、法规及制度所规定的职权范围和履行职责，以严谨认真的态度对公司定期报告、战略规划、投资安排、人事调整等重大事项做出审议与决策，勤勉尽责地履行了职责和义务。在独立性、董监高行为规范、重大事项决策、募集资金管理、信息披露与透明度、投资者关系管理等方面切实遵循中国证监会、上海证券交易所规定的规范性运作要求，并不断探索、丰富和完善符合自身实际的运作模式，提升公司治理水平，维护全体股东的利益。
（一）董事会会议召开情况
1、2018年 1月 2日召开董事会第八届第三十四次（临时）会议，审议通过了调整公司组织架构、聘任公司高级管理人员、聘任公司董事会秘书的事项；
2、2018年 4月 19日召开董事会第八届第三十五次会议，审议通过了公司 2017年度董事会工作报告、公司 2017年度总裁工作报告、公司 2017年年度报告、公司 2017年度企业社会责任报告等 31项事项；
3、2018年 4月 24日召开董事会第八届第三十六次（临时）会议，审议通过了公司 2018年第一季度报告的事项；
4、2018年 5月 26日召开董事会第八届第三十七次（临时）会议，
审议通过了召开 2017年年度股东大会的事项；
5、2018年 7月 17日召开董事会第八届第三十八次（临时）会议，审议通过了调整公司高级管理人员、聘任公司高级管理人员的事项；
6、2018年 8月 29日召开董事会第八届第三十九次会议，审议通过了 2018年半年度报告、2018年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告、调整首次股权激励计划限制性股票回购价格及数量的事项；
7、2018年 10月 22日召开董事会第八届临时会议，审议通过了与上海临港浦江国际科技城发展有限公司共同投资设立合资公司的事项；
8、2018年 10月 25日召开董事会第八届第四十次会议，审议通过了 2018年第三季度报告、会计政策变更的事项；
9、2018年 11月 3日召开董事会第八届第四十一次（临时）会议，审议通过了调整转让嘉行传媒部分股权公开挂牌价的事项。
（二）独立董事履职情况
公司的三名独立董事根据《公司法》、《证券法》的有关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，积极出席了公司相关会议，能够不受公司控股股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，独立履行职责，认真审议了董事会的各项议案，对相关事项发表了独立意见。在工作中保持客观独立性，在核查关联交易、对外担保及资金占用、募集资金使用、内部控制等方面起到了应有的作用。
（三）董事会下设各委员会履职情况
公司董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、内容编辑委员会四个专门委员会。报告期内，董事会各专门委员会认真、尽责履行各项职责，充分发挥专业职能作用，对公司的发展战略、财务情况、高管薪酬、投资项目等事项分别进行决策，运作规范，为公司董事会的科学决策、公司的规范运作起到了积极作用。
上述报告已经公司第八届董事会第四十三次会议审议通过。现提交公司 2018年年度股东大会审议。
请各位股东审议。
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2018年年度股东大会
议案二
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2018年度监事会工作报告
各位股东：
东方明珠新媒体股份有限公司监事会2018年监事会工作报告如下：一、2018年度监事会的工作情况
2018年度，公司共召开4次监事会会议，审议通过24个议案，全体监事均出席会议，并列席和参加了现场召开的董事会和股东大会。监事会成员按照监事会议事规则，以诚实、守信、尽职为原则对各项审议事项均发表了意见。
二、监事会对公司依法运作情况的意见
公司监事会通过参加公司股东大会、列席公司董事会会议等方式对公司依法运作情况进行审查和监督，认为：公司股东大会、董事会的召集、召开程序，决议事项等均符合相关法律法规及《公司章程》的规定；
公司董事会认真执行股东大会的决议，公司董事、总裁和其他高级管理人员均能够勤勉尽责地履行各自职责，不存在违反法律法规、公司章程或损害公司利益及股东利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的意见
2018年，公司监事会按照有关法律法规和《公司章程》等规章制度
要求，认真审阅了全年的定期报告。
监事会在审议了 2018年年度报告后认为：公司 2018年年度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理的各项规定，内容和格式均符合中国证监会和上海证券交易所各项规定，所包含的信息从各方面真实地反映出公司 2018年全年的经营管理及财务状况等事项，没有发现参与本次年度报告编制和审议的有关人员有违反保密规定情形。
四、监事会对公司关联交易情况的意见
公司监事会对公司的关联交易情况进行了审议，并发表了相关意见。监事会认为：公司 2018年度关联交易价格公平、公正，按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务；控股股东一直认真履行在重大资产出售、现金及发行股份购买资产暨关联交易之重大资产重组时所作关于关联交易的承诺。
上述报告已经公司第八届监事会第二十一次会议审议通过。现提交公司 2018年年度股东大会审议。
请各位股东审议。
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2018年年度股东大会
议案三
东方明珠新媒体股份有限公司
2018年年度报告正文及全文
各位股东：
东方明珠新媒体股份有限公司 2018年年度报告正文及全文详见上海证券交易所网站。
上述议案已经公司第八届董事会第四十三次会议及第八届监事会第二十一次会议审议通过。现提交公司 2018年年度股东大会审议。
请各位股东审议。
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2018年年度股东大会
议案四
东方明珠新媒体股份有限公司
2018年度财务决算报告
各位股东：
受公司经营班子委托,向各位股东报告本公司2018年度财务决算报告,提请各位股东审议：
2018年根据公司战略定位，继续以 OPG云为基础，以智慧运营推动媒体网络、影视互娱、视频购物和文旅消费四大产业板块的共同发展。
2018年公司面临了更趋激烈的市场环境，电商不断蚕食着电视购物市场，文旅景点的兴起造成电视塔板块售票人次下降，游戏业务受游戏版号暂停发放影响，部分游戏无法如期上线收入变现等。面对诸多不利因素，公司采取了积极的应对措施，尽可能将不利影响降到最低，同时主动停止了高风险、低毛利及收入确认有瑕疵的业务，并依照新金融工具准则合理计量投资减值，夯实业绩。此外,2018年公司在股权处置、资金管理和税收筹划等方面取得较好的结果。
2018年公司实现营业收入 1,363,368万元，完成全年预算的90.9%，同比下降16.2%；实现利润总额 252,707万元，完成全年预算的84.3%，同比下降16.6%；实现归属于母公司净利润 201,542万元，完成全年预算的87.6%，同比下降9.9%。
一、2018年主要财务指标完成情况
单位：万元
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|项目|2018年|2017年|增减额|增减%||
|营业收入|1,363,368|1,626,116|-262,748|-16.2%||
|营业成本|1,037,731|1,215,355|-177,625|-14.6%||
|营业税金及附加|11,184|16,105|-4,921|-30.6%||
|销售费用|75,755|80,743|-4,988|-6.2%||
|管理费用|92,553|95,375|-2,822|-3.0%||
|研发费用|25,234|28,948|-3,715|-12.8%||
|财务费用|-13,552|-5,547|-8,005|-144.3%||
|资产减值损失|49,467|82,603|-33,135|-40.1%||
|其他收益|23,556|13,143|10,412|79.2%||
|投资收益|166,754|175,512|-8,758|-5.0%||
|公允价值变动损益|-36|-193|156|81.1%||
|资产处置收益|-148|-111|-37|-33.1%||
|营业利润|275,121|300,885|-25,764|-8.6%||
|营业外收支|-22,414|2,053|-24,467|-1191.9%||
|利润总额|252,707|302,938|-50,231|-16.6%||
|所得税费用|32,190|63,206|-31,015|-49.1%||
|净利润|220,517|239,732|-19,216|-8.0%||
|持续经营净利润|220,517|239,732|-19,216|-8.0%||
|终止经营净利润|-|-|-|-||
|归属于母公司净利润|201,542|223,691|-22,149|-9.9%||
|少数股东损益|18,974|16,041|2,933|18.3%||
|每股收益(元/股)|0.5903|0.6551|-0.0648||-9.89%|
|加权平均净资产收益率|7.2202%|8.2782%|减少1.0580个百分点|||
||||||-12.8%|

2018年度预算执行情况
单位：万元
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|项目|2018年实际|2018年预算|完成率%|
|营业收入|1,363,368|1,500,224|90.9%|
|利润总额|252,707|299,721|84.3%|
|归属于母公司净利润|201,542|230,039|87.6%|

（一）主营业务保持基本稳定
2018年公司主营业务分产品完成情况
单位：万元
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|主营业务分产品|主营业务收入|占比|毛利|毛利率|
|一、媒体网络|309,030|22.9%|91,055|29.46%|
|1.IPTV|202,033|15.0%|82,085|40.63%|
|2.互联网电视|30,738|2.3%|-15,718|-51.14%|
|3.有线数字付费电视|31,670|2.3%|10,908|34.44%|
|4.广告|23,503|1.7%|5,567|23.69%|
|5.其他渠道|21,086|1.6%|8,213|38.95%|
|二、影视互娱|128,441|9.5%|24,343|18.95%|
|1.影视|70,015|5.2%|20,575|29.39%|
|2.游戏|40,901|3.0%|602|1.47%|
|3.其他业务|17,525|1.3%|3,166|18.06%|
|三、视频购物|693,951|51.4%|106,464|15.34%|
|四、文旅消费|218,372|16.2%|103,950|47.60%|
|合 计|1,349,794|100.0%|325,812|24.14%|

 2018年公司实现主营业务收入 134.98亿元，同比减少 24.99亿元，降幅15.6%。四大产业板块业务的主要完成情况是：
1、媒体网络业务
2018年公司媒体网络业务实现收入 309,030万元，同比下降39.1%，占公司主营业务收入22.9%，业务毛利91，055万元，同比下降18.5%，毛利率29.46%，同比上升 7.44个百分点。2018年媒体网络业务由于版权投入及人力成本支出增加，导致毛利下降。其中：
1)IPTV收入 202,033万元，同比基本持平，业务毛利 82,085万元，同比下降4.4%，业务毛利率40.63%，同比下降 1.59个百分点。
2)互联网电视收入 30,738万元，同比下降48.5%，业务毛利-15,718万元，同比增长17.5%，业务毛利率-51.14%，同比下降 19.20个百分点，主要系 2018年调整业务模式，降低互联网终端销售和非重要的互联网电视业务的营收比重所致。
3)有线数字付费电视收入 31,670万元，同比下降18.5%，业务毛利
10,908万元，同比下降18.5%，毛利率34.44%，同比上升 0.02个百分
点。
4)广告业务收入 23,503万元，同比下降87.3%(主要是艾德思奇 2017的半年并表基数影响)，业务毛利 5,567万元，同比下降75.9%，毛利率23.69%，同比上升 11.16个百分点。
5)其他渠道媒体网络业务收入 21,086万元，同比增长0.3%，业务毛利 8,213万元，同比下降2.3%，毛利率38.95%，同比下降 1.02个百分点。
2、影视互娱业务
2018年公司影视互娱业务实现收入 128,441万元，同比增长9.9%，占公司主营业务收入9.5%，业务毛利 24,343万元，同比下降41.4%，业务毛利率18.95%，同比下降 16.62个百分点。
1)影视业务收入 70,015万元,同比下降19.2%,业务毛利 20,575万元,同比下降41.7%,毛利率29.39%,同比下降 11.38个百分点。
2)游戏业务收入40,901万元,同比增长139.7%,业务毛利602万元,同比下降82.7%,毛利率1.47%,同比下降 18.96个百分点。
3)其他业务收入(主要是广电制作)17，525万元,同比增长33.0%,业务毛利 3,166万元,同比增长14.7%,毛利率18.06%,同比下降 2.88个百分点。
3、视频购物业务
2018年公司视频购物业务实现收入 693,951万元,同比减少5.2%,占公司主营业务收入51.4%,业务毛利 106,464万元,同比下降21.6%,业务毛利率15.34%,同比下降 3.19个百分点。
4、文旅消费业务
2018年公司文旅消费业务实现收入 218,372万元,同比下降10.2%,占公司主营业务收入16.2%,业务毛利 103,950万元,同比下降6.1%,业务毛利率47.60%,同比上升 2.08个百分点。
东方明珠塔城市广场开放后,引流效果明显,初步具备文化集聚区效应。同时公司受前几年商业地产资源不断变现导致存量减少的影响， 2018年商业地产收入同比明显减少。
（二）成本费用得到较好控制
单位：万元
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|项目|2018年实际|2018年预算额|预算完成率%|2017年实际|同比增加额|同比增加率%|
|销售费用|75,755|84,096|90.1%|80,743|-4,988|-6.2%|
|管理费用(含研发费用)|117,787|134,504|87.6%|124,324|-6,537|-5.3%|
|财务费用|-13,552|1,031|——|-5,547|-8,005|-144.3%|

1、销售费用 75,755万元,完成预算进度的90.1%,同比减少 4,988万元,减幅6.2%,如剔除2017年中期艾德思奇并表因素后,实际同比减少约1.6%。主要系配送、包装费同比减少所致。
2、管理费用(含研发)117,787万元,完成预算进度的87.6%,同比减少6,537万元,减幅5.3%,如剔除2017年中期艾德思奇并表因素后,实际同比减少约4.1%。主要系租赁、劳务及职工薪酬同比减少所致。
3、财务费用-13,552万元,同比减少 8,005万元,如剔除 2017年中期艾德思奇并表因素后,实际同比减少8,842万元,主要系银行存款利息收入及汇兑收益同比增加等所致。
（三）股权处置、资金管理效果明显
公司加强投后管理和资金归集,资金管理效率明显提高,2018年公司取得各类投资收益 166,754万元,同比减少 8,758万元。如剔除 2017年国际广告公司转让因素后,同比增加 62,192万元。其中：
1、2018年股权处置收益 95,915万元,同比增加 42,770万元。2018
年股权处置收益主要是：新英体育股权处置收益 4.12亿元、嘉行传媒
9.5%股权转让收益 2.36亿元、南通证大股权处置收益 0.77亿元及出售海通证券股票收益 1.92亿元等。
2、2018年权益法投资收益及分红 46,347万元,同比增加 11,076万元。2018年权益法投资收益主要是：复地地产合作项目收益 18,633万元、信投公司 8,818万元、东方有线 6,837万元,以及嘉行传媒 7,861万元等。
3、2018年理财收益 24,805万元，同比增加 8,346万元。
（四）主业相关的资本改造投入
1、电视塔 AP1/AP2/AP3电梯 2018年改造完成，截至 2018年末，斜筒体电梯累计投入 4,790万元，预计 2019年投入试运行。
2、普陀区 NGB-W建网项目预计投入 9,000万元，其中 2018年投入 4,867万元。
3、凯旋路数字电视发射研发中心项目，累计投入 13,413万元，其中 2018年投入 5,391万元，截至 2018年末已完成 A区裙楼一层混凝土建筑。
4、用户二期项目投入 1,729万元。
5、SiTV全国集成平台集成项目投入 1,041万元。
此外,2018年公司研发项目支出 2.52亿元,同比减少 0.37亿元,降幅12.8%。2018年公司研发支出主要用于跨行业终端线上线下全媒体统一用户数据平台、基于混合云播控服务平台、人工智能在东方明珠内容生产场景方面的应用和面向互联网媒体混合云的支撑服务平台,以及在杨浦、虹口、普陀三区完成智慧城市物联网的基本覆盖。
二、资产负债概况
单位：万元
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|项 目|2018年期末|2018年期初|增减额|项 目|2018年期末|2018年期初|增减额|
|流动资产|2,312,327|2,227,466|84,861|流动负债|722,816|752,722|-29,906|
|其中:货币资金|824,057|870,026|-45,970|其中:短期借款|165,000|165,000|0|
|其中:应收票据及应收账款|241,723|271,659|-29,936|其中:应付票据及应付账款|260,913|270,234|-9,320|
|其中:存货|229,823|160,675|69,147|其中:应交税费|54,760|78,095|-23,334|
|其中:其他流动资产|870,982|799,933|71,048|非流动负债|17,676|20,442|-2,766|
|非流动资产|1,483,621|1,505,756|-22,134|负债合计|740,492|773,165|-32,672|
|其中: 长期投资(含可供出售金融资产)|937,543|931,746|5,797|归属于母公司的所有者权益|2,825,286|2,755,597|69,689|
|固定资产（含在建工程等）|278,820|275,086|3,735|少数股东权益|230,170|204,460|25,710|
|无形资产(含长期待摊、商誉等)|150,788|146,613|4,175|权益合计|3,055,455|2,960,057|95,398|
|总资产|3,795,948|3,733,222|62,726|负债及权益总额|3,795,948|3,733,222|62,726|

2018年末资产负债主要变化：
1、资产方面
年末总资产 3,795,948万元,比期初增加 62,726万元,主要变动如下：
(1)公司期末货币资金比期初减少 45,970万元。
(2)期末应收票据及应收账款比期初减少 29,936万元,主要系票据到期收回所致。
(3)期末存货比期初增加 69,147万元,主要系房地产开发项目投入所致。
(4)期末其他流动资产比期初增加 71,048万元,主要系购买保本理财产品增加所致。
(5)期末长期股权投资(含可供出售金融资产)比期初增加 5,797万元,主要系报告期内参与战略配售工业富联、投资设立上海东方智媒城建设开发有限公司和上海东方智媒城经济发展有限公司和东方明珠（上海）投资有限公司,以及处置嘉行传媒9.5%股权减少等。
(6)期末固定资产(含在建工程等)比期初增加3,735万元,主要系凯旋路项目建设、电视塔电梯改造、NGB-W建设等投入所致。
(7)期末无形资产(含长期待摊、商誉等)比期初增加 4,175万元,主要系节目版权增加所致。
2、负债方面
公司期末负债总额 740,492万元,比期初减少 32,672万元,其中期末流动负债比期初减少 29,906万元,主要变动如下：
(1)期末应付票据及应付账款比期初减少9,320万元,主要系票据到期承兑支付减少所致。
(2)期末应交税费比期初减少 23,334万元,主要系本期缴纳土地增值税所致。
3、股东权益方面
期末归属于母公司所有者权益 2,825,286万元,本期增加 69,689万元,主要系本年实现利润增加等因素所致。
三、现金流量分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|本期金额|上年金额|同比增加额|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|经营活动现金流入小计|1,791,614|2,030,266|-238,653|
|经营活动现金流出小计|1,535,084|1,729,350|-194,266|
|经营活动现金流量净额|256,530|300,916|-44,386|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|投资活动现金流入小计|2,004,761|2,202,994|-198,233|
|投资活动现金流出的小计|2,097,850|2,410,925|-313,075|
|投资活动产生的现金流量净额|-93,089|-207,931|114,842|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|筹资活动现金流入小计|196,749|193,937|2,812|
|筹资活动现金流出小计|312,145|236,451|75,694|
|筹资活动产生的现金流量净额|-115,396|-42,514|-72,883|
|四、汇率变动影响|1,498|-1,357|2,855|
|五、现金及现金等价物净增加额|49,542|49,114|428|

2018年现金流入3,993,124万元中,经营活动流入1,791,614万元,占44.9%,投资活动流入 2,004,761万元,占50.2%,筹资活动流入 196,749万元,占4.9%。
2018年现金流出3,945,079万元中,经营活动流出1,535,084万元,占38.9%,投资活动流出 2,097,850万元,占53.2%,筹资活动流出 312,145万元,占7.9%。
全年现金及现金等价物净增加额为 49,542万元。
经营活动现金流量净额为 256,530万元,同比减少 44,386万元。主要系去年同期转让国际广告股权后业务相关款项回收所致。
投资活动现金流量净额为-93,089万元,同比增加 114,842万元,主要系股权投资同比减少及理财投资同比到期增加所致。
筹资活动现金流量净额为-115,396万元,同比减少 72,883万元,主要系本期归还银行贷款所致。
从整体现金流量情况来看,公司2018年现金及现金等价物净增加额
近 5亿元,现金活动状况良好,公司未来主营业务保持稳定下,现金流量状况将不断优化。
上述议案已经公司第八届董事会第四十三次会议及第八届监事会第二十一次会议审议通过。现提交公司 2018年年度股东大会审议。
请各位股东审议。
东方明珠新媒体股份有限公司
2018年年度股东大会
议案五
东方明珠新媒体股份有限公司
2018年度利润分配预案
各位股东：
经审计,公司2018年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润为 2,015,424,004.55元,母公司 2018年度净利润为 849,147,286.32元。
根据《公司法》及《公司章程》等相关规定,2018年母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金84,914,728.63元后,当年可供投资者分配的利润为 764,232,557.69元。
考虑母公司年初未分配利润 2,140,781,265.25元、2017年度利润分配924,438,310.60元以及预计不可解锁限制性股票 19,127,810股所对应的 2017年度应付股利 5,149,795元后,母公司年末未分配利润为 1,985,725,307.34元。
公司基于长期战略发展和短期投资者回报，2018年利润分配预案如下：
以 2018年 12月 31日的 A股 3,433,628,011股为基数,公司拟向股权登记日登记在册的 A股股东每 10股派发现金股利人民币 2.70元（含税）,共计分配现金股利人民币 927,079,562.97元。本次现金股利分配后母公司的未分配利润 1,058,645,744.37元结转下一年度。
若 2018年末至 2018年度利润分配的股权登记日期间，公司总股本发生变动，则以实施利润分配方案的股权登记日当日总股本为基数，按照每股分配金额和比例不变的原则对分配总额进行调整。
公司2018年度利润分配预案经年度股东大会审议通过后,将于该次股东大会召开之日起二个月内进行现金股利分配。
上述议案已经公司第八届董事会第四十三次会议及第八届监事会第二十一次会议审议通过，全体独立董事发表了同意的独立意见。现提交公司 2018年年度股东大会审议。
请各位股东审议。
东方明珠新媒体股份有限公司
2018年年度股东大会
议案六
东方明珠新媒体股份有限公司
2019年度财务预算报告
各位股东：
受公司经营班子委托，向各位股东报告本公司 2019年度财务预算报告，提请各位股东审议：
一、总览
2019年公司继续以智慧运营为核心、以 OPG云为手段助力业务,通过融合媒体平台连接用户、产品和服务资源,推动公司战略的落地。
1、旗舰业务力求稳定
IPTV业务要充分发挥驻地作用,通过优化节目内容和服务增加基础及增值收入,平衡好投入与产出关系,促进 OTT用户转换和毛利率提高。
视频购物加大全球购业务和新品更新,提高顾客的黏性和时段价值。文旅消费业务积极应对同类景点增加所带来的游客分流,继续做好业务优化和文化集聚区的功能延伸,保持收入稳定。
2、新兴业务加快推进
游戏业务积极落实游戏版号的审批发放,同时做好优质“日系”新手游业务的拓展,提升毛利水平。物联网业务通过“智慧城市”项目建设的推动,做好网络覆盖、传感器的应用部署。集中资源推进 OPG线下文娱综合体落地,助力观光、游戏、商业等多重用户的消费升级。
3、强化总部职能,优化组织结构与业务保障
总部各职能中心强化协同与管控,通过组织架构的梳理优化,推进管理流程的完善和人力资源的有效配置,提升总部职能中心对业务的支撑力度,同时增强风险管控能力,保障公司各项工作有序开展。
二、预算目标和原则
1、预算目标：公司 2019年实现营业收入和归母净利润同比基本稳定。
2、预算原则
1)聚焦主业,保证持续性业务收入和利润的稳定,力争有所增长。
2)统筹公司资源,向提高主业核心竞争力和可持续发展能力的业务聚焦,适时调整和淘汰低效能业务,继续做好资金管理和税收筹划,盘活好存量资产。
3)刀刃向内,严控人力成本和费用支出总量,通过组织内部结构的优化调整,提高公司效能。
4)严控应收、预付款增长,加强应收款特别是一年以上账期的清理回收,有效降低坏账风险。
三.公司主要财务预算指标
2019年主要财务预算指标情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年预算|2018年实际|增减额|增减%|
|营业收入|1,400,000|1,363,368|36,632|2.7%|
|营业成本|1,051,263|1,037,731|13,532|1.3%|
|营业税金及附加|13,817|11,184|2,633|23.5%|
|销售费用|77,617|75,755|1,862|2.5%|
|管理费用|94,492|92,553|1,938|2.1%|
|研发费用|25,780|25,234|546|2.2%|
|财务费用|-7,437|-13,552|6,115|45.1%|
|资产减值损失|13,955|49,467|-35,513|-71.8%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|其他收益|21,910|23,556|-1,646|-7.0%|
|投资收益|94,289|166,754|-72,465|-43.5%|
|公允价值变动损益|10,000|-36|10,036|27597.8%|
|营业利润|256,652|275,121|-18,469|-6.7%|
|营业外收支|-648|-22,414|21,766|97.1%|
|利润总额|256,003|252,707|3,296|1.3%|
|所得税费用|43,248|32,190|11,058|34.4%|
|净利润|212,755|220,517|-7,761|-3.5%|
|归属于母公司净利润|200,000|201,542|-1,542|基本持平|

 2019年公司预算营业收入 140亿元,同比增加2.7%,归属于母公司净利润20亿元,同比基本持平。预算销售费用7.76亿元,同比增长2.5%；
预算管理费用 9.45亿元,同比增长2.1%；预算研发费用 2.58亿元,同比增长2.2%；预算财务费用-0.74亿元,同比增长45.1%；预算资产减值损失 1.40亿元,同比减少71.8%；预算其他收益 2.19亿元,同比减少7.0%；
预算投资收益 9.43亿元,同比减少43.5%；预算公允价值变动损益 1.0亿元。
销售费用增长主要系市场推广费用增加等所致；管理费用增长主要系资产折旧及摊销、项目咨询支出增加等所致；研发费用增长主要系技术类支出增加所致；财务费用增加主要系地产合作项目利息收入减少等所致；资产减值损失减少主要系 2018年深圳兆驰、盖娅互娱、Jaunt等计提减值准备所致；其他收益减少主要系政府补贴减少等所致；投资收益减少主要系 2018年新英体育股权转让及股票出售等所致；公允价值变动损益 1.0亿元主要系根据新准则,公司持有的广电网络、歌华有线等已按其他非流动金融资产,其公允价值变动计入当期损益所致。
四、母公司财务预算指标
2019年母公司预算营业收入 0.62亿元,同比基本持平,预算净利润 2.78亿元,同比减少11.7%。预算销售费用 0.02亿元,同比基本持平；
预算管理费用 2.19亿元,同比减少2.7%；预算研发费用 1.18亿元,同比
增长33.1%,主要系技术类资产折旧和摊销及运维费用增加所致；预算财
务费用-0.20亿元,同比基本持平；预算资产减值损失 0.51亿元,同比减少76.5%；预算投资收益 4.74亿元,同比减少26.1%,主要系 2018年出售海通证券取得投资收益所致。
2019年母公司预算支出 3.5亿元,同比增加17.3%,其中人力成本
1.57亿元,同比下降1%；固定资产折旧和摊销等 0.60亿元,同比增长
46.1%,主要系云计算中心、研究院的技术类资产折旧和摊销及运维费用增加所致。
2019年母公司预算投资收益 4.74亿元,其中理财收益 2.38亿元,信投、东方有线等权益法投资收益 1.86亿元等。
五、公司主要业务单元及重点子公司主要财务预算指标
2019年公司预算收入 140亿元、归属于母公司净利润 20亿元,主要业务单元及重点子公司情况如下：
1、百视通技术
预算收入 250,000万元,同比增长1%；预算净利润 37,000万元,同比增长6.4%。
2、文广互动
预算收入 39,000万元,同比增长5.7%；预算净利润 5,600万元,同比增长0.5%。
3、东方希杰
预算收入 557,328万元,同比下降17.4%；预算净利润 35,074万元,同比下降13.1%。收入下降主要系主动停止了低毛利的大宗贸易业务所致。
4、电视塔板块
预算收入 87,100万元,同比增长2%；预算净利润 33,500万元,同比基本持平。
5、五岸传播
预算收入 24,430万元,同比下降30.2%；预算净利润 3,600万元,同比下降6.8%。主要是 2018年起影视行业市场环境发生较大变化,导致业务收入与毛利有所下降。
6、尚世影业
预算收入 7,353万元,同比下降80.7%；预算净利润 5,046万元,同比增长32.1%。主要是 2018年起影视行业市场环境发生较大变化,导致业务收入与毛利有所下降,利润增加来自于处置嘉行传媒9.5%股权收
益。
7、游戏板块
预算收入 36,929万元,同比下降12.3%；预算净利润 7,704万元(含盖娅的权益法核算利润),同比增长225.1%。主要是引进日系成品游戏业务,主动削减了低毛利的手游联运业务。
8、广告板块
预算收入 26,550万元,同比增长9.2%；预算净利润 1,525万元,同比增长139.5%。主要提高整合营销收入比重,提升了毛利水平。
9、地产板块
预算收入247,513万元,同比增长430.2%；预算净利润25,600万元,同比增长39.3%。2019年努力完成松南保障房的交付结算,积极做好杨浦滨江商务楼的出售。
六、公司资本投入预算
（一）2019年公司非技术类投入预算 4.5亿元,其中主要是：
1、凯旋路数字电视发射研发中心项目建设投入 2.82亿元。
2、电视塔斜筒电梯续建投入 0.25亿元。
3、电视塔穹顶改造 0.25亿元。
4、国会中心园景房等装修改造 0.36亿元。
（二）2019年公司技术类投入预算 6.53亿元,其中主要是：
1、东方购物 ERP重构项目(一期)预算投入 0.60亿元。
2、人工智能建设二期预算投入 0.20亿元。
3、普陀区 NGB-W覆盖网络建设项目续建预算投入 0.41亿元。
4、智慧虹口物联感知项目预算投入 0.36亿元。
5、杨浦区智慧城市基础设施(一期)3.52亿元。
以上技术类资本性投入都须经过立项审批和公司技术管理委员会
评估决策等相关审批流程后,才能具体实施。
（三）2019年主要对外投资预算
为了商业地产业务拓展需要,拟出资7亿元,完成对全资子公司上海东方明珠实业发展有限公司增资，该增资事项须经相关审批流程后,在本年度内具体实施。
2019年,公司将围绕聚焦主业发展,布局合适的股权类投资,以稳步推进公司外延式发展。
上述议案已经公司第八届董事会第四十三次会议及第八届监事会
第二十一次会议审议通过。现提交公司 2018年年度股东大会审议。
请各位股东审议。
东方明珠新媒体股份有限公司
2018年年度股东大会
议案七
东方明珠新媒体股份有限公司
2019年度日常经营性关联交易的议案
各位股东：
为规范东方明珠新媒体股份有限公司(以下简称本公司)与上海文化广播影视集团有限公司(以下简称SMG)及其关联方之间的日常经营性关联交易和信息披露工作，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及其他有关法律法规的规定，以及《公司章程》和公司《关联交易管理办法》的要求，本公司对 2019年日常关联交易金额进行了预计。
一、 2018年度日常经营性关联交易的预计和执行情况
2018年公司实际发生的日常经营性关联交易金额为 100,110万元,在 2017年年度股东大会审议批准的范围内，具体情况如下：
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|按产品或劳务等进一步划分|2018年度预计发生额|2018年度实际发生额|执行率|
|采购|节目版权采购|23,992|23,918|99.7%|
||节目收入分成|27,410|1,334|4.9%|
||商品采购|17,590|8,703|49.5%|
||无形资产采购|2,278|1,115|48.9%|
||广告成本|4,518|3,184|70.5%|
|接受劳务|技术服务|6,956|6,699|96.3%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|租赁(租入)|租赁服务|8,509|7,817|91.9%|
|销售|版权销售|35,706|27,757|77.7%|
||广告收入|6,000|190|3.2%|
||商品销售|2,625|1,447|55.1%|
|提供劳务|传输服务|8,940|8,434|94.3%|
||技术收入|13,712|9,066|66.1%|
|租赁(租出)|租赁服务|324|446|137.7%|
|合计||158,560|100,110|63.1%|

二、 2019年度公司日常经营性关联交易预计情况
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联交易类别|按产品或劳务等进一步划分|关联人|2019年度预计发生额|
|采购|节目版权采购与分成|SMG及其控股公司|36,178|
||商品采购|SMG及其控股公司|5,635|
||无形资产采购|SMG及其控股公司|1,212|
||广告成本|SMG及其控股公司|8,824|
|接受劳务|技术服务|SMG及其控股公司|7,676|
||接受劳务其他|SMG及其控股公司|5,901|
|租赁(租入)|租赁服务|SMG及其控股公司|9,321|
|销售|版权销售|SMG及其控股公司|34,218|
||广告收入|SMG及其控股公司|1,213|
||商品销售|SMG及其控股公司|2,260|
|提供劳务|传输服务|SMG及其控股公司|9,214|
||技术收入|SMG及其控股公司|11,917|
||提供劳务其他|SMG及其控股公司|9,096|
|租赁(租出)|租赁服务|SMG及其控股公司|460|
|合计|||143,125|

三、关联方和关联关系介绍
公司名称：上海文化广播影视集团有限公司
注册资本：人民币 500,000万元
住 所：上海市静安区威海路 298号
主营业务：广播、电视节目的制作、发行及衍生品开发、销售，各类广告的设计、制作、代理、发布，广播电视领域内的技术服务，广播电视设备租赁、经营，承办大型活动、舞美制作、会议会展服务，网络传输，网站运营，现场演艺，演艺经纪，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），投资管理，文化用品批发零售，货物及技术的进出口业务。
关联关系：本公司实际控股股东及其控股子公司
主要财务数据：上海文化广播影视集团有限公司 2018年末总资产 6,001,885.50万元、净资产 4,172,003.84万元,2018年度营业收入 2,158,164.09万元、净利润 125,543.36万元。
四、关联交易主要内容和定价政策
1、关联交易的定价主要以遵循市场的公允价格为原则。
2、交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。
A、节目版权采购与分成
向SMG及其关联方采购各类节目的新媒体版权，定价依据为向非关联方节目版权采购的平均价格作为定价基础，并参照向关联方和非关联方采购版权在新媒体平台上播放后各自的收视时长定价并分期调整和
结算。向SMG及其关联方分销各类节目的新媒体版权,收入分成依据为向非关联方节目版权分销的平均水平作为定价基础，分期调整和结算。
B、商品采购
按照向其他非关联方采购商品的平均价格作为定价基础，并且参照市场上同类或类似商品的市场价格。
C、无形资产采购
按照向其他非关联方采购无形资产的平均价格作为定价基础，并且参照市场上同类或类似无形资产的价格。
D、技术服务
按照接受其他非关联方提供技术服务的平均价格作为定价基础，并且参照市场上同类或类似服务的价格。
E、版权销售
向SMG及其关联方出售各类节目的新媒体版权，定价依据为向非关联方出售的平均价格作为定价基础，并参照向关联方出售版权和非关联方出售版权在新媒体平台上播放后各自的收视时长定价并分期调整和
结算。
F、商品销售
按照向其他非关联方销售商品的平均价格作为定价基础，并且参照市场上同类或类似商品的市场价格。
G、传输服务
1)本公司与上海文化广播影视集团有限公司签订的《关于2019年度广播电视技术传输费用结算的协议书》约定，本公司利用自身负责经营管理的电视塔传输天线及相关技术设备为其提供广播电视传输的有偿
服务,收费标准为由上海文化广播影视集团有限公司向本公司支付2019年度传输费51,903,680元(含税价)。
2)上海东方明珠传输有限公司与上海文化广播影视集团有限公司
签订的《关于2019年度广播电视技术传输费用结算的协议书》约定，上海东方明珠传输有限公司利用自身负责经营管理的电视塔传输天线及
相关技术设备为其提供广播电视传输的有偿服务,收费标准为由上海文化广播影视集团有限公司向上海东方明珠传输有限公司支付2019年度
传输费37,500,000元(含税价)。
H、技术收入
按照向其他非关联方提供技术服务的平均价格作为定价基础，并且参照市场上同类或类似服务的价格。
五、交易目的及对公司产生的影响
1、上述日常经营性关联交易,均在公司及其附属公司的经营范围内,是因公司正常的主营业务经营需要而可能发生的必要和持续的交易,有助于公司业务的发展,但不对公司正常经营产生重大影响。2019年上述日常经营性关联交易总交易金额不超过本公司最近一期经审计的净资产的5.1%。
2、上述日常经营性关联交易的价格以市场价格为基础,参照市场交易价格或实际成本加合理利润协商确定,不存在损害公司利益的情况。
3、上述日常经营性关联交易不影响公司的独立性,公司主要业务没有因上述关联交易而对关联方形成依赖。
上述议案已经公司第八届董事会第四十三次会议及第八届监事会第二十一次会议审议通过，全体独立董事发表了同意的独立意见。现提交公司 2018年年度股东大会审议。
请各位股东审议。
东方明珠新媒体股份有限公司
2018年年度股东大会
议案八
东方明珠新媒体股份有限公司
关于公司聘任 2019年度审计机构并支付 2018年度审计报酬的议案
各位股东：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）为 2018年度东方明珠新媒体股份有限公司年度财务报告及内部控制报告的审计机构。拟确定 2018年度财务报告审计报酬（不含差旅费）为【陆佰贰拾贰】万元人民币，内部控制报告审计报酬（不含差旅费）为【壹佰贰拾】万元人民币。
在 2018年的审计工作中，立信会计师事务所（特殊普通合伙）严格遵守职业道德，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司 2018年审计工作。
公司拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度财务审计机构和内部控制审计机构，并拟提请股东大会授权公司董事会与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定 2019年度业务报酬。
上述议案已经公司第八届董事会第四十三次会议审议通过，全体独立董事发表了同意的独立意见。现提交公司 2018年年度股东大会审议。
请各位股东审议。
东方明珠新媒体股份有限公司
2018年年度股东大会
议案九
东方明珠新媒体股份有限公司
关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案
各位股东：
东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“公司”）为提升资金使用和管理效率，在确保不影响公司日常经营的前提下，拟对暂时闲置的部分自有资金进行现金管理，现报告如下：
一、闲置自有资金进行现金管理的基本情况
（一）投资额度
公司拟对暂时闲置的部分自有资金进行现金管理，余额不超过人民币 100亿元，在额度内资金可以滚动使用。
（二）投资品种
为控制风险，投资品种为单笔期限最长不超过 1年（含 1年）的较低风险理财产品，包括但不限于银行、券商、信托公司、基金公司等金融机构发行的银行理财、信托计划、资产管理产品等。
（三）授权期限
自股东大会审议通过之日起至 2020年 6月 30日有效。
（四）实施方式
经公司股东大会决议审议通过后，在上述额度范围内授权公司经营管理层行使该项投资决策并签署相关合同文件，公司财务部门负责具体操作落实。
（五）信息披露
公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品等相关信息以及相应的损益情况。
二、风险控制措施
（一）投资风险
尽管公司投资的产品为较低风险的理财产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
（二）风险控制措施
针对投资风险，公司采取措施如下：
1、公司将严格遵守审慎投资原则，投资于期限不超过一年（含 1年）的较低风险投资产品等。
2、投资活动由公司财务部门负责具体操作落实，必要时可委托相关专业机构或外聘人员，对投资品种、止盈止亏等进行研究、论证，提出研究报告。公司将按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买的审批和执行程序，并由公司财务部门对理财产品进行日常管理、核算和记账，确保理财产品购买事宜的有效开展和规范运行，确保资金安全。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
三、对公司经营的影响
公司是在符合国家法律法规，确保不影响公司正常经营的前提下，以部分暂时闲置自有资金进行现金管理，不会影响公司日常经营。通过有计划的理财，可以提高资金使用效率，获得应有的投资收益，为公司股东谋求更多的投资回报。
上述议案已经公司第八届董事会第四十三次会议审议通过。现提交公司 2018年年度股东大会审议。
请各位股东审议。
东方明珠新媒体股份有限公司
2018年年度股东大会
议案十
东方明珠新媒体股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案
各位股东：
东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“公司”）为提升募集资金使用和管理效率，在确保不影响募集资金投资项目进度和募集资金安全的前提下，拟对暂时闲置的部分募集资金进行现金管理，现报告如下：一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准百视通新媒体股份有限公司向上海文化广播影视集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金及吸收合并东方明珠（集团）股份有限公司的批复》（证监许可【2015】640号）核准，东方明珠新媒体股份有限公司（已更名，以下简称“公司”）通过定向增发方式，非公开发行人民币普通股（A股）股票 308,356,457股，每股发行价格为 32.43元，募集资金总额为人民币 10,000,000,000.00元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为人民币 9,925,000,000.00元。该募集资金全部到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具了信会师报字(2015)第 113951号验资报告。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的规定，公司与保荐机构及独立财务顾问、银行签订了《募
集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金进行专户存放与使用。
二、前次董事会授权闲置募集资金进行现金管理的实施情况
2018年 4月 19日，公司第八届董事会第三十五次会议、第八届监事会第十七次会议，2018年 6月 15日公司 2017年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，详见本公司分别于 2018年 4月 21日、2018年 6月 16日在上海证券交易所网站上披露的公告（临2018-017、临2018-043）。
根据董事会、股东会的决议授权，授权期内公司使用暂时闲置募集资金购买的银行理财产品和结构性存款，到期均100%兑付本金，并按规定履行信息披露义务。
三、本次闲置募集资金进行现金管理的基本情况
为提升募集资金使用和管理效率，在确保不影响募集资金投资项目进度和募集资金安全的前提下，对暂时闲置的部分募集资金进行现金管理，具体如下：
（一）投资额度
公司拟对暂时闲置的部分募集资金进行现金管理，余额不超过人民币 27亿元，在额度内资金可以滚动使用。
（二）投资品种
单笔期限最长不超过 1年（含 1年）的低风险、保本型理财产品或结构性存款，不得用于证券投资。
（三）投资期限
自股东大会审议通过之日起至 2020年 6月 30日有效。
（四）实施主体
东方明珠新媒体股份有限公司、上海尚世影业有限公司、百视通网
络电视技术发展有限责任公司、上海文广科技（集团）有限公司、上海东方明珠文化发展有限公司。
（五）实施方式
经公司股东大会决议审议通过后，在上述额度范围内授权公司经营管理层行使该项投资决策并签署相关合同文件，公司财务部门负责具体操作落实。
（六）专户管理
产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司将及时向上海证券交易所备案并公告。
（七）信息披露
根据上海证券交易所相关规定，公司将在每次购买理财产品后履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的产品情况、购买额度、产品期限和预计收益等。
（八）关联关系说明
公司与理财产品发行主体不存在关联关系。
四、风险控制措施
（一）投资风险
尽管保本型理财产品或结构性存款属于低风险投资产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资收益受到市场波动的影响。
（二）风险控制措施
针对投资风险，公司采取措施如下：
1、该等投资产品必须同时符合下列条件：
（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（2）流动性好，不影响募集资金项目投入计划资金使用需求；
（3）不得用于质押。
2、公司将严格遵守审慎投资原则，投资单笔期限最长不超过 1年（含 1年）的低风险、保本型理财产品或结构性存款，不得用于证券投资。
3、投资活动由财务部门负责具体操作落实，必要时可外聘人员、委托相关专业机构，对投资品种、止盈止亏等进行研究、论证，提出研究报告。公司将按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买的审批和执行程序，并由公司财务部门对理财产品进行日常管理、核算和记账，确保理财产品购买事宜的有效开展和规范运行，确保资金安全。
4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
五、对公司经营的影响
公司是在符合国家法律法规，确保不影响公司募集资金投资项目进度和募集资金安全的前提下，对暂时闲置的部分募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展；通过适度理财，可以提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋求更多的投资回报。
上述议案已经公司第八届董事会第四十三次会议及第八届监事会第二十一次会议审议通过，全体独立董事发表了同意的独立意见。现提交公司 2018年年度股东大会审议。
请各位股东审议。
东方明珠新媒体股份有限公司
2018年年度股东大会
议案十一
东方明珠新媒体股份有限公司
关于 2019年度对外担保计划的议案
各位股东：
一、担保情况概述
为适应东方明珠新媒体股份有限公司业务发展需要，综合考虑东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“本公司”）及下属子公司担保融资需求，2019年度公司及下属子公司对外提供等值不超过 300,000万元（含等值外币）的担保，占公司 2018年 12月 31日经审计净资产的10.62%，具体情况如下：
1、本公司拟为全资子公司上海东方明珠进出口有限公司（以下简称“进出口公司”）以及上海东方明珠国际贸易有限公司（以下简称“国际贸易公司”）向金融机构申请的金额不超过人民币 30,000万元（含等值外币）的融资业务提供连带责任保证担保，将用于进出口公司、国际贸易公司从事进出口及国内贸易业务需求，包括但不限于贸易项下的进口信用证、跨境人民币贸易信用证、备用信用证、国内信用证、银行承兑汇票、商业汇票贴现、商票保贴、进口保函、进口押汇、出口信用证打包贷款、买方付息票据贴现等。
2、本公司拟为全资子公司百视通投资管理有限责任公司（以下简称“百视通投资管理”）或其控股子公司向金融机构申请的金额不超过人民币 70,000万元（含等值外币）的融资业务提供连带责任保证担保。
3、本公司拟为全资子公司百视通国际（开曼）有限公司（以下简称“百视通国际开曼”）或其控股子公司向金融机构申请的金额不超过人民币 100,000万元（含等值外币）的融资业务提供连带责任保证担保。
4、本公司及其控股子公司拟对 2019年度预计新增业务事项提供额度不超过人民币 100,000万元（含等值外币）的连带责任保证担保，主要为保障 2019年度本公司及其控股子公司新设、并购及可能发生的新增业务。
在 2019年本公司及其控股子公司续展及新增对外担保额度项下发生的担保事宜，如被担保人系本公司非全资控股子公司，本公司及控股子公司原则上只承担所持股份比例相当的担保责任；超出本公司及控股子公司所持股权比例部分的担保，须由被担保人的其他股东或被担保人提供必要的反担保。
本公司及其控股子公司可在有效期内在上述担保额度内签署担保协议，授权有效期自本次 2019年度对外担保计划的议案提交股东大会审议通过之日起至 2020年 6月 30日。为了便于操作，提请股东大会授权本公司董事会并由董事会转授权公司经营管理层在上述担保额度内按公司担保管理制度相关规定负责落实担保的具体实施工作。
上述担保计划的担保内容包括综合授信额度、贷款、贸易融资、保函、备用信用证、应付款等，担保期限根据被担保方融资需求及届时签订的担保合同为准。
二、被担保人基本情况
1、上海东方明珠进出口有限公司以及上海东方明珠国际贸易有限公司
（1）进出口公司注册地址为中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1号，法定代表人为徐辉。进出口公司的经营范围为经营和代理技术
进出口业务轻工业品、化工类、机械及设备、仪器仪表、服装、纺织品、工艺品等商品的进出口业务，承办“三来一补”业务，承办中外合资经营、合作生产业务，从事对外经济贸易的咨询服务业务，燃料油、金属材料及制品的销售，煤炭经营，国际货运代理，仓储服务（限分支经营），日用百货、厨房用品、卫生洁具、化妆品、箱包、电子产品、母婴用品、家用电器、珠宝首饰的销售，危险化学品（按许可证核定项目的经营）的批发，食品流通，各类广告的代理、制作，商务咨询服务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
根据进出口公司管理层报表（未经审计），截止 2018年 12月 31日，进出口公司的资产总额为人民币 58,394.38万元，负债总额为人民币 61,489.88万元(其中：银行贷款总额为0、流动负债总额为人民币61,489.88万元)；2018年度，进出口公司实现营业收入人民币36,339.72万元，净利润为人民币-1,750.84万元。
进出口公司由本公司直接投入资金持有80%股权，并由本公司直接及间接持有100%股权的上海东方明珠教育投资管理有限公司投入资金持有20%股权共同成立，本公司直接及间接持有股权比例100%。
（2）国际贸易公司注册地址在中国（上海）自由贸易试验区富特北路 18号606，608室，法定代表人为徐辉。国际贸易公司的经营范围为：国际贸易；从事货物及技术的进出口业务；区内企业间的贸易及区内贸易代理；区内仓储（危险品除外）及商业性简单加工。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
根据国际贸易公司管理层报表（未经审计），截止 2018年 12月 31日，国际贸易公司的资产总额为人民币 25,866.63万元，负债总额为人民币 25,552.19万元(其中：银行贷款总额为0、流动负债总额为人民币 25,552.19万元)；2018年度，国际贸易公司实现营业收入人民币 3,316.75万元，净利润为人民币-555.74万元。
国际贸易公司由本公司直接投入资金持有60%股权，并由本公司直接及间接持有100%股权的上海东方明珠教育投资管理有限公司投入资金持有40%股权共同设立，本公司直接及间接持有股权比例100%。
2、百视通投资管理注册地址为中国（上海）自由贸易试验区马吉路 2号 16层 01K室，法定代表人为许峰。百视通投资管理的经营范围为：投资管理，投资咨询（除经纪），实业投资【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
根据百视通投资管理的管理层报表（未经审计），截止 2018年 12月 31日，百视通投资管理的资产总额为人民币 106,776.77万元，负债总额为人民币 58,712.84万元(其中：银行贷款总额为0、流动负债总额为人民币 58,712.84万元)；2018年度，百视通投资管理实现营业收入人民币 0万元，净利润为人民币 5,497.73万元。
百视通投资管理由本公司直接投入资金持有100%股权。
3、百视通国际开曼注册地址在英属开曼群岛，董事会主席为许峰。
百视通国际开曼的经营范围为控股投资管理，管理咨询等。
根据百视通国际开曼的管理层报表（未经审计），截止 2018年 12月 31日，百视通国际开曼的资产总额为人民币 43,744.94万元，负债总额为人民币 1,242.94万元(其中：银行贷款总额为0、流动负债总额为人民币 1,242.94万元)；2018年度，百视通国际开曼实现营业收入人民币 0万元，净利润为人民币 41,470.61万元。
百视通国际开曼由本公司直接持有100%股权的百视通网络电视技术发展有限责任公司投入资金持有100%股权设立，本公司间接持有股权比例100%。
三、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2019年 4月 30日，本公司及控股子公司无对非控股子公司开展的对外担保业务,本公司对控股子公司提供的担保总额为 4.5亿元人民币，占本公最近一期经审计净资产的1.59%；本公司及控股子公司均无逾期担保。
上述议案已经公司第八届董事会第四十三次会议及第八届监事会第二十一次会议审议通过，全体独立董事发表了同意的独立意见。现提交公司 2018年年度股东大会审议。
请各位股东审议。
东方明珠新媒体股份有限公司
2018年年度股东大会
议案十二
东方明珠新媒体股份有限公司
关于与上海文化广播影视集团财务有限公司关联交易的议案
各位股东：
为规范东方明珠新媒体股份有限公司(以下简称本公司)与上海文化广播影视集团有限公司(以下简称SMG)及其关联方之间的日常经营性关联交易和信息披露工作，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及其他有关法律法规的规定，以及《公司章程》和公司《关联交易管理办法》的要求，本公司对 2019年与上海文化广播影视集团财务有限公司日常关联交易金额进行了预计。
一、日常经营性关联交易基本情况
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联交易类别|按产品或劳务|关联人|2019年度|
||等进一步划分||预计金额|
|存款|在关联方存款|上海文化广播影视集团财务有限公司|600,000.00|
|贷款|向关联方贷款|上海文化广播影视集团财务有限公司|120,000.00|
|其他金融服务|接受关联方其他金融服务|上海文化广播影视集团财务有限公司|100.00|
|合计|||720,100.00|

二、关联方和关联关系介绍
公司名称：上海文化广播影视集团财务有限公司
注册资本：人民币 100,000.00万元
住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1号 3幢 1楼
主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务，协助成员单位实现交易款项的收付，经批准的保险代理业务，对成员单位提供担保，办理成员单位之间的委托贷款，对成员单位办理票据承兑与贴现，办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计，吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款及融资租赁，从事同业拆借，中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系：因公司和上海文化广播影视集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）属同一实际控制人控制，双方为关联方，实际控制人均为上海文化广播影视集团有限公司。
截至 2018年 12月 31日，财务公司经审计总资产 626,050.34万元，总负债 523,420.88万元，总收入 6,270.59万元，净利润 1,145.33万元。
三、关联交易主要内容和定价政策
根据公司与财务公司于 2018年 4月签订的《金融服务协议》，要求如下：公司在财务公司的存款利率参照中国人民银行存款利率政策执行；公司在财务公司的贷款利率按照中国人民银行的贷款利率政策执行，且原则上不高于公司在其他国内金融机构取得的同期贷款利率；除存款和贷款外的其他各项金融服务，财务公司的收费标准应不高于国内其他金融机构同等业务费用水平。
四、交易目的及对公司产生的影响
1、上述关联交易系日常关联交易，均因公司日常业务经营产生,均
能为公司产生一定的收益,有助于公司业务的发展,但不对公司正常经营产生重大影响。2019年上述日常关联交易总交易金额不超过本公司最近一期经审计的净资产的25.50%。
2、上述关联交易是公允的,交易的定价参考了市场价格,不存在损害公司利益的情况。
3、上述关联交易不影响公司的独立性,公司主要业务没有因上述关联交易而对关联方形成依赖。
上述议案已经公司第八届董事会第四十三次会议及第八届监事会第二十一次会议审议通过，全体独立董事发表了同意的独立意见。现提交公司 2018年年度股东大会审议。
请各位股东审议。
东方明珠新媒体股份有限公司
2018年年度股东大会
议案十三
东方明珠新媒体股份有限公司
关于 2019年度债务融资计划方案的议案
各位股东：
根据公司智慧运营驱动“文娱+”战略规划，综合考虑未来几年业务发展和投资布局的资金需求，结合公司目前资产和负债情况，确定公司 2019年度对外债务融资总额不超过人民币 100亿元（或等值外币），累计债务融资额不超过公司最近一期经审计净资产人民币的36%。
一、融资方式及其融资额度
公司 2019年度对外债务融资总额不超过人民币 100亿元（或等值外币），融资方式包括但不限于：发行公司债、可转债、企业资产证券化、境外债，发行银行间债券市场非金融企业债务融资工具，以及向金融机构申请综合授信额度、贷款、贸易融资、保函、备用信用证等，其中：
（一）发行公司债、可转债、企业资产证券化、境外债，融资总额不超过人民币 40亿元（或等值外币）；
（二）发行银行间债券市场非金融企业债务融资工具，包括超短期融资券不超过人民币 20亿元，中期票据不超过人民币 20亿元，融资总额不超过人民币 40亿元。
二、融资担保
公司债务融资一般采取无担保方式进行。如有市场业务需求涉及担
保业务，将按公司《对外担保管理制度》提请董事会、股东大会审议、决策。
三、融资主体范围
上市公司及其控股子公司（包括已设及新设的境内、境外控股子公司）。
四、委托授权
为了更好地把握融资时机，提高融资效率，董事会提请股东大会授权公司经营管理层在所授权债务融资额度内，根据实际需要实施上述债务融资的具体事宜，包括但不限于决定融资方式、资金用途、时间、期限、利率、金融机构和中介机构的选聘、信息披露，以及相关协议、文件的签署事项（根据法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所相关规则或本章程规定应当提交股东大会审议的除外）：
（一）在上述对外债务融资总额内，融资方式及其额度可做适度调整；
（二）授权有效期：自本次 2019年度债务融资计划方案议案提交股东大会审议通过之日起至 2020年 6月 30日。
上述议案已经公司第八届董事会第四十三次会议及第八届监事会第二十一次会议审议通过。现提交公司 2018年年度股东大会审议。
请各位股东审议。
东方明珠新媒体股份有限公司
2018年年度股东大会
议案十四
东方明珠新媒体股份有限公司
关于回购离职员工已获授未解锁限制性股票
并注销的议案
各位股东：
因公司部分参加本次限制性股票激励计划的员工离职，根据公司股东大会审议批准的《上海东方明珠新媒体股份有限公司 A股限制性股票激励计划（草案）》以及公司董事会审议通过的《关于调整首次股权激励计划限制性股票回购价格的议案》、《关于调整首次股权激励计划限制性股票回购价格及数量的议案》，离职员工所持尚未达到解锁条件的限制性股票由公司按照调整后激励对象授予价格每股 9.31元进行回购，回购的股票予以注销并相应进行章程修改及工商变更。
本次回购注销的限制性股票数量为 1,747,720股，占回购前公司总股本 3,432,730,102股的0.0509%,回购资金共需 16,271,273.2元，为公司自有资金。
上述议案已经公司第八届董事会第四十三次会议及第八届监事会第二十一次会议审议通过，全体独立董事发表了同意的独立意见。现提交公司 2018年年度股东大会以特别决议表决审议，须与会股东所持有表决权股份数的 2/3以上审议通过。
请各位股东审议。
东方明珠新媒体股份有限公司
2018年年度股东大会
议案十五
东方明珠新媒体股份有限公司
关于部分募集资金投资项目结项、终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案
各位股东：
根据当前宏观经济形势与市场环境以及公司募集资金投资建设项目进展情况，为进一步提高募集资金使用效率，降低资金成本，维护公司股东利益，公司拟结项互联网电视及网络视频项目，拟终止实施全媒体云平台项目、扩大电影电视剧制作产能项目、跨平台家庭游戏娱乐项目，并将剩余未使用的募集资金 21.46亿元（含利息及理财收入，具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）永久补充流动资金。具体内容如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准百视通新媒体股份有限公司向上海文化广播影视集团有限公司等发
行股份购买资产并募集配套资金及吸收合并上海东方明珠（集团）股份有限公司的批复》（证监许可【2015】640号）核准，公司通过定向增发方式，非公开发行人民币普通股（A股）股票 308,356,457股，每股发行价格为32.43元，募集资金总额为人民币10,000,000,000.00元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为人民币 9,925,000,000.00
元。该募集资金已于 2015年 5月 12日全部到账并存入三个募集资金专用账户，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字(2015)第 113951号验资报告。
截至2019年3月末，募集资金专项账户的存储情况如下：
币种：人民币单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|开户单位|银行名称|账号|金额|存储方式|
|东方明珠新媒体股份有限公司|中国建设银行股份有限公司上海第五支行|31001505400059600637|46,371,734.51|活 期存款|
|东方明珠新媒体股份有限公司|中国建设银行股份有限公司上海第五支行|乾元-周周利开放式资产组合型保本人民币理财产品|80,000,000.00|理财产品|
|东方明珠新媒体股份有限公司|中国建设银行股份有限公司上海第五支行|乾元-周周利开放式资产组合型保本人民币理财产品|250,000,000.00|理财产品|
|东方明珠新媒体股份有限公司|招商银行股份有限公司上海分行营业部|021900025310903|133,687,889.11|活 期存款|
|东方明珠新媒体股份有限公司|招商银行股份有限公司上海分行营业部|结构性存款CSH02239|300,000,000.00|理财产品|
|东方明珠新媒体股份有限公司|招商银行股份有限公司上海分行营业部|结构性存款CSH02478|1,600,000,000.00|理财产品|
|东方明珠新媒体股份有限公司|上海银行股份有限公司广中路支行|3003110299|92,096,406.95|活期存款|
|东方明珠新媒体股份有限公司|上海银行股份有限公司广中路支行|稳进2号结构性存款|50,000,000.00|理财产品|
|东方明珠新媒体股份有限公司|上海银行股份有限公司广中路支行|稳进2号结构性存款|250,000,000.00|理财产品|
|百视通网络电视技术发展有限责任公司|中国建设银行股份有限公司上海第五支行|31050166360000001006|1,322,341.41|活 期存款|
|百视通网络电视技术发展有限责任公司|中国建设银行股份有限公司上海第五支行|31050166360000003417|1,281.26|活期存款|
|上海尚世影业有限公司|上海银行股份有限公司徐汇支行|03002652993|26,289,573.56|活 期 存 款|
|上海东方明珠文化发展有限公司|上海银行股份有限公司市北分行|31633703003662844|27,080,113.12|活期存款|

二、募集资金投资项目基本情况
截至 2019年 3月末，本次募集资金投资项目基本情况如下：
币种：人民币单位：亿元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|募集资金拟投入金额|调整后拟投入金额|累计实际投入金额|剩余金额|项目剩余实施时间|项目进展|
|1|全媒体云平台项目|9.86|9.86|3.63|6.23|26个月||
|2|互联网电视及网络视频项目|17.00|7.00|5.78|1.22|——|已完成|
|3|新媒体购物平台建设项目|2.95|0.00|0.00|0.00|——|已终止|
|4|版权在线交易平台项目|2.00|0.22|0.22|0.00|——|已终止|
|5|扩大电影电视剧制作产能项目|5.00|10.00|4.85|5.15|26个月||
|6|优质版权内容购买项目|20.00|25.00|17.69|7.31|26个月||
|7|补充流动资金|17.49|17.49|17.49|0.00|——|已完成|
|8|支付东方希杰原有股东现金对价|25.70|25.70|25.70|0.00|——|已完成|
|9|跨平台家庭游戏娱乐项目|0.00|4.73|1.05|3.68|6个月||
|合计||100.00|100.00|76.42|23.58|||

2016年 9月 18日，公司第八届董事会第十五次（临时）会议、第八届监事会第八次（临时）会议、2016年第一次临时股东大会审议通过《关于变更新媒体购物平台建设、版权在线交易平台募集资金项目的议案》，公司变更“新媒体购物平台建设项目”募集资金、“版权在线交易平台”部分募集资金的用途，用于建设“跨平台家庭游戏娱乐项目”。
（公告编号：临2016-058）。
2018年 4月 19日，公司第八届董事会第三十五次会议、第八届监事会第十七次会议、2017年年度股东大会审议通过《关于变更全媒体云平台募集资金项目的议案》、《关于变更互联网电视及网络视频募集资金项目的议案》、《关于变更扩大电影电视剧制作产能募集资金项目的议案》、《关于变更跨平台家庭游戏娱乐募集资金项目的议案》、《关于变更优质版权内容购买募集资金项目的议案》，变更上述募投项目投资金额、增加实施主体、延长实施周期等。（公告编号：临2018-022、
临2018-023、临2018-024、临2018-025、临2018-026）。
截至 2019年 3月末，上述募投项目已累计使用募集资金 76.42亿元，公司募集资金账户余额为 28.57亿元（包括累计收到的银行存款利息及银行短期理财产品收益扣除银行手续费等的净额）。
三、本次拟结项的募集资金投资项目情况
互联网电视及网络视频项目：本项目实施主体为公司以及公司全资子公司百视通网络电视技术发展有限责任公司（简称“百视通”）。互联网电视及网络视频项目计划使用募集资金 7亿，在 3年内发展 3000万以上互联网电视月活跃用户。截至 2018年 12月末，通过优化用户获取途径，大量采用与其他合作伙伴合作发展用户的方法，实际投入募集资金 5.78亿元发展用户规模 4843.6万户。
四、本次拟终止的募集资金投资项目情况
（一）原项目计划投资和实际投资情况
1、全媒体云平台项目
本项目实施主体为公司以及公司全资子公司上海文广科技（集团）有限公司（简称“文广科技”）、百视通网络电视技术发展有限责任公司（简称“百视通”）。全媒体云平台项目的投资主要包括：“混合架构”数据中心、CDN网络、内容生产与存储、基于大数据的应用服务、中台体系能力、人工智能能力等相关能力建设。截至 2019年 3月末，全媒体云平台项目实际投入 3.63亿元。
2、扩大电影电视剧制作产能项目
本项目实施主体为公司以及公司全资子公司上海尚世影业有限公司（简称“尚世影业”）。扩大电影电视剧制作产能项目的实施有望通过整合资源、充实人才、加强管理等手段，有效提高公司在影视领域的影响力、资产回报率和股东价值，进一步加强品牌影响力和核心竞争力，
助力整个公司的战略发展。截至 2019年 3月末，扩大电影电视剧制作产能项目实际投入 4.85亿元。
3、跨平台家庭游戏娱乐项目
本项目实施主体为公司以及公司全资子公司上海东方明珠文化发展有限公司（简称“文化发展”）。公司将建立跨终端游戏运营平台，该平台支持主机、互联网电视、PC、手机及平板、AR/VR/MR等多种终端设备，从而可以有效地整合上市公司用户资源，实现各种类型的游戏业务跨平台运营，并发挥游戏与上市公司其他业务之间的联动效应。截至 2019年 3月末，跨平台家庭游戏娱乐项目实际投入 1.05亿元。
（二）拟终止实施原项目的原因
1、终止“全媒体云平台项目”的原因
全媒体云平台项目剩余实施周期为 26个月，由于技术进步的原因，原有项目随着云技术演进和业务发展进行相应调整，原有投入方式及模式随着技术演进和市场变化，缺乏灵活性，未来 26个月投入 6.23亿元存在较大的不确定性。
2、终止“扩大电影电视剧制作产能项目”的原因
扩大电影电视剧制作产能项目剩余实施周期为 26个月，目前影视行业市场环境变动较大，管控加强，预计在未来 26个月合规投入 5.15亿元具有不确定性。
3、终止“跨平台家庭游戏娱乐项目”的原因
跨平台家庭游戏娱乐项目剩余实施周期为 6个月，由于市场存在游戏行业监管加强、游戏版号的申请发放未来存在一定的不确切性等客观情况，文化发展预计无法在未来 6个月投入 3.68亿元。
为提高资金使用效率，维护股东利益，同时鉴于当前宏观经济形势不确定性加大的情况下，通过增加资金流动性从而控制企业经营风险，公司拟终止实施上述三个项目，并将节余募集资金用于永久补充流动资
金。公司完成补流后，将进一步增加公司资金实力，有效支持公司的各项业务发展。
五、本次拟结项、终止项目节余募集资金的使用安排
（一）剩余资金使用计划
截至 2019年 3月末，公司拟结项、终止上述三个募投项目剩余募集资金共计 21.46亿元。为优化资源配置，提高募集资金的使用效率，为公司和全体股东创造更大的效益，现根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定，本次拟将结项、终止上述三个项目剩余募集资金 21.46亿元永久补充流动资金，主要用于与公司主营业务相关的生产经营活动及对外资本性投资，支持公司各项业务发展的需要。
公司将在股东大会审议通过本次议案后，将拟结项、终止实施的三个募投项目剩余未使用的募集资金转入公司自有资金账户，永久补充流动资金。
（二）前期购买理财产品的闲置募集资金安排
2018年 4月 19日，公司第八届董事会第三十五次会议、第八届监事会第十七次会议、2017年年度股东大会审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司对暂时闲置的部分募集资金不超过人民币 35亿元进行现金管理，在确保不影响募集资金投资项目进度和募集资金安全的前提下，余额在上述额度内，资金可以滚动使用，用于购买单笔期限最长不超过 1年（含 1年）的低风险、保本型理财产品或结构性存款，不得用于证券投资。（公告编号：临2018-017、临2018-043）。截至 2019年 4月 30日，公司使用暂时闲置募集资金购买
的未到期理财产品合计 25.30亿元。上述拟结项、终止实施的三个募投项目专户中的理财本金及收益到期后将转入公司自有资金账户。
剩余募集资金转出后，上述项目募集资金专户将不再使用，公司将办理销户手续。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的与结项、终止项目相关的《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》随之终止。
（三）其他说明
公司将严格按照《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，规范使用该部分资金，承诺在本次将剩余募集资金永久补充流动资金后的 12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。本次使用募集资金永久补充流动资金不会影响其他募投项目的实施。
六、本次拟结项、终止项目并永久补充流动资金对公司的影响
本次部分募集资金投资项目结项、终止并将节余募集资金用于永久补充流动资金事项，是公司根据实际情况对公司资源进行优化配置，提高公司募集资金使用效率，以此促进公司业务长远发展，积极推动公司的核心竞争力建设，为股东创造更大的价值，不会对公司正常生产经营产生重大不利影响，不存在变相损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
上述议案已经公司第八届董事会第四十三次会议及第八届监事会第二十一次会议审议通过，全体独立董事发表了同意的独立意见。现提交公司 2018年年度股东大会审议。
请各位股东审议。
东方明珠新媒体股份有限公司
2018年年度股东大会
议案十六
东方明珠新媒体股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会《关于修改<上市公司章程指引>的决定》及有关规定，结合本公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体内容如下：
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|原《公司章程》|修订后《公司章程》|
|第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。|第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定,制订本章程。|
|第四条 公司注册名称：[中文全称] 上海东方明珠新媒体股份有限公司[英文全称] Shanghai OrientalPearl Group Co., Ltd.|第四条 公司注册名称：[中文全称]东方明珠新媒体股份有限公司[英文全称] Oriental Pearl GroupCo., Ltd.|

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|[英文简称] OPG|[英文简称] OPG|
|第六条 公司注册资本为人民币262,653.8616万元。|第六条 公司注册资本为人民币343,273.0102万元。|
|第八条 公司法定代表人由总经理（总裁）担任。|第八条 公司法定代表人由公司董事长担任。|
|第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。|第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁（总经理）和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁（总经理）和其他高级管理人员。|
|第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人及公司董事会认定并聘任的其他高级管理人员。|第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的高级副总裁、总编辑、总会计师、副总裁、董事会秘书及公司董事会认定并聘任的其他高级管理人员。|
|第十二条 公司的经营宗旨：坚持技术、内容、模式创新，建立完善的新媒体技术服务、市场营销体系，服务所有新媒体用户，满足用户需|第十二条 公司的经营宗旨：坚持技术、内容、模式创新，打造融合媒体平台，汇聚多元内容及服务，提供跨终端、多场景的文娱产品和|

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|求，打造具有全球影响力的高科技视频新媒体，为全体股东、员工和社会创造价值。|消费体验，满足用户不断增长的文化娱乐消费需求，为全体股东、员工和社会创造价值。改进和加强党的建设，切实履行党风廉政建设责任，进一步落实文化企业的意识形态责任制。坚持把社会效益放在首位、实现社会效益和经济效益相统一。|
|第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：电子、信息、网络产品的设计、研究、开发、委托加工、销售、维修、测试及服务，从事货物及技术的进出口业务，研究、开发、设计、建设、管理、维护多媒体互动网络系统及应用平台，从事计算机软硬件、系统集成、网络工程、通讯、机电工程设备、多媒体科技、文化广播影视专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，设计、制作、发布、代理各类广告，利用自有媒体发布广告，文化艺术交流策划，企业管理咨询，企业形象策划，市场营销策划，图文设计，文化广播电视工程设计与施工，机电工程承包及设计施工，信息系统集成服务，|第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：电子、信息、网络产品的设计、研究、开发、委托加工、销售、维修、测试及服务，从事货物及技术的进出口业务，研究、开发、设计、建设、管理、维护多媒体互动网络系统及应用平台，从事计算机软硬件、系统集成、网络工程、通讯、机电工程设备、多媒体科技、文化广播影视专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，设计、制作、发布、代理各类广告，利用自有媒体发布广告，文化艺术交流策划，企业管理咨询，企业形象策划，市场营销策划，图文设计，文化广播电视工程设计与施工，机电工程承包及设计施工，信息系统集成服务，|

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|会展服务，计算机软件开发，文化用品，珠宝首饰，日用百货，工艺美术品，建筑装潢材料批发与零售，自有房产租赁，电视塔设施租赁，实业投资，投资管理，商务咨询，房地产开发经营，广播电视传播服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|会展服务，计算机软件开发，文化用品，珠宝首饰，日用百货，工艺美术品，建筑装潢材料批发与零售，自有房产租赁，电视塔设施租赁，实业投资，投资管理，商务咨询，房地产开发经营，广播电视传播服务，增值电信业务（详见许可证）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|第十九条 公司目前股份总数为2,626,538,616股。公司的股本结构为：普通股2,626,538,616股,其他种类股0股。|第十九条 公司目前股份总数为3,432,730,102股。公司的股本结构为：普通股3,432,730,102股,其他种类股0股。|
|第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份：(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股票的其他公司合并；(三)将股份奖励给本公司职工；(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。|第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份：(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股票的其他公司合并；(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份；(五) 将股份用于转换上市公司发|

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||行的可转换为股票的公司债券；(六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。|
|第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行：(一)证券交易所集中竞价交易方式；(二)要约方式；(三)中国证监会认可的其他方式。|第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:(一)证券交易所集中竞价交易方式；(二)要约方式；(三)中国证监会认可的其他方式。公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|
|第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购|第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，经公司三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注|

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|的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。|销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。|
|第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。|第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，公司总裁（总经理）和其他高级管理人员应当列席会议。|
|第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：„„(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；„„|第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：„„(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁（总经理）和其他高级管理人员姓名；„„|
|第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东|第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决|

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|大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。|第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、公司总裁（总经理）和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。|
|第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥|第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会进行董事选举议案的表决时，应采取累积投票方式。前款所称累积投票制是指在股东大会选举两名或两名以上的董事时，参与投票的股东所持有的每一股份|

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|有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。|都拥有与应选董事总人数相等的投票权，股东既可以把所有的投票权集中选举一人，也可以分散选举数人。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。|
|第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。|第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。董事可以由总裁（总经理）或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁（总经理）或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。|
|第一百零六条 董事会由九名董事组成，设董事长一名，可以设副董事长一名。|第一百零六条 董事会由十一名董事组成，设董事长一名，可以设副董事长一至两名。公司董事会设立审计委员会，并根|

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||据需要设立战略与投资委员会、内容编辑委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。|
|第一百零七条 董事会行使下列职权:(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作；(二)执行股东大会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；|第一百零七条 董事会行使下列职权:(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作；(二)执行股东大会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；|

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|(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；(九)决定公司内部管理机构的设置；(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；(十一)制订公司的基本管理制度；(十二)制订本章程的修改方案；(十三)管理公司信息披露事项；(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；(九)决定公司内部管理机构的设置；(十) 聘任或者解聘公司总裁（总经理）、董事会秘书；根据总裁（总经理）的提名,聘任或者解聘公司高级副总裁、总编辑、总会计师、副总裁等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；(十一)制订公司的基本管理制度；(十二)制订本章程的修改方案；(十三)管理公司信息披露事项；(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十五)听取公司总裁（总经理）的工作汇报并检查总裁（总经理）的工作；(十六)决定本章程第二十三条第(三)、(五)、(六)项情形下收购公司股票的相关事项；|

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||(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|
|第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会有权审议公司在一年内对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财金额不超过公司最近一期经审计净资产 30%的事项。但是，其中涉及关联交易的,关联交易额在 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易须提交股东大会审议。 董事会审议上述事项时，需同时应符合《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的规定。|第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财金额达到下列标准之一的，需提交董事会审议：(一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；(二)交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计归属于公司普通股股东的期末净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；(三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计归属于公司普通股股东的净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；(四)交易标的（如股权）在最近一|

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|个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；(五)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的归属于公司普通股股东的净利润占公司最近一个会计年度经审计归属于公司普通股股东的净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司对外投资金额在5亿元以上的应当提交董事会审议；公司参股公司如发生对公司权益影响金额在5亿元以上的对外投资应报董事会或股东大会审议批准后，公司或公司委派的董事方可在该等参股公司的内部决策机构行使表决权。公司发生提供担保交易事项，应当提交董事会进行审议。董事会审议公司在一年内对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财金额不超过公司最近一期经审计净资产30%的事项。|

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||但是，其中涉及关联交易的,关联交易额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易须提交股东大会审议。董事会审议上述事项时，需同时应符合《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的规定。|
|第一百一十一条 董事会设董事长一人,可以设副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。|第一百一十一条 董事会设董事长一人,可以设副董事长一至两人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。|
|第六章 经理及其他高级管理人员|第六章 总裁（总经理）及其他高级管理人员|
|第一百二十四条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及公司董事会认定并聘任的其他高级管理人员为公司高级管理人员。|第一百二十四条 公司设总裁（总经理）一名,由董事会聘任或解聘。公司设高级副总裁、副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。公司总裁（总经理）、高级副总裁、总编辑、总会计师、副总裁、董事会秘书及公司董事会认定并聘任的其他高级管理人员为公司高级管理人员。|
|第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司|第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高|

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|的高级管理人员|级管理人员。|
|第一百二十七条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。|第一百二十七条 总裁（总经理）每届任期三年,连聘可以连任。|
|第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权：(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作；(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八)签署应由公司法定代表人签署的各类文件； (九)行使法定代表人的职权； (十)本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。|第一百二十八条 总裁（总经理）对董事会负责,行使下列职权：(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作；(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司高级副总裁、总编辑、总会计师、副总裁等其他高级管理人员； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八)本章程或董事会授予的其他职权。公司总裁（总经理）列席董事会会议。|
|第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。|第一百二十九条 公司总裁（总经理）应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。|
|第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容： (一)总经理会议召开|第一百三十条 总裁工作细则包括下列内容： (一) 总裁（总经理）|

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|的条件、程序和参加的人员； (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。|会议召开的条件、程序和参加的人员； (二) 总裁（总经理）及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。|
|第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。|第一百三十一条 总裁（总经理）可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁（总经理）辞职的具体程序和办法由总裁（总经理）与公司之间的劳动合同规定。|
|第一百三十二条 副总经理的任免程序按本章程第一百二十八条规定执行。|第一百三十二条 公司高级副总裁、总编辑、总会计师、副总裁的任免程序按本章程第一百二十八条规定执行。|
|第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。|第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总裁（总经理）和其他高级管理人员不得兼任监事。|

在原章程第七章之后新增章程第八章“党建工作”，内容如下：
第八章党建工作
第一节 党组织机构设置
第一百四十九条公司依据《党章》规定，设立中共东方明珠新媒体股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）和中共东方明珠新媒体股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”），坚持党的领导，加强党的建设，充分发挥公司党委领导作用，充分发挥党组织战斗堡垒作用和党员先锋模范作用。
第一百五十条公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。
符合条件的党组织领导班子成员通过法定程序进入董事会、监事会、经营管理层，董事会、监事会、经营管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织领导班子。公司党委履行全面从严治党主体责任，党委书记履行第一责任人的职责，纪委书记履行监督执纪问责的职责，公司其他党员领导干部履行“一岗双责”。
第一百五十一条公司设立党的专门工作机构，配备专职党务工作人员。建立党务工作人员和经营管理人员双向交流机制，落实同职级、同待遇政策。同时设立工会、共青团等群团组织。
第一百五十二条落实党建工作经费，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支，确保党组织有工作条件、有办事经费。
第二节 公司党委职权
第一百五十三条公司党委发挥领导作用，围绕公司生产经营开展工作。保证监督党和国家的方针、政策、重大部署在本公司的贯彻执行，确保企业改革发展的正确方向。
第一百五十四条支持股东大会、董事会、监事会、总裁及经营管理层依法行使职权。
第一百五十五条公司党委研究讨论是董事会、经营管理层决策重大问题的前置程序。党委对董事会、经营管理层拟决策的“三重一大”事项进行讨论研究，提出意见和建议。
第一百五十六条加强党组织的自身建设，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群团组织。全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作。
第一百五十七条研究其它应由公司党委决定的事项。
第三节 公司纪委职权
第一百五十八条落实监督责任，维护党的章程和其他党内法规。
检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况。贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部署。
第一百五十九条 协助党委加强党风廉政建设和组织协调反腐败工作，研究、部署纪检监察工作及风险防控工作。
第一百六十条经常对党员进行党纪党规的教育，对党员领导干部行使权力进行监督，做出关于维护党纪的决定。
第一百六十一条按职责管理权限，检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党的章程和其他党内法规的案件。
第一百六十二条研究其它应由公司纪委决定的事项。
章程后续章节及条款编号顺延。
原《公司章程》其他内容不变。
修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站。
上述议案已经公司第八届董事会第四十四次（临时）会议审议通过。
现提交公司2018年年度股东大会以特别决议表决审议，须与会股东所持有表决权股份数的 2/3以上审议通过。
请各位股东审议。
东方明珠新媒体股份有限公司
2018年年度股东大会
议案十七
东方明珠新媒体股份有限公司
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
为完善公司治理并结合公司经营需要，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》等相关法律法规，拟对公司 2013年年度股东大会通过的《股东大会议事规则》部分条款进行修订，具体修订情况如下：
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|原《股东大会议事规则》|修订后《股东大会议事规则》|
|第一条 为规范百视通新媒体股份有限公司 (以下简称“公司”)股东大会议事行为,提高股东大会议事效率，保证股东大会会议程序及决议的合法性，充分维护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》（以下简称《治理准则》）、《上市公司股东大会规|第一条 为规范东方明珠新媒体股份有限公司 (以下简称“公司”)股东大会议事行为,提高股东大会议事效率，保证股东大会会议程序及决议的合法性，充分维护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》（以下简称《治理准则》）、《上市公司股东大会规|

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|则》（以下简称《股东大会规则》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《百视通新媒体股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，特制定本议事规则。|则》（以下简称《股东大会规则》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《东方明珠新媒体股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，特制定本议事规则。|
|第三十五条 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。|第三十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。|
|第四十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票|第四十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决|

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|权。|权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|

原《股东大会议事规则》其他内容不变。
修订后的《股东大会议事规则》全文详见上海证券交易所网站。
上述议案已经公司第八届董事会第四十四次（临时）会议审议通过。
现提交公司2018年年度股东大会以特别决议表决审议，须与会股东所持有表决权股份数的 2/3以上审议通过。
请各位股东审议。
东方明珠新媒体股份有限公司
2018年年度股东大会
议案十八
东方明珠新媒体股份有限公司
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东：
为完善公司治理并结合公司经营需要，根据 2018年新颁布的《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规，拟对公司 2013年年度股东大会通过的《董事会议事规则》部分条款进行修订，具体修订情况如下：
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|原《董事会议事规则》|修订后《董事会议事规则》|
|第四条 董事会对股东大会负责，依法行使下列职权：„„(十) 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；„„(十六) 法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。|第四条 董事会对股东大会负责，依法行使下列职权：„„(十) 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员；高级管理人员的薪酬分配方案应该经董事会批准，向股东大会说明，并予以充分披露；„„(十六)决定公司章程第二十三条第|

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||(三)、(五)、(六)项情形下收购公司股票的相关事项；(十七) 法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。|
|第六条 董事由股东大会选举或更换。任期三年。董事任期届满，可连选连任。|第六条 董事会由十一名董事组成，董事由股东大会选举或更换。任期三年。董事任期届满，可连选连任。|
|原第二十八条后增加六项条款，后续章节、条款相应顺延。|第二十九条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计归属于公司普通股股东的期末净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计归属于公司普通股股东的净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收|

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|入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的归属于公司普通股股东的净利润占公司最近一个会计年度经审计归属于公司普通股股东的净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。第三十条 公司及公司控股子公司对外投资金额在5亿元以上的应当提交董事会审议；公司参股公司如发生对公司权益影响金额在5亿元以上的对外投资应报董事会或股东大会审议批准后，公司或公司委派的董事方可在该等参股公司的内部决策机构行使表决权。第三十一条 公司发生“提供担保”交易事项，应当提交董事会审议。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；第三十二条 公司进行“提供财务资|

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|助”“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续12个月内累计计算。经累计计算的发生额达到本条规定标准的，适用本条规定。已经按照本条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。第三十三条 公司进行“提供担保”“提供财务资助”“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，适用本条规定。已经按照本条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。第三十四条 公司及控股子公司与公司关联人之间发生的关联交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：（一）与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；（二）与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计归属于公司普通股股东的期末净资产绝对值0.5%以上的关联交易。|

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|（三）与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本条（一）、（二）的规定。（四）进行“提供财务资助”“委托理财”等关联交易时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续 12 个月内累计计算，经累计计算的发生额达到本条（一）、（二）规定标准的，分别适用以上各条的规定。已经按照本条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。（五）进行前款规定之外的其他关联交易时，应当按照以下标准，并按照连续 12 个月内累计计算的原则，分别适用本条（一）、（二）的规定：（1）与同一关联人进行的交易；（2）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系，以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。|

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||已经按照本条（一）、（二）履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。|
|“第八章附则”增加四条款项，后续条款相应顺延。|第四十七条 本规则中，“以上”、“以内”包括本数，“超过”、“少于低于”、“以下”不含本数。第四十八条 本规则第二十九条所称“交易”包括以下事项：（1）购买或出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）；（2）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；（3）提供财务资助；（4）提供担保；（5）租入或租出资产；（6）委托或者受托管理资产和业务；（7）赠与或者受赠资产；（8）债权、债务重组；（9）签订许可使用协议；（10）转让或者受让研究与开发项目；（11）相关监管机构认定的其他交易。第四十九条 本规则第三十四条所称“关联交易”包括以下事项：（1）第四十八条规定的交易事项；（2）|

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|购买原材料、燃料、动力；（3）销售产品、商品；（4）提供或者接受劳务；（5）委托或者受托销售；（6）在关联人财务公司存贷款；（7）与关联人共同投资；（8）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。第五十条 本规则未定义的用语的含义，依照有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和本所有关业务规则确定。|

原《董事会议事规则》其他内容不变。
修订后的《董事会议事规则》全文详见上海证券交易所网站。
上述议案已经公司第八届董事会第四十四次（临时）会议审议通过。
现提交公司2018年年度股东大会以特别决议表决审议，须与会股东所持有表决权股份数的 2/3以上审议通过。
请各位股东审议。
东方明珠新媒体股份有限公司
2018年年度股东大会
议案十九
东方明珠新媒体股份有限公司
关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东：
为完善公司治理并结合公司经营需要，根据 2018年新颁布的《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规，拟对公司 2013年年度股东大会通过的《监事会议事规则》部分条款进行修订，具体修订情况如下：
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|原《监事会议事规则》|修订后《监事会议事规则》|
|第四条 监事会依法行使下列职权：„„（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；„„|第四条 监事会依法行使下列职权：„„（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；„„|
|第八条 监事会主席行使下列职权：„„（四）当董事、总经理与公司发生诉讼时，可以由股东大会授权委托监事会主席代表公司与董|第八条 监事会主席行使下列职权：„„（四）当董事、高级管理人员与公司发生诉讼时，可以由股东大会授权委托监事会主席代表公司|

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|事、经理进行诉讼。„„|与董事、高级管理人员进行诉讼。„„|

原《监事会议事规则》其他内容不变。
修订后的《监事会议事规则》全文详见上海证券交易所网站。
上述议案已经公司第八届监事会第二十二次（临时）会议审议通过。
现提交公司2018年年度股东大会以特别决议表决审议，须与会股东所持有表决权股份数的 2/3以上审议通过。
请各位股东审议。
东方明珠新媒体股份有限公司
2018年年度股东大会
议案二十
东方明珠新媒体股份有限公司
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东：
为完善公司治理并结合公司经营需要，拟对公司《独立董事工作制度》部分条款进行修订，具体修订情况如下：
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|原《独立董事工作制度》|修订后《独立董事工作制度》|
|第五条 公司设独立董事3名，其中至少包括一名会计专业人士。前款所称会计专业人士是指至少曾具备注册会计师（CPA）、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一的人士。|第五条 公司设独立董事4名，其中至少包括一名会计专业人士。前款所称会计专业人士是指至少曾具备注册会计师（CPA）、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一的人士。|
|第二十条 公司董事会设立审计、提名、薪酬（与考核）等专门委员会。专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬（与考核）委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。|第二十条 公司董事会设立审计、内容编辑、战略与投资、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。|

原《独立董事工作制度》其他内容不变。
修订后的《独立董事工作制度》全文详见上海证券交易所网站。
上述议案已经公司第八届董事会第四十四次（临时）会议审议通过。
现提交公司2018年年度股东大会审议。
请各位股东审议。
东方明珠新媒体股份有限公司
2018年年度股东大会
议案二十一
东方明珠新媒体股份有限公司
关于选举第九届董事会非独立董事的议案
各位股东：
鉴于公司第八届董事会任期已届满，为促进公司规范、健康、稳定发展，根据《公司章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，现提名下列七人为公司第九届董事会非独立董事候选人：王建军女士、刘晓峰先生、张炜先生、陈雨人先生、钟璟女士、徐辉先生、黄凯先生（简历附后）。
非独立董事候选人将采用累积投票制进行选举。
上述议案已经公司第八届董事会第四十四次（临时）会议审议通过，全体独立董事发表了同意的独立意见。现提交公司 2018年年度股东大会审议。
请各位股东审议。
东方明珠新媒体股份有限公司
2018年年度股东大会
议案二十一之附件
王建军女士简历
王建军女士，中国国籍，1961年 11月出生，1980年 12月参加工作，中共党员，研究生学历，学士学位，高级编辑。现任上海广播电视台（上海文化广播影视集团有限公司）党委书记、上海文化广播影视集团有限公司董事长、东方明珠新媒体股份有限公司党委书记、董事长。
2010年 9月起任上海广播电视台党委书记、上海东方传媒集团有限公司执行董事。2014年 3月起任上海广播电视台（上海文化广播影视集团有限公司）党委副书记、上海广播电视台副台长、集团常务副总裁。2014年 12月起任上海广播电视台台长、上海文化广播影视集团有限公司总裁。2011年 12月至 2015年 6月任百视通新媒体股份有限公司监事会主席。2015年 6月起任上海东方明珠新媒体股份有限公司董事长（2017年 1月起公司更名为东方明珠新媒体股份有限公司），2017年 10月起任东方明珠新媒体股份有限公司党委书记。
刘晓峰先生简历
刘晓峰先生，中国国籍，1970年 7月出生，1992年 7月参加工作，中共党员，大学本科学历，硕士学位。现任上海文化广播影视集团有限公司副总裁。历任上海黄浦区人民法院书记员、助理审判员，上海久事公司法律顾问室企业法律顾问，上海申铁投资公司办公室副主任，上海久事公司法律事务部副经理、经理（曾挂职任市国资委改革重组处副处长）、资产经营部经理，上海巴士公交（集团）有限公司党委副书记、纪委书记、副总经理、党委书记，上海久事置业公司党委书记、总经理。
2016年 7月起任上海文化广播影视集团有限公司副总裁。
张炜先生简历
张炜先生，中国国籍，1970年 11月出生，1992年 12月参加工作，中共党员，大学本科学历，硕士学位，高级工程师（教授级）。现任上海广播电视台（上海文化广播影视集团有限公司）党委委员，东方明珠新媒体股份有限公司董事、总裁、党委副书记。2004年 11月起先后任上海市广播影视信息网监测中心高级工程师、副主任、主任兼党支部书记，2009年7月起先后兼任上海市文广局广播电视与网络视听处副处长、调研员、处长、电影处处长。2016年 4月起任上海广播电视台（上海文化广播影视集团有限公司）党委委员，上海东方明珠新媒体股份有限公司总裁、党委副书记（2017年 1月起公司更名为东方明珠新媒体股份有限公司）。
陈雨人先生简历
陈雨人先生，中国国籍，1963年 1月出生，1984年 7月参加工作，中共党员，研究生学历，硕士学位，一级编辑。现任上海文化广播影视集团有限公司副总裁，上海广播电视台、上海文化广播影视集团有限公司互联网节目中心主任，东方明珠新媒体股份有限公司董事。历任上海新沪中学教师，上海长风中学教师，上海行知艺术师范学校教师，上海东方电视台节目中心编导、副主任，上海东方电视台音乐频道副总监(主持工作)，上海电影集团公司东方电影频道总监,《每周广播电视》报社总编辑、总经理，上海东方传媒集团有限公司艺术人文中心主任，上海东方娱乐传媒集团有限公司艺术人文中心总监，上海广播电视台、上海文化广播影视集团有限公司总编室主任，上海东方明珠新媒体股份有限公司总编辑，上海文化广播影视集团有限公司艺术总监。2015年 12月起任上海东方明珠新媒体股份有限公司董事（2017年 1月起公司更名为东方明珠新媒体股份有限公司）。
钟璟女士简历
钟璟女士，中国国籍，1976年 2月出生，1997年 7月参加工作，中共党员，研究生学历，硕士学位，会计师。现任上海文化广播影视集团有限公司总会计师。1997年 7月参加工作，先后在上海有线电视台财务部、上海电视台计划财务部、上海文广新闻传媒集团计划财务部担任成本管理员。2003年 5月起历任上海文广新闻传媒集团计划财务部主任助理、副主任，上海广播电视台、上海东方传媒集团有限公司计划财务部主任，上海东方盛典传媒有限公司（筹建名，后正式名为上海东方娱乐传媒集团有限公司）副总经理、财务总监，上海东方传媒集团有限公司演艺中心总经理，上海广播电视台、上海文化广播影视集团有限公司演艺中心总经理，上海文广演艺（集团）有限公司副总裁、总裁。2015年5月起先后兼任上海市演艺有限公司总经理、上海市演艺中心总经理、上海爱乐乐团团长、上海市演出有限公司总经理。2018年 5月起任上海文化广播影视集团有限公司总会计师。
徐辉先生简历
徐辉先生，中国国籍，1962年 10月出生，1982年 10月参加工作，中共党员，在职研究生学历，工程师职称。徐辉先生现任东方明珠新媒体股份有限公司高级副总裁。历任上海东方明珠股份有限公司项目经理、上海东方明珠广播电视塔有限公司人事部经理、办公室主任、总经理助理、副总经理、总经理，上海市青少年校外活动营地—东方绿舟主任、总经理，上海东方绿舟度假村总经理，上海东方明珠移动电视有限公司董事长、总经理，上海东方明珠（集团）股份有限公司董事、副董事长、副总裁、总裁、党委副书记、上海东方希杰商务有限公司董事长、总裁，东方明珠新媒体股份有限公司党委书记、高级副总裁、文化娱乐旅游事业群党委书记、总裁、视频购物及电子商务事业群总裁。
黄凯先生简历
黄凯先生，中国国籍，1978年 9月出生，中共党员，研究生学历，硕士学位。现任东方明珠新媒体股份有限公司党委副书记。2014年 5月任上海广播电视台、上海文化广播影视集团有限公司办公室主任，2015年 5月兼任上海广播电视台、上海文化广播影视集团有限公司北京记者站站长。2018年 5月起，任东方明珠新媒体股份有限公司党委副书记。
东方明珠新媒体股份有限公司
2018年年度股东大会
议案二十二
东方明珠新媒体股份有限公司
关于选举第九届董事会独立董事的议案
各位股东：
鉴于公司第八届董事会任期已届满，为促进公司规范、健康、稳定发展，根据《公司章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，现提名下列四人为公司第九届董事会独立董事候选人：沈向洋先生、陈世敏先生、蒋耀先生、沈建光先生（简历附后）。
独立董事候选人任职资格已经上海证券交易所审核无异议。独立董事候选人将采用累积投票制进行选举。
上述议案已经公司第八届董事会第四十四次（临时）会议审议通过，全体独立董事发表了同意的独立意见。现提交公司 2018年年度股东大会审议。
请各位股东审议。
东方明珠新媒体股份有限公司
2018年年度股东大会
议案二十二之附件
沈向洋先生简历
沈向洋先生，中国香港，1966年 10月出生，卡内基梅隆大学计算机学院机器人专业博士学位。国际计算机协会院士美国电气电子工程协会院士微软亚洲研究院创始人之一。
现任微软全球执行副总裁，主管微软技术与研发部门，并主要负责推动公司中长期总体技术战略、策略以及前瞻性研究与开发工作。他负责管理全球领先的计算机科学研究机构微软研究院，及其与微软全体工程师团队的整合。沈向洋博士同时还负责微软可信计算部门和技术策略部门的管理工作。曾任微软亚洲研究院院长兼首席科学家。2017年 2月 8日，沈向洋当选美国工程院院士。
2015年 6月起任东方明珠新媒体股份有限公司独立董事。曾任微软全球资深副总裁，微软亚洲研究院院长。
陈世敏先生简历
陈世敏先生，美国国籍，1958年 7月出生，会计学博士，美国注册管理会计师。现任中欧国际工商学院会计学教授、案例中心主任，兼任赛晶电力电子集团（香港上市公司）独立董事，银城国际控股（香港上市公司）独立董事，珠海华发实业股份有限公司独立董事，安信信托独立董事，上海浦东发展银行股份有限公司监事（2018年11月16日辞任）。
海蓝控股（香港上市公司）独立董事（2018年 12月 31日辞任），2015年 6月起任东方明珠新媒体股份有限公司独立董事。历任香港理工大学副教授、会计金融学院副主任，中欧国际工商学院会计学教授、副教务长、MBA主任。曾在上海财经大学、香港岭南大学、美国克莱林大学（ClarionUniversity）、美国路易斯安那大学（University ofLouisiana）任教。
蒋耀先生简历
蒋耀先生，中国国籍，1963年 10月生，浙江东阳人，中共党员，上海交通大学管理科学和工程博士，1982年参加工作，高级工程师。曾在哥伦比亚大学商学院、哈佛大学肯尼迪政府学院、复旦大学管理学院、清华大学公共管理学院学习经济与行政管理课程。历任上海市仪电控股集团公司党委书记、董事长，摩根士丹利华鑫证券董事，上海城投（集团）有限公司执行董事、总裁，上海同盛投资（集团）有限公司执行董事、党委书记，上海中心大厦建设发展有限公司董事长。
沈建光先生简历
沈建光先生，中国香港，1971年 3月生，复旦大学经济学院世界经济系学士，赫尔辛基大学(University of Helsinki)经济学硕士及博士，美国麻省理工学院(MIT)经济系博士后。现任职务：京东数字科技副总裁、首席经济学家。曾任欧洲央行资深经济学家、国际货币基金组织和芬兰央行经济学家及中国国际金融有限公司全球和中国经济学家；
曾任国际经合组织顾问和中国人民银行访问学者，是经合组织 02年专著《中国和世界经济》作者之一；FT中文网、财经、财新、上海证券报和经济观察报等中文主流媒体专栏作家，经常受邀到彭博、路透、CNBC、NHK、CCTV、凤凰卫视采访；2011年度美国《机构投资者》A股分析师排名下经济与策略分类第一名；2011第一财经金融价值榜(CFV)年度机构首席经济学家称号；2011第一财经首席经济学家调研最佳预测排名第一名。
东方明珠新媒体股份有限公司
2018年年度股东大会
议案二十三
东方明珠新媒体股份有限公司
关于拟任董事薪酬的议案
各位股东：
公司第九届拟任董事薪酬方案：
股东代表董事（拟任）：王建军女士、刘晓峰先生、张炜先生、陈雨人先生、钟璟女士不在公司领薪亦不领取董事津贴；
内部董事（拟任）：徐辉先生、黄凯先生，按公司所任职务及薪酬标准领取薪酬，不另外领取董事津贴；
独立董事（拟任）：沈向洋先生、陈世敏先生、蒋耀先生、沈建光先生，每位每会计年度领取董事津贴人民币 18万元（含税）。
上述议案已经公司第八届董事会第四十四次（临时）会议审议通过，全体独立董事发表了同意的独立意见。现提交公司 2018年年度股东大会审议。
请各位股东审议。
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2018年年度股东大会
议案二十四
东方明珠新媒体股份有限公司
关于选举第九届监事会股东代表监事的议案
各位股东：
鉴于公司第八届监事会任期已届满，为促进公司规范、健康、稳定发展，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司拟选举滕俊杰先生（简历附后）为公司第九届监事会股东代表监事候选人。
上述议案已经公司第八届监事会第二十二次（临时）会议审议通过，现提交公司 2018年年度股东大会审议。
请各位股东审议。
东方明珠新媒体股份有限公司
2018年年度股东大会
议案二十四之附件
滕俊杰先生简历
滕俊杰先生，中国国籍，1957年 10月出生，1976年 2月参加工作，中共党员，大学本科学历，硕士学位，国家一级导演。现任上海文化广播影视集团有限公司监事长，东方明珠新媒体股份有限公司监事会主席。历任上海电视台制作部摄像科副科长、文艺部编导，上海东方电视台节目部副主任、节目中心副主任、文艺部主任，上海卫星电视中心节目部主任，任上海电视台副台长期间先后兼任小荧星文化艺术学校校长、文艺节目中心主任、上海东方电视台文艺频道总监、主编、党总支副书记，上海文广新闻传媒集团副总裁，上海广播电视台副台长，上海市文化广播影视管理局艺术总监，上海广播电视台（上海文化广播影视集团有限公司）党委书记。
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2018年年度股东大会
议案二十五
东方明珠新媒体股份有限公司
关于选举第九届监事会外部监事的议案
各位股东：
鉴于公司第八届监事会任期已届满，为促进公司规范、健康、稳定发展，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司拟选举周忠惠先生为公司第九届监事会外部监事候选人。
上述议案已经公司第八届监事会第二十二次（临时）会议审议通过，现提交公司 2018年年度股东大会审议。
请各位股东审议。
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2018年年度股东大会
议案二十五之附件
周忠惠先生简历
周忠惠先生，中国国籍，1947年 8月出生，无境外居留权，中共党员，博士，中国注册会计师资格。现任东方明珠新媒体股份有限公司外部监事,中国注册会计师协会资深会员，中国上市公司协会财务总监专业委员会委员，中国评估师协会咨询委员,上海复旦张江生物医药股份有限公司（证券代码:01349）独立非执行董事,顺丰控股股份有限公司（证券代码：002352）独立非执行董事,中国太平洋保险（集团）股份有限公司（上证所证券代码:601601，联交所证券代码:02601）独立非执行董事，中远海运控股股份有限公司独立非执行董事。曾任上海财经大学会计系讲师、副教授、教授,香港鑫隆有限公司财务总监，普华永道中天会计师事务所总经理、主任会计师，普华永道会计师事务所资深合伙人，证监会首席会计师，证监会国际顾问委员会委员，中国注册会计师协会审计准则委员会委员，中国总会计师协会常务理事，吉祥航空（证券代码:603885）独立董事,百视通新媒体股份有限公司（证券代码:600637）独立董事。
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2018年年度股东大会
议案二十六
东方明珠新媒体股份有限公司
关于拟任监事薪酬的议案
各位股东：
公司第九届拟任监事会成员薪酬方案：
股东代表监事（拟任）：滕俊杰先生，不在公司领薪亦不领取监事津贴；
职工监事：职工代表监事将由公司职工代表大会选举产生，按公司所任职务及薪酬标准领取薪酬，不另外领取监事津贴；
外部监事（拟任）：周忠惠先生，每会计年度领取监事津贴人民币 18万元（含税）。
上述议案已经公司第八届监事会第二十二次（临时）会议审议通过，现提交公司 2018年年度股东大会审议。
请各位股东审议。
东方明珠新媒体股份有限公司
2018年年度股东大会
议案二十七
东方明珠新媒体股份有限公司
独立董事 2018年度述职报告
各位股东：
作为东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“公司”）的第八届董事会之独立董事，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定和要求，在 2018年的工作中，充分发挥专业优势，认真履职，积极参加公司董事会及各专门委员会会议、股东大会，在董事会日常工作及决策中尽职尽责，对董事会审议的重大事项发表了独立客观的意见，为董事会的科学决策提供支撑，促进公司可持续发展，维护了公司和股东，特别是中小股东的合法利益。在 2018年工作中，我们积极出席了公司相关会议，认真审议了董事会的各项议案，对相关事项发表了独立意见。现将 2018年度履职情况报告如下：一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。我们个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
沈向洋先生，中国香港，1966年 10月出生，卡内基梅隆大学计算
机学院机器人专业博士学位。现任微软全球执行副总裁，主管微软技术与研发部门，并主要负责推动公司中长期总体技术战略、策略以及前瞻性研究与开发工作。2015年 6月起任东方明珠新媒体股份有限公司独立董事。曾任微软全球资深副总裁，微软亚洲研究院院长。
金宇先生，中国国籍，1974年 6月出生，中欧国际工商学院工商管理专业硕士学位。现任睿远基金管理有限公司董事总经理，负责科技方向投研工作。前百度战略副总裁，负责公司关键战略布局、战略方向规划与监督执行，对业务发展策略提供指导和支持，向 CEO汇报工作。入职百度前，在中国国际金融有限公司工作 10年，任研究部董事总经理。
2015年 6月起任东方明珠新媒体股份有限公司独立董事。
陈世敏先生，美国国籍，1958年 7月出生，会计学博士，美国注册管理会计师。现任中欧国际工商学院会计学教授、案例中心主任，兼任赛晶电力电子集团（香港上市公司）独立董事，银城国际控股（香港上市公司）独立董事，珠海华发实业股份有限公司独立董事，安信信托独立董事，上海浦东发展银行股份有限公司监事（2018年11月16日辞任）。
海蓝控股（香港上市公司）独立董事（2018年 12月 31日辞任），2015年 6月起任东方明珠新媒体股份有限公司独立董事。历任香港理工大学副教授、会计金融学院副主任，中欧国际工商学院会计学教授、副教务长、MBA主任。曾在上海财经大学、香港岭南大学、美国克莱林大学（ClarionUniversity）、美国路易斯安那大学（University ofLouisiana）任教。
二、独立董事年度履职情况概述
2018年，公司共召开股东大会（2017年年度股东大会）1次。我们积极参加公司股东大会，认真听取公司经营管理层对公司重大决策事项所作的陈述和报告，以及公司股东就公司经营和管理发表的意见，主动
了解公司经营运作情况。
2018年，公司共召开董事会 9次会议。我们均依法依规、独立审慎行使职权，并在会前充分了解议案情况，为董事会审议决策做好充分准备；按时参加公司董事会会议，利用专业优势和实务经验认真审议上会议案，并对重大投资、利润分配等议案提出了合理建议和建设性意见。
我们认为报告期内，公司股东大会、董事会的召集、召开、审议、表决等均符合法定要求。
我们出席董事会会议情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|第八届独立董事姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|
|沈向洋|9|9|0|0|否|
|金宇|9|9|0|0|否|
|陈世敏|9|9|0|0|否|

2018年，我们在董事会审计委员会、战略与投资委员会和薪酬与考核委员会中担任相应职务并开展相关工作。报告期内，我们认真履行职责，召集和参加专门委员会会议。在专门委员会议事过程中，我们运用专业知识和实务经验，在审议及决策重大投资、选聘审计机构等重大事项时发挥了应尽职责，对提高公司董事会的决策效率起到了积极作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，我们对公司 2018年度发生的日常关联交易事项进行核查并发表独立意见。我们认为，关联交易符合双方业务经营的需要，在价格公允的基础上是一种对等的互利性经营行为。董事会对涉及关联交
易的议案进行表决时，公司关联董事予以回避，我们认为 2018年发生
的关联交易价格公允，程序合规，不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
公司于 2018年 4月 19日召开第八届董事会第三十五次会议，审议通过《关于为东方明珠进出口公司以及东方明珠国际贸易公司提供担保额度计划的议案》、《关于为百视通投资管理公司或其控股子公司提供担保额度计划的议案》、《关于为百视通国际（开曼）公司或其控股子公司提供担保额度计划的议案》。
我们认为：公司本次批准为全资子公司上海东方明珠进出口有限公司、上海东方明珠国际贸易有限公司、全资子公司百视通投资管理有限责任公司或其控股子公司以及全资子公司百视通国际（开曼）有限公司或其控股子公司提供授信额度担保是为了支持子公司正常经营和业务发展需要，符合公司的整体利益和发展战略，公司为其提供担保风险可控。该等担保行为不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。公司董事会在审议本次批准担保事项时，表决程序符合有关法律法规的规定，遵循了公平、公正、诚信的原则，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
2018年度，公司控股股东及其他关联方已知悉并严格遵守相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》对控股股东及其他关联方占用公司资金的各项规定，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情形，亦不存在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
（三）募集资金使用情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理办法》，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督与审核，认为公司募集资金存放与使用情况完全符合相关法律法规和制度的要
求，不存在违规行为。
公司第八届董事会第三十五次会议审议了《关于变更全媒体云平台募集资金项目的议案》、《关于变更互联网电视及网络视频募集资金项目的议案》、《关于变更扩大电影电视剧制作产能募集资金项目的议案》、《关于变更跨平台家庭游戏娱乐募集资金项目的议案》、《关于变更优质版权内容购买募集资金项目的议案》，我们经过认真核查，发表了独立意见：公司本次对募集资金投资项目的调整，有利于满足公司的业务发展需要，提升公司募集资金的使用效率，不存在损害股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
对于聘任相关高级管理人员，经审阅拟聘任高级管理人员个人简历等相关资料，我们认为拟任人员诚实信用，勤勉务实，具有较高的管理和业务理论知识以及丰富的实际工作经验，具备担任公司高级管理人员的任职条件和履职能力，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形，也不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的情形，未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒。
董事会聘任高级管理人员的提名、聘任程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，程序合法有效。
报告期内，公司高管的薪酬及奖金评定标准由公司董事会根据公司的年度经营目标、财务目标，结合公司实际情况并参照行业薪酬水平制定。高级管理人员薪酬的考核与公司实际经营指标相吻合，有利于强化公司高级管理人员勤勉尽责，提高公司的整体经营管理水平，符合投资者的利益，有利于公司长远发展。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
公司于 2018年 4月 11日召开第八届董事会审计委员会第二十次会议，经董事会审计委员会审议，拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度财务审计机构和内部控制审计机构，该事项经公司第八届董事会第三十五次会议审议通过，并提交公司 2017年年度股东大会审议。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
为进一步保护公司及广大投资者利益，促进公司健康、稳定的发展，根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号），我们针对公司 2017年度利润分配预案发表了独立意见：我们认为公司利润分配预案符合公司《章程》的规定，综合考虑了公司股东利益及公司业务发展的需要，符合公司实际情况，能够保障股东的合理回报和公司的可持续发展，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（八）信息披露执行情况
报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护了公司股东的合法权益。
（九）内部控制的执行情况
报告期内，为贯彻实施《企业内部控制基本规范》，强化公司内部控制，提升公司经营管理水平和风险防范能力，公司制定了《内部控制规范实施工作方案》。我们严格按照《内部控制规范实施工作方案》的
要求，督促并指导公司建立了内控领导及工作机构，全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前根据审计师的内部控制，公司未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（十）董事会及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会下设董事会战略与投资委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、内容编辑委员会，根据公司实际情况，各专业委员会按照各自的工作制度，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，我们积极有效地履行了独立董事职责，对公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先进行认真审核，并独立审慎、客观地行使了表决权，切实维护了公司和社会公众股民的合法权益。
在维护全体股东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益，监督公司公平、公正履行信息披露工作和投资者关系管理活动，保障了广大投资者的知情权，维护了公司和中小股东的权益。
在 2018年里，我们对公司进行多次实地现场考察，与公司经营管理人员沟通，对公司的经营情况和财务状况、募集资金投资项目进展情况进行了解；通过当面、电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系；关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体、网络等有关公司的报道、评价，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，掌握公司的动态。在年报编制期间，我们认真听取公司经营层对公司 2018年度生产经营情况和投资经营活动等重大事项的汇报；
在审计机构进场前、后就审计安排与进度等进行沟通、商定，及时沟通过程中发现的问题，并积极予以解决，督促其在规定的时间内完成审计
工作，认真审阅审计机构出具的审计意见。我们力求勤勉尽责，在工作中保持客观独立性，在健全公司法人治理结构、保证公司规范经营、规范关联交易、规范公司薪酬与考核制度、规范投资管理、规范内部审计等方面起到了应有的作用。
2019年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律、法规和有关规定，结合自身的专业优势和实务经验，按照独立董事议事规则，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。我们将加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，发挥独立董事的作用，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益。
东方明珠新媒体股份有限公司独立董事：沈向洋、金宇、陈世敏 2019年 6月 26日