广发证券股份有限公司
关于广州好莱客创意家居股份有限公司
2015
年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的要求，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为广州好莱客创意家居股份有限公司（以下简称“好莱客”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，对好莱客进行了认真的持续督导，切实履行保荐责任，对公司 2015年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2015〕175号”文核准，并经上海证券交易所《关于广州好莱客创意家居股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（[2015]54号）同意，好莱客向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票 2,450万股，每股面值 1.00元，每股发行价格 19.57元，募集资金总额为 479,465,000.00元，扣除保荐承销费用及其他发行费用后，实际募集资金净额为 429,456,234.30元，并且存放于公司董事会确定的募集资金专户中。上述募集资金到位情况经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具广会验字[2015]G14000500195号《验资报告》进行了审验。
（二）2015年度募集资金使用情况及期末余额
2015年度，公司使用募集资金金额合计25,083.59万元，其中整体衣柜技术升级扩建项目的投入金额为 16,811.83万元、信息系统升级技术改造项目的投入金额为 2,271.76万元、补充流动资金项目为 6,000.00万元。截止 2015年 12月31日，公司已累计使用募集资金总额25,083.59万元，加上扣除手续费后累计利
息收入504.42万元，剩余募集资金金额为18,366.45万元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》，该《募集资金使用管理办法》经公司2012年2月10日召开的第一届董事会第四次会议审议通过，经公司2014年4月21日召开的第一届董事会第十四次会议审议通过完成第一次修订，经公司2014年7月31日召开的第二届董事会第二次会议审议通过完成第二次修订。公司对募集资金实行专户存储，于2015年2月13日分别与中国工商银行股份有限公司广州东圃支行、交通银行股份有限公司广州前进支行、兴业银行股份有限公司广州开发区支行及保荐机构广发证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，该等协议的履行也不存在问题。
截至本核查报告出具日，公司依照中国证监会及上海证券交易所的相关法律法规规则开展募集资金的存放和管理，执行公司制定的《募集资金使用管理办法》及与保荐机构、商业银行签订的三方监管协议的要求，未发生违反相关规定及协议的情况。
（二）募集资金存储情况
截至2015年12月31日，公司募集资金的存放情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|专户银行名称|银行账号|账户性质|期末余额|
|中国工商银行股份有限公司广州东圃支行|3602021429200428843|活期户|18,311,648.60|
|中国工商银行股份有限公司广州东圃支行|3602021429200429071|活期户|18,769,211.00|
|交通银行股份有限公司广州前进支行|441167020018010079487|活期户|146,571,404.24|

|||||
|-|-|-|-|
|兴业银行股份有限公司广州开发区支行|391190100100012530|活期户|12,225.18|
|合计|-|-|183,664,489.02|

三、募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
2015年度，公司使用募集资金金额合计25,083.59万元。募集资金具体实际使用情况如下表：
募集资金实际使用情况对照表（2015年度）
单位：万元
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||募集资金总额|||||42,945.62|||||||||||
|||||||||本年度投入募集资金总额||||25,083.62|||||
||报告期内变更用途的募集资金总额|||||0.00|||||||||||
||累计变更用途的募集资金总额|||||0.00|||||||||||
|||||||||已累计使用募集资金总额||||25,083.62|||||
||累计变更用途的募集资金总额比例|||||0.00|||||||||||
||||||||||截至期末||||||||
|||是否已||||||截至期末|||项目达到预定||||项目可行性||
|||||募集资金承||调整后投|本年度投||投资进度|||本年度实||是否达到|||
||承诺投资项目|变更项||||||累计投入|||可使用状态日||||是否发生重||
|||||诺投资总额||资总额(1)|入金额||(%)(3)＝|||现的效益||预计效益|||
|||目||||||金额(2)|||期||||大变化||
||||||||||(2)/(1)||||||||
|整体衣柜技术升级扩建项目|||32,848.00||32,848.00|||||2016年6月||项目尚在|-||||
|||否|||||16,811.83|16,811.83|51.18%||||||否||
|||||||||||||建设中|||||
|信息系统升级技术改造项目|||4,122.00||4,122.00|||||2016年6月||项目尚在|-||||
|||否|||||2,271.76|2,271.76|55.11%||||||否||
|||||||||||||建设中|||||
|补充流动资金项目||否|6,000.00||6,000.00||6,000.00|6,000.00|100.00%|-||-|-||否||
||承诺投资项目小计|-||42,970.00||42,970.00|25,083.59|25,083.59|-||-|-||-|-||
||永久补充流动资金|-||-||-|-|-|-||-|-||-|-||
||合计|||42,970.00||42,970.00|25,083.59|25,083.59|-||-|-|||||
||未达到计划进度或预计收益的情况和原因：|||||不适用|||||||||||
||项目可行性发生重大变化的情况说明|||||不适用|||||||||||
||募集资金投资项目实施地点变更情况|||||不适用|||||||||||
||募集资金投资项目实施方式调整情况|||||不适用|||||||||||
||募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||详见本核查报告之“三、募集资金的实际使用情况”之“（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况||||||||||”|
||用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||||不适用|||||||||||
||项目实施出现募集资金结余的金额及原因||||不适用||||||||||||

|||
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|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金均存放在公司的募集资金专户|
|募集资金其他使用情况|不存在|

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
为有效推进募集资金投资项目，公司在募集资金到位前已在上述募集资金投资项目上进行了前期投入，截止 2015年 12月 31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为14,049.97万元。
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对以募集资金置换预先已投入募集资金项目进行了专项审核，并出具《广州好莱客创意家居股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（广会专字[2015]G15005670010号）。广发证券和公司监事会、独立董事就上述以募集资金置换预先已投入募集资金项目各自发表独立意见。公司以募集资金置换募集资金投资项目预先投入自筹资金事项履行了相应的法律程序，符合上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司募集资金管理制度等相关规定。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至 2015年 12月 31日，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议及 2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，对最高额度不超过2亿元的闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、保本型等金融机构理财产品，授权期限自股东大会审议通过之日起1年内有效。资金额度在决议有效期内可以滚动使用。公司独立董事、公司监事会以及保荐机构广发证券对该事项均发表了同意意见。
截至 2015年 12月 31日，使用闲置募集资金累计购买的银行理财产品总额为人民币49,500.00万元，期末已全部到期。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2015年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2015年度，公司已对募集资金使用情况进行了及时、真实、准确、完整的
信息披露，不存在募集资金管理违规的情形。
六、保荐机构核查意见
经核查，广发证券认为：好莱客 2015年度募集资金存放与使用符合《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》等规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存
在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的
情形。
（以下无正文）