宁波博威合金材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金
非公开发行股票发行情况报告
暨上市公告书
独立财务顾问
签署日期：2016年 8月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
__________ __________ __________
谢识才 张明 郑小丰
__________ __________ __________
张蕴慈 万林辉 鲁朝辉
__________ __________ __________
邱妘 门贺 包建亚
宁波博威合金材料股份有限公司2016年8月17日
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：133,928,571股
2、发行价格：11.20元/股
3、募集资金总额：1,499,999,995.20元
4、募集资金净额：1,481,552,775.49元
二、投资者获配情况
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|序号|交易对方||获配的股份数（股）|限售期|
|1||金鹰基金管理有限公司|66,964,285|12个月|
|2||财通基金管理有限公司|19,821,428|12个月|
|3||郑建平|15,178,571|12个月|
|4||深圳市创新投资集团有限公司|13,839,285|12个月|
|5||信诚基金管理有限公司|13,392,857|12个月|
|6||兴业全球基金管理有限公司|4,732,145|12个月|
|合计|||133,928,571|-|

目录
发行人全体董事声明 ................................................................................................... 2特别提示 ....................................................................................................................... 3一、发行数量及价格............................................................................................ 3二、投资者获配情况............................................................................................ 3目录 ............................................................................................................................... 4释义 ............................................................................................................................... 6第一节本次交易的基本情况 ....................................................................................... 8一、发行人基本信息............................................................................................ 8二、本次交易方案概述........................................................................................ 8三、本次募集配套资金非公开发行股票的基本情况...................................... 10四、本次发行对象概况...................................................................................... 12第二节本次交易的实施情况 ..................................................................................... 15一、本次发行履行的相关程序.......................................................................... 15二、本次交易的实施情况.................................................................................. 16三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...................................... 18四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.. 19五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.. 19六、相关协议及承诺的履行情况...................................................................... 19七、中介机构的核查意见.................................................................................. 20第三节本次新增股份上市情况 ................................................................................. 21一、新增股份上市批准情况.............................................................................. 21二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点.......................................... 21三、新增股份的上市时间.................................................................................. 21四、新增股份的限售安排.................................................................................. 21第四节持续督导 ......................................................................................................... 22一、持续督导期间.............................................................................................. 22
二、持续督导方式.............................................................................................. 22三、持续督导内容.............................................................................................. 22第五节备查文件及相关中介机构联系方式 ............................................................. 23一、备查文件...................................................................................................... 23二、相关中介机构联系方式（一）独立财务顾问.......................................... 23（二）律师事务所.............................................................................................. 23（三）审计机构.................................................................................................. 24（四）资产评估机构.......................................................................................... 24
释义
本公告书中，除非文义另有所指，下列词语或词组具有如下涵义：
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|本公告书|指|《宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》|
|博威合金、本公司、公司、上市公司|指|宁波博威合金材料股份有限公司|
|博威集团|指|博威集团有限公司|
|宁波康奈特、标的公司|指|宁波康奈特国际贸易有限公司|
|交易对方|指|博威集团有限公司、谢朝春、宁波梅山保税港区盛世博众投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区盛世宏腾投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区盛世恒运投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区宏泽投资合伙企业（有限合伙）|
|博众投资|指|宁波梅山保税港区盛世博众投资合伙企业（有限合伙）|
|宏腾投资|指|宁波梅山保税港区盛世宏腾投资合伙企业（有限合伙）|
|恒运投资|指|宁波梅山保税港区盛世恒运投资合伙企业（有限合伙）|
|宏泽投资|指|宁波梅山保税港区宏泽投资合伙企业（有限合伙）|
|交易标的、标的资产|指|交易对方合计持有的宁波康奈特国际贸易有限公司100%股权|
|冠峰亚太|指|冠峰亚太有限公司|
|恒哲投资|指|宁波恒哲投资咨询有限公司|
|见睿投资|指|宁波见睿投资咨询有限公司|
|鼎顺物流|指|宁波梅山保税港区鼎顺物流有限公司|
|补偿义务人|指|博威集团、谢朝春|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|博威合金拟发行股份及支付现金购买宁波康奈特100%股权，同时拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金|
|天源评估|指|天源资产评估有限公司|
|天健会计师|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|锦天城律师|指|上海市锦天城律师事务所|
|独立财务顾问|指|国信证券股份有限公司|
|《重组报告书》|指|《宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》|
|《购买资产协议》|指|《宁波博威合金材料股份有限公司与宁波康奈特国际贸易有限公司全体股东关于发行股份及支付现金购买资产之协|

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|||议》|
|《盈利补偿协议》|指|《宁波博威合金材料股份有限公司与宁波康奈特国际贸易有限公司股东关于发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》|
|《评估报告》|指|天源评估为本次交易出具的天源评报字[2016]第 0039 号《宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产涉及的宁波康奈特国际贸易有限公司股东全部权益评估报告》|
|《独立财务顾问报告》|指|《国信证券股份有限公司关于宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所、上交所|指|上海证券交易所|
|评估基准日|指|2016年1月31日|
|定价基准日|指|公司第三届董事会第四次会议决议公告日，即2016年1月29日|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|报告期内、最近两年及一期|指|2014年度、2015年度、2016年1月|
|报告期各期期末|指|2014年末、2015年末、2016年1月末|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

特别说明：敬请注意，本公告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。
第一节本次交易的基本情况
一、发行人基本信息
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|中文名称|宁波博威合金材料股份有限公司|
|英文名称|Ningbo Boway Alloy Material Company Limited|
|股票上市地|上海证券交易所|
|证券代码|601137|
|证券简称|博威合金|
|公司成立日期|1993年2月26日|
|公司设立日期|2009年7月13日|
|公司上市日期|2011年1月27日|
|注册地址|浙江省宁波市鄞州区云龙镇太平桥|
|办公地址|浙江省宁波市鄞州区云龙镇太平桥|
|注册资本|43,000万元|
|法定代表人|谢识才|
|注册号|330200400030287|
|组织机构代码|14455202-3|
|税务登记证号码|330227144552023|
|邮政编码|315135|
|电话|0574-82829383|
|董事会秘书|章培嘉|
|传真|0574-82829378|
|公司网址|http://www.pwalloy.com|
|电子邮箱|zpj@pwalloy.com|
|经营范围|有色合金材料、高温超导材料、铜合金制品、不锈钢制品、钛金属制品的制造、加工；自营和代理货物和技术的进出口（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。|

二、本次交易方案概述
本次交易方案为：本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结
合的方式购买博威集团、谢朝春、博众投资、宏腾投资、恒运投资、宏泽投资等
共6名股东合计持有的宁波康奈特100%股权，并向不超过10名特定投资者非公
开发行股票募集配套资金不超过15亿元。
（一）发行股份及支付现金购买宁波康奈特100%股权
天源评估以2016年1月31日为评估基准日，出具了天源评报字[2016]第0039号《评估报告》，对宁波康奈特100%股权进行了评估，采用收益法评估的评估值为 150,129.23万元。根据评估结果并经交易各方充分协商，宁波康奈特100%股权的整体价值确定为150,000万元，其中，以发行股份的方式向谢朝春、博众投资、宏腾投资、恒运投资、宏泽投资购买其合计持有的宁波康奈特40%的股权，以支付现金的方式向博威集团购买其持有的宁波康奈特60%的股权。
各交易对方的交易对价、支付方式及金额的具体情况如下：
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|序号|交易对方|占宁波康奈特的股权比例（%）|交易作价（万元）|股份支付（万股）|现金支付（万元）|
|1|博威集团|60.0000|90,000.0000|-|90,000.0000|
|2|谢朝春|21.9687|32,953.0200|3,476.0569|-|
|3|博众投资|7.0114|10,517.1075|1,109.3995|-|
|4|宏腾投资|4.4560|6,684.0338|705.0668|-|
|5|恒运投资|3.3360|5,003.9663|527.8445|-|
|6|宏泽投资|3.2279|4,841.8725|510.7460|-|
|合计||100.0000|150,000.0000|6,329.1137|90,000.0000|

注：以上股份对价数量计算结果若出现小数的情况，则向下取整数作为本次股份对价的数量；若发行价格调整的，股份支付数量相应调整。
（二）发行股份募集配套资金
公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过15亿元，配套募集资金扣除发行费用后，用于支付购买标的资产的现金对价及偿还宁波康奈特银行贷款和关联方的借款、补充宁波康奈特所需流动资金以及支付中介机构费用。按照本次发行底价 11.17元/股计算，向不超过 10名特定投资者发行股份数量不超过13,428.8272万股。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。如果募
集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的
不足部分公司将自筹解决。
三、本次募集配套资金非公开发行股票的基本情况
1、股票类型和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。
2、发行方式
本次非公开发行股票全部采用向特定对象发行的方式。
3、发行对象及认购方式
本次募集配套资金的非公开发行对象：拟向不超过 10名其他特定投资者定向发行，特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等，特定对象以现金方式认购本次发行的股份。
4、发行数量
本次非公开发行数量为133,928,571股。
5、发行价格
公司本次发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的百分之九十（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即22.46元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份的发行价格和发行数量将做相应调整。2016年4月7日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过以公司总股本 21,500万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.20元（含税），即每股派发现金红利0.12元（含税），同时，以资本公积向全体股东每10股转增10股，即每股转增1股。除息除权后，本次发行股份募集配套资金的发行价格调整为不低于11.17元/股。
公司和主承销商根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先、数量优先等原则，最终确定本次发行的发行价格为11.20元/股。本次发行价格高于本次发行底价，符合股东大会决议和中国证监会相关规定。
6、发行对象的申购报价及获得配售情况
2016年 7月 28日（T日）9:00-12:00，在锦天城律师事务所律师的见证下，经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，共8家投资者参与了本次发行，其中，第一创业证券股份有限公司和申万菱信（上海）资产管理有限公司2家投资者缴纳保证金但未提交报价单，视为无效报价予以剔除。其余6家投资者均按时、完整地发送全部申购文件，并足额缴纳保证金（基金公司无须缴纳），报价为有效报价。6家投资者的有效报价情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|询价对象名称|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|
|1|郑建平|12.00|17,000|
|||11.60|17,000|
|||11.17|17,000|
|2|深圳市创新投资集团有限公司|12.90|15,500|
|3|财通基金管理有限公司|11.50|19,600|
|||11.30|22,200|
|||11.17|29,100|
|4|兴业全球基金管理有限公司|11.20|45,000|
|5|金鹰基金管理有限公司|11.30|75,000|
|6|信诚基金管理有限公司|11.50|15,000|
|||11.17|15,100|

按照《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行募集资金金额的要求，发行人和国信证券根据簿记建档等情况，确定本次非公开发行股票的发行价格为11.20元/股，发行数量为133,928,571股，募集资金总额为人民币 149,999,995.20元。发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||询价对象名称||最终获配股数（股）||获配金额（元）|
|1||深圳市创新投资集团有限公司||13,839,285||154,999,992.00||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||询价对象名称||最终获配股数（股）||获配金额（元）|
|2||郑建平||15,178,571||169,999,995.20||
|3||信诚基金管理有限公司||13,392,857||149,999,998.40||
|4||财通基金管理有限公司||19,821,428||221,999,993.60||
|5||金鹰基金管理有限公司||66,964,285||749,999,992.00||
|6||兴业全球基金管理有限公司||4,732,145||53,000,024.00||
|合计||||133,928,571||1,499,999,995.20||

上述6名特定投资者均符合发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
7、募集资金金额
本次发行价格确定为 11.20元/股，发行股数确定为 133,928,571股，募集资金总额为1,499,999,995.20元。
四、本次发行对象概况
（一）发行对象的基本情况
1、金鹰基金管理有限公司
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|企业名称|金鹰基金管理有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地|广东省珠海市吉大九洲大道东段商业银行大厦 7楼 16单元|
|注册资本|25,000万元|
|办公地址|广东省珠海市吉大九洲大道东段商业银行大厦 7楼 16单元|
|法定代表人|刘东|
|主要经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。||
|限售期|股份上市首日起锁定 12个月|

2、财通基金管理有限公司
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|企业名称|财通基金管理有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地|上海市虹口区吴淞路 619 号505室|
|注册资本|20,000万元|
|办公地址|上海市虹口区吴淞路 619 号505室|
|法定代表人|阮琪|

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|-|-|
|主要经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。||
|限售期|股份上市首日起锁定 12个月|

3、郑建平
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|姓名|郑建平|
|住所|江西省九江市修水县义宁镇|
|限售期|股份上市首日起锁定12 个月|

4、深圳市创新投资集团有限公司
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|企业名称|深圳市创新投资集团有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地|深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦11层B区|
|注册资本|420,224.952万元|
|办公地址|深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦11层B区|
|法定代表人|倪泽望|
|主要经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。||
|限售期|股份上市首日起锁定 12个月|

5、信诚基金管理有限公司
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|企业名称|信诚基金管理有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地|上海市浦东新区世纪大道 8 号上海国金中心汇丰银行大楼 9层|
|注册资本|20,000万元|
|办公地址|上海市浦东新区世纪大道 8 号上海国金中心汇丰银行大楼 9层|
|法定代表人|张翔燕|
|主要经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、境外证券投资管理和中国证监会许可的其它业务。||
|限售期|股份上市首日起锁定 12个月|

6、兴业全球基金管理有限公司
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|企业名称|兴业全球基金管理有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地|上海市金陵东路 368号|
|注册资本|15,000万元|

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|办公地址|上海市金陵东路 368号|
|法定代表人|兰荣|
|主要经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其它业务。||
|限售期|股份上市首日起锁定 12个月|

（二）发行对象与公司之间的关联关系及交易情况
本次发行的全部发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系。
本次发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易情况，未来无交易安排。
第二节本次交易的实施情况
一、本次发行履行的相关程序
2015年12月29日，上市公司发布关于重大资产重组停牌公告，确定筹划发行股份收购公司控股股东博威集团有限公司新能源资产事项。
2016年1月27日，宁波康奈特股东会决议，同意博威集团、谢朝春、博众投资、宏腾投资、恒运投资、宏泽投资将各自持有的宁波康奈特股权转让给博威合金，最终股权转让交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告为基础，并经与博威合金协商确定。其他股东均同意放弃优先购买权。
2016年1月27日，博威集团、博众投资、宏腾投资、恒运投资、宏泽投资各自的内部决策机构作出决议（或决定），同意与博威合金签订《购买资产的框架协议》，将各自持有的宁波康奈特股权转让给博威合金。
2016年1月28日，上市公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署《购买资产的框架协议》，并与博威集团、谢朝春签署《盈利补偿框架协议》。
2016年1月28日，上市公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于<宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等本次交易的相关议案。
至2016年2月底，与本次重大资产重组相关的审计、评估工作完成。
2016年3月3日，宁波康奈特股东会决议，同意博威集团、谢朝春、博众投资、宏腾投资、恒运投资、宏泽投资将各自持有的宁波康奈特股权转让给博威合金。其他股东均同意放弃优先购买权。
2016年3月3日，博威集团、博众投资、宏腾投资、恒运投资、宏泽投资各自的内部决策机构作出决议（或决定），同意与博威合金签订《购买资产协议》，将各自持有的宁波康奈特股权转让给博威合金。
2016年3月4日，上市公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署《购买资产协议》，并与博威集团、谢朝春签署《盈利预测补偿协议》。
2016年3月4日，上市公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于<宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次交易的相关议案。
2016年3月21日，上市公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。
2016年4月7日，上市公司召开2015年年度股东大会，审议通过以公司总股本21,500万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税），即每股派发现金红利0.12元（含税），同时，以资本公积向全体股东每10股转增10股，即每股转增1股。除息除权后，本次发行股份购买资产和募集配套资金的发行价格做相应调整。
2016年5月13日，上市公司与博威集团、谢朝春签署《盈利预测补偿协议之补充协议》，对补偿方案、盈利补偿的计算及实施等条款进行明确和完善。
2016年5月25日，中国证监会上市公司并购重组委2016年第38次会议审核通过本次交易。
2016年6月28日，中国证监会《关于核准宁波博威合金材料股份有限公司向谢朝春等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可
[2016]1452号）对本次交易予以核准。
二、本次交易的实施情况
（一）交易标的资产交付及过户
2016年8月1日，宁波市鄞州区市场监督管理局核准了宁波康奈特的股东变更，变更后博威合金直接持有宁波康奈特100%股权，宁波康奈特成为博威合金的全资子公司。
（二）募集配套资金的实施情况
1、发出认购邀请书的情况
公司与国信证券已按照《上市公司非公开发行股票实施细则》，编制了《宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请
书》”）及其附件《宁波博威合金材料股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。该《认购邀请书》明确规定了认购对象与条件、认购时间安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、特别提示等事项。
主承销商于 2016年7月25日（T-3日）开始，以电子邮件的方式向157名符合条件的特定投资者（其中包括截至2016年7月15日收市后的前20名股东、53家基金管理公司、31家证券公司、15家保险公司、1家信托公司、32家其他机构投资者、5名自然人投资者）发送了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》，邀请其参与本次发行的认购报价，符合非公开发行股票的相关规定。
2、询价对象的认购情况
2016年7月28日（T日）9:00-12:00，共8家投资者参与了本次发行，其中，第一创业证券股份有限公司和申万菱信（上海）资产管理有限公司 2家投资者缴纳保证金但未提交报价单，视为无效报价予以剔除。其余6家投资者均按时、完整地发送全部申购文件，并足额缴纳保证金（基金公司无须缴纳），报价为有效报价。6家投资者的有效报价情况如下：
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|序号|询价对象名称|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|
|1|郑建平|12.00|17,000|
|||11.60|17,000|
|||11.17|17,000|
|2|深圳市创新投资集团有限公司|12.90|15,500|
|3|财通基金管理有限公司|11.50|19,600|
|||11.30|22,200|
|||11.17|29,100|
|4|兴业全球基金管理有限公司|11.20|45,000|
|5|金鹰基金管理有限公司|11.30|75,000|
|6|信诚基金管理有限公司|11.50|15,000|
|||11.17|15,100|

3、发行价格、发行对象及获得配售情况
按照《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行募集资金金额的要求，博威合金和国信证券根据簿记建档等情况，确定本次非公开发行股票的发行价格为11.20元/股，发行数量为133,928,571股，募集资金总额为人民币149,999,995.20元。发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||询价对象名称||最终获配股数（股）||获配金额（元）|
|1||深圳市创新投资集团有限公司||13,839,285||154,999,992.00||
|2||郑建平||15,178,571||169,999,995.20||
|3||信诚基金管理有限公司||13,392,857||149,999,998.40||
|4||财通基金管理有限公司||19,821,428||221,999,993.60||
|5||金鹰基金管理有限公司||66,964,285||749,999,992.00||
|6||兴业全球基金管理有限公司||4,732,145||53,000,024.00||
|合计||||133,928,571||1,499,999,995.20||

4、缴款
2016年8月1日，公司向6名获得配售股份的投资者发出《宁波博威合金材料股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书》，通知该6名投资者按规定于2016年8月3日15时前将认购资金划转至主承销商国信证券指定的收款账户，截至2016年8月3日15时止，本次发行确定的发行对象均已足额缴纳认股款项。
2016年8月4日，国信证券在扣除承销费用后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。
（三）验资情况
2016年8月4日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）于出具了天健验
[2016]323号的《验资报告》。经审验，截至2016年8月4日止，公司已收到谢朝春等五名交易对象投入的价值为600,000,000.00元的宁波康奈特国际贸易有限公司40%股权，已通过非公开发行人民币普通股募集资金总额 1,499,999,995.20元，减除发行费用募集资金净额为 1,481,552,775.49元。其中，计入实收资本人民币壹亿玖仟柒佰贰拾壹万玖仟柒佰零八元（￥197,219,708.00），计入资本公积（股本溢价）1,884,333,067.49元。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易实施过程中未发现实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
2016年4月7日，公司召开2015年度股东大会，因石佳友先生辞去独立董事职务，选举包建亚女士为公司独立董事。
2016年6月，公司总工程师蔡洎华先生于因病逝世。
除此之外，本次交易的实施过程中，截至本核查意见出具之日，公司董事、监事、高级管理人员未发生变动。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本公告书出具之日，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2016年 3月 4日，上市公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署《购买资产协议》，并与博威集团、谢朝春签署《盈利预测补偿协议》。
2016年5月13日，上市公司与博威集团、谢朝春签署《盈利预测补偿协议之补充协议》，对补偿方案、盈利补偿的计算及实施等条款进行明确和完善。
截至本报告书出具之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易各方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《宁波博威合金材料股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中公告披露。
截至本报告书出具之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
七、中介机构的核查意见
（一）独立财务顾问的结论性意见
独立财务顾问国信证券认为：
博威合金本次发行的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。
（二）律师的结论性意见
上海市锦天城律师事务所认为：
本次交易已经取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件，交易各方有权按照该等批准和授权实施本次交易；本次交易涉及标的资产已经完成股权过户手续，本次发行股份及支付现金购买资产并发行股份募集配套资金的新增股份已办理了验资、登记手续，本次交易的实施过程及履行的程序合法有效；博威合金已就本次交易事宜履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的规定；博威合金尚需办理本次发行股份的上市事宜，尚需因发行股份涉及注册资本变更等事宜办理工商变更登记手续，本次交易各方尚需履行本次交易相关协议的各项约定及承诺，博威合金完成上述事项不存在实质性法律障碍或重大法律风险。
第三节本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
本次发行股份购买资产的新增股份及本次交易募集配套资金发行的新增股
份已于2016年8月16日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
本次交易发行新增股份限售期自股份发行结束之日开始计算。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
（一）新增股份的证券简称：博威合金
（二）新增股份的证券代码：601137
（三）新增股份的上市地点：上海证券交易所
三、新增股份的上市时间
本次发行新增股份的上市时间预计为2016年8月18日。
四、新增股份的限售安排
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方||获配的股份数（股）|限售期|
|1||金鹰基金管理有限公司|66,964,285|12个月|
|2||财通基金管理有限公司|19,821,428|12个月|
|3||郑建平|15,178,571|12个月|
|4||深圳市创新投资集团有限公司|13,839,285|12个月|
|5||信诚基金管理有限公司|13,392,857|12个月|
|6||兴业全球基金管理有限公司|4,732,145|12个月|
|合计|||133,928,571|-|

以上6名投资者均已出具限售承诺，内容如下：自宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“博威合金”）非公开发行股票自发行结束之日（即新增股份
上市首日）起 12个月内，不转让或者委托他人管理本公司本次认购的博威合金
股票，也不由博威合金回购该部分股份。
第四节持续督导
根据《公司法》《证券法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》以及《重组管理办法》等法律、法规的规定，国信证券对本次交易负有持续督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问国信证券对上市公司的持续督导期间为自中国证监会核准本次交易之日起，不少于一个完整会计年度，即督导期为 2016年6月28日至2017年12月31日。
二、持续督导方式
独立财务顾问国信证券将以日常沟通、定期回访及其他方式对上市公司进行持续督导。
三、持续督导内容
国信证券结合博威合金本次交易当年和实施完毕后的第一个会计年度的年
报，自年报披露之日起15日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、利润承诺的实现情况；
4、募集资金的使用情况；
5、管理层讨论与分析部分的各项业务的发展现状；
6、公司治理结构与运行情况；
7、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
第五节备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、国信证券出具的《国信证券股份有限公司关于宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金发行过程和认购对象合规性的报告》；
2、上海市锦天城律师事务所出具的《关于宁波博威合金材料股份有限公司股票发行合法合规的法律意见书》；
3、证监会出具的《关于核准宁波博威合金材料股份有限公司向谢朝春等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2016]1452号）；
4、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验[2016]322号、天健验[2016]323号《验资报告》；
5、《宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。
二、相关中介机构联系方式
（一）独立财务顾问
国信证券股份有限公司
地址：杭州市体育场路105号凯喜雅大厦5楼
法定代表人：何如
电话：0571-85115307
传真：0571-85215102
联系人：刘建毅、成政、周斌烽、肖文军
（二）律师事务所
上海市锦天城律师事务所
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心12层
负责人：吴明德
电话：021-20511000
传真：021-20511999
联系人：李波、卢胜强
（三）审计机构
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：杭州市西溪路128号新湖商务大厦4-10楼
负责人：王越豪
电话：0571-88216817
传真：0571-88216890
联系人：沈佳盈、王建兰、陈思
（四）资产评估机构
天源资产评估有限公司
地址：杭州市钱江新城新业路8号时代大厦A座12层
法定代表人：钱幽燕
电话：0571-88879992-9765
传真：0571-88879765
联系人：陆学南、陈菲莲
第六节中介机构声明
独立财务顾问声明
本公司已对宁波博威合金材料股份有限公司发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目主办人：
刘建毅 成政
国信证券股份有限公司2016年 8月 17日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》（以下简称报告书），确认报告书与本所出具的《验证报告》（天健验〔2016〕322号）和《验资报告》（天健验〔2016〕323号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对宁波博威合金材料股份有限公司在报告书中引用上述报告的内容无异议，确认报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
沈佳盈 陈思
天健会计师事务所负责人：
王越豪
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇一六年8月17日
律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字律师（签名）：
李波 卢胜强
律师事务所负责人（签名）：
吴明德
上海市锦天城律师事务所2016年8月17日
【本页无正文，为《宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》之发行人盖章页】
宁波博威合金材料股份有限公司2016年8月17日