证券代码：300488 证券简称：恒锋工具 公告编号：2018-018恒锋工具股份有限公司关于定向回购
浙江上优刀具有限公司原股东 2017年度应补偿股份
及现金返还的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次资产重组的基本情况
经2016年第二次临时股东大会决议通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准恒锋工具股份有限公司向叶志君等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2017〕189号）核准，本公司向叶志君、陈连军、鹰潭盛瑞投资管理中心（有限合伙）、夏雪琴、叶梦娅、夏香云、叶君芬、陈领斐、朱云莲、叶君华、王建波、游奕跃、张旭、赵群英、郑如明、颜云莲、徐菊连、王斌、林雪芬、金兵德、林伯友定向增发人民币普通股（A股）股票2,226,109股，每股面值1元，每股发行价格为人民币62.89元，折合人民币14,000.00万元，另本公司以现金方式向上述浙江上优刀具有限公司原股东支付5,380万元，合计支付对价 19,380.00万元收购其所持有的浙江上优刀具有限公司100%股权。
浙江上优刀具有限公司已于2017年2月27日在温岭市市场监督管理局办妥将浙江上优刀具有限公司100%股权的持有人变更为本公司的变更登记手续。截至2017年2月28日止，本公司已向浙江上优刀具有限公司原股东定向增发人民币普通股（A股）股票2,226,109股，并于2017年 3月 23日上市。
二、业绩承诺及补偿安排
公司与叶志君、陈连军、鹰潭盛瑞投资管理中心（有限合伙）、夏雪琴、叶梦娅、夏香云、叶君芬、陈领斐、朱云莲、叶君华、王建波、游奕跃、张旭、赵群英、郑如明、颜云莲、徐菊连、王斌、林雪芬、金兵德、林伯友(以下简称“补偿义务人”)签订了《恒锋工具股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产
的盈利承诺及利润补偿协议》（以下简称“《盈利承诺补偿协议》”），该协议的主要内容如下：
1.业绩承诺
补偿义务人承诺：根据坤元评估出具的《资产评估报告》，如果本次交易在 2016年实施完毕，利润补偿期内交易对方对于标的公司的业绩承诺为 2016年 1,450万元、2017年为 1,850万元、2018年为 2,300万元。若本次交易未能在 2016年实施完毕，则 2019年承诺净利润数为 2,625万元。本协议所指净利润，包括不限于净利润预测数、净利润承诺数、净利润实现数等，系指利润补偿期内，经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的标的公司合并报表中归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润孰低者。
2.利润补偿方式与程序
（1）在《盈利承诺补偿协议》约定的利润补偿期间，如上优刀具当期净利润实现数低于净利润承诺数的，则补偿义务人应根据其在本次交易中获得的对价方式以股份和/或现金方式对恒锋工具进行补偿。
（2）各方同意，《盈利承诺补偿协议》项下利润补偿方式具体如下：
A、先由补偿义务人以本次交易中获得股份对价进行补偿，补偿义务人用于补偿的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；
B、若由于司法判决或其他原因导致补偿义务人中的任何一方在股份锁定期内转让其持有的全部或部分恒锋工具股份，使其所持有的股份不足以履行《盈利承诺补偿协议》约定的补偿义务或其本次认购的股份不足以履行《盈利承诺补偿协议》约定的补偿义务时，差额部分由补偿义务人以现金方式补偿。恒锋工具有权以尚未向补偿义务人支付的购买资产现金对价冲抵应收该补偿义务人的现金
补偿。现金补偿方式根据计算确定的补偿金额由补偿义务人转账至董事会设立的专门资金账户。叶志君及陈连军承诺就其他补偿义务人的补偿责任向恒锋工具承担不可撤销的连带赔偿责任，且有权事后向相关补偿义务人进行追偿，或者要求承担连带责任的其他补偿义务人清偿其应当承担的份额。
（3）各方同意，《盈利承诺补偿协议》项下利润补偿的程序具体如下：
A、恒锋工具在利润补偿期每年《审计报告》及《专项审核报告》出具后 10个交易日内，确定利润补偿方案并书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到恒
锋工具送达的书面通知后10个交易日作出无条件书面同意，否则将视作补偿义务人无条件同意恒锋工具利润补偿方案。
B、恒锋工具在《审计报告》及《专项审核报告》出具后30个交易日内召开董事会及股东大会审议补偿股份回购注销事项；上述股东大会审议补偿股份回购注销应作为特别决议事项，且补偿义务人需回避表决。股东大会审议通过股份回购事宜后，恒锋工具以1元的总价回购注销补偿义务人当期应补偿的股份，并在股东大会决议公告日后10个交易日内向中登公司深圳分公司完成补偿股份的回购注销事宜，并根据《公司法》、《公司注册资本登记管理规定》等相关法律、法规及规范性文件同时履行通知债权人、公告等法定程序。补偿义务人承诺在补偿股份回购注销前，对上述股份进行锁定，未经恒锋工具董事会同意，保证不对锁定股份进行质押，也不对补偿股份解除锁定，锁定股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
C、如股份回购事宜未获得恒锋工具股东大会审议通过或因其他事由未能完成，补偿义务人应当在前述股东大会决议公告日后5个交易日内将当期应补偿的股份赠送给恒锋工具截至前述股东大会股权登记日登记在册的不含补偿义务人
的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的恒锋工具股份总数扣除补偿义务人所持股份后股份数量的比例享有补偿股份。
D、若应补偿股份数量大于补偿义务人持有的股份数量，不足以完全向恒锋工具承担补偿责任的，补偿义务人应在收到恒锋工具送达的现金对价补偿书面通知后的10个交易日内向恒锋工具支付当期现金补偿额。现金补偿方式根据计算确定的补偿金额由交易对方转账至董事会设立的专门资金账户。
3.利润补偿对价计算与支付
（1）在《盈利承诺补偿协议》约定的利润补偿期间，补偿义务人应向恒锋工具支付的利润补偿对价额按照以下方法计算：
A、补偿义务人当期补偿对价总额=（上优刀具自利润补偿期起始日至当期期末累计承诺净利润额–上优刀具自利润补偿期起始日至当期期末累计实现净利
润额）/上优刀具利润补偿期间承诺净利润总额×上优刀具100%股权交易价格-已补偿对价额
各补偿义务人当期补偿对价额=该补偿义务人本次交易前所持上优刀具股权比例×补偿义务人当期补偿对价总额
B、各补偿义务人当期股份补偿数量=该补偿义务人当期补偿对价额/恒锋工具本次发行股份购买资产股票发行价格
如恒锋工具在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
如恒锋工具在利润补偿期间内实施现金分配的，则补偿义务人还需向恒锋工具返还股份补偿部分的现金股利。计算公式为各补偿义务人返还股利金额=利润补偿期间每股分配的现金股利额（税后金额）×该补偿义务人补偿股份数量。
C、若应补偿股份数量大于补偿义务人持有的股份数量，不足以完全向恒锋工具承担补偿责任的，差额部分由补偿义务人以现金补偿。
各补偿义务人当期现金补偿额=该补偿义务人当期补偿对价额–该股东当期股份补偿数量×恒锋工具本次购买资产股票发行价格
（2）在《盈利承诺补偿协议》约定的利润补偿期间，补偿对价金额不超过标的股权交易价格，补偿义务人股份补偿数量总计不超过恒锋工具购买资产向其发行的股份总数及利润补偿期间获得的送股、转增的股份数，补偿义务人现金补偿额总计不超过恒锋工具购买资产向其支付的现金对价总额。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回；如果计算结果存在小数的，应当向上取整。
三、未完成业绩承诺应补偿的股份数
1.业绩承诺完成情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江上优刀具有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2018〕3621号），浙江上优刀具有限公司 2017年度经审计的归属于母公司股东的净利润为 15,425,629.44元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 15,118,883.76元，两者孰低为15,118,883.76元，少于承诺数3,381,116.24元，未完成本年预测盈利。
公司拟回购补偿义务人未完成业绩承诺所对应的股份并予以注销。
2.补偿方案具体计算过程
（1）2017年度总补偿金额
刀具利润补偿期间承诺净利润总额×上优刀具100%股权交易价格-已补偿对价
额=(18,500,000.00-15,118,883.76)/67,750,000.00×193,800,000.00-0=
9,671,739.15元。
（2）补偿股份数
2017年度应补偿股份数=补偿义务人当期补偿对价额/恒锋工具本次发行股份购买资产股票发行价格=9,671,739.15/62.89=153,789股。
因公司在利润补偿期间内实施了2016年度利润分配，以资本公积金每10
股转增6股，故2017年度应补偿股份数应调整为：
按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）
=153,789股×（1+0.6）=246,062股。
（3）返还现金数
因公司在利润补偿期间内实施了2016年度利润分配，按每10股派发现金股利人民币2.50元（含税），故补偿义务人还需向公司返还股份补偿部分的现金股利。2017年度补偿义务人返还股利金额=利润补偿期间每股分配的现金股利额×补偿义务人补偿股份数量=0.25×153,789=38,447.25元。
（4）各补偿义务人应承担补偿股份数及返还现金明细
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|序号|补偿义务人名称|补偿义务人在本次交易前所持上优刀具股权比例|补偿股份数（股）|返还现金数（元）|
|1|叶志君|23.52%|57,873|9,042.79|
|2|陈连军|16.48%|40,551|6,336.11|
|3|鹰潭盛瑞|13.00%|31,988|4,998.14|
|4|夏雪琴|10.00%|24,606|3,844.73|
|5|叶梦娅|10.00%|24,606|3,844.73|
|6|夏香云|4.00%|9,842|1,537.89|
|7|叶君芬|4.00%|9,842|1,537.89|
|8|陈领斐|3.00%|7,381|1,153.42|
|9|朱云莲|2.00%|4,921|768.95|
|10|叶君华|2.00%|4,921|768.95|
|11|王建波|2.00%|4,921|768.95|
|12|游奕跃|1.00%|2,461|384.47|
|13|张旭|1.00%|2,461|384.47|

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|-|-|-|-|-|
|14|赵群英|1.00%|2,461|384.47|
|15|郑如明|1.00%|2,461|384.47|
|16|颜云莲|1.00%|2,461|384.47|
|17|徐菊连|1.00%|2,461|384.47|
|18|王斌|1.00%|2,461|384.47|
|19|林雪芬|1.00%|2,461|384.47|
|20|金兵德|1.00%|2,461|384.47|
|21|林伯友|1.00%|2,461|384.47|
|合计||100.00%|246,062|38,447.25|

四、回购股份的主要内容
1.回购股份目的：履行发行股份及支付现金购买资产业绩承诺约定；
2.回购股份方式：定向回购补偿义务人所持应补偿股份；
3.回购股份价格：1元；
4.回购股份数量：246,062股；
5.回购股份期限：公司应在法律规定的时间内对应补偿的股份予以回购并注销；
6.回购股份对公司经营、财务和未来发展影响的分析：本次回购对公司经营、财务及未来发展不会产生重大影响。
五、履行的审批程序
2018年 04月 23日，公司召开了第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于定向回购浙江上优刀具有限公司原股东 2017年度应补偿股份及现金返还的议案》，该议案尚需提交公司 2017年年度股东大会审议，公司董事会将根据后续进展情况及时履行信息披露义务。
特此公告。
恒锋工具股份有限公司董事会