北京市天元（深圳）律师事务所
关于中潜股份有限公司
2019年第五次临时股东大会的法律意见
京天股字（2019）第 586号致：中潜股份有限公司
中潜股份有限公司（以下简称“公司”）2019年第五次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于 2019年 12月 2日在广东省惠州市惠阳区新圩镇长布村公司会议室召开。北京市天元（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东大会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2016修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《中潜股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《中潜股份有限公司第三届董事会第三十八次会议决议公告》、《中潜股份有限公司第三届监事会第三十一次会议决议公告》、《中潜股份有限公司关于召开2019年第五次临时股东大会的通知》（以下简称《“股东大会通知》”）以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司第三届董事会于2019年 11月15日召开第三十八次会议做出决议召集本次股东大会，并于2019年 11月16日通过指定信息披露媒体公告了《股东大会通知》。该《股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于 2019年 12月2日 15点在广东省惠州市惠阳区新圩镇长布村公司会议室召开，公司董事长张顺主持本次股东大会。本次股东大会网络投票通过深交所股东大会网络投票系统进行，通过交易系统进行投票的具体时间为 2019年 12月2日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过互联网投票系统进行投票的具体时间为2019年12月 1日下午15:00至 2019年 12月2日下午15:00。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员资格
出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共4人，共
计持有公司有表决权股份96,320,158股，占公司股份总数的56.4395%，其中：
1.根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计 3人，共计持有公司有表决权股份 96,319,858股，占公司股份总数的56.4394%。
2.根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网络投票的股东共计1人，共计持有公司有表决权股份300股，占公司股份总数的0.0002％。
公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司5%以上股份的股东（或股东代理人）以外的其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）1人，代表公司有表决权股份数300股，占公司股份总数的0.0002%。
除上述公司股东及股东代表外，公司部分董事、监事、公司董事会秘书及本所律师出席了会议，部分高级管理人列席了会议。
（二）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。
经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《股东大会通知》中列明。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司
提供的投票统计结果为准。
经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：
（一）《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》
1.01选举张顺先生为公司第四届董事会非独立董事
表决情况：同意96,319,858票，占出席会议有效表决权的99.9997%；
其中，中小投资者投票情况为：同意0票，占出席会议中小投资者有效表决权的0%。
表决结果：通过
1.02选举仰智慧先生为公司第四届董事会非独立董事
表决情况：同意96,319,858票，占出席会议有效表决权的99.9997%；
其中，中小投资者投票情况为：同意0票，占出席会议中小投资者有效表决权的0%。
表决结果：通过
1.03选举明小燕女士为公司第四届董事会非独立董事
表决情况：同意 96,319,858票，占出席会议有效表决权的99.9997%；
其中，中小投资者投票情况为：同意0票，占出席会议中小投资者有效表决权的0%。
表决结果：通过
1.04选举徐志宏先生为公司第四届董事会非独立董事
表决情况：同意 96,319,858票，占出席会议有效表决权的99.9997%；
其中，中小投资者投票情况为：同意0票，占出席会议中小投资者有效表决权的0%。
表决结果：通过
（二）《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》
2.01选举孙昌兴先生为公司第四届董事会独立董事
表决情况：同意 96,319,858票，占出席会议有效表决权的99.9997%；
其中，中小投资者投票情况为：同意0票，占出席会议中小投资者有效表决权的0%。
表决结果：通过
2.02选举鲍群女士为公司第四届董事会独立董事
表决情况：同意 96,319,858票，占出席会议有效表决权的99.9997%；
其中，中小投资者投票情况为：同意0票，占出席会议中小投资者有效表决权的0%。
表决结果：通过
2.03选举鲍金红女士为公司第四届董事会独立董事
表决情况：同意 96,319,858票，占出席会议有效表决权的99.9997%；
其中，中小投资者投票情况为：同意0票，占出席会议中小投资者有效表决权的0%。
表决结果：通过
（三）《关于公司监事会换届暨提名第四届监事会股东代表监事候选人的议案》
3.01选举冯小燕女士为公司第四届监事会股东代表监事
表决情况：同意 96,319,858票，占出席会议有效表决权的99.9997%；
其中，中小投资者投票情况为：同意0票，占出席会议中小投资者有效表决权的0%。
表决结果：通过
3.02选举代利女士为公司第四届监事会股东代表监事
表决情况：同意 96,319,858票，占出席会议有效表决权的99.9997%；
其中，中小投资者投票情况为：同意0票，占出席会议中小投资者有效表决权的0%。
表决结果：通过
（四）《关于子公司房屋租赁暨关联交易的议案》
表决情况：本议案关联股东深圳市爵盟管理咨询有限公司回避表决，由非关联股东表决。
同意 42,028,458股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的100%；
反对0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意300股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：通过
（五）《关于减少注册资本及修订<公司章程>的议案》
表决情况：本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会股东所持有表
决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意 96,320,158股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意300股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：通过
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
（以下无正文）
（本页无正文，为北京市天元（深圳）律师事务所《关于中潜股份有限公司 2019年第五次临时股东大会的法律意见》之签字页）
北京市天元（深圳）律师事务所
负责人：
李怡星
经办律师：
刘惠惠 王梦蕾
二〇一九年 月 日