证券代码：002626 证券简称：金达威 公告编号：2015-123
厦门金达威集团股份有限公司
关于非公开发行A股股票摊薄即期回报
对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施的说明（修订稿）
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国务院办公厅于2013年12月25日发布了《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发2013110号，以下简称“《意见》”），《意见》提出，“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。公司就本次再融资非公开发行股票事项（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就《意见》中有关规定落实如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次非公开发行计划募集资金不超过67,200.00万元，按照发行价格
14.75元/股计算，最多将发行45,559,322股，公司股本规模将由576,000,000股最多增加至621,559,322股，归属于母公司净资产也将有较大幅度增加，公司即期及未来每股收益和净资产收益率面临下降的风险。
（一）财务指标计算主要假设和说明
1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化；
2、本次发行价格为14.75元/股，不考虑发行费用，假设本次发行募集资金到账金额为67,200.00万元；
3、假设本次预计发行数量为45,559,322股，最终发行股数以经证监会核准发行的股份数量为准；
4、本次发行方案于2016年6月底实施完毕，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
（1）公司2016年度归属于母公司的净利润比2015年度审计数下降10%，即15,872.37万元；
（2）公司2016年度归属于母公司的净利润与2015年度审计数持平，即
17,635.97万元；
（3）公司2016年度归属于母公司的净利润比2015年度审计数增长10%，即19,399.56万元；
6、假设公司2016年实施利润分配与2015年相同。
7、未考虑本次发行募投项目实施后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
8、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015年、2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2016年度||
|||发行前|发行后|
|总股本（万股）|57,600.00|57,600.00|62,155.93|
|本期现金分红（万元）|8,640.00|8,640.00|8,640.00|
|本期募集资金总额（万元）|||67,200.00|
|假设一：|公司2016年度归属于母公司的净利润比2015 年度审计数下降10%，即15,872.37万元|||
|期初归属母公司净资产（万元）|142,181.64|152,941.20|152,941.20|
|期末归属母公司净资产（万元）|152,941.20|158,409.97|225,609.97|
|加权基本每股收益（元/股）|0.31|0.28|0.27|
|全面摊薄基本每股收益（元/股）|0.31|0.28|0.26|
|每股净资产|2.66|2.75|3.63|
|加权平均净资产收益率（%）|11.68|10.25|8.43|
|全面摊薄净资产收益率（%）|11.67|10.02|7.04|
|假设二：|公司2016年度归属于母公司的净利润比2015 年度审计数持平，即17,635.97万元|||
|期初归属母公司净资产（万元）|142,181.64|152,941.20|152,941.20|
|期末归属母公司净资产（万元）|152,941.20|160,173.57|227,373.57|
|加权基本每股收益（元/股）|0.31|0.31|0.29|
|全面摊薄基本每股收益（元/股）|0.31|0.31|0.28|

每股净资产 2.66 2.78 3.66
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|-|-|-|-|
|加权平均净资产收益率（%）|11.68|11.33|9.32|
|全面摊薄净资产收益率（%）|11.67|11.01|7.76|
|假设二：|公司2016年度归属于母公司的净利润比2015 年度审计数增长10%，即19,399.56万元|||
|期初归属母公司净资产（万元）|142,181.64|152,941.20|152,941.20|
|期末归属母公司净资产（万元）|152,941.20|161,937.17|229,137.17|
|加权基本每股收益（元/股）|0.31|0.34|0.32|
|全面摊薄基本每股收益（元/股）|0.31|0.34|0.31|
|每股净资产|2.66|2.81|3.69|
|加权平均净资产收益率（%）|11.68|12.39|10.20|
|全面摊薄净资产收益率（%）|11.67|11.98|8.47|

从上述测算可以看出，本次发行短期内会使公司的每股收益和净资产收益率出现一定幅度下降。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
随着本次非公开发行募集资金投资项目的陆续投入，公司的净利润将有所增厚。但募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金项目产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，未来每股收益和净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。特别提醒投资者理性投资，关注公司非公开发行股票后即期回报被摊薄的风险。
三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为保证此次募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司及拟采取的主要措施包括：
（一）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金使用和管理原则、募集资金的存储、募集资金的使用和管理、募集资金投向变更以及募集资金使用情况的报告与监督等进行了详细的规定。
根据《募集资金管理制度》，公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金
投资计划使用募集资金。本次非公开发行募集资金将存放于董事会决定的募集资金专项账户集中管理；并将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用；公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和《募集资金管理制度》的规定，履行审批手续。同时，公司将定期对募集资金进行内部审计、配合开户银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
（二）加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益
本次发行募集资金拟用于购买美国Vitatech公司主要经营性资产和补充收购Vitatech公司主要经营性资产持续运营所需流动资金。本次募集资金投资项目经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准，符合公司发展战略。本次募集资金投资项目的实施将对公司经营业务产生积极影响，有利于增强公司的可持续发展能力。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换，争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（三）进一步推进公司发展战略，提升公司综合竞争力
本次收购将进一步在公司现有业务基础上，拓展符合国际标准的保健品生产业务线，完成公司从原材料供应，到保健品生产，再到终端产品销售的完整产业链布局。同时公司可以利用标的资产现有产能，以较低的固定资产投入，进一步降低公司产品的生产成本，提高利润率，增加盈利能力。公司希望通过本次交易带来的协同效应，完善产业链布局、满足消费者需求、迎合市场发展需要，提升公司综合实力。
（四）不断完善公司治理结构，提升经营和管理效率
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策。同时，公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。
特此公告。
厦门金达威集团股份有限公司董事会
二〇一五年十二月二十七日