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创元律师事务所 关于新大陆电脑2013年度股东大会法律意见书
福建创元律师事务所
关于福建新大陆电脑股份有限公司
2013年度股东大会的法律意见书
致：福建新大陆电脑股份有限公司
福建创元律师事务所（以下简称“本所”）接受福建新大陆电脑股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派执业律师齐伟、陈伟（以下简称“创元律师”或“本所律师”）出席公司2013年度股东大会。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）及公司《章程》的有关规定，对公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议的人员资格、会议召集人资格及大会的表决程序等重要事项的合法性予以核验并出具法律意见。
为出具本法律意见书，创元律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：1、公司章程；
2、公司召集本次股东大会的董事会决议；
3、公司关于召开本次会议的通知文件；
4、本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；
5、本次股东大会议案及其他相关文件。
创元律师事务所 关于新大陆电脑2013年度股东大会法律意见书
公司已向创元律师保证，公司所提供的所有文件正本及副本均为真实、完整，公司已向创元律师披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、遗漏之处。
创元律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会所涉及的有关文件和事实进行了必要的核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
本次股东大会由公司董事会决定召集，公司董事会已于2014年4月29日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上公告了关于召开2013年度股东大会的通知，并在通知中载明了本次股东大会召开的时间、地点、会议主要议程、会议出席人员资格及会议登记办法等相关事项。
本次股东大会已于2014年5月28日下午在福建省福州市马尾区儒江西路1号新大陆科技园公司会议室如期召开，会议由公司董事长胡钢先生主持。
本次股东大会网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为 2014年5月28日上午9:30-11:30和下午13:00-15:00，通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2014年5月27日下午15:00至2014年5月28日下午15:00的任意时间。
经查验，本次股东大会召开的时间、地点及与本次会议通知一致，会议的召集与召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和公司《章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共8名，代表股份191,521,326股，占公司有表决权总股份的37.5336％。经核查，上述股东均为2014年5月21日股权登记日深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并持有公司股票的股东。
根据深圳证券交易所指定的网络投票统计机构即深圳证券信息有限公司提供的
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数据：在有效时间内通过网络投票系统直接投票的股东共55名，代表有表决权股数21,500,140股，占本公司总股份的4.2135%；
在现场参加本次股东大会及通过网络投票表决的股东及股东代理人总计63名，代表股份总计213,021,466股，占公司有表决权总股数的41.7471%。
2、出席本次股东大会的其他人员
除上述股东、股东代理人以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师等。
经查验，上述出席、列席会议人员的资格及会议召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》和公司《章程》的有关规定。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会没有股东提出新的议案，股东大会对列入会议通知中的各项议案审议，会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。出席本次股东大会现场会议的股东及授权代表以记名表决的方式对会议通知中列明的事项进行了逐项表决，表决时履行了监督程序，并听取了2013年度独立董事述职报告。。
本次股东大会网络投票结束后，本次股东大会的计票人、监票人按规定程序进行了计、监票。根据深圳证券信息有限公司向公司提供的本次会议网络投票的资料及对现场投票和网络投票合并统计的表决结果，本次股东大会的最终表决结果如下：1、审议通过《公司2013年度董事会工作报告》；
2、审议通过《公司2013年度监事会工作报告》；
3、审议通过《公司2013年度财务决算报告》；
4、审议通过《公司2013年年度报告》及《公司2013年年度报告摘要》；
5、审议通过《公司2013年度利润分配预案》；
6、审议通过《公司关于续聘为公司审计的会计师事务所的议案》；
7、审议通过《修订公司章程的议案》。
前述议案除议案7为特殊议案，须经出席会议股东所代表投票权的2/3以上通过，其余议案均属于普通议案，由参加股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的过半数通过。
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经表决，上述议案均获得通过。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序及表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和公司《章程》的规定，本次股东大会决议合法、有效。
本法律意见书一式二份，无副本。
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[此页无正文，系福建创元律师事务所关于福建新大陆电脑股份有限公司2013年度股东大会法律意见书之签章页]
福建创元律师事务所 负责人： 齐伟
经办律师：齐伟
陈伟
二零一四年五月二十八日
证券代码：002543 证券简称：万和电气 公告编号：2015-036广东万和新电气股份有限公司
关于使用自有资金购买短期低风险理财产品的进展公告
公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏。
广东万和新电气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年1月21日召开的董事会二届二十三次会议及二届十五次监事会会议审议通过了《关于使用自有资金进行银行结构性存款和购买短期银行保本型理财产品的议案》，同意使用自有资金不超过2亿元人民币进行银行结构性存款和购买抗风险、短期（不超过一年）的银行保本型理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。银行结构性存款和短期保本型理财产品投资的对象不涉及《中小企业板信息披露业务备忘录第 30号—风险投资》中规定的风险投资种类，同时授权公司李丽仙女士具体实施上述理财事项，授权期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。《广东万和新电气股份有限公司关于使用自有资金进行银行结构性存款和购买短期银行保本型理财产品的公告》（公告编号：2015-003）详见信息披露媒体：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》，信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
根据公司自有闲置资金使用情况，公司于2015年4月23日召开的董事会二届二十四次会议审议通过《关于增加使用自有资金进行银行结构性存款和购买短期保本型理财产品额度的议案》，提请股东大会审议使用自有资金进行银行结构性存款和购买短期保本型理财产品的额度增加至5亿元，该额度内资金可滚动使用，授权期限自 2015年 5月 19日召开的 2014年年度股东大会审议通过之日起 12个月内有效。《广东万和新电气股份有限公司关于增加使用自有资金进行银行结构性存款和购买短期保本型理财产品额度的公告》（公告编号：2015-016）详见信息披露媒体：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》，信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
近日，公司董事会收到公司财务部门的通知，公司全资子公司中山万和电器有限公司（以下简称“中山万和”）与中国农业银行股份有限公司中山东凤支行（以下简称“农业银行”）签订了《中国农业银行股份有限公司理财产品协议》（以下简称“协议”），中山万和使用自有资金10,001,000.00元人民币向农业银行购买了中国农业银行“本利丰·90天”人民币理财产品，该产品属于保本保证收益型理财产品。现将相关情况公告如下：
一、购买农业银行理财产品的主要内容
（一）理财产品
1、产品名称：中国农业银行“本利丰·90天”人民币理财产品
2、认购资金总额：人民币10,001,000.00元
3、认购主体：中山万和电器有限公司
4、理财期限：90天
5、产品类型：保本保证收益型
6、预期最高年化收益率:3.85%
7、投资范围：本理财产品资金由资产管理人主要投资于国债、金融债、央行票据、货币市场工具、较高信用等级的信用债、非公开定向债务融资工具、低风险同业资金业务、掉期等可锁定风险收益的本外币货币资金市场工具，商业银行或其他符合资质的机构发行的固定收益类投资工具、非标准化债权，以及符合监管要求的信托计划及其他投资品种。其中银行间债券市场的国债、央行票据、金融债、回购、高等级信用债券、非公开定向债务融资工具、现金、存款，投资比例约25-55%；货币市场工具、投资类信托计划、非标准化债权及其他固定收益类投资工具，投资比例约45-75%，以上投资比例在[-10%,10%]区间内浮动。
8、还本付息：本理财产品约定持有期到期日/产品终止日/提前终止日后2个银行工作日内一次性支付理财产品本金及收益。本理财产品到期前不分配收益。
提前终止本理财产品。如果农业银行提前终止本理财产品，农业银行将在提前终止日前2个工作日内向投资者发出提前终止公告。
10、公司、中山万和与农业银行无关联关系。
（二）产品的风险提示
1、认购风险：如出现市场剧烈波动、相关法规政策变化或《协议》第五条约定的可能影响本理财产品正常运作的情况，农业银行有权停止发售本理财产品，投资者将无法在约定的认购期内购买本理财产品。
2、政策风险：本理财产品是根据当前的政策、法律法规设计的。如国家政策和相关法律法规发生变化，可能影响本理财产品的认购、投资运作、清算等业务的正常进行，导致本理财产品收益降低甚至导致本金损失。
3、市场风险：本理财产品可能会涉及到利率风险、流动性风险等多种市场风险。
4、流动性风险：若出现约定的停止赎回情形或顺延产品期限的情形，可能导致投资者需要资金时不能按需变现。
5、信息传递风险：农业银行按照《协议》及本理财产品说明书有关“信息通告”的约定，发布本理财产品的相关信息。投资者可通过农业银行营业网点以及农业银行官方网站获知。如投资者在认购产品时登记的有效联系方式发生变更且未及时告知或因投资者其他原因导致农业银行无法及时联系投资者，则可能会影响投资者的投资决策。
6、募集失败风险：产品认购结束后，农业银行有权根据市场情况和《协议》约定的情况确定本理财产品是否起息。如不能起息，投资者的本金将于通告募集失败后3个银行工作日内解除冻结。
7、再投资/提前终止风险：农业银行可能于提前终止日视市场情况或在投资期限内根据《协议》约定的提前终止本理财产品。
8、不可抗力风险：因自然灾害、社会动乱、战争、罢工等不可抗力因素，可能导致本理财产品认购失败、交易中断、资金清算延误等。
二、风险防范应对措施
投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
2、公司审计部负责对投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并向审计委员会报告。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内保本型理财产品投资以及相应的收益情况。
三、对公司日常运营的影响
（一）运用自有资金进行保本型理财产品投资是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，公司管理层已进行了充分的预估和测算，在具体决策时也会考虑产品赎回的灵活度，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。
（二）通过进行适度的保本理财，可以根据公司的资本运营规划适度提高资金使用效率，并获得一定的投资效益，同时为公司股东谋取稳健的投资回报。
四、公告日前十二个月内购买理财产品情况
2015年5月21日，公司向嘉合基金管理有限公司购买了人民币2亿元短期理财产品，具体内容详见2015年5月23日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广东万和新电气股份有限公司关于使用自有资金购买短期低风险理财产品暨关联交易的进展公告》（公告编号：2015-026）。
五、备查文件
1、中山万和与农业银行签订的《中国农业银行股份有限公司理财产品协议》；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
广东万和新电气股份有限公司董事会
证券代码：000995 证券简称：皇台酒业 公告编号：2015-28
甘肃皇台酒业股份有限公司
关于重大资产重组停牌进展公告
本公司及除独立董事胥执国先生外的其他董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司间接控股股东新疆润信通股权投资有限公司正在筹划与本公司有关的非公开发行购买资产的事项，目前正组织有关各方研究论证本次重大资产重组的方案，积极推进相关工作。根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所《上市公司业务办理指南第 10号——重大资产重组(2015年 1月 9日第二次修订）》等有关规定，公司将每 5个交易日发布一次重大资产重组停牌期间进展公告，并待相关工作完成后召开董事会会议审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。本次重大资产重组仍在进行中，尚存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
甘肃皇台酒业股份有限公司
董事会
证券代码：300451 证券简称：创业软件 公告编号：2015-057
创业软件股份有限公司
第五届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
创业软件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届监事会第九次会议的通知于2015年11月25日以邮件、传真等方式向各位监事发出，并于2015年11月30日在公司三楼会议室以现场会议的方式召开。会议应到监事 3名，实到监事 3名，会议的召开及表决符合《中华人民共和国公司法》、《创业软件股份有限公司章程》等有关规定。
经表决，形成如下决议：
一、3票赞成、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于调整股权期权限制性股票激励计划相关事项的议案》
公司监事会对公司本次股权激励计划的调整事项进行了认真核查，认为：公司股权激励计划已经2015年第三次临时股东大会审议通过，截至授予日，原512名激励对象中，有22名因个人离职等原因自愿减少或放弃认购公司拟向其授予的股票期权与限制性股票，共计51.30万份（股）。
经过上述调整后，公司本次股票期权与限制性股票授予总数由343.20万份（股）调整为291.90万份（股）；其中股票期权的授予总数由101.40万份调整为55.50万份；限制性股票的授予总数由207.55万股调整为207.25万股，预留限制性股票数量由34.25万股调整为29.15万股。
以上调整符合公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关法律法规要求，不存在损害股东利益的情况。调整后的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《股权激励有关事项备忘录1-3号》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
二、3票赞成、0票弃权、0票反对，审议通过《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》
公司监事会对本次股票期权与限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：
本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布
为不适当人选的情形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
除前述22名原被激励对象因个人离职等原因自愿放弃部分或全部认购权利外，本次股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象人员名单与公司2015年第三次临时股东大会批准的激励计划中规定的激励对象相符。
同意以2015年11月30日为授予日，向506名激励对象授予55.50万份股票期权与207.25万股限制性股票。
特此公告。
创业软件股份有限公司监事会
证券简称：天广中茂 证券代码：002509 公告编号：2017-012天广中茂股份有限公司
2017年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、重要提示
1、本次股东大会未出现否决议案的情形。
2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过决议的情形。
二、会议通知情况
天广中茂股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年12月29日在《证券时报》和巨潮资讯网刊登了《天广中茂股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的公告》，于2017年1月17日在《证券时报》和巨潮资讯网刊登了《天广中茂股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的提示性公告》。
三、会议召开基本情况
(一)会议召集人：公司董事会
(二)会议时间
1、现场会议召开时间：2017年1月19日（星期四）14时30分
2、网络投票时间：2017年1月18日—2017年1月19日
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间：2017年1月19日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；
（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间：2017年1月18日15时至2017年1月19日15时期间的任意时间。
(三)会议主持人：董事长邱茂期
(四)现场会议召开地点：广东省广州市番禺区大石地铁站B出口WE公馆111号广州中茂园林建设工程有限公司会议室
(五)会议召开方式：现场会议与网络投票相结合
四、会议出席情况
出席现场会议和参加网络投票的股东及股东代理人共 25位，代表股份 646,633,093股，占公司有表决权股份总数的比例为41.5092%。其中：出席现场会议的股东及股东代理人共6位，代表股份312,209,657股，占公司有表决权股份总数的比例为20.0416%；
根据深圳证券信息有限公司在本次会议网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加网络投票的股东共19位，代表股份334,423,436股，占公司有表决权股份总数的比例为21.4676%。
公司部分董事、监事及高级管理人员出席了本次会议，公司聘请的律师见证了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
五、会议表决情况
本次会议以记名投票表决方式表决通过了以下议案：
1、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意646,633,093股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；
反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。
2、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：同意646,633,093股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；
反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。
3、审议通过了《关于聘任2016年度审计机构的议案》
表决结果：同意646,633,093股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；
反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，出席现场会议和参加网络投票的持股比例在5%以下的中小股东（不包括公司董事、监事和高级管理人员）共19位，代表股份49,483,756股，表决结果：同意49,483,756股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
4、审议通过了《关于为参股公司提供担保的议案》
表决结果：同意360,633,093股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；
反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%（关联股东陈秀玉所持的28,600万股回避本议案的表决）。
其中，出席现场会议和参加网络投票的持股比例在5%以下的中小股东（不包括公司董事、监事和高级管理人员）共19位，代表股份49,483,756股，表决结果：同意49,483,756股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
六、律师出具的法律意见
北京市鑫诺律师事务所委派律师对本次会议进行见证，发表如下意见：本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次会议召集人和出席会议人员均具有合法资格，本次会议的表决程序及表决结果均合法有效。
七、备查文件
(一)天广中茂股份有限公司2017年第一次临时股东大会决议。
(二)北京市鑫诺律师事务所出具的关于本次会议的法律意见书。
特此公告
天广中茂股份有限公司董事会
二〇一七年一月十九日
股票代码：002109 股票简称：兴化股份 编号：2014-042关于向控股股东申请借款的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
1、关联交易事项：
根据陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“公司”）生产经营需要，为解决公司流动资金不足，筹集到期银行借款还款资金，公司决定同控股股东陕西兴化集团有限责任公司（以下简称“兴化集团”）签订《借款合同》，借款金额人民币 5000万元，期限为一年，借款利息按同期银行贷款利率计收。此《借款合同》至董事会通过之日起生效。
2、关联关系：兴化集团为公司控股股东。
兴化集团持有公司股份148,315,793股，占公司总股本的41.38%，为公司控股股东。根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3之规定，属于本公司关联法人，本次交易构成了与本公司的关联交易。
述事项予以事前认可并发表了独立意见。
4、根据根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，此项关联交易不需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
兴化集团，注册资本：14,292万元，法人代表：陈团柱，住所：陕西省兴平市，工商登记号：6100001000469，经营范围：主导产品碳铵、纯碱、氯化铵、二氧化碳、“908”产品、精细化工、石化产品的生产加工、批发与零售；农化服务；机加工、货物运输；一、二类压力容器的设计、制造、无损检测安装、机械零部件的设计、制造、加工；物业管理；碳酸钠、食用碳酸钠、氯化铵、工业氯化铵、硫酸铜、人造刚玉、“908”产品的出口；本企业生产、科研所需的关键原材料、技术改造所需的关键设备及零部件进口等。
兴化集团为本公司控股股东，持有本公司41.38％的股份。
三、交易的定价政策及定价依据
按合同约定由控股股东、实际控制人按银行同期贷款基准利率向公司提供有效期为 1年的人民币 5000万元借款额度（控股股东应缴纳税费由其本公司承担）。
四、关联借款的影响
公司本次向控股股东兴化集团申请人民币 5000万元借款额度是为解决公司流动资金不足，筹集到期银行借款还款资金。公司董事会认为本次关联交易有利于公司的发展，符合公司和全体股东的利益。
五、审批程序及独立董事意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》相关规定，本公司独立董事对关联交易事项进行了事前认真审议，同意将上述议案提交公司第六届董事会第三次会议审议，并在对上述关联交易事项认真审核后发表独立意见如下：
公司向控股股东兴化集团申请人民币 5000万元借款额度属于关联交易，本项交易符合公司实际情况，有利于生产经营需要，补充公司流动资金不足，及时清偿到期银行借款，有效减低违约风险。本次关联交易符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股东利益的情形。董事会在审议该项议案时关联董事进行了回避。议案的审议和表决程序合法有效，我们同意公司向控股股东借款事项。
六、备查文件目录
1、公司第六届董事会第三次会议决议；
2、公司第六届监事会第三次会议决议；
3、独立董事对第六届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
特此公告。
陕西兴化化学股份有限公司董事会
二○一四年十月二十一日
安徽德力日用玻璃股份有限公司第三届董事会第八次会议相关事宜的独立意见安徽德力日用玻璃股份有限公司独立董事对第三届董事会第八次会议相关事宜的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司独立董事工作制度》等相关规定，作为安徽德力日用玻璃股份有限公司（下称“公司”）独立董事，现就公司 2017年2月20日，公司第三届董事会第八次会议审议的相关事项发表独立董事发表如下意见：一、关于使用超募资金对全资子公司进行增资并实施技改及透镜料块玻璃项目的独立意见
根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》募集资金管理规定《公司募集资金管理制度》以及《公司章程》等相关法律、法规的有关规定，我们对公司使用超募资金对全资子公司进行增资并实施技改及透镜料块玻璃项目进行了认真负责的讨论分析，现发表独立意见如下：
1）、滁州公司为公司的全资子公司，是公司的晶质高档玻璃酒具生产基地，注册资本为23,000万元。截止2016年12月31日，公司总资产为302,570,324.66元，净资产为 170,412,557.71元，净利润为-27,530,969.88元(未经审计)。
2）、公司拟使用超募资金3,751.09万元对滁州公司进行增资，增资后的注册资本为 2.675109亿元，主要是为了合理利用滁州公司现有的厂房等基础设施，充分发挥窑炉的设计产能，有利于公司整体资源配置优化，有利于提升公司现有产品品质及丰富产品结构，有利于提高公司整体盈利水平。
3）、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市特别规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司募集资金管理制度》等规范性文件的相关规定，滁州公司与保荐人国海证券股份有限责任公司及开户银行签订《募集资金三方监管协议》。
4）、本次对子公司的增资及实施技改及透镜料块玻璃项目不涉及到关联交易。没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。将会有利于开拓产品新领域、增加公司利润增长点，推动公司长期的可持续发展。
安徽德力日用玻璃股份有限公司第三届董事会第八次会议相关事宜的独立意见二、关于部分募投项目结项并使用节余募集资金及利息永久补充流动资金的事项的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 12号：上市公司与专业投资机构合作投资公司》、《募集资金管理制度》等相关规定，我们对公司部分募投项目结项并使用节余募集资金及利息永久补充流动资金的事项进行了认真负责的讨论分析，现发表独立意见如下：
公司募投项目结项并将节余募集资金及利息、投资收益永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，满足公司日常经营业务拓展对流动资金的需要，降低财务费用，促进公司业务发展，有利于提高公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东尤其是中小投资者利益的情形。公司本次事项审议程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。因此，同意公司将上市节余募集资金 6,752.12万元（含截止 2016年 12月 31日利息收入和购买理财产品产生的投资收益）及募集资金专户后期利息收入（具体金额以资金转出当日银行结算余额为准）永久补充流动资金。
独立董事：安广实、王烨、张洪洲
二〇一七年二月二十日
证券代码：002683 证券简称：宏大爆破 公告编号：2016-030广东宏大爆破股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准广东宏大爆破股份有限公司向郑明钗等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1096），核准广东宏大爆破股份有限公司（下称“公司”或“宏大爆破”）发行股份及支付现金购买资产事项。截至目前，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产已完成过户,具体情况如下：
一、本次交易的实施情况
（一）资产交付与过户
本次交易的标的资产为福建省新华都工程有限责任公司（以下简称“新华都工程”）100%股权和湖南涟邵建设工程（集团）有限责任公司（以下简称“涟邵建工”）42.05%股权。
股权，并取得了上杭县工商行政管理局换发的新的营业执照（统一社会信用代码：91350823705360110B），新华都工程已经办理完成因本次股东变更修订《公司章程》等备案工作。至此，标的资产过户手续已经完成。
2、截止本公告日，本次重大资产重组之标的涟邵建工已办理完股权及公司变更手续；变更完成后，本公司持有涟邵建工100%股权，并取得了娄底市工商行政管理局换发的营业执照（统一社会信用代码：91431300732845535F），涟邵建工已经办理完成因本次股东变更修订《公司章程》等备案工作。至此，标的资产过户手续已经完成。
（二）后续事项
1、公司向郑明钗、厦门鑫祥景投资管理有限公司（以下简称“鑫祥景”）、傅重阳、陈海明、娄底市涟新建材商贸行（有限合伙）（以下简称“涟新建材”）发行的新增股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记手续，有关新增股份的上市交易尚需取得深交所的核准；
2、公司尚需根据法律法规的要求办理注册资本变更登记；
3、公司尚需根据协议约定向涟新建材支付 10,686.12万元现金对价；向涟深建材支付 9,000.00万元现金对价；
5、公司尚需根据法律法规的要求就本次重大资产重组新增股份的发行及上市履行信息披露义务。
二、中介机构意见
1、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问广发证券股份有限公司认为：本次交易实施过程符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规规定，履行了法定的审批、核准程序；标的资产已办理完毕过户手续，上市公司已合法取得标的资产的所有权；本次重组相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍和重大法律风险。
2、律师核查意见
北京市君合律师事务所律师认为：
（1）截至本法律意见出具日，就本次重大资产重组已经取得了必要的授权和批准，《发行股份购买新华都工程股权协议》、《发行股份及支付现金购买涟邵建工股权协议》、《支付现金购买涟邵建工股权协议》和《新华都工程盈利补偿协议》、《涟邵建工盈利补偿协议》已经生效，已具备实施本次重大资产重组的法定条件。
（2）截至本法律意见出具日，郑明钗、鑫祥景、陈海明、傅重阳和涟深建材、涟新建材和宏大爆破已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他法律、法规和规范性法律文件的规定及相关协议的约定完成了标的资产过户手续。
（3）截至本法律意见出具日，就签署、履行本次重大资产重组
协议情况各方不存在争议，亦未出现相关承诺方违反就本次重大资产重组所做有关主要承诺的情形。
（4）宏大爆破和郑明钗、鑫祥景、陈海明、傅重阳和涟深建材、涟新建材需继续履行本次重大资产重组所涉协议，委托具备相关资质的会计师事务所进行验资及办理本次新发行股份登记手续、宏大爆破工商变更登记和本次新发行股份上市等上述后续事宜，各方继续办理该等后续事项不存在可预见的实质性法律障碍和重大法律风险。
（5）宏大爆破有权在中国证监会核准文件有效期内根据本次募集配套资金方案发行股份募集配套资金，但本次募集配套资金成功与否并不影响实施本次发行股份购买资产。
三、备查文件
1、《广发证券股份有限公司关于广东宏大爆破股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》；
2、《北京市君合律师事务所关于广东宏大爆破股份有限公司重大资产重组实施情况的法律意见》。
特此公告。
广东宏大爆破股份有限公司董事会二〇一六年六月一日
目 录
一、业绩承诺完成情况的鉴证报告…………………………………第1—2页二、业绩承诺完成情况的说明………………………………………第3—4页
关于深圳市伟创自动化设备有限公司业绩承诺完成
情况的鉴证报告
天健审〔2018〕1790号
江苏五洋停车产业集团股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的江苏五洋停车产业集团股份有限公司（以下简称五洋停车公司）管理层编制的《关于深圳市伟创自动化设备有限公司2015-2017年度业绩承诺完成情况的说明》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供五洋停车公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为五洋停车公司 2017年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任
五洋停车公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照深圳证券交易所的相关规定编制《关于深圳市伟创自动化设备有限公司 2015-2017年度业绩承诺完成情况的说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对五洋停车公司管理层编制的上述说明独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，五洋停车公司管理层编制的《关于深圳市伟创自动化设备有限公司2015-2017年度业绩承诺完成情况的说明》符合深圳证券交易所的相关规定，如实反映了深圳市伟创自动化设备有限公司2015-2017年度业绩承诺完成情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇一八年四月三日
关于深圳市伟创自动化设备有限公司
2015-2017年度业绩承诺完成情况的说明
江苏五洋停车产业集团股份有限公司（以下简称本公司）于2015年度完成收购深圳市伟创自动化设备有限公司(以下伟创自动化公司)，根据深圳证券交易所相关规定，现将2015-2017年度业绩承诺完成情况说明如下。
一、基本情况
2015年 11月 24日经中国证券监督管理委员会《关于核准徐州五洋科技股份有限公司向林伟通等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕2647号）核准，公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买伟创自动化公司100%股权，其中向伟创自动化股东童敏、林伟通、胡云高、梁斌、毛立军、韦长英、深圳市伟业创富投资合伙企业（有限合伙）以发行股份方式支付70%对价，向鲁证创业投资有限公司以发行股份方式支付50%对价，发行价格为34.68元/股，购买资产发行的股份数量为10,784,308股。同时，本公司向侯友夫、华宝信托有限责任公司、富国基金管理有限公司和金鹰基金管理有限公司等 4名投资者以每股 47.27元非公开发行人民币普通股（A股）股票 6,261,899股，募集资金295,999,965.73元。募集配套资金扣除发行费用后，17,600万元用于支付本次交易的现金对价，其余用于对伟创自动化增资以补充其流动资金。
上述用于认购发行新股的股权价值合计 669,999,767.17元，其中计入股本 17,046,207.00元，扣除发行费用后计入资本公积（股本溢价）640,602,298.27元。
二、业绩承诺情况
根据本公司与伟创自动化公司原股东童敏、林伟通、胡云高签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿补充协议》，伟创自动化公司原股东童敏、林伟通、胡云高承诺伟创自动化公司2015年、2016年、2017年三年累计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于15,000万元。
三、业绩承诺完成情况
伟创自动化公司 2015-2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 17,690.08万元，超过承诺数 2,690.08万元，完成业绩承诺盈利的117.93%，实现了业绩承诺。按照业绩奖励的相关条款，公司2017年计提业绩奖励538.02万元。
江苏五洋停车产业集团股份有限公司二〇一八年四月三日
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利安达会计师事务所(特殊詈通台伙 )一
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〓 关于河北建投能源投资股份有限公司
2014年
重大资产重组 度盈利预测实现情况
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目 录
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一、鉴证报告 ˉ
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附件 计师事务所和注册会计师资质证书复印件
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委托单位 河北建投能源投资股份有限公司
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利安达会计师事务所
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(0311) 85202358
联系电话
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(0311) 85202358
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目昌言霄: 86-10-85866870
傅真: 86-10-85866877
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关于河北建投能源投资股份有限公司
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重大资产重组⒛14年度盈利预测实现情况的
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鉴证报告
利安达专字[2015]第1063号~
河北建投能源投资股份有限公司全体股东
:
“ ”我们接受委托,鉴证了后附的河北建投能源投资股份有限公司(以下简称
建投能源 )编制的《河北建投能源投资股份有限公司重大资产重组⒛14年度盈利预测实现情沙1专项说~
明》(以下简称
“盈利预测实现情况专项说明”
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一、管理层的责任 彳一
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烹奴彡犭一 并保证其真实怅亠
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二、注册会计师的责任
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我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号一历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证I作,该准则要求我们遵守职业道德规范,计划和实施ˉ
鉴证工作,以对盈利预测实现情沙1专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中,我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为,建
投能源已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定编制了盈利预测实现情况专项说明,在所有章大方面公允的反映了建投能源⒛14年度盈利预测实现数与预测数的差异情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供建投能源年度报告披露时使用,不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为建投能源年度报告的必备文件,随其他文件一起报送并对外披露。
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利安达会 合伙 中因注册会计师
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中国注册会计师
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北京
二○一五年四月十四口
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河北建投能源投资股份有限公司
zO14年度盈利预测实现情况专项说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》及《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》的有关规定,河
北建投能源投资股份有限公司
(以下简称
“公司”
或
“本公司”
)编
制了《河北建投能源投资股份有限公司⒛14年度盈利预测实现情况专项说明》。本专项说明仅供本公司⒛14年度报告披露之目的使用,不
适用于其他用途。
一、重大资产重组的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准河北建投能源投资股份有限公司向河北建设投资集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
(证监许可【2014】224号)核准,本
公司以3.92元/股的发行价格向控股股东河北建设投资集团有限责任公司发行701,四5,667股股份,河
北建设投资集团有限责任公司以其持有的河北宣化热电有限责任公司10O0/0股权、河北国华沧东发电有限责任公司40%股权和三河发电有限责任公司15%股权认购本次发行股份。
截至⒛14年4月10日
,本次交易标的股权的工商变更登记手续已全部办理完毕。
⒛14年4月11日
,利安达会计师事务所(特
殊普通合伙)出具了利安达验字[2014]第1015号《验资报告》,对本次交易所涉及的新增股份验资事项进行了审验,本公司实收资本由913,GG0,121.00元变更为1,615,155,788。OO元。
⒛1在年4月15日
,本
公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕本次新增股份登记手续,公
司总股本由913,660,121股增加至1,615,155,788股。
二、盈利预测概况
根据
《上市公司重大资产重组管理办法》的要求,本
公司编制了《河北建投能源投资股份有限公司盈利预测说明》
(以下简称
“盈利预测说明”),盈
利预测说明已经利安达会计师事务所(特殊普通合伙)审核,并
出具了利安达专字[2013]第1200号盈利预测审核报告。
一
→
三、盈利预测实现情况
金额巾位:人民币元项日 盈利预测实现数 ;盈利预测数
:
差额
:实现率%氵乎不刂训闰 2,025,179,541.24
归属T母公司所有者的净利润 l,408,46I,996.77 ; 366,824,043.12 i 1,041,637,953.65∶ 135,22说明
:
1、
本公司⒛14年度实现的净利润为2,“0,119,翎7.叼元,剔
除重大资产重组标的公司贡献净利润臼4,939,%6。
⒛元,公
司的盈利预测实现数为2,u5,179,541。⒛元 ,盈利预测的净利润为610,503,佃6.趼元,实
现数高于盈利预测数1,414,臼6,134。佃元。
2、
本公司实现的归属于母公司所有者的净利润为2,⒁3,192,眨0.88元,剔
除重大资产重组标的公司贡献归属于母公司所有者的净利润
“4,”0,眨4.11元,公
司实现的归属于母公司所有者的净利润为1,们8,461,∞6.刀
元,盈
利预测的归属于母公司所有者的净利润为366,824,⒄3,12元,实现数高于盈利预测数1,⒄1,“7,953.65元。
综上所述,本
公司⒛14年度的盈利预测己经实现。
●'""μ—.`∮■〓■臼口公司
·<Γ■
深圳浩宁达仪表股份有限公司 关于审核公司发行股份购买资产事项的进展公告证券代码：002356 证券简称：浩宁达 公告编号：2014-053
深圳浩宁达仪表股份有限公司
关于中国证监会上市公司并购重组委员会审核公司发行股份购
买资产事项的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳浩宁达仪表股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年6月4日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的通知，中国证监会上市公司并购重组委员会将于近日审核公司发行股份购买资产事项。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司股票自2014年6月5日开市起停牌。中国证监会上市公司并购重组审核委员会已于2014年6
月9日发布公告，定于2014年6月13日召开2014年第24次并购重组委工作会议，审核公司发行股份购买资产事项。
公司股票将继续停牌，待公司公告中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核结果后复牌。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
深圳浩宁达仪表股份有限公司董事会
二〇一四年六月十二日
北京拓尔思信息技术股份有限公司全体董事
关于资产重组申请文件
真实性、准确性和完整性的承诺书
本公司及董事会全体成员保证北京拓尔思信息技术股份有限公司本次发行
股份购买资产并募集配套资金申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
全体董事签名：
李渝勤 施水才 王占武
崔哲敏 王汉坡 俞放虹
张绍岩
北京拓尔思信息技术股份有限公司2018年 8月27日
北京市天元律师事务所关于
北京拓尔思信息技术股份有限公司资产重组
申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）在北京拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称本次重组）中被聘请为专项法律顾问。
本所及经办律师保证：为公司本次重组出具的申请文件内容真实，准确，完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
朱小辉
经办律师：
陈惠燕
孟为
北京市天元律师事务所2018年 8月 27日
北京卓信大华资产评估有限公司
及其签字人员关于北京拓尔思信息技术股份有限公司
资产重组
申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书
北京卓信大华资产评估有限公司及其签字人员保证北京拓尔思信息技术股
份有限公司本次资产重组申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京卓信大华资产评估有限公司及其签字人员关于北京拓尔思信息技术股份有限公司资产重组申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书》之签章页）
签字资产评估师：______________ ______________
刘春茹 刘晓乐
北京卓信大华资产评估有限公司 2018年 8月27日
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
及其签字人员关于北京拓尔思信息技术股份有限公司
资产重组
申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书
立信会计师事务所（特殊普通合伙）及其签字人员保证北京拓尔思信息技术股份有限公司本次资产重组申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《立信会计师事务所（特殊普通合伙）及其签字人员关于北京拓尔思信息技术股份有限公司资产重组申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书》之签章页）
签字注册会计师：______________ ______________
蔡晓丽 安行
会计师事务所负责人：______________
朱建弟
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 2018年8月 27日
中信建投证券股份有限公司
关于对北京拓尔思信息技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书
作为北京拓尔思信息技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
的独立财务顾问，本公司及参与项目的签字人员郑重承诺：
本公司出具的有关本次发行股份购买资产并募集配套资金的申请文件中披
露的所有信息真实、准确、完整，所描述的事实具有充分、客观、公正的依据，所引用的数据均已注明资料的来源，并按照中国证监会的要求提供了原件或具
有法律效力的复印件作为有关信息的备查文件。
如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司未
能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于对北京拓尔思信息技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
董军峰 黄亚颖
法定代表人：__________
王常青
中信建投证券股份有限公司2018年 8月 27日
浙江宏磊铜业股份有限公司独立董事提名人声明
提名人浙江宏磊铜业股份有限公司董事会现就提名 曾凡跃为浙江宏磊铜业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任浙江宏磊铜业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：
一、根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定，被提名人具备担任上市公司董事的资格。
□√是 □否
二、被提名人符合浙江宏磊铜业股份有限公司章程规定的任职条件。
□√是 □否
三、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。
□√是 □否
四、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在浙江宏磊铜业股份有限公司及其附属企业任职。
□√是 □否
五、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有浙江宏磊铜业股份有限公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。
□√是 □否
六、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有浙江宏磊铜业股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。
□√是 □否
七、被提名人及其直系亲属不在浙江宏磊铜业股份有限公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
□√是 □否
八、被提名人不是为浙江宏磊铜业股份有限公司或其附属企业、浙江宏磊铜业股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
□√是 □否
九、被提名人不在与浙江宏磊铜业股份有限公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。
□√是 □否
十、被提名人在最近一年内不具有前六项所列情形。
□√是 □否
十一、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员。
□√是 □否
十二、被提名人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员。
□√是 □否
十三、被提名人最近三年内未受到中国证监会处罚。
□√是 □否
十四、被提名人最近三年未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评
的。
□√是 □否
十五、最近一年内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。
□√是 □否
十六、被提名人担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定。
□√是 □否
十七、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。
□√是 □否
十八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。
□√是 □否
十九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。
□√是 □否
二十、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。
□√是 □否
二十一、被提名人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。
□√是 □否
二十二、被提名人担任独立董事不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任取务的规定。
□√是 □否
二十三、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。
□√是 □否
二十四、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。
□√是 □否
二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。
□√是 □否
二十六、被提名人担任独立董事不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。
□√是 □否
二十七、包括浙江宏磊铜业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上
市公司数量不超过5家，同时在浙江宏磊铜业股份有限公司未连续担任独立董事超过六年。
□√是 □否
二十八、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。
□√是 □否
二十九、被提名人过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的情形。
□√是 □否 □不适用
最近三年内，本人在所有曾任职上市公司任职期间应出席董事会会议37次,
未出席0次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）
三十、被提名人过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形。
□√是 □否 □不适用
三十一、被提名人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形。
□√是 □否
三十二、被提名人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形。
□√是 □否
三十三、被提名人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。
□√是 □否
三十四、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情
形。
□√是 □否
本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。
本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所上市公
司业务专区（中小企业板业务专区或创业板业务专区）录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。
提名人：浙江宏磊铜业股份有限公司董事会2016年11月16日