广发证券股份有限公司关于华仁药业股份有限公司
2013年度内部控制自我评价报告的核查意见
广发证券股份有限公司作为华仁药业股份有限公司（简称“华仁药业”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》(财会[2008]7号)、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《关于做好上市公司2013年年度报告披露工作的通知》等有关法律法规和规范性文件的要求，对华仁药业董事会出具的《华仁药业股份有限公司内部控制自我评价报告》进行了核查，具体情况如下：
一、华仁药业的内部控制情况
（一）控制环境
1、诚信的原则和道德价值观
公司的企业理念是肩负生命之托，责任重于泰山。公司建立了《员工行为规范》、《员工工作手册》、SOP等一系列内部规范，通过企业文化的熏陶和高层管理人员的身体力行在全员范围内树立诚信的原则和道德价值观。
2、评定员工的能力
建立公司全系统的岗位说明书，通过全面绩效管理，建立华仁学院，为重点人员的培训、考核、人员调整提供重要的参考依据，力争作到人尽其才。
3、治理结构
遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的规定，在出资者所有权与法人财产权相分离的基础上，公司形成了股东大会、董事会、监事会、经理层分权制衡的企业组织制度和企业运行机制，建立了较完善的法人治理机构。各方独立运作，相互制约，各司其职、权责分明，努力维护上市公司与全体股东利益，确保公司稳定、健康、持续的发展。同时，公司在《公司章程》框架下，建立了相应的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等，明确了授权范围、行使权力方式与程序。公司董事会中，独立董事占董事人数的三分之一。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。董事会成员勤勉尽责，诚信自律，对公司重大决策事项、战略规划以及内部控制等方面能提出建设性意见。公司总经理经董事长提名产生，董事会审议通
过后聘任。公司经理层严格按照《公司章程》及相关规定履行职责，认真执行董事会决议。
4、管理层的理念和经营风格
为实现发展目标，本公司将把管理创新作为一项系统工程抓紧抓好，不断深入实践“5TM和6个创新”管理思想，从管理理念、管理内容、管理模式、管理手段上按照市场化、高效化、规范化和现代化的原则进行全方位创新。同时重视公司的企业文化建设，努力培养员工的集体意识、责任意识、荣誉意识和创新意识，满足职工精神和物质方面的需求，营造以人为本的祥和气氛，增强凝聚力，调动广大员工的积极性，信任和依靠他们，使之产生归属感，将自我价值的实现与公司的发展紧密联系在一起，结成牢固的利益组合和命运共同体，为公司的发展自我奋斗。坚持公司科学的发展观，以增强效益、效率和社会责任为原则，通过不断的改造流程、强化考核、完善细节、市场开发等措施使企业得到快速发展。
5、组织结构
公司按照《公司法》的有关规定设立了股东大会、董事会和监事会。在董事会内设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，公司根据职责划分结合公司的实际情况，采取事业部制，设立了输液事业部、血液净化事业部、生产制造事业部、研发事业部、医疗公司、包装科技公司、日照公司、质量中心、采购中心、人力资源中心、财务中心、企管中心、审计部、董事会办公室及华仁学院。
通过合理划分各部门职责及岗位职责，并贯彻不相容职务相分离的原则，使各部门之间形成分工明确、相互配合、相互制衡的机制，确保了公司生产经营活动的有序健康运行,保障了控制目标的实现。
6、职权与责任的分配
本公司在经营管理中，为防治错误或舞弊的发生，在采购、销售、生产、仓储、财务管理环节均进行了职责划分。例如：在研发过程中，研发人员根据市场情况和前沿理论研究进行项目立项，经过立项会集体决定，立项后需要经过理论研究、小试中试、注册报批等；在采购过程中，根据公司分管领导签发的请购单，采购中心负责审核并签发采购订单，会计人员负责核对收到的货物及管理应付帐款，仓储人员负责实物保管，质量中心负责原料的检验并作为付款的重要依据。又如销售环节的职责划分，由营销中心与客户签订合同，合同经由商务和财务审核、输液事业部总经理审批；商务部负责根据合同及订货单做出发货指令，具体负责向客户发货，并依据发货单要求客户签收；财务
中心根据仓库签字的发货单确认收入；商务人员根据公司规定及客户要求按时开出发
票，财务中心、商务部及各营销中心共同负责收款，客户服务部负责市场维护及收集客户投诉信息并牵头处理；对销售人员业绩考核由输液事业部、血液净化事业部、财务中心提供资料，由人力资源中心按规定进行考核。通过上述职责划分，在研发、采购、销售等过程中，授权与执行、考核与基础资料的提供、保管实物与调拨实物都由不同的部门执行，有效的防止了采购、销售环节的舞弊和不正当行为的发生。
7、人力资源政策
公司用人理念是“知人、用人、爱人、培养人、尊重人”，重视人才在企业发展中的作用，认为人才决定了企业发展的竞争力，因此非常重视人力资源的发展和规划，特别是对具有一定技术、管理经验的人才，因为他们决定着企业发展的未来，因此我公司在成立之初，就注重人才的引进和培养，在实际运作过程中建立了一套由人事管理、培训、绩效、薪酬、劳动合同管理、福利、奖惩等一系列的人力资源管理办法、制度，在人才的选、育、留、用等方面进行了全方位的诠释。
公司根据企业整体的发展战略，在全国建立了营销网络，按照公司的营业指标对营销人员数量进行严格控制，在确保营业业绩的同时，避免资源浪费，同时所有营销人的档案、劳资关系、工资在公司统一管理，保证了营销队伍的稳定。
本公司还进行全员绩效管理，针对不同岗位、不同KPI指标进行工作绩效评价，保证了员工的积极性。公司每年组织优秀员工的评选，对于优秀员工给予物质及精神奖励，保证了员工的活力。2013年，公司全面推行绩效管理，全年围绕着“继续全力以赴地推进全员绩效管理”的中心思想，将绩效管理融入到华仁的日常工作中，认真执行绩效管理制度和绩效执行手册，建立绩效辅导、绩效监控、绩效评估、绩效应用完整的工作流程，持续改进员工业绩和管理水平。扩大绩效成绩应用范围，包括人事决策、管理改进、员工发展、培训等方面。成为公司管理的有力工具。公司推行集团化事业部制后，公司与各中心签订《目标责任书》，明确各中心的绩效目标。公司推进“1234绩效管理”项目，通过成立两级绩效管理委员会、建立三级指标库，将绩效管理进一步深入到每一个部门、每一个岗位，成为全员的绩效管理，让“目标、措施、评估、激励”的绩效飞轮转起来，从而建立一个全员的绩效管理体系。
（二）风险评估
公司制定了发展规划，并辅以具体策略和业务流程层面的计划将公司经营目标明确地传达到每一个员工。本公司建立了有效的风险评估过程，通过设置战略委员会、董事
会办公室、审计部、财务中心等部门及人员以识别和应对公司可能遇到的包括经营风险、环境风险、财务风险等重大变化。努力做到及时发现可能发生的经营风险、环境风险、财务风险等并采取应对措施。公司设有审计部，负责公司重大业务活动的审查监督，包括重大合同、项目投资、招投标、财务管理等的审查监督，并对公司内部控制制度的执行情况进行监督和检查。
（三）控制活动
1、控制方法
公司原则上实行不相容职务分离措施，初步建立了基本健全的制度管理体系，涵盖了主要的业务与管理环节。管理层在预算、利润和经营业绩方面都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟通，并且积极地对其加以监控。公司认真执行国家统一的会计准则制度，制订了财务管理制度，包括授权管理体系、会计基础工作规范、财务报告内部控制制度、会计核算制度等规定，公司实行了预算管理制度，强化预算约束，并通过绩效考核进行控制，较好地调动了员工积极性。随着环境及政策变化，公司每年都对考核制度进行修订，不断完善各种控制政策。
2、主要业务流程控制
（1）销售管理
公司推行分部门的预算管理制度。针对销售部门，公司每年都会下达各销售中心详细的销售任务、销售回款、费用预算、资本支出、人员核定、绩效考核等管理指标，各指标一经下达，除出现特殊情况外年度内不能调整。为保证各项预算指标的严格实施，公司与各销售中心经理签订年度工作责任状，将有关任务作为考核内容列入到工作责任状之中，各销售中心为保证各项任务的贯彻执行，会将任务层层下达到各地区、各月份，通过加强日常管理和月度管理的制度贯彻和绩效落实确保年度销售任务的完成。公司所有销售、发货均由公司商务部统一管理，发票开具及收款均由公司直接开具和收款。公司制定了《销售管理制度》、《发票管理办法》、《投标管理办法》、《发货管理办法》、《商务工作手册》、《销售系统报销管理办法》、《销售合同审核管理办法》等一系列控制制度，建立了销售和收款业务岗位分工制度、合同签订与审核分工制度，在制定商品的定价原则、信用标准和条件、收款方式等销售政策时，充分发挥会计机构和人员的作用，加强合同订立、价格审核、商品发出和应收账款回收的会计控制，避免或减少坏账损失。
（2）采购管理
公司制定并及时更新《采购管理制度》，合理设置采购与付款业务的机构和岗位，
建立和完善采购与付款的控制程序，加强对请购、审批、合同订立、采购、验收、付款等环节的控制，堵塞采购环节的漏洞，减少采购风险。对采购项目确定明确的成本降低指标，建立与供应商定期对账机制，加强和完善物流流转制度，建立逐级负责的物资管理责任制，减少损失和浪费，确保公司财产安全。
（3）资产管理
公司制定了《货币资金内部控制制度》、《票据管理制度》、《固定资产管理办法》、《现金管理办法》、《设备管理制度》等制度，对货币资金、存货、实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物盘点、财产记录、账实核对等措施，定期对货币资金、应收票据、应收账款、固定资产、在建工程、无形资产等项目中存在的问题和潜在损失进行调查，按照公司制定的《财务管理制度》、《坏账损失审批内部控制制度》的规定合理地计提资产减值准备，并将估计损失、计提准备的依据及需要核销项目按规定的程序和审批权限报批。
（4）筹资及资金管理
公司根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》建立了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。募集资金使用的内部控制遵循规范、安全、高效、透明的原则，严格按照招股说明书和变更计划实施项目，遵守承诺，严格管理，注重使用效益。公司董事会设立了募集资金专用账户，并与保荐机构、银行三方共同签署了《募集资金三方监管协议》，对募集资金实行专户存储制度。审计部每月对募集资金的使用情况进行检查。
公司建立了《货币资金内部控制制度》，明确筹资的实施部门和审批流程，明确资金管理的要求和控制流程，确保办理筹资业务的不相容岗位相互分离、制约和监督，降低资金使用成本，保证资金安全。审计部每季度对货币资金内部控制进行审计。
（5）信息管理
为保护储存数据及公司内部软件资料的安全，公司制定了《计算机管理制度及规范操作》、《数据库备份管理制度》等制度，涵盖了信息系统开发与维护、数据库后台及标准接入、运维标准接入、信息安全等方面的管理。公司信息系统的日常维护及数据备份由专人负责，并规定了各部门和个人使用计算机的权限，有效保证了数据传递的安全，降低了机密数据流失的风险。
（6）财务报告
公司财务中心直接负责编制公司财务报告，严格按照国家会计政策等法律法规和公司相关内控制度的规定完成工作，确保公司财务报告真实、准确、完整。针对公司年度财务报告，公司按照规定聘请会计师事务所进行审计，由会计师事务所出具审计报告，保证公司财务报告的真实性和完整性。同时，对于财务报告的信息披露工作，按照公司信息披露管理的制度执行，对相关内幕知情人进行及时的登记监督，保证公司财务信息不会提前泄露。
（7）合同管理
为规范合同管理，公司制订了《合同管理制度》，该制度对合同适用范围、合同的签订、合同的审查批准、合同的履行、合同的变更、解除、合同的纠纷处理、合同的管理等方面做了明确的规定。
公司严格按照《合同管理制度》执行，合同的正式签订前，必须经相关部门进行合同会签，会签结束后由公司总经理或授权代表批准。
（8）生产与质量管理
公司严格按照GMP质量管理体系进行质量的控制和管理，通过了GMP质量管理体系认证和年审，不断提升产品品质。产品质量管理方面，公司推行全面、全员、全过程的质量管理。公司增加启用ERP系统中的“质量管理”子系统，提高了工作效率，增强了质量管理过程控制的规范性。财务中心对生产成本进行精细化管理，合理进行工资核算、费用分摊和成本计算。
（9）投资管理
公司制定了《对外投资管理制度》，明确对外投资的决策、执行、处置等环节的控制方法、措施和程序。明确公司董事会办公室是对外投资的业务管理部门，主要职责为：资本营运项目的考察立项、编制项目可行性报告并报经总经理及董事会讨论通过、负责项目实施、项目营运后的监控及评估、出现问题时提出并实施解决方案等。财务中心是对外投资的核算部门和监督部门，参与投资项目的可行性分析；参与拟定投资方案和投资计划；参与投资方案评估；组织对投出资产的评估。公司在投资上执行严格的程序，公司董事会、股东大会根据上市规则和公司对外投资管理制度对投资项目进行审议批
准。
（10）对外担保
公司根据《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》的有关规定，并结合公司实际情况，制定了《对外担保管理制度》。明确公司对外担保申请由财务中心统
一负责受理，财务中心在受理被担保人的申请后对被担保人的资信状况进行调查并对向其提供担保的风险进行评估，在形成书面报告后（连同担保申请书及附件的复印件）报总经理初审后提交公司董事会，根据《公司章程》的相关规定组织履行董事会或股东大会的审批程序。公司下列对外担保行为，必须经股东大会审议通过后方可实施：本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3000万元人民币；为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。须经股东大会审议通过之外的对外担保，由董事会审议。公司董事会或股东大会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决。
（11）关联交易
公司制定了《关联交易规则》，对关联方和关联关系、关联交易事项的认定、关联交易的基本原则、关联交易的审批机关、关联交易的审议程序和关联交易的信息披露等内容进行了规定。公司制定了《信息披露管理制度》，建立了完善的信息披露制度，在发生关联交易时，可以使中、小股东充分了解关联交易的真实内容，从而保护中、小股东的利益在关联交易中免受损害。在关联交易发生时，严格按照《公司章程》、《关联交易管理制度》以及《独立董事工作制度》等的规定，认真履行关联交易决策程序，确保交易的公允，并对关联交易予以及时充分披露。在本报告期内，公司未发生关联方占用公司资金的情形，上述防止关联方资金占用的相关制度得到了有效的执行。
（12）会计系统控制方面
公司严格按照《公司法》、《会计法》和《企业会计准则》等法律法规及其补充规定的要求，制订了财务管理制度，包括授权管理体系、会计基础工作规范、财务报告内部控制制度、会计核算制度等规定，并明确了会计凭证、会计账簿和财务报告的处理程序。
公司设置了专门的会计机构，配备了专业的会计人员，严格按照公司会计政策、会计核算基础制度进行会计核算和编制财务会计报告。
（四）信息与沟通
1、信息披露
公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》及证券交易所上市规则的有关规定，建立了《信息披露管理制度》。公司严格履行信息披露义务，及时公告应予披
露的重要事项，确保披露信息的真实性、准确性、完整性和及时性，保证投资者能够公开、公正、公平地获取公开披露的信息。董事长是公司信息披露的第一责任人。本公司设立董事会办公室，负责信息披露和投资者关系方面的工作。公司各信息披露义务人有责任和义务主动向董事会秘书提供有关披露信息，董事会秘书能参加董事会、经理层的决策活动，提出相应的意见和建议，保障了其知情权和信息披露建议权。公司2013年信息披露工作未出现违规事项，公司董、监、高及内幕信息知情人未发生内幕交易行为。
2013年，公司通过深圳证券交易所指定信息披露媒体发布了145份报告，将公司的生产经营和对公司股价有重大影响的信息进行了真实、准确、完整地披露。
2、信息沟通
公司确定董事会办公室为投资者关系管理责任部门，积极运用投资者关系管理平
台，通过直接、间接多种方式加强与各类投资者的沟通。公司注重股东大会作用，从法律程序上确保全体股东参会、发言、表决的权利得到实现。
（五）内部监督
公司制定了《董事会审计委员会工作细则》等相关制度，明确了内部审计和监督的权限和程序，进一步完善了公司内部控制制度的实施。公司设立了董事会审计委员会和审计部。审计委员会监督和审议公司定期报告、内部控制报告等重大事项。审计部在审计委员会的监督指导下，全面负责内部审计及内部检查工作，并配备了专职的内部审计人员，通过执行综合审计、合规审计、经营效益审计等专项审计或专项调查等业务，评价内部控制设计和执行的效率，对公司内部控制设计及运行的有效性进行监督检查，促进内控工作质量的持续改善与提高。对在审计或调查中发现的内部控制缺陷，及时反映并督促相关部门采取积极措施予以改进和优化，以防范化解公司经营中可能存在的风
险。
二、华仁药业对内部控制的自我评价
公司董事会认为：公司董事会对 2013年度上述所有方面的内部控制进行了自我评估，董事会认为，公司现有内部控制制度已基本建立健全，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，不存在由于内部控制制度失控而使公司财产受到重大损失、或对财务报表产生重大影响并令其失真的情况。因此，公司的内部控制是有效的。
三、关于华仁药业内部控制的自我评价报告的核查意见
2013年度，保荐机构主要通过查阅华仁药业的三会会议资料、合同、报表、会计记录、审批手续、相关报告；抽查会计账册、会计凭证、银行对账单；查阅公司各项业务和管理制度、内控制度；查阅相关信息披露文件；调查内部审计工作情况；与董事、监事、高级管理人员、会计师事务所、律师事务所进行沟通；现场调查及走访相关经营情况等途径，从内部控制的环境、内部控制制度的建立和实施、内部控制的监督等多方面对华仁药业的内部控制合规性和有效性进行了核查。
保荐机构认为：华仁药业的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度和执行情况符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司内部控制指引》等相关法律法规和证券监管部门的要求；华仁药业在所有重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制；华仁药业的《华仁药业股份有限公司内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于华仁药业股份有限公司内部控制自我评价报告》之签署页）
保荐代表人：
吴广斌 詹先惠
广发证券股份有限公司