股票代码：600599 股票简称：熊猫金控 上市地：上海证券交易所
熊猫金控股份有限公司
重大资产购买报告书
（草案）
交易对方：泰丰纺织集团有限公司
住所及通讯地址：莱芜市高新区汇源大街 66号
独立财务顾问
签署日期：二零一五年六月
熊猫金控股份有限公司 重大资产购买报告书公司声明
一、公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
二、本次交易为法院变卖，交易对方未就本次重大资产重组提供相关信息，交易对方未就所提供信息的真实、准确、完整出具承诺。
三、上海证券交易所或其他主管部门对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
四、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
熊猫金控股份有限公司 重大资产购买报告书目 录
公司声明 .......................................................................................................................................... 1目录 .............................................................................................................................................. 2释义 .............................................................................................................................................. 5重大事项提示................................................................................................................................... 6一、本次交易方案简介 ............................................................................................................... 6二、本次交易的评估或估值情况 ............................................................................................... 6三、本次交易的审批程序 ........................................................................................................... 6四、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................................... 6五、本次交易不构成关联交易 ................................................................................................... 7六、本次交易不构成借壳上市 ................................................................................................... 7七、本次交易对上市公司影响 ................................................................................................... 7八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ........................................................................... 7九、重组相关方和标的资产审计机构未能出具声明 ............................................................... 8十、本次交易完成后进一步的计划和安排 ............................................................................... 8十一、如无法取得银监会核准的应对措施 ............................................................................... 8重大风险提示................................................................................................................................. 10一、审批风险 ............................................................................................................................. 10二、竞买失败的风险 ................................................................................................................. 10三、资源整合效果未达预期的风险 ......................................................................................... 10四、莱商银行未进行利润分配的风险 ..................................................................................... 11第一章本次交易概况 ................................................................................................................... 12一、本次交易的背景和目的 ..................................................................................................... 12二、本次交易方案具体内容 ..................................................................................................... 16三、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................................. 16四、本次交易的决策过程和批准情况 ..................................................................................... 18第二章上市公司基本情况 ........................................................................................................... 19一、基本情况 ............................................................................................................................. 19二、历史沿革及股权变动情况 ................................................................................................. 19三、最近三年主营业务发展情况及财务指标 ......................................................................... 22四、公司最近三年未受到行政处罚或刑事处罚 ..................................................................... 25五、控股股东及实际控制人情况 ............................................................................................. 25第三章交易对方基本情况 ........................................................................................................... 27一、交易对方基本情况 ............................................................................................................. 27二、泰丰纺织股权结构 ............................................................................................................. 27三、泰丰纺织最近两年主要财务数据 ..................................................................................... 28四、泰丰纺织与上市公司的关系 ............................................................................................. 28
熊猫金控股份有限公司 重大资产购买报告书五、泰丰纺织涉及到的诉讼、仲裁或行政处罚情况 ............................................................. 28六、交易对方无法出具相关承诺的说明 ................................................................................. 31第四章本次交易标的的基本情况 ............................................................................................... 33一、标的公司基本情况 ............................................................................................................. 33二、标的公司历史沿革 ............................................................................................................. 33三、莱商银行的股权结构 ......................................................................................................... 36四、莱商银行主要资产及负债情况 ......................................................................................... 37五、莱商银行主营业务发展情况 ............................................................................................. 38六、莱商银行持有其他公司股权和参股金融企业股权情况 ................................................. 39七、莱商银行主要财务数据情况 ............................................................................................. 40八、莱商银行利润分配政策及最近三年利润分配情况 ......................................................... 41九、莱商银行的法人治理结构 ................................................................................................. 42十、标的公司债权债务转移情况 ............................................................................................. 44十一、最近3年相关资产评估和交易情况 ............................................................................. 44十二、取得莱商银行5%股权需要银监局审批事项 ............................................................... 44第五章交易标的评估或估值 ....................................................................................................... 45一、本次交易未出具评估报告或估值报告的原因 ................................................................. 45二、交易标的与上市公司现有业务的协同效应 ..................................................................... 45三、本次交易价格的公允性分析 ............................................................................................. 45四、独立董事对本次交易价格公允性发表的独立意见 ......................................................... 47第六章本次交易相关协议的主要内容 ....................................................................................... 48第七章本次交易的合规性分析 ................................................................................................... 49一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ......................................................... 49二、独立财务顾问对本次交易符合《重组管理办法》相关规定发表的明确意见 ............. 52三、律师对本次交易符合《重组管理办法》相关规定发表的明确意见 ............................. 52四、其他证券服务机构出具的相关报告的结论性意见 ......................................................... 53第八章管理层讨论与分析 ........................................................................................................... 54一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ............................................. 54二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 ................................................................. 62三、本次交易对上市公司的持续盈利能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析 ................................................................................................................. 85第九章财务会计信息 ................................................................................................................... 89一、上市公司财务信息 ............................................................................................................. 89二、交易标的财务信息 ............................................................................................................. 92三、上市公司备考财务资料 ..................................................................................................... 95第十章同业竞争与关联交易 ..................................................................................................... 100一、同业竞争 ........................................................................................................................... 100二、关联交易 ........................................................................................................................... 101第十一章风险因素 ..................................................................................................................... 103
熊猫金控股份有限公司 重大资产购买报告书一、本次交易相关风险 ........................................................................................................... 103二、交易标的相关风险 ........................................................................................................... 104三、其他风险 ........................................................................................................................... 105第十二章其他重要事项 ............................................................................................................. 107一、资金、资产占用及为实际控制人及关联担保情况 ....................................................... 107二、公司最近十二个月内的购买和出售资产交易 ............................................................... 107三、本次交易对上市公司负债结构的影响 ........................................................................... 107四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ........................................................................... 107五、自查情况 ........................................................................................................................... 108六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 ................................................... 109七、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 ............... 110第十三章独立董事和相关中介对本次交易出具的意见 ......................................................... 111一、独立董事意见 ................................................................................................................... 111二、律师意见 ........................................................................................................................... 112三、独立财务顾问意见 ........................................................................................................... 113第十四章与本次交易有关的中介机构 ..................................................................................... 115一、独立财务顾问 ................................................................................................................... 115二、法律顾问 ........................................................................................................................... 115三、财务审计机构 ................................................................................................................... 115第十五章上市公司董事、监事、高级管理人员及相关中介机构声明 ................................. 116第十六章备查文件与备查地点 ................................................................................................. 130
重大资产购买报告书释 义
在本报告书中，除非文义另有说明，以下简称和术语具有如下含义：
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|熊猫金控、公司、上市公司|指|熊猫金控股份有限公司|
|交易标的|指|泰丰纺织持有的莱商银行5%股权|
|莱商银行|指|莱商银行股份有限公司|
|泰丰纺织|指|泰丰纺织集团有限公司|
|泰泽公司|指|山东泰泽实业股份有限公司|
|莱芜中院|指|莱芜市中级人民法院|
|华海时代|指|东阳华海时代影业传媒有限公司|
|银湖网|指|银湖网络科技有限公司|
|融信通|指|融信通商务顾问有限公司|
|万载银河湾|指|万载县银河湾投资有限公司|
|银河湾国际、广州攀达|指|银河湾国际投资有限公司，曾用名广州攀达国际投资有限公司|
|浏阳烟花|指|浏阳市对外经济贸易鞭炮烟花公司|
|湖南安泰|指|湖南省安泰有限责任公司|
|凯达地产|指|凯达（湖南）房地产开发有限公司|
|中登公司上海分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|审计基准日|指|2014年12月31日|
|公司章程|指|《熊猫金控股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）|
|董事会|指|熊猫金控股份有限公司董事会|
|股东大会|指|熊猫金控股份有限公司股东大会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|中国银监会|指|中国银行业监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|独立财务顾问、兴业证券|指|兴业证券股份有限公司|
|律师、联创律所|指|湖南联合创业律师事务所|
|会计师、天健会计师|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|报告书、本报告书|指|熊猫金控股份有限公司重大资产购买报告书|
|元|指|人民币元|

注：本报告书部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。
重大资产购买报告书重大事项提示
一、本次交易方案简介
本次交易对方为泰丰纺织。
本次交易标的为泰丰纺织持有的莱商银行的 10,000万股股权，占莱商银行股份的5%。该股权因泰丰纺织涉及债权债务及保证合同纠纷无力清偿而被法院强制查封并委托拍卖，经过三次拍卖均未能成交，现依法进入变卖阶段，变卖价格为人民币26,489.45万元。公司拟以现金方式参与购买上述股权。
本次交易不会导致公司实际控制人变更，亦不构成莱商银行借壳上市，不涉及发行股份和配套融资。
二、本次交易的评估或估值情况
本次交易购买资产的定价依据为法院决定的变卖价格，交易价格不是依据资产评估报告或估值报告确定。
三、本次交易的审批程序
2015年 6月 1日，公司第五届董事会第三十三次会议审议通过本次重组方案。
本次交易系由莱芜中院对泰丰纺织持有的标的资产进行变卖，本公司参与竞买。标的资产的处置权在莱芜中院，泰丰纺织无自主处置权。因此，本次交易无需获得泰丰纺织的授权与批准。
本次交易尚需取得的批准：通过公司股东大会审议；中国银监会的核准；莱芜中院出具相关确认法律文书；其他必需的审批、备案或授权（如有）。
在取得相关批准前，本次重大资产购买不得实施。提请广大投资者认真阅读本报告书的相关章节，并注意投资风险。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的为莱商银行5%股权，交易标的资产总额（即莱商银行资产总额的5%）为276,255.91万元，熊猫金控2014年经审计的合并财务报表期末资产
重大资产购买报告书总额为 90,257.78万元，交易标的资产总额占熊猫金控最近一个会计年度经审计的合并报表期末资产总额的比例超过50%，属于《重组办法》第十一条规定的情况，本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易不构成关联交易
本次重大资产购买交易对方为泰丰纺织，通过法院变卖方式购买，公司及公司控股股东与交易标的及其控股股东间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
六、本次交易不构成借壳上市
本次交易为现金购买莱商银行5%的股权，上市公司的股权结构不会发生变化，赵伟平在本次交易前后均为上市公司的实际控制人，因此不构成借壳上市。
七、本次交易对上市公司影响
本次交易为现金收购，对公司的股权结构没有影响。
本次交易有利于发挥公司互联网金融业务线上与线下平台的协同效应，整合各方资源，优势互补，增强自身的资金实力，更好地服务于公司的战略转型需求；
有利于优化投资结构，实现多元化经营，增强企业风险抵御能力，加快形成新的利润增长点。
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：
1、在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
2、根据《重组办法》，公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易进行核查。公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
3、本次交易相关事项在提交上市公司董事会讨论时，公司的独立董事均已
重大资产购买报告书就本次交易相关事项发表了独立意见。
4、在审议本次交易的股东大会上，公司将通过交易所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
5、本次交易由现金支付，不存在摊薄当期每股收益的情况。
九、重组相关方和标的资产审计机构未能出具声明
本次交易的交易方式为法院变卖，公司将全部价款一次性汇入莱芜中院开户银行帐户内即可成交。
公司未能获得交易对方和标的资产审计机构对所提供信息真实、准确、完整而出具的承诺。
十、本次交易完成后进一步的计划和安排
本次交易完成后，公司将持有莱商银行5%的股权，对莱商银行的重大决策不会产生重大影响。截至目前，公司没有参与莱商银行经营管理和重大决策的计划和安排。
十一、如无法取得银监会核准的应对措施
根据莱芜中院《变卖公告》的要求，如购买莱商银行5%的股权，应买人必须将交易价款人民币26,489.45万元一次性汇入莱芜中院开立的银行账户。公司欲参与购买，也必须遵照莱芜中院的要求执行，将交易价款人民币 26,489.45万元一次性汇入莱芜中院开立的银行账户。
本次莱芜中院《变卖公告》给与的竞买时间只有 60日，公司必须在竞买时段内向莱芜中院付款。而此期间内，存在其他应买人参与应买并成交的可能性。
故，在现阶段公司无法预先向银监会（或其下属机构）申报购买莱商银行5%股份的相关事宜，导致在公司未获得银监会（或其下属机构）的核准之前，按照莱芜中院的要求必须先行付款。
莱芜中院在《变卖公告》中，并未对应买人的条件作出限制性规定。只要公司的应买行为获得莱芜中院的成交确认，并出具相应的法律文书，公司即可获得莱商银行5%股权对应的所有财产性权利。
由于公司本次参与的莱芜中院组织的司法变卖，莱芜中院应依法保护应买人
重大资产购买报告书的合法权益。如果本次交易最终无法取得银监会（或其下属机构）的核准，莱商银行5%股权对应的所有财产性权利仍应归属于公司。公司也可以采取转售、部分转售等方式处置莱商银行股权，公司先行支付上述交易价款无法收回的可能性较低。
如出现不可预知的因素导致公司持有、处置莱商银行5%的股权出现障碍，公司也将会按照法律法规的规定采取对应的司法救济措施以维护公司及股东的合法权益。
重大资产购买报告书重大风险提示
投资者应特别注意下述各项风险因素，本次交易可能涉及的其他风险详见本报告“第十一章风险因素”。
一、审批风险
本次重大资产收购尚需取得必要备案或审批方可实施，包括但不限于：
（一）公司股东大会批准本次交易及本次交易涉及的相关事宜；
（二）莱芜中院出具相关确认法律文书；
（三）中国银监会的核准；
（四）其他必需的审批、备案或授权（如有）。
根据《中资商业银行行政许可事项实施办法》的规定，城市商业银行注册地所在省、自治区、直辖市以外的企业入股城市商业银行5%以上的股权变更申请，由城市商业银行所在地银监局受理，银监会审查并决定。
上述备案或核准事宜均为本次交易实施的前提条件，能否取得相关的备案或审批，以及最终取得该等备案或审批的时间存在不确定性。因此，本次重大资产收购能否最终成功实施存在不确定性。如果本次交易无法获得批准，本次交易可能被暂停、中止或取消。
二、竞买失败的风险
莱芜中院于2015年4月28日发布《变卖公告》，决定以人民币26,489.45万元作为交易标的的法院变卖价格，自公告之日起 60日内，将全部价款一次性汇入法院开户银行帐户内即可成交（以到帐先后时间为准。如多个应买人汇款，以全部价款到账早者为买受人）。如出现其他竞买方，或者竞买价款无法按期汇入法院开户银行账户，公司本次投资存在竞买失败的风险。
三、资源整合效果未达预期的风险
公司目前处于业务转型阶段，谋划积极布局互联网金融。公司为增强竞争优势，进一步支持线上金融平台的发展，决定参股莱商银行，以进一步完善公司在互联网及金融领域的布局，获得线下传统金融平台的有力支撑，发挥线上与线下
重大资产购买报告书平台的协同效应，整合各方资源，优势互补，增强自身的资金实力，更好地服务于公司的战略转型需求。
截止目前，公司尚未就上述相关资源整合、协同事项等与莱商银行及其主要股东进行协商。本次交易完成后，仍存在公司无法与莱商银行及其主要股东达成合作意向，或者达成合作意向未能完全落实相关合作方案，或者执行合作方案未能取得良好的合作效果的情形。
四、莱商银行未进行利润分配的风险
莱商银行最近三年利润分配情况为：2012年，向全体股东每股派发现金红利 0.15元（含税），共计派发现金红利 1.5亿元（含税）；2013年，向全体股东每股派发现金红利0.05元（含税），共计派发现金红利1亿元（含税）；2014年，向全体股东每股派发现金红利 0.10元（含税），共计派发现金红利2亿元（含税）。
但莱商银行《公司章程》并没有强制分红条款，且相关利润分配方案必须经莱商银行董事会及股东会审议通过。本次交易后，公司仅持有莱商银行5%的股权，未向莱商银行选派董事，对莱商银行的利润分配方案不会产生重大影响，存在莱商银行不能分配现金红利的情形。
重大资产购买报告书第一章本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、莱商银行部分股权被变卖的背景
2012年6月27日，华夏银行与借款人淄博兰雁集团有限责任公司（以下简称兰雁公司）签订了二份《流动资金借款合同》，借款金额分别为300万元、700万元，借款期限分别为二年、一年，到期日为 2014年 6月 27日、2013年 6月27日。同日，华夏银行与泰丰纺织签订《最高额保证合同》，由泰丰纺织为上述两笔贷款提供连带担保责任。借款合同签订后，华夏银行依约向兰雁公司发放贷款 1000万元，但兰雁公司未能履行还款义务。华夏银行遂诉至济南铁路运输中级法院（以下简称“铁路法院”）。2013年 8月 5日，铁路法院作出（2013）济铁中商初字第8号《民事裁定书》，裁定冻结泰丰纺织的银行存款1300万元。如果存款不足，则查封其相应价值的财产。依据该裁定，铁路法院冻结了泰丰纺织持有的全部莱商银行股权。
2013年11月28日，铁路法院作出（2013）济铁中商初字第8号民事判决，判令泰丰纺织向华夏银行支付借款本金 1000万元及利息、逾期利息、罚息、诉讼费等。因泰丰纺织未能在判决规定的期限内履行对华夏银行的还款义务，华夏银行向铁路法院申请强制执行，铁路法院于2014年1月22日作出（2014）济铁中执字第7号《执行裁定书》，裁定冻结、查封被执行人泰丰纺织的银行存款 1200万元或查封、扣押其等价值的财产。
2014年9月9日，华夏银行与山东泰泽签订《债权转让协议》，华夏银行将铁路法院作出的（2013）济铁中商初字第8号民事判决项下华夏银行的全部债权转让给山东泰泽。2014年 9月 11日，华夏银行向铁路法院递交《申请书》，请求将执行申请人从华夏银行变更至山东泰泽。同日，山东泰泽向铁路法院递交《申请书》，除请求将执行申请人从华夏银行变更至山东泰泽外，另请求将此执行案移送莱芜中院执行。
2014年9月 12日，铁路法院作出（2014）济铁中执字第 7-1号《执行裁定书》，裁定将山东泰泽变更为该案的申请执行人。2014年 9月 16日，铁路法院
重大资产购买报告书作出（2014）济铁中执字第 7号《委托执行函》，将申请执行人山东泰泽与被申请人泰丰纺织保证合同纠纷一案委托给莱芜中院执行。2014年9月16日，莱芜中院依法对该案件予以执行立案，执行案号（2014）莱中委执字第1号。
2014年 9月 18日，山东泰泽向莱芜中院递交《评估申请书》。因（2014）莱中委执字第1号一案已经进入执行程序，被执行人泰丰纺织在莱商银行的1亿股股份已经质押给山东泰泽且法院已经对该股份进行了查封，山东泰泽属于第一顺序查封人，故请求莱芜中院对该股权进行价值评估司法鉴定。
2014年9月 30日，莱芜中院作出（2014）莱中委执字第 1-1号执行裁定，裁定拍卖被执行人泰丰纺织在莱商银行的股份 5000万股以及基于该股份转增的5000万股股份。
2014年11月7日，山东中新资产评估有限公司作出《关于泰丰纺织集团有限公司持有的莱商银行股份有限公司部分股权价值资产评估报告书》（中新评报字【2014】第0194号），泰丰纺织持有的1亿股莱商银行股份评估价值为 30981.81万元。
受莱芜中院的委托，山东正信拍卖有限责任公司与莱芜市涵信拍卖有限公司于2014年12月19日上午10时，在莱芜中院拍卖大厅第一次公开拍卖泰丰纺织持有的莱商银行1亿股股份，拍卖参考价30982万元，该次拍卖流拍。
受莱芜中院的委托，山东正信拍卖有限责任公司与莱芜市涵信拍卖有限公司于 2015年 3月 10日上午 10时，在莱芜中院拍卖大厅第二次公开拍卖泰丰纺织持有的莱商银行1亿股股份，拍卖参考价29433万元，该次拍卖流拍。
受莱芜中院的委托，山东正信拍卖有限责任公司与莱芜市涵信拍卖有限公司于 2015年 4月 15日上午 10时，在莱芜中院拍卖大厅第三次公开拍卖泰丰纺织持有的莱商银行1亿股股份，拍卖参考价26490万元，该次拍卖流拍。
三次拍卖流拍后，山东泰泽向莱芜中院递交申请，请求莱芜中院依法对泰丰纺织持有的1亿股莱商银行股份进行变卖。莱芜中院于2015年4月28日发出《变卖公告》，《变卖公告》的主要内容为：
①变卖财产：被执行人泰丰纺织在莱商银行持有的股份 5000万股以及基于该股份转增的5000万股（不含成交日之前已分或应分的分红）。
②变卖价格：人民币贰亿陆仟肆佰捌拾玖万肆仟伍佰元整（264894500）
③变卖期限：自本公告公布之日起60日内。
重大资产购买报告书④支付价款期限：自本公告之日起 60日内，将全部价款一次性汇入本院开户银行账户内即可成交（以到账时间先后为准。如多个应买人汇款，以全部价款到账早者为买受人，未成交的买受人所汇款项全额退还，不计息）
2、公司战略转型背景
2013年末，公司管理层意识到烟花行业已经难以满足公司追求长远、持续、稳定发展的要求，进而制定了多元化发展战略。为谋求多元化发展，不断提升公司经营业绩，公司积极进行多方尝试：2013年 11月 25日，公司董事会审议通过，拟投资2,000万元设立银湖网络科技有限公司；2013年12月25日，公司与王海斌、周涛签署了《发行股份购买资产协议》，公司拟通过非公开发行股份方式购买华海时代60%的股权。
2014年 4月，为保障公司多元化发展战略的顺利实施，公司决定处置浏阳农村商业银行股权，回笼资金，增加战略发展方向的资金投入。经和相关主管部门沟通，根据公司经营需求，公司于当月决定投资 10,000万元设立银湖网络科技有限公司。
自2014年7月1日上线以来，银湖网迅速发展，目前累计成交额已超过 10亿元。随着交易额的节节攀升，银湖网成立了涵盖技术、运营、产品、财务、人事行政、抵质押、战略合作等七大部门团队。银湖网的理财产品也由单一的小额信用贷，发展到抵押贷、供应链和机构合作业务等四大类产品，同时，银湖网还先后与三家国有担保公司、六家大型商业保理公司以及优信拍等行业领军企业建立了合作关系。2015年 4月，网贷之家公布的互联网金融平台综合评级排行榜中，银湖网在 1,819家平台中排名第 23位。同月，银湖网被中国社会科学院金融研究所及《中国经营报》评为“2014卓越竞争力成长性P2P企业”。
受近年各级政府限放禁放政策的限制、国内民众环保意识的加强、安全事故多发等因素的影响，烟花市场需求不断萎缩，公司烟花业务持续下滑，影响公司可持续发展。面对烟花行业严峻的发展形势及公司在互联网金融行业取得的成绩，公司将陆续对烟花业务相关资产以租售、关停和剥离等方式进行处置，同时以互联网金融领域作为公司未来重点发展方向，不断提升公司经营业绩。
（二）本次交易的目的
1、公司筹划购买莱商银行股权的主要目的、考虑及必要性
重大资产购买报告书 2014年，网络借贷行业继续保持快速增长态势。根据网贷之家数据，2014年全年投资人和借款人数量分别达到 116万人和 63万人，较 2013年分别增长364%和320%；全年网络借贷行业成交量月均复合增长率为10.99%，累计成交量已达 2,528亿元，是 2013年的 2.39倍；截至 2014年 12月末，网络借贷行业平均贷款余额达 1,036亿元，是 2013年的 2.87倍。根据 Wind数据显示，2014年我国个人消费贷款余额突破 15.1万亿，近三年复合增长率接近20%；小微企业贷款余额突破14.5万亿，近三年复合增长率在10%以上。2014年P2P网贷总贷款余额仅是我国个人消费贷款和小微企业贷款总余额的0.35%，市场渗透率很低，未来发展潜力巨大。
2015年国内烟花行业进一步萎缩，公司在互联网金融领域取得了阶段性成效并积累了一定的行业经营管理经验，互联网金融业务发展潜力巨大，因此，公司决定将互联网金融领域作为未来的重点发展方向。本次交易将进一步完善公司在互联网金融领域的战略布局，获得线下传统金融平台的有力支撑，发挥线上与线下平台的协同效益，整合各方资源，优势互补，增强自身的资金实力，更好地服务于公司的战略转型需求。因此，公司拟购买莱商银行5%的股权。
2、公司短期内作出完全反向的处置、收购商业银行股权决定，是否进行了充分、审慎论证，今后拟采取何有效措施保持公司经营发展战略的稳定性和可持续性。
公司于 2014年初刚刚开始尝试多元化发展，发展方向处于不断探索中，尚未明确。2014年 4月份，公司处置浏阳农商行主要是为了回笼资金，增加未来在战略发展方向的资金投入。经过一年多的发展，公司旗下银湖网在互联网金融领域已经取得一定成绩，公司已将互联网金融作为未来重点发展方向。为进一步完善公司在互联网及金融领域的布局，促进线上金融的快速发展，经过充分审慎论证，公司拟战略入股莱商银行，并谋求与莱商银行的长期战略合作。
2014年至今，公司一直处于战略转型期，面对烟花行业的不断萎缩、影视行业及互联网金融行业的快速发展，公司基于自身条件及行业机遇，在做出上述决定时均经充分审慎论证，符合当时全体股东的利益要求。
随着公司战略发展方向的逐渐清晰，公司今后将围绕互联网金融为核心制定
重大资产购买报告书发展战略和经营计划，保持公司经营发展战略的稳定性和可持续。
二、本次交易方案具体内容
（一）交易对方
本次重大资产购买的交易对方为泰丰纺织。
（二）交易标的
本次交易标的为泰丰纺织持有的莱商银行股份1亿股（不含成交日前已分或应分的分红），占莱商银行总股本的5%。
（三）定价原则及交易价格
本次交易的标的资产系泰丰纺织因涉及债权债务纠纷及保证合同纠纷无力清偿而由莱芜中院组织变卖。莱芜中院于 2015年 4月 28日发布《变卖公告》，决定以人民币26,489.45万元作为法院变卖价格，自公告之日起60日内，将全部价款一次性汇入法院开户银行帐户内即可成交（以到帐先后时间为准。如多个应买人汇款，以全部价款到账早者为买受人，未成交的买受人所汇款项全额退还，不计息）。
（四）支付方式
熊猫金控以支付现金的方式收购标的资产，现金将全部支付至莱芜中院。公司用于收购莱商银行的资金主要为自有资金，公司使用闲置自有资金收购莱商银行股权不会对公司日常经营、现金流、资产负债结构产生重大不利影响。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易为现金收购，对公司的股权结构没有影响。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
本次交易有利于发挥公司互联网金融业务线上与线下平台的协同效应，整合各方资源，优势互补，增强自身的资金实力，更好地服务于公司的战略转型需求；
有利于优化投资结构，实现多元化经营，增强企业风险抵御能力，加快形成新的利润增长点。
重大资产购买报告书本次交易完成后，公司财务状况和盈利能力得以提高，资产负债率仍处于合理水平。主要财务指标如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|交易前|交易后|交易前|交易后|
||2014年12月31日||2013年12月31日||
|流动资产|69,930.04|71,430.04|68,399.27|68,899.27|
|非流动资产|20,327.74|46,817.19|20,397.41|46,886.86|
|资产总额|90,257.78|118,247.23|88,796.68|115,786.13|
|流动负债|20,435.28|46,924.73|22,747.36|49,236.81|
|非流动负债|25.79|25.79|8.43|8.43|
|负债总额|20,461.06|46,950.51|22,755.79|49,245.24|
||2014年度||2013年度||
|营业总收入|18,663.41|18,663.41|16,216.06|16,216.06|
|营业利润|2,864.24|3,864.24|1,170.56|1,670.56|
|利润总额|2,655.78|3,655.78|1,486.58|1,986.58|
|净利润|1,329.88|2,329.88|1,183.12|1,683.12|
|归属母公司股东的净利润|1,250.80|2,250.80|1,265.61|1,765.61|
|资产负债率|22.67%|39.71%|25.63%|42.53%|

（三）对上市公司经营业务的影响
1、上市公司与莱商银行合作的可能性
公司旗下银湖网是专业从事网络借贷中介服务的平台，一方面需要通过多种渠道获取优质借款人，并对借款人的信用状况、财务状况、抵押物等进行详细的考察和评定，加强风险控制；另一方面需要采取各种营销策略吸引众多投资人，才能保证经营规模的不断扩大。为保障投资人的资金安全，不形成资金池，满足监管要求，公司客户的投资资金须由第三方银行负责托管。
商业银行有众多的营业网点，完善的还款能力评价体系，相对完善风险控制系统，能够提供资金托管服务。
基于双方的优势，上市公司能够与莱商银行优势互补，形成协同效应，促进双方健康快速发展。
2、上市公司将在哪些方面及如何实现与公司现有互联网金融业务的协同效应
商业银行可以借助公司互联网平台，增加营销渠道，扩大品牌效应，促进商
业银行快速实现跨区域性发展；商业银行可通过为银湖网提供客户资金及风险备
重大资产购买报告书付金托管、线下流量导入、借款人推荐等服务，吸收交易沉淀资金，扩大资产规模，增强盈利能力。
银湖网客户资金及风险备付金可由银行提供托管服务，使资金处于监管部门监管之下，增加平台资金安全性，避免形成资金池，能够有效控制风险，提升公司治理水平。银湖网可通过向商业银行交流学习建立更加完善的借款人信用等级评价体系，提高自身风险控制水平。银湖网可通过银行营业网点推广互联网金融产品，寻找优质借款人，扩大自身经营规模。
3、截止目前，公司是否就上述相关资源整合、协同事项等与莱商银行及其主要股东进了协商及进展情况
截止目前，公司尚未就上述相关资源整合、协同事项等与莱商银行及其主要股东进行协商。本次交易完成后，公司将积极与莱商银行及其主要股东进行沟通，探索线上线下金融合作方案，促进双方业务健康、快速发展。
四、本次交易的决策过程和批准情况
2015年4月28日,莱芜中院发布《变卖公告》，决定以人民币 26,489.45万元作为法院变卖价格变卖交易标的。
2015年6月1日，公司召开第五届董事会第三十三次会议，审议通过了本次交易的正式方案及相关议案。
本次交易系由莱芜中院对泰丰纺织持有的标的资产进行变卖，本公司参与竞买。标的资产的处置权在莱芜中院，泰丰纺织无自主处置权。因此，本次交易无需获得泰丰纺织的授权与批准。
本次交易尚需取得的批准：通过公司股东大会审议；中国银监会的核准；莱芜中院出具相关确认法律文书；其他必需的审批、备案或授权（如有）。
重大资产购买报告书第二章上市公司基本情况
一、基本情况
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|公司名称|熊猫金控股份有限公司|
|英文名称|Panda Financial Holding Corp., Ltd.|
|曾用名|熊猫烟花集团股份有限公司、湖南浏阳花炮股份有限公司|
|注册地址|湖南省浏阳市金沙北路589号|
|法定代表人|李民|
|注册资本|16,600万元|
|成立时间|1999年12月12日|
|上市地点|上海证券交易所|
|股票代码|600599|
|经营范围|以自有资产进行互联网产业的投资和管理；在全省范围内从事第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务，不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、文化、广播电影电视节目、电子公告服务）；自营和代理各类商品及技术进出口业务；电器器械及器材、五金交电、化工产品、建筑装饰材料、纸张及包装材料的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

二、历史沿革及股权变动情况
（一）公司设立
公司是经湖南省人民政府湘政函[1999]208号文批准，由浏阳烟花作为主发起人，联合湖南安泰、凯达地产、魏祥鲁、熊孝勇共同发起设立的股份有限公司。
其中浏阳烟花将其与主营业务不相关的资产剥离后，以经营烟花、鞭炮产品相关业务的所有经评估确认的经营性净资产投入，湖南安泰以部分经评估确认的不动产投入，凯达地产以部分经评估确认的不动产和现金投入，其他两位自然人发起人以现金投入。1999年 12月 11日，长沙孜信有限责任会计师事务所出具了长孜验字（1999）164号验资报告。1999年12月12日，公司在湖南省工商行政管理局领取了营业执照，注册登记号：4300001004497。
公司设立时，各发起人股东持股情况如下表：
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|股东名称|股份数量（万股）|股份比例（%）|股份性质|
|浏阳烟花注|3,293.24|65.86|国家股|
|凯达地产|750.00|15.00|社会法人股|
|湖南安泰|750.00|15.00|社会法人股|

重大资产购买报告书
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|股东名称|股份数量（万股）|股份比例（%）|股份性质|
|魏祥鲁|192.74|3.86|自然人股|
|熊孝勇|14.02|0.28|自然人股|
|合计|5,000.00|100.00|-|

注：浏阳烟花因改制进入股份公司，已于2000年注销，相应股权3,293.24万股由浏阳市国有资产管理局持有。
（二）最近一次实际控制人变更
1、凯达地产向广州攀达抵偿全部股份
公司于2005年8月19日收到湖南省浏阳市人民法院（2005）浏民初字第1348号民事调解书。凯达地产欠广州攀达借款2,916万元，凯达地产自愿于2005年8月8日以其持有的公司10.71%的股份（计1,350万股，按公司2004年年报公布每股净资产为2.21元，折价人民币2,916万元）抵偿给广州攀达。人民法院已做出（2005）浏民初字第1348号民事调解书予以确认。
中登公司上海分公司将上述1,350万股法人股于2005年8月18日经司法过户至广州攀达。至此，广州攀达持有公司社会法人股1,350万股，占公司总股本的10.71%，为公司第二大股东。凯达地产不再持有公司股份。
凯达地产与广州攀达的借款形成原因系企业之间资金拆借形成，凯达地产与广州攀达不存在关联关系。
2、聚源科技向广州攀达抵偿全部股份
2003年5月27日，湖南安泰与聚源科技签订了《股权转(受)让协议书》。将其持有公司的13,500,000股(占公司总股本的10.71%)转让给聚源科技。本次股份转让的转让价格为每股人民币 2.21元,转让股份 13,500,000股，转让总金额为29,835,000元。本次法人股股权转让过户手续已于2003年5月30日办理完毕。
公司于2005年8月19日收到湖南省浏阳市人民法院（2005）浏民初字第1371号民事调解书。聚源科技欠广州攀达借款2,916万元，聚源科技自愿于2005年8月10日以其持有的公司10.71%的股权（计1,350万股，按公司2004年年报公布每股净资产为2.21元，折价人民币2,916万元）抵偿给广州攀达。人民法院已做出（2005）浏民初字第1371号民事调解书予以确认。
中登公司上海分公司将上述1,350万股法人股于2005年8月18日经司法过户
至广州攀达。通过上述转让，广州攀达持有公司社会法人股2,700万股，占公司
总股本的21.43%，为公司第二大股东。聚源科技不再持有公司股份。
重大资产购买报告书聚源科技与广州攀达的借款形成原因系企业之间资金拆借形成，聚源科技与广州攀达不存在关联关系。
3、公司股份拍卖、实际控制人变更
江西天成拍卖有限公司受江西省万载县人民法院委托于2006年1月20日对浏阳市财政局持有的湖南浏阳花炮股份有限公司的 2,000万股国家股进行了拍卖，其中 1,000万股由广州攀达竞拍成功，竞买单价为每股 1.8元，合计人民币 1,800万元，并于 2006年 1月 25日在中国登记结算有限责任公司上海分公司办理了过户手续，该事宜于2006年8月23日获中国证监会证监公司字［2006］177号无异议函批准。此外500万股由自然人金狄竞拍成功，竞买单价为每股1.8元，合计人民币900万元；另外500万股由自然人吴新华竞拍成功，竞买单价为每股 1.8元，合计人民币 900万元。上述金狄、吴新华竞拍股份于 2006年 2月 20日在中国登记结算有限责任公司上海分公司办理了过户手续。
上述司法拍卖过户完毕后，广州攀达国际投资有限公司持有公司股份共计3,700万股，占公司总股本的29.37%，广州攀达成为公司第一大股东。浏阳市财政局还持有公司国家股 35,678,320股，占公司总股本的28.32%，变为公司第二大股东。金狄、吴新华分别持有公司股份 500万股，占公司总股本的比例均为3.97%，两人为公司并列第三大股东。上述金狄、吴新华合计持有公司股票 1,000万股由广州攀达控制，广州攀达和赵伟平、金狄、吴新华之间为一致行动关系。
赵伟平先生对广州攀达出资1.48亿元，占其注册资本的92.5%。赵伟平任广州攀达执行董事兼总经理，并且担任广州攀达法定代表人。至此，公司实际控制人变更为赵伟平先生。
（三）最近三年的控股权变动情况
公司最近三年未发生控制权变动，实际控制人一直为赵伟平先生。
（四）重大资产重组情况
2013年12月25日，公司与王海斌、周涛签署了《发行股份购买资产协议》，公司拟通过非公开发行股份方式购买华海时代60%的股权。
2014年9月20日，因该次重组涉及工作众多且较为复杂，无法在重组预案披露 6个月内完成重组相关工作。根据相关法律、法规的规定，经过沟通,，该次交易双方一致决定终止该次重组，并就终止该次重组事项签订《终止协议》，
重大资产购买报告书并召开了投资者说明会。
2015年3月10日，熊猫金控因筹划重大事项，发布了《重大事项停牌公告》，熊猫金控股票自2015年3月10日起停牌；2015年3月24日，熊猫金控发出《关于重大资产重组停牌公告》。目前，公司重组相关工作仍在进展中。
2015年4月8日，经熊猫金控2015年第二次临时股东大会决议，熊猫金控公司名由“熊猫烟花集团股份有限公司”变更为现用名“熊猫金控股份有限公司”三、最近三年主营业务发展情况及财务指标
（一）主营业务发展情况
受近年各级政府限放禁放政策的限制、国内民众环保意识的加强、雾霾天气的肆虐、安全事故多发等因素的影响，国内烟花行业面临复杂的形势，烟花市场需求不断萎缩，影响公司未来的持续发展。面对严峻的行业形势，公司积极应对市场变化，及时调整经营策略，创新业务模式，最大限度的消除各种不利因素带来的影响；公司在保持烟花业务竞争优势的基础上，调整发展战略，推动企业转型升级，进行多元化布局，积极开拓新的投资领域，及时把握互联网金融新蓝海机遇，初试互联网金融成效显著，拓宽了公司业务范围，丰富和完善业务结构，为分散经营风险，增强公司盈利能力，保障公司持续稳定的发展奠定了坚实的基础。
1、烟花外销方面，欧美经济总体表现平稳，并呈现复苏趋势，国外市场销售稳中有升。
（1）美国市场方面，受就业情况回暖以及美国国庆和周末小长假等利好刺激，报告期内销售状况增长强劲，客户回款情况良好。公司通过对专招大客户进行销季专门拜访、推出多种激励性的政策，丰富 2014销季新品、整合产品线及提高供应链的运转效率等措施，有效促进了销售业绩增长。
（2）欧洲市场销售额基本保持平稳，受欧洲经济疲软、欧元贬值及欧洲烟花监管日趋严格的影响，欧洲市场较为低迷；公司对欧洲重点客户进行了全面深度拜访，加强与客户的联系和沟通；与客户积极合作申请更多CE号码并推广相关产品；积极参与法兰克福和纽伦堡展会，积极开拓新市场新客户，并取得了明显成效，保持了欧洲市场销量的平稳。
2、烟花内销方面，受各级政府限放禁放政策限制、雾霾天气、政策调整等
重大资产购买报告书诸多因素影响，安全和环保已经成为烟花行业生存的必要条件，国内烟花行业面临前所未有的困境。在挑战与机遇并存的新形势、新环境下，公司积极克服不利因素，化挑战为机遇，发挥上市公司和熊猫烟花品牌独有的优势，采取了在安全生产的前提下成本控制、创新产品、开辟新渠道等新措施。
（1）全面推动产品升级，研发符合"新国标"要求及满足消费需求的产品；
积极研发环保型产品，无硫、少硫、轻烟、微烟、无残渣、无纸屑的环保型产品深受经销商和消费者的青睐。
（2）大力推广O2O电商模式，通过互联网线上销售代金卡，线下在熊猫烟花各零售网点兑换商品，增加了销售业绩，同时也提升了品牌知名度。
（3）公司以北京等市场为战略核心，全方位调整经营思路，积极探索商业模式创新，通过数字营销、微信营销、银联便捷式消费、第三方支付等多种方式，多角度、多层次的变革与创新，全方位立体式提升品牌知名度和美誉度，确保内销业务的可持续性发展。
3、焰火燃放业务。报告期内，受政策调控、安全环保等多种因素的影响，全国各地大型燃放业务骤减。在此形势下，公司燃放团队积极开拓业务，创新业务模式，把握重大机遇，多次成功获得年内重大活动的燃放项目。
（1）顺利完成2014年 APEC峰会焰火燃放。公司承担了 2014年APEC峰会最高难度的首都三大地标建筑燃放实施项目。经过三个月的艰苦奋斗，成功完成了全部创意设计燃放效果，获得了社会各界一致好评，为公司赢得了极大荣誉。
（2）顺利完成澳门回归十五周年多媒体烟花表演。澳门回归十五周年庆典是2014年APEC峰会后又一重大活动，公司在全球招标中一举获得独家承办权，并在实施过程中克服诸多因天气和安保原因带来的各种干扰，以全新的海陆空多媒体烟花创意设计成功打造澳门史上最大规模庆典效果。
（3）着重开发景区定点燃放业务和重点目标客户的高端多媒体燃放业务，包括：汉能集团、华谊兄弟、奥瑞金包装集团、海南观澜湖、容州商业城、广州长隆等，通过成功的合作，以良好优质服务和精彩的创意燃放效果赢得了他们的信任，为后续的业务合作打下了坚实的基础。
4、互联网金融业务。报告期内，作为公司进入资本市场，建立多元化业务体系，促进公司产业转型升级，分散主营业务经营风险，保障公司产业接替的重要战略步骤，公司通过投资设立银湖网及融信通，进入了互联网金融领域，并取
重大资产购买报告书得了阶段性成效。
（1）由银湖网开发运营的互联网金融平台“银湖网”（www.yinhu.com）已正式上线。“银湖网”采用 P2P网贷的金融模式，实现用户投资和融资的双向通道，通过建立更加严格的风控和安全保障措施，凭借上市公司雄厚的实力保障，以互联网技术和创新的模式为广大用户提供安全、高效的投融资服务，打造值得信赖的互联网金融平台。"银湖网"正式上线后引起市场和媒体的广泛关注，上线一个月已有过万名用户注册，线上融资项目全部成功满标。随着交易额的节节攀升，银湖网络科技有限公司发展到涵盖技术、运营、产品、财务、人事行政、抵质押、战略合作等七大部门。平台的理财产品也由单一的小额信用贷，发展到抵押贷、供应链和机构合作业务等四大类产品，同时，银湖网还先后与三家国有担保公司、六家大型商业保理公司以及优信拍等行业领军企业合作，满足了不同投资人的风险偏好，丰富了平台的产品线，提升了客户满意度。
（2）融信通为银湖网的战略合作伙伴，主要经营小额信用借款咨询服务和为投资人提供便捷安全的理财服务，为“银湖网”提供线下资金及流量导入。
2014年，融信通已经在全国十余个城市建立了实体金融服务门店，为互联网金融业务快速发展夯实了基础。
（二）主要财务指标
1、主要会计数据
单位：万元
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|主要会计数据|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|18,663.41|16,216.06|25,483.28|
|归属于上市公司股东的净利润|1,250.80|1,265.61|894.83|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|-5,946.73|-2,472.42|350.83|
|经营活动产生的现金流量净额|-6,359.81|138.39|728.13|
|主要会计数据|2014年末|2013年末|2012年末|
|归属于上市公司股东的净资产|69,547.96|65,894.71|26,027.71|
|总资产|90,257.78|88,796.68|55,881.27|

2、主要财务指标
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|主要财务指标|2014年度|2013年度|2012年度|
|基本每股收益（元／股）|0.08|0.09|0.071|
|稀释每股收益（元／股）|0.08|0.09|0.071|

重大资产购买报告书
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|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）|-0.36|-0.18|0.028|
|加权平均净资产收益率（%）|1.85|3.49|3.50|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|-8.78|-6.81|1.37|

注：上述数据已经天健会计师审计。
四、公司最近三年未受到行政处罚或刑事处罚
公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，亦未涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；最近三年未受到行政处罚或刑事处罚。
五、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东
截至2015年3月31日，万载银河湾持有公司4,000万股股份，占公司总股本的24.10%，为公司控股股东。
1、万载银河湾
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|公司名称|万载县银河湾投资有限公司|
|住所|万载县工业园三期|
|法定代表人|赵卫成|
|营业执照号|360922210001966|
|注册资本|1,250万元|
|成立日期|2007年3月6日|
|营业期限|2017年6月30日|
|经营范围|一般经营项目：利用自有资金进行投资、批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）|

2、银河湾国际
截至2015年3月31日，银河湾国际持有公司3,038.23万股股份，占公司总股本的18.30%，与公司控股股东万载银河湾同受公司实际控制人赵伟平先生控制。
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|公司名称|银河湾国际投资有限公司|
|住所|成都高新区天益街38号1栋1层|
|法定代表人|高琳|
|营业执照号|440101000019948|
|注册资本|16,000万元人民币|
|成立日期|2002年7月9日|
|营业期限|2002年7月9日-永久|

重大资产购买报告书
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|经营范围|项目投资|

（二）实际控制人
公司的实际控制人为赵伟平先生，53岁，先后在江西省奉新县东风垦殖厂、江西省宜春地区技工学校任英文教师、江西省土畜产进出口公司、银河湾国际投资有限公司工作。2006年7月至2010年3月曾担任公司总经理，2006年7月至2011年7月曾担任公司董事长。
（三）实际控制人与公司之间的股权控制关系
实际控制人赵伟平先生与公司之间的股权控制关系如下图所示：
赵伟平
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|-|
|92.50%|

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|-|
|70.00%|

银河湾国际投资有限公司 万载县银河湾投资有限公司
18.30% 24.10%
熊猫金控股份有限公司
重大资产购买报告书第三章交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
公司名称：泰丰纺织集团有限公司
公司性质：其他有限责任公司
注册地：莱芜市高新区
主要办公地点：莱芜市高新区汇源大街66号
法定代表人：刘建
注册资本：18,538万元
成立日期：2001年12月27日
组织机构代码：16953233-6
税务登记证：371202169532336
经营范围：生产销售棉纱、涤纶纱、混纺纱、棉坯布、棉涤纶坯布、色织布、服装及面料、床上用品及相关技术出口；本企业及成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术进口；承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务及染织的产销，房屋租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、泰丰纺织股权结构
泰丰纺织的股权结构如下：
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|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|泰丰纺织持股会|18,369.00|99.09%|
|刘建|63.00|0.34%|
|杨玉国|41.00|0.22%|
|刘玉翠|13.00|0.07%|
|刘桂华|13.00|0.07%|
|段伦和|13.00|0.07%|
|陈海峰|13.00|0.07%|
|郭延刚|13.00|0.07%|
|合计|18,538.00|100.00%|

重大资产购买报告书三、泰丰纺织最近两年主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|资产总额|205,141.00|213,721.00|
|负债总额|59,126.00|69,274.00|
|所有者权益|146,015.00|144,447.00|
|营业收入|233,241.00|253,443.00|
|主营业务收入|233,171.00|252,894.00|
|利润总额|4,562.00|10,031.00|
|所得税|1,141.00|2,320.00|
|净利润|3,421.00|7,711.00|

注：上述数据来源于全国企业信用信息公示系统（山东）
四、泰丰纺织与上市公司的关系
泰丰纺织未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员，在产权、业务、资产、人员等方面均与上市公司保持独立，与上市公司不存在关联关系。
五、泰丰纺织涉及到的诉讼、仲裁或行政处罚情况
（一）标的资产涉及的保证合同担保纠纷诉案
2012年 6月 27日，华夏银行与借款人淄博兰雁集团有限责任公司（以下简称兰雁公司）签订了二份《流动资金借款合同》，借款金额分别为300万元、700万元，借款期限分别为二年、一年，到期日为 2014年 6月 27日、2013年 6月27日。同日，华夏银行与泰丰纺织签订《最高额保证合同》，由泰丰纺织为上述两笔贷款提供连带担保责任。借款合同签订后，华夏银行依约向兰雁公司发放贷款 1000万元，但兰雁公司未能履行还款义务。华夏银行遂诉至济南铁路运输中级法院（以下简称“铁路法院”）。2013年 8月 5日，铁路法院作出（2013）济铁中商初字第8号《民事裁定书》，裁定冻结泰丰纺织的银行存款1300万元。如果存款不足，则查封其相应价值的财产。依据该裁定，铁路法院冻结了泰丰纺织持有的全部莱商银行股权。
2013年11月28日，铁路法院作出（2013）济铁中商初字第8号民事判决，判令泰丰纺织向华夏银行支付借款本金 1000万元及利息、逾期利息、罚息、诉
讼费等。因泰丰纺织未能在判决规定的期限内履行对华夏银行的还款义务，华夏
重大资产购买报告书银行向铁路法院申请强制执行，铁路法院于2014年1月22日作出（2014）济铁中执字第7号《执行裁定书》，裁定冻结、查封被执行人泰丰纺织的银行存款 1200万元或查封、扣押其等价值的财产。
2014年 9月 9日，华夏银行与山东泰泽签订《债权转让协议》，华夏银行将铁路法院作出的（2013）济铁中商初字第8号民事判决项下华夏银行的全部债权转让给山东泰泽。2014年 9月 11日，华夏银行向铁路法院递交《申请书》，请求将执行申请人从华夏银行变更至山东泰泽。同日，山东泰泽向铁路法院递交《申请书》，除请求将执行申请人从华夏银行变更至山东泰泽外，另请求将此执行案移送莱芜中院执行。
2014年 9月 12日，铁路法院作出（2014）济铁中执字第 7-1号《执行裁定书》，裁定将山东泰泽变更为该案的申请执行人。2014年 9月 16日，铁路法院作出（2014）济铁中执字第 7号《委托执行函》，将申请执行人山东泰泽与被申请人泰丰纺织保证合同纠纷一案委托给莱芜中院执行。2014年9月16日，莱芜中院依法对该案件予以执行立案，执行案号（2014）莱中委执字第1号。
2014年9月18日，山东泰泽向莱芜中院递交《评估申请书》。因（2014）莱中委执字第1号一案已经进入执行程序，被执行人泰丰纺织在莱商银行的1亿股股份已经质押给山东泰泽且法院已经对该股份进行了查封，山东泰泽属于第一顺序查封人，故请求莱芜中院对该股权进行价值评估司法鉴定。
2014年 9月 30日，莱芜中院作出（2014）莱中委执字第 1-1号执行裁定，裁定拍卖被执行人泰丰纺织在莱商银行的股份 5000万股以及基于该股份转增的5000万股股份。
2014年 11月 7日，山东中新资产评估有限公司作出《关于泰丰纺织集团有限公司持有的莱商银行股份有限公司部分股权价值资产评估报告书》（中新评报字【2014】第0194号），泰丰纺织持有的1亿股莱商银行股份评估价值为 30981.81万元。
受莱芜中院的委托，山东正信拍卖有限责任公司与莱芜市涵信拍卖有限公司于2014年12月19日上午10时，在莱芜中院拍卖大厅第一次公开拍卖泰丰纺织持有的莱商银行1亿股股份，拍卖参考价30982万元，该次拍卖流拍。
受莱芜中院的委托，山东正信拍卖有限责任公司与莱芜市涵信拍卖有限公司于 2015年 3月 10日上午 10时，在莱芜中院拍卖大厅第二次公开拍卖泰丰纺织
重大资产购买报告书持有的莱商银行1亿股股份，拍卖参考价29433万元，该次拍卖流拍。
受莱芜中院的委托，山东正信拍卖有限责任公司与莱芜市涵信拍卖有限公司于 2015年 4月 15日上午 10时，在莱芜中院拍卖大厅第三次公开拍卖泰丰纺织持有的莱商银行1亿股股份，拍卖参考价26490万元，该次拍卖流拍。
三次拍卖流拍后，山东泰泽向莱芜中院递交申请，请求莱芜中院依法对泰丰纺织持有的1亿股莱商银行股份进行变卖。莱芜中院于2015年4月28日发出《变卖公告》，《变卖公告》的主要内容为：
①变卖财产：被执行人泰丰纺织在莱商银行持有的股份 5000万股以及基于该股份转增的5000万股（不含成交日之前已分或应分的分红）。
②变卖价格：人民币贰亿陆仟肆佰捌拾玖万肆仟伍佰元整（264894500）
③变卖期限：自本公告公布之日起60日内。
④支付价款期限：自本公告之日起 60日内，将全部价款一次性汇入本院开户银行账户内即可成交（以到账时间先后为准。如多个应买人汇款，以全部价款到账早者为买受人，未成交的买受人所汇款项全额退还，不计息）
（二）标的资产涉及的二宗保证合同担保纠纷仲裁案
泰丰纺织与莱商银行签订多份借款合同，山东泰泽为泰丰纺织的借款向莱商银行提供2亿元的最高额保证担保。为确保山东泰泽担保追偿权的实现，泰丰纺织将其持有的5000万股莱商银行股份质押给山东泰泽，双方于2012年3月9日签订《股权质押合同》、《反担保协议》，并于 2012年 4月 17日在山东省工商局办理了股权质押登记，登记证书号码为：鲁工商股质登记设字（2012）第 0127号。2013年莱商银行进行第四次注册资本变更，注册资本由100000万元变更至200000万元，泰丰纺织持有的莱商银行股份由5000万股变更至10000万股。按照法律的相关规定，该5000万股新增股份也属于质押担保的范围。
2013年11月21日，泰丰纺织与莱商银行签订两份《商业承兑汇票贴现协议》，泰丰纺织向莱商银行提供四份商业承兑汇票，合计票面金额人民币（币种下同）1亿元整，山东泰泽为该1亿元商业承兑汇票提供连带责任担保。山东泰泽为泰丰纺织本次1亿元商业承兑汇票提供连带责任担保，属于山东泰泽为泰丰纺织最高额2亿元担保范围内的担保责任。
票据到期后，泰丰纺织未能向莱商银行支付票款，山东泰泽被迫承担保证责
重大资产购买报告书任，向莱商银行承担支付义务，支付票款1亿元及利息。山东泰泽多次向泰丰纺织追偿未果，于 2014年 8月 9日向山东省莱芜仲裁委员会（以下简称莱芜仲裁委）申请仲裁。莱芜仲裁委作出（2014）莱仲裁字第 142号《裁决书》，裁定泰丰纺织向山东泰泽支付山东泰泽代其向莱商银行支付的1亿元及相应利息。
2013年 7月 13日、2013年 8月 17日，泰丰纺织与莱商银行签订两份《借款合同》，各贷款5000万元，共计1亿元，山东泰泽为泰丰纺织的1亿元贷款向莱商银行承担连带保证责任。山东泰泽为泰丰纺织本次1亿元贷款提供连带责任担保，属于山东泰泽为泰丰纺织最高额2亿元担保范围内的担保责任。
借款到期后，泰丰纺织未能清偿所欠莱商银行债务，山东泰泽依法承担保证责任，向莱商银行支付贷款本金1亿元及相应利息等。山东泰泽承担保证责任后多次向泰丰纺织追偿未果，于2014年9月28日向莱芜仲裁委员会申请仲裁。莱芜仲裁委作出（2014）莱仲裁字第 162号《裁决书》，裁定泰丰纺织向山东泰泽支付山东泰泽代其向莱商银行支付的1亿元及相应利息。
（2014）莱仲裁字第 142号、（2014）莱仲裁字第 162号二份《裁决书》生效后，泰丰纺织未在法定期限内向山东泰泽履行支付义务，山东泰泽依法向莱芜中院申请对泰丰纺织采取强制执行措施。莱芜中院依法于 2015年4月17日对该二宗案件进行执行立案。
（三）山东泰泽享有的优先受偿权
2012年 4月 17日，山东泰泽与泰丰纺织在山东省工商局办理了股权质押登记，泰丰纺织将所持有的5000万股莱商银行股份（现为 100000万股）质押给山东泰泽。华夏银行起诉泰丰纺织后，虽冻结了泰丰纺织持有的莱商银行全部股份，且先于山东泰泽与泰丰纺织的二宗仲裁案件进入执行程序，但山东泰泽的质押权未受到影响。华夏银行将其对泰丰纺织的债权转让给山东泰泽后，山东泰泽也是泰丰纺织冻结股份的第一权利人。本次标的资产由莱芜中院依法变卖后，山东泰泽通过行使质押权可从变卖所得价款中优先受偿。在其二宗仲裁案件执行完毕，质押债权获得全额清偿后，山东泰泽可从剩余价款（如有）中获得其从华夏银行受让债权对应的资产分配。
六、交易对方无法出具相关承诺的说明
本次交易为公司向莱芜中院申购其依法组织变卖的莱商银行5%股权，公司
重大资产购买报告书不需要就该交易行为与泰丰纺织签署相关资产买卖协议，因此泰丰纺织未向本公司实施本次交易提供任何资料。本交易报告书中披露的泰丰纺织及标的资产的相关信息均为本公司通过公开资料获取，因此，交易对方未就本交易报告书披露的相关内容出具相关承诺或声明。
重大资产购买报告书第四章本次交易标的的基本情况
一、标的公司基本情况
公司名称：莱商银行股份有限公司
公司性质：股份有限公司
注册地：莱芜市高新技术开发区
主要办公地点：莱芜市高新技术开发区龙潭东大街137号
法定代表人：李敏实
注册资本：200,000万元
成立日期：2005年7月14日
税务登记证号码：37120216955421X
金融机构代码：371202000063
组织机构代码：16955421-X
经营范围：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；
办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；
提供信用证服务及担保；代理收付款业务和代理保险业务；提供保管箱业务；经中国银行业监督管理机构批准的其他业务。
二、标的公司历史沿革
（一）2005年设立
莱商银行前身系莱芜市城市信用社，根据中国银行业监督管理委员会办公厅银监办通[2004]281号《关于在城市信用社基础上改制设立城市商业银行有关问题的通知》精神，经中国银行业监督管理委员会办公厅银监办发[2005]13号文批复筹建莱芜市商业银行股份有限公司。2015年5月30日，莱芜钢铁集团有限责任公司等68家法人单位出资26,787.2413万元，占莱商银行出资比例的85.10%；
陈起业等2,175名自然人出资 4,690.5657万元，占出资比例的14.90%，合计出资人民币31,477.807万元发起设立莱芜市商业银行股份有限公司，上述出资业经莱
重大资产购买报告书芜圣信有限责任会计师事务所出具的（2005）莱圣信验字第 1023号验资报告验证。2005年 7月 13日，经中国银行业监督管理委员会山东监管局银监鲁准[2005]169号文件同意开业。2005年 7月 14日，莱芜市商业银行股份有限公司取得山东省工商行政管理局注册号为3700001808426的企业法人营业执照，金融业务许可证号为B0178H23712001号。
莱商银行设立后前十大股东情况为：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东（发起人）|出资额（万元）|出资方式|持股比例（%）|
|1|莱芜钢铁集团有限公司|4,500.00|净资产|14.29579|
|2|莱芜市城市信用社职工持股会|3,267.18|净资产|10.37931|
|3|莱芜市京华焊管有限公司|3,000.00|净资产|9.53052|
|4|山东泰山钢铁集团有限公司|3,000.00|净资产|9.53052|
|5|泰丰纺织集团有限公司|3,000.00|净资产|9.53052|
|6|新汶矿业集团有限责任公司|3,000.00|净资产|9.53052|
|7|莱芜市财政局|2,000.00|净资产|6.35368|
|8|莱芜市九羊福利铁厂|1,000.00|净资产|3.17684|
|9|山东泰山纸业有限公司|1,000.00|净资产|3.17684|
|10|莱芜市创艺装饰工程有限公司|1,000.00|净资产|3.17684|

（二）2006年9月第一次增资
2006年8月7日，莱商银行召开2006年临时股东大会。会议审议通过了《莱芜市商业银行股份有限公司增资扩股方案》。会议决定，2006年 8月 10日至 8月 31日，按照自愿限购原则，面向全体法人股东发行新股 1亿股，每股人民币1元。
2006年 9月 1日，经中国银监会山东监管局银监鲁准[2006]381号文批复，莱芜钢铁集团有限责任公司等 51家法人单位以每股 1元的价格新增注册资本10,000万元，增资后注册资本变更为41,477.807万元，此次增资业务经莱芜圣信有限责任会计师事务所出具的[2006]莱圣信验字[2006]1179号验资报告验证。
本次增资后，莱商银行前十大股东的情况为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东（发起人）|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|莱芜市城市信用社职工持股会|6,335.88|15.2753|
|2|莱芜钢铁集团有限公司|5,850.00|14.1039|
|3|莱芜市京华焊管有限公司|3,900.00|9.4026|
|4|山东泰山钢铁集团有限公司|3,900.00|9.4026|
|5|泰丰纺织集团有限公司|3,900.00|9.4026|

重大资产购买报告书
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|-|-|-|-|
|序号|股东（发起人）|出资额（万元）|持股比例（%）|
|6|新汶矿业集团有限责任公司|3,900.00|9.4026|
|7|莱芜市财政局|2,600.00|6.2684|
|8|莱芜市九羊福利铁厂|1,300.00|3.1342|
|9|山东泰山纸业有限公司|1,300.00|3.1342|
|10|莱芜市创艺装饰工程有限公司|1,300.00|3.1342|

 2008年 7月 16号，经中国银监会山东监管局银监鲁准[2008]250号批复，莱芜市商业银行股份有限公司更名为莱商银行股份有限公司，注册地址由莱芜市莱城区鹏泉大街36号变更为莱芜市高新技术开发区龙潭东大街137号。
（三）2009年1月第二次增资
2008年 9月 17日，莱商银行召开 2008年第二次临时股东大会，会议通过了《关于增资扩股的议案》，拟增资扩股 18,532.193万股，募集对象为上海浦东发展银行、莱芜钢铁集团有限公司和莱芜京华制管有限公司。
2009年1月，经中国银监会山东监管局银监鲁准[2009]56号文批复，莱芜钢铁集团有限公司等三家法人单位以每股 3.5元的价格增资人民币 18,522.193万元，变更后的注册资本为人民币 60,000万元，上述出资业经山东汇德会计师事务所有限公司（2009）汇所验字第3-001号验资报告验证，并依法办理了工商变更登记。
本次增资扩股完成后，莱商银行前十大股东的情况为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东（发起人）|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|莱芜钢铁集团有限公司|12,172.19|20.29|
|2|上海浦东发展银行股份有限公司|10,800.00|18.00|
|3|莱芜市商业银行职工持股会|5,418.72|9.03|
|4|莱芜市京华制管有限公司|5,300.00|8.83|
|5|山东泰山钢铁集团有限公司|3,900.00|6.50|
|6|泰丰纺织集团有限公司|3,900.00|6.50|
|7|新汶矿业集团有限责任公司|3,900.00|6.50|
|8|莱芜市九羊福利铁厂|1,300.00|2.17|
|9|山东泰泽投资股份有限公司|1,300.00|2.17|
|10|莱芜市创艺装饰工程有限公司|1,300.00|2.17|

（四）2011年9月第三次增资
2011年9月，经中国银监会莱芜监管分局银监莱准[2009]56号文批复，采用
定向募集的方式，以每股人民币 5元的价格向莱芜钢铁集团有限公司等 59家企
重大资产购买报告书业增发 4亿股，募集资金 20亿元，变更后的注册资本为人民币 100,000万元，上述出资情况业经山东汇德会计师事务所有限公司（2011）汇所验字第3-013号验资报告验证，并依法办理了工商变更登记。
本次增资扩股完成后，莱商银行前十大股东的情况为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东（发起人）|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|莱芜钢铁集团有限公司|20,286.99|20.29|
|2|上海浦东发展银行股份有限公司|18,000.00|18.00|
|3|莱芜市京华制管有限公司|8,833.33|8.83|
|4|山东泰山钢铁集团有限公司|6,500.00|6.50|
|5|新汶矿业集团有限责任公司|6,500.00|6.50|
|6|泰丰纺织集团有限公司|5,000.00|5.00|
|7|莱芜市九羊福利铁厂|3,000.00|3.00|
|8|莱芜市创艺装饰工程有限公司|3,000.00|3.00|
|9|山东泰泽投资股份有限公司|3,000.00|3.00|
|10|莱芜市地鑫经贸有限公司|2,000.00|2.00|

（五）2013年12月第四次增资
2013年 12月 4日，莱商银行召开 2013年第二次临时股东大会，会议通过了《关于变更莱商银行股份有限公司注册资本的议案》，会议同意，根据2012年度股东大会审议通过的《莱商银行股份有限公司 2013年资本公积金转增股本方案》要求，待银行业监督管理机构批准变更注册登记后，按照《公司章程》规定，变更注册资本至200,000万元。
2013年12月31日，经中国银监会莱芜监管分局银监莱准[2013]42号文批复，同意莱商银行注册资本由 100,000万元变更至 200,000万元。山东汇德会计师事务所有限公司为本次注册资本的变更出具（2013）汇所验字第3-014号验资报告，并依法办理了工商变更登记。
莱商银行是依法设立、合法存续的股份有限公司，历次出资都依法经莱芜圣信有限责任会计师事务所和山东汇德会计师事务所有限公司验证，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
三、莱商银行的股权结构
截至2014年12月31日，莱商银行各类型股东构成及持股比例如下：
重大资产购买报告书
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|-|-|-|
|项目|股本（股）|占比|
|国家股|52,000,000.00|2.60%|
|法人股|1,755,166,956.00|87.76%|
|自然人股|192,833,044.00|9.64%|
|合计|2,000,000,000.00|100.00%|

截至2014年12月31日，莱商银行前十名股东持股情况如下：
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|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例|
|1|上海浦东发展银行股份有限公司|36,000.00|18.00%|
|2|莱芜钢铁集团有限公司|30,613.98|15.31%|
|3|莱芜京华制管有限公司|17,666.67|8.83%|
|4|新汶矿业集团有限责任公司|13,000.00|6.50%|
|5|山东泰山钢铁集团有限公司|13,000.00|6.50%|
|6|泰丰纺织集团有限公司|10,000.00|5.00%|
|7|鲁银投资集团股份有限公司|9,960.00|4.98%|
|8|山东莱芜创艺装饰集团有限公司|6 , 0 0 0 .0 0|3.00%|
|9|莱芜市九羊福利铁厂|6 , 0 0 0 .0 0|3.00%|
|10|山东泰泽实业股份有限公司|6 , 0 0 0 .0 0|3.00%|

本次交易标的对应的实体莱商银行是股份有限公司，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，不需要取得该公司其他股东的同意。
四、莱商银行主要资产及负债情况
根据中兴华会计师事务所出具的中兴华审字（2015）第 SD-3-002号《莱商银行股份有限公司审计报告》，莱商银行截至2013年12月31日和2014年12月31日的主要资产和负债情况如下：
单位：万元
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|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产:|||
|现金及存放中央银行款项|1,050,378.50|914,800.20|
|存放同业款项|316,250.25|470,313.45|
|拆出资金|47,728.20|0.00|
|买入返售金融资产|207,346.00|565,228.72|
|应收利息|17,767.78|16,965.86|
|发放贷款和垫款|2,737,561.55|2,431,033.85|
|可供出售金融资产|133,470.05|33,000.00|
|持有至到期投资|257,673.35|195,812.50|
|应收款项类投资|549,447.11|319,088.26|
|长期股权投资|19,586.42|#VALUE!|

重大资产购买报告书
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|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|固定资产及在建工程|108,452.20|104,118.43|
|无形资产|7,745.65|7,281.05|
|递延所得税资产|12,893.82|18,103.00|
|其他资产|58,817.34|52,491.36|
|资产总计|5,525,118.20|5,128,236.68|
|负债：|||
|向中央银行借款|30,000.00|60,000.00|
|同业及其他金融机构存放款项|456,785.57|459,990.63|
|拆入资金|96,166.20|16,419.17|
|转贷款|50,000.00|50,000.00|
|卖出回购金融资产款|15,000.00|191,990.54|
|吸收存款|4,018,909.37|3,498,488.52|
|应付职工薪酬|13,097.99|16,658.54|
|应交税费|22,814.85|21,588.13|
|应付利息|37,743.33|30,062.28|
|应付债券|204,380.00|204,380.00|
|其他负债|37,317.37|31,733.67|
|负债合计|4,982,214.68|4,581,311.48|

注：（1）截至2014年12月31日，莱商银行将持有至到期投资-债券投资质押给中国邮政储蓄银行有限责任公司，质押面值 11.23亿元，用于协议存款；（2）截至 2014年 12月 31日，未办妥产权证书的房屋建筑物共 17处，原值合计 525,714,091.60元，未办妥产权证书的原因系相关房产正在办理综合验收手续，未达到办理房屋产权证书的条件。（3）截至 2014年 12月 31日，莱商银行抵债资产余额为 19,670.71万元，其中无房产证或土地证得资产共三处，金额合计1,974.42万元，另外抵债资产已超过两年的金额为1,519.01万元。
五、莱商银行主营业务发展情况
莱商银行坚持走规范发展、改革创新、文化兴行、品牌竞争之路，逐步成长为一家发展理念先进、公司治理完善、内部控制严密、管理机制高效、经营效益良好的区域性品牌银行。
在经营中，莱商银行坚持“服务当地经济、服务中小企业、服务城乡居民”的市场定位，主动适应中小企业“短、频、快”的信贷需求特点，对分支机构实
行授权经营管理模式，优化贷款审批流程，提高了放贷效率。2008年以来，面
对众多中小企业受金融危机影响出现的资金紧张局面，莱商银行以攻为守，以同
重大资产购买报告书舟共济的信念不遗余力的支持中小企业，多方引入资金，扶持一大批中小企业渡过了生存危机。2012年又在莱芜地区推出了主办行制度和信用贷款业务，为 108家客户提供信用授信 42.3亿元，为缓解企业联保、互保导致的“倒下一个，拖累一片”的问题，促进中小企业和地方经济的发展起到了积极地推动作用。目前，莱商银行中小企业客户达1600余户，中小企业贷款占比80%以上。
莱商银行致力于创新“莱商模式”，打造“莱商品牌”。一方面积极搭建引资引智的战略发展平台；另一方面全力打造机构战略发展格局。2008年11月引入上海浦东发展银行作为战略投资者；2009年11月，投资入股德州市商业银行，成为全国第三家为同业作战略投资者的城市商业银行。目前，莱商银行在山东济南、菏泽、济宁、泰安、临沂、聊城和江苏徐州各设立一家分行，营业网点总数 62家，日照分行将于近期开业；在天津武清、山东东营、河南南阳方城和山西五台各发起设立一家村镇银行。跨区域经营的不断推进为增加辐射面，打造鲁、苏、豫、冀、皖、晋的机构发展格局奠定了基础。近年来，莱商银行不断加强投资管理，持续推进村镇银行建设，截至 2014年 12月 31日，村镇银行资产总额97.98亿元，存款余额88.78亿元，贷款余额48.15亿元。
2011年，莱商银行在中国《银行家》研究中心颁布的“全国城市商业银行（资产 300亿元以下）竞争力”排名中名列第三、“环渤海地区城市商业银行综合竞争力”名列第三、被授予“年度最具经营效益城市商业银行”；被中国社科院金融研究所和《金融时报》授予“年度最佳公司治理中小银行”。在英国《银行家》杂志评出的全球前1000家银行中，莱商银行排名第 955位。
2012年，莱商银行被中国社科院金融研究所和《金融时报》授予“年度最佳公司治理中小银行”；在英国《银行家》杂志评出的全球前1000家银行中，莱商银行排名从第955位上升至第705位。
2014年，在英国《银行家》杂志评选出的全球前1000家银行中，莱商银行排名第672位；莱商银行被中国社科院金融研究所和《金融时报》授予“年度最佳区域经营中小银行”。
六、莱商银行持有其他公司股权和参股金融企业股权情况
2004年 9月，莱商银行向德州市商业银行（2010年 6月更名为德州银行）投资 3,000万元，持股比例为6%，并于 2009年 12月新增投资 24,000万元，持
重大资产购买报告书股比例为15.4%；2005年向淄博市商业银行（2009年 3月更名为齐商银行）投资2,000万元，持股比例为1.27%；2008年7月，向山东省城市商业银行合作联盟有限公司投资1000万元，持股比例为7.14％，于2009年增加投资1000万元，持股比例为7.41%，2011年12月增加投资2000万元，持股比例为8.99%。2009年9月，向河南方城凤裕村镇银行有限责任公司投资510万元，持股比例为51%，于 2011年 7月，追加投资 510万元，持股比例为51%；2010年 10月，向东营莱商村镇银行股份有限公司投资 3300万元，持股比例为51%，2011年 11月，追加投资5370万元，持股比例为28.90%；2013年3月，向天津武清村镇银行股份有限公司投资9800万元，持股比例为49%；2014年1月，向五台莱商村镇银行股份有限公司投资800万元，持股比例为40%。
七、莱商银行主要财务数据情况
根据中兴华会计师事务所出具的中兴华审字（2015）第 SD-3-002号《莱商银行股份有限公司审计报告》，莱商银行最近两年的主要财务数据情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|5,525,118.20|5,128,236.68|
|负债总额|4,982,214.68|4,581,311.48|
|所有者权益|542,903.52|546,925.20|
|归属于母公司所有者权益|528,628.23|501,485.40|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|215,191.63|192,755.38|
|营业利润|80,869.80|75,527.64|
|利润总额|82,576.88|79,544.35|
|净利润|51,236.57|58,991.40|
|基本每股收益（元）|0.24|0.49|
|归属于母公司所有者净利润|48,654.01|52,596.92|
|经营活动产生的现金流量净额|141,699.66|69,639.98|
|投资活动产生的现金流量净额|-154,894.00|-294,633.30|
|筹资活动产生的现金流量净额|-9,647.45|205,727.55|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-21.53|281.30|
|现金及现金等价物净增加额|-22,863.32|-18,984.46|

2013年度和2014年度，莱商银行在营业外收入中分别确认政府奖励4,164.28
万元和500.69万元，对莱商银行的经营业绩不构成重大影响。
重大资产购买报告书八、莱商银行利润分配政策及最近三年利润分配情况
（一）莱商银行利润分配政策
莱商银行《公司章程》关于利润分配的约定如下：
“第一百四十八条本行交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一）弥补被没收的财务损失，支付各项税收的滞纳金和罚款，交付因少交或迟交存款准备金的加息；
（二）弥补本行以前年度亏损；
（三）提取法定盈余公积金。法定盈余公积金按税后利润（减弥补亏损）的10%提取，法定盈余公积金累计达到注册资本的50%时，可不再提取；
（四）提取任意盈余公积金。任意盈余公积金按股东大会确定的比例提取；
（五）按股份比例向股东分红。
第一百四十九条本行的法定公积金不足以弥补上一年度本行亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
第一百五十条股东大会决议将公积金转为股本时，报中国银行业监督管理机构批准后，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的公积金不得少于注册资本的百分之二十五。
第一百五十一条本行可以采取现金或送股方式分配股利；本行股东大会对利润分配方案做出决议后，董事会须在会后一个月内完成股利或股份的派发事项。”
（二）莱商银行最近三年的利润分配情况
2012年度利润分配方案：以 2012年末总股本 10亿股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.15元（含税），共计派发现金红利1.5亿元（含税）。
2013年度利润分配方案：以 2013年末总股本 20亿股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.05元（含税），共计派发现金红利1亿元（含税）。
2014年度利润分配方案：以 2014年末总股本 20亿股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.10元（含税），共计派发现金红利2亿元（含税）。
（三）莱商银行利润分配情况对公司经营业绩的影响
本次交易完成后，公司一方面可以从莱商银行取得现金分红收益，另一方面
重大资产购买报告书可以通过与莱商银行的长期战略合作，促进公司互联网金融业务的发展，提高公司经营成果，改善公司盈利能力。但本次交易完成后，公司仅持有莱商银行5%的股权，对莱商银行的利润分配方案，公司可以独立做出表决，但公司持有的5%的表决权不会对莱商银行的利润分配方案形成重大影响。
九、莱商银行的法人治理结构
莱商银行已形成完善的法人治理机构，严格遵守《公司法》和《商业银行法》的有关规定，认真落实监管部门关于公司治理的有关规定。公司治理的具体情况如下：
莱商银行按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，积极听取股东的意见和建议，确保股东对莱商银行重大事项的知情权、参与权和表决权。
莱商银行现有董事 12名，其中独立董事 2名。董事会能够严格按照《公司章程》的规定，认真履行职责，在股东大会授权下进行决策，强化公司治理，推进战略步伐，促进稳健经营，维护了莱商银行和全体股东的利益。独立董事本着为全体股东负责的态度，履行诚信和勤勉义务，认真参加董事会及各专门委员会会议，积极发表意见，维护公司整体利益及中小股东的合法权益不受侵犯。
莱商银行董事会下设1个办公室和5个专门委员会，包括董事会办公室、关联交易控制委员会、风险管理委员会、战略发展委员会、审计委员会、提名与薪酬考核委员会，其中风险管理委员会下设声誉风险管理专业委员会和信息科技风险管理专业委员会。5个专门委员会具有明确的职权范围，监管不同方面的事务，并对董事会负责，为董事会决策提供了建设性建议，进一步提高了董事会决策的科学性。
莱商银行现有监事7人，其中职工监事2人，外部监事2人。监事会按照《公司章程》的规定认真履行职责，对财务、风险管理、资产质量以及部分高级管理人员履职的合规性进行监督检查，定期及不定期地与外部审计机构和管理层进行情况交流，有针对性地开展专项检查，针对风险隐患和发现的问题，向董事会和管理层提出建议和改进意见，从而更加有效地发挥监事会的作用。外部监事本着为全体股东负责的态度，履行诚信和勤勉义务，认真参加监事会及各专门委员会会议，积极发表意见，维护公司整体利益及中小股东的合法权益不受侵犯。
重大资产购买报告书莱商银行最高权力机构是股东大会，通过董事会、监事会进行管理和监督。
行长受聘于董事会，对莱商银行日常经营管理全面负责。莱商银行实行一级法人体制，各分支机构均为非独立核算单位，其经营管理活动根据授权进行。
莱商银行无控股股东，莱商银行与大股东在业务、人员、资产、机构、财务五方面完全独立。莱商银行具有独立完整的业务及自主经营能力，董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
莱商银行组织架构图具体如下：
重大资产购买报告书十、标的公司债权债务转移情况
本次交易完成后，熊猫金控将成为莱商银行的股东，莱商银行仍为独立存续的法人主体，莱商银行不存在出资不实或者影响合法存续的情况，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此，本次交易不涉及莱商银行债权债务的转移。
十一、最近 3年相关资产评估和交易情况
2013年，鲁银投资（600784）公布重大资产重组方案：（1）重大资产置换；
（2）发行股份购买资产。其中换出资产标的为鲁银投资拥有的带钢分公司部分存货、全部非流动资产和预收账款，换入资产标的为莱钢集团持有的莱商银行4.98%股权的等价部分，上述资产进行等价置换，资产置换交易金额为222.93万元。鲁银投资向莱钢集团发行股份购买置入资产价值超出置出资产价值的差额部分，差额部分为 40,433.76万元。置入资产即莱商银行4.98%的股权由中联评估进行评估，根据中联评估出具的中联评报字[2012]第986号《资产评估报告》及《资产评估说明》，莱商银行4.98%股权在评估基准日2012年10月31日的评估值为40,656.69万元，较账面净值增值76.75%。根据中联评估出具的中联评报字[2013]第848号《资产评估报告》及《资产评估说明》，莱商银行4.98%股权在评估基准日2013年6月30日的评估值为41,108.39万元，较账面净值增值73.74%。
上述评估报告均采用市场法和收益法对莱商银行4.98%股权进行评估，由于市场法限制因素较多，上述评估报告均选用收益法评估结果作为最终定价参考依据。收益法是以资产的预期收益为价值标准，反映资产的经营能力，这种获利能力通常受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种因素的影响。而本次交易标的莱商银行5%的股权为莱芜市中级人民法院执行变卖的查封资产，因此交易价格相对较低。
十二、取得莱商银行5%股权需要银监局审批事项
根据《中华人民共和国商业银行法》第二十条规定，商业银行变更持有资本总额或者股份总额百分之五以上的股东，应该经国务院银行业监督管理机构批准；第二十八条规定，任何单位和个人购买商业银行股份总额百分之五以上的，应当事项经国务院银行业监督管理机构批准。公司将向银行业监督管理机构的提出申请。
重大资产购买报告书第五章交易标的评估或估值
一、本次交易未出具评估报告或估值报告的原因
莱芜市中级人民法院依法委托山东中新资产评估有限公司对质押股权（泰丰纺织持有的莱商银行1亿股股权）进行司法技术评估，山东中新资产评估有限公司出具了中新评报字（2014）第0194号《资产评估报告书》，评估基准日为 2014年10月11日，评估价值为30,981.81万元。因三次拍卖均以流拍告终，2015年4月28日，莱芜市中级人民法院发布《变卖公告》，依法将查封的莱商银行1亿股股权进行整体变卖，变卖价格降为 26,489.45万元，比前述评估价值降低14.50%。公司本次拟购买资产的交易价格比司法技术评估机构评估结果明显折价，法院此次资产变卖价格已经确定，不能更改，因此公司无需另行聘请评估机构或估值机构对此次购买资产出具评估报告或估值报告。
二、交易标的与上市公司现有业务的协同效应
2014年度，公司通过投资设立银湖网科技有限公司及融信通商务顾问有限公司，进入互联网金融领域，并取得了阶段性成效。本次交易是熊猫金控实施既定发展战略，进军互联网金融领域的重要一步。本次交易完成后，熊猫金控计划构建与莱商银行的长期战略合作，争取在客户资源获取、资金支持、互联网金融产品推广等方面形成良好的协同效应。
三、本次交易价格的公允性分析
（一）从相对估值角度分析交易标的价格合理性
本次交易标的为莱商银行5%股权，交易价格为26,489.45万元，对应莱商银行100%股权的价格为 529,789.00万元，莱商银行 2013年度、2014年度归属于母公司股东的净利润分别为 52,596.92万元和 48,654.01万元，因此，标的公司100%股权相对估值水平如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度审计数|2013年度审计数|
|归属于母公司股东净利润（万元）|48,654.01|52,596.92|
|莱商银行100%股权交易价格（万元）|529,789.00||
|市盈率（PE）|10.89|10.07|

重大资产购买报告书
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|归属于母公司股东净资产（万元）|528,628.23|
|市净率（PB）|1.00|

（二）与可比同行业上市公司相对估值情况对比分析
为分析本次交易价格的公允性，本公司选取4家与莱商银行业务相同或相近的中小上市商业银行作为可比公司，同行业可比上市公司的估值情况具体如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券简称|证券代码|市盈率|市净率|
|1|南京银行|601009|9.71|1.68|
|2|华夏银行|600015|8.43|1.50|
|3|宁波银行|002142|10.80|1.95|
|4|北京银行|601169|8.78|1.43|
|平均值|||9.43|1.64|
|莱商银行|||10.89|1.00|

注1：可比上市公司相关数据来源于Wind，剔除掉规模较大商业银行。
注2：可比上市公司估值指标以2015年4月28日（莱芜市中级人民法院公告变卖莱商银行5%股权的公告日）收盘价格计算，其中市盈率以 2014年净利润计算，市净率以截至2014年12月31日净资产计算。
与国内证券市场中小上市银行估值相比，本次交易标的公司的市盈率略高，市净率明显大幅低于同行业可比上市公司，本次交易价格合理、公允，充分考虑了上市公司及中小股东的利益。
（三）与市场可比交易价格对比分析
2013年，上市公司鲁银投资通过重大资产置换及发行股份购买资产的方式收购鲁银投资4.98%的股权，交易价格为 40,656.69万元，对应的市盈率和市净率分别为11.66倍和1.77倍，均高于本次交易价格。因此，本次交易价格合理、公允，不会损害上市公司及中小股东的利益。
（四）与法院聘请的评估机构出具的司法技术评估价格进行对比
莱芜市中级人民法院依法委托山东中新资产评估有限公司对质押股权（泰丰纺织持有的莱商银行1亿股股权）进行司法技术评估，山东中新资产评估有限公
司出具了中新评报字（2014）第0194号《资产评估报告书》，评估基准日为 2014
年10月11日，评估价值为30,981.81万元。本次交易价格为26,489.45万元，比
重大资产购买报告书前述评估价值降低14.50%。因此，本次交易价格合理、公允，不会损害上市公司及中小股东的利益。
四、独立董事对本次交易价格公允性发表的独立意见
本公司独立董事在充分了解本次熊猫金控重大资产购买的前提下，发表了如下专项意见：
本次交易价格以莱芜市中级人民法院公告的财产变卖价格为准，低于同行业可比上市公司估值水平，低于市场可比交易价格。本次交易价格合理、公允，不存在损害上市公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
重大资产购买报告书第六章本次交易相关协议的主要内容
2015年4月28日，莱芜市中级人民法院发布《变卖公告》，依法将查封的莱商银行1亿股股权进行整体变卖，本公司拟竞买上述莱商银行股权，构成重大资产重组。标的资产的处置权在莱芜市中级人民法院，泰丰纺织无自主处置权，因此，公司未与标的资产所有权人泰丰纺织签署任何与本次交易相关的合同或协议，本次交易的成交需要莱芜市中级人民法院出具相关的法律文书。
莱芜市中级人民法院发布的变卖公告的主要内容有：
1、变卖财产：被执行人在莱商银行股份有限公司持有的股份5,000万股以及基于该股份转增的5,000万股共计1亿股（不含成交日之前已分或应分的分红）。
2、变卖价格：人民币贰亿陆仟肆佰捌拾玖万肆仟伍佰元整（264,894,500.00）。
3、变卖期限：自本公告公布之日起六十日内。
4、应买方式：应买人应持本人身份证原件（如单位应买的，应提供单位营业执照、组织机构代码、法人身份证明等）和银行汇款凭证向山东省莱芜市中级人民法院提交书面申请，申请中应载明：“愿意以（2014）莱中法技委字第 391号变卖公告中所确定的价格和方式购买变卖财产”。
5、支付价款期限：自本公告之日起60日内，将全部价款一次性汇入本院开户银行帐户内即可成交（以到帐先后时间为准。如多个应买人汇款，以全部价款到账早者为买受人，未成交的应买人所汇款项全额退还，不计息）。
重大资产购买报告书第七章本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
2012年5月26日，中国银监会发布《关于鼓励和引导民间资本进入银行业的实施意见》，该意见指出支持民间资本与其他资本按同等条件进入银行业，支持民营企业通过发起设立、认购新股、受让股权、并购重组等多种方式投资银行业金融机构，为民间资本进入银行业创造良好环境，促进民间资本投资的银行业金融机构稳健经营，加大对民间投资的融资支持力度。2014年4月30日，国务院批转发改委关于 2014年深化经济体制改革任务意见，该意见指出，将有序放宽金融机构市场准入，在加强监管前提下，允许具备条件的民间资本依法发起设立中小银行等金融机构，引导民间资本参股、投资金融机构和融资中介服务机构，意见同时强调，需处理好金融创新与金融监管的关系，从而促进互联网金融健康发展。2015年 3月，李克强总理在第十二届全国人民代表大会第二次会议的政府工作报告中支出“互联网金融异军突起”，并强调接下来将制定“互联网+”行动计划，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展，引导互联网企业拓展国际市场。
本次交易前，公司已经通过投资设立银湖网络科技有限公司、融信通商务顾问有限公司等公司，进入互联网金融领域，并取得了阶段性成效。本次交易完成后，公司将取得莱商银行5%的股权，公司计划构建与莱商银行的长期战略合作，在客户资源获取、资金支持、互联网金融产品推广等方面形成良好协同效应。未来公司将以互联网金融作为重点发展方向，本次交易旨在把握以上述相关产业政策为框架创造的历史机遇，继续扩展公司互联网金融业务板块，本次交易对公司一站式互联网金融服务大平台的构建和完善具有重要战略意义。
本次交易不涉及环境保护相关事项，不涉及土地管理相关事项，不构成行业垄断行为。
综上，本次交易符合国家产业政策、环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
重大资产购买报告书（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及发行股份，不影响公司的股本总额和股权结构，不会导致公司股权结构和股权分布不符合股票上市条件。
因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
2015年4月28日，莱芜市中级人民法院发出《变卖公告》，该院依法将查封的莱商银行 1亿股股权进行整体变卖，变卖价格为 26,489.45万元。公司拟以上述变卖价格购买莱商银行上述股权。截至 2014年 12月 31日，上述 1亿股股份对应的莱商银行的归属于母公司股东的所有者权益为 26,431.41万元，上述交易价格比对应净资产仅溢价0.22%。公司董事会就上述交易价格的合理性和公允性进行了说明，独立董事就上述交易价格的公允性发表了独立意见，认为上述交易价格公允，不会损害上市公司和股东的合法权益。
综上，本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
公司本次拟购买的资产为莱芜市中级人民法院宣告整体变卖的莱商银行 1亿股的股权。根据《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》第二十九条第二款，不动产、有登记的特定动产或者其他财产权拍卖成交或者抵债后，该不动产、特定动产的所有权、其他财产权自拍卖成交或者抵债裁定送达买受人或者承受人时起转移。因此，泰丰纺织持有的莱商银行5%的股权权属清晰，目前虽存在被质押、司法冻结、查封等限制权利行使的情况，但在莱芜中院依法组织的资产变卖程序完成并出具相关法律文书，且有关本次重组所需的其他批准/核准完成后，办理标的资产的股权过户不存在法律障碍。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
重大资产购买报告书（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为货币资产或无具体业务的情形
莱商银行 2013年度和 2014年度营业收入分别为 192,755.38万元和 215,191.63万元，实现净利润分别为 58,991.40万元和 51,236万元，派发现金红利分别为1亿元和2亿元。近年来，本公司积极推进企业转型升级，进军互联网金融领域，构造互联网金融业务体系。本次交易完成后，公司将持有莱商银行5%的股权，通过与莱商银行的战略合作，不断扩大互联网金融业务规模，增强企业盈利能力。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为货币资产或无具体业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
在本次重大资产购买前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。本次收购不构成关联交易，目标公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本公司的控股股东及其关联人保持独立。
综上，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于本公司继续保持健全有效的法人治理结构
在本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，建立了比较规范、稳健的企业法人治理结构，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和相应职权的行使。
本次交易完成后，本公司仅取得莱商银行5%股权，本公司将继续保持健全有效的法人治理结构，并将依据相关法律、法规和《公司章程》等的要求不断进行完善。
综上，本次交易有利于本公司继续保持健全有效的法人治理结构。
重大资产购买报告书二、独立财务顾问对本次交易符合《重组管理办法》相关规定发表的明确意见
公司聘请兴业证券作为本次交易的独立财务顾问，兴业证券通过尽职调查后认为：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
三、律师对本次交易符合《重组管理办法》相关规定发表的明确意见
公司聘请湖南联合创业律师事务所作为本次交易的律师，湖南联合创业律师事务所通过尽职调查后认为：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
重大资产购买报告书5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
四、其他证券服务机构出具的相关报告的结论性意见
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对莱商银行 2014年度财务报表进行了审计，出具了中兴华审字（2015）第 SD-3-002号《审计报告》，审计意见为：“我们认为，贵公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵行2014年12月31日的合并及母公司财务状况以及2014年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”
山东汇德会计师事务所有限公司对莱商银行 2013年度财务报表进行了审计，出具了（2014）汇所审字第3-001号《审计报告》，审计意见为：“我们认为，贵公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2013年12月31日的合并及母公司财务状况以及2013年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”
天健会计师事务（特殊普通合伙）出具了《备考财务报表审阅报告》，审阅意见为：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信熊猫金控公司2013年度和2014年度财务报表没有按照企业会计准则的规定和备考合并财务报告附注三所述的编制基础编制，未能在所有重大方面公允反映熊猫金控公司2013年 12月 31日和 2014年 12月 31日的备考合并财务状况以及 2013年度和 2014年度的备考合并经营成果。”
重大资产购买报告书第八章管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
根据上市公司已公告的年度审计报告，本公司最近两年主要财务数据如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|90,257.78|88,796.68|
|总负债|20,461.06|22,755.79|
|所有者权益|69,796.72|66,040.89|
|归属于母公司所有者权益合计|69,547.96|65,894.71|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|18,663.41|16,216.06|
|营业利润|2,864.24|1,170.56|
|利润总额|2,655.78|1,486.58|
|净利润|1,329.88|1,183.12|
|归属母公司股东的净利润|1,250.80|1,265.61|

注：上述数据均是合并财务报表数据，且已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，以下分析如无特殊说明，均是以合并财务报表数据为基础进行分析。
（一）本次交易前财务状况的讨论与分析
1、资产结构分析
最近两年，熊猫金控资产结构情况具体如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|流动资产：|||||
|货币资金|46,667.67|51.70%|3,265.50|3.68%|
|应收账款|6,181.08|6.85%|5,420.39|6.10%|
|预付款项|1,770.96|1.96%|3,162.81|3.56%|
|应收利息|20.17|0.02%|125.00|0.14%|
|其他应收款|4,834.86|5.36%|4,187.08|4.72%|
|存货|4,510.19|5.00%|8,045.37|9.06%|
|一年内到期的非流动资产|6.66|0.01%|158.37|0.18%|
|其他流动资产|5,938.45|6.58%|44,034.76|49.59%|
|流动资产合计|69,930.04|77.48%|68,399.27|77.03%|
|非流动资产：|||||
|长期股权投资|-|-|4,275.00|4.81%|

重大资产购买报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|投资性房地产|2,239.91|2.48%|2,383.26|2.68%|
|固定资产|5,754.26|6.38%|5,803.47|6.54%|
|在建工程|73.63|0.08%|43.21|0.05%|
|无形资产|3,633.17|4.03%|3,734.19|4.21%|
|商誉|609.74|0.68%|670.79|0.76%|
|长期待摊费用|3,014.06|3.34%|2,698.31|3.04%|
|递延所得税资产|1,012.69|1.12%|738.79|0.83%|
|其他非流动资产|3,990.28|4.42%|50.39|0.06%|
|非流动资产合计|20,327.74|22.52%|20,397.41|22.97%|
|资产总计|90,257.78|100.00%|88,796.68|100.00%|

公司流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货、其他流动资产；公司非流动资产主要包括长期股权投资、投资性房地产、固定资产、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产、其他非流动资产等。公司最近两年主要资产项目的构成及变化情况分析如下：
（1）货币资金
公司2013年末、2014年末的货币资金余额分别为3,265.50万元、46,667.67万元，占总资产的比例分别为3.68%、51.70%。2014年末货币资金较2013年末大幅增加43,402.17万元，增加1329.11%，主要为2014年有委托贷款收回所致。
（2）预付账款
公司 2013年末、2014年末的预付账款余额分别为 3,162.81万元、1,770.96万元，占总资产的比例分别为3.56%、1.96%。2014年末预付账款较 2013年末减少1,391.84万元，减少44.01%，主要为2014年预付货款下降所致。
（3）应收利息
公司2013年末、2014年末的应收利息余额分别为125.00万元、20.17万元，占总资产的比例分别为0.14%、0.02%。2014年末应收利息较2013年末减少104.83万元，减少83.87%，主要为2014年委托贷款减少所致。
（4）存货
公司2013年末、2014年末的存货余额分别为8,045.37万元、4,510.19万元，占总资产的比例分别为9.06%、5.00%。2014年末存货较2013年末减少3,535.18
万元，减少43.94%，主要为2014年部分子公司处置烟花存货所致。
（5）其他流动资产
重大资产购买报告书公司 2013年末、2014年末的其他流动资产余额分别为 44,034.76万元、5,938.45万元，占总资产的比例分别为49.59%、6.58%。2014年末其他流动资产较2013年末减少38,096.32万元，减少86.51%，主要为2014年委托贷款收回所致。
（6）长期股权投资
公司 2013年末、2014年末的长期股权投资余额分别为 4,275.00万元、0.00万元，占总资产的比例分别为4.81%、0.00%。2014年末长期股权投资较 2013年末减少4,275.00万元，减少100.00%，主要为2014年处置浏阳农商行5%股权所致。
（7）其他非流动资产
公司2013年末、2014年末的其他非流动资产余额分别为50.39万元、3,990.28万元，占总资产的比例分别为0.06%、4.42%。2014年末其他非流动资产较2013年末增加3,939.89万元，增加7818.02%，主要为2014年新增预付对北京亦庄国际小额贷款有限公司3,000万元投资款所致。
2、负债结构分析
最近两年，熊猫金控负债结构情况具体如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|流动负债：|||||
|短期借款|7,500.00|36.65%|9,700.00|42.63%|
|应付账款|5,058.18|24.72%|4,101.62|18.02%|
|预收款项|2,129.07|10.41%|3,834.38|16.85%|
|应付职工薪酬|1,008.13|4.93%|300.51|1.32%|
|应交税费|2,470.47|12.07%|305.73|1.34%|
|其他应付款|2,269.42|11.09%|4,505.13|19.80%|
|流动负债合计|20,435.28|99.87%|22,747.36|99.96%|
|非流动负债：|||||
|预计负债|25.79|0.13%|8.43|0.04%|
|非流动负债合计|25.79|0.13%|8.43|0.04%|
|负债合计|20,461.06|100.00%|22,755.79|100.00%|

公司流动负债主要包括短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应
交税费、其他应付款；公司非流动负债主要为预计负债。公司最近两年主要负债
项目的构成及变化情况分析如下：
重大资产购买报告书（1）短期借款
公司 2013年末、2014年末的短期借款余额分别为 9,700.00万元、7,500.00万元，占负债总额的比例分别为42.63%、36.65%。2014年末短期借款较 2013年末减少2,200.00万元，减少22.68%，主要为2014年偿还部分短期借款所致。
（2）预收款项
公司 2013年末、2014年末的预收款项余额分别为 3,834.38万元、2,129.07万元，占负债总额的比例分别为16.85%、10.41%。2014年末预收款项较 2013年末减少1,705.31万元，减少44.47%，主要为2014年烟花规模缩小预收货款减小所致。
（3）应付职工薪酬
公司2013年末、2014年末的应付职工薪酬余额分别为300.51万元、1,008.13万元，占负债总额的比例分别为1.32%、4.93%。2014年末应付职工薪酬较2013年末增加 707.63万元，增加235.48%，主要为 2014年公司为拓展新业务新增员工所致。
（4）应交税费
公司2013年末、2014年末的应交税费余额分别为305.73万元、2,470.47万元，占负债总额的比例分别为1.34%、12.07%。2014年末应交税费较2013年末增加 2,164.75万元，增加708.07%，主要为 2014年新增的委托贷款利息收入所致。
（5）其他应付款
公司2013年末、2014年末的其他应付款余额分别为4,505.13万元、2,269.42万元，占负债总额的比例分别为19.80%、11.09%。2014年末其他应付款较2013年末减少2,235.72万元，减少49.63%，主要为2014年公司支付单位往来款所致。
3、偿债能力分析
公司资产负债率水平较低，流动比率、速动比率较高，具体如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产负债率|22.67%|25.63%|
|流动比率|3.42|3.01|
|速动比率|3.20|2.65|
|息税折旧摊销前利润|4,775.28|4,116.41|
|利息保障倍数|4.54|2.74|

重大资产购买报告书注：上表中的财务指标计算公式为：
（1）资产负债率=总负债/总资产；
（2）流动比率=流动资产/流动负债；
（3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债。
（4）息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息支出+折旧+摊销
（5）利息保障倍数=（净利润+所得税费用+利息支出）/利息支出
最近两年，公司资产负债率水平处于较低水平，且呈下降趋势，流动比率和速动比率较高，且呈上升趋势，因此，公司偿债能力逐年提高，财务安全性较高。
（二）本次交易前经营成果的讨论与分析
1、营业收入及营业成本
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|主营业务收入|18,401.50|98.60%|16,093.18|99.24%|
|其他业务收入|261.91|1.40%|122.88|0.76%|
|合计|18,663.41|100.00%|16,216.06|100.00%|
|主营业务成本|12,609.53|98.75%|10,121.51|98.59%|
|其他业务成本|160.09|1.25%|145.14|1.41%|
|合计|12,769.62|100.00%|10,266.65|100.00%|

 2013年度、2014年度，公司营业收入分别为 16,216.06万元、18,663.41万元，呈增长趋势，主要原因有：2014年公司烟花出口业务收入有所回升，同时公司获得 APEC烟火晚会等大型燃放项目；2014年公司新设银湖网络科技有限公司及融信通商务顾问有限公司开展资本管理新业务，实现业务收入1,993.40万元。
（1）主营业务分行业、分产品情况
最近两年，公司主营业务收入分行业、分产品情况具体如下：
主营业务分行业情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|分行业|2014年度||2013年度||
||营业收入（万元）|占比|营业收入（万元）|占比|
|烟花产品分部|16,408.10|89.17%|16,093.18|100.00%|
|资本管理分部|1,993.40|10.83%|0.00|0.00%|
|合计|18,401.50|100.00%|16,093.18|100.00%|

重大资产购买报告书主营业务分产品情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|分产品|2014年度||2013年度||
||营业收入（万元）|占比|营业收入（万元）|占比|
|烟花销售及焰火燃放|16,408.10|89.17%|16,093.18|100.00%|
|金融或理财产品|1,993.40|10.83%|0.00|0.00%|
|合计|18,401.50|100.00%|16,093.18|100.00%|

 2014年，公司通过投资设立银湖网络科技有限公司及及融信通商务顾问有限公司开展资本管理新业务，因此新增资本管理业务或金融理财产品业务收入。
（2）主营业务分地区情况
最近两年，公司主营业务收入分地区构成如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||
||营业收入（万元）|占比|营业收入（万元）|占比|
|国内|11,910.97|64.73%|10,328.74|64.18%|
|国外|6,490.53|35.27%|5,764.44|35.82%|
|合计|18,401.50|100.00%|16,093.18|100.00%|

 2014年，公司开始进军互联网金融领域，并且取得了阶段性成效，因此国内业务收入实现一定幅度增长；公司出口烟花产品略有增加，因此国外业务收入保持增长态势。
2、毛利率分析
最近两年，公司主营业务产品毛利率情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期间|项目|营业收入|营业成本|销售毛利|毛利率|
|2014年度|烟花销售及焰火燃放|16,408.10|11,691.51|4,716.59|28.75%|
||金融或理财产品|1,993.40|918.02|1,075.38|53.95%|
||合计|18,401.50|12,609.53|5,791.97|31.48%|
|2013年度|烟花销售及焰火燃放|16,093.18|10,121.51|5,971.66|37.11%|
||金融或理财产品|-|-|-|-|
||合计|16,093.18|10,121.51|5,971.66|37.11%|

2014年度，烟花销售及焰火燃放受国内市场环境影响，毛利率有所下降。
3、期间费用分析
最近两年，公司期间费用情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||
||金额（万元）|占营业收入比例|金额（万元）|占营业收入比例|
|销售费用|2,669.13|14.30%|1,224.76|7.55%|
|管理费用|6,127.06|32.83%|6,104.82|37.65%|

重大资产购买报告书
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||
||金额（万元）|占营业收入比例|金额（万元）|占营业收入比例|
|财务费用|653.40|3.50%|1,092.28|6.74%|
|合计|9,449.59|50.63%|8,421.87|51.94%|

 2013年度、2014年度，公司期间费用总额分别为 8,421.87万元、9,449.59万元，占同期营业收入的比例分别为51.94%、50.63%，期间费用总额随着业务规模的扩大而平稳增加。
2014年度，公司销售费用比 2013年度增加 1,444.36万元，增加117.93%，主要是公司为拓展互联网金融新业务招聘大量销售人员，销售人员工资、保险及福利费大幅增加所致。
2014年度，公司财务费用比 2013年度减少 438.88万元，减少40.18%，主要是汇兑损失增加所致。
4、经营成果分析
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业总收入|18,663.41|16,216.06|
|营业利润|2,864.24|1,170.56|
|利润总额|2,655.78|1,486.58|
|净利润|1,329.88|1,183.12|
|归属母公司股东的净利润|1,250.80|1,265.61|

2013年度和2014年度，公司实现营业收入16,216.06万元和18,663.41万元， 2014年营业收入比 2013年增加 2,447.35万元，增长15.09%，主要是 2014年公司新设了银湖网络科技有限公司及融信通商务顾问有限公司，开展资本管理业务所致。
2013年度和2014年度，公司实现归属于母公司股东的净利润为1,265.61万元和1,250.80万元。利润主要来源于委托贷款利息和处置湖南浏阳农村商业银行股份有限公司5%的股权。
5、盈利能力分析
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|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|销售净利率|7.13%|7.30%|
|加权平均净资产收益率|1.85%|3.49%|
|加权平均净资产收益率（扣非）|-8.78%|-6.81%|
|每股收益（元/股）|0.08|0.09|
|每股收益（扣非）（元/股）|-0.36|-0.18|

重大资产购买报告书注：上表中的财务指标计算公式为：
（1）销售净利率=净利润/营业收入；
（2）加权平均净资产收益率和每股收益的计算公式参考《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》的规定
可以看出，公司2013年度及2014年度经营成果主要源于非经常性收益，扣除非经常性损益后的经营业绩为亏损状态，且亏损呈增加趋势。
（三）本次交易前上市公司现金流量的讨论与分析
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-6,359.81|138.39|
|投资活动产生的现金流量净额|50,320.44|-32,677.26|
|筹资活动产生的现金流量净额|-550.60|32,859.56|
|现金及现金等价物净增加额|43,402.17|261.49|

1、经营活动产生的现金流量净额
2013年度和2014年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为138.39万元和-6,359.81万元，2014年度经营活动产生的现金流量净额比 2013年度下降6,498.20万元，同比下降4695.68%，主要是本年度支付费用及单位往来款增加所致。
2、投资活动产生的现金流量净额
2013年度和2014年度，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-32,677.26万元和 50,320.44万元，2014年度投资活动产生的现金流量净额比 2013年度增加 82,997.70万元，同比上升253.99%，主要是万载县熊猫烟花有限公司收回委托贷款本金所致。
3、筹资活动产生的现金流量净额
2013年度和2014年度，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 32,859.56万元和-550.60万元，2014年度公司筹资活动产生的现金流量净额比2013年度下降33,410.20万元，同比下降101.68%，主要是2013年公司进行了定向增发，而本年筹资活动减少所致。
重大资产购买报告书二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）银行业监管体系
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订版），公司所处行业为“J金融业—J66货币金融服务”。根据由国家统计局起草，国家质量监督检验检疫总局、国家标准化管理委员会批准发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），公司所处行业为“J66货币金融服务—J6620货币银行服务”。
1、境内银行业的监管架构
银行业在中国受到严格的监管，主要监管机构包括中国银监会、中国人民银行。2003年 4月之前，中国人民银行是银行业的主要监管机构。2003年 4月，中国银监会成立，成为银行业的主要监管机构，并履行原由中国人民银行履行的大部分银行业监管职能，中国人民银行则保留了中央银行的职能。
（1）中国银监会
中国银监会是中国银行业的主要监管机构，负责监管银行业金融机构，包括商业银行、城市信用合作社、农村信用合作社、其他吸收公众存款的金融机构及政策性银行，以及受其监管的金融资产管理公司、信托投资公司、财务公司和金融租赁公司及其他特定非银行金融机构。根据《银行业监督管理法》以及相关法规，中国银监会对银行业金融机构的主要监管职责包括：制定对银行业金融机构及其业务活动进行监督管理的规章、规则；审批银行业金融机构的设立、变更、终止以及业务范围；审核银行业及金融机构的董事和高级管理人员任职资格；根据有关的法律法规，为银行业金融机构制定风险管理、内部控制、资本充足率、资产质量、损失准备金、风险集中、关联交易、资产流动性等方面的审慎运营规则；对银行业金融机构的业务活动及风险状况进行现场检查和非现场监管；对违反适用银行法规规定的行为采取纠正和惩罚措施，包括责令暂停及关闭部分银行及金融机构的业务、审核银行业金融机构股东的资格；编制及公布中国银行业的统计数据和报表等。
中国银监会及其派出机构，通过现场检查和非现场监管，对商业银行及其分支机构的业务活动进行监管。中国银监会现场检查一般包括对银行运营场所的检查、要求银行工作人员进行说明、对与银行运营或风险管理有关的重大事项要求银行董事和高级管理层进行说明以及审查银行保存的文件和资料。中国银监会也
重大资产购买报告书通过审阅商业银行定期提交的财务报告及其他报告的方式进行非现场监管。如果银行未能遵守有关规定，中国银监会有权采取纠正和惩罚措施，其中包括罚款、暂停若干业务、限制分配红利和其他分配及资产转让，以及停止批准增设分支机构。如果某家银行机构发生了信用危机，中国银监会可能对其实行接管，或者安排该机构重组。有些情况下，如情节特别严重或商业银行逾期未按中国银监会要求改正的，中国银监会可能会责令该机构停业，或者吊销其金融许可证。
（2）中国人民银行
作为中国的中央银行，中国人民银行负责制定和执行货币政策及维持金融市场稳定。根据《中国人民银行法》及相关法规，中国人民银行的主要职责包括：颁布和执行履行其职责必要的命令和规章；通过确定基准利率、确定商业银行的存款准备金比率，制定和执行货币政策；向商业银行发放贷款、办理贴现及进行公开市场业务；监督管理境内银行间同业拆借市场和银行间债券市场；持有、管理、运营中国的外汇储备和黄金储备；实施外汇管理，监督管理银行间外汇市场；
指导部署金融业反洗钱工作，负责反洗钱的资金监测；经理国库；维护清算和结算系统的正常运行；搜集金融业的数据，进行数据分析并作出预测；监督信用信息搜集和评级行业，推动全国信用系统的建立等。
（3）地方金融国资监管机构
地方金融国资监管机构包括地方国资委、地方财政局、地方金融办，其通过多种方式代表地方政府履行出资人职责，如地方国资委直接代表政府行使出资人权力、地方财政局直接代表政府行使出资人权力、地方金融办行使出资人权力、由政府控股的企业行使出资人权力等。
（4）其他监管机构
除了中国银监会和中国人民银行，中国的商业银行还受其他监管机构的监督和管理，主要包括外汇管理局、中国证监会、中国保监会、财政部门、税务部门、工商行政管理部门和审计部门等。
2、境内银行业的监管内容
境内银行业的监管内容主要包括市场准入、对商业银行业务的监管、产品和服务定价、审慎性经营的要求、公司治理与风险管理、对在中国运营的外资银行的监管等方面：
（1）市场准入，包括商业银行设立的标准和其他要求、业务范围的确定、
重大资产购买报告书金融许可证的发放、分支机构的设立、经营事项变更的批准、股权及股东的限制等。
（2）对商业银行业务的监管，包括对贷款业务、外汇业务、个人理财、证券及资产管理业务、金融机构信贷资产证券化、保险兼业代理业务、自营性投资和衍生产品的管理等。
（3）产品和服务定价，包括贷款和存款利率、手续费及佣金产品服务定价等。
（4）审慎性经营的要求，包括法定存款准备金及超额存款准备金、对资本充足情况的监管、贷款损失的分类、计提和核销、流动性及其他经营比率等。
（5）公司治理与风险管理，包括公司治理、内部控制、关联交易、信息披露、反洗钱、操作风险管理、市场风险管理和银行风险评级等。
（6）对在中国运营的外资银行的监管，包括外资银行在境内的设立、运营，外资金融机构对中资商业银行的投资等。
3、境内银行业的主要法律法规及政策
银行业的主要法律法规及政策分为基本法律法规与行业规章两大部分：
（1）基本法律法规主要有：《中华人民共和国商业银行法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《中华人民共和国中国人民银行法》、《中华人民共和国反洗钱法》等。
（2）行业规章主要涉及行业管理、公司治理、业务操作、风险防范和信息披露等方面。
行业管理方面的规章主要有：《中资商业银行行政许可事项实施办法》、《金融许可证管理办法》、《关于调整银行市场准入管理方式和程序的决定》、《境外金融机构投资入股中资金融机构管理办法》、《关于向金融机构投资入股的暂行规定》、《金融企业财务规则》、《中国人民银行关于实行差别存款准备金率制度的通知》、《商业银行次级债券发行管理办法》等。
公司治理方面的规章主要有：《商业银行公司治理指引》、《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》、《股份制商业银行董事会尽职指引（试行）》、《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》等。
业务操作方面的规章主要有：《贷款通则》、《商业银行授信工作尽职指引》、《银行业金融机构衍生产品交易业务管理暂行办法》、《项目融资业务指引》、《商
重大资产购买报告书业银行金融创新指引》、《银行办理结售汇业务管理办法》、《银行办理结售汇业务管理办法实施细则》、《单位定期存单质押贷款管理规定》、《银团贷款业务指引》、《商业银行并购贷款风险管理指引》、《关于进一步加强信贷结构调整促进国民经济平稳较快发展的指导意见》、《固定资产贷款管理暂行办法》、《流动资金贷款管理暂行办法》、《个人贷款管理暂行办法》、《商业银行保理业务管理暂行办法》等。
风险防范方面的规章主要有：《商业银行内部控制指引》、《商业银行集团客户授信业务风险管理指引》、《银行业金融机构内部审计指引》、《商业银行市场风险管理指引》、《金融机构反洗钱规定》、《贷款风险分类指导原则》、《商业银行不良资产监测和考核暂行办法》、《金融企业准备金计提管理办法》、《商业银行风险监管核心指标(试行)》、《商业银行合规风险管理指引》、《商业银行信息科技风险管理指引》、《商业银行操作风险管理指引》、《商业银行压力测试指引》、《商业银行流动性风险管理办法（试行）》等。
信息披露方面的规章主要有《商业银行信息披露办法》等。
（二）中国商业银行行业综述
1、中国商业银行商业模式概述
从商业银行发展的历史来看，其盈利模式主要经历了两种模式的沿革，一是利差主导型盈利模式，二是非利差主导型盈利模式。利差主导型盈利模式以批发银行业务为载体，通过吸收公众存款、发放贷款，起到信用中介和信用创造的作用。非利差主导型盈利模式是在20世纪80年代金融自由化和金融创新的推动下渐渐兴起的，以零售银行业务、中间业务和私人银行业务为载体，典型表现是层出不穷的银行产品，涵盖了综合代理、金融中介和业务顾问等，起到金融服务的作用。近年来，国内商业银行逐步由以利差主导型盈利模式向非利差主导型盈利模式转变。
2、中国商业银行业发展概述
受益于中国政府推行的经济改革，中国经济在过去的三十年间取得了巨大发展。特别是自 2001年中国加入 WTO以来，一系列经济改革措施提高了中国企业的竞争力。根据国家统计局的资料显示，即使在受到全球经济衰退的影响下，中国名义GDP由2008年的314,050亿元增至2013年的568,845亿元，仍保持年均复合增长率12.62%的速度。
重大资产购买报告书
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|项目|2008年|2009年|2010年|2011年|2012年|2013年|年均复合增长率|
|名义GDP（人民币十亿元）|31,405|34,090|40,151|47,310|51,947|56,885|12.62%|
|人均GDP（人民币元）|23,708|25,608|30,015|35,198|38,420|42,011|12.12%|
|固定资产投资（人民币十亿元）|17,283|22,460|25,168|31,149|37,469|44,767|20.97%|
|进出口总额（十亿美元）|2,563|2,208|2,974|3,642|3,867|4,160|10.17%|

资料来源：中国统计年鉴随着我国国民经济的高速增长，我国银行业也取得了快速的发展，商业银行（包括大型商业银行、股份制商业银行、城市商业银行、农村商业银行和外资银行，下同）资产规模继续增长。截至2014年末，总资产达134.80万亿元（本外币合计，下同），比上年末增加16.00万亿元，同比增长13.50%，增速比去年同期有所回落。
资产组合中，各项贷款余额为67.47万亿元，比上年末增加8.24万亿元，同比增长13.90%，占资产总额的50.10%；债券投资余额为20.51万亿元，同比增长13.10%，占资产总额的15.20%。
各类商业银行中，资产余额同比增长最快的是农村商业银行（增幅35.3%，主要原因是部分农村信用社与农村合作银行改制为农村商业银行），其次是城市商业银行（增幅19.1%）和股份制商业银行（增幅16.5%）。
从贷款投向看，2014年商业银行公司贷款（含个人经营性贷款，下同）余额50.77万亿元，同比增长12.30%。个人贷款（不含个人经营性贷款，下同）余额为14.30万亿元，同比增长17.80%。从行业分布看，2014年新增贷款投向主要集中于个人贷款（占比28.0%）、批发和零售业（占比12.2%）及房地产业（包括房地产开发经营、物业管理、房地产中介服务等，占比11.0%）。
截至2014年末，商业银行负债规模达125.09万亿元，比上年末增加14.27万亿元，同比增长12.90%。其中，商业银行各项存款余额为98.34万亿元，比上年末增加8.61万亿元，同比增长9.60%，占总负债的比重为78.60%。
截至2014年12月末，本外币贷款余额86.79万亿元，同比增长13.3%。月末人民币贷款余额81.68万亿元，同比增长13.6%，增速比上月末高0.2个百分点，比上年末低0.5个百分点。2014年人民币贷款增加9.78万亿元，同比多增8,900亿元。
分部门看，住户贷款增加3.29万亿元，其中，短期贷款增加1.06万亿元，中长期贷款增加2.23万亿元；非金融企业及其他部门贷款增加6.48万亿元，其中，短期贷款增加1.40万亿元，中长期贷款增加3.83万亿元，票据融资增加9,574亿元。12月份人民币贷款增加6,973亿元，同比多增2,149亿元。月末外币贷款余额8,351亿美元，同比增长7.5%，全年外币贷款增加582亿美元。
从社会融资规模分析，银行一直在资金融通方面发挥着巨大的作用，规模庞大，重要性无可替代。然而，随着国内银行间债券市场的迅速发展，以及信托公司等非银行金融机构的迅速壮大，实体经济中企业的融资渠道开始趋于多元化，银行贷款虽然还是企业第一融资渠道，但其在社会融资中的占比已经较5年前大幅下降，而信托贷款和企业债券作为新兴融资渠道的占比则大幅上升。
其中，作为企业直接融资方式的企业债券和非金融企业境内股票融资，在这5年间比重并未有明显增长，尤其是2013年，所占比例甚至出现下降。其可能原因是2013年的“钱荒”，导致利率的上升和银行间债券市场的萎缩，企业债券交易量的下降。
重大资产购买报告书单位：亿元
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|时期|社会融资规模|其中：|||||||
|||人民币贷款|外币贷款（折合人民币）|委托贷款|信托贷款|未贴现的银行承兑汇票|企业债券|非金融企业境内股票融资|
|2008年|69,802|49,041|1,947|4,262|3,144|1,064|5,523|3,324|
|2009年|139,104|95,942|9,265|6,780|4,364|4,606|12,367|3,350|
|2010年|140,191|79,451|4,855|8,748|3,865|23,346|11,063|5,786|
|2011年|128,286|74,715|5,712|12,962|2,034|10,271|13,658|4,377|
|2012年|157,631|82,038|9,163|12,838|12,846|10,498|22,551|2,508|
|2013年|172,904|88,917|5,848|25,465|18,448|7,750|18,022|2,219|
|2014年|164,133|97,813|3,556|25,069|5,174|-1,286|23,817|4,350|
|占比（%）|||||||||
|2008年|100|70.30|2.80|6.10|4.50|1.50|7.90|4.80|
|2009年|100|69.00|6.70|4.90|3.10|3.30|8.90|2.40|
|2010年|100|56.70|3.50|6.20|2.80|16.70|7.90|4.10|
|2011年|100|58.20|4.50|10.10|1.60|8.00|10.60|3.40|
|2012年|100|52.04|5.81|8.14|8.15|6.66|14.31|1.59|
|2013年|100|51.43|3.38|14.73|10.67|4.48|10.42|1.28|
|2014年|100|59.59|2.17|15.27|3.15|-0.78|14.51|2.65|

注：（1）社会融资规模是指一定时期内实体经济从金融体系获得的资金总额，是增量概念（2）数据来自中国人民银行网站
3、山东省银行业发展概况
2014年，辖区内银行业金融机构运行总体平稳，资产负债规模平稳增长，盈利能力保持较高水平，资本充足率稳步提升，同时不良贷款较年初“双升”，信用风险仍需关注。
截至 2014年 12月末，山东省银行业金融机构本外币资产总额 86,680.80亿元，较年初增加7,577.89亿元，增速为9.58%；本外币负债总额83,644.03亿元，比年初增加7,255.39亿元，增速为9.50%。
截至 2014年 12月末，山东省银行业金融机构不良贷款余额 995.95亿元，比年初增加347.89亿元；不良贷款率1.86%，比2014年年初上升0.5个百分点。
山东省银行业金融机构实现净利润1,031.48亿元，同比下降5.71%。
4、中国商业银行市场格局
截至2013年底，我国银行业金融机构共有法人机构3,949家，从业人员355万
人，包括2家政策性银行及国家开发银行、5家大型商业银行、12家股份制商业银
行、145家城市商业银行、468家农村商业银行、122家农村合作银行、1,803家农
重大资产购买报告书村信用社、1家邮政储蓄银行、4家金融资产管理公司、42家外资法人金融机构、1家中德住房储蓄银行、68家信托公司、176家企业集团财务公司、23家金融租赁公司、5家货币经纪公司、17家汽车金融公司、4家消费金融公司、987家村镇银行、14家贷款公司，以及49家农村资金互助社。
截至2013年底，我国银行业金融机构总资产为151.4万亿元，比年初增加17.7万亿元，增长13.3%。从机构类型看，资产规模较大的依次为：大型商业银行、股份制商业银行、农村中小金融机构和邮政储蓄银行，分别占有市场份额的43.35%、17.80%、16.23%。大型国有银行所占市场份额虽然庞大，但从2003年起，其份额下降明显，减少了14.68%。股份制商业银行市场份额增加最快，从2003年的10.70%增加到17.80%。城市商业银行的市场份额增速第二，上升了4.21%。
银行业金融机构市场份额（按资产排列，2003年-2013年）
注：1、数据来自于中国银监会2013年年报。
2、农村中小金融机构和邮政储蓄银行包括农村商业银行、农村合作银行、农村信用社、新型农村金融机构和邮政储蓄银行。
5、中国城市商业银行的发展历程
中国的城市商业银行是20世纪90年代在城市信用社的基础上组建的，由于体制约束、管理水平低下、人员素质参差不齐等原因，城市信用社在发展的同时也积累了大量风险。为了化解风险，国务院决定在城市信用社清产核资的基础上，通过吸收地方财政、企业入股的方式组建城市合作银行，依照商业银行经营原则为地方经济发展服务，为中小企业发展服务。1995年，国务院发布《关于组建
重大资产购买报告书城市合作银行的通知》，要求在城市信用社改制的基础上成立城市合作银行。1995年6月，国内第一家城市合作银行——深圳城市合作商业银行成立。此后，上海、北京、南京等国内主要城市相继成立了城市合作银行。1998年 3月，根据城市合作银行的市场定位与银行性质，中国人民银行与国家工商行政管理总局联合发文将“城市合作银行”更名为“城市商业银行”。在发展初期，由于历史包袱较重、机制不灵活，城市商业银行面临资本充足率低、不良贷款高、拨备覆盖率低的窘境。
进入 21世纪后，在监管部门的指导下，通过实施增资扩股以及跨区域扩张等举措，城市商业银行进入了新的发展阶段。2002年人民银行鼓励城市商业银行实施增资扩股，逐步规范城市商业银行的股权结构。2004年年初，银监会提出审慎重组和改造城市商业银行的基本思路与原则，鼓励民间资本和外资入股，以提高其经营管理水平。同年6月在全国城市商业银行工作会议暨全国城市商业银行发展论坛上，银监会再次鼓励城市商业银行引进境外战略投资者，在整合资源的基础上，按照市场规则和自愿原则实施联合重组，实现跨区域发展。2006年2月，中国银监会《城市商业银行异地分支机构管理办法》的出台，允许符合条件的城市商业银行设立异地分支机构。2006年 4月中国城市商业银行的首家跨省市分行——上海银行宁波分行正式开业。2009年 4月《关于中小商业银行分支机构市场准入政策的调整意见（试行）》发布，允许符合条件的中小商业银行在相关地域设分支机构，不再受数量指标控制，同时放松对分支机构运营资金的要求。2011年 4月银监会在鼓励城市商业银行发展的同时进一步严格要求，主张审慎推进城市商业银行跨区域经营，把城市商业银行内控机制作为重点检查项目。目前，经营业绩良好、资产质量优良的城市商业银行通过开设异地分支机构、合并重组等方式转型为区域型经营的银行，已经成为行业发展的趋势。一批城市商业银行如南京银行、徽商银行等纷纷通过引进战略投资者、合并重组等手段实现跨区域经营的现代化运作。中国城市商业银行的资本实力大幅增强，资产质量不断优化，市场份额稳步提高，有力地支持了地方经济发展，已经成为金融系统中最具生机和活力的组成部分。
近年来，我国城市商业银行的资本实力大幅增强，资产规模增长。2009年至 2013年，全国城市商业银行总资产从 56,800亿元增至 151,778亿元；总负债从53,213亿元增至141,804亿元；不良贷款率从1.3%降至0.9%；税后利润从408
重大资产购买报告书亿元增至1,641亿元。
下表列示了所示年度我国城市商业银行的主要财务指标数据：
单位：亿元
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|项目|2009年|2010年|2011年|2012年|2013年|年均复合增长率|
|总资产|56,800|78,526|99,845|123,469|151,778|27.85%|
|贷款|28,900|35,600|42,325|51,728|62,273|21.16%|
|总负债|53,213|73,703|93,203|115,395|141,804|27.77%|
|所有者权益|3,587|4,822|6,641|8,074|9,974|29.13%|
|税后利润|497|770|1,081|1,368|1,641|34.80%|
|资本充足率|13.0%|12.8%|15.3%|15.0%|-|-|
|不良贷款率|1.3%|0.9%|0.8%|0.8%|0.9%|-|
|资本利润率|15.9%|18.3%|18.9%|18.6%|16.5%|-|
|资产利润率|1.0%|1.1%|1.1%|1.2%|1.1%|-|

数据来源：中国银监会网站（三）中国商业银行业发展的影响因素
1、有利因素
（1）外资银行和其他金融机构的参与和增加
历史上，外资银行在我国的经营受到很大限制。我国自 2001年 12月加入WTO后，根据有关协议，于 2006年年底前逐步取消了对外资银行的相关限制。
根据中国银行业监督管理委员会 2013年报，截至 2013年底，51个国家和地区的银行在华设立了42家外资法人机构、92家外国银行分行和187家代表处。
近年来，我国政府还采取了一系列措施鼓励外资银行和其他金融机构参与我国银行业，包括：提高外国投资者对境内金融机构的参股比率上限，鼓励合格境外战略投资者参与我国银行业的重组与改革等。大型国际商业银行和金融机构对中资商业银行的投资额大幅增加，亦反映了外资越来越多参与我国银行业的趋势。境外战略投资者在资本、公司治理、风险管理及多个业务领域为内资银行提供协助，对提升内资银行的整体竞争力有所帮助。
（2）个人金融需求不断增加
由于消费者对更加多样化的银行产品及服务的需求不断增加，境内个人贷款总额和其占境内贷款总额的百分比都有所提升，中国个人金融业务市场面临重大
发展机遇。除传统个人金融业务外，随着家庭可支配收入快速增加及富裕阶层壮
大，过去几年市场上出现了对理财服务的旺盛需求。中国商业银行业已经开始向
重大资产购买报告书中高端客户提供贴身的专业理财服务，如资产管理及财富管理服务。
自数家外资银行在中国开设私人银行业务之后，中国境内银行也开始成立私人银行部门，逐步提高其私人银行服务在中国高个人净资产人士中的市场渗透率。
（3）中国政府积极推动城镇化建设
在中国经济增长放缓的情况下，中国的新型城镇化建设被视为是扩大内需的主要拉动力量。中国的“十一五”和“十二五”规划均着重论述了城市布局、农业转移人口转为城镇居民、城镇承载能力等问题。2012年11月的中央经济工作会议强调要推进“新型城镇化”，旨在对城镇化的进程和发展模式进行必要调整。
2013年两会的政府工作报告重申城镇化是中国现代化建设的历史任务，与农业现代化相辅相成。新一届政府更是强调发展新型城镇化建设是扩大内需的关键，以此来催生新的增长点，使中国经济仍能保持平稳增长。
根据国务院印发的《国家新型城镇化规划（2014-2020）》，到2020年我国常住人口、户籍人口城镇化率分别为60%、45%左右，与 2012年相比，8年提高7.4、9.7个百分点，这意味着从2012年到2020年的8年时间，城市常住人口、户籍人口将分别增加1亿人、1.27亿人以上，这将会成为一个巨大的投资和消费群体。
新型城镇化在未来将是推动银行业规模与业绩增长的主要动力之一。首先，新型城镇化建设将为消费金融带来新的特点与增长点。在新型城镇化的进程中，由于用工紧缺，预计低收入群体的报酬将保持高速增长，这不仅提升了流动人口的消费能力，同时还为消费金融和个人金融业务带来新的增长点。
新型城镇化更加重视城市的集群发展，对中小城镇基础设施贷款提出金融新需求。银行需要为特定行业提供信贷支持，包括能源、环保、高铁、轨道交通、电信、医疗、文化传媒、房地产等产业。
新型城镇化为银行的网点布局与产品创新提供了更大的空间。除了要不断拓展消费金融供给渠道，开发多样化的消费金融产品，支持居民多样化消费融资需求外，银行还需要加强支付渠道建设，增加城镇ATM、银行卡受理设备数量，不断拓展银行卡使用范围，积极推广网上支付、电话支付、移动支付等支付创新业务。
2、不利因素
重大资产购买报告书（1）国际经济金融形势
截至2014年9月，美国联邦政府财政赤字降至4,833.36亿美元，为2008年以来的最低水平，财政赤字占国内生产总值的比例也降至2.8%，为2007年以来最低。欧元区公共债务总额为9.23万亿欧元，占GDP的92.1%，环比下降0.6%。
各成员国中，希腊政府债务占GDP比重最高，达176%，其次是意大利和葡萄牙，分别为131.8%和131.4%。而截至 2014年 6月，日本包括国债、借款和政府短期证券在内的国家债务余额达到10,394,132亿日元，创历史新高。
2014年全球经济维持分化复苏态势，美、英、澳、加基本摆脱危机影响，欧元区和日本经济仍旧低迷；亚太新兴市场发展良好，东欧、拉美与中东地区跌宕起伏。2015年全球经济仍面临诸多不确定风险因素。
2015年，预计美国经济增速达到3.6%，随着经济增速的回升，美联储可能将于 2015年下半年启动加息进程。鉴于美元在全球的重要地位以及美国资本市场和基金管理的规模，美联储未来利率变动可能对新兴市场造成负面影响。同时，乌克兰事件可能拖累欧元区和俄罗斯经济，假如乌克兰国内矛盾没有化解、国际社会没有建立起有效的协调机制，东欧地缘政治风险有可能对世界经济造成一定的威胁。
（2）国内经济面临的挑战
随着世界经济缓慢复苏，部分发达经济体货币政策出现调整，跨境资本流动日益频繁，可能对国内市场流动性、资产价格等产生扰动。全球金融市场、大宗商品价格持续波动，将使我国企业面临更大的市场风险。同时，国际市场争夺更趋激烈，外需稳定面临较大挑战。
截至2015年1月，工业生产者出厂价格连续35个月负增长，表明产能过剩现象依然严重。钢铁、电解铝、船舶等行业利润明显下滑，企业普遍经营困难。
此外，中小企业生产经营仍面临劳动力成本上升、订单不足、资金紧张等问题。
自2012年开始，受经济增速放缓影响，不良贷款和逾期贷款规模出现小幅上升，部分高风险行业和中小企业贷款不良率的增长尤其显著。截至2014年三季度末，商业银行不良贷款余额为 7,669亿元，比上年末增加 1,749亿元；不良贷款率为1.16%，比上年末上升0.17个百分点。2014年三季度末，商业银行拔备覆盖率为247.15%，比上年末下降35.56个百分点，但仍然保持较高水平。
（3）深化利率市场化改革
重大资产购买报告书自2013年7月20日起，中国银行业金融机构的人民币贷款利率不再需要满足中国人民银行基准利率的 0.7倍下限，可自主设定贷款利率水平。2013年 10月 25日，中国人民银行宣布贷款基础利率（LPR）集中报价和发布机制正式运行。包括大型商业银行在内的首批 9家报价银行，将在每个工作日发布 LPR报价，报出该行对其最大优质客户执行的贷款基础利率，全国银行间同业拆借中心作为贷款基础利率的指定发布人，在剔除最高、最低各一家报价，并将剩余报价进行加权平均计算后，形成报价行的贷款基础利率报价平均利率，对外予以公布。
根据国际历史经验，利率管制的放松往往导致金融机构之间竞争加剧，市场活跃度提高，利率水平的上升和银行业的利差收窄。
利率市场化使银行丧失了对低资金成本渠道的垄断性，金融机构间的竞争将导致存款成本在短期内上升，而银行资产结构调整相对缓慢，因此，短期内息差收窄的可能性较大。尽管息差短期内可能面临下降威胁，但是长期息差的走势将由国家的经济环境、宏观货币政策以及商业银行的经营战略等因素共同决定。长期来看，居民消费金融以及中小企业金融由于贷款利率相对较高，将有利于提升银行整体息差。银行如果提高这些资产的配置，长期息差将可能再次上升。
（4）市场竞争态势
随着银行资本实力大大增强，业务转型和综合金融服务能力提高，国内银行业竞争日趋激烈。大型商业银行凭借雄厚的资金实力、广泛的网点渠道和全面的产品服务，保持较强竞争优势。股份制商业银行凭借机制和产品创新，依托强大的信息技术优势，大幅提高电子银行服务能力，业务快速增长，特别是在中高端客户和中间业务收入领域增长迅猛。中国银行业对外开放程度提高，从 2006年 12月起取消了对外资银行地域、客户群和经营执照的相关限制，外资银行纷纷设立分支机构，积极开展针对中高端客户的投资理财和跨国机构的贸易融资、结算等高端金融产品服务，将对主要商业银行形成一定竞争压力。城市商业银行等金融机构凭借着一级法人的体制优势和地缘优势，通过补充资本、引进战略投资者、实行差异化经营等方式不断提高市场竞争力。邮政储蓄银行和完成商业化改革后的政策性银行将凭借各自的优势争夺主要商业银行的客户资源和信贷资源，未来国内银行业竞争将更加激烈。
（5）新资本管理办法的实施
自 2013年 1月 1日起，中国银行业开始正式实施新资本管理办法，这标志
重大资产购买报告书着中国的金融监管步入了一个新的纪元，商业银行将面临更高的最低资本要求、更严格的合格资本标准以及更广的风险覆盖范围。
根据 2013年各上市银行年报，上市银行采用新资本管理办法计算的资本充足率相比按原办法计算的资本充足率有所下降，但均满足新资本管理办法的要求。新办法下计算的资本充足率下降，主要受新资本管理办法下可计入资本项目的调整和变动、信用风险加权资产计量方法的调整和细化以及操作风险加权资产首次纳入风险加权资产范围等因素的影响。
商业银行2014年平均资本充足率指标
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年一季度|2014年二季度|2014年三季度|2014年四季度|
|核心一级资本充足率|10.04%|10.13%|10.47%|10.56%|
|一级资本充足率|10.04%|10.13%|10.47%|10.76%|
|资本充足率|12.13%|12.40%|12.93%|13.18%|

数据来源：中国银监会网站但受资产快速增加、盈利放缓以及限制内生资本增长等因素影响，未来中国银行业将面临巨大资本补充压力。多家银行正在酝酿通过发行创新型资本工具以补充资本，但是此种方式面临资本成本较高以及市场承受能力有限等限制。因此，多家银行也在积极探讨控制风险加权资产规模的措施，包括促进商业银行经营模式的转变，以及使用资产证券化等方法。
（四）中国商业银行准入政策
商业银行的稳健运营关系到存款人和相关客户的合法权益，为加强监督管理，维护金融秩序，《商业银行法》、《中资商业银行行政许可事项实施办法》、《中国银行业监督管理委员会合作金融机构行政许可事项实施办法》等相关法律法规设置了较为严格的市场准入标准和审批程序，例如设立商业银行必须有符合规定的最低实缴资本，具备规定的股东资格，并经中国银监会审查批准。
《商业银行法》第十三条规定：设立全国性商业银行的注册资本最低限额为十亿元人民币。设立城市商业银行的注册资本最低限额为一亿元人民币，设立农村商业银行的注册资本最低限额为五千万元人民币。注册资本应当是实缴资本。
《商业银行法》第二十八条规定：任何单位和个人购买商业银行股份总额百分之五以上的，应当事先经国务院银行业监督管理机构批准。
此外，中国银监会对商业银行境内外分支机构的新设和变更、新业务的审批、
董事和高级管理人员任职资格许可等市场准入都有较为严格的审慎性规定。
重大资产购买报告书（五）中国商业银行业的发展趋势
1、利息收入仍是主要来源
随着近几年中国经济的发展，金融需求逐渐趋多样化，银行盈利能力不断增强，银行业非利息收入增长较快，但并未改变利息收入的主导地位。预计短期内，利息收入占比将逐步下降，但银行依赖利息收入的局面不会根本扭转。
2、中间业务收入发展迅速
中资银行秉承的传统型“吸存放贷”业务模式未能使资本回报率最大化。伴随市场竞争的进一步加剧以及净息差受宏观政策影响产生的不稳定波动，中资银行积极寻求发展高收益的中间业务。中国银监会进一步提高对资本充足率的监管要求和对发行次级债补充资本的限制，一定程度上讲收缩银行放贷量，使银行逐步由“放贷银行”向“多元化金融机构”转型。目前渐已成型的“银保合作”、“银行+资产管理”等合作模式未来将大力提升银行的中间业务收入。
3、持续拓展境外业务
中国各大银行海外扩张的步伐逐渐加快，纷纷通过收购或在纽约、伦敦等金融中心布点，以完善全球业务布局。
部分股份制商业银行通过设立海外分支机构、收购海外银行股权等方式迈出国际化步伐。政策性银行业从自身海外发展战略和财务考虑，开始对境外金融机构进行股权投资，对海外发展模式进行初步尝试。大型商业银行则继续其海外扩张步伐，2006年中国银行收购新加坡飞机租赁有限责任公司100%的股份，2007年中国银行英国子行开业并与伦敦分行并行运营；2007年中国工商银行收购南非标准银行20%股权，成为该行最大股东，2009年6月收购加拿大东亚银行70%股权，2009年 9月通过与泰国盘古银行签订协议及要约收购，共收购其所持泰国ACL银行97.24%股权，2011年1月收购美国东亚银行80%股权。海外扩张不仅仅为中资银行带来丰富的客户资源，同时也将大力提升中资银行的国际化管理水平，为打造国际化金融机构奠定基础。
4、差异化竞争要求日益提升
最有竞争力的国际大银行一般属于能够为客户提供综合全面一体化服务的全能银行，或者专注于提供个性化深入服务的专业银行。中资银行以前普遍存在的定位趋同、产品和服务同质化的问题，这与我国实施利率管制和中资银行主要
重大资产购买报告书收入来源于利息收入有关。随着市场化改革的不断深入，尤其是利率市场化改革的推进，单纯依靠利差的盈利模式将受到较大挑战，差异化竞争愈显重要，近几年在激烈的竞争环境中已逐渐凸显出差异化竞争的趋势，如招商银行的零售银行。
5、电子商务平台发展迅速
随着信息技术的不断发展，服务于传统尸体商务运营模式的银行业务及平台已不能满足用户需求，商业银行开始积极寻求同第三方支付平台的合作，推动在电子商务领域的业务拓展，并大力构造、创新网上银行服务平台，由传统的实体服务向虚拟的网络服务转型。
6、综合化经营不断深入
随着大型商业银行的股份制改造基本完成和金融业对外开放，利率市场化进程加快，商业银行的竞争进一步加剧。特别是在国内资本市场日臻完善的大背景下，金融脱媒将成为经济生活的主流，优质客户的贷款业务部分被股权融资市场、债券市场、商业票据市场所代替，存款业务也逐渐被货币基金、股票投资和保险投资等日益多元化的投资渠道所侵蚀，传统的资产负债业务受到挑战。商业银行积极通过综合化经营方式寻找其他利润渠道，并通过收购兼并或组建新的公司介入证券、保险、信托、金融租赁等其他非银行金融业务，发挥各经营机构的协同效应，拓展多元化的业务收入。目前，综合化业务模式正逐步放开，银行已获准设立基金管理公司、金融租赁公司。2009年 11月 26日，中国银监会颁布《商业银行投资保险公司股权试点管理办法》，规范商业银行投资保险公司股权行为，促进商业银行投资保险公司股权工作依法进行。2011年通过国家“十二五”规划纲要进一步提出了“积极稳妥推进金融业综合经营试点”。
（六）莱商银行财务状况分析
1、莱商银行主要财务指标和主要监管指标
最近两年，莱商银行主要财务指标如下：
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|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|基本每股收益（元）|0.24|0.49|
|稀释每股收益（元）|0.24|0.49|
|每股净资产（元）|2.71|2.73|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元）|0.71|0.35|

重大资产购买报告书最近两年，莱商银行主要监管指标如下表所示：
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|-|-|-|-|
|项目|标准值(%)|2014年12月31日（%）|2013年12月31日（%）|
|总资产收益率|≥0.6|1.46|1.25|
|资本充足率|≥10.5|11.87|14.65|
|核心资本充足率|≥8.5|10.86|13.38|
|核心一级资本充足率|≥7.5|10.81|13.31|
|不良贷款比率|≤5|1.41|1.23|
|资产流动性比率|≥25|62.15|64.44|
|存贷比|≤75|64.51|68.19|
|利息回收率|-|99.8|99.04|
|单一最大客户贷款比例|≤10|6.68|5.76|
|拨备覆盖率|≥150|204.36|273.26|
|成本收入比|≤35|29.38|31.91|

注：上述指标的计算公式如下：
（1）总资产收益率=净利润/总资产平均余额×100%；
（2）资本充足率=资本净额／（风险加权资产＋12.5倍的市场风险资本）×100%；
（3）核心资本充足率=核心资本净额／（风险加权资产＋12.5倍的市场风险资本）×100%；
（4）核心一级资本充足率＝（核心一级资本净额-对应的扣减项）／风险加权资产×100%；
（5）不良贷款比率=（次级类贷款＋可疑类贷款＋损失类贷款）／各项贷款×100%；
（6）资产流动性比率=流动性资产／流动性负债×100%；
（7）存贷比=贷款总额/存款总额×100%；
（8）利息收回率=实收利息/应收利息×100%；
（9）单一最大客户贷款比例=最大一家客户贷款总额/资本净额×100%；
（10）拨备覆盖率=(一般准备+专项准备+特种准备)/(次级类贷款+可疑类贷款+损失类贷款)×100%；
（11）成本收入比率=营业费用／营业收入×100%。
由上表可以看出，莱商银行各项监管指标均符合监管要求。
2、莱商银行资产结构分析
最近两年，莱商银行的资产结构如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|现金及存放中央银行款项|1,050,378.50|19.01%|914,800.20|17.84%|
|存放同业款项|316,250.25|5.72%|470,313.45|9.17%|

重大资产购买报告书
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|拆出资金|47,728.20|0.86%|-|-|
|买入返售金融资产|207,346.00|3.75%|565,228.72|11.02%|
|应收利息|17,767.78|0.32%|16,965.86|0.33%|
|发放贷款和垫款|2,737,561.55|49.55%|2,431,033.85|47.40%|
|可供出售金融资产|133,470.05|2.42%|33,000.00|0.64%|
|持有至到期投资|257,673.35|4.66%|195,812.50|3.82%|
|应收款项类投资|549,447.11|9.94%|319,088.26|6.22%|
|长期股权投资|19,586.42|0.35%|-|-|
|固定资产及在建工程|108,452.20|1.96%|104,118.43|2.03%|
|无形资产|7,745.65|0.14%|7,281.05|0.14%|
|递延所得税资产|12,893.82|0.23%|18,103.00|0.35%|
|其他资产|58,817.34|1.06%|52,491.36|1.02%|
|资产总计|5,525,118.20|100.00%|5,128,236.68|100.00%|

莱商银行 2013年末和 2014年末总资产分别为 5,128,236.68万元和 5,525,118.20万元，2014年末总资产较 2013年末增加 396,881.52万元，增加7.74%。
（1）存放同业款项
莱商银行2013年末和2014年末的存放同业款项余额分别为470,313.45万元和316,250.25万元，占同期总资产的比例分别为9.17%和5.72%。2014年末存放同业款项较2013年末减少154,063.20万元，减少32.76%，主要是存放境内同业款项大幅减小所致。
（2）拆出资金
莱商银行 2013年末和 2014年末的拆出资金余额分别为 0万元和 47,728.20万元，占同期总资产的比例分别为0%和0.86%。2014年末莱商银行拆借给鄞州银行、锦州银行、宁波银行的资金余额分别为17,133.20万元、12,238.00万元和18,357.00万元，合计47,728.20万元。
（3）买入返售金融资产
莱商银行2013年末和2014年末的买入返售金融资产余额分别为565,228.72万元和 207,346.00万元，占同期总资产的比例分别为11.02%和3.75%。2014年末买入返售金融资产较2013年末减少357,882.72万元，减少63.32%，主要是买
入返售票据余额大幅减少所致。
重大资产购买报告书（4）持有至到期投资
莱商银行2013年末和2014年末的持有至到期投资余额分别为195,812.50万元和257,673.35万元，占同期总资产的比例分别为3.82%和4.66%。2014年末持有至到期投资较 2013年末增加 61,860.85万元，增加31.59%，主要是持有的金融机构债券大幅增加所致。
（5）长期股权投资
莱商银行 2013年末和 2014年末的长期股权投资余额分别为 0万元和19,586.42万元，占同期总资产的比例分别为0%和0.35%。2014年末长期股权投资主要为：2013年12月份东营莱商村镇银行股份有限公司增资，莱商银行出资比例由43.35%变为28.90%，丧失对其控制，但仍对其经营政策具有重大影响，2014年由成本法变为采用权益法核算，期末余额为 18,935.58万元；2014年4月 11日对五台莱商村镇银行投资，莱商银行出资比例为40%，采用权益法核算，期末余额为650.84万元。
3、莱商银行负债结构分析
最近两年，莱商银行负债结构具体如下表：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|向中央银行借款|30,000.00|0.60%|60,000.00|1.31%|
|同业及其他金融机构存放款项|456,785.57|9.17%|459,990.63|10.04%|
|拆入资金|96,166.20|1.93%|16,419.17|0.36%|
|转贷款|50,000.00|1.00%|50,000.00|1.09%|
|卖出回购金融资产款|15,000.00|0.30%|191,990.54|4.19%|
|吸收存款|4,018,909.37|80.67%|3,498,488.52|76.36%|
|应付职工薪酬|13,097.99|0.26%|16,658.54|0.36%|
|应交税费|22,814.85|0.46%|21,588.13|0.47%|
|应付利息|37,743.33|0.76%|30,062.28|0.66%|
|应付债券|204,380.00|4.10%|204,380.00|4.46%|
|其他负债|37,317.37|0.75%|31,733.67|0.69%|
|负债合计|4,982,214.68|100.00%|4,581,311.48|100.00%|

莱商银行 2013年末和 2014年末负债总额分别为 4,581,311.48万元和 4,982,214.68万元，2014年末负债总额较 2013年末增加 400,903.19万元，增加
8.75%。
（1）向中央银行借款
重大资产购买报告书莱商银行 2013年末和 2014年末向中央银行借款余额分别为 60,000.00万元和 30,000.00万元，占当期负债总额的比例分别为1.31%和0.60%。2014年末莱商银行向中央银行借款余额较 2013年末减少 30,000.00万元，减少50.00%，主要是向中国人民银行莱芜市中心支行借款大幅减少所致。
（2）拆入资金
莱商银行 2013年末和 2014年末拆入资金余额分别为 16,419.17万元和 96,166.20万元，占当期负债总额的比例分别为0.36%和1.93%。2014年末莱商银行拆入资金余额较2013年末增加79,747.04万元，增加485.69%，主要是向银行金融机构拆入资金大幅增加所致。
（3）卖出回购金融资产款
莱商银行2013年末和2014年末卖出回购金融资产款余额分别为191,990.54万元和 15,000.00万元，占当期负债总额的比例分别为4.19%和0.30%。2014年末莱商银行卖出回购金融资产款余额较 2013年末减少 176,990.54万元，减少92.19%，主要是贴现负债和再贴现余额大幅减少所致。
4、莱商银行盈利能力分析
最近两年，莱商银行利润表状况具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|一、营业收入|215,191.63|192,755.38|
|利息净收入|162,518.06|167,681.06|
|利息收入|380,068.05|380,844.38|
|利息支出|217,549.98|213,163.32|
|手续费及佣金净收入|12,852.25|10,499.81|
|手续费及佣金收入|15,975.66|13,025.59|
|手续费及佣金支出|3,123.41|2,525.78|
|投资收益|39,568.62|14,956.88|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|7,847.91|739.81|
|公允价值变动收益|-|-|
|汇兑收益|19.47|-574.80|
|其他业务收入|233.23|192.43|
|二、营业支出|134,321.82|117,227.74|
|营业税金及附加|18,635.48|15,582.42|
|业务及管理费|65,839.53|61,510.59|
|资产减值损失|49,846.81|40,134.74|

重大资产购买报告书其他业务成本 - -
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|-|-|-|
|三、营业利润|80,869.80|75,527.64|
|加：营业外收入|2,145.76|4,689.34|
|减：营业外支出|438.69|672.63|
|四、利润总额|82,576.88|79,544.35|
|减：所得税费用|31,340.31|20,552.95|
|五、净利润|51,236.57|58,991.40|
|归属于母公司所有者的净利润|48,654.01|52,596.92|
|少数股东损益|2,582.56|6,394.48|
|六、其他综合收益|-|-|
|七、综合收益总额|51,199.85|58,991.40|
|八、每股收益：|||
|（一）基本每股收益（元/股）|0.24|0.49|
|（二）稀释每股收益（元/股）|0.24|0.49|

莱商银行 2013年和 2014年实现营业收入分别为 192,755.38万元和 215,191.63万元，2014年比 2013年增加 22,436.25万元，增加11.64%，保持平稳增长。
（1）利息净收入
利息净收入是莱商银行营业收入的最主要部分，2013年和2014年实现利息净收入分别为167,681.06万元和162,518.06万元，占同期营业收入的比例分别为86.99%和75.52%。莱商银行 2014年利息净收入比 2013年减少 5,163.00万元，减少3.08%，总体变化不大。莱商银行净利息收入结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|利息收入|||||
|贷款|189,592.02|49.88%|173,590.05|45.58%|
|贴现|100,754.30|26.51%|80,591.04|21.16%|
|买入返售金融资产|22,683.01|5.97%|28,822.12|7.57%|
|转贴现|33,865.24|8.91%|64,202.53|16.86%|
|其他|33,173.48|8.73%|33,638.64|8.83%|
|利息收入合计|380,068.05|100.00%|380,844.38|100.00%|
|利息支出|||||
|吸收存款|75,250.54|34.59%|62,089.97|29.13%|
|同业存款|23,829.34|10.95%|29,943.81|14.05%|
|转贴现|101,917.03|46.85%|111,645.10|52.38%|
|其他|16,553.07|7.61%|9,484.45|4.45%|
|利息支出合计|217,549.98|100.00%|213,163.32|100.00%|

重大资产购买报告书
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|-|-|-|
|利息净收入|162,518.06|167,681.06|

利息收入其他科目主要包括贸易融资、存放中央银行、存放同业、拆出资金利息收入；利息支出其他科目主要包括向中央银行借款、拆入资金、卖出回购金融资产、再贴现、发行债券利息支出。
（2）手续费及佣金净收入
莱商银行 2013年和 2014年实现手续费及佣金净收入分别为 10,499.81万元和 12,852.25万元，占同期营业收入的比例分别为5.45%和5.97%，2014年手续费及佣金净收入比2013年增加 2,352.44万元，增长22.40%，实现平稳增长。莱商银行手续费及佣金收入主要来自国际结算、国内结算及代理业务，手续费及佣金支出主要为支付结算业务及外汇业务支出，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|手续费及佣金收入|||||
|国际结算业务|12,163.59|76.14%|9,508.53|73.00%|
|国内结算业务|2,623.81|16.42%|2,102.68|16.14%|
|代理业务|842.55|5.27%|862.46|6.62%|
|其他|345.71|2.16%|551.92|4.24%|
|手续费及佣金收入合计|15,975.66|100.00%|13,025.59|100.00%|
|手续费及佣金支出|||||
|支付结算业务|1,460.85|46.77%|1,130.49|44.76%|
|外汇业务|1,208.49|38.69%|758.97|30.05%|
|代办业务|189.06|6.05%|111.00|4.39%|
|其他|265.01|8.48%|525.33|20.80%|
|手续费及佣金支出合计|3,123.41|100.00%|2,525.78|100.00%|
|手续费及佣金净收入|12,852.25||10,499.81||

（3）投资收益
莱商银行2013年和2014年实现投资收益分别为14,956.88万元和39,568.62万元，占同期营业收入的比例分别为7.76%和18.39%。2014年投资收益比2013年增加 24,611.74万元，大幅增长164.55%，主要是股权投资收益和理财产品收益大幅增加所致。莱商银行2013年和2014年投资收益情况具体如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|可供出售金融资产收益|1,013.52|2.56%|-|-|
|交易性金融资产收益|0.59|0.00%|0.06|0.00%|
|持有至到期债券投资收益|11,159.01|28.20%|8,399.42|56.16%|

重大资产购买报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|股权投资收益|7,659.31|19.36%|739.81|4.95%|
|理财产品收益|19,736.20|49.88%|5,817.59|38.90%|
|合计|39,568.62|100.00%|14,956.88|100.00%|

（4）业务及管理费
莱商银行2013年和2014年业务及管理费分别为61,510.59万元和65,839.53万元，占同期营业收入的比例分别为31.91%和30.60%。2014年业务及管理费比2013年增加4,328.94万元，增长7.04%。莱商银行最近两年的业务及管理费用构成情况具体如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|员工费用|23,342.05|35.45%|23,328.43|37.93%|
|业务费用|7,923.02|12.03%|7,413.12|12.05%|
|税金|1,214.12|1.84%|701.48|1.14%|
|管理费用|18,552.37|28.18%|17,653.53|28.70%|
|固定资产折旧|6,865.07|10.43%|6,351.74|10.33%|
|长期待摊费用摊销|7,243.51|11.00%|5,273.93|8.57%|
|无形资产摊销|699.38|1.06%|788.37|1.28%|
|合计|65,839.53|100.00%|61,510.59|100.00%|

由上表可以看出，莱商银行业务及管理费结构比较稳定，未出现异常变化情况。
（5）资产减值损失
莱商银行2013年和2014年资产减值损失分别为40,134.74万元和49,846.81万元，占同期营业收入的比例分别为20.82%和23.165。2014年资产减值损失比2013年增加9,712.08万元，增长24.20%，主要是贷款损失准备增加较多所致。
（6）营业外收入和营业外支出
最近两年，莱商银行营业外收入和营业外支出具体情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||
||金额（万元）|占营业收入比例|金额（万元）|占营业收入比例|
|营业外收入|2,145.76|1.00%|4,689.34|2.43%|
|营业外支出|438.69|0.20%|672.63|0.35%|

由上表可以看出，2014年营业外收入较 2013年减少 2,543.58万元，减少54.24%，主要是政府奖励大幅减少所致；最近两年，莱商银行营业外收入和营业
外支出占营业收入的比例均比较小，对经营成果不会产生重大影响。
重大资产购买报告书三、本次交易对上市公司的持续盈利能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析
本次交易完成后，上市公司将持有莱商银行5%的股权，假设本次交易于2013年1月1日完成，上市公司据此编制备考财务报表并由天健会计师事务所出具《备考财务报表审阅报告》。
（一）本次交易对上市公司持续盈利能力的影响
1、对上市公司资产结构的影响
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|||2013年12月31日|||
||交易前|交易后|变动额|交易前|交易后|变动额|
|流动资产：|||||||
|货币资金|46,667.67|46,667.67|0.00|3,265.50|3,265.50|0.00|
|应收账款|6,181.08|6,181.08|0.00|5,420.39|5,420.39|0.00|
|预付款项|1,770.96|1,770.96|0.00|3,162.81|3,162.81|0.00|
|应收利息|20.17|20.17|0.00|125.00|125.00|0.00|
|应收股利||1,500.00|1,500.00||500.00|500.00|
|其他应收款|4,834.86|4,834.86|0.00|4,187.08|4,187.08|0.00|
|存货|4,510.19|4,510.19|0.00|8,045.37|8,045.37|0.00|
|一年内到期的非流动资产|6.66|6.66|0.00|158.37|158.37|0.00|
|其他流动资产|5,938.45|5,938.45|0.00|44,034.76|44,034.76|0.00|
|流动资产合计|69,930.04|71,430.04|1,500.00|68,399.27|68,899.27|500.00|
|非流动资产：|||||||
|可供出售金融资产||26,489.45|26,489.45||26,489.45|26,489.45|
|长期股权投资|0.00|0.00|0.00|4,275.00|4,275.00|0.00|
|投资性房地产|2,239.91|2,239.91|0.00|2,383.26|2,383.26|0.00|
|固定资产|5,754.26|5,754.26|0.00|5,803.47|5,803.47|0.00|
|在建工程|73.63|73.63|0.00|43.21|43.21|0.00|
|无形资产|3,633.17|3,633.17|0.00|3,734.19|3,734.19|0.00|
|商誉|609.74|609.74|0.00|670.79|670.79|0.00|
|长期待摊费用|3,014.06|3,014.06|0.00|2,698.31|2,698.31|0.00|
|递延所得税资产|1,012.69|1,012.69|0.00|738.79|738.79|0.00|
|其他非流动资产|3,990.28|3,990.28|0.00|50.39|50.39|0.00|
|非流动资产合计|20,327.74|46,817.19|26,489.45|20,397.41|46,886.86|26,489.45|
|资产总计|90,257.78|118,247.23|27,989.45|88,796.68|115,786.13|26,989.45|

本次拟收购的标的资产为莱商银行5%股权，根据最新会计准则，该项资产
重大资产购买报告书应在可供出售金融资产科目核算；莱商银行2013年度和2014年度均有现金分红，相关分红应在上市公司财务报表应收股利科目反映。
由上表可以看出，假设本次交易于 2013年 1月 1日完成，截至 2013年 12月31日和2014年12月31日，应收股利将分别增加500万元和1,500万元；流动资产分别增加 500万元和 1,500万元，增长幅度分别为0.73%和2.15%；可供出售金融资产均增加26,489.45万元；非流动资产均增加26,489.45万元，增长幅度分别为129.87%和130.31%；总产总额分别增加26,989.45万元和27,989.45万元，增长幅度分别为30.39%和31.01%；其他科目均未发生变化。
2、对上市公司负债结构的影响
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|||2013年12月31日|||
||交易前|交易后|变动额|交易前|交易后|变动额|
|流动负债：|||||||
|短期借款|7,500.00|7,500.00|0.00|9,700.00|9,700.00|0.00|
|应付账款|5,058.18|5,058.18|0.00|4,101.62|4,101.62|0.00|
|预收款项|2,129.07|2,129.07|0.00|3,834.38|3,834.38|0.00|
|应付职工薪酬|1,008.13|1,008.13|0.00|300.51|300.51|0.00|
|应交税费|2,470.47|2,470.47|0.00|305.73|305.73|0.00|
|其他应付款|2,269.42|28,758.87|26,489.45|4,505.13|30,994.58|26,489.45|
|流动负债合计|20,435.28|46,924.73|26,489.45|22,747.36|49,236.81|26,489.45|
|非流动负债：|||||||
|预计负债|25.79|25.79|0.00|8.43|8.43|0.00|
|非流动负债合计|25.79|25.79|0.00|8.43|8.43|0.00|
|负债合计|20,461.06|46,950.51|26,489.45|22,755.79|49,245.24|26,489.45|

由于假设2013年1月1日完成对莱商银行5%的现金收购事宜，形成其他应付款增加 26,489.45万元，从而使公司流动负债和非流动负债均呈现较大幅度的增长。
3、对上市公司偿债能力的影响
本次交易前后本公司偿债能力指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||
||本次交易前|本次交易后|本次交易前|本次交易后|
|流动比率|3.42|1.52|3.01|1.40|
|速动比率|3.20|1.43|2.65|1.24|
|资产负债率（%）|22.67|39.71%|25.63|42.53%|

如上表所示，本次交易完成后，上市公司的资产负债率提高了，但仍小于
重大资产购买报告书50%；流动比率和速动比率下降了，但仍大于1，整体上仍处于合理水平。
4、对上市公司经营成果的影响
本次交易前后本公司经营成果如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度|||2013年度|||
||交易前|交易后|变动额|交易前|交易后|变动额|
|营业总收入|18,663.41|18,663.41|0.00|16,216.06|16,216.06|0.00|
|营业利润|2,864.24|3,864.24|1,000.00|1,170.56|1,670.56|500.00|
|利润总额|2,655.78|3,655.78|1,000.00|1,486.58|1,986.58|500.00|
|净利润|1,329.88|2,329.88|1,000.00|1,183.12|1,683.12|500.00|
|归属母公司股东的净利润|1,250.80|2,250.80|1,000.00|1,265.61|1,765.61|500.00|

由上表可以看出，本次交易完成后，公司的经营成果大幅提高，盈利能力明显改善。
本次交易完成后，公司资产质量得以提高，财务状况和盈利能力得以提高，资产负债率仍处于合理水平。
5、对上市公司盈利能力指标的影响
本次交易前后本公司盈利能力指标如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|销售净利率|7.13%|12.48%|7.30%|10.38%|
|加权平均净资产收益率|1.85%|3.32%|3.49%|4.83%|
|加权平均净资产收益率（扣非）|-8.78%|-7.30%|-6.81%|-5.39%|
|每股收益（元/股）|0.08|0.14|0.09|0.13|
|每股收益（扣非）（元/股）|-0.36|-0.30|-0.18|-0.15|

由上表可以看出，本次交易后，上市公司的各项盈利能力指标均得到明显改善。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
公司目前处于业务转型升级阶段，积极谋划布局互联网金融领域。2014年度，公司通过投资设立银湖网科技有限公司及融信通商务顾问有限公司，取得了阶段性成效。银湖网互联网金融平台自2014年7月上线以来发展迅速。在 2015年 4月的网贷之家公布的互联网金融平台排行榜中，银湖网在 1819家平台中排
名第23位。
目前国内互联网金融平台数量众多，竞争日趋激烈，公司为增强竞争优势，
重大资产购买报告书进一步支持线上金融平台的发展，决定参股莱商银行，以进一步完善公司在互联网及金融领域的布局，获得线下传统金融平台的有力支撑，发挥线上与线下平台的协同效应，整合各方资源，优势互补，增强自身的资金实力，更好地服务于公司的战略转型需求。
（三）本次交易对上市公司的其他影响
本次交易不涉及职工安置。
本次交易完成后，公司将依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司业务、资产、财务、人员、机构的独立性，切实保护全体股东的利益。
重大资产购买报告书第九章财务会计信息
一、上市公司财务信息
熊猫金控 2013年度财务报表已经天健会计师事务所审计，并由该所出具了天健审(2014)B-146号保留意见的审计报告。天健会计师事务所 2014年7月29日出具了《关于熊猫烟花公司 2013年度审计报告中保留意见所述事项消除情况的说明》（天健[2014]2-32号），公司 2013年度审计报告中保留所涉及事项的影响已经消除。熊猫金控 2014年度财务报表已经天健会计师事务所审计，并由该所出具了天健审(2015)2-132号标准无保留意见的审计报告。
（一）熊猫金控合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|46,667.67|3,265.50|
|应收账款|6,181.08|5,420.39|
|预付款项|1,770.96|3,162.81|
|应收利息|20.17|125.00|
|其他应收款|4,834.86|4,187.08|
|存货|4,510.19|8,045.37|
|一年内到期的非流动资产|6.66|158.37|
|其他流动资产|5,938.45|44,034.76|
|流动资产合计|69,930.04|68,399.27|
|非流动资产：|||
|长期股权投资||4,275.00|
|投资性房地产|2,239.91|2,383.26|
|固定资产|5,754.26|5,803.47|
|在建工程|73.63|43.21|
|无形资产|3,633.17|3,734.19|
|商誉|609.74|670.79|
|长期待摊费用|3,014.06|2,698.31|
|递延所得税资产|1,012.69|738.79|
|其他非流动资产|3,990.28|50.39|
|非流动资产合计|20,327.74|20,397.41|
|资产总计|90,257.78|88,796.68|

重大资产购买报告书单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动负债：|||
|短期借款|7,500.00|9,700.00|
|应付账款|5,058.18|4,101.62|
|预收款项|2,129.07|3,834.38|
|应付职工薪酬|1,008.13|300.51|
|应交税费|2,470.47|305.73|
|其他应付款|2,269.42|4,505.13|
|流动负债合计|20,435.28|22,747.36|
|非流动负债：|||
|预计负债|25.79|8.43|
|非流动负债合计|25.79|8.43|
|负债合计|20,461.06|22,755.79|
|所有者权益|||
|股本|16,600.00|16,600.00|
|资本公积|50,607.82|48,207.82|
|专项储备|94.03|91.58|
|盈余公积|796.06|577.05|
|未分配利润|1,450.05|418.27|
|归属于母公司所有者权益|69,547.96|65,894.71|
|少数股东权益|248.76|146.18|
|所有者权益合计|69,796.72|66,040.89|
|负债和所有者权益总计|90,257.78|88,796.68|

（二）熊猫金控合并利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|一、营业总收入|18,663.41|16,216.06|
|其中：营业收入|18,663.41|16,216.06|
|二、营业总成本|26,020.83|19,562.75|
|其中：营业成本|12,769.62|10,266.65|
|营业税金及附加|746.89|255.96|
|销售费用|2,669.13|1,224.76|
|管理费用|6,127.06|6,104.82|
|财务费用|653.40|1,092.28|
|资产减值损失|3,054.74|618.26|
|投资收益（损失以“－”号填列）|10,221.67|4,517.25|
|三、营业利润（亏损以“－” 号填列）|2,864.24|1,170.56|
|加：营业外收入|61.46|433.86|

重大资产购买报告书
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|其中：非流动资产处置利得|3.09|-|
|减：营业外支出|269.92|117.84|
|其中：非流动资产处置损失|3.52|-|
|四、利润总额（亏损总额以“－” 号填列）|2,655.78|1,486.58|
|减：所得税费用|1,325.91|303.46|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|1,329.88|1,183.12|
|归属于母公司所有者的净利润|1,250.80|1,265.61|
|少数股东损益|79.07|-82.49|
|六、其他综合收益的税后净额|||
|七、综合收益总额|1,329.88|1,183.12|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|1,250.80|1,265.61|
|归属于少数股东的综合收益总额|79.07|-82.49|
|八、每股收益：|||
|（一）基本每股收益(元/股)|0.08|0.09|
|（二）稀释每股收益(元/股)|0.08|0.09|

（三）熊猫金控合并现金流量表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|16,400.85|18,661.54|
|收到的税费返还|1,206.52|2,416.38|
|收到其他与经营活动有关的现金|10,227.58|11,775.86|
|经营活动现金流入小计|27,834.95|32,853.78|
|购买商品、接受劳务支付的现金|10,657.26|18,134.41|
|支付给职工以及为职工支付的现金|3,312.68|2,242.24|
|支付的各项税费|1,739.65|1,381.26|
|支付其他与经营活动有关的现金|18,485.18|10,957.49|
|经营活动现金流出小计|34,194.77|32,715.39|
|经营活动产生的现金流量净额|-6,359.81|138.39|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|53,502.50|11,416.80|
|取得投资收益收到的现金|6,301.50|350.00|
|投资活动现金流入小计|59,804.00|11,766.80|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|983.56|848.81|
|投资支付的现金|8,500.00|43,530.00|
|支付其他与投资活动有关的现金||65.25|
|投资活动现金流出小计|9,483.56|44,444.06|

重大资产购买报告书
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|投资活动产生的现金流量净额|50,320.44|-32,677.26|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金||38,600.00|
|取得借款收到的现金|8,900.00|11,887.68|
|收到其他与筹资活动有关的现金|2,400.00||
|筹资活动现金流入小计|11,300.00|50,487.68|
|偿还债务支付的现金|11,100.00|16,741.39|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|750.60|852.43|
|支付其他与筹资活动有关的现金||34.30|
|筹资活动现金流出小计|11,850.60|17,628.12|
|筹资活动产生的现金流量净额|-550.60|32,859.56|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-7.85|-59.20|
|五、现金及现金等价物净增加额|43,402.17|261.49|
|加：期初现金及现金等价物余额|3,265.50|3,004.01|
|六、期末现金及现金等价物余额|46,667.67|3,265.50|

二、交易标的财务信息
本次交易标的为莱商银行5%的股权，该股权由于其持有人涉及债权债务及保证合同纠纷被莱芜中院执行变卖，本公司拟通过向法院申购的方式取得上述股权，因此，公司未聘请会计师对标的资产进行审计。公司从公开资料获取标的资产2013年度和2014年度审计报告：山东汇德会计师事务所有限公司对莱商银行2013年财务报表进行了审计，出具了（2014）汇所审字第3-001号标准无保留意见审计报告；中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对莱商银行 2014年的财务报表进行了审计，出具了中兴华审字【2015】第 SD-3-002号标准无保留意见的审计报告。
（一）莱商银行合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产:|||
|现金及存放中央银行款项|991,429.42|813,442.27|
|存放同业款项|176,681.75|461,282.70|
|拆出资金|47,728.20||
|买入返售金融资产|207,346.00|565,228.72|
|应收利息|17,316.79|15,551.46|
|发放贷款和垫款|2,583,825.84|2,091,198.31|

重大资产购买报告书
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|可供出售金融资产|133,470.05|33,000.00|
|持有至到期投资|257,673.35|195,812.50|
|应收款项类投资|539,447.11|319,088.26|
|长期股权投资|32,816.42|19,490.00|
|固定资产及在建工程|106,395.54|91,716.65|
|无形资产|7,689.33|7,121.50|
|递延所得税资产|12,197.41|15,686.21|
|其他资产|55,233.90|48,345.17|
|资产总计|5,169,251.11|4,676,963.75|

单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|负债：|||
|向中央银行借款|27,000.00|60,000.00|
|同业及其他金融机构存放款项|527,534.79|578,990.64|
|拆入资金|96,166.20|14,419.17|
|转贷款|50,000.00|50,000.00|
|卖出回购金融资产款|15,000.00|191,990.54|
|吸收存款|3,622,777.98|2,991,571.54|
|应付职工薪酬|12,745.34|15,388.39|
|应交税费|21,779.33|18,961.01|
|应付利息|36,911.00|29,031.63|
|应付债券|204,380.00|204,380.00|
|其他负债|28,907.74|28,431.83|
|负债合计|4,643,202.38|4,183,164.75|
|股东权益：|||
|股本|200,000.00|200,000.00|
|资本公积|107,893.77|107,026.77|
|其他综合收益|-36.73||
|盈余公积|44,755.23|38,339.97|
|一般风险准备|41,355.43|22,759.90|
|未分配利润|132,081.03|125,672.35|
|股东权益合计|526,048.74|493,799.00|
|负债和股东权益总计|5,169,251.11|4,676,963.75|

（二）莱商银行合并利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|一、营业收入|202,911.30|164,834.00|

重大资产购买报告书
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|利息净收入|150,573.05|137,001.67|
|利息收入|363,621.48|341,526.33|
|利息支出|213,048.43|204,524.66|
|手续费及佣金净收入|12,860.79|10,473.63|
|手续费及佣金收入|15,959.74|12,960.73|
|手续费及佣金支出|3,098.95|2,487.10|
|投资收益|39,224.76|17,741.07|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|7,847.91|739.81|
|汇兑收益|19.47|-574.80|
|其他业务收入|233.23|192.43|
|二、营业支出|128,230.89|97,937.05|
|营业税金及附加|18,243.31|13,761.86|
|业务及管理费|61,513.28|53,173.31|
|资产减值损失|48,474.31|31,001.87|
|其他业务成本|-|-|
|三、营业利润|74,680.40|66,896.95|
|加：营业外收入|1,601.00|798.33|
|减：营业外支出|337.58|526.66|
|四、利润总额|75,943.83|67,168.62|
|减：所得税费用|29,625.31|16,681.74|
|五、净利润|46,318.52|50,486.88|
|六、其他综合收益的税后净额|-36.73||
|七、综合收益总额|46,281.80|50,486.88|

（三）莱商银行合并现金流量表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|客户存款和同业存放款项净增加额|579,919.95|195,959.18|
|向中央银行借款净增加额|-33,000.00|40,000.00|
|拆入资金及卖出回购金融资产净增加额|-92,566.26|192,115.09|
|收取利息、手续费及佣金的现金|383,057.83|370,627.77|
|收到的其他与经营活动有关的现金|6,533.54|2,185.19|
|经营活动现金流入小计|843,945.05|800,922.22|
|客户贷款及垫款净增加额|494,461.99|299,990.61|
|存放中央银行和同业款项净增加额|233,085.13|57,112.27|
|拆出资金及买入返售金融资产净增加额|-138,367.28|113,998.67|
|支付利息、手续费及佣金的现金|208,263.97|210,939.91|
|支付给职工以及为职工支付的现金|29,840.36|29,140.22|

重大资产购买报告书
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|支付的各项税费|42,643.58|39,036.12|
|支付的其他与经营活动有关的现金|24,804.79|29,952.30|
|经营活动现金流出小计|894,725.54|780,170.10|
|经营活动产生的现金流量净额|-50,787.49|20,752.12|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|取得投资收益所收到的现金|3,673.36|17,225.44|
|收到的其他与投资活动有关的现金|1,427.83|159.32|
|投资活动现金流入小计|5,101.19|17,384.76|
|投资所支付的现金|-5,794.76|275,034.39|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金|33,130.00|38,812.35|
|投资活动现金流出小计|27,337.24|313,846.74|
|投资活动产生的现金流量净额|-22,236.05|-296,461.98|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|发行债券所收到的现金||200,000.00|
|筹资活动现金流入小计||200,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息所支付的现金|10,010.45|15,010.45|
|筹资活动现金流出小计|10,010.45|15,010.45|
|筹资活动产生的现金流量净额|-10,010.45|184,989.55|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-21.53|281.30|
|五、现金及现金等价物净增加额|-83,055.52|-90,439.02|
|加：期初现金及现金等价物余额|1,047,794.32|1,138,233.34|
|六、期末现金及现金等价物余额|964,738.80|1,047,794.32|

三、上市公司备考财务资料
天健会计师事务所对公司 2013年度、2014年度备考合并资产负债表及备考合并利润表进行了审阅，并出具了《备考报表审阅报告》。
（一）财务报表的编制基础
本备考财务报表是根据公司 2015年 6月 1日召开的第五届董事会第三十三次会议决议，按照以下编制基础和假设编制：
1、本次支付现金购买资产方案能够获得公司股东大会的批准，并完成相关部门的报备手续。
2、收购莱商银行股份有限公司股权而产生的费用及税务等影响不在备考财务报表中反映。
3、本备考合并财务报表是假设购买莱商银行5%股权的交易行为已于 2013
重大资产购买报告书年 1月 1日施行完成，本公司通过支付现金对价实现对莱商银行股份有限公司的投资架构于 2013年 1月 1日已存在，按预计交易价 264,894,500.00元作为莱商银行股份有限公司 2013年 1月 1日的可辨认净资产公允价值的份额并确认为可供出售金融资产成本，并据此增加本公司的其他应付款，根据本公司 2014年 12月 31日的资金占用和来源情况，测算可用于投资的自有资金有 264,894,500.00元，公司不再需要筹资，没有相关的筹资成本。根据莱商银行股份有限公司历年分红情况，在 2013年备考合并利润表增加投资收益 500万元，2014年备考合并利润表增加投资收益1000万元。
4、本备考合并财务报表是参照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组申请文件》等相关规定和要求编制，仅供本公司为申请购买莱商银行股份有限公司股份之目的使用。
（二）备考资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资 产|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|46,667.67|3,265.50|
|应收账款|6,181.08|5,420.39|
|预付款项|1,770.96|3,162.81|
|应收利息|20.17|125.00|
|应收股利|1,500.00|500.00|
|其他应收款|4,834.86|4,187.08|
|存货|4,510.19|8,045.37|
|一年内到期的非流动资产|6.66|158.37|
|其他流动资产|5,938.45|44,034.76|
|流动资产合计|71,430.04|68,899.27|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|26,489.45|26,489.45|
|长期股权投资||4 ,2 7 5 . 00|
|投资性房地产|2,239.91|2,383.26|
|固定资产|5,754.26|5,803.47|
|在建工程|73.63|43.21|
|无形资产|3,633.17|3,734.19|
|商誉|609.74|670.79|

重大资产购买报告书
||||
|-|-|-|
|长期待摊费用|3,014.06|2,698.31|
|递延所得税资产|1,012.69|738.79|
|其他非流动资产|3,990.28|50.39|
|非流动资产合计|46,817.19|46,886.86|
|资产总计|118,247.23|115,786.13|

单位：万元
||||
|-|-|-|
|负 债|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动负债：|||
|短期借款|7,500.00|9,700.00|
|应付账款|5,058.18|4,101.62|
|预收款项|2,129.07|3,834.38|
|应付职工薪酬|1,008.13|300.51|
|应交税费|2,470.47|305.73|
|其他应付款|28,758.87|30,994.58|
|流动负债合计|46,924.73|49,236.81|
|非流动负债：|-|-|
|预计负债|25.79|8.43|
|非流动负债合计|25.79|8.43|
|负债合计|46,950.51|49,245.24|
|所有者权益：|-|-|
|实收资本(或股本)|16,600.00|16,600.00|
|资本公积|50,607.82|48,207.82|
|专项储备|94.03|91.58|
|盈余公积|796.06|577.05|
|未分配利润|2,950.05|918.27|
|归属于母公司所有者权益合计|71,047.96|66,394.71|
|少数股东权益|248.76|146.18|
|所有者权益合计|71,296.72|66,540.89|
|负债和所有者权益总计|118,247.23|115,786.13|

（三）备考利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年度|2013年度|
|一、营业总收入|18,663.41|16,216.06|
|其中：营业收入|18,663.41|16,216.06|
|二、营业总成本|26,020.83|19,562.75|
|其中：营业成本|12,769.62|10,266.65|
|营业税金及附加|746.89|255.96|
|销售费用|2,669.13|1,224.76|

重大资产购买报告书
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年度|2013年度|
|管理费用|6,127.06|6,104.82|
|财务费用|653.40|1,092.28|
|资产减值损失|3,054.74|618.26|
|投资收益（损失以“-”号填列）|11,221.67|5,017.25|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|3,864.24|1,670.56|
|加：营业外收入|61.46|433.86|
|其中：非流动资产处置利得|3.09|-|
|减：营业外支出|269.92|117.84|
|其中：非流动资产处置损失|3.52|-|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|3,655.78|1,986.58|
|减：所得税费用|1,325.91|303.46|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|2,329.88|1,683.12|
|归属于母公司所有者的净利润|2,250.80|1,765.61|
|少数股东损益|79.07|-82.49|
|六、其他综合收益的税后净额|-|-|
|七、综合收益总额|2,329.88|1,683.12|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|2,250.80|1,765.61|
|归属于少数股东的综合收益总额|79.07|-82.49|
|八、每股收益：|-||
|(一) 基本每股收益(元/股)|0.14|0.13|
|(二) 稀释每股收益(元/股)|0.14|0.13|

（四）备考报表相关会计科目处理的合理性
1、本次购买的股权确认为可供出售金融资产的原因和依据
根据财政部 2014年 3月 13日发布的《关于印发修订<企业会计准则第 2号——长期股权投资>的通知》（财会[2014]14号），为了适应社会主义市场经济发展需要，提高企业财务报表质量和会计信息透明度，财政部对《企业会计准则第 2号——长期股权投资》进行了修订，自 2014年 7月 1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。修订后的长期股权投资准则规范的范围包括：企业持有的能够对被投资单位实施控制的权益性投资；企业持有的能够与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制的权益性投资；企业持有的能够对被投资单位实施重大影响的权益性投资。而企业对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资适用《企业会计
准则第 22号——金融工具确认和计量》，不再适用长期股权投资准则的相关规
定。
重大资产购买报告书本次交易完成后，公司将持有莱商银行5%的股份，对莱商银行不构成控制、共同控制或重大影响，莱商银行尚未上市，其股权在活跃市场中没有报价且公允价值不能可靠计量，因此，公司根据《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》规定将莱商银行5%的股权确认为可供出售金融资产。
2、公司在备考财务报表中将相关价款计入“其他应付款”的合理性
公司本次收购莱商银行股份有限公司，根据备考财务报告附注三备考合并财务报表的编制基础的相关假设，将该项投资在2013年、2014年度备考财务报表中作为可供出售金融资产列报，根据会计核算原理，增加一项资产，相应需减少一项资产或增加一项权益或负债，但基于假设 2013年 1月 1日购买了莱商银行的股权，而当时公司的货币资金只有 3200万元，无法足额支付此股权收购款， 2014公司货币资金增加主要是当期定向增发募集了资金，但募投项目也与此收购无关，故我们认为在2013年、2014年备考财务报告期内公司无足够的货币资金可支付购买莱商银行的股权款，货币资金不应减少，同时该收购事项是使用自筹资金购买股权，而非增发股份，也不影响公司所有者权益增加，故备考财务报表相应增加相关负债，将应支付的股权购买款 264,894,500.00元计入“其他应付款”。
重大资产购买报告书第十章同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）交易前同业竞争情况
本次交易的购买方熊猫金控经营范围主要包括：以自有资产进行互联网产业的投资和管理；在全省范围内从事第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务，不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、文化、广播电影电视节目、电子公告服务）；自营和代理各类商品及技术进出口业务；
电器器械及器材、五金交电、化工产品、建筑装饰材料、纸张及包装材料的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
熊猫金控的控股股东万载县银河湾投资有限公司主要经营业务为利用自有资金投资，其投资范围主要涉及实体企业，而上市公司投资业务的投向主要为互联网金融行业，两者各有侧重，不存在同业竞争的情形。
熊猫金控的实际控制人赵伟平所控制的其他企业主要包括：银河湾国际投资有限公司（广州市银河国际投资有限公司）、北京市银河控股有限公司、三亚银河湾房地产开发有限公司、广州市攀达国际贸易有限公司（原广州顺运国际物流有限公司）、广州银湖公馆酒店有限公司，上述公司所从事的业务与熊猫金控不存在同业竞争的情形。
（二）交易后同业竞争情况
本次交易的标的资产为莱商银行5%的股权。莱商银行的主要经营范围为经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，包括：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款业务和代理保险业务；提供保管箱业务；经中国银行业监督管理机构批准的其他业务。
莱商银行的经营范围与上市公司及其控股股东和实际控制人控制的企业的经营范围不存在重叠情况，不会造成潜在的同业竞争。此外，上市公司购买莱商
重大资产购买报告书银行5%股权对莱商银行不构成控制、共同控制或重大影响，在其合并资产负债表中仅作为可供出售金融资产列示，不纳入报表合并范围，不会改变上市公司的经营范围和导致同业竞争情况出现。
（三）避免同业竞争的措施
为了从根本上避免和消除交易后公司控股股东及其实际控制人控制的其他企业可能侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，控股股东万载县银河湾投资有限公司出具了《关于避免同业竞争的声明和承诺函》，承诺如下：
“本次交易完成后，在本公司作为熊猫金控的控股股东期间，本公司将采取有效措施，保持熊猫金控生产经营业务的独立性；本公司及控制的其他公司将有效避免未来可能与熊猫金控产生的同业竞争。”
同时，熊猫金控实际控制人赵伟平承诺：
“本次交易完成后，本人作为熊猫金控的实际控制人期间不直接或间接投资任何与熊猫金控及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能竞争的企业。如果上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人将向熊猫金控赔偿一切直接和间接损失。”
二、关联交易
（一）本次交易前关联交易情况
本次交易前熊猫金控与莱商银行不存在关联交易。
（二）本次交易后关联交易情况
熊猫金控与莱商银行之间不存在采购商品、接受劳务、出售商品、提供劳务以及关联租赁、关联担保等关联交易情况，本次购买莱商银行5%股权的行为不会导致上市公司关联交易的增加。
（三）规范关联交易的措施
为了规范、减少将来可能产生的关联交易，维护中小股东利益，公司实际控制人赵伟平出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、本承诺出具日后，本人将尽可能避免与熊猫金控及其控股子公司发生关联交易；
重大资产购买报告书2、对于无法避免或者因合理原因发生的关联交易，本人将严格遵守有关法律、法规、上海证券交易所有关上市规则及《公司章程》的规定，遵循等价、有偿、公平交易的原则，履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，保证关联交易的公允性，不利用实际控制人的地位谋取不当利益；
3、本人承诺不通过关联交易损害熊猫金控及其股东的合法权益；
4、本人有关关联交易的承诺将同样适用于本人持股或控制的其他企业，以及与本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）等重要关联方，本人将在合法权限内促成持股或控制的其他企业履行关联交易承诺。
5、如违反上述承诺与熊猫金控及其控股子公司进行交易，而给熊猫金控及其控股子公司造成的损失，由本人承担赔偿责任。”
重大资产购买报告书第十一章风险因素
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次重大资产收购尚需取得必要备案或审批方可实施，包括但不限于：
1、公司股东大会批准本次交易及本次交易涉及的相关事宜；
2、莱芜中院出具相关确认法律文书；
3、中国银监会的核准；
4、其他必需的审批、备案或授权（如有）
根据《中资商业银行行政许可事项实施办法》的规定，城市商业银行注册地所在省、自治区、直辖市以外的企业入股城市商业银行5%以上的股权变更申请，由城市商业银行所在地银监局受理，银监会审查并决定。
上述备案或核准事宜均为本次交易实施的前提条件，能否取得相关的备案或审批，以及最终取得该等备案或审批的时间存在不确定性。因此，本次重大资产收购能否最终成功实施存在不确定性。如果本次交易无法获得批准，本次交易可能被暂停、中止或取消。
（二）竞买失败的风险
本次股权变卖采取以购买价款到帐先后时间为准，莱芜中院于 2015年 4月 28日发布《变卖公告》，决定以人民币 26,489.45万元作为法院变卖价格，自公告之日起 60日内，将全部价款一次性汇入法院开户银行帐户内即可成交（以到帐先后时间为准。如多个应买人汇款，以全部价款到账早者为买受人）。如出现其他竞买方或者竞买价款无法按期汇入法院开户银行账户，公司本次交易存在竞买失败的风险。
（三）资源整合效果未达预期的风险
公司目前处于业务转型阶段，谋划积极布局互联网金融。公司为增强竞争优势，进一步支持线上金融平台的发展，决定参股莱商银行，以进一步完善公司在互联网及金融领域的布局，获得线下传统金融平台的有力支撑，发挥线上与线下
重大资产购买报告书平台的协同效应，整合各方资源，优势互补，增强自身的资金实力，更好地服务于公司的战略转型需求。
截止目前，公司尚未就上述相关资源整合、协同事项等与莱商银行及其主要股东进行协商。本次交易完成后，仍存在公司无法与莱商银行及其主要股东达成合作意向，或者达成合作意向未能完全落实相关合作方案，或者执行合作方案未能取得良好的合作效果的情形。
二、交易标的相关风险
（一）监管政策变化的风险
目前，我国的银行业受到的监管较为严格，莱商银行的业务可能因相关的法律、法规及政策变更而直接受到影响，产生额外的合规成本，或导致莱商银行的业务受到限制。
如果莱商银行未能完全遵守或及时适应相关监管政策，可能导致莱商银行被处罚或业务活动受到限制，从而对莱商银行的持续经营产生不利影响。
（二）行业风险
莱商银行所在行业相关的风险主要包括：1、银行业日趋激烈的竞争以及资本市场对资金的分流，可能对银行的业务、经营业绩、财务状况和发展前景产生不利影响。2、经济环境的变化可能对银行的资产质量、经营业绩、财务状况及发展前景产生不利影响。
虽然莱商银行已建立了较为健全的公司治理和组织结构，已形成了与市场运行规律相符合的激励与约束机制，且建立了较为完善的风险管理制度和组织，但仍无法完全避免外部环境变化对经营的潜在不利影响。
（三）货币政策变动的风险
莱商银行 2013年度和 2014年度的利息净收入分别占营业收入总额的86.99%和75.52%。一般而言，银行的利息净收入波动主要是受到利率的影响，中国人民银行于2013年7月20日起全面放开金融机构贷款利率（个人住房按揭
重大资产购买报告书贷款除外）管制，对货币政策调控方式进行了全方位改革。伴随着国内银行业竞争日益加剧及利率制度的进一步放宽，可能会导致市场利率更加波动。如果未来利差持续收窄而莱商银行未能有效开拓其他盈利增长点，可能会对莱商银行的借贷业务、经营业绩及财务状况造成不利影响，出现盈利能力显著下降的情况。
（四）法律风险
银行在经营管理过程中面临着不同的法律风险，包括因不完善、不正确的法律意见、文件而造成同预计情况相比资产价值下降或负债加大的风险，现有法律可能无法解决与银行有关的法律风险以及与银行和其它商业机构相关的法律有可能发生变化的风险等。上述情况均可能给莱商银行的持续经营带来负面影响。
（五）钢铁行业及相关产业信贷风险
根据中诚信国际2015年4月20日出具的跟踪评级报告，莱商银行主体评级为AA-，但该跟踪评级报告指出，莱商银行信贷资产在钢铁及其相关上下游产业的投向上集中度较高。如果钢铁行业景气继续持续下跌，莱商银行可能会出现不良贷款率明显上升的情况，莱商银行的资产质量、财务状况和经营业绩可能会因此受到不利影响。
（六）莱商银行未进行利润分配的风险
莱商银行最近三年利润分配情况为：2012年，向全体股东每股派发现金红利 0.15元（含税），共计派发现金红利 1.5亿元（含税）；2013年，向全体股东每股派发现金红利0.05元（含税），共计派发现金红利1亿元（含税）；2014年，向全体股东每股派发现金红利 0.10元（含税），共计派发现金红利2亿元（含税）。
但莱商银行《公司章程》并没有强制分红条款，且相关利润分配方案必须经莱商银行董事会及股东会审议通过。本次交易后，公司仅持有莱商银行5%的股权，未向莱商银行选派董事，对莱商银行的利润分配方案不会产生重大影响，存在莱商银行不能分配现金红利的情形。
三、其他风险
（一）股价波动风险
除经营业绩和财务状况之外，公司的股票价格还将受到宏观经济形势、资本
重大资产购买报告书市场走势、投资者预期和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司的股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
（二）不可抗力风险
不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
重大资产购买报告书第十二章其他重要事项
一、资金、资产占用及为实际控制人及关联担保情况
截至本报告书签署日，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用（包括但不限于非经营性占用）公司资金、资产的情况；本次交易也不会导致公司资金、资产被控股股东及其关联方占用。
截至本报告书签署日，公司不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
二、公司最近十二个月内的购买和出售资产交易
截至本报告书签署日，公司最近十二个月内未进行与本次交易标的构成同一或相关资产的交易。
公司最近十二个月内终止的重大资产购买交易情况详见“第二章上市公司基本情况”之“二、历史沿革及股权变动情况”之“（三）最近三年的控股权变动和重大资产重组情况”。
三、本次交易对上市公司负债结构的影响
本次交易对上市公司负债结构的影响见“第八章管理层分析讨论分析”之“三、本次交易对上市公司的持续盈利能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”之“（一）本次交易对上市公司持续盈利能力的影响”之“2、对上市公司负债结构的影响”。
公司不存在因此次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
公司已按照《公司法》、《证券法》和证监会有关文件的要求，制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》和《独立董事工作制度》等管理制度，建立了完善的法人治理结构。
公司设立了股东大会、董事会和监事会，制定了相关议事规则。公司董事会
重大资产购买报告书设有战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，并制定了各专业委员会工作细则，公司法人治理结构健全。
本次交易不会导致公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整，不会影响公司法人治理结构。
五、自查情况
公司及其董事、监事和高级管理人员和相关中介机构及其项目经办人员，以及上述相关人员的直系亲属就公司股票停牌前6个月（即自2014年9月10日至2015年3月10日期间）是否存在买卖公司股票行为进行了自查。此外，中登公司上海分公司出具了信息披露义务人持股及买卖变动证明。
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员自查情况
公司及公司的董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及其直系亲属在自查期间买卖公司股票的具体情况如下：
冯正华，熊猫金控董事会秘书黄叶璞的母亲，于2014年9月29日卖出熊猫金控股票1,000股。
温燕，熊猫金控第二大股东银河湾国际投资有限公司监事曹梦莹的母亲，分别于 2014年 10月 13日、2014年 11月 26日和 2014年 11月 28日卖出熊猫金控股票4,000股、2,400股和4,900股。
冯正华出具承诺：“本人股票账户为：A285208761，于 2014年9月29日以 24.42元/股卖出熊猫烟花股票 1000股。就前述股票买卖行为，本人声明如下：本人未参与熊猫金控重大资产重组的相关决策，也未从其他信息知情人处获得本次交易的相关信息。本人上述买卖熊猫金控股票的行为，系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立操作，与本次交易无关。本人在买卖熊猫金控股票期间并不知悉本次交易事项的任何内幕信息，不存在利用内幕消息交易等行为。”温燕出具承诺：“本人股票账户为：A430635208，于 2014年 10月 13日以22.3元/股卖出熊猫金控股票1800股、以22.5元/股卖出熊猫金控股票2200股，于 2014年 11月 26日以 24.08元/股卖出熊猫金控股票 1800股、以 24.1元/股卖出熊猫金控股票 600股，于 2014年 11月 28日以 24.2元/股卖出熊猫金控股票
重大资产购买报告书 4900股。以上合计本人总出售熊猫金控股票 11300股。就前述股票买卖行为，本人声明如下：本人未参与熊猫金控重大资产重组的相关决策，也未从其他信息知情人处获得本次交易的相关信息。本人上述买卖熊猫金控股票的行为，系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立操作，与本次交易无关。本人在买卖熊猫金控股票期间并不知悉本次交易事项的任何内幕信息，不存在利用内幕消息交易等行为。”
（二）参与本次资产重组的中介机构内幕信息知情人及直系亲属在核查期间内买卖公司股票情况
参与本次资产重组的中介机构内幕信息知情人及直系亲属未在自查期间买卖公司股票。
综上，本次重大资产重组停牌前六个月内，公司控股股东、实际控制人及其直系亲属，公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，以及其他内幕信息知情人及其直系亲属均不存在利用本次交易的内幕信息进行股票内幕交易的情况。
六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排
在本次交易前，公司董事会已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的相关规定的要求，对原《公司章程》中关于利润分配政策的条款进行修订，上述修正案已经公司第五届第十七次临时董事会及 2014年第二次临时股东大会审议通过。具体修订内容，详见公告（http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/2014-04-17/600599_20140418_5.pdf）。
本次交易前，公司现金分红政策符合公司章程及审议程序的规定有明确的分红标准和分红比例。在审议有关利润分配政策的议案时，董事会就股东回报事宜进行专项研究论证，独立董事均发表了意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，充分保护了中小投资者的合法权益。
本次交易后，公司将继续严格执行《公司章程》中关于利润分配的相关规定，继续强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和《公司章程》的规定，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。
重大资产购买报告书七、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
公司按照相关法律法规的要求，并结合本次交易的特殊情况，对本次交易相关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。
重大资产购买报告书第十三章独立董事和相关中介对本次交易出具的意见
一、独立董事意见
公司独立董事发表如下意见：
经仔细研究公司为本次交易编制的《熊猫金控股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》，独立董事认为：《熊猫金控股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》客观地表述了公司本次交易前后的实际情况以及本次交易对公司的影响情况，本次交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害公司及其股东特别是中小股东的利益，因此，独立董事同意公司实施本次交易。
公司第五届董事会第三十三次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，我们认为董事会在审议与本次交易相关的各项议案时所履行的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法有效。
依据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产购买。依据拟购买资产的相关资料及公司实际情况并经仔细分析，我们认为：
1、本次交易完成后，公司的社会公众股不低于本次交易完成后公司总股本的25%，符合《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》规定的股票上市条件；公司最近3年内无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载。
2、本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份，标的资产不存在产权纠纷，不涉及债权债务的转移。标的资产虽存在质押及法院的司法查封/冻结，但标的资产的出售是在莱芜市中级人民法院（下称“莱芜中院”）组织下进行的司法变卖行为。本次交易成交后，莱芜中院会就本次交易出具相关法律文书，届时标的资产的产权过户将不会存在实质性的法律障碍。
3、本次交易将有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，符合公司及股东的长远利益。本次交易完成后，不存在可能导致公司本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
4、本次重大资产重组前，公司已经按照有关法律、法规和规范性文件的要求建立了独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员和机构等方面保持了独立性，具有面向市场自主经营的能力。本次重大资产重组完成后，公司在
重大资产购买报告书业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人不存在同业竞争或者显失公平的关联交易，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定。
5、公司本次重大资产重组前，莱商银行的股东泰丰纺织与公司及其关联方不存在关联关系，因此本次重大资产重组不构成关联交易。
6、本次重大资产重组涉及的有关报批程序及交易风险因素已在《重大资产购买报告书》中进行了充分提示，有效保护了广大投资者特别是中小投资者的利用。
7、关于本次交易的评估和定价公允性说明
（1）莱芜市中级人民法院依法委托山东中新资产评估有限公司对质押股权（泰丰纺织持有的莱商银行1亿股股权）进行司法技术评估，山东中新资产评估有限公司出具了中新评报字（2014）第0194号《资产评估报告书》，评估基准日为2014年10月11日，评估价值为30,981.81万元。因三次拍卖均以流拍告终， 2015年 4月 28日，莱芜市中级人民法院发布《变卖公告》，依法将查封的莱商银行 1亿股股权进行整体变卖，变卖价格降为 26,489.45万元，比前述评估价值降低14.50%。公司本次拟购买资产的交易价格比司法技术评估机构估值结果明显折价，法院此次资产变卖价格已经确定，不能更改，同意公司不另行聘请评估机构或估值机构对此次购买资产出具评估报告或估值报告。
（2）本次交易价格以莱芜市中级人民法院公告的财产变卖价格为准，低于同行业可比上市公司估值水平，低于市场可比交易价格。本次交易价格合理、公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
二、律师意见
本公司聘请湖南联合创业律师事务所作为本次交易的法律顾问。根据湖南联合创业律师事务所出具的法律意见书，其对本次交易的结论性意见如下：
“1、熊猫金控依法设立并有效存续，具有本次交易的主体资格。泰丰纺织具有完全民事行为能力，依法具有本次交易的交易对方的主体资格。
2、熊猫金控本次交易的方案符合法律、法规和规范性文件以及熊猫金控公司章程的规定。
3、熊猫金控本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需
重大资产购买报告书取得熊猫金控股东大会的通过，中国银监会的核准，本次交易的成交还需莱芜中院出具相关的法律文书予以确认；
4、本次交易的标的资产莱商银行5%股份权属清晰，标的资产虽存在质押、司法查封/冻结的权利限制情形，但标的资产成交后在莱芜中院出具相关法律文书、中国银监会（及其派出机构）审核通过后，该股权注入熊猫金控不存在实质性法律障碍。
5、本次交易涉及的债权债务的处理符合有关法律法规的规定。
6、截至本法律意见书出具之日，熊猫金控不存在未按照《重组管理办法》履行信息披露义务的情形。
7、熊猫金控本次交易符合《重组管理办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性条件。
8、熊猫金控本次购买泰丰纺织持有的莱商银行5%的股权不构成关联交易。
熊猫金控控股股东及实际控制人已出具书面承诺，承诺规范与熊猫金控之间的关联交易，相关承诺的内容合法有效，有利于保护熊猫金控及其股东的合法权益。
9、本次交易完成后，莱商银行与熊猫金控的主营业务之间不存在同业竞争。
10、参与本次交易的证券服务机构具有合法的执业资质。
11、本次交易相关人员买卖熊猫金控股票的行为不构成熊猫金控本次交易的法律障碍。”
三、独立财务顾问意见
公司聘请兴业证券作为本次交易的独立财务顾问。根据兴业证券出具的独立财务顾问报告，对本次交易的总体意见如下：
“1、熊猫金控符合相关法律法规及中国证监会规定的重大资产重组条件；
2、熊猫金控本次重组方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律法规和规范性文件的规定；
3、本次交易价格以莱芜市中级人民法院公告的变卖价格为依据，定价公平、合理；
4、本次交易不构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害上市公司及其股东的利益；
5、本次交易不构成借壳上市；
重大资产购买报告书6、本次交易完成后，不影响公司的上市地位，可改善并提高公司的资产质量和盈利能力，增强持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
7、本次交易完成后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时上市公司实际控制人赵伟平先生出具承诺函，承诺本次重大资产重组完成后，将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。”
重大资产购买报告书第十四章与本次交易有关的中介机构
一、独立财务顾问
名称：兴业证券股份有限公司
法定代表人：兰荣
住所：福州市湖东路268号证券大厦16楼
电话：010-6629 0215
传真：010-6629 0200
项目经办人：马康
二、法律顾问
名称：湖南联合创业律师事务所
事务所负责人：胡赞兵
住所：长沙市长岛路6号香格里嘉园商务楼5楼501室
电话：0731-8458 7500
传真：0731-8458 7500
经办律师：胡赞兵、阳立
三、财务审计机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所负责人：曹国强
住所：杭州市西溪路128号9楼
电话：0571－8821 6888
传真：0571－8821 6999
经办注册会计师姓名：刘钢跃、张红
重大资产购买报告书第十五章上市公司董事、监事、高级管理人员及相关中介机构声明
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重大资产购买报告书第十六章备查文件与备查地点
一、备查文件
（一）熊猫金控第五届董事会第三十次会议决议；
（二）熊猫金控独立董事对本次重大资产重组的独立意见；
（三）《莱芜市中级人民法院变卖公告》；
（四）莱商银行2013年度、2014年度的财务报告和审计报告；
（五）熊猫金控2013年度、2014年度的备考财务报告和审计报告；
（六）兴业证券出具的独立财务顾问报告；
（七）联创律所出具的法律意见书；
（八）其他与本次交易有关的重要文件。
二、备查地点
投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本次重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易报告书和有关备查文件：
（一）熊猫金控股份有限公司
地址：湖南省浏阳市金沙北路589号
电话：0731-8362 0963
传真：0731-8362 0966
联系人：黄叶璞
（二）兴业证券股份有限公司
地址：福建省福州市湖东路268号证券大厦
电话：010-6629 0215
传真：010-6629 0200
联系人：马康
（三）报纸
指定信息披露报刊为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
重大资产购买报告书（四）网址
投资者可在中国证监会指定网站 http://www.sse.com.cn查阅本报告书全文。
重大资产购买报告书