证券代码：600112 证券简称：天成控股 公告编号：2014-065
贵州长征天成控股股份有限公司
第六届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
贵州长征天成控股股份有限公司(以下简称：“公司”或“本公司”)第六届董事会第六次会议通知于 2014年 11月 28日以电子邮件和传真方式发出， 2014年 12月 10日以现场及通讯表决方式召开。会议应参加表决董事 7人，实际参加表决董事7人。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。经董事审议，形成以下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中国人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和规范性文件的有关规定，对照公司实际情况，董事会认定公司符合非公开发行境内人民币普通股（A股）股票的各项条件。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
二、逐项审议通过了《关于公司2014年非公开发行A股股票方案的议案》
1.发行股票的种类和面值：本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2.发行对象：本次股票发行的发行对象为银河天成集团有限公司（以下简称“银河集团”）、广西银河天成实业有限公司（以下简称“银河实业”）、财富金汇（北京）投资有限公司（以下简称“财富金汇”）、成都科创嘉源创业投资中心（有限合伙）（以下简称“科创嘉源”）及上海瀚叶财富管理顾问有限公司（以下简称“瀚叶财富”）。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事司徒功云回避表决。
3.发行数量及认购方式
发行数量：本次拟向银河天成集团有限公司等发行对象发行股份不超过 350,000,000股。各发行对象已经分别与公司签署了附条件生效的股份认购合同，其中银河天成认购股份数量为15,000万股，银河实业认购股份数量为 5,000万股，财富金汇认购股份数量为 5,000万股，科创嘉源认购股份数量为 5,000万股，瀚叶财富认购股份数量为5,000万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将做相应调整。
认购方式：本次发行的股票全部采用现金认购方式。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
4.发行方式及发行时间
本次发行通过向特定对象非公开发行的方式进行，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机发行。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
5.定价基准日、发行价格及定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第六次会议决议公告日，即 2014年 12月 11日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，经协商确定本次发行价格为13.38元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将做相应调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
6.本次发行股票的锁定期：特定对象认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
7.上市地点：本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
8.募集资金用途：
公司本次非公开发行募集资金总额不超过468,300万元（含468,300万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于偿还银行贷款及补充流动资金，其中偿还银行贷款金额不超过 70,000万元，剩余部分用于补充流动资金以拓展和做强主营业务。
若本次发行实际募集资金净额少于上述拟募集资金总额，在不改变募集资金用途的前提下，董事会可对上述用途的拟投入募集资金金额进行调整。
本次发行事宜经董事会审议通过后至本次发行募集资金到位前，公司已用自有资金偿还银行贷款的，则募集资金到位后予以置换。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
9.本次发行前的滚存利润安排：本次非公开发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
10.发行决议有效期：本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
详细内容请查阅公司同日在上海证券交易所网站登载的《关于贵州长征天成
控股股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
四、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析
报告的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
详细内容请查阅公司同日在上海证券交易所网站登载的《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。
五、审议通过了《公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
瑞华会计师事务所（特殊普通伙伴）对本次《贵州长征天成控股股份有限公司关于前次募集资金使用情况的说明》出具了鉴证报告。
详细内容请查阅公司同日在上海证券交易所网站登载的《贵州长征天成控股股份有限公司关于前次募集资金使用情况的说明》和《关于贵州长征天成控股股份有限公司关于前次募集资金使用情况的说明的鉴证报告》。
六、审议通过了《关于公司与发行对象签订附生效条件的股份认购协议的
议案》
董事会同意公司与本次非公开发行股票的特定发行对象银河天成集团有限
公司、广西银河天成实业有限公司、财富金汇（北京）投资有限公司、成都科创嘉源创业投资中心（有限合伙）及上海瀚叶财富管理顾问有限公司签订附生效条件的股份认购协议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事司徒功云回避表决。
协议相关内容请查阅本公司同日在上海证券交易所网站登载的公告。
七、审议通过了《关于提请股东大会批准银河天成集团及银河实业免于以
要约收购方式增持公司股份的议案》
截至目前，银河天成集团有限公司持有本公司103,398,810股（占总股本
份比例将触发《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）规定的要约收购义务。
鉴于本次非公开发行股份有利于改善公司负债结构，促进公司的健康发展，不会导致公司控股股东发生变化，并且银河集团承诺自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让其持有的该股份，符合收购办法规定的豁免要约收购条
件，因此，为保证本次非公开发行的顺利实施，董事会提请公司股东大会批准银河集团免于以要约收购方式增持本公司股份。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事司徒功云回避表决。
八、审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开
发行股票有关事宜的议案》
为合法、高效地完成本次非公开发行工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会根据适用法律以及届时的市场条件，从维护公司利益最大化的原则出发，全权决定（办理）与本次非公开发行股份有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据股东大会审议通过的发行方案和中国证监会核准意见，以及股票发行时的具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格；
2、决定并聘请保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、聘请协议、认股协议、募集资金使用过程中的重大合同；
3、办理本次非公开发行股票申报事宜，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
5、在本次非公开发行股票完成后，设立募集资金专项存储账户、办理验资手续和本次发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司登记、锁定和上市等相关事宜。
6、如法律法规、证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方案及募集资金金额、用途进行调整、完善并继续办理本次发行事宜；
7、在股东大会决议范围内，根据实际情况决定本次非公开发行的募集资金的具体使用安排，并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金用途、金额进行调整；
8、授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件；
9、办理与本次非公开发行有关的其他事宜。
10、上述第4项和第5项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》
本次非公开发行股票的发行对象中，银河天成认购股份数量为15,000万股，认购金额20.07亿元；银河实业认购股份数量为5,000万股，认购金额6.69亿元。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次非公开发行股票涉及重大关联交易。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事司徒功云回避表决。
相关详情请查阅本公司同日在上海证券交易所网站登载的相关内容。
十、审议通过了《关于公司未来三年(2015年-2017年)股东回报规划的议案》为完善和健全公司科学、稳定、持续的分红机制，切实保护中小投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引3号—上市公司现金分红》等文件精神及《公司章程》的规定，公司秉着兼顾投资者的合理投资回报及公司的持续良好发展的原则，制定了公司未来三年（2015-2017年）股东分红规划。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
详细内容请查阅公司同日在上海证券交易所网站登载的《关于公司未来三年(2015-2017年)股东回报规划》。
公司独立董事对上述有关事项发表了独立意见，详细内容见2014年12月11日公司在上海证券交易所网站披露的《独立董事关于第六届董事会第六次会议相关事项的独立意见》、《独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见》。
以上议案均须提交股东大会审议，涉及相关议案的关联股东回避表决。股东大会具体召开时间将另行通知。
特此公告。
贵州长征天成控股股份有限公司
董 事 会