国美通讯设备股份有限公司非公开发行股票预案证券代码：600898 上市地：上海证券交易所 证券简称：国美通讯国美通讯设备股份有限公司
非公开发行股票预案
国美通讯设备股份有限公司
二○一八年十一月
国美通讯设备股份有限公司非公开发行股票预案发行人声明
一、国美通讯设备股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
二、本次非公开发行 A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
国美通讯设备股份有限公司非公开发行股票预案重大事项提示
1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第十届董事会第十四次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准后方可实施。
2、本次非公开发行的发行对象为公司控股股东山东龙脊岛，山东龙脊岛以现金认购本次发行的股份。
本次非公开发行股票完成后，山东龙脊岛认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
3、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，由公司与主承销商协商确定。
4、本次非公开发行的股票数量最终以本次非公开发行募集资金总额（不超过 33,362.50万元）除以发行价格确定，且本次非公开发行的股票数量不超过发行前公司总股本的20%（即不超过50,504,764股），并以中国证监会核准的发行数量为准。若公司股票在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行股票的发行数量上限将作出相应调整。若本次非公开发行拟募集资金数量或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整。
5、公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过33,362.50万元，扣除发行费用后拟投向以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目总投资额|募集资金投入额|
|1|年产400万台智能终端制造中心项目|43,643.04|33,362.50|
|合计||43,643.04|33,362.50|

国美通讯设备股份有限公司非公开发行股票预案本次非公开发行募集资金到位后，若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法律法规的规定予以置换。
6、本次非公开发行的发行对象为山东龙脊岛。截至本预案签署日，山东龙脊岛持有公司 50,479,465股股份，占公司总股本19.99%，系公司的控股股东，山东龙脊岛认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关要求，公司结合实际情况，召开2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，对《公司章程》涉及的利润分配条款作出进一步修订，详见本预案“第六节发行人的股利分配情况”。
8、为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，公司新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。
9、本次非公开发行股票在发行完毕后，公司控股股东与实际控制人不变，不会导致本公司股权分布不具备上市条件。
10、与本次发行相关的风险详见本预案“第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”。
11、本次非公开发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险。虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
国美通讯设备股份有限公司非公开发行股票预案目 录
发行人声明 ................................................................................................................... 2重大事项提示 ............................................................................................................... 3目录............................................................................................................................ 5释义............................................................................................................................ 7第一节本次非公开发行股票方案概要 ..................................................................... 9一、本次非公开发行的背景和目的 ..................................................................................... 9二、发行对象及其与公司的关系 ........................................................................................ 11三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 .................................................... 11四、募集资金投向 ............................................................................................................... 13五、本次发行是否构成关联交易 ....................................................................................... 13六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................................... 13七、本次非公开发行的审批程序 ....................................................................................... 14第二节发行对象的基本情况 ................................................................................... 15一、基本信息....................................................................................................................... 15二、股权结构....................................................................................................................... 15三、最近三年的业务发展情况与经营成果 ....................................................................... 16四、最近一年的主要财务数据 ........................................................................................... 16五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况 ............... 17六、本次发行后同业竞争情况及关联交易情况 ............................................................... 17七、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况 ............................................................................................................... 17第三节附条件生效的股份认购合同内容摘要 ....................................................... 18一、认购价格、认购方式和认购数额 ............................................................................... 18二、认购款的支付方式 ....................................................................................................... 18三、本次非公开发行股份的限售期 ................................................................................... 18四、合同的成立与生效 ....................................................................................................... 19五、认购人的保证 ............................................................................................................... 19六、违约责任....................................................................................................................... 20第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 21一、本次募集资金投资计划 ............................................................................................... 21
国美通讯设备股份有限公司非公开发行股票预案二、嘉兴智能终端制造中心项目 ....................................................................................... 21三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ............................................... 24第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 25一、本次发行后公司业务与资产整合计划，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况 ............................................................................................................... 25二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............................... 26三、公司与第一大股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况 ................................................................................................... 26四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被第一大股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为第一大股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形 ....... 26五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ........................................... 27六、本次股票发行相关的风险说明 ................................................................................... 27第六节发行人的股利分配情况 ............................................................................... 29一、公司现行的股利分配政策 ........................................................................................... 29二、公司利润分配政策的修改 ........................................................................................... 31三、最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ............................................................... 32四、未来的股东回报规划 ................................................................................................... 33第七节本次发行摊薄即期回报及填补回报措施 ................................................... 34一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响 ........................................................... 34二、对于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示 ............................................... 36三、本次非公开发行股票的必要性和合理性；本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ........................... 36四、公司现有业务板块运营状况及发展趋势、面临的主要风险及改进措施 ............... 38五、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施 ....................................................... 40六、公司控股股东、实际控制人和董事、高级管理人员的相关承诺 ........................... 42七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 ........................... 42
国美通讯设备股份有限公司非公开发行股票预案释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
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|普通术语|||
|发行人、公司、本公司、国美通讯|指|国美通讯设备股份有限公司|
|山东龙脊岛、控股股东|指|山东龙脊岛建设有限公司，本次发行认购对象|
|战圣投资|指|北京战圣投资有限公司，公司股东，控股股东山东龙脊岛之一致行动人|
|德景电子|指|浙江德景电子科技有限公司，公司全资子公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所、交易所|指|上海证券交易所|
|登记结算机构、登记机构|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|本预案|指|国美通讯设备股份有限公司非公开发行股票预案|
|本次发行、本次非公开发行|指|国美通讯设备股份有限公司非公开发行股票|
|定价基准日|指|本次非公开发行的发行期首日|
|股东大会|指|国美通讯设备股份有限公司股东大会|
|董事会|指|国美通讯设备股份有限公司董事会|
|监事会|指|国美通讯设备股份有限公司监事会|
|《股份认购合同》|指|国美通讯与发行对象山东龙脊岛就本次非公开发行签署的附条件生效的股份认购合同|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《公司章程》|指|国美通讯设备股份有限公司章程|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|专业术语|||
|3G|指|Third-generation，第三代移动通信技术，是将无线通信与国际互联网等多媒体通信结合的移动通信系统|
|4G|指|Fourth-generation，第四代移动通信技术，是集3G 与WLAN 于一体并能够传输高质量视频图像的移动通信技术|
|5G|指|Fifth-generation，第五代移动电话行动通信标准，是4G之后的延伸。技术和标准处于研究阶段。|
|ODM|指|Original Design Manufacturer，原始设计制造商，是指某制造商设计出某产品后，以其它品牌商的品牌名称来进行生产或者销售|

国美通讯设备股份有限公司非公开发行股票预案
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|SMT|指|Surface Mounting Technolegy，表面贴装技术，是一种无需对印制板钻插装孔，直接将表面组装元器件贴、焊到印制板表面规定位置上的装联技术|
|PCB|指|Printed Circuit Board，印制电路板，一种重要的电子部件，是电子元件的支撑体，是电子元器件线路连接的提供者|
|PCBA|指|Printed Circuit Board +Assembly，印制电路板，是PCB经过加工后的一种印制电路板|
|智能手机|指|具有独立的操作系统，可以由用户自行安装软件、游戏等第三方服务商提供的程序，通过此类程序来不断对手机的功能进行扩充，并可以通过移动通讯网络来实现无线网络接入的这样一类手机的总称|
|行业手机|指|有别于公开、主流市场上销售，而专门针对各行各业专门开发的基于移动通信网络的移动终端|

本预案中表格分项数字和合计数字如果存在尾数不符，均系由四舍五入造成。
国美通讯设备股份有限公司非公开发行股票预案第一节本次非公开发行股票方案概要
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、国家政策的有力支撑
移动通讯终端设备制造行业是国家信息产业的重要组成部分，也是国家鼓励发展的战略性新兴产业之一。我国移动通讯设备制造行业已形成全方位、多层次的开放格局，在促进国家经济增长、增强综合国力等方面发挥了重要作用。
自 2009年以来，国家相继出台了《电子信息产业调整和振兴规划》、《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》、《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》、《工业和信息化部关于加快我国手机行业品牌建设的指导意见》、《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》等政策，在政策和资金上大力扶持国内电子信息产业，推动我国电子信息产业的发展。同时，我国移动通信技术不断升级、通信网络覆盖广度不断延伸以及国家对移动通信设备制造业扶持力度加大，都将促进我国移动通讯终端设备制造行业进一步发展。
2、我国通信及手机行业的持续发展
自 2015年以来，我国通信运营业围绕网络强国战略，积极推动网络提速降费，提升4G网络和宽带基础设施水平，促进了我国通信行业的发展。根据工信部最新发布的《2018年 1-8月份通信业经济运行情况》显示，2018年 1-8月，我国电信业务总量完成37,275亿元，同比增长139.1%；电信业务收入完成 8,881亿元，同比增长3.3%；固定通信业务收入 2,594亿元，同比增长9.3%；移动数据及移动互联网业务收入实现4,106亿元，同比增长11.5%。移动电话用户总数达到 15.4亿户，移动宽带用户（即 3G和 4G用户）总数近 12.8亿户，4G用户总数达到 11.4亿，占移动电话用户的74.1%。使用手机上网的用户 12.5亿户，对移动电话用户的渗透率为81.3%。
2010年，在电信运营商补贴政策的推动下，我国智能手机市场迎来了快速
国美通讯设备股份有限公司非公开发行股票预案发展。同时，智能手机带来的维修、保障、回收、增值服务等售后服务的市场空间也在不断扩大。根据工信部研究院数据显示，我国手机的总出货量由 2010年的3.85亿部增长至2017年的4.91亿部。另外，4G手机出货量在持续扩大，2017年我国4G手机出货量占国内手机总出货量的94.1%。
目前，我国手机产销量均居全球首位，市场份额不断提升，产业体系日趋完备，国内自主品牌手机企业发展速度较快，市场竞争力得到了较高的提升。根据市场研究机构 IDC发布的数据显示：2017年全球市场范围下，手机品牌销量最高的5家企业分别为三星、苹果、华为、OPPO和小米，其中华为、OPPO和小米的出货量分别同比增长9.9%、12.0%和74.5%。
3、智能移动通讯终端需求旺盛，行业发展前景广阔
除面向普通消费者的智能手机外，特定行业领域的移动通讯终端设备如行业安全手机等市场需求量也在增加。根据国家信息中心信息与网络安全部发布的《2017年上半年中国网络安全报告》显示，移动互联网的安全性问题日益突出，手机 web浏览器攻击倍增，物联网危机也不断加深，支持物联网系统的底层数据架安全性备受质疑。与此同时，中国有数千万公务人员及银行、物流、科研院所、电力等行业的从业人员，随着移动办公一体化的迅速推进，手机越来越多的作为工作的必要工具，其中会承载大量个人隐私甚至涉及涉密信息，对信息安全要求严格的政府部门和相关行业将更倾向于使用国产安全手机，行业安全手机的市场容量在今后几年会呈现快速增长的态势。
除上述手机领域的发展外，移动互联网正驱动着整个全球互联网和新兴技术的创新与变革，未来发展的主要方向是和物联网结合，即通过移动终端设备影响着健康、教育、金融、商务、娱乐等诸多领域，智能移动通讯终端如智能可穿戴设备、银联 POS机、车载后视镜等产品的市场需求将会日益增加，智能移动通讯终端行业未来发展前景广阔。
4、公司向智能移动通讯终端领域的战略转型
2016年，公司完成了对德景电子100%股权的收购，德景电子成为公司的全资子公司；2017年 1月，公司终止了家电零售业务并将与家电零售业务相关的资产予以处置。通过收购和资产处置，公司的主营业务转变为智能移动终端的研发、生产和销售，实现了对手机研发和制造等产业链资源的整合，完成了在智能
国美通讯设备股份有限公司非公开发行股票预案移动终端设备制造领域的布局。
未来，公司将以“安全智能”为核心，以打造民用市场及行业市场“安全智能生活服务”领域的领军品牌为目标，推进自有品牌移动安全智能终端的发展，并聚焦为个人、家庭、行业提供安全的智慧服务，逐步形成“安全手机-智能硬件-智能生活-智能生态”的发展布局，成为行业领先的专业智能终端制造商和服务商，其中“智能移动通讯终端”是“安全智能生态圈”战略规划中的重要环节。
（二）本次非公开发行的目的
1、扩大业务规模，推动主营业务发展
通过本次非公开发行募集资金项目投入，可以扩大公司业务规模，推动公司主营业务的发展，增强公司核心竞争力，为公司未来持续稳健发展奠定坚实基础。
通过智能终端制造中心项目的实施，公司可以利用德景电子终端产品研发、集成和制造的优势，保持公司在ODM、OEM及行业终端业务领域的竞争优势，并实现技术领先、自主可控的智能移动终端一体化产业链。
2、增强公司资金实力，降低财务风险
通过本次非公开发行募投项目的投入，公司总资产规模、净资产规模将进一步增加，有利于满足公司因经营规模扩大而不断增长的资金需求，提高公司资本实力和抗风险能力，降低公司财务风险。
二、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为公司控股股东山东龙脊岛。
截至本预案签署日，山东龙脊岛持有公司50,479,465股股份，占公司总股本19.99%，系公司的控股股东，其一致行动人战圣投资持有公司 22,765,602股股份，占公司总股本9.02%。山东龙脊岛和战圣投资合计持有公司 73,245,067股股份，占公司总股本的29.01%。
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）非公开发行股票的种类与面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00
国美通讯设备股份有限公司非公开发行股票预案元。
（二）发行方式
本次发行的股票采取向特定对象非公开发行的方式。
（三）发行数量
本次非公开发行的股票数量最终以本次非公开发行募集资金总额（不超过 33,362.50万元）除以发行价格确定，且本次非公开发行的股票数量不超过发行前公司总股本的20%（即不超过50,504,764股），并以中国证监会核准的发行数量为准。若公司股票在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行股票的发行数量上限将作出相应调整。若本次非公开发行拟募集资金数量或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，由公司与主承销商协商确定。
（五）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为公司控股股东山东龙脊岛。山东龙脊岛以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。
（六）限售期
本次非公开发行股票完成后，山东龙脊岛认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
山东龙脊岛基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
国美通讯设备股份有限公司非公开发行股票预案四、募集资金投向
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 33,362.50万元，扣除发行费用后拟投向以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目总投资额|募集资金投入额|
|1|年产400万台智能终端制造中心项目|43,643.04|33,362.50|
|合计||43,643.04|33,362.50|

本次非公开发行募集资金到位后，若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法律法规的规定予以置换。
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行的发行对象为公司控股股东山东龙脊岛。截至本预案签署日，山东龙脊岛持有公司 50,479,465股股份，占公司总股本19.99%，系公司的控股股东，山东龙脊岛认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案签署日，公司总股本为 252,523,820股，山东龙脊岛持有公司 50,479,465股股份，占公司总股本19.99%，系公司的控股股东，其一致行动人战圣投资持有公司22,765,602股股份，占公司总股本9.02%。山东龙脊岛和战圣投资合计持有公司 73,245,067股股份，占公司总股本的29.01%。山东龙脊岛为黄光裕控制的企业，因此公司的实际控制人为黄光裕。
本次发行完成后，按照发行股数上限 50,504,764股测算，则山东龙脊岛持有的公司股份将上升至33.32%（注：以上募集资金额、发行股数等数据是为测算而作出的假设，实际募集资金额和发行股数等以最终发行情况为准）。因此，本
次发行完成后山东龙脊岛仍为上市公司控股股东，黄光裕仍为上市公司实际控制
人，不会导致上市公司控股权发生变化。
国美通讯设备股份有限公司非公开发行股票预案七、本次非公开发行的审批程序
本预案已经公司第十届董事会第十四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会表决。公司股东大会审议通过后，根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》以及《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，需向中国证监会进行申报。
在获得公司股东大会批准及中国证监会核准后，公司将向上交所和登记结算机构申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
国美通讯设备股份有限公司非公开发行股票预案第二节发行对象的基本情况
本次发行对象为公司控股股东山东龙脊岛。山东龙脊岛的基本情况如下：
一、基本信息
中文名称：山东龙脊岛建设有限公司
注册资本：1,000万元
法定代表人：董晓红
成立日期：2007年4月19日
注册地址：济南市历下区经十路1号
经营范围：环境工程、水资源基础设施、文化体育设施的投资建设；会展服务（需经许可经营的，须凭许可证、资质证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、股权结构
截至本预案签署日，山东龙脊岛的股权结构如下：
国美通讯设备股份有限公司非公开发行股票预案黄光裕
100.00% 100.00% 100.00%
Shinning Crown Shine Group
国美管理有限公司
Holding Inc. Limited
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|20.67%|

国美零售控股有限公司
100.00%
Capital Automation(BVI) Limited
100.00%
中国鹏润资本有限公司
100.00%
汕头盛源悦信科技有限公司
100.00%
山东龙脊岛建设有限公司
三、最近三年的业务发展情况与经营成果
截至本预案签署之日，山东龙脊岛主要投资于国美通讯，最近三年的利润主要来源于投资所得收益。
四、最近一年的主要财务数据
山东龙脊岛最近一年的主要财务数据（经审计）如下：
单位：万元
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|项目|2017年12月31日|
|资产总计|130,837.70|
|负债总计|127,466.29|
|所有者权益合计|3,371.40|
|项目|2017年度|
|营业收入|-|
|利润总额|2,923.02|
|净利润|2,192.27|

国美通讯设备股份有限公司非公开发行股票预案五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况
根据山东龙脊岛及其董事、监事、高级管理人员出具的声明函，山东龙脊岛及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、本次发行后同业竞争情况及关联交易情况
本次非公开发行不会导致公司在业务经营方面与山东龙脊岛及其控股股东、实际控制人之间增加同业竞争或潜在同业竞争；除山东龙脊岛参与认购公司本次非公开发行股票，本次发行不会导致公司与山东龙脊岛及其控股股东、实际控制人因本次非公开发行股票事项而增加关联交易的情形。
七、本次发行预案披露前 24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内，山东龙脊岛及其控股股东、实际控制人等其他关联方与本公司之间的关联交易情况详见公司披露的定期报告以及临时报告的相关内容。除本公司在定期报告或临时报告中已披露的交易、重大协议之外，本公司与山东龙脊岛及其控股股东、实际控制人等其他关联方之间未发生其它重大交易。
在审议上述关联交易议案的董事会上，关联董事均回避表决，独立董事均出具书面意见对该等关联交易表示认可；在审议上述关联交易的股东大会上，关联股东均回避表决。
国美通讯设备股份有限公司非公开发行股票预案第三节附条件生效的股份认购合同内容摘要
2018年 11月 16日，国美通讯（合同甲方）与山东龙脊岛（合同乙方）签订了附条件生效的股份认购合同。上述合同主要内容如下：
一、认购价格、认购方式和认购数额
1、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。具体发行期由甲方获得中国证监会的核准后在核准有效期内择机确定。本次非公开发行的股票认购价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价（具体计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%。
如果甲方股票在定价基准日至发行日期间内发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。
2、若根据中国证监会、上交所等部门的相关监管要求对本次非公开发行股票的价格进行相应调整，甲方可按要求确定新的发行价格。甲方根据监管要求且经甲方相关权力机构对本次非公开发行股票价格的调整不构成甲方对本协议的违反，且乙方同意接受甲方届时对本次非公开发行股票价格的调整。
3、乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行股票。
4、甲方拟非公开发行Ａ股股票，发行数量不超过本次发行前甲方总股本的20%，即不超过50,504,764股人民币普通股；同时，甲方本次非公开发行募集资金金额不超过33,362.50万元。
二、认购款的支付方式
在本协议依第七条的规定生效后，乙方应根据甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的书面认购缴款通知，按照甲方与保荐机构确定的具体缴款日期将认购资金一次性足额汇入保荐人为本次发行专门开立的账户。经会计师事务所验资完毕并扣除相关费用后，再划入甲方开立的募集资金专项存储账户。
三、本次非公开发行股份的限售期
1、双方同意并确认，乙方在本协议项下认购的股票应在本次非公开发行结
国美通讯设备股份有限公司非公开发行股票预案束之日起36个月内予以锁定，不得转让。
2、乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并配合甲方办理相关股票锁定事宜。
3、如果中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会及/或上交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
四、合同的成立与生效
1、本协议经双方的法定代表人（或其授权代表）签字并经加盖公章后成立。
2、本协议在如下所有条件均满足之日起生效：
（1）本次非公开发行依法获得甲方董事会和股东大会批准；
（2）本次非公开发行依法获得中国证监会的核准。
3、在本协议成立后，双方均应积极努力，为本协议生效的先决条件的满足和成就创造条件，任何一方违反本协议的规定导致本协议不生效并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使本协议不能生效的（包括但不限于甲方股东大会未批准本次非公开发行、中国证监会未核准本次非公开发行），双方均不需要承担责任。
五、认购人的保证
1、乙方为合法设立且有效存续的有限责任公司，具有签署及履行本协议的合法主体资格，并已取得签署及履行本协议所需之授权与批准，本协议系乙方真实之意思表示。
2、经自查，乙方符合现行法律、法规和规范性文件关于非公开发行股票的发行对象的规定，具备认购甲方本次非公开发行的股票的资格和条件，乙方具有作为中国 A股上市公司股东的资格，不存在法律、法规或规范性文件规定的不能成为中国A股上市公司股东的情形。
3、乙方签署、执行本协议并不违反任何法律、法规和规范性文件，亦不违反任何行政命令、司法裁决以及任何其他对乙方具有强制效力的法律文件；乙方
国美通讯设备股份有限公司非公开发行股票预案签署及执行本协议并不违反乙方在此前签署的任何其他协议、合同，亦不违反乙方已做出的任何承诺、陈述及保证，也不违反乙方作为乙方当事人已签订的或正在履行中的合同、协议和其他约束性文件项下乙方承担的责任和义务。
4、乙方具备足够的财政资源和资金能力，在本协议依第七条的规定生效后，在规定的缴款期限内将按时、足额缴付其在本协议项下认购的股票的全部价款。
5、乙方不存在最近 36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或最近 12个月内受到过上交所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，亦不存在其他法律法规规定不得作为股份认购对象的情形。
6、乙方参与本次发行不存在代其他机构或个人投资或持有股份的情况。
六、违约责任
1、除本协议另有约定外，任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使守约方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于律师费、保全费、鉴定费、申请执行费、材料费等）以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括但不限于律师费、保全费、鉴定费、申请执行费、材料费等）。
2、本协议成立后至本协议生效前，与乙方未能按照本协议的约定配合甲方进行本次发行的相关工作（包括但不限于向甲方提交甲方要求的相关资料、信息），或乙方自身不符合中国证监会关于上市公司非公开发行的认购主体的资格或条件，或乙方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，经甲方催促之日起五日内仍未提供、或仍不符合中国证监会的相关监管要求、或仍未按照甲方要求改正的，甲方有权取消其认购资格。
3、任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
4、本协议生效后，如乙方不能在本协议规定的甲方及/或保荐人（主承销商）发出的缴款通知书约定的认购款项支付时间内向保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户支付全部认购款项，则视为乙方放弃本次认购，甲方及/或保荐人（主承销商）有权取消其认购资格，甲方有权单方解除本协议。
国美通讯设备股份有限公司非公开发行股票预案第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资计划
本次非公开发行募集资金总额不超过 33,362.50万元，扣除发行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资额|募集资金投入额|
|1|年产400万台智能终端制造中心项目|43,643.04|33,362.50|
|合计||43,643.04|33,362.50|

本次非公开发行募集资金到位后，若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法律法规的规定予以置换。
二、年产 400万台智能终端制造中心项目
（一）项目概况
本项目的实施主体为公司全资子公司德景电子，项目拟投入募集资金33,362.50万元用于扩大德景电子的ODM业务、OEM业务及行业终端业务的生产能力。智能终端制造中心将主要采用高精度、自动化和高速 SMT表面贴装等技术和工艺，引进具有国际先进水平的富士NXTM3Ⅲ代、NXPM6Ⅲ代贴片机和MPMMOENTUM+印刷机设备等组成NXT*8模组+XPF贴片线和PCBA测试线，并配套分板机以及X-Ray、BGA返修台等设施，扩大工厂生产规模。
（二）项目实施的必要性与可行性
1、项目实施的必要性
智能制造是一种由智能机器和人类专家共同组成的人机一体化智研讨会能系统，它在制造过程中能进行智能活动，诸如分析、推理、判断、构思和决策等。
通过人与智能机器的合作共事，去扩大、延伸和部分地取代人类专家在制造过程
国美通讯设备股份有限公司非公开发行股票预案中的脑力劳动。它把制造自动化的概念更新，扩展到柔性化、智能化和高度集成化。工信部在2015年启动实施“智能制造试点示范专项行动”，主要是直接切入制造活动的关键环节，充分调动企业的积极性，注重试点示范项目的成长性，通过点上突破，形成有效的经验与模式，在制造业各个领域加以推广与应用。工信部部长苗圩在会议上表示，智能制造日益成为未来制造业发展的重大趋势和核心内容，也是加快发展方式转变，促进工业向中高端迈进、建设制造强国的重要举措，也是新常态下打造新的国际竞争优势的必然选择。嘉兴智能终端制造中心项目符合产业的发展趋势，也是打造公司新的竞争优势的必然选择。
我国未来几年将仍然是全球移动通讯终端的加工和制造中心，4G技术和即将到来的5G技术的发展将进一步促进手机等智能移动终端设备的需求。为了保持在移动通讯设备制造领域的优势，并提升高端移动通讯设备制造的市场份额，我国移动通讯制造企业需要积极导入智能化和自动化制造工艺、技术及设备，实现企业的产业升级。这不仅符合国家“十三五”规划发展的政策需要，也是企业做大做强的必要条件，率先完成产业升级的移动通讯制造企业将进一步巩固自身的优势，获得市场先机。
此外，快速发展的市场也对移动通讯终端制造厂商提出了更高的要求，除了具有领先的设计能力，还需要具有整合产业链的综合能力。全产业链的整合涵盖产业链的各个方面，需要企业在生产、销售和采购等方面进行垂直整合，最终提供最具成本和质量竞争力的产品。
2、项目实施的可行性
移动通信终端设备制造行业是国家信息产业的重要组成部分。《电子信息制造业“十二五”发展规划》、《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》、《国家重点支持的高新技术领域》、《电子信息产业调整与振兴规划》、《中国高新技术产品出口目录》、《中国高新技术产品目录》、《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》等一系列政策的颁布与实施，为我国手机产业发展创造了有利的条件。
2014年初，4G业务开始商业化，国家政策也在积极推动 4G业务的发展，运营商在2015年全面推行4G终端补贴的政策促进了4G业务和4G终端的双向发展。在 4G技术下，下载速度可达100Mbps，上传速度可达20Mbps，可以满
国美通讯设备股份有限公司非公开发行股票预案足一般用户对于无线服务的要求，移动通信开始向数据化、高速化、宽带化和频段更高化方向发展。同时，4G技术也推动了移动互联网和物联网应用的快速发展和普及。随着4G技术进入规模商用阶段，面向2020年及未来的5G技术已成为全球研发热点，在全球业界的共同努力下，5G远景与关键能力需求已基本明确。目前，国内三大运营商均已制定了 2020年启动 5G网络商用的计划，并已启动5G试验网的建设工作。
公司全资子公司德景电子具有与行业内知名芯片供应商、手机品牌商和运营商长期合作的经验，在智能通讯主板、整机方案设计、辅助软件开发和硬件生产水平方面积累了丰富的经验；在手机语音加密、数据加密、智能安全双操作系统、生物识别技术等方面具有丰富的技术储备。凭借在移动通讯终端 ODM领域的多年经营，德景电子能够及时掌握上游供应商（例如芯片制造商）的最新工艺和技术，同时总结各类手机品牌商的先进设计理念，具有较强的市场分析和预测能力。
因此，在对市场进行充分调研的基础上，德景电子能够提前规划适合市场需求的产品并得到客户的认可，具有较强的竞争优势。
通过本项目的实施，公司可以利用德景电子终端产品研发、集成和制造的优势，保持公司在ODM业务领域的竞争优势，并实现技术领先、自主可控的智能移动终端一体化产业链。同时，本项目的实施也有助于公司长期发展战略的实现。
（三）项目投资构成
本项目总投资为43,643.04万元，公司拟以本次募集资金投资33,362.50万元。
项目具体投资情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|费用额（万元）|投资比例（%）|
|1|建筑工程费|20,737.40|47.52|
|2|设备采购和安装费|15,918.73|36.47|
|3|预备费|1,832.81|4.20|
|4|流动资金|5,154.10|11.81|
|投资总额||43,643.04|100.00|

（四）项目涉及立项、土地、环保等报批事项及进展情况
截至本预案签署日，年产400万台智能终端制造中心项目所涉及的项目备案
国美通讯设备股份有限公司非公开发行股票预案手续已完成，环评批复手续正在办理中。本项目在德景电子现有土地开展，不涉及新增土地情况。
（五）项目经济效益
根据本项目最新的进展情况，公司审慎的对本项目的经济效益进行了预测：本项目的建设期为18个月，建成后第1年投产40%，第2年投产80%，第3年达产。达产年项目预计营业收入为 172,413.79万元，项目的税后内部收益率为
20.58%，项目税后动态投资回收期为6.57年。项目经济效益前景良好。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司的资本实力和抗风险能力将得到进一步增强。上述募集资金投资项目的实施，将进一步扩充公司的生产能力，有利于扩大公司业务规模，增强公司的整体竞争能力和可持续发展能力，促进公司战略目标的实现。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模均有所增加，公司财务结构更趋稳健，资本实力将得到有效提升，有利于进一步降低公司财务风险，增强整体实力和抗风险能力，有利于公司扩大业务规模，增强公司核心竞争力，为公司未来持续稳健发展奠定坚实基础。
综上所述，本次非公开发行符合公司及公司全体股东的利益，具有充分的必要性与可行性。
国美通讯设备股份有限公司非公开发行股票预案第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务与资产整合计划，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务与资产整合计划的影响
本次发行的募集资金将用于年产400万台智能终端制造中心项目，旨在扩大公司业务规模、提升公司盈利能力。本次发行前后公司的主营业务范围保持不变，不存在因本次非公开发行而导致的业务与资产整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与注册资本、股本相关的条款进行修改。
（三）本次发行对股权结构的影响
本次发行完成后，公司的股东结构将发生变化，公司股本将会相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。
本次发行完成后，山东龙脊岛仍为上市公司控股股东，黄光裕仍为上市公司实际控制人，不会导致上市公司控股权发生变化。本次非公开发行的实施亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会因本次发行而发生变动。
（五）对业务结构的影响
本次发行完成后，募集资金将全部用于年产 400万台智能终端制造中心项目。募投项目实施后，公司将加速在智能移动终端领域的布局，强化公司在移动智能通信产品领域的生产能力，增强公司的盈利及创新能力，提升公司价值，为公司未来主营业务收入的持续增长奠定坚实基础。
国美通讯设备股份有限公司非公开发行股票预案二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模均有所增加，公司财务结构更趋稳健，资本实力将得到有效提升，有利于进一步降低公司财务风险，增强整体实力和抗风险能力，符合公司及全体股东的利益。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次募集资金投资项目实施后，将进一步提高公司在智能移动终端领域的市场竞争力和盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将有所增加。随着募集资金投资项目的实施和效益的产生，投资活动现金流出和未来经营活动现金流入将有所增加。
三、公司与第一大股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况
公司与第一大股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争情况均不会因本次发行而发生变化。除已经披露的关联交易外，本次非公开发行完成后，公司不存在因此次非公开发行新增其他关联交易的情形。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被第一大股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为第一大股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被第一大股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不会存在公司为第一大股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情形。
国美通讯设备股份有限公司非公开发行股票预案五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至 2018年 9月 30日，公司合并报表资产负债率为82.41%。本次募集资金到位后，将降低公司资产负债率；本次发行不会增加公司负债（包括或有负债），有利于提高公司抗风险能力和持续盈利能力。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）经营管理风险
本次发行完成后，公司的生产能力将得到进一步提升，在经营管理、资源整合、市场开拓等方面将会对公司提出更高的要求。公司如不能有效地进行组织结构调整，优化公司治理结构，并进一步提升管理标准及理念、完善管理流程和内部控制制度，将在一定程度上影响公司的市场竞争能力。
（二）募集资金投资项目的风险
公司本次非公开发行募集资金主要投向智能移动终端领域，虽然本次募集资金投资项目经过了公司审慎的可行性论证，但项目实施过程中仍可能有一些不可预测的风险因素，使项目最终未能达到预期效益。
（三）财务风险
因收购德景电子股权，公司资产负债率由 2015年末的47.30%升至 2018年 9月末的82.41%，加之公司业务规模的迅速扩大和研发投入的加大，对营运资金的需求将进一步加大，预计公司资产负债率将进一步提高。如果本次募集资金到位时间较晚或者本次非公开发行股票未获批准，将对公司资金周转造成较大压力，公司面临的财务风险上升。
（四）净资产收益率和每股收益摊薄的风险
本次非公开发行完成后，公司净资产规模将有一定幅度的提高，但募集资金使用后可能存在效益短时间内难以体现的情况，净利润难以实现同步增长，因此公司存在净资产收益率降低和每股收益被摊薄的风险。
国美通讯设备股份有限公司非公开发行股票预案（五）本次非公开发行的审批风险
本次非公开发行尚需满足多项条件方可完成，包括公司股东大会审议通过本次非公开发行方案和中国证监会对本次非公开发行的核准。上述呈报事项能否获得相关的批准或核准，以及公司就上述事项取得相关的批准和核准时间也存在不确定性。
（六）股票市场波动的风险
本公司股票在上交所上市交易，除经营情况和财务状况等公司基本面因素外，股票价格还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的市场波动风险。
国美通讯设备股份有限公司非公开发行股票预案第六节发行人的股利分配情况
一、公司现行的股利分配政策
公司现行《公司章程》中的利润分配政策如下：
“第一百五十七条公司实施积极的利润分配政策，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（一）利润分配形式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式向股东分配利润。
（二）利润分配顺序：公司具备现金分红条件时，公司应优先采用现金分红方式进行利润分配；其次，考虑采用股票股利等方式进行利润分配。
（三）利润分配的期间间隔：在符合利润分配原则、满足现金分红条件且保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年进行一次利润分配。
公司可以在中期采取现金或者股票方式分红，具体分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。
（四）现金分红的条件和额度：
公司实施现金分红时原则上须同时满足以下条件：
1、公司该年度扣除非经常性损益后的净利润为正值且绝对金额不低于人民币1,000万元；
2、公司该年度末的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且绝对金额不低于人民币1,000万元；
3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4、公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且绝
国美通讯设备股份有限公司非公开发行股票预案对金额超过3,000万元人民币。
在满足以上现金分红条件下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（五）股票股利的分配条件和比例：
在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以另行增加发放股票股利方式进行利润分配。公司应综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等合理因素，确定股票股利分配比例。
（六）差异化的现金分红政策和比例：
公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，可提出采取差异化分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
本款重大资金支出标准可参照本条第四款“重大投资计划或重大现金支出标准”下浮50%执行。
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百五十八条每个会计年度结束后，公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报情况提出合理的利润分配预案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件
国美通讯设备股份有限公司非公开发行股票预案及其决策程序要求等事宜。
公司董事会、监事会在审议利润分配预案时，需分别经全体董事过半数以上、二分之一以上独立董事、全体监事半数以上同意，独立董事应当发表明确意见。
董事会审议通过的利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过电话、电子邮件等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配预案的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过。公司可以提供网络投票等方式为社会公众股东参与股东大会提供便利。
公司当年盈利且累计可供分配利润为正，而董事会未做出现金分红预案的，应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
第一百五十九条公司利润分配政策不得随意变更。遇到公司外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，或公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，按照既有的利润分配政策执行将对公司持续经营能力或盈利能力造成不利影响时，公司可对利润分配政策进行调整。
确需调整利润分配政策的，由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整方案，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
利润分配政策调整方案应由全体董事过半数以上、二分之一以上独立董事、全体监事半数以上同意，独立董事发表独立意见，股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当安排通过网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。”
二、公司利润分配政策的修改
根据中国证监会的相关规定，并结合公司实际情况，公司 2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，对《公司章程》涉及的利润分配条款作出进一步修订：
国美通讯设备股份有限公司非公开发行股票预案1、强调利润分配的顺序，明确公司在满足利润分配条件时须优先选择现金分红方式；
2、规定差异化的现金分红政策及比例；
3、强调公司利润分配政策的严肃性，明确变更条件。
三、最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
公司2015年至2017年的利润分配方案或预案、资本公积转增股本方案或预案如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|每10股送红股数（股）|每10股派息数(元)（含税）|每10股转增数（股）|现金分红的金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率|
|2017年|0|0|0|0|1,244.67|0|
|2016年|0|0|0|0|1,731.53|0|
|2015年|0|0.50|0|1,262.62|2,487.70|50.75%|

根据公司 2015年度股东大会决议通过的 2015年度利润分配方案，公司以 2015年 12月 31日的总股本 252,523,820为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.50元（含税），共计分配现金 12,626,191元，占当年公司净利润比例为50.75%，剩余未分配利润结转以后年度。2015年度不进行公积金转增股本。
根据公司2016年度股东大会决议通过的2016年度利润分配方案，公司2016年度已达到利润分配条件，但综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、盈利水平、发展规划等因素，根据业务转型后经营发展对资金的实际需要，为保证公司战略目标的实现、谋求公司及股东利益最大化以及提高公司抵抗资金周转风险的能力，同时兼顾公司长远发展和全体股东利益，2016年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
2018年6月22日，发行人2017年年度股东大会审议通过了《关于公司 2017年度利润分配的议案》，具体方案为：综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、
盈利水平、发展规划等因素，根据业务转型后经营发展对资金的实际需要，为保
国美通讯设备股份有限公司非公开发行股票预案证公司战略目标的实现、谋求公司及股东利益最大化以及提高公司抵抗资金周转风险的能力，同时兼顾公司长远发展和全体股东利益，2017年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
（二）最近三年未分配利润使用情况
最近三年，公司滚存未分配利润主要用于补充公司营运资金，扩大业务规模，满足公司日常经营现金使用；以及投入能够为股东带来稳定回报的项目，促进公司快速发展，使股东资产保值增值，最终实现股东利益最大化。
四、未来的股东回报规划
公司将严格按照《公司章程》、《关于股东未来分红回报的规划（2016-2018年度）》，实施积极的利润分配政策，重视对社会公众股东的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
1、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先以现金方式分配股利。公司原则上每年进行一次分红，公司董事会也可以根据公司的盈利情况和资金需求情况提议公司进行中期现金分红。
2、公司在现金流充足且符合《公司章程》规定可进行现金分红的条件下，公司每年以现金方式向股东分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%；
且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
3、未来三年（2016-2018年），根据年度盈利情况及现金流状况，在保证给予股东合理现金分红回报、维持合理股本规模和股权结构的前提下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配，并应综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等合理因素，确定股票股利分配比例。
4、公司在每个会计年度结束后，由董事会根据公司经营状况和发展要求提出利润分配方案，并提交股东大会进行表决。公司在利润分配方案的制定与实施过程中将积极采纳和接受所有股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的合理建议和监督。
国美通讯设备股份有限公司非公开发行股票预案第七节本次发行摊薄即期回报及填补回报措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关规定，为保护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
公司本次拟向特定对象非公开行股票数量为不超过50,504,764股（含本数）（不超过本次发行前上市公司总股本的20%），募集资金总额不超过 33,362.50万元。本次非公开发行完成后，公司总股本和归属于母公司股东所有者权益将有一定幅度的增加。现就本次发行完成后，对公司主要财务指标的影响分析如下：（一）财务指标计算的主要假设和前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
2、假设本次非公开发行股票于 2018年 11月底实施完成（发行的完成时间仅为本公司估计，最终以经证监会核准并实际发行完成时间为准）；
3、假设发行的股票数量为发行上限，即以 50,504,764股进行测算（本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准）；
4、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；
5、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本 252,523,820股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
6、以 2017年已实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润
国美通讯设备股份有限公司非公开发行股票预案 648.85万元为基础，同时结合目前市场环境、公司 2018年度预算等因素综合分析，假设公司 2018年全年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润分别为以下三种情况：（1）与 2017年度增长10%；（2）较 2017年持平；（3）较2017年下降10%。
7、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用）等的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行对公司的每股收益和和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2018年度||
|||发行前|发行后|
|总股本（万股，期末）|25,252.38|25,252.38|30,302.86|
|情形1：以2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（假设数）为基础，假设2018年度较2017年度实现增长10%||||
|基本每股收益（元/股）|0.0257|0.0283|0.0278|
|稀释每股收益（元/股）|0.0257|0.0283|0.0278|
|加权平均净资产收益率（%）|1.71|1.54|1.46|
|情形2：以2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（假设数）为基础，假设2018年度较2017年度持平||||
|基本每股收益（元/股）|0.0257|0.0257|0.0253|
|稀释每股收益（元/股）|0.0257|0.0257|0.0253|
|加权平均净资产收益率（%）|1.71|1.40|1.33|
|情形3：以2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（假设数）为基础，假设2018年度较2017年度下降10%||||
|基本每股收益（元/股）|0.0257|0.0231|0.0227|
|稀释每股收益（元/股）|0.0257|0.0231|0.0227|
|加权平均净资产收益率（%）|1.71|1.27|1.19|

注：根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算，同时扣除非经常性损益的影响。
国美通讯设备股份有限公司非公开发行股票预案（三）关于测算的说明
1、公司对2018年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。
2、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
3、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计值，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
二、对于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产均有所增加，而募集资金使用产生的效益需要一定的时间才能体现，因此短期内可能会对净资产收益率、每股收益等财务指标产生压力，导致本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率）存在被摊薄的风险。但随着募集资金投资项目的效益逐步发挥，公司未来的盈利能力、经营业绩将会得到提升。特此提醒广大投资者关注公司本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行股票的必要性和合理性；本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次非公开发行股票的必要性与合理性
2016年，公司完成了对德景电子100%股权的收购，德景电子成为公司的全资子公司；2017年 1月，公司终止了家电零售业务并将与家电零售业务相关的资产予以处置。通过收购和资产处置，公司的主营业务转变为智能移动终端的研发、生产和销售，实现了对手机研发和制造等产业链资源的整合，完成了在智能移动终端设备制造领域的布局。
未来，公司将以“安全智能”为核心，以打造民用市场及行业市场“安全智能生活服务”领域的领军品牌为目标，推进自有品牌移动安全智能终端的发展，并聚焦为个人、家庭、行业提供安全的智慧服务，逐步形成“安全手机-智能硬
国美通讯设备股份有限公司非公开发行股票预案件-智能生活-智能生态”的发展布局，成为行业领先的专业智能终端制造商和服务商，其中“智能移动通讯终端”是“安全智能生态圈”战略规划中的重要环节。
本次非公开发行股票可以为实现公司整体战略发展目标奠定基础。
（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目的实施，可以扩大公司业务规模，推动公司主营业务的发展。通过智能终端制造中心项目的实施，公司可以利用德景电子终端产品研发、集成和制造的优势，保持公司在ODM/OEM、行业终端业务领域的竞争优势，并实现技术领先、自主可控的智能移动终端一体化产业链。
本次发行是公司未来发展的重要战略举措，能够增强公司的生产能力，扩大公司竞争优势，进而拓展市场空间，增强公司市场竞争力和盈利能力。
（三）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司已经建立了完善的人才激励制度，为提高研发人员的研发积极性、提升研发效率奠定了基础。公司以所有技术研发人员的个人业绩为参数予以定位，确定其待遇，每年进行一次综合考评，对成绩突出、工作优异的员工予以重奖，使其在工作中不断创新。同时，公司建立了涵盖项目立项、研发投入核算、知识产权管理等全方位的完整研发体系。在完善的研发体系下，公司拥有一批经验丰富的技术研发人才，围绕手机主板、基带、手机方案设计等领域不断开拓创新。
2、技术储备
公司在智能移动终端产品方面拥有指纹功能应用、闪拍、魅影触控手势唤醒、安全系统智能终端、生命特征监测智能终端、框贴工艺、安全双操作系统、虹膜识别、语音加密等一系列核心技术。同时，德景电子在生产经营中经过长期的经验积累，逐步总结出一些专有技术，有效的降低了德景电子产品的成本，提高了德景电子产品的市场竞争力。
3、市场储备
公司全资子公司德景电子主要采取 ODM模式为客户提供移动通讯设备主板及移动通讯整机等移动通信产品。德景电子在市场调研和需求分析的基础上，及时把握市场及用户的需求变化情况以及客户的产品推广标准，如配置、功能、
国美通讯设备股份有限公司非公开发行股票预案尺寸等要素，获得客户认同后开始对手机整机及 PCBA产品进行软硬件设计与结构工艺设计，开发出满足市场和客户需求的产品，从而获得客户订单并付诸生产。德景电子的整机产品主要面向国内品牌厂商、电信运营商及国外品牌厂商，移动通讯设备主板主要面向国内智能移动通讯终端集成商。德景电子通过多年的发展建立了强大的研发体系，积累了业界领先的技术能力，针对研发和设计方面会根据产品的技术难度向部分客户收取研发费用。此外，德景电子建立了业界领先的供应链体系，能够严格控制产品的成本，从而导致产品价格具有竞争优势。
同时，德景电子不断加强公司自身的市场分析和预测能力，并提前规划适合市场需求的产品。
综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募投项目的各项条件，募集资金到位后，预计募投项目的实施不存在重大障碍。
四、公司现有业务板块运营状况及发展趋势、面临的主要风险及改进措施
（一）公司现有业务板块运营状况及发展趋势
2017年公司完成战略转型，主营业务正式变更为智能移动终端的研发、生产和销售。公司全资子公司德景电子的经营模式为主要通过 ODM模式为客户提供移动通讯设备主板及移动通讯设备整机等移动通信产品。德景电子在智能移动终端ODM领域深耕多年，具有出众的研发能力、完整的方案解决能力和出色的供应链整合能力，具有可持续的发展能力和盈利能力。公司一方面保持德景电子核心管理层和技术团队的稳定性，另一方面加强对德景电子的管理控制，规范其内部运作机制，通过对其战略规划、人力资源体系、财务体系实行统一管理和监控，确保其经营决策和内部控制符合公司统一的战略要求。
（二）公司面临的主要风险及改进措施
公司面临的主要风险如下：
1、宏观经济波动及政策风险
宏观经济走势直接带动消费需求的变化，近年来，中国经济增长的模式正在发生根本性的变化，由原来的“保增长、促发展”的粗放型模式向“调结构、促转型”的精细化模式转变，长期来看这是中国经济增长实现可持续性发展的必然
国美通讯设备股份有限公司非公开发行股票预案选择，但短期内，宏观经济整体增速放缓将是必然趋势。财政政策、货币政策、汇率等对生产型企业产品研发制造、出口影响明显，均可能对行业及公司发展构成影响。
德景电子所属的计算机、通信和其他电子设备制造业是国家鼓励与重点扶持的行业，《产业结构调整指导目录》、《外商投资产业指导目录》、《电子信息产业调整和振兴规划》等政策性文件都将该行业纳入政策鼓励类范畴，国家发改委、科学技术部、商务部、国家知识产权局等部委也曾联合发文，将数字移动通信产品列入优先发展的重点领域。在国家政策的扶持下，通信设备行业近年来获得了跨越式的快速发展。若未来由于国内外宏观经济形势的变化、有关产业政策的调整导致通信设备行业的需求放缓，则对通讯产品的需求增长也可能相应放缓，从而对公司销售带来不利影响。
2、战略转型后业务整合及经营管理调整风险
随着收购及零售资产置出，公司主营业务转型为智能移动通讯终端研发、生产、销售业务，鉴于此，公司目前的经营制度、管理模式和管理团队需要随之做出调整和完善，因此公司面临主营业务变更及经营管理调整风险。同时，收购德景电子完成后，公司将尽可能的保持德景电子管理层、经营团队和核心技术骨干的稳定，另一方面，公司与德景电子需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，若整合过程不顺利，可能会对德景电子的生产经营产生不利影响。
3、行业竞争风险
移动通信设备制造领域竞争激烈，且公司新进入该行业，将依托德景子长期以来在该领域积累的优势和在行业安全手机上的技术积累，以安全智能为切入点，发展自有品牌的通讯终端产品，开拓民用市场，存在一定的竞争压力和商业风险。
针对上述风险，公司将从市场开拓、业务发展、团队建设、资金管理等方面采取有效措施以应对上述风险。
未来，公司将抓住市场机遇，积极拓展以安全终端为主的行业用户。此外，公司也将适时调整ODM业务策略，在坚持稳固发展的同时，以 ODM业务形式占领品牌形式之外的市场份额，并且通过转化自身的技术优势和产业链优势，发
国美通讯设备股份有限公司非公开发行股票预案展不局限于现有产品的 ODM业务。
公司将扩充专业研发团队；组建销售团队及区域连锁团队，培养核心零售连锁客户；打造高效的督导培训队伍和区域团队，强化终端零售售卖能力，并加快推进重要技术岗位人才和经营管理人才的培养，为公司可持续发展提供技术保障和人才支持。加强员工绩效管理，建立合理的激励机制，提升员工工作的积极性和主动性。
此外，公司也将严格执行资金使用相关要求，细化资金使用安排，加强内部调控和资金使用的监督管理，增强资金调剂功能，保障各单位资金供给。合理资金配置，实现资金收益最大化。同时，公司将强化全面预算的执行力度，控制项目执行成本，加强预算管理的动态监控能力，在保证销售的前提下降低费用率。
五、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，公司拟通过如下措施提升资产质量、提高盈利水平，实现可持续发展，以填补可能被摊薄的即期收益回报。具体如下：
（一）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金用途变更、募集资金管理与监督等进行了详细的规定。
公司董事会将严格按照《募集资金管理办法》对募集资金进行专项存储、内部审计，保证募集资金合理规范使用，并积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用进行检查和监督，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（二）按照承诺的用途和金额，积极稳妥地推动募集资金的使用，实现公司的战略目标
本次非公开发行股票完成后，公司将严格按照承诺实施募集资金投资项目，积极展开智能移动终端制造中心的建设，从而进一步开拓市场，迅速扩大业务规模，增强盈利水平，提升资产收益，巩固并提升市场地位。
国美通讯设备股份有限公司非公开发行股票预案（三）积极拓展公司现有主营业务市场，提升运营效率、降低公司运营成本1、拓展目标市场，制定相应策略，提高主营业务的盈利能力
公司将继续发挥德景电子在行业手机领域拥有的经验和技术，把满足行业用户需求、开拓行业手机市场作为公司未来发展战略的另一个业务着力点和盈利增长点。此外，公司将适时调整ODM业务策略，在坚持稳固发展的同时，以 ODM业务形式占领品牌形式之外的市场份额，并且通过转化自身的技术优势和产业链优势，发展不局限于现有产品的 ODM业务。
2、完善团队建设，加强员工管理，提升核心团队竞争力
公司将着力扩充专业研发团队，提升公司的研发实力。同时，公司将加快推进重要技术岗位人才和经营管理人才的培养，为公司可持续发展提供技术保障和人才支持。
3、严格执行资金管理和费用管控，降本增效
公司将严格执行资金使用相关要求，细化资金使用安排，加强内部调控和资金使用的监督管理，增强资金调剂功能，保障各单位资金供给。合理资金配置,实现资金收益最大化。此外，公司还将强化全面预算的执行力度，控制项目执行成本，加强预算管理的动态监控能力，在保证销售的前提下降低费用率。
（四）建立健全利润分配政策，强化投资者回报机制
公司制定了《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》，规划明确了利润分配及现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利的分配条件等，建立了科学、持续、稳定的分红机制，完善了公司利润分配的决策程序及利润分配政策调整原则，增加了利润分配决策透明度，强化了中小投资者权益保障机制。未来，公司将严格执行利润分配政策，在符合相关分配条件的情况下，积极实施对股东的利润分配，优化投资回报机制。
（五）进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定
国美通讯设备股份有限公司非公开发行股票预案发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
六、公司控股股东、实际控制人和董事、高级管理人员的相关承诺
公司的控股股东山东龙脊岛及其一致行动人战圣投资、实际控制人黄光裕根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
公司的董事、高级管理人员应忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为了确保公司制定的关于非公开发行股票填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第十届董事会第十四次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
国美通讯设备股份有限公司董事会二〇一八年十一月十六日