安徽新华传媒股份有限公司
601801
2016年第二次临时股东大会会议文件
二 0一六年四月十三日
安徽新华传媒股份有限公司2016年第二次临时股东大会文件目 录
一、会议须知；
二、会议议案；
议案1：《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》；
议案2：《关于调整公司 2015年度非公开发行 A股股票方案的议案》；
2.01发行股票的种类和面值
2.02发行方式和发行时间
2.03发行对象和认购方式
2.04发行价格和定价原则
2.05发行数量
2.06限售期
2.07本次非公开发行股票的上市地点
2.08本次非公开发行前滚存利润的安排
2.09本次非公开发行股票决议有效期
2.10募集资金金额及用途
议案3：《关于公司 2015年度非公开发行 A股股票预案（修订稿）的议案》议案4：《关于公司 2015年度非公开发行 A股股票募集资金使用可行性报告（修订稿）的议案》；
议案5：《关于提请股东大会调整授权董事会全权办理公司本次非公开发行 A股股票具体事宜有效期的议案》
议案6：《关于公司非公开发行 A股股票摊薄即期回报的风险性提示及采取措施（修订稿）的议案》；
议案7：《董事、高级管理人员及控股股东关于非公开发行 A股股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》。
安徽新华传媒股份有限公司2016年第二次临时股东大会文件会议须知
为了维护公司全体股东的合法权益，确保公司 2016年第二次临时股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，依据有关法律法规、《公司章程》以及公司《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知：一、公司董事会在本次股东大会筹备工作和召开中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益，公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任，保证股东大会依法履行职权。
二、股东参加股东大会，依法享有《公司章程》规定的各项权利，认真履行法定义务，依照所持有的股份份额行使表决权，并对公司各项经营行为进行监督、提出建议或质询，但不得侵犯其他股东的权益。
三、参与现场会议人员应听取大会工作人员的指引，遵守会议规则，维护会议秩序。
四、股东如要求大会发言，请与公司董事会办公室联系并登记，由会议主持人根据会议程序、登记顺序和时间等条件确定发言人员。每位股东发言原则上第一次不超过 5分钟，以后发言不超过 3分钟，公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责、有针对性集中回答股东问题，发言和回答时间由会议主持人确定。
五、2016年 4月 6日在上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记有限公司上海分公司登记在册的本公司股东，其持有的每一股份均有一票表决权。本次会议审议议案采用记名投票表决方式进行。
六、本次会议议案中《关于调整公司2015年度非公开发行A股股票方案
的议案》、《关于提请股东大会调整授权董事会全权办理公司本次非公开发行A股股票具体事宜有效期的议案》、《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险性提示及采取措施（修订稿）的议案》及《董事、高级管理人员及控股股东关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》为特别议案，须有出席会议的股东所代表股份的三分之二以上多数表决通过；其余的议案为普通议案，须有出席会议的股东所代表股份的二分之一以上多数表决通过。
七、大会推选 2名股东代表、1名监事代表参加对审议议案表决投票的监票和计票工作并在表决结果上签字，以上人员由现场推举产生，以鼓掌形式通过。
八、公司董事会聘请见证律师出席股东大会，并出具法律意见书。
九、公司董事会办公室具体负责本次股东大会有关程序和会务等事宜。
安徽新华传媒股份有限公司董事会 2016年 4月 13日
安徽新华传媒股份有限公司2016年第二次临时股东大会文件议案 1
关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“管理办法”)及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“实施细则”）等有关法律法规及规范性文件，公司董事会对照上市公司非公开发行股票的条件，就公司是否符合非公开发行 A股股票条件，对公司实际情况及相关事项进行自查、论证。通过自查和论证，公司董事会认为，公司作为依法设立且有效存续的上市股份有限公司，符合我国有关法律、法规和规范性文件规定的非公开发行股票的条件，具备申请非公开发行 A股股票的资格。具体如下：
（一）公司本次发行的股票种类与公司已发行上市的股份种类相同，均为人民币普通股，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）本次非公开发行 A股股票的发行对象为符合中国法律法规和证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、其他机构投资者以及自然人等，合计不超过 10名。符合《管理办法》第三十七条的规定以及《实施细则》第八条的规定。
（三）本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交
安徽新华传媒股份有限公司2016年第二次临时股东大会文件易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），符合《管理办法》第三十八条第(一)项以及《实施细则》第七条的规定。
（四）发行对象认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。符合《管理办法》第三十八条第(二)项以及《实施细则》第九条的规定。
（五）公司本次发行募集资金总额不超过200,000万元，未超过项目需要量；募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；本次募集资金投资项目不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情况，亦不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况；投资项目实施后,不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；公司已建立募集资金专项存储制度，本次募集资金拟存放于公司董事会决定的专项账户。符合《管理办法》第三十八条第(三)项的规定。
（六）本次发行不会导致公司的实际控制人发生变化，不存在《管理办法》第三十八条第(四)项所述情形。
（七）公司本次发行申请文件中不会存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在《管理办法》第三十九条(一)项所述情形。
（八）公司的权益没有被控股股东或实际控制人严重损害，不存在《管理办法》第三十九条第(二)项所述情形。
（九）公司及其附属公司没有违规对外提供担保，不存在《管理办法》第三十九条第(三)项所述情形。
安徽新华传媒股份有限公司2016年第二次临时股东大会文件（十）公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，且最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责，不存在《管理办法》第三十九条(四)项所述情形。
（十一）公司及其现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查，亦未因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，不存在《管理办法》第三十九条第(五)项所述情形。
（十二）公司最近一年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，不存在《管理办法》第三十九条第(六)项所述情形。
（十三）公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，不存在《管理办法》第三十九条第(七)项所述情形。
综上所述，公司本次非公开发行 A股股票符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
请予以审议。
安徽新华传媒股份有限公司2016年第二次临时股东大会文件议案 2
关于调整公司 2015年度非公开发行 A股股票方案的议案各位股东：
公司非公开发行股票的相关事项已经公司第三届董事会第十二次（临时）会议和公司 2016年第一次临时股东大会审议通过。根据当前 A股资本市场情况，为保证本次非公开发行股票顺利实施，公司对本次非公开发行股票方案中的“定价基准日、发行数量”进行了调整，调整后的具体发行方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在本次发行获得中国证监会核准后 6个月内择机发行。
3、发行对象和认购方式
本次非公开发行 A股股票的发行对象为符合中国法律法规和证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、其他机构投资者以及自然人等，合计不超过 10名。
具体发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定，所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。
4、发行价格和定价原则
本次发行定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次发行股票价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基
安徽新华传媒股份有限公司2016年第二次临时股东大会文件准日前 20个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。
具体发行价格将提请股东大会授权董事会和保荐机构（主承销商）根据市场化询价的情况协商确定。
5、发行数量
本次非公开发行募集资金总额不超过 20.00亿元，发行数量为募集资金总额除以发行价格。最终发行数量将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
6、限售期
本次非公开发行的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。
7、本次非公开发行股票的上市地点
本次非公开发行 A股股票在限售期满后，将在上海证券交易所上市交易。
8、本次非公开发行前滚存利润的安排
本次非公开发行 A股股票完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。
9、本次非公开发行股票决议有效期
公司股东大会作出批准调整本次非公开发行的相关决议的有效期为十二个月，自批准之日起算。
10、募集资金金额及用途
公司本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过 200,000.00万元（含 200,000.00万元），扣除发行费用后以下项目：
安徽新华传媒股份有限公司2016年第二次临时股东大会文件单位：万元
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|序号|募集资金投资项目|项目投资总额|拟投入募集资金金额|
|1|智能学习全媒体平台|182,438.90|175,000.00|
|2|智慧书城运营平台|42,901.19|25,000.00|
|合计||225,340.09|200,000.00|

若本次实际募集资金净额低于项目所需资金额，不足部分由公司自筹解决。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
请予以审议。
安徽新华传媒股份有限公司2016年第二次临时股东大会文件议案 3
关于公司 2015年度非公开发行 A股股票预案（修订案）的议案各位股东：
本公司 2015年度非公开发行 A股股票预案（修订案）已经公司第三届董事会第十三次（临时）会议审议通过，详细内容请参见公司于 2016年 3月 24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽新华传媒股份有限公司 2015年度非公开发行 A股股票预案（修订稿）》及其相关公告。
请予以审议。
安徽新华传媒股份有限公司2016年第二次临时股东大会文件议案 4
关于公司 2015年度非公开发行 A股股票
募集资金使用可行性报告（修订稿）的议案
各位股东：
根据公司非公开发行 A股股票方案调整的情况，公司重新编制了非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告，详细内容请查阅公司于2016年 3月 24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽新华传媒股份有限公司2015年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告
（修订稿）》及其相关公告。
请予以审议。
安徽新华传媒股份有限公司2016年第二次临时股东大会文件议案 5
关于提请股东大会调整授权董事会全权办理公司本次非公开发行 A股股票具体事宜有效期的议案
各位股东：
公司2016年第一次临时股东大会已审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开A股股票具体事宜的议案》，为顺利推进本次非公开发行事项，公司拟延长该次股东大会授权议案中的授权有效期限，即授权自公司2016年第二次临时股东大会审议通过本次调整后的发行方案之日起十二个月内，其他具体授权内容不变。
请予以审议。
安徽新华传媒股份有限公司2016年第二次临时股东大会文件议案6
关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施（修订稿）的议案
各位股东：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行事项对即期回报摊薄的影响进行了进一步分析，详细内容请参见公司于2016年3月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽新华传媒股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险性提示及采取措施（修订稿）的公告》。
请予以审议。
安徽新华传媒股份有限公司2016年第二次临时股东大会文件议案7
关于公司董事、高级管理人员及控股股东非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案
各位股东：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014﹞17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013﹞110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为维护公司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员及控股股东就公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施作出承诺，具体承诺内容如下：
一、董事、高级管理人员承诺
（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
安徽新华传媒股份有限公司2016年第二次临时股东大会文件（六）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（七）本人承诺切实履行发行人制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给发行人或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任。
二、控股股东承诺
根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，控股股东安徽新华发行（集团）控股有限公司作出以下承诺：
本公司承诺不越权干预发行人的经营管理活动，不侵占发行人的利益。
请予以审议。