中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为永辉超市股份有限公司（以下简称“永辉超市”或“公司”）2015年非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对永辉超市该次非公开发行股票募集资金 2017年度的存放与实际使用情况进行了核查，核查的具体情况如下：
一、2015年非公开发行募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
公司经中国证券监督管理委员会“证监许可字（2016）1318号文”核准，于2016年8月5日非公开发行人民币普通股（A股）1,435,389,892.00股，每股面值1.00元，发行价格每股4.425元，募集资金总额为人民币635,160.03万元，扣除从募集资金中已直接扣减的证券承销和保荐费人民币1,000万元后，汇入公司银行账户的资金净额为人民币634,160.03万元，募集资金已于2016年8月5日存入公司在中国银行股份有限公司福州鼓楼支行营业部开设的资金账户（账号422172535600）、在中国光大银行股份有限公司福州华林支行开设的资金账户（账号79840188000022553）以及在中国民生银行股份有限公司福州金山支行开设的资金账户（账号698075572）。募集资金扣除公司自行支付的中介机构费和其他发行相关费用266.05万元后，实际募集资金净额为633,893.98万元。上述募集资金到位情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具致同验字（2016）第351ZA0030号《验资报告》。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。
（1）以前年度已使用金额
截至2016年12月31日，公司2015年非公开募集资金累计投入募投项目149,278.08万元，尚未使用的募集资金账户余额为491,727.16万元（其中募集资金484,881.95万元，专户存储累计利息扣除手续费6,845.21万元）。
（2）本年度使用金额及当前余额
2017年度，公司2015年非公开募集资金使用情况为：本年度，公司以2015年非公开发行募集资金直接投入募投项目93,138.63万元，暂时补充流动资金金额为300,000.00万元。截至2017年12月31日，本公司募集资金累计直接投入募投项目242,416.71万元，暂时补充流动资金金额为300,000.00万元（备注：利用闲置募集资金用于暂时补充流动资金支出不作为募集资金项目投入），尚未使用的募集资金账户余额为111,718.30万元（其中募集资金91,743.32万元，专户存储累计利息扣除手续费19,974.98万元）。
二、募集资金的管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等文件的规定，结合公司实际情况，制定了《永辉超市股份有限公司募集资金管理及使用办法》（以下简称管理办法）。
根据管理办法并结合经营需要，公司对2015年非公开募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专用账户管理协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2017年12月31日，公司均严格按照该《募集资金专用账户管理协议》的规定，存放和使用2015年非公开发行募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
截至2017年12月31日，公司2015年非公开发行募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币万元
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|开户银行|银行账号|账户类别|存储余额|
|中国银行福州鼓楼支行|422172535600|定期、活期|50,113.28|
|中国光大银行福州华林支行|79840188000022553|定期、活期|31,603.65|

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|-|-|-|-|
|开户银行|银行账号|账户类别|存储余额|
|中国民生银行福州金山支行|698075572|定期、活期|30,001.37|
|合 计|||111,718.30|

上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入20,061.05万元（其中2017年度利息收入13,215.79万元），扣除手续费86.07万元（其中2017年度手续费86.02万元）。
三、本年度募集资金的实际使用情况
2017年度，公司2015年非公开发行募集资金实际使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。
四、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1、公司于2017年7月31日召开第三届董事会第二十二次会议，将2014年、2015年两次非公开发行共200,000万元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金(其中使用2015年非公开发行部分闲置募集资金不超过200,000万元)，使用期限为董事会通过之日起不超过12个月，截至2017年12月31日，实际已使用2015年非公开发行部分闲置募集资金金额200,000万元。
2、公司于2017年12月16日召开第三届董事会第二十八次会议，将2014年、2015年两次非公开发行共200,000万元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金(其中使用2015年非公开发行部分闲置募集资金不超过200,000万元)，使用期限为董事会通过之日起不超过12个月。截至2017年12月31日，实际已使用2015年非公开发行部分闲置募集资金金额100,000万元。
五、对闲置募集资金进行现金管理情况
2017年3月31日公司第三届董事会第十九次会议审议通过关于使用闲置募集资金购
买银行结构性存款产品的方案，购买方案的额度限制：使用2014年、2015年两次非公开
发行募集资金及自有资金认购银行结构性存款不超过人民币40亿元(其中使用2015年非
公开发行部分闲置募集资金不超过40亿元)，在上述额度范围内滚动使用。
1、截至2017年12月31日，公司使用2015年非公开发行募集资金购买了光大银行结构性存款17,000万元，期限为2017.11.9-2018.2.9，约定利率为4.35%；
2、截至2017年12月31日，公司使用2015年非公开发行募集资金购买了中国银行结构性存款35,000万元，期限为2017.11.22-2018.2.23，约定利率为3.90%；
3、截至2017年12月31日，公司使用2015年非公开发行募集资金购买了民生银行结构性存款30,000万元，其中，20,000万元的期限为2017.10.18-2018.1.18，约定利率为4.25%；
5,000万元的期限为2017.11.28-2018.2.18，约定利率为4.40%；5,000万元的期限为2017.11.28-2018.1.5，约定利率为3.75%。
六、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
生鲜冷链物流系统发展项目、福州南通物流配送中心建设项目作为公司主业态的配套项目，未能单独核算效益，其原因及效益主要体现在：
生鲜冷链物流系统发展项目为对现有生鲜冷链系统升级改造，建成后可提高公司整体的生鲜加工配送能力和全球采购能力，提升公司生鲜产品的品质为顾客提供更丰富的商品品种及食品安全保障，但由于不直接产生效益，故不单独进行经济效益测算。
福州南通物流配送中心建设项目建成后可以提升公司在相应区域的仓储物流配送能力，但因不直接产生经济效益，故不单独进行经济效益测算。
七、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2017年12月31日，公司不存在变更2015年非公开发行募集资金投资项目资金使用的情况。
八、募集资金使用及披露中存在的问题
2017年度，公司已披露的关于2015年非公开发行募集资金使用的相关信息及时、真
实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。
九、核查意见
经核查，保荐机构认为，截至2017年12月31日，公司2015年非公开发行募集资金存放和使用符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。
附表1：募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|募集资金总额||||634,160.03||本年度投入募集资金总额|||||93,138.63||
|变更用途的募集资金总额||||0||已累计投入募集资金总额|||||242,416.71||
|变更用途的募集资金总额比例||||0|||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|连锁超市门店项目|否|550,000.00|550,000.00|说 明1|86,985.65|232,565.09|/|/|2018年12月|27,108.26|/|否|
|生鲜冷链物流系统发展项目|否|50,000.00|50,000.00|说 明1|2,811.23|2,811.23|/|/|2018年12月|/|/|否|
|福州南通物流配送中心建设|否|45,925.45|45,925.45|说 明1|3,341.75|7,040.39|/|/|2018年12月|/|/|否|
|合计|—|645,925.45|645,925.45|—|93,138.63|242,416.71||—|—|—|—|—|
|募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的原因|||||公司在2016年1月30日出具的《永辉超市股份有限公司关于本次非公开发行募集资金投资项目与前次募集资金投资有关事宜的公告》中提及，本次募投连锁超市门店项目为公司2015年8月至2018年的新开门店建设，2015年8-12 月、2016年、2017年和 2018年分别新建34家、60家、65家和66家，共计225家门店。截至2017年12月31日，公司实际开业240家门店。||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||无||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|||||无||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|||||无||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||经2016年12月23日公司第三届董事会第十五次会议审议通过，以自筹资金及2014年非公开发行募集资金预先投入本次募集资金项目899,477,092.27元，该投入已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核并出具致同专字(2016)第||||||||

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||351ZA0123号鉴证报告。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|（1）公司于2017年7月31日召开第三届董事会第二十二次会议，将2014年、2015年两次非公开发行共200,000万元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金(其中使用2015年非公开发行部分闲置募集资金不超过200,000万元)，使用期限为董事会通过之日起不超过12个月，截至2017年12月31日，实际已使用2015年非公开发行部分闲置募集资金金额200,000万元。（2）公司于2017年12月16日召开第三届董事会第二十八次会议，将2014年、2015年两次非公开发行共200,000万元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金(其中使用2015年非公开发行部分闲置募集资金不超过200,000万元)，使用期限为董事会通过之日起不超过12个月。截至2017年12月31日，实际已使用2015年非公开发行部分闲置募集资金金额100,000万元。|
|用闲置募集资金投资产品情况|2017年3月31日公司第三届董事会第十九次会议审议通过关于使用闲置募集资金购买银行结构性存款产品的方案，购买方案的额度限制：使用2014年、2015年两次非公开发行募集资金及自有资金认购银行结构性存款不超过人民币40亿元(其中使用2015年非公开发行部分闲置募集资金不超过40亿元)，在上述额度范围内滚动使用。（1）截至2017年12月31日，公司使用2015年非公开发行募集资金购买了光大银行结构性存款17,000万元，期限为2017.11.9-2018.2.9，约定利率为4.35%；（2）截至2017年12月31日，公司使用2015年非公开发行募集资金购买了中国银行结构性存款35,000万元，期限为2017.11.22-2018.2.23，约定利率为3.90%；（3）截至2017年12月31日，公司使用2015年非公开发行募集资金购买了民生银行结构性存款30,000万元，其中，20,000万元的期限为2017.10.18-2018.1.18，约定利率为4.25%；5,000万元的期限为2017.11.28-2018.2.18，约定利率为4.40%；5,000万元的期限为2017.11.28-2018.1.5，约定利率为3.75%。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无|
|募集资金其他使用情况|无|

说明1：公司在2016年1月28日公布的《2015年非公开发行A股股票预案》中提及上述3个募投项目建设期均为3年，但并未说明每年的具体投资金额。