平安证券有限责任公司
关于深圳市瑞凌实业股份有限公司 2015年度募集资金存放与使用情况的核查意见
平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”或“本保荐机构”）作为深圳市瑞凌实业股份有限公司（以下简称“瑞凌股份”或“公司”）首次公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用》等相关法律法规的要求，平安证券以及指定的保荐代表人甘露、欧阳刚对瑞凌股份2015年度募集资金存放与使用情况的事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额、资金到位情况
根据公司2010年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会以证监许可[2010]1798号《关于核准深圳市瑞凌实业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，由主承销商平安证券有限责任公司采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，公司公开发行人民币普通股（A股）股票2,800万股，发行价格38.50元/股。
截至2010年12月23日，公司已实际发行人民币普通股（A股）股票2,800万股，募集资金总额为1,078,000,000.00元，由主承销商平安证券有限责任公司扣除承销费和保荐费62,740,000.00元后，将剩余募集资金1,015,260,000.00元汇入公司在中国工商银行股份有限公司深圳蛇口支行开立的账号为4000020239200378711的人民币账户；扣除其他发行费用人民币5,149,643.85元后，募集资金净额为人民币
1,010,110,356.15元。
上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所有限公司审验，并出具了信会师报字（2010）第12099号验资报告。
(二)募集资金使用及结余情况
项目 金额
2010年12月23日募集资金净额 1,010,110,356.15减：募集资金置换金额 27,041,992.49减：2011年度募投项目使用募集资金 38,261,458.68减：2011年度使用超募资金投入 69,010,321.91加：2011年度存款利息收入 12,229,757.64减：2012年度募投项目使用募集资金 49,184,885.70减：2012年度使用超募资金投入 11,358,957.71加：2012年度存款利息收入 14,339,495.88减：2013年度募投项目使用募集资金 24,798,174.18减：2013年度使用超募资金投入 11,246,354.27加：2013年度存款利息收入 28,337,343.31减：2014年度募投项目使用募集资金 34,770,848.53减：2014年度使用超募资金投入 30,692,272.34加：2014年度存款利息收入 33,958,732.72减：2015年度募投项目使用募集资金 17,460,992.18其中：1.研发中心扩建项目 1,120,225.602.逆变焊割设备扩产及技术改造项目
15,631,081.313.营销服务中心及品牌建设项目
709,685.27减：2015年度使用超募资金投入 13,015,197.24加：2015年度存款利息收入 24,730,158.322015年12月31日募集资金余额 796,864,388.79二、募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金的管理情况
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件，结合公司实际情况，公司制订了《募集资金管理制度》。
根据上述管理制度的规定，公司对募集资金实行专户存储。2011年1月23日，公司及保荐机构平安证券有限责任公司分别与募集资金专户所在银行交通银行股份有限公司深圳金叶支行、中国工商银行股份有限公司深圳蛇口支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务；2011年1月23日公司子公司昆
山瑞凌焊接科技有限公司及保荐机构平安证券有限责任公司与募集资金专户所在银行中国银行股份有限公司昆山金浦支行，签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
2011年4月26日公司子公司珠海固得焊接自动化设备有限公司（现更名为“珠海瑞凌焊接自动化有限公司”）及保荐机构平安证券有限责任公司与募集资金专户所在银行交通银行股份有限公司珠海分行，签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
2012年10月25日公司子公司瑞凌（香港）有限公司及保荐机构平安证券有限责任公司与募集资金专户所在银行中国工商银行股份有限公司深圳蛇口支行，签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
2015年5月29日公司子公司瑞凌（香港）有限公司及保荐机构平安证券有限责任公司与募集资金专户所在银行中国工商银行股份有限公司深圳蛇口支行，签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
上述签订的三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
(二) 募集资金专户存储情况
截止2015年12月31日，募集资金专户存储情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|银行名称|账 号|存储余额|

中国工商银行股份有限公司深圳蛇口支行
募集资金监管户（活期） 4000020229200382049 1,393,235.39募集资金监管户（活期） NRA4000020209200440092 124,743.18 1 募集资金监管户（活期） NRA4000020209200572475 66,312,103.45定期存款账户 4000020214200015588 262,443,926.64七天通知存款 4000020214200015615 0
|||
|-|-|
|小计|330,274,008.66|

中国银行股份有限公司昆山金浦支行
募集资金监管户（活期） 484558217860 9,595,658.39 2 定期存款账户 59734608211001 118,457,500.00七天通知存款 511858237755 0
|||
|-|-|
|小计|128,053,158.39|

交通银行股份有限公司深圳金叶支行
募集资金监管户（活期） 443066326018010052316 1,616,212.92 3
定期存款账户 443066326608510002549 336,921,008.82
||||
|-|-|-|
||小计|338,537,221.74|
|合 计|796,864,388.79||

三、本年度募集资金的实际使用情况
本年内，本公司募集资金实际使用情况如下：
(一) 募集资金投资项目的资金使用情况
1、本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币0.3048亿元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
2、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况研发中心扩建项目与营销服务中心及品牌建设项目属于公司的成本中心，无法单独核算效益。
(二) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
本报告期不存在募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况。
(三) 募集资金投资项目先期投入及置换情况
本报告期不存在募投项目先期投入及置换情况。
(四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本报告期不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
(五) 节余募集资金使用情况
本公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。
(六) 超募资金使用情况
2015年3月21日，公司第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币30,000万元闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，在上述额度内，资金可滚动使用。期限为自公司股东大会审议通过之日起一年内有效（以交易开始时点计算），单个投资产品的投资期限不超过十二个月。报告期内，本事项尚未实施。
2015年8月24日，公司第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金在美国投资设立子公司的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币 20,000万元在美国投资设立美国子公司，作为公司在北美地区进行业务开拓、对外投资等的平台。截止报告期末，公司已完成了美国子公司 RILANDINTERNATIONAL,INC.的注册登记工作，但出资尚未完成。
2016年1月28日公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议，以及2016年2月18日公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余资金转为超募资金的议案》和《关于终止部分募投项目并将剩余资金转回超募资金账户的议案》，同意公司对“研发中心扩建项目”及“营销服务中心及品牌建设项目”两个募投项目进行完工结项，并将节余募集资金转为超募资金进行管理；同意公司终止募投项目“逆变焊割设备扩产及技术改造项目”，并将剩余募集资金转回超募资金账户进行管理。
截止至2015年12月31日，公司超募资金使用情况如下：
1、对珠海固得（现名“珠海瑞凌”）公司增资扩股实际使用超募资金2,522.86万元；
2、用超募资金永久补充流动资金，实际使用4,800.00万元；
3、用超募资金设立及增资瑞凌（香港）有限公司，实际使用6,209.45万元；
合计使用超募资金13,532.31万元。
(七) 尚未使用的募集资金用途及去向
尚未使用的募集资金（包括超募资金）将继续存放于公司的募集资金专户，待公司董事会拟定详细使用计划并履行相关程序后使用。
(八) 募集资金使用的其他情况
本公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司2015年度不存在变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2015年度，公司已及时、真实、准确、完整披露了募集资金的使用及其相关信息，不存在募集资金管理违规情形。
六、会计师对2015年度募集资金存放和使用情况专项报告的鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对《深圳市瑞凌实业股份有限公司关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了信会师报字[2016]第信会师报字[2016]第310492号号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。报告认为，瑞凌股份公司2015年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了瑞凌股份公司募集资金2015年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构对2015年度募集资金存放与使用情况的核查工作和核查意见
报告期内，平安证券及保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通、银行账单核对等多种方式，对瑞凌股份募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
平安证券及保荐代表人已认真审查了该募集资金使用与存放情况，认为2015年度《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整的反映了瑞凌股份2015年度募集资金的存放和使用情况。
保荐代表人： 甘露 欧阳刚
平安证券有限责任公司二〇一六年四月二十三日
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：深圳市瑞凌实业股份有限公司 2015年度 单位：人民币万元
本年度投入
募集资金总额 101,011.04 募集资金总 3,047.62
额
报告期内变更用途的募集资金总额 0 已累计投入
累计变更用途的募集资金总额 0 募集资金总 32,684.15
累计变更用途的募集资金总额比例 0% 额
截至期末投
承诺投资项 是否已变更 本年度投入 截至期末累 项目达到预 项目可行性募集资金承 调整后投资 资进度（%） 本年度实现 是否达到预
目和超募资 项目（含部分 计投入金额 定可使用状 是否发生重诺投资总额 总额(1) (3)＝ 的效益 计效益
金投向 变更） 金额 (2) 态日期 大变化 (2)/(1)
承诺投资项
目
1、逆变焊割
设备扩产及
否 25,284.00 25,284.00 1,563.11 15,104.52 59.74 2012-9-1 -259.33否 否技术改造项
目
2、研发中心
否 4,184.00 4,184.00 112.02 1,982.21 47.37 2012-3-1 是 否扩建项目
3、营销服务
否 4,073.00 4,073.00 70.97 2,065.11 50.70 2013-3-1 是 否中心及品牌
建设项目
承诺投资项
33,541.00 33,541.00 1,746.10 19,151.84 -259.33
目小计
超募资金投
向
1、对珠海固
得（现名“珠
否 2,500.00 2,500.00 0 2,522.86 100.91 2012-4-1 -152.49否
海瑞凌”）增
资扩股
2、设立及增
否 4,900.00 12,830 1,301.52 6,209.45 48.40 752.10不适用
资香港瑞凌
3、补充流动
否 4,800.00 4,800.00 4,800.00 100 不适用 不适用
资金
超募资金投 599.61
12,200.00 20,130.00 1301.52 13,532.31
向小计
合计 45,741.00 53,671.00 3,047.62 32,684.15 340.28
1、逆变焊割设备扩产及技术改造项目：近年来，由于国内外经济形势复杂严峻，国内宏观经济持续面临着下行的压力，受经济增速放缓的影响，公司目前所处的焊接设备行业下游市场需求并无明显改善，导致该项目未达到预计收益。
2、研发中心扩建项目：2011年12月23日公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于“研发中心扩建项目”实施地点变更与实施方案调整的议案》，根据未达到计划
调整后的实施计划，第一年为项目建设期，计划投入955万元，目前该项目已达到预定可使用状态。项目的后两年为具体研发项目实施阶段，计划累计投入3,229进度或预计
万元。
收益的情况
3、营销服务中心及品牌建设项目：2011年10月24日公司第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司募集资金投资项目延期和原因
的议案》，根据调整后的实施计划，公司将成都、天津营销中心建设工作完成日期延期至2012年6月30日，项目具体内容不变。
4、对珠海固得（现名“珠海瑞凌”）增资扩股：由于外部宏观环境发生重大变化及珠海固得原管理层的市场应变能力不足等原因，导致公司与珠海固得的整合效果未达预期，珠海固得未达预期效益。
项目可行性
发生重大变
不适用
化的情况说
明
1、2011年3月27日，公司第一届董事会第十二次会议及公司第一届监事会第八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对珠海固得焊接自动化设备有限公司增资扩股的议案》，同意公司以超募资金向珠海固得焊接自动化设备有限公司增资人民币2,500万元，增资完成后本公司持有珠海固得51.46%的股权。本公司于2011年4月30日已支付全部款项。
2、2011年8月15日，公司第一届董事会第十七次会议及公司第一届监事会第十二次会议审议通过了《关于以部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金人民币4,800万元永久补充流动资金。本公司已于2011年12月31日前完成该事项。
3、2012年3月24日，公司第一届董事会第二十次会议及公司第一届监事会第十五次会议决议审议通过了《关于使用超募资金在香港设立全资子公司的议案》，超募资金的 同意公司使用超募资金人民币4,900万元在香港设立全资子公司。本公司已于2012年9月18日完成该事项。
4、2014年12月5日，公司第二届董事会第十七次会议及公司第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用超募资金对全资子公司瑞凌（香港）有限公司增金额、用途及
资的议案》，同意公司使用超额募集资金人民币7,930万元（约合港币10,000万元，以实际投资时汇率折算额为准）对香港瑞凌进行增资。本公司已于2015年4使用进展情
月29日完成该事项。
况
5、2015年3月21日，公司第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币30,000万元闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，在上述额度内，资金可滚动使用。期限为自公司股东大会审议通过之日起一年内有效（以交易开始时点计算），单个投资产品的投资期限不超过十二个月。报告期内，本事项尚未实施。
6、2015年8月24日，公司第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金在美国投资设立子公司的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币20,000万元在美国投资设立美国子公司。截止报告期末，公司已完成了美国子公司RILANDINTERNATIONAL,INC.的注册登记工作，但出资尚未完成。
募集资金投
1、2011年6月17日公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于变更“研发中心扩建项目”实施地点的议案》，公司将“研发中心扩建项目”的实施地点资项目实施
由原广东省深圳市宝安区福永街道凤凰第四工业区4号厂房变更为：广东省深圳市宝安区67区留仙一路大千工业厂区1号厂房9-10层。
地点变更情
2011年12月23日公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于“研发中心扩建项目”实施地点变更与实施方案调整的议案》，公司将“研发中心扩建项目”况
的实施地点由广东省深圳市宝安区67区留仙一路大千工业厂区1号厂房9-10层变更为广东省深圳市宝安区宝城67区飞扬兴业科技园A栋7-9层。
2、2011年7月5日经公司2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更“营销服务中心及品牌建设项目”实施方式的议案》，“营销服务中心及品牌建设项目”中深圳营销服务中心建设原为通过购置房产实施，变更后实施方式为租赁房产实施，实施地址为：广东省深圳市宝安区67区留仙一路大千工业厂区1号厂房11层。
2011年12月23日公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于“营销服务中心及品牌建设项目”实施地点变更与实施方案调整的议案》，公司将“营销服务中心及品牌建设项目”的实施地点由广东省深圳市宝安区67区留仙一路大千工业厂区1号厂房11层变更为广东省深圳市宝安区宝城67区飞扬兴业科技园B栋3-4层。
1、2011年7月5日经公司2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更“营销服务中心及品牌建设项目”实施方式的议案》，“营销服务中心及品牌建设募集资金投
项目”中深圳营销服务中心建设原为通过购置房产实施，变更后实施方式为租赁房产实施。
资项目实施
2、2011年10月24日公司第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司募集资金投资项目延期的议案》，募集资金投资项目“营方式调整情
销服务中心及品牌建设项目”中成都营销服务中心建设原计划于2011年12月1日前完成，天津营销服务中心建设原计划于2012年3月1日前完成。经公司管理况
层审慎研究，公司拟将成都、天津营销中心建设工作完成日期延期至2012年6月30日，项目具体内容不变。
募集资金投
公司（含子公司昆山瑞凌焊接科技有限公司）募集资金投资项目自筹资金实际投资额2,704.20万元，业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具信会师报字[2011]资项目先期
第11263号《关于深圳市瑞凌实业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》鉴证确认。2011年3月27日，经公司第一届董事会第十二次会议及公投入及置换
司第一届监事会第八次会议审议通过了关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案。
情况
用闲置募集
资金暂时补
不适用
充流动资金
情况
项目实施出
现募集资金
不适用
结余的金额
及原因
尚未使用的
募集资金用 尚未使用的募集资金（包括超募资金）将继续存放于公司的募集资金专户，待公司董事会拟定详细使用计划并履行相关程序后使用。
途及去向
2016年1月28日,公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议，以及2016年2月18日公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余资金转为超募资金的议案》和《关于终止部分募投项目并将剩余资金转回超募资金账户的议案》，同意公司对“研发中心扩建项目”及“营销募集资金使 服务中心及品牌建设项目”两个募投项目进行完工结项，并将节余募集资金转为超募资金进行管理；同意公司终止募投项目“逆变焊割设备扩产及技术改造项用及披露中 目”，并将剩余募集资金转回超募资金账户进行管理。
存在的问题
或其他情况