法律意见书浙江浙经律师事务所
关于
浙江新安化工集团股份有限公司
股权激励计划预留部分限制性股票授予事项
之
法律意见书
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法律意见书浙江浙经律师事务所
关于
浙江新安化工集团股份有限公司
股权激励计划预留部分限制性股票授予事项
之
法律意见书
编号：（2018）浙经法意字第023-2号
致：浙江新安化工集团股份有限公司
浙江浙经律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江新安化工集团股份有限公司（以下简称“浙江新安”或“公司”）委托，为公司实施首期限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”）提供专项法律服务，现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的规定，在对公司及其股权激励计划的有关事实情况进行核查的基础上，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事项出具本法律意见书。
第一节律师声明事项
本所持有杭州市司法局颁发的《律师事务所执业许可证》，本所律师持有杭州市司法局颁发的《律师执业证》，该等证书均合法有效，本所及本所律师具备从事本法律意见书项下法律服务的主体资格，且与公司不存在关联关系。
法律意见书本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对我国现行法律、法规和规范性文件之理解发表法律意见。
本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽职和诚实信用原则，对有关事项的合法合规性进行了充分的法律尽职调查，保证本法律意见书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司获得和使用本法律意见书均应附带如下保证，无论是否明示：其已经提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印件与原件一致。
本所律师仅就与题述事项有关的法律问题发表意见，不对有关会计、审计、评估等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关审计报告、专业说明、评估报告中的某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所对该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划的法律文件之一，随同其他材料向有关部门报送或作为公开披露文件，并愿意承担相应的法律责
任。
本法律意见书仅供公司实施股权激励计划的目的使用，不得用作任何其他用途。阅读本法律意见书时，本法律意见书的所有章节应作为一个整体，且本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
法律意见书第二节正文
一、本次授予限制性股票已获批准与授权
（一）公司股权激励计划已获批准
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司股权激励计划已获得董事会、监事会、股东大会批准，具体如下：
1、2017年3月31日，公司召开第八届董事会二十七次会议，审议通过了《公司首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。关联董事对该等议案回避表决。
2、2017年3月31日，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见，独立董事严建苗就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了
投票权。
公司独立董事认为本次限制性股票激励计划有利于建立健全公司长期、有效的激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，有助于提升公司凝聚力，增强公司竞争力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。公司实施本次限制性股票激励计划有利于公司的长期持续发展，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。
3、2017年3月31日，公司召开第八届监事会第十二次会议,审议通过了《公司首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关议案。公司监事会认为列入公司限制性股票激励计划激励对象名单的人员均符合《公司法》、《证券法》等法律法规及规范性法律文件和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《上市公司股权激励管理办法》所规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。《首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》有利于建立长效激励机制，实现公司与全体股东利益最大化。
4、2017年4月6日，公司第八届董事会二十八次会议对《公司首期限制性股票激励计划（草案）》相关内容进行了逐项表决并全部审议通过。关联董事回
法律意见书避表决。
5、2017年4月27日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《公司首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
6、2017年6月2日，公司召开第八届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整公司首期限制性股票价格、激励对象授予名单和授予数量的议案》。
关联董事对该等议案回避表决。
7、2017年6月2日，公司独立董事就上述相关事项发表了独立意见，认为公司本次调整限制性股票价格、数量和激励对象名单相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《浙江新安化工集团股份有限公司首期限制性股票激励计划》中关于限制性股票激励计划调整的规定，同意公司董事会对限制性股票授予价格、数量和激励对象名单进行调整。
8、2017年6月2日，公司召开第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司首期限制性股票价格、激励对象授予名单和授予数量的议案》。监事会认为：本次激励对象名单及限制性股票价格和数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的规定，不存在损害股东利益的情形。调整后的激励对象均符合公司《首期限制性股票激励计划》及相关法律、法规所规定的激励对象的条件，其作为本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。监事会同意公司此次对公司首期限制性股票激励计划的激励对象名单、授予价格和授予数量进行调整。
（二）本次授予系依授权并经批准实施
1、2018年3月6日，公司召开第九届董事会第十次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定了本次限制性股票的预留部分授予日、授予价格和预留部分授予对象名单。
2、2018年3月6日，公司独立董事已发表独立意见，认为公司董事会确定的授予日符合《管理办法》及股权激励计划的规定；公司及激励对象的主体资格合法、有效；激励对象获授限制性股票的条件已成就。
3、2018年3月6日，公司召开第九届监事会第四次会议，审议通过了《关
法律意见书于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司监事会认为本次获授限制性股票的激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司首期限制性股票激励计划》的规定，主体资格合法、有效。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，激励对象获授权益的条件已成就。公司监事会同意本次限制性股票的预留部分授予日、授予价格和预留部分授予对象名单。
本所律师核查后认为，截止本法律意见出具之日，公司本次股权激励计划系经股东大会批准实施，董事会依股东大会授权实施本次授予，本次授予已履行必要的决策程序，符合《管理办法》及股权激励计划的相关规定。
二、本次授予限制性股票的授予日
根据公司股东大会审议通过的股权激励计划及股东大会对董事会的具体授
权内容，预留部分的授予须在首次授予完成后的12个月内完成，授予日为交易日，具体由董事会确定。
经核查，公司于 2018年 3月 6日召开第九届董事会第十次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定公司本次预留部分限制性股票的授予日为2018年3月6日。
本所律师核查后认为，公司董事会确定的预留部分限制性股票授予日符合《管理办法》及股权激励计划的相关规定。
三、本次授予所涉激励对象具备获授权益条件
（一）激励对象已经审核
经核查，2018年 3月 6日，公司召开第九届董事会第十次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，本次限制性股票的预留部分授予对象总数为16人，均为公司核心业务（技术）人员。
经核查，2018年 3月 6日，公司召开第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司监事会认为本次获授限制性股票的激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司首期限制性股票激励计划》的规定，主体资格合法、有效。
法律意见书经核查，2018年 3月 6日，公司监事会发表了《关于公司首期限制性股票激励计划预留部分授予事项的核查意见》，认为本次获授预留部分限制性股票的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司首期限制性股票激励计划》的规定，主体资格合法、有效。
（二）本次授予具备授予条件
股权激励计划明确规定了本次激励对象获授权益的条件，本所律师逐项对照核查如下：
1、公司未发生《管理办法》规定不得实施股权激励的情形
经核查，截至授予日，公司未发生《管理办法》第七条规定禁止实施股权激励计划的以下情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、本次获授权益的激励对象未发生《管理办法》规定不得参与股权激励计划的情形
经核查，截至授予日，本次获授权益的激励对象未发生《管理办法》第八条规定禁止参与股权激励计划的以下情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
法律意见书（三）本次授予的对象和数量
本所律师核查后认为，本次限制性股票授予对象的审核程序符合《管理办法》及股权激励计划的规定；截至本法律意见书出具之日，公司及激励对象均未发生不得实施本次授予的情形，激励对象获授权益的条件已经成就。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次限制性股票授予已取得必要的批准和授权，公司董事会确定的本次限制性股票的授予日符合《管理办法》及股权激励计划的相关规定，本次授予权益的激励对象符合公司股权激励计划确定的人员范
围，其本次获授权益条件均已成就。本次限制性股票授予尚待激励对象完成认购款缴付，并由公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理激励股票登记和向工商行政机关办理注册资本变更登记。