天津力生制药股份有限公司天津力生制药股份有限公司
2013年度独立董事述职报告
本人作为天津力生制药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》、《独立董事制度》等规定和要求，本人在履职期内忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位与个人的影响，积极出席公司股东大会和董事会，发挥专业特长，对公司的生产经营和业务发展提出合理的建议，充分发挥了独立董事的作用，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股股东的利益。本人由于工作原因于2013年5月3日向公司董事会提交了辞去独立董事职务的书面报告，该辞职申请于2013年5月31日召开的2012年度股东大会选举产生新任独立董事填补其空缺后生效。现将本人2013年1月1日至2013年5月31日独立董事履行职责情况述职如下：
一、出席会议情况
2013年1月1日至2013年5月31日，公司共计召开了4次董事会会议、1次年度股东大会会议。本人全部参加，无缺席和委托出席的情况。公司在此期间召集召开的董事会、股东大会均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。因此，在此期间本人对公司董事会各项议案及公司其他事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。
二、发表独立意见情况
（一）2013年1月21日，本人对公司第四届董事会第二十次会议审议的相
天津力生制药股份有限公司关事项发表了如下独立意见：
1、关于2013年度公司日常关联交易预计的独立意见
（1）《关于2013年度公司日常关联交易预计的议案》在提交董事会审议之前已经取得我们事前认可，我们认为董事会在召集、召开董事会会议及做出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。此议案已经天津力生制药股份有限公司第四届董事会第二十次会议审议通过，关联董事已回避表决。
（2）公司2013年度预计日常关联交易决策程序符合有关法律法规的规定，未违反《天津力生制药股份有限公司关联交易决策制度》，关联交易定价遵循公允、合理的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
2、关于调整公司2012年度日常关联交易预计的独立意见
《关于调整公司2012年度日常关联交易预计的议案》在提交董事会审议之前已经取得我们事前认可，我们认为董事会在召集、召开董事会会议及做出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。此议案已经天津力生制药股份有限公司第四届董事会第二十次会议审议通过，关联董事已回避表决。
公司本次调整关联交易预计的表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《天津力生制药股份有限公司关联交易决策制度》等有关规定；公司2012年度日常关联交易内容已经公司2011年年度股东大会审议通过，本次对其进行调整是公司由于完成对中央药业的收购事项且中央药业纳入公司财务报表合并范围和公司日常生产经营过程的实际情况做出的决定，符合《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，交易价格公允、公平、公正，不存在损害公司中小股东利益的行为。
（二）2013年4月21日，本人对公司第四届董事会第二十一次会议审议的
天津力生制药股份有限公司相关事项发表了如下独立意见：
1、关于公司累计和当期对外担保情况和资金占用情况的专项说明的独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发„2003‟56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发„2005‟120号）的有关规定，我们就公司2012年度对外担保情况和控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行了认真核查，现发表独立意见如下：
（1）报告期内没有控股股东及其他关联方占用上市公司资金的情况；
（2）截至2012年12月31日止，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
2、公司2012年度《内部控制自我评价报告》的独立意见
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定，经过认真阅读报告内容，并与公司管理层和有关管理部门交流，查阅公司的管理制度，我们认为：
（1）公司内部控制制度符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要求，也符合公司当前生产经营实际情况需要。
（2）公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。
（3）公司董事会关于公司2012年度《内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
天津力生制药股份有限公司3、关于续聘中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司2013年度审计机构的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定，经核查，中瑞岳华会计师事务所有限公司在担任公司2012年度审计机构，进行各专项审计和财务报表审计过程中，能够以公允、客观的态度进行独立审计，很好地履行了《业务约定书》所规定的责任与义务，在财务审计过程中表现出了应有的业务水平和职业道德，同意公司续聘中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司2013年度的财务审计机构。
4、关于公司《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见
同意公司《关于2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，我们认为：公司已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整。募集资金管理不存在违规情形。
5、关于《公司2012年度利润分配的预案》的独立意见
经核查，我们认为公司2012年度利润分配预案是依据公司实际情况制定的,符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，符合利润分配决策程序的要求，有利于保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。我们同意该预案。
（三）2013年5月3日，本人对公司第四届董事会第二十三次会议审议关于提名郑鸿女士为公司第四届董事会独立董事候选人的独立意见：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，我们作为天津力生制药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
天津力生制药股份有限公司事，我们认真阅读了会议资料，经讨论后发表独立意见如下：
本次提名郑鸿女士为公司第四届董事会独立董事候选人的程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，经审查郑鸿女士担任公司独立董事的任职资格符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，并具备履行职责的专业素养和业务能力，我们同意提名郑鸿女士为公司第四届董事会独立董事候选人。
郑鸿女士担任公司独立董事的资格和独立性，经深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。
三、在公司进行现场调查的情况
履职期内，本人利用参加董事会的机会以及其他时间到公司现场考察，对企业生产经营、财务情况和高管履职情况等事项进行了解，并积极与其他董事、公司管理层多次交流，听取了他们对于经营状况、募投项目建设进展情况、考核机制建设和规范运作方面的想法和意见。根据公司的实际情况，提出有价值的建议和意见。
四、任职董事会各专业委员会的工作情况
履职期内本人任薪酬与考核委员会和提名委员会召集人。各专业委员会按照相关要求对公司高管薪酬等重大事项进行审议，达成意见后向董事会提出了专业委员会意见。
作为薪酬与考核委员会召集人，本人严格按照监管规定和《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的要求履行职责，在公司编制年度报告过程中，认真核查了年度报告所披露的董事及高级管理人员的薪酬情况，做好年报审阅和监督工作，切实履行薪酬与考核委员会的专业职能。
作为提名委员会召集人，本人严格按照监管要求和《董事会提名委员会实
天津力生制药股份有限公司施细则》召集和主持会议，根据公司实际情况，对公司董事会新聘高级管理人员等事项，进行审查并提出建议，切实履行提名委员会的专业职能。
五、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
1、对公司信息披露工作的监督。报告期内，公司能够严格按照相关法律、法规、规范性文件和《公司信息披露管理制度》等有关规定和要求，真实、准确、及时、完整的做好信息披露。
2、对公司的治理结构及经营管理的监督。报告期内，对经董事会审议决策的重大事项都提前进行了认真审阅，对涉及公司生产经营、财务管理、内控制度建设，募集资金使用、关联交易等事项均进行了认真的核查，仔细审阅相关文件，并对公司相关部门及人员进行询问，利用自身的专业知识，依据监管机构的相关规定，对审议事项做出公正判断，独立、客观、审慎的行使表决权。
必要时均发表了独立意见，积极、有效的履行了自己的职责。
3、本人利用参加董事会、股东大会的机会以及其他适当的时间，主动与公司管理层及相关人员交流与沟通，认真审阅公司传达的监管文件和发送的董事会简报，基本掌握了最新的监管精神与动态以及公司发生的重大事项、生产经营、募投项目建设、投资者关系管理等信息，对有效监督起到了非常积极的作用。
4、提高自身学习。为切实履行独立董事职责，本人认真学习证监会和深圳证券交易所今年新出台的各项法规、制度，及时参加相关培训，加深对相关法规，尤其是涉及到公司法人治理结构和社会公众股股东权益保护等方面的认识和理解，提高对公司和投资者乃至社会公众股东合法权益的保护意识。
六、其他事项
天津力生制药股份有限公司1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
以上是2013年度独立董事履行职责情况汇报。
天津力生制药股份有限公司（此页无正文，仅为天津力生制药股份有限公司2013年度独立董事述职报告签字页）
独立董事：
刘文魁
二〇一四年四月二十二日