证券代码：600874 股票简称：创业环保 编号：临2014-019天津创业环保集团股份有限公司
关于子公司与关联方签署供冷合同的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人（城投集团及其下属公司）发生关联交易累计次数为9次，累计总金额为人民币 162,623,417元；本公司与不同关联人之间交易类别相关的关联交易（供冷供热服务）累计次数为7次，累计总金额为人民币70,261,160元。
本次交易无须提交股东大会审议。
一、关联交易概述
天津创业环保集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”，与所属子公司合并称为“集团公司”或“本集团”）全资子公司天津佳源兴创新能源科技有限公司（以下简称“佳源兴创”）投资建设并特许经营的天津市文化中心集中能源站项目（具体内容详见 2011年 3月 17日本公司于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)刊发的“关于签署《天津市文化中心集中能源站项目集中供热、供冷特许经营协议》的公告”）运行正常，2014年继续向其服务范围内用户提供供冷、供热服务。
佳源兴创于2014年5月29日与天津地铁资源投资有限公司（以下简称“地铁资源”）签署了《天津市非居民住宅供用冷合同》（以下简称“供冷协议Ⅰ”），据此，佳源兴创须于服务期内向位于天津市文化中心的地铁资源地下交通枢纽提供供冷服务。同日，佳源兴创与天津乐城置业有限公司（以下简称“乐城置业”）及天津元易诚商业运营管理有限公司（以下简称“元易诚公司”）签署了《天津市非居民住宅供用冷合同》（以下简称“供冷协议II”），据此，佳源兴创须于服务期内向位于天津市文化中心的乐城置业商业体提供供冷服务。本次关联交易不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
地铁资源、乐城置业和元易诚公司均为本公司关联方，本次交易构成关联交易。至本次关联交易为止，过去 12个月内本集团与同一关联人（天津城市基础设施建设投资集团有限公司（以下简称“城投集团”）及其下属公司）发生关联交易累计次数为9次，累计总金额为人民币162,623,417元；至本次关联交易为止，过去 12个月内本集团与不同关联人之间交易类别相关的关联交易（供冷供热服务）累计次数为 7次，累计总金额为人民币 70,261,160元；上述各项累计金额均低于本集团最近一期经审计净资产绝对值5%，因此无须提交股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
地铁资源是本公司实际控制人城投集团的全资子公司天津市地下铁道集团有限公司（以下简称“地铁公司”）的全资子公司，乐城置业是本公司控股股东天津市政投资有限公司（以下简称“市政投资”）全资子公司，市政投资持有元易诚公司40%的股权，因此，地铁资源、乐城置业和元易诚公司均为本公司关联方。
（二）关联人基本情况
佳源兴创是本公司的全资子公司，其经营范围包括浅地表热能系统开发及综合利用；清洁能源、可再生能源技术、工艺、设备研发及产业化；节能工程、园区能源中心的设计咨询、投资建设、技术服务、运营收费管理。
地铁资源是本公司实际控制人城投集团的全资子公司地铁公司的全资子公司，主要从事地铁沿线地块上盖房地产开发与经营，写字楼、商业租赁，广告经营，物业管理以及停车场服务、市场经营与管理等业务。
乐城置业是本公司控股股东市政投资的全资子公司，主要从事房地产开发；
以自有资金向建筑业、商业、服务业投资等。
元易诚公司是由易城中国与市政投资合资设立的公司，市政投资持有元易诚公司40%股权，主要负责天津银河国际购物中心的经营和管理。
三、关联交易的主要内容及定价政策
（一）佳源兴创与地铁资源供冷协议Ⅰ的主要条款概述如下：
1.协议签署日期：2014年5月29日
2.订约方：
（1）佳源兴创（作为供冷单位）
（2）地铁资源（作为用户）
3.将予提供的服务
于服务期内，佳源兴创须向位于天津市文化中心的地铁资源地下交通枢纽提供供冷服务。
4.服务费、支付条款及服务期限
佳源兴创为地铁公司提供供冷服务的单价为人民币 65元／平方米，供冷服务面积为 60,218平方米，供冷服务的服务费为人民币 3,914,170元，上述供冷服务费的计算是根据供冷服务面积乘以单价进行计算的。服务费须由地铁资源于2014年7月15日前一次性支付。
本次服务供冷期为 2014年 6月 1日至 2014年 9月 30日。在天津市特殊高温的情况下，佳源兴创须按照天津市政府的决定，提前或延后服务期。地铁资源可以书面申请提前或延后供冷时间。
应地铁资源的要求提前或延后供冷期间（天津市政府的决定除外）的供冷服务费将按下列公式计算：
服务费＝A x U xN/122日
其中：
A＝供冷服务面积（即60,218平方米）
U＝单价（即人民币65元／平方米）
N＝提前或延后供冷的日数
（二）佳源兴创与乐城置业及元易诚公司供冷协议II的主要条款概述如下：
1.协议签署日期：2014年5月29日
2.订约方：
（1）佳源兴创（作为供冷单位）
（2）乐城置业（作为用户）
（3）元易诚公司（作为管理方及乐城置业的代表）
3.将予提供的服务
于服务期内，佳源兴创须向位于天津市文化中心的乐城置业商业体提供供冷服务。
4.服务费、支付条款及服务期限
佳源兴创为乐城置业供冷服务的单价为人民币65元/平方米，供冷服务面积为 363,042平方米，供冷服务的服务费为人民币 23,597,730元。上述供冷服务费的计算是根据供冷服务面积乘以单价进行计算的。服务费须由乐城置业于2014年7月15日前一次性支付。乐城置业可委托元易诚公司代为支付上述服务费。
本次服务供冷期为 2014年 6月 1日至 2014年 9月 30日。在天津市特殊高温的情况下，佳源兴创须按照天津市政府的决定，提前或延后服务期。元易诚公司和乐城置业可以书面申请提前或延后供冷时间。
应元易诚公司及乐城置业的要求提前或延后供冷期间（天津市政府的决定除外）的供冷服务费将按下列公式计算：
服务费＝A x U xN/122日
其中：
A＝供冷服务面积（即363,042平方米）
U＝单价（即人民币65元／平方米）
N＝提前或延后供冷的日数
四、该关联交易的目的及影响
本次关联交易是佳源兴创投资建设完成天津市文化中心集中能源站供热供冷项目后，于特许经营期内与用户之间的正常业务，有助于佳源兴创取得供冷服务收入。供冷协议的条款是由订约各方根据《特许经营协议》条款及佳源兴创与天津市建设交通管理委员会协商确定的集中能源站项目计费方式调整方案，经公平磋商后厘定。
五、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议该关联交易的表决情况
本公司第六届董事会第十九次会议于 2014年 5月 29日以通讯表决方式召开，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人。本公司已于2014年5月16
日将本次董事会会议通知和会议材料以电邮形式发送给本公司全体董事。本次董事会的召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议通过《关于与关联方签署供冷合同的议案》（以下简称“本议案”）。
本公司非执行董事陈银杏女士在本公司实际控制人城投集团任职，本公司非执行董事安品东先生在本公司控股股东市政投资任职，因此陈银杏女士和安品东先生作为关联董事对本议案回避表决。
本议案表决结果如下：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
（二）独立非执行董事对该关联交易予以事前认可的情况
独立非执行董事对公司提供的《关于与关联方签署供冷合同的议案》进行了事前审核，经过认真审核此次关联交易的资料，并且与公司相关人员进行有效沟通后，认为本次关联交易是公司正常业务所需，遵循了公平、公开、公正原则，交易定价公允合理，符合市场一般商业原则，符合公司法、上市规则和公司章程等法律法规的规定。同意将本次关联交易提交公司第六届董事会第十九次会议审议，并按规定进行披露。
（三）独立非执行董事对该关联交易的独立意见
经过认真的审查，独立非执行董事认为本次关联交易有助于佳源兴创就其集中能源站项目取得供冷服务收入。按照本公司中标该项目时佳源兴创与天津市建交委签署的《特许经营协议》以及 2013年 5月经佳源兴创与天津市建交委协商一致后的供冷供热服务计费方式调整方案，供冷服务单价人民币65元/平方米，适用于能源站服务范围内所有非财政拨款用户，供冷服务费计算方式为服务单价乘以服务面积，合同条款是经订约双方公平磋商确定，符合公司法、上市规则和公司章程等法律法规的规定。本次关联交易是遵照市场原则和交易各方意愿进行，并按规定进行充分的信息披露工作，保护了非关联股东的权益，对全体股东公平、合理。
（四）本次关联交易是否需要经过有关部门批准情况
本次关联交易无需经过有关部门的批准。
六、历史关联交易情况（日常关联交易除外）
从 2014年 1月 1日至本公告披露日，除本次关联交易外，本公司与同一关联人（城投集团及其下属公司）未发生关联交易。
截止本次关联交易前 12个月内，除本次关联交易外，本公司与同一关联人（城投集团及其下属公司）发生的关联交易总金额为人民币135,111,517元，具体情况如下：
（一）本公司全资子公司佳源兴创与关联方签署供冷协议及供热协议
1.佳源兴创于2013年5月 31日与地铁公司签署了《天津市非居民住宅供用冷合同》,2013年11月14日与地铁资源签署了《天津市非居民住宅供用冷合同补充协议》，并从合同签署日起提供供冷服务。
佳源兴创于2013年5月31日与乐城置业及天津元易诚商业运营管理有限公司签署了《天津市非居民住宅供用冷合同》，并从合同签署日起为乐城置业提供供冷服务。
佳源兴创为地铁资源提供供冷服务的单价为人民币 65元／平方米，供冷服务面积为60,218平方米，供冷服务的服务费为人民币 3,914,170元。
佳源兴创为乐城置业提供供冷服务的单价为人民币 65元／平方米。供冷服务面积为363,042平方米，总服务费为人民币23,597,730元。
上述协议总金额人民币27,511,900元。
上述事项请详见2013年6月3日和2013年11月15日本公司于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)分别刊发的“关于子公司与关联方签署供冷合同的公告”和“关联交易合同主体变更的提示公告”。
2.佳源兴创于2013年11月14日与地铁资源及乐城置业分别签署《天津市非居民住宅供用热合同》，为地铁资源和乐城置业提供供热服务。
佳源兴创为地铁资源和乐城置业提供供热服务的单价均为人民币36元/平方米。佳源兴创为地铁资源供热的服务面积为60,218平方米，供热服务费为人民币2,167,848元。佳源兴创为乐城置业供热的服务面积为363,042平方米，供热服务费为人民币13,069,512元。上述两份协议总金额人民币15,237,360元。
上述事项请详见2013年11月15日本公司于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)刊发的“关于子公司与关联方签署供热协议的公告”。
（二）本公司向城投集团提供项目管理服务
2013年6月14日，本公司与城投集团签署协议，向城投集团的天津津南区大孙庄津南污泥处理厂建设项目提供项目管理服务，服务费为人民币 5,130,000元。
上述事项请详见 2013年 6月 15日本公司于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)分别刊发的“H股公告”。
（三）本公司全资子公司与关联方签署《投资建设协议》及补充协议事项
本公司于2010年7月中标天津子牙循环经济产业投资发展有限公司（以下简称“天津子牙投资”）天津子牙循环经济产业区污水处理厂工程（一期）BT融资建设项目（以下简称“该项目”），本公司成立全资子公司天津子创投资工程有限公司（以下简称“子创公司”）并与天津子牙投资就该项目签署了《投资建设协议》。2013年10月29日，子创公司就该项目变更导致增加投资及回购期延长事项与天津子牙投资签署补充协议。该项目总回购价款由人民币7,679.6万元增加至8,723.2257万元。
上述事项请详见 2010年 7月 29日和 2013年 10月 30日本公司于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)分别刊发的“关于与天津子牙循环经济产业投资发展有限公司签署《投资建设协议》的关联交易的公告”和“关联交易进展公告”。
七、备查文件目录
1.经与会董事签字确认的董事会决议；
2.经独立董事签字确认的关联交易的事前审核意见；
3.经独立董事签字确认的独立董事意见；
3.供冷协议。
特此公告。
天津创业环保集团股份有限公司董事会
2014年5月29日