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湖南启元律师事务所
关于克明面业股份有限公司
调整股票期权与限制性股票激励计划
及
注销部分股票期权和回购注销部分限制性
股票相关事项的
法律意见书
致：克明面业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》和《克明面业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受克明面业股份有限公司（以下简称“克明面业”或“公司”）的委托，就克明面业调整股票期权与限制性股票激励计划及注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书（以下简称“本次调整及注销”）所涉相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所对克明面业本次调整及注销的批准与授权及调整、注销情况等事项进行了核查，查阅了克明面业本次调整及注销的相关文件及有关事项。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所必须审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。
本所依据本法律意见书出具以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本法律意见书仅对克明面业本次调整及注销的相关法律事项的合法、合规性发表意见。本法律意见书仅供克明面业为本次调整及注销之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。本所同意将本法律意见书作为克明面业实施本次调整及注销的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就克明面业本次调整及注销事宜发表法律意见如下：
一、关于本次调整及注销的批准与授权
经核查，截至本法律意见书出具之日，克明面业为实施本次调整及注销已履行了如下程序：
1、2014年6月27日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于股权激励计划考核办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等股权激励计划相关议案。
2、根据公司2014年第一次临时股东大会授权，克明面业于2014年7月11日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。
3、根据公司2014年第一次临时股东大会授权，克明面业于2015年4月22日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于回购注销股权激励对象所持已获授但未行权的股票期权和已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对股权激励计划相关内容进行调整，且因股权激励计划首次授予部分第一个行权/解锁期的业绩考核条件未达成，故根据《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《公司股权激励计划》”）的规定，注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票。公司独立董事对本次调整及注销所涉相关事项发表了独立意见。
5、2015年4月28日，克明面业召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于回购注销股权激励对象所持已获授但未行权的股票期权和已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，对调整后激励对象名单进行了审核，并同意公司实施本次回购注销行为。
据此，本所认为，克明面业为实施本次调整及注销已经取得现阶段必要的授权和批准，上述已履行的程序符合《管理办法》、《公司章程》及《公司股权激励计划》的相关规定，合法、有效。
二、关于本次调整及注销的内容
（一）本次股权激励计划调整及注销的原因
根据公司第三届董事会第十四次会议审议通过的《关于对股票期权与限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于回购注销股权激励对象所持已获授但未行权的股票期权和已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》及公司确认，本次调整及注销的原因如下：
1、根据公司确认，自公司首期股票期权与限制性股票授予登记完成后，因激励对象周煜、罗义和、刘钟文已离职及孟琦被选举为监事，根据《公司股权激励计划》的规定，不再满足成为激励对象的条件。
2、经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年合并报表中营业收入1,527,098,686.9元，以2013年营业收入1,224,769,367.11元为基数，2014年营业收入增长率为24.68%，低于25%，未达到《公司股权激励计划》规定的行权/解锁期行权/解锁条件；2014年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润65,799,710.09元，以2013年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润78,230,400.46元为基数，增长率为—40.97%，低于10%，未达到《公司股权激励计划》规定的第一个行权/解锁期行权/解锁条件。
（二）本次股权激励计划调整及注销的内容
1、经调整，公司股权激励计划的股票期权的激励对象由46人调整为42人。
2、注销周煜（周煜、罗义和、刘钟文及孟琦4人中仅周煜被授予股票期权）已获授但未行权的全部期权共计30,000份，回购注销周煜、罗义和、刘钟文已离职及孟琦4人已获授但未解锁的限制性股票共计155,000股；注销首次授予部分所涉及的18名激励对象第一个行权/解锁期已获授但未行权的282,000份股票期权，回购并注销42名激励对象已获授但未解锁的533,000股限制性股票。
（三）本次股权激励计划调整及注销的价格及定价依据
因公司暂未实施2014年度利润分配方案，故无需调整回购价格，仍为 15.33元/股。
（四）本次股权激励计划调整及注销的资金来源
本次股权激励计划调整及注销相关事项所需资金来源于公司自有资金。
（五）本次股权激励计划调整及注销后公司股本的变动情况
1、本次注销股票期权不影响公司股本的变动。
2、本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由85,900,000股变更为85,212,000股。
据此，本所认为，本次调整及注销符合《管理办法》、《公司股权激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所认为：
1、克明面业本次调整及注销已经取得现阶段必要的授权和批准。
2、本次调整及注销所涉相关事宜符合《管理办法》、《公司章程》及《公司股权激励计划》的相关规定，合法、有效。
本法律意见书一式三份。
（以下无正文，为签署页）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于克明面业股份有限公司调整股票期权与限制性股票激励计划及注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
负责人： 经办律师：
丁少波
经办律师：
_______年 月 日
本所地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际新城A座17层 410007
电话：0731 82953777 传真：0731 82953779
网站：www.qiyuan.com
证券代码：000426 证券简称：兴业矿业 公告编号：2019-08
内蒙古兴业矿业股份有限公司
第八届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
内蒙古兴业矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第十五次会议通知于2019年1月21日以专人送达、电子邮件、传真等方式发出，会议于 2019年1月24日以通讯方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人。会议的召集、召开、表决符合《公司法》及《公司章程》的规定，决议合法有效。会议表决通过了如下议案：一、审议通过《关于收购昆明市东川区铜都矿业有限公司51%股权的议案》;
公司拟以自有资金人民币叁亿零陆佰万元整（¥30,600.00万元）收购西藏鹏熙投资有限公司持有的昆明市东川区铜都矿业有限公司51%股权。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《兴业矿业：关于股权收购涉及矿业权信息的公告》(公告编号：2019-10)。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
内蒙古兴业矿业股份有限公司董事会二○一九年一月二十五日
证券代码：002111证券简称：威海广泰 公告编号：2015-020威海广泰空港设备股份有限公司
关于运用部分闲置募集资金购买交通银行“蕴通财富•日增利”理财产品的到期归还公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
威海广泰空港设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年3月29日召开
第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于运用部分闲置募集资金进行现金
管理的议案》，同意本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在
确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司使用高端空港装
备及专用装备制造羊亭基地部分闲置募集资金选择适当时机、阶段性的投资于
保本型投资产品，该投资最高额度不超过15,000万元人民币，在决议有效期内
该资金额度可滚动使用，并且随高端空港装备及专用装备制造羊亭基地募投项
目进度逐渐降低现金管理额度，不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常
使用。所购买的产品限于安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品。具
体内容详见2014年4月1日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《威海广泰空港设备股份有限公司关于运
用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2014-020）。该事项
已经于2014年4月26日召开2013年度股东大会审议通过。
根据会议的决议，公司于2014年10月24日与交通银行股份有限公司威海分
行签订《交通银行“蕴通财富•日增利”集合理财计划协议（期次型）》，使用
3,000万元闲置募集资金购买交通银行“蕴通财富•日增利”理财产品，理财期
限149天，投资起始日为2014年10月27日，投资到期日为2015年03月25日。具体
内容详见2014年10月28日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《威海广泰空港设备股份有限公司关于运
用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告》（公告编号：2014-075）。
截至2015年3月26日，公司已将上述资金3,000万元及理财收益575,589.04
元全部归还并转入公司募集资金专用账户。该理财收益与预期收益不存在重大
差异。
公司已将上述募集资金的归还情况通知保荐人及保荐代表人。
特此公告。
威海广泰空港设备股份有限公司董事会
证券代码：002384 证券简称：东山精密 公告编号：2014-002
苏州东山精密制造股份有限公司
第三届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州东山精密制造股份有限公司第三届监事会第二次会议通知于2014年1月7日以专人送达、邮件等方式发出，会议于2014年1月12日上午在公司一楼会议室现场召开。会议应到监事 3人，实到监事 3人。会议的召开符合《公司法》和相关法律法规以及本公司《章程》的有关规定。会议由公司监事会主席赵浩先生主持，会议经过审议，以书面投票表决方式通过了如下决议：
一、审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点与实施主体的议案》。
公司监事会认为：本次变更部分募集资金投资项目的实施地点与实施主体，有利于提高募集资金的使用效率，从而维护了公司及全体股东的利益。本次变更募集资金投资项目的实施方式没有变相改变募集资金用途，不会对项目实施造成实质性影响。
表决结果： 3票同意、0票反对、0票弃权
二、审议通过了《关于向牧东光电股份有限公司收购Mutto Optronics Group Limited100%股权及部分知识产权的议案》
表决结果： 3票同意、0票反对、0票弃权
三、审议通过了《关于对全资子公司香港东山精密联合光电有限公司增资的议案》
表决结果： 3票同意、0票反对、0票弃权
特此公告！
苏州东山精密制造股份有限公司监事会2014年1月12日
证券代码：002288 证券简称：超华科技 编号：2018-007广东超华科技股份有限公司
关于控股股东部分股份补充质押及解除质押的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东超华科技股份有限公司（以下简称“公司”）近日接到控股股东梁健锋先生、梁俊丰先生函告，获悉梁健锋先生所持有本公司的部分股份办理了补充质押及解除质押，梁俊丰先生所持有本公司的部分股份办理了解除质押，具体事项如下：
一、股东部分股份补充质押及解除质押的基本情况
1、股东部分股份补充质押的基本情况
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||是否为第一||||||||本次质押|||
||股东名||||质押股数|质押开始日期|质押到期日期|||||||
||||大股东及一||||||质权人||占其所持||用途|
||称||||(股)|||||||||
||||致行动人||||||||股份比例|||
|梁健锋||是||140,000||2018-02-07|至办理解除质押日结束|申万宏源证券有限公司||0.08%||补充质押||
|梁健锋||是||80,000||2018-02-07|至办理解除质押日结束|申万宏源证券有限公司||0.05%||补充质押||
|||||220,000||||||0.13%||||
||合 计|||||--|--||--||||--|

2、股东部分股份解除质押的基本情况
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||是否为第一||||||||||本次解除质押|
||||||解除质押股数(股)||质押开始日期||质押解除日|||||
||股东名称||大股东及一||||||||质权人||占其所持股份|
||||||||||期|||||
||||致行动人||||||||||比例|
|梁健锋||是||100||2017-02-20||2018-02-08||申万宏源证券有限公司||0.00%||
|梁俊丰||是||100||2017-03-29||2018-02-07||申万宏源证券有限公司||0.00%||
|梁俊丰||是||100||2017-03-29||2018-02-08||申万宏源证券有限公司||0.00%||

3、股东股份解除质押的情况说明
梁健锋先生于2017年2月20日将其所持有本公司股份的49,500,000股质押给申万宏源证券有限公司用于融资，具体内容详见2017年2月23日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本次办理的为该笔质押中部分股份解除质押。
梁俊丰先生于2017年3月29日将其所持有本公司股份的55,000,000股质押给申万宏源证券有限公司用于融资，具体内容详见2017年4月1日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本次办理的为该笔质押中部分股份解除质押。
4、股东股份累计质押的情况
截至本公告披露日，梁健锋先生共持有本公司股份171,723,040股，占公司总股本的18.43%。本次办理股份补充质押及解除质押后，梁健锋先生持有本公司股份中处于质押状态的股数累计为171,512,839股，占梁健锋先生所持有本公司股份总数的99.88%，占公司总股本的18.41%。
截至本公告披露日，梁俊丰先生共持有本公司股份118,337,472股，占公司总股本的12.70%。本次股份解除质押后，梁俊丰先生持有本公司股份中处于质押状态的股数累计为96,519,800股，占梁俊丰先生所持有本公司股份总数的81.56%，占公司总股本的10.36%。
5、因近日公司股价跌幅较大，梁健锋先生所质押部分股票触及平仓线，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：超华科技，证券代码：002288）自2018年2月6日（星期二）下午13:00起停牌。目前，梁健锋先生正在积极采取措施，包括但不限于通过追加担保物、提前还款等方式应对风险，本次补充质押及解除质押不会导致实际控制权发生变更。公司将持续关注其质押情况及质押风险情况，并按规定及时做好相关信息披露工作，敬请投资者注意投资风险。
6、截至本公告日，梁健锋先生、梁俊丰先生股份不存在被冻结、拍卖或设定信托的情况。
二、备查文件
特此公告。
广东超华科技股份有限公司董事会二〇一八年二月九日
证券简称：贵糖股份 证券代码：000833 公告编号：2014-076广西贵糖（集团）股份有限公司
关于确认可抵扣亏损的递延所得税资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广西贵糖（集团）股份有限公司于 2014年 12月 8日召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于确认可抵扣亏损的递延所得税资产的议案》，具体内容如下：
一、会计估计变更的原因
截止 2013年 12月 31日，公司按税法确认的可抵扣亏损为 15,857.64万元，其中股份公司本部 9,015.17万元（可在 2018年底前弥补）；广西纯点纸业有限公司6,481.77万元（2015年底前可弥补3,923.25万元,2016年底前可弥补 1,902. 27万元,2017年底前可弥补 656.25万元）；广西贵港市安达物流有限公司 360.70万元（2014年底前可弥补 72.20万元,2015年底前可弥补 75.50万元,2016年底前可弥补 74.30万元, 2017年底前可弥补 74.40万元, 2018年底前可弥补 64.30万元）。
年年底将完成搬迁工作，在此期间公司会取得相应的搬迁所得，该搬迁所得预计能使公司获得足够的应纳税所得额对以前年度可抵扣的亏损进行弥补。
二、会计估计变更的内容
变更前采用的会计估计：按税法规定，上述亏损可由未来五年的应纳税所得额进行弥补。编制 2013年度报告时，预计公司在五年内难以产生足够的应纳税所得额弥补亏损，基于谨慎性原则，公司在 2013年度未确认与此相关的递延所得税资产。
变更后采用的会计估计：预计未来 5年有足够的应纳税所得额，对可抵扣的亏损确认与此相关的递延所得税资产。
三、具体的会计处理
本次会计估计变更采用未来适用法处理。
四、本次会计估计变更对财务状况和经营成果的影响
本次会计估计变更对公司2013年度的财务状况和经营业绩无影响。经公司财务部门初步测算，本次变更将增加2014年末递延所得税资产
1500-2500万元，预计增加2014年度净利润1500-2500万元。
五、独立董事意见
本次公司确认可抵扣亏损的递延所得税资产，符合公司实际经营和财务状况，也符合有关财务规定，客观公允地反映了公司的财务状况。本次公司确认可抵扣亏损的递延所得税资产事项没有对广大投资者的利益造成损害，同意公司确认可抵扣亏损的递延所得税资产处理。
六、备查文件
1、广西贵糖（集团）股份有限公司第六届董事会第二十七次会议决议；
3、董事会关于会计估计变更事项的说明；
4、中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广西贵糖（集团）股份有限公司会计估计变更专项说明的审核报告》【中审亚太审字(2014)第 011276号】。
特此公告。
广西贵糖（集团）股份有限公司董事会二〇一四年十二月八日
证券代码：002696 证券简称：百洋股份 公告编号：2017-084百洋产业投资集团股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之标的资产过户完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
百洋产业投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已获得中国证券监督管理委员会《关于核准百洋产业投资集团股份有限公司向新余火星人投资管理合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1394号）核准，具体内容详见公司于2017年8月1日在指定信息披露媒体发布的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：2017-074）。目前，本次交易事项标的北京火星时代科技有限公司（以下简称“火星时代”）已在北京市工商行政管理局海淀分局完成股权过户及相关工商变更登记手续，现将相关事项公告如下：
一、本次交易的实施情况
火星时代已于2017年8月15日领取了北京市工商行政管理局海淀分局签发的《营业执照》，交易双方已完成了火星时代100%股权过户事宜，新余火星人投资管理合伙企业（有限合伙）及王琦已将其合计持有的火星时代100%股权过户至公司名下。本次变更后，公司已合法持有火星时代100%的股权。
二、本次交易的后续事项
公司尚需按照相关协议向本次重组的交易对方新余火星人投资管理合伙企业（有限合伙）发行26,884,301股股份购买相关资产。2017年4月12日，公司召开的2016年年度股东大会审议通过了每10股派发现金红利1.00元的股利分配方案，并于2017年6月8日进行了分红除息。据此，本次交易发行股份价格由20.83元/股调整为20.73
元/股，上市公司本次重组购买资产部分对应的发行股份数量由26,884,301股股票调整为27,013,989股股票。
公司本次发行股份购买资产及募集配套资金涉及的新增股份尚需向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理上述股份的相关登记手续；有关新增股份的上市交易尚需取得深圳证券交易所的核准；公司尚需向交易对方支付本次交易的现金对价部分资金。
公司尚需向工商行政管理部门申请办理因本次重大资产重组涉及的注册资本、公司章程修订等事宜的变更登记手续，同时履行本次重大资产重组的后续事项相关信息披露义务。
三、关于本次交易实施情况的中介机构意见
1、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：本次交易已获得了必要的审批程序，本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。本次交易实施后续事项在合规性方面不存在实质性障碍，对上市公司本次重组的实施不构成重大影响。
2、律师核查意见
律师认为：本次重组已经取得全部必要的批准和授权，相关交易协议约定的生效条件已经满足，本次重组已具备实施条件；本次重组的标的资产已完成过户手续，百洋股份现合法持有标的公司100%股权，标的资产过户行为合法、有效；在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次重组相关后续事项的办理不存在重大法律障碍或风险。
四、备查文件
1、东兴证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见
2、北京国枫律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书
特此公告。
百洋产业投资集团股份有限公司董事会
二〇一七年八月十五日
北京辰安科技股份有限公司独立董事
关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）、
《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》等适用法律、法规和规范性文件的规定及《北京辰安科技股份有限公司章程》，本着认真、负责的态度，我们对公司第二届董事会第二十一次会议审议的相关议案进行了认真审阅，并经讨论后发表如下独立意见：
一、关于调整公司2017年限制性股票激励计划相关事项及《北京辰安科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的独立意
见
鉴于公司于2017年5月26日实施完毕2016年年度权益分派方案（向全体股东每10股派2.00元，以资本公积转增股本，每10股转增8股），公司总股本由
80,000,000股增至144,000,000股。董事会根据《北京辰安科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）对限制性股票的数量和授予价格进行相应调整，并调整定价基准日及其他相关事项，同时修订《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8号--股权激励计划》的相关规定，且不存在损害公司及全体股东利益的情形。
据此，我们同意调整公司2017年限制性股票激励计划相关事项，并同意《北京辰安科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要。
独立董事:于振亭、周大庆、路江涌
特此公告。
北京辰安科技股份有限公司董事会2017年6月9日
证券代码：300069 证券简称：金利华电 公告编号：2018-012浙江金利华电气股份有限公司
关于公司拟处置部分房产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为提高资产使用效率，浙江金利华电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月12日召开第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司拟处置部分房产的议案》，同意公司出售位于杭州市江干区钱江新城的高德置业中心1号楼1901室-1907室给非关联方，并授权公司管理层办理本次处置房产事项相关的具体事宜（包括但不限于交易谈判、签署相应协议、办理转让手续等事宜）。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
本次处置房产事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据相关法律法规及《公司章程》等有关规定，本次处置房产事项需经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。
二、处置房产基本情况
本次拟处置房产系位于杭州市江干区钱江新城的高德置业中心 1号楼 1901室-1907室。公司于 2016年 4月 7日与高地（杭州）房地产开发有限公司签订了上述房屋的商品房买卖合同，并已支付全部购房款。截至本公告日，该房屋尚未交付，公司尚未办理不动产权证。根据上述商品房买卖合同，该房屋建筑面积合计 1,060.14平方米。截至 2017年 12月 31日，该房屋账面价值为 2,542.22万元，评估价值为3,083.21万元。
截至本公告日，本次拟处置房产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关房产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
三、本次处置房产方案及定价依据
公司拟通过房产中介等机构将上述房产出售给非关联方，转让价格在不低于资产评估价值的基础上，综合考虑二手房市场行情，与交易对方协商确定最终成交价格，公司董事会授权公司管理层办理本次处置房产事项相关的具体事宜（包括但不限于交易谈判、签署相应协议、办理转让手续等事宜），公司董事会将根据本次处置房产事项的进展情况及时履行信息披露义务。
四、本次处置房产事项对公司的影响
公司本次处置房产事项能够有效盘活公司存量资产，提高公司资产使用效率。根据公司财务部门初步测算，本次拟处置房产评估价值合计3,083.21万元，占公司 2016年经审计净资产 50,711.75万元的6.08%，预计产生收益约 373.32万元（暂不考虑所得税影响）。若本次处置房产事项能够在2018年度内完成交易，将会对公司2018年度经营业绩产生影响。
五、独立董事独立意见
经核查，公司独立董事认为：公司本次处置房产事项有利于提高公司资产使用效率，有利于实现公司利益最大化，不存在损害公司和中小股东权益的情况。
本次处置房产事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，公司董事会审议、表决程序合法合规。综上所述，独立董事同意公司本次处置房产事项。
六、连续十二个月内公司累计发生的同类处置资产情况
除本次拟处置房产外，公司连续十二个月内未发生同类处置资产情况。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第十一次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
浙江金利华电气股份有限公司董事会 2018年3月13日
法律意见书北京海润天睿律师事务所
关于科林环保装备股份有限公司
2019年第一次临时股东大会的
法律意见书
二○一九年一月
法律意见书北京海润天睿律师事务所
关于科林环保装备股份有限公司 2019年第一次
临时股东大会的法律意见书
致：科林环保装备股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）作为科林环保装备股份有限公司（以下简称“科林环保”或“公司”）的法律顾问，指派律师余春江、何东旭出席公司2019年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）并进行律师见证。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《科林环保装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求，就本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员的资格、表决方式、表决程序及表决结果等事宜出具如下法律意见：
一、关于本次股东大会的召集、召开
1.本次股东大会的召集
科林环保于2018年12月24日召开了第四届董事会第十四次会议，公司董事会审议通过了《关于终止收购江苏博恩环境工程成套设备有限公司部分股权的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》，该等议案需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
经本所律师的核查，科林环保于2018年12月24日召开了第四届董事会第十四次会议，公司董事会就召开公司2019年第一次临时股东大会作出了相应决议。
法律意见书一次临时股东大会的通知》，通知载明了本次股东大会的召开时间、股权登记日、现场会议地点、会议召集人、会议方式、参加会议的方式、会议出席对象、会议审议事项、会议登记方法、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序、会议联系方式及其他事项等内容。
2.本次股东大会的召开
公司本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中：
（1）2019年1月8日至/或2019年1月9日，本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统为公司股东提供了网络投票平台。
（2）本次股东大会的现场会议于2019年1月9日，在重庆市渝北区龙塔街道红黄路121号紫荆商业广场1幢37楼会议室如期召开，会议由公司副董事长万健敏女士主持。
本所律师认为，本次股东大会的会议通知已提前 15日以公告方式通知各普通股股东，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
根据本次股东大会通知，本次股东大会的召集人为公司董事会。
经本所律师查验，出席本次股东大会现场会议以及网络投票的股东及股东代理人共计 12名，持股数共计 63,041,630股，占公司总股本的33.3554%。其中通过网络投票系统进行表决的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东资格。公司部分董事、监事出席了会议，部分高级管理人员列席了会议。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格和召集人资格，符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，出席
法律意见书会议人员的资格和召集人的资格合法有效。
三、关于本次股东大会的审议事项
经本所律师核查，本次股东大会审议了以下议案：
1、审议《关于终止收购江苏博恩环境工程成套设备有限公司部分股权的议案》；
2、审议《关于续聘会计师事务所的议案》。
本所律师认为，本次股东大会审议的议案，与公司关于召开本次股东大会通知公告中列明的议案一致，未对议案进行修改，符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
四、关于本次股东大会的表决程序、结果
1.本次股东大会现场会议就会议通知中列明的议案以记名投票方式进行了逐项表决，并按有关法律法规和《公司章程》规定的程序进行计票、监票。
2.本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供本次网络投票的投票总数的统计数。
3.本次股东大会合并统计了现场投票与网络投票的表决结果。其中网络投票的表决结果由深圳证券信息有限公司汇总统计，并由该公司对其真实性负责。
4.根据现场投票和网络投票结果，本次股东大会审议的议案的表决结果如下：
（1）审议《关于终止收购江苏博恩环境工程成套设备有限公司部分股权的议案》
表决结果：同意62,949,830股，反对91,800股，弃权0股。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.8544%。表决通过。
法律意见书（2）审议《关于续聘会计师事务所的议案》
表决结果：同意62,949,830股，反对90,900股，弃权900股。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.8544%。表决通过。
本所律师认为，科林环保本次股东大会的表决方式、程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大会的表决程序、表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。
本法律意见书正本二份。
（以下无正文）
法律意见书（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于科林环保装备股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见书》之签章页）
北京海润天睿律师事务所（盖章）
负责人（签字） 经办律师（签字）
罗会远： 余春江：
何东旭：
证券代码：000806 证券简称：银河生物 公告编号：2018-020北海银河生物产业投资股份有限公司
关于控股股东部分股份质押展期的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北海银河生物产业投资股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）近日接到公司控股股东银河天成集团有限公司（以下简称“银河集团”）通知，获悉银河集团将其所持有的本公司部分股份进行质押展期，具体事项如下:
一、股东股份质押展期的基本情况
2015年3月24日，银河集团将其持有的本公司限售股100,313,589股质押给贵阳银行股份有限公司（以下简称“贵阳银行”），该笔质押业务现已到期。
因业务发展需要，2018年3月29日，银河集团和贵阳银行就上述股票质押业务进行了展期，展期后的质押到期日为质押解除之日，该笔质押业务的股票质押数量不变，仍为100,313,589股（占银河集团所持公司股份比例的19.09%，占公司总股本的9.12%）。
二、股东股份累计被质押的情况
截止本公告日，银河集团持有本公司525,612,967股股份，占本公司总股份数（1,099,911,762股）的47.79%，已累计质押股份524,752,989股，占其持有本公司股份的99.84%，占公司总股份的47.71%。
三、其他
截至目前，银河集团与相关质押权人正积极协商、落实通过补充抵质押物、处置部分流动性较好的资产、提前还款、补充保证金等措施提升履约保障比例的具体细节，以降低股票质押平仓风险。公司的指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网，公司相关信息
均以上述指定媒体披露为准，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告！
北海银河生物产业投资股份有限公司
董事会
二〇一八年三月三十日
证券代码：000973 证券简称：佛塑科技 公告编号：2017-50佛山佛塑科技集团股份有限公司
第九届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
佛山佛塑科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第七次会议于2017年10月26日在公司总部二楼会议室以现场会议方式举行。应出席会议监事5人，实际出席会议监事5人，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《公司 2017年第三季度报告》
经审核，公司监事会认为董事会编制和审议的《佛山佛塑科技集团股份有限公司2017年第三季度报告》的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于公司2017年前三季度计提资产减值准备的议案》
公司2017年前三季度计提资产减值准备共计3,925.90万元，符合《企业会计准则》相关规定和公司资产的实际情况，能更加公允地反映公司的资产状况，没有发现存在损害中小股东利益的情形。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
佛山佛塑科技集团股份有限公司监事会
二○一七年十月二十八日
证券代码：300220 证券简称：金运激光 公告编号：2014-046武汉金运激光股份有限公司
2014年半年度报告披露提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉金运激光股份有限公司（以下简称“公司”）2014半年度报告全文及摘要已于2014年8月19日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露，请投资者注意查阅！
特此公告
武汉金运激光股份有限公司董事会
二O一四年八月十九日
证券代码：300272 证券简称：开能环保 编号： 2015-084上上海海开开能能环环保保设设备备股股份份有有限限公公司司
关关于于收收购购浙浙江江润润鑫鑫股股权权并并增增资资的的进进展展公公告告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上海开能环保设备股份有限公司（以下简称“公司”或“开能环保”）第三届董事会第十八次会议审议《关于收购浙江润鑫电器有限公司股权并增资的议案》，公司董事会一致同意该项议案即使用本次非公开发行股票募集资金不超过 16,500万元用于收购浙江润鑫电器有限公司（以下简称“润鑫电器”或“目标公司”）52.38%股权，同时单方面对其增资 6,000万元（其中 190.50万元计入注册资本，5,809.50万元计入资本公积）。该交易完成后，公司最终将持有润鑫电器60%的股权，润鑫电器原股东合计持有该公司40%的股权。本事项交易价格须在最终审计、评估的基础上，以双方友好协商后的价格为准，再签署正式的协议并提交公司股东大会审议批准后方可实施（具体内容请见 2015年 10月 30日中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网公告2015-077）。
一、交易标的主要财务指标
2015年 10月31日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《浙江润鑫电器有限公司审计报告》（瑞华专审字[2015]31130013号）；2015年11月 2日，开元资产评估有限公司出具了《浙江润鑫电器有限公司拟进行股权转让涉及的该公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2015]463号）。
目标公司经审计的历史财务数据（合并）情况如下：
单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2015年7月31日或2015年1-7月||2014年12月31日或2014年度|
|资产合计||月145,416,251.41||134,837,148.54||
|负债合计||123,561,278.89||116,406,180.43||

||||
|-|-|-|
|股东权益合计|21,854,972.52|18,430,968.11|
|归属于母公司股东权益合计|21,854,972.52|18,430,968.11|
|营业收入|81,367,777.43|185,560,773.39|
|营业利润|4,226,393.67|15,684,541.85|
|净利润|3,424,004.41|14,134,311.67|
|归属于母公司股东的净利润|3,424,004.41|14,134,311.67|

本次交易的评估基准日为2015年7月31日，标的公司在评估基准日的全部权益的价值为31,870万元。
二、签订正式协议
2015年11月7日，公司与润鑫电器就本次股权收购并增资事项签订了正式协议，协议主要内容如下：
甲方（转让方）：邹国南、陈霞庆
乙方（受让方）：上海开能环保设备股份有限公司
1、乙方同意受让目标公司52.38%的股权，其中：邹国南将目标公司46.09%的股权，陈霞庆将目标公司6.29%的股权，合计目标公司52.38%的股权（下称“目标股权”）转让给乙方。
2、经对目标公司账目审计，目标公司截至基准日的总资产为 145,416,251.41元人民币，总负债为123,561,278.89元人民币，净资产为21,854,972.52元人民币（基准日，于本协议中系指2015年7月31日）。
3、股权转让价款：目标股权的股权转让价款为人民币壹亿陆仟伍佰万元（RMB165,000,000.00元）。
4、甲方同意在交割日后的两个月内，乙方单方向目标公司增资 6,000万元人民币，从而乙方持有目标公司60%的股权。
5、目标公司应继续履行与其高级管理人员签订的劳动合同，高级管理人员
继续在目标公司任职，履行其职务。
6、交割完成后，乙方将依法合并目标公司财务报表，在 2015年到 2019年度根据合并报表目标公司归属于母公司的扣除非经常性损益后经审计确定的净利润（下称目标净利润）分别不低于 3000万元、3500万元、4100万元、5000万元和6280万元。甲方作为目标公司经营义务人，对2015年到2019年对目标公司的目标净利润负责。期间的每一年，如果目标净利润低于当年应达金额的，则甲方应当对乙方给予现金补偿；如果目标净利润超出当年应达金额的，且甲方在此期间持续为目标公司的经营管理者，则乙方将给予甲方相应的奖励。
7、本协议自双方签署后成立，并在甲方股东会审批通过之日或在乙方董事会、股东大会审议通过、乙方的 2015年度非公开发行股票方案经中国证券监督管理委员会核准之日生效。
三、其他
公司将严格按照相关规章制度的要求，履行相应的审批程序和信息披露义务，并根据事项的进展情况及时披露相关信息。
四、备查文件
1、《浙江润鑫电器有限公司审计报告》（瑞华专审字[2015]31130013号）；
2、《浙江润鑫电器有限公司拟进行股权转让涉及的该公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2015]463号）；
3、《邹国南、陈霞庆向上海开能环保设备股份有限公司转让浙江润鑫电器有限公司52.38%股权的股权转让协议》。
特此公告。
上海开能环保设备股份有限公司董 事 会
二○一五年十一月十三日
证券代码：300313 证券简称：天山生物 公告编号：2015-002新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
关于发行股份购买资产事项进展的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划发行股份购买资产事项，根据《创业板股票上市规则》和《创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，经公司申请，公司股票已于2014年11月3日开市起停牌。公司分别于2014年11月10日、2014年11月15日、2014年11月22日披露了《关于筹划重大事项继续停牌的公告》，于2014年12月1日披露了《关于发行股份购买资产事项延期复牌的公告》，于2014年12月6日、2014年12月13日、2014年12月20日披露了《关于发行股份购买资产事项进展的公告》,于2014年12月29日披露了《关于发行股份购买资产事项延期复牌的公告》，于2015年1月7日披露了《关于发行股份购买资产事项进展的公告》。详细内容见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
截止本公告披露日，公司及各相关方正在积极推进本次发行股份购买资产的相关事宜，各中介机构正按计划开展尽职调查、评估等相关工作。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项》的有关规定，公司股票继续停牌，公司将每五个交易日披露一次关于发行股份购买资产事项进展的公告。
《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网为公司指定信息披露媒体，公司所有信息均以上述指定媒体公告信息为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
特此公告。
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司董事会二〇一五年一月十四日
华创证券有限责任公司
关于飞亚达（集团）股份有限公司非公开发行股票
持续督导保荐总结报告书
华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”）作为飞亚达非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司进行持续督导，持续督导期截至2017年12月31日。目前，公司持续督导期限已满，保荐机构现将持续督导期间的保荐工作总结汇报如下：
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本保荐机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本保荐机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
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|-|-|
|保荐机构|华创证券有限责任公司|
|注册地址|贵州省贵阳市云岩区中华北路216号|
|主要办公地址|贵州省贵阳市云岩区中华北路216号|
|法定代表人|陶永泽|
|保荐代表人|黄俊毅、李秀敏|
|项目联系人|刘海|
|联系电话|0755-88309300|

三、发行人基本情况
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|发行人名称|飞亚达（集团）股份有限公司|

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|证券代码|000026、200026|
|注册资本|438,744,881元|
|注册地址|深圳市南山区高新南一道飞亚达科技大厦|
|办公地址|深圳市南山区高新南一道飞亚达科技大厦20楼|
|法定代表人|黄勇峰|
|联系人|张勇|
|联系方式|0755--86013198|
|本次证券发行类型|非公开发行A股股票|
|本次证券上市时间|2016年1月15日|
|本次证券上市地点|深圳证券交易所|
|年报披露时间|2016年年报披露时间：2017年3月10日2017年年报披露时间：2018年3月10日|

四、保荐工作概述
（一）尽职推荐阶段
保荐机构积极组织协调各中介机构参与证券发行上市的相关工作，按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对飞亚达进行尽职调查。提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复，并与中国证监会进行专业沟通。取得发行核准文件后，按照交易所上市规则的要求向深圳证券交易所提交推荐股票上市的相关文件，并报中国证监会备案。
（二）持续督导阶段
1、督导飞亚达及其董事、监事、高级管理人员遵守各项法律法规，并切实履行其所作出的各项承诺。关注飞亚达各项公司治理制度、内控制度、信息披露制度的执行情况，并完善防止大股东、其他关联方违规占用上市公司资源和防止高管人员利用职务之便损害上市公司利益的制度，督导飞亚达合法合规经营。
2、督导飞亚达按照中国证监会、深圳证券交易所相关法律法规存放和管理本次募集资金，持续关注飞亚达募集资金使用情况和募投项目进展，以及公司募集资金管理制度建设，协助公司制定、完善相关制度。
3、督导飞亚达严格按照《证券法》、《公司法》等有关法律、法规的要求，履行信
息披露义务。
4、督导飞亚达严格按照有关法律法规和公司《公司章程》，对关联交易进行操作和管理，执行有关关联交易的内部审批程序、信息披露制度及关联交易定价机制。
5、定期或不定期对飞亚达进行现场检查，与公司有关部门和人员进行访谈，及时向中国证监会、深圳证券交易所报送募集资金存放与使用的核查意见、持续督导现场检查报告和年度保荐工作报告等材料。
6、持续关注飞亚达控股股东相关承诺的履行情况。
五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
保荐机构在履行保荐职责期间，公司未发生重大事项并需要保荐机构处理的情况。
六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
（一）尽职推荐阶段
在保荐机构对飞亚达履行保荐工作职责期间，发行人能够及时向保荐机构、会计师及律师提供本次发行所需的文件、材料及相关信息，并保证所提供文件、材料、信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，积极配合保荐机构的尽职核查工作并提供必要的条件和便利。
（二）持续督导阶段
持续督导期间，发行人能够按有关法律、法规及规则的要求，及时、准确地进行信息披露。对于持续督导期间的重要事项，公司能够及时通知保荐机构并与保荐机构沟通，同时应保荐机构的要求提供相关文件。发行人能够积极配合保荐机构及保荐代表人的现场检查等督导工作，为保荐工作提供了必要的便利。
七、对证券服务机构参与证券发行上市、持续督导相关工作情况的说明及评价公司聘请的证券服务机构均能勤勉尽职地履行各自的工作职责。在尽职推荐阶段，公司聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规出具专业意见，并积极配合保荐机构的协调和核查工作。在持续督导阶段，公司聘请的证券服务机构能够根据交易所的要求及时出具相关专业意见。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
公司信息披露工作符合《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定，信
息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，信息披露档案资料完整。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
持续督导期内，飞亚达非公开发行募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法规和制度的规定，在募集资金的存放与使用方面不存在重大违法违规的情形。
十、中国证监会和证券交易所要求的其他事项
截至2017年12月31日，公司募集资金尚未使用完毕，保荐机构将对该事项继续履行持续督导义务。
（以下无正文）
（此页无正文，仅为《华创证券有限责任公司关于飞亚达(集团)股份有限公司非公开发行股票持续督导保荐总结报告书》之签盖页）
保荐代表人：________________ ________________
黄俊毅 李秀敏
法定代表人：________________
陶永泽
华创证券有限责任公司年 月 日
国海证券股份有限公司关于
北京荣之联科技股份有限公司使用部分
闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）作为北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“荣之联”或“公司”）2015年度非公开发行项目的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定，对荣之联使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京荣之联科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2385号）核准，荣之联非公开发行股票 24,934,695股股份，发行价格为 40.12元/股，募集资金总额为 1,000,379,963.40元，扣除发行费用 6,414,934.70元后，实际募集资金净额为 993,965,028.70元。
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2015年 11月 20日对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具[2015]京会兴验字第 03000001号《验资报告》，公司已对募集资金采取了专户存储。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据《北京荣之联科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》，荣之联本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将分别用于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目投资额|募集资金投入额|
|1|支持分子医疗的生物云计算项目|51,412|51,412|
|2|基于车联网多维大数据的综合运营服务系统项目|43,626|43,626|
|3|补充流动资金|5,000|5,000|
|合 计||100,038|100,038|

本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司将按照项目的轻重缓急投入募投项目，不足部分由公司自筹解决。
三、本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的基本情况
截至 2016年 1月 31日，募集资金专户中尚未使用的募集资金余额为901,268,300.45元（含利息）。为提高公司募集资金使用效率，降低公司财务费用，维护公司及投资者利益，在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，公司拟将4亿元闲置的募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12个月，到期将归还至募集资金账户。
四、相关审核和核准程序
2016年2月24日，荣之联第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。2016年2月24日，荣之联第三届监事会第十七次会议同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。公司全体独立董事对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项发表了明确同意意见。
五、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性
因短期内公司的募投资金不会全部使用，存在部分闲置。在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，通过暂时补充流动资金4亿元，可以增强公司的资金流动性，提高募集资金的使用效率，降低财务费用约1,740万元（按现行同期银行贷款基准利率计算）。本次使用募集资金暂时补充流动资金，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不会变相改变募集资金用途，符合公司和股东的利益。
六、保荐机构意见
经核查，国海证券认为：荣之联拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有助于提高募集资金使用效率，可以缓解公司流动资金压力、降低财务成本。公
司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金是基于募集资金投资项目的投资及建设计划做出的，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途的行为，使用期限未超过 12个月。过去 12个月内公司未进行风险投资，同时承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会审议通过，独立董事和监事会发表了同意意见，履行了必要的审议程序。符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《中国证监会上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关要求。本保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金无异议。
（此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于北京荣之联科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：________________ ________________
刘皓 刘迎军
国海证券股份有限公司 2016年2月24日