南京新街口百货商店股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议资料南京新街口百货商店股份有限公司二〇一六年第一次临时股东大会资料 2016年 2月
南京新街口百货商店股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议资料南京新街口百货商店股份有限公司
2016年第一次临时股东大会议程
一、现场会议时间：2016年2月17日（星期三）下午 2:00
二、现场会议地点：南京市中山南路1号南京中心23楼
三、召集人：公司董事会；
四、会议出席人员：2016年2月5日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人；公司董事、监事及高级管理人员、公司聘请的律师；
五、表决方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式；
六、会议议程：
七、主持人宣布现场会议开始；
八、宣读、审议如下议案；
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|序号|非 累 积 投 票 议 案|
|一|《关于公司符合重大资产重组及发行股份条件的议案》|
|二|《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》|
|1|发行股份及支付现金购买资产的交易标的|
|2|发行股份及支付现金购买资产的交易价格及定价依据|
|3|发行股份及支付现金购买资产的发行股票的种类和面值|
|4|发行股份及支付现金购买资产的发行对象及认购方式|
|5|发行股份及支付现金购买资产的定价基准日和发行价格|
|6|发行股份及支付现金购买资产的发行数量|
|7|发行股份及支付现金购买资产的锁定期|
|8|发行股份及支付现金购买资产的滚存利润的安排|
|9|发行股份及支付现金购买资产的拟上市的证券交易所|
|10|本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期限|
|11|本次募集配套资金的发行股票的种类和面值|

南京新街口百货商店股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议资料
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|12|本次募集配套资金的发行对象和发行方式|
|13|本次募集配套资金的发行股份的定价基准日和发行价格|
|14|本次募集配套资金的拟发行股份的数量|
|15|本次募集配套资金发行股票的锁定期|
|16|本次募集配套资金发行股票的上市地点|
|17|本次募集配套资金的滚存利润的安排|
|18|本次募集配套资金的用途|
|19|本次发行股份募集配套资金决议的有效期限|
|20|配套融资询价底价调价机制|
|三|《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》|
|四|《关于公司本次重大资产重组不构成借壳上市的议案》|
|五|《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|
|六|《关于本次重大资产重组事项相关鉴证报告、评估报告等的议案》|
|七|《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》|
|八|《关于审议<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》|
|九|《关于批准公司签署本次重大资产重组相关协议的议案》|
|十|《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》|
|十一|《关于修改<公司章程>部分条款的议案》|
|十二|《关于签署附条件生效的<非公开发行股份认购协议>的议案》|
|十三|《关于提请公司股东大会授权董事会负责修订与重大资产重组相关的公司章程部分条款的议案》|
|十四|《关于制定公司累积投票制实施细则的议案》|

南京新街口百货商店股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议资料
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|累积投票议案||
|十五|关于选举董事的议案|
|1|选举朱爱华女士为第七届董事会董事|
|2|选举卜江勇先生为第七届董事会董事|
|十六|关于选举独立董事的议案|
|1|选举胡晓明先生为第七届董事会独立董事|
|十七|关于选举监事的议案|
|1|选举周晓兵先生为第七届监事会监事|

（一）投票表决前宣布出席现场会议股东人数、代表股份数；
（二）推选监票人；（2名股东代表、1名监事）
（三）出席现场会议股东及股东代理人对上述审议议案分项投票表决；
（四）工作人员统计现场表决结果，宣读现场表决结果；
（五）宣读现场和网络投票表决结果；
（六）江苏永衡昭辉律师律师事务所对本次股东大会宣读法律意见书；
九、2016年第一次临时股东大会闭幕。
南京新街口百货商店股份有限公司2016年2月17日
南京新街口百货商店股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议资料 2016年第一次临时股东大会有关规定
为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2016年第一次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，作如下提示：
一、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、股东大会设立秘书处，负责大会有关程序方面的事宜。
三、参加公司2016年第一次临时股东大会的股东，依法享有发言权、表决权等权利。与会股东应尊重其他股东的合法权益、共同维护股东大会的正常秩序。
四、股东在大会上有权发言和提问，要求发言的股东请事先在秘书处填写《股东大会发言登记表》。大会秘书处与主持人视会议的具体情况安排股东发言，公司有关人员回答股东提出的问题，每位股东的发言请不要超过五分钟，发言内容应当与本次大会表决事项相关。
五、本次大会表决采用现场与网络相结合的投票表决方式。
六、江苏永衡昭辉律师律师事务所对本次股东大会出具法律意见书。
南京新街口百货商店股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议资料议案一、《关于公司符合重大资产重组及发行股份条件的议案》各位股东：
南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称“南京新百”、“公司”）拟收购 Golden Meditech StemCells（BVI）CompanyLimited（以下简称“金卫医疗
BVI”）所持有的美股上市公司 China Cord BloodCorporation（中国脐带血库企业集团，以下简称“CO集团”）的全部股权。整体交易拟分为控股股权收购和少数股权收购两个步骤：公司拟向金卫医疗BVI发行股份及支付现金购买其已经持有的CO集团65.4%股权，并募集配套资金用于支付收购的现金对价；后续待CO集团私有化完成，金卫医疗BVI取得CO集团剩余的34.6%股权后，公司将向金卫医疗BVI支付现金收购该部分剩余股权。两步骤交易完成后，CO集团将从纽约证券交易所退市，成为南京新百的全资子公司。
本次重大资产重组方案为上述整体交易的控股股权收购部分。公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买其持有的CO集团65.4%的股权，并募集配套资金。
截至本报告书签署之日，交易对方金卫医疗BVI持有CO集团38,352,612股普通股以及票面价值总计11,500万美元的可转换债券，该可转换债券转换价格为
2.838美元每股，共计可以转换为 40,521,494股，根据可转换债券条款，转股不存在障碍和限制。金卫医疗BVI持有的可转换债券转股后，CO集团总股本增加为 120,604,742股，金卫医疗 BVI共计持有 CO集团全面转股后总股本65.4%的股权。
本次重大资产重组包括：（一）发行股份及支付现金购买资产；（二）募集配套资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提。
南京新街口百货商店股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议资料本次重大资产重组的整体交易对价由交易双方基于市场化交易原则公平谈判确定，同时参考中联资产评估集团有限公司出具的评估结果（中联评报字[2016]第6号）。以 2015年9月30日为评估基准日，本次交易标的公司全部股权的评估值为852,086.09万元，对应65.4%股权的评估值为 557,264.30万元。经过交易各方友好协商，本次交易标的资产 CO集团65.4%股权的交易作价为576,400万元。
具体方案如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司拟向 Golden Meditech Stem Cells (BVI) Company发行134,336,378股股份及支付 326,400万元现金购买其持有的 CO集团65.4%股权。本次交易完成后，南京新百将持有CO集团65.4%股权。
（二）募集配套资金
本次交易拟募集配套资金不超过490,000万元，以询价的方式向包括袁亚非在内的不超过10名特定投资者发行。募集资金用于支付最终发行数量将根据最终发行价格确定。
根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司对公司实际运营情况和本次重大资产重组相关事项进行分析论证后，认为公司符合相关法律、法规规定的重大资产重组及发行股份并支付现金购买资产的各项条件。
本议案已经公司第七届董事会第三十六次会议审议通过。本项议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
以上议案，请大会审议。
南京新街口百货商店股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议资料议案二、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
各位股东：
公司本次重大资产重组方案为：公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买其持有的CO集团65.4%的股权，并募集配套资金。
1．发行股份及支付现金购买资产的交易标的
南京新百以发行股份及支付现金方式购买交易对方金卫医疗BVI所持持有的CO集团65.4%股权。本次交易完成后，南京新百将持有 CO集团65.4%股权。
2．发行股份及支付现金购买资产的交易价格及定价依据
根据中联资产评估集团有限公司出具的评估结果（中联评报字[2016]第 6号）。
以2015年9月30日为评估基准日，本次交易标的公司全部股权的评估值为
852,086.09万元，对应65.4%股权的评估值为 557,264.30万元。经过交易各方友好协商，本次交易标的资产CO集团65.4%股权的交易作价为576,400万元。
3．发行股份及支付现金购买资产的发行股票的种类和面值
本次发行股份及支付现金购买资产的发行股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元。
4．发行股份及支付现金购买资产的发行对象及认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为金卫医疗BVI。
5．发行股份及支付现金购买资产的定价基准日和发行价格
南京新街口百货商店股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议资料发行股份及支付现金购买资产的定价基准日均为本公司第七届董事会第三十六次会议决议公告日。发行股份的价格为定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%，即18.61元/股。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
6.发行股份及支付现金购买资产的发行数量
公司拟向交易对方金卫医疗 BVI发行134,336,378股股份及支付现金约为
326,400万元用于购买金卫医疗 BVI持有的CO集团65.40%股权。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，上市公司如有现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，上述发行数量相应予以调整。
7.发行股份及支付现金购买资产的锁定期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方金卫医疗BVI以其持有的65.40%CO集团股权认购而取得的上市公司股份自股份自上市之日起三十六个月内不得转让。
金卫医疗 BVI承诺，对于本次非公开发行结束后，因上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，相关方同意亦遵守前述承诺。若监管机构对发行股份购买资产交易对方所认购股份的锁定期另有其他要求，相关方将根据相关监管机构的监管意见进行相应调整。
8．发行股份及支付现金购买资产的滚存利润的安排
南京新街口百货商店股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议资料公司于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照发行后所持股份比例共同享有。
CO集团于本次交易完成之前的滚存未分配利润由标的资产交割完成后的股东按持股比例共同享有。
9．发行股份及支付现金购买资产的拟上市的证券交易所
在锁定期满后，本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票将在上交所上市交易。
10．本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期限
与本次发行股份及支付现金购买资产议案有关的决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产方案之日起十二个月止。
11.本次募集配套资金的发行股票的种类和面值
本次配套融资发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
12．本次募集配套资金的发行对象和发行方式
公司拟向包括袁亚非先生在内的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。该等发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人以及其他合法投资者等。其中，公司实际控制人袁亚非先生确认其将不参与本次发行定价的询价过程，但无条件接受询价结果并与其他股份认购方以相同价格认购，认购金额不低于100,000万元。
13.本次募集配套资金的发行股份的定价基准日和发行价格
南京新街口百货商店股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议资料本次交易配套融资发行股份的定价基准日为南京新百第七届董事会第三十六次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于32.98元/股。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如本公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行底价作相应调整。
本次重组募集配套资金的股份定价原则符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条“上市公司非公开发行股票，应当符合发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十”和《非公开发行股票实施细则》等有关非公开发行股票的规定。
14．本次募集配套资金的拟发行股份的数量
本次发行股份募集配套资金总额不超过490,000万元。按照32.98元/股的发行底价计算，发行股份数量为不超过148,574,894股。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如本公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量将随之调整。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
15．本次募集配套资金的发行股票的锁定期
本次交易募集配套资金公司向实际控制人袁亚非先生发行的股份自上市之日起三十六个月内不得转让；向其他投资者发行的股份自上市之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
南京新街口百货商店股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议资料本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
16.本次募集配套资金的发行股票的上市地点
本次募集配套资金发行的股票拟在上海证券交易所上市。
17．本次募集配套资金的滚存利润的安排
在本次配套融资发行前的上市公司滚存未分配利润，将由本次配套融资发行完成后的新老股东共同享有。
18．本次募集配套资金的用途
本次募集的配套资金扣除发行费用后将用于支付本次重组的部分现金对价，补充流动资金及偿还银行贷款。
19．本次发行股份募集配套资金决议的有效期限
与本次发行股份募集配套资金议案有关的决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次交易方案之日起十二个月止。
20.配套融资询价底价调价机制
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对本次发行股份募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
本议案已经公司第七届董事会第三十六次会议审议通过。本项议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
以上议案，请大会审议。
南京新街口百货商店股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议资料议案三、《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》
各位股东：
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，金卫医疗BVI将持有上市公司超过5%股份，成为上市公司新增关联方。在本次重组募集配套资金中，公司实际控制人袁亚非先生拟认购配套资金金额不低于10亿元。根据《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。三胞集团作为本次交易的关联股东将在南京新百审议本次交易的股东大会上回避表决。
本议案已经公司第七届董事会第三十六次会议审议通过。本项议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
以上议案，请大会审议。
南京新街口百货商店股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议资料议案四、《关于公司本次重大资产重组不构成借壳上市的议案》
各位股东：
公司曾于2011年发生实际控制人变更。2011年5月30日，本公司的前控股股东南京新百投资控股集团有限公司、南京金鹰国际集团有限公司、南京华美联合营销管理有限公司与三胞集团签署了《股份转让协议书》，分别向三胞集团转让其各自持有的本公司15.15%、1.14%和0.71%股份，股份总数合计为 60,916,150股，占本公司总股本的17.00%。此次股权转让完成后，三胞集团持有本公司股份总数的17.00%，成为本公司的控股股东，袁亚非先生成为本公司的实际控制人。
本次交易不涉及向控股股东三胞集团及其一致行动人及实际控制人袁亚非先生购买资产，且本次交易不会导致上市公司的控制权变化。根据《重组管理办法》、《证券期货法律适用意见第12号》及上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第七号-借壳上市的标准和条件》的规定，本次交易不构成借壳上市。
本议案已经公司第七届董事会第三十六次会议审议通过。本项议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
以上议案，请大会审议。
南京新街口百货商店股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议资料议案五、《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
各位股东：
根据中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，公司认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的相关规定并经审慎判断，认为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体情况如下：
1.本次重大资产重组购入资产涉及的报批事项和尚需呈报批准的程序已在
《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2.各交易对方对交易标的享有完整的权利，该等股权不存在限制或者禁止转让的情形，亦不存在出资不实或者影响交易标的合法存续的情况。
3.本次发行股份及支付现金购买资产有利于提高资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4.本次重大资产重组完成后，交易标的将纳入公司合并报表范围，有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、避免同业竞争、减少关联交易。
本议案已经公司第七届董事会第三十六次会议审议通过。本项议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
以上议案，请大会审议。
南京新街口百货商店股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议资料议案六、《关于本次重大资产重组事项相关鉴证报告、评估报告等的议案》
各位股东：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的相关要求，公司聘请了具有证券从业资格的江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）按照中国企业会计准则对CO集团编制了最近两年一期的审计报告（苏亚专审[2015]275号）、及最近一年一期的备考审计报告（苏亚阅[2015]9号）。
中联资产评估集团有限公司对 CO集团在评估基准日的股东全部权益价值进行了评估，并出具了中联评报字[2016]第6号《评估报告》。
根据《评估报告》，于基准日 2015年9月30日，标的资产经审计的总资产金额为447,862.17万元，负债总额274,064.17万元，净资产173,798.0万元。本次交易采用收益法评估后的标的公司股东全部权益以及金卫医疗BVI持有的票面价值总计 11,500万美元的中国脐带血库企业集团可转换债在评估基准日 2015年9月30日的整体价值为852,086.09万元。
本议案已经公司第七届董事会第三十六次会议审议通过。本项议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
以上议案，请大会审议。
南京新街口百货商店股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议资料议案七、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
各位股东：
（一）评估机构的独立性
本次交易中，评估机构中联资产评估集团有限公司具有证券期货相关业务评估资格。中联资产评估集团有限公司及其经办评估师与公司、交易对方、CO集团除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的或可合理预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次对交易标的的评估中，中联资产评估集团有限公司所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为确定交易标的在评估基准日时的市场价值，为本次交易提供合理的作价依据和价值参考依据。中联资产评估集团有限公司采用资产基础法和收益法两种评估方法对交易标的进行了评估，并根据各评估对象的实际情况最终选取了收益法评估结果作为最终的评估结论，符合中国证监会的相关规定；本次评估所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
（四）评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求进行，实施了必要的评估程序，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法；具体工作 17
南京新街口百货商店股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议资料中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。评估报告对本次重组标的资产评估所采用的资产折现率、预测期收益分布等评估参数取值合理，不存在重组方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务的情形。
本议案已经公司第七届董事会第三十六次会议审议通过。本项议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
以上议案，请大会审议。
南京新街口百货商店股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议资料议案八、《关于审议<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件及《南京新街口百货商店股份有限公司章程》的有关规定，公司制订了《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
本议案已经公司第七届董事会第三十六次会议审议通过。本项议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
以上议案，请大会审议。
南京新街口百货商店股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议资料议案九、《关于批准公司签署本次重大资产重组相关协议的议案》各位股东：
就本次重大资产重组，公司拟与金卫医疗BVI签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《承诺利润补偿协议》等本次重大资产重组相关协议。
关于相关协议的主要内容请见《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。
本议案已经公司第七届董事会第三十六次会议审议通过。本项议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
以上议案，请大会审议。
南京新街口百货商店股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议资料议案十、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
各位股东：
为保证本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的顺利进行，本公司董事会提请股东大会批准授权本公司董事会处理本次重大资产重组的有关事宜。
具体内容包括：
1．根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议以及市场的实际情况，制定、实施本次重大资产重组的具体方案和交易细节，包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问协商确定或调整相关本次交易方案等具体事宜；
2．根据审批部门的批准情况和市场情况，在股东大会审议通过的方案框架范围内，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜；
3．签署、修改、补充、补正、递交、呈报、签收、执行与本次重大资产重组有关的一切协议及文件等，并办理与本次重大资产重组有关的申报事项；
4．应审批部门的要求或根据监管部门的政策规定及市场条件发生的变化，对本次重大资产重组方案进行相应调整（包括调整配套融资询价底价），批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次重大资产重组有关的协议和文件的修改；
5．组织实施与本次重大资产重组相关的资产、负债、业务、权益、移交变更登记及备案等的相关事宜；
6．在本次发行完成后，根据实施情况对公司股本和注册资本、经营范围（如需）等以及公司章程相关条款进行相应修改，并报请有关政府主管部门核准或备案，办理相关的变更事宜；
南京新街口百货商店股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议资料7．本次发行完成后，办理本次发行相关股票在证券登记结算机构登记和上海证券交易所锁定上市等事宜；
8．办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产方案之日起十二个月止。
本议案已经公司第七届董事会第三十六次会议审议通过。本项议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
以上议案，请大会审议。
南京新街口百货商店股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议资料议案十一、《关于修改<公司章程>部分条款的议案》
各位股东：
一、本次修订公司章程的基本情况：
1、2015年公司第二次临时股东大会通过了2014年利润分配方案，以 2014年 12月 31日总股本 358,321,685股为基数，向股权登记日登记在册的全体股东每 10股派发现金红利 1.00元（含税）；每 10股转增 10股，转增
358,321,685股，实施后公司总股本为：716,643,370股。
2、2014年7月3日，公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《公司发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案》。
2015年8月3日公司向三胞集团发行了 101,754,385股股份，2015年11月24日公司向募集资金对象发行了 9,618,572股股份，中登公司分别出具了《证券变更登记证明》，至此新增股份登记手续已全部办理完毕。登记完成后公司的总股本为828,016,327股。
3、根据《上市公司治理准则》规定：控股股东控股比例在30％以上的上市公司，在选举公司董监事时应当采用累积投票制。公司现有总股本为 828,016,327股，其中控股股东三胞集团有限公司股本为31.31%，持股比例已超过公司总股本的30％，故将对公司章程中有关股东大会投票细则进行修订。
二、具体修订条款如下：
原章程：第六条 公司注册资本为人民币 35832.1685万元。
修订后：第六条 公司注册资本为人民币 82801.6327万元。
原章程：第十九条公司股份总数为 230,208,211.30股，均为普通股。其中发起人持有 5638.26万股，占总股本的24.49%，社会法人股东持有 2094.56万股， 23
南京新街口百货商店股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议资料占总股本的9.10%，社会个人股东持有15288万股，占总股本的66.41%。”改为“公司股份总数为 358,321,685股。”
修订后：第十九条公司股份总数为828,016,327股。均为普通股。
原章程：第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
修订后：第八十二条 董事、监事候选人（职工代表监事除外）名单以提案的方式提请股东大会表决。
公司控股股东持有公司股份比例超过30%时，股东大会就选举两名以上董事、监事指非由职工代表担任的监事）的议案进行表决时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。既可分散投于多个候选人，也可集中投于一个候选人，按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选。以选举董事为例，其操作细则如下：
（一）独立董事和非独立董事应分开选举、分开投票。具体操作如下：选举独立董事时每位股东的有效表决票总数等于其所持有的股票数乘以应选出独立董事人数的乘积数，该票数只能投向独立董事候选人，独立董事候选人获得的票数较多，且获得票数达到出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决股份数（以未累积的股份数为准）的二分之一以上者，即为当选；选举非独立董事时，每位股东的有效表决票总数等于其所持有的股票数乘以应选出非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向非独立董事候选人，非独立董事候选人获得的票数较多，且获得票数达到出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决股份数（以未累积的股份数为准）的二分之一以上者，即为当选；
南京新街口百货商店股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议资料（二）股东大会在选举董事时，对董事候选人逐个进行表决。董事候选人数可以多于应选董事人数，每位股东必须将自己拥有的有效表决票具体分配给所选的董事候选人，股东既可以将其拥有的有效表决票集中投向一人，也可以分散投向数人，但投票所选董事人数不能超过应选董事人数，所分配票数的总和不能超过自己所拥有的有效表决票总数，否则视为无效票；
（三）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况。根据全部董事候选人各自得票的数量并以应选董事人数为限，按照得票多少为序来确定最后的当选人，但每位当选董事的最低得票数必须超过出席股东大会股东所持有股份的半数。
公司选举监事（指非由职工代表担任的监事）的操作细则与选举公司董事相同。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
本议案已经公司第七届董事会第三十六次会议审议通过。本项议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
以上议案，请大会审议。
南京新街口百货商店股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议资料议案十二、《关于签署附条件生效的<非公开发行股份认购协议>的议案》
各位股东：
作为本次重大资产重组交易方案的一部分，公司拟向包括袁亚非先生在内不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 490,000万元，主要用于支付本次并购交易中的现金对价、补充流动资金及偿还银行贷款。
就此，公司拟与袁亚非先生签署附条件生效的《非公开发行股份认购协议》。
袁亚非先生确认其将不参与本次发行定价的询价过程，但无条件接受询价结果并与其他股份认购方以相同价格认购，认购金额不低于 100,000万元。
本议案已经公司第七届董事会第三十六次会议审议通过。本项议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
以上议案，请大会审议。
南京新街口百货商店股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议资料议案十三、《关于提请公司股东大会授权董事会负责修订与重大资产重组相关的<公司章程>部分条款的议案》
各位股东：
公司于 2016年1月6日召开第七届董事会第三十六次会议，审议通过了有关收购“CO集团”全部股权的相关议案。整体交易拟分为控股股权收购和少数股权收购两个步骤：公司拟向金卫医疗 BVI发行股份及支付现金购买其已经持有的 CO集团65.4%股权，并募集配套资金用于支付收购的现金对价；后续待CO集团私有化完成，金卫医疗BVI取得CO集团剩余的34.6%股权后，公司将向金卫医疗 BVI支付现金收购该部分剩余股权。两步骤交易完成后，CO集团将从纽约证券交易所退市，成为南京新百的全资子公司。
本次重大资产重组方案为上述整体交易的控股股权收购部分。上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买其持有的CO集团65.4%的股权，并募集配套资金。截至本报告书签署之日，交易对方金卫医疗BVI持有CO集团38,352,612股普通股以及票面价值总计11,500万美元的可转换债券，该可转换债券转换价格为2.838美元每股，共计可以转换为 40,521,494股，根据可转换债券条款，转股不存在障碍和限制。金卫医疗BVI持有的可转换债券转股后1，CO集团总股本增加为120,604,742股，金卫医疗BVI共计持有CO集团全面转股后总股本65.4%的股权。
本次重大资产重组方案包括两部分：（一）发行股份及支付现金购买资产；
（二）募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提。
根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，按照公司本次交易中18.61元/股的发股价格计算，本次交易支付现金及发行股份数的相关具体情况如下表所示：
南京新街口百货商店股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议资料
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||支付方式|||
||标的资产股权|||||||||
||||交易对方||交易对价（万元）||发行股数||支付现金（万|
||比例|||||||||
||||||||（股）||元）|
|发行股份及支付现金购买资产||||||||||
|65.4%||金卫医疗BVI||576,400||134,336,378||326,400||
|募集配套资金||||||||||
|配套融资||包括袁亚非在内的不超过10名其他特定投资者||490,000||待定||-||

金卫医疗BVI、袁亚非等认购公司新增股份将导致公司注册资本变化的变化，为此，公司拟在本次交易获得外资主管部门、中国证监会核准之后，修订公司章程：
1.按照本次发行的实际情况修改公司章程有关公司股本的条款。
2.提请股东大会授权董事会负责公司章程修订事宜，董事会在本次发行完成后根据证监会审核情况（包括核准发行股份数量）和重组实施情况具体对《公司章程》中有关公司股本和注册资本、经营范围（如需）、公司性质（如需）等相关条款进行相应修改，并报请有关政府主管部门核准或备案，办理相关的变更事宜。
本议案已经公司第七届董事会第三十八次会议审议通过。本项议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
以上议案，请大会审议。
南京新街口百货商店股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议资料议案十四、《关于制定公司累积投票制实施细则的议案》
各位股东：
为完善公司法人治理结构，规范公司选举董事、监事的行为，维护公司中小股东的利益，切实保障社会公众股东选择董事、监事的权利，根据中国证监会
《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律规章，结合修订的《公司章程》有关条款，特制定公司关于选举董事、监事的累积投票制实施细则。详见累积投票制实施细则全文。
以上议案，请大会审议。
南京新街口百货商店股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议资料议案十五、《关于选举公司第七届董事会董事的议案》
各位股东：
由于公司第七届董事会董事夏淑萍女士、陶佩芬女士因工作原因向公司申请辞去公司董事以及董事会专门委员会相关职务，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司需增补二名董事。经公司董事会和三胞集团有限公司推荐，并经公司董事会提名委员会审查，同意增补朱爱华女士、卜江勇先生为公司第七届董事会董事候选人，本议案已经公司第七届董事会第三十八次会议审议通过。现将增补的董事候选人提交股东大会选举。
1、选举朱爱华女士为第七届董事会董事
朱爱华女士简历：
朱爱华，女，1962年出生，大学，高级经济师。历任本公司服装分公司经理助理、男装商场党支部副书记、书记、总经理助理兼女装商场经理、精品女装商场经理、副总经理、纪委书记、副总裁、中心店总经理，现任公司党委书记、副总裁。持本公司股票0股。
2、选举卜江勇先生为第七届董事会董事
卜江勇先生简历：
卜江勇，男，1975年出生，中欧商学院EMBA。历任无锡小天鹅股份有限公司北京分公司总经理，上海永乐家用电器股份有限公司总经理，百安居中国营运总监，上海盛大汽车服务公司CEO。现任三胞集团有限公司副总裁，安康通总经理。
持本公司股票0股。
以上议案，请大会审议。
南京新街口百货商店股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议资料议案十六、《关于选举公司第七届董事会独立董事的议案》
各位股东：
由于公司第七届董事会独立董事王跃堂先生因工作原因提出辞去公司独立董事职务，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司需增补一名独立董事。
公司控股股东三胞集团有限公司提名胡晓明先生为第七届董事会独立董事候选人。
提名委员会审查了胡晓明先生的职业、学历、职称、详细的工作经历及全部兼职等情况后，认为其符合独立董事任职资格，同意提名增补胡晓明先生为公司第七届董事会独立董事候选人。本议案已经公司第七届董事会第三十八次会议审议通过。现将增补的独立董事候选人提交股东大会选举。
胡晓明先生简历：
胡晓明，男，1963年出生，南京财经大学会计学院教授、硕士生导师、博士。
中国注册会计师非执业会员，中国会计学会高级会员，中国资产评估准则委员会咨询专家，中国资产评估协会特约研究员，全国资产评估教育研究会秘书长，江苏省资产评估协会技术委员会委员，南京财经大学资产评估研究所主任。持本公司股票0股。
以上议案，请大会审议。
南京新街口百货商店股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议资料议案十七、《关于选举公司第七届监事会监事的议案》
各位股东：
由于公司第七届监事会监事施晓蔚女士因工作原因向公司申请辞去公司监事职务，施晓蔚女士的辞职将导致公司监事会的监事人数低于法定最低人数，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，经公司股东南京商贸旅游发展集团有限责任公司推荐，拟增补商旅集团财务部部长周晓兵同志为第七届监事会监事候选人。本议案已经公司第七届监事会第十二次会议审议通过。现将增补的监事候选人提交股东大会选举。
周晓兵先生简历：
周晓兵：男,1974年出生,硕士研究生。历任南京市国有资产投资管理控股有限责任公司投资管理员,南京市投资公司部门经理,南京国资商贸有限公司总经理助理,现任南京商贸旅游发展集团有限责任公司财务部部长。持本公司股票 0股。
以上议案，请大会审议。
南京新街口百货商店股份有限公司董事会2016年2月17日 32