公司董事会：
本人作为宁波高发汽车控制系统股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2018年度严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会《关于在上市公司建立独立董事管理制度的指导意见》等法律法规、以及《公司章程》等规章制度的有关规定和要求，在工作中勤勉尽责，忠实履行职务，谨慎、适当地履行了独立董事的权利，充分发挥了独立董事的监督作用，切实维护了公司和全体股东的权益。现将2018年度职责履行情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
2017年 5月 15日，公司 2017年第一次临时股东大会通过了《关于选举荆娴女士为公司第三届董事会独立董事的议案》，本人当选为公司第三届董事会独立董事。
作为公司独立董事，本人具备独立董事任职资格，不存在按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定影响独立性的情况。履历情况如下：
荆娴：中国国籍，无永久境外居留权，1962年出生，浙江大学宁波理工学院管理学院教授，上海东华大学管理科学与工程专业（金融方向）博士学位。
现为浙江大学宁波理工学院管理学院副教授，先锋新材独立董事。
二、日常履职情况
2018年度，本人忠实履行职责，勤勉尽职工作，凡是经董事会决策的重大事项，均事先对事项进行了解、认真审核，并根据相关法规进行审查，提出了本人的意见和建议。本人实时了解公司动态，听取公司经营部门有关生产经营、资产交易、财务运作、资金往来等情况的汇报。
本年度，本人严格按照《独立董事工作制度》的要求参与公司董事会、股东大会的工作，履行独立董事的职责。利用会计的专业知识和实践经验，积极参与审议和决策公司的重大事项，对公司募集资金专用账户的变更及三方监管协议的签订、利润分配、募集资金存放与实际使用情况、使用闲置募集资金及自有资金
进行结构性存款或购买理财产品、增选公司董事、修改《公司章程》、限制性股票激励计划解锁、回购公司股份、年度审计、预决算编制等一系列重大事项进行了有效的审查和监督。
本年度，本人依据规定对公司的相关重大事项发表了独立意见，切实维护了公司全体股东的合法权益。
本年度，本人作为审计委员会的主任委员，负责召集和主持审计委员会会议；
作为提名委员会的委员、薪酬与考核委员会的委员，参加会议并审慎行使表决权。
三、出席会议及投票情况
2018年度，本人忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，认真积极出席公司股东大会、董事会会议及专门委员会，谨慎、负责地行使表决权。具体情况如下：
（一）出席股东大会会议情况
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|-|-|
|亲自出席次数|委托出席次数|
|4|0|

（二）出席董事会会议情况
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|亲自出席次数|委托出席次数|
|11|0|

四、发表独立意见情况
（一）对公司《关于变更募集资金专用账户并签订三方监管协议的议案》涉及的相关事项发表如下独立意见：
2、公司决策程序符合上市公司监管规定及公司《募集资金管理办法》，专用账户资金的存放与使用严格遵照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的
相关规定。
综上，本人同意公司变更募集资金专用账户并签订相应的三方监管协议。
（二）对公司《2017年度利润分配预案》发表如下独立意见：
1、公司在保证资金满足日常经营发展的前提下，积极向股东分配现金股利，同时资本公积转增股本，符合公司章程的规定，公司的分红政策、标准和比例明确、清晰，相关决策程序和机制完备，在积极回报投资者的同时也为公司的持续发展奠定了基础；
2、公司2017年度现金分红及资本公积转增股本预案，系基于公司的发展阶段和财务状况等实际情况，综合考虑了股东利益与公司进一步发展的需求，符合公司的客观情况和有关法律、法规和公司章程的规定，有助于增强公司股票的流动性，增强股东对公司发展的信心，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益，有利于公司的持续稳定发展和股东的长远利益。
因此，本人同意公司 2017年度利润分配预案。
（三）对公司续聘会计师事务所事项发表如下独立意见：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有承办上市公司审计业务所必需的执业资格，在担任公司审计机构并进行各项专项审计和财务报表审计过程中，独立、客观、公正、及时得完成了与公司约定的各项审计服务，很好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务，本人对于继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度审计机构无异议。
（四）对公司《2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》发表如下独立意见：
2、该专项报告描述的内容真实、准确，能够如实反映公司募集资金存放与实际使用情况。
（五）对公司2017年度对外担保情况作如下专项说明并发表如下独立意见：1、专项说明
我们对公司对外担保情况进行核查后确认：2017年度公司无对外担保事项，也无以前发生延续到本期未履行完毕的担保事项。
2、独立意见
公司能严格遵守、执行中国证监会和公司章程等有关规定，严格控制对外担保的或有风险；报告期内，没有违规担保情况，较好地保护了投资者的合法权益。
（六）对关于修改《公司章程》事项发表如下独立意见：
结合公司实际情况，公司董事会对《公司章程》的本次修订符合《公司法》、《上市公司章程指引（2014年第二次修订）》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。该修订有利于公司的业务发展、提升公司的竞争力，有利于公司做大做强。
（七）对公司关于使用闲置募集资金进行结构性存款或购买理财产品的事项发表如下独立意见：
1、公司拟使用额度不超过人民币 65,000万元闲置募集资金进行结构性存款或购买理财产品。本人认为，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司以闲置募集资金进行结构性存款或购买理财产品，不影响公司日常资金周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。购买理财产品仅限于购买保本型理财产品，能够充分控制风险，通过进行适度的低风险的理财，有利于提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报。
（八）对公司关于使用闲置自有资金进行结构性存款或购买理财产品的事项发表如下独立意见：
公司拟使用额度不超过人民币 30,000万元闲置自有资金进行结构性存款或购买理财产品。本人认为，在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，公司以闲置自有资金进行结构性存款或购买理财产品，不影响公司日常资金周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。购买理财产品仅限于购买安全性高、流动性好的理财产品，能够充分控制风险，通过进行适度的低风险的理财，有利于提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报。
同意公司拟使用额度不超过人民币30,000万元闲置自有资金进行结构性存款或购买理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。
（九）对关于公司限制性股票激励计划预留部分限制性股票第二次解锁事项发表如下独立意见：
1、公司本次实施限制性股票解锁符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《限制性股票激励计划》等相关规定，未发生公司《限制性股票激励计划》中规定的不得解锁的情形。
2、本次解锁的61名限制性股票激励对象不涉及董事、监事、高级管理人员。
3、经核查，本次解锁的 61名限制性股票激励对象均满足激励计划规定的解锁条件，其作为本次解锁的激励对象主体资格合法、有效。
综上，本人同意按照公司《限制性股票激励计划》的规定，为符合条件的
61名激励对象安排第二次解锁及上市事宜，本次合计解锁限制性股票数量为
215,000股，2017年度权益分派实施后解锁数量相应变为 301,000股。
（十）对关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三次解锁事项发表如下独立意见：
2、公司董事会在审议该项议案时，关联董事朱志荣先生已根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件中的有关规定回避表决，其他六名非关联董事参与表决。
3、经核查，本次解锁的 160名限制性股票激励对象均满足激励计划规定的解锁条件，其作为本次解锁的激励对象主体资格合法、有效。
综上，本人同意按照公司《限制性股票激励计划》的规定，为符合条件的
160名激励对象安排第三次解锁及上市事宜，本次合计解锁限制性股票数量为
834,000股，2017年度权益分派实施后解锁数量相应变为1,167,600股。
（十一）对公司关于增选屠益民先生、唐逢辰先生为公司董事的议案发表如下独立意见：
1、公司本次董事会增选 2名董事候选人的程序符合《公司法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，程序合法有效；
2、经审阅公司第三届董事会增选董事候选人的履历材料，未发现有《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，也未发现有受到中国证监会、证券交易所的任何处罚及市场禁入的情形，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》和《公司章程》等有关上市公司董事任职资格的规定。
本次提名的 2位增选董事候选人具备履行董事职责所必需的能力，符合担任公司董事的条件。
3、本人同意本次增选董事候选人提名事项，并同意将相关议案提交股东大会审议。
（十二）对公司关于修改《公司章程》发表如下独立意见：
《公司章程》此次的修改内容只涉及公司董事会人数的相关条款，修改及时，符合实际情况，本人同意《公司章程》的本次修改，并同意将该议案提交股东大会审议。
（十三）对公司本次回购股份事项发表如下独立意见：
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律法规及规范性文件的规定，董事会会议表决程序符合法律、法规和公司章程的相关规定，公司本次回购股份合法合规。
2、本次回购股份有利于维护投资者的利益，稳定投资者预期，增强市场信心。
3、公司本次回购股份资金总额不低于人民币 5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含），资金来源为自有资金或自筹资金，不会对公司的经营活动、财务状况及未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
4、公司本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，本人同意本次回购股份事项，同意公司将本次回购股份预案等相关议案提交股东大会审议，并将监督公司合法有序地推进本次回购股份工作，以切实保障全体股东的利益。
（十四）对公司关于修改《公司章程》的议案发表如下独立意见：
《公司章程》此次的修改及时，符合《公司法》等相关法律法规，我们同意《公司章程》的本次修改，并同意将该议案提交股东大会审议。
以上独立意见，本人均依据审慎原则，根据公司提供的文件资料并结合调查询证的结果，客观独立地作出。
五、对公司进行现场考察情况
2018年度，本人对公司进行了现场考察，了解公司内部控制和财务状况。
利用召开专门委员会、董事会、股东大会的机会，深入了解公司的生产、经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。
六、日常沟通情况
本人保持与公司高级管理人员及相关工作人员的密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理提出建议。
七、保护投资者权益情况
自担任独立董事以来，本人高度关注证券法律、行政法规的最新变化，不断加强自身学习，关注公司内部控制、关联交易、对外担保等重大事项，特别关注有关规范公司法人治理结构和保护中小股东合法权益等相关制度与决策，积极参加公司重大会议讨论，了解董事会以及股东大会的决策程序以及执行效果。在全面了解公司各项管理制度的基础上，形成自觉保护股东合法权益、为公司科学决策和风险防范提供更好意见和建议的思想意识，不断提高自己的履职能力。
八、其他工作情况
1、未有提议召开董事会情况发生；
2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；
3、未有提议聘请或解聘会计师事务所的情况发生。
2019年，我将继续尽职尽责，审慎、勤勉地行使独立董事的权利和义务，增强自觉保护股东权益的观念，加强同公司董事会、监事会、高级管理人员之间的沟通，提高公司董事会的决策能力和领导水平，推进公司治理结构的完善与优化，维护公司整体利益和全体股东的合法权益。
最后，对公司董事会及管理层对独立董事在 2018年度的工作中给予的积极配合及帮助，表示衷心的感谢！
荆娴 2019年4月26日