世纪证券有限责任公司
关于深圳欣锐科技股份有限公司
调整募投项目总投资额、实施内容及变更部分募投项目实施地等事项的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，作为深圳欣锐科技股份有限公司（以下简称“欣锐科技”或“公司”）首次公开发行的保荐机构，世纪证券有限责任公司（以下简称“世纪证券”或“保荐机构”）对公司调整募投项目总投资额、实施内容，变更部分募投项目实施地和使用部分闲置募集资金进行现金管理等事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：
一、公司首次公开发行募集资金及拟投资项目基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2018】759号《关于核准深圳欣锐科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于 2018年5月14日首次公开发行普通股（A股）2,863万股，每股面值1元，每股发行价格人民币 11.65元，募集资金总额人民币333,539,500.00元，发行费用总额27,244,487.72元，募集资金净额 306,295,012.28元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已于2018年5月18日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具编号为天职业字【2018】15221号验资报告。
根据公司《招股说明书》，本次发行募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：
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||||||投资总额||拟投入募集资金额|||
||序号||项目||||||项目备案文号|
||||||（万元）||（万元）|||
|1||新能源汽车车载电源产业化项目||72,343.34||14,144.52||深宝安发改备案[2017]0039号||
|2||新能源汽车车载电源研||24,642.40||4,484.98||深宝安发改备案||

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||||||投资总额||拟投入募集资金额|||
||序号||项目||||||项目备案文号|
||||||（万元）||（万元）|||
|||发中心扩建项目||||||[2017]0040号||
|3||补充与主营业务相关的营运资金||68,000.00||12,000.00||||
|合计||||164,985.74||30,629.50||||

二、公司募投项目总投资额、实施内容调整等事项的情况
（一）募投项目总投资额、实施内容调整情况
公司拟调整新能源汽车车载电源产业化项目及新能源汽车车载电源研发中心扩建项目总投资额，并调整上述项目实施相关内容。同时根据首次公开发行募集资金的情况及公司整体生产经营需求调整“补充与主营业务相关的营运资金”总投资额。
1、新能源汽车车载电源产业化项目调整情况
（1）原新能源汽车车载电源产业化项目基本情况
公司原计划投资 72,343.34万元，建设可年产 60万台（套）车载电源产品的产业化项目，项目建设期为18个月。租赁面积共24,000平方米，项目达产年当年可新增销售收入209,249.57万元，新增净利润28,024.19万元。
（2）新能源汽车车载电源产业化项目总投资额、实施内容的调整情况
近两年随着我国新能源汽车行业产业政策的调整，我国新能源汽车产业销量增速放缓，由 2014年、2015年同比增长超过300%调整为 2017年销量同比增长约53.25%；2017年我国新能源汽车销量 77.7万辆，按照“2020年年生产能力达到200万辆”计算，2018-2020年我国新能源汽车销量的年均复合增长率约为37.05%。根据我国新能源汽车产业发展的实际情况以及公司首次公开发行的募集资金情况，公司拟对新能源汽车车载电源产业化项目整体投资方案进行适当调整，主要调整内容为：年产量由原来的60万台(套)/年调整为18万台(套)/年；厂房租赁面积由原来的 2.4万平米调整为 1.39万平米；总投资额相应由原来的
72,343.34万元调整为15,166.02万元。本次调整后，新能源汽车车载电源产业
化项目达产年收入为 35,512.49万元，净利润为 2,246.30万元；项目建设期不变。
（3）调整后的投资概算
新能源汽车车载电源产业化项目调整后的投资概算如下：
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||项目名称|工程内容||投资金额（万元）||占比（%）|
|新能源汽车车载电源产业化项目||工程建设费|10,923.67||72.03||
|||其中：装修工程|2,780.00||18.33||
|||设备购置及安装费用|7,929.48||52.28||
|||工程建设其他费用|214.19||1.41||
|||铺底流动资金|4,242.35||27.97||
|||合计|15,166.02||100.00||

2、新能源汽车车载电源研发中心扩建项目总投资额、实施内容的调整情况（1）原新能源汽车车载电源研发中心扩建项目基本情况
公司原计划在公司现有预研与研发中心的基础上，租赁 5,938平方米新增产品研发中心、测试中心、产品试制中心，扩建先进制造技术研发中心，总投资额24,642.40万元，项目建设期为18个月。
（2）新能源汽车车载电源研发中心扩建项目总投资额、实施内容调整情况根据公司整体战略规划，公司拟对新能源汽车车载电源研发中心扩建项目建设内容进行调整：租赁面积由原来的5,938平米调整为3,475平米；总投资额相应由原来的 24,642.40万元调整为 5,054.51万元；建设内容由原来的四个中心（即产品研发中心、测试中心、产品试制中心、先进制造技术研发中心），调整为两个中心（即产品研发中心、测试中心）；项目建设期不变。
（3）调整后的投资概算
新能源汽车车载电源研发中心扩建项目调整后的投资概算如下：
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||项目名称||工程内容||投资金额（万元）||占比（%）|
|新能源汽车车载||装修工程||695.00||13.75||

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||项目名称||工程内容||投资金额（万元）||占比（%）|
|电源研发中心扩建项目||设备购置及安装||3,681.20||72.83||
|||工程建设其他费用||218.81||4.33||
|||铺底流动资金||459.50||9.09||
|||合计||5,054.51||100.00||

3、“补充与主营业务相关的营运资金”总投资额调整情况
公司原计划投入 68,000.00万元用于“补充与主营业务相关的营运资金”。
现根据首次公开发行股票募集资金情况及公司整体生产经营需求，将“补充与主营业务相关的营运资金”总投资额调整为 12,000.00万元。项目实施内容不变。
4、招股说明书中承诺的募集资金使用计划不做调整
此次调整不涉及募集资金使用计划的变更，募集资金使用计划仍按招股说明书执行。
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||||||招股说明书中承诺：投||本次调整后拟投入募集|
||序号||项目|||||
||||||入募集资金额（万元）||资金金额（万元）|
|1||新能源汽车车载电源产业化项目||14,144.52||14,144.52||
|2||新能源汽车车载电源研发中心扩建项目||4,484.98||4,484.98||
|3||补充与主营业务相关的营运资金||12,000.00||12,000.00||
|合计||||30,629.50||30,629.50||

5、上述事项对公司的影响
本次调整新能源汽车车载电源产业化项目、新能源汽车车载电源研发中心扩建项目及“补充与主营业务相关的营运资金”项目的总投资额，以及调整新能源汽车车载电源产业化项目、新能源汽车车载电源研发中心扩建项目的实施内容，是公司根据新能源汽车行业市场变化及政策调整，综合考虑公司自身的整体规划需要进行的，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，本次调整后项目所面临的市场、管理、政策等风险与招股说明书中提示的风险仍然相同，不
存在新增风险和不可控、不确定性因素。
（二）部分募投项目实施地变更情况
1、新能源汽车车载电源产业化项目实施地变更情况
由于新能源汽车车载电源产业化项目的总投资额及实施内容有所调整，该项目的实施地相应的由“深圳市宝安区石岩街道塘头社区领亚工业园 3栋-4栋”变更为“深圳市宝安区石岩街道塘头社区领亚工业园4栋”，项目建设期不变。
2、新能源汽车车载电源研发中心扩建项目实施地变更情况
为配合公司新能源汽车车载电源产业化项目的建设，将生产、研发整合在同一园区，提高研发、生产的协同效益，公司拟将募集资金投资项目“新能源汽车车载电源研发中心扩建项目”的实施地点由“深圳市宝安区石岩街道石龙社区工业二路1号惠科平板显示产业园6栋4楼”变更为“深圳市宝安区石岩街道塘头社区领亚工业园3栋4楼”。
（三）公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况
为合理降低公司财务费用、适当增加募集资金存储收益，公司拟在不影响募集资金使用的情况下，根据募集资金投资项目的投资计划和建设进度，公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的情况下，使用不超过人民币1.3亿元（含本数）闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，使用期限自本议案审议通过之日起 12个月内有效。具体情况如下：
1、投资额度
为提高募集资金使用效率，公司拟使用额度不超过1.3亿元闲置募集资金择机、分阶段购买安全性高、流动性好、保本型约定的银行等金融机构理财产品，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下进行滚动使用。
2、投资期限
上述投资额度自公司第一届董事会第十七次会议审议通过之日起 12个月内有效，单个理财产品的投资期限不超过12个月。
3、理财产品品种
为控制风险，理财产品的发行主体为能够提供保本承诺的银行等金融机构，投资的品种为安全性高、流动性好、保本型的理财产品。
4、实施方式
在有效期内和额度范围内，由公司经营管理层行使决策权，其权限包括但不限于选择合格的理财产品发行主体、确定理财金额、选择理财产品、签署相关合同或协议等；由公司财务部负责具体组织实施。闲置募集资金投资的理财产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
5、投资风险及风险控制措施
尽管银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。针对投资风险，拟采取措施如下：
（1）使用闲置募集资金投资理财产品，公司经营管理层需事前评估投资风险。公司经营管理层将跟踪闲置募集资金所投资理财产品的投向、项目进展情况等，如发现可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应的保全措施，控制安全性风险。
（2）公司财务部门将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，严格控制投资风险。
（3）公司独立董事、监事会有权对上述闲置募集资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（4）公司将根据深圳证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。
三、公司募投项目总投资额、实施内容调整等事项的决策程序
2018年 6月 4日，公司第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于募投项目总投资额、实施内容调整的议案》、《关于部分募投项目实施地变更的议案》和《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。
《关于募投项目总投资额、实施内容调整的议案》尚需提交股东大会审议。
四、保荐机构的核查意见
保荐机构通过查阅公司首次公开发行相关信息披露文件，公司董事会和监事会关于调整募投项目总投资额及实施内容、变更部分募投项目实施地和使用部分闲置募集资金进行现金管理等事项的有关决议文件，同时审阅了公司独立董事关于上述事项的独立意见，对上述事项的合规性进行了审慎核查。
经核查，保荐机构认为：
关于调整募投项目总投资额、实施内容，变更部分募投项目实施地和使用部分闲置募集资金进行现金管理等事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，上述事项履行了必要的法律程序。上述事项不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件的规定。《关于募投项目总投资额、实施内容调整的议案》尚需提交股东大会审议通过。
保荐机构对公司调整募投项目总投资额及实施内容、变更部分募投项目实施地和使用部分闲置募集资金进行现金管理等事项无异议。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《世纪证券有限责任公司关于深圳欣锐科技股份有限公司调整募投项目总投资额、实施内容及变更部分募投项目实施地等事项的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
刘欣 庄 严
世纪证券有限责任公司年 月 日