证券代码：300115 证券简称：长盈精密 公告编号：2017-69深圳市长盈精密技术股份有限公司
关于以股权收购和增资方式取得科伦特控股股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
深圳市长盈精密技术股份有限公司（以下简称“公司”或“长盈精密”）于 2017年 8月 14日与苏州科伦特电源科技有限公司（以下简称“科伦特”）及科伦特自然人股东签订了《苏州科伦特电源科技有限公司股权收购及增资协议》（以下简称“本协议”），决定使用自有资金人民币11,200万元以增资和股权收购的方式取得科伦特40%的股权。
本次交易前，经公司董事长办公会同意，公司已以股权收购和增资的方式取得了科伦特30%的股权，交易对价为3,600万元，详见公司于2016年11月21日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上的《关于以股权收购和增资方式取得科伦特部分股权的公告》（公告编号2016-87）。本次交易完成后，公司将持有科伦特70%的控股股权。
2、审议决策情况
公司于2017年8月4日召开董事长工作会议，同意公司以股权收购和增资的方式取得科伦特40%的股权，交易对价为11,200万元，资金来源为自有资金。董事长授权公司管理层在不超过前述范围内对交易的具体事宜进行确定，并签订最终的增资及股权收购协议。
本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据法律法规及公司章程的相关规定，本次对外投资属于董事长权限审批范围，无需提交董事会、股东大会审议。
二、投资标的的基本情况
（一）基本情况
1、投资标的：苏州科伦特电源科技有限公司
2、注册资本：1,128.57万元人民币
3、法定代表人：杨建锋
4、公司经营范围：研发电源分配系统及模块、电源连接系统；机械加工；五金、机电产品的设计、生产与销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）目标公司的经营情况
科伦特成立于2012年4月，是在中国苏州合法设立并有效存续的有限责任公司，其主营业务为busbar母排产品、新能源汽车软连接产品等，广泛应用于新能源汽车、通讯、军用雷达及舰船制造等领域。该公司是知名品牌汽车厂商的供应商，为欧美主要新能源汽车厂商提供服务，且与国内外新能源汽车整车厂商及 pack厂商均有深度合作。
（三）目标公司的财务情况
资产负债表项目（经审计）：
单位：万元
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||项目||2017 年 04月 30 日||2016 年 12月 31 日|
|资产合计||5,639.31||5,858.00||
|负债合计||2,875.73||3,208.86||
|所有者权益合计||2,763.58||2,649.14||

利润项目表（经审计）：
单位：万元
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||项目||2017 年 1-4 月||2016 年 1-12 月|
|营业收入||1,394.54||2,629.61||
|营业利润||152.52||378.39||
|利润总额||152.52||378.39||
|净利润||114.44||272.96||

（四）股权结构
本次购买股权及增资前目标公司股权结构如下：
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|股东名称|认缴注册资本（万元）|实缴注册资本（万元）|持股比例(%)|
|朱国清|246.03|246.03|21.80|
|杨建锋|355.50|355.50|31.50|
|杨荣旗|90.29|90.29|8.00|
|刘新明|33.86|33.86|3.00|
|刘攀|22.57|22.57|2.00|
|夏景须|22.57|22.57|2.00|
|周广朋|5.64|5.64|0.50|
|丁刚|13.54|13.54|1.20|
|长盈精密|338.57|338.57|30.00|
|合计|1,128.57|1,128.57|100.00|

（四）关联关系
长盈精密与科伦特及其股东朱国清、杨建锋、杨荣旗、刘新明、刘攀、夏景须、周广朋、丁刚均不存在关联关系。
三、投资方式
本次交易以股权收购及增资的方式进行。具体如下：
（一）股权收购
1、本次交易作价以天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天健深审(2017)945号苏州科伦特电源科技有限公司审计报告》为参考，经各方协商一致，科伦特的市场估值为人民币28,000万元整。自本协议签署之日后，在满足本协议约定的投资先决条件后，长盈精密按约定收购各股权出让方出让的科伦特38.15%股权。
各股权出让方所出让股权比例及其对应的股权转让价款如下：
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|股权出让方|出让股权比例（%）|股权转让价款（万元）|
|朱国清|11.8810|3,326.68|
|杨建锋|17.1675|4,806.90|
|杨荣旗|4.3600|1,220.80|
|刘新明|1.6350|457.80|
|刘攀|1.0900|305.20|
|夏景须|1.0900|305.20|
|周广朋|0.2725|76.30|
|丁刚|0.6540|183.12|
|合计|38.1500|10,682.00|

2、支付方式
各方协商一致，股权收购款由长盈精密按照以下方式支付：
（1）本协议支付股权转让款的前提条件全部得以满足或长盈精密书面放弃后的五个工作日内，长盈精密向各股权出让方支付本次股权转让对价的40%（第一期）；
（2）科伦特办理完本次收购相关的工商变更登记手续后 5个工作日内，长盈精密再向各股权出让方支付本次股权转让对价的40%（第二期）；
（3）本次股权转让交易所产生的个人所得税，由长盈精密按照本次股权转让对价的20%予以代扣。长盈精密在协议约定的支付股权转让款前提条件全部得以满足或由长盈精密书面放弃后的五个工作日内向后，将代扣的税款支付至科伦特公司账户，由科伦特向当地税务机关代缴。
3、各股权出让方同意，在收到长盈精密支付的第二期股权收购款后3个月内，将不少于本次股权转让对价扣除个人所得税后的30%价款用于通过二级市场竞价方式购买长盈精密已发行的A股股票（证券代码：300115）。各股权出让方承诺：同意将其购买的长盈精密股票登记为限售股，自最后一次购买完成次日起12个月内不减持。
（二）增资
1、各方一致同意，自“本次股权收购”约定的股权收购完成后，长盈精密按约定对科伦特进行增资，科伦特的注册资本自人民币 1,128.57万元增资至人民币 1,198.1667万元。长盈精密认缴科伦特新增注册资本而应支付的增资价款共计人民币518万元，超过新增注册资本的部分在其缴纳后应全部计入科伦特的资本公积。
2、本次增资完成后，科伦特的股权结构调整如下：
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|股东名称|认缴注册资本（万元）|实缴注册资本（万元）|持股比例(%)|
|朱国清|112.0286|112.0286|9.35|
|杨建锋|161.7525|161.7525|13.5|
|杨荣旗|41.0971|41.0971|3.43|
|刘新明|15.3366|15.3366|1.28|
|刘攀|10.3042|10.3042|0.86|
|夏景须|10.3042|10.3042|0.86|
|周广朋|2.5162|2.5162|0.21|
|丁刚|6.1106|6.1106|0.51|
|长盈精密|838.7167|838.7167|70.00|

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|股东名称|认缴注册资本（万元）|实缴注册资本（万元）|持股比例(%)|
|合计|1,198.1667|1,198.1667|100.00|

3、增资价款支付方式
本次增资与“股权收购”对科伦特的市场估值一致，为人民币28,000万元整。本次长盈精密认缴增资价款为人民币 518万元，自股权转让相关工商变更手续完成后五个工作日内，长盈精密向科伦特支付增资价款518万元。
（三）业绩承诺及补偿
1、科伦特承诺未来两年即2017年、2018年每年科伦特实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东税后净利润（本协议项下简称“净利润承诺数”）分别不低于人民币800万元、2,000万元，即累计不低于人民币2,800万元。
2、若科伦特在业绩承诺期结束时，经审计的实际净利润数低于净利润承诺数，为保障长盈精密增资价款对应等值资产，长盈精密有权聘请具有证券业务资格的评估机构对科伦特进行重新评估，各股权出让方须按照本次增资前的股权比例在评估报告出具之日起20个工作日内以现金方式向长盈精密进行补偿，各股权出让方对该补偿承担连带责任。应补偿的现金金额计算公式如下：
补偿金额=[累计净利润承诺数－（减）累计实际净利润]/（除以）累计净利润承诺数×（乘以）股权收购款
四、本次交易的目的、对公司的影响以及存在的风险
1、对外投资的目的及影响
（1）对公司战略及经营方面的影响
苏州科伦特电源科技有限公司是一家优质的软连接产品生产厂商，其生产的软连接连接器在电动汽车车体、电池、电机、电控上均有应用，有较高的技术含量和价值。科伦特产品已获得新能源汽车行业内的广泛认可，对公司布局新能源汽车产业具有积极意义。通过本次交易，将取得科伦特的控股股权，为公司在新能源汽车的相关发展中拓展软连接及其相关产品的研发、生产、销售奠定基础，进一步加快公司进军新能源汽车领域的步伐。
（2）对公司财务方面的影响
本次交易完成后，公司将持有科伦特70%的股权，科伦特将纳入公司财务报表
合并范围。
2、对外投资风险
科伦特的下游客户对应行业为新能源汽车行业，属于新兴行业，可能受到国家
政策、产业周期、行业技术、行业规范、市场推广等其它多项原因的影响，不能如预期地推进新产品设计和推广的计划，给公司的投资带来潜在的不确定风险。公司将积极采取风险控制措施、减少风险的发生几率。
五、备查文件
1、深圳市长盈精密技术股份有限公司董事长工作会议决议；
2、苏州科伦特电源科技有限公司审计报告（审计基准日：2017年4月30日）；
3、苏州科伦特电源科技有限公司股权收购及增资协议。
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市长盈精密技术股份有限公司董事会
二〇一七年八月十四日