华泰联合证券有限责任公司
关于江苏张家港农村商业银行股份有限公司
2019年度日常关联交易预计额度的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“保荐机构”）作为江苏张家港农村商业银行股份有限公司（以下简称“张家港行”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对 2019年度日常关联交易预计额度事项进行了专项核查，并发表意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
公司日常关联交易是指公司或者控股子公司与关联方之间发生的转移资源或义务的事项，主要是其在日常经营过程中与关联法人和关联自然人发生的贷款、信用证、贸易融资等信贷业务。
2019年 4月 25日，公司第六届董事会第十次会议审议通过关于《2019年日常关联交易预计额度》的议案,关联董事朱建红、周建娥、季颖及汪激清回避表决。本次关联交易预计额度达股东大会审议标准，因此需提交股东大会审议。
（二）2019年度关联方关联交易类别和预计额度
张家港行日常关联交易属于张家港行的日常银行业务，具体交易条款根据业务性质、交易金额及期限、市场状况、国家相关政策规定及适用行业惯例，按公平原则协商订立，定价以不优于对非关联方同类交易的条件进行。张家港行2019年度与关联方日常关联交易预计额度如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联人|关联交易内容|关联交易定价原则|2019年关联交易预计额度|2018年末业务余额|
|日常银行业务|江苏沙钢集团有限公司|授信类|公平原则协商订立|10,000|5,000|
||江苏国泰国际集团有限公司|授信类|公平原则协商订立|5,000|-|
||张家港市直属公有资产经营有限公司|授信类|公平原则协商订立|15,000|13,000|
||江苏新芳科技集团有限公司及关联企业|授信类|公平原则协商订立|11,000|7,299.83|
||长江润发集团有限公司及关联企业|授信类|公平原则协商订立|5,500|2,450|
||江苏兴化农村商业银行股份有限公司|授信类|公平原则协商订立|1,000|259.6|
||江苏永联精筑建设集团有限公司|授信类|公平原则协商订立|2,000|2,000|
||张家港富瑞特种装备股份有限公司|授信类|公平原则协商订立|1,000|-|
||关联自然人|贷款|公平原则协商订立|1,500|1,054.06|
||小计|||52,000|31,063.49|

二、关联方介绍及关联关系
（一）江苏沙钢集团有限公司
1、基本情况：江苏沙钢集团有限公司，注册资本 13.21亿元，公司法人代表：沈彬。主要经营范围包括：钢铁冶炼，钢材轧制，金属轧制设备配件、耐火材料制品、金属结构及其构件制造，废钢收购、加工，公司产品销售等。截至2018年9月末，总资产14,868,128.59万元，净资产6,805,920.42万元，2018年 1-9月营业收入合计 10,381,664.88万元，净利润 1,143,052.51万元（合并报表未经审计）。
2、与公司的关联关系：江苏沙钢集团有限公司为公司持股5%以上法人股
东。该关联法人符合《股票上市规则》10.1.3之（四）的规定。
人主体，生产经营正常，财务状况良好，具有良好的履约能力。
（二）江苏国泰国际集团有限公司
1、基本情况：江苏国泰国际集团有限公司,注册资本 80,000万元，为张家港市人民政府全资控股，法人代表：何胜旗。经营范围为：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，针纺织品、百货的销售。截至2018年9月末，总资产为 2,464,234.96万元，净资产 1,064,778.69万元，2018年 1-9月营业总收入2,975,889.15万元，净利润132,731.27万元（合并报表未经审计）。
2、与公司的关联关系：江苏国泰国际集团有限公司为公司持股5%以上法人股东。该关联法人符合《股票上市规则》10.1.3之（四）的规定。
3、履约能力分析：该关联企业系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营正常，财务状况良好，具有良好的履约能力。
（三）张家港市直属公有资产经营有限公司
1、基本情况：张家港市直属公有资产经营有限公司，注册资本 164,550万元，法人代表：陆江山。经营范围：授权管理范围内公有资产经营。截至 2018年9月末，总资产8,331,721.62万元，净资产2,618,577.58万元，2018年1-9月营业收入354,967.50万元，净利润16,726.41万元。（合并报表未经审计）
2、与公司的关联关系：张家港市直属公有资产经营有限公司为公司持股5%以上法人股东。该关联法人符合《股票上市规则》10.1.3之（四）的规定。
3、履约能力分析：该关联企业系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营正常，财务状况良好，具有良好的履约能力。
（四）江苏新芳科技集团股份有限公司及关联企业
1、基本情况：江苏新芳科技集团股份有限公司，注册资本 9,000万元，公司法人代表黄和芳，经营范围：特种天然纤维纱线、氨纶纱线、印染布、大整理布、纺织品、针织品等。截至2018年12月末，总资产42,343.97万元，净资产 32,878.14万元，2018年度主营业务收入 37,299.51万元，净利润 2,868.44万元（合并报表未经审计）。
张家港市大新毛纺有限公司，注册资本 1,000万元，公司法人代表黄和芳，
经营范围：纺织品、针织品、服装、氨纶纱线、特种天然纤维纱制造、加工、销售等。截至 2018年 12月末，总资产 44,674.91万元，净资产 24,007.21万元，2018年1-12月，主营业务收入26,515.67万元，净利润852.26万元（未经审计）。
江苏新芳进出口有限公司，注册资本 500万元，公司法人代表黄培祥，经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；针纺织品、购销。截至 2018年 12月末，总资产3,330.17万元，净资产1,963.69万元，2018年度主营业务收入19,423.65万元，净利润-73.49万元（未经审计）。
2、与公司的关联关系：公司监事黄和芳为上述公司法定代表人或董事、高管。该关联人符合《股票上市规则》10.1.3之（三）的规定。
3、履约能力分析：上述关联企业系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营正常，具有良好的履约能力。
（五）长江润发集团有限公司及关联企业
1、基本情况：注册资本 36,888万元，法人代表：郁全和。公司主要经营范围为普通货运；房地产开发；投资、管理及收益；医疗投资、健康产业投资等。截至2018年9月末，公司的总资产1,176,682万元，净资产579,357万元， 2018年 1-9月主营业务收入 703,370.38万元，净利润 37,676.08万元（未经审计）。
张家港鑫宏铝业开发有限公司，注册资本为 3,000万人民币，法人代表郁全和。经营范围：生产销售铝门窗料、铝制散热片及相关铝制品；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。截至2018年12月末，总资产66,957.52万元，净资产 40,027.22万元，2018年度营业收入 54,314.31万元，净利润 3,202.95万元（未经审计）。
长江润发（宿迁）集团有限公司，注册资本 6,800万元，法人代表郁霞秋，经营范围为房地产开发以及相关贸易业务，镀锌彩涂层板、耐指纹板、铝型材、纱线、化工产品、电子产品生产销售，金属制品加工销售。截至2018年6月末，总资产 48,860.84万元，净资产 33,979.32万元，2018年 1-6月主营业务收入19,707.34万元，净利润159.21万元（合并报表未经审计）。
2、与公司的关联关系：公司监事郁霞秋与之近亲属为其法定代表人。该关联人符合《股票上市规则》10.1.3之（三）的规定。
3、履约能力分析：上述关联企业系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营正常，财务状况良好，具有良好的履约能力。
（六）江苏兴化农村商业银行股份有限公司
1、基本情况：江苏兴化农村商业银行股份有限公司，注册资本87780万元，法人代表曹文铭，经营范围：吸收本外币公众存款；发放本外币短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；票据承兑与贴现等。截至 2018年 12月末，总资产4,334,104.60万元，净资产397,083.03万元，营业收入145,334.88万元，净利润51,584.46万元。
2、与公司的关联关系：公司董事长季颖担任江苏兴化农村商业银行股份有限公司董事，符合《股票上市规则》10.1.3之（三）的规定。
3、履约能力分析：上述关联企业系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营正常，财务状况良好，具有良好的履约能力。
（七）江苏永联精筑建设集团有限公司
1、基本情况：江苏永联精筑建设集团有限公司，注册资本 20,000万元，法人代表卢文良，经营范围：市政工程、公路工程、桥梁工程、土石方工程、水利水电工程、公路养护工程等。截至 2018年 12月末，总资产 186,441.46万元，净资产 48,413.65万元，2018年度主营业务收入 51,081.71万元，净利润9,775.76万元（未经审计）。
2、与公司的关联关系：公司监事陈富斌担任江苏永联精筑建设集团有限公司董事，符合《股票上市规则》10.1.3之（三）的规定。
3、履约能力分析：上述关联企业系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营正常，财务状况良好，具有良好的履约能力。
（八）张家港富瑞特种装备股份有限公司
气）；石油天然气（海洋石油）行业乙级资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务等。截至 2018年 12月末，总资产 391,719.54万元，净资产 183,470.56万元，营业收入 144,541.87万元，归属于母公司所有者的净利润1,282.23万元（合并口径）。
2、与公司的关联关系：公司独立董事汪激清担任张家港富瑞特种装备股份有限公司董事，符合《股票上市规则》10.1.3之（三）的规定。
3、履约能力分析：上述关联企业系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营正常，财务状况良好，具有良好的履约能力。
（九）关联自然人
1、公司的内部人，包括公司的董事、监事、总行和分行的高级管理人员、有权决定或者参与公司授信和资产转移的其他人员；
2、公司的内部人和主要自然人股东的近亲属及关系密切的家庭成员；
3、公司的关联法人或其他组织的控股自然人股东、董事、关键管理人员，本项所指关联法人或其他组织不包括我行的内部人与主要自然人股东及其近亲属直接、间接、共同控制或可施加重大影响的法人或其他组织；
4、对公司有重大影响的其他自然人。
三、定价原则
公司日常关联交易属于公司的日常银行业务，具体交易条款根据业务性质、交易金额及期限、市场状况、国家相关政策规定及适用行业惯例，按照市场定价原则，定价以不优于对非关联方同类交易的条件进行。
四、进行关联交易的目的及本次关联交易对公司的影响情况
上述关联交易是公司正常银行授信业务，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。在遵守《深圳证券交易所股票上市规则》审批及披露程序的前提下，上述日常关联交易的额度安排符合公司利益，也有利于提高公司上述日常关联交易的决策和执行效率。上述日常关联交易不会对公司的生产经营和财务
状况构成重大影响，不存在利益输送和损害公司股东利益，对公司的独立性不构成影响，公司主要业务不会因此而对关联方形成依赖或者被其控制。
五、保荐机构核查意见
华泰联合核查了公司 2019年度日常关联交易预计额度事项涉及的相关议案、董事会决议及独立董事意见等文件，认为：
1、公司第六届董事会第十次会议审议通过了上述日常关联交易预计额度事项，关联董事在审议该关联交易事项时已回避表决，独立董事已发表了明确意见，上述关联交易事项的决策程序符合有关法律、法规、规范性文件和公司《章程》等相关规定。
该项议案经董事会审议通过后将提交股东大会审议，决策程序合法合规。
2、公司预计的 2019年度日常关联交易属于银行正常经营范围内发生的常规业务。根据张家港行《关联交易管理办法》，关联交易将按照商业原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行，在此基础上该等关联交易是公允的。
3、上述关联交易不存在损害公司非关联方股东及公司利益的情况，不影响公司的独立性，符合《商业银行与内部人和股东关联交易管办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市司规范运作指引》等法律法规、公司《章程》以及《江苏张家港农村商业银行股份有限公司关联交易管理办法》的规范性要求。
综上，本保荐机构对公司2019年度日常关联交易预计额度事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏张家港农村商业银行股份有限公司2019年度日常关联交易预计额度的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
陈石 孙泽夏
华泰联合证券有限责任公司年 月 日