重庆新世纪游轮股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况鉴证报告
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募集资金存放与使用情况鉴证报告 1 - 2
重庆新世纪游轮股份有限公司
安永华明(2017)专字第60617954_B04号重庆新世纪游轮股份有限公司：
我们接受委托，对后附的重庆新世纪游轮股份有限公司(“贵公司”)2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告进行了鉴证。
按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及相关格式指引的有关要求编制上述重庆新世纪游轮股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵公司的责任。
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号--历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对上述重庆新世纪游轮股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、抽查、核对以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，上述募集资金存放与使用情况的专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及相关格式指引的有关要求编制，反映了重庆新世纪游轮股份有限公司2016年度募集资金的存放与使用情况。
募集资金存放与使用情况报告鉴证报告（续）
安永华明(2017)专字第60617954_B04号本报告仅作为重庆新世纪游轮股份有限公司2016年年度报告披露之目的使用，未经我所书面同意，不得作其他用途使用。
安永华明会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：韩 睿
中国北京
中国注册会计师：陶 奕
2017年4月27日
证券代码： 证券简称： 公告编号：
重庆新世纪游轮股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，重庆新世纪游轮股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，详细情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会以证监许可[2016]658号文《关于核准重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产重组及向上海兰麟投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，本公司于中国境内非公开发行股票。截至2016年4月26日，本公司通过非公开方式发行 53,191,489股人民币普通股（A股）股票，发行价格为每股人民币 94.00元/股，募集资金总额为人民币 4,999,999,966.00元，扣除发生的券商承销佣金、保荐费及其他发行费用人民币 89,999,999.00元后实际净筹得募集资金人民币4,909,999,967.00元，募集资金实际到位时间为2016年4月28日，经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具安永华明(2016)验字第60617954_B03号验资报告。另扣除该次募集配套资金交易产生的相关的交易税费人民币 2,500,000.00元后，实际筹得募集资金净额为人民币4,907,499,967.00元。
（二）募集资金使用金额及年末余额
单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|募集资金净额|募集资金使用||累计利息收入|年末余额|
||募集资金投资项目使用|其他使用（注1）|||
|4,907,499,967.00|770,077,489.96|4,683.01|41,876,387.77|4,179,294,181.80|

注1：其他使用系报告期内支付的银行手续费。
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金的管理情况
本公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《重庆新世纪游轮股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“管理制度”)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存储、使用、审批、变更、监督及使用情况披露等进行了规定。该管理制度经2015年12月30日2015年第二次临时股东大会审议通过。
(二)三方监管协议签署情况
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规范性文件的要求，于2016年5月23日，本公司及财务顾问海通证券股份有限公司分别与兴业银行股份有限公司上海市中支行和恒丰银行股份有限公司上海分行签订了《关于重庆新世纪游轮股份有限公司募集资金三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。
三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了履行。
(三)募集资金专户存储情况
截止2016年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：
单位：人民币元
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|-|-|-|
|募集资金开户银行|账 号|募集资金余额|
|兴业银行股份有限公司上海市中支行（注1）|216370100100063902|4,179,294,181.80|

注1：截止2016年12月31日，兴业银行股份有限公司上海市中支行募集资金专用账户（账号为：216370100100063902）关联的七天通知存款子账号（账号为：216370100200064656）的余额为人民币 3,060,581,980.13元，关联的七天通知存款子账号（账号为：216370100200068732）的余额为人民币1,110,407,925.00元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1.截至2016年12月31日，本公司募集资金已使用，具体情况详见本报告附表，《募集资金使用情况对照表》；
2.本公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更的情况；
3.本公司募集资金投资项目先期投入及置换的情况；
2016年9月13日，本公司第四届董事会第十三次会议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》。本公司的子公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币298,392,233.65元。本公司已于2016年11月7日对于该自筹资金进行了全额置换。
4.本公司闲置募集资金暂时补充流动资金及撤销补充流动资金的情况；
本公司于 2016年 9月 13日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司使用不超过人民币240,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会批准该议案之日起不超过12个月。具体内容详见公司于2016年9月19日在指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2016－临068）。
2016年12月7日，根据公司目前募投项目需要，为了保障募投项目后续资金需求，公司拟撤销并终止该使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于撤销并终止使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项的议案》。具体内容详见公司于2016年12月7日在指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2016－临099）。
截至补充流动资金终止日，公司尚未使用上述非公开发行股票资金暂时补充流动资金，亦未将闲置资金转出募集资金专户。
5.本公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况；
6.本公司不存在超募的情况；
7.尚未使用的募集资金存放在开户银行的专户及其下设账号中。
四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2016年12月31日，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截至 2016年 12月 31日，本公司按照《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及《重庆新世纪游轮股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定存放与使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规的情形。
特此报告。
重庆新世纪游轮股份有限公司2017年4月27日
附表：募集资金使用情况对照表
编制单位：重庆新世纪游轮股份有限公司 单位：人民币万元
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|募集资金净额（已扣除券商承销佣金及其他发行费用）|||490,749.99|||本年度投入募集资金总额|||77,007.75||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||不适用||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||不适用|||已累计投入募集资金总额|||77,007.75||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||不适用||||||||
|承诺投资项目|||||||||||
||是否已变更项目|募集资金承|调整后投资总额||截至期末累计投入金|截至期末投资进度(3)|项目达到预定可使|本报告期实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重|
|承诺投资项目和超募资金投向||||本报告期投入金额|||||||
||(含部分变更)|诺投资总额|(1)||额(2)|＝(2)/(1)|用状态日期|(1)|(2)|大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1.网 络 游 戏 的 研发、代理与|||||||根据项目进度逐步||||
||否|221,952.00|221,952.00|45,378.73|45,378.73|20.45%||不适用|不适用|否|
|运营发行|||||||达到可使用状态||||
||||||||根据项目进度逐步||||
|2.在线娱乐与电子竞技社区|否|146,401.28|146,401.28|11,798.67|11,798.67|8.06%||不适用|不适用|否|
||||||||达到可使用状态||||
||||||||根据项目进度逐步||||
|3.互联网渠道平台的建设|否|60,425.68|60,425.68|8,668.10|8,668.10|14.35%||不适用|不适用|否|
||||||||达到可使用状态||||
|4.网络游戏的海外运营发行平台|||||||根据项目进度逐步||||
||否|57,859.80|57,859.80|297.33|297.33|0.51%||不适用|不适用|否|
|建设|||||||达到可使用状态||||
|5. 大数据中心与研发平台的建|||||||根据项目进度逐步||||
||否|13,361.24|13,361.24|10,864.92|10,864.92|81.32%||不适用|不适用|否|
|设|||||||达到可使用状态||||
|承诺投资项目小计|--|500,000.00|500,000.00|77,007.75|77,007.75|--|--||--|--|
|超募资金投向|||||||||||
|不适用|||||||||||
|合计|--|500,000.00|500,000.00|77,007.75|77,007.75|--|--||--|--|
|未达到计划进度或预计收益的情|||||||||||
||报告期内不存在此情况。||||||||||
|况和原因（分具体项目）|||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况|||||||||||
||报告期内不存在此情况。||||||||||
|说明|||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展|不适用||||||||||
|情况|||||||||||

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|-|-|
||不适用|
|募集资金投资项目实施地点变更||
|情况||
||不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整||
|情况||
||适用|
|募集资金投资项目先期投入及置|本公司第四届董事会第十三次会议审议通过《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，一致同意公司使用募集资金 29,839.22 万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。本公司独立董事就该事项发表了明确同意的意见。截至2016年12月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币29,839.22万元，现已置换完毕。上述以自筹资金预先投入项目的实际投资金额已经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)鉴证，并由其于2016年9月7日出具安永华明（2016）专字第60617954_B02号鉴证报告。|
|换情况||
||适用|
||本公司于2016年9月13日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司使用不超过240,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会批准该议案之日起不超过 12 个月。具体内容详见公司于 2016 年 9 月 19 日在指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》(公告编号：2016－临 068）。 2016年12月7日，根据公司目前募投项目需要，为了保障募投项目后续资金需求，公司撤销并终止该使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于撤销并终止使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项的议案》。具体内容详见公司于2016年12月7日在指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》(公告编号：2016－临 099）。截至补充流动资金终止日，公司尚未使用上述非公开发行股票资金暂时补充流动资金，亦未将闲置资金转出募集资金专户。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资||
|金情况||
|项目实施出现募集资金结余的金|不适用|
|额及原因||
|尚未使用的募集资金用途及去向|资金用途未变更，资金全部存放于《关于重庆新世纪游轮股份有限公司募集资金三方监管协议》中约定的专用账户|
|募集资金使用及披露中存在的问||
||不适用|
|题或其他情况||

注1：本公司募集配套资金拟投资的项目旨在提高本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后的整合绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，本公司在重大资产重组及配套募集资金议案中未承诺募集资金投资项目的投资效益。该项目无法单独计算效益，只能在公司整体收益中体现。