山河智能装备股份有限公司
独立董事2017年度述职报告
(周兰)
各位股东及股东代表：
本人作为山河智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，忠实履行职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予独立董事的权利，发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体的利益，保护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2017年度履职情况述职如下：
一、参加会议情况
2017年度，公司共召开 10次董事会，4次股东大会。董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，会议决议合法有效。
（一）出席董事会会议情况
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|姓名|应出席次数|现场出席次数|以通讯方式参加会议次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|
|周兰|10|7|3|-|-|否|

（二）出席股东大会会议情况
2017年度公司共召开了4次股东大会，本人亲自出席了4次。
二、发表独立意见情况
（一）在2017年1月23日第六届董事会第六次会议上，本人就公司聘任高级管理人员事项发表了独立意见：
公司第六届董事会聘任张大庆先生为公司副总经理的推荐、提名、审议、表
决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定；上述聘任人员的任职资格符合担
任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任所任岗位职责的要求，不存在《公司
法》规定禁止任职的情形，以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。我们同意公司第六届董事会对上述高级管理人员的聘任决议。
（二）在2017年4月25日第六届董事会第八次会议上，本人就以下事项发表了独立意见：
1、关于公司2016年年度报告及其摘要的独立意见
公司董事会编制和审核公司 2016年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假。
2、关于2016年度利润分配的预案的独立意见
公司董事会拟定“以 2016年 12月 31日全部股本 755,325,000为基数，每10股派发现金红利1.00元（含税）”的利润分配预案符合公司的资金状况，综合考虑了公司当前实际以及中长期发展等因素，符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》对利润分配的相关规定，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。我们同意公司 2016年度利润分配预案，并同意提交公司股东大会审议。
3、关于公司计提2016年度资产减值准备的独立意见
我们认真审议了相关会议资料，我们认为公司本次计提资产减值准备事项依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，能够公允地反映公司的资产状况，符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。同意本次计提资产减值准备，并同意提交公司股东大会审议。
4、关于公司《2016年度内部控制评价报告》的独立意见
我们认真审议《2016年度内部控制评价报告》，并核查相关情况后发表意见认为:公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。《2016年公司内部控制评价的报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
5、关于公司续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）的独立意见
公司第六届董事会第八次会议在审议《关于续聘2017年度审计机构的议案》
前,已取得我们的事前认可。经核查，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司具有证券从业资格的审计机构，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在担任公司2016年审计机构期间，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职地发表独立审计意见，同意公司续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2017年度的审计机构。
6、关于公司开展金融衍生品业务的独立意见
与主业业务密切相关的简单金融衍生产品与基础业务在品种、规模、方向、期限等方面相匹配，符合公司谨慎、稳健的风险管理原则。公司通过外汇资金业务的开展，进一步提升公司外汇风险管理能力，为外汇资产进行保值增值。通过上述衍生品的投资业务，有利于充分发挥公司竞争优势，公司开展金融衍生品业务是可行的，风险是可控的。公司董事会的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。同意公司开展金融衍生品业务。
7、关于公司2017年营销业务担保授信的独立意见
公司第六届董事会第八次会议在审议《关于 2017年营销业务担保授信的议案》前,已取得我们的事前认可。2017年公司为公司及其下属全资子公司、控股子公司的终端客户、优质经销商与银行、外部融资租赁机构合作开展承兑、融资租赁、按揭、保理业务的事项提供担保授信额度，有利于上述公司的业务发展，符合公司整体业务发展需要，符合公司和全体股东的利益，不会损害广大股东特别是中小股东的利益。同意将《关于公司 2017年营销业务授信担保的议案》提交公司董事会和股东大会审议。
8、关于公司对湖南山河游艇股份有限公司增资暨关联交易的独立意见
公司对参股公司湖南山河游艇股份有限公司增资暨关联交易的事项，有利于湖南山河游艇股份有限公司的发展，符合公司整体业务布局，符合公司和全体股东的利益，不会损害广大股东特别是中小股东的利益。
同意将《关于对湖南山河游艇股份有限公司增资暨关联交易的议案》提交公司股东大会审议，关联董事对本议案已回避表决。
9、关于对相关子公司增资、变更经营范围并更名的独立意见
本次对相关全资子公司增资及更名符合公司未来的发展战略，增资后能够实现新兴业务的分板块发展，可以优化资本结构及内部管理体制，有利于上市公司
的持续健康发展，没有损害上市公司股东利益。因此，我们同意本次增资及更名事项。
10、关于公司2016年度对外担保及关联方资金占用情况的独立意见
经认真审查，2016年度以及累计至2016年12月31日，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况；公司不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情况。其他对外担保情况如下：
报告期内，公司向交银金融租赁有限责任公司申请工程机械产品销售业务的融资租赁余额：人民币三亿元（￥300,000,000.00元）。工程机械融资租赁的承租方包括自然人和法人，由公司提供不可撤销的连带责任担保和回购责任担保，并逐个出具相应的保证文件，实际担保金额为人民币 8,897.06万元。
截止2016年12月31日，公司已审批的担保额度合计为 30,000万元，实际担保余额为8,897.06万元。
（三）在2017年8月16日第六届董事会第八次会议上，本人就以下事项发表了独立意见：
1、对公司截止 2017年 6月 30日的控股股东及其它关联方资金占用和对外担保情况进行了了解和查验，发表如下独立意见：
（1）关联方资金往来情况
公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。报告期内，公司没有发生重大或异常的日常关联交易事项。
无控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
（2）公司对外担保情况
公司第六届董事会第八次会议审议通过《关于 2017年营销业务担保授信的议案》。为了保证公司的营销业务顺利开展，提高市场占有率，保证公司现金流的安全，2017年公司将向公司及下属全资子公司、控股子公司的终端客户、经销商提供银行或外部融资租赁机构的承兑、融资租赁、按揭贷款、保理授信业务担保。截止 2017年 6月 30日，实际担保余额 105,086.43万元，该项担保尚在履行。
截止报告期末（2017年 6月 30日），公司已审批的对外担保额度合计 220,000.00万元，担保余额为 105,086.43万元，占 2016年年末归属于母公司的合并报表净资产（经审计）的44.16%，占 2017年 6月 30日归属于母公司的合并报表净资产（未经审计）的42.80%。公司无逾期对外担保。
经认真核查，我们认为：报告期内，公司除上述担保外，没有发生对控股子公司以外的对外担保、违规对外担保，也不存在以前年度发生并累计至 2017年 6月30日的对控股子公司以外的对外担保、违规对外担保。
截止2017年6月30日，公司累计和当期均没有为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，公司对外担保不存在与《通知》规定相违背的情形。
2、关于2017年半年度计提资产减值准备及核销资产的独立意见
经审查，我们认为公司本次计提资产减值准备与核销资产事项依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东利益的情况。同意本次计提资产减值准备并核销资产。
（四）在2017年8月23日公司第六届董事会第十次会议上，本人就公司会计政策变更事项发表了独立意见：
本次会计政策变更是根据财政部关于印发修订《企业会计准则第 16号—政府补助》的通知（财会[2017]15号）相关规定进行的合理变更，使公司的会计政策符合相关法律法规规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。
本次会计政策变更的决策程序符合规定，没有损害公司及中小股东的权益。同意本次公司会计政策变更。
（五）在 2017年 10月 11日第六届董事会第十一次会议上，本人就公司以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金事项发表了独立意见：
公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。我们同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金 130,498.70万元。
（六）在2017年11月9日第六届董事会第十四次会议上，本人就以下事项发表了独立意见：
1、关于处置资产的意见
公司本次处置的资产为公司的制造基地，公司在政府收回上述资产前将制造业务转移至公司新的制造基地-山河智能工业城，由此对相关资产进行处置，对本公司主营业务不构成影响。本次资产处置符合《公司法》、《企业会计准则》等相关法律、法规等规范性文件，本次资产处置未损害公司及中小股东的利益，其表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
2、关于聘任高级管理人员的独立意见
公司第六届董事会聘任夏志宏先生为公司总经理及朱建新先生为公司副总经理的推荐、提名、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定；上述聘任人员的任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任所任岗位职责的要求，不存在《公司法》规定禁止任职的情形，以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。我们同意公司第六届董事会对上述高级管理人员的聘任决议。
（七）在 2017年 12月 25日第六届董事会第十五次会议上，本人就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性等发表了独立意见：
公司为控股子公司加拿大 Avmax GroupInc.向中国进出口银行湖南省分行等金融机构贷款进行担保，额度不超过 10亿人民币，期限不超过三年。该等事项决策和审议程序合法、合规，有利于公司相关业务的开展，符合公司的长远规划，不存在损害中小投资者利益的情形。
三、对公司进行调查的情况
1、对公司进行现场调研，全面了解生产经营情况和财务状况
2017年度，本人利用参加董事会、股东大会的机会以及其他时间对公司进行现场检查，与管理层共同分析公司所面临的国内外经济形势、行业发展趋势等信息，积极献计献策。
2、专门委员会任职情况
四、保护投资者权益方面所做的工作
1、2017年度本人有效地履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审议的各个议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。
2、深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。
3、对公司定期报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。关注公司信息披露质量，保证公司信息披露的真实、准确、完整，确保投资者公平获得相关信息。
4、监督和核查董事、高管人员履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实的维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
五、其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无独立提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构；
在新的一年，我将继续本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规、《公司章程》等规定和要求，履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害。希望公司在董事会领导下，面对外部环境的变化影响，积极应对，使公司稳健、持续发展，以良好的业绩回报广大投资者。为方便与投资者沟通，特公布本人联系方式：yunyueye@126.com。
特此报告。
独立董事：周兰
二○一八年四月十九日