西南证券股份有限公司
关于
北京真视通科技股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金
之
独立财务顾问复核报告
独立财务顾问：西南证券股份有限公司
二〇一六年十二月
目 录
释义............................................................................................................................ 4声明和结论性意见........................................................................................................ 5第一节独立财务顾问复核过程和复核意见.............................................................. 6一、本次交易仍符合相关法律、法规和规范性文件规定的实质性条件 ............ 6（一）本次交易仍符合《重组办法》第十一条的规定..................................... 6（二）本次交易仍符合《重组办法》第四十三条规定................................... 12（三）本次交易仍符合《重组办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明............................................................................................................... 15（四）本次交易仍符合《重组办法》其他相关规定....................................... 15（五）本次交易符合《证券发行管理办法》第三十七条的规定................... 16（六）本次交易符合《证券发行管理办法》第三十八条的规定................... 16二、独立财务顾问关于本次全面复核的内核意见、合规部门意见和结论性意见 .................................................................................................................................. 19（一）西南证券投资银行内核小组审核程序及内核意见............................... 19（二）西南证券合规部门审核情况及结论性意见........................................... 53（三）结论性意见............................................................................................... 53第二节其他重大事项.............................................................................................. 55一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 .................................................................................................................................. 55二、连续停牌前公司股票价格的波动情况 .......................................................... 55三、对相关人员买卖公司股票情况的自查 .......................................................... 55（一）谭伟买卖股票的情况............................................................................... 56（二）西南证券买卖股票的情况....................................................................... 56四、公司最近12个月发生的收购、出售、置换资产情况 ................................ 57五、上市公司利润分配政策 .................................................................................. 57六、拟购买资产涉及的相关诉讼、仲裁情况 ...................................................... 62七、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...................................................... 62
八、本次重组独立财务顾问西南证券被立案调查的情况 .................................. 62九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
.................................................................................................................................. 64第三节附件................................................................................................................ 65
释 义
本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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声明和结论性意见
西南证券股份有限公司受北京真视通科技股份有限公司委托，担任其本次重大资产重组的独立财务顾问。2016年5月24日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》(161170号)。2016年 6月 8日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(161170号)。2016年6月14日，公司回复上述反馈意见并公开披露。
2016年6月23日，西南证券收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》（编号：深专调查通字2016975号）。因西南证券涉嫌未按规定履行职责，中国证监会根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对西南证券立案调查。
立案调查涉及本保荐机构保荐的大有能源2012年非公开发行股票项目。
本项目签字人员不涉及大有能源 2012年非公开发行股票项目的签字保荐代表人。
西南证券根据中国证监会《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形》（2016年12月9日修订）第三条和中国证监会 2016年12月9日新闻发布会纪要的相关规定，对上市公司本次重组项目是否仍符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的实质性条件进行了全面复核，重新履行了独立财务顾问内核程序和合规程序，在此基础上出具了本复核报告。
经复核，截止本复核报告出具之日，发行人本次重组仍然符合相关法律、法规和规范性文件规定的实质性条件。因此，本公司同意继续担任本次重组项目的独立财务顾问，并向中国证监会申请恢复对本次重组行政许可申请的审查。
第一节独立财务顾问复核过程和复核意见
本独立财务顾问按照《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形》（2016年12月9日修订）第三条的相关规定，认真审阅了本次交易所涉及的法律意见书、资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，对上市公司本次重组项目进行了全面复核，重新履行了独立财务顾问内核程序和合规程序，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了复核意见。
一、本次交易仍符合相关法律、法规和规范性文件规定的实质性条件
（一）本次交易仍符合《重组办法》第十一条的规定
1、仍符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易仍符合国家产业政策
根据证监会公布的《上市行业分类指引》（2012年），标的公司网润杰科属于“I65软件和信息技术服务业”。
近年来，国家大力鼓励和支持软件和信息技术服务业的发展。2012年，工业和信息化部发布《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》（2012年），指出“结合国民经济和社会发展重大需求，开展云计算服务创新发展试点示范。
以加快我国云计算服务产业化为主线，坚持以服务创新拉动技术创新，以示范应用带动能力提升，推动云计算服务模式发展”。2014年3月，国务院发布了《国家新型城镇化规划（2014－2020年）》，规划明确提出推进智慧城市建设，统筹城市发展的物质资源、信息资源和智力资源利用，推动物联网、云计算、大数据等新一代信息技术创新应用，实现与城市经济社会发展深度融合。2015年 1月，国务院印发《关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态的意见》，《意见》指出要在市场主导、统筹协调、创新驱动、保障安全的基本原则上大力发展云计算产业，到2017年云计算在重点领域的应用得到深化，产业链条基本健全，
初步形成安全保障有力，服务创新、技术创新和管理创新协同推进的云计算发展格局，带动相关产业快速发展。到 2020年，云计算应用基本普及，云计算服务能力达到国际先进水平，掌握云计算关键技术，形成若干具有较强国际竞争力的云计算骨干企业。《意见》还提出了增强云计算服务能力、提升云计算自主创新能力、探索电子政务云计算发展新模式、加强大数据开发与利用、统筹布局云计算基础设施、提升安全保障能力等六大任务，并针对产业特点提出了建立相关标准、加大财税及投融资支持力度等保障措施。2016年《政府工作报告》中，李克强总理提出要“促进大数据、云计算、物联网广泛应用”。
综上，本次交易标的公司所处行业属于国家鼓励支持发展的行业，符合国家产业政策。
（2）本次交易仍符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易标的公司不属于高能耗、高污染行业，未涉及环境保护问题。报告
期内，标的公司未受到过环境保护部门的行政处罚，不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规规定的情形。
（3）本次交易仍符合国家土地管理相关的法律和行政法规的规定
截至本报告书签署之日，本次交易标的不拥有自有的土地使用权和房屋所有权，不存在违反土地管理法律和行政法规规定的情形。
报告期内，标的公司遵守国家和地方有关土地管理的法律法规，未因土地方面的违法行为受到政府各级土地管理机关的行政处罚。
（4）本次交易不存在违反反垄断法律法规规定的情形
本次交易完成后，公司从事的生产经营业务不构成垄断行为，本次资产重组不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。本次收购未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的相关要求，不需要向商务部门申报经营者集中。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。其中，社会公众不包括持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人以及上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次交易重组完成后，真视通的股本总额将由 80,646,500股变更为84,117,717股（未考虑募集配套资金发行股份），其中，社会公众股持股比例不低于25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。因此，本次交易不存在导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
3、本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）发行股份的定价情况
1）发行股份购买资产的定价情况
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
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|市场均价|
|77.16元/股|
|96.98元/股|
|95.63元/股|

本次发行股份购买资产的股份发行定价参考为真视通审议本次重大资产重组的第二届董事会第十五次会议决议公告日（2016年 4月 25日）前 20个交易日均价的九折，即69.44元/股。
2016年5月16日，真视通2015年年度股东大会审议通过了2015年年度权益分派方案。公司 2015年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 80,646,500股为基数，向全体股东每10股派3.00元人民币现金。公司上述权益分派方案已于2016年6月20日实施完毕。
交易双方原定每股发行价格根据上述派息事项相应调整，由每股69.44元调整为每股69.14元。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
综上，本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》第四十五条规定。
2）募集配套资金发行股份的发行价格
根据《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，定价基准日可以是董事会决议公告日、股东大会决议公告日和发行期首日。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据询价结果确定。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
综上，本次上市公司募集配套资金的股份发行价格亦按照《重组管理办法》第四十四条规定执行，符合该条规定。
（2）标的资产的定价情况
本次交易标的资产的定价，由交易双方根据具有证券业务资格的评估机构中企华出具的评估报告的评估结果，由交易各方协商确定。本次交易以2015年12
月 31日为评估基准日，网润杰科100%股权评估值为 40,019.83万元，经交易双方友好协商，网润杰科100%股权作价40,000万元。
本次交易的评估机构及其经办评估师与标的资产、公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。上市公司董事会及独立董事发表明确意见，认为本次评估结论合理，标的资产的定价公允。
（3）本次交易程序合法合规
本次交易已经公司及中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具了审计、评估、法律、独立财务顾问等专业报告。上市公司自本次重组停牌以来按时公布重大资产重组进程，及时、全面的履行了法定的公开披露程序。本次交易依据《公司法》《上市规则》《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
（4）独立董事意见
公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
综上所述，本次交易涉及的标的资产作价以具有证券业务资格的评估机构出具的评估结果为依据并由交易双方协商确定，本次交易资产定价公允；非公开发行股份的发行价格确定方式符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易拟购买资产为网润杰科100%股权。交易对方合法拥有网润杰科100%股权，且权属清晰，不存在质押、被司法冻结、查封等权利限制或瑕疵，也不存在产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在争议的情况。同时，交易对方作出了所拥有网润杰科股权权属清晰的承诺函。
本次交易标的为股权单位，本次交易完成后，标的资产仍为合法存续的法人主体，其债权债务仍由其享有或承担。故本次交易不涉及债权债务转移的情形。
因此，本次交易所涉及的资产权属仍清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
网润杰科专业从事云数据中心建设和数据中心运维和管理，业务范围涵盖网络建设、网络安全系统建设、应用交付系统建设和 IaaS云计算网络虚拟化等服务，网润杰科在云数据中心建设和运维管理、优质客户等方面所具备的核心优势与真视通发展战略的核心诉求相匹配。本次交易完成后，网润杰科将成为真视通的全资子公司，上市公司的总资产规模、归属于母公司股东权益规模及归属于母公司股东的净利润水平都将得到提升，未来通过全面整合双方的客户资源、人力资源、产品和技术资源，将有利于形成整体竞争优势，提升真视通的市场占有率和市场影响力，吸纳更多更优秀的技术、管理和市场人才，从而提高未来几年内公司的预期盈利能力，进一步优化公司资产质量。
根据致同出具的《备考审阅报告》，上市公司 2015年的营业收入和归属于母公司的净利润分别由交易前的70,871.55万元和6,003.98万元上升为81,939.08万元和6,669.69万元，增幅为15.62%和11.09%；基本每股收益由交易前的 0.86元/股增长至0.88元/股，增幅为2.33%。
综上所述，本次重组有利于上市公司实现产业内的横向扩张，丰富公司的产品，并通过协同效应增强持续经营能力。本次重大资产重组的方式为上市公司发行股份及支付现金购买资产，不存在资产出售或资产置换，不会导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
在本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。
本次交易完成后，网润杰科将成为上市公司的全资下属公司。本次重组不影响上市公司资产的完整性，不影响上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性，不会导致上市公司产生与其控股子公司之外的其他关联方的新的关联交易和与控股股东、实际控制人及其控制的企业的同业竞争。
同时，上市公司控股股东及实际控制人已就保持上市公司独立性，规范与上市公司之间的关联交易、避免与上市公司之间的同业竞争作出了相应的承诺。
因此，本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立健全法人治理结构，完善内部控制制度，通过建立并严格执行各项章程、制度，规范公司运作，保护全体股东的利益，有效促进公司可持续发展。
本次交易完成后，公司将依据相关法律法规和公司章程要求，继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司业务、资产、财务、人员、机构的独立性，切实保护全体股东的利益。
综上所述，上市公司建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并按上市公司治理标准规范法人治理结构。本次重大资产重组完成后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易仍符合《重组办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
网润杰科专业从事云数据中心建设和数据中心运维和管理，业务范围涵盖网络建设、网络安全系统建设、应用交付系统建设和 Iaas云计算网络虚拟化等服
务，网润杰科在云数据中心建设和运维管理、优质客户等方面所具备的核心优势与真视通发展战略的核心诉求相匹配。
根据致同出具的致同审字（2016）第 110ZA4169号《审计报告》以及致同专字（2016）第 110ZA3186号《备考审阅报告》，本次交易前后主要财务数据对比具体如下表：
单位：万元
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|-|-|-|
|交易完成前|交易完成后|增加值|

2015.12.31/2015年
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|-|-|-|
|106,420.12|152,459.48|46,039.36|
|52,078.96|73,452.61|21,373.65|
|54,341.16|79,006.87|24,665.71|
|70,871.55|81,939.08|11,067.53|
|6,379.19|7,155.00|775.81|
|6,003.98|6,669.69|665.71|
|0.86|0.88|0.02|

由上表可以看出，本次交易完成后，上市公司资产规模、盈利水平和每股收益都将得以增长。
本次交易前，真视通的控股股东、实际控制人王国红、胡小周及其控制的其他公司未从事与上市公司相同或相似业务，不存在同业竞争问题。本次交易不会导致上市公司控制权的改变。本次交易完成后，网润杰科将成为真视通的全资下属公司。公司实际控制人王国红、胡小周及其控制的其他企业未从事与网润杰科相同或相似业务，本次交易不会产生新的同业竞争。
本次交易完成后，网润杰科将成为真视通的全资子公司，网润云城将成为上市公司持股比例低于5%的股东，不会新增关联方，亦不会新增关联交易。
为规范本次交易后的关联交易，避免与上市公司的同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人王国红、胡小周已出具了相关承诺函。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除
上市公司 2015年度财务报告已经致同会计师审计，并出具了致同审字（2016）第110ZA4169号标准无保留意见的审计报告。
因此，本次交易仍符合《重组办法》第四十三条第二款的规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满 3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外
经独立财务顾问核查，截至本复核报告出具日，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
因此，本次交易仍符合《重组办法》第四十三条第三款的规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易拟购买资产为网润杰科100%股权，交易对方合法拥有网润杰科100%股权，且权属清晰，不存在质押、被司法冻结、查封等权利限制或瑕疵，也不存在产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在争议的情况。交易对方能在协议约定期限内办理完毕权属转移手续。
因此，本次交易仍符合《重组办法》第四十三条第四款的规定。
（三）本次交易仍符合《重组办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明
中国证监会于 2015年 4月 24日发布了修订后的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》（以下简称《适用意见》），《适用意见》及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2016年6月17日）规定：
1、上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
2、考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
同时，该问答规定问答发布前已经受理的并购重组项目，不适用本问答。
上市公司本次募集配套资金不超过 40,000.00万元，未超过拟购买资产交易价格的100%，其中 16,000.00万元用于支付现金对价，18,132.00万元用于云视讯平台项目，剩余5,868.00万元在扣除发行费用及支付各中介费用后用于补充流动资金，符合《重组管理办法》第四十四条及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的规定。
真视通发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目于2016年5月24日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》(161170号)。
根据本次问答规定，真视通本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目不适合本次问答。真视通募集配套资金用途符合《重组办法》第四十四条以及相关配套问答要求。
（四）本次交易仍符合《重组办法》其他相关规定
本次发行股份购买资产的价格不低于本次交易的董事会决议公告日前 20易日公司股票交易均价的90%，符合《重组办法》第四十五条的规定。交易对方于本次交易中取得的上市公司向其发行的股份，均按照相关规定进行了锁定，符合《重组办法》第四十六条的规定。
（五）本次交易符合《证券发行管理办法》第三十七条的规定
根据真视通第二届董事会第十五次会议通过的交易方案，募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10名的其他特定投资者；符合《证券发行管理办法》第三十七条之规定。
（六）本次交易符合《证券发行管理办法》第三十八条的规定
1、发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，定价基准日可以是董事会决议公告日、股东大会决议公告日和发行期首日。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据询价结果确定。
综上，上市公司本次募集配套资金发行定价安排符合《证券发行管理办法》第三十八条第（一）项之规定。
2、本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让；
根据真视通第二届董事会第十五次会议通过的交易方案，不超过 10名其他特定投资者认购的真视通股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让，符合《证券发行管理办法》第三十八条第（二）项之规定。
3、募集资金使用符合《证券发行管理办法》第十条的规定；
根据真视通第二届董事会第十五次会议通过的本次交易方案，本次募集配套资金总额不超过40,000万元，不超过《适用意见第12号》所规定的拟购买资产交易价格的100%。其中 16,000.00万元用于支付现金对价，18,132.00万元用于云视讯平台项目，剩余5,868.00万元在扣除发行费用及支付各中介费用后用于补充流动资金，上述项目资金不足部分由真视通以自有资金进行补足，补充流动资金金额不超过募集配套资金的50%。
本次募集资金数额不超过项目需要量；云视讯平台项目符合国家产业政策，不存在违反有关环境保护、土地管理等法律和行政法规规定的情形；本次募集资金使用项目为云视讯平台项目，不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司等情形。募投投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；上市公司已经建立募集资金专项存储制度，募集资金到账后将会存放于公司董事会决定的专项账户
综上，故本次募集配套资金的使用，符合《证券发行管理办法》第十条及第三十八条第（三）项之规定。
4、本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定
根据真视通第二届董事会第十五次会议通过的交易方案，本次交易完成后，真视通控股股东和实际控制人仍为王国红、胡小周。故本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，符合《证券发行管理办法》第三十八条第（四）项之规定。
（七）本次交易仍符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定
截至本复核报告出具日，上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的下列情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，截至本复核报告出具日，上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形，仍符合非公开发行股票的发行条件。
二、独立财务顾问关于本次全面复核的内核意见、合规部门意见和结论性意见
（一）西南证券投资银行内核小组审核程序及内核意见
1、内部审核程序
本次全面复核内核程序：2016年 12月 10日，本保荐机构发布了《西南证券投资银行事业部关于落实<发行监管问答-关于首次公开发行股票中止审查的情形（2016年 12月 9日修订）>的工作安排通知》，要求各业务部门于 2016年 12月 10日起，积极开展相关工作。2016年 12月 10日至 2016年 12月 12日，项目负责人、部门复核小组对项目的整套申报文件及相关反馈回复答复及会后事项等材料进行了一、二级复核，并形成了一、二级复核意见及答复。2016年 12月13日，项目管理部相关人员查阅了相关文件，形成了三级复核意见。2016年12月14日，项目组对三级复核所提问题作出相应的解释，形成三级复核答复。
2016年 12月 14日，内核委员会秘书将项目整套材料与前三级复核意见及反馈答复等材料发送至内核委员，并通知内核会议的时间等事项。
（1）一级复核过程、主要问题和答复
【问题1】请项目组核查本次交易是否符合《重组办法》第十一条中“本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规”的相关规定。
答复：
（一）本次交易仍符合国家产业政策
根据证监会公布的《上市行业分类指引》（2012年），标的公司网润杰科属于“I65软件和信息技术服务业”。
近年来，国家大力鼓励和支持软件和信息技术服务业的发展。2012年，工业和信息化部发布《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》（2012年），指出“结合国民经济和社会发展重大需求，开展云计算服务创新发展试点示范。
以加快我国云计算服务产业化为主线，坚持以服务创新拉动技术创新，以示范应
用带动能力提升，推动云计算服务模式发展”。2014年3月，国务院发布了《国家新型城镇化规划（2014－2020年）》，规划明确提出推进智慧城市建设，统筹城市发展的物质资源、信息资源和智力资源利用，推动物联网、云计算、大数据等新一代信息技术创新应用，实现与城市经济社会发展深度融合。2015年 1月，国务院印发《关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态的意见》，《意见》指出要在市场主导、统筹协调、创新驱动、保障安全的基本原则上大力发展云计算产业，到2017年云计算在重点领域的应用得到深化，产业链条基本健全，初步形成安全保障有力，服务创新、技术创新和管理创新协同推进的云计算发展格局，带动相关产业快速发展。到 2020年，云计算应用基本普及，云计算服务能力达到国际先进水平，掌握云计算关键技术，形成若干具有较强国际竞争力的云计算骨干企业。《意见》还提出了增强云计算服务能力、提升云计算自主创新能力、探索电子政务云计算发展新模式、加强大数据开发与利用、统筹布局云计算基础设施、提升安全保障能力等六大任务，并针对产业特点提出了建立相关标准、加大财税及投融资支持力度等保障措施。2016年《政府工作报告》中，李克强总理提出要“促进大数据、云计算、物联网广泛应用”。
综上，本次交易标的公司所处行业属于国家鼓励支持发展的行业，符合国家产业政策。
（二）本次交易仍符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易标的公司不属于高能耗、高污染行业，未涉及环境保护问题。报告
期内，标的公司未受到过环境保护部门的行政处罚，不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规规定的情形。
（三）本次交易仍符合国家土地管理相关的法律和行政法规的规定
截至本报告书签署之日，本次交易标的不拥有自有的土地使用权和房屋所有权，不存在违反土地管理法律和行政法规规定的情形。
报告期内，标的公司遵守国家和地方有关土地管理的法律法规，未因土地方面的违法行为受到政府各级土地管理机关的行政处罚。
（四）本次交易不存在违反反垄断法律法规规定的情形
本次交易完成后，公司从事的生产经营业务不构成垄断行为，本次资产重组不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。本次收购未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的相关要求，不需要向商务部门申报经营者集中。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
【问题2】请项目组核查本次交易是否符合《重组办法》第四十三条中“本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有
利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”的相关规定。
答复：
网润杰科专业从事云数据中心建设和数据中心运维和管理，业务范围涵盖网络建设、网络安全系统建设、应用交付系统建设和Iaas云计算网络虚拟化等服务，网润杰科在云数据中心建设和运维管理、优质客户等方面所具备的核心优势与真视通发展战略的核心诉求相匹配。
根据致同出具的致同审字（2016）第 110ZA4169号《审计报告》以及致同专字（2016）第110ZA3186号《备考审阅报告》，本次交易前后主要财务数据对比具体如下表：
单位：万元
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|-|-|-|
|交易完成前|交易完成后|增加值|

2015.12.31/2015年
||||
|-|-|-|
|106,420.12|152,459.48|46,039.36|
|52,078.96|73,452.61|21,373.65|
|54,341.16|79,006.87|24,665.71|
|70,871.55|81,939.08|11,067.53|
|6,379.19|7,155.00|775.81|
|6,003.98|6,669.69|665.71|
|0.86|0.88|0.02|

由上表可以看出，本次交易完成后，上市公司资产规模、盈利水平和每股收益都将得以增长。
本次交易前，真视通的控股股东、实际控制人王国红、胡小周及其控制的其他公司未从事与上市公司相同或相似业务，不存在同业竞争问题。本次交易不会导致上市公司控制权的改变。本次交易完成后，网润杰科将成为真视通的全资下属公司。公司实际控制人王国红、胡小周及其控制的其他企业未从事与网润杰科相同或相似业务，本次交易不会产生新的同业竞争。
本次交易完成后，网润杰科将成为真视通的全资子公司，网润云城将成为上市公司持股比例低于5%的股东，不会新增关联方，亦不会新增关联交易。
为规范本次交易后的关联交易，避免与上市公司的同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人王国红、胡小周已出具了相关承诺函。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
【问题3】申请材料显示，网润杰科2014年、2015年净利率分别为5.82%、6.62%；收益法评估预测未来年度净利率远高于报告期水平，保持在13%-16%之间。
请你公司结合网润杰科经营业绩变化情况及同行业可比上市公司业绩变化发展趋势，补充披露网润杰科预测未来年度净利率远高于报告期水平的原因及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）网润杰科经营业绩变化情况及预测未来年度净利率远高于报告期水平的原因及合理性
报告期及预测期，网润杰科经营业绩变化情况如下：
单位：万元、%
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|-|-|-|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|7,888.60|11,067.53|18,850.00|21,410.00|25,080.00|29,308.00|
|459.24|732.14|2,500.69|3,143.90|3,936.98|4,864.12|
|18.85|20.40|27.09|29.85|30.99|31.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2.02|1.97|1.49|1.58|1.49|1.33|
|4.15|3.04|2.47|2.25|1.98|1.75|
|3.32|6.55|5.97|7.12|7.28|6.35|
|7.47|9.59|8.44|9.37|9.26|8.10|
|5.82|6.62|13.27|14.68|15.70|16.60|

注：评估预测中，网润杰科的历史数据为母公司口径，2014年和2015年网润杰科合并口径与母公司口径财务数据差异较小，上表2014年和2015年财务数据为网润杰科合并口径数据。
2014年和 2015年网润杰科实现营业收入 7,888.60万元和 11,067.53万元，净利润459.24万元和732.14万元。2015年实现收入较2014年大幅增长40.30%，净利润增长59.42%，主要原因是随着云计算的发展，IaaS云计算数据中心建设业务大幅增加，同时随着建成项目的增加，数据中心运维与管理业务的收入也明显增加。
2016年，网润杰科预测营业收入及净利润分别为 18,850.00万元和 2,500.69万元，较 2015年增幅为70.32%和241.56%，而后至 2020年，网润杰科营业收入和净利润保持着年算数平均14%和20%左右的增长。
网润杰科 2014年、2015年净利率分别为5.82%、6.62%，预测期内，网润杰科净利润率保持在13%-16%之间，主要原因为与历史年度相比，预测期综合毛利率上升、管理和营业费用率下降所致。
1、预测期综合毛利率上升的原因
预测期综合毛利率提高是网润杰科净利率上涨的主要因素。综合毛利率提高的最主要原因是预测年度网润杰科业务结构的调整变化。各年业务结构变化情况见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|

毛利率（%）
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|-|-|-|-|-|-|
|14.61|8.71|12.30|12.70|13.13|13.32|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|86.53|85.06|82.00|82.00|82.06|82.06|
|18.85|20.40|27.09|29.85|30.99|31.00|

收入（万元）及占比（%）
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|-|-|-|-|-|-|
|7,423.11|9,373.38|14,850.00|16,110.00|18,580.00|21,768.00|
|94.10|84.69|78.78|75.25|74.08|74.27|
|465.49|1,694.15|4,000.00|5,300.00|6,500.00|7,540.00|
|5.90|15.31|21.22|24.75|25.92|25.73|
|7,888.60|11,067.53|18,850.00|21,410.00|25,080.00|29,308.00|

网润杰科的主营业务主要包括两部分：数据中心建设和数据中心运维与管理。近几年网润杰科一直处在技术转型阶段。2014、2015年公司业务以毛利较低的数据中心基础建设为主，与此同时公司在云计算领域持续进行技术投入和市场开发，通过技术进步和方案更新巩固了核心用户群体－互联网客户（核心客户近两年的营业收入占比均超过1/3），在服务方面固化了几家大型国有银行客户，另一方面，公司软件技术能力的逐步提升和解决方案的日趋成熟，也为未来年度业务结构的优化调整和毛利率的提高奠定了基础。
根据企业的发展规划、企业现有的市场基础和在手订单情况，预期未来年度网润杰科的业务结构将产生较大变化。数据中心建设项下高毛利的 IaaS云计算业务和数据中心运维与管理业务占比越来越大，毛利较低的数据中心基础建设业务占收入的比例逐年缩小。截至2016年5月31日，网润杰科在手合同总金额为17,907.71万元，其中数据中心建设业务合同金额13,678.36万元，占全部合同金额的76.38%；数据中心运维与管理合同金额 4,229.35万元，占全部合同总金额的23.62%（以上金额均为不含税金额）。
数据中心基础建设作为公司的传统业务，未来年度毛利基本保持近2年平均水平；IaaS云计算业务，考虑网润杰科的相关产品经验日臻完善和成熟，2016年后毛利在近两年毛利基础上略有提升。数据中心运维与管理业务未来年度的毛利在略低于2015年基础上整体呈平稳趋势。
业务结构的调整以及毛利率较高业务的占比越来越高，使得网润杰科的综合毛利率稳步上升。
2、管理费用率和营业费用率下降的原因
2014年和2015年，如不考虑研发费用的影响，网润杰科管理费用率和营业费用率随着公司营业收入的增加，稳步下降。预测期内，由于人员费用按企业人员和工资增长计划确定，其他各项费用与收入呈非线性相关增长，因此管理费用（不考虑研发投入）和营业费用率未来预测年度随着企业收入规模的扩大而有所下降。网润杰科研发费用的波动主要为按照企业未来年度计划，研发费用投入金额逐年递增，预测期前3年投入比例相对较大，2019年后略有下降。
综上所述，预测期综合毛利率上升的原因和管理和营业费用率下降的原因共同导致网润杰科未来年度净利率保持在13-16%之间。根据网润杰科 2016年 1-9月未审的财务数据，2016年1-9月网润杰科净利率为12.01%，已经超过了2015年的毛利率水平，并稳步接近2016年的预测水平。
（二）同行业上市公司业绩变化发展趋势
单位：万元、%
|||
|-|-|
|2014年|2015年|

证券名称 营业收入
|||
|-|-|
|427,854.45|479,298.30|
|425,562.21|482,948.72|
|109,836.72|132,755.44|
|575,045.55|606,137.89|
|470,447.13|526,921.08|
|254,884.44|277,348.73|
|377,271.75|417,568.36|
|4.38|10.68|

证券名称 销售毛利率
|||
|-|-|
|18.76|17.02|
|16.53|16.87|

|||
|-|-|
|24.32|28.83|
|16.76|16.89|
|14.82|14.51|
|47.00|36.73|
|23.03|21.81|

证券名称 净利润
|||
|-|-|
|10,546.83|10,631.16|
|19,819.05|20,117.75|
|7,887.54|16,141.81|
|27,845.75|32,975.01|
|-14,966.58|23,189.02|
|60,412.14|29,377.65|
|18,590.79|22,072.07|
|-0.77|18.73|

证券名称 净利率
|||
|-|-|
|2.47|2.22|
|4.66|4.17|
|7.18|12.16|
|4.84|5.44|
|-3.18|4.40|
|23.70|10.59|
|6.61|6.50|

由上表可以看出，可比公司2014年、2015年和2016年1-9月毛利率和净利率相差较大。网润杰科预测期毛利率与可比公司中科金财和神州泰岳接近，高于可比公司平均水平，净利率高于6家可比上市公司平均水平。
网润杰科属主业单一、规模较小的公司，6家可比上市公司中神州泰岳、中科金财业务模式与网润杰科相对接近，中科金财的主营业务是为金融机构客户提
供智能银行整体解决方案及互联网转型综合服务，神州泰岳以运维管理、社交产
品及服务等业务为主，这2家公司的规模也小于其他几家上市公司。
太极股份、华东电脑、华胜天成、浙大网新4家公司的业务模式与网润杰科差异较大，涵盖的业务范围、业务规模都远大于网润杰科。上述4家公司为多板块业务共同运行，传统的增值销售业务降低了公司的综合毛利率，合并范围内低效益子公司的经营数据也抵消了4家公司的整体毛利水平。
除了毛利率的影响外，网润杰科的管理费用率、销售费用率低于6家可比上市公司，也是网润杰科的净利率高于6家可比上市公司的主要原因。网润杰科作为轻资产创新型企业，现有固定资产规模很小，公司员工总数不多，以业务人员为主，管理人员极少，由此公司的固定费用很低。网润杰科的主要客户相对较为集中稳定，市场开拓以既有业务带动新业务为主，市场营销费用低于同行业可比公司，其他各项变动费用因企业规模小、管控严格，各年发生的金额也不高，未来预测年度随着收入的增长费用率还有所下降。
综合上述分析，我们认为网润杰科预测未来年度净利率远高于报告期水平是合理的。
（2）二级复核过程、主要问题和答复
【问题1】请项目组核查本次交易是否符合《重组办法》第十一条中“本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要
资产为现金或者无具体经营业务的情形”的相关规定。
网润杰科专业从事云数据中心建设和数据中心运维和管理，业务范围涵盖网络建设、网络安全系统建设、应用交付系统建设和 IaaS云计算网络虚拟化等服务，网润杰科在云数据中心建设和运维管理、优质客户等方面所具备的核心优势与真视通发展战略的核心诉求相匹配。本次交易完成后，网润杰科将成为真视通的全资子公司，上市公司的总资产规模、归属于母公司股东权益规模及归属于母公司股东的净利润水平都将得到提升，未来通过全面整合双方的客户资源、人力资源、产品和技术资源，将有利于形成整体竞争优势，提升真视通的市场占有率和市场影响力，吸纳更多更优秀的技术、管理和市场人才，从而提高未来几年内公司的预期盈利能力，进一步优化公司资产质量。
根据致同出具的《备考审阅报告》，上市公司2015年的营业收入和归属于母公司的净利润分别由交易前的 70,871.55万元和 6,003.98万元上升为 81,939.08
万元和6,669.69万元，增幅为15.62%和11.09%；基本每股收益由交易前的 0.86元/股增长至0.88元/股，增幅为2.33%。
综上所述，本次重组有利于上市公司实现产业内的横向扩张，丰富公司的产品，并通过协同效应增强持续经营能力。本次重大资产重组的方式为上市公司发行股份及支付现金购买资产，不存在资产出售或资产置换，不会导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务。
【问题2】请项目组核查本次交易是否符合《重组办法》第四十三条中“上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规
的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且
不影响对相关行为人追究责任的除外”的相关规定。
经独立财务顾问核查，截至本复核报告出具日，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
【问题3】网润杰科各类业务报告期内前五大客户情况，以及各类业务的划分标准、收入确认原则、时点及依据
1、网润杰科报告期前五大客户情况
网润杰科是数据中心解决方案提供商，致力于提供一体化的专业网络解决方案，并且在传统数据中心建设和运维服务的基础上，提供 IaaS云计算数据中心解决方案。主营业务是向互联网行业、银行、保险、外企、公共事业等行业或领域提供数据中心建设以及数据中心运维与管理。具体如下：
主营业务 服务/方案
数据中心基础建设：
前期需求分析和设计方案的基础上，为用户进行基础设施建设（交换机、路由器、安全产品和应用交付产品）
数据中心建设
（1）网络基础建设：根据用户需求设计、实现数据中心网络，广泛采用数据中心矩阵技术实现数据中心基础网络；
（2）网络安全系统基础建设：根据用户需求建立“安全，有效，可
靠”的网络安全体系；
（3）应用交付系统基础建设：根据用户应用系统部署、实施应用交付系统。
IaaS云计算：
（1）网络虚拟化和网络服务虚拟化：网络建设及虚拟化，安全系统虚拟化，应用交付系统虚拟化；
（2）建设云计算服务平台，实现云计算数据中心一体化运营。
产品服务：通过客户热线、定期巡检、远程诊断、现场技术支持、数据中心运维与管理 应急响应、常驻外派、预约值守、备机/备件、产品质保等各种形式的服务，为客户提供7*24小时的维护保障服务
①数据中心建设业务的前五大客户情况
报告期内，网润杰科数据中心建设业务前5大客户销售情况具体如下表：
单位：万元
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|-|-|-|
|序号|客户名称|营业收入|
|1|北京泰润昌进出口有限公司|1,738.86|
|2|北京奇虎科技有限公司|1,142.96|
|3|北京天一恩华科技有限公司|872.15|
|4|上海博达数据通信有限公司|721.37|
|5|北京飞点网络技术有限公司|697.60|
|合计||5,172.94|
|1|北京泰润昌进出口有限公司|1,947.24|
|2|北京奇虎科技有限公司|916.53|
|3|乐视网信息技术（北京）股份有限公司|425.31|
|4|新晨科技股份有限公司|346.15|
|5|北京世界星辉科技有限责任公司|325.22|
|合计||3,960.45|
|1|北京泰润昌进出口有限公司|1,239.42|
|2|乐视网信息技术（北京）股份有限公司|560.39|
|3|北京奇虎科技有限公司|446.89|
|4|神州数码（中国）有限公司|368.38|

||||
|-|-|-|
|5|上海华讯网络系统有限公司|322.13|
|合计||2,937.21|

注：北京飞点网络技术有限公司曾用名北京天一恩华科技有限公司，经了解，北京飞点网络技术有限公司、北京天一恩华科技有限公司（新设公司）股东为朋友关系，经查询双方的股权结构、管理人员构成等信息以及双方提供的书面确认文件，双方不存在同一控制关系，因此未合并计算，下同。
②数据中心运维与管理的前五大客户情况
报告期内，网润杰科数据中心运维与管理业务前5大客户销售情况具体如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|客户名称|营业收入|
|1|北京浩丰创源科技股份有限公司|913.64|
|2|中国软件与技术服务股份有限公司|655.00|
|3|北京翔宇空间技术有限公司|492.81|
|4|武汉高德红外股份有限公司|254.62|
|5|神州数码（中国）有限公司|186.64|
|合计||2,502.71|
|1|VISTEXINC|296.41|
|2|Cohesion Incorporated|245.02|
|3|三星数据系统（中国）有限公司|194.81|
|4|北京浩丰创源科技股份有限公司|213.97|
|5|普天国脉网络科技有限公司|129.84|
|合计||1,080.06|
|1|Cohesion Incorporated|168.20|
|2|三星数据系统（中国）有限公司|154.27|
|3|普天国脉网络科技有限公司|21.69|
|4|Radware Ltd|9.81|
|5|联发博动科技（北京）有限公司|9.32|

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|-|-|
|合计|363.29|

（2）各类业务的划分标准、收入确认原则、时点及依据
①各类业务的划分标准
网润杰科将其主营业务划分为数据中心建设和数据中心运维与管理，主要是依据两类业务提供的服务内容不同，具体如下：
1）数据中心建设：网润杰科的数据中心建设服务主要针对数据中心基础设施中的网络、安全和应用交付系统，即根据用户业务需求、业务模式以及用户的数据中心运营需求，网润杰科规划、设计、实施数据中心 IT网络基础设施，最终通过测试和验收交付用户使用。在此基础上，网润杰科对有云计算需求的用户提供IaaS云计算数据中心建设服务。
2）数据中心运维与管理：网润杰科的运维服务包括：客户热线、定期巡检、远程诊断、现场技术支持、应急响应、常驻外派、预约值守、备机/备件、产品质保等各种形式的服务，为客户提供7*24小时的维护保障服务。
从上述业务内容来看，如果把企业的 IT系统比喻成一栋大楼，则网润杰科数据中心建设服务则就像a.根据客户的需求，提出该栋大楼的部分设计方案或更新改造方案；b.在客户对方案认可以后，对该栋大楼实施部分建设或更新改造。
c.在客户对上述建设或更新改造方案认可后，确认收入。而数据中心运维与管理则类似该栋大楼的业主聘请的管理机构，对该栋大楼的进行日常的维修、养护和管理、公共秩序维护和巡查等，该类业务一般按年签订合同，并分月确认服务收入。
②收入确认原则、时点及依据
网润杰科收入确认的原则如下：
1）销售商品
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所
有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可
靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
2）提供劳务
对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，本公司于资产负债表日按完工百分比法确认收入。
劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：A、收入的金额能够可靠地计量；B、相关的经济利益很可能流入企业；C、交易的完工程度能够可靠地确定；D、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
3）让渡资产使用权
与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，本公司确认收入。
网润杰科对业务收入确认的具体时点和依据如下：
数据中心建设收入：在合同约定的标的物交付，完成系统安装调试并取得买方签署的验收确认单，相关成本能够可靠计量时，按照合同金额确认收入。即该业务确认收入的主要依据为客户的验收确认单，时点为取得客户验收确认单，并在相关成本能够可靠计量时，确认收入。
数据中心运维与管理收入：根据与客户签订的相关合同约定的合同总额与服务期间，在服务期间内平均确认。合同明确约定服务成果需经客户验收确认的，在取得客户验收单据时确认收入。即a.对于不需要客户验收的运维服务，则按照已签订的技术服务合同总金额及时间比例确认收入；b.对于需要客户验收的运维服务，则根据客户的验收单。收入确认的依据主要为签订的服务合同和验收单（如需验收），收入确认的时点为月末或取得客户验收点的时点。
上述收入确认原则以权责发生制为基础，符合《企业会计准则第 14号—收入》的相关规定。
（3）三级复核过程、主要问题和答复
【问题1】：标的资产网润杰科2014、2015年净利润分别为459万元和732万元，交易对方承诺2016年扣非后净利润2,500万元。同时，本次交易标的资产在收益法评估未来年度净利率远大于报告期净利率。（1）请结合网润杰科截至目前的经营业绩说明网润杰科2016年承诺业绩的可实现性及净利率大幅增长的可行性。（2）本次交易预计将难以在2016年实施完毕，根据利润承诺，标的资产利润承诺方利润承诺期为2016年-2018年，请项目组说明本次交易的交易对方是否将延长利润承诺期限。
回复：
（一）网润杰科业绩可实现性
1、网润杰科截至目前的经营业绩
根据网润杰科未经审计的2016年1-9月财务数据，网润杰科2016年1-9月实际经营业绩与2016年全年预测数据对比情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-9月实现数|2016年预测数|
|13,313.96|18,850.00|
|1,599.37|2,500.00|
|32.49|27.09|
|12.01|13.26|

网润杰科2016年1-9月实现营业收入13,313.96万元，占2016年预测全年营业收入70.63%；实现净利润1,599.37万元，已超过2015年全年净利润水平，占2016年全年预测净利润的63.97。2016年1-9月销售毛利率为32.49%，已经超过了2015年的全年水平和2016年的预测水平；销售净利率为12.01%，已经
超过了2015年的全年水平，并稳步接近2016年的预测水平。
截至2016年9月末，网润杰科已签订的合同情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|合同金额|已确认收入金额|
|23,064.24|9,465.71|
|5,601.45|3,848.25|
|28,665.70|13,313.96|

截至2016年9月30日，网润杰科已签订的合同总金额（不含税）为28,665.70万元，其中13,313.96万元已确认收入，15,351.74万元的合同尚在执行过程中。
综合考虑网润杰科2016年1-9月已实现业绩情况、截至2016年9月30日在手合同情况，网润杰科能够实现2016年的预测业绩。
2、网润杰科净利率大幅增长的可行性
报告期及预测期，网润杰科经营业绩变化情况如下：
单位：万元、%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|7,888.60|11,067.53|18,850.00|21,410.00|25,080.00|29,308.00|
|459.24|732.14|2,500.69|3,143.90|3,936.98|4,864.12|
|18.85|20.40|27.09|29.85|30.99|31.00|
|2.02|1.97|1.49|1.58|1.49|1.33|
|4.15|3.04|2.47|2.25|1.98|1.75|
|3.32|6.55|5.97|7.12|7.28|6.35|
|7.47|9.59|8.44|9.37|9.26|8.10|
|5.82|6.62|13.27|14.68|15.70|16.60|

注：评估预测中，网润杰科的历史数据为母公司口径，2014年和2015年网润杰科合并口径与母公司口径财务数据差异较小，上表2014年和2015年财务数据为网润杰科合并口径数据。
2014年和2015年网润杰科实现营业收入7,888.60万元和11,067.53万元，
净利润459.24万元和732.14万元。2015年实现收入较2014年大幅增长40.30%，
净利润增长59.42%，主要原因是随着云计算的发展，IaaS云计算数据中心建设
业务大幅增加，同时随着建成项目的增加，数据中心运维与管理业务的收入也明显增加。
2016年，网润杰科预测营业收入及净利润分别为 18,850.00万元和2,500.69万元，较2015年增幅为70.32%和241.56%，而后至2020年，网润杰科营业收入和净利润保持着年算数平均14%和20%左右的增长。
网润杰科2014年、2015年净利率分别为5.82%、6.62%，预测期内，网润
杰科净利润率保持在13%-16%之间，主要原因为与历史年度相比，预测期综合毛利率上升、管理和营业费用率下降所致。
（1）预测期综合毛利率上升的原因
预测期综合毛利率提高是网润杰科净利率上涨的主要因素。综合毛利率提高的最主要原因是预测年度网润杰科业务结构的调整变化。各年业务结构变化情况见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|

毛利率（%）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|14.61|8.71|12.30|12.70|13.13|13.32|
|86.53|85.06|82.00|82.00|82.06|82.06|
|18.85|20.40|27.09|29.85|30.99|31.00|

收入（万元）及占比（%）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|7,423.11|9,373.38|14,850.00|16,110.00|18,580.00|21,768.00|
|94.10|84.69|78.78|75.25|74.08|74.27|
|465.49|1,694.15|4,000.00|5,300.00|6,500.00|7,540.00|
|5.90|15.31|21.22|24.75|25.92|25.73|
|7,888.60|11,067.53|18,850.00|21,410.00|25,080.00|29,308.00|

网润杰科的主营业务主要包括两部分：数据中心建设和数据中心运维与管
理。近几年网润杰科一直处在技术转型阶段。2014、2015年公司业务以毛利较
低的数据中心基础建设为主，与此同时公司在云计算领域持续进行技术投入和市
场开发，通过技术进步和方案更新巩固了核心用户群体－互联网客户（核心客户
近两年的营业收入占比均超过1/3），在服务方面固化了几家大型国有银行客户，另一方面，公司软件技术能力的逐步提升和解决方案的日趋成熟，也为未来年度业务结构的优化调整和毛利率的提高奠定了基础。
根据企业的发展规划、企业现有的市场基础和在手订单情况，预期未来年度网润杰科的业务结构将产生较大变化。数据中心建设项下高毛利的IaaS云计算业务和数据中心运维与管理业务占比越来越大，毛利较低的数据中心基础建设业务占收入的比例逐年缩小。截至2016年9月30日，网润杰科在手合同总金额为28,665.70万元，其中数据中心建设业务合同金额23,064.24万元，占全部合同金额的80.46%；数据中心运维与管理合同金额5,601.45万元，占全部合同总金额的19.54%（以上金额均为不含税金额）。
数据中心基础建设作为公司的传统业务，未来年度毛利基本保持近2年平均水平；IaaS云计算业务，考虑网润杰科的相关产品经验日臻完善和成熟，2016
年后毛利在近两年毛利基础上略有提升。数据中心运维与管理业务未来年度的毛利在略低于2015年基础上整体呈平稳趋势。
业务结构的调整以及毛利率较高业务的占比越来越高，使得网润杰科的综合毛利率稳步上升。
（2）管理费用率和营业费用率下降的原因
2014年和2015年，如不考虑研发费用的影响，网润杰科管理费用率和营业费用率随着公司营业收入的增加，稳步下降。预测期内，由于人员费用按企业人员和工资增长计划确定，其他各项费用与收入呈非线性相关增长，因此管理费用（不考虑研发投入）和营业费用率未来预测年度随着企业收入规模的扩大而有所下降。网润杰科研发费用的波动主要为按照企业未来年度计划，研发费用投入金额逐年递增，预测期前3年投入比例相对较大，2019年后略有下降。
综上所述，预测期综合毛利率上升的原因和管理和营业费用率下降的原因共同导致网润杰科未来年度净利率保持在13-16%之间。根据网润杰科2016年1-9月未审的财务数据，2016年1-9月网润杰科净利率为12.01%，已经稳步接近2016年的预测水平。
（二）本次交易的应诺补偿安排符合中国证监会的规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条，“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为
定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告
中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
本次交易中，交易对方均不构成上市公司的关联方，亦不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人。根据上述规定，上市公司可以与交易对方自主协商业绩补偿方式及相关具体安排。
本次交易中，上市公司与交易对方签署的《盈利承诺补偿协议》或《发行股份购买资产协议》，均为上市公司与交易对方经协商谈判确定，符合中国证监会的相关规定。
根据交易双方签署的《网润杰科盈利承诺补偿协议》，网润云城、李贤兵、王文平业绩承诺期为2016年度、2017年度及2018年度。该业绩承诺期符合中国证监会的规定。目前交易双方未有延长业绩承诺期的安排。
【问题2】：本次交易募集资金拟用于上市公司云视讯平台项目及补充流动资金，请项目组核查上述募集资金使用是否符合证监会《关于上市公司发行股
份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定。
回复：
本次交易，真视通拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过40,000.00万元，未超过拟购买资产交易价格的100%。
募集资金的主要安排为：其中16,000.00万元用于支付现金对价，18,132.00万元
用于云视讯平台项目，剩余5,868.00万元在扣除发行费用及支付各中介费用后用于补充流动资金，上述项目资金不足部分由真视通以自有资金进行补足。
真视通于2016年5月17日向中国证监会报送了《北京真视通科技股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料，并于2016年5月17日取得中国证监会第 161170号《申请材料接收凭证》，于 2016年 5月 23日取得中国证监会第161170号《申请受理通知书》。
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2016-06-17），“本问答发布前已经受理的并购重组项目，不适用本问答。
此前公布的问题解答口径与此不一致的，以本问答为准。”真视通项目于该回答公布前已经获得证监会的受理，因此不适用该问答。
【问题3】：2016年12月6日，上市公司公告关于撤回公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件的公告，请项目组说明上市公司申请恢
复行政审核需要履行的程序及公告义务。
回复：
2016年6月23日，西南证券股份有限公司发布公告，称其收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》，在调查期间中国证监会暂不受理其作为独立财务顾问出具的文件。2016年6月24日，上市公司接到中国证监会通知，因参与公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的独立财务顾问西南证券股份有限公司被立案调查，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项申请被暂停审核。
上市公司于2016年12月5日召开第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于撤回公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件的议案》。同意公司向中国证监会申请撤回2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件。独立董事对该事项发表了意见。
2016年12月6日，真视通、西南证券向证监会递交了关于撤回发行股份购买资产的申请文件。
鉴于证监会2016年12月9日修订的发行监管问答《在审首发企业中介机构被
行政处罚、更换等的处理》，上市公司董事会就变更独立财务顾问对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的影响进行了充分的论证，决议拟继续聘任西南证券股份有限公司为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金事项的独立财务顾问，并终止撤回本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的申请文件。
北京真视通科技股份有限公司于2016年12月13日召开第二届董事会第二十
二次会议审议通过了《关于终止“关于撤回公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件”的议案》，独立董事对此发表了独立意见。
截至本回复出具日，通过与中国证监会沟通，真视通、西南证券已向中国证监会取回了关于撤回发行股份购买资产的申请，该事项不影响真视通发行股份购买资产并募集配套资金的后续审核。
根据证监会2016年12月9日发布了《发行监管问答-关于首次公开发行股票中止审查的情形（2016年12月9日修订)》，本次项目组将在完成项目复核后，向中国证监会递交恢复审查的申请文件。该恢复审查文件获得中国证监会认可
后，将恢复真视通发行股份购买资产并募集配套资金的审核工作。
（4）四级复核过程、主要问题和答复
2016年 12月 14日，关于真视通本次重大资产重组项目恢复审查事项的内核会议召开，内核委员根据《发行监管问答-关于首次公开发行股票中止审查的情形（2016年 12月 9日修订)》的要求，审阅了项目组、业务部门和项目管理部提交的有关重组方案和一级、二级、三级复核意见及材料并提出了本项目的四级复核问题，主要问题和答复如下：
【问题1】、请说明本项目签字人员是否涉及大有能源 2012年非公开被立案调查的两名保荐代表人？
回复：
经核查，本项目签字主办人员江亮君、梅秀振，不涉及大有能源 2012年非公开被立案调查的两名保荐代表人。
【问题2】、请说明截至目前标的公司在手订单具体情况
回复：
截至2016年9月末，网润杰科已签订的合同情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|合同金额|已确认收入金额|
|23,064.24|9,465.71|
|5,601.45|3,848.25|
|28,665.70|13,313.96|

截至2016年9月30日，网润杰科已签订的合同总金额（不含税）为28,665.70万元，其中13,313.96万元已确认收入，15,351.74万元的合同尚在执行过程中。
综合考虑网润杰科2016年1-9月已实现业绩情况、截至2016年9月30日在手合同情况，网润杰科能够实现2016年的预测业绩。
【问题3】、请说明本次配套募集资金投资项目的备案情况和目前是否已经开始项目建设投入。
回复：
本次上市公司拟募集资金 18,132.00万元用于云视讯平台项目。本项目已经获得武汉市武昌区发改和改革委员会备案，登记备案项目编码为B201642010665201002。
云视讯平台项目总投资 18,132万元，拟使用募集配套资金 18,132万元，主要用于购买研发场地和硬件设备，安排研发人员展开项目研发。具体投资情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|工程或费用名称|第一年|第二年|第三年|
|固定资产投入|2,863.00|3,113.00|770.00|
|硬件设备投入|278.00|528.00|770.00|
|办公家具投入|165.00|165.00||
|场地购置投入|2,200.00|2,200.00||
|场地装修投入|220.00|220.00||
|实施费用|2,484.00|3,824.00|5,078.00|
|人员待遇（收入、福利、保险）|1,414.00|2,084.00|2,688.00|

|||||
|-|-|-|-|
|市场推广费用|500.00|800.00|1,000.00|
|办公费用|70.00|140.00|190.00|
|带宽租赁及服务费用|500.00|800.00|1,200.00|
||5,347.00|6,937.00|5,848.00|

截至目前，上市公司对于该项目已经进行了部分资金投入，在本次涉及的募集资金到账后，上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规定进行置换。
【问题4】、请说明重组报告书披露的本次重组相关方作出的重要承诺是否仍在履行中；是否存在违背承诺的情形。
回复：
本次交易中，各方作出的重要承诺具体如下表：
||
|-|
|承诺事项|
|规范关联交易的承诺|
|避免同业竞争承诺|

||
|-|
|保持上市公司独立性的承诺|
|业绩承诺及补偿|
|股份锁定期承诺|

||
|-|
|关于本次交易相关事项的承诺函|
|竞业禁止安排|

在上述限制范围之内；同时，在上述服务期满后的三年之内不以任何方式从事与标的公司有竞争的业务。
鉴于本次真视通向网润云城发行股份购买资产的条件之一为上述主要经营管理负责人的服务期及竞业禁止承诺，因此若李贤兵、王文平因非不可抗力原因之外的其他个人原因主动离职，导致违反上述服务期及竞业禁止承诺，则违约方应向真视通支付本次交易对价的5%作为违约金；若汪中洋、刘宁两人其中一人因非不可抗力原因之外的其他个人原因主动离职，导致违反上述服务期及竞业禁止期承诺，则李贤兵、王文平应向真视通支付本次交易对价的1%作为违约金；若汪中洋、刘宁两人均因非不可抗力原因之外的其他个人原因主动离职，导致违反上述服务期及竞业禁止期承诺，则李贤兵、王文平应向真视通支付本次交易对价的2%作为违约金。李贤兵、王文平应对上述违约行为承担连带赔偿责任。
经核查，截至本回复出具日，上市公司控股股东及实际控制人、交易对方不存在违背承诺的情形。
【问题5】、根据项目组根据标的目前业绩的实现情况，补充说明标的公司2016年预测盈利的可实现情况。
回复：
（一）网润杰科截至目前的经营业绩
根据网润杰科未经审计的2016年1-9月财务数据，网润杰科2016年1-9月实际经营业绩与2016年全年预测数据对比情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-9月实现数|2016年预测数|
|13,313.96|18,850.00|
|1,599.37|2,500.00|
|32.49|27.09|
|12.01|13.26|

网润杰科 2016年 1-9月实现营业收入 13,313.96万元，占 2016年预测全年营业收入70.63%；实现净利润1,599.37万元，已超过2015年全年净利润水平，占 2016年全年预测净利润的63.97%。2016年 1-9月销售毛利率为32.49%，已经超过了 2015年的全年水平和 2016年的预测水平；销售净利率为12.01%，已
经超过了2015年的全年水平，并稳步接近2016年的预测水平。
（二）客户稳定性及新客户拓展情况
1、客户稳定性
报告期，网润杰科前十大客户情况具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|客户名称|营业收入|
|1|北京泰润昌进出口有限公司|1,738.86|
|2|北京奇虎科技有限公司|1,184.16|
|3|北京浩丰创源科技股份有限公司|956.99|
|4|北京天一恩华科技有限公司|872.15|
|5|上海博达数据通信有限公司|721.37|
|6|北京飞点网络技术有限公司|701.87|
|7|中国软件与技术服务股份有限公司|655.00|
|8|北京翔宇空间技术有限公司|492.81|
|9|长城宽带网络服务有限公司|401.21|
|10|北京康拓科技有限公司|359.30|
|合计||8,083.72|
|1|北京泰润昌进出口有限公司|1,947.24|
|2|北京奇虎科技有限公司|916.53|
|3|乐视网信息技术（北京）股份有限公司|425.31|
|4|北京浩丰创源科技股份有限公司|357.05|
|5|新晨科技股份有限公司|346.15|
|6|北京神州新桥科技有限公司|338.24|
|7|北京世界星辉科技有限责任公司|325.22|
|8|VISTEXINC|296.41|
|9|三星数据系统（中国）有限公司|275.93|
|10|北京康拓科技有限公司|256.72|
|合计||5,484.80|
|1|北京泰润昌进出口有限公司|1,239.42|
|2|乐视网信息技术（北京）股份有限公司|560.39|

||||
|-|-|-|
|3|北京奇虎科技有限公司|446.89|
|4|三星数据系统（中国）有限公司|373.46|
|5|神州数码（中国）有限公司|373.41|
|6|上海华讯网络系统有限公司|322.13|
|7|北京翔宇空间技术有限公司|254.72|
|8|山东新潮信息技术有限公司|220.95|
|9|云南南天电子信息产业股份有限公司|212.54|
|10|北京康拓科技有限公司|191.63|
|合计||4,195.54|

由上表可以看出，报告期内，网润杰科的主要客户如北京泰润昌进出口有限公司（最终用户为优酷土豆）、乐视网信息技术（北京）股份有限公司、北京奇虎科技有限公司和三星数据系统（中国）有限公司基本稳定，2015年公司新增了北京浩丰创源科技股份有限公司（以下简称“浩丰科技”，股票代码为：300419.SZ）、新晨科技股份有限公司、北京世界星辉科技有限责任公司等优秀客户。
2、新客户拓展情况
互联网包括二级运营商是一个高速发展的行业，网润杰科利用与优秀客户长期合作的优势和对行业发展的深入了解，将首先立足于保持老客户（北京泰润昌进出口有限公司（最终用户为优酷土豆）、奇虎、乐视等）业务增长，挖掘新的需求，利用技术进步创造更多的项目机会，比如乐视网在全球的CDN项目建设将为网润杰科带来更多的业务；新的行业用户开拓方面，利用网润杰科目前在行业的市场地位以及示范效应，主动出击，发挥公司对行业方案能力的优势，网润杰科近期已获得了鹏博士、长城宽带网络服务有限公司、蓝汛通信（Nasdaq:CCIH）和美菜网等一批新的行业客户。
在云数据中心市场需求迅速增长的金融领域，网润杰科已开始为中国人保、农业银行、光大银行、工商银行、民生银行、天安人寿保险股份有限公司等金融
企业提供运维与管理服务。未来网润杰科将立足于数据中心基础建设与运维服
务，采取积极主动的市场行动，在金融领域进行更多的业务拓展。
截至目前，网润杰科新客户拓展情况较好。
（三）网润杰科2016年-2018年业绩可实现情况
1、网润杰科2016年业绩可实现情况
网润杰科2016年1-9月的业绩情况较2015年全年增长明显，实现营业收入13,313.96万元，占2016年预测全年营业收入70.63%；实现净利润1,599.37万元，已超过 2015年全年净利润水平，占 2016年全年预测净利润的63.97%，同时考虑到网润杰科仍处于加速增长中以及春节假期的影响，上述1-9月份业绩实现情况占2016年比例基本符合预期。
截至2016年9月末，网润杰科已签订的合同情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|合同金额|已确认收入金额|
|23,064.24|9,465.71|
|5,601.45|3,848.25|
|28,665.70|13,313.96|

截至2016年9月30日，网润杰科已签订的合同总金额（不含税）为28,665.70万元，其中13,313.96万元已确认收入，15,351.74万元的合同尚在执行过程中。
综合考虑网润杰科 2016年 1-9月已实现业绩情况、截至 2016年 9月 30日在手合同情况，网润杰科能够实现2016年的预测业绩。
2、网润杰科未来业绩的可实现情况
网润杰科未来业绩的可实现性主要依靠行业的不断发展和网润杰科自身杰出的优势。
（1）行业的不断发展增加了对网润杰科业务的需求
①我国云计算市场处于快速的发展期
我国云计算服务市场处于起步阶段，云计算技术与设备已经具备一定的发展
基础。就国内云计算市场而言，目前云计算总体市场规模约为 36亿美元左右，
仅相当于 2014年全球市场规模的2.30%，这与中国经济地位并不相称，同美国
等云计算普及率较高的市场差距则更为明显。此外，根据赛迪的数据，2014年我国公有云市场的规模大约在 70亿元左右，国内的客户重硬轻软的思维在云服务市场依然明显，这也是 IaaS市场规模远大于 SaaS和 PaaS市场的主要原因。
不过，从政策面上可以看到，今年1月底，国务院印发了《关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态的意见》，明确强调要加大对于云计算骨干企业的培育扶持力度，要求到2020年形成若干具有较强国际竞争力的国际云计算骨干企业，这势必将进一步加快云计算产业的创新创业势头。
图：国内公有云市场保持增长态势
数据来源：IDC
图：我国公有云市场按不同结构增长以及预测
数据来源：阿里数据
同时，世界云计算两大巨头亚马逊云平台AWS和微软云平台 Azure已看到我国云计算市场的巨大潜力，并且分别与国内云计算平台公司光环新网、世纪互联等合作，在中国落地云计算平台及其配套应用。据AWS预测，中国将会成为AWS全球最大区域市场之一。
近年来，我国信息化发展迅猛，在国家政策的大力支持下，电信、金融、政府、制造、能源等行业企业或机构积极新建和升级数据中心，同时加快灾备中心的建设，增强业务支持和决策分析能力、提高经营管理效率，应对信息化发展的挑战。赛迪顾问研究显示，近年来我国数据中心 IT市场保持高速增长态势，平均增长速度超过16%。随着云计算、新一代互联网、移动互联网、物联网等新业务的推广，信息资源将产生爆炸式的增长，对数据中心的计算处理、存储规模、安全管理等支持能力的要求将越来越高。同时，我国大力发展新一代信息技术的产业政策以及虚拟化、智能化、节能环保等新一代数据中心技术的广泛应用将持续推动数据中心IT市场快速发展。中国数据中心IT市场将不断释放活力，进入新一轮加速增长期。
根据 IDC的预测，2015年，82%的新应用都将运行在云计算平台上，而到2020年，云计算业务将占到所有IT系统的27%。同时，2013年麦肯锡针对中国地区 300个 CIO进行的调研显示，有65%的中国 CIO已经采用或者正在考虑应
用云计算技术，这一数据大于美国60%的比率，反映了中国 CIO对新兴技术趋势更高的接受程度。近阶段，通过对比国内外云计算+数据的应用情况，我国云计算产业应用正在加速落地，从移动互联网、电子商务、游戏等中小企业，到金融、政府、能源、交通、制造等传统行业的大中型企业用户，都纷纷着手采购云计算服务，未来云计算+大数据的市场应用前景较为广阔。
②海量数据增长和数据云化将会带动数据中心的需求进入爆发增长期
近年来在数据爆炸式增长的同时，数据的种类也在增加，这对于数据存储和数据处理形成了挑战。根据 Wikibon的数据显示，2014年全球大数据市场规模达到 285亿美元，同比增长53.20%，其预计 2015-2017年全球大数据的市场规模分别可达到383亿美元、452亿美元和500亿美元，而据易观国际的数据显示，2014年我国大数据市场规模达到75.70亿元，同比增长28.40%，预计2015和2016年将分别达到 98.90亿元和 129.30亿元，两年的同比增速均为30.70%，双双保持良好增长的态势。总体看来，大数据已进入了实际应用的关键转折期。当企业竞争的重点从“移动互联网”转移到“大数据分析”时，整合行业的数据存储和在线数据分析和网络访问就会爆发性增长。而海量的数据存储、在线数据分析和云服务的普及，将会带动对于云计算和数据中心需求的快速增长。
③传统行业面临数据中心建设和运维压力而转向云计算数据中心
传统模式下，企业现有IT资源往往得不到有效利用。这是因为传统模式下，企业通常根据预计的业务需求来提前配置计算、存储及网络等 IT资源，这些资源往往与应用系统一一对应，呈“烟囱式”结构，各应用系统处于不同工作状态，使得部分 IT资源未达到预定载荷；同时，企业还需为应对可能的负载峰值（如每日 17点-21点为网游用户量高峰期）而储备一定的额外 IT资源，这两点都会导致企业现有IT资源得不到有效的运用，无形中增加了企业的IT成本。
在云计算模式下，IT资源利用率得到有效提高。云计算模式通过分布式计算与虚拟化技术，改变了传统“烟囱式”的资源组织架构，以“资源池”的形式对计算、存储及网络资源进行组织，通过“虚拟化”、“复用”等理念，将一组集群服务器上人为划分出来的多个“虚拟的”独立主机提供给不同客户；同时结合云平台管理技术，将池内资源按照应用系统的需求状况进行分配，既能避免对有限资源的
闲置，还可在面对负载峰值时及时调配所需资源，使得企业 IT资源配置更加有效，进而帮助企业更经济地规划并使用自身的IT支出。
（2）网润杰科具有较强的竞争优势
①专业化的业务模式
数据中心领域的信息系统集成具备专业化特点。当前数据中心不论在规模、技术、架构、运维和管理等方面都发生了很多革命性的变化，并且数据中心在性能、可靠性、稳定性、安全性上的要求，使其与其他领域的信息系统的集成存在很大区别。
网润杰科经过长期的技术研发、项目实践和市场积累，形成了专业化的数据中心解决方案，如：在数据中心架构方面采用数据中心矩阵技术，在数据中心安全和应用交付系统方面根据用户业务特点和业务模式进行设计和实施，在云计算方面采用 SDN技术攻克网络虚拟化难点实现数据中心“资源云”等。这些都是网润杰科长期专注数据中心领域，专注行业用户需求，并通过大量技术和工程实践取得的。网润杰科在数据中心领域的专业化特色取得客户极大信任和认可，而网润杰科通过与行业客户的长期合作则进一步增强了这种专业能力。为行业用户提供专业化的数据中心建设和运维服务是网润杰科的核心竞争力之一。
②技术领先优势
网润杰科在为行业用户提供数据中心建设服务过程中，非常重视云计算技术的跟踪、研发，以及相应软件平台的持续改进。针对互联网行业数据中心规模大，结构复杂，业务种类多，要求快速部署、跨地域部署，高性能、低延迟等各方面的要求，网润杰科在云计算技术上投入了大量的研发和技术积累，在云计算资源调度平台、北向接口、南向接口等方面积累了大量的研发成果，可以和用户的设备、软件和应用环境集成，具备较高的技术含量；在 SDN技术方面，网润杰科 nTS SDN控制器的叠加网络实现上属于业内技术领先，并具备规模部署实例，这些都是处于云计算领域比较前沿的位置。技术上的优势是网润杰科的核心竞争力之一。
③先发优势
网润杰科是国内较早以云计算数据中心解决方案为核心开展数据中心建设和运维管理服务的软件开发和信息技术服务商之一。网润杰科业务模式和技术方向明确，以云计算技术为主导开展数据中心建设和运维服务，服务于行业用户。
网润杰科 2010年就在对云计算技术运用最迫切、最广泛的互联网行业数据中心领域开展业务，在这个过程中形成了自己的核心技术，专业化优势，在云计算技术和实践上都属于先行者的角色。由于当前数据中心领域仍然处在技术革新阶段，具备技术上的先发优势就意味着具备较低技术风险，因此行业用户在数据中心领域非常看重对同行业成功案例的借鉴。网润杰科具备近 5年的云计算数据中心技术和实践上的先发优势，对行业用户非常具有吸引力。通过这种先发的技术和实践上的优势，网润杰科可以有效地降低用户在云计算数据中心建设过程中的风险，而能够持续的在云计算数据中心建设过程中完善、改进现有技术，跟踪、突破、采用新技术则进一步巩固了先发优势，从而形成良性循环。由于具备的这样先发优势，网润杰科在专业化和技术上的先进性都得到了进一步的巩固和发展，这是网润杰科的又一核心竞争力。
④客户优势
网润杰科在掌握了专业的服务能力后，通过长期的业务拓展，网润杰科已经成功获得了奇虎、乐视网、三星等客户的信赖，具有明显的规模效应和客户优势，是网润杰科的核心竞争力之一。
⑤人才优势
在长期的技术研发和业务推广中，网润杰科保持了核心团队的稳定，目前拥有专业的 IT服务人员，而且这些人员都拥有多年行业经验，参与和主持了大量云计算中心 IaaS项目的规划、设计、实施，运维，对市场和客户的需求有深刻的了解，并能够反馈到网润杰科的技术服务体系中。
随着我国云计算市场的快速发展，市场对网润杰科数据中心建设及数据中心运维服务的需求快速增长，使得网润杰科的经营业绩大幅提升，同时使得网润杰科的经营稳定性更强，抗风险能力也更强。业绩承诺期内，网润杰科的净利润水平较目前盈利能力提升较多主要是基于目前行业的快速发展和网润杰科杰出的市场竞争优势。
综上所述，根据网润杰科 2016年 1-9月的经营业绩、客户稳定性分析及新客户拓展情况、行业的整体发展情况及网润杰科的竞争优势，网润杰科 2016年-2018年业绩承诺具有较强的可实现性。
2、西南证券内核意见
本独立财务顾问内核委员会于2016年12月14日召开了集体审议会议，参会人员包括：郑小民、汪子文、马力、刘勇、黄澎等5位。本独立财务顾问内核委员会根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》和《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形》（2016年12月9日修订）的有关规定，就以下内容进行了认真的评审并发表意见：
项目组已按照《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形》（2016年12月9日修订）第三条的相关规定，对本次重组是否符合相关法律、法规和规范性文件规定的实质性条件进行了全面复核。根据项目组的复核结果，内核委员会认为本次重组仍符合相关法律、法规和规范性文件规定的实质性条件，同意西南证券继续担任上市公司本次重组的独立财务顾问，并向中国证监会申请恢复对本次重组的审查。
（二）西南证券合规风控部门审核情况及意见
本独立财务顾问合规风控部门相关成员在仔细审阅了本次申请恢复审查真视通发行股份购买资产并募集配套资金项目审查的相关材料的基础上，于 2016年12月15日召开了集体审议会议，参会人员包括：张宏伟、赵天才、严洁、张帆、陈欢等5位。根据《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形》（2016年 12月 9日修订）的有关规定，就以下方面的内容进行了认真的评审并发表意见：本次真视通发行股份购买资产并募集配套资金项目恢复审查事项符合《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形（2016年12月 9日修订）》和中国证监会 2016年 12月 9日新闻发布会纪要的相关规定，该项目仍符合相关法律法规、规范性文件规定的实质性条件，同意西南证券继续担任上市公司独立财务顾问，并向中国证监会申请恢复对项目行政审查。
（三）结论性意见
综上所述，本次重组的独立财务顾问西南证券认为：
本次交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。本次交易已经上市公司第二届董事会第十五次会议、2015年年度股东大会审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见。本次交易的标的资产，已经过具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估公司的审计和评估。本次交易标的资产的价格是以评估值为参考经交易双方协商确定的，交易价格客观、公允。本次交易有利于增强公司的核心竞争力，有利于提高公司的盈利能力与可持续发展能力。本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，上市公司已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
西南证券项目组已按照《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形》（2016年12月9日修订）第三条的相关规定，对本次重组是否符合相关法律、法规和规范性文件规定的实质性条件进行了全面复核。
经全面复核以及投资银行内核小组和公司合规部门审议，西南证券同意继续担任北京真视通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问，并向中国证监会申请恢复审查。
第二节 其他重大事项
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
截至本复核报告签署日，标的资产不存在资金占用、对外担保等情况。
本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
二、连续停牌前公司股票价格的波动情况
2016年3月18日，真视通因重大事项，向深圳证券交易所申请股票停牌。
2016年3月25日，真视通因为重大资产重组事项开始连续停牌。公司股票停牌前第 21个交易日（即 2016年 2月 18日）的收盘价格为 91.25元。公司股票停牌前一交易日（即 2016年 3月 17日）的收盘价格为 82.00元，停牌前 20个交易日累计跌幅为10.14%。
在2016年2月18日至2016年3月17日（本次停牌前20个交易日）期间，中小板（399005）从6,687.46点下跌到6,410.73点，跌幅为4.14%。根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司属于软件和信息技术服务业。本次停牌期间，信息技术（证监会）指数（883007）从 3,057.17点下跌到 2,818.06点，跌幅为7.82%。剔除中小板及行业因素后，公司股票在停牌前 20个交易日累计涨跌幅未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。
三、对相关人员买卖公司股票情况的自查
根据《格式准则第 26号》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《最高人民法院印发<关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》以及深交所的相关要求，就2015年9月18日至2016年3月17日（以下简称“自查期间”），上市公司、交
易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果，自查期间自查范围内人员买卖上市公司股票的情况如下：
（一）谭伟买卖股票的情况
1、买卖股票的基本情况
自查期间，谭伟买卖上市公司股票的情况具体如下表：
||||
|-|-|-|
|买/卖|买卖时间|买卖数量|
|买入|2015.12.24|400|
|买入|2015.12.25|800|
|买入|2015.12.25|600|
|卖出|2015.12.29|-700|
|卖出|2015.12.29|-600|
|卖出|2015.12.30|-200|
|卖出|2016.01.04|-300|

2、关于买卖股票情况的声明与承诺
谭伟本人就自查期间买卖真视通股票事宜作出如下声明与承诺：
“自查期间，本人证券账户于发生了买卖真视通股票的交易，本人是在并未知悉任何有关真视通重大资产重组的内幕信息情况下操作的，是根据自身的判断所进行的投资行为，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖真视通股票的建议”。
（二）西南证券买卖股票的情况
经核查，西南证券资管账户在自查期间，存在买入真视通股票的情形。具体情况如下
||||
|-|-|-|
|买/卖|买卖时间|买卖数量|
|买入|2016.1.18|4230|
|卖出|2016.1.19|4200|
|买入|2016.3.11|4800|
|卖出|2016.3.15|4800|

西南证券买卖真视通股票的账户是资管账户，上述交易为资管部根据自身的量化投资策略和上市公司公开信息而做的量化选股行为，其在交易方式上为一篮子股票品种组合，未对该只股票单独操作，不属于利用内幕消息从事证券交易的行为。
四、公司最近 12个月发生的收购、出售、置换资产情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）的规定：上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但本办法第十三条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
本次交易前12个月内，真视通未发生资产交易情况。本次交易前12个月内，上市公司未发生需纳入本次交易的累计计算的范围的资产交易行为。
五、上市公司利润分配政策
依据真视通的《公司章程》，上市公司利润分配政策具体如下：
第一百六十二条公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十五条公司的利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
（二）公司的利润分配遵循如下原则：
1、按法定条件、顺序分配的原则；
2、同股同权、同股同利的原则；
3、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则；
4、公司应当以现金的形式向优先股股东支付股息，在完全支付约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润的原则。
（三）利润分配形式
公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，以现金分红为主。
利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司可以根据公司盈利及资金需求情况进行中期分红。
（四）现金分红
1、公司应注重现金分红。当年未进行现金分红的，不得发放股票股利。
2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分以下情形。并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但是有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大现金支出须经董事会审议批准，报股东大会审议通过后方可实施。
3、公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，公司可以在满足现金分红之余进行股票股利分配。
在公司连续盈利的情形下，两次现金分红的时间间隔不超过24个月。
4、公司至少每五年重新审阅一次《股东分红回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。但公司保证调整后的股东回报计划不违反以下原则：即公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占的比例不低于20%，且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。
（五）股利分配方案的审议程序
1、公司的具体利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利情况、资金供给和需求情况、股东回报规划提出，提交股东大会审议。
董事会审议利润分配预案时，须经三分之二以上的独立董事单独表决通过。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜；独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。
董事会应在利润分配预案中说明留存的未分配利润的使用方案。发放股票股利的，还应当对发放股票股利的合理性、可行性进行说明；公司董事会在年度利润分配方案中未按照本章程所规定股利分配政策作出现金分红预案的，董事会应对未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资效益等事项进行专项说明，由独立董事发表意见，并提交股东大会审议，专项说明须在公司董事会决议公告和定期报告中披露。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配预案，并直接提交董事会审议。
公司独立董事应在董事会对利润分配预案进行审议前，对该预案发表明确的独立意见。
3、公司监事会应当对董事会制订的利润分配方案进行审核，并经半数以上的监事表决通过。
4、公司应通过投资者关系互动平台、公司网站、电话、传真、电子邮件等有效方式征求投资者对利润分配的意见，并由董事会秘书负责汇总意见并在审议利润分配预案的董事会上说明。
5、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（六）股利分配政策的调整
因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化时，公司可根据需要调整利润分配政策。
调整后的利润分配政策不得损害股东权益，不得违反中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不得违反公司的利润分配原则。
公司调整利润分配政策，应由董事会根据实际情况提出具体的股利分配政策调整议案，经三分之二以上的独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别由董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议批准。董事会审议时应须经全体董事过半数表决通过。董事会应在提交股东大会的议案中详细说明和论证股利分配政策调整的原因。
公司股东大会审议公司利润分配政策调整议案时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）三分之二以上表决通过。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应取得全体独立董事二分之一以上同意。
（七）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（八）其他
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
六、拟购买资产涉及的相关诉讼、仲裁情况
截至本复核报告出具日，标的公司股权不存在质押、冻结或其他任何有权利限制的情形，标的公司亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况。根据标的公司《公司章程》，其股权转让不存在前置条件。
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排
真视通十分重视对中小投资者权益保护，根据中国证监会相关规定，通过多种渠道听取中小投资者意见，股东大会设置网络投票机制，为中小投资者参与决策提供便利。并且将本次重组相关信息及时进行公开披露，保证中小投资者及时获得决策有利信息。
八、本次重组独立财务顾问西南证券被立案调查的情况
2016年6月23日，本次重组独立财务顾问西南证券收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》（编号：深专调查通字2016975号），因西南证券涉嫌未按规定履行职责，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对西南证券立案调查。西南证券目前正在积极配合中国证监会的调查工作，截至目前尚未取得中国证监会关于本次调查的书面结论性意见，经西南证券在配合调查过程中与监管部门的沟通，了解到本次本立案系因西南证券担任河南大有能源
股份有限公司（以下简称“大有能源”）2012年度非公开发行保荐机构过程中涉嫌未按规定履行职责。
西南证券被立案调查后，根据相关规定，北京真视通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金在中国证监会的行政许可申请的审查随之中止，2016年12月9日，中国证监会发布了《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形（2016年12月9日修订）》，其中第三条明确规定“发行人的保荐机构因保荐相关业务（首发、再融资、并购重组）涉嫌违法违规被行政机关调查，尚未结案的，保荐机构应当对其推荐的所有在审发行申请项目进行全面复核，重新履行保荐机构内核程序和合规程序，最终出具复核报告，确定相关项目是否仍符合发行条件，是否仍拟推荐。保荐机构内核负责人、合规总监和公司法定代表人应当在复核报告上签字确认。复核报告应当将内核小组会议纪要、合规部门会议纪要作为附件，一并报送。经复核，拟继续推荐的，可同时申请恢复审查；经复核，不拟继续推荐的，应当同时申请终止审查。对于被调查或侦查事项涉及的保荐代表人签字的其他保荐项目，保荐机构除按上述要求进行复核外，还应当更换相应保荐代表人后，方可申请恢复审查。对于已过发审会的项目，保荐机构因涉嫌违法违规被行政机关调查，尚未结案的，相关保荐机构也应当按照上述复核要求完成复核工作。经复核，拟继续推荐的，可继续依法履行后续核准发行程序；经复核，不拟继续推荐的，应当同时申请终止审查。”
中国证监会同日公告的新闻发布会纪要中明确保荐机构从事上市公司再融资业务和并购重组财务顾问业务，比照上述规定处理。
截至目前，西南证券已按照《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形（2016年 12月 9日修订）》的规定，对本次交易是否仍符合相关法律、法规和规范性文件规定的实质性条件进行全面复核，经内核小组和合规部门审议后，同意继续担任北京真视通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，并向中国证监会申请恢复审查。西南证券本次被立案涉及的大有能源 2012年度非公开发行股票项目的签字保荐代表人为李阳、梁俊，上述两人均未担任本次重组的签字人员。
九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。
第三节附件
1、西南证券股份有限公司投资银行事业部关于北京真视通科技股份有限公司重大资产重组项目恢复审查事项之内核委员会会议纪要；
2、西南证券股份有限公司关于北京真视通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目恢复审查事项之合规会议纪要。
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于北京真视通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问复核报告》之签章页）
项目主办人：
江亮君 梅秀振
内核负责人：
王惠云
投资银行业务部门负责人：
徐鸣镝
合规总监：
李勇
法定代表人：
吴坚
西南证券股份有限公司 2016年12月 日
西南证券股份有限公司投资银行事业部
关于北京真视通科技股份有限公司重大资产重组项目
恢复审查事项之内核委员会会议纪要
内核会议召开时间：2016年12月14日下午14:00-15:00
内核会议召开地点：西南证券投资银行事业部北京思齐会议室
内核会议召开主题：关于北京真视通科技股份有限公司重大资产重组项目恢复审查事项之内核
内核会议主持人：黄澎
内核会议参会委员：黄澎、郑小民、刘勇、汪子文、马力等共5位，其中汪子文、马力以电话方式参加会议
内核会议其他参会人员：江亮君（财务顾问主办人）、梅秀振（财务顾问主办人）、孔辉焕、涂和东、李琦
内核会议记录人：涂和东
内核会议议程：
（一）主持人报告出席本次会议的人员：本次会议内核委员应到5人，实到5人。
（二）主持人简要介绍本次内核会议召开背景：
西南证券受北京北京真视通科技股份有限公司委托，担任其重大资产重组项目的独立财务顾问。2016年5月24日，上市公司收到中国证监会161170号《行政许可申请受理通知书》。
2016年6月23日，西南证券收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》（编号：深专调查通字2016975号）。因西南证券涉嫌未按规定履行职责，中国证监会根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对西南证券立案调查。
立案调查涉及本保荐机构保荐的大有能源2012年非公开发行股票项目。
根据中国证监会《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形（2016年12月9日修订）》的相关规定第三条和中国证监会2016年12月9日新闻发布会纪要的相关规定，西南证券需对上市公司本次重组项目是否仍符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的实质性条件进行全面复核，重新履行独立财务顾问内核程序。
（三）应主持人要求，项目负责人按照内核要求介绍本项目相关情况。
（四）应主持人要求，一至三级复核人向内核委员介绍项目各级复核情况。
（五）主持人组织内核委员就以下问题质询项目组成员：（1）本项目签字人员是否涉及大有能源 2012年非公开发行被立案调查的两名保荐代表人；（2）结合标的公司2016年1-9月的经营业绩说明标的公司2016年承诺业绩的可实现情况；（3）本次募集配套资金投资项目之一的云视讯平台项目的备案情况和目前的项目建设投入情况；（4）截至目前标的公司在手订单具体情况；（5）重组报告书披露的本次重组相关方作出的重要承诺是否仍在履行中；是否存在违背承诺的情形。
项目组成员当场进行了简要的回复。
（六）主持人总结内核意见，要求三级复核人根据委员意见形成本次内核会议的四级复核意见，并要求项目组在内核会议后提交四级复核意见书面回复。
（七）主持人根据会议的具体情况决定会后表决。
内核会议会后表决情况：经表决，内核委员 5票同意，表决通过。
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司投资银行事业部关于北京真视通科技股份有限公司重大资产重组项目恢复审查事项之内核委员会会议纪要》之签字
页）
参会委员签字：
黄澎
郑小民
马力
汪子文
刘勇
会议记录人签字：
涂和东
西南证券股份有限公司
关于北京真视通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目
恢复审查事项之合规会议纪要
合规会议召开时间：2016年12月15日下午15:00—16：00
合规会议召开地点：西南证券重庆总部大楼10楼会议室
合规会议召开主题：关于对北京真视通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目恢复审查事项是否符合相关法律法规与内部程序进
行审议
合规会议主持人：张宏伟
合规会议参会人员：张宏伟、赵天才、严洁、张帆、陈欢，共5位
合规会议记录人：刘晓圆
合规会议材料：西南证券投资银行事业部项目管理部报送的《西南证券投资银行事业部一级复核表（真视通）》、《西南证券投资银行事业部二级复核表（真视通）》、《西南证券投资银行事业部三级复核表（真视通）》、《西南证券投资银行事业部四级复核表（真视通）》、《西南证券股份有限公司投资银行事业部关于北京真视通科技股份有限公司重大资产重组项目恢复审查事项之内核委员会会议纪要》、《关于北京真视通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金之全面复核说明》、《北京市康达律师事务所关于北京真视通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》及《北京市康达律师事务所关于北京真视通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金的补充法律意见书（一）》等
合规会议议程：
（一）主持人报告出席本次会议的人员：本次合规会议人员应到5人，实到5人。
（二）主持人简要介绍本次合规会议召开背景：
西南证券受北京真视通科技股份有限公司委托，担任其重大资产重组项目的独立财务顾问。2016年5月24日，上市公司收到中国证监会161170号《行政许可申请受理通知书》。
2016年6月23日，西南证券收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》（编号：深专调查通字2016975号）。因西南证券涉嫌未按规定履行职责，中国证监会根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对西南证券立案调查。
立案调查涉及本保荐机构保荐的大有能源2012年非公开发行股票项目。
根据中国证监会《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形（2016年12月9日修订）》的相关规定，西南证券需对上市公司本次重组项目是否仍符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的实质性条件进行全面复核，重新履行独立财务顾问内核程序和合规程序。
（三）主持人提出本次会议审议事项包括：西南证券投资银行事业部申请恢复北京真视通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
项目审查是否符合证监会《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形（2016年12月9日修订）》相关程序；该项目签字财务顾问主办人是否涉及大有能源2012年非公开发行项目被立案调查的两名保荐代表人；根据会议材料审议该项目是否仍符合实质性条件并拟继续推荐。
（四）应主持人要求，参会人员报告如下：根据会议材料，针对申请恢复北京真视通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目审查事项，项目组对该项目开展了全面复核，同时投行事业部按照公司制度规定重新履行了四级复核程序，并召开了内核委员会进行审议，作出了认为本项目恢复审查事项符合《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形（2016年 12月 9日修订）》和中国证监会 2016年 12月 9日新闻发布会纪要的相关规定，该项目仍符合相关法律法规、规范性文件规定的实质性条件，同意西南证券继续担任上市公司独立财务顾问，并向中国证监会申请恢复对项目行政审查的内核意见。
（五）参会人员报告如下：本次北京真视通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目主办人为江亮君、梅秀振，前述的签字人员不属于公司本次被立案调查涉及的大有能源2012年度非公开发行股票项目的签
字保荐代表人。
（六）参会人员报告如下：会议材料中《关于北京真视通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产三级复核报告》提到，北京真视通科技股份有限公司于2016年12月13日召开第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于终止“关于撤回公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件”的议案》，真视通、西南证券已向中国证监会取回了关于撤回发行股份购买资产的申请，该事项不影响真视通发行股份购买资产并募集配套资金的后续审核。
（七）参会人员就北京真视通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目是否仍符合相关法律法规、规范性文件规定的实质性条件的主要条款，包括是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条，《上市公司证券发行管理办法》第三十七条、第三十八条等规定的具体情况进行了逐项报告。根据会议材料，本次项目均仍符合上述法律法规、规范性文件规定的实质性条件。
（八）主持人总结会议意见，要求各参会人员依据本次会议材料对真视通股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目恢复审查事项是
否符合《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形（2016年12月9日修订）》规定的相关程序与该项目是否仍符合相关法律法规、规范性文件规定的实质性条件提出意见并表决。各参会人员现场进行表决：
合规会议表决情况：经表决，合规会议人员5票同意，表决通过。
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于北京真视通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目恢复审查事项之合规会议纪要》之签字页）
参会人员签字：
张宏伟
赵天才
严洁
张帆
陈欢
会议记录人签字：
刘晓圆