浙浙江江华华海海药药业业股股份份有有限限公公司司
22001177年年年年度度股股东东大大会会资资料料
股票简称：华海药业
股票代码：600521
中国·浙江·临海
二零一八年四月十九日
浙江华海药业股份有限公司
2017年年度股东大会会议议程
时间：2018年4月19日下午14点30分
地点：临海市双鸽和平国际酒店四楼国际会议中心
会议议程
一、与会者签到
二、大会开始，主持人董事长陈保华先生讲话
三、审议议案
1、审议《公司2017年度董事会工作报告》
2、审议《公司2017年度监事会工作报告》
3、审议《公司2017年度财务决算报告》
4、审议《公司2017年度利润分配方案》
5、审议《公司2017年年度报告及其摘要》
6、审议《关于公司2018年度担保计划的议案》
7、审议《关于公司2018年度向银行申请综合授信额度的议案》
8、审议《关于公司回购注销 2015年限制性股票激励计划的部分限制性股票的议案》
9、审议《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》
10、审议《关于公司建设临海国际医药小镇华海制药科技产业园规划项目的投资框架的议案》
四、股东现场提问
五、选举大会计票人、监票人
六、投票表决，统计表决结果
七、见证律师宣读会议见证意见
八、会议结束
浙江华海药业股份有限公司
2017年年度股东大会现场投票表决办法
一、各项议案的通过，由股东或股东代表以记名方式分别表决。
二、每一表决票分别注明该票所代表的股份数，每股为一票表决权，投票结果按股份数判定票数。
三、大会设监票人 1名，为股东代表。设计票人一名，为公司监事代表。由计票人计票并当场宣布表决结果。
四、表决时，投同意票的，在同意栏内打“√”；投弃权票的，在弃权栏内打“√”；投反对票的，在反对栏内打“√”。
五、不使用本次大会统一发放的表决票，或夹写规定外文字或填写模糊无法辨认者，视为无效票，作弃权处理。在大会期间离场或不参与投票者，作弃权处理。
六、为维护大会秩序，保证信息披露公平性，与会股东、股东代表须将手机设置静音后交工作人员统一保管或关机。未经公司同意，不得私自拍摄照片、录制音频、视频对外发布；造成信息泄露者，依法承担相关法律责任，公司保留司法诉讼的权利。
浙江华海药业股份有限公司
2017年年度股东大会会议议案
二零一八年四月十九日
目 录
议案一审议《公司2017年度董事会工作报告》 ...................................................... 1议案二审议《公司2017年度监事会工作报告》 ...................................................... 5议案三审议《公司2017年度财务决算报告》 .......................................................... 8议案四审议《公司2017年度利润分配方案》 ......................................................... 11议案五审议《公司2017年年度报告及其摘要》 .................................................... 12议案六审议《关于公司2018年度担保计划的议案》 ............................................ 13议案七审议《关于公司2018年度向银行申请综合授信额度的议案》 .............. 15议案八审议《关于公司回购注销2015年限制性股票激励计划的部分限制性股票的议案》 ........................................................................................................................ 16议案九审议《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》 ................................................................................................................................ 18议案十审议《关于公司建设临海国际医药小镇华海制药科技产业园规划项目的投资框架的议案》 ............................................................................................................ 19
浙江华海药业股份有限公司 股东大会资料议案一审议《公司 2017年度董事会工作报告》
各位股东及列席代表：
下面作公司2017年度董事会工作报告：
一、公司 2017年度经营情况
报告期末，公司实现营业收入50.02亿元，同比增长22.21%，实现归属于上市公司股东的净利润6.39亿元，同比增长27.64%。
1、销售工作：
（1）国内制剂销售：面对密集的政策调控，在产品价格普遍下跌的情况下，销售公司依据整体战略规划，以市场布局和销售网络建设为抓手，基本形成全国性的医院布局。OTC业务稳步推进，与 12个省份近 30家百强 KA连锁签订直供协议，组建了覆盖 27个省市的自营队伍，形成了具有终端覆盖能力和广泛配送渠道的OTC销售网络。
（2）国外制剂销售：华海美国制剂业务持续保持良好的发展态势，上市销售产品已达 48个，其中 15个产品市场份额领先。寿科健康（SOLCO）连续 4次被 IMS评为美国仿制药处方量增长速度前10位的公司。制剂国际业务进一步拓展，完成了东南亚和非洲市场7个制剂项目的申报。此外，华海日本公司正式成立并投入运营，欧洲公司进入筹建阶段，全球化布局稳步推进。
（3）原料药销售：报告期内，在经济局势动荡、价格竞争白热化的压力下，销售部门启动全面的销售架构变革，细分市场，完善内部协调机制，为客户提供专业化的服务。同时，借助公司强大的技术、生产、认证及垂直一体化优势，开展多元化业务拓展，协同推进全球化业务布局。
2、研发工作
（1）美国制剂研发：2017年完成新申报产品 13个，获得 ANDA文号 10个，新产品申报以及获批准数均创历史新高，为公司制剂发展注入强劲动力，其中甲磺酸帕罗西汀胶囊成功获批标志着公司在首仿和挑战专利产品领域的业务稳步推进。
（2）国内制剂研发：紧抓仿制药一致性评价及欧美转报，完成8个一致性
浙江华海药业股份有限公司 股东大会资料评价品种申报，其中盐酸帕罗西汀片等7个品种（9个品规）通过一致性评价；
完成9个新产品申报生产。注射剂平台已基本组建完成，具备普通注射剂、抗肿瘤注射剂以及长效注射剂的研发能力。按照欧美国际标准设计的生物等效性试验中心建设工作稳步推进。
（3）生物药和新药：报告期内，生物药和新药发展步伐进一步加快。华奥泰完成生物药中试平台建设，GMP体系初步建立；I类生物新药重组人血管内皮生长因子受体-抗体融合蛋白眼用注射液获得临床批件并进入临床 I期。新药方面，建立健全项目管理机制，成立创新药物管理团队和顾问团队，有效提升项目决策能力。
（4）原料药研发：报告期内，生物催化剂挖掘、代谢工程改造、发酵过程优化与放大以及微通道连续反应技术的应用为公司原料药研发水平的提升奠定了坚实基础。高等分析技术中心不断提升业务能力，已建成结构表征、反向工程等7个平台，全年完成407项杂质研究课题，为原料药和制剂各板块提供了强有力的技术支持。
3、生产管理工作
（1）制剂生产：以持续推进各项管理举措为抓手，不断提升生产保障能力，同时，进一步落实GMP常态化管理。在产能建设方面，新100亿片项目完成调试、验证，新化验室、无菌粉针生产线以及医药包装改造扩建等产能项目按计划推进。
（2）原料药生产：完成原料药事业部组建，各项工作统筹推进。围绕供应保障，各工厂狠抓质量、安全、环保，持续推进落实各项管理工作，较好地保障了销售需求。
4、各职能部门工作：
报告期内，公司共接受审计218次，其中官方审计26次（包括2次美国FDA审计、1次德国官方审计、1次 WHO审计）均获通过，充分体现了公司数据完整性和 cGMP常态化管理能力。公司 EHS管理以狠抓环保能力配套和安全生产为重点，以“岗位责任制”为抓手，实施 EHS二级管控，落实安全主体责任，持续推进 EHS创新管理体系建设和 EHS目标责任制落实，促进 EHS常态化管理。
人力资源管理以“提质增效”为目标，以深化二级管理为抓手，优化人才的选、
浙江华海药业股份有限公司 股东大会资料育、用、留机制，大力加强高层次人才引进及人才项目申报，持续推进多层次薪酬激励机制，努力构建较为完善的人力资源管理体系。其他职能管理部门围绕公司发展战略及年初目标，均较好地完成了各项工作任务，确保了公司快速稳健的发展。
二、董事会工作情况
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，不断完善公司法人治理结构，严格执行股东大会决议，充分保护股东权益，特别是中小股东的权益，实现公司的规范运作。全体董事本着勤勉尽责，实事求是的原则，发挥各自的专长，为公司健康稳定发展出谋划策。主要工作情况如下：
（一）董事会对股东大会各项决议的执行情况
公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会各项决议，确保决议能够有效实施。报告期内，公司召开股东大会一次，董事会根据股东大会决议，分别落实完成 2016年年度利润分配、修改公司章程部分条款、限制性股票回购注销等重要事项，确保公司规范健康发展。
（二）公司董事会会议的召开情况
报告期内，公司董事会共召开了9次会议，公司董事均亲自按时出席年内召开的各次会议，并审议通过了46项议案。
董事会严格按照有关法律法规的要求，规范、独立运作，涉及关联交易、对外担保等事项时，在董事会召开前，均与公司独立董事充分进行沟通后提交公司董事会审议，相关关联董事均按有关规定主动回避表决。公司董事会会议的各项议案均通过与会董事的认真审议，并根据相应的权限做出有效的决议。
（三）公司董事会下设各专业委员会履行职责情况
公司董事会下设审计委员会、财务委员会、人力资源委员会、发展战略委员会，各专业委员会主任均由公司独立董事担任。报告期内，公司召开了5次人力资源委员会、1次审计委员会会议。各专业委员会按照各自工作细则的规定，认真勤勉地履行了职责，在公司战略决策及经营管理中充分发挥了其专业性的作用。
（四）公司独立董事履行职责情况
浙江华海药业股份有限公司 股东大会资料报告期内，公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《浙江华海药业股份有限公司独立董事工作细则》等有关法律法规的规定，认真履行职责，积极参与公司重大事项的决策，对需要独立董事发表独立意见的重大事项均进行了认真的审核，并出具书面的独立意见，为公司健康发展建言献策，切实维护了公司整体利益和全体股东的权益。
三、公司董事会2018年工作计划
2018年将是公司的“团队管理建设年”。在公司明确的战略引领下，坚持以人为本，狠抓执行落地，以团队建设和管理提升为抓手，创新完善考核机制和激励体系，积极开拓国内外市场，有效稳定产能发挥，实现2018年目标圆满达成。
2018年度经营计划目标为：实现销售收入63亿元。
请各位股东审议。
浙江华海药业股份有限公司董事会
二零一八年四月十九日
浙江华海药业股份有限公司 股东大会资料议案二审议《公司 2017年度监事会工作报告》
各位股东及列席代表：
2017年度，公司监事会严格遵循相关法律法规的规定，以“法制、监督、规范”为指导方针，依照《公司法》、《公司章程》的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行法律法规赋予的职责，独立开展工作，切实维护了公司全体股东的利益，在公司健康稳定的发展过程中，充分发挥了监督职能。
一、报告期内监事会会议情况
报告期内，公司监事会共召开了6次会议。
（一）监事会的工作情况
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|监事会会议情况|监事会会议议题|
|第六届监事会第七次临时会议|1、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》|
|第六届监事会第一次会议|1、审议通过了《公司 2016年度监事会工作报告》；2、审议通过了《公司2016年度审计报告》；3、审议通过了《公司 2016年度财务决算报告》；4、审议通过了《公司2016年度利润分配预案》；5、审议通过了《公司2016年度报告及其摘要》；6、审议通过了《公司2017年第一季度报告全文及正文》；7、审议通过了《关于公司 2016年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》；8、审议通过了《关于公司2016年度内部控制评价报告》；9、审议通过了《浙江华海药业股份有限公司日常关联交易的议案》；10、审议通过了《关于更换公司部分监事的议案》；11、审议通过了《关于公司回购注销 2015年限制性股票激励计划的部分限制性股票的议案》。|
|第六届监事会第八次临时会议|1、审议通过了《关于子公司上海华奥泰生物药业有限公司实施员工股权激励方案及股份制改造的议案》|
|第六届监事会第九次临时会议|1、审议通过了《浙江华海药业股份有限公司 2017年半年度报告全文及摘要》；2、审议通过了《关于公司2017年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》；3、审议通过了《关于公司 2015年限制性|

浙江华海药业股份有限公司 股东大会资料
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||股票激励计划第二期限制性股票解锁的议案》；4、审议通过了《关于公司回购注销2015年限制性股票激励计划的部分限制性股票的议案》；|
|第六届监事会第十次临时会议|1、审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；2、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》；3、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》；4、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》；5、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；6、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施的议案》；7、审议通过了《董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于对公司填补回报措施能够切实履行作出的承诺的议案》；8、审议通过了《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》；9、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》；10、审议通过了《关于公司未来三年股东回报规划的议案》；11、审议通过了《关于近五年被监管部门和交易所采取监管措施及整改情况的议案》。|
|第六届监事会第十一次临时会议|1、审议通过了《公司 2017年第三季度报告全文及正文》；2、审议通过了《关于公司回购注销 2015年限制性股票激励计划的部分限制性股票的议案》|

（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司监事会通过参加公司股东大会、列席公司董事会会议等方式对公司依法运作情况进行审查和监督，认为：公司股东大会、董事会的召集、召开程序，决议事项，董事会、股东大会决议的执行等均符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司利益和股东权益的行为。公司董事、总裁和其他高级管理人员能够勤勉尽责地履行各自职责，不存在违反法律法规、公司章程或损害公司利益及股东利益的行为。
（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见
通过对公司 2017年度定期报告的认真核查，认为公司2017年度出具的各期
财务报告真实准确完整地反映了公司 2017年度的财务状况和经营成果。天健会
浙江华海药业股份有限公司 股东大会资料计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告和对相关事项的评价，客观公正地反映了公司的财务状况和经营成果，切实保护了投资者的利益。
（四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司严格按照《募集资金管理制度》使用募集资金，确保了募集资金使用和存放的安全。监事会认为：报告期内，公司募集资金实际投入情况与承诺一致，公司募集资金整体使用良好，董事会关于募集资金使用情况的说明是客观、真实、完整、准确的。
（五）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司收购、出售资产行为按照《公司章程》和相关规章制度的规定办理，决策科学、程序合法，交易价格合理，没有发现内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。
（六）监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司涉及的日常经营性关联交易均遵循了市场公允原则，关联交易价格公平合理，没有损害公司和股东的利益。
请各位股东审议。
浙江华海药业股份有限公司监事会
二零一八年四月十九日
浙江华海药业股份有限公司 股东大会资料议案三审议《公司 2017年度财务决算报告》
各位股东及列席代表：
下面作浙江华海药业股份有限公司 2017年度财务决算报告，请予以审议。
一、公司财务状况
2017年末，公司总资产826,682.73万元，同比增长22.90%。
流动资产期末合计 407,219.46万元，同比增长15.97%；其中：货币资金69,132.33万元，同比下降12.67%。应收账款160,422.90万元，同比增长25.24%，主要系随着公司销售规模的扩大，应收账款增加所致。预付账款7,640.92万元，同比增长114%，主要系随着公司生产规模的扩大，公司期末预付材料款款项增加及普霖斯通药业有限公司预付 FDA年费增加所致。存货 159,383.52万元，同比增长19.82%，主要系公司原料药及成品药的生产、销售规模进一步扩大，相应的原材料、在产品及库存商品等增加所致。其他流动资产 4,440.23万元，同比增长39.47%，主要系留抵进项税额增加所致。
非流动资产期末合计419,463.27万元，同比增长30.47%；其中：长期股权投资33,481.72万元，主要系本期新增联营企业和合营企业投资所致。固定资产223,337.09万元，同比增长19.74%，主要系年产200亿片（粒）出口制剂工程、华奥泰研发中试平台、川南基地项目、新型抗高血压沙坦类原料药建设项目等部分工程本期完工转入固定资产所致。在建工程70,491.27万元，同比增长1.3%，。
无形资产 56,208.33万元，同比增长30.52%，主要系子公司浙江华海制药科技有限公司购买土地使用权增加所致。开发支出 14,230.79万元，同比增长171.90%，主要系公司本期对符合资本化条件的研究开发费用增加所致。递延所得税资产9,966.63万元，同比增长26.59%，主要系子公司可抵扣亏损引起可抵扣暂时性差异增加所致。
流动负债期末合计 283,508.90万元，同比增长87.29%。其中：短期借款105,977.84万元，同比增长129.22%，主要系本期流动资金需求增加而向银行借款增加所致。应付票据 36,957.24万元，同比下降6.94%。应付账款 38,984.33万元，同比增长7.30%。应付职工薪酬13,065.07万元，同比增长21.33%，主要
浙江华海药业股份有限公司 股东大会资料系随着公司生产及销售规模的扩大，人员增加及员工薪酬增加，导致期末应付职工薪酬增加所致。应交税费19,705.72万元，同比增长115.18%，主要系期末应交增值税和企业所得税等增加所致。其他应付款13,063.81万元，同比增长 1.92倍，主要系本期应付产品业务推广服务费增加所致。一年内到期的非流动负债52,956.54万元，同比增长18.43倍，主要系一年内到期的长期借款转列到该科目所致。
非流动负债期末合计 37,701.42万元，同比下降40.61%。其中：长期借款22,216.29万元，同比下降58.45%,主要系部分一年内到期的长期借款转列到“一年内到期的非流动负债”所致。递延收益 15,091.34万元,同比增长128.75%，主要系公司本期收到与资产相关的政府补助增加所致。其他非流动负债 377.78万元，同比下降88.87%，主要系限制性股票第三期回购义务所确认的负债根据时间情况转入一年内到期的非流动负债所致。
负债期末合计 321,210.32万元，同比增长49.50%。
股东权益期末合计505,472.41万元，同比增长10.42%；其中：未分配利润220,980.99万元，同比增长21.33%。
二、经营业绩情况
2017年度公司实现营业收入 500,200.27万元，同比增长22.21%，主要系公司原料药产品销售及国内外制剂产品销售增加影响所致；实现营业利润 79,117.95万元，同比增长55.74%，主要系：1）公司继续大力开拓国内外制剂市场及原料药市场，公司营业收入大幅增加影响：2）产品销售结构变动等影响毛利率较大提高。
2017年度成本费用情况：营业成本 220,266.80万元，同比增长7.31%。税金及附加6,108.38万元，同比增长51.42%，主要系根据财政部《增值税会计处理规定》（财会〔2016〕22号），公司从2016年5月开始将印花税、车船税、土地使用税及房产税的发生额列报于“税金及附加”项目所致。销售费用 90,464.97万元，同比增长47.17%，主要系公司本期加大制剂产品的市场推广力度，导致市场推广服务费等大幅增加所致。管理费用99,994.22万元，同比增长16.34%，主要系本期人工支出和排污费等增加所致。财务费用11,033.12万元，同比增加1474.71%，主要系本期美元汇率大幅下降，公司本期汇兑损失大幅增加影响所致。
浙江华海药业股份有限公司 股东大会资料资产减值损失-777.06万元，同比下降129.63%，主要系本期较多收回 1年期以上账龄的应收账款，相应应收账款坏账损失减少所致。其他收益6,248.09万元，根据财政部修订《企业会计准则第 16号-政府补助》（财会〔2017〕15号），公司本期将与企业日常活动相关的政府补助的发生额列报于“其他收益”项目影响所致。营业外收入 86.01万元，同比下降98.77%，根据财政部修订《企业会计准则第 16号-政府补助》（财会〔2017〕15号），公司本期将与企业日常活动相关的政府补助的发生额从“营业外收入”科目转列“其他收益”项目影响所致。
营业外支出1,279.27万元，同比增长18.27%，主要系本期非流动资产毁损报废损失增加所致。
2017年实现净利润 62,358.75万元，同比增长36.48%，其中归属于公司普通股股东的净利润63,924.67万元，同比增长27.64%。
三、现金流量情况
2017年度经营活动产生的现金流量净额 54,624.09万元，投资活动产生的现金流量净额-113,506.89万元，筹资活动产生的现金流量净额55,657.37万元，汇率变动对现金及现金等价物影响-4,188.61万元，现金及现金等价物净增加额-7,414.04万元。
四、主要财务指标情况
归属于公司普通股股东的每股净资产 4.68元
归属于公司普通股股东的基本每股收益 0.62元
加权平均净资产收益率 13.81%
主营业务利润率 55.96%
总资产周转率 0.67次
流动资产周转率 1.32次
资产负债率 38.86%
流动比率 1.44倍
请各位股东审议。
浙江华海药业股份有限公司董事会
二零一八年四月十九日
浙江华海药业股份有限公司 股东大会资料议案四审议《公司 2017年度利润分配方案》
各位股东及列席代表：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2017年度共实现归属于母公司所有者的净利润639,246,679.02元，依据《公司法》、《公司章程》以及新《会计准则》的规定，按2017年母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积63,174,792.68元。年初未分配利润1,821,300,196.41元，2016年度利润分配金额为187,660,872.36元（含税），本期回购限制性股票时扣回以前年度支付的现金股利98,672.60元，当年可供股东分配的净利润为2,209,809,882.99元。
本公司2017年度利润分配预案为：以公司总股本1,042,490,332股为基数，向全体股东每10股派送现金红利2元（含税），共计208,498,066.40元（含税）。
本公司 2017年度资本公积金转增股本预案为：以公司总股本 1,042,490,332股为基数，向全体股东每 10股转增 2股，本次转增后，公司资本公积金尚余1,012,232,804.26元。
请各位股东审议。
浙江华海药业股份有限公司董事会
二零一八年四月十九日
浙江华海药业股份有限公司 股东大会资料议案五审议《公司 2017年年度报告及其摘要》
各位股东及列席代表：
公司 2017年年度报告的具体内容详见《浙江华海药业股份有限公司 2017年年度报告》。
请各位股东审议。
浙江华海药业股份有限公司董事会
二零一八年四月十九日
浙江华海药业股份有限公司 股东大会资料议案六审议《关于公司 2018年度担保计划的议案》
各位股东及列席代表：
为适应公司及下属子公司的业务发展需要，满足下属全资及控股子公司的资金需求，根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》等相关规定和要求，并结合公司实际经营情况，在确保运作规范以及风险可控的前提下，公司拟就2018年度对外担保作如下计划安排：
2018年公司拟为下属全资及控股子公司提供担保，计划新签署担保协议总额合计不超过 12.5亿元（实际担保发生额视被担保对象实际业务发展情况而定），上述担保主要用于以下全资及控股子公司的日常经营、投资建设等项目。
具体担保情况暂定如下：
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|序号|被担保方名称|与公司关系|计划担保额度（不超过，亿元）|担保合同有效年限|备注|
|1|浙江华海制药科技有限公司|公司持有其100%股权|10|十年|华海制药科技产业园项目贷款|
|2|江苏云舒海进出口有限公司|公司持有其100%股权|0.7|三年||
|3|世俊贸易有限公司|公司全资子公司江苏云舒海进出口有限公司的下属全资子公司|0.2|三年||
|4|华海药业南通股份有限公司|公司持股95%，公司全资子公司临海市华南化工有限公司持股5%；|1.1|三年||
|5|临海市华南化工有限公司|公司持有其100%股权|0.5|三年||
|合计|||12.5|||

一、担保的主要内容
1、上述担保额度的授权有效期为一年，从公司2017年年度股东大会审议通
浙江华海药业股份有限公司 股东大会资料过之日起，至2018年年度股东大会通过新的担保计划和授权之日止。
2、在上述核定担保范围内，董事会将提请股东大会授权公司经营管理层全权办理担保相关事宜，包括但不限于：（1）在计划担保额度内根据上述各全资及控股子公司的实际业务发展需要分批次确定执行；（2）在不超过已审批担保总额度的情况下，依据实际情况对被担保对象及担保额度进行审核，并与相关银行签署担保合同，在合同有效期限内，根据各被担保对象实际发展情况，分批次提取并合理使用资金等相关事宜。公司在具体实施担保相关事宜时无须另行召开董事会或股东大会审议。本次授权自股东大会审议通过之日起一年内有效。
3、公司可以在本次授权时间及授权额度内监督被担保对象根据项目实际情况，分批次提取并合理使用资金。
二、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2017年 12月 31日，公司及下属全资子公司、控股子公司对外担保实际发生额总计为548,872,898.01元，均为对下属全资及控股子公司提供的担保，担保总额占归属于母公司所有者权益最近一期经审计净资产的11.24%。
截至目前，公司及控股子公司无逾期担保。
请各位股东审议。
浙江华海药业股份有限公司董事会
二零一八年四月十九日
浙江华海药业股份有限公司 股东大会资料议案七审议《关于公司 2018年度向银行申请综合授信额度的议案》各位股东及列席代表：
当前公司业务正处于快速发展的关键时期，为确保公司在“十三五”发展过程中有足够的生产运营资金和投资建设资金，公司拟向银行申请额度总计不超过 34亿元的综合授信，授信期限以实际签署的授信合同为准，具体融资金额将视公司未来几年生产经营和投资建设的实际资金需求而定。
同时，为提高工作效率，及时办理融资业务，公司提请董事会授权经营管理层在上述综合授信额度内全权办理相关手续，包括但不限于选定银行、与银行签订授信有关的合同协议等相关法律文件，具体实施事宜无须另行提交公司董事会或股东会审议。本次授权自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。
公司拟定授信明细如下所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||金额(亿元)|||||||
||授 信 银 行 全 称||||款项用途||担保方式||申请年限|
||||人民币|||||||
|中国工商银行股份有限公司临海支行||7||生产经营和投资建设资金||信用||三年||
|中国银行股份有限公司临海支行||8||生产经营和投资建设资金||信用||三年||
|中信银行台州临海支行||15||生产经营、投资建设资金及内保外贷||信用||三年||
|上海浦东发展银行台州临海支行||2||生产经营和投资建设资金||信用||三年||
|香港上海汇丰银行||1.30||生产经营和投资建设资金||信用||三年||
|汇丰银行（中国）有限公司宁波分行||0.65||生产经营和投资建设资金||信用||三年||
||合 计||33.95|||||||

请各位股东审议。
浙江华海药业股份有限公司董事会
二零一八年四月十九日
浙江华海药业股份有限公司 股东大会资料
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|议案八 审议《关于公司回购注销 2015 年限制性股票激励计划的部|
|分限制性股票的议案》|

各位股东及列席代表：
公司 2015年限制性股票激励计划于 2015年 8月 31日在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记完成。根据《浙江华海药业股份有限公司 2015年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）的规定：“激励对象在本激励计划有效期内离职，已解锁限制性股票不作处理，未解锁的限制性股票按照授予价格进行回购注销。”
截止目前，因离职等情形不符合本激励计划解锁条件的激励对象为1人，共 10,400股。公司将按照限制性股票草案的规定，对该部分限制性股票按照每股8.34元的价格进行回购注销。回购方案如下:
（一）注销回购的依据
根据《激励计划》第十三章公司/激励对象发生异动的处理之二、激励对象个人情况发生变化；第八章限制性股票的授予、解锁条件之二、限制性股票的解锁条件（上述具体内容详见公司于 2015年 6月 9日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《浙江华海药业股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》）及《浙江华海药业股份有限公司 2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，因部分激励对象发生离职、工作变动或绩效考核不合格等情形，公司需回购注销限制性股票10,400股。
（二）回购价格及调整
公司 2015年限制性股票的初始授予价格为 11.27元/股。
公司 2015年度利润分配方案为：以公司总股本 793,137,771股为基数，向全体股东每10股派送现金红利 2元（含税），共计 158,627,554.2元（含税）；
同时，以资本公积金向全体股东转增股本，每 10股转增 3股，共计转增 237,941,332股，目前该利润分配方案已实施完毕。根据《激励计划》第十四章
限制性股票的回购注销原则之二限制性股票回购价格的调整方法的规定及公司
股东大会的授权，公司 2015年限制性股票回购价格调整为8.52元/股。
浙江华海药业股份有限公司 股东大会资料公司 2016年度利润分配方案：以公司总股本 1,042,560,402股为基数，向全体股东每10股派送现金红利 1.8元（含税），共计 187,660,872.36元（含税）。
根据《激励计划》第十四章限制性股票的回购注销原则之二限制性股票回购价格的调整方法的规定及公司股东大会的授权，公司 2015年限制性股票回购价格调整为8.34元/股。
（三）回购注销的程序
根据《激励计划》第十四章限制性股票的回购注销原则之四、限制性股票回购注销的程序、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所股份协议转让业务办理指南》等相关规定实施。
（四）回购的资金总额及资金来源
公司本次用于回购的资金总额为 86,736元，资金来源为公司自有资金。
（五）回购数量及款项
公司本次回购注销不符合激励条件的限制性股票 10,400股，占公司目前总股本的0.001%，回购价格为 8.34元/股。
公司将根据《上市公司股权管理办法》、《激励计划》等相关规定办理本次限制性股票回购注销事宜。
请各位股东审议。
浙江华海药业股份有限公司董事会
二零一八年四月十九日
浙江华海药业股份有限公司 股东大会资料
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|议案九 审议《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司|
|审计机构的议案》|

各位股东及列席代表：
公司年审会计师事务所为天健会计师事务所（特殊普通合伙），其在为本公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，因此，提议公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2018年度的财务审计及内部控制审计机构，并向其支付128万元/年的报酬。
请各位股东审议。
浙江华海药业股份有限公司董事会
二零一八年四月十九日
浙江华海药业股份有限公司 股东大会资料
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|议案十 审议《关于公司建设临海国际医药小镇华海制药科技产业园|
|规划项目的投资框架的议案》|

各位股东及列席代表：
为满足公司未来业务快速发展的需要，公司拟规划投资建设临海国际医药小镇华海制药科技产业园项目，项目投资框架的主要内容如下：
一、规划项目总体情况：
公司规划在临海国际医药小镇内征用土地约 1200亩，拟投资建设研发办公基地、高端医药生产基地、华海技术学校、医药文化中心、高层次人才公寓和职工宿舍等项目，项目拟规划总投资约100亿元人民币。
二、规划项目基本情况：
公司规划在临海国际医药小镇内新建一个占地约 1200亩的高端制剂科技园区暨华海药业制药科技产业园。该规划园区将接轨国际高端医药市场，按照欧美cGMP标准，引进国际一流设备，布局高端制剂、创新药、新型抗生素、抗肿瘤、高致敏、原研合作六大板块及相应的配套设施。
项目拟规划总投资约100亿元人民币，项目规划建设周期约为 8年，拟分两期实施。第一期规划总投资约 70亿元人民币，拟建设研发办公基地、医药生产基地、高层次人才公寓和职工宿舍等，规划建设时间约为5年；第二期规划总投资约 30亿元人民币，拟扩建医药生产基地、建设华海技术学院及医药文化中心等，规划建设时间约为3年。项目规划预计在2025年底前建成。
项目全部建成后，将具备缓控释、多层片、纳米技术、激光打孔等高端固体制剂、小容量注射剂与输液、冻干粉针剂、无菌分装粉针剂、滴眼剂、软胶囊、口服液、气雾剂、膜制剂、擦剂、软膏剂等剂型多样的生产能力，规划实现年产值约400亿元人民币。
本项目的实施将进一步夯实公司发展基础，为公司制剂全球化战略的落地实
浙江华海药业股份有限公司 股东大会资料施提供保障，将进一步提升公司整体装备和技术的先进性，提升公司的核心竞争力，推动产业升级和产业链的延伸，进一步巩固和扩大公司的竞争优势，提高公司的综合竞争实力和整体盈利能力，为公司健康和可持续发展提供有力的保障，对促进公司长期稳定发展具有重要意义。因此现提请股东大会审议通过后授权公司董事会根据公司发展需要审议决定并实施该项目的建设。
请各位股东审议。
浙江华海药业股份有限公司董事会
二零一八年四月十九日