证券简称：奥飞娱乐 证券代码：002292奥飞娱乐股份有限公司
非公开发行股票预案
（第二次修订稿）
二〇一七年四月
奥飞娱乐股份有限公司 非公开发行股票预案（第二次修订稿）公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并确认不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行 A股股票完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是本公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
奥飞娱乐股份有限公司 非公开发行股票预案（第二次修订稿）特别提示
1、本次非公开发行事项已经公司第三届董事会第四十一次会议、2016年第二次临时股东大会、第四届董事会第六次会议、2017年第一次临时股东大会、第四届董事会第十一次会议审议通过。公司本次非公开发行股票事项尚需经中国证监会的核准后方可实施。
2、本次非公开发行的发行对象为不超过 10名（含 10名）符合条件的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。发行对象应符合法律、法规的规定。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。公司本次非公开发行的对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
本公司实际控制人及其控制的企业不参与认购本次发行的股票，本次发行后公司的实际控制人不会发生变化。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易
奥飞娱乐股份有限公司 非公开发行股票预案（第二次修订稿）总量）的90%。最终发行价格将在公司获得中国证监会发行核准批文后，在不低于发行底价的基础上根据竞价结果由董事会或其授权人士和保荐机构（主承销商）根据价格优先原则确定。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。
4、本次非公开发行的股票数量合计不超过115,000,000股（含115,000,000股），具体发行数量已提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
5、本次非公开发行的股份自发行结束并上市之日起，十二个月内不得转让。限售期满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若监管机关对非公开发行股票发行对象的限售期进行调整，则公司对本次非公开发行股票的限售期也将作相应调整。
6、本次非公开发行募集资金总额不超过 235,100.00万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
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|项目名称|项目投资总额（万元）|
|IP资源建设项目|139,918.50|
|IP管理运营体系建设项目|69,492.81|
|补充流动资金|54,007.40|
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奥飞娱乐股份有限公司 非公开发行股票预案（第二次修订稿）7、发行人本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行后，公司的股权分布不会导致公司不符合上市条件。
8、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》要求编制并披露本次非公开发行股票预案。
9、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）的规定，公司进一步完善了利润分配政策。关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况，请详见本预案“第四节公司利润分配政策及相关情况”。
10、本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。
11、投资者在评价公司本次非公开发行股票方案时，应特别考虑因本次发行对公司经营业绩的即期摊薄相关事项。具体内容请见“第五节本次发行对公司即期回报的影响及填补被摊薄即期回报的措施”。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
奥飞娱乐股份有限公司 非公开发行股票预案（第二次修订稿）修订说明
1、补充披露本次非公开发行事项已经公司第三届董事会第四十一次会议、2016年第二次临时股东大会、第四届董事会第六次会议、2017年第一次临时股东大会、第四届董事会第十一次会议审议通过，尚需经中国证监会的核准。具体详见“特别提示”和“第一节本次非公开发行股票方案概要”之“八、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序”和“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次非公开发行相关风险的说明”之“（一）审批风险”。
2、修订本次非公开发行募投项目投资总额和募集资金总额。具体详见“特别提示”和“第一节本次非公开发行股票方案概要”之“五、募集资金用途”和“第二节董事会关于募集资金运用的可行性分析”之“一、本次非公开发行募集资金使用计划”。
3、修订IP资源建设项目的投资安排、募集资金投资安排以及IP资源建设项目的经济效益分析。具体详见“第二节董事会关于募集资金运用的可行性分析”之“四、本次募投项目的具体情况”之“（一）IP资源建设项目”。
4、补充披露截至2016年12月31日上市公司与同行业可比公司的资产负债率水平对比情况。具体详见“第二节董事会关于募集资金运用的可行性分析”之“四、本次募投项目的具体情况”之“（三）补充流动资金项目”。
5、更新公司截至2017年3月31日的股本总数为1,307,889,679股。具体详见“第一节本次非公开发行股票方案概要”之“二、发行人基本情况”。
6、修订截至2017年3月31日，按本次发行股数上限测算在本次非公开发行完成后公司实际控制人蔡东青的持股比例。具体详见“第一节本次非公开发
奥飞娱乐股份有限公司 非公开发行股票预案（第二次修订稿）行股票方案概要”之“七、本次发行是否导致公司控制权发生变化”和“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“一、本次发行对公司业务、资产、公司章程及股东结构、高管人员结构的影响”之“（三）本次非公开发行对股东结构的影响”。
7、修订以截至2017年3月31日公司主要股东持股数量及持股比例为依据，计算的本次非公开发行对股东结构的影响。具体详见“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“一、本次发行对公司业务、资产、公司章程及股东结构、高管人员结构的影响”之“（三）本次非公开发行对股东结构的影响”。
8、修订本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响和填补措施及承诺事项的审议程序。具体详见“第五节本次发行对公司即期回报的影响及填补被摊薄即期回报的措施”之“一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响”和“七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序”。
奥飞娱乐股份有限公司 非公开发行股票预案（第二次修订稿）目 录
公司声明 ........................................................... 2特别提示 ........................................................... 3修订说明 ........................................................... 6目录 ............................................................. 8释义 ............................................................ 10第一节本次非公开发行股票方案概要 ................................. 12一、本次非公开发行股票的背景和目的 .............................. 12二、发行人基本情况 .............................................. 17三、发行对象及其与公司的关系 .................................... 18四、本次非公开发行方案 .......................................... 19五、募集资金用途 ................................................ 22六、本次发行是否构成关联交易 .................................... 23七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 .......................... 23八、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ............ 23第二节董事会关于募集资金运用的可行性分析 ......................... 24一、本次非公开发行募集资金使用计划 .............................. 24二、募投项目的实施主体 .......................................... 25三、募投项目的资金投入方式 ...................................... 25四、本次募投项目的具体情况 ...................................... 26第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................... 48一、本次发行对公司业务、资产、公司章程及股东结构、高管人员结构的影响 .............................................................. 48二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ........ 49三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...................................... 50四、本次发行后上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用，或为其违规提供担保的情形 .......................................... 50五、本次发行对公司负债情况的影响 ................................ 51六、本次非公开发行相关风险的说明 ................................ 51
奥飞娱乐股份有限公司 非公开发行股票预案（第二次修订稿）第四节公司利润分配政策及相关情况 ................................. 54一、公司利润分配政策 ............................................ 54二、公司利润分配情况 ............................................ 57三、公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划 ..................... 61第五节本次发行对公司即期回报的影响及填补被摊薄即期回报的措施 ..... 65一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 .......... 65二、本次非公开发行股票摊薄即期回报风险的特别提示 ................ 68三、董事会选择本次非公开发行股票的必要性和合理性 ................ 69四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ................................ 77五、公司为保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力所采取的措施 .................................. 78六、相关主体的承诺 .............................................. 87七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 ...... 88第六节其他有必要披露的事项 ....................................... 90
奥飞娱乐股份有限公司 非公开发行股票预案（第二次修订稿）释 义
本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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奥飞娱乐股份有限公司 非公开发行股票预案（第二次修订稿）
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注：本预案中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异的情况，均为四舍五入所致。
奥飞娱乐股份有限公司 非公开发行股票预案（第二次修订稿）第一节本次非公开发行股票方案概要
一、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、文化产业在政策扶植和消费水平提升下快速发展，进入黄金时期
随着我国人均可支配收入的持续较快增长，居民对电影、电视等文化消费的需求日益增长。根据国家统计局发布的数据，2015年我国文化及相关产业增加值达到 2.72万亿元，较上年同比增长11%（未扣除价格因素），比同期 GDP名义增速高4.6个百分点；占GDP的比重为3.97%，比上年提高0.16个百分点。
文化及相关产业是当前经济增长的一个亮点，总量持续快速增长，比重日益上升。进入 2016年，国家政策对文化产业的扶持力度不断加大。在电影方面，全国人大常委会于2016年11月通过了《电影产业促进法》，这是我国文化产业的第一部法律，将为电影产业的繁荣发展提供法律保障；动漫方面，文化部文化产业司 2016年继续组织实施弘扬社会主义核心价值观动漫扶持计划。受国家政策的不断催化，我国文化产业在2016年呈欣欣向荣之势。其中2016年全国电影总票房457.1亿元，同比增长3.7%，在2015年高位的基础上保持增长，2017年初奥飞娱乐出品的《大卫贝肯之倒霉特工熊》也获得 1.26亿票房，成为国内第七个票房过亿的国产动画影片（系列）；游戏 2016年产业规模 1,655.7亿元，同比增长17.7%，移动游戏成为份额最大、增速最快的细分市场；网络剧 2016年上线作品数量同比增长约28%。未来，随着文化产业战略地位的不断提高，我国文化产业仍将面临快速发展机遇，进入发展的黄金时期。
奥飞娱乐股份有限公司 非公开发行股票预案（第二次修订稿）2、优秀 IP成为文化产业发展的核心要素，文化产业进入“内容为王”时代
随着我国对知识产权保护力度的不断加强，文化产业中 IP的价值日渐凸显，以IP为核心打造的文化产品日益丰富，优秀的IP成为泛娱乐产业中维持用户粘性的纽带。进入2016年，围绕优质IP打造的互动娱乐产品更是异军突起。
在2016年初，被认为华语影坛最大的IP创造者周星驰所推出的延续其周氏喜剧风格的电影《美人鱼》，更是在大作云集的贺岁档中脱颖而出，随之引发的话题热议进一步带动观影狂潮；由文学名著改编制作的电影《西游记之孙悟空三打白骨精》获得 12.01亿票房；知名网络小说IP《微微一笑很倾城》的多屏联动开发初见成效，电影获得 2.76亿票房，同名电视剧掀起收视热潮，同名手游也同期上线。
随着优秀 IP成为文化消费的核心推动力，文化产业公司纷纷进军文化内容产业，意图通过掌握优质 IP构建产业核心竞争力，“内容为王”已成为文化产业公司发展共识。
3、夯实泛娱乐生态战略，奥飞娱乐打造“新世代迪士尼”
奥飞娱乐经过20多年发展，从授权到原创，从简单制造到围绕IP进行全产业链开发，已积累并打造众多知名IP，形成以IP为核心，集动画片、电影、媒体、游戏、视频平台及社区、玩具、衍生品、教育、主题乐园等为一体的泛娱乐生态雏形。丰富优质的 IP资源储备，优秀的内容产品制作能力，多样化的媒体传播资源，广泛的品牌影响力和覆盖面，铸造了公司作为国内娱乐文化全产业链经营的领先者地位。
奥飞娱乐股份有限公司 非公开发行股票预案（第二次修订稿）在“互联网+”和全球化的新时代下，公司在夯实原有的泛娱乐全产业链生态战略的基础上更加注重互联网化、国际化。公司将秉承全民互动娱乐精神，通过原创分享平台进一步加强用户与开发者的沟通交流；立足于电视媒体，丰富 PC端和移动端的平台布局，扩大用户覆盖群体，加强流量聚集效应；积极发展游戏等线上互动娱乐业务，拓展智能化玩具设备，提供基于互联网和移动互联网的新奇体验；通过互联网技术革新组织运营体系，加强数据分析处理，发展 IP场景消费 O2O运营模式。互联网思维将与作品原创、渠道资源、产品开发和内部管理充分融合，进一步强化公司在泛娱乐领域的竞争优势。另外，公司将积极推动思维、业务、人才和管理全球化的变革，在全球进行资源整合，不断从海外引入高端人才，加强与国外知名娱乐公司的合作，以国际化的运营方式将自有IP打造为全球化IP，提高公司海外知名度，扩大海外市场。依靠“内容为王、互联网化、国际化”三驾马车驱动，借助内生增长与外延发展“双轮驱动”，公司努力将奥飞娱乐打造为兼具中国特色和全球视野的“新世代的迪士尼”。
图表 1奥飞娱乐泛娱乐生态系统战略
奥飞娱乐股份有限公司 非公开发行股票预案（第二次修订稿）（二）本次非公开发行股票的目的
1、丰富公司内容资源，拓展IP商业空间与商业价值
打造极具市场影响力的 IP需要时间价值和创意价值的双重沉淀，最终通过市场空间的创造、培育和拓展实现IP的可持续发展。IP的影响力与其商业空间成正相关的关系。IP往往以文学、动漫、影视、游戏等文化内容产品为载体产生或成长，这些内容产品相互转化，实现IP价值的积累与壮大，有利于IP进一步借助授权开发和线下场景消费的营造，辐射至人们的衣、食、住、行等日常生活的各个方面，在广阔的周边衍生产品市场中获得更广泛的应用和更全面的价值挖掘。
本次发行有助于公司建立和完善精品 IP矩阵体系，通过原创、合作或收购方式迅速扩大 IP储备，结合多类型的文化产品进行立体化，全方位和多轮次的深入创作和价值放大。同时，公司能积极延伸二次元文化产业链，拓宽 K12以上年龄层的人群覆盖，布局未来的目标受众市场，实现以 IP为核心，实现文学、动漫、影视、游戏、电视剧、网络剧等内容生态的良性循环，提升 IP的商业价值，拓展IP的商业空间。
图表 2IP影响力和商业空间
奥飞娱乐股份有限公司 非公开发行股票预案（第二次修订稿）数据来源：中咨网、北方传媒研究、艾瑞咨询、艺恩资讯、艾媒咨询
2、完善IP管理运营体系，放大协同效应与规模效应
有效的 IP管理运营体系主要由 IP创造、IP培育、IP优化、IP挖掘和 IP拓展组成，各个环节相辅相成，构建更完善的商业运营模式，提供企业盈利增长的原生动力与内生能量。
本次发行有助于公司全面提升IP管理运营水平，完善IP管理运营体系。结合终端智能玩具和场景化体验中心的拓展，实现与内容的互动协同，开拓多方对外商务合作，增强文化内容产品与商业衍生产品价值互补模式的可复制性；
设计和搭建互联网化及大数据平台建设，能够为公司进一步构建娱乐资源云，突破商业版图界限，增加利润增长点提供技术支持和前沿理念。IP管理运营体系的良性循环，有利于创作研发、合作开发和外部收购的一系列 IP资源，在泛娱乐生态系统中，以系统化、规范化和创新性的模式进行价值再造与价值裂变，放大全产业链布局的协同效应与规模效应。
3、激发泛娱乐布局活力，推动战略升级与变革创新
奥飞娱乐股份有限公司 非公开发行股票预案（第二次修订稿）公司经过长期的积累，由动漫行业全产业链运营商，发展成为以内容为核心的泛娱乐产业集团，未来也将以 IP为核心，打造泛娱乐生态系统，积极推进互联网化和国际化的战略构想。公司将大力丰富动漫、电影、电视剧、游戏等泛娱乐内容，创新智能玩具、主题乐园、主题餐饮店、主题零售店等泛娱乐产品，整合电视媒体、互联网和移动互联网媒介等泛娱乐平台，吸引授权商、经销商、创作者、合资方等泛娱乐合作伙伴，为大众提供多样化的泛娱乐方式和多元化的泛娱乐体验。
本次发行使得公司能够立足于 IP内容，驱动泛娱乐产业链价值的释放；以 IP管理运营理念为指引，把握市场发展的方向。同时，互联网思维与技术的应用，有助于释放公司前瞻性的布局所积累的发展潜力，深入渗透多重娱乐场景，实现互动娱乐业务的联动升级；多项具有国际视野的投资合作，有利于公司在内容创作、产品开发、营销渠道和授权变现等方面，拓展海外经营体系。
公司的整体泛娱乐生态系统布局将会焕发新的活力，实现投资者、经营者、合作者和消费者的多方共赢。
二、发行人基本情况
公司中文名称 奥飞娱乐股份有限公司
公司英文名称 Alpha Group
股本(股) 1,307,889,6791
法定代表人 蔡东青
成立日期 1997年7月31日
注册地址 广东省汕头市澄海区文冠路中段奥迪工业园
广东省广州市天河区珠江新城金穗路 62号侨鑫国际金融中心办公地址
37楼
公司类型 股份有限公司
经营范围 制作、复制、发行：广播剧、电视剧、动画片（制作须另申报）、
1股本1,307,889,679股为截至2017年3月31日在中登公司登记股数。
奥飞娱乐股份有限公司 非公开发行股票预案（第二次修订稿）专题、专栏（不含时政新闻类），综艺（广播电视节目制作经营许可证有效期至 2017年 7月 21日）；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；利用互联网经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）、动漫产品（网络文化经营许可证有效期限至2017年8月12日）；从事投资管理及相关咨询服务；制造、加工、销售：玩具，工艺品（不含金银首饰），数码电子产品，文具用品，塑料制品，五金制品，精密齿轮轮箱，童车，电子游戏机，婴童用品；销售：家用电器，服装，日用百货，化工原料（危险化学品除外），塑料原料。经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，电子产品，体育用品；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股票上市交易所 深圳证券交易所
股票简称 奥飞娱乐
股票代码 002292
为契合公司多业态、多形式、多维度的泛娱乐产业布局，奥飞娱乐根据泛娱乐全产业链开发运营需求将公司组织架构调整为玩具事业群、互动娱乐事业群、媒体事业线、战略拓展事业线，其中玩具事业群主要经营非动漫玩具、动漫玩具、智能玩具等业务；互动娱乐事业群主要经营影视、游戏、文学、动漫、电视剧、网络剧等文化娱乐领域；媒体事业线主要负责经营全国 6家上星少儿频道（分别为：金鹰卡通卫视、央视少儿、炫动卡通、卡酷动画、优漫卡通、嘉佳卡通共6家）之一的“嘉佳卡通”、频道广告经营的“壹沙”、节目制作的“多屏”等媒体娱乐领域；战略拓展事业线主要负责公司战略规划、品牌建设等。历经 20多年积淀，奥飞娱乐已构建以 IP为核心涵盖动漫、玩具、婴童、游戏、授权、媒体、电影等的多元产业格局，形成各产业相互协同、深入发展的泛娱乐生态圈。
三、发行对象及其与公司的关系
奥飞娱乐股份有限公司 非公开发行股票预案（第二次修订稿）（一）发行对象
本次非公开发行的发行对象为不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。发行对象应符合法律、法规的规定。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。
（二）发行对象与公司的关系
本公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人不参与认购本次发行的股票，本次非公开发行也不会引入通过认购本次发行的股份取得公司控股权或实际控制权的发行对象。截至本预案公告日，公司本次发行尚无确定的对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
四、本次非公开发行方案
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元。
（二）发行方式及发行时间
奥飞娱乐股份有限公司 非公开发行股票预案（第二次修订稿）本次发行采取非公开发行方式。公司将在本次发行获得中国证监会核准后六个月内选择适当时机向不超过十名符合条件的特定对象发行股票，发行对象以现金认购。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（三）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
最终发行价格将在公司获得中国证监会发行核准批文后，在不低于发行底价的基础上根据竞价结果由董事会或其授权人士和保荐机构（主承销商）根据价格优先原则确定。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格作相应调整。
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1＝P0－D；
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）；
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）；
三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）。
奥飞娱乐股份有限公司 非公开发行股票预案（第二次修订稿）（四）发行数量
本次非公开发行的股票数量合计不超过 115,000,000股（含 115,000,000股）。具体发行数量已提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
（五）发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。发行对象应符合法律、法规的规定。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。
公司本次非公开发行的对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（六）限售期
前述发行对象认购的本次非公开发行的股份自本次发行结束并上市之日起十二个月内不得转让。限售期满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若监管机关对非公开发行股票发行对象的限售期进行调整，则公司对本次非公开发行股票的限售期也将作相应调整。
奥飞娱乐股份有限公司 非公开发行股票预案（第二次修订稿）（七）滚存未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益，在本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
（八）上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所中小板上市交易。
（九）本次非公开发行股票决议的有效期限
本次非公开发行股票的决议自公司 2017年第一次临时股东大会审议通过《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》之日起十二个月内有效。若国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。
公司本次非公开发行股票的有关事宜最终以中国证监会核准的方案为准。
五、募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过 235,100.00万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
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|项目名称|项目投资总额（万元）|
|IP资源建设项目|139,918.50|
|IP管理运营体系建设项目|69,492.81|
|补充流动资金|54,007.40|
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若本次非公开发行股票实际募集资金不能满足公司前述项目的资金需要，
公司将利用自筹资金解决不足部分。在不改变本次募投项目的前提下，公司董
奥飞娱乐股份有限公司 非公开发行股票预案（第二次修订稿）事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目的实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
募集资金用途的具体情况请详见本预案“第二节董事会关于募集资金运用的可行性分析”。
六、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票，不构成关联交易。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至 2017年 3月 31日，公司的实际控制人为蔡东青，持有公司579,725,785股，持股比例为44.33%。
本次非公开发行股票数量为不超过115,000,000股（含115,000,000股）。
按照本次发行上限 115,000,000股测算，本次发行完成后，蔡东青持股比例变为40.74%，仍为公司的控股股东、实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行股票调整后的方案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，无须经股东大会审议，尚需经中国证监会的核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所办理本次发行股票的登记及上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
奥飞娱乐股份有限公司 非公开发行股票预案（第二次修订稿）第二节董事会关于募集资金运用的可行性分析一、本次非公开发行募集资金使用计划
结合公司的投资计划进度安排及面临的市场环境变化，出于审慎性考虑，公司决定对本次非公开发行股票方案中的募投项目投资总额、募集资金总额、募集资金用途以及项目的经济效益进行调整。
在募投项目投资总额方面，IP资源建设项目的投资计划调减了对《刺客信条》、《细胞分裂》和《雏蜂》三部电影的投资,共计 54,000.00万元，因此， IP资源建设项目的电影项目由 9部调减到 6部，电影项目拟投资总额由 105,500.00万元调减至 51,500.00万元，其余项目投资安排不变。经上述调整，IP资源建设项目拟投资总额由 193,918.50万元调减到 139,918.50万元， IP管理运营体系建设项目及补充流动资金的总投入安排不变。故调整后，项目投资总额由317,418.71万元调减到263,418.71万元。
在募集资金总额方面，募集资金投资计划调减了上述三部电影和游戏项目的募集资金投入（游戏项目拟全部通过公司自有资金投资），共计63,900.00万元，其中 3部电影的金额为 54,000.00万元，10部游戏的金额为 9,900.00万元，其余项目募集资金拟投资安排不变。经上述调整，IP资源建设项目募集资金拟投资额由 193,918.50万元调减到 130,018.50万元，IP管理运营体系建设项目及补充流动资金的募集资金拟投入安排不变。故调整后，募集资金拟投入总金额由299,000.00万元调减到235,100.00万元。
经调整后，本次非公开发行募集资金总额不超过 235,100.00万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
奥飞娱乐股份有限公司 非公开发行股票预案（第二次修订稿）
|||
|-|-|
|项目名称|项目投资总额（万元）|
|IP资源建设项目|139,918.50|
|IP管理运营体系建设项目|69,492.81|
|补充流动资金|54,007.40|
||263,418.71|

在募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，按照公司有关募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前已投入使用的自筹资金。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。如本次非公开发行股票实际募集资金不能满足募集资金投资项目的需要，资金缺口由公司自筹解决。
二、募投项目的实施主体
本次募投项目的实施主体如下：
项目 实施主体
奥飞娱乐股份有限公司、奥飞影业投资（北京）有限公司及其子公司、苏州奥飞影视有限公司、广东原创动力文化传播IP资源建设项目 有限公司，北京四月星空网络技术有限公司及其子公司、上海奥飞游戏有限公司及其子公司、广州奥飞文化传播有限公司
IP运营管理体系建设项目 广东奥飞实业有限公司、奥飞娱乐股份有限公司及其子公司三、募投项目的资金投入方式
（一）IP资源建设项目
奥飞娱乐股份有限公司 非公开发行股票预案（第二次修订稿） IP资源建设项目拟以公司及公司子公司作为实施主体。其中，以子公司为实施主体的，将通过母公司进行增资的方式投入子公司；非全资子公司情形，其他股东亦会同比例增资。
（二）IP管理运营体系建设项目
IP管理运营体系建设项目拟以公司及公司子公司广东奥飞实业有限公司为实施主体。其中，以子公司为实施主体的，将通过增资的方式投入子公司；非全资子公司情形，其他股东亦会同比例增资。
四、本次募投项目的具体情况
（一）IP资源建设项目
1、项目概况
发行人作为国内领先的动漫企业，早在2013年便前瞻性的提出以IP版权内容为核心的泛娱乐战略发展思路，经过多年布局，公司储备了丰富的高人气动漫 IP资源。本次 IP资源建设项目是通过将公司旗下精品 IP进行多方位、多角度、多轮次立体开发为电影、游戏、动画、电视剧、网络剧等文化内容衍生品来提升和放大IP的品牌价值，达到打造精品IP矩阵的目的。
2、项目必要性分析
（1）顺应“内容为王”行业发展趋势，发挥 IP资源优势，提升国际竞争力
互联网文化时代背景下，以 IP为核心的泛娱乐产业链建设成为娱乐行业最新风向标。优质 IP内容的价值更加凸显，内容资源的争夺已成为行业竞争的焦点所在。
奥飞娱乐股份有限公司 非公开发行股票预案（第二次修订稿）在海外，全球文化娱乐巨头迪斯尼的战略布局路径树立了文化产业发展的标杆。在经历了1923年至1983年的“内容驱动”以及1983年至2004年的“渠道驱动”后，迪斯尼通过收购皮克斯（Pixar）、漫威（Marvel）、卢卡斯影业（LucasFilm）等掌握优质 IP的公司，不断丰富自有 IP和角色体系，进入“内容拉升”的产业发展阶段。而在整合上述掌握优质IP的公司后，迪士尼在2012年以来推出的以漫威、卢卡斯影业优质IP改编的电影《复仇者联盟》系列、《钢铁侠3》以及《星球大战：原力觉醒》等都大获成功，位居当年全球票房前十，展现了“内容拉升”战略对现阶段全球文化产业发展的重要性。
图表3迪士尼发展历程图
数据来源：公司整理
在国内，随着互联网和移动互联网的发展与应用，内容的传播渠道日趋多样化，居民对内容的消费程度亦随着可支配收入水平的提高而不断提升，致使文化产业巨头如腾讯、阿里巴巴、华谊兄弟纷纷布局内容产业链，加强内容与平台、文化与互联网的融合，意图打造以IP为核心的泛娱乐生态系统。IP作为
奥飞娱乐股份有限公司 非公开发行股票预案（第二次修订稿）持久经营资产其商业价值将会像滚雪球般不断放大、增值，最终会贯穿全产业链，促使IP商业化价值的大爆发。
当前文化娱乐产业潮流昭示整个产业的焦点集中在内容资源的建设上，其中最核心的就是IP资源。“内容为王”的行业特征已达成共识，IP资源已成为未来全球文化产业的核心竞争力所在。公司浸润于文化创意产业 20余载，历经从授权到原创，从精心培育到外延吸收，其旗下的 IP品牌实力不断提升，目前已形成了以《喜羊羊与灰太狼》、《巴啦啦小魔仙》、《铠甲勇士》、《开心宝贝》、《超级飞侠》、《贝肯熊》等6大核心IP为切入点的精品IP矩阵。而随着公司对四月星空的成功收购，后者旗下的“有妖气”平台（国内最大的UGC动漫平台）聚合了国内优秀的动漫作者及作品，可为公司带来源源不断的优质 IP资源。此外，其目前所拥有众多高人气IP将进一步充实公司的IP资源库，使得公司得以将其目标客群由K12以下人群扩大到全年龄段人群。
公司的 IP资源储备已具备一定的市场竞争力，急需通过电影、电视剧、网络剧、动画片、游戏等多种娱乐文化产品形式对其进行进一步的培育和充分的开发，进而为公司“内容为王、互联网化、国际化”战略奠定基础。通过实施该项目，公司一方面将通过多种渠道培育和开发公司现有 IP资源储备；另一方面将通过与国际影视巨头合作的方式参与开发国际知名 IP形象，吸收国际优秀IP开发和运营经验，进一步构筑公司的竞争优势。
（2）拓展K12以上年龄段受众群体，提升 IP资源变现能力
根据猫眼电影公布的2016年中国观影观众构成显示，年龄在22岁及以下的观众占整个观影人群的23%，23-27岁占到37%，28-32岁占23%，33-37岁占11%，37岁以上占6%。从年龄上看，K12以上年龄段客群成为中国影院观众的主
奥飞娱乐股份有限公司 非公开发行股票预案（第二次修订稿）要群体。同样，此年龄段人群也是游戏、动漫等文化娱乐产业消费的中坚力量。
图表4 2016年中国影院观众年龄分布
数据来源：猫眼电影
在“全民互联”和年轻化消费趋势下，传统单调、机械的“被娱乐”方式正逐步被更具互联网社区化、更具互动娱乐性、更具粉丝基础的新型“泛娱乐”方式所颠覆。K12以上年龄段更加注重对文化底蕴的追求以及对社交圈内口碑作品的分享，经典IP形象一直深受其的青睐。与非IP类文化内容消费产品相比，围绕 IP开发的电影、游戏、动漫、动画片、电视剧等文化内容消费产品更容易取得不错的市场效益。
以中国电影市场为例，在 2012-2015中国票房位列前 20的类型影片中，由品牌 IP改编的电影票房 4年累计达 4,415,884万元，系原创影片同期票房的 3.77倍。同样，根据 CNNIC的统计数据显示，两款玩法完全相同的游戏，拥有 IP内容的游戏下载量是缺乏 IP内容的游戏下载量的 1.8倍。拥有优质 IP内容的文化娱乐消费品无疑对消费者具有更大的吸引力。
图表52012-2015年中国票房前20位类型影片收入结构对比（万元）
奥飞娱乐股份有限公司 非公开发行股票预案（第二次修订稿）数据来源：艺恩网
公司践行原创IP战略近10年，现已拥有包括但不限于《喜羊羊与灰太狼》、《巴啦啦小魔仙》、《铠甲勇士》、《开心宝贝》、《超级飞侠》、《贝肯熊》等一系列具有较高知名度及市场接受度的 IP资源，加之“有妖气”平台上诸如《十万个冷笑话》、《镇魂街》、《雏蜂》等数十个具有 K12以上粉丝基础的优质IP的支撑，公司已初步建立起精品IP矩阵。通过围绕此类具有较高知名度及粉丝基础的优质 IP进行诸如电影、电视剧、动画片、游戏等娱乐文化产品形式的开发，依托市场对IP类娱乐消费产品的高接受度及偏好性，公司将实现IP价值的充分变现，可为其带来可观的盈利收入。
（3）联动开发模式利于孵化超级IP，契合打造泛娱乐生态系统的战略目标在电影、动漫、游戏等行业迅速发展和融合的泛娱乐生态下，电影、游戏、动画片、电视剧、网络剧等文化内容消费产品的联动开发模式赋予 IP更强大的生命力和影响力，更好地满足消费者的需求和“粉丝经济”的发展，推动整个娱乐文化产业的升级。
奥飞娱乐股份有限公司 非公开发行股票预案（第二次修订稿）鉴于此，众多企业在进行 IP建设时均采取此模式，以此来最大程度地强化 IP的价值和影响力。风靡全球的日本动漫“海贼王”以原创漫画为核心，开发和制作了一系列包括电影、动画片和游戏等在内的娱乐文化产品。截止目前，在日本国内一共上映了13部剧场版电影，累计票房达到19亿元；动画版海贼王已经制作了 700多集，在国内爱奇艺平台上其点击播放量常年占据动漫类第一；同时，相关授权游戏制作公司以海贼王人物及故事背景开发的手机游戏“梦想海贼王”也位居 APP下载榜单前几名。一系列围绕海贼王 IP开发的电影、动画、游戏等文化娱乐消费品受到了市场的青睐，这对于提高海贼王 IP知名度起到了不可忽视的作用。
同样，以国内优质 IP资源开发的娱乐内容产品也取得了不错的市场效益，深受消费者的喜爱。围绕郭敬明经典小说《小时代》所改编的四部系列电影目前共取得近 18亿的票房成绩；而累计销售突破 2,000万册，拥有超过 8,000万粉丝的原创小说IP《盗墓笔记》通过电视剧、舞台剧、手游、电影等娱乐内容产品的联动开发，正在撬动 200亿的娱乐大市场。2006年，《盗墓笔记之七星鲁王宫》在网络贴吧崭露头角；2011年，《盗墓笔记》系列完结，出版总销量超 2,000万册，拥有超过 8,000万粉丝；2013年，《盗墓笔记》话剧全国巡演 77场，取得了约 3,500万的票房佳绩；2015年，《盗墓笔记》网络剧于爱奇艺上线 5分钟就拥有 2,461万次的点击量，22小时内点击量破亿，总播放量达 42亿；2016年，《盗墓笔记》电影版上映取得超10亿票房，《盗墓笔记》游戏版也火热推出。
这些优质 IP因其开发形式的多样性及联动性而使其粉丝群体得以扩大、知名度得以不断提升，从而被消费者所熟知，有利于进行更高层次或者更大空间的商业开发。借鉴此类成功案例的经验，公司通过电影、电视剧、游戏、动
奥飞娱乐股份有限公司 非公开发行股票预案（第二次修订稿）画、网络剧等多形式布局及联动开发，一方面可对知名度不高的 IP进行孵化和培育，使其不断积累粉丝基础，逐步往精品 IP过渡，为其后续更大程度的开发奠定基础；另一方面，联动开发模式可对已经具备较高知名度及市场号召力的精品IP价值进行充分挖掘，打造受众面更广的超级IP，利用其不断提升的价值变现能力获取较高的市场红利。此外，多类型的娱乐文化产品布局有助于公司逐步构建起以精品 IP矩阵为核心，辐射影视动画、媒体、游戏、视频平台及社区、玩具及消费衍生品等文娱产业板块的泛娱乐生态，为企业实现其战略目标奠定基础。
3、项目可行性分析
（1）多元化的 IP创作与开发机制奠定本项目实施基础
在“全民互联”和年轻化消费趋势下，娱乐文化消费产品市场的竞争愈加趋向 IP化，是否具有充足的 IP资源储备及源源不断的 IP创作动力在较大程度上决定一个企业的市场竞争力。自 2006年推出首部原创动漫影视作品《火力少年王1》以来，公司践行原创IP战略近10年，现已形成涵盖“科幻、魔幻、家庭、英雄”等系列的 IP矩阵，类型包括动画片、漫画、电影、游戏、真人剧、网络剧等。喜羊羊与灰太狼、巴啦啦小魔仙、贝肯熊等一系列优质 IP已具备一定的市场号召力，成为公司的核心战略资源。另外，随着对四月星空的成功收购，公司不仅可以将后者旗下“有妖气”平台上由数万个IP组成的强大IP资源库收入囊中，亦可凭借“有妖气”平台上的数十个具有较高知名度及粉丝基础的优质IP不断扩大自身的精品IP矩阵，并将其目标客群扩大至全年龄段人群，为本项目的实施创造前提。
其次，公司现旗下拥有包括明星动画、原创动力、狼烟动画、奥飞文化传播、中奥影迪、潘高文化等IP创作主体，是强化公司核心IP资源内部造血能力
奥飞娱乐股份有限公司 非公开发行股票预案（第二次修订稿）的基础，是公司得以打造精品 IP的核心保证。另外，公司致力于收购市场上的优质标的，整合行业资源，不断增强其 IP创作及开发能力。如：通过收购四月星空，公司在自有的PGC开发模式上并入新的UGC开发模式，使其得以利用“有妖气”平台强大的IP创作能力不断充实其IP资源库，为公司后续在电影、电视剧、游戏等方面的布局增添实力，并为公司最终打造“泛娱乐产业生态”夯实基础。在未来，公司将持续秉持“自主创作+投资收购+合作开发”的开发机制不断丰富IP矩阵，增强以IP为核心的内容生态竞争力。
（2）多样化的 IP内容文化产品开发经验是项目实施的重要保障
在“以IP为核心”的泛娱乐战略发展思路下，公司依托旗下10多个工作室形成原创 IP资源储备池，通过 IP运营提升其精品化程度，并利用旗下嘉佳卡通、魔屏、万象娱通等全屏覆盖的媒体网络平台以及外部强势新媒体合作伙伴作为流量通路，放大原创 IP在全年龄段受众群中的影响力，然后借助包括影视、游戏、电视剧、网络剧、动漫等互娱产业产品的联动开发实现原创 IP核心价值变现，进一步提升IP影响力。
目前，公司 IP资源已实现在玩具、电影、动漫、动画片、游戏、电视剧、网络剧等多文化娱乐产业领域进行流转，平均流转率达32.5%。其中，以《巴啦啦小魔仙》和《喜羊羊与灰太狼》为代表的公司部分精品 IP已形成真人剧、动画片、大电影、漫画出版、玩具衍生品、电视剧、网络剧等全产业链运营架构。截至 2016年 12月，“巴啦啦”系列已制作 4部动画片，2部真人剧，3部真人大电影，全网点击率超40亿；“喜羊羊”系列已制作并播出21部动画系列剧集（累计 1,660集）、7部动画电影（累计票房超过 8亿元）、2部真人大电影、1部新媒体剪辑动画系列（360集）、5部人偶舞台剧及众多图文、出版物等作品。在周边授权业务方面，仅围绕“喜羊羊”品牌所产生的衍生产品门类
奥飞娱乐股份有限公司 非公开发行股票预案（第二次修订稿）就多达 1000多种，涵盖了时尚、家居、食品健康与美容、文具、玩具五大品类。其次，公司积极寻求与好莱坞合作机会，立足国际化发展，高起点切入成年电影市场和全球市场。奥飞娱乐与新摄政娱乐公司合作，投资包括《荒野猎人》、《刺客信条》在内的好莱坞电影，一方面获得好莱坞电影发行权和 IP商品化权利，另一方面借助好莱坞成熟的电影工业体系和全球化影响力，积累“影游互动”的国际化运作经验，其中《荒野猎人》于 2016年 1月获得金球奖最佳影片奖，其导演亚利桑德罗及主演莱昂纳多则于 2016年 2月凭借此片斩获奥斯卡最佳导演奖和最佳男主角奖。而在对国内电影的投资方面，公司亦积累一定的经验并取得可观的投资回报，由其参与投资并于 2016年 2月 8日上映的电影《美人鱼》，截至 2016年 3月 31日，累计票房达 33.9亿元，已打破国内由《捉妖记》保持的24.3亿元的电影票房纪录。
经过多年来的发展经营，公司在以 IP为核心的娱乐文化产品的联动开发方面已经积累了丰富的资源和宝贵的经验。在未来的发展中，公司有能力、有条件借助现有的和正在扩充的 IP资源和媒体平台去创作更多的文化内容产品，增强IP的变现能力，从而提升IP的价值。
（3）国际化和专业化的团队建设是本项目实施的重要依托
公司“以 IP为核心打造泛娱乐生态系统”战略的实施得益于其专业化、国际化的团队建设。公司 2015年建立集团化管控模式，以事业群和业务单元为核心经营主体，下沉职能管理，充分授权，同时鼓励机制创新，允许不同的管理方式存在，旨在加强各个娱乐板块的建设。目前，公司已经组建了玩具事业群、互娱事业群两大事业群和媒体事业线、战略扩展事业线两大事业线，其中包括电影、游戏、动漫、影视剧等多个不同行业的专业化团队。
奥飞娱乐股份有限公司 非公开发行股票预案（第二次修订稿）各事业群的管理团队通过引进优秀人才，对各业务进行专业化管理和国际化运营。以奥飞影业为例，公司对“喜羊羊与灰太狼”、“开心宝贝”等品牌原有电影队伍进行整合，成立奥飞影业，统筹奥飞娱乐旗下所有品牌的电影相关业务。高水平、专业化和国际化人才团队是项目顺利实施必不可少的条件，同样也是公司快速发展的核心推动力。
4、项目投资安排
结合公司的投资计划进度安排及面临的市场环境变化，出于审慎性考虑，公司决定对本次IP资源建设项目投资计划作出调整。
在项目投资金额方面，IP资源建设项目的投资计划调减了对《刺客信条》、《细胞分裂》和《雏蜂》三部电影的投资,共计54,000.00万元，因此，IP资源建设项目的电影项目由 9部调减到 6部，电影项目投资金额由 105,500.00万元调减至 51,500.00万元，其余项目投资安排不变。经上述调整，IP资源建设项目投资金额由193,918.50万元调减到139,918.50万元。
在募集资金拟投资金额方面，IP资源建设项目的募集金额投资计划调减了上述三部电影和游戏项目的募集资金投入（游戏项目拟全部通过公司自有资金投资），共计 63,900.00万元，其中 3部电影的金额为 54,000.00万元，10部游戏的金额为 9,900.00万元，其余项目募集资金拟投资安排不变。经上述调整，IP资源建设项目募集资金拟投资额由193,918.50万元调减到130,018.50万元。
调整后，IP资源建设项目的投资安排具体如下：
IP资源建设项目
项目名称
||||||
|-|-|-|-|-|
|电影|游戏|电视剧|网络剧|动画|
|6部|10部|4部|14部|28部|
|51,500.00|9,900.00|20,851.00|26,446.50|31,221.00|

奥飞娱乐股份有限公司 非公开发行股票预案（第二次修订稿）募集资金拟投入
51,500.00 - 20,851.00 26,446.50 31,221.00 130,018.50额（万元）
项目投资时间 2016年至2018年
5、项目经济效益分析
公司计划通过本项目，进一步培育和开发公司现有 IP资源，学习国际优秀企业对IP开发和运营的经验，有效整合、扩充优质IP的变现渠道。同时，通过实施本项目，有利于提升公司现有各业务版块的盈利水平和协同性，有利于提升公司整体业务的盈利能力。经测算，IP资源建设项目税后内部收益率为24.34%，投资收益率为16.58%，税后动态投资回收期为3.91年。
6、募集资金投资项目涉及报批事项的说明
发行人本次募集资金投资 IP资源建设项目已履行相应的批准或备案手续，具体如下表所示：
|||
|-|-|
|项目名称|项目备案文件编号/项目批复文件编号|
|IP资源建设项目|2016-440515-86-03-003546|
|IP资源建设项目|澄环函[2016]21号|

（二）IP管理运营体系建设项目
1、项目内容概述
项目拟以公司及公司子公司广东奥飞实业有限公司为实施主体，以子公司为实施主体的，将通过增资的方式投入子公司；非全资子公司情形，其他股东亦会同比例增资。
奥飞娱乐股份有限公司 非公开发行股票预案（第二次修订稿）该项目以 IP内容为核心，通过智能玩具的研产销体系建设、IP场景消费 O2O体系建设、互联网化及大数据平台的搭建来构建 IP管理运营体系，提高内容的传播能力、影响力和变现能力，为公司建设用户平台，提高奥飞娱乐品牌知名度，夯实竞争优势，最终实现泛娱乐生态系统打下坚实的基础。
其中，在传统玩具智能化升级方面，公司紧随终端产品智能化的发展趋势，通过对传统主业——玩具的生产及销售进行智能化升级，加速布局智能玩具领域，通过精品 IP内容的叠加，扩大产品的覆盖范围。同时，借助互联网手段的优化，使公司产品成为消费行为监测的天然入口，实时反哺公司的研发体系，使其得以不断优化。
在构筑 IP场景消费 O2O体系方面，公司对内通过自建终端产品销售门店，便于其对 IP终端应用产品进行整体化管理，并依托线上平台的协同作用，进而成功搭建 IP终端产品 O2O销售平台；对外通过完善 IP授权体系，依托丰富的IP衍生品形式实现IP品牌形象的持续展示，延长IP的生命周期，撰取IP衍生品市场可观的市场红利。借助于终端应用产品 O2O销售平台的搭建以及 IP授权体系的完善，公司得以构筑完整、有效的IP线下管理体系，进一步增强其IP管理运营能力。
在互联网化及大数据平台的建设方面，公司拟通过建立完善的综合信息化管理系统，对外实现对客群在智能终端产品、媒体平台、线下主题体验项目消费过程中的数据进行采集及分析。同时，建立品牌授权管理系统改善授权业务体系的效率和运营水平。对内，通过完善流程化办公管理体系，提升各细分事业部间的资源整合和协同办公效率。
奥飞娱乐股份有限公司 非公开发行股票预案（第二次修订稿）项目的实施，有利于公司构建和完善IP管理运营体系，增强IP管理运营能力，符合公司泛娱乐生态产业战略发展需要，进一步提升公司竞争力和盈利能力，巩固公司的市场地位。
2、项目必要性分析
（1）有效的 IP管理运营体系利于打通泛娱乐产业运营的脉络，增强奥飞品牌的平台效应，提高用户黏性
由于消费人群对娱乐文化消费产品内容要求的提高，以及近年来行业内围绕IP进行内容开发所取得的巨大成功，国内的企业纷纷加速对IP资源的争夺。
内容资源的争夺已成为行业竞争的焦点所在，优质 IP内容的价值更加凸显。随着IP内容资源的竞争愈加趋向白热化及同质化，单纯依靠IP资源的数量积累已较难维持一个企业的市场核心竞争力及市场竞争地位，而是否具有较强的 IP开发能力及是否建设有完善、高效的 IP管理运营体系愈加决定一个企业是否能够将优质IP与企业品牌相结合，打通企业各产品线、各个IP的脉络，形成以品牌为核心的用户平台体系。
经过二十多年的深耕发展，公司现已形成涵盖“科幻、魔幻、家庭、英雄”等系列的 IP矩阵，其中不乏像喜羊羊与灰太狼、巴啦啦小魔仙、贝肯熊、铠甲勇士等优质IP资源，加之对四月星空的成功收购，公司的IP资源储备得以快速扩充、IP资源的受众亦逐步覆盖K12以上人群，公司在IP内容资源方面已具有较强的市场竞争力。而随着 IP资源建设项目的推动，依靠电影、电视剧、游戏、动画片、网络剧等多形式娱乐文化产品的联动开发，公司在 IP资源开发和超级IP塑造方面的能力亦将获得较大程度的提升。不断增多的IP内容会加大公司运营管理的难度和成本，缺乏完善的 IP管理体系亦会导致公司业务板块的脱节，各个优质 IP的用户对奥飞娱乐整体品牌的认知度不足，奥飞娱乐品牌效
奥飞娱乐股份有限公司 非公开发行股票预案（第二次修订稿）应难以发挥。藉此，公司急需完善其 IP管理运营体系，构筑以奥飞品牌为核心的用户平台，为其践行“打造以 IP为核心的泛娱乐产业生态”的战略目标增添动力。通过拓展终端产品形式，公司不仅可以利用终端市场的盈利空间获取可观的盈利收入，亦可夯实终端产品的引流作用，发挥与 IP内容的协同作用。而大数据平台的搭建，则有利于公司内外部效率的提升及运营体系的突破，节省管理运营成本。有效的IP管理运营体系可使公司的IP资源价值获得在产业化平台上的充分开发与良性循环，真正打通其泛娱乐产业运营的脉络。
（2）终端产品和线下消费形式的拓展能够打通二次元与三次元的界限，有利于公司终端产品与 IP内容形成协同增效
终端产品与 IP内容之间相互促进，相辅相成。终端产品作为内容载体，定义更加多样化，渗透到生活中各个方面，成为扩大内容影响力和获取用户的一种有效途径，而在终端产品中植入 IP内容可以为其带来一定的标识性作用，提升其体验效果及内在价值。一方面，公司通过对传统主业——玩具的生产及销售进行智能化升级，加速布局智能玩具领域，并通过线下销售渠道的搭建和精品IP内容的叠加，扩大IP内容的覆盖范围。同时，借助互联网手段的优化，使公司产品成为消费行为监测的天然入口，实时反哺公司的 IP内容研发体系，使其得以不断优化；另一方面，公司通过借助现有精品 IP矩阵的市场知名度持续完善线下场景消费体系，丰富场景消费品的种类，借助庞大的场景消费生态来增强现有IP体系在全球市场的影响力，从而为其带来新的利润增长点，提升IP的品牌价值。
1）智能玩具
在年轻化消费趋势下，产品的智能化程度和互动娱乐性正逐步替代其原始使用价值成为消费者消费决策的重要影响因素。智能终端产品将通过内容带给
奥飞娱乐股份有限公司 非公开发行股票预案（第二次修订稿）用户全新的消费体验，而游戏与影视等内容植入能极大优化智能产品的体验效果，使用户在亲身式娱乐互动中逐渐改变消费习惯。目前，众多智能终端开发公司纷纷以对外收购或自主开发的形式获取游戏、影视等版权内容，力争在从智能终端产品领域切入市场并引领全新休闲娱乐潮流的同时，凭借丰富的内容资源开发更多的应用场景，与消费者建立深入的情感交流、提供更好的用户体验，发挥注意力营销优势，形成多元化的用户入口。受此影响，玩具产品亦由传统单一机械的形态逐步往智能化方向升级。
图表 6消费者需求结构变化图
玩具生产及销售作为公司传统的业务形态，经过 20余年的发展，现已步入成熟化、体系化的阶段，玩具产品业已具备一定的行业口碑及客群基础。公司凭借自身强大的 IP资源优势，通过对传统业务进行优化升级，以更具体验性的形式增强儿童与内容、儿童与家长、儿童与儿童之间的互动和联系，从而打造一个“家庭娱乐入口”，既顺应了行业发展趋势，充分满足广大儿童及家长的需求，又可以进一步提升IP的价值。
2）IP场景消费
奥飞娱乐股份有限公司 非公开发行股票预案（第二次修订稿） IP运营市场是长尾市场，而其衍生品有着更为巨大的市场规模：2004年全球数字动漫产业的产值就已达 2,228亿美元，与动漫形象相关的周边衍生产品产值则在 5,000亿美元以上，除玩具、游戏和电影外，服装、餐饮、图书、文具、家居用品、主题公园、主题体验店等构建的商品化授权体系仍有较大的拓展空间。成熟的动漫产业结构中，衍生品将渗透到生活用品的各个环节。以美国为例，米老鼠、兔八哥等优质的动漫形象已经延伸至玩具、饰品、卫浴家纺、婴童服装、箱包等领域。动漫衍生品的开发不但能为公司带来利润的不断增长，还能扩大原有形象授权品牌IP的知名度，从而提升IP的品牌价值。
IP品牌场景化消费在发达国家已经形成规范化且体量巨大的成熟局面，而在中国仍处于起步发展阶段。因此，IP场景消费业务在国内有着非常广阔的发展空间。公司通过多年的经营以及对类似四月星空等市场上的优质标的进行收购，积累了丰富的 IP资源，未来随着 IP资源的进一步丰富以及精品 IP的打造，IP形象和内容体系也将进一步扩大。为了促使动漫、影视、游戏等领域的明星 IP资源形象与公司传统的玩具及衍生品业务形成有效协同，公司亟需完善授权业务及销售体系，通过各类产品和销售渠道将奥飞娱乐旗下 IP多类别、多方位地展示于大众眼前，吸引用户并不断增值和放大，从而享受 IP价值商业化带来的爆发性红利。基于此，公司将通过对外授权的方式在全国范围内甄选高质量的授权产品，扩大授权衍生品类，拓展 IP场景化消费应用领域，使得公司的 IP形象进一步深入到消费者的日常生活中。同时，公司通过体验中心方式自主构建 IP消费场景，给予消费者更直观的品牌体验。授权业务和线下体验中心的建设将有助于增强 IP影响力，提高奥飞的品牌知名度，同时提升玩具及其他动漫衍生品的销量。
（3）互联网化及大数据平台建设有利于内外部效率提升及运营体系的突破
奥飞娱乐股份有限公司 非公开发行股票预案（第二次修订稿）在互联网大数据时代，技术是产业升级和体系创新的核心驱动力之一，而充分利用平台端和用户终端数据资源，使用大数据技术进行分析研究并“正反馈”于IP管理运营体系，有利于满足消费者的多样化需求，保证IP应用产品的质量并拓展市场份额。
企业内外部运作效率提升及运营体系的突破需要借助于大数据技术充分研究、深度挖掘各项业务、消费者、客户、授权商等数据所代表的含义及商业机会。内部整合升级信息管理系统，有利于协调不同事业群线、不同管理模块间的融合发展，为企业内部带来显著的管理效率提升。有效的客户关系管理系统和消费者偏好分析系统，能够实现用户在多平台多业务内容间的无缝便捷体验，并通过分析客户消费数据，为客户提供更优质的 IP内容服务，为线下场景化消费应用的拓展提供量化的指标。例如，美国家喻户晓的在线影片租赁提供商Netflix，利用2,900万名订阅用户的收看习惯和偏好所组成的庞大数据库，借助数据挖掘和算法去分析一部剧集的受众群体规模，并籍此选择合理的题材内容进行制作，造就了风靡全球的《纸牌屋》。借鉴 Netflix在数据挖掘分析制作上的成功案例及经验，公司在对客户的浏览或消费记录信息进行收集的基础上，利用大数据和云计算技术，了解用户消费偏好以优化产品。企业的品牌授权体系需要依靠完善的授权资源管理系统，分析不同授权商品属性与需求，分析不同授权商品与授权 IP的贴切程度，筛选合适的授权合作伙伴，利用高质量授权图片与文字资源库以及丰富的授权案例，与授权商一起制定合适的品牌授权方案。同时，借助销售数据，为公司提供销售策略指导与授权市场拓展支持。上述四大系统应用于企业的 IP运营管理体系，能够为内部业务、外部消费者、客户以及授权商提供更好的服务。
3、项目可行性分析
奥飞娱乐股份有限公司 非公开发行股票预案（第二次修订稿）（1）IP资源优势奠定本项目的实施基础
无论是智能玩具业务亦或是IP场景消费O2O体系建设，其对IP资源储备及IP的知名度和影响力有着较高的要求。充足的IP资源储备有助于企业持续扩大其IP场景消费渠道的规模，避免因部分IP的影响力减弱而逐步丧失其市场竞争力，同时，具有较高知名度和影响力的 IP资源因其具有强大的粉丝基础而更易被市场所接受，为IP场景消费渠道的搭建奠定基础。
公司始终践行“内容为王”的发展战略，经过 20多年的持续耕耘，历经从授权到原创，从精心培育到外延吸收，其旗下的 IP品牌实力不断提升，目前已形成了以喜羊羊与灰太狼、巴啦啦小魔仙、铠甲勇士、开心宝贝、超级飞侠、贝肯熊等6大核心IP为主的精品IP矩阵。另外，随着公司对四月星空的成功收购，公司不仅可以将后者旗下“有妖气”平台（国内最大的原创动漫平台）上由数万个IP组成的强大IP资源库收入囊中，亦可凭借“有妖气”平台上的数十个具有较高知名度及粉丝基础的优质IP不断扩大自身的精品IP矩阵，并实现K12以上年龄段人群的覆盖。加之IP资源建设项目的实施，公司在IP资源的储备上必定会进一步扩大，而电影、游戏、动漫、电视剧等多形式的联动开发模式，亦将极大地提高公司打造精品IP的可能性。这些精品IP的影响力对公司的终端业务产生极大的推动作用，为其提供了广泛的受众基础和市场空间，而这又会反过来进一步提升IP的内在价值，形成良好的循环作用，为IP后续一系列的运作及变现带来更大的可能性。
（2）产业基因赋予公司丰富的 IP运营经验
奥飞娱乐深耕动漫产业二十余载，已进入“文化产业化”的发展阶段，是市场最了解产业经营和最早发现和挖掘 IP价值的公司，先行优势让企业拥有了丰富的产业经验。
奥飞娱乐股份有限公司 非公开发行股票预案（第二次修订稿）公司成立之初由最早引进日本 IP形象进行传统玩具加工制造，再到童鞋、服装的生产，拥有了传统制造业的生产制造、物流、市场营销、渠道销售的产业链运营经验。上市之后积极布局，旗下已拥有“嘉佳卡通”、“爱看动漫”和“手机魔屏”等内容平台，并通过控股儿童电视广告专业运营团队壹沙，以及成立从事电视内容制作、多屏分销的奥飞多屏，打通了内容制作、渠道播放、广告运营的媒体产业链。另外，公司重视“内容”的重要性，坚持以“内容”+“衍生”的模式作为驱动力量，布局游戏、影业和授权领域并发力，使企业在互动娱乐产业链上拥有了丰富的运营经验。
公司拥有跨板块资源，具有动漫全产业链的平台优势及盈利能力，已经具备营运、嫁接、外延式整合产业板块的良好基础，为搭建 IP管理运营体系提供实际操作经验。终端应用产品作为互动娱乐产业链的延伸，将受益于公司丰富的产业链整合经验而获得较为快速而稳定的发展。其中，对于智能玩具，公司过去所积累的传统玩具的生产制造及渠道销售等经验可为其带来一定的竞争优势。而IP场景消费体系的完善，更是依赖公司较强的IP管理营运能力。对于大数据平台的建设而言，其更多的是对过去产业运营经验的总结与提炼，并以科学化及技术化的手段实现对 IP资源的高效运营管理。此外，公司管理人员丰富的经验积累及强大的人才储备优势亦是本项目实施的重要保证。
（3）优秀的国际战略合作伙伴助力泛娱乐生态布局
公司以开放积极的态度不断引入优秀的战略合作伙伴，并积累了丰富而宝贵的合作经验。
2012年，公司与拥有变形金刚等全球知名品牌的玩具巨头孩之宝签署《投资合作意向书》，双方约定共同投资设立一家合资公司，负责开发、设计动漫玩具和相关衍生产品，并以全球运营方式在全球范围内分销产品和开展品牌授
奥飞娱乐股份有限公司 非公开发行股票预案（第二次修订稿）权。2015年，公司投资美国 451集团，进一步拓展了与海外具备衍生品开发能力的电影娱乐公司的合作。
公司在全产业链经营上的优良基因和巨大的品牌影响力有助于企业不断吸引优秀战略合作伙伴，有利于更好地整合国内外产业链资源，全方位强化核心竞争优势并提升盈利能力，为国际化、互联网化的泛娱乐生态布局提供强大的助力。
4、项目投资总额
本项目预计总投资金额为 69,492.81万元，其中分别为：智能玩具15,008.20万元、IP场景消费O2O体系建设20,084.00万元、互联网化及大数据平台建设27,281.90万元、基本预备费3,118.71万元和铺底流动资金4,000.00万元。
募集资金投入总额为51,074.10万元，其中分别为：智能玩具11,398.20万元、IP场景消费 O2O体系建设 16,044.00万元、互联网化及大数据平台建设23,631.90万元。具体投资情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|总投资金额|募集资金投入金额|
|建设投资|65,492.81|51,074.10|
|其中：智能玩具|15.008.20|11,398.20|
|IP场景消费O2O体系建设|20,084.00|16,044.00|
|互联网化及大数据平台建设|27,281.90|23,631.90|
|基本预备费|3,118.71|-|
|铺底流动资金|4,000.00|-|
||69,492.81|51,074.10|

奥飞娱乐股份有限公司 非公开发行股票预案（第二次修订稿）5、项目经济效益分析
预计项目投入运营后，税后内部收益率为28.10%，投资收益率为18.02%，税后动态投资回收期为5.62年。
6、募集资金投资项目涉及报批事项的说明
发行人本次募集资金投资 IP管理运营体系建设项目已履行相应的批准或备案手续，具体如下表所示：
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|项目名称|项目备案文件编号/项目批复文件编号|
|IP管理运营体系建设项目|2016-440515-24-03-003547|
|IP管理运营体系建设项目|澄环函[2016]22号|

（三）补充流动资金项目
1、项目内容概述
公司拟使用本次非公开发行募集资金 54,007.40万元用于补充流动资金，以满足公司日常经营活动的需要及降低公司的资产负债率。
2、项目的必要性和可行性
（1）满足公司战略发展对流动资金的需求，为公司持续发展和业绩提升提供保障
未来，公司将加速“内容为王、互联网化、国际化、科技化”发展战略落地，继续巩固和发展在泛娱乐产业平台的差异化优势布局，持续构建与完善泛
娱乐IP开发平台和IP衍生产业生态，朝公司的目标“新世代的中国迪士尼”加
奥飞娱乐股份有限公司 非公开发行股票预案（第二次修订稿）速前进。为实现公司发展战略，公司需要补充与业务发展状况相适应的流动资金，以满足产业发展的资金投入需求。本次非公开发行募集资金到位，将为实现持续发展提供必需的资金保障，提升公司的产业规模和业绩水平，为公司成为覆盖全球市场的泛娱乐企业奠定坚实的基础。
（2）优化公司资产负债结构，提高抗风险能力
2014年末、2015年末和 2016年末公司资产负债率分别为35.85%、35.81%和41.55%，高于同行业上市公司的平均水平22.84%、20.00%和23.31%2。
通过本次非公开发行募集资金补充流动资金后，公司的资产负债结构得到优化，抗风险能力也进一步增强。同时，本次非公开发行募集资金以补充流动资金后，可以一定程度上降低公司日常经营活动对银行借款的资金需求，降低财务费用，缓解财务风险和经营压力。
2注：统计了截至预案公告日已经公告2016年年报的同行业上市公司的资产负债率。
奥飞娱乐股份有限公司 非公开发行股票预案（第二次修订稿）第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务、资产、公司章程及股东结构、高管人员结构的影响
（一）本次非公开发行对公司业务结构的影响
本次发行前，公司主营业务可以分为四大板块：内容创作、媒体经营、游戏研运、消费品制造与营销。
本次发行募投项目实施后，公司将进一步完善自身的 IP资源建设和管理运营体系，挖掘和开发更加优质的IP，并围绕优质IP创造更多的电影、游戏等文化作品，使公司整体业务体系更加丰富和完善，并提升公司的盈利能力。
（二）本次非公开发行对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司的股本结构、股本总额和注册资本将发生变化，公司将根据实际发行情况对《公司章程》中的相应条款进行修改，并办理工商变更登记。
截至本预案公告日，公司尚无其他修改或调整公司章程的计划。
（三）本次非公开发行对股东结构的影响
以截至2017年3月31日公司主要股东持股数量及持股比例为依据，本次发行前后的变化情况如下：
奥飞娱乐股份有限公司 非公开发行股票预案（第二次修订稿）
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|-|-|-|
|本次发行前|||
|股份数量（股）|占比（%）|股份数量（股）|
|579,725,785|44.33|579,725,785|
|144,672,000|11.06|144,672,000|
|63,096,715|4.82|63,096,715|
|520,395,179|39.79|520,395,179|
|-|-|115,000,000|
|1,307,889,679|100.00|1,422,889,679|

本次非公开发行完成后，预计将增加不超过 115,000,000股（含115,000,000股）有限售条件流通股（具体增加股份数量将在中国证监会核准并完成发行后确定），将使公司股东结构发生一定变化。
截至 2017年 3月 31日，公司的实际控制人为蔡东青，持有公司579,725,785股，持股比例为44.33%。
公司实际控制人不参与本次认购。按照本次发行上限 115,000,000股测算，本次发行完成后，蔡东青持股比例变为40.74%，仍为公司的控股股东、实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次非公开发行对高管人员结构的影响
公司不会因本次非公开发行调整公司的高级管理人员，本次非公开发行完成后，公司高管人员结构不会发生重大变动。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，本公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到改善，资产负债结构更趋合理，整体盈利能力也将随着募投项目效益的释放得到提升。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现
金流量的具体影响如下：
奥飞娱乐股份有限公司 非公开发行股票预案（第二次修订稿）（一）对公司财务状况的影响
本次非公开发行股票完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司自有资金实力将有所提升，公司的资本实力和抗风险能力将得到进一步增强。
（二）对公司盈利能力的影响
本次非公开发行股票完成后，公司的总股本将增加，资产规模也将迅速增加。由于公司未来各项业务的发展及经济效益不能立即体现，短期内可能会导致公司净资产收益率等财务指标出现一定程度的下降，但从长远看，募投项目的实施和公司资本实力的壮大将有利于提升公司的业务发展能力和盈利能力。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行股票募集资金到位后，短期内将导致公司筹资活动现金流入大幅增加。随着募集资金的合理使用，募投项目进入收益期后，预计公司经营性活动产生的现金净流量将随着公司收入和利润的增长而不断增加。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行股票完成后，公司的控股股东和实际控制人不变，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务、管理关系和同业竞争状况不发生变化。本次发行不会导致公司发生新的关联交易和同业竞争。
四、本次发行后上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用，或为其违规提供担保的情形
奥飞娱乐股份有限公司 非公开发行股票预案（第二次修订稿）截至本预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
本次非公开发行完成后，本公司不会因本次发行而导致资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不会因本次发行导致为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额提高，公司的经营实力和抗风险能力提高，公司资产负债率将相应降低，资产负债结构得以优化，有利于降低公司的财务风险，提升公司后续债务融资空间。
六、本次非公开发行相关风险的说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）审批风险
截至本预案公告之日，本次非公开发行股票调整后的方案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，无须经股东大会审议，尚需经中国证监会的核准。
本次非公开发行方案能否获得上述批准或核准以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性。
（二）募集资金投资项目实施风险
本次募集资金将投向IP资源建设、IP管理运营体系建设、补充流动资金等项目。如果市场环境不发生重大变化，资金募集顺利且相关项目得以如期实
奥飞娱乐股份有限公司 非公开发行股票预案（第二次修订稿）施，将有助于公司建设泛娱乐生态圈，扩大市场份额。尽管公司已对本次非公开募集资金投资项目的市场前景进行了充分的调研和论证，但如果未来市场需求增长低于预期，或项目进展与公司预测产生偏差，将会导致募集资金投资项目投产后达不到预期效益的风险。
同时，募集资金投资项目所涉及具体 IP资源、相关产品技术等的研发模式、服务模式、销售模式等可能会根据项目具体实施情况进行一定程度调整，公司需要时间适应商业模式的微调，因此可能会给生产经营带来一定风险。
（三）市场风险
近年来，我国正处于经济结构调整期，经济发展进入新常态，经济增长速度有所放缓。虽然近年来影视、娱乐、游戏等文化产业仍保持较快增长，且募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。但未来若出现产业政策变化、市场环境变化，可能会对项目的实现效益情况产生不利影响。
（四）短期内净资产收益率下降风险
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将有较大幅度的提高，净资产增长幅度可能大于利润增长幅度。因此，本次发行后，在短期内公司存在净资产收益率下降的风险。
（五）发行风险
本次非公开发行的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，存在不能足额募集所需资金甚至发行失败的风险。
（六）股市风险
奥飞娱乐股份有限公司 非公开发行股票预案（第二次修订稿）股票价格不仅取决于公司的经营业绩，还与国家的宏观经济环境、调控政策、政治形势、利率和汇率变化、周边股市状况、投资者预期、投资者信心、证券市场的供求关系等因素有关，由于上述多种不确定性因素的存在，公司股票价格可能会产生脱离其本身价值的波动，给投资者带来损失。
（七）摊薄即期回报风险
由于本次募集资金到位后从投入使用至产生效益需要一定周期，若募集资金到位当年未对股东回报实现增益，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础。由于公司总股本和净资产均大幅度增加，本次非公开发行股票将可能导致公司每股收益和净资产收益率等指标下降。本次非公开发行股票存在摊薄公司即期回报的风险。
（八）政策风险
影视行业从制作机构的经营资质管理到题材立项、内容审查、发行许可等方面均受到国家相关部门的监管。公司可能面临以下风险：未能严格把握好政策导向，违反了行业政策或相关监管规定，而被监管部门处罚甚至被吊销相关许可证及市场禁入的风险；未能及时把握政策导向进行拍摄和发行，在备案公示阶段，项目未获备案的风险；拍摄出的影视作品未获内容审查通过、无法获得发行许可证的风险；已发行的影视作品，因政策导向的变化而无法播出或被勒令停止播放的风险。因此，公司必须保持长期以来一直强调依法经营的优良传统，通过公司内部健全的影视制作质量管理和控制体系，有效防范影视业务所面临的政策监管风险，避免监管政策给公司正常业务经营带来风险。
奥飞娱乐股份有限公司 非公开发行股票预案（第二次修订稿）第四节公司利润分配政策及相关情况
一、公司利润分配政策
为进一步健全和完善公司利润分配决策和监督机制，强化公司回报股东的意识，增强公司利润分配的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和广东证监局《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（广东证监[2012]91号）的要求， 2012年 8月 1日，公司 2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》、《关于制定<未来三年（2012-2014年）股东回报规划>的议案》。制定了利润分配政策，复核公司实际情况及法律法规的要求，进一步完善了董事会、独立董事、股东大会对利润分配事项的决策程序和机制，增加了利润分配的原则、确定了现金分配的条件、现金分配的比例等，增加了利润分配政策的透明度和可操作性，充分保护中小投资者的合法权益，独立董事在上述制度的规划制定过程中积极履行责任，切实发挥了应有的作用。
2015年5月20日，公司2014年度股东大会审议通过了《关于制定<未来三年（2015-2017年）股东回报规划>的议案》，独立董事对此发表了明确意见。
修改后的《公司章程》对公司的利润分配政策作出如下规定：
（一）第一百五十四条公司的利润分配决策和执行程序为：
1、公司利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和预案，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
奥飞娱乐股份有限公司 非公开发行股票预案（第二次修订稿）件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
2、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
3、公司年度盈利，但管理层、董事会未提出现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。公司同时提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
4、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定，有关调整利润分配政策和股东回报规划的议案由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
（二）第一百五十五条公司利润分配政策为：
1、公司应实施积极的利润分配政策并重视对投资者的合理回报。
奥飞娱乐股份有限公司 非公开发行股票预案（第二次修订稿）2、公司可以采取现金、股票和现金与股票相结合的分红方式，以及国家法律法规许可的方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先顺序。
3、公司采取现金方式分配利润，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。若公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的30%的，则不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。
4、现金分红需满足的条件
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司在未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5000万元人民币。
5、公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况建议公司进行年度分配或中期分配。
6、公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
奥飞娱乐股份有限公司 非公开发行股票预案（第二次修订稿）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
7、若存在股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利以偿还其占用的资金。
二、公司利润分配情况
（一）2012-2016年利润分配方案
1、公司 2016年度权益分配方案
经广东正中珠江会计师事务所出具的广会审字[2017]G17001080026号《奥飞娱乐股份有限公司 2016年审计报告》确定，母公司 2016年度实现净利润325,468,807.55元，依据《公司法》和《公司章程》的规定，提取10%法定盈余公积金32,546,880.76元，加上年初未分配利润649,367,516.32元，扣除2016年实施的2015年度现金分红52,357,533.56元，2016年期末可供股东分配利润为889,931,909.55元。
根据公司实际发展需要，2016年度利润分配预案如下：
以 2016年 12月 31日公司总股本 1,307,889,679股为基数,向全体股东每 10股派发现金股利 0.4元人民币（含税），不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后分配。
本次利润分配方案符合公司《未来三年股东回报规划》以及《公司章程》等相关制度的规定。
该利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。
奥飞娱乐股份有限公司 非公开发行股票预案（第二次修订稿）2、公司 2015年度权益分配方案
经正中珠江出具的广会审字[2016]G16002710092号《广东奥飞动漫文化股份有限公司 2015年审计报告》确定，母公司 2015年度实现净利润267,455,514.45元，依据《公司法》和《公司章程》的规定，提取10%法定盈余公积金26,745,551.45元，加上年初未分配利润459,212,766.28元，扣除2015年实施的2014年度现金分红50,555,212.96元，2015年期末可供股东分配利润为649,367,516.32元。
根据公司实际发展需要，2015年度分配预案如下：
以未来实施分配方案时股权登记日的公司总股本为基数,向全体股东每 10股派发现金股利0.4元人民币（含税），不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后分配。
此权益分派方案已获 2016年 4月 25日召开的 2015年度股东大会审议通过并于 2016年 6月 16日实施完毕，本次实施的分配方案与 2015年度股东大会审议通过的分配方案一致，且实施时间距股东大会审议通过之日不超过两个月。
本次利润分配方案符合公司“未来三年股东回报规划”、“章程”等相关政策的规定。
3、公司 2014年度权益分配方案
经正中珠江出具的广会审字[2015]G15001670016号《广东奥飞动漫文化股份有限公司 2014年审计报告》确定，母公司 2014年度实现净利润150,076,324.71元，依据《公司法》和《公司章程》的规定，提取10%法定盈余公积金15,007,632.47元，加上年初未分配利润383,237,723.54元，扣除2014
奥飞娱乐股份有限公司 非公开发行股票预案（第二次修订稿）年实施的2013年度现金分红61,440,000.00元，2014年期末可供股东分配利润为456,866,415.78元。
根据公司实际发展需要，2014年度分配预案如下：
以2014年12月31日公司总股本631,940,162股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.8元人民币（含税），共计分派现金 50,555,212.96元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。
此权益分派方案已获2015年5月20日召开的2014年度股东大会审议通过，本次实施的分配方案与 2014年度股东大会审议通过的分配方案一致，且实施时间距股东大会审议通过之日不超过两个月。
本次利润分配方案符合公司“未来三年股东回报规划”、“章程”等相关政策的规定。
4、公司 2013年度权益分配方案
经正中珠江出具的广会审字[2014]第 G14000690071号《广东奥飞动漫文化股份有限公司 2013年审计报告》确定，母公司 2013年度实现净利润174,096,822.88元，依据《公司法》和《公司章程》的规定，提取10%法定盈余公积金17,409,682.29元，加上年初未分配利润247,030,582.95元，扣除2013年实施的2012年度现金分红20,480,000.00元，2013年期末可供股东分配利润为 383,237,723.54元。
根据公司实际发展需要，2013年度分配预案如下：
以 2013年 12月 31日公司总股本 61,440万股为基数，向全体股东每 10股派1元人民币现金（含税），共计分派现金6,144万元。
奥飞娱乐股份有限公司 非公开发行股票预案（第二次修订稿）本次利润分配方案符合公司“未来三年股东回报规划”、“章程”等相关政策的规定。
5、公司 2012年度权益分配方案
经正中珠江出具的广会审字[2013]第13000270018号《广东奥飞动漫文化股份有限公司 2012年审计报告》确定，母公司 2012年度实现净利润134,501,413.74元，依据《公司法》和《公司章程》的规定，提取10%法定盈余公积金13,450,141.37元，加上年初未分配利润207,899,310.58元，扣除2012年实施的2011年度现金分红81,920,000.00元，2012年期末可供股东分配利润为247,030,582.95元。
根据公司实际发展需要，2012年度分配预案如下：
以 2012年 12月 31日公司总股本 40,960万股为基数，向全体股东每 10股转增5股，共计转增20,480万股，转增后公司总股本将增加至61,440万股。
以 2012年 12月 31日公司总股本 40,960万股为基数，向全体股东每 10股派0.5元人民币现金（含税），共计分派现金2,048万元。
本次利润分配方案符合公司“未来三年股东回报规划”、“章程”等相关政策的规定。
（二）2014-2016年现金分红情况
公司最近三年（2014年度至2016年度）现金分红情况具体如下：
单位：元
|||
|-|-|
|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|
|52,315,587.16|498,444,367.91|

奥飞娱乐股份有限公司 非公开发行股票预案（第二次修订稿）
|||
|-|-|
|52,357,533.56|489,039,975.91|
|50,555,212.96|428,012,884.72|

最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配净利润的比例 32.90
最近三年，公司现金分红分别为 50,555,212.96元、52,357,533.56元和52,315,587.16元，占当年合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例分别为11.81%、10.71%、10.50%。最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配净利润的比例为32.90%。符合“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”的规定。公司始终秉持重视股东回报的经营理念，未来仍将遵循《公司章程》的规定，在满足现金分红的条件下积极向投资者进行现金分红。
（三）最近三年未分配利润的使用情况
公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的主营业务。
三、公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和价值投资的理念，综合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、资金成本以及外部融资环境等因素，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规范性文件及《公司章程》的规定，公司特别制订公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划：
（一）规划制定的目的
着眼于公司长期和可持续发展，建立健全科学、持续、稳定的分红决策和
监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和价值投资理念。
奥飞娱乐股份有限公司 非公开发行股票预案（第二次修订稿）（二）规划制订的原则
1、未来三年股东回报规划的制订，是将公司对股东的回报与公司的可持续发展相结合，使得资本市场的利益诉求与公司长期发展之间的关系更加和谐，使得所有股东特别是中小股东可以分享到公司发展的成果。股东的回报规划，是在综合考虑股东（特别是中小股东）价值最大化、公司的发展战略、近期经营计划、行业环境、社会资金成本以及外部融资环境等各种因素基础上制订，将大股东与中小股东利益相统一。通过建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而保证利润分配政策的连续性和稳定性。
2、公司分配利润不得超过累计可分配利润。
（三）公司现金分红需满足的条件
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司在未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5000万元人民币。
（四）未来三年股东回报规划（2015年-2017年）
1、分配方式
公司将采取以现金分红为主的分红方式，亦可采取现金与股票相结合的分红方式，以及国家法律法规许可的方式分配股利。
奥飞娱乐股份有限公司 非公开发行股票预案（第二次修订稿）2、最低分红比例
如公司确定采取现金方式分配利润，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。若公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的30%的，则不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。
3、分配期间
公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况建议公司进行年度分配或中期分配。
（五）股东回报规划的执行与决策程序
1、公司利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和预案，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
2、公司年度盈利，但管理层、董事会未提出现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披
奥飞娱乐股份有限公司 非公开发行股票预案（第二次修订稿）露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。公司同时提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
3、公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
4、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定，有关调整利润分配政策和股东回报规划的议案由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
5、若存在股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利以偿还其占用的资金。
（六）股东回报规划的调整机制
1、公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定股东回报规划，董事会确保每三年制订一次股东回报规划，就未来三年的分红政策进行规划。
2、分红政策及未来三年股东回报规划（2015年-2017年）由公司董事会制定并报股东大会批准后实施，修订时亦同。
奥飞娱乐股份有限公司 非公开发行股票预案（第二次修订稿）第五节本次发行对公司即期回报的影响及填补被摊薄即期回报的措施
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关措施及承诺事项议案已经公司第三届董事会第四十一次会议、公司 2016年第二次临时股东大会、公司第四届董事会第六次会议、公司 2017年第一次临时股东大会、第四届董事会第十一次会议审议通过。公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司 2017年利润做出保证。具体的分析及采取的填补回报措施说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次非公开发行计划募集资金不超过 235,100.00万元（含本数），发行数量不超过 115,000,000股（含本数），发行后公司股本规模增至不超过1,422,889,679股（含本数），归属于母公司所有者权益也将有较大幅增加，公司即期及未来每股收益和净资产收益率面临下降的风险。
（一）财务指标计算主要假设和说明
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
奥飞娱乐股份有限公司 非公开发行股票预案（第二次修订稿）2、假设本次非公开发行于2017年6月底完成，该时间仅为估计，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
3、假设本次发行募集资金到账金额为 235,100万元，本次预计发行数量为115,000,000股，最终发行股数以经证监会核准发行的股份数量为准；本次发行完成后，公司总股本将由1,307,889,679股增至1,422,889,679股；
4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响；
5、未考虑非经常性损益和公司债券募集资金运用等因素对公司财务状况的影响；
6、根据公司 2016年年度报告，2016年末归属于母公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为 49,844.44万元和 33,927.37万元；假设 2017年归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与2016年度持平；（2）比2016年度增长10%；（3）比2016年度下降10%；
7、根据公司 2016年年度报告，2016年末归属于母公司所有者权益为479,516.72万元；
8、根据公司2016年年度报告，公司2016年度利润分配预案如下：以2016年 12月 31日公司总股本 1,307,889,679股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利0.4元人民币（含税），不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后分配。假设公司2016年度利润分配方案将于2017年6月实施完毕；
奥飞娱乐股份有限公司 非公开发行股票预案（第二次修订稿）9、在预测公司 2017年加权平均净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响；
10、在预测2017年每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响；
11、以上假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司的影响，不代表对公司 2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行对公司每股收益、净资产收益率指标的影响情况
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产收益率的影响如下：
|||
|-|-|
|2016 年度/2016年12月31日||
|本次发行前|本次发行前|
|1,307,889,679|1,307,889,679|

本次募集资金总额（万元） 235,100.00
情形一：假设2017年归属于母公司普通股股东的净利润及扣非后归属于母公司普通股股东的净利润与2016年持平
|||
|-|-|
|49,844.44|49,844.44|
|33,927.37|33,927.37|
|0.39|0.38|
|0.26|0.26|
|11.74%|10.09%|
|7.99%|6.87%|

情形二：假设2017年归属于母公司普通股股东的净利润及扣非后归属于母公司普通股股东
的净利润比2016年增长10%
奥飞娱乐股份有限公司 非公开发行股票预案（第二次修订稿）
|||
|-|-|
|49,844.44|54,828.88|
|33,927.37|37,320.11|
|0.39|0.42|
|0.26|0.29|
|11.74%|11.06%|
|7.99%|7.53%|

情形三：假设2017年归属于母公司普通股股东的净利润及扣非后归属于母公司普通股股东的净利润比2016年降低10%
|||
|-|-|
|49,844.44|44,859.99|
|33,927.37|30,534.63|
|0.39|0.34|
|0.26|0.23|
|11.74%|9.11%|
|7.99%|6.20%|

注：每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报风险的特别提示
由于本次募集资金到位后从投入使用至产生效益需要一定周期，若募集资金到位当年未对股东回报实现增益，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础。由于公司总股本和净资产均大幅度增加，本次非公开发行股票将可能导致
公司每股收益和净资产收益率等指标下降。本次非公开发行股票存在摊薄公司
即期回报的风险，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
奥飞娱乐股份有限公司 非公开发行股票预案（第二次修订稿）三、董事会选择本次非公开发行股票的必要性和合理性
（一）IP资源建设项目
1、顺应“内容为王”行业发展趋势，发挥 IP资源优势，提升国际竞争力
互联网文化时代背景下，以 IP为核心的泛娱乐产业链建设成为娱乐行业最新风向标。优质 IP内容的价值更加凸显，内容资源的争夺已成为行业竞争的焦点所在。
在海外，全球文化娱乐巨头迪斯尼的战略布局路径树立了文化产业发展的标杆。在经历了1923年至1983年的“内容驱动”以及1983年至2004年的“渠道驱动”后，迪斯尼通过收购皮克斯（Pixar）、漫威（Marvel）、卢卡斯影业（LucasFilm）等掌握优质 IP的公司，不断丰富自有 IP和角色体系，进入“内容拉升”的产业发展阶段。而在整合上述掌握优质IP的公司后，迪士尼在2012年以来推出的以漫威、卢卡斯影业优质IP改编的电影《复仇者联盟》系列、《钢铁侠3》以及《星球大战：原力觉醒》等都大获成功，位居当年全球票房前十，展现了“内容拉升”战略对现阶段全球文化产业发展的重要性。
在国内，随着互联网和移动互联网的发展与应用，内容的传播渠道日趋多样化，居民对内容的消费程度亦随着可支配收入水平的提高而不断提升，致使文化产业巨头如腾讯、阿里巴巴、华谊兄弟纷纷布局内容产业链，加强内容与平台、文化与互联网的融合，意图打造以IP为核心的泛娱乐生态系统。IP作为持久经营资产其商业价值将会像滚雪球般不断放大、增值，最终会贯穿全产业链，促使IP商业化价值的大爆发。
当前文化娱乐产业潮流昭示整个产业的焦点集中在内容资源的建设上，其中最核心的就是IP资源。“内容为王”的行业特征已达成共识，IP资源已成为
奥飞娱乐股份有限公司 非公开发行股票预案（第二次修订稿）未来全球文化产业的核心竞争力所在。公司浸润于文化创意产业 20余载，历经从授权到原创，从精心培育到外延吸收，其旗下的 IP品牌实力不断提升，目前已形成了以《喜羊羊与灰太狼》、《巴啦啦小魔仙》、《铠甲勇士》、《开心宝贝》、《超级飞侠》、《贝肯熊》等6大核心IP为切入点的精品IP矩阵。而随着公司对四月星空的成功收购，后者旗下的“有妖气”平台（国内最大的UGC动漫平台）聚合了国内优秀的动漫作者及作品，可为公司带来源源不断的优质 IP资源。此外，其目前所拥有众多高人气IP将进一步充实公司的IP资源库，使得公司得以将其目标客群由K12以下人群扩大到全年龄段人群。
公司的 IP资源储备已具备一定的市场竞争力，急需通过电影、电视剧、网络剧、动画片、游戏等多种娱乐文化产品形式对其进行进一步的培育和充分的开发，进而为公司“内容为王、互联网化、国际化”战略奠定基础。通过实施该项目，公司一方面将通过多种渠道培育和开发公司现有 IP资源储备；另一方面将通过与国际影视巨头合作的方式参与开发国际知名 IP形象，吸收国际优秀IP开发和运营经验，进一步构筑公司的竞争优势。
2、拓展 K12以上年龄段受众群体，提升IP资源变现能力
根据猫眼电影公布的2016年中国观影观众构成显示，年龄在22岁及以下的观众占整个观影人群的23%，23-27岁占到37%，28-32岁占23%，33-37岁占11%，37岁以上占6%。从年龄上看，K12以上年龄段客群成为中国影院观众的主要群体。同样，此年龄段人群也是游戏、动漫等文化娱乐产业消费的中坚力量。
在“全民互联”和年轻化消费趋势下，传统单调、机械的“被娱乐”方式正逐步被更具互联网社区化、更具互动娱乐性、更具粉丝基础的新型“泛娱乐”方式所颠覆。K12以上年龄段更加注重对文化底蕴的追求以及对社交圈内口
奥飞娱乐股份有限公司 非公开发行股票预案（第二次修订稿）碑作品的分享，经典IP形象一直深受其的青睐。与非IP类文化内容消费产品相比，围绕 IP开发的电影、游戏、动漫、动画片、电视剧等文化内容消费产品更容易取得不错的市场效益。
以中国电影市场为例，在 2012-2015中国票房位列前 20的类型影片中，由品牌 IP改编的电影票房 4年累计达 4,415,884万元，系原创影片同期票房的 3.77倍。同样，根据 CNNIC的统计数据显示，两款玩法完全相同的游戏，拥有 IP内容的游戏下载量是缺乏 IP内容的游戏下载量的 1.8倍。拥有优质 IP内容的文化娱乐消费品无疑对消费者具有更大的吸引力。
公司践行原创IP战略近10年，现已拥有包括但不限于《喜羊羊与灰太狼》、《巴啦啦小魔仙》、《铠甲勇士》、《开心宝贝》、《超级飞侠》、《贝肯熊》等一系列具有较高知名度及市场接受度的 IP资源，加之“有妖气”平台上诸如《十万个冷笑话》、《镇魂街》、《雏蜂》等数十个具有 K12以上粉丝基础的优质IP的支撑，公司已初步建立起精品IP矩阵。通过围绕此类具有较高知名度及粉丝基础的优质 IP进行诸如电影、电视剧、动画片、游戏等娱乐文化产品形式的开发，依托市场对IP类娱乐消费产品的高接受度及偏好性，公司将实现IP价值的充分变现，可为其带来可观的盈利收入。
3、联动开发模式利于孵化超级IP，契合打造泛娱乐生态系统的战略目标
在电影、动漫、游戏等行业迅速发展和融合的泛娱乐生态下，电影、游戏、动画片、电视剧、网络剧等文化内容消费产品的联动开发模式赋予 IP更强大的生命力和影响力，更好地满足消费者的需求和“粉丝经济”的发展，推动整个娱乐文化产业的升级。
奥飞娱乐股份有限公司 非公开发行股票预案（第二次修订稿）鉴于此，众多企业在进行 IP建设时均采取此模式，以此来最大程度地强化 IP的价值和影响力。风靡全球的日本动漫“海贼王”以原创漫画为核心，开发和制作了一系列包括电影、动画片和游戏等在内的娱乐文化产品。截止目前，在日本国内一共上映了13部剧场版电影，累计票房达到19亿元；动画版海贼王已经制作了 700多集，在国内爱奇艺平台上其点击播放量常年占据动漫类第一；同时，相关授权游戏制作公司以海贼王人物及故事背景开发的手机游戏“梦想海贼王”也位居 APP下载榜单前几名。一系列围绕海贼王 IP开发的电影、动画、游戏等文化娱乐消费品受到了市场的青睐，这对于提高海贼王 IP知名度起到了不可忽视的作用。
同样，以国内优质 IP资源开发的娱乐内容产品也取得了不错的市场效益，深受消费者的喜爱。围绕郭敬明经典小说《小时代》所改编的四部系列电影目前共取得近 18亿的票房成绩；而累计销售突破 2,000万册，拥有超过 8,000万粉丝的原创小说IP《盗墓笔记》通过电视剧、舞台剧、手游、电影等娱乐内容产品的联动开发，正在撬动 200亿的娱乐大市场。2006年，《盗墓笔记之七星鲁王宫》在网络贴吧崭露头角；2011年，《盗墓笔记》系列完结，出版总销量超 2,000万册，拥有超过 8,000万粉丝；2013年，《盗墓笔记》话剧全国巡演 77场，取得了约 3,500万的票房佳绩；2015年，《盗墓笔记》网络剧于爱奇艺上线 5分钟就拥有 2,461万次的点击量，22小时内点击量破亿，总播放量达 42亿；2016年，《盗墓笔记》电影版上映取得超10亿票房，《盗墓笔记》游戏版也火热推出。
这些优质 IP因其开发形式的多样性及联动性而使其粉丝群体得以扩大、知名度得以不断提升，从而被消费者所熟知，有利于进行更高层次或者更大空间的商业开发。借鉴此类成功案例的经验，公司通过电影、电视剧、游戏、动
奥飞娱乐股份有限公司 非公开发行股票预案（第二次修订稿）画、网络剧等多形式布局及联动开发，一方面可对知名度不高的 IP进行孵化和培育，使其不断积累粉丝基础，逐步往精品 IP过渡，为其后续更大程度的开发奠定基础；另一方面，联动开发模式可对已经具备较高知名度及市场号召力的精品IP价值进行充分挖掘，打造受众面更广的超级IP，利用其不断提升的价值变现能力获取较高的市场红利。此外，多类型的娱乐文化产品布局有助于公司逐步构建起以精品 IP矩阵为核心，辐射影视动画、媒体、游戏、视频平台及社区、玩具及消费衍生品等文娱产业板块的泛娱乐生态，为企业实现其战略目标奠定基础。
（二）IP管理运营体系建设项目
1、有效的 IP管理运营体系利于打通泛娱乐产业运营的脉络，增强奥飞品牌的平台效应，提高用户黏性
由于消费人群对娱乐文化消费产品内容要求的提高，以及近年来行业内围绕IP进行内容开发所取得的巨大成功，国内的企业纷纷加速对IP资源的争夺。
内容资源的争夺已成为行业竞争的焦点所在，优质 IP内容的价值更加凸显。随着IP内容资源的竞争愈加趋向白热化及同质化，单纯依靠IP资源的数量积累已较难维持一个企业的市场核心竞争力及市场竞争地位，而是否具有较强的 IP开发能力及是否建设有完善、高效的 IP管理运营体系愈加决定一个企业是否能够将优质IP与企业品牌相结合，打通企业各产品线、各个IP的脉络，形成以品牌为核心的用户平台体系。
经过二十多年的深耕发展，公司现已形成涵盖“科幻、魔幻、家庭、英雄”等系列的 IP矩阵，其中不乏像喜羊羊与灰太狼、巴啦啦小魔仙、贝肯熊、铠甲勇士等优质IP资源，加之对四月星空的成功收购，公司的IP资源储备得以快速扩充、IP资源的受众亦逐步覆盖K12以上人群，公司在IP内容资源方面已
奥飞娱乐股份有限公司 非公开发行股票预案（第二次修订稿）具有较强的市场竞争力。而随着 IP资源建设项目的推动，依靠电影、电视剧、游戏、动画片、网络剧等多形式娱乐文化产品的联动开发，公司在 IP资源开发和超级IP塑造方面的能力亦将获得较大程度的提升。不断增多的IP内容会加大公司运营管理的难度和成本，缺乏完善的 IP管理体系亦会导致公司业务板块的脱节，各个优质 IP的用户对奥飞娱乐整体品牌的认知度不足，奥飞娱乐品牌效应难以发挥。藉此，公司急需完善其 IP管理运营体系，构筑以奥飞品牌为核心的用户平台，为其践行“打造以 IP为核心的泛娱乐产业生态”的战略目标增添动力。通过拓展终端产品形式，公司不仅可以利用终端市场的盈利空间获取可观的盈利收入，亦可夯实终端产品的引流作用，发挥与 IP内容的协同作用。而大数据平台的搭建，则有利于公司内外部效率的提升及运营体系的突破，节省管理运营成本。有效的IP管理运营体系可使公司的IP资源价值获得在产业化平台上的充分开发与良性循环，真正打通其泛娱乐产业运营的脉络。
2、终端产品和线下消费形式的拓展能够打通二次元与三次元的界限，有利于公司终端产品与 IP内容形成协同增效
终端产品与 IP内容之间相互促进，相辅相成。终端产品作为内容载体，定义更加多样化，渗透到生活中各个方面，成为扩大内容影响力和获取用户的一种有效途径，而在终端产品中植入 IP内容可以为其带来一定的标识性作用，提升其体验效果及内在价值。一方面，公司通过对传统主业——玩具的生产及销售进行智能化升级，加速布局智能玩具领域，并通过线下销售渠道的搭建和精品IP内容的叠加，扩大IP内容的覆盖范围。同时，借助互联网手段的优化，使公司产品成为消费行为监测的天然入口，实时反哺公司的 IP内容研发体系，使其得以不断优化；另一方面，公司通过借助现有精品 IP矩阵的市场知名度持续完善线下场景消费体系，丰富场景消费品的种类，借助庞大的场景消费生态来
奥飞娱乐股份有限公司 非公开发行股票预案（第二次修订稿）增强现有IP体系在全球市场的影响力，从而为其带来新的利润增长点，提升IP的品牌价值。
（1）智能玩具
在年轻化消费趋势下，产品的智能化程度和互动娱乐性正逐步替代其原始使用价值成为消费者消费决策的重要影响因素。智能终端产品将通过内容带给用户全新的消费体验，而游戏与影视等内容植入能极大优化智能产品的体验效果，使用户在亲身式娱乐互动中逐渐改变消费习惯。目前，众多智能终端开发公司纷纷以对外收购或自主开发的形式获取游戏、影视等版权内容，力争在从智能终端产品领域切入市场并引领全新休闲娱乐潮流的同时，凭借丰富的内容资源开发更多的应用场景，与消费者建立深入的情感交流、提供更好的用户体验，发挥注意力营销优势，形成多元化的用户入口。受此影响，玩具产品亦由传统单一机械的形态逐步往智能化方向升级。
玩具生产及销售作为公司传统的业务形态，经过 20余年的发展，现已步入成熟化、体系化的阶段，玩具产品业已具备一定的行业口碑及客群基础。公司凭借自身强大的 IP资源优势，通过对传统业务进行优化升级，以更具体验性的形式增强儿童与内容、儿童与家长、儿童与儿童之间的互动和联系，从而打造一个“家庭娱乐入口”，既顺应了行业发展趋势，充分满足广大儿童及家长的需求，又可以进一步提升IP的价值。
（2）IP场景消费
IP运营市场是长尾市场，而其衍生品有着更为巨大的市场规模：2004年全球数字动漫产业的产值就已达 2,228亿美元，与动漫形象相关的周边衍生产品产值则在 5,000亿美元以上，除玩具、游戏和电影外，服装、餐饮、图书、文
奥飞娱乐股份有限公司 非公开发行股票预案（第二次修订稿）具、家居用品、主题公园、主题体验店等构建的商品化授权体系仍有较大的拓展空间。成熟的动漫产业结构中，衍生品将渗透到生活用品的各个环节。以美国为例，米老鼠、兔八哥等优质的动漫形象已经延伸至玩具、饰品、卫浴家纺、婴童服装、箱包等领域。动漫衍生品的开发不但能为公司带来利润的不断增长，还能扩大原有形象授权品牌IP的知名度，从而提升IP的品牌价值。
IP品牌场景化消费在发达国家已经形成规范化且体量巨大的成熟局面，而在中国仍处于起步发展阶段。因此，IP场景消费业务在国内有着非常广阔的发展空间。公司通过多年的经营以及对类似四月星空等市场上的优质标的进行收购，积累了丰富的 IP资源，未来随着 IP资源的进一步丰富以及精品 IP的打造，IP形象和内容体系也将进一步扩大。为了促使动漫、影视、游戏等领域的明星 IP资源形象与公司传统的玩具及衍生品业务形成有效协同，公司亟需完善授权业务及销售体系，通过各类产品和销售渠道将奥飞娱乐旗下 IP多类别、多方位地展示于大众眼前，吸引用户并不断增值和放大，从而享受 IP价值商业化带来的爆发性红利。基于此，公司将通过对外授权的方式在全国范围内甄选高质量的授权产品，扩大授权衍生品类，拓展 IP场景化消费应用领域，使得公司的 IP形象进一步深入到消费者的日常生活中。同时，公司通过体验中心方式自主构建 IP消费场景，给予消费者更直观的品牌体验。授权业务和线下体验中心的建设将有助于增强 IP影响力，提高奥飞的品牌知名度，同时提升玩具及其他动漫衍生品的销量。
3、互联网化及大数据平台建设有利于内外部效率提升及运营体系的突破
在互联网大数据时代，技术是产业升级和体系创新的核心驱动力之一，而充分利用平台端和用户终端数据资源，使用大数据技术进行分析研究并“正反
奥飞娱乐股份有限公司 非公开发行股票预案（第二次修订稿）馈”于IP管理运营体系，有利于满足消费者的多样化需求，保证IP应用产品的质量并拓展市场份额。
企业内外部运作效率提升及运营体系的突破需要借助于大数据技术充分研究、深度挖掘各项业务、消费者、客户、授权商等数据所代表的含义及商业机会。内部整合升级信息管理系统，有利于协调不同事业群线、不同管理模块间的融合发展，为企业内部带来显著的管理效率提升。有效的客户关系管理系统和消费者偏好分析系统，能够实现用户在多平台多业务内容间的无缝便捷体验，并通过分析客户消费数据，为客户提供更优质的 IP内容服务，为线下场景化消费应用的拓展提供量化的指标。例如，美国家喻户晓的在线影片租赁提供商Netflix，利用2,900万名订阅用户的收看习惯和偏好所组成的庞大数据库，借助数据挖掘和算法去分析一部剧集的受众群体规模，并籍此选择合理的题材内容进行制作，造就了风靡全球的《纸牌屋》。借鉴 Netflix在数据挖掘分析制作上的成功案例及经验，公司在对客户的浏览或消费记录信息进行收集的基础上，利用大数据和云计算技术，了解用户消费偏好以优化产品。企业的品牌授权体系需要依靠完善的授权资源管理系统，分析不同授权商品属性与需求，分析不同授权商品与授权 IP的贴切程度，筛选合适的授权合作伙伴，利用高质量授权图片与文字资源库以及丰富的授权案例，与授权商一起制定合适的品牌授权方案。同时，借助销售数据，为公司提供销售策略指导与授权市场拓展支持。上述四大系统应用于企业的 IP运营管理体系，能够为内部业务、外部消费者、客户以及授权商提供更好的服务。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
奥飞娱乐股份有限公司 非公开发行股票预案（第二次修订稿）在“内容为王”、“互联网化”、“国际化”和“科技化”的发展战略指导下，公司已构建以 IP为核心涵盖动漫、玩具、婴童、游戏、授权、媒体、电影等的多元产业格局，形成各产业相互协同、深入发展的泛娱乐生态圈。
本次募集资金投资项目中，IP资源建设项目对电影、游戏、动画、电视剧、网络剧等文化内容衍生品进行多方位、多角度、多轮次立体开发，将丰富公司内容资源，拓展IP商业空间与商业价值；IP管理运营体系建设项目将通过终端智能玩具和场景化体验中心的拓展以及互联网化及大数据平台的建设，完善 IP管理运营体系，放大协同效应与规模效应。本次募集资金投资项目若得以有效实施，将有助于公司优化现有商业模式，切实推动各项业务发展，巩固整体竞争优势，持续构建与完善泛娱乐IP开发平台和IP衍生产业生态，朝公司的目标“新世代的中国迪士尼”加速前进。
为契合公司多业态、多形式、多维度的泛娱乐产业布局，公司根据泛娱乐全产业链开发运营需求将公司组织架构调整为玩具事业群、互动娱乐事业群、媒体事业线、战略拓展事业线，各业务群组均对管辖内业务进行了人才、市场和技术的积累，其中玩具事业群主要经营非动漫玩具、动漫玩具、智能玩具等业务；互动娱乐事业群主要经营影视、游戏、文学、动漫、电视剧、网络剧等文化娱乐领域；媒体事业线主要负责经营全国6家上星少儿频道（分别为：金鹰卡通卫视、央视少儿、炫动卡通、卡通动画、优漫卡通、嘉佳卡通共6家）之一的“嘉佳卡通”、频道广告经营的“壹沙”、节目制作的“多屏”等媒体娱乐领域；战略拓展事业线主要负责公司战略规划、品牌建设等。本次募集资金投资项目中，IP资源建设项目主要由互动娱乐事业群负责，IP管理运营体系建设项目则主要由玩具事业群和战略拓展事业线负责。
五、公司为保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊
奥飞娱乐股份有限公司 非公开发行股票预案（第二次修订稿）薄的风险、提高未来的回报能力所采取的措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
1、公司现有业务板块运营状况、发展态势
公司主营业务主要分为四大部分：内容创作、媒体经营、游戏研运、消费品制造与营销。
（1）内容创作：公司的内容创作业务中，包括漫画、动漫影视、连续剧、电影内容的研发与推广。随着文化多业态融合与联动发展趋势的深化，公司于2014年开始切入电影等真人影视。在以IP为核心的泛娱乐全产业链布局上，公司积极开发IP资源，努力构建精品IP矩阵，现已形成《喜羊羊与灰太狼》、《巴啦啦小魔仙》、《铠甲勇士》、《开心宝贝》、《超级飞侠》、《贝肯熊》6大核心IP。
1）漫画：2016年，公司收购了北京四月星空网络技术有限公司100%股权，其旗下的“有妖气原创漫画梦工厂（www.u17.com）”（下称“有妖气”）是国内领先的UGC（用户原创内容）原创漫画平台。有妖气平台收入分为用户付费收入、IP授权收入两种形式。截至报告期末，平台在原创漫画领域保持领先的市场地位。平台的漫画作者、漫画作品、注册用户等数量持续上升，平台拥有1400多万注册用户，累计20,000多位漫画作者持续进行内容创作、更新，所连载的漫画作品超过40,000部，其中S级漫画作品超过60部，极具活力的UGC模式为公司注入了丰富的 IP资源。公司一方面进行网站平台运营，另一方面凭借平台的数据分析能力，挖掘具有市场前景的 IP通过授权进行动画、连续剧、电影、游戏等开发。
奥飞娱乐股份有限公司 非公开发行股票预案（第二次修订稿）2）动漫影视：公司制作动漫影视内容，已实现从创意、制作到市场推广完整的运作体系，部分加工制作环节对外委托加工，但核心环节均由公司自主完成。动漫影视作品的收入分为动漫影视片节目发行收入、授权费收入两种形式。前者主要是发行动漫影视作品的收入，后者指公司授权客户采用其动漫影视作品中的形象、品牌等的商品或业态，按商品销售额的一定比例收取的形象授权费或固定授权费。
动漫影视领域，公司保持持续打造精品 IP的能力。喜羊羊与灰太狼、超级飞侠等IP表现突出。《喜羊羊与灰太狼》系列获得2016年全国动画收视冠军。
学龄前动画《超级飞侠》上映不到两年，国内全网点播量累计超过 60亿，动画发行覆盖 70多个国家与地区，并荣登纽约时代广场，率先开辟了 IP国际化路径。报告期内，公司还制作并发行了巨神战击队、爆裂飞车、零速争霸、巴啦啦小魔仙、欢乐大联盟等超过 10部动画、特摄剧及其续集，作品总体网络点播量处于行业较高水平，IP矩阵保持强大的综合实力。
3）连续剧：IP提炼成多形态、多维度的文化内容成为行业趋势。2016年，公司成立剧业板块，基于有妖气的漫画 IP资源，与影视制作团队、发行渠道等合作进行真人连续剧创作。连续剧作品通过网络视频平台、电视台等媒体渠道播出，公司主要收入为连续剧发行收入。
报告期内，公司启动了《三生三世桃花缘》、《镇魂街》等多部网络剧的开发与制作。首部作品《三生三世桃花缘》已于 2017年初上映，上映一个月点播量超过 4亿，跻身同档期网络剧前十位。剧业已经完成从制作到发行的业务链条搭建，还将继续整合业内优秀制作团队，为未来发展奠定基础。
4）电影：公司电影业务已构建内容创作、影片制作、影片发行、衍生品开发的链条。内容创作主要依托公司现有K12领域的IP矩阵、有妖气平台的IP资
奥飞娱乐股份有限公司 非公开发行股票预案（第二次修订稿）源进行剧本创作。在影片制作环节，公司以主投或参投的形式参与制作，根据约定模式分享影片票房收益。2016年，全资子公司奥飞影业投资（北京）有限公司获得《电影发行经营许可证》，逐步夯实电影发行能力。电影作品中所含的 IP版权，公司可根据协议约定进行如消费品、形象授权、游戏等相关衍生产品开发，获得IP后端的价值增量。
2017年初，公司出品的《大卫贝肯之倒霉特工熊》获得1.26亿票房，成为国内第七个票房过亿的国产动画影片（系列）。公司成功通过电影打造动漫 IP贝肯熊的市场影响力。为持续提升精品创造力，公司建立北美动画研发中心与美国电影项目公司，积极整合世界一流技术与人才，引入迪士尼、派拉蒙影业、梦工厂动画等好莱坞资深团队，力图打造国际化、精品化、系列化的影片，夯实精品发展之路。
（2）媒体经营：公司已建立囊括卫星电视频道、PC及移动端动漫媒体渠道，搭建“线上”、“线下”多屏传播平台。
1）电视媒体：公司所控股的广东嘉佳卡通影视有限公司（下称“嘉佳卫视”）与广告专业运营团队壹沙（北京）文化传媒有限公司，形成“内容制作+媒体渠道+广告运营”的媒体产业链运作经营格局。通过节目赞助、节目植入、线上线下营销、软硬广告传播结合等诸多方面进行广告招商；年度广告运作通过招标方式实行广告包盘，实现营业收入。
目前，嘉佳卫视覆盖人口突破 5亿。频道在 2015年全国卫视排名上升冠军的基础上，2016年再升 3位，成功进入全国 51卫视的前 20名。其区域优势亦非常明显。嘉佳卫视以绝对领先优势蝉联同类卡通卫视“北上广深”年内收视总份额冠军；在广东地区少儿频道的收视份额，连续三年稳居第一，成为公司内容有效的传播渠道。频道节目创作与公司产业高度协同，精心策划与玩具推
奥飞娱乐股份有限公司 非公开发行股票预案（第二次修订稿）广相关栏目，如《加速前进》、《爆裂兄弟》、《零速四驱联盟》等均位于青少年自制节目的区域收视前列，助推产业迅速渗透市场，大幅提升公司 IP影响力。
2）互联网媒体：公司控股国内领先的移动漫画平台北京魔屏科技有限公司（漫画魔屏），全资收购了北京四月星空网络技术有限公司，拥有“有妖气原创漫画梦工厂（www.u17.com）”，并推出了有妖气移动漫画阅读APP，搭建起 PC及移动端多元动漫媒体渠道。各平台用户量均以千万计。公司利用平台较大的流量进一步扩大旗下漫画作品、影视内容的用户群体，提升 IP影响力；同时，为其他内容、发行商提供快速、精准的客户定位与内容投放服务；此外，公司的游戏、消费品等可搭载线上媒体渠道，获得更直接、更广阔的用户群。
（3）游戏研运：公司已构建研发与发行一体化的游戏运营平台。公司所研发的游戏产品由内部发行团队向各大游戏平台进行推广和运营。游戏产品采用下载免费/下载收费、道具收费等模式，取得的收入在研发商、发行商、平台商及支付服务商之间进行分配。
2016年，公司游戏方向在作品储备、产业联动与国际化拓展均取得一定成绩。通过内外部IP授权、自研IP，公司加大研发力度，游戏产品储备丰富。集团内产业联动，围绕精品 IP进行动画、网剧、游戏、电影多元内容同步开发。
游戏全球化业务版图进一步扩大，公司投资日本新生代最大出版社角川集团旗下的角川游戏，将与其共同打造《星娘收藏》进军国内市场；并与韩国知名游戏公司 NCsoft达成战略合作，计划国内发行其手游《天堂：红骑士》，并推动其IP在华的衍生品运营。
奥飞娱乐股份有限公司 非公开发行股票预案（第二次修订稿）1）游戏研发：公司旗下控股了多家游戏研发公司，各专注不同类型的产品，包括手游、端游、休闲类、修仙类、重度型等多类型游戏研发，并在上海、深圳、广州三地建立了一体化办公的研发中心。
2）游戏发行：公司通过控股子公司广州卓游信息科技有限公司开展游戏发行业务，除代理内部自研游戏产品外，还通过与国际游戏运营商合作如日本角川游戏、韩国NCsoft等，推动海外游戏产品在国内市场发行。
（4）消费品制造与营销：公司通过自主创作或授权开发，生产制造玩具及婴童用品，其中玩具包括动漫玩具与非动漫玩具，婴童用品包括婴童益智玩具、耐用品、出行用品等。业务流程主要包括创意外观设计、结构功能开发、模具开发、制造、营销等多个环节。公司在前端创意与后端营销方面，大力推动与精品 IP矩阵相结合，提升产品的品牌效应；自有的产品研发与制造体系使公司在成本、效率、市场反应等方面更具竞争优势；国际研发与渠道拓展进一步提升了产品竞争力与扩大了市场空间。
1）动漫玩具：公司动漫玩具主要包括喜羊羊玩具、超级飞侠变形和模型玩具、火力少年王悠悠球、战斗王之飓风战魂陀螺、零速争霸四驱车、巴啦啦小魔仙女孩人偶和装备玩具、铠甲勇士人偶和装备玩具、积木等自主创作的动漫形象相关的衍生品。
报告期内，受精品 IP驱动，公司玩具全年收入、单品销量创历史新高。依托公司精品IP打造能力，创造了超级飞侠、爆裂飞车等具有突出影响力的IP，带动相关衍生玩具热销，其中超级飞侠累计销量超过 3000万件，客户重复购买率大幅提升。品牌与 IP效应进一步增强公司定价能力，2016年玩具毛利率比 2015年有所提升。此外，渠道下沉与扩张成效明显，三四线城市渗透率不断提升；公司加大与沃尔玛、永辉超市等大型商超合作，引导商超渠道进行玩具 IP
奥飞娱乐股份有限公司 非公开发行股票预案（第二次修订稿）化布局。为驱动未来发展，公司储备了涵盖互联网+、增强现实（AR）、智能等多类型、多品类的 IP与产品研发项目，持续推动产业升级，在相对分散的玩具市场中不断提升市场占有率。
2）非动漫玩具：公司非动漫类玩具主要包括遥控飞机、挥挥飞车、魔幻手工、星舞球等，其中遥控飞机SkyRover品牌成为美国沃尔玛最大的飞行类玩具供应商，在国际市场获得高度认可。
3）婴童用品：报告期内，公司全资收购了北美领先的婴童出行及耐用品公司Baby TrendInc.以及其国内主要产品供应商东莞金旺儿童用品有限公司。实施并购后，公司成立婴童业务线，整合国内品牌“澳贝”，快速组建婴童耐用品团队，依托美国 Baby Trend的品牌、创意、技术与渠道等资源，结合奥飞娱乐的 IP资源，一方面促进婴童益智玩具、耐用品、出行用品等多品类产品共同研发，拓展国内市场；另一方面，推动用户资源共享、海内外渠道共享，升级母婴大产业链。
2、公司面临的主要风险及改进措施
（1）泛娱乐市场竞争加剧的风险
中国泛娱乐近年来发展迅速，市场容量不断增加。除了现有行业参与者外，行业其他潜在进入者也通过并购等方式进入泛娱乐市场。行业新进入者不断涌入且市场集中度低加剧了泛娱乐市场的竞争性，也提升了作为目前泛娱乐市场核心的 IP资源的价格。一方面，伴随行业参与的增长，公司可能存在部分用户分散流失风险；另一方面，随着市场上优质IP的不断涌现以及优质IP价格的不断提升，公司现有IP吸引力可能下降，而购入新的优质IP的成本将提升，进而对经营业绩与财务状况带来不利影响。
奥飞娱乐股份有限公司 非公开发行股票预案（第二次修订稿）应对措施：
公司此次募集资金投资项目是应对市场竞争加剧风险的有效战术举措，其中，IP资源建设项目能够发挥公司IP资源优势，通过电影、电视剧、网络剧、动漫、游戏等联动开发模式，孵化超级IP，进一步加强公司核心竞争力；IP管理运营体系建设项目则有利于打通泛娱乐产业运营的脉络，增强奥飞品牌的平台效应，提高用户黏性。
（2）财务风险
由于公司处于快速发展期，且所在行业为资本密集型行业，资金需求较大，仅依靠经营活动内生增长的资金难以满足业务快速增长的要求。公司目前资产负债率相对同行业公司较高，一定程度上影响了公司盈利能力。若未来无法进一步扩大融资渠道，将可能影响公司的财务稳健性。
应对措施：
公司将努力通过股权融资、债权融资相结合的方式解决公司资金问题，优化公司资产负债结构，提升财务稳健性。
（3）管理风险
公司近年来借助内生增长与外延发展“双轮驱动”，业务规模不断扩大，运营管理的跨度和幅度不断增加，对公司的管理效率提出了更高的要求，这就要求公司对现有管理体系进行系统性规划，进一步优化管理系统，提高管理效率。如果公司在业务流程、管理系统等方面未能及时适应和调整，可能引发管理风险，从而影响公司的战略发展规划的顺利实施。
应对措施：
奥飞娱乐股份有限公司 非公开发行股票预案（第二次修订稿）公司将通过互联网化及大数据平台的建设，内部整合升级信息管理系统，协调不同事业群线、不同管理模块间的融合发展，为企业内部带来显著的管理效率提升。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
1、提高募集资金使用效率，为股东带来持续回报
公司将严格按照股东大会审议通过的募集资金用途，通过募集资金投资项目的实施，进一步夯实公司的主营业务，拓展公司的产业布局，提高公司的盈利水平。随着募集资金的到位和合理使用，一方面可增加公司总资产与净资产规模，降低资产负债率和财务风险，使公司财务结构更加稳健；另一方面，公司筹资活动现金流入将大幅增加，公司资本实力将得以提升，随着公司主营业务盈利能力的提升，未来经营活动现金流入和投资现金流出将有所增加，公司总体现金流动状况将得到进一步优化。此外，净资产的充实将为公司使用更多资源创造条件，公司能够利用这些资源进一步做大做强主营业务，为股东带来持续回报。
2、进一步加强成本、费用管控，提升经营效率
公司将在日常运营中加强内部成本和费用控制，持续开展动员教育，减少浪费，控制费用增长幅度。公司将不断完善、加强内部管理体系建设，合理运用各种融资工具和渠道控制资金成本，努力提高资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率。
3、激发泛娱乐布局活力，提高公司持续盈利能力
奥飞娱乐股份有限公司 非公开发行股票预案（第二次修订稿）作为公司打造以 IP为核心的生态系统的重要环节，公司通过实施本次发行募集资金投资项目，将进一步巩固和增强公司的泛娱乐全产业链布局，扩大主营业务收入，增强公司盈利能力，实现业务收入结构多元化，提高公司的市场竞争力和持续盈利能力，能有效防范公司回报被摊薄的风险，提高未来回报能力。
（三）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，公司2014年度股东大会决议审议通过了《关于〈未来三年（2015-2017）股东回报规划〉的议案》，对公司的利润分配制度进行了进一步的健全和完善。在符合利润分配条件的情况下，公司将积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
（四）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将按照法律法规、规范性文件的要求和相关政策精神，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使监督权和检察权，为公司发展提供制度保障。
六、相关主体的承诺
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
奥飞娱乐股份有限公司 非公开发行股票预案（第二次修订稿）为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”
（二）公司控股股东、实际控制人的承诺
作为公司控股股东、实际控制人，本人郑重承诺：
“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。作为本次非公开发行填补即期回报措施能够得到切实履行的责任主体之一，如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
奥飞娱乐股份有限公司 非公开发行股票预案（第二次修订稿）董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析、相关主体承诺等事项已经公司第三届董事会第四十一次会议、公司 2016年第二次临时股东大会、公司第四届董事会第六次会议、公司 2017年第一次临时股东大会、公司第四届董事会第十一次会议审议通过。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
奥飞娱乐股份有限公司 非公开发行股票预案（第二次修订稿）第六节其他有必要披露的事项
本次非公开发行不存在其他有必要披露的事项。
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