民生证券股份有限公司
关于南京寒锐钴业股份有限公司
变更募集资金用途的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为南京寒锐钴业股份有限公司（以下简称“寒锐钴业”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）之保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定，对寒锐钴业拟变更募集资金用途事项进行了专项核查，核查情况及核查意见如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）公司首次公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准南京寒锐钴业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]199号文）核准，并经深圳证券交易所《关于南京寒锐钴业股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深圳上[2017]150号）同意，寒锐钴业发行普通股股票 3,000万股，发行价格为人民币 12.45元/股，募集资金总额为人民币 37,350.00万元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币 32,560.90万元。上述募集资金到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年 3月 1日出具大华验字[2017]000116号《验资报告》验证确认。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。
（二）原募集资金用途的计划及使用情况
公司原募集资金用途计划及使用情况具体如下表所示：
单位：万元
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|序号|项目名称|原计划实施主体及地点|原计划募集资金投入金额|已投入金额|未使用金额（注1）|
|1|钴粉生产线技改和扩建工程项目|江苏润捷在六合厂区实施|17,644.00|250.44|17,541.03|
|2|刚果迈特矿业有限公司建设年产5,000吨电解钴生产线项目|刚果迈特在刚果（金）利卡西市厂区实施|14,916.90|9,126.39|5,852.87|

注1：原募投项目未使用募集资金金额包括公司利用暂时闲置募集资金进行现金管理取得的利息收入，其中“钴粉生产线技改和扩建工程项目”未使用募集资金金额包含利息收入147.47万元，“刚果迈特矿业有限公司建设年产 5,000吨电解钴生产线项目”未使用募集资金金额包含利息收入 62.36万元，包含进行现金管理尚未到期理财产品金额为5,000万元，该理财将于2018年1月15日到期。
公司“钴粉生产线技改和扩建工程项目”已投入250.44万元；“刚果迈特矿业有限公司建设年产 5,000吨电解钴生产线项目”已投入 9,126.39万元，前端 5,000吨氢氧化钴项目已经建设完成。原募投项目已投入部分将继续正常使用创造效益，保证公司的持续发展。
（三）募集资金用途变更的情况
公司拟将未使用的募集资金进行用途变更，变更后的项目情况具体如下表所示：单位：万元
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|序号|项目名称|实施主体|项目总金额|拟投入的变更后募集资金金额|
|1|年产3000吨金属量钴粉生产线和技术中心建设项目|安徽寒锐新材料有限公司|23,305.50|17,541.03|
|2|寒锐钴业在科卢韦齐投资建设2万吨电积铜和5000吨氢氧化钴项目|寒锐钴业拟在刚果（金）科卢韦齐市设立的子公司|142,717.27（21,623.83万美元）（注2）|5,852.87|

注2：本核查意见中美元汇率均按1美元=6.60元人民币进行测算
“年产3000吨金属量钴粉生产线和技术中心建设项目”总计划投资23,305.50万元，拟投入“钴粉生产线技改和扩建工程项目”未使用的募集资金17,541.03万元，剩余部分自筹。
“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设 2万吨电积铜和 5000吨氢氧化钴项目”总计划投资 142,717.27万元（21,623.83万美元），拟投入“刚果迈特矿业有限公司建设年产 5,000吨电
解钴生产线项目”未使用的募集资金5,852.87万元作为前期资金，其余部分由公司自有资金
或向资本市场融资等其他方式逐步按需筹集。
变更后的募集资金投资项目不构成关联交易。
（四）公司已经履行的审议程序
公司于2017年12月19日召开第三届董事会第三十七次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目“钴粉生产线技改和扩建工程项目”未使用募集资金变更为投入“年产 3000吨金属量钴粉生产线和技术中心建设项目”的原因
1、进一步提升公司钴粉生产规模及生产线的技术水平
公司原募投项目“钴粉生产线技改和扩建工程项目”计划对公司现有1,500吨钴粉生产线进行技改，同时扩建1,500吨钴粉生产线。为适应市场和工艺变化，进一步提升公司钴粉生产规模及生产线的技术水平，公司决定保证原有1,500吨钴粉正常生产经营的基础上，新建技术水平和自动化水平更高的3,000吨钴粉生产线。
2、公司布局调整至安徽滁州市苏滁现代产业园实施
为了公司未来业务发展的持续性和稳定性，进一步提升公司的抗风险能力，降低公司生产成本，公司拟在安徽滁州市苏滁现代产业园内实施年产3,000吨金属量钴粉生产线和技术中心建设项目。
（二）原募投项目“刚果迈特矿业有限公司建设年产5,000吨电解钴生产线项目”未使用募集资金变更为投入“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设2万吨电积铜和5,000吨氢氧化钴项目”的原因
1、扩大氢氧化钴产品产能，以更好适应市场需求
作为“刚果迈特矿业有限公司建设年产 5,000吨电解钴生产线项目”前端的 5,000吨金属量氢氧化钴项目已经建成投产，实现了公司处理低品位矿石和向市场提供钴中间品的首要目标。在此基础上，公司决定继续扩大氢氧化钴的生产能力，能有效缩短生产周期，提高产出效率，更好的满足市场需求，增加公司经济效益。
2、新募投项目实施地科卢韦齐市更靠近钴、铜矿石产区，交通便利，能保证项目稳定
的原料供应。
科卢韦齐市是重要的铜钴矿采炼中心，分布有多家大型采矿、选矿和铜、钴、锌冶炼企业，科卢韦齐至卢本巴希之间的公路状况良好，汽车可高速行驶，厂区与科卢韦齐市有泥结碎石公路相连，科卢韦奇市同时也有铁路与中型机场，能有效保证新项目原料供应的稳定。
此次变更募集资金用途是公司为适应政策、市场环境等因素变化而作出，不涉及改变主营业务。
综上，为提高募集资金使用效率，实现股东利益最大化，公司经审慎研究，拟将原募投项目未使用募集资金进行变更。
三、新募投项目情况说明
（一）“年产3000吨金属量钴粉生产线和技术中心建设项目”情况说明
1、项目基本情况和投资计划
“年产3000吨金属量钴粉生产线和技术中心建设项目”建设总规模为年产3000吨金属量钴粉，拟建设钴粉还原处理车间、碳酸钴合成锻炼车间和硫酸钴还原车间。本项目将由安徽寒锐具体实施，总投资预计 2.33亿元人民币，其中设备投入预计 0.86亿元，厂房及基建费约0.63亿元，购置土地预计0.15亿元，其他相关配套费用0.12亿元，铺底流动资金0.57亿元。原募投项目“钴粉生产线技改和扩建工程项目”未使用募集资金余额 1.75亿元全部投入该项目，其余部分公司自筹解决。
目前该项目已在安徽省投资项目在线平台完成备案，并已取得滁州市环保局的环评批复。
2、项目可行性分析
（1）项目的背景情况
①钴粉的产能已近饱和，需要增加新生产线以满足市场需求
从全球市场的钴粉需求看，目前主要是用于硬质合金行业和电池材料行业，西方国家钴粉企业的产量增速将放缓，中国钴粉产量将保持稳定增长的走势。预计到 2020年，全球的钴粉需求量有望达到1.87万吨，世界钴粉市场处于一个供不应求的局面。
公司目前的钴粉设计产能是1,500吨，产量已接近设计产能，随着公司钴粉市场占有率和“寒锐”品牌知名度的不断提高，全球主要经济体及我国经济形势逐步探底回升，以及钴
粉下游应用领域的扩大，为了满足未来钴粉市场的需求增长，公司需要增加新的生产线以提高钴粉产能。
②生产线的装备水平和自动化水平有待提升
先进的装备水平是工艺技术的重要载体，也是产品质量、性能的重要保障。经过多年发展，公司已具备较为先进的制造服务能力，但与国际知名钴粉生产企业相比，公司的装备水平和自动化水平还有一定的差距。通过本项目实施，能大幅提升公司装备水平和自动化水平，提高生产效率和产品质量，改善劳动条件和生产环境。
（2）项目选址
项目用地位于安徽滁州苏滁现代产业园泉州路以东、鸿业路以南、中新大道以北、湖州路以西地块，规划面积约9万平方米（约合135亩），土地面积最终确定以国土资源局实际测量为准。项目用地已按照有关部门的规划完成招拍挂，支付土地转让款，土地使用权证书正在办理中。
（3）项目实施面临的风险及应对措施
本次募投项目正式投产后钴粉产品的总体产能将快速扩大，公司在充分市场调查的基础上编制了可行性研究报告，但相关可行性分析是基于目前的国家产业政策、国际国内市场条件作出的，如果我国宏观经济形势和钴产品市场经营状况出现重大变化，存在由于市场需求变化而导致产品销售增长不能达到预期的风险。公司将全力推进项目建设及项目建成后的市场工作，确保项目如期实现收益。
3、项目经济效益分析
本项目建设期为 16个月，项目全部建成后将实现年产 3,000吨金属量钴粉。根据公司的测算，在市场环境不发生重大不利变化的情况下，该项目达产后，每年预计将实现营业收入 165,619.90万元，实现净利润 11,316.00万元，投资回收期为 4.87年（含建设期），财务内部收益率为35.31%。
（二）“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设 2万吨电积铜和 5,000吨氢氧化钴项目”情况说明
1、项目基本情况和投资计划
“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设2万吨电积铜和5,000吨氢氧化钴项目”建设总规模为年产2万吨电积铜和5,000吨氢氧化钴，拟建设选矿工业车间和湿法冶炼车间。本项目将由
寒锐钴业在科卢韦齐投资设立子公司具体实施，总投资预计14.27亿元人民币（2.16亿美元），其中设备投入预计 5.74亿元（0.87亿美元），厂房及基建费约 4.36亿元（0.66亿美元），其他相关配套费用 2.05亿元（0.31亿美元），铺底流动资金 2.12亿元（0.32亿美元）。原募投项目“刚果迈特矿业有限公司建设年产5,000吨电解钴生产线项目”未使用募集资金余额0.59亿元将作为前期资金全部投入该项目，其余部分由公司自有资金或向资本市场融资等其他方式逐步按需筹集。
目前该项目相关手续正在办理过程中。
2、项目可行性分析
（1）项目的背景情况
①氢氧化钴的产能已近饱和，需要增加新生产线以满足市场需求
电动汽车用锂离子电池是未来钴在电池领域消费的最大增长点，发达国家和中国的新能源汽车进程都已经开启。2012年 7月国务院办公厅正式公布了《节能与新能源汽车产业发展规划（2012—2020年）》，规划提出，到2015年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车累计产销量力争达到 50万辆；到 2020年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达 200万辆、累计产销量超过500万辆。作为电动汽车电池的重要原材料，钴需求量将迎来快速增长。
公司“刚果迈特矿业有限公司建设年产 5,000吨电解钴生产线项目”前端的 5,000吨金属量氢氧化钴项目已经建成投产，为有效缩短生产周期，提高产出效率，更好的满足市场需求，增加公司经济效益，公司决定增加新的生产线以提高氢氧化钴产能，同时提高公司钴产品的加工和处理能力。
②我国铜储量不足，铜消费需求将进一步大幅增长
中国铜储量为3,000万吨，约占全球铜储量的4.35%，储量排名与俄罗斯并列全球第六。
但是，由于我国铜矿的品位较低，大型铜矿缺乏，可开采能力相对较低，加之我国人口众多，因此我国铜资源相对而言也较为贫乏。
自改革开放以来，特别是新世纪以来，受益于我国经济连续多年保持高速发展，大规模的基础设施建设以及中国制造业的崛起，引起的用铜量大幅增加，导致我国铜消费量增长迅速。目前，我国已发展成为全球最大的铜消费国，2014年精炼铜表观消费量约占全球铜消费总量的48%。2014年国内精炼铜产量 771.38万吨，而消费量达到了 1,135万吨，国内精炼铜产量远不能满足需求，仍需大量进口。
目前，随着新一届政府大力推进城镇化建设，以及中国主导的亚洲基础设施银行的成立和“一带一路”推进的影响，全球还需要进行大量的基础设施建设，铜消费需求还有较大的发展空间。
此外，以金砖国家为代表的其他新兴国家的金属消费也正在崛起，如印度、巴西等新兴经济体国家，基础设施建设相对而言仍然较为落后，随着新兴经济体工业化进程的推进，大量基础设施的建设和工业生产规模的扩大，对铜等基本金属工业原材料的需求势必会出现持续性的增长，将对全球铜需求形成有力支撑。
（2）项目选址
项目选址位于刚果（金）卢阿拉巴省省会——科卢韦齐市（Kolwezi）北郊，占地面积1,125.00亩，距离市区约6公里，南东方向距离上加丹加省省会卢本巴希市（Lubumbashi）约320km。
项目用地正在获取过程中。
（3）项目实施面临的风险及应对措施
本次募投项目正式投产后电积铜产品和氢氧化钴产品的总体产能将快速扩大，公司在充分市场调查的基础上编制了可行性研究报告，但相关可行性分析是基于目前的国家产业政策、国际国内市场条件作出的，如果我国宏观经济形势和钴产品市场经营状况出现重大变化，存在由于市场需求变化而导致产品销售增长不能达到预期的风险。公司将全力推进项目建设及项目建成后的市场工作，确保项目如期实现收益。
3、项目经济效益分析
本项目建设期为 12个月，项目全部建成后将实现年产 2万吨电积铜和 5,000吨金属量氢氧化钴。根据公司的测算，在市场环境不发生重大不利变化的情况下，该项目达产后，每年预计将实现营业收入 198,479.00万元（30,072.58万美元），实现净利润 31,086.51万元（4,710.08万美元），投资回收期为 3.20年（含建设期），财务内部收益率为30.44%。预计项目经济效益情况良好。
四、相关审议和审批程序
本次变更募集资金用途事项已经寒锐钴业第二届董事会第三十七次会议审议通过，监事会、独立董事发表意见同意上述事项。上述事项尚需提交公司股东大会审议。
五、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次变更募集资金用途事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事均发表了明确同意意见，上述事项尚需提交公司股东大会审议。截至目前，公司已履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。公司本次变更募集资金用途有助于提高募集资金使用效率，有利于公司的长远发展，不存在损害公司和股东利益的情形。
基于以上意见，保荐机构对公司本次变更募集资金用途事项无异议，并提请投资者特别关注本核查意见所提示的本次募集资金用途变更可能面临的风险。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于南京寒锐钴业股份有限公司变更募集资金用途的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
金亚平
杜存兵
民生证券股份有限公司2017年12月19日