证券代码：002048 证券简称：宁波华翔宁波华翔电子股份有限公司
Ningbo Huaxiang Electronic Co.,Ltd
2016年度非公开发行 A股股票预案
二〇一六年十二月
宁波华翔电子股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、宁波华翔电子股份有限公司非公开发行股票预案（以下简称“本预案”）是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
宁波华翔电子股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案特别提示
1、宁波华翔电子股份有限公司非公开发行A股股票相关事项已经公司第五届董事会第三十次会议审议通过。
2、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行的方案尚需公司股东大会审议通过并报中国证券监督管理委员会核准，经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
3、本次非公开发行股票的发行对象为包括实际控制人周晓峰控制的宁波峰梅在内的不超过 10名特定投资者，特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者。特定对象均以现金认购本次非公开发行的股票。除宁波峰梅外，其他发行对象将在公司取得本次发行核准批文后根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先原则确定。
宁波峰梅承诺其所认购的股份自本次非公开结束之日起 36个月内不得转让。
其他发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月不得转让。
4、本次非公开发行股票数量为不超过 117,676,920股（含本数），其中宁波峰梅承诺拟认购不少于本次非公开发行股份总数10%的股份。最终发行数量由公司和保荐机构（主承销商）根据申购情况并结合公司募集资金需求协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将作相应调整。
5、本次非公开发行的定价基准日为公司董事会对本次非公开发行会议决议公告日（即 2016年 12月 10日），发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 21.40元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将进行相应的调整。最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，按照有关规则由公司与保荐机构（主承销商）根据市场化询价情况协商确定。宁波峰梅不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
宁波华翔电子股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案6、本次非公开发行募集资金总额为251,828.61万元（含发行费用），公司本次非公开发行股份募集资金拟用于以下用途：
单位：万元
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|项目类别|序号|项目名称||实施主体|投资总额|拟投入募集资金|
|汽车轻量化|1|热 成型 轻量 化项目|长春华翔青岛工厂热成型轻量化改扩建项目|青岛华翔|69,220.00|67,558.72|
||||长春华翔佛山工厂热成型轻量化技术改造项目|佛山华翔|46,480.00|45,364.48|
||2|轿 车用 新材 料项目|年产5万件碳纤维等高性能复合材料车身骨架部件生产线技改项目|宁波华翔|70,000.00|59,973.00|
||||年产40万套轿车用自然纤维等高性能复合材料生产线技改项目||30,000.00|25,528.00|
|汽车内饰件|3|汽车内饰件生产线技改项目||宁波华翔|46,203.59|35,445.41|
|汽车电子|4|汽车电子研发中心技改项目||宁波华翔|17,959.00|17,959.00|
|合计|||||279,862.59|251,828.61|

若实际募集资金净额少于上述项目拟投入的募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。在本次募集资金到位前，公司可选择根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法规的要求，公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确规定。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况以及未来分红规划等详细情况，请参见本预案“第五节公司利润分配政策和现金分红情况”。
8、公司提醒投资者关注：本次非公开发行将摊薄即期回报。本次非公开发行后公司的净资产和股本将相应增加，由于募集资金投资效益的产生需要经历一定时间周期，因此短期内公司净资产收益率和每股收益可能出现下降，未来随着募集资金投资效益逐步体现，公司的净资产收益率和每股收益将逐步回升。
9、本次非公开发行后，公司的实际控制人不会发生变化。本次非公开发行
股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
宁波华翔电子股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案目 录
发行人声明 ......................................................... 1特别提示 ........................................................... 2目录 ............................................................. 4释义 ............................................................. 5第一节本次非公开发行股票方案概要 .................................. 6一、发行人基本情况 ........................................................................................................... 6二、本次非公开发行的背景和目的 ................................................................................... 6三、发行对象及其与公司的关系 ....................................................................................... 9四、本次非公开发行的方案 ............................................................................................... 9五、募集资金投向 ............................................................................................................. 11六、本次发行是否构成关联交易 ..................................................................................... 12七、本次发行是否导致公司实际控制权发生变化 ......................................................... 12八、本次发行方案尚需呈报批准的程序 ......................................................................... 12第二节发行对象的基本情况和附条件生效的股份认购合同的内容概要 ..... 13一、发行对象的基本情况 ................................................................................................. 13二、附条件生效的股份认购合同概要 ............................................................................. 16第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ..................... 19一、本次募集资金投资计划 ............................................................................................. 19二、本次募集资金投资项目情况 ..................................................................................... 20三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ..................................................... 33第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................... 34一、本次发行对公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构以及高级管理人员的影响 ..................................................................................................................................... 34二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............................. 35三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ............................................................................................................................. 35四、本次发行完成后，公司是否在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ................................................................. 36五、本次发行后公司是否符合上市条件 ......................................................................... 36六、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比率过低、财务成本不合理的情况 ......................................... 36七、本次股票发行相关的风险说明 ................................................................................. 36第五节公司利润分配政策和现金分红情况 ............................. 39一、公司的利润分配政策 ................................................................................................. 39二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ..................................................... 41三、《公司未来3年（2016年-2018年）股东回报规划》 .......................................... 42第六节其他有必要披露的事项 ...................................... 45
宁波华翔电子股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案释 义
在本次发行预案中，除非特别说明，下列简称具有如下含义：
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|本公司、公司、宁波华翔、发行人|指|宁波华翔电子股份有限公司|
|本次非公开发行股票、本次非公开发行、本次发行|指|公司本次以非公开发行的方式，向不超过10名特定对象发行不超过11,767.69万股普通股股票的行为|
|本预案|指|宁波华翔电子股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案|
|宁波峰梅|指|宁波峰梅实业有限公司|
|股东大会|指|宁波华翔电子股份有限公司股东大会|
|董事会|指|宁波华翔电子股份有限公司董事会|
|监事会|指|宁波华翔电子股份有限公司监事会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《公司章程》|指|《宁波华翔电子股份有限公司公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

注：本预案任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
宁波华翔电子股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
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|公司名称|宁波华翔电子股份有限公司|
|公司英文名称|Ningbo Huaxiang Electronic Co.,Ltd|
|上市地点|深圳证券交易所|
|股票简称|宁波华翔|
|股票代码|002048|
|成立日期|1988年09月26日|
|注册地址|浙江省象山县西周镇象西开发区|
|办公地址|上海市浦东新区世纪大道1168号东方金融广场A栋6楼|
|注册资本|530,047,150.00元|
|统一社会信用码|91330200610258383W|
|法定代表人|周晓峰|
|董事会秘书|韩铭扬|
|联系电话|021-68948127|
|电子信箱|Stock-dp@nbhx.com.cn|
|互联网网址|http://www.nbhx.com.cn/|
|经营范围|汽车和摩托车零配件、电子产品、模具、仪表仪器的制造、加工；金属材料、建筑装璜材料、五金、交电的批发、零售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、汽车工业的快速发展带动汽车零部件行业的迅速崛起
汽车产业作为国民经济的支柱性产业之一，对我国国民经济的发展起到了巨大的推动作用。近几年，我国汽车产销规模一直保持总量较高的平稳增长，2015年我国汽车产销超过2,450万辆，创历史新高。目前我国汽车的刚性需求依然强
劲，人均汽车保有量仍然低于欧美等发达国家和世界平均水平，汽车市场的增长
空间仍然很大。
宁波华翔电子股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案汽车零部件行业是汽车产业发展的基础，是支撑汽车产业持续健康发展的必要因素，它对汽车的技术水平、质量、性能、价格具有重大的影响。特别是当前汽车行业正在如火如荼开展的自主开发与创新，更需要一个强大的零部件体系作支撑。因此，世界主要汽车生产国都把发展汽车零部件行业置于非常重要的地位。
2、汽车零部件行业呈现供货系统化和经营全球化的发展趋势
近年来，汽车零部件产业转移及全球采购逐步深化，呈现一地发包、全球供货的趋势。在全球经济一体化的背景下，国际整车厂商基于优化产业链、控制生产成本的目的，纷纷改革供应体制，实行全球生产、全球采购，即向多个汽车零部件厂商采购转变为向少数供应商系统采购，由实行国内采购转变为全球采购，由单个零部件采购转变为模块采购。整车厂商采购体制的变革，要求零部件供应商不断与之相适应，不但要求零部件供应商扩大自身实力、提高产品开发能力，做到系统化开发和供应，同时还要求其缩短开发周期，提供优质廉价产品。模块化供应使零部件厂商依附于单个整车厂商的产业组织方式逐渐弱化，汽车零部件企业正走向独立化、规模化的发展道路。
3、汽车零部件行业技术趋向智能化、轻量化
随着电子智能技术水平的不断提高，国际上汽车工业发达国家纷纷将汽车电子智能技术用于汽车零部件，电子智能化、轻量化零部件比重越来越高。智能化、轻量化将是汽车工业发展的大方向。
目前汽车电子技术已经广泛应用于发动机、底盘、车身的控制和故障诊断以及音响、通讯、导航等方面，使整车的安全性能、排放性能、舒适性等得到极大提高。由于汽车市场对高科技应用体验的进一步要求，汽车将越来越倾向于电子化、智能化应用，如车联网、前端娱乐模块、智能驾驶等，这些智能化体验都将对零部件制造商提出更高的技术要求，整车电子化零部件必将成为未来新的发展方向。
同时，由于国家对环保问题的持续关注，节能环保新技术将成为汽车零部件行业未来的技术趋势和产业竞争的制高点。汽车零部件行业将会从降低汽车自重的方面进行车身新材料的模块应用，轻量化、清洁环保技术将成为未来的产业发展方向，为汽车整车及零部件行业提供新一轮发展机遇。然而国内在汽车轻量化
宁波华翔电子股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案方面的新材料研发、制造工艺水平仍然较落后，在技术、产品方面未能形成系统和规模，无法满足未来汽车市场轻量化方面对新材料的需求。
4、汽车零部件行业逐渐步入成熟期，企业需提升核心竞争
汽车零部件是一个劳动力与技术双密集的行业，受下游汽车成熟的影响，行业逐渐步入成熟期，市场化程度较高，行业竞争激烈。在消费升级带动下，汽车行业整体呈现出智能化、高端化、轻量化的发展趋势，中高端乘用车发展速度快于乘用车整体，高端化汽车内饰件和汽车电子（受益智能化和新能源汽车）仍处于成长期，对汽车零部件行业的技术升级、新技术、新材料、新工艺的运用提出了更高的要求。
因此，汽车零部件企业需要投入更多的资源，提高生产、经营、管理效率，加大研发力度、提升研发实力、掌握核心技术以具备技术竞争实力，积极推进全球布局。
（二）本次非公开发行的目的
1、为进一步促进公司业务结构转型升级
未来汽车行业，节能环保技术将成为汽车及零部件行业的技术发展趋势。燃料电池汽车、混合动力汽车等新能源汽车正在加速发展，汽车零部件的轻量化设计、电子化和智能化设计以及汽车零部件再制造技术等正逐步得到应用。公司为了契合市场的需求，本次非公开发行募集资金投资项目亦将轻量化、智能化作为重点发展方向，使公司未来核心和重要业务发展更进一步，促进公司业务的转型升级。公司制定了《2016-2020年宁波华翔战略规划》，争取在下一个五年内，形成具有较强市场竞争力的内外饰件、金属件、汽车电子和新材料应用四大业务板块。本次募集资金投资项目的实施是保证五年战略规划顺利完成的重要环节。
2、增强盈利能力，实现股东利益的最大化
公司通过本次非公开发行，将大幅增加公司的净资产规模，促使公司的资产规模及股权结构更加适合产业的发展需要，同时公司的财务状况将得到较大程度的改善，提高公司的盈利能力，增强发展潜力，实现股东利益的最大化。
宁波华翔电子股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司实际控制人周晓峰先生控制的宁波峰梅在内的不超过 10名的特定投资者。截至本预案公告日，周晓峰先生直接持有本公司股份 89,936,799股，占公司总股本的16.97%，通过其控制的宁波峰梅持有本公司 35,784,862股，占公司股本总额的6.75%，合计持有公司 125,721,661股，占公司股本总额的23.72%，为本公司控股股东和实际控制人。
除宁波峰梅外，其他特定投资者包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他投资者等特定投资者。具体发行对象将由公司董事会、主承销商（保荐机构）在取得本次非公开发行股票的核准批文后按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。参与本次认购的全体投资者均以现金方式认购。
四、本次非公开发行的方案
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行数量
本次非公开发行股票数量为不超过 117,676,920股（含本数），其中宁波峰梅拟认购不少于本次非公开发行股份总数10%的股份。具体发行数量由公司董事会、保荐机构（主承销商）根据实际情况在此幅度内具体确定。若本公司的股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将根据募集资金总额与除权、除息后的发行底价相应调整。
（三）发行方式和发行时间
本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个月内且符合相关法律、法规及规范性法律文件规定的情况下择机发行。
宁波华翔电子股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第三十次会议决议公告日，即2016年12月10日。
本次非公开发行的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即本次发行价格不低于21.40元/股。
具体发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行股票核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先等原则确定。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，将对本次发行价格进行相应调整。
宁波峰梅不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
（五）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括宁波峰梅在内的不超过 10名特定投资者，特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者。特定对象均以现金认购本次非公开发行的股票。
除宁波峰梅以外的最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。上述特定投资者均以相同价格认购本次非公开发行的股票，宁波峰梅将不参与市场竞价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
公司股东宁波峰梅承诺拟认购不少于本次非公开发行股份总数10%的股份。
本次发行后，公司的实际控制人将不会发生变化。
（六）限售期
根据《管理办法》和《实施细则》等相关规定，宁波峰梅认购本次发行的股
宁波华翔电子股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定发行对象认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
（七）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。
（九）决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会作出批准本次发行的相关决议之日起12个月内有效。
五、募集资金投向
公司本次非公开发行股票的募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目类别|序号|项目名称||实施主体|投资总额|拟投入募集资金|
|汽车轻量化|1|热 成型 轻量 化项目|长春华翔青岛工厂热成型轻量化改扩建项目|青岛华翔|69,220.00|67,558.72|
||||长春华翔佛山工厂热成型轻量化技术改造项目|佛山华翔|46,480.00|45,364.48|
||2|轿 车用 新材 料项目|年产5万件碳纤维等高性能复合材料车身骨架部件生产线技改项目|宁波华翔|70,000.00|59,973.00|
||||年产40万套轿车用自然纤维等高性能复合材料生产线技改项目||30,000.00|25,528.00|
|汽车内饰件|3|汽车内饰件生产线技改项目||宁波华翔|46,203.59|35,445.41|
|汽车电子|4|汽车电子研发中心技改项目||宁波华翔|17,959.00|17,959.00|
|合计|||||279,862.59|251,828.61|

若本次发行募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入金额，公司将根据实
际募集资金净额，按照项目情况调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先
宁波华翔电子股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
若本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
六、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行对象包括宁波峰梅在内的不超过 10名特定投资者，宁波峰梅持有本公司6.75%的股份。上述交易构成关联交易，在董事会审议相关议案时，关联董事应回避表决；在股东大会审议相关议案时，关联股东应回避表决。
七、本次发行是否导致公司实际控制权发生变化
本次非公开发行前，公司实际控制人为周晓峰先生，截至本预案公告日，实际控制人直接持有公司16.97%的股权，通过其控制的宁波峰梅持有公司6.75%的股权，直接及间接持有上市公司23.72%股权。
本次非公开发行股票数量不超过117,676,920股，以上限117,676,920股、宁波峰梅认购不少于10%（即11,767,692股）计算，本次发行完成后，周晓峰先生将直接及间接持有公司21.23%的股权，仍为本公司实际控制人。
因此，本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行方案尚需呈报批准的程序
本次发行方案已经公司第五届董事会第三十次会议审议通过，待公司股东大会审议通过后，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，需向中国证监会进行申报。在获得中国证监会核准批复后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，履行本次非公开发行股票相关批准程序。
宁波华翔电子股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案第二节发行对象的基本情况和附条件生效的股份认购合同的内容概要
一、发行对象的基本情况
（一）宁波峰梅的基本情况
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|公司名称|宁波峰梅实业有限公司|
|法定代表人|周晓峰|
|注册资本|16,500万元|
|成立日期|2006年1月18日|
|注册地址|浙江省象山县西周机电工业园区|
|统一社会信用代码|91330225784314525Q|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|对外投资；汽车零部件、摩托车零部件的研发、设计、制造、批发、零售；普通货物仓储；房地产开发、房屋出租、物业服务；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外；汽车零部件生产技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营期限|2006年1月18日至2026年1月17日|

（二）宁波峰梅与其控股股东、实际控制人的股权控制关系结构图
夫妻关系
周晓峰 张松梅
80.00% 20.00%
宁波峰梅
16.97% 6.75%
宁波华翔
（三）宁波峰梅主营业务及最近三年的经营情况
宁波峰梅主要业务为股权投资。
宁波华翔电子股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（四）宁波峰梅最近一年简要会计报表
1、2015年12月 31日简要资产负债表
单位：万元
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|项目|2015年12月31日|
|资产总计|55,206.03|
|其中：流动资产|24,667.47|
|负债总额|34,072.83|
|其中：流动负债|26,172.83|
|所有者权益|21,133.20|

2、2015年度简要利润表
单位：万元
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|项目|2015年度|
|营业收入|7,273.75|
|营业利润|1,434.85|
|利润总额|1,488.62|
|净利润|1,357.89|

3、2015年度简要现金流量表
单位：万元
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|项目|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|3,808.52|
|投资活动产生的现金流量净额|-17,880.59|
|筹资活动产生的现金流量净额|12,809.92|
|现金及现金等价物净增加额|-1,220.58|
|期末现金及现金等价物余额|4,776.14|

注：以上数据经象山海信联合会计师事务所（普通合伙）审计
（五）宁波峰梅及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况
宁波峰梅及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
宁波华翔电子股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（六）本次发行完成后，控股股东及其实际控制人与公司的同业竞争与关联交易情况
1、同业竞争情况
本次非公开发行前，控股股东、实际控制人周晓峰先生及其下属控股企业与本公司业务不存在同业竞争。周晓峰及其一致行动人控制的其他企业情况如下：
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|企业名称|注册资本(人民币万元)|持股比例|主营业务|
|宁波峰梅实业有限公司|16,500.00|100.00%|持股平台公司，无实际经营业务|
|上海戈冉泊精模科技有限公司|6,000.00|85.18%|精密模具和精密注塑产品的生产销售|
|宁波峰梅视讯电子有限公司|3,000.00|100.00%|暂无实际经营业务|
|上海华翔拓新电子有限公司|1,200.00|100.00%|不动产租赁|
|沈阳峰梅塑料有限公司|20,521.63|100.00%|不动产租赁|
|长沙市峰梅再生资源有限公司|1,000.00|90.00%|无实际经营|
|宁波和真汽车电子系统有限公司|1,749.73|70.00%|暂无实际经营业务|
|宁波宝峰汽车销售服务有限公司|500.00|80.00%|汽车销售|
|Fengmei Deutschland GMBH|25,000欧元|100.00%|无实际经营|

注：宁波峰梅为周晓峰及其一致行动人直接持股，其他公司均为通过宁波峰梅间接持有截至本预案公告日，宁波峰梅视讯电子有限公司暂无实际经营业务；上海华翔拓新电子有限公司拥有上海市浦东新区白杨路 1160号的产权，主要以办公楼为主，意以此为基础打造成集总部和科研为一体的综合性商务区；沈阳峰梅塑料有限公司作为宁波峰梅东北区域的不动产管理平台，集中管理旗下的不动产资源；
长沙市峰梅再生资源有限公司自成立以来无实际经营；宁波和真汽车电子系统有限公司暂无实际经营业务。
上市公司主要经营汽车零部件的开发、生产和销售，主要产品为汽车内外饰件、金属件和电子件。上述公司主营业务情况与上市公司业务不同，不存在同业竞争的情况。
本次发行完成后，控股股东、实际控制人及其下属控股企业与本公司业务不会产生新的同业竞争。
宁波华翔电子股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案2、关联交易情况
公司已经对现有的关联方、关联关系和关联交易作了充分披露，关联交易均出于公司正常经营需要，交易价格公允，没有背离可比较的市场价格；公司与关联方发生的关联交易已经按照现行法律法规和公司章程等的规定履行了必要的内部决策程序。公司发生的关联交易不影响公司生产经营的独立性，不存在损害公司及其中小股东利益的情形。
公司将严格遵守资产、业务、人员、机构和财务方面独立性的要求，面向市场独立经营；对于与宁波峰梅及其下属企业之间必要的关联交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，保证公司及公司中小股东的利益不受侵害。
（七）本次发行预案披露前24个月内宁波峰梅及其控股股东、实际控制人与发行人之间的重大交易情况
2016年9月29日，公司与宁波峰梅签署了《宁波华翔电子股份有限公司与宁波峰梅实业有限公司关于宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司之股权转让协议》，公司以现金方式购买宁波峰梅持有的宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司（以下简称“宁波劳伦斯”）100%的股权，交易价格为130,000.00万元。
2016年11月4日，宁波劳伦斯完成股权变更备案登记手续，取得了象山县市场监督管理局换发的营业执照。交易完成后，宁波劳伦斯成为公司全资子公司。
二、附条件生效的股份认购合同概要
（一）合同主体和签订时间
2016年12月9日，宁波华翔电子股份有限公司与宁波峰梅签署了《附生效条件的股份认购协议》。
（二）认购方式、认购价格、限售期及支付方式
1、认购方式
以人民币现金认购发行人向特定对象非公开发行的股份。
宁波华翔电子股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案2、支付方式
在发行人本次非公开发行取得中国证监会核准批文后，宁波峰梅按照发行人与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的股份认购款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。该专门账户验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后，将本次非公开发行的全部股份认购款余额划入发行人募集资金专项存储账户。
3、认购价格
发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即21.40元/股。本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第三十次会议决议公告日（即2016年12月10日）。
本次发行申请取得中国证监会核准批文后，最终发行价格将根据投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则确定，但不低于发行底价。宁波峰梅不参与本次发行的市场询价过程，同意竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息行为，本次非公开发行底价作相应调整；若法律、法规及其他规范性文件和证券监管部门、交易所对非公开发行股票有新的规定或市场条件发生重大变化等，本次非公开发行底价将由发行人董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商后作相应调整。
4、认购数量
认购数量不低于本次非公开发行股份总数的10%。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息行为，本次非公开发行的股票数量及宁波峰梅认购的数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整；若法律、法规及其他规范性文件和证券监管部门、交易所对非公开发行股票有新的规定或市场条件发生重大变化等，本次非公开发行股票数量及宁波峰梅认购的数量将由发行人董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商后作相应调整。
除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总
宁波华翔电子股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则宁波峰梅认购的股份数量将按照宁波峰梅认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调整。
5、限售期
宁波峰梅认购的发行人股份自本次非公开发行结束之日起 36个月内不得转让。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，宁波峰梅就其所认购的本次非公开发行的 A股普通股，由于送红股、转增股本原因增持的发行人股份，亦应遵守上述约定。
（三）合同的生效条件和生效时间
本协议由双方及其法定代表人或授权代表签字盖章后，在下述条件全部满足时生效:
1、宁波华翔董事会及股东大会批准本次非公开发行及股份认购协议；
2、宁波华翔本次非公开发行已经获得中国证监会的核准。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本协议的生效日。
（四）合同附带的保留条款、前置条件
除本合同所述的生效条件外，本合同未附带其他任何保留条款、前置条件。
（五）违约责任
任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
（六）争议解决
双方在履行本协议过程中的一切争议，均应通过友好协商解决；如协商不成，任何一方有权向发行人住所地的人民法院提起诉讼。
宁波华翔电子股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资计划
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过251,828.61万元（含发行费用），由特定对象以现金进行认购。本次募集资金的投资项目情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目类别|序号|项目名称||实施主体|投资总额|拟投入募集资金|
|汽车轻量化|1|热 成型 轻量 化项目|长春华翔青岛工厂热成型轻量化改扩建项目|青岛华翔|69,220.00|67,558.72|
||||长春华翔佛山工厂热成型轻量化技术改造项目|佛山华翔|46,480.00|45,364.48|
||2|轿 车用 新材 料项目|年产5万件碳纤维等高性能复合材料车身骨架部件生产线技改项目|宁波华翔|70,000.00|59,973.00|
||||年产40万套轿车用自然纤维等高性能复合材料生产线技改项目||30,000.00|25,528.00|
|汽车内饰件|3|汽车内饰件生产线技改项目||宁波华翔|46,203.59|35,445.41|
|汽车电子|4|汽车电子研发中心技改项目||宁波华翔|17,959.00|17,959.00|
|合计|||||279,862.59|251,828.61|

上述第 1项募集资金投资项目由上市公司控股子公司长春华翔轿车消声器有限责任公司（以下简称“长春华翔”）的全资子公司青岛华翔汽车金属零部件有限公司（以下简称“青岛华翔”）、佛山华翔汽车金属零部件有限公司（以下简称“佛山华翔”）实施。
若本次发行募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
若本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
宁波华翔电子股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案二、本次募集资金投资项目情况
（一）热成型轻量化项目
1、项目概况
热成型轻量化改扩建、技术改造项目由控股子公司长春华翔全资子公司青岛华翔、佛山华翔实施。项目总投资共计115,700.00万元，其中青岛华翔项目投入 69,220万元，佛山华翔项目投入 46,480万元。项目建成后，青岛华翔、佛山华翔分别达到年产841.3万件、614万件的热成型轻量化冲压件的生产能力。
青岛华翔项目产品为门槛内板总成、B柱-内部、后轮罩纵梁、纵梁II、B柱加强板、前保险杠骨架总成、通道加强板、侧围内板等汽车零部件，主要为一汽-大众公司长春工厂、青岛工厂、天津工厂生产的车型进行配套。
佛山华翔项目产品为 A柱-内板、焊接总成 B柱、前风窗立柱内板、侧围、横梁总成等产品，主要为一汽-大众佛山工厂进行配套。
2、项目必要性和可行性
汽车轻量化技术是轻量化设计、轻量化材料、轻量化制造技术的集成应用。
虽然汽车制造中铝和塑料的用量不断增加，但钢铁材料仍是汽车的主要材料，汽车行业降低燃料消耗、减少 CO和废气排放已成为社会的需求，超轻超薄高强 2
度钢板已成为车身轻量化材料的主要发展方向之一，为兼顾轻量化与碰撞安全性以及高强度下冲压件回弹与模具磨损等问题，热成型高强度钢及热冲压成型工艺和应用技术应运而生。
热冲压成型技术是将常温下硼钢钢板加热至880～950℃，使之处于奥氏体化状态，然后快速转移到模具中高速冲压成型，在保证一定压力的情况下，制件在模具本体中以大于27℃/S的冷却速度进行淬火处理，保压淬火一段时间，以获得具有均匀马氏体组织的超高强钢零件的成型方式，冲压件抗拉强度可以达到1,500MPa，强度提高了250%以上。目前凡是达到U-NCAP碰撞4星或5星级水平的乘用车型，其安全件(A/B/C柱、保险杠、防撞梁等)大都采用了抗拉强度1,500MPa、屈服强度1,200MPa的热成型冲压件。与传统的冷成型工艺相比，热冲压成型工艺使超高强度钢具有良好的可塑性、良好的成形性能及热加工性能，
宁波华翔电子股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案复杂零件也可以经过一次冲压成形完成，其回弹力比冷冲压减少90%以上，且热成形零部件的表面硬度较高，减重效果明显，使用超高强度钢热冲压件可使板材的厚度减少30%。热成型钢板典型应用如下图所示：
2014年一汽-大众发布“2020战略”，继建设长春工厂、成都工厂、佛山工厂后，于2014年相继在青岛、天津投资建设工厂，其中在青岛建立了华东基地，一期项目年产能 30万辆，天津工厂计划 2018年投产，规划年产能 30万辆；佛山工厂将在现有 30万辆产能的基础上进行二期建设，项目建成后，整个华南基地将具备 60万辆产能。长春华翔及下属子公司目前的产能已经无法应对一汽-大众产能的提升以及广汽集团、东风日产等潜在客户的配套需求。根据一汽-大众热成型产品供货要求及未来车型规划，结合华东、华南地区其他汽车整车制造企业未来的战略规划，青岛华翔、佛山华翔计划进行热成型轻量化改扩建和技术改造。项目的实施，将使长春华翔的热成型生产形成规模，在满足客户需要，为一汽-大众青岛工厂、一汽-大众天津工厂、一汽大众长春工厂、一汽大众佛山工厂等配套高性能、高质量、高附加值产品的同时，对我国汽车轻量化水平、汽车零部件行业的技术进步以及节能减排都将起到积极的示范作用。
3、项目投资实施方式
本项目由青岛华翔、佛山华翔实施，总投资为115,700.00万元，募集资金拟
宁波华翔电子股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案投入金额 112,923.20万元，长春华翔少数股东杨军将同比例增资 2,776.80万元，合计增资115,700.00万元。长春华翔再根据项目投资额向青岛华翔、佛山华翔进行增资。
4、项目建设内容
（1）厂址选择
青岛华翔项目建设地点在青岛华翔现有厂区内，位于青岛汽车产业新城营流路以西，大众二路以北，厂区占地面积36,683平方米，建筑面积26,301平方米。
项目将利用原有联合厂房（建筑面积18,500平方米）和抛丸车间（建筑面积800平方米），通过厂房改造、设备基础建筑工程、动力管网及配电改造、其他公用与环境保护设施建设等满足项目需要，新增3条热成型生产线及配套冲压设备、焊接设备、检验、仓储物流设备、起重运输、电气、动力等生产辅助设备。厂区土地使用权证为“鲁（2016）即墨市不动产权第0011472号”。
佛山华翔项目建设地点位于佛山市南海区丹灶镇诚友路现有厂区内，厂区占地面积29,375.17平方米，建筑面积20,505平方米。佛山华翔利用现有联合厂房，并做适应性改造，新增2条热成型生产线及配套冲压设备、焊接设备、检验、仓储物流设备、起重运输、电气、动力等生产辅助设备，联合厂房主体单层，局部3层，建筑面积18,651平方米。厂区土地使用权证为“佛府南国用2013第0500450号”。
（2）建设规模
项目建成后，青岛华翔、佛山华翔分别达到年产841.3万件、614万件的热成型轻量化冲压件的生产能力。
（3）项目建设期
青岛华翔、佛山华翔项目建设期均为2016年12月至2018年8月，为期21个月。
5、项目投资概况
本项目总投资115,700.00万元，拟使用募集资金投入 112,923.20万元。具体投资规划如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资项目|青岛华翔|占比|佛山华翔|占比|合计|

宁波华翔电子股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案
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|-|-|-|-|-|-|-|
|1|设备购置|42,570.28|61.50%|26,183.50|56.33%|68,753.78|
|2|建筑工程|5,094.47|7.36%|3,432.94|7.39%|8,527.41|
|3|工器具及模具购置|9,860.00|14.24%|9,740.00|20.96%|19,600.00|
|4|预备费|575.25|0.83%|393.56|0.85%|968.81|
|5|配套流动资金|11,120.00|16.06%|6,730.00|14.48%|17,850.00|
|项目总投资||69,220.00|100%|46,480.00|100%|115,700.00|

6、项目经济效益
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|青岛华翔|佛山华翔|
|1|年销售收入（万元）|65,191.15|41,676.13|
|2|年利润总额（万元）|11,780.02|7,861.41|
|3|内部收益率（税后）|14.45%|13.71%|
|4|静态投资回收期（税后，不含建设期）|4.99年|5.17年|

7、项目资格文件取得情况
青岛华翔项目已获得即墨市发展和改革局备案文件“即发改投资（汽车新城）[2016]35号”、青岛市发展和改革委员会《关于青岛华翔汽车金属零部件有限公司长春华翔青岛工厂热成型轻量化改扩建项目节能评估报告的审查意见》（青发改能审书[2016]55号）和即墨市环境保护局出具的《即墨市环境保护局关于长春华翔青岛工厂热成型轻量化改扩建项目环境影响报告表的批复》（即环审[2016]284号）。
佛山华翔项目已获得佛山市南海区经济贸易局备案项目编号“160605372530007”文件和佛山市南海区环境保护局出具的《关于长春华翔佛山工厂热成型轻量化改造项目环境影响报告表审批意见的函》[南环（丹）函（2016）78号]。
（二）轿车用新材料项目
1、项目概况
轿车用新材料项目包括年产 5万件碳纤维等高性能复合材料车身骨架部件
生产线技改项目（以下简称“碳纤维项目”）、年产 40万套轿车用自然纤维等高
性能复合材料生产线技改项目（以下简称“自然纤维项目”）。项目投资总额为
宁波华翔电子股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案 100,000.00万元，其中碳纤维项目投入 70,000万元，自然纤维项目投入 30,000万元；计划投入募集资金共计 85,501.00万元，其中碳纤维项目投入募集资金59,973.00万元，自然纤维项目投入募集资金25,528.00万元。本项目由宁波华翔负责实施。
碳纤维项目产品为高性能复合材料车身零部件总成，乘员舱、前后防撞梁、以及其他底盘结构件等；自然纤维项目产品定位于汽车门板、仪表板、中控台总成以及立柱、顶棚、后门饰板、衣帽架、行李箱盖板等全内饰产品。
2、项目必要性和可行性
（1）项目实施的必要性
近些年，传统的燃油汽车对能源的消耗和环境污染的问题愈发突出，对传统燃油的汽车环保和节能要求越来越严格，汽车轻量化是整个汽车行业最确定的发展方向之一。对于传统燃油汽车，轻量化可以有效地达到“节能减排”的目的；
而对于新能源汽车，汽车轻量化可以有效增加续航里程。在节能减排大趋势推动下，汽车“减负”需求愈加强烈，这使得具有高强度、轻质量性能的纤维材料成为汽车业的“新宠”。
在汽车众多轻量化材料中，碳纤维复合材料具有质轻、高强、抗冲击和耐腐蚀等优异特点，是对汽车车身结构件进行轻量化的高价值材料。碳纤维复合材料比金属材料高出多倍的能量吸收能力使其具有优越的安全性能；强度相同的情况下，碳纤维复合材料降重可以达到50%以上，进而提高30%以上的燃油效率；
碳纤维复合材料在电动汽车上的应用，可以很好地平衡电池包额外增加的重量；
与此同时，碳纤维复合材料车身生产的固定资产投资较金属车身固定资产投资大幅降低。因此，碳纤维复合材料几乎是目前可选择的汽车轻量化的最佳材料，在未来相当长的一段时间内，碳纤维复合材料应用也成为新能源汽车车身轻量化的主流方向。世界各国知名的主机厂以及国内一汽、上汽、比亚迪、长安汽车等知名厂商都在积极寻求碳纤维复合材料在汽车车身的应用。随着中国新能源汽车市场的日渐成熟，对碳纤维复合材料的产品及技术的需求变得愈发强烈，碳纤维在汽车行业的需求量将每年递增。
自然纤维复合材料是对汽车内饰件进行轻量化的高价值材料，是绿色环保的
宁波华翔电子股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案轻量化材料。自然纤维主要是木纤维、麻纤维、竹纤维等自然可再生的生物质材料，较传统塑料而言，具有强度高，重量轻，吸附能力强的特点，成为有效降低车内甲醛、VOC的优选材料极大地改善车内的环境质量，对消费者的健康带来保障。目前自然纤维复合材料在国外已经有十几年的发展历史，大众汽车、宝马、奔驰的仪表板、门板等内饰件上已经有广泛的应用。国内的主机厂在新的项目中也在开始应用，但未形成规模，单车使用率还很低。随着人们对汽车绿色环保和汽车轻量化的强烈要求，未来的十几年中，自然纤维复合材料的需求将快速上升。
（2）项目实施的可行性
目前，国内在汽车轻量化方面的新材料研发、制造工艺水平仍然较落后，在技术、产品方面未能形成系统和规模，无法满足未来汽车市场汽车轻量化方面对新材料的需求。面对良好的发展机会以及巨大的市场需求，宁波华翔经过几年围绕技术能力的发展和建设，目前已经具备碳纤维复合材料及自然纤维复合材料的研发与制造能力。在2014年底，宁波华翔收购了德国 NaFaTechCompany，成立了宁波华翔自然纤维科技有限公司，该公司的成立进一步提高了公司在自然纤维方面的研发和制造能力。目前，公司正在和一汽集团、福特、长城华冠等主机厂进行新材料产品开发或报价，这些新材料产品主要是围绕碳纤维复合材料和自然纤维复合材料项目展开的。当前急需进行产品开发、制造设备及工装、厂房设施等方面的投入，以便更有效地支持这些业务的发展。
本项目的实施可以为汽车节能减排及新能源汽车的发展做出重要贡献，这也是宁波华翔实施企业转型升级战略的重要一步，保证企业的可持续发展。
3、项目建设内容
（1）厂址选择
本项目建设地点位于浙江省宁波江北投资创业园C区。
碳纤维项目将利用两个占地面积分别为10,000平米和6,000平米的A、B两个车间，A车间用于碳纤维等高性能复合材料零部件的成型和机械加工，比如HP-RTM成型，Wet-Pressing成型，在线混炼注塑成型、水切割、机械加工；B车间用于车身及碳纤维部件组装，主要由自动化的粘接、铆接螺栓连接等工艺组装产品总成。项目实施地点为公司原有土地，土地使用权证为甬北国用(2005)第
宁波华翔电子股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案00374号。
自然纤维项目将由三个占地面积分别为4,500平米的A车间、3,500平米的B车间和6,000平米的C车间构成。A车间有两条自然纤维复合材料毡生产线，分别用于木纤维毡和竹纤维毡的制造加工，主要工艺是纤维无纺成毡、切割、包装、储存等；B车间用于自然纤维毡的模压、注塑、包覆及粘接等制造工艺；C车间主要用于产品总成装配、存储及发运。项目实施地点为公司原有土地，土地使用权证为甬北国用（2005）00373号。
（2）建设规模
项目建成后，年生产碳纤维等高性能复合材料车身零部件总成5万件，年生产自然纤维复合材料汽车内饰件总成零件40万套。
（3）项目建设期
碳纤维项目和自然纤维项目建设期均为2016年12月至2018年5月，为期18个月。
4、项目投资概况
项目投入总额为 100,000万元，计划投入募集资金 85,501.00万元。具体投资规划如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资项目|碳纤维项目|||自然纤维项目|||
|||投资额|拟投入募集资金|占拟投入募集资金总额比例|自然纤维投资额|拟投入募集资金|占拟投入募集资金总额比例|
|1|设备投资合计|45,748.00|45,748.00|76.28%|17,948.00|17,948.00|70.31%|
||其中 进口设备|32,246.00|32,246.00|53.77%|11,463.00|11,463.00|44.90%|
||国产设备|13,502.00|13,502.00|22.51%|6,485.00|6,485.00|25.40%|
|2|模具工装购置费|5,000.00|5,000.00|8.34%|1,500.00|1,500.00|5.88%|
|3|房屋及基础设施|9,225.00|9,225.00|15.38%|6,080.00|6,080.00|23.82%|
|4|其他工程投资|2,593.00|-|-|400.00|-|-|
|5|配套流动资金|7,434.00|-|-|4,072.00|-|-|
|项目总投资||70,000.00|59,973.00|100%|30,000.00|25,528.00|100%|

宁波华翔电子股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案5、项目经济效益分析
本项目达产后，经济效益如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|碳纤维项目|自然纤维项目|
|1|年销售收入（万元）|130,000.00|56,000.00|
|2|年利润总额（万元）|31,273.00|11,869.00|
|3|内部收益率（税后）|18.60%|16.34%|
|4|静态投资回收期（税后，不含建设期）|3.80年|3.70年|

6、项目资格文件取得情况
碳纤维项目已获得宁波市江北区经济和信息化局备案文件“北区经信技[2015]13号”和宁波市环保局江北分局出具的《浙江省工业企业“零土地”技术改造项目环境影响评价文件承诺备案受理书》（编号：16-003）。
自然纤维项目已获得宁波市江北区经济和信息化局备案文件“北区经信技[2015]12号”和宁波市环保局江北分局出具的《浙江省工业企业“零土地”技术改造项目环境影响评价文件承诺备案受理书》（编号：16-002）。
（三）汽车内饰件生产线技改项目
1、项目概况
汽车内饰件生产线技改项目包括年产30万套IMD、45万套铝饰件生产线技改项目。项目总投资额为46,203.59万元，计划投入募集资金共计35,445.41万元。
本项目由宁波华翔负责实施。
IMD产品主要包括中央通道（副仪表板）饰条、门板饰条、方向盘饰条等。
铝饰件产品主要包括门板饰条、仪表板饰条、排挡盖板饰条、中间饰框饰条等。铝制汽车内饰件具有高光泽、立体视觉效果等特性，主要用于装饰中高档汽车。
2、项目必要性和可行性
（1）项目建设背景
IMD材料是轿车内饰的主要材料之一，用ABS、PVC（聚氯乙烯）、PC（聚
苯乙烯）等材料制造，镶嵌在仪表板、中控板（副仪表板）、变速杆头、门扶手、
宁波华翔电子股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案方向盘等地方。IMD胡桃木饰件作为最常见的仿木质汽车内饰件，具有生产效率高、工艺集成度高等优点，能够根据客户的个性化定制需求在产品生产中直接处理立体、多彩的花纹图案，突出传统技术难以实现的色彩和金属质感；现代的贴膜技术可令仿制品的纹路、光泽与真的木质材料极为相似，多用于中档轿车配置以提高其档次；生产流程无废水、重金属等污染物的排放，能替代真木以减少天然木材的损耗，符合节能环保的趋势。
铝合金汽车内饰件具有高光泽、立体视觉效果等特性，主要用于中高档车型。
铝合金亚光的全套内饰采用一种新的印刷技术，可以根据不同的汽车风格设计不同的图案，可以印刷出个性化装饰效果，整套铝合金内饰件给乘用人以内饰工艺品化的感受，营造出年轻化、运动化的流行气息。
（2）项目建设的可行性
宁波华翔的全资子公司宁波华翔特雷姆汽车饰件有限公司（以下简称“特雷姆”）主要从事汽车复合内饰件（胡桃木）的生产和销售，主要产品为天然胡桃木饰件、IMD胡桃木饰件等，主要为奥迪、沃尔沃、宝马等配套。特雷姆拥有先进完善的 IMD内饰件生产经验和成熟完善的先进技术，具有一套完善的生产管理体系。宁波华翔将利用特雷姆IMD内饰件生产技术和经验，建设IMD内饰件生产线，满足 IMD内饰件日益增长的客户需求，进一步扩大上市公司在汽车零部件的市场份额，增强市场竞争力。
宁波华翔的全资子公司宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司（以下简称“宁波劳伦斯”）主要从事铝制汽车内饰件的生产和销售，用于装饰捷豹、路虎、奥迪、沃尔沃、特斯拉等中高档汽车，铝饰件生产制造对工艺技术要求较为严格，宁波劳伦斯掌握铝饰件生产的关键技术，其旗下的美国NEC公司、英国NAS公司专业从事设计及制造中高档汽车专用铝制产品饰件。2016年11月，宁波华翔完成收购宁波劳伦斯100%股权后，迅速进入铝饰件行业细分市场，掌握了宁波劳伦斯先进的铝饰件生产技术和成熟的生产经验，利用自身严格的质量控制体系、强大的同步配套开发能力和下游整车厂商客户一体化服务能力，进一步加强铝饰件产品开发和技术创新力度，完善了公司饰条类产品类型。
宁波华翔电子股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案3、项目建设内容
（1）厂址选择
本项目建设地点位于浙江省象山县西周镇象西工业区。厂区土地使用权证为象房权证西周镇字第2010-040073号。
铝饰件项目将利用原有厂房（建筑面积12,000平方米），通过厂房改造、设备基础建筑工程、配电改造、万级恒温恒湿洁净房改造等满足项目需要，新增1条铝饰件生产线及配套冲压设备、注塑设备、检验、仓储物流设备等生产辅助设备。
IMD项目将利用原有厂房（建筑面积8,000平方米），通过厂房改造、设备基础建筑工程、配电改造等满足项目需要，新增1条IMD饰条生产线及配套输膜设备、注塑设备、检验、仓储物流设备等生产辅助设备。
（2）建设规模
项目建成后，年生产铝饰件汽车内饰件45万套，年生产IMD汽车内饰件30万套。
（3）项目建设期
项目建设期为2017年1月至2017年12月，为期12个月。
4、项目投资概况
项目投入总额为46,203.59万元，拟投入募集资金35,445.41万元。具体投资规划如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|投资项目|投资金额|拟投入募集资金|占拟投入募集资金总额比例|
|1|设备购置|22,614.16|22,614.16|63.80%|
|2|模具工装购置费|7,751.00|7,751.00|21.87%|
|3|建筑工程费（车间改造费用）|5,080.25|5,080.25|14.33%|
|4|项目开发费|2,086.20|-|-|
|5|配套流动资金|8,671.98|-|-|
|项目总投资||46,203.59|35,445.41|100%|

5、项目经济效益分析
本项目达产后，经济效益如下：
宁波华翔电子股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案
||||
|-|-|-|
|序号|项目|金额|
|1|年销售收入（万元）|73,300.00|
|2|年利润总额（万元）|9,905.34|
|3|内部收益率（税后）|17.86%|
|4|静态投资回收期（税后，不含建设期）|3.86年|

6、项目资格文件取得情况
本项目已获得宁波市经济和信息化委员会备案文件“甬经信投资备[2016]029号”和象山县环境保护局出具的《关于宁波华翔电子股份有限公司年新增IMD30万套、铝饰件45万套生产线（生产设备）技改项目环境影响报告表的批复》（浙象环许[2016]234号）。
（四）汽车电子研发中心技改项目
1、项目概况
本项目由宁波华翔实施，总投资 17,959.00万元，用于汽车电子控制系统、总线通讯系统的研究与开发，具体包括汽车电子产品和制程测试设备、EMC和专用测试设备、样件制作设施、开发软件、硬件开发设备、样件试制工厂试备等支出。本项目建设期两年。
2、项目建设的必要性和可行性
（1）项目建设的必要性
随着电子信息技术的快速发展，汽车电子技术的应用和创新极大地推动了汽车工业的进步与发展，对提高汽车的动力性、经济性、安全性，改善汽车行驶稳定性、舒适性，降低汽车排放污染、燃料消耗起到了非常关键的作用，同时也使汽车具备了娱乐、办公和通信等丰富功能。显然，汽车电子技术的应用水平已成为衡量汽车档次水平的主要标志，其应用程度的提高是汽车生产企业提高市场竞争力的重要手段。
电子控制系统性能直接决定着汽车整车的性能。随着汽车电子技术的发展，越来越多的 ECU控制单元被应用在汽车中，网络总线系统作为汽车控制网络平台，所有的 ECU控制单元和车载电器都将逐步搭载到汽车网络平台上，以达到
数据信息共享、实现全车智能化控制。在汽车朝着综合集成控制发展的趋势下，
车载网络总线系统作为汽车全车控制网络及通信平台，对汽车全车通信、智能化
宁波华翔电子股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案控制及提升整车性能、安全性、操控性愈加至关重要。
针对未来汽车车载网络的发展要求，Flex Ray应运而生。Flex Ray关注的是当今汽车行业的一些核心需求，包括更快的数据速率，更灵活的数据通信，更全面的拓扑选择和容错运算等。Flex Ray的出现，弥补了既有总线协议应用在汽车线控系统或者同安全相关的系统时容错性和传输速率太低的不足，并将逐步取代CAN总线成为新一代的汽车总线。但是当前汽车零部件中这些最为核心的技术，价值最高的部分，还是掌握在外资手中。如果不掌握这些技术，中国的企业还只是停留在制造层面，而非创造层面。
汽车电子和车联网的发展迅速，车型更新很快，作为汽车电子厂商与整车厂同步研发已经是行业内一种必然的趋势，宁波华翔作为一家专业生产模块化汽车零部件的企业，要与世界汽车零部件制造企业竞争，必须通过各大汽车整车厂在中国的厂家合作，整体提升公司自身的竞争力。
（2）项目建设的可行性
中国电子信息产业经过多年的发展，在电子器件方面拥有一批技术和实力雄厚的企业，在半导体、软件、计算机等产业造就了一大批工程师和技术开发人员，为汽车电子行业的发展提供了有利的技术支持。同时，国内自主品牌整车厂为扭转在汽车电子控制系统及总线平台开发时被国外供应商或行业组织垄断的局面，也在积极地寻求和国内民族企业合作，以打破这种被动的局面。
2013年 2月，公司与德国 Helbako GmbH共同出资设立上海华翔哈尔巴克汽车电子有限公司，致力于汽车电子零部件以及系统的研发、生产和销售。产品范围涉及油泵控制器，LED电子，滑动式天窗控制器，后挡板升降控制器，门把手电子等其他汽车电子产品的开发、制造。公司将以本次汽车电子研发中心技改项目为契机，推进建设汽车电子生产基地，不断提升产品开发能力，推动产品结构的转型升级，提升综合竞争力。
3、项目建设内容
（1）厂址选择
本项目厂址选在宁波江北投资创业园 C区长兴路 525号。公司在宁波江北工业投资园 C区建成的 11,733平方米的研发大楼已投入营运。现拟在研发大楼内设立汽车电子研发中心，对电子研发中心所需的房屋进行装修及购置各种试验
宁波华翔电子股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案和检测设备、相关研发所需软硬件，在现有的基础上组建汽车电子研发团队，同合资公司德国哈尔巴克等合作伙伴密切配合，就客户急需的汽车电子项目在国内进行开发。
（2）项目建设期
本项目建设期为2017年1月至2018年12月，为期24个月。
4、项目投资概算
本项目投资总额为 17,959.00万元，全部使用募集资金。具体情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|投资额|拟投入募集资金|占拟投入募集资金总额比例|
|1|汽车电子产品和制程测试设备|3,328.00|3,328.00|18.53%|
|2|EMC和专用测试设备|4,748.50|4,748.50|26.44%|
|3|样件制作设施|756.00|756.00|4.21%|
|4|开发软件|2,385.50|2,385.50|13.28%|
|5|硬件开发设备|2,256.00|2,256.00|12.56%|
|6|样件试制工厂试备|3,485.00|3,485.00|19.41%|
|7|装修工程费|1,000.00|1,000.00|5.51%|
|合计||17,959.00|17,959.00|100%|

5、项目经济效益
本项目不直接产生经济效益。通过实施该项目，将有助于进一步提升公司研发能力，强化公司服务大客户的能力，提升公司产品的市场竞争力，获得与更多整车厂汽车电子合作的机会，掌握该类汽车电子产品的核心技术，从而增强现有的电子部件研发能力，扩大市场份额，间接对公司的财务状况和经营成果产生积极影响。
6、项目资格文件取得情况
本项目已获得宁波市江北区经济和信息化局备案文件“北区经信技[2015]14号”，不涉及环评手续。
宁波华翔电子股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策、市场发展趋势以及公司未来发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。通过本次募集资金投资项目的实施，将进一步壮大公司的规模和实力，增强公司的竞争力，促进公司的持续发展，未来将为股东带来丰厚的回报。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司总资产及净资产将相应增加，公司的资金实力、抗风险能力和后续债务融资能力将得以提升，为公司未来的发展奠定基础。由于本次发行完成后，公司股本总额将即时增加，而募集资金投资项目在短期内无法即时产生效益，因此，公司的每股收益短期内存在被摊薄的可能。
本次募集资金投资项目的实施可以进一步优化产品结构，提高公司的主营收入与利润水平，增强公司的竞争优势，提升公司未来整体盈利水平。
宁波华翔电子股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构以及高级管理人员的影响
（一）业务变化情况及资产是否存在整合计划
本次发行完成后，公司业务及资产不存在整合计划，公司主营业务不会发生变化。
（二）公司章程调整
本次发行完成后，公司将根据发行结果对公司章程中注册资本、股本总额及股本结构等相应条款进行调整。除此之外，公司暂无其他因本次发行而修改或调整公司章程的计划。
（三）股东结构的变化情况
本次非公开发行完成后，公司的股东结构将发生变化，按发行上限测算，预计将增加 117,676,920股限售流通股。本次非公开发行前，公司总股本为 530,047,150股，实际控制人周晓峰直接持有公司16.97%的股权，通过其控制的宁波峰梅持有公司6.75%的股权，直接及间接持有上市公司23.72%股权。本次非公开发行完成后，新增股份按照上限 117,676,920股、宁波峰梅认购10%（即 11,767,692股）计算，总股本将增加至 647,724,070股，周晓峰先生直接及通过宁波峰梅持有公司股份的比例将降至21.23%，仍为公司控股股东和实际控制人。
（四）高管人员结构的变化情况
公司在实施本次非公开发行的过程中，暂无对高管人员进行调整的计划，公司的高管人员结构不会因本次发行而发生变化。
（五）业务结构的影响
本次发行完成后，公司业务结构不会发生重大变化，仍主要从事汽车零部件的开发、生产和销售。
宁波华翔电子股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）财务状况变动情况
本次发行完成后，公司的总资产规模和净资产规模将大幅增加，公司的资金实力将得到提高，公司资产负债率将有所下降，公司偿债能力将有所提升，公司整体财务状况将进一步优化。
（二）盈利能力变动情况
本次发行完成后，公司的净资产和总股本将显著增加，但由于募集资金投资项目产生的经营效益需要一定时间内才能释放，短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但随着募投项目的实施，其所产生的收益将会逐步增加，公司的业务收入和盈利能力将不断提升，财务状况亦将获得进一步改善。从长远来看，募集资金投资项目达产后，公司盈利将保持较高的水平。
（三）现金流量变动情况
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。未来随着募集资金开始投入使用，投资支付的现金将大幅增加；募集资金投资项目开始运营后，公司主营业务的盈利能力将得以提升，经营活动产生的现金流入将得以增加，从而改善公司的现金流量情况。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行后，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均能继续独立进行，不受控股股东及其关联人的影响。公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联关系情况不会发生重大变化，也不会因本次发行产生新的同业竞争。
宁波华翔电子股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案四、本次发行完成后，公司是否在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次发行后公司是否符合上市条件
本次非公开发行股票预案的实施不会导致股权分布不具备上市条件，本次非公开发行后公司仍然符合上市条件。
六、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比率过低、财务成本不合理的情况
截至 2016年 9月 30日，公司合并口径下的资产负债率为45.37%。本次非公开发行完成后，以合并口径计算的资产负债率将降低至36.80%（不考虑发行费用）。本次非公开发行能够优化公司的资产负债结构，提高公司抗风险能力，降低财务风险，公司的财务结构更趋于合理。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在资产负债比率过低、财务成本不合理的情况。
七、本次股票发行相关的风险说明
（一）经营风险
1、行业竞争加剧导致产品价格下降的风险
随着汽车市场竞争的加剧以及汽车和汽车零部件进口关税的降低，我国汽车整车价格呈下降趋势，这将对汽车零部件供应商的零部件供应价格产生负面影响。
因此，公司产品面临价格下降的风险。
宁波华翔电子股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案2、成本上升的风险
一方面，公司主要原材料包括ABS、聚丙烯、尼龙等多为石化产品，国际原油价格不稳定将影响塑料内饰件行业的生产制造成本；另一方面，作为劳动密集型企业，人力成本始终处于上升的发展状态将进一步挤压企业生产利润，这将成为一个长期的问题。
3、技术进步的风险
随着汽车市场对能源问题及环保问题的要求日益加深，主机厂不断推出新能源、车内净化等概念产品，这将给零部件厂商提出很大的技术压力，零部件企业需要不断提高轻量化、智能化的研发技术，以配合市场发展要求，目前公司已经在碳纤维、汽车电子等方面有了初步的发展，不断提高新技术的研发能力将成为一个重要的挑战。
（二）管理风险
自2013年至2015年，公司合并口径下的营业收入由 729,182.63万元增长至 980,992.94万元；资产总额由 707,112.30万元增长至 1,052,862.45万元。公司规模的快速增长对企业的管理层提出更高的要求。本次募集资金投入使用后，公司的发展速度将进一步加快，公司规模的迅速扩张对公司整体管理的要求显著提高，若公司内部管理水平不能相应提高或者人才储备不足将会给公司带来较大的管理风险。
（三）募集资金投向风险
本次发行募集资金投资项目与公司的主营业务相关，符合当前公司的发展战略及国内外市场环境等条件。尽管公司在确定募集资金投资项目之前对项目可行性进行了充分的论证，但在项目实施过程中，可能存在不可预测的风险因素，影响募集资金投资项目的顺利实施；或者项目实施后实际产能无法达到当初设计的水平等，从而导致项目最终实现的投资效益低于预期。使得募集资金投资项目的预期效果不能实现或者不能全部实现。
（四）净资产收益率和每股收益被摊薄的风险
募集资金投资项目尚需一定的建设期，项目达产及达到目标效益也需要一定的周期。在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司的收益增长幅度可
宁波华翔电子股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案能会低于净资产的增长幅度，从而导致短期内净资产收益率和每股收益存在被摊薄的风险。
（五）股价波动风险
本次发行将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况的变化将影响股票价格的波动。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政策形势、股票市场的供求变化以及投资者心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度较大。
（六）相关的审批风险
本次非公开发行最终实施尚需获得公司股东大会审议批准、中国证监会核准。
上述事宜均为本次非公开发行的前提条件，是否最终取得核准及取得核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
宁波华翔电子股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案第五节公司利润分配政策和现金分红情况
一、公司的利润分配政策
为建立健全股东回报机制，增强利润分配政策决策机制的透明度和可操作性，积极回报投资者，切实保护中小股东的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律法规的规定，结合公司的具体情况，现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确规定，进一步完善了利润分配的决策程序和机制，为独立董事尽职履责和中小股东充分表达诉求提供制度保障，充分维护了中小股东的利益。
（一）利润分配决策程序
1、利润分配预案和决策机制
在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制定中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度利润分配方案。董事会指定的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表独立意见。监事会应对董事会制定的利润分配方案进行审核并发表审核意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司在上一会计年度实现盈利且累计可分配利润为正数，但公司董事会在上一会计年度结束后未制定现金分红方案的，应当在定期报告中详细说明不分配原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；
独立董事、监事会应当对此发表审核意见。公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应充分听取中小股东的意见，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还可以通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。
2、利润分配政策调整的决策机制
公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调
宁波华翔电子股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整方案，并提交股东大会特别决议审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对此发表审核意见；公司应当提供网络投票等方式以方便公众股东参与股东大会表决。
（二）利润分配政策
公司重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配政策为：
1、利润分配原则
公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围；公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、利润分配形式及间隔期
公司利润分配的形式主要包括现金、股票方式或现金与股票相结合方式，或者法律法规及其他规范性文件许可的其他方式分配利润，优先采取现金分红的分配形式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当考虑行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等真实合理因素。
公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。在有条件的情况下，公司可进行中期现金分红。
3、现金分红的条件和比例
公司当年盈利且累计可分配利润为正数、现金能够满足公司正常生产经营的前提下，同时无未弥补亏损、重大投资计划或重大现金支出等事项的情况下，每年以现金分红分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
宁波华翔电子股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案4、股票股利的分配条件
若公司营业收入增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。
公司拟采用现金与股票相结合的方式分配利润的，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，遵循以下原则：
（1）公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
公司最近三年现金分红情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|年度|现金分红金额（含税）|合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例|
|2015年|5,300.47|16,049.40|33.03%|
|2014年|5,300.47|52,417.13|10.11%|
|2013年|4,240.38|34,318.22|12.36%|
|合计|14,841.32|102,784.75|14.44%|
|最近三年累计现金分红占最近三年年均归属于上市公司股东的净利润的比例||43.32%||

最近三年，公司累计现金分红金额占最近三年年均归属于上市公司股东的净利润的比例达到43.32%。符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关规定。
（二）最近三年未分配利润使用情况
公司除实施利润分配方案外，根据公司发展规划，公司累计的未分配利润用
宁波华翔电子股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案于主营业务的发展。
三、《公司未来 3年（2016年-2018年）股东回报规划》
2016年 2月 16日，公司召开 2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于制定<公司未来 3年（2016年-2018年）股东回报规划>》的议案。《公司未来3年（2016年-2018年）股东回报规划》的具体内容如下：
（一）本规划制定的原则
股东回报规划的制定着眼于对投资者的合理回报，公司的长远和可持续发展，综合分析考虑公司战略发展规划、行业发展趋势、公司实际经营情况及股东的要求和意愿，以求为投资者建立合理、科学、有效的回馈机制，从而保证公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策。
（二）公司未来三年（2016年—2018年）具体股东回报规划
1、利润分配形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，优先考虑现金形式。
2、公司现金分红的具体条件：
（1）公司当年盈利且累计未分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红可以满足公司正常经营和可持续发展；
（2）审计机构对当年财务报告出具标准无保留意见审计报告。
3、现金分红的比例及期间间隔：
在满足前述现金分红条件时，公司每年应当进行一次现金分红。公司年度内现金分红总额（包括中期已分配的现金红利）不低于当年度经审计合并报表归属于上市公司股东的净利润的10%。根据公司的盈利状况及资金需求状况，经公司董事会提议和股东大会批准，也可以进行中期现金分红。
4、发放股票股利的条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司资产规模、经营规模等与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
宁波华翔电子股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案5、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）利润分配方案的审议程序
1、公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会审议。董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事应当对利润分配方案明确发表意见。利润分配方案经董事会审议通过后提交至股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
2、公司当年盈利且累计未分配利润为正，但未提出现金利润分配预案的，应由独立董事发表明确意见，并在年度报告中详细说明未分红的原因和未用于分红的资金留存公司的用途，并在公司指定媒体上予以披露。
（四）股东回报规划的制定周期和调整机制
1、公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，并根据公司即时生效的利润分配政策对股东回报规划做出相应修改，确定该时段的公司股东回报规划。
2、公司制定未来三年股东回报规划，由董事会向股东大会提交议案进行表决，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
宁波华翔电子股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（五）股东回报规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。股东回报规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。
宁波华翔电子股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案第六节 其他有必要披露的事项
本次非公开发行未有其他有必要披露的事项。
宁波华翔电子股份有限公司董事会二〇一六年十二月十日