中国国际金融股份有限公司
关于
广东东阳光科技控股股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二零一七年十一月
声明与承诺
中金公司接受东阳光科的委托，担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规之规定，本独立财务顾问就相关事项出具独立财务顾问报告。
本独立财务顾问按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本次交易行为的基础上，对重组报告书发表独立财务顾问核查意见，旨在对本次交易做出独立、客观和公正的评价，以供东阳光科全体股东及公众投资者参考。
一．本独立财务顾问作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方不存在利害关系，就本次交易发表意见是完全独立的；
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方已承诺所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
3、对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及文件作出判断；
4、本独立财务顾问报告是基于相关各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的；
5、本独立财务顾问报告不构成对东阳光科的任何投资建议，对于投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
6、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；
7、本独立财务顾问的职责范围并不包括应由东阳光科董事会负责的对本次交易商业可行性的评论。本独立财务顾问报告旨在通过对重组报告书所涉内容进行核查和分析，就本次交易是否合法、合规以及对东阳光科全体股东是否公平、合理发表独立意见；
8、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件，尤其是重组报告书、独立董事意见、与本次交易有关的财务报告、审计报告和法律意见书等文件之全文；
9、本意见旨在对本次重组报告书做出独立、客观、公正的评价，以供有关方面参考。本独立财务顾问报告仅供重组报告书作为附件使用。未经本独立财务顾问书面同意，本独立财务顾问报告不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
二．本独立财务顾问作如下承诺：
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，承诺如下：
1、本独立财务顾问所依据的文件、材料由上市公司和交易对方提供。上市公司和交易对方己出具承诺：保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担全部法律责任；
2、本独立财务顾问己按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
3、本独立财务顾问己对上市公司披露的重组报告书等相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
4、本次重大资产重组的方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5、本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
6、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
股票简称：东阳光科 证券代码：600673 上市地点：上海证券交易所
广东东阳光科技控股股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）
交易对方： 宜昌东阳光药业股份有限公司
住所/通讯地址 湖北省宜昌宜都市滨江路62号
独立财务顾问
（北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28层）
签署日期：二〇一七年十一月
重大事项提示
一、本次交易方案概要
东阳光科拟通过发行股份购买资产的方式，向宜昌东阳光药业购买其持有的东阳光药22,620万股内资股股份（占东阳光药股份总数的50.04%）。
参考天健兴业以 2017年 6月 30日为评估基准日出具的《补充评估报告》，以及东阳光药 H股股票交易均价，经交易双方友好协商，宜昌东阳光药业持有的东阳光药 22,620万股内资股股份的交易作价确定为 322,108.80万元。该交易作价与2017年2月16日公告的《广东东阳光科技控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中双方约定的交易作价一致。
本次交易完成后，东阳光药将成为东阳光科的控股子公司，东阳光科的实际控制人仍为张中能、郭梅兰夫妇，实际控制人未发生变更。
二、标的资产的评估及作价情况
天健兴业以持续经营和公开市场为前提，结合东阳光药的实际情况，并综合考虑各种影响因素，分别采用市场法和收益法两种评估方法对东阳光药进行评估。本次交易的原评估基准日为 2016年 10月 31日，并以 2017年 6月 30日为基准日进行了补充评估，具体情况如下：
（一）首次评估及作价情况
天健兴业以 2016年10月31日为原评估基准日出具《评估报告》。经市场法评估，东阳光药股东全部权益的评估价值为710,852.71万元，较截至2016年10月 31日的经审计的归属于母公司股东的净资产账面价值 237,306.17万元增值 473,546.54万元，增值率约为199.55%。经收益法评估，东阳光药股东全部权益的评估价值为 679,028.02万元，较截至 2016年 10月 31日的经审计的归属于母公司股东的净资产账面价值 237,306.17万元增值 441,721.85万元，增值率约为186.14%。结合上述两种评估方法的评估结果，以2016年10月31日为原评估基
准日，以收益法评估结果作为东阳光药 22,500万股内资股股份的评估结论，东阳光药 22,500万股内资股股份占股份总数的49.91%，在不考虑控制权溢价、流动性折扣前提下对应的评估值为 338,902.88万元。2016年 10月 31日后，宜昌东阳光药业通过现金增资获得标的公司 120万股内资股股份。根据《评估报告》，该120万股内资股股份所对应的价值为 1,807.48万元。因此，根据天健兴业出具的《评估报告》，东阳光药22,620万股内资股股份的价值为 340,710.36万元。
截至《发行股份购买资产协议》签署日（即2017年2月15日，下同）前 1个交易日、前 5个交易日、前 10个交易日和前 20个交易日，东阳光药 H股交易均价按《发行股份购买资产协议》签署日前一日港元兑人民币汇率11:0.88670折合人民币分别为14.51元/股、14.34元/股、14.29元/股和14.24元/股。按照上述价格的孰低值 14.24元/股计算，东阳光药 22,620万股内资股股份的价值为322,108.80万元。
参考天健兴业出具的评估报告及东阳光药 H股股票交易均价，经交易双方友好协商，宜昌东阳光药业持有的东阳光药 22,620万股内资股股份的交易作价确定为322,108.80万元。
（二）补充评估及作价情况
天健兴业以 2017年 6月 30日为基准日出具《补充评估报告》。经市场法评估，东阳光药股东全部权益的评估价值为 714,787.83万元，较截至 2017年 6月 30日的经审计的归属于母公司股东的净资产账面价值 264,340.43万元增值 450,447.40万元，增值率约为170.40%。经收益法评估，东阳光药股东全部权益的评估价值为696,817.50万元，较截至2017年6月30日的经审计的归属于母公司股东的净资产账面价值 264,340.43万元增值 432,477.07万元，增值率约为163.61%。结合上述两种评估方法的评估结果，以2017年6月30日为评估基准日，本次评估以收益法评估结果作为东阳光药 22,620万股内资股股份的评估结论，东阳光药 22,620万股内资股股份占股份总数的50.04%，在不考虑控制权溢价、流动性折扣前提下对应的评估值为 348,687.48万元。
截至《发行股份购买资产协议之补充协议》签署日（即2017年11月24日，
1为中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价数据，下同
下同）前1个交易日、前5个交易日、前10个交易日和前20个交易日，东阳光药 H股交易均价按《发行股份购买资产协议之补充协议》签署日前一日港元兑人民币汇率 1: 0.84519折合人民币分别为 20.43元/股、20.71元/股、20.79元/股和 20.27元/股，按照上述价格的孰低值 20.27元/股计算，东阳光药 22,620万股内资股股份的价值为458,507.40万元。
参考天健兴业出具的评估报告及东阳光药 H股股票交易均价，经交易双方友好协商，宜昌东阳光药业持有的东阳光药 22,620万股内资股股份的交易作价确定为322,108.80万元。该交易作价与2017年2月16日公告的《广东东阳光科技控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中双方约定的交易作价一致。。
三、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为宜昌东阳光药业，系公司实际控制人张中能、郭梅兰夫妇控制的企业，因此本次交易构成关联交易。公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在后续召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东亦将回避表决。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为宜昌东阳光药业所持有的东阳光药 22,620万股内资股股份（占东阳光药股份总数的50.04%），本次交易完成后东阳光药将成为公司的控股子公司。根据东阳光科和东阳光药的经审计财务数据（合并口径）以及本次交易作价情况，本次交易的相关比例计算如下：
单位：万元
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|项目|上市公司|东阳光药|标的资产交易作价|财务指标占比|
|2016年末资产总额/成交金额|1,117,772.76|283,110.90|322,108.80|28.82%|
|2016年末资产净额/成交金额|363,454.99|245,780.66|322,108.80|88.62%|
|2016年度营业收入|510,225.68|94,157.78|N/A|18.45%|

注：根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易计算资产总额、资产净额指标时，标的公司的资产总额、资产净额均采用标的资产的交易作价，即322,108.80万元，用于与东阳光科的资产总额和资产净额进行比较。
本次交易购买标的资产的资产净额占上市公司 2016年度经审计合并财务会计报告期末净资产额的比例超过50%，且标的资产的资产净额超过 5,000万元。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需取得中国证监会核准后方可实施。
五、本次交易不构成重组上市
自2007年12月起，公司的实际控制人为张中能、郭梅兰夫妇。本次交易前，张中能、郭梅兰夫妇通过深圳东阳光实业及其一致行动人合计控制上市公司41.02%的股份。本次交易后，张中能、郭梅兰夫妇将通过深圳东阳光实业及其一致行动人合计控制上市公司51.68%的股份，张中能、郭梅兰夫妇仍为上市公司的实际控制人。
因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规定的情形，本次交易不构成重组上市。
六、发行股份购买资产情况
（一）定价基准日、发行价格及定价依据
《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定并结合公司的现状，本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第九届董事会第三十五次会议决议公告日，即 2017年11月25日；发行价格不低于定价基准日前120个交易日东阳光科股票交易均价的90%，确定为5.91元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格亦将按照中国证监会及上交所的相关规则进行调整。
（二）发行股份数量
按照发行价格 5.91元/股计算，东阳光科向宜昌东阳光药业发行股份的数量为545,023,350股，占上市公司发行后总股本的18.08%。本次交易完成后，上市公司总股本将增至3,013,897,259股。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格和发行数量亦将按照中国证监会及上交所的相关规则进行调整。
（三）股份锁定安排
交易对方宜昌东阳光药业承诺以资产认购而取得的上市公司股份自上市之日起至 36个月届满之日且宜昌东阳光药业完成盈利预测补偿（如有）及减值补偿（如有）前不得转让。
若公司实施配股、送红股、资本公积金转增股本等除权事项导致交易对方增持公司股份的，则增持股份亦遵守上述约定。如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
宜昌东阳光药业作为上市公司实际控制人控制的关联企业，承诺本次发行股份购买资产完成后 6个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价，或者本次发行股份购买资产完成后 6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价格，宜昌东阳光药业通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份锁定期自动延长6个月。
（四）盈利承诺及补偿安排
上市公司与交易对方签署了《盈利预测补偿协议》及补充协议。根据该等协议，宜昌东阳光药业承诺标的公司在2018年、2019年、2020年期间各年度承诺
净利润数（以下简称“承诺净利润”）分别为不低于 5.77亿元、6.53亿元、6.89亿元。
如标的公司在补偿期间内任一会计年度，截至当期期末实际累积实现的净利润（以下简称“实际净利润”）低于相应年度截至当期期末承诺累积实现的净利润的，则交易对方应根据《盈利预测补偿协议》及补充协议的约定对东阳光科进行补偿，方式如下：
（1）交易对方应优先以其在本次发行股份购买资产中获得的东阳光科股份进行补偿。若交易对方在本次发行股份购买资产中所获得的股份数量不足以补偿的，差额部分由交易对方以现金补偿。
（2）当期应补偿金额=（标的公司截至当期期末累积承诺净利润-标的公司截至当期期末累积实际净利润）÷补偿期限内各年度承诺净利润总和×标的资产交易价格-截至当期期末累积已补偿的金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格。如交易对方在本次发行股份购买资产中所获得的股份数量不足以补偿的，则差额部分由交易对方以现金补偿，计算公式为：
当期应补偿现金=当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次发行价格。
（3）交易对方在本次发行股份购买资产中获得的股份数量以中国证监会核准的最终数量为准。如东阳光科在补偿期间内实施送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项的，上述“交易对方在本次发行股份购买资产中所获得的股份数量”应包括送股、配股、资本公积金转增股本而获得的股份。如东阳光科在补偿期间内有现金分红的，交易对方应向东阳光科返还其应补偿股份数量对应的分红。
（4）上述补偿按年计算，补偿期间内任一会计年度未达到相应年度承诺净利润时均应按照上述方式进行补偿。在逐年补偿的情况下，在计算补偿期间各年期末的应补偿股份小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回抵销。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加 1股的方式进行处理。
上市公司应在该年年报公告后 30个工作日内召开董事会，按照协议规定的公式计算并确定交易对方应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”），并向交易对方就其承担补偿义务事宜发出书面通知。应补偿股份由上市公司以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销。
（五）减值测试补偿
在补偿期间届满时，东阳光科应当聘请具有从事证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具减值测试报告。
如标的资产期末减值额>（补偿期限内补偿股份总数×本次发行价格+补偿期限内现金补偿总额）的，则交易对方应当按照《盈利预测补偿协议》及补充协议的约定另行向东阳光科进行补偿。
交易对方另需补偿的金额=标的资产截至补偿期间届满时期末减值额-补偿期限内已补偿总金额。
交易对方应优先以股份另行补偿，若交易对方在本次发行股份购买资产中所获得的股份数量不足以补偿的，差额部分由交易对方以现金补偿。
交易对方因标的资产减值补偿与盈利承诺补偿向东阳光科进行的补偿合计不应超过其获得的交易对价。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
1、加快拓宽产业布局，提升上市公司的核心竞争力
近年来，受国内铝箔制造业产品同质化严重、国内外市场过度竞争等因素的影响，东阳光科主营业务所处行业的长期发展空间较为有限，盈利能力受周期影响波动较大。2016年，东阳光科归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1.06亿元。2017年1-9月，上市公司实现营业收入54.32亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 2.98亿元，净利润有所回升。
为确保公司的持续经营和健康发展，公司亟待拓展新兴产业发展机遇，挖掘
新的利润增长点。本次重组完成后，东阳光药将成为东阳光科的控股子公司，使得东阳光科进入医药工业行业，从而拓宽上市公司的产业布局。借助医药工业广阔的市场空间以及东阳光药快速增长的制剂业务，东阳光科实现产业布局的优化，为日后持续提升核心竞争力奠定了坚实的基础。
2、标的公司所处的医药制造业发展迅速，市场潜力巨大
本次重组的标的公司属于医药制造业，该行业不仅是关系国计民生的重要产业，也是中国制造 2025和战略性新兴产业的重点领域，受到国家政策的大力支持。医药工业在“十二五”期间迅速发展，根据《医药工业发展规划指南》的统计，“十二五”期间，规模以上医药工业增加值年均增长13.4%，占全国工业增加值的比重从2.3%提高至3.0%。“十二五”期间年均增速分别为17.4%和14.5%，位居工业各行业前列。2016年，规模以上医药工业企业实现主营业务收入 29,635.86亿元，实现利润总额3,216.43亿元。在实现规模效益快速增长的同时，医药工业的产品种类日益丰富，产量大幅提高，营收水平及盈利能力持续提高。
展望未来，随着我国国民经济继续保持中高速增长、居民可支配收入不断增加、消费结构持续升级、健康中国建设稳步推进、医保体系进一步健全、人口老龄化趋势日趋严重、部分疾病的发病率不断升高和全面两孩的政策实施等因素的推动，预计医药市场将保持较快增长。本次重组将有助于实现东阳光科进入具有广阔发展前景的医药行业，并借助境内外资本市场不断提升公司的创新发展能力。
3、有效改善上市公司的经营情况，盈利水平显著提升
通过本次重组，公司实际控制人将优质资产注入上市公司，从而提升上市公司的核心竞争力，增强盈利能力。近年来，东阳光药的业务发展、经营规模持续提升。2016年，东阳光药实现营业收入约 9.42亿元，较 2015年增长35.65%，净利润约3.81亿元，同比增长43.22%。2017年1-6月，东阳光药实现营业收入约6.62亿元，净利润约2.95亿元。
根据天健会计师出具的《备考审阅报告》，假设本次交易于 2016年 1月 1日完成，上市公司的 2016年度营业收入为 60.36亿元，归属于母公司所有者的净利润为 3.00亿元，较重组前分别增长18.30%和173.97%；2017年 1-6月的营
业收入为41.14亿元，归属于母公司所有者的净利润为3.59亿元，较重组前分别增长19.04%和72.47%，基本每股收益由0.0844元增至0.1193元，增幅达41.35%；
截至2017年6月30日，备考后的资产负债率由64.97%降至54.48%。此外，本次重组的交易对方宜昌东阳光药业已与上市公司签订《盈利预测补偿协议》及补充协议，承诺在 2018年、2019年、2020年的承诺净利润分别为不低于 5.77亿元、6.53亿元、6.89亿元。本次重组完成后，上市公司的经营情况大幅改善，盈利能力显著增强，有效地保护了中小股东的利益。
（二）本次交易对公司同业竞争和关联交易的影响
1、本次交易后的同业竞争情况
本次交易完成后，东阳光药将成为东阳光科的控股子公司，从事国内制剂的生产及销售。除此之外，东阳光科的实际控制人及其控制的部分企业的业务范围包括药物研发，以及原料药和海外制剂的生产及销售，具体情况如下：
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|序号|业务板块|公司名称|业务范围|
|1|原料药|宜昌东阳光药业|抗生素原料药的生产及销售|
|2||东阳光药业（香港）有限公司|原料药及制剂的境外销售|
|3||宜都市兴能贸易有限公司|原料药采购|
|4||乳源瑶族自治县东阳光生物科技有限公司|动物用饲料添加剂的生产|
|5||乳源东阳光药业有限公司|原料药的生产及销售|
|6|药物研发|东莞东阳光药物研发有限公司|药物研发|
|7||宜昌东阳光药研发有限公司|药物研发|
|8|海外制剂、药物研发|广东东阳光|海外制剂的生产及境外销售；药物研发|
|9|海外制剂|美国东阳光药业有限公司|海外制剂的境外销售|
|10||德国东阳光药业有限公司|海外制剂的境外销售|

（1）原料药业务板块
公司实际控制人控制的原料药业务板块包括宜昌东阳光药业及其下属子公司，主要从事大环内酯类抗生素原料药及中间体、饲料添加剂的研发、生产和销
售。截至本报告签署日，具体产品列示如下：
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|序号|名称|批准文号|用途|
|1|硫氰酸红霉素|兽药生产证字（2015）17054号|中间体，用于生产抗生素|
|2|红霉素|H20057210|用于生产抗生素的原料药|
|3|阿奇霉素|H20059022|用于生产抗生素的原料药|
|4|罗红霉素|H20058771|用于生产抗生素的原料药|
|5|克拉霉素|H20057986|用于生产抗生素的原料药|
|6|植酸酶|鄂饲添字（2015）071074|饲料添加剂|
|7|β-甘露聚糖酶|鄂饲添字（2015）071075|饲料添加剂|
|8|木聚糖酶|鄂饲添字（2015）071076|饲料添加剂|
|9|β-葡聚糖酶|鄂饲添字（2015）071077|饲料添加剂|
|10|纤维素酶|鄂饲添字（2015）071078|饲料添加剂|
|11|盐酸林可霉素|兽药生产证字（2015）17054号|用于生产抗生素的原料药|
|12|用于抗丙肝病毒治疗的原料药中间体|-|中间体，用于生产抗丙肝病毒治疗的原料药|

宜昌东阳光药业及其下属子公司的全部产品包括饲料添加剂、原料药及中间体，研发方向为抗生素原料药工艺，主要客户为制药公司。标的公司的主营业务为医药制剂的生产及销售，所生产的原料药绝大部分用于生产自有制剂产品，且与宜昌东阳光药业及其下属子公司所生产的原料药品种不存在任何重叠。2015年、2016年和2017年1-6月，标的公司向第三方销售原料药的收入分别为 255.68万元、211.54万元和 256.77万元，占当期营业收入的比例分别为0.37%、0.22%和0.39%。
一方面，宜昌东阳光药业与标的公司在主要产品、研发方向及销售客户方面均存在明显差异，且处于医药产业链的不同环节；另一方面，标的公司的原料药业务收入占比极小，因此，公司实际控制人控制的原料药业务板块与东阳光药不存在实质性的同业竞争。
（2）药物研发业务板块
公司实际控制人通过深圳东阳光实业控制的东莞东阳光药物研发有限公司
及其下属子公司从事药物的研发。
标的公司已于 2015年12月与深圳东阳光实业签订《战略合作协议》并经双
方书面确认，在相等的条件下，深东实及/或深东实的联系人2优先向东阳光药出让药品临床试验批件、药品批准文号或研发技术，东阳光药优先接受深东实委托进行药品项目的研发，深东实或深东实的联系人优先并排他性的向东阳光药授予药品的全国代理权与销售权，即东阳光药拥有深东实及/或深东实的联系人所有技术或项目的优先购买权。深东实或深东实的联系人向东阳光药出让临床批件，药品批准文号时，深东实或深东实的联系人应将其相应的中国的知识产权排他性的许可给东阳光药。深东实或深东实的联系人向东阳光药排他性的许可新药技术时，在深东实或深东实的联系人承担临床试验等后续研发工作中，产生的知识产权，深东实或深东实的联系人应将其相应的中国的知识产权排他性的许可给东阳光药。
根据该协议的约定，东阳光药对公司实际控制人所从事的药物研发成果享有优先并排他性的全国代理权与销售权、专利许可使用权并享有优先购买权等权益，因此公司实际控制人所从事的药物研发业务和东阳光药不存在实质性同业竞争。
（3）海外制剂业务板块
公司实际控制人控制的海外制剂业务板块包括广东东阳光及其下属子公司，主要从事药品研发、海外制剂的生产及境外销售。截至本报告签署日，具体产品列示如下：
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|序号|名称|治疗范围|
|1|洛沙坦钾片50mg|抗高血压|
|2|洛沙坦钾片100mg||
|3|阿奇霉素片250mg|抗菌（呼吸道）|
|4|阿奇霉素片500mg||
|5|阿奇霉素簿膜衣片250mg||
|6|阿奇霉素簿膜衣片500mg||
|7|克拉霉素250mg（瓶）|抗菌（呼吸道）|
|8|克拉霉素500mg（瓶）||
|9|克拉霉素250mg（盒）||
|10|克拉霉素500mg（盒）||

2深东实的联系人指广东东阳光、东莞东阳光药物研发有限公司、乳源东阳光药业有限公司、宜昌东阳光
药研发有限公司以及其他深圳东阳光实业控制的除东阳光药（含其下属企业）之外的所有企业。
||||
|-|-|-|
|序号|名称|治疗范围|
|11|克拉霉素缓释片500mg(盒)||
|12|环丙沙星片100mg|抗菌（泌尿生殖系统感染）|
|13|环丙沙星片250mg||
|14|环丙沙星片500mg||
|15|环丙沙星片750mg||
|16|左氧氟沙星片250mg|敏感细菌所引起的感染|
|17|左氧氟沙星片500mg||
|18|齐多夫定片300mg|抗病毒|
|19|布洛芬片200mg|抗炎（关节炎类），感冒解热镇痛类|
|20|莫西沙星片400mg|抗菌（上呼吸道和下呼吸道感染）|
|21|恩他卡朋片200mg|辅助用药|

从产品种类来看，虽然广东东阳光和标的公司存在部分制剂产品重合的情形，包括阿奇霉素、克拉霉素、环丙沙星三类产品，但报告期内标的公司通过销售该等产品所获得的收入金额及占比较小，具体情况如下所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2016年度||2017年1-6月||
||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|克拉霉素类产品|1,160.42|1.67%|623.98|0.66%|82.77|0.12%|
|环丙沙星类产品|88.03|0.13%|52.33|0.06%|13.80|0.02%|
|阿奇霉素类产品|1,998.85|2.88%|360.03|0.38%|42.14|0.06%|
|小计|3,247.30|4.68%|1,036.34|1.10%|138.71|0.21%|
|标的公司营业收入|69,411.29|100.00%|94,157.78|100.00%|66,225.28|100.00%|

从销售地域来看，报告期内广东东阳光的产品除布洛芬片（200mg，国药准字H20093590）外，全部销往海外，与标的公司的客户群体及销售渠道存在明显差异。除布洛芬片外，广东东阳光的其他产品均未取得国内批准文号。2015年、2016年和2017年1-6月，布洛芬片的销售额分别为0元、1.93万元和0元，其
中 2016年所销售的布洛芬片均为库存产品，且广东东阳光并无针对布洛芬片的
后续生产及销售计划。据此，广东东阳光与标的公司的产品种类、市场划分及定
位存在明显差异，且张中能、郭梅兰夫妇及深东实承诺除东阳光药（含其下属企业）外，其控制的其他企业均不在中国境内从事医药制剂产品的销售。如广东东阳光的布洛芬片开展后续生产与销售，根据标的公司于2015年12月与深圳东阳光实业签订的《战略合作协议》，东阳光药将享有该药品优先并排他性的全国代理权与销售权，该等优先权益有利于避免广东东阳光与东阳光药的同业竞争事宜。因此公司实际控制人控制的海外制剂业务板块与东阳光药不存在实质性的同业竞争。
截至本报告签署日，东阳光药没有将药品销售海外的计划，公司实际控制人控制的海外制剂业务板块与东阳光药不存在实质性的同业竞争。如果东阳光药未来在海外进行药品销售，根据张中能、郭梅兰夫妇及深圳东阳光实业出具的避免同业竞争的承诺，公司实际控制人张中能、郭梅兰夫妇将在届时确定的具体期限内解决由此产生的同业竞争问题。
（4）其他
标的公司计划销售胰岛素医疗器械，为和胰岛素产品绑定销售的注射笔，该等注射笔不会单独销售，也不会单独定价，并非独立的销售医疗器械业务，且截至本报告签署日并未开始销售。
公司实际控制人所控制的乳源东阳光医疗器械有限公司、东阳光药零售连锁有限公司及其下属公司、前海东阳光（深圳）电子商务有限公司的营业执照范围包括医疗器械的销售。报告期内，上述公司未销售胰岛素医疗器械。
综上所述，截至本报告签署日，上市公司控股股东及实际控制人与上市公司及标的公司不存在实质性的同业竞争。
2、关于避免同业竞争的安排
（1）标的公司于香港上市时与公司实际控制人签订的避免同业竞争的协议东阳光药于 2015年12月与实际控制人张中能、郭梅兰夫妇签订了《避免同业竞争的协议》，承诺不会，并促使其附属公司不会：
“在中国境内，单独或与他人，以任何形式直接或间接从事或参与，或协助或支持任何第三方从事或参与任何与东阳光药及东阳光药附属公司的主营业务
构成直接或间接竞争或可能构成直接或间接竞争的业务，包括但不限于：
①以任何形式直接或间接投资于任何从事主营业务的第三方企业或其他组织，或以任何形式在该等企业或组织中用于任何直接或间接的权利或经济利益（包括但不限于从事竞争性业务有关的促销）；
②收购、投资、持有、开发、转让、出售或以其他方式买卖（不论直接或间接）上文①段所载事项及/或与主营业务有关的其他投资事项的任何选择权、权利或权益；或
③收购、投资、持有、开发、转让、出售或以其他方式买卖（不论直接或间接）上文①至②段所载事项中拥有权益的任何性质的公司、合营企业、法人团体或实体（不论已注册或未注销）的股份。”
（2）关于避免同业竞争的承诺函
为避免与公司的业务存在任何实际或潜在的同业竞争，上市公司控股股东及实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，控股股东深东实的承诺内容如下：
“本次交易前后，本公司及本公司控制的企业与东阳光科之间不存在任何实质性同业竞争的业务。
本公司如发现任何与东阳光科主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给东阳光科或其下属公司。如果因本公司业务或东阳光科业务发展，而导致本公司及本公司控制的其他企业的业务与东阳光科的业务发生重合而可能构成同业竞争时，本公司及本公司控制的其他企业同意在届时确定的具体期限内解决由此产生的同业竞争问题。
鉴于本公司实际控制的东阳光药在中国境内从事医药制剂产品的研发、生产和销售，本公司承诺除东阳光药（含其下属企业）外，本公司及本公司控制的其他企业均不在中国境内从事医药制剂产品的销售。”
上市公司实际控制人张中能、郭梅兰夫妇的承诺内容如下：
“本次交易前后，本人及本人控制的企业与东阳光科之间不存在任何实质性
同业竞争的业务。
本人如发现任何与东阳光科主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给东阳光科或其下属公司。如果因本人投资需要或东阳光科业务发展，而导致本人及本人控制的其他企业的业务与东阳光科的业务发生重合而可能构成同业竞争时，本人及本人控制的其他企业同意在届时确定的具体期限内解决由此产生的同业竞争问题。
鉴于本人实际控制的宜昌东阳光长江药业股份有限公司（以下简称“东阳光药”）在中国境内从事医药制剂产品的研发、生产和销售，本人承诺除东阳光药（含其下属企业）外，本人及本人控制的其他企业均不在中国境内从事医药制剂产品的销售。”
3、本次交易后的关联交易情况
（1）本次交易前后关联方变化情况说明
本次交易完成后，预计公司因本次交易而新增持股比例超过5%的股东为宜昌东阳光药业，东阳光药将成为上市公司的控股子公司。本次交易前，宜昌东阳光药业作为公司实际控制人张中能、郭梅兰夫妇控制的企业，已为公司的关联方，因此本次交易不会新增上市公司的关联方。
（2）本次交易前后关联交易情况说明
本次交易前，公司与东阳光药发生的交易内容主要为公司下属子公司向东阳光药提供包装印刷商品。本次交易后，东阳光药成为本公司的控股子公司，有助于减少上市公司原有业务的关联交易。
本次交易前，标的公司东阳光药与公司关联方存在经常性交易，主要内容为采购能源、原料药及化学原料等。本次交易后，标的公司将成为公司的控股子公司，标的公司与公司关联方的交易将成为公司的关联交易，除此以外，上市公司不会增加额外的经常性关联交易。
本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照公司管理制度和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策
程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
截至本报告签署日，公司实际控制人张中能、郭梅兰夫妇和控股股东深圳东阳光实业已经分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，实际控制人张中能、郭梅兰夫妇承诺：
“本次交易完成后，本人将尽最大努力减少本人及本人控制的其他企业与东阳光科及其控制的其他企业之间的关联交易。若与东阳光科及其控制的其他企业发生无法避免的关联交易，包括但不限于商品交易、相互提供服务或作为代理，本人或本人控制的企业将与东阳光科依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律法规、部门规章、规范性文件以及东阳光科公司章程的有关规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则或法定原则确定，保证关联交易价格具有公允性并按照法律法规和公司章程的规定履行信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移东阳光科的资金、利润，不利用关联交易损害东阳光科及股东的利益；
本人将不会要求东阳光科给予本人或本人控制的企业与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更优惠的条件；
本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给东阳光科造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。”
控股股东深圳东阳光实业承诺：
“本次交易完成后，本公司将尽最大努力减少本公司及本公司控制的其他企业与东阳光科及其控制的企业之间的关联交易。若与东阳光科及其控制的企业发生无法避免的关联交易，包括但不限于商品交易、相互提供服务或作为代理，本公司或促使本公司控制的其他企业将与东阳光科依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律法规、部门规章、规范性文件以及东阳光科公司章程的有关规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则或法定原则确定，保证关联交易价格具有公允性，并按照法律法规和公司章程的规定履行信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移东阳光科的资金、利润，不利用关联交易损害东阳光科及股东的利益；
本公司将不会要求东阳光科给予本公司或本公司控制的企业与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更优惠的条件；
本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意对违反上述承诺给东阳光科造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。”
（三）本次交易对公司股权结构的影响
本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易前||本次交易后||
|||持股数量（股）|比例|持股数量（股）|比例|
|1|深圳东阳光实业|755,309,160|30.59%|755,309,160|25.06%|
|2|乳源阳之光铝业|128,058,819|5.19%|128,058,819|4.25%|
|3|东莞市东阳光投资管理有限公司|91,049,160|3.69%|91,049,160|3.02%|
|4|长城证券股份有限公司|38,208,307|1.55%|38,208,307|1.27%|
|5|宜昌东阳光药业|-|-|545,023,350|18.08%|
|6|其他股东|1,456,248,463|58.98%|1,456,248,463|48.32%|
|合计||2,468,873,909|100.00%|3,013,897,259|100.00%|

注1：宜昌东阳光药业持股数量将以中国证监会核准及实际发行数量为准。
注2：长城证券股份有限公司所持有的股份是深圳东阳光实业通过资产管理计划及收益互换交易的相关协议控制的。
注3：东阳光科员工持股计划持有上市公司0.686%的股份，截至本报告签署日，员工持股计划存续期已届满且需对所持资产进行清算变现以及权益分派，深圳东阳光实业拟通过自身或其所控制的主体以大宗交易方式受让员工持股计划所持有的全部上市公司股份。具体收购背景及情况请参见东阳光科后续相关公告。
本次交易前，上市公司实际控制人张中能、郭梅兰夫妇通过深圳东阳光实业及其一致行动人合计控制上市公司41.02%的股份，其中深圳东阳光实业直接及通过资产管理计划控制上市公司32.14%的股份，通过下属子公司东莞市东阳光投资管理有限公司控制上市公司3.69%的股份，一致行动人乳源阳之光铝业控制上市公司5.19%的股份。按照标的资产的交易价格 32.21亿元及东阳光科本次交易的发行价格每股 5.91元计算，本次交易后，张中能、郭梅兰夫妇将通过深圳
东阳光实业及其一致行动人合计控制上市公司51.68%的股份，张中能、郭梅兰
夫妇仍为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，宜昌东阳光药业持有上市公司18.08%的股份，截至本报告签署日，上市公司持有宜昌东阳光药业7.40%的股份。为解决上述交叉持股问题，上市公司于 2017年11月24日出具承诺函，承诺如下：“本次重组经中国证监会核准后 36个月内，本公司承诺将通过协议转让或其他方式向包括但不限于本公司关联方在内的第三方转让本公司所持有的宜昌东阳光药业7.40%的股份；
转让价格按照届时的公允价格确定，并履行上市公司的相关审批程序。”
深圳东阳光实业于2017年11月24日出具承诺函，承诺：“如东阳光科于本次重组经中国证监会核准后 36个月内未能通过协议转让或其他方式转让其所持有的宜昌东阳光药业7.40%的股份，则本公司同意受让或指定第三方受让东阳光科持有的宜昌东阳光药业7.40%的股份，受让价格按届时的公允价格确定。”
（四）本次交易对公司主要财务指标的影响
1、本次重大资产重组对公司主要财务指标的影响
根据天健会计师出具的关于本次重组的《备考审阅报告》及东阳光科 2017年度1-6月经审阅数据，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年6月30日/2017年1-6月实现数|2017年6月30日/2017年1-6月备考数|
|资产总额|1,261,203.60|1,610,217.40|
|归属于母公司所有者权益|387,044.79|519,324.46|
|营业收入|345,567.50|411,354.14|
|利润总额|24,365.99|60,187.35|
|归属于母公司所有者的净利润|20,840.80|35,944.02|
|基本每股收益（元/股）|0.0844|0.1193|

本次交易完成后，因东阳光药纳入公司合并范围，上市公司资产总额、归属于母公司所有者权益、营业收入均有所增加，归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益水平有较大提高。本次重组有利于增强上市公司的盈利能力，为上市
公司全体股东创造更多价值及更好的资本回报。
2、本次重大资产重组对公司每股收益的影响
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，上市公司对完成当年每股收益相对上年度每股收益的变动趋势进行了测算分析，预计不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。
上述测算主要基于以下假设。请投资者注意，以下假设仅为测算本次重大资产重组对上市公司主要财务指标的影响，不代表上市公司对2017年和2018年经营情况及趋势的判断，不构成上市公司盈利预测，亦不代表上市公司对本次重大资产重组实际完成时间的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。测算的主要假设包括：
①假设上市公司于2018年4月完成本次重大资产重组，最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
②假设上市公司原业务 2017年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润等于2017年1-9月的年化数（即2017年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润=2017年1-9月扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润/3*4），2018年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2017年持平；
③本次交易完成后，2018年预测上市公司扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润等于 2018年上市公司原业务扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润加上 2018年东阳光药承诺净利润中按照企业会计准则计入上市公司法定报表净利润；
④假设宏观经济环境、上市公司经营环境没有发生重大不利变化；
⑤假设2018年上市公司不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项。
具体测算如下：
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|-|-|-|
|项目|2017年（预测）|2018年（预测）|
|一、公司股本|||

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|-|-|-|
|项目|2017年（预测）|2018年（预测）|
|期末总股本（股）|2,468,873,909|3,013,897,259|
|总股本加权平均数（股）|2,468,873,909|2,832,222,809|
|二、公司净利润|||
|扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元）|39,768.93|59,017.65|
|三、公司每股收益|||
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.1611|0.2084|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）|0.1611|0.2084|

（五）本次交易对公司治理结构的影响
本次交易前，东阳光科已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律、法规及规范性文件的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作，同时加强信息披露工作。
本次交易不会导致东阳光科的控股股东、公司实际控制人发生变更，也不会涉及重大经营决策规则与程序、信息披露制度等方面的调整。本次交易完成后，东阳光科仍具有完善的法人治理结构，与控股股东、公司实际控制人在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立，具有独立经营能力。
八、本次交易已履行的和尚须履行的决策及报批程序
（一）本次交易已经履行的决策及报批程序
2016年 11月 14日，香港证券及期货事务监察委员会就本次交易涉及的东阳光药控股股东变更事宜作出关于豁免东阳光科要约收购东阳光药的批准。
2017年2月15日，宜昌东阳光药业召开股东大会，同意宜昌东阳光药业将其所持东阳光药22,620万股内资股股份转让给东阳光科。
2017年2月15日，东阳光科召开第九届董事会第二十七次会议审议通过与本次交易的相关议案。东阳光科独立董事已对本次交易进行了事前认可并发表了
同意的独立意见。
2017年5月31日，东阳光科收到了商务部反垄断局出具的《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2017]第132号），审核通过了本次发行股份购买资产涉及的经营者集中事项。
2017年 11月 24日，宜昌东阳光药业召开了董事会，审议通过了本次重组涉及的有关调整事项，并同意与上市公司签署《发行股份购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》。
2017年 11月 24日，东阳光科召开第九届董事会第三十五次会议重新审议通过与本次交易的相关议案。东阳光科独立董事已对本次交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
（二）本次交易尚须履行的决策及报批程序
根据《重组管理办法》等相关法律、法规的规定，本次交易尚须履行的决策及报批审批程序包括：
1、东阳光科股东大会审议通过本次交易并豁免宜昌东阳光药业及其一致行动人发出要约收购；
2、中国证监会的核准。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
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|-|-|-|
|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|宜昌东阳光药业|关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函|1、本公司已向东阳光科及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；2、在参与本次交易期间，本公司将及时向东阳光科提供本次交易的相关信息和文件，本公司保证本公司为东阳光科本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给东阳光科、投资者或者参与本次交易的中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任；3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监|

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|-|-|-|
|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在东阳光科拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交东阳光科董事会，由东阳光科董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权东阳光科董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；东阳光科董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；4、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意对违反上述承诺给东阳光科、投资者造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。|
||关于重组交易标的股份不存在限制或禁止转让情形的承诺函|1、本公司为依据中国法律合法设立且有效存续的股份公司，具备参与本次交易并与东阳光科签署交易协议、履行协议项下权利义务的合法主体资格；就交易协议之签署，本公司已履行所有适当和必需的公司内部程序进而签署交易协议，签署交易协议系基于本公司真实的意思表示；2、本公司已经依法履行对东阳光药的出资义务，不存在可能影响东阳光药合法存续的情况；3、本公司持有的东阳光药的股份为本公司实际合法拥有，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在期权、优先购买权等第三人权利，不存在禁止转让、限制转让的协议、承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。同时，本公司承诺所持有的东阳光药股份将维持该等状态直至变更登记到东阳光科名下；4、本公司持有的东阳光药股份为权属清晰的资产，本公司承诺在本次交易获得中国证券监督管理委员会批准后，办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续；5、本公司保证不存在任何正在进行或潜在的影响本公司转让所持东阳光药股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证本公司签署的所有协议或合同中不存在阻碍本公司转让所持东阳光药股权的限制性条款。本公司对东阳光药的股权进行转让不违反法律、法规及本公司与第三人的协议；6、本次交易中，本公司转让给东阳光科的资产或业务独立经营，未因受到任何合同、协议或相关安排约束（如特许经营许可等）而具有不确定性。7、本公司将按照中国法律的规定及有关政策的精神与东阳光科共同妥善处理交易协议签署及履行过程中的任何未尽事宜，履行法律、法规、规范性文件规定的和交易协议约定的其他义务。本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意对违反上述承诺给东阳光科造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律|

||||
|-|-|-|
|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||责任。|
||关于无处罚和信用记录良好的承诺函|截至本承诺函出具日，最近五年内，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。截至本承诺函出具日，最近五年内，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员未因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；本公司及本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查之情形。截至本承诺函出具日，最近五年内，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。截至本承诺函出具日，最近五年内，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。截至本承诺函出具日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。截至本承诺函出具日，最近三十六个月内，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员未受到过中国证监会的行政处罚，也未在最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责。|
||关于解除与广东东阳光科技控股股份有限公司与宜昌东阳光药业股份有限公司交叉持股的承诺函|如东阳光科于本次重组经中国证监会核准后36个月内未能通过协议转让或其他方式转让其所持有的宜昌东阳光药业7.40%的股份，则本公司同意受让或指定第三方受让东阳光科持有的宜昌东阳光药业7.40%的股份，受让价格按届时的公允价格确定。|
||关于股份锁定期的承诺函|本公司通过本次交易取得的东阳光科股份，自该等股份上市之日起36个月届满且本公司完成盈利预测补偿（如有）及减值补偿（如有）前，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由东阳光科回购该部分股份。本次交易完成后，如本公司基于本次交易取得的东阳光科股份由于东阳光科送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照上述锁定期的承诺。本次交易完成后6个月内如东阳光科股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有东阳光科股份的锁定期自动延长6个月。本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意对违反上述承诺给东阳光科造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。|
||关于不存在不得参与重组情况的说明|本公司及本公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的机构，均不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月内不存在涉嫌内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机|

||||
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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||关依法追究刑事责任的情况。本公司不存在《暂行规定》中规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。|
|深东实|关于避免同业竞争的承诺函|本次交易前后，本公司及本公司控制的企业与东阳光科之间不存在任何实质性同业竞争的业务。本公司如发现任何与东阳光科主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给东阳光科或其下属公司。如果因本公司业务或东阳光科业务发展，而导致本公司及本公司控制的其他企业的业务与东阳光科的业务发生重合而可能构成同业竞争时，本公司及本公司控制的其他企业同意在届时确定的具体期限内解决由此产生的同业竞争问题。本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意对违反上述承诺给东阳光科造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。鉴于本公司实际控制的东阳光药在中国境内从事制剂医药产品的研发、生产和销售，本公司承诺除东阳光药（含其下属企业）外，本公司及本公司控制的其他企业均不在中国境内从事制剂医药产品的销售。|
||关于保持上市公司的独立性的承诺函|本次交易完成后，本公司将继续按照法律、法规及东阳光科公司章程依法行使股东权利，保持东阳光科在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。具体如下：（一）保证东阳光科人员独立本公司承诺与东阳光科保持人员独立，东阳光科的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企业领薪。东阳光科的财务人员不会在本公司及本公司下属企业兼职。（二）保证东阳光科资产独立完整1、保证东阳光科具有独立完整的资产。2、保证东阳光科不存在资金、资产被本公司及本公司下属企业占用的情形。（三）保证东阳光科的财务独立1、保证东阳光科建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证东阳光科具有规范、独立的财务会计制度。3、保证东阳光科独立在银行开户，不与本公司及本公司下属企业共用一个银行账户。4、保证东阳光科的财务人员不在本公司及本公司下属企业兼职。5、保证东阳光科能够独立作出财务决策，本公司不干预东阳光科的资金使用。（四）保证东阳光科机构独立1、保证东阳光科拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。2、保证东阳光科办公机构和生产经营场所与本公司分开。3、保证东阳光科董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||（五）保证东阳光科业务独立1、本公司承诺于本次交易完成后的东阳光科保持业务独立。2、保证东阳光科拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。|
||关于减少和规范关联交易的承诺函|本次交易完成后，本公司将尽最大努力减少本公司及本公司控制的其他企业与东阳光科及其控制的其他企业之间的关联交易。若与东阳光科及其控制的其他企业发生无法避免的关联交易，包括但不限于商品交易、相互提供服务或作为代理，本公司或促使本公司控制的其他企业将与东阳光科依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律法规、部门规章、规范性文件以及东阳光科公司章程的有关规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则或法定原则确定，保证关联交易价格具有公允性并按照法律法规和公司章程的规定履行信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移东阳光科的资金、利润，不利用关联交易损害东阳光科及股东的利益；本公司将不会要求东阳光科给予本公司或本公司控制的企业与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更优惠的条件；本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意对违反上述承诺给东阳光科造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。|
||关于解除与广东东阳光科技控股股份有限公司与宜昌东阳光药业股份有限公司交叉持股的承诺函|如东阳光科于本次重组经中国证监会核准后 36 个月内未能通过协议转让或其他方式转让其所持有的宜昌东阳光药业 7.40%的股份，则本公司同意受让或指定第三方受让东阳光科持有的宜昌东阳光药业 7.40%的股份，受让价格按届时的公允价格确定。|
||关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函|1、本公司已向东阳光科及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在东阳光科拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交东阳光科董事会，由东阳光科董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权东阳光科董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；东阳光科董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||3、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意对违反上述承诺给东阳光科、投资者造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任|
||关于本次重组相关事宜的承诺函|1、本公司同意东阳光科实施本次重组；2、本次重组东阳光科股票复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公司不会自行或通过一致行动人减持本公司控制的任何东阳光科股份。3、本次重组完成后，本公司仍为东阳光科的控股股东；张中能、郭梅兰夫妇仍为东阳光科的实际控制人。截至本承诺函出具之日，不存在在本次重组完成后六十个月内，将影响东阳光科控制权变更的相关安排、承诺、协议。4、本次重组完成后，东阳光科的主营业务将在原有的业务基础上，新增药品的开发、生产及销售业务。除本次重组对东阳光科主营业务的调整外，截至本承诺函出具之日，不存在在本次重组完成后六十个月内，将对东阳光科主营业务调整的相关安排、承诺、协议|
||关于无处罚和信用记录良好的承诺函|截至本承诺函出具日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。截至本承诺函出具日，最近五年内，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员未受过与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。本公司及本公司董事、监事、高级管理人员未因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查。截至本承诺函出具日，最近五年内，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在其他重大失信行为。截至本承诺函出具日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。|
|张中能、郭梅兰夫妇|关于避免同业竞争的承诺函|本次交易前后，本人及本人控制的企业与东阳光科之间不存在任何实质性同业竞争的业务。本人如发现任何与东阳光科主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给东阳光科或其下属公司。如果因本人投资需要或东阳光科业务发展，而导致本人及本人控制的其他企业的业务与东阳光科的业务发生重合而可能构成同业竞争时，本人及本人控制的其他企业同意在届时确定的具体期限内解决由此产生的同业竞争问题。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给东阳光科造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。鉴于本人实际控制的宜昌东阳光长江药业股份有限公司（以下简称“东阳光药”）在中国境内从事制剂医药产品的研发、生产和销售，本人承诺除东阳光药（含其下属企业）|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||外，本人及本人控制的其他企业均不在中国境内从事制剂医药产品的销售。|
||关于保持上市公司的独立性的承诺函|本次交易完成后，本人将继续按照法律、法规及东阳光科公司章程依法行使股东权利，保持东阳光科在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。具体如下：（一）保证东阳光科人员独立本人承诺本人控制的其他企业与东阳光科保持人员独立，东阳光科的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本人控制的其他下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）担任除董事、监事以外的职务，不会在本人控制的其他下属企业领薪。东阳光科的财务人员不会在本人控制的其他下属企业兼职。（二）保证东阳光科资产独立完整1、保证东阳光科具有独立完整的资产。2、保证东阳光科不存在资金、资产被本人或本人控制的其他下属企业占用的情形。（三）保证东阳光科的财务独立1、保证东阳光科建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证东阳光科具有规范、独立的财务会计制度。3、保证东阳光科独立在银行开户，不与本人或本人控制的其他企业共用一个银行账户。4、保证东阳光科的财务人员不在本人控制的其他下属企业兼职。5、保证东阳光科能够独立作出财务决策，本人不干预东阳光科的资金使用。（四）保证东阳光科机构独立1、保证东阳光科拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。2、保证东阳光科办公机构和生产经营场所与本人分开。3、保证东阳光科董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本人职能部门之间的从属关系。（五）保证东阳光科业务独立1、本人承诺于本次交易完成后的东阳光科保持业务独立。2、保证东阳光科拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。|
||关于减少和规范关联交易的承诺函|本次交易完成后，本人将尽最大努力减少本人及本人控制的其他企业与东阳光科及其控制的其他企业之间的关联交易。若与东阳光科及其控制的其他企业发生无法避免的关联交易，包括但不限于商品交易、相互提供服务或作为代理，本人或本人控制的企业将与东阳光科依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律法规、部门规章、规范性文件以及东阳光科公司章程的有关规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则或法定原则确定，保证关联交易价格具有公允性并按照法律法规和公司章程的规定履行信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移东阳光科的资金、利润，不利用关联交易损害东阳光科及股东的利益；本人将不会要求东阳光科给予本人或本人控制的企业与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||优惠的条件；本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给东阳光科造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。|
||关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函|1、本人已向东阳光科及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在东阳光科拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交东阳光科董事会，由东阳光科董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权东阳光科董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；东阳光科董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；3、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给东阳光科、投资者造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。|
||关于本次重组相关事宜的承诺函|1、本次重组完成后，深圳市东阳光实业发展有限公司仍为东阳光科的控股股东；张中能、郭梅兰夫妇仍为东阳光科的实际控制人。截至本承诺函出具之日，不存在在本次重组完成后六十个月内，将影响东阳光科控制权变更的相关安排、承诺、协议。2、本次重组完成后，东阳光科的主营业务将在原有的业务基础上，新增药品的开发、生产及销售业务。除本次重组对东阳光科主营业务的调整外，截至本承诺函出具之日，不存在在本次重组完成后六十个月内，将对东阳光科主营业务调整的相关安排、承诺、协议。|
||关于无处罚和信用记录良好的承诺函|截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。本人未因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查。截至本承诺函出具日，最近五年内，本人未受过与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。截至本承诺函出具日，最近五年内，本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在其他重大失|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||信行为。截至本承诺函出具日，本人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。|
|东阳光科|董事、监事及高级管理人员关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函|1、保证本次交易的信息披露和申请文件所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者或参与本次交易的中介机构造成损失的，东阳光科全体董事、监事、高级管理人员将依法承担个别及连带责任。2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在东阳光科拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交东阳光科董事会，由东阳光科董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权东阳光科董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；东阳光科董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
||董事、监事及高级管理人员关于本次重组相关事宜的承诺函|本次重组东阳光科股票复牌后，深圳市东阳光实业发展有限公司拟通过自身或其所控制的主体以大宗交易方式受让东阳光科员工持股计划所持有的全部东阳光科股份（占东阳光科总股本的 0.686%）。除上述外，本次重组东阳光科股票复牌之日起至本次重组实施完毕期间，其不会减持所持有的东阳光科股份（如有）|
||关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函|本公司保证在本次交易中向为完成本次交易而聘请的中介机构所提供的有关文件、资料等所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|
||关于上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员未受处罚、调查的承诺函|截至本承诺函出具日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近三年内未受到过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其派出机构采取行政监管措施或受到证券交易所采取监管措施、纪律处分、公开谴责等情况。截至本承诺函出具日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在正被司法机关立案侦查或正被中国证监会立案调查或正被其他有权部门调查等情形。|
||关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的说明|上市公司及其控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。上市公司的董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||近 36 个月不存在因内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。上市公司不存在《暂行规定》中规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。|
||关于解除与宜昌东阳光药业股份有限公司交叉持股的承诺函|本次重组经中国证监会核准后36个月内，本公司承诺将通过协议转让或其他方式向包括但不限于本公司关联方在内的第三方转让本公司所持有的宜昌东阳光药业 7.40%的股份；转让价格按照届时的公允价格确定，并履行上市公司的相关审批程序。|
|东莞市东阳光投资管理有限公司|关于本次重组相关事宜的承诺函|1、本公司同意东阳光科实施本次重组；2、本次重组东阳光科股票复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公司不会减持本公司持有的东阳光科股份。|
|乳源阳之光铝业发展有限公司|关于本次重组相关事宜的承诺函|1、本公司同意东阳光科实施本次重组；2、本次重组东阳光科股票复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公司不会减持本公司持有的东阳光科股份。|

十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）董事会表决情况
在本次重组中，东阳光科严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。
董事会审议本次重组相关事项时，关联董事已回避表决，独立董事事先认可本次交易并发表独立意见，认为本次交易不损害非关联股东的利益。
（二）股东大会表决情况
根据《公司法》、《公司章程》、《重组管理办法》、《上市规则》的相关规定，本次重组需经参加表决的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
由于本次重组事宜构成关联交易，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。
（三）网络投票安排
东阳光科将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，在审议本次重组方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（四）采取严格的保密措施并严格履行上市公司信息披露义务
东阳光科严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告披露后，东阳光科将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。
（五）聘请专业机构
本次交易的标的资产由具有相关证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
（六）资产定价公允、公平、合理
本次重组的标的资产价格参考具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构正式出具的评估结果，并结合标的公司的 H股股票市场价格，经交易双方协商确定。本次重组的交易作价公允、程序公正，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
（七）本次交易不会摊薄上市公司即期回报
根据国务院、证监会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，上述意见明确提出“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者重大资产重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。”上市公司就本次重组摊薄即期回报的影响进行认真分析，预计本次交易完成后，公司的利润规模及每股收益得到提升，本次交易不会摊薄上市公司即期回报。
（八）其他保护投资者权益的措施
本次重组后，东阳光科将根据业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的
公司治理结构。在本次重组后，公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东深圳东阳光实业已出具确认：其同意上市公司实施本次重大资产重组；本次重组东阳光科股票复牌之日起至本次重组实施完毕期间，深圳东阳光实业不会自行或通过一致行动人减持其控制的任何东阳光科股份。
上市公司控股股东深圳东阳光实业一致行动人东莞市东阳光投资管理有限
公司、乳源阳之光铝业已出具确认：其同意上市公司实施本次重大资产重组；本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，其不会减持所持有的上市公司股
份。
上市公司的董事、监事、高级管理人员均出具确认：本次重组东阳光科股票复牌后，深圳市东阳光实业发展有限公司拟通过自身或其所控制的主体以大宗交易方式受让东阳光科员工持股计划所持有的全部东阳光科股份（占东阳光科总股本的0.686%）。除上述外，本次重组东阳光科股票复牌之日起至本次重组实施完毕期间，其不会减持所持有的东阳光科股份（如有）。
十二、关于未来六十个月上市公司维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议情况的说明
上市公司控股股东、实际控制人分别于2017年11月24日出具了《关于广东东阳光科技控股股份有限公司本次重组相关事宜的承诺函》，承诺：
（1）本次重组完成后，深东实仍为东阳光科的控股股东，张中能、郭梅兰夫妇仍为东阳光科的实际控制人。截至该承诺函出具之日，不存在在本次重组完成后六十个月内，将影响上市公司控制权维持或变更的相关安排、承诺、协议。
（2）本次重组完成后，东阳光科的主营业务将在原有的业务基础上，新增药品的开发、生产及销售业务。除本次重组对东阳光科主营业务的调整外，截至该承诺函出具之日，不存在在本次重组完成后六十个月内，将对东阳光科主营业务调整的相关安排、承诺、协议。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
根据《重组管理办法》等相关法律、法规的规定，本次交易尚须履行的审批程序包括：
1、东阳光科股东大会审议通过本次交易并豁免宜昌东阳光药业及其一致行动人发出要约收购；
2、中国证监会的核准。
本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请投资者注意。
（二）本次交易被暂停、终止或取消的风险
由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚须满足多项条件，本次交易的时间进度存在不确定性，可能因为以下事项的发生而面临被暂停、终止或取消的风险：
1、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、终止或取消的风险。
2、本次重组构成重大资产重组，但不构成重组上市，亦不构成东阳光药作为 H股上市公司分拆资产或业务在国内单独上市。在本次交易审核过程中，如涉及本次交易的相关政策发生不利变化，或交易各方需要根据监管机构的要求和相关政策指导进一步完善交易方案，但交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致的，则本次交易存在暂停、中止或取消的可能。
上述情形均可能导致本次交易面临被暂停、终止或取消的风险。如果本次交易需重新进行，则本次交易将面临重新定价的风险，提请投资者注意。
（三）业绩承诺无法实现的风险
上市公司已与宜昌东阳光药业签署了《盈利预测补偿协议》及补充协议。宜昌东阳光药业承诺标的公司在 2018年、2019年和 2020年各年度净利润数分别不低于5.77亿元、6.53亿元和6.89亿元。
该业绩承诺系基于东阳光药目前的运营能力和未来发展前景做出的综合判断。若盈利预测补偿期内，东阳光药因宏观经济、市场环境、监管政策等因素的变化，经营业绩受到影响，则东阳光药存在业绩承诺无法实现的风险，进而可能对上市公司的整体经营业绩和盈利水平造成影响，提请投资者注意。
（四）业绩补偿承诺实施的违约风险
虽然上市公司已经在《盈利预测补偿协议》及补充协议中，就宜昌东阳光药业的业绩补偿义务进行了明确、可行的约定，并就股份锁定期进行了严格安排，但如果宜昌东阳药业届时无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险，提请投资者注意。
二、与标的公司经营相关的风险
（一）产品集中度较高的风险
东阳光药的营业收入依赖于若干主要产品。2015年、2016年和2017年 1-6月，核心产品可威的销售收入分别占当期营业收入的65.38%、78.20%和84.07%，主要产品可威、欧美宁、欣海宁及尔同舒的合计销售收入分别占当期营业收入的82.41%、90.72%和93.29%。报告期内，东阳光药的产品收入集中度有所提升，并主要依赖于核心产品可威，预计短期内标的公司的产品集中度仍然较高。如上述药品，特别是可威的销售受到不利因素影响，将会对标的公司的未来经营和财务状况产生较大不利影响。
（二）市场风险
东阳光药主要专注于抗病毒、内分泌及代谢类疾病、心血管疾病等治疗领域。
虽然东阳光药的产品在上述领域已拥有一定的优势，但如果其他竞争对手研发出治疗功效相同或更好的产品，或是推出价格更低的产品，将加剧标的公司产品所
在市场的竞争风险。
（三）核心产品专利的相关风险
1、可威产品专利过期的风险
作为东阳光药的核心产品，可威的通用名为磷酸奥司他韦。标的公司有权使用的与生产磷酸奥司他韦原料药相关的专利共有 5项，所有专利将于 2024年 3月到期。标的公司拥有的与磷酸奥司他韦制剂相关的专利共有 1项，将于 2026年4月到期。
由于含有磷酸奥司他韦的化合物专利已经全部到期，其他制药企业在取得所有必要监管批准及许可后，可生产及销售磷酸奥司他韦及其成品，与标的公司的产品产生直接竞争，可能会影响标的公司核心产品可威的市场份额，并对标的公司的经营产生重大不利影响。
2、可威相关的专利许可协议终止的风险
自 2006年 3月起，磷酸奥司他韦许可方同意将生产活性成分为磷酸奥司他韦的药物以及于中国境内的销售该等药物的权益授予深圳东阳光实业，以及同意深圳东阳光实业将该权益授予东阳光药。根据现行有效的《许可协议》，有效期至授权许可的专利中最后一个专利到期（2024年3月10日）或被宣告无效或不可实施之日，在协议有效期内，仅允许被许可方，即深圳东阳光实业提起无因终止。
如果现有协议被终止，则可能对标的公司生产及销售核心产品可威的能力造成影响，从而对标的公司的业务、营运及财务状况造成重大不利影响。
（四）在研产品推迟或无法获得批件的风险
截至2017年6月30日，东阳光药共有18种处于不同研发阶段的在研产品，但产品的研发计划可能受业务、经济环境及市场竞争中的重大不确定性因素的影响，如未来产品投入市场的实际时间与预计的时间存在重大差异、临床前研究或临床试验延迟或失败、新药品的审批时间及监管批准过程中的不确定性、在研产品存在必要批准被推迟或无法获得的情况，及产品的商业化制造或市场推广安排被推迟等。如出现以上情况，将会对标的公司的经营产生不利影响。
（五）产品无法通过一致性评价的风险
根据《国务院关于改革药品医疗器械审评审批制度的意见》（国发〔2015〕44号），以及《国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》（国办发[2016]8号），提出化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，凡未按照与原研药品质量和疗效一致原则审批的，均须开展一致性评价，在规定期限内未通过质量一致性评价的仿制药，不予再注册。
标的公司的部分产品需要开展一致性评价，如其生产的产品未通过一致性评价或逾期未完成一致性评价，则该产品不再准予注册。如出现此等情况，将会对标的公司的经营产生不利影响。
（六）产品从医保目录中删除风险
根据我国医疗保险计划，若药品收录于《国家基本医疗保险药品目录》、《省级基本医疗保险药品目录》或《国家基本药物目录》，患者可得到该药品全部或部分费用的补偿。因此，药品被纳入或剔出《国家基本医疗保险药品目录》、《省级基本医疗保险药品目录》或《国家基本药物目录》，将对该药品的销售情况产生重大影响。
截至 2017年 6月 30日，标的公司共有 27种药品收录于《国家基本医疗保险药品目录》，9种药品收录于《国家基本药物目录》，各省级基本医疗保险目录亦收录了部分产品。药品是否列入该目录受到多种因素影响，包括临床试验结果、使用频率、药效及该产品拟治疗或预防疾病或症状的流行程度等。若标的公司的相关药品在以上药品目录下次更新时被剔除，可能降低标的公司相关药品的销量，从而对营业收入产生较大的影响。
（七）药品价格下降的风险
随着药品价格改革持续推进，医疗保险制度改革的不断深入，以及其他相关政策、法规的出台，药品价格将呈现整体下降的趋势。2015年 5月 4日，发改委等 7部门联合发布《关于印发推进药品价格改革意见的通知》，明确规定除麻醉药品和第一类精神药品外，取消原政府制定的药品价格。此外，标的公司可威胶囊和可威颗粒剂分别在2009年和2017年纳入国家医保目录。由于取消药品定价加成、医保控费等因素的影响，标的公司产品单价可能出现下降，进而影响其
营业收入及盈利水平。
（八）税收优惠变化的风险
截至2017年6月30日，东阳光药为高新技术企业，享受15%的优惠企业所得税税率。但东阳光药现有的高新技术企业证书已于 2017年 10月 14日到期，目前正在办理高新技术企业重新申请认定工作，如果标的公司不能继续取得高新技术企业证书，则标的公司将无法享受现有的税收优惠，标的公司的利润可能会受到不利影响。
（九）质量风险
截至本报告签署日，标的公司未发生重大产品质量事故，但不排除未来可能存在产品出现质量问题。在采购环节，如果采购的原材料无法满足标的公司的质量标准，或是未能检测出含有缺损、杂质或是其他有害物质，则可能会严重影响产品的质量。在生产及销售环节，运输、储存及使用过程中的不当处理，如药品被污染或变质，均有可能对产品质量产生影响，并直接对标的公司的经营带来重大不利影响。
（十）行业政策风险
医药制造行业受到较为严格的监管，标的公司接受多个政府部门及机关（尤其是与GMP及GSP批准有关的部门）的检验、审查或审核。若标的公司无法通过有关检验、审查或审核，可能产生额外成本以纠正检验、审查或审核中发现的任何问题，甚至会暂停或终止部分制造及生产流程。发生任何该等情况均可能对标的公司的声誉、业务、盈利能力及营运造成重大不利影响。
此外，随着医疗改革的不断推进，相关新政策的实施，以及我国医药市场的快速增长，医药行业的行业政策将会随着改革的推进或是市场的变化而更新，并将影响药品市场的供求关系或销售模式，如果标的公司不能及时、较好地适应政策调整变化，则现有的业务可能遭到限制或会失去潜在的业务机会，从而对标的公司经营造成重大不利影响。
三、股价波动的风险
股票价格不仅受东阳光药及东阳光科盈利水平及发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策、医药行业相关政策、股票市场的投机行为及投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易还需要中国证监会的审核通过，在此期间东阳光药及东阳光科的股票价格可能会出现波动，从而给投资者带来一定的风险，提请投资者关注。
四、其他风险
（一）东阳光科控股子公司狮溪煤业涉及诉讼的风险
为响应贵州省政府的号召，东阳光科控股子公司狮溪煤业参与了贵州省煤矿企业兼并重组工作，亦在兼并重组整合过程中采取了充分的风险隔断措施。由于被兼并煤矿原权利人刘成良隐瞒被兼并煤矿的债务，导致狮溪煤业牵连被诉。
截至本报告签署日，狮溪煤业涉及的相关案件均已经终审审结，相关终审法院认为刘成良的行为可能涉嫌经济犯罪，根据《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》，相关案件应当先移交公安机关对刘成良是否涉及犯罪进行刑事侦查，并裁定撤销原判，驳回原审原告起诉。截至本报告签署日，由于部分案件尚需经过刑事侦查定性，具体损益影响存在不确定性，故暂时无法准确判断相关诉讼对上市公司利润的具体影响。如有最新进展，上市公司将按照证监会及交易所的规定及时披露。如果东阳光科或狮溪煤业在既有的或未来潜在的诉讼中最终败诉，可能对其东阳光科的声誉、营运和盈利能力造成不利影响，从而给投资者带来一定的风险，提请投资者关注。
（二）其他风险
本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
目录
重大事项提示 .................................................................................................................. 5重大风险提示 ................................................................................................................ 38释义 ............................................................................................................................ 47第一节本次交易概况 .................................................................................................. 56一、本次交易的背景及目的 .............................................................................. 56二、本次交易的决策过程和批准情况 .............................................................. 59三、本次交易的具体方案 .................................................................................. 60四、本次交易构成关联交易 .............................................................................. 65五、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................... 65六、本次交易不构成重组上市 .......................................................................... 66七、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 66第二节上市公司基本情况 .......................................................................................... 80一、东阳光科基本信息 ...................................................................................... 80二、东阳光科设立及股本变动情况 .................................................................. 81三、东阳光科的股权结构 .................................................................................. 88四、东阳光科最近六十个月的控制权变动情况 .............................................. 88五、东阳光科的控股股东及实际控制人概况 .................................................. 88六、东阳光科主营业务概况 .............................................................................. 89七、东阳光科最近两年及一期的主要财务指标 .............................................. 90八、东阳光科最近三年重大资产重组情况 ...................................................... 91九、东阳光科最近三年的守法情况 .................................................................. 91第三节交易对方基本情况 .......................................................................................... 93一、宜昌东阳光药业基本情况 .......................................................................... 93二、宜昌东阳光药业设立及股本变动情况 ...................................................... 93三、宜昌东阳光药业股权结构及控制关系情况 ............................................ 104四、宜昌东阳光药业下属企业情况 ................................................................ 105五、宜昌东阳光药业主营业务发展情况 ........................................................ 105
六、宜昌东阳光药业最近两年主要财务指标 ................................................ 106七、宜昌东阳光药业与东阳光科的关联关系说明 ........................................ 106八、宜昌东阳光药业向东阳光科推荐的董事、监事或高级管理人员情况 106九、宜昌东阳光药业及其主要管理人员最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ........................................................................................ 107十、宜昌东阳光药业及其主要管理人员最近五年内诚信情况说明 ............ 107第四节交易标的基本情况 ........................................................................................ 108一、基本情况 .................................................................................................... 108二、历史沿革 .................................................................................................... 108三、股权结构及产权控制关系情况 ................................................................ 119四、主营业务情况 ............................................................................................ 121五、财务情况 .................................................................................................... 153六、主要资产的权属情况、对外担保情况及负债情况 ................................ 157七、最近三年增减资、股权转让、资产评估和改制情况 ............................ 180八、其他情况说明 ............................................................................................ 184第五节发行股份情况 ................................................................................................ 186一、本次交易方案 ............................................................................................ 186二、发行股份购买资产基本情况 .................................................................... 186三、本次发行股份前后上市公司主要财务指标对比 .................................... 188四、本次发行股份前后上市公司股权结构变化情况 .................................... 188五、本次交易构成关联交易，未导致上市公司控制权变化，不构成重组
上市 189
第六节交易标的评估情况 ........................................................................................ 190一、标的资产评估概述 .................................................................................... 190二、评估假设 .................................................................................................... 191三、评估方法介绍及选择 ................................................................................ 192四、本次评估的具体情况 ................................................................................ 194五、发行股份购买资产股份发行定价合理性分析 ........................................ 240六、上市公司董事会对标的资产评估的分析 ................................................ 249七、独立董事对本次交易评估事项的意见 .................................................... 255
第七节本次交易主要合同 ........................................................................................ 257一、《发行股份购买资产协议》及补充协议 ................................................ 257二、《盈利预测补偿协议》及补充协议 ........................................................ 263第八节独立财务顾问意见 ........................................................................................ 268一、主要假设 .................................................................................................... 268二、本次交易的合规性分析 ............................................................................ 268三、本次交易定价依据及合理性分析 ............................................................ 278四、本次交易评估合理性分析 ........................................................................ 281五、本次交易对上市公司盈利能力、财务状况的影响分析 ........................ 283六、本次交易对上市公司的其他影响分析 .................................................... 290七、本次交易的资产交割安排 ........................................................................ 292八、本次交易是否构成关联交易核查 ............................................................ 294九、盈利预测补偿安排的可行性、合理性 .................................................... 294十、独立财务顾问内核意见和结论性意见 .................................................... 296
释 义
在本报告中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
一、一般释义
上市公司/公司/东阳指 广东东阳光科技控股股份有限公司
光科
成量股份 指 成都量具刃具股份有限公司，东阳光科的前身
阳之光实业 指 成都阳之光实业股份有限公司，东阳光科的前身
东阳光铝 指 广东东阳光铝业股份有限公司，东阳光科的前身
宜昌东阳光药业/交指 宜昌东阳光药业股份有限公司
易对方
东阳光生化制药 指 宜都东阳光生化制药有限公司，宜昌东阳光药业的前身
公司实际控制人 指 广东东阳光科技控股股份有限公司实际控制人张中能、郭梅兰夫妇
交易双方 指 东阳光科及宜昌东阳光药业
东阳光药/标的公司 指 宜昌东阳光长江药业股份有限公司
宜都东阳光药 指 宜都东阳光制药有限公司，东阳光药的前身
长江有限 指 宜昌长江药业有限公司，东阳光药的前身
深东实/深圳东阳光指 深圳市东阳光实业发展有限公司
实业
香港南北兄弟 指 香港南北兄弟国际投资有限公司
南北兄弟药投 指 南北兄弟药业投资有限公司
林芝东阳光药投 指 林芝东阳光药业投资有限公司
广东东阳光 指 广东东阳光药业有限公司
东莞东阳光实业 指 东莞市东阳光实业发展有限公司
药物研发板块 指 指东莞东阳光药物研发有限公司及其控制的企业，包括广东东阳光、宜昌东阳光药研发有限公司等
林芝蚨光 指 林芝县蚨光投资管理有限公司
南京京华 指 南京京华生物工程有限公司
济南隆格 指 济南隆格医药科技有限公司
狮溪煤业 指 桐梓县狮溪煤业有限公司
标的资产 指 宜昌东阳光药业所持有的东阳光药22,620万股内资股股份，占东阳光药股份总数的50.04%
东阳光医药 指 宜昌东阳光医药有限公司，东阳光药的控股子公司东阳光太景医药 指 东莞东阳光太景医药研发有限责任公司，东阳光药的控股子公司
东莞分公司 指 宜昌东阳光长江药业股份有限公司东莞长安分公司，东阳光药的分公司
乳源阳之光铝业 指 乳源阳之光铝业发展有限公司
深圳事必安 指 深圳市事必安投资有限公司
裕市投资 指 裕市投资有限公司
胜境投资 指 胜境投资有限公司
新康药业香港 指 新康药业（香港）有限公司
辉煌医疗 指 辉煌医疗健康有限公司
华盈香港投资 指 华盈香港投资有限公司
富策控股 指 富策控股有限公司
开元资产评估 指 开元资产评估有限公司
标点信息 指 CFDA南方医药经济研究所广州标点医药信息有限公司
本次重组/本次交易/指 东阳光科向宜昌东阳光药业发行股份购买其所持有本次重大资产重组/ 的东阳光药22,620万股内资股股份
本次发行
定价基准日 指 发行人第九届董事会第三十五次会议决议公告日，即2017年11月25日
交易价格/交易作价 指 上市公司收购标的资产的交易价格
重组报告书 指 《广东东阳光科技控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》
本报告/本独立财务指 《中国国际金融股份有限公司关于广东东阳光科技顾问报告 控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》
《发行股份购买资产指 《广东东阳光科技控股股份有限公司与宜昌东阳光协议》 药业股份有限公司之关于广东东阳光科技控股股份
有限公司发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产指 《广东东阳光科技控股股份有限公司与宜昌东阳光协议之补充协议》 药业股份有限公司之关于广东东阳光科技控股股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》
《发行股份购买资产指 《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议》及补充协议 协议之补充协议》
《盈利预测补偿协指 《广东东阳光科技控股股份有限公司与宜昌东阳光议》 药业股份有限公司之盈利预测补偿协议》
《盈利预测补偿协议指 《广东东阳光科技控股股份有限公司与宜昌东阳光之补充协议》 药业股份有限公司之盈利预测补偿协议之补充协议》
《盈利预测补偿协指 《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补议》及补充协议 充协议》
承诺净利润 指 标的公司相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
审计/评估基准日 指 2017年6月30日
交割日 指 本次交易的交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
过渡期间/损益期间 指 指自评估基准日（不含当日）起至交割日（含交割当日）止的期间
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
商务部 指 中华人民共和国商务部
环保部 指 中华人民共和国环境保护部
工商局 指 各地工商行政管理部门
食药监总局 指 中华人民共和国食品药品监督管理总局
食药监局 指 各地食品药品监督管理部门
卫计委 指 中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会
人社部 指 中华人民共和国人力资源和社会保障部
“十二五”期间 指 2011－2015年
独立财务顾问、中金指 中国国际金融股份有限公司
公司
律师 指 北京市嘉源律师事务所
毕马威会计师 指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《广东东阳光科技控股股份有限公司章程》
报告期、最近二年及指 2015年、2016年和2017年1-6月
一期
最近三年 指 2015年、2016年、2017年
A股 指 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
H股 指 经中国证监会批准发行并在香港联交所上市、以港元认购和交易、每股面值为人民币1.00元的普通股《评估报告》 指 天健兴业对标的公司出具的天兴评报字（2017）第0108号《资产评估报告》
《补充评估报告》 指 天健兴业对标的公司出具的天兴评报字（2017）第1315号《资产评估报告》
《审计报告》 指 毕马威会计师对标的公司出具毕马威华振审字第1703031号《审计报告》
《备考审阅报告》 指 天健会计师对上市公司备考合并财务报表出具的天健审〔2017〕11-276号《审阅报告》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业释义
国家基本药物目录 指卫生部制订的药物目录，旨在推动以公平价格出售必要药物予消费者，并确保普罗大众都能买到基本药物
国家医疗保险药品目指《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录 录》，由我国中央政府机构厘定，在全国通行（经不时修订、补充或以其他方式修改）
省级医疗保险药品目指省、直辖市或自治区的地方人力资源和社会保障机录 构颁布的基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录
两票制 指是指药品从药品生产企业卖到一级经销商开一次发票，经销商卖到医院再开一次发票
抗生素 指由微生物产生的一种化学物质，其稀释液可阻碍细菌的生长或杀灭细菌
原料药 指活性药物原料，制造药品时所用的物质或物质组合中间体 指用于药品合成工艺过程中的化工原料或工艺过程中所产生的某一成分，必须进一步进行结构改变才能成为原料药，属精细化工产品
创新药 指有别于现时用于治疗疾病的药物或疗法的新型化学或生化药物
制剂 指根据药典或药政管理部门批准的标准、为适应治疗或预防的需要而制备的药物应用形式的具体品种，又称药物制剂
胶囊 指一种混合活性药物原料提炼物和辅料并封存在明胶软胶囊内的口服药剂
颗粒 指一种混合活性药物原料提炼物及辅料或粉剂药物，并制成干颗粒的口服药剂
片剂 指药品的口服剂型，以混合原料药提炼物及辅料或粉剂药物的方式制成
非处方药 指获国家食品药品监管局批准可在自动售卖机、药房或零售店出售而毋须医生处方的药品
心血管疾病 指涉及心脏或血管的疾病
糖尿病 指由于胰岛素抵抗或绝对或相对胰岛素不足所引致以高血糖为特征的代谢紊乱症。糖尿病是由于胰腺未能产生足够的胰岛素，或身体细胞未能对所产生的胰岛素作出适当反应所致
内分泌疾病 指与人的内分泌系统相关的疾病。人类的「内分泌系统」是指直接向循环系统分泌激素以输送到远程目标器官的腺体集合
细菌性疾病、细菌感指当细菌侵入患者身体时发生。许多细菌对人体无害。
染 然而，细菌性疾病是由侵入患者身体各个部分的致病细菌所引起。细菌性疾病的例子包括结核病、肺炎、破伤风及梅毒
痛风 指一种因尿酸新陈代谢异常引起关节炎（特别是足部较细小的骨头）、形成结石及产生剧痛的疾病
心脏疾病 指因心力衰竭导致胸部突然剧痛的疾病
流感 指由流感病毒引起的传染性极强的呼吸道疾病，特征是突然高烧、肌肉疼痛、头痛、疲劳及干咳，严重者可能须入院，甚至死亡
可威 指磷酸奥司他韦的商品名，主要用于治疗病毒性流感欧美宁 指替米沙坦片的商品名，主要用于治疗心血管疾病
欣海宁 指苯磺酸氨氯地平片的商品名，主要用于治疗心血管疾病
尔同舒 指苯溴马隆片的商品名，主要用于治疗内分泌及代谢类疾病药品
喜宁 指盐酸西替利嗪分散片的商品名，主要用于治疗过敏症状
磷酸奥司他韦许可方指 F. Hoffmann-La RocheLtd，一家持有磷酸奥司他韦若干专利权的国际医药公司，总部位于瑞士，独立第三方
《许可协议》 指磷酸奥司他韦许可方与深圳东阳光实业签订的关于同意将生产活性成分为磷酸奥司他韦的药物以及于中国境内的销售该等药物的权益授予深圳东阳光实业的协议
GMP 指《药品生产质量管理规范》
GSP 指食药监总局及其前身就监管中国药品供应链的管理程序及标准发布的《药品经营质量管理规范》
注1：除特别说明外，所有数值均四舍五入保留两位小数。本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上的差异，系由四舍五入造成。
注2：除特别说明外，本报告所有财务数据均按国内企业会计准则填写。
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易背景
1、上市公司所在铝箔制造业产能过剩，盈利水平下降
近年来，受国内铝箔制造业产品同质化严重、国内外市场过度竞争等因素的影响，东阳光科主营业务所处行业的长期发展空间较为有限，盈利能力受周期影响波动较大。2016年，东阳光科归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1.06亿元。2017年1-9月，上市公司实现营业收入54.32亿元，归属于上市公司股东的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 2.98亿元，净利润有所回升。
随着行业调整周期的阶段性结束，以及上市公司相应调整产品销售策略，受化工行业供需影响，2017年上市公司的经营情况有所改善，但考虑到主营业务所处行业的长期发展空间较为有限，上市公司无法单纯依靠现有产业提升盈利能力，不断提升核心竞争力。为确保公司的持续经营和健康发展，公司亟待拓展新兴产业发展机遇，挖掘新的利润增长点，实现公司战略转型。近年来，公司实际控制人积极培育符合国家战略发展且具有良好行业前景的新兴产业，大力推进业务转型，为公司寻找新的利润增长点提供契机。
2、我国医药产业发展迅速，市场潜力巨大
工信部等六部委于 2016年 11月发布《医药工业发展规划指南》，明确指出医药工业是关系国计民生的重要产业，是中国制造 2025和战略性新兴产业的重点领域，是推进健康中国建设的重要保障，将增强产业创新能力、提高质量安全水平等作为主要任务，重点推进生物药、化学药新品种的开发，促进产品、技术、质量升级，拓宽企业融资渠道，降低医药工业企业的融资成本。
医药工业在“十二五”期间迅速发展，根据《医药工业发展规划指南》的统计，“十二五”期间，规模以上医药工业增加值年均增长13.4%，占全国工业增加值的
比重从2.3%提高至3.0%。“十二五”期间年均增速分别为17.4%和14.5%，位居工业各行业前列。2016年，规模以上医药工业企业实现主营业务收入 29,635.86亿元，实现利润总额3,216.43亿元。在实现规模效益快速增长的同时，医药工业的产品种类日益丰富，产量大幅提高，营收水平及盈利能力持续提高。
我国的医药工业发展前景广阔，市场潜力仍然巨大。国民经济继续保持中高速增长，居民可支配收入增加，消费结构持续升级，健康中国建设稳步推进，医保体系进一步健全，人口老龄化趋势日趋严重、部分疾病的发病率不断升高和全面两孩政策实施，都将继续推动我国医药市场保持较快增长。
3、医药工业受到国家产业政策的支持，行业兼并重组步伐加快
医药工业是关系国计民生的重要产业，受到国家政策的大力支持。近年来，国家已陆续出台一系列政策，促进医药产业发展，扩大基本医疗保险的受益面。
如新版《基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》、《国家基本药物目录》、“新农合”、社区医疗、城镇居民医保等政策，持续推动医疗改革不断深化。随着政府投入力度的加大，居民个人用药的经济负担将逐步减轻，有利于进一步提升医疗保健和用药的需求，有力支持整个医药行业长远的发展。
《医药工业发展规划指南》显示，医药工业相关企业兼并重组数量持续增加，规模不断扩大，“十二五”期间收购兼并交易额达 1,500亿元以上。根据 Wind资讯统计，2015年至2017年6月底，A股市场的医药制造业企业共宣告449起合并，涉及交易金额约为2,007亿元。医药产业的兼并重组有利于市场集中度的进一步提升，为国内领先的医药制造企业带来更为广阔的发展空间。
（二）本次交易目的
1、响应国家战略，符合产业政策制定的发展方向
近年来，国家持续深化医药卫生体制改革，极大地促进了医药产业的发展。
其中，完善基本药物制度，健全药品供应保障机制，理顺药品价格，提高药品质量，确保用药安全是“十三五规划”的重要要求。此外，“健康中国2030”规划纲要及《关于促进医药产业健康发展的指导意见》等国家政策陆续出台，鼓励以临床用药需求为导向，在肿瘤、心脑血管疾病、糖尿病、重大传染性疾病等药品的创新发展。本次重组将有助于实现东阳光科进入具有广阔发展前景的医药行业，并
借助境内外资本市场不断提升公司的创新发展能力。
2、加快拓宽产业布局，显著提升上市公司的核心竞争力
上市公司的主营业务以铝深加工、化工产品生产、电子材料及元器件制造为主。近年来，受国内铝箔制造业产品同质化严重、国内外市场过度竞争等因素的影响，东阳光科主营业务所处行业的长期发展空间较为有限，盈利能力受周期影响波动较大。2016年，东阳光科实现收入约51.02亿元，同比增长8.88%，归属于上市公司股东的净利润约1.09亿元，同比增长10.09%。2017年1-9月，上市公司实现营业收入54.32亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2.98亿元，净利润有所回升。
为确保公司的持续经营和健康发展，公司亟待拓展新兴产业发展机遇，挖掘新的利润增长点。本次重组完成后，东阳光药将成为东阳光科的控股子公司，东阳光科将进入医药工业行业，拓宽上市公司的产业布局。借助医药工业广阔的市场空间以及东阳光药快速增长的制剂业务，东阳光科实现产业布局的优化，为日后持续提升核心竞争力奠定了坚实的基础。
3、有效改善上市公司的经营情况，盈利水平显著提升
通过本次重组，公司实际控制人将优质资产注入上市公司，从而提升上市公司的核心竞争力，增强盈利能力。近年来，东阳光药的业务发展、经营规模持续提升。2016年，东阳光药实现营业收入约 9.42亿元，较 2015年增长35.65%，净利润约3.81亿元，同比增长43.22%。2017年1-6月，东阳光药实现营业收入约6.62亿元，净利润约2.95亿元。
根据天健会计师出具的《备考审阅报告》，假设本次交易于 2016年 1月 1日完成，上市公司的 2016年度营业收入为 60.36亿元，归属于母公司所有者的净利润为 3.00亿元，较重组前分别增长18.30%和173.97%；2017年 1-6月的营业收入为41.14亿元，归属于母公司所有者的净利润为3.59亿元，较重组前分别增长19.04%和72.47%，基本每股收益由0.0844元增至0.1193元，增幅达41.35%；
截至2017年6月30日，备考后的资产负债率由64.97%降至54.48%。此外，本次重组的交易对方宜昌东阳光药业已与上市公司签订《盈利预测补偿协议》及补充协议，承诺在 2018年、2019年、2020年的承诺净利润分别为不低于 5.77亿
元、6.53亿元、6.89亿元。本次重组完成后，上市公司的经营情况大幅改善，盈利能力显著增强，有效地保护了中小股东的利益。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的和批准情况
2016年 11月 14日，香港证券及期货事务监察委员会就本次交易涉及的东阳光药控股股东变更事宜作出关于豁免东阳光科要约收购东阳光药的批准。
2017年2月15日，宜昌东阳光药业召开股东大会，同意宜昌东阳光药业将其所持东阳光药22,620万股内资股股份转让给东阳光科。
2017年2月15日，东阳光科召开第九届董事会第二十七次会议审议通过与本次交易的相关议案。东阳光科独立董事已对本次交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
2017年5月31日，东阳光科收到了商务部反垄断局出具的《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2017]第132号），审核通过了本次发行股份购买资产涉及的经营者集中事项。
2017年 11月 24日，宜昌东阳光药业召开了董事会，审议通过了本次重组涉及的有关调整事项，并同意与上市公司签署《发行股份购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》。
2017年 11月 24日，东阳光科召开第九届董事会第三十五次会议重新审议通过与本次交易的相关议案。东阳光科独立董事已对本次交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
（二）本次交易尚须取得的决策及报批程序
根据《重组管理办法》等相关法律、法规的规定，本次交易尚须履行的审批程序包括：
1、东阳光科股东大会审议通过本次交易并豁免宜昌东阳光药业及其一致行动人发出要约收购；
2、中国证监会的核准。
三、本次交易的具体方案
1、本次发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
2、本次股份发行的方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。
3、本次发行股份购买资产的发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为宜昌东阳光药业，宜昌东阳光药业以其持有的东阳光药22,620万股内资股认购本次发行的股份。
4、定价基准日
本次发行股份的定价基准日为东阳光科审议本次发行的第九届董事会第三十五次会议决议公告日，即2017年11月25日。
5、定价原则
《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（即2017年11月25日）前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价分别为 6.95元、6.67元和 6.56元。
经交易双方协商，东阳光科确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价（董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前 120个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前120个交易日股票交易总量），该市场参考价的90%为5.91元/股。
6、发行价格
本次发行价格不低于市场参考价的90%，即5.91元/股，经交易双方协商，发行价格确定为5.91元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，东阳光科如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
7、发行价格调整方案
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格。交易标的价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
东阳光科董事会、股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
东阳光科审议本次发行的股东大会决议公告日至本次发行获得中国证监会核准前。
（4）调价可触发条件
①可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易
日中有至少 10个交易日的收盘点数较东阳光科因本次交易首次停牌日（公司于 2016年 11月 15日开市停牌）前一交易日收盘点数（即 3,206.99点）跌幅超过10%；同时，东阳光科股票在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较公司因本次交易首次停牌日（公司于 2016年 11月 15日开市停牌）前一交易日收盘价跌幅超过10%；或
②可调价期间内，工业金属（申万）指数（801055.SI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较东阳光科因本次交易首次停牌日公司于 2016年 11月 15日开市停牌）前一交易日（即 1,738.62点）跌幅超过10%；同时，东阳光科股票在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较公司因本次交易首次停牌日（公司于 2016年 11月 15日开市停牌）前一交易日收盘价跌幅超过10%。
上述“任一交易日”指可调价期间内的某一个交易日。
（5）调价基准日
调价基准日为调价触发条件达成后，董事会审议本次发行价格调整方案相关议案决议公告日。
（6）发行价格调整机制
当调价触发条件达成后，东阳光科有权在7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。
东阳光科董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。
8、标的资产及其交易价格
本次发行拟购买的标的资产为东阳光药 22,620万股内资股股份。上市公司已委托天健兴业就截至评估基准日宜昌东阳光药业持有的东阳光药 22,620万股内资股股份的股东权益价值进行评估并出具《补充评估报告》，根据该评估报告，以2017年6月30日为基准日，东阳光药股东全部权益评估值为696,817.50万元，
在不考虑控制权溢价、流动性折扣前提下，东阳光药于评估基准日的50.04%股权（即宜昌东阳光药业持有的东阳光药 22,620万股内资股股份）评估值为348,687.48万元。根据前述评估结果并结合标的公司H股股价情况，经交易双方充分协商，宜昌东阳光药业持有的东阳光药 22,620万内资股股份的交易价格为322,108.80万元。
9、发行股份数量
本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：
本次发行的股份数量=标的资产的交易价格/本次发行价格。依据该公式计算的发行数量精确至股，如果计算结果存在小数的，应当按照向下取整的原则确定股数。按照上述计算方法，本次东阳光科将向交易对方发行股份总量为545,023,350股，占本次发行完成后东阳光科总股本的18.08%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，东阳光科如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。发行股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数，应当舍去小数取整数，交易对方自愿放弃。
10、评估基准日至资产交割日期间损益的归属
过渡期间指自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的期间。但是在计算有关损益或者其他财务数据时，如无另行约定，则指自基准日（不包括基准日当日）至交割日当月月末的期间。过渡期间，标的公司在运营过程中所产生的归属于标的资产的收益，由东阳光科享有；标的公司在运营过程中所产生的归属于标的资产的亏损，由交易对方承担，交易对方应以现金方式向东阳光科补足亏损部分，拟补偿亏损金额的计算方式如下：拟补偿的亏损金额=过渡期间产生的亏损×标的资产占标的公司总股本的比例。过渡期间的损益经具有证券从业资格的会计师审计确定。
在过渡期间，如标的公司有向股东分派现金红利的事项，则交易对方应在交割日，以所获派现金红利同等金额的现金向东阳光科进行补偿；在过渡期间，若
标的公司有向股东派送股票股利或资本公积转增股本的事项，则交易对方应在交割日，将其所获得的派送股票股利或资本公积转增股本交割至东阳光科，东阳光科无需另行支付任何对价。
截至《发行股份购买资产协议之补充协议》签署日，东阳光药已进行了 2017年中期分红，交易对方确认并同意将其获取的东阳光药前述股息于交割日无偿交付给东阳光科。
11、标的资产的过户和违约责任
根据公司与宜昌东阳光药业签署的《发行股份购买资产协议》及补充协议，双方同意于交割日开始实施交割，该协议生效后，双方应当及时实施该协议项下交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续，认购方应当在协议生效后 30日内或者双方另行确定的期限内办理完毕标的资产的过户手续。协议双方应采取一切必要措施（包括但不限于：签订或促使他人签订任何文件，申请和获得任何有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免，使东阳光科取得标的资产之所有因经营其业务所需的或与标的资产有关的许可证、同意、授权、确认及豁免，按有关程序办理一切有关注册、登记、变更或备案手续）以确保本次发行股份购买资产按《发行股份购买资产协议》及补充协议全面实施。
根据上述《发行股份购买资产协议》及补充协议，任何一方违反其于协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。如经双方协商一致或由于不可抗力或者双方以外的其他客观原因，导致本次重组不能实施，不视为任何一方违约。
12、本次发行所涉新增股票的限售期
本次发行股份购买资产完成后，宜昌东阳光药业通过本次发行获得的公司新增股票，自新增股票上市之日起至 36个月届满之日且宜昌东阳光药业完成盈利预测补偿（如有）及减值补偿（如有）前不得转让。
宜昌东阳光药业同时出具承诺：本次发行股份购买资产完成后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个月。如本次发行因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让在公司拥有权益的股票。
本次发行股份购买资产完成后，发行对象基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
在限售期届满后，宜昌东阳光药业所持限售股票将按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
13、上市地点
本次发行的股票将在上交所上市交易。
14、发行前滚存未分配利润安排
本次交易完成后，东阳光科新老股东按其在本次交易完成后所持东阳光科股份比例共享本次交易完成前东阳光科的滚存未分配利润。
15、决议有效期
本次发行的决议有效期为公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行股份购买资产的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份购买资产实施完成日。
四、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为宜昌东阳光药业，系公司实际控制人张中能、郭梅兰夫妇控制的企业，因此本次交易构成关联交易。关联董事已在审议本次交易的董事会投票过程中回避表决，关联股东将在审议本次交易的股东大会投票过程中回避表决。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为宜昌东阳光药业所持有的东阳光药 22,620万股内资股
股份（占东阳光药股份总数的50.04%），本次交易完成后东阳光药将成为公司的控股子公司。根据东阳光科和东阳光药的经审计财务数据（合并口径）以及本次交易作价情况，本次交易的相关比例计算如下：
单位：万元
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|项目|上市公司|东阳光药|标的资产交易作价|财务指标占比|
|2016年末资产总额/成交金额|1,117,772.76|283,110.90|322,108.80|28.82%|
|2016年末资产净额/成交金额|363,454.99|245,780.66|322,108.80|88.62%|
|2016年度营业收入|510,225.68|94,157.78|N/A|18.45%|

注：根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易计算资产总额、资产净额指标时，标的公司的资产总额、资产净额均采用标的资产的交易作价，即322,108.80万元，用于与东阳光科的资产总额和资产净额进行比较。
本次交易购买标的资产的资产净额占上市公司 2016年度经审计合并财务会计报告期末净资产额的比例超过50%，且标的资产的资产净额超过 5,000万元。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易不构成重组上市
自2007年12月起，公司的实际控制人为张中能、郭梅兰夫妇。本次交易前，张中能、郭梅兰夫妇通过深圳东阳光实业及其一致行动人合计控制上市公司41.02%的股份。本次交易后，张中能、郭梅兰夫妇将通过深圳东阳光实业及其一致行动人合计控制上市公司51.68%的股份，张中能、郭梅兰夫妇仍为上市公司的实际控制人。
因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规定的情形，本次交易不构成重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
1、加快拓宽产业布局，提升上市公司的核心竞争力
近年来，受国内铝箔制造业产品同质化严重、国内外市场过度竞争等因素的影响，东阳光科主营业务所处行业的长期发展空间较为有限，盈利能力受周期影响波动较大。2016年，东阳光科归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1.06亿元。2017年1-9月，上市公司实现营业收入54.32亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 2.98亿元，净利润有所回升。
为确保公司的持续经营和健康发展，公司亟待拓展新兴产业发展机遇，挖掘新的利润增长点。本次重组完成后，东阳光药将成为东阳光科的控股子公司，使得东阳光科进入医药工业行业，从而拓宽上市公司的产业布局。借助医药工业广阔的市场空间以及东阳光药快速增长的制剂业务，东阳光科实现产业布局的优化，为日后持续提升核心竞争力奠定了坚实的基础。
2、标的公司所处的医药制造业发展迅速，市场潜力巨大
本次重组的标的公司属于医药制造业，该行业不仅是关系国计民生的重要产业，也是中国制造 2025和战略性新兴产业的重点领域，受到国家政策的大力支持。医药工业在“十二五”期间迅速发展，根据《医药工业发展规划指南》的统计，“十二五”期间，规模以上医药工业增加值年均增长13.4%，占全国工业增加值的比重从2.3%提高至3.0%。“十二五”期间年均增速分别为17.4%和14.5%，位居工业各行业前列。2016年，规模以上医药工业企业实现主营业务收入 29,635.86亿元，实现利润总额3,216.43亿元。在实现规模效益快速增长的同时，医药工业的产品种类日益丰富，产量大幅提高，营收水平及盈利能力持续提高。
展望未来，随着我国国民经济继续保持中高速增长、居民可支配收入不断增加、消费结构持续升级、健康中国建设稳步推进、医保体系进一步健全、人口老龄化趋势日趋严重、部分疾病的发病率不断升高和全面两孩的政策实施等因素的推动，预计医药市场将保持较快增长。本次重组将有助于实现东阳光科进入具有广阔发展前景的医药行业，并借助境内外资本市场不断提升公司的创新发展能力。
3、有效改善上市公司的经营情况，盈利水平显著提升
通过本次重组，公司实际控制人将优质资产注入上市公司，从而提升上市公
司的核心竞争力，增强盈利能力。近年来，东阳光药的业务发展，经营规模持续提升。2016年，东阳光药实现营业收入约 9.42亿元，较 2015年增长35.65%，净利润约3.81亿元，同比增长43.22%。2017年1-6月，东阳光药实现营业收入约6.62亿元，净利润约2.95亿元。
根据天健会计师出具的《备考审阅报告》，假设本次交易于 2016年 1月 1日完成，上市公司的 2016年度营业收入为 60.36亿元，归属于母公司所有者的净利润为 3.00亿元，较重组前分别增长18.30%和173.97%；2017年 1-6月的营业收入为41.14亿元，归属于母公司所有者的净利润为3.59亿元，较重组前分别增长19.04%和72.47%，基本每股收益由0.0844元增至0.1193元，增幅达41.35%；
截至2017年6月30日，备考后的资产负债率由64.97%降至54.48%。此外，本次重组的交易对方宜昌东阳光药业已与上市公司签订《盈利预测补偿协议》及补充协议，承诺在 2018年、2019年、2020年的承诺净利润分别为不低于 5.77亿元、6.53亿元、6.89亿元。本次重组完成后，上市公司的经营情况大幅改善，盈利能力显著增强，有效地保护了中小股东的利益。
（二）本次交易对公司同业竞争和关联交易的影响
1、本次交易后的同业竞争情况
本次交易完成后，东阳光药将成为东阳光科的控股子公司，从事国内制剂的生产及销售。除此之外，东阳光科的实际控制人及其控制的部分企业的业务范围包括药物研发，以及原料药和海外制剂的生产及销售，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|业务板块|公司名称|业务范围|
|1|原料药|宜昌东阳光药业|抗生素原料药的生产及销售|
|2||东阳光药业（香港）有限公司|原料药及制剂的境外销售|
|3||宜都市兴能贸易有限公司|原料药采购|
|4||乳源瑶族自治县东阳光生物科技有限公司|动物用饲料添加剂的生产|
|5||乳源东阳光药业有限公司|原料药的生产及销售|
|6|药物研发|东莞东阳光药物研发有限公司|药物研发|
|7||宜昌东阳光药研发有限公司|药物研发|
|8|海外制剂、药物研发|广东东阳光|海外制剂的生产及境外销售；药物研发|
|9|海外制剂|美国东阳光药业有限公司|海外制剂的境外销售|

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|-|-|-|-|
|序号|业务板块|公司名称|业务范围|
|10||德国东阳光药业有限公司|海外制剂的境外销售|

（1）原料药业务板块
公司实际控制人控制的原料药业务板块包括宜昌东阳光药业及其下属子公司，主要从事大环内酯类抗生素原料药及中间体、饲料添加剂的研发、生产和销售。截至本报告签署日，具体产品列示如下：
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|-|-|-|-|
|序号|名称|批准文号|用途|
|1|硫氰酸红霉素|兽药生产证字（2015）17054号|中间体，用于生产抗生素|
|2|红霉素|H20057210|用于生产抗生素的原料药|
|3|阿奇霉素|H20059022|用于生产抗生素的原料药|
|4|罗红霉素|H20058771|用于生产抗生素的原料药|
|5|克拉霉素|H20057986|用于生产抗生素的原料药|
|6|植酸酶|鄂饲添字（2015）071074|饲料添加剂|
|7|β-甘露聚糖酶|鄂饲添字（2015）071075|饲料添加剂|
|8|木聚糖酶|鄂饲添字（2015）071076|饲料添加剂|
|9|β-葡聚糖酶|鄂饲添字（2015）071077|饲料添加剂|
|10|纤维素酶|鄂饲添字（2015）071078|饲料添加剂|
|11|盐酸林可霉素|兽药生产证字（2015）17054号|用于生产抗生素的原料药|
|12|用于抗丙肝病毒治疗的原料药中间体|-|中间体，用于生产抗丙肝病毒治疗的原料药|

宜昌东阳光药业及其下属子公司的全部产品包括饲料添加剂、原料药及中间体，研发方向为抗生素原料药工艺，主要客户为制药公司。标的公司的主营业务为医药制剂的生产及销售，所生产的原料药绝大部分用于生产自有制剂产品，且与宜昌东阳光药业及其下属子公司所生产的原料药品种不存在任何重叠。2015年、2016年和2017年1-6月，标的公司向第三方销售原料药的收入分别为 255.68万元、211.54万元和 256.77万元，占当期营业收入的比例分别为0.37%、0.22%
和0.39%。
一方面，宜昌东阳光药业与标的公司在主要产品、研发方向及销售客户方面
均存在明显差异，且处于医药产业链的不同环节；另一方面，标的公司的原料药业务收入占比极小，因此，公司实际控制人控制的原料药业务板块与东阳光药不存在实质性的同业竞争。
（2）药物研发业务板块
实际控制人通过深圳东阳光实业控制的东莞东阳光药物研发有限公司及其下属子公司从事药物的研发。
标的公司已于 2015年12月与深圳东阳光实业签订《战略合作协议》并经双方书面确认，在相等的条件下，深东实及/或深东实的联系人3优先向东阳光药出让药品临床试验批件、药品批准文号或研发技术，东阳光药优先接受深东实委托进行药品项目的研发，深东实或深东实的联系人优先并排他性的向东阳光药授予药品的全国代理权与销售权，即东阳光药拥有深东实及/或深东实的联系人所有技术或项目的优先购买权。深东实或深东实的联系人向东阳光药出让临床批件，药品批准文号时，深东实或深东实的联系人应将其相应的中国的知识产权排他性的许可给东阳光药。深东实或深东实的联系人向东阳光药排他性的许可新药技术时，在深东实或深东实的联系人承担临床试验等后续研发工作中，产生的知识产权，深东实或深东实的联系人应将其相应的中国的知识产权排他性的许可给东阳光药。
根据该协议的约定，东阳光药对公司实际控制人所从事的药物研发成果享有优先并排他性的全国代理权与销售权、专利许可使用权并享有优先购买权等权益，因此公司实际控制人所从事的药物研发业务和东阳光药不存在实质性同业竞争。
（3）海外制剂业务板块
公司实际控制人控制的海外制剂业务板块包括广东东阳光及其下属子公司，主要从事药品研发、海外制剂的生产及境外销售。截至本报告签署日，具体产品列示如下：
3深东实的联系人指广东东阳光、东莞东阳光药物研发有限公司、乳源东阳光药业有限公司、宜昌东阳光
药研发有限公司以及其他深圳东阳光实业控制的除东阳光药（含其下属企业）之外的所有企业。
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|序号|名称|治疗范围|
|1|洛沙坦钾片50mg|抗高血压|
|2|洛沙坦钾片100mg||
|3|阿奇霉素片250mg|抗菌（呼吸道）|
|4|阿奇霉素片500mg||
|5|阿奇霉素簿膜衣片250mg||
|6|阿奇霉素簿膜衣片500mg||
|7|克拉霉素250mg（瓶）|抗菌（呼吸道）|
|8|克拉霉素500mg（瓶）||
|9|克拉霉素250mg（盒）||
|10|克拉霉素500mg（盒）||
|11|克拉霉素缓释片500mg(盒)||
|12|环丙沙星片100mg|抗菌（泌尿生殖系统感染）|
|13|环丙沙星片250mg||
|14|环丙沙星片500mg||
|15|环丙沙星片750mg||
|16|左氧氟沙星片250mg|敏感细菌所引起的感染|
|17|左氧氟沙星片500mg||
|18|齐多夫定片300mg|抗病毒|
|19|布洛芬片200mg|抗炎（关节炎类），感冒解热镇痛类|
|20|莫西沙星片400mg|抗菌（上呼吸道和下呼吸道感染）|
|21|恩他卡朋片200mg|辅助用药|

从产品种类来看，虽然广东东阳光和标的公司存在部分制剂产品重合的情形，包括阿奇霉素、克拉霉素、环丙沙星三类产品，但报告期内标的公司通过销售该等产品所获得的收入金额及占比较小，具体情况如下所示：
单位：万元
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|项目|2015年度||2016年度||2017年1-6月||
||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|克拉霉素类产品|1,160.42|1.67%|623.98|0.66%|82.77|0.12%|
|环丙沙星类产品|88.03|0.13%|52.33|0.06%|13.80|0.02%|
|阿奇霉素类产品|1,998.85|2.88%|360.03|0.38%|42.14|0.06%|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2016年度||2017年1-6月||
||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|小计|3,247.30|4.68%|1,036.34|1.10%|138.71|0.21%|
|标的公司营业收入|69,411.29|100.00%|94,157.78|100.00%|66,225.28|100.00%|

从销售地域来看，报告期内广东东阳光的产品除布洛芬片（200mg，国药准字H20093590）外，全部销往海外，与标的公司的客户群体及销售渠道存在明显差异。除布洛芬片外，广东东阳光的其他产品均未取得国内批准文号。2015年、2016年和2017年1-6月，布洛芬片的销售额分别为0元、1.93万元和0元，其中 2016年所销售的布洛芬片均为库存产品，且广东东阳光并无针对布洛芬片的后续生产及销售计划。据此，广东东阳光与标的公司的产品种类、市场划分及定位存在明显差异，且张中能、郭梅兰夫妇及深东实承诺除东阳光药（含其下属企业）外，其控制的其他企业均不在中国境内从事医药制剂产品的销售。如广东东阳光的布洛芬片开展后续生产与销售，根据标的公司于2015年12月与深圳东阳光实业签订的《战略合作协议》，东阳光药将享有该药品优先并排他性的全国代理权与销售权，该等优先权益有利于避免广东东阳光与东阳光药的同业竞争事宜。因此公司实际控制人控制的海外制剂业务板块与东阳光药不存在实质性的同业竞争。
截至本报告签署日，东阳光药没有将药品销售海外的计划，公司实际控制人控制的海外制剂业务板块与东阳光药不存在实质性的同业竞争。如果东阳光药未来在海外进行药品销售，根据张中能、郭梅兰夫妇及深圳东阳光实业出具的避免同业竞争的承诺，公司实际控制人张中能、郭梅兰夫妇将在届时确定的具体期限内解决由此产生的同业竞争问题。
（4）其他
标的公司计划销售胰岛素医疗器械，为和胰岛素产品绑定销售的注射笔，该等注射笔不会单独销售，也不会单独定价，并非独立的销售医疗器械业务，且截至本报告签署日并未开始销售。
公司实际控制人所控制的乳源东阳光医疗器械有限公司、东阳光药零售连锁
有限公司及其下属公司、前海东阳光（深圳）电子商务有限公司的营业执照范围包括医疗器械的销售。报告期内，上述公司未销售胰岛素医疗器械。
综上所述，截至本报告签署日，上市公司控股股东及实际控制人与上市公司及标的公司不存在实质性的同业竞争。
2、关于避免同业竞争的安排
（1）标的公司于香港上市时与公司实际控制人签订的避免同业竞争的协议东阳光药于 2015年12月与公司实际控制人张中能、郭梅兰夫妇签订了《避免同业竞争的协议》，承诺不会，并促使其附属公司不会：
“在中国境内，单独或与他人，以任何形式直接或间接从事或参与，或协助或支持任何第三方从事或参与任何与东阳光药及东阳光药附属公司的主营业务构成直接或间接竞争或可能构成直接或间接竞争的业务，包括但不限于：
①以任何形式直接或间接投资于任何从事主营业务的第三方企业或其他组织，或以任何形式在该等企业或组织中用于任何直接或间接的权利或经济利益（包括但不限于从事竞争性业务有关的促销）；
②收购、投资、持有、开发、转让、出售或以其他方式买卖（不论直接或间接）上文（1）段所载事项及/或与主营业务有关的其他投资事项的任何选择权、权利或权益；或
③收购、投资、持有、开发、转让、出售或以其他方式买卖（不论直接或间接）上文（1）至（2）段所载事项中拥有权益的任何性质的公司、合营企业、法人团体或实体（不论已注册或未注销）的股份。”
（2）关于避免同业竞争的承诺函
为避免与公司的业务存在任何实际或潜在的同业竞争，上市公司控股股东及公司实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，控股股东深东实的承诺内容如下：
“本次交易前后，本公司及本公司控制的企业与东阳光科之间不存在任何实质性同业竞争的业务。
本公司如发现任何与东阳光科主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给东阳光科或其下属公司。如果因本公司业务或东阳光科业务发展，而导致本公司及本公司控制的其他企业的业务与东阳光科的业务发生重合而可能构成同业竞争时，本公司及本公司控制的其他企业同意在届时确定的具体期限内解决由此产生的同业竞争问题。
鉴于本公司实际控制的东阳光药在中国境内从事医药制剂产品的研发、生产和销售，本公司承诺除东阳光药（含其下属企业）外，本公司及本公司控制的其他企业均不在中国境内从事医药制剂产品的销售。”
上市公司实际控制人张中能、郭梅兰夫妇的承诺内容如下：
“本次交易前后，本人及本人控制的企业与东阳光科之间不存在任何实质性同业竞争的业务。
本人如发现任何与东阳光科主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给东阳光科或其下属公司。如果因本人投资需要或东阳光科业务发展，而导致本人及本人控制的其他企业的业务与东阳光科的业务发生重合而可能构成同业竞争时，本人及本人控制的其他企业同意在届时确定的具体期限内解决由此产生的同业竞争问题。
鉴于本人实际控制的宜昌东阳光长江药业股份有限公司（以下简称“东阳光药”）在中国境内从事医药制剂产品的研发、生产和销售，本人承诺除东阳光药（含其下属企业）外，本人及本人控制的其他企业均不在中国境内从事医药制剂产品的销售。”
3、本次交易后的关联交易情况
（1）本次交易前后关联方变化情况说明
本次交易完成后，预计公司因本次交易而新增持股比例超过5%的股东为宜昌东阳光药业，东阳光药将成为上市公司的控股子公司。本次交易前，宜昌东阳光药业作为公司实际控制人张中能、郭梅兰夫妇控制的企业，已为公司的关联方，
因此本次交易不会新增上市公司的关联方。
（2）本次交易前后关联交易情况说明
本次交易前，公司与东阳光药发生的交易内容主要为公司下属子公司向东阳光药提供包装印刷商品。本次交易后，东阳光药成为公司的控股子公司，有助于减少上市公司原有业务的关联交易。
本次交易前，标的公司东阳光药与公司关联方存在经常性交易，主要内容为采购能源、原料药及化学原料等。本次交易后，标的公司将成为公司的控股子公司，标的公司与公司关联方的交易将成为公司的关联交易，除此以外，上市公司不会增加额外的经常性关联交易。
本次交易完成后，公司与公司实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照公司管理制度和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
截至本报告签署日，公司实际控制人张中能、郭梅兰夫妇和控股股东深圳东阳光实业已经分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，公司实际控制人张中能、郭梅兰夫妇承诺：
“本次交易完成后，本人将尽最大努力减少本人及本人控制的其他企业与东阳光科及其控制的其他企业之间的关联交易。若与东阳光科及其控制的其他企业发生无法避免的关联交易，包括但不限于商品交易、相互提供服务或作为代理，本人或本人控制的企业将与东阳光科依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律法规、部门规章、规范性文件以及东阳光科公司章程的有关规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则或法定原则确定，保证关联交易价格具有公允性并按照法律法规和公司章程的规定履行信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移东阳光科的资金、利润，不利用关联交易损害东阳光科及股东的利益；
本人将不会要求东阳光科给予本人或本人控制的企业与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更优惠的条件；
本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给
东阳光科造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。”
控股股东深圳东阳光实业承诺：
“本次交易完成后，本公司将尽最大努力减少本公司及本公司控制的其他企业与东阳光科及其控制的企业之间的关联交易。若与东阳光科及其控制的企业发生无法避免的关联交易，包括但不限于商品交易、相互提供服务或作为代理，本公司或促使本公司控制的其他企业将与东阳光科依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律法规、部门规章、规范性文件以及东阳光科公司章程的有关规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则或法定原则确定，保证关联交易价格具有公允性，并按照法律法规和公司章程的规定履行信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移东阳光科的资金、利润，不利用关联交易损害东阳光科及股东的利益；
本公司将不会要求东阳光科给予本公司或本公司控制的企业与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更优惠的条件；
本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意对违反上述承诺给东阳光科造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。”
（三）本次交易对公司股权结构的影响
本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易前||本次交易后||
|||持股数量（股）|比例|持股数量（股）|比例|
|1|深圳东阳光实业|755,309,160|30.59%|755,309,160|25.06%|
|2|乳源阳之光铝业|128,058,819|5.19%|128,058,819|4.25%|
|3|东莞市东阳光投资管理有限公司|91,049,160|3.69%|91,049,160|3.02%|
|4|长城证券股份有限公司|38,208,307|1.55%|38,208,307|1.27%|
|5|宜昌东阳光药业|-|-|545,023,350|18.08%|
|6|其他股东|1,456,248,463|58.98%|1,456,248,463|48.32%|
|合计||2,468,873,909|100.00%|3,013,897,259|100.00%|

注1：宜昌东阳光药业持股数量将以中国证监会核准及实际发行数量为准。
注2：长城证券股份有限公司所持有的股份是深圳东阳光实业通过资产管理计划及收益互换交易的相关协议控制的。
注3：东阳光科员工持股计划持有上市公司0.686%的股份，截至本报告签署日，员工持股计划存续期已届满且需对所持资产进行清算变现以及权益分派，深圳东阳光实业拟通过自身或其所控制的主体以大宗交易方式受让员工持股计划所持有的全部上市公司股份。具体收购背景及情况请参见东阳光科后续相关公告。
本次交易前，上市公司实际控制人张中能、郭梅兰夫妇通过深圳东阳光实业及其一致行动人合计控制上市公司41.02%的股份，其中深圳东阳光实业直接及通过资产管理计划控制上市公司32.14%的股份，通过下属子公司东莞市东阳光投资管理有限公司控制上市公司3.69%的股份，一致行动人乳源阳之光铝业控制上市公司5.19%的股份。按照标的资产的交易价格 32.21亿元及东阳光科本次交易的发行价格每股 5.91元计算，本次交易后，张中能、郭梅兰夫妇将通过深圳东阳光实业及其一致行动人合计控制上市公司51.68%的股份，张中能、郭梅兰夫妇仍为上市公司的实际控制人。
根据本次交易方案，在本次交易完成后，宜昌东阳光药业将持有上市公司18.08%的股份。上市公司现持有宜昌东阳光药业7.40%的股份。在本次交易完成后上市公司与宜昌东阳光药业将存在交叉持股的情况。为解决上述交叉持股问题，上市公司于 2017年11月24日出具承诺函，承诺如下：“本次重组经中国证监会核准后 36个月内，本公司承诺将通过协议转让或其他方式向包括但不限于本公司关联方在内的第三方转让本公司所持有的宜昌东阳光药业7.40%的股份；
转让价格按照届时的公允价格确定，并履行上市公司的相关审批程序。”
深圳东阳光实业于2017年11月24日出具承诺函，承诺：“如东阳光科于本次重组经中国证监会核准后 36个月内未能通过协议转让或其他方式转让其所持有的宜昌东阳光药业7.40%的股份，则本公司同意受让或指定第三方受让东阳光科持有的宜昌东阳光药业7.40%的股份，受让价格按届时的公允价格确定。”
（四）本次交易对公司主要财务指标的影响
1、本次重大资产重组对公司主要财务指标的影响
根据天健会计师出具的关于本次重组的《备考审阅报告》及东阳光科 2017年度1-6月经审阅数据，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年6月30日/2017年1-6月实现数|2017年6月30日/2017年1-6月备考数|
|资产总额|1,261,203.60|1,610,217.40|
|归属于母公司所有者权益|387,044.79|519,324.46|
|营业收入|345,567.50|411,354.14|
|利润总额|24,365.99|60,187.35|
|归属于母公司所有者的净利润|20,840.80|35,944.02|
|基本每股收益（元/股）|0.0844|0.1193|

本次交易完成后，因东阳光药纳入公司合并范围，上市公司资产总额、归属于母公司所有者权益、营业收入均有所增加，归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益水平有较大提高。本次重组有利于增强上市公司的盈利能力，为上市公司全体股东创造更多价值及更好的资本回报。
2、本次重大资产重组对公司每股收益的影响
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，上市公司对完成当年每股收益相对上年度每股收益的变动趋势进行了测算分析，预计不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。
上述测算主要基于以下假设。请投资者注意，以下假设仅为测算本次重大资产重组对上市公司主要财务指标的影响，不代表上市公司对2017年和2018年经营情况及趋势的判断，不构成上市公司盈利预测，亦不代表上市公司对本次重大资产重组实际完成时间的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。测算的主要假设包括：
①假设上市公司于2018年4月完成本次重大资产重组，最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
②假设上市公司原业务 2017年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润等于2017年1-9月的年化数（即2017年扣除非经常性损益后归属于
上市公司股东的净利润=2017年1-9月扣除非经常性损益后归属于上市公司股东
的净利润/3*4），2018年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与
2017年持平。
③本次交易完成后，2018年预测上市公司扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润等于 2018年上市公司原业务扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润加上 2018年东阳光药承诺净利润中按照企业会计准则计入上市公司法定报表净利润；
④假设宏观经济环境、上市公司经营环境没有发生重大不利变化；
⑤假设2018年上市公司不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项。
具体测算如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2017年（预测）|2018年（预测）|
|一、公司股本|||
|期末总股本（股）|2,468,873,909|3,013,897,259|
|总股本加权平均数（股）|2,468,873,909|2,832,222,809|
|二、公司净利润|||
|扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元）|39,768.93|59,017.65|
|三、公司每股收益|||
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.1611|0.2084|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）|0.1611|0.2084|

（五）本次交易对公司治理结构的影响
本次交易前，东阳光科已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律、法规及规范性文件的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作，同时加强信息披露工作。
本次交易不会导致东阳光科的控股股东、公司实际控制人发生变更，也不会涉及重大经营决策规则与程序、信息披露制度等方面的调整。本次交易完成后，东阳光科仍具有完善的法人治理结构，与控股股东、公司实际控制人在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立，具有独立经营能力。
第二节上市公司基本情况
一、东阳光科基本信息
公司名称：广东东阳光科技控股股份有限公司
公司曾用名：成都量具刃具股份有限公司、成都阳之光实业股份有限公司、广东东阳光铝业股份有限公司
英文名称：Guangdong HEC Technology Holding Co.,Ltd.
A股简称：东阳光科
A股股票代码：600673
股票上市地：上交所
上市日期：1993年9月17日
注册资本：246,887.3909万元
法定代表人：张寓帅
成立日期：1990年10月6日
住所：广东省韶关市乳源县乳城镇侯公渡
邮政编码：523871
联系电话：0769-85370225
传真号码：0769-85370230
互联网址：http://www.hec-al.com
电子信箱：yzg600673@126.com
统一社会信用代码：91440200673131734N
经营范围：矿产资源的投资；氟化工的投资、研发；新能源相关产品及新型
材料的投资、研发；项目投资；高纯铝、电极箔、亲水箔及亲水箔用涂料、铝电解电容器、软磁材料、电化工产品的研发和销售；货物进出口、技术进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）
二、东阳光科设立及股本变动情况
（一）成量股份的设立情况
东阳光科前身为成量股份。1988年5月12日，成都市经济体制改革委员会出具《关于同意成都量具刃具总厂、四川电器厂超前改革试点的通知》（成体改（1988）16号），批准成都量具刃具总厂进行股份制改革。1989年1月8日，中国人民银行成都市分行出具《对成都量具刃具总厂申请发行股票报告的批复》（成人行金管（89）12号），批准成都量具刃具总厂向社会公众个人公开发行股票 15万股，每股面值100元，总计1,500万元。前述改制和股票发行完成后，成都量具刃具总厂改制为成都量具刃具股份有限公司，并于1990年10月6日在成都市工商局办理了设立登记。
（二）成量股份股票上市情况
1993年 2月，经成都市经济体制改革委员会“成体改函（1993）021号”文批准，成量股份于 1989年发行的股票由每股面值 100元拆细为每股面值 1元。
1993年2月24日，经成都市经济体制改革委员会“成体改[1993]059号”《关于对成都量具刃具股份有限公司调整股权结构和增资配股报告的批复》批准，成量股份发行法人股 1,500万元（其中包括国家股 276.18万元转为法人股发行），并对 1989年发行的 1,500万股社会个人股按20%的比例进行配股。1993年 9月，经国家经济体制改革委员会、中国证监会及上交所审核批准，成量股份发行的社会公众股（A股）在上交所上市（股票代码：600673）。
成量股份上市时的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|持股数量（股）|出资比例（%）|股份性质|
|发起人股|38,929,300|54.12|非流通股|
|其中：成都市国有资产管理局|38,929,300|54.12|非流通股|
|募集法人股|15,000,000|20.85|非流通股|

|||||
|-|-|-|-|
|股东|持股数量（股）|出资比例（%）|股份性质|
|社会公众股|18,000,000|25.03|流通股|
|合 计|71,929,300|100.00|—|

（三）成量股份上市后历次股本变动情况
1、1993年增资配股
经成量股份1993年12月28日召开的1993年第二次临时股东大会审议通过，并经成都市体制改革委员会《关于同意成都量具刃具股份有限公司一九九三年临时股东大会通过的送配股方案的回函》（成体改函[1993]071号）批准，成量股份向全体股东每 10股送 1股，向社会个人股股东每 10股配售 12股。经成都市国有资产管理局《关于放弃国家股配股权的批复》（成国资工[1993]182号）批准，成量股份国家股股东同意放弃本次配股权。根据 1994年 1月《成量股份送配股说明书》，经成量股份法人股股东表决，一致同意放弃本次配股权。成量股份本次向社会个人股东实际配售股份2,160万股。
本次增资配股完成后，成量股份的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|持股数量（股）|所占比例（%）|股份性质|
|发起人股|42,822,230|42.52|非流通股|
|其中：成都市国有资产管理局|42,822,230|42.52|非流通股|
|募集法人股|16,500,000|16.38|非流通股|
|社会公众股|41,400,000|41.10|流通股|
|合计|100,722,230|100.00|—|

2、1997年送股及资本公积金转增股本
经成量股份于 1997年 5月 26日召开的 1996年度股东大会审议通过，成量股份按每 10股送 0.8股转增 0.2股的方案进行了利润分配和资本公积金转增股本，成量股份的总股本变更为 110,794,394股。本次增资经重庆天健会计师事务所于2006年10月15日出具的《验资报告》（重天健验[2006]18号）补充验证，
并经上海证券交易所上市公司部于 2006年 10月 31日出具的《关于成都阳之光
实业股份有限公司股份变动情况的函》（上证上函[2006]1415号）确认。
本次送股及资本公积金转增股本完成后，成量股份的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|持股数量（股）|所占比例（%）|股份性质|
|发起人股|47,104,394|42.52|非流通股|
|其中：成都市国有资产管理局|47,104,394|42.52|非流通股|
|募集法人股|18,150,000|16.38|非流通股|
|社会公众股|45,540,000|41.10|流通股|
|合计|110,794,394|100.00|—|

3、1999年国家股划转
1999年，经中华人民共和国财政部和成都市人民政府批准，成都市国有资产管理局将其持有的成量股份 4,710.44万股国家股全部划转由成都成量集团公司持有，转让股份占成量股份总股本的42.52%。上市公司于 1999年 9月 21日办理完成本次股权过户手续。
本次国家股划转完成后，上市公司的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|持股数量（股）|所占比例（%）|股份性质|
|成都成量集团公司|47,104,394|42.52|非流通股|
|募集法人股|18,150,000|16.38|非流通股|
|社会公众股|45,540,000|41.10|流通股|
|合计|110,794,394|100.00|—|

4、2003年公司名称变更
经成量股份 2003年9月1日召开的2003年第一次临时股东大会审议通过，并经成都市工商局核准，2003年 9月 29日成量股份更名为“成都阳之光实业股份有限公司”。
5、2004年国家股转让
2004年，经四川省人民政府和国务院国资委批准，成都成量集团公司将其持有的阳之光实业 47,104,394股国家股中的 32,126,703股转让给乳源阳之光铝
业，其余14,977,691股转让给深圳事必安。2004年6月28日，本次股份转让的
过户手续办理完毕。
本次股份转让完成后，阳之光实业第一大股东变更为乳源阳之光铝业，实际控制人变更为郭京平。
本次股份转让完成后，阳之光实业的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|持股数量（股）|所占比例（%）|股份性质|
|乳源阳之光铝业|32,126,703|29.00|非流通股|
|深圳事必安|14,977,691|13.52|非流通股|
|募集法人股|18,150,000|16.38|非流通股|
|社会公众股|45,540,000|41.10|流通股|
|合计|110,794,394|100.00|—|

6、2005年股权分置改革
2005年12月12日，阳之光实业召开2005年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，审议通过了《关于利用资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》。阳之光实业向股权登记日登记在册的全体股东实施资本公积金转增股本，每 10股转增 1.4386107股；全体非流通股股东以向流通股股东支付非流通股股东可获得的转增股份，使流通股股东实际获得每 10股转增3.5股的股份，作为非流通股股东所持非流通股份获得流通权的对价。本次股权分置改革方案实施后，阳之光实业总股本变更为126,733,394股。
本次股权分置改革方案实施前后股份结构变动表如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份类型|变动前|变动数||变动后|
|||公积金转股|其他（注）||
|非流通股合计（股）|65,254,394|-|-65,254,394|0|
|有限售条件的流通股份（股）|0|-|65,254,387|65,254,387|
|无限售条件的流通股份（股）|45,540,000|15,939,000|7|61,479,007|
|股份数量总计（股）|110,794,394|15,939,000|7|126,733,394|

注：依据上交所“上证上字[2005]259号”文，阳之光实业登记无限售条件的流通股股数比登记结算阳之光实业系统登记股数少，差额由阳之光实业当时的控股股东乳源阳之光铝业用其
所持有的阳之光实业股份补足。
本次股权分置改革方案实施后，阳之光实业的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|持股数量（股）|所占比例（%）|股份性质|
|乳源阳之光铝业|32,126,696|25.35|有限售条件的流通股份|
|深圳事必安|14,977,691|11.82|有限售条件的流通股份|
|募集法人股|18,150,000|14.32|有限售条件的流通股份|
|社会公众股|61,479,007|48.51|无限售条件的流通股份|
|合计|126,733,394|100.00|—|

7、2007年非公开发行股票及公司名称变更
2006年11月30日，阳之光实业召开2006年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》。阳之光实业向特定对象非公开发行不超过3.7亿股股份，其中向深圳东阳光实业发行的股份数量不低于此次发行股份总数的70%，其余部分向深圳东阳光实业以外的财务投资者发行。
2007年 11月 26日，中国证监会出具《关于核准成都阳之光实业股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]442号）核准了该次非公开发行。
2007年 11月 27日，中国证监会出具《关于同意深圳东阳光实业发展有限公司公告成都阳之光实业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监公司字[2007]192号），豁免了深圳东阳光实业的要约收购义务。
2007年 11月 29日，阳之光实业第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票发行方式的议案》。2007年 12月 5日、2007年 12月24日，阳之光实业分别向深圳东阳光实业发行25,900万股，向其他特定投资者发行2,800万股，合计非公开发行股票 28,700万股。
该次非公开发行股票完成后，阳之光实业名称变更为广东东阳光铝业股份有限公司，控股股东变更为深圳东阳光实业，实际控制人变更为张中能、郭梅兰夫妇。
本次非公开发行完成后，东阳光铝的股本结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东|持股数量（股）|所占比例（%）|股份性质|
|深圳东阳光实业|259,000,000|62.60|有限售条件的流通股份|
|乳源阳之光铝业|32,126,696|7.76|有限售条件的流通股份|
|深圳事必安1|5,290|2.09|无限售条件的流通股份|
||8,641,021||有限售条件的流通股份|
|非公开发行财务投资者|28,000,000|6.77|有限售条件的流通股份|
|其中：华夏基金管理有限公司|12,000,000|2.90|有限售条件的流通股份|
|富国基金管理有限公司|6,000,000|1.45|有限售条件的流通股份|
|兴业证券股份有限公司|4,000,000|0.96|有限售条件的流通股份|
|上海证券有限责任公司|3,000,000|0.73|有限售条件的流通股份|
|江苏瑞华投资发展有限公司|3,000,000|0.73|有限售条件的流通股份|
|其他有限售条件股股东|7,630,175|1.85|有限售条件的流通股份|
|其他流通股东|78,330,212|18.93|无限售条件的流通股份|
|合计|413,733,394|100.00|—|

注：依据东阳光科2015年股权分置改革方案，深圳事必安所持发行人股份部分解除限售。
8、2008年5月资本公积转增股本
2008年 3月 17日，东阳光铝召开 2007年度股东大会，审议通过了《2007年度利润分配及资本公积转增股本方案》。东阳光铝以 2007年末的总股本 413,733,394股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，共转增 413,733,394股。本次资本公积转增股本方案实施完成后，东阳光铝总股本变更为827,466,788股。
本次资本公积转增股本完成后，东阳光铝的股本结构如下：
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|-|-|-|
|股份类型|持股数量（股）|所占比例（%）|
|有限售条件的流通股份|655,207,764|79.18|
|无限售条件的流通股份|172,259,024|20.82|
|合计|827,466,788|100.00|

9、2013年非公开发行股票
2013年3月24日，东阳光铝召开了第八届董事会第二十次会议，审议通过
了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。
2013年5月3日，东阳光铝召开了 2012年度股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。
2013年 11月 28日，中国证监会出具《关于核准广东东阳光铝业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1510号），核准东阳光铝非公开发行不超过157,425,665股新股。
2014年 3月，根据该次非公开发行的询价情况及配售原则，东阳光铝共发行122,100,100股新股。
本次非公开发行股票完成后，东阳光铝的股本结构如下：
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|-|-|-|
|股份类型|持股数量（股）|所占比例（%）|
|有限售条件的流通股份|126,954,620|86.63|
|无限售条件的流通股份|822,612,268|13.37|
|合计|949,566,888|100.00|

10、2014年公司名称变更
2014年 5月 13日，东阳光铝 2013年度股东大会审议通过了《关于变更公司名称及证券简称的议案》，批准东阳光铝中文名称变更为“广东东阳光科技控股股份有限公司”，英文名称变更为“GUANGDONG HEC TECHNOLOGY HOLDING CO.,LTD”，证券简称变更为“东阳光科”，证券代码不变。公司于 2014年5月21日完成上述工商变更登记手续。
11、2015年资本公积转增股本
根据东阳光科 2015年 4月 21日召开的 2014年度股东大会审议通过的《关于 2014年度利润分配及公积转增股本的预案》，东阳光科以 2014年年末的总股本 949,566,888股为基数，向全体股东每 10股送红股 1股，共送股 94,956,689股，用资本公积金向全体股东每 10股转增 15股，共转增 1,424,350,332股。本次资本公积转增股本方案实施完成后，东阳光科总股本变更为 2,468,873,909股。
本次资本公积转增股本完成后，东阳光科的股本结构如下：
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|-|-|-|
|股份类型|持股数量（股）|所占比例（%）|
|有限售条件的流通股份|12,621,752|0.51|
|无限售条件的流通股份|2,456,252,157|99.49|
|合计|2,468,873,909|100.00|

三、东阳光科的股权结构
截至 2017年 9月 30日，东阳光科的总股本为 2,468,873,909股，前十大股东情况如下：
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|-|-|-|
|股东名称|持股比例|持股数量（股）|
|深圳东阳光实业|30.59%|755,309,160|
|乳源阳之光铝业|5.19%|128,058,819|
|东莞市东阳光投资管理有限公司|3.69%|91,049,160|
|天治基金-民生银行-天治燕园1号资产管理计划|2.41%|59,496,365|
|中信证券股份有限公司|2.37%|58,571,200|
|中国证券金融股份有限公司|2.26%|55,777,644|
|长城证券股份有限公司|1.55%|38,208,307|
|袁灵斌|0.98%|24,114,307|
|华泰证券股份有限公司|0.96%|23,667,800|
|中央汇金资产管理有限责任公司|0.89%|21,982,100|

四、东阳光科最近六十个月的控制权变动情况
最近六十个月内，东阳光科的控股股东均为深圳东阳光实业，实际控制人为张中能、郭梅兰夫妇，不存在发生控制权变动的情况。
五、东阳光科的控股股东及实际控制人概况
截至本报告签署日，深圳东阳光实业及其一致行动人合计控制东阳光科41.02%的股份，为东阳光科的控股股东，深圳东阳光实业的基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|深圳市东阳光实业发展有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地|深圳市南山区华侨城东方花园E区E25栋|
|主要办公地点|深圳市南山区华侨城东方花园E区E25栋|
|法定代表人|张中能|
|注册资本|109,600万元|
|统一社会信用代码|91440300279310232F|
|经营范围|投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易；经营进出口业务。（以上法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|

截至本报告签署日，东阳光科的实际控制人为张中能、郭梅兰夫妇，其基本情况如下：
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|-|-|
|姓名|张中能|
|国籍|中国|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|
|主要职业及职务|深圳市东阳光实业发展有限公司董事长、深圳市东阳光药业有限公司董事长、林芝东阳光药业投资有限公司董事长、乳源瑶族自治县寓能电子实业有限公司执行董事、重庆东阳光实业发展有限公司董事、宜都市东阳光实业发展有限公司董事、遵义市东阳光实业发展有限公司董事长、北京市东阳光投资有限公司董事长、宜昌东阳光火力发电有限公司董事、韶关新寓能实业投资有限公司执行董事、经理|

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|-|-|
|姓名|郭梅兰|
|国籍|中国|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|
|主要职业及职务|东莞东阳光药物研发有限公司监事、乳源瑶族自治县新京科技发展有限公司法定代表人兼执行董事|

六、东阳光科主营业务概况
（一）东阳光科主要业务
上市公司的主营业务以铝深加工、化工产品生产、电子材料及元器件制造为
主。
（二）东阳光科经营模式
东阳光科的生产经营模式主要采用以销定产的方式，东阳光科同时与国内外主要客户保持良好的长期合作关系，由销售部门根据得到的客户订单将生产规模下达至生产部门，生产部门根据订单情况向采购部门下达采购指令，保证公司库存处于合理范围区间。东阳光科内部强调生产管理，以提高人均效率为核心，借助内部研发实力，让研发人员贴近实地生产，对生产工艺、技术和流程进行改进提升，加强人员培训，帮助普通工人向技术人员转型，外部与国内外主要客户保持良好的长期合作关系，全方位提高公司的市场竞争能力。
（三）东阳光科所在行业情况
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）及中国证监会公布的上市公司行业分类结果，东阳光科所属行业为“C33金属制品业”；目前主营及核心竞争力产品为铝电解电容器用电子铝箔和电极箔（包含腐蚀箔和化成箔）为代表的电子新材料产品的研发、生产及销售。近年来，在下游铝电解电容器行业迅速发展的前提下，我国已成为全球铝电解电容器生产量最大的国家，也是电极箔的主要生产国和消费国。目前，高端电极箔的核心制造生产工艺仍然集中在以日本为代表发达国家手中，虽然近年来国内电极箔制造企业整体在不断缩小与国际顶尖企业差距，但高端领域仍由其占领；国内铝箔制造业呈现产品同质化严重、国内外市场过度竞争的格局。
七、东阳光科最近两年及一期的主要财务指标
根据天健会计师出具的东阳光科 2015年度、2016年度审计报告及 2017年 1-6月的备考审阅数据，东阳光科最近两年及一期的合并报表的主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|1,261,203.60|1,117,772.76|1,092,865.25|
|负债总额|819,341.71|697,195.11|674,815.60|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|净资产|441,861.89|420,577.65|418,049.65|
|归属上市公司股东的所有者权益|387,044.79|363,454.99|359,695.75|

（二）利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|营业收入|345,567.50|510,225.68|468,604.04|
|营业利润|23,020.80|16,837.98|6,441.11|
|利润总额|24,365.99|13,717.29|12,744.73|
|净利润|19,871.97|5,654.41|8,067.60|
|归属于上市公司股东的净利润|20,840.80|10,948.39|9,944.98|

（三）主要财务指标
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|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日/2017年1-6月|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|毛利率|18.34%|18.18%|16.29%|
|基本每股收益（元）|0.0844|0.0443|0.0403|
|稀释每股收益（元）|0.0844|0.0443|0.0403|
|资产负债率（合并）|64.97%|62.37%|61.75%|
|经营活动产生的现金流量净额|25,773.44|45,652.70|59,927.58|

八、东阳光科最近三年重大资产重组情况
自2015年1月1日至本报告签署日，东阳光科未发生重大资产重组事项。
九、东阳光科最近三年的守法情况
自 2015年 1月 1日至本报告签署日，东阳光科不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况，且未受到行政
处罚或者刑事处罚。
第三节交易对方基本情况
一、宜昌东阳光药业基本情况
公司名称：宜昌东阳光药业股份有限公司
公司类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）
注册资本：72,000万元
法定代表人：朱英伟
成立日期：2004年1月12日
注册地：湖北省宜昌宜都市滨江路62号
主要办公地点：湖北省宜昌宜都市滨江路62号
统一社会信用代码：91420000757017955X
经营范围：研制、生产、销售医用辅料、医用包材、医用器械、添加剂、原料药、仿制药、首仿药、生物药、新药（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、宜昌东阳光药业设立及股本变动情况
（一）设立情况
2004年 1月 4日，深圳东阳光实业与香港南北兄弟签订合资合同，约定双方共同投资举办合资经营企业宜都东阳光生化制药有限公司，注册资本为 15,000万元。其中，深圳东阳光实业以现金和机器设备共计出资 11,250万元，占注册资本的75%，香港南北兄弟以折价3,750万元（折合美元452万元）的等值外币及机器设备出资，占注册资本的25%。东阳光生化制药的注册资本出资期限为 36个月，第一期投资在三个月内，出资额不低于注册资本的15%。同日，深圳东阳光实业与香港南北兄弟签署制定了《宜都东阳光生化制药有限公司章程》。
2004年1月12日，宜昌市对外贸易经济合作局出具《宜昌市外经贸局关于宜都东阳生化制药有限公司合同、章程的批复》（宜市外经贸资[2004]1号），批准了深圳东阳光实业与香港南北兄弟签署的合资经营“宜都东阳光生化制药有限公司”的合同、章程。
2004年1月12日，宜昌市工商行政管理局向东阳光生化制药核发了《企业法人营业执照》。
2004年 2月 27日，宜昌大明联合会计师事务所出具宜大明验字[2004]第012A号《验资报告》。截至2004年2月27日，东阳光生化制药已收到股东深圳东阳光实业的出资额 1,690万元（占其认缴注册资本的15.02%），收到股东香港南北兄弟的出资额外币679,961.36美元（折合人民币564万元，占其认缴注册资本的15.04%），合计收到全体股东第一期缴纳的注册资本2,254万元。
2004年 6月 10日，宜昌大明联合会计师事务所出具宜大明验字[2004]第047A号《验资报告》。截至2004年6月10日，东阳光生化制药已收到股东深圳东阳光实业以货币出资缴纳的第 2期注册资本合计 4,800万元。截至 2004年 6月 10日，东阳光生化制药合计收到全体股东缴纳的注册资本 7,054万元，占注册资本总额的45.03%。设立时，东阳光生化制药的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴资本额（万元）|占注册资本比例|
|1|深圳东阳光实业|11,250|75.00%|
|2|香港南北兄弟|3,750|25.00%|
|合计||15,000|100.00%|

（二）2004年增加注册资本
2004年8月13日，东阳光生化制药召开董事会并决议通过了东阳光生化制药注册资本由 15,000万元增加至 15,600万元。宜昌市外经贸局作出宜市外经贸资[2004]115号《关于宜都东阳光生化制药有限公司增资的批复》，同意东阳光生化制药注册资本由15,000万元增加至15,600万元。
2004年 10月 28日，宜昌大明联合会计师事务所出具宜大明验字[2004]第
079A号《验资报告》。截至 2004年 10月 28日，东阳光生化制药已收到股东深
圳东阳光实业以货币出资缴纳的第 3期注册资本合计 3,000万元。截至 2004年10月28日，东阳光生化制药合计收到全体股东缴纳的注册资本 10,054万元，占注册资本总额的64.45%。
2004年 11月 24日，宜昌市工商行政管理局向东阳光生化制药换发了新的《企业法人营业执照》。
2005年12月8日，宜昌三峡会计师事务所出具宜峡会验资[2005]108号《验资报告》。截至 2005年 12月 7日，东阳光生化制药已收到股东香港南北兄弟出资缴纳的第 4期注册资本合计 18,489,358.00元。截至 2005年 12月 8日，东阳光生化制药合计收到全体股东缴纳的注册资本119,029,358.00元，占注册资本总额的76.30%。
2005年 12月 15日，宜昌市工商行政管理局向东阳光生化制药换发了新的《企业法人营业执照》。
2006年 10月 9日，湖北宜昌中立会计事务所出具鄂宜中立验字[2006]012号《验资报告》。截至 2006年 8月 16日，东阳光生化制药已收到股东深圳东阳光实业和香港南北兄弟出资缴纳的第 5期注册资本合计 36,970,642.00元，其中股东深圳东阳光实业以货币出资人民币 2,210万元，股东香港南北兄弟以外汇现货出资 4.1万美元，机器设备出资 1,446,840.00欧元。截至 2006年 8月 16日，东阳光生化制药合计收到全体股东缴纳的注册资本 15,600万元，全体股东已完成对全部认缴出资额的缴纳。
本次增资完成后，东阳光生化制药的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴资本额（万元）|占注册资本比例|
|1|深圳东阳光实业|11,700|75.00%|
|2|香港南北兄弟|3,900|25.00%|
|合计||15,600|100.00%|

（三）2006年增加注册资本
2006年9月18日，东阳光生化制药董事会议审议并通过决议决定东阳光生
化制药增加注册资本4,400万元人民币，由股东深圳东阳光实业以货币资金方式
增资3,300万元人民币，由股东香港南北兄弟以机器设备方式增资折合人民币约1,100万元，并就上述增资事宜修改公司章程及合资合同。
2006年9月19日，宜昌市商务局出具了《宜昌市商务局关于宜都东阳光生化制药有限公司增加注册资本的批复》（宜商外[2006]173号），同意东阳光生化制药注册资本由人民币 15,600万元增加至 20,000万元，以现金及设备增资，增资部分在一年内全部缴齐，其中，深圳东阳光实业以现金及实物折合 15,000万元人民币出资，香港南北兄弟以机器设备折合5,000万元人民币出资。
经东阳光生化制药重新召开了董事会并通过决议，就前述增资事项，股东深圳东阳光实业仍以货币资金方式增资3,300万元，股东香港南北兄弟以境内企业人民币利润出资增资折合约1,100万元，并重新修改公司章程及合资合同。
根据宜昌东阳光药业的说明，东阳光生化制药就前述外资股东变更出资方式事项已告知宜昌市商务局并获得认可。根据宜昌市商务局出具的证明，自宜昌东阳光药业设立至 2010年期间，宜昌东阳光药业历次外商投资变更事项均已获得宜昌市商务局的批准或认可，不存在因违反有关外商投资法律法规而受到宜昌市商务局行政处罚的情况。
2006年9月28日，国家外汇管理局宜昌市中心支局向东阳光生化制药核发（鄂）汇资核字第A420500200600005号《国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件》，核准香港南北兄弟以在宜都东阳光化成箔有限公司分配的人民币利润1,100万元进行再投资，认购东阳光生化新增注册资本1,100万元。
2006年 10月 11日，宜昌市工商行政管理局向东阳光生化制药换发了新的《企业法人营业执照》。
2006年10月18日，宜昌天成会计师事务所出具宜天成验字[2006]173号《验资报告》。截至 2006年 9月 28日，东阳光生化制药已收到股东深圳东阳光实业和香港南北兄弟出资缴纳的第 6期注册资本合计人民币 4,400万元。截至 2006年 9月 28日，东阳光生化制药合计收到全体股东缴纳的注册资本人民币 20,000万元，全体股东已完成对全部认缴出资额的缴纳。本次增资完成后，东阳光生化制药的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴资本额（万元）|占注册资本比例|
|1|深圳东阳光实业|15,000|75.00%|
|2|香港南北兄弟|5,000|25.00%|
|合计||20,000|100.00%|

（四）2007年增加注册资本
2007年 9月 8日，东阳光生化制药召开了董事会议，审议并通过决议决定东阳光生化制药增加注册资本5,000万元，股东深圳东阳光实业以实物方式增资 3,750万元，股东香港南北兄弟以未分配的人民币利润方式增资 1,250万元，并就上述增资事宜修改公司章程及合同。同日，深圳东阳光实业与香港南北兄弟就本次增资签订了合资合同，并签署修订了《宜都东阳光生化制药有限公司章程》的相关条款。
2007年9月14日，宜昌市商务局出具了《宜昌市商务局关于宜都东阳光生化制药有限公司增资的批复》（宜商外[2007]132号），同意东阳光生化制药注册资本由人民币 20,000万元增加至 25,000万元，增资部分在一年内全部缴齐，其中，深圳东阳光实业以折合 3,750万元的实物增资，香港南北兄弟以 1,250万元的未分配利润增资；并同意东阳光生化制药对公司合同、章程的相应修改。
国家外汇管理局宜昌市中心支局于2007年9月12日向东阳光生化制药核发（鄂）汇资核字第A420500200700005号核准件，核准香港南北兄弟以未分配人民币利润1,250万元进行再投资，认购东阳光生化新增注册资本 1,250万元。
2007年 11月 5日，湖北宜昌中立会计事务所出具鄂宜中立验字[2007]048号《验资报告》。截至2007年10月26日，东阳光生化制药已收到股东深圳东阳光实业和香港南北兄弟出资缴纳的新增注册资本合计人民币5,000万元，其中股东深圳东阳光实业以实物出资人民币3,750万元，股东香港南北兄弟以未分配的人民币利润再投资出资 1,250万元。截至 2007年 10月 26日，东阳光生化制药变更后的累计注册资本为人民币 25,000万元，实收资本人民币 25,000万元。湖北宜昌中立会计事务所就香港南北兄弟以未分配人民币利润出资事项向国家外
汇管理局宜昌市中心支局发函询件，并于 2007年11月5日收到确认函。
本次增资完成后，东阳光生化制药的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴资本额（万元）|占注册资本比例|
|1|深圳东阳光实业|18,750|75.00%|
|2|香港南北兄弟|6,250|25.00%|
|合计||25,000|100.00%|

（五）2010年股权转让
2010年9月12日，东阳光生化制药召开了董事会，审议并通过决议股东深圳东阳光实业将其持有的东阳光生化制药59.7%的股权转让给深圳市东阳光药业投资有限公司，将其持有的东阳光生化制药1%的股权转让给中银国际投资有限责任公司，将其持有的东阳光生化制药0.6%的股权转让给建银国际医疗产业股权投资有限公司，将其持有的东阳光生化制药0.4%的股权转让给东莞市科技创业投资合伙企业（有限合伙），将其持有的东阳光生化制药6.8%的股权转让给广东东阳光铝业股份有限公司，将其持有的东阳光生化制药6.5%的股权转让给东莞市东阳光实业发展有限公司，并就上述股权转让事宜修改公司章程及合资合同。同日，香港南北兄弟签署了《香港南北兄弟国际投资有限公司关于同意股权转让及放弃优先购买权的声明》，同意深圳东阳光实业将其持有的东阳光生化制药15.30%的股权分别转让给中银国际投资有限责任公司、建银国际医疗产业股权投资有限公司、东莞市科技创业投资合伙企业（有限合伙）、广东东阳光铝业股份有限公司、东莞市东阳光实业发展有限公司，同意深东实将其持有的东阳光生化制药59.70%的股权作为出资认购深圳市东阳光药业投资有限公司新增注册资本，并同意放弃对前述转让股权的优先购买权。
2010年9月21日，宜昌市商务局出具《宜昌市商务局关于宜都东阳光生化制药有限公司股权变更的批复》（宜商外[2010]107号），同意了上述股权转让方案及东阳光生化制药的章程修正案。
2010年9月30日，宜昌市工商行政管理局向东阳光生化制药换发了新的《企业法人营业执照》。
本次转让完成后，东阳光生化制药的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴资本额（万元）|占注册资本比例|
|1|深圳市东阳光药业投资有限公司|14,925|59.70%|
|2|香港南北兄弟|6,250|25.00%|
|3|东阳光铝|1,700|6.80%|
|4|东莞东阳光实业|1,625|6.50%|
|5|中银国际投资有限责任公司|250|1.00%|
|6|建银国际医疗产业股权投资有限公司|150|0.60%|
|7|东莞市科技创业投资合伙企业（有限合伙）|100|0.40%|
|合计||25,000|100.00%|

（六）2010年股权转让
2010年 12月 10日，东阳光生化制药召开了董事会，审议并通过决议股东香港南北兄弟将其持有的东阳光生化制药25%的股权转让给南北兄弟药业投资有限公司，并就上述股权转让事宜修改公司章程及合资合同。同日，东阳光生化制药的股东深圳市东阳光药业投资有限公司、广东东阳光铝业股份有限公司、东莞市东阳光实业发展有限公司、中银国际投资有限责任公司、建银国际医疗产业股权投资有限公司及东莞市科技创业投资合伙企业（有限合伙）签署了《关于同意股权转让及放弃优先购买权的声明》，同意香港南北兄弟国际投资有限公司将其持有的东阳光生化制药25%的股权转让给南北兄弟药业投资有限公司，并同意放弃对前述转让股权的优先购买权。
2010年 12月 16日，宜昌市商务局出具《宜昌市商务局关于宜都东阳光生化制药有限公司股权变更的批复》（宜商外[2010]136号），同意香港南北兄弟将其持有的东阳光生化制药25%的股权转让给南北兄弟药业投资有限公司，并同意了东阳光生化制药的章程修正案。
2010年 12月 17日，宜昌市工商行政管理局向宜昌东阳光药业换发了新的《企业法人营业执照》。
本次转让完成后，宜昌东阳光药业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴资本额（万元）|占注册资本比例|
|1|深圳市东阳光药业投资有限公司|14,925|59.70%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴资本额（万元）|占注册资本比例|
|2|南北兄弟药投|6,250|25.00%|
|3|东阳光铝|1,700|6.80%|
|4|东莞东阳光实业|1,625|6.50%|
|5|中银国际投资有限责任公司|250|1.00%|
|6|建银国际医疗产业股权投资有限公司|150|0.60%|
|7|东莞市科技创业投资合伙企业（有限合伙）|100|0.40%|
|合计||25,000|100.00%|

（七）2010年改制
2010年 12月 20日，东阳光生化制药召开董事会，审议批准东阳光生化制药整体变更为股份有限公司，同意东阳光生化制药以截至2010年9月30日经审计的账面净资产值 752,433,515.86元按1：0.9569的比例折股整体变更设立股份有限公司。其中，720,000,000.00元作为股份公司注册资本，其余 32,433,515.86元作为资本公积，公司名称变更为宜昌东阳光药业股份有限公司，东阳光生化制药现有股东将作为股份公司发起人，各发起人在股份公司的持股比例与其在东阳光生化制药的持股比例保持一致；审议通过了股份公司的章程。同日，各股东签署《发起人协议》。
2010年 12月 22日，湖北省商务厅出具《省商务厅关于宜都东阳光生化制药有限公司变更为股份有限公司的批复》（鄂商资[2010]73号），批准东阳光生化制药进行股份改制并变更名称为宜昌东阳光药业股份有限公司，同意宜昌东阳光药业总股本为 72,000万股，每股面值 1元人民币，注册资本为 72,000万元。
2010年 12月 24日，湖北省工商行政管理局向宜昌东阳光药业换发了新的《企业法人营业执照》。
本次改制完成后，宜昌东阳光药业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|深圳市东阳光药业投资有限公司|42,984|59.70%|
|2|南北兄弟药投|18,000|25.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|3|东阳光铝|4,896|6.80%|
|4|东莞东阳光实业|4,680|6.50%|
|5|中银国际投资有限责任公司|720|1.00%|
|6|建银国际医疗产业股权投资有限公司|432|0.60%|
|7|东莞市科技创业投资合伙企业（有限合伙）|288|0.40%|
|合计||72,000|100.00%|

（八）2012年股权转让
2012年 5月 30日，宜昌东阳光药业召开了 2011年年度股东大会，审议通过了《关于建银国际转让所持公司0.6%股权的议案》，同意建银国际医疗产业股权投资有限公司通过在重庆联合产权交易所挂牌转让将其持有的宜昌东阳光药业0.6%的股权转让给广东东阳光铝业股份有限公司，并相应修改公司章程。
2012年 6月 4日，湖北省商务厅出具《省商务厅关于宜昌东阳光药业股份有限公司股权转让的批复》（鄂商资批[2012]12号），同意上述转让及章程修正案。
2012年6月4日，湖北省工商行政管理局向宜昌东阳光药业换发了新的《企业法人营业执照》。
本次转让完成后，宜昌东阳光药业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|深圳市东阳光药业投资有限公司|42,984|59.70%|
|2|南北兄弟药投|18,000|25.00%|
|3|东阳光铝|5,328|7.40%|
|4|东莞东阳光实业|4,680|6.50%|
|5|中银国际投资有限责任公司|720|1.00%|
|6|东莞市科技创业投资合伙企业（有限合伙）|288|0.40%|
|合计||72,000|100.00%|

（九）2015年增加注册资本及股权转让
2015年6月19日，林芝县蚨光投资管理有限公司与乳源东阳光药业投资有
限公司签订了《关于宜昌东阳光药业股份有限公司之股权转让及增资的协议》，约定林芝县蚨光投资管理有限公司先以从控股股东乳源东阳光药业投资有限公司或其他股东处受让股权的方式获得宜昌东阳光药业10%的股权，后以增资的方式对宜昌东阳光药业进行投资取得10%的股权，投资完成后林芝县蚨光投资管理有限公司所持宜昌东阳光药业股权比例为20%，各原公司股东同比例缩股。
2015年6月10日，中银国际投资有限责任公司与乳源东阳光药业投资有限公司签订了《关于宜昌东阳光药业股份有限公司之股权转让协议》，中银国际投资有限责任公司将其持有的宜昌东阳光药业1%的股权转让给乳源东阳光药业投资有限公司。
2015年6月14日，宜昌东阳光药业召开了2015年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于宜昌东阳光药业股份有限公司 2015年第一次增资扩股及股权转让的议案》，同意宜昌东阳光药业增资发行 80,000,000股股份本次增资后宜昌东阳光药业股份总额为800,000,000股，公司注册资本增加至人民币 800,000,000元；同意中银国际投资有限责任公司将其持有的宜昌东阳光药业1%的股权转让给乳源东阳光药业投资有限公司，乳源东阳光药业投资有限公司将其持有的宜昌东阳光药业10%的股权转让给林芝县蚨光投资管理有限公司。同日，宜昌东阳光药业2015年度第一次临时股东大会审议通过了《关于修订公司章程的议案》，同意修订《宜昌东阳光药业股份有限公司章程》第五条注册资本、第十八条股份总数、第十九条持股比例等相关条款。
2015年6月29日，宜昌市商务局出具《宜昌市商务局关于宜昌东阳光药业股份有限公司增资、股权转让、经营范围及董事会成员变更的批复》（宜商外[2015]29号），同意宜昌东阳光药业注册资本增加至80,000万元，本次增资发行的股份由林芝县蚨光投资管理有限公司认购；同意中银国际投资有限责任公司将其持有的宜昌东阳光药业720万股的股权转让给乳源东阳光药业投资有限公司、乳源东阳光药业投资有限公司将其持有的宜昌东阳光药业8,000万股的股权转让给林芝县蚨光投资管理有限公司。
2015年6月30日，湖北省工商行政管理局向宜昌东阳光药业换发了新的《营业执照》。
本次增资及股权转让完成后，宜昌东阳光药业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|乳源东阳光药业投资有限公司（注1）|35,704|44.63%|
|2|南北兄弟药投|18,000|22.50%|
|3|林芝蚨光|16,000|20.00%|
|4|广东东阳光科技控股股份有限公司（注2）|5,328|6.66%|
|5|东莞东阳光实业|4,680|5.85%|
|6|东莞市科技创业投资合伙企业（有限合伙）|288|0.36%|
|合计||80,000|100.00%|

注1：深圳市东阳光药业投资有限公司于2012年更名为乳源东阳光药业投资有限公司
注2：广东东阳光铝业股份有限公司于2014年更名为广东东阳光科技控股股份有限公司
（十）2016年股权转让
2016年 1月 29日，宜昌东阳光药业召开 2016年第一次临时股东大会，审议并通过决议股东东莞市科技创业投资合伙企业（有限合伙）将其持有的宜昌东阳光药业0.36%的股权转让给深圳东阳光实业，并就上述股权转让事宜修改公司章程。
2016年3月10日，宜昌市商务局出具《宜昌市商务局关于宜昌东阳光药业股份有限公司股权转让及投资者名称变更的批复》（宜商外[2016]13号），同意东莞市科技创业投资合伙企业（有限合伙）将其持有的宜昌东阳光药业288万股的股权转让给深圳市东阳光实业发展有限公司，并同意了东阳光生化制药的章程修正案。
2016年3月11日，湖北省工商行政管理局向宜昌东阳光药业换发了新的《营业执照》。
本次转让完成后，宜昌东阳光药业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|林芝东阳光药投（注）|35,704|44.63%|
|2|南北兄弟药投|18,000|22.50%|
|3|林芝蚨光|16,000|20.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|4|东阳光科|5,328|6.66%|
|5|东莞东阳光实业|4,680|5.85%|
|6|深圳东阳光实业|288|0.36%|
|合计||80,000|100.00%|

注：乳源东阳光药业投资有限公司于2016年更名为林芝东阳光药业投资有限公司
（十一）2016年减资
2016年7月26日，宜昌东阳光药业召开股东大会，审议并通过决议股东林芝市巴宜区东海潮投资管理有限公司（原名为“林芝县蚨光投资管理有限公司”）减少其对宜昌东阳光药业的 8,000万元出资，并将剩余 8,000万元出资转让给林芝东阳光药业投资有限公司，宜昌东阳光药业的注册资本减少至 72,000万元，并就上述减资事宜修改公司章程。
2016年11月2日，湖北省工商行政管理局向宜昌东阳光药业换发了新的《营业执照》。
本次转让完成后，宜昌东阳光药业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|林芝东阳光药投|43,704|60.70%|
|2|南北兄弟药投|18,000|25.00%|
|3|东阳光科|5,328|7.40%|
|4|东莞东阳光实业|4,680|6.50%|
|5|深圳东阳光实业|288|0.40%|
|合计||72,000|100.00%|

三、宜昌东阳光药业股权结构及控制关系情况
（一）股权结构图
截至本报告签署日，宜昌东阳光药业股权结构如下：
郭梅兰 张中能99.51% 99.69%
42.00% 58.00%
乳源瑶族自治县新京 韶关新寓能实业投资 乳源瑶族自治县寓能科技发展有限公司 有限公司 电子实业有限公司30.66% 27.01% 42.34%
深圳市东阳光实业发展有限公司 30.59% 100.00% 100.00%
|||
|-|-|
|广东东阳光科技控股股份有限公司|东莞市东阳光实业发展有限公司|

7.40% 6.50% 0.40% 25.00% 60.70%
宜昌东阳光长江药
业股份有限公司
（二）实际控制人
截至本报告签署日，宜昌东阳光药业的实际控制人为张中能、郭梅兰夫妇。
四、宜昌东阳光药业下属企业情况
截至2017年6月30日，除标的公司外，宜昌东阳光药业的下属控股子公司如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|产业类别|持股比例|
|1|东阳光药业（香港）有限公司|医药行业|100%|
|2|宜都市兴能贸易有限公司|批发和零售业|100%|

五、宜昌东阳光药业主营业务发展情况
宜昌东阳光药业营业执照载明的经营范围为：研制、生产、销售医用辅料、
医用包材、医用器械、添加剂、原料药、仿制药、首仿药、生物药、新药。宜昌东阳光药业目前已形成了以研制、生产和销售原料药为核心的业务发展格局，在湖北省宜昌建立了原料药生产基地，并通过了中国、美国和欧盟的 GMP认证。
六、宜昌东阳光药业最近两年主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|指标名称|2015年度/2015年12月31日（经审计）|2016年度/2016年12月31日（经审计）|
|资产总额|807,800.38|776,753.93|
|负债总额|429,629.47|347,549.21|
|少数股东权益|116,134.12|123,149.63|
|归属母公司股东的股东权益|262,036.79|306,055.89|
|营业收入|681,616.88|222,387.35|
|利润总额|50,434.70|52,283.13|
|净利润|43,569.47|43,067.88|
|归属母公司股东的净利润|35,949.04|24,289.10|
|经营活动产生现金流量净额|45,028.42|36,399.35|
|资产负债率|53.19%|44.74%|
|毛利率|16.50%|44.50%|

七、宜昌东阳光药业与东阳光科的关联关系说明
截至本报告签署日，宜昌东阳光药业与东阳光科的实际控制人均为张中能、郭梅兰夫妇。根据《上市规则》第10.1.3第（二）项规定，宜昌东阳光药业为东阳光科的关联法人。
八、宜昌东阳光药业向东阳光科推荐的董事、监事或高级管理人员情况
截至本报告签署日，宜昌东阳光药业未向东阳光科推荐董事、监事或高级管
理人员。
九、宜昌东阳光药业及其主要管理人员最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告签署日，宜昌东阳光药业及其主要管理人员最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
十、宜昌东阳光药业及其主要管理人员最近五年内诚信情况说明截至本报告签署日，宜昌东阳光药业及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第四节交易标的基本情况
一、基本情况
企业名称：宜昌东阳光长江药业股份有限公司
企业类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
注册地址：湖北省宜昌宜都市滨江路 38号
主要办公地点：湖北省宜昌宜都市滨江路38号
法定代表人：唐新发
注册资本：452,022,850元
成立日期：2001年8月8日
统一社会信用代码：91420000730842584F
经营范围：研发、生产、销售国内外原料药、仿制药、生物药、首仿药、新药；销售胰岛素医疗器械。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
二、历史沿革
（一）2001年8月，宜都东阳光药设立
东阳光药前身为宜都东阳光制药有限公司，由深圳东阳光实业、香港南北兄弟于2001年8月8日共同投资设立。
2001年 8月 8日，宜昌市经济贸易委员会作出《关于深圳市东阳光实业发展有限公司与香港南北兄弟国际投资有限公司在湖北宜都组建宜都东阳光制药有限公司项目可行性研究报告的批复》（宜市经贸外[2001]48号），批准深圳东阳光实业和香港南北兄弟投资设立宜都东阳光药的项目可行性研究报告。
2001年 8月 8日，宜昌市对外经济贸易委员会作出《关于宜都东阳光制药有限公司合同、章程的批复》（宜市外经贸资[2001]82号），批准宜都东阳光药章程，同意深圳东阳光实业与香港南北兄弟合资经营宜都东阳光药，合资公司注册资本出资期限为 18个月，第一期出资在领取营业执照后 8个月到位，出资额不得低于各方应出资额的40%。同日，湖北省人民政府向宜都东阳光药颁发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸鄂审字[2001]7022号）。
2001年8月8日，宜昌市工商局向宜都东阳光药核发《企业法人营业执照》（注册号：企合鄂宜总字第 000715号）宜都东阳光药设立时投资总额为 6,000万元，注册资本为 3,000万元，其中深圳东阳光实业以货币出资 2,250万元，占注册资本的75%，香港南北兄弟以货币出资750万元，占注册资本的25%。
2002年 7月 31日，宜昌大明联合会计师事务所出具《验资报告》（宜大明验字[2002]第 44A号），验证深圳东阳光实业与香港南北兄弟均已按照批准的出资期限履行出资义务，截至 2002年 7月 25日，宜都东阳光药实收资本为 3,000万元。
2002年9月23日，湖北省药品监督管理局向宜都东阳光制药有限公司核发《药品生产企业许可证》（证号：鄂Hyz20020242）。
根据当时适用的《中华人民共和国药品管理法》，药品生产企业办理工商设立登记前需取得药品生产监管部门核发的《药品生产企业许可证》，未取得《药品生产企业许可证》的，工商行政管理部门不得向其核发《营业执照》。尽管宜都东阳光制药有限公司设立时在取得《企业法人营业执照》后才取得《药品生产企业许可证》，但鉴于宜昌市工商局已核准宜都东阳光制药有限公司设立工商登记，向宜都东阳光制药有限公司核发了《企业法人营业执照》，并已通过长江有限及东阳光药的历次年检及年报公示；湖北省药品监督管理局已在宜都东阳光制药有限公司正式生产前向宜都东阳光制药有限公司核发《药品生产企业许可证》，并已通过长江有限、东阳光药后续历次《药品生产许可证》的变更及更新。
宜都东阳光药设立后的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例|实缴出资额（万元）|
|1|深圳东阳光实业|2,250|75.00%|2,250|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例|实缴出资额（万元）|
|2|香港南北兄弟|750|25.00%|750|
|合计||3,000|100.00%|3,000|

（二）2003年4月，第一次增资
2003年 4月 2日，宜都东阳光药董事会作出决议，同意宜都东阳光药注册资本由3,000万元增加至3,827万元，股东深圳东阳光实业以货币认购增资620.25万元，香港南北兄弟以仪器设备认购增资 206.75万元。
2003年 4月 8日，宜昌市对外贸易经济合作局作出《宜昌市外经贸局关于宜都东阳光制药有限公司增资及调整经营范围的批复》（宜市外经贸资[2003]24号），同意宜都东阳光药注册资本由3,000万元增加至3,827万元，增资金额在一年内全部缴齐。
2003年 4月 9日，湖北省人民政府向宜都东阳光药换发新的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2003年4月11日，宜昌市工商局核准宜都东阳光药本次增资，并向宜都东阳光药换发了新的《企业法人营业执照》（注册号：企合鄂宜总字第 000715号）。
本次增资完成后，宜都东阳光药的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例|实缴出资额（万元）|
|1|深圳东阳光实业|2,870.25|75.00%|2,870.25|
|2|香港南北兄弟|956.75|25.00%|956.75|
|合计||3,827.00|100.00%|3,827.00|

（三）2004年9月，第二次增资
2004年8月11日，宜都东阳光药董事会作出决议，同意宜都东阳光药增加注册资本由 3,827万元增加至 4,300万元，股东深圳东阳光实业以货币认购增资354.75万元，香港南北兄弟以机器设备认购增资118.25万元。
2004年 9月 1日，宜昌市对外贸易经济合作局作出《宜昌市外经贸局关于
宜都东阳光制药有限公司增资的批复》（宜市外经贸资[2004]116号），同意宜都东阳光药注册资本由 3,827万元增加至 4,300万元，增资金额在一年半内全部缴齐。
2004年 9月 3日，湖北省人民政府向宜都东阳光药换发了新的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2004年 9月 7日，宜昌市工商局核准宜都东阳光药本次增资，并向宜都东阳光药换发了新的《企业法人营业执照》（注册号：企合鄂宜总字第 000715号）。
2004年10月10日，宜昌大明联合会计师事务所出具《验资报告》（宜大明验字[2004]第 066A号），验证深圳东阳光实业与香港南北兄弟均已履行出资义务，截至 2004年 10月 10日，宜都东阳光药实收资本为 4,171.031741万元。其中深圳东阳光实业以货币新增出资 975万元，香港南北兄弟以实物新增出资196.031741万元。
2005年8月15日，湖北隆兴会计师事务有限责任公司出具《验资报告》（鄂隆兴验字[2005]第 027号），验证深圳东阳光实业与香港南北兄弟均已按照批准的出资期限履行出资义务，截至 2005年 8月 5日止，公司已收到香港南北兄弟新缴纳的注册资本合计人民币 129.0026万元，全部以货币出资，公司已收到全体股东缴纳的注册资本人民币4,300万元。
本次注册资本变更后，宜都东阳光药的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例|实缴出资额（万元）|
|1|深圳东阳光实业|3,225|75.00%|3,225|
|2|香港南北兄弟|1,075|25.00%|1,075|
|合计||4,300|100.00%|4,300|

（四）2006年10月，第三次增资
2006年 9月 18日，长江有限（2004年 12月 7日宜都东阳光药更名为长江有限）董事会作出决议，同意长江有限注册资本由4,300万元增加至6,000万元,
股东深圳东阳光实业以货币认购增资1,275万元，占新增注册资本75%，香港南
北兄弟以机器设备认购增资425万元，占新增注册资本的25%。
2006年9月19日，宜昌市商务局作出《宜昌市商务局关于宜昌长江药业有限公司增加投资总额与注册资本的批复》（宜商外[2006]172号），同意长江有限注册资本由 4,300万元增加至 6,000万元，增资金额在一年内全部缴齐。同日，湖北省人民政府向长江有限换发新的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2006年 10月 11日，宜昌市工商局核准长江有限本次增资，并向长江有限换发了新的《企业法人营业执照》（注册号：企合鄂宜总字第 000715号）。
2006年 9月 21日，宜昌大明联合会计师事务所出具《验资报告》（宜大明验字[2006]第 088号），验证深圳东阳光实业已按照批准的出资期限履行出资义务，以货币出资1,275万元，截至2006年9月21日，长江有限的实收资本为5,575万元。
2006年12月26日，宜昌天成会计师事务有限公司出具《验资报告》（宜天成资字[2006]207号），验证香港南北兄弟已按照批准的出资期限履行出资义务，以外汇现汇出资 531,250美元，截至 2006年 12月 12日，长江有限实收资本为6,000万元。
本次注册资本变更后，长江有限的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例|实缴出资额（万元）|
|1|深圳东阳光实业|4,500|75.00%|4,500|
|2|香港南北兄弟|1,500|25.00%|1,500|
|合计||6,000|100.00%|6,000|

（五）2009年8月，第四次增资
2009年6月29日，长江有限董事会作出决议，同意长江有限注册资本由6,000万元增加至17,080万元，股东深圳东阳光实业以货币及实物认购增资8,310万元，占新增注册资本的75%，香港南北兄弟以机器设备认购增资2,770万元，占新增注册资本的25%。
2009年 7月 6日，宜昌市商务局作出《宜昌市商务局关于宜昌长江药业有
限公司增资的批复》（宜商外[2009]56号），同意长江有限注册资本由6,000万元
增加至17,080万元，增资金额在两年内全部缴齐。
2009年 7月 7日，湖北省人民政府向长江有限换发新的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2009年 7月 27日，宜昌长江会计师事务所有限公司出具《验资报告》（宜长会司验字[2009]第 144号），验证截至 2009年 7月 15日，长江有限已收到股东深圳东阳光实业、香港南北兄弟缴纳的新增注册资本合计 11,080万元，各股东以货币出资 3,170.33万元，土地使用权出资 5,139.67万元，以机器设备出资2,770万元，长江有限实收资本为17,080万元。
2009年7月13日，宜昌仲盛行房地产评估咨询有限公司对深圳东阳光实业出资的土地使用权进行了评估，评估值为 5,139.67万元，并出具了宜仲地[2009]估字第038号《土地估价报告》。
2009年7月27日，湖北长信资产评估有限公司对香港南北兄弟出资的机器设备进行了评估，评估值为 35,002,549.88元，并出具了鄂长信评报字[2009]第035号《资产评估报告》。
2009年 8月 4日，宜昌市工商局核准长江有限本次增资，并向长江有限换发了新的《企业法人营业执照》（注册号：420500400000250）。
本次注册资本变更后，长江有限的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例|实缴出资额（万元）|
|1|深圳东阳光实业|12,810|75.00%|12,810|
|2|香港南北兄弟|4,270|25.00%|4,270|
|合计||17,080|100.00%|17,080|

（六）2009年12月，第一次股权转让
2009年12月7日，长江有限董事会作出决议，同意股东深圳东阳光实业将其持有的长江有限75%股份转让给东阳光生化制药，股权转让完成后，东阳光生化制药持有长江有限75%股权，香港南北兄弟持有长江有限25%股权。同日，
深圳东阳光实业与东阳光生化制药签署《宜昌长江药业有限公司股权转让协议》，
深圳东阳光实业将其持有的长江有限75%股权转让给东阳光生化制药。
2009年 12月 21日，宜昌市商务局作出《宜昌市商务局关于宜昌长江药业有限公司股权转让的批复》（宜商外[2009]141号），同意深圳东阳光实业将其持有的长江有限75%股权转让给东阳光生化制药。
2009年 12月 21日，湖北省人民政府向长江有限换发新的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2009年 12月 22日，宜昌市工商局核准长江有限本次股权转让，并向长江有限换发了新的《企业法人营业执照》（注册号：420500400000250）。
本次股权转让完成后，长江有限的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例|实缴出资额（万元）|
|1|东阳光生化制药|12,810|75.00%|12,810|
|2|香港南北兄弟|4,270|25.00%|4,270|
|合计||17,080|100.00%|17,080|

（七）2015年3月，第二次股权转让
2015年1月10日，长江有限董事会作出决议，同意公司股东香港南北兄弟将其持有的长江有限25%股份转让给南北兄弟药投，股权转让完成后，南北兄弟药投持有长江有限25%股权，宜昌东阳光药业持有长江有限75%股权。
2015年1月10日，香港南北兄弟与南北兄弟药投签署《宜昌长江药业有限公司股权转让协议》，香港南北兄弟将其持有的长江有限25%股权转让给南北兄弟药投。
2015年3月27日，宜昌市商务局作出《宜昌市商务局关于宜昌长江药业有限公司股权转让的批复》（宜商外[2015]15号），同意香港南北兄弟将其持有的长江有限25%股权转让给南北兄弟药投。
2015年3月27日，湖北省人民政府向长江有限换发新的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2015年3月31日，宜昌市工商局核准长江有限本次股权转让。
本次股权转让完成后，长江有限的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例|实缴出资额（万元）|
|1|宜昌东阳光药业|12,810|75.00%|12,810|
|2|南北兄弟药投|4,270|25.00%|4,270|
|合计||17,080|100.00%|17,080|

（八）2015年5月，改制为股份有限公司
2015年 3月 12日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》（天健审[2015]11-57号），根据该报告，截至2015年1月31日，长江有限经审计净资产（母公司报表口径）为 307,460,777.40元。
2015年3月15日，开元资产评估有限公司出具《宜昌长江药业有限公司拟整体变更之公司净资产价值评估报告》（开元评报字[2015]051号），以2015年1月31日为基准日，长江有限经评估净资产为470,989,900元。
2015年 4月 15日，长江有限董事会通过决议，同意长江有限以截至 2015年1月31日经审计的账面净资产（母公司报表口径）307,460,777.40元按1:0.9757的比例折股整体变更设立股份有限公司（其中，300,000,000元作为股份公司注册资本，其余7,460,777.40元作为资本公积，由股份公司股东按持股比例共享），公司名称变更为宜昌东阳光长江药业股份有限公司。长江有限股东宜昌东阳光药业及南北兄弟药投作为东阳光药发起人，其中宜昌东阳光药业持有东阳光药 225,000,000股股份，占东阳光药股本总额的75%，南北兄弟药投持有东阳光药75,000,000股股份，占东阳光药股本总额的25%。
2015年4月15日，宜昌东阳光药业和南北兄弟药投作为发起人签署《发起人协议》，决定将长江有限整体变更为东阳光药。
2015年 4月 21日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天健验[2015]11-35号），验证截至2015年4月20日，东阳光药已经收到全体出资者所拥有的截至2015年1月31日止长江有限经审计的净资产307,460,777.4元，其中发起人宜昌东阳光药业缴纳注册资本 22,500万元、南北兄弟药投缴纳注册资本7,500万元。
2015年4月24日，湖北省商务厅作出《省商务厅关于宜昌长江药业有限公
司变更为股份有限公司的批复》（鄂商批[2015]35号），批准长江有限整体变更为东阳光药。
2015年5月4日，东阳光药发起人召开公司创立大会暨2015年第一次股东大会，审议并通过了《关于整体改制、变更设立宜昌东阳光长江药业股份有限公司的议案》，同意将长江有限整体改制、变更设立为东阳光药，并授权东阳光药董事会办理股份公司变更设立相关事宜。
2015年5月11日，湖北省人民政府向公司核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。同日，湖北省工商局向东阳光药核发《营业执照》（注册号：420500400000250）。
本次改制完成后，东阳光药的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|宜昌东阳光药业|225,000,000|75.00%|
|2|南北兄弟药投|75,000,000|25.00%|
|合计||300,000,000|100.00%|

（九）2015年6月，第五次增资
2015年 5月 29日，东阳光药 2015年度第一次临时股东大会审议通过《关于宜昌东阳光长江药业股份有限公司2015年第一次增资扩股的议案》，同意东阳光药增资发行 60,527,450股股份，本次增资后东阳光药注册资本由人民币 300,000,000元增加至人民币 360,527,450元。本次增资发行价格为每股 8.5430元，以货币方式缴纳出资。发行价格中超出每股面值的部分，计入资本公积金。
本次增资发行的股份由裕市投资认购 23,847,914股，占东阳光药本次增资后股份总额的6.6147%；胜境投资认购11,959,765股，占东阳光药本次增资后股份总额的3.3173%；新康药业香港认购 8,193,843股，占东阳光药本次增资后股份总额的2.2727%；辉煌医疗认购 7,161,536股，占东阳光药本次增资后股份总额的1.9864%；华盈香港投资认购 5,852,745股，占东阳光药本次增资后股份总额的1.6234%；富策控股认购 3,511,647股，占东阳光药本次增资后股份总额的
0.9740%。
2015年6月18日，宜昌市商务局作出《宜昌市商务局关于宜昌东阳光长江药业股份有限公司增资及变更经营范围的批复》（宜商外[2015]27号），同意东阳光药注册资本由300,000,000元增加至360,527,450元，同意各股东的认购股数及持股比例。
2015年6月18日，湖北省人民政府向东阳光药换发新的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2015年6月29日，湖北省工商局核准东阳光药本次增资，并向东阳光药换发新的《营业执照》（注册号：420500400000250）。
2015年 7月 15日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天健验[2015]11-41号），验证截至2015年7月13日，东阳光药已收到股东裕市投资、胜境投资、新康药业香港、辉煌医疗、华盈香港投资、富策控股缴纳的新增注册资本合计60,527,450元，计入资本公积金456,566,784.37元，各股东均以货币出资，东阳光药累计实收资本 360,527,450元。
本次增资完成后，东阳光药的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|持股比例|
|1|宜昌东阳光药业|225,000,000|62.41%|
|2|南北兄弟药投|75,000,000|20.80%|
|3|裕市投资|23,847,914|6.61%|
|4|胜境投资|11,959,765|3.32%|
|5|新康药业香港|8,193,843|2.27%|
|6|辉煌医疗|7,161,536|1.99%|
|7|华盈香港投资|5,852,745|1.62%|
|8|富策控股|3,511,647|0.97%|
|合计||360,527,450|100.00%|

（十）2015年12月，H股首次公开发行
2015年8月8日，东阳光药召开2015年度第二次临时股东大会审议通过《关
于发行 H股股票并在香港上市的议案》等议案，同意东阳光药发行境外上市外
资股（H股）并申请在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市，并审议通过新的
公司章程。
2015年9月24日，中国证监会作出《关于核准宜昌东阳光长江药业股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可[2015]2191号），核准东阳光药发行不超过 13,915万股境外上市外资股，每股面值人民币 1元，全部为普通股。
完成相关发行后，东阳光药可在香港联交所主板上市。此外，核准东阳光药完成相关发行后，东阳光药境外股东南北兄弟药投、裕市投资、胜境投资、新康药业香港、辉煌医疗、华盈香港投资及富策控股合计持有东阳光药的 135,527,450股存量股份转为境外上市外资股。
2015年 12月 29日东阳光药在香港联交所挂牌上市；2016年 1月，东阳光药根据超额配售权之部份行使额外发行 163,400股境外上市外资股（H股），于2016年1月20日在香港联交所上市。
2016年 3月 18日，毕马威会计师出具《验资报告》（毕马威华振验字第 1600424号），审验截至 2016年 1月 20日止，东阳光药在香港联合交易所有限公司主板市场公开发行普通股（“H股”）90,295,400股，并已收到募集资金港币 1,309,831,842.08元。其中，人民币 90,295,400元作为实收资本，扣除相关发行费用后的股本溢价人民币 994,343,647.72元计入东阳光药资本公积。截至 2016年1月20日，东阳光药变更后的注册资本为人民币450,822,850元，累计实收资本为450,822,850元。
2016年3月29日，宜昌市商务局下发《宜昌商务局关于宜昌东阳光长江药业股份有限公司注册资本变更的批复》（宜商外[2016]22号），核准东阳光药注册资本由人民币360,527,450元变更为人民币450,822,850元，增资部分为在香港联合交易所有限公司市场公开发行募集资金 1,096,189,332.74元。其中，90,295,400元作为实收资本，原股东所占股份数量不变。
2016年3月30日，湖北省人民政府向东阳光药换发新的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2016年 3月 31日，湖北省工商局向东阳光药换发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：91420000730842584F）。
（十一）2017年2月，增发内资股
2016年 12月 16日，东阳光药董事会作出决议，同意对宜昌东阳光药业增发1,200,000股内资股，增发的内资股每股价格为该次董事会决议日前20个交易日或前5个交易日东阳光药H股收盘价均值的115%中的较高值，即为16.12元/股。
2016年 12月 16日，东阳光药与宜昌东阳光药业就前述增资签署了附条件生效的《增资协议》。
2017年2月6日，东阳光药股东大会作出决议同意前述事宜。
2017年 2月 8日，毕马威会计师出具了《验资报告》（毕马威华振验字第 1700287号），验证截至 2017年 2月 6日，东阳光药发行内资股 1,200,000股，募集资金总额为 19,344,000.00元，扣除发行费用 414,959.00元，实际募集资金净额为 18,929,041.00元，其中计入股本 1,200,000.00元，计入资本公积17,729,041.00元。
2017年2月9日，东阳光药办理完毕前述工商变更登记手续，取得新的《营业执照》。2017年 2月 10日，东阳光药在中登公司办理完毕内资股登记手续。
2017年2月23日，东阳光药就本次增发内资股取得湖北省商务厅核发的《外商投资企业变更备案回执》（鄂商外资备201700032）。
本次增资完成后，东阳光药的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|持股比例|
|1|宜昌东阳光药业（内资股）|226,200,000|50.04%|
|2|H股股东|225,822,850|49.96%|
|合计||452,022,850|100.00%|

三、股权结构及产权控制关系情况
（一）股权结构
截至本报告签署日，东阳光药的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（元）|持股比例|
|1|宜昌东阳光药业（内资股）|226,200,000|50.04%|
|2|H股股东|225,822,850|49.96%|
|合计||452,022,850|100.00%|

（二）控制关系
截至本报告签署日，宜昌东阳光药业持有东阳光药50.04%股份，为东阳光药控股股东，张中能、郭梅兰夫妇为东阳光药实际控制人。东阳光药控制关系如下图所示：
郭梅兰 张中能
99.51% 99.69%
42.00% 58.00%
乳源瑶族自治县新京 韶关新寓能实业投资 乳源瑶族自治县寓能科技发展有限公司 有限公司 电子实业有限公司30.66% 27.01% 42.34%
深圳市东阳光实业发展有限公司 30.59% 100.00% 100.00%
|||
|-|-|
|广东东阳光科技控股股份有限公司|东莞市东阳光实业发展有限公司|

|||
|-|-|
|南北兄弟药业投资有限公司|林芝东阳光药业投资有限公司|

7.40% 6.50% 0.40% 25.00% 60.70%
宜昌东阳光药业股
H股股东
份有限公司
50.04% 49.96%
宜昌东阳光长江药业股份有限公司
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或者相关投资协议
东阳光药现行有效的公司章程中不存在对本次交易产生影响的相关内容，交
易标的各股东之间也不存在对本次交易产生影响的相关投资协议。
（四）高级管理人员的安排
本次交易完成后，东阳光药将继续履行与其高级管理人员的劳动合同，不存在因本次交易而导致额外的高级管理人员安排。
（五）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告签署日，东阳光药不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
四、主营业务情况
（一）行业基本情况
东阳光药的主营业务为药品的开发、生产及销售。根据中国证监会颁发的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），东阳光药所处的行业为医药制造业（行业代码：C27）。
1、行业主管部门及监管体制
我国医药制造业的监管部门主要包括食药监总局、卫计委、发改委、人社部、环保部等。
（1）食药监总局
食药监总局是医药行业的主管机构，规管及监督在中国境内进行的药品研发、生产、流通及使用。具体职责包括负责起草药品监督管理的法律法规草案，拟订政策规划，制定部门规章；负责组织制定、公布国家药典等药品和医疗器械标准、分类管理制度并监督实施；负责制定药品和医疗器械研制、生产、经营、使用质量管理规范并监督实施，负责药品、医疗器械注册并监督检查，参与制定《国家基本药物目录》，配合实施国家基本药物制度；负责食品药品安全事故应急体系建设，组织和指导食品药品安全事故应急处置和调查处理工作，监督事故查处落实情况等。
（2）卫计委
卫计委履行药物管理方面的多项规管职能，包括但不限于推进医药卫生体制改革和医疗保障；制定国家药物政策和国家基本药物制度；制定《国家基本药物目录》；拟订国家基本药物采购、配送、使用的管理制度；会同有关部门提出国家基本药品目录内药品生产的鼓励扶持政策建议；提出国家基本药物价格政策的建议；参与制定药典。
（3）发改委
发改委负责拟订并组织实施国民经济和社会发展战略、中长期规划和年度计划，统筹协调经济社会发展，研究分析国内外经济形势，提出国民经济发展、价格总水平调控和优化重大经济结构的目标、政策，提出综合运用各种经济手段和政策的建议。就医药行业而言，发改委负责医药制造业行业发展规划的宏观指导及管理，以及制定药品价格政策、监督价格政策的执行，调控药品价格总水平。
（4）人社部
人社部负责拟订人力资源和社会保障事业发展规划、政策。就医药行业而言，负责拟定医疗保险的规则和政策，编制《国家基本医疗保险和工伤保险药品目录》。
（5）环保部
环保部负责建立健全环境保护基本制度，其投资、生产等均需符合环保相关要求，并由国家环保部及其下属机构等环保部门监督。
2、行业法律法规
我国的医药行业受到高度监管，医药制造企业开始营运及生产前须取得多项许可，包括与拟生产药品有关的营业执照、药品生产许可证、GMP证书以及批文及注册文件。医药行业涉及的主要法律法规列示如下：
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|-|-|-|
|主要法律法规|文号|实施/修定时间|
|《关于深化审评审批制度改革鼓励药品医疗器械创新的意见》|厅字[2017]42号|2017年10月8日|
|《药物非临床研究质量管理规范》|国家食品药品监督管理总局令第34号|2017年9月1日|
|《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2017年版）》|人社部发[2017]15号|2017年2月21日|
|《“十三五”国家药品安全规划》|国发[2017]12号|2017年2月14日|

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|-|-|-|
|主要法律法规|文号|实施/修定时间|
|《药品经营质量管理规范》（2016年修订）|国家食品药品监督管理总局令第28号|2016年6月30日|
|《药品上市许可持有人制度试点方案》|国办发[2016]41号|2016年5月26日|
|《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》|国办发[2016]8号|2016年3月5日|
|《化学药品注册分类改革工作方案》|国家食品药品监督管理总局[2016]51号|2016年3月4日|
|《中华人民共和国药品管理法实施条例》|国务院令第360号|2016年2月6日|
|《中华人民共和国药典（2015年版）》|国家食品药品监督管理总局[2015]67号|2015年12月1日|
|《关于改革药品医疗器械审评审批制度的意见》|国发[2015]44号|2015年8月18日|
|《关于开展药物临床试验数据自查核查工作的公告》|国家食品药品监督管理总局[2015]117号|2015年7月22日|
|《关于印发推进药品价格改革意见的通知》|发改价格[2015]904号|2015年6月1日|
|《中华人民共和国药品管理法》|主席令第45号|2015年4月24日|
|《国家基本药物目录管理办法》|国卫药政发[2015]52号|2015年2月13日|
|《国家基本药物目录》（2012版）|卫生部令第93号|2013年5月1日|
|《药品生产质量管理规范（2010年修订）》|卫生部令第79号|2011年3月1日|
|《医疗机构药品集中采购工作规范》|卫规财发[2010]64号|2010年7月7日|
|《关于建立国家基本药物制度的实施意见》|卫药政发[2009]78号|2009年8月18日|
|《进一步规范医疗机构药品集中采购工作的意见》|卫规财发[2009]7号|2009年1月17日|
|《关于印发新药注册特殊审批管理规定的通知》|国食药监注[2009]17号|2009年1月7日|
|《药品召回管理办法》|国家食品药品监督管理局令第29号|2007年12月10日|
|《药品注册管理办法》|国家食品药品监督管理局令第28号|2007年10月1日|
|《药品流通监督管理办法》|国家食品药品监督管理局令第26号|2007年5月1日|
|《药品生产监督管理办法》|国家食品药品监督管理局令第14号|2004年8月5日|
|《药品经营许可证管理办法》|国家食品药品监督管理局令第6号|2004年4月1日|
|《药物临床试验质量管理规范》|国家食品药品监督管理局令第3号|2003年8月6日|
|《药品经营质量管理规范认证管理办法》|国食药监市[2003]25号|2003年4月24日|
|《药品政府定价办法》|计价格[2000]2142号|2000年12月25日|
|《关于印发医疗机构药品集中招标采购试点工作若干规定的通知》|卫规财发[2000]232号|2000年7月7日|
|《处方药与非处方药分类管理办法（试行）》|国家药品监督管理局令第10号局长令|2000年1月1日|

3、医药行业主要监管体制
（1）药品生产许可制度
2015年4月24日，为加强药品监督管理，保证药品质量，保障人体用药安全，维护人民身体健康和用药的合法权益，中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第十四次会议修订通过《中华人民共和国药品管理法》。《中华人民共和国药品管理法》是药品生产及销售的基本法律框架，规管药品的生产、流通、包装、价格及广告等环节。
根据《中华人民共和国药品管理法》，开办药品生产企业，须经企业所在地省级药品监督管理部门批准并发给《药品生产许可证》。生产新药或者已有国家标准的药品的，药品生产企业须经国务院药品监督管理部门批准，并发给药品批准文号，之后方可生产药品。
（2）药品生产质量管理规范
2011年3月1日开始实施的《药品生产质量管理规范（2010年修订）》是我国药品GMP的最新修订版，药品 GMP是药品生产和质量管理的基本准则，适用于药品制剂生产的全过程和原料药生产中影响成品质量的关键工序。药品监督管理部门按照规定对药品生产企业是否符合《药品生产质量管理规范》的要求进行认证。
《药品生产质量管理规范》要求药品生产企业满足药品注册的有关安全、有效和质量可控的所有规范，系统地贯彻到药品生产、控制及产品放行、贮存、发运的全过程中，确保所生产的药品符合预定用途和注册要求。在质量管理体系建设、机构设置和从业人员素质、厂房与设施、物料与产品、确认与验证规程、文件管理、生产管理等方面进行了更为严格的规定，提高了药品生产企业的准入门槛。
（3）药品注册管理制度
①药品注册申请管理
为保证药品安全、有效和质量可控，规范药品注册行为，原国家食品药品监
督管理局于2007年10月1日颁布了《药品注册管理办法》，适用于我国境内申请药物临床试验、药品生产和药品进口，以及进行药品审批、注册检验和监督管理。
根据《药品注册管理办法》，药品注册申请包括新药申请、仿制药申请、进口药品申请及其补充申请和再注册申请。
所有新药在上市前都必须经过四个阶段：临床前研究、申请进行临床试验、临床试验及批准生产。其中，临床试验包括四个阶段：I期（初步的药理学及人体安全性评价试验）、II期（治疗作用初步评价）、III期（治疗作用确证）及 IV期（新药品上市后应用研究）。所进行的临床试验次数须符合每期临床试验的目标及有关统计数字要求。原国家食品药品监督管理局制定的《药物临床试验质量管理规范》对临床试验全过程制定了的标准，包括方案设计、组织实施、监查、稽查、记录、分析总结和报告。
临床试验完成后，申请人需要递交新药上市申请，以获得生产新药的批文。
若批准，则申请人将获授新药证书和药品批准文号，之后即可开始批量生产新药。
②药品注册分类管理
2016年 3月 4日，为鼓励新药创制，严格审评审批，提高药品质量，促进产业升级，对化学药品注册分类进行改革，食药监总局颁布了《化学药品注册分类改革工作方案》，调整化学药品注册分类类别，将化学药品新注册类别调整为五类：
||||
|-|-|-|
|注册分类|分类说明|包含的情形|
|1|境内外均未上市的创新药|含有新的结构明确的、具有药理作用的化合物，且具有临床价值的原料药及其制剂。|
|2|境内外均未上市的改良型新药|2.1含有用拆分或者合成等方法制得的已知活性成份的光学异构体，或者对已知活性成份成酯，或者对已知活性成份成盐（包括含有氢键或配位键的盐），或者改变已知盐类活性成份的酸根、碱基或金属元素，或者形成其他非共价键衍生物（如络合物、螯合物或包合物），且具有明显临床优势的原料药及其制剂。|
|||2.2 含有已知活性成份的新剂型（包括新的给药系统）、新处方工艺、新给药途径，且具有明显临床优势的制剂。|
|||2.3含有已知活性成份的新复方制剂，且具有明显临床优势。|
|||2.4含有已知活性成份的新适应症的制剂。|

||||
|-|-|-|
|注册分类|分类说明|包含的情形|
|3|仿制境外上市但境内未上市原研药品的药品|具有与原研药品相同的活性成份、剂型、规格、适应症、给药途径和用法用量的原料药及其制剂。|
|4|仿制境内已上市原研药品的药品|具有与原研药品相同的活性成份、剂型、规格、适应症、给药途径和用法用量的原料药及其制剂。|
|5|境外上市的药品申请在境内上市|5.1境外上市的原研药品（包括原料药及其制剂）申请在境内上市。|
|||5.2境外上市的非原研药品（包括原料药及其制剂）申请在境内上市。|

③一致性评价
一致性评价指仿制药品应与原研药品质量和疗效一致。2015年8月18日，国务院发布《关于改革药品医疗器械审评审批制度的意见》明确指出要加快仿制药质量一致性评价。2016年 3月 5日，国务院办公厅正式印发《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》，要求《国家基本药物目录》（2012年版）中 2007年 10月 1日前批准上市的化学药品仿制药口服固体制剂，应在 2018年底前完成一致性评价，其中需开展临床有效性试验和存在特殊情形的品种，应在2021年底前完成一致性评价；逾期未完成的，不予再注册。
（4）药品定价制度
我国的药品价格主要实行政府定价和市场调节价。为规范药品政府定价行为，原国家计委颁布的《药品政府定价办法》明确了政府定价原则、方法和程序。
该法规明确指出，政府定价要综合考虑国家宏观调控政策、产业政策和医疗卫生政策，并遵循生产经营者能够弥补合理生产成本并获得合理利润、市场供求、体现药品质量和疗效的差异、保持药品合理比价、鼓励新药的研制开发等原则，特别是在定价时区别原研制与仿制药品、新药和名优药品与普通药品，采取优质优价的定价策略。
2015年 5月 4日，为推进药品价格改革、建立科学合理的药品价格形成机制是推进价格改革的重要内容，对于加快完善现代市场体系和转变政府职能，促进医疗卫生事业和医药产业健康发展，满足人民群众不断增长的医疗卫生需求，减轻患者不合理的医药费用负担，发改委与卫计委、人社部等部门联合印发了《关
于印发推进药品价格改革意见的通知》。根据该通知，自2015年6月1日起，除
麻醉药品和第一类精神药品外，取消药品政府定价，完善药品采购机制，发挥医保控费作用，药品实际交易价格主要由市场竞争形成。其中：医保基金支付的药品，由医保部门会同有关部门拟定医保药品支付标准制定的程序、依据、方法等规则，探索建立引导药品价格合理形成的机制；专利药品、独家生产药品，建立公开透明、多方参与的谈判机制形成价格；医保目录外的血液制品、国家统一采购的预防免疫药品、国家免费艾滋病抗病毒治疗药品和避孕药具，通过招标采购或谈判形成价格；麻醉药品和第一类精神药品，仍暂时实行最高出厂价格和最高零售价格管理；其他药品，由生产者依据生产经营成本和市场供求情况，自主制定价格。
（5）非处方药及处方药的分类管理制度
2000年1月1日，原国家药监总局的《处方药与非处方药分类管理办法（试行）》开始实施，该法规制订了处方药和非处方药（OTC）的分类管理模式，根据药品品种、规格、适应症、剂量及给药途径不同，对药品分别按处方药与非处方药进行管理，规范了两类药品的生产、销售行为，引导公众科学用药，减少药物滥用和药品不良反应的发生，保护公众用药安全。
其中，处方药必须凭执业医师或执业助理医师处方才可调配、购买和使用，一般为新药或临床使用要求较高的药品。非处方药可直接在持有经营许可证的药品零售店购买，患者不需要凭执业医师或执业助理医师处方即可自行判断、购买和使用，一般为治疗常见疾病、临床使用安全简单的常用药品。
在我国，医院系统销售绝大部分处方药和部分非处方药，执业医师对于患者的用药选择有较大影响。药品零售系统主要销售非处方药，销售处方药需要凭医生处方。
（6）对药品流通行业的管理制度
①药品经营许可证制度
《中华人民共和国药品管理法》规定：开办药品批发或零售企业须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发给《药品经营许可证》。无《药品经营许可证》的，不得从事药品经营活动。此外，《药品经营许可证》应当标明有效期和经营范围，到期重新审查发证。
②药品经营质量管理规范（GSP）
为加强药品经营质量管理，规范药品经营行为，保障人体用药安全，食药监总局制定了《药品经营质量管理规范认证管理办法》，要求企业应当在药品采购、储存、销售、运输等环节采取有效的质量控制措施，确保药品质量，并按照国家有关要求建立药品追溯系统，实现药品可追溯，该规范是药品经营管理和质量控制的基本准则。《药品管理法》规定药品经营企业必须依据《药品经营质量管理规范认证管理办法》经营药品，药品经营企业必须通过认证，取得 GSP证书。
③国家基本药物制度
为保障群众基本用药，减轻医药费用负担，发改委等 9部委于 2009年 8月18日发布了《关于建立国家基本药物制度的实施意见》，国家基本药物制度是对基本药物的遴选、生产、流通、使用、定价、报销、监测评价等环节实施有效管理的制度，与公共卫生、医疗服务、医疗保障体系相衔接。该意见明确指出，政府举办的医疗机构使用的基本药物，由省级人民政府指定以政府为主导的药品集中采购相关机构按《招标投标法》和《政府采购法》的有关规定，实行省级集中网上公开招标采购，并由招标选择的药品生产企业、具有现代物流能力的药品经营企业或具备条件的其他企业统一配送。药品配送费用经招标确定。其他医疗机构和零售药店基本药物采购方式由各地确定。
④药品招标采购与配送管理
为进一步规范医疗机构药品集中采购工作，明确药品集中采购当事人的行为规范，2010年 7月 7日，卫生部等七部委联合发布的《医疗机构药品集中采购工作规范》明确规定：县级及县级以上人民政府、国有企业（含国有控股企业）等举办的非营利性医疗机构必须参加医疗机构药品集中采购工作。鼓励其他医疗机构参加药品集中采购活动。实行以政府主导、以省（区、市）为单位的医疗机构网上药品集中采购工作。医疗机构和药品生产经营企业购销药品必须通过各省（区、市）政府建立的非营利性药品集中采购平台开展采购，实行统一组织、统一平台和统一监管。
《医疗机构药品集中采购工作规范》要求减少药品流通环节：药品集中采购实行药品生产企业直接投标，入围药品可以由生产企业直接配送，也可以委托药
品经营企业配送，原则上每种药品只允许委托配送一次。但在一个地区可以委托多家进行配送。医疗机构与中标企业要认真履行药品购销合同，合同周期一般至少一年，回款时间从货到之日起最长不超过 60天。
⑤药品召回制度
2007年12月，为加强药品安全监管，保障公众用药安全，我国开始施行《药品召回管理办法》，药品生产企业需按照规定的程序收回已上市销售但存在安全隐患的药品。其中，药品召回分为主动召回和责令召回两种。药品生产企业发现药品存在安全隐患的，应当主动召回。药品生产企业应当召回药品而未主动召回的，药品监督管理部门应当责令药品生产企业召回药品。
根据药品安全隐患的严重程度，药品召回分为三级，一级或二级召回适用于使用该药品可能导致严重健康危害，或可能引起暂时的或者可逆的健康危害的情形，三级召回适用于使用该药品一般不会引起健康危害，但由于其他原因需要收回的情形。
4、相关产业政策
（1）医药工业发展规划
2016年11月7日，工信部、发改委等六部门联合发布了《医药工业发展规划指南》，旨在贯彻落实《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》和《中国制造2025》，指导医药工业加快由大到强的转变。
《医药工业发展规划指南》明确指出，医药工业是关系国计民生的重要产业，是中国制造 2025和战略性新兴产业的重点领域，是推进健康中国建设的重要保障。指南明确指出，增强产业创新能力、提高质量安全水平、提升供应保障能力、推动绿色改造升级、推进两化深度融合、优化产业组织结构、提高国际化发展水平、拓展新领域发展新业态是未来医药工业发展的主要任务。
（2）医疗体制改革
2009年3月17日，为建立中国特色医药卫生体制，逐步实现人人享有基本医疗卫生服务的目标，提高全民健康水平，中共中央和国务院发布《关于深化医药卫生体制改革的意见》（中发[2009]6号）。医疗改革方案旨在建立全国普及的
基本医疗保健框架，为我国居民提供安全、有效、便利且能负担的医疗保健服务。
改革方案的目标是在我国建立以下四项基本医疗卫生制度：
①公共卫生服务体系
全面加强公共卫生服务体系建设，建立健全疾病预防控制、健康教育、妇幼保健、精神卫生、应急救治、采供血、卫生监督和计划生育等专业公共卫生服务网络，完善以基层医疗卫生服务网络为基础的医疗服务体系的公共卫生服务功能，建立分工明确、信息互通、资源共享、协调互动的公共卫生服务体系，提高公共卫生服务和突发公共卫生事件应急处置能力，促进城乡居民逐步享有均等化的基本公共卫生服务。
②公共医疗保障体系
医药卫生改革要求进一步完善医疗服务体系。坚持非营利性医疗机构为主体、营利性医疗机构为补充，公立医疗机构为主导、非公立医疗机构共同发展的办医原则，建设结构合理、覆盖城乡的医疗服务体系。此外，大力发展农村医疗卫生服务体系，完善以社区卫生服务为基础的新型城市医疗卫生服务体系，实现公共医疗保障体系的覆盖也是此次改革的重点要求。
③医疗服务体系
医药卫生改革的其中一个宗旨，是加快建立和完善以基本医疗保障为主体，其他多种形式补充医疗保险和商业健康保险为补充，覆盖城乡居民的多层次医疗保障体系。
④药品供应体系
建立完善的药品供应体系，加快建立以国家基本药物制度为基础的药品供应保障体系，保障人民群众安全用药，着重规范基本药物的价格、采购、处方及配药。
（3）“健康中国2030”规划纲要
作为持续改革的一部分，中共中央、国务院于 2016年 10月印发“健康中国2030”规划纲要，旨在为我国医疗保健行业的发展提供策略性的改革路线图。“健康中国2030”规划纲要提出了推动我国医疗保健行业发展的主要措施、指导思想、
战略主题、战略目标等。其中明确提出，提升产业发展水平，构建创新驱动、绿色低碳、智能高效的先进制造体系，并积极鼓励医药企业与国际先进同行合作，提高竞争力。
（4）国家药品安全规划
2017年2月14日，国务院发布《关于印发“十三五”国家食品安全规划和“十三五”国家药品安全规划的通知》（国发[2017]12号），其中《“十三五”国家药品安全规划》对“十三五”期间国家药品安全发展目标、主要任务作了明确规划。
“十三五”期间国家药品安全发展的主要目标为：到 2020年，药品质量安全水平、药品安全治理能力、医药产业发展水平和人民群众满意度明显提升。主要任务包括：①加快推进仿制药质量和疗效一致性评价；②化药品医疗器械审评审批制度改革；③健全法规标准体系；④加强全过程监管；⑤全面加强能力建设
（二）主要产品情况
东阳光药是专注于抗病毒、内分泌及代谢类疾病、心血管疾病等治疗领域产品开发、生产及销售的制药企业，主要产品包括用于治疗病毒性流感的药品可威；
治疗内分泌及代谢类疾病的药品尔同舒；治疗心血管疾病的药品欧美宁及欣海宁。截至2017年6月30日，东阳光药共生产33种医药产品。
此外，东阳光药拥有具备较强竞争力的未来产品储备，截至2017年6月30日，共拥有 18种在研药品，治疗领域涵盖糖尿病、消化系统疾病和中枢神经系统疾病。此外，东阳光药与深圳东阳光实业签订了战略合作协议，拥有控股股东及公司实际控制人下属药物研发业务板块的研发成果的优先购买权。
1、主要产品及用途
（1）抗病毒药品
抗病毒药物是一类用于特异性治疗病毒感染的药物。截至 2017年 6月 30日，标的公司生产及销售7款抗病毒产品，核心产品为可威。
（2）治疗内分泌与代谢疾病的药品
内分泌疾病与人的内分泌系统相关，可以分为激素过多、激素缺乏、激素抵抗三种类型；代谢疾病是指人体的异常化学反应破坏人的新陈代谢的病症。糖尿病与高尿酸血症是属于该治疗领域的疾病。截至2017年6月30日，标的公司生产及销售2款用作预防及治疗内分泌和代谢疾病的产品，主要产品为尔同舒。
（3）治疗心血管疾病的药品
心血管疾病，又称为循环系统疾病，是一系列涉及循环系统的疾病，循环系统指人体内运送血液的器官和组织，主要包括心脏、血管（动脉、静脉、微血管），可以细分为急性和慢性，一般都是与动脉硬化有关。截至2017年6月30日，标的公司生产及销售7款预防及治疗心血管疾病的产品，主要产品为欧美宁及欣海宁。
截至2017年6月30日，东阳光药的制剂产品列表如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品中活性成份|批准文号|产品剂型|概要|是否国家医疗保险目录内的产品|是否国家基本药物目录内的产品|
|1|磷酸奥司他韦|H20065415|75毫克胶囊剂|抗流感药物|是|否|
|2|磷酸奥司他韦|H20080763|15毫克颗粒剂|抗流感药物|是|否|
|3|磷酸奥司他韦|H20093721|25毫克颗粒剂|抗流感药物|是|否|
|4|更昔洛韦|H20067757|0.25克注射剂|注射液剂型的一般抗病毒药物|是|否|
|5|盐酸伐昔洛韦|H20083437|0.3克片剂|治疗冷疮水痘及疱疹的|是|否|
|6|泛昔洛韦片|H20094056|0.25克片剂|一般抗病毒药物|是|否|
|7|苦参素|H20080045|0.1克分散片|治疗乙肝病毒的抗病毒药物|否|否|
|8|苯溴马隆|H20040348|50毫克片剂|治疗高尿酸痛风药物|是|否|
|9|格列吡嗪|H20055104|5毫克胶囊|治疗2型糖尿病药物|是|是|
|10|替沙米坦|H20040805|40毫克片剂|治疗和预防高血压药物|是|否|
|11|替沙米坦|H20050934|80毫克片剂|治疗和预防高血压药物|是|否|
|12|苯磺酸氨氯地平|H20066843|5毫克片剂|治疗和预防高血压药物是是|是|是|
|13|辛伐他汀|H20056875|10毫克片剂|治疗高胆固醇及|是|是|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品中活性成份|批准文号|产品剂型|概要|是否国家医疗保险目录内的产品|是否国家基本药物目录内的产品|
|||||动脉相关病症药物|||
|14|辛伐他汀|H20056876|20毫克片剂|治疗高胆固醇及动脉相关病症药物|是|是|
|15|赖诺普利|H20065066|10毫克片剂|治疗高血压药物|是|否|
|16|奥扎格雷钠|H20084128|注射剂|治疗血栓药物|是|否|
|17|盐酸西替利嗪|H20040308|10毫克分散片|治疗过敏症药物|是|否|
|18|阿奇霉素|H20054869|0.25克胶囊|抗生素|是|是|
|19|阿奇霉素|H20057591|0.1克干混悬剂|抗生素|否|否|
|20|阿奇霉素|H20057924|0.25克分散片|抗生素|是|否|
|21|阿奇霉素|H20093665|0.25克注射剂|抗生素|是|否|
|22|克拉霉素|H20046345|0.25克片剂|抗生素|是|是|
|23|克拉霉素|H20066047|0.25克分散片|抗生素|是|否|
|24|罗红霉素|H20055703|0.15克片剂|抗生素|是|否|
|25|氟康唑|H20045719|50毫克胶囊|抗真菌药物|是|是|
|26|奥沙普秦|H20058705|0.2克片剂|治疗风湿药物|否|否|
|27|吗替麦考酚酯|H20083548|0.5克注射剂|治疗器官排斥（一种免疫抑制素）药物|否|否|
|28|福多司坦|H20130122|0.2克片剂|治疗呼吸道疾病药物|否|否|
|29|磷酸苯丙哌林|H20044667|20毫克颗粒剂|治疗呼吸道疾病药物|否|否|
|30|乳酸左氧氟沙星|H20046711|0.1克片剂|广增抗生素|是|否|
|31|盐酸环丙沙星|H20058144|0.25克片剂|广增抗生素|是|是|
|32|兰索拉唑|H20093957|15毫克片剂|减少胃酸分泌药物|是|否|
|33|法莫替丁|H20053266|20毫克胶囊|治疗和预防胃肠道溃疡药物|是|是|

除制剂外，标的公司生产部分原料药的，绝大部分用于生产上述制剂产品，
仅有少量原料药向第三方销售。2015年、2016年和2017年1-6月向第三方销售
原料药的收入分别为 255.68万元、211.54万元和 256.77万元，占当期营业收入的比例分别为0.37%、0.22%和0.39%。截至 2017年 6月 30日，东阳光药在产原料药列表如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|原料药名称|生产许可证编号|概要资料|到期日|
|1|磷酸奥司他韦|H20061094|生产抗流感药物的原料药，是主要产品可威的原料药|2021年5月30日|
|2|苯溴马隆|H20040347|生产治疗尿酸过高和痛风药物的原料药|2020年6月29日|
|3|替米沙坦|H20040804|生产治疗和预防高血压药物的原料药|2020年6月29日|
|4|硫普罗宁|H20045400|生产治疗肝肾失调药物的原料药|2020年6月29日|
|5|盐酸伐昔洛韦|H20057313|生产治疗冷疮、水痘和庖疹的抗病毒药物的原料药|2020年6月29日|
|6|兰索拉唑|H20059733|生产减少胃酸分泌药物的原料药|2020年11月23日|
|7|苯磺酸左旋氨氯地平|H20059853|生产治疗和预防高血压药物的原料药|2020年11月23日|
|8|吗替麦考酚酯|H20083209|生产治疗器官排斥药物的原料药（免疫抑制素的一种）|2018年3月17日|
|9|齐多夫定|H20123391|生产抗病毒药物的原料药，尤其是用于治疗人类免疫力缺陷病毒|2022年11月01日|
|10|福多司坦|H20130123|生产治疗呼吸疾病药物的原料药|2018年10月23日|

（三）主要产品的工艺（生产）流程
下图为颗粒剂、胶囊剂及片剂的主要生产工序简化流程图，该流程图亦大致描述了东阳光药主要产品（即可威、尔同舒、欧美宁及欣海宁）的生产流程。
原料药及原辅料检验 原料药及原辅料
制粒
干燥
质量保证检验
总混
填充胶囊 压制片剂 颗粒填充
包层及消毒
铝/PVC包装
外包装
成品检测及放行
仓储
下图为注射剂产品的主要生产工序的简化流程图。
原料药及原辅料检验 原料药及原辅料
称重 称量符合
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|-|-|
|注射用水|降温|

>70℃循环
降微生物负荷预过滤
储液罐暂存 中间体药夜检测
I级、II级除菌过滤
高位罐
西林瓶
清洗、灭菌、去热源
灌装半压塞 装量控制环境监控
胶塞
清洗、灭菌
R&R自动进出料 冷冻干燥
冻干曲线控制
铝塑盖
清洗、灭菌
轧铝塑盖
灯检 成品检测
贴签及包装 仓储
（四）主要经营模式
1、采购模式
东阳光药对采购工序进行审慎规划，适时购入足以应付生产过程所需的原材料数量，借此将存货过剩的风险减至最低。具体而言，生产部门首先会决定要达到生产目标所需要的原材料数量，然后视库存情况决定是否需要额外订购的原材料，以及订购的数量。如原材料库存不足，将向总经理汇报，总经理批准后，采购团队会随即采购相关原材料及耗材。
东阳光药主要采购的商品包括药品原材料（如原料药及辅料等）及包装物料、电力以及蒸汽。每次采购的原材料及其他耗材数量，按照订单依个别情况而定。
此外，为将供应商风险降至最低，标的公司生产过程中所需的每种原材料均有至少两名供应商，此办法也可比较供应商所交付原材料及耗材的质量、价格及效率，择优采购。此外，东阳光药的采购部门定期审查各供应商的原材料及耗材质量，依据公开消息，参考供应商的行业排名，根据与供应商的过往合作经验及其提供的原材料及耗材质量，择优录入优先供应商名录，以保证原材料及耗材的质量。
2、生产模式
截至2017年6月30日，东阳光药拥有六个生产车间，并已取得所有必要的政府批文、许可证及执照，同时包括所有生产车间及生产线的 GMP认证。东阳光药亦会进行定期检查、修理及维护，以确保符合 GMP及相关规范。
东阳光药的生产原则上以销定产，由生产部门编制生产计划，综合考量药品的销售情况，库存情况，有效期等因素进行生产。在生产过程中，东阳光药实行严格的质量管理制度，生产过程严格遵循 GMP及其他规范要求。此外，东阳光药的每批产品均需履行严格的质量检验，仅在质量检验合格并按相关程序审核予以放行后，方能开始销售或入库储存。
3、销售模式
东阳光药基于两大中心策略营销产品：学术推广及加强和优化商业分销。其销售模式为经销模式，即将生产的药品向拥有 GSP认证的经销商作出直接销售，经销商将会把产品直接销售给医院等医疗机构。
东阳光药的营销部门负责制定整体销售及营销策略。营销部门通过对产品的竞争性定位研究和分析制定各产品的营销策略，并协调其他各部门参与营销及推广活动。此外，营销部门负责制定未来产品的营销策略（包括市场调研及策划）、营销资源分配及制定定价策略。
（1）分销网络
截至2017年6月30日，东阳光药将分销商划分为八个销售大区，并安排专职人员与各地经销商建立紧密联系。并根据经销商的销售额、资质等标准对分销商作相应调整。截至2017年6月30日，东阳光药已与848个经销商建立合作关系。
（2）学术推广
通过学术推广，即对医疗机构的医生及其他医疗从业人员进行的宣传活动，使医院管理层、医生及其他医疗从业人员可以了解标的公司产品的特性及使用方法。标的公司学术推广的主要侧重点为核心产品可威，主要对象为各省份主要城市的标杆医院。此外，标的公司也对其他产品进行学术推广，以提高其他产品的知名度及销量。
（3）报告期内标的公司不存在销售折让、返利
根据对标的公司报告期内销售合同及销售明细账的核查及与财务、销售人员访谈了解到，标的公司与客户签订的销售合同中并无销售折让、返利等政策的规定；标的公司销售人员及财务人员从未给予客户销售折让及返利；标的公司的销售收入及销售明细账中亦未发现销售折让、返利有关的记录，标的公司报告期内不存在销售折让、返利。
4、盈利模式
东阳光药的主营业务收入主要来自于药品销售的收入，东阳光药根据经销商的订单，安排仓库配货后，通过物流公司将货物发送到指定地点，货物发出时确认产品销售收入。
5、结算模式
东阳光药原则上提供给经销商 60天的信用期，但可缩短至产品交付后 30
日或延长至 90天。该信用期取决于一系列因素，包括：（1）与该经销商的合作时间长短；（2）该经销商有否拖欠付款的记录；及（3）对该经销商信誉的评估。
（五）主要产品的生产和销售情况
1、主要产品的产能和产量
东阳光药的生产设施全部位于湖北省宜都市，生产设施在六个主要生产车间，其中，宜都基地一号地是标的公司的主要生产设施，生产标的公司所有口服固体制剂（即片剂、颗粒剂、胶囊剂）。宜都基地二号地是一个生产原料药的生产设施。宜都基地三号地是生产胰岛素相关产品的主要生产设施。
（1）宜都基地一号地：
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|产品|单位|2015年|||2016年|||2017年1-6月|||
|||设计产能|实际产量|使用率|设计产能|实际产量|使用率|设计产能|实际产量|使用率|
|片剂|100,000片|6,000|4,842|80.70%|7,000|3,460|49.43%|3,500|1416.82|40.48%|
|颗粒剂|100,000包|1,000|894|89.40%|2,500|1,950|78.00%|1,250|691.14|55.29%|
|胶囊|100,000粒|3,000|540|18.00%|3,000|368|12.27%|1,500|286.95|19.13%|
|冻干粉注射剂|100,000瓶|200|0.10|0.10%|200|-|-|100|-|-|
|原料药|吨|3.10|3.05|98.29%|3.1|2.84|91.61%|-|-|-|

宜都基地一号地生产线的设计产能根据每年 280个有效生产天数和每天 16小时生产时间，且假设无机械故障计算。该基地有三条生产线可生产片剂、颗粒剂或胶囊。为厘定设计产能，做出如下假设：（1）生产线1（按每年280个有效生产天数和每天 16小时生产时间）全用作生产片剂；（2）生产线2（按每个有效生产天数 16小时的生产时间）分成每年 160个有效生产天数用作生产颗粒剂及每年 120个有效生产天数用作生产胶囊；及（3）生产线3（按每个有效生产天数 16小时的生产时间）分成每年 160个有效生产天数用作生产颗粒剂及每年120个有效生产天数用作生产片剂。
宜都基地一号地主要生产片剂、颗粒剂和胶囊等产品。其中，冻干粉注射剂
产能利用率较低，主要原因是公司的相关产品尚未投产所致。
（2）宜都基地二号地
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|产品|单位|2015年|||2016年|||2017年1-6月|||
|||设计产能|实际产量|使用率|设计产能|实际产量|使用率|设计产能|实际产量|使用率|
|原料药-226车间|吨|2.20|0.23|10.64|2.20|0.40|21.86%|1.10|-|-|
|原料药-225/227车间|吨|20.00|-|-|20.00|4.56|22.79%|10.00|4.48|44.80%|
|原料药-220车间|吨|-|-|-|-|-|-|7.00|0.86|12.26%|

宜都基地二号地生产线的设计产能根据每年 330个有效生产天数和每天 24小时生产时间，且假设无机械故障计算。
原料药-226车间主要生产一系列原料药，包括磷酸奥司他韦、盐酸伐昔洛韦、苯磺酸左旋氨氯地平、齐多夫定及兰索拉唑。原料药-225/227车间主要生产磷酸奥司他韦原料药。
2015年、2016年和2017年1-6月，宜都基地二号地原料药-226车间的产能利用率分别为10.64%、21.86%和0%，原料药-225/227车间的产能利用率分别为0%、22.79%和44.80%，原料药生产线的产能利用率较低，由于标的公司作为磷酸奥司他韦原料药国家能力储备项目的供应商，政府医药储备的任务较为紧急，而且通常涉及大量的磷酸奥司他韦产品及生产所需原料药。因此，标的公司需要预留富余磷酸奥司他韦产品及原料药产能以完成政府的任务，故设计产能较高，产能利用率较低。
此外，为应对政府医药储备任务，于 2014年 1月 1日，标的公司储备的磷酸奥司他韦原材料中间体可折算为生产原料药约 19,620千克，可供生产磷酸奥司他韦颗粒9,810万盒（15毫克*10袋装），或可供生产磷酸奥司他韦胶囊 1,960万盒（75毫克*10粒装）。
（3）宜都基地三号地
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|产品|单位|2015年|||2016年|||2017年1-6月|||
|||设计产能|实际产量|使用率|设计产能|实际产量|使用率|设计产能|实际产量|使用率|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|单位|2015年|||2016年|||2017年1-6月|||
|胰岛素原料药|千克|600|11.80|1.97%|600|10.40|1.73%|300|4.53|1.51%|
|胰岛素瓶|10,000瓶|500|19.80|3.96%|500|14.60|2.92%|250|2.76|1.10%|

宜都基地三号地生产线的设计产能根据每年 280个有效生产天数和每天 24小时生产时间，且假设无机械故障计算。
宜都基地三号地主要生产胰岛素相关产品，由于标的公司并未拿到胰岛素注射剂相关产品的生产许可，目前生产的胰岛素产品仅供临床实验室使用，故产能利用率较低。
（4）可威产品的主要客户及获取途径、销售政策，及标的公司向客户提供的信用政策
标的公司销售模式为经销模式，即向有资质、信用好和实力强的经销商销售可威产品，并通过经销商把可威产品分销给医院等医疗机构，因此标的公司的主要客户为具有药品经营资质的全国性大型药品配送公司，包括国药控股股份有限公司、国药集团一致药业股份有限公司及华润医药集团有限公司等。通过学术推广，即对医疗机构的医生及其他医疗从业人员进行宣传活动，使医院管理层、医生及其他医疗从业人员了解标的公司可威产品的特性及使用方法，提高可威治疗流感的认知程度及临床使用量。标的公司依据对经销商信誉的评估，与经销商的合作关系的长短、有否拖欠付款的记录给予不同的信用期。对于新合作的经销商，标的公司一般要求先付款再发货，对于长期合作的经销商给予 60天的信用期，标的公司根据经销商销售规模及历史的回款记录给予 30天至 90天不等的信用期，超过信用期将控制发货。截至2017年10月31日，东阳光药2017年6月末应收账款已收回85.91%。
经查阅可比上市公司信立泰、亿帆医药的相关财务资料，未发现标的公司为客户提供的信用政策与该等同行业公司存在重大的不一致的情况。
标的公司的库存情况如下表所示：
单位：盒
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|-|-|-|-|-|
|名称|商品|2015年12月31日|2016年12月31日|2017年6月30日|
|可威（颗粒）|可威颗粒15mg*10袋|1,024,666|4,124,270|1,151,600|
||可威颗粒25mg*10袋|4,139|-|-|
|可威（胶囊）|可威胶囊75mg*10粒|789,356|51,945|356,769|
||可威胶囊75mg*2粒|113,130|64,960|1,560|
|欧美宁|替米沙坦片40mg*7片|39,120|33,150|30,810|
||替米沙坦片40mg*14片|269,400|175,340|151,250|
||替米沙坦片40mg*30片|-|1,950|1,950|
||替米沙坦片80mg*7片|80|121,150|4,352|
||替米沙坦片80mg*14片|640|11,067|60,585|
||替米沙坦片80mg*30片|-|2,000|2,000|
|欣海宁|苯璜酸氨氯地平片5mg*7片|37,785|23,860|20,247|
||苯璜酸氨氯地平片5mg*14片|292,585|278,063|200,991|
||苯璜酸氨氯地平片5mg*28片|2,731|242,072|532,400|
||苯璜酸氨氯地平片5mg*30片|-|1,920|1,920|
|尔同舒|苯溴马隆片|191,542|552,398|152,680|

2、主要产品的销量和销售收入
报告期内，东阳光药主要产品的销售情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|2015年度||2016年度||2017年1-6月||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|可威|45,382.97|65.38%|73,627.24|78.20%|55,674.53|84.07%|
|其中：颗粒剂型|32,151.40|46.32%|54,432.38|57.81%|37,202.82|56.18%|
|其中：胶囊剂型|13,231.57|19.06%|19,194.86|20.39%|18,471.71|27.89%|
|尔同舒|3,645.35|5.25%|4,459.58|4.74%|1,825.63|2.76%|
|欧美宁|4,946.53|7.13%|4,266.43|4.53%|2,543.05|3.84%|
|欣海宁|3,228.61|4.65%|3,066.49|3.26%|1,741.03|2.63%|
|其他|12,207.83|17.59%|8,738.04|9.28%|4,441.04|6.71%|
|合计|69,411.29|100.00%|94,157.78|100.00%|66,225.28|100.00%|

报告期内，东阳光药的主要产品销量如下：
单位：盒
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|-|-|-|-|
|产品|2015年|2016年|2017年1-6月|
|可威-胶囊|1,225,170|1,753,956|1,717,506|
|可威-颗粒|7,998,240|13,995,139|9,587,375|
|尔同舒|2,258,752|2,747,349|1,175,728|
|欧美宁|4,056,081|3,329,683|1,727,430|
|欣海宁|5,396,171|4,746,605|2,393,375|

3、主要客户及市场需求情况
截至本报告签署日，东阳光药的主要产品为可威（抗病毒类药品）、尔同舒（内分泌及代谢类疾病药品）、欧美宁（心血管疾病药品）、欣海宁（心血管疾病药品），其他产品涉及治疗风湿和呼吸系统疾病的药物。东阳光药的主要客户为相关用药群体。
4、主要产品销售价格的变动情况
报告期内，东阳光药的主要产品销售价格（不含税，全国均价）变动情况如下表所示：
单位：元/盒
|||||
|-|-|-|-|
|产品|2015年|2016年|2017年1-6月|
|可威-胶囊|108.00|109.44|107.55|
|可威-颗粒|40.20|38.89|38.80|
|尔同舒|16.14|16.23|15.53|
|欧美宁|12.20|12.81|14.72|
|欣海宁|5.98|6.46|7.27|

报告期内，可威产品销售价格变化情况如下表：
单位：元/盒
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品|2015年销售价格|2016年销售价格|2017年1-6月销售价格|2016年较2015年销售价格变动|2017年1-6月较2016年销售价格变动|
|可威-胶囊|108.00|109.44|107.55|1.33%|-1.73%|
|可威-颗粒|40.20|38.89|38.80|-3.26%|-0.23%|

东阳光药销售模式为经销模式，即将生产的药品向拥有 GSP认证的经销商销售，经销商再将产品销售给医院等医疗机构。东阳光药营销部门通过对产品的竞争性定位研究和分析制定各产品的营销策略，并协调其他各部门参与营销及推广活动；此外，营销部门负责制定未来产品的营销策略（包括市场调研及策划）、营销资源分配及制定定价策略，主要包括协调各省市投标价格等。
东阳光药积极推动两大中心策略营销，即加强学术推广和优化商业分销。一方面，东阳光药通过学术推广，即对医疗机构的医生及其他医疗从业人员进行的宣传活动，使医院管理层、医生及其他医疗从业人员充分了解公司产品的特性及使用方法；另一方面，东阳光药将分销商划分为八个销售大区，安排专职人员与各地经销商建立紧密联系，根据经销商的销售额、资质等标准对分销商作相应调整。截至2017年6月30日，东阳光药已与848个经销商建立合作关系。东阳光药通过学术推广，即对医疗机构的医生及其他医疗从业人员进行的宣传活动，使医院管理层、医生及其他医疗从业人员可以了解公司产品的特性及使用方法。
东阳光药核心产品可威属于处方药，学术推广的主要对象为各省份主要城市的标杆医院。由于公立医疗机构主要通过各省市的招投标进行药品采购，因此可威的销售价格主要取决于招投标的中标价，受药品的治疗地位、竞品数量和药品供应商的投标价等因素影响。
磷酸奥司他韦（可威的药品通用名）用于对抗不同类型流感的效用早已得到全球范围内的认同。磷酸奥司他韦属于世卫组织基本药物标准列表上的“基本药物”，为美国疾控中心所推荐用作治疗流感的其中一种主要抗病毒药物，并获欧洲疾控中心推荐用作治疗流感，奥司他韦胶囊剂和颗粒剂也分别于 2009年和2017年纳入国家医保目录。
就竞争产品而言，东阳光药核心产品可威现有竞争对手对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|生产厂商|磷酸奥司他韦许可方|上海中西三维药业|东阳光药|
|入市时间|2002年|2006年|2006年|
|医保类型|医保乙类|医保乙类|医保乙类|
||无，进口预制颗粒、国内|||
|原料药批文||无|有|
||灌装胶囊|||
|剂型|胶囊剂|胶囊剂|胶囊剂、颗粒剂|
||||15/25mg（颗粒|
|规格|30/45/75mg|75mg||
||||剂）,75mg（胶囊剂）|
||成人量：每次75mg,每日2次，共5天；|||
|用法用量|儿童量：≤15 kg/30mg, 15-23kg/45mg, 23-40kg/60mg, >40kg/75mg,每日|||
||2次，共5天。|||
|75 mg胶囊剂||||
||191.35元/75mg|146.35元/75mg|120.35元/75mg|
|中标均价||||
|日治疗费用|38.27元|29.27元|24.07元|
|2016年国内重点城市||||
||19.64%|0.38%|79.98%|
|公立医院市场份额||||

注：“75 mg胶囊剂中标均价”计算原则：1、磷酸奥司他韦许可方、东阳光药以 2016年 6月-2017年11月分别在福建、浙江、宁夏、辽宁、山东、山西、广西共7省市75mg×10胶囊剂中标均价计算。2、上海中西三维药业中标信息较少，以2016年6月-2017年11月其在安徽省75mg×2胶囊剂中标价折算。
潜在的竞争对手包括中国人民解放军军事医学科学院毒物药物研究所和重庆圣华曦药业股份有限公司。截至本报告签署日，由于潜在对手均未申请原料药或原料药申请未获批准，预计短期内标的公司可能面临的竞争对手市场冲击较小。
根据《关于印发推进药品价格改革意见的通知》（发改价格[2015]904号），自 2015年 6月 1日起，完善药品采购机制，发挥医保控费作用，药品实际交易价格主要由市场竞争形成。其中：
（1）医保基金支付的药品，由医保部门会同有关部门拟定医保药品支付标准制定的程序、依据、方法等规则，探索建立引导药品价格合理形成的机制。
（2）专利药品、独家生产药品，建立公开透明、多方参与的谈判机制形成价格。
（3）医保目录外的血液制品、国家统一采购的预防免疫药品、国家免费艾
滋病抗病毒治疗药品和避孕药具，通过招标采购或谈判形成价格。
（4）麻醉药品和第一类精神药品，仍暂时实行最高出厂价格和最高零售价格管理。
（5）其他药品，由生产经营者依据生产经营成本和市场供求情况，自主制定价格。
东阳光药可威产品竞争对手少，尤其可威颗粒剂为独家品种，在招投标和价格谈判中自主性较强，因此药品市场定价政策对可威产品价格影响相对较小。东阳光药目前的可威产品定价策略是凭借独特的产品优势，在招投标中维持较强的自主定价权，但也将同时结合重点区域市场的具体情况进行灵活微调，力争保持现有销售价格的稳定性。
报告期内可威产品的销售均价出现变动，一方面是不同地区的中标价有所差异，而各地区销售情况各有不同，相应销量比重有所变化，最终对整体销售均价造成影响；另一方面是部分地区中标价也略有下降。
5、前五大客户销售情况
报告期内，东阳光药的前五大客户销售情况如下所示4：
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|-|-|-|-|-|
|2017年1-6月|||||
|序号|客户名称|金额（万元）|占收入比例|是否存在关联关系|
|1|国药控股股份有限公司（合并）|23,802.50|35.94%|否|
|2|华润医药商业集团有限公司（合并）|4,570.84|6.90%|否|
|3|广东通用医药有限公司|3,807.34|5.75%|否|
|4|东莞国药集团有限公司|2,658.80|4.01%|否|
|5|广州医药有限公司|2,263.86|3.42%|否|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年|||||
|序号|客户名称|金额（万元）|占收入比例|是否存在关联关系|
|1|国药控股股份有限公司（合并）|31,623.38|33.59%|否|
|2|华润医药商业集团有限公司（合并）|6,019.49|6.39%|否|
|3|广东省东莞国药集团有限公司|5,237.34|5.56%|否|
|4|广东通用医药有限公司|4,868.68|5.17%|否|

4不含税销售额，下同
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|-|-|-|-|-|
|2016年|||||
|5|安徽天星医药集团有限公司|2,743.82|2.91%|否|

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|-|-|-|-|-|
|2015年|||||
|序号|客户名称|金额（万元）|占收入比例|是否存在关联关系|
|1|国药控股股份有限公司（合并）|14,065.81|20.34%|否|
|2|广东省东莞国药集团有限公司|4,669.74|6.75%|否|
|3|广东美康大光万特医药有限公司|4,087.56|5.91%|否|
|4|华润医药商业集团有限公司（合并）|2,814.98|4.07%|否|
|5|南京医药合肥天星有限公司|2,001.93|2.89%|否|

报告期内，东阳光药的前五大客户保持相对稳定，未发生重大变化，不存在重大客户依赖的情况。
（六）主要产品的原材料和能源及其供应情况
1、主要能源的采购金额及价格变化趋势
报告期内，东阳光药的主要能源为电力，采购金额及价格变动趋势5如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|年份|电力单价（元）|电力总价（万元）|采购占比|
|2015年|0.3670|420.49|5.31%|
|2016年|0.3185|455.40|5.55%|
|2017年1-6月|0.3185|161.60|3.48%|

2、主要原材料的采购金额及价格变化趋势
报告期内，按照采购额计，东阳光药的主要原材料为莽草酸、磷酸奥司他韦颗粒复合膜、阿奇霉素、辛伐他汀、克拉霉素等，主要原材料的采购金额及价格变化趋势如下表所示：
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|-|-|-|-|
|2015年|金额（万元）|占比|单价（元/KG）|
|阿奇霉素|822.09|10.39%|571.69|
|辛伐他汀|342.09|4.32%|1,393.46|

5电力，主要原材料和前五大供应商采购金额及采购总额均为不含税数据
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|-|-|-|-|
|二苯基氯化磷（DPC）|311.06|3.93%|43.35|
|克拉霉素|294.87|3.73%|842.49|
|磷酸奥司他韦颗粒复合膜|242.99|3.07%|37.05|
|合计|7,914.25|100.00%||

|||||
|-|-|-|-|
|2016年|金额（万元）|占比|单价（元/KG、元/盒）|
|莽草酸|688.03|8.39%|688.03|
|磷酸奥司他韦颗粒复合膜|467.39|5.70%|34.26|
|磷酸奥司他韦颗粒小盒|256.36|3.12%|0.14|
|醋酸钯|252.21|3.07%|63,045.20|
|无水乙醇(酒精)|236.08|2.88%|5.40|
|合计|8,204.91|100.00%||

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|-|-|-|-|
|2017年1-6月|金额（万元）|占比|单价（元/KG、元/盒）|
|莽草酸|1,327.35|28.55%|663.68|
|磷酸奥司他韦颗粒复合膜|198.03|4.26%|33.76|
|克拉霉素|143.42|3.09%|1,021.37|
|磷酸奥司他韦颗粒小盒|101.67|2.19%|0.15|
|三乙基硅烷|91.78|1.97%|100.85|
|合计|4,648.77|100.00%||

3、前五大供应商采购情况
报告期内，东阳光药向前五大供应商采购情况如下所示：
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|2017年1-6月|||||
|序号|供应商名称|金额（万元）|占采购总额的比例|是否存在关联关系|
|1|控股股东及其子公司（合并）|1,143.61|24.60%|是|
|2|新岸诺亚（北京）化工科技有限公司|688.03|14.80%|否|
|3|陕西嘉禾生物科技股份有限公司|639.32|13.75%|否|
|4|广州市冠誉铝箔包装材料有限公司|198.55|4.27%|否|
|5|盐城市晶华化工有限公司|91.78|1.97%|否|

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|2016年|||||
|序号|供应商名称|金额（万元）|占采购总额的比例|是否存在关联关系|

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|2016年|||||
|1|控股股东及其子公司（合并）|2,341.41|28.54%|是|
|2|新岸诺亚（北京）化工科技有限公司|688.03|8.39%|否|
|3|广州市冠誉铝箔包装材料有限公司|494.89|6.03%|否|
|4|安徽安特食品股份有限公司|250.34|3.05%|否|
|5|浙江国邦药业有限公司|208.33|2.54%|否|

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|-|-|-|-|-|
|2015年|||||
|序号|供应商名称|金额（万元）|占采购总额的比例|是否存在关联关系|
|1|控股股东及其子公司（合并）|3,237.19|40.90%|是|
|2|广州市冠誉铝箔包装材料有限公司|316.41|4.00%|否|
|3|山东宏昱化工有限公司|311.06|3.93%|否|
|4|上虞京新药业有限公司|308.06|3.89%|否|
|5|常州市松盛香料有限公司|133.93|1.69%|否|

2015年、2016年和2017年1-6月，东阳光药向控股股东及其子公司的采购比例分别为40.90%、28.54%和24.60%，报告期内占比持续下降。
其中，安徽安特食品股份有限公司主要供应的产品包括药用乙醇及无水乙醇，是东阳光药通过多方询价后确定的供应商。2016年，标的公司向安徽安特食品股份有限公司采购内容、数量及价格如下：
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|-|-|-|-|
|采购内容|数量（KG）|不含税平均单价(元）|不含税总额（元）|
|药用乙醇|19,150.00|7.45|142,606.84|
|无水乙醇|437,400.00|5.40|2,360,841.45|

标的公司向安徽安特食品股份有限公司采购的药用乙醇主要用于生产各种制剂产品，于生产制剂产品配料时耗用。采购的无水乙醇主要于生产苯璜酸左旋氨氯地平、苯溴马隆、磷酸奥司他韦、替米沙坦和福多司坦等原料药时耗用。
常州市松盛香料有限公司主要供应的产品为有机酸酯类产品，是东阳光药通
过多方询价后确定的供应商。2015年，标的公司向常州市松盛香料有限公司采
购内容、数量及价格如下：
|||||
|-|-|-|-|
|采购内容|数量（KG）|不含税平均单价(元）|不含税总额（元）|
|邻氯苯甲酸甲酯|55,430.00|24.16|1,339,307.71|

标的公司向常州市松盛香料有限公司采购的邻氯苯甲酸甲酯主要用于生产2-二苯基膦苯甲酸，是一种医药中间体。
（七）关联方在前五名供应商中所占权益的情况
标的公司实际控制人控制的宜昌东阳光药业、韶关东阳光包装印刷有限公司、广东东阳光药业有限公司、宜昌东阳光火力发电有限公司、东阳光药零售连锁有限公司为东阳光药的供应商。
（八）境外生产经营情况
报告期内，东阳光药向包括阿根廷、孟加拉、印度和巴基斯坦等国家的医药公司销售原料药，2015年、2016年和2017年1-6月的不含税销售额分别为119.77万元、23.06万元和23.45万元。
（九）环保情况
1、安全生产情况
东阳光药严格按照国家安全生产相关规范及公司制定的安全生产管理制度组织生产经营，制定了一系列操作规程，员工经培训后上岗。报告期内，东阳光药未出现安全事故。
2、环保情况
东阳光药坚持重视环保工作，按照相关法律法规等的规定，制订了严格的环境保护管理制度及相关措施，配备了相应的环保设备，对生产过程中产生的废水、废渣及废气等进行处理，使其排放达到国家及地方相关标准。
（十）质量控制情况
为保证产品质量，标的公司已在生产过程中建立并实施有效的质量保证系
统。报告期内，未曾受到过产品质量方面的处罚，其质量保证系统可分为四个主
要部分：
1、责任管理
责任管理指审视有关生产工序的存盘文件，以确保生产过程乃严格依照正确的工序进行；而责任管理也涉及制定一个可确保于生产过程中进行质量控制检讨和测试的机制。
2、资源管理
资源管理指检查生产过程中的资源及原材料，包括检查并评估来自供应商的原材料，以及评估供应商相对于其他供应商的表现。
3、产品管理
产品管理涉及实际生产过程中的质量控制，包括对生产过程，生产成品等环节的质量进行控制。
4、检验、分析及改进
测试、分析及改进指对产品的内部检验及分析。标的公司已经建立负责测试、分析并改进生产流程的专职团队，以确保产品生产过程可保持一贯的高质量。该部分具备不同小组以检查生产过程中的各个方面，包括：检查及检验生产过程中是否产出微生物；通过抽样测试检验制成品的一致性。若于生产过程中发现问题，该小组会向相关部门作出汇报并检查相关生产过程。
标的公司所有的生产设施均已获得 GMP认证，同时还有数项海外监管机构的认证。例如，标的公司的部分产品亦获得欧洲药物质量及保健理事会的适用性证书。
（十一）产品研发情况
1、研发模式
标的公司拥有自有的研发团队，研发水平国内领先。研发产品储备除与现有产品及相关疾病谱相对应的新药品，还积极拓展其他符合中国国情的慢性病及老年病相关领域。同时，标的公司持续提高产能及效率、降低单位成本、减少生产时间，且在符合GMP要求前提下，提高不同类别产品生产线的可互换性，进行
有关生产过程的工艺优化及新工艺和新剂型的研发。
此外，东阳光药已经与控股股东深圳东阳光实业签订战略合作协议，根据协议条款，标的公司享有针对控股股东及公司实际控制人旗下的药物研发板块研发成果的优先购买权。
2、主要研发产品的具体情况
截至2017年6月30日，标的公司的主要在研产品如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|现处开发阶段|治疗领域|概述|
|1|甘精胰岛素|验证性临床试验|糖尿病|甘精胰岛素为长效型胰岛素，于注射后数小时后开始发挥作用，血浆胰岛素并无明显峰值，效力可持续24小时以上。因此，其可在一段时间内平均发挥作用，出现血糖过低的不良风险机会轻微。如需要，其通常会与速效或短效的胰岛素或口服降糖药一并使用。|
|2|门冬胰岛素|准备开始临床试验|糖尿病|门冬胰岛素为一种速效的胰岛素，于注射后约15分钟开始发挥作用，并于约1小时达峰，效力持续2至4小时。其一般于用餐前或后使用，并会与长效胰岛素一并使用。|
|3|门冬胰岛素70/30|准备开始临床试验|糖尿病|门冬胰岛素70/30是种含70%门冬胰岛素精蛋白混悬液及30%门冬胰岛素的预混胰岛素。其于注射后约10至20分钟开始发挥作用，并于约1至4小时达峰，效力持续少于24小时。一般于用餐前或后使用。|
|4|常规重组人胰岛素|三期临床试验|糖尿病|常规重组人胰岛素为短效胰岛素。于注射后约30分钟内开始起效，达峰约2至3小时，效力持续3至6小时。一般于餐前使用及配合长效胰岛素使用。|
|5|NPH胰岛素|准备开始临床试验|糖尿病|NPH胰岛素为中效胰岛素，含胰岛素，鱼精蛋白和锌。在注射后的约2至4小时内开始起效，达峰约4至12小时，效力持续12至18小时。一般每日使用两次及配合速效胰岛素或短效胰岛素使用。|
|6|预混70/30|准备开始临床试验|糖尿病|预混70/30是一种预混胰岛素，含70% NPH及30%重组人胰岛素。在注射后的约30分钟内开始起效，达峰约2至8小时，效力持续10至16小时。其起效较迟，但达峰较长效胰岛素的更早及达  浓度更高。|
|7|注射用兰索拉唑|由于食药监总局采取的新措施，药品申请已于2015年11月撤回。预期将于2018年内重新提交申请。|消化系统|兰索拉唑为第一代的质子泵抑制药，经验证可在患者无法使用口服兰索拉唑时，作为短期治疗各种食道侵蚀的替代药物。|
|8|注射用埃|待批准上市|消化系统|埃索美拉唑钠为第二代的质子泵抑制药，经验|

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|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|现处开发阶段|治疗领域|概述|
||索美拉唑钠|||证可在无法或不适用口服埃索美拉唑钠时，短期治疗成人及大于一个月的小儿患者因胃酸倒流所引起的食道侵蚀等疾病。|
|9|注射用泮托拉唑钠|待批准上市|消化系统|泮托拉唑钠为第一代的质子泵抑制药，经验证可在无法或不适用口服泮托拉唑钠，短期治疗具有相关食道侵蚀及艾氏综合症等病史的胃酸倒流。|
|10|注射用雷贝拉唑钠|待提交上市申请|消化系统|雷贝拉唑钠为第二代的质子泵抑制药，经证实可在无法或不适用口服雷贝拉唑钠时，治疗消化系统及食道溃疡、胃酸倒流及食道侵蚀。|
|11|西洛他唑片|已获得临床批件|血液和造血器官|血管扩张作用及抗血小板功能。|
|12|枸橼酸托法替布片|已获得临床批件|肌肉－骨胳系统|治疗关节炎的药物。|
|13|阿齐沙坦酯片|已获得临床批件|心血管系统|治疗高血压的药物。|
|14|注射用奥氮平|已获得临床批件|中枢神经系统|治疗精神分裂及躁郁症的药物。|
|15|阿格列汀二甲双胍片|已获得临床批件|糖尿病|治疗糖尿病的药物。|
|16|磷酸依米他韦胶囊|已获得临床批件|丙肝|治疗丙肝的药物。|
|17|英莱布韦钠片|已获得临床批件|丙肝|治疗丙肝的药物。|
|18|伏拉瑞韦胶囊|已获得临床批件|丙肝|治疗丙肝的药物。|

（十二）核心技术人员特点分析及变动情况
截至 2017年 6月 30日，东阳光药拥有 73名技术人员及 198名质量控制人员负责进行研发活动。该等雇员的教育及专业背景相关范畴包括药理学、有机化学及分子生物学。团队的主管成员除具备学术资格外，同时拥有研发经验。
报告期内，东阳光药核心技术人员稳定，未发生重大不利变化。
五、财务情况
1、最近两年及一期主要财务数据
根据毕马威会计师出具的《审计报告》，东阳光药最近两年及一期合并财务报表主要数据如下：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2015年12月31日|2016年12月31日|2017年6月30日|
|资产总额|257,741.52|283,110.90|349,109.17|
|负债总额|43,456.59|37,330.24|58,078.10|
|所有者权益合计|214,284.93|245,780.66|291,031.06|
|归属于上市公司股东的所有者权益|214,284.93|245,780.66|264,340.43|

（2）合并利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2016年度|2017年1-6月|
|营业收入|69,411.29|94,157.78|66,225.28|
|营业利润|30,227.73|44,738.26|35,769.74|
|利润总额|31,470.69|45,306.63|35,823.41|
|净利润|26,575.15|38,059.73|29,527.29|
|归属于母公司所有者的净利润|26,575.15|38,059.73|30,186.05|

（3）主要财务指标
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|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2016年度|2017年1-6月|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）|28,739.48|39,720.81|26,208.22|
|毛利率|74.71%|77.36%|81.63%|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）|25,498.42|37,576.61|29,954.34|
|基本/稀释每股收益（元）|0.7919|0.8442|0.6682|
|资产负债率（合并）|16.86%|13.19%|16.64%|

（4）非经常性损益情况
报告期内，东阳光药的非经常性损益情况如下所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2016年度|2017年1-6月|
|非流动性资产处置损益|1.35|-13.64|-6.21|
|计入当期损益的政府补助|1,237.59|770.09|258.01|
|向关联方借款取得的利息收入|23.79|-|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|4.01|-188.08|20.80|
|小 计|1,266.74|568.37|272.60|
|所得税影响额|190.01|85.26|40.89|
|合 计|1,076.73|483.12|231.71|

影响东阳光药非经常性损益的主要因素包括政府补助及向关联方借款取得的收益，在报告期内呈下降趋势，该部分收益对标的公司影响随业务发展而不断减小。
2、标的公司报告期内会计政策及相关会计处理
（1）财务报表编制基础
东阳光药财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），并参照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。
（2）收入成本的确认原则和计量方法
东阳光药的营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入等。收入在其金额及相关成本能够可靠计量、相关的经济利益很可能流入公司、并且同时满足以下不同类型收入的其他确认条件时，予以确认。
①销售商品收入
当同时满足上述收入的一般确认条件以及下述条件时，东阳光药确认销售商
品收入：
-公司将商品所有权上的主要风险和报酬已转移给购货方；
-公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制。
根据公司生产和管理特点，东阳光药在发货时确认收入，并按已收或应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
②提供劳务收入
公司按已收或应收的合同或协议价款的公允价值确定提供劳务收入金额。
在资产负债表日，劳务交易的结果能够可靠估计的，根据完工百分比法确认提供劳务收入，提供劳务交易的完工进度根据已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。
劳务交易的结果不能可靠估计的，如果已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，则按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；如果已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，则将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
③利息收入
利息收入是按借出货币资金的时间和实际利率计算确定。
东阳光药成本确认原则和计量方法如下：
存货按成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和使存货达到目前场所和状态所发生的其他支出。除原材料采购成本外，在产品及产成品还包括直接人工和按照适当比例分配的生产制造费用。发出存货的实际成本采用加权平均法计量。低值易耗品及包装物等周转材料采用一次转销法进行摊销，计入相关资产的成本或者当期损益。
（3）比较分析会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响
经查阅同行业上市公司年报等资料，东阳光药的收入确认原则和计量方法等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对东阳光药利润无
重大影响。
（4）与上市公司重大会计政策或会计估计差异对利润的影响
东阳光药的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
（5）行业特殊的会计处理政策
东阳光药所处行业不存在特殊会计处理政策。
六、主要资产的权属情况、对外担保情况及负债情况
（一）交易标的的主要资产情况
1、固定资产
截至2017年6月30日，东阳光药主要固定资产情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|资产名称|原值|累计折旧|账面价值|
|1|房屋及建筑物|27,616.67|5,350.71|22,265.96|
|2|电子设备|8,195.56|3,688.50|4,507.07|
|3|机器设备|20,530.36|6,706.78|13,823.57|
|4|运输设备|77.96|2.73|75.23|
|5|其他设备|75.66|45.48|30.18|
|合计||56,496.21|15,794.21|40,702.01|

2、自有房屋
截至 2017年 10月 31日，东阳光药及其下属控股子公司在中国境内共拥有14处自有房屋，总建筑面积合计62,789.17平方米。其中，东阳光药及其下属控股子公司在中国境内拥有的已取得房屋所有权证的自有房屋共 12处，总建筑面积为 57,814.44平方米。东阳光药及其下属控股子公司尚待办理房屋所有权证的自有房屋共计2处，总建筑面积4,974.73平方米。
（1）已经取得房屋所有权证的自有房屋
截至 2017年 10月 31日，东阳光药及其下属控股子公司在中国境内拥有的已取得房屋所有权证的自有房屋共12处，具体情况如下：
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|序号|证号|坐落|证载用途|建筑面积（㎡）|证载所有权人|抵押情况|
|1|鄂（2016）宜都市不动产权第0007091号|宜都市陆城滨江大道38号|工业|29,421.34|东阳光药|否|
|2|鄂（2016）宜都市不动产权第0000029号|宜都市陆城街道办事处龙窝村、宝塔湾村|工业|12,572.15|东阳光药|否|
|3|鄂（2016）宜都市不动产权第0007071号|宜都市陆城滨江路62号|工业|13,612.99|东阳光药|否|
|4|X京房权证海字第256372号|海淀区翠微路12号13层7单元15（2）01|办公|275.40|长江有限|否|
|5|哈房权证里字第1101047061|道里区景江西路196号|商业服务|323.34|长江有限|否|
|6|房地权证合产字第8110004493号|包河区南二环路199号信达*好第坊7幢1层商102|商业|193.21|长江有限|否|
|7|筑房权证观山湖字第010393386号|观山湖区金华园（南园）A区A16栋1层5号|商业|67.55|长江有限|否|
|8|济房权证槐字第167559号|槐荫区经一路132号|商铺|346.13|长江有限|否|
|9|西安市房权证雁塔区字第1050106022-2-14-10108~1号|西安市雁塔区民洁路枫林华府14幢1单元10108室|商业|264.81|长江有限|否|
|10|长房权证雨花字第713030491号|雨花区香樟路778号玲珑湾园2栋104|商业|240.00|长江有限|否|
|11|石房权证裕字第550001376号|裕华区裕华东路106-1号金领大厦2号酒店式公寓楼2-1902|酒店式公寓|221.09|东阳光药|否|
|12|吉（2016）长春市不动产权第0006520号|亚泰大街西、庆丰路北、九台路东、铁乙一路南证大光明城三期30幢1单元114号房|商业|276.43|东阳光药|否|

注1：上述第 4项至第 10项房屋的证载权利人为长江有限，根据东阳光药的书面确认，东阳光药正在办理上述房屋所有权证的名称变更手续。
（2）尚待办理房屋所有权证的房屋
截至 2017年 10月 31日，东阳光药及其下属控股子公司尚待办理房屋所有权证的自有房屋共计2处，具体情况如下：
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|序号|房屋坐落|对应土地使用权证号|用途|建筑面积（㎡）|实际使用人|抵押情况|
|1|沈阳市铁西区景星南街122号15门1-2层|铁西国用（2009）第056号|商业|289.04|东阳光药|否|
|2|宜都市陆城滨江路62号|鄂（2016）宜都市不动产权第0007071 号|工业|4,685.69|东阳光药|否|

A.沈阳市铁西区景星南街122号15门1-2层
根据东阳光药的书面确认，该自有房屋为东阳光药购买的商品房。目前该房屋的权属证书正在办理过程中，在履行相应程序后，东阳光药取得该房屋的权属证书不存在实质性法律障碍。
B.宜都市陆城滨江路62号
根据东阳光药的书面确认，该自有房屋为东阳光药新建生产车间。目前该房屋的权属证书正在办理过程中，在履行相应程序后，东阳光药取得该房屋的权属证书不存在实质性法律障碍。
3、土地使用权
截至 2017年 10月 31日，东阳光药及其下属控股子公司在中国境内拥有自有土地使用权共计8宗，总面积为305,860.99平方米，均为通过出让方式取得的土地使用权，并均已取得国有土地使用权证。具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证号|坐落|用途|使用权类型|面积（㎡）|终止日期|证载使用权人|抵押情况|
|1|鄂（2016）宜都市不动产权第0007071号|宜都市陆城滨江路62号|工业|出让|23,134.00|2053.08.08|东阳光药|否|
|2|鄂（2016）宜都市不动产权第0007091号|宜都市陆城滨江大道38号|工业|出让|29,534.51|2051.08.30|东阳光药|否|

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|序号|证号|坐落|用途|使用权类型|面积（㎡）|终止日期|证载使用权人|抵押情况|
|3|鄂（2016）宜都市不动产权第0000029号|宜都市陆城街道办事处龙窝村、宝塔湾村|工业|出让|168,760.20|2059.04.15|东阳光药|否|
|4|鄂（2016）宜都市不动产权第0007089号|宜都市陆城街道办事处龙窝村、宝塔湾村|工业|出让|84,084.00|2063.06.20|东阳光药|否|
|5|哈国用（2012）第02012564号|哈尔滨市道里区 景 江 西 路196号|商业用地|出让|82.00|2049.06.24|长江有限|否|
|6|长国用（2013）第130052号|长沙市雨花区香樟路 778 号玲珑湾园|商业|出让|52.15|2047.10.17|长江有限|否|
|7|合包河国用（2013）第02130号|合肥市南二环路 199 号信达好第坊 7 幢 1层商102|商业|出让|40.13|2049.09|长江有限|否|
|8|吉（2016）长春市不动产权第0006520号|长春市亚泰大街西、庆丰路北、九台路东、铁乙一路南证大光明城三期30 幢 1 单元114号房|商服用地|出让|174.00|2056.12.19|东阳光药|否|

注1：上述第5项至第7项土地使用权的证载权利人为长江有限，根据东阳光药书面确认，东阳光药正在办理上述国有土地使用权证的名称变更手续。
4、租赁房产
截至 2017年 10月 31日，东阳光药及其下属控股子公司在中国境内租赁使用的房屋共计3处，租赁使用的房屋总建筑面积8,585.64平方米，出租方拥有该等房屋的房屋所有权证，且符合房屋用途。该等租赁房屋具体情况如下：
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|序号|承租方|出租方|房产位置|房屋产权证号|租赁面积(㎡)|租期|
|1|东阳光药|宜昌东阳光药业|宜都市陆城城河大道2|宜都房权证字第1100623号|7,455.64|2015.1.1-2019.12.31|

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|序号|承租方|出租方|房产位置|房屋产权证号|租赁面积(㎡)|租期|
||||号||||
|2|东阳光药|东莞市长安东阳光药物研发有限公司|东莞市长安镇振安中路368号|粤房地权证莞字第1400323110号|50|2015.05.22-2045.05.22|
|3|东阳光药|宜昌东阳光化成箔有限公司|宜都市陆城滨江路34号|鄂（2016）宜都市不动产权第0007615号|1,080|2017.01.01-2019.12.31|

5、注册商标
（1）自有注册商标
截至 2017年 10月 31日，东阳光药及其下属控股子公司拥有的主要境内注册商标情况如下：
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|序号|证载权利人|注册商标|注册号/申请号|国际分类号|有效期|使用情况|
|1|东阳光药||3660047|5|2015.12.07-2025.12.06|正常|
|2|东阳光药||4393177|5|2008.02.07-2018.02.06|正常|
|3|东阳光药||4393178|5|2008.02.07-2018.02.06|正常|
|4|东阳光药||5476876|5|2009.09.28-2019.09.27|正常|
|5|东阳光药||5058409|5|2009.12.21-2019.12.20|正常|
|6|东阳光药||5003962|5|2009.04.21-2019.04.20|正常|
|7|东阳光药||4628554|5|2008.09.14-2018.09.13|正常|
|8|东阳光药||5476877|5|2009.09.28-2019.09.27|正常|
|9|东阳光药||5476882|5|2009.09.28-2019.09.27|正常|
|10|东阳光药||5476878|5|2009.09.28-2019.09.27|正常|
|11|东阳光药||4431051|5|2008.03.28-2018.03.27|正常|
|12|东阳光药||4431050|5|2008.03.28-2018.03.27|正常|
|13|东阳光药||4431046|5|2008.03.28-2018.03.27|正常|
|14|东阳光药||5003963|5|2009.04.21-2019.04.20|正常|
|15|东阳光药||5003959|5|2009.04.21-2019.04.20|正常|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载权利人|注册商标|注册号/申请号|国际分类号|有效期|使用情况|
|16|东阳光药||4730378|5|2008.12.28-2018.12.27|正常|
|17|东阳光药||4730377|5|2008.12.28-2018.12.27|正常|
|18|东阳光药||4730376|5|2008.12.28-2018.12.27|正常|
|19|东阳光药||4431047|5|2008.06.14-2018.06.13|正常|
|20|东阳光药||5476881|5|2009.10.28-2019.10.27|正常|
|21|东阳光药||5476879|5|2009.09.28-2019.09.27|正常|
|22|东阳光药||5003960|5|2009.04.21-2019.04.20|正常|
|23|东阳光药||4628553|5|2008.09.14-2018.09.13|正常|
|24|东阳光药||4431049|5|2008.03.28-2018.03.27|正常|
|25|东阳光药||3655939|5|2015.12.07-2025.12.06|正常|
|26|东阳光药||4393172|5|2008.02.07-2018.02.06|正常|
|27|东阳光药||4393179|5|2008.02.07-2018.02.06|正常|
|28|东阳光药||4393180|5|2008.02.07-2018.02.06|正常|
|29|东阳光药||5003961|5|2009.04.21-2019.04.20|正常|
|30|东阳光药||5476880|5|2009.09.28-2019.09.27|正常|
|31|东阳光药||4760567|5|2009.05.07-2019.05.06|正常|
|32|东阳光药||4760566|5|2008.12.21-2018.12.20|正常|
|33|东阳光药||4760564|5|2008.12.21-2018.12.20|正常|
|34|东阳光药||4628555|5|2008.09.14-2018.09.13|正常|
|35|东阳光药||4431048|5|2008.03.28-2018.03.27|正常|
|36|东阳光药||4393176|5|2008.02.07-2018.02.06|正常|
|37|东阳光药||3524604|5|2015.02.14-2025.02.13|正常|
|38|东阳光药||3655940|5|2015.12.07-2025.12.06|正常|
|39|东阳光药||4343785|5|2007.12.28-2017.12.27|正常|
|40|东阳光药||4393174|5|2008.02.07-2018.02.06|正常|
|41|东阳光药||5003966|5|2009.04.21-2019.04.20|正常|
|42|东阳光药||4760565|5|2008.12.21-2018.12.20|正常|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载权利人|注册商标|注册号/申请号|国际分类号|有效期|使用情况|
|43|东阳光药||5058408|5|2009.05.07-2019.05.06|正常|
|44|东阳光药||5003965|5|2009.04.21-2019.04.20|正常|
|45|东阳光药||5003964|5|2009.04.21-2019.04.20|正常|
|46|东阳光药||4760563|5|2008.12.21-2018.12.20|正常|
|47|东阳光药||4730379|5|2008.12.28-2018.12.27|正常|
|48|东阳光药||4431052|5|2008.03.28-2018.03.27|正常|
|49|东阳光药||4393175|5|2008.02.07-2018.02.06|正常|
|50|东阳光药||1973755|5|2012.11.07-2022.11.06|正常|
|51|东阳光药||8587261|5|2011.11.28-2021.11.27|正常|
|52|东阳光药||4155624|5|2017.04.14-2027.04.13|正常|
|53|东阳光药||4165710|5|2017.05.14-2027.05.13|正常|
|54|东阳光药||4165712|5|2017.05.14-2027.05.13|正常|
|55|东阳光药||13865582|5|2015.02.28-2025.02.27|正常|
|56|东阳光药||13604535|29|2015.04.14-2025.04.13|正常|
|57|东阳光药||13913447|29|2015.04.14-2025.04.13|正常|
|58|东阳光药||13439704|29|2015.04.21-2025.04.20|正常|
|59|东阳光药||13439381|5|2016.06.21-2026.06.20|正常|
|60|东阳光药||13913352|5|2015.09.07-2025.09.06|正常|
|61|东阳光药||13913382|5|2015.09.07-2025.09.06|正常|
|62|宜都东阳光药||4393173|5|2008.04.28-2018.04.27|正常|

注1：根据东阳光药书面确认，上述第56、57和58项注册商标拟转让予深圳东阳光实业，目前东阳光药正在办理相关注册商标转让手续。
（2）获授权许可使用的商标
2015年12月6日，东阳光药与深圳东阳光实业、宜昌东阳光药业签署了《商
标许可协议》，深圳东阳光实业、宜昌东阳光药业许可东阳光药及其附属公司在中国地区（含港澳台地区）范围内使用截止该协议签署时深圳东阳光实业、宜昌东阳光药业所有在得中国境内及香港取得的已经商标部门授权且合法有效的所有商标，许可方式为普通许可，许可期限为自东阳光药在香港联交所上市之日起三年。
根据东阳光药的说明，截至 2017年 10月 31日，东阳光药及其下属控股子公司拥有3项获授权许可使用的主要商标，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标许可人|商标被许可人|注册商标|注册号/申请号|国际分类号|商标许可期限|
|1|宜昌东阳光药业|东阳光药||5627469|5|自东阳光药在香港联交所上市之日起三年|
|2|宜昌东阳光药业|东阳光药||6297959|5|自东阳光药在香港联交所上市之日起三年|
|3|宜昌东阳光药业|东阳光药||9224300|5|自东阳光药在香港联交所上市之日起三年|

 2016年6月12日，宜昌东阳光药业与东阳光药签署三项《商标转让合同》，宜昌东阳光药已于 2017年 5月向国家工商行政管理总局商标局递交转让申请，相关商标转让尚在办理变更登记。
6、专利
（1）自有专利
截至2017年10月31日，东阳光药及其下属控股子公司共拥有 26项境内自有专利，均已取得了专利证书，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|性质|证载权利人|专利号|授权公告日|他项权利|
|1|一种霉酚酸莫啡酯的制备方法|发明|东阳光药|ZL200510100489.0|2008.07.16|无|
|2|一种吡啶甲脒及其盐的制备方法|发明|东阳光药|ZL200710026678.7|2009.06.03|无|
|3|一种制备 3-(咪唑-4-基)吡啶的方法|发明|东阳光药|ZL200710026676.8|2009.06.03|无|
|4|基因重组胰岛素前体纯化方法|发明|东阳光药|ZL200710026682.3|2010.09.29|无|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|性质|证载权利人|专利号|授权公告日|他项权利|
|5|磷酸奥司他韦颗粒剂及其制备方法|发明|东阳光药|ZL200610066995.7|2011.01.26|无|
|6|阿奇霉素一水合物结晶的制备方法|发明|东阳光药|ZL200810220584.8|2011.09.21|无|
|7|丙型肝炎病毒蛋白酶抑制剂|发明|东阳光太景医药|ZL200910175011.2|2012.08.29|无|
|8|丙型肝炎病毒蛋|发明|东阳光太景医药|ZL200810174302.5|2012.10.03|无|
|9|一种制备无定形阿托伐他汀钙的方法|发明|东阳光药|ZL200810198803.7|2012.12.05|无|
|10|一种制备氨氯地平的方法|发明|广东东阳光；东阳光药|ZL201280003318.4|2014.10.08|无|
|11|磷酸苯丙哌林颗粒剂|发明|东阳光药；广东东阳光|ZL201010208264.8|2014.10.29|无|
|12|一锅法制备辛伐他汀的方法|发明|广东东阳光；东阳光药|ZL201110007231.1|2015.10.14|无|
|13|一种胰岛素结晶或胰岛素类似物结晶的纯化方法|发明|东阳光药|ZL201310455305.7|2015.10.14|无|
|14|一种苦参碱分散片及制备工艺|发明|广东东阳光；东阳光药|ZL201110020723.4|2015.12.02|无|
|15|一种制备普拉格雷的方法及普拉格雷盐酸盐新晶型|发明|广东东阳光；东阳光药|ZL201280026521.3|2016.03.02|无|
|16|精氨酸在提高发酵培养氨基酸序列含有精氨酸-精氨酸的多肽的表达量中的应用及方法|发明|东阳光药|ZL201310361852.9|2016.03.02|无|
|17|一种福多司坦的合成方法|发明|东阳光药|ZL201410554898.7|2016.03.30|无|
|18|一种颗粒包装机下料填充装置|实用新型|东阳光药|ZL201520959706.0|2016.04.06|无|
|19|一种新型净化工作台|实用新型|东阳光药|ZL201521056950.2|2016.05.04|无|
|20|一种他汀类药物中间体和其制备方法|发明|广东东阳光；东阳光药|ZL201280034160.7|2016.06.01|无|
|21|一种重组胰蛋白酶纯化方法|发明|东阳光药|ZL201310557286.9|2016.08.24|无|
|22|一种甘精胰岛素前体蛋白的提取方法|发明|东阳光药、广东东阳光|ZL201310590624.9|2017-01-11|无|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|性质|证载权利人|专利号|授权公告日|他项权利|
|23|一种颗粒剂包材浸出物的控制方法|发明|东阳光药|ZL201511022859.3|2017.06.16|无|
|24|一种含兰索拉唑原料药的杂质检测方法|发明|东阳光药|ZL201510827618X|2017.06.16|无|
|25|一种富马酸卢帕他定原料药合成工艺中 DMF 残留的测定方法|发明|东阳光药|ZL201510828197.2|2017.06.16|无|
|26|一种苯磺酸左旋氨氯地平片有关物质的检测方法|发明|东阳光药|ZL201510866446.7|2017.06.27|无|

（2）获授权许可使用的专利
截至 2017年 10月 31日，东阳光药及其下属控股子公司拥有 6项获授权许可使用的专利，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利许可人|专利被许可人|名称|专利号|类别|授权日|许可截止日期|备注|
|1|磷酸奥司他韦许可方|东 阳 光药|神 经 氨酸 苷 酶抑 制 剂RO-64-0796 的制备方法|ZL00118139.4|发明|2005.03.02|2020.06.09||
|2|磷酸奥司他韦许可方|东 阳 光药|将 叠 氮化 物 转变 成 酰胺 的 膦还原法|ZL00134449.8|发明|2005.11.02|2020.12.01|-|
|3|磷酸奥司他韦许可方|东 阳 光药|4,5-二氨基 莽 草酸 衍 生物 的 制备方法|ZL01104680.5|发明|2006.10.18|2021.02.21|-|
|4|磷酸奥司他韦许可方|东 阳 光药|4,5-二氨基 莽 草酸 衍 生物 的 制备方法|ZL01116366.6|发明|2005.03.30|2021.04.10|-|
|5|磷酸奥司他韦许可方|东 阳 光药|用 于 制备 1,2-二氨 基 化合 物 的|ZL200480006481.1|发明|2009.09.30|2024.03.10|-|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利许可人|专利被许可人|名称|专利号|类别|授权日|许可截止日期|备注|
||||不 使 用叠 氮 化物 的 方法||||||
|6|广东东阳光|东 阳 光药|作 为 丙型 肝 炎抑 制 剂的 桥 环化 合 物及 其 在药 物 中的应用|ZL201310337556.5|发明|2015.10.14|2030.12.31|-|

上表序号第 1-5项为磷酸奥司他韦许可方授权专利，第6项为广东东阳光授权专利，具体情况如下：
①磷酸奥司他韦许可方授权专利
A.许可协议
2006年3月16日，深圳东阳光实业与磷酸奥司他韦许可方签署《许可协议》，磷酸奥司他韦许可方同意授予深圳东阳光实业相关专利或专利申请的非专属许可，深圳东阳光实业可以从事在中国大陆生产活性药物成份磷酸奥司他韦（API）和已合成药物成品（每包有10枚胶囊，每枚胶囊含有98.5毫克磷酸奥司他韦—相当于 75毫克奥司他韦），及在中国大陆向政府控制机构和实体出售 API与已合成药物成品供这些政府组织或机构在中国大陆使用。该许可不应被视为允许向政府机构以外的第三方销售 API与产品并且不应被视为可用于防止和控制疾病大流行以外的任何用途。磷酸奥司他韦许可方同意深圳东阳光实业将其在《许可协议》项下的权益授予东阳光药和广东东阳光药业有限公司。该协议的有效期至2008年12月31日，协议受瑞士法律管辖并据其解释。
2008年 11月 30日，深圳东阳光实业与磷酸奥司他韦许可方签订《许可协议1号修正案》，双方同意将《许可协议》的有效期延长至2010年12月31日。
2010年 11月 25日，深圳东阳光实业与磷酸奥司他韦许可方签订《许可协
议的第二次修订》，双方同意将《许可协议》的有效期延长至 2013年 12月 31
日。
2011年 4月 6日，深圳东阳光实业与公司及广东东阳光药业有限公司签署《授权许可协议》，根据深圳东阳光实业与磷酸奥司他韦许可方签订的《许可协议》，深圳东阳光实业同意不可撤销地将其与磷酸奥司他韦许可方签订的《许可协议》项下的权益分别无偿授予公司及广东东阳光药业有限公司，并分别由东阳光药及广东东阳光药业有限公司向磷酸奥司他韦许可方支付许可费用。
2013年3月20日，深圳东阳光实业与磷酸奥司他韦许可方重新签订《许可协议》（以下简称“《2013年许可协议》”），《2013年许可协议》在许可内容上与《许可协议》的规定一致，《2013年许可协议》的有效期至2013年12月31日。
2013年 12月 29日，深圳东阳光实业与磷酸奥司他韦许可方签署《新许可协议的第一次修订》，协议有效期延长至 2015年12月31日。
2015年7月31日，深圳东阳光实业与磷酸奥司他韦许可方重新签订《许可协议》以下简称“《2015年许可协议》”），《2015年许可协议》在许可内容上与《2013年许可协议》的规定一致，《2015年许可协议》的有效期至以下两个日期中较早的日期终止：（1）2016年 2月 26日（“初始到期日”），除非深圳东阳光实业行使其选择权将协议延期；（2）授权许可的专利中最后一个专利到期或被宣告无效或不可实施之日。在《许可协议（2015年版）》的初始到期日前30日内，深圳东阳光实业有权根据其意愿向磷酸奥司他韦许可方发出书面通知将协议延期，最长可延期至2017年12月31日。
2016年2月24日，深圳东阳光实业以书面形式向磷酸奥司他韦许可方发出协议延期通知，授权专利的有效期延长至 2017年12月31日。
2016年 12月 30日，深圳东阳光实业与磷酸奥司他韦许可方重新签订《许可协议》（以下简称“《2016年许可协议》”），《2016年许可协议》与《2015年许可协议》相比，磷酸奥司他韦许可方同意降低专利费率约10%，此外亦修改了许可范围及许可期限，在许可范围上减少了两项专利期限届满的专利和一项已撤销的专利，有效期至授权许可的专利中最后一个专利到期或被宣告无效或不可实施之日。
2016年 12月 30日，深圳东阳光实业与东阳光药、广东东阳光药业有限公司签署新的《授权许可协议》，深圳东阳光实业同意不可撤销地将其与磷酸奧司
他韦许可方签订的《2016年许可协议》项下的权益无偿授予东阳光药，并由东阳光药直接向磷酸奧司他韦许可方支付许可费用，且深圳东阳光实业承诺除非经得东阳光药同意，其在《2016年许可协议》项下的权益不再授予包括广东东阳光药在内的任何其他公司。
2017年 11月 10日，深圳东阳光实业与东阳光药签署《授权许可协议之补充协议》，约定东阳光药向磷酸奧司他韦许可方支付专利许可费用的方式，变更为由东阳光药决定在以下两种方式中进行选择：（1）由东阳光药直接向磷酸奧司他韦许可方支付；或（2）由深东实先向磷酸奧司他韦许可方支付费用后，东阳光药再向深东实支付等额费用，深东实不得向东阳光药收取任何其他费用。
B.东阳光药向磷酸奧司他韦许可方支付许可费用的总额、支付方式，报告
期内的支付情况
根据磷酸奥司他韦许可方与深圳东阳光实业于2016年12月30日签署的《许可协议》，磷酸奧司他韦许可费用系根据磷酸奥司他韦的销售情况并按照《许可协议》约定的计算方式进行确定，该等许可费用的计算方式系经双方友好协商确定且符合双方利益的合理商业安排。
根据深圳东阳光实业与东阳光药、广东东阳光于 2016年 12月 30日签署的新的《授权许可协议》，以及深圳东阳光实业与东阳光药于2017年11月10日签署的《补充协议》，就磷酸奥司他韦许可费用事宜，2017年11月10日以前，由东阳光药直接向磷酸奥司他韦许可方支付，东阳光药未通过深圳东阳光实业支付该等许可费用，未就此向深圳东阳光实业支付任何费用；2017年 11月 10日以后，将由东阳光药直接向磷酸奥司他韦许可方支付，或者深圳东阳光实业先向磷酸奥司他韦许可支付费用后，东阳光药再向深圳东阳光实业支付等额费用，深圳东阳光实业不得向东阳光药收取任何其他费用。
报告期内，东阳光药已经按照协议的约定向磷酸奥司他韦许可方支付许可费用。截至本报告签署日，各方对该等许可费用的计算及支付事宜不存在任何纠纷或潜在争议。
C.磷酸奥司他韦许可方授权的专利名称，及各专利的到期日
根据磷酸奥司他韦许可方与深圳东阳光实业于2016年12月30日签署的《许
可协议》，磷酸奥司他韦许可方授权的专利名称，及各专利的到期日情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|专利类别|专利申请日|专利到期日|
|1.|环己烯羧酸衍生物的制备|ZL97198043.8|发明|1997-08-22|2017-08-22|
|2.|神经氨酸苷酶抑制剂RO-64-0796的制备方法|ZL00118139.4|发明|2000-06-09|2020-06-09|
|3.|将叠氮化物转变成酰胺的膦还原法|ZL00134449.8|发明|2000-12-01|2020-12-01|
|4.|4,5-二氨基莽草酸衍生物的制备方法|ZL01104680.5|发明|2001-02-21|2021-02-21|
|5.|4,5-二氨基莽草酸衍生物的制备方法|ZL01116366.6|发明|2001-04-10|2021-04-10|
|6.|用于制备1,2-二氨基化合物的不使用叠氮化物的方法|ZL200480006481.1|发明|2004-03-10|2024-03-10|

D.深圳东阳光实业与东阳光药签订的专利授权有效期
根据深圳东阳光实业与东阳光药于 2016年 12月 30日签署的《授权许可协议》，该协议有效期至深圳东阳光实业与磷酸奥司他韦许可方同日签署的《许可协议》有效期终止之日，即有效期至磷酸奥司他韦许可方授权许可的专利中最后一个专利到期或被宣告无效或不可实施之日。
E.本次重组对上述许可协议效力的影响
根据深圳东阳光实业与磷酸奥司他韦许可方于2016年12月30日签署的《许可协议》的约定，深圳东阳光实业有权将该《许可协议》项下的权益授予其关联企业东阳光药。本次重组前后东阳光药均为深圳东阳光实业所控制的企业，本次重组不会对该等许可协议的前述约定安排产生不利影响产生影响。
F.标的公司对相关专利许可方是否存在重大依赖，该等许可对标的公司持
续经营的影响
根据深圳东阳光实业与磷酸奥司他韦许可方重新签订的《许可协议》，该协议的有效期将至授权许可的专利中最后一个专利到期或被宣告无效或不可实施之日为止，该协议有效期已经覆盖所授权专利的有效期，确保标的公司在授权专利的有效期内均可以合法使用该等专利，有利于标的公司持续经营。
截至本报告签署日，标的公司、深圳东阳光实业与磷酸奥司他韦许可方就关于磷酸奥司他韦专利许可事宜从未产生过任何纠纷。
截至本报告签署日，磷酸奥司他韦相关的化合物专利已经到期，标的公司制造及销售的主要产品可威主要依赖于磷酸奥司他韦许可方许可的相关制备工艺专利。如果已签署的《许可协议》、《授权许可协议》被提前终止，则可能对标的公司生产及销售核心产品可威的能力造成影响，从而对标的公司的业务、营运及财务状况造成重大不利影响，东阳光药关于可威相关的专利许可协议终止的风险已在重组报告“重大风险提示”之“二、与标的公司经营相关的风险”之“核心产品专利的相关风险”之“2、可威相关的专利许可协议终止的风险”披露。
②广东东阳光授权专利
2015年7月22日，东阳光药与广东东阳光签署《丙肝项目合作开发协议书》，双方同意将协力共同进行对磷酸依米他韦产品以及抗丙肝化合物及相关技术的发明专利所涵盖的后续产品进行临床开发和商业推广。广东东阳光及其关联方同意授权东阳光药在中国行使其发明专利权益，进行其产品和后续产品的上市后生产，销售和市场推广。专利授权期限为自协议签署之日起至2030年12月31日，或者协议中记载的化合物专利到期或被无效，以较早的日期为到期日。专利技术许可费总额为 7亿元，其中 2.5亿元作为预付款在协议签署后 60日内支付，其余4.5亿元分八期支付。若广东东阳光未能按照协议约定时间取得相关政府批文或许可，广东东阳光药业将全额退还标的公司支付款项。截至 2017年 6月 30日，东阳光药已向广东东阳光支付4期，合计4.0亿元专利技术许可费。
7、主要域名
截至 2017年 10月 31日，东阳光药拥有 1项主要域名，域名为hec-changjiang.com，并已在国际顶级域名数据库中记录，取得《顶级国际域名证书》，域名注册日期为2015年3月18日，域名到期日期为2018年3月18日。
8、东阳光药的下属控股子公司及分支机构
截至本报告签署日，东阳光药拥有2家控股子公司及1家分公司，无参股子公司，具体情况如下：
（1）控股子公司
①东阳光医药
东阳光医药为一家有限责任公司。截至本报告签署日，东阳光药持有其100%股权。
东阳光医药成立于 2005年 7月 8日，现持有宜都市工商局于 2016年 5月 13日颁发的统一社会信用代码为9142058177393442X9《营业执照》，住所为宜都市陆城滨江路 38号；法定代表人为卢宇新；注册资本为 200万元；公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；经营范围为“中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、生化药品、生物制品、抗生素制剂、抗生素原料药销售；进出口贸易业务（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）”；营业期限为长期。经查询全国企业信用信息公示系统，截至本报告签署日，东阳光医药的登记状态为存续。
②东阳光太景医药
东阳光太景医药为一家有限责任公司。截至本报告签署日，东阳光药持有其60%股权。
东阳光太景医药成立于 2017年 1月 10日，现持有东莞市工商局于 2017年 1月 10日颁发的统一社会信用代码为91441900MA4W5E893R《营业执照》，住所为广东省东莞市松山湖工业北路1号办公室102室；法定代表人为唐新发；注册资本为68,340万元；公司类型为其他有限责任公司；经营范围为“化学原料药和化学药制剂的研发、生产及销售。（不含涉及外商投资产业指导目录限制类、禁止类项目）”；营业期限为 2017年 1月 10日至 2031年 1月 10日。经查询全国企业信用信息公示系统，截至本报告签署日，东阳光太景医药的登记状态为存续。
（2）分支机构
东莞分公司为东阳光药的分支机构。
东莞分公司成立于 2015年 5月 25日，现持有东莞市工商局于 2016年 1月28日颁发的统一社会信用代码为9144190033787052XG的《营业执照》，住所为东莞市长安镇振安中路368号；法定代表人为唐新发；公司类型为分公司；经营范围为“从事公司经营范围内的业务联络。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；营业期限为长期。经查询全国企业信用信息公示系统，截至本报告签署日，东莞分公司的登记状态为存续。
9、业务资质
东阳光药及其下属控股子公司的主营业务为在中国境内从事抗病毒、内分泌及代谢性疾病、心血管疾病等治疗领域医药产品的生产和销售。
截至本报告签署日，东阳光药及其下属控股子公司从事业务经营所需拥有的资质情况如下：
（1）药品生产许可证
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|序号|企业名称|证书编号|生产地址和生产范围|发证日期|有效期|发证部门|
|1|东 阳光药|鄂20160013|1. 湖北省宜昌宜都市滨江路38号：原料药（苯溴马隆、替米沙坦、福多司坦、吗替麦考酚酯、拉呋替丁）、冻干粉针剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、干混悬剂；2. 湖北省宜昌宜都市滨江路 62 号：原料药（盐酸伐昔洛韦、兰索拉唑、苯磺酸左旋氨氯地平、磷酸奥司他韦、齐多夫定、左氧氟沙星、阿托伐他汀钙、奥氮平、米格列奈钙、非洛地平、恩他卡朋、埃索美拉唑镁、阿齐沙坦、硫酸氢氯吡格雷、、盐酸莫西沙星、厄贝沙坦、琥珀酸美托洛尔、阿齐沙坦酯钾、替格瑞洛、盐酸度洛西汀、奥美沙坦酯、富马酸卢帕他定）；3. 湖北省宜昌宜都市东阳光 3 号工业园：原料药（重组人胰岛素、甘精胰岛素、门冬胰岛素）、生物工程产品（门冬胰岛素注射液、重组人胰岛素注射液、精蛋白重组人胰岛素注射液、30/70 混合重组人胰岛素注射液、甘精胰岛素注射液、门冬胰岛素30注射液）|2016.01.01|截至2020.12.31|湖北省食药监局|

（2）药品经营许可证
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|序号|企业名称|证书编号|资质内容/适用范围|发证日期|有效期|发证部门|
|1|东阳光医药|鄂AA7170032|中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂。（不含冷藏冷冻药品）|2015.12.21|截至2020.12.20|湖北省食药监局|

（3）药品GMP证书
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|序号|企业名称|证书编号|资质内容/适用范围|发证日期|有效期|发证部门|
|1|长 江 有限|HB20140082|片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、干混悬剂、原料药（福多司坦）|2014.04.25|截至2019.04.24|湖北省食药监局|
|2|长 江 有限|HB20130068|原料药（苯溴马隆、替米沙坦、吗替麦考酚酯、兰索拉唑、盐酸伐昔洛韦、磷酸奥司他韦、苯磺酸左旋氨氯地平、齐多夫定）|2013.12.17|截至2018.12.16|湖北省食药监局|
|3|长 江 有限|CN20140298|冻干粉针剂|2014.07.24|截至2019.07.23|国家食药监局|
|4|东 阳 光药|HB20160280|片剂、颗粒剂（口服固体制剂生产三区）|2016.08.02|截至2021.08.01|湖北省食药监局|

甲硝唑为用于生产抗真菌药物的原料药，标的公司曾于2014年前生产并对外销售给其他制药企业。但由于该品种技术门槛较低，竞争对手逐渐增多，该产品市场竞争加剧，导致甲硝唑价格和毛利水平大幅下降。因此，标的公司从 2013年6月即停止生产甲硝唑，将更多生产资源投入到其他产品。报告期内，标的公司并未生产及销售甲硝唑。
考虑甲硝唑市场前景不确定性较大，标的公司在原料药（甲硝唑）GMP证书到期后并未办理原料药（甲硝唑）GMP证书的续期手续。
（4）药品GSP证书
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|序号|企业名称|证书编号|资质内容/适用范围|发证日期|有效期|发证部门|
|1|东阳光医药|HB02-Aa-20150019|中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂（不含冷藏冷冻药品）***|2015.12.21|截至2020.12.20|湖北省食药监局|

（5）药品国内注册证书
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|序号|证书编号|药品通用名称|英文名|剂型|规格|药品批准文号|药品生产企业|发证日期|有效期|发证部门|
|1|2015R000174|甲硝唑|Metronidazole|原料药|——|国 药 准字H42022250|东阳光药|2015.06.30|2020.06.29|湖北省食药监局|
|2|2015R000167|盐 酸 西替 利 嗪分散片|CetirizineHydrochlorideDispersibleTablets|片剂|10mg|国 药 准字H20040308|东阳光药|2015.06.30|2020.06.29|湖北省食药监局|
|3|2015R000163|苯 溴 马隆片|BenzbromaroneTablets|片剂|50mg|国 药 准字H20040348|东阳光药|2015.06.30|2020.06.29|湖北省食药监局|
|4|2015R000169|苯 溴 马隆|Benzbromarone|原料药|——|国 药 准字H20040347|东阳光药|2015.06.30|2020.06.29|湖北省食药监局|
|5|2015R000175|替 米 沙坦片|TelmisartanTablets|片剂|40mg|国 药 准字H20040805|东阳光药|2015.06.30|2020.06.29|湖北省食药监局|
|6|2015R000159|替 米 沙坦片|TelmisartanTablets|片剂|80mg|国 药 准字H20050934|东阳光药|2015.06.30|2020.06.29|湖北省食药监局|
|7|2015R000170|替 米 沙坦|Telmisartan|原料药|——|国 药 准字H20040804|东阳光药|2015.06.30|2020.06.29|湖北省食药监局|
|8|2015R000164|磷 酸 苯丙 哌 林颗粒|Benproperine PhosphateGranules|颗粒剂|20mg|国 药 准字H20044667|东阳光药|2015.06.30|2020.06.29|湖北省食药监局|
|9|2015R000168|氟 康 唑胶囊|FluconazoleCapsules|胶囊剂|50mg|国 药 准字H20045719|东阳光药|2015.06.30|2020.06.29|湖北省食药监局|
|10|2015R000953|硫 普 罗宁|Tiopronin|原料药|--|国 药 准字H20045400|东阳光药|2015.06.30|2020.06.29|湖北省食药监局|
|11|2015R000095|克 拉 霉素片|Clarithromycin Tablets|片剂|0.25g|国 药 准字H20046345|东阳光药|2015.06.30|2020.06.29|湖北省食药监局|
|12|2015R000161|乳 酸 左氧 氟 沙星片|Levofloxacin LactateTablets|片剂|0.1g|国 药 准字H200467|东阳光药|2015.06.30|2020.06.29|湖北省食药监局|

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|序号|证书编号|药品通用名称|英文名|剂型|规格|药品批准文号|药品生产企业|发证日期|有效期|发证部门|
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|13|2015R000166|法 莫 替丁胶囊|FamotidineCapsules|胶囊剂|20mg|国 药 准字H20053266|东阳光药|2015.06.30|2020.06.29|湖北省食药监局|
|14|2015R000177|阿 奇 霉素胶囊|Azithromycin Capsules|胶囊剂|0.25g|国 药 准字H20054869|东阳光药|2015.06.30|2020.06.29|湖北省食药监局|
|15|2015R000162|格 列 吡嗪胶囊|GlipizideCapsules|胶囊剂|5mg|国 药 准字H20055104|东阳光药|2015.06.30|2020.06.29|湖北省食药监局|
|16|2015R000165|罗 红 霉素片|Roxithromycin Tables|片剂|0.15g|国 药 准字H20055703|东阳光药|2015.06.30|2020.06.29|湖北省食药监局|
|17|2015R000172|辛 伐 他汀片|SimvastatinTablets|片剂|10mg|国 药 准字H20056875|东阳光药|2015.06.30|2020.06.29|湖北省食药监局|
|18|2015R000173|辛 伐 他汀片|SimvastatinTablets|片剂|20mg|国 药 准字H20056876|东阳光药|2015.06.30|2020.06.29|湖北省食药监局|
|19|2015R000171|盐 酸 伐昔洛韦|ValaciclovirHydrochloride|原料药|——|国 药 准字H20057313|东阳光药|2015.06.30|2020.06.29|湖北省食药监局|
|20|2015R000176|阿 奇 霉素 干 混悬剂|Azithromycin forSuspension|口服混悬剂|0.1g|国 药 准字H20057591|东阳光药|2015.06.30|2020.06.29|湖北省食药监局|
|21|2015R000178|阿 奇 霉素 分 散片|AzithromycinDispersibleTabets|片剂|0.25g|国 药 准字H20057924|东阳光药|2015.06.30|2020.06.29|湖北省食药监局|
|22|2015R000160|盐 酸 环丙 沙 星片|CiprofloxacinHydrochloride Tablets|片剂|0.25g|国 药 准字H20058144|东阳光药|2015.06.30|2020.06.29|湖北省食药监局|
|23|2015R003255|奥 沙 普秦 肠 溶片|OxaprozinEnteric-coated Tablets|片剂|0.2g|国 药 准字H20058705|东阳光药|2010.09.24|2020.09.23|湖北省食药监局|
|24|2015R005028|兰 索 拉唑|Lansoprazole|原料药|——|国 药 准字H20059733|东阳光药|2015.11.24|2020.11.23|湖北省食药监局|
|25|2015R005029|苯 磺 酸左 旋 氨|Levamlodipine Besylate|原料药|——|国 药 准字|东阳光药|2015.11.24|2020.11.23|湖北省食药监|

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|序号|证书编号|药品通用名称|英文名|剂型|规格|药品批准文号|药品生产企业|发证日期|有效期|发证部门|
|||氯地平||||H20059853||||局|
|26|2016R000180|赖 诺 普利片|LisinoprilTablets|片剂|10mg|国 药 准字H20065066|东阳光药|2016.04.13|2021.04.12|湖北省食药监局|
|27|2016R000263|磷 酸 奥司他韦|OseltamivirPhosphate|原料药|——|国 药 准字H20061094|东阳光药|2016.05.31|2021.05.30|湖北省食药监局|
|28|2016R000264|磷 酸 奥司 他 韦胶囊|OseltamivirPhosphateCahsules|胶囊剂|75mg|国 药 准字H20065415|东阳光药|2016.05.31|2021.05.30|湖北省食药监局|
|29|2016R000262|克 拉 霉素 分 散片|ClarithromycinDispersibleTablets|片剂|0.25g|国 药 准字H20066047|东阳光药|2016.05.31|2021.05.30|湖北省食药监局|
|30|2016R000277|苯 磺 酸氨 氯 地平片|AmlodipineBesylateTablets|片剂|5mg|国 药 准字H20066843|东阳光药|2016.06.29|2021.06.28|湖北省食药监局|
|31|2016R000299|注 射 用更 昔 洛韦|Ganciclovirfor Injection|注射剂|0.25g|国 药 准字H20067757|东阳光药|2016.07.13|2021.07.12|湖北省食药监局|
|32|2013R000051|苦 参 素分散片|MarineDispersibleTablets|片剂|0.1g|国 药 准字H20080045|东阳光药|2013.02.22|2018.02.21|湖北省食药监局|
|33|2013R000034|吗 替 麦考酚酯|Mycophenolate Mofetil|原料药|——|国 药 准字H20083209|东阳光药|2013.03.18|2018.03.17|湖北省食药监局|
|34|2013R000050|盐 酸 伐昔 洛 韦片|ValaciclovirHydrochlorde Tablets|片剂|0.3g|国 药 准字H20083437|东阳光药|2013.05.22|2018.05.21|湖北省食药监局|
|35|2013R000033|注 射 用吗 替 麦考酚酯|Mycophenolate MofetilHydrochloride forInjection|注射剂|0.5g|国 药 准字H20083548|东阳光药|2013.06.06|2018.06.05|湖北省食药监局|
|36|2013R000117|注 射 用奥 扎 格雷钠|SodiumOzagrel forInjection|注射剂|20mg|国 药 准字H20084128|东阳光药|2013.09.12|2018.09.11|湖北省食药监局|
|37|2013R000510|磷 酸 奥司 他 韦颗粒|OseltamivirPhosphateGranules|颗粒剂|15mg|国 药 准字H20080763|东阳光药|2013.11.26|2018.11.25|湖北省食药监局|

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|序号|证书编号|药品通用名称|英文名|剂型|规格|药品批准文号|药品生产企业|发证日期|有效期|发证部门|
|38|2014R000002|磷 酸 奥司 他 韦颗粒|OseltamivirPhosphateGranules|颗粒剂|25mg|国 药 准字H20093721|东阳光药|2014.06.24|2019.06.23|湖北省食药监局|
|39|2014R000054|注 射 用阿 奇 霉素|Azithromycin forInjection|注射剂|0.25g|国 药 准字H20093665|东阳光药|2014.05.31|2019.05.30|湖北省食药监局|
|40|2014R000060|兰 索 拉唑片|Lansoprazole Tablets|片剂|15mg|国 药 准字H20093957|东阳光药|2014.09.23|2019.09.22|湖北省食药监局|
|41|2014R000065|泛 昔 洛韦片|FamciclovirTablets|片剂|0.25g|国 药 准字H20094056|东阳光药|2014.11.06|2019.11.05|湖北省食药监局|
|42|2017R000412|齐 多 夫定|Zidovudine|原料药|——|国 药 准字H20123391|东阳光药|2017.11.2|2022.11.01|国家食药监局|
|43|2013S00834|福 多 司坦|Fudosteine|原料药|——|国 药 准字H20130123|东阳光药|2013.10.24|2018.10.23|国家食药监局|
|44|2013S00833|福 多 司坦片|FudosteineTablets|片剂|0.2g|国 药 准字H20130122|东阳光药|2013.10.24|2018.10.23|国家食药监局|

（6）新药证书
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|序号|品名|证书编号|颁发时间|持证人|发证部门|备注|
|1|盐酸西替利嗪分散片|国药证字H20030316|2003.05.09|合肥医工医药研究院|国家食药监局|该技术已于2004年3月15日转让给宜都东阳光制药有限公司|
|2|苯溴马隆|国药证字H20040238|2004.03.17|宜都东阳光药、南京京华|国家食药监局||
|3|苯溴马隆片|国药证字H20040239|2004.03.17|宜都东阳光药、南京京华|国家食药监局||
|4|替米沙坦|国药证字H20040588|2004.06.04|宜都东阳光药、济南隆格|国家食药监局||
|5|替米沙坦片|国药证字H20040589|2004.06.04|宜都东阳光药、济南隆格|国家食药监局||
|6|磷酸奥司他韦|国药证字H20060688|2006.06.09|长江有限、中国人民解放军军事医|国家食药监局||

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|序号|品名|证书编号|颁发时间|持证人|发证部门|备注|
|||||学科学院毒物药物研究所|||
|7|福多司坦|国药证字H20130063|2013.10.24|长江有限、中国医学科学院药物研究所|国家食药监局||

（二）对外担保情况
截至本报告签署日，东阳光药无对外担保情况。
（三）主要负债情况
截至2017年6月30日，东阳光药主要负债情况如下：
单位：万元
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|项目|金额|占总负债比例|
|流动负债：|||
|递延收益|437.85|0.75%|
|应付账款|2,875.77|4.95%|
|预收款项|589.11|1.01%|
|应付职工薪酬|1,331.62|2.29%|
|应交税费|5,038.83|8.68%|
|应付利息|12.52|0.02%|
|应付股利|13,560.69|23.35%|
|其他应付款|18,548.47|31.94%|
|一年内到期的长期借款|7,000.00|12.05%|
|流动负债合计|49,394.86|85.05%|
|非流动负债：|||
|长期借款|2,000.00|3.44%|
|递延收益|6,683.24|11.51%|
|非流动负债合计|8,683.24|14.95%|
|负债合计|58,078.10|100.00%|

（四）或有负债情况
截至本报告签署日，东阳光药不存在或有负债的情况。
（五）主要资产抵押、质押等权利限制情况
截至本报告签署日，东阳光药主要资产抵押、质押等权利限制情况如下：
1、根据发改委“发改投资[2006]2563号”文、“发改办产业[2009]2339号”文及公司与军事医学科学院签署的合作协议，东阳光药对其所持宜都房权证字第 00024203号房产证下房屋及宜都房权证字第 1100531号房产证下房屋未经军事医学科学院的同意不得进行处分。
2、除上述情形外，东阳光药及其下属控股子公司的主要资产不存在抵押、质押等限制性权利负担。
（六）诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
截至本报告签署日，东阳光药不存在影响本次重组的重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍标的资产权属转移的其他重大情况。
（七）是否因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚
截至本报告签署日，东阳光药不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况，未受到行政处罚或者刑事处罚。
七、最近三年增减资、股权转让、资产评估和改制情况
自 2015年 1月 1日至本报告签署日，东阳光药的增减资、股权转让、资产评估、改制情况如下：
（一）最近三年的股权转让、增资情况
1、2015年3月，长江有限股权转让
2015年1月10日，香港南北兄弟与南北兄弟药投签署《宜昌长江药业有限公司股权转让协议》，香港南北兄弟将其持有的长江有限25%股权转让给南北兄弟药投，股权转让价格参考长江有限截至 2014年 10月 31日经审计的账面净资产值（扣除长江有限2014年度以2014年10月31日为基准日的分红金额）确定
为人民币72,080,515.62元，宜昌东阳光药业放弃优先购买权。
上述股权转让的对价款已足额支付，上述股权转让经长江有限董事会审议通过，并取得了宜昌市商务局的核准批复，符合法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
2、2015年6月，东阳光药增资扩股
2015年 5月 29日，东阳光药 2015年度第一次临时股东大会审议通过《关于宜昌东阳光长江药业股份有限公司2015年第一次增资扩股的议案》，同意东阳光药增资发行 60,527,450股股份，本次增资后东阳光药股份总额增加至 360,527,450股，东阳光药注册资本由 300,000,000元增加至 360,527,450元。本次增资发行价格为每股 8.5430元，以货币方式缴纳出资。发行价格中超出每股面值的部分，计入东阳光药资本公积金。本次增资发行的股份由裕市投资有限公司认购23,847,914股，持股6.6147%；胜境投资有限公司认购 11,959,765股，持股3.3173%；新康药业（香港）有限公司认购 8,193,843股，持股2.2727%；辉煌医疗健康有限公司认购 7,161,536股，持股1.9864%；华盈香港投资有限公司认购 5,852,745股，持股1.6234%；富策控股有限公司认购 3,511,647股，持股0.9740%。
上述股东认购东阳光药增资的对价款已足额支付，上述增资扩股经东阳光药股东大会审议通过，并取得了宜昌市商务局的核准批复，及湖北省人民政府及湖北省工商局分别换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》及《营业执照》。东阳光药上述增资扩股符合法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而实施增资扩股的情形。
3、2015年12月，东阳光药于H股首次公开发行同时实施增资
2015年8月8日，东阳光药召开2015年度第二次临时股东大会审议通过《关于发行 H股股票并在香港上市的议案》等相关议案，同意发行境外上市外资股（H股）并申请在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市。2015年9月24日，中国证监会作出核准批复。截至2016年1月20日止，东阳光药在香港联合交易所有限公司主板市场公开发行普通股（“H股”）90,295,400股，并已收到募集资金港币 1,309,831,842.08元。其中，人民币 90,295,400元作为实收资本，扣除相
关发行费用后的股本溢价人民币 994,343,647.72元计入东阳光药资本公积。截至 2016年 1月 20日，东阳光药变更后的注册资本为人民币 450,822,850元，累计实收资本（股本）为450,822,850元。
东阳光药于 H股的首次公开发行经东阳光药股东大会审议通过，并取得了中国证监会的核准、宜昌市商务局对其在香港联合交易所有限公司市场公开发行募集资金后注册资本变更的批复及湖北省工商局的核准，符合法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而实施增资扩股的情形。
4、2017年2月，东阳光药增资扩股
2017年2月6日，东阳光药2017年度第一次临时股东大会审议通过《关于向宜昌东阳光药业股份有限公司增发内资股股份的议案》，同意东阳光药向宜昌东阳光药业增发 1,200,000股内资股，本次增资后东阳光药股份总额增加至452,022,850股，宜昌东阳光药业持有的内资股股份总数由 225,000,000股增加至226,200,000股。本次增资发行价格为每股 16.12元，以货币方式缴纳出资。发行价格中超出每股面值的部分，计入东阳光药资本公积。
上述股东认购东阳光药增资的对价款已足额支付，上述增资扩股经东阳光药股东大会审议通过，并取得了湖北省商务厅的备案及湖北省工商局的核准，符合法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而实施增资扩股的情形。
（二）最近三年的改制情况
2015年 5月，东阳光药由有限责任公司整体改制变更成为股份有限公司。
长江有限以截至 2015年 1月 31日经审计的账面净资产（母公司报表口径） 307,460,777.40元按 1:0.9757的比例折股整体变更设立股份有限公司（其中，300,000,000元作为股份公司注册资本，其余7,460,777.40元作为资本公积，由股份公司股东按持股比例共享），公司名称变更为“宜昌东阳光长江药业股份有限公司”。
为东阳光药实施上述整体变更的目的，东阳光药聘请了天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》（天健审[2015]11-57号），根据该报告，截至2015年1月31日，长江有限经审计净资产（母公司报表口径）为307,460,777.40
元。此外，东阳光药聘请了开元资产评估有限公司出具《宜昌长江药业有限公司拟整体变更之公司净资产价值评估报告》（开元评报字[2015]051号），以2015年1月31日为基准日，长江有限经评估净资产为470,989,900元。
东阳光药整体变更为股份有限公司的方案经东阳光药股东大会审议通过，并聘请了相关审计机构及资产评估机构对东阳光药净资产进行了审计评估。东阳光药就本次整体变更为股份有限公司召开了创立大会，并取得了湖北省商务厅的批准及湖北省工商局的核准，符合法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而实施整体变更为股份有限公司的情形。
（三）最近三年的评估情况
为东阳光药于 2015年 5月实施的整体变更为股份有限公司之目的，东阳光药聘请了开元资产评估有限公司出具《宜昌长江药业有限公司拟整体变更之公司净资产价值评估报告》（开元评报字[2015]051号）。
根据开元资产评估于2015年3月15日出具的《宜昌长江药业有限公司拟整体变更之公司净资产价值评估报告》（开元评报字[2015]051号），开元资产评估有限公司采用了资产基础法（成本法）对长江有限整体变更为股份公司事宜涉及的长江有限净资产价值在2015年1月31日的市场价值进行评估，评估结论为截至 2015年 1月 31日，经审计确认的资产总额账面值为人民币 91,900.44万元，负债总额账面值为人民币 61,154.37万元，股东权益（净资产）账面值为人民币 30,746.07万元。经采用资产基础法（成本法）进行评估，符合《公司法》规定的全部出资资产评估值为人民币 99,723.36万元，总负债的评估值为人民币 52,624.37万元，符合《公司法》规定的出资条件的净资产评估值为人民币47,098.99万元，评估增值人民币16,352.92万元，增值率53.19%。该等评估值与本次交易评估机构对东阳光药的评估值 696,817.50万元存在差异，该等差异存在的原因为东阳光药整体改制的评估对象为长江有限的净资产，本次交易的评估对象为东阳光药的股东权益，评估对象存在差异。
根据天健兴业于2017年2月15日出具的《广东东阳光科技控股股份有限公司拟发行股份购买宜昌东阳光药业股份有限公司持有的宜昌东阳光长江药业股份有限公司49.91%股权项目评估报告》（天兴评报字（2017）第 0108号），天健
兴业以持续经营和公开市场为前提，结合东阳光药的实际情况，并综合考虑各种影响因素，分别采用市场法和收益法两种评估方法以 2016年 10月 31日为原评估基准日对东阳光药进行评估。经市场法评估，东阳光药全部权益的评估价值为 710,852.71万元，较截至 2016年 10月 31日的经审计的归属于母公司股东的净资产账面价值237,306.17万元增值473,546.54万元，增值率约为199.55%。经收益法评估，东阳光药股东全部权益的评估价值为 679,028.02万元，较截至 2016年10月31日的经审计的归属于母公司股东的净资产账面价值237,306.17万元增值441,721.85万元，增值率约为186.14%。结合上述两种不同评估方法的评估结果，以 2016年 10月 31日为原评估基准日，该次评估以收益法评估结果作为东阳光药股东全部权益价值的评估结论，即 679,028.02万元。标的公司 22,500万股内资股股份占东阳光药股份总数的49.91%，在不考虑控制权溢价、流动性折扣前提下对应的评估值为338,902.88万元。该等评估值与本次交易评估机构对东阳光药的评估值 348,687.48万元存在差异，该等差异产生的主要原因为（1）本次交易评估对象为东阳光药的50.04%的股东权益，而天健兴业于2017年2月15日出具的《评估报告》评估对象为东阳光药的49.91%的股东权益；（2）本次交易评估基准日为 2017年6月30日，而天健兴业于2017年2月15日出具的《评估报告》的评估基准日为2016年10月31日。
八、其他情况说明
（一）企业是否存在出资瑕疵或影响合法存续的情况
截至本报告签署日，东阳光药不存在出资瑕疵或影响合法存续的情况。
（二）关于标的资产是否为控股权的说明
标的资产为东阳光药 22,620万股内资股股份，占东阳光药股份总数的50.04%，为东阳光药控股权。
（三）涉及立项、环保等有关报批事项
本次交易涉及股权类或权益类资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等相关报批事项。
（四）债权债务转移及获得债权人同意情况
本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。东阳光药根据其与相关金融债权人签署的借款协议，就本次交易分别向相关金融债权人发出书面通知。截至本报告签署日，标的公司已就本次重组涉及的控股股东变更事项取得了全部金融债权人的同意函。
第五节发行股份情况
一、本次交易方案
本次交易的具体方案为发行股份购买资产：东阳光科拟向宜昌东阳光药业发行股份购买其持有的东阳光药 226,200,000股内资股股份（占东阳光药股份总数的50.04%），交易价格为 322,108.80万元。本次交易完成后，东阳光科将直接持有东阳光药50.04%股份。
二、发行股份购买资产基本情况
（一）发行股票种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为持有东阳光药22,620万股内资股的宜昌东阳光药业。
（三）发行价格、定价原则及合理性分析
《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定并结合公司的现状，本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第九届董事会第三十五次会议决议公告日，即 2017年11月25日；发行价格不低于定价基准日前120个交易日东阳光科股票交易均价的90%，确定为5.91元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格
亦将按照中国证监会及上交所的相关规则进行调整。
上市公司本次发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》的相关规定。
（四）发行数量及占发行后总股本的比例
按照发行价格 5.91元/股计算，东阳光科向宜昌东阳光药业发行股份的数量为545,023,350股，占上市公司发行后总股本的18.08%。本次交易完成后，上市公司总股本将增至3,013,897,259股。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格和发行数量亦将按照中国证监会及上交所的相关规则进行调整。
（五）锁定期安排
交易对方宜昌东阳光药业承诺以资产认购而取得的上市公司股份自上市之日起至 36个月届满之日且宜昌东阳光药业完成盈利预测补偿（如有）及减值补偿（如有）前不得转让。
若公司实施配股、送红股、资本公积金转增股本等除权事项导致交易对方增持公司股份的，则增持股份亦遵守上述约定。如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
宜昌东阳光药业作为上市公司实际控制人控制的关联企业，承诺本次发行股份购买资产完成后 6个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价，或者本次发行股份购买资产完成后 6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价，宜昌东阳光药业通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份锁定期自动延长6个月。
（六）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在上交所上市。
三、本次发行股份前后上市公司主要财务指标对比
根据天健会计师出具的关于本次重组的《备考审阅报告》及东阳光科 2017年度1-6月经审阅数据，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年6月30日/2017年1-6月实现数|2017年6月30日/2017年1-6月备考数|
|资产总额|1,261,203.60|1,610,217.40|
|归属于母公司所有者权益|387,044.79|519,324.46|
|营业收入|345,567.50|411,354.14|
|利润总额|24,365.99|60,187.35|
|归属于母公司所有者的净利润|20,840.80|35,944.02|
|基本每股收益（元/股）|0.0844|0.1193|

本次交易完成后，因东阳光药纳入公司合并范围，上市公司资产总额、归属于母公司所有者权益、营业收入均有所增加，归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益水平有较大提高。本次重组有利于增强上市公司的盈利能力，为上市公司全体股东创造更多价值及更好的资本回报。
四、本次发行股份前后上市公司股权结构变化情况
本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易前||本次交易后||
|||持股数量（股）|比例|持股数量（股）|比例|
|1|深圳东阳光实业|755,309,160|30.59%|755,309,160|25.06%|
|2|乳源阳之光铝业|128,058,819|5.19%|128,058,819|4.25%|
|3|东莞市东阳光投资管理有限公司|91,049,160|3.69%|91,049,160|3.02%|
|4|长城证券股份有限公司|38,208,307|1.55%|38,208,307|1.27%|
|5|宜昌东阳光药业|-|-|545,023,350|18.08%|
|6|其他股东|1,456,248,463|58.98%|1,456,248,463|48.32%|
|合计||2,468,873,909|100.00%|3,013,897,259|100.00%|

注1：宜昌东阳光药业持股数量将以中国证监会核准及实际发行数量为准。
注2：长城证券股份有限公司所持有的股份是深圳东阳光实业通过资产管理计划及收益互换交易的相关协议控制的。
注3：东阳光科员工持股计划持有上市公司0.686%的股份，截至本报告签署日，员工持股计划存续期已届满且需对所持资产进行清算变现以及权益分派，深圳东阳光实业拟通过自身或其所控制的主体以大宗交易方式受让员工持股计划所持有的全部上市公司股份。具体收购背景及情况请参见东阳光科后续相关公告。
本次交易前，上市公司实际控制人张中能、郭梅兰夫妇通过深圳东阳光实业及其一致行动人合计控制上市公司41.02%的股份，其中深圳东阳光实业直接及通过资产管理计划控制上市公司32.14%的股份，通过下属子公司东莞市东阳光投资管理有限公司控制上市公司3.69%的股份，一致行动人乳源阳之光铝业控制上市公司5.19%的股份。按照标的资产的交易价格32.21亿元及东阳光科本次交易的发行价格每股5.91元计算，本次交易后，张中能、郭梅兰夫妇将通过深圳东阳光实业及其一致行动人合计控制上市公司51.68%的股份，张中能、郭梅兰夫妇仍为上市公司的实际控制人。
五、本次交易构成关联交易，未导致上市公司控制权变化，不构成重组上市
（一）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为宜昌东阳光药业，系公司实际控制人张中能、郭梅兰夫妇控制的企业，因此本次交易构成关联交易。
（二）本次交易不构成重组上市
自2007年12月起，公司的实际控制人为张中能、郭梅兰夫妇。本次交易前，张中能、郭梅兰夫妇通过深圳东阳光实业及其一致行动人合计控制上市公司41.02%的股份。本次交易后，张中能、郭梅兰夫妇将通过深圳东阳光实业及其一致行动人合计控制上市公司51.68%的股份，张中能、郭梅兰夫妇仍为上市公司的实际控制人。
因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规定的情形，本次交易不构成重组上市。
第六节交易标的评估情况
本次评估的评估对象为宜昌东阳光药业持有的东阳光药 22,620万股内资股股份（占东阳光药股份总数的50.04%），评估基准日为2017年6月30日，评估范围为截至评估基准日东阳光药的全部资产及负债。本次交易的评估机构为天健兴业，其具备证券期货相关业务评估资格。
一、标的资产评估概述
根据天健兴业出具的《补充评估报告》，天健兴业以持续经营和公开市场为前提，结合东阳光药的实际情况，并综合考虑各种影响因素，分别采用市场法和收益法两种评估方法对东阳光药进行评估。
经市场法评估，东阳光药股东全部权益的评估价值为 714,787.83万元，较截至评估基准日经审计的归属于母公司股东的净资产账面价值 264,340.43万元增值450,447.40万元，增值率为170.40%。经收益法评估，东阳光药股东全部权益的评估价值为696,817.50万元，较截至评估基准日经审计的归属于母公司股东的净资产账面价值264,340.43万元增值432,477.07万元，增值率为163.61%。结合上述两种不同评估方法的评估结果，以 2017年6月30日为评估基准日，本次评估以收益法评估结果作为东阳光药 22,620万股内资股股份的评估结论。东阳光药 22,620万股内资股股份占股份总数的50.04%，在不考虑控制权溢价、流动性折扣前提下对应的评估值为348,687.48万元。
截至发行股份购买资产协议签署日（即 2017年 11月 24日，下同）前 1个交易日、前 5个交易日、前 10个交易日和前 20个交易日，东阳光药 H股交易均价按《发行股份购买资产协议之补充协议》签署日前一日港元兑人民币汇率 1:0.84519折合人民币分别为 20.43元/股、20.71元/股、20.79元/股和 20.27元/股，按照上述价格的孰低值 20.27元/股计算，东阳光药 22,620万股内资股股份的价值为458,507.40万元。
参考天健兴业出具的评估报告及东阳光药 H股股票交易均价，经交易双方
友好协商，宜昌东阳光药业持有的东阳光药 22,620万股内资股股份的交易作价确定为322,108.80万元。该交易作价与2017年2月16日公告的《广东东阳光科技控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中双方约定的交易作价一致。
二、评估假设
（一）一般假设
1、交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价；
2、公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行；
3、持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制；
4、企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。
即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
（二）特殊假设
1、国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
2、假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务；
3、除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规；
4、假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
5、假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致，经营目标和计划能如期实现；
6、有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化；
7、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
8、假设企业预测年度现金流为期中产生；
9、假设企业未来的产品或服务保持目前的市场竞争地位；
10、假设企业未来的研发能力和技术先进性保持目前的水平；
11、除企业已明确到期后放弃续期的品种外，假设企业拥有的其他品种的GMP、GSP等各项经营资质可以顺利续期；
12、假设企业拥有的高新技术企业资质在预测期可持续享有并持续享有相应的税收优惠政策；
13、假设企业与磷酸奥司他韦许可方签订的磷酸奥司他韦相关专利许可协议在到期后可持续续签且与现执行合同无重大变化；
14、假设企业拟进行一致性评价的产品能按计划顺利获得相关批准。
三、评估方法介绍及选择
（一）评估方法简介
企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估单位截至评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
（二）评估方法选择
依据资产评估执业准则的规定，评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，依此选择评估方法。本次交易的评估目的为股权交易，评估对象为宜昌东阳光药业持有的东阳光药 22,620万股内资股股份，价值类型为市场价值，根据资料收集情况，本次评估适用收益法及市场法。
东阳光药作为一家制药企业，经过十余年发展已在抗病毒、内分泌及代谢性疾病、心血管疾病等治疗领域取得良好的发展，特别是在抗流感用药磷酸奥司他韦的生产、销售市场占据明显优势。采用资产基础法无法对企业多年经营积累的诸如客户资源、商誉、人力资源、技术业务能力等无形资产进行单独合理评估，资产基础法结果难以涵盖上述无形资产的价值，因此本次评估不适用资产基础法。
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，东阳光药生产销售制剂多年，具有独立的获利能力且管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具
有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。由于 A股市场上可以收集到与东阳光药所处行业领域、行业地位、盈利水平、成长性类似的上市公司，因此本次评估适用市场法。
综上所述，本次评估选用收益法和市场法分别对东阳光药的股东全部权益进行评估，并以经分析确定的股东全部权益评估值乘以股权比例50.04%确定评估对象的评估值。
四、本次评估的具体情况
（一）收益法评估情况
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体经营性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去付息债务得出股东全部权益价值。
1、基本模型
E＝ V－ D 公式一
C C
V＝P＋ 1＋ 2
＋E’ 公式二
上式中：
E：股东全部权益价值；
V：企业整体价值；
D：付息债务评估价值；
P：经营性资产评估价值；
C
1：溢余资产评估价值；
C
2：非经营性资产（扣减非经营性负债）评估价值；
E’：（未在现金流中考虑的）长期股权投资评估价值。
其中，公式二中经营性资产评估价值 P按如下公式求取：
n  R
P

R
1rt
 n1
1rn
公式三
t 
r
g
t1
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）。
公式三中：
R
t：明确预测期的第 t期的企业自由现金流；
t：明确预测期期数0.25，1，2，3，4，n；
r：折现率；
R
n1：永续期企业自由现金流；
g：永续期的增长率，本次评估 g=0；
n：明确预测期第末年。
2、关键参数
（1）预期收益的确定
本次评估将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。企业自由现金流量是在支付了经营费用和所得税之后，向企业权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率T）－资本性支出－营运资金变动
（2）收益期的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
根据东阳光药营业执照所载，标的公司经营期限为2001年8月8日至长期；
从标的公司所处行业来看，医药行业是我国国民经济的重要组成部分，对于保护和增进人民健康、提高生活质量，为计划生育、救灾防疫、军需战备以及促进经济发展和社会进步均具有十分重要的作用，在可预见的未来不会消亡。从企业价值评估角度分析，标的公司经营正常，不存在必然终止的条件，一般设定收益期限为无期限。综合上述分析，本次评估设定其未来收益期限为无限年期。其中，第一阶段为2017年7月1日至2021年12月31日，在此阶段根据东阳光药的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段 2022年 1月 1日起为永续经营，在此阶段东阳光药将保持稳定的盈利水平。
（3）折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。计算公式如下：
E D
 
WACC K K1t
e
DE
d
DE
式中：
WACC：加权平均资本成本；
E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值；
Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
t：被评估企业的所得税税率。
其中权益资本成本 Ke按照国际惯常作法采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：
K RMRPR
e f c
式中：
Ke：权益资本成本；
Rf：无风险收益率；
β：权益系统风险系数；
MRP：市场风险溢价；
Rc：企业特定风险调整系数。
（4）付息债务评估价值的确定
付息债务包括企业的长短期借款，按其市场价值确定。
（5）溢余资产及非经营性资产（负债）评估价值的确定
溢余资产是指与前述计算的企业自由现金流无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产并扣减非经营性负债。该类资产需单独进行评估。
3、收益法评估过程说明
（1）营业收入预测
①预测期产品品种的确定
截至评估基准日，东阳光药拥有44个批准文号，按剂型分类为：原料药 11个、注射剂 4个、胶囊剂 5个、颗粒剂 3个、口服混悬剂 1个、片剂 20个。预测期产品品种预测原则如下：
A.在研品种主要包括胰岛素、磷酸依米他韦（及设立东阳光太景医药从事伏拉瑞韦、磷酸依米他韦联合开发）、注射剂，考虑其未来研发进度、上市审批进度具有一定不确定性，基于谨慎考虑，未纳入未来收益预测范围；
B.原料药主要供标的公司的制剂生产使用，无对外销售计划，未纳入未来收益预测范围；
C.替米沙坦片（40mg×30）、替米沙坦片（80mg×30）、硫普罗宁片（100mg×12）、苯璜酸氨氯地平片（5mg×30）、泛昔洛韦片（0.25×6）、泛昔洛韦
片（250mg×10）、福多司坦片（0.2g×12）、法莫替丁胶囊（20mg×24）、磷酸苯丙哌林颗粒（20mg×10）、磷酸奥司他韦颗粒（25mg×10）、兰索拉唑片等属于标的公司非重点推广的产品（规格），历史产销量较低且后续无扩产计划，未纳入未来收益预测范围；
D.阿奇霉素分散片（250mg×12）、阿奇霉素分散片（250mg×6）、阿奇霉素干混悬剂（100mg×6）、阿奇霉素干混悬剂（100mg×8）因2015版药典升级后，处方工艺需改进，2017年上半年暂停生产和销售，因未来工艺改进、一致性评价周期较长，未纳入未来收益预测范围；
E.因市场原因标的公司主动放弃仿制药一致性评价的盐酸西替利嗪分散片（商品名为喜宁），假设2019年开始不再生产销售。
经以上分析，确定纳入本次预测范围的共有20个品种31个规格，详见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|品种序号|产品名称|商品名|规格|包装规格|规格序号|
|1|阿奇霉素胶囊|-|0.25g|阿奇霉素胶囊250mg×6|1|
|2|奥沙普秦肠溶片|-|0.2g|奥沙普秦肠溶片200mg×16|2|
|3|苯磺酸氨氯地平片|欣海宁|5mg（按氨氯地平计）|苯磺酸氨氯地平片5mg×14|3|
|||||苯磺酸氨氯地平片5mg×28|4|
|||||苯磺酸氨氯地平片5mg×7|5|
|4|苯溴马隆片|尔同舒|50mg|苯溴马隆片50mg×10|6|
|5|氟康唑胶囊|-|50mg|氟康唑胶囊50mg×10|7|
|||||氟康唑胶囊50mg×6|8|
|6|格列吡嗪胶囊|-|5mg|格列吡嗪胶囊5mg×30|9|
|7|克拉霉素分散片|-|0.25g|克拉霉素分散片250mg×6|10|
|8|克拉霉素片|-|0.25g（以C38H69NO13计）|克拉霉素片250mg×6|11|
|9|赖诺普利片|-|按C21H31N3O5计10mg|赖诺普利片10mg×14|12|
|10|磷酸奥司他|可威|75mg（以奥|磷酸奥司他韦胶囊75×10|13|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|品种序号|产品名称|商品名|规格|包装规格|规格序号|
||韦胶囊||司他韦计）|磷酸奥司他韦胶囊75×2|14|
|11|磷酸奥司他韦颗粒|可威|15mg（以奥司他韦计）|磷酸奥司他韦颗粒15mg×10|15|
|12|罗红霉素片|-|0.15g|罗红霉素片150mg×12|16|
|||||罗红霉素片150mg×6|17|
|13|乳酸左氧氟沙星片|-|0.1g（以左氧氟沙星计）|乳酸左氧氟沙星片100mg×10|18|
|13|替米沙坦片|欧美宁|40mg|替米沙坦片40mg×14|19|
|||||替米沙坦片40mg×7|20|
|15|替米沙坦片|欧美宁|80mg|替米沙坦片80mg×14|21|
|||||替米沙坦片80mg×7|22|
|16|辛伐他汀片|-|10mg|辛伐他汀片10mg×10|23|
|17|辛伐他汀片|-|20mg|辛伐他汀片20mg×14|24|
|||||辛伐他汀片20mg×7|25|
|18|盐酸伐昔洛韦片|-|0.3g|盐酸伐昔洛韦片0.3g×10|26|
|||||盐酸伐昔洛韦片0.3g×6|27|
|19|盐酸环丙沙星片|-|0.25g（按环丙沙星计）|盐酸环丙沙星片0.25g×20|28|
|20|盐酸西替利嗪分散片|喜宁|10mg|盐酸西替利嗪分散片10mg×6|29|
|||||盐酸西替利嗪分散片10mg×12|30|
|||||盐酸西替利嗪分散片10mg×24|31|

上表中可威、尔同舒、欧美宁和欣海宁为标的公司现有核心品种。
②预测期销售收入的预测
A.核心品种之一：可威
流感是一种由流感病毒引起的急性病毒性感染，相比于普通感冒，流感具有传染性强、季节性明显、多高热、疼痛感强、易出现并发症（如肺炎、中耳炎、心肌炎、脑炎等）等特点。按病毒分型可分为甲（A）、乙（B）、丙（C）三型，
其中甲型流感极易发生抗原变异，传染性大，传播速度快，易形成流感疫情。根
据甲型流感病毒血凝素（hemagglutinin，HA）和神经氨酸酶（neuraminidase，NA）抗原性的不同，将HA分为16个亚型（H1~H16），NA分为9个亚型（N1~N9），由HA和NA的不同组合方式形成不同亚型的流感病毒。目前在人群中流行的主要有H1N1、H3N2和 H7N9三种类型，我国重大流感疫情主要涉及甲型 H1N1流感和 H7N9型禽流感。根据世界卫生组织 2014年第 211号实况报道，温带气候条件下，季节性流感主要发生在冬季；而在热带地区，全年都可能发生流感，疫情暴发更为不规律。流感疾病因易出现并发症主要在高危人群（婴幼儿、老年人或慢性病患者）中造成住院和死亡，在世界范围内，这种年度流行造成约 300万至500万例严重疾病和约25万至50万例死亡。每年的流感流行可严重影响所有年龄组，但出现并发症风险最高的是 2岁以下儿童、65岁以上成人以及患有慢性心、肺、肾、肝、血液或代谢疾病（例如糖尿病）等某些疾病或免疫系统较弱的任何年龄的人。
目前 FDA正式批准的抗流感病毒药物分为 M2离子通道阻滞剂（金刚烷胺和金刚乙胺）和神经氨酸酶抑制剂（磷酸奥司他韦、扎那米韦、帕拉米韦）。M2离子通道阻滞剂主要适用于甲型流感病毒，能够抑制病毒吸附宿主细胞，进而避免细胞受病毒感染，但由于M2蛋白产生的耐药株具有致病性和传染性，另外只有甲型流感病毒才有M2离子通道蛋白，因此M2离子通道蛋白抑制剂的临床使用并不广泛。神经氨酸酶抑制剂主要针对甲型和乙型流感病毒，对 H9N2等亚型流感病毒引起的流行性感冒也有治疗和预防作用。相比之下，神经氨酸酶抑制剂作为新一代抗流感用药，应用范围广、耐药可能性小、安全性高，优势更明显。
根据卫计委 2017年1月25日发布的《人感染 H7N9禽流感诊疗方案（2017年第1版）》，H7N9相关治疗主要为隔离治疗、对症治疗和抗病毒治疗，其中抗病毒治疗提到的抗病毒神经氨酸酶抑制剂药品有三种：奥司他韦、帕拉米韦、扎那米韦。奥司他韦目前已获WHO、美国感染病协会、美国CDC、欧洲CDC、中国卫生部、中华医学会儿科分会、中华医学呼吸病学分会等推荐，为治疗流感首选或一线药物，剂型有胶囊剂和颗粒剂，分别适用于成人、1岁及以上儿童患者。帕拉米韦为注射液，适用于成人患者，因门诊注射被限制使用，目前在国内市场销量较少。扎那米韦为吸入剂，适用于7岁以上儿童患者，因容易引发哮喘不适合哮喘患者，市场销量很少。从单疗程的药品费用测算，奥司他韦为上述三
种抗病毒神经氨酸酶抑制剂中最低。相比之下，奥司他韦凭借患者覆盖广泛性、用药便捷性、治疗费用优势而在抗流感病毒化学药市场中拥有绝对优势。根据米内网报告资讯，据HDM系统数据，2016年国内重点城市公立医院奥司他韦用药金额7,232万元，同比上年增长105.22%，占流感病毒药物销售金额的92.41%。
从奥司他韦的企业竞争情况来看，宜昌东阳光长江药业的可威占据了79.98%，罗氏的达菲占据了19.64%，上海中西三维药业的奥尔菲占据了0.38%。与此相比，2016年国内重点城市公立医院帕拉米韦市场规模仅为 354万元。2015年中国城市公立医疗机构扎那米韦销售金额仅为47万元。
经食药监总局官网查询，截至2017年6月30日，取得磷酸奥司他韦批准文号的企业及剂型如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|通用名|药品名称|国产/进口|批准文号/注册证号|生产厂家|剂型|规格|
|磷酸奥司他韦|磷 酸 奥司 他 韦胶囊|国产|国 药 准 字H20065414|上海中西三维药业有限公司|胶囊剂|75mg（以奥司他韦计）|
|||国产|国药准字H20065415|宜昌东阳光长江药业股份有限公司|胶囊剂|75mg（以奥司他韦计）|
|||进口|H20140828|RocheRegistrationLtd.|胶囊剂|75mg（以奥司他韦计）|
|||进口|国药准字J20140121|RocheRegistrationLtd.|胶囊剂|75mg（以奥司他韦计）|
|||进口|H20140342|RocheRegistrationLtd.|胶囊剂|30mg（以奥司他韦计）|
|||进口|H20140343|RocheRegistrationLtd.|胶囊剂|45mg（以奥司他韦计）|
|||进口|H20140344|RocheRegistrationLtd.|胶囊剂|75mg（以奥司他韦计）|
|||进口|H20140345|RocheRegistrationLtd.|胶囊剂|75mg（以奥司他韦计）|
||磷酸奥司他韦颗粒|国产|国药准字H20080763|宜昌东阳光长江药业股份有限公司|颗粒剂|15mg（以奥司他韦计）|
|||国产|国药准字H20093721|宜昌东阳光长江药业股份有限公司|颗粒剂|25mg（以奥司他韦计）|
||磷酸奥司他韦|国产|国药准字H20061094|宜昌东阳光长江药业股份有限公司|原料药||
||磷酸奥司他韦（预制颗粒）|进口|H20140050|RocheRegistrationLtd.|原料药||

与竞争对手相比，东阳光药的市场份额最大，磷酸奥司他韦所需原料药由标
的公司在国内自产自用，拥有成本优势和产品定价优势，可有效降低患者负担，有利于保持可威已形成的市场优势。竞争格局具体分析如下：
|||||
|-|-|-|-|
|生产厂商|磷酸奥司他韦许可方|上海中西三维药业|东阳光药|
|入市时间|2002年|2006年|2006年|
|医保类型|医保乙类|医保乙类|医保乙类|
||无，进口预制颗粒、国内|||
|原料药批文||无|有|
||灌装胶囊|||
|剂型|胶囊剂|胶囊剂|胶囊剂、颗粒剂|
||||15/25mg（颗粒|
|规格|30/45/75mg|75mg||
||||剂）,75mg（胶囊剂）|
||成人量：每次75mg,每日2次，共5天；|||
|用法用量|儿童量：≤15 kg/30mg, 15-23kg/45mg, 23-40kg/60mg, >40kg/75mg,每日|||
||2次，共5天。|||
|75 mg胶囊剂||||
||191.35元/75mg|146.35元/75mg|120.35元/75mg|
|中标均价||||
|日治疗费用|38.27元|29.27元|24.07元|
|2016年国内重点城市||||
||19.64%|0.38%|79.98%|
|公立医院市场份额||||

注：“75 mg胶囊剂中标均价”计算原则：1、磷酸奥司他韦许可方、东阳光药以 2016年 6月-2017年11月分别在福建、浙江、宁夏、辽宁、山东、山西、广西共7省市75mg×10胶囊剂中标均价计算。2、上海中西三维药业中标信息较少，以2016年6月-2017年11月其在安徽省75mg×2胶囊剂中标价折算。
经咸达数据库查询在审品种批件信息，东阳光药潜在的竞争对手包括中国人民解放军军事医学科学院毒物药物研究所和重庆圣华曦药业股份有限公司。截至本报告签署日，上述潜在对手均未申请原料药或原料药申请未获批准。此外，东阳光药主打剂型可威颗粒享有独家剂型专利保护至 2026年。因此，预计短期内标的公司可能面临的竞争对手市场冲击较小。
根据标点信息资料，2010年-2014年中国抗流感病毒药品的医药市场规模从27.83亿元增至 35.78亿元，复合年增长率为6.5%，而根据其预计至 2019年我国抗流感病毒用药市场销售额在 53亿元左右，2014年-2019年复合年增长率约为8.3%。2012年至2014年中国抗流感病毒药物销售情况如下：
单位：亿元
|||||
|-|-|-|-|
|产品|2012年|2013年|2014年|
|金刚烷胺及其复方制剂|28.64|30.09|31.99|

|||||
|-|-|-|-|
|产品|2012年|2013年|2014年|
|磷酸奥司他韦|0.82|1.72|3.49|
|阿比多尔|0.11|0.16|0.2|
|金刚乙胺|0.07|0.09|0.08|
|扎那米韦|0.01|0.01|0.01|
|帕拉米韦|-|0.01|0.01|
|合计|29.65|32.07|35.78|

数据来源：标点信息
根据上表，抗流感病毒药物市场于 2014年规模达 35.78亿元，占比最高的金刚烷胺及其复方制剂占到约90%市场份额，磷酸奥司他韦市场规模为 3.49亿元，占9.8%，销售额相比 2013年增长超过100%，从 2012年至 2014年磷酸奥司他韦占抗流感病毒药物市场份额看，每年平均增加约3.5%，与同期金刚烷胺及其复方制剂占比减少值基本相当。
根据 IMS数据库，2016年东阳光药生产的磷酸奥司他韦产品在国内磷酸奥司他韦市场的占有率为91.62%，继续保持市场领先地位。假设该市场份额不变，则按抗流感病毒药物市场规模×磷酸奥司他韦占抗流感病毒药物市场份额×可威市场占有率可计算出各期可威的预期销售额，并按此销售额推导出未来若干年可威销售额复合年增长率有望达到33%。
季节性流感由甲型、乙型和丙型流感病毒引发，可通过空气飞沫和接触等方式在人群间传播，传染性强，一般高发于天气变化剧烈的季节。具体而言，北方地区高发于 1-2月，华南地区高发于 4-6月，而中间地区则呈现 1-2月和 6-8月的双周期高峰。流感病毒容易变异，导致疫情经常反复爆发。据WHO统计，成年人群中每年流感发病率约5%-10%，而儿童由于免疫力低，发病率是成人的1.5-3倍，每年发病率超过30%（学龄前40%和学龄30%发病率），需要就诊的患儿达到10%~15%。从治疗角度来看，成人发病率虽也较高但由于免疫能力较强，相关并发症风险低，多数患者选择休息自愈或者是药店购买感冒药自我药疗，前往医院的就诊率不足5%；而儿童发病率远高于成人，且由于免疫系统发育不完
善，肺炎、瑞氏综合征、心脏和神经系统损伤等并发症风险高，以及家长对儿童
患病的重视程度极高，因此就诊率会远高于成人，估算儿童流感就诊率在
30%-40%之间。从医院门急诊的年龄结构来看，0-15岁儿童占据所有流感就诊患者的比例一般在70%-90%之间，且就诊率随年龄增长而降低，因此儿童市场是抗流感病毒药物的重要市场。若将发病率和就诊率按中间值计算，按各类人口（儿童/成人）数量×发病率×就诊率×磷酸奥司他韦占抗流感病毒药物份额×可威市场占有率×疗程费用可计算出各期可威可能的销售额，并按此销售额可推导出未来几年可威销售额复合年增长率有望达到23%。
自 2013年起，东阳光药对可威推广策略进行调整，建立了专业学术推广队伍，对医疗机构的医生和其他医疗从业人员开展产品宣传活动，藉此向医疗从业人员讲解产品优势及用法，提高其对产品的认知及品牌认可。湖北、广东等政府先后出台文件，明确奥司他韦为治疗流感的常规药品。磷酸奥司他韦也获儿童流感诊断与治疗专家共识（2015年版）推荐用于儿童流感的治疗和预防。2009年，奥司他韦胶囊剂进入全国医保目录，2017年 2月奥司他韦颗粒剂进入《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2017年版）》医保乙类，有利于进一步增强医生及其他医疗从业人员对磷酸奥司他韦有效性的认识。截至 2017年 6月 30日，东阳光药已与 848个经销商建立合作关系，可威产品通过投标、代理等已在全国31个省（市）、自治区实现全覆盖，持续学术推广及销售网络建设有利于可威产品在全国市场销售额进一步扩大。
根据审计数据，可威产品2014年-2017年6月销量及销售单价如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|计量单位|项目|2014年|2015年|2016年|2017年1-6月|
|可威-胶囊|万盒|销量|63.15|122.52|175.40|171.75|
||元/盒|不含税销售单价|118.20|108.00|109.44|107.55|
|可威-颗粒|万盒|销量|289.29|799.82|1,399.51|958.74|
||元/盒|不含税销售单价|41.42|40.20|38.89|38.80|

可威产品 2014年-2016年收入复合年增长率高达94.58%；2017年1-10月可威胶囊销量 309.24万盒（未经审计数），相比 2016年同期销量 142.43万盒增长117.11%；2017年1-10月可威颗粒销量 1,658.99万盒（未经审计数），相比 2016年同期销量 1,075.13万盒增长54.31%，标的公司预计可威 2017年至 2021年销
量的复合年增长率约为20%。
通过以上分析，评估人员认为，磷酸奥司他韦在中国抗流感领域应用将更加广泛，在标的公司以学术推广为主的推广策略下，以点带动片，以片带动面，未来可威在其他区域的销售量有望出现大幅度增长；随着可威在全国范围内渗透率的提高以及潜在竞争对手或者竞争产品的出现，增长速度将逐渐放缓，销售规模将最终趋于稳定。本次评估预计可威胶囊、颗粒2018年、2019年销量增长率均为20%，2020年、2021年可威胶囊销量增长率分别为15%、10%，可威颗粒销量增长率分别为12%、10%。2017年7-12月可威销量按照标的公司预计确定。
东阳光药可威产品竞争对手少，尤其可威颗粒为独家品种，在招投标和价格谈判中自主性较强，因此药品市场定价政策对可威产品价格影响相对较小。东阳光药目前的可威产品定价策略是凭借独特的产品优势，在招投标中维持较强的自主定价权，但也将同时结合重点区域市场的具体情况进行灵活微调，力争保持现有销售价格的稳定性。根据东阳光药可威近期中标价看，受各省市招标价格联动等影响，可威产品也面临一定程度的降价压力。根据标的公司提供的未经审计数，假设2017年7-12月可威胶囊、可威颗粒销售单价与2017年7-10月实际销售单价持平，东阳光药可威胶囊、可威颗粒 2017年销售均价较2015年度的降价幅度分别为0.93%、2.10%。
2015年5月发改委等七部门共同发布了《关于药品价格改革的意见》，决定自 2015年 6月 1日起取消绝大部分药品政府定价，同步完善药品采购机制，强化医保控费作用，强化医疗行为和价格行为监管，建立以市场为主导的药品价格形成机制。从医保控费的长期基调看，药品价格下行或成为常态。广东为可威产品的优势销售市场，2016年 9月 2日广东省卫生计生委等九部门联合印发《广东省医疗机构药品交易暂行办法》，根据广东省卫生计生委、广东省医药采购中心、广东省药品交易中心对药交新办法的解读，近四万品规药品可望在广东获得保质降价交易，其中最受关注的是原研药与仿制药、低价药等交易办法的变更。
据广东省卫生和计划生育委员会官方网站，药政处有关官员指出，部分过期专利药药价虚高问题普遍，过去处于单独序列采购，没有竞争，通过抽取了过去两年半广东市场上的400种原研药计算后得出结论：可使其价格下降5%～10%。
综合以上分析，预测期2017年7-12月销售单价采用2017年7-10月实际销售单价，2018年-2019年预计可威胶囊、可威颗粒年降价幅度分别为1%、2.1%，
未来随着竞争加剧，2020年-2021年可威胶囊、可威颗粒年降价幅度分别为3%、2.5%，预测期整体降价幅度为10%左右。
B.核心产品之二：尔同舒
尔同舒主要用于治疗高尿酸血症（hyperuricemia,HUA），一种涉及血液中尿酸水平过高的代谢类疾病，可直接引发痛风。除痛风外，高尿酸还是多种心血管危险因素及相关疾病的独立危险因素，比如代谢综合征、2型糖尿病、高血压、心血管事件及死亡、肾病等，已经成为继“高血糖、高血压、高血脂”三高后的“第四高”。据有关研究发现，中国 HUA的流行总体呈现逐年升高趋势，而且男性高于女性，南方和沿海经济发达地区发病率较其他要高，调查显示在5%-23.5%之间，同时高尿酸血症呈现明显的年轻化趋势。目前HUA在中国沿海和经济发达地区发病较多，按全人口10%进行保守估算，HUA患者应在 1.3亿人左右，其中约5%-12%人群患有痛风，按9%-10%估计则超过 1,200万患有痛风，并且每年患病人数还在快速上升。中华医学会内分泌学分会组织制定的《高尿酸血症和痛风治疗中国专家共识》中指出，对于 HUA合并心血管危险因素和心血管疾病者的血尿酸应控制低于360μmol/L并长期维持，干预治疗的切点为血尿酸＞420μmol/L（男性），＞360μmol/L（女性），而对于HUA痛风患者则需要长期控制血尿酸低于300μml/L，而无症状的HUA患者多种伴发症风险级别明显增长，建议也应积极进行干预，控制血尿360μmol/L以下。
目前国内专门针对高尿酸血症的治疗并不普遍，大多数人都是出现痛风症状后才开始治疗。因此，临床治疗主要以秋水仙碱、非甾体类抗炎药、糖皮质激素、促进尿酸排泄药（如丙磺舒、磺吡酮及苯溴马隆）和抑制尿酸合成药（别嘌呤醇、非布司他）为主，前三者主要用于急性痛风发作期的治疗，后两者则主要针对降低尿酸的治疗。由于秋水仙碱毒性大，已较少使用，在整个中国治疗高尿酸血症的药品市场中，苯溴马隆、别嘌呤醇和非布司他均为一线药物。别嘌呤醇由于容易发生严重药疹，而且在肾功能不全患者中容易引起代谢产物在体内的蓄积，副作用比苯溴马隆更大，并不优先推荐使用。从价格上来看，使用苯溴马隆病人一年的花费在600-700元人民币左右，非布司他仅一周的治疗成本就100-150元人民币左右，苯溴马隆的治疗成本远低于非布司他，从价格上更易被大众接受。因此，苯溴马隆在未来几年中，预计仍将保持市场份额第一的地位。
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|药品名|原研厂家|中国上市时间|标点信息市场份额（2014年）|
|苯溴马隆|赫曼大药厂（德国）|1999年|60.60%|
|别嘌醇|葛兰素史克（英国）|2013年|23.50%|
|非布司他|武田制药（日本）|2013年|4.40%|
|秋水仙碱|West-Ward 制药（美国）|1999年|11.50%|

据标点信息资料，治疗高尿酸血症产品市场规模2010年为人民币3.99亿元，2014年为人民币 8.25亿元，预计到2019年治疗高尿酸血症产品市场规模将会达人民币15.70亿元。2010年至2014年的复合年增长率为19.9%，预计2014年至2019年的复合年增长率为13.7%。
经查询食药监总局官网，截至2017年6月30日，国内取得苯溴马隆批准文号的企业及剂型如下表：
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|通用名|药品名称|国产/进口|批准文号/注册证号|生产厂家|剂型|规格|
|苯溴马隆|苯溴马隆片|国产|国药准字H19990335|常州康普药业有限公司|片剂|50mg|
|||国产|国药准字H20040348|宜昌东阳光长江药业股份有限公司|片剂|50mg|
|||进口|H20130357|（Sano ArzneimittelfabrikGmbH）|片剂|50mg|
|||进口|H20130358|（Sano ArzneimittelfabrikGmbH）|片剂|50mg|
|||进口|国药准字J20130141|（Sano ArzneimittelfabrikGmbH）|片剂|50mg|
||苯溴马隆|国产|国药准字H20040591|成都倍特药业有限公司|原料药|-|
|||国产|国药准字H19990334|常州康普药业有限公司|原料药|-|
|||国产|国药准字H20040347|宜昌东阳光长江药业股份有限公司|原料药|-|
|||进口|H20150584|（Excella GmbH）|原料药|-|
||苯溴马隆胶囊|国产|国药准字H20040592|成都泰合健康科技集团股份有限公司华神制药厂|胶囊剂|50mg|
|||国产|国药准字H20010790|昆山龙灯瑞迪制药有限公司|胶囊剂|50mg|

由上表可知，国内苯溴马隆市场竞争较小，苯溴马隆原研厂家是赫曼大药厂，但主要通过委托昆山龙灯作为代理销售，其在国内对苯溴马隆的学术推广力度不大。尽管原研占据最大市场份额（67%），但整体市场规模的增长基本是以自然增长为主，整体渗透率不高。根据标点信息统计，东阳光药生产的尔同舒在中国市场苯溴马隆产品销量排名从2012年至2014年一直位列第三位，其占比分别为9.8%、10.5%、10.4%，市场份额变化不大。东阳光药尔同舒历史销售情况见下表：
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|产品|包装规格|计量单位|项目|2014年|2015年|2016年|2017年1-6月|
|尔同舒|苯溴马隆片50mg×10|万盒|销量|192.91|225.88|274.73|117.57|
|||元/盒|不含税销售单价|15.56|16.14|16.23|15.53|

根据历史数据，尔同舒2014年-2017年销售数量复合年增长率为8.29%（2017年7-12月销量根据标的公司预计约127.39万盒），考虑其市场竞争相对较小，东阳光药自 2017年初自建学术推广队伍加强尔同舒的市场营销，但由于学术推广队伍处于前期磨合阶段，预计 2017年全年尔同舒销量与上年基本持平。考虑到该产品拥有较强的市场竞争力，预计2018年-2021年尔同舒销售数量复合年增长率为8%，基本与历史增速保持一致。2017年 7-10月尔同舒销售单价相比 2017年 1-6月有所上升，基于谨慎原则，预测期 2017年 7-12月销售单价采用 2017年1-6月实际销售单价，2018年-2021年预计销售单价每年降价1%。
C.其他核心产品：欧美宁、欣海宁
替米沙坦为血管紧张素II受体拮抗剂，用作治疗及预防高血压。一般而言，血管紧张素II受体拮抗剂（ARBs）如替米沙坦与血管紧张素II1型受体（AT1）能亲和结合，阻断血管紧张素 II对血管平滑肌的影响，最终降低动脉压力。美国高血压学会及国际高血压学会已认可使用血管紧张素II受体对抗剂（ARBs）作为控制高血压的一种疗法。根据《中国高血压防治指南2010》，临床试验显示替米沙坦能有效控制高血压患者的血压水平。东阳光药销售替米沙坦片的剂型为40毫克片剂及80毫克片剂。
苯磺酸氨氯地平用作治疗及预防高血压及胸痛，以及治疗动脉疾病。该药物
供高血压患者使用，属于一类名为“钙通道拮抗剂”的药物。心肌及血管平滑肌的收缩过程依赖钙离子透过特定离子通道从细胞外部进入到细胞内部。苯磺酸氨氯地平选择性阻止钙离子通过细胞膜，对血管平滑肌细胞产生更大效果。透过阻断钙离子进入该些管道的活动，减少血管硬化以降低血压。美国高血压学会及国际高血压学会已认可使用钙拮抗剂作为控制高血压的一种疗法。根据《中国高血压防治指南2010》，临床试验显示苯磺酸氨氯地平能有效控制高血压患者的血压水平。东阳光药销售苯磺酸氨氯地平片的剂型为5毫克片剂。
经食药监总局官网查询，截至2017年6月30日，已获取以上两类药品的批准文号情况如下表：
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|-|-|-|-|-|
|治疗大类|通用名|药品名称|国产药品数量|进口药品数量|
|心血管|替米沙坦|替米沙坦片|53|7|
|||替米沙坦|37|-|
|||替米沙坦胶囊|25|-|
|||替米沙坦氢氯噻嗪片|3|4|
|||替米沙坦分散片|2|-|
|||替米沙坦氢氯噻嗪胶囊|1|-|
|||替米沙坦氨氯地平片|-|1|

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|-|-|-|-|-|
|治疗大类|通用名|药品名称|国产药品数量|进口药品数量|
|心血管|苯磺酸氨氯地平|苯磺酸氨氯地平片|80|5|
|||苯磺酸氨氯地平|19|5|
|||苯磺酸氨氯地平分散片|3|-|
|||苯磺酸氨氯地平胶囊|2|-|
|||苯磺酸氨氯地平滴丸|1|-|

由上表可知，以上仿制药国内生产厂家较多，竞争激烈。根据历史数据，苯磺酸氨氯地平片5mg×28规格 2014年实际销售数量为 296.32万盒，2017年 1-6月实际销售数量为189.81万盒，标的公司预计2017年7-12月销售数量为 153.24万盒，故2014年-2017年该规格销售数量复合年增长率为5%。东阳光药计划开
始自建销售队伍加强欧美宁、欣海宁在各省市的精细化招商，故本次预计 2018
年-2021年苯磺酸氨氯地平片5mg×28销售数量年增速为5%，与历史增速保持一
致；替米沙坦片和苯磺酸氨氯地平片的其余品种规格销售数量维持 2017年不变。
本次评估以标的公司拟采用的最新计划定价和 2017年 1-6月实际销售均价孰低者作为2017年7-12月预计销售单价，未来2018年-2021年销售单价预计在2017年7-12月单价基础上每年降价1%。
D.非核心产品：
根据历史数据，盐酸伐昔洛韦0.3g×10 2014年-2017年销售数量复合年增长率为48.18%，本次预测期预计其销售数量的复合年增长率为5%，其余品种规格的销售数量维持2017年不变。基于谨慎考虑，上述产品预测期的售价预计在2017年1-6月平均单价基础上每年降价1%。
按以上分析，营业收入预测如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
||2017年7-12|||||
|||2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
||月|||||
|磷酸奥司他韦颗粒15mg×10||||||
||35,596.83|84,896.71|99,726.43|||
|||||108,889.83|116,795.24|
|磷酸奥司他韦胶囊75×10|20,214.77|45,209.88|53,708.23|59,912.29|63,923.97|
|磷酸奥司他韦胶囊75×2|166.98|369.30|438.82|489.45|522.17|
|苯溴马隆片50mg×10|1,978.32|4,066.23|4,348.68|4,650.28|4,972.32|
|替米沙坦片40mg×7|16.56|37.90|37.51|37.13|36.75|
|替米沙坦片40mg×14|480.21|974.90|965.00|955.10|945.19|
|替米沙坦片80mg×7|818.36|1,730.20|1,713.53|1,696.86|1,680.19|
|替米沙坦片80mg×14|380.02|850.34|841.94|833.54|825.14|
|苯璜酸氨氯地平片5mg×7|4.81|7.80|7.72|7.64|7.56|
|苯璜酸氨氯地平片5mg×14|144.49|307.26|304.57|301.87|299.18|
|苯璜酸氨氯地平片5mg×28|1,146.24|2,669.14|2,776.12|2,887.13|3,002.30|
|盐酸西替利嗪分散片10mg×6|14.82|30.84|-|-|-|
|盐酸西替利嗪分散片||||||
||526.77|1,116.77|-|-|-|
|10mg×12||||||
|盐酸西替利嗪分散片||||||
||1,439.84|3,260.01|-|-|-|
|10mg×24||||||
|克拉霉素片250mg×6|56.45|132.85|131.33|129.81|128.29|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2017年7-12|||||
|||2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
||月|||||
|克拉霉素分散片250mg×6|23.34|27.80|27.52|27.24|26.96|
|乳酸左氧弗沙星片100mg×10|11.48|17.41|17.22|17.03|16.83|
|罗红霉素片150mg×12|25.65|88.93|88.06|87.20|86.33|
|罗红霉素片150mg×6|20.47|57.04|56.43|55.82|55.22|
|辛伐他汀片10mg×10|30.22|74.14|73.32|72.50|71.69|
|辛伐他汀片20mg×14|446.27|987.65|978.29|968.93|959.56|
|辛伐他汀片20mg×7|19.78|34.68|34.34|34.00|33.66|
|赖诺普利片10mg×14|136.12|291.19|288.23|285.28|282.32|
|奥沙普秦肠溶片200mg×16|87.16|171.35|169.57|167.94|166.30|
|盐酸伐昔洛韦片0.3g×6|95.03|200.92|198.94|196.96|194.98|
|盐酸伐昔洛韦片0.3g×10|199.00|362.13|376.42|391.23|406.72|
|盐酸环丙沙星片0.25g×20|11.33|24.88|24.62|24.35|24.08|
|阿奇霉素胶囊250mg×6|32.24|73.69|72.91|72.12|71.34|
|氟康唑胶囊50mg×10|2.45|4.78|4.73|4.69|4.65|
|氟康唑胶囊50mg×6|7.21|12.07|11.96|11.85|11.74|
|格列吡嗪胶囊5mg×30|86.09|161.46|159.71|158.25|156.79|
|合计|64,219.31|148,250.25|167,582.15|||
|||||183,366.32|195,707.47|

（2）主营业务成本预测
主营业务成本主要为生产磷酸奥司他韦产品及其他产品所用到的直接材料、直接人工、制造费用和专利使用费。
①直接材料：根据标的公司各类产品的生产成本计算单，测算历史年度实际生产时的消耗，结合产品定额确定未来年度各类产品的材料消耗量；材料单价则通过分析历史材料价格波动情况后确定，未来年度材料价格维持 2017年 1-6月价格不变。对于市场供应充足，历史年度价格变化不大的辅材和包材则根据历史年度占主材比例及历史年度定额确定。
②直接人工：直接人工主要与生产工人人数及未来工资增长幅度相关。生产
工人人数根据标的公司未来年度实际产量确定，人均工资则考虑国民经济发展带来的工资上涨，并结合标的公司自身工资涨幅测算，本次预测中，年均工资按照每年10%的速度递增。
③制造费用：制造费用主要为分摊到产品的修理费、折旧、人工费、水电费、物料消耗费以及劳保费等，区分固定制造费用、变动制造费用分别预测。
对于固定制造费用，分析前几年费用的发生机制及发生额，预测期以历史该项费用的发生额为基数，按一定的年增长率进行预测。
对于变动制造费用，预测原则如下：
对于人工费的预测，根据标的公司未来的生产经营计划，确定车间管理人员人数，年均工资按照每年10%的速度递增。
对于水电费、物料消耗费等能耗，根据历史年度消耗金额与产量比例，结合预测期产品产量进行预测。
对于折旧，未来年度折旧与标的公司目前固定资产规模、固定资产购置时间、未来固定资产投资、现有固定资产在未来的毁损及折旧政策变更相关。在标的公司折旧政策无变化及维持目前生产能力不扩能的前提下，存量资产的折旧可以明确计算出来。增量资产主要考虑新增资产导致的资本性支出形成的固定资产，根据标的公司未来的发展规划进行测算。
对于专利使用费（可威胶囊、可威颗粒）则按照标的公司与专利人签订的合同内容测算确定。
按上述假设，未来各年主营业务成本预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2017年7-12月|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|磷酸奥司他韦颗粒15mg×10|6,078.64|14,058.75|18,149.39|19,961.61|21,656.06|
|磷酸奥司他韦胶囊75×10|5,045.26|11,160.63|13,458.81|15,273.13|16,646.20|
|磷酸奥司他韦胶囊75×2|35.46|77.74|94.27|106.83|116.51|

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|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2017年7-12月|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|苯溴马隆片50mg×10|285.35|563.51|671.44|718.99|769.84|
|替米沙坦片40mg×7|2.95|5.82|7.96|7.89|7.96|
|替米沙坦片40mg×14|92.29|159.55|222.27|221.17|223.37|
|替米沙坦片80mg×7|139.00|251.70|346.71|345.04|348.37|
|替米沙坦片80mg×14|63.58|121.00|168.47|167.63|168.89|
|苯璜酸氨氯地平片5mg×7|1.95|3.00|3.44|3.36|3.36|
|苯璜酸氨氯地平片5mg×14|60.31|120.39|139.26|136.56|135.66|
|苯璜酸氨氯地平片5mg×28|415.28|896.92|1,100.61|1,135.79|1,184.24|
|盐酸西替利嗪分散片10mg×6|3.28|6.06|0.00|0.00|0.00|
|盐酸西替利嗪分散片10mg×12|98.73|189.93|0.00|0.00|0.00|
|盐酸西替利嗪分散片10mg×24|126.45|246.81|0.00|0.00|0.00|
|克拉霉素片250mg×6|49.42|112.06|122.71|122.20|121.19|
|克拉霉素分散片250mg×6|10.05|12.09|12.09|12.09|12.09|
|乳酸左氧弗沙星片100mg×10|5.34|7.22|9.16|9.42|9.09|
|罗红霉素片150mg×12|26.89|82.42|102.81|101.08|99.78|
|罗红霉素片150mg×6|25.43|63.10|77.67|76.45|75.24|
|辛伐他汀片10mg×10|8.59|19.66|23.35|22.94|22.94|
|辛伐他汀片20mg×14|64.35|129.89|160.32|157.98|155.64|
|辛伐他汀片20mg×7|3.30|5.44|6.32|6.26|6.19|
|赖诺普利片10mg×14|26.27|50.85|63.26|61.79|60.90|
|奥沙普秦肠溶片200mg×16|26.19|45.33|59.30|57.66|57.07|
|盐酸伐昔洛韦片0.3g×6|46.09|91.34|106.75|105.05|103.92|
|盐酸伐昔洛韦片0.3g×10|68.83|117.37|144.28|149.06|154.99|
|盐酸环丙沙星片0.25g×20|12.37|25.15|29.84|29.31|29.22|
|阿奇霉素胶囊250mg×6|34.96|75.26|87.02|85.45|85.06|
|氟康唑胶囊50mg×10|1.48|2.54|3.34|3.27|3.19|
|氟康唑胶囊50mg×6|4.34|6.45|8.32|8.16|7.99|
|格列吡嗪胶囊5mg×30|41.89|68.91|90.51|87.89|87.01|
|合计|12,904.29|28,776.88|35,469.70|39,174.05|42,351.97|

（3）其他业务利润预测
其他业务收入和其他业务成本主要核算废料销售收入及成本、委托研发收入及成本、房屋租金收入等项目，由于废料销售、委托研发收支发生不均衡，预测期仅根据合同预计房屋租赁收益。
（4）税金及附加预测
税金及附加包括城市维护建设税、教育税附加、地方教育税附加、房产税、土地使用税以及印花税。本次评估分别按相关计税依据和基数，计算应缴付的税金及附加。具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年7-12月|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|税金及附加|1,011.53|2,500.87|3,152.72|3,419.38|3,632.55|

（5）销售费用预测
销售费用主要为学术推广费、业务招待费、销售人员工资、差旅费、会议费等，分别根据费用的实际情况对各项销售费用单独进行测算。
对销售费用的变动趋势与主营业务收入相一致的，如学术推广费、业务招待费、差旅费、会议费等，参考历史年度占收入比例情况，确定各项费用未来年度占主营业务收入的比例，将该比例乘以预测的主营业务收入，确定未来相应销售费用。
销售人员工资主要与销售人员人数及未来工资增长幅度相关。销售人员人数根据标的公司未来年度实际销售规模确定，人均工资则考虑国民经济发展带来的工资上涨结合企业自身工资涨幅测算，本次预测中，年均工资按照每年10%的速度递增；对于销售人员提成和奖金则根据历史占收入比确定未来年度占比，再乘以未来年度预测收入确定。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年7-12月|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|销售费用|15,883.05|31,808.64|36,380.59|40,576.44|44,191.78|

（6）管理费用预测
管理费用主要为人员工资、业务招待费、汽车费用、差旅费、办公费、折旧、研发费用、咨询费等，评估人员分别根据费用的实际情况对各项管理费用单独进行测算。
其中对于未来年度人员工资，主要根据标的公司劳动人事部门提供的未来年度职工人数、平均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测。未来年度平均工资水平每年按照10%的速度递增。
业务招待费、汽车费用、差旅费、办公费等根据历史费用水平，未来年度以固定比例上涨预测。
研发费用等费用考虑到标的公司的发展情况，未来年度按照主营业务收入的一定比例进行预测。
折旧及摊销则根据标的公司一贯执行的会计政策和存续及新增固定资产、无形资产的情况进行预测。
上述费用中剔除了与胰岛素项目、东阳光太景医药相关的费用，该类费用具体包含胰岛素项目、东阳光太景医药人工成本、折旧、摊销等。
经过上述测算，各年度管理费用汇总结果如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年7-12月|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|管理费用|8,482.50|16,763.32|15,251.24|18,677.26|16,854.51|

（7）财务费用预测
财务费用主要为利息收入及支出、手续费，以现有银行贷款水平预测未来年度利息支出；手续费根据历史年度占收入比重进行了测算；利息收入按照最低货币资金保有量所产生的活期存款利息进行测算，未来年度，财务费用测算如下：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年7-12月|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|财务费用|200.22|392.18|383.82|374.81|367.12|

（8）资产减值损失预测
资产减值损失主要核算应收款项坏账准备和存货跌价准备等，由于资产减值损失历史金额较小，并且发生额不稳定，因此以后年度的预测不考虑该项对企业自由现金流量的影响。
（9）营业外收支预测
营业外收支主要是补贴收入、捐赠支出的净损益等，业务发生的内容及金额不稳定，且对总收入贡献影响较小，因此以后年度的预测不考虑该项对企业自由现金流量的影响。
（10）所得税预测
截至评估基准日东阳光药为高新技术企业（认定到期时间为 2017年 10月13日），享有15%所得税优惠税率。2017年6月29日标的公司重新提交了高新技术企业认定申请。经网络查询，截至 2017年 10月 30日，标的公司的高新技术企业申报已获专家评审通过，后续程序正在审批中，本次评估假设标的公司可顺利获得高新技术企业，并继续享受15%所得税优惠税率。东阳光药下属子公司东阳光医药被认定为小型微利企业，享受10%的所得税优惠税率。本次预测中，东阳光药研发支出占同期收入的比重一直维持在3%以上，符合高新技术企业要求；东阳光医药未来销售规模、从业人数、资产规模符合小微企业要求，且其销售收入占合并收入比例极小，故假设标的公司享受的所得税优惠政策可续展至预测期末。预测期根据预计利润总额，并主要考虑业务招待费纳税调整、研发支出纳税调整后计算确定所得税，预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年7-12月|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|利润总额|25,745.81|68,016.89|76,953.02|81,153.76|88,319.39|
|加：业务招待费纳税调整|3,896.75|4,712.90|5,314.46|5,807.52|6,195.30|
|减：研发支出纳税调整|1,663.28|3,839.68|4,340.38|4,749.19|5,068.82|
|期末可弥补亏损|-|-|-|-|-|
|应纳税所得额|27,979.28|68,890.11|77,927.11|82,212.09|89,445.87|
|所得税税率|15%|15%|15%|15%|15%|
|纳税调整后应缴所得税|4,196.89|10,333.52|11,689.07|12,331.81|13,416.88|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年7-12月|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|减：所得税直接抵免额|-|-|-|-|-|
|本年实际应缴所得税|4,196.89|10,333.52|11,689.07|12,331.81|13,416.88|

（11）折旧与摊销预测
对于未来的折旧摊销，本次评估是以截至评估基准日标的公司生产、经营管理所需的资产为基础，根据资产的类别、原值、折旧摊销方法确定折旧率及年摊销额，同时考虑资本性支出对资产原值的影响进行测算。
评估人员以截至评估基准日标的公司的资产账面原值为计提资产折旧摊销的基数，并考虑维持企业预测的营业能力所必需的更新投资支出及新增资产支出综合计算得出预测期内的折旧及摊销额。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年7-12月|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|折旧与摊销|1,005.86|2,182.95|4,133.84|4,133.84|4,133.84|

（12）资本性支出预测
资本性支出主要包括固定资产新增支出和固定资产更新支出。
截至评估基准日，标的公司规划进行的扩建工程为仿制类药物产业化及大产品制剂项目。标的公司根据实际情况预计仿制类药物产业化及大产品制剂项目的土建投资为1.5亿元，其中 2017年土建投资投入比例预计为45%，2018年土建投资投入比例预计为50%，2019年土建投资投入比例预计为5%；该项目设备投资预计为 1.5亿元，在 2017年和 2018年分别投入 7,000万元和 8,000万元。上述项目预计于2019年5月获得GMP认证并正式投入生产。
除上述扩建工程支出外，固定资产新增支出还包含正常设备采购支出，标的公司根据截至评估基准日尚未支付的设备款进行预计。
对于保障企业经营能力所需的固定资产更新支出，假定各类固定资产更新周
期为各类资产的经济寿命，到期即按现有同等规模、同等功能资产进行更新，所
需资金与现有资金量相当，固定资产更新资金按本次评估之折现率进行年金化处理，其结果即为固定资产更新支出额。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年7-12月|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度及以后年度|
|新增资本性支出|13,454.39|15,500.00|750.00|-|-|-|
|更新资本性支出|2,298.22|2,298.22|2,298.22|2,298.22|2,298.22|2,298.22|
|资本性支出合计|15,752.61|17,798.22|3,048.22|2,298.22|2,298.22|2,298.22|

（13）营运资金预测
营运资金是保证公司正常运行所需的资金，是不含现金及等价物和非经营性资产的流动资产与不含带息负债和非经营性负债的流动负债的差值。
不含现金及等价物和非经营性资产的流动资产包括应收账款、预付账款、其他应收款、存货等科目；不含带息负债和非经营性负债的流动负债包括应付账款、预收账款、其他应付款、应付职工薪酬、应交税费等科目。
预测营运资金前，评估人员首先核实和分析各科目中各种不正常因素，必要时进行剔除处理。在此基础上，对营运资金影响重大的科目，如应收账款、应收票据主要是根据标的公司预计的未来收入结合一般收款进度进行测算，如预付账款，主要是根据标的公司预计未来生产产品的成本结合一般付款进度进行测算，对于与标的公司业务收入相关的负债，如预收账款、应付账款中的经营性款项等，依据标的公司生产产品的收入和成本的资金进度，并适当调整后计算得出；其他应收款和其他应付款主要考虑固定的金额进行预测；货币资金保有量主要是考虑保持标的公司经营周转期内应付的产品生产成本、管理费用、营业费用及相关税费支出所需要保留的最低货币资金量来确定的。
营运资金等于营业流动资产减去无息流动负债，该公司营业流动资产（不含非经营性资产及溢余资产）主要包括去除非经营性资产后的应收账款、预付账款、其他应收款、应收票据、存货、货币资金（不含溢余资产）；无息流动负债主要
包括去除非经营性资产后的应付账款、预收账款、其他应付款等。
营运资金追加额=当年营运资金-上年营运资金。
营运资金追加额的预测数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年7-12月|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|营运资金|52,695.43|71,031.73|81,333.38|90,837.48|96,962.23|
|营运资金追加|3,622.85|18,336.29|10,301.65|9,504.10|6,124.75|

（14）企业自由现金流量表的编制
经实施以上分析预测，明确预测期企业自由现金流量汇总如下表所示：
企业自由现金流量预测表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2017年7-12月|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|营业收入|64,227.39|148,258.79|167,591.09|183,375.70|195,717.31|
|营业成本|12,904.29|28,776.88|35,469.70|39,174.05|42,351.97|
|税金及附加|1,011.53|2,500.87|3,152.72|3,419.38|3,632.55|
|销售费用|15,883.05|31,808.64|36,380.59|40,576.44|44,191.78|
|管理费用|8,482.50|16,763.32|15,251.24|18,677.26|16,854.51|
|财务费用|200.22|392.18|383.82|374.81|367.12|
|资产减值损失|-|-|-|-|--|
|营业利润|25,745.81|68,016.89|76,953.02|81,153.76|88,319.39|
|营业外收入|-|-|-|-|--|
|营业外支出|-|-|-|-|--|
|利润总额|25,745.81|68,016.89|76,953.02|81,153.76|88,319.39|
|所得税费用|4,196.89|10,333.52|11,689.07|12,331.81|13,416.88|
|净利润|21,548.92|57,683.38|65,263.95|68,821.94|74,902.51|
|加：利息支出|191.57|383.14|383.14|383.14|383.14|
|加：折旧&摊销|1,005.86|2,182.95|4,133.84|4,133.84|4,133.84|
|减:资本性支出|15,752.61|17,798.22|3,048.22|2,298.22|2,298.22|
|减:营运资金追加|3,622.85|18,336.29|10,301.65|9,504.10|6,124.75|
|企业自由现金流|3,370.89|24,114.96|56,431.06|61,536.60|70,996.52|

4、折现率的计算
（1）折现率模型的选取
折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于本次评估选用的是企业现金流折现模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资本成本（WACC），计算公式如下：
E D
 
WACC K K1t
e
DE
d
DE
式中：
WACC：加权平均资本成本；
E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值；
Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本。
加权平均资本成本 WACC计算公式中，权益资本成本Ke按照国际惯常作法采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：
K RMRPR
e f c
式中：
Ke：权益资本成本；
Rf：无风险收益率；
β：权益系统风险系数；
MRP：市场风险溢价本；
Rc：企业特定风险调整系数；
T：被评估企业的所得税税率。
（2）无风险收益率的选取
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。根据 Wind资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为3.57%，本次评估以3.57%作为无风险收益率。
（3）权益系统风险系数的计算
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
  
11tD E
L U
式中：
βL：有财务杠杆的Beta；
βU：无财务杠杆的Beta；
T：被评估单位的所得税税率；
D/E：被评估单位的自身资本结构。
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 Wind资讯系统查询了A股可比上市公司最近 24个月的βL值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成βU值。将计算出来的βU取平均值 0.7593换算为被评估单位的βL值，具体数据见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|B（L）|B（U）|
|002294.SZ|信立泰|0.7293|0.7284|
|002437.SZ|誉衡药业|1.0343|0.8590|
|002019.SZ|亿帆医药|0.7434|0.6905|
|平均||0.8357|0.7593|

按标的公司付息债务市场价值与评估出的公司股东全部权益价值迭代计算结果1.34%确定。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出标的公司的权益系统风险系数。
  
11tD E
L U
＝0.7679
（4）市场风险溢价的计算
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常采用美国成熟市场的风险溢价进行调整确定，计算公式为：
中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息
①美国股票市场风险溢价
美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险收益率
美国市场收益率选取标普500指数进行测算，标普500指数数据来源于雅虎财经http://finance.yahoo.com/；美国无风险收益率以美国10年期国债到期收益率表示，数据来源于Wind资讯终端全球宏观数据板块。
②中国股票市场违约贴息
根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险补偿的相关研究测算，得到中国股票市场违约贴息。
在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得到评估基准日中国市场风险溢价为6.95%。
（5）公司特定风险调整系数的确定
公司特定风险调整系数指公司相对于同行业公司的特定风险，影响因素主要有：标的公司目前生产销售的均为仿制药，除可威和尔同舒外，大部分品种面临激烈竞争；主要品种（可威）单一且销售区域相对集中。综合考虑上述因素，本次评估确定标的公司特定风险调整系数为4%。
（6）折现率计算结果
①计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出标的公司的权益资本成本。
K RMRPR
e f c
=12.907%
②计算加权平均资本成本
评估基准日标的公司付息债务本金为 9,000万元，实际利率（年息）为5.008%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出标的公司的加权平均资本成本。
E D
 
WACC K K1t
e
DE
d
DE
=12.793%
③永续期的折现率确定
永续期折现率的计算与明确预测期相同。按以下公式确定：
E D
 
WACC K K1t
e
DE
d
DE
K RMRPR
e f c
   
 1 1t DE
U
在计算过程中，D/E、E/（D+E）、D/（D+E）均按标的公司的资本结构确定。
将相关数据代入上式计算得出永续期折现率r为12.793%。
5、评估价值的计算过程
（1）经营性资产评估结果
根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出标的公司经营性资产价值为519,334.61万元。计算结果详见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2017年7-12|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度及|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||月|||||以后年度|
|企业自由现金流|3,370.89|24,114.96|56,431.06|61,536.60|70,996.52|75,288.22|
|折现率|12.793%|12.793%|12.793%|12.793%|12.793%|12.793%|
|折现期|0.25|1|2|3|4|4|
|折现系数|0.9704|0.8866|0.7860|0.6969|0.6178|4.8292|
|折现值|3,271.11|21,380.32|44,354.82|42,884.86|43,861.65|363,581.85|
|现值和|519,334.61||||||

C
（2）溢余资产1的分析及估算
经分析，截至评估基准日，标的公司的溢余资产为货币资金，以截至评估基准日货币资金余额扣减最低现金保有量后确定溢余资产金额为127,150.97万元。
C
（3）非经营性资产2的分析及估算
非经营性资产及负债如下，单独评估确定评估值：
||||
|-|-|-|
|序号|项目|评估值（万元）|
|1|其他应收款—南北兄弟药业投资有限公司|77.11|
|2|胰岛素项目相关存货-原材料|600.45|
|3|长期股权投资—东阳光太景医药|40,258.22|
|4|胰岛素项目相关房屋建筑物|4,582.84|
|5|胰岛素项目相关设备|7,362.24|
|6|在建工程|515.46|
|7|空地|4,649.57|
|8|开发支出—胰岛素|1,787.65|
|9|递延所得税资产|1,549.21|
|10|其他非流动资产|43,045.69|
|11|非经营性资产合计|104,428.44|
|12|预收账款—东阳光太景医药|14,320.00|
|13|应付利息|12.52|
|14|应付股利|13,560.69|
|15|其他应付款|17,203.31|
|16|递延收益|-|

||||
|-|-|-|
|17|其他非流动负债|-|
|18|非经营性负债合计|45,096.52|

（4）公司整体价值的计算
C C
B= P＋ 1＋ 2
=519,334.61+127,150.97+104,428.44-45,096.52
=705,817.50（万元）
（5）付息债务价值的确定
截至评估基准日，东阳光药的付息债务包括短期借款、长期借款及对应的应付利息，账面价值9,000.00万元。
（6）股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，东阳光药的股东全部权益价值为：
E= B－ D
=705,817.50 -9,000.00
=696,817.50（万元）
（二）市场法评估情况
1、市场法评估前提条件
（1）要有一个活跃的公开市场，在这个市场上自愿交易的买卖双方之间进行平等交易，市场成交价格基本上可以反映市场行情。按市场行情估测被评估资产价值，评估结果会更贴近市场，更容易被交易各方所接受。
（2）在公开的资本市场上存在足够数量的与评估对象相同或相似的参考企业，并且能够获得参考企业的市场信息、财务信息以及其他相关资料，而这些信息资料是具有代表性和合理性的。
2、市场法具体估值方法的选取
根据市场法两种具体方法的要求，本次评估选取上市公司比较法作为估值方法，主要理由如下：
东阳光药主要在中国境内从事西药制剂（抗病毒、内分泌及代谢性疾病、心血管疾病等治疗领域医药产品）的生产和销售，核心产品可威目前占据国内磷酸奥司他韦90%以上市场份额。由于公开市场难以找到与标的公司经营业务、行业地位相似的公司股权交易案例，故本次评估不适宜采用交易案例比较法；而在国内资本市场中可以找到与标的公司所处行业相同，盈利能力、运营能力、偿债能力、成长能力等相似的可比上市公司，故本次评估适宜采用上市公司比较法进行评估。
3、基本步骤说明
本次评估采用上市公司比较法，通过选取同行业可比上市公司，对标的公司及各可比上市公司在盈利能力、运营能力、偿债能力、成长能力等方面的差异进行分析调整并考虑流动性折扣后确定标的公司的股东权益截至评估基准日的市场价值。上市公司比较法评估具体思路如下：
（1）可比上市公司的选取
标的公司东阳光药主要从事化学制剂的生产及销售。本次评估选取 Wind行业分类中的“制药-西药”行业中的类似企业作为可比上市公司。
（2）可比上市公司财务数据的分析及调整
采集可比上市公司的相关财务数据，进行深入分析。从盈利能力、成长能力、营运能力、偿债能力四个方面将可比上市公司与标的公司进行对比分析，为之后的参数调整提供依据。
（3）价值比率的确定
市场法评估中所采用的价值比率主要包括全投资口径价值比率和股权投资口径价值比率两类，其中全投资口径价值比率一般包括：企业价值/EBIT、企业价值/EBITDA、企业价值/NOIAT；而典型的股权投资口径的价值比率一般包括P/E、P/B。通过对标的公司所属行业、财务数据、发展阶段进行深入分析，从而选择适合标的公司的价值比率。
（4）按照标的公司与可比上市公司的财务指标对价值比率进行量化调整
标的公司的盈利能力、成长能力、营运能力、偿债能力与企业价值通常具有正相关性，本次评估将采用可比上市公司和标的公司的数据进行比对，计算出可比上市公司与标的公司的差异比率，并根据差异大小赋予各可比上市公司相应的权重，并以此为基础进行量化调整。
（5）确定流动性折扣
本次评估对象为宜昌东阳光药业持有的东阳光药 22,620万股内资股股份，其股权价值相对于国内 A股上市公司存在着一定的流动性折扣。本次评估主要参照美国评估界和Aswath Damodaran对缺少流动性折扣率的研究成果确定流动性折扣。
（6）计算企业股东权益价值
将以上得到的价值比率结果分别乘以标的公司的收益指标，并调整企业EV、考虑流动性折扣后，得出标的公司的股东权益价值。
4、市场法评估过程说明
（1）可比上市公司的选取及基本情况
被评估对象的可比上市公司所在的资本市场为国内 A股市场，数据主要来源于Wind资讯数据库以及上市公司公告。根据 Wind资讯数据库，国内A股市场与“制药-西药”相关的上市公司共 102家。按照主营业务及产品相似、经营规模相似、公司发展现状相似，股票上市交易时间超过3年等标准进行筛选以确定可比上市公司。具体选择标准如下：
①上市时间超过三年；
②近三年未出现亏损；
③近三年营业利润未出现较大波动；
④近三年产品结构稳定；
⑤化学制剂收入占主营业务收入50%以上。
⑥主要产品与东阳光药相近（剔除主营产品为兽药、中药、原料药等的上市公司）；
经过上述筛选过程，本次评估最终选取信立泰、亿帆医药、誉衡药业作为标的公司的可比上市公司。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司简称|证券交易所|上市日期|证券代码|
|1|信立泰|深圳|2009/9/10|002294|
|2|亿帆医药|深圳|2004/7/13|002019|
|3|誉衡药业|深圳|2010/6/23|002437|

A.信立泰
a）可比上市公司简介
信立泰于 1998年成立，注册地在广东深圳。业务范围包括开发研究、生产化学原料药、粉针剂、片剂、胶囊。货物及技术进出口业务（不含进口分销业务），自有物业租赁。
b）财务数据
2013-2016年财务状况数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2014年12月31日|2015年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产|226,193.78|253,003.47|284,893.45|365,069.89|
|非流动资产|138,131.48|208,600.72|253,794.83|288,344.03|
|资产总计|364,325.26|461,604.19|538,688.28|653,413.92|
|流动负债|47,580.62|79,303.84|59,899.26|96,854.94|
|非流动负债|3,255.71|3,491.61|9,225.87|10,552.22|
|负债总计|50,836.33|82,795.45|69,125.13|107,407.16|
|所有者权益|313,488.93|378,808.74|469,563.15|546,006.76|

2013-2016年经营情况数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2014年度|2015年度|2016年度|

||||||
|-|-|-|-|-|
|一、营业总收入|232,748.35|288,264.46|347,769.29|383,349.02|
|营业收入|232,748.35|288,264.46|347,769.29|383,349.02|
|二、营业总成本|136,244.73|169,539.37|201,239.77|220,137.88|
|营业成本|56,461.92|76,485.39|91,228.84|94,987.92|
|营业税金及附加|3,563.44|4,269.26|5,068.05|6,493.07|
|销售费用|59,446.67|71,301.32|77,514.35|85,207.45|
|管理费用|17,910.76|18,799.82|28,079.76|36,237.47|
|财务费用|-1,645.25|-1,737.43|-1,346.77|-3,148.63|
|资产减值损失|507.20|421.00|695.54|360.60|
|三、其他经营收益|||||
|公允价值变动净收益|-|-|-|-|
|投资净收益|272.77|1,993.48|1,318.26|-126.34|
|四、营业利润|96,776.39|120,718.57|147,847.78|163,084.80|
|加：营业外收入|2,091.57|1,271.32|1,454.40|2,780.83|
|减：营业外支出|1,224.53|253.60|153.37|818.11|
|五、利润总额|97,643.43|121,736.30|149,148.81|165,047.52|
|减：所得税|14,317.38|17,397.88|22,181.44|26,043.65|
|六、净利润|83,326.04|104,338.42|126,967.37|139,003.88|

 B.亿帆医药
a）可比上市公司简介
亿帆医药于 2000年成立，注册地在浙江临安。业务范围包括生物技术、药物的研发、技术开发与转让、技术咨询与服务，食品添加剂、饲料添加剂、高分子材料（除危险品及易制毒品）、医用中间体的研发、销售，包装材料、机械设备及配件的销售，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
b）财务数据
2013-2016年财务状况数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2014年12月31日|2015年12月31日|2016年12月31日|

||||||
|-|-|-|-|-|
|流动资产|49,406.74|122,433.57|151,900.10|241,051.91|
|非流动资产|56,691.79|211,035.37|302,773.56|457,298.53|
|资产总计|106,098.53|333,468.94|454,673.66|698,350.44|
|流动负债|53,613.93|75,680.08|142,850.13|256,844.09|
|非流动负债|1,720.14|3,441.28|23,766.56|51,450.87|
|负债总计|55,334.07|79,121.36|166,616.69|308,294.96|
|所有者权益|50,764.46|254,347.58|288,056.97|390,055.48|

2013-2016年经营情况数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2014年度|2015年度|2016年度|
|一、营业总收入|69,802.08|168,498.44|243,492.98|350,460.10|
|营业收入|69,802.08|168,498.44|243,492.98|350,460.10|
|二、营业总成本|67,267.63|138,702.82|207,379.27|260,576.81|
|营业成本|50,190.97|101,245.03|145,142.47|173,306.18|
|营业税金及附加|481.74|1,347.04|1,852.15|4,993.28|
|销售费用|3,438.20|25,870.72|36,844.97|42,802.25|
|管理费用|9,200.59|9,443.96|18,806.57|32,551.93|
|财务费用|3,126.35|192.70|1,035.80|1,911.98|
|资产减值损失|829.78|603.36|3,697.32|5,011.18|
|三、其他经营收益|||||
|公允价值变动净收益|-|-|-|-|
|投资净收益|-|133.59|1,606.22|62.52|
|四、营业利润|2,534.44|29,929.21|37,719.93|89,945.80|
|加：营业外收入|488.83|340.91|7,317.84|1,249.95|
|减：营业外支出|317.55|128.75|604.36|1,731.16|
|五、利润总额|2,705.72|30,141.37|44,433.41|89,464.59|
|减：所得税|144.81|6,347.56|8,237.26|21,125.02|
|六、净利润|2,560.91|23,793.81|36,196.15|68,339.57|

 C.誉衡药业
a）可比上市公司简介
誉衡药业于 2000年成立，注册地在黑龙江哈尔滨。业务范围包括生产销售片剂、胶囊剂、颗粒剂、粉针剂（均为头孢菌素类）、粉针剂（激素类）、干混悬剂、小容量注射剂（含抗肿瘤药）、冻干粉针剂（含抗肿瘤药、头孢菌素类）、栓剂、原料药（秦龙苦素、炎琥宁、依托咪酯、氟比洛芬酯）、进口药品分包装（注射剂（玻璃酸钠注射液）、治疗用生物制品（重组人胰岛素注射液、精蛋白重组人胰岛素注射液、精蛋白重组人胰岛素注射液（预混30/70））），技术咨询、工艺技术转让、技术开发（依法须经相关部门批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
b）财务数据
2013-2016年财务状况数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2014年12月31日|2015年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产|152,747.32|153,424.54|206,351.40|201,238.88|
|非流动资产|141,550.77|338,810.43|625,484.63|665,415.56|
|资产总计|294,298.09|492,234.97|831,836.03|866,654.44|
|流动负债|44,624.52|143,926.02|400,233.80|352,015.83|
|非流动负债|1,835.77|38,089.91|84,323.63|109,975.07|
|负债总计|46,460.29|182,015.93|484,557.43|461,990.90|
|所有者权益|247,837.80|310,219.04|347,278.60|404,663.54|

2013-2016年经营情况数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2014年度|2015年度|2016年度|
|一、营业总收入|130,788.62|190,582.40|268,122.53|298,372.81|
|营业收入|130,788.62|190,582.40|268,122.53|298,372.81|
|二、营业总成本|111,004.57|142,318.05|192,556.23|221,896.22|
|营业成本|29,892.54|70,588.76|98,678.05|123,375.50|
|营业税金及附加|2,068.46|2,561.93|3,849.72|5,362.36|
|销售费用|63,491.72|40,640.55|35,948.12|26,056.60|
|管理费用|17,251.60|26,013.58|43,593.16|50,537.63|
|财务费用|-1,822.53|2,440.13|8,374.25|10,372.38|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2014年度|2015年度|2016年度|
|资产减值损失|122.78|73.10|2,112.93|6,191.75|
|三、其他经营收益|||||
|公允价值变动净收益|-|-|-|-|
|投资净收益|355.45|851.10|664.52|1,357.49|
|四、营业利润|20,139.51|49,115.45|76,230.82|77,834.08|
|加：营业外收入|6,943.29|6,104.91|6,585.67|9,579.78|
|减：营业外支出|135.45|462.41|230.51|1,583.54|
|五、利润总额|26,947.34|54,757.95|82,585.98|85,830.32|
|减：所得税|3,986.99|9,191.91|12,482.79|12,990.38|
|六、净利润|22,960.35|45,566.04|70,103.19|72,839.94|

（2）可比上市公司财务数据的分析
由于需要以完整年度的数据来进行对比分析，且需要保持可比上市公司与标的公司数据的可比性，故本次对可比上市公司及标的公司盈利能力、成长能力、运营能力及偿债能力的分析，均以截至 2016年 12月 31日的数据进行。对可比上市公司及标的公司 2016年度的盈利能力以及 2014年-2016年的成长能力、运营能力及偿债能力进行分析如下：
盈利能力指标
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司简称|毛利率|EBITDA率|EBIT率|净利润率|ROE|ROA|ROIC|
||77.36%|51.80%|48.89%|40.42%||||
|东阳光药|||||16.55%|14.07%|15.83%|
|信立泰|75.22%|46.24%|43.06%|36.26%|25.46%|21.27%|25.18%|
|亿帆医药|50.55%|29.75%|27.09%|19.50%|17.52%|9.79%|12.51%|
|誉衡药业|58.65%|37.91%|32.42%|24.41%|18.00%|8.40%|9.38%|

成长能力指标
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||EBITDA增长率|||EBIT增长率|||
|公司简称|||||||
||2014年度|2015年度|2016年度|2014年度|2015年度|2016年度|
|东阳光药|77.09%|57.46%|35.54%|86.13%|64.84%|35.74%|
|信立泰|24.63%|22.36%|13.47%|24.97%|22.27%|11.51%|
|亿帆医药|201.67%|64.07%|99.87%|454.01%|51.73%|110.87%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|誉衡药业|98.35%|52.85%|10.18%|110.45%|54.70%|9.84%|

偿债能力指标
|||||
|-|-|-|-|
||资产负债率|||
|公司简称||||
||2014年末|2015年末|2016年末|
|东阳光药|71.00%|17.00%|13.00%|
|信立泰|17.94%|12.83%|16.44%|
|亿帆医药|23.73%|36.65%|44.15%|
|誉衡药业|36.98%|58.25%|53.31%|

运营能力指标
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司简称|应收款项周转率|||应付款项周转率|||存货周转率|||固定资产周转率|||
||2014年末|2015年末|2016年末|2014年末|2015年末|2016年末|2014年末|2015年末|2016年末|2014年末|2015年末|2016年末|
|东阳光药|5.56|4.15|3.76|5.27|5.85|8.06|0.66|0.99|1.61|1.10|1.88|2.43|
|信立泰|3.75|4.19|4.75|5.62|6.64|7.70|4.90|3.71|2.86|3.94|3.88|3.99|
|亿帆医药|5.63|5.53|6.34|5.63|5.53|6.34|4.70|4.45|4.65|3.40|3.82|4.62|
|誉衡药业|17.37|26.26|22.05|12.08|12.15|11.83|4.97|4.48|4.50|2.96|2.28|1.81|

从上述比较可以看出：
①盈利能力指标，标的公司的盈利能力与信立泰相当，与其他可比上市公司相比拥有较为明显的优势，主要原因为标的公司的核心产品可威在国内磷酸奥司他韦市场处于绝对优势地位，保持着较高的售价，毛利率水平较高；
②成长性指标，标的公司的EBITDA及 EBIT增长率低于亿帆医药（亿帆医药2014年通过重组新增医药原料及中间体和高分子业务板块，故 2014年利润大幅增长；2016年因维生素B5在国际市场价格大幅提升，亿帆医药作为全球最大的维生素 B5及原 B5等原料药产品生产与供应商，利润增长较快，故 EBITDA及EBIT增长率较高），但与其他可比上市公司相比拥有较为明显的优势，主要原因为近年来标的公司加大产品的学术推广力度，使得核心产品可威的销售有了
爆发性的增长；
③偿债能力指标，近年来，标的公司的偿债能力显著改善，并开始优于可比上市公司，主要原因为标的公司于 2015年在香港联交所上市募集资金，从而有效改善了标的公司的资产负债结构；
④运营能力指标，标的公司的应收、应付款项周转率情况与可比上市公司相当，而存货周转率低于可比上市公司，主要原因为以前年度结存的磷酸奥司他韦中间体需待生产逐渐另有、固定资产周转率要明显低于可比上市公司。
（3）价值比率的选取
价值比率是指资产价值与其经营收益能力指标、资产价值或其他特定非财务指标之间的一个“比率倍数”。价值比率可以按照分子或分母的性质分为盈利比率、资产比率、收入比率和其他特别非财务类型指标比率；也可以按照分子所对应的口径划分为权益价值比率和企业整体价值比率。企业整体价值比率主要包括：
①盈利比率
A.息税前（EBIT）比率=EV/EBIT
企业整体价值（EV）=股价发行的普通股股数+付息债务－溢余现金－非经营性资产净额
股价可选择评估基准日当天或前 20个交易日、前 30个交易日、前 60个交易日股票的收盘价或均价。
EBIT=净利润+所得税+利息支出
B.息税折旧摊销前（EBITDA）价值比率=EV/EBITDA
EBITDA=EBIT+折旧、摊销
C.税后净经营收益（NOIAT）价值比率=EV/NOIAT
NOIAT=EBIT—所得税+折旧、摊销
D.市盈率（P/E）=股价/每股收益
②资产比率
A.市净率（P/B）﹦股价/每股净资产
B.总资产价值比率﹦EV/总资产价值
C.总资产或有形资产比率﹦EV/TBVIC（总资产或有形资产账面值）
D.托宾Q比率=EV／重置成本
③收入比率
销售收入比率=EV/S
④价值比率选择的一般原则
A.对于亏损企业选择资产基础或收入基础价值比率比选择盈利基础价值比率效果好；
B.对于可比对象与目标企业资本结构存在重大差异的，则一般应该选择全投资口径的价值比率；
C.对于一些高科技行业或有形资产较少但无形资产较多的企业，盈利基础价值比率通常比资产基础价值比率效果好；
D.如果企业的各类成本费用比较稳定，则可以选择收入基础价值比率；
E.如果可比对象与目标企业税收政策存在较大差异，则选择税后收益的价值比率较好。
本次评估，由于标的公司是一家处于快速增长期的企业，行业内各个公司的细分市场、企业规模、盈利水平等因素存在一定的差异，但是企业拥有的盈利能力在一定程度上反映了企业的经营、管理能力，而且行业本身的盈利能力相对均衡，因此，本次评估选择全投资口径价值比率。通过对标的公司和可比上市公司进行对比，标的公司与可比上市公司、可比上市公司与可比上市公司之间的有效税率差异较大，他们之间的税后收益缺乏一定的可比性，由此剔出 NOIAT比率；
标的公司的固定资产所占比重与可比上市公司存在差异，由此折旧摊销这类非付现成本差异较大，因此需剔除 EBIT比率；因此，本次评估选择盈利比率中的EV/EBITDA作为价值比率。
（4）可比上市公司参数比率测算
A,各可比上市公司的企业整体价值（EV）
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|信立泰|亿帆医药|誉衡药业|
|股权价值|3,507,610.00|1,683,455.33|1,504,586.38|
|债权价值|6,000.00|156,052.28|371,999.31|
|EV（经营性）|3,513,610.00|1,839,507.61|1,876,585.69|

 B.可比上市公司价值比率
|||||
|-|-|-|-|
|项目|信立泰|亿帆医药|誉衡药业|
|EBITDA（万元）|178,061.09|107,541.40|111,291.00|
|EV/EBITDA（倍）|19.73|17.11|16.86|

注：EBITDA取2016年数据。
C.标的公司的 EBITDA
根据审定后的数据计算，标的公司 2016年的EBITDA为48,774.88万元。
D.价值比率的修正
比较标的公司及各可比上市公司在盈利能力、运营能力、偿债能力、成长能力等方面的差异，并根据差异的大小设定各个可比上市公司的权重，得到各个可比上市公司不同指标的修正系数。
a）盈利能力因素修正系数
盈利指标修正系数
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||EBITDA率|EBIT率|净利润率|平均值||
|公司简称|毛利率（%）|||||权重|
|||（%）|（%）|（%）|（%）||
|东阳光药|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|-|
|信立泰|0.97|0.89|0.88|0.90|0.91|45%|
|亿帆医药|0.65|0.57|0.55|0.48|0.56|25%|
|誉衡药业|0.76|0.73|0.66|0.60|0.69|30%|

资产收益指标修正系数
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司简称|ROE（%）|ROA（%）|ROIC（%）|平均值（%）|权重|
|东阳光药|1.00|1.00|1.00|-|-|
|信立泰|1.54|1.51|1.59|1.55|20%|
|亿帆医药|1.06|0.70|0.79|0.85|45%|
|誉衡药业|1.09|0.60|0.59|0.76|35%|

b）成长性指标修正系数
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||EBITDA增长率（%）|||EBIT增长率（%）|||||
||||||||平均值（%）||
|公司简称||||||||权重|
||2014年|2015年|2016年|2014年|2015年|2016年|||
|||||||||-|
|东阳光药|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|-||
|||||||||20%|
|信立泰|0.32|0.39|0.38|0.29|0.34|0.32|0.34||
|||||||||20%|
|亿帆医药|2.62|1.12|2.81|5.27|0.80|3.10|2.62||
|||||||||60%|
|誉衡药业|1.28|0.92|0.29|1.28|0.84|0.28|0.82||

c）偿债能力指标修正系数
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司简称|资产负债率（%）|||平均值（%）|权重|
||2014年|2015年|2016年|||
|东阳光药|1.00|1.00|1.00|-|-|
|信立泰|0.25|0.75|1.26|0.75|65%|
|亿帆医药|0.33|2.16|3.40|1.96|25%|
|誉衡药业|0.52|3.43|4.10|2.68|10%|

d）运营能力修正系数
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||应收款项周转率|||应付款项周转率|||存货周转率|||固定资产周转率||||权重|
|公司|||||||||||||平均||
||2014|2015|2016|2014|2015|2016|2014|2015|2016|2014|2015|2016|||
|简称|||||||||||||值||
||年|年|年|年|年|年|年|年|年|年|年|年|||
|东阳|||||||||||||||
||1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00||
|光药|||||||||||||||
|信立||||||||||||||45%|
||0.67|1.01|1.26|1.07|1.14|0.96|7.42|3.75|1.78|3.58|2.06|1.64|2.2||
|泰|||||||||||||||
|亿帆||||||||||||||35%|
||1.01|1.33|1.69|1.07|0.95|0.79|7.12|4.49|2.89|3.09|2.03|1.9|2.36||
|医药|||||||||||||||

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|誉衡||||||||||||||20%|
||3.12|6.33|5.86|2.29|2.08|1.47|7.53|4.53|2.8|2.69|1.21|0.74|3.39||
|药业|||||||||||||||

（5）价值比率的确定
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|盈利指标修正|资产收益指标修正|成长性指标修正|偿债能力指标修正|运营能力指标修正|EV/EBITDA（倍）|
|东阳光药|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00||
|可比上市公司近似度|||||||
|信立泰|0.91|1.55|0.34|0.75|2.20|19.73|
|亿帆医药|0.56|0.85|2.62|1.96|2.36|17.11|
|誉衡药业|0.69|0.76|0.82|2.68|3.39|16.86|
|权重|||||||
|信立泰|45%|20%|20%|65%|45%||
|亿帆医药|25%|45%|20%|25%|35%||
|誉衡药业|30%|35%|60%|10%|20%||
|占比|100%|100%|100%|100%|100%||
|倍数修正（倍）|||||||
|信立泰|9.76|2.55|11.61|17.10|4.04||
|亿帆医药|7.64|9.06|1.31|2.18|2.54||
|誉衡药业|7.33|7.76|12.34|0.63|0.99||
|单指标修正值|24.73|19.37|25.26|19.91|7.57||
|指标权重|29.64%|53.20%|3.14%|13.20%|0.82%|100.00%|
|修正EV/EBITDA（倍）|21.12||||||

（6）流动性折扣调整
根据可比上市公司的市场价格算出的价格实际上是把标的公司作为一个准上市公司，评估出的价格，并不能将该价格作为标的公司的市场价格，本次评估对象为东阳光药内资股，其股份不能在股票市场自由流通。在产权交易市场，其股份流通与可上市流动股份相比缺乏相应的流通性，从而使其股票价格存在一定
的折扣，这种折扣即为流通性折扣。
国内外学者对缺少流动性影响股票价值进行了深入研究。目前，国际上运用定量研究来研究缺少流动性折扣，其主要方式或途径有两种：一种是限制性股票交易价格研究途径，该研究可以看出利用 20世纪90年代前限制期为2年的限制股交易价格研究缺少流动性折扣大约为30%；一种是IPO前交易价格研究途径，相关研究结果表明 IPO前交易时间1-90天、91-180天、181-270天、271-365天的流动性折扣为16.72%-47.44%。
在出售私人企业时，缺乏流动性的折价常常会很大，在实际中经常采用的是25%-40%的折价率。Aswath Damodaran认为，流动性折扣对于每一公司都是不同的，主要取决于公司的规模、公司所拥有的资产类型、公司的经营状况和现金流。规模大的公司的折扣率应该较小、资产流动性强的公司折扣率应该更低，每年产生大量现金流的稳定企业的折扣率也应该比经营现金流很低或者为负的高增长企业的折扣率低。因此，根据对标的公司的规模、预测未来产生的现金流进行分析后，本次评估采用30%的流动性折扣率。
5、评估结论
（1）付息债务的确定
截至评估基准日，付息负债为 9,000.00万元。
（2）企业股东全部权益价值的确定
单位：万元
|||
|-|-|
|标的公司比率乘数取值（倍）|21.12|
|标的公司对应参数（EBITDA）|48,774.88|
|标的公司的企业整体价值|1,030,125.47|
|减：付息负债|9,000.00|
|标的公司归属于母公司股东的股权价值|1,021,125.47|
|缺少流通折扣率|30.00%|
|标的公司股权市场价值|714,787.83|

综上所述，经市场法评估，东阳光药的股东全部权益价值为 714,787.83万元。
（三）重大期后事项
根据东阳光药 2017年 10月 13日临时股东大会决议，东阳光药将派付截至
2017年6月30日止六个月中期股息每股人民币0.40元（含税）予于2017年10月24日名列公司股东名册的股东，总金额约人民币18,080.91万元。本次评估未考虑上述分红事项对评估结论的影响。
五、发行股份购买资产股份发行定价合理性分析
（一）标的资产定价情况
天健兴业以持续经营和公开市场为前提，结合东阳光药的实际情况，并综合考虑各种影响因素，分别采用市场法和收益法两种评估方法对东阳光药进行评估。本次交易的原评估基准日为 2016年 10月 31日，并以 2017年 6月 30日为基准日进行了补充评估，具体情况如下：
1、首次评估及作价情况
天健兴业以 2016年10月31日为原评估基准日出具《评估报告》。经市场法评估，东阳光药股东全部权益的评估价值为710,852.71万元，较截至2016年10月 31日的经审计的归属于母公司股东的净资产账面价值 237,306.17万元增值 473,546.54万元，增值率约为199.55%。经收益法评估，东阳光药股东全部权益的评估价值为 679,028.02万元，较截至 2016年 10月 31日的经审计的归属于母公司股东的净资产账面价值 237,306.17万元增值 441,721.85万元，增值率约为186.14%。结合上述两种评估方法的评估结果，以2016年10月31日为原评估基准日，以收益法评估结果作为东阳光药 22,500万股内资股股份的评估结论，东阳光药 22,500万股内资股股份占股份总数的49.91%，在不考虑控制权溢价、流动性折扣前提下对应的评估值为 338,902.88万元。2016年 10月 31日后，宜昌东阳光药业通过现金增资获得标的公司 120万股内资股股份。根据《评估报告》，该120万股内资股股份所对应的价值为 1,807.48万元。因此，根据天健兴业出具的《评估报告》，东阳光药22,620万股内资股股份的价值为 340,710.36万元。
截至《发行股份购买资产协议》签署日（即2017年2月15日，下同）前 1个交易日、前 5个交易日、前 10个交易日和前 20个交易日，东阳光药 H股交易均价按《发行股份购买资产协议》签署日前一日港元兑人民币汇率 1:0.88670折合人民币分别为14.51元/股、14.34元/股、14.29元/股和14.24元/股。按照上
述价格的孰低值 14.24元/股计算，东阳光药 22,620万股内资股股份的价值为322,108.80万元。
参考天健兴业出具的评估报告及东阳光药 H股股票交易均价，经交易双方友好协商，宜昌东阳光药业持有的东阳光药 22,620万股内资股股份的交易作价确定为322,108.80万元。
2、补充评估及作价情况
天健兴业以 2017年 6月 30日为基准日出具《补充评估报告》。经市场法评估，东阳光药股东全部权益的评估价值为 714,787.83万元，较截至 2017年 6月 30日的经审计的归属于母公司股东的净资产账面价值 264,340.43万元增值 450,447.40万元，增值率约为170.40%。经收益法评估，东阳光药股东全部权益的评估价值为696,817.50万元，较截至2017年6月30日的经审计的归属于母公司股东的净资产账面价值 264,340.43万元增值 432,477.07万元，增值率约为163.61%。结合上述两种评估方法的评估结果，以2017年6月30日为评估基准日，本次评估以收益法评估结果作为东阳光药 22,620万股内资股股份的评估结论，东阳光药 22,620万股内资股股份占股份总数的50.04%，在不考虑控制权溢价、流动性折扣前提下对应的评估值为 348,687.48万元。
截至《发行股份购买资产协议之补充协议》签署日（即2017年11月24日，下同）前1个交易日、前5个交易日、前10个交易日和前20个交易日，东阳光药 H股交易均价按《发行股份购买资产协议之补充协议》签署日前一日港元兑人民币汇率 1:0.84519折合人民币分别为 20.43元/股、20.71元/股、20.79元/股和 20.27元/股，按照上述价格的孰低值 20.27元/股计算，东阳光药 22,620万股内资股股份的价值为458,507.40万元。
参考天健兴业出具的评估报告及东阳光药 H股股票交易均价，经交易双方友好协商，宜昌东阳光药业持有的东阳光药 22,620万股内资股股份的交易作价确定为322,108.80万元。该交易作价与2017年2月16日公告的《广东东阳光科技控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中双方约定的交易作价一致。
（二）从相对估值角度分析东阳光药的定价合理性
1、可比上市公司市盈率、市净率情况
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率（TTM）（倍）|市净率（倍）|
|002294.SZ|信立泰|26.04|6.97|
|002019.SZ|亿帆医药|22.35|4.73|
|002437.SZ|誉衡药业|27.51|3.93|
|均值||25.30|5.21|
|中值||26.04|4.73|

注1：数据来源于Wind资讯。
注2：股价数据选取自2017年6月30日（即距评估基准日最近的一个交易日）。
注3：计算市盈率（TTM）所用每股收益取自2016年三、四季度及2017年一、二季度每股收益之和。
注4：计算市净率所用每股净资产取自距评估基准日最近报告期的财务数据。
根据毕马威会计师出具的《审计报告》，标的资产交易作价对应 2017年 6月30日的市盈率（TTM）为13.77倍（标的公司2016年三、四季度数据未经审计），对应2017年6月30日的市净率为2.44倍。与上表对比可知，标的资产交易作价对应市盈率水平远低于可比上市公司平均值和中位数，标的资产交易作价对应市净率水平亦远低于可比上市公司的平均值和中位数。标的资产的交易作价合理、公允，充分保障了上市公司及中小股东的利益。
2、可比交易公司市盈率、市净率情况
选取 2015年 11月至 2017年 10月期间 A股上市公司并购制药企业的交易案例进行比较分析，具体统计如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|标的股权||动态市盈率（倍）|市净率（倍）|
||||首次披露日|||
|1||||22.12|2.79|
||山河药辅(300452.SZ)|曲阜天利52%股权|2017/7/28|||
|2||||17.00|3.55|
||华润双鹤(600062.SH)|海南中化100%股权|2016/12/21|||
|3|贝瑞基因(000710.SZ)|贝瑞和康100%股权|2016/12/5|18.83|4.51|
|4||||15.55|18.34|
||天瑞仪器(300165.SZ)|贝西生物100%股权|2016/11/21|||
|5||||12.83|2.66|
||亚宝药业(600351.SH)|清松制药75%股权|2016/9/22|||
|6||||16.59|2.65|
||金石东方(300434.SZ)|亚洲制药100%股权|2016/9/3|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|标的股权||动态市盈率（倍）|市净率（倍）|
||||首次披露日|||
|7||||18.90|6.14|
||华润三九(000999.SZ)|圣火药业100%股权|2016/7/27|||
|8||||14.28|4.05|
||通化金马(000766.SZ)|永康制药100%股权|2016/4/2|||
|9||||13.68|2.45|
||香雪制药(300147.SZ)|湖北天济55%股权|2016/3/22|||
|10||||15.00|2.00|
||冠昊生物(300238.SZ)|珠海祥乐100%股权|2016/3/15|||
|11||||13.13|9.55|
||赤天化(600227.SH)|圣济堂100%股权|2016/1/13|||
|12||||18.75|4.32|
||福安药业(300194.SZ)|只楚药业100%股权|2015/12/21|||
|13||||13.84|3.47|
||中关村(000931.SZ)|多多药业78.82%股权|2015/12/11|||
|14||||10.82|10.44|
||亿帆医药(002019.SZ)|天联药业100%股权|2015/12/11|||
|15||||14.86|3.53|
||誉衡药业(002437.SZ)|普德药业85.01%股份|2015/11/25|||
|平均值||||15.74|5.36|
|中位数||||15.00|3.55|

注：动态市盈率=标的股权的交易价格/（标的公司次年承诺净利润*收购股权比例）；市净率=标的股权的交易价格/评估基准日净资产。
上述可比交易案例的动态市盈率平均数和中位数分别为15.74倍和15.00倍，本次交易标的资产作价对应2017年6月30日的市盈率（TTM）为13.77倍（标的公司2016年三、四季度数据未经审计），低于同行业近期收购案例的平均值和中位数；上述可比交易案例的市净率平均数和中位数分别为 5.36倍和 3.55倍，标的公司2017年6月30日归属于母公司股东的净资产对应的市净率为2.44倍，低于同行业近期收购案例的平均水平。因此，本次交易作价公允。
（三）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
本次交易完成后，上市公司的经营情况将大幅改善，盈利能力和可续发展能力将得到大幅提升。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价合理。
（四）结合东阳光科的市盈率分析本次交易定价的公允性
根据东阳光科 2016年审计报告，2016年度实现每股收益 0.0443元，2016
年12月31日每股净资产为1.47元。根据本次发行股份购买资产的发行价格5.91
元/股计算，本次发行股份的市盈率为 133.41倍，市净率为4.02倍。
根据天健审计师出具的《备考审阅报告》，2017年 1-6月东阳光科的归属于公司普通股股东的基本每股收益为0.0844元，经年化，预计2017年归属于公司普通股股东的基本每股收益为 0.1688元。根据本次发行股份购买资产的发行价格5.91元/股计算，上市公司本次发行股份的2017年市盈率为35.01倍。
根据 2017年标的公司的预测净利润，标的公司 2017年交易市盈率为 12.60倍，有利于增厚上市公司的经营业绩和净资产水平。本次交易作价符合行业定价规则，充分保障上市公司和中小股东利益，交易定价合理。
（五）本次交易作价与评估结果的差异及其合理性分析
天健兴业以持续经营和公开市场为前提，结合东阳光药的实际情况，并综合考虑各种影响因素，分别采用市场法和收益法两种评估方法对东阳光药进行评估。本次交易的原评估基准日为 2016年 10月 31日，后续天健兴业对标的资产以2017年6月30日为基准日进行了补充评估。
参考天健兴业出具的评估报告及东阳光药 H股股票交易均价，经交易双方友好协商，宜昌东阳光药业持有的东阳光药 22,620万股内资股股份的交易作价确定为322,108.80万元，较评估价值 348,687.48万元折价7.62%；较基于《发行股份购买资产协议之补充协议》签署日前 1个交易日、前 5个交易日、前 10个交易日和前20个交易日H股交易均价孰低值得出的东阳光药22,620万股内资股股份的价值 458,507.40万元折价29.75%。交易价格公允合理、程序公正，不存在损害上市公司及股东利益的情形，充分考虑到了对中小股东利益的保护。
（六）标的公司承诺净利润的合理性及可实现性
1、宏观政策、经济环境及行业发展状况
近年来，国内外经济和政策环境发生了一系列变化，国内宏观经济环境也因此存在一定不确定性。但整体来看，由于医药产品需求稳定、拥有较强的抗周期性，与宏观经济环境的关联度较低。此外，国务院于2017年初印发《“十三五”卫生与健康规划》（国发[2016]77号）和《“十三五”深化医药卫生体制改革规划》（国发[2016]78号），提出要推进健康中国建设，建立全民医疗保障，改善医药行业竞争环境，提高药品质量，促进产业整合，预计将进一步实现医药行业的长期可持续发展。
根据国家统计局及标点信息的资料，我国卫生总费用自2011年的24,345亿元增至2016年的46,345亿元，复合年增长率为13.7%。至2017年，我国医疗保健开支预计将持续增至53,894亿元，2015年至2017年的复合年增长率为14.7%。
2011年，卫生总费用占国内生产总值5.0%，并于2016年增至6.2%。至2017年卫生总费用占国内生产总值的比例预计将达6.9%。就医药制造业而言，国家统计局数据显示2017年1-9月规模以上医药制造业主营业务收入为 21,715亿元，同比增长12.1%；利润总额为 2,419亿元，同比增长18.4%。展望未来，我国国民经济绝对值增长，居民可支配收入增加和消费结构升级，健康中国建设稳步推进，医保体系进一步健全，人口老龄化和全面两孩政策实施，都将带动我国医疗保健行业进一步发展。
标的公司核心产品为抗病毒药物，该治疗领域药物市场保持稳健上升的趋势。人类传染病约75%是由病毒引起的，病毒寄生在细胞内，利用宿主细胞的酶进行代谢、复制。抗病毒药物的作用主要是通过影响病毒复制周期的某个环节抑制病毒的繁殖，使宿主的免疫系统对抗病毒的侵袭，修复被破坏的组织。而抗病毒药物按病毒所致疾病分类可分为：抗疱疹病毒药、抗艾滋病病毒药、抗流感病毒药、抗肝炎病毒药、广谱抗病毒药等；按作用机制或靶点分类可分为：阻止吸附穿透药（抗体）、干扰脱壳药（金刚烷胺）、抑制核酸合成药（嘌呤或嘧啶核苷类似药、逆转录酶抑制药）、抑制蛋白质合成药（干扰素）、干扰蛋白质合成后修饰药（蛋白酶抑制药）、干扰组装药（干扰素、金刚烷胺）、抑制病毒释放药（神经酰胺酶抑制药）等。据标点信息数据，2010-2014年我国抗病毒药物销售额由140亿元增长到 239亿元，复合年增长率为14.3%。预计到2019年我国抗病毒用药市场销售额在421亿元左右，2014-2019年复合年增长率约为12.0%。
综上，医药制造业鼓励性产业政策和抗病毒药物市场的快速增长为东阳光药未来的盈利提供了良好的市场环境。
2、核心产品竞争优势
（1）产品优势
东阳光药核心产品可威（磷酸奥司他韦）属于抗流感病毒药物。流感是一种由流感病毒引起的急性病毒性感染，相比于普通感冒，流感具有传染性强、季节
性明显、多高热、疼痛感强、易出现并发症（如肺炎、中耳炎、心肌炎、脑炎等）等特点。按病毒分型可分为甲（A）、乙（B）、丙（C）三型，其中甲型流感极易发生抗原变异，传染性大，传播速度快，易形成流感疫情。流感疾病因易出现并发症主要在高危人群（婴幼儿、老年人或慢性病患者）中造成住院和死亡，在世界范围内，这种年度流行造成约300万至500万例严重疾病和约25万至50万例死亡。每年的流感流行可严重影响所有年龄组，但出现并发症风险最高的是两岁以下儿童、65岁以上成人以及患有慢性心、肺、肾、肝、血液或代谢疾病（例如糖尿病）等某些疾病或免疫系统较弱的任何年龄的人。
目前 FDA正式批准的抗流感病毒药物分为 M2离子通道阻滞剂（金刚烷胺和金刚乙胺）和神经氨酸酶抑制剂（磷酸奥司他韦、扎那米韦、帕拉米韦）。M2离子通道阻滞剂主要适用于甲型流感病毒，能够抑制病毒吸附宿主细胞，进而避免细胞受病毒感染，但由于M2蛋白产生的耐药株具有致病性和传染性，另外只有甲型流感病毒才有M2离子通道蛋白，因此M2离子通道蛋白抑制剂的临床使用并不广泛。神经氨酸酶抑制剂主要针对甲型和乙型流感病毒，对 H9N2等亚型流感病毒引起的流行性感冒也有治疗和预防作用。相比之下，神经氨酸酶抑制剂作为新一代抗流感用药，应用范围广、耐药可能性小、安全性高，优势更明显。
根据卫计委 2017年1月25日发布的《人感染 H7N9禽流感诊疗方案（2017年第1版）》，H7N9相关治疗主要为隔离治疗、对症治疗和抗病毒治疗，其中抗病毒治疗提到的抗病毒神经氨酸酶抑制剂药品有三种：奥司他韦、帕拉米韦、扎那米韦。奥司他韦目前已获WHO、美国感染病协会、美国CDC、欧洲CDC、中国卫生部、中华医学会儿科分会、中华医学呼吸病学分会等推荐，为治疗流感首选或一线药物，剂型有胶囊剂和颗粒剂，分别适用于成人、1岁及以上儿童患者。帕拉米韦为注射液，适用于成人患者，因门诊注射被限制使用，目前在国内市场销量较少。扎那米韦为吸入剂，适用于7岁以上儿童患者，因容易引发哮喘不适合哮喘患者，市场销量很少。从单疗程的药品费用测算，奥司他韦为上述三种抗病毒神经氨酸酶抑制剂中最低。相比之下，奥司他韦凭借患者覆盖广泛性、用药便捷性、治疗费用优势而在抗流感病毒化学药市场中拥有绝对优势。根据米内网报告资讯，据HDM系统数据，2016年国内重点城市公立医院奥司他韦用药金额7,232万元，同比上年增长105.22%，占流感病毒药物销售金额的92.41%。
从奥司他韦的企业竞争情况来看，宜昌东阳光长江药业的可威占据了79.98%，罗氏的达菲占据了19.64%，上海中西三维药业的奥尔菲占据了0.38%。与此相比，2016年国内重点城市公立医院帕拉米韦市场规模仅为 354万元。2015年中国城市公立医疗机构扎那米韦销售金额仅为47万元。
东阳光药可威产品生命周期长、市场需求大、竞争力较强，已上市剂型包括胶囊剂和颗粒剂，均为口服剂型，其中颗粒剂是东阳光药针对儿童而开发，在儿科市场的安全性和顺应性较好，颗粒剂还享有全国独家剂型专利保护至2026年，形成较高的市场进入壁垒。
（2）市场推广优势
东阳光药已经自建一支富有经验的学术推广团队，近年来致力于提高医生和患者对磷酸奥司他韦的疗效和适用范围的认知，产品市场空间迅速扩大。2009年，奥司他韦胶囊剂进入全国医保目录，2017年 2月奥司他韦颗粒剂进入《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2017年版）》医保乙类。目前可威产品通过投标、代理等已在全国31个省（市）、自治区实现全覆盖，有利于可威产品在全国市场销售额进一步扩大。根据 IMS数据库，2015年东阳光药生产的磷酸奥司他韦产品在国内磷酸奥司他韦市场的占有率为86%，保持市场绝对领先地位。
此外，东阳光药实现磷酸奥司他韦原料药国内自产自用，拥有较强的产品价格优势。以磷酸奥司他韦胶囊剂（75mg，10粒/盒）为例，在 2017年福建省药械联合采购招投标中，东阳光药和罗氏（上海罗氏制药分装）中标的最高销售限价分别为 137.38元/盒、211元/盒，东阳光药产品售价相对于原研进口药便宜近35%，有效降低患者负担，有利于保持可威已形成的市场优势。
未来，东阳光药将在各省实行分线销售、精细化管理后陆续发力。针对可威颗粒，将重点继续加大推广“儿童规范化诊疗”这一主题，结合 CDC及当地疫情实时报道，着力推广流感的流行病学及暴发季和散发季的诊断标准。针对可威胶囊，将重点关注高危人群流感样病例的诊治以及病毒性肺炎的诊治，提高胶囊在各省份重点医院的覆盖率，以此有效传播可威相关的临床治疗理念，提高临床对可威的认知。
（3）生产工艺优势
东阳光药在 2004年参与中国人民解放军军事医学科学院毒物药物研究所的磷酸奥司他韦产品联合攻关项目，共同负责项目的实验室研究、小规模、中等规模及产业化生产，由此掌握了磷酸奥司他韦从原料药到制剂的完整生产工艺。
公司制定了完整的安全生产管理制度、产品质量控制制度及操作规程，拥有通过欧美GMP认证的先进生产设施，可根据市场需求迅速组织大规模生产，保证磷酸奥司他韦市场供给充足。
东阳光药已连续安全生产磷酸奥司他韦原料药及制剂药品 10年以上，产品质量稳定。2009年 4月，当甲型 H1N1流感疫情爆发并在全球迅速蔓延时，东阳光药作为指定供应商，高效及时地为国家相关防疫工作提供磷酸奥司他韦产品，并获得国家发改委的书面表扬。
综上，东阳光药可威产品在抗流感病毒药物领域构建了较强的市场壁垒，有助于维护未来的业绩增长。
3、已完成经营数据
东阳光药 2017年1-6月与2016年同期业绩完成情况（未经审计）比较情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年1-6月|增长率|
|营业收入|66,225.28|55,562.90|19.19%|
|利润总额|35,823.41|26,444.44|35.47%|
|归属于母公司所有者的净利润|30,186.05|21,498.60|40.41%|

从上表可以看出，东阳光药2017年1-6月相比2016年同期收入增长19.19%，归属于母公司所有者的净利润增长40.41%，收入利润持续快速增长主要得益于核心产品可威在全国市场销售量进一步增大。根据东阳光药统计数据，可威产品2014-2016年收入复合年增长率高达94.58%；2017年1-6月可威胶囊销量171.75万盒，相比 2016年同期销量 128.56万盒增长33.60%；2017年 1-6月可威颗粒销量 958.73万盒，相比 2016年同期销量 813.74万盒增长17.82%，预计未来将
持续增长。东阳光药2017年1-6月实现归属于母公司所有者的净利润3.02亿元，
占2017年承诺净利润4.80亿元的62.92%。
综上，东阳光药良好的历史经营数据，尤其是销售数量上的持续快速增长，为公司未来的盈利提供了合理基础。
此外，东阳光药 2018年、2019年、2020年承诺净利润分别为 5.77亿元、6.53亿元、6.89亿元，同比增长率分别为12.97%、13.17%、5.51%，均低于报告
期内实际净利润的增长率。
六、上市公司董事会对标的资产评估的分析
1、上市公司董事会对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性及评估定价公允性发表的意见
（1）评估机构的独立性
公司聘请天健兴业承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。天健兴业作为本次拟购买资产的评估机构，具有相关部门颁发的评估资格证书。除因本次聘请外，公司与天健兴业无其他关联关系，具有独立性。同时，天健兴业及其评估人员与资产占有方及有关当事人没有现实或将来预期的利害关系。
（2）评估假设前提的合理性
《补充评估报告》的假设前提符合国家有关法律法规、遵循市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
本次评估采用收益法和市场法两种方法对本次发行拟购买的东阳光药22,620万股内资股股份进行了评估。鉴于本次评估目的系在公司发行股份购买资产行为下确定上述资产于评估基准日的公允价值，为公司本次发行提供价值参考依据，本次评估机构所选的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了截至评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性。
（4）评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了
必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。
本次拟购买标的资产的交易价格以评估报告的评估值为基础并结合了标的公司 H股股价情况，由公司与交易对方协商确定，拟购买标的资产的交易价格是公允的。
2、报告期及未来财务预测的相关情况
根据毕马威会计师出具的《审计报告》，东阳光药 2015年度、2016年度和2017年1-6月的收入、成本、净利润、毛利率、净利润率情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2016年度|2017年1-6月|
|营业收入|69,411.29|94,157.78|66,225.28|
|营业成本|17,556.09|21,321.03|12,164.21|
|毛利率|74.71%|77.36%|81.63%|
|净利润|26,575.15|38,059.73|29,527.29|
|净利润率|38.29%|40.42%|44.59%|

根据天健兴业出具的《补充评估报告》，以2017年6月30日为评估基准日，本次评估以收益法评估结果作为东阳光药 22,620万股内资股股份的评估结论。
在评估过程中，对东阳光药未来的营业收入、营业成本、净利润等数据的预测情况如下所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年7-12月|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|永续期|
|营业收入|64,227.39|148,258.79|167,591.09|183,375.70|195,717.31|195,717.31|
|营业成本|12,904.29|28,776.88|35,469.70|39,174.05|42,351.97|42,351.97|
|毛利率|79.91%|80.59%|78.84%|78.64%|78.36%|78.36%|
|净利润|21,548.92|57,683.38|65,263.95|68,821.94|74,902.51|74,905.08|
|净利润率|33.55%|38.91%|38.94%|37.53%|38.27%|38.27%|

（1）营业收入的预测合理性分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年7-12月|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|永续期|
|营业收入|64,227.39|148,258.79|167,591.09|183,375.70|195,717.31|195,717.31|
|收入增长率|-|13.65%|13.04%|9.42%|6.73%|0.00%|

根据国家统计局及标点信息的资料，我国卫生总费用自2011年的24,345亿元增至2016年的46,345亿元，复合年增长率为13.7%。至2017年，我国医疗保健开支预计将持续增至53,894亿元，2015年至2017年的复合年增长率为14.7%。
2011年，卫生总费用占国内生产总值5.0%，并于2016年增至6.2%。至2017年卫生总费用占国内生产总值的比例预计将达6.9%。
我国经济绝对值的增长和人均收入的不断增加将带动我国医疗保健行业的进一步发展。此外，我国城乡居民的医疗保健支出将随着平均可支配收入的增加呈现逐年上涨的趋势。我国医疗保健开支的增长（包括绝对增长和人均增长）显示我国人民在医疗保健及相关产品方面的意识日益增强。日益增强的医疗保健及医疗保健相关产品意识将持续带动我国医疗保健行业增长。
东阳光药是专注于抗病毒、内分泌及代谢类疾病、心血管疾病等治疗领域产品开发、生产及销售的制药企业，主要产品可威、尔同舒等具备剂型丰富、生命周期长、市场需求大、竞争力较强的特点。
标的公司核心产品可威获WHO、美国感染病协会、美国CDC、欧洲CDC、中国卫生部、中华医学会儿科分会、中华医学呼吸病学分会等推荐为治疗流感首选或一线药物，标的公司在国内磷酸奥司他韦市场占据90%以上份额，其中独家产品可威颗粒针对儿童而开发，产品专利保护期至 2026年，已形成较高的市场进入壁垒。通过多层次学术推广活动、与经销商合作，东阳光药建立起了覆盖全国的销售网络，并具备高效率、高质量的生产能力，持续助力东阳光药进一步开拓市场。
此外，尔同舒等主要产品在报告期内保持稳健增长，预计未来将随着市场规
模扩大和推广力度加强而延续良好的增长势头。
（2）毛利率的预测合理性分析
东阳光药预测期内毛利率的水平预计如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年7-12月|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|永续期|
|营业收入|64,227.39|148,258.79|167,591.09|183,375.70|195,717.31|195,717.31|
|营业成本|12,904.29|28,776.88|35,469.70|39,174.05|42,351.97|42,351.97|
|毛利率|79.91%|80.59%|78.84%|78.64%|78.36%|78.36%|

我国人口基数大、人口流动频繁，流感发病率高，标的公司核心产品可威是预防、治疗甲型、乙型流感首选或一线药物，具有耐受性好、毒性低的特点，终端市场需求稳定。标的公司获得原研厂家授权，享有较高市场份额，颗粒剂型享有国内专利保护，在一定程度上防止竞争对手的仿制，具有较大的定价自主权。
随着我国人口结构、疾病患病率、生活方式及人们对健康的重视程度的改变，市场呈现稳步快速增长趋势，市场前景可观。
可比上市公司信立泰、亿帆医药、誉衡药业 2015年度、2016年度、2017年1-6月平均毛利率分别为76.13%、48.18%和60.61%，平均值为61.64%。东阳光药历史及预测期毛利率与信立泰接近，高于可比上市公司平均值，主要由于东阳光药拥有磷酸奥司他韦从原料药至制剂的完整生产工艺，受益于原料药生产环节的贡献。剔除原料药环节后，东阳光药的毛利率与可比上市公司的毛利率水平基本持平。根据Wind资讯数据，化学药原料药制造业毛利率约为20%。可比上市公司代表的制剂环节毛利率加上化学药原料药环节毛利率后，基本接近东阳光药历史及预测期的毛利率，因此其预测数据具有一定合理性。
（3）净利润率的预测合理性分析
东阳光药预测期内净利润率的水平预计如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年7-12月|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|永续期|
|净利润|21,548.92|57,683.38|65,263.95|68,821.94|74,902.51|74,905.08|
|净利润率|33.55%|38.91%|38.94%|37.53%|38.27%|38.27%|

可比上市公司信立泰、亿帆医药、誉衡药业 2015年度、2016年度、2017年1-6月平均净利润率分别为36.11%、19.74%和22.52%，平均值为26.12%。东阳光药历史及预测期净利润率高于可比上市公司平均值，主要是由于标的公司磷酸奥司他韦获得原研单位许可，其中颗粒剂型为全国独家品种，获专利保护至 2026年，市场竞争较小，另外标的公司拥有磷酸奥司他韦原料药至制剂完整生产工艺，产品毛利率较高，考虑该因素东阳光药预测期净利润率与可比上市公司接近，因此其预测数据具有一定的合理性。
标的公司未来财务数据预测是以标的公司以前的经营业绩为基础，遵循所在地国家现行的有关法律、法规，根据当地宏观经济、政策、企业所属行业的现状与前景、标的公司的发展趋势，分析了标的公司面临的优势与风险，尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并参考企业编制的未来发展规划，经过综合分析确定的。未来财务预测与报告期财务情况不存在较大差异。
3、标的公司所处行业发展趋势
中国的医药行业规模近年保持稳健增长，具有广阔的发展前景。根据国家统计局及标点信息的资料，我国卫生总费用自 2011年的 24,345亿元增至 2016年的46,345亿元，复合年增长率为13.7%。展望未来，随着我国经济持续增长、人们医疗卫生意识不断增强、人口老龄化趋势进一步加重、疾病患病率上升和国家政策支持等因素影响，预计我国卫生总费用将延续稳健增长的态势。而东阳光药的业务发展将直接受益于中国医药行业的广阔市场前景和发展空间，具有良好的发展潜力和空间。
4、标的公司行业地位、竞争力及经营情况
东阳光药在开发、生产和销售抗病毒药品方面拥有丰富经验，并已跻身我国抗流感病毒产品市场前四行列。可威是抗流感病毒核心产品，根据 IMS数据库，2014年至2016年，东阳光药生产的磷酸奥司他韦产品在国内磷酸奥司他韦市场的占有率为84%、86%、92%。
此外，截至 2017年 6月 30日，东阳光药拥有 18种处于不同研发阶段的在研产品，这 18种主要产品不仅涵盖了治疗内分泌及代谢类疾病产品、治疗消化
疾病产品以及抗病毒产品等主要治疗领域，也包括已有的心血管疾病以及新进入的中枢神经系统疾病在内的治疗领域。此外，东阳光药也和控股股东及公司实际控制人下属的药物研发业务板块签订了战略合作协议，拥有其研发成果的优先购买权。因此，东阳光药拥有丰富的在研产品储备，预计其产品线将不断扩充，有望成为东阳光药新的收入和盈利增长点。
5、交易标的后续经营变化趋势及影响
截至本报告签署日，东阳光药在经营中所需遵循的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；行业存续发展的情况不会产生较大变化，东阳光药在评估基准日后持续经营，不会对评估值造成影响。在可预见的未来发展时期，东阳光药后续经营过程中相关政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面不存在重大不利变化。
6、交易标的与上市公司现有业务的协同效应及应对未来上市公司业绩的影响
上市公司的主营业务以铝深加工、化工产品生产、电子材料及元器件制造为主。本次交易完成后，上市公司主营业务由上述工业制造外延拓展医药制剂的生产、销售，因双方主营业务不存在上下游关系，不存在协同效应，因此本次评估对其未予以考虑。
7、估值敏感性分析
（1）下表列出了单价变化对评估结果的敏感性分析
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|-|-|-|
|每年变动幅度|评估结论（万元）|评估增减幅度|
|10%|792,951.69|13.80%|
|5%|744,956.80|6.91%|
|0%|696,817.50|0.00%|
|-5%|648,856.64|-6.88%|
|-10%|600,571.17|-13.81%|

（2）下表列出了销量变化对评估结果的敏感性分析
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|-|-|-|
|每年变动幅度|评估结论（万元）|评估增减幅度|
|10%|757,171.31|8.66%|
|5%|727,072.36|4.34%|
|0%|696,817.50|0.00%|
|-5%|666,684.87|-4.32%|
|-10%|636,405.20|-8.67%|

（3）下表列出了营业成本变化对评估结果的敏感性分析
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|-|-|-|
|每年变动幅度|评估结论（万元）|评估增减幅度|
|10%|667,135.23|-4.26%|
|5%|681,916.63|-2.14%|
|0%|696,817.50|0.00%|
|-5%|711,687.65|2.13%|
|-10%|726,587.79|4.27%|

七、独立董事对本次交易评估事项的意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规、规范性文件及公司章程的有关规定，作为上市公司的独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了上市公司董事会提供的关于本次交易的所有相关文件，基于独立判断立场，对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性事项发表如下意见：：
“一、评估机构的独立性
公司已委托评估机构就宜昌东阳光药业持有的东阳光药 22,500万股内资股股份的股东权益价值进行评估并出具以 2016年 10月 31日为基准日《资产评估报告》。鉴于前述评估报告有效期已经到期，评估机构就宜昌东阳光药业持有的东阳光药22,620万股内资股股份的股东权益价值进行评估并出具以2017年6月30日为基准日的《资产评估报告》。
公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健评估”）承担本
次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。天健评估作为本次交易
拟购买资产的评估机构，具有相关部门颁发的评估资格证书。除因本次聘请外，公司与天健评估无其他关联关系，具有独立性。同时，天健评估及其评估人员与资产占有方及有关当事人没有现实或将来预期的利害关系。
二、评估假设前提的合理性
评估报告的假设前提符合国家有关法律法规、遵循市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
三、评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。
本次交易拟购买标的资产的交易价格以资产评估报告的评估值为基础并结合了标的公司 H股股价情况，由公司与交易对方协商确定，拟购买标的资产的交易价格是公允的。
综上所述，本次交易中评估机构独立，评估假设合理，交易定价公允，不会损害公司其股东、特别是中小股东的利益。”
第七节本次交易主要合同
一、《发行股份购买资产协议》及补充协议
2017年2月15日，东阳光科与交易对方（以下合称“双方”）就本次交易签署了《发行股份购买资产协议》；2017年11月24日，东阳光科与交易对方就本次交易签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。相关协议主要内容如下：（一）本次发行股份购买资产
（1）东阳光科同意以发行股份作为对价支付方式向交易对方购买其拥有的标的资产，交易对方亦同意向东阳光科出售其拥有的标的资产，并同意接受东阳光科向其发行的股份作为对价。
（2）双方同意并确认，已委托评估师就截至评估基准日交易对方持有的东阳光药 22,620万股内资股股份的股东权益价值进行评估并出具编号为天兴评报字（2017）第1315号的《评估报告》。根据该评估报告，以2017年6月30日为基准日，东阳光药股东全部权益评估值为 696,817.50万元，在不考虑控制权溢价、流动性折扣前提下，东阳光药于评估基准日的50.04%股权（即宜昌东阳光药业持有的东阳光药 22,620万股内资股股份）评估值为 348,687.48万元。根据前述评估结果并结合标的公司 H股股价情况，经交易双方充分协商，交易对方持有的东阳光药22,620万股内资股股份的交易作价322,108.80万元。
（二）本次发行
（1）本次发行的股份的性质为人民币普通股，每股面值人民币1元。
（2）本次发行股票的定价基准日为上市公司第九届董事会第三十五次会议决议公告日，即2017年11月25日。
本次发行的发行价格以定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价为市场参考价。经双方友好协商，本次发行的发行价格为 5.91元/股，不低于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前 120个交易日公司股票交易均价的90%。
（3）本次发行股份购买资产向交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：本次发行的股份数量=标的资产的交易价格/本次发行的发行价格。
最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。东阳光科本次发行的股份数量按照发行股份购买资产的发行价格和标的资产的交易价格计算。依据该公式计算的发行数量精确至股，如果计算结果存在小数的，应当按照向下取整的原则确定股数。
根据前述公式，双方同意并确认，东阳光科本次向宜昌东阳光药业发行股份的数量为545,023,350股。
（4）发行价格的调整方案
①价格调整方案的调整对象为本次交易的发行价格。标的资产价格不进行调整。
②价格调整方案的生效条件为东阳光科董事会、股东大会审议通过本次价格调整方案。
③价格调整方案的可调价期间东阳光科审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
④价格调整方案的调价触发条件如下：
可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少 10个交易日的收盘点数较东阳光科因本次交易首次停牌日（公司于 2016年 11月 15日开市停牌）前一交易日收盘点数（即 3,206.99点）跌幅超过10%；同时，东阳光科股票在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10交易日较公司因本次交易首次停牌日（公司于 2016年 11月 15日开市停牌）前一交易日收盘价跌幅超过10%；同时，东阳光科股票在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少 10个交易日较公司因本次交易首次停牌日（公司于 2016年 11月15日开市停牌）前一交易日收盘价跌幅超过10%；或
可调价期间内，工业金属（申万）指数（801055.SI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较东阳光科因本次交易首次停牌日
（公司于 2016年 11月 15日开市停牌）前一交易日（即 1,738.62点）跌幅超过10%；同时，东阳光科股票在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10交易日较公司因本次交易首次停牌日（公司于 2016年 11月 15日开市停牌）前一交易日收盘价跌幅超过10%；同时，东阳光科股票在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少 10个交易日较公司因本次交易首次停牌日（公司于 2016年 11月15日开市停牌）前一交易日收盘价跌幅超过10%。
上述“任一交易日”指可调价期间内的某一个交易日。
⑤价格调整方案的调价基准日为调价触发条件达成后，董事会审议本次发行价格调整方案相关议案决议公告日。
⑥当调价触发条件达成后，东阳光科有权在7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。
（5）若在东阳光科关于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日至本次发行完成日期间，东阳光科发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格和发行股份数量也随之进行调整。
发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（6）交易对方承诺其因本次发行取得的股份自上市之日起至 36个月届满之
日且交易对方完成盈利预测补偿（如有）及减值补偿（如有）前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；同时，本次发行股份购买资产完成后 6个月内，如东阳光科股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有东阳光科股票的锁定期自动延长6个月。如本次发行因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，东阳光科不转让在东阳光科拥有权益的股票。
（三）标的资产
东阳光科拟从交易对方购买的标的资产为东阳光药 22,620万股内资股股份及其所应附有的全部权益、利益及依法享有的全部权利和应依法承担的全部义务。
（四）过渡期间损益归属
过渡期间，标的公司在运营过程中所产生的归属于标的资产的收益由东阳光科享有；标的公司在运营过程中所产生的归属于标的资产的亏损，由交易对方承担，交易对方应以现金方式向东阳光科补足亏损部分，具体计算方式如下：拟补偿的亏损金额=过渡期间标的公司产生的亏损×标的资产占标的公司总股本的比例。过渡期间的损益经具有证券从业资格的会计师审计确定。
过渡期间，若标的公司有向股东分派现金红利的事项，则交易对方应在交割日，以所获派现金红利同等金额的现金，向东阳光科进行补偿。
过渡期间，若标的公司有向股东派送股票股利或资本公积转增股本的事项，则交易对方应在交割日，将其所获得的派送股票股利或资本公积转增股本交割至东阳光科，东阳光科无需另行支付任何对价。
截至《发行股份购买资产协议之补充协议》签署日，东阳光药已进行了 2017年中期分红，交易对方确认并同意将其获取的东阳光药前述股息于交割日无偿交付给东阳光科。
（五）本次交易之实施
（1）双方将于交割日或交割日之前签署交割确认书确认交割日具体日期及
双方在交割过程中相关权利义务，双方于交割日开始实施交割。《发行股份购买资产协议》及补充协议生效后，双方应当及时实施《发行股份购买资产协议》及补充协议项下交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。
（2）交易对方应当在《发行股份购买资产协议》及补充协议生效后30日内或者双方另行确定的期限内办理完毕标的资产的过户手续。
（3）双方同意采取一切必要措施（包括但不限于：签订或促使他人签订任何文件，申请和获得任何有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免，使东阳光科取得标的资产之所有因经营其业务所需的或与标的资产有关的许可证、同意、授权、确认及豁免，按有关程序办理一切有关注册、登记、变更或备案手续）以确保本次发行股份购买资产按《发行股份购买资产协议》及补充协议全面实施。
（4）对交易文件中未提及之本次发行股份购买资产须完成事项，《发行股份购买资产协议》双方将本着平等、公平和合理的原则，妥善处理。
（5）在不影响东阳光科、交易对方于《发行股份购买资产协议》第八条和第九条各项保证的前提下，《发行股份购买资产协议》双方应尽一切努力于交割日后 60日或者双方另行确定的期限内完成所有于交割日尚未完成的本次发行股份购买资产事项及程序，使本次发行股份购买资产完全有效及完成。
（6）在标的资产交割完成后，东阳光科应聘请具有相关资质的中介机构就交易对方在本次发行股份购买资产过程中认购东阳光科发行的新增股份所支付的对价进行验资并出具验资报告，并于标的资产交割完成后 30日或者双方另行确定的期限内向上交所和结算公司申请办理将新增股份登记至交易对方名下的手续。
（7）《发行股份购买资产协议》双方同意，就《发行股份购买资产协议》中并未具体规定而为保障适当、全面实行本次发行股份购买资产及/或履行《发行股份购买资产协议》规定而必须处理或解决的事项，采取真诚的态度协商，寻求一个公平及适当的安排，以解决有关事项，令《发行股份购买资产协议》双方均感满意。
（六）违约责任
除《发行股份购买资产协议》及补充协议其他条款另有规定外，《发行股份购买资产协议》及补充协议项下任何一方违反其于《发行股份购买资产协议》及补充协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。
（七）生效、变更和终止
（1）协议的生效
1）《发行股份购买资产协议》于协议双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章或合同专用章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
①东阳光科董事会、股东大会批准本次发行股份购买资产，豁免宜昌东阳光药业及其一致行动人以要约方式收购东阳光科；
②交易对方就本次交易已获得其内部的适当审批的批准；
③香港证券及期货事务监察委员会就本次交易涉及的东阳光药控股股东变更事宜作出关于豁免东阳光科要约收购东阳光药的批准；
④商务部核准本次交易所涉经营者集中申报事宜；
⑤中国证监会核准本次发行股份购买资产。
2）《发行股份购买资产协议之补充协议》自双方签署时成立，并与《发行股份购买资产协议》同时生效。
《发行股份购买资产协议之补充协议》构成对《发行股份购买资产协议》的修改，是《发行股份购买资产协议》不可分割的组成部分。《发行股份购买资产协议之补充协议》与《发行股份购买资产协议》不一致的，以《发行股份购买资产协议之补充协议》为准。《发行股份购买资产协议之补充协议》未作约定的，仍适用《发行股份购买资产协议》的约定。如《发行股份购买资产协议》被解除或被认定为无效，《发行股份购买资产协议之补充协议》亦同时自动解除或失效。
（2）协议的变更
《发行股份购买资产协议》的任何变更、修改或补充，须经《发行股份购买
资产协议》双方签署书面协议，该等书面协议应作为《发行股份购买资产协议》的组成部分，与《发行股份购买资产协议》具有同等法律效力。
（3）协议的终止
《发行股份购买资产协议》于下列情形之一发生时终止：
①在交割日之前，经双方协商一致终止。
②在交割日之前，本次发行股份购买资产由于不可抗力或者双方以外的其他客观原因而不能实施。
③由于《发行股份购买资产协议》一方严重违反《发行股份购买资产协议》或适用法律的规定，致使《发行股份购买资产协议》的履行和完成成为不可能，在此情形下，另一方有权单方以书面通知方式终止《发行股份购买资产协议》。
二、《盈利预测补偿协议》及补充协议
2017年2月15日，东阳光科与交易对方（以下合称“双方”）签署了《盈利预测补偿协议》；2017年11月24日，东阳光科与交易对方签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》。相关协议主要内容如下：
（一）补偿期间
双方同意，《盈利预测补偿协议》及补充协议项下交易对方承诺的盈利预测补偿期间为本次发行股份购买的标的资产过户完成日当年及后续两个会计年度（下称“补偿期间”）。根据目前的交易进度，本次交易预计将于2018年实施完毕，因此本次交易的利润补偿期间为 2018年、2019年及 2020年。如本次交易实施完毕的时间延后，则利润补偿期间顺延。
（二）盈利承诺
双方在此同意并确认，交易对方承诺的标的公司于补偿期间内实现的净利润以评估师出具的天兴评报字（2017）第 1315号《补充评估报告》中采用收益法所预测的净利润为基础，经双方协商，标的公司在2018年至2020年期间各年度利润数分别不低于5.77亿元、6.53亿元和6.89亿元。
如标的公司在补偿期间内任一会计年度，截至当期期末累积实际实现的净利润（下称“实际净利润”）低于相应年度截至当期期末累积承诺实现的净利润（下称“承诺净利润”）的，则交易对方应根据《盈利预测补偿协议》及补充协议的约定对东阳光科进行补偿。
（三）实现净利润数的确定
双方同意，本次交易实施完成后，东阳光科应在补偿期间内每一会计年度结束时聘请经交易对方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司补偿期间年度的实际净利润情况进行审核，并出具专项审核意见；标的公司在各补偿期间年度的实际净利润以前述专项审核意见结果为依据确定。
（四）补偿方式及计算公式
标的公司在各补偿期间累计年度实际净利润低于累计承诺净利润的，交易对方按照以下方式向东阳光科进行补偿：
（1）交易对方应优先以其在本次发行股份购买资产中获得的东阳光科股份进行补偿。若交易对方在本次发行股份购买资产中所获得的股份数量不足以补偿的，差额部分由交易对方以现金补偿。
（2）当期应补偿金额=（标的公司截至当期期末累积承诺净利润-标的公司截至当期期末累积实际净利润）÷补偿期限内各年度承诺净利润总和×标的资产交易价格-截至当期期末累积已补偿的金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格。如交易对方在本次发行股份购买资产中所获得的股份数量不足以补偿的，由差额部分由交易对方以现金补偿，计算公式为：
当期应补偿现金=当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次发行价格。
（3）交易对方在本次发行股份购买资产中获得的股份数量以中国证监会核准的最终数量为准。如东阳光科在补偿期间内实施送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项的，上述“交易对方在本次发行股份购买资产中所获得的股份数量”应包括送股、配股、资本公积金转增股本而获得的股份。如东阳光科在补偿期间内有现金分红的，交易对方应向东阳光科返还其应补偿股份数量对应的分
红。
（4）上述补偿按年计算，补偿期间内任一会计年度未达到相应年度承诺净利润时均应按照上述方式进行补偿。在逐年补偿的情况下，在计算补偿期间各年期末的应补偿股份小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回抵销。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加 1股的方式进行处理。
（五）补偿的实施
（1）如果交易对方因标的公司实际净利润低于承诺净利润而须向东阳光科进行股份补偿的，东阳光科应在补偿期限内各年度的专项审核意见出具后 10个工作日内向交易对方发出利润补偿通知书，并在收到交易对方的确认书后 30个工作日内召开董事会并发出股东大会通知，审议以人民币1元总价回购交易对方应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。东阳光科应在股东大会通过股份回购方案后5个工作日内将当期回购股份数量书面通知交易对方，交易对方应在收到前述通知后 30日内将当期应补偿股份过户至东阳光科于中登公司设立的指定账户，东阳光科应为交易对方提供协助及便利，并按规定尽快办理该等股份的注销事宜。
若上述股份回购方案因未获得东阳光科股东大会通过等原因无法实施的，东阳光科应在股东大会决议公告或确定股份回购方案不能实施后 5个工作日通知交易对方，交易对方应在收到前述通知后 30日内将应补偿的股份赠送给东阳光科审议回购注销事宜的股东大会的股权登记日登记在册的除交易对方之外的其他股东，除交易对方之外的其他股东按照其持有的东阳光科股份数量占审议回购注销事宜的股东大会的股权登记日并扣除交易对方持有的股份数后东阳光科总股本的比例获赠股份。
（2）如交易对方需进行现金补偿的，则东阳光科应在补偿期限内各年度的专项审核意见出具后 10个工作日内书面通知交易对方当期应补偿现金金额，交易对方应在收到前述通知后 30日内以现金方式将其应承担的当期补偿现金金额一次性汇入东阳光科指定的账户。
（3）自交易对方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其
他股东前，交易对方承诺放弃该等股份所对应的表决权。
（六）减值测试补偿
在补偿期间届满时，东阳光科应当聘请具有从事证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具减值测试报告。
如标的资产期末减值额>（补偿期限内补偿股份总数×本次发行价格+补偿期限内现金补偿总额）的，则交易对方应当按照《盈利预测补偿协议》及补充协议的约定另行向东阳光科进行补偿。
交易对方另需补偿的金额=标的资产截至补偿期间届满时期末减值额-补偿期限内已补偿总金额。
交易对方应优先以股份另行补偿，若交易对方在本次发行股份购买资产中所获得的股份数量不足以补偿的，差额部分由交易对方以现金补偿。
交易对方因标的资产减值补偿与盈利承诺补偿向东阳光科进行的补偿合计不应超过其获得的交易对价。
（七）违约责任
（1）如交易对方未按《盈利预测补偿协议》及补充协议的约定履行补偿义务，则逾期一日按照未支付金额的万分之五向东阳光科支付违约金。
（2）一方未履行、不及时履行或不适当履行《盈利预测补偿协议》及补充协议项下的义务给守约方造成损害的，守约方有权要求违约方足额赔偿由此造成的全部经济损失。
（八）其他
（1）《盈利预测补偿协议》及补充协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并自《发行股份购买资产协议》生效之日起生效。《盈利预测补偿协议之补充协议》构成对《盈利预测补偿协议》的修改，是《盈利预测补偿协议》不可分割的组成部分。《盈利预测补偿协议之补充协议》与《盈利预测补偿协议》不一致的，以《盈利预测补偿协议之补充协议》为准。《盈利预测补偿协议之补充协议》未作约定的，仍适用《盈利预测补偿协议》的约定。如《盈
利预测补偿协议》被解除或被认定为无效，《盈利预测补偿协议之补充协议》亦同时自动解除或失效。
（2）《盈利预测补偿协议》及补充协议为《发行股份购买资产协议》不可分割的组成部分，《盈利预测补偿协议》及补充协议未作约定的事项均以《发行股份购买资产协议》的内容为准。《发行股份购买资产协议》解除或终止的，《盈利预测补偿协议》及补充协议也相应解除或终止。
第八节独立财务顾问意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
一、主要假设
本独立财务顾问报告就东阳光科本次交易发表的意见，主要依据如下假设：1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、独立财务顾问报告依据的资料真实、准确、完整和及时性；
3、有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、审阅报告、法律意见书及补充法律意见书、评估报告及补充评估报告等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所处地区的社会、经济环境未发生重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的公司主营业务为药品的开发、生产和销售，该等业务不属于《产业结构调整指导目录》中规定的限制类或淘汰类产业，亦不属于《外商投资产业指导目录（2017年修订）》所规定的限制或禁止外商投资的产业，符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
根据环保部发布的《环境保护综合名录（2015年版）》，标的公司的产品不属于“高污染、高环境风险”产品。标的公司在报告期内不存在违反国家有关环境保护法律和行政法法规规定的情形。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
截至 2017年 10月 31日，标的公司不存在违反土地管理法律和行政法规规定的情形。
（4）本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形
本次交易达到了《国务院关于经营者集中申报标准的规定》所规定的经营者集中的申报标准，公司已依据有关规定，按时申请履行经营者集中的反垄断审查申报程序，2017年5月31日，商务部反垄断局作出了《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2017]第 132号），审核通过了本次发行股份购买资产涉及的经营者集中事项，本次重组已通过商务部经营者集中审查。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次发行前，公司总股本为 2,468,873,909股。本次发行后，公司总股本将增至 3,013,897,259股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司股票不具备股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，标的资产的交易价格参考具有证券期货相关业务评估资格的天健兴业出具的评估报告载明的评估
结果，并结合标的公司的 H股股票市场价格，经交易双方协商确定。天健兴业和经办评估师与标的公司、上市公司、交易对方均不存在关联关系，不存在现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
天健兴业以持续经营和公开市场为前提，结合东阳光药的实际情况，并综合考虑各种影响因素，分别采用市场法和收益法两种评估方法对东阳光药进行评估。本次交易的原评估基准日为 2016年 10月 31日，后续天健兴业对标的资产以2017年6月30日为基准日进行了补充评估，两次评估及作价情况如下：
1、首次评估及作价情况
天健兴业以 2016年10月31日为原评估基准日出具《评估报告》。经市场法评估，东阳光药股东全部权益的评估价值为710,852.71万元，较截至2016年10月 31日的经审计的归属于母公司股东的净资产账面价值 237,306.17万元增值 473,546.54万元，增值率约为199.55%。经收益法评估，东阳光药股东全部权益的评估价值为 679,028.02万元，较截至 2016年 10月 31日的经审计的归属于母公司股东的净资产账面价值 237,306.17万元增值 441,721.85万元，增值率约为186.14%。结合上述两种评估方法的评估结果，以2016年10月31日为原评估基准日，以收益法评估结果作为东阳光药 22,500万股内资股股份的评估结论，东阳光药 22,500万股内资股股份占股份总数的49.91%，在不考虑控制权溢价、流动性折扣前提下对应的评估值为 338,902.88万元。2016年 10月 31日后，宜昌东阳光药业通过现金增资获得标的公司 120万股内资股股份。根据《评估报告》，该120万股内资股股份所对应的价值为 1,807.48万元。因此，根据天健兴业出具的《评估报告》，东阳光药22,620万股内资股股份的价值为 340,710.36万元。
截至《发行股份购买资产协议》签署日（即2017年2月15日，下同）前 1个交易日、前 5个交易日、前 10个交易日和前 20个交易日，东阳光药 H股交易均价按《发行股份购买资产协议》签署日前一日港元兑人民币汇率 1:0.88670折合人民币分别为14.51元/股、14.34元/股、14.29元/股和14.24元/股。按照上述价格的孰低值 14.24元/股计算，东阳光药 22,620万股内资股股份的价值为322,108.80万元。
参考天健兴业出具的评估报告及东阳光药 H股股票交易均价，经交易双方友好协商，宜昌东阳光药业持有的东阳光药 22,620万股内资股股份的交易作价确定为322,108.80万元。
2、补充评估及作价情况
天健兴业以 2017年 6月 30日为基准日出具《补充评估报告》。经市场法评估，东阳光药股东全部权益的评估价值为 714,787.83万元，较截至 2017年 6月 30日的经审计的归属于母公司股东的净资产账面价值 264,340.43万元增值 450,447.40万元，增值率约为170.40%。经收益法评估，东阳光药股东全部权益的评估价值为696,817.50万元，较截至2017年6月30日的经审计的归属于母公司股东的净资产账面价值 264,340.43万元增值 432,477.07万元，增值率约为163.61%。结合上述两种评估方法的评估结果，以2017年6月30日为评估基准日，本次评估以收益法评估结果作为东阳光药 22,620万股内资股股份的评估结论，东阳光药 22,620万股内资股股份占股份总数的50.04%，在不考虑控制权溢价、流动性折扣前提下对应的评估值为 348,687.48万元。
截至《发行股份购买资产协议之补充协议》签署日（即2017年11月24日，下同）前1个交易日、前5个交易日、前10个交易日和前20个交易日，东阳光药 H股交易均价按《发行股份购买资产协议之补充协议》签署日前一日港元兑人民币汇率 1: 0.84519折合人民币分别为 20.43元/股、20.71元/股、20.79元/股和 20.27元/股，按照上述价格的孰低值 20.27元/股计算，东阳光药 22,620万股内资股股份的价值为458,507.40万元。
参考天健兴业出具的评估报告及东阳光药H股股票交易均价，经交易双方友好协商，宜昌东阳光药业持有的东阳光药22,620万股内资股股份的交易作价确定为322,108.80万元。该交易作价与2017年2月16日公告的《广东东阳光科技控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中双方约定的交易作价一致。
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产的交易价格参考具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构正式出具的评估结果，并结合标的公司的 H股市场价格，经交易双方协商确定，定价公允，同时本次交易严格履行了必要的法律
程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为标的公司 22,620万股内资股股份。截至本报告签署日，标的资产不涉及债权债务的转移，权属清晰、完整，不存在质押、权利担保的情形，在本次交易获得中国证监会批准后，能够按照交易合同约定办理权属转移手续。
本次交易的交易对方宜昌东阳光药业已出具了承诺函，确认其持有的标的公司股权为其实际合法拥有，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在期权、优先购买权等第三人权利，不存在禁止转让、限制转让的协议、承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，不涉及债权债务的转移问题。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司的业务布局将有所拓宽，持续盈利能力将进一步增强，从而有利于扩大公司业务规模，并持续提升盈利水平和综合竞争力，符合上市公司及全体股东的利益。
因此本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、人员独立、机构独立。本次交易完成后，上市公司资产质量得到提高，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将与公司实际控制人及其关联方保持独立。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，继续执行相关的议事规则，保持健全有效的组织结构和完善的法人治理结构；本次交易完成后，上市公司将进一步完善其法人治理结构、健全各项内部决策制度和内部控制制度，保持上市公司的规范运作。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司规范同业竞争及关联交易、增强独立性
（1）关于资产质量、财务状况和持续盈利能力
本次重组完成后，上市公司的资产质量有所提高、盈利能力显著提升。
根据天健会计师出具的《备考审阅报告》，假设本次交易于 2016年1月1日完成，上市公司的2016年度营业收入为60.36亿元，归属于母公司所有者的净利润为3.00亿元，较重组前分别增长18.30%和173.97%；2017年1-6月的营业收入为41.14亿元，归属于母公司所有者的净利润为3.59亿元，较重组前分别增长19.04%和72.47%，基本每股收益由0.0844元增至0.1193元，增幅达41.35%；
截至2017年6月30日，备考后的资产负债率由64.97%降至54.48%。本次重组完成后，上市公司的经营情况大幅改善，盈利能力显著增强，有效地保护了中小股东的利益。
（2）关于同业竞争
本次交易完成前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争情况。本次交易完成后，标的公司与控股股东及其下属企业存在从事相同业务的情况，但不构成实质性的同业竞争，故上市公司在本次交易完成后与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间也不存在实质性的同业竞争的情
况。
为避免与公司的业务存在任何实际或潜在的同业竞争，上市公司控股股东及实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，控股股东深东实的承诺内容如下：
“本次交易前后，本公司及本公司控制的企业与东阳光科之间不存在任何实质性同业竞争的业务。
本公司如发现任何与东阳光科主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给东阳光科或其下属公司。如果因本公司业务或东阳光科业务发展，而导致本公司及本公司控制的其他企业的业务与东阳光科的业务发生重合而可能构成同业竞争时，本公司及本公司控制的其他企业同意在届时确定的具体期限内解决由此产生的同业竞争问题。
鉴于本公司实际控制的东阳光药在中国境内从事医药制剂产品的研发、生产和销售，本公司承诺除东阳光药（含其下属企业）外，本公司及本公司控制的其
他企业均不在中国境内从事医药制剂产品的销售。”
上市公司实际控制人张中能、郭梅兰夫妇的承诺内容如下：
“本次交易前后，本人及本人控制的企业与东阳光科之间不存在任何实质性同业竞争的业务。
本人如发现任何与东阳光科主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给东阳光科或其下属公司。如果因本人投资需要或东阳光科业务发展，而导致本人及本人控制的其他企业的业务与东阳光科的业务发生重合而可能构成同业竞争时，本人及本人控制的其他企业同意在届时确定的具体期限内解决由此产生的同业竞争问题。
鉴于本人实际控制的宜昌东阳光长江药业股份有限公司（以下简称“东阳光药”）在中国境内从事医药制剂产品的研发、生产和销售，本人承诺除东阳光药（含其下属企业）外，本人及本人控制的其他企业均不在中国境内从事医药制剂产品的销售。”
（2）关于关联交易
本次交易前，公司与东阳光药发生的交易内容主要为公司下属子公司向东阳光药提供包装印刷商品。本次交易后，东阳光药成为公司的控股子公司，有助于减少上市公司原有业务的关联交易。
本次交易前，标的公司东阳光药与公司关联方存在经常性交易，主要内容为采购能源、原料药及化学原料等。本次交易后，标的公司将成为公司的控股子公司，标的公司与公司关联方的交易将成为公司的关联交易，除此以外，上市公司不会增加额外的经常性关联交易。
本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照公司管理制度和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
截至本报告签署日，公司实际控制人张中能、郭梅兰夫妇和控股股东深圳东
阳光实业已经分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，公司实际控制人张中能、郭梅兰夫妇承诺：
“本次交易完成后，本人将尽最大努力减少本人及本人控制的其他企业与东阳光科及其控制的其他企业之间的关联交易。若与东阳光科及其控制的其他企业发生无法避免的关联交易，包括但不限于商品交易、相互提供服务或作为代理，本人或本人控制的企业将与东阳光科依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律法规、部门规章、规范性文件以及东阳光科公司章程的有关规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则或法定原则确定，保证关联交易价格具有公允性并按照法律法规和公司章程的规定履行信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移东阳光科的资金、利润，不利用关联交易损害东阳光科及股东的利益；
本人将不会要求东阳光科给予本人或本人控制的企业与其在任何一项市场
公平交易中给予独立第三方的条件相比更优惠的条件；
本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给东阳光科造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。”
控股股东深圳东阳光实业承诺：
“本次交易完成后，本公司将尽最大努力减少本公司及本公司控制的其他企业与东阳光科及其控制的企业之间的关联交易。若与东阳光科及其控制的企业发生无法避免的关联交易，包括但不限于商品交易、相互提供服务或作为代理，本公司或促使本公司控制的其他企业将与东阳光科依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律法规、部门规章、规范性文件以及东阳光科公司章程的有关规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则或法定原则确定，保证关联交易价格具有公允性，并按照法律法规和公司章程的规定履行信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移东阳光科的资金、利润，不利用关联交易损害东阳光科及股东的利益；
本公司将不会要求东阳光科给予本公司或本公司控制的企业与其在任何一
项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更优惠的条件。”
（3）关于独立性
本次交易前，上市公司已经按照有关法律、法规、规范性文件的要求建立了独立运营的公司治理结构，与公司实际控制人及其关联企业保持独立，本次交易的实施不会改变上市公司的独立性。上市公司实际控制人张中能、郭梅兰夫妇以及控股股东深圳东阳光实业已分别向上市公司出具关于保持上市公司独立性的
承诺，在本次交易完成后，上市公司实际控制人及控股股东将继续保持上市公司在资产、人员、财务、机构、业务方面的独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。上市公司不会因本次交易出现不公允的关联交易及实质性同业竞争，本次交易有利于上市公司保持独立性。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
本次交易前，上市公司最近一年财务会计报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审[2017]11-89号标准无保留审计意见的审计报告。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了标准无保留意见审计报告。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及上市公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为标的公司 22,620万股内资股股份。交易对方保证“标的资产可依法进行处置，不存在信托安排、股权代持，没有设置质押、抵押或任何其他第三方权利的限制或被采取冻结等司法强制措施或其他重大纠纷”，并约
定于协议生效日后的 20个工作日内或协议另行确定的其他日期对标的资产进行交割。该等股权权属清晰，不存在质押、冻结或其他有争议的情况，在本次交易获得证监会核准后，能够按照交易合同约定办理权属转移手续。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
（三）本次交易不适用《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的说明
2016年6月24日，中国证监会发布《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》要求：上市公司重大资产重组前一会计年度发生业绩“变脸”、净利润下降50%以上（含由盈转亏），或本次重组拟置出资产超过现有资产50%的，为避免相关方通过本次重组逃避有关义务、责任，独立财务顾问、律师、会计师和评估师应当勤勉尽责，对上市公司（包括但不限于）特定事项进行专项核查并发表明确意见。上市公司应当在公布重组草案的同时，披露上述专项核查意见。
根据东阳光科于2017年3月28日公告的2016年年度报告，东阳光科 2016年度经营情况良好，由于 2016年度行业景气度回升，电极箔、化工产品、亲水箔等主要产品销售额和毛利率上升，预计扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润较 2015年度增长308.52%，且本次交易不涉及置出资产的情形。
因此，本次重大资产重组不适用《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的相关要求。
三、本次交易定价依据及合理性分析
（一）发行股份定价合理性
《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定并结合公司的现状，本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第九届董事会第三十五次会议决议公告日，即 2017年11月25日；发行价格不低于定价基准日前120个交易日东阳光科股票交易均价的90%，确定为5.91元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格亦将按照中国证监会及上交所的相关规则进行调整。
（二）标的资产定价依据及合理性分析
1、从相对估值角度分析东阳光药的定价合理性
（1）可比上市公司市盈率、市净率情况
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率（TTM）（倍）|市净率（倍）|
|002294.SZ|信立泰|26.04|6.97|
|002019.SZ|亿帆医药|22.35|4.73|
|002437.SZ|誉衡药业|27.51|3.93|
|均值||25.30|5.21|
|中值||26.04|4.73|

注1：数据来源于Wind资讯。
注2：股价数据选取自2017年6月30日（即距评估基准日最近的一个交易日）。
注3：计算市盈率（TTM）所用每股收益取自2016年三、四季度及2017年一、二季度每股收益之和。
注4：计算市净率所用每股净资产取自距评估基准日最近报告期的财务数据。
根据毕马威会计师出具的《审计报告》，标的资产交易作价对应 2017年 6月30日的市盈率（TTM）为13.77倍（标的公司2016年三、四季度数据未经审计），对应2017年6月30日的市净率为2.44倍。与上表对比可知，标的资产交易作价对应市盈率水平远低于可比上市公司平均值和中位数，标的资产交易作价对应市净率水平亦远低于可比上市公司的平均值和中位数。标的资产的交易作价
合理、公允，充分保障了上市公司及中小股东的利益。
（2）可比交易公司市盈率、市净率情况
选取 2015年 11月至 2017年 10月期间 A股上市公司并购制药企业的交易案例进行比较分析，具体统计如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|标的股权||动态市盈率（倍）|市净率（倍）|
||||首次披露日|||
|1||||22.12|2.79|
||山河药辅(300452.SZ)|曲阜天利52%股权|2017/7/28|||
|2||||17.00|3.55|
||华润双鹤(600062.SH)|海南中化100%股权|2016/12/21|||
|3||||18.83|4.51|
||贝瑞基因(000710.SZ)|贝瑞和康100%股权|2016/12/5|||
|4||||15.55|18.34|
||天瑞仪器(300165.SZ)|贝西生物100%股权|2016/11/21|||
|5||||12.83|2.66|
||亚宝药业(600351.SH)|清松制药75%股权|2016/9/22|||
|6||||16.59|2.65|
||金石东方(300434.SZ)|亚洲制药100%股权|2016/9/3|||
|7||||18.90|6.14|
||华润三九(000999.SZ)|圣火药业100%股权|2016/7/27|||
|8||||14.28|4.05|
||通化金马(000766.SZ)|永康制药100%股权|2016/4/2|||
|9||||13.68|2.45|
||香雪制药(300147.SZ)|湖北天济55%股权|2016/3/22|||
|10||||15.00|2.00|
||冠昊生物(300238.SZ)|珠海祥乐100%股权|2016/3/15|||
|11||||13.13|9.55|
||赤天化(600227.SH)|圣济堂100%股权|2016/1/13|||
|12||||18.75|4.32|
||福安药业(300194.SZ)|只楚药业100%股权|2015/12/21|||
|13||||13.84|3.47|
||中关村(000931.SZ)|多多药业78.82%股权|2015/12/11|||
|14||||10.82|10.44|
||亿帆医药(002019.SZ)|天联药业100%股权|2015/12/11|||
|15||||14.86|3.53|
||誉衡药业(002437.SZ)|普德药业85.01%股份|2015/11/25|||
|平均值||||15.74|5.36|
|中位数||||15.00|3.55|

注：动态市盈率=标的股权的交易价格/（标的公司次年承诺净利润*收购股权比例）；市净率=标的股权的交易价格/评估基准日净资产。
上述可比交易案例的动态市盈率平均数和中位数分别为15.74倍和15.00倍，本次交易标的资产作价对应2017年6月30日的市盈率（TTM）为13.77倍（标的公司2016年三、四季度数据未经审计），低于同行业近期收购案例的平均值和中位数；上述可比交易案例的市净率平均数和中位数分别为 5.36倍和 3.55倍，标的公司2017年6月30日归属于母公司股东的净资产对应的市净率为2.44倍，低于同行业近期收购案例的平均水平。因此，本次交易作价公允。
2、从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定
价合理性
本次交易完成后，上市公司的经营情况将大幅改善，盈利能力和可续发展能力将得到大幅提升。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价合理。
3、结合东阳光科的市盈率分析本次交易定价的公允性
根据东阳光科 2016年审计报告，2016年度实现每股收益 0.0443元，2016年12月31日每股净资产为1.47元。根据本次发行股份购买资产的发行价格5.91元/股计算，上市公司本次发行股份的2017年市盈率为35.01倍。
根据 2017年标的公司的预测净利润，标的公司 2017年交易市盈率为 12.60倍，有利于增厚上市公司的经营业绩和净资产水平。本次交易作价符合行业定价规则，充分保障上市公司和中小股东利益，交易定价合理。
4、本次交易作价与评估结果的差异及其合理性分析
天健兴业以持续经营和公开市场为前提，结合东阳光药的实际情况，并综合考虑各种影响因素，分别采用市场法和收益法两种评估方法对东阳光药进行评估。本次交易的原评估基准日为 2016年 10月 31日，后续天健兴业对标的资产以2017年6月30日为基准日进行了补充评估。
参考天健兴业出具的评估报告及东阳光药 H股股票交易均价，经交易双方友好协商，宜昌东阳光药业持有的东阳光药 22,620万股内资股股份的交易作价确定为322,108.80万元，较评估价值 348,687.48万元折价7.62%；较基于《发行股份购买资产协议之补充协议》签署日前 1个交易日、前 5个交易日、前 10个交易日和前20个交易日H股交易均价孰低值得出的东阳光药22,620万股内资股股份的价值 458,507.40万元折价29.75%。交易价格公允合理、程序公正，不存在损害上市公司及股东利益的情形，充分考虑到了对中小股东利益的保护。
四、本次交易评估合理性分析
（一）评估方法的适当性
经市场法评估，东阳光药全部权益的评估价值为 710,852.71万元，较截至 2016年 10月 31日的经审计的归属于母公司股东的净资产账面价值 237,306.17万元增值473,546.54万元，增值率约为199.55%。经收益法评估，东阳光药股东
全部权益的评估价值为 679,028.02万元，较截至 2016年 10月 31日的经审计的归属于母公司股东的净资产账面价值 237,306.17万元增值441,721.85万元，增值率约为186.14%。结合上述两种不同评估方法的评估结果，以 2016年 10月 31日为原评估基准日，该次评估以收益法评估结果作为东阳光药股东全部权益价值的评估结论，即 679,028.02万元。标的公司 22,500万股内资股股份占东阳光药股份总数的49.91%，在不考虑控制权溢价、流动性折扣前提下对应的评估值为338,902.88万元。
东阳光药作为一家制药企业，经过十余年发展已在抗病毒、内分泌及代谢性疾病、心血管疾病等治疗领域取得良好的发展，特别是在抗流感用药磷酸奥司他韦的生产、销售市场占据明显优势。采用资产基础法无法对企业多年经营积累的诸如客户资源、商誉、人力资源、技术业务能力等无形资产进行单独合理评估，资产基础法结果难以涵盖上述无形资产的价值，因此本次评估不适用资产基础法。
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，东阳光药生产销售制剂多年，具有独立的获利能力且管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。由于 A股市场上可以收集到与东阳光药所处行业领域、行业地位、盈利水平、成长性类似的上市公司，因此本次评估适用市场法。
（二）评估假设前提的合理性
《补充评估报告》的假设前提符合国家有关法律法规、遵循市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）重要评估参数取值的合理性
本次交易标的资产评估涉及的模型、评估假设及评估测算过程等详见本独立财务顾问报告“第六节交易标的评估情况”。
经核查，本独立财务顾问认为：天健兴业根据被评估单位所处行业和经营特点，根据交易标的的特点采用不同的方法进行评估，在评估方法选取上具备适用性，评估过程中涉及评估假设前提合理，与评估对象历史情况及独立财务顾问尽职调查了解的其他相关信息不存在明显矛盾；重要评估参数取值依托市场数据，具备合理性。
五、本次交易对上市公司盈利能力、财务状况的影响分析
（一）本次交易对上市公司财务情况及指标的影响分析
根据天健会计师出具的关于本次重组的《备考审阅报告》和上市公司 2016年经审计的财务报告、2017年1-6月经审阅的财务报表，交易前后上市公司的主要财务状况比较分析如下：
1.本次交易前后的资产规模、结构分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年6月30日|实际数||备考数||变化情况||
||金额|占比|金额|占比|金额|幅度|
|货币资金|155,658.18|12.34%|302,022.14|18.76%|146,363.96|94.03%|
|应收票据|101,473.82|8.05%|111,520.81|6.93%|10,047.00|9.90%|
|应收账款|122,553.87|9.72%|159,795.96|9.92%|37,242.09|30.39%|
|预付款项|16,914.38|1.34%|18,036.46|1.12%|1,122.08|6.63%|
|其他应收款|4,220.97|0.33%|4,720.37|0.29%|499.40|11.83%|
|存货|107,911.13|8.56%|117,355.55|7.29%|9,444.42|8.75%|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|-|-|-|
|其他流动资产|8,244.00|0.65%|8,262.17|0.51%|18.17|0.22%|
|流动资产合计|516,976.35|40.99%|721,713.45|44.82%|204,737.10|39.60%|
|可供出售金融资产|37,839.65|3.00%|37,839.65|2.35%|-|-|
|长期股权投资|6,605.69|0.52%|6,605.69|0.41%|-|-|
|投资性房地产|764.93|0.06%|764.93|0.05%|-|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年6月30日|实际数||备考数||变化情况||
||金额|占比|金额|占比|金额|幅度|
|固定资产|411,962.02|32.66%|452,664.03|28.11%|40,702.01|9.88%|
|在建工程|69,611.62|5.52%|72,554.72|4.51%|2,943.10|4.23%|
|工程物资|991.10|0.08%|991.10|0.06%|-|-|
|无形资产|180,337.49|14.30%|221,557.16|13.76%|41,219.67|22.86%|
|开发支出|4,247.06|0.34%|6,034.70|0.37%|1,787.64|42.09%|
|商誉|159.56|0.01%|7,749.16|0.48%|7,589.60|4,756.58%|
|长期待摊费用|2,437.98|0.19%|2,437.98|0.15%|-|-|
|递延所得税资产|4,159.09|0.33%|5,742.22|0.36%|1,583.13|38.06%|
|其他非流动资产|25,111.06|1.99%|73,562.60|4.57%|48,451.54|192.95%|
|非流动资产合计|744,227.26|59.01%|888,503.96|55.18%|144,276.70|19.39%|
|资产合计|1,261,203.60|100.00%|1,610,217.40|100.00%|349,013.80|27.67%|

（续）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年12月31日|实际数||备考数||变化情况||
||金额|占比|金额|占比|金额|幅度|
|货币资金|106,908.39|9.56%|252,277.86|18.01%|145,369.47|1 35.98%|
|应收票据|56,887.70|5.09%|62,528.64|4.46%|5,640.94|9.92%|
|应收账款|92,862.97|8.31%|119,889.38|8.56%|27,026.41|29.10%|
|预付款项|12,389.32|1.11%|12,942.85|0.92%|553.53|4.47%|
|其他应收款|5,179.06|0.46%|5,465.39|0.39%|286.33|5.53%|
|存货|111,992.82|10.02%|123,130.45|8.79%|11,137.63|9.94%|
|一年内到期的非流动资产|13.45|-|13.45|-|-|-|
|其他流动资产|9,808.62|0.88%|9,809.67|0.70%|1.05|0.01%|
|流动资产合计|396,042.34|35.43%|586,057.70|41.84%|190,015.36|47.98%|
|可供出售金融资产|35,069.34|3.14%|35,069.34|2.50%|-|-|
|长期股权投资|5,541.49|0.50%|5,541.49|0.40%|-|-|
|投资性房地产|780.53|0.07%|780.53|0.06%||-|
|固定资产|403,613.60|36.11%|444,546.39|31.74%|40,932.79|10.14%|
|在建工程|62,992.91|5.64%|63,357.02|4.52%|364.11|0.58%|
|工程物资|1,122.86|0.10%|1,122.86|0.08%|-|-|
|无形资产|183,109.67|16.38%|191,381.03|13.66%|8,271.36|4.52%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年12月31日|实际数||备考数||变化情况||
||金额|占比|金额|占比|金额|幅度|
|开发支出|3,355.91|0.30%|3,355.91|0.24%|-|-|
|商誉|159.56|0.01%|159.56|0.01%|-|-|
|长期待摊费用|1,783.91|0.16%|1,783.91|0.13%|-|-|
|递延所得税资产|4,558.12|0.41%|5,699.01|0.41%|1,140.89|25.03%|
|其他非流动资产|19,642.50|1.76%|61,897.07|4.42%|42,254.57|2 15.12%|
|非流动资产合计|721,730.42|64.57%|814,694.14|58.16%|92,963.72|12.88%|
|资产合计|1,117,772.76|100.00%|1,400,751.84|100.00%|282,979.08|25.32%|

截至2017年6月末，本次交易完成后，上市公司的资产总额由本次交易前的126.12亿元增加至161.02亿元，资产总额增加了34.90亿元，增长幅度为
27.67%。本次交易后，流动资产占资产总额的比例有所上升，从交易前的40.99%上升至44.82%，非流动资产占比从交易前的59.01%下降至55.18%。具体情况说明如下：
（1）公司的流动资产由本次交易前的 51.70亿元增加至72.17亿元，增加额为20.48亿元，增长幅度为39.60%。其中货币资金增加14.64亿元，应收账款增加3.72亿元。
（2）公司的非流动资产由本次交易前的74.42亿元增加至88.85亿元，增加额为14.43亿元，增长幅度为19.39%。其中主要是因为新增固定资产4.07亿元，无形资产4.12亿元及其他非流动资产4.85亿元。
综上所述，本次交易完成后，公司资产规模得到一定提升，其中货币资金大幅增加，总体资产结构未发生重大变化。
2.本次交易前后的负债规模、结构分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年6月30日|实际数||备考数||变化情况||
||金额|占比|金额|占比|金额|幅度|
|短期借款|345,503.90|42.17%|345,503.90|39.38%|-|-|
|应付票据|68,312.52|8.34%|68,312.52|7.79%|-|-|
|应付账款|70,890.05|8.65%|75,799.65|8.41%|4,909.60|6.93%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年6月30日|实际数||备考数||变化情况||
||金额|占比|金额|占比|金额|幅度|
|预收款项|3,075.86|0.38%|3,664.97|0.42%|589.11|19.15%|
|应付职工薪酬|4,401.56|0.54%|5,733.17|0.65%|1,331.61|30.25%|
|应交税费|4,801.46|0.59%|9,840.29|1.12%|5,038.83|1 04.94%|
|应付利息|5,421.48|0.66%|5,421.48|0.62%|-|-|
|应付股利|429.94|0.05%|13,990.63|0.05%|13,560.69|3154.09%|
|其他应付款|85,153.49|10.39%|101,586.12|11.82%|16,432.63|19.30%|
|一年内到期的非流动负债|32,542.39|3.97%|39,542.39|4.51%|7,000.00|21.51%|
|流动负债合计|620,532.64|75.74%|669,395.11|76.35%|48,862.47|7.87%|
|长期借款|41,000.00|5.00%|43,000.00|4.90%|2,000.00|4.88%|
|应付债券|99,459.11|12.14%|99,459.11|11.34%|-|-|
|专项应付款|654.55|0.08%|654.55|0.07%|-|-|
|预计负债|12,212.27|1.49%|12,212.27|1.39%|-|-|
|递延收益|6,794.09|0.83%|13,915.18|1.54%|7,121.09|1 04.81%|
|递延所得税负债|2,889.85|0.35%|2,889.85|0.33%|-|-|
|其他非流动负债|35,799.20|4.37%|35,799.20|4.08%|-|-|
|非流动负债合计|198,809.07|24.26%|207,930.16|23.65%|9,121.09|4.59%|
|负债合计|819,341.71|100.00%|877,325.28|100.00%|57,983.57|7.08%|

（续）
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|2016年12月31日|实际数||备考数||变化情况||
||金额|占比|金额|占比|金额|幅度|
|短期借款|342,634.70|49.14%|342,634.70|46.65%|-|-|
|应付票据|26,616.01|3.82%|26,879.48|3.66%|263.47|0.99%|
|应付账款|66,143.90|9.49%|70,750.20|9.30%|4,606.30|6.96%|
|预收款项|1,843.18|0.26%|2,836.52|0.39%|993.34|53.89%|
|应付职工薪酬|5,283.69|0.76%|7,032.12|0.96%|1,748.43|33.09%|
|应交税费|5,527.08|0.79%|10,040.15|1.37%|4,513.07|81.65%|
|应付利息|2,358.98|0.34%|2,358.98|0.32%|-|-|
|应付股利|432.54|0.06%|432.54|0.06%|-|-|
|其他应付款|32,968.51|4.73%|41,700.73|6.03%|8,732.22|26.49%|
|一年内到期的非流动负债|16,214.00|2.33%|23,214.00|3.16%|7,000.00|43.17%|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年12月31日|实际数||备考数||变化情况||
||金额|占比|金额|占比|金额|幅度|
|流动负债合计|500,022.59|71.72%|527,879.42|71.94%|27,856.83|5.57%|
|长期借款|41,675.00|5.98%|43,675.00|5.95%|2,000.00|4.80%|
|应付债券|108,197.12|15.52%|108,197.12|14.73%|-|-|
|专项应付款|654.55|0.09%|654.55|0.09%|-|-|
|预计负债|11,906.06|1.71%|11,906.06|1.62%|-|-|
|递延收益|8,745.22|1.25%|16,085.24|2.13%|7,340.02|83.93%|
|递延所得税负债|2,914.57|0.42%|2,914.57|0.40%|-|-|
|其他非流动负债|23,080.00|3.31%|23,080.00|3.14%|-|-|
|非流动负债合计|197,172.52|28.28%|206,512.54|28.06%|9,340.02|4.74%|
|负债合计|697,195.11|100.00%|734,391.96|100.00%|37,196.85|5.34%|

截至 2017年 6月末，本次交易完成后，上市公司的负债总额由本次交易前的81.93亿元增加至87.73亿元，负债总额增加了5.80亿元，增长幅度为7.08%。
本次交易后，上市公司负债结构保持相对稳定，流动负债占比从75.74%上升到76.35%。具体情况说明如下：
（1）上市公司的流动负债由本次交易前的62.05亿元增加至66.94亿元，增加额为 4.89亿元，增长幅度为7.87%。其中其他应付款增加 16,432.63万元，一年内到期的非流动负债增加7,000.00万元，应付账款增加4,909.60万元。
（2）上市公司的非流动负债由本次交易前的19.88亿元增加至20.79亿元，增加额为0.91亿元，增长幅度为4.59%。其中新增长期借款 2,000.00万元及递延收益7,121.09万元。
综上所述，本次交易完成后，上市公司负债规模保持相对稳定，主要是东阳光药的负债水平较低。
3.本次交易前后的偿债能力及交易后财务安全性分析
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|||2017年6月30日|||
||交易前|交易后|变化幅度|交易前|交易后|变化幅度|
|资产负债率|62.37%|52.43%|-15.94%|64.97%|54.48%|-16.15%|
|流动比率（倍）|0.79|1.11|40.51%|0.83|1.08|30.12%|
|速动比率（倍）|0.57|0.88|54.39%|0.66|0.90|36.36%|

截至 2017年 6月末，本次交易完成后，上市公司的流动比率、速动比率分别为 1.08和0.90，流动比率和速动比率均有所提升，上市公司的资产负债率从交易前的64.97%下降至交易后的54.48%，主要是由于截至 2017年 6月末，标的公司资产负债率为16.64%，整体降低了上市公司资产负债率。
截至 2016年末，本次交易完成后，公司的流动比率、速动比率分别为 1.11和0.88，流动比率和速动比率均有所提升，公司的资产负债率从交易前的62.37%下降至交易后的52.43%。
上市公司和东阳光药的现金流量状况良好，经营性现金流量较好，对于上市公司的偿债能力能够提供保障。2016年度上市公司和东阳光药经营活动产生的现金流量净额为 4.57亿元和 3.97亿元。凭借在银行信用良好，日常经营过程中不存在融资渠道无法满足自身经营发展的情形。
4.本次交易前后的资产周转能力分析
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度|||2017年1-6月|||
||交易前|交易后|变化幅度|交易前|交易后|变化幅度|
|应收账款周转率|5.79|5.34|-7.71%|3.21|2.94|-8.41%|
|存货周转率|3.91|3.64|-6.91%|2.57|2.44|-5.06%|

注：应收账款周转率=当期营业收入×2/（应收账款期初数+应收账款期末数）；存货周转率=当期营业成本×2/（存货期初数+存货期末数）；2017年1-6月指标未年化处理
本次交易完成后，上市公司应收账款周转率和存货周转率均有所下降。
交易后应收账款周转率下降的原因是标的公司与东阳光科所处行业有别，东阳光药一般给予分销商60-90天的账期，而虽然上市公司各产品信用政策有别，但整体结算周期均短于东阳光药。交易后存货周转率下降是由于东阳光药的存货周转率相对上市公司较低，主要由于东阳光药在此前为应对突发流感疫情储备大量磷酸奥司他韦原料药，存货水平相对较高，报告期内存货水平已随业务发展而不断降低。
（二）交易前后上市公司主要经营状况和盈利指标比较分析
根据天健会计师出具的关于本次重组的《备考审阅报告》和上市公司 2016年经审计的财务报告、2017年1-6月经审阅的财务报表，交易前后上市公司主要经营状况和盈利指标比较分析如下：
1.本次交易前后营业收入、净利润分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|利润表|2017年1-6月|||
||实际数|备考数|变化幅度|
|营业总收入|345,567.50|411,354.14|19.04%|
|营业利润|23,020.80|58,788.50|155.37%|
|利润总额|24,365.99|60,187.35|147.01%|
|净利润|19,871.97|49,396.87|148.58%|
|归属于母公司所有者的净利润|20,840.80|35,944.02|72.47%|
|利润表|2016年度|||
||实际数|备考数|变化幅度|
|营业总收入|510,225.68|603,575.85|18.30%|
|营业利润|16,837.98|61,577.19|265.70%|
|利润总额|13,717.29|59,024.87|330.30%|
|净利润|5,654.41|43,714.85|673.11%|
|归属于母公司所有者的净利润|10,948.39|29,994.84|173.97%|

假设本次交易完成后，上市公司 2016年和 2017年 1-6月营业收入、营业利润、利润总额、净利润和归属于母公司所有者的净利润指标都呈现增长趋势，上市公司盈利能力得到明显增强。
2.本次交易前后盈利能力指标比较分析
|||||
|-|-|-|-|
|利润表|2017年1-6月|||
||实际数|备考数|变化幅度|
|毛利率|18.34%|28.55%|55.67%|
|净利润率|5.75%|12.01%|108.87%|
|基本每股收益（元/股）|0.0844|0.1193|41.35%|
|利润表|2016年度|||
||实际数|备考数|变化幅度|
|毛利率|18.18%|27.44%|50.94%|
|净利润率|1.11%|7.24%|552.25%|

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|基本每股收益（元/股）|0.0443|0.0995|124.60%|

2017年1-6月，上市公司毛利率由交易前的18.34%上升至交易后的28.55%，净利润率由交易前的5.75%上升至交易后的12.01%，基本每股收益由交易前的
0.0844元/股上升至交易后的0.1193元/股。
2016年，上市公司毛利率由交易前的18.18%上升至交易后的27.44%，净利润率由交易前的1.11%上升至交易后的7.24%，基本每股收益从0.0443元/股上升至0.0995元/股。
从盈利能力指标比较分析，本次交易有利于增强上市公司的盈利能力，为上市公司全体股东创造更多价值及更好的资本回报。
六、本次交易对上市公司的其他影响分析
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、医药制造相业务将成为上市公司新的利润增长点
本次交易完成后，上市公司的主营业务将拓展到医药制造业，进一步推动了公司的业务转型，上市公司的盈利能力和资产质量将得到显著提高，医药制造业务将成为上市公司新的利润增长点，显著提升上市公司的核心竞争力。
根据天健会计师出具的《备考审阅报告》，假设本次交易于 2016年 1月 1日完成，上市公司的 2016年度营业收入为 60.36亿元，归属于母公司所有者的净利润为 3.00亿元，较重组前分别增长18.31%和175.23%；2017年 1-6月的营业收入为41.14亿元，归属于母公司所有者的净利润为3.59亿元，较重组前分别增长19.04%和72.60%，基本每股收益由0.0844元增至0.1193元，增幅达41.35%；
截至2017年6月30日，备考后的资产负债率由64.97%降至54.48%。本次交易完成后，上市公司的经营情况将大幅改善，盈利能力将显著提升，医药制造业务将成为上市公司新的利润增长点。
2、医药制造业发展前景广阔，重组后的上市公司可依托控股股东及实际控
制人下属药物研发业务板块，未来发展可期
本次重组的标的公司属于医药制造业，该行业受到国家政策的大力支持，不仅是关系国计民生的重要产业，也是中国制造 2025和战略性新兴产业的重点领域。医药工业已经在“十二五”期间迅速发展，年均增速位居工业各行业前列。
展望未来，随着我国国民经济继续保持中高速增长、居民可支配收入不断增加、消费结构持续升级、健康中国建设稳步推进、医保体系进一步健全、人口老龄化趋势日趋严重、部分疾病的发病率不断升高和全面两孩的政策实施，预计医药市场将保持较快增长。
此外，标的公司可以优先购买控股股东及实际控制人下属药物研发业务板块的研发成果，依托具有较强竞争力的未来产品储备，标的公司的产品组合有望进一步丰富，从而持续提高在国内市场的竞争力，未来发展空间广阔。
3、本次交易可拓宽上市公司的产业布局，提高抗风险能力
上市公司的主营业务以铝深加工、化工产品生产、电子材料及元器件制造为主。近年来，受国内铝箔制造业产品同质化严重、国内外市场过度竞争等因素的影响，盈利能力受周期影响波动较大。考虑到主营业务所处行业的长期发展空间较为有限，上市公司无法单纯依靠现有产业提升盈利能力，不断提升核心竞争力。
为确保公司的持续经营和健康发展，公司亟待拓展新兴产业发展机遇，挖掘新的利润增长点，实现公司战略转型。近年来，公司实际控制人积极培育符合国家战略发展且具有良好行业前景的新兴产业，积极拓宽业务布局，为公司寻找新的利润增长点提供契机，以实现可持续发展，为所有股东创造更大的价值。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响分析
1、未来整合计划
本次重组完成后，东阳光药将成为上市公司的控股子公司，未来将维持现有的业务定位，继续作为深圳东阳光实业及其控股子公司的国内医药制剂平台。上市公司可以整合标的业务、完善公司治理体系，打造新的盈利增长点，逐步拓宽产业布局。
上市公司可以通过本次重组进军医药制造行业，整合东阳光药的优质资产，利用标的公司广泛的销售网络以及畅销的核心产品，提升上市公司的盈利能力及资产质量。
2、交易当年和未来两年拟执行的发展计划
近年来，标的公司制药业务发展迅速，核心产品可威销量实现快速增长，未来产品储备充足，其中和药物研发板块合作研发的用于治疗丙肝的产品已经取得重大突破。本次重组完成后，标的公司的运营仍将按照现有的战略发展，不断提高现有产品的市场份额，持续对抗丙肝药物、胰岛素等进行研发，以尽快实现本次交易的效益。
本次交易后，上市公司将主营业务由原来的铝制造加工业拓展到医药制造业，进一步拓宽了公司的业务布局，有助于公司培育新的盈利增长点。
（三）本次交易对上市公司的其他影响分析
1、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
根据现有初步计划，上市公司不会因本次交易增加和减少未来资本性支出。
如在本次交易完成后，为实现顺利整合或业务的进一步发展，可能需要新增与标的公司相关的资本性支出，上市公司将按照《公司章程》履行必要的决策和信息披露程序。
2、本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易不涉及职工安置等相关事宜。
3、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要包括与本次交易相关的税费以及聘请独立财务顾问、审计机构、法律顾问、评估机构等中介机构的费用，对上市公司的现金流和净利润均不构成重大影响。
七、本次交易的资产交割安排
2017年2月15日，东阳光科与交易对方（以下合称“双方”）就本次交易签署了《发行股份购买资产协议》；2017年 11月 24日，东阳光科与交易对方就本次交易签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。其中约定：
（一）本次交易之实施
（1）双方将于交割日或交割日之前签署交割确认书确认交割日具体日期及双方在交割过程中相关权利义务，双方于交割日开始实施交割。《发行股份购买资产协议》及补充协议生效后，双方应当及时实施《发行股份购买资产协议》及补充协议项下交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。
（2）交易对方应当在《发行股份购买资产协议》及补充协议生效后30日内或者双方另行确定的期限内办理完毕标的资产的过户手续。
（3）双方同意采取一切必要措施（包括但不限于：签订或促使他人签订任何文件，申请和获得任何有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免，使东阳光科取得标的资产之所有因经营其业务所需的或与标的资产有关的许可证、同意、授权、确认及豁免，按有关程序办理一切有关注册、登记、变更或备案手续）以确保本次发行股份购买资产按《发行股份购买资产协议》及补充协议全面实施。
（4）对交易文件中未提及之本次发行股份购买资产须完成事项，《发行股份购买资产协议》双方将本着平等、公平和合理的原则，妥善处理。
（5）在不影响东阳光科、交易对方于《发行股份购买资产协议》第八条和第九条各项保证的前提下，《发行股份购买资产协议》双方应尽一切努力于交割日后 60日或者双方另行确定的期限内完成所有于交割日尚未完成的本次发行股份购买资产事项及程序，使本次发行股份购买资产完全有效及完成。
（6）在标的资产交割完成后，东阳光科应聘请具有相关资质的中介机构就交易对方在本次发行股份购买资产过程中认购东阳光科发行的新增股份所支付的对价进行验资并出具验资报告，并于标的资产交割完成后 30日或者双方另行确定的期限内向上交所和结算公司申请办理将新增股份登记至交易对方名下的手续。
（7）《发行股份购买资产协议》双方同意，就《发行股份购买资产协议》中并未具体规定而为保障适当、全面实行本次发行股份购买资产及/或履行《发行股份购买资产协议》规定而必须处理或解决的事项，采取真诚的态度协商，寻求一个公平及适当的安排，以解决有关事项，令《发行股份购买资产协议》双方均
感满意。
（二）违约责任
除《发行股份购买资产协议》及补充协议其他条款另有规定外，《发行股份购买资产协议》及补充协议项下任何一方违反其于《发行股份购买资产协议》及补充协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效。
八、本次交易是否构成关联交易核查
本次交易的交易对方为宜昌东阳光药业，系公司实际控制人张中能、郭梅兰夫妇控制的企业，因此本次交易构成关联交易。公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在后续召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东亦将回避表决。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，关联交易定价和程序履行符合相关规定；本次交易有助于公司持续、稳定发展，具有必要性；本次关联交易符合公司及全体股东的利益，不存在损害上市公司和非关联股东利益的情形。
九、盈利预测补偿安排的可行性、合理性
（一）盈利承诺及补偿安排
上市公司与交易对方签署了《盈利预测补偿协议》及补充协议。根据该等协议，宜昌东阳光药业承诺标的公司在2018年、2019年、2020年期间各年度承诺净利润数（以下简称“承诺净利润”）分别为不低于 5.77亿元、6.53亿元、6.89亿元。
如标的公司在补偿期间内任一会计年度，截至当期期末实际累积实现的净利润（以下简称“实际净利润”）低于相应年度截至当期期末承诺累积实现的净利
润的，则交易对方应根据《盈利预测补偿协议》及补充协议的约定对东阳光科进行补偿，方式如下：
（1）交易对方应优先以其在本次发行股份购买资产中获得的东阳光科股份进行补偿。若交易对方在本次发行股份购买资产中所获得的股份数量不足以补偿的，差额部分由交易对方以现金补偿。
（2）当期应补偿金额=（标的公司截至当期期末累积承诺净利润-标的公司截至当期期末累积实际净利润）÷补偿期限内各年度承诺净利润总和×标的资产交易价格-截至当期期末累积已补偿的金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格。如交易对方在本次发行股份购买资产中所获得的股份数量不足以补偿的，则差额部分由交易对方以现金补偿，计算公式为：
当期应补偿现金=当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次发行价格。
（3）交易对方在本次发行股份购买资产中获得的股份数量以中国证监会核准的最终数量为准。如东阳光科在补偿期间内实施送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项的，上述“交易对方在本次发行股份购买资产中所获得的股份数量”应包括送股、配股、资本公积金转增股本而获得的股份。如东阳光科在补偿期间内有现金分红的，交易对方应向东阳光科返还其应补偿股份数量对应的分红。
（4）上述补偿按年计算，补偿期间内任一会计年度未达到相应年度承诺净利润时均应按照上述方式进行补偿。在逐年补偿的情况下，在计算补偿期间各年期末的应补偿股份小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回抵销。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加 1股的方式进行处理。
上市公司应在该年年报公告后 30个工作日内召开董事会，按照协议规定的公式计算并确定交易对方应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”），并向交易对方就其承担补偿义务事宜发出书面通知。应补偿股份由上市公司以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销。
（二）减值测试补偿
在补偿期间届满时，东阳光科应当聘请具有从事证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具减值测试报告。
如标的资产期末减值额>（补偿期限内补偿股份总数×本次发行价格+补偿期限内现金补偿总额）的，则交易对方应当按照《盈利预测补偿协议》及补充协议的约定另行向东阳光科进行补偿。
交易对方另需补偿的金额=标的资产截至补偿期间届满时期末减值额-补偿期限内已补偿总金额。
交易对方应优先以股份另行补偿，若交易对方在本次发行股份购买资产中所获得的股份数量不足以补偿的，差额部分由交易对方以现金补偿。
交易对方因标的资产减值补偿与盈利承诺补偿向东阳光科进行的补偿合计不应超过其获得的交易对价。
十、独立财务顾问内核意见和结论性意见
（一）中金公司内核程序简介
根据《财务顾问办法》、中国证监会及上交所的相关要求以及中金公司的内核制度，本机构自项目立项后、在不晚于首次公告或首次向证券监管机构提交相关文件前，即组建了对应的内核工作小组，负责项目执行过程中具体的审核工作，并在审核后提交内核小组审议并出具内核意见。
本机构内核程序如下：
1、立项审核
项目组在向投资银行部业务发展委员会申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行角度提供立项审核意见。
2、尽职调查阶段的审核
内核工作小组组建后，项目正式开展进场工作之前需向内核工作小组提交尽
职调查工作计划；项目组已经进场开展尽职调查工作的，需向内核工作小组提交前期尽职调查情况、主要关注问题的说明及解决方案。项目类型不涉及尽职调查工作的，应由项目组向内核工作小组提交项目情况及方案的说明。
3、申报阶段的审核
项目方案首次公告前，项目组需在相关文件提交上市公司董事会审议前 10个自然日（不少于8个工作日）将相关方案及公告文件提交内核工作小组审核，内核工作小组审阅无异议后方可提交上市公司董事会。
项目方案首次公告前需提交交易所及中国证监会审核的文件，需在提交交易所及中国证监会前提交内核工作小组审议，并需将证券监管部门的反馈意见及其答复报内核工作小组。
上市公司重大资产重组类项目，在上市公司将最终确定的项目方案正式提交董事会审议前，需将相关方案提交内核工作小组审核，召开初审会并经内核小组会议审议通过后，方可提交上市公司董事会审议。正式申报文件时，如无重大会后事项，可不再召开初审会及内核小组会议。
项目组计划向证券监管机构提交全套申报材料之前 10个自然日（至少包括 8个工作日），提交首次申报材料内核申请，需包括全套申报材料。上述材料提供齐备后，内核工作小组应针对申报材料提供书面审核意见，项目组应根据审核意见修改并获得内核工作小组确认。在内核工作小组无进一步审核意见的情况下，召开项目初审会，与会各方在初审会上就项目基本情况及审核中关注的重点问题进行讨论，初审意见将提交给内核小组会议作为参考。上市公司重大资产重组和上市公司要约收购项目，将召集内核小组会议；内核小组经充分讨论后，做出决议，出具内核意见。
4、申报后的审核
项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次反馈意见答复及向证券监管机构提交的文件提交内核工作小组审核，获得内核工作小组审核通过后方可上报。
（二）中金公司内核意见
中金公司内核小组对本次交易发表的内核意见如下：
东阳光科符合重大资产重组的基本条件，重组报告书披露的内容真实、准确、完整，中金公司内核小组同意出具本独立财务顾问报告。
（三）结论性意见
本次交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。本次交易已经上市公司第九届董事会第二十七次会议和第九届董事会第三十五次会议审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见。本次交易的标的资产，已经过具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估。本次交易的标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具的评估结果为参考，并结合标的公司的 H股市场价格，经交易双方友好协商而确定。交易价格公允合理、程序公正，不存在损害上市公司及股东利益的情形。本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，东阳光科已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于广东东阳光科技控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之盖章页）
法定代表人或授权代表：
投资银行部门负责人：
王晟
内核负责人：
石芳
独立财务顾问主办人：
高书 潘念欧
中国国际金融股份有限公司2017年 11月24日