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证券代码：300123 证券简称：太阳鸟 公告编号：2016-085太阳鸟游艇股份有限公司
2016年第三次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况；
2、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。
一、会议召开和出席情况
1、太阳鸟游艇股份有限公司（以下简称“公司”）2016年第三次临时股东大会于2016年9月13日（星期二）下午2：30在湖南省沅江市游艇工业园方舟楼三楼太阳岛会议室以现场投票和网络投票相结合的方式召开。
2、公司总股本301,725,410股，出席本次会议的股东及股东授权的代理人共2人，所持股份132,159,892股，占公司股份总数的43.8%。
其中：出席现场会议的股东及股东授权的代理人共2人，所持股份132,159,892股，占公司有表决权股份总数的43.8%；参加本次股东大会网络投票的股东0人，代表股份 0股，占公司总股份的0.00％。通过网络投票的中小股东 0人，代表股份 0股，占公司总股份的0.00％。
3、本次股东大会由公司董事会召集，董事长李跃先先生主持，公司部分董事、监事和高级管理人员、公司聘请的见证律师等相关人士出席了本次会议。会议的召集、召开与表决程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、议案审议表决情况
本次股东大会以现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式，审议了以下议案并形成本决议：
（一）审议《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》；
表决结果：同意132,159,892股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出
席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.00%。该议案表决通过。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.00%；反对0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.00%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.00％。
三、律师出具的法律意见书
湖南启元律师事务所律师彭龙、谭闷然到会见证本次股东大会并出具了《法律意见书》，认为：公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格、会议表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、备查文件
1、《太阳鸟游艇股份有限公司2016年第三次临时股东大会决议》；
2、《湖南启元律师事务所关于太阳鸟游艇股份有限公司2016年第三次临时股东大会的法律意见书》；
特此公告！
太阳鸟游艇股份有限公司董事会 2016年9月13日
证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2015-001万方城镇投资发展股份有限公司
关于收到中国证监会行政许可申请终止审查通知书的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2013年 11月28日，公司召开2013年第四次临时股东大会，审议通过了《万方城镇投资发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易并配套融资报告书》（以下简称“本次重大资产重组”），公司拟向北京万方源房地产开发有限公司、北京新星景天商贸有限公司、华夏新天投资控股有限公司及北京万和投资有限公司等四名交易对方发行股份购买其持有的海南万方盛宏城市建设投资有限公司95%股权、秦皇岛鼎骏城镇建设投资有限公司90%股权、张家口宏础城市建设投资有限公司100%股权、香河义林义乌小商品集散中心有限公司97.12%股权、延边万方龙润城镇投资发展有限公司100%股权。同时，为提高本次交易整体绩效，公司拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。2013年12月5日公司收到中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可申请受理通知书》。2013年 12月 13日，公司接到中国证监会通知，本次重大资产重组被暂停审核。鉴于公司本次重大资产重组申请被暂停审核时间较长，重大资产重组相关的股东大会决议因逾期已经失效，无法继续进行。2014年 12月 29日公司召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项并撤回重大资产重组申请文件的议案》（详情请见 2015年 1月 5日披露在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的相关公告内容）。
2014年 12月 31日，公司向中国证监会呈送了《关于撤回万方城镇投资发展股份有限公司重大资产重组申请文件的申请》。
2015年 1月 9日，公司取得了中国证监会下发的《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（【2015】3号），根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》（证监会令【2009】第66号）第二十条的有关规定，决定终止对公司上述行政许可申请的审查。
特此公告。
万方城镇投资发展股份有限公司董事会二〇一五年一月九日
赛摩电气股份有限公司独立董事
关于公司本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规以及公司《章程》的有关规定，作为赛摩电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人认真审阅了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次发行”、“本次重组”）的报告书及相关文件，现就本次重组的相关事项发表如下意见：
公司不存在不得发行股份的相关情况，符合实施本次重组的要求，符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。
1.本次交易的相关事项经公司第三届董事会第四次会议审议通过，会议的召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及公司《章程》之规定。
2.本次重组不构成关联交易，与会董事对本次重组相关的议案依法进行了表决，表决程序及方式符合相关法律、法规及公司《章程》之规定。
3.本次《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要、公司与相关主体签订的《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》、《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议》等重组相关文件,符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定,在取得必要的批准、授权和同意后即可实施。
4.本次重组有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强盈利能力，有利于进一步完善上市公司产业链，提高上市公司独立性，持续增强上市公司核心竞争能力。
参考价，确定本次发行价格为该市场参考价的90%即 30.10元/股；公司 A股股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
根据上述调整办法，考虑到公司在定价基准日后进行了 2016年度利润分配及资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格调整为 16.71元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
本次发行的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形。
6.同意公司董事会就本次重组事项的相关安排，同意将相关议案提交公司股东大会审议。
综上所述，本次重组符合有关法律、法规的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，本人同意《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》的内容及公司进行本次重组。此外，本人将按照法律、法规和公司《章程》的规定，监督公司合法有序地推进本次重组工作，以切实保障全体股东的利益。
（以下无正文，下接签署页）
（本页无正文，为《赛摩电气股份有限公司独立董事关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见》之签章页）
独立董事签字:
陈恳：
高爱好：
乔吉海：
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
Mazars Certified Public Accountants(SGP)
大连天神娱乐股份有限公司
内部控制审计报告
目 录
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）地址：北京朝阳区工体北路甲 2号盈科中心 A栋 25层 Mazars Certified Public Accountants(SGP) 邮编：100027电话：010-68179990传真：010-88217272
内部控制审计报告
众环审字（2018）022375号大连天神娱乐股份有限公司全体股东：
按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“天神娱乐公司”）2017年12月31日的财务报告内部控制的有效性。
一、天神娱乐公司对内部控制的责任
按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是天神娱乐公司董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。
三、内部控制的固有局限性
内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。
四、财务报告内部控制审计意见
我们认为，天神娱乐公司于2017年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国注册会计师：
中国·北京 二〇一八年四月九日
国信证券股份有限公司
关于内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查意见
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“露天煤业”、“上市公司”、“公司”）拟向中电投蒙东能源集团有限责任公司发行股份及支付现金购买其持有的霍煤鸿骏51%股权，同时募集配套资金不超过 133,000.00万元。
国信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为露天煤业本次重组的独立财务顾问，根据国务院、中国证监会等相关部门发布的《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的要求，对本次重组摊薄即期回报情况、填补措施及相关承诺主体的承诺等事项进行了核查，具体核查情况如下：一、本次重组摊薄即期回报情况分析
本次交易前，上市公司2017年度经审计基本每股收益为1.07元/股；本次交易完成后，根据天职国际出具的上市公司备考财务报告，上市公司 2017年度基本每股收益为0.98元/股。本次交易存在摊薄上市公司即期回报的情形。
二、填补回报应对措施
1、发挥本次交易的协同效应，增强公司持续盈利能力
霍煤鸿骏主要从事电解铝的生产及销售，截至目前，霍煤鸿骏拥有年产量 86万吨电解铝生产线、装机容量 180万千瓦火电机组、30万千瓦风电机组。电耗为电解铝成本的重要组成部分，霍煤鸿骏自备电厂具有距离煤炭产地近的优势，就近消纳煤炭有利于促进当地能源经济的发展，从而形成较好的产业链带动效应。
将电解铝业务注入上市公司，有助于与上市公司现有业务形成良好协同效应，符合上市公司发展战略。本次交易完成后，公司可以快速进入电解铝业务领域，并
通过上市公司平台为霍煤鸿骏的发展提供支持，以期将电解铝业务打造为公司未来重要的业务增长点，形成“煤——电——铝”联动。长期来看，本次交易有助于延长上市公司产业链和增加盈利点，增强抗风险能力和整体竞争力，有利于上市公司可持续发展并提升投资者长期回报。
2、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集配套资金的使用有效管理。董事会也将持续对所募集资金的专户存储进行必要监督，切实保障所募集的资金最终用于既定并经证监会最终依法核准的用途。同时，上市公司将持续配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
三、关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司的董事、高级管理人员能忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，已根据相关要求作出以下承诺：
“一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
二、本人承诺对职务消费行为进行约束；
三、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
四、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
五、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
六、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
七、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将摊薄上市公司即期回报，上市公司拟采取的填补即期回报的措施切实可行，且上市公司全体董事、高级管理人员对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
陈林 邓俊
国信证券股份有限公司2018年6月22日
证券代码：002697 证券简称：红旗连锁 公告编号：2016-040
成都红旗连锁股份有限公司
股票交易异常波动公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股票交易异常波动情况
成都红旗连锁股份有限公司（以下简称“公司”）股票（公司简称：红旗连锁股票代码:002697）交易价格连续2个交易日内（2016年4月18日、 4月 19日）日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据《深圳证券交易所股票交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动的情况。
二、关注、核实情况的说明
针对股票异常波动情况，公司董事会通过电话及现场问询等方式，向公司控股股东、实际控制人和公司董事、监事及高级管理人员就相关问题进行了核实，情况如下：
1、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；
2、未发现近期公共传媒报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息；
3、近期公司经营情况正常，内外部经营环境未发生或将要发生重大变化；
4、经查询，公司、控股股东和实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项；
5、股票异常波动期间控股股东、实际控制人没有买卖公司股票；
6、本公司董事会确认，不存在违反信息公平披露的情形。
7、公司与四川发展(控股)有限责任公司就供应链资源整合层面进行业务协作签订《战略合作框架协议》已在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露《成都红旗连锁股份有限公司关于签订<战略合作框架协议>暨复牌公告》。
一季度报告的议案》及《关于与关联方续签采购塑料袋的<商品委托代销合同>的议案》。具体内容详见 2016年 4月 20日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
三、是否存在应披露而未披露信息的说明
本公司董事会确认，除前述事项外，本公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
四、风险提示
1、经自查，董事会确认，公司不存在违反信息公平披露的情形。
2、公司于 2016年 4月 18日在巨潮资讯网上披露了《成都红旗连锁股份有限公司关于签订<战略合作框架协议>暨复牌公告》。有关签署《战略合作框架协议》的风险因素请投资者仔细阅读《成都红旗连锁股份有限公司关于签订<战略合作框架协议>暨复牌公告》中第三条“对上市公司的影响”及第四条“风险提示”。
3、公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网，公司所有信息均以在上述媒体刊登的公告为准，请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
成都红旗连锁股份有限公司董事会二〇一六年四月十九日
南京华东电子信息科技股份有限公司
2017年度独立董事述职报告
本人作为南京华东电子信息科技股份有限公司（以下简称华东科技或公司）的独立董事，在 2017年任职期间，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》、《独立董事制度》的有关规定，勤勉尽责，恪尽职守，积极参加公司相关会议，认真审议各项议案，充分发挥独立董事的作用。现将 2017年度的工作情况报告如下：
一、出席会议情况
2017年度公司共计召开了 12次董事会和 7次股东大会，会议的召集召开程序合法有效。参加会议具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事出席董事会情况|||||||
||应参加董事|现场出席|以通讯方式|委托出||列席股东大会|
|独立董事姓名|||||缺席次数||
||会次数|次数|参加次数|席次数||次数|
|戴克勤|12|1|11|0|0|7|
|张百哲|12|1|11|0|0|1|
|林雷|12|1|11|0|0|4|

二、发表独立意见情况
报告期内，本人对公司利润分配、资金往来、重大关联交易、对外担保、人事任免、中介机构聘任、承诺履行等事项发表了独立意见：
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|时间|审议事项|意见类型|
|2017 年 1 月 23 日（第八届董事会第十一次临时会议）|关于召开股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组事项的议案|同意|
|2017 年 2 月 13 日（第八届董事会第十二次临时会议）|关于终止筹划重大资产重组事项的议案|同意|
|2017 年 3 月 17 日（第八届董事会第六次会议）|1、关于控股股东及其他关联方资金往来、对外担保情况的专项说明和独立意见；2、关于本公司《2016 年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案》的独立意见；3、《关于续聘立|同意|

||||
|-|-|-|
||信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度财务报告、内部控制审计机构》的独立意见；4、关于《2016 年度内部控制自我评价报告》的独立意见；5、关于本公司《2017 年度日常关联交易预计和 2016 年日常关联交易完成情况》的独立意见；6、《关于本公司与南京中电熊猫信息产业集团有限公司签署<最高借款协议>议案》；7、《关于本公司及控股子公司利用自有闲置资金购买银行理财产品议案》；8、《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》的独立意见||
|2017年 4月11日（第八届董事会第十三次临时会议）|1、《关于公司补选董事的议案》和《聘任公司高级管理人员的议案》的独立意见；2、《公司与中国电子财务有限责任公司签署<金融服务协议>的议案》、《风险评估报告》的独立意见；3、《关于控股子公司南京中电熊猫平板显示科技有限公司开展 2017 年外汇衍生品交易业务的议案》|同意|
|2017年 6月9日(第八届董事会第十四次临时会议)|关于控股子公司南京中电熊猫平板显示科技有限公司与成都中电熊猫显示科技有限公司签署技术支持的议案|同意|
|2017 年 8 月 28 日（第八届董事会第八次会议）|1、独立董事关于报告期内控股股东及其他关联方占用资金和对外担保情况的专项说明和独立意见;2、《关于新增2017年度日常关联交易预计的议案》；3、《关于会计政策变更的议案》|同意|
|2017 年 9 月 15 日（第八届董事会第十五次临时会议）|1、《关于公司增补董事的议案》的独立意见；2、《关于聘任公司 2017 年年审会计师事务所的议案》的独立意见|同意|
|2017 年 11 月 16日（第八届董事会第十六次临时会议）|1、《关于放弃成都中电熊猫显示科技有限公司股权优先购买权的议案》的独立意见；2、《关于协议转让成都中电熊猫显示科技有限公司未缴纳出资份额的议案》的独立意见；3、《关于控股股东、实际控制人解决避免同业竞争承诺延期履行的议案》的独立意见|同意|
|2017 年 12 月 12日（第八届董事会第十七次临时会议）|关于协议转让成都中电熊猫显示科技有限公司未缴纳出资份额的议案|同意|

三、日常工作情况
1、2017年，本人本着认真负责的态度，积极参加会议，认真询
问、深入了解，从自身专业的角度分析、判断，对所审议事项客观、
谨慎地进行表决并发表独立意见。其中，对公司的终止筹划重大资产重组、重大关联交易，利润分配方案，董事、高管、会计师事务所聘任、股权交易、承诺的履行等事项进行了事前有效审查和监督，维护了广大中小股东的合法权益。本年度，共审议了 48项议案。
2、报告期内，本人不定期地与公司管理层及其他人员保持沟通和联系，时刻关注公司相关行业经济形势和市场变化，利用参加现场会议的机会，对公司部分项目进行实地考察，通过编制定期报告掌握公司运营、内控等方面的管理情况，以便为公司提出合理化建议和意见。同时，不断加强自身对相关法律法规和规章制度的学习，及时了解监管最新要求。
四、任职委员会工作开展情况
本人作为公司董事会下属委员会的召集人及成员，利用自己专业知识和实践经验，认真参与决策公司的重大事项。
1、董事会战略委员会的履职情况
报告期内，董事会战略委员会审慎地对公司的战略方针、重大项目建设和生产经营情况进行全方位的规划。2017年，为解决同业竞争问题及重大项目建设，战略委员会积极筹划公司资本运作，在本年度内为保证公司的生产经营及重大项目顺利建设发挥了重要作用。
2、董事会审计委员会的履职情况
报告期内，本人对公司年度内各定期报告、重大资金往来、关联交易等内容进行了认真审查和监督，通过与年审会计师、公司高管沟通，走访现场，查阅报表账目，深入了解公司财务、经营状况；通过对年报和内控审计工作的评价，形成会计师事务所年审工作的书面总结，并提出聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为年审会计师的建议提交公司董事会审议。
3、董事会提名委员会的履职情况
报告期内，董事会提名委员会召开了两次会议，对候选董事、高级管理人员履历和任职资格进行了严格的审查和审核，协助公司董事会完成了董事增补和高管聘任的工作。
4、董事会薪酬与考核管理委员会的履职情况
报告期内，根据公司相关考核规定，对照公司经理班子任务指标的完成情况，认真核查公司年报中所披露的董事及高级管理人员的薪酬情况。
五、其他
1、2017年度，未有独立董事提议召开董事会的情况
2、2017年度，未有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、2017年度，未有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
独立董事：戴克勤张百哲林雷
骅威科技股份有限公司
独立董事李新春 2015年度述职报告
各位股东及股东代理人：
本人作为骅威科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2015年，本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规、规范性文件和《公司章程》、《独立董事工作细则》的规定，忠实履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权力，积极出席2015年度的相关会议，对相关事项发表了独立意见，维护公司整体利益和全体股东的合法权益。现将2015年度履行情况汇报如下：
一、出席会议情况
1、公司召开会议次数
（1）2015年度公司召开了12次董事会。
（2）2015年度公司召开了5次股东大会
2、本人出席董事会会议情况
2015年度在本人任职期间，公司共召开了 12次董事会会议，本人现场出席了 5次会议，通讯方式出席7次会议，没有委托出席和缺席会议的情况。本人能按时出席董事会会议，认真审议议案，并以谨慎的态度行使表决权，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。
3、本人出席股东大会情况
2015年度在本人任职期间，公司召开股东大会共5次，本人亲自列席股东大会1次。
本人认为公司董事会会议和股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对 2015年度公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。
二、发表独立意见的情况
2015年度，本人积极发挥独立董事在公司中的作用，对公司重大事项进行审核，并就
报告期内的重大事项发表独立意见，具体情况如下：
（一）2015年 3月 16日，本人于公司第三届董事会第十次（临时）会议决议上，对公司终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金转为流动资金事项发表了独立意见。
（二）2015年3月27日，本人于公司第三届董事会第十一次会议上，对2014年度报告相关事项以及公司使用募集资金置换先期投入自有资金事项发表了独立意见。
（三）2015年 5月 28日，本人于公司第三届董事会第十三次（临时）会议上，对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项以及公司第一期员工持股计划相关事项发表了独立意见。
（四）2015年6月19日，本人于公司第三届董事会第十四次（临时）会议上，对公司发使用部分超募资金永久补充流动资金事项表了独立意见。
（五）2015年8月20日，本人于公司第三届董事会第十六次会议上，对公司2015年半年度报告有关事项以及终止募投项目实施事项发表了独立意见。
（六）2015年10月13日，本人于公司第三届董事会第十七次会议上，对公司补选董事和聘任高级管理人员发表了独立意见。
（七）2015年10月18日，本人于公司第三届董事会第十九次（临时）会议上，对公司使用募集资金置换先期投入自有资金等事项发表了独立意见。
（八）2015年12月30日，本人于公司第三届董事会第二十次（临时）会议上，对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项发表了独立意见。
三、在公司进行现场检查的情况
2015年度，本人利用参加董事会以及其他时间到公司进行现场考察，了解公司日常生产经营、研发等情况，并与公司高层、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员等保持良好的工作关系，同时，关注电视、报纸和网络等媒介有关公司的宣传和报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态，发挥个人管理、行业发展前瞻性分析专长，为公司决策提供参考意见。
四、在保护投资者权益方面所做的其他工作
（一）有效履行独立董事职责，对每一个提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料、本着独立、客观、公正的原则行使表决权，在工作中保持充分的独立性，谨慎、忠实、勤勉地服务于全体股东。
（二）持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照有关法律法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，和公司证券事务部主管披露工作负责人讨论信息披露工作，确保真实、准确、及时、完整的完成信息披露工作。
（三）对公司治理及经营管理进行监督检查。本人与公司相关人员进行沟通，深入了解公司的生产经营、内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、募集资金使用和业务发展等相关事项，关注公司日常经营状况、治理情况，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，获取作出决策所需的情况和资料，对公司发展方向、对外投资、研发创新、募集资金使用、人才引进等事项发表了意见，积极有效的履行了自己的职责，保护投资者权益。
（四）积极参与培训，提高履职能力。本人认真学习独立董事履职相关的法律法规及证监会、深交所有关文件，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强了对公司和投资者合法权益的保护能力。
五、任职委员会工作情况
本人担任公司董事会薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会委员，并担任董事会薪酬与考核委员会及提名委员会召集人，为公司制定高级管理人员的薪酬、物色高级管理人才、公司发展战略规划等事项提出建议。
六、其他工作情况
（一）未有提议召开董事会情况发生；
（二）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；
（三）未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
七、联系方式
本人联系方式：sysulxc@163.com
本人作为公司独立董事，忠实地履行自己的职责，利用自己的专业知识和经验为公司发展献计献策，为董事会的科学决策提供建设性意见，积极参与公司重大事项的决策，切
实发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：
李新春
二〇一六年四月一日
传化智联股份有限公司独立董事
关于第六届董事会第十七次会议相关事项的独立意见
根据《中国人民共和国公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《传化智联股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，我们作为传化智联股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，基于审慎、客观、独立的判断，就公司第六届董事会第十七次会议审议通过的相关事项发表如下独立意见：
一、关于公司关联方占用资金情况及累计和当期对外担保等情况的专项说
明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）的有关规定，我们本着实事求是的态度，对公司和控股股东及其他关联方占用资金的情况和公司对外担保的情况进行了认真检查，现就相关情况说明如下：
（一）关联方资金占用事项
2018年上半年度，公司控股股东、实际控制人及其附属企业，关联自然人及其控制的法人，其他关联人及其附属企业均不存在重大非经营性占用公司资金情况。
（二）对外担保事项
2018年上半年度，公司认真贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）等规定，截至2018年 6月 30日，公司不存在为股东、实际控制人及其关联方提供担保（包括以前年度发生并累计至2018年6月30日的对外担保）的情行，公司对外所有担保均已履行了审批程序及信息披露义务。
截至2018年6月30日，公司（含子公司）不存在违规对外担保的情形，公
司对外担保履行了法定的审批及信息披露程序，亦不存在违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）等文件规定的情形。
二、关于调整公司第二期股票期权激励计划行权价格、激励对象和期权数量及注销部分期权的独立意见
公司关于调整公司第二期股票期权激励计划行权价格、激励对象和期权数量及注销部分期权的决议，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录4号》及公司《第二期股票期权激励计划（草案）》等相关法律法规的规定，并履行了必要的审核程序，同意公司调整第二期股票期权激励计划行权价格、激励对象和期权数量及注销部分期权。
三、关于公司第二期股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的独立意见
经审核，我们认为：公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《第二期股票期权激励计划（草案）》等有关实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，未发生公司《第二期股票期权激励计划（草案）》规定的不得行权的情形。公司本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，未发生《第二期股票期权激励计划（草案）》规定的不得行权的情形。
公司对第二期股票股权激励计划第二个可行权期的行权安排（包括行权条件、行权价格、行权期限等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。
因此，我们同意公司股票期权激励计划第二个可行权期内行权的安排。
四、关于调整公司第三期股票期权激励计划行权价格、激励对象和期权数量及注销部分期权的独立意见
公司关于调整公司第三期股票期权激励计划行权价格、激励对象和期权数量及注销部分期权的决议，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录4号》及公司《第三期股票期权激励计划（草案）》
等相关法律法规的规定，并履行了必要的审核程序，同意公司调整第三期股票期权激励计划行权价格、激励对象和期权数量及注销部分期权。
独立董事：周春生、李易、费忠新2018年8月21日
证券代码：001979 证券简称：招商蛇口招商局蛇口工业区控股股份有限公司
独立董事对第一届董事会 2016年第十六次临时会议相关事项的独立意见
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、国务院国资委颁布的《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》、中国证监会颁布的《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定,作为招商局蛇口工业区控股股份有限公司(以下称“公司”)独立董事,基于独立判断立场,对公司第一届董事会2016年第十六次临时会议的相关事项进行了认真审核，发表独立意见如下:
（一）公司股票期权激励计划首次授予所确定的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》及有关法律、法规的相关规定，激励对象的主体资格合法、有效。
（二）董事会确定公司股票期权激励计划的授予日为2016年12月19日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《股票期权激励计划（草案）》中关于授予日及激励对象获授股票期权条件的有关规定。
（三）本次授予的激励对象符合《股票期权激励计划（草案）》中关于激励对象获授股票期权的条件，激励对象的主体资格合法、有效，不存在不得获授股票期权的情形，激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
（四）公司股票期权首次授予计划激励对象中程正林、吴粤由于个人原因，根据公司《股票期权首次授予计划（草案）》的相关规定，本次暂不授予上述人员股票期权，故公司股票期权首次授予期权的总数量由 4,441.1万份调整为 4,407.6万份，激励对象人数由254人调整为252人。
综上，我们同意公司本次股票期权激励计划的授权日为2016年12月19日，同意向符合授权条件的252名激励对象授予4,407.6万份股票期权。
独立董事：王军生彭剑锋李延喜廖建文
二零一六年十二月十九日
南京埃斯顿自动化股份有限公司独立董事
关于公司第三届董事会第一次会议相关议案的独立意见
作为南京埃斯顿自动化股份有限公司的（以下简称“公司”）独立董事，我们根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《独立董事制度》的要求，审阅了公司第三届董事会第一次会议相关议案，基于独立判断，发表独立意见如下：
一、关于聘任公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书事项的独立意见
公司第三届董事会第一次会议聘任吴波为总经理,聘任诸春华、徐秋云、章旺林、王珏、江兴科、周爱林为副总经理，聘任袁琴为财务总监兼董事会秘书。
我们审阅了上述人员的相关资料，认为上述人员均具备担任公司高级管理人员相应职务的任职资格，未发现存在《公司法》、《公司章程》等限制或禁止担任高级管理人员的情况，亦未发现有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况。提名、聘任上述人员为公司高级管理人员的相关程序符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定。
我们一致同意公司董事会做出聘任上述高级管理人员的相关决议。
（以下无正文）
（本页无正文，为南京埃斯顿自动化股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第一次会议相关议案的独立意见的签字页）
杨京彦 段星光 李翔
证券代码：002549 证券简称：凯美特气 公告编号：2015-095
湖南凯美特气体股份有限公司
重大资产重组进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南凯美特气体股份有限公司（以下简称“公司”）因拟筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2015年4月1日13:00开市起停牌。
2015年4月9日，公司发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2015-012）。因正在筹划重大资产重组事项，公司股票已于2015年4月10日开市起停牌。公司根据相关规定及时履行信息披露义务，每五个交易日发布了一次重大资产重组进展公告。
2015年7月7日，湖南凯美特气体股份有限公司第三届董事会第九次（临时）会议审议通过了关于《湖南凯美特气体股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》以及与本次重大资产重组相关的议案，并于2015年7月9日披露了《湖南凯美特气体股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》及其他相关文件。详细内容见2015年7月9日刊登于《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
根据相关监管要求，本次重大资产重组相关文件披露列入事后审核范围。公司于 2015年 9月 2日披露了《关于对中国证券监督管理委员会湖南监管局〈关于对湖南凯美特气体股份有限公司采取责令公开说明措施的决定〉（[2015]9号）的回函公告》（公告编号：2015-074）、《关于深圳证券交易所中小板重组问询函（不需行政许可）[2015]第13号的回函公告》（公告编号：2015-075）、《关于深圳证券交易所中小板问询函[2015]第217号的回函公告》（公告编号：2015-076）。
经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于 2015年 9月 2日上午开市起复牌。
2015年 9月 30日公司根据相关规定披露了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2015-085）。
截至本公告日，重大资产重组各项工作正在进行当中，公司及中介机构正在
跟踪深圳习习网络科技有限公司、深圳市松特高新实业有限公司相关销售合同及业务数据，并对其做进一步论证分析评估，公司董事会将在相关工作完成后再次召开会议，审议本次重大资产重组相关议案。
公司本次重大资产重组事项尚存在不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。
公司指定信息披露媒体为《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。
特此公告。
湖南凯美特气体股份有限公司董事会2015年10月30日
大大亚亚科科技技股股份份有有限限公公司司
22001155年年度度独独立立董董事事述述职职报报告告
我作为大亚科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，2015年度严格按照国家法律法规和《公司章程》的规定和要
求，出席公司董事会和股东大会，对重大事项发表了独立意见，忠
实、诚信、勤勉地履行职责，积极参与公司治理，充分发挥独立董
事的职能，维护公司整体利益和全体股东利益。现将本人 2015年
度的履职情况汇报如下：
一、出席董事会及股东大会情况
1、2015年度公司共召开了 9次董事会（其中 1次为现场表决方式，8次为通讯表决方式），本人亲自出席了 8次，书面委托出席 1
次。本着勤勉务实和诚信负责的原则，经过客观谨慎的思考，所有议案我均投了赞成票，没有投反对票和弃权票。在召开会议之前，本人主动调查，获取作出决议所需要的资料和信息，在会议上，本人认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。
2、2015年度公司共召开了 1次年度股东大会和两次临时股东大会，本人列席了 2014年度股东大会和 2015年第一次临时股东大会。
二、发表独立意见的情况
一年来，我们依照有关法律法规的规定，客观真实地对以下事项发表了独立意见：
1、2015年2月8日，第六届董事会2015年第一次临时会议，我们对公司出售和收购资产相关事项发表了独立意见。
2、2015年3月21日，第六届董事会第二次会议，我们对公司关于2014年度利润分配预案、关于续聘会计师事务所议案、公司2014年度内部控制评价报告、日常关联交易事项、关于商标使用许可的关联交
易事项、关于字号使用许可的关联交易事项、关于公司2015年对外担保计划、公司2014年度对外担保情况、对控股股东及其关联方占用资金情况、关于会计政策变更的议案、《未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》发表了独立意见。
3、2015年5月7日，第六届董事会2015年第三次临时会议，我们对关于公司签订《资产出售协议》和《股权转让协议》相关事项发表了独立意见。
4、2015年8月6日，第六届董事会2015年第四次临时会议，我们对《关于增补陈晓龙先生为公司第六届董事会董事的议案》发表了独立意见。
5、2015年8月21日，第六届董事会2015年第五次临时会议，我们对关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况发表了独立意见。
我们认为公司 2015年审议的以上重大事项均符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则，公司董事会审议和表决以上重大事项的程序合法有效，审议关联交易事项时关联董事均回避了表决，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
1、持续关注公司信息披露工作和公众传媒对公司的报道，督促公司更加严格地按照《公司法》、《证券法》和深圳证券交易所有关规则以及公司《信息披露事务管理制度》的有关规定，进行信息管理和披露，确保公司在 2015年度真实、准确、及时、完整地完成了信息披露工作。
2、对公司治理结构及经营管理的调查。2015年度，不定期对公司经营管理和内部控制制度等方面的建设和执行情况及董事会决议
执行情况进行现场调查。对需经董事会审议决策的重大事项，事先对
会议资料进行充分研究审核，深入了解企业的经营管理，内部控制制度的完善及制度执行情况，与相关业务部门人员进行沟通，并运用专业知识，在董事会决策中发表专业意见。
3、为了加深对公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面的理解和认识，提高保护公司和中小股东权益的思想意识，积极主动学习相关法律法规，尤其是相关部门出台的新政新规，切实加强对公司和投资者的保护能力。
四、其他工作
1、年报工作履行的职责
本人严格按照公司《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》的规定履行职责，确保 2015年年度报告工作进展顺利。本人在公司 2015年度财务报告的审计和年报的编制过程中，对公司进行实地考查，认真听取公司经营层对公司年度的生产经营情况和投融资活动等重大事项的情况汇报，听取公司财务总监对公司年度财务状况和经营成果的汇报；积极主动与年审注册会计师进行沟通，关注年报审计工作安排及审计工作进展情况，及时与年审注册会计师沟通审计过程中发现的问题，并积极组织安排协调予以解决。
2、无提议召开董事会情况。
3、无提议聘用或解聘会计师事务所情况。
4、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
各位董事，2016年度，本人将认真审慎地履行职责，努力维护
全体股东及广大中小股东的利益。
独立董事：蒋春霞
二 0一六年三月二十五日
证券代码：002200 证券简称：云投生态 公告编号：2014－059云南云投生态环境科技股份有限公司
第五届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
云南云投生态环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第七次会议于2014年8月26日在公司会议室召开，公司已于2014年8月16日以电子邮件方式发出了会议通知。本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席张学星先生主持，会议的召集、召开程序及出席会议的监事人数符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《2014年半年度报告及摘要》
经审核，监事会认为董事会编制和审核公司 2014年半年度报告及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
（二）审议通过了《董事会关于 2014年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
公司监事会对募集资金的存放与使用情况进行核实，认为：公司严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《募集资金专项管理制度》、《募集资金专户存储四方监管协议》的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。董事会编制的《董事会关于 2014年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，已根据相关规定及时、真实、准确、完整地披露
了2014年半年度募集资金的存放与使用情况。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
三、备查文件
经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。
特此公告。
云南云投生态环境科技股份有限公司监 事 会
二〇一四年八月二十八日
证券代码：002213 证券简称：特尔佳 公告编号：2018-093深圳市特尔佳科技股份有限公司
重大资产重组进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次重大资产重组事项尚处于尽职调查阶段，该事项最终付诸实践与否、
以及实施过程中是否存在变动，尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风
险。
一、重大资产重组基本情况
深圳市特尔佳科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟采用现金方式收购姜天亮先生及深圳普创天信科技发展有限公司（以下简称“标的公司”）其他股东直接及/或间接持有的标的公司不少于51%的股权，姜天亮先生及标的公司其他股东拟向公司转让标的公司股权，使标的公司成为公司的控股子公司。预计该交易事项达到《股票上市规则》规定的需提交股东大会审议的相关标准，将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。详情参见公司于2018年 7月 24日、2018年 7月 27日、2018年 7月 31日、2018年 8月 8日、2018年8月22日、2018年9月5日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于签署<拟收购深圳普创天信科技发展有限公司部分股权的框架协议>的公告》（公告编号：2018-064）、《关于筹划重大资产重组的提示性公告》（公告编号：2018-065）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-069）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-070）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-075）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-080）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-090）及相关公告。
二、重大资产重组进展情况
截至本公告披露日，对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作正在进行中，公司及各中介机构正按照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规的相关要求对本次重组方案进行论证和研究，积极推进本次重大资产重组相关工作。
公司将督促标的公司及各中介加快工作，尽快完成本次重组相关的尽职调查、审计、评估等工作，并将在相关工作完成后召集召开董事会会议，审议本次重大资产重组的相关事项。
三、重大资产重组风险提示
1、本次重大资产重组事项的标的资产在完成审计、资产评估等必要程序后，各方还需友好协商并就本次交易签署正式交易协议，《拟收购深圳普创天信科技发展有限公司部分股权的框架协议》（以下简称“《框架协议》”）为各方经过协商达成的初步意向，具体交易内容以各方签署的正式交易协议为准。本次重大资产重组事项需由相关方依据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及规范性文件以及《公司章程》等内部制度履行一系列相关决策、审批程序等。因此，本次交易最终付诸实践与否、以及实施过程中是否存在变动，尚存在不确定性。
2、根据《框架协议》，公司应向本次交易对方支付定金人民币1.5亿元。若公司单方面放弃本次重组的，则定金归本次交易对方所有；本次交易对方单方面放弃本次重组的，则本次交易对方应向公司双倍返还定金。非因各方原因导致本次重组在2019年3月31日前未完成，且各方未达成延后本次重组完成时间的合意并签订相关书面文件的，则本次交易对方向公司返还定金，各方互不追究责任，同时本协议终止，该等原因包括但不限于：（1）尽职调查过程中，公司发现标的公司的经营、财务、税务、合规等事项存在重大瑕疵导致本次重组无法实现的；
（2）本次重组未获得公司董事会审议通过的；（3）本次重组未获得标的公司股东会审议通过的；（4）本次重组在 2018年 12月 31日前仍未获得证券交易所认可的；（5）本次重组未获得公司股东大会审议通过的；（6）根据本协议第6.3条的约定本协议终止的；（7）发生不可抗力导致本次重组无法实施的；（8）其他。
公司已向本次交易对方姜天亮先生支付定金共计人民币1.5亿元，请投资者注意投资风险。
意投资风险。
4、公司将充分关注该事项的进展情况并按照相关规定及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露为准。
特此公告。
深圳市特尔佳科技股份有限公司董事会