凯迪生态环境科技股份有限公司收购报告书
凯迪生态环境科技股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：凯迪生态环境科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：凯迪生态
股票代码：000939
收购人名称：阳光凯迪新能源集团有限公司
收购人住所：武汉市东湖新技术开发区江夏大道特 1号凯迪大厦通讯地址：武汉市东湖新技术开发区江夏大道特 1号凯迪大厦
签署日期：二〇一五年十二月
凯迪生态环境科技股份有限公司收购报告书摘要
收购人声明
一、本报告书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》（2014年 10月修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》(2014年10月修订)的规定，本报告书摘要已全面披露收购人及其一致行动人在凯迪生态环境科技股份有限公司拥有权益的情况。
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在凯迪生态环境科技股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购行为已经收购人董事会审议通过；本次收购涉及豁免要约收购事宜，尚需中国证券监督管理委员会就收购报告书审核无异议以及豁免收购人要约收购义务。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
凯迪生态环境科技股份有限公司收购报告书摘要
目 录
收购人声明 ....................................................................................... 2目 录 ............................................................................................... 3第一节 释 义 .............................................................................. 4第二节收购人介绍 ......................................................................... 5第三节收购决定及目的 ............................................................... 10第四节收购方式 ........................................................................... 11
凯迪生态环境科技股份有限公司收购报告书摘要
第一节释 义
本报告书摘要中,除非另有所指,下列词语或简称具有如下含义:
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|-|-|-|
|收购人、阳光凯迪|指|阳光凯迪新能源集团有限公司|
|凯迪生态|指|凯迪生态环境科技股份有限公司|
|中盈长江|指|中盈长江国际新能源投资有限公司，系阳光凯迪股东|
|本报告书摘要|指|凯迪生态环境科技股份有限公司收购报告书摘要|
|本次收购|指|阳光凯迪通过资产管理计划增持凯迪生态 A股股票|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》(2014年 10月修订)|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

凯迪生态环境科技股份有限公司收购报告书摘要
第二节收购人介绍
一、收购人基本情况
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|收购人名称|阳光凯迪新能源集团有限公司|
|公司类型|有限责任公司(中外合资)|
|注册资本|390,000 万元|
|住所|武汉市东湖新技术开发区江夏大道特一号凯迪大厦|
|法定代表人|陈义龙|
|成立日期|2002 年12月31日|
|经营期限|2002 年12月31日至2022年12 月31日|
|注册号|420100400012524|
|企业法人组织机构代码|74476059-8|
|税务登记证号码|420101744760598|
|通讯地址|武汉市东湖新技术开发区江夏大道特一号凯迪大厦|
|联系电话|027-67869212|
|传真|027-67869010|
|经营范围|对环保及绿色能源项目的开发、管理及咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不含国家禁止或限制进出口的货物及技术，国家有专项规定的从其规定）。(依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|

截至本报告书摘要签署之日，阳光凯迪股权结构如下：
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|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|丰盈长江新能源投资有限公司|122,850.00|31.50%|
|Asia Green Energy Pte.Ltd|84,308.82|21.62%|
|武汉盈江新能源开发有限公司|47,108.15|12.08%|
|中盈长江国际新能源投资有限公司|40,147.06|10.29%|
|Prime Achieve Pte. Ltd|33,723.53|8.65%|
|中国华融资产管理股份有限公司|24,088.24|6.18%|
|华融渝富基业（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）|16,058.82|4.12%|
|上海祥鹏海琪股权投资基金合伙企业（有限合伙）|13,685.96|3.51%|
|牡丹江瑞源投资有限公司|8,029.41|2.06%|

具体股权结构图如下：
凯迪生态环境科技股份有限公司收购报告书摘要
雄楚林等
李 孙 刘
尹 其他32位
劲 千 为
焱 自然人股
风 娣 超
东
Helen Yang
5.55%5.48%
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|-|-|-|-|
|5.|55%|5.4|8|

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|-|-|
|10|0%|

英国
环科
Fine Vantage 伦敦
投资
Holdings Limited 亚洲 宁波博瑞成长股
有限 其他2位法人股东
基金 权投资合伙企业
公司 与6位自然人股东 （有限合伙）
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|-|-|
|10|0%|

20% 41%
Asia Green 6.82% 11.63%
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|-|
|28%|

武汉百瑞菩提金股权
投资有限公司 武汉金湖科技
投资基金中心（有限 上海祥鹏海琪股 Prime Achieve 11% 有限公司
合伙） 权投资基金合伙 Pte.Ltd
企业（有限合25.00% 13.21% 伙）100%
江海等 3.51%
陈 唐
其他9名 Raceway
义 宏 43.34%
自然人 Investments Ltd
龙 明
股东
中华人民共和 中国人寿保险 华融渝富基业100%
国财政部 （集团）公司 （天津）股权投20% 资合伙企业（有 Joehan 限合伙）
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|-|-|
|6|6.81%|

98.06% 1.94% 4.12%
丰盈长江新能源投资 武汉盈江新能源 中国华融资产管 牡丹江瑞源投资有限公司 开发有限公司 理股份有限公司 有限公司31.5% 21.62% 8.65% 10.29% 12.08% 6.18% 2.06%
阳光凯迪新能源集团有限公司
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二、收购人控股企业情况
截至本报告书摘要签署日，除凯迪生态外，阳光凯迪直接及间接控制的核心企业情况如下：
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|名称|注册资本（万元）|持股比例（%）||经营范围|
|||直接|间接||
|武汉凯迪电力工程有限公司|180,000.00|100|-|电力工程管理、咨询及技术服务；电站设备的设计、制造、销售；货物进出口、技术进出口（不含国家禁止进出口的货物或技术）（凭许可证经营）|
|武汉凯迪电力环保有限公司|20,000.00|-|80|生产和销售大气污染控制设备并提供售后服务；从事大气污染控制设备、装置和设施的设计、工程应用、建造、采购、安装、运行、维护、管理和其他相关服务；货物进出口、技术进出口、服务进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物、技术和服务）（涉及许可经营凭许可证经营）|
|北京晋亚技术开发有限公司|67,614.03|100|-|一般经营项目：技术开发、技术咨询、技术服务|
|武汉凯迪新能源装备制造有限公司|60,000.00|80|-|新能源设备的设计及制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|武汉阳光凯迪资本投资有限公司|1,000.00|51|-|资产管理；投资咨询|
|宁国凯迪置业有限公司|1,800.00|100|-|房地产开发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|武汉凯迪蓝天科技有限公司|60,00.00|-|100|电除尘器、布袋除尘器、脱硫除尘一体化技术的开发、研制、技术服务、设计、制造、安装、调试、维护服务；环保工程的设计、施工|
|HARVEST|1美元|100|-|新能源项目开发运营管理|

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|INTERNATIONALNEW ENERGY|

三、收购人从事的主要业务及财务状况简要说明
阳光凯迪是一家致力于发展环保与绿色能源产业的高新技术企业，集环保及绿色能源领域的投资、系统技术集成及新产品开发、项目工程建设和相关资产的商业化运营于一体，并且高度重视绿色能源产业的技术研发，目前已拥有机组联合循环技术、超高温超高压技术、气化液化技术等 200余项技术专利和 3000多项专用技术。
阳光凯迪最近三年经审计的合并财务报表主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2014 年 12月 31 日|2013 年 12月 31 日|2012 年 12月 31 日|
|资产总额|4,017,134.89|3,617,404.93|3,173,703.42|
|负债总额|3,028,645.36|2,752,982.58|2,427,785.39|
|所有者权益|988,489.53|864,422.35|745,918.04|
|资产负债率|75.39%|76.10%|76.50%|
|项目|2014 年度|2013 年度|2012 年度|
|营业收入|699,140.86|680,469.35|566,391.80|
|利润总额|80,563.77|71,122.54|72,542.60|
|净利润|71,223.12|58,667.25|60,199.97|
|净资产收益率|7.69%|7.29%|9.18%|

注：净资产收益率=净利润/平均净资产*100%
四、收购人最近五年所受处罚情况
截至本报告书摘要签署日，收购人在最近5年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人董事、监事及高级管理人员基本情况
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|姓名|职务|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或者地区的居留权|
|陈义龙|董事长|中国|中国|否|
|李林芝|董事|中国|中国|否|
|唐宏明|董事|中国|中国|否|
|江海|董事|中国|中国|否|
|苏江|董事|中国|中国|否|

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|龙志林|董事|中国|中国|否|
|杨国兵|董事|中国|中国|否|
|黄宪辉|董事|中国|中国|否|
|Helen Yang（杨海伦）|董事、总经理|中国|中国|否|
|罗廷元|监事会主席|中国|中国|否|
|李家圩|监事|中国|中国|否|
|冯平|监事|中国|中国|否|

上述人员最近 5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上的发行在外的股份情况
阳光凯迪不存在持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上发行在外股份的情况。
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第三节收购决定及目的
一、收购目的
近期国内证券市场出现异常波动，为了响应监管层关于大股东增持上市公司股票、稳定资本市场、保护投资者利益的号召，同时基于对凯迪生态发展空间的审慎判断、对未来发展和价值成长的信心、对中国经济和中国资本市场的信心，阳光凯迪计划在符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及规范性文件条件下，通过二级市场增持公司股份，增持数量不少于 1亿股，并自增持之日起 12个月内不减持。
二、未来12个月内继续增持凯迪生态股份或者处置其已拥有权益的股份的计划
截至本报告书摘要签署之日，阳光凯迪不排除在未来 12个月内继续增持凯迪生态股份的可能；对于公司已拥有权益的凯迪生态股份，除拟进行股份质押融资外，不会以其他形式对该等股份进行转让、出售、减持等处分。如收购人作出增持凯迪生态股份的决定，将按照相关法律、法规的要求进行披露。
三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间
（一）本次收购已经履行的程序
经阳光凯迪董事会会议审议通过，同意阳光凯迪将在免于以要约收购方式增持股份的申请获得监管部门批准后三个月内，通过深圳证券交易所交易系统以竞价方式增持凯迪生态股份1亿股，每股购买价格不高于人民币16.00元。同意按照有关规定就本次收购向中国证监会提交相关豁免要约收购的申报文件。
（二）本次收购尚需履行的程序
本次收购尚需中国证监会就收购报告书审核无异议以及豁免收购人要约收购义务。
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第四节收购方式
一、阳光凯迪持有凯迪生态股份情况
本次收购前，凯迪生态的总股本为1,507,292,372股，阳光凯迪持有凯迪生态549,924,743股，占凯迪生态股本总额的36.48%，为凯迪生态的控股股东。
经阳光凯迪董事会会议审议通过，同意阳光凯迪将在免于以要约收购方式增持股份的申请获得监管部门批准后三个月内，通过深圳证券交易所交易系统以竞价方式增持凯迪生态股份1亿股，每股购买价格不高于人民币16.00元。由于阳光凯迪在上市公司凯迪生态拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，阳光凯迪在按照增持计划公告的内容增持凯迪生态股份时存在自其持有凯迪生态已发行股份30%的事实发生之日起一年内，每 12个月内增持超过该公司已发行的2%的股份的情况。该情况根据《上市公司收购管理办法》有关规定将触发阳光凯迪的要约收购义务。
本次增持完成后，阳光凯迪持有凯迪生态不超过649,924,743股，占凯迪生态股本总额不超过43.12%，增持股份比例约占凯迪生态已发行股份总数的6.63%，增持完成后，阳光凯迪仍为凯迪生态的控股股东。
二、本次收购的方式
根据凯迪生态 2015年 7月 6日的公告文件《关于公司控股股东计划增持公司股票的公告》，阳光凯迪将在免于以要约收购方式增持股份的申请获得监管部门批准后三个月内，通过深圳证券交易所交易系统以竞价方式增持凯迪生态股份1亿股，每股购买价格不高于人民币16.00元。
三、收购人所持上市公司股份权利限制情况
截至本报告书摘要签署日，收购人所持上市公司股份权利限制情况如下：
单位：股
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|名称|持股数量|持股比例|持有有限售条件股份数量|质押或冻结的股份数量|
|阳光凯迪|549,924,743|36.48%|281,166,076|466,100,000|

凯迪生态环境科技股份有限公司收购报告书摘要
（本页无正文，为《凯迪生态环境科技股份有限公司收购报告书摘要》签字盖章页。）
收购人：阳光凯迪新能源集团有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：
签署日期：2015年12月28日