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烟台双塔食品股份有限公司证券代码：002481 证券简称：双塔食品 编号：2018-030烟台双塔食品股份有限公司
第四届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
一、监事会会议召开情况
烟台双塔食品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第七次会议于2018年4月4日以电话形式发出会议通知，并于2018年4月16日在公司会议室召开。会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议由监事会主席王美荣主持，经与会监事审议,通过了以下决议:
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《2017年度报告》及其摘要，并同意提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
监事会对2017年度报告审核意见：经审核，董事会编制和审核烟台双塔食品股份有限公司2017年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
烟台双塔食品股份有限公司2、审议通过了《2017年度监事会工作报告》，并同意提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
3、审议通过了《2017年度财务决算报告》，并同意提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
4、审议通过了《公司2017年度内部控制自我评价报告》，并同意提交公司 2017年度股东大会审议。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
监事会认为：公司已根据实际情况和管理需要，建立健全了完整、合理的内部控制制度，所建立的内部控制制度贯穿于公司经营活动的各层面和各环节并有效实施。
5、审议通过了《募集资金2017年度存放和使用情况的专项报告》，并同意提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
监事会成员认真审阅了相关资料，认为：2017年度，公司募集资金存放与使用严格执行相关管理规定，不存在募集资金管理的违规情形。
6、审议通过了《关于聘请2018年度审计机构的议案》，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，聘期一年，并同意提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
7、审议通过了《2017年度利润分配预案》，并同意提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
烟台双塔食品股份有限公司监事会认为：董事会制定的2017年度利润分配预案符合公司当前的实际情况并能有效保护投资者利益，符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《公司章程》和《烟台双塔食品股份有限公司未来三年（2017年—2019年）股东回报规划》的相关规定，有利于公司的持续稳定和健康发展。
8、审议通过了《关于公司向银行申请授信融资的议案》，并同意提交公司 2017年度股东大会审议。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
同意公司就生产经营及项目建设向银行申请办理合计不超过人民币100亿元的综合授信业务，包括但不限于人民币流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、贸易融资、信用证、法人账户透支、供应链融资、中长期票据、黄金租赁等业务；以及为办理上述业务而提供公司的土地和房屋抵押担保，保证金和存单质押担保。
9、审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》，并同意提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
为满足下属全资子公司的实际资金需求，同意公司向全资子公司双塔食品（香港）有限公司办理总额不超过10亿元人民币（或等额美金）的业务担保，本决议有效期一年，自股东大会通过之日起生效。
10、审议通过了《关于为全资孙公司提供担保的议案》，并同意提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
为满足下属全资孙公司的实际资金需求，同意公司向全资孙公司山东双盛万隆融资租赁有限公司办理总额不超过10亿元人民币（或等额美金）的业务担保，本决议有效期一年，自股东大会通过之日起生效。
烟台双塔食品股份有限公司三、备查文件
公司第四届监事会第七次会议决议。
特此公告。
烟台双塔食品股份有限公司监 事 会
二〇一八年四月十七日
证券代码：000048 证券简称：*ST康达 公告编号：2018-111
深圳市康达尔（集团）股份有限公司
关于监事辞职的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市康达尔（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)监事会于2018年8月29日收到监事夏希忠先生的书面辞职报告。夏希忠先生因个人原因，向公司监事会申请辞去公司监事一职。
鉴于夏希忠先生在任期内辞职将导致公司监事会人数低于法定最低人数要
求,根据《公司法》、《公司章程》有关规定,在改选的监事就任前,夏希忠先生需继续按规定履行监事职务。公司将按照《公司法》、《公司章程》的规定尽快履行监事改选程序。
至本公告披露日，夏希忠先生未直接或间接持有公司股份。
特此公告
深圳市康达尔（集团）股份有限公司监事会二〇一八年八月二十九日
全通教育集团（广东）股份有限公司独立董事
关于公司聘任高级管理人员的独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及全通教育集团（广东）股份有限公司（以下简称“公司”）《独立董事工作制度》等相关规定，作为公司的独立董事，本着对全体股东和公司负责的原则，基于实事求是、独立判断的立场，坚持科学严谨的工作态度，经认真审阅公司第三届董事会第七次临时会议审议的相关议案，现就该事项发表独立意见如下：
1、本次公司聘任高级管理人员的提名、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
2、本次高管人员的调整是董事会基于2017年以来公司经营管理状况及存在问题进行总结而审慎做出的应对举措，我们认为本次调整有利于公司更好地推进实施业务战略，进一步提升业务经营效率，对公司的长远发展具有积极意义。同时，本次聘任是在充分了解候选人身份、学历职业、专业素养等情况的基础上进行的，并已征得候选人本人的同意。候选人任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，符合所任岗位职责的要求，不存在《公司法》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》规定禁止任职的情形，以及不存在被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。
因此，全体独立董事一致同意董事会聘任刘玉明先生为公司总经理，同意聘任孙光庆先生、刘涛先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满为止。
（以下无正文）
（本页无正文，为《全通教育集团（广东）股份有限公司独立董事关于公司聘任高级管理人员的独立意见》签署页）
叶伟明_____________
罗军_____________
赵敏_____________
股票代码：002269 股票简称：美邦服饰 编号：临2018-040债券代码：112193 债券简称：13美邦01
上海美特斯邦威服饰股份有限公司
第四届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海美特斯邦威服饰股份有限公司（下称“公司”）第四届监事会第九次会议于2018年8月27日在公司所在地举行。本次监事会会议应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》和公司章程的规定。会议由监事长周涛先生主持，经出席会议的监事记名投票表决，会议一致审议并形成如下决议：
一、审议通过《关于公司2018年半年度报告及摘要的议案》
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2018年半年度报告及摘要的议案》。
监事会认为：公司 2018年半年报的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司半年报的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映公司 2018年1-6月份的经营管理和财务状况；在半年度报告编制和审议过程中，未发现参与人员有违反保密规定的行为。
特此公告。
上海美特斯邦威服饰股份有限公司监事会2018年8月28日
证券代码：002385 证券简称：大北农 编号： 2014-057
北京大北农科技集团股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议通知于 2014年 12月 6日以传真和电子邮件的方式发出，会议于 2014年12月12日在公司会议室召开，应出席会议的董事7名，实际出席会议的董事6名，独立董事陈磊因出差在外，不能现场出席会议，委托独立董事冯玉军先生代为参加并参与表决。本次会议由董事长邵根伙先生主持，公司监事及其他高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于对子公司提供履约担保的议案》
内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：表决票7票，其中赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
2、审议通过《关于授权控股子公司为客户提供担保的议案》
内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：表决票7票，其中赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
3、审议通过《关于新建锦州大北农年产18万吨饲料项目的议案》
内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：表决票7票，其中赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
4、审议通过《关于投资成立北京农信金融信息服务有限公司的议案》
内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：表决票7票，其中赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
5、审议通过《关于新建福泉大北农年产12万吨饲料项目的议案》
内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：表决票7票，其中赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
6、审议通过《关于新建娄底大北农年产24万吨饲料项目的议案》
内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：表决票7票，其中赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
7、审议通过《关于吉林大北农扩建年产18万吨饲料项目的议案》
内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：表决票7票，其中赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
8、审议通过《关于对北京农博数码科技有限责任公司增资的议案》
内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：表决票7票，其中赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
三、备查文件
第三届董事会第十一次会议决议
特此公告。
北京大北农科技集团股份有限公司董事会 2014年 12月 12日
股票简称：顺鑫农业 股票代码：000860 公告编号：2014-073北京顺鑫农业股份有限公司
独立董事辞职公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京顺鑫农业股份有限公司（以下简称：“公司”）董事会于 2014年11月4日收到公司独立董事赵长树先生的书面辞职报告。赵长树先生由于其个人原因，申请辞去公司独立董事、董事会提名委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员、董事会审计委员会委员以及董事会战略与投资委员会委员职务。
赵长树先生未持有公司股份，其辞职后不再担任公司任何职务。由于赵长树先生的辞职导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，赵长树先生的辞职需自本公司股东大会选举产生新任独立董事填补其缺额后方可生效，在填补的独立董事就任前，赵长树先生仍按照规定继续履行职责。公司董事会将按照有关规定尽快完成独立董事的补选工作。
公司董事会对赵长树先生任职期间的勤勉尽责和为公司做出的贡献表示衷心感谢！
特此公告。
北京顺鑫农业股份有限公司董事会
证劵代码：002700 证劵简称：新疆浩源 公告编号：2018-081新疆浩源天然气股份有限公司
关于控股子公司库车精气化项目的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆浩源天然气股份有限公司（以下简称“新疆浩源”或“公司”）的控股子公司上海源晗能源技术有限公司（以下简称“上海源晗”）与新疆库车县人民政府、库车经济技术开发区（国家级）管委会签署了《投资合同》（公告编号：2018-054）。上海源晗已在新疆阿克苏地区库车县成立新疆致本精细化学有限公司（以下简称“新疆致本”），全面承接与库车县政府签订的投资天然气精制化学品项目。
新疆致本将于2018年10月18日，在库车县（国家级）经济技术开发区举行40万吨/年乙二醇项目开工奠基仪式。库车天然气精制化学品项目分三期建设，其中一期为40万吨/年天然气制乙二醇项目，投资建设期至2020年底；二期为18万吨/年天然气制费托蜡项目或乙二醇、甲醇等（根据市场需求）；三期规划
煤/油混炼项目。
风险提示：本项目由于规模大，建设周期长，需要投入较大的资金，后期实施尚存在不确定性，可能存在政策变化风险、技术风险和经营风险的情况。上述风险请投资者必须引起足够重视，谨慎研判，注意投资风险。
特此公告。
新疆浩源天然气股份有限公司董事会
2018年10月17日
证券代码：000520 股票简称：*ST凤凰 编号：2014-46长航凤凰股份有限公司
关于重整的风险提示公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示
若公司披露 2013年年报后因连续三年净利润为负值或连续两年期末净资产为负而被深圳证券交易所处以股票暂停上市的决定，而此前公司出资人让渡的股份尚未划转完成，公司股票将不再复牌，直接进入暂停上市阶段，提醒广大投资者充分注意投资风险。
按照《中华人民共和国企业破产法》的规定，重整执行期间，公司不能执行或者不执行重整计划的，公司仍存在被宣告破产清算的风险；若公司被宣告破产清算，公司股票将终止上市。
一、重整的基本情况
长航凤凰股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年11月28日发布《关于法院受理公司重整事宜的公告》（详见巨潮资讯网公司2013-88号公告），湖北省武汉市中级人民法院（以下简称“武汉中院”）于2013年11月26日作出（2013）鄂武汉中民商破（预）字第 1-1号《民事裁定书》，裁定受理债权人南通天益船舶燃物供应有限公司、珠海亚门节能产品有限公司对公司的重整申请。公司于 2013年 12月 4日发布《关于法院指定管理人的公告》（详见巨潮资讯网公司 2013-92号公告），武汉中院作出鄂武汉中民商破字第 1-2号《决定书》，指定长航凤凰股份有限公司清算组担任长航凤凰股份有限公司管理人（以下简称“管理人”）。
2014-01号公告）。
根据《中华人民共和国企业破产法》第八十七条第一款的规定，管理人在与普通债权组债权人协商的同时，组织普通债权组以通讯表决方式对重整计划草案进行再次表决（详见巨潮资讯网公司 2014-09号公告）。2014年2月21日，管理人在债权人的监督下对普通债权组再次表决重整计划草案的结果进行了统计。经统计，普通债权组表决通过重整计划草案（会议具体情况详见巨潮资讯网公司2014-25号公告）。
2014年2月25日，管理人依法申请武汉中院裁定批准重整计划（详见巨潮资讯网公司2014-32号公告）。
2014年3月21日，管理人收到武汉中院送达的（2013）鄂武汉中民商破字第1-12号《民事裁定书》，裁定批准重整计划，并终止重整程序（详见巨潮资讯网公司2014-40号公告）。
目前，公司正根据《中华人民共和国企业破产法》的规定执行重整计划，并将根据上述事项的进程及时履行信息披露义务。
二、停复牌及相关风险提示
1、根据深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》第 13.2.7条的规定，公司股票已经于 2013年 12月 27日起停牌。由于重整计划涉及出资人权益调整，公司股票在武汉中院裁定批准重整计划后继续停牌，待出资人让渡的股份划转完成后公司将向深圳证券交易所申请复牌。
2、若公司披露2013年年报后因连续三年净利润为负值或连续两年期末净资产为负而被深圳证券交易所处以股票暂停上市的决定，而此前公司出资人让渡的股份尚未划转完成，公司股票将不再复牌，直接进入暂停上市阶段，提醒广大投资者充分注意投资风险。
3、按照《中华人民共和国企业破产法》的规定，重整执行期间，公司不能执行或者不执行重整计划的，公司仍存在被宣告破产清算的风险；若公司被宣告破产清算，公司股票将终止上市。
特此公告
长航凤凰股份有限公司董事会 2014年3月29日
证券代码：002392 证券简称：北京利尔 公告编号： 2015-028北京利尔高温材料股份有限公司
关于公司副总裁辞职的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2015年 4月 20日收到了丰文祥先生提交的辞职报告，丰文祥先生因个人原因辞去公司副总裁职务。根据《公司法》等相关法律法规的规定，丰文祥先生的辞职自其提交辞职报告至公司董事会时生效，丰文祥先生不再担任公司副总裁职务。辞去副总裁职务后，丰文祥先生不在公司担任任何职务。
公司及公司董事会对丰文祥先生在任职期间为公司发展所做出的贡献表示感谢。
特此公告。
北京利尔高温材料股份有限公司董事会 2015年4月 21日
证券代码：300037 证券简称：新宙邦 公告编号：2019-012
深圳新宙邦科技股份有限公司
关于调整非公开发行 A股股票方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳新宙邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 12月 17日召开第四届董事会第十四次会议，2019年1月4日召开2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于非公开发行股票方案的议案》。公司于 2019年 3月 16日召开第四届董事会第十五次会议审议通过了公司关于调整非公开发行 A股股票的相关议案，根据本次募集资金投资项目实际情况，公司拟调整本次发行方案中募集资金金额和用途的相关议案，即湖南福邦新型锂盐项目（一期）不再作为本次非公开发行股票的募集资金投资项目（注：公司将以自有资金形式继续投资建设福邦项目），增加补充流动资金作为本次非公开发行股票的募集资金投资项目，其余项目保持不变，调整后的募集资金总金额不超过 130,000万元，调整情况说明说下：
一、本次非公开发行股票方案调整情况
1.方案调整前
本次非公开发行拟募集资金总额不超过 100,000万元，扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||投资总额||拟使用募集资金金额|
|1||海德福高性能氟材料项目（一期）||80,000||50,000||
|2||惠州宙邦三期项目||48,000||20,000||
|3||湖南福邦新型锂盐项目（一期）||20,000||5,000||
|4||波兰锂离子电池电解液、NMP和导电浆生产线项目（一期）||18,000||15,000||

|||||
|-|-|-|-|
|5|荆门锂电池材料及半导体化学品项目（一期）|16,000|10,000|
|合计||182,000|100,000|

实际募集资金净额少于项目投资总额之不足部分，由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司董事会可根据股东大会的授权，对项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
2.方案调整后
本次非公开发行拟募集资金总额不超过 130,000万元，扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||投资总额||拟使用募集资金金额|
|1||海德福高性能氟材料项目（一期）||80,000||50,000||
|2||惠州宙邦三期项目||48,000||20,000||
|3||波兰锂离子电池电解液、NMP和导电浆生产线项目（一期）||18,000||15,000||
|4||荆门锂电池材料及半导体化学品项目（一期）||16,000||10,000||
|5||补充流动资金||35,000||35,000||
|合计||||197,000||130,000||

实际募集资金净额少于项目投资总额之不足部分，由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司董事会可根据股东大会的授权，对项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
二、本次方案调整履行的相关程序
2019年 3月 16日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整
非公开发行 A股股票方案的议案》，对公司本次非公开发行 A股股票方案中募
集资金金额和用途进行了调整。公司监事会对该议案发表了审核意见，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。本次非公开发行 A股股票方案调整在提交公司股东大会审议通过后，尚需经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
特此公告。
深圳新宙邦科技股份有限公司董事会2019年3月19日
湖北今天律师事务所
关于襄阳汽车轴承股份有限公司
2019年第一次临时股东大会法律意见
致：襄阳汽车轴承股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，湖北今天律师事务所（以下简称“本所”）接受襄阳汽车轴承股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派陈琬红、杨亚娟律师出席公司2019年第一次临时股东大会并就本次股东大会的有关事宜发表法律意
见。按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本律师对公司
2019年第一次临时股东大会进行了见证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、公司于2018年12月19日召开的六届董事会第二十三次会议上，审议通过了《关于提请召开2019年第一次临时股东大会的议案》，相关决议公告已于2018年12月20日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
2、公司已于2018年12月20日在《证券时报》和巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn上刊登了《襄阳汽车轴承股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》公告。该公告载明了召开本次股东会议的时间、地点、召开方式、会议审议事项、出席对象，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权以及明确了有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、联系电话和联系人姓名。对参与网络投票股东身份认证方法、网络投票程序予以了明确说明。该公告列明了本次股东大会的议题，并按《上市公司股东大会规则》有关规定对所有议题的内容进行了充分披露。
3、2019年1月2日，公司在《证券时报》和巨潮资讯网上刊登了关于召开2019年第一次临时股东大会的提示性公告。
5、公司已按公告内容提供了网络投票通道。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年1月4日上午9:30-11:30，下午
13:00-15:00:；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019
年1月3日下午15:00-2019年1月4日下午15:00期间的任意时间。
经验证，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《襄阳汽车轴承股份有限公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席人员的资格
1、股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东 15人，代表股份 211,853,800股，占上市公司总股份的46.0941％。
其中：通过现场投票的股东 1人，代表股份 83,159,130股，占上市公司总股份的18.0933％。
通过网络投票的股东 14人，代表股份 128,694,670股，占上市公司总股份的28.0007％。
2、中小股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东 13人，代表股份 294,670股，占上市公司总股份的0.0641％。
其中：通过现场投票的股东 0人，代表股份 0股，占上市公司总股份的0.0000％。
通过网络投票的股东13人，代表股份294,670股，占上市公司总股份的0.0641％。
3、公司董事、监事、高级管理人员。
4、公司聘请的见证律师、董事会邀请的其他人员。
经核查，本所律师认为，参加本次股东大会的人员的资格合法有效并与本次股东大会的会议通知相符。
三、公司本次股东大会的表决程序
议案 1.00《关于变更公司注册地址的议案》
总表决情况：
同意 211,669,100股，占出席会议所有股东所持股份的99.9128％；反对 101,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0479％；弃权 83,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0393％。
中小股东总表决情况：
同意109,970股，占出席会议中小股东所持股份的37.3197％；反对101,500股，占出席会议中小股东所持股份的34.4453％；弃权 83,200股，占出席会议中小股东所持股份的28.2350％。
议案 2.00《关于修订<公司章程>的议案》
总表决情况：
同意 211,669,100股，占出席会议所有股东所持股份的99.9128％；反对184,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0872％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意109,970股，占出席会议中小股东所持股份的37.3197％；反对184,700股，占出席会议中小股东所持股份的62.6803％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
该议案属于特别决议事项，已获出席会议股东所持有效表决权的股份总数的2/3以上通过。修订后的《公司章程》全文详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网的公告。
表决结果：通过。
经本所律师核查，本次股东大会实际审议的事项与股东大会通知所列明的事项相符，不存在修改原有会议议程、提出新议案以及对股东大会通知中未列明的
事项进行表决的情形。
经见证，本所律师认为，本次股东大会的表决按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，采取现场投票与网络投票相结合的方式，对会议通知中列明的议案进行了逐项表决。表决结果符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
四、结论
综上所述，本所律师认为，公司2019年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《襄阳汽车轴承股份有限公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，会议表决程序及通过的决议符合法律、法规和公司章程的规定。
本法律意见书正本二份。
（以下无正文）
（此页无正文）
湖北今天律师事务所
负责人：岳琴舫
见证律师：陈琬红
杨亚娟
二〇一九年一月四日
深圳市新国都技术股份有限公司
投资者关系管理制度修订对照表
根据公司实际情况及上市公司规范运作要求，公司对《深圳市新国都技术股份有限公司投资者关系管理制度》（以下简称“《投资者关系管理制度》”）部分条款进行修订，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|原《投资者关系管理制度》条款||修订后的《投资者关系管理制度》条款||
|条文|具体内容|条文|具体内容|
|第十六条|（原第十六条顺延至第十八条）|第十六条|公司进行投资者关系活动应做好接待活动档案管理工作。投资者关系活动档案至少应包括以下内容（见附件一）：1、投资者关系活动参与人员、时间、地点；2、投资者关系活动中谈论的内容、提供的资料；3、未公开重大信息泄密的处理过程及责任承担（如有）；4、其他内容。|
|第十七条|无|第十七条|机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通时，公司应合理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获取未公开信息。公司应派2人以上陪同参观，并由专人对参观人员的提问进行回答。机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象须与公司|

||
|-|
|签订承诺函（见附件二）。|

新增附件内容如下：
附件一：
证券代码：300130 证券简称：新国都
深圳市新国都技术股份有限公司投资者关系活动记录表
编号：
|||
|-|-|
|投资者关系活动类别|□特定对象调研 □分析师会议□媒体采访 □业绩说明会□新闻发布会 □路演活动□现场参观□其他 （请文字说明其他活动内容）|
|参与单位名称及人员姓名||
|时间||
|地点||
|上市公司接待人员姓名||
|投资者关系活动主要内容介绍||
|附件清单（如有）||
|日期||

附件二：
承 诺 书
深圳市新国都技术股份有限公司：
本人（公司）将对你公司进行调研（或参观、采访、座谈等），根据有关规定做出如下承诺：
（一）本人（公司）承诺在调研（或参观、采访、座谈等）过程中不故意打探你公司未公开重大信息，未经你公司许可，不与你公司指定人员以外的人员进行沟通或问询；
（二）本人（公司）承诺不泄漏在调研（或参观、采访、座谈等）过程中获取的你公司未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖你公司证券或建议他人买卖你公司证券；
（三）本人（公司）承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件中不使用本次调研（或参观、采访、座谈等）获取的你公司未公开重大信息；
（四）本人（公司）承诺基于本次调研（或参观、采访、座谈等）形成的投资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测的，注明资料来源，不使用缺乏事实根据的资料；
（五）本人（公司）承诺基于本次调研（或参观、采访、座谈等）形成的投资价值分析报告、新闻稿等文件（或涉及基础性信息的部分内容），在对外发布或使用至少两个工作日前知会你公司，并保证相关内容客观真实；
（六）本人（公司）如违反上述承诺，愿意承担由此引起的一切法律责任；
（公司也可明确规定责任的内容）
（七）本承诺书仅限于本人（公司）对你公司调研（或参观、采访、座谈等）活动，时间为： ；
（八）本承诺书的有效期为 年 月 日至 年 月 日。
经本公司（或研究机构）书面授权的个人在本承诺书有效期内到你公司现场调研（或参观、采访、座谈等），视同本公司行为。（此条仅适用于以公司或研究
机构名义签署的承诺书）
承诺人（公司）： （签章）（授权代表）：（请清晰填写） （签章）日期：
深圳市新国都技术股份有限公司 2014年10月 23日
上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于深圳市科信通信技术股份有限公司
2018年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：深圳市科信通信技术股份有限公司
上海市锦天城（深圳）律师事务所（下称“本所”）作为深圳市科信通信技术股份有限公司（下称“公司”）的常年法律顾问，受公司委托，指派律师出席公司 2018年第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2017年修订）》（下称“《股东大会网络投票实施细则》”）等中国（为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区和澳门特别行政区及台湾地区）法律、法规、规章及现行有效的《深圳市科信通信技术股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，对本次股东大会进行见证并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。
本所得到公司如下保证，公司已提供了本所律师为出具本法律意见书所必需的真实、准确、完整、有效的原始书面材料、副本材料、口头证言、电子数据等，有
关副本材料、电子数据与原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规章及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本所律师根据现行法律、法规的有关规定及要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证，出具本法律意见书如下:
一、本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序
（一）本次股东大会由公司第二届董事会 2018年第二次会议决议召开并由董事会召集，召集人资格符合法律规定。
（二）公司董事会于2018年5月31日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定媒体公告了《深圳市科信通信技术股份有限公司关于召开 2018年第一次临时股东大会的通知》。
（三）公司本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司本次股东大会现场会议于 2018年 6月 15日（星期五）15:00在深圳市光明新区公明办事处塘家社区高新科技园汇业路南科信小区第1栋公司会议室召开，由公司董事长陈登志主持。公司本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向公司流通股股东提供了网络投票服务，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年 6月 15日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2018年6月14日15:00至2018年6月15日15:00期间的任意时间。
（四）经本所律师核查，公司董事会已在本次股东大会召开 15日前按照相关规定以公告方式通知全体股东，公司本次股东大会召开的时间、地点及会议审议的议案与会议通知所载明的相关内容一致。
本所律师据此认为，公司本次股东大会的召集人资格合法、有效，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
（一）根据对现场出席本次股东大会人员提交的账户登记证明、法定代表人身份证明、股东的授权委托证明和个人身份证明等相关资料的验证，出席本次股东大会现场会议的股东（股东代理人）共计 9名，所持有表决权的股份总数为 136,188,000股，占公司有表决权股份总数的65.4750%。根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的公司股东共计2名，所持有表决权的股份总数1,730股，占公司有表决权股份总数的0.0008%。综上，参与现场投票和网络投票的股东所持有表决权的股份总数为 136,189,730股，占公司有表决权股份总数的65.4758%。
（二）经本所律师核查，除公司股东外，出席及列席本次股东大会现场会议的人员还有公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的中介机构代表。
（三）鉴于上述参加网络投票的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行核查。在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规及《公司章程》规定的前提下，本所认为，出席本次股东大会的人员资格符合法律、法规及《公司章程》的规定。
本所律师据此认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规章及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）经本所律师核查，本次股东大会审议及表决的事项为公司已公告的《深圳市科信通信技术股份有限公司关于召开 2018年第一次临时股东大会的通知》
所列明的全部议案，未出现会议审议过程中对议案进行修改或取消的情形，符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
（二）经本所律师核查，本次股东大会均采取记名方式投票表决，出席会议的股东（股东代理人）就列入本次股东大会议事日程的议案进行了逐一表决。该等表决方式符合《公司法》、《股东大会规则》、《股东大会网络投票实施细则》及《公司章程》的有关规定。
（三）经本所律师核查，本次股东大会现场会议推举了股东代表、监事代表及本所律师共同参与会议的计票、监票，并对现场会议审议事项的投票进行清点，公司对审议的议案合并统计了现场投票和网络投票的投票表决结果，并当场公布表决结果，出席会议的股东（股东代理人）没有对表决结果提出异议。该程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
（四）根据本次股东大会现场投票及网络投票的统计结果，本次股东大会审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，具体投票情况如下：
表决结果：同意 136,189,600股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9999%；反对130股，弃权0股。
其中，中小股东的表决情况如下：同意24,658,492股，占参加表决的中小股东所持有表决权股份总数的99.9995%；反对130股，弃权0股。
基于上述，本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》、《股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规章及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序、出席会议人员资格及会议表决程序、表决结果等事宜均符合《公司法》、《股东大会规则》、《股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规章及《公司章程》的规定，本次股东大会表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式三份，经本所负责人及经办律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳市科信通信技术股份有限公司2018年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署盖章页）
上海市锦天城（深圳）律师事务所 经办律师：
宋晏
负责人: 经办律师：
杨建刚 傅麒霖
年 月 日
股票代码：300237 股票简称：美晨生态 公告编号：2018-080
证券代码：112558 证券简称:17美晨01
山东美晨生态环境股份有限公司
关于提前收回委托贷款的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准山东美晨科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2477号）批准，山东美晨生态环境股份有限公司（以下简称“公司”或“美晨生态”）本次非公开发行人民币普通股（A股）155,545,076股，每股发行价格5.22元，募集资金总额为811,945,296.72元，扣除各项发行费用8,000,000.00元后，募集资金净额为803,945,296.72元。上述资金到位情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2015年11月19日出具了《验资报告》（大信验字[2015]第28-00009号）。
根据公司《非公开发行A股股票预案》等相关文件，本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，用以深化与拓展园林绿化业务，有效地满足公司未来2-3年业务发展的需要，为保障公司全资子公司杭州赛石园林集团有限公司（以下简称“赛石园林”）园林绿化业务的稳步发展，美晨生态经第三届董事会第十一次会议、2015年第八次临时股东大会审议通过的《关于使用募集资金向全资子公司提供委托贷款的议案》，同意公司以本次非公开发行募集资金人民币40,000万元向赛石园林提供委托贷款，期限为2年（自委托贷款手续完成、委托贷款发放之日起计算），委托贷款年利率为6%。具体内容详见公司于2015年12月08日在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的相关公告（公告编号：2015-155）。
万元，委托贷款利息已经在各计息月份如期收回，具体内容详见公司于2017年03月20日在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的相关公告（公告编号：2017-026）；2017年11月23日赛石园林已申请提前偿还此笔贷款中剩余的8,000万元，委托贷款利息已经在各计息月份如期收回,具体内容详见公司于2017年11月24日在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的相关公告（公告编号：2017-140）。
2016年01月15日美晨生态委托浦发银行股份有限公司向赛石园林发放委托贷款17,000万元；2017年11月23日赛石园林已申请提前偿还此笔贷款中的7,000万元，委托贷款利息已经在各计息月份如期收回,具体内容详见公司于2017年11月24日在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的相关公告（公告编号：2017-140）；2017年11月24日赛石园林已申请提前偿还此笔贷款中剩余的10,000万元，委托贷款利息已经在各计息月份如期收回，具体内容详见公司于2017年11月29日在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的相关公告（公告编号：2017-141）。
2016年01月13日美晨生态委托民生银行股份有限公司向赛石园林发放委托
贷款10,000万元；2017年12月20日赛石园林已申请提前偿还此笔贷款10,000万元，委托贷款利息已经在各计息月份如期收回。
2016年05月19日美晨生态委托浦发银行股份有限公司向杭州市园林工程有
限公司（以下简称“杭州园林”）发放委托贷款10,000万元；2018年05月17日杭州园林已申请提前偿还此笔贷款10,000万元，委托贷款利息已经在各计息月份如期收回。
2016年07月08日美晨生态委托浦发银行股份有限公司向杭州园林发放委托
贷款10,000万元；2018年06月13日杭州园林已申请提前偿还此笔贷款10,000万元，委托贷款利息已经在各计息月份如期收回。
截至目前，公司向全资子公司赛石园林发放委托贷款余额为40,000万元，向全资孙公司杭州园林发放委托贷款余额为41,200万元，以自有资金向全资子公司山东美晨工业集团有限公司发放委托贷款余额为20,000万元，向控股孙公司东风美晨（十堰）汽车流体系统有限公司发放委托贷款余额为750万元，委托贷款均
未出现逾期情况。
特此公告。
山东美晨生态环境股份有限公司
董事会
证券代码：300718 证券简称：长盛轴承 公告编号：2018-068
||
|-|
|浙江长盛滑动轴承股份有限公司|
|第三届监事会第八次会议公告|
|本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、|
|误导性陈述或重大遗漏。|

一、监事会会议召开情况
浙江长盛滑动轴承股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第八次会议于2018年11月21日在公司会议室以现场方式召开，本次会议通知已于2018年11月14日以电子邮件、电话等形式发出。会议应到监事3人，实到3人。会议由监事会主席王伟杰先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《浙江长盛滑动轴承股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、监事会会议审议情况
与会监事就议案进行了审议、表决，形成决议如下：
1、审议通过《关于会计政策变更的议案》。
公司本次会计政策的变更符合《关于修订印发 2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）的规定，变更的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在追溯调整事项，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：3票同意，占有表决权监事人数的100%，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、公司第三届监事会第八次会议决议。
特此公告
浙江长盛滑动轴承股份有限公司监事会
浙江核新同花顺网络信息股份有限公司
独立董事 2018年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为浙江核新同花顺网络信息股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求，在2018年度工作中，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用。一方面，严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面发挥自己的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展，为公司的审计工作及内部控制、薪酬激励、提名任命、战略规划等工作提出了意见和建议。现就本人2018年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席会议情况
2018年3月，本人卸任公司独立董事一职前，亲自出席了第四届董事会第七次会议,列席了公司2017年度股东大会。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|俞二牛|出席董事会情况|||||
||应参加董事会次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未出席会议|
||1|1|0|0|否|
||列席股东大会次数|||||
||1|||||

2018年度本着勤勉务实和诚信负责的原则，所有议案经过客观谨慎的思考，本人均投了赞成票，没有投反对票和弃权票。任职期间，对提交董事会的议案均认真审议，与公司经营管理层保持了充分沟通，以谨慎的态度行使表决权，本人
认为公司董事会的召集召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程
序，合法有效，故对2018年度公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，无
提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。
二、对公司重大事项发表意见情况
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、公司《独立董事工作细则》的规定，本人就公司 2018年度以下事项发表了独立意见，切实履行了独立董事的监督职责：
||||
|-|-|-|
|发表独立意见的时间|发表独立意见的事项|发表独立意见的类型|
|2018年2月27日第四届董事会第七次会议|《公司2017 年度关联交易事项》|同意|
||《2017年度公司关联方资金占用和对外担保情况》|同意|
||《公司2017 年度内部控制的自我评价报告》|同意|
||《关于公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告》|同意|
||《2017年度利润分配方案》|同意|
||《关于公司续聘 2018年度审计机构的议案》|同意|
||《关于追认授权超额使用超募资金购买保本理财产品的议案》|同意|
||《关于公司独立董事辞职及补选独立董事的议案》|同意|
||《公司证券投资情况》|同意|
||《关于公司会计政策变更的议案》|同意|

本人认为公司2018年审议的以上重大事项均符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则。公司董事会、监事会审议和表决以上重大事项的程序合法有效，审议关联交易事项时关联董事、关联股东均回避了表决，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
三、专业委员会履职情况
公司董事会设立了战略与投资、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会，本人担任薪酬与考核委员会主任委员以及提名委员会委员。2018年度，各专门委员会就公司相关事项开展会议，本人积极参加会议，恪尽职守，履行相关职责：本人作为公司薪酬与考核委员会的主任委员，根据《薪酬与考核委员会细则》
的要求，积极履行职责。主持了薪酬与考核委员会的日常工作，参与公司职工考
核，根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案，审查公司董事及高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效考评，并且负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。作为公司提名委员会委员，本人积极履行相关职责，积极做好和新任独立董事韩世君先生的交接工作。
四、对公司进行现场调查的情况
作为公司独立董事，在任职期间，本人对公司进行了多次现场考察，重点了解公司经营和主要产品销售情况以及内部控制制度建设及执行情况，就公司经营管理情况及未来发展战略，与公司经营管理层进行了深入交流和探讨。与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理献计献策。
五、在保护投资者权益方面所做的工作
（一）持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查，切实维护广大投资者和公众股股东的合法权益。2018年度，公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规制度的有关规定真实、及时、完整、准确地履行信息披露。
（二）了解公司治理结构及经营管理。本人关注公司的生产经营、管理状况和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理和业务发展等相关事项；关注公司日常经营状况和可能产生的经营风险，掌握董事会决策所需的情况和资料；董事会会议召开前，本人会对公司事先提供的相关会议议案资料进行认真审核，在会议上能够明确地发表自己的意见，独立、客观、审慎地行使各项表决权。
六、培训和学习情况
注重相关法律、法规和规章制度的学习。本人通过学习独立董事履职相关的法律法规，尤其是涉及规范公司法人治理和保护社会公众股东权益等的相关法
规，不断提高自己的履职能力和保护公司和投资者合法权益的能力。
七、其他工作情况
（一）未发生独立董事提议召开董事会情况；
（二）未发生独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况；
（三）未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
特此报告，谢谢！
独立董事：俞二牛______________二○一九年二月二十六日
证券代码：300312 证券简称：邦讯技术 公告编号：2015-027邦讯技术股份有限公司
第二届监事会第十七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
邦讯技术股份有限公司第二届监事会第十七次会议于 2015年5月 15日在公司会议室以现场方式召开。会议通知已于2015年5月5日以电子邮件的方式通知了全体监事。应出席监事 3人，实到监事 3人。公司监事会主席邵立岩召集并主持了会议。本次会议的通知、召开以及参会监事人数均符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
1、会议以3票同意、0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的议案》。
监事会认为公司本次使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的要求，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，解决公司业务发展对流动资金的需求，提升公司经营效益。同意使用部分闲置超募资金人民币 5,000万元暂时补充流动资金。
详情参见中国证监会指定的创业板信息披露网站同日刊载的《关于使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的公告》。
三、备查文件
《邦讯技术股份有限公司第二届监事会第十七次会议决议》。
特此公告。
邦讯技术股份有限公司监事会2015年5月16日
关于上海点点乐信息科技有限公司
2017年度业绩承诺实现情况的专项审核报告
CAC证专字[2018]0261号
审计机构：中审华会计师事务所（特殊普通合伙）
目 录
目录 页码
一、专项审核报告 1-2
二、2017年度业绩承诺实现情况的说明 3-4
三、附件
1、审计机构营业执照及执业许可证复印件
*机密*
关于上海点点乐信息科技有限公司
2017年度业绩承诺实现情况的专项审核报告
CAC证专字【2018】0261号湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称天润数娱公司）管理层编制的《关于上海点点乐信息科技有限公司2017年度业绩承诺实现情况的说明》进行了审核。
一、管理层的责任
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，编制《关于上海点点乐信息科技有限公司2017年度业绩承诺实现情况的说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，是天润数娱公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上，对《关于上海点点乐信息科技有限公司2017年度业绩承诺实现情况的说明》发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审计工作。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作以及对《关于上海点点乐信息科技有限公司2017年度业绩承诺实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工
作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表审计意见提供了合理的基础。
三、审核意见
我们认为，天润数娱公司编制的《关于上海点点乐信息科技有限公司 2017年度业绩承诺实现情况的说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了上海点点乐信息科技有限公司实际净利润数与承诺净利润数的差异情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本报告仅限于湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司 2017年年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。未经本会计师事务所书面同意，不得用于其他用途。
中审华会计师事务所
中国注册会计师：
（项目合伙人）
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国 天津
二〇一八年四月十六日
关于上海点点乐信息科技有限公司
2017年度业绩承诺实现情况的说明
一、非公开发行股份募集资金并购买资产的基本情况
（一）点点乐公司基本情况：
上海点点乐信息科技有限公司（以下简称上海点点乐公司或公司）成立于 2012年 9月 11日，注册地址：上海市张江高科技园区碧波路 518号 202室，注册资本：人民币2,460,000,00元，法定代表人：汪世俊。
公司属于计算机应用服务业，主要经营手机游戏的研发和发行等。
（二）本次非公开发行股份募集资金并购买资产的方案及实施情况：
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称天润数娱公司）通过向特定对象定向增发募集现金8.3亿元，其中8亿元用于购买上海点点乐公司100%股权，剩余0.3亿元用于补充流动资产和支付中介机构费用。
本次交易价格参考北京中企华资产评估有限公司出具的中企华评报字(2015)第 3263号《湖南天润实业控股股份有限公司拟收购上海点点乐信息科技有限公司股权项目评估报告》载明的评估价值为依据，经交易各方协商确定为 80,000万元。公司非公开发行股份募集资金对应的发行价格为 11.82元/股，按照第十届董事会第六次会议决议公告日 2015年3月31日（定价基准日）前二十个交易日公司股票均价的90%，即11.82元/股确定。本次交易合计发行股份数量为70,219,964股，完成后，天润数娱公司持有上海点点乐公司100%的股权。
2015年12月23日，中国证监会发行审核委员会审核通过了天润数娱公司的非公开发行股份申请。
2016年 4月，经中国证券监督管理委员会证监许可［2016］253号文《关于核准湖南天润实业控股股份有限公司非公开发行股票的批复》核准同意，天润数
娱公司完成非公开发行工作并支付首期和第二期收购款；2016年 4月 18日，点点乐公司完成工商变更登记，成为天润数娱公司的全资子公司。
二、业绩承诺执行情况
（一）业绩承诺情况：
本次交易的业绩承诺人为上海点点乐公司股东新余市贵丽妃凰投资中心（有限合伙）、新余市乐点投资中心（有限合伙）、新余市联创盛景投资中心（有限合伙）和新余市兵马奔腾投资中心（有限合伙）。
业绩承诺人承诺上海点点乐公司2015年度、2016年度和2017年度实现的扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润分别不低于6,500.00万元、8,125.00万元和10,150.00万元。
如果实际净利润数低于上述承诺净利润数时，则承诺人按照签署的“股权转让协议”中的约定进行补偿。
（二）业绩承诺实现情况：
上海点点乐公司2017年度实现归属于母公司股东的净利润为2,777.15万元，扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润为2,697.46万元，低于承诺净利润数7,452.54万元，完成比例为26.58%。
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司
二〇一八年四月十六日