证券代码：000560 证券简称：我爱我家 上市地：深圳证券交易所我爱我家控股集团股份有限公司
重大资产购买实施情况报告书
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||序号||交易对方名称|
|1||谢照||
|2||黄磊||
|3||胡洋||
|4||田春杉||
|5||湖南玖行企业股权管理合伙企业（有限合伙）||
|6||南通沃富金信股权投资基金合伙企业（有限合伙）||
|7||珠海横琴麦伽玖创投资中心（有限合伙）||
|8||上海唯猎创业投资中心（有限合伙）||

独立财务顾问
二〇一九年六月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方不转让在我爱我家拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交我爱我家董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
深圳证券交易所、其它政府机关对本次重大资产购买相关事项所做出的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产购买完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况。投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《我爱我家控股集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》以及相关文件。
目录
公司声明 ....................................................................................................................... 2
目录 ............................................................................................................................... 3
释义 ............................................................................................................................... 5
第一节本次交易概况 ............................................................................................... 7
一、本次交易方案概述 ........................................................................................................ 7（一）支付现金购买资产方案 ............................................................................................ 7（二）对价支付安排 ............................................................................................................ 7二、标的资产的评估及交易作价情况 ................................................................................ 9三、业绩承诺、补偿与对价调整安排 ................................................................................ 9（一）业绩承诺方及补偿义务人 ........................................................................................ 9（二）业绩承诺期间 ............................................................................................................ 9（三）承诺净利润数 ............................................................................................................ 9（四）业绩补偿安排 ............................................................................................................ 9（五）期末减值测试与补偿 .............................................................................................. 11（六）对价调整机制 .......................................................................................................... 11四、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................................... 12五、本次交易不构成借壳上市 .......................................................................................... 13六、本次交易不构成关联交易 .......................................................................................... 13第二节本次交易实施情况 ..................................................................................... 14
一、本次交易的决策过程和批准情况 .............................................................................. 14（一）上市公司为本次交易已经履行的内部决策程序 .................................................. 14（二）标的公司为本次交易已经履行的内部决策程序 .................................................. 14
（三）交易对方为本次交易已经履行的内部决策程序 .................................................. 14二、本次交易的交割情况和价款支付情况 ...................................................................... 14（一）交易资产的交割情况 .............................................................................................. 14（二）交易对价的支付情况 .............................................................................................. 15三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...................................................... 15四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员调整情况 ...................... 15五、是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .................................................................. 16六、相关协议及承诺的履行情况 ...................................................................................... 16（一）相关协议的履行情况 .............................................................................................. 16（二）相关承诺的履行情况 .............................................................................................. 16七、相关后续事项的合规性及风险 .................................................................................. 17第三节中介机构对本次交易实施情况的结论意见 ............................................. 18
一、独立财务顾问对本次交易实施情况的结论意见 ...................................................... 18二、竞天公诚律师对本次交易实施情况的结论意见 ...................................................... 18第四节备查文件及查阅地点 ................................................................................. 19
一、备查文件 ...................................................................................................................... 19二、备查文件地点 .............................................................................................................. 19三、查阅网址 ...................................................................................................................... 19
释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
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注：由于四舍五入的原因，本报告书的数值各分项之和与合计项之间可能存在尾差。
第一节本次交易概况
一、本次交易方案概述
（一）支付现金购买资产方案
上市公司子公司我爱我家房地产经纪以支付现金的方式购买谢照、胡洋、黄磊、田春杉、湖南玖行、南通沃富、麦伽玖创、上海唯猎（以下合称“交易对方”）持有的蓝海购100%的股权，本次交易合计对价为56,000万元。具体情况如下：
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||||||出资份额（万||||现金交易对价|
||项目||名称||||持股比例（%）|||
||||||元）||||（万元）|
|1||谢照||247.5128||74.04%||42,610.65||
|2||黄磊||17.3792||5.79%||3,332.19||
|3||胡洋||5.4759||1.82%||1,047.43||
|4||湖南玖行||30.0000||9.99%||5,749.33||
|5||田春杉||1.2260||0.41%||159.90||
|6||南通沃富||17.8455||5.94%||2,316.60||
|7||麦伽玖创||3.1973||1.06%||413.40||
|8||上海唯猎||2.8349||0.95%||370.50||
|合计||||300.3679||100.00||56,000.00||

其中谢照、黄磊、胡洋、湖南玖行承担本次交易的业绩承诺，为业绩承诺方；其他股东不承担本次交易的业绩承诺，为非业绩承诺方。
（二）对价支付安排
本次交易的对价分期支付，安排如下：
1、非业绩承诺方的支付
我爱我家房地产经纪在交割日后的 15个工作日内向非业绩承诺方支付其约定应得的全部股权转让价款。
2、业绩承诺方的分期支付
（1）首期款
1）在股权转让协议生效之日起15个工作日内，我爱我家房地产经纪向业绩承诺方按比例合计支付约定应得股权转让价款的17%；
2）标的资产办理完毕工商变更登记手续之日起15个工作日内，我爱我家房地产经纪向业绩承诺方按比例合计支付约定应得股权转让价款的17%；
3）交割日后15个工作日内，我爱我家房地产经纪向业绩承诺方按比例合计支付约定应得股权转让价款的18%。
（2）第二期转让款
在标的公司未发生重大不利变化的情况下，审计机构对标的公司 2019年度业绩出具《专项审计报告》后 15个工作日内、至迟不晚于我爱我家公告相应年度年度报告之日起 15个工作日内，我爱我家房地产经纪向业绩承诺方按比例合计支付其约定应得股权转让价款的16%。
（3）第三期转让款
在标的公司未发生重大不利变化的情况下，审计机构对标的公司 2020年度业绩出具《专项审计报告》后 15个工作日内、至迟不晚于我爱我家公告相应年度年度报告之日起 15个工作日内，我爱我家房地产经纪向业绩承诺方按比例合计支付其约定应得股权转让价款的16%。
（4）第四期转让款
在标的公司未发生重大不利变化的情况下，审计机构对标的公司 2021年度业绩出具《专项审计报告》及对标的公司的减值情况出具《减值测试专项审核报告》之日后15个工作日内、至迟不晚于我爱我家公告相应年度年度报告之日起15个工作日内，我爱我家房地产经纪向业绩承诺方按比例合计支付其约定应得股权转让价款的16%。
同时，我爱我家房地产经纪有权从最近一期应支付给业绩承诺方的股权转让款项中扣除业绩承诺方届时应该向我爱我家房地产经纪支付但还没有支付的款项，包括但不限于业绩补偿价款、减值补偿价款、应返还的违约金、给我爱我家房地产经纪造成的损失赔偿及经业绩承诺方和我爱我家房地产经纪确认的其他款项等。
二、标的资产的评估及交易作价情况
本次交易以 2018年 12月 31日为评估基准日，坤元评估对蓝海购经审计的净资产分别采用资产基础法、收益法两种评估方法进行评估，并最终选定收益法评估结果作为评估结论。截至2018年12月31日，蓝海购母公司账面净资产为19,537.60万元，经收益法评估，蓝海购净资产评估价值为 58,159.00万元，评估增值 38,621.40万元，增值率197.68%。
根据评估结果，交易各方协商一致确定蓝海购100%股权的最终交易价格为56,000万元。
三、业绩承诺、补偿与对价调整安排
（一）业绩承诺方及补偿义务人
本次交易的业绩承诺方及补偿义务人为谢照、黄磊、胡洋及湖南玖行。
（二）业绩承诺期间
业绩承诺期间为2019年度、2020年度及2021年度。
（三）承诺净利润数
本次交易的业绩承诺方承诺，自 2019年 1月 1日起，蓝海购截至 2019年 12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日累积实现的扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润分别不低于 7,000万元、15,000万元及24,000万元。
（四）业绩补偿安排
1、业绩补偿金额的确定
我爱我家房地产经纪应在业绩承诺期各年度报告中单独披露蓝海购实际实现的净利润（合并层面扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）与承诺净利润的差异情况，并由我爱我家房地产经纪当年年度审计聘请的或经本次交易双方同意的具备证券期货资格的会计师事务所对此出具《专项审核报告》。蓝海购实现的累积实际净利润与当期期末累积承诺净利润的差额应根据前述会计师事务所出具的《专项审核报告》确定。
如蓝海购在业绩承诺期间内未能实现当期累积承诺净利润，则业绩承诺方当期应补偿金额的确定方式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期间内累积承诺净利润数总和（即 24,000万元）×拟购买标的资产交易对价（即56,000万元）－累积已补偿金额。
2、业绩补偿款的支付安排
业绩承诺方优先以其在本次交易中获得的股权转让款进行补偿。在发生业绩补偿的情况下，我爱我家房地产经纪有权在当期股权转让款中扣减当期应补偿金额后支付予业绩承诺方，当期应付股权转让款的具体计算方式为：
当期应付股权转让款=当期股权转让款-当期应补偿金额。如当期应付股权转让款小于当期应补偿金额的，则业绩承诺方应另行以本次交易取得的现金对价、自有资金或自筹资金对差额进行补足，差额补足款应在《专项审核报告》出具后且业绩承诺方收到我爱我家房地产经纪补偿通知后的 15个工作日内，支付到我爱我家房地产经纪指定的银行账户。
无论因何种原因，业绩承诺方在业绩补偿年度内各期已向我爱我爱家房地产经纪补偿的金额，不予退回。
（五）期末减值测试与补偿
1、减值补偿金额的确认
业绩承诺期间届满时，我爱我家房地产经纪当年年度审计聘请的或经本次交易双方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并出具《减值测试专项审核报告》。
若标的公司业绩补偿年度届满后期末减值金额大于业绩补偿年度内已补偿现金金额的，则业绩承诺方需另行对我爱我家房地产经纪进行补偿，补偿金额的具体计算方式为：
期末减值应补偿金额=（蓝海购期末减值额-已补偿现金金额）。
2、减值补偿款的支付安排
如业绩承诺方需就蓝海购减值向我爱我家房地产经纪进行补偿的，则我爱我家房地产经纪有权自当期应付股权转让款中继续扣减期末减值应补偿金额后支付予业绩承诺方；如当期应付股权转让款不足以支付上述期末减值应补偿金额的，业绩承诺方应另行以本次交易取得的现金对价、自有资金或自筹资金对差额进行补足，差额补足款应在《减值测试专项审核报告》出具后且业绩承诺方收到我爱我家房地产经纪补偿通知后的15个工作日内，支付到我爱我家房地产经纪指定的银行账户。
业绩承诺方根据累计用于业绩补偿及减值补偿的金额不超过本次交易的全部交易对价的100%。
（六）对价调整机制
若业绩承诺期届满后，蓝海购在业绩承诺期内实现的累积实际净利润超过累积承诺净利润（即24,000万元）的，则将相应调整本次交易中业绩承诺方应取得的相应交易对价。对价调整金额的具体计算方式为：
对价调整金额=（业绩补偿年度内累积实际净利润数-业绩补偿年度内累积承诺净利润数）×50%。
前述对价调整金额最高不得超过本次交易总交易对价的20%。我爱我家房地产经纪应于业绩补偿期届满后经我爱我家房地产经纪当年年度审计聘请的或经双方同意的具备证券期货资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，且经双方书面确认后的30个工作日内将对价调整金额以现金方式支付到业绩承诺方指定的银行账户。
四、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》之规定，“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。
2018年 7月 12日，我爱我家召开 2018年第四次临时股东大会，会议审议通过，我爱我家以 50,400万元的转让对价受让林洁持有的我爱我家房地产经纪8%的股权，上述交易的工商变更登记手续已经于2018年7月30日完成；该项收购属于我爱我家最近12个月购买的资产。
以本次交易相关指标和我爱我家房地产经纪8%股权交易相关指标与上市公司2017年度经审计的合并财务报表相关指标进行的对比如下：
单位：万元
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||||我爱我家房||蓝海购|||||||||
||||||||||我爱我家|||||
||||地产经纪8%||100%股权||||||||是否构成|
||项目||||||合计||2017年度财||占比|||
||||股权相关指||相关指标提||||||||重大|
||||||||||务数据|||||
||||标提取值||取值|||||||||
|资产总额||50,400.00||56,000.00||105,400.00||1,713,216.49||6.15%||否||
|资产净额||50,400.00||56,000.00||105,400.00||777,580.49||13.55%||否||
|营业收入||65,401.48||13,996.21||79,397.69||131,853.63||60.22%||是||

注：我爱我家房地产经纪8%股权和蓝海购100%股权对应的资产总额、资产净额分别选取资
产总额、资产净额与对应的交易对价孰高值
根据上述测算，本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易不构成借壳上市
截至本报告书签署日，谢勇先生通过直接持股及其控制的太和先机合计控制上市公司22.97%的股份，为上市公司的实际控制人。本次交易为我爱我家房地产经纪以支付现金的方式收购蓝海购100%股权，不涉及发行股份，本次交易前后不涉及上市公司实际控制人的变更。
因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
六、本次交易不构成关联交易
本次交易完成前后，交易对方与上市公司及其子公司不存在任何关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
第二节本次交易实施情况
一、本次交易的决策过程和批准情况
（一）上市公司为本次交易已经履行的内部决策程序
1、上市公司于 2019年 4月 16日召开第九届董事会第三十四次会议审议通过了本次交易相关的议案；
2、上市公司于2019年5月17日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易相关的议案；
3、我爱我家房地产经纪于 2019年 5月 20日召开股东会，审议通过了本次交易相关的议案。
（二）标的公司为本次交易已经履行的内部决策程序
2019年4月8日，标的公司股东会已经通过决议，同意股东将其合计持有的蓝海购100.00%的股权转让给我爱我家房地产经纪。
（三）交易对方为本次交易已经履行的内部决策程序
1、湖南玖行合伙人会议审议同意本次交易；
2、南通沃富合伙人会议审议同意本次交易；
3、麦伽玖创执行事务合伙人审议同意本次交易；
4、上海唯猎执行事务合伙人审议同意本次交易。
综上，截至本报告书签署之日，本次交易已履行相应的批准和授权程序。
二、本次交易的交割情况和价款支付情况
（一）交易资产的交割情况
根据《股权转让协议》的约定，交割先决条件全部完成/相关条件被豁免并经我爱我家确认之日，或我爱我家和转让方另行约定的其他日期为交割日。
2019年 5月 20日，长沙市工商行政管理局高新技术产业开发区分局向蓝海购换
发了营业执照，蓝海购100%的股权已经变更登记至我爱我家房地产经纪名下。
截至2019年5月31日，本次交易的交易对方及标的公司已经向我爱我家房地产经纪出具了确认交割先决条件已经得到满足的确认函及交割证明书，我爱我家房地产经纪亦对交割先决条件的完成进行了确认，本次交易的交割先决条件已经全部达成。
（二）交易对价的支付情况
截至本报告书签署日，我爱我家房地产经纪支付股权转让款的情况如下：
1、2019年5月30日，我爱我家房地产经纪按照《股权转让协议》约定向业绩承诺方黄磊、胡洋及湖南玖行分别支付 566.47万元、178.06万元及 977.39万元股权转让款，分别占其约定应得股权转让价款的17%；
2、2019年5月30日，我爱我家房地产经纪按照《股权转让协议》及《付款协议》的约定，直接向谢照支付股权转让款3,343.81万元、代谢照向蓝海购支付谢照原应承担的资本公积出资义务及债务 3,900万元，上述款项合计 7,243.81万元，占谢照约定应得股权转让价款的17%。
3、2019年 6月 4日，我爱我家房地产经纪按照《股权转让协议》约定向业绩承诺方谢照、黄磊、胡洋及湖南玖行分别支付7,243.81万元、566.47万元、178.07万元及977.38万元股权转让款，分别占其约定应得股权转让价款的17%。
截至本报告书签署日，我爱我家房地产经纪已经按照相关协议的约定，正常履行了股权转让款的支付义务。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
在本次重大资产购买交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员调整情况
截至本报告书签署日，本次重组实施过程中，上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况如下：
2019年 4月 17日，严飞飞向上市公司提交书面辞职申请，其因在上市公司股东
单位天津海立方舟投资管理有限公司的工作变动原因，提出辞去上市公司监事职务。
2019年 4月 30日，上市公司股东大会选举刘中锡及张良清先生为上市公司第九届监事会监事。
上述人员的更换为监事的个人工作变动导致，与本次重组无关；除上述情况外，本次重组实施过程中，上市公司未发生其他董事、监事、高级管理人员的更换情况。
五、是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次交易涉及的主要协议情况如下：
1、2019年4月16日，我爱我家房地产经纪与谢照、黄磊、胡洋、田春杉、湖南玖行、南通沃富、麦伽玖创及上海唯猎签署《股权转让协议》；
2、2019年4月16日，我爱我家房地产经纪与谢照、黄磊、胡洋及湖南玖行签署《业绩承诺补偿协议》；
3、2019年4月16日，我爱我家房地产经纪与谢照、蓝海购签署了关于补足蓝海购资本公积出资义务及偿还对蓝海购债务的《付款协议》。
截至本报告书签署日，上述协议已经生效，相关各方正在按照约定履行。
（二）相关承诺的履行情况
本次交易过程中，交易相关各方均作出了相关承诺，相关承诺的主要内容已在《我爱我家控股集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》中详细披露。
截至本报告书签署日，上述承诺主体已经或正在按照相关的承诺履行，无违反上述承诺的行为。
七、相关后续事项的合规性及风险
截至报告书签署日，本次交易的标的资产过户及交割已经完成。本次交易的相关后续事项主要为：
1、本次交易相关方尚需继续履行本次重组涉及的相关协议和承诺；
2、上市公司尚需根据相关法律、法规的要求履行后续的信息披露义务。
综上，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。
第三节中介机构对本次交易实施情况的结论意见
一、独立财务顾问对本次交易实施情况的结论意见
经核查，国泰君安认为，截至《国泰君安证券股份有限公司关于我爱我家控股集团股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》签署日，我爱我家本次重组的审批以及实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，相关各方已经履行了相应的审批程序，标的公司的股权转让工商变更登记已经完成，交割先决条件已经实现，标的公司的交割已经完成，交易对价的支付正在按照相关协议的约定履行。
本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形；本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；上市公司与交易对方就本次交易签署的协议已履行或正在履行，未出现违反协议约定的行为；在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。
二、竞天公诚律师对本次交易实施情况的结论意见
截至《北京市竞天公诚律师事务所关于我爱我家控股集团股份有限公司重大资产购买实施情况的法律意见》出具之日，上市公司本次交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律法规的规定履行了相关信息披露义务；我爱我家房地产经纪已合法取得蓝海购100%股权；本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情形；
本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形，相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。
第四节备查文件及查阅地点
一、备查文件
（一）《我爱我家控股集团股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》；
（二）《国泰君安证券股份有限公司关于我爱我家控股集团股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》
（三）《北京市竞天公诚律师事务所关于我爱我家控股集团股份有限公司重大资产购买实施情况的法律意见》
二、备查文件地点
投资者可在下列地点查阅上述文件：
（一）我爱我家控股集团股份有限公司
联系地址：云南省昆明市东风西路1号我爱我家C座董事会办公室
电话：0871-65626688
传真：0871-65626688
联系人：文彬、解萍
（二）国泰君安证券股份有限公司
联系地址：上海市石门二路街道新闸路669号35层
电话：021-38674914
传真：021-38676888
联系人：业敬轩、李晓玲、董骏豪
三、查阅网址
指定信息披露网址： http://www.cninfo.com.cn
（以下无正文）
书》之盖章页）
我爱我家控股集团股份有限公司 2019年6月4日