河南清水源科技股份有限公司
关于公司设立以来股本演变情况的说明
河南清水源科技股份有限公司（以下简称“清水源”、“发行人”、“股份公司”或“公司”）前身为济源市清源水处理有限责任公司（以下简称“清源水处理”、“有限公司”），成立于 1995年 6月 8日。2008年 3月 21日，清源水处理整体变更成立股份公司，自有限公司设立以来，公司共经历了6次股权转让及5次增资，具体情况如下。
一、清源水处理成立及股权变更情况
清源水处理设立及历次增资、股权转让情况如下图：
济源市清源水处理有限责任公司成立 王志清出资 54.6万元，杨保山出资（成立于1995年6月8日，注册资本105万元） 50.4万元
1999年4月，清源水处理第一次股权转让 王志清出资额54.6万元，李爱国出资（注册资本105万元） 额50.4万元
2000年 2月，增加注册资本 51万元，王志清货
王志清出资额82万元，李爱国出资额币增资27.4万元，李爱国货币增资23.6万元
74万元
（注册资本156万元）
2005年3月，王志清将其对公司债权300万元转
王志清出资额382万元，李爱国出资增注册资本
额74万元
（注册资本456万元）
2007年3月，李爱国将其持有的清源水处理股权
转让给王志清，同时王志清以货币资金 220万元
王志清出资额1,500万元
增资，清源水处理以其资本公积302.73万元、未
分配利润521.27万元转增注册资本
（注册资本1,500万元）
2007年5月，王志清将其持有公司29%的股权转
王志清出资额825万元，李杰出资额让给李杰；将其持有公司10%的股权转让给张增
435万元，张增群出资额 150万元，群；将其持有公司6%的股权转让张振达
张振达出资额90万元
（注册资本1,500万元）
2008年 1月，各股东按原持股比例以现金增资 王志清出资额 1,925万元，李杰出资2,000万元，注册资本增至3,500万元 额1,015万元，张增群出资额350万（注册资本3,500万元） 元，张振达出资额210万元
（一）1995年 6月 8日，济源市清源水处理有限责任公司成立
1、济源市清源水处理有限责任公司于1995年6月8日设立，注册资本 105万元，注册号17747871。1995年 6月 6日，济源市审计师事务所出具了编号为济社审字验字（1995）第33号的《验资报告》，验证结果如下：王志清以现金出资30万元，以实物出资4.6万元，以技术出资20万元，杨保山以现金出资 50.4万元，截至1995年5月30日止，上述出资已经全部到位。
1995年6月8日，清源水处理在济源市工商行政管理局完成设立登记手续，取得了注册号为17747871的营业执照，清源水处理设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东姓名|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|王志清|54.60|52.00|
|杨保山|50.40|48.00|
|合 计|105.00|100.00|

2、根据公司陈述并经保荐机构和律师对王志清、杨保山访谈，有限公司设立时杨保山对公司的出资 50.4万元系由王志清委托其出资并代为持股，后来该等股权按照王志清的意思于 1999年 3月转让给李爱国持有，杨保山的代持股权关系予以解除，王志清、杨保山分别出具了书面声明对上述事实予以确认。随着新《公司法》自2006年开始实施，李爱国于2007年3月将其代王志清持有的清源水处理的股权全部无偿转让给王志清持有，彻底解除了委托持股关系。
据此，保荐机构和律师认为，有限公司设立时存在委托持股关系，该等委托持股关系后来予以了彻底解除，公司目前的股权关系清晰、不存在产权纠纷，对公司本次发行与上市不构成重大不利影响。
3、根据公司出具的书面资料并经核查，有限公司设立时，王志清以资产出资 4.6万元、技术出资 20万元，其中：资产出资为本田 125型摩托车一辆（计1.2万元）、吉林双排座汽车一辆（计2.2万元）、通讯设备9900型大哥大电话（计1.2万元），技术出资为水处理剂生产技术，上述实物及技术出资未经评估。
依据中喜会计师事务所有限公司（以下简称“中喜”）出具的中喜审字（2008）
第 02127号《审计报告》、济源阳光会计师事务所有限公司出具的济阳评报字
[2008]002号《资产评估报告书》、中喜出具的中喜验字（2008）第 02003号《验资报告》以及河南亚太联华资产评估有限公司出具的亚评核字[2012]2号，并经保荐机构和律师对公司财务负责人进行访谈，股份公司于 2008年 3月设立时王志清 1995年用于出资的实物及技术已经折旧摊销完毕，为此股份公司设立时的股本不再包含王志清于1995年用于出资的实物及技术出资。
据此，保荐机构和律师认为，公司于 1995年设立时股东出资真实；股东出资未经评估，不符合当时有效的《公司法》等法律法规的规定，但是，由于该实物及技术出资未经评估事宜年代久远、不在报告期内，且该等实物及技术出资早已于股份公司2008年设立前折旧摊销完毕，为此王志清1995年用于出资的实物及技术未经评估事宜对公司目前股本不构成任何不利影响。
（二）1999年 4月，清源水处理第一次股权转让
1、1999年 3月 11日，杨保山和李爱国签订股权转让协议，约定将杨保山出资50.40万元转让给李爱国。1999年4月1日，清源水处理股东会做出决议：全体股东协商同意，将杨宝山在公司的出资50.40万元转让给李爱国，公司所有债权债务由王志清、李爱国承担，杨宝山不再承担。
1999年4月1日，清源水处理在济源市工商行政管理局完成变更登记手续，本次变更后，清源水处理股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东姓名|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|王志清|54.60|52.00|
|李爱国|50.40|48.00|
|合 计|105.00|100.00|

2、根据公司陈述并经保荐机构和律师对王志清、李爱国访谈，杨保山对清源水处理的出资 50.4万元系由王志清委托其出资并代为持股，该等股权于 1999年3月按照王志清的意思无偿转让给李爱国持有，杨保山的代持股权关系予以解除；随着新《公司法》自2006年开始实施后，李爱国于2007年3月将其代王志清持有的清源水处理的股权全部无偿转让给王志清持有，彻底解除了委托持股关
系。王志清、杨保山、李爱国分别出具了书面声明对上述事实予以确认。
据此，保荐机构和律师认为，本次股权转让系受托人杨保山根据实际出资人王志清的意思转让给李爱国持有，转让后李爱国代王志清持有该等股权，该等委托持股关系后来予以彻底解除，公司目前的股权关系清晰、不存在产权纠纷，对公司本次发行与上市不构成重大不利影响。
（三）2000年 2月，清源水处理第一次增资
2000年1月10日，清源水处理股东会通过决议，同意将公司的注册资本由105万元增加到 156万元，并相应修改章程。
2000年 2月 16日，济源会计师事务所出具了编号为审验字（2000）第 15号的《验资报告》，验证结果如下：截至 1999年 12月 31日止，公司增加投资51万元，均为货币出资，注册资本增至 156万元。
2000年2月23日，清源水处理在济源市工商行政管理局完成变更登记手续，取得了注册号为 4108812000075的《企业法人营业执照》，载明注册资本为 156万元。
本次增资后，清源水处理股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东姓名|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|王志清|82.00|52.56|
|李爱国|74.00|47.44|
|合 计|156.00|100.00|

保荐机构及律师认为，本次增资履行了股东会批准、验资及工商变更登记等法律程序，本次增资真实、有效。
（四）2005年 3月，清源水处理第二次增资
2005年3月1日，清源水处理股东会通过决议：将注册资本增至456万元，由王志清应收公司300万债权转增。转增之后，王志清出资382万元，占注册资本的83.77%，李爱国出资 74万元，占注册资本的16.23%。同日，清源水处理与王志清签订《债转股协议》，约定将王志清应收公司债权 300万元转作王志清
对公司的投资。
2005年3月11日，济源阳光会计师事务所有限公司出具了编号为济阳验字[2005]012号的《验资报告》，验资结果如下：截至2005年3月10日止，公司已收到股东王志清缴纳的新增注册资本人民币300万元，股东王志清以债权转增资本。
2005年4月13日，清源水处理在济源市工商行政管理局完成变更登记手续，取得了注册号为 4108812000075的《企业法人营业执照》，载明注册资本为 456万元。本次增资后，股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东姓名|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|王志清|382.00|83.77|
|李爱国|74.00|16.23|
|合 计|456.00|100.00|

保荐机构及律师认为，本次增资履行了股东会批准、验资及工商变更登记等法律程序，本次增资真实、有效。
（五）2007年 3月，清源水处理第二次股权转让及第三次增资
2007年 3月 5日，清源水处理股东会通过决议，同意李爱国将其持有的公司16.23%的股权,合计74万元，以74万元的价格转让给王志清；同意将公司的注册资本由456万元增加到1,500万元，并相应修改章程。同日，王志清和李爱国签订了股权转让协议。本次转让及增资后，王志清出资1,500万元，占公司注册资本的100%。
经调查，由于受当时《公司法》规定的有限责任公司股东人数须在2人以上的政策限制，清源水处理1995年设立时，王志清将其出资中的 50.4万元委托杨保山持有，杨保山是清源水处理名义股东。1999年 3月，根据王志清的要求，杨保山将其代持股权无偿转让给李爱国持有，转让后，杨保山不再直接或间接持有清源水处理的股权，对清源水处理的股权不享有任何权益。2007年，根据王志清的要求，李爱国将其代持股权转让给王志清，尽管转让协议约定了转让价格，但王志清没有实际支付。转让后，李爱国不再直接或间接持有清源水处理股权，
对清源水处理的股权不享有任何权益。
2007年 3月 5日，济源阳光会计师事务所有限责任公司出具了编号为济阳验字[2007]039号的《验资报告》，验资结果如下：截至 2007年 3月 5日止，公司已收到货币资金 220万元，并将资本公积 3,027,270.36元，未分配利润5,212,729.64元，合计人民币824万元转增注册资本。
2007年3月9日，清源水处理在济源市工商行政管理局完成变更登记手续，取得了注册号为4108812000075的《企业法人营业执照》，载明注册资本为 1,500万元。本次增资后，公司股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东姓名|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|王志清|1,500.00|100.00|
|合 计|1,500.00|100.00|

保荐机构和律师认为，本次股权转让系由受托人李爱国根据实际出资人王志清的意思将其所持公司股权全部转回给实际出资人王志清持有，委托持股关系予以彻底解除，理顺了产权关系，公司目前的股权关系清晰、不存在纠纷，对公司本次发行及上市不构成重大不利影响；公司本次增资履行了股东会批准、验资及工商变更登记等程序，本次增资真实、有效。
（六）2007年 4月，清源水处理第三次股权转让
2007年4月29日，清源水处理股东会通过决议，同意将王志清持有的29%股权转让给李杰，将王志清持有的10%股权转让给张增群，将王志清持有的6%股权转让给张振达，并相应修改章程。同日，王志清分别与李杰、张增群、张振达签订了股权转让协议，约定王志清将其持有的清源水处理29%的股权，合计435万元，以435万元的价格转让给李杰；将其持有的清源水处理10%的股权，合计 150万元，以 150万元的价格转让给张增群；将其持有的清源水处理6%的股权，合计90万元，以90万元的价格转让给张振达。
2007年5月17日，清源水处理在济源市工商行政管理局完成变更登记手续，取得了注册号为4108812000075的《企业法人营业执照》，载明注册资本为 1,500万元。本次股权转让后，公司股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东姓名|出资金额（万元）|出资比例（%）|

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|-|-|-|
|股东姓名|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|王志清|825.00|55.00|
|李杰|435.00|29.00|
|张增群|150.00|10.00|
|张振达|90.00|6.00|
|合 计|1,500.00|100.00|

保荐机构及律师认为，本次股权转让履行了股东会批准及工商变更登记等法律程序，本次股权转让真实、有效。
（七）2008年 1月，清源水处理第四次增资
2008年1月21日，清源水处理股东会通过决议，同意清源水处理各股东按原持股比例以现金增资，将注册资本增加到3,500万元，并相应修改章程。
2008年1月25日，河南新夏会计师事务所有限公司出具了编号为豫新夏验字[2008]第 004号的《验资报告》，验资结果表明：截至 2008年 1月 25日止，公司已收到股东缴纳的新增注册资本2,000万元，全部以货币出资，变更后的注册资本为3,500万元。
2008年1月28日，清源水处理在济源市工商行政管理局完成变更登记手续，取得了注册号为410881100004342的《企业法人营业执照》，载明注册资本为3,500万元。本次增资后，公司股权结构如下：
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|股东姓名|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|王志清|1,925.00|55.00|
|李杰|1,015.00|29.00|
|张增群|350.00|10.00|
|张振达|210.00|6.00|
|合 计|3,500.00|100.00|

保荐机构及律师认为，本次增资履行了股东会批准、验资及工商变更登记等法律程序，本次增资真实、有效。
二、清水源设立情况
股份公司设立及历次增资、股权变动情况如下图：
2008年3月，清源水处理整体变更设立河南清水
王志清持有股份数额 2,200万股，源科技股份有限公司，以经审计的净资产
占股本总额的55%；李杰持有股份 43,921,836.42元中的 40,000,000元折股
数额 1,160万股，占股本总额的40,000,000股，扣除向股东现金分红1,135,186.44
29%；张增群持有股份数额 400万元，差额2,786,649.98元记入资本公积
股，占股本总额的10%；张振达持（注册资本4,000万元）
有股份数额 240万股，占公司股本总额的6%
王志清持有股份数额3,540万股，占2009年5月，李杰将其持有公司29%的股权全部
股本总额的88.5%；张增群持有股份转让给王志清，张振达将其持有公司4.5%的股权
数额400万股，占股本总额的10%；
转让给王志清
张振达持有股份数额60万股，占公（注册资本4,000万元）
司股本总额的1.5%
王志清持有股份数额3,940万股，占2009年5月，张增群将其持有公司10%的股权全
股本总额的98.50%；张振达持有股部转让给王志清
份数额 60万股，占公司股本总额的（注册资本4,000万元）
1.50%
王志清持有股份数额 3,400万股，2011年1月18日，王志清将其持有公司的5%股
占股本总额的68%；北京新华联产权共 200万股转让给北京新华联产业投资有限公
业投资有限公司持有股份数额 750司；将其持有公司的8.5%股权共340万股转让给
万股，占股本总额的15%；河南经段雪琴等11位自然人。2011年3月7日，北京新
纬投资咨询有限公司持有股份数华联产业投资有限公司、河南经纬投资咨询有限
额225万股，占股本总额的4.5%；
公司以及 11位自然人以每股 3.68元的价格认购
张振达等 12名自然人持有股份数了新增的1,000万股，注册资本变更为5,000万元
额 625万股，占公司股本总额的（注册资本5,000万元）
12.5%
（一）股份公司设立的方式
公司系依据《公司法》第九十六条规定由原有限责任公司清源水处理整体变更设立的股份有限公司。
（二）股份公司设立的程序和批准
1、2008年2月25日，清源水处理召开股东会，同意将清源水处理整体变更为股份公司，股份公司的名称为“河南清水源科技股份有限公司”，股份公司的注册资本为4,000万元；同意有限公司的一切债权债务均由变更后的股份公司承担。
2、2008年2月28日，清源水处理4位股东王志清、李杰、张增群、张振达共同签署了《发起人协议》，《协议约定》：以2008年1月31日为基准日将清源水处理整体变更为股份公司，以清源水处理截至2008年1月31日经审计的全部净资产43,921,836.42元中的40,000,000.00元折股40,000,000.00股，扣除向股东现金分红1,135,186.44元，差额2,786,649.98元记入资本公积金；整体变更后，股份公司注册资本4,000万元，股份总额4,000万股，每股面值1元人民币，各股东的持股比例保持不变。
3、2008年3月1日，中喜会计师事务所有限责任公司（以下简称“中喜”）出具了中喜验字（2008）第02003号《验资报告》，对发起人出资予以了验证，证明截至2008年3月1日，公司已收到全体股东缴纳的注册资本4,000万元。
4、2008年3月2日，股份公司召开了创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关于济源市清源水处理有限责任公司整体变更设立河南清水源科技股份有限公司的议案》、《河南清水源科技股份有限公司章程》等议案。
5、2008年3月3日，河南省工商行政管理局出具了（豫工商）名称变核字[2008]第000137号《企业名称变更核准通知书》，核准股份公司名称为“河南清水源科技股份有限公司”。
6、2008年3月21日，股份公司在河南省工商行政管理局登记注册并领取了注册号为410000100049930的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币4,000万元，企业类型为股份有限公司。
（三）公司设立过程中的审计、评估和验资程序
1、2008年2月26日，中喜出具了中喜审字（2008）第02127号《审计报告》，截至2008年1月31日，清源水处理的资产总额为59,089,579.98元，负债为15,167,743.56元，净资产为43,921,836.42元。
2、2008年2月28日，为清源水处理整体变更为股份公司之目的，济源阳光会计师事务所有限公司以济阳评报字[2008]002号《资产评估报告书》对清源水处理进行了整体评估，截至2008年1月31日，清源水处理评估后的净资产值为48,140,958.22元。
3、2008年3月1日，中喜出具中喜验字（2008）第02003号《验资报告》对发起人出资进行了验证，证明截至2008年3月1日，公司已收到全体股东缴纳的注册资本4,000万元，各股东的出资额按其持有清源水处理的股权比例所折合的净资产值计算，其中：王志清出资2,200万元，占公司股本总额的55%；李杰出资1,160万元，占公司股本总额的29%；张增群出资400万元，占公司股本总额的10%；
张振达出资240万元，占公司股本总额的6%。
4、大华会计师事务所有限公司对中喜会计师事务所有限公司为此次股份公司变更出具的中喜验字（2008）第02003号验资报告进行了复核，并出具了大华核字[2012]1966号《河南清水源科技股份有限公司注册资本、实收股本验资复核报告》。经复核，大华会计师认为：“截至2008年3月1日止，贵公司账面实际股本数为40,000,000.00元（人民币），与中喜会计师事务所有限公司出具的中喜验字（2008）第02003号验资报告一致”。
5、2012年3月7日，河南亚太联华资产评估有限公司出具编号为亚评核字[2012]2号的《关于河南清水源科技股份有限公司设立股份公司时资产评估报告
书的复核意见报告》，对上述济阳评报字[2008]002号《资产评估报告书》进行评估复核，评估复核结果为：
（1）出具该评估报告的机构具备相应的资产评估资质，在该报告书中签字的有关评估人员具有资产评估执业资格。
（2）该评估报告书的格式和内容符合《资产评估操作规范意见（试行）》、
《资产评估报告基本内容与格式的暂行规定》及《企业价值评估指导意见（试行）》等评估法规、准则的要求；评估范围和评估对象明确并与委托评估和经济行为所涉及的范围一致；评估基准日选择合理；评估方法选用恰当；评估所依据的法律、法规和政策有效，评估依据适当；评估结论基本合理。
（四）创立大会
1、2008年3月2日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，公司4名发起人全部出席了会议，代表公司有效表决权股份总额的100%。出席公司创立大会的发起人及其所代表的股份数符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
2、创立大会审议并通过了《关于济源市清源水处理有限责任公司整体变更设立河南清水源科技股份有限公司的议案》、《关于河南清水源科技股份有限公司筹办工作的议案》、《关于河南清水源科技股份有限公司筹备费用开支情况说明的议案》、《关于〈河南清水源科技股份有限公司章程〉（草案）的议案》等议案，选举产生了公司第一届董事会董事和第一届监事会中由非职工代表出任的监事。
（五）发起人
公司发起人为4名自然人，其具体出资及持股情况如下：
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|-|-|-|
|股东姓名|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|王志清|2,200.00|55.00|
|李杰|1,160.00|29.00|
|张增群|400.00|10.00|
|张振达|240.00|6.00|
|合 计|4,000.00|100.00|

综上，保荐机构和律师认为：
1、公司是按《公司法》规定设立的一家股份公司，发起人人数、住所及股份公司的注册资本符合《公司法》的规定，股份公司的设立程序合法、有效。
2、公司的发起人符合法律规定的资格条件，公司设立的程序、条件和方式
符合当时法律、法规和规范性文件的要求，并已得到有权部门的批准。
3、公司发起人所签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件
的要求。
4、公司创立大会的程序及所审议事项符合法律、法规和规范性文件的要求。
5、公司设立行为已履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定，公司设立合法、有效；公司设立行为不存在潜在纠纷。
三、清水源设立后股权变化情况
（一）2009年 5月，清水源第一次股权转让
1、2009年 3月 1日，李杰与王志清签订《股权转让协议》，约定李杰将其持有公司29%的股权以1,160万元的价格全部转让给王志清；2009年3月28日，李杰与王志清签署了《股权转让协议补充协议书》，约定依据中喜出具的清水源截止2009年2月28日的审计报告，转让双方共同认定转让前归李杰所享有的除股本外的所有者权益为693.37万元，在扣除个人所得税后于2009年12月31日前公司分红时由受让人王志清支付给转让方李杰。经保荐机构及律师核查相关支付凭证，受让人王志清共计向转让人李杰支付人民币1,714.94万元。
2009年5月5日，张振达与王志清签订《股权转让协议》，约定张振达将其持有公司4.5%的股权以 180万元的价格转让给王志清，并签署了《股权转让协议补充协议书》，依据中喜出具的清水源截止 2009年 2月 28日的审计报告，转让双方共同认定转让前归张振达所享有的除股本外的所有者权益为107.64万元，在扣除个人所得税后于 2009年 12月 31日前公司分红时由受让方王志清支付给转让方张振达。经保荐机构及律师核查相关支付凭证，受让人王志清共计向转让人张振达支付人民币266.11万元。
①受让股权原因及定价依据
根据王志清、张振达的书面说明，股东王志清和张振达自 90年代初结识，由于双方认识时间较长，同时王志清考虑实现公司股东多元需要引入外部投资者，2007年 4月王志清将其持有的公司 90万元出资额以 90万元的价格转让给张振达，转让价格是依据当时公司原始出资额确定，转让双方当时未考虑到按审
计值或评估值等其他因素来确定股权转让价格。除股权转让相关事宜之外，张振达和王志清不存在其他经济往来。
②转让股权原因及定价依据
截至 2009年 4月底张振达共计持有公司 240万股股权，根据保荐机构和律师访谈王志清、张振达情况及其书面说明，张振达因担心 2008年美国经济危机可能对全球实体经济产生不利影响以及想变现部分股权补贴家用，2009年 5月张振达将180万股转让给王志清，转让价格是依据中喜会计师事务所出具的清水源截至2009年2月28日的《审计报告》，王志清共计向张振达支付了人民币266.11万元（含分红）。
③受让与转让股权价差问题
2007年 4月张振达受让股权的股权价格为 1元/1元出资额；2009年 5月张振达转让股权时，王志清向张振达每股多支付的价款是依据《审计报告》确定的股权转让前应归属于张振达享有的分红。
④不存在股权代持行为
关于张振达所持公司股权，张振达已作出如下书面承诺：本人认购清水源的股份资金来源合法，不存在以任何方式利（挪）用清水源的资金或资产来认购清水源股份的情形；本人合法持有清水源的股份并履行了必要的法律程序，依法享有股东权利并承担股东义务，对其历次出资、股权转让和增资的方案没有异议；
本人持有的清水源的股份不存在质押、委（受）托第三方持股、设置第三方权益限制、产权不清的情形，不存在产权纠纷或潜在的产权纠纷。
⑤张振达任职单位与公司无任何技术、业务往来
根据张振达书面确认及甘肃电力科学研究院2012年6月15日出具的证明，张振达系甘肃省电力公司下属甘肃电力科学研究院在职职工，甘肃电力科学研究院与清水源不存在任何技术、业务往来关系，张振达对清水源的投资纯属个人行为。
经核查，保荐机构认为：股东张振达从控股股东王志清处受让股权的原因为
东双方认识时间较长，同时王志清考虑实现股东多元化需要引入外部投资人，转让股权的原因为担心 2008年经济形势对发行人未来产生不利影响，两次股权转让价格是双方协商确定，不存在代持股份行为。股东张振达所在单位与发行人无业务技术往来。
发行人律师认为：发行人律师访谈了王志清和张振达进行并取得其出具的书面声明及承诺。经核查，发行人律师认为：股东张振达 2007年从控股股东王志清处受让股权的原因是股东双方自 90年代结识、认识时间较长，同时王志清考虑实现股东多元化需要引入外部投资人；2009年转让股权的原因是张振达担心 2008年世界经济危机对全球经济实体产生不利影响以及想变现部分股权补贴家用，受让及转让股权的价格均由双方协商确定、受让与转让股权价差是应归属于张振达享有的分红所得，两人之间不存在股份代持情形，股东张振达所在单位与发行人无业务技术往来。
2、2009年5月5日，公司召开股东大会，同意李杰将其持有公司29%的股权、张振达将其持有公司4.5%的股权转让给王志清持有；同意修改公司章程。
3、2009年5月7日，公司在河南省工商行政管理局办理了上述股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，清水源的股权结构如下表：
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|-|-|-|
|股东姓名|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|王志清|3540.00|88.50|
|张增群|400.00|10.00|
|张振达|60.00|1.50|
|合 计|4,000.00|100.00|

保荐机构和律师认为，公司本次股权转让履行了必要的法律程序，本次股权转让真实、有效。
（二）2009年 5月，清水源第二次股权转让
1、根据张增群与王志清于2009年3月5日和2009年5月15日签订的《股
权转让协议》及其补充协议、张增群出具的书面声明以及保荐机构和律师对相关
当事人访谈，张增群将其持有的公司10%的股权以400万元价格转让给王志清；
双方确认转让前归张增群所享有的除股本外的所有者权益计 269.79万元，在扣除个人所得税后由受让人王志清支付给转让人张增群。经保荐机构及律师核查相关支付凭证，受让人王志清共计向转让人张增群支付人民币615.93万元。
2、2009年 5月 15日，公司召开股东大会，同意张增群将其持有公司10%的股权转让给王志清持有；同意修改公司章程。
3、2009年 5月 18日，公司在河南省工商行政管理局办理了上述股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，清水源的股权结构如下表：
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|-|-|-|
|股东姓名|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|王志清|3,940.00|98.50|
|张振达|60.00|1.50|
|合 计|4,000.00|100.00|

保荐机构及律师认为，公司本次股权转让履行了必要的法律程序，本次股权转让真实、有效。
（三）2011年 1月，清水源第三次股权转让及第一次增资
2011年1月18日王志清分别和北京新华联产业投资有限公司及段雪琴等11名自然人签订《股权转让协议》。协议约定：王志清将其持有公司5%的股权，共200万股，以每股3.68元的价格转让给北京新华联产业投资有限公司；王志清将其持有公司8.5%的股权，共340万股，以每股1.3元的价格分别转让给段雪琴等11名自然人。该次转让经河南省产权交易中心于2011年3月4日出具的豫产交鉴[2011]28号产权交易凭证确认。
此次转让后股份公司股权结构如下：
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|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|王志清|3,400.00|
|北京新华联产业投资有限公司|200.00|
|张振达|60.00|

|||
|-|-|
|段雪琴|60.00|
|史振方|37.50|
|杨海星|37.50|
|杨丽娟|30.00|
|李太平|30.00|
|李立贞|30.00|
|朱晓军|30.00|
|赵卫东|30.00|
|李爱国|30.00|
|周亚洲|20.00|
|宋长廷|5.00|
||4,000.00|

2011年1月29日，公司2011年第一次临时股东大会通过了增资扩股决议，同意将公司总股本由 4,000万元增至 5,000万元，同意增加的 1,000万股认购价格为每股 3.68元，其中北京新华联产业投资有限公司认购 550万股，河南经纬投资咨询有限公司认购225万股，段雪琴认购90万股，张振达认购40万股，史振方认购 12.5万股，杨海星认购 12.5万股，朱晓军认购 10万股，李太平认购10万股，李立贞认购10万股，李爱国认购 10万股，杨丽娟认购10万股，赵卫东认购10万股，宋长廷认购10万股。
2011年2月22日，天健正信会计师事务所出具了编号为天健正信验（2011）综字第 220001号的验资报告。验资结果如下：截至 2011年 2月 21日止，股份公司已经收到各方缴纳的货币资金出资款合计3,680.00万元，其中：新增注册资本人民币1,000.00万元，计入资本公积人民币2,680.00万元。
2011年 3月 7日，公司在河南省工商行政管理局完成变更登记手续，取得了注册号为 410000100049930的《企业法人营业执照》，载明注册资本为 5,000万元。
此次增资后公司股权结构如下：
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|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|王志清|3,400.00|
|北京新华联产业投资有限公司|750.00|
|河南经纬投资咨询有限公司|225.00|

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|-|-|
|段雪琴|150.00|
|张振达|100.00|
|史振方|50.00|
|杨海星|50.00|
|杨丽娟|40.00|
|李太平|40.00|
|李立贞|40.00|
|朱晓军|40.00|
|赵卫东|40.00|
|李爱国|40.00|
|周亚洲|20.00|
|宋长廷|15.00|
||5,000.00|

保荐机构及律师认为，公司本次股权转让及增资履行了必要的法律程序，本次股权转让及增资真实、有效。
自清水源成立以来，除上述股权变动外，不存在其他股权变动的情况,特此说明。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《河南清水源科技股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明》的签字盖章页）
河南清水源科技股份有限公司（盖章）年 月 日
河南清水源科技股份有限公司
全体董事、监事、高级管理人员关于公司设立以来股本演变情况说明的确认意见
本公司全体董事、监事、高级管理人员确信《河南清水源科技股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明》真实、准确、完整，保证不存在任何虚假、误导性内容或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别和连带的法律责任。
全体董事、监事、高级管理人员签名：
全体董事：
王志清 史振方 毛自力
李立贞 李太平 朱晓军
朱仁学 胡滨 张利萍
全体监事：
都小兵 王震 李翠娥
韩战芬 王正勇
全体高管：
赵卫东 宋长廷 朱晓军
杨海星 李立贞 李太平
李爱国 杨丽娟
河南清水源科技股份有限公司（盖章）年 月 日