证券代码：300429 证券简称：强力新材 上市地点：深圳证券交易所常州强力电子新材料股份有限公司
关于
深圳证券交易所问询函的
回复
二〇一五年十月
常州强力电子新材料股份有限公司 深圳证券交易所问询函回复常州强力电子新材料股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函的回复
本问询函回复所述的词语或简称与《常州强力电子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。
深圳证券交易所创业板公司管理部：
2015年 10月 12日，本公司直通披露了《常州强力电子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》（以下简称“预案”）。
本公司于2015年10月20日收到贵部《关于对常州强力电子新材料股份有限公司的问询函》（创业板问询函【2015】第237号），现就问询函所涉及问题答复如下：
1、预案显示，上市公司拟向不超过5名特定投资者非公开发行股票募集资金不超过18200万元，用于支付本次交易对价及相关费用。截至2015年7月 31日，强力新材公司前次募集资金已累计投入15,255.04万元，占前次实际募集资金净额55.69%。请补充披露本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的相关规定。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
答复：
一、本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的相关规定
截至2015年9月30日，强力新材前次募集资金的使用情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||承诺投入金额|已投入金额|||达到预计使用|
||||项目名称||||投资进度|||
||号||||（万元）|（万元）|||状态时间|
|1||年产620吨光刻胶专用化学品项目||7,681.00||||2015.12||
|||||||6,996.26|91.09%|||
|2||年产4,760吨光刻胶树脂项目||6,212.00||||2015.12||
|||||||3,080.51|49.59%|||
|3||新材料中试基地项目||3,500.00||||2015.12||
|||||||1,184.17|33.83%|||

常州强力电子新材料股份有限公司 深圳证券交易所问询函回复
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|4|其他与主营业务相关的运营资金项目|10,000.00||||不适用|
||||8,633.40||86.33%||
|合计||27,393.00||72.63%||-|
||||19,894.34||||

强力新材前次募集资金的用途、投资进度、使用效果与强力新材首次公开发行时披露的情况相符，且截至2015年9月30日已使用72.63%。强力新材严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《常州强力电子新材料股份有限公司募集资金管理及使用制度》等相关法律法规的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。因此本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）款的规定。
本次募集配套资金用于支付本次重组中的现金对价、本次交易中介机构费用等相关税费，且佳英化工的主营业务符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（二）款的规定。
本次募集配套资金不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（三）款的规定。
本次募集资金投资实施后，强力新材不会与控股股东、实际控制人钱晓春先生、管军女士产生同业竞争或者影响强力新材生产经营的独立性，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（四）款的规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的相关规定。
经核查，天元律师认为：本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的相关规定。
二、补充披露情况
常州强力电子新材料股份有限公司 深圳证券交易所问询函回复上述关于本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的相关规定的内容，已经在预案“第二节本次交易的具体方案/十二、本次交易符合《创业板发行办法》第九条、第十条、第十一条、第十六条的规定”中补充披露。
2、根据预案，本次交易对价的60%以现金方式支付，且其中65%以上的现金需于在资产交割完成后的15个工作日内支付。请补充披露承诺利润无法实现时交易对手方补偿方案的保障措施。若无，请就此进行重大风险提示。
答复：
一、交易对方补偿不足的风险
公司与俞叶晓、沈加南、俞补孝、陈卫、蒋飞华、王兴兵6名交易对方签署了《重组协议》、《利润补偿协议》，约定公司拟购买其合计持有的佳英化工100%权益，其中，上市公司将以非公开发行股份方式支付交易对价中的40%，以现金方式支付交易对价中的60%。为保障上市公司股东的利益，交易对方所获得的现金对价将分别在标的资产交割日后的 15个工作日内、业绩承诺期第一个年度盈利专项审核报告出具并完成业绩补偿承诺后的 5个工作日内、业绩承诺期第二个年度盈利专项审核报告出具并完成业绩补偿承诺后的 5个工作日内累计支付至65%、85%、100%；所获得的股份将进行锁定及分期解锁，并以股份和现金对未实现的承诺净利润进行补偿。其中，全体交易对方各自所持有的不满十二个月的佳英化工权益中用于认购获取的上市公司本次发行的股份，锁定期为 36个月；已满十二个月的部分用于认购获取的上市公司本次发行的股份，锁定期为 12个月。在此基础上，为增强盈利预测补偿的可操作性和可实现性，交易对方各方通过本次交易所获得的上市公司股份在业绩承诺期内每年的解禁比例分别为30%、30%、40%。全体交易对方就所承担的利润补偿义务向上市公司承担连带责任。该等现金支付、股份解锁的进度安排以及连带责任等保障措施的设置与实施为交易对方在承诺净利润无法实现时履行利润补偿义务提供了强有力的支持与保障。
常州强力电子新材料股份有限公司 深圳证券交易所问询函回复另一方面，全体交易对方承诺佳英化工2015年度、2016年度、2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润分别不低于2,100万元、2,600万元及3,050万元（若本次股权收购未能在2015年12月31日之前完成，全体交易对方承诺佳英化工2016年度、2017年度、2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润分别不低于 2,600万元、3,050万元、3,300万元）。
全体交易对方在业绩承诺期内每年所获得的现金比例、所获得股份在利润承诺期内每年的解禁比例与每年承诺净利润数占三年累积承诺净利润数的比例并不完全一致，如果佳英化工在业绩承诺期内实际实现的盈利情况与业绩承诺约定金额差异较大，甚至出现亏损，或者交易对方获得的现金对价在需要履行利润补偿义务时已用于其他用途，可能存在部分交易对方所获得的股份及现金无法覆盖应补偿金额从而导致股份及现金补偿存在不足的风险。
二、补充披露情况
上述关于交易对方补偿不足的风险，已经在预案“重大风险事项提示/一、与本次交易相关的主要风险/（七）交易对方补偿不足的风险”及“第七节本次交易的报批事项及相关风险提示/二、本次交易相关的风险因素/（六）交易对方补偿不足的风险”中补充披露。
3、请以交易对手方俞叶晓、俞补孝、佳凯化工为主体，披露本次交易完成前后上市公司股本结构变化情况表。
答复：
一、交易对方为俞叶晓、俞补孝、佳凯化工的情况下，交易完成前后上市公司股本结构的变化情况
假设本次重组的交易方案为上市公司以发行股份及支付现金的方式向俞叶晓、俞补孝、佳凯化工 3名交易对方购买其合计持有的佳英化工100%股权，则本次交易完成前后上市公司股本结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东性质|本次交易前|本次交易后|

常州强力电子新材料股份有限公司 深圳证券交易所问询函回复
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||持股数量||持股比例||持股数量||持股比例（%）|
||||（股）||（%）||（股）|||
|1|钱晓春||24,721,320||30.98||24,721,320||30.43|
|||上市公司交易前股东||||||||
|2|管军||16,187,621||20.29||16,187,621||19.93|
||上市公司交易|||||||||
|3|||38,891,059||48.74||38,891,059||47.88|
||前其他股东|||||||||
|4|佳凯化工||-||-||984,529||1.21|
|5|俞叶晓|本次交易对方|-||-||254,445||0.31|
|6|俞补孝||-||-||188,086||0.23|
|合计|||79,800,000|100.00||81,227,060||100.00||

注：上述测算假设佳英化工100%股权的预估值、股权支付比例、股份发行价格不变，且不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响。
二、补充披露情况
上述关于交易对方为俞叶晓、俞补孝、佳凯化工的情况下，交易完成前后上市公司股本结构的变化情况，已经在预案“第六节本次交易对上市公司的影响分析”之“四、本次交易对上市公司股权结构的影响”中披露。
4、请补充披露 CHEMSTAR GLOBALLIMITED、上虞佳纬化工有限公司、无锡市嘉益化工物资有限公司、江苏之江化工有限公司的业务范围，是否与标的公司存在同业竞争情形，请财务顾问和律师发表意见。
答复：
一、标的公司的同业竞争情况
根据相关公司的营业执照及说明，相关公司的经营范围及主营业务情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序|||||
||||公司名称|经营范围|主营业务|
||号|||||
|1||CHEMSTARGLOBALLIMITED||/||
||||||化工产品的贸易|
|2||上虞佳纬化工有限公司||生产、销售染料和有机中间体（除危险化学品）||
||||||目前未实际开展业务|
|3||无锡市嘉益化工物资有限公司||化工原料及产品（不含危险品），化工机械配件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
||||||目前未实际开展业务|

常州强力电子新材料股份有限公司 深圳证券交易所问询函回复
|||||
|-|-|-|-|
|4|江苏之江化工有限公司|危险化学品制造并销售本公司自产产品（经营范围按照盐安监危化项目（设立）审字（2007）302号危险化学品建设项目设立安全许可意见书和盐环管（2007）70号文件上核定的品种经营）；道路普通货物运输（危险化学品、易燃易爆物品除外）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营和禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
||||生产分散染料|
|5|佳英化工|许可经营项目：生产：染料、有机化工中间体、安息香双甲醚；年产：40%硝酸1650吨、98%甲醇542.5吨（安全生产许可证有效期至2017年1月27日）、97%硫酸钠2900吨。一般经营项目：进出口业务||
||||佳英化工主要从事光引|
||||发剂的研发、生产和销|
||||售，主要产品包括安息|
||||香、苯偶酰、安息香双|
||||甲醚等精细化工产品|
|6|佳凯化工|一般经营项目：化工产品（除危险化学品和易制毒品）、五金电料、建材、针纺织品、百货、日用品销售；化工技术转让服务||
||||佳凯化工除持有佳英化|
||||工68.99%股权外，无其|
||||他经营性资产和负债|

由上表可见，CHEMSTAR GLOBALLIMITED、上虞佳纬化工有限公司、无锡市嘉益化工物资有限公司、江苏之江化工有限公司的主营业务与标的公司佳英化工、佳凯化工的主营业务不存在同业竞争的情形。
经核查，天元律师认为：CHEMSTAR GLOBALLIMITED、上虞佳纬化工有限公司、无锡市嘉益化工物资有限公司、江苏之江化工有限公司与标的公司不存在同业竞争的情形。
经核查，独立财务顾问认为：CHEMSTAR GLOBALLIMITED、上虞佳纬化工有限公司、无锡市嘉益化工物资有限公司、江苏之江化工有限公司与标的公司不存在同业竞争的情形。
二、补充披露情况
上述关于标的公司的同业竞争境况，已经在预案“第六节本次交易对上市公司的影响分析/五、本次交易对上市公司同业竞争的影响/（一）本次交易同业竞争情况”中补充披露。
常州强力电子新材料股份有限公司 深圳证券交易所问询函回复5、请补充披露标的公司历次增资、股权转让的原因、作价及依据，并说明与本次交易定价存在重大差异的原因以及公允性。请独立财务顾问发表意见。
答复：
一、佳英化工历次增资、股权转让的基本情况
佳英化工自成立以来进行过两次股权转让、一次增资，历次股权转让及增资的原因、作价及依据等情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||与本次交易定价存在差异的原因|
||时间||事项||原因|作价及依据||
|2009年8月||香港英纬国际有限公司将所持有佳英化工 100%的股权转让给香港得虹有限公司||佳英化工经营不太理想，经过数年发展尚未形成核心竞争力，原出资方无意继续经营||按原出资额作价|标的公司所处发展阶段不同及标的公司经营表现、盈利能力存在差异导致与本次交易作价存在较大差异|
|2013年10月||上虞佳凯化工有限公司向佳英化工增资 120 万美元||佳英化工因建设年产 4,000 吨安息香双甲醚技改项目需要资金支持，且拟通过吸收核心管理人员为佳英化工股东，促进佳英化工业务更快、更好地发展||1美元/出资额|增资目的及增资对象不同导致与本次交易作价存在差异，该次增资主要为标的公司重大投资项目提供资金支持，且系面向标的公司核心管理人员，因此按1美元/出资额增资|
|2014年11月||香港得虹有限公司将所持股权转让给俞叶晓、俞补孝||为便利于佳英化工的经营发展，股东决定将外资企业转变为内资企业||按原出资额作价|转让目的和对象不同导致与本次交易作价存在差异，该次转让主要为满足公司法律形式及股权架构的调整，在原股东内部进行的股权转让。|

注：香港得虹有限公司由俞补孝及其前妻合计持有100%的股权。
二、佳凯化工历次增资、股权转让的基本情况
佳凯化工自成立以来进行过一次增资，该次增资的原因、作价及依据等情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||与本次交易定价存|
||时间|事项||原因|作价及依据|||
||||||||在差异的原因|
|2015年10月||佳凯化工原有股东同比例增资 236.9633 万元|佳凯化工曾向俞叶晓借款236.9633万元用于投资佳英化工，佳凯化工为归还所欠俞叶晓借款，因此增资||1元/出资额|增资目的和增资对象不同导致与本次交易作价存在差异，该次增资系原股东同比例增资用于佳凯化工归||

常州强力电子新材料股份有限公司 深圳证券交易所问询函回复
||
|-|
|还借款|

经核查，独立财务顾问认为：佳英化工及佳凯化工历次增资、股权转让的原因清晰，作价具有合理性，其作价与本次交易定价存在差异主要系历次股权转让/增资的目的、对象不同以及标的资产所处发展阶段不同导致。本次交易标的资产的作价以相关具有证券业务资格的资产评估机构的评估结果为依据，由交易双方协商后确定最终转让价格，定价公允。
三、补充披露情况
上述关于标的公司历次增资、股权转让的原因、作价及依据等情况，已经在预案“第五节交易标的基本情况/一、佳英化工的基本情况/（十）佳英化工其他情况的说明”及“二、佳凯化工的基本情况/（五）佳凯化工历次的资产评估、股权转让、增资情况”中补充披露。
6、根据预案，2013年、2014年、2015年 1-7月，标的公司实现收入分别为7706万元、13741万元、8025万元，实现净利润分别为 518.86万元、2011.28万元、895.72万元，请你公司（1）按产品类别披露报告期内各产品的生产数量、销售数量、销售单价、销售收入以及毛利率；（2）补充披露不同销售模式（直接和间接）下收入和毛利率；（3）结合成本及费用明细以及可比公司情况补充说明销售净利率波动的原因及合理性。请会计师和独立财务顾问发表意见。
答复：
一、佳英化工主要产品的生产、销售情况
佳英化工营业收入包括主营业务收入及其他业务收入，主营业务收入占总收入的98%左右，主营业务收入包括光引发剂、交联剂及染料中间体等产品的销售，以光引发剂类产品为主。具体如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年1-7月||2014年度||2013年度||
|产品类别|||||||
||收入|毛利率|收入|毛利率|收入|毛利率|
|光引发剂|6,687.69|21.76%|10,588.26|26.37%|4,730.33|18.80%|
|交联剂|361.70|23.98%|651.58|18.62%|831.71|13.53%|
|染料中间体|805.94|23.85%|2,466.69|28.12%|2,113.76|13.79%|

常州强力电子新材料股份有限公司 深圳证券交易所问询函回复
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年1-7月收入 毛利率||2014年度||2013年度||
|产品类别|||||||
|||毛利率|收入|毛利率|收入|毛利率|
|合计|7,855.33|22.07%|13,706.52|26.32%|7,675.80|16.85%|

注：上述数据来源于佳英化工财务报表，未经审计。
由上表可见，佳英化工的主要产品为光引发剂类产品，光引发剂类的产品主要为苯偶酰、安息香双甲醚。佳英化工主要产品的生产数量、销售数量、销售单价、销售收入以及毛利率等情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|主要产品|期间|产量（吨）|销量（吨）|收入（万元）|单价（万元/吨）|毛利率|
||2015年1-7月|465.82|424.65|1,096.92|2.58|16.99%|
|苯偶酰|2014年度|947.00|922.40|2,353.34|2.55|19.07%|
||2013年度|546.65|523.25|1,323.73|2.53|8.27%|
||2015年1-7月|1,165.49|1,245.76|4,984.42|4.00|24.21%|
|安息香双甲醚|||||||
||2014年度|2,210.79|2,119.10|8,177.08|3.86|28.84%|
||2013年度|906.98|904.93|3,406.60|3.76|22.90%|

注：上述数据来源于佳英化工财务报表，未经审计。
苯偶酰及安息香双甲醚2013年度的毛利率较低主要系佳英化工2013年度开始试生产苯偶酰及安息香双甲醚，产能利用率较低，产品原材料单耗较高，以及产品所分摊的制造费用较高等原因导致的。
二、不同销售模式的收入和毛利率情况
佳英化工不同销售模式的销售收入和毛利率情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年1-7月收入（万元） 毛利率||2014年度||2013年度||
|销售模式|||||||
|||毛利率|收入（万元）|毛利率|收入（万元）|毛利率|
|直接销售|1,488.79|20.40%|3,989.37|24.69%|2,914.86|13.23%|
|间接销售|6,366.54|22.46%|9,717.14|26.98%|4,760.93|19.07%|
|合 计|7,855.33|22.07%|13,706.52|26.32%|7,675.80|16.85%|

注：上述数据来源于佳英化工财务报表，未经审计。
佳英化工主要产品安息香双甲醚以间接销售模式为主，苯偶酰以直接销售模式为主，且安息香双甲醚占收入比例较高，致佳英化工整体上以间接销售模式为主。由于毛利率较高的安息香双甲醚以间接销售模式为主，因此佳英化工间接销
售的毛利率高于直接销售的毛利率。
三、销售净利率波动的原因及合理性
常州强力电子新材料股份有限公司 深圳证券交易所问询函回复
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年1-7月||2014年度||2013年度||
|项目|金额|占营业收|金额|占营业收|金额|占营业收入|
||（万元）|入的比例|（万元）|入的比例|（万元）|的比例|
|营业收入|8,025.05|100%|13,740.88|100%|7,705.51|100%|
|营业成本|6,266.74|78.09%|10,114.31|73.61%|6,402.13|83.09%|
|销售费用|242.07|3.02%|407.70|2.97%|134.35|1.74%|
|管理费用|229.85|2.86%|451.20|3.28%|393.02|5.10%|
|销售净利率|11.16%||14.64%||6.74%||

注：上述数据来源于佳英化工财务报表，未经审计。
报告期内，佳英化工的销售净利率分别为6.74%、14.64%、11.16%，销售净利率存在一定波动，主要是由于销售毛利率变动导致的。
（一）佳英化工成本变动情况对销售净利率的影响分析
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年1-7月||2014年度||2013年度||
|项目|金额|占营业收|金额|占营业收|金额|占营业收入|
||（万元）|入的比例|（万元）|入的比例|（万元）|的比例|
|直接材料|5,416.32|67.49%|8,629.11|62.80%|5,251.47|68.15%|
|直接人工|235.78|2.94%|375.92|2.74%|252.25|3.27%|
|制造费用|614.63|7.66%|1,109.29|8.07%|898.41|11.66%|
|营业成本|6,266.74|78.09%|10,114.31|73.61%|6,402.13|83.09%|

注：上述数据来源于佳英化工财务报表，未经审计。
从上表可知，营业成本变动是导致佳英化工销售毛利率变动从而引起销售净利率变动的主要因素。2013年度，佳英化工的主要产品苯偶酰及安息香双甲醚处于试生产阶段，产品原材料单耗较高导致直接材料占营业成本的比重较高，同时由于产能利用率不足，制造费用及人工成本未能充分分摊，因此 2013年营业成本占营业收入的比重较高，达到83.09%，导致 2013年的毛利率较低。2015年1-7月的销售净利率低于2014年度，主要系2015年1-7月的毛利率低于 2014年度，根据上表可知，2015年1-7月毛利率降低主要系直接原材料占营业成本的比重提高导致的，2015年1-7月的直接原材料占营业成本比重较高主要系主要原料苯甲醛的采购单价上升导致。
（二）佳英化工费用变动情况对销售净利率的影响分析
报告期内，佳英化工销售费用和管理费用金额较小，发生额及占营业收入的
常州强力电子新材料股份有限公司 深圳证券交易所问询函回复比例较为稳定，对佳英化工销售净利率的影响较小。
报告期内，佳英化工的销售费用明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-7月|2014年度|2013年度|
|人员费用|5.55|9.58|8.69|
|运输费|222.84|385.31|120.97|
|报关费用|13.68|12.81|4.70|
|合计|242.07|407.70|134.35|

注：上述数据来源于佳英化工财务报表，未经审计。
报告期内，佳英化工的管理费用明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-7月|2014年度|2013年度|
|会务及招待费|43.61|43.34|40.73|
|人员费用|94.09|180.03|185.13|
|办公费用|6.18|20.59|36.07|
|折旧和摊销|14.56|25.92|10.48|
|车辆费用|17.42|34.78|16.03|
|中介机构费用|24.89|88.39|42.31|
|税金|16.48|27.66|21.22|
|房租费用|-|13.65|16.79|
|其他|12.61|16.83|24.27|
|合计|229.85|451.20|393.02|

注：上述数据来源于佳英化工财务报表，未经审计。
（三）与同行业可比公司销售净利率的对比分析
佳英化工的业务属于精细化工行业，根据业务相似性，佳英化工与同行业可比公司销售净利率的比较情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||销售净利率|||
|同行业可比公司||||
||2015年1-7月|2014年度|2013年度|
|久日新材|9.46%|9.77%|11.13%|
|强力新材|27.63%|24.60%|24.50%|
|齐翔腾达|6.06%|5.97%|9.51%|

常州强力电子新材料股份有限公司 深圳证券交易所问询函回复
|||||
|-|-|-|-|
||销售净利率|||
|同行业可比公司||||
||2015年1-7月|2014年度|2013年度|
|联化科技|15.95%|14.00%|13.47%|
|万润股份|11.39%|9.06%|12.80%|
|平均值|14.10%|12.68%|14.28%|
|佳英化工|11.16%|14.64%|6.74%|

注：同行业可比公司2015年1-7月的销售净利率按照各自2015年1-6月的数据统计，数据来源于wind；
佳英化工2015年1-7月的销售净利率来源于其财务报表，未经审计。
由上表对比数据可见，佳英化工的销售净利率与行业平均水平基本相当。报告期内，行业的销售净利率水平基本保持稳定，佳英化工销售净利率波动主要系其自身主要产品的毛利率波动导致的。
经核查，会计师认为：报告期内，佳英化工的销售净利率分别为6.74%、14.64%、11.16%，销售净利率波动主要系公司主要产品的毛利率变动引起的， 2013年度佳英化工主要产品处于试生产阶段，产能利用率较低，产品原材料单耗较高导致2013年度的销售净利率较低；2015年1-7月佳英化工的销售净利率低于2014年度，主要系2015年主要原材料平均采购成本上升导致的。佳英化工销售净利率的变化与其经营情况相符。
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，佳英化工的销售净利率分别为6.74%、14.64%、11.16%，销售净利率波动主要系公司主要产品的毛利率变动引起的，2013年度佳英化工主要产品处于试生产阶段，产能利用率较低，产品原材料单耗较高导致2013年度的销售净利率较低；2015年1-7月佳英化工的销售净利率低于2014年度，主要系2015年主要原材料平均采购成本上升导致的。佳英化工销售净利率的变化与其经营情况相符。
四、补充披露情况
上述关于报告期内标的公司主要产品的生产数量、销售数量、销售单价、销售收入以及毛利率、不同销售模式的收入和毛利率，已经在预案“第五节交易标的基本情况/一、佳英化工的基本情况/（五）佳英化工最近两年及一期的主要
财务数据”中补充披露。
常州强力电子新材料股份有限公司 深圳证券交易所问询函回复7、报告期内，本次交易对手方俞叶晓配偶许建军持有佳英化工第一大客户 CHEMSTAR GLOBAL LIMITED100%股权，请补充披露上述关联交易的具体内容以及必要性，并结合市场同类产品市场价格说明交易的公允性等。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。
答复：
一、佳英化工与 CHEMSTAR GLOBAL LIMITED的关联交易情况
报告期内，佳英化工主要销售安息香双甲醚等产品给CHEMSTAR GLOBALLIMITED，主要交易内容具体如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|交易内容|2015年1-7月|2014年度|2013年度|
|安息香双甲醚|1,110.77|1,112.91|129.81|
|TAC|-|187.64|247.47|
|双氰乙基苯胺|-|-|5.79|
|甲基吡啶酮|-|-|44.85|
|合计|1,110.77|1,300.55|427.92.|

 CHEMSTAR GLOBALLIMITED主要从事化工产品的贸易业务，该公司拥有BASF HONG KONGLIMITED（巴斯夫）等国际大型化工企业客户，并与该等客户保持良好的合作关系。佳英化工尚未与 BASF HONG KONGLIMITED（巴斯夫）等国际大型化工企业建立直接的合作关系，佳英化工通过 CHEMSTAR GLOBAL LIMITED的销售渠道，可以充分利用 CHEMSTAR GLOBAL LIMITED的客户资源优势，提升销售业绩。
报告期内，佳英化工销售给 CHEMSTAR GLOBAL LIMITED主要产品安息香双甲醚、TAC的价格对比情况如下：
单位：万元/吨
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||客户||2015年1-7月||2014年度||2013年度|
|安息香双甲醚||||||||
|CHEMSTAR GLOBALLIMITED（A）||3.77||3.71||3.67||
|其他外销客户（B）||4.30||4.12||4.06||
|差价率[（B-A）/B]||12.33%||9.96%||9.61%||

常州强力电子新材料股份有限公司 深圳证券交易所问询函回复
|||||
|-|-|-|-|
|TAC||||
|CHEMSTAR GLOBALLIMITED（A）|-|3.62|3.68|
|其他客户（B）|-|3.73|3.78|
|差价率[（B-A）/B]|-|2.95%|2.65%|

注：TAC对外销售客户只有CHEMSTAR GLOBALLIMITED公司，因此同类产品的交易取的为内销客户的销售平均价。
由上表可知，佳英化工对 CHEMSTAR GLOBAL LIMITED的销售价格略低于其他外销客户的销售价格。佳英化工通过CHEMSTAR GLOBAL LIMITED实现销售充分利用了CHEMSTAR GLOBAL LIMITED的客户资源优势，有利于佳英化工迅速扩大外销市场占有率，提升销售业绩，节省公司销售费用。双方的交易价格在市场价格的基础上通过协商确定，交易价格稳定、公允。
为减少和规范关联交易，增强佳英化工的竞争能力，佳英化工的控股股东、实际控制人俞叶晓承诺未来将促使佳英化工直接与终端客户建立合作关系，在佳英化工与终端客户建立正式的合作关系前，仍通过 CHEMSTAR GLOBAL LIMITED进行销售，为保障标的资产及上市公司的利益，交易差价率将控制在3%左右，交易差价主要用于人员费用、维护客户开支及交易相关税费等。
经核查，会计师认为：佳英化工通过 CHEMSTAR GLOBAL LIMITED销售充分利用了CHEMSTAR GLOBAL LIMITED的客户资源优势，有利于佳英化工迅速打开并扩大外销市场，提升销售业绩，节省公司销售费用；双方的交易价格在市场价格的基础上通过协商确定，交易价格稳定、公允，未损害交易双方的利益。
经核查，独立财务顾问认为：佳英化工通过 CHEMSTAR GLOBAL LIMITED销售充分利用了CHEMSTAR GLOBAL LIMITED的客户资源优势，有利于佳英化工迅速打开并扩大外销市场，提升销售业绩，节省公司销售费用；双方的交易价格在市场价格的基础上通过协商确定，交易价格稳定、公允，未损害交易双方的利益。
二、补充披露情况
上述关于报告期内佳英化工与 CHEMSTAR GLOBAL LIMITED的关联交易
常州强力电子新材料股份有限公司 深圳证券交易所问询函回复等情况，已经在预案“第五节交易标的基本情况/一、佳英化工的基本情况/（八）佳英化工前五大客户及供应商情况”中进行了补充披露。
8、预案中多处提到，佳英化工是“国际上规模最大的安息香、苯偶酰、安息香双甲醚等精细化工产品的生产销售商之一”，请补充披露标的公司主要产品的市场规模，佳英化工报告期内市场份额及竞争优势。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、佳英化工主要产品的市场规模、市场份额情况
佳英化工所在行业属于精细化工行业，主要产品安息香双甲醚（BDK）、苯偶酰、安息香属于光引发剂类产品中的安息香醚类及其衍生品。不同于基础化工行业，从事精细化工业务的企业生产的多为技术新、品种替换快、技术专一性强、垄断性强、工艺精细、分离提纯精密、技术密集度高、相对生产数量小、附加值高并具有功能性、专用性的化学品。正是基于精细化工行业的这种特点，通过多年的精耕细作，佳英化工在其主要产品苯偶酰、安息香双甲醚（BDK）的市场占有率较高。但关于苯偶酰、安息香双甲醚（BDK）产品的市场规模以及佳英化工的市场占有率的具体情况，目前暂无权威的公开市场数据可供查询。
二、佳英化工的竞争优势
佳英化工的竞争优势主要如下：
（一）技术优势
经过多年深耕，佳英化工在安息香醚类及其衍生物类光引发剂的生产工艺、安全生产、环境保护等方面均具备了一定的技术积累。目前，佳英化工共获得了 4项实用新型专利、1项发明专利（在审），并积累了多项非专利技术。通过对生产工艺的改进减少了原料的单耗、降低了污染物的排放，同时佳英化工采用的工艺还具有收缩率高的特点，通过合理调节PH值、降温速度，进一步提高了产品质量。
（二）安全、环保优势
常州强力电子新材料股份有限公司 深圳证券交易所问询函回复自成立以来，佳英化工尤为重视安全生产、节能减排、环境保护等工作，严格执行国家在安全生产、节能减排、环境保护等方面的各项政策和规定，制定了严格的规章制度和操作规程，投资购买安全、环保的机器设备，建设符合安全、环保标准的基础设施，并积累了丰富的经验和技术，使公司各项指标优于监管规定。在目前国家政策日益重视安全、环保的背景下，大量不具备安全、环保资质或生产不达标的企业面临退出风险，相比行业内其他企业，佳英化工具有较强的安全、环保优势。
（三）区位优势
“十二五”期间，随着国家采取关停并转部分中小企业、大力发展化工园区、化工企业集中入园发展等措施对化工行业进行治理和规范，我国精细化工行业走向了产业化、集群化发展阶段。佳英化工所在的杭州湾经济技术开发区是浙江省重点培育发展的沿海三大省级化工园区之一及十五个国家级精细化工园区之一。
佳英化工进入该化工园区较早，地理位置优越，有利于利用产业集群优势促进自身发展。
（四）规模及市场优势
佳英化工生产的主要产品苯偶酰、安息香双甲醚的市场占有率较高，具有一定的产品定价权，竞争优势明显。在苯偶酰、安息香双甲醚产品的细分领域里，由于佳英化工的生产、销售规模较大，是该等产品最主要的生产厂家之一，使得佳英化工对下游客户具备较强的议价能力。
（五）优质的客户资源
佳英化工在光引发剂行业深耕多年，积累了一批长期合作的优质客户，公司生产的产品取得了包括台湾优禘股份有限公司、常州强力电子新材料股份有限公司、天津久日化学股份有限公司等国内外知名客户的广泛认可，具备一定的市场知名度和影响力。
根据对佳英化工管理层、客户、供应商的访谈，及查阅光引发剂行业的研究报告，结合网上核查的公开数据与佳英化工自身的产能和销量情况，独立财务顾问认为：佳英化工是国际上规模最大的安息香、苯偶酰、安息香双甲醚的生产销
常州强力电子新材料股份有限公司 深圳证券交易所问询函回复售商之一，具有技术优势、安全环保优势、区位优势、规模及市场优势、客户资源优势。
三、补充披露情况
上述关于佳英化工主要产品的市场规模、市场份额以及竞争优势等情况，已经在预案“第五节交易标的基本情况/一、佳英化工的基本情况/（九）佳英化工的行业地位和竞争对手情况”中进行了补充披露。
9、请说明标的公司未完工项目二苯甲酮项目是否纳入了本次评估，如有，请说明该对项目收益预测的依据及合理性，请独立财务顾问发表明确意见。
答复：
佳英化工未完工项目二苯甲酮项目包含在评估范围中，主要基于以下考虑：一、二苯甲酮项目实施的必要性
（一）市场需求存在较大缺口
二苯甲酮（以下简称“BP”）是一种重要的精细化工中间体和添加剂，主要应用于光敏剂、有机颜料、医药、香料香精、涂料、杀虫剂、日用化工及电子化学品等领域，佳英化工通过近年来与客户接触过程中掌握的市场信息了解到，目前全球范围内对BP总需求量接近2万余吨，而且其供应绝大部分来源于中国，国内目前的生产量约为1.4万余吨，即存在一定的市场需求缺口。
近年来随着环境保护在政策面和执行层面力度的不断加大，许多环保处理不规范的中小企业生产受到极大限制，甚至面临关停风险，从而减少了现有BP产品的供应量，产品需求的缺口进一步加大，因此佳英化工投资建设BP项目具备良好的市场前景。
（二）佳英化工具有成熟的客户渠道
经过十几年的发展，佳英化工已在光发剂行业拥有相对稳定的客户，现有客户大部分对BP也有一定的需求，佳英化工将采用“以老带新，以新促老”的销售策略，带动新老产品的协同销售，因此佳英化工未来生产的BP产品具有较好
常州强力电子新材料股份有限公司 深圳证券交易所问询函回复的客户基础。
（三）提高资产利用率的需要
佳英化工原有的公用工程设施，如配电设施、“三废”处理设施等，尚有多余的产能可以利用，投资建设 BP项目则可以充分发挥这些资产的效用，合理分摊制造费用，从而也大大缩短了 BP项目的建设周期，减少 BP项目的整体投资金额，提高资产利用率。
（四）佳英化工预计能够取得相应的生产资质
佳英化工目前正在筹建年产5,000吨二苯甲酮项目。该项目已履行了立项审批手续，并取得项目安全审查意见书，已通过环保专家组审查，但尚未取得正式的环评批复，预计能够在2015年取得环评批复并开工建设，2016年完工并投产。
综上所述，投资建设二苯甲酮项目对于佳英化工未来的经营规划是必要和有利的。
二、二苯甲酮项目盈利预测的合理性
（一）销售量的预测
在浙江天成工程设计有限公司出具的《上虞佳英化工有限公司年产 5000吨二苯甲酮项目项目可行性研究报告》对于销售量预测的基础上，考虑产品的市场开拓与培育需要一定的周期，本着谨慎原则，预测未来可实现可行性研究报告中销量的50%-60%，此部分销售量与佳英化工现有主要客户对 BP需求量（约2000-2400吨）基本吻合。
（二）销售单价的预测
目前二苯甲酮生产厂家的市场报价大约为1.7万元/吨，投产后第一年考虑到为迅速打开市场，佳英化工将以略低于市场价格水平的 1.65万元/吨进行销售，本着谨慎性原则，预计2017年后二苯甲酮的销售价格将与目前的市场价格持平。
（三）成本的预测
二苯甲酮的主要成本为原材料、人工费用、制造费用等。由于二苯甲酮的生产工艺相对成熟，原材料成本根据单位产品耗材测算，人工成本根据可研报告项
常州强力电子新材料股份有限公司 深圳证券交易所问询函回复目生产人员配置以及现有实际人工工资水平测算，制造费用按各年产品产量进行分摊。
经核查，独立财务顾问认为：佳英化工未完工项目二苯甲酮项目纳入评估范围是合理的，二苯甲酮项目收益预测依据充分、合理。
常州强力电子新材料股份有限公司 深圳证券交易所问询函回复（本页无正文，为《常州强力电子新材料股份有限公司关于深圳证券交易所问询函的回复》之盖章页）
常州强力电子新材料股份有限公司董事会2015年10月22日