江苏雷科防务科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称:江苏雷科防务科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：雷科防务
股票代码：002413
信息披露义务人：江苏常发实业集团有限公司
住所：常州市武进高新技术产业开发区人民东路 158号 802室
通讯地址：常州市武进区延政中路 5号常发大厦
股权变动性质：减少
签署日期： 2018年 11月 22日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称为“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容提要与格式准则第15号－权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）及其他相关的法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准。
三、本次权益变动系因信息披露义务人将其持有的133,135,000股雷科防务股份分别转让给北京翠微集团、五矿国际信托有限公司,其中，转让给北京翠微集团76,135,000股，转让给五矿国际信托有限公司57,000,000股。
四、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则15号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在江苏雷科防务科技股份有限公司中拥有权益的股
份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在江苏雷科防务科技股份有限公司
中拥有权益的股份。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、本次协议转让股份事项需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国结算深圳分公司办理流通股协议转让手续。
目录
第一节释义....................................................... 3第二节信息披露义务人介绍.......................................... 4第三节权益变动目的及持股计划...................................... 6第四节权益变动方式.................................................7第五节信息披露义务人前 6个月内买卖上市公司上市交易股份的情况.....11第六节其他重要事项................................................12第七节备查文件................................................... 13附表：简式权益变动报告书.......................................... 14
第一节释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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|上市公司/公司/雷科防务|指|江苏雷科防务科技股份有限公司|
|信息披露义务人 /常发集团|指|江苏常发实业集团有限公司|
|报告书/本报告书|指|江苏雷科防务科技股份有限公司简式权益变动报告书|
|北京翠微集团|指|翠微集团|
|五矿国际信托有限公司|指|五矿信托|
|本次权益变动|指|信息披露义务人向北京翠微集团、五矿国际信托有限公司协议转让其持有的雷科防务股份，导致信息披露义务人持股数及持股比例变动的行为|
|股份转让协议|指|常发集团与北京翠微集团、五矿国际信托有限公司于2018年10月8日所签订的《股份转让协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《准则15号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容提要与格式准则第15号－权益变动报告书》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
信息披露义务人名称：江苏常发实业集团有限公司
统一社会信用代码：91320412724439043D
注册地址：常州市武进高新技术产业开发区人民东路158号802室
通讯地址：常州市武进区延政中路5号常发大厦
法定代表人：黄小平
注册资本：14135.3862万元人民币
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
营业期限：2000年12月21日-2030年12月20日
经营范围：制冷器件、邦迪管、铝氧化、空调及配件、通风柜、空气加热器、冰箱、通讯器材用微波放大器、分支分配器、可视电话、防无线干扰设备的制造；
实业投资。自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东情况：
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|股东名称|出资额（元）|出资比例|
|黄小平|103,825,964.13|73.45%|
|谈乃成|14,845,664.23|10.50%|
|潘国平|4,523,323.55|3.20%|
|黄建平|4,523,323.55|3.20%|
|黄善平|4,523,323.55|3.20%|
|唐金龙|4,523,323.55|3.20%|
|其他11位自然人股东|4,588,939.44|3.25%|
|合计|141,353,862.00|100.00%|

二、信息披露义务人董事及主要负责人的基本情况
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|姓名|性别|国籍|职务|长期居住地|是否取得其他国家或地区的居留权|
|黄小平|男|中国|董事长|江苏|否|
|谈乃成|男|中国|副董事长|江苏|否|
|黄善平|男|中国|董事、副总经理|江苏|否|

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|潘国平|男|中国|董事、副总经理|江苏|否|
|唐金龙|男|中国|董事、总经理|江苏|否|
|黄建平|男|中国|董事、副总经理|江苏|否|
|高元恩|男|中国|董事|北京|否|
|黄桂荣|男|中国|董事|江苏|是|
|谈莉|女|中国|董事|江苏|否|
|黄晋雄|男|中国|董事|江苏|否|
|黄金烽|男|中国|董事|江苏|否|

三、信息披露义务人与上市公司的产权控制关系
信息披露义务人与上市公司的产权控制关系图（本次权益变动前）如下：
黄小平
73.45%
江苏常发实业集团有限公司
16.74%
江苏雷科防务科技股份有限公司
四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况：
截至本报告书签署之日，信息披露义务人除原持有雷科防务5%以上的股份
外，未持有、控制其它任何上市公司5%以上的发行在外的股份。
第三节权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动目的
基于常发集团战略发展的需要，以及自身资金的需求，常发集团此次协议转让其持有的雷科防务133,135,000股股份，占雷科防务总股本的11.68%。
二、未来十二个月继续增持或减持股份的计划
本次协议转让完成后，常发集团将持有雷科防务57,638,335股无限售流通
股，常发集团不排除在未来十二个月内增加或减少其在雷科防务拥有权益的股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露等义务。
第四节权益变动方式
一、权益变动的方式与结果
本次权益变动前，常发集团持有雷科防务190,773,335股，占雷科防务总股本的16.74%。本次权益变动为常发集团拟通过协议转让的方式分别向翠微集团转让76,135,000股（占雷科防务总股本的6.68%）；向五矿信托转让57,000,000股（占雷科防务总股本的5.00%）。本次权益变动完成后，常发集团仍持有雷科防务57,638,335股（占雷科防务总股本的5.06%）。
二、《股份转让协议》的主要内容
（一）、常发集团与翠微集团签署的《股份转让协议》
甲方：江苏常发实业集团有限公司
乙方：北京翠微集团
1、股份转让标的
常发集团同意按照协议约定的条件和方式向翠微集团转让其所持雷科防务
公司7,613.5万股股份（占雷科防务公司总股本的6.68%，以下简称：“标的股份”）。翠微集团同意受让该部分股份。
2、股份转让的价格
双方同意标的股份转让按5.50元/股的价格，翠微集团以共计人民币
41,874.25万元（人民币肆亿壹仟捌佰柒拾肆万贰仟伍佰元整）受让上述 7,613.5万股标的股份。
3、价款及支付
（1）、翠微集团在本协议生效后十个工作日内，向常发集团指定账户支付相当于价款总额20%的股份转让款，计8,374.85万元（人民币捌仟叁佰柒拾肆万捌仟伍佰元整）股份转让款。
（2）、翠微集团在本协议生效后十个工作日内，向雷科防务提交有关协议转让、过户的必要资料，并由雷科防务向深圳证券交易所、中国证券登记结算公司深圳分公司办理流通股协议转让业务申请，并取得股份协议转让确认书，协议双方有义务全力配合。在本次标的股份转让取得股份协议转让确认书后的十个工作日内，翠微集团向常发集团指定账户支付相当于价款总额40%的股份转让款，计￥16,749.7万元（人民币壹亿陆仟柒佰肆拾玖万柒仟元整）。上述1、2两笔股
份转让款合计￥25,124.55万元（人民币贰亿伍仟壹佰贰拾肆万伍仟伍佰元
整）。
（3）、双方约定在本次协议转让获得股份协议转让确认书后十个工作日内向中国证券登记结算公司办理标的股份过户登记手续。翠微集团需在标的股份完成过户前（含过户当日）将相当于价款总额40%的股份转让款，计￥16,749.7万元（人民币壹亿陆仟柒佰肆拾玖万柒仟元整）一次性支付给常发集团，常发集团收到全部款项后，向中国证券登记结算公司递交办理过户登记的材料。上述1、2、3三笔股份转让款共计￥41,874.25万元（人民币肆亿壹仟捌佰柒拾肆万贰仟伍佰元整）。
（4）、若本股权股份转让协议未能获得股份协议转让确认书，常发集团应在收到深圳证券交易所、中国证券登记结算公司深圳分公司的相关文件或通知后立即书面通知翠微集团并在两个工作日内向翠微集团账户返还已经支付的全部
股份转让款，本协议自动终止。
4、生效条件
本协议在双方授权代表签字并加盖各自的公章时成立，在下列条件全部满足时生效：
（1）常发集团、翠微集团已按照各自适用的监管规定及其各自治理制度履行完毕其内部审批程序；
（2）、就通过本协议受让标的股份，翠微集团已经获得北京市海淀区国有资产监督管理委员会的批准。
在不违反法律规定的前提下，双方可以另行签订补充协议豁免上述部分生效条件。
上述条件之一未满足的，本协议自始不生效。本协议在2018年10月29日之前仍未能生效的，除非届时双方协商一致同意延长上述期限，本协议解除，双方互不承担违约责任。
5、违约责任
（1）、本协议签订后，任何一方不履行本协议项下其应承担的任何义务，均构成违约，应承担违约责任；
（2）、常发集团违反本协议给翠微集团造成损失的，应向翠微集团承担赔
偿责任；常发集团的违约行为导致本协议无法履行或履行不必要时，翠微集团有权解除本协议，常发集团应该退还已支付的转让价款本金。
（3）、翠微集团违反本协议给常发集团造成损失的，应向常发集团承担赔偿责任，翠微集团的违约行为导致本协议无法履行或履行不必要时，常发集团有权解除本协议，并将翠微集团已支付的转让价款本金返还翠微集团。
（4）、在本协议项下标的股份转让获得股份协议转让确认书之前，任何一方违约导致本协议解除的，除本协议其他条款约定的违约责任之外，违约方还应当向守约方支付人民币2,000万元的违约金。在本协议项下标的股份转让获得股份协议转让确认书之后，任何一方违约导致本协议解除的，除本协议其他条款约定的违约责任之外，违约方还应当向守约方支付人民币5,000万元的违约金。
（二）、常发集团与五矿信托签署的《股份转让协议》
甲方：江苏常发实业集团有限公司
乙方：五矿国际信托有限公司
1、股份转让标的
五矿信托作为受托人拟设立“五矿信托-恒信日鑫8号-中原强兵证券投资集合资金信托计划”（以下简称“信托计划”），拟以信托计划募集的资金受让常发集团合计持有的雷科防务公司流通股股份5,700万股（占雷科防务公司总股本比例为5%）。
2、股份转让的价格
五矿信托同意以5.50元/股的价格受让上述5,700万股标的股份，交易金额共计人民币叁亿壹仟叁佰伍拾万元整(小写：￥313,500,000.00元，以下简称“股份转让价款”)。
3、价款及支付
（1）、五矿信托在本协议生效后一个工作日内，向常发集团指定账户支付不低于交易总额30%的股份转让价款，合计人民币玖仟肆佰零伍万元整（小写：¥94,050,000.00元）。
（2）、协议双方在本协议生效后十个工作日内，向雷科防务提交有关协议转让、过户的必要文件和资料，同时向深证证券交易所、中国证券登记结算公司深圳分公司提出股份转让申请，并办理有关过户审批手续。
（3）、在本股份转让协议获得深圳证券交易所批准同意后的十个工作日内，
五矿信托向常发集团指定账户支付不低于交易总额30%的股份转让价款，合计人民币玖仟肆佰零伍万元整（小写：¥94,050,000.00元）。
（4）、双方约定在本次协议转让获得深圳证券交易所批准同意后十个工作日内向中国证券登记结算公司申请办理标的股份过户手续。五矿信托需在标的股份办理过户前（含过户当日）将剩余股份转让价款一次性支付给常发集团，常发集团收到全部款项后，向中国证券登记结算公司办理过户。
4、生效条件
本协议签署后20个工作日内，五矿信托所代表的“五矿信托-恒信日鑫8号-中原强兵证券投资集合资金信托计划”成立，且信托计划募集资金足以支付本协议项下全部股份转让价款。五矿信托须提供信托计划募集资金足额到帐的证明材料。因信托计划未如期成立导致本协议不生效的，五矿信托不承担任何责任。双方另行签署补充协议的除外。
5、违约责任
（1）、本协议签署后，任何一方不履行本协议项下其应承担的任何义务，均构成违约，应承担违约责任。
（2）、常发集团违反本协议给五矿信托造成损失的，应向五矿信托承担赔偿责任；常发集团的违约行为导致本协议无法履行或履行不必要时，五矿信托有权解除本协议，五矿信托有权要求常发集团退还五矿信托已支付的全部股份转让价款，并赔偿五矿信托全部损失。当发生本协议约定的股份转让价款返还事宜，若常发集团逾期返还已支付的股份转让款，按照逾期返还金额的0.05%/日向五矿信托支付违约金，直至款项付清之日止。
（3）、五矿信托违反本协议给常发集团造成损失的，应向常发集团承担赔偿责任，五矿信托的违约行为导致本协议无法履行或履行不必要时，常发集团有权解除本协议，常发集团有权要求五矿信托赔偿常发集团全部损失，全部损失赔偿完成后常发集团将五矿信托支付的全部转让价款返还五矿信托。
（4）、在本协议转让获得深圳证券交易所批准之前，违约方必须向交易对方支付2,000万元的违约金。在本协议转让获得深圳证券交易所批准之后，违约方必须向交易对方支付5,000万元的违约金。
（5）、甲、乙双方在此确认，五矿信托仅以信托计划项下信托财产为限承担本协议项下的权利及义务。信托计划未能如期成立的，本协议不生效，甲、乙
双方不负有任何责任。
三、拟转让的上市公司股份是否存在任何权利限制
截至本报告书签署日，信息披露义务人拟通过协议转让的方式转让的雷科防务股票不存在被质押、冻结等权利限制情况，不存在被限制转让的情形；本次股份协议转让不存在补充协议，协议转让双方不存在就全部股东权利的行使存在其他安排。
四、本次转让对上市公司的影响
本次权益变动完成后，常发集团仍持有雷科防务57,638,335股，为雷科防务持股5%以上股东，北京翠微集团、五矿国际信托有限公司将成为公司持股5%以上股东，鉴于公司目前无控股股东，无实际控制人，本次权益变动将导致公司第一大股东发生变更，不会对公司治理结构及持续经营产生影响。
第五节前6个月买卖雷科防务上市交易股份的情况
自本报告书签署之日前六个月，信息披露义务人未通过证券交易所交易系统买卖雷科防务股份情况。
第六节其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
信息披露义务人在雷科防务首次公开发行披露的《招股说明书》中承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。同时，公司实际控制人黄小平先生承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。在上述期限届满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五。
截止本报告签署之日，上述股份锁定承诺已严格履行完毕，信息披露义务人所持有的雷科防务的股份已于2013年5月28日解除限售。本次减持股份不存在违反相关承诺的情况。
信息披露义务人声明：
本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：江苏常发实业集团有限公司法定代表人：黄小平
签署日期：2018年11月22日
第七节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的企业法人营业执照（复印件）。
2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证复印件。
二、备查文件备置地点：
本报告书及上述备查文件备置于雷科防务董事会秘书办公室。
简式权益变动报告书附表
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|基本情况||||
|上市公司名称|江苏雷科防务科技股份有限公司|上市公司所在地|江苏省常州市武进区|
|股票简称|雷科防务|股票代码|002413|
|信息披露义务人名称|江苏常发实业集团有限公司|信息披露义务人注册地|江苏省常州市武进区|
|拥有权益的股份数量变化|增加□ 减少不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有□ 无|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 否□|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是□ 否|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继 承 □ 赠 与 □其他 □（请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量：190,773,335股 持股比例：16.74%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|变动数量： 133,135,000 股 变动比例： 11.68%变动后持有数量：常发集团 57,638,335 股 持股比例： 5.06 %|||
|信息披露义务人是否拟于未来 12个月内继续增持|是□ 否|||
|信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是□ 否|||

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|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是□ 否|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是□ 否|
|本次权益变动是否需取得批准|是□ 否|
|是否已得到批准|是□ 否|