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江苏捷捷微电子股份有限公司
2017年限制性股票激励计划的
法律意见
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2017年限制性股票激励计划的法律意见德恒上海律师事务所
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2017年限制性股票激励计划的
法律意见
02F20170362-00001致：江苏捷捷微电子股份有限公司
德恒上海律师事务所（以下简称“德恒”或“本所”）接受江苏捷捷微电子股份有限公司（以下简称“捷捷微电”或“公司”）的委托，担任捷捷微电2017年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《江苏捷捷微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次激励计划相关事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师声明如下：
1.为出具本法律意见，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，核查按规定需要核查的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。同时，本所已得到捷捷微电的如下保证：捷捷微电已向本所提供为出具本法律意见所必须的、真实、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签名或盖章是真实有效的，有关副本或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容或重大遗漏。
2.本所根据《公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
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2017年限制性股票激励计划的法律意见论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3.本所仅就与捷捷微电本次激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对捷捷微电本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
4.对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言以及本所经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。
5.本法律意见仅供捷捷微电为本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意捷捷微电将本法律意见作为实施本次激励计划的文件之一，随其他材料一起公开披露，对所出具的法律意见承担相应的法律责任，并同意捷捷微电在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但捷捷微电作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
基于上述，本所根据《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、捷捷微电实施本次激励计划的主体资格
（一）捷捷微电系依法设立并合法有效存续的股份有限公司
1.经核查，捷捷微电系由启东市捷捷微电子有限公司整体变更设立的股份有限公司，现时持有南通市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为913206001383726757的《企业法人营业执照》。
2.根据捷捷微电现行有效的《营业执照》及《公司章程》，捷捷微电的住所为江苏省启东科技创业园兴龙路 8号；法定代表人为黄善兵；注册资本为 9,360
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2017年限制性股票激励计划的法律意见万元（人民币元，下同）；类型为其他股份有限公司（上市）；经营范围为“半导体分立器件、电力电子元器件的制造、销售；经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）”；成立日期为1995年3月29日，营业期限为永久。
3.经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准（证监许可[2017]240号），捷捷微电于 2017年 3月 14日首次公开发行 A股股票并在深圳证券交易所上市，其 A股股票简称为“捷捷微电”，股票代码为300623。截至本法律意见出具之日，捷捷微电已发行股份总数为9,360万股。
4.依据捷捷微电确认并经核查，捷捷微电现时不存在《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》规定的需要终止之情形，合法有效存续。
（二）捷捷微电不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励计划之情形
依据捷捷微电确认并经核查，捷捷微电不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，捷捷微电系依法设立并合法有效存续的股份有限公司，不存在《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》规定的需要终止之情形，亦不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励计划之
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2017年限制性股票激励计划的法律意见情形，具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容
2017年12月25日，捷捷微电第三届董事会第三次会议审议通过《关于<江苏捷捷微电子股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）>（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要》，本所律师根据《管理办法》的相关规定，对公司本次激励计划进行逐项核查，本次激励计划的主要内容包括：
（一）股权激励的目的
根据《激励计划（草案）》，公司实施本次激励计划的目的是：
1.进一步完善公司治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，促进公司健康、持续、稳定的发展；
2.充分调动公司高级管理人员、中层管理人员以及核心技术（业务）人员的主动性、创造性，提升公司凝聚力，并为稳定优秀人才提供一个良好的激励平台，提升公司管理团队和核心技术（业务）人员的凝聚力和创造力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现；
3.建立股东、公司、经营管理层及核心技术（业务）人员之间的“着眼未来、利益共享、风险共担”的利益共同体，提升公司竞争力，达成股东、公司和员工三方利益的一致，为股东带来更为持久、丰厚的回报。
本所律师认为，《激励计划（草案）》中已明确捷捷微电实施本次激励计划的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二）本次激励计划的管理机构
1.股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本次激励计划的实施、变更和终止。
2.董事会是本次激励计划的执行管理机构，负责本次激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本次激励计划并报董事会审议，董事会对本次激励计划审议通过后，报股东大会审议。
3.监事会及独立董事是本次激励计划的监督机构。
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2017年限制性股票激励计划的法律意见（三）激励对象的确定依据和范围
1.本次激励计划的激励对象
（1）激励对象的确定依据
依据《激励计划（草案）》，公司本次激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本次激励计划激励对象为公司（含控股子公司）高级管理人员、中层管理人员以及核心技术（业务）人员。
2.激励对象的范围
依据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的激励对象共计107人，包括： (1)公司高级管理人员共2人；
(2)公司（含控股子公司）的中层管理人员、核心技术（业务）人员共 105人。
以上激励对象中，未含公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3.激励对象的主体资格
根据《激励计划（草案）》、监事会对激励对象的核实意见及公司所作说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划的激励对象不存在下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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2017年限制性股票激励计划的法律意见（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》确认的激励对象、范围及主体资格符合《管理办法》第八条的相关规定。
（四）激励计划的股票来源、标的股票的数量、激励对象获授的限制性股票分配情况
1.本次激励计划的股票来源
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
本所律师认为，本次激励计划的股票来源符合《管理办法》第十二条的规定。
2.本次激励计划标的股票数量及分配情况
根据《激励计划（草案）》及捷捷微电确认，本次激励计划拟向激励对象授予 110.50万股限制性股票，约占本次激励计划签署时公司股本总额 9,360.00万股的1.18%。
本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职位|获授的限制性股票数量（万股)|获授总额占授予总数的比例|获授总额占当前总股本比例|
|张超|副总经理|6.00|5.43%|0.06%|
|孙家训|副总经理|6.00|5.43%|0.06%|
|中层管理人员及核心技术（业务）人员（105人）||98.50|89.14%|1.06%|
|合计（107人）||110.50|100.00%|1.18%|

（1）上述任何一名激励对象通过本次激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%；本次激励计划授予的股票总数未超过公司股本总额的10%。
（2）本次激励计划的激励对象均未参与两个或以上上市公司股权激励计划。
（3）本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。
（4）本次激励计划的激励对象中不包括单独或合计持有公司5%以上股份的
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2017年限制性股票激励计划的法律意见股东或实际控制人及其父母、配偶、子女。
鉴于上述，本所律师认为，本次激励计划涉及的标的股票总数及各激励对象通过本次激励计划获授的股票数额比例符合《管理办法》第十四条第二款的规定。
3.关于不提供财务资助的承诺
依据《激励计划（草案）》，公司承诺不为任何激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司的上述安排符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
（五）本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售日、禁售期
1.有效期
本次激励计划的有效期为48个月，自限制性股票授予之日起计算。
2.授予日
授予日在本次激励计划报公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本次激励计划之日起 60日内确定，届时由公司召开董事会对激励对象就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，授予的限制性股票失效。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发
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2017年限制性股票激励计划的法律意见生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，公司可参照《证券法》中关于短线交易的规定，推迟至最后一笔减持交易之日起 6个月后授予其限制性股票。
3.限售期
本次激励计划授予的限制性股票限售期分别为自完成登记之日起 12个月、 24个月、36个月。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本次激励计划进行锁定。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
4.解除限售日
公司授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
（1）针对向激励对象周祥瑞、殷允超授予的8.00万股限制性股票，解除限售安排如下：
||||
|-|-|-|
|解除限售期|解除限售时间|可解除限售数量占限制性股票数量比例|
|第一个解除限售期|自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止|0%|
|第二个解除限售期|自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第三个解除限售期|自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止|50%|

（2）针对其他所有激励对象授予的102.50万股限制性股票，解除限售安排如下：
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|-|-|-|
|解除限售期|解除限售时间|可解除限售数量占限|

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|-|-|-|
|||制性股票数量比例|
|第一个解除限售期|自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二个解除限售期|自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个解除限售期|自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

在解除限售期，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票不得解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
5.禁售期
本次激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的有效期、授予日、限售锁定期、解除限售日、禁售期符合《管理办法》第十三条、第十六条、第二十四条、第二
十五条、第四十四条的规定。
（六）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
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2017年限制性股票激励计划的法律意见 1.授予价格
限制性股票的授予价格为每股36.30元，即满足授予条件后，激励对象可以每股36.30元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2.本次授予价格的确定方法
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前 1个交易日的公司每股股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）70.68元的50%，即35.34元/股；
（2）本激励计划草案公布前 20个交易日的公司每股股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）72.60元的50%，即36.30元/股。
综上所述，本所律师认为，上述授予价格和确定方法符合《管理办法》第二十三条的相关规定。
（七）限制性股票的授予与解除限售条件
1.限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
(1)公司未发生以下任一情形：
(a)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(b)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
(c)上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
(d)法律法规规定不得实行股权激励的；
(e)中国证监会认定的其他情形。
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2017年限制性股票激励计划的法律意见 (2)激励对象未发生以下任一情形：
(a)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(b)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(c)最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
(d)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(e)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(f)中国证监会认定的其他情形。
2.限制性股票的解除限售条件
激励对象解除限售已获授的限制性股票除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
（1）公司业绩考核要求
针对向激励对象周祥瑞、殷允超授予的 8.00万股限制性股票，解除限售考核年度为 2019-2020年两个会计年度，针对向其他所有激励对象授予的 102.50万股限制性股票，解除限售考核年度为2018-2020年三个会计年度每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
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|-|-|
|解除限售期安排|业绩考核指标|
|第一个解除限售期|以 2016 年业绩为基准，2018 年公司实现的主营业务收入较 2016 年增长不低于60%；2018年实现的净利润较2016年增长不低于35%。|
|第二个解除限售期|以 2016 年业绩为基准，2019 年公司实现的主营业务收入较 2016 年增长不低于90%；2019年公司实现的净利润较2016年增长不低于60%。|
|第三个解除限售期|以 2016 年业绩为基准，2020 年公司实现的主营业务收入较 2016 年增长不低于110%；2020年公司实现的净利润较2016年增长不低于80%。|

若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本次激励计划规定比例逐年解除限售；反之，若解除限售条件未达成，则公司按照本次激励计划相关规定，以回购价格回购限制性股票并注销，回购时，公司支付激励
对象同期银行存款基准利率计算的利息。
（2）个人绩效考核要求
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2017年限制性股票激励计划的法律意见薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的个人绩效进行综合评定，并依照激励对象的绩效考核结果确定其解除限售比例，若公司层面考核年度业绩达标，则激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效评价结果划分为合格和不合格两个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
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|-|-|-|
|评价标准|合格|不合格|
|标准系数|1|0|

若激励对象上一年度个人绩效考核评级为合格，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司按回购价格回购并注销。
激励对象获授权益、行使权益的条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
综上所述，本所律师认为，上述关于限制性股票的授予条件和解除限售条件符合《管理办法》第十条、第十一条第一款的规定。同时，捷捷微电已为本次激励计划建立配套的绩效考核体系和考核办法，对考核指标与条件进行明确规定，符合《管理办法》第十一条的规定。
（八）公司授予权益、激励对象解除限售的程序
1.限制性股票的授予程序
（1）股东大会审议通过本次激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票激励授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（2）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（3）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表
意见。
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2017年限制性股票激励计划的法律意见（4）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
（5）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内对激励对象进行授予，并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60日内完成上述工作的，本次激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授予限制性股票的期间不计算在 60日内）。
（6）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
2.限制性股票的解除限售程序
（1）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本次激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（2）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（3）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（九）限制性股票激励计划的调整方法和程序
经核查，《激励计划（草案）》已对限制性股票激励计划的调整方法和程序作出明确规定。
（十）限制性股票会计处理
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2017年限制性股票激励计划的法律意见经核查，《激励计划（草案）》已对本次激励计划的会计处理方法作出明确规定，同时测算并列明实施本次激励计划对各期业绩的影响。
（十一）公司/激励对象各自的权利义务及纠纷或争端解决机制
经核查，《激励计划（草案）》已对公司/激励对象各自的权利义务及纠纷或争端解决机制作出明确规定。
（十二）公司/激励对象发生异动的处理
经核查，《激励计划（草案）》已对公司/激励对象发生异动的处理作出明确规定。
（十三）限制性股票回购注销原则
经核查，《激励计划（草案）》已对限制性股票回购注销原则作出明确规定。
综上所述，本所律师认为，公司为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》符合《管理办法》的有关规定。
三、本次激励计划履行的授权与批准程序
（一）经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司本次股权激励计划已履行下列法定程序：
1. 2017年 12月 22日，公司董事会薪酬与考核委员会决议通过《激励计划（草案）》，并提交公司董事会审议。
2. 2017年 12月 25日，捷捷微电召开第三届董事会第三次会议，审议通过《激励计划（草案）》及其摘要、《关于<江苏捷捷微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>》等议案。
3. 2017年 12月 25日，捷捷微电独立董事万里扬、费一文、陈良华对公司本次激励计划发表独立意见，同意捷捷微电实行本次激励计划。
4. 2017年 12月 25日，捷捷微电召开第三届监事会第三次会议，审议通过《激励计划（草案）》及其摘要、《关于<江苏捷捷微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>》、《关于核实<江苏捷捷微电子股份有限
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2017年限制性股票激励计划的法律意见公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单>》等议案。
（二）经本所律师核查，公司实施本次激励计划尚需履行下列程序：
1.公司发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次激励计划。
2.公司独立董事就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。
3.公司股东大会审议本次股权激励计划；监事会在股东大会上对激励对象名单核实情况予以说明。
4.本次股权激励计划经股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会的授权办理信息披露、开设证券账户、登记等相关事宜。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司为实行本次激励计划现阶段已履行必要的法律程序，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定；公司尚需履行召开股东大会及股东大会决议通过后依股东大会授权进行权益授予、公告、登记等程序。
四、本次激励计划的信息披露
在公司董事会于 2017年 12月 25日审议通过本次激励计划后的两个交易日内，公司需在深圳证券交易所和指定的信息披露媒体公告董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、股权激励计划实施考核办法等文件，并根据本次激励计划的进展，尚需按照《管理办法》等相关规定继续履行信息披露义务。
经核查，捷捷微电不存在未按有关法律、法规的规定披露与本次激励计划相关信息的情形。本所律师认为，捷捷微电已履行了现阶段所应履行的信息披露义务，符合《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
五、本次激励计划对捷捷微电及全体股东利益的影响
经核查，公司本次激励计划系根据《公司法》、《管理办法》及《公司章程》的相关规定拟订，本次激励计划已包含《管理办法》所要求的主要内容，并明确公司及激励对象的权利义务。
本次激励计划已取得现阶段所需要的批准，但最终实施仍需经公司股东大会
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2017年限制性股票激励计划的法律意见决议通过，其中独立董事还将就审议《激励计划（草案）》向公司所有股东征集委托投票权。该种程序安排能够使公司股东通过股东大会充分行使表决权，表达自身意愿，保障股东利益的实现。
依据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象认购获授标的股票所需资金将由激励对象自筹解决，公司承诺不为任何激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，且不为其贷款提供担保。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害捷捷微电及全体股东利益的情形，也不存在违反有关法律、行政法规的情形。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）捷捷微电具备实施本次激励计划的主体资格，其为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》符合《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；
（二）公司为实行本次激励计划现阶段已履行必要的法律程序；公司尚需履行召开股东大会及股东大会决议通过后依股东大会授权进行权益授予、公告、登记等程序；
（三）公司需按照《管理办法》等相关规定履行后续信息披露义务；
（四）本次激励计划不存在明显损害捷捷微电及全体股东利益的情形，也不存在违反有关法律、行政法规的情形；
（五）本次激励计划尚需公司股东大会决议通过后方可实施。
本法律意见正本一式三份，经本所盖章及经办律师签署后生效。
（以下无正文）
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2017年限制性股票激励计划的法律意见（此页无正文，为《德恒上海律师事务所关于江苏捷捷微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划的法律意见》之签署页）
德恒上海律师事务所
负责人：
沈宏山
承办律师：
官昌罗
承办律师：
朱樑
二○一七年十二月二十五日