证券代码：002253 证券简称：川大智胜 公告编号：2017-018
四川川大智胜软件股份有限公司
2017年股票期权激励计划
（草案）摘要
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划草案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件，以及四川川大智胜软件股份有限公司（以下简称“川大智胜”或“公司”、“本公司”）《公司章程》制订。
2、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法》中“第七条”规定的不得实施股权激励的情形。
3、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》中“第八条”规定的不得成为激励对象的情形。
4、本激励计划拟向激励对象授予总量为 800万份的股票期权，激励对象每份股票期权之行权将获得公司向激励对象定向发行的一股公司股票，全部行权所获股票约占公司股东大会批准本激励计划时公司股本总额 22,562.6095万股的3.55%。其中，首次授予已确定之激励对象 640万份股票期权，其全部行权所获公司股票约占公司股本总额的2.84%；预留 160万份股票期权，其全部行权所获公司股票约占公司股本总额的0.71%，预留部分占本次拟授予股票期权总量的
20%。
公司全部在有效期内的本激励计划所涉及的公司股票总数累计不超过公司已发行股本总额 22,562.6095万元的10%。任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
预留部分的股票期权将在股东大会审议通过本激励计划后 12个月内授予，到期未授予的额度不再授予。预留股票期权的授予条件与首次授予股票期权的授予条件相同。
5、本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为 24.01元，即行权价格为下列价格的较高者：
（1）本激励计划草案公布前 1个交易日的公司股票交易均价；
（2）本激励计划草案公布前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。
预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会决定，向激励对象授予预留的股票期权的行权价格不低于下述两个价格中的较高者：
（1）授予该部分股票期权的董事会会议召开日前 1个交易日的公司股票交易均价；
（2）授予该部分股票期权的董事会会议召开日前20个交易日、 60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。
预留部分股票期权的行权价格原则上不低于首次授予的股票期权的行权价格。
股票期权有效期内发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或派息等事项，股票期权的数量和行权价格将做相应的
调整。股东大会授权董事会依前述已列明的原因调整股票期权数量及行权价格。
6、本激励计划的有效期为自首次股票期权授予之日起 60个月。
本激励计划首次授予的股票期权从授权日开始经过 24个月的等待期，激励对象可在可行权日按照20%、30%、50%的行权比例分三期行权。
本激励计划预留股票期权，自股东大会审议通过本激励计划后 12个月内授予，自预留股票期权授权日起满 24个月后，激励对象可在行权日内按照50%、50%的行权比例分两期行权。
当期行权条件未成就的，股票期权不得行权或递延至下期行权，将由公司注销相关股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司应当及时注销。
7、只有公司在规定的考核年度内达到业绩考核指标，以及团队绩效考核得分不低于 50分且个人考核得分不低于 60分的前提下，激励对象才可行权。
8、本激励计划中，股票期权行权的公司业绩考核指标为：以 2016年净利润 38,890,981.22元为基数，2017年、2018年净利润增长比例分别不低于15.00%、32.25%；2019年净利润增长比例不低于52.09%；
2020年净利润增长比例不低于74.90%。
本激励计划中公司业绩考核指标所指净利润或计算过程中所需使用的净利润均指以归属于上市公司股东的净利润（不扣除非经常性损益）为计算依据。
9、公司业绩考核指标设置的合理性说明：本激励计划公司层面的业绩考核指标选取了“净利润增长率”，该指标直接反映了公司的成长性、盈利能力、成本费用控制能力等。根据业绩考核指标的设定，
公司 2017年至 2020年净利润的复合增长率为15.00%，所设定的业绩考核指标是综合考虑公司历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性，其与激励对象的切身利益密切相关，能够促进激励对象努力尽职工作；对公司而言，业绩考核指标的设定，有助于提升公司的业绩表现和竞争力，也有助于增强公司对行业内人才的吸引力，对公司核心队伍的建设和稳定能够起到积极的促进作用；对公司股东而言，业绩考核指标有助于提升股东投资价值，为股东获取投资回报提供有力的动力保障。总之，业绩考核指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。
风险特别提示：本激励计划所设定的业绩考核指标具有一定的可实现性，但公司并不承诺一定能够实现该业绩考核指标。受未来宏观经济环境的变化、行业周期的波动、相关国家政策法律变化、市场竞争加剧等因素的影响，公司也可能存在业绩无法达成的风险，提醒广大投资者注意。
10、本激励计划的激励对象为公司部分董事、高级管理人员及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员及核心技术（业务）骨干（含控股子公司），不包括公司独立董事、监事。本激励计划授予的激励对象总人数为 120人，约占公司截至 2017年 6月 30日在册员工总人数 554人的21.66%。
11、公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，且不为其贷款提供担保。
12、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：公司股东大会审
议通过。
13、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60日内，公司按相关规定召开董事会就本激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；
律师事务所应当对激励对象获授股票期权的条件是否成就出具法律意见。公司董事会对符合条件的激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。
14、公司召开股东大会审议本激励计划时，独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
15、本激励计划实施后将不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。
目录
第一章 释义 ......................................................................................................... - 7 -第二章 实施激励计划的目的 ............................................................................. - 9 -第三章 本激励计划的管理机构 ....................................................................... - 10 -第四章 激励对象的确定依据和范围 ............................................................... - 11 -一、激励对象的确定依据 ............................................................................. - 11 -二、授予激励对象的范围 ............................................................................. - 12 -三、授予的激励对象的核实 ......................................................................... - 13 -四、激励对象的人员名单及分配情况 ......................................................... - 13 -第五章 本激励计划具体内容 ........................................................................... - 15 -一、激励计划的股票来源 ............................................................................. - 15 -二、拟授予的股票期权数量 ......................................................................... - 15 -三、激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期 ............. - 15 -四、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法 ..................................... - 18 -五、股票期权授予和行权条件 ..................................................................... - 19 -六、本激励计划的调整方法和程序 ............................................................. - 22 -七、股票期权的注销 ..................................................................................... - 24 -八、股票期权的会计处理、公允价值的测算与费用摊销 ......................... - 25 -第六章 本激励计划的终止、变更及个人异动处理 ....................................... - 29 -一、本激励计划的终止 ................................................................................. - 29 -二、本激励计划的变更 ................................................................................. - 29 -三、激励对象个人情况变化的处理方式 ..................................................... - 30 -第七章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制 ........................... - 32 -第八章 附则 ....................................................................................................... - 33 -
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第一章释义
除上下文另有所指外，下列简称或术语在本激励计划摘要中具有以下分别赋予的含义：
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|川大智胜、本公司、公司|指|四川川大智胜软件股份有限公司。|
|本激励计划|指|《四川川大智胜软件股份有限公司 2017年股票期权激励计划（草案）》。|
|公司股票|指|川大智胜 A股股票，股票代码：002253.SZ。|
|股票期权|指|根据本激励计划授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买一定数量公司股票的权利。|
|激励对象|指|按照本激励计划规定获授股票期权的公司部分董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员、核心技术（业务）骨干及市场骨干（含控股子公司）。|
|交易日|指|深圳证券交易所挂牌股票可正常交易的日子。|
|授权日|指|指公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日。|
|等待期|指|指本激励计划中股票期权授权日与股票期权首个可行权日之间的期间。|
|行权|指|指激励对象根据本激励计划在规定的期间内以预先确定的价格和条件认购公司向其定向发行股票的行为。|
|可行权日|指|指本激励计划中激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日。|
|行权价格|指|指本激励计划所确定的激励对象行使股票期权认购定向发行之公司股票的价格。|
|有效期|指|指从股票期权首次授权日起至所有股票期权行权或注销为止的时间段，本激励计划有效期自股票期权首次授权日起 60个月。|
|股本总额|指|指股东大会批准本激励计划时公司已发行的股本总额22,562.6095 万股。|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》。|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》。|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》。|
|《公司章程》|指|《四川川大智胜软件股份有限公司章程》。|
|《考核管理办法》|指|《四川川大智胜软件股份有限公司 2017年股票期权激励计划实施考核管理办法》。|

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|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会。|
|深交所|指|深圳证券交易所。|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。|
|元|指|中华人民共和国法定货币单位，即人民币元。|

注：
1、本激励计划摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本激励计划摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第二章实施激励计划的目的
本激励计划的目的为：
一、进一步建立和完善公司长效激励机制，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干和市场骨干积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司持续、稳健、快速的发展，增强公司的竞争力；
二、进一步完善目标考核制度，激发公司及控股子公司管理团队和核心技术（业务）骨干的积极性和创造力，保证公司战略的顺利实施；
三、有利于吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干，满足公司对核心技术人才、市场人才和管理人才的巨大需求，打造公司的人力资源优势，进一步激发公司创新活力，为公司的持续快速发展注入新的动力。
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第三章本激励计划的管理机构
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。
2、董事会是本激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
3、监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，就本激励计划是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
4、独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
5、独立董事和监事会未就本激励计划提出聘请独立财务顾问的建议。如公司在股东大会审议通过本激励计划方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
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第四章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划中的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划中的激励对象为公司部分董事、高级管理人员及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员、核心技术（业务）骨干和市场骨干（含控股子公司）。本激励计划的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
核心技术（业务）人员和市场人员属于公司战略实现的关键人员，具有较大影响力和不可替代性；或者属于在公司战略实现中起到关键作用、具有专业知识或较大的影响力的人员。
激励对象中，公司董事必须已经股东大会选举产生，高级管理人员必须已经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内于公司或控股子公司任职。
（三）激励对象确定的原则
1、激励对象原则上限于公司部分董事、在职的高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干和市场骨干（含控股子公司）；
2、公司监事、独立董事不得参加本激励计划；
3、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女不得参加本激励计划；
4、根据《管理办法》规定下述人员不得参与本激励计划：
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（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
二、授予激励对象的范围
（一）授予的激励对象范围
本激励计划首次授予的激励对象共计 120人，占公司截至 2017年 6月 30日在册员工总人数 554人的21.66%。激励对象人员包括：1、公司董事共 4人；
2、公司高级管理人员共 8人；（注：拟激励对象范雄既是公司董事又是公司高级管理人员）
3、公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员、核心技术（业务）骨干和市场骨干共 109人。
（二）授予激励对象范围的说明
本激励计划的激励对象均是对公司未来经营业绩和发展有直接影响的部分董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员及核心技术（业务）骨干，是公司战略实施和经营发展的核心力量。公司对这部分人员实施股权激励，不仅充分考虑了激励对象的代表性和示范效应，而且有利于建立股东与上述人员之间的利
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益共享与约束机制，增强员工对实现公司持续、稳健、健康发展的责任感、使命感，有效提高员工的凝聚力和创造性，有利于公司发展战略和经营计划的实现。
三、授予的激励对象的核实
1、公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。
2、公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。
3、公司应当在股东大会审议本激励计划前 5日披露公司监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
四、激励对象的人员名单及分配情况
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|序号|姓名|职务|获授股票期权数量（万份）|占拟授予股票期权总量的比例|占目前公司股本总额的比例|
|1|范雄|董事、总经理|23|2.88%|0.10%|
|2|郑念新|董事|15|1.88%|0.07%|
|3|李彦|董事|10|1.25%|0.04%|
|4|杨红雨|董事|10|1.25%|0.04%|
|5|母攀良|常务副总经理|20|2.50%|0.09%|
|6|刘健波|副总经理|10|1.25%|0.04%|
|7|曾文斌|副总经理|10|1.25%|0.04%|
|8|廖庆|副总经理|7|0.88%|0.03%|
|9|张建伟|副总经理、总工程师|7|0.88%|0.03%|
|10|王洋|副总经理兼董事会秘书|7|0.88%|0.03%|
|11|胡清娴|财务总监|7|0.88%|0.03%|
|12|核心技术人员或者核心业务人员，中层管理人员、以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工共 109人||514|64.25%|2.28%|
|13|预留股权部分||160|20.00%|0.71%|
|合计|||800|100.00%|3.55%|

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1、上述任何一名激励对象通过本激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
2、本激励计划的激励对象均未参与两个或以上上市公司股权激励计划。
3、直接或间接持有公司股票的激励对象在公司股东会表决时应回避表决。
4、本激励计划的激励对象中没有单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其父母、配偶、子女的情形。
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第五章本激励计划具体内容
一、激励计划的股票来源
本激励计划激励对象行权所获股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
二、拟授予的股票期权数量
公司在本激励计划中拟授予激励对象 800万份的股票期权，每份股票期权拥有在可行权日以行权价格和行权条件认购 1股公司股票的权利，涉及的公司股票数量为 800万股，约占公司已发行股本总额 22,562.6095万元的3.55%。其中首次授予的股票期权为 640万份，占股票期权数量总额的80.00%；预留股票期权为 160万份，占股票期权数量总额的20.00%。
三、激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期
（一）有效期
本激励计划的有效期为 60个月，自股票期权首次授予之日起计算。
（二）授权日
授权日在本激励计划经公司股东大会审议批准后由公司董事会确定，授权日应自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60日内确定，届时由公司召开董事会就本激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；公司聘请的律师事务所应当对激励对象获授股票期权的条件是否成就出具法律意见。公司董事会对符合条件的激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。
授权日必须为交易日。
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（三）等待期
等待期为股票期权授权日至股票期权首个可行权日之间的期间，本激励计划的等待期为自股票期权授权日起的 24个月。
（四）可行权日
本激励计划授予的股票期权自授权日起满 24个月后可以开始行权。激励对象在相应行权期内可按本激励计划规定的行权比例分期行权，可行权日必须为交易日，且不得在下列期间内进行行权：（1）公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30日起算，至公告前 1日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10日内；（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2个交易日内；（4）中国证监会及深交所规定的其它期间。
（五）行权安排
在本激励计划的有效期内，本激励计划首次授予的股票期权从授权日开始经过 24个月的等待期，激励对象可在下表所列各行权期内的可行权日按照20%、30%、50%的行权比例分三期行权。本次授予股票期权行权期安排如下：（根据《管理办法》等相关规定，该日不得行权的除外）
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|阶段|时间安排|股票期权行权比例|
|授权日|在本激励计划获得股东大会通过之日起的 60 日内，按规定召开董事会对激励对象授予股票期权|——|
|等待期|自本次激励计划授权日起至其后24个月内的最后一个交易日止|——|
|第一个行权期|自本次激励计划授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起 36个月内的最后一个交易日止|20%|
|第二个行权期|自本次激励计划授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起 48个月内的最后一个交易日止|30%|

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|第三个行权期|自本次激励计划授权日起48个月后的首个交易日起至授权日起 60个月内的最后一个交易日止|50%|

本激励计划预留的股票期权，自股东大会审议通过本激励计划后 12个月内授予，自预留期权授权日起满 24个月后，激励对象可在下表所列行权期内的行权日按50%，50%的行权比例分两期行权。
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|阶段|时间安排|股票期权行权比例|
|第一个行权期|自预留部分授权日起 24个月后的首个交易日起至预留部分授权日起 36个月内的最后一个交易日止|50%|
|第二个行权期|自预留部分授权日起 36个月后的首个交易日起至预留部分授权日起 48个月内的最后一个交易日止|50%|

当期行权条件未成就的，股票期权不得行权或递延至下期行权，应由公司注销相关股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象在相应行权期未行权的当期股票期权应当终止行权，公司应当及时注销。
激励对象每期可行权的股票期权比例不得超过激励对象获授股票期权总额50%。
相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖上市公司股票的期间有限制的，激励对象不得在相关限制期间行权。
（六）禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。
本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。其在任期届满前离职的，
在其就任时确定的任期内和任期届满后 6个月内，仍应遵守前述规定。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司
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股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将负责收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
四、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
（一）本次授予的股票期权行权价格
本激励计划首次授予的每份股票期权的行权价格为 24.01元，即满足行权条件后，激励对象可按其可行权的股票期权数量以每股公司股票 24.01元的价格认购公司向激励对象定向增发的股票。
（二）本次授予的股票期权的行权价格的确定方法
本次授予的股票期权的行权价格取下列价格中的较高者：
1、本激励计划草案公布前 1个交易日的公司股票交易均价 24.01元；
2、本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价23.49元。
（三）预留部分股票期权行权价格的确定方法
预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会决定，向激励对象授予的预留股票期权的行权价格不低于下述两个价格中的较高者：
1、授予该部分股票期权的董事会会议召开日前 1个交易日的公司股票交易均价；
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2、授予该部分股票期权的董事会会议召开日前 20个交易日、 60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。
原则上预留股票期权的行权价格不低于首次授予的股票期权的行权价格。
（四）行权价格的调整
本激励计划在股票期权有效期内发生派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、增发等事宜时，行权价格将根据本激励计划相关规定进行调整。
五、股票期权授予和行权条件
（一）股票期权的授予条件
公司和激励对象需同时满足下列条件，公司方可依据本激励计划向激励对象进行股票期权的授予：
1、公司未发生以下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形
（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
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选的；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、激励对象和公司签订《股票期权授予协议书》。
（二）股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
1、公司业绩考核指标
首次授予的股票期权，公司各年度业绩考核指标如下表所示：
||||
|-|-|-|
|行权期|可行权比例|行权业绩条件|
|第一个行权期|20%|以2016年净利润为基数，公司2017年净利润较2016年增长比例不低于 15.00%且公司 2018 年净利润较2016年增长比例不低于32.25%。|
|第二个行权期|30%|以2016年净利润为基数，公司2019年的净利润较2016年增长比例不低于52.09%。|
|第三个行权期|50%|以2016年净利润为基数，公司2020年的净利润较2016年增长比例不低于74.90%。|

预留部分各年度绩效考核指标如下表所示：
||||
|-|-|-|
|行权期|可行权比例|行权业绩条件|
|第一个行权期|50%|以2016年净利润为基数，公司2019年净利润较2016年增长比例不低于52.09%。|
|第二个行权期|50%|以2016年净利润为基数，公司2020年的净利润较2016年增长比例不低于74.90%。|

本激励计划授予的股票期权，在等待期和行权期的 4个会计年度
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中，分年度进行绩效考核并行权，以达到公司净利润增长率作为激励对象的行权条件之一。
2、团队及个人绩效考核内容
本激励计划中所指净利润或计算过程中所需使用的净利润均指以归属于上市公司股东的净利润（不扣除非经常性损益）为计算依据。
在 2017至 2020年的 4个会计年度中，激励对象个人绩效考核按照公司《股票期权激励计划内部考核管理办法》的规定进行。
激励对象只有在规定的考核周期内达到公司业绩目标，以及个人所在团队考核得分均不低于 50分且个人考核得分不低于 60分时，才可具备当期行权资格。
团队考核得分与团队考核系数，个人考核得分与个人考核系数的关系如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|团队考核得分（S）|S＜50|50≤S＜70|70≤S＜90|90≤S＜100|S≥100|
|团队考核系数（B）|0|0.3|0.6|0.9|1|
|考核人得分（S）|S＜60|60≤S＜75|75≤S＜90|90≤S＜100|S≥100|
|个人考核系数（P）|0|0.3|0.6|0.9|1|

激励对象个人当期可行权实际额度=团队考核系数（B）×个人考核系数（P）×个人当期计划行权数。未能行权的当期份额，由公司注销。
（三）公司业绩考核指标设置的合理性分析
本激励计划公司层面的业绩考核指标选取了“净利润增长率”，该指标有助于直接反映上市公司的成长能力、盈利能力、成本费用控制能力等。根据业绩考核指标的设定，公司 2017年至 2020年净利润的
复合增长率为15%，所设定的业绩考核指标是综合考虑公司历史业绩、
经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设
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定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性，其与激励对象的切身利益密切相关，能够促进激励对象努力尽职工作；对公司而言，业绩考核指标的设定，有助于提升公司的业绩表现和竞争力，也有助于增强公司对行业内人才的吸引力，对公司核心队伍的建设和稳定起到积极的促进作用；对公司股东而言，业绩考核指标有助于提升股东投资价值，为股东获取投资回报提供有力的动力保障。总之，业绩指标的设定兼顾了激励对象、公司和股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。
六、本激励计划的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
自激励对象首次获授股票期权之日至激励对象在行权之前，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，公司应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增 0
股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
2、缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即 1股公司 0
股票缩为 n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
3、配股
Q＝Q×P×（1＋n）/（P＋P×n）
0 1 1 2
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其中：Q为调整前的股票期权数量；P为股权登记日当日收盘 0 1
价；P为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总 2
股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
4、增发
公司在增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
（二）行权价格的调整方法
若在行权前公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，公司应对行权价格进行相应的调整。
调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、 0
派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
2、缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行 0
权价格。
3、派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后 0
的行权价格。
4、配股
P＝P×（P＋P×n）/[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的行权价格；P为股权登记日当天收盘价；P 0 1 2
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为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权行权价格不做调整。
（三）本激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量及行权价格。董事会根据上述规定调整股票期权数量及行权价格后，及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《激励管理办法》、石基信息《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。
因其他原因需要调整股票期权数量或者行权价格的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
七、股票期权的注销
（一）股票期权注销的触发时间点
在出现下述情形之一时，公司应对已授予股票期权予以注销：
1、公司终止实施本激励计划的；
2、激励对象发生《管理办法》规定的不得成为激励对象情形的；
3、激励对象未满足股票期权行权条件的；
4、股票期权各行权期结束后尚未行权的；
5、其他应进行注销的情形。
（二）股票期权的注销程序
公司发生上述需注销股票期权情形时，注销程序如下：
1、公司将及时披露拟对已授予股票期权予以注销的公告；
2、公司披露拟注销公告后，将向深交所提交材料申请办理注销
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股票期权的相关手续；
3、公司将及时向登记结算公司申请确认办理完毕注销手续，并披露股权激励授予股票期权注销完成公告。
八、股票期权的会计处理、公允价值的测算与费用摊销
（一）股票期权的会计处理原则
根据《企业会计准则》及其应用指南，公司授予激励对象的股票期权遵循以下会计政策：
1、以权益结算的股份支付换取激励对象提供服务的，以授予激励对象权益工具的公允价值计量。
2、对于完成等待期的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取激励对象服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，在经常性损益中列支，同时计入资本公积。
（二）股票期权的具体会计处理方法
1、授权日会计处理
由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。
公司将在授权日采用 B-S期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值。
2、等待期会计处理
公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估计为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中。
3、可行权日之后会计处理
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不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
4、行权日会计处理
根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时结转已确认的资本公积。
（三）股票期权价值的模型选择及股价
公司选用国际通行的B-S（布莱克-舒尔斯）期权定价模型对本激励计划首次授予的 640万份股票期权的公允价值进行估计，此处的价值估算仅为模拟测算，不作为会计处理的依据，股票期权预期价值将根据董事会确定的授权日的实际股价、股价波动率等参数进行重新估算。根据目前市场和公司数据，股票期权估值所用的相关参数假设取值如下：
1、股价波动率
31.76%、31.31%、29.20%（中小板综最近 2年、3年、4年的波动率）。
2、股票期权预期期限
假设激励对象在可行权日即行权，则首期授予的股票期权各期的剩余期限分别为 2年、3年、4年。
3、无风险收益率
2.10%、2.75%、3%（参考中国人民银行制定的金融机构 1年期存款基准利率1.50%、2年期存款基准利率2.10%、3年期存款基准利率2.75%）。
4、行权价格
本激励计划股票期权的行权价格为 24.01元。
5、授权日公司股票市场价格
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2017年 7月 7日公司股票收盘价 24.03元（假设以 2017年 7月 7日收盘价作为授予日市场价格进行测算,最终授予日价格以实际授予日收盘价为准）。
根据上述参数，估算本激励计划首次授予的 2年、3年、4年期股票期权的预期价值分别为 601.92万元、1,142.10万元、2,137.79万元。本激励计划首次授予的 640万份股票期权的总预期价值为 3,881.81万元。
（四）股票期权费用的分摊及财务影响
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估计为基础，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设公司于 2017年 9月首次授予股票期权 640万份，且可行权的股票期权数量不发生变化，则 2017年按 4个月进行摊销，未来几年股票期权费用摊销情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|2017年|2018 年|2019年|2020年|2021 年|合计|
|各年摊销股票期权费用（万元）|405.37|1,216.11|1,115.79|788.25|356.29|3,881.81|

本激励计划的股权激励成本在经常性损益中列支，股权激励成本的摊销对本激励计划有效期内公司各年度净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成一定影响，但是不会影响公司现金流和直接减少公司净资产。而且，若考虑到股权激励计划将有效促进公司发展，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费
用增加。
本预测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的，实际
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股权激励成本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。
公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。
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第六章本激励计划的终止、变更及个人异动处理
一、本激励计划的终止
（一）公司在本激励计划有效期内发生如下情形之一时，应当终止实施本激励计划
1、最近一个会计年度财务会计报告被公司聘请的注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被公司聘请的注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述情形之一终止股权激励计划的，激励对象根据激励计划已获授的尚未行权的股票期权应当终止行权，其未获准行权的期权注销，公司不对激励对象承担任何赔偿责任。公司在股东大会审议激励计划之前拟终止实施的，需经董事会审议通过；公司在股东大会审议通过激励计划之后终止实施的，应当由股东大会审议决定。
（二）公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按情形发生前继续实施
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形。
二、本激励计划的变更
公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更，变更需经董事会审议通过；公司对已通过股东大会审议的激励计划进行变
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更的，应当及时公告并提交股东大会审议，且不得包括下列情形：
（一）导致加速行权的情形；
（二）降低行权价格或授予价格的情形。
三、激励对象个人情况变化的处理方式
（一）激励对象在公司内发生正常职务变更，其获授的股票期权完全按照本激励计划相关规定进行。
（二）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。
1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的；
6、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形；
7、成为法律、法规规定的其他不得参与上市公司股权激励的人员；
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8、中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，其未获准行权的期权作废。
（四）激励对象因退休而离职，其获授的权益将完全按照退休前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：1、激励对象因执行公司职务而丧失劳动能力而离职的，其获授的权益将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件。
2、激励对象非因执行公司职务而丧失劳动能力而离职的，其已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，其未获准行权的股票期权作废。
（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行公司职务身故时的，其获授的权益将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，其获授的权益按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件。
2、激励对象非因执行职务身故的，其已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，其未获准行权的股票期权作废。
（七）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
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第七章公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划、或双方签订的《股票期权授予协议书》所发生的或与本激励计划、或股票期权授予协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
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第八章附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效；
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
四川川大智胜软件股份有限公司董 事 会
二〇一七年七月九日