福建省永安林业（集团）股份有限公司
二〇一六年第一次临时股东大会会议议程
一、主持人宣布大会开始
二、会议内容
提案名称
1、关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案；
2、关于对公司2016年非公开发行 A股股票方案进行部分调整的议案；
3、关于公司 2016年非公开发行 A股股票预案（修订稿）的议案；
4、关于公司 2016年非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性研究报告
（修订稿）的议案；
5、关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案；
6、关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案；
7、相关责任主体关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案；
8、关于提请股东大会授权董事会办理公司非公开发行 A股股票相关事宜的议案；
9、关于调整公司重大资产重组标的资产 2015年度业绩实现情况及利润补偿方案的议案；
10、关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购并注销股份相关事宜的议案；
11、关于修改《公司章程》的议案；
12、关于修改《公司董事会议事规则》的议案。
三、提议通过监票、计票人名单
四、公司相关人员对上述议案作详细说明
五、股东及股东代表发言
六、股东及股东代表投票表决以上议案
七、主持人宣布表决结果
八、见证律师对大会程序合法性、有效性进行见证
九、主持人宣布会议闭幕
议案一：
关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会在对公司实际情况及有关事项进行逐项核查后，认为公司仍然符合非公开发行人民币普通股（A股）股票的资格和条件，同意公司申请非公开发行 A股股票。
以上议案，请各位股东审议。
议案二：
关于对公司 2016年非公开发行 A股股票方案进行部分调整的议案
公司第七届董事会第三十四次会议审议通过了公司 2016年非公开发行 A股股票方案等议案。由于公司的实际情况及资本市场情况发生变化，为进一步顺利推进公司本次非公开发行股票工作，公司董事会拟对公司第七届董事会第三十四次会议审议通过的公司 2016年非公开发行 A股票方案中的发行数量、募集资金数额及用途进行调整，发行方案的其他内容保持不变，调整后的公司 2016年非公开发行A股股票方案如下：
1.发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2.发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式进行，在中国证监会核准后有效期内择机发行。
3.发行对象
本次非公开发行对象为不超过10名特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
本次非公开发行的股票数量合计不超过 131,810,193股（含 131,810,193股），最终发行数量提请股东大会授权董事会根据相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间，如有除权、除息事项，本次非公开发行A股股票的数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格作相应调整。
5.定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第三十四次会议决议公告之日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即不低于 11.38元/股。最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先原则确定。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项的，本次发行价格将进行相应调整。
6.认购方式
本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
7.限售期安排
本次非公开发行完成后，各发行对象本次认购的股份自股份上市之日起 12个月内不得转让。
8.股票上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后将在深圳证券交易所上市交易。
9.募集资金数额及用途
本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过150,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额不超过148,000万元，扣除发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元
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|项目名称|总投资额|
|定制家具生产项目|100,070.66|

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|竹家具生产线建设项目|45,108.08|
|偿还永安林业银行借款|-|
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若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投资额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金或银行贷款解决。本次非公开发行募集资金到位前，公司若根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入上述项目，募集资金到位后将予以置换。
10.本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
11.决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起十二个月内。
本次调整后的公司 2016年非公开发行方案尚需经福建省国有资产监督管理委员会批准，且应提交公司股东大会逐项表决审议通过，并报中国证监会核准后实施，且具体方案以中国证监会核准的为准。
现请各位股东对议案进行逐项表决。
议案三：
关于公司 2016年非公开发行 A股股票预案（修订稿）的议案
由于公司拟对 2016年非公开发行 A股票股票方案进行调整，现董事会根据调整后的非公开发行方案拟定了《福建省永安林业(集团)股份有限公司 2016年非公开发行股票预案（修订稿）》，内容请详见附件。
现请各位股东审议。
议案四：
关于公司 2016年非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性研究报告（修订稿）的议案
公司拟定了 2016年非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性研究报告（修订稿），报告全文详见附件。
以上议案，请各位股东审议。
议案五：
关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定，公司编制了《前次募集资金使用情况专项报告》内容详见附件）。
以上议案，请各位股东审议。
议案六：
关于公司非公开发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补措施，并拟定了《关于公司非公开发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施》，具体内容详见附件。
以上议案，请各位股东审议。
议案七：
相关责任主体关于非公开发行股票摊薄即期回报采
取填补措施的承诺的议案
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回
报措施，作为相关责任主体，公司控股股东福建省永安林业（集团）股份有限公司和公司全体董事、高级管理人员需对公司填补回报措施能够得到切实履行出具了承诺。承诺具体内容详见附件。
以上议案，请各位股东审议。
议案八：
关于提请股东大会授权董事会办理公司非公开发行 A股股票相关事宜的议案
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，特提请公司股东大会授权董事会全权办理与公司 2016年非公开发行 A股股票相关的全部事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会在法律、法规以及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、发行方式、认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事项；
（2）决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件等；
（3）授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；
（4）授权董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金规模及募集资金投资项目具体安
排进行调整；
（5）根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
（6）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（7）如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，对本次具体发行方案作相应调整；
（8）授权办理与本次非公开发行募集资金投资项目投资建设有关的相关事项；
（9）授权办理与本次非公开发行有关的其他事项。
本授权有效期限为自公司股东大会审议通过本议案之日起 12个月。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，则上述授权有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。
以上议案，请各位股东审议。
议案九：
关于调整公司重大资产重组标的资产 2015年度业绩实现情况及利润补偿方案的议案
公司第七届董事会第三十五次会议审议通过了《关于公司重大资产重组标的资产 2015年度业绩实现情况及利润补偿方案的议案》，由于相关监管政策发生调整，现公司拟对利润补偿方案进行调整，调整后的公司重大资产重组标的资产 2015年度业绩实现情况及利润补偿方案如下：
2015年，公司实施了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的重大资产重组事项，公司以发行股份及支付现金的方式向苏加旭等交易对方购买福建森源股份有限公司（现已更名为“福建森源家具有限公司”，以下简称“森源家具”）100%的股权（以下简称“标的资产”），并就标的资产 2015年至2017年期间的业绩实现情况与交易对方苏加旭、李建强、福建省固鑫投资有限公司、福建南安雄创投资中心(有限合伙)（以下合称为“业绩承诺方”）共同签署了《关于福建森源股份有限公司的利润补偿协议》（以下简称“《利润补偿协议》”）。根据该《利润补偿协议》的约定，业绩承诺方承诺森源家具 2015年度实现的实际净利润不低于 11,030万元， 2015年度与2016年度实现的累积实际净利润不低于 24,545万元，2015年度、2016年度与 2017年度实现的累积实际净利润不低于 40,923万元。
根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)于2016年4月16日出具的“天健审〔2016〕7-298号”《福建森源家具有限公司2015年度合并审计报告（大华核字[2013]005167号），森源家具2015年归属于母公司所有者的净利润为 11,018.50万元，森源家具2015年的实际净利润低于承诺净利润 11.50万元，2015年度的业绩完成比例约为99.90%。
根据《利润补偿协议》的约定，利润承诺期内，若森源家具截至当期期末累积实际净利润数额低于截至当期期末累积预测净利润数额，则业绩承诺方应向公
司进行补偿。业绩承诺方应先以股份补偿方式向公司作出补偿，当期应补偿的股份数量=(截至当期期末累积预测净利润数额－截至当期期末累积实际净利润数额)÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×本次交易总对价÷本次发行股份购买资产股份发行价格－已补偿股份数－已补偿现金金额÷本次发行股份购买资产股份发行价格。股份补偿按逐年计算、逐年回购应补偿股份并注销的原则执行，股份补偿方式不足以补偿的，业绩承诺方应以现金补偿方式向公司补足。
由于标的资产 2015年度的业绩未能完全实现，业绩承诺方应向公司作出补偿，且首先应以股份补偿方式向公司作出补偿，且根据《利润补偿协议》的约定，当补偿事项触发时，李建强应承担5%，福建南安雄创投资中心(有限合伙)承担9%，剩余部分由苏加旭及其一致行动人福建省固鑫投资有限公司承担；根据前述股份补偿的公式计算，公司拟向业绩承诺方回购合计应补偿股份数股量如下：
2015年度应补偿股份数＝(110,300,000-110,184,978.51)÷409,230,000×1,299,990,000=365,385.69元）÷11.75＝31,097股（向上取整），各业绩承诺方具体需补偿的股份数量见下表：
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|序号|业绩承诺方名称|补偿比例|需补偿股份数量（股）|
|1|李建强|5%|1,555|
|2|福建南安雄创投资中心(有限合伙)|9%|2,799|
|3|苏加旭|77%|23,944|
|4|福建省固鑫投资有限公司|9%|2,799|
|合计||100%|31,097|

根据《利润补偿协议》的约定，上述股份补偿方案由公司股东大会审议通过后，由公司以 1元的总价回购业绩承诺方应补偿股份并进行注销。
以上议案，请各位股东审议。
议案十：
关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购并
注销股份相关事宜的议案
2015年，公司实施了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的重大资产重组事项，公司以发行股份及支付现金的方式向苏加旭等交易对方购买福建森源股份有限公司（现已更名为“福建森源家具有限公司”，以下简称“森源家具”）100%的股权（以下简称“标的资产”），并就标的资产 2015年至2017年期间的业绩实现情况与交易对方苏加旭、李建强、福建省固鑫投资有限公司、福建南安雄创投资中心(有限合伙)（以下合称为“业绩补偿方”）共同签署了《关于福建森源股份有限公司的利润补偿协议》（以下简称“《利润补偿协议》”）。
由于森源家具 2015年未实现承诺业绩，根据《利润补偿协议》的约定，相关交易对方应以股份方式向公司作出补偿，股份补偿方案由公司股东大会审议通过后，由公司以 1元的总价回购相关交易对方应补偿的股份并进行注销。
为保证相关交易对方方业绩承诺补偿相关事项的顺利完成，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次业绩补偿相关的全部事宜，具体如下：
一、若股东大会通过回购注销股份事宜，授权公司董事会全权办理股份回购注销相关事宜，包括但不限于：
1、设立回购账户；
2、支付对价；
3、签署、修改相关交易文件、协议及补充文件（如有）；
4、聘请中介机构（如有）；
5、办理相关股份在中国证券登记结算有限责任公司和深圳证券交易所的回购注销登记事宜；
7、办理本次股份回购相关信息披露事宜；
8、办理与本次业绩承诺补偿股份回购注销有关的其他事宜。
二、若股东大会未通过回购注销股份事宜，则授权公司董事会与相关业绩承诺方协商确定其他切实可行的具体补偿方案并执行。
本授权有效期自股东大会审议通过后生效，至本次重大资产重组相关交易对方的业绩补偿事宜实施完毕之日止。
以上议案，请各位股东审议。
议案十一：
关于修改《公司章程》的议案
根据公司规范化运作的要求，现拟将《公司章程》修订如下：
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|原文|修订稿|
|第一百一十一条 董事长行使下列职权：1、主持股东大会和召集、主持董事会会议；2、督促、检查董事会决议的执行；3、签署公司股票、公司债券及其他有价证券；4、签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件，5、行使法定代表人的职权；6、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；上述事项为董事会例行授权，董事会授予其他职权时，除有特别说明外，均视为长期授权。7、董事会授予的其他职权。|第一百一十一条 董事长行使下列职权：1、主持股东大会和召集、主持董事会会议；2、督促、检查董事会决议的执行；3、签署公司股票、公司债券及其他有价证券；4、签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件，5、行使法定代表人的职权；6、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；7、授权董事长在法律、法规规定的范围内，经总经理办公会议研究后，对金额不超过公司最近一次经审计净资产的 5%（含 5%）范围内的购买与出售、置换资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、|

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||赠与资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、资产抵押及质押等项目行使决策权。同一交易或事项在 12 个月内累计发生的，以其累计数计算交易或事项的金额。8、董事会授予的其他职权。|
|第一百四十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东大会和董事会决议，并向董事会报告工作；2、组织实施公司的发展规划、年度生产经管计划、税后利润分配方案、弥补亏损方案和投资方案；3、拟订公司内部管理机构设置方案；4、拟订公司的基本管理制度；5、负责组织领导企业内部控制的日常运行6、制定公司的具体规章；7、提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员；8、决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；9、决定对公司员工的奖惩、升降级、福利、解聘和辞退；10、根据董事会授权，代表公司对外处理业务；11、公司章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。|第一百四十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东大会和董事会决议，并向董事会报告工作；2、组织实施公司的发展规划、年度生产经管计划、税后利润分配方案、弥补亏损方案和投资方案；3、拟订公司内部管理机构设置方案；4、拟订公司的基本管理制度；5、负责组织领导企业内部控制的日常运行6、制定公司的具体规章；7、提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员；8、决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；9、决定对公司员工的奖惩、升降级、福利、解聘和辞退；10、根据董事会授权，代表公司对外处理业务；11、审批单笔涉及的金额或同一项目 12|

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|个月内累计金额低于500万元的对外投资事项；12、公司章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。|

以上议案，请各位股东审议。
议案十一：
关于修改《公司董事会议事规则》的议案
根据《公司章程》的修改情况，现拟将《公司董事会议事规则》修订如下：
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|原文|修订稿|
|第 十 八 条董事长行使下列职权：1、主持股东大会和召集、主持董事会会议；2、督促、检查董事会决议的执行；3、签署公司股票、公司债券及其他有价证券；4、签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件，5、行使法定代表人的职权；6、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；7、董事会授予的其他职权。董事长不能履行职权时，应当指定副董事长代行其职权。|第 十 八 条董事长行使下列职权：1、主持股东大会和召集、主持董事会会议；2、督促、检查董事会决议的执行；3、签署公司股票、公司债券及其他有价证券；4、签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件，5、行使法定代表人的职权；6、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；7、授权董事长在法律、法规规定的范围内，经总经理办公会议研究后，对金额不超过公司最近一次经审计净资产的 5%（含 5%）范围内的购买与出售、置换资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与资产、债权或者债务重组、研究与|

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|-|
|开发项目的转移、签订许可协议、资产抵押及质押等项目行使决策权。同一交易或事项在 12 个月内累计发生的，以其累计数计算交易或事项的金额。8、董事会授予的其他职权。董事长不能履行职权时，应当指定副董事长代行其职权。|

以上议案，请各位股东审议。