股票代码：600511 股票简称：国药股份 公告编号：临2019-024国药集团药业股份有限公司
关于拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会于2017年2月16日签发的《关于核准国药集团药业股份有限公司向国药控股股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]219号）核准，国药集团药业股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”)获准向国药控股股份有限公司发行212,736,835股股份、向北京畅新易达投资顾问有限公司发行11,990,013股股份、向北京康辰药业股份有限公司发行
20,075,116股股份购买相关资产，同时核准公司向境内特定投资者非公开发行不超过41,035,851股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。公司实际非公开发行人民币普通股41,365,452股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币24.90元。
2017年5月23日，财务顾问中国国际金融股份有限公司将扣除发行费用及已缴保证金后的募集资金净额划转至本公司募集资金专项存储账户中，本次公司共计募集资金总额为人民币1,029,999,754.80元，扣除各项发行费用（含税）人民币11,782,152.81元，实际收到募集资金净额为人民币1,018,217,601.99元，其中包含人民币
51,499,999.06元为平安资产管理有限责任公司等8家认购单位缴纳的保证金转入。
本次募集资金到账时间为2017年5月23日，本次募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年5月25日出具《国药集团药业股份有限公司验资报告》（XYZH/2017BJA60549）。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开立的募集资金专项账户内。公司及全资子公司国药控股北京有限公司（部分项目实施主体）已分别与存放
募集资金的开户银行、保荐机构签署了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》。
二、募集资金投资项目的基本情况
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|序号|承诺投资项目|募集资金承诺投资总额（万元）|截至2019年3月31日止累计投入金额（万元）|备注|
|1|医院供应链延伸项目|65,057.95|-|未实施|
|2|社区医院药房托管项目|12,378.20|-|未实施|
|3|医院冷链物流系统建设项目|20,285.83|-|未实施|
|4|信息化系统建设项目|5,240.00|1,048.15|已实施|
|合计||102,961.98|1,048.15||

截止2019年3月31日，公司募集资金账户余额情况如下：
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|账户名称|开户银行|账号|余额（元）|
|国药集团药业股份有限公司|中信银行股份有限公司北京紫竹桥支行|8110701013400598413|984,620,187.89|
|国药控股北京有限公司|中信银行股份有限公司北京紫竹桥支行|8110701014801460703|42,007,631.88|

三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
1、募集资金使用情况
公司重大资产重组配套募集资金到账时间为2017年5月23日，扣除各项发行费用后，实际收到募集资金净额为人民币10.18亿元。
2017年9月7日，公司2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金办理定期存单业务的议案》，并于翌日披露了《国药集团药业股份有限公司关于使用闲置募集资金办理定期存单业务的公告》（临2017-046号）。
上述定期存单到期收回本金及存款收益情况如下：
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|募集资金账户开户银行|定期存单名称|金额（元）|期限|利率（%）|存款收益（元）|
|中信银行股份有限公司北京紫竹桥支行|中信银行单位大额存单170085期|500,000,000|2017年9月20日-2018年9月20日|2.10|10,500,000|
|中信银行股份有|中信银行单位|300,000,000|2017年9月20日|1.82|2,730,000|

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|限公司北京紫竹桥支行|大额存单170084期||-2018年3月20日|||
|中信银行股份有限公司北京紫竹桥支行|中信银行单位大额存单170083期|200,000,000|2017年9月20日—2017年12月20日|1.55|775,000|
|合计|||||14,005,000|

2018年9月12日，公司2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于继续使用闲置募集资金办理定期存单业务的议案》，公司于2018年8月24日披露了《国药集团药业股份有限公司关于继续使用闲置募集资金办理定期存单业务的公告》（临2018-053号）。公司为提高闲置募集资金的使用效益，合理降低财务费用，在不影响募集资金使用的情况下，于2018年11月8日对部分闲置募集资金办理定期存单；公司全资子公司国药控股北京有限公司2018年12月13日对部分闲置募集资金办理定期存单，具体情况如下：
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|募集资金账户开户银行|定期存单名称|金额（元）|期限|利率（%）|存款收益/（元）|
|中信银行股份有限公司北京紫竹桥支行|中信银行单位大额存单180115期|200,000,000|2018年11月8日-2019年2月8日|1.55|775,000|
|中信银行股份有限公司北京紫竹桥支行|中信银行单位大额存单180116期|575,000,000|2018年11月8日-2019年5月8日|1.82|未到期|
|中信银行股份有限公司北京紫竹桥支行|中信银行单位大额存单180117期|200,000,000|2018年11月8日-2019年11月8日|2.10|未到期|
|中信银行股份有限公司北京紫竹桥支行|中信银行单位大额存单180113期|25,000,000|2018年12月13日-2019年12月13日|2.13|未到期|

因2017年北京医药市场政策频出，对医药业务和投资市场都带来相当影响，公司第七届董事会第八次会议召开审议通过《国药股份关于募集资金投资项目建设延期的议案》，并披露了《国药股份关于募集资金投资项目建设延期的公告》（临
2018-052号）；公司第七届董事会第九次会议召开审议通过《国药股份关于使用募集资金对全资子公司注资实施募投项目的议案》，并披露了《国药股份关于使用募集资
金对全资子公司注资实施募投项目的公告》（临2018-060号）。公司全资子公司国药
控股北京有限公司作为“信息化系统建设项目”的实施主体开展实施该项目，截止
2019年3月31日，“信息化系统建设项目”累计使用募集资金投入1048.15万元。
2、募集资金项目未实施原因及后续相关计划情况
公司重大资产重组配套募集资金项目中的“医院供应链延伸项目”、“社区医院药房托管项目”和“医院冷链物流系统建设”3个项目均未实施，根据《北京市卫生计生委北京市中医管理局关于推进和规范卫生计生系统行风建设管理的通知》中的相关规定—“公立医疗机构要对开展各类合作、托管、支援的医院进行梳理，凡是由政府牵头开展的以及医联体内的体系医院，均应按照政府要求继续做好合作、支援事宜，构建转会诊通道，开展业务帮扶；对其他的合作、托管、支援医院要进行认真清理，对确需继续的，要通过党（政）办公会等形式予以重新确定，明确责任部门、责任人；对其他合作、托管、支援关系应予取消。”
公司将对募集项目中的“医院供应链延伸项目”和“医院冷链物流系统建设项目”重新评估，若以上两个项目不符合相关规定，公司拟变更该两个募投项目，拟变更项目将围绕公司主营业务发展，深耕主业，拓展符合公司主业发展的项目，完善公司上下游产业链，待项目成熟后，公司将履行相关董事会、股东大会等审批流程，并按规定及时向投资者披露。公司拟对社区医院药房托管项目进行重新评估，力争调整项目部分事项以符合相关规定。
3、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《国药集团药业股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定，在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，为充分提高公司资金使用效率，适应区域执行“4+7”带量采购政策变化，降低财务费用，维护公司和全体股东的利益，需要经公司董事会相关会议审议批准，公司拟将闲置募集资金8.54亿元暂时用于补充流动资金（医院供应链延伸项目6.51亿元和医院冷链物流系统建设项目2.03亿元），使用期限自公司董事会相关会议批准之日后起不超过12个月，上述资金到期前将以自有资金归还至募集资金专项账户。
公司财务部门作为本次募集资金补充流动资金的责任部门，将严格按照公司《章程》及《募集资金管理办法》对使用募集资金补充流动资金进行监督。此次借用部分闲置募集资金将不会改变募集资金用途，也不会影响募集资金投资计划的正常运行，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不直接或间接用于新股配售、申购，或用
于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。
四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求。
本次拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过，独立董事、监事会及保荐机构均发表了明确同意的意见，审批决策程序符合相关要求。
五、专项意见说明
1、独立董事意见
公司本次拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金不会影响公司募集资金计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为。公司使用闲置募集资金补充流动资金已履行必要的决策程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。此议案有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，维护公司全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。综上所述，同意本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。
2、监事会意见
监事会审议认为：公司本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项履行了必要的决策程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，有利于提高募集资金使用效率，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。综上所述，同意本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。
3、保荐机构核查意见
保荐机构经核查后认为：国药股份本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金经公司董事会审议通过，公司独立董事、监事会均发表了明确同意意见，已履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规和规范性文件中关于募集资金使用决策程序的规定。
在保证募集资金投资项目建设资金需求及募集资金使用计划正常运行的前提下，国药股份将部分闲置募集资金8.54亿元暂时用于补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。在上述闲置募集资金暂时用于补充流动资金的使用期限届满之前，公司将及时把资金归还至募集资金专项账户。公司本次暂时用于补充流动资金的闲置募集资金将用于主营业务，不进行交易性金融资产的投资。本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，没有与公司的募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
综上所述，本保荐机构对国药股份本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。
特此公告。
国药集团药业股份有限公司2019年4月24日