证券代码：000599 证券简称：青岛双星 公告编号：2016-005
青岛双星股份有限公司
第七届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
青岛双星股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会第十一次会议通知于2016年1月13日以电子邮件方式向全体监事发出，会议于2016年1月15日以以现场和通讯相结合方式召开，本次应参会监事7名，实际参会监事7名。
会议的召开符合《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定。会议由监事会主席程鲁祥先生主持，经与会监事审议，形成如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，经结合公司实际情况与上述文件逐项核对后，公司认为自身符合非公开发行股票条件的规定。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
二、逐项审议了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权、5票回避。鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交股东大会审议。
（二）发行方式与发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的
方式，在中国证监会核准之日起六个月内向特定对象发行股票。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权、5票回避。鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交股东大会审议。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为双星集团有限责任公司（以下简称“双星集团”）、深圳平安大华汇通财富管理有限公司（代“平安汇通平安金橙财富稳盈400号资产管理计划”、“平安汇通平安金橙财富稳盈401号资产管理计划”、“平安汇通平安金橙财富稳盈 402号资产管理计划”、“平安汇通平安金橙财富稳盈 410号资产管理计划”）新疆新润泰股权投资有限公司。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权、5票回避。鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交股东大会审议。
（四）发行数量
本次非公开发行股份数量不超过186,335,403股。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权、5票回避。鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交股东大会审议。
（五）定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第十一次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为 8.05元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若本公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，该发行价格将相应进行除权、除息调整。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权、5票回避。鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交股东大会审议。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，所有发行对象本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权、5票回避。鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交股东大会审议。
（七）上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权、5票回避。鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交股东大会审议。
（八）募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金不超过 150,000万元，在扣除相关发行费用后，拟用于偿还银行贷款及补充流动资金。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权、5票回避。鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交股东大会审议。
（九）本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润安排
本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润，由本次发行后公司的新老股东共享。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权、5票回避。鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交股东大会审议。
（十）本次非公开发行股票决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内有效。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权、5票回避。鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交股东大会审议。
本次非公开发行股票的方案尚需报经相关有权部门批准后提交公司股东大会予以逐项审议通过并报中国证监会核准后方可实施，以中国证监会最后核准的方案为准。
三、审议了《关于公司非公开发行 A股股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章的要求，公司拟定了本次非公开发行A股股票预案。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权、5票回避。鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
五、审议了《关于公司本次非公开发行 A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权、5票回避。鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交股东大会审议。
六、逐项审议通过了《关于公司与特定对象签订非公开发行 A股股票之<附条件生效股份认购合同>的议案》
根据本次非公开发行方案,公司拟与下列各特定对象签订非公开发行 A股股票之《附条件生效股份认购合同》,上述协议对认购本次公司非公开发行股份的定价原则、认购价款、承诺与保证等作出相关约定,且该等协议明确约定了相关的生效条件为经公司董事会、股东大会批准，青岛市人民政府国有资产监督管理委员会批准及中国证券监督管理委员会核准后生效。本议案逐项表决情况如下:1.公司与双星集团有限责任公司签订的《附条件生效股份认购合同》
表决结果：5票同意,0票弃权,0票反对,2票回避，在关联方双星集团担任监事的2名监事回避并未参与本次关联交易议案的表决。
富稳盈400号资产管理计划”）签订的《附条件生效股份认购合同》
表决结果:7票同意,0票弃权,0票反对。
3、公司与深圳平安大华汇通财富管理有限公司（代“平安汇通平安金橙财富稳盈401号资产管理计划”）签订的《附条件生效股份认购合同》
表决结果:7票同意,0票弃权,0票反对。
4.公司与深圳平安大华汇通财富管理有限公司（代“平安汇通平安金橙财富稳盈402号资产管理计划”）签订的《附条件生效股份认购合同》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权、4票回避。鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交股东大会审议。
5.公司与深圳平安大华汇通财富管理有限公司（代“平安汇通平安金橙财富稳盈410号资产管理计划”）签订的《附条件生效股份认购合同》
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避。
6.公司与新疆新润泰股权投资有限公司签订的《附条件生效股份认购合同》表决结果:7票同意,0票弃权,0票反对。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
七、审议了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
本次发行面向符合中国证券监督管理委员会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者。本次非公开发行股票的发行对象中，双星集团系本公司控股股东，“平安汇通平安金橙财富稳盈 402号资产管理计划”及“平安汇通平安金橙财富稳盈410号资产管理计划”的最终出资人包括公司和控股股东董事、监事和高级管理人员。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，本次非公开发行股票事项构成关联交易。
公司独立董事就该议案发表了事前认可意见及独立意见。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权、5票回避。鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交股东大会审议。
八、审议了《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、证监会颁布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关法律、法规、规章的要求，公司拟定了关于本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权、5票回避。鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交股东大会审议。
特此公告
青岛双星股份有限公司
监事会