证券简称：中珠控股 证券代码：600568 编号：2014-037号中珠控股股份有限公司
第七届董事会第二十二次会议决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中珠控股股份有限公司第七届董事会第二十二次会议于2014年5月30日以通讯表决的方式召开。会议应收董事表决票9张，实收董事表决票9张，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经全体董事认真审议，通过以下决议：
一、审议《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
为进一步规范上市公司现金分红，增强现金分红透明度，切实维护投资者合法权益，结合中国证券监督管理委员会制定的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（公告[2013]43号）要求，特对《公司章程》中关于利润分配的条款进行修订，内容如下：
原文：第一百五十五条公司利润分配政策:
(一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展。
（二）公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，公司将积极采取现金分红的利润分配方式。原则上公司按年度对可分配利润进行分配，有条件时也可以进行中期利润分配。
（三）在公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金等所余的税后利润）为正值、公司当年盈利且审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告、公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下（如公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出及其他特殊事项发生），公司当年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。
（四）利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
（五）公司董事会负责拟定利润分配预案。董事会应充分论证利润分配预案
的合理性。董事会在制订公司现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
董事会审议利润分配预案时，须经全体董事过半数以上表决同意并经二分之一以上独立董事同意和发表独立意见后，方能提交公司股东大会审议。
股东大会以普通决议方式审议批准。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（六）如公司当年符合规定的现金分红条件而公司董事会未提出现金利润分配预案时，应当在定期报告中披露原因并说明未用于现金分红的资金用途，独立董事应当对此发表独立意见。董事会审议通过后提交股东大会审议表决。
（七）公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份的，需满足“公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”的要求。
（八）公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，董事会应进行详细论证，在征求独立董事和监事会的意见后履行董事会决策程序。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。调整现金分配政策的议案需在董事会审议后提交股东大会以特别决议方式审议批准。
（九）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
（十）存在股东违规占用公司资金情况的，公司如以现金方式分配利润，应当相应扣减该股东所分配的现金红利以偿还其占用的资金及按同期银行贷款利率赔偿公司损失。
修订为：第一百五十五条公司利润分配政策:
(一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展。
（二）公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，公司应优先采用现金分红的利润分配方式，并应当综合考虑提出差异化的现金分红政策。原则上公司按年度对可分配利润进行分配，有条件时也可以进行中期利润分配。
（三）在公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金等所余的税后利润）为正值、公司当年盈利且审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告、公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下（如公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出及其他特殊事项发生），公司当年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，并由董事会提出如下差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
（四）利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
（五）公司董事会负责拟定利润分配预案。董事会应充分论证利润分配预案的合理性。董事会在制订公司现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
董事会审议利润分配预案时，须经全体董事过半数以上表决同意并经二分之一以上独立董事同意和发表独立意见后，方能提交公司股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会以普通决议方式审议批准。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（六）如公司当年符合规定的现金分红条件而公司董事会未提出现金利润分配预案时，应当在定期报告中披露原因并说明未用于现金分红的资金用途，独立董事应当对此发表独立意见且公开披露。董事会审议通过后提交股东大会审议表决。利润分配议案提交股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件，
同时按照参与表决的 A股股东的持股比例分段披露表决结果。
（七）公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份的，需满足“公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”的要求。
（八）公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，董事会应进行详细论证，在征求独立董事和监事会的意见后履行董事会决策程序。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。调整现金分配政策的议案需在董事会审议后提交股东大会以特别决议方式审议批准。
（九）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
（十）存在股东违规占用公司资金情况的，公司如以现金方式分配利润，应当相应扣减该股东所分配的现金红利以偿还其占用的资金及按同期银行贷款利率赔偿公司损失。
本次对《公司章程》中关于利润分配的条款进行修订，经中珠控股第七届董事会第二十二次会议审议通过后，还需提交公司 2014年第三次临时股东大会特别决议审议通过。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议《关于制订<中珠控股股东回报规划（2014-2016）>的议案》
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（公告[2013]43号）要求，为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制、积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据相关规定要求特制订《中珠控股股东回报规划（2014-2016）》。
详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《中珠控股股东回报规划（2014-2016）》。
公司独立董事发表同意制订《股东回报规划》的独立意见，该议案需提交公司2014年第三次临时股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，修订本办法。
详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《中珠控股募集资金管理办法》。
公司独立董事发表同意修订《募集资金管理办法》的独立意见，该议案需提交公司2014年第三次临时股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议《关于修订<总经理工作细则>的议案》
为进一步完善公司法人治理结构，规范公司总经理的议事和决策程序，建立公司合理、有效的议事、决策、执行、监督体系，提高经营管理效率，积极促进公司稳定、健康发展，根据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》，特修订本细则。
详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《中珠控股总经理工作细则》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议《关于公司召开2014年第三次临时股东大会的议案》
公司董事会决定于2014年6月20日在珠海市拱北迎宾南路1081号中珠大厦 6楼会议室召开公司 2014年第三次临时股东大会，本次大会采取现场投票方式。详见《中珠控股关于召开 2014年第三次临时股东大会的通知》，编号2014-038。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
中珠控股股份有限公司董事会二〇一四年五月三十一日