证券代码：000546 证券简称：金圆股份 编号：临2016-026号金圆水泥股份有限公司
关于重大资产重组标的资产 2015年度业绩承诺未实现情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2014年12月9日完成重大资产重组，收购金圆控股集团有限公司（以下简称“金圆控股”）、康恩贝集团有限公司（以下简称“康恩贝集团”）等 10名股东持有的青海互助金圆水泥有限公司（以下简称“互助金圆”）100%股权。
上述 10名交易对方就互助金圆 2014年、2015年、2016年实现的扣除非经常性损益作出业绩承诺和补偿承诺，其中2014年互助金圆已完成业绩承诺。但 2015年，互助金圆受宏观经济、水泥行业整体滑坡等因素影响，水泥板块业绩出现较大幅度的下降，经过公司全体员工努力，2015年互助金圆实现了业绩增长，但根据扣除非经常性损益的口径计算，2015年实现净利润与承诺净利润仍存在 -487.41万元差额，因此金圆控股、康恩贝集团、邱永平及方岳亮先生将根据重组承诺履行补偿义务。具体情况如下：
一、重大资产重组情况概述
根据中国证监会于2014年11月25日出具的证监许可〔2014〕1259号《关于核准吉林光华控股集团股份有限公司向金圆控股集团有限公司等发行股份购买资产的批复》文件，金圆水泥股份有限公司（以下简称“公司”，“光华控股”为公司原名“吉林光华控股集团股份有限公司”简称）向金圆控股、康恩贝集团、邱永平、方岳亮、陈国平、闻焱、陈涛、赵卫东、范皓辉、胡孙胜等 10名交易对象发行股份的方式购买其持有的互助金圆合计100.00%的股权。本次交易标的资产确定的交易价格为 247065.42万元，发行价格为 5.76元/股，公司发行股份购买资产的股份发行数量为428,933,014股，具体发行对象及发行股数情况如下：发行对象 发行数量(股)
金圆控股 245,661,521
康恩贝集团 83,837,103
邱永平 36,849,635
闻焱 12,711,858
陈涛 12,282,925
发行对象 发行数量(股)
赵卫东 12,282,925
范皓辉 10,333,425
胡孙胜 8,305,430
陈国平 3,899,430
方岳亮 2,768,762
合计 428,933,014
公司于2014年12月9日完成了新增股份上市工作。该次交易完成后，公司持有互助金圆100%股权。
二、重大资产重组业绩承诺
2013年11月30日，公司与与金圆控股、康恩贝集团、邱永平、方岳亮、陈国平、闻焱、陈涛、赵卫东、范皓辉、胡孙胜等 10名交易对象签署了《发行股份购买资产之利润补偿协议》，就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况做出补偿约定。
2014年5月4日，公司与金圆控股、康恩贝集团、邱永平、方岳亮、陈国平、闻焱、陈涛、赵卫东、范皓辉、胡孙胜等 10名交易对象签署了《发行股份购买资产之利润补偿协议之补充协议》。
2014年 7月 25日，康恩贝集团、邱永平、方岳亮、陈国平、闻焱、陈涛、赵卫东、范皓辉、胡孙胜等 9名交易对方均出具了《放弃现金选择权承诺函》，承诺人放弃《发行股份购买资产之利润补偿协议》第3.4条中约定的以现金进行盈利预测补偿的选择权，如触发盈利预测补偿义务时，承诺人承诺以股份补偿方式向光华控股（金圆股份）补偿年度净利润差额。承诺人承诺同时放弃在《发行股份购买资产之利润补偿协议》及其补充协议中关于现金补偿相关条款中赋予承诺人的相关权利。
2014年8月5日，金圆控股、康恩贝集团、邱永平、方岳亮、陈国平、闻焱、陈涛、赵卫东、范皓辉、胡孙胜等10名交易对象签署了《股份锁定承诺函》，分别对股份锁定期及盈利预测补偿事宜进行承诺。本人如为补偿主体时，应承担的补偿比例=本人当期所持有的本次发行的仍处于锁定期的股份/当期全部补偿主体所持有的本次发行的仍处于锁定期的股份之和。在本人为补偿主体时，本人对其他补偿主体在该会计年度内应承担的补偿责任承担连带责任。
根据天源评估出具的天源评报字[2014]第 0666号评估报告及收益法评估资产业绩情况的说明，2014年度至2016年度，互助金圆合计归属于母公司股东的净利润预测值分别为24,124.43万元，29,363.35万元，33,479.54万元。互助金圆盈利预测指标总和为86,967.32万元。
互助金圆 2014年承诺利润为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润24,124.43万元，互助金圆2014年实际实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润26,671.70万元。2014年互助金圆已经完了成业绩承诺。
根据10名交易对象签署的《股份锁定函》，胡孙胜、陈国平、范皓辉等人持有的股份已于2015年12月9日解禁。金圆控股、康恩贝集团、邱永平、方岳亮将继续作为公司2015年、2016年业绩承诺的补偿主体。
三、业绩承诺完成情况
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于青海互助金圆水泥有限公司实际盈利数与盈利预测数差异的审核报告》（中汇会鉴[2016]2331号）以及相关报告，互助金圆业绩承诺的完成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014 年|2015年|累计|
|承诺利润|24,124.43|29,363.35|53,487.78|
|实际实现利润|26,671.70|26,328.67|53,000.37|
|差额|+2,547.27|-3,034.68|-487.41|
|完成比例|110.56%|89.67%|99.09%|

注：表中的利润数指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
如上表所示，互助金圆 2014年完成了承诺利润，2015年度实际实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为26,328.67万元，完成率为89.67%，2014年至 2015年累计实际实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为53,000.37万元，与承诺利润数差额为-487.41万元。
四、重大资产重组标的资产2015年度业绩承诺未能实现的原因
2015年，中国经济进入“新常态”，经济下行，增速换挡，投资下滑。水泥行业延续2014年下行走势，全行业产能过剩加剧、市场恶性竞争白热化、水泥产品价格持续下跌，全行业经济效益出现严重下滑的局面。
全国水泥市场量价齐跌，行业整体下滑，公司的水泥业务也受到较大影响，水泥业务业绩下降较大。为此，公司在区域战略调整、强化成本管控等方面多管齐下应对和缓解行业下行压力：一方面公司采取挖潜、技改、节能降耗等内部管理措施；另一方面快速调整区域发展战略，集中资源发展青海区域，加快推进水泥产业链的延伸，同时收购了青海区域多家混凝土公司，较好地发挥了水泥业务
上下游协同效应，提升公司整体盈利能力。但由于受外部市场环境原因，互助金
圆2015业绩仍呈现一定程度的下滑，导致未能达到承诺利润。
五、公司后续解决措施
公司于 2016年 4月 28日召开第八届董事会第二十四次会议审议通过了《关于重大资产重组标的资产2015年度业绩承诺股份补偿实施方案的议案》，该议案尚需提交公司 2015年度股东大会审议。公司将根据《利润承诺补偿协议》及相关承诺，审议股份补偿方案，金圆控股、康恩贝集团、邱永平及方岳亮将及时实行对公司其他股东的补偿，履行对股东补偿的承诺。
互助金圆 2015年度业绩承诺未能实现，公司董事长赵辉先生、总经理方岳亮先生对此深表遗憾，在此向广大投资者诚恳致歉。
2016年互助金圆将进一步通过挖潜、技改、节能降耗等内部管理措施，实现降本增效，同时充分发挥公司在青海地区的区域优势，加大力度提高公司在青海、西藏等地区的销售份额，提升盈利能力，力争完成2016年业绩承诺。
特此公告。
金圆水泥股份有限公司董事会 2016年4月30日