中泰证券股份有限公司
华创证券有限责任公司
关于浙江鼎力机械股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准浙江鼎力机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1799号文）的核准，浙江鼎力机械股份有限公司（以下简称“浙江鼎力”、“发行人”、“公司”）以非公开发行股票的方式向不超过 10名符合条件的特定投资者发行不超过 2,066.70万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。中泰证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中泰证券”或“联席主承销商”）、华创证券有限责任公司（以下简称“联席主承销商”或“华创证券”）作为浙江鼎力本次非公开发行的联席主承销商，认为浙江鼎力本次非公开发行股票的发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定及浙江鼎力有关本次发行的股东大会决议，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合浙江鼎力及其全体股东的利益，现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况报告如下：
一、本次非公开发行股票的发行结果
（一）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日公司第二届董事会第十九次会议决议公告日（2016年8月2日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于 42.76元/股。公司于 2017年 3月 21日召 1
开 2016年年度股东大会，审议通过了《公司 2016年度利润分配预案》。根据本次非公开发行股价调整原则，本次非公开发行认购价格由不低于 42.76元/股调整为不低于42.58元/股。本次发行采取投资者竞价方式确定发行价格，最终确定发行价格为 61.00元/股。本次非公开发行价格与发行底价 42.58元/股的比率为143.26%，与申购报价日（2017年11月6日）前1个交易日股票交易均价 68.09元/股的比率为89.59%，与申购报价日（2017年11月6日）前20个交易日股票交易均价65.27元/股的比率为93.46%。
（二）发行数量
根据发行人 2016年第四次临时股东大会决议，本次非公开发行股票数量不超过2,066.70万股。本次非公开发行股票最终发行数量为 14,426,229股，不超过中国证监会核准本次发行的批复中规定的发行数量上限2,066.70万股。发行数量占本次发行完成后公司股本总数的8.15%。
（三）发行对象
本次发行对象最终确定为9名，为易方达基金管理有限公司、江苏一带一路投资基金（有限合伙）、泰达宏利基金管理有限公司、鹏华基金管理有限公司、中广核财务有限责任公司、泓德基金管理有限公司、中融基金管理有限公司、中车金证投资有限公司、四川三新创业投资有限责任公司，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规的相关规定。
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额为 879,999,969.00元，扣除全部发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用、验资费用等）15,493,248.60元(不含税)后，实际募集资金净额为864,506,720.40元。
经保荐机构、联席主承销商核查，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
二、本次非公开发行股票履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2016年 8月 1日，发行人召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了关于本次非公开发行股票的如下议案：
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
2、《关于公司 2016年非公开发行股票方案的议案》
3、《关于公司 2016年非公开发行股票预案的议案》
4、《关于公司2016年非公开发行股票募集资金投资项目可行性报告的议案》5、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
6、《关于 2016年非公开发行股票摊薄即期回报及应对措施与相关主体承诺的议案》
7、《关于提请股东大会授权董事会全权办理 2016年非公开发行股票相关事项的议案》
8、《关于召开 2016年第四次临时股东大会的议案》
2016年 8月 18日，发行人召开 2016年第四次临时股东大会，审议通过了关于本次非公开发行股票的如下议案：
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
2、《关于公司 2016年非公开发行股票方案的议案》
3、《关于公司 2016年非公开发行股票预案的议案》
4、《关于公司2016年非公开发行股票募集资金投资项目可行性报告的议案》5、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
6、《关于 2016年非公开发行股票摊薄即期回报及应对措施与相关主体承诺的议案》
项的议案》
2017年2月27日，发行人召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了关于本次非公开发行股票的如下议案：
1、《关于调整公司2016年非公开发行股票方案的议案》
2、《关于修订公司2016年非公开发行股票预案的议案》
3、《关于修订公司 2016年非公开发行股票募集资金投资项目可行性报告的议案》
4、《关于调整公司 2016年非公开发行股票摊薄即期回报及应对措施与相关主体承诺的议案》
5、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
2017年 7月 4日，发行人召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了关于本次非公开发行股票的如下议案：
1、《关于调整公司2016年非公开发行股票方案的议案》
2、《关于修订公司2016年非公开发行股票预案的议案》
3、《关于修订公司 2016年非公开发行股票募集资金投资项目可行性报告的议案》
4、《关于修订公司 2016年非公开发行股票摊薄即期回报及应对措施与相关主体承诺的议案》
（二）本次发行监管部门核准过程
1、2017年 7月 18日，经中国证监会发行审核委员会审核，发行人非公开发行股票申请获得通过。
2、2017年10月17日，发行人收到中国证监会《关于核准浙江鼎力机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1799号），核准本次发行，并于2017年10月18日发布公告。
经保荐机构、联席主承销商核查，本次发行经过了发行人股东大会授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准。
三、本次非公开发行股票的具体过程
（一）认购邀请书发送情况
联席主承销商及浙江鼎力按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求，编制《浙江鼎力机械股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《申购报价单》，明确了认购对象与条件、认购时间安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、特别提示等事项。
浙江鼎力本次非公开发行共向 122家机构送达了认购邀请文件，截至 2017年10月13日公司前20名股东（不含控股股东或其关联方、不含发行人董监高）、基金公司20家；证券公司11家；保险机构5家；已提交认购意向书的其他投资者66家。其中，贵州铁路人保壹期壹号股权投资基金中心（有限合伙）于 2017年11月2日（T-2日）表达了认购意向，在北京国枫律师事务所见证下，联席主承销商向其补充发送认购邀请文件。
本次发出邀请函对象名单与《浙江鼎力机械股份有限公司非公开发行股票拟询价对象名单》一致。具体名单如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|总序号|序号||名称|
|前20大股东||||
|1|1|沈志康||
|2|2|天弘基金管理有限公司||
|3|3|易方达基金管理有限公司||
|4|4|沈云雷||
|5|5|泓德基金管理有限公司||
|6|6|嘉实基金管理有限公司||
|7|7|汇添富基金管理股份有限公司||
|8|8|鹏华基金管理有限公司||
|9|9||东吴基金管理有限公司|
|10|10|香港中央结算有限公司||
|11|11||国联安基金管理公司|
|12|12|申万菱信基金管理有限公司||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||13||13|||
||14||14|新华基金管理股份有限公司||
||15||15|兴全基金管理有限公司||
||16||16||王春燕|
||17||17|南方基金管理有限公司||
||18||18|建信人寿保险股份有限公司||
||19||19|浙商财产保险股份有限公司||
||20||20|付强||
|证券公司||||||
|21||1||中信证券股份有限公司||
|22||2||国信证券股份有限公司||
|23||3||兴证证券资产管理有限公司||
|24||4||东海证券股份有限公司||
|25||5||东方证券股份有限公司||
|26||6||华鑫证券有限责任公司||
|27||7||海通证券股份有限公司||
|28||8||华融证券股份有限公司||
|29||9||安信证券股份有限公司||
|30||10||华福证券有限责任公司||
|31||11||联储证券有限责任公司||
|基金公司||||||
|32||1||九泰基金管理有限公司||
|33||2||泰达宏利基金管理有限公司||
|34||3||安信基金管理有限责任公司||
|35||4||诺安基金管理有限公司||
|36||5||银华基金管理股份有限公司||
|37||6||华安基金管理有限公司||
|38||7||汇安基金管理有限责任公司||
|39||8||中融基金管理有限公司||
|40||9||信诚基金管理有限公司||
|41||10||大成基金管理有限公司||
|42||11||金鹰基金管理有限公司||
|43||12||北信瑞丰基金管理有限公司||
|44||13||创金合信基金管理有限公司||
|45||14||东海基金管理有限公司||
|46||15||平安大华基金管理有限公司||
|47||16||诺德基金管理有限公司||
|48||17||博时基金管理有限公司||
|49||18||财通基金管理有限公司||
|50||19||华商基金管理有限公司||

51 20 光大保德信基金管理有限公司
||||
|-|-|-|
|保险公司|||
|52|1|国华人寿保险股份有限公司|
|53|2|泰康资产管理有限责任公司|
|54|3|华泰资产管理有限公司|
|55|4|平安资产管理有限责任公司|
|56|5|民生通惠资产管理有限公司|
|其他投资者|||
|57|1|申万宏源发展成都股权投资管理有限公司|
|58|2|霍尔果斯航信股权投资有限公司|
|59|3|中车金证投资有限公司|
|60|4|东源（天津）股权投资基金管理有限公司|
|61|5|广证领秀投资有限公司|
|62|6|金霖|
|63|7|上海润威资产管理有限公司|
|64|8|深圳云能基金管理有限公司|
|65|9|上海盛宇股权投资中心（有限合伙）|
|66|10|武汉亘星投资有限公司|
|67|11|浙商汇融投资管理有限公司|
|68|12|广州市玄元投资管理有限公司|
|69|13|何慧清|
|70|14|张旭|
|71|15|张宇|
|72|16|浙银渝富（杭州）资本管理有限公司|
|73|17|北京紫马投资基金管理有限公司|
|74|18|上海银纪资产管理股份有限公司|
|75|19|华宝信托有限责任公司|
|76|20|杭州城创投资管理有限公司|
|77|21|深圳市中科创资产管理有限公司|
|78|22|西藏中正创业投资管理有限公司|
|79|23|上海通晟资产管理有限公司|
|80|24|兴业财富资产管理有限公司|
|81|25|江苏虎甲投资有限公司|
|82|26|江苏苏豪投资集团有限公司|
|83|27|浙江广杰投资管理有限公司|
|84|28|长城国融投资管理有限公司|
|85|29|郭军|
|86|30|重庆机电控股集团信博投资管理有限公司|
|87|31|浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司|
|88|32|广东温氏投资有限公司|

89 33 长安财通资产管理有限公司
||||
|-|-|-|
|90|34|深圳市鼎萨恒顺投资有限公司|
|91|35|浙江野风资产管理有限公司|
|92|36|上海仲谋资产管理有限公司|
|93|37|中诚信托有限责任公司|
|94|38|浙江华弘投资管理有限公司|
|95|39|裴小刚|
|96|40|上海锦臻资产管理有限公司|
|97|41|上海菁菁投资管理有限公司|
|98|42|杭州君煦投资管理有限公司|
|99|43|海通创新资本管理有限公司|
|100|44|上海昶享资产管理有限公司|
|101|45|上海泛皓投资管理有限公司|
|102|46|浙银睿锦（杭州）资产管理有限公司|
|103|47|浙江省物产集团公司|
|104|48|物产同合（杭州）投资管理有限公司|
|105|49|浙江明圣龙庆股权投资管理有限公司|
|106|50|江苏一带一路投资基金（有限合伙）|
|107|51|中广核财务有限责任公司|
|108|52|云南省工业投资控股集团有限责任公司|
|109|53|贵州铁路发展基金管理有限公司|
|110|54|兵工财务有限责任公司|
|111|55|长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司|
|112|56|中国长城资产管理股份有限公司|
|113|57|四川三新创业投资有限责任公司|
|114|58|北京市基础设施投资有限公司|
|115|59|周雪钦|
|116|60|北京中材国信投投资管理中心（有限合伙）|
|117|61|中材国信投（天津）投资管理有限公司|
|118|62|上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙）|
|119|63|华信期货股份有限公司|
|120|64|建投投资有限责任公司|
|121|65|朱钢|
|122|66|贵州铁路人保壹期壹号股权投资基金中心（有限合伙）|

经核查，保荐机构、联席主承销商认为，《浙江鼎力机械股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》的内容及发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修
订）》等有关法律、法规、规章制度的要求及发行人有关本次发行的股东大会决
议。同时，《浙江鼎力机械股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》真实、准确、完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
（二）询价结果
经北京国枫律师事务所律师现场见证，在《认购邀请书》规定的有效申报时间内，即2017年11月6日9:00时至12:00时，发行人和联席主承销商以传真和现场投递的方式收到《申购报价单》合计 34份，其中有效报价单33份，无效1份，并据此簿记建档。截止至 2017年 11月 6日中午12:00，收到云南省工业投资控股集团有限责任公司、建投投资有限责任公司、江苏一带一路投资基金（有限合伙）、中车金证投资有限公司、华融证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、兵工财务有限责任公司、朱钢、华福证券有限责任公司、东方证券股份有限公司、中广核财务有限责任公司、平安资产管理有限责任公司、四川三新创业投资有限责任公司、浙江广杰投资管理有限公司、武汉亘星投资有限公司、何慧清、贵州铁路人保壹期壹号股权投资基金中心（有限合伙）、北京中材国信投投资管理中心（有限合伙）缴纳的保证金各 1,000万元人民币，共计收到保证金18,000万元。根据投资者截至 15:00点前提供的其他申购材料，除朱钢因申购金额不为100万元整数倍导致报价无效外，其余参与认购的投资者报价均符合认购邀请书要求。
投资者具体申购报价情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|申购对象名称|申购对象类型|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|是否有效申购|
|1|云南省工业投资控股集团有限责任公司|其他机构|57.00|20,000.00|是|
|2|建投投资有限责任公司|其他机构|55.10|10,000.00|是|
||||52.10|15,000.00|是|
||||50.10|19,000.00|是|
|3|江苏一带一路投资基金（有限合伙）|其他机构|65.87|10,000.00|是|
|4|嘉实基金管理有限公司|基金公司|60.16|13,000.00|是|
||||56.12|19,600.00|是|
|5|中车金证投资有限公司|其他机构|61.41|10,000.00|是|

52.00 8,800.00 是 6 华融证券股份有限公司 证券公司
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||42.58|17,600.00|是|
|7|中信证券股份有限公司|证券公司|58.08|8,800.00|是|
||||54.01|17,000.00|是|
||||45.00|22,000.00|是|
|8|兵工财务有限责任公司|其他机构|56.00|8,800.00|是|
|9|朱钢|其他机构|56.10|12,342.00|否|
|10|博时基金管理有限公司|基金公司|60.49|15,800.00|是|
||||57.18|20,000.00|是|
|11|华福证券有限责任公司|证券公司|55.00|17,600.00|是|
|12|泓德基金管理有限公司|基金公司|62.51|8,800.00|是|
|13|东方证券股份有限公司|证券公司|50.01|8,800.00|是|
||||45.00|13,800.00|是|
|14|申万菱信基金管理有限公司|基金公司|50.52|17,600.00|是|
|15|中广核财务有限责任公司|其他机构|63.81|10,000.00|是|
|16|大成基金管理有限公司|基金公司|58.01|9,000.00|是|
|17|兴全基金管理有限公司|基金公司|56.96|13,400.00|是|
|18|平安资产管理有限责任公司|保险公司|51.60|8,800.00|是|
|19|财通基金管理有限公司|基金公司|60.50|8,800.00|是|
||||56.35|14,900.00|是|
||||53.78|21,800.00|是|
|20|四川三新创业投资有限责任公司|其他机构|61.00|8,800.00|是|
|21|九泰基金管理有限公司|基金公司|57.14|10,300.00|是|
|22|创金合信基金管理有限公司|基金公司|45.70|8,800.00|是|
|23|浙江广杰投资管理有限公司|其他机构|50.00|8,800.00|是|
|24|武汉亘星投资有限公司|其他机构|60.00|9,000.00|是|
||||57.23|18,000.00|是|
||||53.54|18,000.00|是|
|25|中融基金管理有限公司|基金公司|61.49|8,800.00|是|
||||60.49|9,000.00|是|
||||57.80|13,800.00|是|
|26|何慧清|其他机构|47.26|8,800.00|是|
|27|泰达宏利基金管理有限公司|基金公司|65.00|14,400.00|是|
||||58.58|21,400.00|是|
||||58.00|26,200.00|是|
|28|鹏华基金管理有限公司|基金公司|65.95|9,000.00|是|
||||63.86|14,500.00|是|
||||57.48|21,000.00|是|
|29|金鹰基金管理有限公司|基金公司|55.50|8,800.00|是|
||||53.58|17,600.00|是|
||||48.70|26,400.00|是|

55.10 9,300.00 是
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||53.62|15,300.00|是|
||||47.06|21,100.00|是|
|31|易方达基金管理有限公司|基金公司|66.02|8,800.00|是|
||||60.51|26,400.00|是|
|32|汇安基金管理有限责任公司|基金公司|53.00|14,500.00|是|
|33|贵州铁路人保壹期壹号股权投资基金中心（有限合伙）|其他机构|53.50|8,800.00|是|
|34|北京中材国信投投资管理中心（有限合伙）|其他机构|56.00|8,800.00|是|

本次申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形。
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为61.00元/股。
在发行价格确定后，易方达基金管理有限公司、江苏一带一路投资基金（有限合伙）、泰达宏利基金管理有限公司、鹏华基金管理有限公司、中广核财务有限责任公司、泓德基金管理有限公司、中融基金管理有限公司、中车金证投资有限公司、四川三新创业投资有限责任公司共9家投资者以共计879,999,969.00元现金认购本次非公开发行股票14,426,229股。
本次发行股数14,426,229股，募集资金总额879,999,969.00元，未超过募投项目资金需求。本次发行对象最终确定为9家。本次发行配售结果如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象名称|发行对象类型|配售股数（股）|配售金额（元）|占发行总量比例（%）|锁定期（月）|
|1|易方达基金管理有限公司|基金公司|1,442,622|87,999,942.00|10.00|12|
|2|江苏一带一路投资基金（有限合伙）|其他机构|1,639,344|99,999,984.00|11.36|12|
|3|泰达宏利基金管理有限公司|基金公司|2,360,655|143,999,955.00|16.36|12|
|4|鹏华基金管理有限公司|基金公司|2,377,049|144,999,989.00|16.48|12|
|5|中广核财务有限责任公司|其他机构|1,639,344|99,999,984.00|11.36|12|

6 泓德基金管理有限公司 基金公司 1,442,622 87,999,942.00 10.00 12
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|7|中融基金管理有限公司|基金公司|1,442,622|87,999,942.00|10.00|12|
|8|中车金证投资有限公司|其他机构|1,639,344|99,999,984.00|11.36|12|
|9|四川三新创业投资有限责任公司|其他机构|442,627|27,000,247.00|3.07|12|
|合计|||14,426,229|879,999,969.00|100.00|-|

注1：本文中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。
注2：锁定期结束后，相关法律、法规对本次非公开发行股票认购对象持有股份的锁定期另有规定的，则服从相关规定。
上述申购对象中，易方达基金管理有限公司管理的 17只管理产品参与了本次申购报价，其中12个产品中国工商银行股份有限公司-易方达安心回馈混合型证券投资基金、中国邮政储蓄银行股份有限公司-易方达新益灵活配置混合型证券投资基金、中国光大银行股份有限公司-易方达瑞选灵活配置混合型证券投资基金、上海浦东发展银行股份有限公司-易方达裕祥回报债券型证券投资基金、上海浦东发展银行股份有限公司-易方达瑞通灵活配置混合型证券投资基金、中国建设银行－易方达增强回报债券型证券投资基金、中国建设银行股份有限公司—易方达双债增强债券型证券投资基金、中国银行股份有限公司－易方达岁丰添利债券型证券投资基金、中国农业银行股份有限公司－易方达安盈回报混合型证券投资基金、中国银行股份有限公司-易方达丰和债券型证券投资基金、交通银行股份有限公司－易方达科汇灵活配置混合型证券投资基金、中国工商银行股份有限公司—易方达安心回报债券型证券投资基金属于公募基金，3个产品全国社保基金一零九组合、全国社保基金五零二组合、全国社保基金六零一组合属于社保组合，无需进行相关备案，其余2个产品易方达基金公司－工行－北京大学教育基金会、易方达基金公司-中行-何日华已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》以及《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求办理了备案手续；
江苏一带一路投资基金（有限合伙）已按照《中华人民共和国证券投资基金
法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》以及《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求办理了备案手续；
泰达宏利基金管理有限公司管理的5只管理产品参与了本次申购报价，分别为泰达宏利-梓霖添利 1号资产管理计划、泰达宏利东海定向增发 1号资产管理计划、泰达宏利长和定向增发1号资产管理计划、泰达宏利浦发绚丽5号资产管理计划和泰达宏利价值成长定向增发 694号资产管理计划，以上产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》以及《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求办理了备案手续；
鹏华基金管理有限公司管理的6只管理产品参与本次申购报价，其中1只产品鹏华增瑞灵活配置混合型证券投资基金为公募基金，无需进行相关备案，其余5只产品鹏华基金农银1号资产管理计划、中国人寿保险（集团）公司委托鹏华基金管理有限公司定增组合、鹏华基金-鹏信1号资产管理计划、鹏华基金-招商银行欣悦1号资产管理计划和鹏华基金-玲珑1号定增资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》以及《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求办理了备案手续；
泓德基金管理有限公司管理的8只管理产品参与了本次申购报价，分别为泓德战略转型股票型证券投资基金、泓德泓汇灵活配置混合型证券投资基金、泓德远见回报混合型证券投资基金、泓德致远混合型证券投资基金、泓德泓富灵活配置混合型证券投资基金、泓德泓业灵活配置混合型证券投资基金、泓德优选成长混合型证券投资基金和泓德优势领航灵活配置混合型证券投资基金均属于公募基金，无需进行相关备案；
中融基金管理有限公司管理的6只管理产品参与了本次申购报价，分别为中融基金-融耀定增 29号资产管理计划、中融基金-融耀定增 30号资产管理计划、中融基金-融耀定增31号资产管理计划、中融基金-融耀定增32号资产管理计划、 13
中融基金-融耀定增27号资产管理计划和中融基金-融耀定增35号资产管理计划，均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》以及《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求办理了备案手续；
中广核财务有限责任公司、中车金证投资有限公司和四川三新创业投资有限责任公司均以自有资金参与本次申购报价，无需进行相关备案。
综上，上述申购对象中，用于认购本次发行股票的产品（除公募基金、社保组合无需备案外）均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》以及《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求办理了备案手续。
本次发行上述申购对象与公司不存在关联关系。最近一年，上述申购对象及其关联方与发行人未发生重大交易。上述申购对象及其关联方与发行人未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
上述申购对象中不包括发行人的实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方无直接或通过结构化等形式间接认购本次发行的股份的情形。
（四）关于发行对象适当性的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。根据《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者 I类、专业投资者 II类、专业投资者 III 14
类、普通投资者按其风险承受能力等级划分为C1（保守型）、C2（谨慎性）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）等五种级别。
本次浙江鼎力机械非公开发行风险等级界定为R3（中等风险）级。专业投资者和普通投资者中C3（稳健型）及以上的投资者均可参与。
本次浙江鼎力发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合联席主承销商的核查要求，联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
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|-|-|-|-|
|序号|获配投资者名称|投资者分类|产品风险等级与风险承受能力是否匹配|
|1|易方达基金管理有限公司|基金公司|是|
|2|江苏一带一路投资基金（有限合伙）|其他机构|是|
|3|泰达宏利基金管理有限公司|基金公司|是|
|4|鹏华基金管理有限公司|基金公司|是|
|5|中广核财务有限责任公司|其他机构|是|
|6|泓德基金管理有限公司|基金公司|是|
|7|中融基金管理有限公司|基金公司|是|
|8|中车金证投资有限公司|其他机构|是|
|9|四川三新创业投资有限责任公司|其他机构|是|

经核查，上述 9家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
（五）缴款与验资情况
2017年11月8日下午，发行人和联席主承销商以电子邮件的方式向最终确定的全体发行对象发出了浙江鼎力机械股份有限公司非公开发行股票缴款通知书（以下简称“《缴款通知书》”），要求全体发行对象根据《缴款通知书》向指定账户足额缴纳认购款。
本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金认购，9个发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构（联席主承销商）中泰证券为本次发行开立的专用账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年 11月 13日出具了《验资报告》（信会师报字[2017]第 ZA16319号），经审验，截至 2017年11月10日，联席主承销商指定的收款银行交通银行济南市中支行实际收到认购
资金人民币879,999,969.00元。
2017年 11月 14日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字[2017]第 ZA16330号），经审验，截至 2017年 11月 13日，本次非公开发行募集资金总额为人民币 879,999,969.00元，扣除各项发行费用人民币 15,493,248.60元（不含税），实际募集资金净额为人民币 864,506,720.40元。其中新增股本为人民币14,426,229元，增加资本公积为人民币 850,080,491.40元。
经核查，联席主承销商认为：发行人本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的要求。
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露
发行人于 2017年 10月 17日收到中国证监会关于核准公司非公开发行股票的核准批复，并于2017年10月18日对此进行了公告。
保荐机构、联席主承销商将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
五、结论意见
经核查，保荐机构、联席主承销商认为：
（一）本次发行定价过程的合规性
本次非公开发行股票经过了发行人董事会与股东大会的审议通过，并获得了中国证监会的核准；全部发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次非公开发行股票通过询价方式最终确定发行价格。整个过程符合发行人董事会决议、股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、 16
《国务院关于开展股票试点的指导意见》、《股票试点管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
（二）本次发行对象确定的合规性
本次发行发送邀请、认购报价和簿记配售的过程全程经北京国枫律师事务所律师见证，所有发行对象均为合格投资者，发行对象确定的过程合法合规。本次发行对象中，投资者及其管理的产品属于《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定范围内须登记和备案的产品之情形，均已按照规定完成登记和备案。本次非公开发行股票所确定的发行对象符合发行人董事会决议、股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《国务院关于开展股票试点的指导意见》、《股票试点管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于浙江鼎力机械股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
高启洪
朱艳华
项目协办人（签字）：
褚小斌
法定代表人（签字）：
李玮
保荐机构（联席主承销商）：中泰证券股份有限公司年 月 日
（此页无正文，为《华创证券证券股份有限公司关于浙江鼎力机械股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
法定代表人（签字）：
联席主承销商：华创证券证券股份有限公司年 月 日