证券代码：002233 证券简称：塔牌集团 编号：2018-007广东塔牌集团股份有限公司
第四届董事会第十一次会议决议公告
重要提示
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月1日以专人送出及邮件、信息方式向全体董事发出了《关于召开第四届董事会第十一次会议的通知》。2018年3月11日，公司在塔牌桂园会所以现场会议方式召开了第四届董事会第十一次会议。会议由董事长钟朝晖先生主持。本次会议应出席董事 5位，实际出席董事 5位，公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议，会议的召开与表决程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。
与会董事经认真审议并表决通过如下决议：
一、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2017年度董事会工作报告》
该报告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事陈君柱先生、吴笑梅女士分别向董事会提交了《独立董事 2017年度述职报告》，并将在公司2017年年度股东大会上述职，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司董事会秘书曾皓平先生向董事会提交并作《2017年度履职报告》。
《2017年度董事会工作报告》尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
二、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2017年度总经理工作报告》
2017年，公司按照做大做强水泥主业、整合提升混凝土产业、加快发展新兴产业的工作思路，努力推进企业的改革、发展和经营管理工作，尤其是通过管理加强、技术进步、模式创新等系列办法措施，强力推进塔牌水泥和塔牌混凝土的核心竞争力建设。全年实现归属于上市公司股东的净利润 7.21亿元，同比增长58.73%。至 2017年 12月 31日止，公司资产总额 97.92亿元，同比增长45.42%；净资产81.81亿元，同比增长74.89%；主要经济技术指标实现了较大的进步和提高。
三、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2017年年度报告及其摘要》
《2017年年度报告及其摘要》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），年报摘要同时在2018年3月13日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登。
《2017年年度报告及其摘要》尚需提交2017年年度股东大会审议。
四、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2017年度财务决算报告》
该报告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《2017年度财务决算报告》尚需提交2017年年度股东大会审议。
五、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司 2017年度利润分配的预案》经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度归属于上市公司股东的净利润 720,977,023.87元，母公司实现净利润496,164,435.04元，根据《公司章程》规定按母公司净利润进行分配：
1、净利润：496,164,435.04元
加：年初未分配利润 1,507,626,241.33元
减：已分配2016年度分红款187,877,753.49元
2、可供分配利润 1,815,912,922.88元
减：2017年度提取法定盈余公积49,616,443.50元
3、可供投资者分配的利润 1,766,296,479.38元
公司拟以2017年12月31日总股本1,192,275,016.00股为基数，向全体股东每10股派现金红利3.00元(含税)，共派发红利357,682,504.80元，剩余未分配利润暂不分配，用于公司日常运营和发展需要。
独立董事对本项议案出具了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该预案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
六、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于〈2017年度内部控制评价报告〉及内部控制规则落实自查表的议案》
《2017年度内部控制评价报告》、内部控制规则落实自查表详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事对本项议案出具了同意的独立意见，监事会对该报告出具了同意的审核意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）就该报告出具了鉴证报告，招商证券股份有限公司就该报告
出具了核查意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
七、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2017年度社会责任报告》
该报告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
八、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2017年度环境报告书》
该报告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
九、以 5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事对本项议案出具了同意的独立意见，监事会对该报告出具了同意的审核意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）就该报告出具了鉴证报告，招商证券股份有限公司就该报告
出具了核查意见。详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十、以 5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案》
根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，为公司提供会计报表及其他相关审计服务，聘期一年。
独立董事对本项议案已发表事前认可意见并出具了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
十一、以 4票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于在梅州客商银行股份有限公司办理存款和结算业务之关联交易的议案》
公司作为梅州客商银行股份有限公司（“梅州客商银行”）的主发起人之一，持有梅州客商银行20%的股份，且公司董事长钟朝晖先生担任梅州客商银行的董事，根据相关规定，梅州客商银行为公司的关联方。
为支持梅州客商银行各项业务的发展，公司（含合并报表范围内的子公司，下同）拟按照商业原则在经批准的额度内优先选择梅州客商银行办理各项存款和结算业务，拟定额度为在梅州客商银行的单日存款余额最高不超过人民币 10亿元，适用期限为 2017年年度股东大会审议通过后至2018年年度股东大会审定新的额度之前。
公司在梅州客商银行的存款利率和结算费率以国家规定为基础，由双方按市场价格协调确定，其中存款利率不低于同期中国人民银行规定的存款基准利率，亦不低于本地其他金融机构
提供的同类型同期限的存款利率；结算费率不高于本地其他金融机构提供同类服务的收费标准。
独立董事事前认可本议案并出具了同意的独立意见，监事会对该报告出具了同意的审核意见，招商证券股份有限公司就该报告出具了核查意见。详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《关于在梅州客商银行股份有限公司办理存款和结算业务之关联交易的公告》（公告编号：2018-009）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
十二、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于补选第四届董事会董事的议案》鉴于公司一名董事辞职导致董事会成员人数低于法定最低人数，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，经公司董事会考察和推荐，提名曾皓平先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。
曾皓平先生具备有关法律法规和《公司章程》所规定的上市公司董事任职资格，具备履行董事职责所必需的工作经验。未发现有《公司法》第一百四十六条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况。公司拟聘任曾皓平先生为公司第四届董事会非独立董事，任期至第四届董事会任期届满，自股东大会审议通过之日起算。
董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不会超过公司董事总数的二分之一。
曾皓平先生简历：
曾皓平：男，1961年 6月出生，大专学历。1998年 5月至 2007年 4月先后任本公司前身广东塔牌集团有限公司企业管理部部长助理、部长；2008年5月至今任本公司证券部部长；2010年 6月至 2016年 12月任本公司董事；2007年 4月至今任本公司董事会秘书；2016年 12月至今任本公司副总经理。
曾皓平先生于 2009年 7月 17日参加深圳证券交易所董事会秘书资格培训，获得《董事会秘书资格证书》；曾皓平先生持有公司股票 42,000股，不属于“失信被执行人”，与本公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证
监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
独立董事对本项议案出具了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
十三、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司进行风险投资事项的议案》为充分提升公司资金使用效率及资金收益水平并增强公司盈利能力，公司（含公司分支机构、下属全资子公司）拟灵活使用最高额度不超过（含）人民币10亿元(该10亿元额度包含2015年6月25日召开的2015年第一次临时股东大会审议批准的5亿元，即原2015年第一次临时股东大会审议批准的5亿元风险投资额度，期限至2020年6月25日，调整到期限至2017年年度股东大会审议通过后5年)的自有资金在充分保障公司日常经营性资金需求、不影响公司正常生产经营并有效控制风险的前提下进行风险投资，有效期为提交公司 2017年年度股东大会审议通过后5年，该额度在有效期内可循环使用。
独立董事对本项议案出具了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《广东塔牌集团股份有限公司关于公司进行风险投资事项的公告》（公告编号：2018-010）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
十四、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于召开公司 2017年年度股东大会的通知》
《广东塔牌集团股份有限公司关于召开2017年年度股东大会的通知》（公告编号：2018-011）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
广东塔牌集团股份有限公司董事会2018年3月11日