长江证券承销保荐有限公司
关于武汉天喻信息产业股份有限公司
2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“本保荐机构”）作为武汉天喻信息产业股份有限公司（以下简称“天喻信息”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法规和规范性文件的要求，对天喻信息2014年度募集资金存放和使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]479号文《关于核准武汉天喻信息产业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，首次公开发行人民币普通股（A股）股票1,991万股，每股面值为1元，每股发行价格为人民币40元，募集资金总额为79,640万元，扣除发行费用合计6,595.32万元后的募集资金净额为73,044.68万元。武汉众环会计师事务所有限责任公司（2012年1月 1日更名为众环海华会计师事务所有限公司）已审验上述资金到位情况，并于 2011年4月18日出具众环验字(2011)030号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理。
以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额情况如下：
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|-|-|
|项目|金额(万元）|
|募集资金总额|79,640.00|
|减：发行费用|6,595.32|
|实际募集资金净额|73,044.68|
|加：以前年度利息收入|2,196.43|
|减：以前年度已使用金额|51,989.00|
|截至2013年12月31日募集资金专户余额|23,252.11|
|加：本期利息收入|848.20|

|||
|-|-|
|减：本期已使用金额|9,587.92|
|截至2014年12月31日募集资金专户余额|14,512.39|

注：本期已使用金额为 9,587.92万元，包括数据安全产业园一期工程项目直接投入3,587.90万元,永久补充流动资金6,000万元，银行手续费0.02万元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司制定了《募集资金使用管理制度》。
根据制度的规定，公司对募集资金实行专户集中管理，于 2011年5月 17日分别与中信银行股份有限公司武汉梨园支行、深圳发展银行股份有限公司武汉分行（2012年 8月更名为平安银行股份有限公司武汉分行）、兴业银行股份有限公司武汉中南支行及保荐机构长江证券承销保荐有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。公司在上述三家银行开设了三个募集资金专户，并对专户派生的定期存单进行管理。公司签订的三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本无重大差异，各协议方严格执行了该监管协议。
公司在中信银行股份有限公司武汉梨园支行开设的专户用于“电子支付智能卡系列产品研发及产业化项目”募集资金的存放和使用，鉴于该募投项目已完成且节余资金已用于补充流动资金，专户利息余额 29.21万元转入公司自有资金账户，至此专户资金全部支出完毕且专户不再使用，公司于2013年9月注销了该专户并在中国证监会指定信息披露网站披露了该事项。
公司在平安银行股份有限公司武汉分行开设的专户用于“智能SD卡/大容量SIM卡系列产品研发及产业化项目”募集资金及部分超募资金的存放与使用，该募投项目已完成且节余资金已用于补充流动资金，但存放在该专户的超募资金尚未使用完毕，该专户正常使用。
公司在兴业银行股份有限公司武汉中南支行开设的专户用于部分超募资金的存
放与使用，鉴于存放在该专户的超募资金尚未使用完毕，该专户正常使用。
公司第五届董事会第八次会议审议通过公司使用超募资金 3,000万元增资武汉天喻通讯技术有限公司（以下简称“天喻通讯”）的事项。根据相关制度的规定，公司于2011年10月10日与天喻通讯、上海浦东发展银行股份有限公司武汉分行、长江证券承销保荐有限公司共同签署了《募集资金监管协议》，就天喻通讯新增 3,000万元注册资本的资金存放和使用明确了各方的权利和义务。公司签订的《募集资金监管协议》与深圳证券交易所的募集资金监管协议范本无重大差异，各协议方严格执行了该监管协议。
鉴于天喻通讯在上海浦东发展银行股份有限公司武汉分行设立的募集资金专户资金已全部支出完毕且专户不再使用，天喻通讯于2013年7月注销了该专户，公司在中国证监会指定信息披露网站披露了该事项。
（二）募集资金存放情况
截至2014年12月31日，公司募集资金专户的存储情况如下：
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|-|-|-|-|
|开户银行|账号|期末余额（万元）|备注|
|兴业银行股份有限公司武汉中南支行|416110100100090686|15.48|募集资金专户|
||—|6,300.00|定期存款户|
||小计|6,315.48||
|平安银行股份有限公司武汉分行|11010600717007|196.91|募集资金专户|
||12010600717003|8,000.00|定期存款户|
||小计|8,196.91||
|合计||14,512.39||

注：上述定期存款户是公司募集资金专户派生的定期存款账户。
三、本年度募集资金的实际使用情况
截至2014年12月31日，公司募集资金的实际使用情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额（万元）|||73,044.68|||||||||||
||||||本期投入募集资金总额（万元）||||9,587.90|||||
|报告期内变更用途的募集资金总额（万元）|||0|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额（万元）|||0|||||||||||
||||||已累计投入募集资金总额（万元）||||61,406.40|||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0%|||||||||||
||是否|||||截至期||||||||
|||||本报告|||||本报告期||截止报||项目可|
||已变|募集资金|||截至期末|末投资||||||是否||
||||调整后投|期投入|||项目达到预定||实现的效||告期末||行性是|
|承诺投资项目和超募|更项|承诺投资|||累计投入|进度||||||达到||
||||资总额(1)|金额|||可使用状态日||益（万元，||累计实||否发生|
|资金投向|目(含|总额（万|||金额(2)|(3)＝||||||预计||
||||（万元）|（万|||期||以净利润||现的效||重大变|
||部分|元）|||（万元）|(2)/(1||||||效益||
|||||元）|||||计算）||益||化|
||变更)|||||)||||||||
|承诺投资项目||||||||||||||
|电子支付智能卡系列产品研||||||||2,310.61||18,444.37||||
||否|11,939.00|7,895.30|0|7,895.30|100%|2012年6月30日|||||是|—|
|发及产业化项目||||||||||||||
|智能SD卡/大容量SIM卡系||||||||0.33||194.07||||
||否|9,879.50|4,985.88|0|4,985.88|100%|2012年6月30日|||||否|—|
|列产品研发及产业化项目||||||||||||||
|节余资金永久补充流动资金|否|—|8,937.32|0|8,937.32|100%|—|—||—||—|—|
|承诺投资项目小计|—|21,818.50|21,818.50|0|21,818.50|—|—|2,310.94||18,638.44||—|—|
|超募资金投向||||||||||||||
|增资全资子公司天喻通讯|否|3,000.00|3,000.00|0|3,000.00|100%|2011年9月9日||-369.48||-162.17|否|—|
|数据安全产业园一期工程项||||||||||||||
||否|7,000.00|7,000.00|3,587.90|3,587.90|51.26%|2015年6月30日||—||—|—|否|
|目||||||||||||||
|归还银行贷款|—|18,000.00|18,000.00|0|18,000.00|100%|—||—||—|—|—|
|永久补充流动资金|—|19,000.00|19,000.00|6,000.00|15,000.00|78.95%|—||—||—|—|—|
|超募资金投向小计|—|47,000.00|47,000.00|9,587.90|39,587.90|—|—||-369.48||-162.17|—|—|
|合计|—|68,818.50|68,818.50|9,587.90|61,406.40|—|—||1,941.46||18,476.27|—|—|
||1.智能 SD 卡/大容量 SIM 卡系列产品研发及产业化项目未达到预计收益的原因说明：公司 M-CAM 卡（移动多媒体广播有条件|||||||||||||
|未达到计划进度或预计|接收卡）为该项目中智能SD卡主要产品之一。随着移动通信网络的发展，国家广电系统主导的CMMB（China Mobile Multimedia|||||||||||||
|收益的情况和原因（分具|Broadcasting，中国移动多媒体广播）业务停滞，公司与中广传播集团有限公司于2012年3月签订的M-CAM卡采购框架合同|||||||||||||
|体项目）|至今未能执行。行业市场萎缩导致公司M-CAM卡自2012年始未能实现销售。公司曾判断通信智能卡将向大容量方向发展以安|||||||||||||
||全地支持大量的数据应用，公司投入资源进行大容量SIM卡的技术积累和产品开发，但该市场尚未出现。|||||||||||||

||||
|-|-|-|
||2.增资全资子公司天喻通讯未达到预计收益的原因说明：天喻通讯由于“教育云”、O2O 电商平台等业务仍处于起步阶段，研||
||发及市场费用较高，导致整体经营业绩未达预期。||
||3.数据安全产业园一期工程项目未达到计划进度的原因说明：项目工程总承包方施工管理不力造成工程进度严重滞后；土建||
||工程关键部位未达到公司生产工艺标准要求，返工整改导致工期延长；为配合武汉市举办重大体育赛事等活动，累计停工三||
||周。截至报告期末，项目建设进度已达85%，公司结合项目建设的实际情况，严格要求项目质量，稳步推进施工进度，预计该||
||项目于2015年6月30日达到预定可使用状态。||
|项目可行性发生重大变|||
||无||
|化的情况说明|||
||1.超募资金的金额为51,226.18万元。|，|
||2.超募资金用途及使用进展情况||
||公司第五届董事会第六次会议、第五届监事会第三次会议、2010 年年度股东大会审议通过《关于使用部分超募资金提前偿还||
||银行贷款和永久补充流动资金暨超募资金使用计划的议案》，同意公司使用超募资金8,000万元提前偿还银行贷款，使用超募||
||资金2,000万元永久补充流动资金。||
||公司第五届董事会第八次会议审议通过《关于使用超募资金增资全资子公司武汉天喻通讯技术有限公司的议案》，同意公司使||
||用超募资金3,000万元对全资子公司天喻通讯进行增资。||
||公司第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第九次会议审议通过《关于使用部分超募资金提前偿还银行贷款的议案》，同||
|超募资金的金额、用途及|||
||意公司使用超募资金10,000万元用于提前偿还银行贷款。||
|使用进展情况|||
||公司第五届董事会第二十五次会议、2013年第一次临时股东大会审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》||
||同意公司使用7,000万元超募资金永久补充流动资金。||
||公司第五届董事会第二十七次会议审议通过《关于使用部分超募资金投资建设数据安全产业园一期工程的议案》，同意公司使||
||用超募资金7,000万元投资建设数据安全产业园一期工程。||
||公司第六届董事会第七次会议、2014年第一次临时股东大会审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同||
||意公司使用超募资金10,000万元永久补充流动资金。||
||针对上述公司超募资金使用事项及议案，公司独立董事均出具了表示同意的独立意见，公司保荐机构长江证券承销保荐有限||
||公司均出具了表示无异议的核查意见。||
|募集资金投资项目实施|||
||公司募集资金投资项目实施地点未曾调整。||
|地点变更情况|||
|募集资金投资项目实施|||
||公司募集资金投资项目实施方式未曾调整。||
|方式调整情况|||

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|-|-|
||截至2011年4月20日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为7,650.95万元，众环海华会计师事务所|
||(特殊普通合伙)（原武汉众环会计师事务所有限责任公司）出具《关于武汉天喻信息产业股份有限公司以自筹资金预先投入|
|募集资金投资项目先期|募集资金投资项目的专项审核报告》（众环专字（2011）348号）对上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了鉴证确认。|
|投入及置换情况|公司第五届董事会第六次会议、第五届监事会第三次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹|
||资金的议案》，批准公司以募集资金7,650.95万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。对该议案，公司独立董事|
||出具了表示同意的独立意见，公司保荐机构长江证券承销保荐有限公司出具了表示无异议的核查意见。|
||公司第五届董事会第八次会议、第五届监事会第四次会议审议通过《关于使用超募资金暂时补充流动资金的议案》，批准公|
|用闲置募集资金暂时补||
||司使用超募资金7,000万元暂时补充流动资金，期限不超过6个月。公司已于2012年2月20日将上述用于暂时补充流动资|
|充流动资金情况||
||金的超募资金归还至公司募集资金专户，并将归还情况通知了保荐机构和保荐代表人。|
||截至 2012 年 6 月 30 日，公司募集资金投资项目“电子支付智能卡系列产品研发及产业化项目”及“智能 SD 卡/大容量 SIM|
||卡系列产品研发及产业化项目”已经达到预期项目目标,节余资金为8,937.32万元，资金节余的主要原因：|
||1.募集资金投资项目工程建设过程中，在保证工程质量的前提下，公司本着厉行节约的原则，进一步加强了项目费用控制、|
||监督和管理，减少了项目总开支。|
||2.公司充分结合现有的设备配置与自身的技术优势和经验，对募集资金投资项目的研发和生产环节进行了优化，使得研发和|
|项目实施出现募集资金||
||生产设备的固定资产投入较计划投入大幅减少。其中，鉴于行业市场 SIP 封装产能趋于饱和及 SIP 设备的投入成本较高，公|
|结余的金额及原因||
||司决定取消购置“智能SD卡/大容量SIM卡系列产品研发及产业化项目”SIP封装生产线，转为选择稳定可靠的SIP封装厂商|
||合作。|
||公司第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十次会议、2012 年第一次临时股东大会审议通过《关于将募集资金投资项|
||目节余资金永久补充流动资金的议案》，批准公司以募集资金投资项目节余资金8,937.32万元永久补充流动资金。对该议案，|
||公司独立董事出具了表示同意的独立意见，公司保荐机构长江证券承销保荐有限公司出具了表示无异议的核查意见。|
|尚未使用的募集资金用|公司剩余超募资金4,226.18万元。公司正在围绕发展战略积极开展项目调研和论证，争取尽快制订剩余超募资金的使用计划。|
|途及去向|尚未使用的募集资金均存放在公司募集资金专户。|
|募集资金使用及披露中||
||无|
|存在的问题或其他情况||

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2014年12月31日，公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2014年公司披露的募集资金使用情况与实际情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。公司严格遵守相关证券监管法规及与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订的三方监管协议，未发生违反相关规定及协议的情况。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年度募集资金存放与使用情况进行了专项审核，并出具了众环专字（2015）010204号《关于武汉天喻信息产业股份有限公司 2014年度募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》。报告认为，公司董事会编制的截至 2014年12月 31日止的《关于 2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制，反映了贵公司2014年度募集资金存放与实际使用情况。
七、保荐机构主要核查工作
报告期内，本保荐机构保荐代表人及项目组通过访谈沟通、审阅相关资料、现场检查等多种方式，对天喻信息募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了天喻信息及天喻通讯募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、天喻信息及天喻通讯募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与天喻信息及天喻通讯相关人员就募集资金使用情况进行了沟通交流等。
八、保荐机构核查意见
经核查，天喻信息严格执行募集资金专户存储制度，有效执行募集资金监管协
议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人等法律法规所禁止的情形。天喻信息2014年度募集资金的具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。
本保荐机构对天喻信息2014年度募集资金存放与使用情况无异议。
保荐代表人：周依黎王世平长江证券承销保荐有限公司2015年4月8日