广发证券股份有限公司关于广州智光电气股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理之核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及规范性文件的规定，作为广州智光电气股份有限公司（以下简称“智光电气”、“公司”）非公开发行 A股股票的保荐机构，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）对智光电气使用部分闲置募集资金进行现金管理事项进行了审慎核查，核查情况具体如下：
一、公司募集资金基本情况
中国证券监督管理委员会《关于核准广州智光电气股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1785号）核准智光电气非公开发行不超过 105,187,239股新股。智光电气于2016年9月实施了本次非公开发行股票方案，发行人民币普通股77,784,615股，发行价格为19.50元/股，募集资金总额为人民币 1,516,799,992.50元，扣除相关发行费用人民币 25,822,246.90元后，实际募集资金净额为人民币 1,490,977,745.60元。上述募集资金已全部到位，并经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年9月18日出具的广会验字[2016]G16003320225号《验资报告》验证确认。
公司已对募集资金采取专户存储管理，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。
根据《广州智光电气股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》，公司本次非公开发行股票募集资金总额扣除相关发行费用后的募集资金净额按照轻重缓急拟投资以下项目：
|||
|-|-|
|项目名称|项目总投资金额（万元）|
|电力需求侧线下用电服务及智能用电云平台项目|110,000.00|
|综合能源系统技术研究实验室项目|20,000.00|
|偿还银行贷款及补充流动资金|30,000.00|

合计 160,000.00 151,680.00二、公司募集资金使用情况
经公司于2016年9月20日召开的第四届董事会第二十三次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自有资金的议案》，公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自有资金11,672.11万元。
三、募集资金暂时闲置的原因
本次非公开发行募集资金项目的建设有一定的周期性，根据募集资金投资项目的实施进度和资金安排，公司部分募集资金在一定时间内将处于暂时闲置状态。
四、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）投资目的
为提高募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响募集资金投入项目建设和不改变募集资金用途，并有效控制风险的情况下，公司及子公司拟利用部分闲置募集资金进行现金管理，提升收益水平。
（二）投资额度
公司及子公司拟使用闲置募集资金额度为不超过人民币60,000.00万元（含本数），在上述额度内，资金可以在决议有效期内进行滚动使用。
（三）投资品种
为控制风险，运用暂时闲置的募集资金投资的品种不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定的风险投资品种，不涉及投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品，以及向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的理财产品。投资产品的期限不超过十二个月，且符合以下条件：
（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（2）流动性好，不影响募集资投资计划正常进行。
上述投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报深圳证券交易所备案并公告。
（四）决议有效期
自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。单个理财产品的投资期限不超过12个月。
（五）资金来源
公司部分闲置募集资金。
（六）实施方式
在额度范围和有效期内，董事会授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务总监负责组织实施，公司财务部具体操作。
（七）信息披露
公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关要求，根据使用闲置募集资金购买理财产品的进展情况及时履行信息披露义务。
四、最近十二个月内使用闲置募集资金购买理财产品的情况截至本核查意见出具日，公司及子公司在过去十二个月内使用闲置募集资金购买银行理财产品的情况如下：
2016年4月1日公司控股子公司广州岭南电缆股份有限公司使用扩建企业技术中心技术改造项目闲置募集资金4,000万元购买交通银行“蕴通财富·日增利”S款
（产品代码0191120108）理财产品。
2016年7月13日广州岭南电缆股份有限公司从上述理财产品本金中赎回 3,000万元，获得理财收益 250,972.60元，本金中剩余 1,000万元继续购买前述理财产品，截至本核查意见出具日尚未赎回。
五、风险控制
（一）投资风险
尽管银行等金融机构保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
（二）风险控制措施
1、公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有
不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
2、公司审计部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
六、审议程序
（一）董事会意见
公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的情况下，使用最高额度不超过人民币 60,000.00万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12个月，在上述额度范围及使用期限内，资金可以滚动使用。
（二）独立董事意见
公司及子公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理履行了相应的审批程序，符合有关法律法规、中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司制定的募集资金管理制度的有关规定。
公司及子公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行和募集资金的使用，不会影响公司的正常经营活动，不存在变相改变募集资金用途和损害全体股东，特别是中小股东利益的情形。符合公司发展利益的需要，有利于提高募集资金使用效率。
独立董事一致同意公司及子公司使用最高金额不超过人民币60,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，资金可在上述期限内进行滚动使用。
（三）监事会意见
公司及子公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，并有效控制风险的情况下，使用最高额度不超过人民币60,000万元（含本数）的闲置募
集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。在使
用期限内，资金可滚动使用。公司及子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理符合中国证监会和深圳证券交易所的相关监管规定，有利于提高募集资金的使用效率，增加闲置募集资金收益，不会对公司经营造成不利影响，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
八、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、公司及子公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理经过公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；
2、公司及子公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形；
3、在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，公司及子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，可以提高募集资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。
保荐机构同意在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司及子公司使用不超过人民币60,000万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理事项，适时投资于安全性高、流动性较好的投资产品。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广州智光电气股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理之核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
夏晓辉 朱煜起
广发证券股份有限公司2016年9月20日