天风证券股份有限公司
关于湖南红宇耐磨新材料股份有限公司
变更部分募集资金用途的补充核查意见
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）作为湖南红宇耐磨新材料股份有限公司（以下简称“红宇新材”或“公司”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关文件的规定，对红宇新材关于变更部分募集资金投资设立四川红宇白云新材料有限公司事项进行了补充核查。
一、补充核查情况
红宇新材于2015年1月30日、2月16日分别召开的第二届董事会第十三次会议和2015年度第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途投资设立四川红宇白云新材料有限公司的议案》，公司与攀枝花市白云铸造有限责任公司（以下简称“白云铸造”）、成都市永诚泰商贸有限公司（以下简称“永诚泰”）及自然人李建辉共同出资3,000万元设立四川红宇白云新材料有限公司（以下简称“红宇白云”），主要从事耐磨铸件产品研发、生产及销售。天风证券关于公司变更部分募集资金用途于2015年1月30日出具了核查意见，对红宇新材变更部分募集资金事项无异议。
为了促进红宇白云的业务推广和股东结构更趋合理，经红宇白云各拟出资股东商议决定和红宇新材第二届董事会第十六次会议审议通过，同意由攀枝花丰源矿业有限公司（以下简称“丰源矿业”）承接永诚泰对红宇白云20%股份的出资及相关的权利与义务，永诚泰退出对红宇白云的投资。天风证券对拟出资股东丰源矿业及相关情况进行了补充核查。
二、丰源矿业和永诚泰的基本情况
（一）丰源矿业基本情况
注册地址：攀枝花高新技术产业园区高粱坪园区内
公司类型：有限责任公司
法定代表人：文开祥
注册资本：21,199.76万元
丰源矿业成立于2009年2月，是集采、选、贸于一体的大型钒钛磁铁矿生产型企业，主要从事钛精矿、铁精矿的生产及销售。丰源矿业拥有三大优势，一是资源优势：丰源矿业目前拥有2座钒钛磁铁矿矿山、3个选厂、2个大型的尾矿库，资源充足；二是人才优势：丰源矿业地质、采矿、选矿人才齐备，拥有各类中高级技术人员69人，其中美籍选矿博士1人、高级工程师5人、高级经济师9人、中级职称39人等；三是技术优势：丰源矿业通过技术攻关，充分利用低品位表外矿选取钛/铁精矿，洗选后尾矿中铁品位为9%，钛品位不到4%，大大提高钒钛磁铁矿的综合回收率，是目前洗选同行业中对矿石利用率最高，生产铁品位、钛品位最高的洗选工艺，其未来将通过设立控股子公司或控股关联产业公司，逐步向集团公司的方向发展。丰源矿业与红宇新材不存在关联关系。
（二）永诚泰
公司名称：成都市永诚泰商贸有限公司
注册地址：成都市武侯区华兴街道文盛路42号
公司类型：有限责任公司
法定代表人：周建良
注册资本：30万元
成都市永诚泰商贸有限公司于 2014年 11月 26日成立，经营范围是：销售矿产品（不含国家专控产品）、建筑材料、五金交电、化工产品（不含危险品）、日用百货、电子产品。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。周建良、舒婷分别持有该公司51%、49%的股份，其与红宇新材不存在关联关系。
三、变更拟出资股东后红宇白云情况
公司与白云铸造、丰源矿业、李建辉于2015年3月13日重新签署了《关于共同投资设立四川红宇白云新材料有限公司的出资协议书》。根据公司与白云铸造、丰源矿业及自然人李建辉拟签署的《出资协议书》，红宇白云的基本情况如下：
（一）红宇白云概况
公司名称：四川红宇白云新材料有限公司（以主管工商局核准为准）
注册地址：四川省攀枝花市仁和区（最终以主管工商局核准为准）。
注册资本：叁仟万元（30,000,000元）。
经营范围：冶金用碳素制品、耐火材料制品、隔热保温材料、铸件、模铸钢锭的研发、生产及销售；高效磨球、磨段、辊类等耐磨件及各种耐磨新材料的生产、加工、销售；节能衬板的生产、销售及拆装；球磨机系统节能技术的研发和运用；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品及技术除外）。
（最终以主管工商局核准为准）。
（二）出资情况
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|湖南红宇耐磨新材料股份有限公司|1,530.00|
|攀枝花市白云铸造有限责任公司|540.00|
|攀枝花丰源矿业有限公司|600.00|
|李建辉|330.00|
||3,000.00|

（三）出资时间
红宇新材、丰源矿业、李建辉的出资必须一次性到位，且三方出资应在出资协议书签署生效后十日内到位。
白云铸造认缴的出资必须于2016年1月1日前到位。
（四）红宇白云治理结构
红宇白云股东会由合资各方组成，股东会为公司最高权力机构，按公司法及
公司章程的规定行使职权。
红宇白云董事会由 5名董事组成，其中红宇新材有权提名 3名董事候选人，白云铸造有权提名1名董事候选人，丰源矿业有权提名1名董事候选人。董事由股东会根据各股东的提名选举产生。董事会设董事长1名，由红宇新材提名的董事担任。
公司设监事会，由 3名监事组成，任期三年。其中股东代表监事 2名，红宇新材提名1名候选人，丰源矿业提名1名候选人，由股东会选举产生；职工代表监事1名，由红宇白云职工代表大会选举产生。
红宇白云经营团队设总经理1名、副总经理若干名、财务负责人1名，采购负责人1名。总经理、副总经理和财务负责人均由董事会按其确定的任期和条件聘任，其中首任总经理由白云铸造提名，财务负责人由红宇新材提名，采购负责人由丰源矿业提名。
（五）红宇白云业务开展规划
红宇白云将在成立后通过租赁白云铸造和其关联公司攀枝花市南辉科技有
限责任公司与生产经营相关的全部土地、厂房、设备、办公设施等资产开展生产经营，同时承接白云铸造和其关联公司攀枝花市南辉科技有限责任公司现有的全部业务、市场和客户。
红宇白云与白云铸造签署期限不低于三年的经营性资产租赁协议，租赁的资产范围包括但不限于白云铸造两个铸造厂区的土地、厂房、机器设备以及相关的办公、配套设施等，租赁的价格为人民币叁佰陆拾万元／年（360万元／年），租金的支付等其它事宜由红宇白云与白云铸造的租赁协议具体约定。自白云铸造与红宇白云约定的正式交接之日起，白云铸造和其关联公司停止全部相关业务，所有的业务均由红宇白云承接。
根据“人随资产走”的原则，白云铸造应在红宇白云成立初期（自红宇白云成立不超过 5个月），足额配备与生产经营相关的人员供红宇白云使用，该等人员暂不改变与白云铸造当前的劳动关系，红宇白云负责相关人员费用。待红宇白云的生产经营正常后，白云铸造负责与聘用人员解除劳动合同，并由红宇白云与该等在用人员重新缔结劳动合同。
红宇白云的生产经营、市场销售以及技术研发等工作均由白云铸造现有的管
理人员为主体的经营团队负责。
红宇白云成立后，白云铸造将其拥有的全部专利、非专利技术（专有技术）等技术通过独占方式许可给红宇白云使用。技术使用费按照红宇白云采用白云铸造提供的技术所生产产品（采用其他技术生产的产品不包括在内）的销售收入、毛利率综合计提，由红宇白云按月支付给白云铸造，具体如下：
当红宇白云采用白云铸造提供的技术所生产产品当月综合毛利率（简称“当月实现毛利率”）在20%（含）至40%（含）的区间浮动时，红宇白云按照以下计算公式向白云铸造支付技术使用费：
当月实现毛利率×5%×当月销售收入
30%
当红宇白云采用白云铸造提供的技术所生产产品当月综合毛利率低于20%时，红宇白云无需向白云铸造支付技术使用费。当红宇白云采用白云铸造提供的技术所生产产品当月综合毛利率超出40%时，则按40%计算。
（六）未来投资计划
根据目前情况和市场需求，红宇白云在未来三年内将预计投入2亿元资金发展耐磨铸件产品及机械装备，投资将分两期进行：
1、第一期红宇白云将投资10,000万元发展白云铸造现有产业；同时在白云铸造现有厂区内投资新建一条年产10,000吨磨球的生产线。
2、第二期红宇白云再投资10,000万元发展白云铸造目前已经拥有技术储备尚未规模化生产的沫煤清洁能源利用多层焙烧炉等新产品，同时再扩建一条年产10,000吨磨球的生产线
（七）其他方面
根据红宇白云的业务发展情况和需要，红宇白云有权收购白云铸造与生产经营相关的主要资产；
视红宇白云的业务发展情况及时机，红宇新材有权通过发行股份（及支付现金）的方式购买白云铸造、丰源矿业所持红宇白云的少数股东权益，使红宇白云成为红宇新材的全资子公司。
为保证红宇白云具有市场竞争力，红宇新材将向红宇白云提供以铬锰钨抗磨铸铁、球磨机台阶形筒体衬板等专利技术为核心基础的球磨机高效球磨节能整体
技术方案等技术（包括专利技术和非专利技术）的支持。
为协助红宇白云开拓产品市场，丰源矿业和其关联单位所需要的且红宇白云能提供的产品，丰源矿业或其关联单位应全部从红宇白云采购。
四、该项变更募投资金用途对公司的影响
由于公司变更募集资金用途投资设立红宇白云，是从优化公司国内市场布局的战略出发，通过与下游优质客户合作，把生产基地建在靠近市场的地区，有效地缩短销售半径，更加贴近客户需求，降低生产成本，更好地为客户服务。
丰源矿业作为攀枝花地区最主要的矿山企业之一，丰源矿业在生产过程中需要使用大量球磨机，每年对磨球和衬板等耐磨铸件的市场需求上万吨左右。近年来，随着铁矿石价格大幅下降，丰源矿业急需引进新技术新产品，降低物料和能源消耗，降低经营成本，提高竞争能力。通过引入丰源矿业共同投资红宇白云，能充分将红宇新材的技术优势与丰源矿业的市场优势相结合，这样不仅能帮助红宇新材和红宇白云快速推广现有的新技术新产品，获得良好的投资收益；同时也能保证丰源矿业获取价格低性能好的耐磨铸件产品，还可以减少销售、供应环节，提高供货效率，降低费用。
作为红宇新材和红宇白云重要的潜在客户，丰源矿业积极投资红宇白云，给红宇新材和红宇白云扩大攀枝花地区业务带来新的契机。红宇新材和红宇白云也将依托自身的技术优势、人才优势，充分利用丰源矿业的市场优势和地域优势，不断提升盈利能力和市场规模。丰源矿业承接永诚泰对红宇白云投资将对红宇新材和红宇白云的生产经营产生积极影响，符合红宇新材和红宇白云的发展战略，不会损害公司和其他股东利益，有利于实现股东价值最大化。
五、天风证券对红宇新材本次变更部分募集资金用途的核查意见
经核查，天风证券认为：
公司本次变更红宇白云拟出资股东事项未与原募投资金投资项目的实施计
划抵触，不会影响原募投资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向的情况，未损害公司利益，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定。
本次变更红宇白云拟出资股东事项已经公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定的要求，但尚需经公司股东大会审议批准后方可实施。
本次变更红宇白云拟出资股东为丰源矿业，能充分将红宇新材的技术优势与丰源矿业的需求相结合，有利于红宇新材的产品和技术的推广应用，使募集资金使用的效益最大化，符合股份公司和全体股东利益。本次变更红宇白云拟出资股东事项不存在损害股东利益情形，不存在违规使用募集资金的情形。
天风证券对红宇新材本次变更红宇白云拟出资股东事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《天风证券股份有限公司关于湖南红宇耐磨新材料股份有限公司变更部分募集资金用途的补充核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
徐浪 王虹
天风证券股份有限公司
2015年3月20日