股票简称：康盛股份 股票代码：002418 上市地点：深圳证券交易所浙江康盛股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书
（草案）
交易对方名称：（LAMBOR GROUPLIMITED）朗博集团有限公司
住所及通讯地址：香港九龙尖沙咀广东道7-11号海港城环球贸易广场14楼1401室
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年十一月
浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）公司声明
公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在公司拥有权益的股份。
公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次重大资产购买交易对方朗博集团承诺将及时向康盛股份提供为本次重大资产购买之目的而被要求提供的所有必要的文件、资料及其他信息（以下合称“本次重组相关信息”），并保证所提供的本次重组相关信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因公司提供的本次重组相关信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给康盛股份或者其投资者造成损失的，朗博集团将依照中国境内法律及中国证监会的要求承担赔偿责任。
本报告书所述本次重大资产购买相关事项的实施尚待取得公司股东大会的批准。
本次重大资产购买完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产购买行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易由康盛股份以支付现金的方式收购朗博集团持有的富嘉租赁75%股权，根据交易双方签署的附条件生效的《股权转让协议》，本次交易标的作价67,500万元。
公司前期通过收购成都联腾动力控制技术有限公司（以下简称“成都联腾”）、新动力电机（荆州）有限公司（以下简称“荆州新动力”）、合肥卡诺汽车空调有限公司（以下简称“合肥卡诺”）等新能源汽车零部件制造业资产，并通过协议托管取得中植汽车的日常经营决策和业务运作权，为公司在新能源汽车领域的发展奠定了坚实的基础。通过本次交易，公司将实现实体产业与现代金融服务的有效结合。一方面，本次交易完成后，公司将拥有自身的融资租赁服务平台。公司在掌握新能源汽车关键零部件的生产与供应资源的基础上，通过将融资租赁引入新能源汽车销售领域，为下游客户提供金融支持，从而有效解决新能源汽车一次性购车成本过高、后续维修价格高等限制性问题，进而有效撬动新能源汽车的潜在市场需求，实现公司新能源汽车业务向“制造-销售-租赁-服务”全产业链商业模式的转变；另一方面，公司可以紧抓国内融资租赁业务高速发展的历史机遇，借助公司在新能源汽车领域积累的资源优势，充分发挥上市公司融资渠道相对广泛的有利条件，将富嘉租赁打造成国内领先的融资租赁业务平台。
根据《重组办法》规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易完成后，康盛股份的控股股东及实际控制人不会发生变更。
二、本次交易标的资产的定价
根据《浙江康盛股份有限公司与朗博集团之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），本次交易的富嘉租赁75%股权经中联评估以 2015年 9月 30日为评估基准日进行评估，经双方协商，交易金额确定为67,500万元。
三、补偿安排
浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）根据《重组办法》第三十五条第三款规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
根据公司与朗博集团签署的《利润承诺及补偿协议》，朗博集团承诺，本次重大资产购买实施完毕后，富嘉租赁在 2015年度、2016年度及 2017年度实现的扣除非经常性损益后的净利润（如利润承诺期间富嘉租赁存在需编制合并报表情形的，则为合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于7,000万元人民币、10,000万元人民币、14,000万元人民币（以下简称“承诺扣非净利润”）。交易双方同意，如本次重大资产购买在2016年1月1日至2016年12月31日之间实施完毕，则利润承诺期间相应顺延为2016年至2018年；2018年承诺扣非净利润应保持合理的增长，并且不低于中联评估《评估报告》2018年预测净利润，具体数额交易双方将另行商议。在利润承诺期间，若经审计的实际扣非净利润未能达到约定的承诺扣非净利润，上市公司有权在专项审计报告披露后的 10个工作日内，以书面方式通知朗博集团向上市公司进行现金补偿。朗博集团向上市公司支付的补偿金额的计算公式为：当年度应补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣非净利润数－截至当期期末累积实际扣非净利润数）÷补偿期限内各年的扣非净利润承诺数总和×标的资产交易作价－已补偿金额。
四、本次交易构成关联交易
交易对方朗博集团与持有公司5%以上股份股东常州星河资本管理有限公司、重庆拓洋投资有限公司属同一自然人解直锟先生控制。常州星河资本管理有限公司为朗博集团履行利润承诺及补偿义务向公司提供连带责任保证。根据《重组管理办法》、《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。
五、本次交易不构成借壳上市
本次交易完成前后，康盛股份控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交
浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）易未导致公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易金额为67,500万元，占康盛股份2014年经审计的合并财务会计报告期末净资产额113,472.87万元的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币，根据《重组管理办法》第十二条及第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。
七、本次交易尚需履行的审批程序
截至本报告书出具日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于公司股东大会审议通过本次交易。标的公司作为外商投资融资租赁公司，本次交易所涉及的股权转让根据有关规定还需要经过其注册地商务主管部门审批后方可实施。本次交易能否取得上述批准存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
八、过渡期损益安排
根据《股权转让协议》，自评估基准日起（不含基准日当日）至交割日（含交割日当日），富嘉租赁在此期间产生的盈利由康盛股份与朗博集团按照本次交易完成后其在富嘉租赁的持股比例享有，富嘉租赁在此期间产生的亏损由朗博集团承担，应以现金方式向康盛股份补足。自评估基准日起（不含基准日当日）至交割日（含交割日当日）止的期间内的损益及数额应由康盛股份聘请的会计师事务所于交割日起30日内进行审计确定。
九、对股东权益保护的安排
在审议本次交易的股东大会上，公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
十、本次交易对上市公司的影响
浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）本次交易成功实施后，公司将拥有自身的融资租赁服务平台。公司通过收购新能源汽车零部件制造业资产和协议托管新能源汽车整车业务经营权，具备了新能源汽车的整车生产与零部件供应资源，本次交易后通过将融资租赁引入新能源汽车领域，实现从产品提供商向“一体化运营综合解决方案提供商”转变，充分发挥公司在新能源汽车和融资租赁领域的竞争优势，进而抢抓新能源汽车与融资租赁行业快速发展所带来的战略机遇，顺利实现公司健康发展和转型升级。
根据大信会计师事务所出具的上市公司 2015年 1-9月的审计报告（大信审字【2015】第11-00216号）、备考报表审计报告（大信审字【2015】第11-00217号），截至2015年9月30日，本次交易前后上市公司每股收益对比情况如下：
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||项目||交易前（元/每股）||备考（元/每股）|
|2015年1-9月基本每股收益||0.20||0.28||

假设本次交易于2014年1月1日完成，上市公司2015年1-9月份基本每股收益为 0.28元/股，较交易前有所上升。依据交易对方对标的公司的盈利承诺，若本次交易于 2015年底前完成，标的公司 2015年—2017年度实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于7,000万元人民币、10,000万元人民币、14,000万元人民币，本次交易后，上市公司的每股收益指标将得到提升。
本次交易方案为现金购买交易对手持有的融资租赁资产，不涉及新增股份及原有股份的变化，因此对上市公司股权结构不构成影响。
十一、本次股权转让协议的其他重大约定
（一）与标的资产相关的人员安排
双方同意，以维持富嘉租赁运营管理层稳定与保障利润承诺目标为原则，对本次交易后的富嘉租赁治理结构进行适当调整，具体如下：
1、富嘉租赁的董事会由 3名董事组成，康盛股份委派 2名董事，朗博集团委派1名董事，其中，康盛股份委派的1名董事担任董事长，朗博集团委派的1名董事任副董事长。
2、富嘉租赁不设监事会，设1名监事，由康盛股份委派。
3、富嘉租赁的高级管理层由总经理、副总经理、财务负责人等组成，总经
理由董事会聘任，财务负责人由康盛股份推荐并由董事会聘任。
浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）4、在利润承诺期内，未经双方一致同意，不得对前条规定的富嘉租赁治理结构和人员进行变更。
（二）协议的生效条件和生效时间
《股权转让协议》于下列条件全部满足之日起生效：
1、双方适当签署《股权转让协议》；
2、康盛股份董事会与股东大会批准《股权转让协议》；
3、富嘉租赁的审批机构批准《股权转让协议》。
浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）重大风险提示
公司特别提请投资者注意，在评价公司本次交易或作出投资决策时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能性，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被监管部门暂停、终止或取消的风险。
根据与交易对方签署的附条件生效的《股权转让协议》，如果协议约定的股权交割时各方应履约义务未能履行，则本次交易有可能终止或取消。
（二）本次交易的审批风险
本次交易标的资产的评估结果、交易方案等相关事项尚需提交公司股东大会审议通过；同时，标的公司作为外资融资租赁公司，本次交易所涉及的股权转让根据有关规定还需要经过其注册地商务主管部门审批。届时能否取得相应的批准，以及获得批准的时间具有不确定性，若未能通过前述审批，则本次交易将被取消。如果本次交易无法进行或需重新进行，则本次交易将面临取消或重新定价的风险，提请投资者注意。
二、本次交易形成的商誉将影响公司未来业绩及财务指标的风险公司以支付现金的方式购买富嘉租赁75%股权构成非同一控制下企业合并。
因此，本次交易完成后，在公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据
浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）《企业会计准则》的规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。本次交易完成后，上市公司存在富嘉租赁未来经营状况未能达到盈利预测需计提商誉减值的风险，从而对公司合并损益及有关财务指标造成不利影响，提请投资者注意。
三、业务整合风险
虽然公司本次拟收购的标的公司与公司的原有业务存在良好的协同发展空间，但标的公司与本公司在企业文化、管理制度等方面存在不同程度的差异，理顺原有业务与新增业务间的联系，整合并发挥各项业务优势，使本次交易能够为上市公司带来持续稳定的收益，将成为公司及管理团队面临的一个新课题。根据上市公司目前的规划，在完成本次收购后，标的公司仍由原来核心管理团队进行具体的业务运营，但上市公司将对富嘉租赁进行统一的战略规划和资源调配，以更好的发挥本次交易的协同效应。但本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。
四、本次交易后上市公司新增关联交易的风险
本次交易完成后，富嘉租赁将在进行外部融资时与解直锟及其控制的企业发生关联交易，并将会与上市公司实际控制人陈汉康控制的中植汽车（中植汽车目前委托上市公司管理）发生关联交易。尽管新增的关联交易是公司实施新能源汽车业务转型升级的需要或富嘉租赁与其关联方现有关联交易的延续，属于正常的业务活动，并且公司也建立了完善的关联交易管理制度，对重大关联交易规定了严格的审批程序，但是如果关联方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源，将会损害公司及其他股东的利益。
五、标的公司无法实现承诺业绩的风险
富嘉租赁于2015年3月10日取得江苏省政府颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，截至目前，其相关业务经营记录和盈利记录较短。2015年1-9月，富嘉租赁实现净利润3,640.44万元。根据交易双方签署的《利润承诺
浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）及补偿协议》，若本次重大资产购买于2015年内实施完毕，富嘉租赁在2015年度、2016年度及2017年度实现的承诺扣非净利润分别不低于7,000万元、10,000万元和14,000万元。即标的公司2015年10-12月至少需实现净利润3,359.56万元，2016年需较2015年净利润增长42.86%。由于标的公司融资租赁业务经营记录和盈利记录较短，公司提醒投资者关注标的公司承诺业绩存在的无法实现的风险。
请投资者仔细阅读本报告书“第十一节风险因素”的全部内容及其他章节的相关资料，并特别关注上述风险。
浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）目 录
释义 ............................................................................................................................................. 14第一节本次交易概况 ................................................................................................................. 17一、本次交易背景 ................................................................................................................. 17二、本次交易目的 ................................................................................................................. 19三、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 21四、本次交易基本情况 ......................................................................................................... 21第二节上市公司基本情况 ......................................................................................................... 24一、公司的基本情况 ............................................................................................................. 24二、公司的设立及历次股权变动 ......................................................................................... 24三、最近三年控股权变动情况 ............................................................................................. 27四、最近三年重大资产重组情况及新能源汽车业务情况 ................................................. 28五、公司主营业务情况和主要财务指标 ............................................................................. 31六、控股股东及实际控制人的情况 ..................................................................................... 32七、上市公司及其董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况 ..................... 33八、上市公司最近三年的诚信情况 ..................................................................................... 33第三节交易对方基本情况 ......................................................................................................... 34一、交易对方的基本情况 ..................................................................................................... 34二、其他事项说明 ................................................................................................................. 36第四节交易标的基本情况 ......................................................................................................... 38一、富嘉租赁基本情况 ......................................................................................................... 38二、历史沿革 ......................................................................................................................... 38三、标的公司的产权及控制关系 ......................................................................................... 40四、主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况 ..................................................... 41五、标的公司的主营业务发展情况 ..................................................................................... 42六、标的公司的主要财务数据及财务指标 ......................................................................... 53七、标的公司最近三年与交易、增资或改制相关的评估情况 ......................................... 54八、债权债务转移情况 ......................................................................................................... 54九、标的公司重大会计政策 ................................................................................................. 54第五节本次交易的主要合同内容 ............................................................................................. 57一、《股权转让协议》的主要内容 ....................................................................................... 57二、《利润承诺及补偿协议》的主要内容 ........................................................................... 62三、《保证担保协议》的主要内容 ....................................................................................... 64第六节标的资产的评估 ............................................................................................................. 67一、交易标的评估的基本情况 ............................................................................................. 67二、富嘉租赁的评估情况 ..................................................................................................... 67三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 ............................................. 75四、上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价公允性发表的独立意见 ............................................................................................................................. 76第七节本次交易的合规性分析 ................................................................................................. 78一、本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定 ..................................................... 78二、关于本次交易合规性的结论性意见 ............................................................................. 80
浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）第八节管理层讨论与分析 ......................................................................................................... 81一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ......................................... 81二、标的公司行业特点 ......................................................................................................... 86三、标的公司财务状况分析 ............................................................................................... 100四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析 ................................................................................................................... 107第九节财务与会计信息 ........................................................................................................... 114一、标的公司财务报告 ....................................................................................................... 114二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务信息 ........................................................... 116三、标的公司盈利预测审核报告 ....................................................................................... 119第十节同业竞争与关联交易 ................................................................................................... 120一、同业竞争 ....................................................................................................................... 120二、关联交易 ....................................................................................................................... 120第十一节风险因素 ................................................................................................................... 125一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................... 125二、本次交易形成的商誉将影响公司未来业绩及财务指标的风险 ............................... 125三、业务整合风险 ............................................................................................................... 126四、本次交易后上市公司新增关联交易的风险 ............................................................... 126五、重组后的管理风险 ....................................................................................................... 126六、承租方无法按约及时足额支付租金而导致的信用风险 ........................................... 126七、标的公司风险管理和内部控制风险 ........................................................................... 127八、标的公司无法实现承诺业绩的风险 ........................................................................... 127九、融资租赁行业风险 ....................................................................................................... 127十、融资租赁行业相关的政策法规风险 ........................................................................... 128十一、融资租赁行业市场风险 ........................................................................................... 128十二、融资租赁业务的利率风险 ....................................................................................... 128十三、融资租赁业务的流动性风险 ................................................................................... 129十四、融资租赁物风险 ....................................................................................................... 129十五、股票价格波动风险 ................................................................................................... 129第十二节其他重要事项 ........................................................................................................... 130一、本次交易完成后，上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，以及为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................................................... 130二、标的资产股东及其关联方对标的资产非经营性资金占用情况 ............................... 130三、本次交易现金来源 ....................................................................................................... 130四、上市公司因本次交易将增加公司负债率 ................................................................... 130五、上市公司最近十二个月内发生的资产交易 ............................................................... 131六、关于本次交易产生的商誉及会计处理 ....................................................................... 131七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ........................................... 132八、公司停牌前股价无异常波动的说明 ........................................................................... 138九、对股东权益保护的安排 ............................................................................................... 139十、本次交易相关主体的核查 ........................................................................................... 139十一、已披露有关本次交易的所有信息的说明 ............................................................... 140第十三节独立董事及中介机构意见 ....................................................................................... 141一、独立董事意见 ............................................................................................................... 141
浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）二、财务顾问意见 ............................................................................................................... 143三、律师意见 ....................................................................................................................... 144第十四节本次交易的相关证券服务机构 ............................................................................... 145一、独立财务顾问 ............................................................................................................... 145二、法律顾问 ....................................................................................................................... 145三、审计机构 ....................................................................................................................... 145四、资产评估机构 ............................................................................................................... 146第十五节上市公司董事及相关专业机构声明 ....................................................................... 147
浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）释 义
除非文义另有所指，下列简称或者专业术语具有如下特定含义：
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|康盛股份、本公司、公司、上市公司|指|浙江康盛股份有限公司|
|富嘉租赁、交易标的、标的公司|指|富嘉融资租赁有限公司|
|朗博集团、交易对方|指|朗博集团有限公司|
|星河资本|指|常州星河资本管理有限公司|
|拓洋投资|指|重庆拓洋投资有限公司|
|润成集团、浙江润成|指|浙江润成控股集团有限公司|
|中海晟泰|指|中海晟泰（北京）资本管理有限公司|
|康盛管业|指|浙江康盛管业有限公司|
|成都联腾|指|成都联腾动力控制技术有限公司|
|荆州新动力|指|新动力电机（荆州）有限公司|
|合肥卡诺|指|合肥卡诺汽车空调有限公司|
|中植汽车|指|中植新能源汽车有限公司|
|中海晟丰|指|中海晟丰（北京）资本管理有限公司|
|华德钢板|指|河北华德钢板有限公司|
|神雾集团|指|北京神雾环境能源科技集团股份有限公司|
|神雾环保|指|神雾环保技术股份有限公司|
|香道食品|指|河北香道食品有限公司|
|三盛宏业|指|上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司|
|中科环保|指|济宁中科环保电力有限公司|
|开原城投|指|开原市城乡建设投资有限公司|
|三花颐景|指|上海三花颐景置业有限公司|
|沃德思源|指|沃德思源集团有限公司|
|中昌航道|指|上海中昌航道工程有限公司|
|本次交易、本次重大资产重组、本次重大资产购买、本次重组、本次支付现金购买资产、本次股权转让事项|指|康盛股份向朗博集团支付现金购买富嘉租赁 75%股权|
|交易标的、标的资产|指|富嘉租赁75%的股权|
|金元证券、独立财务顾问|指|金元证券股份有限公司|
|大信所、审计机构|指|大信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|资产评估机构、中联评估|指|中联资产评估集团有限公司|

浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
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|金杜所、律师|指|北京市金杜律师事务所|
|《股权转让协议》|指|康盛股份与朗博集团 2015 年 11 月 20 日签署的附条件生效的《浙江康盛股份有限公司与朗博集团投资管理有限公司之股权转让协议》|
|《利润承诺及补偿协议》|指|康盛股份与朗博集团 2015 年 11 月 20 日签署的附条件生效的《浙江康盛股份有限公司与朗博集团投资管理有限公司之利润承诺及补偿协议》|
|评估基准日|指|2015年9月30日|
|交割日|指|指交易对方向上市公司交付标的资产的日期。自交割日起，标的资产的所有权利、义务和风险发生转移。|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）|
|《异常交易监管暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（证监会公告，[2012]33号）|
|《重组若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告，[2008]14号）|
|《格式准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（证监会令第54号）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《规范运作指引》|指|《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》|
|融资租赁|指|出租人根据承租人对租赁物和供货人的选择，从供货人处取得租赁货物，将租赁物出租给承租人，并向租赁人收取租金的交易活动。融资租赁的特殊形式还包括售后回租、转租赁等形式|
|直接租赁、直租|指|出租人根据承租人的请求，向承租人指定的供货商购买租赁物件，再出租给承租人的融资租赁形式|
|售后回租、回租赁|指|承租人将自有物件出卖给租赁公司，同时与租赁公司签订融资租赁合同，再将该租赁物从租赁公司租回的融资租赁形式|
|转租赁|指|承租人在租赁期内将租入资产出租给第三方的行为|
|委托租赁|指|出租人接受委托人的资金或租赁标的物，根据委托人的书面委托，向委托人指定的承租人办理融资租|

浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
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|||赁业务|
|杠杆租赁|指|一种相对复杂的融资租赁形式，其主要参与者包括四方：承租人、设备供应商、出租人和金融机构（长期贷款人），一般出租人只支付少量自有资金给设备供应商，同时以向银行或金融机构抵押租赁物的形式获取资金，并支付剩余金额给设备供应商|
|联合租赁|指|一家租赁公司作为主发起人或参与人，联合其它金融租赁公司共同对大型项目提供融资服务的租赁形式|
|《融资租赁指导意见》|指|《商务部关于“十二五”期间促进融资租赁业发展的指导意见》（商流通发[2011]487 号）|
|《会计准则21号》|指|《企业会计准则第21号—租赁》（财会[2006]第3号）|
|渗透率|指|租赁资产占全社会固定资产投资的比例|
|报告书、本报告书、重组报告书|指|《浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》|

注：本报告书所有数值保留 2位小数，若出现合计数与各明细数之和在尾数上不符的情况，均为四舍五入所致。
浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）第一节 本次交易概况
一、本次交易背景
（一）响应国家节能减排战略，引入新的商业模式，实现公司新能源汽车业务的快速发展
节能减排是关系国家经济社会发展的重要问题，事关环境保护与国家能源安全。新能源汽车的推广不但可以减少尾气排放，还能够降低石化能源的消耗，是落实节能减排战略的重要措施。国家出台了《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020）》等政策措施，大力支持新能源汽车产业的快速发展。
公司前期通过收购成都联腾动力控制技术有限公司（以下简称“成都联腾”）、新动力电机（荆州）有限公司（以下简称“荆州新动力”）、合肥卡诺汽车空调有限公司（以下简称“合肥卡诺”）等新能源汽车零部件制造业资产，并通过协议托管取得中植汽车的日常经营决策和业务运作权，为公司在新能源汽车领域的发展奠定了坚实的基础。
由于新能源汽车具有价格昂贵、后期维修费用高等特点，而借助融资租赁手段，公司将实现新能源汽车业务“制造+销售+租赁+服务”全产业链驱动的商业模式，有利于充分发挥公司现有的产业整合优势，最终实现产品与服务并举的外延式发展。
（二）融资租赁行业发展前景广阔
融资租赁具有融资和融物双重功能，通过融资租赁进行产品销售在国外机械设备制造行业是一种较为成熟的商业模式，部分国家采用融资租赁模式的销售额占到机械设备行业销售总额的80%以上。同时，融资租赁作为现代金融服务业的重要组成部分，近年来在我国取得了快速发展，已经逐步成为与银行信贷和证券并驾齐驱的第三大融资工具。我国的融资租赁公司从 2008年末的 107家发展到 2014年末的 2,202家，全国融资租赁合同余额从 2008年末的 1,550亿元，增长到2014年末的32,000亿元。
浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
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||||||||32,000.00|
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|||||15,500.00||||
||||9,300.00|||||
|||7,000.00||||||
||3,700.00|||||||
|1,550.00||||||||

22000077 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
融资租赁业:企业数:总计(右轴) 融资租赁业:合同余额:总计
数据来源:Wind资讯尽管如此，我国的融资租赁渗透率仍远远低于发达国家水平，根据商务部网站资料，我国2014年的融资租赁渗透率仅为3.1%，而美国及欧洲发达国家的渗透率达到20%~30%。在国民经济仍处于相对高速发展，固定投资需求不断增长的背景下，融资租赁行业具有广阔的市场发展前景。
2015年 9月 7日，国务院发布《国务院办公厅关于加快融资租赁业发展的指导意见》（国办发〔2015〕68号）指出，“在公交车、出租车、公务用车等领域鼓励通过融资租赁发展新能源汽车及配套设施”，国家政策的明确支持将有力推动新能源汽车领域融资租赁业务的发展。
（三）新能源汽车市场具有良好的发展前景
随着能源紧缺和环境污染等问题的日益严峻，国家不断加大政策支持力度，出台《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020）》、《中国制造2025》等政策鼓励新能源汽车产业的发展。新能源汽车产业作为中国七大战略新兴产业之一，是实现产业结构转型升级、国民经济提质增效的重要路径。
我国的新能源汽车市场发展迅速。根据中国汽车工业协会的统计，从 2012年到 2014年，电动汽车的产量从 12,552辆增长到了 78,499辆，增幅达525%；
销量也从12,791辆增长到了74,763辆，增幅达484%。
浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）数据来源：中国汽车工业协会新能源客车是新能源汽车的重要组成部分，具备良好的发展前景。除了普遍性的新能源汽车补贴、免税等优惠政策，交通运输部还发布了《关于加快推进新能源汽车在交通运输行业推广应用的实施意见》，计划在 2020年使新能源城市公交车达到20万辆；新增或更新城市公交车、出租汽车和城市物流配送车辆中，新能源汽车比例不低于30%；京津冀地区新增或更新城市公交车、出租汽车和城市物流配送车辆中，新能源汽车比例不低于35%。国家政策的大力支持将成为新能源客车快速发展的有力保障。
二、本次交易目的
（一）立足现有业务，抢抓战略机遇，实施转型升级
为应对行业发展变化，公司正在积极实施一系列转型升级战略。一是产品范围的转型，即从单一制冷器件向制冷器件、新能源汽车领域共同发展转型；二是服务领域的转型，即从产品供应商向综合解决方案提供商转型。
本次交易成功实施后，公司将拥有自身的融资租赁服务平台。公司通过收购新能源汽车零部件制造业资产和协议托管新能源汽车整车业务经营权，具备了新能源汽车的整车生产能力与零部件供应能力，本次交易后通过将融资租赁引入新能源汽车领域，实现从产品提供商向“一体化运营综合解决方案提供商”转变，
浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）充分发挥公司在新能源汽车和融资租赁领域的竞争优势，进而抢抓新能源汽车与融资租赁行业快速发展所带来的战略机遇，顺利实现公司健康发展和转型升级。
（二）实现产业与金融有效结合，发挥原有业务与融资租赁业务的协同效应
1、充分利用融资租赁平台，确立竞争优势
通过将融资租赁引入新能源汽车领域，公司新能源汽车业务将实现从产品供应商向“一体化运营综合解决方案提供商”的转型升级。新能源汽车的融资租赁模式以“一揽子解决方案”为特点，同时包括汽车租赁和后续维修保养服务。本次交易完成后，公司将以融资租赁服务为平台，充分整合现有的新能源汽车的整车生产与零部件供应资源，使之相辅相成，凸显公司整体的竞争能力。
融资租赁模式可以解决新能源汽车一次性购车成本过高、后续维修价格高等限制性问题，从而有效撬动新能源汽车的潜在市场需求。公司将充分利用融资租赁平台，在新能源汽车市场确立差异化的竞争优势。同时，公司新能源汽车业务的盈利模式将从“销售收入-产品成本”转变为“综合佣金（整车租金+维护服务费）×杠杆”，从而实现经营效率的最大化，提升公司在新能源汽车行业的竞争力。
2、依托公司行业资源优势，拓展新能源汽车融资租赁业务
公司通过收购新能源汽车零部件制造业资产和协议托管新能源汽车整车经营决策权，已具备新能源汽车的整车生产能力与零部件供应能力，可以低成本、高效率地保障新能源汽车供给的同时，更全面地提供售后维护工作。公司可以充分利用自身在制造业领域的客户资源和行业经验，支持富嘉租赁的业务拓展，进而有效提高富嘉租赁在新能源汽车融资租赁领域的运营效率和竞争能力。
（三）拓展新的收入来源，提升持续盈利能力
公司目前的主要业务收入来源为制冷器件和新能源汽车零部件的销售收入。
本次交易完成后富嘉租赁将成为公司的控股子公司，融资租赁收入将成为新的收入来源。融资租赁业务在我国正处于快速发展阶段，具有广阔的市场前景，这为富嘉租赁未来的持续成长和公司未来盈利能力的提升创造了有利条件。
浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）此外，通过将融资租赁模式应用到新能源汽车领域，实现新能源汽车业务与融资租赁业务的“产融结合”，可以加速公司新能源汽车业务板块的发展，促进公司托管的中植汽车快速拓展市场，早日达到收购标准并入公司，实现公司完整的新能源汽车业务板块构建。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策程序
2015年11月6日，朗博集团董事签署决定，同意朗博集团将其持有的富嘉租赁75%的股权转让给康盛股份；同意朗博集团与康盛股份签署《股权转让协议》、《利润承诺及补偿协议》及该等协议的各项条款。2015年11月6日，朗博集团唯一股东Hong Kong Rongjia Enterprises Limited作出股东决定，同意朗博集团将其持有的富嘉租赁75%的股权转让给康盛股份；同意朗博集团与康盛股份签署《股权转让协议》、《利润承诺及补偿协议》及该等协议的各项条款。
2015年11月6日，富嘉租赁唯一股东朗博集团作出股东决定，向康盛股份转让其持有的富嘉租赁75%的股权。
2015年11月20日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及相关议案，独立董事对本次交易相关事项发表了独立意见。
（二）本次交易尚需履行的程序
截至本报告书出具日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、公司召开股东大会批准本次交易正式方案；
2、主管商务部门审批：根据《融资租赁企业管理办法》和《商务部关于省级商务主管部门和国家级经济技术开发区负责审核管理部分服务业外商投资企业审批事项的通知》（商资函〔2009〕2号）的规定，富嘉租赁股权变更的审批机关为注册所在地商务主管部门。
四、本次交易基本情况
浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（一）交易主体
标的资产出让方：朗博集团。
标的资产受让方：康盛股份。
（二）交易标的
富嘉租赁75%股权。
（三）交易价格及溢价情况
根据《股权转让协议》，本次交易以具备证券期货业务资格的评估机构所出具的评估报告为作价依据；根据中联资产评估集团有限公司出具的评估报告（中联评报字［2015］第1570号），富嘉租赁在评估基准日2015年9月30日股东权益评估值为 93,089.76万元。以上述标的企业评估值为基础，经各方协商确定，标的资产（标的企业75%股权）的交易价格为人民币 67,500万元（大写陆亿柒仟伍佰万元）。
中联评估出具的中联评报字［2015］第1570号《评估报告》，采用资产基础法和收益法两种方法对富嘉租赁进行评估，并最终采用了收益法评估结果作为富嘉租赁的最终评估结论：在评估基准日2015年9月30日，采用收益法评估，评估后富嘉租赁股东全部权益价值为93,089.76万元，相比账面价值34,623.84万元，评估增值58,465.92万元，增值率为168.86%。
（四）本次交易是否构成关联交易的情况
本次交易对方朗博集团与持有公司5%以上股份股东星河资本、拓洋投资属同一自然人解直锟先生控制；同时，星河资本为朗博集团履行利润承诺及补偿义务向公司提供连带责任保证。根据《重组管理办法》、《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。
（五）本次交易构成重大资产重组
本次交易金额为67,500万元，占康盛股份2014年经审计的合并财务会计报
浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）告期末净资产额113,472.87万元的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币，根据《重组管理办法》第十二条及第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。
（六）本次交易不构成借壳上市
本次交易完成前后，康盛股份控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易未导致公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
（七）本次交易的董事会、股东大会表决情况
本次交易经公司第三届董事会第十三次会议表决通过。
截至本报告书出具日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于公司股东大会审议通过本次交易。
浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）第二节 上市公司基本情况
一、公司的基本情况
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|-|-|
|公司名称|浙江康盛股份有限公司|
|公司英文名称|ZHE JIANG KANGSHENG C0.,LTD|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|股票简称及代码|康盛股份（002418）|
|公司成立日期|2002年11月26日|
|公司上市日期|2010年6月1日|
|注册资本|37,880万元人民币|
|法定代表人|陈汉康|
|营业执照注册号|330000000000265|
|公司住所|浙江省淳安县千岛湖镇康盛路268号|
|邮政编码|311700|
|联系电话|0571-64837208|
|传真|0571-64836953|
|互联网址|http://www.kasun.cn|
|电子信箱|ksgf@kasun.cn|
|经营范围|内螺纹钢管、精密铜管、钢管、铝管、冷轧钢带、铜带、冰箱、冷柜、空调金属|
||管路配件的加工、销售；经营进出口业务。|

二、公司的设立及历次股权变动
（一）2007年6月，公司的设立
公司的前身浙江康盛管业有限公司成立于 2002年 11月 26日，系由自然人陈汉康、陈伟志、洪利娅共同出资300万元设立的有限责任公司。
2007年6月10日，浙江康盛管业有限公司临时股东会通过将浙江康盛管业有限公司整体变更为浙江康盛股份有限公司的决议，以天健会计师事务所出具的浙天会审[2007]第1060号《审计报告》所确认的截至2006年12月31日经审计的净资产 139,245,915.04元为基础，折合股份总数 102,000,000股。2007年 6月
26日，天健会计师事务所对本次整体变更出具了浙天会验[2007]第 35号《验资
报告》，确认各发起人的出资已足额到位。2007年 6月 29日，公司经浙江省工
浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）商行政管理局核准完成工商登记手续，并取得注册号为 330000000000265的《企业法人营业执照》。
公司设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
||序号|发起人名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1||陈汉康|34,425,000|33.75|
|2||陈伟志|16,870,800|16.54|
|3||杭州立元创业投资有限公司|10,200,000|10.00|
|4||浙江中大集团投资有限公司|8,160,000|8.00|
|5||杭州市高科技投资有限公司|5,610,000|5.50|
|6||浙江润成投资管理有限公司|5,100,000|5.00|
|7||浙江嘉银投资有限公司|5,100,000|5.00|
|8||北京勤益科技投资管理有限公司|4,416,600|4.33|
|9||浙江省科技风险投资有限公司|3,060,000|3.00|
|10||浙江国信投资管理有限公司|2,723,400|2.67|
|11||方志成|1,428,000|1.40|
|12||蒋敏|1,081,200|1.06|
|13||上海协盛投资管理有限公司|1,020,000|1.00|
|14||周平平|1,020,000|1.00|
|15||王剑敏|1,020,000|1.00|
|16||胡仲|765,000|0.75|
|合计|||102,000,000|100.00|

（二）2007年10月，公司增资扩股
2007年10月16日，经公司2007年度第一次临时股东大会审议通过，全体股东以货币资金1,500万元对公司进行同比例增资，其中500万元计入股本，1,000万元计入资本公积，公司股本增至 10,700万元。2007年 10月 29日，天健会计师事务所对本次增资进行了审验，并出具了浙天会验[2007]第121号《验资报告》，确认增资股东的出资已足额到位。
本次增资完成后公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|发起人名称||持股数量（股）|持股比例（%）|
|1||陈汉康|36,112,500||33.75|
|2||陈伟志|17,697,800||16.54|
|3||杭州立元创业投资有限公司|10,700,000||10.00|
|4||浙江中大集团投资有限公司|8,560,000||8.00|
|5||杭州市高科技投资有限公司|5,885,000||5.50|

浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
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||序号||发起人名称||持股数量（股）||持股比例（%）|
|6||浙江润成投资管理有限公司||5,350,000||5.00||
|7||浙江嘉银投资有限公司||5,350,000||5.00||
|8||北京勤益科技投资管理有限公司||4,633,100||4.33||
|9||浙江省科技风险投资有限公司||3,210,000||3.00||
|10||浙江国信投资管理有限公司||2,856,900||2.67||
|11||方志成||1,498,000||1.40||
|12||蒋敏||1,134,200||1.06||
|13||上海协盛投资管理有限公司||1,070,000||1.00||
|14||周平平||1,070,000||1.00||
|15||王剑敏||1,070,000||1.00||
|16||胡仲||802,500||0.75||
|合计||||107,000,000||100.00||

（三）2010年6月，首次公开发行股票并上市
2010年 5月 5日，中国证券会出具《关于核准浙江康盛股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]594号），核准公司向社会公开发行人民币普通股（A股）3,600万股，每股面值 1元，每股发行价格 19.98元，变更后股本总额为14,300万股，注册资本变更为14,300万元。根据深交所于2010年6月 1日出具的《关于浙江康盛股份有限公司人民币普通股上市交易的通知》（深证上[2010]174号），核准公司在深交所挂牌上市交易，股票简称“康盛股份”，证券代码为“002418”。本次发行完成后，公司注册资本变更为14,300万元，股份总数变更为14,300万股。
（四）2011年4月，资本公积转增股本
2011年4月15日，公司召开2010年度股东大会审议通过了《关于2010年度利润分配和资本公积转增股本的方案》，同意以公司 2010年末总股本 14,300万股为基数，向全体股东每 10股派发1.5元人民币现金（含税），同时以资本公积向全体股东每 10股转增 6股。上述方案实施后，公司注册资本变更为 22,880万元，股份总数变更为22,880万股。
（五）2015年5月，公司非公开发行股票
浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）根据中国证监会于2015年1月14日出具的《关于核准浙江康盛股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2015］82号），核准公司向浙江润成、星河资本、重庆拓洋投资有限公司、义务富鹏股权投资合伙企业（有限合伙）发行人民币普通股（A股）15,000万股，发行价格为 6.65元/股。2015年 3月 24日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验[2015]65号《验资报告》，确认截至 2015年 3月 24日公司已向特定对象实际发行 15,000万股 A股。本次非公开发行后，公司注册资本变更为37,880万元，股本总额变更为37,880万股。
（六）公司股权结构及前十大股东持股情况
1、股权结构
截至2015年9月30日，公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||股数（万股）||比例（%）|
|总股本||37,880.00|100.00||
|无限售条件流通股份|18,453.61||48.72||
|有限售条件流通股份|19,426.39||51.28||
|其中：高管持股|4,426.39||11.69%||

2、前十大股东
截至2015年9月30日，公司前十大股东持股情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||占总股本持|）|
|||股东名称||持股数（股）||||
||号|||||股比例（%||
|1||陈汉康||59,018,544||15.58||
|2||浙江润成控股集团有限公司||49,360,000||13.03||
|3||常州星河资本管理有限公司||45,000,000||11.88||
|4||重庆拓洋投资有限公司||45,000,000||11.88||
|5||义乌富鹏股权投资合伙企业（有限合伙）||15,000,000||3.96||
|6||广东粤财信托有限公司-菁英汇9期证券投资集合资金信托计划||7,677,133||2.03||
|7||兴业国际信托有限公司－耀汇金1号集合资金信托计划（1期）||4,220,000||1.11||
|8||中国工商银行－上投摩根内需动力股票型证券投资基金||3,420,653||0.90||
|9||陈伟志||3,395,209||0.90||
|10||四川信托有限公司－四川信托－和兴四号证券投资集合资金信托计划||2,987,836||0.79||
|合计|||235,079,375||62.06|||

三、最近三年控股权变动情况
浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）公司最近三年控股股东、实际控制人为陈汉康，控股权未发生变动。
四、最近三年重大资产重组情况及新能源汽车业务情况
（一）最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未进行过重大资产重组。
（二）新能源汽车业务情况
新能源汽车作为战略性新兴产业，代表了汽车产业的发展方向，当前新能源汽车产业已迎来成长期，带动新能源汽车零部件业务快速增长。公司控股股东陈汉康先生自 2012年开始布局新能源汽车产业，通过其所属的浙江润成先后投资设立了成都联腾、合肥卡诺、荆州新动力和中植新能源汽车有限公司（以下简称“中植汽车”）等四家新能源汽车与核心零部件生产企业，产品覆盖新能源汽车电机、电控系统、空调等新能源汽车核心部件及整车。
公司在巩固现有业务优势的基础上，制定了适度多元化的发展战略。随着新能源汽车产业的快速发展，康盛股份以汽车空调为切入点，通过受托管理、收购等方式取得了上述四家新能源汽车相关企业的经营决策权或控股权，为公司在新能源汽车领域的发展奠定了坚实的基础，并有利于公司培育和拓展新的发展空间，优化公司资产结构，提升公司盈利潜力，逐步实现产业和业务转型，增强公司核心竞争力和持续经营能力。
本次重大资产购买的成功实施，是公司打通新能源汽车“制造-销售-租赁-服务”全产业链商业模式的关键，有利于充分发挥公司现有的产业整合优势，最终实现公司产品与服务并举的外延式发展。
1、受托管理中植汽车
中植汽车成立于 2014年 11月 14日，由浙江润成和中海泰晟（北京）资本管理有限公司（以下简称“中海晟泰”）出资设立，注册资本10亿元人民币，双方各认缴出资额5.1亿元和4.9亿元，分别占注册资本的51%和49%。中植汽车目前主要经营新能源汽车整车的研发和销售，正在筹划将新能源汽车的核心部件之一汽车电池业务纳入体系内。
浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）2015年4月23日，康盛股份与浙江润成、中海晟泰签订《委托管理协议》，公司接受委托，负责管理中植汽车的日常经营决策和业务运作。中植汽车控股股东浙江润成及其实际控制人陈汉康承诺：自《委托管理协议》签署之日起未来 36个月内，承诺人将保持对中植汽车的控股地位，并视中植汽车业务进展和盈利情况，择机将其持有的中植新能源汽车全部股权以市场公允价格转让给康盛股份或其控制的下属公司。当触发下列条件之一时，应在 6个月内实施股权转让行为：（1）中植汽车实现年度净利润（扣除非经常性损益）达到或超过人民币 3亿元；
（2）中植汽车与康盛股份及其控制的企业最近 12个月内日常关联交易（主要为新能源汽车电机、控制系统及空调系统的购销业务）金额累计达到或超过康盛股份的合并营业收入的30%。
中植汽车最近一年及一期的财务状况和经营成果如下表所示：
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|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|
|总资产（元）|1,036,248,709.67|99,985,799.19|
|总负债（元）|41,935,034.48|-|
|净资产（元）|994,313,675.19|99,985,799.19|
|项目|2015年1-9月|2014年度|
|营业收入（元）|17,094,017.00-|-|
|营业利润（元）|-5,672,124.00|-14,200.81|

2、向控股股东收购新能源汽车零部件制造业资产
2015年 6月 12日，康盛股份召开 2015年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于向控股股东收购新能源汽车零部件资产暨关联交易的议案》，同意公司以 48,000万元现金收购控股股东陈汉康控制的浙江润成持有的新能源汽车零部件制造业资产，即收购浙江润成持有的成都联腾80%股权、荆州新动力100%股权、合肥卡诺100%股权，另向成都联腾自然人股东何勤、刘新分别收购其持有的成都联腾19%和1%的股权。
（1）成都联腾
成都联腾成立于2012年5月17日，专业从事新能源汽车系统性解决方案服务，新型驱动电机系统、传动系统、混合动力和电力驱动控制系统的研发、生产和销售。成都联腾是高新技术企业，搭建了高性能矢量变频技术、伺服技术和永
磁同步电机等核心研发平台及电动汽车驱动控制-机电测控联合实验室，并以优
质的产品、完善的配套服务能力赢得了新能源汽车行业众多知名企业的信赖。目
浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）前，成都联腾已拥有包括一汽客车、吉利汽车、成都客车、大运汽车、野马汽车等多家新能源整车企业在内的核心终端客户。
成都联腾最近一年及一期的财务状况和经营成果如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|
|总资产（元）|140,565,924.91|61,069,241.82|
|总负债（元）|53,430,951.54|19,254,176.51|
|净资产（元）|87,134,973.37|41,815,065.31|
|项目|2015年1-9月|2014年|
|营业收入（元）|114,292,726.34|12,664,773.62|
|营业利润（元）|25,563,427.65|-712,460.45|

（2）荆州新动力
荆州新动力成立于 2011年 5月 6日，专业从事新能源汽车电机、工业高效节能电机等专用设备的研发、制造和销售。荆州新动力已与上海大学、华中科技大学、武汉理工大学等国内著名高校和科研院所建立了紧密的技术合作关系，掌握了核心的新能源汽车用永磁同步电机制造技术，其自主研发制造的永磁同步电机的成套非标智能装备具有适用性、先进性、独创性，获得了一汽集团、东风汽车、广汽集团、神华集团等行业知名企业的认可。
荆州新动力最近一年及一期的财务状况和经营成果如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年9月30日||2014年12月31日|
|总资产（元）||144,945,303.23||137,757,241.70||
|总负债（元）||41,223,555.61||41,103,630.67||
|净资产（元）||103,721,747.62||96,653,611.03||
||项目||2015年1-9月||2014年|
|营业收入（元）||56,149,644.75||23,414,818.75||
|营业利润（元）||9,540,360.55||1,585,576.69||

（3）合肥卡诺
合肥卡诺成立于2012年7月23日，是专业从事新能源电动汽车空调、常规汽车空调及其控制装置研发、制造和销售的高新技术企业。合肥卡诺下辖商用空调事业部和乘用车空调事业部。其中，商用车空调事业部专注于客车、工程车、特种车、轨道交通车辆等车用空调技术的发展，开展车用空调的电动化技术和产品研究，率先实现了微通道换热器、磁场定向矢量控制、直流变频驱动等新技术
在客车电动空调上的应用，取得了节能、环保、安全、轻量化、低噪声的综合效
果，产品技术处于国际领先水平。目前商用车空调产品制冷量涵盖2~45kW，覆
浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）盖5米以上大、中、轻型客车。乘用车空调事业部拥有多年的汽车空调系统及其部件的设计、制造经验，实现了冷凝器、蒸发器、暖风芯子等系统核心部件的自主研发和生产。目前主导产品方向是轿车电动空调系统和传统空调系统、微车及皮卡空调系统等。
合肥卡诺最近一年及一期的财务状况和经营成果如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年9月30日||2014年12月31日|
|总资产（元）||64,489,595.44||34,948,862.70||
|总负债（元）||13,982,871.60||13,871,856.05||
|净资产（元）||50,506,723.84||21,077,006.65||
||项目||2015年1-9月||2014年|
|营业收入（元）||42,255,772.87||20,575,156.49||
|营业利润（元）||9,337,874.95||1,074,293.39||

五、公司主营业务情况和主要财务指标
（一）主营业务情况
公司曾专业从事家电制冷管路及其延伸产品的研发、设计、制造和销售，在我国制冷零配件领域具有较强的竞争力和技术实力。2015年，公司通过受托管理、收购等方式取得了成都联腾、合肥卡诺、荆州新动力和中植汽车等四家新能源汽车与核心零部件企业的经营决策权或控股权，已具备新能源汽车的整车生产能力与零部件供应能力。公司新能源汽车业务情况详见本节“四、最近三年重大资产重组情况及新能源汽车业务情况”/“（二）新能源汽车业务情况”。
在家电制冷管路及其延伸产品领域，公司坚持走科技创新之路，凭借行业领先的技术研发能力，率先在制冷行业内推行铜替代产品的研发和技术创新。经过多年的潜心经营，公司自主研发的全铝平行流换热器等铝代铜产品已获得了市场的充分肯定。2014年，公司铝代铜产品的销售额为 42,275.66万元，同比增长26.39%。公司依托多年来在铝代铜制冷零配件领域积累的产品优势和技术领先优势，积极稳健地推动合金铝材料在制冷管路系统中的应用，并在国内较早推出了全铝平行流换热器等新型高效能换热器的合金铝管路产品，成为引领全行业产品
升级和技术革新的空调铝制管路成套解决方案供应商。截至目前，公司已完成家
用空调、商用空调、汽车空调完整的生产线布局，实现平行流管、铝圆管、微通
浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）道换热器等产品全覆盖。
同时，公司在以电机、电控系统、空调等新能源汽车核心部件为核心主营业务的基础上，制定了适度多元化的发展战略，以汽车空调为切入点，大力拓展新能源汽车产业链。
（二）主要会计数据和财务指标
根据公司 2012年、2013年、2014年及 2015年 1-9月经审计的合并财务报表，公司最近三年一期的合并报表主要会计数据和财务指标如下：
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015/9/30||2014/12/31||2013/12/31||2012/12/31|
|资产总额||3,021,838,213.19||2,482,578,792.41||2,271,246,251.74||2,129,151,112.45||
|负债总额||1,123,626,929.76||1,188,304,372.98||1,113,305,310.59||975,225,613.54||
|归属于上市公司股东的所有者权益||1,893,701,377.01||1,287,694,890.35||1,155,098,180.42||1,149,363,935.45||
|资产负债率||37.18%||47.87%||49.02%||45.80%||
||项目||2015年1-9月||2014年度||2013年度||2012年度|
|营业收入||1,547,686,981.89||1,914,638,906.51||1,472,681,059.64||1,331,915,562.22||
|综合毛利率||15.74%||13.26%||15.02%||19.17%||
|营业利润||47,200,266.36||-36,105,749.45||-7,824,023.23||52,344,123.25||
|利润总额||80,484,383.42||-26,862,607.87||19,043,791.22||65,530,615.97||
|归属于上市公司股东的净利润||67,183,959.89||-27,532,632.44||14,674,957.36||56,385,566.94||
|基本每股收益（元/股）||0.20||-0.12||0.06||0.25||
|经营活动产生的现金流量净额||-259,238,739.26||180,649,299.93||76,496,153.61||-25,490,696.49||

六、控股股东及实际控制人的情况
截至本报告书出具日，陈汉康持有康盛股份59,018,544股，占公司总股本的15.58%，陈汉康与其妻子周珍控股100%的浙江润成控股集团有限公司持有康盛股份 49,360,000股，占公司总股本的13.03%，陈汉康直接和间接持有公司共计108,378,544股，占公司发行后总股本的28.61%，为公司控股股东、实际控制人。
陈汉康先生：1961年9月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中共党员，
大学学历，高级经济师，浙江省第十二届人大代表。2002年11月进入公司工作，
浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）现任公司董事长、法定代表人，并兼任淳安康盛钢带制造有限公司等 13家康盛股份全资子公司的法定代表人以及成都森卓管业有限公司、浙江润成和杭州千岛湖康盛小额贷款股份有限公司法定代表人。曾先后获得浙江省优秀民营企业家、浙江省优秀共产党员、浙江省供销系统劳动模范、杭州市优秀社会主义事业建设者等荣誉称号。
七、上市公司及其董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况
公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
八、上市公司最近三年的诚信情况
最近三年，公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，未受到重大行政处罚或者刑事处罚。
浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）第三节 交易对方基本情况
一、交易对方的基本情况
本次交易系康盛股份向朗博集团支付现金购买富嘉租赁75%的股权，本次交易的交易对方为朗博集团。朗博集团的相关情况如下：
（一）基本情况
朗博集团系根据香港法律合法成立并依法存续的有限公司。根据交易对方提供的资料，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|（LAMBOR GROUP LIMITED）朗博集团有限公司|
|企业性质|境外法人|
|董事|王伟|
|法定股本|10,000港元|
|已发行股本|10,000港元|
|注册地及主要办公场所|香港九龙尖沙咀广东道7-11号海港城环球贸易广场14楼1401室|
|成立时间|2010年2月8日|
|公司编号|1420516|
|商业登记证号|51793107-000-02-15-1|
|主营业务|贸易和投资|
|股东情况|Hong Kong Rongjia Enterprises Limited（香港融嘉企业有限公司）为其唯一股东|

（二）历史沿革
根据交易对方提供的资料及李绪峰律师行出具的《法律意见书》，朗博集团的历史沿革情况如下：
1、2010年2月，朗博集团设立
朗博集团前身CODAKIMP&EXP TRADING CO., LIMITED（成达进出口贸易有限公司）成立于 2010年 2月 8日，为依据香港《公司条例》注册成立的有限公司，公司编号为1420516。其成立时法定股本为 10,000港元，发行股份10,000股，每股面值1港元，发行股份均由孙瑞敏认购。
2、2011年9月，股权转让及名称变更
2011年 9月 5日，孙瑞敏将其持有的成达进出口贸易有限公司 10,000股普
浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）通股以10,000港元的价格转让给周林觉。2011年9月5日，“CODAKIMP&EXP TRADING CO.,LIMITED（成达进出口贸易有限公司）”名称更名为“LAMBOR GROUPLIMITED（朗博集团有限公司）”。
3、2015年1月至今，股权转让
2015年 1月 30日，周林觉将其持有的朗博集团 10,000股普通股以 10,000港元的价格转让给曹智钢。
2015年 3月 25日，曹智钢将其持有的朗博集团 10,000股普通股以 10,000港元的价格转让给Daily Crown EnterprisesLimited（冠日企业有限公司）。
2015年9月30日，冠日企业有限公司将其持有的朗博集团10,000股普通股以10,000港元的价格转让给Hong Kong Rongjia EnterprisesLimited（香港融嘉企业有限公司）。
截至本报告书出具日，香港融嘉企业有限公司为朗博集团的唯一股东。
（三）最近三年注册资本变化情况
朗博集团最近三年注册资本未发生变化。
（四）最近三年主要业务发展状况
朗博集团自成立以来至2014年期间未实际经营业务，2015年起从事的主要业务为贸易和投资。
（五）最近一年及一期的主要财务指标
朗博集团最近一年及一期主要财务指标如下：
单位：美元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年9月30日/2015年1-9月||2014年12月31日/2014年度|
|资产总额||50,009,894.62||-||
|负债总额||50,010,000.00||-||
|所有者权益||-105.38||-||
|营业收入||-||-||
|营业利润||-105.38||-||
|利润总额||-105.38||-||
|净利润||-105.38||-||

浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年9月30日/2015年1-9月||2014年12月31日/2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额||50,009,894.62||-||
|投资活动产生的现金流量净额||-50,000,000.00||-||
|筹资活动产生的现金流量金额||-||-||
|现金及现金等价物净增加额额||9,894.62||-||

注：1、以上数据未经审计；2、朗博集团成立于2010年2月，2010年-2014年期间未实际经营业务。
（六）产权控制情况
截至本报告书出具日，朗博集团的产权控制关系如下图所示：
朗博集团的控股股东为香港融嘉企业有限公司，最近三年主要业务为贸易和投资。朗博集团除在中国大陆投资富嘉租赁外，未投资其他企业。朗博集团的实际控制人为解直锟。
二、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易对方朗博集团与持有公司5%以上股份股东星河资本、拓洋投资属
浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）同一自然人解直锟先生控制。同时，星河资本为朗博集团履行利润承诺及补偿义务向公司提供连带责任保证。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本报告书出具日，交易对方不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书出具日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书出具日，交易对方朗博集团及其主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）第四节 交易标的基本情况
本次交易的标的资产为朗博集团持有的富嘉租赁75%的股权。富嘉租赁的相关情况如下：
一、富嘉租赁基本情况
||||
|-|-|-|
|公司名称||富嘉融资租赁有限公司|
|企业性质|外商投资企业||
|法定代表人|田媛||
|注册资本|5,000万美元||
|实收资本|5,000万美元||
|注册地址|江苏省南通市经济技术开发区通盛大道188号A座312-H室||
|主要办公地点|北京市朝阳区东四环中路39华业国际中心A座10层||
|公司类型|有限责任公司（台港澳法人独资）||
|营业执照注册号|320691400000086||
|组织机构代码|32959291-0||
|税务登记证号|320601329592910||
|成立日期|2015年3月11日||
|经营范围|融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询。（涉及行业许可管理的按国家有关规定办理审请。法律法规禁止的不得经营，涉及许可经营的凭许可证经营。）（涉及许可经营的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||

二、历史沿革
（一）2015年3月，设立情况及出资缴纳情况
富嘉租赁成立于2015年3月11日，成立时注册资本为5,000万美元，朗博集团出资5,000万美元，占注册资本的100%。
2015年3月3日，朗博集团签订《富嘉融资租赁有限公司章程》，投资设立富嘉融资租赁有限公司。2015年3月10日，南通市经济技术开发区管理委员会作出《关于同意设立富嘉融资租赁有限公司的批复》（通开发管[2015]61号），同
意朗博集团投资设立富嘉融资租赁有限公司，同意签订的公司章程。2015年 3
浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）月 10日，富嘉租赁取得江苏省人民政府颁发的注册号为商外资苏府资字[2015]71373号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2015年 3月 11日，富嘉租赁取得了南通工商行政管理局经济技术开发分局核发的注册号为320691400000086的《营业执照》。
2015年5月26日，南通大华联合会计师事务所出具通大华会外验（2015） 026号《验资报告》，经审验截至 2015年 5月 22日止，富嘉租赁已收到股东朗博集团缴纳的首次出资2,000万美元。
2015年7月29日，南通大华联合会计师事务所出具通大华会外验（2015） 033号《验资报告》，经审验截至 2015年 7月 27日止，富嘉租赁已收到股东朗博集团缴纳的第二期出资3,000万美元。至此，富嘉租赁的注册资本已全部缴纳完毕。
（二）2015年7月，法定代表人变更
2015年7月13日，富嘉租赁股东朗博集团作出股东决定：决定将公司执行董事改为董事会，通过公司章程修正案。根据朗博集团签发的《董事委派书》，朗博集团免去刘悦执行董事及法定代表人职务，委派田媛、黄佳、曹国力为富嘉租赁的董事，其中田媛为公司董事长及法定代表人。
2015年7月30日，南通市经济技术开发区市场监督管理局核发的注册号为320691400000086《营业执照》，核准富嘉租赁法定代表人变更登记。
富嘉租赁自成立以来未发生过股权变动。朗博集团为富嘉租赁的唯一股东，持有富嘉租赁100%的股权。
（三）交易标的出资及合法存续情况
截至本报告书出具日，富嘉租赁股东已全部缴足注册资本，实际出资与工商登记资料相符，不存在虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
富嘉租赁自成立之日起至今合法有效存续，不存在法律、法规、其他规范性文件及其章程规定的需要终止的情形。截至本报告书出具日，富嘉租赁产权清晰，不存在质押、担保权益等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争
浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）议或者存在妨碍权属转移的其他情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
三、标的公司的产权及控制关系
（一）富嘉租赁的股权结构及控制关系
截至本报告书出具日，富嘉租赁的股权控制关系如下图所示：
朗博集团持有富嘉租赁100%的股权，为富嘉租赁的控股股东。富嘉租赁的实际控制人为解直锟。
截至本报告书出具日，富嘉租赁未设立子公司、分公司。
（二）公司章程中可能对本次交易产生影响的内容
富嘉租赁为外商独资企业，交易对方朗博集团为其唯一股东。截至本报告书出具日，富嘉租赁《公司章程》中不存在关于股权转让的其他前置条件，亦不存在影响本次交易的内容。
浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（三）原高级管理人员的安排
根据交易双方签署的相关协议，标的资产交割的先决条件之一为：标的公司关键人员（董事长田媛、副总裁张海平）已经与标的公司签订了聘用协议，该等聘用协议应明确规定关键人员自交割日起至少3年内全职为标的公司工作，且任职时间不得短于双方约定的利润承诺期间。
根据双方签署的相关协议，双方同意以维持富嘉租赁公司运营管理层稳定与保障利润承诺目标为原则，对本次交易完成后富嘉租赁的公司治理结构做出如下安排：富嘉租赁的董事会由3名董事组成，上市公司委派2名董事，朗博集团委派1名董事，其中，上市公司委派的1名董事担任董事长，朗博集团委派的1名董事任副董事长。富嘉租赁不设监事会，设1名监事，由上市公司委派。富嘉租赁的高级管理层由总经理、副总经理、财务负责人等组成，总经理由董事会聘任，财务负责人由上市公司推荐并由董事会聘任。在利润承诺期内，未经双方一致同意，不得对前条规定的富嘉租赁治理结构和人员进行变更。
（四）影响资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书出具日，富嘉租赁不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
四、主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况
（一）主要资产的权属状况
本次交易标的资产为富嘉租赁75%股权。截至本报告书出具日，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；富嘉租赁股东朗博集团已经合法拥有标的公司的完整权利，其股权清晰，不存在质押、担保权益等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）对外担保情况
截至本报告书出具日，富嘉租赁不存在对外担保情况。
浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（三）主要负债情况
截至2015年9月30日，富嘉租赁负债总额为 336,227,321.30元，其中流动负债为 66,227,321.30元，占负债总额的19.70%；非流动负债为 270,000,000.00元，占负债总额的80.30%。截至 2015年 9月 30日，富嘉租赁的主要负债情况具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
||项目||金额（元）|
|应付职工薪酬||340,521.52||
|应交税费||14,096,544.14||
|应付利息||1,259,999.99||
|其他应付款||50,530,255.65||
|流动负债合计||66,227,321.30||
|长期应付款||270,000,000.00||
|非流动负债合计||270,000,000.00||
|负债合计||336,227,321.30||

（四）标的资产的合法合规情况
截至本报告书出具日，富嘉租赁的资产未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，亦未受到行政处罚或者刑事处罚。
五、标的公司的主营业务发展情况
（一）主营业务
富嘉租赁是一家经商务部审批设立的专业从事融资租赁业务的外商投资融资租赁公司。
富嘉租赁自成立以来，凭借经验丰富的专业团队，积极开拓各项融资租赁业务，业务发展趋势良好。截至本报告书出具日，富嘉租赁已成功为开原市城乡建设投资有限公司、上海三花颐景置业有限公司、济宁中科环保电力有限公司、河北华德钢板有限公司、沃德思源集团有限公司等客户提供了融资租赁服务，同时与交通银行、上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司等企业签订了战略合作协
议，为公司未来发展创造了良好的条件。
浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（二）主要产品、服务及其用途
富嘉租赁由于其运营时间相对较短，为有效降低经营风险，目前主要采用售后回租模式开展业务，未来将会根据不同客户的需求和自身发展阶段，开展直接租赁、转租赁、委托租赁及等不同类型的业务，以满足客户的差异化需求。
融资租赁指由出租人根据承租人的请求，按双方的事先合同约定，向承租人指定的出卖人，购买承租人指定的标的物，在出租人拥有该标的物所有权的前提下，以承租人支付所有租金为条件，将一个时期的该标的物的占有、使用和收益权让渡给承租人。这种租赁具有融物和融资的双重功能。
售后回租是指承租人将自有物件出卖给租赁公司，同时与租赁公司签订融资租赁合同，再将该租赁物从租赁公司租回的融资租赁形式。售后回租是承租人和供货人为同一人的融资租赁形式。售后回租是当前国内应用最广泛的融资租赁方式，其优点在于可以帮助企业以设备出售形式获得融资，同时可回租设备继续使用，适用于具有新投资项目而自有资金不足或者企业资产具有快速升值潜力的企业。
公司报告期内的前五名客户情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年度1-9月|||||||
||客户名称||类型||收入（万元）||占比|
|开原市城乡建设投资有限公司||售后租回融资租赁||1,683.17||31.47%||
|上海三花颐景置业有限公司||售后租回融资租赁||1,287.50||24.07%||
|济宁中科环保电力有限公司||售后租回融资租赁||1,165.96||21.80%||
|河北华德钢板有限公司||售后租回融资租赁||549.80||10.28%||
|沃德思源集团有限公司||售后租回融资租赁||490.57||9.17%||
|合计||||5,177.00||96.80%||

（三）主要服务流程及方式
1、公司内部组织结构
浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）董事会
总经理
融 资 风 法 财 行
资 本 险 律 务 政
租 运 管 合 部 管
赁 营 理 规 理
部 部 部 部 部
2、公司业务流程
根据资金来源方式不同，富嘉租赁目前的融资租赁业务主要包括两种模式：一是使用自有资金开展融资租赁业务（以下简称“自有资金模式”）；二是通过向其他机构融资开展融资租赁业务（以下简称“外部资金模式”）。
（1）自有资金模式的主要业务流程
在售后回租模式下，富嘉租赁与承租人签订《融资租赁合同（售后回租）》等交易合同，并取得承租人相关资产的所有权，同时支付租赁物购买价款给承租人（原租赁物所有人）。承租人按约定向富嘉租赁支付租金和咨询服务费。具体操作流程如下图所示：
||
|-|
|1、承租人向富嘉租赁出售租赁物并|
|签订《融资租赁合同（售后回租）》|

||
|-|
|、承租人向富嘉租赁支付手续费|
|2|

||
|-|
|、富嘉租赁支付货款到承租人|
|3|

承租人 富嘉租赁
||
|-|
|4、富嘉租赁回租租赁物|

||
|-|
|5、承租人分期支付租金给富嘉租赁|

注：红线代表实物流转；绿线代表资金流向
（2）外部资金模式的业务流程
富嘉租赁除使用自有资金进行直接租赁或售后回租业务以外，同时与其他金
浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）融机构合作，通过外部融资以有效扩大业务规模。
富嘉租赁外部资金模式下的售后回租的具体操作流程如下图所示：
||
|-|
|1、承租人向富嘉租赁出售租赁物|
|并签订《融资租赁合同（售后回租）》|

||
|-|
|5、与第三方通过租金收益权转让|
|等方式获得项目资金来源|

||
|-|
|2、承租人向富嘉租赁支付咨询服务费|

承租人 3、富嘉租赁支付货款到承租人
富嘉租赁 第三方
||
|-|
|4、富嘉租赁回租租赁物|

||
|-|
|、按约偿还所融资金|
|7|

||
|-|
|6、承租人分期支付租金给富嘉租赁|

3、富嘉租赁的主要资金来源渠道介绍
标的公司开展融资租赁业务的自有资金来自于公司股东缴付的注册资本，目前公司注册资本为5,000万美元。
为了满足业务发展的资金需求，标的公司还可以通过银行及保险机构、证券公司及其资产管理子公司以及信托、第三方财富公司等非银行金融机构获取项目资金开展融资租赁业务。截至2015年9月30日，标的公司已通过北京恒天财富投资管理有限公司、北京晟视天下投资管理有限公司、北京唐鼎耀华投资咨询有限公司获得部分融资租赁业务所需的资金。
标的公司报告期内的外部资金主要情况如下：
（1）期末余额占比
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年度1-9月||||
||资金方名称|是否存在关联关系|期末余额（万元）|占比|
|北京唐鼎耀华投资咨询有限公司||是|15,000.00|46.88%|
|北京恒天财富投资管理有限公司||是|12,000.00|37.50%|
|北京晟视天下投资管理有限公司||是|5,000.00|15.63%|
|合计|||32,000.00|100.00%|

（2）融入资金额占比
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年度1-9月||||
||资金方名称|是否存在关联关系|融入资金（万元）|占比|
|北京唐鼎耀华投资咨询有限公司||是|15,000.00|40.54%|
|北京恒天财富投资管理有限公司||是|12,000.00|32.43%|
|北京晟视天下投资管理有限公司||是|5,000.00|13.51%|
|江阴力勤业诚投资管理企业（有限合伙）||是|5,000.00|13.51%|
|合计|||37,000.00|100.00%|

浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）4、富嘉租赁的业务流程及风险控制流程
富嘉租赁自成立以来，始终坚持合规经营，建立了涵盖项目立项、尽职调查、项目评审、合同签订、资金发放、租后管理等环节的融资租赁业务项目流程，并将风险管理渗透至业务流程的每个环节，注重控制项目承租人的信用风险。
此外，富嘉租赁还设立了风险管理部及法律合规部负责项目风险控制和合规操作，风险管理部及法律合规部根据公司业务操作及资产管理相关流程与制度规定，配合业务人员开展立项审批、尽职调查、项目评审及租后资产管理工作；法律合规部从法律及合规角度参与项目尽职调查、合同审签、放款条件审查等工作，最大限度上避免信用风险的发生。
富嘉租赁业务流程及风险控制流程的各个环节如下：
（1）项目立项
风险管理部/法律
||
|-|
|通过|

|||
|-|-|
|不|通过|

行政管理部
业务人员在收集承租人基本资料后，交由部门经理初步判断项目的可行性，经部门经理初步判断通过后，在部门内成立项目小组，拟定后续推进计划，并向主管业务的副总裁提交正式立项申请。项目经主管业务副总裁审核通过即完成立项，完成正式立项的申请资料需报送风险管理部和法律合规部备案。
（2）尽职调查及项目审查
业务部门经理
批准
业务部门 首席风控官
审核意见表 评审会评审
申请 审批
首席合规官
审批
浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）项目小组对已经获批立项的项目，依据《尽职调查工作指引》开展尽职调查工作。业务人员理须在尽职调查的基础上，严格按照公司规定要求，认真撰写《尽职调查报告》，全面、客观、真实地反映客户资信情况。《租赁物清单》是《尽职调查报告》的附件，《租赁物清单》须真实、完整、准确，项目经理须在项目评审前核实租赁物状态与物权关系，确保租赁物的合法合规、物权无瑕疵。
首席风控官和首席合规官指派风险管理部及法律合规部的审计及法务人员，参与现场考察工作。
尽职调查结束后，业务人员应按照核心业务系统填报要求，准确录入相关信息，并将所有项目资料经整理后归类。《尽职调查报告》上报风险管理部和法律合规部，参与项目尽职调查的审计及法务人员应就项目独立发表《风险评价意见》及《法律评价意见》并分别上报首席风控官及首席合规官。风险管理部会同法律合规部就项目资料进行研讨，针对项目是否符合公司业务方向指引、是否经过充分尽职调查、是否材料齐全充分等问题进行内部核查，审核通过后向公司项目评审委员会提交《审核意见表》。
（3）项目评审
行政秘书 项目评审 启动合同
||
|-|
|通过|

|||
|-|-|
|不|通过|

行政秘书
返还留存
富嘉租赁建立起了以项目评审委员会为核心的专业化评审制度，形成了完善的项目审批管理组织体系。评审委员会对上报项目进行审议，并对提案进行表决。
①项目审议通过：启动合同签订流程。
②项目审议否决：业务部门可对方案的主要内容进行调整及完善后申请复议。
③项目经审批通过后，需调整审批事项的，应重新上报评审委员会审议。
（4）合同签订及资金发放流程
浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）业务部
部门经理 首席合规官
门
董事长/总裁 财务总监
法律合规部根据项目评审委员会出具的评审意见，拟定项目合同文本。具体合同签署公文流转程序由业务经办人发起，经过部门、法律合规部、财务总监和董事长逐级审批同意后，交由公司法人代表或其授权人签署。
（5）租赁项目资金发放
有关融资租赁合同及相关法律手续办理完成后，业务部门发起放款申请，经过部门、风险控制部、法律合规部和董事长的审批，由财务部门根据放款条件和放款进度安排发放款项，具体放款审批流程表如下：
业务部
部门经理 首席风险官
门
财务部门 董事长/总裁 首席合规官
（6）租后管理（租金及资产管理）
①项目监管会：
浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
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|-|
|汇报|

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|-|
|存在风险|

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|-|
|汇报|

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|-|
|存在风险|

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|-|
|汇报|

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|-|
|存在风险|

业务部门、风险管理部门及法律合规部门负责租后管理，定期对已投放资金项目进行回访、跟踪及租后检查。若其中任何一个部门专员在租后检查过程中发现可能发生潜在损失的风险，将立即向本部门领导汇报。由部门经理、首席风控官或首席合规官根据风险影响范围、紧急程度、预计损失等因素决定是否上报临时项目监管会。除此之外，富嘉租赁每季度召开定期项目监管会，对所有在租项目进行租后风险管控。项目监管会主要负责对在租项目的风险状况进行评估，并制定相应的应对措施。
②租金催收：
A、项目租金到期日前十五天，业务部负责向承租人邮寄《租金支付通知书》并在之后5日内通过预留联系电话向承租人确认通知书是否收到。
B、业务部应于租金到期日前3天提醒承租方联系人租金即将到期，询问计划何时汇出。
C、租金到期日当天项目经理会同财务人员掌握资金到账情况，如遇租金当日中午没有到账，及时将情况反映给相关部门负责人及主管领导，并对此事保持密切关注。
③外部借款归还：
A、需要向银行提交划款指令的，业务部需在借款到期日前10天走完公司内部付款审批流程，并向资金来源方寄出划款指令，3日内与联系人确认是否收到。
B、还款当日在公司账户收到租金后，提醒财务部门及时还款或提醒资金来
源方及时扣款，以免延期。
浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）C、如遇租金当日中午没有到账，及时将情况反映给相关部门负责人及主管领导，并组织召开相关人员协调会，协商是否需要自行筹措资金支付给外部融资机构，以免产生信用不良记录。
④风险资产五级分类制度
富嘉租赁为参照中国银行业监督管理委员会《贷款风险分类指引》制定了风险资产五级分类制度，持续跟踪和评价租赁业务的本息偿还是否及时、可靠、足额，并依据分类情况采取相应的风险管理措施。租赁业务资产五级分类工作遵循“按季分类、动态调整、按季统计”的管理模式，对于期间出现变化较大的资产，根据实际情况及时动态的调整分类结果，并将承租人的正常营业收入作为还款的主要偿还来源，租赁的担保作为次要还款来源。
（四）盈利模式
富嘉租赁目前主要依靠金融从业经验丰富的融资租赁服务团队，凭借较为广泛的资金来源渠道，通过为客户提供专业高效的融资租赁解决方案，获取租金收入及融资顾问咨询收入。
1、租金收入
租金收入亦称租息收入，是指富嘉租赁通过售后回租等租赁方式为承租人提供融资租赁服务，同时按照《融资租赁协议》约定的租息率和租金支付方式，向承租人收取租金。
2、咨询服务收入
咨询服务收入，是融资租赁企业根据行业惯例向承租人收取的费用。咨询服务收入主要是根据标的公司与承租方签署的《融资租赁咨询服务协议》或《融资租赁合同》，约定由标的公司为承租方提供租赁融资整体解决方案、租赁结构个性化设计、租赁交易安排、租赁项目运作和流程咨询、融资前尽职调查及资信审批等一系列融资租赁相关咨询服务，由承租方向标的公司支付顾问咨询费用而取得的收入。
（五）与业务相关的关键资源要素
1、业务许可资格
浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）2015年3月10日，南通市经济技术开发区管理委员会作出通开发管[2015]61号《关于同意设立富嘉融资租赁有限公司的批复》，同意朗博集团投资设立富嘉融资租赁有限公司，同意签订的公司章程。
2015年3月10日，富嘉租赁取得江苏省人民政府颁发的注册号为商外资苏府资字[2015]7173号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2、主要固定资产情况
公司的固定资产主要为经营办公所需的电子设备。
3、房屋租赁情况
2015年3月9日，富嘉租赁与南通市经济技术开发区总公司（以下简称“开发区总公司”）签订了《房屋租赁合同》，承租开发区总公司拥有的南通开发区通盛大道188号A座312-H室，租赁房屋建筑面积50平方米，房屋月租金为36.50元/平方米，租期自2015年3月15日起至2018年3月14日止。
2015年5月1日，富嘉租赁与盟科投资控股有限公司（以下简称“盟科投资”）签订了《房屋租赁合同》，承租盟科投资拥有的位于北京市朝阳区东四环中路9层的办公区域，租赁房屋建筑面积409.61平方米，房屋月租金9.22万元，租期自2015年5月1日起至2015年6月30日止。2015年7月1日，富嘉租赁与盟科投资续租了上述合同，租期自2015年7月1日至2015年12月31日止。
2015年7月1日，富嘉租赁与张笑虹、朱亮签订了《房屋租赁合同》，承租张笑虹、朱亮拥有的位于北京市朝阳区华业国际A座17层1702、1703的房屋，租赁面积共计276.14平方米，租期自2015年7月1日起至2018年6月15日止，房屋首年租金为62.99万元，租期起始日第二年开始房屋净租金部分每年递增9%。
4、员工情况
（1）员工专业结构
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||专业类别||人数（人）||比例|
|管理人员||3||21.43%||
|业务人员||6||42.86%||
|财务人员||2||14.29%||
|行政人员||1||7.14%||
|风控人员||2||14.29%||
|合计||14||100.00%||

（2）员工学历结构
浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||学历类别||人数（人）||比例|
|研究生学历及以上||10||71.43%||
|本科学历||4||28.57%||
|合计||14||100.00%||

（3）员工年龄结构
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||员工年龄||人数（人）||比例|
|30周岁及以下||4||28.57%||
|31-40周岁||8||57.14%||
|41周岁以上||2||14.29%||
|合计||14||100.00%||

（六）重大业务合同
截至2015年9月30日，标的公司已签订的重大业务合同的情况如下：
1、售后回租合同
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||客户名称||合同签订日期||融资金额（万元）||租息率||租赁期限|
|华德钢板||2015年6月||5,000.00||7.65%||6个月||
|神雾集团、神雾环保||2015年6月||8,000.00||12.00%||12个月||
|香道食品||2015年6月||4,000.00||12.00%||6个月||
|中科环保||2015年7月||10,000.00||10.00%||12个月||
|开原城投||2015年8月||12,000.00||9.00%||24个月||
|中昌航道、三花颐景||2015年8月||15,000.00||10.50%||18个月||
|沃德思源||2015年9月||6,500.00||8.308%||12个月||

2、与售后回租业务配套的咨询服务合同
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||客户名称||合同签订日期||合同金额（万元）|
|华德钢板||2015年6月||671.78||
|中科环保||2015年7月||1,060,00||
|开原城投||2015年7月||1,680.00||
|中昌航道、三花颐景||2015年8月||1,364.75||
|沃德思源||2015年8月||520.00||

3、与售后回租业务配套的外部资金相关合同
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||合同签订日期||合同金额|
||资金提供方||合同类型||||
|||||||（万元）|
|江阴力勤业诚投资管理企业（有限合伙）||借款协议||2015年6月|5,000.00||
|北京晟视天下投资管理有限公司||租赁收益权转让及回购合同||2015年9月|5,000.00||
|北京恒天财富投资管理有限公司||咨询服务协议||2015年8月|720.00||
|北京恒天财富投资管理有限公司||租赁租金收益权转让与回购合同||2015年8月|12,000,00||

浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||合同||合同金额（万元）|
|资金提供方||合同类型|||||
|||||签订日期|||
|北京唐鼎耀华投资咨询有限公司|租赁资产收益权转让及回购合同||2015年8月||15,000.00||

六、标的公司的主要财务数据及财务指标
富嘉租赁自成立以来经审计的主要财务指标如下：
（一）简要资产负债表数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目||2015年9月30日|
|流动资产|450,715,260.67||
|非流动资产|231,750,477.26||
|资产总计|682,465,737.93||
|流动负债|66,227,321.30||
|非流动负债|270,000,000.00||
|负债合计|336,227,321.30||
|所有权益合计|346,238,416.63||

（二）简要利润表数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目||2015年1-9月|
|营业收入|53,479,362.95||
|营业利润|48,548,635.81||
|利润总额|48,542,803.13||
|净利润|36,404,416.63||

（三）简要现金流量表数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目||2015年1-9月|
|经营活动产生的现金流量净额|-436,196,116.27||
|投资活动产生的现金流量净额|-166,492,122.60||
|筹资活动产生的现金流量净额|628,505,232.88||
|现金及现金等价物净增加额|28,566,545.29||

浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）七、标的公司最近三年与交易、增资或改制相关的评估情况
富嘉租赁自成立以来未发生过交易、增资或改制等行为，不存在涉及相关资产的评估事项。
八、债权债务转移情况
本次交易完成后，富嘉租赁将成为康盛股份的控股子公司，且仍为具有独立法人地位的有限责任公司，其全部债权债务仍由其依法独立享有和承担，本次交易不涉及债权债务转移情况。
九、标的公司重大会计政策
（一）收入成本的确认原则和计量方法
收入在经济利益很可能流入，且收入的金额能够可靠地计量，并同时满足以下条件时予以确认。标的公司收入主要来源于融资租赁业务及其他相关业务。
1、融资租赁收入
在租赁期开始日，标的公司将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。在租赁期内，采用实际利率法对未实现融资收益进行分配，将其确认为融资租赁收入。或有租金应当在实际发生时计入当期损益。标的公司发生的初始费用包括在应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。
2、手续费及佣金收入
服务费收入在咨询服务已经提供，服务费收入能够可靠计量，相关经济利益很可能流入企业时确认收入的实现。
3、其他收入
在提供其他与租赁有关的劳务时，于重要劳务作业完成，且收益能合理估计时确认收入。
（二）租赁
浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）租赁分类为融资租赁和经营租赁。融资租赁的判断标准为：实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，认定为融资租赁。具体认定依据为符合下列一项或数项条件：在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人会行使这种选择权；即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分；承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；租赁资产性质特殊，如不作较大改造只有承租人才能使用。对于不满足上述条件的租赁，认定为经营租赁。
1、作为经营租赁承租人
经营租赁的租金支出，在租赁期内各个期间按照直线法计入相关的资产成本或当期损益，或有租金在实际发生时计入当期损益。
2、作为融资租赁出租人
在租赁期开始日，标的公司将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。在租赁期内，采用实际利率法对未实现融资收益进行分配，将其确认为融资租赁收入。或有租金应当在实际发生时计入当期损益。
（三）交易标的的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
公司与交易标的在应收款项坏账准备计提方面存在差异，主要系公司与交易标的的主营业务存在差异所致，具体差异如下：
1、康盛股份应收款项计提坏账准备的原则
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|占应收款项账面余额10%以上的款项。|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。|

（2）按组合计提坏账准备的应收款项
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备情况：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||账 龄||应收账款计提比例（%）||其他应收款计提比例（%）|
|1年以内（含1年）||5||5||
|1至2年||10||10||

浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||账 龄||应收账款计提比例（%）||其他应收款计提比例（%）|
|2至3年||40||40||
|3年以上||60||60||

（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|单项计提坏账准备的理由|应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异。|
|坏账准备的计提方法|单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。|

2、富嘉租赁应收款项计提坏账准备的原则
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|应收款项账面余额在100.00万以上的款项|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认|

（2）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
|||
|-|-|
|单项计提坏账准备的理由|账龄3年以上的应收款项且有客观证据表明其发生了减值|
|坏账准备的计提方法|根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认|

浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）第五节 本次交易的主要合同内容
一、《股权转让协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2015年11月20日，康盛股份与朗博集团签署了《股权转让协议》，对本次重大资产重组各方的权利义务作出了明确约定。
（二）交易价格及定价依据
本次交易以具备证券期货业务资格的评估机构所出具的评估报告为作价依据；根据中联资产评估集团有限公司出具的评估报告（中联评报字［2015］第1570号），富嘉租赁在评估基准日2015年9月30日股东权益评估值为 93,089.76万元。以上述标的企业评估值为基础，经各方协商确定，标的资产（标的企业75%股权）的交易价格为人民币67,500万元（大写陆亿柒仟伍佰万元）。
（三）支付方式
康盛股份拟全部以现金方式向本次交易对方朗博集团支付股权转让价款，具体的支付时间安排如下：
1、自《股权转让协议》生效之日起10个工作日内，康盛股份向朗博集团支付股权转让价款的10%；2、自交割日起10个工作日内，康盛股份向朗博集团支付股权转让价款的41%；3、自康盛股份向朗博集团支付完毕上述第 2项约定的股权转让价款之日起6个月内，康盛股份向朗博集团支付股权转让价款的49%；
4、双方确认，如中国法律或有权税务机关要求康盛股份对朗博集团本次股权转让所得税款负有代扣代缴义务，康盛股份向朗博集团实际支付的股权转让价款应为以上各款约定的股权转让价款减去康盛股份代扣代缴的朗博集团应纳税款之余额；5、康盛股份应将上述股权转让价款通过康盛股份委托的付款银行按照付款当日任何时点的该行现汇卖出价兑换成美元后付至朗博集团付款日前 1个工作日书面指定的账户。
浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（四）标的资产交割及交割先决条件
双方同意，朗博集团应以下列每一条件均获得满足或者被有权一方书面豁免为前提，履行资产交割义务：
1、《股权转让协议》生效；2、双方已经在所有重大方面履行或遵守其应于交割日或交割日之前履行或遵守的《股权转让协议》项下所有陈述与保证、承诺和约定；3、《股权转让协议》附件所列的标的公司关键人员已经与标的公司签订了聘用协议，该等聘用协议应明确规定关键人员自交割日起至少3年内全职为标的公司工作，且任职时间不得短于《股权转让协议》第7条约定的《利润承诺及补偿协议》规定的利润承诺期间；4、《股权转让协议》及本次交易已经取得法律或者其他有权机关要求的审批（如需），且不存在任何政府主管部门、行业主管部门（如有）、证券监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所）对《股权转让协议》及本次交易提出异议、反对或限制的情形。
双方同意，朗博集团应于上述约定的全部先决条件成就之日起 30日内完成标的资产交割。朗博集团应负责办理标的资产过户至康盛股份名下的审批及变更登记手续，康盛股份应给予配合。自交割日起，标的资产的风险、收益、权利由康盛股份享有或承担。
（五）过渡期的损益安排
双方同意并确认，自评估基准日起（不含基准日当日）至交割日（含交割日当日）止，富嘉租赁在此期间产生的盈利由康盛股份与朗博集团按照本次交易完成后其在富嘉租赁的持股比例享有，富嘉租赁在此期间产生的亏损由朗博集团承担，应以现金方式向康盛股份补足。
自评估基准日起（不含基准日当日）至交割日（含交割日当日）止的期间内的损益及数额应由康盛股份聘请的会计师事务所于交割日起30日内进行审计确定。
（六）与标的资产相关的人员安排
双方同意，以维持富嘉租赁运营管理层稳定与保障利润承诺目标为原则，对本次交易后的富嘉租赁治理结构进行适当调整，具体如下：
浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）1、富嘉租赁的董事会由 3名董事组成，康盛股份委派 2名董事，朗博集团委派1名董事，其中，康盛股份委派的1名董事担任董事长，朗博集团委派的1名董事任副董事长。
2、富嘉租赁不设监事会，设1名监事，由康盛股份委派。
3、富嘉租赁的高级管理层由总经理、副总经理、财务负责人等组成，总经理由董事会聘任，财务负责人由康盛股份推荐并由董事会聘任。
4、在利润承诺期内，未经双方一致同意，不得对前条规定的富嘉租赁治理结构和人员进行变更。
（七）协议的生效条件和生效时间
《股权转让协议》于下列条件全部满足之日起生效：
1、双方适当签署《股权转让协议》；
2、康盛股份董事会与股东大会批准《股权转让协议》；
3、富嘉租赁的审批机构批准《股权转让协议》。
（八）双方的承诺与保证
1、康盛股份就《股权转让协议》履行作出的陈述、保证与承诺
（1）康盛股份是一家依法成立且有效存续的上市公司，具有独立的法人资格，有权签订并履行《股权转让协议》；
（2）康盛股份已依照其适用的法律取得为签署并全面履行《股权转让协议》所必需的截至《股权转让协议》签署日可以取得的全部批准、同意、授权和许可；
（3）康盛股份签署《股权转让协议》以及履行《股权转让协议》项下义务：（i）不会违反任何相关法律或任何政府授权或批准；并且（ii）不会违反其作为当事人一方（或受之约束）的其他任何合同，也不会导致其在该合同项下违约；
（4）康盛股份向朗博集团提供的与本次交易及《股权转让协议》相关的资料、文件及数据均是真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（5）康盛股份在《股权转让协议》中作出的任何陈述、保证与承诺在《股权转让协议》签署之日至交割日均应是真实、准确和完整的。
浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）2、朗博集团就《股权转让协议》履行作出的陈述、保证与承诺
（1）朗博集团是一家根据香港法律设立并有效存续的公司，具有独立的法人资格，有权签订并履行《股权转让协议》；
（2）朗博集团已依照其适用的法律取得为签署并全面履行《股权转让协议》所必需的截至《股权转让协议》签署日可以取得的全部批准、同意、授权和许可，保证朗博集团及代表朗博集团签署《股权转让协议》的人士具有合法的权力和权利签署并全面履行《股权转让协议》；
（3）朗博集团签署《股权转让协议》以及履行《股权转让协议》项下义务：（i）不会违反任何相关法律或任何政府授权或批准；并且（ii）不会违反其作为当事人一方（或受之约束）的其他任何合同，也不会导致其在该合同项下违约；
（4）朗博集团向康盛股份及其聘请的中介机构提供与本次交易及《股权转让协议》相关的资料、文件及数据均是真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（5）朗博集团合法持有且有权转让标的资产，标的资产上不存在任何质押、冻结或其他任何限制标的资产转让的情形；
（6）朗博集团已经依法履行对富嘉租赁的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为；
（7）自《股权转让协议》签署之日起，朗博集团不得对标的资产进行再次转让、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利；亦不得协商或/和签订与《股权转让协议》的目的相冲突、或包含禁止或限制《股权转让协议》目的实现的条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件；
（8）在《股权转让协议》中的任何陈述、保证与承诺在《股权转让协议》签署之日至交割日均应是真实、准确和完整的。
（9）就标的公司而言，朗博集团特别陈述、保证与承诺如下：
①设立与存续：标的公司为一家依照中国法律成立并合法存续的有限责任公司，其注册资本已经全额缴足；
②执照与批准：标的公司拥有运营其主营业务及拥有其主要资产所需的必要的执照、批准、许可、授权和同意，该等执照、批准、许可、授权和同意完整有效，且根据标的公司的合理判断，不会因为本次交易而被取消、中止或者终止；
浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）③财务报表：标的公司截至评估基准日的财务报表系根据现行国家会计政策编制，在所有重大方面均是真实、准确和完整的，且公允地反映了其在报表日或截至报表日期间的合并报表和母公司报表的财务状况、经营成果和现金流，并在所有重要方面与其账簿和记录相吻合；
④资产风险：朗博集团保证，在交割完成后，标的公司在其融资租赁等业务（包括《股权转让协议》签署前尚未执行完毕的已有业务与《股权转让协议》签署后开始执行的新增业务）开展过程中发生包括但不限于承租人信用缺失或财务状况恶化、租赁物等资产价值显著减损或资产毁损等经营风险导致的资产损失，由朗博集团负责并向康盛股份予以赔偿。
⑤税务：标的公司自设立以来按照国家税收法律法规的规定依法申报纳税，足额缴纳税款，不存在偷、漏税情形，也不存在因违反国家税收法律法规的规定而被行政处罚的情形；
⑥员工：标的公司自设立以来按照国家和地方有关劳动法律法规的规定聘用、管理、使用、解聘员工，并按照国家和地方有关社会保障法律法规的规定为员工缴纳社会保险费，未有因违反该等规定而被行政处罚的情形；
⑦诉讼或行政程序：标的公司并不存在对标的公司或本次交易造成重大不利影响的诉讼、仲裁、行政处罚、政府机关正式的立案调查；
⑧遵守法律：标的公司在经营活动中在重大方面实质性地遵守适用法律；
据朗博集团所知，标的公司不存在可能导致产生重大不利影响的严重违法行为。
（九）违约责任条款
1、《股权转让协议》签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《股权转让协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《股权转让协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定或《股权转让协议》的约定承担违约责任。
2、如因法律或政策限制，或因康盛股份董事会或股东大会未能审议通过本次交易，或因政府主管部门、行业主管部门（如有）、证券监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所、登记结算公司）未能批准或核准等原因，导致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约，但一方因故意或重大过失导致本次交易未
浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）能被批准或核准的，该方仍应对另一方承担违约责任。
.3、一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失，该等损失包括但不限于其他方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、财务顾问费用、律师费用、差旅费用等。违约一方应在收到守约方要求承担违约责任的书面通知之日起五个工作日内向守约方支付赔偿金，如延期支付，则违约方应当向守约方支付迟延履行期间的债务利息（按中国人民银行规定的同期贷款利率为标准计付）。
二、《利润承诺及补偿协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2015年11月20日，康盛股份与朗博集团签署了《利润承诺及补偿协议》，对本次重大资产重组各方的权利义务作出了明确约定。
（二）利润承诺期间
如本次重大资产购买于 2015年内实施完毕，则利润承诺期间为 2015年至 2017年；如本次重大资产购买在 2016年 1月 1日至 2016年 12月 31日之间实施完毕，则利润承诺期间相应顺延为2016年至2018年。《利润承诺及补偿协议》中本次重大资产购买的实施完毕是指富嘉租赁75%的股权过户至康盛股份名下相关的工商变更登记手续办理完毕。
（三）补偿义务
朗博集团承诺，本次重大资产购买实施完毕后，富嘉租赁在2015年度、2016年度及 2017年度扣除非经常性损益后净利润（如利润承诺期间富嘉租赁存在需编制合并报表情形的，则为合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于7,000万元人民币、10,000万元人民币、14,000万元人民币（以下简称“承诺净利润”）。
若本次重大资产购买于2016年1月1日至2016年12月31日之间实施完毕，利润补偿的利润承诺期间顺延至 2018年，其中，2016年度和 2017年度的承诺净利润同前款约定，2018年度承诺净利润应相较于 2015年-2017年保持合理的
浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）增长，并且不低于康盛股份为本次重大资产购买聘请的资产评估机构出具的资产评估报告中载明的2018年预测净利润，具体数额双方将届时另行商议。
在利润承诺期间，如果富嘉租赁经审计的当期累积扣除非经常性损益后净利润（如利润承诺期间富嘉租赁存在需编制合并报表情形的，则为经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润，以下简称“实际净利润”）小于当期累积承诺净利润，则朗博集团应按照《利润承诺及补偿协议》中“补偿的方式及实施”条款中的约定向康盛股份履行补偿义务。
（四）实际净利润的确定
本次交易完成后，于利润承诺期间内的每个会计年度结束以后，康盛股份聘请具有证券业务资格的会计师事务所对上市公司进行年度审计，同时对标的公司实现的实际净利润出具专项审计报告，以确定富嘉租赁实现的实际净利润。
上述专项审计报告应与上市公司年度报告同时披露。
（五）补偿的方式及实施
在利润承诺期间，若经审计的实际净利润未能达到《利润承诺及补偿协议》“补偿义务”条款中约定的承诺净利润，康盛股份有权在专项审计报告披露后的10个工作日内，以书面方式通知朗博集团向康盛股份进行现金补偿。
当发生朗博集团需要补偿时，朗博集团应当向康盛股份支付的补偿金额的计算公式为：当年度应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的净利润承诺数总和×标的资产交易作价－已补偿金额。
如按照上述公式计算的当年度应补偿金额小于或者等于0，则朗博集团应向康盛股份补偿的金额为0元，康盛股份亦不因当年度应补偿金额小于或者等于0而向朗博集团支付额外价款。
（六）减值测试
在利润承诺期间届满且朗博集团已根据《利润承诺及补偿协议》“补偿的方式及实施”条款中规定履行了补偿义务（如有）后，双方应共同协商聘请具有证
浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在公告前一年度专项审计报告后三十日内出具减值测试结果。如标的资产期末减值额＞补偿期限内已支付补偿额，则朗博集团应向康盛股份另行补偿。
朗博集团向康盛股份另需补偿的现金数额为：标的资产期末减值额－累计已补偿金额。
三、《保证担保协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2015年11月20日，康盛股份与星河资本签署了《保证担保协议》，对本次重大资产重组各方的权利义务作出了明确约定。
（二）保证担保
星河资本同意为朗博集团履行《利润承诺及补偿协议》向康盛股份提供担保，担保方式为连带责任保证。
星河资本在《保证担保协议》项下的担保范围为朗博集团在《利润承诺及补偿协议》项下的主债务，即朗博集团在《利润承诺及补偿协议》项下的全部义务、承诺、责任、利息、违约金、赔偿金以及康盛股份为实现其在《利润承诺及补偿协议》项下的权利所支出的全部费用（包括但不限于律师费、诉讼费、执行费、保全费、拍卖费、保险费、审计评估费、其它追偿费用等）。
如果康盛股份与朗博集团协议变更《利润承诺及补偿协议》条款（包括但不限于变更主债权金额、补偿币种、债务履行期限的变更等），星河资本同意对变更后的《利润承诺及补偿协议》项下债务承担连带保证责任，无须另行取得星河资本同意。
（三）主债务履行期限与保证期间
《保证担保协议》项下的主债务履行期限按照《利润承诺及补偿协议》的约定确定。
《保证担保协议》项下保证期间为主债务履行期限届满之日起两年。若康盛
浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）股份根据《利润承诺及补偿协议》的约定，宣布主债务提前到期的，保证期间为宣布的债务提前到期日起两年。如果《利润承诺及补偿协议》项下的债务分期履行，则对每期债务而言，保证期间均自最后一期债务履行期限届满之日起两年。
（四）协议的有效性
《保证担保协议》项下保证担保不受双方之间或一方与任何第三方之间其他任何担保或其他协议的影响。
《保证担保协议》项下保证担保不受星河资本合并、分立、重组、股份制改造、隶属关系变更等因素的影响。
（五）保证人的陈述与保证
星河资本特此向康盛股份陈述与保证如下：
（1）星河资本是一家根据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，具有独立的法人资格，有权签订并履行《保证担保协议》；
（2）星河资本已依照其适用的法律取得为签署并全面履行《保证担保协议》所必需的截至《保证担保协议》签署日可以取得的全部批准、同意、授权和许可，保证星河资本及代表星河资本签署《保证担保协议》的人士具有合法的权力和权利签署并全面履行《保证担保协议》；
（3）星河资本签署《保证担保协议》以及履行《保证担保协议》项下义务，不会违反任何相关法律或任何政府授权或批准，亦不会违反其作为当事人一方（或受之约束）的其他任何合同；
（4）星河资本已充分理解、知晓并接受朗博集团在《利润承诺及补偿协议》项下的义务、承诺、责任以及康盛股份在《利润承诺及补偿协议》及《保证担保协议》项下的权利，并自愿为朗博集团提供《保证担保协议》项下的保证担保；
（5）《保证担保协议》一经签署，即构成对星河资本有效的、具有法律约束力的、可强制执行的义务。
（六）保证责任
若朗博集团在《利润承诺及补偿协议》项下的主债务履行期限届满（包括提
浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）前到期），朗博集团未按时足额向康盛股份履行，或者朗博集团违反《利润承诺及补偿协议》项下任何义务、承诺、责任且未及时对其该等违反予以适当弥补的，康盛股份有权要求星河资本在收到康盛股份书面通知之日起 10个工作日内在保证范围内无条件向康盛股份承担连带保证责任。
浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）第六节 标的资产的评估
一、交易标的评估的基本情况
本次重组的资产评估机构中联资产评估集团有限公司对标的资产进行了评估，并出具了资产评估报告（中联评报字［2015］第1570号）。本次评估分别采用资产基础法和收益法对拟购买资产的股东全部权益价值进行了评估，评估基准日为2015年9月30日。被评估企业净资产账面价值、收益法估值、增值率和标的资产估值如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||被评估企业||账面净资产||估值（收益法)||增值率||购买股权比例||标的资产估值|
|富嘉融资租赁有限公司||34,623.84||93,089.76||168.86%||75.00%||69,817.32||

本次的交易价格为67,500.00万元
二、富嘉租赁的评估情况
（一）评估的基本情况
1、资产基础法评估结果
采用资产基础法，得出的评估基准日2015年9月30日的评估结论为：资产账面值68,246.57万元，评估值68,246.53万元，评估减值0.04万元，减值率0.00%；
负债账面值33,622.73万元，评估值33,622.73万元，无评估增减值变化；净资产账面值34,623.84万元，评估值34,623.80万元，评估减值0.04万元，减值率0.00%。
具体情况详见下表：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|45,071.53|45,071.53||-|
|2|非流动资产|23,175.04|23,175.00|-0.04||
|3|持有至到期投资|||||
|4|长期应收款|23,134.02|23,134.02|||
|5|长期股权投资|||||

浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|6|固定资产|0.38|0.34|-0.04|-10.53|
|7|无形资产||||-|
|8|长期待摊费用|40.64|40.64|-|-|
|9|递延所得税资产|||-|-|
|10|其他非流动资产|||-|-|
|11|资产总计|68,246.57|68,246.53|-0.04||
|12|流动负债|6,622.73|6,622.73|-|-|
|13|非流动负债|27,000.00|27,000.00|-|-|
|14|负债总计|33,622.73|33,622.73|-|-|
|15|净资产（所有者权益）|34,623.84|34,623.80|-0.04||

2、收益法评估结果
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。富嘉融资租赁有限公司在评估基准日2015年9月30日股东全部权益价值账面值为34,623.84万元，评估值为93,089.76万元，评估增值58,465.92万元，增值率168.86%。
3、评估结果分析及最终评估结论
（1）评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 93,089.76万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值 34,623.80万元，高 58,465.96万元，高168.86%。两种评估方法差异的原因主要是：
①此次采用资产基础法对富嘉融资租赁有限公司评估是以各项资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。被评估企业实物资产主要包括车辆、电子设备等设备类资产，资产基础法评估结果与该等资产的重置价值，以及截至基准日账面结存的资产与负债价值具有较大关联。
②收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。由于被评估企业属于租赁行业，其收入主要来源于融资租赁等业务，收益法评估结果不仅与公司账面实物资产存在一定关联，亦能
反映公司所具备的资产配置及管理水平、团队管理优势、行业运作经验、市场开
拓能力、客户关系、融资能力、风险管理能力等因素的价值贡献。
浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）综上所述，两种评估方法对应的评估结果产生差异。
（2）评估结论的确定
对于被评估企业所处的租赁行业而言，收益法评估结果能够较全面地反映其账面未记录的资产配置及管理水平、行业经验、企业品牌、客户资源、融资能力等资源的价值，相对资产基础法而言，能够更加充分、全面地反映被评估企业的整体价值。故我们选用收益法评估结果作为浙江康盛股份有限公司拟购买富嘉融资租赁有限公司股权项目确定股东权益价值的参考依据，由此得到富嘉融资租赁有限公司全部股东权益在基准日时点的价值为93,089.76万元。
评估结论未考虑流动性对评估对象价值的影响。
（二）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（3）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
（4）企业生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化；
（5）企业在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益；
（6）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（7）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（8）评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（三）评估方法和评估参数以及相关依据
1、评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估涉及上市公司资产重组，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
被评估企业具备相对稳定可靠的市场需求，未来年度预期收益与风险可以合理地估计，故本次评估可以选择收益法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
2、资产基础法介绍
浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
各类资产及负债的评估方法如下：
（1）流动资产
①货币资金：货币资金全部为银行存款
货币资金的币种为人民币和美元，人民币账户以清查核实后账面值作为评估值，美元账户以清查核实后外币账面值以及评估基准日汇率确定评估值。
②交易性金融资产——理财产品
评估人员核实了账簿记录、查验了理财产品的购买记录，核实了投资期间、年化收益利率等相关资料。该交易事项金额的真实、准确，账、表、单金额相符。
对于该理财产品以核实后账面值确认评估值。
③应收账款
应收款采用个别认定和账龄分析的方法确定评估风险损失进行评估。对于期末单项金额重大的其他应收款单独进行评估风险坏账损失的测算；对于没有单独测算的其他应收款发生时间在 1年以内的发生评估风险坏账损失的可能性为0%；发生时间1到2年的发生评估风险坏账损失的可能性在5%；发生时间2到3年的发生评估风险坏账损失的可能性在20%；发生时间3到5年的发生评估风险坏账损失的可能性在50%；发生时间在5年以上评估风险损失为100%。
按以上标准，确定应收款评估风险损失合计 0.00元，以应收款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
④预付账款
评估人员核实了账簿记录，检查了原始凭证、合同等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，未发现预付账款对应单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供服务等情况，以账面值作为评估值。
⑤应收利息
评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，查验了利息计提的期间、利率、发生日期和利息入账金额的真实性、计算的准确性。以核实后的应收利息账面值确认评估值。
浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）⑥其他应收款
对其他应收款的评估，评估人员在对其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，其他应收款采用个别认定的方法估计评估风险损失，对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0；对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%；对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考企业会计计算坏账准备的方法，根据账龄分析估计出评估风险损失。
按以上标准，确定评估风险损失，以其他应收款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
（2）非流动资产
①长期应收款
本次评估范围内的长期应收款主要核算企业融资租赁产生的应收款项和采用递延方式分期收款、实质上具有融资性质的销售商品和提供劳务等经营活动产生的应收款项。评估人员查验了相关融资租赁合同和原始入账凭证，核实了长期应收款核算的内容的真实性和准确性。长期应收款采用个别认定的方法估计评估风险损失。
②固定资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合纳入本次评估范围内设备类资产的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
A、重置全价的确定
电子设备重置全价
根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料，并结合具体情况综合确定电子设备价格，同时，按最新增值税政策，扣除可抵扣增值税额。一般生产厂家或销售商提供免费运输及安装，即：
重置全价=购置价（不含税）
对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参照二手设备市场价格确定其重置全价。
浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）B、成新率的确定
电子设备成新率
采用尚可使用年限法或年限法确定其成新率。
成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）100%
或成新率=（1－实际已使用年限／经济使用年限）100%
C、评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
③长期待摊费用
长期待摊费用以原始发生额除以预计摊销月数乘以尚存受益月数确认评估值。
（3）负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
3、收益法介绍
（1）概述
现金流折现方法（DCF）是通过将评估对象未来预期净现金流量折算为现值，估算评估对象价值的一种方法。其基本思路是通过估算评估对象在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：评估对象具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
（2）基本评估思路
根据本次尽职调查情况以及被评估企业的资产构成和主营业务特点，本次评估是以被评估企业的合并财务报表口径估算其权益资本价值，基本思路是：
①对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）②对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在的货币资金，应收、应付股利等流动资产（负债）；呆滞或闲置设备、房产以及未计及收益的在建工程等非流动资产（负债），定义其为基准日存在的溢余或非经营性资产（负债），单独测算其价值；
（3）评估模型
①基本模型
本次评估的基本模型为：
EPC （1）
式中：
E：被评估企业所有者权益价值；
P：经营性资产价值；
n R R
P i  n1 （2）
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
R：未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
i
r：折现率；
n：预测收益期；
C：基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
CCC
1 2
（3）
式中：
C：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
1
C：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。
2
②收益指标
本次评估，使用评估对象股权现金流量作为其经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润-权益增加额 （4）
根据被评估企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的股权现金流量。将未来经营期内的股权现金流量进行折现处理并加和，测算得到经营性资产价值。
浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）③折现率
本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率r：
e
rr(rr)
e f e m f （5）
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场预期报酬率；
m
ε：特性风险调整系数；
β：权益资本的预期市场风险系数；
e
三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析
（一）上市公司董事会对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性发表的意见
1.担任本次资产评估工作的中联评估具有从事证券、期货业务资格，中联评估及其经办人员与公司、交易对方、目标公司，除本次重大资产购买涉及的业务关系外，不存在其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
2.中联评估为本次重大资产购买出具的《资产评估报告》的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3.本次资产评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重大资产购买提供价值参考依据。本次标的资产的评估采用资产基础法与收益法两种评估方法，并选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4.本次重大资产购买的交易价格为公司在参考中联评估出具的《资产评估报告》的评估结果基础上，与交易对方协商后确定，标的资产的评估定价公允。
综上所述，公司为本次重大资产购买选聘的评估机构具有独立性，评估假设
浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的《资产评估报告》的评估结论合理，评估定价公允。
（二）从同行业可比交易案例分析本次定价的公允性及合理性
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||被评估主体||丰汇租赁||华中租赁||富嘉租赁|
|评估基准日||2015年3月31日||2015年5月31日||2015年9月30日||
|评估基准日账面值||212,363.57||104,107.61||34,623.84||
|100.00%股权评估值||667,387.73||216,331.02||93,089.76||
|交易增值率||214.27%||107.80%||168.86%||
|市盈率||13.54||10.31||13.27||

江苏法尔胜股份有限公司于2015年9月24日公告，拟以发行股份及支付现金方式向华中融资租赁有限公司（以下简称“华中租赁”）的直接和间接股东收购华中租赁100%的股权。金叶珠宝股份有限公司于 2015年 11月 3日公告，拟以发行股份及支付现金方式向丰汇租赁有限公司（以下简称“丰汇租赁”）的直接和间接股东收购丰汇租赁90%的股权。
从交易增值率的指标来看，富嘉租赁的交易增值率低于丰汇租赁；从动态市盈率指标来看，富嘉租赁与丰汇租赁、华中租赁的市盈率水平基本持平，定价公允、合理。
（三）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项分析
评估基准日至重组报告书披露日，交易标的未发生影响交易定价的重要变化事项。
四、上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价公允性发表的独立意见
公司聘请中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）担任本次交易的评估机构，中联评估具有从事证券、期货相关业务资格，与公司、交易对方、
目标公司除本次交易的评估业务关系外，不存在其他关联关系，亦不存在现实及
预期的利益或冲突，具有独立性。
浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）中联评估为本次交易出具的资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次标的资产的评估采用资产基础法与收益法两种评估方法，并选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理。
本次重大资产购买的交易价格为公司在参考中联评估出具的《资产评估报告》的评估结果基础上，与交易对方协商后确定，标的资产的评估定价公允。
浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）第七节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易为上市公司拟以自筹资金购买富嘉租赁75%股权。富嘉租赁所从事的业务符合国家当前的产业政策，其所在行业不属于高能耗、高污染行业，报告
期内也不存在违反国家环境保护相关法规的情形；富嘉租赁租赁的土地使用权及房屋用途与其生产经营场所相符，不存在违反土地管理法律和行政法规规定的情形。根据《中华人民共和国反垄断法》的相关规定，本次交易不构成行业垄断行为。
因此，本次交易符合国家相关产业政策，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等相关法律和行政法规的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易为上市公司拟以自筹资金购买资产，上市公司的股本和股权结构不会因此发生改变。根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易完成后，上市公司股份分布情况仍符合股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易系按照相关法律法规的规定依法进行，由公司董事会提出方案，并聘请具有证券期货业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律、财务顾问等相关报告。
本次交易的标的股权以具有证券从业资格的资产评估机构中联资产评估集团有限公司出具的评估报告所确定的评估价值为基础，经双方商议确定交易价格。本次交易所涉及资产定价方式公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的
浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）情形。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰、资产过户或转移不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法
根据标的资产的工商登记资料及各交易对方在《股权转让协议》中作出的陈述和保证，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，标的资产的权属清晰，不存在产权纠纷或者潜在纠纷。各交易对方持有的标的资产股权不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形
公司本次收购标的公司旨在积极实施一系列转型升级战略。本次交易成功实施后，公司将拥有自身的融资租赁服务平台。公司在已具备新能源汽车的整车生产能力与零部件供应能力的基础上，通过将融资租赁引入新能源汽车领域，实现从产品供应商向“一体化运营综合解决方案提供商”转变，充分发挥公司在新能源汽车和融资租赁领域的竞争优势，进而抢抓新能源汽车与融资租赁行业快速发展所带来的战略机遇，顺利推进公司业务转型升级。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成前后，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成健全、有效的法人治理结构
浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，《公司章程》得到有效执行，设立了股东大会、董事会、监事会并制定了相应的议事规则，形成了健全有效的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍将按照相关规定，继续保持健全有效的法人治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司形成健全、有效的法人治理结构。
二、关于本次交易合规性的结论性意见
本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定。
浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）第八节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审[2014]3668号”、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大信审字[2015]第11-00216号”审计报告，公司最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||资产负债表摘要|||||||
||项目||2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|流动资产||172,366.25||112,272.94||106,679.88||
|非流动资产||129,817.58||135,984.94||120,444.74||
|资产总计||302,183.82||248,257.88||227,124.63||
|流动负债||108,478.98||97,054.37||89,820.15||
|非流动负债||3,883.72||21,776.07||21,510.38||
|负债合计||112,362.69||118,830.44||111,330.53||
|股东权益||189,821.13||129,427.44||115,794.10||
||损益表摘要|||||||
||项目||2015年1-9月||2014年度||2013年度|
|营业总收入||154,768.70||191,463.89||147,268.11||
|营业利润||4,720.03||-3,610.57||-782.4||
|利润总额||8,048.44||-2,686.26||1,904.38||
|净利润||6,724.08||-2,979.59||1,430.06||
||现金流量表摘要|||||||
||项目||2015年1-9月||2014年度||2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额||-25,923.87||18,064.93||7,649.62||
|投资活动产生的现金流量净额||-41,839.53||-10,847.44||-6,894.01||
|筹资活动产生的现金流量净额||72,660.60||-8,351.62||5,585.35||
|现金及现金等价物净增加额||5,030.77||-1,108.91||6,057.03||
||基本财务指标|||||||
||项目||2015年1-9月||2014年度||2013年度|
|基本每股收益（元/股）||0.20||-0.12||0.06||
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）||0.06||-0.14||-0.02||
|加权平均净资产收益率（%）||4.30||-2.12||1.28||
|资产负债率（%）||37.18%||47.87%||49.02%||

浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（一）本次交易前公司财务状况分析
1、资产结构分析
上市公司最近两年一期的资产数据如下：
单位：万元
|||||||||||||||
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||||2015年9月30日||||2014年12月31日||||2013年12月31日|||
||项目|||||||||||||
||||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|货币资金||23,290.54||7.71%||18,642.87||7.51%||17,049.68||7.51%||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||633.29||0.21%||-||0.00%||||||
|应收票据||46,856.97||15.51%||19,145.87||7.71%||25,357.43||11.16%||
|应收账款||59,779.50||19.78%||42,139.09||16.97%||31,830.87||14.01%||
|预付款项||2,700.24||0.89%||2,696.19||1.09%||1,825.46||0.80%||
|其他应收款||1,262.03||0.42%||3,250.50||1.31%||1,281.10||0.56%||
|存货||24,205.78||8.01%||25,468.46||10.26%||28,041.08||12.35%||
|其他流动资产||13,637.90||4.51%||929.95||0.37%||1,294.27||0.57%||
|流动资产合计||172,366.25||57.04%||112,272.94||45.22%||106,679.88||46.97%||
|可供出售金融资产||805.00||0.27%||805.00||0.32%||805||0.35%||
|长期股权投资||7,804.00||2.58%||8,250.70||3.32%||7,863.03||3.46%||
|投资性房地产||6,472.09||2.14%||1,556.94||0.63%||754.14||0.33%||
|固定资产||102,890.73||34.05%||113,935.31||45.89%||102,130.07||44.97%||
|在建工程||2,922.33||0.97%||2,157.07||0.87%||2,038.47||0.90%||
|工程物资||46.86||0.02%||-||0.00%||45.86||0.02%||
|固定资产清理||4.10||0.00%||-||0.00%||||||
|无形资产||7,840.02||2.59%||7,968.08||3.21%||5,727.48||2.52%||
|长期待摊费用||29.58||0.01%||30.21||0.01%||31.05||0.01%||
|递延所得税资产||1,002.86||0.33%||817.64||0.33%||585.65||0.26%||
|其他非流动资产||-||0.00%||464.00||0.19%||464||0.20%||
|非流动资产合计||129,817.58||42.96%||135,984.94||54.78%||120,444.74||53.03%||
|资产总计||302,183.82||100.00%||248,257.88||100.00%||227,124.63||100.00%||

公司流动资产和非流动资产占比较平衡，资产结构较稳定。其中，流动资产主要包括货币资金、应收账款、应收票据、存货，非流动资产主要为固定资产，符合公司所处行业的特点。公司 2015年 9月末总资产大幅增加的原因系康盛股份在2015年非公开发行股票募集资金所致。
（1）流动资产
公司 2015年 9月末应收票据余额为 46,856.97万元，较 2014年末增加
浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）27,711.10万元，增幅144.74%，主要系公司直接用于背书支付和贴现的应收票据减少所致。2015年 9月末，公司应收账款余额为 59,779.50万元，较 2014年末增加 17,640.41万元，增幅41.86%，主要系受销售淡旺季影响，3季度末未到期应收账款较多所致。2015年9月末，公司其他流动资产余额为13,637.90万元，较2014年末增加12,707.95万元，主要系公司购买13,000.00万元理财产品所致。
（2）非流动资产
2015年9月末，公司投资性房地产余额为6,472.09万元，较2014年末增加4,915.15万元，增幅315.69%，主要系固定资产转出所致。
2、负债结构分析
单位：万元
|||||||||||||||
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||||2015年9月30日||||2014年12月31日||||2013年12月31日|||
||项目|||||||||||||
||||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|短期借款||52,665.00||46.87%||63,598.00||53.52%||68,621.34||61.64%||
|应付票据||6,535.90||5.82%||7,000.00||5.89%||6,050.00||5.43%||
|应付账款||24,966.79||22.22%||18,479.64||15.55%||10,822.51||9.72%||
|预收款项||447.37||0.40%||559.16||0.47%||288.31||0.26%||
|应付职工薪酬||2,479.58||2.21%||2,811.24||2.37%||2,016.17||1.81%||
|应交税费||2,348.13||2.09%||1,433.74||1.21%||1,000.19||0.90%||
|应付利息||140.08||0.12%||880.68||0.74%||870.35||0.78%||
|其他应付款||18,896.13||16.82%||2,291.91||1.93%||151.27||0.14%||
|流动负债合计||108,478.98||96.54%||97,054.37||81.67%||89,820.15||80.68%||
|长期借款||-||||1,650.00||1.39%||1,677.13||1.51%||
|应付债券||3,633.72||3.23%||19,876.07||16.73%||19,833.25||17.81%||
|递延收益||250.00||0.22%||250.00||0.21%||||||
|非流动负债合计||3,883.72||3.46%||21,776.07||18.33%||21,510.38||19.32%||
|负债合计||112,362.69||100.00%||118,830.44||100.00%||111,330.53||100.00%||

（1）流动负债
2015年9月末，公司应付利息余额为140.08万元，较2014年末减少740.60万元，降幅84.09%，主要系公司债券到期兑付，相应应付利息减少所致。2015年 9月末，公司其他应付款余额为 18,896.13万元，较 2014年末增加 16,604.22万元，增幅724.47%，主要系报告期内上市公司收购三家新能源汽车零部件生产企业增加应付未付的收购款所致。
（2）非流动负债
2015年 9月末，公司应付债券余额为 3,633.72万元，较 2014年末减少
浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）16,242.35万元，降幅81.72%，主要系公司债券到期兑付所致。
3、资本结构和偿债能力分析
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|资本结构||||||||
|资产负债率||37.18%||47.84%||49.02%||
|流动资产/总资产||57.04%||45.22%||46.97%||
|非流动资产/总资产||42.96%||54.78%||53.03%||
|流动负债/负债总额||96.54%||81.67%||80.68%||
|非流动负债/负债总额||3.46%||18.33%||19.32%||
|偿债比率||||||||
|流动比率||1.59||1.16||1.19||
|速动比率||1.37||0.89||0.88||
|息税折旧摊销前利润||19,521.67||13,188.83||15,405.81||
|利息保障倍数||4.99||1.78||2.28||

注：上述财务指标的计算方法如下：
资产负债率=总负债/总资产；
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
息税折旧摊销前利润=利润总额+累计折旧+累计摊销+利息支出
利息保障倍数=息税折旧摊销前利润利润/利息支出
报告期内，公司资产负债率与同行业水平基本相符，2013年末、2014年末、2015年9月末，公司资产负债率分别为49.02%、47.84%和37.18%，呈下降趋势，主要是公司进行股权融资并持续偿还债券所致。报告期内，公司流动比率和速动比率水平适中，且呈现上升趋势；公司息税折旧摊销前利润及利息保障倍数在报告期内保持较高水平，表明上市公司自身产生的经营收益能够良好支持现有的债务规模。因此，上市公司财务风险可控。
4、现金流量分析
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年1-9月||||2014年度||||2013年度|
||项目|||||||||||
||||金额||增幅||金额||增幅||金额|
|经营活动产生的现金流量净额||-25,923.87||-243.50%||18,064.93||136.15%||7,649.62||
|投资活动产生的现金流量净额||-41,839.53||-285.71%||-10,847.44||-57.35%||-6,894.01||
|筹资活动产生的现金流量净额||72,660.60||970.02%||-8,351.62||-249.53%||5,585.35||
|现金及现金等价物净增加额||5,030.77||553.67%||-1,108.91||-118.31%||6,057.03||

浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）2015年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额为-25,923.87万元，较上年大幅下降，主要系本期应收票据贴现减少导致销售商品提供劳务收到的现金减少所致。公司 2014年度经营活动产生的现金流量净额较上年增长136.15%，主要系公司销售商品、提供劳务收到的现金增加的额度大于公司购买商品、接受劳务支付的现金额度。
2015年1-9月，公司投资活动产生的现金流量净额为-41,839.53万元，较上年大幅下降，主要系募集资金进行现金管理（购买银行理财产品）以及收购三家新能源汽车零部件生产企业增加相应款项支付所致。公司 2014年度投资活动产生的现金流量净额较上年增长57.35%，主要系固定资产投资等较上年同期增加所致。
2015年 1-9月，公司筹资活动产生的现金流量净额为 72,660.60万元，较上年大幅增加，主要系公司非公开发行股票所致。公司 2014年度筹资活动产生的现金流量净额较上年降低249.53%，主要系公司新增融资规模较去年同期减少所致。
（二）本次交易前公司经营成果分析
1、经营业绩分析
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-9月||2014年度||2013年度|
|营业收入||154,768.70||191,463.89||147,268.11||
|营业收入毛利||24,355.70||25,391.93||22,116.26||
|营业利润||4,720.03||-3,610.57||-782.40||
|营业外收入||4,960.17||1,902.50||3,320.97||
|归属于母公司所有者的净利润||6,718.40||-2,753.26||1,467.50||

报告期内，受益于公司产品销售数量、销售价格的提升以及良好的生产成本控制，公司经营业绩稳步增长。公司于 2015年7月完成对浙江润成持有的新能源汽车零部件制造业资产的收购，由于该收购为同一控制下企业合并，新收购企业1-9月累计利润纳入公司合并报表，致使公司2015年1-9月的经营业绩较2014年增长幅度较大。报告期内，公司营业外收入各期波动较大，原因系政府补贴款
项各期波动所致。
2、营业收入毛利率分析
浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年1-9月||||||2014年|||||
||项目|||||||||||||
||||收入||成本||毛利率||收入||成本||毛利率|
|主营业务||152,094.84||128,292.70||15.65%||188,739.21||163,810.10||13.21%||
|其他业务||2,673.85||2,120.30||20.70%||2,724.68||2,261.86||16.99%||
|合计||154,768.70||130,413.00||15.74%||191,463.89||166,071.96||13.26%||

续上表
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年|||||
||项目|||||||
||||收入||成本||毛利率|
|主营业务||142,317.42||120,664.31||15.21%||
|其他业务||4,950.68||4,487.53||9.36%||
|合计||147,268.11||125,151.84||15.02%||

上市公司2013年、2014年和2015年1-9月各期毛利率较为稳定，其中2015年 1-9月公司毛利率水平较 2014年有所增长，主要系公司于 2015年 7月完成对浙江润成控股集团有限公司持有的新能源汽车零部件制造业资产的收购，由于该收购为同一控制下企业合并，新收购企业1-9月累计利润纳入公司合并报表，且该业务毛利率水平高于上市公司原有业务，致使公司2015年 1-9月毛利率较以前年度有所增长。
3、非经常性损益情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-9月||2014年||2013年|
|非流动资产处置损益||-1,085.64||-221.96||-19.19||
|计入当期损益的政府补助||4,972.15||1,222.09||2,658.93||
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益||3,047.89||||||
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益||-1,265.46||-102.90||130.21||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出||-420.10||-397.41||-278.22||
|减：所得税影响额||397.59||119.77||542.29||
|少数股东权益影响额（税后）||18.26||-6.84||39.07||
|合计||4,832.99||386.89||1,910.37||

二、标的公司行业特点
浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）按照《上市公司行业分类指引》（2012年修订）的规定，富嘉租赁属于“租赁和商务服业”下的“租赁业”（L71）。现代租赁业的经营活动主要分为融资性租赁与经营性租赁两类。富嘉租赁属于融资性租赁业。
（一）行业管理体制
在行业监管方面，根据不同企业的性质和经营特点，中国对融资租赁实行严格的准入制度，融资租赁审批和监管部门有两个，即商务部和银监会。其中银监会审批监管的租赁公司通称金融租赁公司，商务部审批监管的有外商投资融资租赁公司和由商务部和国家税务总局监管的内资试点融资租赁公司。
富嘉租赁属于外商投资融资租赁公司，受国家商务部监管。
1、行业主管部门
国家商务部是中外合资融资租赁行业的主要监管部门和行业政策制定者，省级商务主管部门即江苏省商务厅负责辖区内内资融资租赁公司的日常直接监管。
根据国家商务部2013年10月 1日颁布实施的《融资租赁企业监督管理办法》，由商务部对全国融资租赁企业实施监督管理。省级商务主管部门负责监管本行政区域内的内资融资租赁企业。
省级商务部门具有以下管理职权：①省级商务主管部门应通过多种方式加强对融资租赁企业的监督管理，对企业经营状况及经营风险进行持续监测；加强监管队伍建设，按照监管要求和职责配备相关人员，加强业务培训，提高监管人员监管水平。②省级商务主管部门应当建立重大情况通报机制、风险预警机制和突发事件应急处置机制，及时、有效地处置融资租赁行业突发事件。③在日常监管中，省级商务主管部门应当重点对融资租赁企业是否存在吸收存款、发放贷款、超范围经营等违法行为进行严格监督管理。一旦发现应及时提报相关部门处理并将情况报告商务部。④省级商务主管部门要定期对企业关联交易比例、风险资产比例、单一承租人业务比例、租金逾期率等关键指标进行分析。商务主管部门可以根据工作需要委托行业协会等中介组织协助了解有关情况。⑤省级商务主管部门应于每年 6月 30日前向商务部书面上报上一年度本行政区域内融资租赁企业发展情况以及监管情况，如发现重大问题应立即上报。
2、行业自律组织
浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）为了实现行业自律，维护行业秩序，促进本行业的健康发展，在国家商务部的指导下，中国融资租赁协会于 2014年1月正式成立。统一的行业协会成立将有利于加强行业自律，并根据行业特点，建立信用体系，积极调解融资租赁业务纠纷，促进行业健康发展。
（二）行业主要法律法规及相关政策
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||法律法规和政策||颁布机构||实施时间||主要内容|
|国际融资租赁公约||国际统一私法协会||1988年5月28日||对国际融资租赁民事和商事法律的统一规则的约定，属国际公约||
|关于融资租赁业务征收流转税问题的通知||国家税务总局||2000年7月7日||明确经中国人民银行批准经营融资租赁业务的单位所从事的融资租赁业务，无论租赁的货物的所有权是否转让给承租方，征收营业税，不征收增值税||
|关于融资租赁业务征收流转税问题的补充通知||国家税务总局||2000年11月15日||补充外商融资租赁企业也与内资融资租赁企业一样，所从事的融资租赁业务不征收增值税||
|关于从事融资租赁业务有关问题的通知||商务部、国家税务总局||2004年10月22日||规定了外商融资租赁公司、内资融资租赁试点企业的设立和监管||
|关于加强内资融资租赁试点监管工作的通知||商务部、国家税务总局||2006年4月12日||明确要对内资融资租赁试点进行监管，包括建立健全省级商务、税务主管部门监管机制，加强变更事项管理和建立退出机制等||
|中国人民银行征信中心融资租赁登记规则||中国人民银行征信中心||2009年7月20日||人民银行总行对融资租赁公司的征信登记的具体规则||
|商务部关于“十二五”期间促进融资租赁业发展的指导意见||商务部||2011年12月15日||明确了在“十二五”期间加大对融资租赁业扶持的政策||
|关于鼓励和引导民间资本进入商贸流通领域的实施意见||商务部||2013年6月18日||商务部鼓励发展融资租赁等业务，解决商贸流通领域的企业融资难的问题||
|融资租赁企业监督管理办法||商务部||2013年10月1日||对融资租赁企业的监管进行明确与细化||
|关于推进深圳前海湾保税港区开展融资租赁业务的试点意见||深圳市金融办、深圳市经贸信息委、深圳市人民政府金融发展服务办公室||2014年1月6日||从市场准入、海关政策、跨境融资政策三大方面对前海发展融资租赁业进行大力扶持政策||
|关于金融服务“三农”发展的若干意见||国务院办公厅||2014年4月20日||明确支持组建服务三农领域的金融租赁公司||

浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（三）融资租赁行业发展概况
1、融资租赁的概念和特征
根据我国《中国人民共和国合同法》的定义，融资租赁一般是指出租人根据承租人对租赁物和供货人的选择，从供货人处取得租赁货物，将租赁物出租给承租人，并向租赁人收取租金的交易活动。在租金期间届满时租赁人具有续租、留购或返还租赁物的选择权，首次租赁期限不得少于一年。出租人限于依法取得融资租赁营业资格的企业。租赁交易物为机器设备等非消耗性动产，不包括个人及家庭消费目的使用的租赁物。
融资租赁在会计准则确认上，依据财政部《企业会计准则第21号——租赁》第六条规定，符合下列一项或数项标准的，应当认定为融资租赁：（1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；（2）承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定租赁人将行使这种选择权；（3）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分；（4）承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值，出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；（5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。
融资租赁是现代租赁的一种基本形式，其主要特征是：
（1）融资租赁涉及三方当事人，需签订两个或两个以上的经济合同。融资租赁不仅涉及出租方同承租方的租赁关系，还涉及出租方同供货方的供应关系。
因此，不仅要求出租方同承租方签订租赁合同，还必须由出租方同供货方签订供货合同。特殊情况下，还需签订其他经济合同。
（2）承租人对租赁物和供货商具有选择的权利和责任。融资租赁的设备和生产厂、供货商均由承租方选定。出租方只根据承租方的要求出资购买租赁物。
因此，承租人对设备的质量、规格、数量及技术上的检定验收等负责。
（3）租赁设备的所有权与使用权分离。在租赁合同期间内，租赁物的所有权属于出租人，承租人在合同期内交付租金只能取得对租赁物的使用权
（4）融资租赁是融资和融物相结合的交易，融通资金起主要作用。
浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（5）承租人要分期支付租金以偿付本息。融资租赁是一种信用方式，这就要求承租人必须按照合同约定分期支付租金，以保证出租人在租赁期届满，收回购买设备的价款和该项资金租期内应收的利息及一定的利润。
（6）融资租赁合同是不可随意撤销的合同。一般情况下，当事人无权取消合同。
（7）期内设备的保养、维修、保险和过时风险均由承租人负责。
（8）租赁期满，设备的处理一般有三种选择:续租、留购、退租，选择的方式一般在合同中注明。
2、融资租赁业务的种类和经营模式
（1）直接融资租赁
出租人根据承租人的请求，向承租人指定的出卖人，按承租人同意的条件，购买承租人指定的承租设备，并以承租人支付租金为条件，将该承租设备的占有、使用和收益权转让给承租人的一种融资租赁方式。
（2）售后回租
承租方与供应方为同一人，租赁物不是外购，而是承租方在租赁合同签约前已经购买并正在使用的设备的一种融资租赁方式。承租方将设备卖给租赁公司，之后作为租赁物租回。企业在不影响运营的同时，扩大了资金来源。
（3）经营性租赁
出租人根据市场需要购进设备，通过不断出租给不同用户而逐步收回租赁投资并获得相应利润的一种租赁方式。经营性租赁业务的特点是租赁物的所有权始终属于出租人，由出租人计提折旧、负责维修保养。承租人的应付租金作为财务费用进入成本。
（4）杠杆租赁
由出租人牵头作为主干公司，为一个超大型的租赁项目融资的租赁方式。出租人通过成立一家项目公司，只需投资租赁物购置款项的部分金额，即可以此作为财务杠杆，为租赁项目取得全部资金。一般用于飞机、轮船、通讯设备和大型成套设备的融资租赁。
（5）委托租赁
浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）出租人接受委托人的资金或租赁标的物，根据委托人的书面委托，向委托人指定的承租人办理融资租赁业务的租赁方式。租赁期内租赁物的所有权归委托人，出租人只收取手续费，不承担风险。
（6）转租赁
以同一物件为标的物的融资租赁业务。在转租赁业务中，上一租赁合同的承租人同时也是下一租赁合同的出租人，称为转租人。转租人从其他出租人处租入租赁物件再转租给第三人，转租人以收取租金差为目的，租赁物的所有权归第一出租方。
（7）合成租赁
除了提供金融服务外，还提供经营服务和资产管理服务的一种综合性全方位的租赁服务方式。
（8）联合租赁
由两家以上租赁公司共同对一个项目进行联合融资，提供租赁服务。
（9）分成租赁
承租方向出租方所交纳的租金根据营业收入的一定比例确定，这种租赁方式全部或部分租金直接同承租方经营租赁设备的收入挂钩，以提高承租方积极性。
租期结束后，租赁设备可以优惠的价格转让给承租方。
3、融资租赁公司的分类
现代租赁业的最初形态源于设备的促销过程，在出售方为客户提供类似分期付款的融资服务的基础上产生，具有促进销售和金融服务的功能。随着市场经济的发展和租赁业务形式的不断创新，租赁业务的融资、促销、理财、资源配置和资产管理等多种功能被开发出来，吸引了不同类型的投资者，组建了不同类型的租赁公司。
按照我国现行对融资租赁行业的监管格局，可以将融资租赁机构分为三大类：金融租赁公司、外商投资租赁公司和内资试点融资租赁企业。
（1）金融租赁公司
金融租赁公司是指经中国银行业监督管理委员会批准，以经营融资租赁业务为主的非银行金融机构。金融租赁公司的发起人包括在中国境内外注册的具有独
浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）立法人资格的商业银行，在中国境内注册的、主营业务为制造适合融资租赁交易产品的大型企业。
金融租赁公司由银监会审批和监管，企业规模较大。按照《金融租赁公司管理办法》，金融租赁公司最低注册资本为 1亿元人民币，并对股东的净资产提出了较高要求。金融租赁公司整体资金雄厚，尚无资本压力。由于金融租赁公司注册资本较为雄厚，加上监管层对金融租赁公司允许经营杠杆较高，金融租赁公司具有较强的实力，业务量在融资租赁市场的占比最高。
我国自2007年底允许国内银行参与融资租赁业务后，工商银行、交通银行等银行纷纷成立专门机构来办理金融租赁业务。2013年底，我国金融租赁公司总注册资本金达 769亿元，可承载的业务量达 8,600多亿元，市场竞争力在三者中最强。
（2）外商投资租赁公司
外商投资租赁公司是指由商务部主管和审批设立的，由外国公司、企业和其他经济组织在中华人民共和国境内以中外合资、中外合作以及外商独资的形式设立从事租赁业务、融资租赁业务的外商投资企业。
2004年，我国允许外商独资以后，随着外商独资经营租赁公司的积极介入，融资租赁业务模式基本上与国际接轨，投资目的也由初期的“引进外资的窗口”向“优化配置资源的平台”发展，以寻求多种业务模式和盈利点。目前，外商投资租赁公司是我国数量最多的融资租赁公司类型。
根据《外商投资租赁业管理办法》，外商租赁公司和外商投资融资租赁公司的外国投资者不得低于 500万美元，外商融资租赁公司的风险资产一般不得超过净资产总额的10倍。风险资产按照企业的总资产减去现金、银行存款、国债和委托租赁资产后的剩余资产总额确定。
（3）内资试点融资租赁企业
内资试点租赁公司是经商务部和税务总局联合批准的由中国境内企业或自然人依法设立以经营融资租赁业务为主的工商企业。
内资企业融资租赁试点始于 2004年年底，由商务部和国家税务总局审批和监管。目前内资租赁业务尚处于试点阶段，2012年下半年，商务部制定了《内资融资租赁企业管理办法（征求意见稿）》，2013年 9月商务部发布的《商务
浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）部关于印发<融资租赁企业监督管理办法>的通知》（商流通发[2013]337号），《融资租赁企业监督管理办法》第二十二条规定，融资租赁企业的风险资产不得超过净资产总额的10倍。
4、世界融资租赁行业发展情况
1952年，第一家融资租赁公司在美国成立，掀开了现代融资租赁业的发展进程，经过60年的发展，全世界的租赁成交额在2012年达到8,680亿美元，融资租赁与银行贷款、资本市场“三足鼎立”，发展成为企业重要的融资渠道。据《2014年世界租赁年报》的数据显示，1993年至2012年，世界租赁成交额总体保持着平稳增长；2007年后的一段期间，世界租赁业受到金融危机的影响，出现了一定的下滑；从 2010年开始，世界租赁业开始逐步回升，并保持稳健增长趋势。北美洲、欧洲、亚洲三大洲构成了世界租赁市场的主体，截至2012年度，三个区域全球市场份额占比超过95%，其中北美洲占比最高，为38.8%；欧洲第二，为36.2%；亚洲第三，占比20.8%；非洲、南美洲、澳大利亚/新西兰三个区域租赁业务量累计占比只有4.2%。
可以用来衡量融资租赁业务发展水平的一个重要指标是融资租赁渗透率，指用于融资租赁的厂房和设备投资总额与固定资产投资总额的比重。2012年，以年度租赁成交额计算，全球前十大融资租赁国家排名如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||排名||国家||年度租赁成交额（十亿美元）||2011-2012增长率（%）||渗透率（%）|
|1||美国||294.34||9.50||22.00||
|2||中国||88.66||41.67||3.80||
|3||日本||69.95||6.23||7.20||
|4||德国||66.34||1.12||15.80||
|5||乌克兰||61.66||9.56||23.80||
|6||加拿大||37.00||15.63||20.80||
|7||法国||33.81||-0.28||12.80||
|8||俄罗斯||25.50||7.10||||
|9||瑞典||20.33||15.95||24.60||
|10||意大利||18.17||-22.22||10.00||

2012年度，中国的融资租赁渗透率为3.8%，远低于其他前十大融资租赁国，中国的融资租赁业务市场具有广阔的发展空间。
5、中国融资租赁行业的发展
上世纪 80年代，融资租赁在我国出现，但此后相当长一段时间我国融资租
浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）赁业的发展环境和发展状况都不尽如人意。
随着2007年《金融租赁公司管理办法》开始实施，我国的融资租赁行业进入蓬勃发展时期。工银金融租赁有限公司和国银金融租赁有限公司等银行系融资租赁公司分别于 2007年和 2008年成立，银行业巨头为融资租赁带来了资金和客户，提升了融资租赁行业的地位，促进了行业的发展。此后，大量的外商投资融资租赁公司和内资试点融资租赁公司应运而生，市场规模不断扩大，覆盖的领域更广阔，市场活跃度大大提升。
（1）企业数量情况
根据中国租赁联盟的统计，截至 2014年底，全国融资租赁企业总数约为2,202家，比上年底的1,026家增加996家，企业总数增长82.59%。
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目（单位：家）||2007年||2008年||2009年||2010年||2011年||2012年||2013年|2014年|
|金融租赁公司||11||13||13||17||20||20||23||30|
|内资融资租赁试点企业||26||37||45||45||66||80||123||152|
|外商投资租赁公司||56||68||90||120||210||460||880||2,020|
|行业总量||93||118||148||182||294||560||1,026||2,202|

数据来源：根据中国租赁联盟数据整理
（2）企业总体注册资本情况
截至 2014年底，行业注册资金统一按人民币计算约合 6,611亿元，比上年底的3,060亿元增长3,551亿元，增幅为116.0%。其中，内资租赁为839亿元，增加288亿元；金融租赁为 972亿元，增加203亿元；外资租赁约为4,800亿元，增加约 3,060亿元。从 2011年以来，各类融资租赁公司的注册资本不断得到充实，为融资租赁业务发展提供了资金支持。
（3）业务规模情况
截至2014年底，全国融资租赁合同余额约32,000亿元人民币，比2013年 12月底的21,000亿元增加11,000亿元，增长幅度约为52.38%。
单位：亿元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2007年||2008年||2009年||2010年||2011年||2012年|2013年|2014年|
|金融租赁公司||90||420||1,700||3,500||3,900||6,600||8,600|13,000|
|内资融资租赁试点企业||100||630||1,300||2,200||3,200||5,400||6,900|10,000|
|外商投资租赁公司||50||500||700||1,300||2,200||3,500||5,500|9,000|
|行业总量||240||1,550||3,700||7,000||9,300||15,500||21,000|32,000|

数据来源：根据中国租赁联盟数据整理
（4）融资租赁行业渗透率情况
浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）融资租赁市场渗透率是指租赁交易总额占固定资产投资总额比例，根据世界租赁年鉴统计，目前发达国家融资租赁的市场渗透率大约在15%-30%，融资租赁已成为仅次于银行信贷的第二大融资方式。以美国为例，美国 2011年的融资租赁额超过 5,000亿美元，按当年美国固定资产投资总额 2.29万亿美元计算， 2011年美国融资租赁市场渗透率超过22%。我国 2007年-2013年融资租赁合同余额分别为240亿元、1,550亿元、3,700亿元、7,000亿元、9,300亿元和 21,000亿元，所占当年全社会固定资产投资总额比重分别为0.17%、0.90%、1.65%、2.52%、2.92%和4.14%，由此可见，尽管近年来我国融资租赁市场渗透率有所提高，但2014年的融资渗透率还不到5%，仍与发达国家存在较大差距，说明我国的融资租赁规模与现有的经济规模不够匹配，仍有非常大的发展空间。
（四）行业壁垒
1、资金壁垒
我国的外商投资融资租赁公司、金融租赁公司、内资试点融资租赁公司的注册资本最低要求分别是1,000万美元、1亿元人民币和1.7亿元人民币。因此，设立融资租赁企业需要一定的资金门槛，对新进入者来说是个挑战。
融资租赁行业除了对注册资本有最低要求外，作为一个资金密集型行业，融资租赁企业还必须具备很强的融资能力。一般来说，为了尽可能多的增加投放额度，融资租赁公司都会尽力运用融资杠杆放大筹资规模，而目前我国融资租赁企业主要的融资方式是银行贷款。银行向融资租赁公司投放贷款时，考虑的主要因素包括融资租赁公司的净资产规模、承租方的资信状况、融资租赁公司的以往业绩及合作关系等。对于一个行业的新进入者来说，在缺乏优质客户和过往业绩的情况下，很难获得银行的授信额度。
2、业务壁垒
截至 2014年 6月底，我国已经成立 1,350家融资租赁公司。这些融资租赁行业的先行者具备银行、厂商和海外融资租赁业务背景，经过近几年的发展，这些融资租赁公司凭借各自的优势已经积累了相当数量的优质融资租赁客户，融资租赁业务容易进入的行业也几乎被这些融资租赁公司所占据。融资租赁业务具有期限长、服务和收费贯穿整个租赁周期等特点，因此客户粘性较强，新的行业进
浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）入者很难抢占存量客户资源。对于行业新进入者来说，只有拓展客户才有可能在激烈的竞争中站稳脚跟。
3、人才壁垒
根据《金融租赁公司管理办法》规定，我国金融租赁公司有符合任职资格条件的董事、高级管理人员，并且从业人员中具有金融或融资租赁工作经历3年以上的人员应当不低于总人数的50%。根据《外商投资租赁业管理办法》规定，外资租赁公司拥有相应的专业人员，高级管理人员应具有相应专业资质和不少于 3年的从业经验。根据商务部发布的《关于内资租赁企业从事融资租赁试点的规定》，中小企业融资租赁试点企业需拥有相应的金融、贸易、法律、会计等方面的专业人员，高级管理人员应具有不少于三年的租赁业从业经验。
目前我国融资租赁行业专业人才相对不足，从业人员入行时间较短，专业能力参差不齐，对风险的认识有待加深。由于近年来融资租赁行业发展较快，而融资租赁行业起步较晚，整体上专业化人才储备有限，导致人才缺口较大。
（五）影响行业发展的因素
1、有利因素
（1）宏观经济逐步企稳、固定资产投资加速促进行业发展
我国 GDP总量持续增长，调整经济结构和促进经济转型已成为国家发展战略目标。融资租赁行业的特点契合国内经济结构调整，产业升级的经济环境，未来发展正当其时。根据“十二五”规划目标中描述，2016年我国融资租赁行业将形成一批规模大、竞争优势突出、业务拓展能力强的融资租赁龙头企业，融资租赁在国民经济发展中的地位也将逐步提升。
（2）我国融资租赁市场渗透率有较大提升空间
2012年度，我国的融资租赁渗透率为3.8%，远低于其他前十大融资租赁国的渗透率，较低的渗透率表明我国租赁市场仍具有巨大发展空间，是金融服务行业中的朝阳产业。
（3）产业政策及法律法规日益完善帮助行业健康发展
我国融资租赁业起步较晚，发展过程中面临着立法滞后、扶持政策不到位等诸多障碍，但我国融资租赁行业仍取得了长足的进步，这得益于多年来我国对融
浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）资租赁行业的鼓励与支持政策。2011年商务部出台的《关于“十二五”期间促进融资租赁业发展的指导意见》中明确提出，通过五年的努力，使融资租赁行业的社会认知度显著提高，不断提升融资租赁业发展水平和在国民经济发展中的地位。2012年7月30日，国务院常务会议明确提出鼓励金融机构对技术改造项目提供多元化融资便利，支持企业采用融资租赁等方式开展技术改造，扩大企业技术改造直接融资规模。2014年 4月国务院办公室出台《关于金融服务“三农”发展的若干意见》明确支持组建服务三农领域的金融租赁公司。
长期困扰我国融资租赁行业发展的重要障碍是监管体系不完善和法律法规的不健全，但近年来随着《合同法》、《物权法》和《企业会计准则》的相继实施，以及国家商务部和银监会先后出台的相关实施细则，我国融资租赁行业逐步步入有序的法制轨道。2004年商务部和国家税务总局发布《关于从事融资租赁业务有关问题的通知》；2006年商务部和国家税务总局发布《关于加强内资融资租赁试点监管工作的通知》，2013年 9月商务部颁布了《融资租赁企业监督管理办法》，另外备受关注的《融资租赁法征求意见稿》经多次修改预计将很快正式出台。由商务部主管的融资租赁企业协会已于 2014年 1月份正式成立，这为融资租赁行业的有序发展，提高企业自律管理水平提供了有效帮助。随着我国融资租赁行业的法律法规和规范制度体系的逐步完善和全国性的行业自律组织的成立，将为我国融资租赁企业提供规范有序的竞争环境。
2、不利因素
（1）市场接受融资租赁模式需要一个过程
整体而言，我国融资租赁业还存在市场规模较小、法律法规和政策体系有待完善、市场监管不统一等问题，同时行业标准与交易规则仍有缺失、统计体系基础较为薄弱、业务模式及融资渠道单一等问题亦亟需解决，市场接受融资租赁模式需要一个过程。
（2）资金来源狭窄
国内融资租赁机构缺乏同融资租赁业务特点相匹配的充沛资金来源。融资租赁公司资金来源的范围十分狭窄，仅能吸收少量信托、委托存款，且数额有限，并且以短期资金居多。而融资租赁业务主要用于设备购置、技术改造、高新科技
浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）开发转化等项目的资金需要，一般短的需要二、三年，长的要四、五年，属中长期性质的融资。这一结构性的矛盾严重束缚了融资租赁业的发展。
（3）资源整合能力不足
融资租赁行业缺乏能有效整合融资租赁公司、设备供应厂商、出资方等租赁产业链的各方优势，资源互补，化解、转移、锁定风险，通过叠加控制效应，降低项目整体风险的产业链运作机制和融资租赁整体解决方案。这种现状造成融资租赁公司资金来源不畅、经营风险重重。融资租赁涉及贸易、金融、保险、担保、公证、运输等多个领域，关系到融资租赁的出资人、出租人、承租人、设备供应厂商等多方利益。
（4）行业人才相对不足，管理水平有待提高
由于相比较银行和其他非银金融行业，融资租赁行业存在人才积累不足的情况。由于优秀的金融、法律、财务人才对融资租赁行业平均认知度不高，使得融资租赁行业中对专业管理人才的培养一直处于相对缓慢的状态，从业人员的素质良莠不齐。另外，由于人才的匮乏，在管理方面我国融资租赁公司与国外融资租赁公司仍存在较大差距。
（六）市场供求状况、行业利润率水平及其变动原因
融资租赁行业属于金融服务行业，其运行受市场供求状况、利润率水平等多重因素影响，与国家整体的经济发展周期、货币供应量等宏观指标息息相关。从微观角度来看，市场供求状况、利润率水平受到融资成本、风险控制能力、财务杠杆倍数、资金利用效率、下游企业资金需求量以及可承受资金成本等因素的影响。
（七）行业的周期性、季节性和区域性
融资租赁服务业务的开展与融资需求有关，企业一般在各年的一季度制订融资计划，融资需求通常集中在二、三季度，因此本行业具有一定的季节性。
融资租赁业务大多服务于实体经济，在我国经济发展的背景下，预计融资租赁行业在未来很长一段时间内将处于高速发展阶段，不受周期性的影响。
浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）融资租赁服务行业主要根据客户的融资需求提供融资服务，不受区域性的影响。
（八）富嘉租赁在行业内的竞争地位
1、行业地位和主要竞争对手
截至 2015年 3月底，全国注册的融资租赁公司 2,121家。金融租赁公司 30家，内资租赁公司191家，外资租赁公司1,900家。目前富嘉租赁的注册资本5,000万美元，在行业内属于中等规模。
根据商务部 2013年制定的《融资租赁企业监督管理办法》规定，融资租赁企业的风险资产不得超过净资产总额的 10倍，融资租赁企业的注册资本金决定了其业务规模上限，因此富嘉租赁的主要竞争对手为注册资本金相近的内资融资租赁试点企业。
2、竞争优势
（1）健全的风控体系
富嘉租赁在业务过程中，始终强调风险控制，在商业银行等金融机构和银监会的风险管理制度的基础上，建立起项目评审委员会审批制度、风险资产五级分类制度和事后追偿、处置制度，形成了完善的内部风险控制体系。在实际业务操作过程中，富嘉租赁尽量将风险控制整体前移，把保证项目质量和资金渠道安全放在首位，同时细化业务流程，降低操作风险。此外，富嘉租赁在严格遵守风险控制管理制度的基础上，配备了专业能力较高的财务、法律等合规专员，以保证风险控制流程的顺利开展。健全的风控体系为业务的安全运行奠定了基础，为公司的长远发展提供了保证。
（2）经验丰富的业务团队
富嘉租赁的核心管理团队拥有多年的金融行业和租赁行业经验，熟悉融资租赁公司的运作模式，具有较高的专业水平，并在业内积累了一定的资金方和客户资源。主要的业务负责人和管理团队均曾长期任职于银行、证券、信托和租赁公司等机构，具有丰富的从业经验。经验丰富的管理团队保证了公司业务的顺利开展，为公司业务的快速扩张奠定了基础。
（3）融资租赁业务的下游行业覆盖面广，市场容量大
浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）富嘉租赁的融资租赁业务覆盖了钢铁、电力、房地产、环保等行业的企事业单位，下游行业覆盖面广，受到单一下游行业的波动影响较小，避免了客户在同一行业过度集中的风险。行业覆盖面广，融资租赁业务的市场容量大，富嘉租赁在各行业可开发的客户资源充足，保证了公司融资租赁业务的持续发展。
（4）良好的项目质量保证了融资额度
融资租赁公司的筹集资金能力与其自身的项目质量和资质信誉密切相关，富嘉租赁前期项目的顺利完成提高了自身在资金方的信誉，保障了其在各大金融机构的融资额度。同时，较高的资质信誉和较强的融资能力又能够为富嘉租赁带来更多的优质客户，两者相辅相成，共同促进富嘉租赁业务的快速发展。
3、竞争劣势
（1）目前筹资渠道单一
富嘉租赁由于成立时间较短且外部资金需求相对不大，为便于公司业务的平稳启动和项目的快速完成，目前已完成的融资租赁项目中使用的外部资金主要来源于关联方。虽然富嘉租赁后续将会使用多种融资方式以获得外部资金，并且已经开始与交通银行、浙江浙商证券资产管理有限公司等金融机构或非金融机构开展资金合作洽谈并已达成战略业务合作关系，但如果富嘉租赁无法尽快拓宽外部资金融资渠道，将可能限制了富嘉租赁进一步发展壮大。
（2）业务较为单一
富嘉租赁由于成立时间较短，受到资产规模和人员规模的限制，富嘉租赁的融资租赁业务目前集中在售后回租业务，若该业务板块受行业周期影响较大，风险将传导至富嘉租赁，不利于富嘉租赁的稳定发展。
三、标的公司财务状况分析
下列分析数据引自标的公司经审计后的财务报告，该财务报告系经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具大信审字[2015]第11-00215号审计报告。
（一）标的公司财务状况分析
1、资产结构分析
单位：万元
浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2015年9月30日|||
||项目||||
|||金额||占比|
|货币资金||2,856.65|4.19%||
|应收账款||111.96|0.16%||
|预付款项||150.00|0.22%||
|应收利息||25.54|0.04%||
|其他应收款||9.24|0.01%||
|一年内到期的非流动资产||25,268.13|37.02%||
|其他流动资产||16,650.00|24.40%||
|流动资产合计||45,071.53|66.04%||
|长期应收款||23,134.02|33.90%||
|固定资产||0.38|0.00%||
|长期待摊费用||40.64|0.06%||
|非流动资产合计||23,175.05|33.96%||
|资产总计||68,246.57|100.00%||

标的公司的资产主要由一年内到期的非流动资产、其他流动资产和长期应收款构成，其中一年内到期的非流动资产和长期应收款全部为应收的融资租赁款，其他流动资产为标的公司购买的理财产品。
（1）其他流动资产明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项 目||2015年9月30日|
|理财产品—交通银行“蕴通财富·日增利S款集合理财计划”||16,650.00||
|合 计||16,650.00||

（2）一年内到期的非流动资产明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||客户名称||应收融资租赁款|
|上海三花颐景置业有限公司||1,293.75||
|开原市城乡建设投资有限公司||1,080.00||
|济宁中科环保电力有限公司||10,877.50||
|沃德思源集团有限公司||6,905.00||
|河北华德钢板有限公司||5,111.88||
|合计||25,268.13||

（3）长期应收款明细如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||客户名称||应收融资租赁款||未实现融资收益||期末余额|
|上海三花颐景置业有限公司||16,068.74||2,362.50||13,706.24||
|开原市城乡建设投资有限公司||13,080.00||2,061.73||11,018.27||

浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||客户名称||应收融资租赁款||未实现融资收益||期末余额|
|济宁中科环保电力有限公司||||975.70||-975.70||
|沃德思源集团有限公司||||540.00||-540.00||
|河北华德钢板有限公司||||74.79||-74.79||
|合计||29,148.75||6,014.72||23,134.02||

2、负债结构分析
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2015年9月30日|||
||项目|||||
||||金额||占比|
|应付职工薪酬||34.05||0.10%||
|应交税费||1,409.65||4.19%||
|应付利息||126.00||0.37%||
|其他应付款||5,053.03||15.03%||
|长期应付款||27,000.00||80.30%||
|负债合计||33,622.73||100.00%||

标的公司的负债主要由其他应付款和长期应付款构成，其主要为融资租赁项目筹集的配套资金，均为质押借款，质押物均为对应融资租赁项目的融资租赁款收益权。
（1）其他应付款明细情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||贷款单位|借款起始日||借款终止日||年利率（%）||期末余额|
|北京晟视天下投资管理有限公司||2015年9月7日|2015年12月2日||9.00%||5,000.00||
|其他|||||||53.03||
|合计|||||||5,053.03||

（2）长期应付款明细情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||贷款单位|借款起始日||借款终止日||年利率（%）||期末余额|
|北京恒天财富投资管理有限公司||2015年8月28日|2017年8月31日||9.00%||12,000.00||
|北京唐鼎耀华投资咨询有限公司||2015年9月30日|2017年3月31日||10.50%||15,000.00||
|合计|||||||27,000.00||

3、资本结构和偿债能力分析
报告期内，标的公司的偿债能力分析如下：
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2015年9月30日|
|流动比率||6.81||
|速动比率||6.81||
|资产负债率||49.27%||

浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2015年9月30日|
|息税折旧摊销前利润（万元）||5,128.91||
|利息保障倍数||19.81||

注：上述财务指标的计算方法如下：
资产负债率=总负债/总资产；
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
息税折旧摊销前利润=利润总额+累计折旧+累计摊销+利息支出
利息保障倍数=息税折旧摊销前利润利润/利息支出
报告期内，标的公司流动性较好，短期偿债能力较强，资产负债率水平适中，外部融资杠杆运用适度，利息保障倍数较高，标的公司偿债能力较强。
截至本报告书出具日，富嘉租赁不存在对外担保情况。
4、现金流量分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2015年1-9月|
|经营活动产生的现金流量净额||-43,619.61||
|投资活动产生的现金流量净额||-16,649.21||
|筹资活动产生的现金流量净额||62,850.52||
|汇率变动对现金及现金等价物的影响||274.96||
|现金及现金等价物净增加额||2,856.65||

报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额为负，主要原因系标的公司成立于 2015年 3月，成立时间较短，在积极开拓融资租赁业务的同时，融资租赁款处于初始回收期，导致销售商品、提供劳务收到的现金小于购买商品、接受劳务支付的现金。投资活动产生的现金流量为负，主要系使用闲置资金购买理财产品所致。筹资活动产生的现金流量净额为正，主要系吸收投资者缴纳的注册资本和为融资租赁项目筹集的配套借款。
（二）标的公司盈利能力分析
1、标的公司利润表情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项 目||2015年1-9月|
|一、营业收入||5,347.94||

浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
||项 目||2015年1-9月|
|减：营业成本||416.22||
|营业税金及附加||49.13||
|销售费用||133.37||
|管理费用||204.77||
|财务费用||-283.63||
|投资收益||26.78||
|二、营业利润||4,854.86||
|加：营业外收入||0.08||
|减：营业外支出||0.67||
|三、利润总额||4,854.28||
|减：所得税费用||1,213.84||
|四、净利润||3,640.44||

2、营业收入、成本构成分析
标的公司报告期内营业收入、成本构成如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年1-9月|||||||
||项目||||||成本|||
||||收入||收入占比|||||
||||||||利息支出||咨询费|
|咨询服务费||4,785.47||89.48%||||157.34||
|融资租赁收入||562.46||10.52%||258.88||||
|合计||5347.93||100.00%||258.88||157.34||

富嘉租赁业务主要分为融资租赁业务和相关咨询服务，富嘉租赁的业务核心是依靠经验丰富的融资服务团队，凭借较为广泛的资金来源渠道和雄厚的自有资金实力，在对客户进行全面的尽职调查后，在风险可控的前提下，根据客户的具体情况为其提供量身定制融资方案，以满足不同类型客户的融资需求。承租人可将自有设备等资产出售给富嘉租赁，同时与富嘉租赁签订《融资租赁合同》和《咨询服务合同》，按约定向富嘉租赁支付咨询服务费并支付租金使用该资产，富嘉租赁获取咨询服务费和融资租赁收入。
融资租赁收入系在租赁期内，采用实际利率法对未实现融资收益进行分配确认。标的公司成立于2015年3月，创立时间较短，融资租赁收入确认期数较少，在总收入中占比较小。
咨询服务费收入在咨询服务已经提供，服务费收入能够可靠计量，相关经济
利益很可能流入企业时确认收入的实现。公司成立初期，咨询服务费收入在总收
浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）入中占比较大。
报告期内提供的融资租赁业务全部为售后租回模式，明细情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||客户名称||融资金额||租期（月）||咨询服务费||融资租赁收入|
|河北华德钢板有限公司||5,000.00||6||422.50||127.30||
|开原市城乡建设投资有限公司||12,000.00||24||1,584.91||98.27||
|上海三花颐景置业有限公司||15,000.00||18||1,287.50||||
|济宁中科环保电力有限公司||10,000.00||12||1,000.00||165.96||
|沃德思源集团有限公司||6,500.00||12||490.57||||
|北京神雾环境能源科技集团股份有限公司||8,000.00||3||||136.75||
|河北香道食品有限公司||4,000.00||3||||34.19||
|合计||48,500.00||||4,785.47||562.46||

3、利润构成及经营成果分析
（1）盈利能力分析
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2015年1-9月|
|营业收入净利率||68.07%||
|总资产收益率||5.33%||
|净资产收益率||10.51%||

注：上述财务指标的计算方法如下：
营业收入净利率=净利润/营业收入；
总资产收益率=净利润/总资产；
净资产收益率=净利润/净资产
报告期内，标的公司盈利水平较高，资产盈利能力较强。
（2）期间费用分析
报告期内，标的公司期间费用构成情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2015年1-9月|
|销售费用||133.37||
|管理费用||204.77||
|财务费用||-283.63||
|合 计||54.51||

报告期内，标的公司销售费用构成情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2015年1-9月|
|工资||96.89||

浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
||项目|2015年1-9月|
|社保及公积金||20.53|
|差旅费||9.04|
|公证费||6.00|
|业务招待费||0.87|
|其他||0.03|
|合 计||133.37|

2015年1-9月，富嘉租赁销售费用主要为职工薪酬。
报告期内，标的公司管理费用构成情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
||项目|本期发生额|
|工资||98.23|
|房租||61.83|
|税金||15.49|
|其他||13.62|
|社保及公积金||12.16|
|差旅费||3.28|
|业务招待费||0.15|
|合 计||204.77|

2015年1-9月，富嘉租赁管理费用主要为职工薪酬和房租。
报告期内，标的公司财务费用构成情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
||项目|本期发生额|
|利息支出|||
|减：利息收入||8.81|
|汇兑损失||7.16|
|减：汇兑收益||282.12|
|手续费支出||0.14|
|合 计||-283.63|

2015年1-9月，富嘉租赁的汇兑收益金额主要系美元结汇引起的汇兑收益。
（3）非经常性损益情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||金额|
|1.偶发性的的税收返还、减免||820.00||
|2.处置交易性金融资产取得的投资收益||267,817.13||
|3.除上述各项之外的其他营业外收入和支出||-6,652.68||
|4.其他符合非经常性损益定义的损益项目||2,749,551.28||

浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|5.所得税影响额|690,699.67|
|合计|3,702,235.40|

四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析
（一）本次交易后上市公司的持续经营能力分析
1、本次交易对上市公司盈利能力的影响
（1）本次交易有助于扩展公司业务结构，形成新的利润增长点
上市公司目前的主要业务收入来源为制冷器件和新能源汽车零部件的销售收入。本次交易完成后富嘉租赁将成为上市公司的控股子公司，上市公司在原有业务的基础上将进一步向融资租赁拓展，增加融资租赁收入作为新的收入来源。
融资租赁业务在我国正处于快速发展阶段，具有广阔的市场前景，这为富嘉租赁未来的持续成长和上市公司未来盈利能力的提升创造了有利条件。若未来上市公司充分运用资金优势，富嘉租赁的业务经营规模及业绩将有一定程度的增加，进而提高上市公司主营业务的盈利能力。
（2）本次交易符合上市公司战略转型与升级的需求
为应对行业发展变化，上市公司正在积极实施一系列转型升级战略。一是产品范围的转型，即从单一制冷器件向制冷器件、新能源汽车领域共同发展转型；
二是服务领域的转型，即从产品供应商向综合解决方案提供商转型。
本次交易成功实施后，上市公司通过将融资租赁引入新能源汽车领域，上市公司新能源汽车业务将实现从产品供应商向“一体化运营综合解决方案提供商”的转型升级。上市公司新能源汽车业务的战略转型升级的具体情况参见“第一节本次交易概况”之“二、本次交易目的”/“（二）实现产业与金融有效结合，发挥原有业务与融资租赁业务的协同效应”。
（3）本次交易前后上市公司盈利情况分析
根据大信会计师事务所出具的《备考财务报告》，假设本次交易于2014年1月1日完成，上市公司本次交易前后盈利能力情况如下（富嘉租赁成立于 2015
年3月，故此分析不含2014年交易前后上市公司的盈利情况）：
单位：万元
浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||交易前后比较|||
||2015年1-9月||交易完成前||备考|||||
||||||||增长额||增长幅度|
|营业总收入||154,768.70||160,116.63||5,347.93||3.46%||
|营业总成本||148,938.06||149,457.91||519.85||0.35%||
|营业利润||4,720.03||9,574.89||4,854.86||102.86%||
|利润总额||8,048.44||12,902.72||4,854.28||60.31%||
|净利润||6,724.08||10,364.52||3,640.44||54.14%||
|归属于母公司所有者的净利润||6,718.40||9,448.73||2,730.33||40.64%||
|基本每股收益（元/股）||0.20||0.28||0.08||40.00%||

本次交易完成后，上市公司 2015年 1-9月份营业利润、利润总额较交易前增幅明显，其中营业利润及利润总额分别增长102.86%和60.31%。交易完成后，2015年1-9月归属母公司所有者的净利润及基本每股收益较交易前大幅增长。
2、本次交易完成后上市公司从事新业务的优势
融资租赁模式可以解决新能源汽车一次性购车成本过高、后续维修价格高等限制性问题，从而有效撬动新能源汽车的潜在市场需求。
本次交易完成后，上市公司通过将融资租赁引入新能源汽车领域，以“一揽子解决方案”为特点，可以低成本、高效率地保障新能源汽车供给，并全面地提供新能源汽车的售后维护工作，实现上市公司新能源汽车业务从产品供应商向“一体化运营综合解决方案提供商”的转型升级。上市公司将以融资租赁服务为平台，充分整合现有的新能源汽车整车生产与零部件供应资源，利用自身在制造业领域的客户资源和行业经验，支持富嘉租赁的业务拓展，进而有效提高富嘉租赁在新能源汽车融资租赁领域的运营效率和竞争能力，凸显和提升上市公司在新能源汽车行业的整体竞争力。
3、本次交易完成后上市公司从事新业务的劣势
本次交易后，拟购买标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司主营业务拓展至融资租赁领域，上市公司需要在管理结构、财务管理、风险控制、人员管理、业务拓展、企业文化等领域与拟购买标的公司进行融合。若上市公司采取的整合策略不当，将对上市公司从事融资租赁业务造成不利影响。
4、本次交易完成后上市公司的财务安全性分析
（1）本次交易完成后资产负债情况分析
根据上市公司2015年9月30日的合并资产负债表以及按本次交易完成后架
构编制的备考合并资产负债表，公司在本次交易完成前、后的资产负债表变动情
浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）况如下：
①交易前后资产主要构成
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||交易前||||交易后||||变动幅度|||
||2015年9月30日|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||增长额||变动幅度|
|货币资金||23,290.54||7.71%||8,609.76||2.17%||-14,680.78||-63.03%||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||633.29||0.21%||633.29||0.16%||||||
|应收票据||46,856.97||15.51%||46,856.97||11.80%||||||
|应收账款||59,779.50||19.78%||59,891.46||15.08%||111.96||0.19%||
|预付款项||2,700.24||0.89%||2,850.24||0.72%||150.00||5.56%||
|应收利息||||||25.54||0.01%||25.54||||
|其他应收款||1,262.03||0.42%||1,271.27||0.32%||9.24||0.73%||
|存货||24,205.78||8.01%||24,205.78||6.09%||||||
|一年内到期的非流动资产||||||25,268.13||6.36%||25,268.13||||
|其他流动资产||13,637.90||4.51%||30,287.90||7.63%||16,650.00||122.09%||
|流动资产合计||172,366.25||57.04%||199,900.34||50.33%||27,534.10||15.97%||
|可供出售金融资产||805.00||0.27%||805.00||0.20%||||||
|长期应收款||||||23,134.02||5.82%||23,134.02||||
|长期股权投资||7,804.00||2.58%||7,804.00||1.96%||||||
|投资性房地产||6,472.09||2.14%||6,472.09||1.63%||||||
|固定资产||102,890.73||34.05%||102,891.12||25.91%||0.39||0.00%||
|在建工程||2,922.33||0.97%||2,922.33||0.74%||||||
|工程物资||46.86||0.02%||46.86||0.01%||||||
|固定资产清理||4.10||0.00%||4.10||0.00%||||||
|无形资产||7,840.02||2.59%||7,840.02||1.97%||||||
|商誉||||||44,262.45||11.14%||44,262.45||||
|长期待摊费用||29.58||0.01%||70.23||0.02%||40.65||137.42%||
|递延所得税资产||1,002.86||0.33%||1,002.86||0.25%||||||
|非流动资产合计||129,817.58||42.96%||197,255.07||49.67%||67,437.50||51.95%||
|资产总计||302,183.82||100.00%||397,155.42||100.00%||94,971.59||31.43%||

根据备考报表，交易完成后，总资产规模由交易前的 302,183.82万元增加至397,155.42万元，增长幅度为31.43%；变动较大的项目主要为货币资金、一年内到期的非流动资产、其他流动资产、长期应收款和商誉，变动原因详见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2015年9月30日||增长额||增长原因|
|货币资金||-14,680.78||本次购买富嘉租赁股权使用货币资金||

浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|一年内到期的非流动资产|25,268.13|增加富嘉租赁一年内到期的融资租赁款|
|其他流动资产|16,650.00|增加富嘉租赁的理财产品投资|
|长期应收款|23,134.02|增加富嘉租赁的融资租赁款|
|商誉|44,262.45|本次溢价购买富嘉租赁形成商誉|
|合计|94,633.82||

②交易前后负债的主要构成
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||交易前||||交易后||||变动幅度|||
||2015年9月30日|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||增长额||变动幅度|
|短期借款||52,665.00||46.87%||52,665.00||26.88%||-||0.00%||
|应付票据||6,535.90||5.82%||6,535.90||3.34%||-||0.00%||
|应付账款||24,966.79||22.22%||24,966.79||12.74%||-||0.00%||
|预收款项||447.37||0.40%||447.37||0.23%||-||0.00%||
|应付职工薪酬||2,479.58||2.21%||2,513.63||1.28%||34.05||1.37%||
|应交税费||2,348.13||2.09%||3,757.79||1.92%||1,409.66||60.03%||
|应付利息||140.08||0.12%||266.08||0.14%||126.00||89.95%||
|其他应付款||18,896.13||16.82%||73,911.72||37.72%||55,015.60||291.15%||
|流动负债合计||108,478.98||96.54%||165,064.28||84.24%||56,585.30||52.16%||
|应付债券||3,633.72||3.23%||3,633.72||1.85%||-||0.00%||
|长期应付款||-||0.00%||27,000.00||13.78%||27,000.00||||
|递延收益||250.00||0.22%||250.00||0.13%||-||0.00%||
|非流动负债合计||3,883.72||3.46%||30,883.72||15.76%||27,000.00||695.21%||
|负债合计||112,362.69||100.00%||195,948.00||100.00%||83,585.31||74.39%||

根据备考报表，本次交易完成后，公司的负债总额从交易前的112,362.69万元增加至195,948.00万元，增长率为74.39%。其中流动负债增加了56,585.30万元，主要系受其他应付款的增加影响，将本次重大资产购买交易需支付的现金对价在“其他应付款”科目模拟确认所致。非流动负债增加了 27,000.00万元，主要系增加富嘉租赁长期应付款所致。
（2）交易前后的偿债能力分析
本次交易前后公司偿债能力指标如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2015年9月30日|||
||项目|||||
||||交易前||备考|
|资本结构||||||
|流动资产/总资产||57.04%||50.33%||
|非流动资产/总资产||42.96%||49.67%||
|流动负债/负债总和||96.54%||84.24%||

浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2015年9月30日|||
||项目|||||
||||交易前||备考|
|非流动负债/负债合计||3.46%||15.76%||
|偿债比率||||||
|资产负债率||37.18%||49.34%||
|流动比率||1.59||1.21||
|速动比率||1.37||1.06||

资产负债率=总负债/总资产
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
本次交易后，公司总资产负债水平有所上升，主要系本次重大资产购买交易需支付的现金对价主要在“其他应付款”科目模拟确认，同时标的公司富嘉租赁的资产负债率为49.27%，高于交易前的上市公司，从而导致公司流动负债和非流动负债上升幅度高于总资产的上升幅度。公司 2015年前三季度的备考的流动比率、速动比率相对于交易前有所下降，公司短期偿债能力较交易前有所减弱。
整体上看，较本次交易前，上市公司整体偿债压力有所增加。
本次重组后，公司盈利能力得到进一步增强，良好的盈利能力能够支持现有的债务规模。随着交易完成后上市公司盈利能力的增强，上市公司偿债能力会进一步增强。公司不存在到期负债无法支付的情形。本次拟购买标的公司不存在融资渠道无法满足自身经营发展的情形。
综上，本次收购不会对上市公司的财务安全性产生重大不利影响。
（二）本次交易对上市公司业务构成、经营发展战略和业务管理模式及持续经营能力的影响分析
1、本次交易完成后的整合计划
本次交易成功实施后，上市公司通过将融资租赁引入新能源汽车领域，上市公司新能源汽车业务将实现从产品供应商向“一体化运营综合解决方案提供商”的转型升级。本次交易后上市公司拟采取的整合措施如下：
（1）对治理结构的调整
收购完成后，富嘉租赁成为上市公司的控股子公司，新股东会将审议通过新
的《公司章程》并设立新一届董事会（富嘉租赁董事会由3名董事组成）和监事
浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（富嘉租赁不设监事会），将由上市公司委派2名董事并指定其中1人为董事长、1名监事，增加上市公司作为控股股东的管理控制职能，加强董事会参与企业经营管理的职能。
（2）管理层的委派和职责
收购完成后，富嘉租赁的管理团队保持相对稳定，总经理由董事会聘任，财务负责人由康盛股份推荐并由董事会聘任；上市公司对富嘉租赁其他高级管理人员如有其他调整计划的，将依照有关法律法规和公司制度约定进行。
（3）业务及渠道的整合
一方面上市公司将继续支持富嘉租赁现有的业务做大做强融资租赁业务；另一方面上市公司在具备新能源汽车的整车生产能力与零部件供应能力的基础上，通过将融资租赁模式应用到新能源汽车领域，实现新能源汽车业务与融资租赁业务的“产融结合”，可以有效地提升公司在新能源汽车业务上的持续盈利能力。
2、未来两年发展计划
（1）标的公司业务发展计划
本次交易后，富嘉租赁将充分利用好融资租赁牌照优势，以大型优质国有企业客户及机构客户为合作目标，通过专业化分工扎根于细分行业或拓展新兴的融资租赁领域，为客户提供多种增值服务，变被动提供融资为主动进行资产管理。
将资金运作和实物运作联系起来，对租赁资产实施管理、监督、控制资金管理流向，通过对行业的精细化运作和管理，积累细分行业的上下游客户，实现差异化竞争。
（2）人力资源发展计划
本次交易后，上市公司将结合上市公司开展新业务的现实需求，合理调整人力资源政策，进一步强员工的任职资格体系建设，科学制定完善绩效管理办法，健全员工奖惩制度。从而满足上市公司发展中对人力资源的需求，提高上市公司经营效率，增强上市公司综合实力。
（3）新能源汽车业务整合计划
本次交易后，上市公司在具备新能源汽车的整车生产能力与零部件供应能力的基础上，通过将融资租赁模式应用到新能源汽车领域，实现新能源汽车业务与融资租赁业务的“产融结合”，可以有效地提升公司在新能源汽车业务上的持续
浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）盈利能力。
（三）本次交易对上市公司每股收益等财务指标和非财务指标的影响
1、对主要财务指标的影响
根据大信会计师事务所出具的上市公司 2015年 1-9月的审计报告（大信审字【2015】第11-00216号）、备考报表审计报告（大信审字【2015】第11-00217号），截至2015年9月30日，本次交易前后上市公司每股收益对比情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||交易前（元/每股）||备考（元/每股）|
|2015年1-9月基本每股收益||0.20||0.28||

假设本次交易于2014年1月1日完成，上市公司2015年1-9月份基本每股收益为 0.28元/股，较交易前有所上升。依据交易对方对标的公司的盈利承诺，若本次交易于 2015年底前完成，标的公司 2015年—2017年度实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于7,000万元人民币、10,000万元人民币、14,000万元人民币，本次交易后，上市公司的每股收益指标将得到提升。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划
本次交易对上市公司未来资本性支出暂无影响。
3、本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易不涉及职工安置方案事宜。
4、本次交易成本及其对上市公司的影响
由于本次交易为以现金购买标的公司股权，上述中介费将全部计入当期损益。
浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）第九节 财务与会计信息
一、标的公司财务报告
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司编制的 2015年 1-9月财务报表进行了审计，并出具了大信审字[2015]第11-00215号审计报告，大信会计师事务所认为：富嘉租赁财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了富嘉租赁 2015年 9月 30日的财务状况以及 2015年 1-9月的经营成果和现金流量。
标的公司经审计的2015年1-9月财务报表如下：
（一）资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||期末余额|
|货币资金||2,856.65||
|应收账款||111.96||
|预付款项||150.00||
|应收利息||25.54||
|其他应收款||9.24||
|一年内到期的非流动资产||25,268.13||
|其他流动资产||16,650.00||
|流动资产合计||45,071.53||
|长期应收款||23,134.02||
|固定资产||0.38||
|长期待摊费用||40.64||
|非流动资产合计||23,175.05||
|资产总计||68,246.57||
|应付职工薪酬||34.05||
|应交税费||1,409.65||
|应付利息||126.00||
|其他应付款||5,053.03||
|流动负债合计||6,622.73||
|长期应付款||27,000.00||
|非流动负债合计||27,000.00||

浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
||项目||期末余额|
|负债合计||33,622.73||
|实收资本||30,983.40||
|未分配利润||3,640.44||
|所有者权益合计||34,623.84||
|负债和所有者权益总计||68,246.57||

（二）利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项 目||2015年1-9月|
|一、营业收入||5,347.94||
|减：营业成本||416.22||
|营业税金及附加||49.13||
|销售费用||133.37||
|管理费用||204.77||
|财务费用||-283.63||
|资产减值损失||||
|加：公允价值变动收益||||
|投资收益||26.78||
|二、营业利润||4,854.86||
|加：营业外收入||0.08||
|减：营业外支出||0.67||
|三、利润总额||4,854.28||
|减：所得税费用||1,213.84||
|四、净利润||3,640.44||

（三）现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||本期金额|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||17,700.02||
|收到其他与经营活动有关的现金||57.10||
|经营活动现金流入小计||17,757.12||
|购买商品、接受劳务支付的现金||60,809.34||
|支付给职工以及为职工支付的现金||178.40||
|支付的各项税费||223.10||

浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
||项目||本期金额|
|支付其他与经营活动有关的现金||165.88||
|经营活动现金流出小计||61,376.73||
|经营活动产生的现金流量净额||-43,619.61||
|二、投资活动产生的现金流量：||-||
|收回投资收到的现金||450.00||
|取得投资收益收到的现金||1.24||
|投资活动现金流入小计||451.24||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||0.46||
|投资支付的现金||17,100.00||
|投资活动现金流出小计||17,100.46||
|投资活动产生的现金流量净额||-16,649.21||
|三、筹资活动产生的现金流量：||-||
|吸收投资收到的现金||30,983.40||
|取得借款收到的现金||42,000.00||
|筹资活动现金流入小计||72,983.40||
|偿还债务支付的现金||10,000.00||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||132.88||
|筹资活动现金流出小计||10,132.88||
|筹资活动产生的现金流量净额||62,850.52||
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||274.96||
|五、现金及现金等价物净增加额||2,856.65||
|加：年初现金及现金等价物余额||-||
|六、期末现金及现金等价物余额||2,856.65||

二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务信息
根据大信会计师事务所出具的“大信审字【2015】第 11-00217号”审计报告，本次交易后，公司2014年度、2015年1-9月的备考合并财务数据如下：
（一）备考资产负债表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年9月30日||2014年12月31日|
|流动资产：||||||
|货币资金||8,609.76||18,642.87||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||633.29||||

浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年9月30日||2014年12月31日|
|应收票据||46,856.97||19,145.87||
|应收账款||59,891.46||42,139.09||
|预付款项||2,850.24||2,696.19||
|应收利息||25.54||||
|其他应收款||1,271.27||3,250.50||
|存货||24,205.78||25,468.46||
|一年内到期的非流动资产||25,268.13||||
|其他流动资产||30,287.90||929.95||
|流动资产合计||199,900.34||112,272.94||
|非流动资产：||||||
|可供出售金融资产||805.00||805.00||
|长期应收款||23,134.02||||
|长期股权投资||7,804.00||8,250.70||
|投资性房地产||6,472.09||1,556.94||
|固定资产||102,891.12||113,935.31||
|在建工程||2,922.33||2,157.07||
|工程物资||46.86||||
|固定资产清理||4.10||||
|无形资产||7,840.02||7,968.08||
|开发支出||||||
|商誉||44,262.45||||
|长期待摊费用||70.23||30.21||
|递延所得税资产||1,002.86||817.64||
|其他非流动资产||||464.00||
|非流动资产合计||197,255.07||135,984.94||
|资产总计||397,155.42||248,257.88||
|流动负债：||||||
|短期借款||52,665.00||63,598.00||
|应付票据||6,535.90||7,000.00||
|应付账款||24,966.79||18,479.64||
|预收款项||447.37||559.16||
|应付职工薪酬||2,513.63||2,811.24||
|应交税费||3,757.79||1,433.74||
|应付利息||266.08||880.68||
|其他应付款||73,911.72||2,291.91||
|流动负债合计||165,064.28||97,054.37||
|非流动负债：||||||
|长期借款||||1,650.00||

浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年9月30日||2014年12月31日|
|应付债券||3,633.72||19,876.07||
|长期应付款||27,000.00||||
|递延收益||250.00||250.00||
|非流动负债合计||30,883.72||21,776.07||
|负债合计||195,948.00||118,830.44||
|所有者权益：||||||
|实收资本（或股本）||37,880.00||22,880.00||
|资本公积||112,727.57||73,845.32||
|其他综合收益||2,202.54||2,202.54||
|盈余公积||2,885.16||2,885.16||
|未分配利润||36,405.20||26,956.48||
|归属于母公司所有者权益合计||192,100.47||128,769.49||
|少数股东权益||9,106.95||657.95||
|所有者权益合计||201,207.42||129,427.44||
|负债和所有者权益总计||397,155.42||248,257.88||

（二）备考利润表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-9月||2014年度|
|一、营业收入||160,116.63||191,463.89||
|减：营业成本||130,829.22||166,071.96||
|营业税金及附加||1,015.62||749.53||
|销售费用||4,776.05||6,916.51||
|管理费用||8,349.74||13,494.87||
|财务费用||3,371.45||7,321.25||
|资产减值损失||1,115.83||1,444.77||
|加：公允价值变动收益||-329.87||||
|投资收益||-753.96||924.43||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||484.01||||
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）||9,574.89||-3,610.57||
|加：营业外收入||4,960.25||1,902.50||
|其中：非流动资产处置利得||30.10||22.45||
|减：营业外支出||1,632.42||978.19||
|其中：非流动资产处置损失||1,115.74||244.09||
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）||12,902.72||-2,686.26||
|减：所得税费用||2,538.20||293.33||

浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-9月||2014年度|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）||10,364.52||-2,979.59||
|其中：归属于母公司所有者的净利润||9,448.73||-2,753.26||
|少数股东损益||915.79||-226.32||
|五、其他综合收益的税后净额||||342.56||
|六、综合收益总额||10,364.52||-2,637.03||
|归属于母公司所有者的综合收益总额||9,448.73||-2,410.71||
|归属于少数股东的综合收益总额||915.79||-226.32||

三、标的公司盈利预测审核报告
根据大信会计师事务所出具的“大信专审字[2015]第11-00256号”审核报告，标的公司2015年10-12月及2016年度的盈利预测财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2015年3-12月预测数|||
||2016年度|2015年|2015年||
|项 目|||||
||预测数|3-9月已|10-12月|合计|
|||审实现数|预测数||
|一、营业收入|35,848.96|5,347.94|7,534.21|12,882.15|
|减：营业成本|17,745.00|416.22|1,616.25|2,032.47|
|营业税金及附加|814.23|49.13|107.90|157.02|
|销售费用|2,973.09|133.37|972.31|1,105.68|
|管理费用|1,300.57|204.77|402.55|607.32|
|财务费用||-283.63||-283.63|
|资产减值损失|||||
|加：公允价值变动收益|||||
|投资收益||26.78||26.78|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|||||
|二、营业利润|13,016.07|4,854.86|4,435.20|9,290.06|
|加：营业外收入|171.65|0.08|65.11|65.20|
|减：营业外支出||0.67||0.67|
|其中：非流动资产处置净损失|||||
|三、利润总额|13,187.73|4,854.28|4,500.31|9,354.59|
|减：所得税费用|3,306.33|1,213.84|1,127.88|2,341.72|
|四、净利润|9,881.39|3,640.44|3,372.43|7,012.88|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|9,881.39|3,640.44|3,372.43|7,012.88|

浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）第十节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
本次交易前，上市公司的实际控制人为陈汉康先生，陈汉康先生所控制企业不涉及融资租赁业务。本次交易完成后，富嘉租赁将成为公司的控股子公司，上市公司将新增融资租赁业务；同时，上市公司的实际控制人不会因本次交易而发生变化。基于前述理由，上市公司在本次交易完成后与实际控制人及其控制的其他企业之间亦不存在同业竞争。
为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，公司实际控制人陈汉康先生已就避免同业竞争作出如下承诺：
“（1）本人目前未从事与康盛股份及本次重大资产购买目标公司相同、相似的业务或拥有与康盛股份及本次重大资产购买目标公司存在同业竞争关系的任何经济实体、经济组织的权益；
（2）本次重大资产购买完成后，本人将不会以任何方式从事与康盛股份构成同业竞争的业务，并将促使本人直接或者间接控制的其他企业不以任何方式从事与康盛股份构成同业竞争的业务；
（3）本次重大资产购买完成后，如本人或本人直接或者间接控制的其他企业存在与康盛股份相同或相似的业务机会，而该业务机会可能导致本人或本人直接或者间接控制的其他企业与康盛股份产生同业竞争，本人应于发现该业务机会后立即通知康盛股份，并尽最大努力促使该业务机会按不劣于提供给本人或本人直接或者间接控制的其他企业的条件优先提供给康盛股份；
（4）本次重大资产购买完成后，如本人直接或者间接控制的其他企业出现与康盛股份相竞争的业务，本人将通过该企业董事会或股东（大）会等公司治理机构和合法的决策程序，合理促使本人直接或者间接控制的其他企业，将相竞争的业务依公平交易条件优先转让给康盛股份；
（5）在本人为康盛股份实际控制人期间，上述承诺持续有效且不可撤销。”二、关联交易
浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（一）本次交易构成关联交易
交易对方朗博集团与持有公司5%以上股份股东星河资本、拓洋投资属同一自然人解直锟先生控制。根据《重组管理办法》、《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易前标的公司的关联交易情况
1、本次交易前标的公司的主要关联方
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|-|-|-|-|
||关联方名称||与富嘉租赁的关系|
|解直锟||富嘉租赁实际控制人||
|中植企业集团有限公司||受同一实际控制人控制||
|常州星河资本管理有限公司||受同一实际控制人控制（持有康盛股份11.88%的股份）||
|重庆拓洋投资有限公司||受同一实际控制人控制（持有康盛股份11.88%的股份）||
|朗博集团有限公司||富嘉租赁的股东||
|香港融嘉企业有限公司||富嘉租赁的间接股东||
|珠海复迦投资管理中心（合伙企业）||富嘉租赁的间接股东||
|北京首拓融宇投资有限公司||富嘉租赁的间接股东||
|上海首拓投资管理有限公司||富嘉租赁的间接股东||
|北京恒天财富投资管理有限公司||受同一实际控制人控制||
|高晟财富控股集团有限公司||受同一实际控制人控制||
|盟科投资控股有限公司||受同一实际控制人控制||
|北京晟视天下投资管理有限公司||受同一实际控制人控制||
|中程租赁有限公司||受同一实际控制人控制||
|江阴力勤业诚投资管理企业（有限合伙）||根据经营管理安排认定为关联方||
|北京唐鼎耀华投资咨询有限公司||根据经营管理安排认定为关联方||

2、本次交易前标的公司的关联交易情况
（1）经常性关联交易
①购销商品、提供和接受劳务的关联交易
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||||关联交易||关联交易||报告期内发||占同类采购||定价政策及|
||关联方名称|||||||||||
||||类型||内容||生额（元）||的比例%||决策程序|
|北京恒天财富投资管理有限公司||接受服务||咨询服务||300,000.00||19.07||市场定价||
|江阴力勤业诚投资管理企业（有限合伙）||接受服务||咨询服务||940,000.00||59.74||市场定价||
|高晟财富控股集团有限公司||接受服务||咨询服务||333,419.49||21.19||市场定价||

浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||关联交易||关联交易||报告期内发||占同类采购的比例%|定价政策及决策程序|
||关联方名称||||||||||
||||类型||内容||生额（元）||||
|小计||||||1,573,419.49||100.00|||
|江阴力勤业诚投资管理企业（有限合伙）||接受服务||资金使用费||1,328,767.12||51.33||市场定价|
|北京恒天财富投资管理有限公司||接受服务||资金使用费||976,438.35||37.72||市场定价|
|北京晟视天下投资管理有限公司||接受服务||资金使用费||283,561.64||10.95||市场定价|
|小计||||||2,588,767.11||100.00|||

②经营性资金拆借
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|-|-|-|-|-|-|
||关联方|拆借金额（元）||起始日|到期日|
|拆入：北京恒天财富投资管理有限公司||120,000,000.00|2015/8/28||2017/8/31|
|江阴力勤业诚投资管理企业（有限合伙）||100,000,000.00|2015/6/2||2015/9/7|
|北京晟视天下投资管理有限公司||50,000,000.00|2015/9/7||2015/12/7|
|北京唐鼎耀华投资咨询有限公司||150,000,000.00|2015/9/30||2017/3/31|

（2）偶发性关联交易
①其他资金拆借
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||期间||关联方||拆借金额（元）|
|2015年1-9月||拆入：北京首拓融宇投资有限公司||496,825.22||

③其他关联交易
2015年 5月和 7月，富嘉租赁与盟科投资控股有限公司（以下简称“盟科投资”）签订《房屋租赁合同》，具体情况详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、标的公司的主营业务发展情况”/“（五）与业务相关的关键资源要素”/“3、房屋租赁情况”。
2015年5月，富嘉租赁与中植企业集团有限公司（以下简称“中植集团”）签订《管理服务协议》，约定中植集团向富嘉租赁提供办公相关的管理服务，管理费为5,855元/月。
2015年 6月，富嘉租赁与北京神雾环境能源科技集团股份有限公司（以下简称“神雾集团”）签订售后回租融资租赁协议，中程租赁有限公司为神雾集团提供担保，与富嘉租赁签订合同，担保金额8,000万元。截至报告期末该笔担保业务已终止。
3、关联方应收应付余额情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2015年9月30日||2014年12月31日||
|项目名称|关联方|||||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|

浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
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||||||2015年9月30日||||2014年12月31日|||
||项目名称||关联方|||||||||
||||||账面余额||坏账准备||账面余额||坏账准备|
|预付账款||北京恒天财富投资管理有限公司||1,500,000.00||-||-||-||
|其他应付款||中植企业集团有限公司||29,275.00||-||-||-||
|其他应付款||盟科投资控股有限公司||460,811.25||-||-||-||
|其他应付款||北京晟视天下投资管理有限公司||50,000,000.00||-||-||-||
|长期应付款||北京恒天财富投资管理有限公司||120,000,000.00||-||-||-||
|长期应付款||北京唐鼎耀华投资咨询有限公司||150,000,000.00||-||-||-||

（三）本次交易完成后的关联交易情况
1、本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业的关联交易
本次交易未导致公司实际控制人变更。
上市公司为实现新能源汽车“产融结合”的发展目标，通过收购富嘉租赁对上市公司的新能源汽车业务进行推动；本次交易完成后，上市公司控制的富嘉租赁将会与上市公司实际控制人陈汉康控制的中植汽车（中植汽车目前委托上市公司管理）发生关联交易。由于该类关联交易是为了做大上市公司未来重点发展的新能源汽车业务，通过本次交易，公司将拥有自身的融资租赁服务平台，公司实现从产品供应商向“一体化运营综合解决方案提供商”转变，充分发挥公司在新能源汽车和融资租赁领域的竞争优势，进而抢抓新能源汽车与融资租赁行业快速发展所带来的战略机遇，为公司顺利实现转型升级和公司的持续健康发展提供重要保障。因此，该类关联交易必要且有利于上市公司未来的业务转型。此外，中植汽车控股股东浙江润成及其实际控制人陈汉康承诺将保持对中植汽车的控股地位，并视中植汽车业务进展和盈利情况，择机将其持有的中植汽车全部股权以市场公允价格转让给康盛股份或其控制的下属公司，届时将不存在该部分关联交易。
实际控制人陈汉康先生为了避免或减少将来可能与上市公司产生的关联交易，作出如下承诺：
“（1）本次重大资产购买完成后，本人将尽量减少与康盛股份的关联交易，并将促使本人直接或者间接控制的其他企业尽量减少与康盛股份的关联交易；
（2）如有不可避免的关联交易，本人及本人直接或者间接控制的其他企业
将遵循市场公平原则，按照公允、合理的市场交易条件与康盛股份依法签订协议，
并依据相关法律、法规及康盛股份公司章程等规定履行合法程序，保证不通过与
浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）康盛股份的交易损害康盛股份及其投资者的利益。”
（3）在本人为康盛股份实际控制人期间，上述承诺持续有效且不可撤销。”2、本次交易完成后，公司与其他关联企业的关联交易
解直锟通过星河资本、拓洋投资间接持有上市公司23.76%的股权。本次交易完成后，上市公司控制的富嘉租赁将在进行外部融资时与解直锟及其控制的企业发生关联交易。该部分关联交易是富嘉租赁开展业务的正常业务往来，富嘉租赁可以通过与解直锟及其控制的企业的业务往来获得部分外部资金。随着富嘉租赁的业务开展逐渐稳定并且业务规模逐渐增大，为了满足业务发展的资金需求，富嘉租赁后续将会使用多种融资方式以获得外部资金流，不会对解直锟及其控制的企业在资金来源上存在依赖。
解直锟为了避免或减少将来可能与上市公司产生的关联交易，作出如下承诺：
“（1）本次重大资产购买前，富嘉租赁与本人直接或者间接控制的企业存在关联交易，该等关联交易遵循市场公平原则，交易价格公允、合理，未侵害富嘉租赁的权益；
（2）本次重大资产购买完成后，本人将尽量减少与康盛股份的关联交易，并将促使本人直接或者间接控制的企业尽量减少与康盛股份的关联交易；
（3）本次重大资产购买完成后，对于本人及本人直接或间接控制的企业与康盛股份之间不可避免的关联交易，本人及本人直接或者间接控制的企业将遵循市场公平原则，按照公允、合理的市场交易条件与康盛股份依法签订协议，并依据相关法律、法规及康盛股份公司章程等规定履行合法程序，保证不通过与康盛股份的交易损害康盛股份及其投资者的利益；
（4）在本人为康盛股份关联自然人期间，上述承诺持续有效且不可撤销。”3、公司为减少及规范关联交易采取的措施
本次交易完成后，如公司发生新的关联交易，则该等交易将在符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时公司将严格遵守《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》及其它有关法律、法规的规定，及时履行相关信息披露义务，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益，维护投资者利益。
浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）第十一节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能性，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被监管部门暂停、终止或取消的风险。
根据与交易对方签署的附条件生效的《股权转让协议》，如果协议约定的股权交割时各方应履约义务未能履行，则本次交易有可能终止或取消。
（二）本次交易的审批风险
本次交易标的资产的评估结果、交易方案等相关事项尚需提交公司股东大会审议通过；同时，标的公司作为外资融资租赁公司，本次交易所涉及的股权转让根据有关规定还需要经过其注册地商务主管部门审批。届时能否取得相应的批准，以及获得批准的时间具有不确定性，若未能通过前述审批，则本次交易将被取消。如果本次交易无法进行或需重新进行，则本次交易将面临取消或重新定价的风险，提请投资者注意。
二、本次交易形成的商誉将影响公司未来业绩及财务指标的风险公司以支付现金的方式购买富嘉租赁75%股权构成非同一控制下企业合并。
因此，本次交易完成后，在公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。本次交易完成后，上市公司存在富嘉租赁未来经营状况未能达到盈利预测需计提商誉减值的风险，从而对公司合并损益及有关财务指标造成不利影响，提请投资者注意。
浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）三、业务整合风险
虽然公司本次拟收购的标的公司与公司的原有业务存在良好的协同发展空间，但标的公司与本公司在企业文化、管理制度等方面存在不同程度的差异，理顺原有业务与新增业务间的联系，整合并发挥各项业务优势，使本次交易能够为上市公司带来持续稳定的收益，将成为公司及管理团队面临的一个新课题。根据上市公司目前的规划，在完成本次收购后，标的公司仍由原来核心管理团队进行具体的业务运营，但上市公司将对富嘉租赁进行统一的战略规划和资源调配，以更好的发挥本次交易的协同效应。但本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。
四、本次交易后上市公司新增关联交易的风险
本次交易完成后，富嘉租赁将在进行外部融资时与解直锟及其控制的企业发生关联交易，并将会与上市公司实际控制人陈汉康控制的中植汽车（中植汽车目前委托上市公司管理）发生关联交易。尽管新增的关联交易是公司实施新能源汽车业务转型升级的需要或富嘉租赁与其关联方现有关联交易的延续，属于正常的业务活动，并且公司也建立了完善的关联交易管理制度，对重大关联交易规定了严格的审批程序，但是如果关联方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源，将会损害公司及其他股东的利益。
五、重组后的管理风险
本次交易完成后，公司的经营规模将有所扩大，资产和人员进一步扩张，为发挥资产及业务之间的协同效应，提高公司的竞争力，公司现有业务与本次拟购买资产的相关业务需进行整合，这在组织设置、资金管理、内部控制和人才引进等方面将给公司带来相应挑战，从而给公司的经营管理带来一定风险。
六、承租方无法按约及时足额支付租金而导致的信用风险
标的公司目前主要以自有资金及租赁收益权转让等方式开展融资租赁业务。
浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）若承租方无法按约及时足额支付租金，标的公司将面临信用风险，若承租人因自身业务发展或其他因素而无法按期偿还租金，将导致标的公司所投放的资金无法如期收回，从而给标的公司带来损失的风险。
七、标的公司风险管理和内部控制风险
风险管理和内部控制制度的健全有效是保障融资租赁公司持续健康发展的基础。虽然富嘉租赁初步建立了相应的风险管理组织和制度，但由于融资租赁业务处于动态发展的环境中，管理风险的政策和程序也存在失效和无法预见所有风险的可能；且任何内控管理措施都可能因其自身的变化、内部治理结构及外界环境的变化、风险管理当事者对某项事务的认识不够和对现有制度执行不严格、员工行为不当等原因导致风险。如果不能有效控制上述风险可能会对业务造成较大不利影响或损失。
八、标的公司无法实现承诺业绩的风险
富嘉租赁于2015年3月10日取得江苏省政府颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，截至目前，其相关业务经营记录和盈利记录较短。2015年1-9月，富嘉租赁实现净利润3,640.44万元。根据交易双方签署的《利润承诺及补偿协议》，若本次重大资产购买于2015年内实施完毕，富嘉租赁在2015年度、2016年度及2017年度实现的承诺扣非净利润分别不低于7,000万元、10,000万元和14,000万元。即标的公司2015年10-12月至少需实现净利润3,359.56万元，2016年需较2015年净利润增长42.86%。由于标的公司融资租赁业务经营记录和盈利记录较短，公司提醒投资者关注标的公司承诺业绩存在的无法实现的风险。
九、融资租赁行业风险
我国融资租赁行业与欧美发达国家相比，发展历程相对较短，因此其未来发展仍面临一定程度的不确定性。同时，融资租赁作为一种现代金融工具，其发展状况与宏观经济发展及社会固定资产投资规模直接相关。宏观经济发展良好，社会固定资产投资需求旺盛时，将为融资租赁行业的发展创造有利条件；反之则不
浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）利于行业的发展，从而导致行业风险。
十、融资租赁行业相关的政策法规风险
随着《融资租赁企业监督管理办法》的出台，不同类型融资租赁企业进行统一监管的趋势逐渐明确。未来，对于标的公司所处的外商投资融资租赁公司的监管要求、信贷政策、行业支持政策可能会发生调整，在业务范围、投融资渠道、风险防范、信息报备等方面可能会有更高的要求和更严格的监管措施。此外，目前我国的融资租赁业的税收政策还存在调整优化的需求，不排除未来税收政策调整会对行业的成长带来负面影响，也不排除税收政策调整和增值税即征即退政策的终止，可能会推高标的公司的业务成本，影响标的公司的经营业绩。
如果标的公司无法适应未来行业监管政策的变化，不能积极主动调整战略规划，可能会在日益激烈的市场竞争中处于不利地位。
标的公司根据自身的业务特点制订了严格的项目立项、项目尽职调查、项目内部评审、风险资产管理等内部控制制度，同时将持续关注监管部门的政策动向，从而有效避免相关监管政策法规风险。
十一、融资租赁行业市场风险
我国的融资租赁行业正处于快速发展期，市场竞争激烈。充足的资本实力、专业的管理及服务团队、健全有效的风险防控体系、良好的市场形象和品牌影响力等因素将是决定融资租赁企业赢得市场竞争的关键因素。如果富嘉租赁不能快速在上述方面占取优势，将可能导致自身处于不利的市场竞争地位，从而对其长远发展造成影响。标的公司将通过抓住行业发展机遇快速做大业务规模，不断优化业务结构，从而努力减少行业风险对公司发展的影响。
十二、融资租赁业务的利率风险
融资租赁企业的租息与融资成本之间的利差是其重要的利润来源。虽然富嘉租赁在制定项目融资方案时，会通过敏感性分析对利率风险大小进行初步判断和评估，并会与承租人约定调息政策；但如果融资成本出现大幅上升，而租息水平
浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）不能相应同比例及时调整，将使得标的公司的利润受到挤压甚至损失。
十三、融资租赁业务的流动性风险
在租赁收益权转让方式取得资金的情况下，标的公司通常会尽可能保持借款期限与租赁期一致，并在制定租金回收方案时充分考虑租赁收益权转让方式的期限和方式。但是随着业务规模的不断扩大，标的公司未来可能通过资产证券化、资产管理计划等多种方式取得业务发展资金，且资金来源与融资租赁具体项目可能难以一一对应，从而面临租赁项目租金回收期与该项目资金来源偿还期在时间和金额方面不匹配，从而可能导致损失的风险。
十四、融资租赁物风险
标的公司在开展具体售后回租业务过程中，会开展尽职调查工作，并重点关注租赁物购买价格与实际价值。但是，由于不同项目经办人员的专业能力和对资产价值的判断标准存在差异，前述措施仍无法排除在实际业务运作过程中出现租赁物估值不合理、权属不清、产权控制权丧失、租赁物非正常贬值或损毁等因素，从而导致标的公司面临融资租赁物风险。
十五、股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等多重因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。股票价格波动是股票市场的正常现象，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者必须具备一定的风险意识，以便做出正确的投资决策。公司提醒投资者关注股票市场固有的系统性投资风险及公司特有的个别投资风险。
浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）第十二节 其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，以及为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成前，除正常的经营性资金往来外，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、标的资产股东及其关联方对标的资产非经营性资金占用情况
通过查阅富嘉租赁的相关审计报告及财务资料，同时根据相关公司出具的说明，截至本报告书出具日，标的资产股东及其关联方不存在对标的资产非经营性资金占用的情况。
三、本次交易现金来源
公司本次重大资产购买拟以自筹资金支付的方式，自筹资金来源包括：公司自有资金、金融机构借贷资金或其他合法渠道及方式筹集的资金。
四、上市公司因本次交易将增加公司负债率
以2015年9月30日为基准日，根据大信会计师事务所出具的上市公司2015年 1-9月《审计报告》和会审字[2015]0053号《备考审阅报告》，本次交易前后
浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）上市公司资产、负债变动情况如下表：
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||项目||交易前||交易后（备考）|
|总资产（万元）||3,021,838,213.19||3,971,554,155.30||
|总负债（万元）||1,123,626,929.76||1,959,479,955.24||
|资产负债率||37.18%||49.34%||

本次交易前，公司资产负债率为37.18%；本次交易后，公司备考资产负债率为49.34%。资产负债率增加的主要原因是标的公司的资产负债率较高。本次交易对上市公司的影响请参见本报告书“第八节管理层讨论与分析”/“四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”。
五、上市公司最近十二个月内发生的资产交易
上市公司最近12个月内进行的资产交易包括：
1、2015年 5月 25日，浙江润成与康盛股份签订《关于合肥卡诺汽车空调有限公司之股权转让协议书》，双方同意康盛股份以经坤元资产评估有限公司评估的合肥卡诺在评估基准日的全部股权的公允价值为基础，经协商后，以131,600,000.00元收购浙江润成持有的合肥卡诺100%股权。
2、2015年5月25日，浙江润成与康盛股份签订《关于新动力电机（荆州）有限公司之股权转让协议书》，双方同意康盛股份以经坤元资产评估有限公司评估的荆州新动力在评估基准日的全部股权的公允价值为基础，经协商后，以167,800,000.00元收购浙江润成持有的荆州新动力100%股权。
3、2015年 5月 25日，浙江润成、何勤、刘新与康盛股份签订《关于成都联腾动力控制技术有限公司之股权转让协议书》，各方同意康盛股份以经坤元资产评估有限公司评估的成都联腾在评估基准日的全部股权的公允价值为基础，经协商后，以180,600,000.00元的总价分别向浙江润成、何勤、刘新收购其持有的成都联腾的80%、19%、1%的股权。
六、关于本次交易产生的商誉及会计处理
根据《企业会计准则第20号——企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，
购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差
浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）额，应当确认为商誉。同时，编制合并财务报表时，应当以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。
本次交易中，公司拟购买标的股权构成非同一控制下的企业合并，并且公司为购买标的股权所支付的对价大于其可辨认净资产公允价值，故两者之间的差额确认为商誉，体现在公司的合并财务报表中。
根据《企业会计准则第 8号——资产减值》，因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试，而对于商誉减值部分将计入当期损益。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求，公司对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了自查，并由相关内幕信息知情人出具了自查报告。
康盛股份因重大资产重组事项停牌之前 6个月内，即 2014年 12月 31日— 2015年 7月 3日期间（以下简称“核查期间”），相关当事人买卖上市公司股票的情况如下：
1、陈建英
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||姓名||关联关系||变更日期||变更股数||结余股数||备注|
|陈建英||康盛股份董事长陈汉康之妹||2015-07-01||2,300||2,300||买入||
|||||2015-07-02||-2,300||0||卖出||

陈建英已出具书面声明和承诺：“上述卖出公司股票的行为，完全是本人根据市场公开信息及对二级市场行情的独立判断做出的投资决策，交易时未知悉公司本次重组事项，与本次重组不存在关联关系，不存在任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利用的情形。
本人承诺，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及变动管理规则》
等法律法规及相关监管机构颁发的规范性文件的规定买卖股票。
浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）本人保证上述声明及承诺不存在虚假记载、重大遗漏情形，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
2、刘丽平
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名||关联关系|变更日期||变更股数||结余股数||备注|
|刘丽平|交易标的富嘉融资前副总裁屠海之妻||2015-05-20|2,200||2,200||买入||
||||2015-05-21|1,000||3,200||买入||
||||2015-05-22|3,000||6,200||买入||
||||2015-05-22|-3,000||3,200||卖出||
||||2015-05-25|2,000||5,200||买入||
||||2015-05-25|-3,000||2,200||卖出||
||||2015-05-26|1,000||3,200||买入||
||||2015-05-26|-1,000||2,200||卖出||
||||2015-05-27|2,000||4,200||买入||
||||2015-05-27|-2,200||2,000||卖出||
||||2015-05-28|1,000||3,000||买入||
||||2015-05-29|-2,000||1,000||卖出||
||||2015-06-01|-1,000||0||卖出||

刘丽平已出具书面声明和承诺：“上述卖出公司股票的行为，完全是本人根据市场公开信息及对二级市场行情的独立判断做出的投资决策，交易时未知悉公司本次重组事项，与本次重组不存在关联关系，不存在任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利用的情形。
本人承诺，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及变动管理规则》等法律法规及相关监管机构颁发的规范性文件的规定买卖股票。
本人保证上述声明及承诺不存在虚假记载、重大遗漏情形，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
3、朱彩兰
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||姓名||关联关系|变更日期||变更股数||结余股数||备注|
|朱彩兰||交易对方内幕知情人林曦之母亲||2015-5-7|100||100||买入||
|||||2015-5-12|-100||0||卖出||

朱彩兰已出具书面声明和承诺：“上述买卖公司股票的行为，完全是本人根
浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）据市场公开信息及对二级市场行情的独立判断做出的投资决策，交易时未知悉公司本次重大资产购买事项，与本次重大资产购买不存在关联关系，不存在任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
本人承诺，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则》等法律、法规及相关监管机构颁发的规范性文件的规定买卖股票。
本人保证上述声明及承诺不存在虚假记载、重大遗漏之情形，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
4、管洪君
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||姓名||关联关系||变更日期||变更股数||结余股数||备注|
|管洪君||控股子公司淳安康盛毛细管制造有限公司经理||2015-01-06||1,300||1,300||买入||
|||||2015-01-09||1,300||2,600||买入||
|||||2015-01-26||-1,600||1,000||卖出||
|||||2015-01-27||-600||400||卖出||
|||||2015-01-27||1,500||1,900||买入||
|||||2015-01-29||700||2,600||买入||
|||||2015-02-02||-1,000||1,600||卖出||
|||||2015-02-16||-1,000||600||卖出||
|||||2015-02-25||-600||0||卖出||

管洪君已出具书面声明和承诺：“上述卖出公司股票的行为，完全是本人根据市场公开信息及对二级市场行情的独立判断做出的投资决策，交易时未知悉公司本次重组事项，与本次重组不存在关联关系，不存在任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利用的情形。
本人承诺，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及变动管理规则》等法律法规及相关监管机构颁发的规范性文件的规定买卖股票。
本人保证上述声明及承诺不存在虚假记载、重大遗漏情形，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
5、姜新华
浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
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||姓名||关联关系||变更日期||变更股数||结余股数||备注|
|姜新华||控股子公司淳安康盛钢带制造有限公司经理配偶||2015-03-03||500||500||买入||
|||||2015-03-12||-500||0||卖出||
|||||2015-03-16||500||500||买入||
|||||2015-03-20||400||900||买入||
|||||2015-03-30||-900||0||卖出||
|||||2015-04-24||2,200||2,200||买入||
|||||2015-05-07||-2,200||0||卖出||

姜新华已出具书面声明和承诺：“上述卖出公司股票的行为，完全是本人根据市场公开信息及对二级市场行情的独立判断做出的投资决策，交易时未知悉公司本次重组事项，与本次重组不存在关联关系，不存在任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利用的情形。
本人承诺，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及变动管理规则》等法律法规及相关监管机构颁发的规范性文件的规定买卖股票。
本人保证上述声明及承诺不存在虚假记载、重大遗漏情形，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
6、王美仙
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||姓名||关联关系||变更日期||变更股数||结余股数||备注|
|王美仙||控股子公司合肥卡诺汽车空调有限公司监事配偶||2015-01-23||1,000||1,000||买入||
|||||2015-01-26||-1,000||0||卖出||

王美仙已出具书面声明和承诺：“上述卖出公司股票的行为，完全是本人根据市场公开信息及对二级市场行情的独立判断做出的投资决策，交易时未知悉公司本次重组事项，与本次重组不存在关联关系，不存在任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利用的情形。
本人承诺，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及变动管理规则》
等法律法规及相关监管机构颁发的规范性文件的规定买卖股票。
本人保证上述声明及承诺不存在虚假记载、重大遗漏情形，并对其真实性、
浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）准确性、完整性承担相应的法律责任。”
7、王泽方
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||姓名||关联关系||变更日期||变更股数||结余股数||备注|
|王泽方||控股子公司青岛海达盛冷凝器有限公司经理||2015-01-30||-200||0||卖出||

王泽方已出具书面声明和承诺：“上述卖出公司股票的行为，完全是本人根据市场公开信息及对二级市场行情的独立判断做出的投资决策，交易时未知悉公司本次重组事项，与本次重组不存在关联关系，不存在任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利用的情形。
本人承诺，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及变动管理规则》等法律法规及相关监管机构颁发的规范性文件的规定买卖股票。
本人保证上述声明及承诺不存在虚假记载、重大遗漏情形，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
8、张世聆
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||姓名||关联关系||变更日期||变更股数||结余股数||备注|
|张世聆||控股子公司新动力电机（荆州）有限公司监事||2015-04-27||500||500||买入||
|||||2015-05-04||-500||0||卖出||

张世聆已出具书面声明和承诺：“上述卖出公司股票的行为，完全是本人根据市场公开信息及对二级市场行情的独立判断做出的投资决策，交易时未知悉公司本次重组事项，与本次重组不存在关联关系，不存在任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利用的情形。
本人承诺，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及变动管理规则》等法律法规及相关监管机构颁发的规范性文件的规定买卖股票。
本人保证上述声明及承诺不存在虚假记载、重大遗漏情形，并对其真实性、
准确性、完整性承担相应的法律责任。”
浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）9、章晓红
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||姓名||关联关系||变更日期||变更股数||结余股数||备注|
|章晓红||控股子公司淳安康盛钢带制造有限公司经理||2015-01-23||-1,000||0||卖出||
|||||2015-03-18||800||800||买入||
|||||2015-03-30||-800||0||卖出||

章晓红已出具书面声明和承诺：“上述卖出公司股票的行为，完全是本人根据市场公开信息及对二级市场行情的独立判断做出的投资决策，交易时未知悉公司本次重组事项，与本次重组不存在关联关系，不存在任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利用的情形。
本人承诺，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及变动管理规则》等法律法规及相关监管机构颁发的规范性文件的规定买卖股票。
本人保证上述声明及承诺不存在虚假记载、重大遗漏情形，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
10、周光美
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||姓名||关联关系||变更日期||变更股数||结余股数||备注|
|周光美||上市公司副董事长兼总经理之母||2015-03-13||1,700||1,700||买入||
|||||2015-04-10||-1,700||0||卖出||

周光美已出具书面声明和承诺：“上述卖出公司股票的行为，完全是本人根据市场公开信息及对二级市场行情的独立判断做出的投资决策，交易时未知悉公司本次重组事项，与本次重组不存在关联关系，不存在任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利用的情形。
本人承诺，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及变动管理规则》等法律法规及相关监管机构颁发的规范性文件的规定买卖股票。
本人保证上述声明及承诺不存在虚假记载、重大遗漏情形，并对其真实性、
准确性、完整性承担相应的法律责任。”
11、周小燕
浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
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||姓名||关联关系||变更日期||变更股数||结余股数||备注|
|周小燕||控股子公司合肥卡诺汽车空调有限公司执行董事配偶||2015-01-26||2,900||2,900||买入||
|||||2015-02-17||-2,900||0||卖出||

周小燕已出具书面声明和承诺：“上述卖出公司股票的行为，完全是本人根据市场公开信息及对二级市场行情的独立判断做出的投资决策，交易时未知悉公司本次重组事项，与本次重组不存在关联关系，不存在任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利用的情形。
本人承诺，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及变动管理规则》等法律法规及相关监管机构颁发的规范性文件的规定买卖股票。
本人保证上述声明及承诺不存在虚假记载、重大遗漏情形，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
12、朱建胜
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||姓名||关联关系||变更日期||变更股数||结余股数||备注|
|朱建胜||控股子公司合肥卡诺汽车空调有限公司执行董事之父||2015-01-05||10,000||80,000||买入||
|||||2015-01-08||-10,000||70,000||卖出||
|||||2015-01-15||-35,000||35,000||卖出||
|||||2015-01-16||-35,000||0||卖出||
|||||2015-01-26||15,500||15,500||买入||
|||||2015-02-17||-15,500||0||卖出||

朱建胜已出具书面声明和承诺：“上述卖出公司股票的行为，完全是本人根据市场公开信息及对二级市场行情的独立判断做出的投资决策，交易时未知悉公司本次重组事项，与本次重组不存在关联关系，不存在任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利用的情形。
本人承诺，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及变动管理规则》等法律法规及相关监管机构颁发的规范性文件的规定买卖股票。
本人保证上述声明及承诺不存在虚假记载、重大遗漏情形，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
八、公司停牌前股价无异常波动的说明
浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）公司股票因筹划员工持股计划于2015年7月6日开市起停牌；2015年7月14日，公司申请筹划股权收购重大事项，公司股票于2015年7月16日开市起继续停牌；
2015年8月5日，公司确认上述股权收购事项构成重大资产重组事项，公司股票经申请自2015年8月6日开市时起继续停牌。
本次停牌前一交易日（2015年7月3日）公司股票收盘价格为28.76元/股；停牌前20个交易日的前一日（2015年6月4日）公司股票价格为39.55元/股；该20个交易日公司股票价格累计跌幅为27.28%，交易均价为34.97元/股；同期深圳综指（399106.SZ）累计跌幅30.60%，同期中小板指数（399005.SZ）累计跌幅30.92%，同期中小板综合指数（399101.SZ）累计跌幅31.43%，同期制造业指数（399233.SZ）累计跌幅30.89%。
金元证券和金杜所经核查后认为，按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不构成异常波动情况。
九、对股东权益保护的安排
在审议本次交易的股东大会上，公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
十、本次交易相关主体的核查
截至本报告书出具日，上市公司、交易对方，及上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，也不存在受中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；上市公司董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等中介机构及其经办人员，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，也不存在受中国证监会行政处罚或者司法机关依法
浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）追究刑事责任的情形。
因此，本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
另外，交易对方出具了《朗博集团有限公司及其主要管理人员关于浙江康盛股份有限公司重大资产购买相关事项的承诺》，承诺事项如下：
“本公司及本公司的主要管理人员不存在泄漏本次重大资产购买内幕信息以及利用本次重大资产购买内幕信息进行内幕交易的情形。”
十一、已披露有关本次交易的所有信息的说明
本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除已披露事项外，不存在其它能够影响股东及其它投资者作出合理判断的、有关本次交易的应披露而未披露的其他重大事项。
浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）第十三节 独立董事及中介机构意见
一、独立董事意见
（一）独立董事关于相关事项的事前认可意见
浙江康盛股份有限公司（以下简称“公司”）拟定于2015年11月20日召开第三届董事会第十三次会议，审议公司通过支付现金方式购买富嘉融资租赁有限公司75%的股权（以下简称“本次重大资产购买暨关联交易”）、本次重大资产购买后新增关联交易相关事项的议案。在召开董事会审议上述议案之前，公司向我们提交了相关议案与其他有关资料。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014修订）》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司重大资产重组管理办法（2014修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《康盛股份有限公司章程》及其他相关规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅了公司提供的所有资料，就相关事宜与公司有关部门和人员进行了询问和探讨，基于客观、独立判断，发表意见如下：
我们认为，公司本次重大资产购买暨关联交易、本次重大资产购买后新增关联交易的相关议案符合国家有关法律、法规和政策的规定，资料基本翔实，有助于董事会作出理性、科学的决策，同意将本次重大资产购买暨关联交易、本次重大资产购买后新增关联交易事项提交公司第三届董事会第十三次会议审议。董事会审议相关议案时，关联董事应当回避表决。
公司本次重大资产购买暨关联交易、本次重大资产购买后新增关联交易的相关议案符合国家有关法律、法规和政策的规定，资料基本翔实，有助于董事会作出理性、科学的决策，同意将本次重大资产购买暨关联交易、本次重大资产购买后新增关联交易事项提交公司第三届董事会第十三次会议审议。董事会审议相关议案时，关联董事应当回避表决。
（二）独立董事关于相关事项的独立意见
浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014修订）》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司重大资产重组管理办法（2014修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《康盛股份有限公司章程》及其他相关规定，作为浙江康盛股份有限公司（以下简称“公司”)的独立董事，我们对公司第三届董事会第十三次会议审议的相关议案进行了审议，本着审慎、负责的态度，基于独立判断发表以下独立意见：
1、关于本次重大资产购买暨关联交易的独立意见
（1）公司事前就本次重大资产购买暨关联交易事宜通知了独立董事，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事对关联交易方案的认可，独立董事认真审阅了相关交易文件后，同意将相关议案提交董事会审议。
（2）公司董事会审议本次重大资产购买暨关联交易的议案时，关联董事李迪依法回避表决，也未代理非关联董事行使表决权，相关议案由参加会议的其他非关联董事表决，董事会表决程序符合相关法律、法规和公司章程的规定。
（3）本次重大资产购买暨关联交易符合法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的相关规定，方案合理，切实可行，有利于提高公司整体盈利能力、改善公司财务状况，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东的利益的情形。
（4）公司与交易对方签订的相关协议符合《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2014修订）》等法律、法规、规章、规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东的利益的情形。
（5）本次交易的标的资产已经具有证券相关业务资格的审计机构与评估机构审计与评估，交易价格以标的资产的评估结果为基础，由交易各方公平谈判、协商一致确定，资产交易定价公允，符合相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
（6）公司聘请中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）担任本次交易的评估机构，中联评估具有从事证券、期货相关业务资格，与公司、交易对方、目标公司除本次交易的评估业务关系外，不存在其他关联关系，亦不存在
浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
中联评估为本次交易出具的资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次标的资产的评估采用资产基础法与收益法两种评估方法，并选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理。
本次重大资产购买的交易价格为公司在参考中联评估出具的《资产评估报告》的评估结果基础上，与交易对方协商后确定，标的资产的评估定价公允。
基于上述，我们同意公司本次重大资产购买暨关联交易的方案及整体安排，并同意提交股东大会审议。
2、关于本次重大资产购买后新增关联交易的独立意见
（1）公司事前就本次重大资产购买暨关联交易事宜通知了独立董事，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事对关联交易方案的认可，独立董事认真审阅了相关交易文件后，同意将相关议案提交董事会审议。
（2）本次重大资产购买后新增的关联交易系公司实施新能源汽车业务转型升级的需要及目标公司本次重大资产购买前关联交易的延续，属于正常的业务经营活动，该等关联交易符合本次重大资产购买后公司的生产经营需要，交易价格公允，不会对公司的独立性造成不利影响，不存在损害中小股东利益的情形。
（3）公司董事会审议本次重大资产购买后新增关联交易的议案时，关联董事依法回避表决，也未代理非关联董事行使表决权，相关议案由参加会议的其他非关联董事表决，表决程序符合相关法律、法规和公司章程的规定。
基于上述，我们同意公司本次重大资产购买后新增的关联交易，并同意提交股东大会审议。
二、财务顾问意见
经核查《浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》
浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）及相关文件，独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易标的资产已经具有证券业务资格的评估机构评估，相关资产评估的评估假设前提合理，评估方法选择适当，评估结论公允；
4、本次交易构成关联交易，且具有必要性，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形；
5、本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司股东合法权益的问题；
6、本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，相关协议生效后，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，本次交易实施不存在实质性障碍。
三、律师意见
公司聘请北京市金杜律师事务所作为本次交易的专项法律顾问，根据北京市金杜律师事务所出具的法律意见书，其结论性意见为：
截至法律意见书出具日，本次重大资产购买方案符合《重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定；本次重大资产购买各方具备进行本次重大资产购买的主体资格；本次重大资产购买已取得了现阶段必要的批准和授权，尚需康盛股份股东大会审议通过、富嘉租赁商务主管部门审查批准后方可实施，除上述尚需取得的批准和授权外，本次重大资产购买的实施不存在实质性法律障碍。
浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）第十四节 本次交易的相关证券服务机构
一、独立财务顾问
名称：金元证券股份有限公司
住所：海口市南宝路36号证券大厦四楼
法定代表人：陆涛
联系电话：010-83958806
传真：010-83958774
财务顾问主办人：孟灏、孙维东
财务顾问协办人：张凡伟
二、法律顾问
名称：北京市金杜律师事务所
住所：北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层
联系电话：010-58785588
传真：010-58785566
负责人：王玲
签字律师：孙冲、曾涛
三、审计机构
名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室
联系电话：010-82800890
传真：010-82800107
负责人：吴卫星
签字会计师：王进、崔会强、殷敏
浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）四、资产评估机构
名称：中联资产评估集团有限公司
住所：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4层939室
联系电话：010-88000066
传真：010-88000006
负责人：胡智
签字资产评估师：鲁杰钢、李业强
浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）第十五节 上市公司董事及相关专业机构声明
浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）上市公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺并保证《浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》及其摘要，以及为本次重大资产重组所出具的文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
陈汉康_ 周景春_ 高翔 鲁旭波_
占利华 _ 李迪 黄廉熙_ 潘孝娜_
曲亮
浙江康盛股份有限公司二〇一五年十一月二十日
浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）独立财务顾问声明
独立财务顾问金元证券股份有限公司（以下简称“本公司”）同意浙江康盛股份有限公司在《浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》及其摘要中援引本公司出具的结论性意见，并保证所引用的内容已经本公司审阅，确认《浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人： 陆涛
财务顾问主办人： 孟灏 孙维东
财务顾问协办人： 张凡伟 __
金元证券股份有限公司二〇一五年十一月二十日
浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）法律顾问声明
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）同意浙江康盛股份有限公司在《浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》及其摘要中援引本所出具法律意见书的结论性意见，并保证所引用的内容已经本所审阅，确认《浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：__王玲
经办律师：_孙冲 __曾 涛
北京市金杜律师事务所二〇一五年十一月二十日
浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）承担审计业务的会计师事务所声明
大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）同意浙江康盛股份有限公司在《浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》及其摘要中援引本所出具的审计报告、盈利预测审核报告、备考财务报表审阅报告等相关内容，并保证所引用的内容已经本所审阅，确认《浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：__王进
签字注册会计师：__王进 __崔会强 __殷 敏 _
大信会计师事务所（特殊普通合伙）二〇一五年十一月二十日
浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）资产评估机构声明
中联资产评估集团有限公司（以下简称“本机构”）同意浙江康盛股份有限公司在《浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》及其摘要中援引本机构出具的资产评估报告相关内容，并保证所引用的内容已经本机构审阅，确认《浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
机构负责人：__胡 智_
签字注册资产评估师：__鲁杰钢 __李业强 _
中联资产评估集团有限公司二〇一五年十一月二十日
浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（本页无正文，为《浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》之盖章页）
浙江康盛股份有限公司二〇一五年十一月二十日