证券代码：601127 证券简称：小康股份 公告编号：2019-013
转债代码：113016 转债简称：小康转债
转股代码：191016 转股简称：小康转股
重庆小康工业集团股份有限公司
第三届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次会议于2019年3月13日以邮件形式发出通知。会议于2019年3月23日在重庆以现场与通讯表决相结合的方式召开。会议由董事长张兴海先生召集并主持，应到董事9人，实到董事9人，其中以现场表决方式出席会议的董事8人，独立董事刘凯湘先生以通讯表决（电话表决）方式出席本次会议。公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《重庆小康工业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《2018年度董事会工作报告》
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《2018年度董事会审计委员会履职报告》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公司《2018年度董事会审计委员会履职报告》。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（三）审议通过《2018年度独立董事述职报告》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公司《2018年度
独立董事述职报告》。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会听取。
（四）审议通过《2018年度总经理（总裁）工作报告》
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（五）审议通过《2018年年度报告及其摘要》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公司《2018年年度报告》、《2018年年度报告摘要》。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《2018年度财务决算报告》
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《2018年度利润分配预案》
按照中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为更好地兼顾股东短期收益和长期利益，依《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司2018年度利润分配预案拟定如下：
以2018年度利润分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.80元（含税）。本年度不进行资本公积金转增股本。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《2018度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公司《2018年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（九）审议通过《2018年内部控制评价报告》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公司《2018年度内部控制评价报告》。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（十）审议通过《2019年度经营计划暨预算方案》
根据公司 2019年的发展需要和预算情况，2019年度公司及子公司银行融资授信额度不超过120亿元，汽车金融三方授信额度不超过20亿元。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（十一）审议通过《关于 2018年度关联交易实施情况与 2019年度日常关联交易预计的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公司《关于 2018年度关联交易实施情况与2019年度日常关联交易预计的公告》。
表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对,3票回避。该议案属关联交易，关联董事张兴海、张兴礼、张正萍回避表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于 2019年度对下属子公司提供担保额度的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公司《关于 2019年度对下属子公司提供担保额度的公告》。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（十四）逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
公司拟向东风汽车集团有限公司（以下简称“东风汽车集团”）定向增发股份用于购买东风汽车集团持有的东风小康汽车有限公司（以下简称“东风小康”或“标的公司”）50%的股权（以下简称“发行股份购买资产”或“本次交易”）。
本次发行股份购买资产的具体方案为：
1、交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为东风汽车集团。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
2、交易标的
本次发行股份购买资产的交易标的为东风汽车集团持有的东风小康50%的股权。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
3、交易价格
根据中京民信(北京)资产评估有限公司出具的京信评报字（2018）第 439号《资产评估报告》，以 2018年 9月 30日为评估基准日，东风小康全部股东权益（包括但不限于东风小康拥有的土地房产、实物资产、商标专利等无形资产在内的所有资产和负债）的评估值为 965,902.50万元，上述评估结果已经东风汽车集团作为国有资产授权经营单位予以备案确认。在此基础上，经各方协商一致，本次交易标的资产东风小康50%股权的交易价格为483,000万元。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
4、发行股份的种类和面值
本次交易拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
5、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为东风汽车集团。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
6、发行股份的定价原则及发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易的定价基准日为审议相关议案的首次董事会决议公告日，即 2018年11月19日。经公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产的发行价格为首次董事会决议公告日前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%，即为
14.54元/股。本次交易涉及的发行股票的发行价格或定价原则尚须经上市公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
7、发行股份数量
本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：本次非公开发行拟向东风汽车集团发行数量=标的资产的交易价格/发行价格。如按照前述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的部分去尾处理。
本次发行股份拟购买资产的交易价格为人民币 483,000万元，以发行价格 14.54元/股计算，拟向东风汽车集团发行 332,187,070股股份，发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准的结果为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
8、上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
9、股份锁定情况
东风汽车集团在本次交易中获得的对价股份，本次发行结束之日（即股份登
记在认购方名下且经批准在上海证券交易所上市之日）起 12个月内不得转让、质押或以其它方式进行处分。东风汽车集团在本次交易中取得的上市公司股份，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12个月的限制，但应当遵守《上市公司收购管理办法》等相关法律法规。
在上述股份锁定期限内，东风汽车集团通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
如东风汽车集团所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交小康股份董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送东风汽车集团的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，东风汽车集团承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如果中国证监会或上交所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，东风汽车集团将按照中国证监会或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
10、滚存未分配利润安排
东风汽车集团持有的标的公司股权过户至上市公司名下之日，为本次交易的资产交割日。资产交割日前标的公司的滚存未分配利润，在资产交割日后归属于上市公司享有。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
11、标的资产过渡期间损益归属
标的公司在评估基准日至资产交割日期间产生的损益由上市公司享有或承担。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
12、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据双方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》，自资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自东风汽车集团转移至上市公司。上市公司应在资产交割日后 30日内按照交易所和证券登记结算公司的要求完成对价股份登记至东风汽车集团名下的手续，东风汽车集团应提供必要的文件和帮助。
除《发行股份购买资产协议》其他条款另有约定外，协议任何一方（以下简称“违约方”）违反《发行股份购买资产协议》的相关规定，其他方（以下简称“非违约方”）有权要求违约方赔偿非违约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
13、决议有效期
本决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易方案之日起 12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份购买资产完成之日。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过《关于<重庆小康工业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公司《重庆小康工业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过《关于公司与交易对方签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>之补充协议的议案》
为进一步推动公司本次发行股份购买资产的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，切实保障全体股东权益，董事会同意公司与东风汽车集团签署《关于发行股份购买资产协议之补充协议》，就本次发行股份购买资产的交易价格等有关事项进行补充约定。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（十七）审议通过《关于批准本次发行股份购买资产暨关联交易相关审计报告、备考审计报告和评估报告的议案》
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易涉及的拟购买标的资产东风小康汽车有限公司进行了审计，出具了《东风小康汽车有限公司审计报告》（大信审字[2018]第 2-01605号），并对公司备考合并财务报表出具了《重庆小康工业集团股份有限公司审计报告》（大信审字[2019]第2-00367号）。
中京民信（北京）资产评估有限公司对本次交易涉及的拟购买标的资产进行了评估，并出具了京信评报字（2018）第439号《资产评估报告》。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（十八）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
公司对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：
1、评估机构具有独立性
本次重大资产重组聘请的评估机构为中京民信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中京民信”），中京民信是具有证券期货相关业务资格的专业评估机构。
中京民信及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司除本次重组涉及的业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利害关系。因此，评估机构具有独立性。
2、本次评估假设前提合理
本次评估的假设前提均按照国家有关法律法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，不存在与评估假设前提相悖的事实，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的系在公司发行股份购买资产行为下确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范
围与委托评估的资产范围一致；本次评估机构所选的评估方法恰当，选用的参照数据、资料可靠，评估结果公允、准确地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性。
4、本次评估定价公允
本次重组涉及标的资产的最终交易价格系交易双方参照评估值协商确定，标的资产的交易价格具备公允性。
综上所述，本次重组中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，评估机构出具的资产评估报告评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（十九）审议通过《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公司《关于回购注销部分股权激励限制性股票的公告》。
表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对，3票回避。公司董事马剑昌先生、刘昌东先生、岑远川先生是本次激励计划的激励对象，系关联董事，对本议案回避表决。
（二十）审议通过《关于签订泸州容大智能变速器有限公司股权转让补充协议的议案》
公司于第三届董事会第十二次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过《关于收购泸州容大车辆传动有限公司部分股权暨关联交易的议案》，公司全资子公司小康动力收购控股股东小康控股持有的泸州容大智能变速器有限公司（曾用名泸州容大车辆传动有限公司，以下简称“泸州容大”）86.37%的股权。小康控股承诺：在承诺期（2018年度、2019年度及2020年度）内，泸州容大实现的净利润总额不低于 26,000万元（2018年度 2,000万元、2019年度 9,000万元、 2020年度 15,000万元）。具体详见公司于 2018年 3月 10日披露的《关于收购泸州容大车辆传动有限公司部分股权暨关联交易的公告》（公告编号：2018-013）。
董事会同意小康动力与小康控股签订补充协议，就协议里约定的业绩补偿金额的支付时间予以明确。补充约定为：盈利承诺期内，若目标公司当年实际净利
润数低于当年承诺净利润数，小康控股承诺其将对小康动力进行补偿。
表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对,3票回避。该议案属关联交易，关联董事张兴海、张兴礼、张正萍回避表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（二十一）审议通过《关于计提资产减值准备的议案》
董事会认为：本次计提减值准备系基于谨慎性原则，有利于客观、公允地反映公司报告期末的资产状况，符合《企业会计准则》和《上海证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，同意本次计提资产减值准备。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公司《关于计提资产减值准备的公告》。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（二十二）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公司《关于修订<公司章程>的公告》。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（二十三）审议通过《关于召开公司 2018年年度股东大会的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公司《关于召开公司2018年年度股东大会的通知》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
重庆小康工业集团股份有限公司董事会2019年3月26日