浙江星星科技股份有限公司
独立董事工作制度
（【】年第【】次临时股东大会审议通过）
目 录
第一章总则
第一条为进一步完善公司治理结构，改善董事会结构，强化对非独立董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件和《浙江星星科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本工作制度。
第二条独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位和个人的影响。
若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司并提出辞职。
第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要重点关注中小股东的合法权益不受损害。
第二章任职资格
第四条独立董事原则上最多在5家公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条公司董事会成员中应当有三分之一以上的独立董事，独立董事中至少包括一名会计专业人士。
前款所指会计专业人士是指具有会计高级职称或注册会计师资格的人士。
第六条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到《公司章程》规定的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第七条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。
第八条公司独立董事应当符合以下基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本工作制度所有求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）《公司章程》规定的其他条件。
第九条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询服务的人员；
（六）《公司章程》规定的其他人员；
（七）有关部门认定的其他人员。
第十条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
股东大会选举独立董事时，应实行累积投票制。
第十一条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
第十三条独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别事项由股东大会以特别决议予以通过，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。
第十四条独立董事在任职届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事少于三人或董事会人数低于法定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
第三章职权
第十五条独立董事除具有《公司法》、《公司章程》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司独立董事还享有以下特别职权：
1、重大关联交易（指公司拟与关联自然人达成的总额在 30万元以上或与关联法人达成的总额在100万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
3、向董事会提请召开临时股东大会；
4、提议召开董事会；
5、独立聘请外部审计机构和咨询机构。
独立董事行使上条所述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
聘请外部审计机构和咨询机构或其他中介机构的，相关费用由公司承担。
第十六条独立董事除履行本制度第十五条之职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施收回欠款；
5、以募集资金置换预先已投入募投项目的自有资金、改变募投项目实施主体、用闲置募集资金暂时补充流动资金、募集资金投向变更、募集资金项目对外转换或者置换、募集资金项目完成后将节余募集资金（包括利息收入）用作其他用途（节余募集资金在募集资金净额10%以上的）；
6、对外担保事项；
7、股权激励计划；
8、注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见所涉及的事件；
9、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
10、在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况进行专项说明，并发表独立意见；
11、公司年度报告中未做出现金利润分配预案的，独立董事应对此发表独立意见；
12、相关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》规定的其他事项。
第十七条独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，各独立董事应分别发表意见。
第十八条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时
提供足够的资料。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
当两名或两名以上的独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第十九条独立董事发现公司存在下列情形时，应积极主动地履行尽职调查义务，必要时可以聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害社会公众股股东利益的情形。
第二十条公司独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。述职报告包括但不限于以下内容：本年度参加公司董事会的情况、发表独立意见的情况、履职过程中的配合情况、自身知情权是否得到保障、到公司实地考察情况、履职过程中遇到的困难等。
第二十一条除参加董事会会议外，独立董事每年应当保证不少于十天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。
第二十二条公司应建立《独立董事工作笔录》，独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。
第二十三条公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
第二十四条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。
第二十五条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第二十七条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过。
除前述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的其他利益。
第四章 附则
第二十八条本工作制度未尽事宜或如与国家法律、法规相抵触，按有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》规定执行。
第二十九条本工作制度自股东大会审议通过之日起实施，修改时亦同。