发行保荐书齐鲁证券有限公司
关于苏州中来光伏新材股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐书
中国证券监督管理委员会：
保荐机构声明：齐鲁证券有限公司及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书及其附件的真实性、准确性和完整性。
发行保荐书一、本次发行的基本情况
（一）保荐代表人情况
接受齐鲁证券有限公司（以下简称“齐鲁证券”、“本保荐机构”）委派，具体负责苏州中来光伏新材股份有限公司（以下简称“中来股份”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票申请（以下简称“本次发行”）的保荐代表人是葛文兵先生和陈仕郴先生，其保荐业务执业情况如下：
葛文兵先生：现任齐鲁证券投资银行总部董事总经理，经济学硕士，保荐代表人。2000年开始从事投资银行工作，负责完成的项目有华阳科技首次公开发行股票、明天科技增发股票；作为保荐人签字的融资项目有沧州明珠、新大新材首次公开发行股票、天房发展非公开发行股票；股权分置改革项目有钱江摩托、东方宝龙等。
陈仕郴先生：现任齐鲁证券投资银行总部执行总经理，管理学硕士，保荐代表人。2006年开始从事投资银行业务，先后负责和参与了华芳纺织、太工天成、沧州明珠非公开发行股票以及华伍股份首次公开发行股票等多个项目，并担任华伍股份首次公开发行股票协办人和沧州明珠非公开发行项目的签字保荐代表人。
（二）项目协办人及其他项目组成员
1、项目协办人
李卫先生：现任齐鲁证券有限公司投资银行总部业务总监，金融学硕士，已通过保荐代表人考试。作为华林证券投行内核专员，先后参与华伍股份IPO、哈尔斯 IPO和栋梁新材公募增发等项目的内核工作；作为项目组重要成员，参与沧州明珠塑料股份有限公司非公开发行项目。
2、其他项目组成员
除保荐代表人、项目协办人之外，本次发行项目组成员还包括任慧、戴露露、曹霞。
发行保荐书（三）发行人基本情况
中文名称：苏州中来光伏新材股份有限公司
英文名称：Jolywood (Suzhou) Sunwatt Co., Ltd.
法定代表人：林建伟
注册资本：9,600万元人民币
有限公司成立日期：2008年3月7日
股份公司设立日期：2011年6月9日
住所：常熟市沙家浜镇常昆工业园区青年路
邮政编码：215542
电话：0512-52933702
传真：0512-52334544
互联网网址：www.jolywood.cn
电子信箱：stock@jolywood.cn
经营范围：许可经营范围：无；一般经营范围：太阳能材料（塑料软膜）开发、生产、销售；太阳能材料销售；太阳能技术服务、咨询；从事货物及技术进出口业务。
本次证券发行类型：首次公开发行股票并在创业板上市
（四）本保荐机构与发行人的关联关系
本保荐机构与发行人不存在下列情形：
1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
发行保荐书3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
（五）本保荐机构内部审核程序和内核意见
1、保荐机构对发行人申请文件实施的内部审核程序
（1）2011年 5月 16日，项目组提交了苏州中来光伏新材股份有限公司创业板首发项目立项申请报告；2011年5月23日，齐鲁证券投资银行总部召开了立项会议，审核同意项目立项；
（2）2012年 2月 7日-11日，质量监控部组织相关人员对本项目进行现场质控和底稿查阅；
（3）2012年2月12日-15日，质量监控部对申报材料进行了审核，并于 2012年 2月 15日出具了《苏州中来光伏新材股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目质控审核报告》（质控核[2012]5号）；
（4）2012年2月16日，齐鲁证券召开了2012年第5次内核会议。内核会议中，质量监控部对项目核查情况做出汇报，保荐代表人对履行保荐职责做出工作说明，项目组成员参加内核会议，陈述并回答内核小组成员提出的问题；参会内核小组成员经审核，表决同意保荐苏州中来光伏新材股份有限公司首次公开发行股票；
（5）内核工作小组办公室负责内核会议的书面记录，并保存有关的文件资料。内核小组办公室在内核会议结束当日依据表决情况形成内核意见，并经当日参会的内核小组成员签字；
（6）项目组根据内核小组办公室出具的《齐鲁证券有限公司证券发行内核小组会议关于苏州中来光伏新材股份有限公司首次公开发行股票并在创业版上市申报项目的反馈意见》（鲁核反馈字[2012]5号）修改全套材料，并对相关问题
发行保荐书做出说明，经内核小组办公室审核并发送内核小组成员，内核负责人无异议，上报本保荐机构批准后项目组正式上报文件。
2、齐鲁证券内核意见
经本保荐机构证券发行内核小组对苏州中来光伏新材股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目申请文件的审核，表决同意保荐苏州中来光伏新材股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市。
内核小组认为：发行人主营业务突出，经营业绩良好，运作规范，具有良好的发展前景，符合《公司法》、《证券法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等法律法规和其他规范性文件的规定。发行人通过首次公开发行募集资金的运用，将有利于进一步做优、做强公司的主营业务，提升公司的核心竞争力和持续发展能力，符合公司的长远目标及发展规划，对实现公司的战略目标产生积极影响。
二、保荐机构承诺事项
（一）本保荐机构承诺：本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人首次公开发行股票并在创业板上市，根据发行人的委托，本保荐机构组织编制了本次申请文件，并据此出具本证券发行保荐书。
（二）本保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并对本次证券发行申请文件进行了审慎核查，本保荐机构承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
发行保荐书4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依法采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
三、保荐机构关于发行人报告期内财务会计信息专项自查工作情况的说明
根据《关于做好首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）、《关于印发〈会计监管风险提示第4号——首次公开发行股票公司审计〉的通知》（证监办发[2012]89号）等文件规定，保荐机构会同发行人、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、国浩律师（杭州）事务所对报告期内财务会计信息披露的真实性、准确性、完整性开展了全面自查，具体情况如下：
（一）以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增加。即首先通过虚构交易（例如，支付往来款项、购买原材料等）将大额资金转出，再将上述资金设法转入发行人客户，最终以销售的方式将资金转回。
为落实公司是否存在以自我交易方式实现收入、利润的虚假增加情况，本保荐机构实施了以下主要核查程序：
发行保荐书1、了解和测试公司关于销售管理方面的内部控制制度，以确定销售管理控制的设计和执行是否有效；
2、获取报告期内公司主要银行账户的对账单，检查银行对账单的大额资金进出，查明与业务不相关或交易价格明显异常的大额资金流动原因，以确定是否存在转出大额资金的情况；
3、查明大额往来款项挂账时间较长的原因，关注是否存在通过支付往来款项转出大额资金的情况；
4、分析原材料购入数量与耗用数量的配比关系以及采购单价，检查是否存在通过虚增原材料采购数量和采购单价将大额资金转出的情况；
5、检查水电等能耗与产量的配比关系是否存在异常；
6、测试采购和销售的物流单据，检查是否存在没有实物流的采购和销售；
7、结合对主要供应商的实地走访、访谈或函证，核实原材料的采购数量和单价以及是否存在关联关系；
8、结合对主要客户进行实地走访或函证，核实销售数量和销售价格，关注主要客户向公司采购的商业理由是否合理、主要客户的经营规模与其向公司的采购规模是否匹配等；
9、将获取的主要客户和供应商资料与关联方资料进行比对，检查是否存在相同的部分（如电话号码、住址等）；
10、获取公司管理层关于不存在以自我交易方式实现收入、利润的虚假增加情况的书面声明。
通过实施上述核查程序，本保荐机构认为公司不存在以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增加的情况。
（二）发行人或关联方与其客户或供应商以私下交换等方式进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长。如直销模式下，与客户串通，通过期末集中发货提前确认收入，或放宽信用政策，以更长的信用期
发行保荐书换取收入增加。经销或加盟模式下，加大经销商或加盟商铺货数量，提前确认收入等。
为落实公司是否存在发行人或关联方与其客户或供应商以私下交换等方式进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长情况，本保荐机构实施了以下主要核查程序：
1、对主营业务收入和主营业务成本的月度波动进行分析，检查是否存在期末集中发货、集中确认收入的情况；
2、检查期后是否存在销售集中退回的情况；
3、获取销售政策文件，通过对主要客户的访谈、分析应收账款余额增长的原因、应收账款收回及时性分析等，确定是否存在放宽销售信用政策的情况；
4、向公司相关人员询问放宽销售信用政策的原因，并判断信用政策放宽对促进销售增长的可持续性；
5、结合对主要客户的实地走访，了解主要客户与公司关联方是否存在关联关系或其他经济利益往来，判断是否存在公司与主要客户串通确认虚假收入的可能性；
6、获取公司管理层关于不存在与其主要客户或供应商以私下利益交换等方式进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长的情况的书面声明。
通过实施上述核查程序，本保荐机构认为公司及其关联方不存在与主要客户或供应商以私下利益交换等方式进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长的情况。
（三）关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向公司提供经济资源。
为落实公司是否存在关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向公司提供经济资源情况，本保荐机构实施了以下主要核查程序：
发行保荐书1、结合公司的原材料采购单价、主要供应商的询价单以及对主要供应商的实地走访或访谈，检查公司的原材料采购单价是否偏低并查明原因；
2、结合投入产出比的分析，检查是否存在原材料投入与产品产出严重不配比的情况并查明原因；
3、结合期间费用率的分析，检查是否存在费用偏低的情况；
4、检查关联方交易及其他重大交易价格的公允性，确定是否存在关联方或其他利益相关方向公司输送利益的情况；
5、向公司主要供应商和客户实施函证程序，核查公司主要供应商和客户与公司及其关联方是否存在关联方关系、是否存在资金往来的情形、是否与公司关联方的主要供应商、客户存在往来的情形；
6、取得主要关联方浙江力宝高新建材股份有限公司（以下简称：“浙江力宝”）、苏州多彩铝业有限责任公司（以下简称：“多彩铝业”）和江苏力宝建材工业有限公司（以下简称：“江苏力宝”）报告期内的财务报表进行分析，抽查部分费用凭证，核实是否存在替公司支付成本、分摊费用的情况；对浙江力宝、多彩铝业和江苏力宝本保荐机构实施了以下核查程序：
对毛利率实施的主要核查程序：分析报告期内产品毛利率波动情况；
对期间费用实施的主要核查程序：
①比较销售费用总额及主要项目占当年主营业务收入的比率，前后期间是否可比，并分析变动原因是否合理；②检查大额费用的审批单据，业务摘要等信息，审核是否与其业务相关；③结合职工薪酬、成本等项目的核查，分析费用金额是否与员工人数、产销量配比，分析异常变动项目的原因是否合理；
对职工薪酬实施的主要核查程序：
①比较关联方单位员工人数的变动情况，检查关联方单位报告期内人均薪酬费用是否有异常波动，若有，则查明波动原因是否合理；②比较本期与上期职工薪酬费用总额，要求关联方单位解释其增减变动原因，并结合薪酬文件核实；③结合公司员工花名册和社保缴纳情况，核对关联方单位员工范围，检查是否存在
发行保荐书与关联公司员工工资混淆列支的情况；
对是否存在共用销售渠道、采购渠道情况的核查：
①核查公司及其关联方的主营业务、主要产品、下游应用领域、主要销售客户名单，核查是否存在与公司销售客户重合的情形，若存在，则进一步分析销售价格是否合理；②取得关联方报告期内主要供应商名单，核查与公司是否存在供应商重合的情形，若有重合，则进一步核查公司及其关联方向重合供应商采购的物料名称、数量、单价、金额等，对比分析双方采购价格是否合理，向非重合第三方供应商采购的情况等。
7、查阅除上述主要关联方外其他关联方的财务报表、主要供应商和客户名单，核查是否存在为公司承担成本、分摊费用的情形；
8、获取公司管理层关于不存在关联方或其他利益相关方代公司支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向公司提供经济资源的情况的书面声明。
通过实施上述核查程序，本保荐机构认为公司不存在关联方或其他利益相关方代公司支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向公司提供经济资源的情况。
（四）保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在报告期内最后一
年与发行人发生大额交易从而导致发行人在报告期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长。
为落实公司是否存在保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在报告期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在报告期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长情况，本保荐机构实施了以下主要核查程序：
1、获取保荐机构的关联方清单；
2、获取向公司投资的自然人股东的关联方清单；
发行保荐书3、根据上述获取的清单，与公司客户和供应商名单进行比对，检查公司是否与上述清单中的企业发生交易，如发生交易，检查交易背景、价格的公允性等；
4、结合对主要客户和供应商的调查和实地走访、访谈或函证，检查主要客户和供应商是否与保荐机构、自然人股东及其关联方存在关联关系；
5、获取外部自然人股东关于是否存在其关联方与公司发生大额交易的书面声明；
6、获取公司管理层关于是否存在与保荐机构及其关联方、外部自然人股东及其关联方发生大额交易的书面声明。
通过实施上述核查程序，本保荐机构认为公司不存在与保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业发生交易的情况。
（五）利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润。
为落实公司是否存在利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润情况，本保荐机构实施了以下主要核查程序：
1、结合原材料采购单价分析以及对主要供应商的实地走访或访谈，检查原材料采购单价是否偏低并查明原因；
2、结合投入产出比的分析，检查是否存在原材料投入与产品产出严重不配比的情况并查明原因；
3、核查主要关联方是否替公司承担成本、费用；
4、抽查公司实际控制人及部分高管个人银行账户资金流水，关注重大资金收付是否与公司业务相关；
5、获取公司管理层关于不存在利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润的情况的书面声明。
通过实施上述核查程序，本保荐机构认为公司不存在利用体外资金支付货
发行保荐书款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润的情况。
（六）采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长。
经核查，公司不属于互联网或移动互联网服务企业，且公司销售采用直销模式，不存在互联网或移动互联网客户，因此公司不存在采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与公司进行交易以实现收入、盈利虚假增长的情况。
（七）将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的。
为落实公司是否存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的情况，本保荐机构实施了以下主要核查程序：
1、检查是否存在存货余额较大、毛利率异常高的情况并查明原因；
2、检查成本核算方法是否合理并保持一贯，分析报告期内成本构成（料、工、费）比例是否出现大幅波动，包括抽查采购合同，审核采购价格，分析采购均价的变动是否合理，抽查生产领料单、成本计算单，审核公司的成本归集和计算是否正确，分析完工产品总成本和单位成本变动原因；
3、检查修理费是否直接计入管理费用；
4、检查研发支出资本化是否符合准则规定；
5、检查在建工程的增加额是否符合资本化的规定；
6、获取公司管理层关于不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程的书面声明。
通过实施上述核查程序，本保荐机构认为公司不存在将本应计入当期成本、
发行保荐书费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用目的的情况。
（八）压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩。
为落实公司是否存在压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩情况，本保荐机构实施了以下主要核查程序：
1、对报告期内公司工资总额、人均工资水平等指标进行比较分析；
2、了解公司所在地区的工资水平，并与公司员工的平均工资水平比较，判断公司员工的工资水平是否正常；
3、获取公司高管人员的工资发放表，检查高管人员的工资水平是否合理；
4、了解是否存在劳务派遣情况；
5、获取公司工资汇总表，并抽查工资发放名册；
6、检查期后工资支付情况，确定是否存在工资被延后发放的情况；
7、获取公司管理层关于是否存在压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩的书面声明。
通过实施上述核查程序，本保荐机构认为公司不存在压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩的情况。
（九）推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表。
为落实公司是否存在推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表情况，本保荐机构实施了以下主要核查程序：
1、比较分析报告期内各项经营管理费用的波动情况；
2、结合期间费用率的分析，检查是否存在费用偏低的情况并查明原因；
3、查看会计师实施的截止测试结果，重点检查期后费用的入账和支付情况；
发行保荐书4、访谈公司的总经理和财务负责人，了解公司经营管理的情况，各项经营管理费用变化的原因，是否存在延迟发生的情况；
5、关注公司广告投入的变化情况，核查是否存在推迟广告投入减少销售费用的情形，详细分析广告费投入对销售的影响；
6、获取公司管理层关于是否存在推迟正常经营管理所需费用开支的书面声明。
通过实施上述核查程序，本保荐机构认为公司不存在推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表的情况。
（十）期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足。
为落实公司是否存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足情况，本保荐机构实施了以下主要核查程序：
1、了解公司制定的计提资产减值的政策，并检查是否符合企业会计准则的要求；
2、与同行业的坏账计提比例进行比较，评估公司的坏账准备计提政策是否稳健；
3、结合函证、对主要客户的实地走访、对长账龄款项可收回性的分析等，评估期末坏账准备计提是否充分；
4、比较公司产品的成本与售价，检查是否存在成本高于售价的情况；
5、对于库存原材料价格高于市价的，检查公司确定的可变现净值是否正确；
6、获取公司管理层关于不存在对欠款坏账、存货跌价等资产减值估计不足的书面声明。
通过实施上述核查程序，本保荐机构认为公司不存在对欠款坏账、存货跌价等资产减值估计不足的情况。
（十一）推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状
发行保荐书态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间。
为落实公司是否存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间情况，本保荐机构实施了以下主要核查程序：
1、取得公司在建工程、固定资产的明细表，核查在建工程和固定资产的构成；
2、对主要在建工程和大型外购固定资产进行实地察看；
3、对相关工程技术人员进行访谈，了解主要在建工程和大型外购固定资产达到预定使用状态的确定标准；
4、获取主要房屋完工验收核查记录等，检查该等记录是否表明已达到预定可使用状态；
5、结合对主要固定资产达到预定可使用状态的检查记录，复核固定资产的应计提的折旧额；
6、咨询行业专家或通过网络查询，了解类似工程项目的正常建设时间等，判断公司是否存在推迟的情形；
7、获取公司管理层关于不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间的书面声明。
通过实施上述核查程序，本保荐机构认为公司不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，以达到延迟固定资产开始计提折旧时间的情况。
（十二）其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业务或财务造假的情况。
在本次核查中，本保荐机构按照《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告
发行保荐书[2012]14号）、《关于印发〈会计监管风险提示第4号——首次公开发行股票公司审计〉的通知》（证监办发[2012]89号）的要求实施了相应的核查程序，并且在核查过程中始终保持了应有的职业怀疑态度和高度的职业敏感性。根据本保荐机构获取的核查证据，包括获取的管理层书面声明，保荐机构认为，公司不存在其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业务或财务造假情况。
四、保荐机构对财务报告审计截止日后主要经营状况的说明
保荐机构针对发行人审计截止日后经营状况，核查了审计截止日后公司的主要原材料采购价格、产品的销售价格，核查了主要客户和供应商的交易情况，抽查了相关单据和凭证等，并就相关事项访谈了公司总经理、销售负责人、财务总监。经核查，审计截止日后，公司经营模式未发生重大变化，主要客户及供应商保持稳定，主要原材料采购价格与产品销售价格无重大不利变化，公司背膜产品市场需求旺盛，产品销售势头良好。因此，公司经营状况不存在重大不利变化。
五、保荐机构对本次证券发行的推荐意见
（一）推荐结论
本保荐机构遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等有关规定，对发行人进行了全面调查；在充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由相信发行人符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等有关法律、法规及中国证监会规定的发行条件，并确信发行人的申请文件真实、准确、完整，同意作为保荐机构推荐其在境内首次公开发行股票并在创业板上市。
（二）中来股份首次公开发行股票履行的法定决策程序
2012年 1月 15日，发行人召开第一届董事会第三次会议，并于 2012年 2
发行保荐书月 7日召开 2011年度股东大会，逐项审议并通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市具体事宜的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于制定<苏州中来光伏新材股份有限公司章程（草案）>（上市后适用）的议案》等议案，上述议案对本次股票发行的种类和数量、发行对象、定价方式、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、决议的有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权等做出了明确的决议，并决定将有关议案提交股东大会审议表决。
2013年 1月 15日，发行人召开第一届董事会第六次会议，并于 2013年 2月 21日召开 2012年度股东大会，审议通过了《关于<关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案>延长有效期的议案》、《关于<关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案>延长有效期的议案》、《关于<关于提请股东大会授权公司董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市具体事宜的议案>延长有效期的议案》等议案。
2014年1月17日，发行人召开第一届董事会第十一次会议，并于 2014年2月8日召开2013年度股东大会，审议通过了《2013年度董事会工作报告》、《2013年度监事会工作报告》、《2013年度财务报告》、《2013年度财务决算报告》、《关于 2013年度利润分配预案的议案》、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构的议案》、《关于<关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案>再次延长有效期的议案》、《关于调整<关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案>的议案》、《关于<关于提请股东大会授权公司董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市具体事宜的议案>再次延长有效期的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于制订<公司上市后三年内稳定股价的预案>的议案》、《关于公司就首次公开发行股票并在创业板上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》、《关于修订<公司章程（草案）>（上市后适用）的议案》、《关于制定<公司未来股东回报规划>的议案》等议案。
发行保荐书 2014年 3月 31日，公司召开第一届董事会第十二次会议，并于 2014年 4月17日召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用首次公开发行股票募集资金建设年产1,600万平方米涂覆型太阳能电池背膜扩建项目的议案》。
本保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》规定的发行条件及程序的规定，发行人本次发行上市已依法取得股东大会的批准和授权，尚需中国证监会核准。
（三）中来股份首次公开发行股票符合《证券法》第十三条规定的发行条件
1、中来股份具备健全且运行良好的组织机构；
2、中来股份具有持续盈利能力，财务状况良好；
3、中来股份最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
4、经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
（四）中来股份首次公开发行股票符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》规定的发行条件
本保荐机构依据《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》对发行人是否符合首次公开发行股票并在创业板上市的条件进行了逐项核查，核查情况如下：
1、发行人的主体资格
（1）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司
经本保荐机构查证确认，发行人由苏州中来太阳能材料技术有限公司（以下简称：“中来有限”）整体变更设立。2011年5月27日，经发行人首次股东大会审议通过，中来有限的原有股东作为发起人，以经天健会计师事务所审计的截至2011年1月31日的账面净资产66,142,586.91元折合股本6,000万股，每股面值1元，净资产超过股本部分6,142,586.91元计入资本公积，整体变更为股份公司。
发行保荐书 2011年 6月 9日，发行人在江苏省苏州工商行政管理局注册，领取工商注册号为 320581000171667的《企业法人营业执照》。发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司。
发行人系从有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，其前身中来有限成立于 2008年 3月。发行人持续经营时间从有限责任公司成立之日起计算，已在3年以上。
（2）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元。
根据天健会计师事务所出具的“天健审[2014]5828号”《审计报告》，并经本保荐机构核查，发行人 2011年、2012年以及 2013年的净利润分别为 4,166.82万元、6,959.43万元和9,367.41万元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）。发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元。
（3）最近一期末净资产不少于二千万元，且不存在未弥补亏损。
根据天健会计师事务所出具的“天健审[2014]5828号”《审计报告》，并经本保荐机构核查，发行人2014年6月30日净资产为33,935.50万元，不少于 2,000万元，未分配利润 22,153.75万元，不存在未弥补亏损。
（4）发行后股本总额不少于三千万元
经核查，发行前发行人总股本为 9,600万元，本次发行不超过 3,200万股，发行后股本总额不少于3,000万元。
2、经本保荐机构查证确认，发行人的注册资本经历次验资报告验证已足额缴纳，原中来有限拥有的房产、土地、商标、专利等相关权属的权利人已经依法变更至发行人名下，中来有限的其他资产均已由发行人使用，发行人主要资产不存在重大权属纠纷。
3、本保荐机构查阅了发行人现行有效的《公司章程》及最近一期的《企业法人营业执照》，发行人的经营范围为：许可经营范围：无；一般经营范围：太阳能材料（塑料软膜）开发、生产、销售；太阳能材料销售；太阳能技术服务、咨询；从事货物及技术进出口业务。经查阅国家相关法律法规和产业政策，访谈
发行保荐书发行人高级管理人员，实地查看发行人生产经营场所等，本保荐机构认为，发行人主要从事太阳能电池背膜的研发、生产和销售业务，主要经营一种业务，发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。
4、本保荐机构查阅了发行人《公司章程》、历次股东大会（股东会）、董事会决议和记录，查阅了工商档案、财务报告和审计报告，访谈了发行人高级管理人员，确认发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
5、经本保荐机构查证确认，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。
6、经本保荐机构查证确认，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
（1）经本保荐机构查证确认，发行人的资产完整。
公司拥有独立完整的研发、采购、生产、销售体系，合法拥有与生产经营相关的机器设备、厂房、土地、商标、专利的所有权或者使用权，具备面向市场独立经营的能力，不存在以承包、委托经营、租赁或其他类似方式，依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的资产进行生产经营的情形。
（2）经本保荐机构查证确认，发行人的人员独立。
公司董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》规定的条件和程序产生，公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的任何职务，也没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。公司单独设立财务部门，财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职。
公司拥有独立、完整的人事管理系统。
（3）经本保荐机构查证确认，发行人的财务独立。
发行保荐书公司具有独立的财务部门，并已建立了独立、完整的会计核算体系和财务管理制度。公司在中国建设银行股份有限公司常熟沙家浜支行独立开设银行基本户，银行账号为32201986162059000288，不存在与股东单位共用银行账户的情况。公司独立申报纳税，税务登记证号为常熟国税登字 32058167253913X号，不存在与股东单位混合纳税的情况。公司依据《公司章程》及自身情况做出财务决策，完全自主决定资金使用，不存在控股股东、实际控制人干预公司资金使用的情况。公司财务部门员工均在公司专职工作并领取薪酬，与公司实际控制人及其关联方之间不存在关联关系。
（4）经本保荐机构查证确认，发行人的机构独立。
公司设立后即严格按照《公司法》有关规定，建立了股东大会、董事会、监事会、经理层的法人治理结构，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等制度，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用管理机构、混合经营、合署办公的情形，也不存在股东单位直接干预公司生产经营的情况。
（5）经本保荐机构查证确认，发行人的业务独立。
公司主要从事太阳能电池背膜的研发、生产和销售业务，目前公司已形成独立完整的研发、采购、生产和销售系统。在业务上公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业相互独立，不存在公司业务受制于控股股东或其他关联方的情形。
7、经本保荐机构查证确认，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会等制度，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人2011年第一次临时股东大会及 2014年第三次临时股东大会审议修订了《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》等相关制度文件，2011年度股东大会、2012年第一次临时股东大会、2013年度股东大会以及2014年第三次临时股东大会审议修订了《公司章程草案》，依据《公司章程草案》及相关制度性文件，发行人建立健全了股东投票计票制度，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，以切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。
发行保荐书8、根据天健会计师事务所出具的《审计报告》，并经本保荐机构查证确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。
9、本保荐机构审阅了发行人的公司章程、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会秘书工作细则》、《董事会专门委员会工作细则》、《独立董事工作细则》等各项法人治理制度，《关联交易管理制度》、《授权管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保制度》、《财务管理制度》、《财务支付结算管理制度》、《业务办理流程及审批权限管理制度》、《货币资金管理制度》、《内部审计制度》、《内部控制管理制度》等各项管理制度等以及天健会计师事务所出具的天健审[2014]5829号《关于苏州中来光伏新材股份有限公司内部控制的鉴证报告》，经查证确认，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告；
10、根据发行人及其董事、监事、高级管理人员承诺，并经本保荐机构查阅中国证监会、证券交易所的公告等方式，核查确认，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法、违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
11、经本保荐机构查证确认，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
12、本保荐机构查阅了发行人募集资金投资项目的《可行性研究报告》及常
发行保荐书熟市发展和改革委员会出具的“常发改备[2011]888号”、“常发改备[2014]150号”和“常发改备[2011]906号”备案文件、有关募集资金运用的董事会及股东大会决议、江苏省常熟市环境保护局出具的“常环计[2011]443号”、“常环建[2014]161号”和“常环计[2011]444号”募集资金环境评价等文件。
（1）经本保荐机构查证确认，发行人的募集资金拟用于“年产 1,200万平方米涂覆型太阳能电池背膜扩建项目”、“年产1,600万平方米涂覆型太阳能电池背膜扩建项目”和“太阳能光伏新材料研发中心新建项目”，发行人的募集资金有明确的使用方向，并全部用于主营业务。
（2）经本保荐机构查证确认，发行人的募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力及未来资本支出规划等相适应。
（3）经本保荐机构查证确认，发行人董事会已对每个募集资金投资项目的可行性进行了分析论证，“年产1,200万平方米涂覆型太阳能电池背膜扩建项目”、“年产1,600万平方米涂覆型太阳能电池背膜扩建项目”具有较好的市场前景和盈利能力，有利于公司提高市场份额，增强整体盈利能力；“太阳能光伏新材料研发中心新建项目”的实施将提高公司研发能力，积累和储备新技术、新产品，为公司的未来持续发展奠定基础。
（4）经本保荐机构查证确认，发行人已经建立募集资金专项存储制度，募集资金专项存储制度规定募集资金存放于董事会决定的专项账户。
基于上述分析，本保荐机构认为，发行人首次公开发行股票符合《证券法》、《公司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定。
（五）发行人的主要风险
1、主要原材料价格波动的风险
公司太阳能电池背膜生产所需的主要原材料为PET基膜、氟树脂等，其中PET基膜占产品生产成本50%左右，氟树脂占生产成本的比例约为15%左右。PET基
发行保荐书膜的原材料为聚酯切片，聚酯切片的原材料为精对苯二甲酸（PTA）和乙二醇
（EG），均为石油的下游产品。
报告期内，随着国际原油价格的波动，聚酯切片的价格随之变化，同时受光伏行业发展对PET基膜以及氟树脂的需求影响，PET基膜以及氟树脂的价格呈下降趋势，2011年度、2012年度、2013年度及2014年1~6月公司PET基膜平均采购价格（不含税）分别为27.65元/Kg、18.68元/Kg、14.78元/Kg和14.12元/Kg，氟树脂平均采购价格（不含税）分别为67.03元/Kg、57.20元/Kg、49.18元/Kg和48.90元/Kg。
2012年公司太阳能电池背膜产品主要原材料单价变动对毛利和利润总额的
敏感性分析如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||主要原材料采购价格变动幅度|||||||||
||项目|||||||||||
||||-5%||-1%||0||1%||5%|
|PET基膜单价变动导致的毛利变动||2.44%||0.49%||-||-0.49%||-2.44%||
|氟树脂单价变动导致的毛利变动||0.78%||0.16%||-||-0.16%||-0.78%||
|PET基膜单价变动导致的利润总额变动||3.36%||0.67%||-||-0.67%||-3.36%||
|氟树脂单价变动导致的利润总额变动||1.07%||0.21%||-||-0.21%||-1.07%||

从上表可知，假设其他因素不变，PET基膜单价提升1%将使毛利下降0.49%，利润总额下降0.67%，氟树脂单价提升1%将使毛利下降0.16%，利润总额下降
0.21%。
由于原材料成本在公司产品成本中所占比重较大，因此原材料价格的波动将直接影响公司的营业成本，进而对公司的经营业绩带来影响。
2、行业波动风险
公司生产的太阳能电池背膜是晶硅太阳能电池的重要配套材料之一，下游光伏发电行业对太阳能电池组件的需求态势直接影响太阳能电池背膜行业的需求
状况。由于光伏发电站的建设投资较大，光伏发电企业的资本成本以及市场收益率与各国的财政和货币政策密切相关，而财政和货币政策会伴随各国的宏观经济
的波动相应进行调整。所以光伏发电投资商的投资意愿与国家宏观经济运行状况
息息相关。2008年爆发的全球金融危机导致全球金融市场流动性紧张，从而制
发行保荐书约了太阳能光伏发电站的建设投资，对光伏产业链造成了一定冲击。2011年以来，受前期产能扩张过快、部分国家光伏发电补贴政策调整以及欧洲国家债务危机等因素的影响，全球光伏应用市场发展增速有所减缓，太阳能光伏产业（主要体现为电池片和组件行业）出现供需失衡，导致行业竞争加剧，产品价格下降，国内光伏企业盈利水平降低，部分生产技术落后、生产成本高的中小型光伏企业处于停产或半停产状态，甚至出现部分前期扩张较快、负债较高的大型光伏组件企业经营陷入困境。
2011年10月七家美国太阳能电池生产企业向美国商务部和美国国际贸易委员会提起申请，要求对中国75家光伏企业进行反倾销和反补贴调查，并采取贸易限制措施。2012年10月10日，美国商务部对中国光伏双反案作出终裁决定，认定中国大陆向美国出口的晶体硅光伏电池及组件（指用原产地为中国大陆的晶体硅光伏电池片制造的组件）存在倾销和补贴行为，并设定了18.32%至249.96%的最终反倾销税率及14.78%至15.97%的最终反补贴税率。2012年11月7日，美国国际贸易委员会对此案作出终裁决定，认定从中国大陆进口的晶体硅光伏电池及组件实质性损害美国相关产业，将对其征收反倾销和反补贴关税。2013年12月31日，美国Solar World IndustriesAmerica,Inc.代表美国国内产业正式向美国商务部和国际贸易委员会提出申请，要求对自中国大陆和台湾地区进口的太阳能电池产品进行反倾销和反补贴合并调查。2014年1月23日，美国商务部发布公告，对进口自中国的光伏产品发起反倾销和反补贴合并调查，同时对原产于中国台湾地区的光伏产品启动反倾销调查。本次调查的涉案产品为晶体硅光伏电
池，不论是否单独、部分或完全组装成为其他产品，包括但不限于电池、组件、层压板、面板和建筑一体化材料等。由非晶硅、碲化镉或铜铟镓硒等材料制成的薄膜光伏电池、以及目前正在实施的双反税令所涵盖的太阳能电池产品不在被调查产品范围之内。2014年2月14日，美国国际贸易委员会初步裁定中国大陆和台湾地区出口美国的光伏产品对美国相关产业造成实质损害。2014年6月3日，美国商务部初步裁定中国出口到美国的晶体硅光伏产品获得超额政府补贴，补贴幅度为18.56%至35.21%。基于补贴幅度的初裁结果，美国商务部将通知美国海关对中国出口的上述产品征收相应的保证金。美国商务部和美国国际贸易委员会将分别于8月和10月对上述调查作出终裁。尽管美国占我国组件产品出口量的
发行保荐书比例仅10%左右，但美国双反仍将在一定程度上影响我国光伏组件企业的盈利水平，并导致我国光伏组件企业对美国出口量下降。
2012年7月24日，以总部位于德国的 SolarWorld为代表的欧盟光伏电池产业向欧盟委员会提起对中国光伏电池的“反倾销”调查申请，2012年9月6日，欧盟委员会发布对中国光伏组件及电池、硅片等产品进行“反倾销”调查立案的通知，并将在15个月内给出调查的结果。9月25日，Solar World牵头的名为
EU ProSun的行业组织向欧洲监管部门提起申诉，指控中国光伏公司获得非法补贴，要求欧盟对产自中国的光伏产品征收惩罚性进口关税，2012年11月8日，欧盟宣布对从中国进口的光伏产品启动反补贴调查。2013年6月4日，欧盟委员会发布初裁结果，宣布从6月6日起对产自中国的光伏产品征收11.8%的临时反倾销税，如果中欧双方未能在8月6日前达成解决方案，届时反倾销税率将升至47.6%，临时税率将维持6个月至12月，2013年12月，欧盟委员会将进行终裁并决定是否对产自中国的光伏产品征收永久性关税，一旦征收，该关税将持续5年。2013年7月27日，中国机电产品进出口商会代表中国光伏产业与欧盟委员会贸易救济调查机构就中国输欧光伏产品贸易争端达成“价格承诺”。2013
年8月2日，欧盟委员会批准了该“价格承诺”协议，并决定从8月6日起正式实施。从2013年8月6日起，欧盟对于参与该“价格承诺”方案的中国光伏企业免征临时反倾销税，未参与“价格承诺”方案的中国光伏企业，将向欧盟缴纳高达47.6%的反倾销税；同时该“价格承诺”协议设定了每年出口欧洲的中国光伏产品限额，超出限额的中国光伏产品还需要交纳47.6%的反倾销税；该“价格承诺”协议有效期至 2015年年末。此外，欧盟委员会2013年8月7日对中国光伏产品反补贴调查作出初裁，决定暂不对产自中国的光伏产品采取临时性反补贴措施。2013年12月2日，欧盟委员会对中国光伏双反案进行终裁，决定从 12
月6日起对未参与“价格承诺”的出口欧盟的中国光伏产品征收为期两年的反
倾销税和反补贴税，税率为47.7%~64.9%，已于8月6日生效的价格承诺继续有效，同时承诺企业增至121家（新加入27家），这些企业对欧盟出口额占中国对欧盟光伏产品出口总额的80%左右。“价格承诺”方案的实施，使中国光伏产品在双方协商达成的贸易安排下，继续对欧盟出口，并保持合理市场份额。
发行保荐书由于国内太阳能光伏产业应用市场尚处于起步和发展阶段，目前我国光伏产品主要用于出口，其中2013年出口欧洲占比30%左右。因此，若我国与欧盟、美国等进口国发生贸易摩擦或贸易争端将可能增加我国光伏组件企业的出口成
本，削弱其市场竞争力，从而对其经营业绩和盈利能力产生较大影响。
光伏组件企业盈利水平的下降将使其更加注重原材料采购成本的控制，一方面将使其加大对低成本、高品质背膜的采购和使用，有利于公司涂覆型背膜的市场销售，但另一方面其对采购成本的控制也在一定程度上会影响公司背膜产品的销售价格，从而给公司背膜产品的盈利水平带来较大影响。
3、技术风险
公司通过自主研发掌握了涂覆型背膜生产的核心技术，为保持技术的先进性，公司不断加大研发投入，并与关键技术人员均签订了保密协议。但背膜作为光伏组件产业链上唯一尚未大规模国产化的产品，盈利水平较高，必然会吸引更多的企业进入该领域并加大研发力度。目前，国内复膜型背膜生产企业受主要原材料氟膜和胶粘剂限制，制造成本居高不下，但如果国内氟膜和胶粘剂生产技术取得重大突破，导致复膜型背膜制造成本大幅降低，将对涂覆型背膜的市场销售带来一定影响。此外，目前含氟材料的背膜仍是高质量太阳能电池组件使用的主流产品，但若出现新的在电气绝缘、长期耐候等方面性能良好且成本更低的新材料替代氟材料，将对包括涂覆型背膜在内的含氟背膜市场销售带来影响。目前，公司生产的涂覆型背膜主要应用于晶硅太阳能电池组件，2011年~2013年晶硅太阳能电池市场占比分别为89%、90.6%和92%，若下游应用领域由于技术进步导致薄膜电池或聚光太阳能电池等市场份额上升，晶硅太阳能电池市场份额下降，将对公司涂覆型背膜的市场销售和经营业绩带来较大影响。因此，如公司不能及时跟上行业技术更新步伐，将对公司的市场地位和经营业绩产生较大不利影响。
此外，若公司保密措施不到位或不能以良好的激励政策留住核心技术人员，导致技术外泄或核心技术人员流失，将削弱公司的竞争力，从而对公司的经营产生较大的不利影响。
（六）对发行人发展前景的评价
发行保荐书公司的主营业务为太阳能电池背膜的研发、生产和销售，主要产品为中等表面能四氟型太阳电池背膜，公司是业内最先实现涂覆型太阳能电池背膜产业化生产的企业之一。近年来，公司以现有业务和技术水平为基础，以太阳能光伏产业的迅速发展为契机，以国家支持太阳能光伏产业政策、大力发展高新技术产品为导向，积极开拓市场，开发新客户，提高公司市场份额，报告期内，公司主营业务增长良好，2011~2013年太阳能电池背膜的产量和销量年均复合增长率分别达105.18%和109.60%，营业收入和净利润年均复合增长率分别为57.71%、47.86%。
2014年1~6月，公司太阳能电池背膜产量和销量分别较上年同期增长87.02%和73.08%，营业收入和净利润分别较上年增长43.75%和53.72%。
从全球市场看，受能源危机及环境保护需求的推动，各国政府积极采取各项措施鼓励和发展太阳能光伏产业，太阳能光伏应用呈现快速发展的态势，而技术的进步和太阳能电池组件成本的降低，将极大地促进光伏发电系统的投资和应用，从而带动太阳能电池背膜的市场需求持续快速增长。我国是全球最大的太阳能电池组件生产国，且占全球比重不断上升，拉动了国内背膜市场需求的快速增长，然而，我国太阳能电池背膜尚处于起步发展阶段，大部分背膜市场为国外产品所占领。
公司的涂覆型背膜具有技术、质量、成本等竞争优势，获得了下游组件厂商的批量使用和高度认可。光伏组件企业竞争加剧、盈利下降，使光伏组件企业更加注重成本精细化管理，有动力降低采购成本，公司涂覆型太阳能电池背膜高品质、低成本的竞争优势将进一步得以体现。目前，包括韩华新能源（启东）有限公司、晶科能源有限公司、中利腾晖光伏科技有限公司、阿特斯阳光电力集团、无锡尚德太阳能电力有限公司、英利绿色能源控股有限公司、中电电气（南京）光伏有限公司在内的原有客户加大了公司产品的采购份额，公司向常州天合光能有限公司、浙江昱辉阳光能源江苏有限公司、上海比亚迪有限公司和晶澳太阳能控股有限公司等大型组件生产企业的产品导入工作亦在积极推进中。随着公司产能的不断扩大以及市场开拓力度的加强，公司产品的市场份额将不断上升，公司将保持良好的盈利能力和增长态势。
本次募集资金投资项目中“年产1,200万平方米涂覆型太阳能电池背膜扩建
发行保荐书项目”、“年产1,600万平方米涂覆型太阳能电池背膜扩建项目”具有较好的市场前景和盈利能力，有利于公司提高市场份额，增强整体盈利能力；“太阳能光伏新材料研发中心新建项目”的实施将提高公司研发能力，积累和储备新技术、新产品，为公司的未来持续发展奠定基础。募集资金投资项目的实施将促使公司生产经营规模进一步扩大、产品技术含量不断提高、产品市场竞争力不断增强，使公司发展成为国内太阳能电池背膜领域的领军企业，为实现太阳能电池背膜的国产化作出贡献。综上，本保荐机构认为发行人的未来发展前景良好。
附件：
1、保荐代表人专项授权书
2、齐鲁证券有限公司关于苏州中来光伏新材股份有限公司成长性的专项意见。
发行保荐书（此页无正文，为《齐鲁证券有限公司关于苏州中来光伏新材股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书》之签署页）
项目协办人签名：
李卫
年 月 日保荐代表人签名：
葛文兵 陈仕郴
年 月 日内核负责人签名：
王初
年 月 日保荐业务负责人签名：
罗国举
年 月 日保荐机构法定代表人签名：
李玮
年 月 日保荐机构公章：
齐鲁证券有限公司年 月 日
发行保荐书附件1：
齐鲁证券有限公司
关于苏州中来光伏新材股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》以及国家其他有关法律、法规和证券监督管理规定，兹授权我公司保荐代表人葛文兵和陈仕郴具体负责我公司担任保荐机构（主承销商）的苏州中来光伏新材股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的各项保荐工作。同时指定李卫作为项目协办人，协助上述两名保荐代表人做好该公司本次发行上市的各项保荐工作。
本专项授权书之出具仅为指定我公司保荐（主承销）的苏州中来光伏新材股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人和项目协办人，不得用于其他目的或用途。如果我公司根据实际情况对上述保荐代表人或项目协办人做出调整，并重新出具相应的专项授权书，则本专项授权书自新的专项授权书出具之日起自动失效。
特此授权。
保荐代表人签名：
葛文兵 陈仕郴
法定代表人签名：
李玮
齐鲁证券有限公司年 月 日
发行保荐书附件2：
齐鲁证券有限公司
关于苏州中来光伏新材股份有限公司
成长性的专项意见
中国证券监督管理委员会：
苏州中来光伏新材股份有限公司（以下简称“中来股份”、“发行人”或“公司”）向贵会申请首次公开发行股票并在创业板上市，作为公司本次发行并上市的保荐人，根据创业板首次公开发行股票并上市的相关要求，齐鲁证券有限公司（以下简称“齐鲁证券”）对公司最近三年及一期的业务经营成长情况及公司未来的成长性进行了研究分析。具体意见如下：
一、最近三年及一期公司主营业务发展迅速，成长性良好
（一）公司业务规模快速增长
公司的主营业务为太阳能电池背膜的研发、生产与销售。自成立以来，公司一直专注于太阳能电池背膜的研发与生产，是业内最先实现涂覆型太阳能电池背膜产业化生产的企业之一，最近三年及一期，公司业务规模持续快速增长：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年||||增长率||||增长率|||
||项目||||2013年||||2012年||||2011年|
||||1-6月||||（%）||||（%）|||
|产能（万平方米/年）||508.33||950.00||25.28||758.33||127.50||333.33||
|产量（万平方米）||1,058.54||1,441.53||68.66||854.69||149.62||342.40||
|销量（万平方米）||1,036.47||1,439.51||86.36||772.44||135.74||327.66||
|产能利用率（%）||208.24||151.74||－||112.71||－||102.72||
|产销率（%）||97.91||99.86%||－||90.38||－||95.70||

发行保荐书由上表可见，2011~2013年，公司太阳能电池背膜产品产量、销量的年均复合增长率分别为105.18%、109.60%，2014年1~6月，公司太阳能电池背膜产量和销量较上年同期增长87.02%和73.08%，公司主营业务规模增长持续、快速、良好。
（二）公司经营业绩快速增长
公司生产的涂覆型背膜具有完全自主知识产权，不受氟膜和胶粘剂的原料供应限制，无论从产品质量、技术先进性、生产成本以及客户认可程度等方面，均具有较强的竞争优势，使得公司背膜产品具有良好的盈利能力。最近三年及一期，公司的主要经营业绩数据如下：
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||||2014年1-6月||2013年||||2012年|||||2011年|
||项 目||||||||||||||
||||金额||金额||增长||金额||增长|）||金额|
||||（万元）||（万元）||率（%）||（万元）||率（%|||（万元）|
|营业收入||21,514.39||34,537.31||40.62||24,560.89||76.89|||13,885.20||
|营业利润||7,460.22||11,042.24||34.65||8,200.82||67.54|||4,894.88||
|利润总额||7,700.75||11,492.18||27.51||9,012.91||71.88|||5,243.69||
|净利润||6,535.25||9,770.43||27.52||7,661.89||71.43|||4,469.32||
|归属母公司所有者净利润||6,535.25||9,770.43||27.52||7,661.89||71.43|||4,469.32||
|综合毛利率||47.00%||46.53%||－||50.49%||－|||52.64%||

由上表可见，最近三年，公司经营业绩逐年快速增长，营业收入、净利润（归属于母公司所有者）的年均复合增长率分别为57.71%、47.86%，2014年1~6月，公司营业收入、净利润较上年同期分别增长43.75%和53.72%。公司太阳能电池背膜产品的毛利率保持在50%左右，保持了较好的持续盈利能力和增长势头。
（三）客户资源持续增长
公司涂覆型太阳能电池背膜产品具有质量稳定可靠、成本低等优势，其市场价格不到目前TPT复膜型背膜三分之二，具有较高的产品性价比与市场竞争力，
对于国内太阳能电池制造商降低电池组件成本与提升国际竞争力具有重大的意
发行保荐书义。报告期内，随着公司产能的提升和市场拓展力度的加强，公司背膜产品为越来越多的太阳能电池组件厂商所使用和认可，客户资源持续增长。截至目前，公司已与韩华新能源（启东）有限公司、晶科能源有限公司、中利腾晖光伏科技有限公司、阿特斯阳光电力集团、无锡尚德太阳能电力有限公司、英利绿色能源控股有限公司、中电电气（南京）光伏有限公司、浙江正泰太阳能科技有限公司、西安普瑞新特能源有限公司、浙江启鑫新能源科技股份有限公司和宁夏银星能源光伏发电设备制造有限公司等众多国内光伏企业建立了稳定的供货关系，同时公司向常州天合光能有限公司、浙江昱辉阳光能源江苏有限公司、上海比亚迪有限公司和晶澳太阳能控股有限公司等大型组件生产企业的产品导入工作亦在积极推进中。随着公司产能的扩大和市场开拓力度的加强，公司生产的背膜产品将被越来越多的光伏企业使用和认可，公司的市场地位将进一步得到巩固和提升。
（四）国内市场份额逐年提升
由于国内背膜生产企业（大部分为复膜型背膜生产企业）所需原材料氟膜、胶粘剂等主要依赖进口，价格较高且供货期不能保证，加上背膜生产设备及工艺技术的限制，我国太阳能电池背膜的国产化程度至今较低，尚处于起步发展阶段，主要生产企业除公司外，还有明冠能源（江西）有限公司、苏州赛伍应用技术有限公司、乐凯胶片股份有限公司、江苏中南汇通光伏材料有限公司和湖北回天胶业股份有限公司等。据相关研究报告预测，2011年公司背膜产品销售 327.66万平方米，占国内背膜需求量的比例约为2.03%，2012年公司背膜产品销售 772.44万平方米，占国内背膜需求量的比例约为4.37%，公司背膜产品的销量及其占国内背膜需求量的比重均有较大增长，2013年公司背膜产品销售 1,439.51万平方米，较 2012年增长86.36%，占国内背膜需求量的比例约为7.5%，继续保持了快速增长势头。可以预计，在目前进口背膜产品占据了国内大部分市场份额的情况下，由于公司产品性价比优势带来的进口替代效应，公司市场占有率将保持稳步增长。
二、公司持续发展的基础稳固，未来成长性趋势良好，公司经营业绩具备持续发展的良好基础
发行保荐书未来公司仍将致力于太阳能电池背膜的研发、生产和销售，继续做大做强公司的主营业务。结合公司所处行业的发展状况和公司的综合竞争实力，齐鲁证券认为公司未来持续发展的基础稳固，具有良好的成长性，公司未来三年仍将保持良好的增长态势，主要基于以下因素：
（一）光伏产业未来发展前景良好，太阳能电池背膜市场容量增长潜力巨大
1、能源危机和环境保护为包括太阳能电池背膜在内的光伏产业发展提供良好契机
近年来，传统化石能源日渐匮乏，根据世界能源权威机构的分析，按照目前已经探明的化石能源储量以及开采速度来计算，全球石油剩余可开采年限不到41年，国内剩余可开采年限为15年；全球天然气剩余可开采年限61年，国内剩余可开采年限为30年；全球煤炭剩余可采年限230年，国内剩余可开采年限为81年；
全球铀剩余可开采年限71年，国内剩余可开采年限为50年。传统化石能源的有限储量迫使人类加速发展包括太阳能在内的可再生能源。
化石能源的过度开采与使用，已经对人类赖以生存的地球环境造成了巨大的污染和破坏，随着全球气候变暖，世界各国都在高度关注低碳经济的发展，向低碳经济转型已成为世界经济发展的大趋势，太阳能以其可再生性和对环境的友好性得到了全球各国广泛的关注与应用，各国政府积极采取各项措施鼓励和发展太阳能光伏产业，太阳能光伏应用成为世界新能源领域的一大亮点，呈现出快速发展的态势。按照 EPIA统计，2013年全球新增装机容量为 2003年的 67.76倍，2003～2013年年度复合增长率为52.44%；2013年全球累计装机容量是 2003年的52.70倍，2003～2013年年度复合增长率为48.65%。
然而，太阳能光伏发电占全球能源消耗总量之比仍然较低，以德国为例，作为目前全球最大的太阳能光伏市场，2013年太阳能光伏年发电量已达 297亿千瓦时以上，但占德国国内总发电量的比例仅为4.9%（资料来源：http://guangfu.bjx.com.cn/news/20140109/485499.shtml）。据世界能源组织、欧洲联合研究中心和欧洲光伏工业协会的预测，2020年世界光伏发电将占总电力的
发行保荐书1%，到 2040年光伏发电将占全球发电量的20%左右，在 21世纪中期，太阳能光伏发电将成为人类的基础能源之一，在世界能源构成中占有重要地位。
资料来源：JRC
2、原材料成本的不断下降以及技术的不断进步将进一步促进太阳能光伏产业的快速发展
太阳能电池组件成本对太阳能发电产业的影响重大，电池组件成本的下降主要来源于四个环节成本的下降：多晶硅价格、硅片厚度、电池的转换效率和配套材料的价格。多晶硅价格从最高400～500美元/公斤已经跌到16~18美元/公斤左右的水平，多晶硅成本也下降至12～18美元/公斤；硅片厚度从450～500μ m下降到180μ m左右；在转换率方面，目前单晶硅转换率突破24%，多晶硅突破20%；在配套材料方面，玻璃、EVA胶膜、背膜、接线盒也呈现价格不断下降的趋势，其中 TPT结构背膜价格由 2007年最高 200元/㎡（含税价）左右下降至2014年初的46元/㎡（含税价）左右。太阳能电池组件成本的降低，将极大地促进光伏发电系统的投资和应用，从而带动太阳能电池背膜的需求增长。
3、全球太阳能电池背膜市场容量增长潜力巨大
随着全球性能源短缺、气候异常和环境污染等问题的日益突出，各国加强了对可再生能源发展的重视和扶持，太阳能光伏应用成为世界可再生能源领域的一大亮点，呈现出快速发展的态势。按照EPIA统计，2013年全球新增装机容量为2003年的67.76倍，2003～2013年年度复合增长率为52.44%；2013年全球累计
发行保荐书装机容量是2003年的52.70倍，2003～2013年年度复合增长率为48.65%。2003年至2013年全球太阳能光伏产业年新增装机容量及累计装机容量规模如下：
2003-2013年全球太阳能光伏行业装机量规模（单位：MW）
160000
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||2003|2004|2005|2006|2007|2008|2009|2010|2011|2012|2013|
|新增装机容量|566|1088|1389|1547|2524|6661|7340|17151|30133|30011|38352|
|累计装机容量|2635|3723|5112|6660|9183|15844|23185|40336|70469|100504|138856|

新增装机容量 累计装机容量
资料来源：EPIA《GLOBAL MARKET OUTLOOK FOR PHOTOVOLTAICS2014-2018》全球光伏装机量的急剧增长极大地带动了太阳能电池背膜的市场需求，2010年全球背膜市场的需求量接近1.4亿平方米（资料来源：中信证券《膜材料行业深度报告（一）——光伏薄膜，厚积薄发》，2011-6-3），根据 EPIA预测，在政策利好的情况下，2017年、2018年全球光伏新增装机容量预计分别为62GW、69GW（数据来源：EPIA《GLOBAL MARKET OUTLOOK FOR PHOTOVOLTAICS2014-2018》，2014年 6月），根据目前太阳能电池组件转换效率约为16%计算， 1MW太阳能电池组件大约需要0.70万平方米背膜，对应的2017年、2018年太阳能电池背膜需求量分别约为 4.34亿平方米、4.83亿平方米，太阳能电池背膜市场前景较好。
（二）我国光伏产业的持续快速发展使国内太阳能电池背膜行业面临绝好的发展契机
在全球太阳能光伏应用市场的快速拉动下，我国太阳能电池行业得以迅速发
展，涌现了一大批如英利绿色能源控股有限公司、韩华新能源（启东）有限公司、
发行保荐书常州天合光能有限公司、阿特斯阳光电力集团、晶科能源有限公司等在全球具有较强竞争力的企业。
根据 Photon International的统计数据，2005年我国太阳能电池产量仅为145.7MW，到 2006年产量达到438MW，超过美国成为当年仅次于日本和欧洲的第三大太阳能电池供应区域，2007年我国太阳能电池产量达到1,088MW，成为全球第一大太阳能电池生产国，2008年我国太阳能电池产量为2,589MW，2009年为4,676.8MW，已超过全球产量的三分之一，2013年全球太阳能电池产量达到39,000MW，我国太阳能电池产量达到25,000MW，占全球产量比例为64.10%。
2003～2013年我国太阳能电池产量统计如下：
单位：MW 45000 70.00%
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||2003|2004|2005|2006|2007|2008|2009|2010|2011|2012|2013|
|全球太阳能电池产量|764|1256|1819|2536|4279|7911|12464|27213|37200|37400|39000|
|中国大陆太阳能电池产量|12|50|145.7|438|1088|2589|4676.8|13018|21204|21000|25000|
|中国大陆占比|1.60%|3.98%|8.03%|17.27%|25.43%|32.73%|37.96%|47.84%|57.00%|56.15%|64.10%|

全球太阳能电池产量 中国大陆太阳能电池产量 中国大陆占比
资料来源：2000~2010年数据来源于《Photon International March2011》，2011年数据来源于PhotonInternational调查统计，2012年数据来源于北极星太阳能光伏网《我国多晶硅、硅片、电池及组件产量位居世界首位》，2013年数据来源于王世江《光伏产业发展现状及趋势》。
我国太阳能光伏产业的快速发展，拉动了国内背膜市场需求的快速增长，
2005年至2013年我国背膜市场需求量为：
发行保荐书 30,000 250%
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||2005|2006|2007|2008|2009|2010|2011|2012|2013|
|晶硅太阳能电池组件产量（MW）|160|504|1,380|2,511|4,961|9,335|21,000|23,000|26,800|
|背膜需求量（万平方米）|123|388|1,061|1,931|3,815|7,179|16,149|17,687|18,760|
|背膜需求量增长率|202%|215%|174%|82%|98%|88%|125%|10%|6%|

发行保荐书能光伏产业的迅猛发展，背膜作为太阳能电池组件的重要配套材料，市场空间巨大。2012年2月24日，工信部颁布了《太阳能光伏产业“十二五”发展规划》，明确提出要实现太阳能电池背膜等关键配套辅料本土化率达到80%。
目前，国内复膜型背膜企业以明冠能源（江西）有限公司、苏州赛伍应用技术有限公司、江苏中南汇通光伏材料有限公司、乐凯胶片股份有限公司和湖北回天胶业股份有限公司等为代表，主要采取以PVF、PVDF或ETFE等氟膜与 PET基膜通过胶粘剂粘结复合制备背膜，其氟膜、胶粘剂主要依赖进口，背膜制造成本居高不下。
以中来股份为代表的部分国内企业经过自主研发，利用相关氟树脂自行制备氟碳涂料，采用涂覆工艺生产涂覆型背膜，无需使用氟膜和胶粘剂，摆脱了国外少数企业对氟膜、胶粘剂等原材料的垄断，且在背膜成本与技术性能方面具有较大的竞争优势，将大大推进背膜国产化的进程。目前公司产品已广泛应用于韩华新能源（启东）有限公司、晶科能源有限公司、中利腾晖光伏科技有限公司、阿特斯阳光电力集团、无锡尚德太阳能电力有限公司、英利绿色能源控股有限公司、中电电气（南京）光伏有限公司、浙江正泰太阳能科技有限公司、西安普瑞新特能源有限公司、浙江启鑫新能源科技股份有限公司和宁夏银星能源光伏发电设备制造有限公司等太阳能电池组件生产企业。我国作为太阳能电池组件生产大国，涂覆型背膜面临广阔的发展空间，随着公司产能的不断扩大以及市场开拓力度的加强，公司产品将为越来越多的太阳能电池组件生产企业使用和认可，市场份额将不断扩大，最终实现高品质背膜国产化。
（三）涂覆型背膜具有良好的市场前景
涂覆型背膜作为创新性产品于近几年才真正进入市场，根据公开信息显示，美国Madico公司于2008年2月率先推出一款“一面涂覆、一面复膜”的新型背膜，公司的涂覆型背膜于2008年7月通过TUV认证，随后韩国 LG集团和日本凸版印刷株式会社相继于2010年、2011年推出涂覆型背膜，因此，相对传统复膜型背膜，涂覆型背膜作为创新性产品，进入市场时间较短，市场应用、认可和推广客观上需要一定时间；其次，在 2011年以前，由于太阳能光伏行业的快速发展，组件生产企业的盈利空间较大，加之背膜产品占整个组件成本的比例较低
发行保荐书（3%~5%），因此，组件企业一般不太关注背膜产品对其成本的影响，使用创新性产品动力不够，习惯性采用 TPT结构复膜型背膜；第三，下游客户尤其是全球大型太阳能电池组件制造商在选择背膜产品时，需履行严格的认证程序，认证周期较长，一般认证周期为6～12个月，认证流程包括公司整体性评估→样品验证→工厂审核→小批量试产→TUV、UL、VDE等相关认证→批量试产→量产合作，因此，涂覆型背膜的市场大规模推广尚需一定时间。
与复膜型背膜相比，涂覆型背膜产品无需使用氟膜和胶粘剂，因此，其生产不受氟膜和胶粘剂的供应限制，成本较复膜型背膜大幅度降低，约为 TPT复膜型背膜的50%；其次，涂覆型背膜产品的涂层氟膜与 PET基膜一体化程度高，层间结合力强，不产生分层；此外，涂覆生产工艺工序少，耗能低，具有较强的竞争优势。2011年以来，随着光伏行业供需失衡，组件生产企业竞争加剧，盈利大幅下降，迫使其加强原材料采购成本的控制和精细化管理，目前背膜为光伏组件产业链上唯一尚未实现大规模国产化的产品，且在组件成本构成中占比较高，高品质、低成本的涂覆型背膜已成为组件生产企业降低成本的重要选择。基于保证太阳能电池组件在各种户外环境长期工作可靠性的要求，含氟材料的背膜仍将是高质量太阳能电池组件使用的主流产品，包括公司产品在内的双面含氟涂覆型太阳能电池背膜具有低成本、一体化程度高以及优异耐候性能，顺应了太阳能电池背膜技术发展和市场化趋势，并已得到了市场使用和认可，短期内技术替代风险较小，可以预计，涂覆型背膜产品未来市场前景良好，市场份额将保持增长势头。
（四）公司在行业内的竞争优势是公司未来持续成长的基础条件公司自成立以来，一直专注于太阳能电池背膜的研发、生产与销售，公司生产的涂覆型太阳能电池背膜产品在研发技术、设备集成及生产工艺、产品质量、生产成本、客户资源和所处区位等方面形成了较强的竞争优势。
1、研发技术优势
公司始终秉持“自主创新”的发展理念，重视技术研发，拥有着较强的研发能力。目前，公司技术研发部拥有包括教授、高级工程师、工程师等在内 30多
发行保荐书人的技术研发团队，配备了微波固化仪、高低温交变湿热测试仪、紫外光辐照测试仪、透光率（雾度）测定仪、MOCON红外水蒸气透过率测试仪、等离子体处理仪、真空层压机、高速混合机、分切机、自动涂膜机等先进的实验检测仪器与生产设备，具备先进的研发试验条件。
公司形成了一套以技术专家为主，集市场研究、成本核算、生产管理等部门专业人员参与的研发创新决策机制，并形成了调研→开发→转化→储备的创新运行机制；公司通过设置“成果奖”、“创新奖”、“专利奖”等众多奖项以激励研发人员进行技术创新；公司注重内部研发、创新的研讨、交流、学习和培训，并通过引进相关专业人才，充实研发队伍；公司通过与上海交通大学太阳能研究所等国内知名高校、科研院所展开长期技术合作，并与美国可再生能源国家实验室（NREL）、美国UL、德国TUVRheinland、TUVNORD、日本大金工业株式会社、日本JET、晨光化工研究院等机构保持紧密联系，构建产学研相结合的创新体系，以确保公司产品处于行业领先地位。
公司是国家火炬计划重点高新技术企业及国家科技型中小企业技术创新基金项目、国家火炬计划项目、江苏省科技支撑项目和江苏省科技成果转化专项资金项目的承担单位、太阳能电池背膜国家标准的起草单位之一，也是国内首家通过德国TUVRheinland、美国UL和日本JET太阳能电池背膜认证的企业。目前，公司已取得专利30项，其中8项发明专利、22项实用新型专利。公司自主开发的“中等表面能四氟型太阳电池背膜”被江苏省科学技术厅评为高新技术产品，并获得2013年江苏省科技进步二等奖和苏州市科技进步一等奖。
2、设备集成及生产工艺优势
公司是业内最先实现涂覆型太阳能电池背膜产业化生产的企业之一，在背膜产品结构设计、成膜工艺路线的研发和产业化、以及生产设备设计和选型上进行自主创新和集成创新，处于国内领先地位。通过公司自主研发、改造和集成创新的涂覆型太阳能电池背膜生产线具有工序少、耗能低、可操作性强、机电一体化程度高、产品质量稳定可靠等优势。在生产工艺方面，公司通过自主研发，采用有机无机纳米杂化技术、分子设计互联贯穿技术，成功研制出以四氟型树脂为主体的 FEVE氟碳涂料，通过 PLC流延切线涂覆技术、等离子体化学改性技术、
发行保荐书微波固化等技术将 FEVE氟碳涂料涂覆在 PET基膜上，形成 FFC涂层氟膜，并采用等离子体氟硅氧烷化表面接枝技术对 FFC涂层氟膜进行表面修饰，显著增加了 PET基膜和 FFC涂层氟膜的表面能和活性化学基团数量，使 PET基膜与 FFC涂层氟膜、FFC涂层氟膜与 EVA胶膜之间不但具有物理吸附，还产生化学分子间的键合，使 PET基膜与 FFC涂层氟膜结合力及 FFC涂层氟膜与 EVA胶膜的粘结力更加紧密持久，经过85℃*85%RH，3000小时老化测试不分层不脱层。
3、产品质量控制优势
公司成立以来一直非常重视产品质量，先后通过了 ISO9001:2000和 ISO9001:2008质量管理体系标准认证，并于 2011年7月被江苏省质量技术监督局评为“计量保证确认单位”。公司构建了一套符合涂覆型背膜生产工艺特色的全流程质量控制体系，保证产品的专业化生产和质量的稳定可靠性，能够大批量地为客户提供各种规格的太阳能电池背膜。目前公司产品表观质量优良，FFC涂层氟膜厚度均匀，与 EVA胶膜的粘结强度稳定，在应用层压过程中性能稳定，绝缘强度高。目前，产品性能和外观均实现质量控制目标。
4、成本优势
公司产品通过涂覆工艺将自主制备的氟碳涂料涂覆在 PET基膜表面，无需使用胶粘剂，与复膜型背膜相比成本大大降低，产品成本约为 TPT复膜型背膜的50%，市场价格不到其三分之二，具有较高的产品性价比与市场竞争力，对于国内太阳能电池制造商降低电池组件成本与提升国际竞争力具有重大的意义。
5、客户资源优势
大型太阳能电池组件制造商主要通过考量和评估企业综合实力来选择并确定其供应商，准入门槛较高。公司太阳能电池背膜产品具有质量稳定可靠、成本低等优势，获得了韩华新能源（启东）有限公司、晶科能源有限公司、中利腾晖光伏科技有限公司、阿特斯阳光电力集团、无锡尚德太阳能电力有限公司、英利绿色能源控股有限公司、中电电气（南京）光伏有限公司、浙江正泰太阳能科技有限公司、西安普瑞新特能源有限公司、浙江启鑫新能源科技股份有限公司和宁
发行保荐书夏银星能源光伏发电设备制造有限公司等太阳能电池组件制造商的批量使用和高度认可，形成了稳定的供货关系。公司主要客户中韩华新能源、晶科能源、阿特斯为 2011年、2012年和 2013年全球前十大太阳能组件制造企业。随着公司产能的扩大以及市场开拓力度的加强，公司生产的背膜产品将为越来越多太阳能电池组件制造商使用和认可，进一步巩固和提升公司的市场份额。
6、区位优势
公司地处交通便利的江苏省常熟市常昆工业园区，江苏作为中国光伏产业主要生产制造基地，集结了一大批光伏产业的优秀人才。同时，公司背膜产品上游有国际知名的氟树脂生产企业美国杜邦公司、法国阿科玛（Arkema）、日本大金工业株式会社以及国内的长兴化学工业（中国）有限公司、上海三爱富新材料股份有限公司和江苏梅兰化工集团有限公司等环伺周围。另外，公司背膜产品下游有常州天合光能有限公司、韩华新能源（启东）有限公司、苏州阿特斯阳光电力科技有限公司、中利腾晖光伏科技有限公司和中电电气（南京）新能源有限公司等国际知名太阳能电池组件企业聚集在此，运输成本低，极具区位采购和销售优势，为公司未来业务拓展提供了坚实的基础。
（五）包括本次募集资金投资项目在内的产能扩建计划的实施是公司未来持续成长的有力保障
由于公司通过自主研发开发的涂覆型背膜具有技术、性能以及价格等竞争优势，近年来，公司一直处于高速发展过程中，产销规模逐年快速递增，但仍然无法满足市场需求的增长，2013年公司产能利用率及产销率分别为151.74%、99.86%。随着公司在建以及未来募集资金投资项目的实施，公司 2015年、2016年的产能预计分别为 1,910万平方米、2,790万平方米，从而为公司未来持续成长提供有力保障。
在目前光伏组件供需失衡、竞争加剧的情况下，公司产品高品质、低成本的优势更加显现，现有客户韩华新能源、晶科能源、中利腾晖、阿特斯、中电电气等加大了对公司产品的采购份额，新的实力大客户常州天合光能有限公司、浙江昱辉阳光能源江苏有限公司、上海比亚迪有限公司和晶澳太阳能控股有限公司等
发行保荐书的开发亦处于积极推进中，公司未来新增产能的消化具有良好的产品优势和市场契机，并为此做好了积极准备，具体如下：
（1）随着光伏行业的快速发展，背膜的发展前景良好。中国作为全球最大的太阳能电池组件生产国，且拥有巨大的光伏应用市场空间，太阳能电池背膜需求巨大，目前大部分太阳能电池背膜产品依赖进口，这给包括公司在内的国内太阳能电池背膜企业带来极好的发展契机。为保证公司未来经营业绩持续增长，公司需顺应不断增长的背膜市场需求及时扩建产能。
（2）为切实保障包括本次募集资金投资项目在内的产能扩建计划顺利实施，公司将在满足现有客户需求不断增长的基础上，坚持“自主开发、自主创新”的发展战略，以市场为导向，充分利用公司背膜产品技术、性能、成本等优势，专注于高品质、低成本太阳能电池背膜的研发、生产和销售，加大研发投入，确保公司背膜产品技术和成本领先的优势，加强公司营销力量，通过开发重点客户并形成稳定合作关系，实现新增产能的顺利销售，逐步提升和奠定公司背膜产品的品牌影响力，实现公司未来持续增长的目标。
（3）近几年，为适应未来产能扩建计划，公司已在人员、资金、市场和管理等方面做了相应的准备，建立了一支涵盖研发、生产、销售和企业管理等领域的专业化队伍，同时针对公司未来产能扩张需要，公司聘请了相关专业机构进行公司管理流程优化、员工专业化培训等，以提升公司员工综合素质和专业技能，为公司持续增长的发展目标的实现提供持续的内在动力。
三、发行人具有较强的自主创新能力
（一）近年来公司取得了比较丰富的技术创新成果
公司自成立以来，始终秉持“自主研发、技术创新”的发展理念，一直专注于太阳能电池背膜的研发。经过研发技术人员多年的研究和实验，公司已取得专利30项，其中8项发明专利、22项实用新型专利，具体如下：
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||序号||专利名称||专利号||专利类型||申请日期|
|1||石材保护剂及其制造方法||ZL01123552.7||发明||2001年8月1日||

发行保荐书
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|2|一种具有高粘结性的太阳能电池背膜及加工工艺|ZL200810210177.9|发明|2008年8月29日|
|3|一种中等表面能含氟的太阳能电池面膜及制备工艺|ZL200810148853.4|发明|2008年9月27日|
|4|一种具有高活性氟树脂薄膜及制备工艺和太阳能电池|ZL200910009426.2|发明|2009年2月24日|
|5|一种辐照改性的氟树脂薄膜及制备工艺和太阳能柔性电池|ZL200910009427.7|发明|2009年2月24日|
|6|一种中等表面能聚四氟乙烯背板及加工工艺|ZL200910009425.8|发明|2009年2月24日|
|7|一种烧结型太阳电池背膜及其加工工艺|ZL200910180619.4|发明|2009年10月27日|
|8|一种高阻隔耐紫外老化型太阳电池背膜及其加工工艺|ZL200910180618.X|发明|2009年10月27日|
|9|一种用于太阳能电池的背膜|ZL200820133533.7|实用新型|2008年8月29日|
|10|一种太阳能电池背膜|ZL200820133536.0|实用新型|2008年8月29日|
|11|一种具有高粘结性的太阳能电池背膜|ZL200820133535.6|实用新型|2008年8月29日|
|12|一种高粘结性太阳能电池背膜|ZL200820133534.1|实用新型|2008年8月29日|
|13|一种中等表面能聚四氟乙烯背板|ZL200920144608.6|实用新型|2009年2月24日|
|14|一种辐照改性的氟树脂薄膜和太阳能柔性电池|ZL200920144610.3|实用新型|2009年2月24日|
|15|一种高阻隔耐紫外老化太阳电池背膜|ZL200920220234.1|实用新型|2009年10月27日|
|16|一种高透光太阳电池背膜|ZL200920220235.6|实用新型|2009年10月27日|
|17|一种高阻隔反射型太阳电池背膜|ZL200920220236.0|实用新型|2009年10月27日|
|18|一种高紫外屏蔽的太阳电池面膜|ZL200920220237.5|实用新型|2009年10月27日|
|19|一种耐紫外老化型太阳电池面膜|ZL200920220238.X|实用新型|2009年10月27日|

发行保荐书
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|20|一种烧结型太阳电池背膜|ZL200920220239.4|实用新型|2009年10月27日|
|21|一种高耐候性高粘结性的含氟太阳电池背膜|ZL201020701134.3|实用新型|2010年12月31日|
|22|一种立体位阻高耐候太阳电池背膜|ZL201020701133.9|实用新型|2010年12月31日|
|23|一种涂覆型高粘接太阳电池背膜|ZL201120278163.8|实用新型|2011年8月2日|
|24|一种高耐湿热太阳电池背膜|ZL201120278168.0|实用新型|2011年8月2日|
|25|一种高阻隔耐水解太阳电池背膜|ZL201120278161.9|实用新型|2011年8月2日|
|26|一种自呼吸型太阳电池背板|ZL201120567355.0|实用新型|2011年12月30日|
|27|一种刚性太阳电池背板|ZL201120567367.3|实用新型|2011年12月30日|
|28|一种柔性太阳电池前板|ZL201120567373.9|实用新型|2011年12月30日|
|29|一种聚烯烃改性太阳电池背板|ZL201120567374.3|实用新型|2011年12月30日|
|30|一种高反射太阳电池背膜|ZL201320506572.8|实用新型|2013年8月19日|

注：1、除第1项专利权系由浙江力宝转让给本公司外（已完成专利权人变更手续），其他专利权均为公司自主研发取得。
2、“一种高反射太阳电池背膜”的专利权人为本公司和韩华新能源。
（二）公司通过自主研发形成的核心技术在产品生产中得以充分利用，实现了良好的经济效益
公司是业内最先实现涂覆型太阳能电池背膜产业化生产的企业之一，在背膜产品结构设计、成膜工艺路线的研发和产业化、以及生产设备设计和选型上进行自主创新和集成创新，处于国内领先地位。具体情况如下：
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||||||||||技术||成熟|
||生产环节||核心技术名称||所有权||技术来源|||||
||||||||||水平||程度|
|太阳能背膜用氟碳涂料——涂料配方技术||有机无机纳米杂化技术||公司专有技术||自主创新||国内领先||批量生产||
|||分子设计互联贯穿技术||公司专有技术||自主创新||国内领先||批量生产||

发行保荐书
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|背膜处理——表面改性技术|等离子体氟硅氧烷化表面接枝改性技术/等离子体化学改性技术|专利技术|集成创新|国内领先|批量生产|
|背膜生产——设备集成技术|PLC流延切线涂覆技术|专利技术|集成创新|国内领先|批量生产|
||微波固化技术|专利技术|集成创新|国内领先|批量生产|

公司涂覆型太阳能电池背膜的工艺路线和生产全过程集中运用和体现了上述核心技术，充分提升了公司背膜产品性能和技术含量，提高了产品的附加值，增强了公司的竞争实力和盈利能力，报告期内公司主营业务收入均来源于上述核心技术的应用。
（三）公司太阳能电池背膜产品的性能达到国际先进水平
经常熟市科学技术局组织权威专家鉴定，公司产品在粘结性、耐候性、阻隔性、电气绝缘性等方面均达到了国内领先、国际先进水平，并通过了美国UL、德国TUVRheinland、日本JET等国际认证和瑞士SGS、国家太阳能光伏产品质量监督检验中心、深圳电子产品质量检测中心和上海市食品药品包装材料测试所等机构的检测，是国内首家同时通过德国TUVRheinland、美国UL和日本 JET太阳能电池背膜认证的企业。该产品被江苏省科学技术厅评为高新技术产品，目前公司正在参与太阳能电池背膜国家标准的制定。
（四）公司拥有实力较强的研发团队和比较先进的研发条件
根据公司所处行业的特点，公司建立了技术研发部为主，相关院校专家、教授为辅的技术研发体系。目前，公司技术研发部拥有包括教授、高级工程师、工程师等在内 30多人的技术研发团队，公司研发团队的整体水平在国内同行业中处于领先水平。
随着公司本次募集资金投资项目的顺利实施，公司将建设太阳能光伏新材料研发中心，从而将大幅度提高背膜产品的研究、试验和检测能力。通过在背膜产品结构设计、成膜工艺路线的研发和产业化、以及生产设备设计和选型上继续深
化和创新，一方面丰富公司产品品种，提升产品性能和可靠性，同时研究制定一
发行保荐书套差异化的封装材料的评价标准和方法。太阳能光伏新材料研发中心项目的实施将有效增强公司的自主创新能力，并推动国产背膜技术性能和整体生产水平的提高。
（五）公司实行了有效的技术创新管理机制
公司坚持以人为本，重视人才、提倡创新，实施了有效的技术创新管理和激励机制。首先，公司在重大研发项目和科技项目的决策程序中，除技术专家外，市场研究、成本核算、生产管理等各部门的专业人员同时参与决策过程，充分发挥集体智慧优势，形成了较为科学的研发项目决策机制。其次，公司为鼓励创新，制定了科技人员技术创新的奖励方法，设置“成果奖”、“创新奖”、“专利奖”等多个奖项，并在积极考虑上市后的适当时机推行核心技术人员的股权激励，从而形成有效的技术创新激励机制。第三，公司除在内部以讲座、研讨等方式对研发和技术人员进行培训外，还积极同高等院校、科研单位及其他企业开展多种形式的技术合作和交流，在新技术、新产品研发的同时，通过产学研相结合，提高公司研发和技术人员的专业水平，形成专业的人才培训机制。第四，公司还实行了技术合作机制，通过积极参与国内外技术合作交流，与高等院校、科研院所及其他相关企业形成长期稳定的合作关系，充分利用其他单位的研发资源，形成优势互补，共同研发新技术、开发新产品。
四、可能影响公司业绩持续增长的不利因素
综合研究公司的具体情况，齐鲁证券也注意到了可能影响公司业绩持续成长的若干不利因素，包括：
（一）太阳能光伏行业波动可能会对公司经营状况产生不利影响公司太阳能电池背膜产品是晶体硅太阳能电池的封装材料，下游光伏发电行业对太阳能电池的需求态势直接影响太阳能电池背膜行业的需求状况。各国的宏观经济形势、对光伏发电行业的政策以及国际贸易摩擦等将导致太阳能光伏行业发展的波动，近而影响到包括公司在内的背膜生产企业的经营发展。
（1）由于光伏发电站的建设需要巨额投资，光伏发电企业的资本成本以及
发行保荐书市场收益率与各国的财政和货币政策密切联系，而财政和货币政策会伴随各国的宏观经济的波动相应进行调整。所以光伏发电投资商的投资意愿与国家宏观经济运行状况息息相关，如2008年全球金融危机以及2011年以来欧洲国家债务危机等，直接影响了德国等传统主要光伏发电市场对太阳能光伏发电站的建设投资，对全球光伏发电产业链都造成了一定冲击。
（2）虽然光伏发电产业链各环节的相关技术取得了长足的进步，但由于光伏发电现阶段的发电成本和上网电价仍高于常规能源，光伏发电市场在今后的一段时期还需政府政策补贴的扶持。如果主要光伏发电市场的政府扶持政策发生不利变化，全球光伏发电产品的市场需求将受到一定冲击，进而影响太阳能电池背膜行业的发展。
（3）我国是太阳能电池主要生产国，但太阳能光伏产业应用市场尚处于起步发展阶段，目前太阳能电池组件产品主要用于出口，当前各产品进口国政策主要体现在关税政策以及产品质量认证方面，由于我国太阳能电池行业产品成本优势明显，国际市场份额不断扩大，部分国外光伏企业为转移市场竞争压力或诉之于政府贸易保护，若一旦发生贸易摩擦将影响到我国太阳能电池行业产品出口，从而对我国太阳能电池背膜产品的市场销售带来影响。
2011年10月七家美国太阳能电池生产企业为转移市场竞争压力，向美国商务部和美国国际贸易委员会提起申请，要求对中国 75家光伏企业进行反倾销和反补贴调查，并采取贸易限制措施。2012年 10月 10日，美国商务部对中国光伏双反案作出终裁决定，认定中国大陆向美国出口的晶体硅光伏电池及组件（指用原产地为中国大陆的晶体硅光伏电池片制造的组件）存在倾销和补贴行为，并设定了18.32%至249.96%的最终反倾销税率及14.78%至15.97%的最终反补贴税率。2012年11月7日，美国国际贸易委员会对此案作出终裁决定，认定从中国大陆进口的晶体硅光伏电池及组件实质性损害美国相关产业，将对其征收反倾销和反补贴关税。2013年12月31日，美国Solar World IndustriesAmerica,Inc.代表美国国内产业正式向美国商务部和国际贸易委员会提出申请，要求对自中国大陆和台湾地区进口的太阳能电池产品进行反倾销和发补贴合并调查。2014年 1月 23日，美国商务部发布公告，对进口自中国的光伏产品发起反倾销和反补贴合
发行保荐书并调查，同时对原产于中国台湾地区的光伏产品启动反倾销调查。本次调查的涉案产品为晶体硅光伏电池，不论是否单独、部分或完全组装成为其他产品，包括但不限于电池，组件，层压板，面板和建筑一体化材料等。由非晶硅、碲化镉或铜铟镓硒等材料制成的薄膜光伏电池，以及目前正在实施的双反税令所涵盖的太阳能电池产品不在被调查产品范围之内。2014年2月14日，美国国际贸易委员会初步裁定中国大陆和台湾地区出口美国的光伏产品对美国相关产业造成实质损害。2014年 6月 3日，美国商务部初步裁定中国出口到美国的晶体硅光伏产品获得超额政府补贴，补贴幅度为18.56%至35.21%。基于补贴幅度的初裁结果，美国商务部将通知美国海关对中国出口的上述产品征收相应的保证金。美国商务部和美国国际贸易委员会将分别于 8月和 10月对上述调查作出终裁。2012年 7月 24日，以总部位于德国的 SolarWorld为代表的欧盟光伏电池产业向欧盟委员会提起对中国光伏电池的“反倾销”调查申请，2012年 9月 6日，欧盟委员会发布对中国光伏组件及电池、硅片等产品进行“反倾销”调查立案的通知，并将在15个月内给出调查的结果。9月25日，Solar World牵头的名为EU ProSun的行业组织向欧洲监管部门提起申诉，指控中国光伏公司获得非法补贴，要求欧盟对产自中国的光伏产品征收惩罚性进口关税，2012年11月8日，欧盟宣布对从中国进口的光伏产品启动反补贴调查。2013年 6月 4日，欧盟委员会发布初裁结果，宣布从6月6日起对产自中国的光伏产品征收11.8%的临时反倾销税，如果中欧双方未能在8月6日前达成解决方案，届时反倾销税率将升至47.6%，临时税率将维持 6个月至 12月。2013年 12月，欧盟委员会将进行终裁并决定是否对产自中国的光伏产品征收永久性关税，一旦征收，该关税将持续5年。2013年 7月 27日，中国机电产品进出口商会代表中国光伏产业与欧盟委员会贸易救济调查机关就中国输欧光伏产品贸易争端达成价格承诺。2013年 8月 2日，欧盟委员会批准了该“价格承诺”协议，并决定从 8月 6日起正式实施。从 2013年8月6日起，欧盟对于参与该“价格承诺”方案的中国光伏企业免征临时反倾销税，未参与“价格承诺”方案的中国光伏企业，将向欧盟缴纳高达47.6%的反倾销税；同时该“价格承诺”协议设定了每年出口欧洲的中国光伏产品限额，超出限额的中国光伏产品还需要交纳47.6%的反倾销税；该“价格承诺”协议有效期至2015年末。此外，欧盟委员会2013年8月7日对中国光伏产品反补贴调查
发行保荐书作出初裁，决定暂不对产自中国的光伏产品采取临时性反补贴措施。2013年 12月 2日，欧盟委员会对中国光伏双反案进行终裁，决定从 12月 6日起对未参与“价格承诺”的出口欧盟的中国光伏产品征收为期两年的反倾销税和反补贴税，税率为47.7%-64.9%，已于8月6日生效的价格承诺继续有效，同时承诺企业增至 121家（新加入 27家），这些企业对欧盟出口额占中国对欧盟光伏产品出口总额的80%左右。“价格承诺”方案的实施，使中国光伏产品在双方协商达成的贸易安排下，继续对欧盟出口，并保持合理市场份额。
由于国内太阳能光伏产业应用市场尚处于起步和发展阶段，目前我国光伏产品主要用于出口，其中 2013年出口欧洲占比30%左右。因此，若我国与欧盟、美国等进口国发生贸易摩擦或贸易争端将可能增加我国光伏组件企业的出口成本，削弱其市场竞争力，从而对其经营业绩和盈利能力产生较大影响。
光伏组件企业盈利水平的下降将使其更加注重原材料采购成本的控制，一方面将使其加大对低成本、高品质背膜的采购和使用，有利于公司涂覆型背膜的市场销售，但另一方面其对采购成本的控制也在一定程度上会影响公司背膜产品的销售价格，从而给公司背膜产品的盈利水平带来较大影响。
（4）2011年以来，受欧洲国家债务危机、美国双反和欧盟双反调查等的影响，下游组件企业竞争加剧，盈利能力普遍下降，若公司客户因此而出现资金紧张或信用发生变化，将给公司经营带来一定影响。
（二）产品生产能力的瓶颈可能影响到公司业绩的持续增长
中国作为全球最大的太阳能电池组件生产国，且拥有巨大的光伏应用市场空间，目前大部分太阳能电池背膜需要进口，公司面临良好的市场机遇。公司目前的产能无法满足进一步开拓市场的需要，若产能得不到及时扩张将影响到公司业绩的持续增长。
本次募集资金投资的“年产1,200万平方米涂覆型太阳能电池背膜扩建项目”和“年产1,600万平方米涂覆型太阳能电池背膜扩建项目”顺利达产，将有效提升公司的生产能力，若项目不能及时建设完成，将可能使公司失去外部市场的良好机遇，对公司持续成长产生不利影响。
发行保荐书五、结论
综上，齐鲁证券认为：公司最近三年及一期业务发展迅速，经营业绩持续增长，显示了良好的成长性；未来三年，基于世界及我国太阳能光伏行业发展的良好前景、我国太阳能电池背膜巨大市场需求及其国产化的良好契机和公司在行业中的竞争优势，以及公司在研发、技术、营销、管理、募集资金投资项目等方面所做的各项准备，公司具备未来持续成长的良好基础。因此，公司具备良好的持续成长性，具有良好的发展前景。
发行保荐书（本页无正文，为《齐鲁证券有限公司关于苏州中来光伏新材股份有限公司成长性的专项意见》之盖章页）
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