华林证券股份有限公司
关于安徽金禾实业股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况专项核查报告
华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”、“保荐机构”）作为安徽金禾实业股份有限公司（以下简称“金禾实业”、“公司”）2017年公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证劵交易所股票上市规则》、《深圳证劵交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对公司募集资金年度存放与使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽金禾实业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2017】991号）核准，公司于 2017年 11月向社会公开发行人民币可转换公司债券 600万张，每张面值为人民币 100元，按面值发行，应募集资金总额为人民币60,000.00万元，按有关规定扣除发行费用 940.57万元（含税 997.00万元）后，实际募集资金净额为 59,059.43万元，实际进入募集资金专户的资金为 59,003.00万元（募集资金总额扣除发行费用含税金额）。根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年11月8日出具的“会验字【2017】5242号”验资报告，该募集资金已于2017年11月到位。
（二）募集资金的使用及结余情况
公司本次募投项目已经相关部门批准，并经公司股东大会审议通过。根据《安徽金禾实业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”），本次公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过 6亿元，扣除发行费用后，将投资于“年产 400吨吡啶盐项目”、“年产 1500吨三氯蔗糖项目”。
根据募集说明书的披露，公司各募投项目拟投入募集资金情况如下：
单位：人民币万元
|||
|-|-|
|项目名称|投资总额|
|年产400吨吡啶盐项目|26,527.00|
|年产1500吨三氯蔗糖项目|46,220.00|
||72,747.00|

1、以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金情况
为抓住市场有利时机，使项目尽快建成并产生效益，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
上述募集资金到位前，截至2017年10月31日止，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入40,323.90万元，募集资金到位后，根据2017年12月13日召开第四届董事会第二十七次会议审议通过的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司以本次募集资金人民币39,003.00万元置换预先投入募投项目的自筹资金，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对此事项出具了《关于安徽金禾实业股份有限公司以自筹资金置换预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（会专字【2017】5332号）。
2、使用暂时闲置的募集资金进行现金管理
经公司第四届董事会第二十八次会议、2018年第一次临时股东大会决议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币2亿元的暂时闲置的募集资金进行现金管理投资商业银行保本型理财产
品，期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
截至2018年12月31日，公司暂时闲置的募集资金购买的商业银行保本型理财产品余额为15,000.00万元。
3、募投项目变更情况
为了提高募集资金的使用效率，使募集资金尽早产生效益，根据公司第四届董事会第三十一次会议、2018年第一次债券持有人会议、2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于变更部分可转换公司债券募集资金投资项目的议案》，公司决定将“年产400吨吡啶盐项目”变更为“三氯蔗糖技改扩建项目”。
4、募集资金结余情况
本公司募集资金使用情况为：（1）募集资金到位后，公司以募集资金置换预
先已投入募集资金投资项目的自筹资金 39,003.00万元，（2）本年度直接投入募集资金项目1,675.61万元，截至2018年12月31日止，累计直接投入募集资金项目1,675.61万元，累计使用募集资金40,678.61万元。（3）截止2018年12月31日，公司利用闲置募集资金进行现金管理，收到理财产品利息415.42万元，未到期理财产品金额为 15,000万元。截至 2018年 12月 31日止，募集资金专用账户累计利息收入213.92万元，手续费支出0.03万元。
截止 2018年 12月 31日，公司募集资金余额为 18,953.70万元，其中：存放于募集资金专用账户应有余额3,953.70万元，未到期理财产品余额15,000万元。
截止2018年12月31日，公司募集资金专用账户应有余额 3,953.70万元，实际余额 3,505.62万元，差异 448.08万元，公司在近期自查中发现 2018年末集中支付货款时，由于工作人员疏忽，误将支付给全资子公司金之穗（南京）国际贸易有限公司（以下简称金之穗）的货款448.08万元从募集资金专户付出，2019年1月29日，金之穗已将该笔金额退回至公司募集资金专用专户。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
根据有关法律法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》），对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储。
2017年11月22日，公司已与保荐机构、募集资金专户开立银行（合肥科技农村商业银行股份有限公司新站支行、浙商银行股份有限公司南京河西支行，上海浦东发展银行股份有限公司滁州分行）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，共同对募集资金的存储和使用进行监管，签署的《募集资金专户存储三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
（二）募集资金专户存储情况
截至2018年12月31日，募集资金存储情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|银行账号/存单号|初始存放金额|
|20000049849110300000114|100,000,000.00|
|3010000410120100000623|100,000,000.00|
|29210078801700000102|390,030,000.00|
||590,030,000.00|

三、本年度募集资金的实际使用情况
截至2018年12月31日，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币40,678.61万元，该项目的投入情况及效益情况详见附件1。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
为了提高募集资金的使用效率，使募集资金尽早产生效益，根据公司第四届董事会第三十一次会议、2018年第一次债券持有人会议、2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于变更部分可转换公司债券募集资金投资项目的议案》，公司决定将“年产400吨吡啶盐项目”变更为“三氯蔗糖技改扩建项目”。
截至2018年12月31日止，公司变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附件2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2018年12月28日，公司在年末集中支付货款时，由于财务部人员工作疏忽，误将支付给全资子公司金之穗的货款 4,480,788.50元从募集资金专户付出，公司经自查发现后，于 2019年 1月 29日，由金之穗将该笔款项退回至公司募集资金专户。
针对上述情况，公司对相关人员进行了问责，并对已使用的募集资金进行了逐笔核实，加强了募集资金使用相关规定的学习，确保募集资金的规范使用。
除此之外，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放和使用
情况鉴证报告》（会专字【2019】1194号）认为：
金禾实业管理层编制的《关于 2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了金禾实业2018年度募集资金实际存放与使用情况。
七、保荐机构的核查工作
保荐机构认真审阅了金禾实业《募集资金年度存放和使用情况鉴证报告》，通过获取金禾实业募集资金使用情况的说明，检查募集资金专户年末对账单，检查募集资金使用的相关合同、发票、付款凭证等资料，查阅金禾实业截至2018年末的固定资产台账，询问金禾实业相关高管人员等方式，对金禾实业2018年度募集资金存放与使用情况，以及金禾实业《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的真实性、完整性进行了核查。
八、保荐机构的核查意见
经核查，华林证券认为：金禾实业2018年度募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，及时、真实、准确、完整的履行了相关信息披露工作。
（以下无正文）
附件 1
募集资金使用情况对照表
编制单位：安徽金禾实业股份有限公司 2018年度 金额单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||59,003.00||本年度投入募集资金总额|||||1,675.61||
|变更用途的募集资金总额||||20,000.00|||||||||
|||||||已累计投入募集资金总额|||||40,678.61||
|变更用途的募集资金总额比例||||33.90%|||||||||
|承诺投资项目|是否已|募集资金|调整后投|截至期末|本年度投|截至期末累|截至期末累计投|截至期末投|项目达到|本年度实|是否达|项目可行|
||变更项|承诺投资|资总额|承诺投入|入金额|计投入金额|入金额与承诺投|入进度|预定可使|现的效益|到预计|性是否发|
||目(含部|总额||金额(1)||(2)|入金额的差额|(%)(4)＝|用状态日||效益|生重大变|
||分变更)||||||(3)＝(2)-(1)|(2)/(1)|期|||化|
|1500吨/年三|||||||||||||
||否|40,000.00|40,000.00|40,000.00|—|39,003.00|-997.00|97.51%|2017-5-31|5,116.48|是|否|
|氯蔗糖项目|||||||||||||
|400 吨/年吡|||||||||||||
||是|20,000.00|—|—|—|—|—|—|—|—|不适用|是|
|啶盐项目|||||||||||||
|三氯蔗糖技改|||||||||||||
||否|—|20,000.00|20,000.00|1,675.61|1,675.61|-18,324.39|8.38%|—|—|不适用|否|
|扩建项目|||||||||||||
|合计|—|60,000.00|60,000.00|60,000.00|1,675.61|40,678.61|-19,321.39|—|—|5,116.48|—|—|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|||||400 吨/年吡啶盐项目已变更，三氯蔗糖技改扩建项目正在建设过程中。||||||||
||||||由于原募投项目产品吡啶盐的主要原材料甲基麦芽酚产品价格以及建筑材料、设施设备的价格||||||||
||||||目前处于高位状态，与2016年初项目可行性研究报告编制时的市场价格有较大的差异。虽然吡||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||||||||||
||||||啶盐产品价格也有所上涨，但根据公司进一步测算，“年产400吨吡啶盐项目”建设以及投产后，||||||||
||||||可能会超过公司原有预算，同时达不到公司预期效益，失去目前市场机遇，为保持公司市场竞||||||||

|||
|-|-|
||争地位，适应市场环境的变化，提升公司业绩，公司将“年产400吨吡啶盐项目”变更为“三氯蔗|
||糖技改扩建项目”。|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|无|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
||为了使公司的募投项目及早产生效益，在公开发行可转换公司债券募集资金前，公司利用自有|
||资金对年产1500吨三氯蔗糖项目进行了建设。截至2017年10月31日，公司以自有资金先行|
||投入40,323.90万元建设年产1500吨三氯蔗糖项目。该投入金额业经华普天健会计师事务所（特|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||
||殊普通合伙）会专字【2017 】5332号《关于安徽金禾实业股份有限公司以自筹资金预先投入募|
||集资金投资项目的鉴证报告》鉴证。2017年12月13日，经公司第四届董事会第二十七次会议|
||决议，公司以募集资金置换上述预先投入的自有资金39,003.00万元。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
||年产1,500 吨三氯蔗糖项目实际结余募集资金530,597.77元，系该项目专户资金截止2018年12|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因||
||月31日累计结算的利息收入。|
|使用结余资金永久性补充流动资金情况|无|
||截至2018年12月31日，公司利用闲置募集资金购买上海浦东发展银行股份有限公司滁州分行|
||保本保收益的理财产品15,000.00万元，该事项已经公司2018年1月11日、 2018年1月29|
|尚未使用的募集资金用途及去向||
||日召开的第四届董事会第二十八次会议和2018年第一次临时股东大会审议通过；募集资金专户|
||2018年12月31日结存金额3,505.62万元，子公司金之穗银行账户中存放448.08万元。|
||由于财务部人员工作疏忽，误将支付给全资子公司金之穗的货款4,480,788.50元从募集资金专户|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|付出，公司经自查发现后，于2019年1月29日，由金之穗将该笔款项退回至公司募集资金专|
||户。|

附表 2
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：安徽金禾实业股份有限公司 2018年度 金额单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||变更后项目||截至期末实际|||||变更后的项目|
||对应的原承诺||本年度实际||截至期末投资进度|项目达到预定可|本年度实现的|是否达到预||
|变更后的项目||拟投入募集||累计投入金额|||||可行性是否发|
||项目||投入金额||（%）(3)=(2)/(1)|使用状态日期|效益|计效益||
|||资金总额（1）||(2)|||||生重大变化|
|三氯蔗糖技改扩建|年产400吨吡|||||||||
|||20,000|1,675.61|1,675.61|8.38%|—|—|不适用|否|
|项目|啶盐项目|||||||||
|合计|—|20,000|1,675.61|1,675.61|—|—|—|—|—|
||||||1、变更原因|||||
||||||（1）募投项目产品吡啶盐的主要原材料甲基麦芽酚产品价格以及建筑材料、|||||
||||||设施设备的价格目前处于高位状态，与2016年初项目可行性研究报告编制时的市|||||
||||||场价格有较大的差异。虽然吡啶盐产品价格也有所上涨，但根据公司进一步测算，|||||
||||||“年产 400 吨吡啶盐项目”建设以及投产后，可能会超过公司原有预算，同时达|||||
||||||不到公司预期效益，失去目前市场机遇，为保持公司市场竞争地位，适应市场环|||||
||||||境的变化，提升公司业绩，公司拟将“年产 400 吨吡啶盐项目”变更为“三氯蔗|||||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）|||||糖技改扩建项目”。|||||
||||||（2）三氯蔗糖作为新一代甜味剂具备甜度高、口味纯正、安全性相对较高以|||||
||||||及热量低，不会引起血糖波动等诸多优点，代表着未来甜味剂的发展方向，市场|||||
||||||发展空间广阔，公司 2017 年 5 月底建成年产 1500 吨三氯蔗糖项目，目前已处于|||||
||||||满产状态，产品市场需求旺盛，公司针对市场发生的变化，及时调整战略，提升|||||
||||||产品对市场的应变能力，同时，为提高公司募集资金的使用效率，尽早实现募集|||||
||||||资金效益，拟将“年产400吨吡啶盐项目”变更为“三氯蔗糖技改扩建项目”。|||||
||||||2、决策程序|||||

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|-|-|
||经公司第四届董事会第三十一次会议、2018年第一次债券持有人会议和2018|
||年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分可转换公司债券募集资金投资|
||项目的议案》，同意公司将原可转换公司债券募投项目之一“年产 400 吨吡啶盐|
||项目”变更为“三氯蔗糖技改扩建项目”。|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|三氯蔗糖技改扩建项目尚在建设中。|
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|

（此页无正文，为《华林证券股份有限公司关于安徽金禾实业股份有限公司 2018年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》之签章页）
保荐代表人：_______________
于乐翔
_______________
许先锋
保荐机构：华林证券股份有限公司
2019年3月18日