贵州智衡律师事务所
关于贵州轮胎股份有限公司
2019年第四次临时股东大会的法律意见书
致：贵州轮胎股份有限公司
贵州智衡律师事务所（以下简称“本所”）接受贵州轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2019年修订）》（以下简称“《股东大会网络投票实施细则》”）等法律、法规、规范性文件和《贵州轮胎股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）之规定，本所委派包洪臣律师和包宇律师出席公司 2019年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格和召集人资格、表决程序及表决结果发表法律意见。
本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随同其他文件报送深圳证券交易所审查并予以公告。
本所律师根据《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》等相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和客观公正、诚信尽责精神，出席了公司2019年12月 30日召开的本次股东大会，并对本次股东大会的相关文件进行了核查和验证，现就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序、表决结果发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会根据公司第七届董事会第九次会议决议召开。公司召开本次股东大会的通知于2019年 12月14日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海
证券报》及巨潮资讯网公告。股东大会通知中载明了本次股东大会的会议召集人、现场会议时间和网络投票时间、会议地点、会议召开方式、出席会议对象、会议审议事项、参加网络投票的具体操作流程、会议登记方法等相关事项。
公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2019年 12月 30日上午 9:30至11:30，下午1：00至3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年12月30日上午9:15至下午3:00期间的任意时间。
公司关于召开本次股东大会的提示性公告于2019年 12月 25日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网登载。
2019年 12月30日下午2:00，本次股东大会在贵州省贵阳市修文县扎佐工业园黔轮大道公司扎佐厂区办公室三楼会议室召开。会议召开的时间、会议地点与股东大会通知中公告的时间、会议地点一致。
本次股东大会由公司副董事长熊朝阳先生主持。
经核查，本所律师认为：本次股东大会通知的会议召集人、会议时间、会议召开方式等通知内容以及本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《股东大会网络投票实施细则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格和召集人资格
经查验，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共3人，持有公司股份 198,901,178股，占公司有表决权总股份 775,464,304股的25.6493%，其中现场出席本次会议的中小股东及中小股东代理人共 2人，持有公司股份 2,456,276股，占公司有表决权总股份 775,464,304股的0.3167%。现场出席本次股东大会的股东均持有本人身份证和持股凭证，股东代理人持有本人身份证和授权委托书。
根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票信息,通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东共367人，持有公司股份28,297,528股，占公司有表决权总股份 775,464,304股的3.6491%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，已经由网络投票系统提供机构深圳证券交易所验证其股
东资格。
综上，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人与通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东共 370人，持有公司股份 227,198,706股，占公司有表决权总股份775,464,304股的29.2984%。
其中出席本次会议的中小股东及中小股东代理人共 369人，持有公司股份 30,753,804股，占公司有表决权总股份775,464,304股的3.9659%，占出席会议有效表决权股份总数的13.5361%。
现场出席本次股东大会的其他人员为公司4名董事、3名监事、董事会秘书、及本所律师。
本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为：本次股东大会的召集人为公司董事会，其召集人资格和以上出席本次股东大会的人员资格均符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的提案、表决程序及表决结果
（一）经查验，本次股东大会审议的提案与本次股东大会通知公告列明的提案一致，具体提案为：
1、关于公司《2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案；
2、关于公司《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案；
3、关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2019年限制性股票激励计划有关事项的议案。
（二）本次股东大会依照会议议程，对以上议案以现场记名投票和网络投票方式进行表决。现场投票结束后，按规定程序进行了计票、监票。网络投票结束后，对现场投票和网络投票合并统计后，由本次股东大会主持人熊朝阳先生当场公布表决结果，根据本次股东大会表决结果及作出的会议决议，本次股东大会审议通过了以上议案。具体表决结果如下：
1、审议通过关于公司《2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案
同意：203,074,978股，占出席会议有效表决权股份总数的89.3821%；反对：22,788,863股，占出席会议有效表决权股份总数的10.0304%；弃权： 1,334,865股，占出席会议有效表决权股份总数的0.5875%。
其中出席本次会议中小股东的表决情况：同意6,630,076股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的21.5586%；反对 22,788,863股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的74.1010%；弃权 1,334,865股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的4.3405%。
2、审议通过关于公司《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
同意：202,879,178股，占出席会议有效表决权股份总数的89.2959%；反对：22,970,663股，占出席会议有效表决权股份总数的10.1104%；弃权： 1,348,865股，占出席会议有效表决权股份总数的0.5937%。
其中出席本次会议中小股东的表决情况：同意 6,434,276股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的20.9219%；反对 22,970,663股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的74.6921%；弃权 1,348,865股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的4.3860%。
3、关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2019年限制性股票激励计划有关事项的议案
同意：202,869,178股，占出席会议有效表决权股份总数的89.2915%；反对：22,984,663股，占出席会议有效表决权股份总数的10.1165%；弃权： 1,344,865股，占出席会议有效表决权股份总数的0.5919%。
其中出席本次会议中小股东的表决情况：同意6,424,276股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的20.8894%；反对 22,984,663股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的74.7376%；弃权 1,344,865股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的4.3730%。
上述三项提案为特别决议事项，经表决后均获得出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，符合特别决议需经出席股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过之规定。
本次股东大会的会议记录由出席本次股东大会的会议主持人、董事、董事会秘书、监事签署；本次股东大会的会议决议由出席本次股东大会的董事签署。
本所律师认为：本次股东大会审议的提案与召开本次股东大会通知公告的提案一致，表决程序、表决结果及会议决议符合《公司法》、《股东大会规则》、《股东大会网络投票实施细则》和《公司章程》的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司 2019年第四次临时股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序、表决结果以及作出的会议决议均符合《公司法》、《股东大会规则》、《股东大会网络投票实施细则》和《公司章程》等规定，本次股东大会的表决结果及作出的会议决议合法有效。
(以下无正文)
(此页无正文,为贵州智衡律师事务所关于贵州轮胎股份有限公司 2019年第四次临时股东大会的法律意见书之签字页)
负责人： 律师：
包洪臣 包洪臣
律师：
包宇
贵州智衡律师事务所
二O一九年十二月三十日