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Futian District
Shenzhen 518048, China
上海市方达（深圳）律师事务所
关于
东莞捷荣技术股份有限公司
2018年限制性股票激励计划授予相关事项
之
法律意见书
致：东莞捷荣技术股份有限公司
上海市方达（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简称“中国”）法律执业资格的律师事务所。根据东莞捷荣技术股份有限公司（以下简称“捷荣技术”或“公司”）的委托，本所担任公司2018年限制性股票激励计划项目（以下简称“本次股权激励计划”或“本计划”）的特聘专项法律顾问，并就本次股权激励计划授予的相关事项出具本法律意见书。
本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及其他在本法律意见书出具日以前中国正式公布并实施的相关法律、法规、规章及规范性文件（以下合称“法律法规”）以及《东莞捷荣技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定出具。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《东莞捷荣技术股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《东莞捷荣技术股份有限公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、公司相关股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件、独
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立董事独立意见、公司书面确认以及本所认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。本所亦得到捷荣技术如下承诺及保证：捷荣技术向本所提供的文件、资料和所作出的陈述是完整、真实、准确和有效的；签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署；文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖捷荣技术或者其他有关机构出具的证明文件或咨询意见出具法律意见。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对有关法律、法规、规章及规范性文件的理解发表法律意见。
本所仅就与本次股权激励计划授予有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等专业事项发表评论，因为本所并不具备发表该等评论的适当资格。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，该等引述不表明本所对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性作出任何明示或默示的认可或保证。
本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划授予之目的使用，不得由任何其他人使用或用作任何其他目的。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何他人提供，或被任何他人所依赖，或用作任何其他目的。
本所同意公司将本法律意见书作为其本次股权激励计划授予所必备文件之一，随其他材料一起报送深圳证券交易所，并愿意将其作为公开披露文件。
本所根据现行有效的中国法律、法规及证监会相关规章、规范性文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，就题述事宜出具法律意见如下：
一、本次股权激励计划及授予的批准和授权
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年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于提议召开 2018年第三次临时股东大会的议案》。公司董事中作为激励对象的曹立夫已对前述议案回避表决。
同日，公司独立董事发表了《关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》，认为：（1）同意公司实施本次股权激励计划事项，并同意提交公司2018年第三次临时股东大会进行审议；（2）公司本次股权激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，对激励对象具有约束效果，能够达到本次股权激励计划的考核目的，并同意将《考核办法》提交公司2018年第三次临时股东大会进行审议。
1.2 2018年11月23日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<2018年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
1.3 2018年11月24日至2018年12月5日（以下简称“公示期”），公司在公司内部张榜公示了各激励对象的姓名和职务。截至公示期满，公司监事会未收到与本次股权激励计划的激励对象有关的任何异议。2018年12月6日，公司监事会发表了《东莞捷荣技术股份有限公司监事会关于 2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
1.4 2018年 12月 11日，公司召开 2018年度第三次临时股东大会，审议通过了《关于<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
1.5 2018年12月12日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意以 2018年 12月 12日为本次股权激励计划项下限制性股票的授予日，向符合授予条件的152名激励对象授予合计1,200万股限制性股票。公司董事中作为激励对象的曹立夫已对前述议案回避表决。同日，独立董事发表了《东莞捷荣技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》，同意本次股权激励计划项下限制性股票的授予日为 2018年 12月 12日，并同意向符合授予条件的152名激励对象授予合计1,200万股限制性股票。
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予条件的152名激励对象授予合计1,200万股限制性股票。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划及授予事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划》的有关规定。
二、本次股权激励计划项下限制性股票的授予日
2.1 根据公司 2018年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会已授权董事会确定本次股权激励计划项下限制性股票的授予日。
2.2 根据公司第二届董事会第十三次会议审议通过的《关于向 2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事会确定公司本次股权激励计划项下限制性股票的授予日为2018年12月12日（以下简称“授予日”）。
同日，公司独立董事发表了《东莞捷荣技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》，同意本次股权激励计划项下限制性股票的授予日为2018年12月12日。
2.3 根据公司第二届监事会第九次会议审议通过的《关于向 2018年度限制性股票激励对象授予限制性股票的议案》，监事会同意以2018年12月12日作为本次股权激励计划项下限制性股票的授予日。
2.4 根据公司的书面确认并经核查，2018年12月12日是公司股东大会审议通过本次股权激励计划后60日内的交易日，且不在下列期间：
(1) 公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
(2) 公司业绩报告、业绩快报公告前10日内；
(3) 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
(4) 中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
基于上述，本所认为，本次股权激励计划项下限制性股票的授予日符合《管理办法》、《激励计划》中关于授予日的相关规定。
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三、本次股权激励计划的授予条件
根据《管理办法》、《激励计划》的规定，同时满足下列授予条件时，公司可向激励对象授予限制性股票：
3.1 公司未发生如下任一情形：
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
(3) 上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
(4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
(5) 中国证监会认定的其他情形。
3.2 激励对象未发生如下任一情形：
(1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3) 最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6) 中国证监会认定的其他情形。
根据公司的书面确认并经核查，截至授予日，本次股权激励计划的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《激励计划》的有关规定。
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四、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划及授予事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划》的有关规定；本次股权激励计划的授予日符合《管理办法》、《激励计划》中关于授予日的相关规定；截至授予日，本次股权激励计划的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《激励计划》的有关规定。
[以下无正文]
东莞捷荣技术股份有限公司 方达律师事务所签署页
本页为《上海市方达（深圳）律师事务所关于东莞捷荣技术股份有限公司 2018年限制性股票激励计划授予相关事项之法律意见书》的签署页。
本法律意见书正本一式叁(3)份。
上海市方达（深圳）律师事务所 负责人：__________________
罗珂律师
(公章)
经办律师：__________________ __________________
刘翔律师 李梦帆律师