证券代码：300085 证券简称：银之杰 上市地点：深圳证券交易所深圳市银之杰科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
预案
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|北京市朝阳区东四环北路***号*号楼****|
|天津市河西区珠江道名都新园***号楼*门****号|
|重庆九龙坡区谢家湾正街***号**幢*单元****|

配套融资投资者 不超过5名特定投资者
独立财务顾问
二零一七年十一月
交易各方声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，并对预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次重组之标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的资产相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方均已承诺：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
本人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和
完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本人保证，如违反上述承诺及声明，对由此而发生的相关各方的全部损失将愿意承担法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、中介机构声明
华英证券有限责任公司接受委托，担任深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问。
本机构及相关人员声明：保证本次重大资产重组相关披露文件的真实、准确、完整。
目录
交易各方声明 ............................................................................................................... 1一、上市公司声明................................................................................................. 1二、交易对方声明................................................................................................. 1三、中介机构声明................................................................................................. 2目录 ............................................................................................................................... 3释义 ............................................................................................................................... 8一、一般名词......................................................................................................... 8二、专业名词......................................................................................................... 9重大事项提示 ............................................................................................................. 11一、本次交易方案概述....................................................................................... 11二、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易及借壳上市................... 12三、本次发行股份具体情况............................................................................... 13四、标的资产预估作价情况............................................................................... 16五、业绩承诺及超额业绩奖励情况................................................................... 16六、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 16七、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批情况........................... 19八、本次交易相关方作出的重要承诺............................................................... 20九、上市公司控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见................... 26十、本次重组复牌之日至实施完毕期间的股份减持计划............................... 26十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排............................................... 26十二、审计、评估工作尚未完成....................................................................... 28十三、本次交易完成后上市公司仍符合上市条件........................................... 28十四、独立财务顾问具有保荐机构资格........................................................... 28重大风险提示 ............................................................................................................. 30一、与本次交易相关的风险............................................................................... 30二、标的公司相关风险....................................................................................... 32
三、其他风险....................................................................................................... 35第一节本次交易的背景和目的 ............................................................................. 36一、本次交易的背景........................................................................................... 36二、本次交易的目的........................................................................................... 38第二节本次交易的具体方案 ................................................................................... 40一、本次交易方案概述....................................................................................... 40二、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易及借壳上市................... 41三、本次发行股份具体情况............................................................................... 42四、标的资产预估作价情况............................................................................... 45五、业绩承诺及超额业绩奖励情况................................................................... 45六、本次交易完成后上市公司仍符合上市条件............................................... 45第三节本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 46一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容..................................... 46二、《盈利预测补偿协议》主要内容................................................................. 51第四节上市公司基本情况 ..................................................................................... 56一、公司的基本情况........................................................................................... 56二、公司设立及股权变动情况........................................................................... 57三、公司股权结构情况....................................................................................... 63四、最近六十个月控股权变动情况................................................................... 64五、控股股东、实际控制人概况....................................................................... 65六、最近三年重大资产重组情况....................................................................... 66七、主营业务发展情况....................................................................................... 66八、主要财务数据及指标................................................................................... 68九、最近三年合法合规情况............................................................................... 69第五节交易对方的基本情况 ................................................................................. 70一、交易对方概况............................................................................................... 70二、交易对方之一：赵芳................................................................................... 70三、交易对方之二：王利军............................................................................... 72
四、交易对方之三：文渝................................................................................... 73五、交易对方之间的关联关系........................................................................... 75第六节交易标的基本情况 ..................................................................................... 76一、标的公司基本情况....................................................................................... 76二、标的公司历史沿革....................................................................................... 76三、标的公司最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况............... 81四、出资及合法存续情况................................................................................... 85五、股权结构及控制关系................................................................................... 86六、人员构成情况............................................................................................... 88七、主要资产、负债状况及抵押情况............................................................... 88八、主营业务发展情况....................................................................................... 92九、主要财务数据............................................................................................. 104十、交易标的预估值情况及定价公允性......................................................... 105十一、其他事项................................................................................................. 105第七节发行股份情况 ........................................................................................... 107一、本次交易的具体方案................................................................................. 107二、本次发行股份具体情况............................................................................. 107三、募集配套资金情况..................................................................................... 110四、本次发行前后公司股本结构变化............................................................. 114第八节标的资产预估值及定价公允性 ................................................................. 116一、慧博科技100%股权的预估值 .................................................................. 116二、慧博科技100%股权的预评估情况 .......................................................... 116三、本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性分析 ............................ 124第九节本次交易对上市公司的影响 ................................................................... 133一、本次交易对上市公司主营业务的影响..................................................... 133二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响................................. 133三、本次交易对上市公司股权结构的影响..................................................... 134四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响................................. 134
第十节本次交易的报批事项及风险提示 ........................................................... 136一、本次交易尚需呈报的批准程序................................................................. 136二、本次交易的风险提示................................................................................. 136第十一节本次交易的合规性分析 ....................................................................... 142一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定..................................... 142二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明............................. 147三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定................................. 147四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明149五、本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定................................................................................................................. 150六、上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的情形................................................................................................................. 152第十二节其他重要事项 ....................................................................................... 153一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形..................................................................................................................... 153二、本次交易对上市公司负债结构的影响..................................................... 153三、上市公司最近十二个月内重大资产交易................................................. 153四、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................................... 153五、本次交易完成后公司利润分配政策及现金分红安排............................. 154六、保护投资者合法权益的相关安排............................................................. 157七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形............................................................................. 159八、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查................................................. 159九、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明..................................... 160十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见......... 160十一、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划..................................................... 161
第十三节独立董事及相关证券服务机构的意见 ............................................... 162一、独立董事意见............................................................................................. 162二、独立财务顾问核查意见............................................................................. 163第十四节上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................. 165一、全体董事、高级管理人员声明................................................................. 165二、全体监事声明............................................................................................. 166
释义
除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：
一、一般名词
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二、专业名词
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注：本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数的差异系由于四舍五入造成。
重大事项提示
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及标的资产的相关数据未经审计、评估，上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本公司的重大资产重组报告书中予以披露。最终审计、评估结果可能与本预案相关数据存在一定差异，特提请投资者注意。
公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）发行股份及支付现金购买慧博科技100%股权
上市公司拟向赵芳、王利军、文渝发行股份及支付现金购买慧博科技100%股权。经初步评估，以 2017年 9月 30日为评估基准日，慧博科技100%股权的预估值约为84,367.92万元。根据慧博科技100%股权的预估值，经上市公司与交易对方协商，本次交易初步确定的交易价格为 84,000.00万元，上市公司以发行股份的方式支付交易对价 44,000.00万元，以现金方式支付交易对价 40,000.00万元，其中股票发行价格为 14.83元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
上市公司购买交易对方持有慧博科技股权的比例及支付情况如下：
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|交易对方|持股比例|对价总金额（元）|现金对价（元）|
|赵芳|45.00%|378,000,000|180,000,000|
|王利军|35.00%|294,000,000|140,000,000|
|文渝|20.00%|168,000,000|80,000,000|
||100.00%|840,000,000|400,000,000|

注：本次银之杰向慧博科技交易对方发行的股票数量按照以下公式进行计算：本次公司
向各交易对方发行的股份数量=（标的资产交易价格×各交易对方向公司转让标的股权的出
资比例－各交易对方取得的现金对价金额）÷发行价格。依据上述公式计算的发行股份数量按向下取整原则精确至个位数，对于不足1股部分的对价，由交易对方无偿赠与上市公司。
（二）发行股份募集配套资金
银之杰拟向不超过5名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过 44,000.00万元，未超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的100.00%，全部用于支付本次交易的现金对价、中介费用及相关税费。
本次募集配套资金的股票发行的定价基准日为发行期首日，定价原则是：发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。最终发行价格及发行数量将在中国证监会核准后，根据市场询价情况确定。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产事项为前提条件，但本次发行股份及支付现金购买资产事项不以本次募集配套资金成功实施为前提，最终配套融资成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将以自有资金或通过债务融资方式自筹资金支付本次交易的现金对价、中介费用及相关税费。
二、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易及借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为慧博科技100%股权。根据上市公司2016年度经审计的合并财务报表、慧博科技2016年度未经审计的财务数据及初步确定的交易价格，相关比例情况如下：
单位：万元
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|资产总额|资产净额|
|149,147.85|99,398.90|
|12,860.91|5,946.67|
|84,000.00|84,000.00|
|56.32%|84.51%|

注：标的资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的相应规定进行取值并计算。
本次交易标的资产的交易价格占银之杰 2016年度经审计的合并报表期末资产总额比例达到50%以上；本次交易标的资产的交易价格占银之杰 2016年度经审计的合并报表期末资产净额比例达到50%以上，且超过5,000万元。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及上市公司发行股份购买资产及募集配套资金，需提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方赵芳、王利军、文渝与上市公司均不存在关联关系。
本次交易完成后，任一交易对方控制的上市公司股份均不超过5%。根据《上市规则》10.1.6条规定，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易完成后，银之杰实际控制人仍为张学君、陈向军、李军，不会导致上市公司控制权的变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
三、本次发行股份具体情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
1、本次发行股份购买资产的发行方式及发行对象：拟向慧博科技股东赵芳、王利军、文渝非公开发行股份。
2、本次募集配套资金的发行方式及发行对象：拟向不超过 5名特定投资者非公开发行，特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基
金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等，特定对象以现金方式认购本次发行的股份。
（三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
1、发行股份购买资产
（1）定价方式及发行价格
公司本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司审议本次交易事项的第四届董事会第八次会议决议公告日。经交易各方协商一致，本次发行股份购买资产的股票发行价格为 14.83元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。
（2）发行数量
根据发行股份购买资产的股票发行价格14.83元/股测算，发行股份的数量为29,669,587股。具体情况如下：
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|-|-|
|发行对象|认购股份数（股）|
|赵芳|13,351,314|
|王利军|10,384,356|
|文渝|5,933,917|
||29,669,587|

注：本次银之杰向慧博科技交易对方发行的股票数量按照以下公式进行计算：本次公司向各交易对方发行的股份数量=（标的资产交易价格×各交易对方向公司转让标的股权的出资比例－各交易对方取得的现金对价金额）÷发行价格。依据上述公式计算的发行股份数量按向下取整原则精确至个位数，对于不足1股部分的对价，由交易对方无偿赠与上市公司。
（3）发行价格及发行数量的调整
定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照相关规定对发行价格及发行数量进行调整。
本次发行股份购买资产向交易对方发行股份的发行价格及发行数量最终以中国证监会核准的发行数量为准。
2、发行股份募集配套资金
（1）定价方式及发行价格
本次募集配套资金采用询价方式发行，募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的90%。最终发行价格将在中国证监会核准后，根据市场询价情况确定。
（2）发行数量
本次交易中，公司拟募集配套资金总额不超过 44,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行的股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的20%。最终发行数量将在中国证监会核准后，根据询价结果最终确定。
（四）上市地点
本次发行的股份拟在深圳证券交易所创业板上市。
（五）本次发行股份的锁定期
1、发行股份购买资产的股份锁定期
根据交易对方赵芳、王利军、文渝的承诺：
“1、本人因本次交易所获得的银之杰股份自股票上市之日起36个月内不得转让（即锁定期）。前述期限届满后，本人可在履行完毕盈利预测补偿义务及减值测试补偿义务后（如有）按照相关法律法规规定进行减持。
2、本次发行结束后，本人由于银之杰送红股、资本公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于本协议约定的期限，则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行。”
2、募集配套资金发行股份的锁定期
本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
四、标的资产预估作价情况
截至评估基准日2017年9月30日，慧博科技100%股权的预估值为84,367.92万元，预估值较慧博科技 2017年 9月 30日财务报表净资产账面值 10,577.27万元（未经审计），增值73,790.65万元，增值率为697.63%。
经交易双方协商，暂定慧博科技100%股权的交易价格为84,000.00万元，标的资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据协商确定。标的资产经审计的财务数据及评估结果将在本次交易重组报告书中予以披露。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。上述预估数据可能与最终的评估结果存在差异，提请广大投资者注意投资风险。
五、业绩承诺及超额业绩奖励情况
上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》对交易标的公司的业绩承诺及补偿与超额业绩奖励事宜进行了明确约定，详细情况请参见“第三节本次交易合同的主要内容”之“（二）《盈利预测补偿协议》主要内容”。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，公司的主营业务是金融信息化服务、移动商务服务及电子商务。
在金融信息化业务领域，公司主要为银行等金融行业客户提供与支付结算、风险
防控、业务流程再造、自助服务等业务相关的软件产品、软件开发、金融专用设备和技术服务，客户涵盖三大政策性银行、五大国有商业银行、主要全国性股份制银行以及部分城市商业银行、农村商业银行和农村信用联社；在移动商务服务领域，公司旗下全资子公司亿美软通拥有跨地区增值电信业务经营许可证、电信与信息服务业务经营许可证（ICP证书）等移动信息化服务资质，与三大运营商都缔结了业务合作协议，向企业级客户提供短彩信、流量发送软件产品和系统运维服务；在电子商务领域，公司旗下控股子公司科安数字从事跨境电子商务业务，主要经营产品包括家居安防产品、消费电子产品等。
本次交易完成后，慧博科技将成为上市公司的全资子公司，公司将通过收购慧博科技进一步深入电商服务领域，打造新的业绩增长点，同时进一步拓展在大数据分析应用领域的布局，实现技术的融合提升，公司将与标的公司实现在业务资源、技术、管理等多方面的协同作用。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
如果本次交易得以实施，慧博科技将成为上市公司的全资子公司，上市公司合并口径资产总额和净资产规模将得到大幅提高，收入规模将进一步提升，有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力，从而进一步提高公司价值，有利于全体股东特别是中小股东的利益。由于与本次发行相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。
公司将在本预案出具后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案签署日，上市公司总股本为706,640,535股，按照本次交易方案，预计上市公司本次将发行29,669,587股普通股用于购买标的资产，由于募集配套资金发行股份的发行价格尚未确定，因此无法计算具体发行股份数量以及发行后对上市公司股本结构的影响，目前不考虑募集配套资金，仅计算发行股份购买资产对于上市公司股本的影响，本次发行股份及支付现金购买资产前后上市公司的股权结构变化如下表所示：
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|-|-|-|-|
|姓名|交易前|||
||股数（股）|持股比例|股数（股）|
|张学君|134,126,800|18.98%|134,126,800|
|陈向军|57,650,700|8.16%|57,650,700|
|李军|57,644,200|8.16%|57,644,200|
||249,421,700|35.30%|249,421,700|
|何晔|114,994,400|16.27%|114,994,400|
|冯军|18,531,804|2.62%|18,531,804|
|刘奕|3,536,000|0.50%|3,536,000|
|许秋江|2,288,000|0.32%|2,288,000|
|安丰森|100|0.00%|100|
||139,350,304|19.71%|139,350,304|
|赵芳|-|-|13,351,314|
|王利军|-|-|10,384,356|
|文渝|-|-|5,933,917|
||-|-|29,669,587|
||317,868,531|44.98%|317,868,531|
||706,640,535|100.00%|736,310,122|

其中，张学君、陈向军、李军为一致行动人，合计持有上市公司股票 249,421,700股。本次发行股份及支付现金购买资产完成前，张学君、陈向军、李军合计持有上市公司总股本的35.30%，为上市公司实际控制人；本次发行股份及支付现金购买资产完成后，张学君、陈向军、李军合计持有上市公司总股本的33.87%，仍为上市公司实际控制人。
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司实际控制人为张学君、陈向军、李军，实际控制人均未从事与上市公司及上市公司控制的公司主营业务构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
本次交易完成后，慧博科技将成为上市公司的全资子公司，慧博科技的主营业务为向 B2C零售商家提供基于数据分析的客户关系管理及精准营销服务。上市公司实际控制人仍为张学君、陈向军、李军，实际控制人均不拥有或者控制与慧博科技主营业务类似的企业或经营性资产。上市公司与控股股东及实际控制人及其控制的其他企业不存在经营相同或类似业务的情形。
（五）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易对方与上市公司不存在关联关系，在本次交易完成后的持股比例不超过上市公司总股本的5%，因此交易对方在本次交易完成后亦不构成公司的关联方，本次交易不构成关联交易，亦不会导致上市公司新增关联交易。本次交易完成后，上市公司与关联方之间的关联交易将继续严格按照有关法律法规、《公司章程》以及公司《关联交易决策制度》的要求履行关联交易的决策程序，遵循诚实、信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
七、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批情况
（一）已履行的决策程序及报批情况
1、上市公司已履行的决策程序及报批情况
2017年 11月 30日，本公司第四届董事会第八次会议审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
2、标的公司已履行的决策程序及报批情况
2017年11月27日，慧博科技股东会审议：同意将慧博科技100%股权转让给深圳市银之杰科技股份有限公司，彼此放弃优先购买权。
（二）本次交易尚需履行的交易决策过程及法律程序
1、本次交易的相关审计、评估等工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议通过本次交易的相关事项；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易的相关事项；
3、中国证监会核准本次交易方案。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
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|承诺人|
|上市公司全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人|
|控股股东、实际控制人|
|控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员|
|赵芳、王利军、文渝|

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|承诺人|

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|承诺人|
|赵芳、王利军、文渝|

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|承诺人|
|赵芳、王利军、文渝|
|赵芳、王利军、文渝|
|赵芳、王利军、文渝|

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|承诺人|
|赵芳、王利军、文渝|

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|承诺人|

九、上市公司控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见
张学君、陈向军、李军三人作为银之杰实际控制人，原则上同意银之杰与交易对方赵芳、王利军、文渝进行发行股份及支付现金购买慧博科技100%股权并募集配套资金的事项，且该事项须在获得相关备案、批准、核准等手续后方可实施。
十、本次重组复牌之日至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员承诺：自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无股份减持计划。
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。
（二）严格执行相关程序
1、本次交易中标的资产将由具有从事证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
2、针对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，银之杰严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项时，独立董事就该事项发表了独立意见。待相关审计、评估工作完成后，公司将编制发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书并再次提交董事会讨论，独立董事将再次就相关事项发表独立意见。
3、本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，并按程序报有关监管部门审批。在交易中若涉及到关联交易的处理将遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方在董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。
4、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案需经公司股东大会以特别决议审议表决通过。
（三）股东大会审议和网络投票安排
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易尚需上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易相关事宜的表决提供网络投票平台,以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）资产定价公允、公平、合理
对于本次交易拟收购的慧博科技100%股权，本公司已聘请具有从事证券期货业务资格的审计、评估机构按照相关法律法规及执业守则对标的资产进行审计及资产评估。截至评估基准日 2017年 9月 30日，慧博科技100%股权的预估值为 84,367.92万元。经交易双方协商，暂定慧博科技100%股权的交易价格为 84,000.00万元，标的资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据协商确定。
截至本预案签署日，标的资产评估工作尚未完成，最终评估情况将在本次交易的重组报告书中予以详细披露。中企华和经办评估师与交易各方均不存在关联关系，除参与本次交易的评估外，没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，由其出具评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
（五）盈利预测补偿安排
上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》对交易标的公司的业绩承诺及补偿安排事宜进行了明确约定，详细情况请参见“第三节本次交易合同的主要内容”之“《盈利预测补偿协议》的主要内容”。
（六）股份锁定的安排
本次交易的股份锁定安排情况请参见本预案“第二节本次交易的具体方案”之“三、本次发行股份具体情况/（五）本次发行股份的锁定期”。
（七）其他保护投资者权益的措施
公司和交易对方承诺为本次交易所提供的所有有关信息真实、准确和完整；
并保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，本公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
在本次交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五分开”原则，规范关联交易，避免同业竞争，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
十二、审计、评估工作尚未完成
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易涉及审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露，提请广大投资者注意。
十三、本次交易完成后上市公司仍符合上市条件
本次交易完成后，社会公众股持股比例将不会低于本次交易完成后上市公司股本总额的10%，公司股本总额和股权分布仍符合《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。
十四、独立财务顾问具有保荐机构资格
本公司聘请华英证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，华英证券
经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本预案的其他内容及与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括：
1、本次交易的相关审计、评估等工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议通过本次交易的相关事项；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易的相关事项；
3、中国证监会核准本次交易方案。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
上市公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性。但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而导致本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。
此外，本次交易需要经过主管部门的批准或核准，交易时间具有不确定性，以及在交易过程中标的公司业绩未达到预期或出现不可预知的重大影响事项，交易各方可能需要根据实际情况完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易可能被暂停、中止或取消。
提请投资者关注本次交易可能被暂停、终止或取消的风险。
（三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟向交易对方合计支付对价 84,000.00万元，其中现金对价 40,000.00万元，上市公司拟发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 44,000.00万元，全部用于支付本次交易的现金对价、中介费用及相关税费。
受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。
如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，上市公司将通过自筹方式支付本次收购的现金对价、中介费用及相关税费，这将在一定程度上对公司的资金使用和财务状况产生影响。
（四）标的资产财务数据及资产预估值调整的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。本预案披露的标的公司历史上财务数据及预估值可能与经具有证券期货业务资格的中介机构审计、评估后出具的相关文件存在差异，敬请投资者关注。
（五）标的资产评估增值较大的风险和本次交易形成的商誉减值风险
截至评估基准日2017年9月30日，慧博科技100%股权的预估值为84,367.92万元，预估值较慧博科技 2017年 9月 30日财务报表净资产账面值 10,577.27万元（未经审计），增值73,790.65万元，增值率为697.63%。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管等变化，未来盈利达不到评估机构预测的盈利结果，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。
同时，由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但至少需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的公司未来经营状况未能达到预期，则收购标的资产所形成的商誉将存在减值风险，从而对上市公司当期业绩产生不利影响。
提请投资者注意标的资产评估增值较大的风险和本次交易形成的商誉减值风险。
（六）标的公司承诺业绩无法达成的风险及业绩补偿实施的违约风险
本次交易对方赵芳、王利军、文渝承诺慧博科技2017年度、2018年度、2019年度和 2020年度实现净利润分别不低于 6,000万元、7,800万元、9,360万元和11,232万元，若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，存在标的公司经营业绩无法达到预期的风险。
上市公司与交易对方就前述承诺净利润无法达成时的补偿方案作出了明确约定，具体详见本预案“第三节本次交易合同的主要内容”之“二、《业绩承诺补偿协议》主要内容”，但仍存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
提请投资者注意标的公司承诺业绩无法达成的风险及业绩补偿实施的违约风险。
（七）本次交易后的收购整合风险
本次交易完成后，慧博科技将成为上市公司的全资子公司，上市公司与慧博科技仍需在企业文化、人员管理、业务管理等方面进一步整合以发挥本次交易的协同效应。虽然上市公司在之前的收购中已经积累了一定的并购整合经验，但本次交易完成后，上市公司能否对标的公司实施有效整合，既保证上市公司对标的公司的控制力，又保持其原有的竞争优势，同时充分发挥协同效应，具有一定的不确定性，进而可能影响本次收购的最终效果，敬请投资者关注。
二、标的公司相关风险
（一）行业政策风险
电子商务服务业属于新兴行业，随着电子商务行业的快速发展而发展。近年来，国家出台了包括《国务院办公厅关于推进线上线下互动加快商贸流通创新发展转型升级的意见》、《电子商务“十三五”发展规划》等产业政策，支持、鼓励电子商务行业的快速发展。若未来相关产业政策发生不利变化，则可能影响电子商务行业的持续发展，进而影响电子商务服务行业的发展环境，对慧博科技的业务拓展造成影响。
此外，由于电子商务服务业属于新兴行业，标准的制定往往滞后于市场发展。
若未来相关监管部门对行业提出新的监管要求，可能出现标的公司的经营情况不符合新的政策要求的情况，则会对标的公司业务产生不利影响。
提请投资者关注标的公司的行业政策风险。
（二）市场竞争加剧的风险
随着电子商务行业的快速发展，电子商务服务行业内从业企业数量持续增多，行业竞争加剧，如果慧博科技不能持续提高经营管理及技术研发水平、引入优秀人才、持续开拓客户、增强自身抗风险能力，准确把握行业发展趋势和客户需求的变化，持续增强自身竞争力，慧博科技竞争优势可能被削弱，未来业绩增长可能产生不利影响，提请投资者关注相关风险。
（三）标的公司人才不足的风险
随着行业竞争日趋激烈以及慧博科技经营规模的进一步扩大，慧博科技对于各类人才的需求不断增加。慧博科技业务的开拓和发展需要技术人才、市场开拓人才和运营管理人才等，如果慧博科技不能通过自身培养或外部引进获得所需的人才，或者现有人才流失，将会对慧博科技未来的业务拓展造成不利影响，提请投资者关注相关风险。
（四）不当使用或泄露客户信息的风险
慧博科技在开展业务的过程中，严格遵守淘宝开放平台、京东开放服务关于数据使用的约定，合法合规开展业务活动。同时，慧博科技在经营过程中，恪守商业信用，高度重视数据安全管理，对业务开展中了解到的互联网用户信息进行严格管理。但仍存在由于人为原因或其他不可预知的原因出现泄露或不当使用客户信息的风险，将可能对慧博科技的经营造成不利影响，提请投资者关注相关风险。
（五）税收优惠政策变化风险
根据财政部、国家税务总局下发的《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税
率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。慧博科技享受软件产品增值税实际税负超过3%的部分即征即退的税收优惠政策。
此外，慧博科技于 2015年 11月取得《高新技术企业证书》，根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则的规定，慧博科技适用15%的企业所得税优惠税率。高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年，企业应在期满前三个月内进行重新认证。如果慧博科技高新技术企业资格在 2018年11月到期后未能通过重新认证，则慧博科技自2018年起将无法享受所得税优惠税率。
如果未来国家税收优惠政策发生变化，或者标的公司不能持续被认定为高新技术企业，标的公司的经营业绩水平可能受到不利影响。
（六）系统中断及技术革新风险
慧博科技目前的业务运行高度依赖于互联网，运营的安全易受电讯故障、黑客攻击、病毒等干扰因素所影响。若慧博科技不能及时发现并阻止外部干扰，可能会导致用户不能正常使用软件，给慧博科技经营带来一定影响。此外，若未来慧博科技不能根据相关技术的发展情况及时对业务以及产品进行持续的更新与升级，将对慧博科技的市场竞争力带来不利影响。
（七）产品及服务的替代风险
慧博科技目前的主营业务收入受客户短彩信发送量的影响较大，尽管短彩信具有较高的信息传递效率，但是受微信等免费即时通讯工具的冲击及社交软件活跃度不断增强、通讯时代和互联网技术不断发展的影响，消费者行为习惯及需求逐渐改变，短彩信存在被替代的风险。
（八）供应商集中度较高的风险
2015年度、2016年度、2017年 1-9月，慧博科技向前五大供应商采购金额分别为 4,759.62万元、7,586.92万元、5,463.45万元，分别占当期采购金额的比率为98.80%、88.93%、79.40%（注：以上数据未经审计），由于基础通信资源呈现出一定的集中度，行业内大型企业占据短信、流量等业务较大的市场份额，慧博科技前五大供应商采购较为集中。若慧博科技的主要供应商经营情况发生较大变动，或者战略方向发生变更，将可能对慧博科技的经营业绩产生不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、宏观经济周期、投资者心理预期等各种因素的影响，同时，本次交易需要有关部门审批且需要一定时间方能完成，在此期间，股票价格可能会出现波动，从而给投资者带来一定风险。
针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
（二）不可抗力风险
政治、经济、自然灾害等其他不可控因素可能会对本次交易造成不利影响，影响本次交易的进程及上市公司正常的生产经营活动，公司不排除存在因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。公司将按照法律法规的要求披露本次交易的进展情况，提请投资者注意投资风险。
（三）本次交易后，上市公司每股收益和净资产收益率被摊薄的风险
若不考虑公司于定价基准日至发行日期间实施派息、送股、资本公积转赠股本等除权、除息事项的影响，本次交易上市公司拟向交易对方合计发行 29,669,587股股票购买资产；同时拟非公开发行股票募集配套资金不超过44,000.00万元。本次交易完成后，公司净资产规模将增加，总股本亦相应增加。
从公司长远发展前景来看，通过并购实现产业布局延伸、获取新的业绩增长点有利于维护公司股东利益。但仍不排除本次交易完成后，标的公司短期内实际业绩下滑，未来收益无法按预期完全完成，导致公司未来每股收益出现下滑，以致公司的即期回报可能被摊薄。因此，特提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
第一节 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）政策利好、居民消费水平提高，共同推进电子商务规模迅速增长
国务院办公厅于 2005年发布的《国务院办公厅关于加快电子商务发展的若干意见》指出，电子商务是国民经济和社会信息化的重要组成部分，发展电子商务是以信息化带动工业化，转变经济增长方式，提高国民经济运行质量和效率，走新型工业化道路的重大举措，对实现全面建设小康社会的宏伟目标具有十分重要的意义。在此基础上，发改委、商务部、工信部等政府部门出台了一系列产业发展和管理政策，促进电商行业又好又快发展。
随着我国居民收入水平不断提高，消费能力不断增强，居民消费占 GDP比例持续提高，有利地推动了我国社会经济发展，其中电子商务在最终消费品流通领域扮演了重要角色。2016年 12月 29日商务部、中央网信办、发展改革委联合发布《电子商务“十三五”发展规划》，预计到2020年，电子商务交易额将较“十二五”末（2015年）翻一番，超过 40万亿元，网络零售额达到 10万亿元左右，电子商务相关从业者超过 5,000万人。得益于 IT技术的广泛应用和物流网的不断完善，电子商务作为一种方便快捷的零售方式迎来了爆发式的增长，在社会消费品零售总额中的渗透率连年提升，成为最为重要的零售渠道之一，为我国消费经济带来了新的活力。
（二）电子商务发展到达新阶段，第三方服务需求凸显
根据《电子商务“十三五”发展规划》，“在十三五期间要大力发展电子商务要素市场”，“围绕电子商务大生态体系建设发展的技术应用需求，以云计算、大数据、物联网、虚拟现实、区块链、人工智能、机器人等各类新技术为重点，加大对相关技术领域的研发、创新、应用支持，发挥电子商务技术应用需求引导作用，打造电子商务技术服务产业”。
随着电商交易规模不断提升，电子商务与传统产业融合程度不断加深，围绕电商营销、支付、仓储、物流等环节的各项活动顺利开展所需要的各类专业第三
方服务需求迅速提升。随着电子商家对第三方服务的要求越来越细致，第三方服务的类型更加多元化，从早期的运营服务、客户服务等基础服务，拓展至 IT服务、营销服务、仓储物流服务、数据分析服务等核心服务。
（三）标的公司生逢其时成长迅速，未来发展空间广阔
慧博科技顺应电子商务发展趋势，深入发掘商家需求，向广大 B2C零售商家提供基于数据分析的客户关系管理和精准营销服务，具有良好的发展前景和盈利能力。
自2013年成立以来，慧博科技业务从无到有快速发展，核心产品集客 CRM软件在淘宝（含天猫）服务的B2C商家数量超过9万家，客户涉及服装、食品、化妆品、家电、医药保健品、日化等多个行业，在淘宝服务市场客户关系管理类目下按付费数量排名第二，市场内知名度较高，品牌优势突出。慧博科技报告期内营业收入和净利润持续高速增长，2015年、2016年、2017年 1-9月分别实现营业收入8,797.16万元、16,814.16万元、13,597.31万元，净利润15,93.16万元、4,197.27万元、3,630.60万元（以上数据未经审计）。
（四）国家政策支持企业通过并购重组增强竞争力，提高资源配置效率
2014年 3月和 5月，国务院先后发布了《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》与《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》。上述意见指出，要减少并购审批事项，提高审批效率，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，使企业通过兼并重组焕发活力，产业竞争力进一步增强，资源配置效率显著提高。2015年8月，证监会、财政部、国资委、银监会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，通知指出将通过简政放权、鼓励兼并重组支付工具和融资方式创新、加大金融支持力度等方式大力推进上市公司兼并重组。
2010年 5月，银之杰在深交所创业板首次公开发行并上市。公司登陆资本市场后，扩展了新的融资渠道，获得了包括发行股份在内的多样化的并购支付手段。2014年，公司通过发行股份完成了对亿美软通100%股权的收购，业务范围拓展至移动商务服务领域，公司原有的市场资源、技术及资金与被收购企业形成
了良好的协同效应，公司竞争力明显增强、盈利能力显著提高。在此背景下，公司希望继续利用资本市场工具，通过收购兼并的方式获得优质资源，增加新的业绩增长点，实现公司的跨越式发展。
二、本次交易的目的
（一）通过并购实现外延式发展，打造新的业绩增长点
本次重大资产重组的标的公司慧博科技是一家业界领先的 B2C零售商家客户关系管理和营销服务提供商。在电子商务发展日趋成熟，网络零售行业竞争日趋激烈，商家运营管理水平不断提高的背景下，慧博科技准确地把握到商家发掘交易数据价值、盘活存量客户的需求。凭借优秀的研发能力、敏锐的市场嗅觉以及强大的业务拓展能力，开发了集客 CRM软件，在淘宝（含天猫）、京东服务市场为超过9万商家提供包括订单管理、数据分析、精准营销、店铺引流、客服中心、后台管理等在内的专业服务。目前集客 CRM在淘宝服务市场客户关系管理类目下按付费数量排名第二，市场内知名度较高，品牌优势突出。报告期内，慧博科技紧跟商家需求，服务能力不断增强，实现了自身的快速发展，获得了良好的收益，报告期内营业收入和净利润持续高速增长，2015年、2016年、2017年 1-9月分别实现营业收入 8,797.16万元、16,814.16万元、13,597.31万元，净利润15,93.16万元、4,197.27万元、3,630.60万元（以上数据未经审计）。
本公司目前的主营业务包括金融信息化服务、移动商务服务和电子商务三大业务领域，近年来在大数据技术及金融科技领域亦做了较多的布局，本次拟通过收购慧博科技进一步深入电商服务领域，在原有跨境电商业务基础上将业务延伸至国内电子商务第三方服务领域，进一步拓展在大数据分析应用领域的布局，打造新的业绩增长点。
（二）积极进行技术与业务资源整合，发挥协同效应
1、业务资源协同
在用集客CRM对交易数据进行分析整理的基础上，商家主要通过短信手段将营销信息发送给消费者，慧博科技需要向提供短信发送服务的企业进行大量采
购。银之杰子公司亿美软通的主要业务为向企业级客户提供短彩信、流量发送软件产品和系统运维服务，具备增值电信业务经营许可资质，有丰富、优质的短信业务资源。本次交易完成后，公司能实现短信业务资源与慧博科技短信采购需求的对接，将外部成本转化为内部收益，形成明显的业务资源协同。
2、技术协同
银之杰与慧博科技同属软件与信息技术服务业，双方在软件开发、系统运维以及大数据分析处理等领域内都有丰富的技术储备和行业经验，各自积累了一批优秀的专业研发人员，本次交易可以形成技术协同，并有利于提升上市公司的技术实力。
3、管理协同
上市公司已建立健全有效的法人治理架构，形成了公司内部权利机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明晰、相互协调与制衡的运行机制，为公司持续高效、稳健的运营提供了有利保证，并有效地保护了广大投资者利益。标的公司正处于快速发展中，人员规模、业务规模持续增长，规范化、精细化管理需求日益突出，而上市公司拥有丰富的项目管理、人力资源管理和财务管理经验。通过本次交易，上市公司可以对标的公司进行管理输出，提升标的公司的规范化运作水平，提高标的公司的运营效率，从而最终进一步提高上市公司的盈利能力。
（三）提升公司盈利能力，回报股东
根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，交易对方承诺标的公司 2017年、2018年、2019年、2020年实现净利润不低于不低于 6,000万元、7,800万元、9,360万元、11,232万元。通过本次交易，上市公司的盈利能力将得到明显增强，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。
第二节本次交易的具体方案
一、本次交易方案概述
（一）发行股份及支付现金购买慧博科技100%股权
上市公司拟向赵芳、王利军、文渝发行股份及支付现金购买慧博科技100%股权。经初步评估，以 2017年 9月 30日为评估基准日，慧博科技100%股权的预估值约为84,367.92万元。根据慧博科技100%股权的预估值，经上市公司与交易对方协商，本次交易初步确定的交易价格为 84,000.00万元，上市公司以发行股份的方式支付交易对价 44,000.00万元，以现金方式支付交易对价 40,000.00万元，其中股票发行价格为 14.83元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
上市公司购买交易对方持有慧博科技股权的比例及支付情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|持股比例|对价总金额（元）|现金对价（元）|
|赵芳|45.00%|378,000,000|180,000,000|
|王利军|35.00%|294,000,000|140,000,000|
|文渝|20.00%|168,000,000|80,000,000|
||100.00%|840,000,000|400,000,000|

注：本次银之杰向慧博科技交易对方发行的股票数量按照以下公式进行计算：本次公司向各交易对方发行的股份数量=（标的资产交易价格×各交易对方向公司转让标的股权的出资比例－各交易对方取得的现金对价金额）÷发行价格。依据上述公式计算的发行股份数量按向下取整原则精确至个位数，对于不足1股部分的对价，由交易对方无偿赠与上市公司。
（二）发行股份募集配套资金
银之杰拟向不超过5名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过 44,000.00万元，未超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的
交易价格的100.00%，全部用于支付本次交易的现金对价、中介费用及相关税费。
本次募集配套资金的股票发行的定价基准日为发行期首日，定价原则是：发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。最终发行价格及发行数量将在中国证监会核准后，根据市场询价情况确定。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产事项为前提条件，但本次发行股份及支付现金购买资产事项不以本次募集配套资金成功实施为前提，最终配套融资成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将以自有资金或通过债务融资方式自筹资金支付本次交易的现金对价、中介费用及相关税费。
二、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易及借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为慧博科技100%股权。根据上市公司2016年度经审计的合并财务报表、慧博科技2016年度未经审计的财务数据及初步确定的交易价格，相关比例情况如下：
单位：万元
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|-|-|
|资产总额|资产净额|
|149,147.85|99,398.90|
|12,860.91|5,946.67|
|84,000.00|84,000.00|
|56.32%|84.51%|

注：标的资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的相应规定进行取值并计算。
本次交易标的资产的交易价格占银之杰 2016年度经审计的合并报表期末资产总额比例达到50%以上；本次交易标的资产的交易价格占银之杰 2016年度经
审计的合并报表期末资产净额比例达到50%以上，且超过5,000万元。根据《重
组管理办法》的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及上市公司发行股份购买资产及募集配套资金，需提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方赵芳、王利军、文渝与上市公司均不存在关联关系。
本次交易完成后，任一交易对方控制的上市公司股份均不超过5%。根据《上市规则》10.1.6条规定，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易完成后，银之杰实际控制人仍为张学君、陈向军、李军，不会导致上市公司控制权的变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
三、本次发行股份具体情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
1、本次发行股份购买资产的发行方式及发行对象：拟向慧博科技股东赵芳、王利军、文渝非公开发行股份。
2、本次募集配套资金的发行方式及发行对象：拟向不超过 5名特定投资者非公开发行，特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等，特定对象以现金方式认购本次发行的股份。
（三）发行股份的定价方式及发行价格、发行数量
1、发行股份购买资产
（1）定价方式及发行价格
公司本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司审议本次交易事项的第四届董事会第八次会议决议公告日。经交易各方协商一致，本次发行股份购买资产的股票发行价格为 14.83元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。
（2）发行数量
根据发行股份购买资产的股票发行价格14.83元/股测算，发行股份的数量为29,669,587股。具体情况如下：
|||
|-|-|
|发行对象|发行股份数量（股）|
|赵芳|13,351,314|
|王利军|10,384,356|
|文渝|5,933,917|
||29,669,587|

注：本次银之杰向慧博科技交易对方发行的股票数量按照以下公式进行计算：本次公司向各交易对方发行的股份数量=（标的资产交易价格×各交易对方向公司转让标的股权的出资比例－各交易对方取得的现金对价金额）÷发行价格。依据上述公式计算的发行股份数量按向下取整原则精确至个位数，对于不足1股部分的对价，由交易对方无偿赠与上市公司。
（3）发行价格及发行数量的调整
定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照相关规定对发行价格及发行数量进行调整。
本次发行股份购买资产向交易对方发行股份的发行价格及发行数量最终以中国证监会核准的发行数量为准。
2、发行股份募集配套资金
（1）定价方式及发行价格
本次募集配套资金采用询价方式发行，募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的90%。最终发行价格将在中国证监会核准后，根据市场询价情况确定。
（2）发行数量
本次交易中，公司拟募集配套资金总额不超过 44,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行的股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的20%。最终发行数量将在中国证监会核准后，根据询价结果最终确定。
（四）上市地点
本次发行的股份拟在深圳证券交易所创业板上市。
（五）本次发行股份的锁定期
1、发行股份购买资产的股份锁定期
根据交易对方赵芳、王利军、文渝的承诺：
“1、本人因本次交易所获得的银之杰股份自股票上市之日起36个月内不得转让（即锁定期）。前述期限届满后，本人可在履行完毕盈利预测补偿义务及减值测试补偿义务后（如有）按照相关等法律法规规定进行减持。
2、本次发行结束后，本人由于银之杰送红股、资本公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于本协议约定的期限，则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行。”
2、募集配套资金发行股份的锁定期
本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
四、标的资产预估作价情况
截至评估基准日2017年9月30日，慧博科技100%股权的预估值为84,367.92万元，预估值较慧博科技 2017年 9月 30日财务报表净资产账面值 10,577.27万元（未经审计），增值73,790.65万元，增值率为697.63%。
经交易双方协商，暂定慧博科技100%股权的交易价格为84,000.00万元，标的资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据协商确定。标的资产经审计的财务数据及评估结果将在本次交易重组报告书中予以披露。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。上述预估数据可能与最终的评估结果存在差异，提请广大投资者注意投资风险。
五、业绩承诺及超额业绩奖励情况
上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》对交易标的公司的业绩承诺及补偿与超额业绩奖励事宜进行了明确约定，详细情况请参见“第三节本次交易合同的主要内容”之“（二）《盈利预测补偿协议》主要内容”。
六、本次交易完成后上市公司仍符合上市条件
本次交易完成后，社会公众股持股比例将不会低于本次交易完成后上市公司股本总额的10%，公司股权分布仍符合《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。
第三节 本次交易合同的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容
（一）合同主体与签订时间
2017年 11月 30日，银之杰与赵芳、王利军、文渝签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）交易价格与定价依据
经上市公司与交易对方协商，初步确定本次交易标的资产价格为 84,000.00万元。标的资产最终交易价格以北京中企华资产评估有限责任公司对标的资产以2017年9月30日为基准日进行整体评估的评估值为基础，上市公司与交易对方协商确定。
（三）支付方式
1、支付方式
银之杰本次发行股票及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为银之杰审议本次发行股份及支付现金购买资产相关事项的董事会决议公告日，本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，各方确定发行价格为14.83元/股，不低于参考价格的90%。
根据初步确定的交易价格，银之杰购买交易对方持有慧博科技股权的比例及支付情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|持股比例|对价总金额（元）|现金对价（元）|
|赵芳|45.00%|378,000,000|180,000,000|
|王利军|35.00%|294,000,000|140,000,000|
|文渝|20.00%|168,000,000|80,000,000|
||100.00%|840,000,000|400,000,000|

注：本次上市公司向慧博科技交易对方发行的股票数量按照以下公式进行计算：本次上市公司向各交易对方发行的股份数量=（标的资产交易价格×各交易对方向上市公司转让标的股权的出资比例－各交易对方取得的现金对价金额）÷发行价格。依据上述公式计算的发行股份数量按向下取整原则精确至个位数，对于不足1股部分的对价，由交易对方无偿赠与上市公司。
如银之杰在定价基准日至发行日期间有派息、送股、转增股本等除权、除息事项的，则将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定对发行价格、发行数量进行相应调整。
2、现金对价支付安排
本次交易的现金对价分为三期支付。首次支付时间为标的资产过户后 45个工作日内，支付金额为现金对价的45%；第二次支付时间为上市公司 2018年度报告披露之日后 30个工作日内，支付金额为现金对价的35%；第三次支付时间为上市公司 2020年度报告披露之日后 30个工作日内，支付金额为现金对价的20%。
（四）股份锁定期
转让方承诺本次认购的股份自上市之日起 36个月内及在本次交易业绩承诺补偿义务（如有）履行完毕之日前（以较晚者为准）不得转让。股份锁定期限内，出让方通过本次交易取得的上市公司新增股份因上市公司发生送股、转增股本等事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
（五）过渡期间损益安排
为明确标的资产在过渡期间内的净资产变化，各方同意以交易交割日最近的一个月末或各方另行协商确定的时间为审计基准日，由各方共同确认的审计机构对标的资产在过渡期间的净资产变化进行审计。
各方同意，标的资产在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由上市公司享
有，亏损及其他净资产减少由交易对方按其转让比例在上述审计报告出具之日起5个工作日内以现金方式补足给上市公司。同时，交易对方承诺，保证交割日前对标的资产不进行重大资产处置。
（六）滚存未分配利润安排
自本协议签署之日起，标的公司在标的资产交割日前不得对向股东分配利润、红利或其他形式的分配，或者通过决议分配利润、红利或其他形式的分配，标的公司于标的资产交割日止的滚存未分配利润由本次交易标的资产交割完成后的股东享有。
上市公司在本次交易实施完毕日之前的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的新老股东共同享有。
（七）协议的成立及生效
1、本协议自各方签署后成立，并在下述条件全部满足时生效：
（1）上市公司董事会、股东大会批准本次交易。
（2）本次交易取得中国证监会核准。
2、本协议于下列情形之一发生时终止：
（1）在交易交割日之前，各方协商一致以书面形式终止协议。
（2）在交易交割日之前，本次交易由于不可抗力而不能实施。
（3）由于本协议一方严重违反本协议（包括但不限于第九条和第十条的陈述和保证）或适用法律的规定，致使本协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，另一方有权单方以书面通知方式终止本协议。
如果本协议根据以上第（1）项、第（2）项的约定终止，各方均无需向对方承担任何违约责任。在此情形下，各方应本着恢复原状的原则，签署一切文件及采取一切必需的行动或应对方的要求（该要求不得被不合理地拒绝）签署一切文件或采取一切行动，协助对方恢复至签署日的状态。
如果本协议根据第（3）项的规定而终止，各方除应履行恢复原状义务外，
违约方还应当就其因此而给守约方造成的损失向守约方做出足额补偿（含守约方为筹划本次交易发生的中介机构服务费）。
（八）服务期限及竞业禁止承诺
本次交易完成后，全体转让方作为标的公司的核心人员需作为竞业禁止承诺方遵守以下规定。
1、服务期限承诺
自标的资产交割日起，转让方承诺在标的公司的任职期限应不少于 36个月（除非标的公司单独提出提前终止或解除聘用关系），若有违约，须承担以下违约责任：
若任职时间不满 12个月的，竞业禁止承诺方应将其于本次交易中已获对价的100%作为赔偿金支付给上市公司；
若任职时间届满12个月但不满24个月的，竞业禁止承诺方应将其于本次交易中已获对价的50%作为赔偿金支付给上市公司；
若任职时间届满24个月但不满36个月的，竞业禁止承诺方应将其于本次交易中已获对价的25%作为赔偿金支付给上市公司。
2、竞业禁止承诺
转让方承诺，竞业禁止承诺方自标的资产交割日起 60个月内不得在上市公司及其控股子公司、标的公司以外，直接或间接通过控制的其他经营主体或以自然人名义从事与上市公司及标的公司相同或相类似的业务；不得在与上市公司或标的公司存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问；不得以上市公司及标的公司以外的名义为上市公司及标的公司现有客户提供与上市公司及标的公司相同或相类似的业务；违反本条不竞争承诺的经营利润归上市公司所有，并需赔偿上市公司的全部损失。
（九）本次交易完成后标的公司的治理
1、本次交易完成后，以维持标的公司管理层稳定为原则，在与标的公司现管理层充分协商的基础上，双方同意交割后对标的公司的治理结构为：利润补偿
期间，标的公司的董事会将由五名董事组成，其中：上市公司提名三名，赵芳提名二名。标的公司（包括其控股子公司，如有）的下列事项应经过标的公司董事会审议：
（1）为第三方提供担保；就资产设置抵押或其他负担；任何赠与或提供财务资助；任何放弃知识产权等权益的行为；
（2）任何对外投资（包括子公司的对外投资）、合资、合作等；
（3）任何租入或租出公司的重大资产；
（4）银行贷款或对外提供借款；
（5）与关联方发生关联交易（关联方定义同深交所创业板上市规则）。
2、利润补偿期间，标的公司董事长由标的公司董事会选举产生；总经理由交易对方之一担任，由董事会进行聘任。
3、利润补偿期间，标的公司不设监事会，设监事一人，由上市公司提名。
4、利润补偿期间，上市公司同意保持标的公司核心经营管理团队和核心技术团队的稳定，未经标的公司总经理认可不作调整。
（十）违约责任
1、各方同意，若任何一方出现如下情况，视为该方违约：
（1）一方不履行本协议项下义务，并且在其他方发出要求履行义务的书面通知后十五日内仍未采取有效的弥补措施加以履行；
（2）一方未按本协议的规定办理本协议项下各种批准、备案或登记程序；
（3）一方在本协议或与本协议有关的文件中向其他方做出的陈述、声明、保证、承诺或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导；
（4）违反本协议规定的其他情形。
2、若任何一方（违约方）违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施
以维护其权利：
（1）要求违约方实际履行；
（2）暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
（3）要求违约方补偿守约方的经济损失，包括为此次交易而实际发生的费用，以及可预见的其他直接经济损失，以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用；
（4）要求违约方将因违反本协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；
（5）迟延支付资金的，按照应付未付部分每日万分之二计违约责任；
（6）法律法规或本协议规定的其他救济方式。
3、由于本协议一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，另一方有权单方以书面通知方式终止本协议，终止通知自发出之日起生效。
二、《盈利预测补偿协议》主要内容
（一）协议主体与签订时间
2017年 11月 30日，银之杰与赵芳、王利军、文渝签署了《盈利预测补偿协议》。
（二）承诺净利润
交易对方承诺慧博科技在盈利承诺期内实现的实际净利润数不低于慧博科技按照资产评估报告收益法预测的净利润数，其中，2017年度承诺净利润数不低于6,000万元、2018年度承诺净利润数不低于7,800万元、2019年度承诺净利润数不低于9,360万元、2020年度承诺净利润数不低于11,232万元。
（三）盈利承诺期内实际净利润数的计算标准
慧博科技盈利承诺期内实际净利润数按如下标准计算：
1、慧博科技的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致。
2、除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则，盈利承诺期内，未经上市公司书面批准，不得改变慧博科技的会计政策、会计估计。
3、实际净利润数以扣除非经常性损益前后较低的归属于母公司普通股股东的净利润为计算依据。
（四）承诺净利润数与实际净利润数差额的确定
盈利承诺期的每一会计年度结束后，经负责上市公司年度财务报告审计的具有证券从业资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的《专项审核报告》确定。
（五）盈利预测补偿安排
1、利润补偿金额
盈利承诺期内，若标的公司在盈利承诺期内任一会计年度，截至当期期末的累积实际净利润未达到累积承诺净利润数额，当期应补偿金额的计算如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末标的公司累计实际净利润）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×标的资产交易价格－以前年度累计补偿金额
以上公式运用中，应遵循：（a）累积补偿金额不超过本协议约定的净利润承诺方所取得的标的资产交易对价及本次新增发行股份登记完成后至补偿日期间所取得的现金分红之和；（b）在逐年补偿的情况下，如某年度计算的应补偿金额小于0时，按0取值，以前年度已经补偿的金额不予返还。
2、利润补偿方式
当利润补偿义务发生时，补偿义务人优先以现金方式向上市公司支付应补偿金额；若补偿义务人现金不足以支付补偿金额，由补偿义务人以取得的上市公司股份进行补偿，应补偿的股份数量＝（当期应补偿金额-当期现金补偿金额）÷本次发行股份购买资产的股票发行价格。
以上公式运用中，应遵循：（a）如上市公司实施送股、公积金转增股本的，则应对股份补偿数量进行相应调整，调整后的应补偿股份数量＝按上述公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；（b）依据上述公式计算的当年应补偿股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由净利润承诺方以现金支付。
如果上市公司在盈利承诺期内有现金分红，按照本条约定公式计算的应补偿股份在盈利承诺期内累计获得的现金分红收益，应随股份补偿以现金方式赠送给上市公司。
若 2017年度补偿义务发生时，本次交易尚未完成且补偿义务人未能获取对价的，则上市公司支付首次现金对价时有权直接扣减补偿部分后支付剩余部分。
3、利润补偿程序
上市公司应当在盈利承诺期内任一会计年度的年度审计报告出具后 30个工作日内，计算标的公司净利润数额是否达到承诺净利润数额。若标的公司没有达到承诺净利润额，补偿义务人需按照本条第2款约定的方式进行利润补偿。
（1）现金补偿程序
以现金方式补偿的，上市公司应在当年年度审计报告出具后的 30个工作日内，要求补偿义务人做出补偿，补偿义务人应在收到要求后 30个工作日内履行现金补偿义务。
（2）股份补偿程序
补偿义务人现金不足以支付补偿金额的，由补偿义务人以取得的上市公司股份进行补偿。补偿股份数量根据本条第2款进行计算。
上市公司将以总价人民币 1元的价格定向回购补偿义务人按照前述标准确定的需补偿股份数量并予以注销。上市公司在盈利承诺期内各年的年度报告披露后的2个月内就应补偿股份回购事宜（如有）召开股东大会，并在公告股东大会决议之日后的3个月内办理完毕股份回购注销事宜。
如上述回购股份并注销事宜由于上市公司减少注册资本事宜未获相关债权
人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则补偿义务人承诺2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除补偿义务人之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除补偿义务人持有的股份数后上市公司的股份数量的比例享有获赠股份。
（3）未能按时足额履行补偿义务的处理
补偿义务人未按时足额履行补偿义务的，自迟延履行之日起至完全履行之日止，应按照每日万分之二的利率，就应付未付部分向上市公司支付利息，造成上市公司损失的，应承担赔偿责任。
（六）超额业绩奖励
1、超额业绩奖励额
若标的公司盈利承诺期内未有任何一年实现净利润低于当年承诺净利润的90%（含90%），且盈利承诺期满后减值测试报告表明标的公司未出现减值情况，则按照盈利承诺期内标的公司累积实现净利润高于盈利承诺期内合计承诺净利润部分的40%且不超过本次标的资产交易作价20%的等额现金予以标的公司主要经营管理团队成员现金奖励，即：
超额业绩奖励额=（盈利承诺期内累积实现净利润—盈利承诺期内合计承诺净利润）×40%≤本次交易标的资产作价×20%
2、超额业绩奖励的实施
标的公司应在转让方与上市公司就协议约定的各项利润补偿（如有）均实施完毕后 20个工作日内，将超额业绩奖励总额扣除标的公司应代扣代缴的相关个人所得税后的余额（如有）以现金方式支付给标的公司主要经营管理团队成员。
标的公司主要经营管理团队成员之间就以上超额业绩奖励的分配比例由标的公司董事会确定，报上市公司备案。
（七）生效
本协议自各方签署后成立，与各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协
议》同时生效。
本协议为《深圳市银之杰科技股份有限公司与赵芳、王利军、文渝之发行股份及支付现金购买资产协议》之组成部分，若本协议没有约定的，适用上述协议的相关约定。
（八）违约责任
转让方未按本协议约定向上市公司承担补偿责任的，除继续向上市公司履行相应义务外，还应承担因迟延履行给上市公司造成损失的赔偿责任。
第四节 上市公司基本情况
一、公司的基本情况
公司中文名称： 深圳市银之杰科技股份有限公司
公司英文名称： Shenzhen Infotech Technologies Co.,Ltd.
公司类型： 股份有限公司（上市）
上市证券交易所： 深圳证券交易所
证券简称： 银之杰
证券代码： 300085
成立日期： 1998年10月28日
注册资本： 70,664.0535万元
注册地址： 深圳市福田区天安数码城天祥大厦AB座5B2
办公地址： 深圳市福田区天安数码城天祥大厦AB座10A
邮政编码： 518048
统一社会信用代码： 91440300708458455M
法定代表人： 陈向军
董事会秘书： 刘奕
联系电话： 0755-83930085
联系传真： 0755-83562955
公司网站： http://www.yinzhijie.com
计算机软硬件、计算机外围设备、金融专用设备、金融机具的技术开发、销售、技术服务；网络技术的开发、技术服务；信经营范围： 息技术研发、技术咨询及技术转让；计算机系统集成；兴办实业（具体项目另行申报），国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），经营进出口业务。
二、公司设立及股权变动情况
（一）股份公司设立
公司前身深圳市银之杰科技有限公司成立于 1998年 10月 28日，成立时注册资本为100.00万元。
2007年11月28日，经公司股东大会决议通过，银之杰科技有限公司以 2007年 10月 31日经审计的净资产 45,024,560.25元为基础，将其中的 4,500.00万元按照 1:1的比例折为 4,500.00万股，余额 24,560.25元计入资本公积，整体变更为股份有限公司。2007年 12月 15日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司对本次出资进行了验证，出具了《验资报告》（深鹏所验字【2007】191号）。
2007年 12月 25日，经深圳市工商行政管理局核准，公司完成整体变更登记，领取了注册号为440301102955880的企业法人营业执照，注册资本为4,500.00万元。
（二）首次公开发行股票并上市
2010年 5月，经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】548号文核准，公司首次公开发行人民币普通股1,500.00万股，发行后公司股本总额为 6,000.00万股；经深圳证券交易所《关于深圳市银之杰科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上【2010】165号文）同意，公司发行的人民币普通股股票于2010年5月26日在深圳证券交易所创业板上市交易。
新股发行后，公司的股本结构如下：
||
|-|
|股份数量（股）|
|45,000,000.00|
|45,000,000.00|
|15,000,000.00|
|60,000,000.00|

（三）2011年资本公积转增股本
2011年4月11日，根据银之杰2010年年度股东大会决议：公司以2010年
末总股本6,000.00万股为基数，向全体股东每10股派送现金股利6.00元（含税），同时以资本公积金每 10股转增 10股，共派发现金股利 3,600.00万元（含税），转增股本 6,000.00万股，转增后公司股本总额由 6,000.00万股增加至 12,000.00万股。本次转增股份于2011年6月3日直接计入股东证券账户。
本次转增完成后，公司的股权结构如下：
||
|-|
|股份数量（股）|
|82,129,500|
|82,129,500|
|37,870,500|
|120,000,000|

（四）2013年实施股权激励计划
根据银之杰 2013年第一次临时股东会议决议与第二届董事会第十八次会议决议，公司股权激励计划规定的授予条件已经成就，确定 2013年8月20日为授予日，授予28名激励对象133万股限制性股票和32万份股票期权。
2013年8月26日，瑞华事务所对本次出资进行了验证，出具了《验资报告》（瑞华验字【2013】第 816C0002号）。截至 2013年 8月 23日，上市公司已收到 25位激励对象认购 133万股限制性股票缴纳的货币资金出资款人民币 6,304,200.00元，公司股本变更为人民币 121,330,000.00元。本次授予的限制性股票上市时间为2013年10月15日。
本次股权激励计划实施完成后，公司的股权结构如下：
||
|-|
|股份数量（股）|
|59,210,734|
|59,210,734|
|62,119,266|
|121,330,000|

（五）2013年资本公积转增股本
2014年4月9日，根据银之杰2013年度股东大会决议：公司以现有总股本
121,330,000股为基数，向全体股东每10股派0.50元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。本次转增股份于 2014年 4月 21日直接计入股东证券账户。
本次资本公积转增股本完成后，公司的股权结构如下：
||
|-|
|股份数量（股）|
|118,066,976|
|118,066,976|
|124,593,024|
|242,660,000|

（六）2014年限制性股票回购注销
根据银之杰第三届董事会第五次会议决议，公司董事会决定将激励计划中尚未行权的股权期权共计 28万份进行作废，尚未解锁限制性股票共计 102万股进行回购注销。
本次作废部分股票期权及回购注销部分限制性股票之前，公司总股本为 24,266万股，本次作废股票期权的数量为 28万份，占作废前公司总股本的0.1154%；本次回购注销限制性股票的数量为 102万股，占回购前公司总股本的0.4203%。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述股票期权与限制性股票注销事宜已于2014年11月21日完成。
本次股票回购注销完成后，公司的股权结构如下：
||
|-|
|股份数量（股）|
|117,072,776|
|117,072,776|
|124,567,224|
|241,640,000|

（七）2014年发行股份购买资产
根据银之杰第三届董事会第三次会议和 2014年第一次临时股东大会决议，
公司以发行股份购买资产的方式向冯军、李岩和弘道天瑞购买其持有的亿美软通
100%股权。2014年 10月 24日，中国证监会印发了《关于核准深圳市银之杰科技股份有限公司向冯军等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2014】1112号）。
根据瑞华事务所于 2014年 11月 8日出具的瑞华验字【2014】48020013号《验资报告》，银之杰实际向冯军、李岩、弘道天瑞发行人民币普通股股票 21,082,219股，每股面值 1.00元，每股发行价格为人民币 14.23元，计人民币299,999,976.37元。本次发行新增21,082,219股股份已于2014年11月21日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕预登记手续，上市日期为2014年12月5日。
本次发行股票购买资产完毕后，公司股权结构如下：
||
|-|
|股份数量（股）|
|138,129,195|
|131,101,789|
|7,027,406|
|124,593,024|
|262,722,219|

（八）2014年资本公积转增股本
2015年 4月 30日，根据银之杰 2014年度股东大会决议：以公司现有总股本262,722,219股为基数，向全体股东每10股派0.30元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。本次转增股份于 2015年 5月12日直接计入股东证券账户。
本次资本公积转增股本完成后，公司的股权结构如下：
||
|-|
|股份数量（股）|
|276,106,152|
|262,051,340|
|14,054,812|
|249,338,286|

||
|-|
|股份数量（股）|
|525,444,438|

（九）2015年股票期权行权
根据公司《股票期权与限制性股票激励计划（修订案）》的有关规定以及公司 2013年第一次临时股东大会的授权，经公司董事会申请、深圳证券交易所确认、中国登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司以 2015年 9月 7日为激励计划第二个行权期行权登记日，对本次申请行权的 7名激励对象的 36万份股票期权予以行权。本次行权的7名激励对象所获股份为无限售条件的流通股，上市时间为2015年9月9日。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年8月25日出具的瑞华验字【2015】48020005号《验资报告》，截至 2015年 8月 20日止，公司已收到 7位期权激励对象认购 360,000.00股股票期权缴纳的货币资金出资款人民币 1,015,200.00元，其中计入股本人民币 360,000.00元，计入资本公积人民币 655,200.00元。增加注册资本人民币 360,000.00元，变更后注册资本为人民币525,804,438.00元，股本人民币525,804,438.00元。
本次股票期权行权后，公司的股权结构如下：
||
|-|
|股份数量（股）|
|274,754,902|
|260,700,090|
|14,054,812|
|251,049,536|
|525,804,438|

（十）2015年资本公积转增股本
2016年5月4日，根据银之杰2015年度股东大会决议：以公司现有总股本525,804,438股为基数，向全体股东每10股派0.30元人民币现金（含税），同时，
以资本公积金向全体股东每 10股转增 3股。本次转增股份于 2016年 5月 13日
直接计入股东证券账户。
本次资本公积转增股本完成后，公司的股权结构如下：
||
|-|
|股份数量（股）|
|357,181,372|
|338,910,117|
|18,271,225|
|326,364,397|
|683,545,769|

（十一）2016年股票期权行权
根据公司《股票期权与限制性股票激励计划（修订案）》的有关规定以及公司2013年第一次临时股东大会的授权，经公司董事会申请，深圳证券交易所确认、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司以 2016年 10月31日为股票期权行权登记日，对本次申请的7名激励对象的46.8万份股票期权予以行权。本次行权股份的可上市流通日为2016年11月3日。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年8月25日出具的瑞华验字【2016】48020008号《验资报告》，截至 2016年 8月 23日止，公司已收到 7位期权激励对象认购 468,000.00股股票期权缴纳的货币资金出资款人民币 1,006,200.00元，其中计入股本人民币 468,000.00元，计入资本公积人民币538,200.00元；本次共增加注册资本人民币468,000.00元，变更后注册资本为人民币684,013,769.00元，股本人民币684,013,769.00元。
本次股票期权行权后，公司的股权结构如下：
||
|-|
|股份数量（股）|
|355,049,372|
|336,778,117|
|18,271,255|
|328,964,397|
|684,013,769|

（十二）2017年非公开发行股票
经公司第三届董事会第二十五次会议、第三届董事会第二十九次会议、第三届董事会第三十一次会议、第四届董事会第二次会议和 2016年第三次临时股东大会审议通过了非公开发行方案，本次非公开发行股票的数量不超过2,400万股，预计募集资金总额不超过 36,180.20万元。2017年 4月 21日，中国证监会核发《关于核准深圳市银之杰科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】559号），核准公司非公开发行不超过2,400万股新股。
经瑞华会计师出具的瑞华验字【2017】48020003号《深圳市银之杰科技股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股（A股）验资报告》验证，截至 2017年 7月 10日止，公司募集资金总额人民币 361,801,988.34元，扣除各项发行费用人民币16,909,930.00元，实际募集资金净额为人民币344,892,058.34元，其中：新增注册资本（股本）人民币 22,626,766.00元，余额加本次发行费用可抵扣增值税税额共计323,222,458.19元计入资本公积（股本溢价）。
本次发行新增股份已于2017年7月17日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2017年7月24日。
本次非公开发行完毕后，公司的股权结构如下：
||
|-|
|股份数量（股）|
|355,194,722|
|314,296,701|
|40,898,021|
|351,445,813|
|706,640,535|

三、公司股权结构情况
截至2017年9月30日，公司股权结构情况如下：
||
|-|
|股份数量（股）|
|355,194,722|

||
|-|
|股份数量（股）|
|314,296,701|
|40,898,021|
|351,445,813|
|706,640,535|

截至2017年9月30日，公司前十名股东及持股情况如下：
|||
|-|-|
|股东性质|持股数量（股）|
|境内自然人|134,126,800|
|境内自然人|114,944,400|
|境内自然人|57,650,700|
|境内自然人|57,644,200|
|境内自然人|18,531,804|
|境内一般法人|18,271,255|
|境内自然人|18,010,710|
|境内一般法人|10,006,253|
|境内一般法人|9,130,706|
|境内自然人|3,536,000|
|--|44,1902,828|

四、最近六十个月控股权变动情况
2008年5月15日，公司股东张学君、陈向军、李军三人签署了《共同控制协议书》，三人基于公司成立以来的实际控制情形，结合公司正筹备股票发行上
市工作，共同签署了该协议书以确认并维持对公司的共同控制关系，约定共同控
制期限将至少维持至公司股票发行上市后三年，即于2013年5月25日届满。
2013年5月20日，鉴于公司上市之前签署的《共同控制协议书》约定的共同控制期限即将届满，张学君、陈向军、李军三人续签《共同控制协议书》并约定，将共同控制期限自届满之日起延长三年，即自 2013年 5月 26日至 2016年5月25日；2016年5月25日，张学君、陈向军、李军三人续签《共同控制协议书》并约定，将共同控制期限自届满之日起延长三年，即自 2016年5月26日至2019年5月25日；张学君、陈向军和李军三人同意继续采用对公司重大事务决策保持一致的方式对公司进行共同控制，在公司股东会行使表决权等履行股东权利和义务行为时，三人均保持一致意见。
自公司上市以来，股东张学君、陈向军、李军一直处于实际控制人地位。最近六十个月内，公司控股权未发生变化。
五、控股股东、实际控制人概况
截至本预案签署日，股东张学君、陈向军、李军合计持有公司 249,421,700股，占公司总股本的35.30%，为公司的实际控制人。
陈向军先生：公司董事长，中国籍，1964年出生，研究生学历。2007年12月起至今任公司董事长，2008年11月起至今任深圳市银之杰金融设备有限公司执行董事，2011年5月起至今任深圳市银之杰技术开发有限公司执行董事，2014年7月起至今任北京华道征信有限公司董事长。
李军先生：公司董事，中国籍，1970年出生，研究生学历。2007年12月起至今任公司董事、总经理，2008年11月起至今任深圳市银之杰金融设备有限公司总经理，2011年 5月起至今任深圳市银之杰技术开发有限公司总经理，2013年 10月起至今任深圳票联金融服务有限公司董事，2013年 12月至今起任北京华道征信有限公司董事，2014年12月起至今任福建片仔癀银之杰健康管理有限公司董事，2016年2月起至今任易安财产保险股份有限公司董事长。
张学君女士：公司董事，中国籍，1940年出生，大专学历。2007年12月起至今任公司董事。
六、最近三年重大资产重组情况
2014年，银之杰以发行股份购买资产的方式向冯军、李岩和弘道天瑞购买其持有的亿美软通100%股权。2014年10月24日，中国证监会印发了《关于核准深圳市银之杰科技股份有限公司向冯军等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2014】1112号）。
2014年 11月 13日，北京市工商行政管理局海淀分局核准了亿美软通的股东变更事项，亿美软通于 2014年 11月 18日领取了新的营业执照。至此，亿美软通成为银之杰全资子公司。
根据银之杰与冯军、李岩签署的《盈利预测补偿协议》，经各方一致确认，亿美软通 2014年、2015年和 2016年承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为3,840万元、4,800万元、6,000万元。
2014年至 2016年的业绩实现情况已经瑞华会计师事务所出具瑞华核字【2015】48020004、【2016】48020002、【2017】48020002专项审核报告进行确认，具体业绩承诺实现情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|承诺利润数|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润实际完成数|差异|
|3,840|4,433.70|593.70|
|4,800|8,432.45|3,632.45|
|6,000|7,366.52|1,366.52|

因此，公司2014年重大资产重组涉及的承诺业绩均已完成。
七、主营业务发展情况
上市以前，公司主要业务是为银行提供验印系统和票据影像化处理领域的软件产品，是银行影像应用软件细分市场的行业领导厂商。上市以后，公司致力于
拓宽产品线、深挖银行等金融机构户需求，利用大数据技术进一步深化拓展金融
信息化业务。同时，通过兼并收购、增资、发起设立等方式拓展业务服务领域。
目前，公司的主营业务包括金融信息化服务、移动商务服务和电子商务三大业务领域。
最近两年及一期，公司营业收入按业务分类构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-9月||2016年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|6,565.08|8.27%|22,391.85|23.88%|15,174.35|
|41,593.26|52.42%|45,163.08|48.17%|34,931.54|
|30,865.13|38.90%|25,849.42|27.57%|11,474.65|
|316.21|0.40%|347.75|0.37%|385.84|
|79,339.68|100.00%|93,752.10|100.00%|619,66.38|

注：2015年度和2016年度数据经审计，2017年1-9月数据未经审计。
（一）金融信息化业务
自 1998年成立至今，银之杰已为银行提供了近 20年的 IT服务，主要包括金融信息化软件产品、软件定制开发、金融专业设备及相应的 IT技术服务和系统集成服务，积累了坚实的银行客户基础，在银行 IT服务领域具有良好的市场知名度和美誉度。
目前，公司的金融信息化产品和服务已经在国内银行业得到广泛应用，客户遍及国内 31个省、市、自治区的 360余家银行或分行，涵盖三大政策性银行、五大国有商业银行、主要全国性股份制银行以及部分城市商业银行、农村商业银行和农村信用联社，覆盖超过8万个银行营业网点，约占全国银行业金融机构营业网点总数的40%。客户基础、技术与服务能力、核心产品市场占有率在国内同行业中居于领先地位。
（二）移动商务服务
在移动商务服务领域，上市公司全资子公司亿美软通通过其开发的亿美满意
通、亿美SDK、亿美流量平台等短彩信、流量发送软件、模块及接口为企业级
客户通过自有和其他合作伙伴的通道提供包括验证码、行业通知、彩信报、流量包等短彩信发送服务。目前，亿美软通已经拥有包括电商、银行、证券、保险、地产、大型商超等领域的众多国内外知名客户，产品覆盖全国 200个城市的 30余个行业的超过45万家企业客户，成为目前中国移动商务服务领域产品线齐全、营销覆盖广泛、服务与技术经验丰富的领先的移动商务服务商。
（三）电子商务
在电子商务领域，控股子公司科安数字从事跨境电子商务业务，主要经营产品包括家居安防产品、消费电子产品等，通过线上第三方平台，如Amazon、Ebay、Aliexpress、Walmart等，和自营平台Annkestore.com，以 B2C的业务模式销售产品，目前服务区域已覆盖全球数十个国家和地区，包括美国、加拿大、英国、德国、澳大利亚、俄罗斯、日本、马来西亚等。
八、主要财务数据及指标
银之杰最近两年及一期主要财务数据及财务指标如下（合并报表口径，最近两年财务数据经审计，2017年1-9月财务数据未经审计）：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年9月30日|2016年12月31日|
|224,731.96|149,147.85|
|87,587.26|49,748.96|
|137,144.70|99,398.90|
|133,251.03|96,785.31|
|2017年1-9月|2016年度|
|79,339.68|93,752.11|
|4,672.69|10,114.21|
|4,674.46|10,757.39|
|3,966.65|9,375.34|
|2,686.57|8,079.68|

|||
|-|-|
|2017年1-9月|2016年度|
|-14,189.92|4,766.97|
|-42,643.40|5,120.30|
|71,564.43|8,317.94|
|14,446.81|18,015.56|
|2017年1-9月/2017年9月30日|2016年度/2016年12月31日|
|38.97|33.36|
|35.71|39.24|
|0.04|0.12|
|1.89|1.42|
|-0.20|0.07|
|2.53|8.66|

九、最近三年合法合规情况
截至本预案签署日，上市公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚情形；不存在最近十二个月内受到深圳证券交易所公开谴责情形。上市公司及现任董事、监事、高级管理人员也不存在
尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，或其他重大违法违规行为。
第五节 交易对方的基本情况
一、交易对方概况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为赵芳、王利军、文渝，合计持有慧博科技100%股权。
||
|-|
|出资额（万元）|
|585.00|
|455.00|
|260.00|
|1,300.00|

二、交易对方之一：赵芳
（一）基本情况
|||
|-|-|
|赵芳|性别|
|中国|身份证号|

是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
住所 北京市朝阳区东四环北路***号*号楼****
北京市朝阳区通惠河畔文化创意产业园1008号四惠大厦
通讯地址
4026-4029W
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|职务|任职期间|
|联合CEO|2012年1月至2017年5月|

|||
|-|-|
|职务|任职期间|
|经理、董事长|2011年1月至2017年10月|
|董事|2013年11月至2017年10月|
|执行事务合伙人|2016年8月至今|
|经理、执行董事|2016年10月至今|
|执行董事、总经理|2017年6月至今|

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除慧博科技外，赵芳持有的其他重要关联企业如下：
|||||
|-|-|-|-|
|地址|法定代表人|主营业务|注册资本（万元）|
|北京市朝阳区高碑店乡半壁店村惠河南街1008-B四惠大厦肆层第4026W-4027W房间|赵芳|技术推广服务；企业管理；设计、制作、代理、发布广告|1,000.00|
|北京市朝阳区青年路西里3号院7号楼2层F2-71|赵芳|技术推广服务；经济贸易咨询等|1,000.00|

（四）与上市公司是否存在关联关系
截至本预案签署日，赵芳未在上市公司或上市公司的控股股东或实际控制人处任职，也未持有上市公司股票，与上市公司不存在关联关系。
（五）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案签署日，赵芳未向本公司推荐董事、监事及高级管理人员。
（六）最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
赵芳最近五年之内未受过与证券市场明显相关的行政处罚、刑事处罚，亦不
存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。
（七）最近五年的诚信情况
截至本预案签署日，赵芳最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
三、交易对方之二：王利军
（一）基本情况
|||
|-|-|
|王利军|性别|
|中国|身份证号|

是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
住所 天津市河西区珠江道名都新园***号楼*门****号
北京市朝阳区通惠河畔文化创意产业园1008号四惠大厦
通讯地址
4026-4029W
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|
|职务|任职期间|
|COO|2012年1月至2017年5月|
|董事|2011年1月至2017年10月|
|监事会主席|2016年10月至今|
|技术总监、监事|2017年6月至今|

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除慧博科技外，王利军持有的其他重要关联企业如下：
|||||
|-|-|-|-|
|地址|法定代表人|主营业务|注册资本（万元）|

|||||
|-|-|-|-|
|地址|法定代表人|主营业务|注册资本（万元）|
|北京市朝阳区高碑店乡半壁店村惠河南街1008-B四惠大厦肆层第4026W-4027W房间|赵芳|技术推广服务；企业管理；设计、制作、代理、发布广告|1,000.00|
|北京市朝阳区青年路西里3号院7号楼2层F2-71|赵芳|技术推广服务；经济贸易咨询等|1,000.00|

（四）与上市公司是否存在关联关系
截至本预案签署日，王利军未在上市公司或上市公司的控股股东或实际控制人处任职，也未持有上市公司股票，与上市公司不存在关联关系。
（五）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案签署日，王利军未向本公司推荐董事、监事及高级管理人员。
（六）最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
王利军最近五年之内未受过与证券市场明显相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。
（七）最近五年的诚信情况
截至本预案签署日，王利军最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
四、交易对方之三：文渝
（一）基本情况
|||
|-|-|
|文渝|性别|
|中国|身份证号|

是否取得其他国家或者否
地区的居留权
住所 重庆九龙坡区谢家湾正街***号**幢*单元****
北京市朝阳区通惠河畔文化创意产业园1008号四惠大厦
通讯地址
4026-4029W
（二）最近三年的职业和职务及任职单位股权关系
|||
|-|-|
|职务|任职期间|
|副总裁|2013年1月至2015年3月|
|总经理|2014年11月至2015年10月|
|监事|2016年10月至今|
|COO|2016年1月至今|

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除慧博科技外，文渝持有的其他重要关联企业如下：
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|-|-|-|-|
|地址|法定代表人|主营业务|注册资本（万元）|
|北京市朝阳区青年路西里3号院7号楼2层F2-71|赵芳|技术推广服务；经济贸易咨询等|1,000.00|

（四）与上市公司是否存在关联关系
截至本预案签署日，文渝未在上市公司或上市公司的控股股东或实际控制人处任职，也未持有上市公司股票，与上市公司不存在关联关系。
（五）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案签署日，文渝未向本公司推荐董事、监事及高级管理人员。
（六）最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁情况说明
文渝最近五年之内未受过与证券市场明显相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。
（七）最近五年的诚信情况
截至本预案签署日，文渝最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
五、交易对方之间的关联关系
根据赵芳、王利军、文渝共同签署的《非一致行动人声明》：
“就我们之间的关系，作如下声明：
1、我们的合作均根据自身的意愿进行，相互之间不存在任何口头或书面的有关一致行动的约定或安排；
2、我们就所持慧博科技股份未曾在公司股东会表决、人员选举、股份变动等重大决策事项上作出过任何口头的或书面的一致行动安排，各自均独立判断、决策。
3、我们相互之间不存在一致行动人关系，未签署过《一致行动人协议》或其他类似协议。”
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方各方之间除上述已披露的共同投资及任职外，不存在其他关联关系。
第六节 交易标的基本情况
一、标的公司基本情况
公司中文名称： 北京慧博科技有限公司
公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期： 2013年10月25日
注册资本： 1,300.00万元
注册地址： 北京市海淀区地锦路7号院10号楼101
北京市朝阳区通惠河畔文化创意产业园 1008号四惠大厦办公地址：
4026-4029W
统一社会信用代码： 91110108080485449T
法定代表人： 赵芳
技术推广服务；经济贸易咨询；计算机技术培训；应用软件服务（不含医用软件）；基础软件服务；计算机系统服务；制作、代理、发布广告；销售电子产品、机械设备、通讯设备。（企经营范围：
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、标的公司历史沿革
（一）2013年10月，慧博科技成立
2013年 10月 12日，北京市工商行政管理局朝阳分局出具《企业名称预先核准通知书》（京朝名称预核（内）字[2013]第0149658号），准许使用“北京慧博科技有限公司”作为公司名称。
根据北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司于 2013年 10月 25日出具的京润（验）字【2013】-225700号《验资报告》，董晓玉以货币出资 50.00万元，梁伟以货币出资 50.00万元。2013年 10月 25日，慧博科技取得注册号为
110105016400652的企业法人营业执照。
慧博科技成立时股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资形式|出资额（万元）|
|董晓玉|货币|50.00|
|梁伟|货币|50.00|
|||100.00|

（二）2014年10月，慧博科技第一次增资
2014年7月28日，慧博科技召开股东会并作出决议，同意注册资本由100.00万元增资为1,300.00万元。其中，同意股东董晓玉以知识产权增资500.00万元，货币增资 100.00万元；同意股东梁伟以知识产权增资 500.00万元，货币增资100.00万元。
2014年7月28日，北京海峡资产评估有限公司受股东董晓玉、梁伟的委托，对一项非专利技术“基于EUSHOP+B2C电子商务平台技术”的公允价值进行了评估，并出具了海峡评报字【2014】第A-1786号《资产评估报告书》。根据该《资产评估报告书》，在评估基准日 2014年 6月 30日，该非专利技术“基于EUSHOP+B2C电子商务平台技术”评估价值为 1,000.00万元人民币，其中董晓玉占有50%（即500.00万元）、梁伟占有50%（即500.00万元）。
2015年1月9日，北京中诚恒平会计师事务所出具中诚恒平内验字【2015】005号《验资报告》，截至2015年1月4日，公司收到董晓玉、梁伟缴纳的新增注册资本合计 1,300.00万元，股东以货币出资 200.00万元，以知识产权出资1,000.00万元。
2014年 10月 22日，经北京市工商行政管理局朝阳分局核准，慧博科技取得了变更后的企业法人营业执照。
本次增资完成后，慧博科技的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资形式|出资额（万元）|
|董晓玉|货币|150.00|

||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资形式|出资额（万元）|
||非专利技术|500.00|
|梁伟|货币|150.00|
||非专利技术|500.00|
|||1,300.00|

（三）2015年7月，慧博科技第一次股权转让
2015年7月2日，董晓玉与宋铁丽签订《出资转让协议书》，约定董晓玉将其持有的出资 650.00万元转让给宋铁丽。同日，慧博科技召开股东会并作出决议，同意股东董晓玉将其持有的出资650.00万元转让给宋铁丽。
2015年7月6日，慧博科技就上述变更事宜领取了新的营业执照。
本次股权转让完成后，慧博科技的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资形式|出资额（万元）|
|宋铁丽|货币|150.00|
||非专利技术|500.00|
|梁伟|货币|150.00|
||非专利技术|500.00|
|||1,300.00|

（四）2015年12月，慧博科技第二次股权转让
2015年11月1日，慧博科技召开股东会并作出决议，同意股东宋铁丽将其持有的出资 650.00万元转让给董晓玉。同日，宋铁丽与董晓玉签订《转让协议书》，约定宋铁丽将其持有的出资650.00万元转让给董晓玉。
2015年12月21日，慧博科技就上述变更事宜领取了新的营业执照。
本次股权转让完成后，慧博科技的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资形式|出资额（万元）|
|董晓玉|货币|150.00|

||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资形式|出资额（万元）|
||非专利技术|500.00|
|梁伟|货币|150.00|
||非专利技术|500.00|
|||1,300.00|

（五）2016年12月，慧博科技第三次股权转让
2016年12月1日，慧博科技召开股东会作出决议，同意股东董晓玉将所持有的慧博科技 292.50万元、227.50万元、130.00万元出资分别转让给赵芳、王利军、文渝；同意股东梁伟将所持有的慧博科技292.50万元、227.50万元、130.00万元出资分别转让给赵芳、王利军、文渝。
同日，董晓玉和赵芳、王利军、文渝分别签署了《转让协议》，梁伟和赵芳、王利军、文渝分别签署了《转让协议》，协议约定：董晓玉、梁伟分别将所持有的慧博科技合计1,300.00万元出资分别转让给赵芳、王利军、文渝，赵芳、王利军、文渝同意受让。
2016年 12月 15日，慧博科技完成了本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，慧博科技的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称/姓名|出资形式|出资额（万元）|
|赵芳|货币|135.00|
||非专利技术|450.00|
|王利军|货币|105.00|
||非专利技术|350.00|
|文渝|货币|60.00|
||非专利技术|200.00|
|||1,300.00|

（六）2017年2月，慧博科技第二次增资
2017年1月12日，慧博科技召开股东会作出决议：公司注册资本由 1,300.00
万元增至2,300.00万元，增加部分由赵芳、王利军、文渝分别出资450.00万元、350.00万元、200.00万元。
慧博科技于2017年4月17日收到赵芳转入的投资款450万元，同日收到文渝转入的投资款 200万元；于 2017年 4月 25日收到王利军转入的投资款 350万元。
2017年2月3日，慧博科技完成了本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，慧博科技的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称/姓名|出资形式|出资额（万元）|
|赵芳|货币|585.00|
||非专利技术|450.00|
|王利军|货币|455.00|
||非专利技术|350.00|
|文渝|货币|260.00|
||非专利技术|200.00|
|||2,300.00|

（七）2017年4月，慧博科技减资
2017年2月7日，慧博科技召开股东会作出决议：公司注册资本由 2,300.00万元减资至1,300.00万元，自公司决议后进行公告。
2017年 2月 8日，慧博科技在法制晚报上刊登减资公告，公告期满后，无单位或个人向慧博科技提出清偿债务或提供担保请求。
2017年4月5日，慧博科技召开股东会作出决议：公司注册资本由 2,300.00万元减至1,300.00万元，其中赵芳、王利军、文渝分别减少 450.00万元、350.00万元、200.00万元。
2017年4月6日，慧博科技完成了本次减资的工商变更登记手续。
本次减资完成后，慧博科技的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称/姓名|出资形式|出资额（万元）|
|赵芳|货币|585.00|
|王利军|货币|455.00|
|文渝|货币|260.00|
|||1,300.00|

三、标的公司最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况
（一）最近三年股权转让情况
1、股权转让基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|转让时间|转让方|受让方|转让出资额（万元）|
|2015年7月|董晓玉|宋铁丽|650.00|
|2015年12月|宋铁丽|董晓玉|650.00|
|2016年12月|董晓玉|赵芳|292.50|
|||王利军|227.50|
|||文渝|130.00|
||梁伟|赵芳|292.50|
|||王利军|227.50|
|||文渝|130.00|

2、股权转让原因
根据董晓玉、宋铁丽、梁伟的书面声明、访谈记录及赵芳、王利军、文渝的书面说明、访谈记录，慧博科技成立及 2014年增资时的出资均系董晓玉、梁伟代赵芳、王利军、文渝出资，2016年12月股权转让系解除股权代持关系，前述股权代持变动的具体情况如下：
（1）股权代持形成的原因
由于慧博科技成立时赵芳、王利军、文渝均与亿美软通存在劳动关系，出于
谨慎考虑委托董晓玉、梁伟代持股份。
其中，代持人董晓玉为实际股东赵芳的表弟，代持人梁伟为实际股东王利军的表妹，各方基于亲戚关系并未就慧博科技股权代持事项签署代持协议。
（2）代持过程中的股权变动
2014年10月，慧博科技第一次增资，注册资本由100.00万元增资至1,300.00万元，其中用于增资的 200.00万元现金和非专利技术“基于EUSHOP＋B2C电子商务平台技术”全部来源于赵芳、王利军和文渝。
2015年 7月，董晓玉将所持慧博科技股权转让给宋铁丽，后宋铁丽于 2015年 12月转回给董晓玉。董晓玉为实际股东赵芳的表弟，宋铁丽为赵芳的表姐，上述转让行为是基于代持人婚姻状况的变化、代持股东同时担任法定代表人的风险等多重因素考虑下，根据实际股东的要求进行的转让，两次股权转让价格均为零。
（3）代持还原过程
2016年12月1日，慧博科技召开股东会作出决议，同意董晓玉将所持有的慧博科技292.50万元、227.50万元、130.00万元出资分别转让给赵芳、王利军、文渝；梁伟将所持有的慧博科技 292.50万元、227.50万元、130.00万元出资分别转让给赵芳、王利军、文渝；同日，双方分别签署了《转让协议》。本次股权转让实质上为股权代持行为的解除，由于代持股东的出资全部来自于实际股东也即本次股权转让的受让方，故本次股权转让价格为零。
2016年 12月 15日，慧博科技完成了本次股权转让的工商变更登记手续。
至此，股权代持行为解除。
（4）股权代持及解除的确认
2017年11月10日和2017年11月14日，董晓玉、梁伟分别对股权代持及解除行为进行确认并出具声明：
“1、本人所持有的慧博科技股权系代赵芳、王利军、文渝持有，代持情形自慧博科技设立时存在，现已将慧博科技股权还原给其实际股东；
2、本人不存在可以依据的协议及可适用法律向赵芳、王利军、文渝提出任何主张的权利，本人与赵芳、王利军、文渝之间不存在任何纠纷或潜在纠纷；
3、本人对慧博科技的股权、资产、经营、利润等不存在任何权利和争议。”2017年11月10日，宋铁丽对股权代持及解除行为进行确认并出具声明：“1、本人所持有的慧博科技股权系代赵芳、王利军、文渝持有，代持情形自慧博科技设立时存在，现已将慧博科技股权还原给其实际股东；
2、本人不存在可以依据的协议及可适用法律向赵芳、王利军、文渝提出任何主张的权利，本人与赵芳、王利军、文渝之间不存在任何纠纷或潜在纠纷；
3、本人对慧博科技的股权、资产、经营、利润等不存在任何权利和争议。”赵芳、王利军、文渝于2017年11月8日对股权代持及解除行为出具书面声明：
“慧博科技在2013年10月设立时，建立了股权代持关系，由董晓玉和梁伟代赵芳、王利军、文渝持有慧博科技股权；董晓玉和梁伟于 2014年对慧博科技的增资亦为代赵芳、王利军、文渝进行的增资；前述设立及增资时的全部出资资产均来自于赵芳、王利军、文渝。
2015年 7月，董晓玉将所持慧博科技股权转让给宋铁丽，后宋铁丽于 2015年 12月转回给董晓玉。其中董晓玉为赵芳的表弟，宋铁丽为赵芳的表姐，上述转让行为是基于代持人婚姻状况的变化、代持股东同时担任法定代表人的风险等多重因素考虑下，经赵芳、王利军、文渝讨论后决定进行的代持人之间的转让，两次股权转让价格均为零。
2016年12月，董晓玉、梁伟按照被代持人赵芳、王利军、文渝的要求，将股权还原给实际股东，转让价格为零。至此，慧博科技历史上存在的股权代持情形得以解除。
自慧博科技设立至本声明签署日，慧博科技的实际股东为赵芳、王利军、文渝三人，持股比例一直为45%、35%和20%。慧博科技的经营管理由赵芳、王利军、文渝负责，代持人董晓玉、梁伟、宋铁丽对股权并无实际权益，亦无慧博科
技的经营管理权。”
同时，赵芳、王利军、文渝向银之杰郑重承诺：“慧博科技股权代持情形已经解除，代持过程所涉相关人员（包括但不限于董晓玉、梁伟、宋铁丽等历史曾任名义股东）对慧博科技股权、慧博科技资产不存在任何权益或争议，在股权代持的建立至解除过程中，所涉及的股权转让等全部事项均符合所涉法律规定，有关股权转让手续已全部办理完毕，不存在潜在纠纷和隐患。
如果因与慧博科技股权代持有关的任何事项在任何时候产生纠纷导致慧博科技、银之杰利益遭受损失或慧博科技、银之杰为此支付费用，所有损失和支出费用由我们（赵芳、王利军、文渝）全部承担，且在承担后不向银之杰追偿，保证银之杰不会因此遭受任何损失。”
综上，慧博科技历史上股权代持的形成和解除均为相关主体的真实意思表示，代持双方确认在股权代持关系的建立、存续与解除过程中不存在纠纷或争议、不存在潜在的纠纷、争议或其他影响股权确定性的情况。
（二）最近三年增减资情况
||||
|-|-|-|
|时间|事件|作价依据|
|2014年10月|注册资本由100.00万元增资至1,300.00万元|人民币1元/注册资本|
|2017年2月|注册资本由1,300.00万元增资至2,300.00万元||
|2017年4月|注册资本由2,300.00万元减资至1,300.00万元||

2014年7月，慧博科技全体股东以一项非专利技术“基于EUSHOP+B2C电子商务平台技术”对标的公司增资，该非专利技术经北京海峡资产评估有限公司评估作价1,000.00万元，该次增资于2014年10月办理了工商变更手续。但由于该非专利技术没有应用于实践，且未给慧博科技带来经济利益的流入，公司后续
亦不会使用该非专利技术，2017年 2月，慧博科技全体股东以 1,000.00万元现
金对公司进行增资，注册资本由1,300.00万元增至2,300.00万元，各股东持股比
例不变；2017年 4月，慧博科技进行减资，公司注册资本由 2,300.00万元减至1,300.00万元，赵芳、王利军、文渝三个股东按各自持股比例将慧博科技原注册资本中的1,000.00万元非专利技术出资从注册资本中全额减除。
（三）最近三年资产评估或估值情况
除本次交易外，标的公司股权最近三年未进行过资产评估或估值。
四、出资及合法存续情况
根据对慧博科技工商登记资料的核查，截至本预案签署日，慧博科技设立及历次变更均依法办理了工商变更或备案登记，其历史上的股权转让或增资等法律行为涉及的相关主体均已履行完毕相关权利义务。除2014年10月用于出资的“基于EUSHOP＋B2C电子商务平台技术”的评估值为 1,000.00万元存在虚高情形外，慧博科技不存在其他出资瑕疵。非专利技术“基于EUSHOP+B2C电子商务平台技术”在转移到慧博科技后并没有应用于实践，且未给慧博科技带来经济利益的流入，慧博科技后续亦不会使用该非专利技术，因此，交易对方已于 2017年2月以1,000.00万元货币资金对标的公司进行增资，该 1,000.00万元无形资产出资已于2017年4月通过减少注册资本的方式全额减去。
同时，赵芳、王利军、文渝承诺：
“1、若慧博科技因本次资产交割日前的行为受到社保、住房公积金、税务、工商、版权等相关主管部门或其他权利人责令补缴、追缴或处罚的，本人将依照在本次交易前持有慧博科技的持股比例，按比例承担因此而需支付的罚款及/或需要补缴的费用，保证慧博科技不因此遭受任何损失。
2、本人对内部就上述责任按本次交易前持有慧博科技的比例承担责任，对慧博科技或银之杰按连带责任承担。”
五、股权结构及控制关系
（一）股权结构
（二）控制关系
截至本预案签署日，慧博科技没有对外投资，无持有下属公司的情况，有三家分公司，具体情况如下：
1、慧博科技上海分公司
公司中文名称： 北京慧博科技有限公司上海分公司
成立日期： 2014年10月13日
营业场所： 上海市杨浦区昆明路518号1509室
统一社会信用代码： 913101103125939766
负责人： 樊香玲
从事计算机软件科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，商务信息咨询（除经纪），计算机系统集成，计算机经营范围： 服务（除互联网上网服务），设计、制作、代理、利用自有媒体发布各类广告，电子产品、机械设备、通讯设备的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、慧博科技苏州分公司
公司中文名称： 北京慧博科技有限公司苏州分公司
成立日期： 2015年12月7日
营业场所： 苏州市劳动路62号6-405室
统一社会信用代码： 91320508MA1MCC3Q96
负责人： 张学锋
承接总公司业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方经营范围：
可开展经营活动）
3、慧博科技太原分公司
公司中文名称： 北京慧博科技有限公司太原分公司
成立日期： 2016年11月11日
太原市小店区体育路219号永利国际大厦13层（进驻山西企创营业场所：
商务服务有限公司2016-291）
统一社会信用代码： 91140105MA0GYGTD1L
负责人： 张学锋
技术推广服务；应用软件服务（不含医用软件）；基础软件服务；
计算机系统服务；制作、代理、发布广告；销售电子产品、机经营范围：
械设备、通讯设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）《公司章程》中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
慧博科技现行有效的《公司章程》中不存在对本次交易产生影响的内容，各股东之间也不存在对本次交易产生影响的相关投资协议。
（四）高级管理人员的安排
根据慧博科技的《公司章程》，公司不设立董事会，设执行董事一名，由股东会选举产生；经理由执行董事聘任或解聘。截至本预案签署日，慧博科技的高级管理人员包括执行董事及总经理赵芳、联合CEO张学锋、COO文渝。
慧博科技的高级管理人员安排不会对本次交易产生影响。
（五）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本预案签署日，不存在影响标的资产独立性的协议或其他安排。
六、人员构成情况
截至2017年9月30日，慧博科技在册员工总数为216人，具体人员结构情况如下：
||
|-|
|人数（人）|
|21|
|10|
|137|
|43|
|4|
|人数（人）|
|91|
|99|
|26|
|人数（人）|
|76|
|109|
|21|
|10|
|216|

七、主要资产、负债状况及抵押情况
（一）主要资产情况
1、租赁房产情况
截至本预案签署日，慧博科技无自有产权房屋，主要经营场所为租赁取得，具体房屋租赁情况如下：
||||
|-|-|-|
|出租方|坐落|租赁面积(㎡)|
|北京天瑞国峰科技孵化器有限公司朝阳物业管理分公司|北京市朝阳区高碑店乡半壁店村惠河南街1008-B 号四惠大厦四层4026W-4029W|292|

||||
|-|-|-|
|出租方|坐落|租赁面积(㎡)|
||北京市朝阳区高碑店乡半壁店村惠河南街1008-B 号四惠大厦五层5052-5054|219|
||北京市朝阳区高碑店乡半壁店村惠河南街1008-B 号四惠大厦三层3007-3008|146|
||北京市朝阳区高碑店乡半壁店村惠河南街1008-B 号四惠大厦四层4001-4006|570|
|北京海兰信数据科技股份有限公司|北京市海淀区地锦路7号院10号楼101室|90|
|广州金利来城市房产有限公司|广州市天河区体育东路136、138号2609、2610单元|219.0123|
|陈中林|杭州市江干区天城国际商业中心605室|190.21|
|陈月茴|上海市杨浦区昆明路518 号 1208、1209、1210室|390.07|
|山西企创商务服务有限公司|太原市小店区体育路219 号永利国际大厦13层（进驻山西企创商务服务有限公司2016-291）|5|
|苏州通港港口有限公司|苏州市劳动路 62 号6-405室|30|

2、土地使用权
截至本预案签署日，慧博科技名下未持有土地使用权。
3、专利
截至本预案签署日，慧博科技名下未持有专利。
4、注册商标
截至本预案签署日，慧博科技持有的商标情况如下：
||||
|-|-|-|
|商标名称|注册证号|类别|
||17499609|第42类|

5、计算机软件著作权
截至本预案签署日，慧博科技拥有软件著作权10项，具体情况如下：
||
|-|
|登记号|
|2015SR137300|
|2015SR053221|
|2015SR137291|
|2015SR137606|
|2015SR137280|
|2015SR137379|
|2015SR137611|
|2015SR137374|
|2014SR177992|
|2017SR551140|

6、域名
|||
|-|-|
|注册时间|到期时间|
|2008-9-13|2018-9-13|
|2017-5-8|2018-5-8|
|2010-10-31|2018-10-31|
|2017-6-16|2018-6-16|
|2014-6-23|2018-6-23|
|2014-6-23|2018-6-23|
|2014-6-23|2018-6-23|
|2016-11-29|2018-11-29|
|2017-5-8|2018-5-8|
|2007-8-20|2019-8-20|
|2011-2-8|2019-2-8|

|||
|-|-|
|注册时间|到期时间|
|2010-9-8|2019-9-8|
|2014-11-24|2018-11-25|
|2013-4-2|2019-4-2|

7、相关资质
|||
|-|-|
|编号|业务范围|
|B2-20150396|第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含互联网信息服务）|
|号【2015】00300-A011|短信息类服务接入代码：10690778|
|GR201511002150||
|20162010055801||

（二）资产抵押情况
截至本预案签署日，慧博科技不存在资产抵押的情况。
（三）主要负债情况
根据慧博科技未经审计的财务报表，截至2017年9月30日，慧博科技负债总额61,635,596.30元，主要为应付账款、预收款项、应付职工薪酬和应交税费，不存在银行借款。
（四）对外担保情况
截至本预案签署日，慧博科技不存在对外担保情况。
八、主营业务发展情况
（一）主营业务及主要产品或服务的情况
1、慧博科技的主营业务概述
慧博科技的主营业务为向 B2C零售商家提供基于数据分析的客户关系管理及精准营销服务。慧博科技的主要客户为在淘宝（含天猫）和京东平台上的零售商家，其服务内容主要包括客户关系管理和精准营销服务两个部分。
2、慧博科技主要产品
慧博科技目前线上运营的产品主要为集客 CRM软件。
（1）产品概述
集客 CRM是一款基于 SaaS模式的客户关系管理服务软件，部署在聚石塔云服务平台和京东云鼎服务平台，为淘宝（含天猫）、京东平台上的零售商家提供以消费者为中心的客户关系管理和精准营销服务。
客户关系管理服务主要指B2C商家使用集客CRM软件，对店铺的交易数据进行分析，并以此为基础，对其客户（指在淘宝（含天猫）、京东平台上购买该商家商品的消费者）进行分类管理与互动、客户画像、积分管理等。
精准营销服务主要指B2C商家使用集客CRM软件，从多个维度对交易数据进行各种汇总，根据分析结果及营销需求使用营销模块生成精准、灵活、便捷的营销方案，通过短信、邮件等多种方式向客户送达营销信息；同时，集客 CRM软件亦可以对营销活动效果提供快速反馈，便于商家迅速做出调整，同时通过消费过程状态追踪管理促成交易、缩短交易完成时间，从多个方面提高商家营销活动效益。
（2）产品核心功能
集客CRM为B2C零售商家提供了可以进行数据分析的工具，商家能够使用集客CRM对店铺数据进行整合分析，实现对消费者的识别、洞察，并且可以方便、快捷地通过集客CRM向消费者进行定向、精准营销，以帮助商家提升运营
效率。集客CRM覆盖了包括精准数据分析、目标人群筛选、营销活动策划、营销信息发送和营销活动效果评估在内的多个环节，从而实现了对 B2C零售商家进行消费者精准营销活动的全流程服务。
集客CRM支持全流程的灵活配置和自动执行，其界面如下：
集客CRM的核心功能主要包括：
核心功能 页面展示
订单关怀：提供全流
程式、全自动化订单
关怀、客户跟踪。该
功能可实现客户消费
过程全接触点跟踪，
包括下单关怀、催付
提醒、付款关怀、回
款提醒、退款提醒、
评价关怀等。
客户管理：包括高级
分组、客户列表、会
员互动、黑名单管理、
商品标签等功能。提
供基础属性、交易属
性、会员RFM属性、
营销属性、积分属性
等多纬度全方位客户
画像，动态静态客户
分组等服务。
精准营销：具备多种
操作模式，精准定位
营销人群，配合多种
营销方式，达到个性
化营销的效果。
数据洞察：通过数据
分析，深层次洞察和
展现会员、订单、商
品、物流和评价的各
项数据。
（二）主要业务模式
1、运营及盈利模式
慧博科技的产品具有数据分析、整理功能，商家使用这些功能对店铺的交易数据进行分析，在对交易数据分析、整理的基础上，慧博科技进而为商家提供精准营销服务。
慧博科技的收入主要包括营销服务费和软件服务费。其中，营销服务需要客户先付款、后使用，即客户需先按照约定的价格对营销服务进行预充值，然后根据集客CRM营销模块功能使用营销服务将相关营销信息发送给消费者，发送手段主要包括短信、邮件等方式，公司根据客户对营销服务的实际使用情况确认收入；软件服务价格为固定金额，客户以月为最小单位进行订购，公司在客户的软件使用期内逐期摊销确认收入。
慧博科技的成本主要包括向基础电信运营商和增值电信服务商支付的通信资源费，向淘宝和京东支付的云服务费、API调用费、服务市场费，以及 IDC托管等费用。
报告期内，慧博科技的软件服务收入金额较少，主要盈利来自营销服务。慧博科技的运营模式如下图所示：
2、采购模式
报告期内，慧博科技主要供应商为增值电信服务商和基础电信运营商，采购内容主要为短信、邮件、流量等通信资源。慧博科技采用标准化流程来管理采购流程，对供应商定期进行评分，对于评分较差的供应商进行末尾淘汰。
合作前，慧博科技首先对供应商进行商务审查。商务审查具体内容包括供应商的资质资源和业务能力，其中资质资源主要包括跨地区电信运营资质和短信通道资源，业务能力主要包括签名的模式、是否支持状态报告、是否支持上行、是否支持扩展、允许的发送时段、零售“大促”时速度上限等。商务审查通过后，慧博科技对供应商进行技术测试，供应商达到要求后，随即进行价格的协商、付款方式的确认和最终合同的签订。
对于正在合作的供应商，慧博科技对于其供应质量予以持续监控，具体措施包括：a.定期测试和反馈报告；b.每天客服部汇总商家反馈的情况和运维跟进的情况。慧博科技根据用户使用和反馈的情况，结合对供应商的测试报告进行评分管理，对于年度评分排名靠后的供应商，予以观察或者淘汰，同时考虑引入新的供应商。具体采购流程如下：
3、研发模式
慧博科技实行以研发部门为主导，多部门协同合作完成产品的研发及优化的研发模式。产品的上线需要经过需求分析、可行性分析、产品开发与测试等环节。
对于已上线的产品，慧博科技对其进行数据监控及分析，不断对产品进行优化，迭代更新。慧博科技主要研发流程如下：
4、销售模式
慧博科技集客CRM软件使用费用较低，对于B2C零售商家而言支付少量费用即可开始使用，这有利于慧博科技尽可能广泛地争取到潜在客户。在客户购买软件后，公司销售人员和客户服务人员将帮助客户了解并熟悉慧博科技的产品功能，引导其使用营销服务，并能通过集客 CRM软件及时看到营销效果。在使用营销服务获得明显收益后，客户往往会进一步继续扩大其使用营销服务的规模，公司从而获得更高的收益。
慧博科技的销售主要包括新客户的引入与现有客户的维护两个部分。
（1）新客户的引入
公司主要通过销售人员用旺旺、QQ、微信、电话等方式与（含天猫）、京东平台的B2C商家沟通并推荐其使用公司的集客 CRM产品，另外亦会通过在服务市场投放面向 B2C商家的广告，通过会展宣讲等方式获取客户。在客户购买产品后，客服人员将对客户进行前期的使用指导，对重点客户配置顾问团队，提供上门的配合和咨询服务。
（2）现有客户的维护
销售团队会定期与现有客户保持沟通，在新功能上线后，销售人员及客服顾问将及时向客户推荐新功能，并提供案例的讲解。另外，客服顾问还对淘宝（含天猫）、京东等平台上各类活动的规则进行解读，及时同步给客户，协助客户进行店铺运营。
（三）主要产品和服务的质量控制情况
慧博科技作为一家向 B2C零售商家提供基于数据分析的客户关系管理及精准营销服务的提供商，一贯重视产品和服务质量控制，并建立了一套严格的质量控制体系，以确保产品研发及运营、客户服务等方面的质量。
1、产品研发及运营质量控制
为保证产品研发质量以及产品运营过程中的优化质量，慧博科技在新项目研发时会成立由质量保证人员和项目经理等组成的质量保证组。质量保证组通过代码走查、单元测试、集成测试、环境测试等方式，对项目实施过程和软件产品进行监督检查。监督检查过程中，对发现的不符合项进行记录并提交报告，制定改进计划，记录过程数据。后续过程中，质量保证组会继续跟踪并跟踪纠正措施的执行情况。
慧博科技专门开发了系统以对产品的运营的情况进行监控，并以此作为产品功能更新、流程优化的依据，不断对产品进行优化，以保证产品质量可以满足市场要求。
2、客户服务质量控制
慧博科技重视客户的服务体验，向客户提供了7×13小时（早 9点到晚 22点，节假日无休）的专业在线客服以及电话客服服务。客服工作主要包括前期的产品需求沟通，产品使用过程中的反馈沟通等。在销售前期，客服会针对商家的不同需求介绍产品功能，指导商家使用软件；在产品使用过程中，对于商家提出的问题，客服会给予及时的回复，针对商家提出的各类意见和建议，客服会提交给产品部门，以进一步完善产品质量，提高公司服务满意度。
为规范客服服务流程和服务质量，慧博科技制定了《客户服务机制》，在商家问题处理、反馈专业性、定期回访等方面制定了相应的制度。同时，慧博科技对客服人员执行绩效考核制度，确保服务流程得到有效执行。
（四）报告期管理团队、技术人员具体情况
1、慧博科技管理团队、核心技术人员具体情况
慧博科技的核心管理团队和技术人员基本情况如下：
姓名 职务
赵芳 执行董事、总经理
王利军 技术总监、监事
文渝 COO
张学锋 联合CEO
王连喜 架构师
何理 大数据建模专家
向娟 高级算法工程师
（1）赵芳女士
赵芳，女，1974年出生，中国籍，慧博科技执行董事、总经理。1997年 9月至 1999年 10月任长春市医药药材供销公司主管会计；1999年 10月至 2003年2月任杭州新中大软件股份有限公司北方区总经理；2003年2月至2006年10月任北京市爱迪通信有限责任公司副总裁；2006年 10月至 2017年 5月历任北京亿美软通科技有限公司渠道部总监、副总裁、联合CEO；2011年1月至2017年 10月任齐集时代（北京）科技有限公司经理、董事长；2013年 11月至 2017年10月任汉龙汇通科技（北京）有限公司董事；2016年8月至今任北京点正科技中心（普通合伙）执行事务合伙人；2016年10月至今任北京实至名归科技有限公司经理、执行董事；2017年6月至今任慧博科技执行董事、总经理。
（2）王利军先生
王利军，男，1975年出生，中国籍，慧博科技技术总监、监事。1998年 7月至 2001年 2月任天津光电通信技术有限公司项目经理；2001年 2月至 2003年5月任东软集团股份有限公司运维总监；2003年5月至2004年2月任大连东软科技发展有限公司运营总监；2004年2月至2008年4月任北京网阔科技有限公司技术总监；2011年 1月至 2017年 10月任齐集时代（北京）科技有限公司董事；2008年 4月至 2017年 5月历任北京亿美软通科技有限公司运维部经理、生产中心总监、副总裁、COO；2016年10月至今任北京实至名归科技有限公司
监事会主席；2017年6月至今任慧博科技技术总监、监事。
（3）文渝先生
文渝，男，1975年出生，中国籍，慧博科技COO。2001年 2月至 2002年 7月任北京筌球通宝科技有限公司销售；2003年 4月至 2005年 2月任北京超微世纪科技有限公司销售；2005年4月至2015年3月历任北京亿美软通科技有限公司渠道部经理、上海分公司总经理、副总裁；2014年11月至2015年10月任福建片仔癀银之杰健康管理有限公司总经理；2016年10月至今任北京实至名归科技有限公司监事；2016年1月至今任慧博科技COO。
（4）张学锋先生
张学锋，男，1979年出生，中国籍，慧博科技联合CEO。2001年3至2003年2月任北京世纪虹科技发展有限公司研发人员；2003年2月至2004年8月任北京千橡天成科技发展有限公司运维工程师；2004年8月至2008年3月任北京心情互动信息技术有限公司运维部经理；2008年3月至2014年9月任北京亿美软通科技有限公司运维部经理；2016年10月至今任北京实至名归科技有限公司监事；2014年 9月至 2014年 12月任慧博科技支撑中心总监；2014年 12月至2017年5月任慧博科技CEO，2017年6月至今任慧博科技联合CEO。
（5）王连喜先生
王连喜，男，1982年出生，中国籍，慧博科技架构师。2007年7月至2015年 8月任北京北方新宇信息技术有限公司研发人员；2015年 9月至今任慧博科技架构师。
（6）何理先生
何理，男，1990年出生，中国籍，慧博科技大数据建模专家。2014年 7月至2016年2月任汉泰科技有限公司研发人员；2016年2月至今任慧博科技大数据建模专家。
（7）向娟女士
向娟，女，1988年出生，中国籍，慧博科技高级算法工程师。2011年 2月
至 2013年 4月任北京长信通信息技术有限公司研发人员；2013年 6月至 2014年2月任天逸财金科技服务（武汉）有限公司研发人员；2014年2月至2015年3月任北京爱艺搜文化传播有限公司研发人员；2016年4月至今任慧博科技高级算法工程师。
2、未来保持慧博科技核心管理团队、技术人员稳定的具体措施
（1）交易对方的服务期限承诺及竞业禁止承诺
为确保未来标的公司的稳定经营和实现业绩承诺，上市公司、交易对方（赵芳、王利军、文渝）签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定了以下内容：
A、服务期限承诺
自标的资产交割日起，转让方承诺在标的公司的任职期限应不少于36个月（除非标的公司单独提出提前终止或解除聘用关系），若有违约，须承担以下违约责任：
若任职时间不满12个月的，竞业禁止承诺方应将其于本次交易中已获对价的100%作为赔偿金支付给甲方；
若任职时间届满12个月但不满24个月的，竞业禁止承诺方应将其于本次交易中已获对价的50%作为赔偿金支付给甲方；
若任职时间届满24个月但不满36个月的，竞业禁止承诺方应将其于本次交易中已获对价的25%作为赔偿金支付给甲方。
B、竞业禁止承诺
转让方承诺，竞业禁止承诺方自标的资产交割日起60个月内不得在上市公司及其控股子公司、标的公司以外，直接或间接通过控制的其他经营主体或以自然人名义从事与甲方及标的公司相同或相类似的业务；不得在与甲方或标的公司存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问；不得以甲方及标的公司以外的名义为甲方及标的公司现有客户提供与甲方及标的公司相同或相类似的业务；违反本条不竞争承诺的经营利润归甲方所有，并需赔偿甲方的全部损
失。
（2）其他高级管理人员的服务期限及竞业禁止承诺
张学锋作为慧博科技联合CEO，向银之杰承诺：
“本人承诺，自慧博科技股权变更至银之杰名下之日起在慧博科技的任职期限不少于36个月（除非慧博科技单独提出提前终止或解除聘用关系）。
本人承诺，自慧博科技股权变更至银之杰名下之日起36个月内，不在银之杰及其控股子公司、慧博科技以外，直接或间接通过控制的其他经营主体或以自然人名义从事与银之杰或慧博科技相同或相类似的业务；不在与银之杰或慧博科技存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问；不以银之杰或慧博科技以外的名义为银之杰或慧博科技现有客户提供与银之杰或慧博科技相同或相类似的业务。
如本人违反上述承诺，则因违反上述承诺的所得利益归银之杰所有，并需赔偿银之杰的全部损失。”
九、主要财务数据
慧博科技近两年及一期的主要财务数据（未经审计）如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年9月30日|2016年12月31日|
|16,614.75|12,699.31|
|126.08|161.60|
|16,740.83|12,860.91|
|6,163.56|6,914.24|
|6,163.56|6,914.24|
|10,577.27|5,946.67|

（二）利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1-9月|2016年度|
|13,597.31|16,814.16|
|6,866.08|8,530.36|
|4,235.10|4,862.89|
|4,234.47|4,895.78|
|3,630.60|4,197.27|

（三）现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1-9月|2016年度|
|1,618.27|5,417.41|
|496.88|-4,410.92|
|1,000.00|-|
|3,115.15|1,006.49|

十、交易标的预估值情况及定价公允性
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成。在上述工作完成后，本公司将另行召开董事会、股东大会审议本次交易方案及其它相关事项。相关资产经审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本次交易的标的资产具体预估值情况详见本预案“第八节标的资产预估值及定价公允性”。
十一、其他事项
（一）本次交易已取得慧博科技全体股东的同意并符合章程规定的股权转让
前置条件
本次交易对方为慧博科技的所有股东，本次交易已取得慧博科技全体股东的
同意并符合章程规定的股权转让前置条件。
（二）最近十二个月内所进行的重大资产收购、出售事项
截至本预案签署日，慧博科技最近十二个月内不存在重大资产收购、出售事项。
（三）立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项
慧博科技已取得必要的经营资质，目前不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等需要报批的事项。
（四）本次交易是否涉及债权债务转移
本次交易完成后，慧博科技进入上市公司，成为上市公司子公司，其债权债务仍由其自身承担，不涉及债权债务转移的情形。
（五）涉及的未决诉讼情况
截至本预案签署日，慧博科技不存在尚未了结且可能影响其持续经营的重大诉讼、仲裁案件的情形。
第七节 发行股份情况
一、本次交易的具体方案
上市公司拟发行股份及支付现金购买赵芳、王利军、文渝所持有的慧博科技合计100%的股权；同时向不超过 5名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 44,000.00万元，全部用于支付本次交易的现金对价、中介费用及相关税费。本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产事项为前提条件，但本次发行股份及支付现金购买资产事项不以本次募集配套资金成功实施为前提，最终配套融资成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次交易完成后，上市公司将直接持有慧博科技100%的股权。
二、本次发行股份具体情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
1、本次发行股份购买资产的发行方式及发行对象：拟向慧博科技股东赵芳、王利军、文渝非公开发行股份。
2、本次募集配套资金的发行方式及发行对象：拟向不超过 5名特定投资者非公开发行，特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等，特定对象以现金方式认购本次发行的股份。
（三）发行股份的定价方式、发行价格及发行数量
1、发行股份购买资产
（1）定价方式及发行价格
公司本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司审议本次交易事项的第四届董事会第八次会议决议公告日。经交易各方协商一致，本次发行股份购买资产的股票发行价格为 14.83元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。
（2）发行数量
根据发行股份购买资产的股票发行价格14.83元/股测算，发行股份的数量为29,669,587股。具体情况如下：
|||
|-|-|
|发行对象|发行股份数量（股）|
|赵芳|13,351,314|
|王利军|10,384,356|
|文渝|5,933,917|
||29,669,587|

注：本次银之杰向慧博科技交易对方发行的股票数量按照以下公式进行计算：本次公司向各交易对方发行的股份数量=（标的资产交易价格×各交易对方向公司转让标的股权的出资比例－各交易对方取得的现金对价金额）÷发行价格。依据上述公式计算的发行股份数量按向下取整原则精确至个位数，对于不足1股部分的对价，由交易对方无偿赠与上市公司。
（3）发行价格及发行数量的调整
定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照相关规定对发行价格及发行数量进行调整。
本次发行股份购买资产向交易对方发行股份的发行价格及发行数量最终以
中国证监会核准的发行数量为准。
2、发行股份募集配套资金
（1）定价方式及发行价格
本次募集配套资金采用询价方式发行，募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。最终发行价格将在中国证监会核准后，根据市场询价情况确定。
（2）发行数量
本次交易中，公司拟募集配套资金总额不超过 44,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行的股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的20%。最终发行数量将在中国证监会核准后，根据询价结果最终确定。
（四）上市地点
本次发行的股份拟在深圳证券交易所创业板上市。
（五）本次发行股份的锁定期
1、发行股份购买资产的的股份锁定期
根据交易对方赵芳、王利军、文渝的承诺：
“1、本人因本次交易所获得的银之杰股份自股票上市之日起36个月内不得转让（即锁定期）。前述期限届满后，本人可在履行完毕盈利预测补偿义务及减值测试补偿义务后（如有）按照相关等法律法规规定进行减持。
2、本次发行结束后，本人由于银之杰送红股、资本公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于本协议约定的期限，则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行。”
2、募集配套资金发行股份的锁定期
本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
三、募集配套资金情况
（一）募集配套资金的总额、占交易价格比例等具体情况
本次交易募集的配套资金总额不超过 44,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%。本次募集配套资金非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，最终发行数量将在中国证监会核准后，根据询价结果最终确定。
（二）募集配套资金的用途
本次募集的配套资金中 40,000.00万元用于支付本次交易的现金对价，4,000.00万元用于支付中介费用及相关税费。
（三）募集配套资金的必要性和合理性
1、自有资金无法满足本次交易的现金需求
为了满足日常经营所需和防范财务风险，公司需要留有一定数量的流动资金。
截至 2017年 9月 30日，银之杰合并报表货币资金为 45,207.65万元，不考虑存放于募集资金专项账户的资金 26,308.77万元，剩余可用资金为 18,898.88万元，流动资金为12,590.43万元，而2017年1-9月公司经营活动产生的现金流量净额为-14,189.92万元。因此，上市公司货币资金紧张，公司自有资金无法满足本次交易的现金需求。
2、公司资产负债率高于同行业上市公司水平
报告期内公司资产负债率持续攀升，2016年末资产负债率已高于同行业上市公司，到 2017年 9月末资产负债率已远高于同行业上市公司平均水平，如资产负债率继续增加，公司将面临较大的偿债压力，存在一定的财务风险，亦将影响公司的债务融资能力。
|||
|-|-|
|2017年9月30日|2016年12月31日|
|38.97%|33.36%|
|30.35%|30.75%|

|||
|-|-|
|28.22%|29.05%|

注：同行业指标扣除*ST、ST
综上所述，公司目前的自有资金无法满足本次交易的现金需求，且公司资产负债率已高于同行业上市公司水平；为防范财务风险，公司本次通过发行股票募集配套资金，募集资金仅用于支付收购的现金对价、中介费用及相关税费，是必要的、合理的。本次交易完成后，有利于改善上市公司的财务状况，提升公司的抗风险能力，符合上市公司及全体股东的利益。
（三）本次募集配套资金失败的补救措施
若公司股票二级市场价格出现重大波动或其他因素导致发行股份募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将自筹资金支付现金对价、中介费用及相关税费，不会影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
考虑到上市公司与标的公司未来业务发展，从财务稳健性及公司长远发展角度考虑，本次交易将以非公开发行股份方式募集配套资金，能够缓解上市公司资金压力，促进公司整体的长远可持续发展。
（四）前次募集资金使用情况
1、2014年非公开发行股份购买资产
（1）实际募集资金金额和资金到账时间
2014年 10月 24日，中国证监会印发了《关于核准深圳市银之杰科技股份有限公司向冯军等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2014】1112号），核准公司向冯军发行7,127,617股股份、向李岩发行6,927,196股股份、向弘道天瑞发行7,027,406股股份购买相关资产。
上述募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2014年11月18日出具瑞华验字【2014】48020013号《验资报告》。
（2）募集资金使用和结余情况
公司此次非公开发行股票 21,082,219股仅涉及以发行股票方式购买亿美软通股权，未涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账时间及资金在专项账户的存放情况。
2014年 11月 13日，北京市工商行政管理局海淀分局核准了亿美软通的股东变更事项，亿美软通的过户手续办理完成。
2014年 11月 21日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，公司向冯军、李岩和弘道天瑞等交易对方合计发行 21,082,219股有限售条件流通股，相关股份于2014年12月5日上市。
（3）该次募集资金使用效益
2014年5月20日，公司与冯军、李岩和弘道天瑞签署了《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。根据协议，冯军、李岩关于亿美软通的业绩承诺如下：“亿美软通在盈利承诺期内实现的实际净利润数不低于亿美软通按照资产评估报告收益法预测的净利润数，其中，2014年度承诺净利润数不低于3,840万元、2015年度承诺净利润数不低于 4,800万元、2016年度承诺净利润数不低于6,000万元。”
经瑞华会计师事务所审计，亿美软通 2014年实际实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为 4,433.70万元，达到其承诺的当期利润水平，完成率为115.46%；2015年实际实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为8,432.45万元，完成率为175.68%；2016年实际实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为7,366.52万元，完成率为122.78%。
2、2017年7月非公开发行股份
（1）实际募集资金金额和资金到账时间
上市公司于 2017年 7月向特定对象非公开发行 22,626,766股股份，发行价格为15.99元/股，募集资金总额361,801,988.34元，扣除发行费用（包括承销保荐费、律师费、会计师费及验资费、可行性研究报告费等）16,909,930.00元，募集资金净额为人民币344,892,058.34元，上述募集资金已于2017年7月10日到
户，募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字【2017】48020004号验资报告审验。
（2）募集资金使用和结余情况
截至 2017年 9月 30日，公司 2017年 7月非公开发行股份的募集资金用于补充流动资金 8,300.00万元，募集资金账户产生期间利息收入 119.56万元，募集资金专户余额为26,308.77万元。公司募集资金使用情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|募集前承诺投资金额（万元）|募集后承诺投资金额（万元）|实际投资金额（万元）|
|银行数据分析应用系统建设项目|27,880.20|27,880.20|-|
|补充流动资金|8,300.00|8,300.00|8,300.00|
||36,180.20|36,180.20|8,300.00|

公司尚未使用完毕的前次募集资金余额为 26,308.77万元（含募集资金账户累计利息 119.56万元），占前次募集资金总额的76.28%。上述募集资金未使用完毕的主要原因是，银行数据分析应用系统建设项目尚未使用募集资金投入。目前，尚未使用的募集资金存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用，以保证募集资金合理规范使用。
为提高募集资金使用效率和增加公司收益，在不影响募投项目建设和正常经营的情况下，公司利用部分暂时闲置募集资金进行了现金管理。
银之杰于2017年8月28日召开的第四届董事会第五次会议及第四届监事会第四次会议分别审议通过了《关于使用闲置募集资金购买银行保本理财产品的议案》，同意公司使用不超过 16,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品，该额度在董事会审议通过之日起 12个月有效期内可循环滚动使用，循环滚动后累计发生额不得超过48,000万元。截至本预案签署日，本次募集资金购买银行理财产品情形如下：
|||||
|-|-|-|-|
|产品类型|金额（万元）|期限|预期收益率|

|||||
|-|-|-|-|
|保本浮动型|6,670.00|2017.9.25-2018.3.23（197天）|4.30%|
|保本浮动收益型|7,747.00|2017.10.13-2018.4.13（182天）|4.30%|
|保本浮动收益型|1,583.00|2017.10.17-2018.1.15（90天）|4.45%|
||16,000.00|||

四、本次发行前后公司股本结构变化
根据本次发行方案，以发行股份及支付现金购买资产交易中所发行股份的价格14.83元/股进行计算，不考虑配套融资，本次交易完成前后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|交易前|||
||股数（股）|持股比例|股数（股）|
|张学君|134,126,800|18.98%|134,126,800|
|陈向军|57,650,700|8.16%|57,650,700|
|李军|57,644,200|8.16%|57,644,200|
||249,421,700|35.30%|249,421,700|
|何晔|114,994,400|16.27%|114,994,400|
|冯军|18,531,804|2.62%|18,531,804|
|刘奕|3,536,000|0.50%|3,536,000|
|许秋江|2,288,000|0.32%|2,288,000|
|安丰森|100|0.00%|100|
||139,350,304|19.71%|139,350,304|
|赵芳|-|-|13,351,314|
|王利军|-|-|10,384,356|
|文渝|-|-|5,933,917|
||-|-|29,669,587|
||317,868,531|44.98%|317,868,531|
||706,640,535|100.00%|736,310,122|

注：以上数据将根据银之杰本次实际发行股份数量而发生相应变化。
本次交易完成后，张学君、陈向军、李军仍为公司的实际控制人，公司控制权未发生变化。
第八节标的资产预估值及定价公允性
一、慧博科技100%股权的预估值
截至本预案出具之日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，以下评估结果为初步预估结果。最终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告所确定评估值为依据，由各方协商确定。在上述工作完成后，上市公司将另行召开董事会、股东大会审议本次交易方案及其它相关事项。相关资产经审计的历史财务数据和评估结果将在重组报告书中予以披露。
截至评估基准日2017年9月30日，慧博科技100%股权的预估值为84,367.92万元，预估值较慧博科技 2017年 9月 30日财务报表净资产账面值 10,577.27万元（未经审计），增值73,790.65万元，增值率为697.63%。
二、慧博科技100%股权的预评估情况
（一）评估方法的选择
《资产评估执业准则——企业价值》规定，资产评估专业人员执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。
对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次预评估选用的评估方法为收益法和市场法。评估方法选择理由如下：
被评估单位所属行业为软件和信息技术服务业，主营业务为向 B2C零售商家提供基于数据分析客户关系管理和精准营销服务，是轻资产型企业，其固定资产投入相对较小，账面值不高，企业除了固定资产、营运资金等有形资产之外，还拥有管理运营经验、技术服务能力、人力资源、营销渠道、客户群等要素，在
资产基础法下该类资产的价值较难量化。此类公司的企业价值主要体现在未来盈利上，根据企业过往的经营业绩、行业发展趋势等，未来收益能够进行合理预测，收益的风险可以量化，因此可以用收益法评估；同时该类企业的主要盈利指标和收益模式类似，可比性较强，近期在市场上存在上市公司并购类似公司的交易案例，且交易案例的市场信息、财务信息等披露充分，相关资料可以从公开渠道获得，可采用市场法评估。
综上所述，本次采用市场法与收益法进行预评估，在最终分析两种评估方法合理性的基础上，拟选取收益法确定评估结论。
（二）本次预估假设
1、一般假设
（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
（2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
（4）假设被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准等评估基准日后不发生重大变化；
（5）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规及其他相关政策；
（6）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）本次评估的价值类型是市场价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响；
（3）假设委托方及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完
整；
（4）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、产品结构、运营方式、销售策略、分成政策、与关联企业的利益分配等不会发生较大变化；
（5）假设评估基准日后被评估单位的集客 CRM软件及相关服务保持目前的市场竞争态势；
（6）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
（7）假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平，现有的核心研发人员及管理团队在预测期内能保持稳定；
（8）本次评估是建立在企业目前税收优惠持续取得前提下，主要税收优惠如下：
根据财政部、国家税务总局下发的《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。公司享受软件产品增值税实际税负超过3%的部分即征即退的税收优惠政策。
2015年 11月 24日，公司取得由北京市科学技术委员会、北京市财政厅、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的“GR201511002150”号《高新技术企业证书》，有效期为2015年至2017年。根据《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的相关规定，在有效期内，公司享受减按15%的税率征收企业所得税的税收优惠，2015年度、2016年度、2017年1-9月公司按15%的税率征收企业所得税。
由于我国互联网技术飞速发展，技术更迭频率高，被评估单位在高新技术企业资格认定期满后，能否取得高新技术企业资格认定具有较大不确定性，本次假设企业在高新企业认定资格存续期内按照15%计算缴纳企业所得税，享受目前的软件企业税收优惠政策到期后，按照所得税税率25%计缴企业所得税。
根据资产评估的要求，评估机构认定这些假设条件在评估基准日成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
（三）收益模型及参数选取
评估报告选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现金流折现模型计算过程如下：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
1、企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
（1）经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位经营活动相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n F F (1 g)
P i  n
(1 r)i (r g) (1 r)n
i1
其中：
P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；
Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率（此处为加权平均资本成本WACC）；
n：明确预测期；
i：预测期第i年；
g：明确预测期后永续期增长率。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增
加额
其中，折现率（加权平均资本成本，WACC）计算公式如下：
E D
WACCK K(1t)
e
ED
d
ED
其中：
Ke：权益资本成本；
Kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本Ke采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：
K rMRPβ r
e f c
其中：
r：无风险收益率；
f
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
r：企业特定风险调整系数。
c
（2）溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产，本次对溢余资产单独分析和评估。
（3）非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债包括其他应收款中与企业经营无关的往来款、其他应付款中与企业经营无关的往来款等。非经营性资产、负债市值一般与账面值一致，按核实后的账面值确认为预估值。
2、付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。评估基准日无有息负债。
（四）收益期和预测期确定
1、收益期的确定
本评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
2、明确预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，预计被评估单位于 2022年达到稳定经营状态，故明确预测期自2017年10月至2022年底。
（五）关于业务收入和成本预测情况的说明
对企业的未来收益预测是以企业2015年度至2017年1-9月的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据宏观经济状况及行业发展趋势，以及企业的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇及风险等，尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，对未来年度的收益进行预测。
1、营业收入
（1）营销服务收入
营销服务收入主要为慧博科技通过集客CRM向淘宝（含天猫）、京东平台B2C零售商家提供精准营销服务的收入，包括短信营销和邮件营销两种形式，计费方式为按商家需求以其提交短信和邮件发送量进行计费。
（2）软件产品收入
即主要在淘宝、京东服务市场上销售集客 CRM软件获得的收入，计费方式为按月或按年收取软件费。
（3）其他收入
即流量收入和 DSP服务收入。其中流量收入是指商家购入的在其促销活动中赠送买家的数据流量，DSP服务收入是指为商家在互联网平台上投放广告服务产生的收入。
2、营业成本
营业成本主要包括短信成本、云服务费、API费用、服务市场服务费以及邮件成本、IDC托管、DSP服务费和流量成本等。
3、税金及附加
税金及附加包括城市维护建设税、城市教育费附加、地方教育费附加。其中：城建税按流转税税额的7%缴纳，城市教育费附加按流转税税额的3%缴纳，地方教育费附加按流转税税额的2%缴纳。
4、销售费用
营业费用主要包括销售人员的工资福利费、办公费、差旅费、业务招待费、交通运输费、咨询费、其他费用等。
5、管理费用
管理费用主要包括管理人员的工资福利费、办公费、差旅费、物业管理费、租赁费、业务招待费、交通费、中介服务费、研发费用及其他费用等。
6、财务费用
评估基准日企业没有付息负债，历史年度财务费用主要包括利息收入、汇兑收益及其他等。预计未来年度不会产生有息负债，没有利息支出。
7、投资收益
投资收益主要为权益法核算的长期股权投资收益和理财产品收益，本次对于未来年度的预测主要基于企业管理层对闲置资金用于购买理财产品的收益水平的预测。由于投资收益的不确定性，本次最终在计算现金流时扣除对投资收益的预测，并将溢余资金予以加回。
8、营业外收支
报告期内的营业外收支主要为政府补助收入、其他收入、固定资产处置损失、税收滞纳金等。
本次对于公司享受当地政府补助、补贴，企业在经营业务以外所发生的其他带有偶然性的、非经常发生的收入或支出，在未来预测期测算中不作考虑。
9、企业所得税
2015年 11月 24日，公司取得由北京市科学技术委员会、北京市财政厅、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的“GR201511002150”号《高新技术企业证书》，有效期为2015年至2018年。根据《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的相关规定，在有效期内，本公司享受减按15%的税率征收企业所得税的税收优惠，2015年度、2016年度、 2017年 1-9月公司按15%的税率征收企业所得税。本次评估假设企业在享受目前的高新技术企业税收优惠政策到期后按25%计缴企业所得税。
10、损益表
利润总额＝营业收入-营业成本-税金及附加-销售和管理费用-财务费用+公允价值变动损益+投资收益+其他收益+营业外收支净额
息前税后净利润=利润总额+财务费用-其他收益-息税前利润所得税
11、资本性支出与折旧
公司的固定资产主要包括办公设备。未来年度公司没有房地产购置计划，办公场所需求增加仍主要通过租赁解决。办公设备和公司业务规模有关，业务规模增加，设备规模、各期折旧相应增加。
根据评估基准日公司的资产配置情况、未来年度发展规划，以及原有资产的更新等，测算未来各年度的资本性支出。
根据公司固定资产折旧年限、残值率、无形资产的摊销方式等，测算原有固定资产、新增固定资产的折旧。将测算的折旧分摊至主营业务成本、营业费用和管理费用。
12、营运资金
营运资金等于营业流动资产减去无息流动负债。
营运资金追加=本年度营运资金需要量-上年度营运资金需要量
企业基准日营运资金在企业账面值中剔除溢余资产、非经营性资产、非经营性负债后确定；对于最低货币资金保有量的计算，首先计算未来年度的付现成本，并根据企业合理现金周转率作为最低货币资金保有量；营运资金一般和企业的营业收入、营业成本有一定的比例关系，本次评估根据企业以前年度的营运资金规模以及企业营运资金占用的控制目标综合分析预测，永续期间企业营运资金增加额为零。通过对基准日营运资金、最低现金保有量、非现金营运资金分别进行预测，以计算企业当年所需营运资金。
13、企业自由现金流量
自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
三、本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性分析
（一）标的资产预估值合理性分析
本次评估的预估值较账面净资产增值较大，主要因为标的公司为轻资产型企业，其固定资产投入相对较小，账面值不高；同时标的公司除固定资产、营运资金等有形资产之外，还拥有管理运营经验、技术研发能力、服务能力、人力资源、营销渠道、客户群体等无形资源，上述无形资源的价值均未反应在账面价值中。
另外，企业账面价值是从资产取得途径考虑，反映的是企业现有资产的历史成本，不能完全体现各个单项资产组合对整个企业的贡献，也不能完全衡量各单
项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。
因此，综合考虑电商第三方服务需求持续增长、标的公司自身发展情况、标的公司及主要产品的品牌价值以及人才团队，标的公司账面资产不能全面反映其真实价值，具体分析如下：
1、电商第三方服务需求持续增长
随着电商交易规模不断提升，电子商务与传统产业融合程度不断加深，围绕电商营销、支付、仓储、物流等环节的各项活动顺利开展所需要的各类专业第三方服务需求迅速提升。随着电子商家对第三方服务的要求越来越细致，第三方服务的类型更加多元化，从早期的运营服务、客户服务等基础服务，拓展至 IT服务、营销服务、仓储物流服务、数据分析服务等核心服务。
标的公司顺应电子商务发展趋势，深入发掘商家需求，向广大 B2C零售商家提供基于数据分析的客户关系管理和精准营销服务，具有良好的发展前景和盈利能力。
2、标的公司发展迅速，营收利润规模快速增长
自2013年成立以来，慧博科技业务从无到有快速发展，核心产品集客 CRM软件在淘宝（含天猫）服务的B2C商家数量超过9万家，客户涉及服装、食品、化妆品、家电、医药保健品、日化等多个行业，在淘宝服务市场客户关系管理类目下按付费数量排名第二，市场内知名度较高，品牌优势突出。慧博科技报告期内营业收入和净利润持续高速增长，2015年、2016年、2017年 1-9月分别实现营业收入8,797.16万元、16,814.16万元、13,597.31万元，净利润15,93.16万元、4,197.27万元、3,630.60万元（以上数据未经审计）。
3、标的公司和主要产品的品牌价值
经过近年的发展，标的公司在业界已形成了较强的品牌影响力。标的公司自身及其主要软件产品也获得了诸多荣誉及奖项，2014思路电商服务年度风云奖、 2015年上半年客户关系管理类目金牌淘拍档、2015年下半年数据金牌淘拍档，以及京东 2015年度“优秀服务商”合作伙伴。集客 CRM以数据分析为基础，为 B2C零售商家提供客户关系管理和精准营销服务，有效提升商家消费者的活
跃度及复购率，具有较强的市场竞争力。
凭借强大的产品功能和优秀的服务，慧博科技主要产品集客 CRM获得了大规模的用户群体，在市场上享有广泛的知名度。品牌化的优势赋予标的公司及主要产品更高的曝光率，而产品的畅销又同时提升了公司的品牌知名度，形成了市场声誉与商业收益之间的良性循环。
4、精英人才团队
慧博科技自成立以来对人才储备始终保持高度重视，并坚持以人为本的管理理念，现已形成一支高效、稳定、创新能力极强的研发、管理和运营队伍，为自身发展提供了有力保障。其高层管理人员大多在互联网相关行业有着 10年左右的从业经验。其管理团队对于电子商务、营销管理、大数据等领域具备着敏锐的洞察力和判断力，能够为公司制定合理的战略发展路径，并为公司建立合理有效的协同机制，充分发挥团队的最大效能。
5、账面资产不能全面反映其真实价值
标的公司具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，企业除了固定资产、营运资金等有形资产之外，还拥有管理经验、运营经验、服务能力、人力资源、营销渠道、客户群、品牌等要素，其产生的协同作用在企业账面价值无法体现，同时也无法体现企业未来的发展能力，但是对股东全部权益价值却具有重要影响。
收益法通过对被评估企业未来的经营状况和获利能力进行分析，更能反映企业股东全部权益的市场价值，该价值内涵包含了企业全部的经营成果和发展能力的市场价值。故评估结果相对于账面成本有较大程度的增值。
（二）同行业上市公司的比较
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》分类，慧博科技属于“I65软件和信息技术服务业”。截至评估基准日（2017年9月30日），软件和信息技术服务业上市公司中剔除 B股上市公司、市盈率为负值或者超过100倍的上市公司，共121家，估值情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率|
|000555.SZ|神州信息|66.61|
|000662.SZ|天夏智慧|41.59|
|000889.SZ|茂业通信|47.13|
|000971.SZ|高升控股|76.75|
|000997.SZ|新大陆|49.41|
|002063.SZ|远光软件|52.76|
|002065.SZ|东华软件|39.23|
|002123.SZ|梦网集团|42.55|
|002148.SZ|北纬科技|86.37|
|002153.SZ|石基信息|64.54|
|002195.SZ|二三四五|36.89|
|002261.SZ|拓维信息|53.42|
|002279.SZ|久其软件|39.76|
|002280.SZ|联络互动|54.42|
|002298.SZ|中电鑫龙|50.06|
|002331.SZ|皖通科技|60.70|
|002368.SZ|太极股份|38.16|
|002373.SZ|千方科技|45.74|
|002401.SZ|中远海科|66.70|
|002410.SZ|广联达|54.10|
|002421.SZ|达实智能|49.99|
|002609.SZ|捷顺科技|56.29|
|002642.SZ|荣之联|49.36|
|002649.SZ|博彦科技|48.11|
|002657.SZ|中科金财|55.70|
|002771.SZ|真视通|60.04|
|002777.SZ|久远银海|76.18|
|300002.SZ|神州泰岳|29.22|
|300010.SZ|立思辰|38.62|
|300017.SZ|网宿科技|23.26|
|300020.SZ|银江股份|54.81|
|300025.SZ|华星创业|51.55|
|300033.SZ|同花顺|27.73|
|300036.SZ|超图软件|62.58|

||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率|
|300044.SZ|赛为智能|82.13|
|300047.SZ|天源迪科|43.77|
|300050.SZ|世纪鼎利|54.20|
|300051.SZ|三五互联|75.01|
|300074.SZ|华平股份|60.53|
|300075.SZ|数字政通|67.90|
|300098.SZ|高新兴|50.59|
|300150.SZ|世纪瑞尔|42.41|
|300166.SZ|东方国信|48.16|
|300168.SZ|万达信息|59.89|
|300170.SZ|汉得信息|41.26|
|300182.SZ|捷成股份|25.94|
|300183.SZ|东软载波|27.78|
|300188.SZ|美亚柏科|47.53|
|300209.SZ|天泽信息|65.70|
|300212.SZ|易华录|78.09|
|300229.SZ|拓尔思|49.01|
|300231.SZ|银信科技|37.89|
|300245.SZ|天玑科技|71.38|
|300248.SZ|新开普|65.63|
|300253.SZ|卫宁健康|23.79|
|300271.SZ|华宇软件|42.08|
|300287.SZ|飞利信|39.54|
|300297.SZ|蓝盾股份|39.79|
|300299.SZ|富春股份|75.22|
|300302.SZ|同有科技|49.73|
|300311.SZ|任子行|63.63|
|300324.SZ|旋极信息|51.98|
|300339.SZ|润和软件|27.57|
|300348.SZ|长亮科技|61.74|
|300350.SZ|华鹏飞|43.53|
|300352.SZ|北信源|93.29|
|300359.SZ|全通教育|71.23|
|300365.SZ|恒华科技|52.54|

||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率|
|300366.SZ|创意信息|66.19|
|300369.SZ|绿盟科技|36.60|
|300377.SZ|赢时胜|84.72|
|300379.SZ|东方通|42.94|
|300383.SZ|光环新网|60.16|
|300386.SZ|飞天诚信|65.09|
|300419.SZ|浩丰科技|70.66|
|300440.SZ|运达科技|45.03|
|300448.SZ|浩云科技|60.96|
|300468.SZ|四方精创|56.95|
|300518.SZ|盛讯达|58.87|
|300523.SZ|辰安科技|87.28|
|300525.SZ|博思软件|96.48|
|300532.SZ|今天国际|75.83|
|300533.SZ|冰川网络|48.26|
|300541.SZ|先进数通|63.52|
|300542.SZ|新晨科技|98.09|
|300550.SZ|和仁科技|62.94|
|300552.SZ|万集科技|51.31|
|300559.SZ|佳发安泰|51.53|
|300561.SZ|汇金科技|46.97|
|300579.SZ|数字认证|77.94|
|300588.SZ|熙菱信息|90.97|
|300598.SZ|诚迈科技|59.92|
|300603.SZ|立昂技术|94.71|
|300605.SZ|恒锋信息|78.07|
|300608.SZ|思特奇|62.81|
|300613.SZ|富瀚微|78.28|
|300645.SZ|正元智慧|89.86|
|300659.SZ|中孚信息|67.91|
|300663.SZ|科蓝软件|83.39|
|300682.SZ|朗新科技|74.24|
|300687.SZ|赛意信息|59.47|
|600289.SH|亿阳信通|56.34|

||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率|
|600406.SH|国电南瑞|27.73|
|600446.SH|金证股份|70.58|
|600536.SH|中国软件|91.27|
|600571.SH|信雅达|49.63|
|600602.SH|云赛智联|47.29|
|600654.SH|*ST中安|32.53|
|600718.SH|东软集团|11.46|
|600756.SH|浪潮软件|56.80|
|600797.SH|浙大网新|66.32|
|600845.SH|宝信软件|39.74|
|600850.SH|华东电脑|32.78|
|600892.SH|大晟文化|40.64|
|603039.SH|泛微网络|66.14|
|603189.SH|网达软件|60.77|
|603232.SH|格尔软件|60.72|
|603383.SH|顶点软件|60.66|
|603421.SH|鼎信通讯|47.02|
|603602.SH|纵横通信|92.09|
|603990.SH|麦迪科技|69.26|
|||56.29|
|||57.10|
|||20.01|

注1：上市公司数据来源wind
注2：指定日为2017年9月30日
注3：市盈率=该公司指定日股票收盘价×该公司指定日总股本/该公司2016年度归属母公司股东净利润；市净率=该公司指定日股票收盘价×该公司指定日总股本/该公司指定日最新公告股东权益（不含少数股东权益）
注4：慧博科技市盈率=慧博科技本次交易总对价/慧博科技2016年度归属母公司股东净利润（未经审计）；慧博科技市净率=慧博科技本次交易总对价/慧博科技2017年9月30日股东权益（未经审计，慧博科技无少数股东权益）
本次交易中，慧博科技市盈率为 20.01倍，远低于同行业上市公司市盈率
56.29倍的中位数和 57.10倍的平均值。本次交易的市净率为 7.94倍，高于同行
业上市公司市净率 4.49倍的中位数和 4.93倍的平均值。由于慧博科技属于轻资产、高成长性公司，市盈率指标较市净率指标进行估值更具合理性，因此与同行业上市公司相比，交易标的定价具有合理性，符合公司及全体股东的利益。
（三）可比交易案例分析
本次交易标的公司慧博科技主营业务为向 B2C零售商家提供基于数据分析的客户关系管理及精准营销服务，公司选择了近两年标的公司的主营业务主要为互联网营销的并购案例进行对比，并对交易作价的相关数据进行分析如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|买方|标的资产|交易价格|利润承诺期第一年净利润（万元）|利润承诺期内平均净利润（万元）|利润承诺期第一年净利润对应市盈率（倍）|
|龙力生物|兆荣联合|43,500|3,000|3,860|14.50|
|龙力生物|快云科技|58,000|4,000|5,320|14.50|
|智度股份|猎鹰网络|86,820|8,838|13,500|9.82|
|智度股份|亦复信息|38,500|3,500|5,266|11.00|
|万润科技|万象新动|56,000|4,000|5,934|14.00|
|南极电商|时间互联|95,600|6,800|9,167|14.06|
|普邦股份|博睿赛思|95,800|5,500|6,990|17.42|
|恒大高新|武汉飞游|27,608|2,380|3,163|11.60|
|恒大高新|长沙聚丰|33,640|2,900|3,857|11.60|
|中昌数据|云克科技|100,500|7,200|9,867|13.96|
|天润数娱|虹软协创|62,500|5,000|6,650|12.50|
|三维通信|巨网科技|134,997|9,300|13,100|14.52|
|天创时尚|小子科技|87,750|6,500|8,645|13.50|
||||||13.31|
||||||13.96|
|银之杰|慧博科技|84,000|6,000|8,598|14.00|

注1：交易价格指标的资产100%权益价格
注2：利润承诺期内平均净利润指对应利润承诺期内累计承诺净利润的年平均值
注3：利润承诺期第一年净利润对应市盈率=交易价格/利润承诺期第一年净利润
注4：利润承诺期内平均净利润对应市盈率=交易价格/利润承诺期内平均净利润
如上表所述，标的资产利润承诺期第一年净利润对应市盈率为14.00倍，略高于可比案例 13.31的平均值，但与可比案例的中位数 13.96基本一致；标的资产利润承诺期内平均净利润对应市盈率为9.77，与可比案例平均值一致，且低于可比案例10.15的中位数。因此，本次交易标的资产定价公允，不存在损害上市公司股东，特别是中小股东的利益的情形。
第九节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，公司的主营业务是金融信息化服务、移动商务服务及电子商务。
在金融信息化业务领域，公司主要为银行等金融行业客户提供与支付结算、风险防控、业务流程再造、自助服务等业务相关的软件产品、软件开发、金融专用设备和技术服务，客户涵盖三大政策性银行、五大国有商业银行、主要全国性股份制银行以及部分城市商业银行、农村商业银行和农村信用联社；在移动商务服务领域，公司旗下全资子公司亿美软通拥有跨地区增值电信业务经营许可证、电信与信息服务业务经营许可证（ICP证书）等移动信息化服务资质，与三大运营商都缔结了业务合作协议，向企业级客户提供短彩信、流量发送软件产品和系统运维服务；在电子商务领域，公司旗下控股子公司科安数字从事跨境电子商务业务，主要经营产品包括家居安防产品、消费电子产品等。
本次交易完成后，慧博科技将成为上市公司的全资子公司，公司将通过收购慧博科技进一步深入电商服务领域，打造新的业绩增长点，同时进一步拓展在大数据分析应用领域的布局，实现技术的融合提升，公司将与标的公司实现在业务资源、技术、管理等多方面的协同作用。
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
如果本次交易得以实施，慧博科技将成为上市公司的全资子公司，上市公司合并口径资产总额和净资产规模将得到大幅提高，收入规模将进一步提升，有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力，从而进一步提高公司价值，有利于全体股东特别是中小股东的利益。由于与本次发行相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。
公司将在本预案出具后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案签署日，上市公司总股本为706,640,535股，按照本次交易方案，预计上市公司本次将发行29,669,587股普通股用于购买标的资产，由于募集配套资金发行股份的发行价格尚未确定，因此无法计算具体发行股份数量以及发行后对上市公司股本结构的影响，目前不考虑募集配套资金，仅计算发行股份购买资产对于上市公司股本的影响，本次发行股份及支付现金购买资产前后上市公司的股权结构变化如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|交易前|||
||股数（股）|持股比例|股数（股）|
|张学君|134,126,800|18.98%|134,126,800|
|陈向军|57,650,700|8.16%|57,650,700|
|李军|57,644,200|8.16%|57,644,200|
||249,421,700|35.30%|249,421,700|
|何晔|114,994,400|16.27%|114,994,400|
|冯军|18,531,804|2.62%|18,531,804|
|刘奕|3,536,000|0.50%|3,536,000|
|许秋江|2,288,000|0.32%|2,288,000|
|安丰森|100|0.00%|100|
||139,350,304|19.71%|139,350,304|
|赵芳|-|-|13,351,314|
|王利军|-|-|10,384,356|
|文渝|-|-|5,933,917|
||-|-|29,669,587|
||317,868,531|44.98%|317,868,531|
||706,640,535|100.00%|736,310,122|

其中，张学君、陈向军、李军为一致行动人，合计持有上市公司股票 249,421,700股。本次发行股份及支付现金购买资产完成前，张学君、陈向军、李军合计持有上市公司总股本的35.30%，为上市公司实际控制人；本次发行股份及支付现金购买资产完成后，张学君、陈向军、李军合计持有上市公司总股本的33.87%，仍为上市公司实际控制人。
四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
（一）本次交易对上市公司同业竞争情况的影响
本次交易前，上市公司实际控制人为张学君、陈向军、李军，实际控制人均未从事与上市公司及上市公司控制的公司主营业务构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为张学君、陈向军、李军，实际控制人均不拥有或者控制与上市公司主营业务类似的企业或经营性资产。上市公司与控股股东及实际控制人及其控制的其他企业不存在经营相同或类似业务的情形。
（二）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易对方与上市公司不存在关联关系，在本次交易完成后的持股比例不超过上市公司总股本的5%，因此交易对方在本次交易完成后亦不构成公司的关联方，本次交易不构成关联交易，亦不会导致上市公司新增关联交易。本次交易完成后，上市公司与关联方之间的关联交易将继续严格按照有关法律法规及《公司章程》以及《关联交易决策制度》的要求履行关联交易的决策程序，遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
第十节 本次交易的报批事项及风险提示
一、本次交易尚需呈报的批准程序
1、本次交易的相关审计、评估等工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议通过本次交易的相关事项；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易的相关事项；
3、中国证监会核准本次交易方案。
二、本次交易的风险提示
（一）与本次交易相关的风险
1、审批风险
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
2、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
上市公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性。但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而导致本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。
此外，本次交易需要经过主管部门的批准或核准，交易时间具有不确定性，以及在交易过程中标的公司业绩未达到预期或出现不可预知的重大影响事项，交易各方可能需要根据实际情况完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易可能被暂停、中止或取消。
提请投资者关注本次交易可能被暂停、终止或取消的风险。
3、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟向交易对方合计支付对价 84,000.00万元，其中现金对价 40,000.00万元，上市公司拟发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 44,000.00万元，全部用于支付本次交易的现金对价、中介费用及相关税费。
受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。
如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，上市公司将通过自筹方式支付本次收购的现金对价、中介费用及相关税费，这将在一定程度上对公司的资金使用和财务状况产生影响。
4、标的资产财务数据及资产预估值调整的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。本预案披露的标的公司历史上财务数据及预估值可能与经具有证券期货业务资格的中介机构审计、评估后出具的相关文件存在差异，敬请投资者关注。
5、标的资产评估增值较大的风险和本次交易形成的商誉减值风险
截至评估基准日2017年9月30日，慧博科技100%股权的预估值为84,367.92万元，预估值较慧博科技 2017年 9月 30日财务报表净资产账面值 10,577.27万元（未经审计），增值73,790.65万元，增值率为697.63%。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管等变化，未来盈利达不到评估机构预测的盈利结果，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。
同时，由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但至少需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的公司未来经营状况未能达到预期，则收购标的资产所形成的商誉将存在减值风险，从而对上市公司当期业绩产生不利影响。
提请投资者注意标的资产评估增值较大的风险和本次交易形成的商誉减值风险。
6、标的公司承诺业绩无法达成的风险及业绩补偿实施的违约风险
本次交易对方赵芳、王利军、文渝承诺慧博科技2017年度、2018年度、2019年度和 2020年度实现净利润分别不低于 6,000万元、7,800万元、9,360万元和11,232万元，若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，存在标的公司经营业绩无法达到预期的风险。
上市公司与交易对方就前述承诺净利润无法达成时的补偿方案作出了明确约定，具体详见本预案“第三节本次交易合同的主要内容”之“二、《业绩承诺补偿协议》主要内容”，但仍存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
提请投资者注意标的公司承诺业绩无法达成的风险及业绩补偿实施的违约风险。
7、本次交易后的收购整合风险
本次交易完成后，慧博科技将成为上市公司的全资子公司，上市公司与慧博科技仍需在企业文化、人员管理、业务管理等方面进一步整合以发挥本次交易的协同效应。虽然上市公司在之前的收购中已经积累了一定的并购整合经验，但本次交易完成后，上市公司能否对标的公司实施有效整合，既保证上市公司对标的公司的控制力，又保持其原有的竞争优势，同时充分发挥协同效应，具有一定的不确定性，进而可能影响本次收购的最终效果，敬请投资者关注。
（二）标的公司相关风险
1、行业政策风险
电子商务服务业属于新兴行业，随着电子商务行业的快速发展而发展。近年来，国家出台了包括《国务院办公厅关于推进线上线下互动加快商贸流通创新发展转型升级的意见》、《电子商务“十三五”发展规划》等产业政策，支持、鼓励电子商务行业的快速发展。若未来相关产业政策发生不利变化，则可能影响电子商务行业的持续发展，进而影响电子商务服务行业的发展环境，对慧博科技的业务拓展造成影响。
此外，由于电子商务服务业属于新兴行业，标准的制定往往滞后于市场发展。
若未来相关监管部门对行业提出新的监管要求，可能出现标的公司的经营情况不符合新的政策要求的情况，则会对标的公司业务产生不利影响。
提请投资者关注标的公司的行业政策风险。
2、市场竞争加剧的风险
随着电子商务行业的快速发展，电子商务服务行业内从业企业数量持续增多，行业竞争加剧，如果慧博科技不能持续提高经营管理及技术研发水平、引入优秀人才、持续开拓客户、增强自身抗风险能力，准确把握行业发展趋势和客户需求的变化，持续增强自身竞争力，慧博科技竞争优势可能被削弱，未来业绩增长可能产生不利影响，提请投资者关注相关风险。
3、标的公司人才不足的风险
随着行业竞争日趋激烈以及慧博科技经营规模的进一步扩大，慧博科技对于各类人才的需求不断增加。慧博科技业务的开拓和发展需要技术人才、市场开拓人才和运营管理人才等，如果慧博科技不能通过自身培养或外部引进获得所需的人才，或者现有人才流失，将会对慧博科技未来的业务拓展造成不利影响，提请投资者关注相关风险。
4、不当使用或泄露客户信息的风险
慧博科技在开展业务的过程中，严格遵守淘宝开放平台、京东开放服务关于数据使用的约定，合法合规开展业务活动。同时，慧博科技在经营过程中，恪守商业信用，高度重视数据安全管理，对业务开展中了解到的互联网用户信息进行严格管理。但仍存在由于人为原因或其他不可预知的原因出现泄露或不当使用客户信息的风险，将可能对慧博科技的经营造成不利影响，提请投资者关注相关风险。
5、税收优惠政策变化风险
根据财政部、国家税务总局下发的《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。慧博
科技享受软件产品增值税实际税负超过3%的部分即征即退的税收优惠政策。
此外，慧博科技于 2015年 11月取得《高新技术企业证书》，根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则的规定，慧博科技适用15%的企业所得税优惠税率。高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年，企业应在期满前三个月内进行重新认证。如果慧博科技高新技术企业资格在 2018年11月到期后未能通过重新认证，则慧博科技自2018年起将无法享受所得税优惠税率。
如果未来国家税收优惠政策发生变化，或者标的公司不能持续被认定为高新技术企业，标的公司的经营业绩水平可能受到不利影响。
6、系统中断及技术革新风险
慧博科技目前的业务运行高度依赖于互联网，运营的安全易受电讯故障、黑客攻击、病毒等干扰因素所影响。若慧博科技不能及时发现并阻止外部干扰，可能会导致用户不能正常使用软件，给慧博科技经营带来一定影响。此外，若未来慧博科技不能根据相关技术的发展情况及时对业务以及产品进行持续的更新与升级，将对慧博科技的市场竞争力带来不利影响。
7、产品及服务的替代风险
慧博科技目前的主营业务收入受客户短彩信发送量的影响较大，尽管短彩信具有较高的信息传递效率，但是受微信等免费即时通讯工具的冲击及社交软件活跃度不断增强、通讯时代和互联网技术不断发展的影响，消费者行为习惯及需求逐渐改变，短彩信存在被替代的风险。
8、供应商集中度较高的风险
2015年度、2016年度、2017年 1-9月，慧博科技向前五大供应商采购金额分别为 4,759.62万元、7,586.92万元、5,463.45万元，分别占当期采购金额的比率为98.80%、88.93%、79.40%（注：以上数据未经审计），由于基础通信资源呈现出一定的集中度，行业内大型企业占据短信、流量等业务较大的市场份额，慧博科技前五大供应商采购较为集中。若慧博科技的主要供应商经营情况发生较大变动，或者战略方向发生变更，将可能对慧博科技的经营业绩产生不利影响。
（三）其他风险
1、股票价格波动风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、宏观经济周期、投资者心理预期等各种因素的影响，同时，本次交易需要有关部门审批且需要一定时间方能完成，在此期间，股票价格可能会出现波动，从而给投资者带来一定风险。
针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
2、不可抗力风险
政治、经济、自然灾害等其他不可控因素可能会对本次交易造成不利影响，影响本次交易的进程及上市公司正常的生产经营活动，公司不排除存在因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。公司将按照法律法规的要求披露本次交易的进展情况，提请投资者注意投资风险。
3、本次交易后，上市公司每股收益和净资产收益率被摊薄的风险
若不考虑公司于定价基准日至发行日期间实施派息、送股、资本公积转赠股本等除权、除息事项的影响，本次交易上市公司拟向交易对方合计发行 29,669,587股股票购买资产；同时拟非公开发行股票募集配套资金不超过44,000.00万元。本次交易完成后，公司净资产规模将增加，总股本亦相应增加。
从公司长远发展前景来看，通过并购实现产业布局延伸、获取新的业绩增长点有利于维护公司股东利益。但仍不排除本次交易完成后，标的公司短期内实际业绩下滑，未来收益无法按预期完全完成，导致公司未来每股收益出现下滑，以致公司的即期回报可能被摊薄。因此，特提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
第十一节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、符合国家产业政策
本次交易的标的资产为慧博科技100%股权，慧博科技主营业务为向B2C零售商家提供基于数据分析的客户关系管理及精准营销服务。根据证监会的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），慧博科技所经营的业务属于“信息传输、软件和信息技术服务业”中的“I65软件和信息技术服务业”。
国务院办公厅于 2005年发布的《国务院办公厅关于加快电子商务发展的若干意见》指出，电子商务是国民经济和社会信息化的重要组成部分，发展电子商务是以信息化带动工业化，转变经济增长方式，提高国民经济运行质量和效率，走新型工业化道路的重大举措，对实现全面建设小康社会的宏伟目标具有十分重要的意义。2016年 12月 29日商务部、中央网信办、发展改革委联合发布《电子商务“十三五”发展规划》，预计到 2020年，电子商务交易额将较“十二五”末（2015年）翻一番，超过 40万亿元，网络零售额达到 10万亿元左右，电子商务相关从业者超过5,000万人。《电子商务“十三五”发展规划》还指出，“在十三五期间要大力发展电子商务要素市场”，“围绕电子商务大生态体系建设发展的技术应用需求，以云计算、大数据、物联网、虚拟现实、区块链、人工智能、机器人等各类新技术为重点，加大对相关技术领域的研发、创新、应用支持，发挥电子商务技术应用需求引导作用，打造电子商务技术服务产业”。
根据《国务院关于发布实施<促进产业结构调整暂行规定>的决定》（国发[2005]40号）、《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013修正）》，标的公司的主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2011修订）》中规定的限制类、淘汰类行业。
因此，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
标的公司慧博科技不属于高耗能、高污染的行业，上市公司银之杰亦不属于高能耗、高污染的行业。
因此，本次交易不涉及环境保护问题，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
3、本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
标的公司未拥有任何土地使用权，本次交易也不涉及土地购置、用地规划、建设施工等土地管理及报批事项，不存在违反国家土地方面有关法律和行政法规规定的情形。
4、不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，上市公司在其业务领域的市场份额未达到《中华人民共和国反垄断法》中对市场支配地位的认定条件，不存在违反有关反垄断法律和行政法规规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）款的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司总股本将由706,640,535股增加至736,310,122股。其中，社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于10%。
综上所述，本次交易完成后，公司股本总额和股权分布符合《证券法》、《上市规则》的规定，本次交易不会导致公司不符合相关法律、法规、规章和规范性文件规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）款的规定。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、标的资产的定价
对于本次交易拟收购的慧博科技100%股权，本公司已聘请具有从事证券期货业务资格的审计、评估机构按照相关法律法规及执业守则对标的资产进行审计及资产评估。截至评估基准日 2017年 9月 30日，慧博科技100%股权的预估值为 84,367.92万元。经交易双方协商，暂定慧博科技100%股权的交易价格为 84,000.00万元，标的资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据协商确定。
截至本预案签署日，标的资产评估工作尚未完成，最终评估情况将在本次交易的重组报告书中予以详细披露。中企华和经办评估师与交易各方均不存在关联关系，除参与本次交易的评估外，没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，由其出具评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
2、发行股份的定价
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
（1）发行股份购买资产的定价方式及发行价格
公司本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司审议本次交易事项的第四届董事会第八次会议决议公告日。经交易各方协商一致，本次发行股份购买资产的股票发行价格为 14.83元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。
定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照相关规定对发行价格及发行数量进行调整。
（2）发行股份募集配套资金的定价方式及发行价格
本次募集配套资金采用询价方式发行，募集配套资金的定价基准日为发行期
首日。本次募集配套资金的发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。最终发行价格将在中国证监会核准后，根据市场询价情况确定。
3、独立董事意见
银之杰独立董事关注了本次评估公允性、是否构成关联交易以及交易完成后上市公司的发展前景等，在本次重组预案提交董事会表决前进行了事前认可，认为本次交易的定价原则和方法恰当、公允，不存在损害公司及公众股东利益的情形，同意上市公司关于本次交易的总体安排。
综上所述，本次交易涉及资产的定价原则和本次股份发行价格符合有关法律法规规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形符合《重组管理办法》第十一条第（三）款的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
根据交易对方提供的承诺及工商等相关资料，慧博科技目前的股权由交易对方合法、有效持有，股权权属清晰，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全等其他权利限制。
各交易对方均出具《承诺函》，承诺不存在以慧博科技或交易对方持有的慧博科技股权作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致慧博科技或交易的对方持有的慧博科技股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等股权过户或转移不存在法律障碍。
本次交易为发行股份及支付现金购买慧博科技100%股权，标的公司对外的债权债务不会因本次交易产生变化，本次交易不涉及债权债务处理事宜。
综上所述：本次交易所涉及的资产权属清晰，不存在委托持股或其他利益安排，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）款的规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，慧博科技将成为上市公司的全资子公司，标的公司的盈利能力和发展前景良好，上市公司在原有的业务规模基础上获取新的利润增长点，通过资源整合双方发挥协同效应，这将有利于增强公司的持续经营能力，提升公司整体实力。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）款的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系，且本次交易未导致上市公司控制权变更。
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及实际控制人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立。
综上所述，本次交易不会对上市公司的独立性造成不利影响，上市公司独立性符合相关规定，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）款之规定。
（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易完成前，上市公司已经依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求建立了完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司控制权未发生变化，上市公司将继续推进上市公司治理结构的建设。
综上所述，本次交易不会对银之杰的法人治理结构造成不利影响，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）款的有关规定。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
截至本预案签署日，公司股东张学君、陈向军、李军合计持有公司 249,421,700股，占公司总股本的35.30%，为公司的实际控制人。不考虑募集配套资金，本次交易完成后，股东张学君、陈向军、李军合计持股占公司总股本的33.87%，仍为公司实际控制人。
本次交易前后，张学君、陈向军、李军一直为银之杰的实际控制人，银之杰的控制权未发生变动；本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规范的“控制权发生变更”的情形，不适用第十三条的相关规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，慧博科技将成为银之杰全资子公司，纳入合并报表范围。
标的公司具备较强的盈利能力，资产质量良好，通过本次交易将成为上市公司新的业绩增长点，将有利于提高上市公司的整体资产质量，改善上市公司财务状况，增强上市公司持续盈利能力，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。
本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善上市公司财务状况、增强上市公司持续盈利能力，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）款第一项的规定。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易前后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，本次交易不会产生同业竞争。本次交易对方赵芳、王利军、文渝与上市公司不存在关联关系，本次交易完成后慧博科技将成为公司全资子公司，本次发行股份及支付现金购买资产亦不会新增上市公司的关联交易。为充分保护重组完成后上市公司的利益，本次交易对方赵芳、王利军、文渝出具了《避免同业竞争的承诺》、《减少及规范关联交易的承诺》。
综上所述，本次交易不会产生同业竞争和新的关联交易，不会对银之杰的独立性造成不利影响，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）款第二项的规定。
（三）公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司 2016年财务报告经具有证券期货业务资格的瑞华会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见审计报告（瑞华审字【2017】48020002号），符合《重组管理办法》第四十三条第（二）款规定。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据银之杰及其现任董事、高级管理人员出具的《声明》及互联网检索，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）款之规定。
（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
根据本次交易对方提供的承诺及查询工商档案等相关资料，同时登录全国企业信用信息公示系统检索确认：交易对方合法持有慧博科技100%股权，交易对方不存在以慧博科技或其持有的慧博科技股权作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致慧博科技或其持有的慧博科技股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等股权过户或转移不存在法律障碍。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）款之规定。
（六）上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
上市公司目前的主营业务包括金融信息化服务、移动商务服务和电子商务三大业务领域，近年来在大数据技术及金融科技领域亦做了较多的布局，本次拟通
过收购慧博科技进一步深入电商服务领域，在原有跨境电商业务基础上将业务延伸至国内电子商务服务领域，进一步拓展在大数据分析应用领域的布局，打造新的业绩增长点。上市公司通过本次交易将与慧博科技在技术、业务、资源等方面进行整合，实现优势互补，发挥协同效应。
本次交易完成后，上市公司的控制权未发生变化，同时上市公司将通过本次交易促进产业整合，增强与现有主营业务的协同效应。因此，本次交易符合《重组办法》向无关联第三方发行股份购买资产的相关要求。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理”；“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。”其中“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
中国证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定：考虑到募集配套资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。
本次以发行股份方式购买慧博科技100%股权的初步定价为 84,000.00万元，其中以发行股份方式支付对价44,000.00万元，募集配套资金额不超过 44,000.00
万元全部用于支付本次交易的现金对价、中介费用及相关税费；募集配套资金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%，募集配套资金发行股份数量亦不超过本次交易前上市公司总股本的20%。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的要求。
五、本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定
银之杰本次配套融资，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定的以下内容：
（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
2015年度、2016年度银之杰按照扣除非经常性损益前后孰低计算的归属于普通股股东的净利润分别为7,479.42万元、7,820.09万元。上市公司最近两年经营状况满足盈利要求。
（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
根据上市公司最近三年经具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的标准无保留意见《审计报告》，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了近三年合并及公司的经营成果和现金流量。
结合公司内部控制制度及公司近三年出具的《内部控制自我评价报告》，内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，取得了较好的经营效果。
（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
公司最近二年现金分红具体情况如下：
|||
|-|-|
|分红金额（元）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润（元）|
|15,774,133.13|72,960,653.41|
|10,260,206.54|80,796,778.02|

注：根据2015年度利润分配方案，公司计划派发现金股利15,774,133.14元，实施派送过程中产生零碎股息0.01元退回公司账户，实际派发现金股利15,774,133.13元。
最近二年，公司的现金分红政策不存在违反法律、法规、公司章程的情形，也不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，有利于公司的正常经营和健康发展。
（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
公司2014年、2015年、2016年财务报表均被瑞华会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告，因此符合本条款的规定。
（五）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
2016年上市公司资产负债率为33.36%，且本次为非公开发行，无须符合资产负债率要求，因此不适用《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第（五）款的规定。
（六）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
公司与控股股东、实际控制人在人员、资产、财务方面严格分开，机构、业
务独立，能够自主经营管理。公司最近 12个月内不存在违规对外提供担保或者
资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、
代垫款项或者其他方式占用的情形，符合本条款的规定。
因此，本次非公开发行股份符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定。
六、上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的情形
银之杰不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的以下不得发行证券情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
第十二节 其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东或其他关联人占用的情形。
截至本预案签署日，上市公司不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形，仅存在一笔对控股子公司科安数字银行借款的担保，具体情况如下：
|||
|-|-|
|关联关系|担保金额（万元）|
|上市公司控股子公司|3000.00|

二、本次交易对上市公司负债结构的影响
本次交易前，截至 2017年 9月 30日，上市公司资产负债率为38.97%，上市公司负债结构合理。本次交易完成后，上市公司不会因本次交易大量增加负债（包括或有负债），对上市公司资产负债率不产生负面影响。
三、上市公司最近十二个月内重大资产交易
截至本预案签署日，本次交易前十二个月内，公司未发生购买、出售与本次交易相同或者相关资产的情况。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的管理体制。本次交易对上市公司治理机制没有不利影响，本次交
易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规的要求，根据实际情况继续完善上市公司治理结构。
五、本次交易完成后公司利润分配政策及现金分红安排
（一）利润分配政策
本次交易完成后，公司仍将继续遵守《公司章程》关于利润分配的相关政策，《公司章程》对公司利润分配原则、利润分配形式、现金分红条件和比例、发放股票股利的条件、利润分配方案的审议程序、利润分配政策调整的审议程序等进行了明确规定，具体内容如下：
“第一百五十五条公司应当实行持续、稳定的利润分配政策，应重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的有关规定。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
第一百五十六条公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，优先采用现金分红的利润分配方式。
第一百五十七条公司实施现金分红应同时满足以下条件：
（一）公司当年合并报表实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（二）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（三）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资或者购买资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%，且达到或者超过人民币3000万元。
第一百五十八条在符合利润分配原则、满足现金分红条件的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议进行中期现金分红。
第一百五十九条公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%；
且公司现金分红应满足最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
第一百六十条在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案的同时，提出并实施股票股利分配预案。
第一百六十一条董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
第一百六十二条公司的利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
第一百六十三条董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。
第一百六十四条股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（包括不限于投资者热线、投资者邮箱、互动易平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
第一百六十五条公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。
第一百六十六条公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过；公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决，并应当通过多种渠道（包括不限于投资者热线、投资者邮箱、互动易平台等）充分听取中小股东的意见。
第一百六十七条监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。监事会应对利润分配政策、利润分配预案进行审议。对年度内盈利但未提出利润分配预案的，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
第一百六十八条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十九条公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
第一百七十条存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
（二）近三年现金分红情况
公司最近三年现金分红具体情况如下：
|||
|-|-|
|分红金额（元）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润（元）|
|7,881,666.57|27,686,672.11|
|15,774,133.13|72,960,653.41|
|10,260,206.54|80,796,778.02|

注：根据2015年度利润分配方案，公司计划派发现金股利15,774,133.14元，实施派送过程中产生零碎股息0.01元退回公司账户，实际派发现金股利15,774,133.13元。
公司最近三年累计现金分红占最近三年合并报表中归属于上市公司股东的
年均净利润的比例为56.08%，高于30%，符合中国证监会及公司章程关于公司现金分红的规定。
综上所述，公司已建立了持续、科学、稳定的利润分配分红机制和监督机制。
本次交易完成后，公司将继续履行已制定的利润分配政策和分红规划。
六、保护投资者合法权益的相关安排
公司在本次交易设计和操作过程中，将采取以下措施保护投资者的合法权益：（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。
（二）严格执行相关程序
1、本次交易中标的资产将由具有从事证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
2、针对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，银之杰严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项时，独立董事就该事项发表了独立意见。待相关审计、评估工作完成后，公司将编制发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书并再次提交董事会讨论，独立董事将再次就相关事项发表独立意见。
3、本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，并按程序报有关监管部门审批。在交易中若涉及到关联交易的处理将遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方在董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。
4、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案需经公司股东大会以特别决议审议表决通过。
（三）股东大会审议和网络投票安排
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易尚需上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易相关事宜的表决提供网络投票平台,以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）资产定价公允、公平、合理
对于本次交易拟收购的慧博科技100%股权，本公司已聘请具有从事证券期货业务资格的审计、评估机构按照相关法律法规及执业守则对标的资产进行审计及资产评估。截至评估基准日 2017年 9月 30日，慧博科技100%股权的预估值为 84,367.92万元。经交易双方协商，暂定慧博科技100%股权的交易价格为 84,000.00万元，标的资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据协商确定。
截至本预案签署日，标的资产评估工作尚未完成，最终评估情况将在本次交易的重组报告书中予以详细披露。中企华和经办评估师与交易各方均不存在关联关系，除参与本次交易的评估外，没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，由其出具评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
（五）盈利预测补偿安排
上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》对交易标的公司的业绩承诺及补偿安排事宜进行了明确约定，详细情况请参见“第三节本次交易合同的主要内容”之“《盈利预测补偿协议》的主要内容”。
（六）股份锁定的安排
本次交易的股份锁定安排情况请参见本预案“第二节本次交易的具体方案”之“三、本次发行股份具体情况/（五）本次发行股份的锁定期”。
（七）其他保护投资者权益的措施
公司和交易对方承诺为本次交易所提供的所有有关信息真实、准确和完整；
并保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，本公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
在本次交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五分开”原则，规范关联交易，避免同业竞争，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
银之杰、交易对方、慧博科技以及本次交易的各证券服务机构，均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
八、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查
根据《26号准则》、《业务指引》的相关要求，上市公司及其实际控制人、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组方案提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18周岁的成年子女）就公司筹划本次重大资产重组停牌前 6个
月内是否存在买卖公司股票情况进行了自查，并出具了自查报告。
经核查发现，相关方的股票交易行为如下：
|||||
|-|-|-|-|
|变动日期|买/卖|变动股份数量（股）|当日结存股数（股）|
|2017-7-17|卖出|1,040|0|

根据核查和上述人员出具的声明，上述买卖行为属于个人投资行为，不存在内幕交易情况。
除上述自然人存在买卖银之杰股票的情形之外，本次交易的其他相关人员及其关联方在核查期间不存在买卖银之杰股票的行为。
九、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明
本公司股票自2017年9月8日起连续停牌，停牌前一交易日（即2017年9月7日）公司股票收盘价格为16.73元/股，停牌前第21个交易日（2017年8月 10日）公司股票收盘价格为 15.72元/股，停牌前二十个交易日内公司股票累计涨幅幅度为6.42%。同期，创业板综合指数（代码：399102.SZ）累计涨幅8.54%，信息技术（证监会）指数（代码：883007）累计涨幅10.58%
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，即剔除创业板综合指数影响，银之杰在本次停牌前20个交易日内累计跌幅为2.12%，低于20%；剔除信息技术（证监会）指数影响，银之杰在本次停牌前 20个交易日内累计跌幅为4.16%，低于20%。
综上，在剔除大盘和同行业板块因素影响后，银之杰在停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）第五条相关标准。
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
张学君、陈向军、李军三人作为银之杰实际控制人，原则上同意银之杰与交
易对方赵芳、王利军、文渝进行发行股份及支付现金购买慧博科技100%股权并募集配套资金的事项，且该事项须在获得相关备案、批准、核准等手续后方可实施。
十一、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员承诺：自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无股份减持计划。
第十三节 独立董事及相关证券服务机构的意见
一、独立董事意见
根据《上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为银之杰的独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的所有相关文件，基于独立判断立场，对本次重组事项发表如下独立意见：
“1、本次交易的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
2、本次交易的相关事项经公司第四届董事会第八次会议审议通过，本次董事会的召集、召开和表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次交易相关议案时履行了法定程序。
3、本次交易将有利于进一步提高公司资产质量，增强公司的持续盈利能力，提升公司的综合竞争力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
4、《深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》以及交易各方签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定及要求，本次交易具备可操作性。
5、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与公司均不存在关联关系，本次交易完成后，任一交易对方单独也未持有公司5%以上股份，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，公司本次交易不构成关联交易。
6、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定。
7、公司已经聘请具有从事证券期货相关业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）对标的资产进行评估，中企华及其经办评估师与本公司、标的公司及交易对方均不存在关联关系，除参与本次交易的评估外，不存在现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，本次评估符合客观、公正、
独立的原则和要求。
8、截至目前，标的资产的评估工作尚未完成。本次标的资产的预估基准日为 2017年 9月 30日，标的资产的预估值为 84,367.92万元。经公司与交易对方协商确认，本次交易价格暂定为 84,000万元。最终交易价格将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的评估值为依据协商确定。本次交易的定价原则和方法恰当、公允，不存在损害公司及公众股东利益的情形。
9、待本次交易的相关审计、评估工作完成后，公司就本次交易的相关内容再次召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
10、公司本次交易事项尚需获得包括但不限于如下批准和核准：公司董事会在相关审计、评估报告出具后再次召开董事会审议本次交易相关事项；公司股东大会的批准；中国证券监督管理委员会等监管部门的核准。
综上，我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项，并同意董事会就公司本次交易的总体安排。”
二、独立财务顾问核查意见
经核查《深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及相关文件，独立财务顾问认为：
1、银之杰本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》等法律法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组及募集配套资金的基本条件。《深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
2、本次交易中，标的资产的定价公允，股票发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
3、本次发行股份及支付现金购买资产交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次《深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》并再次提交董事会讨论，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次《深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》出具独立财务顾问报告。
第十四节上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明
一、全体董事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、高级管理人员承诺，保证《深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的标的资产的审计及评估工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有相关证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案所引用相关数据的真实性和合理性，相关资产经审计的财务数据、经评估的评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
全体董事、高级管理人员签字：
张学君 何晔 陈向军
李军 郑学定 郭斐
何剑 冯军 刘奕
许秋江
深圳市银之杰科技股份有限公司年 月 日
二、全体监事声明
本公司全体监事承诺，保证《深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的标的资产的审计
及评估工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有相关证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司全体监事保证本预案所引用相关数据的真实性和合理性，相关资产经审计的财务数据、经评估的评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
全体监事签字：
汪婉欣 李玟臻 安丰森
深圳市银之杰科技股份有限公司年 月 日