四川广安爱众股份有限公司
2017年度独立董事履职报告
各位股东及股东代表：
作为四川广安爱众股份有限公司（以下简称“公司“）的独立董事，2017年我们能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规和《公司章程》的规定，恪尽职守，勤勉尽责，充分发挥独立董事的独立作用，能独立、客观地提出有针对性的意见，维护公司及全体股东的利益。现将我们2017年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）现任职情况
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|姓名|工作时间|工作单位|职位|职业领域|
|何绍文|2015年3月-至今|北京协同创新研究院|助理院长|投资|
|唐清利|2014-至今|西南财经大学法学院|教授、博士生导师|投资、法律|
|陈立泰|2014-至今|重庆大学公共管理学院|教授、博士生导师|投资、管理|
|逯东|2014-至今|西南财经大学会计学院|副教授、博士生导师|投资、会计|

（二）兼任独立董事情况
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|姓名|工作时间|工作单位|职位|职业领域|
|唐清利|2012-至今|千和味业食品股份有限公司|独立董事|法律、投资|
|逯 东|2015年-至今|四川蓝光发展股份有限公司|独立董事|投资、会计|
|逯 东|2016年-至今|成都红旗连锁股份有限公司|独立董事|投资、会计|

二、2017年度参加公司董事会会议情况。
在2017年，公司共召开了11次董事会，各位独立董事出席董事会会议的情
况如下：
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|姓名|2017年应参加会议（次）|亲自出席（次）|委托出席（次）|缺席（次）|备注|
|何绍文|11|9|2|0|工作冲突|
|唐清利|11|9|2|0|工作冲突|
|陈立泰|11|10|1|0|工作冲突|
|逯 东|11|9|2|0|工作冲突|

三、2017年度发表独立意见情况
（一）第五届董事会第十九次会议发表的独立意见
1、关于重大资产重组继续停牌的独立意见
（1）本次重大资产重组停牌期间，公司严格按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定，组织有关各方积极有序的推进本次重大资产重组的各项工作，公司董事会在停牌期间充分关注该事项进展并及时履行披露义务，并根据监管部门的有关规定，在停牌期间每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
（2）因本次重大资产重组事项所涉及的相关工作正在进行中，相关事项仍存在不确定性。
（3）公司股票继续停牌的决定不存在损害公司极其股东特别是中小股东的利益的情况。
（4）公司董事会在审议本项议案时，关联方董事履行了回避表决程序。表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。关联董事回避表决，决策程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
因此，我们同意将《关于重大资产重组继续停牌的议案》提交公司董事会进行审议。
2、关于公司拟发行公司债券方案及其相关议案的独立意见
我们本着审慎、负责的态度，审阅了本次董事会会议相关材料，经审慎核查，我们认为：
（1）公司实际情况符合中国证监会、上海证券交易所现行有关公司债券政
策和公开发行条件，具备发行公司债券的资格和要求。
（2）本次发行公司债券的方案合理可行，有利于进一步改善债务结构、拓
宽公司融资渠道、优化公司现有融资结构，满足公司日益增长的资金需求，符合公司及全体股东的利益。
（3）公司提请股东大会授权董事会并由董事会转授权公司董事长确定并办理本次发行公司债券的全部事宜，有助于提高本次公开发行公司债券的工作效率。
基于上述情况，我们同意公司按照公司债券发行方案推进相关工作，并将相关议案提交公司股东大会审议。
（二）第五届董事会第二十次会议发表的独立意见
就公司第五届董事会第二十次会议审议的拟发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）涉及的相关事项发表独立意见如下：1、本次重组有利于扩大公司规模、提升公司竞争力、增强公司的盈利能力，有利于降低公司的资产负债率、改善公司的资产结构、降低公司的财务费用，本次重组符合公司发展战略要求，符合公司及公司全体股东的利益。
2、本次重组的方案和相关发行议案、审议及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定。
3、本次董事会审议的《<四川广安爱众股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案>及其摘要》、《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金构成重大资产重组、关联交易，不构成借壳上市的议案》、《关于发行股份购买宣燃天然气股份有限公司变更为有限责任公司后的100%股权暨关联交易的预案》、《关于发行股份购买四川省广安爱众花园水务有限公司的100%股权暨关联交易的方案》、《关于向特定对象非公开发行股票募集配套资金暨关联交易的方案》、《关于与交易对方签署附生效条件的<四川广安爱众股份有限公司与宣燃天然气股份有限公司全体股东之发行股份购买资产协议>的议案》、《关于与交易对方签署附生效条件的<四川广安爱众股份有限公司与四川省广安爱众花园水务有限公司全体股东之发行股份购买资产协议>的议案》、《关于与发行股份购买资产配套募集资金非公开发行股票的认购对象签署附生效条件的股份认购合同的议案》为关联交易议案，关联董事进行了回避表决，相关事项的定价具有公允性，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》，我们认为：
（1）公司本次重组聘请的评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；本次评估机构的选聘程序合规；评估机构及其经办评估师与公司及公司本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；评估机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
（2）本次重组所涉及标的资产评估报告的假设前提按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中遵循独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合法合规且符合评估目的和目标资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的具有相关性，评估方法合理；预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，评估结果公允合理。
（4）公司本次对标的资产的收购价格是以评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定最终交易价格。评估结果和交易价格公允反映了标的资产的价值，不存在损害上市公司及股东、特别是中小股东的利益的情形。
因此，我们同意公司本次重组相关事项。
（三）第五届董事会第二十一次会议发表的独立意见
1、对《关于广发集团、广安交投对子公司爱众新能源增资并签订<增资扩股协议书>的议案》的独立意见
新能源产业备受重视，已被列入国家七大战略性新兴产业和四川省重点发展的六个战略性新兴产业的机会，新能源产业的发展符合公司总体战略规划，公司联合广安交通投资建设开发集团有限责任公司、广发集团建设集团有限公司共同增资四川省广安爱众新能源技术开发有限责任公司，可以增强爱众新能源的资金实力，扩大新能源项目储备，是公司战略转型，打造新商业模式的需要。
因此，我们同意上述各方此次对四川省广安爱众新能源技术开发有限责任公司进行增资。
2、对《修订发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易》预案以及重组募集配套资金的方案》的独立意见
（1）本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次
重组”）有利于扩大公司规模、提升公司竞争力、增强公司的盈利能力，有利于降低公司的资产负债率、改善公司的资产结构、降低公司的财务费用，本次重组符合公司发展战略要求，符合公司及公司全体股东的利益。
（2）本次董事会修订的本次重组的相关议案及其审议、表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定。
（3）本次董事会审议的《关于修订<四川广安爱众股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《关于修订<关于向特定对象非公开发行股票募集配套资金暨关联交易的方案>的议案》、《关于终止履行股份认购合同的议案》为关联交易议案，关联董事进行了回避表决，相关事项的定价具有公允性，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意公司涉及修订本次重组的相关事项。
（四）第五届董事会第二十二次会议发表的独立意见
1、公司终止本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”），能够减少本次重大资产重组的相关不确定性对公司带来的影响，促使公司股票尽早复牌，符合公司及公司全体股东的利益。
2、本次董事会审议的终止本次重大资产重组的相关议案及其审议、表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性及《公司章程》的规定。
3、本次董事会审议的《关于终止重大资产重组事项的议案》、《关于与宣燃股份全体股东签署<关于终止发行股份购买资产协议>的协议书>的议案》、《关于与爱众水务全体股东签署<关于终止发行股份购买资产协议>的协议书>的议案》为关联交易议案，关联董事进行了回避表决，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意公司终止本次重大资产重组的实施。
（五）第五届董事会第二十三次会议发表的独立意见
1、关于公司2016年度对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及对外担保若干问题的通知》（证监发
[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）文件，我们对公司对外担保情况进行了检查，现就本次核查情况，发表专项说明和独立意见如下：
截止2016年12月31日，公司未曾发生违规对外担保的情况。
2、关于公司2016年控股股东及其他关联方资金占用情况的报告的独立意见（1）公司控股股东及其他关联方不存在违法占用上市公司资金的情况，对公司及股东的权益不存在损害；
（2）公司董事会在审议2016年控股股东及其他关联方资金占用情况的报告
时，关联董事回避表决，其决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。
3、关于公司2016年度日常关联交易报告及2017年度日常关联交易预案的独立意见
（1）公司日常经营性关联交易计划，是基于公司主营业务范围内开展，均属于公司正常的业务范围，对本公司的独立性不构成影响，公司业务不会因此类关联交易而对关联人形成依赖或被其控制，不会对其他股东利益造成损害；
（2）公司关联交易以市场公允价为基础，遵循了诚实信用、平等自愿、等价有偿的原则，不存在损害关联交易任何一方利益的情况；
（3）公司董事会在审议2016年度关联交易报告和2017年度日常关联交易预案时，关联董事回避表决。公司日常性关联交易的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。
4、关于2016年度内控自我评价报告的独立意见
公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》等相关法律法规的要求，对公司截至2016年12月31日的内部控制体系建设情况进行了自我评价，在此基础上编制了公司2016年度内部控制自我评价报告。我们认为：公司内部控制体系建设符合有关要求和公司实际，公司内部控制制度在生产经营过程中得到贯彻落实，公司2016年度内部控制评价报告真实、全面的反映了公司内部控制体系的建立、健全情况。
（六）第五届董事会第二十四次会议发表的独立意见
2016年度利润分配及资本公积金转增股本的预案的独立意见
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度实现归属于上市公司股东的净利润（合并）213,504,515.67元，公司（母公司）净利润
219,489,210.07元。根据《公司法》及公司章程有关规定,公司（母公司）提取法定盈余公积金21,948,921.01元，报告期实现的可供股东分配的利润为
197,540,289.06元。2016年期末公司（合并）资本公积金余额 1,825,619,601.00元，未分配利润（合并）423,931,981.25元；2016年期末公司（母公司）资本公积 1,829,048,176.09元，公司（母公司）期末累计可供股东分配的利润为
271,567,682.48元。
公司提出 2016年度利润分配及资本公积金转增股本的预案为：以 2016年12月31日的总股本947,892,146.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 0.50元（含税），共计派发现金红利 47,394,607.30元；本年度不进行资本公积金转增股本。
公司在制定利润分配及资本公积金转增股本预案的过程中，与我们进行了沟通与讨论，我们认真审阅了公司2016年度财务报表及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，同时结合公司目前的经营现状，我们认为董事会提出的本次利润分配及资本公积金转增股本预案充分考虑了股东权益、企业所处行业的特点、公司发展阶段、自身经营模式及资金整体需求等多方因素，符合《公司章程》中利润分配及公积金转增股本政策及相关法律法规的规定。因此，我们同意该利润分配预案。
（七）第五届董事会第二十五次会议发表的独立意见
关于《使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》的事项发表如下独立意见
1、公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的内容及程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规和公司《募集资金管理制度》的相关规定，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目建设和募集资金的使用，有利于提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。因此，独立董事一致同意公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项。
2、可以提高募集资金的使用率，降低公司财务费用，增加公司收益。
因此，我们同意公司拟使用最高额度不超过4亿元的闲置募集资金适时进行现金管理。
（八）第五届董事会第二十六次会议发表的独立意见
关于使用闲置募集资金补充流动资金 1.5亿元的议案的独立意见
公司使用闲置募集资金补充流动资金 1.5亿元的行为符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理办法》等有关规定，有利于提高资金使用效率，降低财务费用，优化财务指标，维护了公司和投资者的利益。
因此，我们同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，将1.5亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起 12个月内，在募集资金补充流动资金到期或募集资金投资项目进度加快时，公司将以自有资金及时、足额地归还至募集资金专户。
（九）第五届董事会第二十七次会议发表的独立意见
1、关于会计政策变更的独立意见
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|本次会计政策变更是公司根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）||
|发布的财会[2017]13 号、财会[2017]15号通知的相关规定，按照公司《四川广||
|安爱众股份有限公司会计政策、会计估计变更及会计差错更正管理制度》的要求，||
|进行的合理变更。我们认为公司执行新的会计政策能够客观、公允地反映公司的||
|财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不会损害公司及全体||
|股东特别是中小股东的利益。||
||2、关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立意见|

经对公司截止 2017年6月30日募集资金存放与使用情况进行核查，发表意见如下：报告期内，公司募集资金的存放和使用符合证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
（十）第五届董事会第二十八次会议发表的独立意见
关于使用自有存量资金购买理财产品的议案的独立意见
公司本次使用自有存量资金进行投资理财，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不会影响公司日常资金正常周转需要和公司主营业务的正常开展，更不存在损害股东，特别是中小股东利益的情况，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司在投资期限有效期 12个月内使用总额不超过30，000万元人民币的自有存量资金进行投资理财,并根据情况滚
动使用。
（十一）第五届董事会第二十九次会议发表的独立意见
1、关于收购四川省爱众能源工程有限公司30%股权的独立意见
（1）我们认为公司此次收购行为，有助于进一步加强公司对水电气安装业务的掌控，满足公司业务拓展及工程管理的市场化、专业化需求。
（2）本次交易严格按照公司章程有关决定履行相关决策程序，符合公司《章程》和《公司法》相关规定，不存在损害股东利益的情形。
因此，我们同意公司此次对四川省爱众能源工程有限公司股权的收购事宜。
2、关于公司子公司四川省广安爱众新能源技术开发有限责任公司发起成立深能爱众广安综合能源有限公司的独立意见
本次公司子公司四川省广安爱众新能源技术开发有限责任公司利用自有资金980万元（认缴制）联合深圳能源集团股份有限公司指定的下属子公司（待定）、四川深广合作产业投资开发有限公司，共同发起设立深能爱众广安综合能源有限公司（暂定名，公司名称最终以公司登记机关核准的为准），可进一步助推公司在新能源领域的开拓发展，同时也不会影响到公司主营业务的正产投资和发展。
我们认为本次投资行为符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，同意公司子公司上述对外投资行为。
3、关于子公司爱众新能源组建金安能源科技有限责任公司的独立意见
本次公司子公司四川省广安爱众新能源技术开发有限责任公司利用自有资金300万元（认缴制）联合安成军民融合（广安）新能源科技有限公司、广安金源资产经营管理有限公司共同发起设立金安能源科技有限责任公司（暂定名，公司名称最终以公司登记机关核准的为准），该公司的设立对于公司新业务的发展具有助推作用，且不会影响公司主营业务的正产投资和发展。
我们认为本次投资行为符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，同意公司子公司上述对外投资行为。
4、关于全资子公司爱众资本设立爱众公用事业基金（有限合伙）的独立意见
（1）本次全资子公司深圳爱众资本管理管理有限公司利用自有资金 2亿元（认缴制）联合上海国储能源集团有限公司、广安融智小平故里产业发展基金合伙企业（有限合伙）共同发起设立爱众公用事业基金（有限合伙）（暂定名称），可有效推进公司主营业务发展，伺机扩张公司主业及新能源等新兴产业，同时也不会影响到公司正常的经营运转和相关投资。
（2）关联董事回避表决，决策程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（3）根据公司《章程》规定“与其关联人达成总额高于3000万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易事项需提交股东大会审议”。此次关联交易的总额为 2亿元，高于 3000万元，且高于公司最近经审计净资产值的5%，需提交股东大会审议批准。
（4）公司多年从事公用事业产业的投资与运营，具备丰富的项目甄别和风险识别能力，而合作方具有良好的社会资源，以及专业的管理团队，三者的有机结合为基金运营奠定了良好的基础。
因此，我们认为本次投资行为是符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，同意公司子公司深圳爱众资本管理管理有限公司此次对外投资行为。
5、注销成都爱众燃气投资中心（有限合伙）的议案的独立意见
因成都爱众燃气投资中心（有限合伙）（以下简称“燃气投资中心”）成立至今一直未寻找到合适的并购标的物，且募集资金未能完全到位，我们认为注销燃气投资中心，有利于公司优化业务布局，降低管理成本，提高运营效率。
因此，我们同意爱众资本注销燃气投资中心。
四、2017年度的工作情况
1、在专门委员会中的履职情况
作为公司审计委员会、提名与薪酬委员会、战略与投资委员会的相应成员,我们积极履行职责,在报告期内，我们遵照各专门委员会的《工作细则》，积极参与专门委员会的日常工作，认真履行有关的职责：战略与投资委员会对宏观与行业形势进行审慎研判，指导公司在重塑战略、重大对外投资、非公开发行、重大资产重组等事项进行研究并提出建议，促进公司完善了总体战略和业务战略，真正的发挥了对公司战略的管控和指导作用；审计委员会详实听取了相关人员对公司的财务管理、资金往来等情况的汇报,及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险,在董事会上发表意见,行使职权,并审阅公司 2017年度财务报表并出具审阅意见，认为其真实地反映了公司本年度的财务状况和经营成果；提名与薪酬委员会对高管人员进行了现场考核，认为经营层的现场述职真实反映了 2017年度的工作成绩；同意对高级管理人员进行年度考核，并根据考核结果发放高管人员年薪，是符合公司相关管理办法要求和公司有关薪酬政策的。
与此同时，我们还去往公司边远地区子公司实地调研和考察，听取边远地区子公司经营层的汇报，深入基层查看了电站、气站运行情况、当地市场营销情况和客户开发情况，并发挥我们各自的专长给出了开拓市场和激发创新能力方面的工作建议。
2、在2017年报编制期间的工作情况
（1）参加了公司组织的 2017年度报告独立董事见面会，就公司 2017年度生产经营情况、重大事项、2017年度财务状况及财务报表编制等情况与公司管理层进行了交流与沟通，并对公司进行了实地考察，认为：2017年公司经理层认真贯彻年初董事会的安排；强化效益观念，年度目标任务超额完成；各项工作落到实处；企业内外环境趋于和谐。
（2）在年报编制期间，积极与年审会计师进行沟通，年审注册会计师出具了初步审计意见后我们再次审阅了公司的的财务报表，认为：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告中的有关说明和判断,真实客观地反映了公司的财务状况和经营成果，符合会计制度和会计准则的相关规定，公司不存在利用会计差错更正进行利润调节的问题。
3、在保护股东权益方面所做的工作情况
（1）持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查，确保公司信息披露的真实、及时、准确、完整，切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。
（2）勤勉履行职责，维护中小股东利益。报告期内，我们对提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料，并向相关部门和人员询问。同时，对公司管理和内控制度的执行情况、股东大会及董事会决议执行等进行了调查和监督，深入了解公司生产经营、财务管理、业务发展和投资项目进度等事项。我们对董事、高管履职情况进行有效地监督和检查，充分履行独立董事的职责。
（3）加强自身学习，积极参加监管部门组织的独立董事培训,不断加深对相关法律法规的理解，提升对公司和投资者利益的保护能力，提高自觉保护中小股东利益的意识。
五、其他事项
1、无提议召开董事会的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
在新的一年里，我们将继续忠实、勤勉地履行职责，加强同公司董事会、监事会、管理层之间的沟通和合作，为公司董事会提供决策参考建议，提高公司决策水平和经营业绩，维护公司整体利益。同时进一步关注公司发展和生产运营，更好地发挥独立董事的职能作用，独立公正地履行职责，切实维护公司和股东的合法权益，为公司的可持续发展提供合理化建议。
最后，我们对公司全体股东以及董事一年来所给予我们的关心、支持和配合，表示衷心地感谢。
六、联系方式
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|姓名|电子邮箱|
|何绍文|shaowenhe@263.net|
|唐清利|453433584@qq.com|
|陈立泰|chenlitai@cqu.edu.cn|
|逯东|ludong@swufe.edu.cn|

独立董事：何绍文 唐清利 陈立泰 逯东