证券代码：300112 证券简称：万讯自控 公告编号：2018-002深圳万讯自控股份有限公司
关于非公开发行新股的上市公告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次非公开发行新增股份 19,617,883股，发行价格为 9.45元/股，将于2018年1月16日在深圳证券交易所上市。
2、本次发行中，发行对象认购的本次发行的股份自股票上市之日起十二个月内不得转让。
3、根据深圳证券交易所相关业务规则规定，本次非公开发行新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
一、发行人基本信息
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|公司名称|深圳万讯自控股份有限公司|
|英文名称|Shenzhen Maxonic Automation Control Co.,Ltd|
|法定代表人|傅宇晨|
|成立日期|1994年6月6日|
|统一社会信用代码|9144030061888635X4|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|股票简称|万讯自控|
|股票代码|300112|
|总股本（本次发行前）|266,159,197.00|
|注册地址|深圳市南山区高新技术产业园北区三号路万讯自控大楼1-6层|
|办公地址|深圳市南山区高新技术产业园北区三号路万讯自控大楼1-6层|
|办公邮政编码|518057|
|电话号码|0755-86250365|
|传真号码|0755-86250389|
|互联网网址|http://www.maxonic.com.cn|
|经营范围|生产经营自动化仪器仪表、数控系统及加工中心、计算机软件、自动化工程。经营进出口业务（法律法规禁止的项目除外，限制的项目且须取得许可后方可经营）。|

二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、2016年 4月 26日，发行人召开第三届董事会第十次会议在通知所述地点按时召开。应参加董事7人，实际参加董事7人。会议实际有效表决票7票。
会议由董事长傅宇晨先生主持，经与会董事审议，一致通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及应对措施的议案》、《关于董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报后采取填补措施的承诺的议案》、《关于非公开发行募投项目效益与前次资产重组承诺效益区分核算的议案》、《关于召开 2016年第一次临时股东大会的议案》等与本次非公开发行有关的议案，并提交公司2016年第一次临时股东大会审议批准。
2、2016年5月13日，发行人召开2016年第一次临时股东大会，会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代表 10人，代表股份 100,241,142股，占发行人有表决权股份总数的37.3907%。其中除单独或者合计持有上市发行人5%以上股份股东以外的其他股东及股东授权代表共计 7名，代表有表决权的股份数为 5,544,291股，占发行人有表决权股份总数的2.0681%。对本次发行与上市相关事项进行批准与授权。
4、公司于 2017年 4月 14日，发行人召开第三届董事会第十五次会议在通知所述地点按时召开。应参加董事7人，实际参加董事7人。会议实际有效表决票7票。会议由董事长傅宇晨先生主持，经与会董事审议，一致通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于<非公开发行股票预案（二次修订稿）>的议案》、《关于<非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）>的议案》、《关于<非公开发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）>的议案》、《关于<非公开发行股票摊薄即期回报及应对措施（二次修订稿）>的议案》、《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。
5、2017年5月13日，发行人召开2016年年度股东大会审议通过了《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
（二）本次发行履行的监管部门核准过程
1、2017年5月5日，中国证券监督管理委员会创业板发行审核委员会通过公司本次非公开发行股票的申请。
2、2017年8月1日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准深圳万讯自控股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1288号）（批文签发日为2017年7月19日），核准公司非公开发行不超过2,000万股新股。
（三）募集资金到账及验资情况
1、本次发行实际发行数量为 19,617,883股，发行价格为 9.45元/股。截至2017年12月25日，3名发行对象已将本次发行认购资金汇入保荐机构指定账户。
本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年12月26日出具了“【2017】京会兴验字第58000019号”《验资报告》，确认本次发行的认购资金到位。
增注册资本及股本情况。本次发行募集资金总额为人民币 185,388,994.35元，扣除发行费用（不含税金额）人民币 10,660,377.36元，募集资金净额为人民币 174,728,616.99元。其中人民币 19,617,883.00元记入注册资本（股本），计入资本公积（股本溢价）人民币155,110,733.99元。
（四）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
公司已设立募集资金专用账户，并将根据相关规定，在募集资金到位一个月内，签署三方监管协议。
（五）股权登记情况
公司将依据相关规定及时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次发行新增股份登记手续。
三、本次发行的具体条款
（一）发行股票类型
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）。
（二）股票面值
本次发行的股票面值为人民币1.00元。
（三）发行数量
根据发行对象申购报价情况，本次非公开发行股票的数量为19,617,883股。
符合公司股东大会审议结果及中国证监会证监许可[2017]1288号文的核准内容。
（四）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日（即2017年12月13日）。本次非公开发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的90%，即不低于9.45元/股。
发行人和保荐机构根据价格优先的原则，并遵循了《认购邀请书》和《认购邀请书（追加认购）》确定的程序和规则，确定本次非公开发行的最终发行价格为9.45元/股。
（五）募集资金数量
本次发行募集资金总额为185,388,994.35元，扣除发行费用（不含税金额）人民币10,660,377.36元后，募集资金净额为174,728,616.99元。
（六）锁定期
发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让。获配投资者因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9）等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规定。
四、发行对象
（一）发行对象及认购情况
最终确定的发行对象及其认购价格、获配股数、认购金额的具体情况如下：
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||||获配发行||认购价格||||||||
||序号||||||获配数量（股|）||获配金额（元）||资金来源|
||||对象名称||（元/股）||||||||
|1||黄志坚||9.45||2,116,402|||19,999,998.90||自有资金||
|2||顾铁峰||9.45||10,158,730|||95,999,998.50||自有资金||
|3||汪贤忠||9.45||7,342,751|||69,388,996.95||自有资金||
|合计||||||19,617,883|||185,388,994.35||||

本次发行的认购对象符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（二）发行对象的基本情况
1、黄志坚
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|姓名|黄志坚|
|住所|深圳市福田区金田路4028号荣超经贸中心,2108A|
|本次发行限售期|12个月|

2、顾铁峰
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|姓名|顾铁峰|
|住所|江苏省无锡市滨湖区华庄震泽路77号|
|本次发行限售期|12个月|

3、汪贤忠
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|姓名|汪贤忠|
|住所|江苏无锡胡埭工业园合欢西路6号|
|本次发行限售期|12个月|

（三）关于本次发行的投资者适当性核查、关联关系核查及私募投资基金备案情况核查
1、投资者适当性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》、《认购邀请书（追加认购）》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商及律师对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配。
经核查，最终获配的投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次万讯自控非公开发行的风险等级相匹配。
2、关联关系核查
依据本次非公开发行认购对象出具的书面承诺、投资者基本信息表，并经保荐机构（主承销商）核查，本次发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人及其控制的企业，以及董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构和人员存在关联关系的关联方，不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形。
根据询价结果，保荐机构（主承销商）和网下发行见证律师对拟询价的相关发行对象及其最终出资方进行了核查，核查方式为将发行对象及最终出资方与发
行人和主承销商的关联关系数据库进行比对。核查后认为，保荐机构（主承销商）
和发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联方均
未通过直接或间接方式参与本次非公开发行股票的发行认购。
3、私募投资基金备案情况核查
根据本次发行的配售结果，本次发行的认购对象确定为自然人黄志坚、顾铁峰、汪贤忠，共3名投资者，该等认购对象全部以现金方式认购所配售股份。发行对象黄志坚、顾铁峰和汪贤忠为自然人，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等所规定需要登记备案的范围，无需履行相关的登记备案手续。
综上，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司非公开发行股票业务办理指南》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况
发行对象及其关联方与公司最近一年均未发生重大交易。
本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系不会发生变化。本次发行不会产生同业竞争。
（五）发行对象及其关联方与公司未来交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
五、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
（一）关于本次发行定价过程合规性的说明
保荐机构认为：“本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定。”
（二）关于本次发行对象选择合规性的说明
保荐机构认为：“本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规以及《认购邀请书》、《认购邀请书（追加认购）》等申购文件的有关规定，发行对象的确定符合发行人2016年第一次临时股东大会规定的条件，符合上市公司及其全体股东的利益。
本次发行符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及招商证券相关制度的要求，产品的风险等级与发行对象风险承受能力等级相匹配。
发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）不存在关联关系。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。”
六、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人律师认为：发行人本次非公开发行股票已经获得必要的内部批准、授权及中国证监会的核准；本次非公开发行股票的发行人、保荐机构及主承销商均具备相应的主体资格；本次非公开发行股票的询价及配售程序、方式与结果符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定；本次发行对象符合投资者适当性管理的相关规定，本次发行的发行过程和发行对象符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定；本次发行的结果合法、有效。
七、本次新增股份上市情况
（一）新增股份上市批准情况
本次发行新增19,617,883股的股份登记手续已于2018年1月2日在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了证券登记证明。
（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
新增股份的证券简称为：万讯自控；证券代码为：300112；上市地点为：深圳证券交易所。
（三）新增股份的上市时间
新增股份的上市时间为2018年1月16日。
（四）新增股份的限售安排
本次新增股份由黄志坚、顾铁峰、汪贤忠认购，发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。预计上市流通时间为2019年1月16日。
八、本次股份变动情况及其影响
（一）本次发行前前10名股东持股情况
截至2017年12月31日，公司前十大股东情况如下：
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||股东名册||持股比例（%）||股份数||限售股份数|
|傅宇晨||21.76||57,903,751.00||43,427,813.00||
|尊威贸易(深圳)有限公司||8.55||22,746,500.00||-||
|傅晓阳||7.58||20,163,251.00||15,122,438.00||
|孟祥历||5.43||14,446,600.00||-||
|王洪||5.02||13,372,437.00||12,591,391.00||
|高雅萍||2.26||6,022,323.00||-||
|郑维强||1.92||5,101,625.00||3,826,219.00||
|仇玉华||1.70||4,522,488.00||3,391,866.00||
|刘英||0.86||2,300,000.00||-||
|熊伟||0.86||2,281,932.00||2,264,820.00||

（二）本次发行后前10名股东持股情况
新股完成股份登记后，公司前十大股东及其持股数量和比例如下：
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||股东名册||持股比例（%）||股份数||限售股份数|
|傅宇晨||20.26%||57,903,751.00||43,427,813.00||
|尊威贸易(深圳)有限公司||7.96%||22,746,500.00||-||
|傅晓阳||7.06%||20,163,251.00||15,122,438.00||
|孟祥历||5.06%||14,446,600.00||-||
|王洪||4.68%||13,372,437.00||12,591,391.00||
|顾铁峰||3.55%||10,158,730.00||10,158,730.00||
|汪贤忠||2.57%||7,342,751.00||7,342,751.00||
|高雅萍||2.11%||6,022,323.00||-||
|郑维强||1.79%||5,101,625.00||3,826,219.00||
|仇玉华||1.58%||4,522,488.00||3,391,866.00||

注：①本次非公开发行后公司前十名股东最终以新增股份登记到账后登记公司提供的数据为准；
②尊威贸易(深圳)有限公司承诺在其股东钟怡泰担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让股份数不超过其持有公司股份总数25%。
（三）本次发行前后公司董事、监事、高级管理人员持股变化情况
本次发行前后公司董事、监事、高级管理人员持股数量未发生变化。
（四）对股本结构的影响
本次发行前与本次发行后公司股本结构变动情况如下：
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||本次发行前|||本次发行后||
||||本次发行数量|||
|股份类别||持股比例|||持股比例|
||持股数量（股）||（股）|持股数量（股）||
|||（%）|||（%）|
|有限售条件的流通股份|91,669,298|34.44%|19,617,883|111,287,181|38.94%|
|无限售条件的流通股份|174,489,899|65.56%|-|174,489,899|61.06%|
|合计|266,159,197|100.00%|19,617,883|285,777,080|100.00%|

注：以截至2017年12月31日在册股东与本次发行新增股份登记完成后模拟计算
傅宇晨系公司的第一大股东，本次发行完成后，傅宇晨持有公司的股份比例为20.26%，其作为公司第一大股东的地位没有改变。
（五）股份变动对主要财务指标的影响
本次发行股票共计 19,617,883股，截至本次发行完成后，公司总股本为 285,777,080股。以 2016年度和 2017年前三季度财务数据（归属于母公司）为基础模拟计算股本全面摊薄后，公司发行前后归属于上市公司股东的每股净资产及每股收益如下：
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|项目|期间|本次发行前|本次发行后|
|每股净资产（元/股）|2017年9月30日|2.88|3.26|
||2016年12月31日|2.71|3.14|
|每股收益（元/股）|2017年1-9月|0.17|0.15|
||2016年度|0.10|0.09|

注：发行后全面摊薄每股净资产=（2016年12月 31日或者 2017年9月 30日归属于母公司股东权益+本次募集资金净额）/本次发行后股本总额；发行后全面摊薄每股收益=2016年度或者2017年1-9月归属于母公司股东的净利润/本次发行后股本总额。
九、财务会计信息
发行人2014年度至2016年度财务报表已经会计师事务所审计，并出具标准无保留意见审计报告，2017年第三季度财务报告未经审计。
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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||||2017年||2016年||2015年||2014年|
||项目|||||||||
||||9月30日||12月31日||12月31日||12月31日|
|流动资产||46,723.09||41,931.36||37,280.88||28,428.35||
|资产总计||100,513.80||93,908.05||92,023.47||60,666.11||
|流动负债||19,823.37||16,476.28||17,447.61||9,317.08||
|负债总计||22,103.98||18,869.91||19,413.25||9,917.48||
|股东权益||78,409.82||75,038.14||72,610.21||50,748.63||
|归属于母公司股东的权益||75,593.95||72,264.30||69,665.24||48,264.83||

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
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||项目||2017年1-9月||2016年度||2015年度||2014年度|
|营业收入||37,244.01||44,833.74||39,016.53||33,697.31||
|营业总成本||32,194.49||42,825.24||37,759.13||30,792.49||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-9月||2016年度||2015年度||2014年度|
|营业利润||5,405.38||2,165.88||1,410.21||2,931.37||
|利润总额||5,630.99||3,402.18||2,142.32||3,203.82||
|净利润||4,585.50||2,782.41||1,559.81||2,712.84||
|归属于母公司所有者的净利润||4,402.28||2,670.52||1,271.85||2,285.26||

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
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||项目||2017年1-9月||2016年度||2015年度||2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额||4,988.73||7,818.22||2,692.77||1,938.70||
|其中：经营活动现金流入小计||43,572.18||45,594.86||38,943.65||33,953.72||
|经营活动现金流出小计||38,583.45||37,776.63||36,250.88||32,015.02||
|投资活动产生的现金流量净额||-3,184.61||-1,898.17||-10,043.94||-3,770.36||
|其中：投资活动现金流入小计||165.35||162.58||315.33||440.51||
|投资活动现金流出小计||3,349.96||2,060.75||10,359.27||4,210.87||
|筹资活动产生的现金流量净额||-1,250.79||-465.06||3,279.61||1,625.05||
|其中：筹资活动现金流入小计||2,134.37||4,153.42||5,644.41||3,045.47||
|筹资活动现金流出小计||3,385.16||4,618.47||2,364.80||1,420.42||
|现金及现金等价物净增加额||538.09||5,379.51||-4,105.14||-209.74||

（四）主要财务指标
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||||2017年9月30|2016年12月31|2015年12月|2014年12月|
|财务指标|||日/2017年1-9|日/2016年度|31日/2015年|31日/2014年|
||||月||度|度|
|流动比率（倍）|||2.36|2.54|2.14|3.05|
|速动比率（倍）|||1.83|2.07|1.67|2.47|
|资产负债率（%）|||21.99|20.09|21.10|16.35|
|资产负债率（母公司）（%）|||11.43|11.72|10.42|16.86|
|应收账款周转率（次）|||2.94|2.68|3.17|4.16|
|存货周转率（次）|||2.59|2.71|2.94|3.23|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|||0.19|0.29|0.10|0.80|
|每股净现金流量（元/股）|||0.02|0.20|-0.15|-0.01|
|净资产收益率（%）|加权|净利润|5.98|3.80|2.64|4.78|
|||扣除非经常性损益的净利润|5.73|3.17|2.39|4.59|
|每股收益(元)|基本每股|净利润|0.17|0.10|0.05|0.09|
|||扣除非经|0.16|0.08|0.05|0.09|

|||||||
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|收益|常性损益的净利润|||||
|稀释每股收益|净利润|0.17|0.10|0.05|0.09|
||扣除非经常性损益的净利润|0.16|0.08|0.05|0.09|

注：公司2017年1-9月的应收账款周转率、存货周转率已进行年化处理。
（五）管理层讨论分析
1、财务状况分析
随公司经营规模的扩大，公司资产规模总体扩大。2015年末资产总额为 92,023.47万元，较 2014年末增长51.69%，主要原因是 2015年公司以发行股份及支付现金的方式收购成都安可信电子股份有限公司100%股权并募集配套资金，导致合并范围增加所致。
公司负债主要为流动负债。2014年末、2015年末、2016年末和 2017年 9月末，公司流动负债占负债总额比例分别为93.95%、89.87%、87.32%、89.68%。
报告期内，公司资产负债率较低，公司整体偿债能力较强、债务风险较低。
2014年、2015年、2016年和2017年1-9月，公司的应收账款周转率分别为 4.16次、3.17次、2.68次和 2.94次，存货周转率分别为 3.23次、2.94次、2.71次、2.59次。公司应收账款周转率2016年略有下降，主要系公司业务规模增长，应收账款相应增加，导致应收账款周转率下降。公司存货周转率水平较高，经营情况较稳定。
2、盈利能力分析
发行人 2017年 1-9月业绩增长较快，主要体现在公司的各项经营策略实施较为有效，从而使得主要业务单元的营业收入及利润均有所增长：其中，公司实现营业收入37,244.01万元，较去年同期增长27.63%；实现净利润4,585.50万元，较去年同期增长122.38%。
发行人 2016年归属于母公司所有者的净利润为 2,670.52万元，相比 2015
年增加109.97%，公司业绩的增长主要体现在公司的全资子公司上海雄风和成都
安可信的业绩提升。
发行人 2015年归属于母公司所有者净利润相对 2014年减少44.35%，主要原因是由于 2015年发行人前期收购的子公司上海雄风自控工程有限公司和天津市亿环自动化仪表技术有限公司业绩下滑，分别计提商誉减值。
3、现金流量分析
2017年 1-9月经营活动产生的现金流量净额为 4,988.73万元，同比增长50.43%万元，主要是因为公司本期营业收入大幅提高，销售商品、提供劳务收到的现金同比增加所致。
2016年经营活动产生的现金流量净额为7,818.22万元，2015年经营活动产生的现金流量净额为 2,692.77万元，同比增加 5,125.45万元，主要是因为公司本年营业收入大幅提高。公司2016年营业收入为44,833.74万元，较2015年增加5,817.21万元，公司整体经营业绩的回升，使得公司销售商品、提供劳务收到的现金增加5,896.78万元。
2015年经营活动产生的现金流量净额为 2,692.77万元，较 2014年增加38.90%，主要原因系公司2015年收购了成都安可信，合并范围增加。2015年公司经营活动现金流量净额高于2015年净利润，主要原因是2015年发行人计提商誉减值准备2,279.15万元，减少了公司净利润，但没有相应的现金流出。
十、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
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|-|-|
|名称：|招商证券股份有限公司|
|法定代表人：|霍达|
|联系地址：|深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45楼|
|联系电话：|0755-82943158|
|传真：|0755-82943121|
|保荐代表人：|徐国振、王里刚|
|项目协办人：|崔永锋|
|项目经办人：|李逸侬、牛东峰、马琳君|

（二）发行人律师
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|-|-|
|名称：|广东信达律师事务所|
|负责人：|张炯|
|联系地址：|广东省深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦12楼|
|联系电话：|0755-88265076|
|传真：|0755-88265537|
|经办律师：|沈险峰、王小梅、廖金环|

（三）发行人会计师
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|名称：|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|负责人：|顾仁荣|
|联系地址：|北京市海淀区西四环中路16号院2号楼3-4层|
|联系电话：|010-88095805|
|传真：|010-88091190|
|经办会计师：|李细辉、郑立红|

（四）验资机构
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|-|-|
|名称：|北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|负责人：|陈胜华|
|联系地址：|北京市西城区裕民路18号北环中心22层|
|联系电话：|010-82250666|
|传真：|010-82250851|
|经办会计师：|王春华、李斌|

十一、保荐机构的上市推荐意见
（一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况
公司与招商证券签署了《深圳万讯自控股份有限公司（作为发行人）与招商证券股份有限公司（作为保荐机构）关于非公开发行人民币普通股股票（A股）并上市之保荐协议》
招商证券已指派徐国振、王里刚先生担任公司本次非公开发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作，及股票发行上市后的持续督导工作，在规定期间持续督导公司根据有关规定履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。本次发行持续督导期间为公司本次发行上市的当年剩余时间及其后的两个完整会计年度。
持续督导期间自公司本次发行的证券上市之日起计算。
（二）保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规及规范性文件中关于创业板上市公司非公开发行股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。招商证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
十二、其他重要事项
无。
十三、备查文件
1、上市申请书；
2、保荐协议；
3、保荐代表人声明与承诺；
4、保荐机构出具的上市保荐书；
5、保荐机构出具的发行保荐书；
6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
7、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
8、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
9、发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；
10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
11、投资者出具的股份限售承诺；
12、深交所要求的其他文件。
（以下无正文）
（本页无正文，为《深圳万讯自控股份有限公司关于非公开发行新股的上市公告书》签章页）
深圳万讯自控股份有限公司2018年1月11日