证券代码：601330 证券简称：绿色动力 公告编号：临 2018-019绿色动力环保集团股份有限公司
关于签署股权收购框架协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
绿色动力环保集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月 24日与华西能源工业股份有限公司、东莞市炜业投资有限公司、东莞市宝瑞环保工程有限公司（以下合称“交易对方”）签署了《支付现金收购股权框架协议》（以下简称“框架协议”），公司拟通过支付现金的方式取得广东博海昕能环保有限公司（以下简称“目标公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。
本次签订的协议仅系各方经友好协商达成的初步意向，未经公司董事会审议，所涉及的具体事宜包括交易金额尚需双方另行签订正式的股权转让协议确定。正式协议能否签订取决于后续的尽职调查及根据审计、评估结果进行的进一步协商谈判，以及履行必要的决策和批准程序，因此该事项存在较大不确定性。
本次框架协议的签订，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易概述
公司与华西能源工业股份有限公司、东莞市炜业投资有限公司、东莞市宝瑞环保工程有限公司于2018年7月24日签署《框架协议》，公司有意以现金方式收购上述各方所持的目标公司合计100%的股权。本次签订的框架协议仅系各方经友好协商达成的初步意向，未经公司董事会审议，所涉及的具体事宜包括交易金额尚需双方另行签订正式的股权转让协议确定。
本次框架协议的签订，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1.华西能源工业股份有限公司，股票简称“华西能源”，股票代码“002630.SZ”，注册地址为自贡市高新工业园区荣川路66号，统一社会信用代码为91510300762306858F，持有目标公司49%的股权；
2.东莞市炜业投资有限公司，注册地址为东莞市南城区鸿福路 106号南峰中心大厦1803室，统一社会信用代码为91441900680631868Q，持有目标公司46.2%的股权；
3.东莞市宝瑞环保工程有限公司，注册地址为东莞市厚街镇珊美村厚沙路9号迅达综合楼A座201室，统一社会信用代码为914419003040089921，持有目标公司4.8%的股权。
上述交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
三、目标公司基本情况
1、概况
目标公司系一家以生活垃圾焚烧发电为主营业务的有限责任公司，注册地址为东莞市南城区鸿福路 106号南峰中心大厦 1101室，统一社会信用代码为
91441900692467620C，经营范围为“环保行业及新能源投资,提供能源效率审计，节能改造方案，节能工程施工及运行维护服务；污水处理、清洁服务、环境卫生管理、市政设施维护；采购及销售：环保设备、节能设备、环保材料、节能材料、工程材料；道路普通货运。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）”，法定代表人为谭炜樑，注册资本为人民币58,450万元。
截至本公告日，目标公司股权结构如下：
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|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例|
|华西能源工业股份有限公司|28,640.50|49.0%|
|东莞市炜业投资有限公司|27,003.90|46.2%|
|东莞市宝瑞环保工程有限公司|2,805.60|4.8%|
|合计|58,450.00|100.0%|

2、业务情况
根据目标公司提供的资料，截至本公告日，目标公司已取得5个生活垃圾焚烧发电特许经营项目，包括四川广元、广东四会、黑龙江佳木斯、湖南永兴、吉林舒兰项目，总处理能力 5,550吨/天，其中四川广元项目已投产，日处理能力700吨，广东四会项目、黑龙江佳木斯项目在建；已取得两个生活垃圾转运特许经营项目，包括广东东莞长安镇生活垃圾转运项目、吉林舒兰生活垃圾转运项目，总转运能力 1,250吨/天，其中广东东莞长安镇生活垃圾转运项目已投产，日转运能力800吨/天。
3、财务情况
根据目标公司提供的经审计财务报告，目标公司 2017年合并报表主要财务
数据如下：
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|科目|总资产|净资产|营业收入|净利润|

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|金额（万元）|128,567.04|46,372.95|6,064.92|-3,329.40|

四、《框架协议》的主要内容
1、总体方案
公司拟以支付现金的方式购买交易对方持有的目标公司全部股权。各方同意，由各方认可的具备证券相关从业资格的审计及评估机构对目标公司进行审计、评估，各方以经国有资产主管部门核准的评估值为依据，协商确定本次交易对价。
各方同意，公司以分期形式支付本次交易对价，具体支付安排各方在最终签订的《支付现金收购股权协议》等最终交易文件中予以约定。
公司应于本协议经公司董事会审议通过之日起的十（10）个工作日内，向交易对方指定的银行账户支付人民币1,000万元作为本次交易的诚意金。本次交易终止或无法实施的，前述诚意金全额返还予公司；本次交易成功完成的，诚意金自动转为公司支付首笔转让款项的一部分。
2、目标股权交割
各方同意，本协议项下的标的股权的交割日为：
(1) 公司已经由工商局正式登记为持有目标公司100%股权的股东；
(2) 公司向目标公司委派的管理人员已经由工商局正式登记为目标公司的法定代表人、董事、监事及高级管理人员；及
(3) 目标公司的资产、档案、印章印鉴等全部移交公司并完成财务管理移交。
交易对方及目标公司应为公司提供必要的配合和帮助，确保交割的顺利完成。
3、进一步安排
本协议签署后，公司将对标的股权及目标公司进行法律、财务、业务等方面
的尽职调查。在公司完成上述尽职调查之后，将最终确认是否继续本协议项下之
拟议交易。若公司在完成上述法律、财务、业务尽职调查之后，仍决定继续本协议项下之拟议交易的，则各方应进一步商讨、签署最终确定的交易文件。拟议交易的最终确定，应以各方的内部决策机构以及国有资产主管部门等监管机构的批准为前提。
本协议签署之日起，公司有权派驻代表或指定负责人监督目标公司的财务账目、日常生产、经营活动。具体操作方法由双方另行协商。
4、信息披露义务
交易对方及目标公司向公司提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是真实、准确、完整和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向对方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍。
5、保密
本协议各方对因本次拟议交易而获知的，以及与本协议拟定事项有关的一切信息（包括但不限于商业秘密）予以保密，不得向任何第三方泄露，但中国现行法律、法规及规范性文件另有规定或任何有管辖权的政府机关、监管机构或证券交易所的要求除外。否则违约方应承担因此造成守约方损失的全部责任。
6、排他性
各方同意自本协议签署之日起三个月内，交易对方及目标公司将不会与除公司之外的任何第三方以任何形式，就任何与本协议所载明各方意图进行的拟议交易实质类似的合作项目，进行谈判和/或签署协议并产生合同关系。
7、生效及终止
本协议自各方签署之日起成立，经协议各方有权决策机构并经有关国有资产主管部门（如适用）核准之日起生效，直至拟议交易的终止或签署最终明确的交易文件之时终止。
对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，并取得必要的批准和同意，各方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。
8、违约责任
本协议任何一方如存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，或违反其声明、承诺、保证，或不履行其在本协议项下的任何责任与义务的，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
9、法律管辖及争议解决
本协议及各方的权利和义务受中国法律管辖，并依据中国法律解释，但排除其任何法律选择规则。
本协议引起的或与本协议有关的任何争议（简称“争议”），包括与本协议的存在、效力或终止有关的问题，各方应善意通过协商解决。协商不成的，该等争议应按照广州仲裁委员会现行有效的仲裁规则，终局性仲裁。
五、本次股权收购对公司的影响
公司尚未与交易对方签订正式股权转让协议，在框架协议及后续正式股权转让协议生效及执行前，本框架协议的履行不会对公司2018年业绩产生重大影响。
本次收购将扩大公司生活垃圾焚烧发电业务规模，提高市场占有率，完善市场布局。本项目的实施，不影响公司业务的独立性，公司主营业务不会因该项目的实施而产生关联交易、同业竞争以及业务依赖的情形。
六、风险提示
本协议仅系各方经友好协商达成的初步意向，尚未经公司董事会审议，针对本次交易的具体内容，将由相关各方根据尽职调查、审计评估结果进一步协商谈判，以及履行必要的决策和批准程序后，另行签订正式的股转让协议予以确定，
故本协议的履行存在较大不确定性。公司将按照相关法律法规的要求，对本次交易后续进展依法履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
《支付现金收购股权框架协议》。
特此公告。
绿色动力环保集团股份有限公司董事会2018年7月25日