上海市锦天城律师事务所
关于福建青松股份有限公司
2019年第一次临时股东大会的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12层
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邮编：200120
上海市锦天城律师事务所
关于福建青松股份有限公司
2019年第一次临时股东大会的
法律意见书
福建青松股份有限公司：
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受福建青松股份有限公司（以下简称“贵司”或“公司”）委托，就贵司召开 2019年第一次临时股东大会的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法（2013年修正）》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（2016年修订）等法律、法规和其他规范性文件以及《福建青松股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所律师认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了贵司本次股东大会的全过程。
鉴此，本所律师根据《公司法》和《上市公司股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开。公司董事会已于2018年12月 19日在巨潮资讯网及深圳证券交易所网站上刊登了《福建青松股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《公告》”）。《公告》包括了本次股东大会的召开时间、会议地点、会议方式、出席对象、审议事项及登记方法等内容，《公告》公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会的现场会议于 2019年 1月 3日下午 15:30在福建省南平市建阳区回瑶工业园区公司会议室如期
上海市锦天城律师事务所 法律意见书召开。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2019年 1月 3日9：30－11：30和13：00－15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年1月2日15：00至2019年1月3日15：00期间的任意时间。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 5名，代表有表决权的股份数为 74,501,023股，占公司股份总数的19.3048%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
2、通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行投票的股东
根据深圳证券交易所系统和互联网投票系统统计并经公司确认，在网络投票时间内通过网络系统进行投票的股东为 63名，代表有表决权的股份数为 95,519,063股，占公司股份总数的24.7510%。
经本所律师验证，上述股东参与会议的资格均合法有效。
综上，出席公司本次股东大会并表决的股东及股东代理人共 68名，代表有表决权的股份数为170,020,086股，占公司股份总数的44.0558%。
3、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书三、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，审议通过了如下议案：
（一）审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；
表决结果：本议案有效表决股份170,020,086股，同意168,864,326股，占有效表决股份的99.3202%；反对1,144,760股，占有效表决股份的0.6733%；弃权11,000股，占有效表决股份的0.0065%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东）表决结果：同意8,714,742股，反对1,144,760股，弃权11,000股。
（二）逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》；
本议案为非累积投票提案，表决结果如下：
1. 2.01标的资产
表决结果：本议案有效表决股份170,020,086股，同意168,843,526股，占有效表决股份的99.3080%；反对754,900股，占有效表决股份的0.4440%；弃权421,660股，占有效表决股份的0.2480%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东）表决结果：同意8,693,942股，反对754,900股，弃权421,660股。
2. 2.02交易价格及定价依据
上海市锦天城律师事务所 法律意见书表决结果：本议案有效表决股份170,020,086股，同意168,757,295股，占有效表决股份的99.2573%；反对1,251,791股，占有效表决股份的0.7363%；弃权11,000股，占有效表决股份的0.0065%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东）表决结果：同意8,607,711股，反对1,251,791股，弃权11,000股。
3. 2.03交易方式
表决结果：本议案有效表决股份170,020,086股，同意168,843,526股，占有效表决股份的99.3080%；反对1,165,560股，占有效表决股份的0.6855%；弃权11,000股，占有效表决股份的0.0065%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东）表决结果：同意8,693,942股，反对1,165,560股，弃权11,000股。
4. 2.04发行股票的种类和面值
表决结果：本议案有效表决股份170,020,086股，同意168,843,526股，占有效表决股份的99.3080%；反对1,165,560股，占有效表决股份的0.6855%；弃权11,000股，占有效表决股份的0.0065%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东）表决结果：同意8,693,942股，反对1,165,560股，弃权11,000股。
5. 2.05发行对象和认购方式
表决结果：本议案有效表决股份170,020,086股，同意168,843,526股，占有效表决股份的99.3080%；反对1,165,560股，占有效表决股份的0.6855%；弃权11,000股，占有效表决股份的0.0065%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东）表决结果：同意8,693,942股，反对1,165,560股，弃权11,000股。
6. 2.06定价基准日和发行价格
表决结果：本议案有效表决股份170,020,086股，同意168,843,526股，占有效表决股份的99.3080%；反对1,165,560股，占有效表决股份的0.6855%；弃权11,000股，占
上海市锦天城律师事务所 法律意见书有效表决股份的0.0065%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东）表决结果：同意8,693,942股，反对1,165,560股，弃权11,000股。
7. 2.07发行数量
表决结果：本议案有效表决股份170,020,086股，同意168,843,526股，占有效表决股份的99.3080%；反对1,165,560股，占有效表决股份的0.6855%；弃权11,000股，占有效表决股份的0.0065%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东）表决结果：同意8,693,942股，反对 1,165,560股，弃权11,000股。
8. 2.08锁定期
表决结果：本议案有效表决股份170,020,086股，同意168,843,526股，占有效表决股份的99.3080%；反对1,165,560股，占有效表决股份的0.6855%；弃权11,000股，占有效表决股份的0.0065%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东）表决结果：同意 8,693,942股，反对 11.8085股，弃权 11,000股。
9. 2.09发行股票的种类和面值
表决结果：本议案有效表决股份170,020,086股，同意168,843,526股，占有效表决股份的99.3080%；反对1,165,560股，占有效表决股份的0.6855%；弃权11,000股，占有效表决股份的0.0065%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东）表决结果：同意8,693,942股，反对1,165,560股，弃权11,000股。
10. 2.10发行方式
表决结果：本议案有效表决股份170,020,086股，同意168,843,526股，占有效表决股份的99.3080%；反对1,165,560股，占有效表决股份的0.6855%；弃权11,000股，占有效表决股份的0.0065%。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东）表决结果：同意8,693,942股，反对1,165,560股，弃权11,000股。
11. 2.11发行对象及认购方式
表决结果：本议案有效表决股份170,020,086股，同意168,843,526股，占有效表决股份的99.3080%；反对1,165,560股，占有效表决股份的0.6855%；弃权11,000股，占有效表决股份的0.0065%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东）表决结果：同意8,693,942股，反对1,165,560股，弃权11,000股。
12. 2.12定价基准日和发行价格
表决结果：本议案有效表决股份170,020,086股，同意168,843,526股，占有效表决股份的99.3080%；反对1,165,560股，占有效表决股份的0.6855%；弃权11,000股，占有效表决股份的0.0065%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东）表决结果：同意8,693,942股，反对1,165,560股，弃权11,000股。
13. 2.13发行数量
表决结果：本议案有效表决股份170,020,086股，同意168,843,526股，占有效表决股份的99.3080%；反对1,165,560股，占有效表决股份的0.6855%；弃权11,000股，占有效表决股份的0.0065%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东）表决结果：同意8,693,942股，反对1,165,560股，弃权11,000股。
14. 2.14锁定期
表决结果：本议案有效表决股份170,020,086股，同意168,843,526股，占有效表决股份的99.3080%；反对1,165,560股，占有效表决股份的0.6855%；弃权11,000股，占有效表决股份的0.0065%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东）表决结果：同意8,693,942股，反对1,165,560股，弃权11,000股。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书 15. 2.15募集资金用途
表决结果：本议案有效表决股份170,020,086股，同意168,843,526股，占有效表决股份的99.3080%；反对1,165,560股，占有效表决股份的0.6855%；弃权11,000股，占有效表决股份的0.0065%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东）表决结果：同意8,693,942股，反对1,165,560股，弃权11,000股。
（三）审议通过了《关于<福建青松股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
表决结果：本议案有效表决股份170,020,086股，同意168,843,526股，占有效表决股份的99.3080%；反对1,165,560股，占有效表决股份的0.6855%；弃权11,000股，占有效表决股份的0.0065%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东）表决结果：同意8,693,942股，反对1,165,560股，弃权11,000股。
（四）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》;
表决结果：本议案有效表决股份170,020,086股，同意168,843,526股，占有效表决股份的99.3080%；反对1,165,560股，占有效表决股份的0.6855%；弃权11,000股，占有效表决股份的0.0065%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东）表决结果：同意8,693,942股，反对1,165,560股，弃权11,000股。
（五）审议通过了《关于公司签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<利润补偿协议>的议案》；
表决结果：本议案有效表决股份170,020,086股，同意168,843,526股，占有效表决股份的99.3080%；反对1,165,560股，占有效表决股份的0.6855%；弃权11,000股，占有效表决股份的0.0065%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司
上海市锦天城律师事务所 法律意见书5%以上股份的股东）表决结果：同意8,693,942股，反对1,165,560股，弃权11,000股。
（六）审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
表决结果：本议案有效表决股份170,020,086股，同意168,843,526股，占有效表决股份的99.3080%；反对1,165,560股，占有效表决股份的0.6855%；弃权11,000股，占有效表决股份的0.0065%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东）表决结果：同意8,693,942股，反对1,165,560股，弃权11,000股。
（七）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》；
表决结果：本议案有效表决股份170,020,086股，同意168,843,526股，占有效表决股份的99.3080%；反对1,165,560股，占有效表决股份的0.6855%；弃权11,000股，占有效表决股份的0.0065%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东）表决结果：同意8,693,942股，反对1,165,560股，弃权11,000股。
（八）审议通过了《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》；
表决结果：本议案有效表决股份170,020,086股，同意168,864,326股，占有效表决股份的99.3202%；反对1,144,760股，占有效表决股份的0.6733%；弃权11,000股，占有效表决股份的0.0065%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东）表决结果：同意8,714,742股，反对1,144,760股，弃权11,000股。
（九）审议通过了《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》；
表决结果：本议案有效表决股份170,020,086股，同意168,864,326股，占有效表决股份的99.3202%；反对1,144,760股，占有效表决股份的0.6733%；弃权11,000股，占
上海市锦天城律师事务所 法律意见书有效表决股份的0.0065%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东）表决结果：同意8,714,742股，反对1,144,760股，弃权11,000股。
（十）审议通过了《关于公司股价波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》；
表决结果：本议案有效表决股份170,020,086股，同意168,864,326股，占有效表决股份的99.3202%；反对1,144,760股，占有效表决股份的0.6733%；弃权11,000股，占有效表决股份的0.0065%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东）表决结果：同意8,714,742股，反对1,144,760股，弃权11,000股。
（十一）审议通过了《关于本次重组相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》；
表决结果：本议案有效表决股份170,020,086股，同意168,864,326股，占有效表决股份的99.3202%；反对1,144,760股，占有效表决股份的0.6733%；弃权11,000股，占有效表决股份的0.0065%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东）表决结果：同意8,714,742股，反对1,144,760股，弃权11,000股。
（十二）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》；
表决结果：本议案有效表决股份170,020,086股，同意168,843,526股，占有效表决股份的99.3080%；反对1,165,560股，占有效表决股份的0.6855%；弃权11,000股，占有效表决股份的0.0065%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东）表决结果：同意8,693,942股，反对 1,165,560股，弃权11,000股。
（十三）审议通过了《关于聘请本次重组相关中介服务机构的议案》；
上海市锦天城律师事务所 法律意见书表决结果：本议案有效表决股份170,020,086股，同意168,843,526股，占有效表决股份的99.3080%；反对1,165,560股，占有效表决股份的0.6855%；弃权11,000股，占有效表决股份的0.0065%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东）表决结果：同意8,693,942股，反对1,165,560股，弃权11,000股。
（十四）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》；
表决结果：本议案有效表决股份170,020,086股，同意168,843,526股，占有效表决股份的99.3080%；反对1,165,560股，占有效表决股份的0.6855%；弃权11,000股，占有效表决股份的0.0065%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东）表决结果：同意8,693,942股，反对1,165,560股，弃权11,000股。
（十五）审议通过了《关于公司本次重组有关审计报告、审阅报告和资产评估报告的议案》；
表决结果：本议案有效表决股份170,020,086股，同意168,843,526股，占有效表决股份的99.3080%；反对1,165,560股，占有效表决股份的0.6855%；弃权11,000股，占有效表决股份的0.0065%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东）表决结果：同意8,693,942股，反对1,165,560股，弃权11,000股。
（十六）审议通过了《关于本次重组摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》。
表决结果：本议案有效表决股份170,020,086股，同意168,843,526股，占有效表决股份的99.3080%；反对1,165,560股，占有效表决股份的0.6855%；弃权11,000股，占有效表决股份的0.0065%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东）表决结果：同意8,693,942股，反对1,165,560股，弃权11,000股。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书本次股东大会审议的议案均为特别决议事项，采用非累积投票制进行表决，分别取得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，福建青松股份有限公司 2019年第一次临时股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；召集人资格、出席会议人员的资格合法有效；会议表决程序、表决结果及通过的决议合法有效。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于福建青松股份有限公司 2019年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
王志远
负责人： 经办律师：
顾功耘 吴双
2019年 1月 3日