股票简称：南京化纤 股票代码：600889 编号：临 2016-024南京化纤股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易暨控股股东参与认购本次发行的股票并与公司签署附条件生效的股份认购协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易基本情况
（一）关联交易概述
南京化纤股份有限公司（以下简称“公司”）拟向不超过十名特定投资者非公开发行 A股股票，募集资金总额不超过人民币 150,000.00万元。公司控股股东南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工集团”）拟以不低于 20,000.00万元现金认购公司本次非公开发行的股票，并确保本次发行后新工集团合计持有公司股份比例不低于34.00%。
2016年 12月 23日，公司与新工集团签署了《关于南京化纤股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“股份认购协议”）。由于新工集团在本次非公开发行前通过直接或间接方式合计持有公司 126,872,828股股票，占公司总股本的41.32%，系公司的控股股东，因此本次交易构成关联交易。
2016年 12月 23日，公司召开了第八届董事会第二十六次会议，审议通过了本次非公开发行的相关议案。本次非公开发行涉及的关联交易议案在提交董事会审议前已获得公司独立董事的事前认可，董事会审议本次非公开发行的相关议案时，独立董事发表了同意本次关联交易的独立意见。
本次非公开发行方案尚需江苏省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“江苏省国资委”）和公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）的核准。与本次非公开发行有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）关联方新工集团介绍
1、新工集团基本情况
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|-|-|-|-|-|-|-|
|名 称|南京新工投资集团有限责任公司||||||
|统一社会信用代码|91320100671347443B||||||
|住 所|南京市玄武区唱经楼西街65号||||||
|法定代表人|蒋兴宝||||||
|注册资本|417,352万元||||||
|公司类型|有限责任公司（国有独资）||||||
||新型工业化项目投资、运营；风险投资；实业投资；资产经营、资本运作、不良资产处置；资产委托经营；企业咨询；项目开发；物业管理；财务顾问。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||||||
|经营范围|||||||
|营业期限|2008年4月29日至长期||||||
|||股东名称||出资额||出资比例|
|股权结构|南京市人民政府国有资产监督管理委员会||417,352万元||100%||

2、最近一年简要财务数据
2015年 12月 31日，新工集团合并报表口径资产总额为 584.97亿元，归属于母公司所有者权益为196.07亿元，2015年度实现营业收入 303.44亿元，利润总额12.53亿元，净利润10.14亿元，以上数据经审计。
3、新工集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚及诉讼情况
新工集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、本次发行完成后公司同业竞争、关联交易情况
本次发行完成后，新工集团及其控股股东、实际控制人与公司不会因本次非
公开发行产生同业竞争情形，也不会因本次非公开发行新增关联交易事项。
5、本公告披露前24个月内新工集团与公司之间的重大交易情况
本公告披露前 24个月内新工集团及其控制的企业与公司之间的重大交易情况已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和披露程序，详细情况请参阅公司有关定期报告、临时公告等信息披露文件。
（三）关联交易标的基本情况
本次交易标的为公司本次非公开发行的人民币普通股 A股股票，每股面值为人民币1.00元，新工集团拟以不低于20,000.00万元现金认购，并确保本次非公开发行后新工集团合计持有公司股份比例不低于34.00%。
（四）附条件生效的股份认购协议摘要
1、协议签订主体及签订时间
甲方：南京化纤股份有限公司（发行人）
乙方：南京新工投资集团有限责任公司（认购人）
协议签订时间：2016年12月23日
2、股份认购
发行人拟通过非公开发行 A股股票募集资金，扣除发行费用后全部用于年产 16万吨差别化粘胶短纤维项目；认购人同意认购发行人本次非公开发行的部分A股股票。
3、股份认购的价格、数额及支付方式
（1）股份认购价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行人第八届董事会第二十六次会议决议公告日（即 2016年 12月 27日）。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日发行人股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%，即11.38元/股。
在前述发行底价基础上，最终发行价格由发行人股东大会授权董事会在取得
中国证监会关于本次发行的核准后，由发行人董事会与主承销商按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先等原则确定。认购人作为已确定的发行对象不参与竞价过程，接受根据其他申购对象的竞价结果确定的发行价格。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、资本公积转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照上海证券交易所的相关规则及本协议的约定进行相应调整。
（2）认购数量和金额
本次发行中，发行人拟发行不超过 131,810,193股南京化纤股票，拟募集资金总额不超过15亿元，本次发行的股票总数最终以中国证监会核准的数量为准。
双方同意，本次发行中，认购人应支付的认购款总金额将不低于贰亿元整（200,000,000元），并确保本次发行后新工集团合计持有南京化纤股份比例不低于34%。最终的认购股票数量和认购金额应在不违反前述条件的基础上由双方协商确定。
如在定价基准日至发行日的期间发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数量上限将依据调整后的发行底价做出相应调整。
（3）支付方式
先决条件全部满足之日后，认购人应在收到发行人和本次发行的主承销商发出的书面缴款通知之日起三（3）个工作日内，按照前述书面缴款通知的要求，以现金方式一次性将认购金额（以下简称“认购款”）转账至主承销商用于本次发行的账户。验资完毕后，认购款将根据规定划入发行人为本次发行开立的募集资金专项存储账户。
4、标的股票的限售期
在本次发行结束之日起的 36个月内认购人不得上市交易或转让任何本次认购的股票。
5、协议的生效及终止
（1）协议的生效
协议自认购人和发行人各自的法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在如下条件全部满足之日起生效：
①江苏省国资委批准本次发行；
②南京化纤股东大会批准本协议及本次发行；
③中国证监会已经核准本次发行。
（2）协议终止
出现以下任一情形的，本协议可终止：
①经双方一致书面同意终止本协议；
②如相关机关作出禁止或废止完成本次交易的终局规定或决定，发行人和认购人均有权以书面通知的方式单方终止本协议，但应提前三十（30）日书面通知对方；
③如果因为任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十（30）日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议，但应提前三（3）日书面通知违约方。
6、违约及违约责任
（1）协议签订后，除不可抗力原因外，任何一方不履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，给另一方造成损失的，应按照法律规定承担相应的损失赔偿责任。
（2）如因法律或政策限制，或因发行人股东大会未能审议通过，或因包括证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、上海证券交易所、江苏省国资委及证券登记结算公司）在内的相关机关未能批准或核准本次交易等本协议任何一方不能控制的原因，导致本协议无法实施，不视为任何一方违约。
（3）发行人非公开发行股票获得中国证监会核准并启动发行后，若认购人
未根据本协议的约定缴纳足额认购款，应向发行人支付违约金，违约金数额为认购人未认购股票的总价款的5%。
（4）双方应按照约定履行本协议，任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务，视为该方违约，另一方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用），赔偿金额以给该方造成的实际损失为限。前述违约金的支付及损失的赔偿不影响认购人继续履行本协议，发行人有权要求认购人继续履行本协议。
二、关联交易目的及对公司的影响
（一）本次交易的目的
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于年产 16万吨差别化粘胶短纤维项目。本次交易主要目的：（1）扩大产能规模，推进产品结构升级；（2）促进技术升级，抢占市场发展先机；（3）降低生产成本，提高综合竞争力；（4）提升公司业绩，增强持续盈利能力。
（二）本次交易对公司的影响
1、对公司业务发展的影响
本次非公开发行募集资金投资项目建成投产后，有利于公司加快发展，不断提升现有优势产品的竞争力，公司整体实力及抵御市场风险的能力进一步得到增强，对实现公司夯实主业、拓展新业务领域的业务发展规划具有重要的战略意义。
本次发行不会导致公司主营业务及业务收入结构发生重大变化。
2、对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，除对公司章程中注册资本、股本结构及与本次非公开发行相关事项进行修订外，暂无其他修订计划。
本次拟发行的新股数量为不超过 131,810,193股。本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行情况对公司章程的相关条款进行修改。
3、对股东结构的影响
本次发行对象为包括新工集团在内的不超过 10名特定投资者。新的投资者的引入，将有利于公司治理结构的进一步优化。
本次发行前，公司控股股东新工集团持有公司41.32%股份。新工集团拟以不低于 20,000.00万元现金参与本次非公开发行股票，并确保本次发行后新工集团合计持有公司股份比例不低于34.00%。发行完成后，新工集团仍为公司控股股东。
本次非公开发行不会引起公司控股股东和实际控制人的变化，不会导致公司股东结构的重大变化。
4、对高管人员结构的影响
本次发行不会对公司高级管理人员结构造成影响，公司不存在因本次非公开发行而需要对高级管理人员及其结构进行调整的计划。
5、本次发行对公司业务及资产后续整合的影响
本次发行完成后，公司暂时不存在明确的业务和资产整合计划。
6、对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产负债率将有所下降，有利于改善公司的财务状况，降低财务风险，优化资本结构。
此外，由于本次募集资金投资项目具有良好的市场及盈利前景，项目实施后将增强公司的盈利能力和抗风险能力，进一步改善公司的财务状况。
7、对公司盈利能力的影响
本次非公开发行募集资金投资项目是基于国家相关产业政策、行业背景及公司发展态势做出的战略举措，募投项目紧紧围绕公司现有主营业务，强化主营业务的可持续发展，具有良好的经济效益和社会效益，有助于公司全面发展、提升整体业务实力。从长期看，本次募投项目的盈利情况预计良好，募投项目实施完毕后将为公司带来持续稳定收益，有利于提高公司市场占有率，提升公司整体盈利水平，实现股东利益最大化。
8、对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入量将大幅增加，用于募投项目的投资活动现金流出量也将大幅增加。待本次募集资金项目投产或开始运营，公司的经营性现金流入量和流出量都会相应大幅度增加，经营性现金净流入量会较目前有明显增长。
9、对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等的影响
公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有完全的自主经营能力。本次发行后，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，不受控股股东及其关联人的影响。
10、对公司负债情况的影响
本次发行募集资金到位后，公司的资产负债率将进一步下降，资金实力和偿债能力将进一步提高，公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
三、关联交易履行的审议程序
（一）董事会表决和关联董事回避情况
2016年 12月 23日，公司召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》、《关于南京化纤股份有限公司2016年度非公开发行股票方案的议案》等与本次交易相关的议案。
关联董事张卫东对与本次交易相关的议案进行表决时已回避表决。
（二）独立董事事前认可意见
公司独立董事对本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表事前认可意见如下：
公司本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司的长远发展和全体股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。
公司本次向控股股东南京新工投资集团有限责任公司发行股票构成关联交易。本次非公开发行股票事项涉及的关联交易符合相关法律、法规及规范性文件的规定，拟签署的《关于南京化纤股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》是按照公平、合理的原则协商达成的。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等的相关规定。
本次关联交易定价原则体现了公平、公允、公正原则。本次非公开发行股票事项涉及的关联交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。
公司在召开董事会前，就提请董事会审议本次非公开发行股票相关议案征求了我们的意见，我们对公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项表示事前认可，同意将相关议案提交公司董事会审议。
（三）独立董事独立意见
公司独立董事对本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表意见如下：
一、公司本次非公开发行股票相关议案已经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《南京化纤股份有限公司章程》的规定。
公司符合非公开发行 A股股票的条件，本次发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规以及规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。本次非公开发行股票的方案符合公司所处行业现状及发展趋势，有利于改善公司产品结构，优化公司资本结构，增强公司资本实力和盈利能力，实现公司可持续发展，符合公司的长远发展和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
二、公司为本次发行制定的《南京化纤股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案》符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
三、公司为本次发行制定的《南京化纤股份有限公司 2016年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件中对上市公司募集资金使用的相关规定，确保了本次发行的募集资金能够合理使用，符合上市公司全体股东的利益。
四、公司向控股股东南京新工投资集团有限责任公司发行股票构成关联交易。公司控股股东参与认购本次非公开发行股票，表明其对公司未来发展的良好预期和对公司长期发展的支持，有利于促进公司持续稳定发展。本次发行的相关议案在提交董事会审议前已获得我们事前认可。公司董事会审议本次发行涉及关联交易事项议案的程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件和《南京化纤股份有限公司章程》的规定。
五、我们同意公司与控股股东南京新工投资集团有限责任公司签署《关于南京化纤股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》，并同意公司董事会对本次非公开发行事项的总体安排。
六、鉴于公司前次募集资金到账至今已超过五个会计年度，根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司本次非公开发行无需编制前次募集资金使用情况的报告。
七、公司依据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关规定，结合公司的实际情况，对《南京化纤股份有限公司章程》中的利润分配政策相关条款进行了修改。修订后的公司利润分配政策，在保持公司自身持续稳健发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，更好地维护了投资者特别是中小投资者的权益，有利于公司法人治理结构的进一步完善，符合中国证券监督管理委员会的相关规定和公司的实际情况。我们同意公司对《南京化纤股份有限公司章程》中利润分配政策的相关内容所做出的修订。
八、公司制定的《南京化纤股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》通过建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，对利润分配做出制度性安排，有利于保障公司利润分配政策的连续性和稳定性。保证正常经营发展的前提下，公司采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配利润，并
优先采取现金方式分配利润，有利于保护投资者合法权益，符合有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
四、备查文件
1、公司第八届董事会第二十六次会议决议；
2、《南京化纤股份有限公司2016年度非公开发行股票预案》；
3、公司与新工集团签署的《关于南京化纤股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》；
4、独立董事关于公司2016年度非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见；
5、独立董事关于公司第八届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
南京化纤股份有限公司董事会2016年12月27日