深圳市天健（集团）股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告
暨上市公告书
（摘要）
保荐机构（主承销商）：
二〇一五年十二月
本公司全体董事已对本发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
重要声明
本非公开发行股票发行情况暨上市公告书（摘要）的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况暨上市公告书全文。发行情况暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的相关备查文件。
特别提示
本次非公开发行共向10名发行对象合计发行303,030,303股，本公司已于 2015年 12月 2日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次非公开发行的发行价格为7.26元/股。
本次发行中，投资者认购的股票限售期为本次发行新增股份上市之日起 36个月。
根据公司于 2014年 12月 5日召开的 2014年度第二次临时股东大会相关决议，本次发行对象分别为远致投资、天健如意、硅谷天堂、高新投、达实投资、红土创新基金、国信弘盛、凯富基金、创东方和架桥投资，十名认购对象已于2014年11月5日与公司签署了《股份认购协议》。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，上述股份将于 2015年 12月 14日起在深圳证券交易所上市，上市首日（即2015年12月14日），本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
目录
重要声明 ....................................................................................................................... 1特别提示 ....................................................................................................................... 2目录 ............................................................................................................................... 3释义 ............................................................................................................................... 5一、公司基本情况 ....................................................................................................... 6二、本次新增股份发行情况 ....................................................................................... 6（一）发行类型..................................................................................................... 6（二）本次发行履行的相关程序......................................................................... 6（三）发行价格..................................................................................................... 7（四）发行数量..................................................................................................... 7（五）募集资金及验资情况................................................................................. 8（六）新增股份登记托管情况............................................................................. 9（七）发行对象获配股份情况............................................................................. 9（八）发行对象情况介绍................................................................................... 10（十一）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见....... 33（十二）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见............... 33三、本次新增股份上市情况 ..................................................................................... 34（一）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点....................................... 34（二）新增股份的上市时间............................................................................... 34（三）新增股份的限售安排............................................................................... 34四、本次股份变动情况及其影响 ............................................................................. 34（一）本次发行前后前十名股东情况............................................................... 34（二）本次发行对公司的影响........................................................................... 36五、主要财务数据 ..................................................................................................... 38六、本次发行募集资金投资计划 ............................................................................. 40（一）募集资金使用计划................................................................................... 40
（二）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况............................... 40七、本次新增股份发行上市相关机构 ..................................................................... 41（一）保荐人（主承销商）............................................................................... 41（二）发行人律师............................................................................................... 41（三）审计机构................................................................................................... 41（四）验资机构................................................................................................... 42八、保荐机构的上市推荐意见 ................................................................................. 42九、备查文件 ............................................................................................................. 42（一）备查文件目录........................................................................................... 42（二）备查文件存放地点................................................................................... 43
释义
在本发行情况报告暨上市公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
公司、本公司、发行人、
指深圳市天健（集团）股份有限公司
天健集团、上市公司
本次发行、本次非公开 深圳市天健（集团）股份有限公司本次以非公开指
发行 发行的方式向特定对象发行A股股票的行为
远致投资 指深圳市远致投资有限公司
上海国泰君安证券资产管理有限公司管理的国天健如意 指
泰君安君享天健如意集合资产管理计划
硅谷天堂 指嘉兴硅谷天堂恒智投资合伙企业（有限合伙）
高新投 指深圳市高新投集团有限公司
原深圳市达实投资发展有限公司，2015年3月18达实投资 指
日更名为拉萨市达实投资发展有限公司
红土创新基金 指红土创新基金管理有限公司
国信弘盛 指深圳市国信弘盛股权投资基金（有限合伙）
凯富基金 指深圳市凯富基金管理有限公司
创东方 指深圳市创东方长兴投资企业（有限合伙）
架桥投资 指深圳市架桥富凯一号股权投资企业（有限合伙）指
中国证监会 中国证券监督管理委员会
指
保荐人、国泰君安 国泰君安证券股份有限公司
指
国浩律师、发行人律师 国浩律师（深圳）事务所
指
瑞华会计师、会计师 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
指
元/万元 人民币元/万元
一、公司基本情况
中文名称：深圳市天健（集团）股份有限公司
英文名称：Shenzhen Tagen Group Co., Ltd.
法定代表人：辛杰
成立日期：1993年12月6日
上市日期：1999年7月21日
注册资本：552,530,794元
证券简称：天健集团
证券代码：000090
注册地址：深圳市福田区滨河大道5020号证券大厦 21楼
办公地址：深圳市福田区滨河大道5020号证券大厦20、21、23、24楼
公司上市证券交易所：深圳证券交易所
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销（不含专营、专卖、专控商品）；开展对外经济技术合作业务（按中华人民共和国对外贸易经济合作部[2000]外经贸发展审函字第 913号文规定办理）；自有物业租赁。
二、本次新增股份发行情况
（一）发行类型
本次发行的类型为非公开发行股票。
（二）本次发行履行的相关程序
2014年11月5日，发行人第七届董事会第二十一次会议逐项审议并通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象
非公开发行股票方案的议案》、《公司非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票事项涉及关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案，并将有关议案提交股东大会审议。
2014年11月28日，发行人收到深圳市人民政府国有资产监督管理委员会于2014年11月27日印发的《关于深圳市天健（集团）股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（深国资委函[2014]569号），原则同意天健集团 2014年度非公开发行方案。
2014年12月5日，发行人 2014年度第二次临时股东大会审议通过了本次发行有关议案。
本次发行经中国证监会发行审核委员会 2015年 9月 23日召开的审核工作会议审议通过，并于 2015年 10月 23日获得中国证监会核准（证监许可[2015]2339号）。
（三）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行人第七届董事会第二十一次会议决议公告日，即2014年11月7日。本次发行价格为7.49元/股，不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的90%。
若发行人股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格将相应调整。
2015年 7月 3日，发行人实施了 2014年度利润分配方案，本次非公开发行股票的发行价格由7.49元/股调整为7.26元/股。
（四）发行数量
本次非公开发行股票数量为293,724,966股。其中各方认购股数如下：
||||
|-|-|-|
|序号|认购主体|认购数量（股）|
|1|深圳市远致投资有限公司|133,511,348|
|2|国泰君安君享天健如意集合资产管理计划|40,053,404|
|3|嘉兴硅谷天堂恒智投资合伙企业（有限合伙）|26,702,269|

||||
|-|-|-|
|4|深圳市高新投集团有限公司|26,702,269|
|5|拉萨市达实投资发展有限公司|13,351,134|
|6|红土创新基金管理有限公司|13,351,134|
|7|深圳市国信弘盛股权投资基金（有限合伙）|13,351,134|
|8|深圳市凯富基金管理有限公司|13,351,134|
|9|深圳市创东方长兴投资企业（有限合伙）|6,675,573|
|10|深圳市架桥富凯一号股权投资企业（有限合伙）|6,675,567|
|合计||293,724,966|

若发行人股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量及各发行对象认购的股份数量将进行相应调整。
2015年 7月 3日，发行人实施了 2014年度利润分配方案，本次非公开发行股票数量由293,724,966股调整为303,030,303股（取整数）。各发行对象认购股份数量相应调整如下表所示：
||||
|-|-|-|
|序号|认购主体|认购数量（股）|
|1|深圳市远致投资有限公司|137,741 ,047|
|2|国泰君安君享天健如意集合资产管理计划|41 ,322,314|
|3|嘉兴硅谷天堂恒智投资合伙企业（有限合伙）|27,548,209|
|4|深圳市高新投集团有限公司|27,548,209|
|5|拉萨市达实投资发展有限公司|13,774,105|
|6|红土创新基金管理有限公司|13,774,105|
|7|深圳市国信弘盛股权投资基金（有限合伙）|13,774,105|
|8|深圳市凯富基金管理有限公司|13,774,105|
|9|深圳市创东方长兴投资企业（有限合伙）|6,887,052|
|10|深圳市架桥富凯一号股权投资企业（有限合伙）|6,887,052|
|合计||303,030,303|

（五）募集资金及验资情况
本次发行募集资金总额为2,199,999,999.78元，发行费用为25,049,999.98元，扣除发行费用后，募集资金净额 2,174,949,999.80元。
截至 2015年 12月 1日，10名发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构/主承销商国泰君安证券股份有限公司为本次发行开立的专用账户（开户行：中国银行上海市分行营业部，账户名称：国泰君安证券股份有限公司，账号：
452059214140）。
瑞华会计师于2015年 12月1日出具了瑞华验字[2015] 48400020号《验资报告》。经验证，截至2015年12月1日，参与天健集团本次发行的认购对象已按《股份认购协议》的约定在国泰君安证券股份有限公司在中国银行上海市分行营业部开设的账号为 452059214140人民币银行账户缴存的申购资金共计人民币贰拾壹亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾玖元柒角捌分（￥2,199,999,999.78）。
2015年 12月 2日，国泰君安已将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额划转至天健集团指定的本次募集资金专户内。
瑞华会计师于 2015年 12月 2日出具了瑞华验字[2015] 48400021号《验资报告》。经审验，截至 2015年 12月 2日，天健集团实际已向远致投资以及其他共计 10名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票 303,030,303股，发行价格为每股人民币7.26元，应募集资金总额2,199,999,999.78元，减除发行费用人民币 25,049,999.98元后，募集资金净额为 2,174,949,999.80元。其中，计入实收资本人民币叁亿叁佰零叁万叁佰零叁元（￥303,030,303.00），计入资本公积（股本溢价）1,871,919,696.80元。
（六）新增股份登记托管情况
本次发行新增股份于 2015年 12月 2日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期为本次发行新增股份上市之日起36个月。
（七）发行对象获配股份情况
本次非公开发行股份总量为303,030,303股，未超过中国证监会核准的上限 303,030,303股；发行对象总数为 10名，符合《非公开发行股票实施细则》的要求。
本次发行通过向不超过10名特定对象非公开发行A股股票的方式进行，特定对象以现金方式认购本次非公开发行股票。本次非公开发行最终确定的发行对象与发行数量如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购价格（元/股）|配售股数（股）|配售金额（元）|限售期（月）|
|1|深圳市远致投资有限公司|7.26|137,741,047|1,000,000,001.22|36|
|2|国泰君安君享天健如意集合资产管理计划|7.26|41,322,314|299,999,999.64|36|
|3|嘉兴硅谷天堂恒智投资合伙企业（有限合伙）|7.26|27,548,209|199,999,997.34|36|
|4|深圳市高新投集团有限公司|7.26|27,548,209|199,999,997.34|36|
|5|拉萨市达实投资发展有限公司|7.26|13,774,105|100,000,002.30|36|
|6|红土创新基金管理有限公司|7.26|13,774,105|100,000,002.30|36|
|7|深圳市国信弘盛股权投资基金（有限合伙）|7.26|13,774,105|100,000,002.30|36|
|8|深圳市凯富基金管理有限公司|7.26|13,774,105|100,000,002.30|36|
|9|深圳市创东方长兴投资企业（有限合伙）|7.26|6,887,052|49,999,997.52|36|
|10|深圳市架桥富凯一号股权投资企业（有限合伙）|7.26|6,887,052|49,999,997.52|36|
|合计||-|303,030,303|2,199,999,999.78|-|

（八）发行对象情况介绍
本次发行对象包括远致投资、天健如意、硅谷天堂、高新投、达实投资、红土创新基金、国信弘盛、凯富基金、创东方和架桥投资，共计10名特定投资者。
1、深圳市远致投资有限公司
（1）基本情况
公司名称：深圳市远致投资有限公司
注册地址：深圳市福田区深南大道4009号投资大厦 16楼C1
法定代表人：陈志升
成立日期：2007年6月22日
注册资本：52.50亿元
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；对投资及其相关的资产提供管理（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
（2）股权控制关系结构图
本次发行完成前，远致投资未持有天健集团股份。
深圳市人民政府
国有资产监督管理委员会
100%
深圳市远致投资有限公司
（3）主营业务情况
远致投资成立于2007年，主要从事并购重组、市值管理和股权投资。截至2014年底，远致投资注册资本52.50亿元，总资产161.20亿元，净资产 147.77亿元。
（4）2014年简要财务数据
以下财务数据均摘自远致投资审计报告，并经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年度|
|资产总计|1,612,010.39|
|负债合计|178,260.49|
|净资产合计|1,477,749.90|
|营业收入|7,817.36|
|利润总额|44,942.39|
|经营活动产生的现金流量净额|75,801.45|
|投资活动产生的现金流量净额|-315,533.67|

|||
|-|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|239,137.68|
|现金和现金等价物增加净额|-578.53|

（5）远致投资关于资金来源及相关声明
就远致投资认购本次天健集团非公开发行股票的资金来源事宜，远致投资郑重声明如下：
“本次发行前，本公司与天健集团不构成关联关系。本次发行后，远致投资持有天健集团股权比例将达到16.10%，构成天健集团的关联方。远致投资持有本次认购对象深圳市高新投集团有限公司11%股权，为该公司第五大股东，但不构成一致行动关系。除此之外，本公司与本次其他认购对象（国泰君安君享天健如意集合资产管理计划、嘉兴硅谷天堂恒智投资合伙企业（有限合伙）、深圳市达实投资发展有限公司、红土创新基金管理有限公司、深圳市国信弘盛股权投资基金（有限合伙）、深圳市凯富基金管理有限公司、深圳市创东方长兴投资企业（有限合伙）、深圳市架桥富凯一号股权投资企业（有限合伙）及其董事、监事和高级管理人员不存在一致行动关系及关联关系；与上述认购对象的实际出资人不存在一致行动关系及关联关系。
远致投资将在天健集团本次非公开发行股份获得证监会核准后及时足额缴纳认购资金，本次认购的资金全部来源于远致投资的自有资金或借款等合法筹集的资金，本次认购的资金来源合法，未直接或间接来源于天健集团、发行人董事、监事、高级管理人员及其关联方，也不存在通过与天健集团进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。本次认购的资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品。”2、国泰君安君享天健如意集合资产管理计划
（1）上海国泰君安证券资产管理有限公司基本情况
中文名称：上海国泰君安证券资产管理有限公司
注册地址：上海市黄浦区南苏州路381号409A10室
法定代表人：龚德雄
成立日期：2010年10月18日
注册资本：8亿元
企业类型：有限责任公司
经营范围：证券资产管理业务
（2）国泰君安君享天健如意集合资产管理计划
①基本情况
天健如意由国泰君安资管公司设立和管理，用于投资天健集团的本次非公开发行的股票，由天健集团及其控股子公司的部分董事、监事、高级管理人员及核心骨干等人员以自筹资金认购，存续期限为自集合资产管理合同生效之日起 7年。
本次认购的资金来源合法，不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
②简要财务报表
天健如意2015年5月29日成立，故无2014年度财务报表。
③资金募集及管理原则
天健如意向天健集团及其控股子公司的部分董事、监事、高级管理人员及核心骨干等人员进行募集，募集金额为3亿元，参与人163名。
管理原则：天健如意由国泰君安资管公司管理，天健如意作为发行人的股东享有和承担股东应有的权利和义务。
3、嘉兴硅谷天堂恒智投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本信息
公司名称：嘉兴硅谷天堂恒智投资合伙企业（有限合伙）
注册地址：嘉兴市广益路705号嘉兴世界贸易中心1号楼2201室-4
执行事务合伙人：西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司（委派代表：张全有）
成立日期：2014年10月12日
企业类型：有限合伙
经营范围：实业投资、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）合伙人出资、出资比例
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例|
|西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司|普通合伙人|5,100|23%|
|天津硅谷天堂股权投资基金管理有限公司|有限合伙人|16,900|77%|
|合计||20,000|100%|

（3）主营业务情况
硅谷天堂主营业务为从事股权投资。
（4）2014年简要财务数据
以下财务数据均摘自硅谷天堂财务报告（未经审计）。
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年度|
|资产总计|-|
|负债合计|-|
|净资产合计|-|
|营业收入|-|
|利润总额|-|
|经营活动产生的现金流量净额|-|
|投资活动产生的现金流量净额|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|
|现金和现金等价物增加净额|-|

（5）硅谷天堂关于资金来源及相关声明
就硅谷天堂认购本次天健集团非公开发行股票的资金来源事宜，硅谷天堂郑重声明如下：
“本企业与本次其他认购对象（深圳市远致投资有限公司、国泰君安君享天
健如意集合资产管理计划、深圳市高新投集团有限公司、深圳市达实投资发展有
限公司、红土创新基金管理有限公司、深圳市国信弘盛股权投资基金（有限合伙）、
深圳市凯富基金管理有限公司、深圳市创东方长兴投资企业（有限合伙）、深圳市架桥富凯一号股权投资企业（有限合伙））、发行人、发行人的控股股东、实际控制人及其董事、监事和高级管理人员不存在一致行动关系及关联关系；与其他认购对象的实际出资人不存在一致行动关系及关联关系。
硅谷天堂的全体合伙人将在天健集团本次非公开发行股份获得证监会核准
后及时足额缴纳各自认缴的出资，本次认购的资金全部来源于硅谷天堂。本次认购的资金来源合法，均为募集对象的自有资金，为硅谷天堂合伙人的直接出资，不存在向第三方募集的情况，认购资金未直接或者间接来源于天健集团及其关联方，也不存在通过与天健集团进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。本次认购的资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品，且不会以补充协议或任何其他方式将任何合伙人对合伙企业的投资调整成分级投资结构。”
4、深圳市高新投集团有限公司
（1）基本信息
公司名称：深圳市高新投集团有限公司
注册地址：深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦23楼2308房
法定代表人：陶军
成立日期：1994年12月29日
注册资本：353,870.32万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：从事担保业务；投资开发，信息咨询，贷款担保，自有物业租赁（2）股权控制关系结构图
本次发行完成前，高新投未持有天健集团股份。
深
圳
市
远
深
深 致 深 深
恒 圳 深
圳 富 圳 圳
大 市 圳
市 海 市 市
企 海 市
投 三 财 远
业 能 中
资 号 政 致
集 达 小
控 投 金 投
团 投 企
股 资 融 资
有 资 业
有 企 服 有
限 有 服
限 业 务 限
公 限 务
公 （ 中 公
司 公 署
司 有 心 司
司
限
合
伙
）
36% 20% 15% 14% 11% 4% 1%
深圳市高新投集团有限公司
（3）主营业务情况
高新投成立于1994年 12月，是国内最早设立的专业担保及投资机构之一，注册资本353,870.32万元，核心业务为保证担保、融资担保、创业投资。
（4）2014年简要财务数据
以下财务数据均摘自高新投审计报告，并经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年度|
|资产总计|486,820.54|
|负债合计|141,196.14|
|净资产合计|345,624.39|
|营业收入|81,842.65|
|利润总额|65,927.83|
|经营活动产生的现金流量净额|8,629.73|

|||
|-|-|
|投资活动产生的现金流量净额|7,862.10|
|筹资活动产生的现金流量净额|-25,992.63|
|现金和现金等价物增加净额|-9498.08|

（5）高新投关于资金来源及相关声明
就高新投认购本次天健集团非公开发行股票的资金来源事宜，高新投郑重声明如下：
“深圳市远致投资有限公司持有本公司11%股权，为本公司第五大股东，本次投资决策由本公司根据投资决策程序独立作出，与深圳市远致投资有限公司不构成一致行动关系。除此之外，本公司与本次其他认购对象（国泰君安君享天健如意集合资产管理计划、嘉兴硅谷天堂恒智投资合伙企业（有限合伙）、深圳市达实投资发展有限公司、红土创新基金管理有限公司、深圳市国信弘盛股权投资基金（有限合伙）、深圳市凯富基金管理有限公司、深圳市创东方长兴投资企业（有限合伙）、深圳市架桥富凯一号股权投资企业（有限合伙））、发行人及其董事、监事和高级管理人员不存在一致行动关系及关联关系；与上述认购对象的实际出资人不存在一致行动关系及关联关系。
高新投将在天健集团本次非公开发行股份获得证监会核准后及时足额缴纳认购资金，本次认购的资金全部来源于深圳市高新投集团有限公司的自有资金或借款等合法筹集的资金，本次认购的资金来源合法，未直接或间接来源于天健集团、发行人董事、监事、高级管理人员及其关联方，也不存在通过与天健集团进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。本次认购的资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品。”
5、拉萨市达实投资发展有限公司
（1）基本信息
公司名称：拉萨市达实投资发展有限公司
注册地址：拉萨市柳梧新区柳梧大厦1418室
法定代表人：刘昂
成立日期：1997年5月13日
注册资本：2,000万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：投资兴办实业（具体项目另报）；国内商业、物资供销业；软件技术开发、经济信息咨询；通讯产品销售及研发；自营和代理各类商品及技术的净出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）股权控制关系结构图
本次发行完成前，达实投资未持有天健集团股份。
刘磅 涂德猛 刘昂
61.5% 23.5% 15%
拉萨市达实投资发展有限公司
（3）主营业务情况
达实投资成立于1997年，是一家以投资兴办高新技术实业、提供现代物流、产业园开发以及技术开发、经济咨询为一体的综合性投资公司。
（4）2014年简要财务数据
以下财务数据均摘自达实投资审计报告，并经重庆茂源会计师事务所（普通合伙）审计（渝茂会审[2015]896号）。
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年度|
|资产总计|339,648.81|
|负债合计|166,313.29|

|||
|-|-|
|净资产合计|173,335.52|
|营业收入|126,410.09|
|利润总额|15,761.24|
|经营活动产生的现金流量净额|3,842.83|
|投资活动产生的现金流量净额|-139,990.05|
|筹资活动产生的现金流量净额|158,645.30|
|现金和现金等价物增加净额|22,498.08|

（5）达实投资关于资金来源及相关声明
就达实投资认购本次天健集团非公开发行股票的资金来源事宜，达实投资郑重声明如下：
“本公司与本次其他认购对象（深圳市远致投资有限公司、国泰君安君享天健如意集合资产管理计划、嘉兴硅谷天堂恒智投资合伙企业（有限合伙）、深圳市高新投集团有限公司、红土创新基金管理有限公司、深圳市国信弘盛股权投资基金（有限合伙）、深圳市凯富基金管理有限公司、深圳市创东方长兴投资企业（有限合伙）、深圳市架桥富凯一号股权投资企业（有限合伙））、发行人、发行人的控股股东、实际控制人及其董事、监事和高级管理人员不存在一致行动关系及关联关系；与其他认购对象的实际出资人不存在一致行动关系及关联关系。
达实投资将在天健集团本次非公开发行股份获得证监会核准后及时足额缴纳认购资金，本次认购的资金全部来源于达实投资的自有资金或借款等合法筹集的资金，本次认购的资金来源合法，未直接或间接来源于天健集团、发行人董事、监事、高级管理人员及其关联方，也不存在通过与天健集团进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。本次认购的资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品。”6、红土创新基金管理有限公司
（1）基本信息
公司名称：红土创新基金管理有限公司
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：陈文正
成立日期：2014年6月18日
注册资本：1亿元
企业类型：有限责任公司（法人独资）
许可经营项目：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
33
%
（2）股权控制关系结构图
本次发行完成前，红土创新基金未持有天健集团股份。
深圳市创新投资集团有限公司
100%
红土创新基金管理有限公司
（3）主营业务情况
红土创新基金主要从事基金募集、基金销售、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。
（4）2014年度简要财务数据
以下财务数据均摘自红土创新基金审计报告，并经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年度|
|资产总计|8,871.44|
|负债合计|440.68|

|||
|-|-|
|净资产合计|8430.76|
|营业收入|48.68|
|利润总额|-1,569.23|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,163.23|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,474.22|
|筹资活动产生的现金流量净额|10,000.00|
|现金和现金等价物增加净额|7,362.55|

（5）红土创新基金关于资金来源及相关声明
就红土创新基金认购本次天健集团非公开发行股票的资金来源事宜，红土创新基金郑重声明如下：
“本公司与本次其他认购对象（深圳市远致投资有限公司、国泰君安君享天健如意集合资产管理计、嘉兴硅谷天堂恒智投资合伙企业（有限合伙）、深圳市高新投集团有限公司、深圳市达实投资发展有限公司、深圳市国信弘盛股权投资基金（有限合伙）、深圳市凯富基金管理有限公司、深圳市创东方长兴投资企业（有限合伙）、深圳市架桥富凯一号股权投资企业（有限合伙））、发行人、发行人的控股股东、实际控制人及其董事、监事和高级管理人员不存在一致行动关系及关联关系；与其他认购对象的实际出资人不存在一致行动关系及关联关系。
红土基金将在天健集团本次非公开发行股份获得证监会核准后及时足额缴纳认购资金，本次认购的资金全部来源于红土基金向投资人募集的资金，红土基金募集对象为拟认购红土基金发起设立的特定资产管理计划的投资人（如有，请说明募集对象名称；若暂无，请说明募集方式及募集对象的具体条件等）。本次认购的资金来源合法，均为募集对象的自有资金，为红土基金合伙人的直接出资，不存在向第三方募集的情况，认购资金未直接或者间接来源于天健集团及其关联方，也不存在通过与天健集团进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。本次认购的资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品，且不会以补充协议或任何其他方式将任何投资人对投资企业的投资调整成分级投资结构。”
7、深圳市国信弘盛股权投资基金（有限合伙）
（1）基本信息
公司名称：深圳市国信弘盛股权投资基金（有限合伙）
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
投资人或者执行事务合伙人：深圳市泰盛投资管理企业（有限合伙）
成立日期：2013年7月2日
注册资本：19.27亿元
企业类型：有限合伙
经营范围：股权投资，创业投资，投资管理，投资咨询（以上均不含限制项目）
（2）合伙人出资、出资比例
本次发行完成前，国信弘盛未持有天健集团股份。
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例|
|深圳市泰盛投资管理企业（有限合伙）|普通合伙人/执行事务合伙人|2,500|1.30%|
|国信弘盛创业投资有限公司|有限合伙人|60,000|31.14%|
|招商财富资产管理有限公司|有限合伙人|13,200|6.85%|
|上海万丰锦源投资有限公司|有限合伙人|15,000|7.78%|
|中山广银投资有限公司|有限合伙人|20,000|10.38%|
|国创开元股权投资基金（有限合伙）|有限合伙人|40,000|20.76%|
|西藏自治区投资有限公司|有限合伙人|2,000|1.04%|
|泰康人寿保险股份有限公司|有限合伙人|30,000|15.57%|
|深圳市海富恒盈股权投资基金企业（有限合伙）|有限合伙人|8,000|4.15%|
|深圳市海富恒泰股权投资基金企业（有限合伙）|有限合伙人|2,000|1.04%|
|合 计||192,700|100%|

（3）主营业务情况
国信弘盛是由国内多家机构投资人共同发起设立，以股权投资、资产管理、
投资银行为主营业务的专业投融资基金管理机构。
（4）2014年简要财务数据
以下财务数据均摘自国信弘盛审计报告，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计。
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年度|
|资产总计|110,021.99|
|负债合计|1,948.17|
|净资产合计|108,073.83|
|营业收入|-|
|利润总额|-3,028.49|
|经营活动产生的现金流量净额|-3,117.15|
|投资活动产生的现金流量净额|-76,507.89|
|筹资活动产生的现金流量净额|69,300.00|
|现金和现金等价物增加净额|-10,325.05|

（5）国信弘盛关于资金来源及相关声明
就国信弘盛认购本次天健集团非公开发行股票的资金来源事宜，国信弘盛郑重声明如下：
“本企业与本次其他认购对象（深圳市远致投资有限公司、国泰君安君享天健如意集合资产管理计划、嘉兴硅谷天堂恒智投资合伙企业（有限合伙）、深圳市高新投集团有限公司、深圳市达实投资发展有限公司、红土创新基金管理有限公司、深圳市凯富基金管理有限公司、深圳市创东方长兴投资企业（有限合伙）、深圳市架桥富凯一号股权投资企业（有限合伙））、发行人、发行人的控股股东、实际控制人及其董事、监事和高级管理人员不存在一致行动关系及关联关系；与其他认购对象的实际出资人不存在一致行动关系及关联关系。
国信弘盛将在天健集团本次非公开发行股份获得证监会核准后及时足额缴纳认购资金，本次认购的资金全部来源于国信弘盛向合伙人募集的资金，国信弘盛募集对象为：符合中国证监会有关规定的合格投资人。国信弘盛现已分批募集，并获中国证券投资基金业协会备案确认函。本次认购的资金来源合法，认购资金
未直接或者间接来源于天健集团及其关联方，也不存在通过与天健集团进行资产
置换或者其他交易获取资金的情形。本次认购的资金不包含任何杠杆融资结构化
设计产品，且不会以补充协议或任何其他方式将任何合伙人对合伙企业的投资调整成分级投资结构。”
8、深圳市凯富基金管理有限公司
（1）基本信息
公司名称：深圳市凯富基金管理有限公司
注册地址：深圳市福田区中心四路1-1号嘉里建设广场第三座 2402室
法定代表人：刘佐忠
成立日期：2013年5月10日
注册资本：1亿元
企业类型：有限责任公司
经营范围：受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集、发行基金），投资咨询，投资管理。
（2）股权控制关系结构图
本次发行完成前，凯富基金未持有天健集团股份。
深圳市乾通汇投资有限公司 深圳市创盛资产管理有限公司
70% 30%
深圳市凯富基金管理有限公司
（3）主营业务情况
凯富基金成立于 2013年 5月 10日。凯富基金业务定位于房地产综合金融业务、投资银行业务、财富管理等三大业务体系。
（4）2014年简要财务数据
以下财务数据均摘自凯富基金审计报告，并经深圳市德晟会计师事务所审计。
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年度|
|资产总计|10,503.18|
|负债合计|484.60|
|净资产合计|10,018.58|
|营业收入|747.57|
|利润总额|278.29|
|经营活动产生的现金流量净额|-9244.77|
|投资活动产生的现金流量净额|-148.91|
|筹资活动产生的现金流量净额|9,500.00|
|现金和现金等价物增加净额|6.32|

（5）凯富基金关于资金来源及相关声明
就凯富基金认购本次天健集团非公开发行股票的资金来源事宜，凯富基金郑重声明如下：
“本公司与本次其他认购对象（深圳市远致投资有限公司、国泰君安君享天健如意集合资产管理计划、嘉兴硅谷天堂恒智投资合伙企业（有限合伙）、深圳市高新投集团有限公司、深圳市达实投资发展有限公司、红土创新基金管理有限公司、深圳市硅谷天堂股权投资基金（有限合伙）、深圳市创东方长兴投资企业（有限合伙）、深圳市架桥富凯一号股权投资企业（有限合伙））、发行人、发行人的控股股东、实际控制人及其董事、监事和高级管理人员不存在一致行动关系及关联关系；与其他认购对象的实际出资人不存在一致行动关系及关联关系。
凯富基金将在天健集团本次非公开发行股份获得证监会核准后及时足额缴纳认购资金，本次认购的资金全部来源于凯富基金的自有资金。本次认购的资金来源合法，均为凯富基金的自有资金，不存在向第三方募集的情况，认购资金未直接或者间接来源于天健集团及其关联方，也不存在通过与天健集团进行资产置
换或者其他交易获取资金的情形。本次认购的资金不包含任何杠杆融资结构化设
计产品，且不会以补充协议或任何其他方式将任何投资人对投资企业的投资调整
成分级投资结构。”
9、深圳市创东方长兴投资企业（有限合伙）
（1）基本信息
公司名称：深圳市创东方长兴投资企业（有限合伙）
注册地址：深圳市福田区深南中路竹子林求是大厦西座 1209室
投资人或执行事务合伙人：深圳市创东方投资有限公司（委派代表：肖水龙）成立日期：2014年9月17日
企业类型：有限合伙
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）、投资管理（不得从事信托、金融、证券资产管理等业务）、投资咨询、股权投资（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外、限制的项目须取得许可后方可经营）。
（2）合伙人出资、出资比例
本次发行完成前，创东方未持有天健集团股份。
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例|
|深圳市创东方投资有限公司|普通合伙人|2.00|0.04%|
|四川三新创业投资有限责任公司|有限合伙人|2,000.00|40.00%|
|吉林省吉煤投资有限责任公司|有限合伙人|1,000.00|20.00%|
|肖水龙|有限合伙人|1,998.00|39.96%|
|合 计||5,000.00|100%|

（3）主营业务情况
创东方主营业务为从事股权投资。
（4）2014年简要财务数据
以下财务数据均摘自创东方财务报告（未经审计）。
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年度|

|||
|-|-|
|资产总计|-|
|负债合计|0.07|
|净资产合计|-0.07|
|营业收入|-|
|利润总额|0.07|
|经营活动产生的现金流量净额|-0.07|
|投资活动产生的现金流量净额|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|
|现金和现金等价物增加净额|-0.07|

（5）创东方关于资金来源及相关声明
就创东方认购本次天健集团非公开发行股票的资金来源事宜，创东方郑重声明如下：
“本企业与本次其他认购对象（深圳市远致投资有限公司、国泰君安君享天健如意集合资产管理计划、嘉兴硅谷天堂恒智投资合伙企业（有限合伙）、深圳市高新投集团有限公司、深圳市达实投资发展有限公司、红土创新基金管理有限公司、深圳市国信弘盛股权投资基金（有限合伙）、深圳市凯富基金管理有限公司、深圳市架桥富凯一号股权投资企业（有限合伙））、发行人、发行人的控股股东、实际控制人及其董事、监事和高级管理人员不存在一致行动关系及关联关系；
与其他认购对象的实际出资人不存在一致行动关系及关联关系。
创东方的全体合伙人将在天健集团本次非公开发行股份获得证监会核准后及时足额缴纳各自认缴的出资，创东方及时足额缴纳认购资金，本次认购的资金全部来源于创东方向合伙人募集的资金，创东方募集对象认购的资金来源合法，均为募集对象的自有资金，为创东方合伙人的直接出资，不存在向第三方募集的情况，认购资金未直接或者间接来源于天健集团及其关联方，也不存在通过与天健集团进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。若出现认购不足情况，认购不足金额部分由深圳市创东方长兴投资企业（有限合伙）的普通合伙人深圳市创东方投资公司补足。本次认购的资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品，且不会以补充协议或任何其他方式将任何合伙人对合伙企业的投资调整成分级投资
结构。”
10、深圳市架桥富凯一号股权投资企业（有限合伙）
（1）基本信息
公司名称：深圳市架桥富凯一号股权投资企业（有限合伙）
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
投资人或执行事务合伙人：深圳市架桥投资有限公司（委派代表：徐波）
成立日期：2014年10月28日
企业类型：有限合伙
经营范围：股权投资；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资咨询、企业管理咨询、信息咨询（以上均不含限制项目）。
（2）合伙人出资、出资比例
本次发行完成前，架桥投资未持有天健集团股份。
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例|
|深圳市架桥投资有限公司|普通合伙人|4,950|99%|
|深圳市架桥资产管理有限公司|有限合伙人|50|1%|
|合 计||5,000|100%|

（3）主营业务情况
架桥投资主营业务为从事股权投资。
（4）2014年简要财务数据
以下财务数据均摘自架桥投资财务报告（未经审计）。
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年度|
|资产总计|-|
|负债合计|-|
|净资产合计|-|
|营业收入|-|

|||
|-|-|
|利润总额|-|
|经营活动产生的现金流量净额|-|
|投资活动产生的现金流量净额|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|
|现金和现金等价物增加净额|-|

（5）架桥投资关于资金来源及相关声明
就架桥投资认购本次天健集团非公开发行股票的资金来源事宜，架桥投资郑重声明如下：
“本企业与本次其他认购对象（深圳市远致投资有限公司、国泰君安君享天健如意集合资产管理计划、嘉兴硅谷天堂恒智投资合伙企业（有限合伙）、深圳市高新投集团有限公司、深圳市达实投资发展有限公司、红土创新基金管理有限公司、深圳市国信弘盛股权投资基金（有限合伙）、深圳市创东方长兴投资企业（有限合伙）、深圳市凯富基金管理有限公司）、发行人、发行人的控股股东、实际控制人及其董事、监事和高级管理人员不存在一致行动关系及关联关系；与其他认购对象的实际出资人不存在一致行动关系及关联关系。
架桥投资将要求其全体合伙人在天健集团本次非公开发行股份获得证监会核准后根据架桥投资之合伙协议及时足额缴纳各自认缴的出资，架桥投资承诺及时足额缴纳认购资金，本次认购的资金全部来源于架桥投资向合伙人募集的资金，架桥投资募集对象为向特定的、具备相应风险识别能力和风险承担能力的投资者募集。本次认购的资金来源合法，为架桥投资合伙人的出资，不存在公开募集的情况，认购资金未直接或者间接来源于天健集团及其关联方，也不存在通过与天健集团进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。本次认购的资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品，且不会以补充协议或任何其他方式将任何合伙人对合伙企业的投资调整成分级投资结构。”
（九）本次发行对象的备案情况
根据中国证监会《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基金
备案问题的解答》相关要求，硅谷天堂、国信弘盛、架桥投资、创东方、红土创
新基金、凯富基金已根据相关规定履行了中国证券投资基金业协会管理人登记以
及基金备案程序，具有认购本次非公开发行股票的主体资格；上海国泰君安证券资产管理有限公司作为天健如意的管理人，已取得中国证监会核发的《经营证券业务许可证》，载明经营范围为证券资产管理，具有认购本次非公开发行股票的主体资格。远致投资、高新投、达实投资不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的“以非公开方式向投资者募集资金设立”的私募投资基金，无需进行私募基金备案。远致投资与高新投均为国有公司，其参与发行的资金均为自有资金，不属于备案范围；
拉萨市达实投资发展有限公司（原深圳市达实投资发展有限公司，2015年 3月18日更名为拉萨市达实投资发展有限公司），以实体经营为主，截至2014年 12月 31日总资产为 3,396,488,103.76元，净资产为 1,733,355,249.92元，本次认购金额为100,000,002.30元，均为自有资金。具体情况如下：
1、作为认购对象的资管产品的备案情况
（1）作为天健集团本次非公开发行认购对象的资管产品系上海国泰君安证券资产管理有限公司发行设立的“国泰君安君享天健如意集合资产管理计划”。
天健如意集合资产管理计划于 2015年5月29日成立；2015年6月15日，天健如意集合资产管理计划已取得中国证券投资基金业协会核发备案编码为中基协备案函[2015]930号的《关于上海国泰君安证券资产管理有限公司发起设立国泰君安君享天健如意集合资产管理计划的备案确认函》。
《国泰君安君享天健如意集合资产管理计划管理合同》中明确约定“本集合计划不分级”。
天健如意认购的天健集团本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36个月不得转让。
根据本次发行对象天健集团涉及的资管合同，资产委托人承诺，本集合计划所认购的天健集团股票限售期为36个月，限售期内，本集合计划的委托人不得
转让其所持有的本集合计划份额。委托人同意授权管理人将其持有的份额冻结以限制其转让。
（2）红土创新基金管理有限公司管理的“红土创新红石 8号资产管理计划”已于 2015年 10月 16日完成中国证监会基金部备案登记；“红土创新红人 1号资产管理计划”已取得中国证券投资基金业协会核发备案编码为SC3255的《资产管理计划备案证明》，备案日期为2015年11月23日。
红土创新基金承诺本次认购的资金不存在分级收益等结构化安排。
红土创新基金认购的天健集团本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月不得转让。
2、作为认购对象的有限合伙的备案情况
本次发行认购对象中的有限合伙企业为硅谷天堂、国信弘盛、架桥投资、创东方。
（1）硅谷天堂已取得中国证券投资基金业协会核发备案编码为 S28318的《私募投资基金备案证明》，载明管理人为西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司，备案日期为2015年3月30日。
（2）国信弘盛已取得中国证券投资基金业协会核发的《关于深圳市国信弘盛股权投资基金（有限合伙）的备案确认函》（中基协备案函[2014]446号），日期为2014年11月18日。同时，国信弘盛已取得中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金备案证明》，载明管理人为深圳市国信弘盛股权投资基金管理有限公司，填报日期为2015年4月3日。
（3）架桥投资已取得中国证券投资基金业协会核发备案编码为 S27905的《私募投资基金备案证明》，载明管理人为深圳市架桥投资有限公司，备案日期为2015年3月23日。
（4）创东方已取得中国证券投资基金业协会核发备案编码为 S28346的《私募投资基金备案证明》，载明管理人为深圳市创东方投资有限公司，备案日期为2015年3月25日。
硅谷天堂、国信弘盛、创东方以及架桥投资均已出具承诺函，承诺“本次认购的资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品，且不会以补充协议或任何其他方式将任何合伙人对合伙企业的投资调整成分级投资结构”。
硅谷天堂、国信弘盛、创东方以及架桥投资认购的天健集团本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36个月不得转让，在该锁定期内，各合伙人不得转让其持有的份额或退出合伙。
3、作为认购对象的私募投资基金管理人的备案情况
深圳市凯富基金管理有限公司已取得中国证券投资基金协会合法的《私募投资基金管理人登记证明》，载明登记日期为 2015年 2月 4日，登记编号为P1008025。
凯富基金承诺本次认购的资金不存在分级收益等结构化安排。
凯富基金认购的天健集团本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36个月不得转让。
（十）关于发行对象的补充说明
1、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况
根据远致投资、硅谷天堂、高新投、达实投资、红土创新基金、国信弘盛、凯富基金、创东方、架桥投资和天健如意出具的声明函，上述发行对象及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在最近五年内均未受过行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、本次发行完成后的同业竞争
本次发行完成后，公司第一大股东及实际控制人未发生变化，仍为深圳市国资委，公司经营决策仍保持独立性，因此不存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业间产生同业竞争的情形。
3、本次发行完成后的关联交易
本次非公开发行完成后，公司与发行对象及其控股股东、实际控制人不因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。
本次发行前，远致投资、天健如意与天健集团之间不存在关联关系；本次发行后，远致投资和天健如意将成为天健集团的关联方。远致投资和天健如意主要从事股权投资，将不会与天健集团产生同业竞争；若发生关联交易，远致投资和天健如意将根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的决策、报批程序以及信息披露义务。
（十一）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
本次非公开发行的保荐人国泰君安证券股份有限公司对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：
发行人本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；本次非公开发行股票遵循了公平、公正、公开、透明的原则，股票的定价和分配过程合规，符合公司及其全体股东的利益；本次非公开发行的对象中，根据相关法律法规需要办理私募投资基金备案及管理人登记的，已依法办理并取得了相关备案证明和登记证书；发行对象的认购资金来源于自有资金，不存在杠杆融资结构化的设计；本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。
（十二）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
公司律师国浩律师（深圳）事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
发行人本次非公开发行已经获得必要批准；本次非公开发行涉及的发行人、
发行对象、保荐机构及主承销商均具备相应的主体资格；为本次非公开发行签署的《股份认购协议》、《保荐协议》等文件合法有效；本次非公开发行的对象中，根据相关法律法规需要办理私募投资基金备案及管理人登记的，已依法办理并取得了相关备案证明和登记证书；发行对象的认购资金来源于自有资金，不存在杠杆融资结构化的设计；发行人本次非公开发行的过程公平、公正，符合中国法律的规定；发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议和中国法律的规定。
三、本次新增股份上市情况
（一）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
本次发行新增股份证券简称为“天健集团”，证券代码为“000090”，上市地点为“深圳证券交易所”。
（二）新增股份的上市时间
公司本次发行新增股份为有限售条件的流通股，将在深圳证券交易所上市，上市日为 2015年 12月 14日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2015年12月14日（即上市日），本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
（三）新增股份的限售安排
本次发行中，全部10名发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起36个月。
四、本次股份变动情况及其影响
（一）本次发行前后前十名股东情况
1、本次发行前公司前十名股东持股情况
本次发行前，截至2015年9月30日公司前十大股东如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|名|股东名称|持股数（股）|持股比例|股本性质|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|次||||||
|1|深圳市人民政府国有资产监督管理委员会|200,841,475|36.35%|国家||
|2|中国证券金融股份有限公司|13,660,195|2.47%|国有法人||
|3|上海闵行联合发展有限公司|7,184,678|1.30%|国有法人||
|4|中央汇金投资有限责任公司|7,131,900|1.29%|国有法人||
|5|中国工商银行－景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金|7,000,000|1.27%|境内非国有法人||
|6|中国银行股份有限公司－华夏新经济灵活配置混合型发起式证券投资基金|6,713,705|1.22%|境内非国有法人||
|7|中国农业银行股份有限公司－易方达瑞惠灵活配置混合型发起式证券投资基金|6,303,582|1.14%|境内非国有法人||
|8|中国人民人寿保险股份有限公司－分红－个险分红|6,279,689|1.14%|境内非国有法人||
|9|中国农业银行股份有限公司－景顺长城核心竞争力混合型证券投资基金|6,000,030|1.09%|境内非国有法人||
|10|全国社保基金四零四组合|6,000,000|1.09%|境内非国有法人||
|合计||267,115,254|48.36%||-|

2、本次新增股份登记到账后，本公司前十大股东情况
本次发行新增股份登记到账后，截至2015年12月2日，公司前10名股东持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|股份性质|持有限售条件股份数量（股）|
|1|深圳市人民政府国有资产监督管理委员会|200,841,475|23.47%|国家|-|
|2|深圳市远致投资有限公司|137,741,047|16.10%|国有法人|137,741,047|
|3|国泰君安证券资管－招商银行－国泰君安君享天健如意集合资产管理计划|41,322,314|4.83%|境内非国有法人|41,322,314|
|4|深圳市高新投集团有限公司|27,548,209|3.22%|国有法人|27,548,209|
|5|嘉兴硅谷天堂恒智投资合伙企业（有限合伙）|27,548,209|3.22%|境内非国有法人|27,548,209|
|6|拉萨市达实投资发展有限公司|13,774,105|1.61%|境内非国有法人|13,774,105|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|股份性质|持有限售条件股份数量（股）|
|7|深圳市凯富基金管理有限公司|13,774,105|1.61%|境内非国有法人|13,774,105|
|8|深圳市国信弘盛股权投资基金（有限合伙）|13,774,105|1.61%|境内非国有法人|13,774,105|
|9|中国证券金融股份有限公司|13,642,295|1.59%|国有法人|-|
|10|中国对外经济贸易信托有限公司－锐进 12 期鼎萨证券投资集合资金信托计划|12,013,386|1.40%|境内非国有法人|-|
|合 计||501,979,250|58.66%|-|275,482,094|

（二）本次发行对公司的影响
1、股本结构的变化情况
本次发行前后公司股份结构变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份类型|发行前||发行后||
||股份数量（股）|比例（%）|股份数量（股）|比例（%）|
|1、有限售条件的流通股|750|0.00|303,031,053|35.42|
|其中：国家股|-|-|-|-|
|国有法人持股|-|-|165,289,256|19.32|
|其他内资持股|750|0.00|137,741,797|16.10|
|外资持股|-|-|-|-|
|其中：境外法人持股|-|-|-|-|
|境外自然人持股|-|-|-|-|
|2、无限售条件流通股|552,530,044|100.00|552,530,044|64.58|
|其中：流通A股|552,530,044|100.00|552,530,044|64.58|
|3、股份总数|552,530,794|100.00|855,561,097|100.00|

2、资产结构的变化情况
本次发行完成后，公司的总资产和净资产均有一定幅度增加，资产负债率和
财务风险将降低。本次发行将优化公司资本结构、提高公司运用债务融资的能力，
公司整体财务状况将得到改善；同时，本次发行将增强公司抵御风险的能力，扩大了公司资产规模的增长空间，为公司进一步发展奠定了坚实基础。
以 2014年度经审计的及 2015年 9月 30日归属于母公司净资产为基础，本次发行前后公司每股净资产情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014 年度||2015 年 9 月 30日||
||发行前|发行后|发行前|发行后|
|每股净资产（元）|6.6724|6.8805|7.2715|7.2674|

3、净资产收益率的变化情况
本次发行募集资金到位后，由于本次发行后公司净资产和总股本将有所增加，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但随着公司业务规模的不断扩大，充足的流动资金将有助于公司业务的拓展，因而长期将进一步提升公司盈利能力。
4、每股收益的变化情况
本次发行募集资金到位后，公司总股本将有所增加，募投项目产生的经营效益需要一段时间才能体现，因此短期内可能会导致每股收益出现一定程度的下降，但长期来看，公司的整体资本实力得到提升，有利于公司长期的持续盈利能力提高。
以2014年度经审计的及2015年1-9月归属于上市公司股东净利润为基础，本次发行前后公司每股收益情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014 年度||2015 年 1-9月||
||发行前|发行后|发行前|发行后|
|每股收益（元/股）|0.7628|0.4926|0.4669|0.3015|

5、业务结构变化情况
本次发行完成后，募集资金将用于补充公司流动资金，公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。
6、公司治理变化情况
本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。
公司设有股东大会、董事会和经理层，并制订了相关的内部控制制度，切实贯彻上市公司规范化运作的要求，不断完善公司法人治理结构，提升公司整体经营效率。
本次发行完成后，发行人将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，严格遵守各项规章制度，保持业务、资产、财务及人员和机构等独立，继续规范化运作。
7、高管人员结构变动情况
本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
8、关联交易和同业竞争变动情况
本次发行完成后，公司与实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均没有发生变化，也不会因此形成同业竞争或产生关联交易。
五、主要财务数据
发行人 2012-2014年的财务数据已分别经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2015年1-9月的财务数据未经审计，具体如下：
1、资产负债表主要数据
||||||
|-|-|-|-|-|
|天健集团近三年及一期简要资产负债表（合并）|||||
|单位：万元|||||
|项目|2015.9.30|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|资产总额|1,282,542.60|1,102,729.46|979,152.33|857,827.95|
|负债总额|875,581.90|733,059.85|642,047.45|535,698.45|
|股东权益|406,960.69|369,669.61|337,104.88|322,129.50|
|归属于母公司股东的权益|401,771.73|368,668.22|336,106.08|322,129.50|

2、利润表主要数据
||
|-|
|天健集团近三年及一期简要利润表（合并）|
|单位：万元|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1－9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|380,522.82|529,872.34|451,391.44|308,057.85|
|营业利润|34,283.97|56,135.26|46,441.68|26,175.40|
|利润总额|35,276.47|56,402.89|46,932.08|30,336.33|
|净利润|25,802.05|42,150.29|37,842.29|25,014.40|
|归属于母公司股东的净利润|25,798.97|42,147.70|37,843.49|25,014.40|

3、现金流量表主要数据
||||||
|-|-|-|-|-|
|天健集团近三年及一期简要现金流量表（合并）|||||
|单位：万元|||||
|项目|2015年1－9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-72,282.55|35,122.04|55,274.00|65,071.62|
|投资活动产生的现金流量净额|-88,643.85|9,033.27|-6,656.20|10,495.19|
|筹资活动产生的现金流量净额|122,715.36|-14,970.75|21,728.65|-20,392.45|
|现金及现金等价物净增加额|-38,211.04|29,184.55|70,346.45|55,174.36|

4、主要财务指标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015.9.30|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|流动比率||1.29|1.35|1.38|1.33|
|速动比率||0.40|0.50|0.52|0.40|
|资产负债率（母公司）||54.71%|56.80%|55.74%|58.03%|
|资产负债率（合并报表）||68.27%|66.48%|65.57%|62.45%|
|每股净资产（元/股）||7.37|6.69|6.10|6.41|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元）||7.27|6.67|6.08|6.41|
|项目||2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|应收账款周转率（次）||9.43|15.69|16.22|11.75|
|存货周转率（次）||0.50|0.87|0.79|0.61|
|每股经营活动现金流量（元）||-1.31|0.64|1.00|1.30|
|每股现金流量（元）||-0.69|0.53|1.27|1.10|
|扣除非经常性损益前每股收益（元）|基本|0.47|0.76|0.68|0.50|
||稀释|0.47|0.76|0.68|0.50|
|扣除非经常性损益|加权平均|6.63%|11.87%|10.76%|7.88%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|前净资产收益率||||||
|扣除非经常性损益后每股收益（元）|基本|0.45|0.56|0.68|0.39|
||稀释|0.45|0.56|0.68|0.39|
|扣除非经常性损益后净资产收益率|加权平均|6.50%|8.75%|10.61%|6.14%|

注：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债总额/资产总额
归属于上市公司股东的每股净资产=归属于母公司股东的净资产/期末总股本
存货周转率=主营业务成本/存货期初期末平均余额
每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额／期末总股本
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额／期末总股本
总资产收益率=归属于母公司净利润/总资产期初期末平均余额
净资产收益率=归属于母公司净利润/归属于母公司净资产期初期末平均余额
六、本次发行募集资金投资计划
（一）募集资金使用计划
本次发行募集资金总额为不超过220,000万元，，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额|拟使用募集资金额|
|1|天健科技大厦项目|139,800|120,000|
|2|补充流动资金|100,000|100,000|
|合计||239,800|220,000|

（二）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
公司已按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理制度》等有关规定开立了募集资金专用账户。本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定及时签订募集资金三方监管协议，
共同监督募集资金的使用情况。
七、本次新增股份发行上市相关机构
（一）保荐人（主承销商）
名称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：杨德红
办公地址：上海银城中路168号上海银行大厦29层
保荐代表人：谢良宁、彭凯
经办人员：林嵘、游雄威、冉洲舟
联系电话：0755-23976667
联系传真：0755-23970667
（二）发行人律师
名称：国浩律师（深圳）事务所
负责人：张敬前
办公地址：深圳市深南大道 6008号特区报业大厦22楼、24楼
签字律师：张荣富、李晓丽
联系电话：0755-83515666
联系传真：0755-83515333
（三）审计机构
名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：北京市东城区永定门西滨河路 8号院 7号楼中海地产广场西塔3-9层
负责人：顾仁荣
签字会计师：蔡晓东、王焕森
联系电话：0755-82851845
联系传真：0755-82521870
（四）验资机构
名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：北京市东城区永定门西滨河路 8号院 7号楼中海地产广场西塔3-9层
负责人：顾仁荣
签字会计师：蔡晓东、王焕森
联系电话：0755-82851845
联系传真：0755-82521870
八、保荐机构的上市推荐意见
保荐机构认为：天健集团申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，保荐机构同意保荐天健集团本次非公开发行新增股票上市交易，并承担相关保荐责任。
九、备查文件
（一）备查文件目录
1、上市申请书；
2、保荐协议；
3、保荐代表人声明与承诺；
4、保荐机构出具的上市保荐书；
5、保荐机构出具的发行保荐书；
6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
7、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
8、律师关于深圳市天健（集团）股份有限公司非公开发行A股股票发行过程等合规性的法律意见书；
9、发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；
10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
11、投资者出具的股份限售承诺。
（二）备查文件存放地点
深圳市天健（集团）股份有限公司
地址：深圳市福田区滨河大道 5020号证券大厦20层2012室
电话：（0755）82990659 82992565
传真：（0755）83990006
联系人：钱文莺陆炜弘
（本页无正文，为《深圳市天健（集团）股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）》之盖章页）
深圳市天健（集团）股份有限公司2015年12月4日