证券代码：300244 证券简称：迪安诊断 公告编号：临 2016-101浙江迪安诊断技术股份有限公司
关于继续受让杭州博圣生物技术有限公司股权的
进展性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易背景
2015年1月8日，浙江迪安诊断技术股份有限公司（以下简称“公司”或“迪安诊断”）与自然人张民、罗文敏签署了《股权转让并增资协议》（以下简称“第一份增资协议”），约定公司使用自筹资金人民币23,252万元受让杭州博圣生物技术有限公司（以下简称“博圣生物”）的25%股权，具体内容详见巨潮资讯网同期披露的《关于收购杭州博圣生物技术有限公司股权的公告》（临2015-009）。
同日，公司与张民、罗文敏签署了第二份《股权转让并增资协议》（以下简称“第二份增资协议”），约定在未来条件成就时，公司有权继续受让博圣生物部份股权将其持股比例增至55%，具体内容详见巨潮资讯网同期披露的《关于继续收购杭州博圣生物技术有限公司股权的筹划性公告》（临2015-012）。
二、交易进展情况
2016年9月29日，公司、公司全资子公司杭州意峥投资管理有限公司（以下简称“杭州意峥”）与自然人张民、罗文敏及其他相关方签署了《股权转让并增资协议》，约定由杭州意峥为投资主体，使用自筹资金人民币12,000万元向博圣生物进行增资，同时以自筹资金人民币6,000万元受让张民、罗文敏合计持有的博圣生物增资后的4%股权，本次增资及股权转让完成后，杭州意峥合计持有博圣生物12%的股权。另，因第二份增资协议条件未满足尚未生效，经相关各方协商一致同意，不予继续执行。
同时，第一份增资协议约定，博圣生物所对应的预估值应以其 2014年度经
审计净利润不低于7000万元为前提。后经立信会计师事务所审计，博圣生物2014年度经审计净利润为7804万元。根据第一份增资协议相关约定及博圣生物2014年度业绩完成情况，经各方协商一致，同意对第一份增资协议涉及的25%股权对应的总价进行调整，由迪安诊断向张民、罗文敏一次性补差额共计人民币 6,000万元。
2016年9月29日，公司召开第二届董事会第六十八次会议，审议通过了《关于继续受让杭州博圣生物技术有限公司股权的议案》，本次交易不属于关联交易，也不构成重大资产重组，且无需经过股东大会审议。
三、交易双方基本情况
1、杭州意峥，成立于2016年8月，统一社会信用代码91330106MA27YGJ079，注册资本人民币100万元，为迪安诊断全资子公司，法定代表人陈海斌，主营业务为投资管理等。
2、张民，男，汉族，出生于 1971年 12月，现任博圣生物总经理。张民先生与公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。
3、罗文敏，男，汉族，出生于 1972年 12月，现任博圣生物营销总监。罗文敏先生与公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。
四、交易标的基本情况
1、标的公司基本信息
公司名称：杭州博圣生物技术有限公司
设立时间：2003年1月
注册地址：杭州市西湖区学院路77号1幢10层
注册资本：2188.23万元人民币
公司类型：有限责任公司
法定代表人：张民
经营范围：批发、零售：第Ⅲ类、第Ⅱ类医疗器械。服务：计算机软件、生物技术的技术开发、技术服务，医疗器械租赁，机械设备租赁（除拆、装），货运：普通货运、货物专用运输，仓储服务（除化学危险品及第一类易制毒化学品）；
批发、零售：化学试剂（除化学危险品及第一类易制毒化学品），仪器设备，计算机及配件；货物进出口（国家法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
博圣生物是优生遗传检测领域国内领先的，集大遗传学科建设、诊断产品研发销售、第三方医学诊断外包服务、信息化服务于一体的综合服务商。博圣生物坚持以学科建设为中心、以出生缺陷干预为重点，搭建了完整的免疫学筛查技术、基因芯片技术、高通量基因测序技术和串联质谱技术等多层次技术平台，专注为国内出生缺陷防控领域客户提供筛查与诊治、产品与服务、培训与公益救助的一体化解决方案，累计受益人群超过1亿，减轻了5万多名出生缺陷患儿的社会负担，在业内享有较高的市场影响力。博圣生物秉承“让每一位母亲享受幸福”的企业使命，致力于中国出生健康事业,成就幸福家庭。
2、本次增资及转让前后股权结构
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||转让前||||||转让后|||||
||股东||出资额||出资比例||股东||出资额||出资比例|
||||（万元）||||||（万元）|||
|张民||700.21235||31.999%||张民||652.64235||27.439%||
|罗文敏||700.21235||31.999%||罗文敏||652.64235||27.439%||
|浙江迪安诊断技术股份有限公司||547.1||25%||浙江迪安诊断技术股份有限公司||547.1||23.002%||
|宁波梅山保税港区圣信投资管理合伙企业(有限合伙)||120.35265||5.501%||宁波梅山保税港区圣信投资管理合伙企业(有限合伙)||120.35265||5.060%||
|宁波梅山保税港区圣汇投资管理合伙企业（有限合伙）||120.35265||5.501%||宁波梅山保税港区圣汇投资管理合伙企业（有限合伙）||120.35265||5.060%||
|||||||杭州意峥投资管理有限公司||285.42||12%||
|合计||2188.23||100%||合计||2378.51||100%||

注：其他少数股东均明确表示，放弃此次股权转让的优先受让权。
截至2016年6月30日，博圣生物的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
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||科 目||2015年12月31日||2016年6月30日|
|资产总额||35,074.28||43,897.06||
|负债总额||3,677.85||6,774.63||
|归属母公司所有者权益||31,168.20||36,901.02||
||科目||2015年度||2016年1-6月|
|营业收入||38,033.40||27,193.49||
|营业利润||13,021.57||7,074.68||
|归属母公司净利润||10,660.91||5,732.82||

注：以上数据未经审计。
4、投资溢价原因及定价依据
博圣生物是国内领先的提供出生缺陷防控一体化综合解决方案的专业机构，是优生遗传领域的行业先行者和引领者，近年经营业绩一直呈现30%以上的年均增长速度。随着国家健康战略的深入推进和二胎政策的落地，优生遗传领域的发展将更为迅速，并有望继续成为爆炸式增长的新兴领域之一。
基于博圣生物目前市场份额、行业的未来市场发展空间及未来增长预期，经双方协商一致同意给予符合市场水平的合理估值。
五、本次交易主要内容
2016年9月29日，公司、杭州意峥与自然人张民、罗文敏及其他相关方签署了《股权转让并增资协议》，协议主要内容具体如下：
1、交易各方
转让方:张民、罗文敏
受让及增资方：杭州意峥投资管理有限公司
相关方：浙江迪安诊断技术股份有限公司、宁波梅山保税港区圣信投资管理
合伙企业(有限合伙)、宁波梅山保税港区圣汇投资管理合伙企业（有限合伙）
杭州意峥使用12,000万元以63.06:1的价格对博圣生物增资190.28万元，增资后，博圣生物注册资本增加至 2,378.51万元；同时，张民、罗文敏向杭州意峥转让博圣生物共计95.14万元出资额，转让价共计为6,000万元：其中张民向杭州意峥转让博圣生物47.57万元出资额，转让价为3,000万元；罗文敏向杭州意峥转让博圣生物47.57万元出资额，转让价为3,000万元。转让及增资完成后，杭州意峥共计持有博圣生物12%的股权，即285.42万元出资额。
3、支付方式
（1）本协议生效之日起30日内由杭州意峥向博圣生物一次性支付增资款项12,000万元；
（2）本协议生效之日起 30日内杭州意峥向张民、罗文敏共计支付 4,000万元的股权转让款，其中向张民支付2,000万元，向罗文敏支付2,000万元。
（3）本次股权变更工商变更登记完成之日起30日内杭州意峥向张民、罗文敏支付剩余股权转让款。
4、人员安排及公司治理
博圣生物董事会人数变更为 5名，其中，1名由张民推荐，1名由罗文敏推荐，1名由张民、罗文敏共同推荐，2名由迪安诊断推荐；法定代表人由张民、罗文敏共同推荐的人员担任。
博圣生物成立监事会，1名由张民、罗文敏共同推荐，1名由迪安诊断推荐，1名为博圣生物职工监事，由其职代会或员工全体大会选举产生。
5、业绩承诺
（1）张民、罗文敏和博圣生物共同向杭州意峥、迪安诊断业绩承诺如下：博圣生物2015年净利润不低于10,140万元、2016年净利润不低于13,182万元、2017年净利润不低于17,136.6万元。（以下简称“业绩承诺”）。
（2）若博圣生物未完成以上业绩承诺累计总额，由张民、罗文敏按以下方式在2018年3月31日前进行一次性现金补偿，现金补偿计算公式如下：
应补偿金额=（博圣生物2015年、2016年、2017年三年累计承诺净利润数-博圣生物 2015年、2016年、2017年累计实现净利润数）÷博圣生物 2015年、2016年、2017年三年累计承诺净利润数×47,250万元。
（3）完成本次增资及股权转让后，各方同意并支持博圣生物单独在中国境
内、外证券交易所（包括但不限于上海证券交易所、深圳证券交易所、香港联交所等）上市，迪安诊断与张民、罗文敏于 2015年 1月 8日签署的附条件生效的第二份《股权转让并增资协议》（股权转让并增资认购至博圣生物55%股权）条件未满足不予生效，也不予继续执行，公司不再要求认购博圣生物股权至55%。
6、协议生效
本协议的生效先决条件为：协议各方签署本协议，且本协议经杭州意峥出具股东决定书决议通过。
7、违约责任
（1）转让双方任意一方违反本协议致使本协议无法履行的，违约方应向守约方支付 10,000万元违约金并赔偿守约方遭受的直接经济损失；受让方受让标的股权后，受让方、相关方若违反本协议关于禁止股权转让有关规定的，受让方、相关方应向转让方合计支付10,000万元违约金。
（2）如受让方未按期支付转让价款及增资款，每逾期一日，受让方应按迟延支付款项的万分之四向转让方支付违约金，如逾期超过三个月的，转让方有权解除本协议，受让方应按上述标准支付违约金，并赔偿转让方因此而造成的直接经济损失。
六、交易目的及对公司的影响
本次投资完成后，公司合计持有博圣生物的股权比例增至35%。公司将保持博圣生物在业务、资产、人员、机构及财务上的独立性，通过战略性技术资源及渠道的输出和合作，巩固并持续提升博圣生物在优生遗传领域的引领地位和核心竞争力。
双方将共同努力推动博圣生物在中国境内外公开交易市场上市，从而实现公司自身诊断服务板块的优化布局，并获得良好的投资回报。
七、备查文件
1、第二届董事会第六十八次会议决议公告；
2、《股权转让并增资协议》
特此公告。
浙江迪安诊断技术股份有限公司董事会2016年9月29日