北京大成律师事务所
关于北京旋极信息技术股份有限公司
2017年限制性股票激励计划（草案）之
补充法律意见书
大成证字〔2017〕第 083-2号
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一、本次激励计划变更后的主要内容 ............................................... 4二、本次变更履行的决策程序 ........................................................... 5三、本次变更的信息披露情况 ........................................................... 6四、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避 ... 6五、结论性意见 .................................................................................. 7
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn北京大成律师事务所
关于北京旋极信息技术股份有限公司
2017年限制性股票激励计划（草案）之
补充法律意见书
大成证字〔2017〕第083-2号致：北京旋极信息技术股份有限公司
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受北京旋极信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“旋极信息”）的委托，担任公司实施2017年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问，本所已于2017年3月24日出具大成证字〔2017〕第083-1号《北京大成律师事务所关于北京旋极信息技术股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第126号）（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、规章、规范性文件的有关规定及《北京旋极信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在《法律意见书》的基础上就公司变更本次激励计划事宜出具本《补充法律意见书》。
为出具本补充法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn日、授予条件及相关事项进行了充分的核查与验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师已经对与出具本补充法律意见书有关的所有文件资料及说明进行审查判断。同时旋极信息向本所保证：其已经提供了本所认为出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或书面说明，公司在向本所提供文件时并无遗漏；所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件与原件一致。
3、本补充法律意见书不对有关会计、审计等专业事项和报告发表评论。在本补充法律意见书中如涉及会计报表、审计报告内容时，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等数据、报告等内容，本所并不具备核查和作出评价的适当资格。
4、对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本补充法律意见书。
5、本补充法律意见书对《激励计划（草案）》以及《〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》（修订稿）（以下简称“《激励计划（草案）》（修订稿）”）进行审核且仅对本次激励计划之目的使用，不得用做任何其他目的。
6、本所同意公司将本补充法律意见书作为其实施本次限制性股票激励计划的必备法律文件之一，提交深圳证券交易所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具如下法律意见：
一、本次激励计划变更后的主要内容
激励对象名单公示期间，公司监事会对激励对象在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖股票的情况进行了自查，自查结果显示，田超、唐炯、刘彬、
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn蓝海文、任建国5名员工或其亲属在知悉股权激励事项后仍有买卖股票的行为，根据《上市公司股权激励管理办法》规定，知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，监事会同意公司取消上述5名员工的激励对象资格。
同时，公司原激励对象薛建正离职，鲁俊峰、岳平、刘铭自愿放弃参与此次限制性股票激励计划。
根据《激励计划（草案）》（修订稿）并经本所律师适当核查，本次激励计划变更后的主要内容具体如下：
限制性股票激励计划激励对象及获授限制性股票数量，激励对象由422名调整为413名，授予的激励股票数量由2,300万股调整为2,290.55万股，激励方案的其他内容不变。
调整后的激励对象人员名单及数量分配情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||占草案公布|
||||||获授的限制||占授予限制|||
||||||||||时公司股本|
|序号||姓名|职务||性股票数量||性股票总数|||
||||||||||总额的比例|
||||||（万股）||的比例（%）|||
||||||||||（%）|
|1||刘明|董事、总经理||471.50||20.58%||0.41%|
|2||蔡厚富|董事、副总经理||60.00||2.62%||0.05%|
|3||黄海涛|副总经理、董事会秘书||222.55||9.72%||0.19%|
|4||谢军伟|副总经理||80.00||3.49%||0.07%|
|5||赵庭荣|副总经理||78.50||3.43%||0.07%|
|6||周翔|副总经理||193.30||8.44%||0.17%|
|||中层管理人员及核心业务、技术、||||||1.03%||
|7|||||1,184.7||51.72%|||
|||管理骨干人员||||||||
||合计|||2,290.55||100.00%||1.99%||

根据《激励计划（草案）》（修订稿），本所律师认为，公司本次激励计划变更后的主要内容符合《管理办法》的规定。
二、本次变更履行的决策程序
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司已就本次变更履行
了如下法定程序：
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn1、2017年4月17日，公司第三届董事会第四十一次会议审议通过《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》、《激励计划（草案）》（修订稿）、《关于对2016年年度股东大会议案进行修订及增加临时提案的议案》。
董事长陈江涛作为限制性股票激励计划受益人的关联方，董事蔡厚富、刘明为限制性股票激励计划的受益人，回避表决。
2、公司独立董事对关于调整公司限制性股票激励计划、关于《激励计划（草案）》（修订稿）及摘要发表了独立意见，认为调整后的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，同意实施本次激励计划。
3、2017年4月17日，公司召开第三届监事会第十八次会议审议通过《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》、《激励计划（草案）》（修订稿）及其摘要的议案，认为：《激励计划（草案）》（修订稿）及摘要符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司实施《激励计划（草案）》合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司监事会就本次激励计划的激励对象的名单（调整后）进行了核实，发表了核查意见。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，公司就本次激励计划的变更履行的程序符合《管理办法》的相关规定。
三、本次变更的信息披露情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司在董事会审议通过本次激励计划相关议案后，已申请在深交所和中国证监会指定的信息披露网站公告《第三届董事会第四十一次会议决议》、《第三届监事会第十八次会议决议》、《激励计划（草案）》（修订稿）及其摘要等与本次激励计划变更有关的文件。
本所律师认为，公司就本次变更已经按照中国证监会的相关要求履行信息披露义务，符合《管理办法》的规定。
四、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》、《激励计划（草案）》、《关于对2016年年度股东大会议案进行修订及增加临时提案的议案》。董事长陈江涛作为本次激励计划受益人的关联方，董事蔡厚富、刘明为本次激励计划的受益人，回避表决。
本所律师认为，公司董事会审议本次激励计划相关议案时，公司拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事进行了回避，符合《管理办法》第三十四条的规定。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）公司本次激励计划变更后的主要内容符合《管理办法》的规定，本次激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；
（二）本次激励计划的拟订、审议、公示等程序符合《管理办法》的规定；
（三）公司就本次变更已经按照中国证监会的相关要求履行信息披露义务，符合《管理办法》的规定；
（四）公司董事会审议本次激励计划相关议案时，公司拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事进行了回避，符合《管理办法》的规定。
本补充法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于北京旋极信息技术股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）之补充法律意见书》的签字页）
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负责人： 经办律师：
彭雪峰 李祎
赵宇
二○一七年四月十七日