安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件
补充反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司（以下简称“凤形股份”、“上市公司”、“申请人”、“本公司”）于近日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）口头告知的关于公司非公开发行股票申请文件的补充反馈意见要求（以下简称“补充反馈意见”）。公司与保荐机构、会计师、评估师、律师对补充反馈意见所述问题认真进行了逐项落实，现回复如下，敬请审核。
说明：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或释义与保荐机构出具的尽职调查工作报告、保荐工作报告中的相同。
二、本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
三、本回复报告中的字体代表以下含义：
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|楷体加粗|补充反馈意见所列问题|
|宋体|对补充反馈意见所列问题的回复|
|黑体|中介机构核查意见|

目 录
目 录 .......................................................................................................................................... 21、请申请人说明，2016年 6月，将雄伟精工（前身杰夫精工）作为标的公司整合主体的原因；整合的各主体间的业务差异、对外担保及整合时债权债务处置情况等，是否可能存在由此而产生的法律风险。请进一步补充说明各合并主体的历史沿革情况；请说明资产收购及业务、股权合并的会计处理。 .................................................................................... 32、请根据各业务主体说明标的公司主要客户、供应商的核查情况、主要客户及供应商的基本情况，进一步核查资金往来以及销售采购的真实性，是否存在第三方支付等情况。
请会计师发表核查意见。 .......................................................................................................... 133、根据反馈意见“重点问题2”回复，2016年，雄伟精工承担运费部分收入较上年增加 3,803.62万元，而运输费用中第三方物流公司发生的运输费用为 129.88万元较上年下降 19.62万元；请说明第三方运输费用下降的原因，并补充说明运费承担方式对销售定价的影响。 .......................................................................................................................................... 304、报告期内，雄伟精工的产能利用率分别为83.41%、86.31%和93.57%；产能利用率逐年增加，请说明雄伟精工现有产能是否能满足盈利预测中收入增长对产能的需求；公司评估报告进行收入预测时未进行资本支出分析，未考虑财务费用的影响，请会计师、评估师说明上述状态能否持续。 .................................................................................................. 345、报告期内，雄伟精工原始报表与申报报表存在差异，请进一步说明差异的原因，请会计师出具核查意见。 .................................................................................................................. 376、反馈意见“一般问题6”的回复中 P107页、P108页涉及到申请人年人均工资中，存在披露数据前后不一致的情况，请核实，并说明申请人年人均薪酬下降的原因。 .......... 47
1、请申请人说明，2016年 6月，将雄伟精工（前身杰夫精工）作为标的公司整合主体的原因；整合的各主体间的业务差异、对外担保及整合时债权债务处置情况等，是否可能存在由此而产生的法律风险。请进一步补充说明各合并主体的历史沿革情况；请说明资产收购及业务、股权合并的会计处理。
【回复】
一、雄伟精工（前身杰夫精工）作为标的公司整合主体的原因
报告期内，整合前项玉峋、马洎泉控制下的企业分别为雄伟精工、雄伟厂、盐城雄伟、长春雄伟、仪征雄伟，主要从事汽车冲压零部件生产及销售业务，其中，雄伟精工、雄伟厂因具备良好的模具设计能力，还从事汽车冲压零部件相关模具的设计、生产及销售；盐城雄伟、长春雄伟、仪征雄伟则是为了适应客户战略布局而设立的生产加工基地。雄伟厂限于其个人独资企业的法律形式无法作为整合主体，2016年 5-6月，雄伟精工实际控制人项玉峋、马洎泉决定以雄伟精工作为主体，对其控制下的企业进行整合。
（一）雄伟厂个人独资企业的法律形式限制企业进一步发展壮大
限于自然人投资并承担无限连带责任的法律属性，个人独资企业的法律形式更适合小规模经营主体。雄伟厂经过多年发展，已成为年收入过亿元的中大型企业，虽然已逐步建立了相对完善的研发、采购、生产、销售和财务管理系统，但仍然需要通过变更企业组织形式进一步建立现代化的企业管理和内控制度，提升公司化运作水平。
个人独资企业的法律形式已成为企业进一步发展的限制性因素。
（二）雄伟厂个人独资企业的法律形式限制企业产权流转
个人独资企业由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任。因此，个人独资企业系由个人出资经营、财产归个人所有和控制、由个人承担经营风险和享有全部经营收益的企业，其股东必须为自然人。个人独资企业与有限责任公司分属两种不同的经济实体，其投资者对债权人承担的责任也不同。
经咨询当地工商主管部门，工商部门尚不受理个人独资企业直接变更为有限责任公司的登记，如需要变更为有限责任公司，个人独资企业的投资人应按照《个人独资
企业法》、《个人独资企业登记管理办法》的规定注销个人独资企业，再按照《公司法》、《中国人民共和国公司登记管理条例》的有关规定登记设立新的有限责任公司。而先注销雄伟厂再新设公司承接雄伟厂资产及业务的方式不利于业务体系的延续和顺利过渡，影响持续经营，因此，选择由其控制的优质存续公司作为承接雄伟厂经营性资产的主体。
（三）选择雄伟精工（前身杰夫精工）承接雄伟厂经营性资产具有便利性和可操作性
如上所述，考虑到直接变更登记的不可操作性以及对业务持续开展的不利影响，项玉峋、马洎泉考虑选择由其控制的其他有限公司作为承接雄伟厂经营性资产的主体。
考虑到雄伟精工与雄伟厂均坐落于无锡，两者在气候、交通运输、能源电力、人力成本等生产经营环境方面具有相似性，业务转移和人员调配更为便利，行政手续的办理也更为便捷；二者虽然在市场定位上有一定差异，但部分客户重叠，此外，雄伟精工也具备一定的研发基础，更容易实现业务的平稳过渡。
因此，项玉峋、马洎泉选择将雄伟精工（前身杰夫精工）作为承接雄伟厂资产和业务的主体。
二、整合前各业务主体间的业务差异、对外担保及整合过程中债权债务转移和处置的情况
（一）整合前各业务主体间的业务差异及对外担保情况
经现场查验、访谈及调取各业务主体工商档案、中国人民银行征信报告等资料，整合前，各业务主体的主要情况如下：
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||公司名称||主营业务||主要产品||对外担保情况|
|雄伟精工（内部重组前）||汽车冲压零部件生产、销售及模具的研发、设计、销售||汽车冲压零部件、模具||无||
|雄伟厂（内部重组前）||汽车冲压零部件生产、销售及模具的研发、设计、销售||汽车冲压零部件、模具||无||
|盐城雄伟||汽车冲压零部件生产、销售||汽车冲压零部件||无||
|仪征雄伟||汽车冲压零部件生产、销售||汽车冲压零部件||无||
|长春雄伟||汽车冲压零部件生产、销售||汽车冲压零部件||无||

由上表可知，雄伟精工整合前各业务主体均从事汽车冲压零部件生产及销售。但雄伟厂、雄伟精工（由“杰夫精工”更名而来）除汽车冲压零部件业务外，还具备汽车冲压零部件相关的模具设计、制造及销售业务；仪征雄伟、长春雄伟、盐城雄伟则为响应客户供应链体系建设的要求，适应客户生产布局，降低运输成本，而陆续在各地设立的生产型公司，业务以汽车冲压零部件生产及销售为主。
经查询各业务主体工商信息档案，获取征信报告，并对其控股股东、实际控制人进行访谈后确认，各业务主体在整合前均无对外担保情况，也不存在应披露未披露的表外负债等情形。
（二）整合过程中各业务主体债权债务转移或处置情况
本次整合过程主要包括三个部分：即雄伟精工收购雄伟厂经营性资产及负债、雄伟精工将原有业务置入新设子公司杰夫机械、雄伟精工收购仪征雄伟、长春雄伟和盐城雄伟等100%股权。整合前，各业务主体债权债务清晰，无对外担保，无应披露未披露的表外负债。整合过程中，除雄伟厂保留了少量不宜转移或无需转移的非经营债权债务外，其他债权债务均随着资产完整的置入到雄伟精工合并范围内，债权债务的转移或处置已履行必要的法律程序，不会带来法律风险。
1、雄伟厂债权债务转移或处置情况
根据雄伟精工与雄伟厂于2016年6月签订的资产重组协议和资产交割清单，本着“资产业务平移”、“人随资产走”的处理原则，雄伟精工与雄伟厂进行了同一控制下的业务合并。雄伟精工承接了与汽车冲压零部件相关的所有业务以及相应的债权债务，保持了汽车冲压零部件及模具业务链的完整性；而对于少量限定了权利义务、主体不宜转移或无需转移的非经营性债权债务项目，则由雄伟厂继续保留。
具体债权债务转移的选择标准如下：
（1）对于与经营相关的，归属于汽车零部件业务相关的资产或负债，及与该等资产或负债相关的业务、债权债务均转移至雄伟精工，由雄伟精工承继；
（2）应由雄伟厂转移至雄伟精工的资产、负债及与该等资产或负债相关的所有业务、合同在资产重组协议约定的交割日后所产生的权利、义务，应由雄伟精工享有或承担。如在交割日后，雄伟厂收到依协议约定应由雄伟精工享有的利益，雄伟厂应在收到该利益后移交于雄伟精工。
（3）对于应交税费等限定了权利义务主体的事项，未进行转移；对于其他应收款（个人）、其他应付款（个人）等非经营性项目，根据实际情况由雄伟厂保留。
根据以上原则，在2016年6月30日，由雄伟厂保留的部分债权债务明细如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||债权债务情况||摘要明细||金额（元）|
|债权：||||||
|其他应收款||项玉峋||19,750,444.91||
|||个人借款||2,031,500.00||
|||雄伟精工收购雄伟厂经营性资产的交易尾款||7,900,692.80||
|小计：||||29,682,637.71||
|债务：||||||
|应交税费||个人所得税||24,348,209.51||
|其他应付款||马洎泉||526,026.82||
|小计：||||24,874,236.33||

雄伟精工承接了雄伟厂除上表内容以外的所有债权债务，整合过程中，未发生债务处置情况。根据重组协议及资产交割清单，雄伟厂应付股东及其关联方借款共计25,618.48万元未列入交割清单，并已由雄伟厂于2016年6月自行归还。
雄伟精工在股东会决议后，将本次整合情况通过书面、电子邮件、电话等形式，逐一通知至所有的客户和供应商，并根据资产交割清单，办理资产交割、业务承接和债权债务转移等事宜。2016年 7月开始，所有与业务相关的债权债务均由雄伟精工承继，除根据《有关业务过渡期的安排之协议》雄伟厂代收货款 5,486.74万元，且已将上述货款全部转移至雄伟精工外，雄伟精工已基本完成业务的承接、客户供应商的过渡和债权债务的转移等事项，并已履行必要的法律程序；不存在因业务整合、债权债务转移等情况而产生的法律风险。
2、雄伟精工与杰夫机械债权债务转移或处置情况
雄伟精工为整合业务板块和适宜于管理之目的，雄伟精工将其生产、经营、业务及与之相应的负债、人员等全部转移至全资子公司杰夫机械。杰夫机械与雄伟精工2016年5月31日达成《资产收购协议》，根据该协议，双方一致同意，杰夫机械以现
金方式收购雄伟精工所拥有的经营性净资产。根据资产交割清单，除部分应收票据由
于已背书转让给供应商，无法交割外，其他所有债权债务均相应转移至全资子公司杰夫机械，不存在债务处置情况。上述协议约定的资产已交割完毕，不存在因业务整合、债权债务转移等情况而产生的法律风险。
3、仪征雄伟、长春雄伟和盐城雄伟的债务转移或处置情况
根据雄伟精工与项玉峋、马洎泉、严倚东、赵军伟于2016年6月15日签署的《增资协议》，约定前述人员以所持有的仪征雄伟、盐城雄伟、长春雄伟全部股权（简称“拟投入资产”）认缴雄伟精工新增注册资本 15,208,249元（该次增资共新增 5,015万元注册资本，其中股权认缴 1,520.82万元），增资完成后，仪征雄伟、盐城雄伟、长春雄伟成为雄伟精工的全资子公司。
根据前述《增资协议》并经雄伟精工确认，仪征雄伟、长春雄伟和盐城雄伟注入雄伟精工前／时，其债权债务随着其股权的变更而注入雄伟精工，不存在债权债务转移和处置的问题，亦不存在因业务整合、债权债务转移等情况而产生的法律风险。
此外，根据各业务主体主管税务机关、工商及质量监督、环境保护局、国土资源局、住房和城乡建设局、安全生产监督管理局、人力资源和社会保障局出具的合规合法证明，并经公开信息查询，报告期内各业务主体在其他方面不存在重大违法违规行为。经查询工商信息档案、获取各业务主体征信报告并结合雄伟精工的整合过程，各业务主体不存在因业务整合、对外担保、债权债务转移等情况而产生的法律风险。
三、各合并主体的历史沿革情况
整合前，雄伟精工各业务主体股权情况如下所示：
严倚东 马洎泉 项玉峋
100%
40% 60%
雄伟精工
雄伟厂
赵军伟 项玉峋 严倚东 马洎泉
10% 60% 30% 30% 70%
40% 20% 40%
盐城雄伟 长春雄伟仪征雄伟
（一）雄伟精工历史沿革情况
雄伟精工股本演变情况如下图：
张剑锋与蒋燕合计以货币认缴50万元注册资
2003年6月，杰夫精工设立
本，出资比例分别为60%、40%
张剑锋将30万元出资额转让给马洎泉，蒋燕
2009年8月，杰夫精工第一次股权转让 将20万元出资额转让给严倚东，转让后马洎
泉、严倚东出资比例分别为60%、40%
马洎泉以货币认缴334万元注册资本，雄伟
2016年6月第一次增加注册资本及公司名 厂以货币增资1万元，增资后，马洎泉、严
称变更（注册资本增至385万元） 倚东、雄伟厂出资比例分别为94.55%、
5.19%、0.26%
雄伟厂将其持有的1万元出资转让至项玉
峋；马洎泉以仪征雄伟、长春雄伟股权认缴
526.3892万元注册资本，项玉峋以盐城雄
伟、长春雄伟股权认缴529.8945万元注册资
本，以货币认缴3,494.1751万元注册资本，
2016年6月第二次增加注册资本及第一次
严倚东以仪征雄伟、盐城雄伟、长春雄伟股
股权转让（注册资本增至5,400万元）
权认缴408.2343万元注册资本，赵军伟以盐
城雄伟股权认缴56.3069万元注册资本，上述
变更后，项玉峋、马洎泉、严倚东、赵军伟
出资比例分别为75.54%、16.49%、7.93%、
1.04%。
项玉峋以货币认缴2,500万元注册资本，增资
2016年6月第三次增加注册资本 后，项玉峋、马洎泉、严倚东、赵军伟出资
（注册资本增至7,900万元） 比例分别为82.60%、11.27%、5.42%/、
0.72%
有关雄伟精工的历史沿革描述请参见公司于2017年 2月21日公告的《2016年度非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）》之“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、募集资金投资项目基本情况及发展前景”之“（二）雄伟精工历史沿革”。
（二）雄伟厂历史沿革情况
无锡市雄伟精工机械厂系项玉峋于1996年1月18日投资设立的个人独资企业，投资人为项玉峋，设立时投资额为 20万元。雄伟厂设立后，其投资人一直未发生变更，均为项玉峋，经过四次增资，雄伟厂的投资额由 20万元增加至 2,000万元。雄伟厂的历次增资情况如下：
1、2000年 9月，项玉峋因经营发展的需要，将投资额由 20万元增加至 260万元；
2、2001年10月，项玉峋决定将投资额由260万元增加至450万元；
3、2002年9月，项玉峋决定将投资额由450万元增加至1,000万元；
4、2005年5月，项玉峋决定将投资额由1,000万元增加至2,000万元。
2016年 6月，根据雄伟精工与雄伟厂签订的重组协议，双方将进行同一控制下的业务重组，并由雄伟精工承接雄伟厂所有的业务。完成同一控制下重组后，雄伟厂已经不具备经营性资产，并将适时启动清算、注销程序。
雄伟厂现持有统一社会信用代码为91320203607960067N的《营业执照》。
（三）仪征雄伟的历史沿革
仪征雄伟系由马洎泉、严倚东于2012年8月1日共同出资设立的有限责任公司，法定代表人为严倚东，注册资本为4,500万元。其中，马洎泉出资3,150万元，占仪征雄伟注册资本的70%，严倚东出资1,350万元，占仪征雄伟注册资本的30%。
2016年 7月，马洎泉与严倚东将其所持仪征雄伟100%股权认购雄伟精工新增的注册资本，增资价格为仪征雄伟每 1元注册资本认缴雄伟精工 0.1061元注册资本。本次增资完成后，仪征雄伟成为雄伟精工的全资子公司。
仪征雄伟现持有统一社会信用代码为91321081050294270B的《营业执照》。
（四）盐城雄伟的历史沿革
盐城雄伟系雄伟厂、严倚东、赵军伟于2012年10月11日共同出资设立的有限责任公司，法定代表人为项玉峋，注册资本为 5,000万元。其中，雄伟厂认缴 3,000万元，占盐城雄伟注册资本的60%，严倚东认缴 1,500万元，占盐城雄伟注册资本的30%，赵军伟认缴500万元，占盐城雄伟注册资本的10%。
2013年3月，雄伟厂将其所持盐城雄伟60%股权作价转让予项玉峋。
2016年 7月，项玉峋、严倚东、赵军伟分别以其持有盐城雄伟60%、30%及10%的股权认购雄伟精工新增的注册资本，增资价格为盐城雄伟每 1元注册资本认缴雄伟精工0.1126元注册资本。本次增资完成后，盐城雄伟成为雄伟精工的全资子公司。
盐城雄伟现持有统一社会信用代码为913209910551820757的《营业执照》。
（五）长春雄伟的历史沿革
长春雄伟系由马洎泉、项玉峋、严倚东于 2014年 9月 15日共同出资设立的有限责任公司，法定代表人为项玉峋，注册资本为 5,000万元。其中马洎泉出资 2,000万
元，占长春雄伟注册资本的40%，项玉峋出资 2,000万元，占长春雄伟注册资本的40%，严倚东出资1,000万元，占长春雄伟注册资本的20%。
2016年 7月，马洎泉、项玉峋、严倚东将其所持长春雄伟100%股权作价向雄伟精工增资，增资价格为长春雄伟每 1元注册资本认缴雄伟精工 0.0960元注册资本。本次增资完成后，长春雄伟成为雄伟精工的全资子公司。
长春雄伟现持有统一社会信用代码为91220101309942493L的《营业执照》。
（六）杰夫机械的历史沿革
杰夫机械系由雄伟精工于2016年5月31日投资设立的有限责任公司，法定代表人为严倚东，注册资本为500万元。杰夫机械自设立以来未发生股权转让的情况。
杰夫机械现持有统一社会信用代码为91320200MA1MLP9J4W的《营业执照》。
四、资产收购及业务、股权合并的会计处理
（1）报告期内纳入合并范围的子公司
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||子公司||持股比例（%）|||
||序号|子公司全称|||||||
|||||简称||直接||间接|
|1||盐城雄伟汽车部件有限公司|盐城雄伟||100.00||—||
|2||仪征雄伟机械科技有限公司|仪征雄伟||100.00||—||
|3||长春雄伟汽车零部件有限公司|长春雄伟||100.00||—||
|4||无锡杰夫机械科技有限公司|杰夫机械||100.00||—||

（2）报告期内发生的业务合并
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|业务合并内容||报告期间||纳入合并范围原因|
|1||无锡市雄伟精工机械厂（业务）|2014年-2016年6月||同一控制下业务合并||

（一）雄伟精工资产收购的会计处理
根据雄伟精工与雄伟厂于 2016年 6月 12日签署的《无锡雄伟精工科技有限公司与无锡市雄伟精工机械厂资产重组协议》（以下简称“资产重组协议”），雄伟精工
以现金收购截至评估（审计）基准日（2016年3月31日）雄伟厂所拥有的除部分非经
营性资产与负债外的全部资产和负债，并承接雄伟厂的业务。雄伟精工本次收购系同
一控制下业务合并，实质上是股东之间的权益性交易，按照《企业会计准则第 20号——企业合并》第六条的规定，合并方对同一控制下合并中取得的资产、负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
根据资产重组协议、资产交割清单，雄伟精工母公司报表中，取得的雄伟厂合并日（2016年 6月 30日）业务净资产账面价值 491,727,507.59元；资产转让价款 506,900,692.80元；雄伟精工承担雄伟厂因同一控制下资产重组产生的法定税费 1,875,727.43元。因此，上述交易确认减少资本公积 17,048,912.64元，其中：雄伟精工应向雄伟厂支付的标的资产转让价款与取得的雄伟厂合并日（2016年6月30日）业务账面价值之间的差额冲减资本公积 15,173,185.21元（合并报表中予以抵消），雄伟精工承担因同一控制下资产重组产生的法定税费冲减资本公积1,875,727.43元。
（二）业务/股权合并的会计处理
1、业务合并的会计处理
根据雄伟精工与雄伟厂于 2016年 6月 12日签署的资产重组协议，雄伟精工以现金收购截至评估（审计）基准日（2016年3月31日）雄伟厂所拥有的除部分非经营性资产与负债外的全部资产和负债，并承接雄伟厂与汽车零部件相关的业务、合同、人员。
根据《企业会计准则第 20号——企业合并》应用指南“五、业务合并”的解释，“业务是指企业内部某些生产经营活动或资产的组合，该组合一般具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所生的收入，但不构成独立法人资格的部分。比如，企业公司、不具有独立法人资格的分部等。”参照上述规定，雄伟精工收购的雄伟厂该部分生产经营活动或资产的组合构成业务。
根据《企业会计准则第 20号——企业合并》第五条“参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。”的规定，此项合并构成同一控制下的业务合并；根据《企业会计准则第 20号——企业合并》第三条“涉及业务合并的合并比照本准则规定处理。”等相关准则的规定，此项合并参照同一控制下企业合并的会计处理，即视同雄伟精工与被收购的业务主体在以前年度即以目前的状态存在而将其纳入 2014年、2015年、2016年的合并范
围。雄伟精工对报告期内发生的同一控制下业务合并已按照上述规定进行了相应的会计处理。
2、股权合并的会计处理
2016年6月14日，经雄伟精工股东会决议，同意雄伟精工将注册资本由385万元增加至 5,400万元，其中股权增资部分由马洎泉、项玉峋、严倚东、赵军伟分别以其持有的盐城雄伟、仪征雄伟、长春雄伟等公司合计100%的股权认缴出资。增资完成后，盐城雄伟、仪征雄伟、长春雄伟成为雄伟精工的全资子公司。杰夫机械系雄伟精工2016年5月新设的全资子公司，自成立时纳入雄伟精工的合并范围。
根据《企业会计准则第20号——企业合并》第五条和《企业会计准则第33号——合并财务报表》第三十二条的规定：同一控制下的企业合并，编制合并资产负债表时，应当调整合并资产负债表的期初数，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。雄伟精工对报告期内发生的同一控制下股权合并已按照上述规定进行了相应的会计处理。
（三）合并报表中资本公积的变动情况
1、资本公积中资本溢价变动情况
2016年合并报表中资本溢价变动情况如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||时间||摘要||金额（元）|
|1||2016年6月||盐城雄伟股权增资溢价||51,503,070.47||
|||2016年6月||仪征雄伟股权增资溢价||39,417,942.28||
|||2016年6月||长春雄伟股权增资溢价||37,105,366.68||
|||2016年6月||货币资金增资溢价||287,221,193.00||
|2||2016年6月||货币资金增资溢价||205,500,000.00||
|3||2016年6月||因重组可能承担的法定税费||-1,875,727.43||
|合计||||/||618,871,845.00||

①2016年6月，雄伟精工注册资本由385.00万元增加至5,400.00万元；其中，项
玉峋、马洎泉、严倚东、赵军伟以盐城雄伟、仪征雄伟、长春雄伟100%股权认缴新增
注册资本 15,208,249.00元。根据同一控制下的企业合并会计处理的要求，合并对价与被收购方截至 2016年 6月 30日的净资产之间的差额，计入资本溢价，由此确认盐城雄伟股权增资溢价51,503,070.47元、仪征雄伟股权增资溢价39,417,942.28元、长春雄伟股权增资溢价 37,105,366.68元；项玉峋以货币资金 322,162,944.00元，认缴注册资本34,941,751.00元，确认资本溢价287,221,193.00元。
②2016年6月28日，雄伟精工召开股东会并作出决议，同意注册资本由 5,400.00万元增加至 7,900.00万元，项玉峋以货币出资 23,050.00万元，其中：2,500.00万元计入新增注册资本，其余部分205,500,000.00计入资本溢价。
③根据雄伟精工与雄伟厂签订的《资产重组协议》中约定的需要雄伟精工承担的雄伟厂因签署和履行上述《资产重组协议》而发生的除个人所得税以外的法定税费预计金额1,875,727.43元冲减资本溢价。
2、资本公积中其他资本公积变动情况
报告期内，2015年度增加资本公积 32,500,000.00元、2014年度增加资本公积50,000,000.00元，为雄伟精工2016年6月发生同一控制下企业合并与业务合并，调整合并资产负债表的期初数，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告
主体自最终控制方开始控制时点起一直存在，根据被合并方的净资产同时恢复合并前的留存收益确认的资本公积。
2016年度其他资本公积余额 2,713,938.91元系雄伟精工在同一控制下企业合并中还原被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分，即雄伟精工编制比较报表时被合并方的净资产同时恢复合并前的留存收益确认的资本公积 124,800,000.00元扣减 2016年度实际完成企业合并与业务合并时支付对价与取得的被合并方账面所有者权益之间的差额122,086,061.09元后结余的部分。
经核查，雄伟精工对报告期内发生的同一控制下资产购买、业务/股权合并均已按照企业会计准则的相关规定进行了会计处理。
2、请根据各业务主体说明标的公司主要客户、供应商的核查情况、主要客户及供应商的基本情况，进一步核查资金往来以及销售采购的真实性，是否存在第三方支付等情况。请会计师发表核查意见。
【回复】
一、各业务主体主要客户及供应商核查
报告期内，雄伟精工、杰夫机械、盐城雄伟、长春雄伟、仪征雄伟、雄伟厂（以下简称“各业务主体”）主要从事汽车冲压零部件的生产及销售业务，其中，盐城雄伟、长春雄伟、仪征雄伟系为适应客户战略布局而设立的生产基地；雄伟精工及雄伟厂除了汽车冲压零部件业务外，还从事汽车冲压零部件相关的模具制造及销售业务。
2016年 6月，因雄伟精工收购雄伟厂经营性资产、负债并承接汽车零部件冲压件及模具业务，雄伟厂相关客户均转移至雄伟精工。
（一）各业务主体主要客户核查
1、各业务主体主要客户
会计师、保荐机构获取了各业务主体单体的销售明细表，并选取销售额在 500万元以上的客户进行核查（合计销售占比超过80%），具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||业|||||||||
||期||务||||||销售金额|||
||||||客户汇总||客户名称||||占营业收入比|
||间||主||||||（万元）|||
||||体|||||||||
|2016年||雄伟精工||延锋江森及其关联方||上海延锋江森座椅机械部件有限公司||9,601.68||11.59%||
|||||||上海延锋江森座椅有限公司宁波杭州湾新区分公司||857.92||1.04%||
|||||||上海延锋江森座椅有限公司||579.53||0.70%||
|||||佛吉亚及其关联方||佛吉亚（盐城）汽车部件系统有限公司||4,115.24||4.97%||
|||||||佛吉亚（无锡）座椅部件有限公司||1,422.86||1.72%||
|||||||佛吉亚（上海）汽车部件系统有限公司||1,338.03||1.62%||
|||||博泽及其关联方||上海博泽汽车部件有限公司||2,414.65||2.92%||
|||||||长春博泽汽车部件有限公司||1,218.89||1.47%||
|||||||北京博泽汽车部件有限公司||700.46||0.85%||
|||||||重庆博泽汽车部件有限公司||504.95||0.61%||
|||||高田及其关联方||高田（上海）汽配制造有限公司||1,792.31||2.16%||
|||||||高田（天津）汽配制造有限公司||726.94||0.88%||
|||||麦格纳及其关||麦格纳汽车系统苏州有限公司||1,404.80||1.70%||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||业|||||||||
|期||务||||||销售金额|||
|||||客户汇总||客户名称||||占营业收入比|
|间||主||||||（万元）|||
|||体|||||||||
||||联方||||||||
||||奥托立夫||上海奥托立夫汽车安全系统有限公司||846.02||1.02%||
||||梦达驰||梦达驰汽车系统（苏州工业园区）有限公司||587.31||0.71%||
||||摩缇马帝||摩缇马帝汽车科技（昆山）有限公司||582.26||0.70%||
||雄伟厂||延锋江森及其关联方||上海延锋江森座椅机械部件有限公司||9,271.70||11.19%||
||||||仪征延锋江森座椅有限公司||2,623.15||3.17%||
||||||上海延锋江森座椅有限公司宁波杭州湾新区分公司||829.25||1.00%||
||||佛吉亚及其关联方||佛吉亚（盐城）汽车部件系统有限公司||4,079.20||4.92%||
||||||佛吉亚（无锡）座椅部件有限公司||1,449.32||1.75%||
||||||佛吉亚（上海）汽车部件系统有限公司||1,364.63||1.65%||
||||博泽及其关联方||上海博泽汽车部件有限公司||2,602.34||3.14%||
||||||长春博泽汽车部件有限公司||2,422.81||2.93%||
||||高田及其关联方||高田（上海）汽配制造有限公司||1,621.40||1.96%||
||||||高田（天津）汽配制造有限公司||740.57||0.89%||
||||奥托立夫||上海奥托立夫汽车安全系统有限公司||755.85||0.91%||
||||摩缇马帝||摩缇马帝汽车科技(昆山)有限公司||703.71||0.85%||
||||常州理研||常州理研精工机械有限公司||583.29||0.70%||
||杰夫机械||麦格纳及其关联方||麦格纳汽车系统（苏州）有限公司||2,221.33||2.68%||
||||梦达驰||梦达驰汽车系统（苏州工业园区）有限公司||681.66||0.82%||
||盐城雄伟||佛吉亚及其关联方||佛吉亚（盐城）汽车部件系统有限公司||5,547.08||6.70%||
||仪征雄伟||延锋江森及其关联方||仪征延锋江森座椅有限公司||3,231.80||3.90%||
||长春雄||博泽及其关联方||长春博泽汽车部件有限公司||1,551.82||1.87%||
||||||北京博泽汽车部件有限公司||508.56||0.61%||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||业|||||||||
||期||务||||||销售金额|||
||||||客户汇总||客户名称||||占营业收入比|
||间||主||||||（万元）|||
||||体|||||||||
|||伟||佛吉亚及其关联方||长春佛吉亚旭阳汽车座椅有限公司||594.33||0.72%||
|||合计||||||72,077.65||87.02%||
|2015年度||雄伟厂||延锋江森及其关联方||上海延锋江森座椅机械部件有限公司||16,295.95||24.28%||
|||||||仪征延锋江森座椅有限公司||5,651.62||8.42%||
|||||||上海延锋江森座椅有限公司宁波杭州湾新区分公司||1,300.03||1.94%||
|||||佛吉亚及其关联方||佛吉亚（盐城）汽车部件系统有限公司||5,869.01||8.75%||
|||||||佛吉亚（无锡）座椅部件有限公司||4,292.08||6.40%||
|||||||佛吉亚（上海）汽车部件系统有限公司||1,849.34||2.76%||
|||||博泽及其关联方||上海博泽汽车部件有限公司||4,575.45||6.82%||
|||||||长春博泽汽车部件有限公司||4,131.87||6.16%||
|||||||重庆博泽汽车部件有限公司||804.62||1.20%||
|||||||北京博泽汽车部件有限公司||596.01||0.89%||
|||||高田及其关联方||高田（上海）汽配制造有限公司||3,801.37||5.66%||
|||||||高田（天津）汽配制造有限公司||1,614.04||2.41%||
|||||奥托立夫及其关联方||上海奥托立夫汽车安全系统有限公司||1,385.80||2.07%||
|||||||长春奥托立夫汽车安全系统有限公司||648.82||0.97%||
|||||伟速达||伟速达（中国）汽车安全系统有限公司||812.73||1.21%||
|||||常州理研||常州理研精工机械有限公司||626.33||0.93%||
|||雄伟精工||佛吉亚及其关联方||佛吉亚（盐城）汽车部件系统有限公司||2,123.28||3.16%||
|||||麦格纳及其关联方||麦格纳汽车系统苏州有限公司||3,247.02||4.84%||
|||||梦达驰||梦达驰汽车系统（苏州工业园区）有限公司||657.26||0.98%||
|||盐城雄伟||佛吉亚及其关联方||佛吉亚（盐城）汽车部件系统有限公司||1,008.73||1.50%||
|||合计||||||61,291.35||91.34%||
|2014年度||雄伟||延锋江森及其关联方||上海延锋江森座椅机械部件有限公司||7,406.54||12.29%||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||业|||||||||
|期||务||||||销售金额|||
|||||客户汇总||客户名称||||占营业收入比|
|间||主||||||（万元）|||
|||体|||||||||
||机械厂||||仪征延锋江森座椅有限公司||6,246.27||10.36%||
||||||上海延锋江森座椅有限公司||2,844.75||4.72%||
||||||上海延锋江森座椅有限公司烟台福山分公司||956.25||1.59%||
||||||沈阳延锋江森座椅有限责任公司||677.73||1.12%||
||||佛吉亚及其关联方||佛吉亚（无锡）座椅部件有限公司||5,271.14||8.75%||
||||||佛吉亚（盐城）汽车部件系统有限公司||4,772.22||7.92%||
||||||佛吉亚（上海）汽车部件系统有限公司||1,138.06||1.89%||
||||博泽及其关联方||上海博泽汽车部件有限公司||4,695.36||7.79%||
||||||长春博泽汽车部件有限公司||3,485.63||5.78%||
||||高田及其关联方||高田（上海）汽配制造有限公司||3,795.52||6.30%||
||||||高田（天津）汽配制造有限公司||1,325.25||2.20%||
||||奥托立夫及其关联方||上海奥托立夫汽车安全系统有限公司||1,057.76||1.75%||
||||||长春奥托立夫汽车安全系统有限公司||754.17||1.25%||
||||||南京奥托立夫汽车安全系统有限公司||546.51||0.91%||
||||伟速达||伟速达（中国）汽车安全系统有限公司||1,197.60||1.99%||
||||常州理研||常州理研精工机械有限公司||1,072.34||1.78%||
||||摩缇马帝||摩缇马帝汽车机械（昆山）有限公司||616.88||1.02%||
||雄伟精工||佛吉亚及其关联方||佛吉亚（盐城）汽车部件系统有限公司||2,818.45||4.68%||
||||||佛吉亚（无锡）座椅部件有限公司||1,377.70||2.29%||
||||麦格纳及其关联方||麦格纳汽车系统苏州有限公司||2,901.86||4.81%||
||||延锋江森及其关联方||上海江森汽车金属零部件有限公司||638.12||1.06%||
||合计||||||55,596.12||92.24%||

注：根据雄伟精工与雄伟厂签署的资产重组协议，从2016年7月开始，雄伟精工承接了雄伟厂的所有业务。
2、主要客户基本情况
经查询国家企业信用信息公示系统、客户集团公司官方网站及盖世汽车资讯等公开信息，各业务主体主要客户的基本情况如下：
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||||||||||||||||是否存|
||合并简|||||||||||||||
||||简要介绍||客户名称||设立时间||主营业务||注册资本||股权结构||在关联|
||称|||||||||||||||
||||||||||||||||关系|
|延锋江森及其关联方||1、股东江森自控为2016年全球汽车零部件配套供应商百强榜第9位，2015年全球营业收入200.71亿美元；2、股东延锋汽车饰件系统有限公司的子公司延锋汽车内饰系统有限公司为 2016 年全球汽车零部件配套供应商百强榜第 18 位，2015 年营业收入 112.42 亿美元。||上海延锋江森座椅机械部件有限公司||2013年12月19日||设计、开发、制造汽车座椅功能件产品和其组件、精密模具、汽车座椅，销售自产产品并提供相关技术服务；上述同类产品的批发和零售、佣金代理（拍卖除外）、进出口及相关配套业务||30,000万人民币||延锋汽车饰件系统有限公司50%；江森自控亚洲控股有限公司50%||否||
|||||仪征延锋江森座椅有限公司||2011年6月23日||设计、开发、生产汽车座椅、顶蓬、遮阳板、顶饰系统以及以上产品的部件并提供以上产品的技术工程服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；销售自产产品||6,000万元人民币||上海延锋江森座椅有限公司100%||否||
|||||上海延锋江森座椅有限公司宁波杭州湾新区分公司||2013年2月7日||设计、开发、生产汽车座椅及汽车座椅部件并提供以上产品的技术工程服务，同时从事非配额许可证管理、非专营商品的出口业务||-||-||否||
|||||上海延锋江森座椅有限公司||1997年12月18日||研发、生产汽车座椅、顶蓬、遮阳板、顶饰系统及其零配件，销售自产产品；同类商品及化工产品（危险化学品限许可证核定项目）的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务||6,200万美元||延锋汽车饰件系统有限公司50.01%；江森自控亚洲控股有限公司40.99%||否||
|||||沈阳延锋江森座椅有限责任公司||2008年8月13日||汽车座椅、顶饰系统及零部件生产、销售、并提供相关售后服务；自营和代理各类商品和技术的进出口||3,000万人民币||上海延锋江森座椅有限公司 100%||否||
|||||上海江森汽车金属零部件有限公司||2007年3月15日||设计、开发、生产、销售汽车座椅金属骨架及汽车附件，提供以上产品的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，自有设备租赁（不得从事金融租赁），从事货物进出口业务||15,388.14万人民币||上海延锋江森座椅有限公司100%||否||
|||||上海延锋江森座椅有限公司烟台福山分公司||2010年12月24日||设计、开发、生产汽车座椅、顶蓬、遮阳板、顶饰系统以及以上产品的部件并提供以上产品的技术工程服务，同时从事非配额许可证管理，非专营商品的收购出口业务，销售自产产品||-||-||否||
|佛吉亚及其关联方||2016 年全球汽车零部件配套供应商百强榜||佛吉亚（盐城）汽车部件系统有限公司||2011年9月2日||汽车部件系统研发，汽车部件制造及售后服务、技术咨询||1,500万美元||佛吉亚（中国）投资有限公司100%||否||

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||||是否存|
||合并简|||||||||||||||
||||简要介绍||客户名称||设立时间||主营业务||注册资本||股权结构||在关联|
||称|||||||||||||||
||||||||||||||||关系|
|||第 8 位，2015年配套业务收入 229.67 亿美元；世界第一座椅框架和机械部件、排放控制技术和汽车内饰系统厂商，世界上第三大座椅成品厂商。||佛吉亚（无锡）座椅部件有限公司||2003年12月16日||设计、研发、生产车用精密五金件；从事上述商品的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口业务||1,000万欧元||佛吉亚汽车座椅股份有限公司100%||否||
|||||佛吉亚（上海）汽车部件系统有限公司||2007年5月11日||汽车内饰系统、部件的制造，销售公司自产产品并提供相关售后服务和技术咨询||110万欧元||Faurecia Investments（佛吉亚投资公司）100%||否||
|||||长春佛吉亚旭阳汽车座椅有限公司||2001年8月8日||生产汽车座椅及技术咨询、售后服务||4,296.5674万人民币||长春旭阳工业（集团）股份有限公司40%；佛吉亚投资公司60%||否||
|博泽及其关联方||2016 年全球汽车零部件配套供应商百强榜第 34 位，2015年配套业务收入 67.18 亿美元。||上海博泽汽车部件有限公司||1999年3月26日||开发、生产汽车门板模块、摇窗机、座椅骨架和相关的配件及冷却风扇总成装配，销售自产产品，提供相关的技术咨询，售后服务和其他相关的服务||1,000万美元||博泽国际有限公司60%；上海实业交通电器有限公司40%||否||
|||||长春博泽汽车部件有限公司||2004年5月27日||开发、制造、分销汽车电子门板模块、玻璃升降器、车锁装置、座位调节器、散热器制冷风扇及其部件、以及提供相关咨询和售后服务||2,600.9153万欧元||博泽国际有限公司100%||否||
|||||重庆博泽汽车部件有限公司||2011年4月26日||开发、制造、销售汽车的电子门板模块、玻璃升降器、车锁装置、电子驱动装置、座位调节器及其部件、以及提供相关咨询、售后和其他服务||1,200万美元||Brose InternationalGmbH持股100%||否||
|||||北京博泽汽车部件有限公司||2012年2月14日||制造汽车门系统、座椅调节器、玻璃升降器、冷却风扇；开发汽车门系统、座椅调节器、玻璃升降器、冷却风扇等汽车零部件产品；销售自产产品；提供技术咨询、售后服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口||2,000万美元||Brose InternationalGmbH持股100%||否||
|高田及其关联方||2016 年全球汽车零部件配套供应商百强榜第 46 位，2015年配套业务收||高田（上海）汽配制造有限公司||2003年9月12日||开发、设计、生产、加工、销售汽车安全气囊、安全带、儿童安全座椅等汽车安全装置及其零部件、汽车用铸造毛坯件；提供技术服务、技术咨询及售后服务；从事上述产品和同类商品及其零部件的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及其他相关配套服务||2,000万美元||TK CHINA，LLC持股100%||否||
|||||高田（天津）汽配制造有限公司||2012年3月21日||||160,000万日元||高田株式会社持股100%||否||

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||||||||||||||||是否存|
||合并简|||||||||||||||
||||简要介绍||客户名称||设立时间||主营业务||注册资本||股权结构||在关联|
||称|||||||||||||||
||||||||||||||||关系|
|||入 53.60 亿美元。||||||||||||||
|麦格纳及其关联方||2016 年全球汽车零部件配套供应商百强榜第 3 位，2015年配套业务收入 321.54 亿美元。||麦格纳汽车系统（苏州）有限公司||2006年1月27日||设计和制造汽车座椅零部件，玻璃升降器模组，玻璃升降门模组及汽车闭锁；销售其自产产品并提供相关服务||285万美元||MAGNAAUTOMOTIVEPARTS (SUZHOU)CO., PTE. LTD持股100%||否||
|||||麦格纳汽车系统（苏州）有限公司昆山分公司||2014年4月2日||||-||-||否||
|奥托立夫||2016 年全球汽车零部件配套供应商百强榜第 25 位，2015年配套业务收入 91.70 亿美元，2016 年全年综合销售额100.74 亿 美元，全球最大的安全气囊和座椅安全带供应商。||上海奥托立夫汽车安全系统有限公司||1999年11月29日||研发、生产汽车安全气囊及其它安全系统系列产品，销售其自产产品并提供技术咨询及售后服务||560万美元||Autoliv AB持股100%||否||
|||||长春奥托立夫汽车安全系统有限公司||2002年06月05日||生产汽车安全产品总成件、零部件；组装汽车用铸锻毛坯件；以及汽车安全产品、汽车用铸锻毛坯件的总成件、零部件的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外）及相关配套服务||210万美元||Autoliv AB（PUBL）公司100%||否||
|||||南京奥托立夫汽车安全系统有限公司||1990年03月24日||生产、销售汽车乘员安全装置总成件、零部件；产品检测、产品技术及相关的其他配套服务；模具的租赁、向国内外购买租赁财产、租赁财产的残值处理及维修||535万美元||奥托立夫集团公司100%||否||
|梦达驰||总 部 位 于 德国，系德国世图兹集团姐妹公司，专注于汽车行业零部件||梦达驰汽车系统（苏州工业园区）有限公司||2006年1月27日||研发、制造、装配和精加工汽车塑料件模具、夹具及配套装配设备，精密汽车零部件以及汽车用高性能复合材料的汽车发动机进气增压及发动机排放控制装置，汽车内外塑料装饰件的注塑成型及组装生产，销售其自产产品，并提供相关技术咨询和售后服务||1,125万美元||ALDEBARANINVESTMENTASIA PACIFIC PTE.LTD.持股100%||否||

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||||||||||||||||是否存|
||合并简|||||||||||||||
||||简要介绍||客户名称||设立时间||主营业务||注册资本||股权结构||在关联|
||称|||||||||||||||
||||||||||||||||关系|
|摩缇马帝||全球主机厂重要 的 汽 车 平台，提供全球领先的悬架系统和车门开合系统；摩缇马帝（昆山）建成后年产值 7亿元人民币||摩缇马帝汽车科技（昆山）有限公司||2013年5月2日||设计、研发、生产、销售汽车机械装置，悬架及结构零部件||1,000万美元||MULTIMATICHOLDINGS INC.持股100%||否||
|常州理研||-||常州理研精工机械有限公司||1993年12月20日||随车工具、汽车零件及附件、摩托车零件及附件、高档建筑五金件、电气机械部品的生产，大容量光、磁盘存储器及其部件以及与上述产品相关的机械设备、模具、夹具的开发与制造，销售自产产品||2,017万美元||日本国丸红汽车株式会社持股20%、日本国理研精工株式会社持股80%||否||
|伟速达||伟速达联盟由德国 WITTE,美国 STRATTEC和美国 ADAC三家公司共同组成，在全球拥有多家制造工厂||伟速达（中国）汽车安全系统有限公司||2010年03月18日||设计、生产各种机动车辆用车锁、锁机构、门把、铰链、把手、开关等五金制品，汽车关键零部件制造（电子组合仪表），汽车电子装置制造：电子控制系统的输入（传感器和采样系统）输出（执行器）部件，冲压注塑、压铸制品及其他车辆零配件，精密注塑、冲压、压铸等模具，销售自产产品||2,000万美元||伟速达公司（VEHICLEACCESS SYSTEMSTECHNOLOGYLLC）100%||否||

资料来源：国家企业信用信息公示系统、客户集团公司官网、盖世汽车资讯
（二）各业务主体主要供应商核查
1、各业务主体主要供应商
根据各业务主体单体的采购明细，选取采购额在 500万元以上的供应商（合计占采购总额比重约80%）进行分析，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||采购金额||占采购总额|
||期间||业务主体||供应商名称|||||
||||||||（万元）||比|
|2016年||雄伟精工||上海福然德部件加工有限公司||3,763.84||8.14%||
|||||上海增裕实业有限公司||2,703.91||5.85%||
|||||浦项（苏州）汽车配件制造有限公司||2,386.28||5.16%||
|||||上海日盈企业发展有限公司||1,902.71||4.11%||
|||||江苏无锡钢材配送有限公司||1,011.16||2.19%||
|||||上海卯进实业有限公司||971.37||2.10%||
|||||上海嘉日钢板制品有限公司||916.97||1.98%||
|||||上海顶锋金属制品有限公司||522.46||1.13%||
|||雄伟厂||上海福然德部件加工有限公司||4,280.44||9.25%||
|||||浦项（苏州）汽车配件制造有限公司||3,897.19||8.43%||
|||||上海宝钢高强钢加工配送有限公司||1,345.73||2.91%||
|||||上海增裕实业有限公司||1,321.27||2.86%||
|||||上海日盈企业发展有限公司||1,231.42||2.66%||
|||||江苏无锡钢材配送有限公司||958.48||2.07%||
|||||上海卯进实业有限公司||911.48||1.97%||
|||||上海顶锋金属制品有限公司||877.54||1.90%||
|||杰夫机械||上海增裕实业有限公司||1,124.74||2.43%||
|||仪征雄伟||上海宝钢高强钢加工配送有限公司||1,343.98||2.91%||
|||||上海顶锋金属制品有限公司||673.20||1.46%||
|||盐城雄伟||浦项（苏州）汽车配件制造有限公司||2,758.91||5.97%||
|||||无锡晶心精密机械有限公司||1,293.21||2.80%||
|||合计||||36,196.27||78.26%||
|2015年||雄伟厂||上海福然德部件加工有限公司||7,162.96||17.71%||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||采购金额||占采购总额|
||期间||业务主体||供应商名称|||||
||||||||（万元）||比|
|||||浦项（苏州）汽车配件制造有限公司||6,943.05||17.16%||
|||||上海宝钢高强钢加工配送有限公司||3,979.79||9.84%||
|||||上海增裕实业有限公司||2,792.58||6.90%||
|||||上海日盈企业发展有限公司||2,327.52||5.75%||
|||||江苏无锡钢材配送有限公司||1,713.11||4.24%||
|||||上海卯进实业有限公司||1,302.13||3.22%||
|||||上海顶锋金属制品有限公司||1,220.42||3.02%||
|||||上海嘉日钢板制品有限公司||922.54||2.28%||
|||雄伟精工||上海增裕实业有限公司||1,683.24||4.16%||
|||||浦项（苏州）汽车配件制造有限公司||910.99||2.25%||
|||||太仓市海峰电镀有限公司||823.24||2.04%||
|||盐城雄伟||浦项（苏州）汽车配件制造有限公司||943.69||2.33%||
|||合计||||32,725.26||80.90%||
|2014年||雄伟厂||浦项（苏州）汽车配件制造有限公司||6,121.06||15.22%||
|||||上海宝钢高强钢加工配送有限公司||5,015.77||12.47%||
|||||上海福然德部件加工有限公司||3,573.38||8.88%||
|||||上海增裕实业有限公司||3,162.74||7.86%||
|||||上海百营钢铁集团有限公司||2,585.57||6.43%||
|||||上海日盈企业发展有限公司||2,220.32||5.52%||
|||||江苏无锡钢材配送有限公司||1,895.76||4.71%||
|||||嘉兴红忠钢板加工公司||1,758.95||4.37%||
|||||上海嘉日钢板制品有限公司||687.76||1.71%||
|||||上海顶锋金属制品有限公司||513.01||1.28%||
|||雄伟精工||浦项（苏州）汽车配件制造有限公司||1,817.02||4.52%||
|||||无锡晶心精密机械有限公司||1,712.33||4.26%||
|||||上海增裕实业有限公司||1,459.25||3.63%||
|||合计||||32,522.92||80.85%||

注：根据雄伟精工与雄伟厂签署的资产重组协议，从2016年7月开始，雄伟精工承接雄伟厂
的所有业务。
2、主要供应商基本情况
查询国家企业信用信息公示系统，各业务主体主要供应商的基本情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||是否存|
||供应商名||设立时||||注册资|||||
||||||主营业务||||股权结构||在关联|
||称||间||||本|||||
||||||||||||关系|
|上海福然德部件加工有限公司||2004年7月8日||钢材开平加工配送；汽车配件加工销售；金属材料、金属制品、化工产品（除危险品及专项规定）批兼零、代购代销；电机冲片加工（变压器芯片、马达芯片及其他规格电机冲片）||7,000万人民币||上海人科投资管理合伙企业（有限合伙）57.8571%；崔建华 25.7143%；上海行盛投资合伙企业（有限合伙）10% ； 崔 建 兵6.4286%；||否||
|上海增裕实业有限公司||2002年4月16日||钢材、日用百货、五金、服装批兼零、代购代销；汽车零件、五金制品、阀门（除压力阀门）加工、销售；金属材料加工；有色金属批兼零、代购代销；从事货物及技术的进出口业务||6,000万人民币||王庭福 80%；沈阿葵 10%；王晓飞10%；||否||
|浦项（苏州）汽车配件制造有限公司||2003年8月5日||生产加工汽车专用耐高腐蚀性涂层板和高强度高张力新型合金材料及相关后延产品。从事所生产的同类产品的商品批发以及相关的进出口业务||4,524万美元||株 式 会 社POSCO90%；浦项（中国）投资有限公司10%||否||
|上海日盈企业发展有限公司||2004年10月14日||金属制品的生产、加工、销售，钢材、汽摩配件、建材、装潢材料、电子产品、机电设备、轻纺织品、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，从事货物及技术的进出口业务，商务咨询，自有房屋租赁||2,000万人民币||徐炳荣 51%；张勇49%||否||
|江苏无锡钢材配送有限公司||1997年4月29日||钢材的加工、销售、配送；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）||745万人民币||顾铁峰 67.1141%；顾铁波 10.7383%；孙哲民 13.4228%；周萍 6.0403%；浦锦凤2.6846%||否||
|上海卯进实业有限公司||2009年6月4日||金属材料、建筑材料、装潢材料、五金交电、机电产品、日用百货的销售||200万人民币||郑小娟 10%；柳文建90%||否||
|上海嘉日钢板制品有限公司||1994年8月11日||生产钢制家用电器零部件及钢板的切条、切断、冲压加工产品，销售自产产品；上述产品及其同类商品及原材料的批发，进出口，佣金代理（拍卖除外）及相关业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，根据国家有关规定办理申请）。普通货物运输||1,205.9323万美元||METAL ONECORPORATION85.5857%；日铁住金物 产 株 式 会 社8.5279%；新日铁住 金 株 式 会 社3.9869%； 上海吉达企业发展有限公司1.8995%||否||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||是否存|
||供应商名||设立时||||注册资|||||
||||||主营业务||||股权结构||在关联|
||称||间||||本|||||
||||||||||||关系|
|上海顶锋金属制品有限公司||1994年6月23日||研发、生产加工金属剪材、钢材制品、冲孔板制品及相关模具、冲压件，销售其自产产品；上述产品及其同类商品的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务；货物仓储业务||1,350万美元||住友商事香港有限公司 47.15%； 住友商事（中国）有限公司 25.99%；日本住友商事株式会社 25%；关包钢铁株式会社1.86%；||否||
|上海宝钢高强钢加工配送有限公司||2008年12月8日||金属材料及制品、汽车零部件（除发动机及专项规定）加工、销售；仓储服务（除危险品及专项规定）；从事货物及技术的进出口业务||14,600万人民币||上海宝钢国际经济贸 易 有 限 公 司100%||否||
|无锡晶心精密机械有限公司||2002年2月10日||生产组装精冲模、精密型腔模、精密模具、精密机械零部件||500万美元||无锡市晶心模具制造有限公司 15%；PATECPTE.LTD.85%||否||
|太仓市海峰电镀有限公司||2000年7月4日||电镀锌、铜、镍、铬金属件及塑料件；涂装汽车驾驶室、汽车零部件||200万人民币||王海峰 85%；王丽娟15%||否||
|上海百营钢铁集团有限公司||2003年7月15日||在钢铁技术专业领域内开展技术咨询、技术转让，企业管理咨询，自有设备租赁，物业管理，商务信息咨询，会务服务，百货服装，小型市政工程，土方工程服务，室内装潢服务，从事货物及技术的进出口业务||5,800万人民币||崔建华 90%；崔建兵10%||否||
|嘉兴红忠钢板加工有限公司||2005年3月17日||钢材、铝的切割、压延、冲压、焊接、加工、销售;电磁机芯的生产销售；热轧钢板、冷轧钢板、电镀锌板、热镀锌板、硅电钢、合金钢、马口铁、铝板、铝型材、其他铝、非合金钢丝、不锈钢丝、合金钢丝、钢管、表面处理钢的采购、批发、佣金代理（拍卖除外）及其进出口业务；自有房屋租赁||1,700万美元||伊藤忠丸红铁钢株式会社100%||否||

资料来源：国家企业信用信息公示系统
报告期内，雄伟精工主要原材料为钢材和外购件。根据采购方式的不同，主要分为客户指定供应商和自行采购两种。客户指定供应商模式下，采购价格一般直接由客户统一谈判确定，如：佛吉亚指定浦项（苏州）汽车配件制造有限公司；自行采购模式下，采购价格以宝钢期货价格为基础，综合考虑切割费、加工费等，由于雄伟精工钢材需求相对钢铁厂产量较小，无法直接对接钢铁企业，一般通过宝钢配套加工单位及钢材贸易公司（如：上海宝钢高强钢加工配送有限公司、上海增裕实业有限公司
等）采购。钢材作为大宗商品，市场价格较为透明，中介机构获取报告期内雄伟精工
钢材采购价格，并将其与市场价格进行比较，经核查，雄伟精工钢材采购价格与市场价格变动趋势一致。
（三）核查程序和方法
1、中介机构查阅了雄伟精工的销售及采购明细账、应收账款及应付账款明细账、收集、整理、分析各业务主体报告期的主要客户及主要供应商。
2、通过现场实地考察、查阅其营业执照等文件，对主要客户及主要供应商的员工进行访谈并取得经确认的访谈纪要；查询互联网公开信息等方式，对主要客户及主要供应商的主要股东、主要产品、与各业务主体的业务往来、是否与雄伟精工存在关联关系、目前合作是否发生了重大不利变化、今后是否愿意继续保持长期合作关系等情况进行了核查。
3、通过国家企业信用信息公示系统，对上述主要客户、主要供应商及其股东信息、董事、监事、高级管理人员信息进行查询，证实主要客户、主要供应商的基本情况及真实性，并与回收的访谈纪要进行比对，以核实雄伟精工与各主要客户、主要供应商之间是否存在关联关系。
4、中介机构查询了主要客户、主要供应商的公开市场信息和官方网站（如有）。
5、获得了雄伟精工及其董事、监事、高级管理人员、核心技术人员出具的关于与其主要客户、主要供应商不存在关联关系的承诺函等文件。
（四）核查意见
经核查，申报会计师认为：报告期内，各业务主体主要客户、供应商相对稳定；
雄伟精工及其主要关联方与上述客户、供应商不存在关联关系；各业务主体与主要客户、主要供应商的业务往来均基于真实的商业背景，具备真实性。
二、销售及采购的真实性及是否存在第三方支付的核查
雄伟精工销售采购均系真实发生的，采购付款和销售收款均基于真实的商业背景，且结算中不存在第三方支付情况。
1、核查程序和方法
保荐机构、会计师通过查阅业务合同，对主要客户、供应商进行函证、实地走访与访谈，查验与客户、供应商间交易、付款及收款有关的银行流水、相关凭证单据，
执行穿行测试、控制测试等程序对报告期内雄伟精工客户、供应商业务的真实性进行核查，具体核查程序和核查结果如下：
（1）查阅业务合同
保荐机构、会计师等获取了雄伟精工报告期的合同台账，核查了与主要供应商、客户的主要业务合同。同时，通过现场走访、函证的形式核查合同真实性及其执行情况，确认合同签订时间、交易金额及资金往来状况等。经核查，雄伟精工报告期内主要业务合同的签订和执行未见异常。
（2）函证及替代性程序
中介机构独立通过函证等方式对雄伟精工报告期内与主要客户与供应商的交易真实性情况进行了核查。并对未回函金额执行替代性程序。
①客户函证情况
中介机构独立向雄伟精工报告期内主要客户进行函证，函证金额分别占各期营业收入的96.12%、96.28%及94.54%，核查覆盖率较高，能够有效支撑核查结论。
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2016年度||2015年度||2014年度|
|函证金额||78,301.15||64,610.75||57,935.70||
|营业收入||82,827.29||67,105.26||60,275.51||
|函证金额占收入比例||94.54%||96.28%||96.12%||
|其中：回函占比||67.78%||69.23%||63.18%||
|执行替代性测试比例||26.75%||27.05%||32.94%||

中介机构针对已发函但截至本回复出具之日尚未回函的客户执行替代性程序。执行的替代性程序包括：将相关销售发票与销售合同或订单进行核对，检查送货单、验收单、与客户的月度结算对账单和客户期后回款情况。
②供应商函证情况
中介机构独立向雄伟精工报告期内主要供应商进行函证，函证金额分别占各期营业收入的84.15%、84.99%及86.68%，核查覆盖率较高，能够有效支撑核查结论。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016年度|2015年度|2014年度|

|||||
|-|-|-|-|
|函证金额|40,091.23|34,377.58|33,849.66|
|采购金额|46,250.32|40,450.89|40,223.97|
|函证金额占采购金额比例|86.68%|84.99%|84.15%|
|其中：回函占比|86.68%|84.99%|77.73%|
|执行替代性测试比例|-|-|6.43%|

对主要供应商实施函证程序并对截至本回复出具之日尚未回函金额执行替代性程序，核实采购的真实性。执行的替代性程序包括将相关采购发票和采购合同或订单进行核对并检查收货入库记录。
（3）实地走访与访谈
中介机构对于前十大客户、供应商通过现场走访，进一步核查了双方合作关系、交易金额等情况。
①客户访谈情况
中介机构向雄伟精工报告期内主要客户进行了实地走访核查，走访金额分别占各期营业收入的94.23%、94.92%及94.34%，核查覆盖率较高。经核查，雄伟精工报告
期内销售情况具备真实性。
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2016年度||2015年度||2014年度|
|访谈确认金额||78,139.29||63,694.99||56,797.02||
|营业收入||82,827.29||67,105.26||60,275.51||
|访谈对应客户销售占比||94.34%||94.92%||94.23%||

②供应商访谈情况
中介机构对雄伟精工报告期内主要供应商进行了实地走访核查，走访供应商比例分别占各期采购总额的77.83%、81.59%及84.75%。经核查，雄伟精工报告期内采购情况具备真实性。
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度||2015年度||2014年度|
|访谈确认金额||39,195.12||33,002.97||31,304.51||
|采购金额||46,250.32||40,450.89||40,223.97||
|访谈对应采购金额占比||84.75%||81.59%||77.83%||

（4）执行穿行测试以核查报告期内客户、供应商业务的真实性
报告期内，保荐机构、会计师每年随机抽取销售和采购业务样本进行系统性的穿行测试和控制测试，销售流程中抽查订单或合同、产品送货单、月度对账单、销售发票、收到货款的银行回单等凭证和单据，采购流程中获取并抽查采购订单或合同、材料送货单、验收单、入库单、采购发票、付款银行回单等凭证和单据；经核查，报告
期内雄伟精工与客户供应商的业务、交易结算均系真实的。
（5）客户、供应商资金往来核查
中介机构通过查验与向客户、供应商进行支付、收款有关的银行流水、相关凭证等方式对雄伟精工报告期内与主要客户及供应商的交易真实性情况进行了核查。
①获取了雄伟精工所有账户报告期的资金流水，将资金流水与财务系统货币资金明细账进行双向核对，以保证申请人货币资金明细账的准确性、完整性。
②获取并核查 200万以上的银行资金流水，并与实际交易情况进行比对分析，分析大额资金往来是否存在合理的业务背景，判断其存在的风险，比对收款方及付款方是否与业务对方一致，是否存在第三方代为支付情形。经核查，并查阅销售采购合同或订单，结算单、发票等，雄伟精工与客户供应商资金交易的行为均基于真实的业务背景，不存在可疑或者异常迹象的资金往来，不存在第三方支付情况。
③获取雄伟精工其他应收款、其他应付款明细账，重点核查是否存在异常的与业务无关的频繁的款项流进、流出情况。
2、核查意见
经核查，申报会计师认为：雄伟精工销售采购均系真实发生的，采购付款和销售收款均基于真实的商业背景，不存在第三方支付情况。
3、根据反馈意见“重点问题2”回复，2016年，雄伟精工承担运费部分收入较上年增加 3,803.62万元，而运输费用中第三方物流公司发生的运输费用为 129.88万元较上年下降 19.62万元；请说明第三方运输费用下降的原因，并补充说明运费承担方式对销售定价的影响。
【回复】
一、雄伟精工运费承担的具体情况及原因
（一）雄伟精工运费承担的具体情况
雄伟精工承担运费的方式包括委托第三方物流公司运输和自行运输。报告期内，雄伟精工上述两种方式承担运费合计金额分别为293.44万元、294.06万元和330.48万元，其中第三方物流公司运输费用分别为101.60万元、129.88万元和110.26万元。
报告期内，雄伟精工承担运费占对应销售收入比例情况如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2016年度||2015年度||2014年度|
|第三方物流公司运输费用||1,102,618.87||1,298,793.49||1,016,046.44||
|自行运输费用||2,202,144.79||2,079,776.95||1,918,356.20||
|合计||3,304,763.66||3,378,570.44||2,934,402.64||
|销售收入（雄伟精工承担）||357,975,112.11||319,938,881.56||308,927,699.58||
|运输费用占收入比||0.92%||1.06%||0.95%||

（二）雄伟精工运费承担方式的原因
报告期内，雄伟精工承担运输任务时，通常以自行运输为主。2016年末，雄伟精工自有运输车辆 9辆货车、杰夫机械 2辆货车，其自有运力基本可以满足长三角范围运输任务的需求。雄伟精工下设物流部，对运输车辆和人员进行统一管理和调配，并对运输线路进行合理的规划和安排。雄伟精工长三角地区客户具有集中度高、单一客户采购量大、运输距离短、运输密集度高等特点，考虑到运输的安全性、订单密集度、线路的熟悉度、客户需求的紧急度等，其自行运输具有成本低、准点率高、客户满意度高等优势，故对长三角地区客户，雄伟精工通常自行运输；对于少量路途遥远、有特殊需求或长三角地区临时应急的运输需求，一般委托第三方物流公司运输。
二、2016年第三方运输费用相较2015年下降19.62万元的合理性
雄伟精工 2015年度为保证子公司长春雄伟的投产，通过第三方物流公司无锡凯名多供应链管理有限公司向其运输用以配套生产汽车冲压零部件的模具等，相应发生 43.80万元运费，该运输项目系偶发性事项，在剔除该项因素影响后，第三方物流公司运输费用及雄伟精工承担运费占对应销售收入比例情况如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2016年度||2015年度||2014年度|
|第三方物流公司运输费用||1,102,618.87||860,775.47||1,016,046.44||
|自行运输费用||2,202,144.79||2,079,776.95||1,918,356.20||
|合计||3,304,763.66||2,940,570.44||2,934,402.64||
|销售收入（雄伟精工承担）||357,975,112.11||319,938,881.56||308,927,699.58||
|运输费用占收入比||0.92%||0.92%||0.95%||

从上表可见，剔除上述对子公司非汽车冲压零部件产品销售的运输费用后，报告
期各年运输费用占对应销售收入比例相对保持稳定。
剔除对子公司非汽车冲压零部件产品销售的运输费用后，第三方物流公司运输费用2016年相较2015年增加24.18万元，主要系2016年新增需第三方物流配送的客户北京博泽汽车部件有限公司，由长春市新悦经贸有限责任公司农安分公司承运按次结算，2016年共委托其运输约600次，相应增加运输费用24.13万元；2015年相较 2014年下降 15.53万元，主要系 2015年以往通过第三方物流运输的主要客户上海延锋江森座椅有限公司烟台福山分公司和海斯坦普金属成型（武汉）有限公司因老项目停产，项目对应产品需求减少进而使得运输费用相应减少。
综上所述，由于客户需求的变化，以及承运产品和货物的不同，使得第三方运输费用2016年第三方运输费用相较2015年下降19.62万元，其运费变动符合雄伟精工的实际情况。
三、运费承担对销售定价的影响
雄伟精工产品主要包括汽车冲压零部件和模具。其中，汽车冲压零部件以市场价格为基础，根据产品材料、规格大小、工艺难易程度等因素，与客户协商确定产品的出厂价格。在此基础上，若客户提出需雄伟精工运输，则会结合交货日期、运输距离、目的地交通便利性等情况与客户协商确定产品的最终定价。考虑到运输时间成本、运输路途的风险、运输管理的熟悉度以及管理人员精力等因素，雄伟精工专注于产品生产工艺的改进和质量的提高，一般不愿意承担运输任务，而出于客户满意度、商业谈判的需求以及客户交易习惯等因素的考虑，雄伟精工承担部分客户的运输任务，但承担运输部分对应销售收入的比例逐年下降。
（1）客户自提与雄伟精工承担运费收入情况
报告期内，客户自提和雄伟精工承担运费对应的销售收入占比如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年度||||2015年度||||2014年度|||
|运输方式|||||||||||||
|||||占比||||占比||||占比（%）|
|||销售收入||||销售收入||||销售收入|||
|||||（%）||||（%）|||||
|客户自提|47,029.78||56.78||35,111.37||52.32||29,382.74||48.75||
|雄伟精工承担|35,797.51||43.22||31,993.89||47.68||30,892.77||51.25||
|合计|82,827.29||100.00||67,105.26||100.00||60,275.51||100.00||

报告期内，雄伟精工承担运费的客户销售额分别为 30,892.77万元、31,993.89万元和 35,797.51万元，占比分别为51.25%、47.68%和43.22%。雄伟精工承担运费部分对应的销售金额逐年增加，但占比逐年下降。
（2）雄伟精工运费承担方式情况
报告期内，雄伟精工自行承担运费的情况下，以自行运输的方式为主；对于少量送货地址较远的情况，委托外部物流第三方运输。雄伟精工采用不同运输方式及运费承担情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|运输方式||主要客户||运费承担方式|
|客户自提|上海博泽汽车部件有限公司、佛吉亚（盐城）汽车部件系统有限公司等||客户承担||
|雄伟精工自行运输|常州理研精工机械有限公司、摩缇马帝汽车科技（昆山）有限公司、上海延锋江森座椅有限公司等运输距离较近的客户||雄伟精工承担||
|第三方物流公司运输|长春一汽富维江森自控汽车金属零部件有限公司、长春奥托立夫汽车安全系统有限公司、北京博泽汽车部件有限公司等距离较远的客户||||

获取雄伟精工承运的销售合同或订单，将其与客户自提的销售合同或订单进行对比，合同或订单条款中会对运输费用的承担、结算方式、交货方式等进行明确的约定。由于雄伟精工客户集中在长三角地区，且其汽车冲压零部件产品均系标准化、常规化产品，对运输方式并无特殊的需求，运费承担对销售定价影响较小。
经核查，申报会计师认为：雄伟精工第三方运输费用 2016年较上年下降 19.62万元，主要系 2015年发生了向新投产子公司长春雄伟运输用以配套生产汽车冲压零部件的模具等的运输费所致。考虑到上述偶发性因素的影响，第三方运输费用 2016年较上
年出现下降是合理的。雄伟精工在与客户签订的合同或订单条款中，对运费的承担、
结算方式进行明确的约定，由于客户集中在长三角地区，且其汽车冲压零部件产品均
系标准化、常规化产品，对运输方式并无特殊的需求，运费金额较小，且公司产品定价受多种因素影响，运费承担对销售定价影响较小。
4、报告期内，雄伟精工的产能利用率分别为83.41%、86.31%和93.57%；产能利用率逐年增加，请说明雄伟精工现有产能是否能满足盈利预测中收入增长对产能的需求；公司评估报告进行收入预测时未进行资本支出分析，未考虑财务费用的影响，请会计师、评估师说明上述状态能否持续。
【回复】
一、雄伟精工现有产能与盈利预测中收入增长的匹配
（1）资本性支出情况
2014年至2016年6月30日间，雄伟精工的资本性支出如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年||2015年||2016年1-6月|
|资本性支出（万元）|9,093.01||13,507.91||5,805.23||

雄伟精工 2014年、2015年的资本性支出主要为雄伟精工的产能扩张及其子公司长春、仪征、盐城新生产基地的建设投入。目前，雄伟精工已经完成了以无锡为中心，辐射长春、仪征、盐城等汽车产业链生产基地的布局。子公司长春雄伟、仪征雄伟、盐城雄伟于 2015年下半年陆续投产，产能充分释放后可以满足盈利预测中收入增长的需求。
（2）雄伟精工最近一期产能利用率情况
雄伟精工2016年产能利用率情况如下：
|||
|-|-|
|项目|2016年|
|理论冲压数量（万件）|34,055.28|
|实际冲压数量（万件）|31,865.11|
|产能利用率|93.57%|

雄伟精工子公司盐城雄伟、仪征雄伟、长春雄伟于 2015年下半年陆续投产，在统
计 2016年的理论产能时考虑其现有车间员工的操作熟练度、机器磨合度、生产管理经
验、预计开工率和不良品率等因素的影响，保守统计其理论冲压数量为 8,999.28万
件。随着产品的批量化生产、设备的磨合度提升，设备故障率的降低、不良品率的降低，相应产线的生产能力亦会得到提升，若按其设备可以达到的最佳状态统计，则其设计最高冲压数量为 16,488.00万件/年，再加上雄伟精工母公司产能 25,056.00万件/年，则雄伟精工的最高设计产能可以达到 41,544.00万件/年。本次预测期内 2020年及以后永续年度营业收入为105,289.86万元，对应产能利用率为97.50%。
综上，雄伟精工现有产能通过批量化生产、设备磨合度的提升、维修率和不良品率的降低等方式存在进一步提升的空间，提升后的产能足以满足预测期内营业收入对应的生产规模。
评估师及申报会计师认为：通过上述分析，雄伟精工目前产能充足，现有产能可以满足盈利预测中收入增长对产能的需求。
二、资本性支出的预测
（1）资本性支出预测依据
考虑到现有产能已足以支撑预测期内及以后永续年度经营规模的需要，新增产能在规模、时间进度、资金支出、市场竞争、配套能力等方面具有不确定性，本次评估系以雄伟精工目前已建成并投入运营的产能为基础，基于评估基准日企业现有的产能范围进行的评估，不考虑雄伟精工未来为扩大生产规模进行的资本性支出及形成的相应生产经营能力。评估师以此作为本次评估假设前提和限定条件，在此基础上对其他数据展开预测。因此，本次评估在预测资本性支出时，除根据企业提供的确实需要在预测期更新投入的资产之外，均以评估基准日已建成的产能为基础，不再考虑 2016年7月至 2020年雄伟精工为扩大生产规模进行的资本性支出。
以2016年6月30日为基准日进行评估时，预测期资本性支出明细表如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年7-12月||2017年||2018年||2019年||2020年|
|资本性支出（万元）||220.00||615.00||678.00||758.00||878.00||

预测期资本性支出主要系设备维护支出。
（2）2021年及永续年资本性支出预测的充足性说明
2021年及以后的永续期资本性支出预计为 3,872万元，主要是考虑到原先购置的
固定资产随着使用年份的增加，磨损或损耗将使得固定资产难以满足维持正常的生产
经营，因而这些固定资产将逐步更新，以此达到固定资产的使用与更新的合理匹配。
评估师及申报会计师认为：根据收入和支出相匹配的原则，本次评估是在企业现有产能基础上进行的，未考虑扩大产能等因素，因此本次评估中预测的资本性支出是能够和收入预测相匹配，资本性支出的预测是充足的。
三、财务费用的影响
2014年、2015年和 2016年 1-6月，雄伟厂占用股东及其关联方借款共计 25,618.48万元，由于雄伟厂系个人独资企业，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任，故投资人根据经营需要未计提利息；若按一年至三年期银行同期贷款利率5.97%、5.02%和4.75%测算，2014年、2015年及 2016年 1-6月需确认利息支出分别为 1,529.42万元、1,286.05万元和 608.44万元，对当期净利润的影响金额分别为994.13万元、835.93万元和395.49万元。雄伟精工购买雄伟厂全部经营性资产和负债时，雄伟厂应付股东及其关联方借款合计 25,618.48万元未列入交割清单，该等负债未转移至雄伟精工，并已由雄伟厂于2016年6月偿还，相应雄伟精工经营所需资金已由股东以股权投资形式投入，故评估预测期内未考虑该等负债的影响。
未来各年度的营运资金预测如下表：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年7-12|||||||||||
||项目||||2017年||2018年||2019年||2020年||永续年|
||||月|||||||||||
|资本性支出（万元）||220.00||615.00||678.00||758.00||878.00||3,872.36||
|营运资本增加额||-947.30||2,350.15||2,295.13||1,707.92||1,375.21||-||
|合计||-727.3||2,965.15||2,973.13||2,465.92||2,253.21||3,872.36||
|预测净利润||4,850.99||12,454.88||13,495.94||14,533.68||15,545.33||15,545.33||

预测期内，未考虑财务费用—利息支出主要是因为通过对雄伟精工现有资产规模及已建成的产能分析，其现有的资产规模及生产能力可以满足未来年度企业运营的需要，产能充足，不需要债务融资进行扩大生产规模的投入；在保持企业目前资本结构的情况下，不需要外部债务融资补充营运资金，未来年度经营活动现金流量足以支持
业务发展。
评估师及申报会计师认为：本次财务费用预测的依据充分、合理，符合企业自身实际情况。
5、报告期内，雄伟精工原始报表与申报报表存在差异，请进一步说明差异的原因，请会计师出具核查意见。
【回复】
原始财务报表系雄伟精工报送给所属地方财政及税务部门的财务报表，包括资产负债表和利润表，原始合并财务报表系依据雄伟精工报送给所属地方财政及税务部门的单体财务报表基础之上编制的；申报报表系本次申报材料中雄伟精工提供的报告期内合并财务报表。
一、合并财务报表差异情况
1、2016年度合并财务报表差异情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|原始合并报表|申报合并报表|差异|
|资产|975,559,700.79|975,559,700.79|—|
|负债|165,514,474.49|165,514,474.49|—|
|所有者权益|810,045,226.30|810,045,226.30|—|
|收入*1|830,280,340.09|830,280,340.09|—|
|成本费用*2|674,430,961.79|674,430,961.79|—|
|净利润|155,849,378.30|155,849,378.30|—|

2、2015年度合并财务报表差异情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|原始合并报表|申报合并报表|差异|
|资产|833,287,483.32|845,461,596.08|12,174,112.76|
|负债|372,094,588.53|396,698,335.26|24,603,746.73|
|所有者权益|461,192,894.79|448,763,260.82|-12,429,633.97|
|收入*1|666,575,396.91|671,602,500.58|5,027,103.67|
|成本费用*2|578,221,563.49|583,693,441.06|5,471,877.57|
|净利润|88,353,833.42|87,909,059.52|-444,773.90|

3、2014年度合并财务报表差异情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|原始合并报表|申报合并报表|差异|
|资产|721,328,886.12|731,438,222.80|10,109,336.68|
|负债|373,024,197.21|394,034,021.50|21,009,824.29|
|所有者权益|348,304,688.91|337,404,201.30|-10,900,487.61|
|收入*1|602,455,130.11|602,955,268.57|500,138.46|
|成本费用*2|536,056,162.61|523,398,134.79|-12,658,027.82|
|净利润|66,398,967.50|79,557,133.78|13,158,166.28|

注*：收入中包含营业收入、投资收益、营业外收入；
1
*：成本费用中包含营业成本、营业税金及附加、销售费用、管理费用、财务费用、资产减值损 2
失、营业外支出、所得税费用。
二、合并财务报表差异情况说明
（一）2016年度合并资产负债表及合并利润表的差异说明
2016年度原始财务报表与申报财务报表无差异。
（二）2015年度合并资产负债表及合并利润表的差异说明
1、资产差异12,174,112.76元的具体说明
（1）调整外币汇兑损益调增银行存款 19,492.59元、调整银行未达账项调减银行存款53,520,451.50元，合计调减银行存款53,500,958.91元。
（2）调整跨期应收票据，调减应收票据1,100,000.00元。
（3）调整跨期收入调增应收账款 11,559,063.77元（其中调整本年跨期收入调增应收账款4,515,574.96元、调整上年跨期收入调增应收账款7,043,488.81元）、重分类调增应收账款 1,333,614.42元、根据期末汇率调整外币折算金额调增应收账款 11,471.89元、计提坏账准备调减应收账款 11,471,004.51元（其中计提本年坏账准备调减应收账款 536,309.51元、计提以前年度坏账准备调减应收账款 10,934,695.00元），合计调增应收账款 1,433,145.57元。
（4）调整资本性和费用性挂账调减预付账款 50,313,337.59元、重分类调减预付账款 39,743.58元、调整银行未达账项调增 46,874.50元，合计调减预付账款50,306,206.67元。
（5）调整银行未达账项调增其他应收款 14,600,000.00元、重分类调增其他应收款 283,459.47元、计提坏账准备调减其他应收款 1,004,866.12元（其中计提本年坏账准备调减其他应收款 478,757.68元、计提以前年度坏账准备调减其他应收款 526,108.44元）、调整费用性挂账调减其他应收款 50,000.00元，合计调增其他应收款13,828,593.35元。
（6）梳理和调整原存货核算体系，根据仓库账按照实际收发记录和实物盘点数据调整存货成本的结转，相应调增存货 37,105,482.45元、计提存货跌价准备调减存货 10,055,080.28元（其中计提本年存货跌价准备调减存货 4,005,168.59元、计提以前年度存货跌价准备调减存货6,049,911.69元），合计调增存货27,050,402.17元。
（7）应交税费负数重分类调增其他流动资产 3,405,871.80元、调整费用摊销调减其他流动资产223,707.09元，合计调增其他流动资产3,182,164.71元。
（8）调整已经达到预定可使用状态在建工程和资本支出的往来挂账调增固定资产 129,054,952.29元、处置固定资产调减固定资产 3,651,972.97元（其中本年处置固定资产调减固定资产 282,743.82元、以前年度处置固定资产调减固定资产 3,369,229.15元）、补提累计折旧调减固定资产 10,395,718.22元（其中补提本年累计折旧调减固定资产7,230,883.43元、补提以前年度累计折旧调减固定资产3,164,834.79元），合计调增固定资产115,007,261.10元。
（9）调整资本性往来挂账调增在建工程 57,924,032.41元、达到预定可使用状态转入固定资产调减在建工程 95,742,364.01元、达到预定可使用状态的软件转入无形资产调减在建工程1,099,888.88元，合计调减在建工程38,918,220.48元。
（10）调整原作为长期待摊费用核算的土地使用权调增无形资产 1,063,200.00元、调整已经达到预定可使用状态在建工程和资本支出的往来挂账调增无形资产 1,261,324.78元、补提摊销调减无形资产 603,672.85元（其中补提本年累计摊销调减无形资产 178,841.07元、补提以前年度累计摊销调减无形资产 424,831.78元），合计调增无形资产1,720,851.93元。
（11）调整模具成本转入营业成本调减长期待摊费用 10,472,634.83元（其中，按照权责发生制，调减以前年度结转的长期待摊费用 6,627,095.05元，调减本年长期待摊费用 3,845,539.78万元）、土地使用权成本调整至无形资产调减长期待摊费用
1,063,200.00元、调整计提摊销调减长期待摊费用 3,196,910.41元，合计调减长期待摊费用14,732,745.24元。
（12）调整各项减值准备对应的递延所得税资产，调减递延所得税资产 616,360.54元（其中调整本年各项减值准备对应的递延所得税资产调减递延所得税资产 1,368,649.68元、调整以前年度各项减值准备对应的递延所得税资产调增递延所得税资产752,289.14元）。
（13）预付工程款、设备款重分类，调增其他非流动资产9,126,185.77元。
2、负债差异24,603,746.73元的具体说明
（1）调整银行未达账项调减应付账款 193,564.60元、暂估资产成本及费用调增应付账款 27,324,881.33元、调整跨期应收票据调减应付账款 1,100,000.00元、重分类调增应付账款20,395,283.44元，合计调增应付账款46,426,600.17元。
（2）调整长期挂账往来，调减预收账款15,000.00元。
（3）重分类社保及工会经费到应交税费调减应付职工薪酬 40,926.70元、根据实际发放金额调整计提工资及奖金调增应付职工薪酬 7,110,397.75元（其中调增本年工资及奖金 838,528.97元、调增以前年度工资及奖金 6,271,868.78元）、合计调增应付职工薪酬7,069,471.05元。
（4）补提企业所得税、个人所得税等相关税费调增应交税费 4,920,060.78元、调整银行未达账项调增应交税费 50,000.00元、重分类税费调增应交税费 3,501,149.61元（其中社保及工会经费自应付职工薪酬重分类调增应交税费 40,926.70元、期末税费负数项目重分类至其他流动资产调增应交税费 3,405,871.80元、代扣代缴个人所得税自其他应收款重分类调增应交税费54,351.11元），合计调增应交税费8,471,210.39元。
（5）调整跨期股利，调减应付股利2,154,704.70元。
（6）调整银行未达账项调减其他应付款 38,380,081.00元、重分类调增2,500,198.31元，合计调减其他应付款35,879,882.69元。
（7）重分类递延收益中将于下年到期的政府补助，调增一年内到期的非流动负债508,600.00元。
（8）重分类预付电费，调减其他流动负债567,280.82元。
（9）调整与资产相关的政府补助至递延收益，调减专项应付款3,110,000.00元。
（10）调整与资产相关的政府补助摊销金额，调增递延收益 3,854,733.33元（其中调整本年政府补助摊销金额调增递延收益 2,092,800.00元、调整以前年度政府补助摊销金额调增递延收益1,761,933.33元）。
3、所有者权益差异-12,429,633.97元的具体说明
（1）雄伟厂补提以前年度盈余公积，同一控制下企业合并追溯期初数调整相应调增资本公积5,447,498.80元。
（2）补提母公司盈余公积，调增盈余公积250,000.00元。
（3）综合调减未分配利润17,484,361.62元。
（4）调减少数股东权益642,771.15元。
4、收入差异5,027,103.67元的具体说明
调整跨期收入调增营业收入 4,515,574.96元、调整与资产相关的政府补助摊销调增营业外收入 508,600.00元，营业外支出重分类调增营业外收入 2,928.71元，合计调增收入5,027,103.67元。
5、成本费用差异5,471,877.57元的具体说明
（1）调整并梳理成本核算体系，根据仓库账按照实际收发记录和实物盘点数据调整成本的结转，相应调减营业成本 22,232,964.83元；按部门对实际产生的成本、费用和人员薪酬等进行重新归集确认，并按归属情况对销售费用、管理费用和营业成本进行重分类，调减营业成本 15,425,745.75元；根据资产的实际使用状态和相应的会计政策重新计算折旧摊销，调增营业成本 7,827,516.69元；补提厂房维修费及租金调增营业成本 2,253,739.33元；根据实际发放金额调整期末应计提工资奖金调增营业成本564,522.31元；合计调减营业成本27,012,932.25元。
（2）调整跨期运费调增销售费用 479,605.28元、管理费用重分类调增销售费用 2,332,584.16元、保险费用摊销调增销售费用 490,266.66元，合计调增销售费用3,302,456.10元。
（3）补提相关税费调增 159,793.14元、折旧摊销及费用跨期等调增 3,405,397.84元、营业成本和销售费用等科目重分类调增 13,093,161.59元、根据实际发放金额调整期末应计提工资奖金调增管理费用 229,060.06元，合计调增管理费用 16,887,412.63元。
（4）调整期末外币汇兑损益调减财务费用 21,593.19元、调整期末应收款外币汇兑损益调减财务费用 16,095.71元、调整跨期利息收入调减财务费用 42,405.42元，合计调减财务费用80,094.32元。
（5）补提应收账款坏账准备536,309.51元、其他应收款坏账准备478,757.68元和存货跌价准备4,005,168.59元，合计调增资产减值损失5,020,235.78元。
（6）调整固定资产处置损失调增营业外支出 517,633.75元、管理费用和营业外收入等科目重分类调减营业外支出 638,544.13元、调整跨期赞助费用调减营业外支出100,000.00元，合计调减营业外支出220,910.38元。
（7）补提当期所得税费用及递延所得税费用，合计调增所得税费用 7,575,710.01元。
6、净利润差异-444,773.90元的具体说明
收入合计调增 5,027,103.67元、成本合计调减5,471,877.57，相应调减净利润444,773.90元。
（三）2014年度合并资产负债表及合并利润表的差异说明
1、资产差异10,109,336.68元的具体说明
（1）调整银行未达账项调减银行存款 17,205,041.38元、调整跨期赞助费用调减银行存款 100,000.00元、调整外币汇兑损益调减银行存款 2,100.60元，合计调减银行存款17,307,141.98元。
（2）调整跨期应收票据，调减应收票据1,530,000.00元。
（3）调整以前年度跨期收入调增应收账款 7,043,488.81元、根据期末汇率调整外币折算金额调减应收账款 4,623.82元、计提坏账准备调减应收账款 10,934,695.00元
（其中计提本年坏账准备调减应收账款 2,984,971.39元、计提以前年度坏账准备调减应收账款7,949,723.61元），合计调减应收账款3,895,830.01元。
（4）调整银行未达账项调增 90,000.00元、调整资本性和费用性挂账调减预付账款 25,277,883.51元、重分类调减预付账款 11,026,358.72元，合计调减预付账款36,214,242.23元。
（5）调整银行未达账项调增其他应收款 7,550,000.00元、重分类调减其他应收款 337,410.84元、计提坏账准备调减其他应收款 526,108.44元（其中转回本年坏账准备调增其他应收款 798,918.21元、计提以前年度坏账准备调减其他应收款 1,325,026.65元）、调整费用性挂账调减其他应收款 31,600.00元，合计调增其他应收款6,654,880.72元。
（6）调整存货的分类和核算，根据仓库账按照实际收发记录和实物盘点数据调整存货成本的结转，相应调增存货 22,393,451.30元；计提存货跌价准备调减存货 6,049,911.69元（其中本年转销以前年度计提存货跌价准备调增存货 4,230,211.53元、计提本年存货跌价准备调减存货 3,705,676.88元、计提以前年度存货跌价准备调减存货6,574,446.34元）；合计调增存货16,343,539.61元。
（7）应交税费负数重分类调增其他流动资产 77,842.28元、调整费用摊销调增其他流动资产2,317.14元，合计调增其他流动资产80,159.42元。
（8）调整已经达到预定可使用状态在建工程和资本支出的往来挂账调增固定资产 79,756,839.57元、处置固定资产调减固定资产 3,181,886.46元（其中本年处置固定资产调减固定资产 163,256.00元、以前年度处置固定资产调减固定资产 3,018,630.46元）、补提累计折旧调减固定资产 3,041,291.12元（其中补提本年累计折旧调减固定资产 2,926,616.45元、补提以前年度累计折旧调减固定资产 114,674.67元），合计调增固定资产73,533,661.99元。
（9）调整资本性往来挂账调增在建工程 17,657,970.85元、达到预定可使用状态转入固定资产调减在建工程49,924,479.33元，合计调减在建工程32,266,508.48元。
（10）调整原作为长期待摊费用核算的土地使用权和软件调增无形资产 1,732,613.12元、调整已达到预定可使用状态资本支出的往来挂账调增无形资产
46,324.79元、补提摊销调减无形资产 399,190.75元（其中补提本年累计摊销调减无形资产 206,275.72元、补提以前年度累计摊销调减无形资产 192,915.03元），合计调增无形资产1,379,747.16元。
（11）调整模具成本转入营业成本调减长期待摊费用 6,627,095.05元（其中，按照权责发生制，调减以前年度结转的长期待摊费用 34,778,020.48元，调增本年长期待摊费用 28,150,925.43万元）；土地使用权成本调整至无形资产调减长期待摊费用 1,698,425.09元、调整计提摊销调减长期待摊费用 2,761,378.33元，合计调减长期待摊费用11,086,898.47元。
（12）调整各项减值准备对应的递延所得税资产，调增递延所得税资产 752,289.14元（其中调整本年各项减值准备对应的递延所得税资产调增递延所得税资产 220,581.75元、调整以前年度各项减值准备对应的递延所得税资产调增递延所得税资产531,707.39元）。
（13）预付工程款、设备款重分类，调增其他非流动资产13,665,679.81元。
2、负债差异21,009,824.29元的具体说明
（1）调整银行未达账项调减应付账款 121,139.64元、暂估资产成本及费用调增应付账款 26,078,069.86元、调整跨期应收票据调减应付账款 2,400,000.00元、重分类调增应付账款3,171,885.60元，合计调增应付账款26,728,815.82元。
（2）调整长期挂账往来，调减预收账款15,000.00元。
（3）根据实际发放金额调整计提工资及奖金调增应付职工薪酬 6,271,868.78元（其中调减本年工资及奖金 1,344,967.93元、调增以前年度工资及奖金 7,616,836.71元）。
（4）调整企业所得税、个人所得税等相关税费调减应交税费 1,766,482.75元、重分类税费调增应交税费 110,431.44元（其中期末税费负数项目重分类至其他流动资产调增应交税费 77,842.28元、代扣代缴个人所得税自其他应收款重分类调增应交税费32,589.16元），合计调减应交税费1,656,051.31元。
（5）调整跨期股利，调减应付股利2,261,003.95元。
（6）重分类调增其他应付款 146,030.00元、调整银行未达账项调减其他应付款9,497,907.00元，合计调减其他应付款9,351,877.00元。
（7）重分类递延收益中将于下年到期的政府补助，调增一年内到期的非流动负债197,600.00元。
（8）重分类预付电费，调减其他流动负债债468,861.38元。
（9）调整与资产相关的政府补助摊销金额，调增递延收益1,564,333.33元。
3、所有者权益差异-10,900,487.61元的具体说明
（1）雄伟厂补提以前年度盈余公积，同一控制下企业合并追溯期初数调整相应调增资本公积5,447,498.80元。
（2）补提母公司盈余公积，调增盈余公积250,000.00元。
（3）综合调减未分配利润16,328,263.08元。
（4）调减少数股东权益269,723.33元。
4、收入差异500,138.46元的具体说明
调整其他业务收入调增收入 302,538.46元、调整与资产相关政府补助摊销调增收入197,600.00元，合计调增收入500,138.46元。
5、成本费用差异-12,658,027.82元的具体说明
（1）调整并梳理成本核算体系，根据仓库账按照实际收发记录和实物盘点数据调整成本的结转，相应调减营业成本 24,709,864.72元；按部门对实际产生的成本、费用和人员薪酬等进行重新归集确认，并按归属情况对销售费用、管理费用和营业成本进行重分类，调减营业成本 6,710,776.37元；根据实际发放金额调整期末应计提工资奖金调减营业成本 802,179.18元；转销计提的存货跌价准备调减营业成本 4,230,211.53元；根据资产的实际使用状态和相应的会计政策重新计算折旧摊销，调增营业成本1,350,246.85元；合计调减营业成本35,102,784.95元。
（2）调整跨期运费调减销售费用 286,342.36元、营业成本和管理费用重分类调增销售费用 705,480.27元、保险费用摊销调增销售费用 217,466.67元，合计调增销售费用636,604.58元。
（3）补提相关税费调增 192,484.72元、折旧摊销及费用跨期等调增 2,285,937.69元、与营业成本和销售费用等科目重分类调增 5,506,896.10元、根据实际发放金额调整期末应计提工资奖金调减管理费用 542,788.75元，合计调增管理费用 7,442,529.76元。
（4）调整期末外币汇兑损益调增财务费用 2,100.60元、调整期末应收款外币汇兑损益调增财务费用4,623.82元、调整跨期利息收入调减财务费用52,245.04元，合计调减财务费用45,520.62元。
（5）补提应收账款坏账准备调增资产减值损失 2,984,971.39元、转回其他应收款坏账准备调减资产减值损失 798,918.21元和计提存货跌价准备调增资产减值损失3,705,676.88元，合计调增资产减值损失5,891,730.06元。
（6）调整固定资产处置损失调增营业外支出 163,256.00元、管理费用和营业外收入等科目重分类调减营业外支出524,122.08元，合计调减营业外支出360,866.08元。
（7）补提当期所得税费用及递延所得税费用，合计调增所得税费用8,880,279.43元。
6、净利润差异13,158,166.28元的具体说明
收入合计调增 500,138.46元、成本合计调减 12,658,027.82元，相应调增净利润13,158,166.28元。
三、主要核查程序
1、获取和检查雄伟精工提供的原始财务报表和申报财务报表；
2、检查调整科目的明细账、记账凭证等单据，复核科目调整原因和依据。
四、核查意见
经核查，申报会计师认为：对原始财务报表的调整情况符合会计准则的规定。调整后的雄伟精工财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了
雄伟精工2016年12月31日、2015年12月31日、2014年12月31日的合并及母公司财务状况以及 2016年度、2015年度、2014年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
6、反馈意见“一般问题6”的回复中 P107页、P108页涉及到申请人年人均工资中，存在披露数据前后不一致的情况，请核实，并说明申请人年人均薪酬下降的原因。
【回复】
一、披露数据统计口径的差异
在2017年2月21日，报送给贵会的《关于安徽省凤形耐磨材料股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》（以下简称“反馈意见回复”）中“一般问题6：请申请人说明公司报告期内员工数量、结构、薪资水平、薪酬总额、涉及会计科目及现金流动等变化情况及合理性，职工薪酬核算是否符合企业会计准则的规定。请保荐机构、会计师出具核查意见。”回复的内容中，出现的统计口径不一致的情况，主要系为了与可比上市公司数据统计口径保持一致，而按照可比公司的口径进行的调整，因此以表格下方注释的方式对统计口径进行了说明：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||位置||项目||2016年度||2015年度||2014年度|
|P107页（3）与当地工资水平的比较||申请人人均工资注1||5.36||5.29*2||6.09*2||
|P108（4）与同行业上市公司比较：||申请人年人均工资注3||6.90||6.58||7.24||
|差异：福利费、五险一金等||||1.54||0.61||0.55||

注：1、为与宣城市统计局公开数据统计口径保持一致，计算申请人人均工资时仅包含工资及奖金。
2、由于反馈意见回复中在计算注释1中的2015年度、2014年度人均工资时以应付职工薪酬-短期薪酬当期发生额作为统计口径，导致统计2015年度、2014年度申请人人均工资列示为5.97万元、6.69万元，本次回复按照注释1的口径修订为5.29万元、6.09万元。
3、为与红宇新材数据统计口径保持一致，计算申请人人均工资时包含工资奖金、福利费、五险一金等。
由上表可知，上述披露差异主要系为了与市场公开信息的数据统计口径一致，而
进行的调整。
二、申请人薪酬下降的原因
（1）申请人薪酬总额、平均工资情况
报告期内，申请人薪酬总额、平均工资及其变化如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2016年度||2015年度||2014年度|
|薪酬总额||58,987,743.74||67,024,886.90||79,236,787.07||
|年人均工资||68,991.51||65,775.16||72,428.51||
|变动幅度||4.89%||-9.19%||16.68%||

注：上表薪酬总额为申请人职工薪酬计提总额，包含工资奖金、福利费、五险一金等。
薪酬总额逐年下降主要原因是申请人受宏观经济形势影响，经营业绩下降，相应生产人员薪酬减少、销售人员薪酬下降以及研发人员薪酬下降所致。
①生产人员薪酬2016年度比2015年度下降23.69%，主要原因是下游行业景气度下降，申请人销售规模缩小，相应生产量减小，使得生产人员薪酬所有下降；其次是因为 2016年度申请人优化人员结构，选择辞职的生产人员达到 80人左右，相应薪酬有所下降。
②有关销售人员薪酬下降原因分析请参见公司于2017年2月21日公告的《关于安徽省凤形耐磨材料股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之“一般问题6”之“（一）、2、（2）报告期内，申请人不同类别员工薪酬……”
③研发人员薪酬2016年度比2015年度下降27.55%、2015年度比2014年度下降33.20%，主要原因是 2016年度、2015年度受宏观经济影响，申请人经营情况经营业绩下降，相应优化和控制研发投入，相应使得研发人员薪酬有所下降。
（2）申请人平均薪酬变化的原因
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度||2015年度||2014年度|
|管理研发人员年人均工资||7.76||8.08||7.73||
|销售人员年人均工资||18.33||14.18||22.27||
|生产人员年人均工资||5.16||5.26||5.08||
|申请人年人均工资||6.90||6.58||7.24||

注：上表员工薪酬包含工资奖金、福利费、五险一金及公积金等。
由上表可见，报告期内，申请人人均工资下降主要系销售人员工资下降引起的。
根据申请人的薪金制度，销售人员的工资采用“基本工资+绩效”的方式。在考核销售人员绩效时，综合考虑销售额、销售回款进度等因素。
销售人员年人均工资 2015年度比 2014年度下降36.33%，主要是因为 2015年度销售量下降及销售回款进度减缓等因素所致。销售量下降导致相应销售人员工资有所下降，同时申请人对联营企业销售量采取固定计酬甚至无薪酬的薪酬政策，2015年度对联营企业销售量的增加，相应需计酬的销售量下降幅度为20.59%。同时，受下游行业景气度下降的影响，客户回款减缓，应收账款余额 2015年末比 2014年末增长76.31%，销售回款进度减缓直接影响销售人员计酬。
销售人员年人均工资2016年度比2015年度增长29.28%，主要原因系为激励销售人员拓展市场，稳定大客户，自 2016年开始执行新的销售薪酬政策，在原销售薪酬政策基础上，对售价高于出厂基价的销售量增加60元/吨。
（3）与同行业上市公司湖南红宇耐磨新材料股份有限公司（以下简称“红宇新材”，股票代码：300345）比较：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2016年度||2015年度||2014年度|
|红宇新材总薪酬||-*1||3,977.86||3,368.36||
|红宇新材年人均工资||-*2||6.31||7.42||
|申请人年人均工资||6.90||6.58||7.24||

注：1、上表薪酬总额为红宇新材职工薪酬计提总额，包含工资奖金、福利费、五险一金及公积金等。
2、红宇新材2016年年报尚未公布，无法统计相应数据。
从上表可以看出，申请人人均工资与同行业上市公司相比，总体趋势一致，处于行业合理水平。
综上所述，报告期内申请人业绩下降是影响申请人年均工资的主要因素。受业绩
下降的影响，工资水平较高的销售人员工资降幅较大，进而导致申请人年均工资出现
下降。
（本页无正文，为安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于非公开发行股票申请文件补充反馈意见的回复》之签章页）
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司2017年4月11日
（本页无正文，为光大证券股份有限公司关于《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于非公开发行股票申请文件补充反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人：__________________ __________________
林剑云 曾双静
光大证券股份有限公司2017年4月11日