江苏雷科防务科技股份有限公司
关联交易管理制度
第一章总则
第一条为保证江苏雷科防务科技股份有限公司(以下简称“公司”)与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《企业会计准则—关联方关系及其交易的披露》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定本制度。
第二条公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。
第二章关联方和关联关系
第三条公司关联方包括关联法人和关联自然人。
第四条具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
(一)直接或间接地控制公司的法人；
(二)由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；
(三)由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人；
(四)持有公司5%以上股份的法人；
(五)公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。
第五条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
(一)直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
(二)公司的董事、监事及高级管理人员；
(三)本制度第四条第(一)项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
(四)本条第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
(五)公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司及其利益倾斜的自然人。
第六条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
(一)因与公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之一的；
(二)过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之一的。
第七条关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
第八条关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第三章关联交易
第九条关联交易是指公司及控股子公司与关联方之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于：
(一)购买或销售原材料、燃料、动力；
(二)购买或销售产品、商品；
(三)提供或提供劳务；
(四)委托或受托购买、销售；
(五)代理；
(六)租赁；
(七)提供财务资助(包括以现金或实物形式)；
(八)担保；
(九)管理方面的合同；
(十)研究与开发项目的转移；
(十一)许可协议；
(十二)赠与；
(十三)债务重组；
(十四)与关联方共同投资；
(十五)根据国家有关部门的规定认为应当属于关联交易的其他事项。
第十条公司关联交易应当遵循以下基本原则：
(一)符合诚实信用的原则；
(二)不损害公司及非关联股东合法权益原则；
(三)关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；
(四)有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；
(五)公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请专业评估师或财务顾问；
(六)采用市场价进行定价；
（七）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。
第十一条公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。
第十二条公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。
第十三条公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第四章关联交易的决策程序
第十四条公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施：
(一)任何个人只能代表一方签署协议；
(二)关联方不得以任何方式干预公司的决定；
(三)董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
1、交易对方；
2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方能直接或间接控制的法人单位任职的；
3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；
4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围以本制度第五条第四项的规定为准)；
5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围以本制度第五条第四项的规定为准)；
6、公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
(四)股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表决：
1、交易对方；
2、拥有交易对方直接或间接控制权的；
3、被交易对方直接或间接控制的；
4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
5、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
6、根据国家有关部门规定认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第十五条公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。
出席董事会的非关联董事人数不足 3人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
当出现是否为关联董事的争议时，由出席董事会会议过半数董事
通过决议决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避。
第十六条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数。
关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。
当出现是否为关联股东的争议时，由出席股东会议的过半数董事通过决议决定该股东是否属关联股东，并决定其是否回避，该决议为终局决定。
第十七条公司不得直接或间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第十八条公司为不存在控制关系的关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第十九条公司与关联自然人发生的金额在30万元至300万元之间的关联交易由董事会批准，独立董事发表单独意见。前款交易金额在 300万元以上的关联交易由股东大会批准。
第二十条公司与关联法人发生的金额在300万元至3000万元之间，或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%之间的关联交易由董事会批准。
第二十一条公司与关联法人发生的金额在 3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，由公司股东大会批准。
第二十二条独立董事对公司拟与关联自然人发生的金额在 30万元以上或与关联法人发生的金额在 300万元以上，或占公司最近经审计净资产绝对值的5%以上的关联交易发表独立意见。
第二十三条需股东大会批准的公司与关联法人之间的重大关联交易事项，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介结构，对交易标的进行评估或审计。与公司日常经营有关的购销或服务
类关联交易除外，但有关法律、法规或规范性文件有规定的，从其规定。
公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。
第二十四条不属于董事会或股东大会批准范围内的关联交易事项由公司总经理办公会议批准，有利害关系的人士在总经理会议上应当回避表决。
第二十五条监事会对需董事会或股东大会批准的关联交易是否公平、合理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。
第二十六条董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：
(一)关联交易发生的背景说明；
(二)关联方的主体资格证明(法人营业执照或自然人身份证明)；
(三)与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；
(四)关联交易定价的依据性文件、材料；
(五)关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；
(六)中介机构报告(如有)；
(七)董事会要求的其他材料。
第二十七条股东大会对关联交易事项作出决议时，除审核第二十六条所列文件外，还需审核下列文件：
(一)独立董事事前认可该交易的书面文件；
(二)独立董事意见；
(三)公司监事会以决议的形式对需股东大会批准的关联交易是否公平、合理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形发表的书面审核意见。
第二十八条股东大会、董事会、总经理办公会议依据《公司章程》和议事规则的规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避制度的规定。
第二十九条需董事会或股东大会批准的关联交易原则上应获得董事会或股东大会的事前批准。如因特殊原因，关联交易未能获得董事会或股东大会事前批准既已开始执行，公司应在获知有关事实之日起六十日内履行批准程序，对该等关联交易予以确认。
第三十条关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或确认的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。
第三十一条公司不得为本制度第二章规定的任何关联法人或者自然人提供担保。
第五章关联交易的管理
第三十二条公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上和关联法人发生的交易金额在 300万元以上的关联交易，应当及时报告董事会秘书办公室。
第三十三条公司报告董事会秘书办公室关联交易事项时，应当提供以下文件：
(一)与交易有关的协议书或意向书；
(二)董事会决议、独立董事意见(如适用)；
(四)交易涉及的政府批文(如适用)；
(五)中介机构出具的专业报告(如适用)；
(六)独立董事事前认可该交易的书面文件；
(七)董事会秘书办公室要求的其他文件。
第三十四条关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为报告的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算。公司接受关联方财务资助的，以收取的利息作为报告的计算标准。
第三十五条公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为。
公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，适用第三十四条。
第六章其他事项
第三十六条有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管，保管期限为十年。
第三十七条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、其它规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。
本制度与有关法律、法规或《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规或《公司章程》的规定为准。
第三十八条本制度由公司董事会负责解释。
第三十九条本制度自公司股东大会审议批准后生效实施。
江苏雷科防务科技股份有限公司
董事会
2016年 9月 9日