民生证券股份有限公司
关于瀚叶股份有限公司变更部分募集资金用途
并永久补充流动资金的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为瀚叶股份有限公司（以下简称“瀚叶股份”、“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对瀚叶股份变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的相关事项进行了审慎尽职调查，核查情况如下：
一、募集资金情况概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准浙江升华拜克生物股份有限公司向鲁剑等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]329号）核准，公司向沈培今非公开发行 373,134,328股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，每股面值1元，每股发行价格为人民币4.02元，实际募集资金总额为人民币1,500,000,000.00元，扣减发行费用18,742,954.46元后，实际募集资金净额为1,481,257,045.54元。截至2017年 3月 22日止，上述募集资金已全部到账，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2017年3月23日出具天健验[2017]74号《验资报告》。
公司已对募集资金进行了专户存储。
截至2018年11月29日，募集资金专项账户的存储情况如下：
单位：元
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|开户单位|开户银行|银行账户|金 额|备注|
|上海盛厚公技术有限公司|上海银行股份有限公司上海自贸试验区分行|31595603003630896|50,006.13|募集资金专户|
|上海盛厚公技术有限公司|上海银行股份有限公司上海自贸试验区分行|31595603003630896|120,000,000.00|结构性存款（注）|
|上海盛厚公技术有限公司|招商银行股份有限公司上海分行营业部|121924371310123|11,624.12|募集资金专户|

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|上海盛厚公技术有限公司|招商银行股份有限公司上海高安支行|121924371310902|166,478,692.04|募集资金专户|
|上海盛厚公技术有限公司|上海农村商业银行股份有限公司北外滩支行|50131000669723277|200.12|募集资金专户|
|成都炎龙科技有限公司|招商银行股份有限公司成都科华路支行|128904963310804|38,685,763.05|募集资金专户|
|小 计|||325,226,285.46||

注：截至本公告日，公司（含合并范围内的子公司）使用暂时闲置募集资金购买的尚未到期保本型理财产品余额为12,000.00万元。
（二）募集资金的计划投资情况
根据公司《浙江升华拜克生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，公司本次非公开发行股票募集资金将用于以下项目,公司 2017年非公开发行股票扣除发行费用后的募集资金计划投资项目如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|募集资金拟投入金额|
|1|支付本次交易的现金对价部分|79,000.38|
|2|全球移动游戏运营中心建设项目|59,168.22|
|3|移动网络游戏新产品研发项目|9,957.10|
|合计||148,125.70|

（三）募集资金使用情况
1、2017年4月26日召开第六届董事会第四十一次会议、第六届监事会第十八次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高资金使用效率，在不影响募集资金项目建设和募集资金安全的前提下，同意公司及控股子公司拟使用不超过 55,000万元的闲置募集资金投资于安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品，如银行结构性存款、保本理财及定制化有保本承诺的理财产品等，投资期限为公司股东大会审议通过之日起12个月。
2、2017年6月29日，经公司第七届董事会第三次会议及第七届监事第二次会议审议通过《关于以募集资金置换已支付发行费用自有资金及募集资金专户利息收入永久补充流动资金的议案》，同意公司使用募集资金置换公司以自有资金
支付的发行费用 3,722,954.46元，将公司募集资金专户结余的利息收入用于永
久补充流动资金。
3、2018年2月12日召开第七届董事会第十次会议、第七届监事会第五次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高资金使用效率，在不影响募集资金项目建设和募集资金安全的前提下，同意公司及控股子公司拟使用不超过55,000万元的闲置募集资金投资于安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品，如银行结构性存款、保本理财及定制化有保本承诺的理财产品等，投资期限为公司股东大会审议通过之日起12个月。
4、2018年 7月 25日，经公司第七届董事会第十七次会议及第七届监事会第十次会议审议通过《关于使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金 30,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过 12个月，到期后归还至募集资金专户（内容详见公司于2018年7月27日披露的《关于使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的公告》）。截至目前，公司已使用30,000万元用于暂时补充流动资金。
截至2018年11月29日，公司募集资金使用情况如下：
单位：万元
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||项目名称|募集资金净额|实际投资金额|
|1|用于公司收购炎龙科技100%股权中现金对价部分的支付|79,000.38|79,000.38|
|2|全球移动游戏运营中心建设项目|59,168.22|3,387.19|
|3|移动网络游戏新产品研发项目|9,957.10|5,918.52|
|合计||148,125.70|88,306.09|

二、变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的原因和计划
（一）变更部分募集资金用途的原因
本次公司拟变更的募集资金用途的建设项目为全球移动游戏运营中心建设项目和移动网络游戏新产品研发项目。鉴于 2016年 12月 28日中国人民银行发布了中国人民银行令〔2016〕第3号，加强了外汇管制，一定程度提高了境外投资的审批难度和审批周期。同时，在项目的实施和推进过程中，受宏观经济形势与近几年游戏市场行情的变化等因素影响，上述项目实际投入金额较原定投资额
下降。
为提高资金使用效率，维护股东利益，同时鉴于当前宏观经济形势，公司多
渠道回笼资金，降低负债，增加公司流动性，控制企业经营风险，公司拟终止实施全球移动游戏运营中心建设项目和移动网络游戏新产品研发项目，变更剩余募集资金用途并用于永久补充流动资金。募集资金永久补充流动资金后，将进一步扩充公司流动资金余额，增强流动性，降低财务费用。
（二）变更募集资金用途并永久补充流动资金计划
截至2018年11月29日，公司2017年非公开发行股票“全球移动游戏运营中心建设项目”和“移动网络游戏新产品研发项目”两个募投项目剩余募集资金共计62,522.63万元（含利息及理财收入，具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）,本次拟将上述剩余募集资金 38,000.00万元用于偿还银行借款，剩余募集资金 24,522.63万元（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）永久补充流动资金。本次变更募集资金用途的资金金额占公司本次非公开发行募集资金净额的42.21%。公司将在股东大会审议通过本次议案后，将剩余未使用的募集资金转入公司自有资金账户，永久补充流动资金。目前公司主营业务为网络游戏研发、代理发行、IP与源代码合作业务与农药原料药及其制品、兽药和饲料添加剂产品的生产与销售。
目前公司主营业务为网络游戏研发、代理发行、IP与源代码合作业务与农药原料药及其制品、兽药和饲料添加剂产品的生产与销售。为更合理的分配公司资源，发挥募集资金的使用效率，降低公司财务成本，为公司和全体股东创造更大的效益，满足公司业务发展对流动资金的需求，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定，公司拟变更上述募集资金投资项目剩余募集资金 62,522.63万元（含利息及理财收入，具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准），投于以下项目：
1、偿还银行借款
公司拟变更38,000.00万元募集资金用于偿还瀚叶股份银行借款，优化公司资产负债结构。截止目前，公司贷款情况具体如下：
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|贷款银行|到期日|金额（万元）|
|兴业银行股份有限公司湖州德清支行|2018年12月19日|10,000.00|
|中国银行股份有限公司德清县支行|2018年12月22日|6,000.00|
|华夏银行股份有限公司德清县 支行|2018年12月25日|2,000.00|
|中国农业银行股份有限公司德清县支行|2019年1月1日|2,000.00|

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|招商银行股份有限公司上海高安支行|2019年1月16日|7,000.00|
|中国银行股份有限公司德清县 支行|2019年1月17日|4,000.00|
|招商银行股份有限公司上海高安支行|2019年2月6日|2,200.00|
|浙商银行股份有限公司湖州德清小微企业专营支行|2019年5月14日|2,000.00|
|上海银行股份有限公司上海自贸试验区分行|2019年6月14日|10,000.00|
|合计||45,200.00|

2、永久补充流动资金
公司拟将上述募集资金投资项目剩余募集资金24,522.63万元（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）永久补充流动资金，主要用于瀚叶股份日常经营活动，在项目投资及市场拓展方面需要大额的资本性支出。除此外，公司流动资金还将用于维持日常业务发展、日常运营的费用支出等方面。公司在未来经营过程中对流动资金的需求较大。
三、变更部分募集资金用途并永久补流对公司的影响
本次变更部分募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金是公司根据实际情况对公司资产结构和业务结构做出的优化调整，提高公司募集资金使用效率，有利于公司优化资源配置，并促进公司业务长远发展，为股东创造更大的价值，积极推动公司业务形成新的核心竞争力，不会对公司正常生产经营产生重大不利影响。
四、其他说明
公司将严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，规范使用该部分资金，承诺在本次将剩余募集资金永久补充流动资金后的12个月内不进行证券投资等高风险投资。
五、履行的审议程序
公司2018年11月30日召开第七届董事会第二十二次会议审议通过《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。
独立董事认为：公司本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项
的相关审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等
法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金使用管理办法》的规定；
公司本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项有利于提高募集资金
使用效率，减少财务费用支出，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利
益的情形。因此，同意公司上述事项并提交公司股东大会审议。
公司第七届监事会第十五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途
并永久补充流动资金的议案》，监事会认为：公司本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项的相关审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第
2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金使
用管理办法》的规定；公司本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事
项有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，不存在损害公司及其股
东，尤其是中小股东利益的情形。因此，同意公司变更部分募集资金用途并永
久补充流动资金事项。
六、保荐机构的核查结论
经核查，本保荐机构认为：
1、关于本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的事项，公司履行了必要的决策程序及相关信息披露义务，独立董事和监事会均发表了明确表示同意的意见，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关文件规定。
2、本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项有利于公司改善流动资金状况、降低财务成本、进一步提升经营效益。该事项有效提高了公司募集资金的使用效率，符合公司的发展战略，不存在损害股东利益的情形。
3、民生证券对瀚叶股份变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的事项无异议。
4、本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项尚需公司股东大会审议通过。