证券代码：601928 证券简称：凤凰传媒 公告编号：临2015-008江苏凤凰出版传媒股份有限公司
关于公司 2014年度募集资金存放与实际使用情况
专项报告的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引的规定，本公司将2014年度募集资金存放与使用情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏凤凰出版传媒股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1802号）核准，公司于2011年11月21日至2011年11月22日通过网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式首次公开发行人民币普通股（A股）50,900万股，每股发行价格为8.80元，募集资金总额为人民币4,479,200,000.00元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币4,318,450,704.00元。上述募集资金已于2011年11月25日全部到账，并经立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字[2011]第13684号《验资报告》审验。
（二）本年度使用金额及当前余额情况表（人民币单位:元）
募集资金专户摘要 金额
1、截至2013年12月31日止专户余额 1,978,201,747.83
2、募集资金专户资金的增加项
(1)本期募集资金
(2)利息收入扣除手续费净额 47,836,540.85
小计 47,836,540.85
3、募集资金专户资金的减少项
募集资金专户摘要 金额
(1)对募集资金项目的投入 194,682,839.98
(2)置换出预先投入募集资金投向项目的自有资金
(3)归还银行贷款
(4)补充流动资金
(5)转出前期代垫上市发行费用
小计 194,682,839.98
4、截至2014年12月31日止专户余额 1,831,355,448.70
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了加强对公司募集资金的管理，规范募集资金的运用，切实保障投资者的利益，公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及其他相关法律法规和《江苏凤凰出版传媒股份有限公司章程》的规定，制订了《江苏凤凰出版传媒股份有限公司募集资金管理制度》，对公司募集资金的存储、使用及使用情况的管理与监督等方面做出了具体明确的规定，并根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》相应修订了《江苏凤凰出版传媒股份有限公司募集资金管理制度》。自募集资金到位以来，公司一直严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用、管理募集资金。
按照上述相关法律法规的规定，公司分别在北京银行股份有限公司南京分行、中国工商银行股份有限公司江苏省分行营业部、中国民生银行股份有限公司南京分行和兴业银行股份有限公司南京城南支行四家银行设立了专项账户存储募集资金，专款专用。在本次募集资金到位后，公司及本次发行保荐机构中国国际金融有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）与四家开户行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司严格履行《募集资金专户存储三方监管协议》，定期对账并及时向保荐机构提供募集资金使用及余额状况。
(二)截至2014年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下（单位:人民币元）：
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|-|-|
|账户类别|初始存放金额|
|02503090000120109039171|1,000,000,000|
|4301011029100350340|1,318,450,704|
|0801014140002143|1,000,000,000|
|409500100100287988|1,000,000,000|

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|-|-|
|账户类别|初始存放金额|
||4,318,450,704|

(三)截至2014年12月31日，募集资金余额账户形成情况如下（单位:人民币元）：
项 目 金 额
募集资金总额 4,479,200,000.00
减：发行费用 160,749,296.00
减：募集资金投资项目先期投入及置换 284,140,000.00
减：募集资金到位后累计投入募集资金项目金额 870,954,170.42
减：超募资金永久性补充流动资金 1,556,880,704.00
减：手续费用支出 2,169.07
加：累计利息收入 224,881,788.19
合 计 1,831,355,448.70
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金的实际使用情况参见附件《募集资金使用情况表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
为保障募集资金投资项目顺利进行，切实保障公司全体股东的利益，在募集资金实际到位前，部分募集资金投资项目已由公司以自筹资金先行投入。经公司2012年4月6日召开的第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第七次会议和2012年5月4日召开的2011年年度股东大会审议通过，公司可以使用首次公开发行A股股票募集资金置换先期投入的自筹资金28,414万元。
单位：人民币万元
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|-|
|募集资金拟投入金额|
|97,712|
|26,582|
|29,387|
|16,242|
|14,646|
|10,855|

立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于江苏凤凰出版传媒股份有限公司以自
筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字[2012]第111317号）；公司独立董事
发表了同意意见、保荐机构出具了专项核查报告；公司于2012年4月10日发布了《江苏凤凰出版传媒股份有限公司关于用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的公告》。2012年6月11日，公司分别从北京银行和工商银行募集资金专户中转出募集资金 20,000万元和 8,414万元，共计 28,414万元，用以置换预先投入募集资金项目的自筹资金。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2014年度公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）节余募集资金使用情况
2014年度公司不存在节余募集资金使用情况。
（五）募集资金使用的其他情况
依据公司2012年4月27日召开的第一届董事会第十九次临时会议、第一届监事会第八次会议和2012年5月24日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过，公司可以使用全部超募资金共计1,556,880,704元永久性补充流动资金。公司独立董事发表了同意意见、保荐机构出具了专项核查意见；公司于2012年4月28日发布了《江苏凤凰出版传媒股份有限公司关于使用超募资金永久性补充流动资金的公告》。公司于2012年6月11日分别从北京银行、民生银行、兴业银行和工商银行募集资金专户转出40,000万元、50,000万元、50,000万元和156,880,704元，共计1,556,880,704元超募资金用以永久性补充流动资金。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司《首次公开发行A股股票招股说明书》中披露，镇江凤凰书城项目位于镇江市中山东路东端，临中山路和梦溪路交界口的转角处，东至梦溪路、西至黄山北路长约2公里，属于镇江传统的商业街延伸段。项目建设期为2年，拟使用募集资金14,646万元。
该项目取得土地使用权后，公司组建了镇江凤凰文化广场筹建项目部，积极审慎地推进了项目建设的各项前期工作，根据行业和市场发展情况，为进一步优化项目的体量、业态和效益，尚未实质性开展施工建设。2013年因当地相关部门对该项目所在地块的规划进行调整，将直接影响工程实施，经反复协商，公司仍无法在原地块继续进行该项目建设，因此公司决定变更原镇江凤凰书城项目，计划在镇江绿竹巷6号片区68亩土地新址上建设镇江凤凰文化广场。新建项目定名为镇江凤凰文化广场，位于镇江市商业中心，东吴路以南、东至梦溪路，
周边为各类商业建筑，地理位置较好，基础设施配套较为完善，可以满足该项目的建设要求。
建设期拟定2年，项目总投资47,027.20万元，其中建设投资45,947.20万元，流动资金1,080.00万元。项目总投资中14,416.50万元使用拟投入原镇江凤凰书城项目的首次公开发行募集资金，其余由公司自筹资金解决。
公司于2014年4月16日召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第七次会议审议和 2014年5月19日召开的2013年年度股东大会审议通过《关于镇江凤凰书城募投项目调整的议案》，批准上述募投项目变更事宜。
五、部分变更募投项目实施主体和方式情况
公司《首次公开发行A股股票招股说明书》中披露，职业教育教材复合出版项目拟由江苏凤凰职业教育图书有限公司（“凤凰职教”）实施，进一步拓展凤凰职教公司的职业教育教材编写能力，在3年内完成公共文化课教材、专业课教材的编写和虚拟实训教学软件的开发。由于凤凰职教自行开发虚拟实训教学软件需要引进技术人才，进行产品研发，需要一定周期，公司经过考察分析论证，鉴于厦门创壹软件有限公司（以下简称“厦门创壹”）在虚拟实训教学软件开发领域的显著优势，将凤凰职教自行开发虚拟实训教学软件变更为凤凰职教与厦门创壹合作开发，即由公司对凤凰职教增资8,000万元，凤凰职教以增资资金7,726.5万元收购厦门创壹51%的股权，并通过厦门创壹进行虚拟实训教学软件的开发。
公司于2012年3月14日召开第一届董事会第十六次会议审议通过《关于增资凤凰职教并由其收购厦门创壹软件有限公司项目的议案》。公司于2012年4月6日召开的第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第七次会议和2012年5月4日召开的2011年年度股东大会审议通过《关于变更职教复合出版项目部分募集资金实施主体和方式的议案》。公司独立董事发表了同意意见、保荐机构出具了专项核查意见。据此，公司于2012年6月11日从工商银行募集资金专户中转出8,000万元，用于增资凤凰职教。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息做到了及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放及使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
公司的保荐机构中国国际金融有限公司出具的专项核查报告的结论为：江苏凤凰出版传
媒股份有限公司2014年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《江苏凤凰出版传媒股份有限公司募集资金管理制度》、《江苏凤凰出版传媒股份有限公司章程》等届时适用的法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
八、专项报告的批准报出
本专项报告经公司董事会于2015年4月20日批准报出。
附表：1、募集资金使用情况对照表
江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会二〇一五年四月二十二日
附表1：募集资金使用情况对照表
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|编制单位：江苏凤凰出版传媒股份有限公司 2014年度 单位：人民币元||||||||||||||
|募集资金总额|||||4,479,200,000.00||本年度投入募集资金总额|||||194,682,839.98||
|变更用途的募集资金总额|||||||已累计投入募集资金总额|||||2,711,974,874.42||
|变更用途的募集资金总额比例||||||||||||||
|序号|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投资进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|1|大型书城（文化mall）建设项目|否|977,120,000.00|977,120,000.00|977,120,000.00|118,291,955.78|630,035,021.54|-347,084,978.46|64.48%||不适用|不适用|否|
||其中：1.1苏州凤凰书城|否|265,820,000.00|265,820,000.00|265,820,000.00|-|265,820,000.00|-|100.00%|2012年12月|不适用|不适用|否|
||1.2南通凤凰书城|否|293,870,000.00|293,870,000.00|293,870,000.00|84,985,733.97|264,783,085.16|-29,086,914.84|90.10%|2013年12月|不适用|不适用|否|
||1.3扬州凤凰书城|否|162,420,000.00|162,420,000.00|162,420,000.00|255,752.00|1,713,761.00|-160,706,239.00|1.06%|2013年12月|不适用|不适用|否|
||1.4镇江凤凰书城|是|146,460,000.00|2,295,000.00|2,295,000.00|-|2,294,715.67|-284.33|100.00%||不适用|不适用|是|
||镇江凤凰文化广场（绿竹巷）|否||144,165,000.00|144,165,000.00|773,894.15|773,894.15|-143,391,105.85|0.54%|2016年6月|不适用|不适用|否|
||1.5姜堰凤凰书城|否|108,550,000.00|108,550,000.00|108,550,000.00|32,276,575.66|94,649,565.56|-13,900,434.44|87.19%|2013年6月|不适用|不适用|否|
|2|ERP建设项目|否|200,590,000.00|200,590,000.00|200,590,000.00|7,920,120.00|24,524,843.60|-176,065,156.40|12.23%|2013年12月|不适用|不适用|否|
|3|基础教育出版数字化建设项目|否|353,500,000.00|353,500,000.00|353,500,000.00|26,904,230.73|56,480,718.01|-297,019,281.99|15.98%|2013年12月|不适用|不适用|否|
|4|新港物流中心二期建设项目|否|349,900,000.00|349,900,000.00|349,900,000.00|15,087,683.47|23,619,737.27|-326,280,262.73|6.75%|2013年12月|不适用|不适用|否|
|5|电子商务平台建设项目|否|51,100,000.00|51,100,000.00|51,100,000.00|808,850.00|1,263,850.00|-49,836,150.00|2.47%|2012年12月|不适用|不适用|否|
|6|教育类出版物省外营销渠道建设项目|否|173,080,000.00|173,080,000.00|173,080,000.00|-|36,500,000.00|-136,580,000.00|21.09%|2013年12月|不适用|不适用|否|

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|7|职业教育教材复合出版项目|是注1|252,310,000.00|252,310,000.00|252,310,000.00||80,000,000.00|-172,310,000.00|31.71%|2014年12月|不适用|不适用|否|
|8|连锁经营网点改造项目|否|79,030,000.00|79,030,000.00|79,030,000.00|25,670,000.00|25,670,000.00|-53,360,000.00|32.48%|2012年12月|不适用|不适用|否|
|9|文化数码用品连锁经营项目|否|74,940,000.00|74,940,000.00|74,940,000.00||27,000,000.00|-47,940,000.00|36.03%|2012年12月|不适用|不适用|否|
|10|补充流动资金|否|250,000,000.00|250,000,000.00|250,000,000.00||250,000,000.00|-|100.00%||不适用|不适用|否|
||合 计||2,761,570,000.00|2,761,570,000.00|2,761,570,000.00|194,682,839.98|1,155,094,170.42|-1,606,475,829.58||||||
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）||1.1 项因消防验收工作需在本公司与项目合作方在全部工程竣工后统一办理,故造成该项目未达预计进度,该项目已经于 2013 年底全部施工完毕;1.2、1.3、1.5 项因优化项目的体量、业态和效益需要,推迟了建设进度;1.4 因政府对原项目所在地块规划调整,无法继续在原地进行该项目建设,故已变更地点另行建设镇江凤凰文化广场。该调整议案已由凤凰传媒 2013 年度股东大会审议批准;2、3、5 项因行业的市场、技术、业务发展等情况变化,考虑到项目实施后的可持续发展、适应新的变化及公司需求,公司对项目实施方案逐步优化论证并减缓了项目投入;4 项因调整原有建设方案,扩大该项目规模,有效降低土地成本,提高投资效益,故推迟了建设进度,现已按新方案开工建设; 8项的实施已经由各子公司自行垫资,由于根据市场情况调整了建设工程进度等原因导致项目延后,凤凰传媒将根据项目完成进度对项目实施子公司进行增资。6、9 项因行业的市场、技术、业务发展等情况变化，考虑到项目实施后的可持续发展，公司暂缓投入。||||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||项目1.4因政府对原项目所在地块规划调整，经2013年度股东大会决议批准，该项目实施地点变更为镇江绿竹巷6号，项目名称为“镇江凤凰文化广场”。||||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||经2011年度股东大会审议，公司以自筹资金先行投入募集资金投资项目共计28,414万元。其中：苏州凤凰国际书城12,763万元，南通凤凰国际书城13,687万元，扬州凤凰书城26万元，镇江凤凰书城44万元，姜堰凤凰书城1,894万元。上述置换行为已于2012年6月11日完成。||||||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||无||||||||||||
|募集资金结余的金额及形成原因||截至2014年12月31日止，募集资金专户余额合计为1,831,355,448.70元（含净利息收入224,881,788.19元）||||||||||||
|募集资金其他使用情况||依据公司2012年4月27日召开的第一届董事会第十九次临时会议、第一届监事会第八次会议和2012年5月24日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过，公司可以使用全部超募资金共计1,556,880,704元永久性补充流动资金。公司独立董事发表了同意意见、保荐人出具了专项核查意见；公司于2012年4月28日发布了《江苏凤凰出版传媒股份有限公司关于使用超募资金永久性补充流动资金的公告》。公司于2012年6月11日分别从北京银行、民生银行、兴业银行和工商银行募集资金专户转出40,000万元、50,000万元、50,000万元和156,880,704元，共计1,556,880,704元超募资金用以永久性补充流动资金。||||||||||||

注1：部分变更募投项目实施主体和方式：将凤凰职教自行开发虚拟实训教学软件变更为凤凰职教与厦门创壹合作开发，即由公司对凤凰职教增资8,000万元，凤凰职教以增资资金7,726.5万元收购厦门创壹51%的股权，并通过厦门创壹进行虚拟实训教学软件的开发。此事项已经董事会、监事会、股东大会审议通过。
注2：已累计投入募集资金总额（271,197万元）包含使用超募资金永久性补充流动资金的金额（155,688万元）。