中信建投证券股份有限公司
关于
中矿资源集团股份有限公司
重大资产购买实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一九年七月
独立财务顾问声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的规定，中信建投证券接受中矿资源的委托，担任中矿资源本次重大资产购买的独立财务顾问。中信建投证券按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次交易的资产交割情况出具独立财务顾问专项核查意见。中信建投证券出具本核查意见系基于如下声明：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对中矿资源重大资产购买的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本核查意见仅供中矿资源本次重大资产购买之目的使用，不得用作其他任何用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证。
释 义
在本核查意见中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
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一、本次交易概述
中矿资源通过全资子公司中矿香港收购Cabot公司及其子公司CabotG.B.公司所持有的Tanco、CSF Inc及 CSF Limited100%股份。
（一）交易对方
本次交易对方为 Cabot及 CabotG.B.。Cabot为一家依据美国特拉华州法律设立并存续的公众公司；CabotG.B.为一家私人股份有限公司，是Cabot在英国的全资子公司。
（二）标的资产
本次交易标的资产为Tanco、CSF Inc及CSF Limited100%股份。
（三）交易的定价原则及交易价格
本次交易为市场化收购，上市公司综合考虑资源稀缺性、业务协同效应等多种因素，经过了多轮竞标，最终在公平合理原则基础上与交易对方协商确定本次交易基础价格为 13,000万美元，根据 SPA的约定，交易双方根据标的公司在交割日的净营运资本、铯榴石库存量、甲酸铯库存量等因素作相应调整，最终预估交易金额为13,473万美元。
二、本次交易相关决策过程及批准文件
（一）上市公司为本次交易已经履行的内部决策程序
2019年1月30日，上市公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了本次《中矿资源集团股份有限公司重大资产购买预案》等相关议案。
2019年1月30日，中矿香港与交易对方签署了《股份购买协议》。
2019年 3月 29日，公司召开 2019年第一次临时股东大会，审议通过了本次《关于<中矿资源集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
（二）交易对方及标的公司为本次交易已经履行的内部决策程序
2019年 1月 11日，Cabot公司召开董事会会议，审议通过了 Cabot公司向中矿资源或其下属公司转让标的公司的相关事宜。
2019年 1月 24日，Tanco召开董事会会议，审议通过了 Cabot公司持有的 Tanco股份的转让事宜。
2019年1月24日，CabotG.B.召开董事会会议，审议通过了 CabotG.B.向中矿资源或其下属公司转让标的公司的相关事宜。
根据美国律师出具的《法律意见书》，Cabot公司已根据相关法律规定，履行了上述交易的内部审批程序，其有权作为 CSF Inc的股东签署并履行本次交易涉及的交易文件。
根据英国律师出具的《法律意见书》，CabotG.B.已根据公司章程的规定，通过了批准本次交易所必需的董事会决议及订立相关协议，且已获得正式授权执行相关协议及转让标的公司的股份。
根据加拿大律师出具的《法律意见书》，Cabot公司已根据其注册地法律法规和适用的组织文件完成内部批准，该等批准合法有效，Cabot公司有权签署和执行本次交易涉及的交易文件。
（三）本次交易已取得的政府部门备案、批准和登记
截至本核查意见出具日，本次交易已完成在加拿大创新、科技和经济局投资审查部的投资审查备案；北京市发展和改革委员会及北京市商务局就本次交易完成了境外投资备案；中矿资源已办理完毕境内机构境外直接投资项下的外汇登记。
根据美国律师出具的《法律意见书》，本次交易无需取得其他美国联邦或州政府机构的其他事先审批程序。
根据英国律师出具的《法律意见书》，根据英国反垄断、并购控制及国家安全法规，标的公司或交易对方均不需要就本次交易获得任何外部的批准。
根据加拿大律师出具的《法律意见书》，根据加拿大及曼尼托巴省法律及各缔约方组织文件的规定，以及对 Tanco与Coltan具有约束力协议的约定，本次交易除需完成《加拿大投资法》项下的投资审查备案外，无需取得其他任何外部批准。
综上，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易已经履行了交割所需的批准、备案和登记程序，本次交易的交割条件已满足。
三、本次交易的实施情况
（一）本次交易的购买价款的支付情况
根据美国律师出具的《法律意见书》， Cabot及其代理人确认已收到本次交易的完整付款总计 13,473万美元。另外，根据《股份购买协议》第 2.8条“交割后调整”的规定，交易价款在交割后可能需进行如下调整：
在交割日后 90天之内，买方应尽快促使标的公司集团准备并向卖方交付合并后的“交割日资产负债表”以及根据合同第2.8(a)条规定计算的“交割后对账单”。
在卖方收到“交割日资产负债表”和“交割后对账单”后，其有 45天的时间审阅该等文件；若卖方接受该等文件或未在 30天之内提出异议，则其中调整的交易价款为最终交易价款；若卖方在 30天内提出异议，则买卖双方应在 30天内尝试解决；若异议在 30天仍未解决，则争议由KPMG（或若 KPMG无法提供服务或其不再中立，则由买卖双方另行达成一致的独立注册会计师事务所）在 40天进行判断；若在 40天内仍无法解决，则任何一方可向美国仲裁协会申请委派在美国国内广泛认可的独立注册会计师事务所在 45天进行判断，该判断视为终局且具有约束力的仲裁裁决。经上述机制认定后的“交割日资产负债表”和“交割后对账单”视为最终版本，其中的“最终交易价款”为本交易最终确定的交易价款。
若最终交易价款高于买方已支付的交易价款，则买方向卖方补足差额；若最终交易价款低于买方已支付的交易价款，则卖方向买方退还差额。
截至交割日，买方和卖方已各自实质性履行了其在《股份购买协议》项下的所有义务，《股份购买协议》约定的交割条件已达成，买方和卖方已按照《股份购买协议》约定完成交割（第 2.8条规定的“交割后调整”除外），未出现违反《股份购买协议》约定的情形。
（二）标的资产过户情况
根据加拿大律师出具的《法律意见书》，Tanco的全部股权转让过户已经完成，中矿香港已成为 Tanco的合法股东并持有 Tanco的全部股份/股东权益。截至本核查意见出具日，本次交易所涉 Tanco股权交割已按照相关法律规范的规定和相关协议的约定完成了交割手续，合法、有效。
根据英国律师出具的《法律意见书》，在签署和交付文件后，中矿香港成为 CSF Limited全部股份的实益所有权人，因转让对价超过 1,000英镑，中矿香港还需缴纳印花税，取得英国皇家税收与关税局（HM Revenue andCustoms）在股票转让表格上的盖章，在收到英国皇家税收与关税局正式盖章的股票转让表格，并更新其法定登记册后，中矿香港将成为CSFLimited全部股份的合法所有权人，上述后续事项的办理不存在法律障碍。
根据美国律师出具的《法律意见书》，CSF Inc的全部股权转让过户已经完成，中矿香港已成为 CSF Inc的合法股东并持有 CSF Inc的全部股份/股东权益。截至本核查意见出具日，本次交易所涉 CSF Inc股权交割已按照相关法律规范的规定和相关协议的约定完成了交割手续，合法、有效。
综上，本独立财务顾问认为，截至核查意见出具之日，本次交易涉及的标的资产已完成交割，Tanco、CSF Inc及CSF Limited的100%股权已由中矿香港持有，中矿香港尚需就受让CSF Limited全部股份缴纳印花税，在收到英国皇家税收与关税局正式盖章的股票转让表格，并更新法定登记册后，中矿香港将成为 CSF Limited全部股份的合法所有权人。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况（包括相关资产的权属情况及历史财务数据等）与此前披露的信息存在重大差异的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
本次重组期间，上市公司董事、监事、高级管理人员更换情况如下：
公司原监事徐振平先生因工作调整，申请辞去公司第四届监事会非职工代表监事职务，2019年 3月 29日，公司 2019年第一次临时股东大会选举洪砚钟先生为公司第四届监事会监事；公司原职工代表监事王晶女士因个人原因申请辞去公司第四届监事会职工监事职务。2019年 4月 12日，公司召开职工代表大会，选举王珊懿女士为公司第四届监事会职工代表监事。
其他相关人员调整情况如下：
于交割日，Tanco董事会中，3位Cabot提名的董事辞职，由中矿香港提名 3位新任董事；CSF Inc董事会中，3位Cabot提名的董事辞职，由中矿香港提名 3位新任董事；CSF Limited董事会中，3位Cabot提名的董事辞职，由中矿香港提名3位新任董事。上述董事变更尚需办理工商变更手续。
六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关的主要协议及承诺已在《中矿资源集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中予以披露。截至本核查意见出具之日，本次交易相关协议及作出的承诺事项均正常履行，不存在违反协议约定及承诺的情形。
八、相关后续事项的合规性及风险
截至本报告书签署日，本次交易的对价已经全部支付完毕，本次交易涉及的标的股权已经交割完毕。本次交易各方按照《股份购买协议》等的约定及有关承诺履行各自的义务；交易各方在交割日后还需根据《购买协议》约定的价格调整机制调整价格并相应支付价格调整金额；中矿香港还需缴纳印花税、取得英国皇家税收与关税局（HM Revenue andCustoms）在股票转让表格上的盖章并更新其法定登记册，相关后续事项不存在实质性法律障碍。本次交易相关风险已在《中矿资源集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中予以披露。
经核查，本独立财务顾问认为：除已披露的事项外，本次交易相关后续事项不存在实质性法律障碍或无法实施的风险。
九、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批程序，已获得了必要的批准，履行了相应的信息披露义务，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本次交易涉及的标的资产已按照相关协议的约定履行了交割程序，实施过程操作规范，相关的后续事项合法、合规，不存在实质性法律障碍或无法实施的风险，上市公司履行了必要的信息披露义务，不存在应披露而未披露的信息和重大风险。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中矿资源集团股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
罗春 邱一粟 吴煜磊
中信建投证券股份有限公司年 月 日