证券代码：000932 股票简称：华菱钢铁 公告编号：2018-95湖南华菱钢铁股份有限公司
关于对深圳证券交易所《重组问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018年 12月 14日，湖南华菱钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳证券交易所《关于对湖南华菱钢铁股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函（2018）第34号，以下简称“《问询函》”），公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析，并对《湖南华菱钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》（以下简称“《预案》”）等文件进行了修订和补充，现对《问询函》中提及的问题回复如下：
除特别说明外，本回复所述的词语或简称与《预案》中释义所定义的词语或简称具有相同的含义。
现将全部内容公告如下：
第一部分关于交易方案
问题1、预案显示，你公司拟筹划市场化债转股，即向华菱集团、涟钢集团、衡钢集团、建信金融、中银金融、湖南华弘、中国华融、农银金融、招平穗达等发行股份收购其持有的华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管（以下简称“三钢”）的全部少数股权。同时，拟以现金收购涟钢集团持有的华菱节能100%的股权。
请你公司说明：（1）本次市场化债转股方案是否需履行相关债转股有权审批部门的报批程序，如是，请补充披露应具体履行的程序及进展情况；如否，请说明具体理由。（2）量化分析本次重组是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力；（3）本次交易完成后，你公司控制杠杆水平，保持良好资本结构的具体措施。（4）本次重组是否符合《国务院关于积极稳妥
降低企业杠杆率的意见》及其附件等市场化债转股相关政策的规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次市场化债转股方案是否需履行相关债转股有权审批部门的报批程序，如是，请补充披露应具体履行的程序及进展情况；如否，请说明具体理由
《关于市场化银行债权转股权实施中有关具体政策问题的通知（发改财金〔2018〕152号）》规定，“对于现行政策要求不明确，或需调整现行政策的市场化债转股创新模式，应报送部际联席会议办公室并经部际联席会议办公室会同相关部门研究反馈后再行开展。”
华菱钢铁及公司控股股东华菱集团已通过湖南省发展和改革委员会向部际联席会议办公室报送了本次市场化债转股方案，部际联席会议办公室已于 2018年 11月 16日向湖南省发展和改革委员会下发了《关于<湖南省发展和改革委员会关于湖南华菱钢铁股份有限公司实施市场化债转股的请示>的复函》，函复意见认为华菱钢铁通过自主协商与相关实施机构达成的“收购债权转为股权”和“现金增资偿还债务”两种操作方式，都实质性地将债权转为股权，符合《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》相关精神，属于市场化债转股范畴。
根据《企业国有资产交易监督管理办法》相关规定，湖南省国资委于 2018年11月28日出具《湖南省国资委关于湖南华菱钢铁股份有限公司所属企业引入市场化债转股投资机构实施增资扩股有关问题的批复》（湘国资产权函[2018]217号），原则同意华菱钢铁为主体实施市场化债转股，同意特定投资者作为市场化债转股实施机构以非公开协议的方式对华菱钢铁下属的华菱湘钢、华菱涟钢和华菱钢管进行增资。
公司已在《预案》之“重大事项提示”之“十一、特定投资者增资情况”对上述事项进行了补充披露。
（二）量化分析本次重组是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力；
1、本次重组有利于优化资本结构，提高上市公司资产质量
假设 6名特定投资者于 2018年 9月 30日以货币资金及贷款债权共计 32.80亿元向三钢增资，且该等增资款项已全部用于偿还三钢银行贷款。同时，假设上市公司发行股份购买交易对方持有的“三钢”全部股权和现金购买交易对方持有的华菱节能100%股权事项于2018年9月30日全部完成。
以2018年9月30日为财务数据（未经审计）测算基准日，本次交易前上市公司合并口径的资产负债率为71.08%，本次交易完成后上市公司合并口径的资产负债率为67.09%，降低 3.99个百分点。本次交易将显著降低上市公司资产负债率，有利于优化上市公司资本结构，提升上市公司资产质量。
2、本次交易有利于改善财务状况、增强持续盈利能力
本次交易完成后，华菱节能将纳入上市公司的合并财务报表范围，同时上市公司控股子公司华菱湘钢、华菱涟钢和华菱钢管将成为上市公司的全资子公司，归属于母公司所有者的净利润将进一步增加。假设本次重组事项于 2018年 9月 30日实施完毕，则本次交易完成后，上市公司 2018年 1-9月归属于母公司所有者的净利润将增加约14.79亿元，上市公司的持续盈利能力得以提升。
本次交易中，市场化债转股规模为 32.80亿元，年借款利率按照5%测算，该等债务一年的利息费用合计约为 1.64亿元。通过实施本次市场化债转股，上市公司控股子公司华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管将相应减少利息费用。本次交易有利于改善华菱湘钢、华菱涟钢和华菱钢管的财务状况，提升其净利润水平。
（三）本次交易完成后，你公司控制杠杆水平，保持良好资本结构的具体措施。
华菱钢铁市场化债转股是贯彻落实国务院关于推进供给侧结构性改革、重点做好“三去一降一补”工作的决策部署的重大举措。本次交易有助于华菱钢铁降低资产负债率，减轻财务负担，增强持续盈利能力。华菱钢铁将继续坚持做精做强、区域领先战略，并采取多种措施有效控制上市公司杠杆水平、保持良好资本结构，具体措施如下：
1、聚焦主业发展，巩固已有竞争优势
华菱钢铁在海洋工程、桥梁、高层建筑、工程机械、造船、能源、汽车等细分市场形成了较强的竞争优势，产品应用于北极圈亚马尔项目、神华宁煤煤制油项目、港珠澳大桥、首都新机场、可燃冰开采“蓝鲸1号”等国内外超级工程和重点项目。
本次债转股实施完成后，华菱钢铁将继续围绕主营业务，持续推进精益生产、销研产一体化和营销服务“三大体系”建设，进一步提升盈利能力，实现高质量发展。
2、严控资本性开支和融资规模，防范债务风险
华菱钢铁将严控资本性开支，仅以节能环保、提质降耗和智能制造三大领域投向为主；从负债规模、融资成本“双管控”角度对所属企业资金使用加强管控，防范债务风险。
3、优化资本结构，拓宽融资渠道
华菱钢铁将加强财务杠杆控制力度，积极盘活存量资源、优化增量资源，拓展融资渠道，在控制债务规模前提下适当开展直接融资，优化资本结构，稳定并努力降低杠杆率水平。
（四）本次重组是否符合《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》及其附件等市场化债转股相关政策的规定
华菱钢铁本次交易符合市场化债转股相关政策的各项要求，具体分析如下：1、符合适用企业和债权范围的要求
2016年 10月，国务院发布《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54号文）（以下简称“54号文”）及其附件《关于市场化银行债权转股权的指导意见》，其中54号文规定：市场化债转股对象企业由各相关市场主体依据国家政策导向自主协商确定。市场化债转股对象企业应当具备以下条件：发展前景较好，具有可行的企业改革计划和脱困安排；主要生产装备、产品、能力符合国家产业发展方向，技术先进，产品有市场，环保和安全生产达标；信用状况较好，无故意违约、转移资产等不良信用记录。鼓励面向发展前景良好但遇到暂
时困难的优质企业开展市场化债转股。禁止将下列情形的企业作为市场化债转股对象：扭亏无望、已失去生存发展前景的“僵尸企业”；有恶意逃废债行为的企业；债权债务关系复杂且不明晰的企业；有可能助长过剩产能扩张和增加库存的企业。转股债权范围以银行对企业发放贷款形成的债权为主，适当考虑其他类型债权。转股债权质量类型由债权人、企业和实施机构自主协商确定。
华菱钢铁本次市场化债转股对象为下属控股子公司华菱湘钢、华菱涟钢与华菱钢管，是华菱钢铁下属核心子公司，均属于2013年国家工信部首批45家符合《钢铁行业规范条件》的钢铁企业，分别以宽厚板、冷热轧薄板和无缝钢管为主营产品，其主要生产装备、产品、能力均符合国家产业政策和环保安全生产要求，不存在需要进一步淘汰的过剩或落后产能。华菱钢铁及其下属子公司因为行业特点及历史原因导致债务负担较大，通过实施本次债转股，能够降低资产负债率，有效改善企业资本结构和提升企业未来盈利能力。
华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管主要生产装备、产品、能力符合国家产业发展方向，技术先进，产品有市场，环保和安全生产达标，信用状况较好，无故意违约、转移资产等不良信用记录，不存在禁止作为市场化债转股对象的情形，符合“鼓励面向发展前景良好但遇到暂时困难的优质企业开展市场化债转股”的要求。
本次债转股范围内的债权均为银行债权，且均是正常类贷款，无关注和不良类贷款，债权质量较好，范围由债权人、企业和实施机构自主协商确定。
综上，本次债转股标的企业和债权范围的选择符合市场化债转股相关政策的要求。
2、符合债转股实施机构范围的要求
54号文规定：除国家另有规定外，银行不得直接将债权转为股权。银行将债权转为股权，应通过向实施机构转让债权、由实施机构将债权转为对象企业股权的方式实现。鼓励金融资产管理公司、保险资产管理机构、国有资本投资运营公司等多种类型实施机构参与开展市场化债转股；支持银行充分利用现有符合条件的所属机构，或允许申请设立符合规定的新机构开展市场化债转股；鼓励实施
机构引入社会资本，发展混合所有制，增强资本实力。鼓励各类实施机构公开、公平、公正竞争开展市场化债转股，支持各类实施机构之间以及实施机构与私募股权投资基金等股权投资机构之间开展合作。
本次交易涉及的特定投资者共6名，均属于金融资产管理公司、银行设立的开展市场化债转股的机构或者前述机构控制的机构。本次特定投资者均符合 54号文的相关规定。
3、符合自主确定交易价格及条件的要求
54号文规定：银行、企业和实施机构自主协商确定债权转让、转股价格和条件。对于涉及多个债权人的，可以由最大债权人或主动发起市场化债转股的债权人牵头成立债权人委员会进行协调。经批准，允许参考股票二级市场交易价格确定国有上市公司转股价格，允许参考竞争性市场报价或其他公允价格确定国有非上市公司转股价格。为适应开展市场化债转股工作的需要，应进一步明确、规范国有资产转让相关程序。
华菱钢铁本次市场化债转股价格及条件均由华菱钢铁与交易对方谈判形成，各方根据法律法规签署了《投资协议》《债转股协议》等一系列市场化债转股协议文件，对债权转让、转股价格等具体交易条款进行了约定，并履行了相关的国资审批程序。
综上，本次市场化债转股债权转让、转股价格和条件由企业和实施机构自主协商确定，交易价格及条件符合市场化债转股相关政策的要求。
4、符合市场化筹集债转股资金的要求
54号文规定：债转股所需资金由实施机构充分利用各种市场化方式和渠道筹集，鼓励实施机构依法依规面向社会投资者募集资金，特别是可用于股本投资的资金，包括各类受托管理的资金。
本次交易中，6名债转股实施机构的资金来源合法合规。
综上，本次市场化债转股实施机构资金来源符合市场化债转股相关政策的要求。
5、符合规范履行程序的要求
54号文规定：债转股企业应依法进行公司设立或股东变更、董事会重组等，完成工商注册登记或变更登记手续。涉及上市公司增发股份的应履行证券监管部门规定的相关程序。
华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管依法完成增资及股东变更的内部决策，目前尚在办理工商变更登记手续。
上市公司拟向华菱集团、涟钢集团、衡钢集团、建信金融、中银金融、湖南华弘、中国华融、农银金融、招平穗达等发行股份收购其持有的华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管的全部少数股权，构成上市公司增发股份。本次上市公司发行股份购买资产的预案已经上市公司董事会审议通过，后续上市公司将召开董事会及股东大会进一步审议本次交易的正式方案，并向中国证监会报送本次重组的申请材料，符合证券监管部门规定的相关程序。
综上，本次市场化债转股履行程序符合市场化债转股相关政策的规范要求。
（五）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次市场化债转股方案已事先向部际联席会议办公室报送方案并取得部际联席会议办公室相关复函。同时，湖南省国资委已出具《湖南省国资委关于湖南华菱钢铁股份有限公司所属企业引入市场化债转股投资机构实施增资扩股有关问题的批复》，同意华菱钢铁为主体实施市场化债转股，同意特定投资者作为市场化债转股实施机构以非公开协议的方式对华菱钢铁下属的华菱湘钢、华菱涟钢和华菱钢管进行增资。本次重组有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。本次交易完成后，公司已制定了控制杠杆水平，保持良好资本结构的具体措施。本次重组符合《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》及其附件等市场化债转股相关政策的规定。
问题2、2018年 11月 30日，建信金融、中银金融、湖南华弘、中国华融、农银金融、招平穗达分别与三钢原股东签署了《投资协议》《债转股协议》。根据协议约定，现金增资将全部用于偿还银行贷款，特定投资者出资情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||华菱湘钢||华菱涟钢||华菱钢管|
|现金出资：||||||||
|建信金融||33,600||29,600||16,800||
|中银金融||25,200||22,200||12,600||
|中国华融||21,000||18,500||10,500||
|农银金融||16,800||14,800||8,400||
|招平穗达||15,960||14,060||7,980||
|湖南华弘||12,600||11,100||6,300||
|合计||125,160||110,260||63,000||
||债权出资：|||||||
|湖南华弘||12,600||11,100||6,300||
|总计||137,760||121,360||68,880||

截至本预案签署日，你公司已经与特定投资者签署《投资协议》《债转股协议》，除中银金融、湖南华弘（债权出资部分）、中国华融、农银金融前次增资的出资已经实缴到位，其余增资款尚未实缴到位，本次交易的交易对方、交易规模、标的资产范围存在一定不确定性，本次重组方案存在调整的风险。
请你公司说明：（1）建信金融、招平穗达、湖南华弘现金增资的具体进展及后续安排，上述各方增资款最迟将于何时实缴到位；（2）上述各方现金增资尚未完成，“三钢”工商变更登记手续尚未完成，请说明本次重组是否存在法律障碍，后续是否可能存在交易对方减少、交易规模缩小、标的资产范围缩小的情况，是否可能存在《重组管理办法》第三十六条第一款所述的重组方案重大调整。请律师及财务顾问核查并发表意见。（3）补充披露本次增资后特定投资者所持三钢的股权比例；（4）预案显示，你公司《投资协议》《债转股协议》约定的增资方案存在先决条件，请公司说明截至目前相关先决条件是否已满足，如否，请说明后续时间安排及对本次交易产生的影响；（5）请你公司比较上述增资及2016年你公司重大资产重组中三钢的评估作价，分析说明两次评估价格差异及差异的原因。
回复：
（一）建信金融、招平穗达、湖南华弘现金增资的进展及后续安排
截至本回复出具之日，建信金融、招平穗达、湖南华弘（现金增资部分）的增资款已实缴到位。天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所已于 2018年12月17日对“三钢”前次增资事项出具了验资报告，对前述出资情况予以验证。
（二）上述各方现金增资尚未完成，“三钢”工商变更登记手续尚未完成，请说明本次重组是否存在法律障碍，后续是否可能存在交易对方减少、交易规模缩小、标的资产范围缩小的情况，是否可能存在《重组管理办法》第三十六条第一款所述的重组方案重大调整。请律师及财务顾问核查并发表意见。
1、说明本次重组是否存在法律障碍，后续是否可能存在交易对方减少、交易规模缩小、标的资产范围缩小的情况，是否可能存在《重组管理办法》第三十六条第一款所述的重组方案重大调整
截至本回复出具之日，特定投资者的增资款均已实缴到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所已于 2018年 12月 17日对“三钢”前次增资事项出具了验资报告，对前述出资情况予以验证。截至本回复出具之日，华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管正在办理前次增资的工商变更登记手续。在工商变更登记办理完成后，前次增资不会构成本次重组的法律障碍。
本次重组的交易对方为华菱集团、涟钢集团、衡钢集团、建信金融、中银金融、湖南华弘、中国华融、农银金融以及招平穗达，标的资产为前述交易对方合计持有的华菱湘钢13.68%股权、华菱涟钢44.17%股权、华菱钢管43.42%股权以及华菱节能100%股权。截至本回复出具之日，前述标的资产的股权均已实缴出资，各方正在就增资事宜办理工商变更登记手续。就此，交易对方已经出具书面说明，承诺未来在持股期间不会通过信托或委托持股等方式代持，不会对标的资产设置任何抵押、质押、留置等担保权或其他第三方权利或签署其他限制转让的合同或约定。
此外，上市公司已与交易对方就本次重组签署了《发行股份购买资产协议》《关于湖南华菱节能发电有限公司的股权收购协议》。因此，在前次增资的工商
变更登记完成且各方履行前述协议约定的情况下，本次重组后续不会存在交易对方减少、交易规模缩小、标的资产范围缩小的情况，本次重组不会存在《重组管理办法》第三十六条第一款所述的重组方案重大调整的情形。
2、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：在“三钢”前次增资的工商变更登记完成且各方履行前述协议约定的情况下，前次增资不会构成本次重组的法律障碍，本次重组后续不会存在交易对方减少、交易规模缩小、标的资产范围缩小的情况，本次重组不会存在《重组管理办法》第三十六条第一款所述的重组方案重大调整的情形。
经核查，嘉源律师认为：（1）特定投资者的增资款均已实缴到位，华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管正在办理前次增资的工商变更登记手续，在工商变更登记办理完成后，前次增资不会构成本次重组的法律障碍；（2）在前次增资的工商变更登记完成、且各方履行相关承诺和协议约定的情况下，本次重组后续不会存在交易对方减少、交易规模缩小、标的资产范围缩小的情况，本次重组不会存在《重组管理办法》第三十六条第一款所述的重组方案重大调整的情形。
（三）补充披露本次增资后特定投资者所持三钢的股权比例
本次增资后特定投资者所持“三钢”的股权比例情况如下：
1、华菱湘钢
单位：万元
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||||||增资前||||||增资后（根据过渡期损益调整后）|||
||股东名称||出资形式||||||增资金额|||||
||||||实缴注册资本||持股比例||||实缴注册资本||持股比例|
|华菱钢铁||-||237,209.6459||94.7067%||-||237,209.6459||86.3155%||
|华菱集团||-||13,258.0928||5.2933%||-||13,258.0928||4.8243%||
|建信金融||现金||-||-||33,600.00||5,938.8541||2.1610%||
|中银金融||现金||-||-||25,200.00||4,454.1406||1.6208%||
|湖南华弘||债权+现金||-||-||25,200.00||4,454.1406||1.6208%||
|中国华融||现金||-||-||21,000.00||3,711.7838||1.3506%||
|农银金融||现金||-||-||16,800.00||2,969.4271||1.0805%||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|招平穗达|现金|-|-|15,960.00|2,820.9557|1.0265%|
|合计||250,467.7387|100.0000%|137,760.00|274,817.0406|100.0000%|

2、华菱涟钢
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||增资前|||||增资后（根据过渡期损益调整后）|||
|股东名称||出资形式||||||增资金额||||
|||||实缴注册资本||持股比例|||实缴注册资本||持股比例|
|华菱钢铁|-||234,388.2540||62.7454%||-||234,388.2540|55.8329%||
|华菱集团|-||10,250.3578||2.7440%||-||10,250.3578|2.4417%||
|涟钢集团|-||128,916.1016||34.5106%||-||128,916.1016|30.7087%||
|建信金融|现金||-||-||29,600.00||11,280.0098|2.6870%||
|中银金融|现金||-||-||22,200.00||8,460.0073|2.0152%||
|湖南华弘|债权+现金||-||-||22,200.00||8,460.0073|2.0152%||
|中国华融|现金||-||-||18,500.00||7,050.0061|1.6794%||
|农银金融|现金||-||-||14,800.00||5,640.0049|1.3435%||
|招平穗达|现金||-||-||14,060.00||5,358.0046|1.2763%||
|合计|||373,554.7134||100.0000%||121,360.00||419,802.7534|100.0000%||

3、华菱钢管
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||增资前|||||增资后（根据过渡期损益调整后）|||
|股东名称||出资形式||||||增资金额||||
|||||实缴注册资本||持股比例|||实缴注册资本||持股比例|
|华菱钢铁|-||178,143.9230||68.3571%||-||178,143.9230|56.5758%||
|华菱集团|-||66,306.0000||25.4428%||-||66,306.0000|21.0578%||
|衡钢集团|-||16,158.0000||6.2001%||-||16,158.0000|5.1315%||
|建信金融|现金||-||-||16,800.00||13,236.2795|4.2036%||
|中银金融|现金||-||-||12,600.00||9,927.2096|3.1527%||
|湖南华弘|债权+现金||-||-||12,600.00||9,927.2096|3.1527%||
|中国华融|现金||-||-||10,500.00||8,272.6747|2.6273%||
|农银金融|现金||-||-||8,400.00||6,618.1397|2.1018%||
|招平穗达|现金||-||-||7,980.00||6,287.2328|1.9967%||
|合计|||260,607.9230||100.0000%||68,880.00||314,876.6689|100.0000%||

上述增资情况已在《预案》“第四节交易标的基本情况”之“一、华菱湘钢”/“二、华菱涟钢”/“三、华菱钢管”之“（三）股权结构及控制关系”中进行补充披露。
（四）预案显示，你公司《投资协议》《债转股协议》约定的增资方案存在
先决条件，请公司说明截至目前相关先决条件是否已满足，如否，请说明后续时间安排及对本次交易产生的影响
根据公司与特定投资者签署的《投资协议》《债转股协议》，本次增资的履行以下列先决条件均获得满足为前提：
“1、本次增资获得国资主管部门批准，并同意本次增资豁免进场交易，以协议方式进行，且本次增资的评估报告已履行相关备案程序；
2、本次增资经华菱钢铁董事会批准通过；
3、本次增资已取得标的公司股东会作出的同意本次增资、原股东放弃优先认购权的股东会决议。”
截至本回复出具之日，本次增资的履行所需先决条件已全部达成，具体情况如下：
1、2018年11月9日，本次增资的评估报告已经湖南省国资委完成备案；
2、2018年11月28日，湖南省人民政府国有资产监督管理委员会已出具《关于湖南华菱钢铁股份有限公司所属企业引入市场化债转股投资机构实施增资扩股有关问题的批复》（湘国资产权函[2018]217号），同意本次增资豁免进场交易，以协议方式进行；
3、2018年 12月 3日，湖南华菱钢铁股份有限公司已召开第六届董事会第二十七次会议审议通过本次增资；
4、2018年 12月 3日，“三钢”股东会已分别作出同意本次增资、“三钢”原股东放弃优先认购权的股东会决议。
综上，《投资协议》《债转股协议》约定的增资先决条件均已达成。
（五）请你公司比较上述增资及2016年你公司重大资产重组中三钢的评估作价，分析说明两次评估价格差异及差异的原因
2016年，华菱钢铁拟置出除所持湘潭华菱节能发电有限公司100%股权外的全部资产及负债，其中置出资产包括华菱湘钢94.71%股权、华菱涟钢62.75%股
权和华菱钢管68.36%股权，为此，中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）以 2016年 4月 30日为评估基准日对“三钢”进行了评估。本次“三钢”拟增资扩股引入特定投资者，为此，沃克森以2018年5月31日为评估基准日对“三钢”进行了评估。关于两次评估价格差异的具体说明如下：
1、华菱湘钢
（1）2016年评估
2016年，华菱钢铁拟置出其持有的除湘潭华菱节能发电有限公司外的全部资产及负债。中联评估于2016年9月10日出具《湖南华菱钢铁股份有限公司资产置出项目资产评估报告》（中联评报字[2016]第 1368号），以 2016年 4月 30日为基准日，采用资产基础法评估结果作为评估结论：华菱湘钢净资产账面价值395,791.40万元，评估值370,059.81万元，评估减值25,731.59万元，减值率6.50%。
（2）2018年增资评估
沃克森于 2018年 7月 1日出具《湖南华菱湘潭钢铁有限公司拟实施市场化债转股涉及其股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森评报字[2018]第0910号），以2018年5月31日为基准日，采用资产基础法评估结果作为评估结论：华菱湘钢净资产账面价值 878,265.84万元，评估值 1,185,038.00万元，评估增值306,772.16万元，增值率34.93%。
（3）上述两次结果评估差异的原因及合理性
华菱湘钢两次评估结果的差异情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||评估基准日2016.4.30||||||评估基准日2018.5.31||||||||差异分类|||
||||||||||||||||评估值差|||||
||项目||||||||||||||||账面值差||评估增减|
||||账面值||评估值||增值额||账面值||评估值||增值额||异|||||
||||||||||||||||||异||值差异|
|净资产||395,791.39||370,059.81||-25,731.59||878,265.84||1,185,038.00||306,772.16||814,978.20||482,474.45||332,503.75||

报告期内，华菱湘钢经营业绩持续增长，产品类型及销售模式均无重大变化，造成2018年5月31日评估结果较以2016年4月30日为基准日的评估结果增长
较大的主要原因分析如下：
A、账面净资产增长较大
自 2016年以来，随着国家供给侧结构性改革的深入推进、“三去一降一补”战略举措的实施及地条钢的全面清退，钢铁行业经营环境明显改善；同时中国经济高质量发展带动了钢材产品需求结构的升级，因此华菱湘钢在技术、产品结构上积累的竞争优势逐步得以显现，盈利能力明显增强。综上，华菱湘钢净资产账面值在 2018年增资评估时相比 2016年评估增加 482,474.45万元，造成 2018年华菱湘钢评估值增长较大。
B、存货、固定资产和无形资产增值较大
前后两次评估主要科目对比表：
单位：万元
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||评估基准日2016.4.30||||||评估基准日2018.5.31||||||||差异分类|||
||||||||||||||||评估值差|||||
||项目||||||||||||||||账面值差||评估增减值|
||||账面值||评估值||增值额||账面值||评估值||增值额||异|||||
||||||||||||||||||异||差异|
|存货||240,372.33||241,717.44||1,345.11||168,594.39||188,342.38||19,747.99||-53,375.06||-71,777.94||18,402.88||
|固定资产-房屋建筑物||375,319.76||446,713.12||71,393.36||341,418.68||472,409.35||130,990.67||25,696.24||-33,901.08||59,597.32||
|固定资产-机器设备||1,152,826.14||1,002,442.46||-150,383.69||1,053,469.74||1,078,982.33||25,512.60||76,539.88||-99,356.40||175,896.28||
|无形资产-土地使用使||181,214.94||231,532.68||50,317.75||172,017.98||267,143.82||95,125.84||35,611.13||-9,196.96||44,808.09||
|合计||1,949,733.17||1,922,405.69||-27,327.47||1,735,500.79||2,006,877.89||271,377.10||84,472.19||-214,232.38||298,704.57||

存货评估增值较大原因主要系 2018年钢材价格较 2016年有较大幅度提高，造成存货评估增值较大。
固定资产中房屋建筑物评估增值较大原因主要系 2018年钢材（建筑物建造的主要原材料之一）价格较2016年有较大幅度提高，且人工成本也有一定涨幅，导致房屋建筑物的重置全价和评估值大幅提高。
固定资产中机器设备评估增值较大原因主要系2018年钢材价格较2016年有较大幅度提高、钢铁企业盈利能力变好，且工业品出厂价格指数 PPI涨幅较大，从而使机器设备的重置全价和评估值大幅提高。
无形资产中土地使用权评估增值较大原因主要系 2018年 5月湖南省发布新
的土地征用拆迁补偿标准，相对此前补偿标准有较大幅度的提高，造成土地使用
权增值较大。
2、华菱涟钢
（1）2016年评估
2016年，华菱钢铁拟置出其持有的除华菱节能外的全部资产及负债。中联评估于2016年9月10日出具《湖南华菱钢铁股份有限公司资产置出项目资产评估报告》（中联评报字[2016]第 1368号），以 2016年 4月 30日为基准日，采用资产基础法评估结果作为评估结论：华菱涟钢净资产账面价值 133,929.94万元，评估值122,715.25万元，评估减值11,214.69万元，减值率8.37%。
（2）2018年增资评估
沃克森于 2018年 7月 1日出具《湖南华菱涟源钢铁有限公司拟实施市场化债转股涉及其股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森评报字[2018]第1089号），以2018年5月31日为基准日，采用资产基础法评估结果作为评估结论：华菱涟钢净资产账面价值570,438.60万元，评估值777,241.96万元，评估增值206,803.36万元，增值率36.25%。
（3）上述两次结果评估差异的原因及合理性
华菱涟钢两次评估结果的差异情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||评估基准日2016.4.30||||||评估基准日2018.5.31||||||||差异分类|||
||||||||||||||||评估值差|||||
||项目||||||||||||||||账面值差||评估增减|
||||账面值||评估值||增值额||账面值||评估值||增值额||异|||||
||||||||||||||||||异||值差异|
|净资产||133,929.94||122,715.25||-11,214.69||570,438.60||777,241.96||206,803.36||654,526.72||436,508.66||218,018.06||

报告期内，华菱涟钢经营业绩持续增长，产品类型、销售模式均无重大变化，造成以2018年5月31日为基准日的评估结果较以2016年4月30日为基准日的评估结果增长较大的主要原因分析如下：
A、账面净资产增长较大
自 2016年以来，随着国家供给侧结构性改革的深入推进、“三去一降一补”
战略举措的实施及地条钢的全面清退，钢铁行业经营环境明显改善；同时中国经济高质量发展带动了钢材产品需求结构的升级，因此华菱涟钢在技术、产品结构上积累的竞争优势逐步得以显现，盈利能力明显增强，因此，两次评估基准日，华菱涟钢净资产账面值增加 436,508.66万元，造成 2018年华菱涟钢评估值增长较大。
B、存货、长期股权投资、固定资产和无形资产增值较大
前后两次评估主要科目对比表：
单位：万元
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||评估基准日2016.4.30||||||评估基准日2018.5.31||||||||差异分类|||
||项目||||||||||||||评估值差异||||评估增减值|
||||账面值||评估值||增值额||账面值||评估值||增值额||||账面值差异|||
||||||||||||||||||||差异|
|存货||209,303.80||207,954.49||-1,349.31||216,338.26||227,828.93||11,490.67||19,874.44||7,034.45||12,839.99||
|长期股权投资||68,456.75||79,015.38||10,558.62||283,092.43||327,061.64||43,969.20||248,046.26||214,635.68||33,410.58||
|固定资产-房屋建筑物||383,201.64||438,837.74||55,636.10||352,753.98||456,929.41||104,175.43||18,091.67||-30,447.67||48,539.33||
|固定资产-机器设备||943,908.27||824,995.00||-118,913.27||823,390.99||806,685.95||-16,705.04||-18,309.05||-120,517.28||102,208.23||
|无形资产||126,531.95||162,590.45||36,058.49||119,903.12||205,102.17||85,199.05||42,511.73||-6,628.83||49,140.56||
|合计||1,731,402.41||1,713,393.06||-18,009.37||1,795,478.78||2,023,608.10||228,129.31||310,215.05||64,076.35||246,138.69||

存货评估增值较大原因主要系2018年钢材价格和较2016年有较大幅度提高，造成存货评估增值较大。
长期股权投资增值较大原因主要系近两年来钢铁行业经营环境明显改善，钢材价格上涨明显，钢铁企业盈利状况好转，导致华菱涟钢主要子公司薄板公司近两年实现了一定的经营利润；同时，由于人工成本和材料价格上涨，薄板公司房屋和设备产生一定增值；此外，土地拆迁补偿提标准高，土地产生增值；最后，钢材价格上涨，产成品和在产品产生增值。以上四个因素共同使得薄板公司的净资产评估增值，进而引起华菱涟钢长期股权投资评估值的增加。
固定资产中房屋建筑物评估增值较大原因主要系 2018年钢材（建筑物建造
的主要原材料之一）价格较2016年有较大幅度提高，且人工成本也有一定涨幅，
导致房屋建筑物的重置全价和评估值大幅提高。
固定资产中机器设备评估增值较大原因主要系2018年钢材价格较2016年有较大幅度提高、钢铁企业盈利能力变好、行业新进入者增加，且工业品出厂价格指数PPI涨幅较大，导致钢铁相关机器设备价格同步大幅上涨，从而使机器设备的重置全价和评估值大幅提高。
无形资产中土地使用权评估增值较大原因主要系 2018年 5月湖南省发布新的土地征用拆迁补偿标准，相对此前补偿标准有大幅度的提高，造成土地使用权增值较大。
3、华菱钢管
（1）2016年评估
2016年，华菱钢铁拟置出其持有的除湘潭华菱节能发电有限公司外的全部资产及负债，中联评估于2016年9月10日出具《湖南华菱钢铁股份有限公司资产置出项目资产评估报告》（中联评报字[2016]第 1368号），以 2016年 4月 30日为基准日，华菱钢管净资产账面价值195,849.37万元，评估值200,738.26万元，评估增值4,888.89万元，增值率2.50%。
（2）2018年增资评估
沃克森于 2018年 7月 1日出具《衡阳华菱钢管有限公司拟实施市场化债转股涉及其股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森评报字[2018]第 1082号），以2018年5月31日为基准日，采用资产基础法评估结果作为评估结论：华菱钢管净资产账面价值180,154.65万元，评估值301,567.98万元，评估增值121,413.33万元，增值率67.39%。
（3）上述两次结果评估差异的原因及合理性
华菱钢管两次评估结果的差异情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||评估基准日2016.4.30||||||评估基准日2018.5.31||||||||差异分类|||
||||||||||||||||评估值差|||||
||项目||||||||||||||||||评估增减|
||||账面值||评估值||增值额||账面值||评估值||增值额||异||账面值差异|||
||||||||||||||||||||值差异|
|净资产||195,849.37||200,738.26||4,888.88||180,154.65||301,567.98||121,413.33||100,829.72||-15,694.73||116,524.45||

报告期内，华菱钢管经营业绩持续增长，产品类型及销售模式均无重大变化，造成2018年5月31日评估结果较以2016年4月30日为基准日的评估结果增长较大的主要原因分析如下：
A、存货、长期股权投资、固定资产和无形资产增值较大
前后两次评估主要科目对比表：
单位：万元
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||评估基准日2016.4.30||||||评估基准日2018.5.31||||||||差异分类|||
||项目||||||||||||||评估值差异||账面值差||评估增减值|
||||账面值||评估值||增值额||账面值||评估值||增值额|||||||
||||||||||||||||||异||差异|
|存货||32,623.69||33,300.86||677.16||26,058.70||30,693.82||4,635.12||-2,607.04||-6,564.99||3,957.95||
|长期股权投资||316,716.17||281,656.38||-35,059.79||316,716.17||364,404.84||47,688.67||82,748.46||-||82,748.46||
|固定资产-房屋建筑物||39,101.04||38,494.81||-606.23||37,231.99||41,051.80||3,819.81||2,556.99||-1,869.05||4,426.04||
|固定资产-机器设备||45,768.42||53,651.49||7,883.07||47,263.71||65,506.91||18,243.20||11,855.42||1,495.29||10,360.13||
|无形资产-土地使用权||25,726.68||51,304.23||25,577.55||24,204.85||62,613.94||38,409.09||11,309.71||-1,521.82||12,831.54||
|合计||459,936.00||458,407.77||-1,528.24||451,475.42||564,271.31||112,795.89||105,863.54||-8,460.57||114,324.12||

存货评估增值较大原因主要系 2018年钢材价格较 2016年有较大幅度提高，造成存货评估增值较大。
长期股权投资增值较大原因主要系近两年来钢铁行业经营环境明显改善，钢材价格上涨明显，钢铁企业盈利状况好转，导致华菱钢管下属子公司华菱连轧管近两年实现了一定的经营利润；同时，由于人工成本和材料价格上涨，华菱连轧管房屋和设备产生一定增值；此外，土地拆迁补偿提标准高，土地产生增值；最后，钢材价格上涨，产成品和在产品产生增值。以上四个因素共同使得华菱连轧管的净资产评估增值，进而引起华菱钢管长期股权投资评估值的增加。
固定资产中房屋建筑物评估增值较大原因主要系 2018年钢材（建筑物建造的主要原材料之一）价格较2016年有较大幅度提高，且人工成本也有一定涨幅，导致房屋建筑物的重置全价和评估值大幅提高。
固定资产中机器设备评估增值较大原因主要系2018年钢材价格较2016年有
较大幅度提高、钢铁企业盈利能力变好、行业新进入者增加，且工业品出厂价格指数PPI涨幅较大，导致钢铁相关机器设备价格同步大幅上涨，从而使机器设备的重置全价和评估值大幅提高。
无形资产中土地使用权评估增值较大原因主要系 2018年 5月湖南省发布新的土地征用拆迁补偿标准，相对此前补偿标准有大幅度的提高，造成土地使用权增值较大。
问题3、预案显示，本次发行股份购买资产的股票发行价格设置了调整机制。
请你公司按照中国证监会《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》的要求逐项核查本次设定的价格调整机制是否符合上述问答的相关规定；并请你公司重点说明仅设置跌幅单向调整机制而未设置涨跌幅双向调整机制的原因，是否有利于保护上市公司及中小股东的合法权益。请独立财务顾问及律师核查并发表意见。
回复：
（一）本次发行股份购买资产的股票发行价格调整机制符合 2018年 9月 7日《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》的相关要求
1、发行价格调整方案应当建立在市场和同行业指数变动基础上，且上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格须同时发生重大变化
本次重组发行价格调整机制设置的调价触发条件约定，可调价期间内，华菱钢铁触发下述价格调整条件之一的，经上市公司董事会审议，可以按照已经设定的调整方案对股份发行价格进行一次调整：
A、深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日跌幅超过10%，且在该交易日前连续二十个交易日中，有至少十个交易日的前20日、60日和120日公司股票交易均价的孰低值较公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格跌幅超过10%。
B、申万钢铁指数（801040.SI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日跌幅超过10%，且在该交易
日前连续二十个交易日中，有至少十个交易日的前20日、60日和120日公司股票交易均价的孰低值较公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格跌幅超过10%。
C、沪深 300指数（000300.SH）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日跌幅超过10%，且在该交易日前连续二十个交易日中，有至少十个交易日的前20日、60日和120日公司股票交易均价的孰低值较公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格跌幅超过10%。
上述三种调价机制均同时考虑了市场指数（或行业指数）和上市公司的股票价格变动，须在市场指数（或行业指数）变动和上市公司的股票价格变动同时满足相关条件时方可触发调价机制；后续若在连续二十个交易日中有至少十个交易日的前20日、60日和120日公司股票交易均价的孰低值跌幅超过10%，则届时上市公司股票的即期价格相对目前的发行价格将出现较大幅度下跌。因此，本次重组发行价格调整机制符合《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》（以下简称“《问题与解答》”）中“发行价格调整方案应当建立在市场和同行业指数变动基础上，且上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格须同时发生重大变化”的规定。
目前市场惯例都是选择市场指数和行业指数各一个，当市场指数（或行业指数）变动和上市公司的股票价格变动同时满足相关条件时即触发调价机制。公司本次交易的调价机制在市场惯例的基础上，增加了一个市场指数，触发调价机制的设置原则与市场惯例一致。
2、发行价格调整方案应当有利于保护股东权益，设置双向调整机制；若仅单向调整，应当说明理由，是否有利于中小股东保护
根据本次重组的调价机制，如触发调价条件、董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为在不低于上市公司最近一期定期公告的每股净资产前提下调价基准日前20日、60日、120日上市公司股票交易均价90%的孰低值。本次发行价格为 6.41元/股，截至本回复出具之日，上市公司最近一期定期报告披露的未经审计的每股净资产为 5.17元/股，价格调整机制尚需股东
大会审议通过后方可生效，根据目前上市公司的盈利能力和行业整体盈利情况，预计到可调价期间上市公司每股净资产将进一步上升，因此根据本次重组的调价机制，本次重组的发行价格下调空间有限。
与此同时，本次重组的调价机制系上市公司与特定投资者市场化谈判的结果，单向调价机制利于促进本次重组的顺利实施。本次重组的成功实施有利于降低上市公司资产负债率，改善公司资本结构，降低经营风险，提升公司经营质量，进一步释放经营活力和经营潜能，增强上市公司竞争力和持续经营能力；中小股东能够从上市公司的经营改善中获益。
因此，在本次重组的调价机制下，发行价格的下调空间有限，且本次调价机制的设置有利于促进本次交易的顺利实施。总体来看，本次交易有利于提升上市公司的整体经营质量，中小股东最终可分享上市公司经营质量改善的红利。此外，《预案》已在“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（二）发行价格”就调价机制单向调整的理由对中小投资者的保护作出了说明。
综上，本次调价机制仅设置单向调整有利于保护中小投资者的利益，《预案》披露了单向调整的理由和对中小股东的保护，符合《问题与解答》中关于发行价格调整方案仅单向调整，应当说明理由及是否有利于中小股东保护的要求。
3、调价基准日应当明确、具体；股东大会授权董事会对发行价格调整进行决策的，在调价条件触发后，董事会应当审慎、及时履职
根据发行价格调整机制，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的交易日，符合《问题与解答》关于调价基准日应当明确、具体的规定。本次重组的调价机制已经董事会审议、尚未经过股东大会审议，在经股东大会审议通过后，如触发调价条件，在可调价期间内董事会将根据股东大会授权，审慎、及时履职。
4、董事会决定在重组方案中设置发行价格调整机制时，应对发行价格调整方案可能产生的影响以及是否有利于股东保护进行充分评估论证并做信息披露
本次重组的调价机制已经上市公司的第六届董事会第二十八次会议审议通过，董事会对于本次发行价格调整方案可能产生的影响以及是否有利于股东保护进行了充分的评估论证，并已在《预案》“第一节本次交易概况”之“二、本次
交易的具体方案”之“（二）发行价格”中进行了充分的信息披露，符合《问题与解答》关于董事会需对调价方案产生影响、股东保护进行论证及信息披露的要求。
5、董事会在调价条件触发后根据股东大会授权对是否调整发行价格进行决议；决定对发行价格进行调整的，应对发行价格调整可能产生的影响、价格调整的合理性、是否有利于股东保护等进行充分评估论证并做信息披露，并应同时披露董事会就此决策的勤勉尽责情况；决定不对发行价格进行调整的，应当披露原因、可能产生的影响以及是否有利于股东保护等，并应同时披露董事会就此决策的勤勉尽责情况
截至本回复出具之日，本次重组尚未经上市公司股东大会审议。上市公司董事会后续将根据实际情况，于可调价期间内，若上市公司触发价格调整条件，在调价条件触发后根据股东大会授权对是否调整发行价格进行决议，符合《问题与解答》的规定。
综上所述，本次重组调价机制设置符合 2018年 9月 7日《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》的相关要求。
（二）本次发行股份购买资产的价格调整机制符合《重组管理办法》和《准则第26号》的相关规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条关于发行股份购买资产的股份发行价格调整机制的规定如下：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
《准则第26号》第五十四条关于调价触发条件的规定如下：“发行价格调整
方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上，触发发行价格调整的情形应当明确、具体、可操作，并充分说明理由。如出现上市公司发行价格的调整，还应当说明调整程序、是否相应调整交易标的的定价及理由、发行股份数量的变化情况等。”
本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格调整机制符合上述相关规定，具体如下：
（1）本次交易中，发行股份购买资产的股份发行价格调整方案已经上市公司的第六届董事会第二十八次会议审议通过并公告，并将在未来提交股东大会审议通过，符合《重组管理办法》中关于价格调整方案应当“在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议”的要求。
（2）上市公司董事会明确设置了价格调整方案对象、调整方案生效条件、可调价期间、调价触发条件、调价基准日、发行价格调整方式、发行股份数量调整、调价基准日至发行日期间除权和除息事项等。因此，调价触发条件的设置符合《重组管理办法》第四十五条关于“前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由”的相关规定。
（3）上市公司董事会可以按照上述调价方案对发行价格进行一次调整。发行股份购买资产的可调价期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会并购重组委员会工作会议审议通过前。因此，调价触发条件的设置符合《重组管理办法》第四十五条关于“在中国证监会核准前”“董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整”的相关规定。
（4）根据《上市公司行业分类指引》，华菱钢铁所处行业为黑色金属冶炼及压延加工行业，公司股价波动不仅受自身经营业绩影响，也受大盘整体走势和行业走势的综合影响。本次发行股份购买资产价格调整方案的调价触发条件以深证综指（399106.SZ）或沪深 300指数（000300.SH）或申万钢铁指数（801040.SI）的跌幅为依据，主要是为了防范大盘下跌、同行业上市公司股价大幅下跌对本次交易可能产生的不利影响，符合《准则第 26号》第五十四条条关于“发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上”的相关规定。
综上，上市公司本次发行股份购买资产价格调整方案明确、具体、可操作，符合《重组管理办法》第四十五条和《准则第26号》第五十四条的相关规定。
（三）有利于保护上市公司及中小股东的合法权益
1、价格调整方案的生效与执行需履行必要的法律程序
本次交易构成关联交易。本次交易涉及的发行股份购买资产的发行价格调整方案已经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过，关联董事进行了回避表决，独立董事事前认可并发表了独立意见，价格调整方案尚需股东大会非关联股东审议通过后方可生效，有助于维护中小股东的合法权益和利益。
2、价格调整方案设计上明确、具体、可操作，有利于保护投资者利益
本次交易涉及的发行股份购买资产的发行价格调整方案设计上明确、具体、可操作，便于投资者理解和行使表决权，并可有效避免生效后、实际执行时因为规定不明确而导致投资者利益受到损害的情形。
3、触发条件兼顾大盘、同行业因素，且上市公司董事会有权在股东大会审议通过本次交易后决定是否对发股购买资产价格进行调整，有利于保护投资者利益
方案中设定的触发条件以深证综指（399106.SZ）或沪深300指数（000300.SH）或申万钢铁指数（801040.SI）的跌幅为依据，既体现考虑了大盘的波动，又考虑了同行业指数的影响。同时，最终调价的主动权由上市公司董事会掌握，因此有利于保护投资者利益。
4、价格调整方案是市场化谈判结果，设立的初衷是防御市场风险，避免市场波动对本次交易产生不利影响
本次重组的调价机制系上市公司与特定投资者市场化谈判的结果，初衷在于防御市场风险，并促成交易。单向调价机制利于促进本次重组的顺利实施。本次重组的成功实施有利于降低上市公司资产负债率，改善公司资本结构，降低经营风险，提升公司经营质量，进一步释放经营活力和经营潜能，增强上市公司竞争力和持续经营能力；中小股东能够从上市公司的经营改善中获益。
5、本次重组的发行价格下调空间有限
根据本次重组的调价机制，如触发调价条件、董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为在不低于上市公司最近一期定期公告的每股净资产前提下调价基准日前20日、60日、120日上市公司股票交易均价90%的孰低值。本次发行价格为 6.41元/股，截至本回复出具之日，上市公司最近一期定期报告披露的未经审计的每股净资产为 5.17元/股，价格调整机制尚需股东大会审议通过后方可生效，根据目前上市公司的盈利能力和行业整体盈利情况，预计到可调价期间上市公司每股净资产将进一步上升，因此根据本次重组的调价机制，本次重组的发行价格下调空间有限。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次重组的调价机制下，当深证综指或者沪深 300指数或者申万钢铁指数与上市公司股票价格同时发生重大变化时，方触发发行价格调整条件，符合《问题与解答》中“发行价格调整方案应当建立在市场和同行业指数变动基础上，且上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格须同时发生重大变化”的规定。
2、本次重组调价机制的设置有利于促进本次交易的顺利实施，且价格下调空间有限，总体来看有利于提升上市公司的整体经营质量，中小股东可分享上市公司经营质量改善的红利，因此调价机制有利于保护中小投资者的利益，符合《问题与解答》中发行价格调整方案如单向调整，应当说明理由及是否有利于中小股东保护的规定。
3、根据本次发行价格调整机制，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的交易日，符合《问题与解答》关于调价基准日应当明确、具体的规定。本次重组的调价机制已经董事会审议、尚未经过股东大会审议。
4、本次重组的调价机制已经上市公司的第六届董事会第二十八次会议审议通过，董事会对于本次发行价格调整方案可能产生的影响以及是否有利于股东保护进行了充分的评估论证，并在已《预案》“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（二）发行价格”中进行了充分的信息披露，符合《问
题与解答》关于董事会需对调价方案产生影响、股东保护进行论证及信息披露的要求。
5、截至本核查意见出具之日，本次重组尚未经上市公司股东大会审议。上市公司董事会后续将根据实际情况，于可调价期间内，若上市公司触发价格调整条件，在调价条件触发后根据股东大会授权对是否调整发行价格进行决议，符合《问题与解答》的规定。
综上所述，本次重组调价机制设置符合 2018年 9月 7日《问题与解答》的相关要求。
经核查，嘉源律师认为：
1、本次重组的调价机制下，当深证综指或者沪深 300指数或者申万钢铁指数与上市公司股票价格同时发生重大变化时，方触发发行价格调整条件，符合《问题与解答》中“发行价格调整方案应当建立在市场和同行业指数变动基础上，且上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格须同时发生重大变化”的规定。
2、本次重组调价机制的设置有利于促进本次交易的顺利实施，且价格下调空间有限，总体来看有利于提升上市公司的整体经营质量，中小股东可分享上市公司经营质量改善的红利，因此调价机制有利于保护中小投资者的利益，符合《问题与解答》中发行价格调整方案如单向调整，应当说明理由及是否有利于中小股东保护的规定。
3、根据本次发行价格调整机制，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的交易日，符合《问题与解答》关于调价基准日应当明确、具体的规定。本次重组的调价机制已经董事会审议、尚未经过股东大会审议。
4、本次重组的调价机制已经上市公司的第六届董事会第二十八次会议审议通过，董事会对于本次发行价格调整方案可能产生的影响以及是否有利于股东保护进行了充分的评估论证，并已在《预案》中进行了充分的信息披露，符合《问题与解答》关于董事会需对调价方案产生影响、股东保护进行论证及信息披露的要求。
5、截至本回复出具之日，本次重组尚未经上市公司股东大会审议。上市公
司董事会后续将根据实际情况，于可调价期间内，若上市公司触发价格调整条件，在调价条件触发后根据股东大会授权对是否调整发行价格进行决议，符合《问题与解答》的规定。
综上所述，本次重组调价机制设置符合 2018年 9月 7日《问题与解答》的相关要求。
问题4、预案显示，三钢的重组过渡期损益安排如下：
（1）重组过渡期三钢所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动（以三钢在重组过渡期产生的归属于母公司所有者的综合收益总额为准），剔除前次增资的影响后，原则上由交易各方按照其在交割日前所持三钢的股权比例享有或承担；（2）在特定投资者可享有的收益超过其在前次增资中对三钢的出资总金额年利率7%（单利）的情况下，特定投资者仅享有金额相当于其出资总金额年利率7%（单利）的重组过渡期收益，超出部分由你公司享有；（3）你公司发行股份购买的特定投资者持有的标的股权在重组过渡期的损失，由你公司、华菱集团、涟钢集团、衡钢集团按照其在前次增资前对“三钢”的持股比例承担，特定投资者不承担三钢在重组过渡期的亏损。
请你公司：（1）结合有关证监会监管问答，详细说明上述过渡期损益安排的合法合规性；（2）进一步补充说明上述过渡期损益安排是否有利于保护上市公司及中小股东权益；（3）详细说明三钢对重组过渡期损益的会计政策和具体账务处理。请财务顾问及会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次交易中关于过渡期损益安排的合法合规性
根据《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，对于以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。
本次交易中，标的资产拟采用资产基础法评估结果作为定价依据，上述监管问答未限制采用资产基础法评估结果作为定价依据交易的过渡期损益归属问题，
即可由交易各方协商确定归属，因此本次交易中过渡期损益的安排符合法律法规的规定。
（二）本次交易中关于过渡期损益安排有利于保护上市公司及中小股东权益
1、本次交易实施完毕，上市公司资本结构优化，有利于保护中小股东利益本次交易中关于过渡期损益的安排系交易各方市场化谈判的结果。通过实施本次交易，上市公司资产负债结构将得到优化，经营活力和经营潜能将进一步释放，借助良好的市场环境，上市公司竞争力和持续经营能力得到增强，中小股东亦可从上市公司的经营改善中获益。
2、上市公司可独享部分交易对方超额过渡期损益
根据本次交易方案，特定投资者可分享的过渡期损益不超过其各自交易金额的7%，超出部分归属于上市公司。根据目前标的公司的盈利能力，预计前述投资者按持股比例享有的过渡期损益很可能大于各自交易金额的7%，即华菱钢铁作为标的股东之一，可分享超出其持股比例的过渡期损益。
综上所述，本次交易方案中关于过渡期损益充分考虑了交易各方的合理商业诉求，且使上市公司享有超出其持股比例的过渡期损益，交易实施完毕后，上市公司资本结构将得到优化。因此，本次交易中关于过渡期损益安排总体上有利于保护上市公司及中小股东权益。
（三）三钢对重组过渡期损益的会计政策和具体账务处理
根据《发行股份购买资产协议》约定，公司对于重组过渡期损益将进行以下账务处理：
1、在重组交割完成前，因过渡期间损益金额尚未确定，原则上应由投资者与原股东华菱钢铁、华菱集团、涟钢集团及衡钢集团按其交割日前所持标的公司的股权比例享有或承担过渡期损益，公司合并财务报表无需进行调整。
2、在重组交割完成后，根据经审计后的重组过渡期损益，分以下三种情况进行账务处理：
（1）投资者可享有过渡期的收益未超过投资者根据《投资协议/债转股协议》对三钢出资总金额年利率7%（单利），且未发生投资损失（即标的公司过渡期损益未出现亏损）。在这种情况下，由重组交易各方按照其在交割日前所持标的公司的股权比例享有或承担，华菱钢铁合并财务报表无需进行调整。
（2）投资者可享有过渡期的收益超过投资者根据《投资协议/债转股协议》对三钢出资总金额年利率7%（单利）。在这种情况下，投资者仅享有金额相当于其出资总金额年利率7%（单利）的重组过渡期收益，超出部分由华菱钢铁享有。
由于该项交易的经济实质是股东对公司的一种资本性投入，公司应将该交易作为权益交易，形成的利得计入公司所有者权益（资本公积），即华菱钢铁享有的超出部分的收益应自少数股东权益转出计入资本公积。
（3）投资者持有的标的股权在重组过渡期存在损失（即标的公司过渡期损益出现了亏损）。在这种情况下，由华菱钢铁、华菱集团、涟钢集团、衡钢集团按照其在投资者增资入股三钢前的持股比例承担，投资者不承担重组标的股权在重组过渡期的亏损，其中华菱集团、涟钢集团、衡钢集团按其增资前的股权比例承担的投资者亏损将由其以现金补足，其经济实质为股东对公司的一种资本性投入，公司应将该交易作为权益交易，将形成的利得计入公司所有者权益（资本公积）；由上市公司按其增资前的股权比例承担的投资者亏损，公司应将该交易作为权益交易，将形成的损失冲减公司所有者权益（资本公积），同时增加少数股东（投资者）权益。
3、公司拟进行上述账务处理的依据
（1）根据《中国证券监督管理委员会公告〔2008〕48号》规定：“如果交易的经济实质表明属于控股股东、控股股东控制的其他关联方或上市公司实际控制人向上市公司资本投入性质的，公司应当按照企业会计准则中‘实质重于形式’的原则，将该交易作为权益交易，形成的利得计入所有者权益（资本公积）。”
（2）根据企业会计准则有关收购少数股东股权的规定：“企业在取得对子公司的控制权，形成企业合并后，购买少数股东全部或部分权益的，实质上是股东之间的权益性交易。在合并财务报表中，子公司的资产、负债应以购买日（或合并日）开始持续计算的金额反映。母公司新取得的长期股权投资成本与按照新增
持股股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额，应当调整合并财务报表中的资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，调整留存收益。”
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：华菱钢铁重组过渡期损益的安排合法合规，有利于保护上市公司及中小股东权益，上市公司对重组过渡期损益的会计处理符合企业会计准则及中国证监会的有关规定。
经核查，天健会计师认为：华菱钢铁重组过渡期损益的安排合法合规，有利于保护上市公司及中小股东权益，上市公司对重组过渡期损益的会计处理符合企业会计准则及中国证监会的有关规定。
问题5、请你公司结合最近两次重大资产重组信息披露、实施进展及对你公司影响，核查你公司最近六十个月控制权变动的情况，最近三年主营业务的变化情况，并说明你公司是否适用《重组管理办法》第十三条的情形。
回复：
（一）公司2016年重大资产重组情况
2016年9月23日、2016年10月11日，上市公司分别召开第六届董事会第七次会议、2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<湖南华菱钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等重组相关议案。上市公司拟将除所持湘潭华菱节能发电有限公司100%股权外的全部资产及负债与华菱集团持有的华菱节能100%股权、财富证券24.58%股权及华菱集团全资子公司湖南迪策创业投资有限公司持有的财富证券13.41%股权中的等值部分进行资产置换，差额部分由华菱集团向上市公司支付现金补足；并且通过非公开发行股票方式购买湖南财信金融控股集团有限公司持有的湖南财信投资控股有限责任公司100%股权和深圳市润泽灯光音响科技发展有限公司持有的财富证券3.51%股权；同时向华菱控股非公开发行股票募集不超过84亿元配套资金（以下简称“2016年重大资产重组”）。
2017年2月21日，上市公司收到中国证监会核发的《关于核准湖南华菱钢
铁股份有限公司向湖南财信金融控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]250号）。
由于拟置入的金融资产出现亏损，继续实施原重组方案不利于保护上市公司和投资者利益；同时，拟置出的钢铁资产业绩已大幅改善，提质增效和结构调整取得积极进展，终止重组更有利于保护上市公司和投资者利益；终止重组后，拟置出的钢铁资产继续保留在上市公司，有利于上市公司利用资本市场实现钢铁业务转型升级，更加符合国家关于大力振兴实体经济的政策导向。为保护公司及中小投资者的利益，经审慎研究，并经上述重组的各交易对方一致同意，上市公司拟终止该次重组，已完成交割的资产恢复原状，尚未完成的资产交割及发行股份事宜不再履行。
2017年 7月 7日、2017年 8月 2日，上市公司分别召开第六届董事会第十二次会议、2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司终止重大资产重组事项的议案》。2016年重大资产重组并未最终实施，公司实际控制人未发生变更，公司主营业务亦未发生变化。
（二）公司本次重大资产重组情况
本次交易中，上市公司拟向华菱集团、涟钢集团、衡钢集团、建信金融、中银金融、湖南华弘、中国华融、农银金融、招平穗达等发行股份收购其持有的华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管的全部少数股权，同时上市公司拟以现金收购涟钢集团持有的华菱节能100%的股权。
本次交易前，上市公司控股股东为华菱集团，实际控制人为湖南省国资委；
本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为湖南省国资委。本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更。
本次交易涉及的标的资产除华菱节能100%股权外，其余均为上市公司的控股子公司的少数股权。本次交易完成后，华菱节能将纳入上市公司的合并报表范围。本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生变化，仍为钢材产品的生产和销售。
（三）是否适用《重组管理办法》第十三条的情形
上市公司最近六十个月控制权未发生变化，实际控制人均为湖南省国资委。
根据《重组管理办法》，发行人最近六十个月内控制权未发生变更，因此本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的情形。
第二部分关于交易对方
问题6、预案显示，本次交易对方之一湖南华弘于2018年10月22日成立，主要从事股权投资活动。湖南华弘成立距你公司预案披露不超过两个月，本次拟现金 3亿元、债权 3亿元对标的公司增资，目前对标的资产现金增资尚未完成。补充披露湖南华弘取得三钢债权的过程，相关债权的基本情况，湖南华弘注册资本是否实缴到位，如否，请说明后续资金安排。
回复：
截至本回复出具之日，湖南华弘对标的公司的增资已全部实缴到位。
（一）湖南华弘取得三钢债权的过程
2018年 11月 29日，湖南华弘与浙商银行股份有限公司长沙分行（以下简称“浙商银行长沙分行”）分别就华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管的债权转让签署《债权转让协议》，约定湖南华弘受让浙商银行长沙分行所持有的《债权转让协议》中载明的“三钢”标的债权及其上的全部的权利、权益和利益，成为新的债权人。上述标的债权于签署日的本金余额合计人民币3亿元。
沃克森于 2018年 11月 30日出具《湖南华弘一号私募股权基金企业（有限合伙）拟将债权转股权项目资产评估报告》[沃克森评报字（2018）第1462号]，以 2018年 11月 29日为评估基准日，湖南华弘所持有上述“三钢”债权账面价值为3亿元，评估价值为3亿元。
（二）相关债权的基本情况
1、华菱湘钢相关债权
原借款合同由华菱湘钢与浙商银行长沙分行签署，执行利率为4.35%，截至2018年11月28日，该借款本金余额为1.26亿元。
2、华菱涟钢相关债权
原借款合同由华菱涟钢与浙商银行长沙分行签署，执行利率为4.35%，截至2018年11月28日，该借款本金余额为1.11亿元。
3、华菱钢管相关债权
原借款合同由华菱钢管与浙商银行长沙分行签署，执行利率为4.35%，截至2018年11月28日，该借款本金余额为0.63亿元。
（三）湖南华弘注册资本是否实缴到位
截至本回复出具之日，湖南华弘的认缴出资额人民币6亿元已全部实缴，其中：
湖南省财信产业基金管理有限公司于2018年11月26日实缴出资人民币1.5亿元；湖南省资产管理有限公司于2018年11月26日实缴出资人民币1.49亿元；
湖南南华含弘投资管理有限公司于2018年11月26日实缴出资人民币100万元；
湖南轻盐创业投资管理有限公司于2018年12月5日实缴出资人民币3亿元。
（四）补充披露情况
公司已在《预案》中“第三节交易对方基本情况”之“六、湖南华弘基本情况”之“（七）其他”对上述事项进行了补充披露。
问题7、预案显示，本次交易对方之一招平穗达成立于 2018年11月20日，招平穗达成立距你公司预案披露仅一个月，其拟对三钢现金增资3.8亿元，截至本预案签署日，现金增资尚未完成。请你公司补充说明招平穗达注册资本是否实缴到位，如否，后续资金安排。
回复：
截至本回复出具之日，招平穗达注册资本实缴情况如下：深圳市招商平安资产管理有限公司于 2018年 12月 5日实缴出资人民币 1.99亿元；招商投资管理（深圳）有限公司于2018年12月5日实缴出资人民币100万元；农银金融资产投资有限公司于 2018年 12月 5日实缴出资人民币 1.99亿元；农银资本管理有限公司于2018年12月5日实缴出资人民币100万元。截至本回复出具之日，招
平穗达对标的公司的增资已全部实缴到位。
第三部分关于交易标的
问题8、华菱湘钢、华菱涟钢最近两年一期合并现金流量表主要数据显示，投资活动、筹资活动及现金等价物等净额均大幅减少，请说明上述数据大幅变化的主要原因。
回复：
华菱湘钢、华菱涟钢投资活动产生的现金流量净额大幅减少主要原因是：受益于供给侧结构性改革，钢材产品售价大幅上涨，公司盈利能力得到增强；为进一步挖掘公司的生产潜能，公司技术改造及设备修理投入增加，由此导致投资活动净流出增加。
华菱湘钢、华菱涟钢筹资活动产生的现金流量净额大幅减少主要原因是：受益于供给侧结构性改革，钢材产品售价大幅上涨，公司盈利能力得到增强，经营活动产生的净现金流增加，为节省财务费用支出，公司陆续归还了大量的银行借款，由此导致筹资活动净流出增加。
华菱湘钢近二年一期现金及现金等价物净增加额分别为-29,669.60万元、 104,739.94万元、-48,418.55万元，华菱涟钢近二年一期现金及现金等价物净增加额分别为 6,318.96万元、14,803.28万元、-22,842.41万元。其中 2017年度，华菱湘钢和华菱涟钢的现金及现金等价物净增加额均较 2016年度增加，主要是受益于供给侧结构性改革，钢铁行业市场行情转好，华菱涟钢和华菱湘钢盈利能力得到增强，经营活动现金流入增加所致；2018年1-9月，华菱湘钢和华菱涟钢的现金及现金净增加额均由正转负，主要是为了降低资产负债率，华菱湘钢和华菱涟钢归还了大量的银行借款，大幅增加筹资活动现金流出所致。
本次资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，上述数据均未经审计，标的资产经审计的相关财务数据及具体分析情况将在重组报告书（草案）中予以披露。
问题9、三钢最近两年一期财务数据显示，华菱钢管 2018年净利润同比增速远大于华菱湘钢、华菱涟钢，华菱钢管资产负债率高于华菱湘钢、华菱涟钢。
请说明主要原因及合理性。
回复：
三钢最近二年一期净利润和资产负债率变动情况如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2018.9.30/|||||||||
|||||||||2017.12.31/||||2016.12.31/|
||项目|||2018年||同比变动率||||同比变动率|||
|||||||||2017年度||||2016年度|
|||||1-9月|||||||||
|华菱湘钢||净利润|369,809.67||41.75%||260,889.90||2105.14%||11,830.97||
|||资产负债率|59.84%||下降12.89个百分点||72.73%||下降9.41个百分点||82.14%||
|华菱涟钢||净利润|275,581.93||9.26%||252,234.17||1459.29%||16,176.18||
|||资产负债率|68.21%||下降12.77个百分点||80.98%||下降11.73个百分点||92.71%||
|华菱钢管||净利润|42,300.04||443.18%||7,787.43||105.59%||-139,263.59||
|||资产负债率|88.80%||下降3.84个百分点||92.64%||下降0.47个百分点||93.11%||

注：上述数据未经审计。
如上表所示，华菱钢管 2018年 1-9月净利润为 42,300.04万元，较 2017年度增加34,512.61万元，增长幅度为443.18%，增速高于华菱湘钢2017年度净利润增速（41.75%）、华菱涟钢 2017年度净利润增速（9.26%）。由于华菱钢管主要产品盈利能力恢复滞后，2016年度仍然亏损，2017年度虽扭亏为盈但盈利绝对额较少，直至 2018年盈利能力才逐渐回升，因此，华菱钢管盈利增速较高，但也无法大幅度降低原有较高的资产负债率。造成上述情况的主要原因如下：
从细分领域看，华菱湘钢和华菱涟钢主要生产宽厚板、冷热轧薄板、线棒材等；华菱钢管主要生产无缝钢管，产品具体的应用领域有所不同。一方面，2016年因房地产、基础建设等下游需求转暖和国家供给侧改革，华菱湘钢和华菱涟钢产品销售出现恢复性回升行情；而无缝钢管的终端应用行业诸如石油行业和压力容器用管行业需求持续低迷；另一方面，钢铁行业整体需求增长带动上游原材料价格上涨。上述原因综合导致华菱钢管业绩恢复滞后于华菱湘钢和华菱涟钢，在华菱湘钢和华菱涟钢扭亏为盈的情形下，华菱钢管经营仍出现较大的亏损。
2017年以来，由于国家进一步推动能源改革，能源行业对无缝钢管需求得到进一步释放，无缝钢管销售价格逐渐提高，华菱钢管的盈利能力得到一定程度
上的恢复，于 2017年度开始扭亏为盈，但由于盈利绝对额较少，无法大幅度降
低原有较高的资产负债率。
问题10、本次重组中，华菱节能100%的股权初步交易作价为 177,444.74万元。而 2016年 7月，华菱集团与华菱钢铁签订《股权转让协议》，根据该协议，华菱集团将其拥有的华菱节能100%股权全部转让给华菱钢铁，转让价格以2016年4月30日为评估基准日华菱节能经审计评估的净资产价值为基础确定为 130,621.38万元。请你公司比较本次重组交易作价及 2016年你公司重大资产重组中华菱节能的评估作价，分析说明两次价格产生较大差异的原因及合理性。
回复：
本次重组中，华菱节能100%的股权初步交易作价为 177,444.74万元。2016年重大资产重组中，华菱钢铁拟置入华菱集团持有的华菱节能100%股权，中联评估以2016年4月30日为评估基准日对华菱节能进行了评估，据此华菱节能在该次重组中转让价格确认为130,621.38万元。关于两次交易价格差异的具体说明如下：
1、账面净资产价值增加
由于钢铁行业自 2016年下半年起持续景气，华菱节能盈利能力增强，前次交易评估基准日至 2018年 11月 30日之间所产生的盈利未进行分配，导致华菱节能截至 2018年 11月 30日未经审计的账面净资产相比 2016年 4月 30日经审计的账面净资产增加约3.80亿元。
2、其他增值原因
（1）近年建筑材料、人工成本以及铜价格上涨导致房屋建筑物类资产、设备类资产的购建价格相比前次交易时有所上升。
（2）近年随着娄底市经济和社会的发展，工业用地的征地成本以及市场价格比前次交易时出现了较大幅度的上涨。
综合考虑两次交易作价基准、华菱节能自身盈利导致净资产的变化、交易时所处社会环境变化等因素，两次交易对价的差异具有合理性。同时由于相关审计、评估工作尚在积极开展中，本次重组交易中华菱节能100%股权的最终交易价格尚不能确定，最终交易价格及差异分析将在重组报告书（草案）中予以披露。
问题11、结合华菱节能最近两年一期主要财务数据，说明华菱节能最近两年前五大客户情况，关联交易金额及所占比例以及本次交易对华菱节能业务发展的主要影响。
回复：
（一）华菱节能最近两年前五大客户情况
华菱节能最近两年前五大客户情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2017年度||||2016年度|||
||关联方||关联交易内容||||占营业收||||占营业收|
||||||销售额||||销售额|||
||||||||入的比重||||入的比重|
|湖南华菱涟源钢铁有限公司||电、蒸汽||141,201.70||94.55%||146,855.03||94.27%||
|华菱安赛乐米塔尔汽车板有限公司||蒸汽、水、氮气、氢气、压风、煤气||6,978.92||4.67%||7,473.39||4.80%||
|湖南华菱涟钢薄板有限公司||蒸汽||1,015.74||0.68%||1,186.68||0.76%||
|湖南煤化新能源有限公司||蒸汽||118.40||0.08%||195.10||0.13%||
|湖南涟钢环保科技有限公司||蒸汽||16.11||0.01%||18.84||0.01%||
|合计||||149,330.87||99.99%||155,729.04||99.97%||

注：上述数据未经审计
（二）华菱节能最近两年主要关联交易情况
最近两年，华菱节能关联采购总额分别为128,744.92万元和122,107.85万元，占其各期采购总额比例均为100%；华菱节能关联销售总额分别为 155,780.18万元和149,340.43万元，占其各期营业收入均为100%。
（三）本次交易对华菱节能业务发展的主要影响
华菱节能最近两年的主要客户及主要供应商均为华菱涟钢。本次交易完成后，华菱节能将成为上市公司的全资子公司，华菱节能与上市公司下属子公司之间的关联交易将得到消除。华菱节能将全面纳入上市公司的管理体系，进一步简化管
理流程，全面发挥华菱节能与华菱涟钢之间的协同效应。
问题12、预案显示，2018年5月29日，华菱集团将华菱节能100%的股权
无偿划转至涟钢集团。请说明上述无偿划转的背景、具体情况及目的。
回复：
2018年5月22日，华菱节能召开股东会并作出原股东会决议，同意华菱集团将其拥有的华菱节能100%的股权全部转让给涟钢集团。
2018年5月29日，华菱集团作出《关于无偿划转湖南华菱节能发电有限公司100%股权的批复》（湘华菱[2018]53号），同意将华菱节能100%的股权无偿划转至涟钢集团。
同日，华菱节能召开股东会并作出股东会决议，同意华菱集团将其拥有的华菱节能100%的股权全部转让给涟钢集团。
华菱节能主要为华菱涟钢服务，该次无偿划转主要为华菱集团内部管控体系调整。
第四部分关于同业竞争承诺
问题13、2017年 11月 23日，华菱集团出具《湖南华菱钢铁集团有限责任公司关于避免与上市公司潜在同业竞争的承诺函》称，自华菱集团间接取得阳春新钢控股权之日起 5年内，华菱集团将采取下述方式解决潜在同业竞争：在阳春新钢同时符合以下条件（统称“注入条件”）后的6个月内依法启动将阳春新钢股权或资产注入上市公司的相关程序。注入条件包括：最近一期经审计的净利润不低于 50,000万元；其资产或股权符合法律法规及监管要求，注入上市公司不存在障碍；符合国家产业政策、证券监管许可以及市场条件允许。
在华菱集团间接取得阳春新钢控股权之日起 5年内，如阳春新钢确实无法满足注入条件的情形下，华菱集团将对阳春新钢采取放弃控制权、出售、关停、清算注销或届时法律法规允许的其他方式，解决潜在同业竞争。
请你公司补充披露以下内容：（1）华菱集团取得阳春新钢控制权的时点、背景及目的；（2）华菱集团取得阳春新钢控制权前阳春新钢的股权结构图（请披露到自然人或国资管理机构），阳春新钢目前的股权结构图；（3）阳春新钢最近三年及一期的主要财务数据及历年净利润的情况；（4）结合阳春新钢历年净
利润情况说明此承诺的可行性。
回复：
（一）华菱集团取得阳春新钢控制权的时点、背景及目的
2017年11月，根据湖南省属国有资本布局结构调整和企业整合重组的总体要求，湖南省国资委决定通过无偿划转的方式，由华菱集团全资子公司湘钢集团直接持有湘潭新钢投资有限公司。由于湘潭新钢投资有限公司直接持有阳春新钢83.5%股权，故前述无偿划转实施完毕后，湘钢集团间接持有阳春新钢的83.5%股权。
为避免阳春新钢与华菱集团控股的上市公司华菱钢铁及其子公司存在潜在同业竞争关系，华菱集团于 2017年 11月 22日出具《湖南华菱钢铁集团有限责任公司关于避免与上市公司潜在同业竞争的承诺函》，作出了避免潜在同业竞争的相关安排。
（二）华菱集团取得阳春新钢控制权前阳春新钢的股权结构图（请披露到自然人或国资管理机构），阳春新钢目前的股权结构图
1、华菱集团取得阳春新钢控制权前阳春新钢的股权结构图
华菱集团取得阳春新钢控制权前阳春新钢的股权结构如下图所示：
湖南省国资委
1.5%
广州市欧歌进出口贸易有限公司
100% 广州帆泰贸易有限公司
2.5%
湖南兴湘投资控股 2.5%
广西侨虹金属材料有限责任公司
集团有限公司
2.5%
||
|-|
|阳江市众鑫环保实业有限公司|
|广州市天高集团有限公司|

5.0%
公司 广州钺新贸易有限公司
83.5%
阳春新钢
2、阳春新钢目前的股权结构图
阳春新钢目前的股权结构如下图所示：
湖南省国资委
100%
湖南省水运建设投
资集团有限公司
1.42%
湖南发展资产管理
98.58%
1.25%
广州市九峰投资管理有限公司
集团有限公司
97.26%
1.25%
广州市天高集团有限公司
2.74%
华菱控股
1.5%
广州市欧歌进出口贸易有限公司
90.21% 2.5%
广州帆泰贸易有限公司
9.79%
华菱集团 2.5%
广西侨虹金属材料有限责任公司
100.00%
阳江市众鑫环保实业有限公司
2.5%
湘钢集团 5.0%
广州钺新贸易有限公司
83.5%
阳春新钢
（三）阳春新钢最近三年及一期的主要财务数据及历年净利润的情况
阳春新钢最近三年一期主要财务数据及历年净利润情况如下：
1、合并资产负债表简表
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年9月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日|
|流动资产合计||281,963.92||227,090.25||251,255.45||248,909.21||
|非流动资产合计||494,962.32||510,585.56||518,117.72||527,832.95||
|资产合计||776,926.24||737,675.81||769,373.16||776,742.16||
|流动负债合计||325,603.45||463,467.74||551,016.17||563,335.83||
|非流动负债合计||136,725.00||4,137.21||825.00||-||
|负债合计||462,328.45||467,604.95||551,841.17||563,335.83||
|归属于母公司所有者权益合计||314,282.87||268,758.45||214,955.76||209,911.26||
|所有者权益合计||314,597.79||270,070.86||217,532.00||213,406.33||

2、合并利润表简表
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-9月||2017年度||2016年度||2015年度|
|营业收入||859,503.91||1,055,086.95||653,484.46||485,180.23||
|利润总额||89,227.24||80,529.46||12,054.84||1,980.84||
|净利润||84,526.93||60,538.86||8,625.66||1,464.19||
|归属于母公司股东的净利润||85,524.42||61,802.68||9,544.50||1,463.73||

注：上表中数据未经审计
（四）结合阳春新钢历年净利润情况说明此承诺的可行性
阳春新钢 2017年净利润为 60,538.86万元，超过 50,000.00万元，初步符合前述承诺函中关于启动注入上市公司的财务条件。华菱钢铁已经启动将阳春新钢注入上市公司的相关工作，并于2018年12月7日与湘钢集团签署《湖南华菱钢铁股份有限公司与湘潭钢铁集团有限公司关于阳春新钢铁有限责任公司之收购框架协议》，根据协议约定，华菱钢铁或其控股子公司拟以现金收购湘钢集团持有的阳春新钢控股权。因此，自华菱集团间接取得阳春新钢控股权之日起5年内解决上市公司与阳春新钢潜在同业竞争承诺具有可行性。
（五）补充披露情况
公司已在《预案》“第一节本次交易概况”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（四）对同业竞争的影响”和“第八节管理层讨论与分析”之“一、本次交易对上市公司的影响”之“（四）对同业竞争的影响”对上述事项进行了补充披露。
第五部分关于预估值
问题14、预案显示，评估机构以2018年11月30日为重组评估基准日，确定三钢、华菱节能初步交易作价为1,050,274.83万元。请你公司说明采取的评估方法并补充披露本次交易预估值的预估过程、预估主要参数及取得过程。请独立财务顾问、评估机构核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次交易预估情况
截至本回复出具之日，由于标的资产规模较大、资产情况较复杂、审计评估工作量大、时间紧，故评估机构未完成以 2018年 11月 30日为重组评估基准日的标的资产的预估工作。本次交易中，标的资产初步交易作价的确定方式如下：1、“三钢”少数股权初步交易作价确定方式
沃克森以 2018年 5月 31日为增资评估基准日，对“三钢”100%股权的市场价值同时采用资产基础法和市场法进行了评估，并选择资产基础法评估结果作为评估结论，作为特定投资者前次增资“三钢”的作价依据。根据评估结果，截至 2018年 5月 31日，“三钢”100%股权评估价值分别为 1,185,038.00万元、777,241.96万元、301,567.98万元。
本次交易中，“三钢”少数股权初步交易作价在 2018年 5月 31日“三钢”100%股权评估值的基础上，增加特定投资者前次增资出资额以及 2018年 6月 1日至 2018年 11月 30日“三钢”预期经营损益，并乘以交易对方所持“三钢”股权比例得出。
2、华菱节能100%股权初步交易作价确定方式
沃克森以 2018年 5月31日为评估基准日，对华菱节能100%股权的市场价值同时采用资产基础法和收益法进行了预估，并选择资产基础法评估结果作为预估结论。根据预估结果，截至 2018年 5月 31日，华菱节能100%股权预估价值为163,492.94万元。
本次交易中，华菱节能100%股权初步交易作价在 2018年 5月 31日华菱节能100%股权预估值的基础上，增加 2018年 6月 1日至 2018年11月 30日华菱节能预期经营损益得出。
（二）补充披露情况
公司已在《预案》“第五节交易标的预估值及拟定价情况”对上述事项进行了补充披露。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已说明并补充披露本次交易标的资产初步交易作价的确定方式。截至本核查意见出具之日，标的资产规模较大、资产情况较复杂、审计评估工作量大、时间紧，故评估机构未完成以 2018年 11月 30日为重组评估基准日的标的资产的预估工作。本次标的资产之“三钢”少数股权初步交易作价结合其 2018年 5月 31日增资评估结果及自 2018年 6月 1日至 2018年 11月 30日以来“三钢”经营状况等进行确定，本次标的资产之华菱节能100%股权初步交易作价结合其 2018年 5月 31日预估结果及自 2018年 6月1日至2018年11月30日以来华菱节能经营状况等进行确定，均具有合理性。
经核查，评估机构认为：上市公司已说明并补充披露本次交易标的资产初步交易作价的确定方式。截至本核查意见出具之日，标的资产规模较大、资产情况较复杂、审计评估工作量大、时间紧，故评估机构未完成以 2018年 11月 30日为重组评估基准日的标的资产的预估工作。本次标的资产之“三钢”少数股权初步交易作价结合其2018年5月31日增资评估结果及自2018年6月1日至2018年11月30日以来“三钢”经营状况等进行确定，本次标的资产之华菱节能100%股权初步交易作价结合其2018年5月31日预估结果及自2018年6月1日至2018年11月30日以来华菱节能经营状况等进行确定，均具有合理性。
湖南华菱钢铁股份有限公司董事会2018年12月21日