证券简称：凯发电气 证券代码：300407 上市地点：深圳证券交易所天津凯发电气股份有限公司
重大资产购买预案
（修订稿）
主要交易对方名称 住所与通讯地址
Balfour Beatty Rail GmbH Garmischer Strasse 35,81373 Munich,Germany
BICC Holdings GmbH Garmischer Strasse 35,81373 Munich,Germany
独立财务顾问
二零一六年二月
修订说明
本公司根据深圳证券交易所出具的《关于对天津凯发电气股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函【2016】第 2号）对预案进行了相应的修订、补充和完善，具体如下：
1、补充披露了BBR核心业务相关的资质、知识产权、核心管理人员及技术人员等注入RPS的情况，详见预案―第三节本次交易合同的主要内容”之“三、《资产转让协议》的主要内容”部分。
2、补充披露了此次交易后BBR的后续安排，以及BBplc是否存在与标的资产相同或相似的业务情况，详见预案“第五节交易对方基本情况”之“六、交易对方主营业务”之“（一）BBR主营业务情况”部分。
3、补充披露了RPS在德联邦铁路集团的资格预审及已签署合同的承接情况，详见预案―重大事项提示‖之“一、本次交易方案概述”部分。
4、补充披露了RPS的人力成本占比情况，详见预案“重大风险提示”及“第七节本次交易涉及的有关报批事项及风险因素”之“二、标的资产的经营风险”部分。
5、补充披露了本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第五款的规定，以及公司收购亏损资产的原因，详见预案“第六节交易标的基本情况”部分。
6、补充披露了此次交易的定价依据，详见预案“第三节本次交易合同的主要内容”之“二、《股权购买协议》的主要内容”之“（一）交易基础对价及调整原则”、“（二）初步购买价款”部分。
7、补充披露了需替换的保函情况，详见预案“重大事项提示”以及“第二节本次交易的具体方案”之“一、（二）交易结构及收购资金来源”部分。
同时，根据本次交易进展情况，对预案部分内容进行了更新和完善。
董事会声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次拟购买资产的审计、评估工作尚未完成，本次重大资产重组涉及的相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的备案或批准。
审批机关对于本次交易相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
卖方依据德国民法典第311条以独立保证声明的形式做出保证，并专门以《股权购买协议》第12条的救济措施作出保证（上述内容构成本承诺声明不可或缺的组成部分，且限定了本承诺声明的范围），《股权购买协议》第11条之声明（―卖方保证‖）于该协议签署之日，或交割日（如明确说明）均真实、完整、且不具有误导性。如果对信号业务的出售在交割前已经被同意，则《股权购买协议》第11条的任何声明将不包含信号业务。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案―释义‖所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概述
（一）本次交易的具体方案
收购方：天津凯发电气股份有限公司
收购主体：Keyvia Germany
交易对方：BBR和 BICC
交易标的：BBR所持有的 RPS100%的股权、天津保富49%的股权，以及BICC所持有的BB Signal100%的股权。
收购方式：公司以买壳方式在德国设立全资子公司 KeyviaGermany，并以其作为收购主体，以现金方式收购上述交易标的。本次交易完成后，公司将直接或通过收购主体间接持有RPS100%的股权、天津保富100%的股权以及 BB Signal100%的股权。
收购价款：交易双方约定在《股权购买协议》下，本次交易支付的基础交易对价为 1,325.00万欧元，依据该基础交易对价，最终购买价款将依据《股权购买协议》约定的交易对价调整机制进行调整。
（二）交易结构及收购资金来源
1、交易结构
RPS系德国保富为本次交易而专门设立的全资子公司，根据德国保富与RPS签署的《资产转让协议》，德国保富将其拥有的两大核心业务（接触网业务、供电系统业务）及与上述核心业务相关的商标、专利等知识产权、正在履行的合同、核心技术人员及其他人员等资产转让予RPS。同时，德国保富将于交割日前将其持有的天津保富49%的股权转让予RPS。公司的全资子公司KeyviaGermany作为收购主体，购买德国保富持有的 RPS100%的股权，间接取得RPS持有的天津保富49%的股权。
BBSignal主要从事轨旁信号设备、轨旁检测器以及50赫兹供电系统等领域的设计、
安装业务。公司本次拟收购其50赫兹供电系统相关业务。鉴于本次交易的《股权购买协议》签订时，BICC尚未完成BBSignal的非50赫兹供电系统相关业务（―信号业务‖）的出售事宜，因此，为便于本次交易的顺利推进，《股权购买协议》约定公司以KeyviaGermany作为收购主体，购买BICC持有的BB Signal100%的股权，但BICC在交割日之前或BBSignal在交割日之后的6个月内可继续出售其信号业务，在上述期满后，公司有权自行决定是否终止出售上述信号业务或在其决定的一定期限内继续进行出售（详细情况请参见本预案之―第三节本次交易合同的主要内容‖之―二、《股权购买协议》的主要内容‖的相关内容）。
本次交易完成后，公司将直接或通过收购主体间接持有RPS、天津保富和BB Signal100%的股权。
2、收购资金来源及标的公司后续营运资金、保函担保安排
公司拟通过自有资金及银行融资等方式支付本次交易对价，并满足标的公司后续运营资金需求。
此外，标的公司RPS、BBSignal因过往经营承接业务以及交割日后持续获取新业务合同，需要由银行开具投标保函、履约保函、预付款保函等。本次交割前，RPS、BBSignal的前述银行保函开具事项均由 BB plc作为担保人。交割时，公司有义务向卖方提供一份银行保函，替换原由 BBplc担保的各类保函，以免除 BB plc的相应担保责任。
截至2015年9月，RPS共有各类保函金额合计约3,220万欧元。保函具体分类及金额如下：
项目 金额（百万欧元）
预付款保函（PrepaymentBond） 8.2履约保函（PerformanceBond） 12.9质量保函（WarrantyBond） 9.3其他保函（OtherBond） 1.62015年12月22日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过《关于本次收购境外资产及目标公司后续运营融资及担保安排的议案》，为满足本次收购交易价款支付、目标公司保函担保及后续运营流动资金需求，公司拟以房产作为抵押，向中国银行、平安银行、招商银行等申请总计不超 7,000万欧元的贷款及综合授信额度。该议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）本次交易的交割条件
卖方及买方交割时履行交割义务应以以下条件为前提：
1、BICC与BB Signal之间的利润共享协议已经被终止；
2、协议所附自有知识产权中列示的自有已注册的知识产权或者已被合法转让予RPS，或者如果注册还未登记在 RPS名下，卖方及其附属公司也已经采取一切必要措施使上述合法转让得以生效，且 RPS已与某些卖方附属公司签署协议附件TTA-美国及TTA-英国（其中列示的应进行修订的附件1除外）所附形式的技术转让协议（―TTAs‖）；
3、RPS已成功通过德联邦铁路集团的资格预审；
4、德联邦铁路集团已出具书面同意函确认至少将其与卖方签署的所有合同总数的95%由卖方移交RPS；
5、凯发电气已召开股东大会审议通过本次交易；
6、凯发电气已履行完成向天津市发展与改革委员会的境外投资备案手续，并取得天津市发展与改革委员会核发的备案证书。根据中华人民共和国国家发展和改革委员会于2014年4月8日发布的《境外投资项目核准和备案管理办法》及其他有关境外投资的法律法规，上述―天津市发展与改革委员会的备案证书‖指凯发电气取得的由天津市发展与改革委员会正式核发的《境外投资项目备案通知书》或其他名称的文件，确认其已经履行完成备案手续；
7、凯发电气已履行完成向天津市商务委员会的境外投资备案手续，并取得天津市商委核发的备案证书。根据 2014年 9月 6日国家商务部发布的《境外投资管理办法》及相关的法律法规，上述―天津市商务委员会的备案证书‖指凯发电气取得的由天津市商务委员会正式核发的《企业境外投资证书》或其他名称的文件，确认其已经履行完成备案手续；
8、《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会公布并于 2014年11月23日起施行）第22条项下所要求的对以下文件的披露：本次交易的重大资产重组报告、独立财务顾问报告、法律意见书、对交易标的的审计报告、对交易标的的资产评
估报告，且凯发电气向深圳证券交易所报送的上述文件已经在深圳证券交易所官方指定的网站上进行公告；
9、为进行海外投资之目的，凯发电气已履行完成向国家外汇管理局天津市分局授权的负责外汇登记事宜的天津市地方银行办理外汇登记的手续，并根据国家外汇管理局于 2015年 2月 28日颁布的关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知取得该等天津市地方银行出具的相应凭证；
10、天津保富49%股权已被有效转入RPS。
（四）德联邦铁路集团资格预审情况及已签署合同的承接情况
截至本预案签署之日，RPS已通过德联邦铁路集团的资格预审并取得认证证书。
根据《股权购买协议》，本次交易交割前，德联邦铁路集团应已出具书面同意函确认至少将其与卖方签署的所有合同总数的95%由卖方移交RPS。截至本预案签署之日，该项确认工作已完成合同总数的75%。
二、本次交易的定价原则及交易价格
本次交易价格由交易双方协商确定。经交易双方友好协商，本次交易支付的基础交易对价为1,325.00万欧元。基础交易对价将在交割日依据《股权购买协议》约定的交易对价调整机制进行相应调整，确定初步购买价款，并由买方向卖方支付该初步购买价款。
交割日后，初步购买价款将根据最终确认账目并依据《股权购买协议》约定的调整机制进行相应调整，并确定最终购买价款。最终购买价款和初步购买价款之间的差额依据《股权购买协议》约定的机制由买方向卖方或由卖方向买方进行支付。关于本次交易的定价原则及价格调整机制详见本预案―第三节本次交易合同的主要内容‖之―二、《股权购买协议》的主要内容‖的相关内容。
三、本次交易的协议签署情况
2015年12月22日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于投资设立德国全资子公司的议案》，公司以买壳方式在德国设立全资子公司KeyviaGermany作为本次境外资产购买的收购主体。
2015年12月22日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于同意签署<股权购买协议>的议案》以及《关于授权Georg PhilippCotta代表公司签署<股权购买协议>的议案》。同日，公司（买方保证人）的授权律师，与Balfour Beattyplc（卖方保证人）、BBR（卖方）、BICC（卖方）的授权律师在德国慕尼黑市共同签署了《股权购买协议》。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易中交易对方及卖方保证人与本公司及本公司主要股东、实际控制人之间不存在任何关联关系，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
本次资产购买之标的公司2014年度实现的营业收入（未经审计，具体金额以经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计后的结果为准）占公司同期营业收入的比例约为300%左右，构成重大资产重组。
六、本次交易不构成借壳上市
本次交易为现金收购，不涉及本公司股权变动。本次交易完成后，孔祥洲、王伟仍分别为公司第一、第二大股东、共同实际控制人，本次交易不会导致本公司控制权发生变化。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
交易双方作出的重要承诺如下表所示：
承诺主体 承诺内容
本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
上市公司及董事
本次拟购买资产的审计、评估工作尚未完成，本次重大资产重组涉及的相关资产会全体成员
经审计的财务数据、评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。
上市公司全体董
本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
事、监事、高级管
遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者理人员
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
卖方依据德国民法典第311条以独立保证声明的形式做出保证，并专门以《股权购买协议》第12条的救济措施作出保证（上述内容构成本承诺声明不可或缺的组成部分，且限定了本承诺声明的范围），《股权购买协议》第11条之声明（―卖交易对方
方保证‖）于该协议签署之日，或交割日（如明确说明）均真实、完整、且不具有误导性。如果对信号业务的出售在交割前已经被同意，则《股权购买协议》第11条的任何声明将不包含信号业务。
八、本次交易对中小投资者权益安排的保护
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：1、严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
2、严格履行相关程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
3、网络投票安排
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。在审议本次交易的股东大会上，公司将通过交易所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
4、其他保护中小投资者权益的措施
根据《重组管理办法》，本公司已经聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行审计和评估。待本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司将编制重大资产购买报告书，提交董事会、股东大会讨论，独立董事将对本次交易的公允性发表独立意见。本公司聘请的独立财务顾问、法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
在本次重组完成后，本公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循―五分开‖原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。
九、本次交易所履行的审批程序
（一）本次交易已履行的审批程序
1、交易对方已履行的批准程序
卖方保证卖方及卖方保证人有权签署及执行《股权购买协议》，并且已经获得了必要的公司许可声明。《股权购买协议》的签署以及当所有交割条件满足后对《股权购买协议》的履行均不违反适用于卖方或卖方保证人的适用英国及德国法律法规、卖方或目标公司的公司章程、或任何与卖方或目标公司有关的政府或法院命令。
卖方保证，其对于《股权购买协议》之签署及履行不需要取得任何德国或英国政府部门的批准或许可，亦不需要取得目标公司或任何其他第三方（《资产转让协议》中就协议转让所需的任何许可除外）的批准或许可，且不违反任何政府部门或法院作出的对卖方具有约束力之决议。
2、上市公司已履行的批准程序
2015年12月22日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于投资设立德国全资子公司的议案》，公司以买壳方式在德国设立全资子公司KeyviaGermany作为本次境外资产购买的收购主体。
2015年12月22日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于同意签署<股权购买协议>的议案》以及《关于授权Georg PhilippCotta代表公司签署<股权购买协议>的议案》。同日，公司（买方保证人）的授权律师，与Balfour Beattyplc（卖方保证人）、BBR（卖方）、BICC（卖方）的授权律师在德国慕尼黑市共同签署了《股权购买协议》。
2016年1月27日，公司召开第三届董事会第十三次次会议，审议通过本预案。
（二）本次交易尚未履行的审批程序
截至本预案签署日，尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、公司召开董事会审议通过本次交易相关议案；
2、公司召开股东大会批准本次交易正式方案；
3、本次收购尚需经过天津市发展和改革委员会、天津市商务委员会及公司所在地外汇管理部门的备案或审批；
在取得相关备案或批准前，本次重组不得实施。本次交易能否获得上述备案或批准，以及最终完成备案或批准的时间，存在不确定性，提请广大投资者认真阅读本预案的相关章节，并注意投资风险。
十、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明
因筹划本次交易事项，公司股票于2015年8月17日开始停牌。本公司股票本次停牌前一交易日（2015年8月14日）收盘价格为36.66元/股，停牌前第21个交易日（2015年7月20日）收盘价格为32.88元/股。本次交易事项公告停牌前20个交易日内（即2015年7月20日至2015年8月14日期间）公司股票收盘价格累计涨幅为11.50%。同期深证综指（代码：399106）的累计涨幅为3.59%，同期创业板指（代码：399006）累计涨幅为-6.12%，同期WIND电气设备行业指数（882210.WI）累计涨幅为4.27%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证综指（代码：399106）、创业板指（代码：399006）和WIND电气设备行业指数（882210.WI）因素影响后，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨幅分别为7.91%、17.62%和7.23%，均未超过20%，无异常波动情况。
同时，本次交易事项公告停牌前20个交易日内，也未出现股票交易价格连续三个交易日内收盘价格涨跌幅偏离值累计超过20%的情况。
综上，本公司因资产重组事项申请停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
重大风险提示
一、本次交易相关的风险
（一）审批风险
由于本次交易的标的公司RPS、BBSignal均为设立于德国的法人机构，因此本次交易需要履行天津市发展和改革委员会、天津市商务委员会及公司所在地外汇管理部门的备案或审批程序。
此外，本次交易仍须获得本公司股东大会的批准。
本次交易能否获得上述备案或批准，以及最终完成备案或批准的时间存在一定的不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（二）交易终止的风险
本公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，并及时与各中介机构签订了保密协议，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易。虽然本公司股票停牌前涨跌幅未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动标准，但本公司仍然存在因异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，根据交易双方签署的《股权购买协议》：（1）如果自本协议签署之日起的六个月内交割条件未能成就，卖方及买方可在所有交割条件履行完毕之前，不遵守通知期限而撤销本协议；（2）如果买方未能于规定的到期日向卖方全额支付初步购买价款，则卖方有权在30个工作日内以书面形式通知买方其行使协议撤销权；（3）在可行使撤销权的情形出现后的30个工作日内，买方可通过向卖方发送书面撤销通知及卖方可通过向买方发送书面撤销通知来行使撤销权；（4）在买方获知重大不利影响后的10个工作日内，其可通过向卖方发送书面撤销通知行使撤销权，然而行使撤销权的时间最迟不得超过本协议日起三个月。因此，本次交易存在因出现《股权购买协议》所约定的撤销情
形而终止或取消的风险。
（三）核心管理层离任的风险
本次交易的标的公司RPS、BBSignal为境外公司，其主要资产和日常经营管理均在德国，与本公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、企业文化等经营管理环境方面都存在较大差异。根据上市公司目前的规划，未来标的公司仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。因此，管理团队的能力对于本公司后续海外运营至关重要，尤其是核心管理团队的稳定将直接关系到标的公司业务的稳定和拓展。在市场竞争日益激烈的行业背景下，如果核心管理层聘用期限内离任或退休，将对标的公司的管理和运营带来不利影响。
（四）研发人员、核心技术人员流失风险
德国保富历史悠久，其前身AEG生产出了德国第一台电气化铁路供变电装置，在德国铁路建设领域的历史可追溯到1889年，并参与了中国高速铁路史上第一次大规模引进国外先进技术、设备与管理的哈尔滨至大连客运专线（设计时速200Km/h）项目的接触网、供电系统和SCADA系统的设计、供货和安装督导，以及武汉至广州高速铁路（设计时速350Km/h）接触网项目的设计、供货、安装督导和测试工作。标的公司RPS承继了德国保富在接触网业务、供电系统业务的核心竞争优势及品牌影响力，拥有全系列德联邦铁路接触网系统（包括高速铁路）以及AC、DC供电相关技术和产品，具有系统设计、初步设计、深化设计、安装、督导及系统集成等能力。持续保持世界一流的研发能力和核心技术水平，是RPS保持其核心竞争能力、不断发展壮大的基石。
虽然标的公司一直致力于人力资源整合，努力为研发人员、核心技术员工提供有竞争力的薪酬待遇、有挑战的岗位平台、合理的培训机制以及公平的晋升通道，但是仍然存在核心技术人员流失的可能性。一旦核心技术人员流失，将对标的公司带来不利影响。
（五）本次交易价格调整的风险
根据《股权购买协议》约定，本次交易的基础交易对价为1,325万欧元，最终交易价格将在交割日后根据最终确认账目结果中的相关负债项目的具体金额按照交易对价调整机制对基础交易对价调整确定。由于基础交易对价的计算中使用了截至2014年12月31
日的Jubilees预提费用、养老金负债和提前退休预提费用的期末余额以及RPS的营运资金金额作为参考依据，可能与交割日相关项目的最终确认账目金额之间存在一定的差异，进而导致出现对基础交易对价进行调整的情形。
二、标的资产的经营风险
（一）对核心客户依赖风险及收购后核心客户流失的风险
RPS作为铁路电气化业务综合解决方案供应商，主要采用项目制的运营模式，营业收入依赖于客户的项目需求。该公司的第一大客户为德联邦铁路集团，与德联邦铁路集团相关的营业收入占该公司营业收入总额的比例近70%。因此，RPS存在对核心客户德联邦铁路集团依赖的风险。
德联邦铁路集团成立于1994年，总部位于德国柏林，是欧洲最大的铁路运营商和基础建设承包商，也是全球第二大物流运输集团公司，具有雄厚的业务承接实力和建设施工能力。2014年，德联邦铁路集团员工人数超过30万，为全世界130多个国家提供运输和物流服务；营业收入397亿欧元，调整后息税前利润21亿欧元。（资料来源：德联邦铁路集团网站http://www.deutschebahn.com）。2009年至2014年，德联邦铁路集团年均铁路建设投资支出约为16亿欧元，占德国铁路市场总额的50%以上。（资料来源： DieBahnindustries（01/2015））
德联邦铁路集团在项目招标时，通常从已经通过资格预审的供应商中进行选择。在本次收购过程中，公司已积极采取措施确保RPS客户关系的良好维持和平稳过渡，公司管理层已专门拜访了德联邦铁路集团并与其进行了充分的沟通。同时，《股权购买协议》中交割条件约定，交易对方须保证RPS成功通过德联邦铁路集团的资格预审，且德联邦铁路集团须出具书面同意函确认将其与卖方签署的所有合同总数的95%由卖方移交RPS。但是，如果未来德联邦铁路集团在项目招投标等方面作出不利于RPS的调整，使得RPS不能通过其资格预审，或终止、取消已经和RPS签订的项目合同，或决定不再与RPS签订合同，则RPS的经营业绩将受到直接且显著的不利影响。
（二）人力成本提升的风险
标的公司人力成本占营业成本的比例较高，根据BBR电气业务（已全部转移至RPS）
2014年度模拟测算的成本构成情况，其人力成本占电气业务总成本的比例约为40%左右。根据德国公司实践法则，RPS将来可能有义务因IGMetall和VBM之间达成的劳资薪金协定而提高非工会成员雇员的薪金。BBR过去一直基于上述公司实践法则，依照劳资谈判所协定的水准定期提高非工会成员雇员的薪金，例如最近一次的提薪于2014年1月1日生效，提薪幅度为3.4%。目前，RPS约90%的雇员将受到相关劳资薪金协定的保护，而雇员中大约70%是非工会成员。此外，RPS还可能有义务基于雇佣关系中的平等待遇原则，将未来劳资薪金协定项下的提薪适用于劳资薪金协定所涵盖的所有雇员。
BBSignal已与其工会达成一项协议，根据该协议约定，BBSignal须将薪金提高2.5%。
现行的巴伐利亚州金属和电子行业劳资总协议中第8条第2项第III条原则禁止终止年龄在50岁以上并已在公司工作至少15年以上，或者年龄在55岁以上并已在公司工作至少10年以上的雇员的劳动关系。虽然在实践中最终可能能够找到终止绝大多数的此类雇员的劳动关系的渠道，但是由此带来的诸如经济补偿以及诉讼费用之类的支出可能远远高于雇员劳动关系的支出。
除固定工资以外，劳资薪金协定涵盖的巴伐利亚金属行业雇员（被转入RPS的雇员中约90%属于此情况）可获得与业绩相挂钩的报酬，该报酬的最高数额可达其固定工资数额的9%。
倘若RPS将来按照IGMetall和VBM之间达成的劳资薪金协定而提高非工会成员雇员的薪金，或RPS决定终止部分雇员劳动关系，或标的公司决定按照劳资薪金协定提供与业绩相挂钩的报酬，则将会存在人力成本提升的风险。
（三）BB Signal信号业务未能如期出售导致的人员处置成本增加的风险 BBSignal为本次收购的标的公司之一，其主要从事轨旁信号设备、轨旁检测器以及50赫兹供电系统等领域的设计、安装业务。
根据《股权购买协议》，卖方应采取合理的措施（不包括作出或承诺支付任何款项的义务），促使BBSignal出售其信号业务，包括约50名员工（但不包括正在为RPS的50Hz业务工作的员工）、现场的原材料、正在进行中的工作和已经收到的某些合约的净预付款以及在交割之前与第三方之间的相关应收账款和应付账款（―信号业务‖）。若在交割日前不能就向第三方出售信号业务达成一致，买方应促使BBSignal自行决定在交割日之
后六个月内继续出售事宜。若买方及BBSignal未能在交割日后六个月内完成对信号业务的出售，则买方应有权自行决定是否终止出售或在其决定的一定期限内继续进行出售。
若买方决定终止出售，则卖方应以其股权75万欧元为上限，在交割日后18个月内向 BBSignal支付应向信号业务雇员支付的人员处置成本的50%。
一旦信号业务未能如期出售，则可能会带来BBSignal人员处置成本增加的风险。
（四）综合毛利率下降的风险
RPS主要采用项目制的经营模式，综合毛利率受到每个具体项目毛利率的影响。RPS获得的订单大致分为德国境内订单和海外订单两种类型。激烈的市场竞争和高企的人工成本导致德国境内订单毛利率始终处于低位，长年维持在6%到8%之间。相反，海外订单因为广阔的市场空间，项目毛利率通常可以达到12%甚至更高。
未来五年，随着RPS第一大客户德联邦铁路集团加大铁路建设投资，与RPS业务相关的市场规模亦将随之增大。根据德国境内相关法律法规规定以及工会现有协议规定，铁路建设员工平均工资将会持续小幅增长。受制于德联邦铁路集团强大的议价能力和境内员工平均工资的提高，项目实施企业的毛利率可能呈现逐年递减的趋势。但随着RPS进一步拓展海外市场，尤其是欧洲和亚洲市场，海外订单规模有望提高，可能会部分抵销德国境内订单毛利率下降的影响。
（五）RPS未经审计的模拟财务数据无法反应其实际运营情况的风险
RPS系BBR为本次交易专门设立的全资子公司，根据BBR与RPS签署的《资产转让协议》，RPS承继了BBR电气业务（含接触网业务、供电系统业务）相关的资产和负债，并于2015年11月正式开展经营活动。本预案中关于RPS最近两年的财务数据均为其管理层依照IFRS准则编制的、未经审计的2014年和2015年模拟财务数据。
上述模拟财务数据建立在标的资产在报告期内作为一个独立的报告主体运营的假设基础之上，不能用于预测标的资产的未来经营业绩，也可能未能反映标的资产若作为一家独立运营实体在报告期内的财务状况和经营成果。同时，上述模拟财务数据以IFRS准则作为编制基础，尚未按照中国会计准则进行转换且未经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计，可能与公司后续披露的按照中国会计准则出具的审计报告相关
财务信息存在一定差异，特此提醒投资者注意风险。
三、公司治理与整合风险
（一）交易整合风险
本次交易的标的公司RPS、BBSignal均为境外公司，其主要资产和日常经营管理均在德国，与本公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、企业文化等经营管理环境方面都存在较大差异。根据上市公司目前的规划，未来标的公司仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。为充分发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市公司和标的公司仍需在财务管理、人员管理、资源管理、业务拓展、成本控制、企业文化等方面进行进一步的融合。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。
此外，尽管公司与标的公司均属于电气机械和器材制造业中的输配电及控制设备制造业，在核心技术、产品结构、地域上均存在较大的互补性，收购完成后将有助于增强公司技术优势，拓展公司在轨道交通行业的产品链及销售区域，但上市公司能否合理地加以利用，实现产品及核心技术的―走出去‖、―引进来‖，构建公司国际化战略布局尚存在一定的不确定性，业务整合及协同效应能否达到预期最佳效果及其所需时间也存在一定的不确定性。
（二）上市公司治理风险
上市公司在完成本次交易后，将会对标的公司在发展战略、经营策略、管理模式、成本费用控制、规范治理等方面进行整合，以形成内外部协同效应。本公司为满足国际化经营的需要，应当建立一支具有国际企业管理经验的团队。倘若在交易后期上市公司管理水平不能满足战略发展需求，则会存在相关整合计划因缺乏有效执行而无法顺利推进的风险。此外，本次交易完成后本公司规模将进一步扩大，如果内部机构设置和管理制度不能迅速跟进，将会对本公司经营造成不利影响。
四、其他风险
（一）股市波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期和各类重大突发事件等诸多因素的影响。公司本次收购需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
为此，公司提醒投资者应当具有一定的风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确、完整地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）汇兑风险
公司本次交易作价的币种为欧元，而公司的货币资金及银行借款币种主要为人民币。
同时，标的公司业务遍布欧洲、亚洲等多个国家或地区，日常运营中涉及欧元等多种交易币种，因此，随着人民币、欧元等币种之间汇率的不断变化，可能给本次交易及公司未来运营带来汇兑风险。
（三）尽职调查不充分的风险
本次交易的尽职调查依赖于交易对方提供的相关资料以及上市公司聘请的境外各中介机构出具的尽职调查报告，其尽职调查数据库中的部分人力资源、市场、技术等信息使用多种语言（德语、英语等）提供。尽管交易对方已经作出相关承诺，但由于本次交易结构复杂，独立财务顾问尚未对主要资产进行现场核查，同时由于语种所限对尽调资料的理解可能存在偏差，且受法定公告时间所限，本次交易存在尽职调查不充分的风险。
（四）相关资料翻译不准确及摘录不全面的风险
本次资产购买的交易对方为德国公司（卖方），其上层股东为英国公司（卖方保证
人），因此与交易标的及交易内容相关材料及文件的原始语种均为德语或英语。为方便投资者阅读和理解，本公司已聘请/委派境内专业翻译人员和技术人员对相关资料和文件进行中文翻译，并将主要内容或条款披露于本《重大资产购买预案》。但鉴于中西方的法律法规及社会文化等方面的差异，相关中文译本并不能完全表达原文所述意思，且本次交易涉及的资料文本及协议条款繁多，存在《重大资产购买预案》披露的相关翻译文本不准确或内容不全面的风险。
（五）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
除上述风险外，本公司在此特别提醒投资者认真阅读本预案第七节披露的本次交易的其他风险，注意投资风险。
目 录
董事会声明 ........................................................................................................................ 2交易对方声明 .................................................................................................................... 4重大事项提示 .................................................................................................................... 5重大风险提示 .................................................................................................................. 14释义 .............................................................................................................................. 23第一节本次交易的背景和目的 .................................................................................. 25第二节本次交易的具体方案 ...................................................................................... 31第三节本次交易合同的主要内容 .............................................................................. 37第四节上市公司基本情况 .......................................................................................... 57第五节交易对方基本情况 .......................................................................................... 67第六节交易标的基本情况 .......................................................................................... 74第七节本次交易涉及的有关报批事项及风险因素 ............................................... 100第八节保护投资者权益的相关安排 ........................................................................ 108第九节独立财务顾问核查意见 ................................................................................ 110第十节其他重要事项 ................................................................................................. 111
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

注：除特别说明外，本预案中任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）国家政策鼓励境内企业“走出去”，中国企业跨境并购步伐加快
随着中国经济的全面发展以及资本环境的日益完善，近年来，国家政策层面正积极放宽对境外投资的管制，鼓励具备实力的企业开展跨国并购，积极实施―走出去‖战略，在全球范围内优化资源配置，实现优势互补，提升中国企业在国际市场的影响力和竞争力。
（1）2014年3月，国务院《政府工作报告》中明确提出：―推进对外投资管理方式改革，实行以备案制为主，大幅下放审批权限‖，鼓励中国企业―在走出去中提升竞争力‖。
（2）2014年3月，国务院下发《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号），要求：―简化海外并购的外汇管理，改革外汇登记要求，进一步促进投资便利化。优化国内企业境外收购的事前信息报告确认程序，加快办理相关核准手续‖，―加强产业政策引导，引导企业开展跨国并购。落实完善企业跨国并购的相关政策，鼓励具备实力的企业开展跨国并购，在全球范围内优化资源配置。规范企业海外并购秩序，加强竞争合作，推动互利共赢。积极指导企业制定境外并购风险应对预案，防范债务风险‖。
（3）2014年10月，国务院总理李克强主持召开国务院常务会议，决定再次修订政府核准的投资项目目录，促进有效投资和创业，明确要求―除少数另有规定外，境外投资项目一律取消核准‖。
（4）2015年3月，国务院《政府工作报告》中明确提出：―加快实施走出去战略。鼓励企业参与境外基础设施建设和产能合作，推动铁路、电力、通信、工程机械以及汽车、飞机、电子等中国装备走向世界。实行以备案制为主的对外投资管理方式。注重风险防范，提高海外权益保障能力。让中国企业走得出、走得稳，在国际竞争中强筋健骨、发展壮大。‖
在国家政策的积极推动下，近年来，中国企业海外并购交易数量及金额都保持上涨
的趋势。2014年，中国大陆企业海外并购交易金额达到了569亿美元，仅次于2012年669亿美元的峰值。2015年上半年，中国大陆企业海外并购交易已完成了174单，交易金额达到272亿美元。同时，随着上市公司市场地位的逐渐稳固、资本运作经验的不断积累，跨国并购已经成为上市公司增强综合竞争实力、提升公司价值及品牌影响力、深度参与全球化竞争的有效途径。
数据来源：汤森路透、投资中国及普华永道分析
（二）响应国家“中国装备制造业走出去”战略，统筹利用两种资源、两个市场
2015年5月，国务院相继发布《中国制造2025》和《关于推进国际产能和装备制造合作的指导意见》，指出打造具有国际竞争力的制造业，是中国提升综合国力、保障国家安全、建设世界强国的必由之路。
《中国制造2025》作为部署全面推进实施制造强国战略文件，明确将―2025年前，选择与国际先进水平已较为接近的航天装备、通信网络装备、发电与输变电装备、轨道交通装备等优势产业，进行重点突破‖作为建设目标；将大力推动―先进轨道交通装备‖等十大重点领域突破发展作为战略任务。同时，―统筹利用两种资源、两个市场，实行
更加积极的开放战略，将引进来与走出去更好结合，拓展新的开放领域和空间，提升国际合作的水平和层次，推动重点产业国际化布局，引导企业提高国际竞争力。支持发展一批跨国公司，通过全球资源利用、业务流程再造、产业链整合、资本市场运作等方式，加快提升核心竞争力。‖
《国务院关于推进国际产能和装备制造合作的指导意见》（国发〔2015〕30号）明确指出：当前，我国对外开放已经进入新阶段，加快铁路、电力等国际产能和装备制造合作，有利于统筹国内国际两个大局，提升开放型经济发展水平，有利于实施―一带一路‖、中非―三网一化‖合作等重大战略。加快铁路―走出去‖步伐，拓展轨道交通装备国际市场。加快轨道交通装备企业整合，提升骨干企业国际经营能力和综合实力。
本次交易是公司响应―中国装备制造业走出去‖战略，统筹利用两种资源、两个市场的积极表现，有利于公司在保持国内轨道交通建设领域竞争优势的同时，不断拓展海外市场，实现产品、技术的引进来及走出去，提升公司跨国经营能力和国际竞争力。
（三）抓住“一带一路”战略机遇，提高公司国际竞争力和品牌影响力
2013年习近平总书记提出建设―新丝绸之路经济带‖和―21世纪海上丝绸之路‖的战略构想后，―一带一路‖战略得到了国内外积极响应，有关部门纷纷将落实国家―一带一路‖战略列为核心工作内容，党的十八届四中全会及今年的政府工作报告也多次提及加快―一带一路‖重大战略建设。随着《―一带一路‖愿景与行动》的发布、多国―一带一路‖合作协议的签订以及丝路基金、亚投行筹备工作的迅速推进，―一带一路‖战略已经进入实质操作阶段，这将对中国乃至全球经济格局产生重要影响。
推进―一带一路‖战略是党中央、国务院根据全球形势变化，统筹国际国内两个大局做出的重大战略决策，实质是借用古代丝绸之路的历史符号，以和平发展、合作共赢为时代主题，积极主动地发展与沿线国家的经济合作伙伴关系，共同打造政治互信、经济融合、文化包容的利益共同体、命运共同体和责任共同体，对开创我国全方位对外开放新格局，促进世界和平发展，都具有重大意义。
2014年以来，―高铁外交‖是中国政治经济的一个热词。李克强总理在出访多个国家时频频打出中国高铁这张―名片‖，被媒体称为―最佳高铁推销员‖。高铁已成为名副其实的助推中国外交发力的快车，在实施―一带一路‖战略中发挥着不可或缺的作用。随着―一带一路‖国家战略的逐步推进，一系列铁路及高铁项目的建设将全方位推动中国铁路产业链走出国门，为中国铁路进一步―走出去‖打开更为广阔的天地。
（四）RPS拥有世界先进的铁路及城市轨道交通系列产品技术，具有突出的竞争优势
RPS系德国保富为本次交易而专门设立的全资子公司。德国保富主要从事电气化铁路、高速铁路及城市轨道交通牵引供电系统设计、相关设备制造、系统集成和咨询服务，具有一流的、经验丰富的专家型管理团队和技术团队。
德国保富历史悠久，其前身 AEG生产出了德国第一台电气化铁路供变电装置，在德国铁路建设领域的历史可追溯到 1889年；并参与了中国高速铁路史上第一次大规模引进国外先进技术、设备与管理的哈尔滨至大连客运专线（设计时速200Km/h）项目的接触网、供电系统和SCADA系统的设计、供货和安装督导，以及武汉至广州高速铁路（设计时速350Km/h）接触网项目的设计、供货、安装督导和测试工作。经过百余年的发展壮大，德国保富业务范围已覆盖欧洲、亚洲等世界范围内的多个国家和地区，在铁路电气化及城市轨道交通领域极具实力和影响力。为本次交易，德国保富已将其拥有的两大核心业务（接触网业务、供电系统业务）及与上述核心业务相关的商标、专利等知识产权、正在履行的合同、核心管理人员、技术人员及其他人员等资产注入RPS。RPS承继了德国保富在接触网业务、供电系统业务的核心竞争优势及品牌影响力，拥有全系列德联邦铁路接触网系统（包括高速铁路）以及AC、DC供电相关技术和产品，具有系统设计、初步设计、深化设计、安装、督导及系统集成等能力。
二、本次交易的目的
（一）落实公司发展战略，实现内生式增长与外延式并购双轮驱动的发展模式
公司自创立以来一直专注于轨道交通自动化领域，主营业务为铁路供电及城市轨道交通自动化设备和系统的研发、生产、销售与技术服务。经过十余年的发展，公司已经成为国内先进的、具有核心竞争力的轨道交通自动化系统提供商。受益于铁路及城市轨道交通领域良好外部环境的推动以及公司核心竞争优势的发挥，公司经营业绩保持了稳健的增长态势。
2014年 12月，公司成功登陆创业板，资本实力和发展能力大幅提升。随着募集资金投资项目的实施，公司对现有产品进行升级换代以及产业化升级，同时加大研发投入
为公司产品、技术研发提供平台支持，将进一步提高公司的竞争力，为公司持续、稳健的内生式增长奠定了扎实的基础。同时，公司亦将借助资本市场的运作模式，积极寻求外延式扩张，通过并购具有核心技术优势、客户资源优势的标的公司，实现公司经营业绩的跨越式发展以及目标市场的持续开拓，达到内生增长与外延式并购双轮驱动的良性发展模式。
本次交易之标的公司 RPS承继了德国保富在接触网业务、供电系统业务的核心竞争优势及品牌影响力，拥有全系列德联邦铁路接触网系统（包括高速铁路）以及AC、DC供电相关技术和产品，具有系统设计、初步设计、深化设计、安装、督导及系统集成等能力。本次交易完成后，公司及RPS在既有主营产品的基础上，双方技术、产品领域和业务范围都将得到进一步延伸，技术实力将得到进一步增强。公司将拥有接触网、供电系统的设计、安装督导能力，技术及产品线得到延伸；RPS的业务将在轨道交通牵引供电系统的保护及监控系统等技术及产品领域得到增强。同时，RPS业务范围已覆盖欧洲、亚洲等世界范围内的多个国家和地区，实质性地突破了公司主营业务以国内轨道交通建设领域为主的局限性，在全球范围内实现资源的有效配置，增强了公司抵抗风险的综合竞争力。
（二）引进、消化、吸收国外先进的技术和管理经验，实现协同效应
近年来，公司不断拓展在轨道交通行业的产品链，引进、消化、吸收国外先进的技术和管理经验，以持续保持公司的核心竞争力。
2009年8月，公司与德国保富合资成立了天津保富。公司作为国内铁路和城市轨道交通自动化领域的知名企业，具有丰富的客户资源；德国保富拥有世界先进的城市轨道交通直流开关柜系列产品技术。天津保富结合了双方的市场和技术优势，自成立以来，先后承接了北京地铁 15号线、北京地铁 6号线、北京地铁 9号线、昆明地铁 6号线、苏州地铁2号线、杭州地铁二号线、南京宁天城际等项目，其产品质量和服务已获得用户的肯定，经营业绩亦呈现出良好的增长趋势。
2015年6月，公司与捷克阿尔法尤尼公司合资成立了阿尔法优联，使得公司产品从轨道交通地面控制设备向车载设备延伸，进一步扩大公司目标市场。
本次交易完成后，公司将与 RPS形成技术互通、客户资源共享、专家型管理团队和技术团队定期/不定期分享经验的良性互动的合作局面，实现协同效应，更好地满足上市公司的长期发展规划。
（三）减少关联交易
本次交易完成前，公司持有天津保富51%的股权，德国保富持有天津保富49%的股权。根据天津保富公司章程，董事会是天津保富的最高权力机构，该公司所有重大事项均由董事会决策，所有决议均须董事会全体董事一致通过，天津保富董事会由4人组成，公司及德国保富各派两人且任何一方委派的两名董事均为一致表决。公司所持股权对应的表决权仅为50%，并不能对天津保富实施控制，未将其纳入合并报表范围。
由于天津保富成立时间较短、市场开拓经验不足，其所获取的订单多为凭借公司或德国保富的市场声誉获得。为尽快将天津保富直流开关柜系列产品推向中国市场，扩大市场占有率，在天津保富受企业资质（注册资本、资产规模、资产负债率、银行信用等级等）、流动资金等限制时，公司直接进行直流开关柜系列产品的投标活动。项目中标后，再向天津保富进行采购。因此，最近三年，公司与天津保富之间存在大额的关联采购。同时，由于天津保富自有资金难以满足日常经营的需要，其固定资产较少无法向银行申请抵押贷款，只能由公司为其担保以获得银行贷款，并由德国保富按照投资比例提供反担保。因此，最近三年，公司与天津保富之间存在关联担保。此外，公司与天津保富之间亦存在关联销售及关联方租赁等情形。
本次交易完成后，公司将直接持有天津保富51%的股权，通过RPS间接持有天津保富49%的股权，天津保富将成为公司的全资子公司，纳入合并报表范围。本次交易将对减少合并报表范围之外的关联交易发挥重要作用。
第二节 本次交易的具体方案
一、本次交易的主要内容
（一）本次交易的具体方案
收购方：天津凯发电气股份有限公司
收购主体：Keyvia Germany
交易对方：BBR和 BICC
交易标的：BBR所持有的RPS100%的股权、天津保富49%的股权，以及 BICC所持有的BBSignal100%的股权。
收购方式：公司以买壳方式在德国设立全资子公司 KeyviaGermany，并以其作为收购主体，以现金方式收购上述交易标的。本次交易完成后，公司将直接或通过收购主体间接持有上述三个标的公司100%的股权。
收购价款：交易双方约定在《股权购买协议》下，本次交易支付的基础交易对价为 1,325.00万欧元，依据该基础交易对价，最终购买价款将依据《股权购买协议》约定的交易对价调整机制进行调整。
（二）交易结构及收购资金来源
1、交易结构
RPS系德国保富为本次交易而专门设立的全资子公司，根据德国保富与RPS签署的《资产转让协议》，德国保富将其拥有的两大核心业务（接触网业务、供电系统业务）及与上述核心业务相关的商标、专利等知识产权、正在履行的合同、核心技术人员及其他人员等资产转让予RPS；同时，德国保富将于交割日前将其持有的天津保富49%的股权转让予RPS。公司以凯发德国作为收购主体，购买德国保富持有的RPS100%的股权，间接取得RPS持有的天津保富49%的股权。
BBSignal主要从事轨旁信号设备、轨旁检测器以及50赫兹供电系统等领域的设计、安装业务。公司本次拟收购其50赫兹供电系统相关业务。鉴于本次交易的《股权购买协议》签订时，BICC尚未完成BBSignal的非50赫兹供电系统相关业务（―信号业务‖）的
出售事宜，因此，为便于本次交易的顺利推进，《股权购买协议》约定公司以KeyviaGermany作为收购主体，购买BICC持有的BB Signal100%的股权，但BICC在交割日之前或BBSignal在交割日之后的6个月内可继续出售其信号业务，在上述期满后，公司有权自行决定是否终止出售上述信号业务或在其决定的一定期限内继续进行出售（详细情况请参见本预案之―第三节本次交易合同的主要内容‖之―二、《股权购买协议》的主要内容‖的相关内容）。
本次交易完成后，公司将直接或通过收购主体间接持有上述三个标的公司100%的股权。
2、收购资金来源及标的公司后续营运资金、保函担保安排
公司拟通过自有资金及银行融资等方式支付本次交易对价，并满足标的公司后续运营资金需求。
此外，标的公司RPS、BBSignal因过往经营承接业务以及交割日后持续获取新业务合同，需要由银行开具投标保函、履约保函、预付款保函等。本次交割前，RPS、BBSignal的前述银行保函开具事项均由 BB plc作为担保人。交割时，公司有义务向卖方提供一份银行保函，替换原由 BBplc担保的各类保函，以免除 BB plc的相应担保责任。
截至2015年9月，RPS共有各类保函金额合计约3,220万欧元。保函具体分类及金额如下：
项目 金额（百万欧元）
预付款保函（PrepaymentBond） 8.2履约保函（PerformanceBond） 12.9质量保函（WarrantyBond） 9.3其他保函（OtherBond） 1.62015年12月22日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过《关于本次收购境外资产及目标公司后续运营融资及担保安排的议案》，为满足本次收购交易价款支付、目标公司保函担保及后续运营流动资金需求，公司拟以房产作为抵押，向中国银行、平安银行、招商银行等申请总计不超7,000万欧元的贷款及综合授信额度。该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已履行的审批程序
1、交易对方已履行的批准程序
卖方保证卖方及卖方保证人有权签署及执行《股权购买协议》，并且已经获得了必要的公司许可声明。《股权购买协议》的签署以及当所有交割条件满足后对《股权购买协议》的履行均不违反适用于卖方或卖方保证人的适用英国及德国法律法规、卖方或目标公司的公司章程、或任何与卖方或目标公司有关的政府或法院命令。
卖方保证，其对于《股权购买协议》之签署及履行不需要取得任何德国或英国政府部门的批准或许可，亦不需要取得目标公司或任何其他第三方（《资产转让协议》中就协议转让所需的任何许可除外）的批准或许可，且不违反任何政府部门或法院作出的对卖方具有约束力之决议。
2、上市公司已履行的批准程序
2015年12月22日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于投资设立德国全资子公司的议案》，公司以买壳方式在德国设立全资子公司KeyviaGermany作为本次境外资产购买的收购主体。
2015年12月22日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于同意签署<股权购买协议>的议案》以及《关于授权Georg PhilippCotta代表公司签署<股权购买协议>的议案》。同日，公司（买方保证人）的授权律师，与Balfour Beattyplc（卖方保证人）、BBR（卖方）、BICC（卖方）的授权律师在德国慕尼黑市共同签署了《股权购买协议》。
2016年1月27日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过本预案。
（二）本次交易尚未履行的审批程序
截至本预案签署日，尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、公司召开董事会审议通过本次交易相关议案；
2、公司召开股东大会批准本次交易正式方案；
3、本次收购尚需经过天津市发展和改革委员会、天津市商务委员会及所在地外汇管理部门的备案或审批；
在取得相关备案或批准前，本次重组不得实施。本次交易能否获得上述备案或批准，以及最终完成备案或批准的时间，存在不确定性，提请广大投资者认真阅读本预案的相关章节，并注意投资风险。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易中交易对方及卖方保证人与本公司及本公司主要股东、实际控制人之间不存在任何关联关系，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易构成重大资产重组
本次资产购买之标的公司2014年度实现的营业收入（未经审计，具体金额以经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计后的结果为准）占公司同期营业收入的比例约为300%左右，构成重大资产重组。
五、本次交易不构成借壳上市
本次交易为现金收购，不涉及本公司股权变动。本次交易完成后，孔祥洲、王伟仍分别为公司第一、第二大股东、共同实际控制人，本次交易不会导致本公司控制权发生变化。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本公司主营业务为铁路供电及城市轨道交通自动化设备和系统的研发、生产、销售与技术服务，主营产品主要有铁路供电综合自动化系统、铁路供电调度自动化系统、城市轨道交通综合监控系统、城市轨道交通综合安防系统等。本次交易之标的公司 RPS承继了德国保富在接触网业务、供电系统业务的核心竞争优势及品牌影响力，拥有全系列德联邦铁路接触网系统（包括高速铁路）以及AC、DC供电相关技术和产品，具有系
统设计、初步设计、深化设计、安装、督导及系统集成等能力。本次交易完成后，公司及RPS在既有主营产品的基础上，双方技术、产品领域和业务范围都将得到进一步延伸，技术实力将得到进一步增强。公司将拥有接触网、供电系统的设计、安装督导能力，技术及产品线得到延伸；RPS的业务将在轨道交通牵引供电系统的保护及监控系统等技术及产品领域得到增强。同时，RPS业务范围已覆盖欧洲、亚洲等世界范围内的多个国家和地区，实质性地突破了公司主营业务以国内轨道交通建设领域为主的局限性，在全球范围内实现资源的有效配置，增强了公司抵抗风险的综合竞争力。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后标的资产将纳入合并财务报表范围，对上市公司现有资产负债结构、营业收入规模、盈利能力以及各项财务指标将产生一定影响。
根据RPS目前未经审计的模拟财务数据，2014年度、2015年度，其营业收入分别为13,292万欧元和12,970万欧元，本次交易完成后，上市公司在营业收入规模方面将得到大幅提升。但是，受限于RPS主营业务毛利率偏低、人力资源成本居高不下等综合因素影响，最近两年，RPS尚处于亏损状态，2014年度、2015年度分别实现净利润-199万欧元和-155万欧元，短期内对上市公司的经营业绩将产生一定的负面影响。随着境内外业务协同效应的发挥以及国内外两个市场资源的互联互通，RPS的核心竞争优势将得到进一步发挥，有利于上市公司的长远、稳健发展。根据天津保富2014年度审计报告（（2015）京会兴审字第05010018号）以及2015年未经审计财务报表，天津保富最近两年营业收入分别为8,170.04万元和9,119.76万元；净利润分别为1,345.59万元和1,418.27万元，本次交易完成后，将对提高公司的盈利能力起到积极作用。
此外，由于本次收购将通过银行贷款筹集部分收购价款以及补充RPS营运资金，收购完成后公司的负债总额将出现一定程度的增加，资产负债率将有所上升，但仍处于合理水平，公司仍将维持较高的财务安全性。
由于与本次交易相关的审计、评估尚未最终完成，目前上市公司仅能根据现有的标的资产财务资料和业务资料，并在标的资产所处的宏观行业基本面和经营状况、管理层没有重大变动的假设前提下，对本次交易完成后上市公司的财务状况和盈利能力进行初步分析。标的公司具体财务数据将以审计结果、资产评估结果为准，上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并详细分析本次交易对
公司财务状况和盈利能力的影响，提醒投资者特别关注。
（三）本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
1、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成前后，公司主营业务未发生变化，公司主要股东、实际控制人对本公司的控股权及实际控制关系均没有发生变更。本次交易不会导致公司产生同业竞争。
2、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易中交易对方及卖方保证人与本公司及本公司主要股东、实际控制人之间不存在任何关联关系，本次交易不构成关联交易。
同时，本次交易完成后，天津保富将由公司之合营公司变更为全资子公司，纳入合并报表范围，对减少关联交易将起到重要作用，详细情况参见―第一节本次交易的背景和目的‖之―二、本次交易的目的‖之―（三）减少关联交易‖部分内容。
第三节 本次交易合同的主要内容
一、本次交易协议的基本情况
2015年12月22日（德国慕尼黑时间），公司（买方保证人）的授权律师，与 Balfour Beattyplc（卖方保证人）、BBR（卖方）、BICC（卖方）的授权律师在德国慕尼黑市共同签署了《股权购买协议》。
本次交易将由公司在德国投资设立的全资子公司 KeyviaGermany作为收购主体，以现金方式收购BBR所持有的 RPS100%股权、天津保富49%的股权，以及 BICC所持有的BB Signal100%股权。本次交易完成后，公司将直接或通过收购主体间接持有上述三个交易标的100%的股权。
鉴于RPS系BBR为本次交易专门设立的公司，因此，2015年10月31日，BBR与 RPS签订了《资产转让协议》约定 BBR将其拥有的两大核心业务（接触网业务、供电系统业务）及与上述核心业务相关的商标、专利等知识产权、正在履行的合同、核心管理人员、技术人员及其他人员等资产注入RPS。
二、《股权购买协议》的主要内容
（一）交易基础对价及调整原则
基础交易对价是交易双方综合评估标的资产的企业价值和负债项目等多个因素之后得到的结果。根据标的资产经调整的2016年和2017年预测EBIT，分别赋予50%的权重，确定加权调整后的EBIT，在此基础上乘以EBIT倍数，确定标的资产的企业价值为28,110,000欧元。负债项目主要考虑与企业员工相关的经营性负债，包括Jubilees预提费用、养老金负债和提前退休预提费用。根据标的公司管理层提供的截至2014年12月31日的资产负债表，Jubilees预提费用、养老金负债和提前退休预提费用期末余额分别是1,241,000欧元、7,589,000欧元和1,030,000欧元，合计9,860,000欧元。此外，基础交易对价还考虑交易对方已经承诺但尚未兑现的资本支出5,000,000欧元。
基础交易对价的具体计算过程如下：
基础交易对价计算 金额（单位：欧元）企业价值 28,110,000Jubilees预提费用（JubileesProvision） （1,241,000）
养老金负债（PensionLiability） （7,589,000）
提前退休预提费用（Early RetirementProvision） （1,030,000）
负债类项目合计（Total Debt-likeItems） （9,860,000）资本支出（Capex） （5,000,000）基础交易对价（PurchasePrice） 13,250,000综上所述，公司最终确定标的资产的企业价值为28,110,000欧元，扣除负债项目合计9,860,000欧元以及交易对方已经承诺但尚未兑现的资本支出5,000,000欧元，确定基础交易价格13,250,000欧元。
根据《股权购买协议》约定，本次交易对价由 RPS股权价款（含天津保富49%股权对应的价款）和BB Signal股权价款两部分组成，买卖双方确认的 RPS和 BB Signal的股权购买基础对价分别为1,315万欧元和10万欧元，合计基础对价为 1,325万欧元。基础对价将在交割日依据《股权购买协议》约定的交易对价调整机制进行相应调整，确定初步购买价款，并由买方向卖方支付该初步购买价款。交割后 45个工作日内，买方应进行最终确认账目的编制，并向卖方提交该等最终确认账目。初步购买价款将根据最终确认账目并依据《股权购买协议》约定的调整机制进行相应调整，确定最终购买价款。
最终购买价款和初步购买价款之间的差额依据《股权购买协议》约定的机制由买方向卖方或由卖方向买方进行支付。
（二）初步购买价款
根据《股权购买协议》约定，基础对价将在交割前依据《股权购买协议》约定的交易对价调整机制进行相应调整，计算得出―初步购买价款‖，并由买方于交割时向卖方支付初步购买价款。初步购买价款的计算公式为：
初步购买价款=
基础对价 1,325万欧元截止于交割日 RPS的负债净额A+B（―RPS负债净额A+B
估值‖）较RPS负债净额A+B目标值的任何正偏差；
RPS负债净额A+B估值较RPS负债净额A+B目标值的任何负偏差；
截止于交割日BB Signal负债净额A+B估值（―BB Signal负债净额A+B估值‖）较BB Signal负债净额A+B目标值的任何正偏差；
BB Signal负债净额A+B估值较 BB Signal负债净额A+B目标值的任何负偏差；
截止于交割日 RPS的负债净额C（―RPS负债净额 C估值‖）较 RPS负债净额 C目标值的任何正偏差；
RPS负债净额C估值较RPS负债净额C目标值的任何负偏差（前提是只有当 RPS的负债净额C较RPS负债净额 C目标值的负偏差或正偏差超过50万欧元时，才可对该等偏差进行调整）；
截止于交割日BB Signal的负债净额C（―BB Signal负债净额C估值‖）估值较BB Signal负债净额C目标值的任何正偏差；
BB Signal负债净额 C估值较BB Signal负债净额 C目标值的任何负偏差；
截止于交割日RPS的营运资金（―RPS营运资金估值‖）超过1,865万欧元的部分；
RPS营运资金估值低于1,865万欧元的部分。
注1：上述负债净额A是指净金融性负债（Financial netdebt），等于现金及现金等价物（Cash and cashequivalents）与金融性负债（Financialdebt）之和；负债净额B是指Jubilees预提费用（Jubileesprovision）；负债净额C是指养老金负债（PensionLiability）与提前退休预提费用（Early RetirementProvision）合计。负债净额A、B、C的目标值均以其2014年12月31日期末余额作为参考值。
注2：在交易对价的调整过程中，负债项目A、B、C均以负值表示，因此，如果A、B、C期末余额较其目标值出现正偏差表示负债净额减少，则交易对价须调增；如果A、B、C期末余额较其目标值出现负偏差表示负债净额增加，则交易对价须调减。
（三）最终购买价款
根据《股权购买协议》，买方应在交割日后 45个工作日内进行最终确认账目的编制，并向卖方提交该等最终确认账目，并依据调整机制对初步购买价款进行相应调整，最终
确定购买价款。
1、最终确认账目
（1）形式与内容
为确定RPS和BB Signal股权价款，RPS和 BB Signal截至交割日止的资产负债表和损益表应编制完毕，且该等报表应是最终的且对双方具有约束力的（该等最终确定的且有约束力的结果，即―最终确认账目‖）。
最终确认账目应包含具体的资产负债表项目，该等资产负债表项目用以确定上文分别说明的RPS的负债净额和营运资金以及 BB signal的负债净额。
（2）编制
买方应在交割日后45个工作日内进行最终确认账目的编制，并向卖方提交该等最终确认账目以及所有包含项目相关信息的基础会计记录和报告，及对 RPS和BB Signal股权价款的计算结果。
卖方可在收到最终确认账目之日起 30个工作日内（―异议期间‖），对最终确认账目中的具体项目提出合理的且有具体细节的异议，如：对账目项下的有关明细有调高或调低的具体意见（―异议报告‖）。除异议报告中的项目和数值外，视为卖方已同意最终确认账目中的所有项目和数值，至此，最终确认账目应为最终且对协议各方具有约束力的。
前述提及的卖方提出异议的项目以下称为―异议项目‖。
在买方收到异议报告后的20个工作日内，协议各方应尽最大努力解决异议项目。对于在该期限内未能解决的异议项目，应由协议各方提交至符合国际标准的会计师事务所（―专家仲裁员‖）解决。如果协议各方在自买方收到异议报告后的 20个工作日的期限届满日后 10个工作日内未能就选定专家仲裁员达成一致，则任何一方有权申请由德国杜塞尔多夫会计师协会主席决定作为专家仲裁员的会计师事务所。
专家仲裁员应根据德国民法典第317条第1段的规定，出具具有约束力的专业意见，以确定异议项目。一旦提交其专业意见，专家仲裁员应仅考虑异议项目，而对于每一异议项目，均应确保其保持在协议各方对其进行分配的数值范围之内。本协议各方应配合专家仲裁员并服从专家仲裁员为履行本协议项下之责任而提出的合理要求。各方应指令专家仲裁员尽可能迅速地向各方出具关于异议项目的决定书，并应附有专家仲裁员做出
该决定的理由。该等理由应明确分析协议各方就每个异议项目提出的异议观点。如无明显的数据误差，专家仲裁员的决定书应是最终且对协议各方具有约束力的。
（3）定稿
最终确认账目应在各方之间就确定RPS、BB Signal股权价款方面具有终局性和约束力，最终确认账目应在以下时间节点最终定稿：
①如不存在异议报告，则在异议期届满，或有关方对最终确认账目较早进行确认之时；
②如存在异议报告，各方在请求专家仲裁员之前已经达成解决，则在该解决方案以决议形式确定之时；
③如有涉及专家仲裁员介入的情形，则在专家仲裁员出具决定书形式决定异议项目之时。
2、RPS的最终股权价款
RPS最终股权价款=
RPS股权基础交易对价1,315万欧元 最终确认账目中RPS的负债净额A+B较RPS负债净额A+B目标值的任何负偏差；
最终确认账目中 RPS的负债净额A+B较 RPS负债净额A+B目标值的任何正偏差；
最终确认账目中RPS的负债净额C较RPS负债净额C目标值的任何负偏差；
最终确认账目中RPS的负债净额C较RPS负债净额C目标值的任何正偏差（上述计算公式进行调整的前提是只有当RPS的负债净额C较RPS负债净额C目标值的负偏差或正偏差超过50万欧元时，才可对该等偏差进行调整）；
最终确认账目中RPS营运资金任何少于1,865万欧元的部分；
最终确认账目中RPS营运资金任何超过1,865万欧元的部分。
3、BBSignal的最终股权价款
BB Signal最终股权价款=
BB Signal股权购买基础对价 10万欧元 最终确认账目中 BB Signal的负债净额A+B较 BB Signal负债净额A+B目标值的任何负偏差；
最终确认账目中BBSignal的负债净额A+B较BBSignal负债净额A+B目标值的任何正偏差；
最终确认账目中 BB Signal的负债净额C较 BB Signal负债净额C目标值的任何负偏差；
最终确认账目中 BB Signal的负债净额C较 BB Signal负债净额C目标值的任何正偏差；
根据有关截至 2015年 12月 31日财政年度的利润共享协议，任何 BICC欠付或应付给BB Signal的价款；
减去任何 BB Signal欠付或应付给 BICC的价款（除非根据最终确认账目已包含在BB Signal的负债净额中）。
4、最终购买价款
最终购买价款=RPS最终股权价款和 BB Signal最终股权价款
当最终购买价款超过初步购买价款时，买方应向卖方支付超出部分价款以及相当于超出部分价款每年3%的利息（利息起算日为交割日）。当最终购买价款不足于初步购买价款时，卖方应向买方支付不足部分价款以及相当于不足部分价款3%的利息（利息起算日为交割日）。本条款项下约定的任何款项均应在最终确认账目根据协议约定被最终确定且具有约束力后的10个工作日内予以支付。
若初步购买价款或最终购买价款到期仍未支付，则未付款项应按照每年3%的利率计收利息，计收期间为付款到期日（含）至全部款项支付完成日（不包括支付当日）。
卖方向买方或买方向卖方根据本协议之约定，在交割日后支付的全部款项，均应构成对向卖方支付的总购买价款的调整，在该种情况下，此最终购买价款应被视为已根据上述付款金额做出相应增减。
（四）不以净额结算
买方及卖方均无权抵销任何其所拥有的针对另一方基于本协议或与本协议有关的权利和诉求，或者以其具有留置权为由拒绝履行其可能于本协议项下或与本协议相关的任何义务，除非买方或卖方的权利或诉求已经另一方书面承认或经主管法院(Gericht)或仲裁小组(Schiedsgericht)的最终裁决得以确认。
（五）交割条件
卖方及买方交割时履行交割义务应以以下条件为前提：
1、BICC与BB Signal之间的利润共享协议已经被终止；
2、协议所附自有知识产权中列示的自有已注册的知识产权或者已被合法转让予RPS，或者如果注册还未登记在 RPS名下，卖方及其附属公司也已经采取一切必要措施使上述合法转让得以生效，且 RPS已与某些卖方附属公司签署协议附件TTA-美国及TTA-英国（其中列示的应进行修订的附件1除外）所附形式的技术转让协议（―TTAs‖）；
3、RPS已成功通过德联邦铁路集团的资格预审；
4、德联邦铁路集团已出具书面同意函确认至少将其与卖方签署的所有合同总数的95%由卖方移交RPS；
5、凯发电气已召开股东大会审议通过本次交易；
6、凯发电气已履行完成向天津市发展与改革委员会的境外投资备案手续，并取得天津市发展与改革委员会核发的备案证书。根据中华人民共和国国家发展和改革委员会于2014年4月8日发布的《境外投资项目核准和备案管理办法》及其他有关境外投资的法律法规，上述―天津市发展与改革委员会的备案证书‖指凯发电气取得的由天津市发展与改革委员会正式核发的《境外投资项目备案通知书》或其他名称的文件，确认其已经履行完成备案手续；
7、凯发电气已履行完成向天津市商务委员会的境外投资备案手续，并取得天津市商委核发的备案证书。根据 2014年 9月 6日国家商务部发布的《境外投资管理办法》及
相关的法律法规，上述―天津市商务委员会的备案证书‖指凯发电气取得的由天津市商务委员会正式核发的《企业境外投资证书》或其他名称的文件，确认其已经履行完成备案手续；
8、《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会公布并于 2014年11月23日起施行）第22条项下所要求的对以下文件的披露：本次交易的重大资产重组报告、独立财务顾问报告、法律意见书、对交易标的的审计报告、对交易标的的资产评估报告，且凯发电气向深圳证券交易所报送的上述文件已经在深圳证券交易所官方指定的网站上进行公告；
9、为进行海外投资之目的，凯发电气已履行完成向国家外汇管理局天津市分局授权的负责外汇登记事宜的天津市地方银行办理外汇登记的手续，并根据国家外汇管理局于 2015年 2月 28日颁布的关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知取得该等天津市地方银行出具的相应凭证；
10、天津保富49%股权已被有效转入RPS。
（六）交割前过渡期
1、正常业务运作
除本协议另有规定，在本协议日与交割日之间卖方应确保：
（1）在电气业务转移至 RPS后，RPS及BB Signal应当按照持续经营原则如协议日前一样正常开展业务；
（2）交易标的及其各个税收组负责人应按照适用法律的规定并根据其要求，同时考虑到所有准许或适用的申报延期条件，充分、全面、准确、及时地提交所有交易标的应提交的或关于交易标的的申报单、表格及其他报表（统称―税务申报‖），并及时根据适用法律规定全额支付任何及全部到期税款；
（3）在不影响本款第（1）条一般性原则的情况下，未经买方事先书面同意，且该书面同意函不得被无理由扣留或延误，不得对任何交易标的采取或决定采取以下任何一种措施：
（i）修改交易标的章程；
（ii）执行或批准《德国重组法案》(Umwandlungsgesetz)规定的变更公司形式(Umwandlung)；
（iii）达成任何企业协议(Unternehmensvertrag)或隐名合伙协议；
（iv）创建或发行、或授予任何期权以认购交易标的的任何股本；
（v）宣告或发行股息、中期股息或其他股东分红，不论是以现金、股权或财产方式，或不论通过减资、赎回、购买或对代表其股本之任何股权的其他收购行为；
（vi）在协议所附的通过招标的名单中所列示的投标已经被买方批准的前提下，终止协议金额/投标标的额超过100万欧元的客户协议或投标，和/或终止向此类投标提供担保；
（vii）达成或终止任何与许可或转让 RPS所拥有或使用之技术或知识产权相关的协议；
（viii）达成或终止与交易标的总经理或二级管理人员(2.Führungsebene)的用工或服务协议；
（ix）达成任何与劳资委员会有关的协议，特别是企业劳资协定或与工会达成有关的协议，尤其是不会对劳动用工成本产生影响的劳资薪金合同；
（x）在目前的人事预算外雇用超过 5名员工，或给予被转移员工任何津贴或增加其薪水；
（xi）雇用独立的承包商（在客户项目之外）且该雇佣合同不能在6个月内终止；
（xii）在法庭上提起诉讼或解决任何法律纠纷，或提起任何与供应商或雇员之间就金额超过5万欧元的商业纠纷（不包括变更订单）；
（xiii）与行政机关包括税务机关就金额超过5万欧元的事宜提起或终止任何法律纠纷；
（xiv）收购另一企业或分支机构的任何股权或业务。
2、BB Signal业务处置
卖方应采取合理的措施（不包括做出或承诺支付任何款项的义务），促使 BB Signal出售其信号业务，包括约50名员工（但不包括正在为 RPS的50Hz业务工作的员工）、
现场的原材料、正在进行中的工作和已经收到的某些合约的净预付款以及在交割之前与第三方之间的相关应收账款和应付账款（―信号业务‖）。卖方应持续向买方告知其为信号业务寻找合适买家所进行的努力。
如果出售信号业务在交割日之前同意或完成，无论是买方、BB Signal还是RPS，都无需承担有关出售信号业务的任何义务和责任。卖方应充分保护买方、BB Signal和RPS免受因将信号业务出售给第三方而引发之任何法律责任、费用或损失赔偿，尤其包括但不限于来自信号业务的客户（除非根据本段最后一句之约定已包含在使 BB Signal股价降低的状况中）和BB Signal员工之索赔要求，但是不包括协议所附的BB Signal需要赔偿的员工或在信号业务出售完成日及交割日（两者中时间较晚者）之后将继续聘用的员工的索赔要求。受前文所约定的消除任何对负债净额状况影响的限制，BB Signal的股权收购价款应当因收到出售信号业务所得交易对价为正而增加，因收到出售信号业务所得交易对价为负而减少，并因 BB Signal承担的还未被第三方购买方承担的任何信号业务债权人的数额而进一步减少。
倘若在交割日前不能就向第三方出售信号业务达成一致，买方应促使 BB Signal自行决定在交割日之后六个月内继续出售事宜。受限于对第三方之任何保密义务，买方应适当向 BICC持续告知有关业务出售的任何实质性进展。签订将 BB Signal信号业务出售给第三方的具有约束力的协议须事先取得 BICC书面同意，且在 BICC收到资产出售协议的最终草案的十个工作日内，该等书面同意函不得被无理由扣留或延误。
若根据上文之约定信号业务得以出售，则 BICC和 BB Signal应平等享有第三方向 BB Signal支付的出售信号业务之购买价款，并共同承担信号业务项下已经和正在实施之项目的任何潜在责任和义务，然而，前提是在对前述价款进行平均分配之前，该购买价款应首先扣除BB Signal承担的还未被第三方购买方承担的任何信号业务债权人的数额。
如果买方及 BB Signal未能在自交割之日起六个月内完成对信号业务的出售，则买方应有权自行决定是否终止出售或在其决定的一定期限内继续进行出售，在该种情况下，上述两段之约定将不再适用。如果买方决定终止出售，卖方应自交割日起 18个月内向BB Signal支付应向信号业务雇员支付的裁员成本的50%，卖方承担的费用比例上限为75万欧元。
3、预付款、履行及担保债券/保证
买方应尽合理努力在交割日前使卖方及其任何附属公司免于银行和/或第三方因以下事项而导致的任何责任：
（1）至交割日（含），在电气业务范围内或通过 BBSignal，已经提供或将要提供的预付款、履约及担保债券；
（2）为交易标的或电气业务之利益，至交割日（含）已经提供或将要提供的任何其他类型的担保、保证或债券（合称为―保证责任‖）。
若上文之约定的免责在交割日之前尚未实现，则买方应确保卖方及其附属公司在交割时免于任何尚未偿付的保证责任。买方承诺：一旦上述债券或担保不再存在任何追索权，将促使此类担保或债券立即返还给卖方。
买方应于交割时向卖方提供一份由中国银行或中国工商银行在法兰克福或伦敦的分行、或经卖方事先书面同意（该等书面同意函不得被无理由扣留）的一家知名欧洲银行或美国银行提供的银行保函，以根据上文之约定保护卖方及其相关附属公司保证买方义务之利益。银行保函的总价应等于对应卖方及其附属公司在交割日之前 2个工作日卖方尚未偿付的保证责任。买方有权每年以等同于尚未偿付的保证责任减少的金额更低金额的银行保函替代该等银行保函，该等替代于 2017年 1月 1日起每一个日历年的 1月份进行。
4、利润共享协议终止
BICC应促成利润共享协议自2015年12月31日24时起即终止（―利润共享终止日‖）。
根据《德国股份公司法》第303条的规定，买方应保障 BICC不承担任何向 BB Signal的债权人提供担保的义务。
BICC应服从且买方应促成 BB Signal完全遵守利润共享协议，包括全额并及时支付根据利益共享协议任何一方所应支付的全部款项。
买方承诺确保经BICC批准并经德勤审计的截至2015年12月31日 BB Signal年度
财务报表（―BB Signal 2015年财务报表‖）将立即通过 BB Signal股东大会决议，且后续不会对 BB Signal年度财务报表进行更改或修订以致使利益共享协议项下 BICC或 BB Signal的地位受到影响。
双方将指导BB Signal的管理层以德国商法典为基础按以往操作惯例编制 BB Signal2015年财务报表。买方应当有权审阅 BB Signal编制的BB Signal 2015年财务报表。
（七）交割
1、交割地点和日期
交割日应为最后一个交割条件被满足的当月的最后一天。如果交割日当日为非工作日，则各方应当在交割日前最近的一个工作日会面，以依据本协议交割行为条款之约定进行交割。
除非协议各方另有约定，交割地点将定为公证员办公室。
如买方与卖方就交割地点、交割时间或日期另外达成合意，则交割地点及时间将进行相应变动。
2、交割行为
在交割时，协议各方应当同时采取或促使采取以下行动（―交割行为‖）：
（1）买方应当向卖方支付初步购买价款；
（2）买方应根据前款约定向卖方交付银行保函；
（3）卖方与买方应就交易标的股权签署公证股权转让协议；
（4）协议各方应解决或促成公司间往来借款的解决；
（5）BBR和买方应当，并且/或者应当促使其各自的附属公司（包括交易标的），签署过渡性服务协议以确保：
（i） RPS能够提供 BBR所要求的以使其留存业务能够继续运营的服务；
（ii） BBR与 RPS之间的电气业务交接能够有序顺利进行；
协议各方承诺本着诚信原则同意该过渡期服务的条款和条件；
（6）通过签署适当的交割备忘录的方式，卖方和买方应向彼此确认，交割条件均已满足且交割行为已根据本协议之约定完成。为谨慎起见，卖方和买方应在法律许可的范围内放弃在该备忘录中确认对交割条件的满足。
3、股东名册
一旦依据前文之约定签署交割备忘录，协议各方应当向公证机关提供该备忘录的副本。一经收悉该交割备忘录副本，公证机关将依据德国有限责任公司法案(Gesetz betreffend die Gesellschaften mitbeschränkter Haftung–"GmbHG")第40条第2款第2句之规定向BB Signal和RPS所在的商业注册处提交变更后的股东名册以及其证明。
4、卖方对交割行为的延迟权
如果初步购买价款在交割日未依据前文之规定全款支付，卖方有权单方决定，延迟履行所有或者单项交割行为，延迟期限最长为 3个月。如果卖方行使了该项延迟权，卖方根据约定所享有的撤回权将相应推迟，推迟期限为延迟交割的期限。
（八）交割后的期间
1、信息和文件
在交割日之后的五年期间，卖方及其代表（包括其历届审计人员）应可合理查阅交割日前交易标的账簿、记录、并访问其管理层和人事。买方应在接到合理的事先通知后的正常营业时间内提供该途径。
2、名称的使用等
买方应在交割后没有不当延误地采取一切合理可行的必要行动在交割后完成以下事项：
（1）交易标的的公司名称将会在有必要消除有引用―BalfourBeatty‖，―BB‖或是类似的可能表示交易标的是卖方的附属公司或卖方附属公司的附属公司的公司名称的情况下做出更改；
（2）买方和交易标的将终止使用卖方或卖方附属公司的商业名称和产品以及产品服务商标。
然而，尽管有前述规定，交易标的应有权使用 BBR整个引用列表中与先前的电气化业务、RPS和BB Signal有关的内容。此外，本协议中没有任何规定可以限制交易标的在申请新项目、签署新合同或接触全球客户的过程中提及BBR、RPS或 BB Signal在过去经营电气业务中所开展的项目。
3、终止保险
买方知悉并承认某些承保交易标的保险是卖方或卖方保证人集团保险政策的一部分，且这些对交易标的承保的保险将会在交割时终止。买方将对交易后确保交易标的得到充分的保险保护负责。
4、使用债券额度
买方知悉并承认，交易标的不得于交割后在卖方、卖方保证人或任何其附属公司提供担保的债券额度范围之外提取任何新的或附加债券，且卖方及卖方保证人将与各银行做出适当安排。买方将负责确保交割后交易标的后续业务运营所需的债券额度。
（九）相互赔偿
1、被转移员工
买方兹根据《德国民法典》第 613a条第 2段之规定，对 BBR有关被转移员工之责任进行赔偿，如果最终确认账目中对该等责任进行了确认。此外，买方承诺向卖方支付任何在最终确认账目中体现的因被转移员工反对或成功拒绝其被转移到 RPS而最终未能有效转移所产生的预提费用。
买方不应承担，且 BBR应保持使买方免于受到有关以下任何义务或责任的赔偿：（1）BBR的任何现有雇员或前雇员（非被转移员工）；
（2）卖方授予或承诺授予员工的与本协议涉及之交易相关的任何赔偿或津贴。
2、其他赔偿
卖方使买方及各交易标的免于受到任何因卖方或其附属公司在交割日前的反垄断违法行为而导致的责任、费用或损失赔偿，包括但不限于任何罚金或第三方损失索赔。
卖方使买方及各交易标的免于受到任何因卖方或其附属公司在交割日前未缴纳社会保险或其他违反社会保险行为而导致的责任、费用或损失赔偿，包括但不限于任何罚金或第三方损失索赔。
卖方使RPS免于赔偿 Balfour Beatty Infrastructure, Inc.以及 Balfour Beatty GroupLtd.根据协议所附TTA-美国及TTA-英国待与RPS签署之各TTA项下（各方单独成为―被许可方‖，合称为―各被许可方‖）提出的任何赔偿责任、费用或损失，如果该类索赔违反了各TTA项下保证条款的约定，且
（1）该违反行为与侵犯任何第三方权利相关，或与导致被许可方违反对第三方之任何义务相关；
（2）该违反行为与各 TTA项下所述之保证与承诺相关，如果侵权行为、违反义务行为及/或上文中所特别说明的违反行为发生于交割后三个月之前、之时或之内；
（3）许可方已于交割之时或交割之前意识到该等侵权行为、违反义务行为及/或上文所说明的违反行为。
（十）协议的生效
本协议一经签署，即对卖方及卖方保证人构成法律约束力。
（十一）撤销权
1、不满足交割条件
如果自本协议签署之日起的六个月内交割条件未能成就，卖方及买方或可在所有交割条件履行完毕之前，不遵守通知期限(ohne Einhal-tung einerFrist)而撤销本协议(Rücktritt)，但前提是一方提出撤销权须向另一方提供书面文件证明其已根据交割条件的
规定充分履行其义务。
如果买方未能于到期日向卖方全额支付初步购买价款，则卖方有权在30个工作日内以书面形式通知买方其行使协议撤销权。
在可行使撤销权的情形出现后的30个工作日内，买方可通过向卖方发送书面撤销通知及卖方可通过向买方发送书面撤销通知来行使上文规定的撤销权。
2、重大不利影响
在所有交割条件得到满足之前，若发生重大不利影响（―重大不利影响‖），买方应有权于 10个工作日内以书面形式通知卖方其将行使协议撤销权。重大不利影响应指一家德国铁路集团旗下公司通过书面形式与任何交易标的进行如下沟通：
（1）将终止与交易标的现有协议的所有内容或重要部分；
（2）一旦现有合同过期将不再与交易标的进行合作。
上述任何情况均将导致交易标的现有或将来的业务整体发生重大恶化。
卖方有义务在任何重大不利影响发生后即刻通知买方。
在买方获知重大不利影响后的10个工作日内，其可通过向卖方发送书面撤销通知行使上文规定的撤销权，然而行使撤销权的时间最迟不得超过本协议日起三个月。
（十二）赔偿标准
根据本协议针对卖方的索赔只应当在以下情形下行使：（1）每一单项索赔超过 2万欧元且（2）所有索赔的累计金融超过10万欧元。
关于买方根据协议第 11.11条享有的任何索赔，卖方的赔偿责任应当限定在买方在没有协议第12.5.2条情况下可以获得的损害赔偿金的80%。买方对卖方所有的索赔，除了协议第12.5.4条规定的索赔，最大额应限定在相当于收购价格的50%的数额。买方根据协议第 11.1条（企业结构）以及第 14.4条（税务）的索赔最高应限定在相当于收购价格。
卖方在本协议项下的全部责任不超过相当于收购价格的数额。该等限制不适用于买方根据协议第6.2.2条、第8.1.2条和第8.2条进行的索赔。
（十三）争议解决
因本协议及其成就引起的或与本协议及其成就有关的任何争议应根据德国仲裁机构的仲裁规则由三名仲裁员做最终裁决，无需诉诸于法院。仲裁地点应设在德国慕尼黑。
仲裁程序的语言是英语，然而，当事人有权用德语提交书面证据。
如果强制适用的法律要求任何因本协议及其成就引起的或与本协议及其成就相关的事项由法院进行判决，德国慕尼黑的管辖法院应具有排他性管辖权。
三、《资产转让协议》的主要内容
（一）被转让资产
根据《资产转让协议》，转让方（BBR）向受让方（RPS）转让于2015年11月1日零时（生效日）所拥有的全部有形资产及无形资产（与电气业务有关的，下同），主要包括：（1）有形固定资产；（2）所有置放于任何地点的原材料及储备物的存货、在制品、未完成之产品和服务、已完成之产品及服务和货物；（3）所有应收账款、所有其他任何形式的权利及主张；（4）所有发明专利、实用新型专利、外观设计专利、商标、域名（不包括涉及―BalfourBeatty‖以及―BB‖的域名）、与之相关的申请、以及其他知识产权、著作权、发明、商业秘密、专有技术，包括所有与过去、当前及计划产品、可转让之公共和私有特许权、批准、授权和许可、可转让之 EDP硬件、商誉、供应商及客户关系及其他无形资产相关的信息、图纸、文件、手册、笔记、照片、工程、生产、试验和质量控制数据；（5）转让方之员工拥有附件所列示的专有技术（转让方之义务仅限于对其员工做出指令。转让方兹批准其员工将专有技术转让予受让方）；（6）转让方于生效日所拥有的并且主要与电气业务有关的所有账簿和业务记录、图纸、供应商及客户名单、营销工具和文献以及其他文件，根据本协议其他规定明确排除在此次转让范围之内的资产除外。
（二）被转让负债
受让方将承担所有转让方于生效日存在的或此后由于生效日前作为、不作为或事件所引发的所有债务及责任（与电气业务有关的，下同），无论该等债务及责任是否已产生、是绝对的或附条件的，主要包括（1）转让方于生效日存在的所有应付贸易账款及其他应付款；（2）所有因受让方承接本协议项下业务合同和雇员之约定而引发的债务及责任；（3）所有因转让方向被转移员工发出的养老金承诺、死亡抚恤金承诺及其他福利承诺而产生的转让方之债务及责任；（4）所有其他于生效日存在的或此后由于生效日前作为、不作为或事件所引发的转让方之债务及责任，根据本协议其他条款之约定明确排除在外的债务及责任除外。
（三）被转让合同
转让方将向受让方转让其所有的主要与转让方电气业务有关的合同，包括由此产生的所有权利及主张以及所有债务及责任，主要包括：（1）与被转移员工签署的所有劳动合同及其他合同；（2）所有转让方与供应商和客户之间签署的协议；（3）所有转让方与经销商、代理机构及顾问签署的协议；（4）所有转让方与RS GleisbauGmbH（BB GleisbauGmbh前身）于2014年11月30日签署的过渡性服务协议；（5）转让方的所有许可及合作协议；（6）所有转让方的出租及承租协议，以及所有转让方与公共事业公司签署的协议；（7）所有转让方的其他协议以及主要与电气业务有关的协议，根据本协议其他条款之约定明确排除在外的责任及义务除外。
（四）所有权转让承诺
转让方及受让方兹同意于生效日将被转让资产之所有权转让予受让方。所有权之转让应自被转让资产接受联合检验并交付之后始生效。若任何此类资产为第三方所拥有，转让方兹将其就资产交付对抗第三方之所有权利及主张转让予受让方，且受让方接受该转让。
若需要单独或特别的文件或文书或任何其他程序以使根据本协议所进行的对被转让资产之转让行为生效或为其提供证明，则协议各方同意，一经他方要求，立即签署所有此类文件及文书并履行所有相关程序，无需进一步补偿。
生效日过后，协议各方将立即共同尽力转让知识产权的注册权。如果由于法律原因致使特定知识产权无法进行转让（特别是与计算机程序相关的著作权），转让方兹授予受让方（自生效日生效）一项在所有已知使用范围内全面、专有、免费、无时间期限及地域限制的许可，并使其有权将该等许可转让予第三方并授予分许可。此许可应包括公开拷贝、分发、使用、复制，并修改及发明上述特定知识产权之衍生产品的权利。
如果受让方提出合理要求，转让方应配合受让方在生效日后通知债务人其权利及主张已根据本协议转让予受让方，及/或任何其他拥有所有权之第三方，资产已根据本协议转移至受让方。
（五）赔偿责任
受让方承诺使转让方于生效日后免于承担受让方根据本协议已同意承担的所有转让方之债务及责任，以及与此相关的所有利息、罚款和费用。
转让方承诺使受让方于生效日后免于承担受让方根据本协议并未同意承担的所有转让方之债务及责任，以及与此相关的所有利息、罚款和费用。
（六）BBR核心业务相关的资质、知识产权、核心管理人员及技术人员等注入 RPS的情况
截至本预案签署之日，BBR核心业务相关的资质、知识产权、核心管理人员及技术人员等注入RPS的进展情况如下：
类别 进展情况
业务相关
RPS已具备继续从事BBR原接触网业务及供电系统业务所需的经营资质
的资质
（1）拟转让予RPS的与电气化业务相关的知识产权，如商标、专利、软件著作权等，相关公司已将该等转让向商标部门、专利部门、著作权部门等递交申请。拟于交割前完成登记注册。
（2）专有技术，以及其他无形资产相关的信息，如图纸、文件、手册、工程、生产、试验和质量控制数据等，其转移事项已于《资产购买协议》生效日（即2015年11月1日）全部完成。
知识产权
（3）《资产购买协议》已明确规定，生效日过后，协议各方将立即共同尽力转让知识产权的注册权。如果由于法律原因致使特定知识产权无法进行转让（特别是与计算机程序相关的著作权），转让方兹授予受让方（自生效日生效）一项在所有已知使用范围内全面、专有、免费、无时间期限及地域限制的许可，并使其有权将该等许可转让予第三方并授予分许可。此许可应包括公开拷贝、分发、使用、复制，并修改及发明上述特定知识产权之衍生产品的权利。
核心管理人员及BBR与电气化业务相关的核心管理人员及技术人员已经转移至RPS。关于RPS管技术人员 理团队建设，其与原BBR电气化业务管理团队架构基本一致。
第四节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称：天津凯发电气股份有限公司
中文简称：凯发电气
英文名称：Tianjin Keyvia Electric Co., Ltd
英文简称：Keyvia Electric
注册资本：13,600万元
法定代表人：孔祥洲
成立日期：2000年1月25日
整体变更为股份有限公司时间：2008年1月30日
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：凯发电气
股票代码：300407
注册地址：天津新产业园区华苑产业区物华道8号
办公地址：天津滨海高新技术产业开发区华苑产业区（环外）海泰发展二路 15号邮政编码：300384
电话号码：022-60128018
传真号码：022-60128001-8049
互联网网址：http://www.keyvia.cn
电子信箱：zhengquan@keyvia.cn
经营范围：铁路、城市轨道交通及电力系统自动化产品、综合监控系统、工业自动
化系统、机车车辆辅助控制系统、监测及诊断系统、直流开关柜及配件、软件产品的研发、制造、销售、工程安装和服务；计算机及机电一体化系统集成；技术咨询服务；进出口业务；安全技术防范系统工程设计、施工；自有房屋租赁；物业服务；汽车及配件销售（不含小轿车）（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。
二、上市公司设立及股本变动情况
（一）公司改制设立情况
本公司系由凯发有限整体变更设立的股份有限公司。
2008年1月25日，凯发有限2008年第一次股东会通过决议，凯发有限以经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计的截至 2007年 12月 31日的净资产值 30,484,785.17元折为3,048万股，整体变更为股份有限公司。
2008年1月25日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（（2008）京会兴验字3-（1002）号）对公司申请设立登记的注册资本实收情况进行了验证，截至 2007年 12月 31日止，公司已将经审计的净资产 30,484,785.17元折合股本 30,480,000元，差额4,785.17元计入资本公积。
2008年1月30日，公司在天津市工商行政管理局领取了注册号为120193000007411的《企业法人营业执照》，注册资本为3,048万元。
（二）公司上市以来股本变动情况
1、2014年12月，首次公开发行股票并在创业板上市交易
经中国证监会―证监许可[2014]1183号‖文核准，凯发电气于2014年11月24日首次公开发行人民币普通股（A股）1,700万股，每股面值1.00元，发行价格为22.34元/股，共募集资金 37,978.00万元，扣除发行费用 3,638.28万元后，募集资金净额为 34,339.72万元，其中1,700万元计入股本，注册资本增至6,800万元。北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014年 11月 27日出具了[2014]京会兴验字第 05010010号《验资报告》。
2014年12月3日，公司在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称―凯发电气‖。
2014年12月24日，公司在天津市工商行政管理局完成了本次工商变更登记手续，取得换发的《营业执照》，注册资本6,800万元。
新股发行后，公司的股权结构如下：
||
|-|
|持股数量（股）|
|51,000,000.00|
|2,700,000.00|
|48,300,000.00|
|17,000,000.00|
|68,000,000.00|

2、2015年5月，资本公积转增股本
根据公司2015年5月7日股东大会审议通过的《2014年度利润分配预案》，公司2014年度权益分配方案为：以公司2014年12月31日总股本68,000,000股为基数，以现金形式向全体股东每10股派人民币1.5元（含税），同时以68,000,000股为基数进行资本公积转增股本，向全体股东每10股转增10股。资本公积转增股本后，公司总股本增至13,600万股。
2015年6月4日，公司在天津市工商行政管理局完成了本次资本公积转增注册资本的工商变更登记手续，取得换发的《营业执照》，注册资本13,600万元。
（三）前十大股东情况
截至2015年12月31日，公司前十大股东持股情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|孔祥洲|34,979,560|
|王伟|11,457,280|
|王勇|6,240,500|
|广发信德投资管理有限公司|5,400,000|
|褚飞|4,575,300|

|||
|-|-|
|张忠杰|3,843,880|
|张刚|2,752,700|
|赵勤|2,747,700|
|蔡登明|2,746,600|
|左钧超|2,744,700|

三、上市公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况
（一）上市公司最近三年的控股权变动情况
最近三年，公司第一、第二大股东、共同实际控制人一直为孔祥洲、王伟，公司最近三年控制权未发生变更。
（二）上市公司最近三年的重大资产重组情况
最近三年，上市公司未发生《重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
（三）公司与实际控制人之间的产权控制关系
孔祥洲 王伟 王勇 广发信德 褚飞 其他25.72% 8.42% 4.59% 3.97% 3.36% 53.94%凯发电气
（四）规范运作情况
本公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年未受到重大行政处罚或者刑事处罚。
四、上市公司控股股东和实际控制人概况
截至2015年12月31日，上市公司第一、第二大股东、共同实际控制人分别为孔祥洲、
王伟，二人合计持有公司34.14%的股份。
孔祥洲先生，1961年生，中国国籍，无境外永久居留权，高级工程师，毕业于西南交通大学电机系铁道电气化专业，本科学历。曾任中铁电气化勘测设计研究院接触网设计项目负责人、中铁电气化勘测设计研究院接触网科科长、中铁电气化勘测设计研究院副院长兼电力牵引研究所副所长、凯发有限执行董事。现任公司董事长，北京南凯、北京瑞凯执行董事及天津东凯、阿尔法优联、天津保富董事长。
王伟先生，1964年生，中国国籍，无境外永久居留权，高级工程师，毕业于西南交通大学铁道牵引电气化与自动化专业，研究生学历。曾任中铁电气化勘测设计研究院变电科工程师、中铁电气化勘测设计研究院电力牵引研究所开发部部长、凯发有限总经理。
现任公司董事、总经理，天津东凯董事、总经理，阿尔法优联、天津保富董事以及KeyviaGermany总经理。
五、上市公司主营业务发展情况
公司自创立以来一直专注于轨道交通自动化领域，主营业务为铁路供电及城市轨道交通自动化设备和系统的研发、生产、销售与技术服务。
公司致力于轨道交通领域自动化技术的应用与创新，通过提供智能化、系统化的产品以及专业化、精细化的技术服务，为轨道交通提供完善的自动化解决方案。公司产品具有技术先进、性能稳定、安全可靠和经济合理的总体特点。经过十余年的发展，公司已经成为国内先进的、具有核心竞争力的轨道交通自动化系统提供商。
公司主营业务关系如下图所示：
提供技术先进、性能稳定、安全可靠、经济合理的自动化产品
铁路供电自动化系统 铁路
||
|-|
|公司主营业务|

轨道交通供电检测装备
城市轨道交通
技术服务及其他
跟踪用户需求、制定产品战略、引领未来发展
（一）按业务性质划分的营业收入构成
2012年度-2014年度，公司按业务性质划分的营业收入构成及其变化情况如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年||2013年|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|33,786.50|98.93%|29,344.53|99.13%|27,727.36|
|363.75|1.07%|256.98|0.87%|238.54|
|34,150.26|100%|29,601.51|100%|27,965.90|

 2012年度、2013年度和 2014年度，公司营业收入总额分别为 27,965.90万元、 29,601.51万元和 34,150.26万元，同比呈现逐年上升的趋势。公司营业收入主要来源于主营业务―铁路供电及城市轨道交通自动化设备和系统的研发、生产、销售与技术服务‖，各期主营业务收入占营业收入的比例均在98%以上，公司主营业务突出。
（二）按行业划分的主营业务收入构成
2012年度-2014年度，公司按行业划分的主营业务收入构成及其变化情况如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度||2013年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|21,441.48|63.46%|20,028.82|68.25%|16,314.65|
|12,041.57|35.64%|8,655.75|29.50%|10,501.74|

||||||
|-|-|-|-|-|
|303.45|0.90%|659.97|2.25%|910.97|
|33,786.50|100.00%|29,344.53|100%|27,727.36|

公司产品主要服务领域为铁路行业和城市轨道交通行业。2012年度-2014年度，公司产品在铁路行业优势明显，随着电气化铁路建设投资的增长，公司在铁路行业的销售收入逐年增加。由于公司进入城市轨道交通行业时间不长，完成项目数量较少，且该行业的单个合同金额较大，使公司在城市轨道交通行业的销售收入呈现出一定的波动性。
（三）按产品划分的主营业务收入构成
2012年度-2014年度，公司按产品划分的主营业务收入构成及其变化情况如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度||2013年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|13,695.34|40.53%|10,083.35|34.36%|7,595.64|
|7,323.76|21.68%|9,720.19|33.12%|8,738.09|
|5,747.45|17.01%|1,765.26|6.02%|2,531.84|
|4,623.30|13.68%|1,823.02|6.21%|6,337.16|
|940.54|2.78%|1,837.75|6.26%|283.19|
|1,456.11|4.31%|4,114.97|14.02%|2,241.44|
|33,786.50|100.00%|29,344.53|100%|27,727.36|

公司专业经营轨道交通自动化产品。产品系列包括铁路供电综合自动化系统、铁路供电调度自动化系统、城市轨道交通综合监控系统、城市轨道交通综合安防系统、轨道交通供电检测装备等，与行业内其他企业相比，公司拥有较为完整的轨道交通自动化产品体系。
①铁路供电综合自动化系统
由于铁路供电自动化行业属于行业细分市场，专业性强，具有较高的技术壁垒和行业准入壁垒。其中，铁路供电综合自动化系统的市场份额主要集中在具有先发优势、
技术优势、品牌优势的交大许继、国电南自、凯发电气三家企业，其他厂家市场份额
相对比较分散。2012年度、2013年度和2014年度，公司铁路供电综合自动化系统分别
实现营业收入 7,595.64万元、10,083.35万元和 13,695.34万元，销售收入逐年增长，占各期主营业务收入比例逐年提高。
②铁路供电调度自动化系统
由于技术壁垒和行业准入壁垒的存在，铁路供电调度自动化系统的市场更为集中，交大光芒、凯发电气（北京南凯）、国电南自三家企业占据大部分市场份额。2012年度、2013年度和 2014年度，公司铁路供电调度自动化系统分别实现营业收入 8,738.09万元、9,720.19万元和 7,323.76万元，占各期主营业务收入的比例分别为31.51%、33.12%和21.68%。
③城市轨道交通综合监控系统、城市轨道交通综合安防系统
由于公司进入城市轨道交通行业时间不长，完成项目数量较少，且该行业的单个合同金额较大，使公司在城市轨道交通行业的销售收入呈现出一定的波动性。2012年度、2013年度和 2014年度公司城市轨道交通综合监控系统、城市轨道交通综合安防系统产品实现的营业收入占主营业务收入的比例均存在较大幅度的波动。
六、上市公司主要财务数据
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015-9-30|2014-12-31|2013-12-31|
|81,807.43|82,976.04|49,533.41|
|25,099.74|25,162.51|20,178.30|
|106,907.17|108,138.55|69,711.71|
|26,797.65|32,510.01|29,515.31|
|1,901.92|1,972.71|7,765.10|
|28,699.57|34,482.73|37,280.41|
|78,207.60|73,655.82|32,431.30|
|77,536.53|73,202.66|32,033.61|

注：公司2015年9月30日的财务数据未经审计。
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|29,189.46|34,150.26|29,601.51|
|5,752.80|7,542.28|7,368.66|
|6,261.90|8,672.11|7,997.94|
|5,412.71|7,394.80|6,855.07|
|5,353.88|7,339.33|6,797.72|

注：公司2015年1-9月的财务数据未经审计。
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|-7,343.80|4,387.47|4,114.29|
|-9,981.35|-3,101.19|-6,428.51|
|-2,595.90|24,557.86|4,645.16|
|-19,921.05|25,844.15|2,330.94|
|18,049.10|37,970.15|12,126.00|

注：公司2015年1-9月的财务数据未经审计。
七、本次交易的实施主体
本次收购将以本公司在德国设立的全资子公司凯发德国作为收购主体。
凯发德国的基本情况如下：
英文名称：Keyvia Germany GmbH
住所：德国慕尼黑Ganghoferstrasse大街33号
注册资本：25,000.00欧元
成立时间：2015年11月5日
商业注册号：HRB 221885
经营范围：收购、持有和出售公司股权；自有资产管理及铁路电气化产品包括接触网系统和供电系统的开发、生产、维护和维修及其他相关服务。
第五节 交易对方基本情况
一、本次交易对方概况
本次收购交易对方为BBR及BICC。
二、本次主要交易对方的基本情况
（一）BBR
公司名称：Balfour Beatty Rail GmbH
公司性质：有限责任公司
注册地址：Garmischer Strasse 35,81373Munich,Germany（德国慕尼黑市加米斯特大街35号，邮编81373）
法定代表人：Dr. Eckhard Martin/Norbert Stadhouders
注册资本：5,000,000欧元
商业注册号：HRB 133768
经营范围：铁路电气化产品的开发、生产、安装、维护和维修，包括接触网系统和供电系统；与铁路电气化产品相关的服务，包括咨询、规划、工程、实施、监督和管理；
土木工程、轨道道路建设以及轨道上层建筑材料贸易；使用轨道施工机器或其他技术手段，完成各类轨道上层测量的准备和执行工作；设备维护和检查；机器及零部件贸易；
以及其他相关达到前述目的的业务。
主营业务：主要从事电气化铁路、高速铁路及城市轨道交通牵引供电系统设计、相关设备制造、系统集成和咨询服务。
（二）BICC
公司名称：BICC Holdings GmbH
公司性质：有限责任公司
注册地址：Garmischer Strasse 35,81373Munich,Germany（德国慕尼黑市加米斯特大街35号，邮编81373）
注册资本：17,000,000DEM（约合8,692,000欧元）
商业注册号：HRB 175698
主营业务：主要承担控股公司职能，未实际开展经营性业务。
三、主要交易对方历史沿革
（一）BBR历史沿革情况
1883年，BBR的前身AEG（"Gelegenheits-Gesellschaft"）成立于德国柏林，初期主要生产照明设备。1889年，AEG成立铁路部门，专门负责德国历史上第一条电气化有轨铁路项目，该部门成功生产出德国历史上第一台电气化装置。随后几十年间，AEG参与德国铁路领域多条线路接触网项目的施工建设，并致力于铁路电气化的研究与改造。
1966年，AEG与Telefunken合并，成立AEG-Telefunken公司，主要从事全球铁路电气化项目。1986年，AEG被Daimler-BenzAG收购，负责Daimler-BenzAG集团铁路业务。1989年至1992年，AEG与Siemens合作，承接西班牙马德里至塞维利亚高速铁路接触网项目，其中AEG执行总长度为384千米。1995年，AEG参与上海城铁项目，负责提供机车、供电系统和接触轨系统。1996年，DaimlerBenz与Asea BrownBoveri将铁路业务独立合并成立Adtranz ABB Daimler-BenzTransportation公司。
2000年，BBplc购买Adtranz集团固定安装业务，在德国慕尼黑成立BBR。2002年，BBR收购意大利ABB SAESadelmi，并于同年生产出第一台轨道供电系统空气绝缘开关柜。2005年，BBR收购SBB（后期被BBSignal整合），一家位于德国斯塔斯夫特从事铁路信号系统安装的公司。2007年，BBR与BombardierTransportation（Signal）Germany成立合资公司，生产隧道使用混凝土。2008年，BBR收购Schreck-Mieves，进一步完善公司铁路基础建设业务。同年，BBR与Converteam完成第一个变电站项目。2012年，BBR研发出通过EBA认证的隧道紧急接地系统—TracFeed®OLSP。2013年，BBR研发出第一个铁路应用27.5千伏高压绝缘开关装置—TracFeed®TAS。
（二）BICC历史沿革情况
BICC自成立以来，主要承担控股公司职能。
四、交易对方主要的下属企业
（一）BBR下属企业情况
||||
|-|-|-|
|注册资本|经营范围|持股比例|
|3,000,000欧元|铁路电气化系统的开发、设计、建造、生产、组装、供应、安装、维护和维修，包括接触网系统和供电系统；与铁路电气化产品相关的服务，包括咨询、规划、工程、实施、监督和管理。|100%|
|4,300万元|开发、生产、销售适用于城市轨道交通及铁路的直流开关柜和其他电气设备；提供技术咨询及售后服务。|49%|

（二）BICC下属企业情况
BICC下属企业除包括前述BBR及其下属企业外，其余企业基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|注册资本|经营范围|持股比例|
|6,000,000 DEM（约合3,070,000欧元）|开关、道岔和其他轨道上层建筑的生产、销售、贸易、维护和维修以及其他相关业务|100%|
|25,600欧元|信号装置建设；现有信号装置的重建和维修；以下业务的预防、定期维护和大修：模块替换和恢复、信号装置现代化改造以及用于铁路基础设施的产品生产和信号装置及其零部件的生产和组装。|100%|

||||
|-|-|-|
|25,000欧元|BICC公司内部的财务服务|100%|

五、交易对方与控股股东、实际控制人的产权控制关系
本次交易之交易对方 BBR和BICC均为保富公共有限公司（BalfourBeattyplc，伦敦证券交易所上市公司，以下简称―BBplc‖或―英国保富‖）的全资子公司。
英国保富成立于 1909年，是一家全球领先的基础建设集团，是英国最大的建筑承包商，也是少数几家拥有大规模、复杂项目实施能力和经验的跨国公司之一，主要服务于英国、北美以及东南亚和中东等多个国家和地区。英国保富创立初期主要从事铁路轨道建设，后期积累项目经验并逐步将业务范围扩展到一般基础建设领域。1924年，英国保富将业务拓展到海外，接管了东非能源照明公司，在马来西亚、印度等地完成多项铁路电气化项目，同年在阿根廷和乌拉圭等地完成多个电力站的施工建设。进入二十一世纪后，英国保富进行了一系列的兼并重组，包括在2003年以4,200万英镑收购英国另一家建筑服务商 Mansellplc，在 2006年以 3,200万英镑收购英国建筑承包商 Birseplc，在2007年以1.8亿英镑收购美国建筑公司Centex旗下商业建筑业务，在2007年收购另一家英国建筑公司Cowlin，在 2008年以 1.8亿英镑收购美国 GMH MilitaryHousing，在2009年以6.26亿美元收购美国项目管理公司ParsonsBrinckerhoff，在2010年以3,300万英镑收购加拿大专业服务机构HalsallGroup，在2011年5,800万英镑收购美国西海岸一家历史悠久的承包商 Howard S.Wright。
目前，英国保富主营业务包括建筑施工服务、支持服务和基础建设投资三大部分。
其中，建筑施工服务包括设计、施工、建设、装修、机械电气服务、地面工程以及铁
路工程；支持服务包括水利、电力和天然气的安装、升级和维护，以及道路、铁路的
更新、运营和维护；基础建设投资包括英国国内教育、健康和照明等多个领域参与
PPP项目投资。截至 2014年底，英国保富资产总额约为 52亿英镑，资产净额 12亿英镑，营业收入 88亿英镑，拥有员工 36,000人。（资料来源：英国保富公司网站www.balfourbeatty.com）
六、交易对方主营业务
（一）BBR主营业务情况
BBR主要从事电气化铁路、高速铁路及城市轨道交通牵引供电系统设计、相关设备制造、系统集成和咨询服务，具有一流的、经验丰富的专家型管理团队和技术团队。BBR历史悠久，其前身 AEG生产出了德国第一台电气化铁路供变电装置，在德国铁路建设领域的历史可追溯到1889年；经过百余年的发展壮大，德国保富业务范围已覆盖欧洲、亚洲等世界范围内的多个国家和地区，在铁路电气化及城市轨道交通领域极具实力和影响力。
BBR主营业务情况如下：
||
|-|
|示例|

注：（1）圣哥达隧道项目（Gotthard）：BBR、Alpiq、Alcatel-Lucent/Thales以及Alpine-Bau四
家公司共同参与投资TranstecGotthard合资公司，负责圣哥达隧道项目的铁路基础工程安装业务，其中BBR占有合资公司25%股份。该项目总造价17亿瑞士法郎，预计2016年完成。
（2）伍珀塔尔电子道岔操纵楼项目（ESTW）：BBR和BombardierTransportation于2009年在德国伍珀塔尔投资设立一家合资公司InoSig，从事电子道岔操纵楼的建造业务（ESTW）。BBR负责提供项目与现场管理、设计支持、界面管理、接触网、线路系统、信号系统以及供电系统等业务。该项目将于2018年完成，但是由于项目过于复杂导致亏损。
（3）跨领域项目（MDP）：BBR目前正在执行过去已经承接的跨领域项目的后续工作，通常涉及系统工程交付、零件交付以及监督管理。BBR未来不会从事类似跨领域项目。
本次交易完成后，BBR仅继续实施上表列示的Legacy留存业务，直至该等项目完成或结束。未来BBR将不再从事与电气化铁路牵引供电和接触网相关的业务，以前所完成业务或有的后续服务，将通过TSA（技术服务协议）转与RPS完成。
BBplc将BBR的供电及接触网两个业务模块剥离到 RPS并出售后，将不再从事与 RPS业务相竞争的业务。但为了使 BBplc在英国、美国、加拿大和墨西哥的业务不因出售RPS而受到影响，RPS将与相关方签署TTA（技术转让协议），约定在一定期限内准许BBplc（或其下属子公司）在英国、美国、加拿大和墨西哥有偿使用 RPS相关无形资产（商标、专利、图纸等）。该协议将于交割前签署。
此外，为了充分保障公司的利益，交易双方已在《股权购买协议》中对“不竞争和竞业禁止”条款进行了明确约定。
（二）BICC主营业务情况
BICC自成立以来，主要承担控股公司职能，未实际开展经营性业务。
七、交易对方主要财务指标情况
本次交易之交易对方BBR和BICC均为BBplc的全资子公司，2013年、2014年，BB plc主要财务数据情况如下：
单位：百万英镑
||
|-|
|2014年12月31日|
|5,244|

||
|-|
|4,014|
|1,230|
|2014年|
|8,793|
|-304|
|-59|

注：BBplc为伦敦证券交易所上市公司，以上财务数据是BBplc依据国际会计准则IFRS的要求编制的合并口径财务报表，已经德勤会计师事务所审计。截至本预案签署之日，BBplc2015年年度报告尚未公布。
八、与上市公司的关联关系说明及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本预案签署日，上述交易对方与本公司不存在任何关联关系，也不存在向本公司推荐董事或高级管理人员的情况。
第六节 交易标的基本情况
本次交易标的为BBR所持有的RPS100%股权、天津保富49%股权以及BICC所持有的 BB Signal100%股权（为交易架构需要，BBR所持有的天津保富49%的股权将于本次交易交割日前转让予RPS，KeyviaGermany通过购买RPS100%股权间接取得天津保富49%的股权，该情形下文不再赘述），交易标的基本情况如下：
一、交易标的基本情况
（一）RPS基本情况
1、基本情况
公司名称：Rail Power Systems GmbH
公司类型：有限责任公司
注册地址：Garmischer Strasse 35, 81373 Munich,Germany（德国慕尼黑市加米斯特大街35号，邮编81373）
执行董事：Dr. Michael Bernhardt /Dr. Norbert Stadhouders
注册资本：3,000,000欧元
成立日期：2015年8月18日
注册号：HRB220914
经营范围：铁路电气化系统的开发、设计、建造、生产、组装、供应、安装、维护和维修，包括接触网系统和供电系统；与铁路电气化产品相关的服务，包括咨询、规划、工程、实施、监督和管理。
2、历史沿革
RPS成立于2015年8月18日，系BBR为本次交易而专门设立的全资子公司。根据BBR与RPS于2015年10月31日签署的《资产转让协议》，BBR将其拥有的两大核心业务（接触网业务、供电系统业务）及与上述核心业务相关的商标、专利等知识产权、正在履行
的合同、核心管理人员、技术人员及其他人员等资产注入RPS，RPS将承继与该业务相关的资产和经营性负债。
3、RPS出资及合法存续情况
根据《股权购买协议》：
―住所地位于慕尼黑的RPS是一家于施滕达尔市/县法院商业注册处注册的公司（商业注册号HRB220914）。RPS依法设立，其有效的公司章程系于2015年8月25日签署，且已向买方提供。BBR持有RPS100%股权，且RPS3,000,000欧元的注册资本已足额缴纳完毕。除以上以及合资公司股权的预期出资，公司注册资本已经实缴完毕，股东无继续缴纳出资的义务，且未被要求进一步缴纳出资。所有注册资本的实缴都已依据现行有效的德国适用法完成，不存在任何公开或非公开以直接或间接方式退出或返还出资的情形，也不存在任何退出或返还整体或部分出资的义务或承诺。
卖方有权处分其所持有的股权，且该等股权不存在任何产权负担及其他第三方权利。
卖方及目标公司的财产都没有涉及破产程序，并且就卖方所知，并不存在进入该等程序的紧迫危险，目标公司不处于清算程序中。
目标公司自合法成立以来，不存在经济重组情形或就该等经济重组被要求向商业注册处进行明确披露的情形。‖
4、下属子公司情况
截至本预案签署日，RPS不存在下属子公司。
（二）BB Signal基本情况
1、基本情况
公司名称：Balfour Beatty Rail Signal GmbH
公司类型：有限责任公司
注册地址：Maybachstrasse16，39418Stassfurt（斯塔斯弗特迈巴赫大街16号，邮编39418）
执行董事：Mr. Uwe Etzhold/Mr. Norbert Stadhouders
注册资本：25,600欧元
成立日期：1994年12月15日
商业注册号：HRB108252
经营范围：信号装置建设；现有信号装置的重建和维修；以下业务的预防、定期维护和大修：模块替换和恢复、信号装置现代化改造以及用于铁路基础设施的产品生产和信号装置及其零部件的生产和组装。
主营业务：BBSignal主要从事轨旁信号设备、轨旁检测器以及50赫兹供电系统等领域的设计、安装业务。
2、历史沿革
BBSignal由Mr. Heinz Hauda, Mr. MartinKöppert和Mr. HorstGüldenpfennig于1994年共同创立；根据1997年3月27日公证的股权购买转让协议，Mr. MartinKöppert接受了 Mr. HeinzHauda的股权转让；根据1997年4月3日公证的股权购买转让协议，Mr. MartinKöppert接受了Mr. HorstGüldenpfennig的股权转让；根据2005年7月8日公证的股权购买转让协议，BICC接受了Mr. MartinKöppert的全部股份。
根据公司成立契约第五部分(Gründungsurkunde)，公司注册资本50,000.00德国马克，并由上述三人等额持有。根据2001年9月17日股东决议，上述注册资本转换为25,564.59欧元，并增加至25,600.00欧元。根据2005年12月22日股东决议，BBSignal的经营范围为信号装置建设；现有信号装置的重建和维修；以下业务的预防、定期维护和大修：模块替换和恢复、信号装置现代化改造以及用于铁路基础设施的产品生产和信号装置及其零部件的生产和组装。根据商业注册摘录，Projektmanagement ConsultGmbH与BB Signal于2009年6月16日合并，成为法律实体。
3、BBSignal出资及合法存续情况
根据《股权购买协议》：
―住所地位于Stassfurt的BBSignal是一家于施滕达尔市/县法院商业注册处注册的公司（商业注册号HRB108252）。其有效的公司章程系于2005年12月22日签署，且已向
买方提供。BICC持有BB Signal100%股权，且BB Signal25,600欧元的注册资本已足额缴纳完毕。股东无继续缴纳出资的义务，且未被要求继续缴纳出资。所有注册资本的实缴都已依据现行有效的德国适用法完成，不存在任何公开或非公开以直接或间接的方式退出或返还整体或部分出资的情形，也不存在任何退出或返还出资的义务或承诺。
卖方有权处分其所持有的股权，且该等股权不存在任何产权负担及其他第三方权利。
卖方及目标公司的财产都没有涉及破产程序，并且就卖方所知，并不存在进入该等程序的紧迫危险，目标公司不处于清算程序中。
目标公司自合法成立以来，不存在经济重组情形或就该等经济重组被要求向商业注册处进行明确披露的情形。‖
4、下属子公司情况
截至本预案签署日，BBSignal无下属子公司。
（三）天津保富基本情况
1、基本情况
公司名称：天津保富电气有限公司
公司性质：有限责任公司（中外合资）
注册地址：天津滨海高新技术产业开发区华苑科技园（环外）海泰华科一路11号A座厂房1层
主要办公地点：天津滨海高新技术产业开发区华苑产业区（环外）海泰发展二路15号
法定代表人：孔祥洲
注册资本：4,300万元
成立日期：2009年08月20日
组织机构代码：69069420-5
税务登记证号码：津证税字120117690694205号
经营范围：开发、生产、销售适用于城市轨道交通及铁路的直流开关柜和其他电气设备；提供技术咨询及售后服务。
2、历史沿革
（1）2009年8月，天津保富成立，注册资本2,000万元。
天津保富系由凯发电气与德国保富共同出资于2009年8月20日设立，初始注册资本为2,000万元，其中，凯发电气以货币1,020万元人民币出资，占注册资本的51%；德国保富以相当于980万元人民币的欧元现汇出资，占注册资本的49%。出资人自取得营业执照之日起30日内缴纳注册资本的40%，其余部分于24个月内缴清。企业经营期限为12年。
经营范围为开发、生产、销售适用于城市轨道交通及铁路的直流开关柜和其他电气设备；
提供技术咨询及售后服务。法定地址为天津滨海高新技术产业开发区华苑科技园（环外）海泰华科一路11号A座厂房1层。
2009年7月14日，凯发电气与德国保富签署了《天津保富电气有限公司章程》，约定：董事会是合营公司的最高权力机构；董事会由四名董事组成，其中德国保富委派两名，凯发电气委派两名。董事会设董事长一名、副董事长一名，董事长由凯发电气委派，副董事长由德国保富委派。
2009年8月13日，天津滨海高新技术产业开发区管理委员会出具《关于同意设立合资企业―天津保富电气有限公司‖的申请的批复》（津高新区外审字[2009]36号），对设立合资企业天津保富事宜进行了批复。
2009年8月13日，天津保富取得天津市人民政府核发的商外资津外资字[2009]04020号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2009年8月20日，天津保富在天津市工商行政管理局登记注册，取得《企业法人营业执照》，注册号为120000400106021，注册资本为2,000万元，实收资本为0。
天津保富成立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|凯发电气|1,020|0|
|德国保富|980|0|
||2,000|0|

（2）2009年10月，缴纳首期出资800万元
2009年9月29日，出资人缴纳首期出资800万元人民币，其中凯发电气出资408万元人民币，德国保富出资392万元人民币。
2009年9月29日，天津金材有限责任会计师事务所出具《验资报告》（金材验字（2009）第132号），对本次出资情况进行了验证。
2009年10月9日，天津保富在天津市工商行政管理局完成本次缴纳出资的工商变更登记手续，取得换发的《企业法人营业执照》，注册资本为2,000万元，实收资本为800万元。
本次缴纳出资完成后，天津保富的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|凯发电气|1,020|408|
|德国保富|980|392|
||2,000|800|

（3）2010年5月，缴纳第二期出资1,200万元
2010年4月22日，出资人缴纳第二期出资1,200万元，其中凯发电气出资612万元，德国保富出资588万元。
2010年5月10日，天津北洋金材会计师事务所出具《验资报告》（北金验字II（2010）第53号），对本次出资情况进行了验证。
2010年5月12日，天津保富在天津市工商行政管理局完成本次缴纳出资的工商变更登记手续，取得换发的《企业法人营业执照》，注册资本为2,000万元，实收资本为2,000万元。
本次缴纳出资完成后，天津保富的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|凯发电气|1,020|1,020|
|德国保富|980|980|
||2,000|2,000|

（4）2014年12月，增加注册资本至4,300万元
2013年8月8日，凯发电气与德国保富签署了《增资协议》、《对于2009年7月14日签署的天津保富电气有限公司章程的第一次修正案》以及《对于2009年7月14日签署的<中外合资经营企业合同>第一次修正案》，同意增加天津保富注册资本至4,300万元人民币。
其中，其中凯发电气以人民币1,020万元的现金和1,173万元的未分配利润共计人民币2,193万元出资，占注册资本的51%；德国保富以相当于980万元人民币的欧元现汇和人民币1,127万元的未分配利润共计人民币2,107万元出资，占注册资本的49%。
2013年12月27日，天津滨海高新技术产业开发区管理委员会出具《关于同意合资企业天津保富电气有限公司增资的批复》（津高新区外企[2013]108号），对天津保富增资情况进行了批复。
2013年12月30日，天津保富取得天津市人民政府核发的商外资津外资字[2009]04020号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2014年12月24日，天津保富在天津市工商行政管理局完成本次增资的工商变更登记手续，取得换发的《企业法人营业执照》，注册资本为4,300万元。
本次增资完成后，天津保富的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|凯发电气|2,193|2,193|
|德国保富|2,107|2,107|
||4,300|4,300|

3、下属子公司情况
截至本预案签署日，天津保富无下属子公司。
二、标的公司股权结构
（一）收购前标的公司股权结构
本次收购前，标的公司的股权结构如下：
（二）收购后标的公司股权结构
本次收购完成后，标的公司的股权结构如下：
凯发电气
100%
Keyvia Germany GmbH
51%
100% 100%
Balfour Beatty Rail Rail Power Systems
Signal GmbH (BB Signal) GmbH（RPS）
49%
天津保富电气有限公司
三、标的资产主营业务情况
（一）RPS主营业务情况
RPS主营业务主要包括接触网系统和供电系统两部分。
（1）接触网系统
RPS公司承建接触网系统的交钥匙工程，含设计和安装，全方位满足客户最严苛的要求。RPS公司可以提供标准规格的接触网系统以及用户定制系统，其应用范围涵盖了城市轨道交通、市郊轨道交通、干线铁路、高速铁路等。根据不同交通系统的设计要求、
当地情况以及客户要求，RPS公司提供设计并承建各种接触网系统，例如架空接触网或接触轨系统。
RPS公司为客户提供的是标准化元件，确保用户拥有经过测试的、成熟的、可靠的、低维护的、符合欧盟铁路应用标准的系统。
接触网系统的主要产品包括：
• 干线铁路；
• 架空导电轨；
• 地下轨道交通-地铁；
• 架空接触系统的特殊解决方案：接触网升降机；
• 轻铁和有轨电车系统。
（2）供电系统
RPS公司的铁路供电系统因其高性能、可靠性和低维护性等特点脱颖而出，可满足交流和直流铁路供电系统的所有要求。针对设备和部件之间的完美联动，RPS公司的铁路供电系统不仅包括了供电系统，还有与之相关的同步控制和保护技术，以及远程控制和网络系统。
供电系统的主要产品涵盖交流系统和直流系统。
RPS公司还针对以上两项主营业务提供服务。服务范围广泛，例如：
• 项目管理；
• 项目控制/期限规划；
• 接口管理；
• 常规规划、详细规划及设计；
• 可靠性-可用性-可维护性-安全性（RAMS）、电磁兼容（EMC）、寿命周期成本（LCC）调研；
• 保护研究；
• 交流和直流铁路的平行导引；
• 提供供电系统；
• 安装和安装督导；
• 调试；
• 文档管理；
• 培训；
• 维护；
• 故障排除技术支持
1、主要产品及用途
RPS的主要产品及用途如下表所示：
（1）接触网系统
接触网系统自有产品的产值占总工程量产值的20%左右，自有安装服务的收入产值约为20%。其余60%为相关的采购服务，例如：建设服务，立杆安装服务和机械安装服务。其中，自有产品20%的收入来自大量的接触网零部件。接触网系统的具体功能、用途和技术特点如下表所示：
||||
|-|-|-|
|产品|范例|特点|
|干线铁路|高速列车车辆段：安卡拉–科尼亚|架空接触网系统： 高达100 公里/小时的主、次轨道，铝制腕臂，无弹性吊弦 高达160 公里/小时的主轨道，铝制腕臂，有或无弹性吊弦 高达 230公里/小时的主轨道，铝制腕臂，有或无弹性吊弦 高达 360公里/小时，被批准用于欧洲的高速铁路网络，铝制腕臂，有弹性吊弦|

||||
|-|-|-|
||法兰克福机场||
|架空导电轨|城市隧道：莱比锡市| 高达25公里/小时，维护车间用，铝型材并带有铜接触线槽 高达 140公里/小时，隧道设备用，悬挂在铰接或吊弦支撑|
|地下轨道|卡森伯格隧道| 高达80公里/小时，三轨底面涂漆，由不锈钢表面铝材制成 汇流轨，由钢材和绝缘玻璃钢制成|
|接触网升降机|测量系统| 应用领域：平交路口、高架桥、集装箱码头、车辆段 在不影响接触网几何结构的情况下，将接触网向上提升，以允许装载、卸载或经过过大型车辆|
|轻铁和有轨电车系统|电车轨道：埃珀尔海姆-海德堡|架空接触网系统： 高达60公里/小时，有轨电车用，平滑架空，无载波电缆，具有隧道应用方案 高达 100公里/小时，轻轨用，铝支架，具有隧道应用方案 高达 160公里/小时，轻轨用，铝支架，具有隧道应用方案|

||
|-|
|双系统有轨电车|

（2）供电系统
供电系统业务主要产品包括：
• AC-Switchgear交流开关柜
• DC-Switchgear直流开关柜
• Auto-transformer systems自耦变压器系统
供电系统业务的具体产品情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|产品|范例|主要细分产品|
|交流系统|工厂预制钢质箱式变电站50赫兹辅助供电系统| 变电站和区间站 吸流变压器和自耦变压器系统 静态变频器 励磁系统/ GTO级联 交流开关柜TracFeed® TAC, 25 kV, 50/60 Hz TracFeed® TAA, 15 kV, 16,7 Hz 辅助系统|
|直流系统|TracFeed® TDx-L断路器柜| 变电站及区间站 箱式变电站 TracFeed® GR二极管整流柜 TracFeed® VCC可控整流柜 TracFeed® LD/HD 直流断路器柜|

|||
|-|-|
|TracFeed® DCP, 上海| 750 V/1500 V TracFeed® LD/HD 直流开关柜 TracFeed® VLD 轨道电位限制装置 DCP 106/ DCP 116/ DCP 126 数字式控制和保护装置系列|

（3）系统整合
系统设计 牵引
供电
应用设计
远程 接触
通信 网
元件供应
电气化铁路
安装 监控 系统 接地/
系统 回流
调试/督导
轨旁 辅助
维护
设备 供电
（4）典型项目
①接触网业务
②供电系统
2、主营业务流程
1用户招标 2价格计算 3投标及中标 4应用设计 7a自有产品
5外部批准 6方案实施 7b产品和服务 8工厂验收外购
9现场安装 10现场验收 11调试 12投入使用
||
|-|
|Responsibility RPS|
|Responsibility Customer|

||||
|-|-|-|
|序号|过程|描述|
|1|用户招标|公共铁路基础设施供应商通过公开投标程序投标新项目或设备。|
|2|价格计算|根据招标文件的类型及工作范围的功能描述，首先由相关人员制作工程量清单（―BOQ‖）（必要时包括现场调查）。依据工程量清单和相关条款及条件提供随后的报价。或者，在风险评估的基础上，也可能决定不投标。|

||||
|-|-|-|
|3|投标及中标|与客户协商后提交投标（如果不是公开招标的过程），合同双方为客户和 RPS 公司。订单项目开始，由项目经理发起组织内外部人员召开启动会议。|
|4|应用设计|项目开始，在招标文件和客户现有基础设施竣工图的基础上，开始应用设计和（如有必要）建设或工程包作业。|
|5|外部批准|通常，应用程序设计、主要构造和配置文件必须经客户和通知机构批准。|
|6|方案实施（决定自制或购买）|根据批准的文件，开始方案实施阶段。该阶段决定是否自制或购买。基于该决定，对自营工厂下订单，或由采购部门与分包商和外部服务供应商签订采购合同。|
|7a|自有产品|接触网组件在自营工厂生产或由特定供应商生产。|
|7b|产品和服务的外购|有些产品有现货供应的，由采购部门订购。特定服务则直接发包给专业的分包商。|
|8|工厂验收（FAT）|如有必要，客户会被邀请参加工厂验收测试（―FAT‖）。验收通过，设备将被运往现场。|
|9|现场安装|根据合同工作范围，由 RPS 公司员工或雇用的分包商进行安装。另外，RPS公司也可能仅监督设备安装来保证安装质量。|
|10|现场验收|根据RPS公司的质量规范，RPS公司将组织内部现场验收。|
|11|调试|如果内部验收检测没有问题，由客户批准或由通知机构批准，RPS公司可以进行调试。|
|12|投入使用|如果调试通过并且没有安全问题发生，则客户批准进行轨道开通或运营。同时也要依据合同的范围和RPS公司实际的工作情况。|
|13|维护服务|如果与客户有合同约定，RPS将对安装的设备和产品进行维护。|

3、主要经营模式
（1）采购模式
采购职能分派给了主要业务的接触网和供电系统部分。
对于接触网系统的采购功能，一方面包括生产自有接触网产品的原材料采购，如架
空接触线路组件和导轨组件，此外，由于RPS还提供完整的接触网系统的安装，如果这
些服务不是自有资源来提供，则附加业务如安装服务和设备也需采购。
对于供电系统项目，其产品过程可以被描述为装配和系统集成。因此，主要部件从几个战略供应商处采购，如通用电气的某些特定开关设备产品。
（2）生产模式
生产模式具体参见―主营业务流程‖部分。
（3）销售模式
销售过程，一般可以总结为经典的大客户管理。大客户是指 Deutsche BahnAG（德国联邦铁路）的几个相关部门。业务领域中的销售功能和大客户管理需要与采购部门在技术规范上，以及大型投标的决策者密切联系，尤其是在接触网系统的业务项目上。因此，RPS在具有较高的标准化和形式化的公开招标过程中，有更强的技术销售能力。关键产品开发和产品管理涵盖技术供应部门提出新的产品研发，并定位 RPS公司是为替客户解决方案的合作伙伴。
综上所述，RPS公司的市场营销策略是着力于大客户需求，展现公司的相关技术平台，并保证出席国家和国际铁路行业的贸易展览会，例如德国柏林国际铁路交通技术展和中国北京2016年现代铁路展。
4、主要竞争对手情况
RPS在德国境内的主要竞争对手包括：
（1）西门子公司
西门子集团公司总部位于柏林和慕尼黑。该公司的前身是1847年创建于柏林的西门子——哈尔斯克电报机制造公司。1897年该公司改为股份公司，1966年正式取名为西门子公司，是全球领先的技术企业，业务遍及全球200多个国家。该公司的业务主要集中于6大领域：信息和通讯、自动化和控制、电力、交通、医疗系统和照明。
在接触网方面，西门子拥有高铁、干线铁路、地铁以及轻轨接触网的产品，具有初步设计、应用设计和督导能力。西门子在德国并不从事安装工作，因此在接触网项目上无法和RPS公司进行比较。
在供电业务方面，西门子公司拥有交流和直流铁路牵引供电产品，具有基于产品的
应用设计能力：开关设备、静态变频器、电力变电站、自动接地装置、SCADA系统（2）ABB公司
ABB公司作为一个系统企业，拥有供配电产品（含交直流）。ABB的产品线包括开关设备、静态变频器、变电站和SCADA系统。
（3）PowerLines（SPL）有限公司
Power Lines有限公司，前身是西门子的一个接触网安装单位，现为奥地利 PowerLines集团成员，专业从事高速铁路、干线铁路及轻轨的接触网初步设计、设计和安装。
（4）德铁铁路建设集团（BBG）有限公司
作为德联邦铁路集团的子公司，BBG公司专门从事德联邦铁路集团基础设施的维护工作。除此之外，还致力于干线铁路接触网、信号系统、50赫兹供电系统以及铁路通信系统的安装。
（二）BB Signal主营业务情况
BB Signal专门从事轨旁信号设备的安装，例如：计轴器、道岔设备和信号设备，并具有 WSSB型继电信号箱的适配能力，以及传统信号设备的生产许可。50赫兹辅助供电系统部门专门从事轨旁检测器的安装，例如热轮检测、失速制动器和道岔加热系统，并具有复杂 50赫兹供电系统（含支架产品的安装）的设计和应用设计能力，作为业务补充还涉及车站和站台音响系统、旅客信息系统和铁路远动调度系统。
（三）天津保富主营业务情况
天津保富的主营业务为城市轨道交通直流开关柜设备的研发、生产和销售，主营产品包括直流开关柜、隔离开关柜、轨电位限制装置等，属于直流牵引供电系统中直接参与电能变换的一次设备。
天津保富自 2009年成立以来，先后承接了北京地铁 15号线、北京地铁 6号线、北京地铁9号线、昆明地铁6号线、苏州地铁2号线、杭州地铁二号线、南京宁天城际、宁波地铁2号线、杭州地铁四号线、天津地铁 5号线等项目，其产品质量和服务已获得用户的肯定。
1、主要产品及用途
天津保富的主要产品及用途如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|类别|产品|示例图|功能及用途|
|直流开关柜|进线柜||进线柜用于安装整流器正极与直流供电系统正极母线间的开关设备。柜内主要由断路器、分流器、微机测控保护装置单元组成。|
||馈线柜||馈线柜安装于直流供电系统正极母线与接触网上网隔离开关之间，其内配置直流供电系统正极母线、断路器及相关控制、保护单元等设备。|
||负极柜||负极柜是连接于整流器阀侧负极与回流钢轨之间的开关设备。柜内设隔离开关及低阻抗框架泄漏保护装置。|
||联跳柜||联跳柜是专门用于放置双边联跳保护的联跳继电器及联跳端子排的柜体，可根据需求在联跳柜上设置上网电隔柜及越区电隔柜控制按钮。|

||||
|-|-|-|
||上网隔离开关柜/越区隔离开关柜|上网隔离开关柜和越区隔离开关柜一般安装形式是三台联结安装，其中两台为正线牵引变电所馈电上网隔离开关柜，用于将馈线柜馈出电送至接触轨给机车供电。中间一台为越区隔离开关柜，用于本变电站馈出解列时，相邻两站进行越区供电使用。|
|钢轨电位限制装置|钢轨电位限制装置|钢轨电位限制装置接在车站回流轨（钢轨）和接地端子之间，用于在钢轨电位高于设定值后，将回流轨（钢轨）接地，限制钢轨电位，保证旅客和工作人员人身安全。|
|静调电源柜|静调电源柜|静调电源柜为 1500V 直流电源系统，其电源引自库内接触网隔离开关。该1500V直流电源系统用可移动（电缆）连接器向列车检修工位提供两处检修电源，用于机车检修。|

2、主营业务流程
||||
|-|-|-|
|序号|过程|描述|
|1|用户招标|城市轨道交通供电设备供应商通过公开投标程序投标新项目或设备。|

||||
|-|-|-|
|2|编制投标文件|根据招标文件的类型及工作范围的功能描述，编制投标文件，并由相关人员制作工程量清单（必要时包括现场调查）。依据工程量清单和相关条款及条件提供随后的报价。或者，在风险评估的基础上，也可能决定不投标。|
|3|投标及中标|按照招标文件要求递交投标文件，中标后与客户签订采购合同，合同双方为客户和天津保富。订单项目开始，由项目经理发起组织内外部人员召开启动会议。|
|4|产品设计|项目开始，在招标文件和客户现有基础设施竣工图的基础上，开始产品设计并根据设计联络会议纪要修改设计文件。|
|5|设计审核确认|通常，最终设计、主要构造和配置文件必须经客户和监理机构审核确认批准。|
|6|元器件采购|设计方案批准后，开始方案实施阶段。根据批准的文件，指定元器件用料执行单，由采购部门和供应商签订采购合同。|
|7|产品生产|公司车间根据批准的图纸进行产品装配生产，根据出厂试验标准进行试验，并出具出厂试验报告。|
|8|工厂验收|如有必要，客户会被邀请参加工厂验收测试。验收通过，设备将被运往现场。|
|9|现场安装|根据合同工作范围，由客户雇用的施工单位进行安装，由天津保富派遣专业技术人员现场指导监督设备安装以保证安装质量。|
|10|现场验收|根据天津保富的质量规范，天津保富将组织内部现场验收。|
|11|调试|如果内部验收检测没有问题，由客户批准或由监理机构批准，天津保富可以进行调试。|
|12|投入使用|如果调试通过并且没有安全问题发生，则客户批准进行轨道开通或运营。|
|13|售后维护服务|根据合同约定，天津保富将对安装的设备和产品在质保期内进行售后维护工作。|

3、主要经营模式
（1）采购模式
公司综合管理部负责原材料的采购。公司设有采购评审组，由总经理办公室直接领
导，吸收各部门相关人员为评审组成员，依据供货商的资质、信誉、价格、供货质量、
供货周期等进行评定分类，合格供货商进入公司合格供货商名录，合格供货商每年重新评定一次。采购人员从合格供货商中选择合适的厂家，依据采购评审组制定的价格与供货商签订采购合同，监督计划执行，采购完成后配合设计测试部质检人员进行产品检验，合格后办理入库手续。
（2）生产模式
公司采用―以销定产‖的生产模式。根据客户需求，进行订单式生产。总经理办公室根据销售合同制定生产计划，生产部依据生产计划组织生产，设计测试部负责软件编程、系统设计、厂内调试检验、现场安装调试等环节。生产过程包括工程图纸设计、铜牌母线加工生产、设备集中装配、系统出厂调试等主要过程。
公司根据销售目标制定滚动计划，采取滚动计划结合销售合同需求的生产模式对生产进行合理而高效的安排，根据合同签订情况以及产品生产周期确定―安全库存‖作为生产的指导性计划，每季度讨论确定后形成计划报表；每月根据销售预期和项目要求，制定采购计划及月度生产计划。公司对原材料和产成品进行实时监控，当库存实际情况低于或高于―安全库存‖时，及时进行调整。
（3）销售模式
公司产品主要应用于地铁及轻轨项目，根据国家各建设投标工程项目的设计和技术要求不同，属于定制化产品。公司以自主营销为主，公司的合同主要来源于铁路总公司或各个城市建设招投标项目。公司市场部针对各大城市地铁项目，设置项目专人跟踪，与甲方、设计院密切联络的方式进行市场拓展和延伸，根据国内用户的不同需求满足各项工程投标项目需求进行设计、研发、拓展市场空间，为不同项目量体裁衣，满足用户需求。
公司建立了分布式拓展体系。公司市场负责人员针对各城市地铁建设指挥部门，了解新的政策及工程立项情况；项目经理负责与设计院、建设单位项目主管进行沟通，详细了解项目的技术要求并进行澄清和确认，同各相关单位做好接口工作，在项目实施过程中全程监控进展情况，随时了解现场的实际进展，同时进行相关联项目的拓展和延伸；
项目工程师主要负责与工程部技术人员进行配合，确保合同得以顺利实施。对于重点项目、可塑性较强、延展性较强的项目，公司采取重点追踪，深度挖掘该项目的延伸项目。
公司拥有完善的销售网络，经验丰富的营销队伍，与铁路总公司及各城市轨道交通系统保持着良好的业务合作。
4、主要竞争对手情况
（1）西门子（中国）有限公司
西门子最早在中国开展经营活动可以追溯到1872年，当时西门子公司向中国出口了第一台指针式电报机，并在 20世纪来临前夕交付了中国第一台蒸汽发电机以及第一辆有轨电车。1985年，西门子与中国政府签署了合作备忘录，成为第一家与中国进行深入合作的外国企业。2014财年（2013年 10月 1日-2014年 9月 30日），西门子在中国的总营收达到 64.4亿欧元，实现稳健增长。西门子已在中国建立了 77家运营企业，拥有超过32,000名员工。
（2）镇江大全赛雪龙牵引电气有限公司
镇江大全赛雪龙牵引电气有限公司成立于 2007年1月，是由大全集团有限公司与瑞士赛雪龙有限公司共同投资成立的中外合资企业，该公司主要设计、制造和销售直流牵引供电设备、直流牵引箱式变电站及配套元器件。
（3）上海拓及轨道交通设备发展有限公司
上海拓及轨道交通设备发展有限公司成立于2007年3月，主要从事地铁直流牵引开关柜的专业研制及生产，提供地铁供电部分维护、采购、技术服务、直流组件销售、开发。
四、标的公司最近两年的主要财务数据
RPS（接触网业务和供电系统业务）最近两年主要财务数据情况如下：
单位：万欧元
||
|-|
|2015年12月31日/2015年度|
|5,431.4|
|3,119.4|
|2,312.0|

||
|-|
|12,969.6|
|-198.9|
|-130.2|
|-155.0|

注：RPS的上述模拟财务数据依据IFRS准则编制，且未经审计。
BBSignal最近两年主要财务数据情况如下：
单位：万欧元
||
|-|
|2015年12月31日/2015年度|
|782.8|
|161.5|
|621.3|
|1,005.6|
|-51.0|
|-50.5|
|-50.5|

注：BBSignal的上述财务数据依据GermanGAAP准则编制，且未经审计。
天津保富最近两年主要财务数据情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年12月31日/2015年度|
|13,680.42|
|5,457.72|
|8,164.71|
|9,119.76|
|1,477.53|
|1,621.87|
|1,418.27|

注：天津保富2014年度财务数据已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度
财务数据未经审计。
五、本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第五款的规定，以及公司收购亏损资产的原因
（一）公司收购亏损资产的原因
根据RPS管理层提供的依据 IFRS准则编制且未经审计的模拟财务数据，2014年和 2015年，RPS分别实现营业收入 13,292.2万欧元和 12,969.6万欧元，分别实现净利润-199.0万欧元和-155.0万欧元，处于亏损状态。RPS最近两年出现亏损的主要原因如下：一是在欧洲市场竞争充分且容量相对饱和的情况下，对新兴市场开拓力度相对有限，导致项目平均毛利率较低；二是随着欧洲整体人工成本的提高，营业成本和期间费用率持续提升。
本次交易完成后，RPS将有望从以下几个方面改善经营状况：
第一：根据 RPS第一大销售客户德联邦铁路集团公布的 2015年-2019年接触网投资数据，2015年、2016年，该项投资额较为平稳且处于相对低位，2017年将呈现较快的增长趋势。RPS作为德联邦铁路集团接触网业务领域的重要供应商，其接触网投资力度的加大将对RPS未来订单获取及经营业绩的改善起到积极的推动作用。
第二：RPS获得的订单大致分为德国境内订单和海外订单两种类型。激烈的市场竞争和高企的人工成本导致德国境内订单毛利率始终处于低位，长年维持在6%到8%之间。相反，海外订单因为广阔的市场空间，项目毛利率通常可以达到12%甚至更高。本次交易完成后，公司将发挥其在境内轨道交通领域的竞争优势和市场地位，协助 RPS加大中国境内市场的开拓力度，改善RPS的项目结构，从一定程度上提高总体毛利率水平。
第三：BBR为本次交易，已将与接触网业务及供电系统业务相关的资产、业务、人员完整转移至RPS，RPS作为一个独立的运营实体，2016年及以后将不再承担与接触网及供电系统业务不相关的人力成本（如 BBR总部部分员工并未转移至RPS，RPS未来承担的总部费用分摊将有所降低等），相应成本费用压力将有所降低。
同时，公司将充分发挥与 RPS之间的协同效应，凭借 RPS的市场地位和客户资源进军海外市场，改善公司目前以国内市场为主的地域限制，实现公司战略扩张目标，为公司的持续发展创造条件。
（二）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第五款的规定本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，主要体现在如下几个方面：
第一，从产品及技术角度看，公司主营业务为铁路供电及城市轨道交通自动化设备和系统的研发、生产、销售与技术服务，经过十余年的发展，公司已经成为国内先进的、具有核心竞争力的轨道交通自动化系统提供商。标的公司 RPS承继了德国保富在接触网业务、供电系统业务的核心竞争优势及品牌影响力，拥有全系列德联邦铁路接触网系统（包括高速铁路）以及AC、DC供电相关技术和产品，具有系统设计、初步设计、深化设计、安装、督导及系统集成等能力。本次交易完成后，公司及RPS在既有主营产品的基础上，双方技术、产品领域和业务范围都将得到进一步延伸，技术实力将得到进一步增强。公司将拥有接触网、供电系统的设计、安装督导能力，技术及产品线得到延伸；
RPS的业务将在轨道交通牵引供电系统的保护及监控系统等技术及产品领域得到增强。
第二，从市场及客户资源角度看，RPS的前身德国保富历史悠久，其前身 AEG生产出了德国第一台电气化铁路供变电装置，在德国铁路建设领域的历史可追溯到 1889年。作为行业内拥有百余年发展历史的公司，德国保富具有丰富且稳定的客户资源，在欧洲、亚洲等世界范围内的多个国家和地区享有盛誉。本次交易完成后，通过市场及客户资源的有效整合，公司将实质性地突破主营业务以国内轨道交通建设领域为主的局限性，有利于公司统筹利用两种资源、两个市场，在全球范围内实现资源的有效配置，增强公司抵抗风险的综合竞争力。
第三，从经营业绩角度看，RPS2014年度实现的营业收入（未经审计的模拟财务数据）占公司同期营业收入的近三倍，本次交易完成后，上市公司在营业收入规模方面将得到大幅提升。虽然受限于 RPS主营业务毛利率偏低、人力资源成本居高不下等综合因素影响，其最近两年尚处于亏损状态，但考虑到未来市场投资力度的加大、项目结构的改善、RPS内部人力成本控制等因素的影响，RPS自身盈利能力将得到改善。同时，随着境内外业务协同效应的发挥以及国内外两个市场资源的互联互通，上市公司本身的竞争实力亦将得到进一步提高。
第四，从资产结构角度看，公司通过本次现金收购资产交易将部分自有闲置资金及银行借款转换为业务发展所需的技术和资产，不仅降低了自行技术研发及市场开拓的前期成本和风险，而且进一步优化公司资产结构。
综上所述，如果公司与标的资产未来的业务整合顺利且协同效应得到良好的发挥，将有利于上市公司增强持续经营能力。此外，本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第五款的规定。
第七节本次交易涉及的有关报批事项及风险因素投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别考虑下述各项风险因素：
一、本次交易相关的风险
（一）审批风险
由于本次交易的标的公司RPS、BBSignal均为设立于德国的法人机构，因此本次交易需要履行天津市发展和改革委员会、天津市商务委员会及公司所在地外汇管理部门的备案或审批程序。
此外，本次交易仍须获得本公司股东大会的批准。
本次交易能否获得上述备案或批准，以及最终完成备案或批准的时间存在一定的不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（二）交易终止的风险
本公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，并及时与各中介机构签订了保密协议，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易。虽然本公司股票停牌前涨跌幅未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动标准，但本公司仍然存在因异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，根据交易双方签署的《股权购买协议》：（1）如果自本协议签署之日起的六个月内交割条件未能成就，卖方及买方可在所有交割条件履行完毕之前，不遵守通知期限而撤销本协议；（2）如果买方未能于规定的到期日向卖方全额支付初步购买价款，则卖方有权在30个工作日内以书面形式通知买方其行使协议撤销权；（3）在可行使撤
销权的情形出现后的30个工作日内，买方可通过向卖方发送书面撤销通知及卖方可通过向买方发送书面撤销通知来行使撤销权；（4）在买方获知重大不利影响后的10个工作日内，其可通过向卖方发送书面撤销通知行使撤销权，然而行使撤销权的时间最迟不得超过本协议日起三个月。因此，本次交易存在因出现《股权购买协议》所约定的撤销情形而终止或取消的风险。
（三）核心管理层离任的风险
本次交易的标的公司RPS、BBSignal为境外公司，其主要资产和日常经营管理均在德国，与本公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、企业文化等经营管理环境方面都存在较大差异。根据上市公司目前的规划，未来标的公司仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。因此，管理团队的能力对于本公司后续海外运营至关重要，尤其是核心管理团队的稳定将直接关系到标的公司业务的稳定和拓展。在市场竞争日益激烈的行业背景下，如果核心管理层聘用期限内离任或退休，将对标的公司的管理和运营带来不利影响。
（四）研发人员、核心技术人员流失风险
德国保富历史悠久，其前身AEG生产出了德国第一台电气化铁路供变电装置，在德国铁路建设领域的历史可追溯到1889年，并参与了中国高速铁路史上第一次大规模引进国外先进技术、设备与管理的哈尔滨至大连客运专线（设计时速200Km/h）项目的接触网、供电系统和SCADA系统的设计、供货和安装督导，以及武汉至广州高速铁路（设计时速350Km/h）接触网项目的设计、供货、安装督导和测试工作。标的公司RPS承继了德国保富在接触网业务、供电系统业务的核心竞争优势及品牌影响力，拥有全系列德联邦铁路接触网系统（包括高速铁路）以及AC、DC供电相关技术和产品，具有系统设计、初步设计、深化设计、安装、督导及系统集成等能力。持续保持世界一流的研发能力和核心技术水平，是RPS保持其核心竞争能力、不断发展壮大的基石。
虽然标的公司一直致力于人力资源整合，努力为研发人员、核心技术员工提供有竞争力的薪酬待遇、有挑战的岗位平台、合理的培训机制以及公平的晋升通道，但是仍然存在核心技术人员流失的可能性。一旦核心技术人员流失，将对标的公司带来不利影响。
（五）本次交易价格调整的风险
根据《股权购买协议》约定，本次交易的基础交易对价为1,325万欧元，最终交易价格将在交割日后根据最终确认账目结果中的相关负债项目的具体金额按照交易对价调整机制对基础交易对价调整确定。由于基础交易对价的计算中使用了截至2014年12月31日的Jubilees预提费用、养老金负债和提前退休预提费用的期末余额以及RPS的营运资金金额作为参考依据，可能与交割日相关项目的最终确认账目金额之间存在一定的差异，进而导致出现对基础交易对价进行调整的情形。
二、标的资产的经营风险
（一）对核心客户依赖风险及收购后核心客户流失的风险
RPS作为铁路电气化业务综合解决方案供应商，主要采用项目制的运营模式，营业收入依赖于客户的项目需求。该公司的第一大客户为德联邦铁路集团，与德联邦铁路集团相关的营业收入占该公司营业收入总额的比例近70%。因此，RPS存在对核心客户德联邦铁路集团依赖的风险。
德联邦铁路集团成立于1994年，总部位于德国柏林，是欧洲最大的铁路运营商和基础建设承包商，也是全球第二大物流运输集团公司，具有雄厚的业务承接实力和建设施工能力。2014年，德联邦铁路集团员工人数超过30万，为全世界130多个国家提供运输和物流服务；营业收入397亿欧元，调整后息税前利润21亿欧元。（资料来源：德联邦铁路集团网站http://www.deutschebahn.com）。2009年至2014年，德联邦铁路集团年均铁路建设投资支出约为16亿欧元，占德国铁路市场总额的50%以上。（资料来源： DieBahnindustries（01/2015））
德联邦铁路集团在项目招标时，通常从已经通过资格预审的供应商中进行选择。在本次收购过程中，公司已积极采取措施确保RPS客户关系的良好维持和平稳过渡，公司管理层已专门拜访了德联邦铁路集团并与其进行了充分的沟通。同时，《股权购买协议》中交割条件约定，交易对方须保证RPS成功通过德联邦铁路集团的资格预审，且德联邦铁路集团须出具书面同意函确认将其与卖方签署的所有合同总数的95%由卖方移交RPS。但是，如果未来德联邦铁路集团在项目招投标等方面作出不利于RPS的调整，使
得RPS不能通过其资格预审，或终止、取消已经和RPS签订的项目合同，或决定不再与RPS签订合同，则RPS的经营业绩将受到直接且显著的不利影响。
（二）人力成本提升的风险
标的公司人力成本占营业成本的比例较高，根据BBR电气业务（已全部转移至RPS）2014年度模拟测算的成本构成情况，其人力成本占电气业务总成本的比例约为40%左右。根据德国公司实践法则，RPS将来可能有义务因IGMetall和VBM之间达成的劳资薪金协定而提高非工会成员雇员的薪金。BBR过去一直基于上述公司实践法则，依照劳资谈判所协定的水准定期提高非工会成员雇员的薪金，例如最近一次的提薪于2014年1月1日生效，提薪幅度为3.4%。目前，RPS约90%的雇员将受到相关劳资薪金协定的保护，而雇员中大约70%是非工会成员。此外，RPS还可能有义务基于雇佣关系中的平等待遇原则，将未来劳资薪金协定项下的提薪适用于劳资薪金协定所涵盖的所有雇员。
BBSignal已与其工会达成一项协议，根据该协议约定，BBSignal须将薪金提高2.5%。
现行的巴伐利亚州金属和电子行业劳资总协议中第8条第2项第III条原则禁止终止年龄在50岁以上并已在公司工作至少15年以上，或者年龄在55岁以上并已在公司工作至少10年以上的雇员的劳动关系。虽然在实践中最终可能能够找到终止绝大多数的此类雇员的劳动关系的渠道，但是由此带来的诸如经济补偿以及诉讼费用之类的支出可能远远高于雇员劳动关系的支出。
除固定工资以外，劳资薪金协定涵盖的巴伐利亚金属行业雇员（被转入RPS的雇员中约90%属于此情况）可获得与业绩相挂钩的报酬，该报酬的最高数额可达其固定工资数额的9%。
倘若RPS将来按照IGMetall和VBM之间达成的劳资薪金协定而提高非工会成员雇员的薪金，或RPS决定终止部分雇员劳动关系，或标的公司决定按照劳资薪金协定提供与业绩相挂钩的报酬，则将会存在人力成本提升的风险。
（三）BB Signal信号业务未能如期出售导致的人员处置成本增加的风险 BBSignal为本次收购的标的公司之一，其主要从事轨旁信号设备、轨旁检测器以及50赫兹供电系统等领域的设计、安装业务。
根据《股权购买协议》，卖方应采取合理的措施（不包括作出或承诺支付任何款项的义务），促使BBSignal出售其信号业务，包括约50名员工（但不包括正在为RPS的50Hz业务工作的员工）、现场的原材料、正在进行中的工作和已经收到的某些合约的净预付款以及在交割之前与第三方之间的相关应收账款和应付账款（―信号业务‖）。若在交割日前不能就向第三方出售信号业务达成一致，买方应促使BBSignal自行决定在交割日之后六个月内继续出售事宜。若买方及BBSignal未能在交割日后六个月内完成对信号业务的出售，则买方应有权自行决定是否终止出售或在其决定的一定期限内继续进行出售。
若买方决定终止出售，则卖方应以其股权75万欧元为上限，在交割日后18个月内向 BBSignal支付应向信号业务雇员支付的人员处置成本的50%。
一旦信号业务未能如期出售，则可能会带来BBSignal人员处置成本增加的风险。
（四）综合毛利率下降的风险
RPS主要采用项目制的经营模式，综合毛利率受到每个具体项目毛利率的影响。RPS获得的订单大致分为德国境内订单和海外订单两种类型。激烈的市场竞争和高企的人工成本导致德国境内订单毛利率始终处于低位，长年维持在6%到8%之间。相反，海外订单因为广阔的市场空间，项目毛利率通常可以达到12%甚至更高。
未来五年，随着RPS第一大客户德联邦铁路集团加大铁路建设投资，与RPS业务相关的市场规模亦将随之增大。根据德国境内相关法律法规规定以及工会现有协议规定，铁路建设员工平均工资将会持续小幅增长。受制于德联邦铁路集团强大的议价能力和境内员工平均工资的提高，项目实施企业的毛利率可能呈现逐年递减的趋势。但随着RPS进一步拓展海外市场，尤其是欧洲和亚洲市场，海外订单规模有望提高，可能会部分抵销德国境内订单毛利率下降的影响。
（五）RPS未经审计的模拟财务数据无法反应其实际运营情况的风险
RPS系BBR为本次交易专门设立的全资子公司，根据BBR与RPS签署的《资产转让协议》，RPS承继了BBR电气业务（含接触网业务、供电系统业务）相关的资产和负债，并于2015年11月正式开展经营活动。本预案中关于RPS最近两年的财务数据均为其管理层依照IFRS准则编制的、未经审计的2014年和2015年模拟财务数据。
上述模拟财务数据建立在标的资产在报告期内作为一个独立的报告主体运营的假设基础之上，不能用于预测标的资产的未来经营业绩，也可能未能反映标的资产若作为一家独立运营实体在报告期内的财务状况和经营成果。同时，上述模拟财务数据以IFRS准则作为编制基础，尚未按照中国会计准则进行转换且未经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计，可能与公司后续披露的按照中国会计准则出具的审计报告相关财务信息存在一定差异，特此提醒投资者注意风险。
三、公司治理与整合风险
（一）交易整合风险
本次交易的标的公司RPS、BBSignal均为境外公司，其主要资产和日常经营管理均在德国，与本公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、企业文化等经营管理环境方面都存在较大差异。根据上市公司目前的规划，未来标的公司仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。为充分发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市公司和标的公司仍需在财务管理、人员管理、资源管理、业务拓展、成本控制、企业文化等方面进行进一步的融合。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。
此外，尽管公司与标的公司均属于电气机械和器材制造业中的输配电及控制设备制造业，在核心技术、产品结构、地域上均存在较大的互补性，收购完成后将有助于增强公司技术优势，拓展公司在轨道交通行业的产品链及销售区域，但上市公司能否合理地加以利用，实现产品及核心技术的―走出去‖、―引进来‖，构建公司国际化战略布局尚存在一定的不确定性，业务整合及协同效应能否达到预期最佳效果及其所需时间也存在一定的不确定性。
（二）上市公司治理风险
上市公司在完成本次交易后，将会对标的公司在发展战略、经营策略、管理模式、成本费用控制、规范治理等方面进行整合，以形成内外部协同效应。本公司为满足国际化经营的需要，应当建立一支具有国际企业管理经验的团队。倘若在交易后期上市公司管理水平不能满足战略发展需求，则会存在相关整合计划因缺乏有效执行而无法顺利推
进的风险。此外，本次交易完成后本公司规模将进一步扩大，如果内部机构设置和管理制度不能迅速跟进，将会对本公司经营造成不利影响。
四、其他风险
（一）股市波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期和各类重大突发事件等诸多因素的影响。公司本次收购需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
为此，公司提醒投资者应当具有一定的风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确、完整地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）汇兑风险
公司本次交易作价的币种为欧元，而公司的货币资金及银行借款币种主要为人民币。
同时，标的公司业务遍布欧洲、亚洲等多个国家或地区，日常运营中涉及欧元等多种交易币种，因此，随着人民币、欧元等币种之间汇率的不断变化，可能给本次交易及公司未来运营带来汇兑风险。
（三）尽职调查不充分的风险
本次交易的尽职调查依赖于交易对方提供的相关资料以及上市公司聘请的境外各中介机构出具的尽职调查报告，其尽职调查数据库中的部分人力资源、市场、技术等信息使用多种语言（德语、英语等）提供。尽管交易对方已经作出相关承诺，但由于本次交易结构复杂，独立财务顾问尚未对主要资产进行现场核查，同时由于语种所限对尽调资料的理解可能存在偏差，且受法定公告时间所限，本次交易存在尽职调查不充分的风险。
（四）相关资料翻译不准确及摘录不全面的风险
本次资产购买的交易对方为德国公司（卖方），其上层股东为英国公司（卖方保证人），因此与交易标的及交易内容相关材料及文件的原始语种均为德语或英语。为方便投资者阅读和理解，本公司已聘请/委派境内专业翻译人员和技术人员对相关资料和文件进行中文翻译，并将主要内容或条款披露于本《重大资产购买预案》。但鉴于中西方的法律法规及社会文化等方面的差异，相关中文译本并不能完全表达原文所述意思，且本次交易涉及的资料文本及协议条款繁多，存在《重大资产购买预案》披露的相关翻译文本不准确或内容不全面的风险。
（五）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第八节保护投资者权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：一、严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
二、严格履行相关程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
三、网络投票安排
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。在审议本次交易的股东大会上，公司将通过交易所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
四、其他保护中小投资者权益的措施
根据《重组管理办法》，本公司已经聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行审计和评估。待本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司将编制重大资产购买报告书，提交董事会、股东大会讨论，独立董事将对本次交易的公允性发表独立意见。本公司聘请的独立财务顾问、法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
在本次重组完成后，本公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循―五分开‖原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。
第九节 独立财务顾问核查意见
上市公司聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问内核小组成员在仔细审阅了本次重大资产购买预案等申报材料的基础上，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》、《财务顾问办法》等相关法律法规、规则的规定，发表意见如下：
1、凯发电气本次重大资产重组事项符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干规定》等法律法规及规范性文件规定的上市公司重大资产重组的基本条件。
2、本次重大资产购买预案公告前，交易各方已履行了必要的程序；在相关各方履行其承诺的情况下，不会损害上市公司股东的利益，有利于上市公司长远发展。
3、《广发证券股份有限公司关于天津凯发电气股份有限公司重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见》符合《重组管理办法》、《若干规定》、《财务顾问办法》等法律法规的要求，本独立财务顾问同意为凯发电气本次重大资产重组事项出具独立财务顾问核查意见并向深交所报送相关申请文件。
4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次重大资产购买报告书并再次提交董事会讨论，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。
第十节 其他重要事项
一、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》及《天津凯发电气股份有限公司章程》（以下简称―《公司章程》‖）等有关规定，本次收购应当由公司独立董事发表意见。
独立董事审阅了公司提交的《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司以现金方式实施重大资产购买的议案》、《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》、《关于<天津凯发电气股份有限公司重大资产购买预案>的议案》等议案，对上述议案进行了审议并听取了证券服务机构的汇报。在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断对公司本次收购相关事项发表如下独立意见：
1、本次重大资产重组的方案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条及其他有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，符合国家有关产业政策、环境保护、土地管理、反垄断法等法律法规的规定，不会导致公司股权分布出现不符合上市条件的情形，本次收购的方案具备可操作性。
2、本次重大资产重组购买的标的资产为BBR所持有的RPS100%的股权、天津保富49%的股权以及BICC所持有的BBSignal100%的股权。标的公司正在由具有从事证券、期货相关从业资格的会计师事务所和资产评估机构进行审计和评估，公司将在相关审计、评估等工作完成后，编制重大资产购买报告书（草案）并再次召开董事会审议本次交易的相关事项。
3、本次交易中交易对方及卖方保证人与公司及公司主要股东、实际控制人之间不存在任何关联关系，本次交易不构成关联交易。
4、本次交易的基础交易对价由交易双方在公平、自愿的原则下协商确定，最终购买价款将依据《股权购买协议》约定的交易对价调整机制进行调整。本次交易的定价方式
符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。
5、本次收购完成后，将有利于加强公司的技术研发实力，有利于提升公司业务规模和综合竞争力、减少和规范关联交易，有利于加速公司国际化进程，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。
6、公司为本次收购已聘请或拟聘请的证券服务机构具有独立性，我们对（拟）为本次收购提供服务的各证券服务机构的独立性均无异议。
7、本次重大资产重组涉及的有关报批程序及交易风险因素已在《天津凯发电气股份有限公司重大资产购买预案》中进行了充分提示，有效保护了广大投资者的利益。
8、本次交易的相关议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序履行具备完备性及合规性。公司董事会及全体董事就提供本次重大资产重组法律文件的有效性进行了承诺。
9、同意公司董事会就本次重大资产重组事项的安排，同意将相关议案提交公司股东大会审议。鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，同意本次董事会审议有关本次重大资产重组事项后暂不召开股东大会。
二、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司董事会就本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
（一）关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明
1、2015年8月14日，公司发布《关于筹划重大事项的停牌公告》，因筹划重大事项，相关事项尚存在不确定性，经公司申请，公司股票自2015年8月17日开市起停牌。2015年8月21日、2015年8月31日，公司分别发布《关于筹划重大事项停牌的进展公告》。
2、2015年9月8日，公司发布了《关于重大资产重组停牌公告》，因筹划重大资产重组事项，经公司申请，公司股票自2015年9月9日开市起继续停牌，承诺争取于2015年10月9日前按照《准则第26号》的要求披露重大资产重组预案或者报告书。
3、2015年9月30日，公司发布了《关于重大资产重组延期复牌公告》，经公司申请，公司股票自2015年10月8日开市起继续停牌。公司股票将延期至不超过2015年11月17日披露符合《准则第26号》要求的重大资产重组预案或报告书。
4、2015年10月22日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项申请继续延期复牌的议案》：延期复牌时间不超过2016年2月17日。
公司董事长孔祥洲先生、董事王伟先生回避了表决。
2015年11月9日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了上述议案，公司第一、第二大股东及共同实际控制人孔祥洲先生、王伟先生回避了表决。
2015年11月10日，公司发布了《关于重大资产重组延期复牌公告》，公司股票自2015年11月17日开市起继续停牌。公司股票将延期至不超过2015年12月17日披露符合《准则第26号》要求的重大资产重组预案或报告书。
5、2015年12月15日，公司发布了《关于重大资产重组延期复牌公告》，经公司申请，公司股票将延期至不超过2016年2月17日复牌。
6、2015年12月22日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于投资设立德国全资子公司的议案》、《关于德国全资子公司投资总额的议案》，公司以买壳方式在德国设立全资子公司KeyviaGermany作为本次境外资产购买的收购主体。根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，《关于德国全资子公司投资总额的议案》尚需提交公司股东大会审议。
7、2015年12月22日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于同意签署<股权购买协议>的议案》以及《关于授权Georg PhilippCotta代表公司签署<股权购买协议>的议案》。同日，公司（买方保证人）的授权律师，与Balfour Beattyplc（卖方保证人）、BBR（卖方）、BICC（卖方）的授权律师在德国慕尼黑市共同签署了《股权购买协议》。
8、停牌期间，公司与独立财务顾问、法律顾问等证券服务机构按照工作分工及进度要求开展相关工作，并均就保密事项与前述证券服务机构及时签署了《保密协议》9、公司筹划重大资产重组事项信息披露前20个交易日内的累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
10、停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
11、停牌期间，公司按照上市公司重大资产重组相关法规和规范性文件的要求编制了《天津凯发电气股份有限公司重大资产购买预案》及相关文件。
12、2016年1月27日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过《天津凯发电气股份有限公司重大资产购买预案》及相关议案。独立董事对公司本次收购相关事项发表了独立意见。
2016年1月27日，独立财务顾问广发证券对本次重大资产重组预案出具了核查意见。
综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
（二）关于提交法律文件的有效性说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》以及《创业板信息披露业务备忘录第13号——重大资产重组相关事项》等规定，公司董事会就本次重大资产重组事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
公司董事会认为，公司本次重大重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
三、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准
根据深交所发布的《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项》的要求，本公司就本次交易信息公布前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准进行以下说明：因筹划本次交易事项，公司股票于2015年8月17日开始停牌。本公司股票本次停牌前一交易日（2015年8月14日）收盘价格为36.66元/股，停牌前第21个交易日（2015年7月20日）收盘价格为32.88元/股。本次交易事项公告停牌前20个交易日内（即2015年7月20日至2015年8月14日期间）公司股票收盘价格累计涨幅为11.50%。同期深证综指（代码：399106）的累计涨幅为3.59%，同期创业板指（代码：399006）累计涨幅为-6.12%，同期WIND电气设备行业指数（882210.WI）累计涨幅为4.27%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证综指（代码：399106）、创业板指（代码：399006）和WIND电气设备行业指数因素影响后，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨幅分别为7.91%、17.62%和7.23%，均未超过20%，无异常波动情况。
同时，本次交易事项公告停牌前20个交易日内，也未出现股票交易价格连续三个交易日内收盘价格涨跌幅偏离值累计超过20%的情况。
综上，本公司因资产重组事项申请停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
四、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《重组管理办法》、《信息披露通知》、《上市规则》、《准则第26号》等有关规定，公司已对上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员，相关中介机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属买卖公司股票的情况进行了自查，并出具了自查报告。
根据自查结果及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果，在公司股票停牌前6个月（2015年2月17日至2015年8月17日），相关人员买卖公司股票情形如下：1、公司董事、监事、高级管理人员
|||
|-|-|
|交易时间|买卖方向|
|2015-07-13|买入|

|||
|-|-|
|2015-07-13|买入|
|2015-07-13|买入|
|2015-07-15|买入|
|2015-07-16|买入|
|2015-07-15|买入|
|2015-07-15|买入|
|2015-07-28|买入|
|2015-07-13|买入|
|2015-07-20|买入|
|2015-07-13|买入|
|2015-07-14|买入|
|2015-07-13|买入|
|2015-07-13|买入|
|2015-07-14|买入|

根据《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发〔2015〕51号）、《关于上市公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（深证上〔2015〕340号），为维护资本市场稳定，鼓励上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其一致行动人，以及上市公司董事、监事、高级管理人员在公司股票价格出现大幅下跌时通过增持股票等方式维持股价稳定。
2015年7月13日，公司在巨潮资讯网刊登《关于维护公司股价稳定的公告》（公告编号：2015-038）：针对近期股票市场的非理性波动，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，公司实际控制人孔祥洲先生、王伟先生及其他董事、监事、高级管理人员拟以自有资金不低于160万元增持公司股份，且承诺自2015年7月8日起六个月内不通过二级市场减持本公司股份。
根据前述人员所做的声明，其上述增持公司股票的行为系履行前述增持承诺的个人
决策行为，与本次重组不存在关联，不存在利用内幕信息买卖股票的情形。
2、公司证券事务代表王瑞瑾
||
|-|
|买卖方向|
|买入|

根据王瑞瑾所做的声明，其上述买卖凯发电气股票的行为系个人决策行为，与本次重组不存在关联，不存在利用内幕信息买卖股票的情形。
3、标的公司天津保富部分高管
（1）武玉明
|||
|-|-|
|交易时间|买卖方向|
|2015-07-03|买入|
|2015-07-31|卖出|

根据武玉明所做的声明，其上述买卖凯发电气股票的行为系个人决策行为，与本次重组不存在关联，不存在利用内幕信息买卖股票的情形。
（2）程亮
|||
|-|-|
|交易时间|买卖方向|
|2015-05-26|买入|
|2015-05-28|卖出|

根据程亮所做的声明，其上述买卖凯发电气股票的行为系个人决策行为，与本次重组不存在关联，不存在利用内幕信息买卖股票的情形。
4、广发证券及其子公司
经自查，广发证券权益及衍生品投资部、股票销售交易部在凯发电气股票最近一次停牌日（即2015年8月17日）前6个月（即2015年2月17日）至自查报告出具日期间，不存在买卖凯发电气股票（股票代码300407）的行为。
经自查，广发证券全资子公司广发证券资产管理（广东）有限公司（以下简称―广发资管‖）管理的―广发资管ALPHA+集合资产管理计划1号‖、―广发资管玺智量化期权集合资产管理计划‖、―广发证券华夏人寿定向资产管理计划‖、―广发证券天安财险定向资产
管理计划‖等4个资产管理计划在凯发电气股票停牌日前6个月至2015年8月17日止，对该
股票有买卖交易。具体交易情况如下：
|||
|-|-|
|交易日期|交易方向|
|2015-05-08|买入|
|2015-05-14|买入|
|2015-05-15|买入|
|2015-05-19|买入|
|2015-05-21|卖出|
|2015-05-25|买入|
|2015-05-27|买入|
|2015-05-28|买入|
|2015-06-01|卖出|
|2015-06-03|卖出|
|2015-06-04|卖出|
|2015-06-30|卖出|
|2015-05-08|买入|
|2015-05-11|买入|
|2015-05-13|买入|
|2015-05-14|买入|
|2015-05-15|买入|
|2015-05-19|买入|
|2015-05-21|买入|
|2015-05-21|卖出|
|2015-05-25|买入|
|2015-05-26|买入|
|2015-05-27|买入|
|2015-05-29|买入|
|2015-05-29|卖出|
|2015-06-01|卖出|
|2015-06-03|卖出|
|2015-06-04|卖出|
|2015-06-05|卖出|
|2015-06-08|卖出|
|2015-06-17|卖出|
|2015-07-01|卖出|
|2015-07-22|买入|
|2015-06-03|买入|
|2015-06-04|买入|
|2015-06-05|买入|
|2015-06-08|买入|
|2015-06-11|卖出|
|2015-06-17|买入|
|2015-06-18|买入|
|2015-06-24|买入|
|2015-07-01|卖出|

|||
|-|-|
|2015-07-17|卖出|
|2015-06-03|买入|
|2015-06-04|买入|
|2015-06-05|买入|
|2015-06-08|买入|
|2015-06-11|卖出|
|2015-06-17|买入|
|2015-06-18|买入|
|2015-06-19|卖出|
|2015-06-24|买入|
|2015-07-01|卖出|
|2015-07-17|卖出|

经自查，以上资管计划买卖凯发电气股票的行为系资管计划的投资经理独立自主操作，完全是依据公开信息进行研究和判断而形成的决策，买卖凯发电气股票时并不知悉凯发电气本次重大资产重组事宜。并且，广发证券和广发资管之间有严格的信息隔离墙制度，不涉及到内幕信息的交易。
除上述人员、机构存在买卖凯发电气股票的情形外，其他相关人员未买卖凯发电气股票。
（本页无正文，为《天津凯发电气股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）》之签章页）
天津凯发电气股份有限公司2016年 2月 16日