股票代码：002707 股票简称：众信旅游 公告编号：2018-005
债券代码：128022 债券简称：众信转债
众信旅游集团股份有限公司
关于子公司合作设立旅游产业投资合伙企业
（有限合伙）的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、投资概述
1、2018年1月11日，众信旅游集团股份有限公司（以下简称“众信旅游”或“公司”）全资子公司上海优葵投资管理有限公司（以下简称“上海优葵”）与芜湖恒晖投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“芜湖恒晖”）、上海骏域投资发展有限公司（以下简称“上海骏域”）共同签署《芜湖泛游旅游产业投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》（以下简称“合伙协议”），上海优葵拟出资5亿元人民币与芜湖恒晖、上海骏域共同设立芜湖泛游旅游产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”，合伙企业名称最终以工商行政管理部门核准的名称为准），对旅游产业上下游及相关领域进行投资，其中芜湖恒晖出资100万元人民币，为普通合伙人；上海优葵、上海骏域分别出资5亿元人民币为有限合伙人。
2、2018年1月11日，公司召开第三届董事会第七十二次会议，审议通过了《关于子公司合作设立旅游产业投资合伙企业（有限合伙）的议案》。
3、本次合作投资属于公司董事会权限，无须提交公司股东大会审议。公司子公司本次合作设立合伙企业不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方的基本情况
（一）普通合伙人
1、基本情况
股票代码：002707 股票简称：众信旅游 公告编号：2018-005
债券代码：128022 债券简称：众信转债
名称：芜湖恒晖投资管理合伙企业（有限合伙）（简称“芜湖恒晖”）
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：宁波晨晖创新投资管理有限公司
住所：芜湖市镜湖区荆峰路120号1幢
成立日期：2017年6月29日
合伙期限：2017年6月29日至2037年6月28日
经营范围：项目投资、股权投资、项目管理、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）
股权结构：
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||合伙人性质||合伙人名称||出资额（万元）||出资比例|
|普通合伙人||宁波晨晖创新投资管理有限公司||260||52%||
|有限合伙人||芜湖恒鼎投资管理有限公司||240||48%||

2、关联关系或其他利益关系说明
芜湖恒晖、芜湖恒晖之合伙人与上市公司不存在关联关系或其他利益安排，与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排，与其他参与设立合伙企业的投资人不存在一致行动关系、不以直接或间接形式持有上市公司股份。
（二）有限合伙人之一
1、基本情况
名称：上海优葵投资管理有限公司（简称“上海优葵”）
类型：一人有限责任公司（法人独资）
住所：中国（上海）自由贸易试验区加枫路26号108室
法定代表人：曹建
注册资本：50万人民币
成立日期：2014年11月25日
营业期限：2014年11月25日至2064年11月24日
经营范围：投资管理，投资咨询，资产管理，实业投资，商务咨询（以上咨
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债券代码：128022 债券简称：众信转债
询均除经纪），餐饮管理（不含食品生产经营）；从事货物及技术的进出口业务，转口贸易；电子商务（不得从事增值电信、金融业务），第三方物流服务（不得从事运输）；日用百货、电子产品、机械设备及配件、建材、橡塑制品、化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、办公用品、文体用品、金属材料及制品、服装鞋帽、工艺礼品（除文物）、一类医疗器械、化妆品、珠宝首饰、纺织品（除棉花）的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、其他情况说明
上海优葵是公司全资子公司。
（三）有限合伙人之二
1、基本情况
名称：上海骏域投资发展有限公司（简称“上海骏域”）
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：上海市浦东新区莲振路298号4号楼G223室
法定代表人：王跃宗
注册资本：1000万元人民币
成立时间：2013年8月14日
营业期限：2013年8月14日至2043年8月13日
经营范围：实业投资，创业投资，资产管理，投资管理，企业管理服务，物业管理，投资咨询，商务信息咨询（以上咨询均除经纪），财务咨询（不得从事代理记账），礼仪服务，会务服务，展览展示服务，市场营销策划，企业形象策划，设计、制作、代理及利用自有媒体发布广告，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），自有设备租赁（除金融租赁），从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构：
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||股东姓名||认缴出资额（万元）||出资比例|
|王跃宗||800||80%||
|史东凯||200||20%||

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2、关联关系或其他利益关系说明
上海骏域与上市公司不存在关联关系或利益安排、与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、与其他参与设立合伙企业的投资人不存在一致行动关系、不以直接或间接形式持有上市公司股份。
三、拟设立合伙企业的基本情况
1、企业名称（拟）：芜湖泛游旅游产业投资合伙企业（有限合伙）（合伙企业名称最终以工商行政管理部门核准的名称为准）
2、企业类型：有限合伙。
3、合伙企业规模、出资情况和出资方式（拟）：
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||||||认缴出资额|||||
||合伙人性质||合伙人名称||||认缴出资比例||出资方式|
||||||（万元）|||||
|普通合伙人||芜湖恒晖||100||0.10%||货币||
|有限合伙人||上海优葵||50,000||49.95%||货币||
|有限合伙人||上海骏域||50,000||49.95%||货币||
|||合计||100,100||100.00%||||

4、出资进度：普通合伙人根据合伙企业运营需要向全体合伙人发出缴款通知，要求合伙人缴纳认缴出资。
5、经营范围（拟）：实业投资、企业投资、项目投资、投资管理、资产管理、投资咨询、财务咨询（涉及前置许可的除外）。（经营范围最终以工商行政管理部门核准的经营范围为准）。
6、存续期限：10年，自合伙企业成立之日起计算。
7、退出机制：在合伙企业存续期间，有限合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人，如果给合伙企业造成损失的，应当赔偿给合伙企业造成的损失；经全体合伙人同意，普通合伙人可以退伙。合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当依照本协议约定分担亏损。
8、会计核算方式：普通合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映合伙企业交易项目的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。
合伙企业的会计年度与日历年度相同；首个会计年度自合伙企业设立之日起到当
年之12月31日。
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9、投资方向：旅游产业上下游及相关领域。
四、合伙协议的主要内容
1、合作模式：合伙企业的普通合伙人为芜湖恒晖，合伙企业的有限合伙人为上海优葵和上海骏域。
2、合作事项的决策机制和运行机制：合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限责任，执行事务合伙人执行合伙企业合伙事务不收取管理费；有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业。
全体合伙人一致同意设立投资管理委员会负责对合伙企业的对外投资的立项、投资及退出进行决策。投资管理委员会由3人组成，其中普通合伙人推举 2人，有限合伙人推举1人。合伙企业的对外投资应经投资管理委员会全体委员一致同意。
3、收入分配原则：合伙企业收入主要来源于合伙企业从其投资项目所获得的收益和投资本金；各合伙人的投资收益分配优先于该合伙人的投资本金分配。
合伙企业收入，在扣除完合伙企业费用和应付的税费，弥补完以前年度亏损后，剩余可分配收入按协议约定顺序进行分配。分配顺序为：优先向有限合伙人分配，直到每名有限合伙人实缴出资额实现目标收益率；向有限合伙人分配，直到每名有限合伙人收回其截至分配之日的实缴出资额；上述分配之后的余额全部归普通合伙人享有。
4、权益转让：经普通合伙人同意，有限合伙人在合伙企业存续期内可以将其在合伙企业当中的权益转让任何第三方；合伙企业存续期间，除非全体合伙人事先书面一致同意，否则，普通合伙人不得转让其在有限合伙企业中的出资和权益。
5、争议解决：因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由各方通过友好协商解决，如各方不能协商解决，则应提交本协议签署地人民法院通过诉讼方式解决。
五、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次投资的目的
为了实施公司从旅游到旅行的发展路径，加强旅游产业链上下游建设，公司
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控股子公司上海优葵，与芜湖恒晖、上海骏域合作设立合伙企业，通过借助合作方在投资领域的专业经验，深入挖掘与公司有更多协同效应的旅游产业和资源，为公司不断寻找新的利润增长点，提升公司的综合竞争力，推动公司的可持续发展。
2、本次投资存在的风险
由于合伙企业尚未完成注册登记设立，存在一定的设立风险。同时，在合伙企业的运作过程中可能会因宏观经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素的影响而产生一定的运营风险。
3、本次投资对公司的影响
本次投资系公司实施从旅游到旅行的发展路径，不断做强主业，加强旅游产业链上下游建设的方式。合伙企业的投资期限较长，短期内对公司的业绩不会产生重大影响。
六、其他说明
1、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事和高级管理人员未参与合伙企业份额的认购、亦未在合伙企业中任职。如合伙企业处置所投资产，上市公司对该等资产具有优先购买权。
2、公司过去十二个月内存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情形，但本次公司子公司上海优葵与芜湖恒晖、上海骏域共同设立合伙企业，其投资方向为旅游产业上下游及相关领域，与公司的主营业务一致。本次合作投资，不违反《中小企业板信息披露业务备忘录第 12号：上市公司与专业投资机构合作投资》的相关规定。
3、除上述披露的《合伙协议》外，公司承诺不存在其他应披露而未披露的协议。
4、公司将根据后续的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、众信旅游集团股份有限公司第三届董事会第七十二次会议决议；
股票代码：002707 股票简称：众信旅游 公告编号：2018-005
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2、众信旅游集团股份有限公司第三届监事会第四十一次会议决议；
3、《芜湖泛游旅游产业投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》。
特此公告。
众信旅游集团股份有限公司董事会2018年1月12日