关于第一创业证券股份有限公司
首次公开发行 A股股票
之
发行保荐工作报告
2016年 2月
招商证券股份有限公司 第一创业摩根大通证券有限责任公司住所：深圳市福田区益田路 住所：北京市西城区武定侯街
江苏大厦A座 38-45层 6号卓著中心10层
声 明
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）和第一创业摩根大通证券有限责任公司（以下简称“一创摩根”）接受第一创业证券股份有限公司（以下简称“发行人”、“第一创业”、“公司”）的委托，担任第一创业证券股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的保荐人（以下合称“本保荐机构”、“保荐机构”）。
保荐机构及指定的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
目 录
第一部分本次证券发行项目的运作流程 .......................................................... 5一、保荐机构项目审核流程 ............................................................................ 5（一）招商证券项目审核流程 ...................................................................... 5（二）一创摩根项目审核流程 ...................................................................... 5二、本次证券发行项目执行的主要过程 .......................................................... 8（一）招商证券在本次证券发行项目执行的主要过程 .................................. 8（二）一创摩根在本次证券发行项目执行的主要过程 ................................ 12三、保荐机构内部审核程序和内核意见 ........................................................ 15（一）招商证券内部核查部门及内核小组审核本次证券发行项目的主要过程 ................................................................................................................... 15（二）一创摩根内部核查部门及内核小组审核本次证券发行项目的主要过程 ................................................................................................................... 17第二部分项目存在问题及其解决情况 ............................................................ 19一、立项评估意见及审议情况 ...................................................................... 19（一）招商证券立项评估意见及审议情况 .................................................. 19（二）一创摩根立项评估意见及审议情况 .................................................. 19二、尽职调查发现的主要问题及解决情况 .................................................... 19三、内部核查部门关注的主要问题及相关意见落实情况 ............................... 27（一）招商证券内部核查部门关注的主要问题及相关意见落实情况 ........... 27（二）一创摩根内部核查部门关注的主要问题及相关意见落实情况 ........... 31四、内核小组审核意见及落实情况 ............................................................... 31（一）招商证券内核小组审核意见及落实情况 ........................................... 31
（二）一创摩根内核小组审核意见及落实情况 ........................................... 32五、对相关证券服务机构出具专业意见的核查情况 ...................................... 33（一）对会计师专业意见的核查情况 ......................................................... 33（二）对律师专业意见的核查情况 ............................................................. 33（三）对历次验资机构出具的验资报告核查情况........................................ 33（四）对资产评估机构专业意见的核查情况 ............................................... 33第三部分对发行人盈利能力相关事项的核查 ................................................. 34一、收入方面 ............................................................................................... 34二、成本方面 ............................................................................................... 50三、费用方面 ............................................................................................... 51四、净利润方面 ............................................................................................ 59第四部分其他需要说明的事项....................................................................... 64
第一部分本次证券发行项目的运作流程
一、保荐机构项目审核流程
（一）招商证券项目审核流程
招商证券股份有限公司IPO项目在申报条件基本成熟后方能提出立项申请。
项目立项基本流程如下：
1、本保荐机构投资银行部质量控制部、内核部实施项目的立项前审查，对项目进行事前评估，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的；
2、IPO项目申请人准备立项申请报告等立项必备文件，团队负责人审核后在必备文件中的申请报告上签字同意；
3、申请人将全套资料提交内核部，内核部审核申请文件的完备性；
4、内核部受理立项，由主审员、法律审核员、财务审核员进行审议出具核查报告，项目组针对核查报告中提出的问题进行回复；
5、内核部负责人将申请文件、审核文件汇总提交立项决策机构；
6、立项决策成员中 2/3以上成员同意，视为项目立项；反之不予立项。
第一创业 IPO项目立项主要过程如下：
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|立项前质量控制部或内核部的审核时间|2012年5月28日至2012年6月18日|
|申请立项时间|2012年5月24日|
|立项评估时间|2012年5月28日—2012年6月18日|
|立项决策机构|投资银行部经理办公会，由保荐业务分管副总裁、投资银行部董事总经理、执行董事及资深业务人员组成。|

（二）一创摩根项目审核流程
一创摩根项目审核流程包括项目立项审核、内部核查部门审核、内核小组审核三个阶段。
1、第一阶段：项目立项审核
（1）项目组经过前期尽职调查后，向项目立项委员会提交立项申请报告；
（2）项目立项委员会委员对立项申请进行评估并召开立项会议，若立项会议同意立项，项目开始执行。
2、第二阶段：内部核查部门审核
（1）项目开始执行后，内部核查部门对项目执行进行日常审核和动态质量控制；
（2）内部核查部门定期安排会议，向项目组了解项目执行中的重大问题，评估和审核项目组对相关问题的解决方案和落实情况，并根据需要对项目执行情况和主要问题解决情况进行现场核查；
（3）项目组对项目执行过程中发现的主要问题，基于审慎原则及时报告内部核查部门，并提交有关背景材料和分析；必要时，项目组应书面提出召开内部核查部门会议的建议；
（4）内部核查部门指定固定人员作为内部核查部门的联系人，保持与项目组的日常沟通，并跟踪重要问题的进展。
3、第三阶段：内核小组审核
本保荐机构的内核小组内部进一步分为负责提供专业意见的内核工作委员会和负责进行决策的内核小组两个层次。
（1）项目组提出内核申请
项目组在向中国证监会报送发行申请材料前，应提前向内部核查部门提出内核申请。
（2）递交申请材料
在提出内核申请的同时，项目组将至少包括招股说明书在内的主要申请材料，按内部核查部门的要求提交给质量控制部，同时送达内核工作委员会有关人员。
（3）一般性审查
质量控制部根据中国证监会的有关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性做一般性审查，并要求项目负责人尽快补充、修改和调整。
（4）专业性审查
质量控制部对申报材料予以初步审查并组织项目审核人员对项目进行现场核查。项目审核人员主要从专业的角度，对申请材料中较为重要和敏感的问题进行核查，并会同项目组成员对重点问题进行核查。项目组成员除配合项目审核人员及内核工作小组的核查工作外，还协调发行人以及会计师、律师、评估师等中介机构积极配合内核工作。
审核人员依据现场核查情况和对申报材料的审核情况形成初审意见，并上报内部核查部门。
（5）内核工作小组会议
内部核查部门收到初审意见后召开内核工作委员会会议，同时保荐代表人和项目组对初审意见中涉及的问题及其解决措施或落实情况形成书面说明文件并上报内核工作小组会议。
在对项目重大问题和潜在风险进行充分讨论的基础上，内核工作小组会议形成内核工作意见并上报内核领导小组会议进行审核。
（6）内核小组审议
内核小组对内核工作委员会出具的内核工作意见进行充分讨论后决定出具无保留、有保留或否定的内核意见。
（7）出具内核意见
质量控制部根据内核小组的决定起草内核意见，由本机构法律合规部审查同意后，报内核领导小组成员签字并加盖公章。
（8）应项目组要求对中国证监会反馈意见的答复进行核查。
项目组收到中国证监会对申请材料的反馈意见后应抄送内核工作小组一份，并可就反馈意见回复材料进一步征求内核工作小组的意见。如遇重大问题，必要时可提交内核小组讨论后再行上报。
第一创业 IPO项目立项主要过程如下：
2011年11月27日，本保荐机构项目执行人员向项目立项委员会提交立项申请报告，项目于2011年11月29日立项：
1、项目组经过前期尽职调查后，于 2011年 11月 27日向项目立项委员会申请立项，并提交了包括立项申请报告等文件在内的立项申请材料。
2、项目立项委员会收到立项申请后，于 2011年 11月 29日召开项目立项委员会会议对立项申请进行审议，并同意本次证券发行项目立项。
二、本次证券发行项目执行的主要过程
（一）招商证券在本次证券发行项目执行的主要过程
1、项目组构成
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|保荐代表人|王玉亭、温立华|
|项目协办人||
|项目组成员|罗少波、王玲玲、肖迪衡、何涛、岳东、张书恒、李剑、黄勇、丁力|

2、项目组进场工作时间
为发行人本次发行工作，项目组分阶段进场工作时间如下：
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|阶 段|时 间|
|改制阶段|2011年9月—2012年3月|
|辅导阶段|2012年4月—2012年6月|
|申报文件制作阶段|2012年3月—2012年6月|
|内部核查阶段|2012年5月—2012年6月|

3、尽职调查的主要过程
招商证券受第一创业聘请，担任其本次 IPO工作的保荐机构和主承销商。
在本次保荐工作中，根据《保荐管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《证券
发行上市保荐业务工作底稿指引》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务
信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）、《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46号）等相关法规的要求，对发行人作了审慎、独立的调查工作。对于本次尽职调查，项目组全体成员确认已履行勤勉、尽责的调查义务。
招商证券的调查是按照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等我国现行有效的法律、法规、部门规章和规范性文件进行的。招商证券针对第一创业 IPO项目调查范围包括：发行人基本情况；业务与技术；同业竞争与关联交易；董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查；组织机构与内部控制；财务与会计；募集资金运用；股利分配；公司未来可持续发展能力；
公司或有风险及其他需关注的问题等多个方面。在调查过程中，招商证券实施了必要的查证、询问程序，包括但不限于以下方式：
（1）先后向发行人及发行人各职能部门、发行人的股东、关联方发出尽职调查提纲，对发行人的董事会办公室、投资与发展委员会、风险管理委员会、稽核部、计划财务部、清算托管部、风险管理部、法律合规部等部门和重要子公司进行调查了解，收集与本项目相关文件、资料，并进行查阅和分析；
（2）多次与公司董事、总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员和重要股东访谈；
（3）与发行人律师和审计机构的经办人员进行了沟通和相关询问调查；
（4）实地调查发行人主要生产经营场所、了解募集资金投资方向；
（5）与发行人的客户进行电话或现场访谈；
（6）与发行人所在地的工商、税务、社保等机构进行询问访谈。
针对第一创业 IPO项目的尽职调查主要工作内容包括但不限于以下方面：
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|尽职调查事项|主要工作内容|
|发行人基本情况|调查和发行人的改制、设立、历史沿革、发起人、重大股权变动、重大资产重组等情况；了解发行人在设立、股权变更、资产重组中的规范运作情况等；并收集相关资料|
||调查和了解发行人主要股东的基本情况、股东历次出资情况、与发行人相关协议；主要股东所持发行人股份的质押、冻结和其它限制权利的情况；主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况，并收集相关资料|
||查阅发行人员工名册、劳务合同、工资表和社会保障费用明细表等资料，向相关主管部门进行调查，了解发行人在国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度和医疗保障制度等方面的执行情况等，并收集相关资料|
||调查和了解发行人对外投资企业的基本情况；资产权属及其独立性；业务、财务、机构的独立；发行人商业信用情况等；并收集相关资料|
|业务与技术|调查金融证券行业发展、同行业竞争状况、同行业上市公司情况；收集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，了解行业监管体制和政策趋势；调查了解发行人所属行业特有的经营模式等，并收集相关资料|
||现场调查发行人的经营情况，了解发行人主要金融产品及服务的开展状况；发行人的经营模式，并收集相关资料|
||通过查询有关资料，与高管人员、中介机构、发行人员工进行访谈等方法，了解发行人高管人员的胜任能力及是否勤勉尽责|
|同业竞争与关联交易|调查发行人的关联方基本情况、关联方关系、同业竞争情况，了解关联交易、同业竞争对发行人的影响及解决措施，并收集相关资料|
|董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查|查询董事、监事、高级管理人员的简历、发行人的说明等文件，与上述人员访谈，了解上述人员的任职资格、执业操守、兼职情况、对外投资情况等；查阅发行人历次“三会”会议记录，了解报告期内发行人董事、高管的变化情况；并收集相关资料|
|组织机构与内部控制|查阅发行人组织机构图、历次股东大会、董事会、监事会的会议通知、会议记录、会议决议、会议议案及决议公告、内部控制制度、《内部控制鉴证报告》、公司治理制度等文件，抽样测试发行人内部控制制度运行情况，了解发行人组织机构是否健全、运作情况、内部控制环境、股东资金占用等，并收集相关资料|
|财务与会计|对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料、评估报告进行审慎核查，结合发行人实际业务情况进行财务分析，并对重要的财务事项例如销售收入的确认、成本计量、报告期内公司的经营现金流量、会计政策及会计估计等情况进行重点核查；通过对发行人主要客户、银行、交易所等进行访谈或函证，收集相关资料进行整理、对比、分析，核查发行人的收入确认及真实性；结合发行人所处行业特点，对业务及管理费用、大额资金进出、资产情况、政府补助等进行核查，并收集相关资料|
|业务发展目标|调查发行人未来三年的发展计划、中长期发展战略等情况，了解发|

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|尽职调查事项|主要工作内容|
||行人发展目标与目前业务、募集资金投资项目的关系等情况，与发行人高管人员进行访谈，并收集相关资料|
|募集资金运用|查阅本次发行的募集资金管理制度，了解投资方向，分析发行人募集资金投向对发行人未来经营的影响|
|股利分配|调查发行人股利分配政策、历次股利分配、发行后股利分配政策等情况，并收集相关资料|
|公司或有风险|调查发行人经营风险、重大合同执行情况、诉讼和担保等情况，分析可能对发行人业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响，并收集相关资料|

4、保荐代表人参与尽职调查的时间和主要过程
保荐代表人王玉亭、温立华于2012年4月开始参与本项目的尽职调查工作，其尽职调查范围主要包括：发行人基本情况；业务与技术；同业竞争与关联交易；
董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况；组织机构与内部控制；财务与会计；募集资金运用；股利分配；公司或有风险等。保荐代表人对发行人的尽职调查方法和过程与其他项目组成员对本项目尽职调查基本一致。
5、项目组其他成员参与尽职调查工作的分工及过程
项目组除签字保荐代表人之外的成员为：罗少波、王玲玲、肖迪衡、何涛、岳东、张书恒、李剑、黄勇、丁力。在项目尽职调查中具体工作情况如下：
（1）罗少波负责项目的整体工作安排，核查方式主要为参与现场调查、与相关人员进行访谈、主持发行人与中介机构定期召开的项目例会和重大事项专题会议等方式；
（2）王玲玲主要负责项目的历史沿革的核查工作，通过收集查阅发行人设立至今相关的工商设立及变更登记文件、工商营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、审计报告、验资报告、股本变动涉及的增资协议、股权转让协议、主管部门批复文件、发行人社会保障及住房公积金缴费凭证、发起人和主要股东的营业执照等文件资料的方式参与项目工作；
（3）肖迪衡、丁力主要负责项目的业务部分的核查工作，核查方式主要为
通过网站、研究报告等方式搜集发行人行业资料、实地走访发行人子公司营业部、
访谈发行人主要业务部门负责人、搜集发行人主要资产权属证明等方式；
（4）黄勇、岳东、李剑主要负责项目的财务部分的核查工作，核查方式主要为调查发行人金额较大的收入和支出产生的原因和交易记录、资金流向，核查发行人的财务管理制度、银行开户资料和纳税资料，与发行人主要财务人员沟通及对管理层、客户等人员访谈等方式；
（5）何涛主要负责项目的募集资金运用和重大风险的核查工作，核查的主要方式为查阅公司战略发展规划、三会讨论和决策的会议纪要文件等资料,就发行人未来业务发展目标和募集资金投资项目实施前景，向高管人员进行了专项访谈；调查了解政府相关政策、行业发展趋势、同类企业对同类项目的投资情况等信息。
（6）张书恒主要负责项目的董事、监事、高级管理人员的核查工作，核查方式主要为对董事、监事、高级管理人员访谈、收集董事、监事、高级管理人员调查表、查阅董事、监事、高级管理人员身份证及相关资格证、历次三会决议文件等文件资料的方式。
（二）一创摩根在本次证券发行项目执行的主要过程
1、项目组构成
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|保荐机构|保荐代表人|项目协办人|其他项目组成员|
|第一创业摩根大通证券有限责任公司|王勇、熊顺祥|秦厉陈|刘宁斌、付林、赵梓杰、梁咏梅、刘宁|

2、项目组进场工作时间
项目组于 2011年 9月开始与发行人接触，并进行了初步尽职调查；项目组于2011年11月正式进场工作。
3、尽职调查的主要过程
项目执行人员严格按照《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）、《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》
（发行监管函[2012]551号）、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中
与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46号）等相关规定的要求，
根据发行人的具体情况，采用多种方式对发行人的基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、高管人员、组织结构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、风险因素及其他重要事项等进行了全面详尽的尽职调查。
通过向发行人出具尽职调查资料清单；与发行人主要股东、董事、高管人员、财务人员、主要客户、开户银行、交易所以及工商、税务、社保、公积金、外汇等部门的相关人员等进行访谈或函证；对会计政策、会计估计、收入、业务及管理费用、大额资金进出、资产、政府补助等情况进行核查，并收集相关资料；取得并查阅发行人历史沿革、公司治理、业务经营、发展战略等各方面凭证及其他资料；
通过网站、研究报告等方式搜集发行人行业资料、发行人业务、募集资金投资项目以及其他与发行人相关的各种资料；
通过访谈、网站及其他方式收集持有发行人5%以上股份的股东等关联方的资料，核查同业竞争、关联方及关联交易情况；
通过访谈、询问、发放调查函及其他方式与发行人的董事、监事、高级管理人员、主要部门的负责人、财务人员以及其他主要参与人员进行沟通并获取有用信息；
通过到发行人各部门及营业部进行实地参观和调研，了解其员工情况、经营情况、资产情况；
向发行人律师、审计机构、资产评估机构等其他证券服务机构咨询并与其进行讨论、沟通和协调发行人有关问题的解决和落实；对通过各种方式获得的资料进行整理、核对和分析。
此外，保荐机构对发行人募集文件中无中介机构及其签名人员专业意见支持的内容，在获得充分的尽职调查证据并对各种证据进行综合分析的基础上进行了独立判断。对发行人首次公开发行申请文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容，结合尽职调查过程中获得的相关信息对专业意见的内容进行了审慎核查。
4、保荐代表人参与尽职调查的时间和主要过程
一创摩根保荐代表人盖建飞、王霄分别于 2011年11月、2012年5月开始参与本项目的尽职调查和上市辅导工作，其尽职调查范围主要包括：发行人基本情况、独立情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、组织机构与内部控制、发展战略与发展目标、财务与会计、募集资金运用、发行人或有风险等。
2014年 4月，由于工作变动原因，本项目的保荐代表人由王霄变更为熊顺祥。熊顺祥于2014年4月开始全面参与本项目的尽职调查与申报文件的修订工作。
2015年 2月，由于工作变动原因，本项目的保荐代表人由盖建飞变更为王勇。王勇于2015年1月开始全面参与本项目的尽职调查与申报文件的修订工作。
保荐代表人对发行人的尽职调查方法和过程与其他项目组成员对本项目尽职调查基本一致。
5、项目组其他成员参与尽职调查工作的分工及过程
项目组除签字保荐代表人之外的成员为：刘宁斌、付林、秦厉陈、梁咏梅、赵梓杰、刘宁。在项目尽职调查中具体工作情况如下：
（1）秦厉陈、赵梓杰主要负责项目的业务部分的核查工作，核查方式主要为通过网站、研究报告等方式搜集发行人行业资料、实地走访发行人子公司、营业部、搜集发行人主要资产权属证明等方式；
（2）刘宁斌、付林、梁咏梅主要负责项目的财务部分的核查工作，核查方式主要为调查发行人金额较大的收入和支出产生的原因和交易记录、资金流向，核查发行人的财务管理制度、银行开户资料和纳税资料，与发行人主要财务人员沟通及对管理层、客户等人员访谈等方式；
（3）付林、赵梓杰、刘宁主要负责项目的历史沿革的核查工作，通过收集查阅发行人设立至今相关的营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、审计报告、验资报告、工商设立及变更登记文件、股本变动涉及的增资协议、股权变动涉及的股权转让协议、发行人社会保障及住房公积金缴费凭证、发起人和主要股东的营业执照等文件资料的方式参与项目工作。
（4）付林、赵梓杰主要负责发行人关联方及关联交易，未来业务发展目标、募集资金运用和其他重要事项的核查工作，核查的主要方式为查阅公司关联方清单及交易信息、发行人战略发展规划、募集资金使用方案、相关三会讨论和决策的会议纪要文件等资料，并通过对发行人高管及相关人员进行访谈等形式进行核查；
（5）刘宁斌、赵梓杰、刘宁主要负责项目的董事、监事、高级管理人员、发行人公司治理、风险管理与内部控制的核查工作，核查方式主要为与董事、监事、包括负责风险控制的高级管理人员访谈、收集董事、监事、高级管理人员调查表、查阅董事、监事、高级管理人员身份证及相关资格证、历次三会决议文件等文件资料、查阅各业务及职能部门规章制度的方式。
三、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）招商证券内部核查部门及内核小组审核本次证券发行项目的主要过程1、招商证券的内部审核程序
第一阶段：项目的管理和质量控制阶段
项目执行过程中，投资银行部质量控制部、内核部适时参与项目的进展过程，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。
投资银行部质量控制部、内核部旨在从项目执行的前中期介入，一方面前置风险控制措施，另一方面给予项目技术指导。2011年 9月 11日－2011年 9月 14日，投资银行部质量控制部人员深入项目现场，参加项目内部讨论会，以了解项目进展情况，掌握项目中出现的问题，并参与解决方案的制订。
第二阶段：项目的内核审查阶段
投资银行部实施的项目内核审查制度，是对招商证券所有投资银行保荐项目进行事后审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高招商证券保荐质量和效率，从而降低招商证券的发行承销风险。
投资银行部内核部负责组织内核小组成员召开内核会议，每次内核会议由 9名内核委员参会，7名委员（含 7名）以上同意视为内核通过，并形成最终的内核意见。
招商证券内部核查部门对第一创业 IPO项目内核的主要过程如下：
（1）对第一创业IPO项目的现场核查
招商证券投资银行部内核部是招商证券内核小组的办事机构。2012年 5月 28日－2012年6月1日，内核部的主审员、财务审核员、法律审核员通过实地查看发行人主要办公场所，查阅工作底稿，与项目单位主要管理人员、其他中介机构进行访谈等方式，了解项目进展情况，掌握项目中出现的问题。内核部现场核查后，形成现场核查报告。同时，内核部积极与项目组沟通、讨论，共同寻求现场核查中发现问题的解决方案。
（2）内核预审阶段
在项目组提出内核申请后，内核部根据中国证监会和证券交易所的有关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性等进行审查，形成初审报告。项目组针对初审报告中提出的问题及时给予回复。内核部、部分内核小组成员、项目组成员于2012年6月11日召开初审会，讨论初审报告中的问题。
（3）出具内核审核报告
内核部根据内核初审会会议对相关问题整理，形成内核审核报告，以提交内核小组审核。项目组需要对该审核报告提出的问题予以落实并出具回复说明。
（4）内核小组审核阶段
2012年 6月 18日，内核小组召开内核会议，由项目组对项目进行陈述并对委员提问进行答辩，内核委员从专业的角度对申请材料中较为重要和敏感的问题进行核查和充分讨论，从而形成内核意见为同意该项目申报证监会，内核表决结果为9名委员投票，9票同意。
2、招商证券对本次证券发行上市的内核意见
招商证券证券发行内核小组已核查了第一创业证券股份有限公司首次公开发行股票并上市的申请材料，并于 2012年 6月 18日召开了内核会议。本次应参加内核会议的委员人数为 9人，实际参加人数为 9人，达到规定人数。
出席会议的委员认为第一创业证券股份有限公司已达到首次公开发行股票并上市有关法律法规的要求，该公司发行申请材料中不存在虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。经表决，内核委员 9票同意，表决通过，表决结果符合招商证券内核会议三分之二多数票通过原则，同意推荐第一创业证券股份有限公司首次公开发行股票并上市的申请材料上报中国证监会。
（二）一创摩根内部核查部门及内核小组审核本次证券发行项目的主要过程1、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程
本次证券发行项目立项后，一创摩根内部核查部门开始对项目执行进行日常审核和动态质量控制，内部核查部门指定一名内核人员作为项目内核联系人，保持与项目组的日常沟通。项目执行期间，一创摩根内部核查部门密切关注和跟踪重要问题的发现和解决，通过定期会议、专题讨论等形式对项目执行过程中发现的问题进行讨论并督促项目组执行。
自 2011年11月 29日至本保荐工作报告出具之日，内部核查部门定期召开项目讨论会，向项目组了解尽职调查中发现的问题和解决方案，对项目组进行指导及督促。
2、内核小组审核本次证券发行项目的主要过程
本次证券发行项目内核小组由内核工作委员会和内核小组两个层次组成。内核小组由16名成员组成，负责对是否推荐本次证券发行进行决策；内核工作委员会由 10名内核人员组成，负责对申报材料进行一般性审查和专业性审查。
项目组于 2012年 5月 28日向内部核查部门提出内核申请，并将主要发行申请文件送达质量控制部及内核工作委员会有关人员。质量控制部对申请文件的完整性、合规性及文字格式的正确性进行一般性审查，质量控制部的项目审核人员对项目进行现场核查，依据现场核查情况和对申报材料的审核情况形成初审意见，上报内部核查部门，并于2012年6月8日召开内核工作委员会会议。
根据内核工作委员会会议的意见，内核小组于 2012年 6月 15日召开内核会议，经充分讨论，内核小组经表决同意向中国证监会推荐第一创业证券股份有限公司项目。
第二部分项目存在问题及其解决情况
一、立项评估意见及审议情况
（一）招商证券立项评估意见及审议情况
1、立项评估决策机构审核意见
招商证券立项评估决策机构于 2012年 5月 28日-6月 18日对第一创业首次公开发行项目立项申请进行了审议，立项评估决策机构成员认为：发行人是一家主要从事金融服务业的企业，具有良好的发展前景。但请项目组关注以下几个问题：
（1）发行人历史沿革情况较为复杂，应予以重点核查；
（2）发行人股权结构较为分散，应予以关注实际控制人的认定及内部治理结构的有效性；
（3）关注发行人关联交易的合理性和公允性。
2、立项评估决策机构审核结论
招商证券立项评估决策机构对于本次证券发行立项申请的审核结论为同意立项。
（二）一创摩根立项评估意见及审议情况
项目立项委员会成员召开立项会议审议了项目组提交的立项申请材料，经讨论同意项目立项。
二、尽职调查发现的主要问题及解决情况
问题1：佛山证券公司设立时的工商登记资料中没有《验资报告》，当时的股东为中国人民银行佛山分行和中国工商银行佛山分行。
解决或落实情况：
根据 1988年实施的《中华人民共和国企业法人登记管理条例》，当时在中国境内开办企业，并未强制要求出具验资报告即可办理工商登记。
问题2：北京京放联合北京华宇、北京市综合投资及广东省当地的九家公司共同参与了佛山证券公司的脱钩改制及增资工作，其中，广东省当地的九家公司系代北京京放持有佛山证券有限责任公司股份，同时签署了相关协议。北京京放委托九家广东公司代持佛山证券股权的形成及清理过程？
解决或落实情况：
1997年至 1998年，为参与佛山证券公司的脱钩改制，北京京放经济发展公司联合北京华宇物业发展公司、北京市综合投资公司共三家北京公司及广东省当地的九家公司（包括佛山市华信发展公司、佛山市电力电气安装公司、佛山市锐华发展总公司、佛山市东建（集团）公司、广东省佛山粤佳股份有限公司、南海市联和集团有限公司、南海市兴华房地产有限公司、深圳赛纶实业发展公司和深圳新纶化纤技术开发公司）共同参与了佛山证券公司的脱钩改制及增资工作。
本次改制经中国人民银行以非银证[1997]160号《关于核准佛山证券有限责任公司增资改制的批复》批准，并于 1998年1月12日办理完毕工商登记手续。
上述广东省当地的九家公司系代北京京放经济发展公司持有佛山证券股份。
北京京放经济发展公司等相关股东在 2001年至 2002年期间对股东代持股份行为进行了清理，具体过程如下：
（1）2001年1月，北京京放经济发展公司、北京华宇物业发展公司、北京市综合投资公司分别与佛山市锐华发展总公司、佛山市电力电气安装公司、广东省佛山粤佳股份有限公司签订股权转让协议，受让三家公司全部代持股份。本次股权转让经中国证监会以证监机构部函[2001]第1号《关于同意佛山证券有限责任公司股权变更的函》核准并于2001年2月7日办理完毕工商变更登记手续。
（2）2002年2月，受北京京放经济发展公司委托，中星投资管理有限公司分别与佛山市华信发展公司、南海市联和集团有限公司签订股权转让协议，受让两家公司全部代持股份；北京世纪创元投资有限公司分别与深圳赛纶实业发展公司、深圳新纶化纤技术开发公司和佛山市东建（集团）公司签订股权转让协议，受让三家公司全部代持股份。本次股权转让经中国证监会以机构部部函[2002]第61号《关于同意佛山证券有限责任公司股权变更的批复》核准并于2002年4月1日办理完毕工商变更登记手续。
（3）2002年7月，南海市兴华房地产有限公司将其代北京京放经济发展公
司持有的佛山证券有限责任公司原始出资款项以及未分配利润再投资形成的出资款项返还给北京京放经济发展公司，南海市兴华房地产有限公司与北京京放经济发展公司解除代持关系。
（4）2002年11月，中星投资管理有限公司将代持的一创有限全部股份转让给深圳市铭源丰投资发展有限公司和广东伟鸿集团有限公司。中星投资管理有限公司与北京京放经济发展公司解除代持关系。本次股权转让于 2002年 12月 10日办理完毕工商变更登记手续。
截至 2002年底，佛山证券公司脱钩改制过程中形成的代持股权的情形全部清理完毕。
问题3：控股股东和实际控制人的认定问题。
解决或落实情况：
保荐机构经对发行人审慎核查，认为发行人无实际控制人且报告期发行人控制权没有发生变更，具体说明如下：
（1）因发行人的股权结构、董事会决策机制及董事会成员构成特点，发行人的经营方针及重大事项的决策系由全体股东充分讨论后确定，无任何单独一方能够决定和实质控制，发行人无实际控制人：
①股权结构特点
报告期内，发行人股权结构较为分散，无任何股东单独持股比例高于20%。
第一大股东华熙昕宇 2009年至2011年8月持股比例为16.98%，2011年8月至本保荐工作报告出具之日持股比例为17.12%；第二大股东首创集团 2009年初至2011年8月持股比例为15.72%，2011年 8月至本保荐工作报告出具之日持股比例为15.85%。
在发行人的股东中，水晶投资有限公司持有北京世纪创元投资有限公司80%的股权，为其控股股东，水晶投资有限公司与北京世纪创元投资有限公司合计持有3.8%的股权，持股比例小于5%。除此之外，发行人的其他股东之间不存在关联关系，彼此间不存在一致行动的情形，不存在通过协议、其他安排，与其他股东共同扩大其所能够支配的发行人股份表决权数量的行为或者事实，无通过投资、协议或者其他安排实现共同拥有公司控制权的情形。
②主要股东所持表决权对发行人的影响
根据发行人的公司章程规定：股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第一大股东华熙昕宇持股比例为17.12%，第二大股东首创集团持股比例为15.85%，第三大股东南海能兴持股比例为9.43%，第四大股东航民集团持股比例为7.84%，以上股东均无法单独通过实际支配的公司股份表决权决定公司董事会过半数以上人员的选任，无法单独通过实际支配的公司股份决定公司的重大事项。
③公司董事会决策机制及董事会成员构成特点
发行人的《公司章程》及《董事会议事规则》规定，公司董事会需经全体董事过半数通过方可作出决议。公司任何股东均无法单独通过实际支配的公司股份表决权决定公司董事会过半数以上人员的选任。由此，无发行人股东能够对公司董事会形成实质控制。
（2）发行人控制权报告期没有发生变更
①发行人的股权及控制结构没有发生重大变化
报告期内，发行人持股5%以上的股东华熙昕宇、首创集团、南海能兴、航民集团为公司前四大股东，前四大股东的排名未发生过变化。因此，发行人报告
期的控制结构未发生重大变化。
②发行人的董事、高级管理人员没有发生重大变化
A、报告期内，发行人的董事未发生重大变化，2013年至今公司董事会成员变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013.1.1-2014.10.14|2014.10.15-2015.4.22|2015.4.23-2015.7.9|2015.7.10-2016.2.2|2016.2.3至今|
|刘学民（董事长）|刘学民（董事长）|刘学民（董事长）|刘学民（董事长）|刘学民（董事长）|
|钱龙海|钱龙海|钱龙海|钱龙海|钱龙海|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2013.1.1-2014.10.14|2014.10.15-2015.4.22|2015.4.23-2015.7.9|2015.7.10-2016.2.2|2016.2.3至今|
|萧进华|萧进华|萧进华|萧进华|萧进华|
|--|--|--|--|--|
|汪洪|汪洪|汪洪|汪洪|汪洪|
|王德|王德|王德|王德|王德|
|高天相|高天相|高天相|高天相|高天相|
|张振鹏|张振鹏|张振鹏|张振鹏|张振鹏|
|张兴|张兴|张兴|张兴|张兴|
|--|--|--|--|--|
|--|--|--|--|--|
|李国荣（独立董事）|--|--|--|--|
|缪晴辉（独立董事）|缪晴辉（独立董事）|缪晴辉（独立董事）|缪晴辉（独立董事）|缪晴辉（独立董事）|
|黄湘平（独立董事）|黄湘平（独立董事）|黄湘平（独立董事）|--|--|
|吕随启（独立董事）|吕随启（独立董事）|吕随启（独立董事）|吕随启（独立董事）|吕随启（独立董事）|
|付磊（独立董事）|付磊（独立董事）|付磊（独立董事）|付磊（独立董事）|付磊（独立董事）|
|--|--|雷宏业（独立董事）|雷宏业（独立董事）|雷宏业（独立董事）|
|--|--|--|--|刘斌（独立董事）|

2012年3月13日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，选举产生公司第一届董事会。董事会由13名董事组成，其中独立董事5名，设董事长1人。包括：刘学民（董事长）、钱龙海、萧进华、张兴、汪洪、王德、高天相、张振鹏、黄湘平（独立董事）、李国荣（独立董事）、缪晴辉（独立董事）、吕随启（独立董事）、付磊（独立董事）。
报告期初，发行人董事共13名，包括：刘学民、钱龙海、萧进华、汪洪、王德、高天相、张振鹏、张兴、李国荣（独立董事）、缪晴辉（独立董事）、黄湘平（独立董事）、吕随启（独立董事）、付磊（独立董事）。
2014年10月14日，由于个人原因，李国荣独立董事辞去董事职务。
2015年4月23日，发行人召开2014年度股东大会，选举产生公司第二届董
事会。董事会由13名董事组成，其中独立董事5名，设董事长1人。包括：刘学
民（董事长）、钱龙海、萧进华、张兴、汪洪、王德、高天相、张振鹏、黄湘平（独立董事）、缪晴辉（独立董事）、吕随启（独立董事）、付磊（独立董事）、雷宏业（独立董事）。
2015年7月9日，由于个人原因，黄湘平独立董事辞去董事职务。
2016年2月3日，发行人召开2016年第一次临时股东大会，选举刘斌为公司第二届董事会独立董事。
B、报告期内，公司的高级管理人员未发生重大变化，2013年至今公司高级管理人员变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013.1.1-2013.7.31|2013.8.1-2014.7.31|2014.8.1-2015.4.23|2015.4.24-2015.12.15|2015.12.16至今|
|钱龙海（总裁）|钱龙海（总裁）|钱龙海（总裁）|钱龙海（总裁）|钱龙海（总裁）|
|萧进华（董事会秘书、副总裁）|萧进华（董事会秘书、副总裁）|萧进华（董事会秘书、副总裁）|萧进华（董事会秘书、副总裁）|萧进华（董事会秘书、副总裁）|
|王芳（合规总监、副总裁）|王芳（合规总监、副总裁、首席风险官）|王芳（合规总监、副总裁、首席风险官）|王芳（合规总监、副总裁、首席风险官）|王芳（合规总监、副总裁、首席风险官）|
|欧阳虹（财务总监）注1|--|--|--|--|
|--|马东军（财务总监）注1|马东军（财务总监）|马东军（财务总监）|马东军（财务总监）|
|王卫（副总裁）|王卫（副总裁）|王卫（副总裁）|王卫（副总裁）|--|
|奚胜田（副总裁）|奚胜田（副总裁）|奚胜田（副总裁）|奚胜田（副总裁）|奚胜田（副总裁）|
|苏彦祝（副总裁）|苏彦祝（副总裁）|--|--|--|

注1：自2013年8月1日起，马东军担任公司财务总监，欧阳虹不再担任公司财务总监。
2012年3月14日，发行人召开第一届董事会第一次会议，聘任发行人高级管理人员共七名，其中：钱龙海担任总裁，王卫、奚胜田及苏彦祝担任副总裁、萧进华担任副总裁兼董事会秘书，王芳担任副总裁兼合规总监，欧阳虹担任财务总
监。
报告期初，发行人高级管理人员共7名，其中：钱龙海担任总裁，王卫、奚胜田及苏彦祝担任副总裁，萧进华担任副总裁兼董事会秘书，王芳担任合规总监和副总裁，欧阳虹担任财务总监。
2013年5月2日，发行人召开第一届董事会第十二次会议，聘任马东军担任财务总监，欧阳虹因工作调整不再担任发行人财务总监。
2014年8月1日，由于苏彦祝的工作关系转入创金合信基金管理有限公司，其不再担任发行人副总裁。
2015年4月24日，发行人召开第二届董事会第一次会议，聘任发行人高级管理人员共六名，其中：钱龙海担任总裁，王卫、奚胜田担任副总裁、萧进华担任副总裁兼董事会秘书，王芳担任副总裁、合规总监兼首席风险官，马东军担任财务总监。
2015年12月15日，由于王卫的工作关系转入深圳市透镜科技有限公司，其不再担任发行人副总裁。
③发行人的主营业务没有发生重大变化
发行人的业务范围涵盖了证券经纪、证券投资咨询、与证券交易和证券投资活动有关的财务顾问、证券（不含股票、中小企业私募债券以外的公司债券）承销、证券自营、证券资产管理、融资融券、证券投资基金代销、为期货公司提供中间介绍业务、代销金融产品。发行人还通过控股子公司一创摩根从事股票与公司债券（不含中小企业私募债券）的承销与保荐业务，通过全资子公司一创期货从事期货经纪业务，通过全资子公司一创投资从事直投业务，通过设立全资子公司开展金融产品投资和其他另类投资业务，以及通过设立子公司开展公募基金业务。
④发行人的股权及控制结构不影响公司治理有效性
发行人的股东大会、董事会、监事会运作规范，同时立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对发行人内部控制制度出具《内部控制鉴证报告》，发行人内部控制制度健全且运行良好。
⑤发行人主要股东均已作出了股份锁定承诺
在本次发行前，发行人前四大股东华熙昕宇、首创集团、南海能兴、航民集团合计持股占总股本的50.25%。上述股东均已经作出承诺，自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。
问题4：报告期内发行人向关联方收取手续费及佣金的标准、与非关联方的同类交易进行比较，核查上述关联交易的公允性。
解决或落实情况：
经项目组核查，报告期内发行人向关联方收取的平均佣金率在0.3‰-1.5‰之间，具体佣金率依关联方的成交量、交易品种以及成交活跃度而有不同。发行人关联方的平均佣金率在当地处于合理水平。
问题5：发行人利润分配政策的完善情况，对发行人利润分配的决策机制是否符合相关规定，对发行人利润分配政策和未来分红规划是否注重给予投资者合理回报、是否有利于保护投资者合法权益。
解决或落实情况：
根据《公司章程（草案）》及《第一创业证券股份有限公司未来分红回报规划（草案）》，本次发行后公司股利分配政策如下：
（1）股利分配原则：公司实行持续、稳定的股利分配政策，公司的股利分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（2）股利分配的形式：公司采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，在公司盈利、符合净资本等监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，公司应当优先采取现金方式分配股利，且公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照第③项规定处理。“现金分红在本次利润分配中所占比例”指现金股利除以现金股利与股票股利之和。
具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
（3）股利分配顺序：公司弥补上一年度亏损、提取法定公积金、一般风险准备、交易风险准备、任意公积金后可分配红利。
（4）股利分配时间间隔：公司董事会可以根据盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。
（5）发放股票股利的条件：公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。公司在面临净资本约束或现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（6）首次公开发行并上市后三年内分红回报规划：公司首次公开发行并上市后三年内（含发行当年），每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十。
上述股利分配政策已于2014年3月28日经公司2013年年度股东大会决议通过。
经保荐机构核查，发行人完善了利润分配政策，发行人利润分配制度落实情况符合《公司法》、《证券法》及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的相关规定，发行人利润分配政策和未来分红规划注重给予投资者合理回报、有利于保护投资者合法权益。
三、内部核查部门关注的主要问题及相关意见落实情况
（一）招商证券内部核查部门关注的主要问题及相关意见落实情况
招商证券投资银行内核部于2012年5月28日－6月1日，在第一创业位于深圳市的主要办公区进行了现场核查工作，于2012年6月11日召开了内核预审会。内核部关注的主要问题及落实情况如下：
问题1：央行就 1997年间佛山证券公司脱钩改制出具了两份批复，分别为注册资本从1000万到4500万的批复和注册资本从 1000万到8000万的批复，央行出具两次批复的原因。
解决或落实情况：
在工商登记资料中有两份增资改制批复，分别为：①1997年6月2日，中国人民银行非银行司出具《关于佛山证券公司增资扩股的批复》（非银证（1997)83号）同意佛山证券注册资本增加为 4,500万元。②1997年 12月 9日中国人民银行非银行司出具《关于核准佛山证券有限责任公司增资改制的批复》（非银证（1997）160号）同意佛山证券注册资本增加为8,000万元。
经项目组核查：佛山证券改制时，公司最先向人民银行申请的注册资本批复为4,500万元。但按照当时的规定，证券公司的注册资本小于5,000万元则无法获得证券经营业务许可，因此股东同意将增资方案调整至8,000万元并获得了人民银行的核准。因《关于佛山证券公司增资扩股的批复》（非银证（1997)83号）关于同意佛山证券注册资本增加为4,500万元的批复实际上并未履行且已经超过批文的有效期，因此在招股说明书中并未披露该次批文相关情况。
问题2：2007年首创集团持有一创有限部分股权转让与浙江航民实业集团有限公司的挂牌交易情况。说明对浙江航民实业集团有限公司第一大股东杭州萧山航民村资产经营中心的核查情况。
解决或落实情况：
经北京产权交易所挂牌，2007年9月25日，北京首都创业集团有限公司与浙江航民实业集团有限公司签订《产权交易合同》，将其持有的一创有限13.81%股权（原始出资103,090,366.14元）按18,000万元的价格转让给浙江航民实业集团有限公司。
杭州萧山航民村资产经营中心为非公司企业法人，住所为：瓜沥镇航民村，经营范围：本村集体资产投资、租赁、服务，注册资金：19,696.7万元，经济性质为集体企业，成立日期：1998年2月25日
根据浙江航民实业集团有限公司出具的关于实际控制人杭州萧山航民村资产经营中心的说明，杭州萧山航民村资产经营中心的性质为航民村的集体企业。
主要负责航民村集体资产保值增值。村资产经营中心的资产属于航民村全体村民共同所有。村资产经营中心的权益人为航民村全体村民。权力机构为航民村村民代表会议，决策机构为航民村村民委员会。经核查，杭州萧山航民村资产经营中心同时为A股上市公司航民股份（600987）的最终控股股东。
问题3：与同行业证券公司相比较特殊的是，发行人审计报告中的分部报告
将固定收益业务单独列为一个报告分部，请说明该种业务分部划分方式的合理性。
解决或落实情况：
发行人固定收益业务满足《企业会计准则第35号——分部报告》和《财政部关于印发企业会计准则解释第3号的通知》（财会〔2009〕8号）规定的确定报告分部和经营分部条件，可以作为报告分部。发行人是六家拥有央行公开市场一级交易商资格的证券公司之一，2011年在银行间固定收益现券交易量排名中，发行人列证券公司第二名，该项业务已发展成为公司的优势业务和特色业务，单独披露该业务的经营情况有利于投资者决策。
问题4：根据分部报告的内容，固定收益业务收入分为手续费及佣金净收入、投资收益、其他收入，其中其他收入项近三年及一期均为负值，请说明固定收益中其他收入包含的内容及报告期内持续为负数的原因。
解决或落实情况：
近三年及一期，固定收益业务中的其他收入明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2012年1季度|2011年|2010年|2009年|
|公允价值变动|24,661,039.00|7,279,040.68|346,600.93|-23,400,371.82|
|回购净利息收入|-46,741,141.36|-99,136,837.71|-7,973,318.47|-11,687,965.39|
|固定收益其他收入合计|-22,080,102.36|-91,857,797.03|-7,626,717.54|-35,088,337.21|

从上表可以看出，发行人近三年及一期通过回购交易进行融资导致利息支出较大，是其他收入报告期内持续为负数的主要原因。
问题5：投资银行业务为第一创业的优势业务，在第一创业摩根大通证券有限公司设立之前为公司贡献了较大的利润；2011年 6月，第一创业摩根大通证券有限公司成立，承接了第一创业的投资银行业务，但一创摩根 2011年度及 2012年 1季度的利润额均为负数，请结合第一创业摩根大通目前的业务人员整合状况及未来的发展策略，说明目前投资银行业务的开展情况，及其是否会对发行人的未来经营业绩带来重大影响？
解决或落实情况：
一创摩根系发行人于2011年5月与摩根大通设立的合资子公司，一创摩根设立后，2011年度及2012年1季度业绩为亏损，主要原因如下：
投行业务具有波动性。2011年，第一创业作为保荐机构和主承销商共完成5个项目的IPO工作，共完成主承销金额403,707.92万元，实现保荐及主承销收入25,684.50万元。上述项目均在2011年上半年完成，第一创业相应确认了收入。
投行业务具有一定的波动性，其收入并不在会计年度均匀完成。一创摩根成立后，2011年下半年及2012年1季度并无IPO项目，因此造成收入较少。
一创摩根业务、人员整合后项目实现收入需要一定时间。一创摩根成立后，在人员整合、项目执行等方面均需要一定的磨合时间和过程。一创摩根从市场上聘任了一批具有一流投行从业经验的资深投资银行家，这些人员均具备较强的项目承揽和执行能力，预计未来将带动一创摩根快速发展和扩张。但是，投行项目的执行具有一定的周期性特征，项目从承揽到承做，再到最终确认收入需要一定的时间过程，因此一创摩根在2011年度和2012年1季度均未产生足够的收入来抵减费用造成亏损。
经统计，一创摩根已经有5家在会IPO企业，以及1家再融资在会企业。2012年下半年，一创摩根将陆续有新的IPO项目报会，目前公司项目储备充足。同时，一创摩根在债券承销业务取得突破，一创摩根成立以来陆续发行了盐城城南城投债、安阳投资债、临沂投资债、华茂公司债等多支债券，债券业务将成为一创摩根未来投行业务的重要增长点。
鉴于投资银行业务对发行人的重要性，以及该业务受发行审核政策和二级市场行情的影响较大，业务收入存在较强的不确定性。将投行业务风险列示于招股说明书重大事项提示中。
（二）一创摩根内部核查部门关注的主要问题及相关意见落实情况
本次证券发行项目立项后，一创摩根内部核查部门开始对项目执行进行日常审核和动态质量控制。项目执行期间，本保荐机构内部核查部门定期召开讨论会，向项目组了解尽职调查中发现的问题和解决方案，对项目组进行指导及督促。本保荐机构内部核查部门关注的问题已在项目尽职调查过程中逐项落实，主要问题请参见本报告“第二节、项目存在问题及其解决情况”之“二、尽职调查发现的主要问题及解决情况”。
四、内核小组审核意见及落实情况
（一）招商证券内核小组审核意见及落实情况
2012年 6月 18日，内核小组对第一创业 IPO项目进行了审核，审核过程中内核小组成员主要的问题及落实情况如下：
问题：发行人直接股东 40名，追溯至间接股东则超过 200人。请核查发行人是否存在刻意规避 200人限制问题。
解决或落实情况：
发行人现有直接股东40人，最终股东231人。其中，水晶投资有限公司、佛山市顺德金纺集团有限公司、富丽达集团控股有限公司的最终自然人股东较多，分别为22人、43人、36人。
水晶投资有限公司成立于2001年1月，注册资本8500万元，2002年7月成为发行人股东。注册时最终自然股东33人，经过多次股权转让成为现在的22人。
该公司成立及入股时间离2006年新证券法实施尚远，不存在为规避第一创业股东200人限制刻意设立的可能。
佛山市顺德金纺集团有限公司成立于1998年7月，注册资本6800万元，2008年9月成为发行人股东。该公司主营纺织业务，是集织造、染整、服装、热电及纺织品进出口贸易、酒店服务等于一体的大型综合性纺织企业集团。公司成立时
间早于入股时间10年以上，且公司是主业为纺织的大型公司，不存在为规避第一创业股东200人限制刻意设立的可能。
富丽达集团控股有限公司成立于1996年11月，注册资本2.5亿元，主营纺织业务，2008年9月成为发行人股东。富丽达集团控股有限公司是一家集织造印染、技术开发、商贸、粘胶短纤维、热电、化工、房地产、污水处理等于一体的大型现代化民营企业，拥有11家全资或控股子公司。该公司成立时间早于入股时间10年以上，且公司是主业为纺织的大型集团公司，不存在为规避第一创业200人限制刻意设立的可能。
其他直接股东中最终自然人股东较少，不会导致发行人最终股东数目超过200人。
综上，发行人不存在刻意规避200人限制问题。
（二）一创摩根内核小组审核意见及落实情况
项目组向内核小组提出内核申请后，内核相关人员重点了解了前期项目组尽职调查过程中发现的问题和内部核查部门日常审核中关注问题的解决和落实情况，并对全套发行申请文件进行了形式和内容审查。
内核小组针对招股说明书和申请文件提出的问题和意见主要还包括：
问题1：证券公司区别于传统行业公司，建议招股说明书的披露内容上要充分、到位，特别需要关注发行人面临的风险问题。
解决情况：
项目组按内核小组意见要求，对招股书中已披露的风险因素、业务模式等进行了进一步完善，并对发行人的面临的风险问题进行了深入的核查与分析。
问题2：招股说明书和律师工作报告对历史沿革事项的披露详略程度不一致，建议统一披露详略程度，以及招股说明书中少量格式和拼写错误问题。
解决情况：
项目组根据内核小组的意见，对招股说明书和主要发行申请文件进行了必要的修订。
五、对相关证券服务机构出具专业意见的核查情况
（一）对会计师专业意见的核查情况
保荐机构查阅了立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人的财务报告审计的主要工作底稿及对客户、银行的询证函，评估了发行人所采用的会计政策及会计估计，验证财务数据及审计报告的可靠性；保荐机构核查了会计师出具的审计报告、内部控制鉴证报告、注册会计师核验的非经常性损益明细表、注册会计师对主要税种纳税情况出具的意见。
经核查，会计师出具的审计报告、专项报告等各项专业意见与保荐机构的判断无重大差异。
（二）对律师专业意见的核查情况
保荐机构查阅了北京金诚同达律师事务所的尽职调查工作底稿，核对了法律意见书、律师工作报告及产权鉴证意见与招股说明书的一致性。
经核查，律师出具的专业意见与保荐机构的判断无重大差异。
（三）对历次验资机构出具的验资报告核查情况
保荐机构查阅了自发行人设立以来各验资机构出具的历次验资报告，核对了银行进帐凭证。保荐机构和会计师详细核实了出资人的出资情况，并要求发行人在招股说明书及其附件中进行了详细披露。
经核查，验资机构出具的验资报告与保荐机构的判断无重大差异。
（四）对资产评估机构专业意见的核查情况
保荐机构查阅了银信资产评估有限公司对发行人整体变更设立股份公司时出具的资产评估报告，核对了所选用的评估方法和主要评估参数。
经核查，资产评估机构出具的专业意见与保荐机构的判断无重大差异。
第三部分对发行人盈利能力相关事项的核查
2013年 12月 6日，证监会颁布《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（2013年）46号要求：“相关中介机构应结合发行人所处的行业、经营模式等，制定符合发行人业务特点的尽职调查方案，尽职调查的内容、程序、过程及结论应在各自工作底稿中予以反映，保荐机构还应在保荐工作报告中说明其尽职调查情况及结论。”
保荐机构根据证监会颁布的《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（2013年）46号公告要求，制定了发行人报告期内各项收入、费用、成本、净利润核查方案，并根据《关于做好首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函（2012） 551号）、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告（2012）14号）的要求对部分程序进行了补充，具体情况如下：
一、收入方面
||
|-|
|第一款：“发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。发|
|行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息|
|及其走势相比是否存在显著异常。”|

（一）核查程序
1、核查发行人报告期营业收入明细表及分部信息；
2、核查审计报告；
3、核查权威网站、数据统计机构的行业经营数据；
4、核查固定收益业务金融债券承销主协议；
5、核查《固定收益部基本管理制度》、《固定收益部自营投资制度》、《银行间债券市场债券交易业务管理办法》、《做市业务管理暂行办法》、《债券销售业务
管理办法》等固定收益业务内部控制制度；
6、核查固定收益业务债券交易记录；
7、核查投资银行业务合同（包括保荐承销协议、财务顾问协议、债券承销协议等）及相应产品公开信息；
8、核查集合资产管理计划标准合同、定向资产管理合同；
9、核查经纪业务开户资料；
10、核查权威网站、数据统计机构的行业相关费用率水平；
11、访谈固定收益业务、投资银行业务、资产管理业务、经纪业务部门负责人及部门核心人员。
（二）核查情况
1、收入结构
报告期内，发行人各项业务收入明细情况如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|固定收益业务|76,226.32|25.32%|83,412.97|44.87%|19,100.38|18.51%|
|投资银行业务|25,235.45|8.38%|26,051.16|14.01%|24,837.92|24.07%|
|资产管理业务|48,780.17|16.21%|34,681.41|18.66%|24,231.00|23.49%|
|证券经纪业务|105,093.84|34.91%|36,495.83|19.63%|24,998.55|24.23%|
|证券自营业务|30,790.57|10.23%|5,842.33|3.14%|2,841.53|2.75%|
|期货经纪业务|4,139.59|1.38%|2,234.08|1.20%|2,490.93|2.41%|
|直投业务|4,107.54|1.36%|2,158.38|1.16%|983.32|0.95%|
|未分配|11,200.80|3.72%|1,352.98|0.73%|4,739.33|4.59%|
|抵消|-4,558.11|-1.51%|-6,333.95|-3.41%|-1,050.63|-1.02%|
|合计|301,016.16|100.00%|185,895.18|100.00%|103,172.34|100.00%|

报告期内，公司固定收益业务、投资银行业务和证券经纪业务为公司主营业务收入的重要来源，资产管理业务发展迅速。总体而言，公司保持了较好的发展势头，各类业务发展势头较好，业务结构较为均衡。
2、主要业务收入变动情况
（1）固定收益业务
按业务内容划分，固定收益业务收入主要包含债券销售业务和交易业务，报告期内，发行人固定收益业务变动情况如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|债券销售业务|42,228.80|25,543.68|7,700.93|
|债券交易业务|33,997.52|57,869.29|11,399.45|
|固定收益业务收入合计|76,226.32|83,412.97|19,100.38|

注：以上相关收入数据均为净收入。
公司 2015年度、2014年度、2013年度债券销售业务收入分别为：42,228.80万元、25,543.68万元、7,700.93万元，2014年随着债券市场回暖，公司迅速把握市场形势，加大对中期票据、短期融资券等债券品种的承分销业务规模。
2015年度，债券承分销业务规模继续保持增长态势。
公司债券交易业务收入波动较大，2015年度、2014年度、2013年度债券交易业务收入分别为：33,997.52万元、57,869.29万元，11,399.45万元。
（2）投资银行业务
报告期内，公司投资银行业务收入主要包括证券承销业务收入、保荐收入和财务顾问业务收入。2015年度、2014年度、2013年度，公司投资银行业务收入分别为25,235.45万元、26,051.16万元、24,837.92万元。
报告期内，公司投资银行业务收入以证券承销与保荐业务为主，2015年度、 2014年度、2013年度，公司证券承销与保荐业务收入占投资银行业务的比重分别为71.37%、72.78%、49.91%。2014年度，公司加大债券承销业务、股票市场再融资和资产证券化业务的拓展，证券承销与保荐业务收入同比增加52.94%。
报告期内，公司证券承销与保荐业务项目执行需要较长周期，项目从承揽、承做、再到最终确认收入需要一定时间，收入并不在会计年度均匀完成。
（3）资产管理业务
2015年度、2014年度、2013年度，公司资产管理业务收入分别为 48,780.17万元、34,681.41万元、24,231.00万元，2015年度、2014年度和2013年度分别同比增长40.65%、43.13%和411.66%。
报告期内，发行人资产管理业务收入规模逐年上升，与行业发展趋势相符。
（4）证券经纪业务
2015年度、2014年度、2013年度，公司证券经纪业务收入分别为 105,093.84万元、36,495.83万元、24,998.55万元，2015年度、2014年度以及2013年度分别同比增长187.96%、45.99%以及57.96%，主要系由于融资融券业务发展较快。
发行人证券经纪业务收入跟证券行业的交易量、佣金率变动情况、融资融券业务变动情况相符。
3、主要业务费率核查
（1）固定收益业务
保荐机构重点核查了固定收益业务债券销售费率情况，发行人债券销售业务主要为政策性银行金融债，发行方主要为国家开发银行、中国进出口银行及中国农业发展银行，保荐机构核查了上述政策性银行金融债券承销协议并对国家开发银行相关人员进行了访谈。经核查，发行人上述政策性银行金融债销售费率公开、透明。
（2）投资银行业务
保荐机构重点核查了发行人收入在 1,000万元以上的所有投资银行项目（包括股票、可转债、公司债、企业债及财务顾问）的相关协议、招股说明书、募集说明书、发行公告、银行支付凭证等，核查范围涵盖了投行业务收入的70%。
经核查，发行人投资银行业务承销费率水平与市场上相同或相近产品或服务的承销费率水平相比不存在显著异常，处于合理范围内。
（3）资产管理业务
保荐机构重点核查了发行人报告期新增的集合资产管理计划合同及新增的规模在前十位的定向资产管理计划合同，了解发行人资产管理业务管理费用率水平，并与行业资产管理业务管理费用率进行核对，发行人资产管理业务管理费用率水平与市场上相同或相近产品或服务的管理费用率水平相比不存在显著异常，处于合理范围内。
（4）证券经纪业务
2013年、2014年和2015年，市场平均佣金费率水平分别为0.79‰、0.66‰和0.50‰，2013年、2014年和2015年，发行人股票、基金平均净佣金费率水平分别为0.72‰、0.63‰和0.36‰，低于行业平均水平。2014年公司佣金率同比下滑13%，低于市场下滑比例。2015年，公司平均佣金率较2014年下滑了43%，佣金下滑幅度高于行业平均水平，主要是因为：1）公司佣金率统计数据未包含融资融券业务，而市场佣金率计算包含融资融券业务，计算口径的不同导致公司与市场佣金率有所差距；2）为顺应客户佣金率的市场化需求，公司于2014年底逐步放开佣金管理权限，导致交易型客户的佣金率大幅下滑；2）2015年公司新开客户以互联网自助开户为主，新开客户中自助开户客户数量占比93%，此类客户佣金率相对较低。虽然2015年公司平均佣金率有较大幅度下滑，但公司在代理买卖收入市占率排名指标上，有较大幅度提升，由2014年的75名上升至70名，说明公司在佣金市场化竞争加剧的情况下，顺应市场需求，取得了市场份额的提升。
（三）核查结论
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人固定收益业务、投资银行业务、资产管理业务、固定收益业务等主要业务收入、费率变动情况符合行业变动趋势。
||
|-|
|第二款：“发行人属于强周期性行业的，发行人收入变化情况与该行业是否保持|
|一致。发行人营业收入季节性波动显著的，季节性因素对发行人各季度收入的|
|影响是否合理。”|

（一）核查程序
1、核查发行人报告期营业收入明细表；
2、核查报告期内证券行业主要业务收入变动情况；
3、对发行人管理层进行访谈。
（二）核查情况
1、行业周期性
我国证券公司的盈利状况与证券市场行情及其走势相关性较强，如果证券市场行情走弱，证券公司的证券经纪、投资银行、自营与交易和资产管理等主要业务的经营难度将会增大，盈利水平可能受到较大影响。而我国证券市场行情又受到国民经济发展状况、宏观经济政策、财政政策、货币政策、行业发展状况以及国际证券市场行情等诸多因素影响，因此存在一定的周期性。
2、收入变动与行业变动匹配性
保荐机构重点分析了发行人固定收益业务、投资银行业务、资产管理业务、经纪业务收入变动情况，报告期内上述业务收入变动情况与行业变动情况基本吻合。
3、季节性波动
发行人属于证券行业，无明显的季节性，但是季度营业收入容易受证券市场变动而出现波动。同时发行人投资银行业务收入具有周期长、单笔金额较大等特点，投资银行业务收入的确认容易造成季度销售收入的波动。
（三）核查结论
经核查，保荐机构认为：1、发行人属于强周期性行业，无明显的季节性；2、发行人固定收益业务、投资银行业务、资产管理业务、证券经纪业务收入变化情况与行业变动趋势一致；3、发行人业务收入结构均衡，与行业收入结构存在差异，在主要业务收入与行业变动趋势一致的情况下，营业收入、净利润仍会出现与行业收入、行业净利润背离的情形。
第三款：“不同销售模式对发行人收入核算的影响，经销商或加盟商销售占比较
高的，经销或加盟商最终销售的大致去向。发行人收入确认标准是否符合会计准则的规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点的恰当性，是否存在提前或延迟确认收入的情况。”
（一）核查程序
1、核查发行人主要业务收入确认的会计政策及财务审计报告；
2、核查同行业上市公司收入确认方法；
3、核查固定收益业务、投资银行业务、资产管理业务、证券经纪业务等主要业务合同及其执行情况。
（二）核查情况
1、主要业务收入确认时点
发行人主要业务收入确认时点情况如下：
（1）代理买卖证券业务收入
在代理客户证券买卖交易日确认收入；手续费收取的依据和标准为根据成交金额及代买卖的证券品种按相应的费率收取。
（2）投资银行业务收入
以全额包销方式进行承销业务的，在承销业务提供的相关服务完成，按承销协议要求与发行人结算时确认；若承销协议涉及不同会计年度，则在资产负债表日确认已实现承销收入为当期收入，同时按配比估计的费用结转成本。以余额包销或代销方式进行承销业务的，在发行期结束后，与发行人结算时确认收入。
证券保荐业务收入和财务顾问收入：于各项业务提供的相关服务完成时确认收入。
（3）资产管理业务收入
定向资产管理业务于委托资产管理合同到期与委托单位结算收益或损失时，按合同约定计算确认收入；或按合同约定比例在合同期内分期确认管理费和业绩报酬收益。
集合资产管理业务按合同约定收取管理费的按合同规定的比例计算应由公司享有的管理费收益，确认为当期收益；按合同约定收取业绩报酬的于集合资产计划到期时或投资者退出计划时，按约定比例收取业绩报酬，确认为当期收益。
如合同规定按固定比例收取管理费的，则分期确认管理费收益。
（4）投资咨询业务收入
在与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，按合同或协议规定确认为收入。
（5）利息收入
存款利息收入：在相关的收入金额能够可靠地计量，相关的经济利益可以收到时，按资金使用时间和实际利率确认利息收入。实际利率与合同约定利率差别较小的，按合同约定利率计算利息收入。
买入返售证券收入：在当期到期返售的，按返售价格与买入成本价格的差额，确认为当期收入；在当期没有到期的，期末按摊余成本和实际利率计提利息确认为当期收入。实际利率与合同约定利率差别较小的，按合同约定利率确认为当期收入。
融资融券利息收入：公司于融资融券合同约定的期限内，分别按合同约定的融资利率和出借金额、合同约定的融券费率和出借的证券数量，分期确认融资和融券利息收入。
（6）投资收益
公司持有金融资产期间取得的红利、股息或现金股利等，计入当期损益；
处置金融资产时，按取得的价款与账面价值之间的差额，计入当期损益，同时，调整公允价值变动损益或将原直接计入资本公积的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益；
采用成本法核算长期股权投资的，按被投资单位宣告发放的现金股利或利润中属于公司的部分确认当期损益；
采用权益法核算长期股权投资的，按被投资单位实现的净利润或经调整的净利润计算应享有的份额确认当期损益。
2、收入跨期核查
结合发行人各项业务特点，保荐机构重点核查了投资银行业务、资产管理业务是否存在跨期确认收入情形。
（1）投资银行业务
保荐机构重点核查了报告期收入在1,000万元以上的保荐承销项目和收入在 500万元以上的财务顾问项目的相关协议、招股说明书、募集说明书、发行公告、凭证等相关文件，并与客户进行了访谈或以函证的形式确认上述项目不存在提前或延迟确认收入的情形。
（2）资产管理业务
保荐机构核查了发行人报告期新增的集合资产管理计划标准合同、计划说明书、托管协议、验资报告、证监会批准文件以及新增的规模在前十位的定向资产管理计划的合同、开户资料、相关凭证等文件。
（三）核查结论
经核查，保荐机构认为：1、发行人属于证券行业，不存在经销商情形；2、发行人收入确认时点符合《企业会计准则》的要求；3、不存在刻意提前或延期确认收入的情形。
第四款：“发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续性，会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。
发行人主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额之间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能
够按期收回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。”
（一）核查程序
1、核查发行人固定收益业务、投资银行业务、资产管理业务、证券经纪业务的主要客户名单及基本信息；
2、核查大额收入相关的合同、协议、银行支付凭证等文件；
3、对主要客户进行访谈、函证；
4、核查应收账款明细表；
5、对主要业务负责人及核心员工进行访谈；
6、核查主要客户工商登记信息；
7、核查大额资金流入/流出记录、支付凭证及相关审批流程等文件。
（二）核查情况
1、主要客户核查
保荐机构重点核查了固定收益业务、投资银行业务、资产管理业务主要客户及销售收入确认情况，对收入金额较大的客户通过访谈、询证函的方式确认，并核查了主要客户的工商登记信息。
（1）固定收益业务
2015年、2014年度、2013年度，发行人固定收益业务实现收入分别为： 76,226.32万元、83,412.97万元、19,100.38万元。
①债券交易业务
保荐机构核查了发行人报告期内的债券交易记录、发行人截至各报告期期末的债券持有情况；同时还抽取了交易金额前十名的交易记录，将上述交易与固定收益部相关内控制度进行了比对，确认日常交易均符合内部控制程序的要求。
保荐机构核查了发行人关联方清单中所列金融机构作为交易对手方与发行人在银行间市场发生的交易记录，将交易价格与同期市场公允价格进行了比对，不存在交易价格明显不公允的情形。
保荐机构将发行人及董事、监事、高级管理人员关联方清单与在发行人营业部开户的客户信息进行比对，确认报告期内不存在关联方作为交易对手方与发行人在交易所市场发生交易。
保荐机构还与固定收益业务负责人及核心员工进行了访谈，确认债券交易业务收入的真实性。
②债券销售业务
报告期内，发行人在银行间市场参与了包括国债、政策性银行金融债、企业债、短期融资券等多种债券的承销工作。发行人所承销的政策性银行金融债发行方主要为国家开发银行、中国进出口银行及中国农业发展银行，被分销机构按机构性质分为证券公司、基金公司、保险公司、农信社、农商行、城商行、股份制商业银行等。保荐机构重点核查了分销金额前十大债券的主承销协议、分销协议、分销指令等相关文件，抽查了分销金额较大（5亿元以上）的分销协议、银行支付凭证、申购要约书、公司审批流程等，并与固定收益业务负责人及核心员工进行了访谈，确认债券销售业务收入的真实性。
经核查，发行人固定收益业务在银行间市场或交易所进行，交易价格均为市场价格；发行人固定收益业务取得的收入真实，交易背景真实。
（2）投资银行业务
保荐机构核查了发行人保荐承销收入在1,000万元以上项目的协议、招股说明书、募集说明书、发行公告、银行支付凭证、客户工商资料等文件，通过客户所在地的工商局、全国企业信用信息公示系统等权威机构查询客户相关资料，并通过访谈或函证的方式对上述重点客户进行核查，确定上述客户及股东、董事、监事、高级管理人员、关键合同经办人员与发行人或发行人控股子公司一创摩根及其股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，证券保荐与承销业务收入真实。
保荐机构核查了发行人实现收入在300万元以上的财务顾问项目的协议、银行支付凭证、客户工商资料等文件，通过客户所在地的工商局、全国企业信用信息公示系统等权威机构查询客户相关资料，并对收入在 500万元以上的客户进行了访谈，确认财务顾问业务收入的真实性。
保荐机构核查了投行业务项目质量控制、项目风险评估相关内部制度，并抽样核查了部分股票及债券承销项目、财务顾问项目的立项、内核等内部审批文件，确认该项业务的开展均符合发行人内部审批程序的要求。
经核查，发行人投资银行业务客户数量较少，但单个客户对总体收入影响较大，发行人投资银行业务收入真实、合规。
（3）资产管理业务
保荐机构获取集合资产管理计划和定向资产管理计划收入明细表，重点核查了集合资产管理计划标准合同、计划说明书、托管协议、验资报告、证监会批准文件、定向资产管理计划的合同、开户资料、凭证等，同时保荐机构对资产管理计划主要销售方中国工商银行总行、华夏银行总行工作人员、集合资产管理计划、定向资产管理计划主要认购人、资产管理业务主要负责人进行了访谈，并重点核查了2013年度资产管理业务收入情况。
针对集合资产管理计划，保荐机构核查了 2013年、2014年及2015年管理人报酬在 300万元以上的集合资产管理计划合同，包括创金避险增值、创金价值成长、创金价值成长 5期、创金价值成长 6期集合资产管理计划，取得管理人报酬明细账、基金净值信息表、持有人名单、期末持有份额前十名客户的开户资料等，按月抽查部分凭证。针对持有份额较大的机构客户，通过全国企业信用信息公示系统等权威机构查询客户相关资料，并通过函证或访谈的方式与期末持有份额较大的客户或托管银行经办人员就相应产品的情况进行核查，确认收入真实性；同时，保荐机构还核查了2013年度业绩报酬收入最大的创金季享收益集合资产管理计划、2014年度业绩报酬收入最大的创金季享收益 2期集合资产管理计划及 2015年度业绩报酬收入最大的创金价值成长5期集合资产管理计划，取得收益估值计算表、业绩提成明细表、持有人名单、期末持有份额前十名客户的开户资料等，
并通过函证或访谈的形式对期末持有份额较大或分红收益较高的客户进行核查，确认收入真实性。
针对定向资产管理计划，保荐机构重点核查了 2013年、2014年及2015年管理人报酬在500万以上的定向资产管理计划，包括创金增利 1号、创金聚利 1号、创金聚利2号、创金聚利 3号、创金招盈1号、创金稳盛4号、创金稳盛 1号，并抽查了部分定向资产管理计划（创金滨睿 1号、创金天安 1号、创金稳盛 1号），取得受托资金日记账、管理人报酬日记账，并按月抽查部分凭证，通过全国企业信用信息公示系统等权威机构查询上述产品的客户的相关资料，同时对管理人报酬较大的客户以询证函的形式，确认收入真实性。
2、应收账款核查
保荐机构获取报告期发行人营业收入明细表、应收账款明细表及与大额收入相关的合同、协议、银行支付凭证等文件，核查交易背景，将发行人各期大额收入与合同金额、应收账款主要客户与发行人主要客户、新增客户的应收账款金额与其营业收入进行比对，并对收入金额较大的客户进行访谈或以询证函的形式进行核查。
保荐机构对 2013年11月-2014年2月、2014年11月-2015年1月、2015年 11月-2016年 1月的大额资金进出情况进行核查，获取上述期间发行人货币资金明细账、相关交易合同、OA审批流程等资料，分析发生情况。
经核查，保荐机构确认发行人不存在突击确认收入的情况，核查期末大额应收款项按期收回情况，确认期末收到的款项不存在期后不正常流出的情况。
（三）核查结论
经核查，保荐机构认为：1、发行人业务收入真实，具有真实交易背景，会计期末不存在突击确认收入的情况；2、发行人主要合同的实际履行情况与签订的合同条款相符，主要客户的收入金额与合同金额相匹配；3、报告期内，发行人应收账款主要客户与发行人主要客户匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入匹配。期末大额应收款项能够按期收回，期末收到的款项不存在期后不正常流出的情况。
第五款：“发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长。报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。”
（一）核查程序
1、通过访谈、书面确认等方式确认5%以上股东及其实际控制人控制的企业范围；
2、通过访谈、获取董事、监事、高级管理人员调查表等方式确认董事、监事、高级管理人员及其直系亲属对外投资、兼职情况；
3、通过访谈或发询证函的方式与主要客户确认是否存在关联关系或其他利益关系，并获取主要客户的工商信息；
4、根据发行人业务收入的特点逐项核查是否存在股东及其关联方与发行人发生大额交易的情形；
5、核查大额交易的真实性，判断发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长；
6、核查财务审计报告。
（二）核查情况
经核查，报告期内，发行人重大的关联交易情况如下：
1、经常性关联交易
（1）代理买卖证券服务
2015年度、2014年度、2013年度，发行人代理买卖证券手续费收入的关联交易金额为：
|||||
|-|-|-|-|
||2015年度|2014年度|2013年度|
|关联交易金额（单位：元）|6,864,964.53|295,079.37|377,688.13|
|占同类交易比例|0.98%|0.09%|0.18%|

 2015年度、2014年度、2013年度，支付利息的关联交易金额为：
|||||
|-|-|-|-|
||2015年度|2014年度|2013年度|
|关联交易金额（单位：元）|1,074,609.79|32,038.01|31,196.53|
|占同类交易比例|2.78%|0.38%|0.49%|

 2015年度、2014年度、2013年度，期货经纪业务收入为：
|||||
|-|-|-|-|
||2015年度|2014年度|2013年度|
|关联交易金额（单位：元）|743,495.62|-|-|
|占同类交易比例|4.69%|-|-|

（2）交易单元席位租赁收入
2015年度、2014年度、2013年度，发行人交易单元席位租赁收入的关联交易金额为：
|||||
|-|-|-|-|
||2015年度|2014年度|2013年度|
|关联交易金额（单位：元）|6,615,307.24|6,109,971.93|3,062,647.84|
|占同类交易比例|25.03%|24.60%|11.70%|

（3）代理基金销售交易
2015年度、2014年度、2013年度，发行人代理基金销售收入的关联交易金额为：
|||||
|-|-|-|-|
||2015年度|2014年度|2013年度|
|关联交易金额（单位：元）|2,018,497.63|558,611.48|52,036.09|
|占同类交易比例|14.66%|21.27%|5.42%|

（4）证券承销业务收入
2015年度、2014年度、2013年度，发行人证券承销业务收入的关联交易
金额为：
|||||
|-|-|-|-|
||2015年度|2014年度|2013年度|
|关联交易金额（单位：元）|10,760,000.00|-|-|
|占同类交易比例|1.89%|-|-|

（5）财务顾问收入
2015年度、2014年度、2013年度，发行人财务顾问业务收入的关联交易金额为：
|||||
|-|-|-|-|
||2015年度|2014年度|2013年度|
|关联交易金额（单位：元）|2,382,919.87|63,890.35|43,198,258.87|
|占同类交易比例|2.66%|0.10%|43.86%|

（6）投资咨询业务收入
2015年度、2014年度、2013年度，发行人投资咨询业务收入的关联交易金额为：
|||||
|-|-|-|-|
||2015年度|2014年度|2013年度|
|关联交易金额（单位：元）|3,000,000.00|440,000.00|-|
|占同类交易比例|6.33%|3.44%|-|

（7）其他手续费及佣金收入
2015年度、2014年度、2013年度发行人向关联方收取基金管理费收入分别为93.20万元、566.60万元、174.20万元。
（8）委托关联方进行资产管理
公司与关联方签订资产管理合同，由公司作为委托人参与关联方作为资产管理人的资产管理计划。2014年度，双方交易金额为 29,000万元。该等管理计划于2015年均已清算。
（9）投资顾问业务支出
2015年度，公司投资顾问业务支出的关联交易金额为 2,728.44万元，占同
类交易比例为30.77%。
2、偶发性关联交易
2013年10月，公司子公司一创创盈与关联方北京华熙颐美投资有限公司以及非关联第三方共同发起设立一创中科，出资总额为 4,800万元，一创创盈认缴 800万元出资份额，北京华熙颐美投资有限公司认缴 1,000万元出资份额，非关联第三方认缴3,000万元出资份额。
2014年8月，公司子公司一创创盈与关联方北京华熙颐美投资有限公司、广州市黄埔龙之泉实业有限公司、深圳中和共同发起设立富显环保，出资总额为 6,900万元，其中，一创创盈认缴 2,900万元，北京华熙颐美投资有限公司认缴 1,000万元，广州市黄埔龙之泉实业有限公司认缴 1,000万元，深圳中和认缴
2,000万元。2015年2月，广州市黄埔龙之泉实业有限公司将认缴资格转让给一创创盈，一创创盈认缴金额变为 3,900万元，北京华熙颐美投资有限公司及深圳中和的认缴额度不变。截至2015年6月30日，前述三名股东均已将出资款缴纳完毕。
2014年 12月，阜新中科与一创投资签订借款合同，向一创投资借款 60,960,000.00元用于归还贷款及合同款。该笔借款期限为 7日，从2014年12月 29日起至 2015年 1月 4日止，利息按银行同期贷款利率计算。阜新中科已偿付该笔借款。
（三）核查结论
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人重大的关联交易金额较小且波动较小，对发行人财务状况、盈利状况影响较小，不存在利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入增长的情况，不存在关联交易金额及占比大幅下降及隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
二、成本方面
46号文成本核查范围如下：
“发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常。报告期各期发行人主要原材料及
单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。报告期发行人料、工、费的波动情况及其合理性。
发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期成本核算的方法是否保持一贯性。
发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履行情况。
是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，外协或外包生产方式对发行人营业成本的影响。
发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告期实际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货的盘存方法以及履行的替代盘点程序。”
发行人属于证券行业，结合发行人经营情况，成本核查各条款不适用。
三、费用方面
第一款：“发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动幅度较大的情况及其合理性。”
结合发行人行业特点，保荐机构重点核查了发行人业务及管理费用情况，具体如下：
（一）核查程序
1、核查发行人报告期内的业务及管理费用明细表；
2、核查资产管理业务推广代理合同。
（二）核查情况
报告期内，发行人业务及管理费用明细情况如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度|占比|2014年度|占比|2013年度|占比|
|职工薪酬|102,750.02|70.64%|75,143.75|69.69%|44,482.15|57.44%|
|租赁费|5,649.10|3.88%|5,833.66|5.41%|6,192.77|8.00%|
|销售服务费|1,812.89|1.25%|5,119.90|4.75%|8,250.22|10.65%|
|长期待摊费用摊销|2,018.18|1.39%|2,824.75|2.62%|2,287.06|2.95%|
|差旅费|2,378.65|1.64%|1,866.10|1.73%|1,538.27|1.99%|
|邮电通讯费|1,946.30|1.34%|1,837.86|1.70%|1,949.44|2.52%|
|无形资产摊销|1,995.63|1.37%|1,771.83|1.64%|1,611.82|2.08%|
|业务招待费|1,940.50|1.33%|1,755.21|1.63%|1,565.64|2.02%|
|折旧费|2,273.76|1.56%|1,734.12|1.61%|1,982.25|2.56%|
|投资者保护基金|4,283.30|2.94%|1,361.28|1.26%|815.44|1.05%|
|其他|18,408.24|12.66%|8,572.03|7.95%|6,765.52|8.74%|
|合计|145,456.58|100.00%|107,820.48|100.00%|77,440.58|100.00%|

 2015年度、2014年度、2013年度，公司业务及管理费分别为：145,456.58万元、107,820.48万元、77,440.58万元，2015年、2014年，随着公司业务的增长，业务及管理费较上年同期增长分别为34.91%、39.23%。
公司业务及管理费主要为职工薪酬，2015年度、2014年度、2013年度，公司职工薪酬支出占业务及管理费用的比例分别为：70.64%、69.69%、57.44%。
经核查，报告期内，除销售服务费用外，发行人各类费用变动较为稳定，不存在异常波动情形。2013年度销售服务费用增长幅度较大，主要是因为公司资产管理业务发行规模及实现的收入大幅增加导致销售服务费相应增加。
（三）核查结论
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人业务及管理费用结构变动合理，不存在异常情况。
第二款：“发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比，是否合理。发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益
相关方支付的情况。”
保荐机构结合发行人实际情况对业务及管理费用情况进行了核查。
（一）核查程序
1、核查同行业上市公司业务管理费用率；
2、通过访谈、书面确认方式向发行人高级管理人员确认是否存在关联方或第三方代发行人支付成本、费用情形；
3、通过访谈、书面确认方式向业务部门核心人员确认是否存在关联方或第三方代发行人支付成本、费用情形；
4、核查发行人费用预算报告、决算报告；
5、核查报告期内职工薪酬政策及职工薪酬计提情况；
6、核查员工花名册；
7、获取发行人全体股东、董监高对于其与发行人报告期内大额成本支出的交易对手方不存在关联关系的确认函；
8、对员工进行访谈；
9、核查租赁合同、资产管理计划推广代理协议。
（二）核查情况
1、行业对比情况
2015年度、2014年度、2013年度发行人业务及管理费占营业收入的比例分别为：48.32%、58.00%、74.92%，与上市证券公司平均水平对比情况如下表：
||||
|-|-|-|
|证券简称|业务及管理费占营业收入的比重||
||2014年度|2013年度|
|中信证券|48.45%|50.14%|
|海通证券|35.04%|43.54%|
|国泰君安|41.54%|50.30%|
|广发证券|44.24%|51.63%|
|华泰证券|43.84%|53.28%|

||||
|-|-|-|
|证券简称|业务及管理费占营业收入的比重||
||2014年度|2013年度|
|国信证券|35.93%|47.21%|
|招商证券|43.44%|50.45%|
|申万宏源|44.60%|51.70%|
|光大证券|46.84%|64.46%|
|兴业证券|48.51%|61.64%|
|东方证券|42.59%|59.56%|
|方正证券|47.46%|48.24%|
|长江证券|45.87%|51.62%|
|西南证券|46.78%|52.19%|
|国元证券|39.45%|54.44%|
|东吴证券|48.73%|62.98%|
|东北证券|49.47%|60.15%|
|国金证券|55.11%|68.39%|
|东兴证券|43.21%|53.33%|
|国海证券|57.52%|68.48%|
|山西证券|53.56%|68.43%|
|西部证券|48.49%|61.48%|
|太平洋证券|38.96%|72.23%|
|全部上市证券公司平均水平|45.64%|56.78%|
|发行人|58.00%|74.92%|

数据来源：Wind。
如上表所示：发行人业务及管理费用率高于行业平均水平，主要原因为：1）发行人营业收入规模低于可比公司；2）发行人主要收入来源于固定收益业务、投资银行业务、资产管理业务，上述业务人工成本及销售服务成本较高。
2、费用项目与业务及管理行为匹配
发行人业务及管理费主要为职工薪酬、销售服务费、租赁费用，2015年度、2014年度、2013年度上述三项费用合计占业务及管理费的比例分别为：75.77%、79.85%、76.09%。保荐机构经核查发行人职工薪酬政策、资产管理计划推广代理协议、租赁合同并访谈相关当事人后认为：发行人业务及管理费用的发生具有真实背景。
3、第三方代为支付成本、费用
保荐机构经分析、核查发行人费用预算、决算报告，访谈员工、资产管理计
划推广代理方、租赁方后认为：发行人不存在第三方代为支付成本、费用情形。
（三）核查结论
经核查，保荐机构认为：1、发行人业务及管理费用率处于行业合理范围内，高于行业平均水平主要是受营收规模及收入结构的影响；2、发行人业务及管理费用项目支出具有真实的业务及管理行为，不存在第三方代为支付成本、费用情形。
第三款：“发行人报告期管理人员薪酬是否合理，研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展是否匹配。”
（一）核查程序
1、核查发行人薪酬制度；
2、核查发行人管理层薪酬计提、发放情况；
3、对发行人管理层进行访谈；
4、核查研发费用支出情况；
5、核查研究所出具的研究报告。
（二）核查情况
1、关键管理人员薪酬
报告期内，发行人关键管理人员领取薪酬如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|2013年|
|关键管理人员薪酬|3,015.55|1,864.04|2,046.81|
|职工薪酬|102,750.02|75,143.75|44,482.15|
|关键管理人员薪酬占职工薪酬比例|2.93%|2.48%|4.60%|

2015年度，发行人董事、监事、高级管理人员领取的薪酬收入如下表：
单位：元
||||
|-|-|-|
|姓 名|职务|2015年报酬总额|
|刘学民|董事长|4,364,815.80|

||||
|-|-|-|
|姓 名|职务|2015年报酬总额|
|钱龙海|董事、总裁|4,212,815.80|
|萧进华|董事、副总裁、董事会秘书|2,428,169.78|
|张 兴|董 事|0.00|
|汪 洪|董 事|0.00|
|王 德|董 事|0.00|
|高天相|董 事|0.00|
|张振鹏|董 事|0.00|
|缪晴辉|独立董事|159,999.96|
|吕随启|独立董事|159,999.96|
|付 磊|独立董事|159,999.96|
|雷宏业|独立董事|75,999.98|
|周 兰|监事会主席|2,465,803.12|
|郭珈均|监 事|0.00|
|李清元|监 事|0.00|
|付军巍|监 事|484,045.18|
|孙 晶|职工代表监事|611,726.77|
|王立洲|职工代表监事|1,602,832.03|
|梁学来|职工代表监事|3,144,469.78|
|王 芳|副总裁、首席风险官、合规总监|2,491,376.37|
|奚胜田|副总裁|2,748,785.03|
|马东军|财务总监|2,392,469.78|

2、研究经费
报告期内发行人的研究经费具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|研究经费|400.60|302.00|1,132.32|
|占营业收入比例|0.13%|0.16%|1.10%|

2013年，研究所发布的研究报告数量1,025篇，组织了134次对上市公司的
调研，并为基金客户提供了305场次的路演服务。2014年，研究所发布的研究报
告数量为589篇。2015年，研究所发布的研究报告数量为374篇。
（三）核查结论
经核查，保荐机构认为：报告期发行人管理人员薪酬合理，研究经费规模与研发行为匹配。
第四款：“发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使用情况恰当进行利息资本化，发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否支付或收取资金占用费，费用是否合理。”
报告期内，发行人正在建设的投行大厦存在利息资本化情形，不存在占用关联方资金或资金被关联方占用情形，具体核查如下：
（一）核查程序
1、核查投行大厦项目预算报告书；
2、核查投行大厦付款进度；
3、核查借款合同；
4、核查在建工程预算表、结算表；
5、实地走访在建工程，访谈工程负责人。
（二）核查情况
经核查，2013年度和2014年度，发行人正在建设的投行大厦项目资本利息化金额分别为：1,260.61万元和1,090.12万元，资本化利率分别为：6.15%和6.15%。投行大厦项目于2014年年内完工，此后发行人未发生利息资本化情形。
（三）核查结论
经核查，保荐机构认为：1、报告期内，发行人正在建设的投行大厦利息资本化金额符合利息资本化条件；2、报告期内，发行人不存在资金被关联方占用或占用关联方资金情形。
第五款：“报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理
性。”
（一）核查程序
1、查阅发行人高级管理人员的薪酬制度和内部决议，了解发行人职工薪酬构成；
2、核查员工花名册和费用明细表；
3、核查发行人职工薪酬的计提情况；
4、核查发行人高级管理人员最近 3年的薪酬计提情况，以及是否已足额计入相应的成本费用；
5、对发行人报告期内的职工薪酬占营业收入的比重进行纵向对比，核查其报告期内是否存在异常波动；
6、对发行人报告期内的职工薪酬占营业收入的比重与上市公司披露的薪酬水平进行横向比较，判断是否存在异常；
7、对发行人固定收益部、零售经纪部、资产管理部、一创摩根、人力资源部各1名员工进行函证。
（二）核查情况
1、职工薪酬及占营业收入比重分析
报告期内，发行人职工薪酬占营业收入比重如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|职工薪酬|102,750.02|75,143.75|44,482.15|
|营业收入|301,016.16|185,895.18|103,172.34|
|职工薪酬占营业收入比重|34.13%|40.42%|43.11%|

如上表所示：2013年度、2014年度和 2015年度，发行人职工薪酬占营业收入的比重分别为：43.11%、40.42%及34.13%。
2、人均工资与同行业对比情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|公司|人均薪酬||
||2014年度|2013年度|
|中信证券|231,838.34|179,986.40|
|海通证券|396,800.27|328,512.85|
|国泰君安|272,930.46|200,645.49|
|广发证券|332,672.63|259,998.74|
|华泰证券|235,734.45|210,828.60|
|国信证券|343,597.52|323,973.29|
|招商证券|251,350.83|196,870.62|
|申万宏源|313,084.77|265,442.68|
|光大证券|264,672.87|234,828.83|
|兴业证券|200,267.40|160,818.60|
|东方证券|241,087.30|260,253.30|
|方正证券|338,088.57|277,749.44|
|长江证券|231,838.34|179,986.40|
|西南证券|396,800.27|328,512.85|
|国元证券|272,930.46|200,645.49|
|东吴证券|332,672.63|259,998.74|
|东北证券|235,734.45|210,828.60|
|国金证券|343,597.52|323,973.29|
|东兴证券|251,350.83|196,870.62|
|国海证券|313,084.77|265,442.68|
|山西证券|264,672.87|234,828.83|
|西部证券|200,267.40|160,818.60|
|太平洋|241,087.30|260,253.30|
|上市证券公司平均水平|338,088.57|277,749.44|
|发行人|282,924.84|295,103.86|

注1：年人均薪酬=支付给职工以及为职工支付的现金（/（期初人员数量+期末人员数量）/2）；
注2：数据来源：Wind。
如上表所示：2014年度、2013年度，发行人年人均薪酬分别为 282,924.84元、295,103.86元，与行业平均水平相当。
报告期内，发行人人均薪酬处于行业合理范围之内。
（三）核查结论
经核查，保荐机构认为：报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势合理，且与同行业上市公司平均水平相比不存在异常情况。
四、净利润方面
第一款：“发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收金额确认的政府补助，是否满足确认标准，以及确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关政府补助的划分标准是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合理等。”
（一）核查程序
1、核查政府补助明细；
2、核查报告期内政府补助合同及相关政策文件；
3、核查政府补助银行入账凭证；
4、核查审计报告。
（二）核查情况
1、与收益相关的政府补助
报告期内，发行人计入营业外收入与收益相关的政府补助情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|具体性质和内容|形式|取得时间|金额（万元）|
|2015年度|||||
|政府奖励|系深圳市人民政府《深圳市支持金融业发展若干规定实施细则补充规定》（深府（2013）12号）规定，给予公司的奖励|货币资金|2015年2月|500.00|
|政府奖励|根据《深圳市福田区产业发展专项资金管理办法》及《深圳市福田区产业发展专项资金支持金融业和企业上市实施细则》，给予公司的奖励|货币资金|2015年2月|300.00|
|合计||800.00|||
|2014年度|||||
|租房补贴拨款|系深圳市财政委员会依据《深圳市支持金融业发展若干规定实施细则》（深府〔2009〕6号）和《深圳市金融发展专项资金管理办法》，给予公司的租房补贴。|货币资金|2014年6月|11.72|
|政府奖励|北京市西城区发展和改革委员会给予第一创业摩根大通证券有限责任公司的非公有制企业政府奖励。|货币资金|2014年5月|14.40|
|租房补贴拨款|系北京市西城区财政局依据《关于促进首都金融产业发展的意见》(京发改[2005]197号)，给予第一创业摩根大通证券有限责任公司的租房补贴。|货币资金|2014年12月|112.13|
|合计||138.25|||
|2013年度|||||
|租房补贴拨款|系北京市西城区财政局依据《关于促进首都金融产业发展的意见》(京发改[2005]197号)，给予第一创业期货有限责任公司的租房补贴。|货币资金|2013年2月|82.58|
|租房补贴拨款|系北京市西城区财政局依据《关于促进首都金融产业发展的意见》(京发改[2005]197号)，给予第一创业期货有限责任公司的租房补贴。|货币资金|2013年9月|26.28|
|租房补贴拨款|系北京市西城区财政局依据《关于促进首都金融产业发展的意见》(京发改[2005]197号)，给予第一创业摩根大|货币资金|2013年11月|229.82|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|具体性质和内容|形式|取得时间|金额（万元）|
||通证券有限责任公司的租房补贴。||||
|企业改制上市培育项目资助经费|系深圳市财政委员会依据《深圳市经贸信息委、深圳市财政委关于下达2013年深圳市民营及中小企业发展专项资金企业改制上市培育项目资助计划的通知》（深经贸信息中小字［2013］85号），给予公司的资助经费。|货币资金|2013年7月|110.00|
|合计||448.68|||

如上表所示：报告期内，发行人及子公司收到的政府补助主要为房租补贴、上市补贴，属于与收益相关的政府补助，直接计入当期损益。
2、与资产相关的政府补助
2015年末、2014年末、2013年末，发行人递延收益余额均分别为6,925.71万元、7,131.43万元、7,200万元，系根据深府[2009]6号《深圳市支持金融业发展若干规定实施细则》，收到的深圳市政府参照金融机构所缴地价款（含配套费等）的30%，给予发行人投行大厦建设项目的项目建设奖励金。
上述政府补助属于与资产相关的政府补助，待奖励项目投行大厦竣工验收后，在使用年限内分摊计入损益。
（三）核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人政府补助会计处理合理。
第二款：“发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性，如果存在补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险。”
经核查，发行人报告期内的主要税种为营业税、企业所得税。
报告期内，发行人及其控股子公司均未享受营业税优惠政策。
根据《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39号）的规
定，发行人本部及下属深圳营业部 2008年适用18%的所得税税率，2009年适
用20%的所得税税率，2010年适用22%的所得税税率，2011年适用24%的所得税税率，从2012年始适用25%的所得税税率。
保荐机构获取发行人报告期税收优惠的相关文件，确认发行人符合所享受的税收优惠的条件，相关的会计处理合规，不存在补缴或退回的可能。
第四部分其他需要说明的事项
保荐机构无其他需要说明的事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《关于第一创业证券股份有限公司首次公开发行 A股股票之发行保荐工作报告》之签章页）
项目协办人
签名：秦厉陈_______ 年 月 日保荐代表人
签名：王勇_________ 年 月 日
熊顺祥_________ 年 月 日
项目组其他成员：
签名：刘宁斌_________ 付林_________ 赵梓杰_________梁咏梅_________ 刘宁_________
年 月 日
保荐业务部门负责人：
签名：王勇_________ 年 月 日内核负责人
签名：陈鹏_________ 年 月 日保荐业务负责人
签名：王勇_________ 年 月 日保荐机构法定代表人
签名：刘学民_________ 年 月 日
第一创业摩根大通证券有限责任公司年 月日