证券代码：300310 证券简称：宜通世纪 公告编码:2018-104
广东宜通世纪科技股份有限公司
关于一致行动人个别成员变动的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
广东宜通世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”或“宜通世纪”）于2018年 8月 30日收到公司实际控制人童文伟先生、史亚洲先生、钟飞鹏先生、唐军先生、刘昱先生的通知，上述一致行动人经友好协商，已于 2018年8月30日签署《<一致行动协议>之解除协议》（以下简称“解除协议”）；同日，童文伟先生、史亚洲先生、钟飞鹏先生重新签署了《一致行动协议》（以下简称“新一致行动协议”）。上述协议签署后，公司实际控制人变更为童文伟先生、史亚洲先生、钟飞鹏先生三人组成的一致行动人团队。相关情况如下：
一、原一致行动协议签署情况
2008年 5月 1日，童文伟先生、史亚洲先生、钟飞鹏先生、唐军先生、刘昱先生签订了《一致行动协议》（以下简称“原一致行动协议”），约定各方就以下事项采取一致行动：
“1、各方一致同意，在公司股东会就任何事项进行表决时采取一致行动保持投票的一致性。各方将按本协议约定程序和方式行使在公司的股份表决权；
2、任一方按照公司章程的规定向公司股东会提出提案或临时提案，均应事先与本协议其他方协商一致；如各方不能达成一致意见，则需在本协议各方全部股权中，取得持有半数以上股权的股东同意；如无法取得持有半数以上股权的股东同意，则该方不得向公司股东会提出提案或临时提案；
3、各方应在公司股东会召开日两日前，就股东会审议事项的表决情况协调一致，并严格按协调一致的立场行使其表决权；如各方不能对股东会决议事项达成一致意见，则各方均必须按持有各方全部股权半数以上股东的意见行使表决权；
如果没有形成持股半数以上股东意见，则各方均必须按本协议各方中当时持有公司股权最多的个人的意见行使表决权；
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4、任一方如需委托其他机构或个人出席公司股东会及行使表决权的，只能委托本协议的其中一方作为其代理人，并按前述协调一致的立场在授权委托书中分别对列入股东会议程的每一审议事项作赞成、反对或弃权的指示；
5、如果一方拟转让其所持公司全部或部分股权，本协议其他方按一方所持公司股权占本协议其他方合计所持公司股权的比例其应享有同等条件下的优先购买权。如部分本协议其他方放弃行使优先购买权，由剩余的本协议其他方（“行权方”）按一方所持公司股权占行权方合计所持公司股权的比例相应享有同等条件下的优先购买权；
6、各方承诺将严格遵守和履行相关法律、行政法规、中国证监会行政规章及规范性文件规定的关于一致行动人的义务和责任。如中国证监会、证券交易所等有关部门要求各方对其所持公司的股权履行较长期限的锁定义务，各方均同意按照该等部门的要求出具相关承诺。”
二、原一致行动协议履行情况
上述原一致行动协议签署后，童文伟先生、史亚洲先生、钟飞鹏先生、唐军先生、刘昱先生均遵守了一致行动的约定和承诺，未发生违反原一致行动协议的情形。
三、解除协议的签署情况
2018年8月30日，童文伟先生、史亚洲先生、钟飞鹏先生、唐军先生、刘昱先生签订了解除协议。具体情况如下：
1、唐军先生由于个人原因，已于2016年4月申请辞去宜通世纪第二届董事会董事职务，辞职后唐军先生不在宜通世纪担任任何职务；刘昱先生因第二届董事会任期届满于2016年8月29日离任董事职务，离任后，刘昱先生不在宜通世纪担任任何职务。鉴于上述原因，各方经一致协商，同意自本协议签署日起，解除原一致行动协议。
2、原一致行动协议解除后，除原一致行动协议第六条“保密”的约定对各方仍有约束力外，其他约定对各方不再具有任何约束力，即：各方在行使或履行股东权利义务时无需保持一致行动（除非一方与其他方另行达成一致协议）；各
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方有权根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件之规定和《广东宜通世纪科技股份有限公司章程》之约定以及另行达成的其他协议之约定行使股东权利并履行股东义务。
四、新一致行动协议签署情况
2018年8月30日，童文伟先生、史亚洲先生、钟飞鹏先生签订了新一致行动协议，约定各方就以下事项采取一致行动：
“1、各方一致同意，在宜通世纪股东大会和董事会就任何事项进行表决时采取一致行动，保持投票的一致性。各方将按本协议约定程序和方式行使在宜通世纪股东大会和董事会的表决权；
2、任一方按照相关法律法规的规定或宜通世纪章程的约定向宜通世纪股东大会提出提案或临时提案，均应事先与本协议其他方协商一致；如各方不能达成一致意见，则需取得届时持有本协议各方合计直接持宜通世纪股份中的半数以上（含本数）股份的股东同意；如无法取得持有上述半数以上（含本数）股份的股东同意，则该方不得向宜通世纪股东大会提出提案或临时提案；
3、任一方按照相关法律法规的规定或宜通世纪章程的约定向宜通世纪董事会提出提案或临时提案，均应事先与本协议其他方协商一致；如各方不能达成一致意见，则需取得本协议各方半数以上（含本数）的同意；如无法取得本协议各方半数以上（含本数）的同意，则该方不得向宜通世纪董事会提出提案或临时提案；
4、各方应在宜通世纪股东大会召开日两日前，就股东大会审议事项的表决情况协调一致，并严格按协调一致的立场行使其表决权；如各方不能对股东大会决议事项达成一致意见，则各方均必须按届时持有本协议各方合计直接持宜通世纪股份中的半数以上（含本数）股份的股东的意见行使表决权；如果没有形成持股半数以上（含本数）股东意见，则各方均必须按本协议各方中届时直接持有宜通世纪股份最多的个人的意见行使表决权；
5、各方应在宜通世纪董事会召开前，就董事会审议事项的表决情况协调一致，并严格按协调一致的立场行使其表决权；如各方不能对董事会决议事项达成
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一致意见，则各方均必须按届时本协议各方半数以上（含本数）的意见行使表决权；如果没有形成本协议各方半数以上（含本数）意见，则各方均必须按本协议各方中届时直接持有宜通世纪股份最多的个人的意见行使表决权；
6、任一方如需委托其他机构或个人出席宜通世纪股东大会或董事会及行使表决权的，只能委托本协议的其中一方作为其代理人，并按前述协调一致的立场在授权委托书中分别对列入股东大会和董事会议程的每一审议事项作赞成、反对或弃权的指示；
7、各方应遵守相关法律法规和宜通世纪章程等关于股份转让的禁止及限制性规定及约定；
8、各方承诺将严格遵守和履行相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）行政规章及规范性文件以及宜通世纪股票上市的证券交易所（以下简称“证券交易所”）业务规则关于一致行动人的义务和责任的规定。如中国证监会、证券交易所等有关部门要求各方对其所持宜通世纪的股份履行锁定义务，各方均同意按照该等部门的要求出具相关承诺。”
五、本次一致行动关系变动后公司实际控制权的认定
本次一致行动关系变动后，童文伟先生直接持有公司7.49%的股份，史亚洲先生直接持有公司6.82%的股份，钟飞鹏先生直接持有公司6.38%的股份，上述三人合计直接持有公司20.69%的股份。童文伟先生、史亚洲先生担任公司董事，钟飞鹏先生担任公司董事长。公司实际控制人变更为童文伟先生、史亚洲先生、钟飞鹏先生三人组成的一致行动人团队。
六、其他说明
1、基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，为促进公司持续、稳定、健康发展和维护公司全体股东利益，公司实际控制人童文伟先生、史亚洲先生、钟飞鹏先生于2018年8月30日承诺：
“1）自2018年8月30日起12个月内不减持公司股份；
2）继续支持公司经营管理工作，努力提升业绩，争取更好回报投资者；
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3）若违反承诺，将负相应的法律责任并自愿承担由此对公司造成的损失。”2、本次一致行动人个别成员变更后，刘昱先生、唐军先生基于一致行动关系及实际控制人身份而做出的相关承诺一并解除，对该两方以往的其他约定和承诺不构成解除或变更。
3、本次一致行动人个别成员变动不会引起公司管理层变动，不会对公司日常经营活动产生重大影响。
七、律师意见
北京市君合（广州）律师事务所经办律师认为：
“1、《解除协议》不违反有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效；童文伟、史亚洲、钟飞鹏、唐军、刘昱等五人基于原《一致行动协议》的一致行动关系自《解除协议》签署之日起解除。
2、新《一致行动协议》的内容不违反有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。
3、一致行动人个别成员变动后，公司实际控制人变更为童文伟、史亚洲、钟飞鹏三人组成的一致行动人团队。”
八、备查文件
1、《<一致行动协议>之解除协议》
2、《一致行动协议》
3、《北京市君合（广州）律师事务所关于公司相关股东一致行动关系变动的法律意见》
4、《关于未来12个月不减持公司股份的承诺函》
特此公告。
广东宜通世纪科技股份有限公司董事会2018年8月30日