证券代码：000590 证券简称：*ST古汉 公告编号：2016-010
紫光古汉集团股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的说明（修订稿）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：本公告中关于本次非公开发行股票后对公司主要财务指标影响的假设、分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
紫光古汉集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四次会议于 2015年 10月 8日召开，会议审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的说明》。为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的有关规定，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析，并修订并完善了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响
（一）主要假设
1、假设公司在2016年6月30日完成本次非公开发行，该完成时间仅为假设估计，最终以经证监会核准发行并实际发行完成时间为准。该假设影响加权平均净资产收益率的计算；
2、本次非公开发行股票数量为 4,503万股，募集资金净额为 79,973.28万元，暂不考虑发行费用；
3、假设暂不考虑除本次非公开发行募集资金、净利润之外的其他经营或非经营因素对公司资产状况和盈利能力的影响；
4、假设暂不考虑本次募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响；
5、针对2015年和2016年的净利润作出如下假设：
（1）假设公司2015年度实现归属于上市公司股东的净利润为公司2015年度业绩预告（公告编号：2016-001）中预计的2015年度归属于上市公司股东的净利润下限（21,000,000元）和上限（31,000,000元）的平均值，即26,000,000元（前述预计的2015年度归属于上市公司股东的净利润下限和上限金额均未经审计）；
（2）根据公司2015年第三季度报告，2015年1-9月归属于上市公司股东的非经常性损益金额为844,040.65元（未经审计），按照该数据的4/3预测公司2015年度归属于上市公司股东的非经常性损益金额为1,125,387.53元，则公司2015年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润预测值为24,874,612.47元；
（3）假设公司2016年度实现归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的净利润分别与2015年度持平；
6、假设公司2016年度不实施利润分配方案，也不实施股份回购。
（二）本次发行对公司主要财务指标的影响
下表以上述假设为基础对本次发行前后公司各项财务指标进行测算。
本次非公开发行摊薄即期回报对公司的每股收益、净资产收益率等财务指标的影响对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年度|2016年12月31日/2016年度||
|||发行前|发行后|
|总股本（股）|223,331,267|223,331,267|268,361,267|
|期初归属于上市公司|184,106,375.01|210,106,375.01|210,106,375.01|

|||||
|-|-|-|-|
|股东的所有者权益（元）||||
|归属于上市公司股东的净利润（元）|26,000,000.00|26,000,000.00|26,000,000.00|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）|24,874,612.47|24,874,612.47|24,874,612.47|
|期末每股净资产（元/股）|0.94|1.06|3.86|
|基本每股收益（元/股）|0.1164|0.1164|0.1058|
|稀释每股收益（元/股）|0.1164|0.1164|0.1058|
|基本每股收益（元/股，扣除非经常性损益后）|0.1114|0.1114|0.1012|
|稀释每股收益（元/股，扣除非经常性损益后）|0.1114|0.1114|0.1012|
|加权平均净资产收益率|13.19%|11.65%|4.17%|
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）|12.62%|11.15%|3.99%|

注：上述基本每股收益和稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
上述关于本次非公开发行股票后对公司主要财务指标影响的假设、分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产将大幅增加，然而由于募投项目的绩效实现需要一定时间，根据上述假设和测算，本次发行可能导致公司发行当年的净资产收益率以及每股收益等财务指标较上年度出现一定程度的下降。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
（一）顺应行业发展的新形势，加快布局健康产业
随着我国人口老龄化、亚健康等社会问题的凸显，居民消费水平的提高和健康意识的增强，健康产业具备广阔的发展前景。新一轮医药卫生体制改革提倡由治疗
为主转向预防为主、提升全民健康素质，进而刺激了我国健康服务产业的快速发展，
为医药制造企业提供了发展的新方向；改革实施取得了重大阶段性成效，也为加快
发展健康服务业创造了良好条件。
公司将把握行业发展机遇，借助本次非公开发行为加快布局健康产业打下坚实基础，做大做强健康产业，致力于成为国内领先的健康养生服务企业。
（二）拓展健康保健领域产业链，扩展全国范围内的品牌影响力
公司将利用此次非公开发行募集资金建成全国范围的营销网络体系，大大提升公司的品牌影响力、传播力和整体营销力，在未来几年逐步实现公司营销服务能力的提升和销售收入的倍增，实现价值的回归。全国营销网络体系的建成，还将进一步强化公司全国市场战略的执行，支撑公司未来新的业务拓展和服务营销计划，帮助公司实现快速、持续、稳定的增长，实现公司整体发展战略目标。
公司将利用此次非公开发行募集资金扩大核心竞争产品的产能，改进生产工艺设备，提高产品质量；同时，投资中药饮片子行业，进一步升级业务结构，顺应国家推动健康产业发展的战略要求，拓展和延伸健康保健领域产业链，培育新的利润增长点。
（三）夯实公司资产，改善公司盈利能力，增强公司核心竞争力
本次非公开发行将给公司财务状况带来积极影响，公司的总资产与净资产规模将大幅增加，资金实力明显增强，资产负债率将大幅下降，抗风险能力和偿债能力增强，公司总体财务状况将得到优化与改善。
公司拟借助本次非公开发行募集资金进一步发展公司的主营业务，拓展和延伸原有产业链，整合品牌影响和营销渠道，进而大幅提升公司的盈利能力，增强核心竞争力和持续经营能力，实现上市公司股东利益的最大化。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司的主营业务是中药传统秘方、验方和西药制剂的研发、生产和销售，产业面涉及中药、西药两大板块。公司独家生产的核心产品为古汉养生精，经过近三十年的发展，已经在湖南省内市场取得了良好的业绩和市场占有率。
本次非公开发行募集资金主要用于全国营销网络体系建设项目、年产4亿支古汉养生精口服液技改工程项目、年产4亿支古汉养生精口服液技改配套工程项目、
固体制剂生产线技改项目以及中药饮片生产线技改项目。
通过上述募集资金投资项目的实施，公司将建成全国范围的营销网络体系，提高核心产品的销售规模，从而显著提升公司的市场占有率、品牌影响力和核心竞争力，进一步强化公司全国市场战略的执行，从而支撑公司未来新的业务拓展和服务营销计划；同时，通过扩大核心竞争产品的产能，进一步完善公司的产品结构和产业布局，有利于提高公司的盈利水平，维护和实现公司股东的长远利益。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司核心管理团队长年从事医药生产、销售和投资相关行业的管理工作，对于公司业务运营和财务管理领域拥有丰富的经验，对行业的发展有着深刻的认识。经过多年的培养，公司拥有一批优秀的技术骨干，建立了高素质管理团队和营销队伍，现有本科以上专业技术人员150余人，营销人员200余人，拥有中高级以上职称人员120余人。公司将采用内部培养和外部引进相结合的方式，同时制定详细的人员培养计划，以保障募投项目建设和运营所需的各类人员。
2、技术储备
公司建有省级企业技术中心、湖南省中药液体制剂工程技术中心等研发平台，与清华大学、浙江大学、湖南中医药大学（中医药研究院、中药研究所）、南华大学等高校、科研院所建立了良好的技术合作关系，通过自主研发和合作开发等多种方式不断培养和提升公司的技术创新能力和科研水平；公司全资子公司中药公司被评为湖南省高新技术企业。公司现拥有口服液、片剂、丸剂等11大剂型，113个药品批准文号，7个全国独家产品。公司与湖南中医药研究院依据湖南马王堆出土养生方合作开发的全国独家产品古汉养生精（口服液、片剂），因其独特配方，被国家科技部、保密局评为国家秘密技术项目品种（原为国家中药保护品种）。公司目前拥有16项专利，其中发明专利8项、实用新型专利2项、外观设计专利6项。公司较强的研发实力和技术储备，为本次募投项目的实施奠定了坚实的基础。
3、市场储备
公司营销网络立足湖南，辐射全国大多数省份包括湖北、浙江、江西、广东、海南、川渝等区域，形成了覆盖产品形象专店、商业渠道、零售药店、医院临床的
网络布局。公司的核心产品“古汉养生精”已经在湖南省内市场取得了良好的业绩和市场占有率，具有广泛的销售基础和忠实的消费群体，享有较高的知名度、美誉度和影响力。凭借公司已有的销售经验，并利用本次非公开发行的募集资金建设全国营销网络体系，有助于公司产品的顺利推广，也可以使公司更敏锐的把握市场需求的变化，进一步支撑公司未来新的业务拓展。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟采取的具体措施如下：
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
1、公司现有业务板块的运营状况和发展态势
公司的主营业务是中国中药传统秘方、验方和西药制剂的研发、生产和销售，产业面涉及中药、西药两大板块，可生产古汉养生精、丹枣口服液、六味地黄丸、风寒感冒颗粒等中成药以及各种规格的大输液等西药制剂。公司独家生产的核心产品为古汉养生精（口服液、片剂），系国家秘密技术项目、中国中药名牌产品。
2015年 1-9月，公司实现营业收入 225,793,780.28元（未经审计），实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润30,654,781.95元（未经审计），比上年同期分别增加56.55%和1,224.96%。
公司未来将专注医药及健康产业，充分发挥产业基础优势和上市公司的融资功能，做大做强以古汉养生精为核心的中药保健产业，着力打造中国养生专家驰名品牌，同时逐步延伸产业链条，布局大健康医药养生产业，并且逐步培育开发全国市场，为保证未来市场需求按规划扩大古汉养生精生产规模。另外，公司以制药公司拆迁为契机，促进西药产品转型，通过引进、合作等方式，调整化学药产品结构，提升化学药的市场竞争力。
2、公司面临的主要风险及改进措施
（1）产品结构单一的风险
公司生产销售以古汉养生精为代表的中药系列产品，品种结构单一，古汉养生精在中成药所占比重达到90%以上，是公司最主要的盈利产品。受医药行业政策，市场波动及公司产品销售、质量等因素的影响大，风险集中度高。
改进措施：公司一方面集中资源维护和开拓古汉养生精市场，严格监管产品质量；另一方面不断加大研发投入，加强核心产品再评价和二次开发，通过研发和并购不断丰富产品线，以获取更多的新产品，调整优化产品结构，分散产品单一可能带来的风险，同时加快公司产业链的延生，布局大健康医药养生产业。
（2）原材料价格波动的风险
由于影响中药材价格的因素较多，其价格存在波动的可能，从而对中药制药企业的生产成本产生影响。
改进措施：为合理控制成本，公司一方面加强对中药材市场价格监控与分析，合理安排库存及采购周期，降低采购成本，另一方面积极推行成本管理，加强产供销调度协调，统筹安排，降低生产制造成本。
（3）制药公司停产折迁的经营风险
公司的全资子公司制药公司因折迁停产，制药公司原有产品市场和渠道将会失去。
改进措施：以制药公司拆迁为契机，促进西药产品转型，通过引进、合作等方式，调整化学药产品结构，提升化学药的市场竞争力。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
1、加强募集资金监管，保证募集资金规范使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定修订了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
2、加快募投项目投资建设，争取早日实现预期效益
公司董事会已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，募投项目将为公司培育新的利润增长点，符合公司整体战略发展方向，具有较好的市场前景。根据募投
项目的可行性分析，公司募投项目正常运营后公司收入规模和盈利能力将相应提高。
本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，使募投项目能尽快产生效益回报股东。
3、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、湖南证监局下发的《关于转发中国证监会<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>的通知》（湘证监公司字「2012」36号）、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、湖南证监局《关于进一步推进上市公司现金分红工作的通知》（湘证监公司字[2014]1号）的要求，公司分别于 2012年 8月 22日召开 2012年第二次临时股东大会、于2014年6月12日召开2013年年度股东大会审议，两次通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，另于2014年6月12日召开2013年度股东大会审议通过了《公司未来三年股东回报规划》，进一步健全和完善了公司的利润分配制度。
公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
公司提示投资者，上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
六、相关主体出具的承诺
（一）公司董事、高级管理人员承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够
得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺若公司未来实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（二）公司控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东启迪科技服务有限公司、实际控制人清华控股有限公司根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已于2016年2月1日经公司第七届董事会临时会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
紫光古汉集团股份有限公司董事会