神思电子技术股份有限公司关于重大资产重组购入资产2018年度业绩承诺实现情况专项说明
2018年1月1日至2018年12月31日
（本报告除特别注明外，均以人民币万元/元列示）
神思电子技术股份有限公司
关于重大资产重组购入资产 2018年度业绩承诺实现情况专项说明
按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，神思电子技术股份有限公司（以下简称“本公司”）编制了《关于重大资产重组购入资产2018年度业绩承诺实现情况说明》（以下简称“业绩承诺实现情况专项说明”）。本公司保证业绩承诺实现情况说明的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重大资产重组基本情况
（一）重大资产重组方案简介
本公司以发行股份和支付现金的方式购买齐心、王永新、江海、缪蔚、赵明合计持有的因诺微科技（天津）有限公司（以下简称“因诺微”）66.20%股权，同时本公司以向不超过五名符合条件的特定投资者非公开发行股份的方式募集配套资金用于支付本次交易现金部分对价。募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且发行数量不超过本次发行前本公司总股本的20%。本次交易完成后，本公司将直接持有因诺微66.20%股权。本次交易具体情况如下：
1、发行股份及支付现金购买资产本公司拟向齐心、王永新、江海、缪蔚、赵明发行股份4,916,421股及支付现金57,480,000.00元购买其合计持有的因诺微66.20%股权。具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|标的公司股权比例(%)|总对价（元）|股份对价（元）|股份对价（股）|
|齐心|25.20|72,935,347.43|51,054,743.20|1,871,508|
|王永新|20.00|57,885,196.37|40,519,637.46|1,485,323|
|江海|8.40|24,311,782.48|17,018,247.73|623,836|
|缪蔚|8.40|24,311,782.48|17,018,247.73|623,836|
|赵明|4.20|12,155,891.24|8,509,123.87|311,918|
|合计|66.20|191,600,000.00|134,120,000.00|4,916,421|

注：公司向标的公司原股东非公开发行新股数量按照如下方式计算：向该名对象非公
开发行新股数量=股票对价/发行价格，剩余不足以认购一股新股的部分，将无偿赠与本公
司。
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（本报告除特别注明外，均以人民币万元/元列示）
2、发行股份募集配套资金本公司拟向不超过五名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过57,480,000.00元，用于支付本次交易现金部分对价，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
（二）重大资产重组方案的审批情况
本公司2017年4月11日与本次发行购买资产的交易对方齐心、王永新、江海、缪蔚、赵明签订了《神思电子技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》和《关于因诺微科技（天津）有限公司的业绩承诺和补偿协议》。
本次重组方案已获得的批准如下：
（1）本次重组方案已经因诺微股东会审议通过；
（2）本次重组方案已经本公司第二届董事会2017年第四次会议和第二届监事会2017年第二次会议审议通过；
（3）本次重组方案已经本公司2017年第二次临时股东大会审议通过；
（4）本次重组方案已经中国证券监督管理委员会批复核准，于2018年4月4日取得
《关于核准神思电子技术股份有限公司向齐心等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，批文号为证监许可[2018]603号；
（5）本公司董事会《关于实施利润分配方案后调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的发行价格和发行数量的公告》；
（6）本公司董事会《关于用自有资金支付发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之现金对价的公告》。
二、重大资产重组购入资产情况
（一）购入资产整体情况
（1）基本情况因诺微系由北京通天酷讯信息技术有限公司出资设立，取得天津市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为91120116052092058N的营业执照，公司注册资本
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为人民币286.00万元；法定代表人：齐心；公司住所：天津滨海高新区花苑产业区（环外）海泰发展五道16号B-6号楼-1-502。
（2）主营业务和经营范围因诺微主营业务：在公安、安全、保密、铁路等行业应用市场中的无线通信特种设备研发、生产及销售，以及相关产品的安装、调试和培训等技术服务。
因诺微经营范围：计算机软件技术开发、咨询、服务、转让；计算机信息系统集成服务；电子产品、通讯器材批发兼零售；计算机、通讯设备制造；市政工程、铁路工程设计、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（3）因诺微组织架构因诺微设有股东会、董事会，并下设财务部、人力行政部、采购部、市场销售部、产品研发部、生产测试等职能部门。
（二）购入资产作价情况
本次交易购买资产为因诺微66.20%股权。本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告结果为依据，并由交易各方协商确定。北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华”）本次分别采用了收益法和资产基础法对截至评估基准日2016年12月31日因诺微100%股权进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据国融兴华出具的“国融兴华评报字[2017]第010065号”《神思电子技术股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及因诺微科技（天津）有限公司股东全部权益价值项目评估报告》，在评估基准日2016年12月31日，因诺微股东全部权益评估价值为28,957.50万元，经审计的合并报表归属于母公司所有者权益账面价值1,345.83万元，评估增值27,611.67万元，增值率2051.65%。因诺微66.20%股权评估值为19,169.87万元，经本次交易各方协商，因诺微66.20%股权作价19,160.00万元。
（三）购入资产交接情况
截至2018年5月11日，本公司已向齐心发行股份1,877,702股，向王永新发行股份1,490,240股，向江海发行股份625,900股，向缪蔚发行股份625,900股，向赵明发行股份312,950股购买相关资产，每股面值人民币1元，共计发行股份4,932,692股，每股价格由27.28元调整为27.19元，并于2018年5月9日支付现金对价57,480,000.00元。由齐心、王永新、江海、缪蔚、赵明以其分别持有的因诺微25.20%股权、20.00%股权、8.40%股权、8.40%股权、4.20%股权，合计66.20%股权认购。
因诺微已于2018年4月17日办理了股东变更登记手续，其工商变更登记已完成。本公司与因诺微签署的《神思电子技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》、《发
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行股份购买资产协议之补充协议》已经生效，本公司以发行股份和支付现金的方式购买因诺微66.20%股权，该事项已于2018年5月11日由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具验资报告（报告号XYZH/2018JNA40103）予以审验，2018年5月17日本公司向齐心等五个自然人发行的股份已在中国证券登记结算有限公司办理股权变更登记。
三、购入资产2018年度业绩承诺实现情况
（一）购入资产业绩承诺情况
北京国融兴华资产评估有限责任公司对因诺微股东全部权益的收益法评估价值为
28,957.50万元（评估基准日2016年12月31日），并出具了“国融兴华评报字[2017]第010065号”《神思电子技术股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及因诺微科技（天津）有限公司股东全部权益价值项目评估报告》，本公司与齐心等5个自然人股东签订了《关于因诺微科技（天津）有限公司的业绩承诺和补偿协议》，收益法评估预测各年净利润及齐心等5名自然人股东的业绩承诺如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年|2018年|
|2,050.00|2,565.00|

注：上述净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润
（二）购入资产2018年度业绩承诺实现情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年度业绩承诺数|2018年度盈利实现数|差异数|
|2,565.00|2,954.33|389.33|

注:因诺微2018年度业绩承诺实现数业经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具报告文号为XYZH/2019JNA40026的审计报告。
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（三）结论
因诺微2018年度业绩承诺实现数高于业绩承诺数，因诺微2018年度业绩承诺均已经实现。
神思电子技术股份有限公司
法定代表人：
主管会计工作的负责人：
会计机构负责人：
二○一九年四月十日