证券代码： 603690 证券简称：至纯科技 公告编号：2019-011上海至纯洁净系统科技股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行结果暨股份变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
发行股份数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：20,985,844股
发行价格：20.49元/股
发行对象认购数量及其限售期：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|配售股数（股）|配售金额（元）|占发行总量比例（%）|锁定期（月）|
|1|烟台民和德通投资中心（有限合伙）|2,830,649|57,999,998.01|13.49|12|
|2|上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）|9,760,858|199,999,980.42|46.51|12|
|3|杭州锦唯投资管理合伙企业（有限合伙）|4,197,169|85,999,992.81|20.00|12|
|4|中航基金管理有限公司|2,098,584|42,999,986.16|10.00|12|
|5|舒钰强|2,098,584|42,999,986.16|10.00|12|
|合 计||20,985,844|429,999,943.56|100.00||

预计上市时间
本次非公开发行的新增股份于2019年4月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，认购对象认购的本次非公开发行股份自新增股份发行结束之日起12个月内不得转让。新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。
如无特别说明，本公告中有关简称与公司于2018年12月29日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中的有关简称相同。
一、本次发行概况
（一）本次交易的决策及审批程序
1、至纯科技已履行的决策程序
2018年6月11日，公司召开第三届董事会第十次会议审议通过了《关于<上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其摘要>的议案》等与本次交易的相关议案。
2018年9月9日，公司召开第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于<上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要>的议案》及与本次交易的相关议案。
2018年9月25日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要》等与本次交易相关的议案。
2018年11月29日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于修订<上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组草案相关的议案。
2、交易对方已履行的决策程序
本次交易方案已经人保远望、启迪北银中投保、珠海融智、昆山分享、无锡正海、青岛海丝、上海颀瑞、上海蒲锐迪、平湖合波、平湖波威等交易对方内部决策程序审议通过。
3、中国证监会已核准本次重大资产重组事项
2018年12月28日，公司收到中国证监会核发的《关于核准上海至纯洁净系统科技股份有限公司向赵浩等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2185号），核准了本次重大资产重组事项。
截至本公告日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。
（二）本次发行情况
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
2、发行方式
本次发行的股份全部采取向特定投资者非公开发行的方式进行。
3、本次发行股份的发行价格
本次发行的定价基准日为2019年4月15日。本次非公开发行股票的发行价格为20.49元/股，不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%。
4、本次发行股份的数量
本次募集配套资金非公开发行股票数量为20,985,844股，募集资金总额为人民币429,999,943.56元。认购对象认购情况具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|配售股数（股）|配售金额（元）|占发行总量比例（%）|
|1|烟台民和德通投资中心（有限合伙）|2,830,649|57,999,998.01|13.49|
|2|上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）|9,760,858|199,999,980.42|46.51|
|3|杭州锦唯投资管理合伙企业（有限合伙）|4,197,169|85,999,992.81|20.00|
|4|中航基金管理有限公司|2,098,584|42,999,986.16|10.00|
|5|舒钰强|2,098,584|42,999,986.16|10.00|
|合计||20,985,844|429,999,943.56|100|

5、本次发行股份的锁定期安排
本次募集配套资金认购方所认购的上市公司股份自该等股份发行结束之日起十二个月内不得转让。若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门届时的规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。
（三）验资情况
众华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2019年4月22日出具了《验资报告》(众会字（2019）第3882号)，经审验，截至2019年4月22日止，至纯科技本次非公开发行人民币普通股20,985,844股，实际募集资金总额为人民币 429,999,943.56
元，扣除各项发行费用人民币11,482,319.31元后，募集资金净额为人民币
418,517,624.25元，其中新增注册资本人民币 20,985,844元，资本公积人民币
397,531,780.25元。至纯科技本次增资前的注册资本人民币 237,105,214.00元，股本人民币237,105,214.00元。截至2019年4月22日止，变更后的累计注册资本人民币
258,091.058.00元，股本258,091.058.00元。
（四）新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2019年4月25日出具的《证券变更登记证明》，公司已完成相关股份的变更登记，公司新增股份20,985,844股，股份总量变更为258,091,058股。
（五）独立财务顾问（主承销商）和律师事务所关于本次发行的结论意见
1、独立财务顾问（主承销商）意见
本次非公开发行股票募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）中信建投证券认为：至纯科技本次非公开发行已依法取得必要的批准与授权，具备实施的法定条件；
至纯科技为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》、《股票认购协议》等法律文件合法有效；至纯科技本次非公开发行的过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；至纯科技本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和至纯科技2018年第二次临时股东大会决议的规定；本次非公开发行所发行的股票上市尚需获得上海证券交易所的审核同意。
2、法律顾问意见
本次非公开发行股票募集配套资金的锦天城律师事务所认为：至纯科技本次重组已获得必要的批准和授权，已具备实施的法定条件；本次交易的标的资产已完成过户、验资手续，本次交易募集的配套资金已缴足，并已履行验资手续，至纯科技已办理完毕本次交易新增股份发行的登记手续，相关实施过程及结果符合《上市公司重大资产重组管理办法》等规定。本次交易相关方尚需依照相关法律、法规和规范性文件的要求办理或履行本法律意见书第八部分“本次重组的后续事项”中所述的事项，在各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，上述后续事宜的办理对本次交易的实施不构成重大不利影响。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次非公开发行股份数量为20,985,844股，发行后公司股份总量变更为258,091,058股。本次发行的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|配售股数（股）|配售金额（元）|占发行总量比例（%）|锁定期（月）|
|1|烟台民和德通投资中心（有限合伙）|2,830,649|57,999,998.01|13.49|12|
|2|上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）|9,760,858|199,999,980.42|46.51|12|
|3|杭州锦唯投资管理合伙企业（有限合伙）|4,197,169|85,999,992.81|20.00|12|
|4|中航基金管理有限公司|2,098,584|42,999,986.16|10.00|12|
|5|舒钰强|2,098,584|42,999,986.16|10.00|12|
|合 计||20,985,844|429,999,943.56|100.00||

（二）发行对象的结果
本次发行对象的基本情况如下：
1、烟台民和德通投资中心（有限合伙）
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|企业名称|烟台民和德通投资中心（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|注册地址|山东省烟台市经济技术开发区北京南路8号东方工业园A-43小区办公楼4011|
|执行事务合伙人|拉萨民和投资管理有限公司|
|统一社会信用代码|91370600MA3F5KD6XR|
|成立时间|2017年06月30日|
|经营范围|以自有资金对股权进行投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）
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|企业名称|上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|注册地址|上海市长宁区镇宁路9号1号楼2A室|
|执行事务合伙人|上海国盛资本管理有限公司|
|统一社会信用代码|91310000MA1FL5U017|
|成立时间|2018年9月5日|
|经营范围|股权投资，股权投资管理，投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

3、杭州锦唯投资管理合伙企业（有限合伙）
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|企业名称|杭州锦唯投资管理合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|注册地址|浙江省杭州市上城区甘水巷52号132室|

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|执行事务合伙人|杭州铭融投资管理合伙企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91330102MA2B0FPQ33|
|成立时间|2018年1月19日|
|经营范围|投资管理（未经金融等监管部门核准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

4、中航基金管理有限公司
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|企业名称|中航基金管理有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册资本|100,00万元|
|注册地址|北京市朝阳区安立路78、80号11层1101内1105室|
|法定代表人|洪正华|
|统一社会信用代码|91110105MA006AQR31|
|成立时间|2016年6月16日|
|经营范围|基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

5、舒钰强
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|自然人名称|舒钰强|
|身份证号|13080319870530XXXX|
|住所|河北省承德市双桥区|

本次发行股份的认购对象在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系或业务联系。
三、本次发行前后公司前十大股东变化
（一）本次发行前公司前十大股东
截至2019年3月25日，公司前十大股东持股情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|蒋渊|76,003,200|32.05|
|2|陆龙英|27,861,600|11.75|
|3|赵浩|13,715,640|5.78|
|4|尚纯（上海）投资咨询中心（有限合伙）|12,667,200|5.34|
|5|上海联新投资中心（有限合伙）|11,803,500|4.98|
|6|吴海华|9,130,000|3.85|
|7|中国银行股份有限公司－海富通股票混合型证券|7,084,317|2.99|

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|-|-|-|-|
||投资基金|||
|8|宁波维科新业成长一号创业投资合伙企业（有限合伙）|5,827,100|2.46|
|9|平湖波威投资管理合伙企业（有限合伙）|5,318,585|2.24|
|10|中国银行股份有限公司－宝盈核心优势灵活配置混合型证券投资基金|3,560,922|1.50|
|合计||172,972,064|72.94%|

（二）本次发行后公司前十大股东
截至2018年4月25日，公司前十大股东持股情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|蒋渊|76,003,200|29.45|
|2|陆龙英|27,861,600|10.80|
|3|赵浩|13,715,640|5.31|
|4|尚纯（上海）投资咨询中心（有限合伙）|12,667,200|4.91|
|5|上海联新投资中心（有限合伙）|11,803,500|4.57|
|6|上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）|9,760,858|3.78|
|7|吴海华|9,130,000|3.54|
|8|中国银行股份有限公司－海富通股票混合型证券投资基金|7,084,317|2.74|
|9|宁波维科新业成长一号创业投资合伙企业（有限合伙）|5,827,100|2.26|
|10|平湖波威投资管理合伙企业（有限合伙）|5,318,585|2.06|
|合计||179,172,000|69.42|

（三）本次发行对公司控制权的影响
本次发行前，公司控股股东蒋渊女士、陆龙英女士、尚纯（上海）投资咨询中心（有限合伙）合计持有至纯科技11,653.20万股股份，占本次发行前总股本的49.14%，蒋渊女士为上市公司实际控制人。本次发行后，蒋渊女士、陆龙英女士、尚纯（上海）投资咨询中心（有限合伙）合计持有本公司股份数量不变，仍为11,653.20万股，占本次发行后总股本的45.15%。
因此，本次交易完成前后，本公司的控股股东及实际控制人未发生变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
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|-|-|
|发行前数量（股）|本次变更数量（股）|

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|-|-|
|92,176,000|0|
|144,929,214.00|20,985,844.00|
|237,105,214.00|20,985,844.00|

五、管理层讨论与分析
本次交易对上市公司的影响详见公司在2018年12月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》之“第九节管理层讨论与分析”相关内容。
六、本次交易相关中介机构
（一）独立财务顾问
机构名称：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
注册地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼
电话：0755-23593869
传真：0755-23593850
项目经办人：邵寅翀、董䶮、张世阳、赵小敏、葛亮
（二）律师事务所
机构名称：上海市锦天城律师事务所
法定代表人：顾功耘
注册地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12层
电话：021-20511000
传真：021-20511999
经办人员：章晓洪、万俊、马茜芝
（三）审计、验资机构
机构名称：众华会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：陆士敏
注册地址：上海市嘉定工业区叶城路1630号5幢1088室
电话：021-63525500
传真：021-63525566
经办人员：陆友毅、黄明耀
（四）资产评估机构
机构名称：上海申威资产评估有限公司
法定代表人：马丽华
注册地址：上海市虹口区东体育会路816号置汇谷C座
电话：021-31273006
传真：021-31273013
经办人员：颜继军、徐恺
七、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；
2、上海至纯洁净系统科技股份有限公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》；
3、众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字（2019）第3882号《上海至纯洁净系统科技股份有限公司验资报告》；
4、中信建投证券股份有限公司出具的《中信建投证券股份有限公司关于上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；
5、上海市锦天城律师事务所出具的《上海市锦天城律师事务所关于上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的法律意见书》。
特此公告。
上海至纯洁净系统科技股份有限公司董事会2019年4月27日