招商证券股份有限公司
关于创业黑马（北京）科技股份有限公司
2017年度募集资金使用情况的专项核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“招商证券”）作为创业黑马（北京）科技股份有限公司（以下简称“创业黑马”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定的要求，对创业黑马 2017年度募集资金的存放与使用情况进行了核查，现将核查情况说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准创业黑马（北京）科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1312号）核准，并经深圳证券交易所同意，创业黑马（北京）科技股份有限公司（以下简称“公司”或“创业黑马”）向社会公开发行人民币普通股（A股）股票1,700万股，发行价格为 10.75元/股，募集资金总额为人民币182,750,000.00元，扣除各项新股发行和承销费用合计31,018,400.00元后，实际募集资金净额为人民币 151,731,600.00元。
该次募集资金到账时间为 2017年 8月 4日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）审验，并于2017年8月5日出具天职业字[2017]15378号验资报告。
（二）募集资金以前年度使用金额
无。
（三）募集资金本年度使用金额及年末余额
截止2017年12月31日，公司本报告期募集资金使用金额情况为：
单位：人民币万元
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|项目|金额|
|募集资金净额|15,173.16|
|加：累计募集资金利息收入扣除银行手续费支出后的净额|6.23|
|减：募投项目投入使用金额（含置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金）|4,556.06|
|减：现金管理资金|10,531.58|
|2017年12月31日募集资金专户余额|91.75|

二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《创业黑马（北京）科技股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“管理制度”)。根据管理制度，公司对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。
该管理制度经公司 2016年度第三次临时股东大会审议通过。公司已将深圳证券交易所印发的《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的要求》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》中与募集资金管理相关规定与管理制度进行了核对，认为管理制度亦符合上述要求。
根据管理制度要求，公司董事会批准开设了华夏银行股份有限公司北京北沙滩支行的10252000001500250专项账户，用于“黑马众创空间项目”募集资金的存储和使用；招商银行股份有限公司北京北苑路支行的 110916293210102专项账户，用于“线上业务系统和管理信息系统项目”。
（二）募集资金三方监管协议情况
根据深圳证券交易所及有关规定的要求，公司连同保荐机构招商证券股份有限公司于 2017年 9月分别与华夏银行股份有限公司北京分行、招商银行股份有
限公司北京北苑路支行银行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与
深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经
严格遵照履行。
（三）募集资金专户存储情况
截止2017年12月31日，募集资金存放专项账户存款余额如下：
单位：人民币元
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|存放银行|银行账户账号|存款方式|募集资金余额|
|华夏银行北京北沙滩支行|10252000001500250|活期|638.71|
|招商银行北京分行北苑路支行|110916293210102|活期|916,888.62|
|合计|——|——|917,527.33|

三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）2017年度募集资金实际使用情况对照表
单位：万元
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|募集资金总额|||15,173.16|||本期投入募集资金总额|4,556.06||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0.00||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||0.00|||已累计投入募集资金总额|4,556.06||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0.00||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1.黑马众创空间|否|12,005.11|12,005.11|2,678.54|2,678.54|22.31|-|799.15|不适用|否|
|2.线上业务系统和管理信息系统|否|3,168.05|3,168.05|1,877.52|1,877.52|59.26|-|-|不适用|否|
|承诺投资项目小计||15,173.16|15,173.16|4,556.06|4,556.06|-||799.15|||
|超募资金投向|||||||||||
|超募资金投向小计|||||||||||
|合计||15,173.16|15,173.16|4,556.06|4,556.06|-||799.15|||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|不适用||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变|不适用||||||||||

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|更情况||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|截至2017年7月31日止，公司黑马众创空间项目先期投入2,678.54万元，线上业务系统和管理信息系统项目先期投入1,877.52万元，合计先期投入4,556.06万元。上述先期投入情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（天职业字［2017］16189号）。2017年9月1日，经公司第一届董事会第十四次会议批准，上述资金已全部置换转出。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金目前存在于公司银行募集资金专户中，将按照募集资金投资项目的建设计划逐步投入。如公司变更募集资金投资项目，将履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。2017年9月19日公司召开2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过11,000万元闲置募集资金进行现金管理，购买投资期限不超过12个月的银行保本型产品（包括但不限于协定存款、结构性存款、有保本约定的投资产品等）。自2017年9月19日股东大会审议通过之日起的12个月内有效，在上述额度及有效期内可以循环滚动使用。截至2017年12月31日，公司存为7天通知存款的募集资金为10,531.58万元。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
截至2017年7月31日止，公司黑马众创空间项目先期投入2,678.54万元，线上业务系统和管理信息系统项目先期投入 1,877.52万元，合计先期投入4,556.06万元。上述先期投入情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（天职业字［2017］16189号）。2017年9月1日，经公司第一届董事会第十四次会议批准，上述资金已全部置换转出。
（三）闲置募集资金进行现金管理情况
2017年 9月 1日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，公司拟使用不超过11,000万元闲置募集资金和不超过30,000万元闲置自有资金进行现金管理，使用期限不超过 12个月，在上述额度及决议有效期内可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。上述使用方案已经监事会审议通过，独立董事、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务。
截至 2017年 12月 31日，公司存为 7天通知存款的募集资金为 10,531.58万元。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司2017年度募集资金投资项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对创业黑马编制的《关于 2017年
度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了天职业字[2018]327-2号《募集资金存放与使用情况鉴证报告》。报告认为，创业黑马编制的2017年专项说明符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及相关公告格式规定编制，在所有重大方面公允反映了创业黑马截至 2017年度募集资金的存放与使用情况。
七、保荐机构主要核查工作
保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对创业黑马募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告等资料，实地走访、查看募集资金投资项目建设情况，与公司相关人员就募集资金使用情况进行沟通交流等。
八、保荐机构核查意见
经核查，创业黑马严格执行募集资金专户存储制度，有效执行募集资金三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、借予他人、委托理财等法律法规所禁止的情形。创业黑马 2017年度募集资金具体使用情况与已披露情况一致，招商证券对创业黑马2017年度募集资金存放与使用情况无异议。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于创业黑马（北京）科技股份有限公司2017年度募集资金使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
傅承 吴虹生
招商证券股份有限公司年 月 日