证券代码：000966 证券简称：长源电力 公告编号：2014-045
国电长源电力股份有限公司
关于收购能源集团所持公司控股子公司股权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次关联交易聘请了具备资质的资产评估机构对收购标的进行了评估，评估报告采用收益法估算结果作为本次评估的结论，该种评估方法是以预测估价对象的未来收益，然后利用报酬率或资本化率、收益乘数将其转换为价值来求取估价对象的价值的方法，如标的企业未来生产经营情况发生无法预料的较大变化，则本次评估结果存在估值过高的风险。
一、关联交易情况概述
湖北汉新发电有限公司（以下简称汉新公司）为公司的控股子公司，公司合法持有其55%的股权，为解决一厂多制问题，为将来公司内部整合创造条件，公司拟以协议方式收购湖北省能源集团有限公司（以下简称能源集团）持有的公司汉新公司15%的股权，收购价格以已经湖北省国资委备案通过了的评估结果为基准，该部分股权对应的评估值为 15,823.49万元，评估基准日（2014年 5月 31日）至交割日之间的损益由汉新公司原股东享有或承担，预计收购价格不超过16,600万元。
能源集团为公司第二大股东，持有公司11.8%的股权，根据深交所《股票上市规则》的有关规定，其构成公司的关联方，本次交易构成公司的关联交易事项。
本次收购事项经公司第七届董事会第十二次会议审议，以 7票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于收购湖北省能源集团公司所持湖北汉新发电公司15%股权关联交易的议案》，参与会议表决的 2名关联董事肖宏江、张国勇均回避了对此项议案的表决。公司独立董事对本次股权收购事项进行了事前认可并发表了独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与本次关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权，审议上述事项的股东大会将采取现场和网络投票相结合的方式召开。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，能源集团协议转让汉新公司股权事宜已获湖北省国资委《省国资委关于湖北能源集团股份有限公司协议转让汉新发电公司15%的股权的批复》（鄂国资产权[2014]165号）。
二、交易对方基本情况
（一）基本情况
名称：湖北省能源集团有限公司
成立日期：2005年4月30日
企业性质：有限责任公司
注册地：武汉市武昌区徐东大街96号
主要办公地：武汉市武昌区徐东大街 96号
法定代表人：肖宏江
注册资本：人民币48亿元整
营业执照注册号：420000000010724
主营业务：能源投资、开发与管理；国家政策允许范围内的其他经营业务。
主要股东及其持股比例：湖北能源集团股份有限公司（以下简称湖北能源）100%。
（二）与公司前十大股东关系
湖北能源为公司第二大股东，持有公司11.8%的股权，其执行董事肖宏江在公司担任副董事长职务；公司控股股东中国国电集团公司（以下简称中国国电）合法持有其全资控股股东湖北能源4.34%的股权，其资本与产权部副主任刘海淼在湖北能源担任董事职务。除以上关系外，能源集团与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无其他关系。
（三）财务情况
截止 2013年 12月 31日（经审计），湖北能源资产总额 2,971,792.93万元，负债总额 1,874,545.72万元，净资产 1,097,247.21万元，营业收入 1,109,097.41万元，营业利润 107,580.02万元，净利润 95,363.61万元，经营活动产生的现金流量净额362,364.91万元。
截止2014年6月30日（经审计），湖北能源资产总额 3,123,600.08万元，负债总额1,967,130.91万元，净资产1,156,469.17万元，营业收入339,132.32万元，营业利润66,051.99万元，净利润59,259.40万元，经营活动产生的现金流量净额261,893.90万元。
（四）关联关系图
国务院国资委 湖北省国资委
100% 33.22%
|||
|-|-|
|中国国电|4.34%|

37.39% 100%
11.8%
长源电力 能源集团
||
|-|
|55%|

||
|-|
|15%|

汉新公司
三、交易标的基本情况
（一）标的基本情况
本次交易标的为公司拟以不超过 16,600万元的价格收购的能源集团所持有的汉新公司15%的股权。
（二）标的企业基本情况
1.汉新公司基本情况
名称：湖北汉新发电有限公司
成立日期：1997年12月25日
企业性质：有限责任公司
注册地：湖北省汉川市新河镇电厂路
主要办公地：湖北省汉川市新河镇电厂路
法定代表人：赵虎
注册资本：人民币63660万元整
营业执照注册号：420000400000486
主营业务：建设经营2×30万千瓦燃煤发电机组的汉川电厂二期工程，生产和销售电力；开发和经营电力生产过程中与电力相关的副产品（如煤灰）。
股东及其持股比例：公司55%、湖北汉电电力集团有限公司（以下简称汉电集团）30%、湖北能源15%
优先购买权：本次股权转让为股东之间相互转让，其他股东不享有优先购买权。
出让方取得情况：汉新公司工程项目为国家“九五”电力建设计划项目。建设规模为两台国产 300兆瓦燃煤发电机组。原国家计委以计能源[1993]629号文批准立项，1997年 9月 4日原国家计委又以计交能[1997]1553号文批准了该工程由国家开发投资公司、华中电力集团公司、湖北省能源集团有限公司（原名湖北省电力开发公司）、国电长源电力股份有限公司（原名湖北长源电力发展股份有限公司）、武汉中兴电力发展有限公司和香港中联电力财务公司合资组建。
2.汉新公司财务状况
截至2013年12月31日（经审计）汉新公司资产总额 142,323.81万元，负债总额 72,658.36万元，应收款项总额 14,978.29万元，净资产69,665.45万元，营业收入 126,064.76万元，营业利润 23,380.75万元，净利润 23,044.2万元，经营活动产生的现金流量净额 61,406.95万元。其为股东汉电集团两笔金额分别为2,970万元、1,970万元的贷款提供连带责任保证担保。
截止 2014年 5月 31日（审计基准日），经具备执行证券期货相关业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，汉新公司资产总额 134,642.89万元，负债总额 56,434.98万元，应收款项总额 9,033.8万元，净资产 78,207.91万元。其为股东汉电集团两笔金额分别为 2,970万元、1,970万元的贷款提供连带责任保证担保。
截至2014年8月31日（未经审计）汉新公司资产总额 136,722.2万元，负债总额 52,607.43万元，应收款项总额 11,831.45万元，净资产84,114.76万元，营业收入76,437.13万元，营业利润17,801.98万元，净利润14,449.31万元。其为股东汉电集团三笔金额分别为2,970万元、1,970万元、2,700万元（关于汉新公司为汉电集团提供担保的有关情况，详见公司2014年6月27日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《湖北汉新发电有限公司为湖北汉电电力集团有限公司提供担保的进展公告》公告编号014-027）的贷款提供连带责任保证担保。
3.评估情况
（1）评估机构名称：中联资产评估集团有限公司（以下简称中联评估）
注册资本：5000万元
法定代表人：沈琦
注册地址：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4层939室
（2）相关资格：资产评估资格（证书编号：11020008）
执行证券期货业务资格（证书编号：0100001001）
（3）评估基准日：2014年5月31日
（4）评估摘要：
①评估报告名称：《国电长源电力股份有限公司拟收购湖北省能源集团股份有限公司、湖北汉电电力集团有限公司所持有的湖北汉新发电有限公司股权项目资产评估报告》中联评报字[2014]第806号
②评估目的：就国电长源电力股份有限公司拟收购湖北省能源集团股份有限公司、湖北汉电电力集团有限公司所持有的湖北汉新发电有限公司股权之经济行为，所涉及的湖北汉新发电有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。
③评估对象和评估范围：评估对象为湖北汉新发电有限公司股东全部权益，评估范围是湖北汉新发电有限公司的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产等资产及相关负债。
④价值类型：本次评估的价值类型为市场价值。
⑤评估方法：本次评估分别采用资产基础法和收益法进行评估，采用收益法估算结果作为本次的评估结论：
A.评估模型：
EBD （1）
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
B：评估对象的企业价值；
BPQC
i （2）
P：评估对象的经营性资产价值；
n R
P i
i1
(1r)i
（3）
式中：
Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期。
Q：评估对象基准日未计及收益控股或参股长期投资的价值。
ΣC：评估对象基准日存在的其他非经营性或溢余性资产的价值。
i
C
CC
i 1 2 （4）
C：评估对象基准日存在的现金类资产（负债）价值；
1
C：评估对象基准日存在的其他溢余性或非经营性资产价值。
2
D：评估对象的付息债务价值；
B.收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象投资性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 （5）
式中：
追加资本=资本性支出+营运资金增加额 （6）
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
C.折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r
rrwrw
d d e e
（7）
式中：
W：评估对象的债务比率；
d
D
w
d
(ED)
（8）
W：评估对象的权益比率；
e
E
w
e
(ED)
（9）
r：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本 e
成本r；
e
rr(rr)
e f e m f （10）
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场预期报酬率；
m
ε：评估对象的特性风险调整系数；
β：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t) )
e u
E （11）
β：可比公司的无杠杆市场风险系数；
u

 t
u D
(1(1t) i
E
i
（12）
β：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数
t
34%K66%
t x
（13）
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数
x
Cov(R ;R )
 X P
x

P
（14）
Cov(R ,R )
式中： :一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的
X P
协方差；
σ：一定时期内股票市场组合收益率的方差。
p
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
i i
⑥评估结论：
A.资产基础法评估结论
采用资产基础法对汉新发电公司的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日2014年5月31日的评估结论如下：
资产账面价值134,642.89万元，评估值135,771.64万元，评估增值 1,128.75万元，增值率0.84%。
负债账面价值 56,434.98万元，评估值 56,434.98万元，无评估增减值。
净资产账面价值78,207.91万元，评估值79,336.66万元，评估增值 1,128.75万元，增值率1.44%。详见下表。
资产评估结果汇总表
被评估单位：湖北汉新发电有限公司 评估基准日：2014年5月31日 金额单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|||账面价值||评估价值||增减值||增值率％||
||||B||C||D=C-B||E=D/B×100%||
|1|流动资产||29,961.34||29,961.34||-||-||
|2|非流动资产||104,681.55||105,810.30||1,128.75||1.08||
|3|其中：长期股权投资||-||-||-||||
|4|投资性房地产||-||-||-||||
|5|固定资产||100,896.43||101,405.66||509.23||0.50||
|6|在建工程||3,707.03||1,705.80||-2,001.23||-53.98||
|7|无形资产||27.42||2,648.18||2,620.76||9,557.84||
|8|其中：土地使用权||-||2,620.76||2,620.76||||
|9|其他非流动资产||-||-||-||||
|10|||||||||||
|||资产总计|||||||||
|||||134,642.89||135,771.64||1,128.75||0.84|
|11|流动负债||46,434.98||46,434.98||-||-||
|12|非流动负债||||||||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||10,000.00||10,000.00||-||-||
|13|||||||||||
||负债总计||||||||||
|||||56,434.98||56,434.98||-||-|
|14|||||||||||
||净 资 产（所有者权益|）|||||||||
|||||78,207.91||79,336.66||1,128.75||1.44|

注：土地使用权评估增值主要原因是，企业账面值为1996年取得时的成本体现，近年来国家为保护耕地的需要，该区域工业土地取得成本有较大的涨幅。本次评估土地出让金按《湖北省城镇国有土地使用权出让和转让实施办法》中规定的不低于标定地价的40%计算，与实际缴纳的土地出让金会有差异，届时按土地管理部门核定标准调整。
B.收益法评估结论
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。汉新发电公司在评估基准日2014年5月31日的净资产账面值为 78,207.91万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为105,489.96万元，评估增值27,282.05万元，增值率34.88%。
收益法评估结果
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年6-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|一、营业净现金流量|-1,464.24|23,190.98|22,967.89|27,697.08|25,749.35|
|二、净利润|7,363.81|13,180.72|13,035.63|13,544.94|13,408.09|
|三、折现率|0.10269|0.10676|0.10742|0.10810|0.10881|
|折现系数|0.94457|0.85345|0.77067|0.69548|0.62723|
|四、 溢余资产|4,891.82|||||
|五、股东全部权益价值|105,489.96|||||

（接上表）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|一、营业净现金流量|27,310.94|-1,455.33|-660.26|21,317.21|27,317.21|
|二、净利润|13,201.01|12,562.67|13,424.34|13,536.01|13,647.68|
|三、折现率|0.10955|0.11032|0.11113|0.11196|0.11283|
|折现系数|0.56530|0.50913|0.45821|0.41208|0.37029|
|四、 溢余资产||||||
|五、股东全部权益价值||||||

（接上表）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2024年|2025年|2026年|2027年1－6月|
|一、营业净现金流量|26,244.67|27,339.74|41,486.28|31,662.14|
|二、净利润|13,009.34|13,871.01|13,982.68|7,019.26|
|三、折现率|0.11375|0.11470|0.11570|0.11570|
|折现系数|0.33248|0.29826|0.26733|0.23961|
|四、 溢余资产|||||
|五、股东全部权益价值|||||

⑦评估结果的选取：本次评估目的为股权收购，通过对汉新发电公司整体资
产及负债进行评估，以核实企业在评估基准日时的所有者权益的公允价值，为企
业股权转让行为提供价值参考依据。收益法是对企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力，作为投资者更关注的应是被评估单位未来的获得能力。从客观价值来看，收益法的评估结果更能反映被评估单位的真实价值，综上，本次评估选择收益法评估结果作为被投资企业的整体价值的最终结果。由此得到汉新发电公司股东全部权益在基准日时点的价值为105,489.96万元。
4.董事会意见
根据深交所的有关规定，公司董事会对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性进行了审议，董事会认为：
（1）本次评估机构具备独立性。本次公司与转让方一同聘请中联评估承担此次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。中联评估作为本次拟购买资产的评估机构，具有相关部门颁发的评估资格证书。除因本次聘请而产生的业务关系外，公司与中联评估无其他关联关系。同时，中联评估及其评估人员与公司及有关当事人没有现实或将来预期的利害关系。因此，评估机构具有充分的独立性。
（2）本次评估假设前提具有合理性。本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的的事实存在，评估假设前提具有合理性。
（3）本次评估参数具备合理性。本次评估的评估师是依据评估准则和评估操作手册来确定评估参数，全面地反映了评估对象在评估基准日的市场价值，具备合理性。
（4）本次评估依据具备合理性。本次评估遵循的依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，全面地反映了评估基准日评估对象的实际情况，具备合理性。
（5）本次评估结论具有合理性。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。
5.其他事项
（1）经与汉电集团协商一致，本次转让完成后，汉新公司将于2014年底前解除为汉电集团提供的三笔分别为2970万元、1970万元、2700万元的银行贷款连带责任保证担保的担保责任。
（2）本次交易涉及的合同尚未签署，公司将在合同签署后履行相应的信息披露义务。
四、交易定价政策及定价依据
本次交易以具备执行证券、期货相关业务资格的中联评估经评估确定的资产评估价值 105,489.96万元（按股比对应价值 15,823.49万元）为基础，收购价格以已经湖北省国资委备案通过了的评估结果为基准，评估基准日（2014年 5月 31日）至交割日之间的损益由汉新公司原股东享有或承担，预计收购价格不超过 16,600万元。公司董事会认为：本次交易价格以采用收益法进行评估后的评估价值为基础确定，该种方法是对汉新公司未来盈利能力的现值化，够更加全面合理地反映汉新公司股权的市场价值，因此我们认为此次评估后得出的资产价值公允，以此为依据确定的交易价格公平、合理。
五、涉及收购的其他安排
公司本次收购的标的为已列入公司合并报表范围内的控股子公司的股权，本次收购不涉及人员安置、土地租赁和同业竞争等事项。本次交易完成后，公司不会与转让方之间产生目前可以预期的关联交易事项。汉新公司作为独立法人实体，已与公司控股股东及其关联人之间在在人员、资产、财务上完全分开。
六、本次交易对公司的影响
汉新公司成立于1997年12月，公司为其绝对控股股东，合法持有其55%的股权。本次收购完成后，公司将持有汉新公司100%的股权，成为其全资控股股东，本次收购有利于公司规范管理，解决汉新公司和公司全资子公司国电汉川第一发电有限公司（以下简称汉川一发）“一厂多制”的问题，为公司内部整合提供有利条件，从而有效解决汉新公司和汉川一发因体制原因产生的生产经营、财务管理等问题，有利于充分发挥在生产调度、经济运营和税收筹划等方面的整体优势，提高企业盈利能力。本次股权收购前，汉新公司已为公司合并报表单位，本次股权收购不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2014年初至披露日，除本次交易外，公司未与能源集团发生任何关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事乐瑞、徐长生、沈烈对本次交易进行了事前认可，并发表了独立意见。独立董事认为：公司收购能源集团所持汉新公司股权，有利于理顺系统内部管理体系，解决汉新公司历史遗留问题，为公司将来实施系统内部整合、提高汉川电厂整体盈利能力供先决条件，该关联交易事项遵循了一般商业原则，价格公允，充分体现了公平、自愿、等价、有偿的交易原则，未损害公司、股东特别是中小股东的利益。
公司独立董事对资产评估事项的专项意见详见公司于同日在巨潮资讯网上披露的《国电长源电力股份有限公司第七届董事会第十二次会议独立董事意见》。
九、其它
本公司将就本次交易协议的签署及其他进展情况及时履行信息披露义务。
十、备查文件
1.7届12次董事会决议；
2.7届12次董事会独立董事意见；
3.大信会计师事务所出具的专项审计报告；
4.中联评估出具的评估报告；
5.汉新公司营业执照；
6.汉电集团解除担保承诺书；
7.湖北省国资委《国有资产评估项目备案表》2014-019号。
特此公告
国电长源电力股份有限公司董事会2014年9月30日