证券代码：603326 证券简称：我乐家居 公告编号：2019-028南京我乐家居股份有限公司
2019年限制性股票激励计划（草案）摘要
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股权激励方式：限制性股票。
股份来源：公司向激励对象定向发行公司股票。
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本计划拟授予的限制性股票数量224万份，占本激励计划签署时公司股本总额 22,400万股的1%。
其中，首次授予195万股，占本次限制性股票授予总量的87.05%，占本激励计划签署时公司股本总额的0.87%，预留29万股，占本次限制性股票授予总量的12.95%，占本激励计划签署时公司股本总额的0.13%。
一、公司基本情况
（一）公司简介
中文名称：南京我乐家居股份有限公司
英文名称：Nanjing OLO Home Furnishing Co.,Ltd.
股票代码 603326
股票简称我乐家居
股票上市地：上海证券交易所
注册资本：22,400万元
法定代表人：NINA YANTI MIAO
成立日期： 2006年6月19日
住所：南京市江宁经济技术开发区清水亭西路218号
经营范围：家具、厨房卫生间用具、家居装饰；新型建筑材料（轻质高强多
功能墙体材料、高档环保型装饰装修材料、优质防水密封材料、高效保温材料）；
日用品、配件和附件；木制品（木地板）；石英石台面的设计、生产；装饰材料、涂料、瓷砖；家用电器、燃气灶具、吸油烟机、消毒柜、燃气热水器、电热水器、电磁炉、烤箱、洗碗机、微波炉、水龙头、水槽（国家禁止和限制的产品除外）的委托生产及相关配套服务，销售自产产品。
公司秉承“设计让家更美，科技让美实现”的理念和使命，致力于定制家具产品的设计、研发、生产、销售及相关服务的提供。公司较早提出并践行E0级高环保标准，为消费者提供安全、健康的家居环境；并通过不断升级完善“工业化”与“信息化”相结合的智能化工厂，为消费者提供设计精美、工艺精湛、质量可靠的定制家具产品。
（二）公司2016年至2018年业绩情况
最近三年，公司主要财务数据和财务指标如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|主要财务数据||2018年/2018.12.31||2017年/2017.12.31||2016年/2016.12.31||
|营业收入（万元）||108,205.38||91,501.26||67,619.81||
|归属于上市公司股东的净利润（万元）||10,183.12||8,376.55||6,874.10||
||扣除非经常性损益后归属于上市公司|||||||
||||9,127.38||7,742.72||6,891.17|
||股东的净利润（万元）|||||||
|归属于上市公司股东的净资产（万元）||82,792.48||74,373.62||30,400.62||
|总资产（万元）||129,069.65||115,179.99||49,738.63||
|主要财务指标||2018年||2017年||2016年||
|基本每股收益（元/股）||0.45||0.6||0.57||
|每股净资产（元/股）||3.6636||4.6128||2.53||
|加权平均净资产收益率（%）||13.05||16.03||25.32||
|营业收入增长率（%）||18.2556||35.3172||16.8013||
||扣除非经常性损益后归属于上市公司|||||||
||||17.88||12.36||26.21|
||股东的净利润增长率（%）|||||||

（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况
截至本摘要出具之日，公司董事会、监事会和高级管理人员构成情况如下：
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|-|-|-|
|序号|姓名|职务|
|1|NINA YANTI MIAO（缪妍缇）|董事长|

||||
|-|-|-|
|序号|姓名|职务|
|2|汪春俊|董事、总经理|
|3|吕云峰|董事|
|4|徐涛|董事、副总经理|
|5|王务超|副总经理|
|6|李明元|独立董事|
|7|姚欣|独立董事|
|8|黄兴|独立董事|
|9|张磊|监事会主席|
|10|张琪|监事|
|11|王广云|职工监事|
|12|黄宁泉|财务总监|

二、股权激励计划目的
公司制定实施本次股权激励计划的主要目的是为促进公司建立、健全长效激励与约束机制，进一步完善公司的绩效考核体系和薪酬体系，充分调动公司董事、高层管理人员、核心员工以及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工的积极性、责任感和使命感，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗，以不断提升公司竞争实力和可持续发展能力。
三、股权激励方式及标的股票来源
本计划股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股。
四、拟授出的权益数量
本计划拟授予的限制性股票数量224万份，占本激励计划签署时公司股本总额22,400万股的1%。其中，首次授予195万股，占本次限制性股票授予总量的87.05%，占本激励计划签署时公司股本总额的0.87%，预留 29万股，占本次限制性股票授予总量的12.95%，占本激励计划签署时公司股本总额的0.13%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律及
其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
公司本计划激励对象为公司董事、高级管理人员、公司及子公司中层管理人员、核心技术（业务）人员等。不包括独立董事、监事以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、激励对象确定的考核依据
本计划的激励对象经《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》考核合格。
（二）激励对象的范围
本计划首次授予涉及的激励对象共计 94人，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司及子公司中层管理人员、核心技术（业务）人员。
以上激励对象中，未含公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有雇佣或劳务关系。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（三）激励对象的核实
1、本计划经董事会审议通过后，股东大会召开前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；
2、监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东大会审议本股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核意见及公示情况的说明；
3、经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（四）激励对象获授的限制性股票分配情况
本计划授予激励对象限制性股票的分配情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||获授的限制性股票数|占授予限制性股票总|占本计划公告日股本|
||姓名|职务||||
||||量(万股)|数的比例|总额的比例|
|||董事兼副总经||||
||徐涛||8|3.57%|0.04%|
|||理||||
||王务超|副总经理|8|3.57%|0.04%|
||黄宁泉|财务总监|2|0.89%|0.01%|
|小计||||||
||||18|8.04%|0.08%|
|公司及子公司中层管理人员、核心技术（业务）人员91人||||||
||||177|79.02%|0.79%|
|预留部分||||||
||||29|12.95%|0.13%|
|合计||||||
||||224|100%|1%|

以上百分比结果四舍五入，保留2位小数。
注：1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中，公司的独立董事、监事未参与本次限制性股票激励计划，持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
2、任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。公司全部有效的本计划所涉及的标的股票总数累计不超过提交股东大会时公司股本总额的10%。
3、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
六、授予价格、行权价格及确定方法
（一）首次授予价格
本计划首次授予限制性股票的价格为每股 5.89元，即满足授予条件后，激励对象可以每股5.89元的价格购买公司向激励对象增发的限制性股票。
（二）首次授予价格的确定方法
本计划授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格的较高者：
1、本计划草案公告前 1个交易日公司股票交易均价每股 11.78元（前 1个
交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，即每股5.89元；
2、本计划草案公告前 20个交易日公司股票交易均价每股 11.54元（前 20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，即每股5.77元。
（三）预留限制性股票授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、预留限制性股票授予董事会决议公布前 1个交易日的公司股票交易均价的50%；
2、预留限制性股票授予董事会决议公布前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
七、限售期或等待期、行权期安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60日内完成首次授予日的确定、授予登记、公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在首次授予完成的 12个月内授出。
激励对象不得在下列期间内进行限制性股票授予：
（一）公司定期报告公告前 30日内至公告后 2个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内至公告后2个交易日内；
（三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
（三）限售期
本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予日起 12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
（四）解除限售安排
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
||||
|-|-|-|
|解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
||自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予||
|第一个解除限售期||33%|
||日起24个月内的最后一个交易日当日止||
||自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予||
|第二个解除限售期||33%|
||日起36个月内的最后一个交易日当日止||
||自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予||
|第三个解除限售期||34%|
||日起48个月内的最后一个交易日当日止||

预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
||||
|-|-|-|
|解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
||自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予||
|第一个解除限售期||33%|
||日起24个月内的最后一个交易日当日止||
||自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予||
|第二个解除限售期||33%|
||日起36个月内的最后一个交易日当日止||
||自预留授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予||
|第三个解除限售期||34%|
||日起48个月内的最后一个交易日当日止||

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（五）本激励计划禁售期
本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
八、获授权益、解除限售或行权的条件
（一）激励计划的授予条件
激励对象只有在同时满足下列授予条件时，才能授予限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）公司上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分派的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）激励计划的解除限售条件
解除限售期内，激励对象申请对根据本计划获授的限制性股票解除限售，必须同时满足以下条件：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）公司上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分派的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司未满足第 1条规定的，本次激励计划即告终止，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。
激励对象未满足第2条规定的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照本计划回购注销。
3、公司业绩考核条件
（1）公司层面业绩考核
①本公司的业绩考核
激励计划首次授予限制性股票的解除限售考核年度为 2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次。本激励计划中考核指标中的营业收入为公司各会计年度经审计合并数据，净利润为公司各会计年度经审计合并口径归属于母公
司股东的净利润并剔除本次股权激励费用后的数据。
公司满足各年度业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度的限制性股票方可解除限售。公司如未满足当年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核年度的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上同期定期银行存款利息之和。
2019-2021年各年度的业绩考核目标如下表所示：
|||
|-|-|
|解除限售期|业绩考核目标|
||以2018年营业收入和归属于母公司股东净利润为基数，公司2019年营业收入增长率不低于19%且净利润增长率不低于22%。|
|第一个解除限售期||
||以2018年营业收入和归属于母公司股东净利润为基数，公司2020年营业收入增长率不低于45%且净利润增长率不低于53%。|
|第二个解除限售期||
||以2018年营业收入和归属于母公司股东净利润为基数，公司2021年营业收入增长率不低于81%且净利润增长率不低于95%。|
|第三个解除限售期||

②预留部分的业绩考核
预留部分如果是在 2019年内被授予，考核年度和考核指标按照首次授予限制性股票执行；预留部分如果是在 2020年内被授予，限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
|||
|-|-|
|解除限售期|业绩考核目标|
||以2019年营业收入和归属于母公司股东净利润为基数，公司2020年营业收入增长率不低于22%且净利润增长率不低于25%。|
|第一个解除限售期||
||以2019年营业收入和归属于母公司股东净利润为基数，公司2021年营业收入增长率不低于53%且净利润增长率不低于60%。|
|第二个解除限售期||
||以2019年营业收入和归属于母公司股东净利润为基数，公司2022年营业收入增长率不低于92%且净利润增长率不低于106%。|
|第三个解除限售期||

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上同期定期银行存款利息之和。
（2）个人层面绩效考核
公司制定的《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，根据个人的绩效考核结果分为三个等级。
|||||
|-|-|-|-|
|考核等级|A|B|C|
|考核结果（S）|S≥80|80＞S≥60|S＜60|
|解锁系数|100%|60%|0%|

考核结果等级
激励对象只有在解锁期的上一年度考核为“A（优秀）”时可按照本激励计划的相关规定对该解锁期内可解锁的全部限制性股票申请解锁；上一年度考核为“B（良好）”时则可对该解锁期内可解锁的60%限制性股票申请解锁；而上一年度考核为“C（不合格）”则不能解锁。
激励对象考核当年未解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上同期定期银行存款利息之和。
九、权益数量和权益价格的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送 0
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q×P×（1＋n）/（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配 0 1 2
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q×n其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司 0 0
股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P×（P＋P×n）/[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；
0 1 2
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
0
4、派息
P＝P-V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
0
经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
十、公司授予权益及激励对象行权的程序
（一）本激励计划生效程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本计划和《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交董事会审议。
2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
3、独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
4、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本计划前 5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
5、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
6、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
（二）本激励计划的权益授予程序
1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》，以约定双方的权利义务关系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留权益的授予方案由董事会确定并审议批准。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
3、公司监事会应当对股限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表
意见。
4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内对激励对象进行首次授予，并完成登记、公告等相关程序。若公司未能在 60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。
预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后 12个月内明确超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
6、公司授予权益后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
7、公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。
（三）限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（四）本激励计划的变更、终止程序
1、本计划的变更程序
（1）公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
①导致提前解除限售的情形；
②降低授予价格的情形。
2、本计划的终止程序
（1）公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。
（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（4）本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
（5）公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十一、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报、信息披露等义务。
4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本激励计划规定锁定其获授的限制性股票。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4、激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。
5、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
6、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
8、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股权激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
9、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
十二、股权激励计划变更与终止
（一）公司情况发生变化
1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更，继续按照本激励计划实施执行：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（二）激励对象个人情况发生变化
1、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象已解除限售的权益继续有效，已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司以授予价格回购后注销：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
2、激励对象职务发生变更，但仍为公司董事、高级管理人员、公司及子公司中层管理人员、核心技术（业务）人员的，或被公司委派至公司子公司任职，其获授的限制性股票仍然按照本计划规定的程序进行授予和解除限售。但是，激励对象触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司
利益或声誉而导致职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划其尚未解除限售或已获授但尚未解除限售的限制性股票不进行解除限售，并由公司回购注销，回购价格为授予价格加上同期定期银行存款利息之和。
3、激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象在绩效考核年度内因考核合格已获授但尚未解除限售的限制性股票可继续保留，其余未获准解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上同期定期银行存款利息之和。
4、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上同期定期银行存款利息之和。
5、激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
（2）激励对象若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上同期定期银行存款利息之和。
6、其它未说明的情况由薪酬委员会认定，并确定其处理方式。
（三）公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
十三、会计处理方法与业绩影响测算
（一）会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
4、限制性股票的公允价值及确定方法
据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，以2019年6月28日为计算的基准日，对首次授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）。主要参数选取如下：
（1）标的股价：11.78元/股（以 2019年 6月 28日交易均价为 11.78元/股）；
（2）有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个解除限售日的期限）；
（3）历史波动率分别采用上证指数最近1年、2年和3年的波动率；
（4）无风险利率分别用1年期、2年期和3年期的定期存款利率。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支，该等费用将在本计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求以及上述定价模型，假设授予日在8月，预计本激励计划首次授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|授予限制性股票||||||
||限制性股票成本|2019年|2020年|2021年|2022年|
|数量（万股）||||||
|224|1,319.35|403.85|584.43|257.33|73.74|

注1：上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解锁的情况。
注2：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。
注3：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
预留限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。
本预测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的，实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。
十四、上网公告附件
1、《南京我乐家居股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（修订版）
2、《南京我乐家居股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（修订版）
特此公告。
南京我乐家居股份有限公司董事会2019年 7月4日