证券代码：002273 股票简称：水晶光电 公告编号（2016）099号浙江水晶光电科技股份有限公司
关于向激励对象授予首期限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江水晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“水晶光电”）2016年11月17日召开的第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象授予首期限制性股票的议案》，浙江水晶光电科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）（以下简称“激励计划”或“本计划”）规定的首期限制性股票授予条件已经成就，董事会同意授予45名激励对象首期800万股限制性股票，授予日为2016年11月17日，授予价格12.32元/股。现将本次向激励对象授予限制性股票事项公告如下：
一、股权激励计划简述及已履行的审批程序
（一）股权激励计划简述
1、限制性股票的种类和来源：本计划限制性股票的来源为水晶光电向激励对象定向发行公司人民币普通股股票。
2、激励对象：为公司部分董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心技术（业务）人员，本激励计划首期授予的激励对象共计45人。
3、限制性股票激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况：
本激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，不超过48个月。
（1）激励对象自获授限制性股票之日起12个月内为限售期。在限售期内，根据本计划获授的限制性股票不得转让、用于偿还债务；
（2）本激励计划首次授予的限制性股票在授予日起满12个月后分3期解除限售，具体安排如下：
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|-|-|-|
|||解锁数量占限制|
|解锁安排|解锁时间||
|||性股票比例|

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|-|-|-|
|第一次解锁|自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二次解锁|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三次解锁|自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

解锁条件：
（1）公司业绩考核要求：
本计划首次授予限制性股票的解锁考核年度为2016-2018年三个会计年度，每个会计年度考核一次，达到下述业绩考核指标时，激励对象首次获授的限制性股票方可解锁：
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||解锁期||业绩考核指标|
|第一个解锁期||以2013年至2015年营业收入均值为基准，2016年的营业收入增长率不低于50%。||
|第二个解锁期||以2013年至2015年营业收入均值为基准，2017年的营业收入增长率不低于70%。||
|第三个解锁期||以2013年至2015年营业收入均值为基准，2018年的营业收入增长率不低于90%。||

若第一个解锁期内未达公司业绩条件目标时，则该部分标的股票不得解锁，由公司回购注销；若第二个解锁期内未达公司业绩条件目标时，则该部分标的股票不得解锁，由公司回购注销。
（2）个人业绩考核要求
根据《限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象于解锁的前一年度个人绩效考核考核结果为“优秀”、“良好”、“合格”，方可解锁当期可解锁限制性股票。
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“基本合格”或“不合格”的激励对象，对应的限制性股票不得解除限售也不得递延至下一年解除限售，由公司统一按照授予价格与同期定期存款利息之和回购注销。
4、限制性股票的授予数量：本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为1,000万股，占本计划公告时公司股本总额65,491.81万股的1.53%。其中，首次授予800万股，占
公司总股本的1.22%；预留200万股，占本计划授予的股票总数的20%，占公司总股本的0.31%。
5、限制性股票的授予价格：本激励计划首期授予限制性股票的授予价格为 12.32元/股。
（二）已履行的审批程序
1、2016年10月28日，公司分别召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第八次会议，审议并通过了《关于<浙江水晶光电科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》及相关议案，公司独立董事、监事会、律师、财务顾问对此发表了独立意见，同时公司发出《关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》。
2、2016年11月11日，公司监事会出具核查意见《关于股权激励计划激励对象人员名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2016年11月16日，公司召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<浙江水晶光电科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江水晶光电科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司限制性股票激励计划获得批准。
4、2016年11月17日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予首期限制性股票的议案》，独立董事、监事、律师、财务顾问对相关事宜发表意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），本次授予符合《浙江水晶光电科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，同意公司向激励对象授予限制性股票。
二、限制性股票授予条件及董事会对授予条件成就的情况说明
根据激励计划中关于限制性股票的授予条件的规定，限制性股票的授予需要以满足下列条件为前提：
（一）本公司未发生如下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经公司董事会认真核查，认为公司及激励对象均未发生上述任一情况，公司本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就。董事会同意向符合授予条件的45名激励对象授予800万股限制性股票。
三、本次限制性股票授予的具体情况
（一）授予日：2016年11月17日
（二）授予数量：800万股
（三）授予人数：45人
（四）授予价格：12.32元/股
（五）股票来源：向激励对象发行公司人民币普通股股票
（六）激励对象获授的限制性股票分配情况如下：
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||||||||||约占授予限制性|||
||||||||获授数量||||约占公司股本总|
||序号||姓名||职务||||股票总数的比例|||
||||||||（万股）||||额的比例（%）|
||||||||||（%）|||
|1||林敏||董事长||80||10.00||0.12||
|2||范崇国||董事兼总经理||55||6.88||0.08||
|3||盛永江||董事兼副总经理||45||5.62||0.07||
|4||李夏云||运营总监||45||5.62||0.07||
|5||周建军||研发总监||40||5.00||0.06||
|6||郑萍||财务总监||40||5.00||0.06||
|7||孔文君||董事会秘书||31.5||3.94||0.05||
|8||中层管理人员、核心技术（业务）人员合计38人||||463.5||57.94||0.71||
|||首次授予限制性股票总数||||800||100.00||1.22||

本次授予45名关键管理人员、核心业务（技术）人员合计800万股限制性股票，预留
部分由公司董事会根据实际情况在股东大会审议后12个月内确定具体激励对象、激励数量等。
（七）公司限制性股票激励计划的激励对象名单详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（八）授予限制性股票不会导致本公司的股权分布不具备上市条件。
四、股权激励会计处理方法、公允价值确定方法
（一）会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积——股本溢价。
2、锁定期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在锁定期内的每个资产负债表日，以对可解锁的限制性股票数量的最佳估算为基础，按照授予日权益工具的公允价值，将当期取得职工提供的服务计入相关成本费用和资本公积（其他资本公积），不确认其后续公允价值变动。
3、解锁日
在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁，结转解锁日前每个资产负债表日确认的资本公积（其它资本公积）；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，则由公司按照授予价格进行回购，按照会计准则及相关规定处理。
（二）公允价值的确定方法
根据财政部于2006年2月15日发布的《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》以及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算限制性股票的公允价值，并用该模型以董事会当天作为基准日对限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）。
重要参数取值的合理性：
1、限制性股票公允价值：授予日股票价值；
2、限制性股票现价：以股票授予日的收盘价23.15元测算；
3、限制性股票的授予价格：为12.32元，根据《上市公司股权激励管理办法》设置；
4、限制性股票到期时间：授予日至每期首个解除限售日的期限，分别为1年、2年、3年；
6、股票历史波动率：本计划公布前1年内公司股票日波动率，为64.36%；
7、股息率：最近三年平均股息率，为0.45%。
五、限制性股票授予后对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要对限制性股票的公允价值进行计算。
公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2016年11月17日，根据计算确认限制性股票的激励成本如下：
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||本次限制性股票|需摊销的总|2016年|2017年|2018年|2019年|
||的授予数量|费用|（万元）|（万元）|（万元）|（万元）|
||（万股）|（万元）|||||
|800||2,546.40|171.40|1,919.20|378.80|77.00|

公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但整体影响程度可控。若考虑限制性股票激励计划对公司发展的正向作用，由此激发管理团队及核心骨干员工的积极性，提高经营效率，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
上述对公司财务状况和经营成果的影响为未审数，应以会计师事务所出具的年度报告为准。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票的情况说明
经核查，本次激励对象中董事、高级管理人员在限制性股票授予日前6个月未买卖本公司股票。
七、激励对象资金的来源
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、独立董事、监事会、律师及独立财务顾问发表的核查意见
（一）公司独立董事对本次限制性股票激励计划授予相关事项发表独立意见如下：
1、本次授予限制性股票的授予日为2016年11月17日，该授予日符合《管理办法》及《股权激励备忘录》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定，同意确定公司限制性股票激励计划的授予日为
2016年11月17日。
限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效；公司不存在禁止授出限制性股票的情形，符合《管理办法》及《股权激励》和公司《股权激励计划》等的相关规定。我们认为公司2016年限制性股票激励计划的激励对象获授限制性股票的条件已成就。
（二）监事会对授予条件成就情况和激励对象名单的核实情况发表意见如下：
1、本激励计划中确定的激励对象均为公司任职人员，本次获授限制性股票的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等法规、规范性文件的规定，作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
2、激励对象不存在《浙江水晶光电科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》规定的不得获授限制性股票的情形，也不存在不得成为激励对象的情形。公司不存在禁止授出限制性股票的情形。
3、本次授予限制性股票的激励对象名单与公司股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
综上，我们认为本次限制性股票激励计划相关激励对象获授权益的条件已成就。
（三）律师意见：
上海锦天城（杭州）律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司本次限制性股票激励计划的首期限制性股票授予已履行了必要的法律程序，授予的条件、日期、价格、对象及数量符合《限制性股票激励计划（草案）》及《证券法》、《管理办法》等法律法规的规定。
公司本次限制性股票激励计划的首期限制性股票授予的相关事项合法、有效。法律意见书详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（四）独立财务顾问核查意见：
独立财务顾问认为，截至报告出具日，水晶光电和本次限制性股票激励计划的激励对象均符合《股权激励计划》规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，公司本次授予尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。核查意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
九、备查文件
1、公司第四届董事会第十六次会议决议；
2、公司第四届监事会第九次会议决议；
4、监事会《关于公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的核查意见》；
5、上海锦天城律师（杭州）事务所出具的《关于浙江水晶光电科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划之限制性股票（首期）授予相关事项的法律意见书》；
6、安信证券股份有限公司出具的《关于浙江水晶光电科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问核查意见》。
特此公告。
浙江水晶光电科技股份有限公司2016年11月18日