国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于广州东凌粮油股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（一）
致：广州东凌粮油股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受广州东凌粮油股份有限公司（以下简称“东凌粮油”或“上市公司”）委托，担任东凌粮油本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜（以下简称“本次重组”或“本次重大资产重组”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有关规范性文件的相关规定，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组申请文件》的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已出具《国浩律师（上海）事务所关于广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），现就本次重大资产重组涉及的以下相关事宜出具本补充法律意见书。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书声明
一、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的相关规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、东凌粮油已向本所律师作出如下保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
三、本所律师同意将本补充法律意见书作为本次重大资产重组必备的法律文件，随同其他材料一同上报或披露，并愿意承担相应的法律责任。
四、本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
五、本补充法律意见书仅供东凌粮油本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。
六、本补充法律意见书系对《法律意见书》的补充，《法律意见书》与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
七、除非上下文另有所指，本补充法律意见书所使用的简称含义均与《法律意见书》使用的简称含义相同。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书正文
一、本次重组的批准与授权
（一）已经取得的批准及授权
截至本补充法律意见书出具之日止，本次重组已取得以下批准或授权：
1、东凌粮油的内部批准
（1）2014年 8月 22日，东凌粮油召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关于<广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司与中农国际钾盐开发有限公司全体股东签订附条件生效的<非公开发行股份购买资产协议>的议案》、《关于公司与广州东凌实业投资集团有限公司、赖宁昌、李朝波签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》、《关于公司与上海百堂投资管理有限公司、上海颢德资产管理有限公司、上海和熙投资管理有限公司签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》、《关于暂不召开股东大会审议本次重大资产重组相关事项的议案》等相关议案。
（2）2014年11月21日，东凌粮油召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关于<广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》、《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》、《关于公司与中农国际钾盐开发有限公司全体股东签订附条件生效的<非公开发行股份购买资产补充协议>及<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于公司与广州东凌实业投资集团有限公司、赖宁昌签订<附条件生效的股份认购补充协
国浩律师（上海）事务所 法律意见书议>的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》等相关议案。
（3）2014年 12月 10日，东凌粮油召开 2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关于<广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》、《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司与中农国际钾盐开发有限公司全体股东签订附条件生效的<非公开发行股份购买资产协议>、<非公开发行股份购买资产补充协议>及<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于公司与广州东凌实业投资集团有限公司、赖宁昌、李朝波签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》、《关于公司与上海百堂投资管理有限公司、上海颢德资产管理有限公司、上海和熙投资管理有限公司签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》、《关于公司与广州东凌实业投资集团有限公司、赖宁昌签订<附条件生效的股份认购补充协议>的议案》、《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》等相关议案。
2、本次重组交易对方的内部批准
（1）2014年 8月 28日，中国供销集团有限公司作出《中国供销集团关于对老挝中农钾肥有限公司参与上市公司资产重组方案的批复》，同意中农钾肥按照本次重组方案参与东凌粮油的资产重组。
（2）2014年 8月 8日，新疆江之源召开 2014年第一次临时合伙人会议并作出决议，同意东凌粮油以非公开发行股份的方式购买其持有的中农国际17.00%股权。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（3）2014年8月18日，劲邦劲德召开2014年第二次临时合伙人会议并作出决议，同意东凌粮油以非公开发行股份的方式购买其持有的中农国际16.00%股权。
（4）2014年8月18日，凯利天壬召开2014年第一次临时股东会并作出决议，同意东凌粮油以非公开发行股份的方式购买其持有的中农国际8.00%股权。
（5）2014年8月20日，联创永津召开2014年第一次临时合伙人会议并作出决议，同意东凌粮油以非公开发行股份的方式购买其持有的中农国际5.50%股权。
（6）2014年 8月 18日，天津赛富的普通合伙人暨执行事务合伙人作出决定，同意东凌粮油以非公开发行股份的方式购买天津赛富持有的中农国际5.50%股权。
（7）2014年9月12日，建峰化工召开2014年第三次临时股东大会并作出决议，同意东凌粮油以非公开发行股份的方式购买其持有的中农国际2.00%股权。
（8）2014年8月2日，金诚信召开第三届董事会第二次会议并作出决议，同意东凌粮油以非公开发行股份的方式购买其持有的中农国际2.00%股权。
（9）2014年8月18日，智伟至信召开2014年第一次临时股东会并作出决议，同意东凌粮油以非公开发行股份的方式购买其持有的中农国际2.00%股权。
（10）2014年 8月 18日，庆丰农业召开 2014年第三次临时股东会并作出决议，同意东凌粮油以非公开发行股份的方式购买其持有的中农国际1.00%股权。
（11）2014年8月18日，东凌实业召开股东会并作出决议，同意以现金方式认购东凌粮油本次非公开发行的股份。
（12）2014年 8月 20日，百堂投资召开 2014年第二次临时股东会并作出决议，同意以现金方式认购东凌粮油本次非公开发行的股份。
（13）2014年 8月 18日，颢德资产召开 2014年第一次临时股东会并作出决议，同意以现金方式认购东凌粮油本次非公开发行的股份。
（14）2014年8月8日，和熙投资召开2014年第一次临时股东会并作出决议，同意以现金方式认购东凌粮油本次非公开发行的股份。
3、中农国际
2014年8月10日，中农国际召开股东会并作出决议，同意中农集团、新疆
国浩律师（上海）事务所 法律意见书江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、建峰化工、金诚信、智伟至信、庆丰农业将其各自持有的中农国际股权出售给东凌粮油，并相互之间放弃其他股东所出售股权的优先购买权。
4、中华全国供销合作总社的批准
2014年11月4日，中华全国供销合作总社下发《中华全国供销合作总社关于对中农国际钾盐开发有限公司参与上市公司资产重组方案的批复》，同意中农国际参与实施东凌粮油本次重组方案。
（二）尚待取得的批准及授权
经本所律师核查，东凌粮油本次重组尚需取得中国证监会的核准。
综上所述，本所律师经核查后认为，截至本补充法律意见书出具之日止，除上述尚待取得的批准及授权外，本次重组已经履行了截至目前所必要的批准和授权程序，所取得的批准和授权合法、有效。
二、结论意见
综上，本所律师经核查后认为：本次重组方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在可能对本次重组构成实质性影响的法律障碍和法律风险；
本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件规定的实质条件；本次重组已经履行了现阶段所必要的批准和授权程序，所取得的批准和授权合法、有效，尚需取得中国证监会的核准。
（以下无正文，接签署页）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书【本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》签署页】本补充法律意见书于2014年12月10日出具，正本壹式陆份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
黄宁宁 陈枫
朱峰