华融证券股份有限公司
关于
江西黑猫炭黑股份有限公司 2016年度非公开发行 A股股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准江西黑猫炭黑股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1088号）核准，江西黑猫炭黑股份有限公司（以下简称“黑猫股份”、“上市公司”或“发行人”）以人民币 5.74元/股向景德镇市焦化工业集团有限责任公司（以下简称“景焦集团”）和景德镇井冈山北汽创新发展投资中心（有限合伙）（以下简称“景北创投”）分别发行23,931,583股和96,068,417股（以下简称“本次发行”），募集资金总额68,880万元。
华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”、“保荐机构”）为黑猫股份本次发行的保荐机构。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本保荐机构认为本次发行完成后，黑猫股份仍具备股票上市条件，申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
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|公司名称|江西黑猫炭黑股份有限公司|
|公司英文名称|JIANGXI BLACK CAT CARBON BLACK INC.,LTD|
|上市时间|2006-09-15|
|股票上市地点|深圳证券交易所|
|股票简称|黑猫股份|

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|股票代码|002068|
|注册地址|江西省景德镇市历尧|
|办公地址|江西省景德镇市历尧|
|注册资本|人民币60,706.3596万元（发行前）|
|统一社会信用代码|91360200727764837D|
|法定代表人|蔡景章|
|邮政编码|333000|
|联系电话|0798-8399126|
|公司传真|0798-8399126|
|经营范围|生产销售萘、粗酚、焦油沥青、盐酸、次氯酸钠、蒽油（凭安全生产许可证经营）；乙烯焦油、蒽油、焦油、轻油、洗油、炭黑油、盐酸、次氯酸钠、工业萘、粗酚、减水剂、沥青炭黑及其尾气、白炭黑零售（凭危险化学品经营许可证经营）；饲料二氧化硅、脱酚油及其它化工产品销售（以上项目不含危险化学品）；劳务服务；自有商标授权服务；对外贸易经营（实行国营贸易管理货物的进出口业务除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***|

（二）发行人主营业务情况
公司主要从事炭黑、焦油精制产品和白炭黑的生产和销售业务。其中炭黑生产、销售是公司最主要的业务。公司自成立以来，主营业务不曾发生重大变化。
公司自成立以来一直致力于炭黑系列产品的生产、研发和销售。在多年的生产经营过程中，公司按照“贴近资源、兼顾市场”的方针，在同行业中率先完成了炭黑生产的全国性布局，产销覆盖全国大部分市场，有效控制了原料成本。2016年末公司炭黑产品产能达到 106万吨，2016年公司炭黑产量 102.74万吨，销量102.34万吨，产能、产量、销量均位居国内第一位。公司规模优势突出，抗风险能力较强。
公司通过不断开发和自主创新，形成自己的核心技术。公司目前的综合技术水平达到国际先进水平，在国内技术处于领先地位。公司自主创新研制了年产 4
万吨炭黑生产装置技术，并于 2014年 1月获得国家发明专利。该装置目前已在
子公司乌海黑猫、邯郸黑猫、太原黑猫、唐山黑猫、济宁黑猫投入使用。
公司作为国内行业龙头，凭借稳定的产品质量和配套服务能力，得到普利司通、米其林、固特异、住友、横滨、韩泰、锦湖等众多一流跨国轮胎企业认可，成为其在中国大陆为数不多的全球供应商。公司客户均为国内外大型轮胎企业，世界前十大轮胎生产企业均为公司的销售客户。近年来公司加大海外市场的开拓力度，出口业务量位居国内同行业前列。大量优质客户和覆盖国内外的营销网络确保公司占据行业竞争的制高点。
（三）发行人最近三年及一期主要财务数据
公司 2014年、2015年及 2016年财务报告已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司分别出具了大信审字【2015】第6-00060号、大信审字【2016】第6-00033号及大信审字【2017】第6-00068号标准无保留意见的审计报告。公司2017年1季报未经审计。
2016年 3月，公司完成增资控股原为景焦集团控制的江西永源节能环保科技股份有限公司。因此，本次收购属于同一控制下企业合并。公司按《企业会计准则》及其相关指南、解释等关于同一控制下企业合并的规定在 2016年财务报告中对2014年度和2015年度的财务数据进行了追溯调整。如无特别说明，下文引用的涉及 2014年和 2015年的财务数据均为追溯调整后的财务数据，2014年和2015年的相关财务指标亦是根据追溯调整后的财务数据计算得出。
1、最近三年一期简要合并资产负债表
单位：万元
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|项 目|2017-03-31|2016-12-31|2015-12-31|2014-12-31|
|资产总计|655,957.61|617,948.13|635,354.68|680,721.77|
|负债合计|431,130.40|398,703.56|425,822.54|529,532.70|
|股东权益|224,827.22|219,244.57|209,532.14|151,189.07|
|归属于母公司股东权益合计|209,032.93|203,781.02|196,538.21|138,917.45|

2、最近三年一期简要合并利润表
单位：万元
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|项 目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|150,212.68|438,109.73|480,011.27|617,920.34|
|营业利润|5,858.06|8,910.26|1,469.38|10,358.71|
|利润总额|6,335.35|12,831.54|4,559.63|12,723.03|

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|净利润|5,591.13|10,228.78|1,764.95|10,171.87|
|归属于母公司所有者的净利润|5,260.39|9,413.41|1,562.12|9,649.63|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|4,996.95|8,500.37|446.04|8,640.37|

3、最近三年一期简要合并现金流量表
单位：万元
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|项 目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-15,088.62|48,979.24|-31,801.66|149,258.51|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,120.89|-7,548.17|-9,469.47|-53,668.70|
|筹资活动产生的现金流量净额|16,083.89|-49,402.11|22,158.66|-80,538.76|
|现金及现金等价物净增加额|-338.25|-6,717.59|-19,667.90|15,130.22|
|期末现金及现金等价物余额|34,960.95|35,299.20|42,016.80|452.20|

4、主要财务指标
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|项 目|2017-3-31|2016-12-31|2015-12-31|2014-12-31|
|流动比率（倍）|0.79|0.75|0.78|0.73|
|速动比率（倍）|0.62|0.60|0.64|0.56|
|资产负债率（合并）（%）|65.73|64.52|67.02|77.79|
|资产负债率（母公司）（%）|64.12|62.13|59.98|76.03|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|3.44|3.36|3.24|2.90|
|项 目|2017年一季度|2016年度|2015年度|2014年度|
|毛利率（%）|17.83|18.18|15.66|15.34|
|利息保障倍数（倍）|3.11|1.99|1.25|1.58|
|每股经营性现金流量净额（元/股）|-0.25|0.81|-0.52|3.11|
|每股现金流量净额（元/股）|-0.01|-0.11|-0.32|0.32|
|应收账款周转率（次）|1.33|5.13|4.99|5.42|
|存货周转率（次）|1.91|6.48|6.27|6.82|
|加权平均净资产收益率（%）|2.55|4.68|0.82|7.19|
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益，%）|2.42|4.23|0.23|6.44|
|扣除非经常性损益前基本每股收益（元/股）|0.09|0.16|0.03|0.20|
|扣除非经常性损益前稀释每股收益（元/股）|0.09|0.16|0.03|0.20|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.08|0.14|0.01|0.18|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.08|0.14|0.01|0.18|

二、申请上市股票的发行情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
3、发行方式：向特定投资者非公开发行
4、发行价格：5.74元/股
5、发行股数：12,000万股
6、募集资金总额：68,880万元
7、发行对象、配售股份数量、配售金额及股份锁定情况
公司本次非公开发行股票由景焦集团和景北创投以现金分别认购23,931,583.00股和96,068,417.00股，认购价格为5.74元/股。
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|发行对象|认购数量（股）|认购金额（元）|
|景德镇市焦化工业集团有限责任公司|23,931,583.00|137,367,286.42|
|景德镇井冈山北汽创新发展投资中心（有限合伙）|96,068,417.00|551,432,713.58|
|合 计|120,000,000.00|688,800,000.00|

景焦集团和景北创投认购的本次非公开发行 A股股票自发行结束之日（上市之日）起 36个月内不得转让。本次发行结束后，景焦集团和景北创投由于公司送股、转增股本等原因增加的股份亦应遵守上述限售期的约定。
公司已于2017年7月19日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的关于本次非公开发行股份的《股份登记申请受理确认书》。本次发行的股份预计将于2017年7月27日上市，2020年7月28日流通。
8、本次非公开发行前后股本结构
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|股份类别|发行前||本次发行|发行后||
||股份数量（股）|比例|股份数量（股）|股份数量（股）|比例|
|一、有限售条件股份|104,625|0.02%|120,000,000|120,104,625|16.52%|
|二、无限售条件股份|606,958,971|99.98%||606,958,971|83.48%|
|三、股份总数|607,063,596|100.00%|120,000,000|727,063,596|100.00%|

备注：发行前限售股份数据的截止日为2017年6月30日
三、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
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|项目|安排|
|（一）持续督导事项||

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|1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度|根据有关规定，协助发行人完善有关制度，并督导发行人有效执行。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》等有关规定，协助发行人完善有关制度，并督导发行人有效实施。|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|督导发行人的关联交易按照《公司章程》的规定执行，对重大关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见。|
|4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项|列席发行人董事会、股东大会，查阅募集资金专户中的资金使用情况，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见。|
|5、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|督导发行人履行信息披露义务，要求发行人向本机构提供信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件并审阅。|
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|督导发行人遵守有关规定，并独立地对相关事项发表意见。|
|（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定|有权要求发行人按照保荐制度和上市规则的规定及时通报信息，并提供相关的文件、资料、说明；发行人应敦促其他中介机构积极、认真配合保荐机构履行保荐职责。|
|（四）其他安排|履行保荐职责发表的意见应当及时书面告知发行人，记录于保荐工作档案，并可依照保荐制度的规定公开发表声明、向证监会或者交易所报告。|

四、保荐机构与发行人之间关联关系情况的说明
1、华融证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有华融证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、华融证券的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、除上述情形外，华融证券与发行人之间亦不存在其他关联关系。
五、相关承诺事项
（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；
2、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
3、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
5、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
6、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
7、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
8、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（二）本保荐机构将按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、保荐机构和保荐代表人的联系方式
保荐机构：华融证券股份有限公司
注册地址：北京市西城区金融大街8号
办公地址：北京市西城区金融大街8号C座
保荐代表人：乔绪德、谢金印
项目协办人：林河
电话：010-56177553
传真：010-56177554
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他需要说明的事项。
八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
本保荐机构认为：发行人申请本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。华融证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
（以下无正文）
（此页无正文，为《华融证券股份有限公司关于江西黑猫炭黑股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票上市保荐书》的签章页）
保荐代表人：
乔绪德 谢金印
法定代表人：
祝献忠
华融证券股份有限公司年 月 日