公司代码：603996 公司简称：中新科技
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2017年年度股东大会资料
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2017年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，保证股东大会的正常秩序和议事效率，根据《上市公司股东大会规则》《公司章程》和《股东大会议事规则》等规定，特制定本会议须知。
一、全体出席人员在股东大会召开过程中，应以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、股东参加股东大会，依法享有《公司章程》规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、现场参会股东请于 2018年 5月 14日提前到大会指定地点凭身份证等核准股东身份后方可进入会场。
四、股东要求在股东大会上发言，应在出席会议登记日向公司登记。在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的应向董事会秘书报名，经大会主持人同意，方可发言。股东的发言应围绕股东大会议案进行，每人发言原则上不超过五分钟。
五、本次股东大会采用网络投票与现场会议相结合的方式召开，参与网络投票的股东应遵守上海证券交易所关于网络投票的相关规则。现场大会表决采用记名方式投票表决，出席现场会议的股东或股东代表在审议议案后，填写表决票进行投票表决。会议工作人员将现场投票的表决数据上传至上海证券交易所信息公司，上海证券交易所信息公司将上传的现场投票数据与网络投票数据汇总，统计出最终表决结果，并回传公司。
六、董事会聘请执业律师出席本次股东大会，并依法出具法律意见。
七、会议期间请各位股东和来宾保持会场肃静，把手机置于无声档。请自觉维护公司的商业秘密，未经允许严禁拍照或录音。
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2017年年度股东大会议程
一、与会人员签到。
二、主持人宣布会议开始。
三、通过大会计票人、监票人名单
四、审议事项。
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|序号|议案名称|投票股东类型|
|||A股股东|
|非累积投票议案|||
|1|《公司2017 年度董事会工作报告》|√|
|2|《公司2017 年度监事会工作报告》|√|
|3|《公司2017 年年度报告》及其摘要|√|
|4|《公司2017 年度决算报告及2018 年度预算报告》|√|
|5|《公司2017 年度利润分配方案》|√|
|6|《关于续聘 2018 年度审计机构的议案》|√|
|7|《关于公司董事、监事 2017年度薪酬的议案》|√|
|8|《关于公司 2018 年度融资授信额度的议案》|√|
|9|《关于为全资子公司提供担保的议案》|√|
|10|《关于前次募集资金使用情况专项报告及鉴证报告的议案》|√|
|11|《关于修订公司章程的议案》|√|

五、会议进行逐项表决，填写表决票，同时股东及股东代表发言。
六、会议暂时休会，等待网络投票结果出来后与现场投票结果合并计算。
七、计票并宣布会议表决结果。
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八、律师宣读关于本次股东大会的法律意见书。
九、与会董事、会议记录人、列席人员在股东大会决议或会议记录等相应文件上签字。
十、主持人宣布大会结束。
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议案一：
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2017年度董事会工作报告
董事长陈德松
各位股东及股东代表：
现在，我向本次会议作 2017年度董事会工作报告，请予审议，并请提出意见。
一、2017年度主要经营情况
今年是中国改革开放 40周年，也是贯彻落实党的十九大精神的开局之年。我国经济发展已进入新时代，基本特征就是我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段。2017年，全体中新人主动适应经济发展新常态，坚定不移提高产业发展质量，推动产业发展质量变革、效率变革、动力变革，在产业可持续健康发展的道路上取得了新成就。
中新科技2014年－2017年营业收入增速趋势
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2017年度，公司实现营业收入 66.55亿元，同比增长58.90%；实现归属于上市公司股东的净利润 1.46亿元，同比增长24.17%。公司主营业务收入实现连续高速增长，研、产、销一体化快速扩张和发展，行业地位不断提升。日前，台州发布“2017年电子信息制造业 10强”榜单，中新科技和全资子公司中新国际电子位居榜单第一位和第十位，取得了 10强榜单独占两席的优异成绩。同时，中新科技集团蝉联了“中国十大彩电出口企业”和全球智能电视 ODM与自主品牌出货量前五强。
报告期内，公司积极开展的主要工作如下：
（一）深入实施创新驱动，激发智能电子信息制造业发展活力
中新科技集团以发展工业 4.0为目标，以智慧工厂试验区的建设为抓手，高标准的技改投入促进了中新科技智慧电子（信息）小镇的建设。实施了 SMT产业“机器换人”和建设了自动化总装产线，新增自动化测试平台、自动老化系统、自动移载机、中框胶条机等自动化设备，推动制造工厂向人机交互生产方式的转变，为小镇全面建成后导入制造智能化奠定了坚实基础和可复制样板；建设了EMC、声音、性能、安规和可靠性实验室等，达到了全国一流测试中心的水平；大力推进研发中心不断提升成果转化效率和产品话语权，自主研发的三款智能电视被中国视像协会评为热门畅销电视、网络人气电视和高性价比电视，自主研发的高端机型 S9E成功进入海外市场，中端二合一 M7金属平板电脑设计完成，S5高性价比笔记本电脑和行业定制智能设备 Bar Display即将投入量产，与英特尔、微软等全球 PC行业巨头建立了稳定合作关系；进一步完善品质中心全流程体系建设，提升和稳
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定了产品质量。这些投入和建设是公司实施创新驱动战略的实际举措，公司也由此获评“浙江省加工贸易创新发展示范企业（2017-2020年）”荣誉称号。
（二）募投项目进展顺利，再融资工作取得重要进展
中新科技智慧电子（信息）小镇一期建成并已投入使用，厂区生产和仓储面积局限限制产能扩张的情况得到缓解，产能释放再上新台阶。在资本运作方面，2017年 12月公司非公开发行股票再融资工作取得重要进展，拟非公开发行股票募集资金总额不超过 120,000.00万元（含本数）投入“年产 1,200万台平板电视项目”，将大幅提升公司智能制造规模，提升市场占有率和盈利能力，进一步增强核心竞争力和综合实力，有利于公司在未来的市场竞争中长期占据优势地位，实现“量与质并进发展”，进军全球智能电视 ODM行业前三强。
（三）完善多维市场格局，推进“CNC”自主品牌建设
公司五大业务团队深化落实公司的战略目标，着力开拓国内国外、线上线下多维市场，全面推动“CNC”自主品牌的建设和发展。五大业务团队全年实现销售 66.55亿元，同比增长58.90%，促使公司主营业务收入实现连续高速增长。公司与国内多家大型企业集团构建了紧密的互动合作；成功导入海外众多知名品牌和大型商超，实现海外 ODM客户由小而散向大而强的成功转变；“CNC”品牌线上进驻苏宁易购、国美商城、京东商城、天猫商城等知名平台，线下进驻苏宁、国美等大型连锁门店的销售平台并发展二三级城市的代理商、经销商、自营店、旗舰店超 1500家，覆盖全国 30个省（市、自治区）。
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（四）深入整合产业链资源，提升产业附加值
公司深化与京东方、熊猫、三星等主要液晶屏供应商的战略合作，保障了公司的产能释放和产品制造。供应链中心深入整合供应商资源，淘汰一批不合格供应商，进一步完善供应商评审、考察程序和 JIT材料及时供应体系、成本分拆体系。以“降本、增效、保质、便捷”为抓手，推进“半小时物料供给经济圈”建设，签约的 46家配套零部件企业意向落户台州，其中 17家零部件配套企业落户中新科技及周边，提升了供应链响应速度和品质，行业内独特的供应链整合模式——“半小时物料供给经济圈”成效显著。
（五）推进干部队伍综合能力建设，完善公司治理结构
深入推进干部队伍综合能力建设，扎实开展“四定”工作，整合、优化公司组织结构和人力资源；修订和落实《企业文化手册》、《员工管理手册》、《各中心（部门）工作实施办法》、表单式工作制等；加强领导干部培训，推进考核考评，发挥考核的杠杆作用，纠正各种违纪失职行为。公司董监高换届选举工作于 2017年 12月顺利进行，核心决策层实现平稳过渡。董事会、监事会、股东大会“三会”工作有序开展，信息披露质量稳步提高，高度重视投资者关系维护，公司治理趋向完善。
二、2017年度董事会日常工作
（一）董事会召开情况
2017年度，公司董事会召开了八次会议，董事会审计委员会召开了四次会议，董事会提名委员会召开了三次会议，董事会薪酬与考核
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委员会召开了一次会议，董事会战略委员会召开了一次会议，会议的召集、召开程序符合相关法律法规的规定，全体董事均以现场参会或通讯表决形式参加了各次董事会及董事会专门委员会会议。会议期间，全体董事认真审阅各项议案及相关资料，勤勉尽责，并结合自身的专业特长进行客观的分析和判断，认真地履行了董事职责。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2017年度，公司召开了两次股东大会，董事会根据股东大会的授权，完成了年度利润分配方案实施、授信融资和对全资子公司进行担保等各项工作。
（三）信息披露工作
公司严格按照《公司法》、《公司章程》和《公司信息披露管理制度》等有关规定，积极应对多层次监管体系，严格履行公司的信息披露义务，2017年度董事会共计完成了定期报告、董监高换届选举、非公开发行股票等 400多份公告和备案文件。
（四）投资者关系管理工作
公司高度重视投资者关系管理工作。公司与上级证券监管部门保持良好的联络关系，并认真做好投资者现场调研、投资者来电等基础工作，积极展示公司的投资价值，维护公司在资本市场的良好公众形象。
三、2018年主要经营计划
公司主营业务收入实现了连续高速增长，稳居全球智能电视 ODM
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出货前五强。2018年，随着消费电子 ODM行业集中度的不断提高和品牌发展战略的不断深化，公司将深入开展产业转型升级，汇智聚力，拼搏奋进，推进“量与质并进发展”，坚定不移提高产业发展质量。
公司将着力推进以下几方面的工作：
（一）加快工业 4.0智慧工厂规划设计和建设，实现大数据运营公司将全面对接“中国制造2025”和“浙江制造”行动规划，以实现工业 4.0和大数据运营为目标，高标准建设以中新科技智慧电子（信息）小镇为主体的智慧工厂，抓好 2条试验产线建设与投产，为智慧工厂建设的全面铺开奠定坚实基础，落实好设备、设施和大数据建设的定位和建设合同签订并尽快投入建设，以此推进工业 4.0智慧工厂的建设，率先在行业内实现工业 4.0目标。
（二）加快多维市场的构建和科学布局，不断扩大市场份额
业务是公司产业发展的先行者。海外营销中心、国内营销中心、中新国际网视、中新国际视讯、华南公司将进一步整建团队，形成“五子登科”协同并进的良好局面。公司通过 CES展、IFA展、香港电子展、广交会等国际性会展机会，树公司和产品形象，广交海内外朋友。
进一步把准市场销售战略，定准产品发展方位，找准客户发展潜力，拉满弓、使满力，争先接订单，确保超额完成月度、季度、半年度、年度的销售目标。坚持多维市场同步跟进，用虎口夺食的行动，对国内外、线上线下、自主品牌和工贸协作客户进行接单。
（三）加快推进品牌战略，坚定不移地实施品牌经营
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创业创新无止境、品牌发展无止境。中新科技为全面实施品牌战略做好了充分准备，中新人通过两年多的努力，为品牌销售打下了坚实基础。“CNC”品牌线上已进驻苏宁易购、京东商城、天猫商城等主流平台，线下进驻苏宁、国美等大型连锁门店的销售平台并发展二三级城市的代理商、经销商、自营店、旗舰店超 1500家，覆盖全国 30个省（市、自治区）。狭路相逢勇者胜，我们将加快推进品牌战略，坚定不移地实施品牌经营，让“CNC”品牌的优质产品和中新科技的创新技术惠及广大消费者。
（四）加快推进半小时物料供给经济圈建设，逐步形成经济联合体
公司将成立专门机构，建立、健全好供应商评价体系，定期进行测评。着力引进和培育好配套企业，完成大小屏产品配套企业的引进、落户工作，明确责任人和责任目标，以奖罚推动实施。对引进企业大力扶持、培育，加强对接和监督，促使这些企业经营管理不断完善、产生实效、实现双赢，实现半小时内大小屏产品辅料供给全系列覆盖。
加强对采购流程和对物料采购的价格进行每单审批和管控，切实做到责任到人、降本到家，确保保质、降本、去库存实实在在实现。以“我是中新主人”的心态与供应商交朋友，构建紧密、高效的合作关系，着力化解主要原材料对生产的制约。不断加强对驻厂供应商的沟通与管理。科学高效地布局仓储、物流全面工作，实现物料按时进仓，对准每一单用料，确保制造中心及时投料生产，按时出货，以便货款及时收回，提高资金利用率和降低成本。
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（五）加快实施技术创新和产品研制力度及产品定位，强化自主知识产权
加强对团队的整合和建设，形成同心协力、上下联动、重干实事的浓厚氛围。成立产品定位机构，成立主板开发小组，自主开发设计主板；成立商显产品事业部，不断丰富公司产品线。提高全员的匠心精神和创新研发能力，增强责任意识，做到日清、日省、日新、日高，精益求精展开工作。以提高创新、研发能力为抓手，以强化自主知识产权为根本，提高综合竞争力、强化产品生命力、扩大品牌影响力，做到新产品生产一代、研制一代、投放市场一代的循环技术创新体制，实实在在产生自主开发的丰厚效益。
（六）加快优化生产管理，着力提高产出效率
成立人力资源优化小组，科学高效用人，做到日清、日省、日新、日高。解决好生产管理上存在的漏洞及薄弱环节，制定和推行按件、按时计酬和奖罚分明的经营政策，不断提高制造效率。充分发挥 MES系统，导入大数据系统的规范运行，加快人为主观管理向执行系统、体系、制度、政策方针等现代化管理及大数据管理的快速转变。加强对员工培训，实施传、帮、带工作，提高员工综合素质和作业能力。
全面迈向 8S管理，加强对计划的执行力度，提高计划达成率，确保年度既定目标的全面实现。
各位股东及股东代表，中新人以“干在实处永无止境，走在前列要谋新篇”为总体要求，以“大格局、高定位、勇担当、求实干”、“产业转型升级、量与质并进发展”为总纲，深入贯彻落实以“树主人心
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态，创自家大业”为基础的企业文化和“空谈误企，实干兴业”的新时期创业精神，坚定不移地执行公司的决策部署。把准市场销售战略、定准产品发展方位、找准各业发展支点，以义无反顾的气魄和担当、舍我其谁的自觉和自信、战之必胜的斗志和能力，拉满弓、使满力、勇争先、创一流，自觉担当起 2018年的发展任务。
谢谢大家。
中新科技集团股份有限公司董事会二〇一八年五月十四日
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议案二：
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2017年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2017年度，中新科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体成员按照《公司法》《证券法》等法律法规的规定和《公司章程》《公司监事会议事规则》的要求，勤勉尽责，依法独立行使职权，对公司生产经营情况、关联交易、对外投资、财务状况等重大事项以及董事、高级管理人员的日常履职情况进行监督，保障了公司和全体股东的合法权益，促进公司规范运作。现就监事会2017年度履职情况报告如下：
一、监事会会议情况
报告期内，公司监事会共召开了八次会议，具体情况如下：
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|-|-|-|
|会议名称|会议时间|审议通过的主要事项|
|第二届监事会第十二次会议|2017 年 1月6日|审议通过：1.《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；2.《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》。|
|第二届监事会第十三次会议|2017 年 3月20日|审议通过：1.《公司2016年度监事会工作报告》；2.《公司2016年年度报告》及其摘要；3.《公司 2016 年度决算报告及 2017 年度预算报告》；4.《公司 2016 年度利润分配预案》；5.《关于 2016 年度审计机构费用及聘任2017年度审计机构的议案》；6.《关于预计2017年度日常关联交易的议案》；7.《关于募集资金 2016 年度存放与使用情况的专项报告》。|
|第二届监事会第十四次会议|2017 年 4月26日|审议通过：1.《公司2017年第一季度报告》及其正文。|
|第二届监事会第十五次会议|2017 年 8月18日|审议通过：1.《公司2017年半年度报告》及其摘要；2.《关于会计政策变更的议案》；3.《公司 2017 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。|
|第二届监事会第十六次会议|2017年10月30日|审议通过：1.《公司2017年第三季度报告》及其正文。|
|第二届监事会|2017年11月22日|审议通过：1.《关于提名公司第三届监事会股东代表监事候选人的议案》。|

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|第十七次会议|||
|第三届监事会第一次会议|2017年12月8日|审议通过：1.《关于选举第三届监事会主席的议案》。|
|第三届监事会第二次会议|2017年12月18日|审议通过：1.《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；2.《关于2017年度非公开发行A股股票方案的议案》；3.《关于2017年度非公开发行 A 股股票预案的议案》；4.《关于 2017 年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》；5.《关于前次募集资金使用情况专项报告及鉴证报告的议案》；6.《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》；7.《关于未来三年（2018-2020年）股东回报规划的议案》。|

二、监事会对报告期内有关情况的审核意见
1.公司依法运作情况
报告期内，公司监事列席了董事会和股东大会，并依法对董事会、股东大会的召集、召开、审议、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、董事和高级管理人员履职等情况进行了监督。
监事会认为，公司董事会能够按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等相关规定和要求，依法规范运作，严格执行股东大会的各项决议和授权事项，决策程序科学合理；公司董事和高级管理人员在履职过程中忠实履行诚信义务，勤勉尽责，未发现董事和高级管理人员有违反法律法规或损害公司及股东利益的行为。
2.检查公司财务情况
监事会对2017年度公司财务状况和财务成果进行了有效的监督、检查，我们认为公司财务制度健全、内控制度完善；天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告，公司 2017年度财务报告无重大遗漏和虚假记载，真实反映了公司的财务状况和经营成果。
3.募集资金使用情况
报告期内，公司严格按照法定程序批准并披露募集资金的使用情况。监事会认为，截止报告期末，公司募集资金项目不存在重大风险，公司对募集资金的管理和使用符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，募集资金的
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使用合法合规。
4.公司收购、出售资产情况
监事会对2017年度公司收购、出售资产等事项进行了核查，报告期内公司未发生需监事会发表意见的收购、出售资产事项。
5.关联交易情况
监事会对公司2017年度发生的关联交易进行了监督和核查。我们认为报告期内公司发生的关联交易，符合公司经营的实际需要，交易定价公允合理，决策程序合法合规，不存在损害公司和股东利益的情形，不会影响公司的独立性，公司也不会因关联交易而对关联方形成依赖。
6.公司内部控制情况
监事会认真审阅了《公司2017年度内部控制评价报告》及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》。我们认为，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行；《公司2017年度内部控制评价报告》真实、准确、完整地反映了公司内部控制的实际情况，监事会对《公司2017年度内部控制评价报告》无异议。
7.公司建立和实施内幕知情人管理制度情况
报告期内，监事会定期对公司内幕信息知情人档案进行检查，对重大事项信息披露情况进行监督。公司能严格按照已有规定执行，对内幕信息知情人进行备案登记，《公司内幕信息知情人登记管理制度》执行情况良好，未发生违规现象。
2018年度，监事会将继续严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等的规定和要求，忠实履行自己的职责，依法对董事会和高级管理人员日常履职进行监督，积极列席股东大会、董事会会议，及时检查公司财务状况，监督重大决策事项及其履行程序的合法、合规性，进一步提升公司的规范运作水平。
特此报告。
中新科技集团股份有限公司监事会二〇一八年五月十四日
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议案三：
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2017年年度报告及其摘要
各位股东及股东代表：
根据《证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号<年度报告的内容与格式>》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定和要求，公司已经编制完成《公司 2017年年度报告》及其摘要。具体请见附件。
请各位股东及股东代表审议。
中新科技集团股份有限公司董事会二〇一八年五月十四日附件：《公司2017年年度报告》；
《公司2017年年度报告摘要》。
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议案四：
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2017年度决算报告及 2018年度预算报告
各位股东及股东代表：
现将公司 2017年度决算及2018年度预算报告向各位报告如下：
一、2017年度财务决算
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2017年度财务决算情况如下：
1．营业收入
2017年度，公司实现营业收入 66.55亿元，比上年 41.88亿元增加 24.67亿元，增幅58.90%。2017年度毛利率9.14%，较上年的7.76%上升1.38%。毛利率上升的主要原因是产量增加，单位固定成本下降。
2．三项费用及税金
2017年公司发生销售费用 11,461.36万元，比上年 7,741.17万元，增加 3,720.19万元，增幅48.06%，占营业收入的1.72%，主要是销售人员职工薪酬、运费、差旅费、技术服务费、宣传费、样品费等增加。管理费用 19,368.89万元，比上年8,128.36万元，增加11,240.53万元，增幅138.29%，占营业收入的2.91%，主要是研究开发费用、管理人员职工薪酬、办公费、折旧等增加。财务费用5,677.86万元，比上年657.43万元，增加5,020.43万元，增幅763.64%，占营业收入的0.85%,主要是汇兑收益减少、银行利息等增加。
营业税金及附加为 1,283.95万元，比上年 298.64万元，增加 985.31万元，上升329.93%，主要是本年缴纳增值税增加，使城建税及教育费附加、地方教育费附加增加所致。
2017年公司销售费用和管理费用比去年呈不同程度上升，其中管理费用上升幅度较大，主要原因是研发经费、职工薪酬以及为推广新产品、自主品牌发生的费用上升。公司严格遵守财务管理制度和风险控制，根据市场环境变化及时调整经营策略，使各项费用变动幅度符合市场变化水平，与同行业相比，基本合理。
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3．收支结果
2017年度公司实现利润总额 17,319.61万元，同比上年的 13,866.91万元增长24.90%；实现归属于上市公司股东的净利润 14,604.50万元，同比上年的11761.84万元增长24.17%。
二、2018年度预算
根据公司 2018年度生产经营计划、公司的整体业务发展状况及近几年的财务决算情况，编制公司2018年度财务预算如下：
1．经营目标
预计实现营业收入100.00亿元，比上年的66.55亿元，增加33.45亿元，增长50.26%。主要考虑公司在手订单及国内外市场继续拓展等因素。
2．利润指标
预计实现营业利润29,400万元，比上年度的17,594万元，增加11,806万元，增幅67.10%；预计实现归属于上市公司股东的净利润 25,200万元，比上年度的14,590万元，增加10,610万元，增幅72.72%。
上述预测经营目标、利润指标并不代表公司对 2018年度的盈利预测，以上经营目标会受到市场状况、国内外经济形势、汇率变动等多种不可控因素影响，存在很大的不确定性，请投资者特别注意风险。
请各位股东及股东代表审议。
中新科技集团股份有限公司董事会二〇一八年五月十四日
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议案五：
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2017年度利润分配方案
各位股东及股东代表：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2017年度公司合并范围归属于上市公司股东的净利润为146,045,024.11元。公司拟定2017年度利润分配方案为：以2017年度利润分配方案实施股权登记日的公司总股本为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.5元(含税),共计派发现金15,007,500元(含税)。
剩余未分配利润结转下一年度。
公司 2017年度拟分配的现金红利总额占本年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为10.28%，现金分红水平较低的主要原因是目前公司处于产销规模快速扩张的关键时期，公司有较大的资金需求。公司留存未分配利润将主要用于日常生产经营，有利于降低公司财务成本和提升盈利能力。
公司 2017年度利润分配方案综合考虑了目前的所处发展阶段和未来发展规划，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，兼顾了公司的可持续发展和对股东的合理回报，有利于公司持续、稳定、健康发展。
请各位股东及股东代表审议。
中新科技集团股份有限公司董事会二〇一八年五月十四日
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议案六：
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关于续聘 2018年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
经确认，天健会计师事务所（特殊普通合伙）2017年度为公司提供财务报告审计服务费用为85万元（不含差旅费），为公司提供内部控制审计服务费用为15万元（不含差旅费）。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货从业资格，在担任公司审计机构期间，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了各项审计工作。
为保持公司审计工作的稳定性、连续性，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度的财务报告审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，审计费用提请股东大会授权董事会根据其全年工作量情况协商确定。
请各位股东及股东代表审议。
中新科技集团股份有限公司董事会二〇一八年五月十四日
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议案七：
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关于董事、监事 2017年度薪酬的议案
各位股东及股东代表：
董事会薪酬与考核委员会拟定并审议通过了 2017年度公司董事、监事的薪酬方案，现提交股东大会审议。具体情况如下：
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|姓名|职务|2017年度税前薪酬（万元）|备注|
|陈德松|董事长|0|在集团领薪|
|江珍慧|董事、总经理|61.12||
|朱彬彬|董事|0|在集团领薪|
|林 玲|董事|0|在集团领薪|
|项振华|独立董事|8.00||
|陈建远|独立董事|8.00||
|任增辉|独立董事|0.67|2017年12月起就任|
|吴诚祥|监事会主席|35.81||
|杨 晓|监事|0|在集团领薪|
|陈维建|职工监事|15.07||
|陈 修|原董事|0||
|戴 琼|原独立董事|8.00||
|合 计|--|136.67||

请各位股东及股东代表审议。
中新科技集团股份有限公司董事会二〇一八年五月十四日
中新科技集团股份有限公司
议案八：
中新科技集团股份有限公司
关于公司 2018年度融资授信额度的议案
各位股东及股东代表：
根据公司2018年度经营计划及财务状况，公司及控股子公司拟向银行申请最高不超过人民币40亿元的综合融资授信额度，融资授信额度最终以银行实际审批的金额为准。
本次申请综合融资授信额度较2017年的30亿元有所增长，根据公司2018年度经营计划，公司及控股子公司产销规模预计会有较大幅度增长，需要新的融资授信额度支持业务快速发展。
在上述最高综合融资授信额度内，自2018年6月1日至2019年5月31日内签署的银行业务融资和抵押、质押相关合同文件均有效，公司及控股子公司可以以自有资产抵押、质押办理银行借款，银行最高额抵押、质押债权的期限最长不超过三年，该最高额债权限额以抵押物、质押物的评估价值为准；具体融资金额将视生产经营的实际资金需求而定，超过该额度范围的授信及融资，按照相关规定由董事会或股东大会另行审议后实施；授权公司董事长或总经理代表公司签署前述相关法律文件。
请各位股东及股东代表审议。
中新科技集团股份有限公司董事会二〇一八年五月十四日
中新科技集团股份有限公司
议案九：
中新科技集团股份有限公司
关于为全资子公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
为满足全资子公司中新国际电子有限公司（以下简称“中新国际电子”）日常生产经营和业务发展的资金需求，中新科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中新科技集团”）拟为中新国际电子提供最高额度不超过人民币8亿元的融资担保，担保期限为自2018年6月1日至2019年5月31日。在融资担保额度之内，授权董事长或总经理签署协议。
二、被担保人基本情况
被担保人名称：中新国际电子有限公司
住所：浙江省台州市椒江区工人西路618-2号
法定代表人：江珍慧
注册资本：伍仟万元整
经营范围：计算机、通信和其他电子设备，电子器械和器材，仪器、仪表的研发、制造、销售；各类技术推广应用；软件和信息技术服务；利用互联网销售法律法规允许的商品；商务服务；社会经济咨询；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
中新国际电子为公司全资子公司，截止 2017年 12月 31日，经审计的中新国际电子资产总额为323,213,419.85元，净资产为20,374,368.99元，2017年度实现营业收入463,626,194.76元，实现净利润-16,930,948.06元。
三、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2018年3月31日，公司及控股子公司对外担保总额为 800,000,000元（不包含本次担保，下同），公司对控股子公司提供的担保总额为800,000,000元，上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的53.46%和53.46%，公司逾期担保累计数量为0元。
中新科技集团股份有限公司
四、对公司的影响
中新国际电子公司是中新科技集团的主要成员企业，是中新科技集团创新发展笔记本电脑、平板电脑、智能通讯产品的主要载体。创立以来，中新国际电子不断加大技改投入、增添先进设备，引进创新人才、持续加强创新能力建设，独立设计和研发的创新产品市场认可度、美誉度越来越高，影响力越来越大。随着产品市场的进一步扩大和设计产能的进一步释放，中新国际电子对母公司的贡献亦将持续提升。
根据中新科技集团对中新国际电子制定的2018年度经营规划并结合在手订单情况，2018年度中新国际电子的主营业务收入预计将实现较快增长，需要公司提供必要的融资支持。中新科技集团为中新国际电子提供担保是为了满足其日常生产经营和业务发展的资金需求，有利于提高融资效率、降低融资成本，符合公司整体发展战略；本次担保对象为公司全资子公司，财务风险总体可控，符合公司和全体股东的利益。
请各位股东及股东代表审议。
中新科技集团股份有限公司董事会二〇一八年五月十四日
中新科技集团股份有限公司
议案十：
中新科技集团股份有限公司关于
前次募集资金使用情况专项报告及鉴证报告的议案各位股东及股东代表：
按照中国证监会《关于发布〈关于前次募集资金使用情况报告的规定〉的通知》的要求，中新科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）编写了《关于前次募集资金使用情况专项报告》，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
请各位股东及股东代表审议。
中新科技集团股份有限公司董事会二〇一八年五月十四日附件：
1．《前次募集资金使用情况鉴证报告》；
2．《中新科技集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》。
中新科技集团股份有限公司
附件：
前次募集资金使用情况鉴证报告
天健审〔2018〕3181号
中新科技集团股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的中新科技集团股份有限公司（以下简称中新科技公司）董事会编制的截至2017年12月31日的《前次募集资金使用情况报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供中新科技公司增发股票时使用，不得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为中新科技公司增发股票的必备文件，随同其他申报材料一起上报。
二、董事会的责任
中新科技公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对中新科技公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
中新科技集团股份有限公司
五、鉴证结论
我们认为，中新科技公司董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，如实反映了中新科技公司截至2017年12月31日的前次募集资金使用情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：王越豪中国·杭州 中国注册会计师：吴长木二〇一八年四月二十日
中新科技集团股份有限公司
附件：
中新科技集团股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
中国证券监督管理委员会：
根据贵会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定，将本公司截至2017年12月31日的前次募集资金使用情况报告
如下。
一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况(一)前次募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕1363号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用网下询价配售与网上发行相结合方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票5,010万股，发行价为每股人民币 10.52元，共计募集资金 52,705.20万元，坐扣承销和保荐费用 2,600万元后的募集资金为 50,105.20万元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2015年12月17日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,620.92万元后，公司本次募集资金净额为 48,484.28万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕520号）。
截至2017年12月31日，本公司累计已使用募集资金 39,989.94万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为313.42万元（含购买银行理财产品的投资收益139.52万元），募集资金余额为8,807.76万元。
(二)前次募集资金在专项账户中的存放情况
截至2017年12月 31日，本公司前次募集资金在银行账户的存储情况如下：单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|
|开户银行|银行账号|初始存放金额|2017年12月31日余额|备注|

中新科技集团股份有限公司
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|-|-|-|-|-|
|中国工商银行台州分行|1207021229200288810|39,627.01|6,119.65|募集资金专户|
|广发银行台州分行|134041588010000026|5,478.19|0.00|募集资金专户|
|中国光大银行台州支行|77410188000361818|5,000.00|0.18|募集资金专户|
|上海浦发银行椒江支行|81040154500001621||2,687.93|募集资金专户|
|合 计||50,105.20|8,807.76||

二、前次募集资金实际使用情况说明
(一)前次募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
(二)前次募集资金实际投资项目变更情况说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三)前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
1.年产400万台平板电视扩产项目
截至 2017年 12月 31日，该募投项目的实际投资总额比承诺投资总额少 5,836.86万元，原因系项目所属地椒江区政府一江两岸统一规划，公司厂房设计要求需符合区政府对该区域整体规划要求，故在前期对工程设计、规划许可等程序上投入时间较多，相应施工时间较少，投入进度不及预期。
2.技术研究院建设项目
截至 2017年 12月 31日，该募投项目的实际投资总额比承诺投资总额少 2,660.90万元，原因系公司未能按预期招聘到合适的技术人员，因而研发项目开展较少，项目的投资金额较少。
3.偿还银行贷款项目
截至2017年12月31日，该募投项目的实际投资总额比承诺投资总额多 3.42万元，原因系募集资金产生的利息收入一并投入本项目。
(四)前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
(五)闲置募集资金情况说明
中新科技集团股份有限公司
1.使用闲置募集资金补充流动资金和购买理财产品事项说明
（1）使用闲置募集资金补充流动资金
根据2016年3月2日召开的第二届董事会第九次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司获准使用人民币 1.5亿元的暂时闲置募集资金补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司实际使用人民币 1.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，并已于 2017年 1月 5日将上述暂时补充流动资金的募集资金全部归还并转入募集资金专户账户。
根据公司2017年1月6日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过的《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司获准使用闲置募集资金人民币 1.5亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司实际使用人民币1.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，并已于2017年12月25日、2017年12月27日及2017年12月29日将上述暂时补充流动资金的募集资金全部归还并转入募集资金专户账户。
（2）使用闲置募集资金购买理财产品
根据2017年1月6日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，公司获准在确保不影响募集资金投资项目建设的前提下，对最高额度不超过人民币 1.2亿元的闲置募集资金用于购买保本型银行理财产品，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月，在上述额度内资金可循环进行投资，滚动使用。
公司已于上述规定期限到期前收回所购买的理财产品并转入募集资金专户账户。
2.未使用完毕的前次募集资金原因及剩余资金的使用计划和安排
截至2017年12月31日，未使用完毕的前次募集资金金额为 88,077,623.13元，占前次募集资金净额的比例为18.17%，均存放于募集资金专户。公司将根据投资计划，结合公司实际生产经营需要，将上述募集资金陆续投入至募集资金投资项目。
根据公司 2018年 3月 29日召开的第三届董事会第四次会议审议通过的《关于首次公开发行募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议
中新科技集团股份有限公司
案》，公司获准将节余募集资金人民币 4,296.06万元（包含理财收益139.52万元和银行存款利息扣除手续费的净额174.81万元，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营，并在上述资金转入公司账户后办理募集资金专项账户注销手续。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
(一)前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
(二)前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
1.技术研究院建设项目不直接产生效益，但通过项目的建设，公司将显著增强技术研发与应用的实力，加快先进技术成果的产业化，提升公司核心竞争力，提高产品售价，扩大市场份额，从而间接提高公司效益。
2.偿还银行贷款项目亦不直接产生效益，但可缓解公司财务压力，降低资产负债率，增强抗风险能力，进而提高公司经营效益。
(三)前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
本公司不存在前次募集资金用于认购股份的情况。
五、其他差异说明
本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
附件：前次募集资金使用情况对照表；
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表。
中新科技集团股份有限公司二〇一八年五月十四日
中新科技集团股份有限公司
附件：
前次募集资金使用情况对照表
截至2017年12月31日
编制单位：中新科技集团股份有限公司 单位：人民币万元募集资金总额：48,484.28 已累计使用募集资金总额：39,989.94
变更用途的募集资金总额：无 各年度使用募集资金总额：
2015年：3,530.74
变更用途的募集资金总额比例：无
2016年：6,934.46
2017年：29,524.74
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||
|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额|
|年产 400 万台平板电视扩产项目|年产 400 万台平板电视扩产项目|37,546.01|37,546.01|31,709.15|37,546.01|37,546.01|31,709.15|-5,836.86|
|技术研究院建设项目|技术研究院建设项目|5,460.08|5,460.08|2,779.18|5,460.08|5,460.08|2,779.18|-2,660.90|
|偿还银行贷款项目|偿还银行贷款项目|5,478.19|5,478.19|5,481.61|5,478.19|5,478.19|5,481.61|3.42|
|||48,484.28|48,484.28|39,969.94|48,484.28|48,484.28|39,969.94|-8,494.34|

中新科技集团股份有限公司
附件：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2017年12月31日
编制单位：中新科技集团股份有限公司 单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|最近两年及一期实际效益|||截止日累计实现效益|
|项目名称|||2015年|2016年|2017年||
|年产 400 万台平板电视扩产项目|不适用（未达产）|32,920.48[注]|||7,182.42|7,182.42|
|技术研究院建设项目|不适用|未承诺|不适用|不适用|不适用|不适用|
|偿还银行贷款项目|不适用|未承诺|不适用|不适用|不适用|不适用|

[注]：系募投项目达产后当年承诺该募投项目新增的净利润金额。
中新科技集团股份有限公司
议案十一：
中新科技集团股份有限公司
关于修订公司章程的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善中新科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理制度，加强公司党建工作，维护公司中小股东的权益，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》以及《上市公司股东大会规则》等有关规定，结合公司实际情况，拟对原《公司章程》进行修订。
本次修订的具体内容如下：
||||
|-|-|-|
|序号|原公司章程内容|修改后的公司章程内容|
|1|新增第三条款，后续条款自动顺延，后续条款内容所涉及遵照前述条款内容时，所遵照条款也自动顺延。|第三条 公司根据中国共产党章程规定，设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。党委在公司发挥政治核心作用。|
|2|新增第一百〇九条款，后续条款自动顺延，后续条款内容所涉及遵照前述条款内容时，所遵照条款也自动顺延。|第一百〇九条 董事会决定公司重大事项，应当同时听取公司党委的意见。|
|3|新增第一百一十条款，后续条款自动顺延，后续条款内容所涉及遵照前述条款内容时，所遵照条款也自动顺延。|第一百一十条 公司董事会选聘高级管理人员时，应当同时听取公司党委的意见，党委可以向总经理推荐提名人选；党委对拟任人选进行考察，集体研究提出意见。|

除上述部分条款修改外，《公司章程》的其他内容不变。
请各位股东及股东代表审议。
中新科技集团股份有限公司董事会
二〇一八年五月十四日