海通证券股份有限公司关于上海证券交易所
《关于对卧龙地产集团股份有限公司终止重大资产重组事项
的问询函的回复》之专项核查意见
上海证券交易所上市公司监管一部：
2016年11月21日，卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对卧龙地产集团股份有限公司终止重大资产重组事项的问询函》（上证公函【2016】2312号）（以下简称“问询函”）。
独立财务顾问海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）对问询函所列问题进行了认真核查，并回复如下：
如无特别说明，本文件中所涉及到的简称与《卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“预案修订稿”）中“释义”所定义的简称具有相同含义.
目 录
问题一：9月30日，你公司披露《关于上海证券交易所<关于对卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函>的回复公告》，对相关游戏上线的时间做了预计。在投资者说明会上，公司称11月份前仍然认为相关游戏产品可按计划上线，而11月份，公司关注到相关进度有所延期。请你公司说明：（1）9月30日，相关游戏的具体所处的研发阶段，较 7月 30日预案披露时是否已有重大进展；（2）预案披露后，公司是否与交易对方就游戏的上线进度进行沟通，是否符合双方的预期；（3）公司在 11月份前依然认为相关产品可以在四季度上线的判断依据。请财务顾问说明是否关注到上述情况，并履行相应核查程序，督促公司履行信息披露义务。........ 3问题二：我部注意到，陈默等相关交易对方在重大资产重组预案中承诺“保持标的公司产权结构的完整性及促使标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为”。而9月15日，墨麟股份披露《2016年半年度权益分派预案公告》，拟每 10股派发现金股利 6.62元，共计派发1.12亿元。该分配事项于9月30日经公司股东大会审议通过。请公司补充披露：（1）相关承诺方是否违反在预案中所作承诺；（2）公司未在预案第四节“交易标的最近两年及一期利润分配情况”披露交易标的此次权益分派的主要原因。
请财务顾问说明是否关注到上述情况，并履行相应核查程序，督促公司履行信息披露义务。.................................................................................................................... 6
问题一：9月30日，你公司披露《关于上海证券交易所<关于对卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函>的回复公告》，对相关游戏上线的时间做了预计。在投资者说明会上，公司称11月份前仍然认为相关游戏产品可按计划上线，而11月份，公司关注到相关进度有所延期。请你公司说明：（1）9月 30日，相关游戏的具体所处的研发阶段，较7月30日预案披露时是否已有重大进展；（2）预案披露后，公司是否与交易对方就游戏的上线进度进行沟通，是否符合双方的预期；（3）公司在 11月份前依然认为相关产品可以在四季度上线的判断依据。请财务顾问说明是否关注到上述情况，并履行相应核查程序，督促公司履行信息披露义务。
回复：
（一）9月30日，相关游戏的具体所处的研发阶段较7月30日预案披露
时的进展情况
2016年 9月 30日，上市公司披露《关于上海证券交易所<关于对卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函>的回复公告》，对相关游戏上线的时间做了预计。深圳墨麟科技股份有限公司（以下简称“墨麟股份、标的公司”）计划于2016年上线的游戏，在 2016年 7月 30日、9月 30日以及本核查意见出具日的具体研发情况如下表所示：
墨麟股份计划于2016年上线的游戏的具体研发情况
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|序号|游戏简称|游戏类别|游戏类型|立项时间|预计上线时间|实际上线时间|7月 30日进展|9月 30日进展|本核查意见出具日进展|
|1|新风云|端游|MMORPG|2012年9月|2016年三季度|2016年三季度|测试中|已上线|已上线|
|2|装甲风暴|端游|军武fps|2013年8月|2016年四季度|2016年四季度|测试中|测试中|已上线|
|3|驯龙三国|手游|策略类|2015年8月|2016年四季度|未上线|研发中|测试中|测试中|
|4|美食连萌|手游|休闲|2014年11月|2016年四季度|未上线|测试中|测试中|测试中|
|5|长城|页游|ARPG|2015年10月|2016年四季度|未上线|研发中|研发中|测试中|
|6|龙之皇冠|手游|ACT|2014年3月|2016年四季度|未上线|研发中|研发中|测试中|
|7|长城|手游|ARPG|2015年10月|2016年四季度|未上线|研发中|研发中|研发中|
|8|御龙在天|页游|ARPG|2015年1月|2016年四季度|未上线|研发中|研发中|研发中|
|9|坦克大战|页游|军武fps|2016年4月|2016年四季度|未上线|研发中|研发中|研发中|

截至2016年7月30日，墨麟股份预计2016年上线的上述9款游戏中，《新风云》、《装甲风暴》和《美食连萌》正在测试中，其余游戏仍处于研发阶段。其中，《新风云》、《装甲风暴》已按计划完成测试并上线；《驯龙三国》、《长城》页游、《龙之皇冠》分别于 2016年 8月、2016年 11月、2016年 11月完成研发并进行测试；《美食连萌》自2016年1月首测以来持续处于测试调整过程；《长城》手游、《御龙在天》、《坦克大战》截至本核查意见出具日仍处于研发阶段。
综上，自 2016年 7月 30日至 2016年 9月 30日，墨麟股份相关游戏的研发、上线工作按计划正常推进，取得阶段性进展。
（二）上市公司与交易对方就游戏的上线进度沟通情况及在11月份前认
为相关产品可以在四季度上线的判断依据
墨麟股份游戏从研发阶段到正式上线前，会进行游戏公开测试。墨麟股份会根据游戏测试数据的反馈，对游戏进行在程序、美术等方面的调整。
上市公司与独立财务顾问自重组以来，通过现场尽职调查，走访墨麟股份及其子公司，与墨麟股份主要管理、研发人员访谈，在公开渠道了解相关游戏信息等方式，持续关注、跟踪墨麟股份新游戏上线的进度，并与墨麟股份管理层、交易对方就相关情况保持充分沟通。墨麟股份亦在相关游戏取得阶段性成果时，给上市公司与独立财务顾问进行沟通和展示。
2016年10月，上市公司与独立财务顾问与墨麟股份管理层、相关游戏研发人员就预计 2016年上线的游戏进度进行多次沟通，并体验了相关游戏的演示，认为该等游戏均按计划处于各自研发或者测试阶段，在研游戏完成了大部分研发任务，经优化调整后预计能如期上线测试。上市公司与独立财务顾问亦注意到墨麟股份截至2016年10月末，预计于2016年第三季度上线的《新风云》、预计于第四季度上线的《装甲风暴》均按计划正常上线。此外，2016年10月28日，墨麟股份出具了相关确认函，认为其预计于2016年上线的新游戏可以按计划上线，符合交易各方的预期。
2016年11月初，上市公司与独立财务顾问通过公开信息，关注到原计划于2016年11月初测试的《长城》手游、《御龙在天》、《坦克大战》仍未测试，上市
公司与独立财务顾问第一时间问询了墨麟股份管理层，得到反馈系该等游戏已完成研发，尚需进一步优化调整，并坚持该等优化调整的必要性；原计划于 11月上线的《驯龙三国》仍处于测试期，正在根据测试反馈数据进一步优化。上市公司认为上述游戏能否在 2016年度推出存在不确定性，并于 11月 14日与墨麟股份就新游戏上线情况等问题进行正式沟通。
（三）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问海通证券认为：
“本独立财务顾问自重组以来持续关注墨麟股份游戏的上线进度，并与墨麟股份管理层、交易对方就相关情况保持充分沟通。上市公司亦履行了相应的信息披露义务。”
问题二：我部注意到，陈默等相关交易对方在重大资产重组预案中承诺“保持标的公司产权结构的完整性及促使标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为”。而9月15日，墨麟股份披露《2016年半年度权益分派预案公告》，拟每10股派发现金股利6.62元，共计派发1.12亿元。该分配事项于9月30日经公司股东大会审议通过。请公司补充披露：（1）相关承诺方是否违反在预案中所作承诺；（2）公司未在预案第四节“交易标的最近两年及一期利润分配情况”披露交易标的此次权益分派的主要原因。请财务顾问说明是否关注到上述情况，并履行相应核查程序，督促公司履行信息披露义务。
回复：
（一）相关承诺方未违反在预案中所作的承诺
1、墨麟股份股东可以对截至预案基准日的滚存未分配利润进行分配
根据上市公司与交易对方于2016年7月29日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》附件三.5.(f)约定：“标的公司及其下属企业均未曾作出任何以下行为或允许任何以下行为发生：标的公司就任何其公司股权宣布、作出或支付任何红利或分配，或标的公司直接或间接赎回、购买以其他方式取得任何其公司股
权，标的公司股东对标的公司截至2015年12月 31日的滚存未分配利润进行分配的除外。”
鉴于预案基准日为2016年 3月31日，经标的公司相关股东提出，各方协商并同意：
“1、本次交易完成前，标的公司可对其截至 2016年 3月 31日的滚存未分配利润进行分配，但过渡期内标的公司净资产减少的数额应由陈默根据《发行股份及支付现金购买资产协议》第五条的约定以现金方式向卧龙地产一次性全额补偿。
2、各方将在卧龙地产公告本次交易报告书草案的同时，签署《发行股份及支付现金购买资产协议》的补充协议，就上述利润分配条款及本次交易其他相关事宜进行修改和补充约定。”
上市公司于 2016年 8月 5日，就上述事项与陈默、深圳国墨天下投资管理有限公司、深圳墨非投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳墨麟科技股份有限公司签署了《关于滚存未分配利润相关事宜的确认函》。
2、陈默未违反相关承诺
根据陈默出具的《关于本次重组有关事项的声明及承诺函》，陈默承诺“将尽最大努力保持标的公司产权结构的完整性及促使标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，使标的公司现有相关负责人和主要员工继续为标的公司提供服务，并保持标的公司同客户、供应商、债权人（如有）、商业伙伴和其它与其有业务联络的人的重大现有关系，确保标的公司的商誉和业务的连续性不会受到破坏。”
该承诺基于双方商业谈判，确保陈默保持墨麟股份的产权结构自预案基准日起至本次交易完成后股权交割之日的完整性，并促使标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为。墨麟股份股东根据前述《发行股份及支付现金购买资产协议》和《关于滚存未分配利润相关事宜的确认函》的约定，对墨麟股份截至 2016年 3月 31日的滚存利润进行分配，并不会造成陈默违反《关于本次重组有关事项的声明及承诺函》中做出的相
关承诺。2016年 9月初，墨麟股份通知上市公司将分配现金股利，金额不超过墨麟股份截至2016年3月31日的滚存未分配利润。此次分半年度权益分配事项符合前期关于滚存未分配利润的规定。
3、上市公司权益的保护
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》五.8约定：“若标的公司自2016年 3月 31日至转让方持有的标的股权过户至卧龙地产名下且标的公司换领新的营业执照之日期内净资产减少（包括但不限于因经营造成亏损导致净资产减少等情形）的，则在净资产减少数额经审计确定后的 30日内，由陈默以现金方式向卧龙地产一次性全额补偿。”
（二）未在预案中披露此次权益分派的主要原因
根据预案修订稿中的释义，报告期指2014年、2015年及2016年1-3月。预案修订稿中，“第四节交易标的基本情况/十、最近两年及一期利润分配情况”中描述了墨麟股份报告期内的利润分配情况，描述内容与墨麟股份自 2014年 1月1日至2016年3月31日的利润分配情况相符。
此外，上市公司于2016年9月29日签署预案修订稿，并于当日晚上上网发布。而墨麟股份于 2016年 9月 30日召开的 2016年第六次临时股东大会，审议了通过《关于2016年半年度权益分派预案的议案》。因此，截至预案修订稿签署日，此次权益分派事项尚需墨麟股份履行相应的股东大会审批程序，仍具有一定的不确定性。
（三）中介机构意见
独立财务顾问海通证券认为：
“本独立财务顾问关注到此次权益分派的情况。基于上述协议和确认函内容，陈默未违反相关承诺，上市公司亦履行了相应的信息披露义务。”
（以下无正文）