证券代码：000627 股票名称：天茂集团 公告编号：2016-023天茂实业集团股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
天茂实业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）非公开发行股票相关事项已经第七届董事会第九次会议审议通过，尚需公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。按照国务院办公厅于2013年12月25日发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就《意见》中有关规定落实如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报的风险以及对公司主要财务指标的潜在影响
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化；
2、截止 2015年 12月 31日，公司股本数为 1,353,589,866股，截止 2016年 2月 17日，公司股本数为4,259,194,566股，；
3、假设本次非公开发行股份数量为1,399,116,347股；
4、不考虑发行费用，假设本次非公开发行募集资金到账金额为95亿元；
5、2015年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-15,272.54万元，假设公司2016年经营情况和盈利能力与 2015年保持不变，即公司 2016年扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东净利润与2015年扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东净利润持平。该假设分析仅用于测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；
6、假设公司已完成对安盛天平财产保险股份有限公司（以下简称“安盛天平”）40.75%股权的收购，合计持有安盛天平50%的股权，将其作为长期股权投资采用权益法进行核算。安盛天平2015年的净利润为
和盈利情况与 2015年相较保持不变，2016年安盛天平的净利润和属于母公司股东的净利润均为234,165,072.86元。公司使用权益法核算时，未对其净利润进行调整；
7、假设公司2016年度不进行分红；
8、未考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响；
9、未考虑本次发行募集资金到帐后，对公司生产经营、财务状况等的影响；
10、由于对国华人寿保险股份有限公司（以下简称“国华人寿”）的收购及增资事宜尚在中国保监会审批中，暂未考虑2015年非公开收购国华人寿43.86%的股权对公司财务状况的影响；
11、假设本次非公开发行于2016年9月底完成，该完成时间仅为估计，实际完成时间以经中国证监会核准发行且完成工商变更登记的时间为准。
（二）对公司主要财务指标的影响
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|财务指标|2015年/2015.12.31|2016年/2016.12.31||
|||本次发行前|本次发行后|
|总股本（万股）|135,358.99|425,919.46|565,831.09|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|24,726.67|-15,272.54|-12,345.48|
|归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）|-15,272.54|-15,272.54|-12,345.48|
|基本每股收益（元/股）|0.18|-0.040|-0.030|
|扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）|-0.11|-0.040|-0.030|
|稀释每股收益（元/股）|0.18|-0.036|-0.022|
|扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）|-0.11|-0.036|-0.022|
|期末归属于母公司股东的所有者权益（万元）|173,966.70|1,138,007.59|2,090,934.65|
|每股净资产（元/股）|1.29|2.67|3.70|

注：1、期末归属于母公司股东的所有者权益＝期初归属于母公司股东的所有者权益－本期现金分红＋本期归属于母公司股东的净利润＋本期非公开发行融资额；
2、基本每股收益与稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算，同时扣除非经常性损益的影响；
3、每股净资产=期末归属于上市公司所有者权益÷期末总股本。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，上市公司股本数量、净资产规模将大幅增加。同时，
公司将持有安盛天平50%的股权，公司保险板块新增对财险业务的权益性投资，有助于增厚上市公司的每
股收益和净资产收益率。但如果本次募集资金到账后未及时使用，导致收购标的业绩不能及时计入公司报表，或收购标的未能按假设形成利润甚至出现大幅亏损，则短期内公司的净利润可能无法与总股本、净资产同步增长，存在每股收益及净资产收益率下降的风险。
公司提醒投资者，上述分析不构成公司的盈利预测，本次发行尚需公司股东大会批准和监管部门核准，能否取得核准、取得核准的时间及发行完成时间等均存在不确定性。一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次融资的必要性和合理性
（一）抓住机遇，加大保险业投资，推动保险业务的优化升级
受益于国家经济崛起、人口红利和政策红利等因素带来的影响，中国保险业在近十多年的时间里获得了高速发展。2003年末，我国保险公司机构数仅有62家；截至2014年底，我国保险公司机构数已达到180家。2003年，我国保险公司原保费收入为3,880.39亿元；2015年，保险公司原保费收入达到24,282.52亿元，年复合增长率达16.10%。2015年，国内保险公司原保费收入同比增长15.06%；财险公司原保费收入8,423.26亿元，同比增长11.65%；寿险公司原保费收入15,859.13亿元，同比增长24.97%。
2014年“新国十条”落地后，揭开了中国保险业新一轮的发展序幕，天茂集团将借政策利好的东风，抓住保险行业跨越式增长的机遇，加大对保险业的投资。本次非公开发行及募投项目实施完成后，上市公司将持有安盛天平50%的股权，公司保险板块将新增财产险业务，有利于公司保险业务的优化升级，形成寿险与财险业务的协同效应。
（二）充分利用资本平台，实现保险业务做大做强
保险业务的发展离不开资本的支持。上市公司前次通过非公开发行股票募集资金收购国华人寿43.86%的股权并对其增资，目前上述股权收购及增资事宜正在履行中国保监会相应的行政许可程序，待完成审批后，国华人寿将成为上市公司的控股子公司。近年来，国华人寿的业务规模快速增长，随着中国风险导向的偿付能力体系（简称“偿二代”）于2016年1月1日起正式实施，国华人寿的偿付能力充足率势必面临更大挑战。因此，上市公司利用资本市场平台为国华人寿补充资本金，可以提高国华人寿的资本实力及抵御风险的能力，也有利于国华人寿充分把握当前保险业面临的历史性发展机遇，实现业务规模和盈利能力的快速增长。
（三）提高上市公司盈利能力，保护投资者利益
本次非公开发行及募投项目实施完成后，公司保险板块将新增财险业务的投资，而国华人寿的资本金规模也将大幅增加，有利于公司保险业务整体盈利能力的提升。
未来，我国保险行业的快速发展将对上市公司的持续发展壮大起到积极的促进作用。随着安盛天平和国华人寿盈利能力的提升，上市公司盈利能力与股东回报水平有望持续提升，使投资者能够受益于上市公
司整合带来的业绩增长，实现良好的投资回报。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次非公开发行 A股股票募集资金总额不超过 95.00亿元，扣除发行费用后用于收购上海益科创业投资有限公司（以下简称上海益科）、海南华阁实业投资有限公司（以下简称“海南华阁”）、海南陆达科技有限公司（以下简称“海南陆达”）和上海日兴康生物工程有限公司（以下简称“上海日兴康”）持有的安盛天平14.89%、10.10%、8.31%和7.44%的股权，对国华人寿进行增资和偿还银行贷款。公司已于 2016年3月10日分别与上海益科、海南华阁、海南陆达和上海日兴康签署了《附条件生效的股权转让协议》，以支付人民币现金对价的方式分别向上海益科、海南华阁、海南陆达和上海日兴康收购安盛天平14.89%、10.10%、8.31%和7.44%的股权。收购完成后，公司将持有安盛天平50%股权。公司将43.86亿元募集资金用于对国华人寿进行增资（国华人寿相关股东已签署《附条件生效的增资扩股协议》，同意在本次非公开募集资金到位后各方同比例对国华人寿增资）。募集资金剩余部分3.46亿元将用于偿还银行贷款。
公司在完成对国华人寿的收购后，主营业务包括保险、医药和化工三个业务板块，业务范围延伸至寿险等金融领域。本次非公开发行及募投项目实施完成后，公司将持有安盛天平50%的股权，公司保险板块将新增财险业务投资，而国华人寿的资本金规模也将大幅增加；未来安盛天平及国华人寿在保持各自独立运营的基础上，上市公司作为资本平台，可以充分发挥并整合安盛天平及国华人寿各自的资源优势，实施产寿联动，快速形成寿险与财险业务的协同效应。
本次募集资金投资项目的实施将对公司主营业务转型产生积极影响，随着对安盛天平股权收购的完成，公司在保险行业的布局将进一步完善，业务结构和产品类型进一步丰富和优化；同时，公司保险板块将新增财险业务的投资，而国华人寿的资本金规模也将大幅增加，有利于增强公司整体的盈利能力和可持续发展能力。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司自2007年起，陆续对保险行业进行了投资布局，2007年11月，公司出资5,997万元与上海汉晟信、上海日兴康、上海合邦投资、海南博伦科技和海南凯益共同发起设立国华人寿；2008年2月，天茂集团投资1.1亿元参加天平保险的增资扩股；2016年1月，公司已向新理益集团、刘益谦和王薇非公开发行290,560.47万股用于收购国华人寿43.86%的股权和对国华人寿增资。因此，公司在布局和拓展保险业务方面已经具备了一定的先发优势与经验。
在公司未来保险、医药和化工的多元业务结构下，为保证安盛天平的经营稳定性，将保持安盛天平管理层人员不变。除此之外，上市公司将根据保险业务发展的需要，将适时改选董事会，调整公司管理层，增加金融保险行业专业人士进入上市公司董事会或管理层。公司第六届董事会第三十一次会议审议通过选举刘益谦先生为第六届董事会董事长，胡电铃先生为第六届董事会副董事长。刘益谦先生曾任安盛天平财产保险股份有限公司董事并现任国华人寿董事长，胡电铃先生曾任国华人寿董事，均有着丰富的保险行业从业经验，能带领公司在新的业务架构下高效发展。
本次非公开发行拟收购安盛天平40.75%的股权并对国华人寿进行增资。本次的收购标的安盛天平和增
资对象国华人寿的经营管理团队在行业内具有丰富的从业经验，积累了丰富的市场渠道和客户资源。这两
家保险公司的核心业务团队均拥有丰富的经验和专业的技术储备，且分工明确，各自设有专门部门负责市场研究、新产品开发和推广、产品销售、核保核赔等业务，满足未来财险业务和寿险业务发展需要。
2014年8月，随着《国务院关于加快发展现代保险服务业的若干意见》（简称“新国十条”）的正式颁布，保险业被赋予了国家支柱产业的定位，其行业的发展要求亦被提升到国家发展战略的高度，这对整个保险业来说是一个里程碑式的发展。“新国十条”明确指出，我国到2020年要基本建成保障全面、功能完善、安全稳健、诚信规范，具有较强服务能力、创新能力和国际竞争能力，与我国经济社会发展需求相适应的现代保险服务业，努力由保险大国向保险强国转变。随着“新国十条”的贯彻落实和具体实施细则的落地，中国的保险业将迎来巨大的发展机遇。因此，本次募投项目均具有良好的市场前景，安盛天平和国华人寿具有丰富的市场储备。
六、公司保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报能力的措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，公司拟采取的主要措施包括：
（一）严格执行募集资金管理制度，提高募集资金使用效率
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（二）推动业务转型，提高公司市场竞争力和持续盈利能力
受益于国家经济崛起、人口红利和政策红利等因素带来的影响，中国保险业在近十多年的时间里获得了高速发展。2014年“新国十条”落地后，公司将抓住保险行业跨越式增长的机遇，加大对保险业的投资，积极推动主营业务的转型升级。通过本次非公开发行，公司在保险行业的布局将进一步完善，业务结构和产品类型进一步丰富和优化；未来，公司保险板块将新增对财险业务的投资，而国华人寿的资本金规模也将大幅增加，有利于增强公司整体的盈利能力和可持续发展能力，为公司经营业绩的提升提供保证。
（三）完善并严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
根据《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》（2014年修订）的要求，公司第六届董事会第三十三次会议提议对《公司章程》中有关现金分红的相关条款进行修订。公司于2015年6月24日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过相关条款的修订，进一步强化
公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例及分配方式等内容。
此外，2015年3月7日，公司2014年年度股东大会审议通过了公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）。公司将严格执行《公司章程》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，为投资者提供良好的投资回报。
七、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（四）承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
八、公司的控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东新理益集团、实际控制人刘益谦，为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，对公司及全体股东作出如下承诺：“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
特此公告！
天茂实业集团股份有限公司董事会