证券代码：300276 股票简称：三丰智能 上市地点：深圳证券交易所湖北三丰智能输送装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（第二次修订稿）
拟购买的标的资产 上海鑫燕隆汽车装备制造有限公司100%股权
陈巍
发行股份及支付现金
陈公岑
购买资产交易对方
上海鑫迅浦企业管理中心（有限合伙）
朱喆、其他不超过 4名发行股份募集配套资金特配套募集资金认购方
定对象
独立财务顾问
二〇一七年四月
三丰智能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）公司声明
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方以及本次发行股份募集配套资金的认购方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
三丰智能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）交易对方声明
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等法律、法规及规范性文件的要求，本次重大资产重组的交易对方陈巍、陈公岑、鑫迅浦已就本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具以下承诺：
1、承诺人已向三丰智能及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；
2、保证所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、承诺人将对该等材料和相关信息的真实、准确和完整性承担个别及连带的法律责任。
三丰智能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）中介机构声明
本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问海通证券股份有限公司、法律顾问北京国枫律师事务所、审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司承诺：如本次发行股份购买资产并募集配套资金申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
三丰智能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）目录
公司声明 ................................................................................................... 2交易对方声明 ............................................................................................ 3中介机构声明 ............................................................................................ 4目录 .......................................................................................................... 5释义 .......................................................................................................... 7重大事项提示 .......................................................................................... 12一、本次重组方案简要介绍 .............................................................................. 12二、标的资产的评估和作价情况 ....................................................................... 12三、本次交易对价支付的具体情况 ................................................................... 13四、募集配套资金用途 ..................................................................................... 14五、本次交易中发行股份的价格、数量和锁定期 .............................................. 14六、业绩承诺及补偿安排 ................................................................................. 17七、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................... 18八、本次交易不构成重组上市 .......................................................................... 18九、本次交易是否构成关联交易 ....................................................................... 18十、本次重组对上市公司的影响 ....................................................................... 19十一、本次交易决策过程和批准情况 ............................................................... 20十二、本次重组相关方作出的重要承诺 ............................................................ 21十三、本次交易完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条件 ........................ 29十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................... 29十五、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................. 29重大风险提示 .......................................................................................... 31一、本次并购交易相关的风险因素 ................................................................... 31二、标的公司经营风险 ..................................................................................... 33三、其他风险因素 ............................................................................................ 36第一节本次交易概况 ............................................................................. 37一、本次交易的背景和目的 .............................................................................. 37
三丰智能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）二、本次交易决策过程和批准情况 ................................................................... 40三、本次交易具体方案 ..................................................................................... 41四、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................... 52五、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................... 54六、本次交易不构成重组上市 .......................................................................... 55七、本次交易是否构成关联交易 ....................................................................... 55八、本次交易完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条件 ............................ 55第二节备查文件及备查地点 ................................................................... 56一、备查文件 ................................................................................................... 56二、备查地点 ................................................................................................... 56
三丰智能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
一、一般术语
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||指||上海汽车集团股份有限公司|
|上汽通用||指|上汽通用汽车有限公司|
|上汽通用东岳||指|上汽通用东岳汽车有限公司|
|上汽通用沈阳||指|上汽通用（沈阳）北盛汽车有限公司|
|南京汽车||指|南京汽车集团有限公司|
|上汽大通||指|上汽大通汽车有限公司|
|上海赛科利||指|上海赛科利汽车模具技术应用有限公司|
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二、专业术语
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三丰智能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：
一、本次重组方案简要介绍
本次交易方案为三丰智能拟向鑫燕隆全体股东以发行股份及支付现金相结合的方式购买鑫燕隆100%股权，并向朱喆（三丰智能实际控制人朱汉平之子，朱汉平的一致行动人）等不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，三丰智能拟向陈巍、陈公岑、鑫迅浦发行股份及支付现金购买其合计持有的鑫燕隆100%的股权。鑫燕隆100%股权的交易作价为 260,000万元，三丰智能以发行股份支付65%的交易对价，以现金支付35%的交易对价。
本次购买标的资产涉及的发行股份价格为16.49元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%。
本次交易完成后，上市公司持有鑫燕隆100%股份。
（二）发行股份募集配套资金
为支付本次交易的现金对价及相关税费，上市公司拟向朱喆等不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 94,000万元。其中，朱喆认购金额不少于 15,000万元，其他特定投资者通过询价方式确定。本次募集资金总额不超过本次交易拟发行股份购买资产交易价格的100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、标的资产的评估和作价情况
标的资产的评估基准日为2016年9月30日。
三丰智能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）评估机构对鑫燕隆的全部股东权益分别采用资产基础法、收益法两种评估方法进行评估，其中，采用资产基础法的评估值为55,795.50万元，采用收益法的评估值为 263,035.26万元。交易双方最终选定收益法评估值作为本次交易的定价基础。
本次交易涉及的标的资产评估值情况如下：
单位：万元
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|标的资产||收益法评估值||账面净资产值|评估增值额|评估增值率|
||263,035.26||29,828.94||233,206.32||

根据交易各方签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，鑫燕隆截至评估基准日的滚存未分配利润中的3,000万元由鑫燕隆原有股东享有。在综合考虑鑫燕隆100%股权评估价值和上述滚存未分配利润影响情况下，经交易各方友好协商确定本次交易价格为人民币260,000万元。
《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，目标公司2016年度10-12月实现的扣非后净利润不低于 3,263.58万元，如目标公司 2016年度 10-12月实现的净利润低于上述金额，则由双方另行协商调整标的资产的估值。根据大信会计师出具的大信专审字[2017]第 2-00301号《非经常性损益审核报告》，标的公司2016年度10-12月实现的扣除非经常性损益后的净利润为3,301.11万元，高于3,263.58万元，符合《发行股份及支付现金购买资产协议》约定。
三、本次交易对价支付的具体情况
三丰智能拟向各交易对方均分别支付65%股份和35%现金，其中，以股份方式支付金额为 169,000.00万元，以现金方式支付金额 91,000.00万元。各交易对方获得的股份对价及现金对价具体如下表：
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|-|-|-|-|-|-|
|||股份支付||现金支付|合计对价|
|交易对方||||||
|||股份数量（股）|金额（万元）|金额（万元）|（万元）|
||76,864,766||126,750.00|68,250.00||
||5,124,317||8,450.00|4,550.00||
||20,497,271||33,800.00|18,200.00||
||102,486,354||169,000.00|91,000.00||

三丰智能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）注：股份支付数量为本次股份支付交易对价除以每股价格计算得出。根据交易各方约定，拟支付数量不足1股的，上市公司免于支付。
四、募集配套资金用途
本次交易拟募集配套资金不超过94,000.00万元，将全部用于以下项目：
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|||||项目总投资|拟使用募集资金投|
|序号||募集资金用途||||
|||||(万元)|资金额(万元)|
||支付本次交易现金对价及交易费用||91,000.00|||
||中介机构费用||3,000.00|||
||||94,000.00|||

五、本次交易中发行股份的价格、数量和锁定期
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）股份发行价格
1、发行股份购买资产的发行价格和定价依据
本次发行股份购买资产定价基准日为三丰智能第三届董事会第三次会议决议公告日。
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，经交易双方协商并充分考虑各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价18.32元/股作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即 16.49元/股。在定价基准日至发行日期
间，三丰智能如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深
三丰智能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
2、配套募集资金的发行价格和定价依据
按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价确定：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（三）发行数量
1、发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易标的资产的交易价格为 260,000万元，其中以发行股份方式向交易对方合计支付 169,000万元。按照发行价格为 16.49元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为102,486,354股。本次拟向交易对方发行股份的数量具体如下：
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|||股份支付金额||股份支付数量|占发行后股本比例（不|
|交易对方||||||
|||（万元）||（股）|考虑配套募集资金）|
||126,750.00||76,864,766|||
||8,450.00||5,124,317|||
||33,800.00||20,497,271|||
||169,000.00||102,486,354|||

2、募集配套资金的发行股份数量
三丰智能拟向朱喆等不超过 5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 94,000万元。在按照询价方式确定配套募集资金发行价格后，根据中国
证监会核准的募集资金总额，相应计算本次募集配套资金的股份发行数量。
三丰智能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）（四）上市地点
本次发行的股份在深交所创业板上市。
（五）本次发行股份锁定期
1、鑫燕隆原股东取得上市公司股份的锁定期
陈公岑、鑫迅浦因本次发行取得的全部股份自新增股份上市之日起36个月内不转让。
为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，陈巍因本次发行取得的全部股份解禁安排具体如下：陈巍以所持鑫燕隆20%的股权所认购的本次发行的股份（即20,497,271股），自新增股份上市之日起36个月内不得转让；以所持鑫燕隆55%的股权所认购的本次发行的股份（即56,367,495股）需分三期解禁，具体安排如下：
（1）新增股份上市之日起届满 12个月且业绩承诺期间第一年应补偿金额确定后，陈巍所持有的56,367,495股三丰智能股票可解禁比例为25%，可解禁数量为14,091,873股（可解禁数量为56,367,495股*25%=14,091,873股），于业绩承诺期间第二年应补偿金额确定后，累计可解禁比例为50%，累计可解禁数量为28,183,746股（累计可解禁数量为56,367,495股*50%=28,183,746股），于业绩承诺期间第三年应补偿金额确定后，陈巍所持有的 56,367,495股三丰智能股票可全部解禁。
（2）补偿义务人当年解禁股份数量应扣除依据补偿义务人按《业绩承诺补偿协议》的约定当年应向三丰智能补偿的股份数量。扣除后当期可解禁股份数量无剩余的，当期不再解禁。
（3）若本次交易完成后补偿义务人担任三丰智能的董事、监事或高级管理人员职务，则补偿义务人通过本次交易取得的三丰智能股份的锁定期在按照上述约定锁定及解锁时，还需遵守《公司法》关于股份有限公司的董事、监事及高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有该公司股份总数的25%的限制。
三丰智能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）除上述限制外，陈巍、陈公岑、鑫迅浦获得的三丰智能股份，还应遵守中国证监会、深交所等监管机构对股份转让作出的其他规定。
本次发行完成后，由于三丰智能送红股、转增股本等原因而孳息的三丰智能股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
2、参与非公开发行募集配套资金取得股份的锁定期
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，配套募集资金认购方取得的公司股份锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次发行完成后，由于三丰智能送红股、转增股本等原因而孳息的三丰智能股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
六、业绩承诺及补偿安排
三丰智能与鑫燕隆全部股东陈巍、陈公岑、鑫迅浦签署了《业绩承诺补偿协议》，陈巍、陈公岑、鑫迅浦作为利润补偿义务人，承诺鑫燕隆 2017年、2018年、2019年净利润分别不低于18,010万元、21,760万元、25,820万元。上述承诺净利润是指鑫燕隆经审计的合并财务报告中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
业绩承诺期间的每个会计年度结束时，如鑫燕隆实际净利润数小于承诺净利润数，或者鑫燕隆在补偿期限届满后期末减值额大于补偿义务人已支付的业绩补偿，达到《业绩承诺补偿协议》约定的补偿标准的，则补偿义务人应对三丰智能
三丰智能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）进行补偿。
七、本次交易构成重大资产重组
根据三丰智能经审计的 2016年度财务报告和鑫燕隆经审计的 2016年度财务数据以及交易金额计算，本次交易构成重大资产重组，具体计算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目||资产总额||营业收入|净资产|
||97,065.56||32,757.72|||
||260,000.00||92,989.74|||
||267.86%||283.87%|||

根据上述计算结果，标的资产的资产总额（成交额与账面值孰高）、净资产（成交额与账面值孰高）、营业收入均已超过三丰智能相应指标的50%，根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易采取发行股份及支付现金购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易不构成重组上市
本次交易完成后，朱汉平仍为公司的控股股东和实际控制人，上市公司控股股东和实际控制人未发生变更。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
九、本次交易是否构成关联交易
由于上市公司实际控制人朱汉平之子朱喆参与本次配套资金的认购，因此，本次募集配套资金构成关联交易。此外，本次交易完成后，交易对方合计持有上市公司的股份超过5%，根据《上市规则》10.1.6的相关规定，本次交易对方视同上市公司关联人，本次交易构成关联交易。在三丰智能董事会、股东大会审议本次募集配套资金相关议案时，关联董事、关联股东回避表决。
三丰智能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）十、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
1、不考虑本次配套融资的股权变化情况
在不考虑本次配套融资的情况下，三丰智能本次发行股份数量为 10,248.64万股。陈巍、陈公岑、鑫迅浦为一致行动关系，发行完成后，陈巍、陈公岑、鑫迅浦合计持有上市公司的股权比例为21.49%，朱汉平的持股比例为31.22%，仍为公司的第一大股东和实际控制人。
发行完成后，三丰智能股权结构具体如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次交易前||||本次交易后||
|股东||||||||
|||股份数量(股)||持股比例||股份数量(股)|持股比例|
||148,904,238||39.77%||148,904,238|||
||56,918,426||15.20%||56,918,426|||
||10,966,880||2.93%||10,966,880|||
||157,610,456||42.10%||157,610,456|||
||-||-||76,864,766|||
||-||-||5,124,317|||
||-||-||20,497,271|||
||374,400,000||100.00%||476,886,354|||

2、考虑本次配套融资的股权变化情况
本次配套募集资金认购方之一朱喆为上市公司实际控制人朱汉平之子，与朱汉平构成一致行动关系，朱喆认购本次配套融资金额不少于 15,000万元。配套募集资金发行完成后，朱汉平仍为上市公司的控股股东和实际控制人。
鉴于本次配套融资的发行价格、发行数量及发行对象需在通过证监会核准后通过询价方式确定，因此尚无法准确估算本次配套融资发行完成后的股权变化情况。
（二）对主要财务指标的影响
根据三丰智能2015年度、2016年度财务报表和大信事务所出具的备考《审
三丰智能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标变化情况如下表：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年12月31日||||||2015年12月31日||||
|||/2016年度||||||/2015年度||||
|项目||||||||||||
|||||交易后||||||交易后||
|||交易前||||变化率||交易前|||变化率|
|||||（备考）||||||（备考）||
||97,065.56||432,428.31||345.50%||87,523.87||425,209.67|||
||60,411.08||232,442.09||284.77%||59,299.03||217,235.41|||
||32,757.72||125,747.45||283.87%||34,453.22||109,242.53|||
||1,558.25||17,879.28||1047.39%||2,674.36||15,812.77|||
||1,486.46||15,581.08||948.20%||2,304.06||13,515.79|||
||36.22%||45.90%||9.68%||30.69%||48.59%|||
||28.43%||26.53%||-1.90%||25.99%||25.49%|||
||0.04||0.33||725.00%||0.06||0.28|||
||0.03||0.32||966.67%||0.05||0.27|||
||1.61||4.87||202.48%||1.58||4.56|||

注：鉴于配套融资股份发行数量无法确定，上表内每股净资产、基本每股收益、扣非后基本每股收益时均未考虑募集配套融资股数发行数量。
本次交易完成后，上市公司资产总额、净资产、营业收入、利润总额、归属于母公司所有者的净利润、基本每股收益等指标均较交易前大幅提升。收购标的资产使得上市公司的业务规模、盈利能力和抗风险能力大幅提高。
十一、本次交易决策过程和批准情况
（一）已履行的审批程序
1、上市公司决策过程
2017年 3月 7日，三丰智能召开第三届董事会第三次会议，审议通过了发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的相关议案。
三丰智能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）2017年4月14日，三丰智能召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的相关议案。
2、交易标的及交易对方决策过程
2017年 3月 6日，鑫燕隆股东会通过决议，全体股东一致同意将其持有的鑫燕隆100%的股权，依据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》中的相关约定转让给三丰智能。
2017年 3月 6日，鑫迅浦召开合伙人会议，全体合伙人一致同意将鑫迅浦持有的鑫燕隆20%的股权，依据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》中的相关约定转让给三丰智能。
（二）上市公司尚未履行的程序
截至本报告书签署之日，本次交易尚需履行的程序和获得的批准包括但不限于：中国证监会对本次交易核准。
在中国证监会对本次交易核准前，上市公司不得实施本次交易。
十二、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
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|承诺主体|承诺内容|

1、承诺人保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、承诺人承诺就本次交易所提供的信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构上市公司控
所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料股股东、董
或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并事、监事及
就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
高级管理人
3、在参与本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证券员
监督管理委员会（以下简称“证监会”）和深圳证券交易所的有关规定，及时向三丰智能披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完
整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
三丰智能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在三丰智能拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交三丰智能董事会，由三丰智能董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权三丰智能董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；三丰智能董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本人（本合伙企业）保证为本次交易所提供的信息均为真实、准确和完整的，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本人（本合伙企业）保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本人（本合伙企业）保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
交易对方 4、本人（本合伙企业）保证，如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在（陈巍、陈虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券公岑、鑫迅监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人（本合伙企业）浦） 将暂停转让本人（本合伙企业）在三丰智能拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交三丰智能董事会，由三丰智能董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权三丰智能董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人（本合伙企业）的身份信息和账户信息并申请锁定；三丰智能董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人（本合伙企业）的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人（本合伙企业）承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本人保证为本次交易所提供的信息、出具的说明均为真实、准确和完整的，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、朱喆 完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本人保证，如违反上述保证，将愿意承担个别和连带的法律责任。
三丰智能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）（二）关于无违法违规的承诺
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|承诺主体|承诺内容|

本公司最近三年不存在重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案、侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查、上市公司 采取行政监管措施或受到证券交易所处分的情形；最近12个月内未受到证券交易所的公开谴责。
截至本承诺函出具之日，本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
1、本人最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
2、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，诚信情况良好。
上市公司董
3、截至本承诺出具之日，本人无从事内幕交易、操纵证券市场等违法活事、监事、
动，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监高级管理人
会立案调查的情形；不存在任何尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及重大行员
政处罚案件；不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
4、本人不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近 36个月内未受到中国证监会的行政处罚、最近 12个月内未受到证券交易所的公开谴责。
1、承诺人及其董事、监事及高级管理人员等主要管理人员近五年未受过相关行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，截至本承诺出具之日，不存在作为一方当事交易对方 人的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（陈巍、陈2、承诺人及其董事、监事及高级管理人员等主要管理人员最近五年不存在公岑、鑫迅未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到浦） 证券交易所纪律处分的情况。
3、截至本承诺出具之日，承诺人及其董事、监事及高级管理人员等主要管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
1、本人不存在以下情形：（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁
朱喆 入期的；（2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内
受到证券交易所公开谴责的；（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
三丰智能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
2、本人最近五年内不存在刑事犯罪记录。
3、本人拟以自有现金认购发行人非公开发行的股票，本人承诺认购资金来源及认购方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、等相关法律法规及规范性文件的规定。
（三）避免同业竞争的承诺函
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|承诺主体|承诺内容|

一、截至本承诺函出具日，本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业或其他经营实体（包括本承诺人全资、控股公司及本承诺人具有实际控制权的公司、企业或其他经营实体，下同）现有的业务、产品/服务与三丰智能、鑫燕隆及其下属企业业务、产品/服务不存在竞争或潜在竞争；本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业或其他经营实体不存在直接或通过其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、担任顾问等）间接从事与三丰智能、鑫燕隆及其下属企业相同或类似业务的情形，不存在其他任何与三丰智能、鑫燕隆及其下属企业存在同业竞争的情形。
二、本承诺人承诺，在本人持有三丰智能股票期间，本承诺人不与三丰智能、鑫燕隆及其下属企业进行同业竞争，具体如下：
1、本承诺人及本承诺人控制的其他企业不会直接或通过其他任何方式（包交易对方（陈括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过巍、陈公岑、第三方经营等）间接从事与三丰智能、鑫燕隆及其下属企业业务相同或相近鑫迅浦） 似的经营活动，以避免对三丰智能、鑫燕隆及其下属企业的生产经营构成直接或间接的业务竞争。
2、若有第三方向本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业或其他经营实体提供任何业务机会或本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业或其他经营实体有任何机会需提供给第三方，且该业务直接或间接与三丰智能、鑫燕隆及其下属企业业务有竞争且三丰智能、鑫燕隆有能力、有意向承揽该业务的，本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业或其他经营实体应当立即通知三丰智能、鑫燕隆及其下属企业该业务机会，并尽力促使该业务以合理的条款和条件由三丰智能、鑫燕隆及其下属企业承接。
3、承诺人不在与三丰智能及鑫燕隆业务相同或相似的任何经营实体中任职或者担任任何形式的顾问；不以其他任何方式协助任何第三方经营与三丰
智能及鑫燕隆业务相同或相似的业务；不会投资任何对三丰智能及鑫燕隆
主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争的其他企业。
三丰智能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）4、本承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
以上声明与承诺自中国证券监督管理委员会核准三丰智能本次非公开发行股份并支付现金购买资产之日起正式生效。
如因本承诺人或本承诺人控制的其他公司、企业或其他经营实体违反上述声明与承诺的，则本承诺人承诺将违反该承诺所得的收入全部归三丰智能及/或鑫燕隆所有，并向三丰智能及/或鑫燕隆承担相应的损害赔偿责任。
（四）规范关联交易的承诺
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|承诺主体|承诺内容|

1、将采取措施尽量减少并避免与鑫燕隆、三丰智能及其控股子公司发生关联交易；对于无法避免的关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的原则，依法与鑫燕隆、三丰智能签订关联交易合同，参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格；
交易对方（陈2、严格按相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批巍、陈公岑、准关联交易的法定程序和信息披露义务；
鑫迅浦） 3、保证不通过关联交易损害鑫燕隆、三丰智能其他股东的合法权益；
4、本承诺人确认本承诺书所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺；任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；
5、承诺人愿意承担由于违反上述承诺给鑫燕隆、三丰智能造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
（五）股份锁定的承诺
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|承诺主体|承诺内容|

1、本人本次以所持鑫燕隆20%的股权所认购的三丰智能股份（即20,497,271股），自新增股份上市之日起 36个月内不得进行转让或上市交易（以下简称“限售期”），且该部分股票在解禁前应当实施完毕业绩承诺期的补偿。
以所持鑫燕隆55%的股权所认购的本次发行的股份（即56,367,495股）需分三期解禁，具体如下：该部分股份上市之日起届满12个月且业绩承诺期间第陈巍 一年应补偿金额确定后，本人所持有的56,367,495股三丰智能股票可解禁比例为25%，可解禁数量为 14,091,873股（可解禁数量为 56,367,495股*25%=14,091,873股），于业绩承诺期间第二年应补偿金额确定后，累计可解禁比例为50%，累计可解禁数量为 28,183,746股（累计可解禁数量为
56,367,495股*50%=28,183,746股），于业绩承诺期间第三年应补偿金额确
定后，陈巍所持有的56,367,495股三丰智能股票可全部解禁。
三丰智能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）若该限售期与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，应根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。
2、本人当年解禁股份数量应扣除依据补偿义务人按《业绩承诺补偿协议》的约定当年应向三丰智能补偿的股份数量。扣除后当期可解禁股份数量无剩余的，当期不再解禁。
3、若本次交易完成后本人担任三丰智能的董事或高级管理人员职务，则本人通过本次交易取得的三丰智能股份的锁定期在按照上述约定锁定及解锁时，还需遵守《公司法》关于股份有限公司的董事、监事及高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有该公司股份总数的25%的限制。
4、本次发行完成后，本人由于三丰智能送股、转增股本等事项增持的三丰智能股份，股份锁定数量和可解禁数量相应同步调整。
5、除上述承诺以外，本人转让持有的三丰智能股份，将遵守股份转让当时有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构的相关规定。
1、本人（本合伙企业）本次认购的全部三丰智能股份自新增股份上市之日起 36个月内不得进行转让或上市交易（以下简称“限售期”），且解锁前应当实施完毕业绩承诺的补偿。
若该限售期与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，应根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管陈公岑、鑫
部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。
迅浦
2、本次发行完成后，本人（本合伙企业）由于三丰智能送股、转增股本等事项增持的三丰智能股份，亦遵守上述承诺。
3、除上述承诺以外，本人（本合伙企业）转让持有的三丰智能股份，将遵守股份转让当时有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构的相关规定。
（六）所持股权合法合规且不存在代持的承诺
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|承诺主体|承诺内容|

1、截至本承诺函出具之日，本承诺人已经依法对鑫燕隆履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在可能影响鑫燕隆合法存续的情况；
陈巍、陈公2、本人/本单位持有鑫燕隆股权为真实意思表示，用于对鑫燕隆进行增资或受岑、鑫迅浦让鑫燕隆股权的资金来源合法；本人/本单位为其所持有之鑫燕隆股权的真实权益持有人，该等股权权属清晰、完整，不存在代持股、信托持股、委托持
股或隐名持股等情形。本人/本单位所持有的鑫燕隆股权不存在任何权属纠纷，
也不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者其他潜在争议风险。
三丰智能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）3、本承诺人持有的鑫燕隆股权登记至三丰智能名下之前始终保持上述状况；
4、本承诺人保证鑫燕隆或本人/本单位签署的所有协议或合同不存在阻碍本承诺人转让鑫燕隆股权的限制性条款；如有该等条款的，本承诺人将按照该等合同或协议的约定将鑫燕隆股权转让事宜通知合同或协议对方或就该等事宜取得合同或协议对方的同意；
5、鑫燕隆章程、内部管理制度文件，不存在阻碍本承诺人转让所持鑫燕隆股权的限制性条款。如有该等条款的，本承诺人将促使鑫燕隆修改该等章程和内部管理制度文件；
6、若违反上述承诺，本承诺人将承担因此给三丰智能造成的一切损失。
（七）未泄露本次重大资产重组内幕、未从事内幕交易的承诺函
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|承诺主体|承诺内容|

1、自知悉本次并购重组事项之日起，本人已按照相关规定，履行了内幕信息知情人申报及登记，本人未以任何方式向他人透露与本次交易相关的任何信息，本人、本人登记的内幕信息知情人及本人控制人的机构未交易三丰智上市公司董能股票，未利用他人证券账户交易三丰智能股票，亦未以任何方式告知他人事、监事及交易三丰智能股票。
高级管理人2、本人不存在因涉嫌本次重大资产重组事宜的内幕交易被立案调查或者立员 案侦查的情形，不存在因涉嫌本次重大资产重组事宜的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
1、自知悉本次并购重组事项之日起，本人（本机构合伙人）已按照相关规定，履行了内幕信息知情人申报及登记，本人（本机构合伙人）未以任何方式向他人透露与本次交易相关的任何信息，本人（本机构）、本人（本机构合伙人）登记的内幕信息知情人及控制的机构未交易三丰智能股票，未利用他人证券账户交易三丰智能股票，亦未以任何方式告知他人交易三丰智能股陈巍、陈公
票。
岑、鑫迅浦
2、本人（本机构及本机构合伙人）不存在因涉嫌本次重大资产重组事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次重大资产重组事宜的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
1、自知悉本次并购重组事项之日起，本人已按照相关规定，履行了内幕信
朱喆 息知情人申报及登记，本人未以任何方式向他人透露与本次交易相关的任何
信息，本人、本人登记的内幕信息知情人及本人控制人的机构未交易三丰智
三丰智能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）能股票，未利用他人证券账户交易三丰智能股票，亦未以任何方式告知他人交易三丰智能股票。
2、本人不存在因涉嫌本次重大资产重组事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次重大资产重组事宜的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
（八）关于提名三丰智能董事的承诺
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|承诺主体|承诺内容|

1、本次交易完成后，本人将向三丰智能第三届董事会及第四届董事会提名包括本人在内的 2名董事候选人，在股东大会对董事候选人进行表决时，本人将对本人提名的2名董事投票赞同。
陈巍
2、本次交易完成后，在本人担任三丰智能董事期间，将严格遵守《公司法》及中国证监会、深圳证券交易所对董事、监事及高级管理人股票锁定的相关规定。
（九）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排的承诺函
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|承诺主体|承诺内容|

上市公司控1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
股股东、实2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关际控制人朱填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿汉平 意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
1．承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2．承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3．承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4．承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施上市公司董
的执行情况相挂钩。
事、高级管
5．承诺公司实施或拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执理人员
行情况相挂钩。
6、自承诺人承诺出具日起至三丰智能本次交易完成日前，若中国证监会关于填补回报措施作出新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规
定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、承诺人切实履行三丰智能制定的有关填补回报措施以及承诺人对此作出
三丰智能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给三丰智能或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对三丰智能或者投资者的补偿责任。
十三、本次交易完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条件
本次交易实施前，上市公司总股本为37,440.00万股，本次交易完成后，上市公司总股本将超过 40,000.00万股。在扣除持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人以及上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人持有上市公司股份后，社会公众股将不低于发行后总股本的10%。因此，根据《证券法》、《上市规则》等法规的规定，上市公司股权分布仍符合上市条件。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
公司聘请海通证券担任本次交易的独立财务顾问，海通证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十五、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）确保发行股份购买资产定价公平、公允
对于本次发行股份购买的资产，上市公司已聘请审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事对本次发行股份收购资产评估定价的公允性发表了独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（二）严格执行关联交易审议程序
本次交易中朱喆参与配套募集资金认购构成关联交易。在审议相关关联交易议案时，公司严格执行法律法规以及公司章程对于关联交易的审批程序，在董事会审议本次议案时关联董事已回避表决，独立董事已发表事前认可意见和独立意见。在股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。
三丰智能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）（三）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组方案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（四）网络投票安排及股东大会表决
在审议本次交易的股东大会上，公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护全体股东的合法权益。
股东大会审议本次交易时，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况单独统计并予以披露。
（五）股份锁定及业绩承诺安排
有关本次发行股份的锁定安排及交易对方对并购标的的业绩承诺安排，详见本报告书“第一节本次交易概况/三、本次交易具体方案/（八）本次发行股份锁定期及（九）业绩承诺及补偿安排”
（六）并购重组摊薄即期回报的填补措施
本次交易完成后，若鑫燕隆实际完成效益情况与承诺净利润差距较大，则上市公司即期回报指标存在被摊薄的风险。鉴于此，公司董事会已经制定了防范风险的保障措施，并且公司实际控制人、全体董事及高级管理人员已对保障措施能够得到切实履行作出承诺，以充分保护中小投资者的合法权益。
三丰智能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）重大风险提示
投资者在评价公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应综合考虑下列各项风险因素：
一、本次并购交易相关的风险因素
（一）审批风险
本次交易尚需中国证监会并购重组审核委员会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。截至本报告书签署之日，上述审批事项尚未完成。上述审批事项能否完成以及完成的时间均存在不确定性。因此本次重大资产重组方案能否顺利实施存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
若公司在本次重大资产重组过程中股价出现异常波动或股票存在异常交易，且同时涉及内幕交易，则本次重大资产重组可能被暂停、中止或取消。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。同时，若本次交易标的盈利水平和盈利能力出现重大不利变化，则本次交易可能将无法按期进行，提请投资者注意。
（三）标的资产评估增值较大的风险
本次交易中，标的公司鑫燕隆100%股权采用收益法的评估值较标的公司净资产账面值增值较高，主要原因是标的公司的账面资产不能全面反映其真实价值，标的公司的行业地位、客户优势、技术优势等将为企业价值带来溢价。本次交易标的资产的评估值较净资产账面值增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估值较净资产账面值增值较高的风险。
三丰智能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）（四）商誉减值风险
本次交易作价较标的资产账面净资产增值较多，根据企业会计准则，合并对价超出可辨认净资产公允价值的部分将确认为商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果鑫燕隆未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，从而对三丰智能当期损益造成重大不利影响。此外，非同一控制下形成的商誉将会对上市公司未来年度的资产收益率造成一定影响。
（五）重组整合风险
本次交易完成后，上市公司将持有鑫燕隆100%股份。尽管上市公司目前拟在交易完成后保留鑫燕隆原有运行架构，但为发挥本次交易的协同效应，从公司经营和资源配置的角度出发，上市公司与鑫燕隆仍需在企业文化、管理团队、业务拓展、客户资源、产品研发设计、财务统筹等方面进一步融合，但双方之间能否顺利实现整合具有不确定性。整合过程中若上市公司未能及时制定与鑫燕隆相适应的组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理、业务合作等方面的具体整合措施，或者这些整合措施不适应鑫燕隆运作的具体情况，可能会对鑫燕隆的经营产生不利影响，从而给上市公司及股东利益造成负面影响。
（六）标的公司业绩承诺风险
标的公司鑫燕隆所属行业处于稳定增长阶段，且标的公司在客户渠道、技术研发、管理团队等方面具有一定的优势，报告期内盈利能力较强。根据上市公司与补偿义务人签署的《业绩承诺补偿协议》，补偿义务人承诺标的公司在 2017年、2018年、2019年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别不低于18,010万元、21,760万元、25,820万元。
根据补偿义务人的承诺，业绩承诺期内标的公司经营业绩仍将维持稳定增长的趋势。如果业绩承诺期间内出现宏观经济环境不利变化、国家产业政策调整、行业增长放缓、市场开拓不力等对标的公司的盈利状况造成不利影响的因素，标的公司未来能否实现持续快速发展、业绩承诺能否实现存在一定的不确定性，特
三丰智能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）别提请广大投资者予以关注。
（七）募集资金失败或不足导致上市公司使用债务融资，进而影响上市公司资本结构和盈利能力的风险
本次交易中，上市公司拟向朱喆等不超过5名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 94,000万元，用于支付本次交易的现金对价以及中介机构费用等。本次募集配套资金事项尚需中国证监会核准，存在一定的审批风险。此外，股票市场环境变化可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。在中国证监会核准本次交易后，支付现金对价及中介机构费用将成为上市公司未来刚性支出。如果本次募集配套资金失败，或者扣除发行费用后本次实际募集资金净额不能满足资金需求，上市公司将根据经营及资本性支出规划，通过自有资金和债权融资相结合的方式来解决募集配套资金不足部分的资金需求，从而导致上市公司借款规模上升，财务风险加大，大额借款产生的财务费用也将对公司盈利能力产生较大影响。
二、标的公司经营风险
（一）客户集中度较高风险
鑫燕隆主要为客户提供集工程管理、研发设计、生产制造、装配集成、安装调试、售后服务于一体的汽车智能焊装生产线系统整体解决方案。目前，鑫燕隆自动化产品主要应用在汽车工业自动化领域，其中，上汽通用和上汽集团为公司营业收入的主要来源。2015年、2016年，鑫燕隆来源于上汽通用和上汽集团的销售收入占各期主营业务收入的比例分别为74.33%及70.40%。如未来上汽通用或上汽集团因市场增速放缓、产品升级换代放慢等因素而减少对鑫燕隆的产品需求，或者因其他竞争对手的成本优势、技术优势等考虑而转向其他供应商，或者鑫燕隆不能及时拓展新客户，则鑫燕隆可能面临盈利增长显著放缓甚至大幅下滑，从而无法完成承诺业绩的风险。
三丰智能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）（二）行业竞争加剧风险
近年来，国内汽车整车企业对汽车智能焊装生产线及工业机器人的需求与日俱增，国外一批知名竞争对手，如柯马（上海）工程有限公司、爱孚迪（上海）制造系统工程有限公司、上海 ABB工程有限公司、库卡柔性系统制造（上海）有限公司为代表的跨国企业纷纷扩大在中国本土工业机器人领域的投资规模；国内以上市公司为代表的企业通过兼并重组等手段也纷纷涉足汽车智能焊装等工业自动化业务，使得该领域的市场竞争逐步加剧。
鑫燕隆主要为汽车整车制造商提供车身智能焊装生产线整体解决方案，技术含量较高且技术研发能力稳步发展，经过不断市场经验积累，鑫燕隆具有较强的经营优势、客户优势、技术优势、集成优势，形成了较强的市场竞争力。未来，如鑫燕隆如果不能持续加大研发投入，提高产品的技术含量、拓展应用领域和下游客户，鑫燕隆将面临行业竞争加剧所导致的市场竞争风险。
（三）经济周期波动影响的风险
鑫燕隆当前主要业务为汽车整车厂商提供汽车智能焊装生产线系统整体解决方案。近年来汽车整车制造商如上汽通用、上汽集团等不断丰富、完善细分车型，开展差异化竞争，着力开发新的车型品种，增加了对汽车智能焊装生产线的需求，从而也为鑫燕隆的发展提供了市场机遇。
汽车作为耐用消费品，其消费需求受宏观经济的波动影响较大，伴随着国内经济高速增长，我国汽车行业经历了十余年的持续繁荣期，目前中国已成为全球汽车产销第一大国。在经济新常态下，我国经济从高速发展进入中高速发展阶段，汽车行业整体增速有所放缓，如果未来汽车行业市场增速进一步下降或出现负增长，或者国家宏观经济发展周期波动导致汽车消费出现明显下滑，都将会对鑫燕隆未来经营状况造成一定程度的不利影响。
（四）人才不足或流失的风险
鑫燕隆所从事的业务需要大量掌握机械加工、电气工程、自动化技术、信息技术并具有丰富项目设计经验的专业技术人才，以及对客户需求、下游行业生产
三丰智能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）工艺以及产品特征深入了解，并具备丰富项目实施经验的项目管理人才和市场营销人才。经过近几年的快速发展，鑫燕隆已形成了自身的人才培养体系，拥有一支具有丰富行业经验、专业化技术水平高、能够深刻了解客户需求的人才队伍。
但是，随着经营规模的快速扩张，未来必然带来对人才的进一步需求，鑫燕隆将可能面临人才不足的风险。
此外，专业的技术及经营管理团队是鑫燕隆在行业内保持竞争优势，以及快速发展的关键因素所在，技术及经营管理团队能否保持稳定是决定本次收购目标实现与否的重要影响因素之一。如果上市公司在本次收购后不能保持鑫燕隆技术及经营管理团队的稳定，将会造成鑫燕隆人才流失，从而对鑫燕隆未来的经营发展造成不利影响。
（五）所得税优惠政策风险
2015年10月30日，鑫燕隆经上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局联合认定为高新技术企业，有效期为三年，享受高新技术企业15%的所得税优惠政策。若相关税收优惠政策发生变化或鑫燕隆未来不能继续被认定为高新技术企业，不能享受高新技术企业税收优惠，则可能会对未来的经营业绩产生较大的影响。
（六）资产抵押导致的资产权属存在不确定性的风险
2016年7月26日，鑫燕隆与交通银行股份有限公司上海宝山支行签订《抵押合同》，鑫燕隆将权证编号为“沪房地宝字（2016）第 042481号”的《房地产权证》为与抵押权人签订的全部主合同提供最高额抵押担保，担保期限为 2016年7月26日至2021年7月26日，担保最高债权额为人民币壹亿元整。在上述担保期间内，如鑫燕隆未能足额偿还相关银行债务，将可能导致抵押权人行使抵押权，从而使本次并购重组完成后上市公司面临资产权属存在一定不确定的风险”。
三丰智能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）三、其他风险因素
（一）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
三丰智能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）第一节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、智能装备制造业迎来新的发展机遇
随着我国制造业从劳动密集型向技术密集型的逐步转型，劳动力成本上升引致自动化需求升级，特别是智能装备的市场需求迅速增长。智能装备制造包括工业机器人、信息技术、伺服驱动技术、传感技术等关键要素和关键技术。工业机器人是打造自动化和智能化工厂的重要组成，具有高效率、低成本、高精密度、质量可控等特点。工业机器人产品在高端装备和智能制造领域广泛应用，主要是通过对自动化设备或机器人的机械运动进行高速、高精的轨迹控制，实现自动化设备的功能。
随着各国以“智能制造”为核心国家战略的不断推进，工业机器人在各个行业的应用也随着自动化水平的提高而逐步增加。智能工厂建设的核心是机器人系统集成的工程应用。在应用领域方面，目前工业机器人的主要消费市场主要集中在汽车行业，其次为电子电气行业和金属加工行业。未来，工业机器人有望在食品、医药等与民生更为贴近的行业获得更加广泛的应用。
2、国家产业政策的鼓励与支持
为进一步加快智能装备制造业的产业化发展、实施制造强国战略，近年来国家加大了产业扶持的力度。2015年 8月，国务院发布《中国制造2025》，提出实施国家制造业创新中心建设、智能制造、工业强基、绿色制造、高端装备创新等五项重大工程，实现长期制约制造业发展的关键共性技术突破，提升我国制造业的整体竞争力。2016年8月，国务院印发了《“十三五”国家科技创新规划》，提出加强智能制造、能源等领域一体化部署，推进颠覆性技术创新，加速引领产业变革；力争在智能制造和机器人等重点方向率先突破；以“智能制造和机器人”为重点工程；围绕建设制造强国，大力推进制造业向智能化、绿色化、服务化方
三丰智能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）向发展；开展非传统制造工艺与流程、重大装备可靠性与智能化水平等关键技术研究，研制一批代表性智能加工装备、先进工艺装备和重大智能成套装备，引领装备的智能化升级。
上述发展规划为智能装备制造业的发展、引领制造方式变革提供了强有力的政策支持。作为国家战略性新兴产业发展重点之一的智能装备制造业，正迎来重大发展机遇。
3、上市公司发展战略的必然要求
上市公司目前主要从事智能输送成套设备的研发设计及生产销售，在自行小车输送系统领域已建立起较大的技术优势和市场优势。在宏观经济下行及供给侧改革的大背景下，行业内企业的转型升级迫在眉睫，上市公司未来发展战略将立足于以智能输送成套装备和工业机器人为核心，在做强做大智能输送装备业、实现内涵式发展的同时，扩大公司在其他智能装备领域的研发、设计、生产能力，丰富公司智能装备产品类别和应用范围，为下游用户提供智能生产线系统整体解决方案，以提升上市公司未来的风险防范能力，形成公司新的盈利增长点。本次重大资产重组正是利用资本市场适度进行产业链延伸的有效举措。
4、鑫燕隆是国内领先的汽车智能焊装生产线制造商
自成立以来，鑫燕隆致力于为汽车整车制造商提供集工程管理、研发设计、生产制造、装配集成、安装调试、售后服务于一体的汽车智能焊装生产线系统整体解决方案，是国内领先的汽车智能焊装生产线制造商。经过多年来的技术研发和汽车智能焊装生产线项目经验的积累，鑫燕隆在智能汽车焊装装备整体设计及全面集成技术、工业机器人全领域应用技术、数字化仿真及虚拟调试技术、柔性化白车身总拼技术、工件输送浮动定位技术沉淀了丰富的经验与技术，为国内众多知名汽车整车制造商提供车身智能焊装生产线整体解决方案。
本次重组完成后，鑫燕隆将成为上市公司全资子公司。通过借助鑫燕隆在汽车智能装备自动化生产线领域的技术优势和客户资源优势，可加速实现上市公司智能装备产业链的延伸，提升上市公司客户质量，为公司发展提供强有力的助推。
三丰智能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）5、国家政策支持上市公司兼并重组
近年来，国家先后出台一系列政策文件和措施鼓励企业兼并重组。2010年以来，国务院陆续发布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发（2010）27号）、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发（2014）14号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）等文件，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的作用。
2015年 8月，证监会、财政部、国务院国资委、银监会联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61号），要求通过多种方式进一步深化改革、简政放权，大力推进上市公司并购重组，提升资本市场效率和活力。
在一系列国家政策支持和鼓励下，近几年，我国资本市场并购重组非常活跃，大量上市公司通过并购重组，特别是市场化的并购重组进行产业整合，实现了跨越式发展。近年来，上市公司兼并重组活动日趋活跃，大量优质资产通过并购重组进入上市公司，提升了上市公司整体质量，增加了盈利水平，更好的维护了中小股东的利益。
（二）本次交易的目的
1、推进公司发展战略，优化产业布局，提升市场竞争力
近年来，在国家大力推进经济结构转型和产业优化升级的大背景下，公司一直谋求布局“工业4.0”和《中国制造2025》文件中重点提出的自动化控制技术和先进制造技术产业，力求优化原有智能输送装备业务产业布局，加快推进公司在高端智能制造和汽车工业机器人应用领域的发展。本次并购的标的鑫燕隆，一直致力于汽车智能装备自动化生产线领域的精耕细作。基于强大的研发设计能力、丰富的行业经验和高效的项目管理及服务，鑫燕隆在焊接机器人应用技术、智能化焊装生产线控制技术等领域处于业内领先水平、形成了良好的市场口碑。
通过本次交易后的技术、市场及人才整合，可有效促进上市公司智能装备业务的进一步发展，完善在汽车、工程机械及其他高端装备制造领域的市场布局，优化公司产业布局，提升市场竞争力，促进公司在国内工业生产智能化生产线市
三丰智能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）场竞争领域取得领先地位。
2、本次交易有利于增加上市公司与标的公司的资源整合，实现协同效应
本次交易前，上市公司在工业生产智能化领域主要集中于汽车行业和工程机械行业，建立了较稳定的客户资源关系，赢得众多知名厂商的认可，并与国内众多专业设计院所建立了长期、稳定、紧密的技术经营协作关系。然而，受相关因素限制，公司在高端乘用车市场和合资品牌整车客户的市场份额一直较小，工业生产智能化应用领域也急需拓展。鑫燕隆专注于为汽车整车制造商提供车身智能焊装生产线整体解决方案，下游客户主要为中高端汽车整车制造商，在汽车智能装备自动化领域技术优势明显。
上市公司与并购标的在业务技术、研发方向、目标市场、人才培养、生产及销售模式等方面均具有较大相似性和互补性，在下游市场、技术研发、材料采购、财务管理等方面存在较大的整合空间，预期协同效应明显。
3、提升上市公司现有业务规模和盈利水平
本次交易标的公司盈利能力较强。鑫燕隆 2016年实现营业收入 92,989.74万元，净利润15,100.22万元，同期上市公司营业收入和归属于母公司所有者的净利润分别为 32,757.72万元和 1,486.46万元。本次收购将有助于提升上市公司的整体收入规模和盈利能力，增强上市公司的综合竞争实力。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）已履行的审批程序
1、上市公司决策过程
2017年 3月 7日，三丰智能召开第三届董事会第三次会议审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的相关议案。
2017年4月14日，三丰智能召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的相关议案。
三丰智能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）2、交易标的决策过程
2017年 3月 6日，鑫燕隆股东会通过决议，全体股东一致同意由三丰智能以发行股份及支付现金的方式，作价26亿元收购鑫燕隆100%的股权。
2017年 3月 6日，鑫迅浦召开合伙人会议，全体合伙人一致同意将鑫迅浦持有的鑫燕隆20%的股权，依据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》中的相关约定转让给三丰智能。
（二）尚未履行的程序
截至本报告书签署之日，本次交易尚需履行的程序和获得的批准包括但不限于：中国证监会对本次交易核准。
三、本次交易具体方案
（一）交易主体及交易标的
资产出让方：陈巍、陈公岑、鑫迅浦
资产购买方：三丰智能
交易标的：鑫燕隆100%股权
配套融资认购方：朱喆等不超过5名特定投资者，其中，朱喆认购金额不少于15,000万元，其他特定投资者通过询价方式确定。
（二）交易方式
本次交易的交易方式为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。
（三）交易金额
本次交易以中企华评估出具的资产评估报告确认的评估结果为定价依据，根据“中企华评报字(2017)第3045号”《资产评估报告》，以2016年9月30日为基准日，鑫燕隆100%股权的评估值为263,035.26万元。
根据交易各方签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》约
三丰智能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）定，鑫燕隆截至评估基准日的滚存未分配利润中的3,000万元由鑫燕隆原有股东享有。在综合考虑鑫燕隆100%股权评估价值和上述滚存未分配利润影响情况下，经交易各方友好协商，确定本次交易价格为人民币 260,000万元。
《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，目标公司2016年度10-12月实现的扣非后净利润不低于 3,263.58万元，如目标公司 2016年度 10-12月实现的净利润低于上述金额，则由双方另行协商调整标的资产的估值。根据大信会计师出具的大信专审字[2017]第 2-00301号《非经常性损益审核报告》，标的公司2016年度10-12月实现的扣除非经常性损益后的净利润为3,301.11万元，高于3,263.58万元，符合《发行股份及支付现金购买资产协议》约定。
（四）整体交易方案
1、发行股份及支付现金购买资产
三丰智能拟向陈巍、陈公岑、鑫迅浦发行股份及支付现金购买其合计持有的鑫燕隆100%的股权。鑫燕隆100%股权的交易作价为260,000万元，三丰智能以发行股份支付65%的交易对价，以现金支付35%的交易对价。本次购买标的资产涉及的发行股份价格为16.49元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。本次交易完成后，上市公司持有鑫燕隆100%股权。
各交易对方获得的股份对价及现金对价具体如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||股份支付||||现金支付|合计对价|
|交易对方||||||||
|||股份（股）||金额（万元）||金额（万元）|（万元）|
||76,864,766||126,750.00||68,250.00|||
||5,124,317||8,450.00||4,550.00|||
||20,497,271||33,800.00||18,200.00|||
||102,486,354||169,000.00||91,000.00|||

注：股份支付数量为本次股份支付交易对价除以每股价格计算得出。根据交易各方约定，拟支付数量不足1股的，上市公司免于支付。
2、发行股份募集配套资金
为支付本次交易的现金对价及相关税费，上市公司拟向朱喆（朱喆为上市公
三丰智能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）司实际控制人朱汉平之子）等不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 94,000万元。其中，朱喆认购金额不少于 15,000万元，其他特定投资者通过询价方式确定。本次配套募集资金总额不超过本次交易拟发行股份购买资产交易价格的100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（五）募集配套资金用途
本次交易拟募集配套资金不超过94,000.00万元，将全部用于以下项目：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||项目总投资|拟使用募集资金投|
|序号||募集资金用途||||
|||||(万元)|资金额(万元)|
||支付本次交易现金对价及交易费用||91,000.00|||
||中介机构费用||3,000.00|||
||||94,000.00|||

若实际募集金额少于计划募集金额，上市公司将按照实际需要自行调整并最终决定募集配套资金的具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次配套融资以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次配套融资最终成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（六）股份发行价格和定价依据
1、发行股份购买资产的发行价格和定价依据
本次发行股份购买资产定价基准日为三丰智能第三届董事会第三次会议决议公告日。
上市公司发行股份购买资产部分的定价方式按照《重组管理办法》执行。根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、
60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式
为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个
三丰智能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产可选市场参考价的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易均价类型||均价|交易均价×90%|
||18.32|||
||19.83|||
||20.12|||

为平衡交易各方利益，满足交易对方诉求，经各方协商一致，交易各方确定选取定价基准日前20个交易日上市公司股票的交易均价的90%作为本次发行股份购买资产的定价依据。本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为公司定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%，即16.49元/股。
在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，三丰智能如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
本次交易中，三丰智能董事会未设定对于本次发行股份购买资产的股份发行价格的调整方案。
2、发行股份募集配套资金的发行价格和定价依据
按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价确定：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
三丰智能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）（七）股份发行数量
1、发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量合计为 102,486,354股，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||占发行后股本总|
|交易对方||股权支付金额（万元）||股权支付数量（股）|额比例（不考虑配|
||||||套募集资金）|
||126,750.00||76,864,766|||
||8,450.00||5,124,317|||
||33,800.00||20,497,271|||
||169,000.00||102,486,354|||

2、募集配套资金的发行股份数量
三丰智能拟向朱喆等不超过 5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 94,000万元。在按照询价方式确定配套募集资金发行价格后，根据中国证监会核准的募集资金总额，相应计算本次募集配套资金的股份发行数量。
（八）本次发行股份锁定期
1、鑫燕隆原股东取得上市公司股份的锁定期
陈公岑、鑫迅浦因本次发行取得的全部股份自新增股份上市之日起36个月内不转让。
为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，陈巍因本次发行取得的全部股份解禁安排具体如下：陈巍以所持鑫燕隆20%的股权所认购的本次发行的股份（即20,497,271股），自新增股份上市之日起36个月内不得转让；以所持鑫燕隆55%的股权所认购的本次发行的股份（即56,367,495股）需分三期解禁，具体安排如下：
（1）新增股份上市之日起届满 12个月且业绩承诺期间第一年应补偿金额确定后，陈巍所持有的56,367,495股三丰智能股票可解禁比例为25%，可解禁
数量为14,091,873股（可解禁数量为56,367,495股*25%=14,091,873股），于
业绩承诺期间第二年应补偿金额确定后，累计可解禁比例为50%，累计可解禁
三丰智能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）数量为28,183,746股（累计可解禁数量为56,367,495股*50%=28,183,746股），于业绩承诺期间第三年应补偿金额确定后，陈巍所持有的 56,367,495股三丰智能股票可全部解禁。
（2）补偿义务人当年解禁股份数量应扣除依据补偿义务人按《业绩承诺补偿协议》的约定当年应向三丰智能补偿的股份数量。扣除后当期可解禁股份数量无剩余的，当期不再解禁。
（3）若本次交易完成后补偿义务人担任三丰智能的董事或高级管理人员职务，则补偿义务人通过本次交易取得的三丰智能股份的锁定期在按照上述约定锁定及解锁时，还需遵守《公司法》关于股份有限公司的董事、监事及高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有该公司股份总数的25%的限制。
除上述限制外，陈巍、陈公岑、鑫迅浦获得的三丰智能股份，还应遵守中国证监会、深交所等监管机构对股份转让作出的其他规定。
本次发行完成后，由于三丰智能送红股、转增股本等原因而孳息的三丰智能股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
2、参与非公开发行募集配套资金取得股份的锁定期
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，配套募集资金认购方取得的公司股份锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次发行完成后，由于三丰智能送红股、转增股本等原因而孳息的三丰智能
三丰智能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（九）业绩承诺及补偿安排
1、业绩承诺
三丰智能与鑫燕隆全部股东陈巍、陈公岑、鑫迅浦签署了《业绩承诺补偿协议》，陈巍、陈公岑、鑫迅浦作为利润补偿义务人，承诺鑫燕隆 2017年、2018年、2019年净利润分别不低于18,010万元、21,760万元、25,820万元。上述承诺净利润是指鑫燕隆经审计的合并财务报告中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
2、实际净利润与承诺净利润差异的确定
上市公司应在业绩承诺期内每年会计年度结束后四个月内，由上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对鑫燕隆的实际盈利情况出具《专项审核报告》。《专项审核报告》的出具时间应不晚于上市公司相应年度审计报告的出具时间，上市公司应当在相应年度报告中单独披露鑫燕隆的实际净利润与承诺净利润的差异情况。
鑫燕隆所对应的于业绩承诺期内每年实现的净利润数应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
3、补偿金额计算及补偿方式
各方确认，本次交易实施完毕后，如果鑫燕隆在业绩承诺期内，当期净利润未达到承诺净利润的，则补偿义务人应按照下述约定对三丰智能予以补偿：
（1）2017年、2018年补偿金额及补偿方式
①若鑫燕隆 2017年、2018年实现的净利润达到利润承诺数的90%（2017年、2018年分别为16,209万元、19,584万元），可暂不实施补偿，待2019年会计年度结束，根据累计承诺净利润计算补偿金额并实施补偿。
②若鑫燕隆 2017年、2018年实现的净利润未达到承诺净利润的90%，利
三丰智能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）润补偿义务人先以其本次交易中取得的股份对价进行补偿，股份不足以补偿的情况下，利润补偿义务人应以现金继续补足。应补偿股份数量及应补偿现金的金额的计算公式如下：
A、以股份方式补偿
当期应补偿股份数量＝（当期利润承诺数—当期实际净利润数）÷业绩承诺期内累积利润承诺数之和×标的资产交易价格÷发行价格。
如根据上述公式计算所得的应补偿股份数量不为整数，不足一股部分，由利润补偿义务人按照发行价格以现金方式补偿。假如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则发行价格、已补偿股份数量进行相应调整。上市公司可以通过以总价人民币1元的价格回购利润补偿义务人应补偿股份并注销。
B、以现金方式补偿
当期应补偿现金金额=（当期应补偿股份数量-已补偿股份数量）×股份发行价
（2）2019年补偿金额及补偿方式
2019年会计年度结束后，若鑫燕隆业绩承诺期内累积实现的净利润低于累积承诺净利润的，利润补偿义务人先以其本次交易中取得的股份对价进行补偿，股份不足以补偿的情况下，利润补偿义务人应以现金继续补足。应补偿股份数量及应补偿现金的金额的计算公式如下：
A、以股份方式补偿
应补偿股份数量＝（业绩承诺期内累积利润承诺数—业绩承诺期内累积实际净利润数）÷业绩承诺期内累积利润承诺数之和×标的资产交易价格÷发行价格—已补偿股份数量。
如根据上述公式计算所得的应补偿股份数量不为整数，不足一股部分，由利润补偿义务人按照发行价格以现金方式补偿。假如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则发行价格、已补偿股份数量进行相应调整。上市公司可以通过以总价人民币1元的价格回购利润补偿义务人应补偿股份并注销。
三丰智能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）B、以现金方式补偿
应补偿现金金额=（应补偿股份数量-累计已补偿股份数量）×股份发行价
利润补偿义务人股份补偿数量和现金补偿数量总计不超过利润补偿义务人在本次交易中所获得的股份和现金对价总额。
（3）其他说明
利润补偿义务人在业绩承诺期内各年计算的当期应补偿金额小于0时，当期实际净利润数与当期承诺净利润数的差额可在业绩承诺期最后一年计算累积承诺净利润与累积实际净利润的差额时进行反映，但利润补偿义务人已经支付的补偿金额不以下期实现净利润数冲回。
利润补偿义务人采用股份补偿，利润补偿义务人应向上市公司返还该部分股份自登记至利润补偿义务人名下之日后取得的利润分红。
（4）标的公司2017年、2018年实现利润低于利润承诺目标数但不低于90%的，转让方是否算已履行业绩承诺
对于标的公司 2017年或 2018年实现净利润低于利润承诺目标数但不低于90%的，转让方 2017年或 2018年未实现的净利润缺口是否算达到业绩承诺，需根据 2019年结束后的承诺期累计净利润是否超过累计承诺净利润，以弥补2017年或2018年净利润缺口确定。具体如下：
①如果承诺期累计净利润高于累计承诺净利润，则视同 2017年、2018年的业绩承诺已履行，利润补偿义务人无需再履行补偿义务；
②如果承诺期累计净利润低于累计承诺净利润，应根据“2017年至 2019年累计承诺净利润*100%-2017年至 2019年累计实现净利润”计算的差额确定补偿金额。即视同2017年、2018年当年未履行的业绩承诺，在2019年会计年度结束后统一履行。
（5）相关安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定，与评估值是否匹配
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定：“采取收益现值
三丰智能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的…，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用前款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
本次并购重组交易中，利润补偿义务人承诺的净利润与收益现值法评估结论中预测的净利润一致，累计实现净利润低于承诺净利润利润时，补偿义务人需履行补偿义务，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定，与收益现值法评估值相匹配。
（6）业绩补偿方式是否有利于维护公司和中小投资者的利益
本次交易中，利润补偿义务人根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定和收益现值法中预测的净利润，承诺标的公司未来三年实现的净利润分别不低于 18,010万元、21,760万元、25,820万元，且制定了明确可行合理的补偿方式，有利于维护上市公司和中小投资者的利益。
4、利润补偿的实施
（1）如果利润补偿义务人因鑫燕隆实现的实际净利润数低于承诺净利润数而须向上市公司进行利润补偿的，利润补偿义务人应在合格审计机构出具《专项审核报告》后5个工作日内通知上市公司。
（2）如利润补偿义务人以现金方式补偿的，则利润补偿义务人应在通知上市公司后10个工作日内将当期应补偿的现金价款一次性支付给上市公司；如利润补偿义务人以股份方式补偿的，则上市公司在收到通知后30个工作日内召开董事会及股东大会，审议关于回购利润补偿义务人应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。
（3）上市公司就利润补偿义务人补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求利润补偿义务人将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东，具体
三丰智能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）程序如下：
①若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则上市公司以人民币1元的总价回购并注销利润补偿义务人当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知利润补偿义务人。利润补偿义务人应在收到上市公司书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
②若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施，则上市公司将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知利润补偿义务人实施股份赠送方案。利润补偿义务人应在收到上市公司书面通知之日起20个工作日内，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在册的除利润补偿义务人之外的其他股东，除利润补偿义务人之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日上市公司扣除利润补偿义务人持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
③自利润补偿义务人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，利润补偿义务人承诺放弃该等股份所对应的表决权。
（4）因利润补偿产生的税费，由各方根据有关法律、法规和规范性文件的规定各自承担。
（5）本次交易实施完毕时间不影响本协议的履行。
利润补偿义务人股份补偿数量和现金补偿数量总计不超过利润补偿义务人在本次交易中所获得的股份和现金对价总额。
5、减值测试及补偿
（1）在业绩承诺期间及期后，上市公司将聘请经交易各方共同认可的具有从事证券期货从业资格的中介机构对鑫燕隆进行减值测试，并在《专项审核报告》出具后 30个工作日内出具《减值测试报告》。如期末鑫燕隆期末资产减值额大于业绩承诺期内已补偿金额（即：利润补偿义务人已补偿股份总数×补偿股份价
三丰智能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）格＋利润补偿义务人累积补偿现金数），则利润补偿义务人应另行向上市公司进行资产减值的补偿，具体计算方法如下：
应补偿金额=期末鑫燕隆减值额－业绩承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿额。
期末鑫燕隆减值额=本次交易作价-期末标的资产评估值（扣除业绩承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）
假如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则发行价格、已补偿股份数量进行相应调整。
（十）本次交易前滚存未分配利润安排
根据交易各方约定，鑫燕隆滚存未分配利润中的3,000万元由其原有股东享有，剩余滚存未分配利润在本次交易完成后，由上市公司享有。
本次交易前上市公司的滚存未分配利润，由本次交易后上市公司的新老股东按照交易后的股权比例共同享有。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
1、不考虑本次配套融资的股权变化情况
在不考虑本次配套融资的情况下，三丰智能本次发行股份数量为 10,248.64万股。陈巍、陈公岑、鑫迅浦为一致行动关系，发行完成后，陈巍、陈公岑、鑫迅浦合计持有上市公司的股权比例为21.49%，朱汉平的持股比例为31.22%，仍为公司的第一大股东和实际控制人。
发行完成后，三丰智能股权结构具体如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次交易前||||本次交易后||
|股东||股份数量||持股||股份数量|持股|
|||(股)||比例(%)||(股)|比例(%)|
||148,904,238||39.77%||148,904,238|||

三丰智能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
||||
|-|-|-|
|56,918,426|15.20%|56,918,426|
|10,966,880|2.93%|10,966,880|
|157,610,456|42.10%|157,610,456|
|-|-|76,864,766|
|-|-|5,124,317|
|-|-|20,497,271|
|374,400,000|100.00%|476,886,354|

2、考虑本次配套融资的股权变化情况
本次配套募集资金认购方之一朱喆为上市公司实际控制人朱汉平之子，与朱汉平构成一致行动关系，朱喆认购本次配套融资金额不少于 15,000万元。配套募集资金发行完成后，朱汉平仍为上市公司的控股股东和实际控制人。
鉴于本次配套融资的发行价格、发行数量及发行对象需在通过证监会核准后通过询价方式确定，因此尚无法准确估算本次配套融资发行完成后的股权变化情况。
（二）本次重组对上市公司主营业务和盈利能力的影响
三丰智能的主营业务为智能输送成套设备的研发设计、生产和销售，产品主要应用于汽车等行业的涂装、焊装和总装自动化生产线。本次重组完成后，上市公司主营业务将由智能输送成套设备拓展至汽车白车身智能焊装生产线。
本次收购标的具有较强的盈利能力，交易对方承诺的鑫燕隆2017年、2018年及 2019年扣除非经常损益后的净利润分别为 18,010万元、21,760万元、 25,820万元。本次重组完成后，收购标的将成为上市公司全资子公司，对上市公司的营业收入、净利润将产生直接贡献。此外，随着交易完成后的资源整合和协同效益的逐步体现，对上市公司现有智能输送成套设备、工业机器人等业务的市场拓展、技术研发及产品应用领域等将产生明显积极作用，有利于上市公司现有业务的拓张和盈利能力的提升。因此，本次重组完成后，上市公司盈利能力将明显增强，抗风险能力将大幅增加。
三丰智能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）（三）对主要财务指标的影响
根据三丰智能 2015年度财务报表、2016年度报表和大信事务所为本次交易出具的备考《审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标变化情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年12月31日||||||2015年12月31日||||
|||/2016年度||||||/2015年度||||
|项目||||||||||||
|||||交易后||||||交易后||
|||交易前||||变化率||交易前|||变化率|
|||||（备考）||||||（备考）||
||97,065.56||432,428.31||345.50%||87,523.87||425,209.67|||
||60,411.08||232,442.09||284.77%||59,299.03||217,235.41|||
||32,757.72||125,747.45||283.87%||34,453.22||109,242.53|||
||1,558.25||17,879.28||1047.39%||2,674.36||15,812.77|||
||1,486.46||15,581.08||948.20%||2,304.06||13,515.79|||
||36.22%||45.90%||9.68%||30.69%||48.59%|||
||28.43%||26.53%||-1.90%||25.99%||25.49%|||
||0.04||0.33||725.00%||0.06||0.28|||
||0.03||0.32||966.67%||0.05||0.27|||
||1.61||4.87||202.48%||1.58||4.56|||

注：鉴于配套融资股份发行数量无法确定，上表内每股净资产、基本每股收益、扣非后基本每股收益时均未考虑募集配套融资股数发行数量。
本次交易完成后，上市公司资产总额、净资产、营业收入、利润总额、归属于母公司所有者的净利润、基本每股收益等指标均较交易前大幅提升。收购标的资产使得上市公司的业务规模、盈利能力和抗风险能力大幅提高。
五、本次交易构成重大资产重组
根据三丰智能经审计的 2016年度财务报告和鑫燕隆经审计的 2016年度财
三丰智能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）务数据以及交易金额计算，本次交易构成重大资产，具体计算如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||资产总额||营业收入|净资产|
||97,065.56||32,757.72|||
||260,000.00||92,989.74|||
||267.86%||283.87%|||

根据上述计算结果，标的资产的资产总额（成交额与账面值孰高）、净资产（成交额与账面值孰高）、营业收入均已超过三丰智能相应指标的50%，根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易采取发行股份及支付现金购买资产的方式，需取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易完成后，朱汉平仍为公司的控股股东和实际控制人，上市公司控股股东和实际控制人未发生变更。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
七、本次交易是否构成关联交易
由于上市公司实际控制人朱汉平之子朱喆参与本次配套资金的认购，因此，本次募集配套资金构成关联交易。此外，本次交易完成后，交易对方合计持有上市公司的股份超过5%，根据《上市规则》10.1.6的相关规定，本次交易对方视同上市公司关联人，本次交易构成关联交易。在三丰智能董事会、股东大会审议本次募集配套资金相关议案时，关联董事、关联股东回避表决。
八、本次交易完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条件
本次交易实施前，上市公司总股本为37,440.00万股，本次交易完成后，上市公司总股本将超过 40,000.00万股。在扣除持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人以及上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人持有上市公司股份后，社会公众股将不低于发行后总股本的10%。因此，根据《证券法》、
《上市规则》等法规的规定，上市公司股权分布仍符合上市条件。
三丰智能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）第二节备查文件及备查地点
一、备查文件
（一）三丰智能关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的董事会决议
（二）三丰智能独立董事关于本次交易的独立董事意见
（三）三丰智能与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》
（四）独立财务顾问出具的关于本次交易的独立财务顾问报告
（五）律师出具的关于本次交易的法律意见书
（六）三丰智能财务报表及审计报告
（七）三丰智能备考合并财务报表及审计报告
（八）中企华评估出具的评估报告
二、备查地点
湖北三丰智能输送装备股份有限公司
联系人：张蓉
联系电话：0714-6399668
联系地址：黄石经济技术开发区黄金山工业新区金山大道398号
三丰智能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）（本页无正文，为《湖北三丰智能输送装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（第二次修订稿）》之盖章页）
湖北三丰智能输送装备股份有限公司2017年4月15日