上海市锦天城律师事务所
关于迈克生物股份有限公司
实际控制人增持公司股份的
专项核查意见
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上海市锦天城律师事务所 专项核查意见上海市锦天城律师事务所
关于迈克生物股份有限公司
实际控制人增持公司股份的
专项核查意见
致：迈克生物股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受迈克生物股份有限公司（以下简称“迈克生物”或“公司”）的委托，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，就公司一致行动人唐勇、郭雷、王登明、刘启林先生增持迈克生物股份事宜（以下简称“本次增持”）进行专项核查并出具本专项核查意见。
上海市锦天城律师事务所 专项核查意见第一节律师声明
1、本所依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见。
2、公司控股股东、实际控制人、一致行动人唐勇、郭雷、王登明、刘启林先生已向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本核查意见所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本核查意见的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处，并保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
3、对与出具本专项核查意见相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次增持相关方出具的证明文件出具本核查意见。
4、本核查意见仅供本次公司一致行动人增持迈克生物股份之目的使用，未经本所同意，不得用于其他任何目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司一致行动人唐勇、郭雷、王登明、刘启林先生增持迈克生物股份事宜的相关文件、资料进行了审查，现出具专项核查意见如下。
上海市锦天城律师事务所 专项核查意见第二节正文
一、增持人主体资格
（一）经本所律师核查，增持人唐勇、郭雷、王登明、刘启林先生为公司控股股东、实际控制人、一致行动人。本次增持前，唐勇先生持有公司股份67，865，201股，占公司总股本的12.16%、郭雷先生持有公司59,236,290股，占公司总股本的10.62%、王登明先生持有公司股份54,249,480股，占公司总股本的9.72%、刘启林先生持有公司股份39,853,660股，占公司总股本的7.14%，作为公司控股股东、实际控制人、一致行动人唐勇、郭雷、王登明、刘启林四人合计持有公司股份221,204,631股，占公司总股本的39.64%，公司一致行动人拥有权益的股份超过公司已发行股份的30%，该等事实已持续超过一年。
（二）根据增持人唐勇、郭雷、王登明、刘启林先生出具的说明并经查验公开披露的信息，截至本专项核查意见出具日，唐勇、郭雷、王登明、刘启林先生不存在《上市公司收购管理办法》第六条第二款所述下列不得收购上市公司的情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿、且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
基于上述，本所律师认为，增持人系具有完全民事行为能力的中国境内自然人，具有法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格。
二、关于增持人本次增持的情况
（一）本次增持前增持人的持股情况
上海市锦天城律师事务所 专项核查意见本次增持前，唐勇先生持有公司股份 67,865,201股，占公司总股本的12.16%、郭雷先生持有公司59,236,290股，占公司总股本的10.62%、王登明先生持有公司股份 54,249,480股，占公司总股本的9.72%、刘启林先生持有公司股份39,853,660股，占公司总股本的7.14%，四人合计持有公司股份221,204,631股，占公司总股本的39.64%
（二）本次增持计划
根据迈克生物于 2017年 11月 27日披露的《关于公司一致行动人增持公司股份的公告》等公告，公司一致行动人唐勇、郭雷、王登明、刘启林先生基于对公司业绩成长和发展前景的坚定信心以及对公司目前股价的合理判断，同时提升投资者信心、稳定公司股价、维护中小投资者利益，不排除在未来 6个月内通过深圳证券交易所允许的方式自筹资金增持公司股票，预计自 2017年 5月 5日（首次增持起算日）起 12个月内累计增持不超过本公司总股本2%的股份，即11,160,000股。
（三）本次增持情况
经本所律师核查，本次增持的基本情况为：
2017年12月7日，唐勇先生通过深圳证券交易所证券交易系统以集中竞价交易增持公司股份126,500股，2017年12月8日，唐勇先生通过深圳证券交易所证券交易系统以集中竞价交易增持公司股份 70,600股，合计增持金额为 4,633,166元。自 2017年 5月 5日至本核查意见出具日，唐勇先生累计增持公司股份 2,222,021股，占公司总股本0.40%，累计增持金额约为 54,473,934.08元，完成增持后所持股份占公司总股本的12.20%。
2017年 11月 24日，郭雷先生通过深圳证券交易所证券交易系统以集中竞价交易增持公司股份 157,000股，增持金额为 3,698,920元。自 2017年 5月 5日至本核查意见出具日，郭雷先生累计增持公司股份 995,800股，占公司总股本0.18%，累计增持金额约为24,459,220元，完成增持后所持股份占公司总股本的10.64%。
2017年 11月 27日，王登明先生通过深圳证券交易所证券交易系统以集中
上海市锦天城律师事务所 专项核查意见竞价交易增持公司股份110,000股，增持金额为2,565,200元。2017年11月29日，王登明先生通过深圳证券交易所证券交易系统以集中竞价交易增持公司股份214,300股，增持金额为5,091,768元。2017年12月6日-8日，王登明先生通过深圳证券交易所证券交易系统以集中竞价交易增持公司股份938,800股，增持金额为21,896,178元。自2017年5月5日至本核查意见出具日，王登明先生累计增持公司股份 2,338,900股，占公司总股本0.42%,累计增持金额约为56,254,637元，完成增持后所持股份占公司总股本的9.95%。
2017年 11月 23日，刘启林先生通过深圳证券交易所证券交易系统以集中竞价交易增持公司股份 273,700股，增持金额为 6,448,372元。自 2017年 5月5日至本核查意见出具日，刘启林先生累计增持公司股份 516,800股，占公司总股本0.09%,累计增持金额约为12,426,450元，完成增持后所持股份占公司总股本的7.19%。
（四）增持人承诺情况
公司一致行动人唐勇、郭雷、王登明、刘启林先生承诺在本次增持完成后的法定期限内不减持公司股份，不进行内幕交易及短线交易，不在敏感期买卖公司股票。
（五）本次增持后增持人的持股情况
本次增持计划完成后，公司一致行动人合计持有公司 223,095,531股股份，占公司总股本的39.98%。
经核查，本所律师认为，增持人唐勇、郭雷、王登明、刘启林先生本次增持股份的行为合法、合规，符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
三、本次增持的信息披露义务履行情况
经核查，本次增持事宜履行了如下信息披露程序：
迈克生物于2017年11月27日披露了《关于公司一致行动人增持公司股份的公告》，于2017年12月1日披露了《关于公司一致行动人增持公司股份的进展公告》，于2017年12月21日披露了《关于公司一致行动人增持公司股份超过1%暨增持进展
上海市锦天城律师事务所 专项核查意见公告》，就增持人之增持背景及目、增持计划、增持金额、增持进展及增持人承诺等事项予以公告。
经查验，本所律师认为，截至本专项核查意见出具日，迈克生物已就本次增持事项按照《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律、法规、规范性文件的规定履行了信息披露义务。
四、免于提出豁免申请的法律依据
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，相关投资者可以免予提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
本次增持前一年，公司控股股东、实际控制人、一致行动人唐勇、郭雷、王登明、刘启林先生持有公司的股份已超过公司已发行股份的30%；本次增持期间，公司一致行动人通过二级市场集中竞价方式累计增持公司股份1,890,900股，占公司股份总数的0.34%。自 2017年 5月 5日至本核查意见出具日，公司一致行动人已通过二级市场集中竞价方式累计增持公司股份6,073,521股，占公司股份总数的1.09%。
经核查，本所律师认为，本次增持符合《上市公司收购管理办法》规定的增持人可以免于向中国证监会提出豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的条件。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、截至本专项核查意见出具日，增持人系具有完全民事行为能力的中国境内的自然人，具有法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《上市公司收购管理办法》规定的禁止增持上市公司股份的情形，具备实施本次增持股份的合法主体资格；
上海市锦天城律师事务所 专项核查意见2、截至本专项核查意见出具日，本次增持已经履行了相关信息披露义务；
3、截至本专项核查意见出具日，增持人通过深圳证券交易所交易系统增持公司股份，增持人本次增持符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
4、增持人本次增持可以参照《上市公司收购管理办法》的规定免予提出豁免申请。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 专项核查意见
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于迈克生物股份有限公司实际
控制人增持公司股份的专项核查意见》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
张灵芝
负责人： 经办律师：
吴明德 李青
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