关于北京洛卡环保技术有限公司
盈利承诺实现情况的专项审核报告
关于北京洛卡环保技术有限公司
2014-2016年度盈利承诺实现情况的专项审核报告
信会师报字[2017]第ZA14161号厦门三维丝环保股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了厦门三维丝环保股份有限公司（以下简称“贵公司”）管理层编制的《关于北京洛卡环保技术有限公司2014-2016年度盈利承诺实现情况的说明》。
按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）的有关规定，编制《关于北京洛卡环保技术有限公司2014-2016年度盈利承诺实现情况的说明》并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是贵公司当局的责任。我们的责任是在实施审核工作的基础上，对《关于北京洛卡环保技术有限公司2014-2016年度盈利承诺实现情况的说明》发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作，以对《关于北京洛卡环保技术有限公司2014-2016年度盈利承诺实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。
我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
专项审核报告第1页
2016年度，北京洛卡环保技术有限公司（以下简称“北京洛卡”）客户山东齐星长山热电有限公司（以下简称“长山电力”）、邹平县电力集团有限公司（以下简称“邹平电力”）、邹平齐星开发区热电有限公司（以下简称“开发区电力”）是齐星集团有限公司控股子公司（上述三家电力公司简称“齐星电力”）。2016年度北京洛卡对齐星电力确认收入89,187,464.38元，截止2016年12月31日应收齐星电力长期应收款104,349,333.34元，计提长期应收款减值准备2,086,986.67元。
我们查阅了关联公司厦门洛卡环保技术有限公司2017年1-3月银行流水，齐星电力未有回款。我们查阅法院公告信息，公告显示这三家公司暂无执行能力，电厂股权及资产已经抵押给西王集团。2017年4月25-26日，我们对齐星电力进行现场观察，并且对其负责人进行访谈，目前齐星电力共有11台锅炉，有3台锅炉在正常运转，负责人表示对电厂的未来持续经营持乐观态度。我们对“金融债委会现场工作组”相关工作人员进行了访谈，他表示齐星集团的清产核资已于2017年4月20日正式启动，齐星集团的公章由“金融债委会现场工作组”控制，所有债权偿还安排需要在清产核资完成后才能制定具体相关重组方案；同时我们采访了邹平县政府相关负责人，对方明确表示齐星集团债权债务关系极其复杂，西王集团对齐星集团为期三个月的托管方式，就是为了最大限度降低债权人的损失，并落实已恢复运营公司的效能状况，为清产核资后的重组方案提供参考。贵公司齐星电力项目具有区域性资源优势，目前正在进行相关的环保验收，但目前也无法提供对齐星电力债权人的还款计划，所有债权偿还安排必须根据清产核资的结果才能制定具体相关重组方案。
我们获取了齐星集团对北京洛卡承诺函，齐星集团承诺按照合同约定，全面履行义务，并享有权利，及时向公司支付到期款项，并且2017年4月24日北京洛卡已收到3,541,351.83元回款。但由于齐星电力
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回款逾期较为严重，目前资金紧张，涉及一定被执行案件，现已被西王集团托管，资产重组方案未定，履约能力存在重大不确定性。因此对于北京洛卡对齐星电力2016年度确认的收入是否满足“与合同相关的经济利益很可能流入”以及应收款项减值计提是否充分的事项，我们无法获取充分适当的审计证据予以确认。我们不对贵公司编制的《关于北京洛卡环保技术有限公司2014-2016年度盈利承诺实现情况的说明》发表审核意见。
本专项审核报告是按照中国证券监督管理委员会等监管机构和深圳证券交易所的要求出具的，仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作其他用途。由于使用不当所造成的后果，与执行本业务的注册会计师和会计师事务所无关。本段内容不影响已发表的审核意见。
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国·上海 二〇一七年四月二十七日
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厦门三维丝环保股份有限公司
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2014-2016年度盈利承诺实现情况的说明
厦门三维丝环保股份有限公司
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2014-2016年度盈利承诺实现情况的说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109号）的有关规定，厦门三维丝环保股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了《关于北京洛卡环保技术有限公司2014-2016年度盈利承诺实现情况的说明》（北京洛卡环保技术有限公司以下简称“北京洛卡”）。本专项说明仅供本公司2016年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。
一、利润承诺的基本情况
(一) 资产重组情况
2014年11月30日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于〈厦门三维丝环保股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司签订附条件生效的<厦门三维丝环保股份有限公司与刘明辉、朱利民、马力、曲景宏、陈云阳、武瑞召、孙玉萍、毕浩生、杨雪、王晓红、陈茂云现金及发行股份购买资产协议>的议案》等议案，根据上述决议，本公司与北京洛卡环保技术有限公司原股东刘明辉、朱利民、马力、曲景宏、陈云阳、武瑞召、孙玉萍、毕浩生、杨雪、王晓红、陈茂云签订了《现金及发行股份购买资产协议》。本公司拟通过与特定对象原股东自然人刘明辉、朱利民、马力、曲景宏、陈云阳、武瑞召、孙玉萍、毕浩生、杨雪、王晓红、陈茂云非公开发行股份和支付现金方式，购买北京洛卡100%股权，其中刘明辉持有北京洛卡65%股权、朱利民持有北京洛卡10%股权、马力持有北京洛卡6%股权、曲景宏持有北京洛卡4%股权、陈云阳持有北京洛卡4%股权、武瑞召持有北京洛卡3.2%股权、孙玉萍持有北京洛卡3%股权、毕浩生持有北京洛卡1.6%股权、杨雪持有北京洛卡股权1.6%、王晓红持有北京洛卡0.8%股权、陈茂云持有北京洛卡0.8%股权。本次交易中，本公司将以现金与非公开发行股份的方式支付交易对价，其中现金支付的比例为35%，股份支付的比例为65%，对各方均采用上述现金和股份比例。
2014年12月12日，公司2014年第一次临时股东大会决议审议并通过《关于公司签订附条件生效的<厦门三维丝环保股份有限公司与刘明辉、朱利民、马力、曲景宏、陈云阳、武瑞召、孙玉萍、毕浩生、杨雪、王晓红、陈茂云现金及发行股份购买资产协议>的议案》。
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厦门三维丝环保股份有限公司
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2015年6月1日，中国证券监督管理委员会出具了证监许可[2015]1095号《关于核准厦门三维丝环保股份有限公司向刘明辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。
2015年6月15日，刘明辉、朱利民、马力、曲景宏、陈云阳、武瑞召、孙玉萍、毕浩生、杨雪、王晓红、陈茂云合计持有的北京洛卡100%股权，过户至本公司名下，北京市工商局为此进行了工商变更登记手续，并向北京洛卡核发了变更后的《企业法人营业执照》，过户手续已办理完成，公司持有北京洛卡100%的股权。
2016年4月，公司召开股东会，同意公司注册资本由1,000.00万元增资至3,000.00万元，增加的注册资本人民币2,000.00万元由原股东厦门三维丝环保股份有限公司以货币出资方式增加2,000.00万元。变更后累计注册资本3,000.00万元，其中厦门三维丝环保股份有限公司出资3,000.00万元。
(二) 利润承诺情况
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2014）第 1329号《厦门三维丝环保股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的北京洛卡环保技术有限公司股东全部权益价值项目评估报告》，截至评估基准日2014年6月30日，在持续经营前提下，北京洛卡的账面净资产为4,401.39万元，采用收益法评估后的净资产（股东全部权益）价值为25,238.00万元，增值额为20,836.61万元，增值率473.41%。根据《现金及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，本次交易标的北京洛卡100%股权的交易价格为25,200万元。北京洛卡原股东承诺2014年、2015年、2016年经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的税后净利润分别不低于人民币2,650万元、3,313万元、4,141万元。
二、 2014-2016年度公司盈利承诺实现情况
(一) 2014-2016年度盈利承诺的实现情况
2014-2016年度，北京洛卡业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者股东的净利润实现情况如下：
单位：人民币万元期间 承诺金额 实现金额 完成率
2014年度 2,650.00 2,714.25 102.42%2015年度 3,313.00 4,007.31 120.96%2016年度 4,141.00 4,181.33 100.97%
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2014-2016年度盈利承诺实现情况的说明
说明：
1、2014年度北京洛卡归属于母公司所有者的净利润金额为 2,332.64万元，非经常性损益金额为-381.61万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者股东的净利润金额为2,714.25万元，2014年度北京洛卡已完成盈利承诺金额。
2、2015年度北京洛卡归属于母公司所有者的净利润金额为 4,217.48万元，非经常性损益金额为 210.17万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者股东的净利润金额为4,007.31万元,，2015年度北京洛卡已完成盈利承诺金额。
3、2016年度北京洛卡归属于母公司所有者的净利润金额为 4,181.76万元，非经常性损益金额为 0.43万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者股东的净利润金额为4,181.33万元,，2016年度北京洛卡已完成盈利承诺金额。
(二) 结论
北京洛卡环保技术有限公司 2014-2016年度盈利承诺利润数与 2014-2016年度实际实现的利润数之间不存在重大差异，且实际实现利润数高于盈利承诺利润数。
厦门三维丝环保股份有限公司二O一七年四月二十七日
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