吉林秉责律师事务所
关于通化东宝药业股份有限公司
大股东增持公司股份的法律意见书
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电话：0431-85908781 传真：0431-85908781
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关于通化东宝药业股份有限公司
大股东增持公司股份的法律意见书
致:通化东宝药业股份有限公司
吉林秉责律师事务所（以下简称“本所”）接受通化东宝药业股份有限公司（以下简称“通化东宝”或“公司”）的委托，就其第一大股东东宝实业集团有限公司（以下简称“东宝集团”或“增持人”）本次增持的相关事宜出具本法律意见书。对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1、本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（以下简称“《增持通知》”）、《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》（以下简称“《行为指引》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
2、本所及本所律师系根据本法律意见书出具日以前己经发生或者存在的事实和中国现行有效法律、法规及规范性文件发表法律意见：本所律师己严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查和验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、公司和增持人均已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒，其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均
为真实、准确和完整的。
4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门或其他有关机构出具的证明文件或相关指定信息披露网站、公示查询官方网站，公示查询官方网站经本所律师适当查询，构成本所出具本核查意见的依据。
5、本法律意见书仅供公司为本次增持向上交所报备和公开披露之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他用途。
基于上述前提，根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神及有关主管部门的要求，现出具法律意见如下：
一、增持人的主体资格
经查验，本次增持的增持人为东宝集团，其基本情况如下：
根据东宝集团现持有的通化市工商行政管理局于2018年12月18日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91220501125495588H），并经检索国家企业信用信息公示系统 Ch即：／／gsxt.saic.gov.cn/ )其住所为通化县东宝新村，法定代表人为李一奎，注册资本为25,900万元，经核准登记的经营范围为“建筑材料、机械设备购销；进口（国家限定一、二类商品除外）生产所需原辅材料、机械设备零配件；企业经营本企业或本企业成员企业（名单见附件）、自产产品及相关技术出口业务；经营本企业或本企业成员企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务；承办中外合资经营合作生产及开展“三来一补”业务；项目投资。（以下项目在分公司经营）:生物制品、中成药品、化学药品、医疗器械、食品、保健品、化妆品研发、生产、销售；医药技术服务、成果转让；企业管理咨询、健康管理咨询；
人参种植、初加工；智能化信息工程开发、设计、施工；从事网络科技领域内的技术开发、服务；餐饮宾馆、购物广场、休闲健身、室内娱乐服务；儿童乐园、影院、停车场服务；超级市场综合销售；场地租赁，房屋租赁，摊位出租，商品
促销服务，商场管理，物业管理，广告设计发布;自来水的生产和供应；热力供应服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）增持人不存在《收购管理办法》规定不得收购上市公司股份的情形，经本所律师适当查询中国证监会官方网站、证券期货市场失信记录查询平台、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站，截至本核查意见出具日，东宝集团不存在《收购管理办法》第六条第二款规定不得收购上市公司股份的以下情形：（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形
本所律师认为，增持人系合法成立并有效存续的有限责任公司，增持人具有法律、法规、规章和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持合法的主体资格。
二、增持人本次增持的具体情况
（一）增持主体为：公司第一大股东东宝集团。
（二）公司第一大股东东宝集团增持计划实施前，持有本公司769,870,980股，占公司总股本的37.85%。
（三）本次增持计划
根据通化东宝于2018年12月18日在上海证券报及上海证券交易所网站披露的《关于大股东增持公司股份计划的公告》，东宝集团拟自2018年12月18日起至2019年3月31日期间内，通过上海证券交易所交易系统增持公司股份，增持金额不少于人民币2亿元，不超过人民币3亿元。本次增持计划未设定价格区间，东宝集团将基于对公司股票价格的合理判断，并根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势，逐步实施增持计划。
（四）本次增持计划的实施情况
根据增持人的股票明细对账单，截至2019年1月16日，东宝集团本次增持已经实施完毕。本次增持期间，东宝集团通过上海证券交易所交易系统累计增持公司股份 22,427,245股，占公司总股本的1.10%，增持总金额为人民币
299,062,795.26元，增持后合计持有公司股份总额为 792,298,225股，占公司总股本2,033,988,517股的38.95%。本次增持未影响来通化东宝的上市地位。
经查验，在本次增持前的6个月及本次增持期间，增持人不存在卖出通化东宝股票的情形。
综上，本所律师认为，增持人本次增持行为符合《证券法》、《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次增持的信息披露
1、2018年12月18日，通化东宝披露了《关于大股东增持公司股份计划的公告》，就增持主体、增持目的、拟增持股份种类、拟增持数量或金额、增持计划实施期限等事项进行了详细披露。
2、2019年1月3日，通化东宝披露了《关于大股东增持公司股份计划的实施进展公告》，根据该公告，截至2019年1月2日，东宝集团实施本次增持计划累计增持7,325,084股,增持金额100,980,211.69元,增持股份占公司总股本的0.36%,增持平均价格13.7855元/股，增持后合计持有公司股份总额为
777,196,064股,占公司总股本的38.21%。
3、鉴于增持人增持股份金额于2019年1月16日已达增持计划上限，本次增持计划于2019年1月16日实施完毕。
通化东宝应当就本次增持计划实施结果等情况履行相应的披露义务。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司第一大股东东宝集团本次增持符合《证券法》、《收购管理办法》、《行为指引》等法律、法规和规范性文件的规定；本次增持已履行了相应的信息披露义务。
本核查意见正本两份，经本所负责人及经办律师签字并加盖公章后生效。
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