中信建投证券股份有限公司
关于
北京旋极信息技术股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型
之
专项核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年二月
目录
目录 ........................................................................................................................ 1释义 ........................................................................................................................ 2独立财务顾问声明与承诺 .................................................................................... 3第一章独立财务顾问核查意见 ........................................................................ 4一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业.................................................................................................................. 4二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市.......................................................................................... 4三、本次重大资产重组是否涉及发行股份.................................................. 5四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形.............. 5第二章独立财务顾问结论意见 ........................................................................ 6
释义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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独立财务顾问声明与承诺
本独立财务顾问受旋极信息委托，担任本次交易的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见系根据深圳证券交易所颁布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审核核查后出具，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则出具本专项核查意见。
2、本专项核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
第一章 独立财务顾问核查意见
根据深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《北京旋极信息技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及各方提供的资料，对本次交易涉及的四个方面发表如下核查意见：
一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
根据中国证监会 2014年 4季度上市公司行业分类结果，旋极信息属于软件和信息服务业；按照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），泰豪智能属于“信息传输、软件和信息技术服务业”，细分行业为软件和信息技术服务业。上市公司和标的公司均属于电子信息行业，属于“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的行业与企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定重点支持推进兼并重组的行业或企业范畴。
二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市
（一）本次重大资产重组所涉及的交易属于同行业并购
上市公司自成立以来，一直专注于从事嵌入式系统的开发、生产、销售和技术服务业务，主要致力于提供面向国防军工的嵌入式系统测试产品及技术服务、嵌入式信息安全产品和嵌入式行业智能移动终端产品及技术服务。泰豪智能的主营业务：为智慧城市建设提供技术咨询、顶层设计、工程实施及运维服务整体系
统解决方案。通过本次交易，上市公司在立足现有主营业务稳健发展的前提下，通过涉足智慧城市领域以求得新的利润增长点，从而构建公司智慧城市产业平台，实现产业多元化发展的战略。因此，上市公司和标的公司同属电子信息行业，本次重大资产重组属于同行业并购。
（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市
公司自上市之日起实际控制人未发生变更。在本次重组前，陈江涛先生合计持有上市公司42.35%股份，为公司的控股股东、实际控制人；本次重组完成后，陈江涛先生合计持有上市公司38.80%股份，仍为公司的控股股东和实际控制人。因此，本次重组不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业并购，不构成借壳上市。
三、本次重大资产重组是否涉及发行股份
本次交易旋极信息拟通过发行股份的方式，向西藏泰豪智能技术有限公司、新疆恒通达泰股权投资合伙企业（有限合伙）、北京汇达高新投资基金中心（有限合伙）、新余京达投资管理中心（有限合伙）购买泰豪智能100%股份。
经核查，本次重大资产重组涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
第二章 独立财务顾问结论意见
经核查《北京旋极信息技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次重大资产重组涉及的行业与企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业；
2、本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业并购，不构成借壳上市；
3、本次重大资产重组涉及发行股份；
4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京旋极信息技术股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之专项核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
关峰 王璟
中信建投证券股份有限公司 2016年2月25日