江西正邦科技股份有限公司
独立董事曹小秋 2014年度述职报告
各位股东及股东代表：
大家好！
本人经江西正邦科技股份有限公司（“公司”）2010年8月10日第二届董事会第三十一次会议和 2010年 8月 27日 2010年第一次临时股东大会审议通过，当选为公司第三届董事会独立董事，经公司2013年8月19日第三届董事会第二十九次会议和 2013年 9月 10日 2013年第三次临时股东大会审议通过，当选为公司第四届董事会独立董事，按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《公司独立董事工作制度》和《公司章程》的有关规定，在 2014年忠实地履行了独立董事的职责，充分发挥了独立董事的独立作用，维护了公司的整体利益，保护了全体股东的合法权益。现将本人 2014年度履行独立董事的职责情况汇报如下：
一、出席董事会和股东大会会议情况：
1、公司召开会议次数：2014年公司四届董事会共召开了9次董事会和3次股东大会（2013年年度股东大会、2014年第一次临时股东大会和2014年第二次临时股东大会）。
2、本人出席会议情况：
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|应出席董事会会议次数|出席董事会会议情况||||召开股东大会次数|出席股东大会次数|
||亲自出席|通讯方式|委托出席|缺席|||
|9|9|0|0|0|3|3|

3、2014年度公司董事会和股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。本人对各次董事会审议的议案均投了赞成票。
二、发表独立意见情况：
2014年，本人与公司另外一位独立董事杨慧女士共同发表了如下独立意见：1、2014年 4月 18日，对公司第四届董事会第六次会议审议的相关议案发表如下意见：
（1）关于山东和康源集团有限公司与山东和康源生物育种有限公司、江西正邦养殖有限公司与新余市增鑫牧业科技有限责任公司签订关联交易合同的独立意见：
公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于山东和康源集团有限公司与山东和康源生物育种有限公司关联交易的议案》和《江西正邦养殖有限公司与新余市增鑫牧业科技有限责任公司关联交易的议案》，我们对上述事项进行了认真核查，发表独立意见如下：
公司的控股子公司山东和康源集团有限公司与山东和康源生物育种有限公司签订的相关关联交易合同，以及公司的控股子公司江西正邦养殖有限公司与新余市增鑫牧业科技有限责任公司签订的相关关联交易合同内容符合法律、法规的相关规定，合同涉及的交易价格公允。上述关联交易为公司正常经营活动及业务发展需要，属于公司正常的业务范围，交易定价原则为有国家定价则执行国家定价、在无国家定价时执行市场价，定价公允、合理，对公司的利益不构成任何不良影响，也不会损害中小股东的权益。我们同意山东和康源集团有限公司与山东和康源生物育种有限公司、江西正邦养殖有限公司与新余市增鑫牧业科技有限责任公司的关联交易，该关联交易事项还需提交公司股东大会审议。
（2）关于修改《公司章程》及公司未来三年（2014年—2016年）股东回报规划的独立意见：
公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》和《江西正邦科技股份有限公司未来三年（2014年—2016年）股东回报规划》，主要为进一步规范公司现金分红，增强现金分红透明度，切实维护公司投资者的合法权益，公司按照《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的监管要求，对《公司章程》的相关内容进一步修订。
我们认为：公司本次修改《公司章程》中关于分红的相关条款，更好地保护了股东特别是中小股东的利益，公司的分红政策更加持续、稳定和积极。我们同意公司对《公司章程》的修改及未来三年（2014年—2016年）股东回报规划。
该事项还需提交公司股东大会审议。
2、2014年 4月 23日，对公司第四届董事会第七次会议审议的相关议案发表如下意见：
（1）关于公司利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见：
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2013年度母公司实现净利润-23,307,121.02元，加上年初未分配利润194,760,739.74元，减去2012年度分红21,552,828.40元，2013年度可供股东分配的利润为149,900,790.32元。
根据上述可供股东分配的利润，公司拟以现有总股本431,056,568股为基数，每10股派0.40元（含税），共计分配利润17,242,262.72元，剩余未分配利润132,658,527.60元结转下年度分配。
本年度公司不进行资本公积金转增股本。
我们认为：公司本次利润分配及资本公积金转增股本预案符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，是基于公司实际经营需要做出的客观判断，我们同意董事会的利润分配预案及资本公积金转增股本预案，并提请公司股东大会审议。
（2）关于公司2013年度关联交易的审核意见：
公司2013年度发生的关联交易，属于正常的商业交易行为，交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易定价原则为有国家定价则执行国家定价、在无国家定价时执行市场价，定价公允、合理，符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利益。
（3）关于公司2014年日常关联交易的独立意见：
经对公司提交的相关资料、决策程序及以前年度实际交易情况等的核查，现就公司2014年度拟发生的日常关联交易事项发表如下意见：
公司2014年度拟发生的日常关联交易，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查。公司2014年4月23日第四届董事会第七次会议对本次关联交易进行了讨论。
我们认为：公司本次与山东和康源生物育种有限公司、江西省奶牛原种场有限公司、江西维雀乳业有限公司、新余市增鑫牧业科技有限责任公司和江西科鼎
资产管理有限公司发生的关联交易，属于正常的商业交易行为，交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易定价原则为有国家定价则执行国家定价、在无国家定价时执行市场价，定价公允、合理，符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利益。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事林印孙先生、周健先生回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。
我们同意公司本次与山东和康源生物育种有限公司、江西省奶牛原种场有限公司、江西维雀乳业有限公司、新余市增鑫牧业科技有限责任公司和江西科鼎资产管理有限公司发生的关联交易，该关联交易事项还需提交公司2013年年度股东大会审议。
（4）关于公司与控股股东及其他关联方占用公司资金情况、公司累计和当期对外担保情况的独立意见：
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）等的规定和要求，我们对公司与控股股东及其他关联方占用公司资金情况对外担保情况进行了认真的检查和落实，对公司进行了必要的核查和问询后，发表独立意见如下：
经认真核查，我们认为：
1）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2013年12月31日的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
2）报告期内，除：公司为控股子公司河南广联畜禽有限公司向中国民生银行股份有限公司郑州分行申请贷款1,000万元提供连带责任担保；为控股子公司山东天普阳光生物科技有限公司向潍坊市商业银行新华路支行申请贷款1,800万元、向交通银行股份有限公司潍坊九龙山分行申请贷款700万元、向华夏银行青岛香港中路支行申请贷款2,000万元提供连带责任担保；为控股子公司山东和康源集团有限公司向齐鲁银行股份有限公司济南市和平路支行申请贷款2,500万元、向中国民生银行股份有限公司济南分行申请贷款1,000万元、向中国光大银行股份有限公司济南分行申请贷款2,500万元；为控股子公司江门市得宝集团有限公司向江门市新会农村商业银行股份有限公司申请贷款3,000万元提供连带责
任担保；为控股子公司山东万事兴农牧集团有限公司向中国银行临沂北园支行申请贷款2,000万元提供连带责任担保；为控股子公司江西正邦养殖有限公司向中国建设银行江西省分行南昌铁路支行申请项目固定资产贷款6,610万元、向景德镇市商业银行股份有限公司申请项目固定资产贷款4,950万元、向中国工商银行股份有限公司南昌市阳明路支行申请项目固定资产贷款20,000万元、向国家开发银行江西省分行申请贷款8,900万元提供连带责任担保；为控股子公司肇东正邦养殖有限公司向广发银行股份有限公司哈尔滨分行申请项目固定资产贷款10,000万元、向兴业银行股份有限公司哈尔滨分行申请项目固定资产贷款5,000万元、向广州越秀融资租赁有限公司融资租赁9,000万元提供连带责任担保；为控股子公司广东得宝生态养殖有限公司向渤海商业银行广州支行申请贷款2,000万元提供连带责任担保；为控股子公司江西万之源实业有限公司向景德镇市商业银行申请项目固定资产贷款4,950万元提供连带责任担保；为控股子公司东营正邦生态农业发展有限公司向中国民生银行股份有限公司济南分行申请项目贷款4,500万元提供连带责任担保。控股子公司江西正邦养殖有限公司为其下属控股子公司山东正邦养殖有限公司中国民生银行股份有限公司济南分行申请贷款1,000万元提供连带责任担保；控股子公司山东天普阳光生物科技有限公司为其下属全资子公司青岛天普阳光商贸有限公司向青岛崂山交银村镇银行股份有限公司申请贷款1,400万元提供连带责任担保、为其下属控股子公司青岛天普阳光饲料有限公司向平安银行股份有限公司青岛支行申请贷款1,000万元提供连带责任担保；控股子公司江门市得宝集团有限公司为其下属全资子公司江门市大乘畜牧有限公司向兴业银行股份有限公司江门分行申请贷款2,050万元提供连带责任担保外，报告期内公司及控股子公司没有发生对控股子公司或下属控股子公司以外的对外担保、违规对外担保，也不存在以前年度发生并累计至2013年12月31日的对控股子公司或下属控股子公司以外的对外担保、违规对外担保。
3）截至报告期末，公司仅为控股子公司河南广联畜禽有限公司向银行贷款1,000万元、为山东天普阳光生物科技有限公司银行贷款4,500万元、为山东和康源集团有限公司银行贷款6,000万元、为江门市得宝集团有限公司银行贷款3,000万元、为山东万事兴农牧集团有限公司银行贷款2,000万元、为江西正邦养殖有限公司银行贷款40,460万元、为肇东正邦养殖有限公司银行贷款15,000万元和融
期末归属于母公司净资产的100.56%。报告期内公司及控股子公司没有发生对控股子公司或下属控股子公司以外的对外担保、违规对外担保，也不存在以前年度发生并累计至2013年12月31日的对控股子公司或下属控股子公司以外的对外担保、违规对外担保。
4）公司上述对外担保事项均按照法律法规、《公司章程》等制度履行了必要的审议程序。
5）公司已建立了《对外担保管理制度》。
6）没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
7）截止2013年12月31日，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，亦没有为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位和个人提供担保。与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
综上所述，我们认为公司控股股东与其他关联方占用公司资金及对外担保行为符合中国证监会证监发[2003]56号和证监发[2005]120号文的规定。
（5）关于2014年度对外担保额度的独立意见：
公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于 2014年度对外担保额度的议案》，因公司业务发展的需要，公司控股子公司及其下属子公司拟在2014年度向银行申请银行综合授信业务和与具有相应资质的融资租赁公司合作进行融资租赁业务，并由本公司或控股子公司提供连带责任担保，有效期为自公司 2013年年度股东大会通过后，相关协议签署之日起一年。公司本次对外担保对象均为本公司合并报表范围内的控股子公司，无其他对外担保。具体对外担保额度如下：
单位：人民币万元
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|担保人|被担保人名称|投资类型|持股比例|担保|担保性质|

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|名称||||额度||
|江西正邦科技股份有限公司|江西正邦养殖有限公司（“正邦养殖”）|控股子公司|98.05%|120,000|续保40,460万元，新增79,540万元|
||东营正邦生态农业发展有限公司|控股子公司|本公司持股 95%的加美（北京）育种科技有限公司持有其 100%的股权|27,000|续保4,500万元，新增22,500万元|
||山东天普阳光生物科技有限公司（“天普阳光”）|控股子公司|51%|3,000|续保|
||山东万事兴农牧集团有限公司|控股子公司|51%|3,000|续保2,000万元，新增1,000万元|
||江门市得宝集团有限公司（“江门得宝”）|控股子公司|49.50%|3,000|续保|
||河南广联畜禽有限公司|控股子公司|51%|2,000|续保1,000万元，新增1,000万元|
||广西广联饲料有限公司|控股子公司|45%|2,000|新增|
||山东和康源集团有限公司|正邦养殖下属子公司|正邦养殖持有其 50%的股权|2,500|续保|
||江西万之源实业有限公司|正邦养殖下属子公司|正邦养殖持有其 70%的股权|4,950|续保|
||肇东正邦养殖有限公司|黑龙江正邦农牧有限公司下属子公司|本公司持股 63.12%的黑龙江正邦农牧有限公司持有其 52.63%的股权|24,000|续保|
||扶余正邦养殖有限公司|正邦养殖下属子公司|正邦养殖持有其 95%的股权|27,000|新增|
||湖北沙洋正邦现代农业有限公司|正邦养殖下属全资子公司|正邦养殖持有其 100%的股权|20,000|新增|
|山东天普阳光生物科技有限公司|青岛天普阳光商贸有限公司|天普阳光下属全资子公司|天普阳光持有其 100%的股权|6,520|续保1,400万元，新增5,120万元|
||青岛天普阳光饲料有限公司|天普阳光下属子公司|天普阳光持有其 51%的股权|4,000|续保1,000万元，新增3,000万元|
|江门市得宝集团有限公司|江门市大乘畜牧有限公司|江门得宝下属全资子公司|江门得宝持有其 100%的股权|3,000|续保|

公司董事会同时授权公司董事长周健先生在此担保额度内，办理具体的签署事项。
我们认为：公司和控股子公司本次为江西正邦养殖有限公司、东营正邦生态
农业发展有限公司、山东天普阳光生物科技有限公司、山东万事兴农牧集团有限
公司、江门市得宝集团有限公司、河南广联畜禽有限公司、广西广联饲料有限公
司、山东和康源集团有限公司、江西万之源实业有限公司、肇东正邦养殖有限公司、扶余正邦养殖有限公司、湖北沙洋正邦现代农业有限公司、青岛天普阳光商贸有限公司、青岛天普阳光饲料有限公司和江门市大乘畜牧有限公司提供连带责任担保，主要是为了满足上述公司正常的生产经营和项目建设流动资金的需要，提供担保的对象为控股子公司，该担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。我们同意公司为江西正邦养殖有限公司、东营正邦生态农业发展有限公司、山东天普阳光生物科技有限公司、山东万事兴农牧集团有限公司、江门市得宝集团有限公司、河南广联畜禽有限公司、广西广联饲料有限公司、山东和康源集团有限公司、江西万之源实业有限公司、肇东正邦养殖有限公司、扶余正邦养殖有限公司、湖北沙洋正邦现代农业有限公司、青岛天普阳光商贸有限公司、青岛天普阳光饲料有限公司和江门市大乘畜牧有限公司提供连带责任担保，该担保事项还需提交公司2013年年度股东大会审议。
（6）2013年度内部控制自我评价报告的独立意见：
2013年度，公司已按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等相关法律法规的要求，结合公司自身经营特点，建立了满足公司经营管理需要的各种内部控制制度，合理、有效地对待和控制各种风险，保证企业的管理及会计信息的准确性，促进了公司各项经营目标的实现。
我们同意公司编制的《2013年度内部控制评估报告》，公司内部控制的评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。公司内部控制是一项系统化工程，公司要随着外部经营环境的变化和相关政策规定的要求，进一步建立健全和深化内控制度，进一步增强内部控制的执行力，使董事会的各项决策更加科学化。
（7）关于向控股股东借款暨关联交易的独立意见：
经对公司提交的相关资料及决策程序等的核查，现就公司向控股股东借款暨关联交易的事项发表以下独立意见：
公司向控股股东正邦集团有限公司（“正邦集团”）借款暨关联交易事项，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查。公司 2014年4月23日第
四届董事会第七次会议对本次关联交易进行了讨论。
本次会议审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》：同意公司向控股股东正邦集团临时性借款不超过8亿元人民币（利率为同期银行贷款基准利率），用于短期内、临时性补充公司流动资金和偿还银行贷款需求。正邦集团为公司的控股股东，本次交易构成关联交易。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易需提交公司股东大会审议。
公司关联董事林印孙、周健先生对此议案回避表决。
我们认为：本次关联交易符合公司实际情况，目的是为了补充公司经营所需流动资金和归还银行贷款需求。同时，借款利率为同期银行贷款基准利率，定价公允、合理。交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利益。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事林印孙、周健先生回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定，所涉及关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。我们同意公司向正邦集团借款暨关联交易事项。本次关联交易需提交公司2013年年度股东大会审议。
（8）对续聘会计师事务所的独立意见：
我们作为公司的独立董事，就公司续聘会计师事务所发表独立意见如下：
大信会计师事务所（特殊普通合伙）在从事公司2013年度审计工作中尽职尽责，能按照中国注册会计师审计准则的要求从事公司会计报表审计工作，能遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正的对公司会计报表发表意见。
我们同意继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度的财务审计机构。公司支付给该所2013年审计费用160万元是合理的。
（9）对聘请2014年度内部控制审计机构的独立意见：
我们作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，认真审核了《关于聘请2014年度内部控制审计机构的议案》等相关材料，认为大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，业务水平较高，能够满足公司内控审计的需要，我们同意聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为2014年度内部控制审计机构，同意提交股东大会审议。
（10）关于公司高管薪酬的独立意见：
我们作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，对公司2013年度董事、监事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的核查，认为：公司2013年度能严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行，制定的制度、激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
3、2014年 8月 25日，对公司第四届董事会第九次会议审议的相关事项发表如下说明和意见：
（1）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2014年6月30日的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
（2）报告期内，除公司：为控股子公司山东天普阳光生物科技有限公司向潍坊市商业银行新华路支行申请贷款1,000万元、向华夏银行青岛香港中路支行申请贷款2,000万元提供连带责任担保；为控股子公司山东和康源集团有限公司向中国光大银行股份有限公司济南分行申请贷款2,500万元提供连带责任担保；
为控股子公司江门市得宝集团有限公司向江门市新会农村商业银行股份有限公司申请贷款2,900万元提供连带责任担保；为控股子公司江西正邦养殖有限公司向中国建设银行江西省分行南昌铁路支行申请项目固定资产贷款6,610万元、向景德镇市商业银行股份有限公司申请项目固定资产贷款4,500万元、向中国工商银行股份有限公司南昌市阳明路支行申请项目固定资产贷款19,900万元、向国家开发银行江西省分行申请贷款3,900万元、向中国银行江西省分行申请贷款25,000万元提供连带责任担保；为控股子公司肇东正邦养殖有限公司向广发银行股份有限公司哈尔滨分行申请项目固定资产贷款9,800万元、向兴业银行股份有限公司哈尔滨分行申请项目固定资产贷款4,375万元提供连带责任担保、向广州越秀租赁融资租赁9000万提供连带责任担保；为控股子公司江西万之源实业有限公司向景德镇市商业银行申请项目固定资产贷款4,500万元提供连带责任担保；为控股子公司湖北沙洋正邦现代农业有限公司向中国工商银行股份有限公司沙洋县支行申请项目固定资产贷款20,000万元提供连带责任担保；为控股子公司扶余正邦养殖有限公司向交通银行股份有限公司吉林分行申请项目固定资产贷款7,000万元提供连带责任担保；为控股子公司东营正邦生态农业发展有限公司向民生银行
股份有限公司山东分行申请项目固定资产贷款10,500万元提供连带责任担保；控股子公司山东天普阳光生物科技有限公司为其下属全资子公司青岛天普阳光商贸有限公司向青岛崂山交银村镇银行股份有限公司申请贷款1,400万元提供连带责任担保、为其下属控股子公司青岛天普阳光饲料有限公司向华夏银行申请贷款1,000万元、向平安银行申请贷款1,000万元提供连带责任担保；控股子公司江门市得宝集团有限公司为其下属全资子公司江门市大乘畜牧有限公司向兴业银行股份有限公司江门分行申请贷款2,050万元提供连带责任担保外；报告期内公司及控股子公司没有发生对控股子公司或下属控股子公司以外的对外担保、违规对外担保，也不存在以前年度发生并累计至2013年6月30日的对控股子公司或下属控股子公司以外的对外担保、违规对外担保。
（3）截止2014年6月30日，公司没有为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位和个人提供担保。与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
（4）公司上述对外担保事项均按照法律法规、《公司章程》等制度履行了必要的审议程序。
（5）公司已建立了《对外担保管理制度》。
（6）没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
综上所述，我们认为公司控股股东与其他关联方占用公司资金及对外担保行为符合中国证监会证监发[2003]56号和证监发[2005]120号文以及深圳证券交易所等的规定和要求。
（7）关于更换会计师事务所的独立意见：
公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于更换会计师事务所的议案》，经公司董事会审计委员会认真调查，提议聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构。公司董事会同意将2014年度外部审计机构更换为大华会计师事务所（特殊普通合伙）。
我们认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）规模较大，具有证券业从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2014年度财务审计及相关专项审计工作要求。因此同意聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构，同意公司本次董事会会议对上述议案的表决结果，并将该议案提交公司临时股东大会审议。
（8）关于公司对公司控股子公司增资的独立意见：
为抓住市场机遇，提高公司下属子公司在各区域市场的竞争能力，加速实施公司的整体发展战略，公司董事会同意对如下控股子公司进行增资扩股，具体为：1）公司以自有资金9,500万元、江西正邦养殖有限公司（“正邦养殖”，公司持有其98.05%的股权）以自有资金500万元对控股子公司—加美（北京）育种科技有限公司（“加美种猪”，公司持有其95%的股权，正邦养殖持有其5%的股权）进行同比例增资。
2）加美种猪以自有资金15,180.50万元对其全资子公司—江西省原种猪场有限公司（“原种猪场”）进行增资。
3）东营正邦生态农业发展有限公司（加美种猪持有其100%的股权）以自有资金2,800万元对其全资子公司—东营市河口区正邦养殖有限公司进行增资。
4）公司以自有资金11,386.7711万元对控股子公司—正邦养殖【成信（香港）有限公司持有其1.95%的股权】进行增资。本次增资，成信（香港）有限公司放弃参与本次增资。
5）正邦养殖以自有资金3,800万元对其全资子公司—江西正邦农牧实业有限公司进行增资。
6）正邦养殖以自有资金9,500万元、原种猪场以自有资金500万元对扶余正邦养殖有限公司（正邦养殖持有其95%的股权，原种猪场持有其5%的股权）进行同比例增资。
7）正邦养殖以自有资金10,918.37万元对其全资子公司—广东得宝生态养殖有限公司进行增资。
公司董事会授权董事长或董事长书面授权的代表签署上述事项相关的增资扩股文件。
我们认为：为了公司主营业务发展需要，对部分主要下属子公司增资扩股，提高下属子公司经营实力，有助于公司战略的实施和长远发展。我们同意公司本次董事会会议对上述议案的表决结果，并将该议案提交公司临时股东大会审议。
（9）对《关于更换会计师事务所的议案》发表了事前认可意见如下：
公司拟聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构，经我们核查：大华会计师事务所（特殊普通合伙）规模较大，具有证券、期货从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2014
年度财务审计及相关专项审计工作要求。因此，我们同意公司聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度审计机构，同意将本议案提交公司第四届董事会第九次会议审议。
4、2014年 9月 30日，对公司第四届董事会第十次会议审议的相关议案发表如下意见：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《关联交易管理办法》和《独立董事工作制度》等的有关规定，作为江西正邦科技股份有限公司（“公司”或“正邦科技”）的独立董事，经对公司提交的相关资料及决策程序等的核查，我们对公司收购湖北正嘉畜牧投资有限公司（“湖北正嘉”）股权暨关联交易，江西正邦养殖有限公司（“正邦养殖”，公司持有其98.42%股权）转让其持有的山东和康源生物育种有限公司（“生物育种”）股权暨关联交易事项，发表以下独立意见：
公司分别向公司控股股东正邦集团有限公司（“正邦集团”）及关联方嘉兴正邦耀升投资管理合伙企业（“耀升投资”，正邦集团全资子公司江西正融资产管理有限公司发起并担任普通合伙人的有限合伙企业）收购其持有的湖北正嘉10%和70%股权；及正邦养殖向公司控股股东正邦集团一致行动人江西永联投资有限公司（“永联投资”，现已更名为江西永联农业控股有限公司，持有正邦集团91.2%股权的林印孙先生持有永联投资88.4%的股权）转让其持有的生物育种股权，此次收购及转让构成关联交易。公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查。公司2014年9月30日第四届董事会第十次会议审议通过了上述关联交易。
我们认为：
（1）程序合法性
1）公司董事会于2014年9月30日召开，本次董事会召开符合公司《章程》规定，会议审议通过了正邦养殖与永联投资签署的《股权转让协议》内容、正邦科技与正邦集团、耀升投资签署的《股权转让协议》内容均合法。根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司董事会在审议上述事项时，关联董事周健先生、林印孙先生履行了回避义务，与会的非关联董事一致同意该项议案。
2）公司聘请了具有资产评估资格和证券从业资格的中介机构进行评估，相
关机构具备充分的独立性，评估假设前提合理，评估定价公允。本次转让股权交易公开、公平、合理，符合公司和全体股东的利益。
（2）交易的必要性和影响
1）股权转让的目的：为了进一步优化股权结构，公司决定进行此次股权转让事宜。
2）股权转让对公司的影响：改善了公司资产质量，提高了公司整体竞争力。
综上所述，我们同意公司收购湖北正嘉股权暨关联交易事项，同意正邦养殖转让生物育种股权暨关联交易事项。该等事项程序合法，体现了公开、公平、公正的原则，未损害公司及股东、特别是中小股东的合法权益。上述事项需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
（3）关于收购湖北正嘉畜牧投资有限公司股权暨关联交易及江西正邦养殖有限公司转让山东和康源生物育种有限公司股权暨关联交易事项发表事前认可意见如下：
经我们核查，公司拟分别向公司控股股东正邦集团有限公司（“正邦集团”）及嘉兴正邦耀升投资管理合伙企业（“耀升投资”，正邦集团全资子公司江西正融资产管理有限公司发起并担任普通合伙人的有限合伙企业）收购其持有的湖北正嘉10%和70%股权；及正邦养殖拟向公司控股股东正邦集团一致行动人江西永联投资有限公司（“永联投资”，持有正邦集团91.2%股权的林印孙先生持有永联投资88.4%的股权）转让其持有的生物育种的股权，。
湖北正嘉生产和养殖环节比较成熟，其成员企业分布于湖北、安徽和山西等区域市场。公司通过收购湖北正嘉控股权，能快速实现该等区域的市场布局，并与公司现有业务形成产业联动效应，增强公司整体经营实力，为公司抵御市场风险，增强市场竞争力提供有力支撑。
生物育种主要从事种鸭的培养、繁殖、销售等业务，注册资本4,000万元人民币，正邦养殖持有其40%的股权，公司拟转让该部分股权，以改善公司资产质量，提高公司整体竞争力，将资源集中于生猪养殖主营业务。
公司已聘请具有资产评估资格和证券从业资格的中介机构进行评估，以保证定价的公允合理，维护全体股东的利益。
我们同意将此事项提交公司第四届第十次董事会会议审议。同时，公司关联
董事应履行回避表决程序。
5、2014年11月12日，对公司第四届董事会第十二次会议审议的相关议案发表如下意见：
（1）关于聘任王飞女士为公司副总经理、董事会秘书的独立意见
我们对公司聘任王飞女士为公司副总经理、董事会秘书事项进行了认真审查并发表以下独立意见：
1、经审阅王飞女士的个人履历，未发现有《公司法》第一百四十七条规定之情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形；
2、王飞女士的提名及聘任程序符合《公司章程》等有关规定；
3、经对王飞女士个人履历和工作实绩进行审核，具备担任上市公司高级管理人员的相应资格和能力，能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展。
我们同意聘任王飞女士为公司副总经理和董事会秘书。
（2）关于增加日常关联交易预计金额的独立意见：
我们对公司增加日常关联交易预计金额事项进行了认真审查并发表以下独立意见：
公司的控股子公司陵川正嘉养殖有限公司与正瓴融资租赁（上海）有限公司于2014年7月签订的《融资租赁合同（回租）》（合同编号：ZLFL-HZ-1401）内容符合法律、法规的相关规定，合同涉及的交易价格公允。本次关联交易为公司正常经营活动及业务发展需要，符合公司整体利益，交易的定价公允、合理，对公司的利益不构成任何不良影响，也不会损害中小股东的权益。我们同意陵川正嘉养殖有限公司与正瓴融资租赁（上海）有限公司的关联交易。
（3）对增加日常关联交易预计金额的事项发表了事前认可意见如下：
经我们核查，公司的控股子公司陵川正嘉养殖有限公司与正瓴融资租赁（上海）有限公司于2014年7月签订的《融资租赁合同（回租）》（合同编号：ZLFL-HZ-1401）内容符合法律、法规的相关规定，合同涉及的交易价格公允。
公司于2014年10月24日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于
收购湖北正嘉畜牧投资有限公司股权暨关联交易的议案》，公司与正邦集团有限公司、嘉兴正邦耀升投资管理合伙企业（有限合伙）签订的《股权转让协议》于股东大会后正式生效，公司持有湖北正嘉畜牧投资有限公司80%的股权。
湖北正嘉畜牧投资有限公司间接持有陵川正嘉100%股权，而公司控股股东正邦集团有限公司持有正瓴融资租赁（上海）有限公司70%股权。因此，上述融资租赁业务构成关联交易。
本次关联交易为公司正常经营活动及业务发展需要，符合公司整体利益，交易的定价公允、合理，对公司的利益不构成任何不良影响，也不会损害中小股东的权益。
我们同意将此事项提交公司第四届第十二次董事会会议审议。同时，公司关联董事应履行回避表决程序。
三、保护投资者权益方面所做的工作：
1、公司经营管理及治理方面的调查工作：
2014年度，本人认真履行独立董事的职责，按时出席公司董事会和股东会，和公司高管人员深入探讨公司的发展情况，及时了解并掌握公司所面临的宏观经济形势、行业发展趋势等宏观情况及公司生产经营、内部管理、关联交易、投资项目的进展等内部动态信息，同时也始终关注公司非公开发行与重大资产重组的有关工作，对于公司的下一步发展提供意见。
本人对董事和高级管理人员的履职情况等进行了持续监督和核查，对公司的定期报告、高级管理人员的聘任及其它有关事项等做出了客观、公正的判断，并发表了独立意见和相关专项说明。
2、公司的信息披露工作：
本人对公司 2014年度的信息披露工作进行了监督和检查，公司能够严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司信息披露管理制度》等的有关规定， 2014年度公司的信息披露做到了真实、准确、完整、及时、公平，维护了公司和中小股东者的权益。
3、自身学习情况：
本人日常注重对证券相关法律法规和规章制度的学习，关注深交所和证监会
最新规则，不断学习并和公司有关人员进行交流探讨，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，培养公司自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
四、其他工作情况：
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
五、联系方式：
姓名：曹小秋
邮箱：xiaoqiucao@163.com
2015年，本人将继续本着诚信与勤勉的工作精神及对公司及全体股东负责的态度，认真学习法律、法规和有关规定，忠实履行独立董事的义务，充分发挥好自身的作用，为公司的健康、持续发展贡献力量。
公司董事会、各部门及相关人员均能够积极配合本人的工作，为我及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险提供了必要的条件，在此表示衷心感谢。
江西正邦科技股份有限公司独立董事：
曹小秋
二0一五年四月二十七日