证券代码：300121 证券简称：阳谷华泰 公告编号：2015-044山东阳谷华泰化工股份有限公司
2014年年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会无否决议案的情形；
2、本次股东大会无涉及变更前次股东大会决议的情形；
3、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
一、会议召开和出席情况
1、会议召开情况
（1）会议召集人：公司董事会
（2）会议召开时间：
现场会议时间：2015年6月11日（星期四）下午14：00。
网络投票时间：2015年6月10日至2015年6月11日。其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为 2015年 6月 11日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年6月10日下午15：00至2015年6月11日下午15：00期间的任意时间。
（3）会议召开方式：本次会议采取现场表决和网络投票相结合的方式
（4）股权登记日期：2015年6月5日（星期五）
（5）会议召开地点：山东省阳谷县清河西路217号阳谷华泰会议室
（6）会议主持人：董事长王传华先生
（7）本次股东大会的召集、召开与表决程序符合有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。
2、会议出席情况
（1）出席本次股东大会的股东及股东代表11人，代表有表决权股份149,448,624股，占公司有表决权股份总数的53.2224%。其中，出席现场会议的股东及股东代表9人，代表有表决权股份138,866,124股，占公司有表决权股份总数的49.4537%；通过网络投票系统出席会议的股东共2人，代表有表决权股份10,582,500股，占公司有表决权股份总数的3.7687%。
本次股东大会采用中小投资者单独计票。“中小投资者”是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。中小股东及股东代表共4人，代表有表决权股份77,100股，占公司有表决权股份总数的0.0275%。
本次股东大会的关联股东对本次股东大会议案2、3、4、5、6、8、9、10、13项议案回避表决，关联股东持股747,424股。
（2）公司董事、监事和部分高级管理人员、公司聘请的见证律师等相关人士出席了本次会议。
二、议案审议表决情况
本次股东大会以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式审议了以下议案，审议表决结果如下：
1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决结果：同意149,448,624股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；
反对0股,占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股,占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决结果：同意 77,100股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。
本议案内容涉及关联交易，关联股东对本议案回避表决。
表决结果：同意148,701,200股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；
反对0股,占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股,占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决结果：同意 76,200股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。
3、审议通过《关于公司2015年非公开发行股票方案的议案》
本议案内容涉及关联交易，关联股东对本议案回避表决。
3.1发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意148,701,200股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；
反对0股,占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股,占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决结果：同意 76,200股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。
3.2发行方式和发行时间
本次非公开发行 A股股票采取向特定对象非公开发行的方式，本次非公开发行A股股票在中国证监会核准后6个月内择机发行。
表决结果：同意148,701,200股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；
反对0股,占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股,占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决结果：同意 76,200股，占出席会议的中小投资者有
效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。
3.3发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为惠申（天津）股权投资基金管理有限公司、长城嘉信雅才2号专项资产管理计划及山东阳谷华泰化工股份有限公司第1期员工持股计划（以下简称“阳谷华泰第 1期员工持股计划”）。长城嘉信雅才 2号专项资产管理计划是深圳雅才融汇投资中心（有限合伙）委托、长城嘉信资产管理有限公司负责管理的为认购本次非公开发行股票所设立的专项投资主体。阳谷华泰第 1期员工持股计划委托资产管理机构中信建投证券股份有限公司作为本次非公开发行的具体认购对象。公司已与上述3名发行对象分别签署了附条件生效的股票认购协议。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：同意148,701,200股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；
反对0股,占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股,占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决结果：同意 76,200股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。
3.4发行数量
本次非公开发行A股股票数量为不超过4,995万股，募集资金总额不超过50,000万元。其中，惠申（天津）股权投资基金管理有限公司拟出资不超过35,000万元，认购3,496.50万股；长城嘉信雅才2号专项资产管理计划拟出资不超过10,000万元，认购999.00万股；阳谷华泰第1期员工持股计划拟出资不超过5,000万元，认购499.50万股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行数量将进行相应调整。
表决结果：同意148,701,200股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；
反对0股,占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股,占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决结果：同意 76,200股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。
3.5定价基准日
本次非公开发行定价基准日为本公司第二届董事会第二十次会议决议公告日（2015年5月22日）。
表决结果：同意148,701,200股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；
反对0股,占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股,占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决结果：同意 76,200股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。
3.6发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为本公司第二届董事会第二十次会议决议公告日（2015年5月22日）。本次发行价格为10.01元/股，发行价格不低于董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。
表决结果：同意148,701,200股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；
反对0股,占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股,占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决结果：同意 76,200股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。
3.7限售期
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定，本次发行对象认购的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
发行对象基于本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
发行对象因本次交易取得的公司股份在限售期结束后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的有关规定。
表决结果：同意148,701,200股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；
反对0股,占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股,占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决结果：同意 76,200股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。
3.8上市地点
本次非公开发行的A股股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：同意148,701,200股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；
反对0股,占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股,占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决结果：同意 76,200股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过 50,000万元，扣除发行费用后，全部用于偿还银行贷款及补充公司流动资金，其中，40,000万元拟偿还银行贷款，10,000万元拟补充公司流动资金。
表决结果：同意148,701,200股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；
反对0股,占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股,占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决结果：同意 76,200股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。
3.10本次发行前滚存未分配利润安排
本次非公开发行股票前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意148,701,200股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；
反对0股,占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股,占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决结果：同意 76,200股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。
3.11本次发行决议有效期
本次发行决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意148,701,200股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；
反对0股,占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股,占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决结果：同意 76,200股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。
4、审议通过《关于核实公司员工持股计划之持有人名单的议案》
本议案内容涉及关联交易，关联股东对本议案回避表决。
表决结果：同意148,701,200股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；
反对0股,占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股,占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决结果：同意 76,200股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。
5、审议通过《关于公司2015年非公开发行股票预案的议案》
本议案内容涉及关联交易，关联股东对本议案回避表决。
表决结果：同意148,701,200股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；
反对0股,占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股,占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决结果：同意 76,200股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。
6、审议通过《关于公司本次非公开发行股票方案论证分析报告的议案》
本议案内容涉及关联交易，关联股东对本议案回避表决。
表决结果：同意148,701,200股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；
反对0股,占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股,占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决结果：同意 76,200股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。
表决结果：同意149,448,624股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；
反对0股,占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股,占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决结果：同意 77,100股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。
8、审议通过《关于公司与发行对象签订附条件生效的股票认购合同的议案》本议案内容涉及关联交易，关联股东对本议案回避表决。
表决结果：同意148,701,200股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；
反对0股,占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股,占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决结果：同意 76,200股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。
9、审议通过《关于公司本次非公开发行股份涉及关联交易的议案》
本议案内容涉及关联交易，关联股东对本议案回避表决。
表决结果：同意148,701,200股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；
反对0股,占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股,占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决结果：同意 76,200股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。
10、审议通过《关于公司与员工持股计划管理人签署资产管理协议的议案》本议案内容涉及关联交易，关联股东对本议案回避表决。
表决结果：同意148,701,200股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；
反对0股,占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股,占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决结果：同意 76,200股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。
11、审议通过《关于公司 2015年非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案》
表决结果：同意149,448,624股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；
反对0股,占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股,占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决结果：同意 77,100股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。
12、审议通过《关于公司未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划的议案》
表决结果：同意149,448,624股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；
反对0股,占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股,占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决结果：同意 77,100股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。
13、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
本议案内容涉及关联交易，关联股东对本议案回避表决。
表决结果：同意148,701,200股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；
反对0股,占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股,占出席会议有效表决
权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决结果：同意 76,200股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。
14、审议通过《2014年度董事会工作报告》
表决结果：同意149,448,624股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；
反对0股,占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股,占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决结果：同意 77,100股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。
15、审议通过《2014年度财务决算报告》
表决结果：同意149,448,624股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；
反对0股,占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股,占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决结果：同意 77,100股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。
16、审议通过《2014年年度报告及其摘要》
表决结果：同意149,448,624股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；
反对0股,占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股,占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决结果：同意 77,100股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。
经大信会计师事务所审计，2014年度母公司实现净利润 23,662,426.57元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按照实现净利润的10％提取法定盈余公积 2,366,242.66元，加上年初未分配利润 71,143,401.14元、减去 2014年分配2013年度现金股利8,424,000.00元，截至2014年12月31日，可供股东分配的利润为84,015,585.05元。
公司本年度利润分配方案为：以现有总股本 28,080万股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币0.4元（含税），合计派发现金股利11,232,000.00元（含税），剩余未分配利润72,783,585.05元结转以后年度。
表决结果：同意149,448,624股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；
反对0股,占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股,占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决结果：同意 77,100股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。
18、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
表决结果：同意149,448,624股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；
反对0股,占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股,占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决结果：同意 77,100股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。
19、审议通过《关于公司董监事2015年薪酬的议案》
表决结果：同意149,448,624股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；
反对0股,占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股,占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决结果：同意 77,100股，占出席会议的中小投资者有
效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。
20、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意149,448,624股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；
反对0股,占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股,占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决结果：同意 77,100股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。
21、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：同意149,448,624股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；
反对0股,占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股,占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决结果：同意 77,100股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。
22、审议通过《2014年度监事会工作报告》
表决结果：同意149,448,624股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；
反对0股,占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股,占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决结果：同意 77,100股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。
三、律师见证情况
本次股东大会经山东万航律师事务所张强律师、满守月律师现场见证并出具了法律意见书，认为公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、
召集人资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。
四、备查文件
1、《山东阳谷华泰化工股份有限公司2014年年度股东大会决议》
2、《关于山东阳谷华泰化工股份有限公司 2014年年度股东大会的法律意见书》
特此公告。
山东阳谷华泰化工股份有限公司董事会二〇一五年六月十一日