北京市盈科律师事务所
关于云南景谷林业股份有限公司详式权益变动报告书
之
法律意见书
二零一五年八月
北京市盈科律师事务所·法律意见书释义
除非另有说明，在本法律意见中下列词语之特定含义如下：
本法律意见书 指 《北京市盈科律师事务所关于云南景谷林业股份有限公司详式权益变动报告书之法律意见书》
《权益变动报告书》 指 《云南景谷林业股份有限公司详式权益变动报告书》ST景谷/上市公司 指 云南景谷林业股份有限公司
宏巨集团/信息披露义务人 指 广东宏巨投资集团有限公司
本次权益变动/本次交易 指 宏巨集团通过二级市场增持 ST景谷股票 4,000,000股，占ST景谷总股本的3.08%
财务顾问/华宝证券 指 华宝证券有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《格式准则15号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》
《格式准则16号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
上交所 指 上海证券交易所
中国 指 中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区元 指 人民币元
北京市盈科律师事务所·法律意见书北京市盈科律师事务所
关于云南景谷林业股份有限公司详式权益变动报告书之
法律意见书
致：广东宏巨投资集团有限公司
北京市盈科律师事务所接受宏巨集团的委托，担任宏巨集团通过二级市场增持ST景谷股票4,000,000股相关事宜的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《格式准则15号》、《格式准则16号》、《律师事务所从事证券业务管理办法》等现行公布并生效的法律、行政法规、规章和中国证监会及上交所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就宏巨集团为本次权益变动事宜而编制的《云南景谷林业股份有限公司详式权益变动报告书》出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1．本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、行政法规、规章和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的；
2．本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次权益变动的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，本法律意见书不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏；
3．为出具本法律意见书，本所律师审查了宏巨集团提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了宏巨集团管理人员就有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。宏巨集团已对本所律师作出如下保证：其已向本所提供出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料
北京市盈科律师事务所·法律意见书（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），且该等文件和资料均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；
4．本所律师已对宏巨集团提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行了核查，本所律师是以某项事实发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对于出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次权益变动相关方出具的证明文件出具本法律意见书；
5．本所律师已审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计审计、资产评估等专业事项，本法律意见书只作引用不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于有关报表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
6．本所律师同意将本法律意见书作为本次权益变动的相关文件，随其他材料一并上报，并依法对本所在其中发表的法律意见承担相应的法律责任；
7．本法律意见书仅作为有关本次权益变动之目的适用，未经本所书面同意，不得用于其他目的。
基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就《云南景谷林业股份有限公司详式权益变动报告书》出具本法律意见书。
北京市盈科律师事务所·法律意见书一、信息披露人基本情况
1、信息披露义务人基本信息
信息披露义务人目前持有广州市工商行政管理局于2014年7月21日核发的注册号为 440101000146637号的《营业执照》。根据该《营业执照》及本所律师在广州市商事主体信息公示平台的查询结果，信息披露义务人为有限责任公司（自然人投资或控股），住所为广州市天河区林和西路1号1401房自编之一，法定代表人为陈军，注册资本为人民币3,000万元，经营期限为自2011年1月28日至长期，经营范围为：企业自有资金投资；投资咨询服务；企业管理咨询服务；
企业形象策划服务；室内装饰、设计；市场调研服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据信息披露义务人的书面确认及本所律师核查，信息披露义务人为具有独立法人资格的有限责任公司，不存在依据法律、法规、规范性文件及现行有效的《广东宏巨投资集团有限公司章程》的规定需要终止的情形，不存在影响其持续经营的其他法律障碍。
2、信息披露义务人的股权结构和控制关系
根据《广东宏巨投资集团有限公司章程》及本所律师在广州市商事主体信息公示平台的查询结果，截至《权益变动报告书》签署之日，信息披露义务人的股权结构为：
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|股东名称|出资额（元）|出资比例（%）|
|陈军|15,500,000.00|51.67%|
|邢勇|14,500,000.00|48.33%|
|合计|30,000,000.00|100.00%|

信息披露义务人的控股股东及实际控制人为陈军先生，其简历如下：陈军，男，中国国籍，1963年 11月 3日生，身份证号码：44010619631103****，朝
鲜族，无境外永久居留权，现任宏巨集团执行董事兼总经理。
北京市盈科律师事务所·法律意见书3、信息披露义务人实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业情况
根据信息披露义务人的说明，截至《权益变动报告书》签署之日，信息披露义务人控股股东、实际控制人陈军先生所控制的企业情况如下：
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|企业名称|注册资本(万元)|股东持股比例(%)|经营范围|
|广州世拓物业管理有限公司|100|宏 巨 集 团持股100%|物业管理;场地租赁（不含仓储）;清洁用品批发;建筑物清洁服务;房屋建筑工程施工;机电设备安装服务;园林绿化工程服务;花卉出租服务;室内装饰、设计;通用机械设备零售;通用机械设备销售;办公设备耗材零售。|
|广东铭粤通股权投资基金管理有限公司|2,000|宏 巨 集 团持股51%|受托管理股权投资基金；股权投资；项目投资；企业管理咨询；投资咨询（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）。|
|广东旭睿股权投资基金管理有限公司|1,000|宏 巨 集 团持股95%|受托管理股权投资基金、股权投资、项目投资（不含保险、证券和银行业务及其他限制项目）；企业管理咨询、投资咨询（不含人才中介服务证券及限制项目）；自有房屋租赁。|
|北京宏巨资产管理有限公司|10,000|陈 军 持 股60%|资产管理；项目投资；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；企业策划；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术推广。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|天津宏盛利安置业有限公司|3000|宏 巨 集 团持股100%|房地产开发（筹建）；自有房屋出租；物业服务；房地产信息咨询；停车场服务。|
|天津宏鑫凯达置业有限公司|3000|宏 巨 集 团持股100%|房地产开发（筹建）；自有房屋出租；物业服务；房地产信息咨询；停车场服务。|
|天津宏信锐融置业有限公司|3000|宏 巨 集 团持股100%|房地产开发（筹建）；自有房屋出租；物业服务；房地产信息咨询；停车场服务。|

4、信息披露义务人的主营业务及最近三年财务状况
北京市盈科律师事务所·法律意见书根据信息披露义务人的说明及其目前持有广州市工商行政管理局于 2014年 7月 21日核发的注册号为 440101000146637号的《营业执照》记载，宏巨集团主要从事企业自有资金投资，投资咨询服务等业务，投资类型包括：地产类、股权类、债权类，其中：地产类投资主要针对北上广深等国内一线城市核心地段优质改造型物业，包括住宅、商业、综合体、停车场等；股权类投资主要针对国内优质上市公司的定增计划，或作为基石投资者参与其股权并购改制等；债权类投资主要针对国内金融机构、类金融机构释放的优质不良资产包，对其进行有效分拆、重组，予以重新盘活、运营等。
根据相关审计报告，宏巨集团最近三年的主要财务数据和财务指标如下表所示：
单位：万元
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|项目|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|2012年12月31日/2012年度|
|总资产|116,206.26|85,423.91|64,216.44|
|总负债|94,553.73|72,665.73|52,107.01|
|归属于母公司的所有者权益|19,097.84|11,094.25|10,173.93|
|资产负债率|81.37%|85.06%|81.14%|
|营业收入|40,346.05|21,208.85|18,260.06|
|营业利润|10,614.43|2,245.18|2,067.80|
|利润总额|10,614.34|2,244.76|1,993.04|
|净利润|8,426.26|1,563.30|1,474.59|
|净资产收益率|44.12%|14.09%|14.49%|

5、信息披露义务人最近五年之内受处罚及诉讼、仲裁事项
根据信息披露义务人的说明及本所核查，截至《权益变动报告书》签署日的
最近五年内，宏巨集团未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
北京市盈科律师事务所·法律意见书6、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员基本情况
根据信息披露义务人的说明，信息披露义务人董事、监事和高级管理人员基本情况为:
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|姓名|身份证号|职务|国籍/长期居住地|其他国家或者地区的居留权|
|陈军|44010619631103****|执行董事兼总经理|中国/广州|无|
|邢勇|44010519740821****|监事|中国/广州|无|

根据信息披露义务人及上述人士的说明及本所核查，截至《权益变动报告书》签署日的最近五年内，上述人员未受过证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
7、持有或控制其他上市公司股份的情况
根据信息披露义务人的说明及本所核查，截至《权益变动报告书》出具之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人陈军先生未持有或控制境内、境外其他上市公司5%以上已发行的股份。
8、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的金融机构的情况
根据信息披露义务人的说明及本所核查，截至《权益变动报告书》出具之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人陈军先生不存在在境内、境外持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司或其他金融机构5%以上股权的情形。
二、本次交易的目的
根据信息披露义务人的说明，宏巨集团进行本次交易的目的为：基于对木业
家具行业的发展趋势及对上市公司企业价值的认可，宏巨集团对上市公司未来持
续稳定发展充满信心，并拟通过增持股份分享更多收益。
北京市盈科律师事务所·法律意见书根据信息披露义务人的说明，截至《权益变动报告书》签署之日，宏巨集团不排除在符合法律法规的要求前提下，未来12个月内增持或减持ST景谷股份的计划；今后若发生上述行为，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行信息披露义务。
三、本次交易的批准程序
根据宏巨集团提供的《广东宏巨投资集团有限公司股东会决议》，2015年7月6日，宏巨集团召开临时股东会，审议同意通过证券交易所的竞价交易系统增持ST景谷无限售流通股4,000,000股。
四、本次权益变动的方式
根据信息披露义务人说明并经本所律师核查，本次权益变动前，信息披露义务人持有ST景谷31,702,700股，占ST景谷总股本的24.42%，系ST景谷第二大股东。
2015年7月9日，信息披露义务人通过二级市场增持ST景谷股票4,000,000股，占公司总股本的3.08%，本次增持后，宏巨集团的持股数量超过了ST景谷原第一大股东景谷森达国有资产经营有限责任公司及其一致行动人的持股数量，成为ST景谷的第一大股东。具体情况如下：
1、股东增持股份情况
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|股东名称|增持方式|增持期间|增持均价（元）|增持股数（股）|占总股本的比例|
|宏巨集团|连续竞价交易|2015/7/9|14.35|4,000,000|3.08%|
||合计|2015/7/9|14.35|4,000,000|3.08%|

2、股东本次增持前后持股情况
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|股东名称|股份性质|本次增持前持有股份||本次增持后 持有股份||
|||持股数量（股）|占总股本的比例|持股数量（股）|占总股本的比例|
|宏巨集团|合计持有股份|31,702,700|24.42%|35,702,700|27.51%|
||其中：无限售|31,702,700|24.42%|35,702,700|27.51%|

北京市盈科律师事务所·法律意见书
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|条件股份|||||
|有限售条件股份|-|-|-|-|

五、本次交易涉及资金来源
根据信息披露义务人的说明，2015年7月9日，信息披露义务人通过二级市场增持ST景谷股票4,000,000股，宏巨集团累计支付资金总额约为人民币5,740万元，本次权益变动所需资金均来源于宏巨集团自筹资金，不存在直接或间接来源于ST景谷及其关联方的情况。
本所律师认为，宏巨集团本次交易所需资金来源于自筹资金，符合有关法律法规的规定。
六、后续计划
1、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
根据信息披露义务人说明，截至《权益变动报告书》签署日，信息披露义务人尚无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划或方案；如果上市公司根据实际情况需要对其主营业务作出调整的，信息披露义务人承诺按照相应法律法规的要求履行相应的法定程序和义务。
2、未来12个月内对上市公司的重组计划
根据信息披露义务人说明，截至《权益变动报告书》签署日，信息披露义务人暂无明确的在未来 12个月内对上市公司或子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或建议，或拟购买或置换资产的重组计划或建议；
若今后信息披露义务人提出上述计划或建议，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行信息披露义务。
3、调整现任董事会或高层管理人员的计划
北京市盈科律师事务所·法律意见书根据信息披露义务人说明，本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据上市公司《公司章程》行使股东权利，并依法履行相应的法定程序和义务。
4、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划及草案根据信息披露义务人说明，截至《权益变动报告书》签署日，信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》的条款进行修改的计划；如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
5、对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容
根据信息披露义务人说明，截至《权益变动报告书》签署日，信息披露义务人尚无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划或建议；如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
6、上市公司分红政策的重大变化
根据信息披露义务人说明，截至《权益变动报告书》签署日，信息披露义务人暂无调整上市公司现有分红政策的计划；如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据信息披露义务人说明，截至《权益变动报告书》签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构等有重大影响的调整计划；如果根据上市公司实际情况需要进行上述重组和调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
北京市盈科律师事务所·法律意见书七、对上市公司的影响分析
1、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动后，信息披露义务人与ST景谷将依然保持各自独立的企业运营体系，ST景谷仍然具有完善的法人治理结构，与大股东、实际控制人及其关联企业之间在人员、资产、财务、机构、业务等方面保持独立。ST景谷将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求继续完善公司治理结构，保证在人员、资产、财务、机构及业务上的独立。信息披露义务人将严格按照有关法律、法规及上市公司章程的规定，通过上市公司董事会、股东大会依法行使自己的股东权利。
为了保护ST景谷的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，宏巨集团出具了《广东宏巨投资集团有限公司关于维护云南景谷林业股份有限公司独立性的承诺函》，承诺本次权益变动后将保证ST景谷在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。
2、本次权益变动对同业竞争的影响
本次权益变动后，信息披露义务人及其控制的下属企业，与上市公司之间不存在同业竞争情形。
为从根本上避免和消除上市公司实际控制人及其控制的下属企业侵占上市公司商业机会和形成同业竞争的可能性，宏巨集团出具了《广东宏巨投资集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容为：“1、本次交易完成后，本公司将不从事任何与ST景谷相同或相似的业务，以避免对ST景谷的生产经营构成任何直接或间接的业务竞争；2、本次交易完成后，本公司将采取有效的措施，促使本公司控制的下属企业不从事任何与ST景谷相同或相似的业务，以避免对ST景谷的生产经营构成任何直接或间接的业务竞争。”
3、本次权益变动对关联交易的影响。
北京市盈科律师事务所·法律意见书本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易。本次权益变动亦不会导致新的关联交易产生。
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，宏巨集团出具了《广东宏巨投资集团有限公司关于规范关联交易的承诺函》，承诺内容为：“本次交易完成后，本公司将尽量规避并促使下属企业尽量规避与ST景谷之间的关联交易；在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。”
本所律师认为，上述承诺不违反法律、行政法规的强制性规定，合法、有效，对宏巨集团具有约束力。
八、与上市公司之间的重大交易
根据信息披露义务人说明及本所律师核查，信息披露义务人及其控制的下属公司以及各自的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）在本次权益变动事项发生之日前24个月内，没有与上市公司发生如下重大交易：
（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万元以上的交易；
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似的安排；
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
北京市盈科律师事务所·法律意见书九、前六个月内买卖上市交易股份的情况
根据信息披露义务人的承诺，截至《权益变动报告书》签署日前六个月内，除本次通过二级市场增持上市公司4,000,000股以外，信息披露义务人不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的行为；信息披露义务人董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的行为。
十、本次权益变动的禁止情形
根据信息披露义务人的说明并经本所律师核查，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条所述下列禁止性情形：
1．收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2．收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3．收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
4．法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
十一、结论意见
综上所述，本所认为：
（一）信息披露义务人具备本次交易所需的民事权利能力及民事行为能力，不存在《收购管理办法》中规定的相关禁止性情形；
（二）信息披露义务人增持 ST景谷股份的行为符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等法律法规及相关规范性文件的要求；
（三）《权益变动报告书》不致因引用本法律意见书的内容而出现虚假记载、
北京市盈科律师事务所·法律意见书误导性陈述或重大遗漏；
（四）截至本法律意见书，本次交易不存在实质性的法律障碍。
本法律意见书一式四份，每份具有同等法律效力。
（本页以下无正文）