中信建投证券股份有限公司关于拉卡拉支付股份有限公司新增 2019年度预计日常关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为拉卡拉支付股份有限公司（以下简称“拉卡拉”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等文件的要求，对拉卡拉新增 2019年度日常关联交易进行了核查，并发表如下核查意见：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
公司于2019年 6月 6日召开第二届董事会第十次会议审议通过了《关于审议公司 2019年度预计日常关联交易的议案》，预计在2019年度与关联方之间的日常关联交易总金额不超过10,800万元。
公司于2019年 11月6日召开第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于审议增加公司2019年度日常关联交易预计的议案》，根据目前经营业务活动的实际需要，公司预计 2019年的日常关联交易金额会增加不超过 4,690万元，总金额不超过 15,490万元。关联董事孙陶然、李蓬针对相关议案进行了回避表决，公司独立董事予以事前认可并发表了独立意见。
由于本次 2019年日常关联交易预计增加后，公司与关联方西藏考拉科技发展有限公司及其子公司（以下简称“考拉科技”）近12个月累计关联交易总金额将超过公司最近一期经审计净资产的5%，故本次增加 2019年日常关联交易预计的事项尚需提交股东大会审议。
（二）预计日常关联交易情况
公司预计在 2019年度与关联方之间的关联交易总金额在本次增加后不超过 15,490万元，具体预计情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易内容|关联方|本次新增前的预计金额|新增金额|本次增加后的预计金额|
|销售终端设备|包头农村商业银行股份有限公司|100.00|30.00|130.00|
|采购终端设备|云码智能（深圳）科技有限公司|2,000.00|360.00|2,360.00|
|提供支付结算服务|西藏考拉科技发展有限公司（及子公司）|300.00|-|300.00|
|提供支付结算服务|包头农村商业银行股份有限公司|100.00|-|100.00|
|提供引流推广服务|西藏考拉科技发展有限公司（及子公司）|5,500.00|3,485.00|8,985.00|
|提供引流推广服务|包头农村商业银行股份有限公司|200.00|-|200.00|
|提供技术服务|包头农村商业银行股份有限公司|50.00|-|50.00|
|出租办公房屋|西藏考拉科技发展有限公司（及子公司）|2,200.00|-|2,200.00|
|出租办公房屋|考拉征信服务有限公司等关联方|200.00|-|200.00|
|接受引流推广服务|西藏考拉科技发展有限公司（及子公司）|150.00|-|150.00|
|借款利息|联想（天津）商业保理有限公司|-|70.00|70.00|
|接受存款服务|包头农村商业银行股份有限公司|-|745.00|745.00|
|||10,800.00|4,690.00|15,490.00|

上述交易预计期间自2019年1月1日起至2019年12月 31日，超出上述预计交易总金额、各项预计交易金额的关联交易，应依照超出的金额，根据相关法律法规和公司章程、公司关联交易管理制度等的规定履行审批程序。
二、关联人介绍及关联关系
（一）关联方基本情况及关联关系
注册资本：200,000万元人民币
法定代表人：孙陶然
成立日期：2016年 09月09日
注册地址：西藏自治区拉萨市柳梧新区柳梧大厦1315室
经营范围：电子技术开发、转让、服务及推广；互联网技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】
关联关系：公司董事长孙陶然先生担任西藏考拉科技发展有限公司董事长，公司董事李蓬先生担任西藏考拉科技发展有限公司的董事。
截至 2019年 9月 30日，西藏考拉科技发展有限公司总资产 111.51亿元，净资产 28.63亿元；2019年1-9月营业收入13.80亿元，净利润2.04亿元。上述数据未经审计。
2、包头农村商业银行股份有限公司
注册资本：100,019万元人民币
法定代表人：陈云翔
成立日期：2014年5月 19日
注册地址：内蒙古自治区包头市青山区阳光路13号
经营范围：许可经营项目:吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算业务；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；
买卖政府债券；金融债券；从事同业拆借；代理收付款项及代理保险业务；从事银行卡(借记卡)业务；提供保管箱服务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
关联关系：公司持有包头农村商业银行股份有限公司9.9%股权，根据实质重于形式原则认定包头农村商业银行股份有限公司为公司的关联方。
截至 2019年 9月 30日，包头农村商业银行股份有限公司总资产 236.82亿元，净资产23.11亿元；2019年 1-9月各项收入8.87亿元，净利润 3,456.48万元。
上述数据未经审计。
3、云码智能（深圳）科技有限公司
注册资本：3,125万元人民币
法定代表人：李志能
成立日期：2017年 10月27日
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
经营范围：电子技术开发、电子技术转让、电子技术服务、电子技术咨询、电子技术推广；销售电子产品及自行开发的产品(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目)
关联关系：公司通过子公司西藏云闪科技有限公司间接持有云码智能（深圳）科技有限公司16%股权，根据实质重于形式原则认定云码智能（深圳）科技有限公司为公司的关联方。
截至 2019年 9月 30日，云码智能（深圳）科技有限公司总资产 2,445.52万元，净资产 1,563.31万元；2019年1-9月营业收入2,480.96万元，净利润-383.41万元。上述数据未经审计。
4、考拉征信服务有限公司
注册资本：5,000万元人民币
法定代表人：邹铁山
成立日期：2014年4月 4日
注册地址：北京市海淀区北清路中关村壹号D1座 7层705
经营范围：企业信用的征集、评定；企业管理咨询；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在 1.5以上的云计算数据中心除外）；经济贸易咨询；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；销售自行开发后的产品；互联网信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
关联关系：考拉征信服务有限公司为过去12个月内担任公司董事的戴启军先生担任董事的考拉昆仑信用管理有限公司的全资子公司。
截至 2019年9月30日，考拉征信服务有限公司总资产2,306.68万元，净资产-534.59万元；2019年1-9月营业收入461.73万元，净利润-1,201.08万元。上述数据未经审计。
5、联想（天津）商业保理有限公司
注册资本：40,000万元人民币
法定代表人：房建国
成立日期：2017年3月 23日
注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第二大街1号
312室
经营范围：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；客户资信调查与评估；相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：公司董事长孙陶然先生担任联想（天津）商业保理有限公司董事。
截至 2019年9月30日，联想（天津）商业保理有限公司总资产14.22亿元，净资产 3.85亿元；2019年 1-9月营业收入8,479.92万元，净利润 59.50万元。上述数据未经审计。
（二）关联方履约能力分析
公司认为上述各关联方资信状况良好，具有良好的履约能力，日常交易中均能履行合同约定，不会给公司带来坏账损失。
三、定价政策及定价依据
（一）定价政策与定价依据
公司与上述各关联方发生的关联交易，均参照市场公允价格定价，由双方协
商确定。
（二）关联交易协议
关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。
四、交易目的及交易对上市公司的影响
上述关联交易均为保证公司正常经营生产所需，以市场公允价格为依据，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形，公司不会对关联方产生依赖，也不会影响公司的独立性。
五、关联交易履行的决策程序
公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于新增公司 2019年日常关联交易预计的议案》，关联董事孙陶然、李蓬回避表决，独立董事事前认可本次关联交易事项并出具了同意的独立意见。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次关联交易已经公司董事会审议批准且关联董事回避表决，公司独立董事事前认可本次关联交易事项并出具了同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定的要求。本次关联交易定价遵循市场化原则，对上市公司独立性无不利影响，也不存在损害中小股东利益的情形。保荐机构对拉卡拉新增 2019年度日常关联交易预计无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于拉卡拉支付股份有限公司新增 2019年度预计日常关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
张铁 翁子涵
中信建投证券股份有限公司年 月 日