深圳市麦达数字股份有限公司
独立董事二〇一五年度述职报告
（陶向南）
全体股东及股东代表：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及《公司章程》、《独立董事工作细则》、《独立董事年报工作制度》等制度的要求，本人作为深圳市麦达数字股份有限公司（以下简称“麦达数字”或“公司”）第四届董事会的独立董事，在2015年度工作中，以维护公司和股东尤其是中小股东的利益为原则，以充分发挥独立董事的作用为目标，谨慎、勤勉、认真地行使了独立董事的各项权利，较好地履行了独立董事的各项职责和义务，现就本人2015年度履行职责情况述职如下：
一、出席会议及投票情况
2015年度本人积极、认真地参加了公司召开的董事会和股东大会，凡由董事会决策的重大事项，在参会前本人均认真查阅相关资料，并对公司提供的待决策事项背景资料进行审查，积极就议案内容与公司高管及相关人员沟通，主动了解、获取做出决策所需要的情况和资料，履行了作为独立董事应尽的勤勉义务。
2015年度，公司共召开董事会会议14次，本人应出席董事会会议14次，实际出席13次，其中现场出席4次，通讯出席9次，委托他人出席1次；2015年度，公司共召开股东大会六次，本人列席会议6次。
本人认为公司2015年度董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项整体上均履行了相关程序，合法有效。因此，本人对公司2015年度的董事会所审议的所有议案均投赞成票，没有反对票、弃权票的情况。
二、发表独立意见的情况
本人作为公司第四届董事会独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等有关规定，基于独
立判断立场，对下列事项发表了独立意见：
（一）在2015年1月13日召开的第四届董事会第九次会议发表了如下独立意见：
1、关于公司首期员工持股计划（草案）及摘要事项
（1）未发现公司存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。
（2）公司员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规的规定，未违反有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形。
（3）公司不存在向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（4）公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，有效调动公司管理层和员工的积极性，有利于进一步完善公司治理结构，提高公司的凝聚力和竞争力，实现公司可持续发展。
我们认为公司实施员工持股计划不会损害公司及其全体股东的利益，同意公司的首期员工持股计划（草案）及摘要内容。
2、关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项
公司拟使用不超过12,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，期限为股东大会审议通过后12个月，公司关于此事项的相关决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的相关规定，公司使用闲置募集资金进行现金管理有利于提高闲置募集资金的使用效率，也有利于提高现金管理收益，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。同意公司使用不超过12,000万元的暂时闲置募集
资金进行现金管理。
（二）在2015年4月13日召开的第四届董事会第十次会议上发表了如下独立意见：
鉴于公司因筹划重大资产重组事宜，公司股票已自2015年3月20日开市起停牌，目前公司正在推进相关事宜，考虑到股票复牌时间具有不确定性，经公司首期员工持股计划持有人协商一致，公司就首期员工持股计划规模上限及各级份额进行调整。
公司本次对首期员工持股计划的调整，符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等的相关规定，调整后的公司首期员工持股计划所确定的规模上限及各级份额不会损害公司及中小股东的利益。因此，我们同意董事会对首期持股计划进行调整。
（三）在2015年4月24日召开的第四届董事会第十一次会议上发表了如下独立意见：
1、关于公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况事项
（1）报告期内，公司及控股子公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也不存在以前年度发生并累计至2014年12月31日的对外担保、违规担保等情况。
（2）公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用或以其他方式变相占用公司资金的情况。
2、关于2014年度关联交易事项
经核查，公司2014年度的关联交易是基于公司及控股子公司实际情况而产生的，符合公司及控股子公司发展的需要。关联交易的价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。公司及控股子公司关联交易的工作和决策程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等规定。
经核查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，且大华会计师事务所（特殊普通合伙）在执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正，为保持财务审计工作的连续性，同意继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度外部审计机构，并同意公司董事会将本议案提交股东大会审议。
4、关于2014年度利润分配预案事项
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的标准无保留意见审计报告确认，公司2014年度母公司实现净利润19,380,330.97元，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，按照10%计提法定公积金0元，加上年初未分配利润-67,351,243.48元，扣除本年内已向投资者分配利润0元，截至2014年12月31日本年度公司可供股东分配的利润-47,970,912.51元。鉴于公司2014年末可供分配的利润为负，不具备向股东现金分红条件，故公司2014年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
以上利润分配预案是根据公司实际情况作出的，符合公司的主业经营需要和长远发展规划，符合《公司法》、《公司章程》及董事会制定的《未来三年股东回报规划》的相关规定，不存在损害公司和股东利益的情况。
我们同意公司董事会提出的利润分配预案，并同意公司董事会将本事项提交股东大会审议。
5、关于2014年度内部控制自我评价报告事项
报告期内，公司已经建立了较为健全和完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制体系基本完整、合理、有效。公司各项生产经营活动、法人治理活动、信息披露和重大事项等活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险。我们认为，公司2014年度内部控制自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制制度建立、运行和检查监督情况。
6、独立董事关于公司董事及高级管理人员2014年度薪酬事项
经核查，2014年度公司董事及高级管理人员的薪酬及考核激励均按有关规定执行，所披露的薪酬是合理和真实的，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公
司章程的规定，我们对此无异议，并同意公司董事会将本事项提交股东大会审议。
7、关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告事项
经核查，公司2014年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意公司董事会将本议案提交股东大会审议。
8、关于未来三年股东回报规划事项
公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报，在综合考虑企业经营发展实际及规划、目前及未来盈利规模、现金流量状况等因素下，制定了对投资者持续、稳定、科学的回报机制与规划，保证了利润分配政策的连续性和稳定性，同意董事会制定的未来三年股东回报规划，并同意提交股东大会审议。
9、关于回购注销限制性股票事项
公司部分原激励对象因个人原因离职且已办理完毕离职手续，其已不符合公司《深圳市麦达数字股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》(以下简称“《激励计划》”)所规定的激励条件。根据《激励计划》的相关规定，拟对其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计6万股进行回购注销，回购价格为2.00元/股。公司本次回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《深圳市麦达数字股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定。同意董事会回购注销部分限制性股票。
（四）在2015年6月4日召开的第四届董事会第十三次会议上发表了如下独立意见：
1、关于终止非公开发行募集资金投资项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金事项
本次终止非公开发行募集资金投资项目并将剩余募集资金用途用于补充流
动资金，是充分考虑了公司目前的实际形势而采取的必要措施，不存在损害公司和中小投资者利益的情况。本次终止非公开发行募集资金投资项目并将剩余募集资金用途用于补充流动资金的程序符合相关法律、法规、规范性文件以及公司《章程》和《募集资金管理办法》的相关规定。同意公司终止非公开发行募集资金投资项目并将剩余募集资金用途用于补充流动资金。
2、关于注销部分股票期权事项
经核查，公司董事会关于股票期权激励计划第一个行权期股票期权注销相关事项的决议，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关法律法规的规定，并履行了必要的审核程序，同意公司注销已离职的激励对象所持有的已获授但尚未行权的股票期权共计120万份。
3、关于公司股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期行权/解锁条件成就事项
经核查，本次董事会关于《深圳市麦达数字股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》设定的第一个行权/解锁期的行权/解锁条件已经成就的认定，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律法规及《深圳市麦达数字股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象符合行权/解锁资格条件，其作为本次激励对象主体的资格合法、有效。
（五）在2015年6月19日召开的第四届董事会第十四次会议上发表了如下独立意见：
1、关于本次交易事项
（1）本次提交公司第四届董事会第十四次会议审议的《关于公司以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金的议案》等议案，在提交董事会审议前，已经本人事前认可。
（2）公司本次交易构成重大资产重组。本次交易方案以及签订的相关协议，
符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。
（3）公司本次交易购买的标的资产的最终交易价格是以评估机构评估确定的评估值作为定价依据，本次交易的交易价格合理、公允，不存在损害公司或股东利益的情形。
（4）本次交易的相关议案经公司第四届董事会第十四次会议审议通过。上述董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
（5）本次交易构成关联交易，在公司第四届董事会第十四次会议对相关议案的表决过程中，关联董事陈亚妹、乔昕、刘爱民依法回避表决。本次交易相关议案的表决程序符合相关法律法规和公司章程的规定。
（6）本次交易有利于增强公司的持续经营能力，提高公司资产质量，改善公司财务状况，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。
（7）本次交易尚需获得公司股东大会批准和中国证监会的核准。
（8）本人同意公司交易的相关议案及事项。
2、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性事项
（1）本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（2）本次重大资产重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）本次评估目的是为本公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估方法选用
恰当，评估方法与评估目的相关性一致。
（4）本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券、期货相关资产评估业务资格的评估机构作出的评估结果为依据，评估结果合理，交易定价公允，不会损害中小投资者利益。
综上，本次交易符合公司和全体股东的利益，全体独立董事同意本次董事会就本次交易事项的相关议案提交公司股东大会审议。
（六）在2015年7月17日召开的第四届董事会第十五次会议上发表了如下独立意见：
深圳市汇大光电科技有限公司拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌有利于其进一步完善法人治理结构，促进规范发展，完善激励机制，稳定和吸引优秀人才，增强核心竞争力，提高经营管理水平，有利于公司总体经营战略的实施，不存在损害股东和公司利益的情形。同意子公司深圳市汇大光电科技有限公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌。
（七）在2015年8月21日召开的第四届董事会第十六次会议上发表了如下独立意见：
1、报告期内，公司及控股子公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也不存在以前年度发生并累计至2015年6月30日的对外担保、违规担保等情况；
2、公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
3、公司2015年半年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
流动资金。本次回购事项符合公司整体战略，且程序合法合规，不会损害公司及中小股东利益，同意东林电子回购公司持有的萤火虫节能股份。
（八）在2015年10月23日召开的第四届董事会第十七次会议上发表了如下独立意见：
公司已将上述关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。公司子公司深圳市汇大光电科技股份有限公司 2015年度预计与参股公司深圳市电明科技股份有限公司之间进行的日常关联交易属于正常的商业交易，交易价格依据市场情况确定，定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形；关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖；关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
（九）在2015年11月6日召开的第四届董事会第十九次会议上发表了如下独立意见：
1、本次重大资产出售的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经独立董事事前认可。
2、本次重大资产出售的相关议案经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合相关法律法规和公司章程的规定。
3、根据本次重大资产出售方案，本次交易的最终交易价格将以具有证券业务资质的资产评估机构出具的资产评报告载明的评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，符合法律、法规的相关规定，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
4、本次重大资产出售构成关联交易，在公司第四届董事会第十九次会议对相关议案的表决过程中，关联董事乔昕、陈亚妹依法回避。本次交易相关议案的表决程序符合相关法律法规和公司章程的规定。
6、我们对《深圳市麦达数字股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》的相关内容表示认可，同时同意公司与日升投资签署《重大资产出售框架协议》。
综上，本次重大资产出售符合公司和全体股东的利益，全体独立董事同意本次董事会就本次重大资产出售事项的相关议案提交公司股东大会审议。
（十）在 2015年 11月 12日召开的第四届董事会第二十次会议上发表了如下独立意见：
1、关于增补独立董事和非独立董事事项事项
（1）本次独立董事候选人、非独立董事候选人的提名程序符合相关法律法规的有关规定，提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人同意。
（2）本次提名的独立董事候选人符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》所规定的条件，具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验，提名程序合法、有效；
（3）未发现董事候选人有《公司法》、《公司章程》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中规定的不得担任公司董事、独立董事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形；
（4）我们同意增补曹军波、马旗戟为公司第四届董事会独立董事候选人，同意增补廖建中为公司第四届董事会非独立董事候选人；
（5）我们同意上述 3名董事候选人（其中 2名独立董事候选人）的提名，并同意董事会将议案提交公司股东大会审议。
2、关于聘任廖建忠为公司财务负责人事项
经审阅高级管理人员候选人履历资料，我们认为本次聘任的高级管理人员具备与其行使职权相适应的任职条件，未发现有《公司法》第 146条等规定的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，任职资格合法。高级管理人员的提名方式、聘任程序规范合法，符合国家法律、法规及《公司章程》有关规定。
经对上述事项的审查，我们认为：本次高级管理人员候选人具备其行使职权相适应的履职能力和条件，聘任程序规范合法，同意聘任廖建忠先生为公司财务负责人。
3、关于回购注销部分限制性股票事项
公司部分原激励对象因个人原因离职且已办理完毕离职手续，其已不符合公司《深圳市麦达数字股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》(以下简称“《激励计划》”)所规定的激励条件。根据《激励计划》的相关规定，拟对其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计 45.5万股进行回购注销，回购价格为 2.00元/股。公司本次回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》及《深圳市麦达数字股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定。同意董事会回购注销部分限制性股票。
（十一）在 2015年 12月 28日召开的第四届董事会第二十二次会议上发表了如下独立意见：
1、关于控股子公司深圳市麦达数字照明有限公司拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌事项
深圳市麦达数字照明有限公司拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌有利于其进一步完善法人治理结构，促进规范发展，完善激励机制，稳定和吸引优秀人才，增强核心竞争力，提高经营管理水平，有利于公司总体经营战略的实施，不存在损害股东和公司利益的情形。同意子公司深圳市麦达数字照明有限公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌。
2、关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案事项
根据中国证券监督管理委员会 2013年 2月 5日发布的《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》解答中的相关规定，公司本次调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重大调整。本次交易方案的调整及调整后的交易方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规规定的向特定对象发行股份及支付现金购买资
产的各项法定条件，并具备可操作性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本次交易方案调整事宜已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。同意公司调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案。
三、任职董事会各专门委员会工作情况
2015年度，本人作为公司第四届董事会战略委员会主任委员和第四届董事会提名委员会委员，严格按照公司董事会专门委员会议事规则的相关要求，积极履行职责：
1、本人2015年度召集并主持了第四届董事会战略委员会第二次至第十一次会议，在结合公司战略转型方向及公司所处行业发展趋势的基础上，就《关于增资入股广州讯友数码科技有限公司的议案》、《关于公司以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金的议案》、《关于子公司深圳市汇大光电科技有限公司拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》、《关于控股子公司深圳市实益达照明有限公司拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》等相关议案进行了深入的研究及探讨；结合公司的发展现状，就《关于终止非公开发行募集资金投资项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金的议案》、《关于向全资子公司深圳市元通孵化有限公司增资的议案》、《关于员工增资入股及公司继续增资子公司深圳市实益达照明有限公司的议案》、《关于提名廖建中为公司董事会战略委员会董事的议案》及《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》等相关议案进行了谨慎审议，为公司成功实现战略转型及可持续发展提出了有效建议和意见。
2、参加了第四届董事会提名委员会召开的1次会议，就公司拟聘任的董事、财务负责人的履职经历和任职资格进行了审核。
四、对公司进行现场调查的情况
任职期间，本人利用管理等方面的工作经验，对公司重大资产重组及对外投资事项，给予专业的意见和建议；同时，积极利用参加董事会、股东大会等机会，与公司董监高及相关人员进行沟通、交流有关公司战略转型情况，并结合本人对资本市场的发展趋势给予相应的指导意见。
五、保护投资者权益方面所做的工作
1、对公司规范运作的监督
督促公司严格按照最新的《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规则指引和《公司章程》及公司《信息披露制度》的有关规定，真实、准确、及时、完整地履行信息披露义务，维护投资者特别是中小投资者的平等知情权。
2、及时了解公司的生产经营情况
2015年度本人主动通过邮件、电话、会议等多种途径了解公司的生产经营情况，并多次对公司进行了实地现场考察，本人在与公司的沟通和实地考察过程中注意收集相关信息，了解、掌握公司的实际情况和生产经营动态，发挥本人专长，为公司投资决策方面提供决策参考意见。本人还时刻关注公司所处的行业动态和外部市场变化对公司的影响，关注公众传媒关于公司的相关报道，及时提示相关风险。2015年度本人高度关注公司主营业务经营状况、战略转型进展情况、财务运作和资金往来等重大事项，切实按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》等规定行使权利，履行职责。
3、对公司年报编制、审计过程的监督
根据公司《独立董事年报工作制度》以及《独立董事工作细则》的要求，本人在公司2015年度年报编制、审计过程中切实履行独立董事的职责。在会计年度结束后本人亲临现场向公司管理层了解公司的生产经营状况，听取了公司管理层关于本年度的生产经营情况和重大事项进展情况的相关工作汇报，与公司聘请的注册会计师面对面沟通审计情况，重点关注公司关联交易、募集资金使用等事项，督促会计师事务所及时提交审计报告。
4、自身学习情况
在任职独立董事以来，为更好的履行职责，提高自己的履职能力，本人一直注重学习相关法律、法规和规章制度，积极参加公司以各种方式组织的培训，全面了解上市公司规范运行和监管方面的法律法规，力争为公司的科学决策和风险防范提高更好的意见和建议。
五、其他工作情况
报告期内，本人未发生提议召开董事会、提议聘请或者解聘会计师事务所、提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
今后，我将继续本着诚信、勤勉、忠实的原则，努力承担独立董事的职责，履行独立董事应尽的义务，促使公司进一步提高内控治理水平，增强公司的核心竞争力和盈利能力，为全体股东创造更好的回报。
六、联系方式
电子邮箱地址：xntao@nju.edu.cn
独立董事：陶向南2016年3月25日