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关于
山西安泰集团股份有限公司
二○一四年度股东大会的
法律意见书
致：山西安泰集团股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）作为在中国取得律师执业资格的律师事务所，接受山西安泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）聘任，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（以下简称“《股东权益保护的若干规定》”），就公司二〇一四年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所仅根据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及《山西安泰集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就本次股东大会的有关事项发表法律意见。
本所已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。
本所在此同意，公司可以将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文
件，随其他公告文件一并提交上海证券交易所予以审核公告。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，并列席了本次股东大会，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
经查验，本次股东大会由公司董事会提议并召集。
2015年6月6日，公司在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上公告了《山西安泰集团股份有限公司关于召开2014年年度股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）。
2015年 6月 19日，公司在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上公告了《山西安泰集团股份有限公司关于召开2014年年度股东大会通知的提示性公告》（以下简称“《提示性公告》”）。
2015年6月19日，公司在上海证券交易所网站公告了《山西安泰集团股份有限公司二〇一四年度股东大会会议资料》（以下简称“《会议资料》”）。
2015年 6月 20日，公司在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上公告了《山西安泰集团股份有限公司关于召开 2014年年度股东大会通知的补充公告》（以下简称“《补充公告》”），补充细化了股东大会网络投票的注意事项；除此之外，《股东大会通知》的通知事项不变。
（一）本次股东大会发出《股东大会通知》、《提示性公告》、《会议资料》及《补充公告》的时间及通知方式符合法律、法规及《公司章程》的规定。
经对《股东大会通知》、《提示性公告》及《会议资料》的内容进行审查，上述公告所载的会议通知主要包括以下内容：
1.召开会议基本情况；
（1）股东大会类型和届次；
（2）股东大会召集人；
（3）投票方式；
（4）现场会议召开的日期、时间和地点；
（5）网络投票的系统、起止日期和投票时间；
（6）融资融券、转融通、约定购回业务账户投资者的投票程序。
2.会议审议事项；
3.股东大会投票注意事项；
4.会议出席对象
5.现场会议预登记方法：
（1）登记手续；
（2）登记时间；
（3）登记地点；
（4）联系方式（通讯地址、联系人、邮政编码、电话及传真）。
6.其他事项；
7.报备文件。
《补充公告》主要补充细化了股东大会投票注意事项一项中网络投票的注意事项；除此之外，《股东大会通知》的通知事项不变。
据此，本次股东大会的《股东大会通知》、《提示性公告》、《会议资料》及《补充公告》所列内容符合《公司章程》以及《股东大会规则》关于股东大会会议通知内容的规定。
（二）提请本次股东大会审议的事项包括：
1.《关于公司二○一四年度董事会工作报告》；
2.《关于公司二○一四年度监事会工作报告》；
3.《关于公司二○一四年度独立董事述职报告》；
4.《关于公司二○一四年度计提资产减值准备的议案》；
5.《关于公司二○一四年年度报告及其摘要》；
6.《关于公司董事会对二○一四年度非标准审计意见涉及事项专项说明的议案》；
7.《关于公司二○一四年度财务决算报告》；
8.《关于公司二○一四年度利润分配预案》；
9.《关于公司二○一五年度日常关联交易的议案》；
10.《关于公司二○一五年度向金融机构融资额度的议案》；
11.《关于公司续聘会计师事务所的议案》；
12.《关于修改公司章程的议案》；
13.《关于修改公司股东大会议事规则的议案》。
以上事项已经在《股东大会通知》、《提示性公告》、《会议资料》及《补充公告》中列明，本次股东大会没有对《股东大会通知》、《提示性公告》、《会议资料》及《补充公告》中未列明的事项进行表决，提案内容没有进行任何变更。
（三）本次股东大会公司还为股东提供了网络投票系统，包括社会公众股股东在内的全体公司股东可以选择在会议现场投票或网络投票其中一种表决方式行使表决权。公司已在《股东大会通知》、《提示性公告》、《会议资料》及《补充公告》中明确载明了网络投票的时间、身份验证的操作流程、投票操作流程以及审议的事项等内容。
公司为公司股东提供股东大会网络投票系统符合《股东权益保护的若干规定》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
（四）本次股东大会按照《股东大会通知》列明的召开时间和地点于 2015
年6月26日下午2:00时，在公司办公大楼三楼会议室召开。
本次股东大会由公司董事长李猛先生主持，符合《公司章程》关于股东大会的主持的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
根据公司提供的股东签名册及签到表，除本所律师外，下列人士出席了本次股东大会，且其各自资格均为合法有效：
1.股东及股东委托的代理人
经本所律师查验，根据出席本次股东大会个人股东的证券账户卡及个人身份证明，法人股东的证券账户卡、《企业法人营业执照》及法定代表人的个人身份证明，委托代理人的个人身份证明、授权委托书，亲自出席会议及委托他人代为出席会议的股东均为公司的合法股东，有关授权委托手续符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。因此，出席会议股东及股东委托的代理人均具备出席本次股东大会的合法资格。
2.董事
出席本次股东大会的董事有8人，分别为李猛、武辉、冀焕文、张德生、郭全虎、罗滋、李挺、裴正。经核查，前述董事均为公司现任董事，均具备出席本次股东大会的合法资格。
3.监事
出席本次股东大会的监事有3人，分别为王风斌、李炽亨及闫忠生。经核查，前述监事均为公司现任监事，均具备出席本次股东大会的合法资格。
4.高级管理人员
出席本次股东大会的高级管理人员有7人，分别为总经理李猛、副总经理兼总工程师武辉、副总经理张德生、副总经理孙儒富、副总经理贺喜斌、副总经理兼董事会秘书郭全虎、财务负责人赵永梅。经核查，前述人员均为公司现任高级管理人员，具备出席本次股东大会的合法资格。
三、出席本次股东大会的股东未提出新的议案
四、本次股东大会的表决程序
（一）参加股东大会投票表决的股东人数及其所代表的有表决权的股份数额参加本次股东大会表决的股东及委托代理人人数 15名，代表股份 320,156,916股，占公司总股本的31.08%。其中，出席现场会议的股东及股东委托的代理人8名，代表股份319,977,116股，占公司总股本的31.78%；通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统参加网络投票的股东及股东委托的代理人共7名，代表股份179,800股，占公司总股本的0.02%。
（二）投票表决的清点
出席本次股东大会的股东一致推举股东代表李炽亨先生及监事王风斌先生担任计票人；推举股东代表赵军先生与本所律师一起担任监票人，负责现场投票表决的清点及监票工作。
网络投票表决的清点由中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统自动完成。
（三）投票表决
本次股东大会的投票表决包括现场投票表决和网络投票表决两部分，均采取记名方式投票表决。本次股东大会网络投票通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统完成，投票时间从2015年6月25日15:00开始至2015年6月26日15:00结束。上述表决方式符合《公司章程》、《股东大会规则》以及《股东权益保护的若干规定》关于表决方式的规定。
由于公司股东李安民先生与本次股东大会第九项议案《关于公司二○一五年度日常关联交易的议案》所涉及的交易方山西新泰钢铁有限公司、介休市衡展贸易有限公司及上海晋泰实业有限公司存在关联关系，股东范青玉先生与股东李安民先生存在关联关系，因此，股东李安民先生以及股东范青玉先生已在审议该议案时回避表决，两名关联股东所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数，符合《公司章程》关于关联股东回避表决的规定。
出席会议的股东就列入本次股东大会议程的议案均逐项进行了表决，未以任何理由搁置或不予表决。
（四）表决结果
列入本次股东大会议程的议案共有十三项，表决结果如下：
1.审议通过《关于公司二○一四年度董事会工作报告》
出席现场会议中有表决权的股份总数是319,977,116股，同意319,977,116票，反对0票，弃权0票，同意票占出席现场会议有表决权总数的100%。
网络投票中有表决权的股份总数是179,800股，同意40,200票，反对139,600票，弃权0票，同意票占参加网络投票有表决权总数的22.36%。
综上，出席会议中有表决权的股份总数是320,156,916股，同意 320,017,316
票，反对139,600票，弃权0票，同意票占出席会议有表决权总数的99.96%。
2.审议通过《关于公司二○一四年度监事会工作报告》
出席现场会议中有表决权的股份总数是319,977,116股，同意319,977,116票，反对0票，弃权0票，同意票占出席现场会议有表决权总数的100%。
网络投票中有表决权的股份总数是179,800股，同意20,200票，反对159,600票，弃权0票,同意票占参加网络投票有表决权总数的11.23%。
综上，出席会议中有表决权的股份总数是320,156,916股，同意 319,997,316票，反对159,600票，弃权0票，同意票占出席会议有表决权总数的99.95%。
3.审议通过《关于公司二○一四年度独立董事述职报告》
出席现场会议中有表决权的股份总数是319,977,116股，同意319,977,116票，反对0票，弃权0票，同意票占出席现场会议有表决权总数的100%。
网络投票中有表决权的股份总数是179,800股，同意40,200票，反对139,600票，弃权0票，同意票占参加网络投票有表决权总数的22.36%。
综上，出席会议中有表决权的股份总数是320,156,916股，同意 320,017,316票，反对139,600票，弃权0票，同意票占出席会议有表决权总数的99.96%。
4.审议通过《关于公司二○一四年度计提资产减值准备的议案》
出席现场会议中有表决权的股份总数是319,977,116股，同意319,977,116票，反对0票，弃权0票，同意票占出席现场会议有表决权总数的100%。
网络投票中有表决权的股份总数是179,800股，同意109,900票，反对69,900票，弃权0票，同意票占参加网络投票有表决权总数的61.12%。
综上，出席会议中有表决权的股份总数是320,156,916股，同意 320,087,016票，反对69,900票，弃权0票，同意票占出席会议有表决权总数的99.98%。
5.审议通过《关于公司二○一四年年度报告及其摘要》
出席现场会议中有表决权的股份总数是319,977,116股，同意319,977,116票，反对0票，弃权0票，同意票占出席现场会议有表决权总数的100%。
网络投票中有表决权的股份总数是179,800股，同意109,900票，反对69,900票，弃权0票，同意票占参加网络投票有表决权总数的61.12%。
综上，出席会议中有表决权的股份总数是320,156,916股，同意 320,087,016票，反对69,900票，弃权0票，同意票占出席会议有表决权总数的99.98%。
6.审议通过《关于公司董事会对二〇一四年度非标准审计意见涉及事项专项说明的议案》
出席现场会议中有表决权的股份总数是319,977,116股，同意319,977,116票，反对0票，弃权0票，同意票占出席现场会议有表决权总数的100%。
网络投票中有表决权的股份总数是179,800股，同意40,200票，反对139,600票，弃权0票，同意票占参加网络投票有表决权总数的22.36%。
综上，出席会议中有表决权的股份总数是320,156,916股，同意320,017,316票，反对139,600票，弃权0票，同意票占出席会议有表决权总数的99.96%。
7.审议通过《关于公司二○一四年度财务决算报告》
出席现场会议中有表决权的股份总数是319,977,116股，同意319,977,116票，反对0票，弃权0票，同意票占出席现场会议有表决权总数的100%。
网络投票中有表决权的股份总数是179,800股，同意20,200票，反对159,600票，弃权0票，同意票占参加网络投票有表决权总数的11.23%。
综上，出席会议中有表决权的股份总数是320,156,916股，同意 319,997,316票，反对159,600票，弃权0票，同意票占出席会议有表决权总数的99.95%。
8.审议通过《关于公司二〇一四年度利润分配预案》
本议案采取了对中小投资者单独计票的方式进行表决。
出席现场会议中有表决权的股份总数是319,977,116股，同意319,977,116票，反对0票，弃权0票，同意票占出席现场会议有表决权总数的100%。
网络投票中有表决权的股份总数是179,800股，同意40,200票，反对139,600票，弃权0票，同意票占参加网络投票有表决权总数的22.36%。
综上，出席会议中有表决权的股份总数是320,156,916股，同意 320,017,316票，反对139,600票，弃权0票，同意票占出席会议有表决权总数的99.96%。
中小投资者对该议案的表决情况为：出席会议中有表决权的中小股东所持表决权股份总数是2,349,800股，同意2,210,200票，占出席会议有表决权股份总数的94.06%；反对139,600票，占出席会议有表决权股份总数的5.94%；弃权0票，占出席会议有表决权股份总数的0%。
9.审议通过《关于公司二〇一五年度日常关联交易的议案》
本议案关联股东李安民先生和关联股东范青玉先生回避表决，须回避的两位股东所持有的公司股份共计317,907,116股，未计入有表决权的股份。
本议案采取了对中小投资者单独计票的方式进行表决。
出席现场会议中有表决权的股份总数是2,070,000股，同意2,070,000票，反对0票，弃权0票，同意票占出席现场会议有表决权总数的100%。
网络投票中有表决权的股份总数是179,800股，同意40,200票，反对139,600票，弃权0票，同意票占参加网络投票有表决权总数的22.36%。
综上，出席会议中有表决权的股份总数是2,249,800股，同意2,110,200票，反对139,600票，弃权0票，同意票占出席会议有表决权总数的93.80%。
中小投资者对该议案的表决情况为：出席会议中有表决权的中小股东所持表决权股份总数是2,249,800股，同意2,110,200票，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的93.80％；反对 139,600票，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的6.20%；弃权0票，占出席会议有表决权股份总数的0%。
10.审议通过《关于公司二〇一五年度向金融机构融资额度的议案》
出席现场会议中有表决权的股份总数是319,977,116股，同意319,977,116票，反对0票，弃权0票，同意票占出席现场会议有表决权总数的100%。
网络投票中有表决权的股份总数是179,800股，同意40,200票，反对139,600票，弃权0票，同意票占参加网络投票有表决权总数的22.36%。
综上，出席会议中有表决权的股份总数是320,156,916股，同意 320,017,316票，反对139600票，弃权0票，同意票占出席会议有表决权总数的99.96%。
11.审议通过《关于公司续聘会计师事务所的议案》
出席现场会议中有表决权的股份总数是319,977,116股，同意319,977,116票，反对0票，弃权0票，同意票占出席现场会议有表决权总数的100%。
网络投票中有表决权的股份总数是179,800股，同意109,900票，反对69,900票，弃权0票，同意票占参加网络投票有表决权总数的61.12%。
综上，出席会议中有表决权的股份总数是320,156,916股，同意 320,087,016票，反对69,900票，弃权0票，同意票占出席会议有表决权总数的99.98%。
12.审议通过《关于修改公司章程的议案》
出席现场会议中有表决权的股份总数是319,977,116股，同意319,977,116票，反对0票，弃权0票，同意票占出席现场会议有表决权总数的100%。
网络投票中有表决权的股份总数是179,800股，同意129,900票，反对49,900票，弃权0票，同意票占参加网络投票有表决权总数的72.25%。
综上，出席会议中有表决权的股份总数是320,156,916股，同意 320,107,016票，反对 49,900票，弃权 0票，同意票占出席会议有表决权总数的99.98%。此项为特别决议议案，已经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
出席现场会议中有表决权的股份总数是319,977,116股，同意319,977,116票，反对0票，弃权0票，同意票占出席现场会议有表决权总数的100%。
网络投票中有表决权的股份总数是179,800股，同意40,200票，反对139,600票，弃权0票，同意票占参加网络投票有表决权总数的22.36%。
综上，出席会议中有表决权的股份总数是320,156,916股，同意 320,017,316票，反对139,600票，弃权0票，同意票占出席会议有表决权总数的99.96%。此项为特别决议议案，已经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
五、结论意见
公司二〇一四年度股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，出席会议人员的资格、召集人资格合法有效，股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式三份。
（本页以下无正文）