证券简称：银江股份 证券代码：300020 上市地：深圳证券交易所银江股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金预案
交易标的 交易对方
何小军、英飞玛雅、夏江霞、英成科技、英成江苏智途科技股份有限公司
微鑫、扬州创投、王在兰
杭州清普信息技术有限公司 贺旻、张勤、陈庆、陈旭明
配套融资 待定
独立财务顾问
二〇一五月十二月
银江股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案公司声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事及高级管理人员不转让其在上市公司拥有权益的股份。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务会计资料真实、完整。
本次向特定对象以发行股份及支付现金方式购买资产的交易对方将及时向
上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方承诺不转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次发行股份及支付现金购买资产交易标的的审计、评估或估值工作尚未完成，本预案中涉及相关数据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审计机构审
计、未经过评估机构的评估、未经过估值机构的估值。本公司董事会及全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数
据、评估或估值结果将在《银江股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中予以披露。
本预案所述发行股份及支付现金购买资产相关事项的生效和完成尚待取得
有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与
银江股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
银江股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案目录
公司声明 ....................................................................................................................... 2目录 ............................................................................................................................... 4释义 ............................................................................................................................... 7重大事项提示 ............................................................................................................. 10一、本次交易方案、支付方式以及配套资金安排概述 ..................................................... 10二、标的资产的预估值及作价 ............................................................................................. 11三、本次发行股份的价格、数量及锁定期安排 ................................................................. 12四、本次交易不构成重大资产重组、借壳上市以及关联交易 ......................................... 16五、业绩承诺和补偿安排 ..................................................................................................... 17六、对交易对方的奖励安排 ................................................................................................. 18七、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 18八、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ..................................................................... 19九、交易各方重要承诺 ......................................................................................................... 20十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ..................................................................... 21十一、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................. 22重大风险提示 ............................................................................................................. 23一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................. 23二、标的公司经营风险 ......................................................................................................... 25三、税收优惠的风险 ............................................................................................................. 26第一章本次交易的背景和目的 ............................................................................... 28一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 28二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 29第二章本次交易的具体方案 ................................................................................... 31一、本次交易发行股份方案 ................................................................................................. 31二、发行股份的价格及定价原则 ......................................................................................... 34三、发行股份的具体情况 ..................................................................................................... 34四、业绩承诺及补偿安排 ..................................................................................................... 36五、对交易对方的奖励安排 ................................................................................................. 38
银江股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案六、本次交易不构成重大资产重组、借壳上市以及关联交易 ......................................... 39七、本次交易方案实施已履行及尚需履行的批准程序 ..................................................... 40第三章上市公司基本情况 ....................................................................................... 42一、上市公司基本情况 ......................................................................................................... 42二、上市公司设立、上市及股本变动情况 ......................................................................... 43三、上市公司最近一次控股股东变动以及控制权变动情况 ............................................. 46四、上市公司重大资产重组情况 ......................................................................................... 46五、上市公司主营业务发展情况 ......................................................................................... 48六、上市公司最近三年一期主要财务指标 ......................................................................... 49七、公司控股股东及实际控制人概况 ................................................................................. 49八、上市公司合法经营情况 ................................................................................................. 51第四章交易对方基本情况 ....................................................................................... 52一、收购智途科技股权涉及的交易对基本情况 ................................................................. 52二、收购杭州清普股权涉及的交易对象基本情况 ............................................................. 63三、交易对方之间的关联关系及一致行动人关系 ............................................................. 65四、交易对方与上市公司的关联关系以及交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况......................................................................................................................................... 66五、各交易对方最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ..................................................................................................... 66六、交易对方最近五年的诚信情况 ..................................................................................... 66七、交易对方是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形的说明 ......................................................................................................... 66第五章交易标的情况 ............................................................................................... 68一、智途科技基本情况 ......................................................................................................... 68二、杭州清普基本情况 ....................................................................................................... 107第六章本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 141一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ....................................................................... 141二、本次交易后上市公司财务状况和盈利能力分析 ....................................................... 141三、本次交易对上市公司关联交易的影响情况 ............................................................... 142四、本次交易对同业竞争的影响 ....................................................................................... 142
银江股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案五、本次交易对上市公司股权结构的影响 ....................................................................... 142第七章本次交易涉及的报批事项及风险提示 ..................................................... 144一、本次交易取得的批准程序及尚需呈报的批准程序 ................................................... 144二、本次交易的风险提示 ................................................................................................... 144第八章其他重要事项 ............................................................................................. 149一、保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................................... 149二、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明 ............................................................... 151三、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前6个月内买卖上市公司股票的情况 ...................................................................................................................................................... 151四、上市公司利润分配政策 ............................................................................................... 152五、关于“本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司资产重组情形”的说明 ......... 156第九章独立董事和独立财务顾问意见 ................................................................. 157一、独立董事意见 ............................................................................................................... 157二、独立财务顾问意见 ....................................................................................................... 158第十章上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................. 159
银江股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案释义
除非特别说明，以下简称在本预案的含义如下：
||||
|-|-|-|
|一、一般术语|||
|公司/本公司/银江股份/上市公司|指|银江股份有限公司|
|银江电子|指|杭州银江电子有限公司（为银江股份前身）|
|智途科技|指|江苏智途科技股份有限公司|
|智途有限|指|扬州智途科技有限公司、江苏智途科技有限公司（为智途科技前身）|
|杭州清普|指|杭州清普信息技术有限公司|
|标的公司|指|智途科技、杭州清普|
|英飞玛雅|指|扬州英飞玛雅创业投资中心（有限合伙）|
|英成科技|指|扬州市英成科技小额贷款有限公司|
|英成微鑫|指|天津英成微鑫贷科技有限公司|
|扬州创投|指|扬州市创业投资有限公司|
|浙商证券/独立财务顾问机构|指|浙商证券股份有限公司|
|锦天城|指|上海市锦天城律师事务所|
|瑞华所|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构|指|北京中同华资产评估有限公司|
|本次交易|指|本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金|
|交易对方|指|何小军、英飞玛雅、夏江霞、英成科技、英成微鑫、扬州创投、王在兰、贺旻、张勤、陈庆、陈旭明|
|交易标的/标的资产|指|智途科技约40%股权、杭州清普70%股权|
|《购买资产协议》|指|银江股份与交易对方分别签署的《银江股份有限公司与江苏智途科技股份有限公司股东关于现金及发行股份购买资产的协议》、《银江股份有限公司与杭州清普信息技术有限公司股东关于现金及发行股份购买资产的协议》|
|《股份认购协议》|指|银江股份与智途科技签署的《银江股份有限公司与江苏智途科技股份有限公司附条件生效的股份认购协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|银江股份与交易对方分别签署的《银江股份有限公司与江苏智途科技股份有限公司股东关于现金及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》、《银江股份有限公司与杭州清普信息技术有限公司股东关于现金及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》|

银江股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||||
|-|-|-|
|补偿义务人|指|自愿对本次交易完成后标的公司2016年、2017年、2018年净利润作出承诺，并在承诺净利润未实现时，按《购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》约定向上市公司进行补偿的交易对方主体|
|基准日|指|本次交易的审计和评估的基准日期的统称，标的公司审计、评估基准日为2015年9月30日|
|定价基准日|指|银江股份董事会为审议本次交易等相关事项而召开的董事会会议决议公告日|
|交割日|指|转让方持有的标的资产过户至银江股份名下之日，即标的资产之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由上市公司享有及承担之日|
|过渡期间|指|自评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间|
|报告期|指|2013年度、2014年度和2015年1-9月|
|深交所/交易所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《格式准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|二、专业术语|||
|智慧城市|指|充分运用物联网、云计算等先进信息技术手段，全面感测、分析、整合城市运行中的各项关键信息，通过提供智能化的服务，使城市的管理和服务更有效，为城市工商业活动和市民提供人与社会、人与人、人与物和谐共处的环境。|
|智慧交通|指|将物联网、云计算为代表的智能传感技术、信息网络技术、通信传输技术和数据处理技术等有效地集成，并运用到整个交通系统中，在更大的时空范围内发挥作用的综合交通体系。|
|医疗信息化|指|通过计算机科学和现代网络通信技术及数据库技术，为医院所属各部门提供病人信息和管理信息的收集、存储、处理、提取和数据交换，并满足所有授权用户的功能需求。|
|移动医疗|指|通过使用移动通信技术——例如PDA、移动电话和卫星通信来提供医疗服务和信息，具体到移动互联网领域，则以基于安卓和iOS等操作系统的移动终端系统的医疗健康类APP等应用为主。|
|物联网|指|通过射频识别、红外感应器、全球定位系统、激光扫描器等信息传感设备，按约定的协议，把任何物品与互联网连接起来，进行信息交换和通信，以实现智能识别、定位、跟踪、监控和|

银江股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||||
|-|-|-|
|||管理的一种网络。|
|云计算|指|一种基于分布式计算模式，并通过网络向用户按需提供信息基础设施、平台、软件等IT服务的新型服务和商业模式。随着云计算商业模式的不断成熟，云计算服务将会逐步像水、电、气等公用设施一样廉价地提供给用户，深刻地改变信息产业结构和人民的生活、企业的生产及政府的管理方式。|
|数据中心|指|一整套复杂的信息基础设施，它不仅仅包括计算机系统和其它与之配套的设备（例如通信和存储系统），还包含冗余的数据通信连接、环境控制设备、监控设备以及各种安全装置。|
|二维导航|指|二维导航网是基于二维码扫描实现常用手机站点便捷登录的综合网址导航站,主要面向手机客户端扫码访问网址或下载常用APP应用。|
|三维地图|指|三维电子地图，或3D电子地图，就是以三维电子地图数据库为基础，按照一定比例对现实世界或其中一部分的一个或多个方面的三维、抽象的描述|
|全景地图|指|全景地图也称为360度全景地图、全景环视地图。全景地图是指把三维图片模拟成真实物体的三维效果的地图，浏览者可以拖拽地图从不同的角度浏览真实物体的效果。运用数码相机对现有场景进行多角度环视拍摄之后，再利用计算机进行后期缝合，并加载播放程序来完成三维虚拟展示。|
|POI|指|Apache POI是Apache软件基金会的开放源码函式库，POI提供API给Java程序对Microsoft Office格式档案读和写的功能。|
|O2O|指|即Online To Offline（在线离线/线上到线下），是指将线下的商务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易的平台|
|APP|指|应用（Application），由于iPhone等智能手机的流行，应用一般指智能手机的第三方应用程序。|
|HIS|指|Hospital Information System（医院管理信息系统）|

本预案除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
银江股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案、支付方式以及配套资金安排概述
本次交易中，公司拟以发行股份及支付现金的方式，受让智途科技部分股权并增资合计获得智途科技40%股权、受让杭州清普70%股权。上述标的资产合计作价2.98亿元，其中股份支付金额合计1.27亿元，现金支付金额合计1.71亿元。
同时，公司拟向不超过5名投资者非公开发行股票募集配套资金不超过1.81亿元，其中，1.71亿元用于支付本次交易的现金对价，剩余募集资金支付各中介机构费用。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、受让并增资智途科技获得其约40%股权
公司拟向智途科技相关股东发行股份及支付现金购买其持有的智途科技
6,516,050股股份，交易价格为10,425.68万元，转让价格为16元/股。其中，向何小军购买其持有的智途科技1,717,600股股份，作价2,748.16万元；向英飞玛雅购买其持有的智途科技1,696,700股股份，作价2,714.72万元；向夏江霞购买其持有的智途科技1,526,650股股份，作价2,442.64万元；向英成科技购买其持有的智途科技617,500股股份，作价988万元；向英成微鑫购买其持有的智途科技412,300股股份，作价659.68万元；向扬州创投购买其持有的智途科技 340,100股股份，作价544.16万元；向王在兰购买其持有的智途科技205,200股股份，作价328.32万元。
以上受让股份对价的支付方式为：公司通过发行股份支付70%，通过现金支付30%。
银江股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案此外，公司拟以现金认购智途科技增发的730万股新增股份，增发价格为
16元/股，需支付11,680万元。
公司本次受让并增资智途科技完成后，将获得智途科技约40%股权，成为其控股股东。
2、受让杭州清普70%股权
公司拟发行股份并支付现金购买杭州清普70%股权，交易价格为0.77亿元。
其中收购贺旻持有的杭州清普38.5%股权、张勤持有的杭州清普11.7%股权、陈庆持有的杭州清普11.7%股权、陈旭明持有的杭州清普8.1%股权。
以上受让股份对价的支付方式为：公司通过发行股份支付70%，通过现金支付30%。公司本次受让杭州清普70%股权完成后，成为杭州清普控股股东。
以上发行股份及支付现金购买资产的交易总金额为2.98亿元。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易存在现金支付对价，为完成本次交易，公司拟向不超过5名投资者非公开发行股票募集资金不超过1.81亿元，募集资金总额不超过本次拟购买资产交易金额的100%。
配套募集资金中1.71亿元用于本次交易现金对价款的支付，剩余募集资金支付各中介机构费用。
本次对智途科技、杭州清普两个标的公司的收购不互为前提，两个标的中任何一个收购成功与否不影响其他标的公司的收购；本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资不互为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、标的资产的预估值及作价
公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对标的公司股权的价值进行评估，交易双方将参照评估结果协商确定交易价格。最终的评估结果将由具有证券从业资格的专业评估机构出具，交易价格须经本公司董事会、股东大会审议通过。
（一）以 2015年9月30日为基准日，智途科技100%股权的预估值为 3.70
银江股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案亿元，按其在基准日的总股本27,237,500股测算，每股预估值为13.58元/股。基准日智途科技账面归属于母公司所有者权益1.29亿元（未经审计），预估增值率为186.01%。根据交易双方友好协商，在综合考虑评估预估值及智途科技最近一次增发价格的基础上，确认本次交易价格为16元/股，较13.58元/股的评估预估值溢价17.78%。
根据《购买资产协议》，公司拟向智途科技相关股东发行股份及支付现金购买其持有的智途科技6,516,050股股份，交易价格为1.04亿元；
根据《股份认购协议》，公司拟按 16元/股对智途科技增资 730万股，金额1.17亿元。
以上交易完成后，公司将持有智途科技约40%的股权，成为其控股股东。
（二）以 2015年 9月 30日为基准日，杭州清普全部权益的评估价值为10,644.00万元，70%股权的估值为7,450.80万元。根据交易双方友好协商，在综合考虑评估预估值基础上，确认本次交易价格为7,735.00万元，较7,450.80万元的评估预估值溢价3.81%。
截至本预案出具之日，本次交易标的资产的审计和评估工作尚未完成，预案中披露的未经审计的财务数据、预估值与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。在上述工作完成后，上市公司将另行召开董事会、股东大会审议本次交易方案及其它相关事项。相关资产经审计的历史财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
三、本次发行股份的价格、数量及锁定期安排
（一）本次发行股份的定价
1、发行股份购买资产所涉发行股份的定价及其依据
经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价，即16.69元/股。
上述发行价格尚须由公司董事会提交公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，如银江股份实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息
银江股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关规则进行相应调整。
2、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。本次募集配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
（二）本次发行股份的数量
1、发行股份购买资产的发行股份数量
本次发行股份及支付现金购买资产的初步商定交易价格为 2.98亿元，扣除现金支付的 1.71亿元交易对价后的 1.27亿元对价由银江股份以发行股份方式支付。按发行价格 16.69元/股计算，发行股份数量约为 761.68万股。本次发行股份购买资产涉及的最终发行数量将以标的资产的最终交易价格为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
2、募集配套资金的发行股份数量
公司拟募集配套资金总额不超过 1.81亿元，拟以询价方式向不超过五名符合条件的投资者发行，具体发行股份数量通过询价结果确定。
上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述发行数量也将根据本次
银江股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案发行价格的调整情况进行相应调整。
（三）本次发行股份及支付现金购买资产的具体支付情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|交易价格（万元）|其中股份支付金额（万元）|其中支付现金金额（万元）|上市公司发行股数（股）|
|一、收购智途科技股权涉及的交易对象||||||
|1|何小军|2,748.16|1,923.712|824.448|1,152,614|
|2|英飞玛雅|2,714.72|1,900.304|814.416|1,138,588|
|3|夏江霞|2,442.64|1,709.848|732.792|1,024,475|
|4|英成科技|988.|691.6|296.4|414,380|
|5|英成微鑫|659.68|461.776|197.904|276,678|
|6|扬州创投|544.16|380.912|163.248|228,228|
|7|王在兰|328.32|229.824|98.496|137,702|
||小计|10,425.68|7,297.98|3,127.70|4,372,664|
|二、增资智途科技730万股||||||
|||11,680.00|－|11,680.00|-|
|三、收购杭州清普股权涉及的交易对象||||||
|1|贺旻|4,254.25|2,977.975|1,276.275|1,784,287|
|2|张勤|1,292.85|904.995|387.855|542,238|
|3|陈庆|1,292.85|904.995|387.855|542,238|
|4|陈旭明|895.05|626.535|268.515|375,395|
||小计|7,735.00|5,414.50|2,320.50|3,244,158|
|合计||29,840.68|12,712.48|17,128.20|7,616,822（注1）|

注1：未包括募集配套融资增发股份数。
（四）股份锁定期
1、发行股份购买资产所涉股份的锁定期
（1）收购智途科技股权涉及的交易对象所持股票的锁定期
交易对方何小军与夏江霞承诺，本次交易中取得的银江股份股票自本次发行
银江股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案结束之日起十二个月内不得转让。
自限售期届满后，2016年承诺业绩实现后可解禁何小军与夏江霞所获股份的30%，2017年承诺业绩实现后可再解禁何小军与夏江霞所获股份的30%，2018年承诺业绩实现后可再解禁何小军与夏江霞所获股份的40%。
2016年至2018年为何小军与夏江霞的业绩承诺期，待智途科技审计报告出具后，视情况是否需实行股份补偿，按以上比例计算当年可解禁股份数并扣减需进行股份补偿部分后予以解禁，若不足扣减，则当年无股份解禁。
除何小军与夏江霞以外的其他交易对方，其自本次交易中取得的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
本次交易完成后，交易对方持有银江股份的股票由于银江股份送红股、资本公积转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述约定。
（2）收购杭州清普股权涉及的交易对象所持股票的锁定期
交易对方贺旻承诺，本次交易中取得的银江股份股票50%部分自本次发行结束之日起十二个月内不得转让，剩余50%部分自本次发行结束之三十六个月内不得转让。
自法定限售期届满后，2016年承诺业绩实现后可解禁贺旻所获股份的20%， 2017年承诺业绩实现后可再解禁贺旻所获股份的30%，2018年承诺业绩实现后可再解禁贺旻所获股份的50%。
2016年-2018年为贺旻业绩承诺期，待杭州清普审计报告出具后，视是否需实行股份补偿，按以上比例计算当年可解禁股份数并扣减需进行股份补偿部分后予以解禁，若不足扣减，则当年无股份解禁。
除贺旻以外的其他交易对方，其自本次交易中取得的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
若中国证监会或其它监管机构对股份锁定期另有要求，交易对方承诺同意将根据中国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调整。
2、募集配套资金所涉股份的锁定期
公司向其他五名符合条件的投资者募集配套资金所发行股份的限售期按照以下规定执行：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行
银江股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
四、本次交易不构成重大资产重组、借壳上市以及关联交易
（一）本次交易不构成重大资产重组、借壳上市
1、本次交易不构成重大资产重组
本次交易的标的资产为智途科技40%股权、杭州清普70%股权。
此外，2015年7月20日，银江股份与山东博安智能科技股份有限公司（以下简称“博安智能”）签署《附生效条件的股票发行认购合同》，银江股份拟使用自有资金3,000万元认购博安智能定向发行的股票750万股，价格为4元/股。发行完成后，银江股份持有博安智能13%股权。2015年8月18日，银江股份与杭州哲信信息技术有限公司（以下简称“哲信信息”）签署《股权投资协议》，银江股份拟使用自有资金人民币10,100万元取得哲信信息8%股权。
上述对外投资与本次交易在交易目的、标的资产的所处行业上存在一定的相关性。因此，公司在计算本次交易是否构成重大资产重组时，将投资博安智能、哲信信息的交易纳入累计计算的范围。
根据公司2014年度经审计的财务报表、标的公司财务报表及交易金额情况，相关计算的指标如下：
单位：万元，%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|智途科技|杭州清普|博安智能|哲信信息|小计|交易对价|上市公司|按金额孰高占比|
|资产总额|3,386.58|1,190.43|1,766.45|414.35|6,757.81|42,940.68|409,049.48|10.50|
|营业收入|3,210.67|1,270.77|1,756.66|366.67|6,604.77|-|231,905.37|2.85|
|净资产|2,227.41|717.03|1,000.49|334.36|4,279.29|42,940.68|185,516.50|23.15|

银江股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案注：博安智能、哲信信息的相关财务数据按持股比例进行了折算，其中智途科技、杭州清普、哲信信息的财务数据未经银江股份聘请的瑞华所审计。
上述各项占比指标均未超过50%，根据《重组办法》的规定，因此本次交易不构成重大资产重组。
2、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，王辉通过银江集团持有公司26.01%股份、王辉配偶刘健直接持有公司0.37%股份，王辉夫妇共控制公司26.38%股份，王辉夫妇自银江股份上市以来一直为公司实际控制人。按标的资产预估值及收购方案测算，本次交易公司新增股份规模较小，交易完成后，银江集团仍为公司控股股东，王辉夫妇仍为公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不构成关联关系；本次交易后，交易对方持有上市公司股份低于5%。因此，本次交易不构成关联交易。
五、业绩承诺和补偿安排
1、交易对方智途科技实际控制人何小军、夏江霞承诺智途科技2016年、2017年及 2018年经审计的合并报表扣非净利润（即扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）（以下简称“承诺盈利”）分别不低于 2,000万元、2,400万元、3,000万元；
2、交易对方杭州清普实际控制人贺旻承诺杭州清普 2016年、2017年及2018年经审计的合并报表扣非净利润（即扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于850万元、1,020万元、1,224万元；
如果实际利润低于上述承诺利润，则交易对方将按照签署的《盈利预测补偿协议》的相关规定进行补偿。具体补偿办法详见本预案“第二章本次交易的具体方案”之“四、业绩承诺及补偿安排”。
银江股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案六、对交易对方的奖励安排
如标的资产于2016年至2018年期间实际盈利数累计计算超过各年度承诺盈利数累计总额的，上市公司同意给予业绩承诺方（何小军、夏江霞、贺旻）现金奖励。奖励金额为实际盈利数累计金额超过承诺盈利数累计金额120%部分的50%，并在2018年实际盈利数确定后统一结算，具体奖励方式的计算公示为：奖励金额=（各年实际盈利数总和-各年承诺盈利数总和×120%）×50%
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
在不考虑配套资融资的情况下，本次交易完成后公司的总股数由 652,186,877股增加至 659,803,699股，股本增加了1.17%，银江集团的持股比例从26.01%略有下降，但仍为公司的控股股东，王辉夫妇仍为公司的实际控制人。
本次交易前后，公司股本结构变化如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|本次交易前|||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|银江集团|169,608,600|26.01%|169,608,600|
|何小军|-||1,152,614|
|英飞玛雅|-||1,138,588|
|夏江霞|-|-|1,024,475|
|英成科技|-|-|414,380|
|英成微鑫|-|-|276,678|
|扬州创投|-|-|228,228|
|王在兰|-|-|137,702|
|贺旻|||1,784,287|
|张勤|||542,238|

银江股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||||
|-|-|-|-|
|名称|本次交易前|||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|陈庆|||542,238|
|陈旭明|-|-|375,395|
|其他股东|482,578,277|73.99%|482,578,277|

注：本次交易中募集配套资金部分的发行价格采取询价方式确定，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。因此，由于募集配套资金的发行价格尚无法确定，上表未考虑配套融资的影响。
（二）本次交易后上市公司财务状况和盈利能力分析
考虑到标的公司的发展前景，本次交易完成后，公司合并报表的营业收入、净利润都将有所提高，在标的公司实现业绩承诺的基础上上市公司的每股收益将增加，从而增强公司竞争实力和盈利能力。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，具体业务数据和财务数据尚未确定，公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议。
八、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
本次发行股份及支付现金购买资产交易不构成重大资产重组，但涉及到发行股份购买资产并募集配套资金。本次交易已经履行的决策及审批程序包括：
1、本次交易已经智途科技董事会审议通过；
2、本次交易已经杭州清普股东会审议通过；
3、银江股份第三届董事会第二十一次会议审议通过。
本次交易尚需履行的审批程序如下：
1、智途科技股东大会审议通过；
2、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需银江股份召开关于本
次交易的第二次董事会审议通过本次交易正式方案；
银江股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案3、公司股东大会的审议通过；
4、中国证监会的核准。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、交易各方重要承诺
||
|-|
|承诺事项|
|提供信息真实、准确和完整|
|合法合规情况|
|合法合规情况|
|提交信息真实、准确和完整|
|合法合规情况|

银江股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||
|-|
|承诺事项|
|锁定期|
|认购上市公司股份|
|不存在内幕交易|
|不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形|

十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
本公司及相关信息披露义务人已严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《格式准则第 26号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行了信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展
情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
银江股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行了法定程序进行审议和表决。本次交易已经智途科技董事会、杭州清普股东会、银江股份第三届董事会第二十一次会议审议通过。
本预案披露后，待相关审计、评估工作最终完成后，上市公司将编制发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书并再次提交董事会、监事会审议，独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。
（三）股东大会表决及网络投票安排
上市公司将于股东大会召开日前 15日发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况。
（四）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请浙商证券担任本次交易的独立财务顾问，浙商证券经证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
银江股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易无法获得批准的风险
剔除股市变动因素和同行业板块因素的影响，本公司股票价格在本次重组停牌前 20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%。本次交易的内幕信息知情人对本公司股票停牌前6个月内买卖银江股份股票情况进行了自查并出具了自查报告。
经自查，除高管增持上市公司股份外，本次交易的交易对象之一自然人陈庆的配偶在本公司股票停牌前6个月内存在买卖银江股份股票的行为。根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》等规定，如果最终发现本公司本次资产重组事项存在异常交易行为或者因涉嫌内幕交易而受到立案稽查的情况，则可能出现导致本次重组进程被暂停或者被终止的风险。
交易双方在《购买资产协议》中约定了在特定情况下双方有权解除协议并终止本次交易的条款，若出现交易双方出现无法协商一致的情形，则本次交易存在可能被终止的风险。
本次交易存在上市公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东大会通知从而导致本次重组取消的风险。此外，审计机构或评估机构的工作进展也可能导致交易无法按期进行，如果本次重组无法进行或如需重新进行，则将面临本次重组取消或者标的资产重新定价的风险。
（二）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得公司股东大会对本次交易的批准，中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，提请投资者关注本次交易的审批风险。
银江股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（三）本次配套募集资金未获核准或融资金额低于预期的风险
本次交易拟购买资产的交易价格合计为 2.98亿元，同时募集配套资金不超过1.81亿元，不超过拟购买资产交易价格的100%。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。若本次募集配套资金未能实施或募集配套资金未能足额到位，公司将采用自筹资金（包括债务性融资）等方式自行解决资金需求。
（四）交易标的估值较高的风险
本次交易中各交易标的公司（智途科技、杭州清普）预估值分别相比交易标的于评估基准日合并口径净资产账面金额（未经审计）增值约186.01%、625.71%。
最终交易价格较评估预估值分别溢价17.78%和3.81%。
本次交易中标的公司股权预估值较标的公司净资产账面值增值较高，主要是基于其具有较高的市场发展前景、未来较高的业绩增长预期和未在账面反映的经营管理优势等因素得出的估值结果。
鉴于本次交易标的资产的预估值和交易价格较净资产账面值增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估值较净资产账面值增值较高的风险。
（五）本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则》的规定，本次发行股份及支付现金购买资产构成非同一控制下的企业合并。本次交易完成后，在公司的合并资产负债表中将会形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的规定，上述商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。如果未来标的公司的经营状况及盈利能力没有达到预期，则公司会存在计提商誉减值的风险；如果发生大额计提商誉减值的情形，则可能会对公司当期的净利润水平造成较大不利影响，提请投资者注意相关风险。
（六）标的公司承诺业绩无法实现的风险
根据《购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》，交易对方对相关标的资产的净利润数额做出了承诺。交易对方将努力经营，尽量确保上述盈利承诺实现。
但是，如遇宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化等冲击因素，则可能出
银江股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案现业绩承诺无法实现的情况。尽管《购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的公司在被公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响公司的整体经营业绩和盈利水平。
（七）交易对方利润补偿安排不足以覆盖业绩承诺的风险
本次交易中，公司以发行股份和支付现金的方式购买标的公司股权。根据公司与交易对方关于利润补偿的约定，如标的公司截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则补偿义务人将以股份的方式向公司支付补偿。如补偿义务人其所持上市公司股份数不足以补偿，则补偿义务人需以现金方式补足差额或者从证券交易市场购买相应数额的上市公司股份弥补不足部分。
前述补偿方案系综合考虑了标的公司业绩实现风险、业绩补偿可实现性、业绩承诺期间等多种因素，经交易双方协商后确定的。在业绩承诺期内如标的公司无法实现承诺业绩，极端情况下（如标的公司出现巨额亏损），将可能出现交易对方因自身财务状况不足以覆盖标的资产损失的情形。
（八）收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司。从整体角度来看，公司的资产规模和业务范围都将得到一定程度的扩大，公司与标的公司需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，公司和标的公司能否顺利实现有效整合具有不确定性，若公司未能及时制定并实施与之相适应的具体整合措施，可能会对拟收购公司的经营产生不利影响，从而给公司及股东利益造成一定的影响。
尽管公司与标的公司的业务均属于智慧医疗、智慧交通、信息技术应用领域，在产品结构、地域上存在互补性，但上市公司能否合理地加以利用，实现全产业链战略布局的效应最大化存在一定不确定性，业务整合及协同效应能否达到预期最佳效果及其所需时间也存在一定的不确定性。
二、标的公司经营风险
（一）产业政策风险
银江股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案智慧医疗、智慧交通、智慧城市等业务近年来的快速发展与国家经济形势和政策的支持密不可分，而一旦我国经济形势或政策发生剧烈变化、新型城镇化进程出现大的波动，将导致智慧城市行业的发展整体放缓，影响到公司智慧城市业务发展的进程，从而对本公司的业务经营产生较大的不利影响。
（二）市场竞争风险
本次交易收购标的公司均属于《上市公司行业分类指引》中的软件与和信息技术服务业，其所在行业具备技术进步快、产品更新快和市场需求转型快的特点，为典型的技术和人才密集型企业。标的公司一直专注于细分领域智能化技术的开发与应用，凭借自身的研发能力和项目经验优势，不断对业务进行纵深化拓展，以满足不同客户的定制化、个性化需求，提供各类智能化解决方案。但在后续的市场竞争中，也不排除因外部经济等环境因素发生重大变化，或者公司市场开拓与市场需求不同步，从而对公司业务的开展带来不利影响。
（三）核心技术人员流失风险
标的公司的技术人员水平和数量是维持其核心竞争力的关键因素，直接影响标的公司的持续创新能力。虽然标的公司通过企业文化、激励机制和创新制度等方式来吸引高水平的技术人员并保持研发团队的稳定性。但随着市场竞争的加剧、人才自身需求的多样化，标的公司可能会面临核心人员流失的风险，从而对其保持并提升市场竞争力构成不利影响。
（四）非经常性损益和政府补助变化的风险
由于标的公司从事软件及信息技术相关业务的研发和生产，会获得政府部门给予的补贴，由此而形成一定数量的非经常性损益，提请投资者关注公司非经常性损益和政府补助变化的风险。
三、税收优惠的风险
智途科技、杭州清普均为高新技术企业，根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税（2008年）1号），标的公司能享受15%
银江股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的高新技术企业所得税优惠税率，高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果标的公司未通过税务机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的法规变化，标的公司可能无法在未来年度继续享受税收优惠。
银江股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第一章本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
近年来，我国城镇化进程明显加快。在城市化进程加速后，传统的城市发展模式难以为继，信息化日益成为解决城市发展难题的突破口。智慧城市的提出为城市发展提供了全新的模式，通过综合运作现代科学技术、整合信息资源、统筹信息应用，以加强城市的规划、建设与管理。智慧城市是新一代信息通信技术广泛应用与城市展相结合的必然产物，是推动我国城镇化科学发展，促进工业化、信息化、城镇化、农业现代化深度融合与同步发展的战略选择，对于保进城市协调、可持续发展具有重大意义。
智慧城市的发展得到党与国家各级政府的高度重视与大力支持。党的十八大工作报告提出“坚持走中国特色新型工业化、信息化、城镇化、农业现代化道路，推动信息化和工业化深度融合、工业化和城镇化良性互动、城镇化和农业现代化相互协调，促进工业化、信息化、城镇化、农业现代化同步发展”。“十二五”规划提出“加快建设宽带、融合、安全、泛在的下一代国家信息基础设施，推动信息化和工业化深度融合，推进经济社会各领域信息化”。智慧城市建设就是实现中国特色新型工业化、信息化、城镇化、农业现代化、推动信息化和工业化深度融合，转变经济发展方式的重大举措和有效落地方式，确保城市发展的平衡性、协调性、可持续性显著增强，下一代国家信息基础设施是智慧城市建设的重要基础设施。党的十八大和国家“十二五”规划，为智慧城市的发展指明了方向。
2014年3月，中共中央、国务院印发《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》，提出推进智慧城市建设，将信息网络宽带化、规划管理信息化、基础设施智能化、公共服务便捷化、社会治理精细化作为智慧城市建设主要方向。2015年 3月政府工作报告提出制定“互联网+”行动计划。
在国家政策的鼓励和支持下，我国各地掀起了智慧城市与信息化建设浪潮。
本次交易系公司借助国家高度重视智慧城市与信息化建设契机，把握智慧城市行
银江股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案业的发展机遇，实现公司成为中国领先的智慧城市整体解决方案提供商和建设运营商发展战略的重要举措，有助于公司巩固行业领军地位和提升持续盈利能力。
公司的业务契合国家提出的“互联网+”行动计划、智慧城市建设相关政策。
为了加强与拓宽公司业务发展，公司一直积极谋划与公司业务相关且能与公司发挥业务效应的重组与并购。公司此次收购智途科技、杭州清普即是在行业多重利好的推动下，希望在智慧交通、智慧医疗、智慧城市等领域向纵深处发展，巩固与扩大公司在智慧城市领域的优势与地位。
二、本次交易的目的
在城镇化进程加快与智慧城市建设的背景下，为了在自身智慧交通、智慧医疗等业务领域获得进一步发展，扩大公司在智慧城市场领域的优势地位，完善公司全案服务商的产业布局，丰富公司在智慧城市体系的解决方案与服务，同时为公司技术研发与业务升级提供资金支持，经多次沟通与谈判，公司与标的公司达成合作意向，筹划并着手实施本次交易。本次交易的具体目的如下：
（一）加快实现公司发展战略
凭借多年来深耕智慧城市业务，公司在智慧交通、智慧医疗、智慧建筑等细分领域已具有较高的优势地位与较强的市场竞争力。公司收购智途科技与杭州清普，能补充公司在地理信息产业、社区医疗信息化方面的空白，完善公司的产业与业务链，形成可持续的商业拓展模式，加快实现公司成为中国领先的智慧城市整体解决方案提供商和建设运营商的发展战略。
（二）发挥双方的协同优势，增强公司核心竞争力
公司自设立以来一直专注于向交通、医疗、建筑等行业用户提供智能化技术应用服务，并通过不断探索和创新逐步成为了智慧城市信息服务与综合数据运营商。
智途科技专业从事地理信息数据获取、信息处理、地理信息应用软件开发和地理信息测绘服务，应用于智慧城市、智慧旅游、智能交通、智慧政务等领域。
智途科技目前三大业务板块为：互联网地图数据采集和处理、应用软件开发和转让以及地理信息测绘。其中互联网地图数据采集和处理中包含了二维导航数据生
银江股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案产、全景地图数据生产，主要为高德、百度等客户提供专业服务；应用软件开发业务系为客户开发软件，目前主要针对旅游景点服务旅客的旅游软件；在地理信息测绘业务板块中，智途科技主要通过投标方式开展业务；杭州清普一直专注于医疗卫生行业的信息化建设业务。与此同时，杭州清普还涉足于电子政务领域，为各地政府部门信息化提供服务。杭州清普的主要产品为医疗卫生信息化应用软件产品以及各级政府部门电子政务应用软件产品，其中医疗卫生信息化应用软件产品主要分为医院信息化应用软件和公共卫生信息化应用软件两大系列。
银江股份与智途科技、杭州清普在业务上存在协同性与互补性。智途科技的主营业务契合了公司智慧交通、智慧城市业务的需要，有助于提升公司在这两块领域的整体实力，有助于扩大公司在智慧交通、智慧城市场领域的优势地位；杭州清普的主营业务契合了公司智慧医疗业务的需要，有助于提升公司在智慧医疗领域的整体实力。
（三）提升上市公司综合实力和盈利能力
经过多年的市场培育和拓展，智途科技、杭州清普凭着其敏锐的市场触觉，较强的研发能力和良好的产品及解决方案在行业中树立了良好的信誉和市场形
象。本次收购将全面整合双方的优质客户资源、人才资源、产品和技术资源，充分发挥大平台的优势，吸引更多的人才，从而进一步增强双方的竞争力和竞争优势。本次交易完成后，智途科技与杭州清普将成为公司的控股子公司。标的公司未来几年内的盈利增速预期较强，本次收购完成后，将与上市公司的经营发展产生协同效应，有助于提高公司资产质量和盈利能力。标的公司的净资产及经营业绩将纳入上市公司合并报表，从而提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，增厚每股收益，为上市公司全体股东创造更多价值。
银江股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第二章本次交易的具体方案
一、本次交易发行股份方案
本次交易中，公司拟以发行股份及支付现金的方式，受让智途科技股权并增资获取40%股权、受让杭州清普70%股权。此外，公司同时向不超过五名特定投资者非公开发行股票募集配套资金 1.81亿元，其中 1.71亿元用于支付本次交易的现金对价，剩余募集资金用于支付各中介机构费用。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、受让智途科技股份并增资
公司拟向智途科技相关股东发行股份及支付现金购买其持有的智途科技
6,516,050股股份，交易价格为10,425.68万元。其中，向何小军购买其持有的智途科技1,717,600股股份，作价2,748.16万元；向英飞玛雅购买其持有的智途科技1,696,700股股份，作价2,714.72万元；向夏江霞购买其持有的智途科技
1,526,650股股份，作价2,442.64万元；向英成科技购买其持有的智途科技617,500股股份，作价988.00万元；向英成微鑫购买其持有的智途科技412,300股股份，作价659.68万元；向扬州创投购买其持有的智途科技340,100股股份，作价544.16万元；向王在兰购买其持有的智途科技205,200股股份，作价328.32万元。
以上受让股份对价的支付方式为：公司通过发行股份支付70%，通过现金支付30%。
此外，公司拟以现金认购智途科技增发的730万股新增股份，新增股份支付对价11,680万元。
公司本次受让并增资智途科技完成后，将获得智途科技约40%股权，成为其控股股东。
收购智途科技股东何小军等人的股权具体情况下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|受让标的公司股权数（股）|交易价格（万元）|股份支付（万元）|支付现金金额（万元）|

银江股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|何小军|1,717,600|2,748.16|1923.712|824.448|
|英飞玛雅|1,696,700|2,714.72|1900.304|814.416|
|夏江霞|1,526,650|2,442.64|1709.848|732.792|
|英成科技|617,500|988|691.6|296.4|
|英成微鑫|412,300|659.68|461.776|197.904|
|扬州创投|340,100|544.16|380.912|163.248|
|王在兰|205,200|328.32|229.824|98.496|
||6,516,050|10,425.68|7,297.98|3,127.70|

2、受让杭州清普70%股权
公司拟发行股份并支付现金购买杭州清普70%股权，交易价格为0.77亿元。
其中收购贺旻持有的杭州清普38.5%股权、张勤持有的杭州清普11.7%股权、陈庆持有的杭州清普11.7%股权、陈旭明持有的杭州清普8.1%股权。
以上受让股份对价的支付方式为：公司通过发行股份支付70%，通过现金支付30%。
具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|受让标的公司股权比例（%）|交易价格（万元）|股份支付（万元）|支付现金金额（万元）|
|贺旻|38.5|4,254.25|2,977.98|1,276.28|
|张勤|11.7|1,292.85|905.00|387.86|
|陈庆|11.7|1,292.85|905.00|387.86|
|陈旭明|8.1|895.05|626.54|268.51|
||70|7,735.00|5,414.50|2,320.50|

（二）发行股份募集配套资金
公司拟向不超过5名投资者非公开发行股份，募集配套资金不超过1.81亿元，根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意
见——证券期货法律适用意见第12号》，本次配套募集资金未超过拟购买资产交
易价格100%。
银江股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案配套募集资金中1.71亿元用于本次交易现金对价款的支付，剩余募集资金支付各中介机构费用。
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方|支付现金金额（万元）|
|一、收购智途科技股权涉及的交易对象|||
|1|何小军|824.448|
|2|英飞玛雅|814.416|
|3|夏江霞|732.792|
|4|英成科技|296.40|
|5|英成微鑫|197.904|
|6|扬州创投|163.248|
|7|王在兰|98.496|
||小计|3,127.70|
|二、增资智途科技730万股||11,680.00|
|三、收购杭州清普股权涉及的交易对象|||
|1|贺旻|1,276.275|
|2|张勤|387.855|
|3|陈庆|387.855|
|4|陈旭明|268.515|
||小计|2,320.50|
|合计||17,128.20|

本次募集配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
银江股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案二、发行股份的价格及定价原则
本次交易发行股份购买资产部分，发行价格依本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，确定为 16.69元/股。
本次募集配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
三、发行股份的具体情况
（一）上市公司拟发行股份的种类、每股面值
本次发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。
（二）发行方式
公司本次股份发行的方式为向智途科技、杭州清普相关股东发行股份购买标的资产，以及向不超过五名投资者发行股份募集配套资金，为非公开发行方式。
（三）发行数量
1、发行股份购买资产的发行股份数量
按照本次发行股份及支付现金购买资产的初步商定交易价格为2.98亿元，扣除现金支付的1.71亿元交易对价后的1.27亿元对价由银江股份以发行股份方式支付。按发行价格16.69元/股计算，共计发行股份数量7,616,818股。本次发行股份购买资产涉及的最终发行数量将以标的资产的最终交易价格为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
2、募集配套资金的发行股份数量
公司拟募集配套资金总额不超过 1.81亿元，拟以询价方式向不超过五名符合条件的投资者发行，具体发行股份数量通过询价结果确定。
银江股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述发行数量也将根据本次发行价格的调整情况进行相应调整。
（四）股份锁定期
1、发行股份购买资产所涉股份的锁定期
（1）收购智途科技股权涉及的交易对象所持股票的锁定期
交易对方何小军与夏江霞本次交易中取得的银江股份股票自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
自限售期届满后，2016年承诺业绩实现后可解禁何小军与夏江霞所获股份的30%，2017年承诺业绩实现后可再解禁何小军与夏江霞所获股份的30%，2018年承诺业绩实现后可再解禁何小军与夏江霞所获股份的40%。
2016年至2018年为何小军与夏江霞的业绩承诺期，待智途科技审计报告出具后，视情况是否需实行股份补偿，按以上比例计算当年可解禁股份数并扣减需进行股份补偿部分后予以解禁，若不足扣减，则当年无股份解禁。
除何小军与夏江霞以外的其他交易对方，其自本次交易中取得的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
本次交易完成后，交易对方持有银江股份的股票由于银江股份送红股、资本公积转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述约定。
（2）收购杭州清普股权涉及的交易对象所持股票的锁定期
交易对方贺旻本次交易中取得的银江股份股票50%部分自本次发行结束之日起十二个月内不得转让，剩余50%部分自本次发行结束之三十六个月内不得转让。
自法定限售期届满后，2016年承诺业绩实现后可解禁贺旻所获股份的20%， 2017年承诺业绩实现后可再解禁贺旻所获股份的30%，2018年承诺业绩实现后可再解禁贺旻所获股份的50%。
2016年-2018年为贺旻业绩承诺期，待杭州清普审计报告出具后，视是否需实行股份补偿，按以上比例计算当年可解禁股份数并扣减需进行股份补偿部分后予以解禁，若不足扣减，则当年无股份解禁。
除贺旻以外的其他交易对方，其自本次交易中取得的股份自本次发行结束之
银江股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案日起十二个月内不得转让。
本次交易完成后，交易对方持有银江股份的股票由于银江股份送红股、资本公积转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述约定。
若中国证监会或其它监管机构对股份锁定期另有要求，交易对方承诺同意将根据中国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调整。
2、募集配套资金所涉股份的锁定期
公司向其他五名符合条件的投资者募集配套资金所发行股份的限售期按照以下规定执行：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
（五）上市地点
本次发行的股份在深圳证券交易所创业板上市。
（六）标的公司过渡期损益安排
1、智途科技的过渡期损益安排
基准日至标的资产交割日期间，标的资产所产生的收益由交易完成后的标的公司股东享有，标的资产所发生的亏损由何小军和夏江霞以连带责任方式共同承担。
2、杭州清普的过渡期损益安排
基准日至标的资产交割日期间，标的资产所产生的收益由交易完成后的标的公司股东享有，标的资产所发生的亏损由交易对方以连带责任方式共同承担。
四、业绩承诺及补偿安排
1、智途科技业绩承诺及补偿安排
智途科技实际控制人何小军、夏江霞承诺智途科技2016年、2017年及2018年经审计的合并报表扣非净利润（即扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
银江股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案净利润）（以下简称“承诺盈利数”）分别不低于2,000万元、2,400万元、3,000万元。
如智途科技扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“实际盈利数”）在2016年至2018年期间低于承诺盈利数的，则何小军、夏江霞应按照《盈利预测补偿协议》的约定对银江股份进行补偿。补偿方式具体如下：（1）在2016年度、2017年度、2018年度的盈利专项审核意见出具后，每年计算一次股份补偿数，由银江股份以1元的价格进行回购。
回购股份数不超过的股数=（标的资产作价/本次发行股份价格）。
每年实际回购股份数的计算公式为：
补偿股份数=（截至当期期末累计承诺盈利数-截至当期期末累积实际盈利数）/各年承诺盈利数总和×（标的资产作价/本次发行股份价格）
每年实际股份回购数=补偿股份数-以前年度已补偿的回购数总额
（2）在承诺年度期限届满时，即 2018年会计年度结束时，银江股份将聘请独立第三方专业机构对标的资产进行减值测试，如（标的资产期末减值额/标的资产的作价）>〔补偿期限内已补偿股份总数/（标的资产作价/本次发行股份价格）〕，则乙方应另行补偿股份，另行补偿的股份数量为：标的资产期末减值额/本次发行股份价格－补偿期限内已补偿股份总数。当乙方所持甲方的股份不足以补偿时，则另行补偿现金，另行补偿的现金=（标的资产期末减值额/本次发行股份价格－补偿期限内已补偿股份总数）×本次发行股份价格。
前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（3）如承诺人其所持银江股份股票数不足以补偿盈利专项审核意见所确定净利润差额时，承诺人将在补偿义务发生之日起 10日内，以现金方式补足差额或者从证券交易市场购买相应数额的银江股份股票弥补不足部分，并由银江股份依照本协议进行回购。应补足的现金差额=（应补足的股份总数-已经补偿的股份数量）×本次发行股份的发行价。
2、杭州清普业绩承诺及补偿安排
杭州清普实际控制人贺旻承诺杭州清普 2016年、2017年及 2018年经审计的合并报表扣非净利润（即扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）
银江股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（以下简称“承诺盈利数”）分别不低于850万元、1,020万元、1,224万元。
如杭州清普扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“实际盈利数”）在 2016年至 2018年期间的任一年度低于该年度的承诺盈利数的，则贺旻应按照《盈利预测补偿协议》的约定对银江股份进行补偿。补偿方式具体如下：
（1）在2016年度、2017年度及2018年度的盈利专项审核意见出具后，每年计算一次股份补偿数，由银江股份以1元的价格进行回购。回购股份数不超过的股数=（标的股份作价/本次发行股份价格）。每年实际回购股份数的计算公式为：
补偿股份数=（截至当期期末累计承诺盈利数-截至当期期末累积实际盈利数）/各年承诺盈利数总和×（标的股份作价/本次发行股份价格）
每年实际股份回购数=补偿股份数-以前年度已补偿的回购数总额
（2）在承诺年度期限届满时，即2018年会计年度结束时，银江股份将聘请独立第三方专业机构对标的资产进行减值测试，如（标的股份期末减值额/标的股份作价）>〔补偿期限内已补偿股份总数/（标的股份作价/本次发行股份价格）〕，则乙方应另行补偿：
另行补偿的股份数量为：标的股份期末减值额/本次发行股份价格－补偿期限内已补偿股份总数。
前述减值额为标的股份作价减去期末标的股份的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（3）如承诺人其所持上市公司股份数不足以补偿盈利专项审核意见所确定净利润差额对应的股份补偿数，则承诺人将在补偿义务发生之日起10日内，以现金方式补足差额或者从证券交易市场购买相应数额的上市公司股份弥补不足部分，并由银江股份依照约定进行回购。应补足的现金差额=（应补足的股份总数-已经补偿的股份数量）×本次发行股份的发行价。
五、对交易对方的奖励安排
如标的资产于2016年至2018年期间实际盈利数累计计算超过各年度承诺盈利数累计总额的，上市公司同意给予业绩承诺方（何小军、夏江霞、贺旻）现金
银江股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案奖励。奖励金额为实际盈利数累计金额超过承诺盈利数累计金额120%部分的50%，并在2018年实际盈利数确定后统一结算，具体奖励方式的计算公示为：奖励金额=（各年实际盈利数总和-各年承诺盈利数总和×120%）×50%
六、本次交易不构成重大资产重组、借壳上市以及关联交易
（一）本次交易不构成重大资产重组、借壳上市
1、本次交易不构成重大资产重组
本次交易的标的资产为智途科技40%股权、杭州清普70%股权。
此外，2015年7月20日，银江股份与山东博安智能科技股份有限公司（以下简称“博安智能”）签署《附生效条件的股票发行认购合同》，银江股份拟使用自有资金3,000万元认购博安智能定向发行的股票750万股，价格为4元/股。发行完成后，银江股份持有博安智能13%股权。此次发行新增股份已于2015年11月完成工商变更登记程序。2015年8月18日，银江股份与杭州哲信信息技术有限公司（以下简称“哲信信息”）签署《股权投资协议》，银江股份拟使用自有资金人民币10,100万元取得哲信信息8%股权。
上述对外投资与本次交易在交易目的、标的资产的所处行业上存在一定相关性。因此，公司在计算本次交易是否构成重大资产重组时，将投资博安智能、哲信信息的交易纳入累计计算的范围。
根据公司2014年度经审计的财务报表、标的公司财务报表及交易金额情况，相关计算的指标如下：
单位：万元，%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|智途科技|杭州清普|博安智能|哲信信息|小计|交易对价|上市公司|按金额孰高占比|
|资产总额|3,386.58|1,190.43|1,766.45|414.35|6,757.81|42,940.68|409,049.48|10.50|
|营业收入|3,210.67|1,270.77|1,756.66|366.67|6,604.77|-|231,905.37|2.69|
|净资产|2,227.41|717.03|1,000.49|334.36|4,279.29|42,940.68|185,516.50|23.15|

银江股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案注：博安智能、哲信信息的相关财务数据按持股比例进行了折算，其中智途科技、杭州清普、哲信信息的财务数据未经银江股份聘任的瑞华所审计。
上述各项占比指标均未超过50%，根据《重组办法》的规定，因此本次交易不构成重大资产重组。
2、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，王辉及其配偶刘健通过银江集团持有公司26.01%股份、刘健直接持有公司0.37%股份，王辉夫妇共控制公司26.38%股份，王辉夫妇首次公开发行股票并上市以来一直为公司实际控制人。按标的资产预估值及收购方案测算，本次交易公司新增股份规模较小，交易完成后，银江集团仍为公司控股股东，王辉夫妇仍为公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不构成关联关系；本次交易后，交易对方持有上市公司股份低于5%。因此，本次交易不构成关联交易。
七、本次交易方案实施已履行及尚需履行的批准程序
本次发行股份及支付现金购买资产交易不构成重大资产重组，但涉及到发行股份购买资产并募集配套资金。本次交易已经履行的决策及审批程序包括：
1、本次交易方案已经智途科技董事会审议通过；
2、本次交易方案已经杭州清普股东会审议通过；
3、银江股份第三届董事会第二十一次会议审议通过。
本次交易尚需：
1、智途科技股东大会审议通过；
2、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需银江股份召开关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易正式方案；
3、银江股份股东大会审议通过；
4、中国证监会核准。
银江股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
银江股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第三章上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
中文名称 银江股份有限公司
英文名称 Enjoyor Co.,Ltd.
股票简称 银江股份
股票上市地 深圳证券交易所
股票代码 300020
法定代表人 章建强
营业执照注册号/统一
330100000003403
社会信用代码
注册资本 652,186,877元
公司成立日期 1992-11-13
公司注册地址 杭州市益乐路223号1幢1层
公司办公地址 浙江省杭州市西湖区西湖经济科技园西园八路2号
邮政编码 310030
电话 0571-89716110
传真 0571-89716114
电子信箱 enjoyor@enjoyor.net
公司网址 http://www.enjoyor.net
技术开发、技术服务、成果转让、软件开发、销售：计算机系统集成，交通智能化工程及产品，医疗数字化工程及产品，建筑智能化工程及产品，环境信息化工程及产品，能源智能化工程及产经营范围 品，教育信息化工程及产品，工业自动化工程及产品，电力工程及产品，机电工程及产品，电子工程及产品，安全技术防范工程的设计、施工、维护（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）
银江股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案二、上市公司设立、上市及股本变动情况
1、公司的设立
公司前身为杭州银江电子有限公司。2007年9月23日，经银江电子股东会决议通过，以银江电子截至2007年7月31日经审计的账面净资产40,408,708.22元折为股份公司的股本40,000,000股，将银江电子整体变更为股份有限公司，超过股本部分计入公司资本公积。公司名称由“杭州银江电子有限公司”变更为“浙江银江电子股份有限公司”。2007年9月29日利安达出具的《验资报告》（利安达验字[2007]第A1076号），审验确认公司注册资本4,000万元已缴足。2007年9月30日，公司在杭州市工商行政管理局登记并取得注册号为330100000003403号《企业法人营业执照》，注册资本为4,000万元。
2、公司的上市
经中国证监会《关于核准浙江银江电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2009]1032号）批准，公司于2009年10月14日在深交所采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的发行方式，向社会公开发行人民币普通股2,000万股，发行价格为20.00元/股，扣除发行费用后，实际募集资金为 36,222万元。公司股票于 2009年 10月30日起在深交所挂牌交易。首次公开发行股票完成后，公司注册资本变更为8,000万元，股权结构变更为：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|
|银江集团|3,097.10|
|英特尔产品（成都）有限公司|500.00|
|浙江蓝山投资有限公司|500.00|
|浙江省科技风险投资有限公司|150.00|
|海通开元投资有限公司|150.00|
|青鸟控股集团有限公司（原名：杭州青鸟实业投资有限公司）|100.00|
|李涛|278.00|
|张岩|229.30|

银江股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||
|-|-|
|杨增荣|207.00|
|钱英|101.72|
|杨富金|101.72|
|乐秀夫|80.00|
|柴志涛|60.86|
|钱小鸿|60.86|
|王毅|60.86|
|柳展|60.86|
|樊锦祥|60.86|
|刘健|60.86|
|章笠中|60.00|
|王剑伟|40.00|
|胡志宏|30.00|
|李正大|10.00|
|社会公众流通股|2,000.00|
|合计|8,000|

3、公司上市后股本变化
（1）2010年资本公积金转增股本
2010年 4月 22日，公司召开的 2009年度股东大会审议通过《2009年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，以公司现有总股本 8,000万股为基数，向全体股东每 10股派 2.00元现金；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增10股。
公司分红前总股本为8,000万股，分红后总股本增至16,000万股。
（2）2011年资本公积金转增股本
2011年 4月 20日，公司召开 2010年度股东大会审议通过《2010年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，以公司现有总股本 16,000万股为基数，向全体股东每 10股派 1.00元现金；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 5
股。
公司分红前总股本为16,000万股，分红后总股本增至24,000万股。
银江股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（3）2013年股权激励自主行权
公司首次授予的股票期权第一个行权期采用自主行权模式，行权期限为2013年5月28日至2014年1月17日，行权期内公司股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期累计共行权2,814,000股。
由此，公司总股本增加至242,814,000股。
（4）2014年发行股份购买资产暨募集配套资金实施
2013年 12月 30日，公司取得中国证监会《关于核准银江股份有限公司向李欣等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1633号），公司向李欣等13名交易对方发行新股23,441,162股购买亚太安讯100%股权，向华安基金管理有限公司、常州投资集团有限公司和国泰基金管理有限公司3名特定投资者发行8,333,333股募集配套资金，共计发行新股数量为31,774,495股。
该次交易实施后，公司股份数量变更为274,588,495股。
（5）2014年股权激励自主行权
公司首期股权激励计划第二个行权期采用自主行权模式，行权期限为 2014年 5月 22日至 2015年 1月 17日，行权期内公司股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期累计共行权2,655,000股。
由此，公司总股本增加至277,243,495股。
（6）2015年资本公积金转增股本
2015年 5月 15日，公司召开的 2014年度股东大会审议通过《2014年度利润分配预案》，以2015年2月28日的公司总股本277,243,495股为基数，向全体股东每10股派1.00元现金；同时，以资本公积向全体股东每10股转增12股。
公司分红前总股本为277,243,495股，分红后总股本增至609,935,689股。
（7）2015年股权激励自主行权
公司首期股权激励计划第三个行权期采用自主行权模式，行权期限为 2015年 6月 26日起至 2016年 1月 17日，截至 2015年 8月 4日，公司股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期累计共行权 1,158,380股。
由此，公司总股本增加至611,094,069股。
（8）2015年非公开发行股票实施
2015年5月15日，公司取得中国证监会《关于核准银江股份有限公司非公
银江股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案开发行股票的批复》（证监许可[2015]845号），核准公司非公开发行不超过 5,000万股股票。由于公司于 2015年 6月 2日实施了以资本公积金每 10股转增 12股的利润分配方案，本次非公开发行股票数量调整为不超过 11,000万股（含）。该调整事项已经履行了会后事项程序。根据发行对象申购报价情况，本次非公开发行股票的最终数量为43,391,304股。
本次非公开发行股票实施后，公司股份数量变更为 654,485,3730股。
（9）2015年股份回购注销实施
由于李欣未能完成亚太安讯 2014年的承诺业绩，根据公司与其签订的《盈利预测补偿协议》，公司于 2015年 9月 17日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕李欣所持有的银江股份5,074,307股回购股份注销手续。
由此，公司总股本变为652,186,877股。
三、上市公司最近一次控股股东变动以及控制权变动情况
截至本预案签署日，上市公司最近三年控股权未发生变动。
四、上市公司重大资产重组情况
2013年，公司进行了发行股份及现金购买亚太安讯100%股权的重大资产重组，具体交易情况如下：
（1）发行股份及现金购买资产审议、审批情况
2013年9月5日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金的议案》，公司采用发行股份及支付现金的方式向李欣、江阴长泾中科长赢创业投资有限公司、昆山中科昆开创业投资有限公司、兰馨成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州众赢成长投资合伙企业（有限合伙）、陈兴华、颜廷健、罗明、于海燕、张晔、侯世勇、金鑫、张蓓购买亚太安讯99%股权。其中，公司采用发行股份购买亚太安讯83.3333%股份，采用支付现金 9,400万元购买亚太安讯15.6667%股份。公司全资孙公司北京银江智慧城市规划设计院有限公司采用支付现金 600万元的
银江股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案方式购买亚太安讯1%的股份。交易完成后，公司通过直接和间接方式合计持有亚太安讯100%股权。
为支付现金收购款及提高整合绩效，公司拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金不超过本次交易总额（本次标的公司100%股权交易对价 60,000万元与本次配套融资总额 20,000万元之和）的25%。本次配套资金总额不超过20,000万元。
2013年9月23日，公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》等议案，同意本次重组事宜。
2013年11月27日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开2013年第40次并购重组委工作会议，审议通过公司本次发行股份及现金购买资产事项。
2013年 12月 30日，公司获得中国证监会《关于核准银江股份有限公司向李欣等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1633号）。
（2）发行股份及现金购买资产实施情况
2014年1月28日，李欣等13名交易对方持有的亚太安讯100%股权分别过户至公司及公司孙公司北京银江智慧城市规划设计院有限公司名下，其中公司持有99%股权、北京银江智慧城市规划设计院有限公司持有1%股权，至此，标的资产过户手续已办理完成。
2014年 3月 6日，公司向华安基金管理有限公司等 3名特定投资者非公开发行股票8,333,333股，收到配套募集资金净额193,049,992元。至此，公司募集配套资金已经完成。
2014年3月11日，立信所出具了《验资报告》（信会师报字[2014]第610045号），验证确认截至 2014年 3月 6日止，银江股份实际已发行人民币普通股31,774,495股，变更后的注册资本为274,588,495元，股本为274,588,495元，其中李欣等 13名交易对方以其合计持有的亚太安讯83.3333%的股权出资23,441,162股。
银江股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案五、上市公司主营业务发展情况
上市公司自设立以来一直专注于向交通、医疗、建筑等行业用户提供智能化技术应用服务，所处行业为信息技术应用（IT应用）服务业，属于国家大力扶持和发展的产业。
上市公司前身成立于1992年，成立初期主要从事金融业领域安防、建筑智能化集成工程业务，1998年逐步向城市交通智能化领域扩展。2003年公司由中外合资企业转变为内资企业后，公司加大研究开发投入。根据公司在系统集成领域的经营优势，结合产业发展趋势和行业需求调整了战略发展规划，公司确立了智慧交通、智慧医疗、智慧城市三大主营业务，并通过不断探索和创新逐步成为了智慧城市信息服务与综合数据运营商。
在智慧交通领域，公司主要为客户提供城市交通智能化管控综合平台系统、城市交通智能化诱导系统、快速公交信号优先控制系统等各类城市交通管理应用系统；在智慧医疗领域，公司主要提供医院数字化医疗解决方案，包括整体信息化系统和电子病历数据交换平台系统、无线医护系统、病患管理系统等各类医疗信息化管理应用系统；在智慧城市领域，公司能够提供涵盖建筑智能化规划咨询、工程设计、系统设备采购、工程施工、集成调试、项目管理以及运维增值全过程服务。
最近三年，公司业务稳步发展，主营业务及其产品结构没有发生重大变化。
公司近三年及一期主营业务收入构成如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年1-9月||2014年||2013年|||
|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|
|37,856.69|28.30|66,277.03|28.58|55,211.56|29.84|58,290.00|
|20,132.27|15.05|30,219.91|13.03|23,194.33|12.53|25,421.77|
|73,880.73|55.23|132,989.89|57.35|105,457.38|56.99|63,604.43|
|1,899.52|1.42|2,418.54|1.04|1,192.83|0.64|992.85|
|133,769.21|100|231,905.37|100.00|185,056.09|100.00|148,309.04|

银江股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案六、上市公司最近三年一期主要财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015/09/30|2014/12/31|2013/12/31|
|512,950.76|409,049.48|255,310.25|
|216,361.80|219,675.31|154,293.25|
|293,216.06|185,516.50|96,306.92|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|133,769.21|231,905.37|185,465.65|
|15,869.98|21,198.05|15,683.73|
|13,800.13|18,479.78|14,127.61|
|13,924.36|18,368.50|14,565.56|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|-12,067.93|-25,909.14|-953.09|
|-19,545.30|-13,761.73|-6,015.85|
|97,931.27|30,252.97|9,015.45|
|66,318.04|-9,419.98|2,046.51|

七、公司控股股东及实际控制人概况
1、控股股东概况
银江股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案名称 银江科技集团有限公司
营业执照注册
号/统一社会 330000000003014
信用代码
住所 杭州市西湖区三墩镇西园八路2号7幢7楼
法定代表人 王辉
企业类型 有限责任公司
注册资本 5,000万元
经营期限 2003年7月15日-
一般经营项目：高科技产业投资开发；资产管理；信息咨询服务；印刷产经营范围 品及设备、塑料制品及原料的销售，经营进出口业务（上述经营范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目）。
截至2015年9月30日，银江集团持有上市公司股份合计169,608,600股，持股比例26.01%。
2、实际控制人概况
截至 2015年 9月 30日，王辉和刘健夫妇控制上市公司26.38%股权，为上市公司实际控制人。
王辉，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码33010319671013XXXX，博士、浙江工业大学硕士生导师；高级工程师、高级经济师、国家计算机系统集成高级项目经理、国家一级建造师。1990年至1991年，在浙江省信息产业厅从事科教工作；1992年至2007年，历任中国工商银行杭州市分行科技处课题组长、杭州银江电子有限公司副总经理、总经理、副董事长；2007年至2010年，任公司总经理、董事长；2010年至2013年担任上市公司董事长；现任银江集团董事长。
王辉为杭州市西湖区第十三届人大代表、浙江省民营经济研究会副理事长、中国自动化学会智能学会理事、中国计算机用户协会理事，曾获得杭州市新世纪“131”优秀中青年培养人才、2007年度“中国经济建设杰出人物”、2007年度“中国信息产业新锐人物”、2009年度“浙江年度经济人物”、“第一届科技新浙江”等称号。
刘健：女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码33010619730203XXXX。
银江股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案八、上市公司合法经营情况
上市公司最近三年，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情形，未受到行政处罚或者刑事处罚。
银江股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第四章交易对方基本情况
一、收购智途科技股权涉及的交易对基本情况
（一）英飞玛雅的情况
1、基本情况
成立时间：2013年12月25日
营业执照：321000000089064
主要经营场所：扬州市广陵区扬州信息服务产业基地8号楼4层
执行事务合伙人：扬州英飞玛雅投资管理有限公司（委派代表：王莹)
出资总额：3,031万元人民币
经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】合伙期限：2013年12月25日至2020年12月25日
根据截至2015年9月30日的工商信息，该企业的权益份额情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|出资比例（%）|
|扬州英飞玛雅投资管理有限公司|31.00|1.02|
|扬州产权综合服务市场有限责任公司|3,000.00|98.98|
||3,031.00|100.00|

2、最近三年主要业务发展状况
自成立以来，英飞玛雅一直围绕主营业务开展投资活动。
3、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表
（1）最近两年主要财务数据（合并报表口径）
单位：万元
银江股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||
|-|
|2014年12月31日/2014年度|
|2,951.14|
|-|
|2,951.14|
|-|
|-79.76|

以上数据未经审计。
（2）简要资产负债表（合并报表口径）
单位：万元
项目 2014年12月31日
流动资产 2,010.03非流动资产 941.11资产总额 2,951.14流动负债 -非流动负债 -负债总额 -所有者权益 2,951.14以上数据未经审计。
（3）简要利润表（合并报表口径）
单位：万元
项目 2014年度
营业收入 -营业利润 -79.76利润总额 -79.76净利润 79.76以上数据未经审计。
4、下属企业情况
截至2015年9月30日，英飞玛雅未控股其他企业。
银江股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二）扬州市创业投资有限公司
1、基本情况
成立时间：2007年5月21日
营业执照：321000000006941
主要经营场所：扬州市扬子江中路756号工行扬州分行办公楼19层
法定代表人：向荣
出资总额：15,500万元人民币
经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限：2007年5月21日至******
根据截至2015年9月30日的工商信息，该企业的股权结构如下：
|||
|-|-|
|出资额(万元)|出资比例（%）|
|15,500.00|100.00|
|15,500.00|100.00|

2、设立及历次股本变动情况
（1）设立
扬州市创业投资邮箱公司成立于2007年5月21日，由扬州市人民政府单独出自设立，成立时的注册资本为4,000万元。住所为扬州市扬子江中路756号工行扬州分行办公楼19层，法定代表人为王祥，经营范围：对高新技术领域或高成长的未上市企业进行风险投资，提供创业投资咨询并对被投资企业提供管理服务以及与之相关的其他业务活动。扬州创投成立时的股权结构如下：
股东 出资比例（%）
扬州市人民政府 100.00
合计 100.00
（2）股本变动情况
银江股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案根据扬州市人民政府2006年第41次常务会议决议，扬州创投修改了公司章程，增加公司注册资本1,000万元，出资人为扬州市人民政府。该增资事项已由经江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司审验并出具苏亚诚验字【2008】006号《验资报告》，扬州创投已于2008年3月4日完成前述事项的工商变更登记手续。
根据扬州创投修改章程的规定，增加公司注册资本 3,000万元，出资人为扬州市人民政府。该增资事项已由经江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司审验并出具苏亚诚验字【2009】032号《验资报告》，扬州创投已于 2009年 9月 3日完成前述事项的工商变更登记手续。
根据《扬州市创业投资有限公司股东决定书》，增加公司注册资本2,000万元，出资人为扬州市人民政府。该增资事项已由经江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司审验并出具苏亚诚验字【2010】037号《验资报告》，扬州创投已于 2010年8月30日完成前述事项的工商变更登记手续。
根据《扬州市创业投资有限公司股东决定书》，增加公司注册资本5,500万元，出资人为扬州市人民政府。该增资事项已由经江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司审验并出具苏亚诚验字【2011】020号《验资报告》，扬州创投已于 2011年5月17日完成前述事项的工商变更登记手续。
2012年 7月 8日，根据扬州市人民政府的《市政府关于明确扬州市现代金融投资集团有限责任公司金融及有关资产构成的批复》（扬府复【2012】13号）批复：扬州市创业投资有限公司全部股权通过无偿划拨给扬州市扬子江投资发展集团有限责任公司。2012年7月12日，扬州扬子江投资发展集团有限责任公司与扬州市现代金融投资集团有限责任公司签订《股权出资协议》，扬州扬子江投资发展集团有限责任公司将持有的扬州创投100%股权出资，向扬州市现代金融投资集团有限责任公司增资。自此，该企业股权结构如下：
股东 出资比例（%）
扬州市现代金融投资集团有限责任公司 100.00
合计 100.00
3、最近三年主要业务发展状况
公司主营业务为基金业务与直投业务并举，其中基金业务主要为设立或管理各类创投基金、风投基金、产业基金，直投业务主要为以直接投资方式专门投资
银江股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案扬州区域内的种子期、初创期科技型、高成长、未上市创业企业，并提供全方位的资源整合增值服务，公司设立以来生产运营正常。
4、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表
（1）最近两年主要财务数据（合并报表口径，未经审计）
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日/2014年度|
|35,437.11|
|10,194.93|
|25,242.18.|
|20.00|
|2,103.69|

（2）简要资产负债表（合并报表口径，未经审计）
单位：万元
项目 2014年12月31日
流动资产 5,661.59非流动资产 29,775.52资产总额 35,437.11流动负债 10,194.93非流动负债 -负债总额 10,194.93所有者权益 25,242.18（3）简要利润表（合并报表口径，未经审计）
单位：万元
项目 2014年度
营业收入 20.00营业利润 2,210.04
利润总额 2,225.04
净利润 2,103.69
银江股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案5、下属企业情况
截至2015年9月30日，扬州市创业投资有限公司未控股其他企业。
（三）扬州市英成科技小额贷款有限公司
1、基本情况
成立时间：2013年1月25日
统一社会信用代码：91321012061831828N
主要经营场所：扬州市江都区大桥镇大宜路东侧、白沙路北侧
法定代表人：褚勤
出资总额：50,000万元人民币
许可经营项目：面向科技型中小企业发放贷款、创业投资、提供融资性担保、开展金融机构业务代理及经过监管部门批准的其他业务。
经营期限：2013年1月25日至2033年1月18日
根据截至2015年9月30日的工商信息，该企业的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|出资比例（%）|
|英成集团有限公司|20,000.00|40.00|
|江苏江都楚楚起重设备安装工程有限公司|10,400.00|20.80|
|曹荣慧|3,000.00|6.00|
|陈竹宏|3,000.00|6.00|
|严安颂|3,000.00|6.00|
|管静|3,000.00|6.00|
|张宗建|3,000.00|6.00|
|朱善文|3,000.00|6.00|
|吴仁忠|1,500.00|3.00|
|王守琴|100.00|0.20|
|合计|50,000.00|100.00|

2、最近三年主要业务发展状况
银江股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案公司自成立以来，一直围绕主营业务开展投资活动，运用企业的专业知识帮助中小创企业解决发展中的资金问题。
3、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表
（1）最近两年主要财务数据
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日/2014年度|
|63,049.74|
|2,876.70|
|60,173.05|
|8,751.26|
|6,533.82|

（2）简要资产负债表
单位：万元
项目 2014年12月31日
流动资产 63,049.74非流动资产 -资产总额 63,049.74流动负债 2,446.13非流动负债 430.57负债总额 2,876.70所有者权益 60,173.05（3）简要利润表
单位：万元
项目 2014年度
营业收入 8,751.26营业利润 7,635.67
利润总额 7,448.90
净利润 6,533.82
银江股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案4、下属企业情况
截至2015年9月30日,扬州市英成科技小额贷款有限公司未控股其他企业。
（四）天津英成微鑫贷科技有限公司
1、基本情况
成立时间：2014年4月21日
统一社会信用代码：91120104300301630P主要经营场所：天津市南开区南开大学西南村24号楼2门403
法定代表人：周艳
出资总额：1,000万元人民币
经营范围：光机电一体化技术开发；企业管理咨询、经济贸易咨询、企业形象策划、商务信息咨询；技术服务业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
经营期限：2014年4月21日至2034年4月20日
根据截至2015年9月30日的工商信息，该企业的股权结构如下：
|||
|-|-|
|出资额(万元)|出资比例（%）|
|1,000.00|100.00|
|1,000.00|100.00|

2、最近三年主要业务发展状况
公司自成立以来，一直围绕主营业务开展经营活动。
3、最近一年未经审计的主要财务数据及最近一年未经审计的简要财务报表（1）最近一年未经审计的主要财务数据
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日/2014年度|
|1,050.76|
|529.30|
|521.45|
|86.93|
|1.45|

银江股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（2）简要资产负债表
单位：万元
项目 2014年12月31日
流动资产 655.76非流动资产 395.00资产总额 1,050.76流动负债 529.30非流动负债 -负债总额 529.30所有者权益 521.45（3）简要利润表
单位：万元
项目 2014年度
营业收入 86.93营业利润 1.61利润总额 1.61净利润 1.454、下属企业情况
截至2015年9月30日,天津英成微鑫贷科技有限公司下属企业情况如下：
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|100|95|

银江股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|500|100|
|2,100|80|

（五）何小军、夏江霞、王在兰3名自然人的情况
1、何小军
（1）基本情况
姓名 何小军
性别 男
国籍 中国
身份证号 320681197811******
其他国家永久居留权 无
住址 江苏省扬州市维扬区秋雨东路155号康泰苑******
通讯地址 江苏省扬州市维扬区秋雨东路155号康泰苑
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|单位名称|职务|
|智途有限|总裁|
|智途科技|董事长|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，何小军除持有智途科技28.53%股权外，未直接持有其
他公司股权。
银江股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案2、夏江霞
（1）基本情况
姓名 夏江霞
性别 女
国籍 中国
身份证号 422428197910******
其他国家永久居留权 无
住址 江苏省扬州市维扬区秋雨东路155号康泰苑******
通讯地址 江苏省扬州市维扬区秋雨东路155号康泰苑
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|单位名称|职务|
|智途有限|财务总监|
|智途科技|财务总监|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
夏江霞除持有智途科技22.42%股权外，未直接持有其他公司股权。
3、王在兰
（1）基本情况
姓名 王在兰
性别 女
国籍 中国
身份证号 320502196702******
其他国家永久居留权 无
住址 江苏省扬州市邗江区望月路86号兰苑******
通讯地址 江苏省扬州市邗江区望月路86号兰苑
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
王在兰未有在智途科技以及其他企业任职情况。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
银江股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案王在兰除持有智途科技股权外，未持有其他公司股权。
二、收购杭州清普股权涉及的交易对象基本情况
（一）贺旻
1、基本情况
姓名 贺旻
性别 男
国籍 中国
身份证号 33020619790113****
其他国家永久居留权 无
住址 浙江省杭州市西湖区星洲花园花柏美舍******
通讯地址 浙江省杭州市西湖区星洲花园花柏美舍
2、最近三年任职情况及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|单位名称|职务|
|杭州清普|执行董事、总经理|
|杭州西泉科盈息技术有限公司|执行董事、总经理|
|杭州蓝康实科技有限公司|经理|

3、控制的核心企业基本情况
截至本预案签署日，贺旻除持有杭州清普58.50%股权外，还持有杭州西泉科盈信息技术有限公司90%股权。
（二）张勤
1、基本情况
姓名 张勤
性别 男
银江股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案国籍 中国
身份证号 33010319770712****
其他国家永久居留权 无
住址 浙江省杭州市下城区建国公寓******
通讯地址 浙江省杭州市下城区建国公寓
2、最近三年任职情况及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|单位名称|职务|
|杭州清普|技术经理|

3、控制的核心企业基本情况
截至本预案签署日，张勤除持有杭州清普11.7%股权外，未持有其他企业股权。
（三）陈庆
1、基本情况
姓名 陈庆
性别 男
国籍 中国
身份证号 35222819831111****
其他国家永久居留权 无
浙江省杭州市余杭区余杭街道沈家店社区西溪山庄依云邨住址
******
通讯地址 浙江省杭州市余杭区余杭街道沈家店社区西溪山庄依云邨
2、最近三年任职情况及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|单位名称|职务|
|杭州清普|监事、项目经理|

3、控制的核心企业基本情况
截至本预案签署日，陈庆除持有杭州清普11.7%股权外，未持有其他企业股
银江股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案权。
（四）陈旭明
1、基本情况
姓名 陈旭明
性别 男
国籍 中国
身份证号 33072519831115****
其他国家永久居留权 无
住址 浙江省杭州市西湖区文三路199号******
通讯地址 浙江省杭州市西湖区文三路199号
2、最近三年任职情况及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|单位名称|职务|
|杭州清普|监事、项目经理|

3、控制的核心企业基本情况
截至本预案出具日，陈旭明除持有杭州清普8.1%股权外，未持有其他企业股权。
三、交易对方之间的关联关系及一致行动人关系
本次交易对方之间的关联关系情况如下：
1、智途科技股权转让方何小军和夏江霞系夫妻关系。
2、智途科技股权转让方扬州市英成科技小额贷款有限公司和天津英成微鑫贷科技公司为同一控制人控制下的公司。
除此之外，其他交易对方之间无联关系及一致行动人关系。
银江股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案四、交易对方与上市公司的关联关系以及交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
交易对方与上市公司无关联关系，没有对上市公司推荐董事或高级管理人员情况。
五、各交易对方最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案出具之日，本次各交易对方均已出具声明函，交易对方最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、交易对方最近五年的诚信情况
截至本预案出具之日，本次交易对方已出具声明函，交易对方最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的等情况。
七、交易对方是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形的说明
截至本预案出具日，在剔除股市变动因素和同行业板块因素的影响，本公司股票价格在本次重组停牌前 20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%。本次交易的内幕信息知情人对本公司股票停牌前 6个月内买卖银江股份股票情况进行了自查并出具了自查报告。
经自查，在公司股票停牌前 6个月内，上市公司董事、监事、高级管理人
银江股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案员（包括独立董事俞立的近亲属俞洋）存在增持与买入公司股票行为以及杭州清普监事、本次交易的交易对方之一自然人陈庆的配偶存在买卖银江股份股票的行为。针对此情况，公司的董监高等相关人员章建强、裘加林、陈才君、温晓岳、孙志林、俞洋、周雅芬、傅钟、柳展均出具说明：“本人在2015年9月16日银江股份停牌之后，才获悉银江股份本次交易事宜。在核查期间（自 2015年 3月13日至2015年9月15日），本人并不知晓银江股份关于本次交易的任何信息，在二级市场交易银江股份的股票之行为系本人根据公司发展、市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，因此本人不存在利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。”公司董事长吴越、董事、董事会秘书、副总经理金振江出具说明：“本人在核查期间（自2015年3月13日至2015年9月15日）交易银江股份的股票之行为系本人根据公司发展、市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为；且本人在买入银江股份的股票时，本次交易事项尚未开始筹划，因此本人不存在利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。”本次交易对方之一陈庆已出具声明：“本人妻子吕宁在自查期 2015年 3月 15日至 2015年 9月 15日期间，发生下列买卖行为：在 2015年 3月 18日以竞价交易方式买入银江股份100股，成交均价41.26元。在2015年3月23日以竞价交易方式卖出银江股份100股，成交均价44.07元。作为杭州清普信息技术有限公司股东，本人郑重声明：吕宁的上述买卖行为仅遵循个人的主观决策，本人在其买入股票前事先并不知情，并未向其透露任何未公开信息。”
除以上情形外，其他交易对方在本公司股票停牌前6个月内均不存在买卖银江股份股票的行为。
截至本预案签署日，上述发行对象均不存在因涉嫌本次发行股份及支付现金购买资产事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次发行股份及支付现金购买资产事宜的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
银江股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第五章交易标的情况
本次交易的标的公司为智途科技、杭州清普。
一、智途科技基本情况
（一）基本情况
公司名称 江苏智途科技股份有限公司
注册号 321000000044710
股份有限公司（非上市），于2015年4月21日在全国中小企业股份转让系企业性质
统挂牌，证券代码：832282
计算机系统服务，数据处理，基础软件服务，应用软件服务，计算机信息咨询。工程测量；地籍测绘；地理信息系统工程测绘业务。GPS导航系统、监控防盗系统、车辆调度系统产品的销售；设计、制作、代理、发布国内经营范围 各类广告。广告灯箱、LED电子显屏、电子灯箱设计安装制作。电子产品、工艺礼品、办公用品的销售。文化传播活动策划，图文设计制作，企业营销策划，商务信息咨询，企业管理咨询。展览展示服务，会务服务，礼仪服务。弱电工程、装饰装潢工程、园林绿化景观、亮化工程设计、施工。
住所 江苏信息服务产业基地（扬州）11号楼B栋1层
法定代表人 何小军
股本 1,900万股注
成立日期 2006年10月25日
组织机构代码 79382467-4
税务登记证 321001793824674
注：智途科技2015年进行了两次定向增发，目前第一次定向增发已获得全国中小企业股份转让系统公司核准实施，并办理了股权登记，工商变更尚未办理；第二次定向增发尚处于向全国中小企业股份转让系统公司材料申报阶段。两次定向增发均已完成验资，两次定向增发完成后，智途科技总股本将达到2,723.75万股。
（二）历史沿革
1、智途有限成立
银江股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案智途有限成立于2006年10月25日，注册资本50万元，由何小军、夏江霞2人共同出资设立，其中，何小军货币出资30万元，夏江霞货币出资20万元，法定代表人为何小军。
2006年10月24日，扬州永诚联合会计师事务所出具的扬永会验字【2006】第0098号验资报告确认，截至2006年10月24日，智途有限已收到股东何小军、夏江霞双方缴纳的注册资本合计50万元，均以货币出资。
2006年10月25日，智途有限完成工商登记，领取了注册号为3210002304376的《企业法人营业执照》。
智途有限设立时，股东出资情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|出资比例（%）|实缴出资额|
|何小军|30.00|60.00|30.00|
|夏江霞|20.00|40.00|20.00|
||50.00|100.00|50.00|

2、2008年智途有限第一次股权转让
2008年2月28日，智途有限召开股东会，会议通过决议，同意股东何小军将其所持有22%的股权以 11万元转让给宋艳，同意股东夏江霞将其持有18.5%的股权以9.25万元的价格转让给张海泉，同意股东夏江霞将其持有15.5%的股权以 7.75万元的价格转让给宋艳。同日，何小军与宋艳，夏江霞分别与张海泉、宋艳签署《股权转让协议》。
2008年3月20日，智途有限就本次股权变更办理了工商变更登记手续，并换领了《企业法人营业执照》。
本次股权变更后，智途有限股权情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|出资比例（%）|实缴出资额|
|何小军|19.00|38.00|19.00|
|夏江霞|3.00|6.00|3.00|
|宋艳|18.75|37.50|18.75|
|张海泉|9.25|18.50|9.25|
||50.00|100.00|50.00|

银江股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案3、智途有限第二次股权转让
2008年 10月 20日，智途有限召开股东会，会议通过决议，同意股东张海泉将其持有18.5%的股权以9.25万元的价格转让给夏江霞；同意股东宋艳将其持有15.5%的股权以 7.75万元的价格转让给夏江霞；同意股东宋艳将其持有22%的股权以 11万元的价格转让给何小军。同日，何小军与宋艳，夏江霞分别与张海泉、宋艳签署《股权转让协议》。
2008年 12月 23日，智途有限就本次股权变更办理了工商变更登记手续，并换发了新的《企业法人营业执照》。
本次股权变更后，智途有限股权情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|出资比例（%）|实缴出资额|
|何小军|30.00|60.00|30.00|
|夏江霞|20.00|40.00|20.00|
||50.00|100.00|50.00|

4、2010智途有限第一次增资
2010年2月20日，智途有限召开股东会，会议通过决议，同意注册资本由50万元增加至60万元，新增10万元注册资本由何小军以货币方式认缴。
2010年2月24日，扬州诚瑞会计师事务所有限公司出具扬诚会验字【2010】第051号《验资报告》，审验确认上述增资资金已足额缴纳。
2010年3月11日，智途有限就本次增资办理了工商变更登记手续，并换领了《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，智途有限股权情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|出资比例（%）|实缴出资额|
|何小军|40.00|66.67|40.00|
|夏江霞|20.00|33.33|20.00|
||60.00|100.00|60.00|

银江股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案5、2011年智途有限第二次增资
（1）第一期出资情况
2011年3月28日，智途有限开股东会，会议通过决议，同意注册资本由60万元增加至500万元，其中股东何小军认缴260万元、夏江霞认缴180万元，分别于2013年3月28日前分期缴足。本期出资后，实收资本由60万元增加至160万元，由股东何小军以货币方式出资100万元。
2011年3月28日，扬州迅达会计师事务所有限公司出具的扬迅会验一【2011】071号《验资报告》确认，截至2011年3月28日，智途有限已收到股东何小军本次缴纳的注册资本（实收资本）第一期100万元，全部以货币出资。
2011年3月30日，智途有限就本次增资办理了工商变更登记手续，并换领了《企业法人营业执照》。
本次实收资本增加后，智途有限股权情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|出资比例（%）|实缴出资额|
|何小军|300.00|60.00|140.00|
|夏江霞|200.00|40.00|20.00|
||500.00|100.00|160.00|

（2）第二期出资情况
2012年7月18日，智途有限召开股东会，会议通过决议，同意智途有限实收资本由160万元增加至340万元，由股东夏江霞以货币方式出资。
2012年 7月 19日，扬州迅达会计师事务所有限公司出具的扬迅会验一【2012】236号《验资报告》确认，截至2012年7月19日，智途有限已收到股东夏江霞本次缴纳的注册资本（实收资本）第二期180万元，全部以货币出资。
2012年7月20日，智途有限就本次实收资本增加事宜办理了工商变更登记手续，并换领了《企业法人营业执照》。
本次实收资本增加后，智途有限股权情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|出资比例（%）|实缴出资额|
|何小军|300.00|60.00|140.00|

银江股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||||
|-|-|-|-|
|夏江霞|200.00|40.00|200.00|
||500.00|100.00|340.00|

（3）第三期出资情况
2013年7月23日，智途有限召开股东会，会议通过决议，同意智途有限实收资本由340万元增加至500万元，由股东何小军以货币方式出资。
2013年 7月 24日，扬州迅达会计师事务所有限公司出具的扬迅会验一【2013】228号《验资报告》确认，截至2013年7月24日，智途有限已收到股东何小军缴纳的注册资本第三期160万元，全部以货币出资。
2013年7月25日，智途有限就本次实收资本增加办理了工商变更登记手续，并换领了《企业法人营业执照》。
本次实收资本增加后，智途有限股权情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|出资比例（%）|实缴出资额|
|何小军|300.00|60.00|300.00|
|夏江霞|200.00|40.00|200.00|
||500.00|100.00|500.00|

6、2014年智途有限第二次增资
2014年3月20日，智途有限召开股东会，会议通过决议，同意注册资本由500万元增加至555.56万元，新增注册资本由英飞玛雅以货币方式认缴。英飞玛雅投入500万元，其中认缴出资55.56万元，其余444.44万元计入资本公积。
2014年 3月 20日，扬州迅达会计师事务所有限公司出具的扬迅会验一【2014】48号《验资报告》，审验确认上述增资资金已足额缴纳。
2014年3月26日，智途有限就本次增资办理了工商变更登记手续，并换领了《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，智途有限股权情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|出资比例（%）|实缴出资额|
|何小军|300.00|54.00|300.00|

银江股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||||
|-|-|-|-|
|夏江霞|200.00|36.00|200.00|
|英飞玛雅|55.56|10.00|55.56|
||555.56|100.00|555.56|

7、2014年智途有限第四次增资
2014年3月28日，智途有限召开股东会，会议通过决议，同意智途有限资本公积转增注册资本，注册资本由555.56万元增加至1,000万元。
2014年 3月 20日，扬州迅达会计师事务所有限公司出具的扬迅会验一【2014】48《验资报告》，审验确认上述增资资金已足额缴纳。
2014年3月28日，智途有限就本次增资办理了工商变更登记手续，并换领了《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，智途有限股权情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|出资比例（%）|实缴出资额|
|何小军|540.00|54.00|540.00|
|夏江霞|360.00|36.00|360.00|
|英飞玛雅|100.00|10.00|100.00|
||1,000.00|100.00|1,000.00|

8、2014年智途有限第五次增资
2014年8月24日，智途有限召开股东会，会议通过决议，同意智途有限注册资本由1,000万元增加至1,120万元，新增注册资本120万元分别由智途投资、扬州创投以货币方式认缴。其中智途投资投入 500万元，认缴出资 100万元,其余400万元计入资本公积；扬州创投投入100万元，认缴出资20万元，其余80万元计入资本公积。
2014年8月28日，扬州德诚联合会计师事务所出具的扬德诚验【2014】310号《验资报告》，审验确认上述增资资金已足额缴纳。
2014年8月26日，智途有限就本次增资办理了工商变更登记手续，并换领
了《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，智途有限股权情况如下：
银江股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|出资比例（%）|实缴出资额|
|何小军|540.00|48.21|540.00|
|夏江霞|360.00|32.14|360.00|
|英飞玛雅|100.00|8.93|100.00|
|智途投资|100.00|8.93|100.00|
|扬州创投|20.00|1.79|20.00|
||1,120.00|100.00|1,120.00|

9、2014年智途有限第六次增资
2014年8月26日，智途有限召开股东会，会议通过决议，同意资本公积转增注册资本，注册资本由1,120万元增加至1,600万元。
2014年8月28日，扬州德诚联合会计师事务所出具的扬德诚验【2014】311号《验资报告》，审验确认上述增资资金已足额缴纳。
2014年8月27日，智途有限就本次增资办理了工商变更登记手续，并换领了《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，智途有限股权情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|出资比例（%）|实缴出资额|
|何小军|771.43|48.21|771.43|
|夏江霞|514.28|32.14|514.28|
|英飞玛雅|142.86|8.93|142.86|
|智途投资|142.86|8.93|142.86|
|扬州创投|28.57|1.79|28.57|
||1,600.00|100.00|1,600.00|

10、2014年智途有限第三次股权转让
2014年8月27日，智途有限召开股东会，会议通过决议：同意股东何小军
将其所持有3.25%的股权以300万元转让给英成科技，同意股东何小军将其持有
2.17%的股权以200万元的价格转让给英成微鑫，同意股东何小军将其持有1.08%
银江股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的股权以100万元的价格转让给王在兰，同意股东何小军将其所持有2.00%的股权以100万元转让给付梦霞，同意股东何小军将其所持有1.10%的股权以165万元转让给黄小晖，同意股东何小军将其所持有1.00%的股权以150万元转让给耿丽，同意股东何小军将其所持有0.10%的股权以 15万元转让给郑敏，同意股东何小军将其所持有0.05%的股权以 7.5万元转让给盛捷，同意股东何小军将其所持有0.05%的股权以 7.5万元转让给陈发琴，同意股东何小军将其所持有0.10%的股权以15万元转让给范本林，何小军将其所持有0.47%的股权以70万元转让给李燕，何小军将其所持有0.10%的股权以 15万元转让给吴光灿，何小军将其所持有0.10%的股权以 15万元转让给缪建成，何小军将其所持有0.10%的股权以 15万元转让给陈备战，何小军将其所持有0.13%的股权以 19.5万元转让给周勇，何小军将其所持有0.10%的股权以 15万元转让给丁明英，何小军将其所持有0.15%的股权以15万元转让给杨咄咄。
2014年8月29日，智途有限就本次股权变更办理了工商变更登记手续，并换领了《企业法人营业执照》。
本次股权变更后，智途有限股权情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|出资比例（%）|实缴出资额|
|何小军|578.63|36.16|578.63|
|夏江霞|514.29|32.14|514.29|
|英飞玛雅|142.86|8.93|142.86|
|智途投资|142.86|8.93|142.86|
|英成科技|52.00|3.25|52.00|
|英成微鑫|34.72|2.17|34.72|
|付梦霞|32.00|2.00|32.00|
|扬州创投|28.57|1.79|28.57|
|黄小晖|17.60|1.10|17.60|
|王在兰|17.28|1.08|17.28|
|耿丽|16.00|1.00|16.00|
|李燕|7.52|0.47|7.52|

银江股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||||
|-|-|-|-|
|杨咄咄|2.40|0.15|2.40|
|周勇|2.08|0.13|2.08|
|郑敏|1.60|0.10|1.60|
|范本林|1.60|0.10|1.60|
|吴光灿|1.60|0.10|1.60|
|缪建成|1.60|0.10|1.60|
|陈备战|1.60|0.10|1.60|
|丁明英|1.60|0.10|1.60|
|盛捷|0.80|0.05|0.80|
|陈发琴|0.80|0.05|0.80|
||1,600.00|100.00|1,600.00|

11、智途有限整体变更为智途科技
2014年 9月 5日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所出具了中汇沪会审【2014】0359号《审计报告》，确认截至2014年8月31日，智途有限经审计的净资产为人民币19,474,774.71元。
2014年9月5日，上海东洲资产评估有限公司出具了沪东洲资评报字【2014】第07700号《评估报告》，确认截至2013年12月31日，智途有限净资产评估价值为1,947.96万元。
2014年9月5日，智途有限召开股东会，全体股东一致同意以2014年8月 31日为改制基准日，以经审计净资产为基础整体变更为股份有限公司；同时确认智途有限经审计的截至 2014年 8月 31日的净资产人民币 19,474,774.71元为折股依据，拟设立股份公司的股本总额为1,900万股，均为人民币普通股，每股人民币1元，其余净资产474,774.71元计入资本公积。
2014年9月21日，智途科技全体发起人依法召开了股份公司创立大会，审议通过成立股份公司以及公司章程等议案，选举了第一届董事会成员及第一届监事会非职工代表监事成员，并审核了智途科技筹办情况的报告。
2014年9月21日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所出具了中
汇沪会验【2014】0373号《验资报告》，审验确认了上述整体变更事项。
银江股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 2014年 9月 25日，智途科技取得扬州市工商行政管理局核发的注册号为321000000044710的《企业法人营业执照》，注册资本为 1,900万元。
智途科技设立时，股东及其持股情况如下：
单位：股
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|何小军|6,870,400|36.16|
|夏江霞|6,106,600|32.14|
|英飞玛雅|1,696,700|8.93|
|智途投资|1,696,700|8.93|
|英成科技|617,500|3.25|
|英成微鑫|412,300|2.17|
|付梦霞|380,000|2.00|
|扬州创投|340,100|1.79|
|黄小晖|209,000|1.10|
|王在兰|205,200|1.08|
|耿丽|190,000|1.00|
|李燕|89,300|0.47|
|杨咄咄|28,500|0.15|
|周勇|24,700|0.13|
|郑敏|19,000|0.10|
|范本林|19,000|0.10|
|吴光灿|19,000|0.10|
|缪建成|19,000|0.10|
|陈备战|19,000|0.10|
|丁明英|19,000|0.10|
|盛捷|9,500|0.05|
|陈发琴|9,500|0.05|
||19,000,000|100.00|

12、智途科技在全国中小企业股份转让系统挂牌
银江股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案2015年3月25日，全国中小企业股份转让系统发函（股转系统函【2015】1021号），同意智途科技股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，证券简称：智途科技；证券代码：832282。
2015年4月21日，智途科技正式在全国中小企业股份转让系统挂牌。
13、智途科技2015年第一次定向增发
2015年7月23日，智途科技召开第一届董事会第五次会议，通过了《江苏智途科技股份有限公司2015年（第一次）股票发行方案》，向自然人何小军、钱峰、章明、李砚君、宗卫国、谢皓、陆春晖，机构投资者兴业证券股份有限公司、国信证券股份有限公司、东莞证券股份有限公司发行不超过 5,000,000股人民币普通股。本次股票发行价格为10.00元/股。
2015年8月8日智途科技2015年第二次临时股东大会审议通过了上述方案，具体发行情况如下：
||
|-|
|股东名称|
|何小军|
|谢皓|
|章明|
|钱峰|
|陆春晖|
|李砚君|
|宗卫国|
|兴业证券股份有限公司|
|国信证券股份有限公司|
|东莞证券股份有限公司|

合计 4,362,500
本次定向发行股票后智途科技股东及其持股情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|何小军|7,770,400|
|夏江霞|6,106,600|

银江股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||
|-|-|
|英飞玛雅|1,696,700|
|智途投资|1,696,700|
|英成科技|617,500|
|兴业证券股份有限公司|600,000|
|国信证券股份有限公司|600,000|
|陆春晖|500,000|
|谢皓|500,000|
|英成微鑫|412,300|
|钱峰|400,000|
|付梦霞|380,000|
|扬州创投|340,100|
|东莞证券股份有限公司|300,000|
|章明|287,500|
|黄小晖|209,000|
|王在兰|205,200|
|耿丽|190,000|
|李砚君|150,000|
|宗卫国|125,000|
|李燕|89,300|
|杨咄咄|28,500|
|周勇|24,700|
|郑敏|19,000|
|范本林|19,000|
|吴光灿|19,000|
|缪建成|19,000|
|陈备战|19,000|
|丁明英|19,000|
|盛捷|9,500|

银江股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||
|-|-|
|陈发琴|9,500|
||23,362,500|

2015年11月6日全国中小企业股份转让系统发函（股转系统函【2015】7408号），确认了智途科技本次的股票发行。
2015年9月1日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中汇会验【2015】3281号《验资报告》，审验确认了上述增资事项。
上述新增股份已于 2015年 11月 18日在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司完成登记，工商变更登记尚在办理中。
14、智途科技2015年第二次定向增发
2015年7月30日，智途科技召开第一届董事会第六次会议，通过了《江苏智途科技股份有限公司2015年（第二次）股票发行方案》，向自然人赵瑞辉、王学锋、王慧勤，机构投资者中信建投新三板掘金8号资产管理计划、元普新三板近领军7号、元普新三板近领军9号、瓜牛的梦想证券投资基金、江苏高盟建设有限公司、成都中腾路桥工程有限公司、扬州扬子高新产业创业投资基金中心（有限合伙）发行不超过 4,500,000股人民币普通股。本次股票发行价格为 16.00元/股。
2015年 8月 15日智途科技 2015年第三次临时股东大会审议通过了上述方案，具体发行情况如下：
||
|-|
|股东名称|
|赵瑞辉|
|王学锋|
|王慧勤|
|中信建投新三板掘金8号资产管理计划|
|元普新三板近领军7号|
|元普新三板近领军9号|
|瓜牛的梦想证券投资基金|
|江苏高盟建设有限公司|
|成都中腾路桥工程有限公司|

银江股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案扬州扬子高新产业创业投资基金中心（有
10 312,500
限合伙）
合计 3,875,000
本次定向发行股票后智途科技股东及其持股情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|何小军|7,770,400|
|夏江霞|6,106,600|
|英飞玛雅|1,696,700|
|智途投资|1,696,700|
|中信建投新三板掘金8号资产管理计划|937,500|
|英成科技|617,500|
|兴业证券股份有限公司|600,000|
|国信证券股份有限公司|600,000|
|王学锋|562,500|
|陆春晖|500,000|
|谢皓|500,000|
|英成微鑫|412,300|
|钱峰|400,000|
|付梦霞|380,000|
|扬州创投|340,100|
|赵瑞辉|312,500|
|元普新三板近领军7号|312,500|
|元普新三板近领军9号|312,500|
|瓜牛的梦想证券投资基金|312,500|
|江苏高盟建设有限公司|312,500|
|成都中腾路桥工程有限公司|312,500|

银江股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||
|-|-|
|扬州扬子高新产业创业投资基金中心（有限合伙）|312,500|
|东莞证券股份有限公司|300,000|
|章明|287,500|
|黄小晖|209,000|
|王在兰|205,200|
|耿丽|190,000|
|王慧勤|187,500|
|李砚君|150,000|
|宗卫国|125,000|
|李燕|89,300|
|杨咄咄|28,500|
|周勇|24,700|
|郑敏|19,000|
|范本林|19,000|
|吴光灿|19,000|
|缪建成|19,000|
|陈备战|19,000|
|丁明英|19,000|
|盛捷|9,500|
|陈发琴|9,500|
||27,237,500|

2015年 11月 10日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中汇会验【2015】3775号《验资报告》，审验确认了上述增资事项。
上述定向增发事项已经公告并向全国中小企业股份转让系统公司报送了材料，目前材料尚在审批中，尚未办理股份登记及工商变更登记。
（三）股权结构及控制关系
1、标的公司股权结构
银江股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案2015年第二次定向增发完成后，智途科技股权结构如下所示：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|何小军|7,770,400|
|夏江霞|6,106,600|
|英飞玛雅|1,696,700|
|智途投资|1,696,700|
|中信建投新三板掘金8号资产管理计划|937,500|
|英成科技|617,500|
|兴业证券股份有限公司|600,000|
|国信证券股份有限公司|600,000|
|王学锋|562,500|
|陆春晖|500,000|
|谢皓|500,000|
|英成微鑫|412,300|
|钱峰|400,000|
|付梦霞|380,000|
|扬州创投|340,100|
|赵瑞辉|312,500|
|元普新三板近领军7号|312,500|
|元普新三板近领军9号|312,500|
|瓜牛的梦想证券投资基金|312,500|
|江苏高盟建设有限公司|312,500|
|成都中腾路桥工程有限公司|312,500|
|扬州扬子高新产业创业投资基金中心（有限合伙）|312,500|

银江股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||
|-|-|
|东莞证券股份有限公司|300,000|
|章明|287,500|
|黄小晖|209,000|
|王在兰|205,200|
|耿丽|190,000|
|王慧勤|187,500|
|李砚君|150,000|
|宗卫国|125,000|
|李燕|89,300|
|杨咄咄|28,500|
|周勇|24,700|
|郑敏|19,000|
|范本林|19,000|
|吴光灿|19,000|
|缪建成|19,000|
|陈备战|19,000|
|丁明英|19,000|
|盛捷|9,500|
|陈发琴|9,500|
||27,237,500|

2、控股股东和实际控制人
2015年智途科技第二次定向增发后，何小军直接持有智途科技7,770,400股，持股比例为28.53%，并担任智途科技董事长，夏江霞系何小军之配偶，直接持有智途科技6,106,600股，持股比例为22.42%，并担任智途科技董事及财务总监；
何小军和夏江霞夫妇合计持有智途科技13,877,000股，合计持股比例为50.95%，系智途科技的实际控制人。
3、影响本次交易的协议、高管及核心人员安排
银江股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案智途科技系股份有限公司，《公司法》规定股份有限公司高级管理人员每年转让股份数不得超过其所持股份数的25%。除上述情况外，智途科技《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的股权转让前置条件等内容。智途不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排，以及影响其独立性的协议或其他安排。本次交易完成后，智途科技的管理团队保持不变。
（四）智途科技下属企业情况
截至本预案签署日，智途科技拥有4家全资子公司，分别为北京亿程、合肥佳途、成都慧途和扬州市智途计算机职业培训学校。
1、北京亿程基本信息
公司名称 北京亿程信息技术有限公司
注册号 110108017265815
企业性质 有限责任公司
测绘服务，计算机系服务；数据处理；基础软件服务；应用软件服务；销经营范围 售电子产品、机械设备；设计、制作、代理、发布广告。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
注册地 北京市海淀区知春路6号锦秋国际大厦4层A01室
法定代表人 何小军
注册资本 100万元
成立日期 2014年5月23日
组织机构代码 39982222-4
2、合肥佳途基本信息
公司名称 合肥佳途信息技术有限公司
注册号 340191000039780
企业性质 有限责任公司
测绘服务；计算机系统服务；数据处理、基础软件服务；应用软件服务；
经营范围 电子产品、机械设备销售；广告设计、制作、代理、发布。【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
注册地 合肥市高新区天达路71号华亿科学园E幢202号
法定代表人 何小军
注册资本 500万元
成立日期 2014年9月19日
银江股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案组织机构代码 39416783-0
3、成都慧途基本信息
公司名称 成都慧途科技有限公司
注册号 510107000931014
企业性质 有限责任公司
计算机系统服务；数据分析处理；数据集成；电子信息网络技术的开发、技术服务；基础软件服务；计算机信息咨询；工程测量；测绘服务；设计、制作、代理、发布国内各类广告；文化传播活动策划；图文设计制作；企经营范围 业营销策划；商务信息咨询；企业管理咨询；展览展示服务；会务服务；
礼仪服务；弱电工程、装饰装潢工程、园林绿化景观工程、亮化工程设计、施工；GPS导航系统、安防系统、电子产品、工艺美术品、办公用品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
注册地 成都市武侯区武侯新城管委会武兴一路15号1栋5层1号
法定代表人 张大丽
注册资本 500万元
成立日期 2015年9月10日
组织机构代码 35797660-4
4、扬州市智途计算机职业培训学校基本信息
组织名称 扬州市智途计算机职业培训学校
许可证号码 人社民3210014000047
单位性质 民办非企业单位
业务范围 多媒体作品制作员四至三级，动画绘制员四至三级。
住所 扬州市广陵区扬州信息服务产业基地11号楼C座2层
法定代表人 张宏彬
注册资金 40万元
成立日期 2015年7月21日
（五）智途科技主要资产、主要负债及对外担保情况
1、主要资产的权属情况
（1）主要固定资产
截至2015年9月30日，智途科技的固定资产主要包括其他设备和运输工具，无自有房屋建筑物，办公场所均通过租赁方式取得。主要固定资产具体情况如下：
银江股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案单位：万元
||||
|-|-|-|
|原值|累计折旧|账面价值|
|811.06|404.23|406.83|
|214.62|59.99|154.63|
|1,025.68|464.22|561.46|

（2）主要无形资产
截至2015年9月30日，智途科技专利、商标、计算机软件著作权等情况如下：①专利
截至2015年9月30日，智途科技的3项发明专利已向国家知识产权局提出申请并获得受理，正处于审查状态，具体如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|专利名称|专利号/申请号|申请日期|专利类型|
|线状要素接边的方法|ZL201210199267.9|2012.06.18|发明|
|实现图形节点捕捉的方法|ZL201210199256.0|2012.06.18|发明|
|一种景点内的导游系统及其工作方法|ZL201310662743.0|2013.12.09|发明|

②计算机软件著作权
截至2015年9月30日，智途科技拥有20项计算机软件著作权，具体情况如下：
|||
|-|-|
|软件著作权名称|著作权号|
|智途（for super map）数据编辑系统软件V1.0|软著登字第0383825号|
|智途（for Arc GIS）数据编辑系统软件V1.0|软著登字第0383813号|
|智途（for Arc GIS）电子地图数据管理系统V1.0|软著登字第0407200号|
|智途（for Arc GIS）数据预处理系统V1.0|软著登字第0407203号|
|智途地形图扫描矢量化软件V1.0|软著登字第0419991号|
|智途地形图数字化成图系统V1.0|软著登字第0419994号|
|智途公共资源配置决策与管理支持系统V1.0|软著登字第0383810号|
|智途堪测定界成图软件V1.0|软著登字第0419506号|
|智途通讯服务管理系统V1.0|软著登字第0383816号|
|智途POI数据外业采集系统V1.0|软著登字第0383807号|
|遥感信息系统V1.0|软著登字第0348702号|

银江股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||
|-|-|
|智途智能导游系统软件V1.0|软著登字第0676043号|
|智途三维仿真地图服务平台软件V1.0|软著登字第0707961号|
|YFOA办公协同系统软件V1.0|软著登字第0852210号|
|智途WindGis网络地理信息系统软件V1.0|软著登字第0852622号|
|智途工时填报平台系统软件V1.0|软著登字第0852168号|
|智途工资结算平台系统软件V1.0|软著登字第0852594号|
|智途全景地图涉密隐私处理系统软件V1.0|软著登字第0852625号|
|智途视频文字内容识别搜索系统软件V1.0|软著登字第0852627号|
|智途虚拟城市电子商务平台系统软件V1.0|软著登字第0818932号|

③商标
截至2015年9月30日，智途科技拥有4项注册商标专用权，具体如下表所示：
||||
|-|-|-|
|商标名称|专利号/申请号|有效期至|
||12863545|2025.04.06|
||12863671|2025.04.06|
||12863617|2024.11.27|
||12863761|2025.01.06|

④域名
截至2015年9月30日，智途科技拥有3项域名使用权，具体如下表所示：
||||
|-|-|-|
|域名持有者|域名所属注册机构|注册日期|
|智途科技|厦门市巨风数字网络技术有限公司|2010.07.10|

银江股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||||
|-|-|-|
|智途科技|北京万网志成科技有限公司|2014.02.21|
|智途科技|北京万网志成科技有限公司|2013.06.29|

（3）特许经营权
截至2015年9月30日，智途科技不存在特许经营权。
（4）租赁房产
截至2015年9月30日，智途科技正在履行的租赁合同如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|租赁地址|用途|租金|面积（m2）|
|智途科技|安徽屯丰种业科技有限公司|合肥市高新区天达路71号|办公|每月30元/m2,季付|478.00|
|北京亿程|北京锦秋知春房地产开发有限公司|北京市海淀区知春路6号（锦秋国际大 厦 ） 4 层A01单元|办公|53,652元/月|210.40|
|智途科技|江苏信息服务产业基地（扬州）投资服务中心|江苏省扬州市广陵新城信息大道1号产业基地二期11号楼B栋1层|办公|1.5元/平方米/天|1,325.00|
|智途科技|江苏信息服务产业基地（扬州）投资服务中心|江苏省扬州市广陵新城信息大道1号产业基地11号楼C座2层|办公|0.8元/平方米/天|1,166.13|
|智途科技|江苏信息|江苏省扬州|办公|0.8元/平|1,271.52|

银江股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||||
|-|-|-|
|服务产业基地（扬州）投资服务中心|市广陵新城信息大道1号产业基地11号楼C座3层|方米/天|

（5）经营资质
截至本报告签署日，智途科技主要业务资质情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|编号|发证单位|发证时间|
|测绘资质证书|乙测资字3210816|江苏省测绘地理信息局|2015.10.26|
|软件企业认定证书|苏R-2012-K0003|江苏省经济和信息化委员会|2012.5.14|
|高新技术企业证书注|GR201433000690|江苏省科技厅、江苏省财政厅、江苏省国税局、江苏省地税局|2012.10.25|
|江苏省民营科技企业|苏民科企证字第K-20120638号|江苏省民营科技企业协会|2012.7|
|ICAS认证|11713Q10960R1M|上海英格尔认证有限公司|2013.12.23|

注：智途科技的高新技术企业资质（编号GR201433000690）于2015年10月24日到期。
智途科技已经提交了复审文件，目前江苏省高新技术企业认定管理工作协调小组下发文件
（苏高企协【2015】16号），智途科技已作为第二批复审通过高新技术企业予以公示。
（6）资产抵押、质押情况
截至2015年9月30日，智途科技主要资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制情况，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。
2、主要负债、或有负债及对外担保情况
（1）主要负债情况
截至2015年9月30日，智途科技的主要负债构成情况如下：
银江股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案单位：万元
项目 金额 占比（%）
流动负债：
||
|-|
|504.50|
|4.22|
|145.07|
|265.98|
|169.68|
|0.58|
|15.27|
|1,105.30|

非流动负债：
||
|-|
|60.00|
|60.00|
|1,165.30|

（2）对外担保情况
截至2015年9月30日，智途科技不存在对外担保的情况。
（3）或有负债情况
截至2015年9月30日，智途科技不存在或有负债情况。
3、关联方资金占用情况
截至2015年9月30日，智途科技应收其股东何小军和夏江霞合计385.62万元，截至本预案书签署日，何小军和夏江霞已归还上述款项及利息。
（六）智途科技最近三年主营业务情况
智途科技专业从事地理信息数据获取、信息处理、地理信息应用软件开发和地理信息测绘服务。
根据中国证监会2012年发布的《上市公司行业分类指引》规定，智途科技属于大类“I信息传输、软件和信息技术服务业”中的子类“I65软件和信息技术服
务业”。
1、主营业务概况
银江股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案智途科技系从事地理信息系统开发及应用服务的高新技术企业。智途科技致力于二维电子地图、三维仿真地图、三维虚拟地图以及全景地图制作和开发，专注于互联网地图数据采集和处理、应用软件开发及地理信息测绘等业务，服务于智慧城市、智慧旅游、智能交通、智慧政务等领域。
2、智途科技主要产品、服务及其用途
智途科技经过多年的发展，形成了三大业务板块：互联网地图数据采集和处理、应用软件开发和转让以及地理信息测绘。其中互联网地图数据采集和处理中包含了二维导航数据生产、全景地图数据生产，主要为高德、百度等客户提供专业服务；应用软件开发业务系为客户开发软件，目前主要针对旅游景点服务旅客的旅游软件；在地理信息测绘业务板块中，智途科技主要通过投标方式开展业务。
（1）互联网地图数据采集与处理
①二维导航数据
智途科技的二维导航数据生产目前包含了 POI生产、道路生产两部分。智途科技生产的数据主要应用于前装车载导航、无线位置服务、移动导航、互联网位置服务、政府及企业应用等。
POI生产：POI指能够进行特定活动的机构、系统、组织、设施或场所，包括宾馆酒店、餐饮购物、体育休闲、医疗保健、风景名胜、商务住宅、政府机关、社会团体、企事业单位、科教文化、汽车服务、交通设施、金融保险等种类。智途科技目前 POI项目包括外业人员数据采集，内业人员数据加工处理。外业人员通过外业车辆或手持 PDA和相机进行车采或步采。车采多为采集道路两边的POI信息，外业工作人员通过拍摄视频来采集信息；步采则系对静态物体如商厦、学校、商场、银行等内部信息采集，除拍摄照片外，还涉及如商场商户分布（楼层、铺位、电话等）。外业人员采集完成后，由内业人员通过专业的软件平台进行加工处理。
道路生产：道路数据包括道路常规和道路设施两部分。道路常规指供各种车辆和行人等通行的工程设施，按其使用特点分为公路、城市道路、厂矿道路、林区道路及乡村道路等；道路设施包括限速标志、限制标志、摄像头标志、桥梁类型、警示信息等，使地图信息更丰富，道路设施信息中所包含的警告导航信息能够提高驾驶者安全意识，帮助驾驶者安全行车。
银江股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案道路常规及设施数据生产都系专业摄像人员通过外业车辆进行视频拍摄，需要采集的道路信息包括：交通规则、电子眼、方向信息、道路名称、车道数、行车标线等，内业人员再将外业采集信息通过软件平台进行加工处理。
②全景地图数据产品
智途科技基于全景地图的数据服务主要系为百度等客户提供，服务内容包括隐私和涉密项目、POI关联项目、质检和 PS项目、酒店内部全景采集等。全景街景运用单反相机对现有场景进行360°拍摄之后，再利用软件进行后期拼接，将平面照片用专门的播放器变为全景地图，用于虚拟现实浏览街景影像。
隐私和涉密项目：主要针对全景地图的涉密信息、个人隐私及敏感信息，确保百度全景涉密信息符合国家相关管理规定，顺利通过保密安全审核；个人隐私及敏感信息处理美观，且消除全景影像中导致的潜在法律纠纷。
百度POI关联项目：将任务列表POI与全景图片POI做出关联匹配。任务列表POI特指软件“POI点列表”窗口中的POI标注，全景照片POI指全景照片中看到的实景店面、公司、机构等。全景地图上线后，用户在百度地图客户端输入目的地就可以快速直观浏览到目的地的全景照片，真正实现“人视角”的地图浏览体验。
质检和PS项目：针对外业采集全景图片拼接后产生的色差、明显拼接缝、整体拼接移位、倾斜等照片进行筛选，筛选完毕后使用PS进行修复。
智途科技已研发并制作智能车载多维数据采集系统，本系统是基于全景影像、激光点云数据的有效融合，可应用于地理信息测绘、隧道大数据采集和二三维电子地图制作等相关领域；并有效提高地理信息三维模型制作的效率和产能。
为促进城市规划、虚拟城市和智慧城市的快速建设提供帮助和决策；在智慧旅游行业、智能交通领域均有优势；其高效、机动的作业特性，可以节省大量的外业采集人力与时间。数据采集工作只需在车内进行，所采集的全景影像、激光点云、GPS轨迹、红外热像数据，均具有相应的同步位置属性信息，以便数据的分析与整理。
③三维地图数据产品
三维地图数据产品以其直观的三维地图代替了抽象的二维地图符号，这使得地图超出了传统的地理信息符号化、空间信息水平化和地图内容凝固化、静止化、
银江股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案平面化的状态，进入了多维的地图条件下，通过直观的方式模拟人的地理空间认知方式以及进行各种空间地理分析的阶段。
智途科技的三维仿真地图生产工艺经过多年的发展和锤炼已日臻成熟，项目涉及旅游景点、校园、电子政务等多个领域。智途科技三维地图数据产品具备准确实测、高清建模、精细贴图、真实渲染、美化环境、视角定制等特点。
智途科技的真三维地图产品已涉及全国 20多个城市，为构建智慧城市提供可靠优质的基础数据和技术支持。（2）应用软件开发
智途科技政企应用事业部通过投标或渠道推荐为政府、企业客户度身研发定做应用软件，通过一次性转让的方式获取收入。
手机APP“泰州溱湖”系智途科技开发的一款适用于安卓系统的手机旅游软件，拥有景点、美食介绍与推荐、酒店预订、购物、休闲娱乐等板块，支持一键导航以及景区内部2.5维地图导航、预定酒店、购买门票等功能，让用户可以预知景区内各景点分布及详情介绍，游船和客车站点等设施，更有360度全景漫游。
智途科技 2015年研发的创新产品有三个，分别是智途科技基础地理信息平台产品（简称“智途GIS”或者“ZGIS”）、智途科技农经权确权数据处理产品（简称“智途确权”或者“ZLndSurvey”）以及智途科技多维数据采集产品（简称“智途多维”或者“ZMDLSuvery”），以上产品均使用跨平台的设计思路和理念，全部采用C++代码进行底层研发，便于后续产品的扩展升级。
ZGIS产品为智途科技核心基础地理信息产品，基于智途GIS，可以进行基础地理信息地图数据的快速发布和集成应用，该产品可以作为石油石化、交通、智慧城市、水利、环境及国土等重要行业的地理信息化集成平台。
ZLndSurvey产品为智途科技基于当前农业部牵头实施的全国性农经权确权项目而研发，该产品大大提升了农经权确权及后续外业测绘实施过程中数据生产的效率。
（3）地理信息系统工程测绘业务
智途科技拥有乙级测绘资质证书，智途科技提供的测绘及数据产品系通过测绘技术进行数据采集、数据处理所得到的产品。测绘提供的服务内容主要包含工程测量、地籍测绘、地图制图、房产测绘、导航电子地图制作等。获得的测绘及数据产品包括控制点成果，各种比例尺数字地形图、地籍图、土地利用现状、房
银江股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案产图、导航电子地图及各类文档资料等。随着测绘技术不断的更新与进步，测绘及数据产品逐渐应用到城乡规划建设、资源调查、土地开发利用、重大灾害监测预报、环境监测、国防建设、农田水利建设、科学研究、能源交通工程建设及国家宏观管理决策等领域。目前智途科技开展的测绘业务，包括农村集体土地承包经营权确权登记测绘项目、农村集体土地使用权及其地上房屋确权登记发证项目、第二次全国地名普查项目等。上海虹桥商务区基坑工程检测等。
3、主要运营流程图
智途科技运营流程图如下：
4、商业模式
银江股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案智途科技专业从事地理信息数据获取、信息处理、地理信息应用软件开发和地理信息测绘服务。智途科技的核心竞争力在于充足的人才储备、专业的研发团队以及一系列业内领先的核心技术。智途科技在测绘地理信息系统行业立足多年，拥有稳定的优质客户资源，如百度在线网络技术（北京）有限公司、高德软件有限公司、北京百度网讯科技有限公司、上海市城市建设设计研究总院、中国电子科技集团公司电子科学研究院等。智途科技依托自身的管理优势、技术优势和资源优势，为客户提供包括地理信息软件开发及平台建设等一系列产品和服务。
（1）盈利模式
智途科技目前主要通过参与竞标或商谈的方式与客户达成合作协议，以签订项目合同和技术开发合同的方式向客户提供地理信息产品和服务。智途科技根据客户需求，为其提供专业地理信息产品和服务，包括地理信息采集与生产、应用软件开发和地理信息测绘等。
报告期内，智途科技各项业务的客户群体和盈利模式如下所示：
||
|-|
|客户群|
|互联网地图服务商|
|政府或企业|
|政府或企业|
|免费用户|

银江股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（2）采购模式
智途科技采购包括的主要项目为：电子及办公设备、服务外包支出两大部分。
①电子及办公设备方面的采购，包括电脑、单反相机、全站仪、绘图仪、防火墙、服务器、测距仪、水准仪、桌椅、汽车、碎纸机等。
设备采购一般由行政管理部在年初及项目启动前制定采购计划，按照项目需要增加设备由相应事业群提出申请；行政管理部制定采购计划；高管签字审批后由行政管理部负责采购；设备的入库验收、维修由行政管理部负责。
②服务外包方面的采购，根据项目生产的实际情况需要将部分要求较低的工序安排外协单位协助完成，外包服务的内容主要涉及内业生产，包括街景影像隐私、涉密识别及处理。
智途科技项目生产不依赖外包服务供应商，是因为一方面具有稳定的项目实施团队和高水平专业技术能力，能够保障公司承接项目的顺利实施，另一方面智途科技只在项目紧急的情况下才会择优选择外协单位进行协作。
③研发模式
智途科技的产品研发分为市场调研、确定方案、项目启动、项目执行、质量控制、客户验收等六个阶段：
A、市场调研：由新业务拓展部、企划部开展新业务并负责制作标书参加竞标；
B、确定方案：根据客户提供的具体要求，由财务部、人力资源部、行政管理部、项目类型所对应的事业群或研发部门共同分析确定项目预算、人员安排、设备采购需求、外业差旅安排等方案细节；
C、项目启动：事业群或研发部门根据自己的专业，提供客户部分经处理的数据产品或应用软件设计概要，客户验收后即可启动项目；
D、项目执行：项目启动后，可根据之前确定的方案招聘、培训专业人员；
采购所需设备、外业安排，即执行项目；
E、质量控制：由事业群质控人员对产品进行检测；
F、客户验收：如检测质量通过，交由客户验收。
（4）销售模式
智途科技业务分为三大类，互联网地图数据采集及处理、测绘地理信息服务、
银江股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案应用软件开发。对于测绘地理信息服务及应用软件开发两个业务板块，市场部门有两种获得项目信息的渠道：其一是政府或者企事业单位的招标项目，需要购买招标文件，制作标书，然后进行售前技术支持，根据需求方的技术要求，申请相关的技术人员进行售前咨询讲解及演示，参加公开投标；其二是需求方直接联系的项目，营销人员进行售前技术支持，申报技术方案，根据技术方案进行报价。
项目确定后进行合同拟定，完成合同评审后，即进行合同签订，智途科技按照合同规定向客户收取预付款。智途科技收到预付款后，生产管理部进行任务单制定，经相关部门签字确认后传递至各部门进行生产。生产部门需随时跟进生产进度，并与营销人员保持沟通。生产完成后，进行内部检查，需方根据技术要求进行成果验收，合格后进行成果提交。营销人员尾款催促，最后，针对不同情况进行售后技术支持，并进行顾客满意度调查。
对于互联网地图数据采集及处理，智途科技已经与行业内知名互联网地图服务商建立了长期合作，市场部门主要进行渠道维护。
5、质量控制
智途科技主要参照国家强制或推荐的技术要求制定相应的产品质量标准，并按照客户委托合同中的特定要求，开展测绘活动。智途科技参照质量标准主要包括：
|||
|-|-|
|互联网地图服务|地理信息万维网地图服务接口 GB/T 25597―2010|
||地理信息公共服务平台电子地图数据规范 CH/Z 9011-2011|
|三维地理信息模型|三维地理信息模型数据产品规范 CH/T 9015-2012|
||三维地理信息模型生产规范 CH/T 9016-2012|
||三维地理信息模型数据库规范 CH/T 9017-2012|
|软件产品|软件产品的质量特性(GB/T 16260 质量特性及其使用指南)|

2013年12月23日，智途科技取得上海英格尔认证有限公司颁发的《ICAS认证证书》（认证编号：11713Q10960R1M）：经现场评审满足：GB/T19001-2008、ISO9001:2008质量管理体系要求。认证范围：资质许可范围内的工程测量、地籍测量；地理信息数据服务及其相关软件开发。
6、安全生产及环保情况
智途科技主要从事地理信息系统开发及应用服务，因此不存在安全生产和环
银江股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案境污染隐患。报告期内，智途科技未发生重大安全、环境污染事故。
7、技术与研发
（1）智途科技拥有的核心技术
智途科技自成立之日起，一直致力于地理信息数据采集、处理及开发应用，已经建立起了从二维地图到三维地图完整的产品生产体系。智途科技的数据采
集、处理能力及开发应用能力始终保持国内领先水平，为导航地图厂商及互联网地图服务商长期提供优质高效的数据生产服务，并在此基础上建立起了完整的应用开发体系，进行地理信息产品的开发应用，有较强的产品研发能力。
目前智途科技的虚拟城市项目正处于研发阶段，还未产生收入。该项目系结合三维地理信息技术和互联网技术，在电脑或者移动终端上真实展示城市里的各个角落，完成逛街、购物、参观、游览、餐饮酒店预订、住院挂号等日常事务，缩短亲自驾车出门完成上述事务的时间，从而降低城市运行的压力。智途科技以扬州市进行初步试点，计划建立E-扬州都市商圈O2O平台，将电子商务与地理位置服务结合，为市民提供全面的O2O本地服务，包括生鲜，餐饮，宾馆，房产，家政，医疗，商场，税务，物业等等与市民生活息息相关的服务。该平台地图类型系结合三维城市地图和商家全景地图，多层级地理POI点显示，可以显示地图中入驻企业的360°全景。
智途科技用于地理信息数据采集、编辑入库及数据管理的系统均为自主研
发：包括Forsupermap数据编辑系统、forAcGIS数据编辑系统、forArcGIS电子地图数据管理系统、地形图扫描矢量化软件、公共资源配置决策与管理支持系统、勘测定界成图软件、POI数据外业采集系统、遥感信息系统等；智途科技也致力于地理信息数据公众应用服务平台软件的研发。
智途科技的核心技术包括：
①forArcGIS数据预处理系统：一款基于地理信息系统平台ArcGIS二次开发的数据预处理系统，主要对地理数据的坐标转换、数据接边及点面属性继承功能。
主要特点如下：
A、支持通用的坐标转换。
B、支持常用的大地坐标转换并支持用户输入7参数方式转换。
C、支持自动、半自动以及手动方式的数据接边。
银江股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案支持面状属性继承点状属性。
②地形图数字化成图系统：在AutoCAD2005系统上开发的一款地形图数字化成图软件。其主要特色是面向GIS，彻底打通了数字化成图系统和GIS之间的接口，在成图效率、地物编辑、符号用户化、等高线绘制、数字地图与GPS集成等诸多方面都有突破性进展。主要特点如下：
A、采用ObjectARX二次开发，系统执行效率高。
B、简化用户编码，符合国家编码标准。
C、能直接读取外业全站仪测量数据。
D、数字化成图操作方便。
③三维仿真地图服务平台软件：基于webGIS和虚拟现实技术，自主研发出三维仿真地图服务平台，无缝整合集成城市实体地理数据、电子政务、电子商务、电子黄页、生活资讯、行业应用、虚拟社区等，提供全面的城市生活资讯、商家信息、三维地图、交通路线等查询服务。
④通讯服务管理系统：一款基于socket技术的多线程的Web服务系统。该系统主要通过接收终端发送的信息，进行登录用户的管理并提供信息的存储、转发以及查询服务。主要特点如下：
A、采用socket技术进行通讯，可以最大程度的减少传输的信息量，并能自定义数据通讯协议，对传输信息进行加密。
B、采用多线程技术，对通讯端口进行监控，可以为不同类型的设备和用户组分配不同的通讯端口，能最大限度的利用硬件优势，提高系统吞吐量。
⑤智能导游系统：主要提供基于区域、景点和旅游线路的查询、展现、分享，酒店、餐馆、购物等推荐，并支持用户进行收藏、评论、分享、发表游记。基于对景点进行宣传，系统借助三维可视化地图技术，以最为直观的表达方式，展示二维与2.5维地图，结合360度全景，为游客提供景区详细介绍，周边环境身临其境的有好体验，使游客在旅游网站上自主制定各个景区之间的旅游计划和行程。
⑥智能虚拟城市电子商务平台系统：综合运用地理信息系统三维模型、宽带网络技术、多媒体及虚拟等技术，以WebGIS为技术原型，开发成以互联网为载体的三维公众服务地理信息系统，并开发相应的创作工具软件。提供基于地理位置的便民信息服务，使其成为合肥信息资源网面向公众的信息服务与应用的窗
口，满足社会公众不同需求、不同形式、不同渠道、不同时间、不同地点、不同
银江股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案内容的信息获取和服务选择。
（2）核心技术人员情况
智途科技核心技术团队人员包括吴益民、王海林、郭永超、曹展、陈凌等人，其简历情况如下：
吴益民，男，1986年出生，中国籍，无境外永久居留权。毕业于中国环境管理干部学院，大专学历。2008年8月至2013年11月，任高德软件有限公司POI部外包主管；2013年12月加入智途科技，现任智途科技POI数据生产事业部部长、职工监事。
王海林，男，1986年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于江西先锋软件学院网络工程专业，大专学历。2007年8月至2008年12月，任职于好莱坞数码艺术研发中心，负责三维数据生产及技术支持；2009年1月至2012年12月，任北京知画堂数码影像技术有限公司项目经理；2013年3月至今，任智途科技虚拟城市运营事业部部长，负责软件产品开发、三维GIS系统的构建研发及三维数据生产工作。
郭永超，男，1987年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于山东财经大学信息与计算科学专业，本科学历。2009年8月至2010年7月，任扬州润扬职校数学教师；2010年 8月至 2013年 9月，任车采项目经理；2013年 10月至今，任智途科技全景地图产品事业部部长。
曹展，男，1988年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于扬州市职业大学计算机信息与管理专业，大专学历。2008年2月至2009年6月，任南京肯德基有限公司扬州分公司排班经理；2009年7月至2010年4月，任扬州市东风悦达起亚 4S店销售员；2010年 5月加入公司，2010年 9月至 2011年 7月，任智途科技高德车采项目部组长，2011年8月至2012年4月任智途科技高德设施部项目经理，2012年 5月至 2013年 8月任职于智途科技项目管理部；2013年9月至今，任智途科技GIS数据采集部部长。
陈凌，男，1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于南京工业大学工程管理专业，大专学历，中级工程师。2003年6月至2008年12月，任高邮市规划局测绘院员工；2009年1月至2013年12月，任高邮市规划局测绘院测一队队长；2014年2月至今，任智途科技测绘部测量项目经理。
报告期内，智途科技的核心技术人员稳定，未发生变化。
银江股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（七）智途科技报告期内的财务数据及财务指标
智途科技报告期内的合并报表口径的主要财务数据及财务指标如下（2013年、2014年、2015年1-9月财务数据未经银江股份聘任的瑞华所审计）：
1、主要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年9月30日|2014年12月31日|
|13,402.07|2,739.22|
|699.70|647.36|
|14,101.77|3,386.58|
|1,105.30|1,099.17|
|60.00|60.00|
|1,165.30|1,159.17|
|12,936.47|2,227.41|
|2015年1-9月|2014年|
|3,249.64|3,210.67|
|1,789.72|1,523.01|
|-50.54|675.19|
|210.83|693.69|
|146.56|599.04|

2、主要财务指标
|||
|-|-|
|2015年9月30日/2015年1－9月|2014年12月31日/2014年|
|8.26|34.23|
|44.93|52.56|
|4.51|18.66|
|12.13|2.49|
|11.35|1.99|

（八）智途科技最近三年股权转让、增资及资产评估情况
银江股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案1、最近三年的股权转让情况
最近三年智途科技的股权共发生1次转让，关于该次股权转让的情况详情请见本预案第五章第三节之“（二）智途科技的历史沿革”。
2、最近三年增资情况
最近三年智途科技公发生6次增资，关于该等增资的情况详情请见本预案第五章第三节之“（二）智途科技的历史沿革”。
3、最近三年资产评估情况
2014年 9月，智途有限整体变更为智途科技。上海东洲资产评估有限公司接受委托，以2014年8月31日为评估基准日，对智途有限的整体资产价值采用资产基础法进行了评估，并出具了《江苏智途科技有限公司拟变更设立股份有限公司所设计的股东全部权益评估报告》（沪东洲资评报字【2014】第0770053号），评估结果如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|2,364.72|2,364.72|-|
|576.65|577.13|0.48|
|2,941.37|2,941.85|0.48|
|993.89|993.89|-|
|-|-|-|
|993.89|993.89|-|
|1,947.48|1,947.96|0.48|

本次评估仅作为智途有限变更设立智途科技的工商登记提供参考，智途科技未根据该评估结果调账。
（九）标的公司的预估值与定价
本次标的公司采用收益法和市场法评估，评估机构采用收益法评估结果作为智途科技的股东全部权益价值的最终评估结论。
1、采用收益法结果的原因
本次预估之所以采用收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论，主要是
考虑到标的公司过多年的发展，已逐渐形成了自己特有的经营理念、经营策略和
银江股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案经营方法，并拥有相对稳定的销售团队、管理团队和客户资源，呈现逐步增长的态势与相对明朗的发展前景。基于对标的公司的经营业绩分析以及未来发展前景判断，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映标公司的股东全部权益价值。
2、收益法评估简介
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。本次评估采用企业自由现金流折现模型，基本公式为：
E B D
（1）
式中：
E：被评估企业的股东全部权益价值
B：被评估企业的企业价值
D：评估对象的付息债务价值
B P
C
i
（2）
P：被评估企业的经营性资产价值
C：被评估企业基准日存在的长期投资、非经营性及溢余性资产的价值 i
n R R
P i  n1（3）
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
R：被评估企业未来第i年的预期收益（企业自由现金流）
i
R＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出
i
r：折现率（WACC，加权平均资本成本）
E D
WACC R R (1T)
e
DE
d
DE
n：预测期限
3、收益法评估假设条件
（1）本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
（2）本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变
银江股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案化；
（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
（4）本次评估假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用；
（5）被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（6）评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
（7）本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
（8）本次评估假设股东于年度内均匀获得净现金流；
（9）本次评估假设评估基准日后被评估单位的管理层及核心团队是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
（10）假设未来年度利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用政策不发生重大变化。
4、预估值
以 2015年 9月 30日为基准日，智途科技100%股权的预估值为 3.7亿元，按其在基准日的总股本27,237,500股测算，每股预估值为 13.58元/股。基准日智途科技账面归属于母公司所有者权益 1.29亿元（未经审计），预估增值率为186.01%。根据交易双方友好协商，在综合考虑评估预估值及智途科技最近一次增发价格的基础上，确认本次交易价格为16元/股，较13.58元/股的评估预估值溢价17.78%。
根据《购买资产协议》，公司拟向智途科技相关股东发行股份及支付现金购买其持有的智途科技6,516,050股股份，交易价格为1.04亿元。根据《股份认购协议》，公司拟按16元/股对智途科技增资730万股，金额1.17亿元。
以上交易完成后，公司将最终持有智途科技约40%的股权，成为其控股股东。
5、预估增值原因分析
银江股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案本次收益法预估结果增值较大。收益法是通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值，收益法评估中除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括客户资源、服务能力、经营理念、管理经验、人才团队、产品技术及品牌优势等重要的无形资源。
智途科技是一家典型的轻资产高新技术企业，具有人才与技术密集的行业特点，公司所拥有的研发实力、技术能力、市场渠道、专利等无形资产价值并未在账面资产中完全反映。评估师选定以收益法评估结果作为智途科技的股东全部权益价值的最终评估结论，考虑了该公司在经营发展过程中积累的研发实力、技术能力、市场渠道、品牌价值等各种表外因素以及其行业未来的发展状况。
智途科技专业从事地理信息数据获取、信息处理、地理信息应用软件开发和地理信息测绘服务，属于典型的轻资产高新技术企业，其固定资产占总资产的比重较低，主要为电脑、服务器、绘图仪、运输设备等，该等固定资产购建成本远低于企业利用其进行地理数据采集、应用软件开发等的业务发挥的价值。因而，相比仅从会计核算及历史成本角度出发的净资产账面价值，收益法下的预估价值能够更加充分、全面地体现智途科技持有相关资产并运用对其业务所能发挥的价值贡献。
综上，结合智途科技的企业特点、其未在账面反应的各种优势资源以及未来发展趋势，本次预估结果相比其净资产账面值有较大幅度增值。
（十）其他需说明事项
1、交易标的涉及的报批事项
本次交易的标的资产为智途科技40%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项，不涉及土地使用权、矿业权等资源性权利。
2、债权债务转移情况
本次交易的标的资产为智途科技40%股权，不涉及债权债务的转移。
银江股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案二、杭州清普基本情况
（一）基本情况
公司名称 杭州清普信息技术有限公司
统一社会信用
9133011066803530X1
代码/注册号
企业性质 私营有限责任公司
服务：计算机软件、计算机硬件的技术开发、技术咨询、成果转让，计算经营范围
机系统集成；批发、零售：计算机硬件及配件
住所 杭州市余杭区五常街道五常大道168号C座
法定代表人 贺旻
注册资本 950万元
成立日期 2007年12月5日
（二）历史沿革
1、2007年12月杭州清普设立
杭州清普成立于 2007年 12月 5日，由自然人贺旻、朱家伦等 10名自然人共同出资成设立，注册资本 300万元。第一期出资 60万元，按各出资人约定的持股比例以货币资金认缴。
2007年11月29日，杭州汇鑫会计师事务所出具杭汇鑫会验字（2007）649号《验资报告》，验证各股东第一期出资足额到位。
2007年 12月 5日，公司领取了杭州市工商行政管理局西湖分局核发的注册号为330106000023059号《企业法人营业执照》。
杭州清普设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|实缴出资额（万元）|
|贺旻|19.8|
|朱家伦|19.8|
|张勤|4.8|
|周巡|4.8|
|陈庆|4.8|

银江股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||
|-|-|
|樊美|1.2|
|楼彦臻|1.2|
|陈旭明|1.2|
|常鹏|1.2|
|潘显俊|1.2|
||60|

（2）2009年第二期出资缴纳
杭州清普第二期出资为 240万元，股东以货币资金（按其股权比例）认缴 30万元，以知识产权（软件著作权）认缴 210万元。该等知识产权（软件著作权）价值系根据 2009年 11月 25日浙江方舟资产评估有限公司出具的浙方评报字（2009）第 204号《资产评估报告》，其中用来出资的清普电子公文交换系统软件 V1.0评估价值为 73.5万元；清普通用信息交换平台软件 V1.0评估价值为90.3万元；清普通用协同办公系统软件V1.0评估价值25.2万元；清普违法生育社会抚养费征收系统V1.0评估价值21万元。相关知识产权基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|原权属人|过户时间|知识产权名称|知识产权证书编号|
|贺旻|2008.11.10|清普电子公文交换系统软件V1.0|2008SR23924|
|陈旭明|2008.11.10|清普电子公文交换系统软件V1.0|2008SR23924|
|朱家伦|2008.11.10|清普通用信息交换平台软件V1.0|2008SR23925|
|张勤|2008.11.10|清普通用信息交换平台软件V1.0|2008SR23925|
|潘显俊|2008.11.10|清普通用信息交换平台软件V1.0|2008SR23925|
|周巡|2008.11.10|清普通用协同办公系统软件V1.0|2008SR28264|

银江股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||||
|-|-|-|-|
|樊美|2008.11.10|清普通用协同办公系统软件V1.0|2008SR28264|
|楼彦臻|2008.11.10|清普通用协同办公系统软件V1.0|2008SR28264|
|陈庆|2008.11.10|清普违法生育社会抚养费征收系统V1.0|2008SR28263|
|常鹏|2008.11.10|清普违法生育社会抚养费征收系统V1.0|2008SR28263|

2009年12月1日，浙江中孜会计师事务所有限公司出具浙中孜验字（2009）第196号《验资报告》，对各股东的出资情况进行了审验。
2010年 1月 7日，杭州清普在杭州市工商行政管理局西湖分局办理了相关工商变更登记手续。
第二期出资缴纳后，杭州清普的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|贺旻|99|
|朱家伦|99|
|张勤|24|
|周巡|24|
|陈庆|24|
|樊美|6|
|楼彦臻|6|
|陈旭明|6|
|常鹏|6|
|潘显俊|6|
||300|

3、2010年7月杭州清普增资至500万元
银江股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 2010年 7月 5日，杭州清普召开股东会，同意将其注册资本从 300万元增加至 500万元。增资部分，首期出资 40万元，第二期出资 160万元。由各方以货币资金认缴。
2010年7月7日，浙江中孜会计师事务所有限公司出具浙中孜验字（2010）第312号《验资报告》，验证各股东首期出资足额到位。
2012年7月4日，杭州明德会计师事务出具杭明德会验字（2012）第36号《验资报告》，验证各股东第二期出资足额到位。
2010年 7月 12日、2012年 7月 11日，杭州清普在分别杭州市工商行政管理局余杭分局办理了相关工商变更登记手续。
本次增资后，杭州清普的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|贺旻|157.5|
|朱家伦|157.5|
|张勤|40|
|周巡|40|
|陈庆|40|
|任邓峰|15|
|潘显俊|10|
|楼彦臻|10|
|陈旭明|10|
|樊美|10|
|常鹏|10|
||500|

4、2011年11月杭州清普第一次股权转让
2011年 11月 24日，杭州清普股东楼彦臻、樊美、常鹏、朱家伦、贺旻、陈旭明潘显俊之间签署《股权转让协议》，约定楼彦臻将其持有2%股权转让给朱家伦；樊美将其持有的2%股权转让给贺旻；常鹏将其持有的1%股权转让给陈
旭明，将其持有的1%股权转让给潘显俊。
银江股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 2011年 12月 28日，杭州清普在杭州市工商行政管理局余杭分局办理了相关工商变更登记手续。
本次股权转让后，杭州清普的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|贺旻|167.5|
|朱家伦|167.5|
|张勤|40|
|周巡|40|
|陈庆|40|
|任登峰|15|
|陈旭明|15|
|潘显俊|15|
||500|

5、2012年9月杭州清普第二次股权转让
2012年9月17日，杭州清普召开股东会，同意任登峰将其持有的杭州清普3%股权（15万元）分别转让给贺旻与朱家伦。其中，转让给贺旻7.5万元股权；
转让给朱家伦7.5万元股权。同日，转让双方分别签署了《股权转让协议》。
2012年 10月 10日，杭州清普在杭州市工商行政管理局余杭分局办理了相关工商变更登记手续。
本次股权转让后，杭州清普的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|朱家伦|175|
|贺旻|175|
|张勤|40|
|周巡|40|
|陈庆|40|
|陈旭明|15|
|潘显俊|15|

银江股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案合计 500 100
6、2014年6月杭州清普第三次股权转让
2014年 6月 3日，杭州清普召开股东会，同意潘显俊将其持有的杭州清普3%股权（15万元）分别转让给贺旻与朱家伦。其中，转让给贺旻7.5万元股权；
转让给朱家伦7.5万元股权。同日，转让双方分别签署了《股权转让协议》。
2014年 7月 2日，杭州清普在杭州市工商行政管理局余杭分局办理了相关工商变更登记手续。
本次股权转让后，杭州清普的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|朱家伦|182.5|
|贺旻|182.5|
|张勤|40|
|周巡|40|
|陈庆|40|
|陈旭明|15|
||500|

7、2014年9月杭州清普第四次股权转让
2014年9月 15日，杭州清普召开股东会，同意朱家伦将其持有的36.5%股权转让给张勤；贺旻将其持有的36.5%股权转让给陈庆；周巡将其持有的8%股权转让给陈旭明。同日，转让各方分别签署了《股权转让协议》。
2014年9月22日，杭州清普在杭州市工商行政管理局余杭分局办理了相关工商变更登记手续。
本次股权转让后，杭州清普的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|张勤|222.5|
|陈庆|222.5|
|陈旭明|55|

银江股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案合计 500 100
8、2014年9月杭州清普增资至2000万元
2014年9月22日，杭州清普召开股东会，同意注册资本由500万元增至2000万元，所增出资由张勤、陈庆、陈旭明按其出资比例认缴。
2014年9月25日，杭州清普在杭州市工商行政管理局余杭分局办理了相关工商变更登记手续。
本次增资后，杭州清普的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|张勤|890|
|陈庆|890|
|陈旭明|220|
||2,000|

9、2014年12月杭州清普第五次股权转让
2014年 12月 22日，杭州清普召开股东会，同意张勤、陈庆将其持有的杭州清普560万元股权分别转让给贺旻。同日，转让双方分别签署了《股权转让协议》。
2014年 12月 29日，杭州清普在杭州市工商行政管理局余杭分局办理了相关工商变更登记手续。
本次股权转让后，杭州清普的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|贺旻|1,120|
|张勤|330|
|陈庆|330|
|陈旭明|220|
||2,000|

10、2015年2月杭州清普减资至500万元
2014年12月18日，杭州清普召开股东会，同意注册资本由2000万元减至
银江股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案500万元，各股东出资按其持股比例作相应缩减。同日，杭州清普通知了债权人，并在余杭晨报上刊登了减资公告。
2015年 2月 9日，杭州清普在杭州市工商行政管理局余杭分局办理了相关工商变更登记手续。
本次减资后，杭州清普的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|贺旻|280|
|张勤|82.5|
|陈庆|82.5|
|陈旭明|55|
||500|

11、2015年2月杭州清普第六次股权转让
2015年2月12日，杭州清普召开股东会，同意贺旻将其持有20%股权转让给曹琼；陈庆将其有的3.5%股权转让给贺旻；张勤将其持有的3.5%股权转让给贺旻；陈旭明将其持有2%股权转让给贺旻。同日，转让双方分别签署了《股权转让协议》。
2015年2月27日，杭州清普在杭州市工商行政管理局余杭分局办理了相关工商变更登记手续。
本次股权转让后，杭州清普的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|贺旻|225|
|曹琼|100|
|张勤|65|
|陈庆|65|
|陈旭明|45|
||500|

12、2015年3月杭州清普增资至555.56万元
为优化股权结构，促进企业发展，2015年3月4日，杭州清普召开股东会，
银江股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案同意引入战略投资者杭州银江智慧产业创业投资合伙企业（有限合伙），将注册资本由 500万元增至 555.56万元，所增出资全部由杭州银江智慧产业创业投资合伙企业认缴。
2015年 2月 28日，浙江敬业会计师事务所出具浙敬会验字（2015）第 015号《验资报告》，验证杭州银江智慧产业创业投资合伙企业出资足额到位。
2015年 3月 9日，杭州清普在杭州市工商行政管理局余杭分局办理了相关工商变更登记手续。
本次增资后，杭州清普的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|贺旻|225|
|曹琼|100|
|张勤|65|
|陈庆|65|
|杭州银江智慧产业创业投资合伙企业|55.56|
|陈旭明|45|
||555.56|

13、2015年3月杭州清普增资至950万元
2015年3月24日，杭州清普召开股东会，同意将注册资本由555.56万元增至950万元，所增出资由各股东按其出资比例认缴。
2015年3月31日，杭州清普在杭州市工商行政管理局余杭分局办理了相关工商变更登记手续。
本次增资后，杭州清普的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|贺旻|384.75|
|曹琼|171|
|张勤|111.15|
|陈庆|111.15|

银江股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||
|-|-|
|杭州银江智慧产业创业投资合伙企业|95|
|陈旭明|76.95|
||950|

14、2015年5月杭州清普第七次股权转让
2015年 10月 10日，杭州清普召开股东会，同意曹琼将其持有的杭州清普18%股权转让给贺旻。同日，转让双方签署了《股权转让协议》。
2015年 10月 15日，杭州清普在杭州市工商行政管理局余杭分局办理了相关工商变更登记手续。
本次股权转让后，杭州清普的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|贺旻|555.75|
|张勤|111.15|
|陈庆|111.15|
|杭州银江智慧产业创业投资合伙企业|95|
|陈旭明|76.95|
||950|

（三）股权结构及控制关系
1、标的公司股权结构
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|贺旻|555.75|
|张勤|111.15|
|陈庆|111.15|
|杭州银江智慧产业创业投资合伙企业|95|
|陈旭明|76.95|

银江股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案合计 950 100
2、控股股东和实际控制人
截至本预案签署日，贺旻持有杭州清普58.50%的股权，为杭州清普控股股东与实际控制人。
3、影响本次交易的协议、高管及核心人员安排
杭州清普为有限责任公司，其《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的股权转让前置条件等内容。杭州清普不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排，以及影响其独立性的协议或其他安排。本次交易完成后，除银江股份通过董事会聘任程序委派一名财务负责人外，杭州清普的管理团队保持不变。
（四）杭州清普下属企业情况
截至本预案书签署日，杭州清普无下属企业。
（五）标的公司主要资产、主要负债及对外担保情况
1、主要资产的权属情况
（1）主要固定资产
截至2015年9月30日，杭州清普的固定资产主要包括电子设备及其他和运输工具，无自有房屋建筑物，办公场所均通过租赁方式取得。主要固定资产具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|原值|累计折旧|账面价值|
|48.27|29.06|19.20|
|25.00|1.48|23.52|
|73.27|30.55|42.72|

（2）主要无形资产
截至2015年9月30日，杭州清普的无形资产主要为计算机软件著作权。主要
无形资产情况如下：
单位：万元
银江股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||||
|-|-|-|
|账面原值|累计摊销|账面净值|
|210.00|124.25|85.75|
|210.00|124.25|85.75|

截至2015年9月30日，杭州清普拥有34项计算机软件著作权，具体情况如下：
|||
|-|-|
|软件著作权名称|登记号|
|清普区域卫生决策与分析系统|2014SR156649|
|清普区域基本药品流通监管系统软件|2014SR156572|
|清普区域医院信息系统软件|2014SR156242|
|清普区域卫生人事绩效系统|2014SR156146|
|清普居民健康公共服务平台软件|2014SR156106|
|清普医院信息系统软件|2014SR156103|
|清普医院信息系统软件|2014SR156103|
|清普全科医生系统软件|2013SR161409|
|清普妇幼保健系统软件|2013SR161100|
|清普远程医疗会诊系统软件|2013SR160559|
|清普消息中间件软件|2013SR125467|
|清普数据总线软件|2013SR125447|
|清普医院信息集成平台软件|2013SR008274|
|清普实验室信息系统软件|2013SR008203|
|清普医院信息系统软件|2013SR008200|
|清普区域合理用药管理系统软件|2013SR008104|
|清普医学影像管理系统软件|2013SR008103|
|清普健康体检管理系统软件|2013SR008102|
|清普区域健康体检系统软件|2012SR099457|
|清普区域电子病历系统软件|2012SR099456|
|区域医学影像管理系统|2012SR099374|
|电子病历系统|2012SR098827|
|清普区域卫生信息平台软件|2012SR098496|
|清普区域健康档案系统软件|2012SR098492|

银江股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||
|-|-|
|清普合理用药系统软件|2012SR098465|
|清普区域医院信息系统软件|2011SR051039|
|清普区域实验室信息系统软件|2011SR051037|
|清普权力阳光电子政务系统软件|2009SR044531|
|清普内容管理平台软件|2009SR020006|
|通用协同办公系统软件 V1.0|2008SR28264|
|违法生育社会抚养费征收系统 V1.0|2008SR28263|
|通用信息交换平台软件V1.0|2008SR23925|
|清普电子公文交互系统软件V1.0|2008SR23924|
|清普政府信息公开平台软件 [简称:政府信息公开平台] V1.0|2008SR16437|

（3）特许经营权
截至2015年9月30日，杭州清普不存在特许经营权。
（4）租赁房产
截至2015年9月30日，杭州清普正在履行的租赁合同如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|租赁地址|用途|租金|面积（m2）|
|杭州清普|杭州华宏压铸有限公司|杭州市余杭区五常大道168号C座4整层5南边|办公|163,296元/年|900.00|

（5）经营资质
杭州清普主要业务资质情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|编号|发证单位|发证时间|
|高新技术企业证书|证书编号GF201433000053|浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局|2014.9.29|
|软件企业认定证书|浙R-2008-0056|浙江省经济和信息化委员会|2013.5.28|

银江股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||||
|-|-|-|-|
|质量管理体系认证证书|03413Q21796R1M|北京航协认证中心有限责任公司|2013.10.16|
|信息安全管理体系认证证书|01215ISO184ROM|广州赛宝认证中心服务有限公司|2015.3.19|
|CMMI Maturity Level-5（Optimizing）|0400377-01|CMMI institute|2014.8.25|
|杭州市企业高新技术研究开发中心证书|杭科高[2014]213号|杭州市科学技术委员会|2014.12|
|信用等级证书AAA级信用企业|3315058004|浙江禾晨信用管理有限公司|2015.6|

（6）资产抵押、质押情况
截至2015年9月30日，杭州清普主要资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制情况，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。
2、主要负债、或有负债及对外担保情况
（1）主要负债情况
截至2015年9月30日，杭州清普的主要负债构成情况如下：
单位：万元
项目 金额 占比（%）
流动负债：
||
|-|
|-|
|194.56|
|1.79|
|41.55|
|154.79|
|11.85|
|404.54|

非流动负债：
||
|-|
|-|
|404.54|

（2）对外担保情况
银江股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案截至2015年9月30日，杭州清普不存在对外担保的情况。
（3）或有负债情况
截至2015年9月30日，杭州清普不存在或有负债情况。
3、关联方资金占用情况
截至2015年9月30日，杭州清普无关联方资金占用情况。
（六）标的公司最近三年主营业务情况
自成立以来，杭州清普一直专注于医疗卫生行业的信息化建设业务。与此同时，杭州清普还涉足于电子政务领域，为各地政府部门信息化提供服务。
参照证监会《上市公司行业分类指引》，杭州清普所处行业为“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“软件和信息技术服务业”，应用领域为医疗卫生智能化、信息化与各级政府部门电子政务。
1、标的公司行业主管部门、监管体制及相关法律、法规及政策
（1）行业主管部门
杭州清普所处行业属信息技术业中的软件行业。软件行业的行政主管部门是工业和信息化部，其主要职责包括：组织拟订信息化发展战略、规划；组织起草信息化法律法规草案和规章；指导推进信息化工作，协调信息化建设中的重大问题，协助推进重大信息化工程；指导软件业发展；拟订并组织实施软件、系统集成及服务的技术规范和标准；推动软件公共服务体系建设；推进软件服务外包；
指导、协调信息安全技术开发。
中国软件行业协会是软件行业的自律组织，是唯一代表中国软件产业界并具有全国性一级社团法人资格的行业组织，其主要职能是：宣传贯彻国家政策法规，向政府主管部门反映本行业的愿望和要求，开展行业情况调查，提出行业发展建议；订立行业行规行约，约束行业行为，提高行业自律性；协助政府部门组织制定、修改软件行业的国家标准、专业标准以及推荐性标准等。
（2）行业监管体制
①软件行业
我国对软件企业实行认证制度，对软件产品、软件著作权实行登记制度，即“双软认证”。
根据《软件企业认定管理办法》，工业和信息化部组织管理全国软件企业的
银江股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案认定工作。省级工业信息化主管部门负责本行政区域内的软件企业认定和年审工作，并颁发软件企业认定证书。根据《软件产品管理办法》，工业和信息化部负责全国软件产品的管理。经审查合格的软件产品由省级软件产业主管部门批准，核发软件产品登记证书。我国软件著作权登记机构是国家新闻出版广电总局（国家版权局）中国版权保护中心。
②医疗卫生行业
我国医疗卫生行业行政主管部门是国家卫生和计划生育委员会，其主要职责为推进医药卫生体制改革，组织制定医药卫生行业相关政策和有关标准、技术规范，负责新型农村合作医疗的综合管理，规划并指导社区卫生服务体系建设，监督管理医疗机构医疗服务等。医疗卫生行业的信息系统建设是医药卫生体制改革的重要内容之一。卫计委（及原卫生部）制定的有关国家卫生信息标准和技术规范，是本行业的重要行业标准和规范性文件。
（3）行业主要法律法规及政策
软件产业属于国家鼓励发展的战略性、基础性和先导性支柱产业，国务院及国家发展和改革委员会、工业和信息化部（原信息产业部）、财政部、国家税务总局、原卫生部以及卫计委等有关部门颁布了一系列鼓励软件产业发展和医疗卫生信息化建设的重要政策性文件，主要包括：
①软件行业
||||
|-|-|-|
|法律法规名称|发布机构|发布时间|
|《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020）》（国发[2005]44号）|国务院|2006 年2月|
|《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）若干配套政策的通知》（国发[2006]6号）|国务院|2006 年2月|
|《2006-2020年国家信息化发展战略》|中 央 办公厅国 务 院办公厅|2006 年5月|
|《信息产业科技发展“十一五”规划和2020|信 息 产业部|2006 年8月|

银江股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||||
|-|-|-|
|年中长期规划纲要》|||
|《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发[2011]4号）|国务院|2011 年1月|
|《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）|财政部、国 家 税务总局|2011 年1月|
|《电子信息制造业“十二五”发展规划》|工信部|2012 年2月|
|《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）|财政部、国 家 税务总局|2012 年4月|
|《国家规划布局内重点软件企业和集成电路设计企业认定管理试行办法》|发改委、工信部、财政部、商务部、国 家 税务总局|2012 年8月|
|《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》|国务院|2013 年8月|

②医疗卫生信息化行业
||||
|-|-|-|
|法律法规名称|发布机构|发布时间|
|《2006—2020 年国家信息化发展战略》|中共中央办公厅、国务院办公厅|2006.5|
|《关于深化医药卫生体制改革的意见》|国务院|2009.4|

银江股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||||
|-|-|-|
|《卫生部关于规范城乡居民健康档案管理的指导意见》|原卫生部|2009.12|
|《卫生部关于开展电子病历试点工作的通知》|原卫生部|2010.10|
|《卫生部关于推进以电子病历为核心医院信息化建设试点工作的通知》|原卫生部|2011.5|
|《卫生部关于印发<居民健康卡管理办法（试行）>的通知》|原卫生部|2012.2|
|《“十二五”期间深化医药卫生体制改革规划暨实施方案》|国务院|2012.3|
|《“十二五”国家自主创新能力建设规划》|国务院|2013.5|

银江股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||||
|-|-|-|
|《深化医药卫生体制改革2013 年主要工作安排》|国务院|2013.7|
|《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》|国务院|2013.8|
|《信息化发展规划》|工信部|2013.10|
|《医疗机构病历管理规定》|国家卫计委国家中医药管理局|2013.11|
|《关于加快推进人口健康信息化建设的指导意见》|国家卫计委中医药管|2013.12|

银江股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||
|-|
|理局|

2、医疗信息化行业发展概况
近年来，随着医疗卫生体制改革的不断深化，信息化作为医改支撑依托的作用越来越大。特别是基本公共卫生服务均等化和体制机制综合改革及基本医疗保障制度建设步伐的加快，医疗卫生信息化建设迎来了一个新的发展阶段。基于信息化的需求从政府到社会不断拓展，基于网络化的业务从局部到区域不断延伸，基于数字化的管理从深度到高度不断提升，信息技术对医改的支撑和保障作用，在实践中越来越充分地显示出来，并将贯穿于深化医改的全部进程之中。
自20世纪80年代以来，看病难、看病贵成为困扰我国社会发展的一个热点问题。为有效解决这一难题，国家采取了一系列措施，医疗卫生的信息化建设作为其中的一项主要措施，对缓解看病难、看病贵问题发挥了积极作用。
我国医疗卫生信息化建设起步于20世纪80年代，目前正处于产业发展的黄金时期，发展前景广阔。我国医疗信息化行业发展阶段如下图所示：
银江股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案3、公司主要产品、服务及其用途
杭州清普的主要产品为医疗卫生信息化应用软件产品以及各级政府部门电
子政务应用软件产品，其中医疗卫生信息化应用软件产品主要分为医院信息化应用软件和公共卫生信息化应用软件两大系列。
（1）医院信息化应用软件
杭州清普医院信息化应用软件是以病人为中心，以电子病历为核心，以全面集成为手段，采用先进的IT技术框架，遵循国内外通用标准和规范，支持医院内部医疗信息和管理信息的数据采集、处理、存储、传输和共享，实现病人信息数字化、医疗过程数字化、管理流程数字化、医疗服务数字化、信息交互数字化，在价值链上实现病人、医院、供应商的信息集成；在管理链上实现人、财、物、药、设备等的管理与战略目标的集成，内容涵盖医院临床、医技、护理、科研、教学、管理等多个方面。
杭州清普的医院信息化应用软件产品主要包括如下系统：
||
|-|
|系统名称|
|门诊系统|
|住院系统|
|电子病历|
|实验室系统|
|健康体检系统|
|合理用药管理系统|
|院长查询系统|
|接口系统|
|安全管理系统|
|增值系统|

银江股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（2）公共卫生信息化应用软件
在新医改的大背景下，各级卫生行政部门对基层卫生医疗机构的有效管理需求越来越强烈。应用新工具、新手段来加强管理，提升效率是一个迫切需要解决的问题。杭州清普开发的区域卫生管理平台，能够协助各级卫生行政部门便利地实现区域卫生管理。
杭州清普公共卫生信息化应用软件指区域卫生管理平台，主要包括如下系
统：
||
|-|
|系统名称|
|基本药物管理|
|抗菌药物使用管理|
|绩效管理|

（3）电子政务应用软件
杭州清普政府信息化应用软件主要包括如下系统：
||
|-|
|系统名称|
|清普权力阳光电子政务系统|

银江股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||
|-|
|清普政府信息公开平台|
|清普通用协同办公系统|

银江股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||
|-|
|清普内容管理平台|
|清普电子公文交换系统|
|清普通用信息交换平台|

银江股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案智慧政务协同平台由一组高度抽象的，以流程管理和资源整合运用智慧政务协 等为核心的基础系统组成，主要包括：工作流引擎系统、企业级服 7
同平台 务总线系统、知识管理组件系列产品、内容管理系统、统一用户认证系统以及其他安全防护、运维支撑等基础性核心系统。
5、主要经营模式
（1）采购模式
杭州清普主要采用定量采购模式，即按照项目实施进度需求进行采购；采购内容主要包括计算机硬件商品、外购软件以及外购劳务。
杭州清普采购流程包括确定采购需求，编制采购计划，拟定采购清单，审核并下达采购计划，市场询价/供应商确定/订立采购合同，供应商交货，公司清点验收，采购物资入库/建账等环节。
杭州清普采购流程如下图所示：
（2）业务实施模式
①实施生产内容
医疗卫生信息化应用软件业务的实施生产内容为软件定制开发。由于我国医疗卫生信息化建设起步较晚，标准化程度较低，在软件项目的实施过程中，需要根据用户的差异化需求进行定制开发。由于医疗业务流程复杂、接口众多，定制开发的工作量较大。
②作业周期
银江股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案应用软件业务项目作业周期因项目规模、客户要求、实施条件、项目复杂程度不同而存在较大差异。为加强对项目实施过程的监控，有效控制实施成本，保证项目进度，公司经过多年的实践，已摸索出一种较为科学合理的项目作业周期分类办法，即按照项目合同规模进行作业周期的分类确定，较为准确地反映公司在应用软件业务领域的项目实施期限。
③项目流程
杭州清普与客户签订软件项目合同后，按照项目启动、计划确定、现场开发、系统上线/试运行、项目验收等流程执行，遵照合同条款完成应用软件的定制开发与工程实施，然后交付使用。
项目启动：成立项目组，对客户进行需求调研分析，包括基础环境调研、业务流程调研、功能需求调研、报表需求调研、查询需求调研等，操作人员调研完成后，编写《需求规格说明书》。并将《需求规格说明书》提到的需求交付用户进行确认，待用户确认完毕后，项目实施人员将以此为依据进行软件功能的实现。
并据此召开项目启动会议，形成会议纪要。《需求规格说明书》和启动会会议纪要经双方签字确认后作为该阶段进度确认的依据。
计划确定：项目实施方案制定、系统方案设计与产品配置方案设计。项目实施人员根据用户需求内容编制项目整体实施方案、系统概要设计说明书、系统详细设计说明书，并据此配置相关的其他软件产品。形成整体项目《项目计划书》交由客户进行确认，确认后作为该阶段进度确认的依据。
现场开发实施：包括各功能模块定制开发、系统接口开发、各子系统性能测试，形成软件代码和技术文档。将完成的定制开发模块、系统接口情况交由客户进行确认，确认后作为该阶段进度确认的依据。
系统上线及试运行：在用户环境下，对软件系统安装上线并进行容量、性能压力等测试，确保系统各项功能均能正常使用，符合用户签署的《需求规格说明书》中描述的要求。同时开展用户培训。将完成的模块安装与测试情况交由客户进行确认，确认后作为该阶段进度确认的依据。
项目验收：项目组向用户移交软件项目，包括定制开发的软件、项目实施过程中所生成的各种文档，并由用户组织验收工作，验收合格后由客户签署《项目验收报告》，以此作为该阶段进度确认的依据。
银江股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（3）销售模式
杭州清普采用直销模式销售，销售的主要内容为医疗卫生信息化、电子政务应用软件定制开发服务，主要客户为医院、公共卫生管理机构以及各级政府部门。
①销售服务承载主体、渠道方式
杭州清普销售服务的承载主体为公司市场部。日常销售过程中，通过区域销售人员收集销售信息，拜访潜在客户，实地参观，分析潜在项目机会，并根据重要性原则跟踪潜在业务机会，与市场部门负责人定期梳理销售线索，并对潜在商业机会进行评估。确定可行后，成立项目小组拟定项目竞标方案，确定竞标价格，报公司分管领导或总经理批准后，参加项目竞标或进行谈判。对于老客户，主要通过项目实施过程中不断深化客户关系，以实现业务横向扩展为主的二次销售。
杭州清普订单取得方式主要包括：招投标方式，主要针对公立医院、卫生管理机构及其他政府机构。该类机构一般根据《政府采购法》等法规的要求，对信息化系统（应用软件、系统集成）采取招标方式确定服务提供方；协商方式，主要针对民营医院、系统集成商以及部分老客户。民营医院、系统集成商一般根据市场化原则，通过协商方式选择确定服务提供方。部分老客户需要持续的信息系统升级等服务，采取协商方式确定服务提供方。
②销售政策、定价方式
杭州清普在日常销售过程中，根据产品的研发投入、复杂程度、技术水平、投资回收期等因素，确定产品销售的基准价格。同时，杭州清普根据客户和渠道的重要程度、支付能力、未来的合作潜力等因素相应调整销售政策和定价方式：为了进入新的区域市场，公司会采取较优惠的价格，以吸引客户，达到快速抢占市场的目的，优惠幅度由公司管理团队研究决定；近几年公司加大产品升级开发，软件性能不断提升，同时考虑到人工费用持续上涨，公司对软件的基准价也会逐年提升。
③销售环节的交货、验收依据、结算方式、信用政策情况
|||
|-|-|
|医院信息化应用软件|公共卫生信息化应用软件|
|验收报告|验收报告|

银江股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||
|-|-|
|合同签订后一般收取20-30%的预收款；项目实施过程中，根据项目实施进度收取进度款，合计为65-75%，5%-10%质保金在质保期结束后收回。通常以银行转账方式进行结算。|合同签订后一般收取20-30%的预收款；项目实施过程中，根据项目实施进度收取进度款，合计为65-75%，5%-10%质保金在质保期结束后收回。通常以银行转账方式进行结算。|
|账期一般为验收后30 天，信用额度一般为合同总额扣除已付款及质保金|账期一般为验收后30天，信用额度一般为合同总额扣除已付款及质保金|

6、质量控制
杭州清普始终坚持以提升产品质量和为用户服务为目标，不断建立健全质量管理体系。通过强化监督考核、加大质量管理投入、开展质量控制活动、实施精品工程等，不断提升质量管理和质量控制水平。
杭州清普以国家颁布的涉及计算机软件的各类标准为质量管理标准，其产品及服务已通过ISO9001:2008质量管理体系认证、CMMI5级软件开发成熟度模型评估。杭州清普按照相关体系的规定制定了质量手册，在销售、开发、实施、服务、文件控制、组织保证、供应商管理、持续改进等环节建立了质量保证体系。
7、安全生产及环保情况
杭州清普主要从事软件业务，不存在安全生产和环境污染隐患。报告期内，杭州清普未发生重大安全、环境污染事故。
8、技术与研发
（1）标的公司拥有的核心技术
杭州清普拥有的核心技术列表：
|||
|-|-|
|名称|简要描述|

银江股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||
|-|-|
|基础应用框架技术|基于多年积累的开发经验和产品构件，采用SOA 架构和J2EE 技术，开发出基于WEB业务架构的基础软件技术框架开发平台。该平台采用AJAX和RIA 技术，结合卫计委的数据字典和数据集。基础应用框架主要解决系统应用架构统一的问题，包括用户登陆、单点登陆、应用门户、基于角色的权限管理、表单、图形处理等基础的技术控件,利用此平台可便捷构建各种应用信息系统。|
|GIS 应用开发框架技术|根据多年对医疗卫生地理信息应用的需求分析，开展对医疗卫生地理信息系统的研究，完成了GIS 应用的开发框架。该框架主要完成医疗卫生行业地理应用的基础开发平台和控件，利用GIS 应用的开发框架技术，方便地开发医疗卫生行业各种应用地理信息的软件模块，如社区卫生网格化管理、应急指挥信息系统、卫生专题分析、传染病传染路径分析等。|
|医疗卫生数据融合技术|数据融合技术是研究如何加工、存储、协同利用多源数据，并使不同形式的数据相互补充，以获得对统一事务或目标的更客观、更本质的认识。杭州清普在基于数据仓库、商务智能技术之上，自主创新了有杭州清普特色的医疗卫生数据融合技术。|
|检验与影像设备通用接口控件技术|杭州清普熟悉检验、影像设备的技术标准，开发了检验与影像设备通用接口控件技术，能够实现对各种检验、影像设备数据进行接口和采集，并能通过接口技术实现对医疗设备的控制。|
|医疗云SaaS 应用平台技术|医疗SaaS 云平台是不依赖于应用的，可独立销售的产品。符合行业特色的医疗行业云平台SaaS 架构可以为卫生主管部门或医疗信息化服务提供商构建健壮、灵活的基础信息架构，帮助其做到“集中部署、各取所需、灵活应变、简化维护”。|

（2）核心技术人员情况
目前杭州清普90%人员以上具有大专上学历，其核心技术团队人员包括朱家伦、张勤、陈旭明等人，其简历情况如下：
朱家伦，男，1969年 6月出生，1991年 7月毕业于浙江丝绸工学院。1991
年至 2003年期间，任浙江四通计算机有限公司项目经理；2003年至 2007年期
间，任浙江兰德新易信息技术有限公司经理；2007年至今供职于杭州清普信息
银江股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案技术有限公司。
张勤，男，1977年7月出生，2001年7月毕业于杭州应用工程技术学院，大专学历。2001年7月至2007年12月任经杉树信息技术有限公司项目经理；2007年12月至2010年2月任华信邮电咨询设计研究院项目总监；2010年2月以来，任杭州清普技术经理。
陈旭明，男，1983年11月出生，2010年毕业于浙江大学信息管理与信息系统专业，本科学历。2005年7月至2007年12月任浙江兰德新易信息技术有限公司技术主管；2007年12月以来，任杭州清普监事、项目经理。
报告期内，杭州清普的核心技术人员稳定，未发生变化。
（七）标的公司主要财务数据与财务指标
杭州清普报告期内的主要财务数据及财务指标如下（未经银江股份聘请的会计师事务所审计）：
1、主要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年9月30日|2014年12月31日|
|1,722.80|1,069.02|
|148.45|121.41|
|1,871.25|1,190.43|
|404.54|473.40|
|-|-|
|404.54|473.40|
|1,466.71|717.03|
|2015年1-9月|2014年|
|1,256.67|1,270.77|
|157.81|221.21|
|518.20|196.63|
|652.57|251.79|
|554.69|235.26|

银江股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案2、主要财务指标
|||
|-|-|
|2015年9月30日/2015年1－9月|2014年12月31日/2014年|
|21.62|39.77|
|87.44|82.59|
|44.14|18.51|
|4.26|2.26|
|4.26|2.26|

（八）标的公司最近三年股权转让、增资及资产评估情况
1、最近三年的股权转让情况
最近三年杭州清普的股权共发生7次转让，关于历次股权转让的情况详情请见本预案“第五章交易标的情况之一、杭州清普基本情况之（二）历史沿革”。
2、最近三年增资情况
最近三年杭州清普的股权共进行4次增资，关于历次增资的情况详情请见本预案“第五章交易标的情况之一、杭州清普基本情况之（二）历史沿革”。
3、最近三年资产评估情况
最近三年，杭州清普未进行与交易、增资或改制相关的评估或估值。
（九）标的公司的预估值与定价
本次标的公司采用收益法和市场法评估，评估机构采用收益法评估结果作为杭州清普的股东全部权益价值的最终评估结论。
1、采用收益法结果的原因
本次预估之所以采用收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论，主要是考虑到标的公司过多年的发展，已逐渐形成了自己特有的经营理念、经营策略和经营方法，并拥有相对稳定的销售团队、管理团队和客户资源，呈现逐步增长的
态势与相对明朗的发展前景。评估机构认为，基于对标的公司的经营业绩分析以
及未来发展前景判断，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、评估
银江股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案目的，适用的价值类型，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映标公司的股东全部权益价值。
2、收益法评估简介
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。本次评估采用企业自由现金流折现模型，基本公式为：
E B D
（1）
式中：
E：被评估企业的股东全部权益价值
B：被评估企业的企业价值
D：评估对象的付息债务价值
B P
C
i
（2）
P：被评估企业的经营性资产价值
C：被评估企业基准日存在的长期投资、非经营性及溢余性资产的价值 i
n R R
P i  n1（3）
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
R：被评估企业未来第i年的预期收益（企业自由现金流）
i
R＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出
i
r：折现率（WACC，加权平均资本成本）
E D
WACC R R (1T)
e
DE
d
DE
n：预测期限
3、收益法评估假设条件
（1）本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
（2）本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
银江股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（4）本次评估假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用；
（5）被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（6）评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
（7）本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
（8）本次评估假设股东于年度内均匀获得净现金流；
（9）本次评估假设评估基准日后被评估单位的管理层及核心团队是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
（10）假设未来年度利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用政策不发生重大变化。
4、预估值
以 2015年 9月 30日为基准日，标的公司全部权益的评估价值为 10,644.00万元，70%股权的估值为7,450.80万元。根据交易双方友好协商，在综合考虑评估预估值基础上，确认本次交易价格为7,735.00万元，较7,450.80万元的评估预估值溢价3.81%。
5、预估增值原因分析
本次收益法预估结果增值较大。收益法是通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值，收益法评估中除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括客户资源、服务能力、经营理念、管理经验、人才团队、产品技术及品牌优势等重要的无形资源。
杭州清普是一家典型的轻资产高新技术企业，具有人才与技术密集的行业特点，公司所拥有的研发实力、技术能力、市场渠道、专利等无形资产价值并未在账面资产中完全反映。评估师选定以收益法评估结果作为杭州清普的股东全部权益价值的最终评估结论，考虑了该公司在经营发展过程中积累的研发实力、技术能力、市场渠道、品牌价值等各种表外因素以及其行业未来的发展状况。
银江股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案杭州清普专注于医疗卫生行业的信息化建设业务，与此同时，杭州清普还涉足于电子政务领域，为各地政府部门信息化提供服务，属于典型的轻资产高新技术企业，其固定资产占总资产的比重较低，主要为电脑、服务器等，该等固定资产购建成本远低于企业利用其进行医疗软件、政务软件开发等的业务发挥的价值。因而，相比仅从会计核算及历史成本角度出发的净资产账面价值，收益法下的预估价值能够更加充分、全面地体现杭州清普持有相关资产并运用对其业务所能发挥的价值贡献。
综上，结合杭州清普的企业特点、其未在账面反应的各种优势资源以及未来发展趋势，本次预估结果相比其净资产账面值有较大幅度增值。
（十）其他需说明事项
1、交易标的涉及的报批事项
本次交易的标的资产为杭州清普70%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项，不涉及土地使用权、矿业权等资源性权利。
2、债权债务转移情况
本次交易的标的资产为杭州清普70%股权，不涉及债权债务的转移。
银江股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第六章本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
智途科技成立于2006年10月25日，为从事地理信息系统开发及应用服务的高新技术企业，专注于互联网地图数据采集和处理、应用软件开发及地理信息测绘等业务，服务于智慧城市及相关细分领域，致力于二维电子地图、三维仿真地图、三维虚拟地图以及全景地图制作和开发。目前，智途科技是国内最大的互联网地图数据提供商之一，拥有地理信息海量数据，主要客户为高德、百度。智途科技与银江股份均属于信息技术应用服务行业产品和服务在智慧交通、智慧旅游等产业具有互补性。通过收购智途科技，能够与公司发挥协同效应，为公司智慧城市数据运营平台应用提供底层地理信息数据支撑，提高公司在智慧城市及相关的细分应用领域的核心竞争力，同时有利于促进公司的智慧城市及相关的细分领域的数据运营业务向纵向深化和横向拓展。
杭州清普成立于2007年12月05日，主要从事区域医疗HIS系统（包括门诊系统、住院系统、病历系统、LIS系统、健康体检系统、用药系统、区域卫生管理系统、安全管理系统、接口系统、增值系统等部分）以及政府信息化领域应用软件的研究开发、销售和技术服务，是卫生医疗及政府信息化行业中的专业方案提供商、服务商。银江股份收购杭州清普能够在智慧医疗领域发挥协同效应，丰富公司在相关医疗卫生信息化和政府信息化领域的产品线，公司智慧医疗板块的整体规模和实力。
二、本次交易后上市公司财务状况和盈利能力分析
考虑到标的公司的发展前景，本次交易完成后，公司合并报表的营业收入、净利润都将有所提高，在标的公司实现业绩承诺的基础上上市公司的每股收益将增加，从而增强公司竞争实力和盈利能力。
银江股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体业务数据和财务数据尚未确定，公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议。
三、本次交易对上市公司关联交易的影响情况
本次交易完成前，上市公司与交易对方不存在关联关系和关联交易。本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化。因此，本次交易将不会新增上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。
四、本次交易对同业竞争的影响
本次交易完成前，上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间不存在同业竞争情况。本次交易后，各标的公司皆变成公司控股子公司，纳入并表范围，不存在同业竞争问题。
五、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，银江股份的总股本 652,186,877股。本此交易标的交易价格为 2.98亿元，其中发行股支付对价 1.27亿，发行价格为 16.69元/股。如暂且不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，则本次交易完成前后上市公司股本结构变化情况如下：
本次交易前后，公司股本结构变化如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|本次交易前|||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|银江集团|169,608,600|26.01%|169,608,600|
|何小军|-||1,152,614|
|英飞玛雅|-||1,138,588|

银江股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||||
|-|-|-|-|
|名称|本次交易前|||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|夏江霞|-|-|1,024,475|
|英成科技|-|-|414,380|
|英成微鑫|-|-|276,678|
|扬州创投|-|-|228,228|
|王在兰|-|-|137,702|
|贺旻|||1,784,287|
|张勤|||542,238|
|陈庆|||542,238|
|陈旭明|-|-|375,395|
|其他股东|482,578,277|73.99%|482,578,277|

注：本次交易中募集配套资金部分的发行价格采取询价方式确定，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。因此，由于募集配套资金的发行价格尚无法确定，未考虑配套融资的影响。
银江股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第七章本次交易涉及的报批事项及风险提示
一、本次交易取得的批准程序及尚需呈报的批准程序
（一）已经获得的批准程序
1、本次交易方案已经过智途科技董事会、杭州清普股东会审议、银江股份第三届董事会第二十一次会议审议通过。
（二）本次交易实施需履行的批准程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序和获得的批准包括但不限于：1、智途科技股东大会审议通过；
2、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需银江股份召开关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易正式方案；
3、银江股份股东大会的审议通过；
4、中国证监会的核准。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易的风险提示
（一）与本次交易相关的风险
1、本次交易无法获得批准的风险
剔除股市变动因素和同行业板块因素的影响，本公司股票价格在本次重组停牌前 20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%。本次交易的内幕信息知情人对本公司股票停牌前6个月内买卖银江股份股票情况进行了自查并出具了自查报告。
经自查，除高管增持上市公司股份外，本次交易的交易对象之一自然人陈庆
银江股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的配偶在本公司股票停牌前6个月内存在买卖银江股份股票的行为。根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》等规定，如果最终发现本公司本次资产重组事项存在异常交易行为或者因涉嫌内幕交易而受到立案稽查的情况，则可能出现导致本次重组进程被暂停或者被终止的风险。
交易双方在《购买资产协议》中约定了在特定情况下双方有权解除协议并终止本次交易的条款，若出现交易双方出现无法协商一致的情形，则本次交易存在可能被终止的风险。
本次交易存在上市公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东大会通知从而导致本次重组取消的风险。此外，审计机构或评估机构的工作进展也可能导致交易无法按期进行，如果本次重组无法进行或如需重新进行，则将面临本次重组取消或者标的资产重新定价的风险。
2、审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得公司股东大会对本次交易的批准，中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，提请投资者关注本次交易的审批风险。
3、本次配套募集资金未获核准或融资金额低于预期的风险
本次交易拟购买资产的交易价格合计为 2.98亿元，同时募集配套资金不超过1.81亿元，不超过拟购买资产交易价格的100%。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。若本次募集配套资金未能实施或募集配套资金未能足额到位，公司将采用自筹资金（包括债务性融资）等方式自行解决资金需求。
4、交易标的估值较高的风险
本次交易中各交易标的公司（智途科技、杭州清普）预估值分别相比交易标的于评估基准日合并口径净资产账面金额（未经审计）增值约186.01%、625.71%。
最终交易价格较评估预估值分别溢价17.78%和3.81%。
本次交易中标的公司股权预估值较标的公司净资产账面值增值较高，主要是基于其具有较高的市场发展前景、未来较高的业绩增长预期和未在账面反映的经营管理优势等因素得出的估值结果。
银江股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案鉴于本次交易标的资产的预估值和交易价格较净资产账面值增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估值较净资产账面值增值较高的风险。
5、本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则》的规定，本次发行股份及支付现金购买资产构成非同一控制下的企业合并。本次交易完成后，在公司的合并资产负债表中将会形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的规定，上述商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。如果未来标的公司的经营状况及盈利能力没有达到预期，则公司会存在计提商誉减值的风险；如果发生大额计提商誉减值的情形，则可能会对公司当期的净利润水平造成较大不利影响，提请投资者注意相关风险。
6、标的公司承诺业绩无法实现的风险
根据《购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》，交易对方对相关标的资产的净利润数额做出了承诺。交易对方将努力经营，尽量确保上述盈利承诺实现。
但是，如遇宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化等冲击因素，则可能出现业绩承诺无法实现的情况。尽管《购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的公司在被公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响公司的整体经营业绩和盈利水平。
7、交易对方利润补偿安排不足以覆盖业绩承诺的风险
本次交易中，公司以发行股份和支付现金的方式购买标的公司股权。根据公司与交易对方关于利润补偿的约定，如标的公司截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则补偿义务人将以股份的方式向公司支付补偿。如补偿义务人其所持上市公司股份数不足以补偿，则补偿义务人需以现金方式补足差额或者从证券交易市场购买相应数额的上市公司股份弥补不足部分。
前述补偿方案系综合考虑了标的公司业绩实现风险、业绩补偿可实现性、业绩承诺期间等多种因素，经交易双方协商后确定的。在业绩承诺期内如标的公司无法实现承诺业绩，极端情况下（如标的公司出现巨额亏损），将可能出现交易对方因自身财务状况不足以覆盖标的资产损失的情形。
8、收购整合风险
银江股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司。从整体角度来看，公司的资产规模和业务范围都将得到一定程度的扩大，公司与标的公司需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，公司和标的公司能否顺利实现有效整合具有不确定性，若公司未能及时制定并实施与之相适应的具体整合措施，可能会对拟收购公司的经营产生不利影响，从而给公司及股东利益造成一定的影响。
尽管公司与标的公司的业务均属于智慧医疗、智慧交通、信息技术应用领域，在产品结构、地域上存在互补性，但上市公司能否合理地加以利用，实现全产业链战略布局的效应最大化存在一定不确定性，业务整合及协同效应能否达到预期最佳效果及其所需时间也存在一定的不确定性。
（二）标的公司经营风险
1、产业政策风险
智慧医疗、智慧交通、智慧城市等业务近年来的快速发展与国家经济形势和政策的支持密不可分，而一旦我国经济形势或政策发生剧烈变化、新型城镇化进程出现大的波动，将导致智慧城市行业的发展整体放缓，影响到公司智慧城市业务发展的进程，从而对本公司的业务经营产生较大的不利影响。
2、市场竞争风险
本次交易收购标的公司均属于《上市公司行业分类指引》中的软件与和信息技术服务业，其所在行业具备技术进步快、产品更新快和市场需求转型快的特点，为典型的技术和人才密集型企业。标的公司一直专注于细分领域智能化技术的开发与应用，凭借自身的研发能力和项目经验优势，不断对业务进行纵深化拓展，以满足不同客户的定制化、个性化需求，提供各类智能化解决方案。但在后续的市场竞争中，也不排除因外部经济等环境因素发生重大变化，或者公司市场开拓与市场需求不同步，从而对公司业务的开展带来不利影响。
3、核心技术人员流失风险
标的公司的技术人员水平和数量是维持其核心竞争力的关键因素，直接影响标的公司的持续创新能力。虽然标的公司通过企业文化、激励机制和创新制度等方式来吸引高水平的技术人员并保持研发团队的稳定性。但随着市场竞争的加剧、人才自身需求的多样化，标的公司可能会面临核心人员流失的风险，从而对
银江股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案其保持并提升市场竞争力构成不利影响。
4、非经常性损益和政府补助变化的风险
由于标的公司从事软件及信息技术相关业务的研发和生产，会获得政府部门给予的补贴，由此而形成一定数量的非经常性损益，提请投资者关注公司非经常性损益和政府补助变化的风险。
（三）税收优惠的风险
智途科技、杭州清普均为高新技术企业，根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税（2008年）1号），标的公司能享受15%的高新技术企业所得税优惠税率，高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果标的公司未通过税务机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的法规变化，标的公司可能无法在未来年度继续享受税收优惠。
银江股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第八章其他重要事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
本次交易中，本公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《格式准则第 26号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本次交易无需履行关联股东回避程序。。2015年 12月 6日，上市公司召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第二十次会议，审议通过本次重组的相关议案。待相关审计、估值工作完成后，上市公司将编制发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书并再次提交董事会讨论，独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。
此外，本公司聘请的独立财务顾问、律师、审计机构、评估机构等中介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）股东大会及网络投票安排
银江股份将于股东大会召开日前 15日发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供
银江股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案便利，本次股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况。
（四）股份锁定安排
根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，本次交易中交易对方认购的股份需进行锁定安排，交易对方已对所认购的股份锁定进行了相关承诺，详见本预案“第二章本次交易的具体方案”之“三、发行股份的具体情况”之“（四）股份锁定期”。
（五）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。
（六）标的公司核心人员任期限制及竞业禁止的相关安排
为保证标的公司持续发展和保持持续竞争优势，《购买资产协议》约定交易对方在标的公司任职的人员在本次交易交割完成前不主动从标的公司离职，亦不以任何方式从事与银江股份或标的公司业务相竞争的业务，违反该承诺所获得的经营利润应当归银江股份或标的公司所有，给银江股份或标的公司造成损失的需赔偿银江股份或标的公司的全部损失；在本次交易完成后，在标的公司任职期间，交易对方或其关联方不得直接或间接从事与银江股份或标的公司相类似的或相关联的业务，不在同银江股份或标的公司存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问，不在为标的公司工作之外以银江股份或标的公司的名义为银江股份或标的公司现有客户提供相同或类似的商品或服务。违反该承诺所获得的经营利润归银江股份或标的公司所有，给银江股份或标的公司造成损失的并需赔偿银江股份或标的公司的全部损失。
银江股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案二、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法规及规范性文件的有关规定，本公司现就有关情况说明如下：
公司股票因资产重组事项自 2015年 9月 16日起停牌。公司股票停牌前第20个交易日（2015年8月17日）的收盘价格为23.40元/股，公司停牌前一交易日（2015年 9月 15日）的收盘价格为 14.02元/股，公司停牌前 20个交易日内股价累计跌幅为40.09%。同期，创业板指数（399006）从2,666.29点下跌到1,797.56点，累计跌幅32.58%；深证信息技术指数（399239）从3125.89点下跌到2101.55点，累计跌幅32.77%。
剔除大盘因素后，公司股票在连续停牌前 20交易日累计跌幅为7.51%；剔除同行业板块因素后，公司股票在连续停牌前 20个交易日累计跌幅为7.32%。
因此，公司股价在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅不超过20%，不适用《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
三、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前 6个月内买卖上市公司股票的情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26号上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13号）以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《最高人民法院印发<关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》以及深交所的相关要求，就自2015年3月14日至2015年9月15日（以下简称“自查期间”），上市公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）是否进行内幕交易进行
银江股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案了自查，并出具了自查报告。
经自查，在公司股票停牌前 6个月内，上市公司董事、监事、高级管理人员（包括独立董事俞立的近亲属俞洋）存在增持与买入公司股票行为以及杭州清普监事、本次交易的交易对方之一自然人陈庆的配偶存在买卖银江股份股票的行为。针对此情况，公司的董监高等相关人员章建强、裘加林、陈才君、温晓岳、孙志林、俞洋、周雅芬、傅钟、柳展均出具说明：“本人在2015年9月16日银江股份停牌之后，才获悉银江股份本次交易事宜。在核查期间（自 2015年 3月13日至2015年9月15日），本人并不知晓银江股份关于本次交易的任何信息，在二级市场交易银江股份的股票之行为系本人根据公司发展、市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，因此本人不存在利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。”公司董事长吴越、董事、董事会秘书、副总经理金振江出具说明：“本人在核查期间（自2015年3月13日至2015年9月15日）交易银江股份的股票之行为系本人根据公司发展、市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为；且本人在买入银江股份的股票时，本次交易事项尚未开始筹划，因此本人不存在利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。”本次交易对方之一陈庆已出具声明：“本人妻子吕宁在自查期 2015年 3月 15日至 2015年 9月 15日期间，发生下列买卖行为：在 2015年 3月 18日以竞价交易方式买入银江股份100股，成交均价41.26元。在2015年3月23日以竞价交易方式卖出银江股份100股，成交均价44.07元。作为杭州清普信息技术有限公司股东，本人郑重声明：吕宁的上述买卖行为仅遵循个人的主观决策，本人在其买入股票前事先并不知情，并未向其透露任何未公开信息。”
除以上情形外，根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果，自查期间内幕信息知情人不存在买卖上市公司股票的情形。
四、上市公司利润分配政策
上市公司现行有效的《公司章程》中有关利润分配政策具体条款如下：
“第一百五十五条公司利润分配政策：
银江股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（一）利润分配的原则
1、公司的利润分配应重视股东的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
2、公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律法规允许的其他方式分配股利。公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）现金分红的条件
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
2、公司该年度资产负债率低于70%。
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
4、公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出事项指未来12个月内公司拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%或总资产的20%。
满足上述条件时，公司该年度应该进行现金分红；不满足上述条件之一时，公司该年度可以不进行现金分红，但公司最近三年以现金方式累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（四）现金分红比例和期间间隔
在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司每年度以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
股东大会授权公司董事会每年在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经
银江股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）发放股票股利的条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（七）利润分配的决策程序与机制
1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展规划及下阶段资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，在符合公司章程既定的利润分配政策的前提下，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配预案，提交股东大会审议，经股东大会审议通过后实施。利润分配预案经董事会过半数以上董事表决通过，方可提交股东大会审议。
独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见，并对现金分红具体方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取
银江股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
3、监事会应当对以上利润分配的决策程序及执行情况进行监督。
（八）利润分配政策的调整机制
1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。
2、公司董事会在充分研究论证后提出有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议通过后提交股东大会批准，公司可以安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（九）公司未分配利润的使用原则
公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资，以及日常营运所需的流动资金，扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。
（十）有关利润分配的信息披露
1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董事应当对此发表独立意见。
2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。
3、公司上一会计年度实现盈利，董事会未制订现金利润分配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未分配利润留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。”
银江股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案五、关于“本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司资产重组情形”的说明
截至本预案出具之日，上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36个月内不存在受中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等中介机构及其经办人员，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36个月内不存在受中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
银江股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第九章独立董事和独立财务顾问意见
一、独立董事意见
上市公司独立董事对本次交易事项发表意见如下：
1、本次交易的整体方案有利于公司的发展，没有损害公司及中小股东的利益，我们同意此次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。
2、公司本次交易的方案以及签订的相关协议，符合国家法律、法规及其他规范性文件规定及监管规则的要求，具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍，在取得必要的批准、授权、备案和同意后即可实施。公司本次董事会的召集、召开及审议表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和公司章程的有关规定。
3、公司聘请了具有证券从业资格的评估机构对目标公司及标的资产进行了预估，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。本次交易的评估机构使用的评估方法适当，预评估的定价具备公允性。本次交易所聘请的评估机构对标的资产的预评估符合相关法律法规的规定。本次拟向交易对方发行股份及支付现金购买标的资产的最终购买价格的定价将以评估值为基础，由交易各方在公平、自愿的原则下协商确定。本次交易是公开、公平、合理的，不会损害公司和全体股东特别是中小股东的利益。
4、本次交易为上市公司业绩增长注入新的活力，从而有利于加快公司的战略部署，提高公司资产质量，有利于增强公司的持续盈利能力和核心竞争力。
5、本次交易尚需公司股东大会审议通过、中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过并取得中国证监会的核准。
6、本次交易涉及的审计、评估和盈利预测审核工作尚在进行中，待相关审计、评估和盈利预测审核工作完成后，公司就本次交易再次召集召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
银江股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案二、独立财务顾问意见
公司聘请的独立财务顾问浙商证券参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对《银江股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等信息披露文件的审慎核查后认为：
1、本次交易预案符合《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》、《格式准则第26号》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易过程中，标的资产的定价程序按照相关法律、法规规定的程序和要求依法进行；向认购人发行股份的价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形；
3、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力，改善上市公司财务状况，增强上市公司持续经营能力，符合上市公司全体股东的利益；
4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次交易事项出具独立财务顾问报告。
银江股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第十章上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺《银江股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易涉及的标的资产的审计及评估工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有相关证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用相关数据的真实性和合理性。
（以下无正文）
银江股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（本页无正文，为《上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明》之全体董事签署页）
全体董事：
吴越 章建强 钱小鸿
柳展 孙志林 金振江
俞立 刘国平 冯晓
2015年12月6日
银江股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（本页无正文，为《上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明》之全体监事签署页）
全体监事：
周雅芬 张芸芸 余力航
2015年12月6日
银江股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（本页无正文，为《上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明》之全体高级管理人员签署页）
其他高级管理人员：
温晓岳 傅钟 陈才君
2015年12月6日
银江股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（本页无正文，为《银江股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》之签章页）
银江股份有限公司2015年12月6日