商赢环球股份有限公司
2017年度独立董事述职报告
作为商赢环球股份有限公司独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》（证监发2001[102]号）（以下称《指导意见》）等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《公司独立董事工作细则》的规定和要求，充分发挥专业优势，认真履职，积极参加公司董事会及各专业委员会会议、股东大会，在董事会日常工作及决策中尽职尽责，对董事会审议的重大事项发表了独立客观的意见，为董事会的科学决策提供支撑，促进公司可持续发展，维护了公司和股东，特别是中小股东的合法利益。现将我们在 2017年履职情况报告如下：
2017年6月14日，公司第六届董事会第62次临时会议审议通过了《关于董事会换届选举议案》，鉴于公司第六届董事会任期届满，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，经公司第六届提名委员会审议通过，公司董事会提名谢荣兴先生、陈惠岗先生、尧秋根先生、曹丹先生为公司第七届董事会独立董事候选人，2017年 6月 30日，公司 2017年第四次临时股东大会会议选举了谢荣兴先生、陈惠岗先生、尧秋根先生、曹丹先生担任公司第七届董事会独立董事，任期三年。
一、独立董事的基本情况
（一）个人履历
谢荣兴：1950年出生，大专学历，高级会计师，上海九汇律师事务所合伙人，律师，第十届、第十一届上海市政协委员。历任万国证券公司计财部经理；万国证券董事、交易总监；君安证券副总裁、董事、董事会风险控制委员会主席；国泰君安证券公司总经济师；国泰君安投资管理公司副董事长、总裁；国联安基金管理公司监事长、督察长。现任上海市财务学会副会长、上海金融文化促进中心副会长、上海市红十字会社会监督员、上海福卡智库首席研究员、上海交通大学多层次资本市场研究所所长、港大零售国际控股有限公司独立非执行董事、上海开能环保设备股份有限公司独立董事、上海九百股份有限公司独立董事、中房置业股份有限公司独立董事、上海锦江国际酒店发展股份有限公司独立董事。
陈惠岗：1963年出生，大学学历，注册会计师，曾任中国高科集团期货部总经理，上海宏大东亚会计师事务所项目经理。现任上海中勤万信会计师事务所有限公司副主任会计师，港大零售国际控股有限公司独立非执行董事。
尧秋根先生：1966年出生，经济学博士，正高级研究员，毕业于中国社会科学院研究生院。现为中国社科院研究生院 MBA兼职教授、国家财政部国有文化资产监督管理委员会（中央文资办）专家顾问、北京大学文化产业研究中心兼职教授、首都企业改革与发展研究会常务理事、中国城镇化促进会千企千镇工程办公室评审部副主任。
曹丹先生：1975年出生，硕士研究生学历，律师，华东政法大学法学学士，复旦大学法学硕士。曾任上海海事法院法官，现任上海市瀚元律师事务所合伙人。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
1、我们及我们直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上、不是该公司前十名股东、不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在该公司前五名股东单位任职；
2、我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席股东大会情况
2017年，公司共召开股东大会 8次，包括年度股东大会 1次、临时股东大会 7次。我们积极参加公司股东大会，认真听取公司股东、公司经营管理层对公司重大决策事项发表的意见，主动了解公司经营运作情况。
（二）出席董事会情况
第七届董事会成立后，我们亲自出席董事会会议并充分履行独立董事职责，在会前认真审阅会议议案及相关材料，在会上积极参与各项议案的讨论并提出合理建议，为公司董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。
（三）出席专业委员会情况
第七届董事会成立后，我们认真履行职责，召集和参加专业委员会会议。在专业委员会议事规程中，我们运用专业知识，在审议及决策重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。
（四）进行现场调查的情况
我们担任新一届独立董事以来，与公司经营管理人员及时沟通，对公司的经营情况和财务状况、重大资产重组后续事项进行了解；通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关中介工作人员保持密切联系，关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体、网络等有关公司的报道、评价，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，掌握公司的动态。力求勤勉尽责，在工作中保持客观独立性，在健全公司法人治理结构、保证公司规范经营、规范关联交易等方面起到了应有的作用。
三、发表独立意见的情况
（一）2017年1月18日，在第六届董事会第48次临时会议上，我们发表了《商赢环球股份有限公司独立董事关于为孙公司贷款提供担保的独立意见》
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市规则》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，我们作为商赢环球股份有限公司的独立董事，对公司第六届董事会第四十八次临时会议审议的《关于为孙公司贷款提供担保的议案》,本着认真负责的态度，在了解相关情况的基础上，经过审慎考虑，基于独立判断，发表如下独立意见：
1、本次担保事项的被担保对象系公司孙公司，其主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)、《公司章程》及公司对外担保的相关规定。公司已履行了必要的审批程序。
2、我们认为公司第六届董事会第四十八次临时会议审议的关于为孙公司Star Ace Asia Limited, Orient Gate Enterprise Limited, Diamond Gragon Fashion Limited和Star Property HKLimited贷款提供担保的事项是合理的，决策程序合法，符合本公司的根本利益，不存在损害本公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和本公司章程的规定。
（二）2017年1月20日，在第六届董事会第49次临时会议上，我们发表了《商赢环球股份有限公司独立董事关于变更部分补充流动资金项目募集资金使用实施方式的独立意见》
商赢环球股份有限公司第六届四十九次董事会会议于2017年1月20日以通讯表决方式召开。根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，现就公司第六届董事会第四十九次会议审议的《商赢环球关于变更部分补充流动资金项目募集资金使用实施方式的议案》，在认真审阅相关资料后，基于独立、客观、公正的判断立场，发表独立意见如下：
公司变更部分补充流动资金项目募集资金使用实施方式是基于公司实际经营情况作出的，符合当前的市场环境，有利于提高募集资金使用效率，进一步提高公司核心竞争力，有利于维护全体股东的利益，符合公司的发展战略。公司的相关决策程序符合《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，符合股东和广大投资者的利益。
（三）2017年 2月9日，在第六届董事会第 51次临时会议上，我们发表了《商赢环球股份有限公司独立董事关于为孙公司贷款提供担保的独立意见》、《商赢环球股份有限公司独立董事关于对子公司增资暨关联交易的独立意见》
1.根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市规则》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，我们作为商赢环球股份有限公司的独立董事，对公司第六届董事会第五十一次临时会议审议的《商赢环球股份有限公司关于为孙公司贷款提供担保的议案》,本着认真负责的态度，在了解相关情况的基础上，经过审慎考虑，基于独立判断，发表如下独立意见：（1）本次担保事项的被担保对象系公司孙公司，其主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)、《公司章程》及公司对外担保的相关规定。公司已履行了必要的审批程序。
（2）我们认为公司第六届董事会第五十一次次临时会议审议的关于为孙公司Star
Ace AsiaLimited贷款提供担保的事项是合理的，决策程序合法，符合本公司的根本利益，不存在损害本公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和本公司章程的规定。
2.根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们作为商赢环球股份有限公司的独立董事，对公司第六届董事会第五十一次临时会议审议的《商赢环球股份有限公司关于对子公司增资暨关联交易的议案》,在经过充分沟通、认真调查后，本着勤勉尽责的原则，对此议案发表如下独立意见：
（1）本次提交公司董事会审议的《商赢环球股份有限公司关于对子公司增资暨关联交易的议案》在提交董事会审议前已经过我们独立董事的事前认可，我们同意将《商赢环球股份有限公司关于对子公司增资暨关联交易的议案》提交董事会审议。
（2）公司本次对子公司增资，交易总体风险可控，符合公司的发展战略,有利于公司长远发展，没有损害公司和股东利益的行为，符合全体股东利益。
（3）本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定,不存在损害上市公司及股东，特别是非关联股东及中小股东利益的情形。
（四）2017年 3月3日，在第六届董事会第 52次临时会议上，我们发表了《商赢环球股份有限公司独立董事关于公司重大资产重组继续停牌的独立意见》
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，本着实事求是的原则，基于独立判断的立场，现就公司第六届董事会第五十二次会议审议的《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》发表独立意见如下：
1、本次重大资产重组停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关规定，组织有关各方积极有序地推进本次重大资产重组的各项工作，公司董事会在股票停牌期间，充分关注事项进展并及时履行披露义务；
2、因本次重大资产重组事项所涉及的相关工作正在进行中，尚未最终完成，重组方案涉及的相关问题尚需与有关各方进一步沟通、协商，相关事项仍存在不确定性；
3、为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，同意申请本公司股票自2017年3月6日起继续停牌不超过一个月。
我们认为，上述事项不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议本议案的相关表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。我们对本议案表示同意。
（五）2017年3月14日，在第六届董事会第53次临时会议上，我们发表了《商赢环球股份有限公司独立董事关于公司重大资产重组继续停牌的独立意见》
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，本着实事求是的原则，基于独立判断的立场，现就公司第六届董事会第五十三次会议审议的《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》发表独立意见如下：
1、公司股票停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，组织有关各方积极有序地推进本次重大资产重组的各项工作，并根据监管部门的有关规定，公司董事会在股票停牌期间充分关注事项进展并及时履行披露义务。
2、由于本次重大资产重组涉及发行股份收购海外资产，前期准备工作和尽职调查工作量相对较大，与交易对方的商业谈判期较长，且涉及海外资产所在国政府相关部门以及国内商务主管部门、发改委、外汇管理部门等有关部门审批和备案，预计无法按原定时间复牌。
3、为避免造成公司股价异常波动，公司拟向上海证券交易所申请公司股票自2017年4月6日起继续停牌不超过2个月，不存在损害公司及其股东特别是中小股东权益的情形。
4、审议本项议案时，相关表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。我们对该事项表示一致同意并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（六）2017年3月20日，在第六届董事会第54次会议上，我们发表了《商赢环球股份有限公司独立董事关于第六届董事会第五十四次会议相关事项的独立意见》我们作为商赢环球股份有限公司独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的意见》等相关法律法规及公司章程的规定，本着审慎、独立、客观的原则，就公司第六届董事会第五十四次会议相关事项发表以下独立意见：
1、关于2016年度内部控制评价报告的独立意见
对公司董事会第六届第五十四次会议审议通过的《商赢环球股份有限公司 2016
年度内部控制评价报告》,我们发表如下独立意见：
（1）2016年，公司进一步修订和完善各项内部管理制度，不断健全内部控制体系；内控制度已涵盖公司经营中的重要环节，符合国家有关法律、法规和部门规章的要求，符合公司实际情况，从而确保公司经营管理的顺利开展。
（2）《商赢环球股份有限公司2016年度内部控制评价报告》符合《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求，真实、完整地反映了公司的内部控制状况和各项制度的建立健全情况。
2、关于续聘会计师事务所的独立意见
（1）公司在发出《关于续聘会计师事务所的议案》前，已经取得了我们的事前认可；
（2）中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2016年年度审计单位,审计期间认真履行各项职责，圆满完成了公司审计工作。我们认为中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能满足公司 2016年度审计工作的质量要求；
（3）公司聘任中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2016年度审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定,不存在损害全体股东及投资者合法权益的情形；
（4）我们同意续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构，同意将本议案提交公司股东大会审议。
3、关于2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立意见
公司 2016年度募集资金存储和实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等有关规定，募集资金的管理与使用不存在违规情形。公司《2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（七）2017年3月22日，在第六届董事会第55次临时会议上，我们发表了《商赢环球股份有限公司独立董事关于为孙公司贷款提供担保的独立意见》
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易
所上市规则》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，我们作为商赢环球股份有限公司的独立董事，对公司第六届董事会第五十五次临时会议审议的《商赢环球股份有限公司关于为孙公司贷款提供担保的议案》,本着认真负责的态度，在了解相关情况的基础上，经过审慎考虑，基于独立判断，发表如下独立意见：1、本次担保事项的被担保对象系公司孙公司，其主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)、《公司章程》及公司对外担保的相关规定。公司已履行了必要的审批程序。
2、我们认为公司第六届董事会第五十五次临时会议审议的关于为孙公司Star Ace AsiaLimited贷款提供担保的事项是合理的，决策程序合法，符合本公司的根本利益，不存在损害本公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和本公司章程的规定。
（八）2017年3月31日，在第六届董事会第56次临时会议上，我们发表了《商赢环球股份有限公司独立董事关于为孙公司贷款提供担保的独立意见》
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市规则》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，我们作为商赢环球股份有限公司的独立董事，对公司第六届董事会第五十六次临时会议审议的《商赢环球股份有限公司关于为孙公司贷款提供担保的议案》,本着认真负责的态度，在了解相关情况的基础上，经过审慎考虑，基于独立判断，发表如下独立意见：1、本次担保事项的被担保对象系公司孙公司，其主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)、《公司章程》及公司对外担保的相关规定。公司已履行了必要的审批程序。
2、我们认为公司第六届董事会第五十六次临时会议审议的关于为孙公司Star Ace AsiaLimited贷款提供担保的事项是合理的，决策程序合法，符合本公司的根本利益，不存在损害本公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和本公司章程的规定。
（九）2017年4月25日，在第六届董事会第57次临时会议上，我们发表了《商赢环球股份有限公司独立董事关于预计 2017年度日常关联交易的事前认可意见》、《商赢环球股份有限公司独立董事关于第六届董事会第五十七次临时会议相关事项的独立意见》
1．我们作为商赢环球股份有限公司的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》等有关规定的要求，基于独立判断立场，在认真审阅拟提交给公司第六届董事会第五十七次临时会议审议的议案后，发表如下事前认可意见：
公司预计与关联方 BIG STRIKELLC、绍兴东志实业投资有限公司、振淳（上海）贸易有限公司、Cashbox Credit ServiceLtd.发生的关联交易是公司正常经营需要，相关预计额度是根据公司以往日常生产经营过程的实际交易情况进行的合理预测，且价格公允，不存在损害公司和股东特别是非关联中小股东利益的情形，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
综上所述，我们同意将《商赢环球股份有限公司关于预计 2017年度日常关联交易的议案》提交第六届董事会第五十七临时会议进行审议。
2、我们作为商赢环球股份有限公司独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的意见》、《上海证券交易所上市规则》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律法规及公司章程的规定，本着审慎、独立、客观的原则，就公司第六届董事会第五十七次临时会议相关事项发表以下独立意见：
（1）关于为孙公司贷款提供担保的独立意见
①本次担保事项的被担保对象系公司孙公司，其主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)、《公司章程》及公司对外担保的相关规定。公司已履行了必要的审批程序。
②我们认为公司第六届董事会第五十七次临时会议审议的关于为孙公司 Star Ace Asia Limited贷款提供担保的事项是合理的，决策程序合法，符合本公司的根本利益，不存在损害本公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和本公司章程的规定。
（2）关于预计2017年日常关联交易的独立意见
公司 2017年度预计日常关联交易程序合法有效,该交易为公司日常正常经营活动业务往来,交易公平、公正、公开,有利于公司业务稳定发展,没有对公司独立性构成影响,未发现有损害公司和股东利益的关联方交易情况,符合证监会、上交所和《公司章程》的有关规定。
（十）2017年 6月5日，在第六届董事会第 61次临时会议上，我们发表了《商赢环球股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见》、《商赢环球股份有限公司独立董事关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》、《商赢环球股份有限公司独立董事关于应收款项坏账准备计提比例会计估计变更的独立意见》、《商赢环球股份有限公司独立董事关于为孙公司贷款提供担保的独立意见》、《商赢环球股份有限公司独立董事关于预计新增 2017年度日常关联交易的事前认可意见》、《商赢环球股份有限公司独立董事关于预计新增 2017年度日常关联交易的独立意见》、《商赢环球股份有限公司独立董事关于重大资产购买事项的独立意见》
1.商赢环球股份有限公司第六届董事会第六十一次临时会议将审议公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《商赢环球股份有限公司章程》的有关规定，有关会议资料已提前提交公司独立董事。作为公司现任独立董事，我们本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的所有相关会议资料，并基于独立判断立场，发表如下事前认可意见：
（1）本次交易具体方案为公司拟以发行股份的方式购买上海亿桌实业有限公司、宁波景丰和投资合伙企业（有限合伙）及吴丽珠持有的上海创开企业发展有限公司100%的股权；同时，商赢环球拟向包括霍尔果斯旭森股权投资有限公司在内的不超过 10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。我们认为，本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行。
（2）本次交易标的资产的最终交易价格将以经具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为定价依据，由交易双方协商确定。关联交易定价
原则和方法恰当、交易公平合理，且将履行必要的关联交易内部决策程序，不存在损害公司及其股东尤其是公众股东利益的行为。
（3）《商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、公司拟与交易对方签署的附条件的《发行股份购买资产协议》及附条件的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》、拟与霍尔果斯旭森股权投资有限公司签署的附条件的《股份认购协议》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律、政策障碍。
（4）本次交易完成后，公司将获得标的资产，从而可以提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，减少及规范关联交易并避免同业竞争，有利于公司的长远发展，符合上市公司全体股东的利益。
综上，我们同意本次交易的相关议案并同意将该等议案提交公司董事会审议。
2.商赢环球股份有限公司第六届董事会第六十一次临时会议审议了公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《商赢环球股份有限公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，参加了公司于 2017年 6月 5日召开的第六届董事会第六十一次临时会议，审阅了公司本次交易的相关文件。现基于独立判断立场就本次交易发表如下意见：
（1）本次交易的相关议案在提交本次董事会会议审议前已经我们事先认可。
（2）本次交易的相关议案已经第六届董事会第六十一次临时会议审议通过。本次董事会会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《商赢环球股份有限公司章程》的相关规定。
（3）根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规
则》等规定，本次交易构成重大资产重组，同时构成关联交易。
（4）本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。
（5）《商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、公司与交易对方签署的附条件的《发行股份购买资产协议》及附条件的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》、与霍尔果斯旭森股权投资有限公司签署的附条件的《股份认购协议》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律、政策障碍。
（6）公司已聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构对本次交易的标的资产进行评估；本次标的资产的最终交易价格将以经具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为定价依据，由交易双方协商确定。我们认为，本次交易定价原则符合相关法律法规的规定，具有商业合理性，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（7）本次交易有利于提高公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，符合上市公司和全体股东的现实及长远利益。
（8）公司已按规定履行了信息披露义务，所履行的程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（9）本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于在本次交易的审计、评估工作完成后，公司再次召开董事会审议与本次交易相关事项；公司股东大会审议通过本次交易方案；中国证券监督管理委员会核准本次交易方案等，公司已经在《商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中作了重大风险提示。
（10）鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审议有关发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜后暂不召开股东大会。
综上所述，我们同意公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的总体安排。
3.根据《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则》和《公司章程》等有关制度的规定，作为商赢环球股份有限公司的独立董事，我们对公司第六届董事会第61次临时会议审议的《关于公司应收款项坏账准备计提比例会计估计变更的议案》，发表以下独立意见：
公司此次会计估计变更符合《企业会计准则》的相关解释规定，变更后的会计估计体现了真实、可靠的原则和精神，变更后的会计估计能够客观、公允、准确地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司利益和股东利益的情形。公司第六届董事会第61次临时会议审议了该事项，对该议案的审议、表决程序符合相关法律、法规的有关规定，我们同意公司本次会计估计变更。
4.我们作为商赢环球股份有限公司独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的意见》、《上海证券交易所上市规则》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律法规及公司章程的规定，本着审慎、独立、客观的原则，就公司第六届董事会第61次临时会议审议通过的《关于为孙公司贷款提供担保的议案》发表如下独立意见：
（1）本次担保事项的被担保对象系公司孙公司，其主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)、《公司章程》及公司对外担保的相关规定。公司已履行了必要的审批程序。
(2)我们认为公司第六届董事会第61次临时会议审议的关于为孙公司Star Ace AsiaLimited、Orient Gate EnterpriseLimited贷款提供担保的事项是合理的，决策程序合法，符合本公司的根本利益，不存在损害本公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和本公司章程的规定。
5.我们作为商赢环球股份有限公司的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》等有关规定的要求，基于独立判断立场，在认真审阅拟提交给公司第
六届董事会第61次临时会议审议的议案后，发表如下事前认可意见：
公司预计与关联方 Kellwood Apparel,LLC、Kellwood HK Limited发生的关联交易是公司正常经营需要，相关预计额度是根据公司以往日常生产经营过程的实际交易情况进行的合理预测，且价格公允，不存在损害公司和股东特别是非关联中小股东利益的情形，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
综上所述，我们同意将《商赢环球股份有限公司关于预计新增 2017年度日常关联交易的议案》提交第六届董事会第61临时会议进行审议。
6.我们作为商赢环球股份有限公司独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的意见》、《上海证券交易所上市规则》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律法规及公司章程的规定，本着审慎、独立、客观的原则，就公司第六届董事会第61次临时会议通过的《关于预计新增2017年度日常关联交易的议案》发表如下独立意见：
2017年度预计新增发生的日常关联交易为公司正常经营活动业务往来，交易公平、公正、公开，交易方式符合市场规则，交易价格公允，有利于公司业务稳定发展，没有对公司独立性构成影响，未发现有损害公司和股东利益的关联方交易情况，符合证监会、上交所和《公司章程》的有关规定。
我们一致同意将本议案提交公司股东大会审议。
7.商赢环球股份有限公司第六届董事会第六十一次临时会议审议了公司重大资产购买的相关议案，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《商赢环球股份有限公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，参加了公司于2017年6月5日召开的第六届董事会第六十一次临时会议，审阅了公司本次交易的相关文件。
现基于独立判断立场就本次交易发表如下意见：
（1）本次交易的相关议案已经第六届董事会第六十一次临时会议审议通过。本次董事会会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《商赢环球股份有限公司章程》的相关规定。
（2）根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易构成重大资产重组。
（3）本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。
（4）《商赢环球股份有限公司重大资产购买预案》、公司控股子公司环球星光国际控股有限公司与交易对方签署的附条件的《资产购买协议 ASSET PURCHASEAGREEMENT》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律、政策障碍。
（5）交易定价以标的资产的评估价值为参考依据，由双方经过公平谈判、友好协商决定，最终的购买对价将根据有关交易文件约定的价格调整机制确定，因此不存在损害商赢环球和股东合法权益的情形。
（6）本次交易有利于提高公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，符合上市公司和全体股东的现实及长远利益。
（7）公司已按规定履行了信息披露义务，所履行的程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（8）本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于在本次交易的审计、评估工作完成后，公司股东大会审议通过本次交易方案等，公司已经在《商赢环球股份有限公司重大资产购买预案》中作了重大风险提示。
（9）鉴于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审议有关本次交易的相关事宜后暂不召开股东大会。
综上所述，我们同意公司本次重大资产购买事项的总体安排。
（十一）2017年6月14日，在第六届董事会第62次临时会议上，我们发表了《商赢环球股份有限公司独立董事关于董事会换届选举的独立意见》
商赢环球股份有限公司第六届董事会第 62次临时会议审议通过了《关于董事会换届选举的议案》，我们作为公司独立董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，现发表独立意见如下：
董事候选人在任职资格方面拥有履行董事职责所具备的能力和条件，能够胜任董事岗位的职责，未发现有《公司法》以及证监会、上海证券交易所规定的禁止任职情况和市场禁入处罚并且尚未解除的情况，符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》、《公司章程》中有关非独立董事以及独立董事任职资格的规定。
提名人的提名资格、董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》以及《公司章程》的有关规定。
（十二）2017年6月30日，在第七届董事会第1次临时会议上，我们发表了《商赢环球股份有限公司独立董事关于第七届董事会第 1次临时会议相关议案的独立意见》
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、和《公司章程》等有关规定,我们作为商赢环球股份有限公司独立董事,对公司第七届董事会第 1次会议审议通过的相关议案发表如下独立意见:
1.关于聘任高级管理人员的独立意见
（1）公司高管人选罗俊先生、李森柏先生、张子君女士、俞坚先生的任职资格合法。未发现其有《公司法》规定的禁止任职以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的情况。
（2）上述高级管理人员的提名和聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
基于独立判断,我们同意公司聘任罗俊先生为公司总经理；同意聘任李森柏先生为公司副总经理兼财务总监；同意聘任张子君女士、俞坚先生为公司副总经理。
2.关于聘任董事会秘书的独立意见
陈海燕女士已取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，具备相应的专业知识、工作经验和管理能力；未发现有《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》等法律法规和《公司章程》规定的
不得担任公司董事会秘书的情形；公司董事会提名、聘任程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。同意董事会形成的上述决议。
3.关于调整公司董事、独立董事津贴的独立意见
该津贴方案的调整是依据公司所处行业、参照同等规模企业的津贴水平，结合公司的实际经营情况制定的，有利于调动和鼓励公司经营团队的积极性，有利于公司的长远发展。符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，程序合法有效。
我们同意公司董事会《关于调整董事及独立董事津贴的议案》，并同意提交股东大会审议。
（十三）2017年7月21日，在第七届董事会第2次临时会议上，我们发表了《商赢环球股份有限公司独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见》、《商赢环球股份有限公司独立董事关于重大资产购买事项的独立意见》、《商赢环球股份有限公司独立董事关于为子公司贷款提供担保的独立意见》
1.商赢环球股份有限公司第七届董事会第二次临时会议审议了公司重大资产购买的相关议案，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《商赢环球股份有限公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，参加了公司于 2017年 7月 21日召开的第七届董事会第二次临时会议，本着认真、负责的态度，审阅了本次交易相关评估资料，现对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下独立意见：
“公司聘请银信资产评估有限公司担任本次交易的评估机构，其已就标的资产出具了银信评报字[2017]沪第0418号《商赢环球股份有限公司控股子公司环球星光国际控股有限公司拟现金收购DISTINCTIVEAPPAREL,INC.与其全资子公CFHoldings及 TO Holdings的经营性资产包评估报告》。
本次交易的评估机构银信评估具有证券期货相关评估业务资格。银信评估及经办评估师与公司及交易对象不存在关联关系，亦不存在现实的及可预期的利益或冲突，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或
准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
本次评估根据标的特性、价值类型以及评估准则的要求，确定使用收益法和市场法两种方法对标的资产进行评估，最终采取市场法评估结果作为本次交易标的评估结论。鉴于本次评估目的系在公司支付现金购买资产行为下确定上述资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性。
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。公司本次通过商业谈判的方式购得DAI与其全资子公司CF Holdings及TO Holdings的资产，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益”。
综上，全体独立董事认为，公司本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
2.商赢环球股份有限公司第七届董事会第二次临时会议审议了公司重大资产购买的相关议案，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《商赢环球股份有限公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，参加了公司于 2017年 7月 21日召开的第七届董事会第二次临时会议，审阅了公司本次交易的相关文件。现基于独立判断立场就本次交易发表如下意见：
（1）本次交易的相关议案已经第七届董事会第二次临时会议审议通过。本次董事会会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《商赢环球股份有限公司章程》的相关规定。
（2）根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易构成重大资产重组。
（3）本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。
（4）《商赢环球股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》、公司控股子公司环球星光国际控股有限公司与交易对方签署的附条件的《资产购买协议》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律、政策障碍。
（5）交易定价由双方经过公平谈判、友好协商决定，最终的购买对价将根据有关交易文件约定的价格调整机制确定，因此不存在损害商赢环球和股东合法权益的情形。
（6）本次交易有利于提高公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，符合上市公司和全体股东的现实及长远利益。
（7）公司已按规定履行了信息披露义务，所履行的程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（8）本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于公司股东大会审议通过本次交易方案等，公司已经在《商赢环球股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中作了重大风险提示。
综上所述，我们同意公司本次重大资产购买事项的总体安排。
2.根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市规则》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，我们作为商赢环球股份有限公司的独立董事，对公司第七届董事会第二次临时会议审议的《商赢环球股份有限公司关于为子公司借款提供担保的议案》，本着认真负责的态度，在了解相关情况的基础上，经过审慎考虑，基于独立判断，发表如下独立意见：（1）本次担保事项的被担保对象系公司控股子公司环球星光国际控股有限公司或其下属全资子公司，其主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证
监发[2003]56号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)、《公司章程》及公司对外担保的相关规定。公司已履行了必要的审批程序。
（2）我们认为公司第七届董事会第二次临时会议审议的关于为控股子公司环球星光国际控股有限公司或其下属全资子公司贷款提供担保的事项是合理的，决策程序合法，符合本公司的根本利益，不存在损害本公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和本公司章程的规定
（十四）2017年7月27日，在第七届董事会第3次临时会议上，我们发表了《商赢环球股份有限公司独立董事关于向控股股东租赁房屋暨日常关联交易的事前认可意见》、《商赢环球股份有限公司独立董事关于向控股股东租赁房屋暨日常关联交易的独立意见》
1.我们作为商赢环球股份有限公司独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》等有关规定的要求，基于独立判断立场，在认真审阅拟提交给公司第七届董事会第3次临时会议审议的议案后，发表如下事前认可意见：
本次日常关联交易是公司办公经营所必需，关联交易标的的租赁价格为商赢控股向汇成集团承租该物业的同等租赁单价，交易价格合理公允。公司与控股股东之间的交易遵守了自愿平等、诚实可信的市场经济原则，未侵占任何一方利益及公司中小股东的利益，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生不利影响，公司主要业务不会因此类关联交易而对控股股东形成重大依赖。
综上所述，我们同意将《商赢环球股份有限公司关于向控股股东租赁房屋暨日常关联交易的议案》提交第七届董事会第3次临时会议进行审议。
2.根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事对公司第七届董事会第3次临时会议审议的《商赢环球股份有限公司关于向控股股东租赁房屋暨日常关联交易的议案》，在经过充分沟通、认真调查后，本着勤勉尽责的原则，对此议案发表如下独立意见：
（1）本次日常关联交易能满足公司日常办公需要，配合公司今后的扩张发展，
为公司员工提供宽敞舒适、交通便捷、配套齐备的办公环境，关联交易标的的租赁价格为商赢控股向汇成集团承租该物业的同等租赁单价，交易价格合理公允，交易符合公平、公正、公允的原则。
（2）本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定,不存在损害上市公司及股东，特别是非关联股东及中小股东利益的情形。
综上所述，我们同意公司向控股股东租赁房屋暨日常关联交易事项。
（十五）2017年 8月 25日，在第七届董事会第 4次会议上，我们发表了《商赢环球股份有限公司独立董事关于第七届董事会第4次会议相关事项的独立意见》我们作为商赢环球股份有限公司独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的意见》等相关法律法规及公司章程的规定，本着审慎、独立、客观的原则，就公司第七届董事会第4次会议相关事项发表以下独立意见：
1.关于《商赢环球股份有限公司2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见
公司 2017年半年度募集资金存储和使用情况符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等有关规定，募集资金的管理与使用不存在违规情形。《商赢环球股份有限公司 2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（十六）2017年10月12日，在第七届董事会第6次临时会议上，我们发表了《商赢环球股份有限公司独立董事关于为子公司及孙公司贷款提供担保的独立意见》、《商赢环球股份有限公司独立董事关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见》
1.根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市规则》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，我们作为商赢环球股份有限公司的独立董事，对公司第七届董事会第6次临时会议审议的《关于为子公司及孙公司贷款提供担保》的议案,本着认真负责的态度，在了解相关情况的
基础上，经过审慎考虑，基于独立判断，发表如下独立意见：
（1）本次担保事项的被担保对象系公司子公司及孙公司，其主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)、《公司章程》及公司对外担保的相关规定。公司已履行了必要的审批程序。
（2）我们认为公司第七届董事会第6次临时会议审议的关于为子公司及孙公司贷款提供担保的事项是合理的，决策程序合法，符合本公司的根本利益，不存在损害本公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和本公司章程的规定。
2.商赢环球股份有限公司第七届董事会第6次临时会议于2017年10月12日以现场结合通讯表决方式召开。根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，现就公司第七届董事会第6次临时会议审议的《关于使用公司部分闲置募集资金进行现金管理》的议案，在认真审阅相关资料后，基于独立、客观、公正的判断立场，发表独立意见如下：
本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司将部分闲置募集资金用于购买保本型理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形；相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。因此，同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理。
综上，我们同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理。
（十七）2017年10月27日，在第七届董事会第7次临时会议上，我们发表了《商赢环球股份有限公司独立董事关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的独立意见》商赢环球股份有限公司第七届董事会第 7次会议于 2017年 10月27日以现场表
决和通讯表决相结合的方式召开。根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，现就公司第七届董事会第7次会议审议的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，在认真审阅相关资料后，基于独立、客观、公正的判断立场，发表独立意见如下：
在资金安全风险可控、保证公司正常经营不受影响的前提下，为提高公司自有资金使用效率和收益水平、实现股东利益最大化，公司使用最高额度不超过人民币3亿元的自有资金购买银行、券商、资产管理公司等金融机构的中短期、风险可控的、不同货币计价的理财产品及其他风险可控的类固定收益产品，在控制风险的基础上将有利于提高公司资金的使用效率及现金管理收益，获取良好的投资回报。上述资金的使用不会对公司经营活动造成不利影响，符合公司利益，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司及控股子公司使用不超过人民币3亿元的闲置自有资金购买银行、券商、资产管理公司等金融机构的中短期、风险可控的、不同货币计价的理财产品及其他风险可控的类固定收益产品。在上述额度内，资金可以循环滚动使用，且在有效期内任一时点购买理财产品总额不超过人民币3亿元。
我们一致同意上述议案。
（十八）2017年11月3日，在第七届董事会第8次临时会议上，我们发表了《商赢环球股份有限公司独立董事关于公司重大资产重组继续停牌的独立意见》
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，本着实事求是的原则，基于独立判断的立场，现就公司第七届董事会第8次临时会议审议的《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》发表独立意见如下：
1、本次重大资产重组停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关规定，组织有关各方积极有序地推进本次重大资产重组的各项工作，公司董事会在股票停牌期间，充分关注事项进展并及时履行披露义务；
2、因本次重大资产重组事项所涉及的相关工作正在进行中，尚未最终完成，重组方案涉及的相关问题尚需与有关各方进一步沟通、协商，相关事项仍存在不确定性；
3、为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，同意申请本公司股票自2017年11月5日起继续停牌不超过一个月。
我们认为，上述事项不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议本议案的相关表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。我们对本议案表示同意。
（十九）2017年12月4日，在第七届董事会第9次临时会议上，我们发表了《商赢环球股份有限公司独立董事关于重大资产购买事项的独立意见》
商赢环球股份有限公司第七届董事会第9次临时会议审议了公司重大资产购买的相关议案，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《商赢环球股份有限公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，参加了公司于 2017年12月4日召开的第七届董事会第9次临时会议，审阅了公司本次交易的相关文件。现基于独立判断立场就本次交易发表如下意见：
1、本次交易的相关议案已经第七届董事会第 9次临时会议审议通过。本次董事会会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《商赢环球股份有限公司章程》的相关规定。
2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易构成重大资产重组。
3、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。
4、《商赢环球股份有限公司重大资产购买预案》、公司控股子公司环球星光国际控股有限公司及其下属全资子公司 Apparel Production Services Global, LLC与 Tengram Capital Partners Gen2 Fund,L.P.、Active RS Holdings,Inc.及其下属全资子公司 Active Sports Lifestyle USA, LLC和 ARS Brands, LLC签署附条件的《ASSET PURCHASEAGREEMENT（资产购买协议）》及其附件，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律、政策障碍。
5、交易定价以标的资产的评估价值为参考依据，由双方经过公平谈判、友好协商决定，最终的购买对价将根据有关交易文件约定的价格调整机制确定，因此不存在损害商赢环球和股东合法权益的情形。
6、本次交易有利于提高公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，符合上市公司和全体股东的现实及长远利益。
7、公司已按规定履行了信息披露义务，所履行的程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
8、本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于在本次交易的审计、评估工作完成后，公司股东大会审议通过本次交易方案等，公司已经在《商赢环球股份有限公司重大资产购买预案》中作了重大风险提示。
9、鉴于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审议有关本次交易的相关事宜后暂不召开股东大会。
综上所述，我们同意公司本次重大资产购买事项的总体安排。
四、总体评价和建议
作为商赢环球股份有限公司的独立董事，我们充分发挥了在公司经营、管理、风控、财务等方面的经验和专长，向公司董事会就风险管理、内部控制建设等问题提出了具有建设性的意见及前瞻性的思考。2018年我们将继续独立公正、谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多积极有效的意见和建议，促进公司科学决策水平的不断提高，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。
特此报告。
商赢环球股份有限公司董事会独立董事：谢荣兴、陈惠岗、尧秋根、曹丹2018年4月25日