广发证券股份有限公司
关于跨境通宝电子商务股份有限公司
2016年度内部控制评价报告的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）作为跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“跨境通”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第2号：定期报告披露相关事项》等法律法规和规范性文件的有关规定，对公司出具的《跨境通宝电子商务股份有限公司2016年度内部控制评价报告》进行了核查，具体核查情况如下：
一、内部控制评价工作情况
（1）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：母公司和各子公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%；纳入评价范围的主要业务和事项包括：公司治理结构、组织机构、岗位职责及权限、战略管理、人力资源政策、内部监督、资产管理、销售管理、采购管理、存货管理、资金管理、投资管理、关联交易、对全资及控股子公司的管理；重点关注的高风险领域主要包括：对全资及控股子公司的管理、采购业务、销售管理、投资管理、资金管理、关联交易。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
公司纳入评价范围的主要业务和事项具体情况如下：
1、治理结构
根据《公司法》、《公司章程》和其他有关法律法规的规定，公司设有股东大
会、董事会和监事会等治理机构。为强化公司董事会决策功能，健全投资决策程序，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，公司董事会设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。并制定了各自的议事规则及工作细则，明确了决策、执行、监督的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。
股东大会是公司最高权力机构行使企业经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。
董事会对股东大会负责，对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并做出决定，必要时提交股东大会审议。
监事会独立运作，负责对公司经营、财务及高管人员的履职情况进行监督与审查。
公司“三会”的召集、召开程序、会议内容及会议做出的决议均合法、有效。
“三会”文件完备并已归档保存，所表决事项涉及关联董事、关联股东或其他利益相关者均已回避表决。重大投资、融资、对外担保等事项的经营及财务决策均按照《公司章程》和相关议事规则履行了相关审议程序。
2、组织机构、岗位职责及权限
公司根据职责划分结合公司实际情况，总部设立了财务中心、证券事务部、内审部等部门并制定了相应的岗位职责。环球易购设立了行政人事部、技术部、运营部、财务部、推广部、客户中心、物流部、采购部、仓储部、质量控制部、等部门并制定了相应的岗位职责。帕拓逊设立了财务部、人力资源部、行政部、总经办、事业部、供应链、数据中心等部门并制定了相应的岗位职责。各部门分工明确、各负其责、相互协作、相互牵制、相互监督。公司对子公司的经营、资金、人员、财务等重大方面，按照法律法规及《公司章程》的规定，通过严谨的制度安排履行必要的监管。公司经营管理实行分级授权，权责统一，逐级负责。
业务管理实行公司、下属部门的多级管理体制。组织机构编制管理遵循“有利于加强经营管理，建立信息畅通、反应灵活、适应公司发展和市场环境变化的运行机制”的原则。
公司通过建立分工合理、职责明确、报告关系清晰的组织结构，明确内部控制管理决策机构、管理机构、执行机构和监督机构的责任和义务，确保内部控制管理职责明确、权限清晰，确保内部控制体系得到有效运行。
3、人力资源政策
公司客观认识竞争格局和环境变化对人力资源管理变革新要求，结合公司实际情况，公司制定了一系列科学、完善的人员聘用、培训、考核、奖惩、晋升等人事管理制度，并且建立了完善的激励和约束机制，随着公司业务范围及规模的不断扩大，及时加强后备人才队伍建设，通过科学的人力资源管理方式充分调动员工的积极性，形成平等竞争、合理流动、量才适用、人尽其才的内部用人机制，从而有效提升工作效率。
4、战略管理
通过战略委员会对公司整体战略规划提案，公司董事会负责战略目标的制定，并将总体战略分解到公司各部门、各子公司。通过培育与战略匹配的企业文化，保证战略得以有效地贯彻实施。各部门定期将发展战略和规划的实施进度向董事会汇报，委员会掌控公司发展战略和规划的方向及进度。委员会及时根据各部门反馈的发展情况和市场变化进行战略规划分析，必要时进行战略重点调整。
重大发展战略和规划的调整需经董事会审议方可实施。
5、内部监督
根据《公司章程》的规定，监事会严格按照法定程序对公司董事、总经理等高级管理人员进行监督，检查公司运作情况、行使公司章程和股东大会授予的监督权。审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，确保董事会对经理层的有效监督。公司审计管理中心根据规定开展审计工作，对监督过程中发现的内部控制缺陷，提出整改方案，及时向董事会、监事会或者经理层报告，充分发挥内部审计的检查监督职能。
6、资产管理
公司由总务中心负责固定资产的管理工作，制定了固定资产管理制度及相关岗位工作职责，明确了在固定资产管理活动中的岗位责任，分别管理固定资产相
关业务，并由不同的部门领导和公司分管领导进行授权审批，确保在固定资产管理中不相容岗位相互分离、制约和监督。
对于外购的固定资产，明确请购、审批、比价、采购、领用的程序。并按照本公司采购与付款的有关规定执行。
公司依据国家有关规定，结合实际，确定了计提折旧的固定资产范围、折旧方法、折旧年限、净残值率等折旧政策。
公司每年由总务中心、财务中心组成盘点小组对固定资产盘点至少一次。
公司制定了《无形资产管理制度》，其中对无形资产的新增、无形资产的摊销、无形资产的处置、无形资产的使用与保全、无形资产技术升级及减值准备的计提等进行了详细的规定。
此外公司在《财务管理制度》中对投资性房地产的确认依据、计量方法及后续计量等内容进行了详细的规定。
7、销售管理
公司根据销售业务类别制定了一系列的工作制度和流程，环球易购和帕拓逊子公司在销售计划管理、销售定价管理、销售订单管理、发货管理、客户服务管理等方面都进行了明确的规定，确定了适当的销售政策和策略，明确了销售定价、发货、收款等环节的职责和审批权限，各业务单位按照规定的职责和权限办理销售业务。
8、采购管理
公司制定完善了相关采购制度，优化了采购流程，对采购计划管理、供应商的选择和评估、采购申请、合同签订及订单下达、产品的验收、应付及预付款的管理进行了明确规定，通过不相容职责分离、适当的授权审批，监督控制保证采购质量、提高采购效率、降低采购成本，提高公司的经营效率。
在供应链管理方面，环球易购和帕拓逊建立了包括供应商认证和年度考核的供应商管理体系，并结合大数据运营，实施少而精的供应链整合备货策略；在供应链运营方面，环球易购和帕拓逊凭借大数据驱动精准运营贯穿于销售、流量导
入、采购、物流等全业务链条。
9、存货管理
公司制定了严格的存货管理制度和流程，对库房管理、库房的安全、存货的保管、商品出入库验收、商品分拣、配送审核、商品盘点等环节进行了规定，并在制度文件后附有相关业务操作流程进行说明，确保所有的不相容岗位相分离，存货管理全过程得到有效控制。
10、资金管理
公司制定了《资金管理制度》、《差旅费报销制度》、《融资管理制度》等制度，对公司负责资金的岗位分工、授权审批、现金和银行存款的管理、公司出差借款、报销程序、补助标准、融资活动内控目标、组织和职责、融资决策管理等内容进行了规定，保障资金安全有效运用。
对于募集资金，公司按照《公司法》、《证券法》等有关规定，制定了《募集资金管理和使用制度》，对募集资金的专户存储、募集资金的使用、募集资金投向的变更、募集资金的管理与监督等内容进行了规定，规范了募集资金的使用管理。
11、投资管理
公司《对外投资管理制度》对对外投资的审批权限、对外投资的组织管理机构、对外投资的决策管理、对外投资的转让与回收、对外投资的人事管理、对外投资的财务管理及审计、重大事项报告等方面进行了明确的规定。
12、关联交易
公司《关联交易管理制度》对关联交易与关联方认定的判断依据，关联交易遵循的基本原则、关联交易的定价、关联交易的程序及关联交易的披露进行了明确的规定，并按照季度进行关联交易专项内部审计。公司关联交易遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，没有损害公司和其他股东的利益。关联交易的审批权限、审议程序及回避表决严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定执行。
13、对全资及控股子公司的管理
为加强对子公司的管理，公司通过向全资及控股子公司委派董事、监事及重要高级管理人员加强对其的管理。同时为了加强公司对各控股子公司的管理控制，规范子公司行为，使子公司规范、高效、有序的运作，保证公司以其持有的股权，依法对子公司享有资产收益、重大决策、选择管理者、股权处分等股东权利，公司特制定了《子公司管理办法》，对子公司的运作、人事、财务、资金、担保、投资、信息传递、奖惩、内审等作了明确的规定和权限范围。
14、信息披露
为保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公允，保护公司股东利益，确保公司规范运作，公司建立了《信息披露管理办法》、《对外信息报送和使用管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等信息披露相关的内部控制管理制度，明确重大事项的判定标准和报告程序，确定披露事项的收集、汇总和披露程序，从信息披露机构和人员、信息披露文件、事务管理、披露程序、信息报告、保密措施、档案管理、责任追究等方面作出了详细规定。依照《中华人民共和国证券法》、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及《公司章程》的规定，及时、公允地向投资者和社会公众公开披露相关的信息，符合资本市场监管要求。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及其配套指引等相关规定，结合公司相关制度、流程、指引等文件，组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:
公司财务报告内部控制缺陷的定量标准以缺陷对公司财务报表的影响程度
来确定。通过比较缺陷所影响的财务数据的金额与财务报表的重要性水平，判定该缺陷是属于一般缺陷、重要缺陷还是重大缺陷。
（1）财务报表重要性水平
公司财务报表的重要性水平通过公司的总资产、净资产、主营业务收入总额、利润总额、净利润等财务指标确定。按照上述五项财务指标的其中一项作为基数，根据相对应的比例范围确定公司财务报表的重要性水平。
|||
|-|-|
|财务指标|重要性水平|
|总资产|0.5%|
|净资产|1%|
|主营业务收入总额|0.5%|
|利润总额|5%|
|净利润|5%|

（2）财务报告内部控制缺陷认定的定量标准
对财务报告内部控制缺陷可能导致或者已经导致的财务报表中某科目的错报、漏报或者损失的影响金额（内部控制缺陷影响额）进行分析，以该数额占整体重要性水平的比例来判定内部控制缺陷的类型。具体如下表：
|||
|-|-|
|内部控制缺陷影响额占重要性比例|缺陷认定|
|小于整体重要性水平的 20%|一般缺陷|
|占整体重要性比例的 20%-100%|重要缺陷|
|大于整体重要性水平|重大缺陷|

（3）财务报告内部控制缺陷认定的定性标准
在财务报告内部控制缺陷内容不直接对财务报表造成影响或间接造成影响，数额很难确定的情况下，通过分析该控制缺陷所涉及业务性质的严重程度、直接或潜在负面影响的性质、影响的范围等因素认定缺陷。
重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的定性参考标准如下：
当存在下列某一项或几项情况时，表明可能存在重大缺陷：
①公司更正已经公布的财务报表；
②外部审计师发现的、未被识别的当期财务报表的重大错报；
③外部审计师发现的董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；
④公司内部审计机构对内控控制的监督无效；
⑤以前发现的重大缺陷没有在合理期间得到整改，或者整改无效。
当存在下列某一项或几项情况时，表明可能存在重要缺陷:
①未根据一般公认的会计准则对会计政策进行选择和应用；
②未对非常规（非重复）或复杂交易进行有效控制；
③未设立反舞弊程序和控制；
④未对期末财务报告的过程进行控制；
⑤未对财务报告流程中涉及的信息系统进行有效控制。
除重大缺陷和重要缺陷以外的缺陷，认定为一般缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:
非财务报告内部控制缺陷的定量标准以实际损失总额及负面影响程度作为衡量指标。
（1）内部控制缺陷可能导致或导致的负面影响较大，且直接财产损失金额达到500万元以上，则认定为重大缺陷；
（2）该缺陷单独或连同其他缺陷导致的直接财产损失金额达到 100万元以上且不超过500万元，且未对公司产生负面影响，则认定为重要缺陷；
（3）该缺陷导致的直接财产损失金额不足 100万元，且未对公司产生负面影响，则认定为一般缺陷。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
（1）重大缺陷：指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致公司严重偏离控制目标。如公司决策程序缺陷，可能导致出现严重决策失误，偏离既定经营目标；
发生产品质量问题，致使公司形象严重受损；未遵循合规经营原则，发生严重违规经营问题，受到相关政府部门处罚；公司内部监督机构未能履行相关监督职责，内部监督失效等。
（2）重要缺陷：公司因未遵循既定内部控制程序，或者内部控制本身存在设计缺陷，其影响达不到重要性缺陷标准，但仍有可能导致公司偏离控制目标。
（3）一般缺陷：是指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述内部控制缺陷认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述内部控制缺陷认定标准，报告期内公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
（四）其他内部控制相关重大事项说明
报告期内,公司不存在可能对投资者理解内部控制评价报告、评价内部控制情况或进行投资决策产生重大影响的其他内部控制信息。
2017年度公司将根据经营环境变化和公司内部实际情况，进一步修订和完善公司的各项内控制度，提高内部控制制度的执行力。同时，加强内部审计监督工作，提高内部控制的有效性，促进公司健康、可持续发展。
二、公司内部控制自我评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷。公司董事会认为，公司对于纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，不存在重大缺陷；
公司已按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
2014年以来，公司经过兼并收购和对外投资成功转型为跨境电商，与此同时公司规模与管理方式发生了较大变化。伴随着业务转型调整，2016年公司对相关的业务流程及内部控制制度进行了持续完善和调整，并促使各业务部门得到有效执行，同时加强了对经营风险的控制和防范，促使公司不断提升规范化运作水平。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、保荐机构对公司内部控制自我评价的核查意见
保荐机构通过查阅公司三会会议资料、各项管理制度等内部控制相关文件；
抽查公司会计账册、银行对账单等财务资料；查阅相关信息披露文件；与公司董事、监事、高级管理人员以及会计师事务所相关人员进行沟通等途径从内部控制的环境、内部控制制度的建立和实施、内部控制的监督等多方面对跨境通的内部控制合规性和有效性进行了核查。
保荐机构认为：跨境通的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度和执行情况符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和证券监管部门的要求；跨境通在所有重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制；公司的内部控制评价报告较为公允的反映了公司 2016年度内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于跨境通 2016年度内部控制评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
吕绍昱 蒋继鹏
广发证券股份有限公司2017年3月17日