国金证券股份有限公司
关于上海永利带业股份有限公司
2017年度内部控制自我评价报告的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为上海永利带业股份有限公司（以下简称“永利股份”或“公司”）2016年度创业板非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对永利股份《2017年度内部控制自我评价报告》进行了审慎核查，核查情况如下：
一、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价的范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
本次纳入评价范围的主要单位包括：公司及纳入合并报表范围的子公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括：治理结构、发展战略、组织架构、授权体系、人力资源、采购业务、生产管理、销售业务、资金管理、财务管理、全面预算管理、内部审计、重大投资及对外担保管理、子公司（企业）管理、关联交易、募集资金、信息披露、投资者关系管理等；重点关注的高风险领域主要包括：重大投资及对外担保管理、对子公司的管理、关联交易、募集资金使用、信息披露管理等。
1、治理结构
公司按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和公司章程的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和公司管理层组成的公司治理架构，形成了权利机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。公司设立了战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会 4
个专门委员会，并制订了相应的工作规则，明确了其权责、决策程序和议事规则。
2、发展战略
公司在董事会下设战略委员会，负责公司战略管理工作，对公司长期规划、重大投融资方案、重大资本运作、资产经营项目决策进行研究并提出建议。战略委员会委员均具有较强的综合素质和实战经验，熟悉公司业务行业特点及经营运作特点，具有较强的市场敏感性和综合判断能力，能够充分了解国家宏观政策走向、国内外发展趋势，确保公司战略规划有效实施。为实现公司发展战略目标，公司全力推进营销改革、推动经营管理优化改革。明确职责权利，提升销售积极性。不断深化管理创新经营理念，从管理理念、管理内容、管理模式、管理手段上按照市场化、高效化、规范化和现代化的原则进行全方位创新。
3、组织架构
公司按照《公司法》等法律法规规定，结合公司实际情况，以努力完成公司发展战略目标，维护全体股东利益为出发点，合理设置业务与职能部门，公司已形成了与公司实际情况相适应的、有效的经营运作模式，分工明确、职能健全清晰。公司根据市场变化、业务发展需求，综合考虑现有架构的合理性，及时发现现有组织结构中不适应经营和信息沟通的环节并做出相应调整，根据实际需要对组织架构进行调整。
4、内部审计
公司在董事会审计委员会下设立了独立的内审部门，配备专职人员独立开展工作，加强内部审计监督工作并负责对内部控制的有效性进行监督检查。公司审计部门对监督检查中发现的内部控制缺陷，按照内部审计工作程序进行报告；对
监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及其审计委员会、监事会报告。
5、授权体系
授权批准控制要求公司及各部门明确规定授权批准的范围、层次、程序、责任等相关内容，公司内部的各级管理人员必须按照授权范围行使相应职权，经办人员在授权范围内办理相关业务。
6、人力资源
随着运作规范化、规模化，公司对于有较高综合素质的管理人才、营销人才和专业人才的需求将不断增加。公司实行公开招聘、择优录用的聘用办法，建立规范的劳动合同管理制度，在此基础上，建立考核评价制度，进一步深化人事、劳动、分配制度改革，以吸引和留住优秀人才，为公司发展提供人力资源保障。
人力资源部根据公司的实际情况，明确角色定位及职责要求，有针对性地锻炼人力资源管理从业者的素质，促进组织目标的实现。
7、采购业务
公司根据国家有关法律法规和内部会计控制规范，并结合部门或系统有关采购与付款内部控制的规定，建立了适合公司业务特点和管理要求的采购业务内部控制制度：《物资采购计划》、《物资请购规范》、《固定资产及设备采购管理》、《采购作业控制》、《供应商管理》、《合同、订单管理》、《进货价格及成本控制》、《物料进库规程》、《物料出库规程》、《退料规程》、《存货盘点管理》等。
8、生产管理
根据公司实际生产的需要，对生产环节涉及的各项业务进行了规范，制定了相关管理制度：《生产计划管理制度》、《领料制度》、《生产环节控制制度》、《产成品检验制度》、《产成品入库制度》、《产成品出库制度》和《生产成本管理制度》。
通过采用合理的组织结构形式，提高生产管理的效率。
9、销售业务
公司根据实际情况制定了《销售定价管理制度》，通过对销售各环节的控制及财务分析、相关部门审核和公司授权人审批，保证销售定价的合理性；确保产品销售行为得到有效控制，保证登记入账的销售业务的真实性、完整性。
10、资金管理
公司根据实际情况制定了《资金使用计划制度》、《现金管理制度》《银行存
款管理制度》、《备用金管理制度》、《借款管理制度》、《费用报销管理制度》、《筹资管理制度》、《远期外汇交易业务管理制度》等资金管理制度。
11、财务管理
公司制定了《会计核算基础工作管理制度》、《一般会计业务管理制度》、《财务会计报告的内部控制制度》、《利润分配的内部控制制度》、《会计档案管理制度》、《会计工作交接的内部控制制度》，对人员配置及职责分工、原始单据的审核、记账凭证的编制、会计报表的编制、实物资产的核实以及会计档案的归档进行严格规定。保证公司会计核算工作符合国家法律法规、会计制度及会计准则的要求；
保证会计信息的质量；防止、发现错误与舞弊，保证资产的安全与完整。财务管理内部控制制度包括《债权管理》、《固定资产管理》、《资产减值管理》、《债务管理》和《成本费用管理》等制度。
12、全面预算管理
公司制定了《预算编制》、《预算执行与考核》制度，通过预算使公司各部门的计划相互协调、互相配合，达到对公司范围内资源有效和动态的配置；通过全面地综合、协调、规划公司内部各部门、各层次的经济关系与职能，使之统一服从于公司经营目标的要求，并使决策目标具体化、系统化、定量化，明确规定各有关部门、有关人员各自职责及相应奋斗目标；加强内部控制，有效地降低成本费用；划分各责任中心及其职责，明确控制与考核对象，对公司的全面经营活动进行以预算和业绩考核为中心的管理；及时进行过程反馈，加强事中控制，了解存在的差距和问题并采取改正措施，与绩效管理体系相结合，使公司对于部门和员工的考核“有章可循，有法可依”；鼓励员工参与制订全面预算，加强员工对公司战略目标和基本政策的关注，便于公司管理层与员工的及时沟通，使各责任单位和责任人按照预算目标实现自我控制，保证目标利润的完成。
13、重大投资及对外担保管理
公司制定了《对外投资管理办法》、《对外担保制度》，对公司的重大投资和担保行为进行严格控制，对各类投资、担保的审批权限、审批流程、风险管理、信息披露等相关内容进行了明确的规定。
14、子公司（企业）管理
为加强对子公司的管理控制，有效控制经营风险，保护投资者合法权益，公司制定了《子公司内部控制制度》。确保子公司（企业）业务归入公司长期发展
的规划范畴，符合公司的战略推进方向，服务于公司长远发展目标；确保子公司（企业）业务发生的合理性和整体盈利有效性，确保子公司（企业）的财务状况受到母公司直接监控；确保子公司（企业）的经营和财务信息及时全面反馈，重大经营决策和财务决策经由公司高级管理层和权力机构的审批，有效控制下属企业的经营风险。
15、关联交易
根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公允的原则，公司制定和完善了《关联交易决策管理制度》，对关联交易的决策权限，回避制度和披露程序等做出了明确规定，保证公司关联交易的合法性、公允性和合理性，保障公司和股东的合法权益。公司确定关联方名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。
16、募集资金
为规范公司募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等国家有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定和完善了公司的《募集资金管理制度》，对公司募集资金的基本管理原则，募集资金的三方监管，以及募集资金的使用和监督作了明确规定，并有效实施。
17、信息披露
为保证公司披露信息的及时，准确和完整，避免重要信息泄露、违规披露等事件发生，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，制定和完善了《信息披露制度》，明确了公司各部门、子公司和有关人员的信息收集与管理以及信息披露时向公司董事会报告。通过以上措施，有效保证了信息披露工作的顺利进行。
18、投资者关系管理
公司制定了《投资者关系管理制度》、《投资者投诉处理工作制度》，确定董事会办公室为投资者关系管理责任部门，积极运用投资者关系管理互动易平台，通过直接、间接多种方式加强与各类投资者的沟通。公司注重股东大会作用，从法律程序上确保全体股东参会、发言、表决的权利得到实现。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
1、内部控制评价的依据
本评价报告是根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引等相关法规的规定和要求，结合公司《内部控制制度》等相关制度和评价方法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截至2017年12月31日止的内部控制设计和运行的有效性进行评价。
2、内部控制缺陷认定标准
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：（1）财务报告内部控制缺陷认定标准
财务报告内部控制缺陷重要程度主要取决于定量和定性两个方面的因素，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别||重大缺陷||重要缺陷|一般缺陷|
||考虑补偿性控制措施和实际偏差率后，该缺陷总体影响水平高于重要性水平(营业收入的0.5%)。||考虑补偿性控制措施和实际偏差率后，该缺陷总体影响水平低于重要性水平(营业收入的0.5%)，但高于一般性水平(营业收入的0.1%)。|||
||（1）发现公司董事、监事和高级管理人员存在舞弊；（2）公司更正已经公布的财务报表；（3）注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；（4）审计委员会和内部审计机构对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。||（1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；（2）未建立反舞弊程序和控制措施；（3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；（4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。|||

（2）非财务报告内部控制缺陷认定标准
非财务报告内部控制缺陷重要程度主要取决于定量和定性两个方面的因素，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别||重大缺陷||重要缺陷|一般缺陷|
||由于存在内控缺陷而造成的直接财产损失大于或等于3,000万元。||由于存在内控缺陷而造成的直接财产损失大于或等于1,500万元，但小于3,000万元。|||
||（1）决策程序导致重大失误；（2）重要业务缺乏制度控制或系统性失效,且缺乏有效的补偿性控制；（3）中高级管理人员和高级技术人员流失严重（流失人员≥总数的50%）；（4）内部控制评价的结果特别是重大缺陷未得到整改；（5）其他对公司产生重大负面影响的情形。||（1）决策程序导致出现一般性失误；（2）重要业务制度或系统存在缺陷；（3）中高级管理人员和高级技术人员流失较大（总数的30%≤ 流 失 人 员 ＜ 总 数 的50%）；（4）内部控制评价的结果特别是重要缺陷未得到整改；（5）其他对公司产生较大负面影响的情形。|||

（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷或重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
二、其他内部控制相关重大事项说明
公司无其他内部控制相关重大事项说明。
三、永利股份内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷及重要缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷，董事会认为，公
司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效
的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷及重要缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
四、保荐机构对公司内部控制自我评价报告的核查意见
保荐机构通过查阅公司三会会议资料、各项管理制度等内部控制相关文件；
抽查公司会计账册、会计凭证、银行对账单等财务资料；查阅公司上市以来的信息披露文件；与公司董事、监事、高级管理人员、会计人员、内审人员以及负责公司审计业务的会计师进行沟通等途径，对公司内部控制的环境、内部控制制度的建立健全和实施、内部控制的监督等多方面对永利股份内部控制的合规性和有效性进行了核查。
经核查，保荐机构认为：永利股份现有的内部控制制度符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，内部控制制度健全，在所有重大方面基本保持了与企业业务及管理相关的有效内部控制，并得到有效执行；永利股份《2017年度内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及执行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于上海永利带业股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
付焱鑫 姚文良
国金证券股份有限公司2018年4月24日