股票代码：600505 股票简称：西昌电力 编号：临2014-02四川西昌电力股份有限公司
第七届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●董事陈华明、刘锦峰对本次董事会第十三项《2013年度利润分配预案》投弃权票。
四川西昌电力股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年3月17日以邮件方式发出召开第七届董事会第八次会议的通知，会议于2014年3月27日上午在四川省成都市望江宾馆会议室以现场表决方式召开。本次会议应参与表决的董事13名，实际参与表决的董事11名，董事王林因工作原因未能出席本次会议，书面委托董事何永祥代为行使表决权，董事刘林因工作原因未能出席本次会议，书面委托董事魏明奎代为行使表决权。监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长何永祥主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议本次会议议案并表决，一致通过如下决议：
一、审议通过《2013年年度报告及摘要》；
详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn；2013年年度报告摘要刊登在2014年3月29日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
本项议案需提交公司年度股东大会审议。
表决情况：13票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《2013年度董事会工作报告》；
本项议案需提交公司年度股东大会审议。
表决情况：13票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《2013年度总经理工作报告》；
表决情况：13票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《2013年度社会责任报告》；
详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决情况：13票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《2013年度内部控制评价报告》；
详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决情况：13票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《独立董事2013年度述职报告》；
详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
本项议案需提交公司年度股东大会审议。
表决情况：13票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《审计委员会2013年度履职情况报告》；
详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决情况：13票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《董事会审计委员会实施细则》；
详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决情况：13票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过《内部控制缺陷认定标准》；
根据中国证监会、财政部发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》（证监会公告〔2014〕1号）规定，
现结合公司实际情况，制订完善了内部控制缺陷认定标准，明确了财务报告和非财务报告内部控制缺陷的定性、定量评价认定标准，同时按要求对公司《内部控制评价手册》相关条款进行相应的修订、完善。
《内部控制缺陷认定标准》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决情况：13票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过《关于2013年度计提减值准备的议案》；
2013年对各项资产计提减值准备共计9,337,484.26元,减少当期利润9,337,484.26元。其中：在建工程计提减值准备2,647,320.15元，减少当期利润2,647,320.15元；固定资产计提减值准备2,485,359.98元（其中子公司四川省布拖县牛角湾电力有限责任公司计提减值准备271,454.99元），减少当期利润2,485,359.98元；工程物资计提减值准备98,323.45元,减少当期利润98,323.45元；存货计提减值准备92,907.07元，减少当期利润92,907.07元；长期股权投资（盐源县永宁河水电开发有限责任公司）补提减值准备4,013,773.61元，减少当期利润4,013,773.61元。
独立董事对公司2013年度计提减值准备发表了独立意见：本次计提资产减值准备的决策程序合法，符合《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定，能够公允的反应公司资产状况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。我们公司对2013年度计提减值准备的议案表示同意。
表决情况：13票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过《关于2013年度资产核销的议案》；
公司 2013年末对部分资产进行清查后，对不良资产进行核销，全部计入当
期损益：报废、处置的固定资产原值2,627,755.07元，已计提折旧 2,441,016.83元，减值准备42,589.22元，账面净值144,149.02元，扣除处置收入 27,810.00元，净损失116,873.83元，减少当期利润116,873.83元。
表决情况：13票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过《2013年度日常关联交易完成情况及2014年度日常关联交易计划》；
具体内容详见2014年3月29日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《2013年日常关联交易完成情况及2014年日常关联交易计划公告》临2014-04号。
董事会认可2013年度日常关联交易实际完成情况，并同意执行2014年日常关联交易计划。独立董事对本项议案发表了独立意见：2014年度日常关联交易是公司正常的电力采购及销售各环节的有机组成部分，是保证公司开展正常生产经营活动所必要的经营行为，电力采购和销售的价格，均是按照国家相关电力购销价格政策执行，交易内容具体、连续，表决程序符合有关规定。认可 2013年度日常关联交易实际完成情况，同意执行 2014年日常关联交易计划，同意将本项议案提交股东大会审议。
公司6名关联董事何永祥、古强、魏明奎、刘林、王林、黎岚回避了该议案的表决。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过《2013年度利润分配预案》；
经信永中和会计师事务所有限责任公司审计，2013年母公司实现净利润73,608,999.93元，根据《公司法》和公司章程规定，提取10%法定盈余公积金7,360,899.99元，2013年可分配的利润为66,248,099.94元，加上2012年可供股
东实际分配利润 304,670,975.38元， 2013年可供股东分配的利润为 370,919,075.32元。扣除 2013年根据 2012年股东大会决议分配股利10,937,025.00元，截止2013年末可供股东分配的利润为359,982,050.32元。
经综合考虑公司所处行业特点、现处发展阶段及盈利水平，经审慎研究，提出2013年度利润分配预案为：以公司2013年末总股本364,567,500股为基准，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.30元（含税）。2013年度不进行资本公积金转增股本。
独立董事对《2013年度利润分配预案》进行了审核，认为：公司的利润分配预案充分考虑了公司所属行业特点、公司目前经营状况、资金需求及未来发展等各种因素，在积极维护了中小股东利益的同时，也有利于公司持续稳定健康发展，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，同意本项议案，同意在董事会审议通过后提交股东大会审议。
董事会关于2013年利润分配预案的说明：
1、行业及公司经营基本情况
公司是厂网合一、发供电一体化的地方电力企业，主要从事水力发电、供电、配电业务一体化经营。公司所处的水电行业，符合国家节能减排、可持续发展战略，发展空间巨大。
近年来，公司通过强化内部管理、深化改革创新，优化整合内部资源，着力提升公司可持续发展能力。
（1）加快公司电网及电源点开发建设。随着凉山州经济发展加速，供区内电力需求强劲，目前公司网内装机容量难以满足市场需要，电力供需矛盾、丰枯矛盾突出。公司需要进一步加大电源点建设以及骨干输变电项目建设，提高公司供电能力。
（2）提升公司电网运行的稳定性和可靠性。公司担保危机严重影响了公司发展，电站及电网建设严重滞后，电力设备陈旧老化和配网薄弱问题十分突出，严重制约了市场拓展和效益提升。公司需要尽快实施城区配网、农村电网的升级改造，完善公司网架结构，提高供电质量。
（3）解决对外担保债务遗留问题。公司对外担保债务问题已基本解决，5案分期共2.572亿元的和解协议对价款已按期累计还款1.572亿元，尚需支付1亿元。
经综合考虑，结合公司行业特点和发展现状，目前公司正处于成长期且有重大资金支出阶段，为进一步提升公司竞争实力，公司需留存充足收益用于未来发展。
2、公司未来资金需求分析
公司2013年度现金流量情况及未来预计的资金需求情况如下：
单位：万元
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|年度|经营活动产生的现金流量净额|投资活动产生的现金流量净额|筹资活动产生的现金净流量|期末现金及现金等价物余额|预计未来一年资金需求|
|2013|17246.02|-6159.17|-17348.19|17671.66|25700|

公司发展所需的资金来源主要为公司自有资金、银行借款等。为保证公司持续、健康、稳定发展，2014年公司资金需求主要包括三个方面：一是项目投资的资金需求；二是政府要求旧城区电网改造、迁移的资金需求；三是归还银行借款的资金需求。
根据预测，公司2014年在建投资项目共需资金2.86亿元，其中：公司电站建
设项目所需资金7000万元，固增电站投资4500万元，永宁河二级电站投资2500
万元；电网建设项目所需资金2.16亿元，输电线路及配网技术升级、改造投资1.5亿元，新建盐源至西昌220KV输电线路工程（两站一线）及配网技改、变电站升压改造工程投资6600万元。公司将根据各个项目的建设计划与投资需要，通过多种渠道筹集资金满足公司需求；同时公司将优化资金使用方案、严格控制费用支出，力争加快资金的周转，支持公司健康可持续发展。
因此，鉴于目前公司较大的资金投入需求，且综合考虑公司目前的资本结构和偿债能力，公司计划在2014年度除通过银行信贷等外部融资外，增加利润留存，将部分未分配利润投入公司项目建设。
3、公司最近三年资金收益情况及利润分配情况
公司最近三年的净资产收益率及每股收益如下：
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|主要财务指标|2013年|2012年|2011年|
|基本每股收益（元/股）|0.1834|0.1970|0.5038|
|稀释每股收益（元/股）|0.1834|0.1970|0.5038|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.1406|0.0892|0.1186|
|加权平均净资产收益（%）|7.85|8.99|27.36|
|扣除非经常性损益后的加权平均资产收益率（%）|6.02|4.07|6.44|

由上表可见，最近三年公司的经营经营生产稳定，加快公司重大项目的建设进度是推进公司快速发展的重要保证，有利于提高公司留存收益的资金使用效率。
公司最近三年利润分配情况如下：
单位：元
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|分红年度|每10股送红股数（股）|每10股派息数(元)（含税）|每10股转增数（股）|现金分红的数额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)|
|2013年|0|0.3|0|10,937,025|66,875,313.43|16.35|

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|2012年|0|0.3|0|10,937,025|71,810,067.21|15.23|
|2011年|0|0.3|0|10,937,025|183,678,851.68|5.95|

公司重视投资者回报，并严格按照相关法律法规的规定制定利润分配政策。
由上表可见，公司最近三年现金分红占归属于上市公司股东净利润的比例逐年上升，公司在确保日常经营及资本性投入的资金需求的同时，尽可能以现金股利的方式回报广大投资者。
4、留存未分配利润的确切用途及预计收益情况
公司留存未分配利润主要用于公司电站、电网项目建设等资本性投入，包括固增电站、永宁河梯级电站建设开发，公司220千伏输变电工程项目以及相关110千伏变电站、输电线路等配套工程建设。
公司未分配利润的使用，将有利于公司主营业务发展、提升公司综合竞争能力和持续盈利能力，并顺利推进公司主营业务的战略发展，预期收益良好。
综上所述，董事会拟定的2013年度利润分配预案，充分考虑了公司可持续发展的需要，有利于谋求公司及股东利益最大化，有利于优化资产质量，提高公司抗风险能力及盈利水平，进一步提升公司的核心竞争能力，维护广大投资者特别是中小投资者的长远利益。公司最近三年（2011年-2013年）以现金方式分配的利润占公司最近三年累积实现的年均可分配利润的30.53%，符合公司现金分红的相关规定。
本项议案需提交公司年度股东大会审议。
表决情况：11票同意，0票反对，2票弃权。董事陈华明、刘锦峰认为现金分红水平较低，对本项议案表示弃权。
十四、审议通过《关于使用临时闲置的自有资金进行投资理财的议案》；
为提高公司效益，在不影响公司正常经营、并能有效控制风险的前提下，公
司拟对临时闲置资金进行投资理财，以提高资金回报。投资理财计划使用资金额
度不超过1亿元，期限不超过一年。
具体内容详见2014年3月29日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《关于使用临时闲置的自有资金进行投资理财的公告》临2014-05号。
表决情况：13票同意，0票反对，0票弃权。
十五、审议通过《关于召开2013年度股东大会的议案》；
具体内容详见2014年3月29日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《召开2013年度股东大会的通知》临2014-06号。
表决情况：13票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
四川西昌电力股份有限公司董事会2014年3月29日