信永中和会计师事务所
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Dongcheng District, Beijing,传真: +86(010)6554 7190 certified public accountants 100027, P.R.China facsimile:+86(010)6554 7190非公开发行股票募集资金收购资产2016年度盈利承诺
实现情况的说明鉴证报告
XYZH/2017CDA30206四川九洲电器股份有限公司全体股东：
我们对后附的四川九洲电器股份有限公司（以下简称四川九洲电器公司）编制的《关于非公开发行股票募集资金收购资产 2016年度盈利承诺实现情况的说明》（以下简称盈利承诺实现情况说明）执行了鉴证工作。
四川九洲电器公司管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53号）编制盈利承诺实现情况说明，并保证其内容真实、准确、完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，对盈利承诺实现情况说明发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的其他鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对盈利承诺实现情况说明是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必要的鉴证程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。
我们认为，四川九洲电器公司上述盈利承诺实现情况说明已经按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）的规定编制，在所有重大方面如实反映了四川九洲电器公司非公开发行股票募集资金收购资产2016年度盈利承诺实现数与盈利承诺数的差异情况。
本鉴证报告仅供四川九洲电器公司 2016年度报告披露之目的使用，未经本事务所书面同意，不得用于其他任何目的。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：李夕甫
中国注册会计师：汪孝东
中国 北京 二○一七年四月二十七日
四川九洲电器股份有限公司
关于非公开发行股票募集资金收购资产
2016年度盈利承诺实现情况的说明
按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53号）的有关规定，四川九洲电器股份有限公司（以下简称本公司）编制了《关于非公开发行股票募集资金收购资产 2016年度盈利预测实现情况的说明》（以下简称盈利预测实现情况说明）。本公司保证盈利预测实现情况说明的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、非公开发行股票募集资金收购资产基本情况
（一）方案简介
2015年 3月本公司非公开发行股票 51,515,151普通股（A股），募集资金1,291,999,987.08元，募集资金主要用于以下事项：
1、本公司以中联资产评估集团有限公司《四川九洲电器股份有限公司拟向四川九洲电子科技股份有限公司增资项目资产评估报告》（中联评报字[2014]第393号）确认的 2.72元每股净资产对四川九州电子科技股份有限公司（以下简称九州科技公司）增资125,367,647股，用于以中联资产评估集团有限公司《四川九州电子科技股份有限公司拟收购四川九洲电器集团有限责任公司持有的成都九洲电子信息系统股份有限公司（以下简称成都九洲公司）67.76%股权及部分少数股东股权项目资产评估报告》（中联评报字[2014]第350号）确认的5.32元每股净资产收购成都九洲公司79.14%的股权。
2、本公司以中联资产评估集团有限公司《四川九洲电器股份有限公司拟收购四川九洲电器集团有限责任公司持有四川九洲空管科技有限责任公司70%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2014]第349号）确认的四川九洲空管科技有限责任公司（以下简称空管公司）70%股权的评估价值635,504,100.00元收购空管公司70%的股权。
（二）非公开发行股票方案的审批情况
1、本公司2014年5月28日召开的第十届董事会2014年第二次会议审议通过本次方案。
2、本公司2014年6月26日召开的2014年第一次临时股东大会决议通过本次方案。
3、2014年6月，四川省政府国有资产监督管理委员会出具《关于四川九洲电器股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（川国资产权[2014]39号），同意本公司本次方案。
4、2014年6月，绵阳市人民政府出具《绵阳市政府关于同意四川九洲电器股份有限公司非公开发行股票有关事项的批复》（绵府[2014]121号），同意本公司本次方案。
5、2014年6月，国家国防可科技工业局出具《关于四川九洲电器股份有限公司非公开发行股票募集资金收购军工企业有关问题的意见》（科工计[2014]688号），同意本公司本次方案。
6、2015年3月10日中国证券监督管理委员会出具《关于核准四川九洲电器股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2015］371号），同意本公司本次方案。
二、非公开发行股票募集资金购入资产情况
（一）购入资产整体情况
1、成都九洲公司
成都九洲公司注册资本为 81,000,000.00元，取得成都市工商行政管理局颁发的510109000057444号企业法人营业执照，住所：成都高新区天府大道中段765号天府软件园；法定代表人：祁权生，经营范围：研究开发、生产、销售通讯设备及微波通信系统及设备（不含无线电广播电视发射设备及卫星地面接收设备）、互联网系统及设备、数字电视系统、数字监控系统及设备、集成电路、电子产品、计算机信息网络的软硬件并提供以上项目的技术开发、销售及技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统集成的设计、安装、调试；计算机网络服务；智能化建筑工程与弱电系统工程、架线和管道工程建筑、智能化安装施工；项目投资；货物进出口、技术进出口；房屋租赁；停车场经营；安全技术防范系统的设计、安装、调试及社会公共安全设备的研发、生产、销售；
电子元器件的生产与销售；生产射频识别计价秤（凭制造计量器具许可证在有效期内经营）；工程测量（凭测绘资质证书核定的范围在有效期内经营）；以上经营范围国家法律、法规禁止的除外，限制的取得许可后方可经营；涉及工业行业另设分支机构或另择经营场地经营，涉及资质许可的凭相关资质许可从事经营）。
2、空管公司
空管公司注册资本为 15,000万元，取得由绵阳市工商行政管理局核发的字510708000007876号企业法人营业执照，住所：绵阳科创园区九洲大道255号，法定代表人：程旗，经营范围：雷达、空中交通管制系统、通信设备、导航系统、监视系统及相关设备器材的设计、制造、安装、销售、服务。出口自产机电产品；进口批准的所需原材料、设备、仪器及零配件；境外电子行业工程、境内国际招标工程及境外工程所需的设备、材料等出口。（以上经营项目法律法规及国务院有关规定禁止或限制的除外，需要行政许可、备案、资质的，须取得相关行政许可、备案、资质后方可从事经营活动）。
截至2016年12月31日止，空管公司统一社会信用代码：91510700567610512Q。
（二）购入资产作价情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，本公司委托中联资产评估集团有限公司对成都九洲公司和空管公司截止2014年3月31日净资产进行了评估。
中联资产评估集团有限公司出具于2014年5月14日,出具了《四川九州电子科技股份有限公司拟收购四川九洲电器集团有限责任公司持有的成都九洲公司67.76%股权及部分少数股东股权项目资产评估报告》（中联评报字[2014]第350号）评估报告，评估以收益法评估值为最终评估结论，成都九洲公司股东全部权益在基准日时点的价值为股权的评估值为 43,068.28万元。经协商，本公司以每股净资产 5.32元收购成都九洲公司79.14%的股权，共计341,012,000.00元。
中联资产评估集团有限公司出具于2014年5月14日,出具了《四川九洲电器股份有限公司拟收购四川九洲电器集团有限责任公司持有四川九洲空管科技有限责任公司70%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2014]第349号）评估报告，评估以收益法评估值为最终评估结论，空管公司股东全部权益在基准日时点的价值为股权的评估值为90,786.30万元,并以空管公司70%股权的评估价值63,500.41万元，作为本次交易价格。
（三）购入资产交接情况
2015年4月，本公司完成了向四川九洲电器集团有限责任公司（以下简称九洲集团公司）、成都盛皓投资中心（有限合伙）、九洲迪飞科技有限责任公司以及部分个人股东收购成都九洲公司79.14%的股权，并办理了工商登记手续。
2015年4月，本公司完成了向九洲集团公司收购空管公司70%的股权，并办理了工商登记手续。
三、购入资产2016年度盈利预测实现情况
（一）九洲集团公司对置换及购入资产的盈利补偿承诺
经九洲集团公司董事会决议，九洲集团公司对本公司2014年至2016年盈利补偿做出保障承诺：成都九洲公司、空管公司三年期内（2014年度、2015年度、2016年度）的任一年度实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润之后低于盈利预测净利润之和，差额部分由九洲集团公司于本公司报告公告之日起 10个工作日内以现金方式向本公司补足。在补偿期间内，成都九洲公司、空管公司之前年度超额实现净利润可累计计入之后年度实现净利润指标。
（二）购入资产盈利预测情况
根据中联资产评估集团有限公司出具的《四川九州电子科技股份有限公司拟收购四川九洲电器集团有限责任公司持有的成都九洲公司67.76%股权及部分少数股东股权项目资产评估报告》（中联评报字[2014]第350号）采取收益法预测成都九洲公司2014年、2015年、2016年净利润分别为3,664.60万元、4,096.01万元、4,683.86万元。
根据中联资产评估集团有限公司出具的《四川九洲电器股份有限公司拟收购四川九洲电器集团有限责任公司持有四川九洲空管科技有限责任公司70%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2014]第349号）采取收益法预测空管公司2014年、2015年、2016年净利润分别为9,891.24万元、12,077.98万元、13,994.19万元。
成都九洲公司和空管公司 2014年、2015年、2016年盈利预测净利润之和分别为13,555.84万元、16,173.99万元、18,678.05万元。
（三）购入资产盈利预测实现情况
1、成都九洲公司
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|盈利承诺数|盈利实现数*|实现数超承诺数|
|2014年度|3,664.60|3,670.07|5.47|
|2015年度|4,096.01|4,309.63|213.62|
|2016年度|4,683.86|4,453.72|-230.14|
|合计|12,444.47|12,433.42|-11.05|

*扣除非经常性损益的净利润
2、空管公司
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|盈利承诺数|盈利实现数*|实现数超承诺数|
|2014年度|9,891.24|9,971.32|80.08|
|2015年度|12,077.98|12,181.22|103.24|
|2016年度|13,994.19|14,097.29|103.10|
|合计|35,963.41|36,249.83|286.42|

*扣除非经常性损益的净利润
3、成都九洲公司与空管公司合计加总
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|盈利承诺数|盈利实现数*|实现数超承诺数|
|2014年度|13,555.84|13,641.39|85.55|
|2015年度|16,173.99|16,490.85|316.86|
|2016年度|18,678.05|18,551.01|-127.04|
|合计|48,407.88|48,683.25|275.37|

四川九洲电器股份有限公司法定代表人：霞晖主管会计工作的负责人：马金伟
会计机构负责人：邓明兴
二O一七年四月二十七日