兴业证券股份有限公司
关于福建福日电子股份有限公司
预计 2017年度日常关联交易的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或者“本保荐机构”）作为福建福日电子股份有限公司（以下简称“福日电子”、“公司”或者“上市公司”）2015年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，经审慎尽职调查，就福日电子预计 2017年度日常关联交易发表如下核查意见：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于2017年3月14日召开第六届董事会第七次会议，审议通过《关于公司2017年度日常关联交易预计的议案》（6票同意、0票反对、0票弃权），关联董事黄爱武先生、陈震东先生、王武先生已回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东将回避表决。
公司独立董事事前认可该交易情况，并发表独立意见，认为：公司 2017年度日常关联交易是公司与关联方开展持续、正常的生产经营所必须的经济行为，交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，相关合同或协议内容真实、合法、有效；公司间接控股股东福建省电子信息（集团）有限责任公司为公司提供借款及担保，系为增加公司融资渠道，对公司推进发展战略，实现可持续发展有较大帮助；公司向间接控股股东支付资金占用费符合市场定价原则，不存在向间接控股股东输送利益，也不存在损害上市公司及中小股东利益的行为；公司董事会审议上述关联交易预计事项时，关联董事履行了回避表决的义务，表决程序合法有效。
公司审计委员会对该交易情况发表了书面意见，认可关联交易在公司生产经营中具有必要性和持续性，发生的关联交易，不会损害上市公司或中小股东的利
益，也不影响上市公司的独立性。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：元
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|关联交易类别|关联人|2016预计金额|2016年实际发生金额|预计金额与实际发生金额差异较大的原因|
|接受关联人提供的劳务|志品（福州）技术工程有限公司|0|2,510,000.00||
||小计|0|2,510,000.00||
|向关联人销售产品、商品|福建省两岸照明节能科技有限公司|300,000.00|222,994.87||
||志品（福州）技术工程有限公司|100,000.00|0||
||福建华映显示科技有限公司|150,000.00|55,819.66||
||福建闽东电机制造有限公司||113,439.13||
||三禾电器（福建）有限公司||105,075.72||
||小计|550,000.00|497,329.38||
|向关联人收取租金|福建星海通信科技有限公司|1,500,000.00|1,523,368.84||
||小计|1,500,000.00|1,523,368.84||
|向关联人借款|福建省电子信息（集团）有限责任公司|300,000,000.00|0|2016年5月完成非公开发行股票事项，共募集资金6.54亿元，偿还了借款，减轻了融资压力，因此未使用该预计的借款及担保额度。|
||小计|300,000,000.00|0||
|向关联人申请担保|福建省电子信息（集团）有限责任公司|500,000,000.00|6,220,000.00||
||小计|500,000,000.00|6,220,000.00||
|向关联人支付租金|福建省和格实业集团有限公司|3,500,000.00|3,399,200.04||
||小计|3,500,000.00|3,399,200.04||
|合计||805,550,000.00|14,149,898.26||

公司2016年度日常关联交易实际发生金额为经审计数据。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：元
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|关联交易类别|关联人|2017年预计金额|占同类业务比例（%）|本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额|占同类业务比例（%）|
|向关联人购买燃料和动力|志品（福州）技术工程有限公司|1,200,000.00|0.0162|||
||小计|1,200,000.00|0.0162|||
|向关联人销售产品、商品|福建闽东电机制造有限公司|180,000.00|0.000023|14,781.68|0.000002|
||三禾电器（福建）有限公司|180,000.00|0.000023|11,480.29|0.000001|
||福建兆元光电有限公司|880,000.00|0.000110|||
||福建省和格实业集团有限公司|260,000.00|0.00003|||

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||小计|1,500,000.00|0.000188|26,261.97|0.000003|
|向关联人借款|福建省电子信息（集团）有限责任公司|300,000,000.00|1|||
||小计|300,000,000.00|1|||
|向关联人收取租金|福建星海通信科技有限公司|2,100,000.00|0.292|170,925.36|0.189715|
||福建福顺微电子有限公司|120,000.00|0.017|||
||小计|2,220,000.00|0.31|170,925.36|0.189715|
|向关联人支付租金|福建省和格实业集团有限公司|3,600,000.00|0.638|554,971.42|0.864061|
||福建省信安商业物业管理有限公司|120,000.00|0.013|||
||小计|3,720,000.00|0.65|554,971.42|0.864061|
|向关联人申请担保|福建省电子信息（集团）有限责任公司|100,000,000.00|100|||
||小计|100,000,000.00|100|||
|合计||408,640,000.00||752,158.75||

2017年公司预计向福建省电子信息（集团）有限责任公司借款总额度为人民币 30,000万元，福建省电子信息（集团）有限责任公司为公司及旗下所属公司提供担保总额度预计为人民币10,000万元，上述额度在2017年度内可滚动使用，有效期以单笔合同为准。
二、关联方介绍和关联关系
（一）福建省电子信息（集团）有限责任公司
法定代表人：邵玉龙
注册资本：1,676,281,202.57元人民币
主营业务：授权内的国有资产经营管理；产权(股权)经营；对网络产品、软件与电子信息服务、通信、广播电视视听、计算机和外部设备及应用、电子基础原料和元器件、家用电器、光学产品、电子测量仪器仪表、机械加工及专用设备、交通电子等产品及电子行业以外产品的投资、控股、参股。对房地产、物业、酒店的投资。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
与上市公司的关系：间接控股股东
（二）福建闽东电机制造有限公司
法定代表人：陈韩
注册资本：19,000,000元人民币
主营业务：电动机、发电机、发电机组、水泵、工业泵制造销售；电机电器技术开发。（未取得前置审批项目的批准文件、证件，不得从事该项目的生产经营）
与上市公司的关系：同受间接控股股东控制
（三）福建兆元光电有限公司
法定代表人：傅佩文
注册资本：437,000,000元人民币
主营业务：从事高亮度发光二极管、LED外延片、LED芯片的制造、封装及应用产品的研发、生产。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
与上市公司的关系：同受间接控股股东控制
（四）福建星海通信科技有限公司
法人代表：陈施清
注册资本：100,000,000元人民币
经营范围：电子、机械、光电产品、通信系统设备、无线通信设备、卫星通信设备、固定或移动通信终端设备、计算机外围设备、计算机应用电子设备的研发、制造、销售与租赁业务；嵌入式软件、应用软件的研发、销售、租赁及相关技术服务和咨询服务；系统集成；软件技术维护；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与上市公司的关系：同受间接控股股东控制
（五）福建华映显示科技有限公司
法人代表：刘治军
注册资本：248,301,300元人民币
经营范围：从事新型平板显示器件、液晶显示屏、模组及零部件的研发、设计、生产、销售和售后服务；模具制造；电子和电工机械专用设备制造；医疗仪器设备及器械制造；输配电及控制设备制造；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
与上市公司的关系：参股公司子公司
（六）福建省信安商业物业管理有限公司
法人代表：林潮
注册资本：5,000,000元人民币
经营范围：商业管理；物业管理；房产租赁；房屋维修；建筑装饰材料、初级农产品、海产品、瓶（桶）装饮用水及饮水机、日用百货的销售（含网上销售）；
餐饮服务及管理；广告代理、广告制作；软件平面设计制作；装修工程施工与设计；停车场管理；家政服务；绿化养护；水电安装及维修；电子产品研发、销售；
网络开发与服务、维护；通讯器材、通讯设备、办公设备、电子计算机及配件、消防器材、机电设备、通信产品、五金交电、预包装食品兼散装食品、金属及金属矿的批发兼零售；对金融业、建筑业、商务服务业、文化媒体业、商业的投资；
商品信息咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
与上市公司的关系：同受间接控股股东控制
（七）志品（福州）技术工程有限公司
法人代表：黄舒
注册资本：100,000,000元人民币
经营范围：制造高新科技环保治理设备及其安装配套工程；承接二级及二级以下建筑业务；碎石及商品混凝土加工；节能减排环保工程的设计、施工；自动化设备的制造、安装；工业用输送设备的制造、安装；五金设备、汽车配件的制造；批发工程塑料、节能玻璃、建筑材料；建筑智能化工程的设计、施工；城市及道路照明工程施工；安全技术防范系统设计、施工、维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
与上市公司的关系：同受间接控股股东控制
（八）福建省和格实业集团有限公司
法人代表：林俊
注册资本：300,000,000元人民币
经营范围：软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；房地产开发
经营；物业管理；对金融业、教育业的投资；文具用品、体育用品、工艺品、日用百货、家具、矿产品、建材、钢材、金属材料、化肥、化工产品（不含易制毒化学品）、燃料油、机械设备、五金交电、电子产品、仪表仪器、服装、鞋帽、箱包、玩具、塑料制品、纺织品、初级农产品、石墨及碳素制品销售；危险化学品经营；网上贸易代理；国际贸易代理服务；批发兼零售预包装食品兼散装食品；
对外贸易；企业管理咨询服务；文化活动策划；企业形象策划；市场营销策划；
会议及展览服务；设计、制作、代理、发布国内各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
与上市公司的关系：同受间接控股股东控制
（九）三禾电器（福建）有限公司
法人代表：施秋铃
注册资本：87,770,000元人民币
经营范围：家用电器、电动机、发电机、发电机组、变压器、开关、水泵制造、销售或技术进出口业务（国家禁止或限制进出口的货物、技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
与上市公司的关系：同受间接控股股东控制
（十）福建福顺微电子有限公司
法人代表：高耿辉
注册资本：141,010,800元人民币
经营范围：各种半导体分立器件和集成电路芯片的加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
与上市公司的关系：公司参股公司
三、关联交易主要内容和定价政策
公司由于向间接控股股东福建省电子信息（集团）有限责任公司申请借款而产生关联交易，双方将以市场融资成本为基础，协商确定资金占用费率，占用费按实际借款金额和借款天数计算，分别签订短期借款合同。
其他关联交易的交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）间接控股股东福建省电子信息（集团）有限责任公司为公司提供借款及担保，系为增加公司融资渠道，对公司推进发展战略，实现可持续发展有较大帮助。
（二）公司与其他关联方的日常经营性关联交易，遵守市场公允定价原则，不存在损害公司及中小股东权益的情况，也不影响公司的持续经营能力，对公司的财务状况及经营成果不构成重大影响，不影响公司的独立性，公司对关联方不存在依赖性。
五、审批程序
福日电子预计 2017年度日常关联交易已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，审议过程中关联董事进行了回避表决。独立董事发表了明确同意的意见。
上述关联交易尚需提交公司股东大会审议批准。
六、保荐机构核查的意见
本保荐机构对上述关联交易的内容、定价及履行的程序等进行了核查，发表保荐意见如下：
福日电子预计 2017年度日常关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易金额的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。
上述关联交易按照《上海证券交易所股票上市规则》履行了董事会审议程序，在审议上述关联交易的公司第六届董事会第七次会议上，3名关联董事回避表决，6名非关联董事均表决同意了该议案，独立董事对上述关联交易出具了独立意见，上述关联交易尚需提交公司股东大会审议批准。本次关联交易所履行的程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定。
本保荐机构对福日电子拟进行的上述关联交易无异议。
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