证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2019-086号深圳万润科技股份有限公司
关于回购注销重大资产重组标的公司业绩对赌方
对公司补偿股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2019年6月20日，深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第二十四次会议及第四届监事会第十五次会议，审议通过《关于回购注销重大资产重组标的公司业绩对赌方对公司补偿股份的议案》，现将有关情况说明如下：
一、发行股份购买资产情况概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳万润科技股份有限公司向苏军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]436号）核准，深圳万润科技股份有限公司（以下简称“万润科技”、“公司”或“上市公司”）向苏军发行股份并支付现金购买其持有的北京鼎盛意轩网络营销策划有限公司（以下简称“鼎盛意轩”）100%股权，向廖锦添、方敏、马瑞锋发行股份并支付现金购买其合计持有的北京亿万无线信息技术有限公司（以下简称“亿万无线”）100%股权。2016年 3月 21日，鼎盛意轩已办理上述资产工商变更登记；2016年 3月31日，亿万无线已办理上述资产工商变更登记。
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳万润科技股份有限公司向易平川等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】1号）核准，公司向易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）发行股份并支付现金购买其合计持有的北京万象新动移动科技有限公司（以下简称“万象新动”）100%股权。2017年1月16日，万象新动已办理上述资产工商变更登记。
二、重大资产重组标的公司业绩承诺及补偿情况
（一）亿万无线业绩承诺和补偿情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳万润科技股份有限公司发行股份购买资产之标的公司 2017年度及累计业绩承诺盈利实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2018]第 ZI10414号），亿万无线累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润与承诺盈利数的对比情况如下所示：单位：万元
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|累计承诺盈利数|累计扣除非经常性损益后归属母公司股东所有的净利润实现数|
|2,500.00|4,306.48|
|3,250.00|5,436.79|
|4,225.00|2,825.67|
|9,975.00|12,568.94|

截止业绩承诺期结束，亿万无线累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润超出累计承诺盈利数2,593.94万元，不需要进行业绩补偿。
根据《万润科技与廖锦添、方敏、马瑞锋之购买资产协议之盈利预测补偿协议》第四条减值测试的约定以及《关于深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之标的公司减值测试的专项审核报告》（信会师报字[2018]第 ZI10417号），截止2017年末，亿万无线期末减值额为 15,912.24万元，方敏、廖锦添、马瑞锋应以股份方式向万润科技补偿人民币共计 15,912.24万元，股份补偿不足部分以现金方式补偿。
因方敏、廖锦添、马瑞锋拒绝履行减值补偿义务，公司于 2018年 5月 10日向深圳市中级人民法院提起民事起诉。在案件审理待判决过程中，双方就补偿义务的履行达成和解，并于2019年4月16日签订《和解协议》。方敏、廖锦添、马瑞锋同意增设2019年度、2020年度为亿万无线的业绩承诺期，两年累计净利润不低于 5,000万元，并向公司补偿 7,000万元，按发行股份购买资产时股票发行价格（7.85元/股）折算为方敏、廖锦添、马瑞锋合计持有的8,917,197股股票，由万润科技以1元总价回购并注销。
（二）鼎盛意轩业绩承诺和补偿情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《发行股份购买资产之标的公司承诺盈利实现情况的专项审核报告》（瑞华核字【2019】48450008号），
鼎盛意轩累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润与承
诺盈利数的对比情况如下所示：
单位：人民币元扣除非经常性损益后归属于母公
标的资产 承诺盈利数 完成率
司股东所有的净利润实现数
鼎盛意轩（2015年）
30,000,000.00 31,029,706.58 103.43%
鼎盛意轩（2016年）
39,000,000.00 48,082,827.63 123.29%
鼎盛意轩（2017年）
50,700,000.00 32,808,641.11 64.71%
鼎盛意轩（2018年）
58,305,000.00 38,233,242.90 65.57%
鼎盛意轩（累计）
178,005,000.00 150,154,418.22 84.35%
截止业绩承诺期结束，鼎盛意轩累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润低于累计承诺盈利数27,850,581.78元，需要进行业绩补偿。
根据《深圳万润科技股份有限公司与苏军之发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议（以下简称“《购买资产协议》”）以及《深圳万润科技股份有限公司与苏军之购买资产协议之盈利预测补偿协议》及其补充协议（以下简称“《盈利预测补偿协议》”）的约定，苏军应优先以现金方式向万润科技进行利润补偿，在现金不足的情况下以其在本次非公开发行中认购获得的股份进行补偿，同时，对于补偿股份数在补偿实施时已累计获得的现金分红收益应无偿赠予上市公司。
根据协议约定的利润补偿公式：当期应补偿金额=[（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实现净利润）÷业绩承诺期内各年承诺净利润数总和×鼎盛意轩100%股权价值]-累计已补偿金额。
苏军本期应补偿金额为 46,753,476.87元，另根据《购买资产协议》第 5.2.7条、5.3条约定，万润科技需向苏军支付剩余现金对价 22,800,000.00元。苏军本期应补偿金额扣除公司应支付剩余现金对价后，苏军仍需向公司补偿 23,953,476.87元。因苏军现金不足，剩余应补偿金额 23,953,476.87元选择用其持有万润科技的股票进行补偿，按发行股份购买资产时股票发行价格（7.85元/股）折算，苏军本期应补偿股票数量为 3,051,398股，由万润科技以 1元总价回购并注销；并且苏军应以现金方式返还应补偿股数对应的现金分红收益金额 274,625.82元。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《发行股份及支付现金购买
资产之标的公司减值测试的专项审核报告》（瑞华核字【2019】48450014号），鼎盛意轩期末减值额为 51,130,000.00元，小于业绩承诺期内应补偿金额 64,872,822.24元（即 2017年度已补偿 18,119,345.37元及 2018年度应补偿 46,753,476.87元），因此业绩承诺期届满，苏军无需就减值事项进行补偿。
（三）万象新动业绩承诺和补偿情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《发行股份购买资产之标的公司承诺盈利实现情况的专项审核报告》（瑞华核字【2019】48450013号），万象新动2016年至2018年累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润与累计承诺盈利数的对比情况如下所示：
单位：人民币元扣除非经常性损益后归属于母公
标的资产 承诺盈利数 完成率司股东所有的净利润实现数
万象新动（2016年）
40,000,000.00 41,392,925.08 103.48%万象新动（2017年）
52,000,000.00 56,117,267.26 107.92%万象新动（2018年）
67,600,000.00 60,952,801.83 90.17%
万象新动（累计）
159,600,000.00 158,462,994.17 99.29%
截止 2018年末，万象新动累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润低于累计承诺盈利数1,137,005.83元，需要进行业绩补偿。
根据《深圳万润科技股份有限公司与易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”）以及《深圳万润科技股份有限公司与易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）之购买资产协议之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”）约定，易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）应优先以其在重组交易中获得的股份向万润科技进行补偿，在股份补偿不足的情况下进行现金补偿，同时，对于补偿股份数在补偿实施时已累计获得的现金分红收益应无偿赠予上市公司。
根据协议约定的利润补偿公式：当期应补偿股份数量=[（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实现净利润）÷业绩承诺期内各年承诺净利润数总和×万象新动100%股权价值]÷本次交易的股票发行价格-累计已补偿股份数量。
易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）本期应补偿股票数量合
计 199,164股，由万润科技以 1元总价回购并注销；应返还现金分红收益合计 17,924.76元。其中，易平川应补偿股票1,992股，返还现金分红收益179.28元；
余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）应补偿股票 197,172股，返还现金分红收益17,745.48元。
三、独立董事意见
独立董事认为：重大资产重组标的公司北京亿万无线信息技术有限公司因期末存在商誉减值额，北京鼎盛意轩网络营销策划有限公司及北京万象新动移动科技有限公司因累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润低于业绩承诺额，业绩补偿义务人应根据发行股份及支付现金购买资产协议、盈利预测补偿协议及其相关补充协议约定中规定的补偿条款及公式对上市公司进行补偿。本次董事会审议的股份补偿方案是在全面充分考虑其他股东整体利益的基础上，较好地考虑与保护了具有受补偿权股东特别是中小股东的利益，不存在违反相关法律和法规的情形，我们同意公司根据业绩补偿相关规定回购并注销各业绩补偿义务人持有的公司股份。
四、监事会意见
经核查，监事会认为：本次业绩补偿实施方案是根据《盈利预测补偿协议》做出的，补偿方案符合协议补偿条款的约定。公司回购注销对应补偿股份依据合理，不会对公司的经营业绩产生重大影响。本次业绩补偿实施方案及回购注销对应补偿股份的审批程序符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定，同意公司实施本次业绩补偿方案。
五、股份回购注销的风险提示
1、本次回购注销重大资产重组标的公司业绩对赌方对公司补偿股份事项尚需经公司 2019年第四次临时股东大会审议通过，相关股东大会审议通过的股份回购注销事项能否顺利实施存在不确定性。
2、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《上市公司股份注销登记业务指南》：（1）已被质押或司法冻结的股份，需质押或司法冻结解除后，方能申请办理股份回购注销登记业务；（2）办理应补偿股份回购注销需提交股东出具的关于充分知晓并同意本次回购注销业务的承诺函。上述部分业绩补偿义务人所持有的公司股票尚处于质押或司法冻结状态，如股份不能及时解除质押或司法冻结，或业绩补偿义务人不出具前述承诺函，公司将无法办理或完成应补偿
股份回购注销登记手续。
特此公告。
深圳万润科技股份有限公司
董事会
二〇一九年六月二十一日