证券代码：002255 证券简称：海陆重工 公告编号：2015-030苏州海陆重工股份有限公司
关于召开 2015年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”）拟于 2015年 6月 11日召开公司2015年第一次临时股东大会，现就有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况：
1、会议名称：公司2015年第一次临时股东大会
2、会议召集人：公司董事会
3、本次股东大会的召集、召开及审议事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规及《公司章程》等规定，提案内容明确并在法定期限内公告。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2015年6月11日下午14:30
（2）网络投票时间：
交易系统投票时间为：2015年6月11日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；
互联网投票时间为：2015年6月10日下午15:00-6月11日下午15:00期间的任何时间。
5、会议的召开方式：
本次临时股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://witp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
公司股东应选择一种方式表决，如果同一表决出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、出席对象：
1）截止 2015年 6月 5日下午 3:00深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东及其授权委托代理人，该代理人不必是公司股东；
2）公司董事、监事和高级管理人员；
3）公司聘请的律师。
7、现场会议地点：江苏省张家港市东南大道一号公司三楼会议室。
二、会议审议事项：
1、审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》；
2、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》；
3、审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；
4、审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
5、审议《关于签署附生效条件的<苏州海陆重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》；
6、审议《关于签署附生效条件的<苏州海陆重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议>的议案》；
7、审议《关于签署附生效条件的<苏州海陆重工股份有限公司与徐冉之非公开发行股份认购协议>的议案》；
8、审议《董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》；
9、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》；
10、审议《关于<苏州海陆重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
11、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》；
上述议案的具体内容，详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的规定，对影响中小投资者（是指除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东）利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，并将计票结果公开披露。
三、现场股东大会会议登记方法
1、登记方式：股东可以到江苏省张家港市东南大道一号公司证券投资部登记，也可以用信函、传真方式登记，请注明证券投资部收，以 6月 11日前公司收到为准。
2、登记时间：2015年 6月 5日—6月 10日（上午8:30-11:00，下午14:00-16:30）。
3、登记地点：公司证券投资部。
4、登记手续：
（1）、社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证，委托代理持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证，并留下联系电话。
（2）、法人股股东持营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续，并留下联系电话。
（3）、异地股东可将本人身份证、持股凭证通过信函或传真方式登记（须在2015年6月10日下午16：30前送达或传真至公司证券投资部），并留下联系电话。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://witp.cninfo.com.cn）参加网络投票。
(一)通过深交所交易系统投票的程序
1、投票代码：362255
2、投票简称：“海陆投票”
3、投票时间：2015年6月11日的交易时间，即上午9:30-11:30，下午
13:00-15:00。
4、在投票当日，“海陆投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对总议案进行投票的，视为对所有议案表达相同意见。
表1、股东大会议案对应“委托价格”一览表
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|-|-|-|
|议案序号|议案名称|委托价格|
|总议案|本次股东大会审议的所有议案|100|
|议案1|关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案|1.00|
|议案2|关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案|2.00|
|议案2.1|本次交易的整体方案|2.01|
|议案2.2|本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产|2.02|
|议案2.3|本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产的定价依据及交易价格|2.03|
|议案2.4|本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式|2.04|
|议案2.5|本次发行股份及支付现金购买资产发行股票的种类和面值|2.05|
|议案2.6|本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象|2.06|
|议案2.7|本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的定价依据及发行价格|2.07|
|议案2.8|本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的数量|2.08|
|议案2.9|关于本次发行股份及支付现金购买资产发行前滚存未分配利润的处置方案|2.09|
|议案2.10|本次发行股份及支付现金购买资产的股份锁定期安排|2.10|
|议案2.11|本次发行股份及支付现金购买资产的上市地点|2.11|
|议案2.12|支付现金购买资产|2.12|
|议案2.13|过渡期损益的归属|2.13|
|议案2.14|标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任|2.14|
|议案2.15|业绩承诺及补偿|2.15|
|议案2.16|与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议有效期|2.16|
|议案2.17|本次发行股份募集配套资金所发行股票的种类和|2.17|

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|-|-|-|
||面值||
|议案2.18|本次发行股份募集配套资金的发行方式|2.18|
|议案2.19|本次发行股份募集配套资金的发行对象|2.19|
|议案2.20|本次发行股份募集配套资金所发行股份的定价依据及发行价格|2.20|
|议案2.21|募集配套资金总额|2.21|
|议案2.22|本次发行股份募集配套资金所发行股份的数量|2.22|
|议案2.23|募集配套资金用途|2.23|
|议案2.24|关于本次发行股份募集配套资金发行前滚存未分配利润的处置方案|2.24|
|议案2.25|本次发行股份募集配套资金的股份锁定期安排|2.25|
|议案2.26|本次发行股份募集配套资金的上市地点|2.26|
|议案2.27|与本次发行股份募集配套资金有关的决议有效期|2.27|
|议案3|关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案|3.00|
|议案4|关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案|4.00|
|议案5|关于签署附生效条件的《苏州海陆重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》的议案|5.00|
|议案6|关于签署附生效条件的《苏州海陆重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》的议案|6.00|
|议案7|关于签署附生效条件的《苏州海陆重工股份有限公司与徐冉之非公开发行股份认购协议》的议案|7.00|
|议案8|董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案|8.00|
|议案9|关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案|9.00|
|议案10|关于《苏州海陆重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书|10.00|

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|-|-|-|
||（草案）》及其摘要的议案||
|议案11|关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款规定的议案|11.00|

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表“同意”，2股代表“反对”，3股代表“弃权”。
表2表决意见对应“委托数量”一览表
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|-|-|
|表决意见类型|委托数量|
|同意|1股|
|反对|2股|
|弃权|3股|

（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票交易系统开始投票的时间为2015年6月10日15:00至6月11日
15:00期间的任意时间。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录
http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进
行投票。
（三）网络投票其他注意事项
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交
易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
五、其他事项
1、会议联系方式：
公司地址：江苏省张家港市东南大道一号
邮政编码：215618
联系人：陈敏
联系电话：0512-58913056
传真：0512-58683105
2、出席本次股东大会现场会议的所有股东的交通、食宿费用自理。
六、备查文件
1、苏州海陆重工股份有限公司第三次董事会第十七次会议决议；
2、苏州海陆重工股份有限公司第三次监事会第十四次会议决议；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
苏州海陆重工股份有限公司董事会2015年5月26日
附件：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席苏州海陆重工股份有限公司2015年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。
委托人签名（盖章）：
委托人身份证号码：
委托人持有股数：
委托人股东账号：
委托日期：
委托人对审议事项的表决指示：
受托人签名：
受托人身份证号码：
受托人具有表决权并按如下所示表决：
||||||
|-|-|-|-|-|
|议案序号|表决事项|同意|反对|弃权|
|议案1|关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案||||
|议案2|关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案||||
|议案2.1|本次交易的整体方案||||
|议案2.2|本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产||||
|议案2.3|本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产的定价依据及交易价格||||
|议案2.4|本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式||||
|议案2.5|本次发行股份及支付现金购买资产发行股票的种类和面值||||
|议案2.6|本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象||||
|议案2.7|本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的定价依据及发行价格||||

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|-|-|
|议案2.8|本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的数量|
|议案2.9|关于本次发行股份及支付现金购买资产发行前滚存未分配利润的处置方案|
|议案2.10|本次发行股份及支付现金购买资产的股份锁定期安排|
|议案2.11|本次发行股份及支付现金购买资产的上市地点|
|议案2.12|支付现金购买资产|
|议案2.13|过渡期损益的归属|
|议案2.14|标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任|
|议案2.15|业绩承诺及补偿|
|议案2.16|与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议有效期|
|议案2.17|本次发行股份募集配套资金所发行股票的种类和面值|
|议案2.18|本次发行股份募集配套资金的发行方式|
|议案2.19|本次发行股份募集配套资金的发行对象|
|议案2.20|本次发行股份募集配套资金所发行股份的定价依据及发行价格|
|议案2.21|募集配套资金总额|
|议案2.22|本次发行股份募集配套资金所发行股份的数量|
|议案2.23|募集配套资金用途|
|议案2.24|关于本次发行股份募集配套资金发行前滚存未分配利润的处置方案|
|议案2.25|本次发行股份募集配套资金的股份锁定期安排|
|议案2.26|本次发行股份募集配套资金的上市地点|
|议案2.27|与本次发行股份募集配套资金有关的决议有效期|

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|-|-|
|议案4|关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案|
|议案5|关于签署附生效条件的《苏州海陆重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》的议案|
|议案6|关于签署附生效条件的《苏州海陆重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》的议案|
|议案7|关于签署附生效条件的《苏州海陆重工股份有限公司与徐冉之非公开发行股份认购协议》的议案|
|议案8|董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案|
|议案9|关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案|
|议案10|关于《苏州海陆重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案|
|议案11|关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款规定的议案|

注：1、对于上述议案，委托人对受托人的指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项表决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权依照自己的意思进行投票表决。
2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日起至本次临时股东大会结束时。