广发证券股份有限公司
关于广州海格通信集团股份有限公司
变更部分募投项目的核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关法律法规和规范性文件的规定，作为广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“海格通信”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“独立财务顾问”）对海格通信拟变更怡创科技研发中心建设项目、怡创科技一体化通信服务云平台建设项目、怡创科技区域营销中心建设项目的相关情况进行了核查，具体情况如下：
一、本次重组募集配套资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广州海格通信集团股份有限公司向古苑钦等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]574号）核准，公司向广州无线电集团有限公司、中航期货定增1号资产管理计划、威海南海保利科技防务投资中心（有限合伙）、广州证券股份有限公司等四名配套融资认购方非公开发行人民币普通股（A股）67,446,546股，发行价为每股人民币10.36元，本次重组募集配套资金总额为698,746,216.56元，扣除股份发行费用16,000,000.00元，承销费用4,000,000.00后，独立财务顾问将募集资金余额678,746,216.56（其中剩余发行费用4,578,644.18元，中介机构相关费用1,956,662.73元暂未扣除）汇入公司募集资金专户。上述募集资金已经于2017年6月20日到位，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第ZC10574号验资报告予以验证。
公司已按照要求开立募集资金专户存储，并与独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
本次重组募集配套资金在扣除相关中介机构费用后，用于支付本次交易的现金对价及标的公司的在建项目情况如下：
单位：万元
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|项目名称|投资总额|
|怡创科技研发中心建设项目|9,196.00|
|怡创科技一体化通信服务云平台建设项目|29,171.00|
|怡创科技区域营销中心建设项目|20,204.00|
|优盛航空零部件生产及装配基地建设项目|14,156.00|
|合计|72,727.00|

为了提高募集资金的使用效率，驰达飞机根据自身经营发展规划及客观实际情况，计划减少优盛航空零部件生产及装配基地建设项目的募集资金投入金额，并将部分募集资金用于飞机零部件加工业务生产设备的购置。经公司2018年5月7日召开的第四届董事会第二十八次会议和2018年5月24日召开的2018年第一次临时股东大会审议，同意变更优盛航空零部件生产及装配基地建设项目，变更总金额为4,533.68万元，有关详情可查阅2018年5月9日刊登在巨潮资讯网上的《关于募投项目之优盛航空零部件生产及装配基地建设项目调整的公告》（公告编号：2018-046）。变更后募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
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|项目名称|投资总额|
|怡创科技研发中心建设项目|9,196.00|
|怡创科技一体化通信服务云平台建设项目|29,171.00|
|怡创科技区域营销中心建设项目|20,204.00|
|优盛航空零部件生产及装配基地建设项目|7,794.32|
|驰达飞机扩大产能项目|6,382.02|
|合计|72,747.34|

二、本次拟变更募集资金投资项目的情况
（一）变更募集资金用途的整体情况
基于怡创科技的发展战略及实际经营情况，为更好的提升公司整体盈利能力，充分整合资源，提高募集资金使用效率，怡创科技拟变更怡创科技研发中心建设项目、怡创科技一体化通信服务云平台建设项目及怡创科技区域营销中心建设项目的余下募集资金使用用途，统一变更为怡创科技总部建设项目，原三个项目作为新项目的子项目继续开展。变更前后项目情况如下：
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|变更前项目名称|
|怡创科技研发中心建设项目|
|怡创科技一体化通信服务云平台建设项目|
|怡创科技区域营销中心建设项目|

本议案已经公司第四届董事会第三十八次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，公司独立财务顾问亦出具了核查意见。本议案尚需提交股东大会审议。
本次变更募集资金投资项目不涉及关联交易及重大资产重组。
（二）变更募集资金用途的原因
1、原募投项目实际投资情况
截至2019年4月15日，怡创科技相关募投项目实际使用资金情况如下：
单位：万元
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|项目名称|拟投入募集资金|实际使用资金|
|怡创科技研发中心建设项目|8,658.62|2,782.70|
|怡创科技一体化通信服务云平台建设项目|24,550.00|7,220.02|
|怡创科技区域营销中心建设项目|8,758.00|1,256.54|
|合计|41,966.62|11,259.26|

注：截至2019年4月15日数据未经会计师事务所审计。
2、变更募集资金使用用途的原因
当前，国内经济发展进入新常态，创新成为经济转型升级的新源动力，新一
轮科技革命和产业变革正在加速演进，给社会及行业的发展带来重大的机遇。怡
创科技作为国内领先的通信技术服务和信息服务提供商，拥有了行业高等级的企业资质，“十二五”期间营业收入复合增长率超过20%，2018年营业收入突破了18亿元，业务范围覆盖了全国22个省自治区直辖市。
怡创科技目前位于广州珠江新城的总部和研发中心面积仅有2000平方米，随着公司的快速发展以及研发的持续高投入，目前可用面积已处于饱和状态。一体化通信云平台项目、监控运营中心、科创中心和数据中心已无法落地和扩容，极大地限制了怡创科技在创新能力方面的发展，进而制约了公司在通信技术服务、信息服务等方面的发展，不利于怡创科技未来持续快速发展。
因此，为抓住发展机遇，并结合怡创科技原募投项目已有规划在广州购置办公场地预算，特拟对原三个募投项目进行变更，统一合并变更为《怡创科技总部建设项目》，计划在广州取得建设用地，建设怡创科技总部，承载研发中心、监控运营中心、科创中心、数据中心、营销总部等业务功能，并继续开展原有募投项目，项目建成后，预计将大力提升公司整体运营管理能力和技术创新水平。
（三）新募投项目的概述
1、基本情况和投资计划
怡创科技总部建设项目拟购置项目用地30亩，预计容积率为3，规划建筑面积6万平方米，建设内容包括怡创科技研发中心、一体化通信服务云平台项目、监控运营中心、科创中心、广州总部营销中心及行政办公楼、配套设施等。
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|项目|
|用地面积|
|建设占地面积|
|建筑面积|
|容积率|
|绿地率|
|车位数|

怡创科技总部建设项目预计总投入建设资金为4.5亿元，来自募集资金和企
业自筹资金，投资概算如下：
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|类别|
|固定资产投资（元/平方米）（含购地及建设费用）|
|总建筑面积（平方米）|
|基建投资总额（亿元）|
|研发、生产设备及配套（亿元）|
|流动资金（亿元）|
|项目总投资（亿元）|

原三个募投项目尚未使用的募集资金将全部用于新项目，新项目余下投入资金由怡创科技自筹。本次变更后募集资金投资项目具体情况如下：
单位：万元
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|项目名称|投资总额|
|怡创科技总部建设项目|45,000.00|
|合计|45,000.00|

2、项目可行性分析
（1）项目背景
现阶段，我国正加快新一代通信网络（5G）的建设部署。2018年底，中央经济工作会议中明确提出“加快 5G商用步伐，加强人工智能、工业互联网、物联网等新型基础设施建设”。国内通信运营商已启动5G实验网建设，中国移动在2018合作伙伴大会上提出了“以2019年5G预商用，2020规模商用为目标，全面启动5G实验网建设”的计划。同时，多地政府先后发布了《信息基础设施建设三年行动计划（2018-2020年）》，计划中明确提出了目前到2020年5G基站建设目标，例如：广东7300个、上海10000个、重庆12000个，武汉30000个等。因此，预计国内未来三年将迎来5G网络建设的投资高峰期。随着5G网络的建设和投入运营，公司在通信网络工程、维护和优化服务，以及信息通信集成服务方面，将迎来更多增量业务机会。
怡创科技业务包括了从网络规划、建设、维护、优化等通信网络生命周期的
各个阶段，且横跨无线网、驻地网、传输网等不同网络领域，业务间关联性强、
复杂程度高。因此，为抓住未来的市场机遇，积聚万物互联趋势下的先发优势，怡创科技也有必要继续加大资源整合力度和研发投入。
怡创科技将通过本次总部项目建设，一方面将在大数据云平台的技术基础上，构建智能集中指挥调度中心、一体化项目管理子系统、车辆监控调度管理子系统、网络资源管理子系统、物业维系管理子系统、物资设备管理子系统、日常网络优化子系统、高端网络优化子系统，并利用智能三防运维平板电脑为日常作业载体，以支撑怡创科技工程、代维、网优服务业务的信息化协同运作，从而实现一体化的项目管理，提高业务间的信息共享程度与业务协同程度。另一方面，怡创科技将持续跟踪信息技术领域的最新技术发展趋势，逐步将 5G网络优化技术、人工智能技术纳入平台当中，提前布局未来市场需求热点，夯实怡创科技布局多维业务领域的技术基础。
（2）项目实施具备的条件
怡创科技自成立时，已抓住广东移动通信运营商的技术服务外包需求，先后通过网络代维、网络建设、网络优化三大业务板块立足于广东通信产业。此后，依托于“布局广东，面向全国”的地域性业务发展战略，怡创科技先后在全国 22个省（直辖市）实现业务覆盖。随着运营商的通信技术服务采购招标采取集中化模式，为提升管理效率，公司规划建设了区域营销中心，目前已通过租赁或购置办公场地的方式，在北京、上海、成都、西安、南宁等地建设了区域营销中心，分别统筹华东、华北、东部、西部、及西南等地区的业务开展，因此，公司需进一步完善和建设广州总部中心，形成总部、区域、业务单元的联动管理模式，提升对各大区之间的统筹运营能力。
同时，经过十几年的发展，怡创科技已积累了较丰富的资本和资源，凭借母公司海格通信的支持，已经具备了进一步提升企业规模，建设企业总部的条件。
目前正在积极与政府沟通，通过合法合规渠道，尽快取得建设项目用地。
3、项目经济效益分析
本项目争取2019年下半年取得建设用地，预计2020年开始建设，建设期为2年，预计2022年投入使用，建成后，怡创科技整体规模及运营能力将大幅提升，有利于支撑企业未来的快速发展，给企业经营效益带来积极的影响。
4、风险提示
上述项目是怡创科技基于长远发展规划和市场发展前景，经充分研究论证后审慎提出的，有较高的可行性，但在项目实施过程中或项目完成后，若国家的产业政策发生重大变更、市场环境发生不利变化、项目建成后市场开拓不顺利等因素出现，则本次募集资金投资项目则存在可能未能及时取得项目用地、无法实现预期收益等的风险。
（1）取得项目用地不确定性的风险
目前怡创科技正在积极与政府进行沟通，争取尽快通过合法合规渠道取得项目用地，但存在政府政策变更、土地市场重大变化、市场环境变化等无法取得建设用地或进度未达预期的风险。
（2）运营及市场风险
项目建设完成后，预计公司整体运营规模将会进一步扩大，将对公司的管理、运营能力形成一定的挑战。同时5G建设的实施，可能存在建设进度未达预期、行业竞争加剧等影响，公司也将可能面临较大的市场及竞争风险，未能达成预期收益。
三、上市公司已履行的程序
上市公司变更怡创科技研发中心建设项目、怡创科技一体化通信服务云平台建设项目、怡创科技区域营销中心建设项目，已经上市公司2019年4月17日召开的第四届董事会第三十八次会议、第四届监事会第二十一次会议审议通过，监事会、独立董事均同意上述事项，该议案尚须提交公司股东大会审议，待审议通过后方可实施。
综上，上市公司本次变更怡创科技研发中心建设项目、怡创科技一体化通信服务云平台建设项目、怡创科技区域营销中心建设项目，履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规和规范性文件中关于募集资金决策程序的规定。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
本次上市公司变更部分募集资金用途事项是公司根据公司战略发展需要、企业经营情况所做出的，有利于公司提高募集资金使用效率和投资回报，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司本次变更部分募集资金用途事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等相关规定。
本独立财务顾问将持续关注公司本次变更部分募集资金用途事项的实施情况，切实履行独立财务顾问的责任与义务。本独立财务顾问对本次变更部分募集资金用途事项无异议。
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广州海格通信集团股份有限公司变更部分募投项目的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：________________ ________________
陈鑫 王纯然
广发证券股份有限公司年月日