北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市同益实业股份有限公司
2017年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书
致：深圳市同益实业股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市同益实业股份有限公司（以下简称“同益股份”或“公司”）的委托，担任公司A股限制性股票激励计划的专项法律顾问，就《2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”）的授予事项（以下简称“本次限制性股票授予”）出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”），中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（“下称《管理办法》”），深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（下称“《上市规则》”）的相关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，本着审慎性及重要性原则对公司本次限制性股票授予有关的文件资料和事实进行了核查和验证，并保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
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本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证，即公司已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
本法律意见书仅供公司为实行本次限制性股票授予之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、公司具备实行本次限制性股票授予的主体资格
（一）根据深圳市市场监督管理局核发的统一信用代码为91440300745194612K的《企业法人营业执照》，并经本所律师查询深圳市市场监督管理局和深圳证券交易所网站公示信息，同益股份的注册资本为5,600万元；
公司类型为上市股份有限公司；住所为深圳市宝安区宝安中心区兴华路南侧荣超滨海大厦B座0301、0302、0303、0305、0306、0310、1106（办公场所）；法定代表人为邵羽南；经营范围为“一般经营项目：兴办实业（具体项目另行审批）；
塑胶制品的销售；国内商业、物资供销业，货物及技术进出口（不含法律、行政法规、国务院规定禁止及决定需前置审批的项目）。许可经营项目：普通货运；
油漆销售（凭《危险化学品经营许可证》经营）”；股票简称为“同益股份”，股票代码为300538。
（二）根据同益股份的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，同益股份已通过历年工商年检，不存在根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
（三）经本所律师核查及同益股份的说明，同益股份不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实行股权激励计划的情形：
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1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
5.中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，同益股份为依法设立且合法存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，同益股份具有实行本次限制性股票授予的主体资格。
二、本次限制性股票授予的批准和授权
2017年1月16日，第二届董事会第十二次会议审议通过关于<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次限制性股票授予相关的议案。公司独立董事就本次限制性股票授予相关事宜发表了明确的独立意见。公司独立董事接受其他独立董事委托，作为征集人就公司 2017年第一次临时股东大会中审议的本次限制性股票授予相关议案向公司全体股东征集投票权。
2017年 1月 16日，第二届监事会第九次会议审议通过《关于<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本次限制性股票授予相关的议案。监事会对本次限制性股票授予的激励对象人员名单进行了初步核查，发表了核查意见。
2017年 3月8日，公司召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过《关
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于<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2017年 3月 8日，第二届董事会第十四次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次限制性股票授予的首次授予条件已经成就，同意以2017年3月8日为授予日，向符合条件的60名激励对象授予52.04万股限制性股票。公司独立董事就本次授予相关事宜发表了明确的独立意见。
同日，公司第二届监事会第十次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会认为本次限制性股票授予的首次授予条件已经成就，同意以 2017年 3月 8日为授予日，向符合条件的 60名激励对象授予 52.04万股限制性股票。
综上所述，本所律师认为，本次限制性股票授予已履行了必要的批准和授权程序，符合《管理办法》等有关法律法规的有关规定。
三、本次授予的具体情况
1.根据公司第二届董事会第十四次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，本次授予的授予日为2017年3月8日。
经本所律师核查，本次授予的授予日是公司股东大会审议通过本次限制性股票授予后60日内的交易日，且不在下列期间：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
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2.根据公司第二届董事会第十四次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司本次向符合条件的 60名激励对象授予 52.04万股限制性股票。
综上所述，本所律师认为，本次授予的授予日、获授对象与获授数量符合《管理办法》等有关法律法规的有关规定。
四、本次授予的获授条件
根据本次限制性股票授予的规定，公司向本次限制性股票的激励对象授予限制性股票的条件如下：
1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本所律师认为，公司及激励对象均未发生上述情形，公司本次限制性股票的获授条件已经满足，符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次限制性股票授予的获授条件已经满足，已履行必要的批准和授权程序，内容符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有关规定；本次限制性股票授予的授予日、获授对象与获授数量符合《管理办法》等有关法律法规的有关规定；公司尚需就本次限制性股票授予办理信息披露、登记和公告等相关程序。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文，为签字盖章页）
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（此页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市同益实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所 负责人：
赖继红
经办律师:
张继军
经办律师:
佘文婷
经办律师:
周馨筠
日期 : 2017年3月8日