深圳和而泰智能控制股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告
暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
（住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16~26层）
二零一四年十一月
公司全体董事声明
本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
刘建伟： 陈宇： 梁国智：
贺臻： 王鹏： 罗珊珊：
孙进山： 游林儒： 崔军：
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：16,016,016股
2、发行价格：9.99元/股
3、募集资金总额：159,999,999.84元
4、募集资金净额：150,741,519.34元
二、本次发行股票预计上市时间
本次非公开发行新增股份16,016,016股，将于2014年11月6日在深圳证券交易所上市。本次发行对象创和投资认购的股票限售期为36个月，预计上市流通时间为2017年11月6日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2014年11月6日（即上市日），本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次发行前，发行人实际控制人刘建伟持有发行人的股份总数为 3,769.50
万股，持股比例为25.12%。本次非公开发行股票数量为 1,601.6016万股，发行对象创和投资与刘建伟签署了《一致行动协议》，约定在创和投资与刘建伟均作为发行人股东期间，创和投资在行使其对发行人的表决权时，与刘建伟保持一致。
因此，本次发行后，刘建伟及其一致行动人合计持有发行人的股权比例为
32.54%。根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，刘建伟及其一致行动人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请。金杜于2014年10月21日出具了《关于深圳和而泰智能控制股份有限公司实际控制人刘建伟及其一致行动人免于提交豁免申请事宜的专项核查意见》，并于2014年10月22日在巨潮资讯网进行了公告。
本次发行完成后，公司股权分布仍符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
本公告书按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》及《中小企业板信息披露业务备忘录第3号：上市公司非公开发行股票》的要求进行编制。
中国证监会、深圳证券交易所对公司本次发行股票的核准、上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
目录
公司全体董事声明 ........................................................................................................ 2特别提示 ........................................................................................................................ 3一、发行数量及价格 ........................................................................................................................ 3二、本次发行股票预计上市时间 .................................................................................................... 3目录 .............................................................................................................................. 4释义 .............................................................................................................................. 6第一节本次发行的基本情况 .................................................................................... 7一、发行人基本信息 ........................................................................................................................ 7二、本次发行履行的相关程序 ........................................................................................................ 7三、本次发行基本情况 .................................................................................................................... 8四、本次发行对象概况 .................................................................................................................... 9五、本次发行相关机构名称 .......................................................................................................... 11第二节本次发行前后公司基本情况 ...................................................................... 12一、本次发行前后前十名股东情况 .............................................................................................. 12二、本次发行对公司的影响 .......................................................................................................... 13第三节发行人主要财务指标及管理层讨论与分析 .............................................. 15一、公司主要财务指标 .................................................................................................................. 15二、管理层讨论与分析 .................................................................................................................. 16第四节本次募集资金运用 ...................................................................................... 28一、本次募集资金使用情况 .......................................................................................................... 28二、本次募集资金投资项目的基本情况 ...................................................................................... 28第五节保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见................................................................................................................................... 32第六节保荐协议主要内容和上市推荐意见 ............................................................ 33一、保荐协议主要内容 .................................................................................................................. 33二、上市推荐意见 .......................................................................................................................... 33第七节新增股份数量及上市时间 .......................................................................... 34第八节中介机构声明 .............................................................................................. 35一、保荐人（主承销商）声明 ...................................................................................................... 35二、发行人律师声明 ...................................................................................................................... 36三、审计机构声明 .......................................................................................................................... 37四、验资机构声明 .......................................................................................................................... 38第九节备查文件 ...................................................................................................... 39
一、备查文件 .................................................................................................................................. 39二、查阅地点及时间 ...................................................................................................................... 39
释义
在本报告中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：
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|-|-|-|
|发行人、股份公司、和而泰|指|深圳和而泰智能控制股份有限公司|
|子公司|指|发行人全资子公司或控股子公司|
|公司、本公司|指|发行人及其子公司的其中一家或多家的组合|
|本次非公开发行股票、本次非公开发行、本次发行|指|公司以非公开发行股票的方式，向特定对象发行 1,601.6016万股股票之行为|
|创东方|指|深圳市创东方投资有限公司|
|创和投资|指|深圳市创东方和而泰投资企业（有限合伙）|
|和晶科技|指|无锡和晶科技股份有限公司|
|拓邦股份|指|深圳拓邦股份有限公司|
|英唐智控|指|深圳市英唐智能控制股份有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|保荐机构、国信证券|指|国信证券股份有限公司|
|金杜、发行人律师|指|北京市金杜律师事务所|
|瑞华、发行人会计师|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|最近三年一期/报告期|指|2011年1月1日至2014年6月30日|
|最近三年||2011年1月1日至2013年12月31日|
|元|指|人民币元，特别注明的除外|

第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本信息
中文名称：深圳和而泰智能控制股份有限公司
英文名称：ShenZhenH&T Intelligent Control Co., Ltd
公司住所：深圳市南山区高新南区科技南十路 6号深圳航天科技创新研究院大厦D座10楼
上市地点：深圳证券交易所
注册资本：15,007.50万元
设立时间：2000年1月12日
法定代表人：刘建伟
经营范围：经营范围：一般经营项目：计算机、光机电一体化产品、家用电器、LED产品、医疗电子产品、汽车电子产品、各种设备、装备、机械电子器具及其控制器的软硬件设计、技术开发、技术服务、销售；兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业；自营进出口业务（以上各项不含法律、行政法规、国务院决定规定需报经审批的项目）；许可经营项目：普通货运。
联系电话：0755-26727721
传真号码：0755-26727137
邮政编码：518057
互联网网址：www.szhittech.com
二、本次发行履行的相关程序
2013年 12月 12日，公司第三届董事会第二次会议（临时会议）审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案》、《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》、《关于签署附生效条件的股票认购合同的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》和《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。
2013年12月31日，公司2013年第三次临时股东大会审议通过了本次非公
开发行股票的相关议案。
2014年4月11日，公司第三届董事会第四次会议（临时会议）审议通过了《关于提请公司股东大会批准刘建伟及其一致行动人、本次发行对象免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。
2014年4月25日，公司第三届董事会第五次会议（临时会议）审议通过了《关于<深圳和而泰智能控制股份有限公司非公开发行股票预案（修订案）>的议案》、《关于公司与深圳市创东方投资有限公司、深圳市创东方和而泰投资企业（有限合伙）签订<非公开发行股票认购合同之补充合同>的议案》。
2014年 4月 28日，公司 2014年第一次临时股东大会审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。
2014年 3月 4日，中国证监会正式受理公司本次非公开发行股票的申请。
2014年8月27日，经中国证监会发行审核委员会审核，本次非公开发行股票申请获得无条件通过。2014年9月25日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准深圳和而泰智能控制股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2014〕974号），核准公司发行不超过1,601.6016万股新股。
公司于 2014年 10月 21日以非公开发行股票的方式向创和投资发行了 1,601.6016万股人民币普通股（A股）。2014年 10月 22日瑞华出具了《验资报告》（瑞华验字【2014】48070006号）。根据瑞华出具的《验资报告》（瑞华验字【2014】48070006号），本次发行募集资金总额为 159,999,999.84元，扣除发行费用9,258,480.50元后，募集资金净额为 150,741,519.34元。
本次发行新增股份已于 2014年 10月 27日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。
三、本次发行基本情况
1、发行股票的类型和面值：境内上市的人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股。
2、发行方式及发行数量：本次发行的股票采用定价发行的方式，发行数量为16,016,016股。
3、发行定价方式及发行价格：本次发行价格为9.99元/股。
经公司 2013年第三次临时股东大会审议通过，本次发行的定价基准日为公
司第三届董事会第二次会议（临时会议）决议公告日（2013年12月13日），非公开发行股票价格为15.28元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。公司 2013年度股东大会审议通过《2013年度利润分配及资本公积转增股本方案》：2013年度，以公司现有总股本10,005万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3元（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股。该利润分配方案于 2014年 4月 17日实施完毕。除权除息后，本次发行价格由15.28元/股调整为9.99元/股。
4、股份锁定期：本次非公开发行股票的发行对象认购的股票自发行结束之日起 36个月内不得进行转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
5、募集资金：本次发行募集资金总额为 159,999,999.84元，扣除发行费用9,258,480.50元后，募集资金净额为 150,741,519.34元。
四、本次发行对象概况
（一）发行对象及认购数量
本次发行对象为创和投资，认购股份数量及认购价格以发行人 2013年 12月 12日召开第三届董事会第二次会议（临时会议）确定。本次发行中，创和投资认购股份数量为1,601.6016万股，认购价格为9.99元/股，限售期为36个月。
（二）发行对象的基本情况
名称：深圳市创东方和而泰投资企业（有限合伙）
注册号：440304602398572
企业类型：有限合伙
经营场所：深圳市福田区深南中路竹子林求是大厦西座1209室
执行事务合伙人：创东方（委派代表：肖水龙）
成立日期：2014年4月21日
合伙期限：自合伙企业营业执照签发之日起5年
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询、企业管理咨询（以上不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）。
认缴出资额：16,001万元
实缴出资额：16,001万元
本次发行对象的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
（三）本次发行对象与公司的关联关系
本次发行的发行对象为创和投资，公司实际控制人刘建伟对创和投资的认缴出资比例为25%。创和投资与刘建伟签署了《一致行动协议》，约定在创和投资与刘建伟均作为和而泰股东期间，创和投资在行使其对发行人的表决权时，与刘建伟保持一致。
同时，创东方为创和投资的唯一普通合伙人及执行事务合伙人，刘建伟持有创东方10%的股权，且为创东方董事。
综上所述，本次发行对象与公司存在关联关系。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明
1、本次发行对象及其关联方最近一年与公司的交易情况
无
2、未来交易安排的说明
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（五）本次发售对公司控制权的影响
本次发行前，发行人实际控制人为刘建伟。截至本报告书签署日，刘建伟持有发行人的股份总数为 3,769.50万股，持股比例为25.12%。本次非公开发行股票数量为1,601.6016万股，发行对象为创和投资，刘建伟对创和投资的认缴出资比例为25%。创和投资与刘建伟签署了《一致行动协议》，约定在创和投资与刘建伟均作为发行人股东期间，创和投资在行使其对发行人的表决权时，与刘建伟保持一致。因此，本次发行后，刘建伟及其一致行动人合计持有发行人的股权比例为32.54%，本次非公开发行不会导致发行人控制权发生变化。
五、本次发行相关机构名称
（一）保荐机构（主承销商）
名称：国信证券股份有限公司
法定代表人：何如
办公地址：深圳市红岭中路1010号国际信托大厦10楼1002室
保荐代表人：赵东平、信蓓
项目协办人：周浩
其他经办人员：范金华、张乐洋
电话：0755-82130463
传真：0755-82133415
（二）发行人律师
名称：北京市金杜律师事务所
负责人：王玲
办公地址：北京市朝阳区东三环中路 1号环球金融中心办公楼东楼20层经办律师：冯艾、王立新
电话：010-58785588
传真：010-58785599
（三）审计机构与验资机构
名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：杨剑涛
办公地址：北京市海淀区西四环中路 16号院2号楼
注册会计师：邓国强、李泽浩
电话：010-88219191
传真：010-88210558
第二节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况
截至2014年9月30日，发行人前十大股东持股情况如下：
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|序号|股东名称|股东性质|持股总数（万股）|持有有限售条件股份数量（万股） (cid:10)|持股比例|
|1|刘建伟|境内自然人|3,769.50|2,827.13|25.12%|
|2|深圳力合创业投资有限公司|国有法人|1,158.19|-|7.72%|
|3|深圳国创恒科技发展有限公司|境内一般法人|945.00|-|6.30%|
|4|新华人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品-018L-CT001深|基金、理财产品等|576.86|-|3.84%|
|5|乌鲁木齐和谐安泰股权投资合伙企业（有限合伙）|境内一般法人|421.48|-|2.81%|
|6|赖欣|境内自然人|346.35|-|2.31%|
|7|银丰证券投资基金|基金、理财产品等|284.99|-|1.90%|
|8|深圳市达晨创业投资有限公司|境内一般法人|281.96|-|1.88%|
|9|中国工商银行－银河银泰理财分红证券投资基金|基金、理财产品等|215.24|-|1.43%|
|10|陈宇|境内自然人|112.50|84.38|0.75%|
||合 计||8,112.08|2,911.50|54.05%|

（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况
本次发行后（截止2014年10月27日），公司前十大股东持股情况如下表所示：
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|序号|股东名称|股东性质|持股总数（万股）|持有有限售条件股份数量（万股）|持股比例|
|1|刘建伟|境内自然人|3,769.50|2,827.13|22.70%|
|2|创和投资|境内一般法人|1,601.60|1,601.60|9.64%|
|3|深圳力合创业投资有限公司|国有法人|1,158.19|-|6.97%|
|4|深圳国创恒科技发展有限公司|境内一般法人|945.00|-|5.69%|
|5|新华人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品-018L-CT001深|基金、理财产品等|576.86|-|3.47%|
|6|乌鲁木齐和谐安泰股权投资合伙企业（有限合伙）|境内一般法人|421.48|-|2.54%|
|7|赖欣|境内自然人|346.35|-|2.09%|
|8|银丰证券投资基金|基金、理财产品等|284.99|-|1.72%|
|9|深圳市达晨创业投资有限公司|境内一般法人|281.96|-|1.69%|
|10|中国工商银行－银河银泰理财分红证券投|基金、理财产品等|215.24|-|1.30%|

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|资基金||||
|合 计|9,601.18|4,428.73|57.81%|

二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变动情况
本次非公开发行1,601.6016万股，发行前后股本结构变动情况如下：
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|项目|本次发行前||本次发行后||
||股份数量（股）|比例|股份数量（股）|比例|
|一、限售流通股（或非流通股）|29,115,000|19.40%|45,131,016|27.17%|
|二、无限售流通股|120,960,000|80.60%|120,960,000|72.83%|
|三、总股本|150,075,000|100.00%|166,091,016|100.00%|

（二）资产结构变动情况
本次发行完成后，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率（母公司）将下降，偿债能力、间接融资能力进一步提高，财务结构继续保持稳健。
（三）业务结构变动情况
本次发行及募集资金投资项目实施后，公司的主营业务不变，仍为智能控制器的研发、生产与销售。公司的主营业务收入将大幅增加，经营的抗风险能力将大幅增强，盈利能力也将得到较大的提升。
（四）公司治理变动情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，本次发行对公司治理无实质影响。
（五）公司高管人员结构变动情况
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（六）公司关联交易和同业竞争变动情况
本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。
（七）本次发行前后最近一年及一期的每股收益和每股净资产
本次发行前后，公司最近一年及一期的每股净资产及每股收益如下：
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|项目|2014-9-30/2014年1-9月||2013-12-31/2013年度||
||发行前|发行后|发行前|发行后|
|每股收益（元/股）|0.25|0.23|0.23|0.21|
|每股净资产（元）|5.16|5.57|5.11|5.53|

说明：2013年度和 2014年 1-9月发行以后全面摊薄每股收益指标按照公司当年或当期归属于母公司股东净利润除以发行以后的总股本计算。2013年12月31日和2014年9月30日发行以后全面摊薄每股净资产指标按照公司在2013年12月31日和2014年9月30日的净资产加上本次发行增加的净资产，然后分别除以发行以后的股本计算。
第三节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析
一、公司主要财务指标
公司2011年、2012年、2013年财务数据均经审计，2014年1-6月数据未经审计。
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项 目|2014-6-30|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|资产总额|103,382.92|103,779.65|94,220.43|91,734.75|
|负债总额|26,637.01|26,248.06|17,650.53|16,346.64|
|净资产|76,745.91|77,531.59|76,569.90|75,388.12|
|归属于母公司所有者权益|75,849.86|76,709.46|76,006.75|74,884.25|
|少数股东权益|896.05|822.13|563.15|503.86|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
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|项 目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|39,216.88|75,064.41|56,151.56|50,067.86|
|营业成本|31,124.85|60,379.51|46,155.84|41,628.64|
|营业利润|2,414.49|4,194.42|2,477.21|2,163.56|
|利润总额|2,452.87|4,299.63|3,124.93|2,665.48|
|净利润|2,211.87|3,633.49|2,681.91|2,343.58|
|归属于母公司所有者的净利润|2,137.95|3,517.49|2,622.62|2,328.54|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|项 目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额|933.78|2,659.64|2,654.87|1,178.83|
|投资活动产生的现金流量净额|712.94|-7,065.01|-6,856.92|-13,163.20|
|筹资活动产生的现金流量净额|-3,830.23|-3,374.66|-2,135.73|-1,028.49|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|29.04|-352.42|-45.02|-94.64|
|现金及现金等价物净增加额|-2,154.47|-8,132.45|-6,382.79|-13,107.50|

（四）主要财务指标
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|项目||2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|流动比率||2.56|2.60|3.46|4.21|
|速动比率||1.94|2.05|2.82|3.54|
|资产负债率（母公司报表）（%）||22.68|22.88|17.3|16.28|
|资产负债率（合并报表）（%）||25.77|25.29|18.73|17.82|
|应收账款周转率（次）||1.5|3.47|3.34|3.45|
|存货周转率（次）||2.01|4.70|4.15|4.01|
|每股净资产（元）||5.05|7.67|7.6|7.48|
|每股经营活动现金流量（元）||0.06|0.27|0.27|0.12|
|每股净现金流量（元）||-0.15|-0.78|-0.63|-1.3|
|扣除非经常性损益前每股收益（元）|基 本|0.14|0.35|0.26|0.23|
||稀 释|0.14|0.35|0.26|0.23|
|扣除非经常性损益前净资产收益率（%）|全面摊薄|2.82|4.59|3.45|3.11|
||加权平均|2.78|4.59|3.48|3.12|
|扣除非经常性损益后每股收益（元）|基 本|0.14|0.34|0.21|0.19|
||稀 释|0.14|0.34|0.21|0.19|
|扣除非经常性损益后净资产收益率（%）|全面摊薄|2.78|4.47|2.73|2.55|
||加权平均|2.75|4.48|2.77|2.56|

二、管理层讨论与分析
（一）偿债能力分析
最近三年，公司主要偿债能力指标如下：
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|财务指标|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|流动比率|2.60|3.46|4.21|
|速动比率|2.05|2.82|3.54|
|资产负债率（母公司）|22.88%|17.30%|16.28%|

1、总体债务水平
报告期内，公司实施了稳健的财务政策，保持了合理的资产负债率水平。截至报告期末，公司财务状况良好，母公司资产负债率为22.88%，不存在可能对公司生产经营产生重大影响的偿债风险。
报告期内母公司的资产负债率分别为16.28%、17.30%和22.88%，2013年末母公司资产负债率有所上升主要系当期销售规模和生产规模快速扩大，信用期内的应付账款和应付票据大幅增加所致。报告期内公司流动比率、速动比率逐年下
降，主要系首发上市募集资金项目逐渐投入，流动资产转变为非流动资产导致流
动比率和速动比率逐年下降，未来随着募集资金项目的达产，流动比率和速动比
率将保持相对稳定。
2、公司偿债能力指标与同行业上市公司对比
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|-|-|-|-|-|
|主要财务指标||2013年末|2012年末|2011年末|
|流动比率|和而泰|2.60|3.46|4.21|
||和晶科技|2.02|2.96|2.60|
||拓邦股份|1.61|1.61|1.81|
||英唐智控|1.77|2.48|7.86|
|速动比率|和而泰|2.05|2.82|3.54|
||和晶科技|1.25|2.09|2.11|
||拓邦股份|1.38|1.41|1.62|
||英唐智控|1.21|1.69|6.36|
|母公司资产负债率|和而泰|22.88%|17.30%|16.28%|
||和晶科技|40.79%|30.70%|38.07%|
||拓邦股份|43.04%|47.36%|45.95%|
||英唐智控|27.20%|30.71%|12.15%|

数据来源：巨潮资讯。
根据上表数据，从短期偿债能力指标来看，报告期内公司的流动比率和速动比率均高于同行业其他上市公司，公司短期偿债能力良好，表明公司财务状况较好。
从长期偿债能力指标来看，报告期内公司的资产负债率均低于上市公司平均水平，长期偿债能力较强。
（二）资产周转能力分析
公司资产流动性较好、资产周转能力较强，具体表现在以下几个方面：
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|-|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|2011年度|
|应收账款周转率（次/年）|3.47|3.34|3.45|
|存货周转率（次/年）|4.70|4.15|4.01|

1、应收账款周转能力分析
报告期内公司的应收账款周转率分别为3.45次/年、3.34次/年和3.47次/年，应收账款周转率保持较为稳定的水平。
公司应收账款周转率良好，略低于同业上市公司平均水平，如下表：
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|-|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|2011年度|
|和而泰|3.47|3.34|3.45|
|和晶科技|7.42|5.41|6.36|
|拓邦股份|3.92|3.88|4.12|
|英唐智控|5.83|7.44|6.01|

数据来源：巨潮资讯。
公司应收账款周转率低于同行业上市公司，主要系公司的下游客户大多为国际、国内终端产品厂商，资金实力雄厚，管理规范、信誉良好，大部分客户合作时间多达10年以上。基于上述原因，公司给予大部分客户的账期在3个月左右。
根据和晶科技的招股说明书，其与核心客户苏州三星家电的货款结算账期为 60日；根据英唐智控的招股说明书，其对信用良好且合作关系稳定的客户一般给予 30天到 60天的信用期限。同行业上市公司由于客户质量不同、销售策略不同导致应收账款周转率情况。
2、存货周转能力分析
公司存货周转率良好，与同行业相关上市公司相比如下表：
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|-|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|2011年度|
|和而泰|4.70|4.15|4.01|
|和晶科技|3.07|2.42|3.14|
|拓邦股份|10.11|10.75|11.36|
|英唐智控|3.19|4.68|4.90|

数据来源：巨潮资讯。
公司近年来采取了积极有效的存货管理措施，有效推进“精益管理”模式，存货周转率保持相对稳定。与同行业上市公司相比，各公司由于产品类型、订单模式、采购模式不同，存货周转率不尽相同。
（三）盈利能力分析
1、营业收入和利润总体变动趋势分析
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|||2|014年1-6月||2013年度||||2012年度||||2011年度|||
||项 目||金额||金额||增长率||金额||增长率||金额||增长率|
||||（万元）||（万元）||（%）||（万元）||（%）||（万元）||（%）|
|营业收入||39,216.88||75,064.41||33.68||56,151.56||12.15||50,067.86||16.14||
|其中：主营业务收入||39,001.57||74,838.59||33.82||55,926.08||12.45||49,735.31||15.64||
|营业成本||31,124.85||60,379.51||30.82||46,155.84||10.88||41,628.64||23.11||
|其中：主营业务成本||31,069.49||60,308.62||30.92||46,064.03||10.78||41,582.31||23.12||
||营业利润|2,414.49||4,194.42||69.32||2,477.21||14.50||2,163.56||-47.09||
|利润总额||2,452.87||4,299.63||37.59||3,124.93||17.24||2,665.48||-44.61||

报告期内，公司专注于智能控制器主业，营业收入中基本上以主营业务收入
为主，主要得益于公司的技术优势、业务规模优势和不断拓展的良好客户群体优
势，公司营业收入和盈利能力持续、稳定增长。
2011年公司 IPO募投项目尚处建设期，同时受海外市场波动原因，在行业整体增幅放缓的背景下，为争取市场份额，公司采取了牺牲短期利润换取市场长远发展的策略，在成熟产品上适当下调产品销售价格，并大力提升研发能力、培养技术人员、储备新产品。2012年末 IPO募投项目稳定投产后，公司产能得到快速补充，提高了公司盈利能力。虽然 2011年公司为争取市场份额的策略对短期利润造成了一定影响，但为扩大市场占有率、开拓新客户、推广新产品奠定了基础。随着新厂房的投入使用，前期的技术储备和内控管理为后续发展提供了强有力的支持， 2014年1-6月公司实现营业收入 39,216.88万元、利润总额2,452.87万元，归属于母公司所有者的净利润为2,137.95万元，较上年同期增长33.43%。
2、公司主营业务收入构成分析
公司主营业务为智能控制器的研发、生产与销售，主营业务突出。报告期内公司主营业务收入占营业收入比例分别为99.34%、99.60%、99.70%和99.45%。
（1）报告期内，公司的主营业务收入按应用类别分类情况
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|项 目|2014年1-6月||2013年度||2012年度||2011年度||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|家用电器智能控制器|28,178.23|72.25|55,022.60|73.52|36,699.03|65.62|32,508.37|65.36|
|健康与护理产品智能控制器|848.24|2.17|1,520.93|2.03|2,616.56|4.68|2,792.69|5.62|
|电动工具智能控制器|6,220.01|15.95|11,284.43|15.08|6,720.62|12.02|7,124.92|14.33|
|智能建筑与家居控制器|1,683.43|4.32|3,415.70|4.56|5,824.42|10.41|5,252.63|10.56|
|汽车电子智能控制器|510.48|1.31|1,604.93|2.14|2,137.10|3.82|923.14|1.86|
|其他类智能控制器|280.44|0.72|403.61|0.54|691.53|1.24|736.79|1.48|
|LED应用产品|1,280.75|3.28|1,586.39|2.12|1,236.82|2.21|396.78|0.80|
|合 计|39,001.57|100.00|74,838.59|100.00|55,926.08|100.00|49,735.31|100.00|

最近三年，公司产品销量和主营业务收入保持同步增长。报告期内，公司业务迅速发展的主要原因包括以下几个方面：
①全球智能控制器行业的快速发展给公司的发展创造了外部条件。
技术推动和产业升级带动了智能控制器行业的快速发展。随着全球经济的一体化，中国以其广阔的消费市场、庞大的智力和劳动力资源以及完善的产业配套
体系，成为智能控制器行业研发、生产重心由发达国家向发展中国家转移的首选
地区，伊莱克斯、惠而浦、西门子等国际著名终端产品厂商均分别在中国设立了
分支机构，瞄准中国巨大市场，而其中采购重点之一即是智能控制器。强劲的市场需求为中国优秀的智能控制器设计、制造企业带来了巨大的历史机遇。
②技术创新为公司业务规模的迅速增长提供了内在动力。
报告期内，公司研发资金投入分别为 4,555.87万元、4,648.09万元、4,796.52万元和 2,820.18万元，占主营业务收入的比例分别为9.16%、8.31%、6.41%和7.23%。公司研发的控制器规格品种平均每年新增 200余个，拥有的专利数量达到300多项，在行业内处于领先地位。公司长期致力于技术创新，多项技术成果在国内领先并达到国际先进水平，拥有大量自主知识产权，强大的研发技术能力为满足国外客户特定产品需求提供了保障，是公司吸引国际著名终端产品厂商并保持长期战略合作的重要因素，也是公司业务规模迅速增长的源动力。
③国外市场拓展以及市场积累效应为公司的发展提供了后续保障。
公司发展战略决定了客户主要以国际著名终端产品厂商为主，这些客户经营和财务风险小、品牌信誉好，对产品质量要求高，合作关系十分稳定。通过长期合作，公司在国际市场的品牌累积效应逐渐释放，形成了良好的市场美誉度，在此基础上，近期公司新增客户的拓展更为顺利和快捷，将给公司带来新的业务增长点。
随着公司IPO募集资金项目投产，公司在采购控制、生产控制、过程监控、设备控制等方面进一步得到完善，2013年公司在伊莱克斯全球供应商评选中获得 A类供应商资格，是国内唯一获得此资质的企业，未来公司将向伊莱克斯欧洲区域大批量供应核心部件。
（2）报告期内，公司主营业务收入按销售地区分类情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-6月||2013年度||2012年度||2011年度||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|国际市场|||||||||
|欧洲|2,666.90|6.84|1,655.73|2.21|1,056.62|1.89|860.69|1.73|
|亚洲|10,540.35|27.02|23,646.30|31.60|16,587.88|29.66|15,932.35|32.04|
|美洲|8,685.54|22.27|18,584.43|24.83|15,152.74|27.09|10,763.72|21.64|
|大洋洲|377.53|0.97|64.52|0.09|78.60|0.14|191.37|0.38|
|小计|22,270.32|57.10|43,950.98|58.73|32,875.84|58.78|27,748.13|55.79|
|国内市场|16,731.25|42.90|30,887.61|41.27|23,050.24|41.22|21,987.18|44.21|
|合 计|39,001.57|100.00|74,838.59|100.00|55,926.08|100.00|49,735.31|100.00|

公司国际市场客户以国际著名终端产品厂商为主，国内客户主要以经营风险较小、财务稳健、信誉较好的企业为主。从销售地区来看，本公司收入主要来源于美洲（美国和巴西）、亚洲（香港和泰国）和国内的华南地区，主要原因如下：①美国是全球最大的家电市场之一，巴西是南美洲电子工业增长较为迅速的国家之一，上述两国巨大的市场为公司发展带来了机遇。②香港是跨国公司在亚洲设立采购中心和结算中心最为集中的地区之一，产品最终使用地为欧美等国家。伊莱克斯（泰国）是伊莱克斯在亚洲的主要生产基地。③华南地区是我国电子行业最发达的地区，国内大型家电企业较多分布在此区域。
长期以来，公司一直专注于智能控制器的研发，拥有丰富的生产和检测经验，产品各项性能均可持续满足客户要求，并已达到欧盟、美国等发达国家和地区的质量与环保标准。随着公司与伊莱克斯、西门子等客户业务合作的不断深入，公司国际市场销售额快速增长，产品出口收入已成为公司主营业务收入的重要组成部分。
3、营业成本分析
报告期内，公司的营业成本以主营业务成本为主，主营业务成本分别为 41,582.31万元、46,064.03万元、60,308.62万元和 31,069.49万元。主营业务成本增加的主要原因是随着公司新产品、新技术的不断研发，客户开拓的不断深入，销售收入、业务规模大幅增长后带动成本的相应增加。报告期内，公司按产品分类的主营业务成本构成情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-6月||2013年度||2012年度||2011年度||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|家用电器智能控制器|22,254.17|71.63|43,798.85|72.63|29,744.75|64.57|27,520.05|66.18|
|健康与护理产品智能控制器|691.14|2.22|1,198.82|1.99|1,996.58|4.33|2,103.68|5.06|
|电动工具智能控制器|5,113.28|16.46|9,277.31|15.38|5,905.33|12.82|6,158.29|14.81|
|智能建筑与家居控制器|1,349.10|4.34|2,769.16|4.59|4,937.26|10.72|4,198.05|10.10|
|汽车电子智能控制器|421.67|1.36|1,355.91|2.25|1,751.27|3.80|659.46|1.59|
|其他类智能控制器|224.83|0.72|290.28|0.48|513.34|1.11|563.56|1.36|
|LED应用产品|1,015.30|3.27|1,618.29|2.68|1,215.50|2.64|379.21|0.91|
|合 计|31,069.49|100.00|60,308.62|100.00|46,064.03|100.00|41,582.31|100.00|

报告期内，家电电器智能控制器产品构成了公司的主要业务，在公司销售额中占有大部分的比重，其成本是公司主营业务成本的最主要构成部分。其中家用
电器类智能控制器产品随着公司与伊莱克斯、HUNTER、惠而浦等核心客户合作
的不断深入，业务量迅速增加，带动了相应主营业务成本的大幅增加。除家用电
器智能控制器产品外，报告期内公司积极开拓其他类产品，特别是在智能建筑与家居、电动工具、汽车电子等新兴领域取得重大突破，在上述行业，随着消费者对智能化产品需求日益强烈，未来公司在上述领域的产品比重将进一步加大。虽然家用电器类产品的主营业务成本呈逐年增加态势，但受其他类智能控制器产品比重的上升，家用电器智能控制器产品的主营业务成本占总的主营业务成本比重呈现逐年降低趋势。
公司根据作业成本的原理，提供全面准确的成本核算与管理，强化成本控制，提供成本费用的归集和逐级分摊、成本的预测与分析，实现成本的源头控制、实时控制、核算控制、评价分析，达到集约管理目的。
4、毛利率分析
（1）主营业务毛利率的同行业比较
报告期内公司毛利率分别为16.39%、17.63%、19.42%和20.34%，最近三年公司主营业务毛利率与同行业相关上市公司比较如下表：
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|-|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|2011年度|
|和而泰|19.42%|17.63%|16.39%|
|和晶科技|14.31%|16.99%|23.62%|
|拓邦股份|20.44%|20.40%|21.63%|
|英唐智控|10.15%|14.01%|13.72%|
|平均值|16.08%|17.13%|19.65%|

数据来源：巨潮资讯。
由上表可见，与国内可比上市公司相比，发行人的产品毛利率处于同行业上市公司的中游水平，与行业的实际情况相符合。由于行业内公司在产品电路设计、生产工艺、议价能力、客户属性等方面存在差异，导致毛利率存在差异。
（2）主营业务毛利率变化分析
①定价政策与毛利率关系
公司智能控制器产品为非标准定制产品，因此采取的是以型号为基础单独与定制客户协商定价的方式，即一个型号一个价格。公司产品的基本定价模式是行业内通行的成本加成法，即在成本的基础上加成一定的利润率作为产品的销售价格。产品毛利率与公司成本加成的定价模式密切相关，公司在成本上所加成的利
润率基本与产品毛利率相当。一般而言，公司与客户协商售价时，综合考虑产品
技术附加值、产品生产批量、与客户的谈判能力及产品所处生命周期等因素，确
定合理的利润空间。
对于特定型号的产品而言，影响毛利率水平最大的因素是其产品的技术附加值，如果产品是公司完全自主研发且公司前期发生的研发支出较多，则可以获得较高的毛利率；如果产品的设计是在以前产品为基础进行小改型的，则毛利率就会较低。
②毛利率变化情况
报告期内，分产品毛利率情况如下：
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|项 目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|家用电器智能控制器|21.02%|20.40%|18.95%|15.34%|
|健康与护理产品智能控制器|18.52%|21.18%|23.69%|24.67%|
|电动工具智能控制器|17.79%|17.79%|12.13%|13.57%|
|智能建筑与家居控制器|19.86%|18.93%|15.23%|20.08%|
|汽车电子智能控制器|17.40%|15.52%|18.05%|28.56%|
|其他类智能控制器|19.83%|28.08%|25.77%|23.51%|
|LED应用产品|20.73%|-2.01%|1.72%|4.43%|
|综合毛利率|20.34%|19.42%|17.63%|16.39%|

报告期内，公司主营业务毛利率分别为16.39%、17.63%、19.42%和20.34%，其中2013年度较2012年度毛利率有小幅提高，主要系公司产能快速增加导致规模效应得到积极体现，上述原因使得成本得到有效控制。从产品类别上看，2013年家用电器智能控制器占收入的比重由2012年65.62%上升至73.52%，上述原因致使产品综合毛利率有所提高。
公司通常根据原材料市场的变化，适时对主要产品销售价格进行调整。2012年至今随着海外经济逐渐回暖，市场需求持续增长，公司公司前期储备的新产品批量供货，大大提升产品附加值，使公司产品毛利率开始回升。此外，未来电子元器件等主要原材料价格也呈小幅下降趋势，将更加有利于公司可持续发展。
（3）毛利率按地区分类
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|地区|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|国内|22.08%|21.24%|19.52%|16.03%|
|国外|19.03%|18.13%|16.31%|16.68%|
|合计|20.34%|19.42%|17.63%|16.39%|

（4）公司产品毛利率的未来趋势分析
①专业家电控制器企业的目标市场容量不断扩大
传统的欧美日韩等国际家电制造巨头受到中国、土耳其、智利等新兴国家的
家电制造企业的挑战，成本压力急剧增大，国际家电商开始向中国的家电智能控制器企业进行采购，市场需求不断增加。
中国的家电制造业专业化分工已经开始。与国际家电企业不同，国内家电制造商目前尚处于自行研发制造大部分智能控制器的阶段。随着国内智能控制技术的不断提高以及国内家电巨头越来越多地将主要资源集中在品牌运作方面，从最近几年开始，以海信为代表的国内家电制造商由自主生产智能控制器转向由专业第三方供应的趋势越来越明显。
随着全球家电制造商的兼并整合，全球家电巨头逐步从单一产品领域向多样化产品领域发展，如传统的黑色家电巨头目前纷纷介入白色家电领域，新增家电产品制造必将需要更多配套的家电智能控制器。
新型家电产品的出现，以及传统家电的智能电子控制改造，将使家电控制器的市场容量出现较大增长。新型家电主要包括家用太阳能等新能源设备、家用LED照明设备等，而传统家电的智能化改造则会形成更大的市场需求量的增长，随着节能需求和功能化需求的上升，全面走向智能电子控制将是必由之路。
因此，随着家电智能控制器的市场容量不断扩大，目前的市场竞争者将在一个相对较宽松的环境中良性竞争，有利于公司保持目前合理的毛利率水平。
②行业进入壁垒越来越高
随着家电控制技术的发展，家电智能控制应用产品涉及的技术门类越来越多，目前已从传统的计算机、电子技术应用、自动控制、传感技术、电子显示驱动技术、电源技术、通信技术等方面发展到物联网技术、节能技术、新能源应用、医学健康等多个学科。企业必须能够不断运用上述新技术充分满足消费者的需求变化，这就要求生产企业掌握不同产品特性、技术、市场和消费情况。尤其是大型白色家电智能控制器，其技术复杂，在产品的可靠性、大功率控制负载、控制逻辑及产品测试等方面相对于普通智能控制器都有着更高的要求，技术壁垒和人才壁垒将不断提高。
家电智能控制器生产企业获得家电制造企业合格供应商的难度越来越大。随着全球家电制造商的不断整合收购，在家电制造领域已经形成了寡头垄断的格局。在这种业态下，单系列单型号的产品生产量可达数万甚至上百万台，导致质量风险和技术风险迅速升高。为防止因质量和技术问题出现重大损失，家电制造商对家电智能控制器供应商的要求越来越高，除考察技术能力和质量控制能力
外，家电制造商非常关注供应商是否具有为同行业、同级别企业服务的经验和经历。这使得新进入者的供应商资质认证壁垒不断提高。
由于下游家电制造企业的整合，订单的规模越来越大，对技术研发、质量控制的要求越来越高，这使得智能控制企业需要不断增加新的研发设备、检验设备和制造设备，导致资金壁垒也越来越高。
综上所述，由于存在越来越高的行业壁垒，近几年在专业的家电控制器领域新进入的市场竞争者非常少，有利于公司保持目前合理的毛利率水平。
5、期间费用分析
报告期内，公司的销售费用、管理费用、财务费用同比增长情况如下：
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|类 别|2014年1-6月|2013年度||2012年||2011年||
||金额（万元）|金额（万元）|增长率|金额（万元）|增长率|金额（万元）|增长率|
|销售费用|1,340.03|2,519.85|25.81%|2,002.95|51.60%|1,321.18|32.53%|
|管理费用|4,290.04|7,204.44|28.52%|5,605.73|18.26%|4,740.37|11.42%|
|财务费用|-291.04|196.01|134.86%|-562.31|-74.25%|-322.70|-19.68%|
|合 计|5,339.03|9,920.30|40.79%|7,046.37|22.78%|5,738.85|15.19%|

报告期内，公司期间费用总额出现了较大变化。报告期内，公司的销售费用、管理费用占销售收入比重如下表：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|销售费用|3.42%|3.36%|3.57%|2.64%|
|管理费用|7.85%|9.60%|9.98%|9.47%|

公司管理费用和销售费用占营业收入比重呈小幅上升趋势。各项费用具体分析如下：
（1）销售费用
报告期内，公司销售费用主要构成项目变动情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|工 资|698.37|1,107.50|966.00|415.35|
|业务招待费|154.51|246.65|215.82|133.08|
|运输费|135.29|356.59|213.26|218.16|
|社 保|86.05|151.92|106.76|49.48|
|差旅费|58.96|144.78|100.10|78.00|
|其他费用|206.86|512.41|401.00|427.11|
|合 计|1,340.03|2,519.85|2,002.95|1,321.18|

报告期内，公司销售费用分别为 1,321.18万元、2,002.95元万、2,519.85万元和 1,340.03万元，2013年和 2012年较上年增幅为25.81%和51.60%，增长的主要原因系业务规模扩大，相应的营销人员增加带来的工资、社保费和差旅费增加。报告期内，为提高市场份额，公司增加了对市场的投入，同时为了更好地激励营销人员，增加了营销人员的薪酬，调整了激励方案，导致工资、业务招待费和差旅费同比增长较多。
（2）管理费用
报告期内，公司主要管理费用构成项目变化情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|技术开发费|2,023.59|3,722.94|2,797.41|2,244.73|
|工 资|756.17|1,478.97|1,207.99|889.99|
|福利费|95.66|189.11|206.16|204.23|
|社 保|97.11|208.89|184.72|128.36|
|其他费用|1,317.51|1,604.53|1,209.45|1,273.05|
|合计|4,290.04|7,204.44|5,605.73|4,740.37|

报告期内，管理费用分别为 4,740.37万元、5,605.73万元、7,204.44万元和 4,290.04万元，2013年度较 2012年度管理费用增幅较大，主要原因系公司对研发高度重视，投入大量的研发资金所致，公司每年投入的技术开发费用分别为 2,244.73万元、2,797.41万元、3,722.94万元和 2,023.59万元，持续的研发投入使得公司产品储备更加丰富、产品功能更加多样化、产品性能更加优良、产品附加值更高，为未来公司可持续发展奠定良好基础。同时规模的扩大必然带来管理行政人员工资，办公费用、业务费用等其他费用相应增加。
（3）财务费用
报告期内，公司主要财务费用构成项目变化情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|利息支出|17.98|17.11|23.36|71.72|
|利息收入|-155.06|-453.08|-679.07|-899.08|
|汇兑损益|-163.12|614.72|78.60|486.07|
|金融机构手续费|9.16|17.25|14.79|18.60|
|合 计|-291.04|196.01|-562.31|-322.70|

从上表可以看出，公司财务费用主要是利息收入和汇兑损失。报告期内公司因 IPO募集资金到位，公司货币资金充足，发生的利息收入较多，随着募集资金项目逐渐投入，利息收入呈逐年下降趋势。汇兑损益2011年、2013年度发生额较大，主要系人民币升值幅度较大所致。
（四）现金流量状况分析
报告期内，公司现金流量简表如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目|2014年1-6月|2013年度||2012年度||2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额||933.78|2,659.64|2,654.87||1,178.83||
|投资活动产生的现金流量净额||712.94|-7,065.01|-6,856.92||-13,163.20||
|筹资活动产生的现金流量净额||-3,830.23|-3,374.66|-2,135.73||-1,028.49||
|汇率变动对现金及现金等价物的影响||29.04|-352.42|-45.02||-94.64||
||现金及现金等价物净增加额|-2,154.47|-8,132.45|-6,382.79||-13,107.50||

1、经营活动产生的现金流量分析
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为1,178.83万元、2,654.87万元、2,659.64万元和933.78万元，体现了公司良好的收益质量。这主要是由于公司采取了较为严格的应收账款管理及资金回笼制度，使得公司的盈利能够得到有效的现金流支持。这同时也为维持公司正常的运营及资本性支出提供了很好的资金基础，保障了公司的偿债能力和现金分红能力。报告期内公司经营活动产生的现金流量净额低于净利润的主要原因系公司规模快速扩张导致信用期内的应收账款增加所致。
2、投资活动产生的现金流量分析
报告期内公司投资活动产生的现金流量净额均为负数，分别为-13,163.20万元、-6,856.92万元、-7,065.01万元和 712.94万元，主要原因系募集资金投资项目的投入产生所致。公司的主要投资活动均紧紧围绕公司的主营业务展开，这些资本性支出为公司的后续发展提供了坚实的物质基础和资产保障。
3、筹资活动产生的现金流量分析
报告期内公司投资活动产生的现金流量净额均为负数，主要系公司各年度现
金分红所致。
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用情况
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 1.60亿元，发行数量为1,601.6016万股。本次募集资金在扣除发行费用后将全部用于智能控制器生产技术改造及产能扩大项目（二期），项目投资总额为1.95亿元。
本次非公开发行股票实际募集资金净额少于上述项目的总投资额，不足部分由公司自筹解决。本次发行的募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
二、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）项目概况
1、项目简介
智能控制器生产技术改造及产能扩大项目（二期）建设期为2年，设计产能2,800万套/年。项目建成后将提高公司智能控制器的产量和市场占有率，为公司的可持续发展打下坚实的基础。
2、项目投资规模
本项目新建智能控制器生产基地和新增设备，投资总额 1.95亿元，其中建造成本10,400万元、设备及辅助设施投资 4,100万元、流动资金5,000万元。
（二）项目实施的必要性
随着近几年公司业务的快速发展，公司现有的产能无法满足市场的需求，厂房和生产设备的缺乏在一定程度上制约了公司的发展。本次募集资金投资项目将扩大智能控制器生产能力，提高产量，增强公司市场竞争力。
1、提高产能，满足不断增长的市场需求
经过多年的发展，公司的高品质产品得到了客户的广泛认可，公司在智能控制器领域积累了丰富的客户资源，并与相关客户保持了长期稳定的合作关系，公司业务迅速发展。随着电子信息技术的发展，在工业设备、家用电器、汽车等领域的终端产品中，对智能控制器的需求不断增长。目前公司智能控制器的生产能
力无法满足市场的巨大需求。因此，公司迫切需要扩大智能控制器的产能。
2、响应国家产业政策，推进产业升级，加快技术创新
国务院发布的《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发[2011]4号），进一步确认软件产业和集成电路产业是国家战略性新兴产业，是国民经济和社会信息化的重要基础。
工业和信息化部发布的《关于加快我国家用电器行业转型升级的指导意见》（工信部消费[2009]674号），指出中国的家电必须加快技术升级，重点发展变频技术、制冷系统的优化技术和智能控制技术等。
国务院办公厅发布的《电子信息产业调整和振兴规划》，将电子信息产业定义为国民经济的战略性、基础性和先导性支柱产业。
国家发改委、科学技术部、商务部和国家知识产权局联合编制的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2007年度）》（2007年第6号）将本行业列入“先进制造行业”中的“97、工业自动化”之“高性能智能化控制器”。
公司作为国内智能控制器的领先企业，有责任、有能力带动国内智能控制器产业链的升级。本次募集资金投资项目的实施将加快公司的产业升级及技术创新，这将给全国的智能控制器企业以示范作用，带动我国智能控制器行业的整体产业链升级，加快行业技术创新。
（三）项目实施的可行性
1、市场前景
本项目主要产品为智能控制器。公司已成为伊莱克斯（ELECTROLUX）、惠而浦（WHIRLPOOL）、西门子（SIEMENS）等全球跨国公司核心供应商，上述客户对公司的产品研发设计能力、生产能力、装备水平、自动化水平及快速服务等方面给予高度认可，历年来向公司采购量呈现快速上升势头，预计未来公司的订单量仍将保持较快增长速度。截至目前，公司产能基本处于饱和状态，同时新增客户订单逐渐由小批量过渡到量产，产能瓶颈将进一步扩大。
因此，本项目产能释放后能迅速被市场消化，市场前景良好。
2、项目实施基础
（1）国家产业政策对智能控制器行业的支持
智能控制器行业是国家鼓励发展的高科技产业，是国家经济发展战略的支柱产业之一。为推动智能控制器行业的发展，国家相关部门先后颁布了一系列政策，为本行业的发展建立了良好的政策环境，奠定了持续发展的政策基础。
2007年12月国家发改委发布的《关于继续组织实施电子专用设备仪器、新型电子元器件及材料产业化专项有关问题的通知》指出：专项实施重点任务是加强自主创新，提升产业技术水平，对先进技术特别是具有自主知识产权的技术和产品给予扶持，培育优势骨干企业和知名品牌，提高国际竞争能力。
2011年3月全国人大通过的《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》提出：推进重点产业结构调整，电子信息行业要提高研发水平，增强基础电子自主发展能力，引导向产业链高端延伸。培育发展战略性新兴产业，大力发展节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料、新能源汽车等战略性新兴产业。
2012年 2月工信部发布的《电子信息制造业“十二五”发展规划》提出了发展重点：大力发展基于表面贴装技术（SMT）的新型片式元件，积极支持基于微电子机械系统（MEMS）技术的新型元器件和基于低温共烧陶瓷（LTCC）技术的无源集成元件的研发和产业化。
公司本次发行募集资金拟投资项目属于《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正）中“鼓励类”之“二十八、信息产业”之“21、新型电子元器件（片式元器件、频率元器件、混合集成电路、电力电子器件、光电子器件、敏感元器件及传感器、新型机电元件、高密度印刷电路板和柔性电路板等）制造”范畴内的国内投资项目。
（2）智能控制器市场的持续刚性增长
智能控制器是在微电子技术与电力电子技术迅速发展的基础上产生的替代性产品，到20世纪90年代中后期，全球智能控制式家电的总量才取代机械式控制器占据白色家电总量的半壁江山。随着技术的不断进步，智能控制器市场需求和应用领域持续扩大，在工业、农业、家用、军事等领域快速推广，智能控制器行业作为朝阳产业，长远来看有巨量的市场空间，市场需求保持刚性增长。此外，全球电子产业转移为中国本土企业提供了宏观增长机会，作为本土智能控制器行业的领先企业，产业转移为公司未来的持续增长提供了根本保证。
（3）核心客户对公司产品的需求仍将保持持续增长
公司与伊莱克斯、AC、HUNTER、惠而浦、JARDEN等国际著名终端产品厂商建立了长期、深层次的战略合作伙伴关系，公司对其销售逐年快速增长。以公司第一大客户伊莱克斯为例，2011年度、2012年度、2013年度，公司对其销售额分别为10,975.43万元、14,783.21万元、18,883.78万元，占当期营业收入的比例分别为21.92%、26.33%、25.16%。
通常，国际终端产品厂商对同一个型号智能控制器只委托一家核心供应商进行硬件技术设计与软件研发，客户同时要对新项目的整机模具、市场推广等投入大量的资金，因此项目投产率较高，公司前期完成的研发储备项目数量与其后续年度形成的销售额直接相关。近年来，公司一直在持续加大研发投入，2011年度、2012年度、2013年度，分别投入研发费用 4,555.87万元、4,648.09万元、4,796.52万元。大额研发投入使公司形成了丰富的项目储备，为公司未来持续发展奠定了基础。
第五节 保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
保荐机构国信证券认为：和而泰本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。本次发行对象创和投资的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
发行人律师金杜认为：发行人本次非公开发行已经获得必要批准；本次非公开发行涉及的发行人、保荐机构及主承销商均具备相应的主体资格；为本次非公开发行所制作和签署的《保荐协议》、《承销协议》及《认购邀请书》、《申购报价单》等文件合法有效；发行人本次非公开发行的过程公平、公正，符合中国法律的规定；发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议和中国法律的规定。本次发行对象创和投资的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
第六节保荐协议主要内容和上市推荐意见
一、保荐协议主要内容
和而泰与国信证券签署了《深圳和而泰智能控制股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）之保荐协议》，聘请国信证券作为和而泰非公开发行股票的保荐机构，负责推荐公司的证券发行，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。国信证券指定赵东平、信蓓两名保荐代表人，具体负责和而泰本次非公开发行股票的保荐工作。本次非公开发行及上市的保荐期间分为本次非公开发行的股票发行上市期间和持续督导期间，其中持续督导期间为自证券上市之日起的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。
二、上市推荐意见
国信证券对发行人所载的资料进行了核实，认为上市文件真实完整，符合要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，具备上市的条件；发行人建立了健全的法人治理结构，制定了严格的信息披露制度。
国信证券愿意保荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第七节 新增股份数量及上市时间
本次发行新增 16,016,016股股票已于 2014年 10月 27日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期均为 36个月，预计新增股份在深圳证券交易所上市时间为2014年11月6日。根据深圳证券交易所相关业务规则，公司股票价格在2014年11月6日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
第八节 中介机构声明
一、保荐人（主承销商）声明
本公司已对本发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
周浩
保荐代表人：
赵东平 信蓓
法定代表人：
何如
国信证券股份有限公司年 月 日
二、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读本发行情况报告暨上市公告书，确认本发行情况报告暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告暨上市公告书引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
冯艾 王立新
律师事务所负责人：
王玲
北京市金杜律师事务所年 月 日
三、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告暨上市公告书，确认本发行情况报告暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告暨上市公告书中引用的财务报告的内容无异议，确认本发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
邓国强 李泽浩
会计师事务所负责人：
杨剑涛
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
四、验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告暨上市公告书，确认本发行情况报告暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告暨上市公告书中引用的验资报告的内容无异议，确认本发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
邓国强 李泽浩
会计师事务所负责人：
杨剑涛
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
第九节 备查文件
一、备查文件
（一）国信证券股份有限公司出具的《关于深圳和而泰智能控制股份有限公司非公开发行股票发行保荐书》和《关于深圳和而泰智能控制股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》。
（二）北京市金杜律师事务所出具的《关于深圳和而泰智能控制股份有限公司非公开发行股票的法律意见书》和《关于深圳和而泰智能控制股份有限公司非公开发行股票的律师工作报告》。
二、查阅地点及时间
（一）深圳和而泰智能控制股份有限公司
地址：深圳市南山区高新南区科技南十路6号深圳航天科技创新研究院大厦D座10楼
电话：0755-26727721
传真：0755-26727137
（二）国信证券股份有限公司
地址：深圳市红岭中路1010号国际信托大厦10楼1002室
电话：0755-82130463
传真：0755-82133415
（三）查阅时间
股票交易日：上午9:00~11:30，下午13:00~17:00。
深圳和而泰智能控制股份有限公司2014年11月5日