股票简称:西王食品 股票代码:000639 编号:2016-095号西王食品股份有限公司
关于召开 2016年第三次（临时）股东大会的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西王食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年9月30日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于召开2016年第三次（临时）股东大会的通知》，定于2016年10月17日14:30召开公司2016年第三次（临时）股东大会。2016年10月10日，公司披露了《关于召开2016年第三次（临时）股东大会通知的更正公告》。本次股东大会将采用股东现场投票和网络投票相结合的方式进行，现将本次临时股东大会的有关事项提示公告如下：
一、 召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次：2016年第三次（临时）股东大会
（二）股东大会召集人：本次股东大会经公司第十一届董事会第三十三次会议决议召开，由公司董事会召集举行
（三）会议召开的合法、合规性：经本公司第十一届董事会第三十三次会议审议通过《关于召开西王食品股份有限公司2016年第三次（临时）股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。
（四）会议召开日期和时间
1、现场会议召开时间：2016年10月17日（星期一）下午14：30
2、网络投票时间：2016年10月16、17日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2016年10月17日（星期一）上午9:30～11:30、下午13:00～15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年10月16日15:00～2016年10月17日15:00期间的任意时间。
（五）会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
（六）会议出席对象：
1、截至2016年10月11日（星期二）下午15:00深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东。（授权委托书式样见附件三）；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师及相关人员。
（七）现场会议地点：山东省滨州市邹平县西王工业园办公楼211会议室。
（八）涉及融资融券、转融通业务的相关投资者如通过网络投票方式进行投票，应按照深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2016年修订）》的有关规定执行。
二、 会议审议事项
1、 审议《关于收购Kerr Investment HoldingCorp.100%股份并签署<股份购买协议>及其附属协议的议案》。（内容详见2016年06月14日发布在深圳证券交易所公告，编号为2016-041）
2、 审议《关于签署<股份购买协议第一修正案>的议案》；（内容详见2016年08月27日发布在深圳证券交易所公告，编号为2016-071）
3、 审议《关于签署<股份购买协议第二修正案>的议案》；（内容详见2016年09月13日发布在深圳证券交易所公告，编号为2016-075）
4、 审议《关于签署<一致股东协议>的议案》；（内容详见2016年09月13日发布在深圳证券交易所公告，编号为2016-075）
5、 审议《关于本次重大资产购买符合重组相关法律法规规定的议案》；（内容详见2016年09月20日发布在深圳证券交易所公告）
6、 审议《关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案》；（内容详见2016年09月20日发布在深圳证券交易所公告，编号为2016-078）
编号临2016-094公告）
9、 审议《关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；（内容详见2016年09月20日发布在深圳证券交易所公告，编号为2016-078）
10、 审议《关于批准公司本次重大资产购买相关<审计报告>、<估值报告>、<备考审阅报告>的议案》；（内容详见2016年09月20日发布在深圳证券交易所公告）
11、 审议《关于估值机构独立性、估值假设前提合理性、估值方法与估值目的相关性以及交易定价的公允性的议案》；（内容详见2016年09月20日发布在深圳证券交易所公告）
12、 审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案》；（内容详见2016年09月20日发布在深圳证券交易所公告）
13、 审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》（内容详见2016年09月20日发布在深圳证券交易所公告，编号为2016-078）
14、 审议《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》；
子议案1：发行股票种类和面值
子议案2：发行方式
子议案3：发行对象
子议案4：发行数量
子议案5：认购方式
子议案6：定价基准日、发行价格与定价方式
子议案7：锁定期安排
子议案8：上市地点
子议案9：本次发行前的滚存未分配利润安排
子议案10：决议的有效期
子议案11：募集资金投向
（内容详见2016年09月20日发布在深圳证券交易所公告，编号为2016-078）
16、 审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；（内容详见2016年09月20日发布在深圳证券交易所公告）
17、 审议《关于本次非公开发行A股股票不构成关联交易的议案》；（内容详见2016年09月20日发布在深圳证券交易所公告，编号为2016-078）
18、 审议《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；（内容详见2016年09月20日发布在深圳证券交易所公告）
19、 审议《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》；（内容详见2016年09月20日发布在深圳证券交易所公告）
20、 审议《关于公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划的议案》；（内容详见2016年09月20日发布在深圳证券交易所公告）
21、 审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》；（内容详见2016年09月20日发布在深圳证券交易所公告，编号为2016-078）
22、 审议《关于为本次交易申请贷款及授权公司董事会办理本次贷款相关事项的议案》；（内容详见2016年09月30日发布在深圳证券交易所公告，编号为2016-086）
23、 审议《关于为境内借款提供担保的议案》；（内容详见2016年09月30日发布在深圳证券交易所公告，编号为2016-087）
24、 审议《关于为招商银行股份有限公司提供担保的议案》；（内容详见2016年09月30日发布在深圳证券交易所公告，编号为2016-086）
25、 审议《关于同意签署<投资协议第二修正案>并向西王食品（青岛）有限公司增资的议案》；（内容详见2016年09月30日发布在深圳证券交易所公告，编号为2016-086）
26、 审议《关于修订<西王食品股份有限公司募集资金使用管理制度>的议案》；（内容详见2016年09月30日发布在深圳证券交易所公告）
三、 现场会议登记方法
公章的营业执照复印件、授权委托书、法人股东账户卡办理登记手续；
2、自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，需持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、身份证办理登记手续；
3、异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（见附件二），并附身份证及股东账户复印件，以便登记确认。传真或信函在2016年8月23日17:00时前送达或传真至0543-4868888。不接受电话登记。
来信请寄：山东邹平县西王工业园办公楼818室，邮编：256209（信封请注明“股东大会”字样）
4、登记时间：2016年10月12日（星期三）、2016年10月13日（星期四）上午9:00至11:30，下午14:00至15:00。
5、登记地点及授权委托书送达地点：山东邹平县西王工业园办公楼818室食品董事会办公室
四、 参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。
网络投票的具体操作流程见附件一。
五、 其他事项
（一）联系方式：
联系电话：0543-4868888，
传真：0543-4868888
联系人：马立东王建翔
（二）本次股东大会现场会议会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。
（三）会议材料备于山东邹平县西王工业园办公楼818董事会办公室。
（四）融资融券账户的股东需由证券公司代为参与上市公司网络投票，请向所属营业部告知参与网络投票意向，具体安排请咨询相关证券公司。
（五）会议附件
附件一：参加网络投票的具体操作流程
附件二：《股东参会登记表》
附件三：《授权委托书》
六、 备查文件
（一）第十一届董事会第三十三次会议决议；
（二）深交所要求的其他文件。
特此公告。
西王食品股份有限公司董事会
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，投票程序如下：
一、通过深交所交易系统投票的程序
（一）、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为：2016年10月17日的交易时间，即上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。
（二）普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360639”，投票简称为“西王投票”。
（三）议案设置及意见表决
1、议案设置
（1）在投票当日，“西王投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
（2）买卖方向为买入投票。
（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对本次会议所有议案表达相同意见。
对于逐项表决的议案，如议案十四中有多个需表决的子议案，14.00代表对议案14下全部子议案的议案编码，14.01代表议案十四中子议案①，14.02代表议案十四中子议案②，依此类推。
本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：
表1股东大会议案对应“议案编码”一览表
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|序号|议案内容|对应申报价格|
|总议案|所有议案|100.00|
|议案一|《关于收购Kerr Investment Holding Corp.100%股份并签署<股份购买协议>及其附属协议的议案》|1.00|
|议案二|《关于签署<股份购买协议第一修正案>的议案》|2.00|
|议案三|《关于签署<股份购买协议第二修正案>的议案》|3.00|
|议案四|《关于签署<一致股东协议>的议案》|4.00|
|议案五|《关于本次重大资产购买符合重组相关法律法规规定的议案》|5.00|
|议案六|《关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案》|6.00|

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|-|-|-|
|议案七|《西王食品股份有限公司关于公司重大资产购买方案的议案》|7.00|
|议案八|《关于<西王食品股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》|8.00|
|议案九|《关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|9.00|
|议案十|《关于批准公司本次重大资产购买相关<审计报告>、<估值报告>、<备考审阅报告>的议案》|10.00|
|议案十一|《关于估值机构独立性、估值假设前提合理性、估值方法与估值目的相关性以及交易定价的公允性的议案》|11.00|
|议案十二|《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案》|12.00|
|议案十三|《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》|13.00|
|议案十四|《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》|14.00|
|子议案1：|发行股票种类和面值|14.01|
|子议案2：|发行方式|14.02|
|子议案3：|发行对象|14.03|
|子议案4：|发行数量|14.04|
|子议案5：|认购方式|14.05|
|子议案6：|定价基准日、发行价格与定价方式|14.06|
|子议案7：|锁定期安排|14.07|
|子议案8：|上市地点|14.08|
|子议案9：|本次发行前的滚存未分配利润安排|14.09|
|子议案10：|决议的有效期|14.10|
|子议案11：|募集资金投向|14.11|
|议案十五|《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》|15.00|
|议案十六|《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》|16.00|
|议案十七|《关于本次非公开发行A股股票不构成关联交易的议案》|17.00|
|议案十八|《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》|18.00|
|议案十九|《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》|19.00|
|议案二十|《关于公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划的议案》|20.00|
|议案二十一|《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》|21.00|
|议案二十二|《关于为本次交易申请贷款及授权公司董事会办理本次贷款相关事项的议案》|22.00|
|议案二十三|《关于为境内借款提供担保的议案》|23.00|
|议案二十四|《关于为招商银行股份有限公司提供担保的议案》|24.00|
|议案二十五|《关于同意签署<投资协议第二修正案>并向西王食品（青岛）有限公司增资的议案》|25.00|
|议案二十|《关于修订<西王食品股份有限公司募集资金使用管理制度>的议案》|26.00|

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|-|
|六|

（4）填报表决意见
所有议案为非累积投票议案，请填报表决意见：同意、反对、弃权；
（5）如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。股东对“总议案”进行投票，视为对本次会议除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。
如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
2、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。
3、不符合上述规定的投票申报无效，深交所系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
二、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年10月16日15:00，结束时间为2016年10月17日15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
深交所提供服务密码、数字证书两种身份认证方式，两种方式一经申领均可重复使用，长期有效。分别如下：
（1）申请服务密码的流程
①登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，点击“申请密码”。
②录入姓名、证件号、证券账户号等信息并设定服务密码。
③检验通过后，系统提示密码设置成功并分配一个4位数字的激活校验号。
④通过交易系统激活服务密码。
交易系统长期挂牌“密码服务”证券（证券代码为000639），供激活密码委托用；如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用；如忘记服务密码或怀疑被盗，可挂失服务密码再重新申请。挂失步骤与激活步骤相同，只是买入价格变为2元，买入数量为大于1的整数。
（2）申请数字证书流程
申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司网上股东大会列表”选择“西王食品股份有限公司2016年第三次（临时）股东大会”。
（2）进入后，点击“投票登录”栏目，选择“用户密码登录”或“CA证书登录”。
（3）通过身份认证后，进入会议网页，点击“投票表决”栏目。
（4）填写表决意见，对每一个议案，点击“同意”、“反对”或“弃权”，对累积投票议案填写选举票数。
（5）完成投票选择后，可预览投票结果（此时可修改），确认投票后点击“发送投票结果”按钮，完成网络投票。
三、网络投票其他注意事项
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
附件二：
西王食品股份有限公司
股东参会登记表
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|-|-|
|联系地址|邮编|
|联系电话|电子邮箱|
|是否本人参加|备注|
|姓名|身份证号|
|股东账号|持股数量|

附件三：
授权委托书
致：西王食品股份有限公司
兹全权委托_____先生/女士代表本人/本单位出席西王食品股份有限公司2016年度第三次（临时）股东大会，对以下议案代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决的后果均由本人/本单位承担。
（说明：上述审议事项，委托人可在“同意”、“弃权”或“反对”方框内划“√”，做出投票指示，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。）
委托人姓名或名称（签字或盖章）：___________________________
委托人身份证号码或营业执照号码：__________________________
委托人持股数：____________股
委托人股东账号：_______________
受托人身份证号码：_____________________
受委托人签名：______________
委托日期：_____年____月______日
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|-|-|-|-|-|
|议案||意见|||
|序号|内容|同意|弃权|反对|
|议案一|《关于收购Kerr Investment Holding Corp.100%股份并签署<股份购买协议>及其附属协议的议案》||||
|议案二|《关于签署<股份购买协议第一修正案>的议案》||||
|议案三|《关于签署<股份购买协议第二修正案>的议案》||||
|议案四|《关于签署<一致股东协议>的议案》||||
|议案五|《关于本次重大资产购买符合重组相关法律法规规定的议案》||||
|议案六|《关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案》||||
|议案七|《西王食品股份有限公司关于公司重大资产购买方案的议案》||||

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|-|-|
|议案八|《关于<西王食品股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》|
|议案九|《关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|
|议案十|《关于批准公司本次重大资产购买相关<审计报告>、<估值报告>、<备考审阅报告>的议案》|
|议案十一|《关于估值机构独立性、估值假设前提合理性、估值方法与估值目的相关性以及交易定价的公允性的议案》|
|议案十二|《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案》|
|议案十三|《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》|
|议案十四|《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》|
|子议案1：|发行股票种类和面值|
|子议案2：|发行方式|
|子议案3：|发行对象|
|子议案4：|发行数量|
|子议案5：|认购方式|
|子议案6：|定价基准日、发行价格与定价方式|
|子议案7：|锁定期安排|
|子议案8：|上市地点|
|子议案9：|本次发行前的滚存未分配利润安排|
|子议案10：|决议的有效期|
|子议案11：|募集资金投向|
|议案十五|《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》|

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|-|-|
|议案十六|《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》|
|议案十七|《关于本次非公开发行A股股票不构成关联交易的议案》|
|议案十八|《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》|
|议案十九|《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》|
|议案二十|《关于公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划的议案》|
|议案二十一|《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》|
|议案二十二|《关于为本次交易申请贷款及授权公司董事会办理本次贷款相关事项的议案》|
|议案二十三|《关于为境内借款提供担保的议案》|
|议案二十四|《关于为招商银行股份有限公司提供担保的议案》|
|议案二十五|《关于同意签署<投资协议第二修正案>并向西王食品（青岛）有限公司增资的议案》|
|议案二十六|《关于修订<西王食品股份有限公司募集资金使用管理制度>的议案》|

附注：1、单位委托须加盖单位公章；2、委托期限：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效
附件四：
1、审议《关于收购Kerr Investment HoldingCorp.100%股份并签署<股份购买协议>及其附属协议的议案》。（内容详见2016年06月14日发布在深圳证券交易所公告，编号为2016-041）
2、审议《关于签署<股份购买协议第一修正案>的议案》；（内容详见2016年08月27日发布在深圳证券交易所公告，编号为2016-071）
3、审议《关于签署<股份购买协议第二修正案>的议案》；（内容详见2016年09月13日发布在深圳证券交易所公告，编号为2016-075）
4、审议《关于签署<一致股东协议>的议案》；（内容详见2016年09月13日发布在深圳证券交易所公告，编号为2016-075）
5、审议《关于本次重大资产购买符合重组相关法律法规规定的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，经过自查论证后认为，公司支付现金收购Kerr Investment HoldingCorp.（以下简称“标的公司”）100%股份（以下简称“本次交易”或“本次重大资产购买”）符合上述重组相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定。
6、审议《关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案》
本次交易的交易对方为The Toronto OakTrust（以下简称“OakTurst”）及2158068 OntarioInc.（以下简称“NewHoldCo.”），该等主体与公司、公司的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
7、审议《西王食品股份有限公司关于公司重大资产购买方案的议案》
就本次重大资产购买，公司与OakTrust及标的公司于多伦多时间2016年6月12日签署了一份Share PurchaseAgreement（以下简称“《股份购买协议》”）并于多伦多时间2016年8月26日签署了First Amendment To Share PurchaseAgreement（以下简称“《股份购买协议第一修正案》”），公司、Xiwang Iovate Health ScienceInc.（系公司的加拿大控股子公司，以下简称“加拿大SPV”）与OakTrust、NewHoldCo.及标的公司于2016年9月12日签署了Second Amendment To Share PurchaseAgreement（以下简称“《股份购买协议第二修正案》”，与《股
份购买协议》、《股份购买协议第一修正案》合称“《股份购买协议》”）。公司于北京时间2016年7月22日与春华景禧（天津）投资中心（有限合伙）（以下简称“春华”）签署《投资协议》，并于北京时间2016年9月12日与春华签署《投资协议第一修正案》。根据前述文件的约定，公司本次重大资产购买方案如下：
1、交易标的
本次交易的交易标的为标的公司已发行的全部股份，即41股A类普通股及59股B类普通股。其中首期交割标的公司80%的股份，即41股A类普通股及39股B类普通股；后续将按照《股份购买协议》的约定交割标的公司剩余的20%股份。
2、交易对方
本次交易的交易对方为OakTrust及NewHoldCo.。
3、交易方式
公司已与春华共同出资设立西王食品（青岛）有限公司（以下简称“西王青岛”），并通过西王青岛设立全资子公司Xiwang Iovate Holdings Company Limited及其全资子公司加拿大SPV，以加拿大SPV作为交割主体受让首期交割的标的公司41股A类普通股和39股B类普通股，其中公司持有西王青岛75%股权，春华持有西王青岛25%股权。
4、交易对价
根据《股份购买协议》，本次交易的基准交易对价为7.3亿美元，首期交割的基准交易对价为5.84亿美元，最终实际支付的交易对价将根据《股份购买协议》约定的交割调整机制确定。
5、对价支付方式
本次交易的交易对价以现金方式支付。
6、资金来源
本次交易的资金来源为公司自有资金、春华资本的自筹资金以及公司通过其他法律法规允许的方式筹集的资金。
7、交割
（1）西王食品应于协议约定的交割先决条件全部满足或得到豁免后的第5个工作日或交易双方另行书面约定的其他日期（即交割日）向交易对方支付5.84亿美元以受让其所持有标的公司已发行41股A类普通股及39股B类普通股，占标的公司已发行股份总数的80%；
（2）交割日周年届满至之后的90日内，西王食品应向交易对方支付标的公司交割日满第一个12个月期间内EBITDA×10×5%以受让其所持标的公司剩余20股的25%；
（3）交割日两周年届满至之后的90日内，西王食品应向交易对方支付标的公司交割日满第二个12个月期间内EBITDA×10×5%以受让其所持标的公司剩余20股的25%；
（4）交割日三周年届满至之后的90日内，西王食品应向交易对方支付标的公司交割日满第三个12个月期间内EBITDA×10×10%以受让其所持标的公司剩余20股的50%。
8、审议《关于<西王食品股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司就本次交易编制了《西王食品股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。
9、审议《关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，公司董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为：
1、本次重大资产购买不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重大资产购买尚须履行的审批及备案程序已在《西王食品股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中详细披露，并就相关审批程序尚未履行完毕的风险做出了特别提示。
2、本次重大资产购买的交易标的为标的公司全部已发行股份，标的公司全体股东合法持有该等已发行股份，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，该等持股不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形。
3、本次重大资产购买完成后，上市公司主营业务将进一步增强，业务规模将深入全球，将拥有前沿产品研发的深厚资源，并在全球范围内进行业务运营、原材料采购及产品销售。本次重大资产购买有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
同时本次交易不会导致上市公司新增关联交易或存在同业竞争的情况。
10、审议《关于批准公司本次重大资产购买相关<审计报告>、<估值报告>、<备考审阅报告>的议案》
1、公司聘请了具有证券期货相关业务资格的毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）按中国企业会计准则及会计政策对标的资产两年一期的财务报表进行了审计并编制了毕马威华振审字第1602288号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）。
2、公司聘请了具有证券期货相关业务资格、资产评估资格的中通诚资产评估有限公司（以下简称“中通诚”）以2016年5月31日为估值基准日，对标的公司价值进行了估值并出具了中通咨报字[2016]41号《资产估值报告》（以下简称“《估值报告》”），从独立估值机构的角度分析本次交易定价的公允性。
3、公司聘请了具有证券期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）按中国企业会计准则及会计政策对公司最近一年一期的备考合并财务报表进行了审阅并编制了天健审[2016]2-377号《备考财务报告审阅报告》（以下简称“《备考审阅报告》”）
公司董事会同意批准上述与本次重大资产购买相关的《审计报告》、《估值报告》和《备考审阅报告》。
11、审议《关于估值机构独立性、估值假设前提合理性、估值方法与估值目的相关性以及交易定价的公允性的议案》
根据本次交易的需要，公司聘请中通诚对本次交易价格的公允性进行了估值分析，并出具了相关的《估值报告》，公司董事会认为：
1、估值机构的独立性和胜任能力
公司本次聘请的估值机构中通诚及其经办人员与公司及本次交易对方之间均没有现实和预期的利益，除因本次聘请外，公司与中通诚无其他关联关系，中通诚具有为本次交易提供估值服务的独立性，其出具的《估值报告》符合客观、独立、公正、科学的原则。
中通诚拥有执行证券期货相关业务资格及相关部门颁发的评估资格证书，具备对本次重大资产购买标的公司进行估值并出具《估值报告》的专业能力及资格。
2、估值假设前提的合理性
本次对标的公司的估值中，中通诚所设定的估值假设前提和限制条件按照国家有关法律和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合估值对象的实际情
况，未发现与估值假设前提相悖的事实存在，估值假设前提具有合理性。
3、估值方法与估值目的的相关性
企业价值估值方法主要有成本法、收益法和市场法。进行估值时需根据估值目的、价值类型、估值对象、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产估值方法。
结合本次资产估值对象、价值类型和估值人员所收集的资料及标的公司的实际情况，本次交易的估值机构在估值过程中选取了与估值目的及估值资产状况相关的估值方法，估值结果客观、公正地反映了基准日估值对象的实际情况，估值方法与估值目的具有相关性。
4、估值定价的公允性
中通诚实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致。本次估值实施了必要的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合估值资产实际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠，股权估值价值公允、准确。本次重大资产购买的交易对价系经过交易各方协商确定，根据交易对价与本次估值之间的比较分析，本次交易定价具有公允性。
综上所述，公司本次交易所选聘的估值机构独立、估值假设前提合理、估值方法与估值目的的相关性一致、估值结果公允；本次交易为市场化收购，交易定价由交易各方经过协商确定，所涉资产定价公允；不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
公司独立董事已对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、《估值报告》的估值方法与估值目的相关性和交易定价的公允性发表了独立意见。
12、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案》
为保证公司本次交易的顺利进行，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规允许的范围内办理与本次重大资产重组有关的全部事宜，包括但不限于：
根据国家法律法规、证券监督管理部门的规定及股东大会的授权，制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于履行交易合同规定的各项义务，办理本次交易所涉及的股权过户、移交变更等登记手续，签署相关法律文件等；
授权公司董事会根据深交所和相关监管部门的审核意见及法律法规的规定，根据重大资产重组相关法规的最新变化，对本次交易方案作相应调整；
修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
进行与本次交易有关的审批程序，制作、签署及申报有关的申报文件，并根据审批机关和监管机构的要求对申报文件进行相应的补充或调整；
如相关监管部门要求修订、完善本次交易方案，根据监管部门的要求或反馈意见，对本次交易方案进行相应调整；
如法律、法规、有关监管部门对本次交易有新的规定和要求，根据新的规定和要求对本次交易方案进行调整；
授权董事会办理本次交易涉及的股权收购主体的付款、审批等相关事宜；
授权董事会在法律、法规允许的前提下，采取所有必要的行动，决定和办理与本次交易有关的其他一切事宜；
本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
13、审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规和规章的规定，公司董事会对公司的实际情况和有关事项进行了逐项检查和自我评价。公司董事会认为，公司符合我国有关法律、法规和规章规定的上市公司非公开发行A股股票的条件。
14、逐项审议《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
1.发行股票种类和面值
本次发行股票的种类为人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。
2.发行方式
本次发行以询价方式进行，拟向不超过10名特定投资者非公开发行的方式。
公司将在获得中国证监会关于本次发行的核准文件后六个月内择机向特定对象发行股票。
3.发行对象
本次发行对象为符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他机构投资者、自然人投资者等不超过10名的特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。发行对象所认购的股份自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得
转让。
在本次发行的董事会决议公告后至本次发行工作结束之前，若监管部门对非公开发行股票的认购对象数量上限进行调整，则本次发行的认购对象数量上限相应调整为届时监管部门规定的非公开发行认购对象的数量上限。
本次发行对象将在获得中国证监会核准文件后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行对象的申购报价情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。公司的关联方不参与认购本次发行的股票。若国家法律、法规或规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
4.发行数量
本次发行数量合计不超过13,000万股（含13,000万股），最终发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行对象认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整，调整公式如下：调整后发行对象认购的股份数量=认购金额÷调整后的发行价格。调整后的发行股份数量，按照取整数原则或者四舍五入原则，由双方协商一致确定。发行价格及认购股份数量的调整不影响认购金额。
5.认购方式
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股票。
6.定价基准日、发行价格与定价方式
本次发行采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。
本次发行底价为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的90%。
最终发行价格将在本次发行取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则，与本次发行的承销商协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则每股发行价格将参照作相应调整。
7.锁定期安排
本次发行的发行对象认购的股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
8.上市地点
本次发行的股票将在深交所上市交易。
9.本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，公司新老股东将按照发行完成后的持股比例共同享有本次发行前滚存的未分配利润。
10.决议的有效期
本决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
11.募集资金投向
本次发行拟募集资金总额不超过167,000万元（含167,000万元），扣除发行及相关费用后的募集资金净额用于联合收购Kerr Investment HoldingCorp.80%股权。实际募集资金净额不足上述项目拟投入金额的部分，公司可以通过自筹资金解决。若因汇率变动等客观因素使得上述项目的实际投入募集资金额低于上述计划使用募集资金额时，差额部分将用于补充流动资金。本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行支付或投入，并在募集资金到位后，以募集资金予以置换。
15、审议《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
为实施公司本次发行事项，根据《发行办法》和《实施细则》等相关规定，公司董事会结合实际情况编制了《西王食品股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案》。
16、审议《关于本次非公开发行A股股票不构成关联交易的议案》
本次发行的发行对象与公司、公司的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。
17、审议《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
为实施公司本次非公开发行股票事项，根据《发行办法》和《实施细则》等相关规定，公司编制了《西王食品股份有限公司2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
采取措施的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标的影响及本次发行完成后对摊薄即期回报的影响进行认真分析、制定相关措施并出具相关承诺。
19、审议《关于公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划的议案》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《关于转发证监会<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>的通知》（鲁证监发[2012]18号）及《公司章程》等的有关规定，为进一步健全和完善公司对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司在兼顾公司持续发展的基础上，为加强投资者合理回报，制定了公司未来三年股东回报规划。
20、审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
经全体董事表决，提请股东大会授权董事会依照法律法规及相关规范性文件的规定，全权办理与本次发行相关的全部事宜，包括但不限于：
根据公司的实际情况及监管部门的要求，制定和实施本次发行的具体方案，确定包括发行数量、发行价格等与本次发行方案有关的事项；为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证券监管部门的具体要求对本次发行的具体方案作相应调整；
决定并聘请参与本次发行的中介机构，制定、修改与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等相关协议；
办理本次募集资金投资项目申报、备案有关事宜；
根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
确定募集资金专用账户；
签署本次发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
向有关监管机构办理与本次发行等相关的申报事宜及相关程序性工作，包括但不限于向中国证监会提出本次发行的申请，制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件，并于本次发行申请获得核准后向有关政府机构及证券监管机构办理所需的审批、登记、备案、核准、同意等手续；
全权回复证券监管机构就公司本次发行所涉事项的反馈意见；
在本次发行完成后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次发行有关的其他事宜；
在本次发行完成后办理本次发行的股票在深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记、锁定、上市等相关事宜；
在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行政策发生变化时，可酌情决定本次发行方案延期实施，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次发行事宜；
在相关法律法规允许的情况下，办理本次发行的有关其他一切事宜。
21、审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
经全体董事表决，提请股东大会授权董事会依照法律法规及相关规范性文件的规定，全权办理与本次发行相关的全部事宜，包括但不限于：
根据公司的实际情况及监管部门的要求，制定和实施本次发行的具体方案，确定包括发行数量、发行价格等与本次发行方案有关的事项；为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证券监管部门的具体要求对本次发行的具体方案作相应调整；
决定并聘请参与本次发行的中介机构，制定、修改与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等相关协议；
办理本次募集资金投资项目申报、备案有关事宜；
根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
确定募集资金专用账户；
签署本次发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
向有关监管机构办理与本次发行等相关的申报事宜及相关程序性工作，包括但不限于向中国证监会提出本次发行的申请，制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件，并于本次发行申请获得核准后向有关政府机构及证券监管机构办理所需的审批、登记、备案、核准、同意等手续；
全权回复证券监管机构就公司本次发行所涉事项的反馈意见；
在本次发行完成后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次发行有关的其他事宜；
在本次发行完成后办理本次发行的股票在深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记、锁定、上市等相关事宜；
在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行政策发生变化时，可酌情决定本次发行方案延期实施，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次发行事宜；
在相关法律法规允许的情况下，办理本次发行的有关其他一切事宜。
本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
22、审议《关于为本次交易申请贷款及授权公司董事会办理本次贷款相关事项的议案》；
（内容详见2016年09月30日发布在深圳证券交易所公告，编号为2016-086）
23、审议《关于为境内借款提供担保的议案》；（内容详见2016年09月30日发布在深圳证券交易所公告，编号为2016-087）
24、审议《关于为招商银行股份有限公司提供担保的议案》；（内容详见2016年09月30日发布在深圳证券交易所公告，编号为2016-086）