证券代码：300128 证券简称：锦富技术 公告编号：2017-106苏州锦富技术股份有限公司
关于入伙宁波启迪阳明投资中心（有限合伙）
暨对外投资的公告
本公司董事会及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、由于投资公司具有投资周期长、流动性低等特点，本次投资可能存在未寻找到合适的投资标的，面临较长的投资回收期，存在短期内不能为公司贡献利润的风险。
2、受宏观经济、行业周期、投资公司及投资标的公司经营管理水平等多种因素影响，可能存在投资达不到预期收益的风险以及投资失败或亏损的风险等。
一、对外投资事项概述
1、苏州锦富技术股份有限公司（以下简称“锦富技术”、“公司”或“甲方”）于 2017年 9月 14日与中意宁波生态园控股有限公司（以下简称“生态园控股”或“乙方”）、启迪金服投资有限公司（以下简称“启迪金服”或“丙方”）、宁波中意启迪投资管理有限公司（以下简称“启迪投资”或“丁方”）签署了《宁波启迪阳明投资中心（有限合伙）之入伙协议》。锦富技术决定投入自有资金人民币 1.5亿元入伙宁波启迪阳明投资中心（有限合伙）（以下简称“启迪阳明”或“戊方”），成为其有限合伙人。
3、本次投资的资金来源为公司自筹，本次投资不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
4、合作方与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
二、交易对方的基本情况
㈠中意宁波生态园控股有限公司（有限合伙人）
1、成立时间：2016年3月18日
2、注册资本：30000万人民币
3、注册地址：余姚市经济开发区滨海新城兴滨路28号
4、法定代表人：戴永明
5、企业类型：有限责任公司（国有独资）
6、经营范围：投资及投资管理、资产管理（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）；园区配套开发建设与运行；室内建筑装饰装潢；物业管理；基础设施建设；新农村建设；房屋拆除；安置房建设；土地开发；土地平整；房地产开发经营；工程建设咨询服务及建设管理；招商引资服务；企业管理服务。
7、控股股东及实际控制人：中意宁波生态园管理委员会
㈡启迪金服投资有限公司（有限合伙人）
1、成立时间：2015年11月4日
2、注册资本：50000万人民币
3、注册地址：昆山市玉山镇祖冲之南路1666号清华科技园1号楼
4、法定代表人：胡波
5、企业类型：有限责任公司
6、经营范围：项目投资、投资管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、控股股东：清华控股有限公司；实际控制人：清华大学
㈢宁波中意启迪投资管理有限公司（普通合伙人）
2、注册资本：100万人民币
3、注册地址：余姚经济开发区滨海新城兴滨路28号
4、法定代表人：张金力
5、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
6、经营范围：投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务），企业活动策划。
7、控股股东及实际控制人：张金力
㈣关联关系或其他利益关系说明
中意宁波生态园控股有限公司、启迪金服投资有限公司、宁波中意启迪投资管理有限公司与锦富技术不存在关联关系或利益安排；与锦富技术控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排；合伙人之间不存在一致行动人关系；合伙人未以直接或间接形式持有上市公司股份；合伙人与锦富技术控股股东、实际控制人不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的关系。
三、投资标的基本情况
㈠宁波启迪阳明投资中心（有限合伙）
1、成立时间：2016年8月30日
2、经营期限：长期
3、执行事务合伙人：宁波中意启迪投资管理有限公司
4、注册地址：余姚经济开发区滨海新城兴滨路28号
5、企业类型：有限合伙企业
6、经营范围：实业投资、投资管理、资产管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。
公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员均未投资入伙启迪阳明且未在启迪阳明担任职务。
截至目前，启迪阳明各合伙人出资情况如下表：
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|合伙人类别|合伙人名称|出资方式|认缴出资额|实缴出资|出资比例|

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|普通合伙人|宁波中意启迪投资管理有限公司|货币|100万元|100万元|0.99%|
|有限合伙人|中意宁波生态园控股有限公司|货币|8000万元|8000万元|79.21%|
|有限合伙人|启迪金服投资有限公司|货币|2000万元|2000万元|19.80%|
|合计|||10100万元|10100万元|100%|

公司入伙后，启迪阳明各合伙人出资情况如下表：
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|-|-|-|-|-|
|合伙人类别|合伙人名称|出资方式|认缴出资额|认缴出资比例|
|普通合伙人|宁波中意启迪投资管理有限公司|货币|100万元|0.40%|
|有限合伙人|中意宁波生态园控股有限公司|货币|8000万元|31.87%|
|有限合伙人|启迪金服投资有限公司|货币|2000万元|7.97%|
|有限合伙人|苏州锦富技术股份有限公司|货币|15000万元|59.76%|
|合计|||25100万元|100%|

四、《入伙协议》及《合伙协议》的主要内容
㈠《入伙协议》的主要内容
⑴戊方是由乙方、丙方、丁方依据2016年7月30日签署的《关于设立宁波启迪阳明投资中心（有限合伙）之合伙协议》而设立的有限合伙企业。甲方已全面充分知悉合伙企业的经营状况，希望以有限合伙人的身份加入合伙企业，并对合伙企业增资15000万元。合伙企业及原全体合伙人同意接纳甲方加入。
⑵甲方以货币对合伙企业增资人民币15000万元，该增资款应当专用于全体合伙人一致书面同意的用途。自本协议签订之日起15日内，甲方将支付全部增资款。
⑶①合伙企业及原全体合伙人声明，已向甲方完全披露合伙企业经营状况、资产状况、债权债务、或然风险、运营模式等与本次增资相关的全部信息。②甲方声明已全面充分知悉合伙企业的经营状况并将疑义事项向其他各方书面提出。
③甲方声明已全面充分知悉原全体合伙人于2016年7月30日签订的《关于设立宁波启迪阳明投资中心（有限合伙）之合伙协议》，同意该协议作为运营合伙企业、处理合伙事务的依据，甲方以有限合伙人的身份依照该协议享有权利和履行义务。
⑷本协议经各方签字或盖章后成立，并经各方有权机关审批后生效。
㈡《合伙协议》的主要内容
1、利润分配、亏损分担办法
⑴收益分配顺序：①向所有合伙人按照其出资额分配，直至所有合伙人收回其在该项目中的实际成本；②所有合伙人收回其在项目的实际成本后，超额收益部分的80%按照实际出资比例分配给全体有限合伙人，20%分配给普通合伙人。
⑵企业亏损的分担方式：由合伙人按依照各自认缴的出资比例分担亏损。
⑶合伙企业存续期间，合伙人依据合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以增加对合伙企业的出资。
⑷普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
2、合伙企业事务执行
⑴执行事务合伙人对外代表企业。委托普通合伙人为执行事务合伙人作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代表执行。
⑵其他合伙人不再执行合伙企业事务。不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。
⑶竞业禁止与豁免
①有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业
务。
②除经全体合伙人一致同意外，执行事务合伙人不得与本企业进行交易，有限合伙人可以同本企业进行交易。
③有限合伙人未经授权以本企业名义与他人进行交易，给本企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。
3、执行事务合伙人应具备的条件和选择程序，权限与违约处理办法，除名条件和更换程序
⑴执行事务合伙人由全体合伙人委托产生，应具备以下条件：
①按期缴付出资，对合伙企业的债务承担无限连带责任；
②具有完全民事行为能力；
③无犯罪记录，无不良经营记录。
⑵执行事务合伙人权限与违约处理办法：
执行事务合伙人负责企业日常运营，对外代表合伙企业签署相关文件。执行事务合伙人不按照合伙协议约定或者全体合伙人决定执行事务导致违约发生的，执行事务合伙人应对其他合伙人造成的损失进行赔偿。
⑶执行事务合伙人除名条件和更换程序：
执行事务合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决定将其除名，并委托新的执行事务合伙人：
①未按期履行出资义务；
②因故意或重大过失给合伙企业造成特别重大损失；
③执行合伙事务时严重违背合伙协议，有不正当行为。
对执行事务合伙人的除名决议应当书面通知被除名人，被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。
被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。
4、入伙、退伙
⑴新合伙人入伙时，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。订立书面协议时，原合伙人向新合伙人告知合伙企业的经营状况和财物状况。
⑵新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
⑶合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：
①合伙协议约定的退伙事由出现；
②发生合伙人难以继续参加合伙企业的事由；
③其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务；
④经全体合伙人一致同意。
⑷合伙人有下列情形之一的，当然退伙：
①作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；
②作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或
者被宣告破产；
③法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；
④合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行；
⑤个人丧失偿债能力。
⑸有限合伙人入伙、退伙条件、程序以及相关责任
有限合伙人入伙时，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，订立书面协议。新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。有限合伙人符合本条第四款第一项至第四项条件的，当然退伙。
5、有限合伙人与普通合伙人互换程序
⑴普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。
⑵有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
⑶普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
⑷企业仅剩有限合伙人的，应当解散；企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。
6、除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人同意
⑴改变合伙企业的名称；
⑵改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；
⑶处分合伙企业的不动产；
⑷转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
⑸以合伙企业名义为他人提供担保；
⑹聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
7、争议解决办法
合伙人对合伙企业经营发生争议时，通过合伙人协商或调解解决，合伙人不愿通过协商、调解解决或者协商、调解解决不成的，可以向仲裁机构申请仲裁；
没有达成书面仲裁协议的，可以向人民法院起诉。
8、解散与清算
⑴合伙企业有下列情形之一的，应当解散：
①合伙期限届满，合伙人决定不再经营；
②合伙协议约定的解散事由出现；
③全体合伙人决定解散；
④合伙人已不具备法定人数满三十天；
⑤合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；
⑥依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
⑦法律、行政法规规定的其他原因。
⑵合伙企业解散，应当由清算人进行清算。清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。自合伙企业解散事由出现之日起十五日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算
人。
⑶清算人在清算期间执行下列事务：
①清理企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；
②处理与清算有关的合伙企业未了结的事务；
③清缴所欠税款；
④清理债权、债务；
⑤处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；
⑥代表企业参加诉讼或者仲裁活动。
清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签字、盖章，在 15日内向企业登记机关报送清算报告，办理企业注销登记。
9、违约责任
⑴合伙人执行合伙事务将应当归合伙企业的利益据为己有的，或者采取其他手段侵占合伙企业财产的，应当将该利益和财产退还合伙企业；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
⑵合伙人对本合伙协议约定必须经全体合伙人一致同意始得执行的事务擅
自处理，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
⑶不具有事务执行权的合伙人擅自执行合伙事务，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
⑷合伙人违反本合伙协议的约定，从事与本合伙企业相竞争的业务或者与本合伙企业进行交易的，该收益归合伙企业所有；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
㈢除上述披露的《入伙协议》及《合伙协议》之内容外，不存在其他未披露的协议。
五、本次投资的影响及风险分析
㈠本次投资的影响
⑴本次公司通过入伙启迪阳明，有助于公司借助专业投资机构的专业能力和金融资本的力量，加快公司在主业领域的产业培育和投资运作，力争获取较好投资回报的同时，实现公司产业整合和转型升级。
⑵本次投资资金系公司自筹，不涉及募集资金，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
⑶本次所入伙企业后续的投资标的，因目前尚不明确，因此不能判断是否可能导致同业竞争或者关联交易。
㈡可能存在的风险
⑴由于投资公司具有投资周期长、流动性低等特点，本次投资可能存在未寻找到合适的投资标的，面临较长的投资回收期，存在短期内不能为公司贡献利润的风险。
⑵受宏观经济、行业周期、投资公司及投资标的公司经营管理水平等多种因素影响，可能存在投资达不到预期收益的风险以及投资失败或亏损的风险等。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、其他
㈠本次投资资金系公司自筹，且公司募集资金及超募资金已经使用完毕并结
项，因此不存在入伙合伙企业后十二个月内使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金用于永久性补充流动资金或者归还银行贷款的情况。
㈡公司及子公司最近十二个月内不存在对外提供财务资助的情形。
㈢公司将会对本次对外投资的后续进展情况，在临时公告及定期报告中进行披露。
七、备查文件
㈠《苏州锦富技术股份有限公司第四届董事会第四次（临时）会议决议》；
㈡《苏州锦富技术股份有限公司独立董事对第四届董事会第四次（临时）会议相关事项发表的独立意见》；
㈢《宁波启迪阳明投资中心（有限合伙）之入伙协议》；
㈣《宁波启迪阳明投资中心（有限合伙）之合伙协议》。
特此公告。
苏州锦富技术股份有限公司董事会二○一七年九月十五日