关于上海东汐广告传播有限公司、上海波释广告有限公司、
北京美意互通科技有限公司
2014年度业绩承诺指标实现情况的专项审核报告
瑞华核字[2015]48390025号
目录 页数1、专项审核报告
1关于上海东汐广告传播有限公司、上海波释广告有限
2、
公司、北京美意互通科技有限公司
2014
年度业绩承
通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔3-9层
Postal Address:3-9/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing
邮政编码（PostCode）：100077
电话（Tel）：+86(10)88095588传真（Fax）：+86(10)88091199
关于上海东汐广告传播有限公司、
上海波释广告有限公司、
北京美意互通科技有限公司
年度业绩承诺指标实现情况的专项审核报告
2014
瑞华核字[2015]48390025号北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）编制的《关于上海东汐广告传播有限公司、上海波释广告有限公司、北京美意互通科技有限公司2014年度业绩指标承诺实现情况的说明》（以下简称“标的公司2014年度业绩指标承诺实现情况的说明”）进行了专项审核。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第
73号）的有关规定，编制标的公司
2014
年度业绩指标承诺实现情况的说明，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是贵公司管理层的责任。我们的责任是在执行审核工作的基础上，对标的公司
2014
年度业绩指标承诺实现情况的说明发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第
3101
号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对标的公司
2014
年度业绩指标承诺实现情况的说明是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，贵公司编制的《关于上海东汐广告传播有限公司、上海波释广告有限公司、北京美意互通科技有限公司
2014
年度业绩指标实现情况的说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 73
号）的规定编制。
本审核报告仅供贵公司关于上海东汐广告传播有限公司、上海波释广告有限公司、北京美意互通科技有限公司业绩承诺补偿披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·北京 中国注册会计师：
二〇一六年一月二十八日
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 关于标的公司盈利预测实现情况的说明关于上海东汐广告传播有限公司、
上海波释广告有限公司、
北京美意互通科技有限公司
年度业绩承诺指标实现情况的说明
2014
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第
73号）的有关规定，北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了《关于上海东汐广告传播有限公司、上海波释广告有限公司、北京美意互通科技有限公司
2014
年度业绩指标承诺实现情况的说明》（以下简称“标的公司2014年度业绩指标承诺实现情况的说明”）。本专项说明仅供本公司关于上海东汐广告传播有限公司、上海波释广告有限公司、北京美意互通科技有限公司业绩承诺补偿披露之目的使用，不适用于其他用途。
一、公司简介
1、历史沿革
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司（原名“北京华谊嘉信整合营销顾问有限公司”，以下简称“本公司”或“公司”）系经北京市工商行政管理局核准，于2003年1月23日由刘伟、杜广瑞投资成立的有限责任公司，取得注册号为1102242527046的企业法人营业执照。公司成立时的注册资本为人民币10万元，刘伟持股80%，杜广瑞持股20%。
2004年10月12日，公司股东刘伟将持有本公司5%的股权转让给杜广瑞、将持有本公司22%的股权转让给张东明。股权转让完成后，刘伟持股53%，杜广瑞持股25%，张东明持股22%。
2006年12月29日，公司原股东杜广瑞将持有本公司25%的股权转让给刘伟，同时注册资本申请变更为100万元。股权转让和增资完成后，刘伟持股78%，张东明持股22%。
2007年4月30日，公司原股东张东明将持有本公司17%的股权转让给刘伟、将持有本公司5%的股权转让给宋春静。变更完成后，刘伟持股95%，宋春静持股5%。
2007年4月30日，根据北京市工商行政管理局大兴分局出具的注册号变更通知，本公司企业法人营业执照注册号由1102242527046变更为110115005270463。
2007年7月18日，公司注册资本申请变更为300万元。变更完成后，刘伟持股31.67%，宋春静持股1.67%，北京华谊葭信劳务服务有限公司持股66.66%。
2007年8月6日，公司注册资本申请变更为650万元。变更完成后，刘伟持股14.61%，宋春静持股0.77%，北京华谊葭信劳务服务有限公司持股84.62%。
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 关于标的公司盈利预测实现情况的说明2007年8月31日，公司原股东北京华谊葭信劳务服务有限公司将持有本公司80.39%的股权转让给刘伟、将持有本公司4.23%的股权转让给宋春静。变更完成后，刘伟持股95%，宋春静持股5%。
2008年9月12日，公司股东刘伟将持有本公司45%的股权转让给宋春静。变更完成后，刘伟持股50%，宋春静持股50%。
2009年4月27日，公司股东宋春静将其持有本公司16.5%的股权分别转让给刘伟（15%）、李孝良（1.5%）；同时北京博信智创投资咨询有限公司（以下或简称“博信智创”）以货币资金增资82万元，公司注册资本变更为732万元。上述股权转让及增资完成后，刘伟持有本公司57.72%的股权，宋春静持有本公司29.75%的股权，北京博信智创投资咨询有限公司持有本公司11.20%的股权，李孝良持有本公司1.33%的股权。
2009年5月26日，本公司之全体发起人按发起人协议、公司章程的规定，以有限公司改制基准日2009年4月30日的净资产45,193,593.34元折合股本34,000,000.00元，资本公积11,193,593.34元，上述注册资本业经利安达会计师事务所有限责任公司利安达验字[2009]第1016号验资报告验证。
2009年6月19日，公司第一次临时股东大会决议和修改后的章程规定，宁智平以货币资金增资213.9872万元（实际出资900万元，出资额超出股本部分计入资本公积）、李保良以货币资金增资142.6582万元（实际出资600万元，出资额超出股本部分计入资本公积）、谷博以货币资金增资118.8818万元（实际出资500万元，出资额超出股本部分计入资本公积）。此次增资后，公司股权结构如下：
股东名称 股份数量 股权比例%
刘伟 19,624,317.00 50.64宋春静 10,114,071.00 26.10北京博信智创投资咨询有限公司 3,808,743.00 9.82李孝良 452,869.00 1.17宁智平 2,139,872.00 5.52李保良 1,426,582.00 3.68谷博 1,188,818.00 3.07合计 38,755,272.00 100.00经证券监督管理委员会证监许可[2010]370号《关于核准北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》的核准，本公司向社会公开发行人民币普通股股票1,300万股，每股面值人民币1元，每股发行价为人民币25.00元，募集资金总额为人民币325,000,000.00元。此次公开发行股票实际募集资金净额为人民币288,900,646.32元，其中新增注册资本及实收股本
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 关于标的公司盈利预测实现情况的说明13,000,000.00元，股东出资额溢价投入部分人民币275,900,646.32元计入资本公积。上述注册资本业经利安达会计师事务所有限责任公司利安达验字[2010]第1021号验资报告验证。
经深圳证券交易所深证上[2010]124号《关于北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》，本公司的股票于2010年4月21日在深圳证券交易所创业板挂牌交易，股票简称“华谊嘉信”，股票代码“300071”。
2011年4月19日，经2010年度股东大会决议和修改后的章程规定，公司名称由北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司变更为北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司，并于2011年8月1日经北京市工商行政管理局核准。
根据公司2010年度股东大会决议和修改后的章程规定，公司以2010年12月31日总股本51,755,272股为基数，按每10股由资本公积转增10股，共计转增51,755,272股，并于2011年度实施。转增后，注册资本增至人民币103,510,544.00元。
根据公司2011年度股东大会决议和修改后的章程规定，公司以2011年12月31日总股本103,510,544股为基数，按每10股由资本公积转增5股，共计转增51,755,272股，并于2012年度实施。转增后，注册资本增至人民币155,265,816.00元。
2013年9月5日，经中国证券监督管理委员会证监许可【2013】1157号批准，核准公司向霖漉投资（上海）有限公司发行股份8,573,043股、向孙高发发行股份4,769,519股、向王利峰发行股份1,973,630股、向胡伟发行股份1,300,163股，每股面值1元，每股发行价格9.90元，由霖漉投资（上海）有限公司（以下简称”霖漉投资”）以其持有的上海东汐广告传播公司（以下简称”东汐广告”）39.20%的股权、由孙高发以其持有的上海波释广告有限公司（以下简称”波释广告”）39.20%的股权、由王利峰、胡伟分别以其持有的北京美意互通科技有限公司（以下简称”美意互通”）33.76%、22.24%的股权作价认购,本次发行后,公司新增注册资本人民币16,616,355.00元，变更后的注册资本为人民币171,882,171.00元。上述注册资本业经瑞华会计师事务所瑞华验字[2013]第90150002号验资报告验证。
经中国证券监督管理委员会证监许可【2013】1157号批准，核准公司非公开发行普通股（A股）的发行数量不超过5,836,139股，公司实际非公开发行股份2,310,084股，非公开发行后,公司新增注册资本人民币2,310,084元，变更后的注册资本为人民币174,192,255.00元。上述注册资本业经瑞华会计师事务所瑞华验字[2013]第90150003号验资报告验证。
2014年4月16日，公司召开2013年度股东大会，审议通过了《关于2013年度
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 关于标的公司盈利预测实现情况的说明利润分配预案》。根据该预案，公司以2013年12月31日总股本174,192,255股为基数，按每10股派发现金股利人民币0.5元（含税）；以总股本174,192,255股为基数，向全体股东每10股转增10股，合计转增股本174,192,255股。转增后，注册资本增至人民币348,384,510.00元。
2014年12月24日，经中国证券监督管理委员会证监许可【2014】1395号批准，核准贵公司向天津迪思投资管理有限公司发行股份12,077,625股，向黄小川发行股份8,575,114股、向秦乃渝发行股份1,086,986股、向王倩发行股份1,932,420股、向杨容辉发行股份483,105股，每股面值1元，每股发行价格13.14元，由天津迪思投资管理有限公司、黄小川、秦乃渝、王倩、杨容辉缴足。出资方式为：股权出资317,400,000.00元，溢价部分293,244,750.00元计入资本公积。本次发行后，本公司新增注册资本人民币24,155,250.00元，变更后的注册资本为人民币372,539,760.00元。上述注册资本业经瑞华会计师事务所瑞华验字[2015]48390001号验资报告验证。
经中国证券监督管理委员会证监许可【2014】1395号批准，核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过15,300万元，公司实际非公开发行股份9,514,925股，本次发行后，公司新增注册资本人民币9,514,925元，变更后的注册资本为人民币382,054,685元。上述注册资本业经瑞华会计师事务所瑞华验字[2015]48390006号验资报告验证。
2015年3月25日公司召开第二届董事会第三十八次会议审议通过了《继续推进2013年重大资产重组中未完成业绩承诺指标的标的公司售股股东孙高发、胡伟股份回购程序》的议案，同意对2013年重大资产重组中未完成业绩承诺指标的标的公司售股股东孙高发、胡伟、王利峰股份回购注销事宜分两次办理，首次董事会同意继续以人民币1元的总价回购注销波释广告售股股东孙高发应补偿的124,242股股份；
以人民币1元的总价回购注销美意互通售股股东胡伟应补偿股份1,211,198股，回购后公司的注册资本为人民币380,719,245元。
2015年4月16日，公司召开2014年度股东大会，审议通过了《关于2014年度利润分配预案》。根据该预案，公司以现有总股本380,719,245股为基数，按每10股派0.40元人民币现金股利（含税）；以现有总股本380,719,245股为基数，向全体股东每10股转增8股，合计转增股本304,575,396股。转增后，注册资本增至人民币685,294,641元。
公司企业法人营业执照注册号为110115005270463，注册地址为北京市石景山区实兴大街30号院8号楼512，法定代表人刘伟。
2、公司所处行业
公司所属行业为服务业。
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 关于标的公司盈利预测实现情况的说明3、公司经营范围
公司的经营范围：营销策划；摄影服务；信息咨询（中介除外）；技术开发、转让、培训；企业形象策划；图文设计；承办展览展示活动。
4、主要产品（或提供的劳务等）
本公司及子公司（统称“本集团”）主要从事终端营销服务（店面管理、终端促销、终端销售团队管理）、活动营销服务（活动公关、会议会展）、媒体传播服务、其他营销服务（促销品业务、互联网营销服务）等。
本公司法定代表人及实际控制人均为刘伟，组织机构代码74672918-0。
二、重大资产重组方案及审批核准、实施情况
(一)重大资产重组方案简介
1、交易对方
本次交易对方为霖漉投资（上海）有限公司（以下简称“霖漉投资”）、孙高发、王利峰、胡伟以及其他特定投资者。其中，其他特定投资者为募集配套资金对象。
2、标的资产
本次交易标的为上海东汐广告传播有限公司（以下简称“东汐广告”）49%股权、上海波释广告有限公司（以下简称“波释广告”）49%股权以及北京美意互通科技有限公司（以下简称“美意互通”）70%股权。
3、交易方案
本公司于2013年5月10日，与霖漉投资、孙高发，以及王利峰和胡伟分别签署了《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产的协议》、《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书》，约定本公司通过向特定对象发行股份和支付现金相结合的方式分别购买霖漉投资持有东汐广告的49%股权、孙高发持有波释广告的49%股权以及王利峰和胡伟共同持有美意互通的70%股权。
本次交易对价由本公司采取股份支付和现金支付两种方式进行，其中以现金支付交易对价的20%，以股份支付交易对价的80%。
支付方式
交易对方 标的资产 交易对价（万元）
现金（万元） 股份（万股）霖漉投资东汐广告49%股权 10,609.14 2,121.83 857.3043孙高发 波释广告49%股权 5,902.28 1,180.46 476.9519王利峰 美意互通42.2%股权 2,442.37 488.47 197.3630胡伟 美意互通27.8%股权 1,608.95 321.79 130.0163合计 20,562.74 4,112.55 1,661.6355 2013
年5月
29
日，本公司召开
2013
年第三次临时股东大会，会议审议通过了，《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司向特定对象发行股份及支付现
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 关于标的公司盈利预测实现情况的说明金购买资产并募集配套资金暨关联交易议案》，本公司拟通过向特定对象发行股份和支付现金相结合的方式分别购买霖漉投资持有东汐广告的49%股权、孙高发持有波释广告的49%股权以及王利峰和胡伟共同持有美意互通的70%股权，并募集配套资金。
2013
年7月23日，本公司召开第二届董事会第二十次会议，会议审议通过了本次配套募集资金由不超过6,850万元调整为不超过5,200万元。
本次资产重组方案具体情况如下：
（1）向霖漉投资非公开发行股份8,573,043股，同时支付2,121.83万元现金，购买其持有东汐广告的49%股权；
（2）向孙高发非公开发行股份4,769,519股，同时支付1,180.46万元现金，购买其持有波释广告的49%股权；
（3）向王利峰非公开发行股份1,973,630股，同时支付488.47万元现金，购买其持有美意互通的42.20%股权；向胡伟非公开发行股份
1,300,163
股，同时支付321.79万元现金，购买其持有美意互通的27.80%股权。
（4）向交易对方霖漉投资、孙高发、王利峰和胡伟支付的现金来自于本次交易募集的配套资金。本次交易中拟向不超过
10
名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过5,200万元，不超过本次交易总额（本次交易对价20,562.74万元与配套募集资金5,200万元之和）的25%。
本次交易完成前，本公司持有东汐广告51%股权和波释广告51%股权，未持有美意互通股权；本次交易完成后，本公司将持有东汐广告100%股权、波释广告100%股权和美意互通70%股权。
4、发行价格
本次交易涉及向霖漉投资、孙高发、王利峰和胡伟发行股份购买资产，以及向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为本公司于
2013年 5
月10日召开的第二届董事会第十六次会议决议公告日。
发行股份购买资产：向霖漉投资、孙高发、王利峰和胡伟发行股份的发行价格为定价基准日前20个交易日本公司股票交易均价，即9.90元/股；发行股数合计为 16,616,355
股。
发行股份募集配套资金：向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前
20
个交易日本公司股票交易均价的90%，即
8.91
元/股。实际发行价格22.51元/股，发行股数合计为2,310,084股。
5、交易价格
本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 关于标的公司盈利预测实现情况的说明根据京都中新评报字（2013）第
0051
号《资产评估报告》，截至评估基准日 2012
年
12
月
31
日，在持续经营前提下，东汐广告于评估基准日经审计的账面净资产为
1,651.03
万元，采用收益法评估后的净资产（股东全部权益）价值为 21,651.31
万元，增值额为
20,000.28
万元，增值率1,211.38%。以此评估值为基础经协商后，确定在本次交易中东汐广告49%股权的交易价格为10,609.14万元。
根据京都中新评报字（2013）第
0052
号《资产评估报告》，截至评估基准日 2012
年
12
月
31
日，在持续经营前提下，波释广告于评估基准日经审计的账面净资产为608.80万元，采用收益法评估后的净资产（股东全部权益）价值为12,045.47万元，增值额为11,436.67万元，增值率1,878.56%。以此评估值为基础经协商后，确定在本次交易中波释广告49%股权的交易价格为5,902.28万元。
根据京都中新评报字（2013）第
0053
号《资产评估报告》，截至评估基准日 2012
年
12
月
31
日，在持续经营前提下，美意互通于评估基准日经审计的账面净产为
678.60
万元，采用收益法评估后的净资产（股东全部权益）价值为
5,787.60万元，增值额为
5,109.00
万元，增值率752.87%。以此评估值为基础经协商后，确定在本次交易中美意互通70%股权的交易价格为4,051.32万元。
6、发行股份的禁售期
发行股份购买资产：霖漉投资、孙高发、王利峰和胡伟均承诺，本次认购的本公司新增股份的限售期，即不得通过证券市场公开交易或协议方式转让的期限，为股份发行结束之日起
36
个月；前述限售期届满之时，若因标的公司未能达成交易对方与本公司签署的《盈利预测补偿协议》项下约定的业绩目标而致交易对方须向本公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，限售期延长至股份补偿义务履行完毕之日。
发行股份募集配套资金：向其他不超过
10
名特定投资者发行的股份自股份发行结束之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
(二)本次重大资产重组相关事项的审批核准程序
2013
年3月11日，本公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》，同意本公司筹划本次重组事项。
2013
年5月10日，本公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易议案》等议案。
2013
年5月29日，本公司召开2013年第三次临时股东大会，审议通过了《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易议案》等议案。
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 关于标的公司盈利预测实现情况的说明 2013
年7月23日，本公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了本次配套募集资金由不超过6,850万元调整为不超过5,200万元。
2013
年9月6日，本公司取得中国证监会证监许可〔2013〕1157号《关于核准北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司向霖漉投资（上海）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准本公司向霖漉投资等发行股份购买相关资产并募集配套资金事宜。
(三)本次重大资产重组相关事项实施情况
1、本次购入资产的过户情况
2013
年9月12日，霖漉投资持有东汐广告的49%股权过户至本公司名下，上海工商局静安分局为此办理了工商变更登记手续，并向东汐广告核发了变更后的《企业法人营业执照》；
2013
年9月18日，孙高发持有波释广告的49%股权过户至本公司名下，上海工商局闸北分局为此办理了工商变更登记手续，并向波释广告核发了变更后的《企业法人营业执照》；
2013
年9月16日，王利峰和胡伟合计持有美意互通的70%股权过户至本公司名下，北京工商局通州分局为此办理了工商变更登记手续，并向美意互通核发了变更后的《企业法人营业执照》。
2、本次非公开发行股份的实施情况
2013
年9月27日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理本公司向霖漉投资等交易对方发行合计
16,616,355股人民币普通A股股票的登记申请，该批股份已于2013年10月14日在深圳交易所上市。
2013
年
11
月
25
日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理本公司向中投证券等
3
名特定投资者合计发行的 2,310,084
股人民币普通
A
股股票的登记申请，该批股份将于上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入本公司股东名册
至此，本公司完成通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买资产的重大资产重组。
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 关于标的公司盈利预测实现情况的说明三、业绩指标承诺及业绩补偿
(一)盈利预测补偿协议关于业绩指标承诺的主要内容
2013年5月10日，本公司与霖漉投资、孙高发，以及王利峰和胡伟分别签署了《盈利预测补偿协议》，该等协议的主要内容如下：
1、交易对方承诺的业绩目标
（1）霖漉投资承诺的东汐广告业绩目标
1）净利润指标
2013年、2014年和2015年，东汐广告扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2,605万元、2,878万元和3,189万元；且每年净利润率不低于6%。
2）应收账款指标
2013年、2014年和2015年，东汐广告①应收账款周转率不低于3次/年，且②截止每年7月末，上一年度末的应收账款回款率不低于90%，且③每年坏账率不高于0.2%，且④全部股份解锁前应收账款回收率达到95%。
应收账款周转率=营业收入×2÷（年初应收账款余额+年末应收账款余额）；坏账率=实际发生的坏账÷当年应收账款发生额。（后同）
3）客户指标
2013年、2014年和2015年，东汐广告①发生业务往来的客户数量分别不低于15家、20家和30家，且②第一大最终客户毛利润占总毛利润的比重分别不高于50%、40%、30%，且③前三大最终客户毛利润占总毛利润的比重分别不高于80%、70%、60%，且④直接客户贡献毛利润占总毛利润比重2013年及2014年不低于20%，2015年不低于30%。
毛利润指扣除流转税及营业成本后的毛利润；最终客户是指标的公司提供的广告服务最终服务接收方；直接客户是指直接与标的公司签约的最终服务接收方。（后同）
4）主营业务指标
2013年、2014年和2015年，东汐广告主营业务收入应全部来自媒体投放、代理及相关业务，包括但不限于该业务的前后端，策划、顾问、制作等服务。
（2）孙高发承诺的波释广告业绩目标
1）净利润指标
2013年、2014年和2015年，波释广告扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1,405万元、1,584万元和1,743万元；且每年净利润率不低于20%。
2）应收账款指标
2013年、2014年和2015年，波释广告①应收账款周转率不低于2次/年，且②截止每年7月末，上一年度末的应收账款回款率不低于90%，且③每年坏账率不高
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 关于标的公司盈利预测实现情况的说明于1%，且④全部股份解锁前应收账款回收率达到95%。
3）客户指标
2013年、2014年和2015年，波释广告①发生业务往来的客户数量分别不低于5家、8家和12家，且②第一大最终客户毛利润占总毛利润比重分别不高于65%、45%、35%，且③前三大最终客户毛利润占总毛利润比重分别不高于95%、70%、70%，且④每年直接客户贡献的毛利润占总毛利润比重不低于85%。
4）主营业务指标
2013年、2014年和2015年，波释广告主营业务毛利润应全部来自活动、路演等相关业务，其中90%应来自汽车活动、路演。
（3）王利峰和胡伟共同承诺的美意互通业绩目标
1）净利润指标
2013年、2014年和2015年，美意互通扣除非经常性损益后的净利润分别不低于667万元、745万元和826万元；且每年净利润率不低于25%。
2）应收账款指标
2013年、2014年和2015年，美意互通①应收账款周转率不低于3次/年，且②截止每年7月末，上一年度末的应收账款回款率不低于90%，且③每年坏账率不高于1%，且④全部股份解锁前应收账款回收率达到95%。
3）客户指标
2013年、2014年和2015年，美意互通①发生业务往来的客户数量分别不低于20家、25家和30家，且②第一大最终客户毛利润占总毛利润的比重分别不高于30%、30%、25%，且③前三大最终客户毛利润占总毛利润的比重分别不高于70%、65%、60%，且④每年直接客户贡献毛利润占总毛利润比重不低于30%。
4）主营业务指标
2013年、2014年和2015年，美意互通主营业务收入应全部来自网络营销。
2015
年
12
月
20
日，本公司与霖漉投资签署了北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书之补充协议，对《盈利预测补偿协议》中部分条款进行补充、调整：
双方确认，将《盈利预测补偿协议》中2.3条进行调整
（1）原协议
客户指标：（1）2013年发生业务往来的客户数量不低于15家；2014年发生业务往来的客户数量不低于20家；2015年发生业务往来的客户数量不低于30家；且（2）承诺期第一大最终客户毛利润占总毛利润的比重分别不高于50%、40%、30%；
且（3）前三大最终客户毛利润占总毛利润的比重分别不高于80%、70%、60%；
且（4）直接客户贡献毛利润占总毛利润比重2013年及2014年不低于20%，2015
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 关于标的公司盈利预测实现情况的说明年不低于30%（毛利润指扣除流转税及营业成本的毛利润；最终客户是指最终服务接收方；直接客户是指直接与东汐广告签约的最终服务接收方）。
（2）调整后
客户指标：（1）2013年发生业务往来的客户数量不低于15家；2014年发生业务往来的客户数量不低于20家；2015年发生业务往来的客户数量不低于30家；且（2）承诺期第一大最终客户毛利润占总毛利润的比重分别不高于50%、40%、30%；
且（3）前三大最终客户毛利润占总毛利润的比重分别不高于80%、70%、60%；
且（4）直接客户贡献毛利润占总毛利润比重2013年及2014年不低于20%，2015年不低于30%（调整后毛利润指扣除流转税及营业成本的毛利润，但当年超过承诺净利润所对应的客户毛利润不计入单个客户毛利润和总毛利润；最终客户是指最终服务接收方；直接客户是指直接与东汐广告签约的最终服务接收方）。
（3）规定的利润指标计算调整情况如下：
a原来的“当年第一大最终客户实际毛利润占比=当年第一大最终客户实际毛利润/当年实际总毛利润”调整为“当年第一大最终客户实际毛利润占比=（当年第一大最终客户实际毛利润-当年超承诺净利润对应客户毛利润）/（当年实际总毛利润-当年超承诺净利润对应客户毛利润）”；
b原来的“当年前三大最终客户毛利润占总毛利润的比重=当年前三大最终客户实际毛利润/当年实际总毛利润”调整为“当年前三大最终客户毛利润占总毛利润的比重=（当年前三大最终客户实际毛利润-当年超承诺净利润对应客户毛利润）/（当年实际总毛利润-当年超承诺净利润对应客户毛利润）”；
c原来的“当年直接客户贡献毛利润占总毛利润的占比=当年直接客户贡献毛利润/当年实际总毛利润”调整为“当年直接客户贡献毛利润占总毛利润的占比=（当年直接客户贡献毛利润-当年超承诺净利润对应直接客户毛利润）/（当年实际总毛利润-当年超承诺净利润对应客户毛利润）”。
2015
年
12
月
20
日，本公司与孙高发签署了北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书之补充协议，对《盈利预测补偿协议》中部分条款进行补充、调整：
双方确认，将《盈利预测补偿协议》中2.3条进行调整
（1）原协议
客户指标：（1）2013年发生业务往来的客户数量不低于15家；2014年发生业务往来的客户数量不低于20家；2015年发生业务往来的客户数量不低于30家；且（2）承诺期第一大最终客户毛利润占总毛利润的比重分别不高于50%、40%、30%；
且（3）前三大最终客户毛利润占总毛利润的比重分别不高于80%、70%、60%；
且（4）直接客户贡献毛利润占总毛利润比重2013年及2014年不低于20%，2015
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 关于标的公司盈利预测实现情况的说明年不低于30%（毛利润指扣除流转税及营业成本的毛利润；最终客户是指最终服务接收方；直接客户是指直接与波释广告签约的最终服务接收方）。
（2）调整后
客户指标：（1）2013年发生业务往来的客户数量不低于15家；2014年发生业务往来的客户数量不低于20家；2015年发生业务往来的客户数量不低于30家；且（2）承诺期第一大最终客户毛利润占总毛利润的比重分别不高于50%、40%、30%；
且（3）前三大最终客户毛利润占总毛利润的比重分别不高于80%、70%、60%；
且（4）直接客户贡献毛利润占总毛利润比重2013年及2014年不低于20%，2015年不低于30%（调整后毛利润指扣除流转税及营业成本的毛利润，但当年超过承诺净利润所对应的客户毛利润不计入单个客户毛利润和总毛利润；最终客户是指最终服务接收方；直接客户是指直接与波释广告签约的最终服务接收方）。
（3）调整后中规定的利润指标计算调整情况如下：
a原来的“当年第一大最终客户实际毛利润占比=当年第一大最终客户实际毛利润/当年实际总毛利润”调整为“当年第一大最终客户实际毛利润占比=（当年第一大最终客户实际毛利润-当年超承诺净利润对应客户毛利润）/（当年实际总毛利润-当年超承诺净利润对应客户毛利润）”；
b原来的“当年前三大最终客户毛利润占总毛利润的比重=当年前三大最终客户实际毛利润/当年实际总毛利润”调整为“当年前三大最终客户毛利润占总毛利润的比重=（当年前三大最终客户实际毛利润-当年超承诺净利润对应客户毛利润）/（当年实际总毛利润-当年超承诺净利润对应客户毛利润）”；
c原来的“当年直接客户贡献毛利润占总毛利润的占比=当年直接客户贡献毛利润/当年实际总毛利润”调整为“当年直接客户贡献毛利润占总毛利润的占比=（当年直接客户贡献毛利润-当年超承诺净利润对应直接客户毛利润）/（当年实际总毛利润-当年超承诺净利润对应客户毛利润）”。
(二)盈利预测补偿协议关于业绩补偿的安排
1、关于东汐广告盈利预测的补偿安排
（1）股份补偿
承诺期内，因东汐广告未完成业绩承诺指标而触发霖漉投资的股份补偿义务时，霖漉投资应补偿股份数量按以下公式计算确定：
1）净利润指标未实现时应补偿股份数的计算
净利润指标未实现时，当年应补偿股份数=（截至承诺期每期期末累计承诺净利润－截至承诺期每期期末累计实际净利润）÷承诺期承诺净利润总和×标的资产的交易价格÷本次发行价格－针对该指标已补偿股份数。
净利润率指标未实现时，当年应补偿的股份数=（截至承诺期每期期末累计实
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 关于标的公司盈利预测实现情况的说明现营业收入×6%－截至承诺期每期期末累计实际净利润）÷本次发行价格－针对该指标已补偿股份数；
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
2）应收账款指标未实现时应补偿股份数的计算
应收账款周转率指标未实现时，当年应补偿股份数=【（当年营业收入÷当年应收账款周转率）－（当年营业收入÷3）】×借款利率÷本次发行价格。
应收账款回收率指标未实现时，当年应补偿股份数=（上年末应收账款总额×90%－截至当年7月31日已收回应收账款）×借款利率÷本次发行价格。
坏账率指标未实现时，当年应补偿股份数=（实际坏账比率－0.2%）×当年应收账款发生额÷本次发行价格。
全部股份解锁前应收账款回收率未达到95%时，应补偿股份数=（承诺期内累计应收账款总额×95%－截至解锁前一个月末累计已收回应收账款）×借款利率÷本次发行价格。
借款利率以本公司财务部规定的本公司下属各企业向金融机构借款的可接受借款利率为准。（下同）
3）客户指标未实现时应补偿股份数的计算
当年成交客户数量指标未实现时，当期应补偿股份数量＝（当期承诺客户数量－当期实际客户数量）÷当期承诺客户数量×当期承诺净利润÷本次发行价格。
第一大最终客户指标未实现时，当期应补偿股份数量＝（当期第一大最终客户实际毛利润占比－当期第一大最终客户承诺毛利润占比）÷当期第一大最终客户承诺毛利润占比×当期承诺净利润÷本次发行价格。
前三大最终客户指标未实现时，当期应补偿股份数量＝（当期前三大最终客户实际毛利润占比－当期前三大最终客户承诺毛利润占比）÷当期前三大最终客户承诺毛利润占比×当期承诺净利润÷本次发行价格。
直接客户比例指标未实现时，当年应补偿股份数=（当期承诺的直接客户毛利润占比-当期直接客户毛利润占比）×当期承诺净利润×8.31÷本次发行价格。
4）主营业务指标未实现时应补偿股份数的计算
主营业务指标未实现时，当期应补偿股份数=非来自媒体投放及代理的主营业务收入÷实际主营业务收入×当期承诺净利润×3÷本次发行价格。
累计补偿的上限为本次发行股份及支付现金购买资产中霖漉投资获得的本公司股份总量。自协议签署之日起至回购或划转实施日，如霖漉投资持有的本公司股份数量因发生送股、资本公积金转增股本等事项导致调整变化，则霖漉投资累计补偿的上限将根据实际情况随之进行调整。
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 关于标的公司盈利预测实现情况的说明5）补偿方式
霖漉投资补偿义务触发后，本公司在书面通知霖漉投资后，有权在关于东汐广告的专项审计报告披露后的10日内选择：召开董事会，确定以人民币1.00元总价回购并注销乙方当期应补偿的股份数量（简称“回购注销”）；或书面通知霖漉投资，将其当期应补偿的股份数量无偿划转给专项审计报告披露日登记在册的除霖漉投资以外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占专项审计报告披露日本公司扣除霖漉投资持有的股份数后的总股本的比例获赠股份（简称“无偿划转”）。
无论任何原因（包括但不限于：本公司董事会否决回购议案、股东大会否决回购议案、债权人原因）导致无法和/或难以回购注销的，本公司有权终止回购注销方案，书面通知霖漉投资，要求其履行无偿划转义务。
（2）现金补偿
霖漉投资补偿义务触发后，首先由霖漉投资以其所持本公司股份进行补偿，若当年的累计应补偿股份数额大于霖漉投资本次认购上市公司的股份数，不足部分由霖漉投资以现金方式进行补偿，但现金补偿最高限额不能高于本次交易霖漉投资所获得现金总额。霖漉投资现金补偿义务触发后，本公司应在专项审计报告披露后的10日内，书面通知霖漉投资向本公司支付其当年应补偿的现金，霖漉投资在收到本公司通知后30日内以现金（包括银行转账）方式付款。
承诺期内，霖漉投资当期应补偿现金数量＝（霖漉投资截至承诺期每期期末累计应补偿的股份数－霖漉投资本次认购上市公司的股份数）×股份发行价格－已补偿现金数。在各年计算的应补偿现金小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。
（3）东汐广告期末减值测试及补偿
在承诺期期限届满时，本公司和霖漉投资共同协商聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对东汐广告进行减值测试，并在公告前一年度年报后三十个工作日内出具减值测试结果。如东汐广告期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×股份发行价格+现金补偿金额，则霖漉投资同意向本公司另行补偿。
另行补偿时应先以霖漉投资在本次交易中认购的本公司的股份进行补偿，股份补偿数量为标的资产期末减值额/股份发行价格－补偿期限内已补偿股份总数；不足部分以现金补偿，现金补偿的数量为东汐广告期末减值额－霖漉投资在本次交易中认购的股份总数×股份发行价格－补偿期内已补偿现金总数。有关会计师事务所的费用由本公司和霖漉投资各承担一半。
霖漉投资应在专项审计报告及减值测试结果均正式出具后三十个工作日内履行相应的补偿义务，但用于补偿的股份和现金数量不超过霖漉投资因《发行股份及支付现金购买资产的协议》和《盈利预测补偿协议》约定获得的现金和本次发行认购的股份总数（包括转增或送股的股份）。
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 关于标的公司盈利预测实现情况的说明2、关于波释广告盈利预测的补偿安排
孙高发保证自相关协议生效之日起，对波释广告预测业绩的实现承担保证责任。承诺期内，波释广告关于净利润指标、应收账款指标、客户指标和主营业务指标四项业绩指标中的任一指标未达到孙高发承诺数额的，孙高发作为股份补偿义务人应对本公司进行补偿。
（1）股份补偿
承诺期内，因波释广告未完成业绩承诺指标而触发孙高发的股份补偿义务时，孙高发应补偿股份数量按以下公式计算确定：
1）净利润指标未实现时应补偿股份数的计算
净利润指标未实现时，当年应补偿股份数=（截至承诺期每期期末累计承诺净利润－截至承诺期每期期末累计实际净利润）÷承诺期承诺净利润总和×标的资产的交易价格÷本次发行价格－针对该指标已补偿股份数。
净利润率指标未实现时，当年应补偿的股份数=（截至承诺期每期期末累计实现营业收入×20%－截至承诺期每期期末累计实际净利润）÷本次发行价格－针对该指标已补偿股份数。
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
2）应收账款指标未实现时应补偿股份数的计算
应收账款周转率指标未实现时，当年应补偿股份数=【（当年营业收入÷当年应收账款周转率）－（当年营业收入÷2）】×借款利率÷本次发行价格。
应收账款回收率指标未实现时，当年应补偿股份数=（上年末应收账款总额×90%－截至当年7月31日已收回应收账款）×借款利率÷本次发行价格。
坏账率指标未实现时，当年应补偿股份数=（实际坏账比率－1%）×当年应收账款发生额÷本次发行价格。
全部股份解锁前应收账款回收率未达到95%时，应补偿股份数=（承诺期内累计应收账款总额×95%－截至解锁前一个月末累计已收回应收账款）×借款利率÷本次发行价格。
3）客户指标未实现时应补偿股份数的计算
当年成交客户数量指标未实现时，当期应补偿股份数量＝（当期承诺客户数量－当期实际客户数量）÷当期承诺客户数量×当期承诺净利润÷本次发行价格。
第一大最终客户指标未实现时，当期应补偿股份数量＝（当期第一大最终客户实际毛利润占比－当期第一大最终客户承诺毛利润占比）÷当期第一大最终客户承诺毛利润占比×当期承诺净利润÷本次发行价格。
前三大最终客户指标未实现时，当期应补偿股份数量＝（当期前三大最终客户
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 关于标的公司盈利预测实现情况的说明实际毛利润占比－当期前三大最终客户承诺毛利润占比）÷当期前三大最终客户承诺毛利润占比×当期承诺净利润÷本次发行价格。
直接客户比例指标未实现时，当期应补偿股份数=（当期承诺的直接客户毛利润占比-当期直接客户毛利润占比）×当期承诺净利润×8.57÷本次发行价格。
4）主营业务指标未实现时应补偿股份数的计算
主营业务指标未实现时，当期应补偿股份数=【非来自于活动路演业务的主营业务毛利润÷全部主营业务毛利润+（非汽车行业的活动路演业务的主营业务毛利润÷全部主营业务毛利润－10%）】×当期承诺净利润×3÷本次发行价格。
累计补偿的上限为本次发行股份及支付现金购买资产中孙高发获得的本公司股份总量。自协议签署之日起至回购实施日，如孙高发持有的本公司股份数量因发生送股、资本公积金转增股本等事项导致调整变化，则累计补偿的上限将根据实际情况随之进行调整。
5）补偿方式
孙高发补偿义务触发后，本公司在书面通知孙高发后，有权在关于波释广告的专项审计报告披露后的10日内选择：召开董事会，确定以人民币1.00元总价回购并注销乙方当期应补偿的股份数量（简称“回购注销”）；或书面通知孙高发，将其当期应补偿的股份数量无偿划转给专项审计报告披露日登记在册的除孙高发以外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占专项审计报告披露日本公司扣除孙高发持有的股份数后的总股本的比例获赠股份（简称“无偿划转”）。
无论任何原因（包括但不限于：本公司董事会否决回购议案、股东大会否决回购议案、债权人原因）导致无法和/或难以回购注销的，本公司有权终止回购注销方案，书面通知孙高发，要求其履行无偿划转义务。
（2）现金补偿
孙高发补偿义务触发后，首先由孙高发以其所持本公司股份进行补偿，若当年的累计应补偿股份数额大于孙高发本次认购上市公司的股份数，不足部分由孙高发以现金方式进行补偿，但现金补偿最高限额不能高于本次交易孙高发所获得现金总额。孙高发现金补偿义务触发后，本公司应在专项审计报告披露后的10日内，书面通知孙高发向本公司支付其当年应补偿的现金，孙高发在收到本公司通知后30日内以现金（包括银行转账）方式付款。
承诺期内，孙高发当年应补偿现金数量＝（孙高发截至承诺期每期期末累计应补偿的股份数－孙高发本次认购上市公司的股份数）×股份发行价格－已补偿现金数。在各年计算的应补偿现金小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。
（3）波释广告期末减值测试及补偿
在承诺期期限届满时，本公司和孙高发共同协商聘请具有证券业从业资格的会
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 关于标的公司盈利预测实现情况的说明计师事务所对波释广告进行减值测试，并在公告前一年度年报后三十个工作日内出具减值测试结果。如波释广告期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×股份发行价格+现金补偿金额，则孙高发同意向本公司另行补偿。
另行补偿时应先以孙高发在本次交易中认购的本公司的股份进行补偿，股份补偿数量为标的资产期末减值额/股份发行价格－补偿期限内已补偿股份总数；不足部分以现金补偿，现金补偿的数量为波释广告期末减值额－孙高发在本次交易中认购的股份总数×股份发行价格－补偿期内已补偿现金总数。有关会计师事务所的费用由本公司和孙高发各承担一半。
孙高发应在专项审计报告及减值测试结果均正式出具后三十个工作日内履行相应的补偿义务，但用于补偿的股份和现金数量不超过孙高发因《发行股份及支付现金购买资产的协议》和《盈利预测补偿协议》约定获得的现金和本次发行认购的股份总数（包括转增或送股的股份）。
3、关于美意互通盈利预测的补偿安排
王利峰和胡伟保证自相关协议生效之日起，对美意互通预测业绩的实现承担保证责任。承诺期内，美意互通关于净利润指标、应收账款指标、客户指标和主营业务指标四项业绩指标中的任一指标未达到王利峰和胡伟承诺数额的，王利峰承担60.29%的补偿义务，胡伟承担39.71%的补偿义务，但若王利峰和胡伟中的任一方未按约定履行补偿义务的，另一方应对本公司承担连带补偿责任。
（1）股份补偿
承诺期内，因美意互通未完成业绩承诺指标而触发王利峰和胡伟的股份补偿义务时，王利峰和胡伟应补偿股份数量按以下公式计算确定：
1）净利润指标未实现时应补偿股份数的计算
净利润指标未实现时，当年应补偿股份数=（截至承诺期每期期末累计承诺净利润－截至承诺期每期期末累计实际净利润）÷承诺期承诺净利润总和×标的资产的交易价格÷本次发行价格－针对该指标已补偿股份数。
净利润率指标未实现时，当年应补偿的股份数=（截至承诺期每期期末累计实现营业收入×25%－截至承诺期每期期末累计实际净利润）÷本次发行价格－针对该指标已补偿股份数。
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
2）应收账款指标未实现时应补偿股份数的计算
应收账款周转率指标未实现时，当年应补偿股份数=【（当年营业收入÷当年应收账款周转率）－（当年营业收入÷3）】×借款利率÷本次发行价格。
应收账款回收率指标未实现时，当年应补偿股份数=（上年末应收账款总额×
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 关于标的公司盈利预测实现情况的说明90%－截至当年7月31日已收回应收账款）×借款利率÷本次发行价格。
坏账率指标未实现时，当期应补偿股份数=（实际坏账比率－1%）×当期应收账款发生额÷本次发行价格。
全部股份解锁前应收账款回收率未达到95%时，应补偿股份数=（承诺期内累计应收账款总额×95%－截至解锁前一个月末累计已收回应收账款）×借款利率÷本次发行价格。
3）客户指标未实现时应补偿股份数的计算
当年成交客户数量指标未实现时，当期应补偿股份数量＝（当期承诺客户数量－当期实际客户数量）÷当期承诺客户数量×当期承诺净利润÷本次发行价格。
第一大最终客户集中度指标未实现时，当期应补偿股份数量＝（当期第一大最终客户实际毛利润占比－当期第一大最终客户承诺毛利润占比）÷当期第一大最终客户承诺毛利润占比×当期承诺净利润÷本次发行价格。
前三大最终客户集中度指标未实现时，当期应补偿股份数量＝（当期前三大最终客户实际毛利润占比－当期前三大最终客户承诺毛利润占比）÷当期前三大最终客户承诺毛利润占比×当期承诺净利润÷本次发行价格。
直接客户比例指标未实现时，当期应补偿股份数=（当期承诺的直接客户毛利润占比-当期直接客户毛利润占比）×当期承诺净利润×8.69÷本次发行价格。
4）主营业务指标未实现时应补偿股份数的计算
主营业务指标未实现时，当期应补偿股份数=非来自网络营销的主营业务收入÷全部主营业务收入×当期承诺净利润×3÷本次发行价格。
累计补偿的上限为本次发行股份及支付现金购买资产中王利峰和胡伟获得的本公司股份总量。自协议签署之日起至回购实施日，如王利峰和胡伟持有的本公司股份数量因发生送股、资本公积金转增股本等事项导致调整变化，则累计补偿的上限将根据实际情况随之进行调整。
5）补偿方式
王利峰和胡伟补偿义务触发后，本公司在书面通知王利峰和胡伟后，有权在关于美意互通的专项审计报告披露后的10日内选择：召开董事会，确定以人民币1.00元总价回购并注销乙方当期应补偿的股份数量（简称“回购注销”）；或书面通知王利峰和胡伟，将其当期应补偿的股份数量无偿划转给专项审计报告披露日登记在册的除王利峰和胡伟以外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占专项审计报告
披露日本公司扣除王利峰和胡伟持有的股份数后的总股本的比例获赠股份（简称“无偿划转”）。
无论任何原因（包括但不限于：本公司董事会否决回购议案、股东大会否决回购议案、债权人原因）导致无法和/或难以回购注销的，本公司有权终止回购注销方
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 关于标的公司盈利预测实现情况的说明案，书面通知王利峰和胡伟，要求其履行无偿划转义务。
（2）现金补偿
王利峰和胡伟补偿义务触发后，首先由王利峰和胡伟以其所持本公司股份进行补偿，若当年的累计应补偿股份数额大于王利峰和胡伟本次认购上市公司的股份数，不足部分由王利峰和胡伟以现金方式进行补偿，但现金补偿最高限额不能高于本次交易王利峰和胡伟所获得现金总额。王利峰和胡伟现金补偿义务触发后，本公司应在专项审计报告披露后的10日内，书面通知王利峰和胡伟向本公司支付其当年应补偿的现金，王利峰和胡伟在收到本公司通知后30日内以现金（包括银行转账）方式付款。
承诺期内，王利峰和胡伟当期应补偿现金数量＝（王利峰和胡伟截至承诺期每期期末累计应补偿的股份数－王利峰和胡伟本次认购上市公司的股份数）×股份发行价格－已补偿现金数。在各年计算的应补偿现金小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。
（3）美意互通期末减值测试及补偿
在承诺期期限届满时，本公司和王利峰和胡伟共同协商聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对美意互通进行减值测试，并在公告前一年度年报后三十个工作日内出具减值测试结果。如美意互通期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×股份发行价格+现金补偿金额，则王利峰和胡伟同意向本公司另行补偿。
另行补偿时应先以王利峰和胡伟在本次交易中认购的本公司的股份进行补偿，股份补偿数量为标的资产期末减值额/股份发行价格－补偿期限内已补偿股份总数；
不足部分以现金补偿，现金补偿的数量为美意互通期末减值额－王利峰和胡伟在本次交易中认购的股份总数×股份发行价格－补偿期内已补偿现金总数。有关会计师事务所的费用由本公司承担一半，王利峰和胡伟共同承担一半。
王利峰和胡伟应在专项审计报告及减值测试结果均正式出具后三十个工作日内履行相应的补偿义务，但用于补偿的股份和现金数量不超过王利峰和胡伟因《发行股份及支付现金购买资产的协议》和《盈利预测补偿协议》约定获得的现金和本次发行认购的股份总数（包括转增或送股的股份）。
(三)2014年度业绩指标承诺实现及补偿情况
1、东汐广告业绩指标承诺实现及补偿情况
考核指标 承诺数据 实现数据 完成率 补偿数（股）扣除非经常性损益后
2,878 3,544.75 123.17%
净利润指标 的净利润（单位：万元）
净利润率 ≥6% 12.97% 216.20%
应收账款指应收账款周转率 ≥3次/年 3.05 101.58%
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 关于标的公司盈利预测实现情况的说明考核指标 承诺数据 实现数据 完成率 补偿数（股）标 应收账款回款率（每年
≥90% 84.82% 94.25% 89,628
7月末）
应收账款回款率（限售
≥95% N/A N/A
期满前一个月）
年末坏账率 ≤0.2% 100.00%
当年发生业务往来的
≥20 78.00 390.00%
客户数量单位：个）
第一大最终客户毛利
≤40% 43.28% 92.41% 859,349
润占总毛利润的比重
客户指标
前三大最终客户毛利
≤70% 47.35% 147.83%
润占总毛利润的比重
直接客户贡献毛利润
≥20% 69.42% 347.12%
占总毛利润的占比
全部来自
主营业务指 媒体投放、 100.00% 100.00%
主营业务限定
标 代理及相
关业务
注：上述补偿股份数已考虑了2014年4月16日通过的《关于2013年度利润分配预案》以总股本
174,192,255
股为基数，向全体股东每10股转增10股。2015年6月10日已实施的2014年度股东大会决议通过的《关于2014年度利润分配预案》，公司以总股本380,719,245股为基数，按每10股由资本公积转增8股。
2、波释广告的业绩指标承诺实现及补偿情况
考核指标 承诺数据 实现数据 完成率 补偿数（股）扣除非经常性损益后的净
净利润 1,584 1,715.12 108.28%
利润（单位：万元）
指标
净利润率 ≥20% 18.40% 91.98%
应收账款周转率 ≥2次/年 2.57 128.36%
应收账款回款率（每年7月
≥90% 88.67% 98.52% 16,412应收账末）
款指标 应收账款回款率（限售期满
≥95% N/A N/A
前一个月）
年末坏账率 ≤1% 0.00% 100.00%
客户指当年发生业务往来的客户 ≥8 12.00 150.00%
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 关于标的公司盈利预测实现情况的说明考核指标 承诺数据 实现数据 完成率 补偿数（股）标 数量单位：个）
第一大最终客户毛利润占
≤45% 49.49% 90.94% 574,157总毛利润的比重
前三大最终客户毛利润占
≤70% 85.16% 88.07% 1,247,764总毛利润的比重
直接客户贡献毛利润占总
≥85% 96.09% 113.05%
毛利润的占比
全部来自
活动、路演
等相关业
主营业
主营业务限定 务，其中 92.50% 102.77%
务指标
90%应来自
汽车活动、
路演
注：上述补偿股份数已考虑了2014年4月16日通过的《关于2013年度利润分配预案》以总股本
174,192,255
股为基数，向全体股东每10股转增10股。2015年6月10日已实施的2014年度股东大会决议通过的《关于2014年度利润分配预案》，公司以总股本380,719,245股为基数，按每10股由资本公积转增8股。
3、美意互通的业绩指标承诺实现及补偿情况
考核指标 承诺数据 实现数据 完成率 补偿数（股）扣除非经常性损益后的净
净利润 745 -3.11 -0.42% 7,035,127利润（单位：万元）
指标
净利润率 ≥25% -0.11% -0.43% 2,668,151应收账款周转率 ≥3次/年 1.96 65.41% 187,294应收账款回款率（每年7月
≥90% 22.08% 24.53% 591,311应收账末）
款指标 应收账款回款率（限售期满
≥95% N/A N/A
前一个月）
年末坏账率 ≤1% - 100.00%
当年发生业务往来的客户
≥25 24.00 96.00% 108,364客户指数量单位：个）
标 第一大最终客户毛利润占
≤30% 38.14% 78.66% 734,796总毛利润的比重
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 关于标的公司盈利预测实现情况的说明考核指标 承诺数据 实现数据 完成率 补偿数（股）前三大最终客户毛利润占
≤65% 69.53% 93.49% 188,698总毛利润的比重
直接客户贡献毛利润占总
≥30% 24.07% 80.22% 1,397,182毛利润的占比
主营业 全部来自
主营业务限定 69.24% 69.24% 2,499,570务指标 网络营销
注：上述补偿股份数已考虑了2014年4月16日通过的《关于2013年度利润分配预案》以总股本
174,192,255
股为基数，向全体股东每10股转增10股。2015年6月10日已实施的2014年度股东大会决议通过的《关于2014年度利润分配预案》，公司以总股本380,719,245股为基数，按每10股由资本公积转增8股。
根据盈利预测补偿协议规定，王利峰和胡伟补偿义务触发后，首先由王利峰和胡伟以其所持本公司股份进行补偿，股份补偿累计补偿的上限为本次发行股份及支付现金购买资产中王利峰和胡伟获得的本公司股份总量，即王利峰股份补偿累计补偿的上限为7,105,068股（已考虑2013年、2014年利润分配方案资本公积转增影响），胡伟股份补偿累计补偿的上限为
3,711,628
股（已考虑
2013
年、2014年利润分配方案资本公积转增以及2015年已补偿注销1,211,198股影响），若当年的累计应补偿股份数额大于王利峰和胡伟本次认购上市公司的股份数，不足部分由王利峰和胡伟以现金方式进行补偿，但现金补偿最高限额不能高于本次交易王利峰和胡伟所获得现金总额，即王利峰现金补偿最高限额为4,884,734.40元，胡伟现金补偿最高限额为3,217,905.60元。
由于王利峰2013年应补偿股份1,838,910股未实现回购注销，考虑
2015
年6月10日已实施的2014年度股东大会决议通过的《关于2014年度利润分配预案》的影响，王利峰2013年应补偿股份应变为3,310,038股。
王利峰2014年应补偿股份9,290,326股，胡伟2014年应补偿股份6,120,167股，累计补偿股份19,931,729股已超过累计股份补偿上限10,816,696股，股份补偿不足部分需补偿现金25,066,334.70元已超过累计现金补偿上限8,102,640元。
王利峰
2014
年应补偿股份
3,795,030
股，王利峰应补偿现金为
4,884,734.40元；胡伟2014年应补偿股份2,500,430股，胡伟应补偿现金为3,217,905.60元。
四、结论
霖漉投资2014年应补偿股份948,977股；孙高发2014年应补偿股份1,838,333股；王利峰2014年应补偿股份3,795,030股，应补偿现金488.47万元；胡伟2014年应补偿股份2,500,430股，应补偿现金321.79万元。
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 关于标的公司盈利预测实现情况的说明北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司二〇一六年一月二十八日