国元证券股份有限公司关于
深圳证券交易所《关于对黄山永新股份有限公司的重组问询函》
之专项核查意见
深圳证券交易所中小板公司管理部：
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“本独立财务顾问”）接受黄山永新股份有限公司（以下简称“永新股份”或“公司”）委托，担任永新股份发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问。永新股份于2015年11月7日公告了《黄山永新股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》，并于 2015年 11月 13日收到贵部下发的《关于对黄山永新股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2015】第 35号），国元证券现根据问询函所涉及独立财务顾问有关问题进行核查并答复如下：
（如无特殊说明，本回复中所采用的释义与《黄山永新股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》以下简称“预案”）一致。）
四、报告期内各期，你公司均为新力油墨第一大客户。请补充披露报告期内新力油墨向你公司的销售价格是否与第三方客户以及市场价格一致，请财务顾问就前期销售价格是否公允发表明确意见；请补充披露本次交易完成后你公司向新力油墨的采购计划，是否仍为新力油墨的主要客户，以及在业绩承诺期内，你公司将采取何种措施防范通过调节新力油墨净利润的方式向业绩承诺人永佳集团输送利益，并请财务顾问发表核查意见。
回复：
（一）关于前期销售价格公允性的分析
报告期内新力油墨主要向本公司销售无苯凹版塑料复合油墨（G系列、B系列产品），以及柔版塑料复合油墨等其他系列油墨产品，销售定价以市场价为基础。新力油墨产品分为不同系列及不同规格，明细产品类别较多，为便于对比分析，此处按主要系列产品进行汇总比较，报告期内新力油墨向本公司产品销售价
格与第三方客户对比情况如下：
①2015年1-6月：
单位：元
2015年1-6月关联交易价格对比
||||||
|-|-|-|-|-|
|向永新股份销售||向第三方销售|||
|销量(kg)|平均单价|平均单价|单价差异|差异率|
|921,464.00|20.19|20.39|-0.19|-0.95%|
|63,640.00|36.02|35.34|0.69|1.95%|
|38,632.00|16.59|17.56|-0.97|-5.51%|
|66,528.00|15.27|18.09|-2.82|-15.57|
|33,556.00|22.82|17.53|5.29|%30.18%|
|1,123,820.00|||||

②2014年：
单位：元
2014年关联交易价格对比
||||||
|-|-|-|-|-|
|向永新股份销售||向第三方销售注1|||
|销量(kg)|平均单价|平均单价|单价差异|差异率|
|1,721,952.00|20.87|20.82|0.05|0.24%|
|101,610.00|37.60|36.45|1.14|3.14%|
|183,666.00|17.63|18.42|-0.78|-4.25%|
|109,978.00|16.34|18.06|-1.72|-9.52%|
|70,986.00|21.92|19.05|2.87|15.04%|
|2,188,192.00|||||

③2013年：
单位：元
2013年关联交易价格对比
|||
|-|-|
|向永新股份销售|向第三方销售注1|

||||||
|-|-|-|-|-|
|销量(kg)|平均单价|平均单价|单价差异|差异率|
|2,093,645.00|20.95|20.89|0.06|0.30%|
|133,794.00|38.31|35.37|2.94|8.30%|
|204,024.00|17.37|18.76|-1.39|-7.41%|
|147,034.00|17.24|18.27|-1.04|-5.67%|
|8,874.00|27.76|23.64|4.12|17.42%|
|2,587,371.00|||||

注1：2013年、2014年 GA系列第三方销售平均单价的计算中不包含新力油墨销售给旺旺集团的相关订单，此处剔除旺旺集团价格影响主要由于2013年、2014年，新力油墨销售给旺旺集团GA系列油墨产品的金额分别为1,361万元、1,746万元，销售单价分别为17.98元/千克、16.80元/千克，与该产品市场价格以及对除永新股份外的其他客户的销售价差异较大。2013年和2014年，新力油墨向旺旺集团以低价销售GA系列产品主要由于旺旺集团知名度与影响力较高，议价能力较强，新力油墨为了扩大市场影响力，增加边际效益，因此，采取薄利多销的策略。2015年，新力油墨改变此种销售策略，大幅减少了与旺旺集团的合作量。
从上表可见，新力油墨向本公司销售主要为GA系列油墨产品，该产品报告
期内平均销售单价与第三方价格注1比较差异均在1%以内的合理范围；GH系列、 BA系列和 BH系列油墨产品报告期内平均销售单价与第三方价格比较差异均在10%左右，此系列产品产销量相对较小，系列产品的平均单价受具体规格产品定价和销售结构影响较大，而反映出一定的价格对比差异，但对交易总金额影响较小；N系列产品报告期内平均销售单价与第三方价格比较差异高于15%，此系列产品主要系新力油墨为本公司开发的柔印油墨，报告期销量总体较小，同时对第三方的销售主要为推广试验用料，其折扣幅度加大，故反映出较大的价格对比差异，但对交易总金额同样影响较小。
通过报告期内新力油墨向永新股份的销售价格与可比第三方客户价格进行对比分析，本独立财务顾问认为，新力油墨向永新股份销售产品价格是以市场定
价原则为基础，报告期内新力油墨向永新股份产品销售价格与第三方客户价格基
本一致，关联交易定价基本公允。
（二）本次交易完成后公司向新力油墨的采购计划
本次交易完成前，新力油墨为永新股份控股股东永佳集团的控股子公司，公司向其采购原材料构成关联交易，故公司相关采购计划均已按照《黄山永新股份有限公司内部关联交易制度》之规定履行决策程序。
报告期内，永新股份向新力油墨的采购金额及其占同类业务的比例如下表所示：
|||
|-|-|
|2013年度|2014年度|
|5,532.01|4,634.64|
|56.07|52.43|

本次交易完成后，永新股份仍将为新力油墨的主要客户。在业绩承诺期内，公司预计每年向新力油墨采购的金额占公司同类业务的比例将维持当前水平，不作重大调整。具体年度的采购金额将根据永新股份当年对该油墨的采购需求（含公司业务自然增长带来的需求增长部分）来确定。
本次交易完成后，公司将整合相关资源，丰富新力油墨的产品线，提升新力油墨的技术研发能力，特别是加快其柔印油墨等的技术研发和全面运用，以增强其对永新股份发展的服务和保证能力，降低对进口原材料的依赖程度。同时，加强其市场建设和推广能力。具体年度的采购金额将根据永新股份的年度市场开发计划对油墨产品的需求来确定。
（三）防范通过调节新力油墨净利润的方式向业绩承诺人永佳集团输送利益的措施
（1）严格执行采购制度中相关关键控制程序
根据《黄山永新股份有限公司内部控制管理手册》，公司关于原材料采购、供应商评价、采购价格监控等关键程序如下：
①原材料采购计划和预算编制
每年末，财务中心下发预算表格模板，采购员根据年度销售计划、库存、历
史数据以及市场预期等信息，编制年度采购计划及预算，经部门负责人审核，提交财务中心；每月 25日，采购员参考月度销售预测计划产品明细数据、库存数据、市场预测、原材料采购周期等，与销售业务员沟通，编制下月采购计划和预算，经部门负责人审核后报分管领导、总经理审批，并报财务中心备案。
该环节通过上述流程详细收集公司生产销售相关数据，并以上述数据为基础科学编制采购计划和预算，从而保证采购计划和预算的准确性。
②原材料请购审批
采购员根据月度采购计划、生产通知单、制造部门提供经审批的采购清单等，填写采购订单，部门负责人审核后采购。计划外采购由车间保全人员填写请购单，按常规和非常规提交采购中心或者设备动力部审核后报总经理审批。
该环节能够保证原材料请购申请得到有效审批。
③现有原材料供应商的管理及评价
采购中心每月对供应商交易情况（质量、供货期、服务、价格等）进行记录、分析，每季度对供应商交易情况进行评价，并将评价结果记录于供应商档案，评价报告提交分管领导审阅；每年末，采购中心牵头组织由公司领导和相关部门参加的供应商评审会议，对供应商的供货价格、供货质量、供应商售后服务、供应商配合度、存在问题等进行讨论，并将讨论结果记入供应商评价表，作为评价和淘汰供应商的依据；供应商档案按照评估结果进行更新。
该环节能够保证选择的原材料供应商资质合格，供应商数据完整，管理有序。
④原辅材料采购价格监控
采购员每天关注大宗通用重要原材料的成本构成与市场价格变动趋势，每月根据采购价格数据库等信息分析市场供求形势及价格走势商情，提交价格分析报告，报部门负责人审阅。
该环节能够使公司及时了解重要原材料市场价格动向，为原材料采购决策提供可参照依据，从而保证原材料采购价格决策科学合理。
永新股份将继续严格执行上述采购制度中相关关键控制程序，确保合理编制
采购计划，不超需采购；对新力油墨进行公正的评价和管理；继续严格监控原辅材料采购价格，尤其对油墨原材料价格的监控，确保公司向新力油墨采购原材料价格较市场同类商品价格无重大差异，采购价格合理公允。
（2）公司将采用招标的方式对原材料油墨进行采购
公司目前采用招标、议标、询价、议价等方式对原辅材料进行采购。根据《黄山永新股份有限公司内部控制管理手册》及《黄山永新股份有限公司招投标管理制度》，若采用招标采购的方式，公司采购原材料需采购中心编制招标文件；采购委员会组织相关人员对招标文件进行审核；总经理审批后发布；采购委员会组织招标；开标后公布招标价格。因此，招标方式最为透明，能够保证通过充分市场竞争决定采购价格，从而保证采购价格的合理性。
虽然本次交易完成后新力油墨将成为公司全资子公司，为提升新力的市场竞争能力，也作为控制和防范非市场行为的发生，公司仍将继续按照以上制度执行。
（3）作出避免利益输送的相关承诺
永新股份承诺向新力油墨进行的采购仍严格按照采购计划编制制度合理编制采购计划，不超需采购；仍以现有原材料供应商的管理及评价制度严格执行对新力油墨的评价管理工作；继续严格执行原辅材料采购价格监控制度，尤其对油墨原材料价格的监控；继续采用招标的方式对新力油墨提供的原材料进行采购，确保公司向新力油墨采购原材料价格较市场同类商品价格无重大差异，采购价格合理公允。同时，作为永新股份的油墨原材料供应商，新力油墨承诺，在业绩承诺期内，新力油墨向永新股份销售的产品，无论是既有的成熟产品还是为永新股份特别设计定制的产品，其产品定价政策仍将充分体现与市场保持同步、有较强的市场竞争力的原则。
本独立财务顾问认为，若在业绩承诺期内永新股份能够严格执行上述措施中的各项内容，并且，永新股份和新力油墨均能够认真履行上述承诺，则可以较好的控制和防范“通过调节新力油墨净利润的方式向业绩承诺人永佳集团输送利益”。
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对黄山永新股份有限公司的重组问询函>之专项核查意见》之签章页）
国元证券股份有限公司年 月 日