关于江苏奥力威传感高科股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
律
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上海市联合律师事务所
中国 上海
Shanghai China
目录
第一部分引言...........................................................................................................3一、释义................................................................................................................3二、律师事务所及律师简介................................................................................6三、制作法律意见书的工作过程........................................................................8第二部分正文.........................................................................................................10一、关于本次发行上市的批准和授权..............................................................10二、发行人本次发行上市的主体资格..............................................................13三、本次发行上市的实质条件....................................................................................15四、发行人的设立...........................................................................................................20五、发行人的独立性......................................................................................................22六、发起人和股东...........................................................................................................29七、发行人的股本及其演变.........................................................................................30八、发行人的业务...........................................................................................................60九、关联交易及同业竞争.............................................................................................62十、发行人的主要财产..................................................................................................76十一、发行人的重大债权债务....................................................................................80十二、发行人的重大资产变化及收购兼并..............................................................84十三、发行人公司章程的制定与修改.......................................................................84十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.....................85十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...........................................94十六、发行人的税务......................................................................................................97十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.........................................106十八、发行人募集资金的运用..................................................................................108十九、发行人业务发展目标.......................................................................................111二十、诉讼、仲裁或行政处罚..................................................................................112二十一、发行人招股说明书法律风险的评价.......................................................112二十二、关于需要说明的其他问题.........................................................................112第三部分结尾.......................................................................................................113
上海市联合律师事务所
关于江苏奥力威传感高科股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
律师工作报告
（2013）沪联律股字第 002-02号根据江苏奥力威传感高科股份有限公司与上海市联合律师事务所签订的《聘请律师合同》，本所接受该公司的委托担任其本次股票发行与上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号――公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现将本所为发行人江苏奥力威传感高科股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票发行并在创业板上市所做的工作及有关意见报告
如下：
第一部分引言
一、释义
在法律意见书和本所律师工作报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
1、发行人、公司、股份公司、本公司、奥力威：指江苏奥力威传感高科股份有限公司；
2、奥力威有限：指扬州奥力威传感器有限公司；
3、汽车塑料件公司：指扬州汽车塑料件制造公司；
4、扬州亚普：指扬州亚普汽车塑料件有限公司；
5、奥地利C&T：指奥地利C&T贸易有限公司；
6、香港迅速：指香港迅速汽车公司；
7、香港柏邦：指香港柏邦国际有限公司；
8、宏庆旅游：指扬州市邗江宏庆旅游用品经营部；
9、传感器研究所：指扬州汽车传感器工程技术研究所；
10、奥联管路：指江苏奥联汽车管路有限公司；
11、舒尔驰精密：指江苏舒尔驰精密金属成形有限公司；
12、金泉旅游：指扬州金泉旅游用品有限公司；
13、深圳核达利：指深圳核达利电子有限公司；
14、天合矿业：指陕西天合矿业开发有限公司；
15、涌友投资：指江苏涌友投资有限公司；
16、江苏南开之星：指江苏南开之星软件技术有限公司；
17、北京南开之星：北京南开之星科技股份有限公司；
18、宝盈小贷：指扬州市邗江区宝盈农村小额贷款有限公司；
19、扬州工商局：指江苏省扬州工商行政管理局；
20、邗江工商局：指扬州市邗江工商行政管理局；
21、扬州外经委：指扬州市对外经济贸易委员会；
22、扬州外经局：指扬州市对外贸易经济合作局；
23、广陵外经局：指扬州市广陵区对外贸易经济合作局；
24、农行邗江支行：指中国农业银行股份有限公司扬州邗江支行；
25、交行扬州分行：指交通银行股份有限公司扬州分行；
26、扬州农信联社西城分社：指扬州市区农村信用合作联社西城信用分社；
27、中国证监会：指中国证券监督管理委员会；
28、江苏证监局：指中国证券监督管理委员会江苏监管局；
29、国家发改委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会；
30、国家质检总局：指国家质量监督检验检疫总局；
31、本所：指上海市联合律师事务所；
32、国金证券、保荐人（主承销商）、保荐机构：指国金证券股份有限公司；
33、大华、发行人会计师：指大华会计师事务所（特殊普通合伙），原名立信大华会计师事务所有限公司，2011年 9月更名为大华会计师事务所有限公司，2012年2月更名为大华会计师事务所（特殊普通合伙）；
34、立信大华江西分所：立信大华会计师事务所有限公司江西分所；
35、恒信德律：指广东恒信德律资产评估有限公司，现更名为北京恒信德律资产评估有限公司；
36、金桥资产评估：指扬州市金桥资产评估事务所；
37、《公司法》：指《中华人民共和国公司法》（2005年修订）；
38、《证券法》：指《中华人民共和国证券法》（2005年修订）；
39、《创业板管理暂行办法》：指中国证监会2009年3月31日发布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》；
40、《编报规则》：指中国证监会2001年3月1日发布的“证监发【2001】 37号”文《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号――公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》；
41、股东大会：指江苏奥力威传感高科股份有限公司股东大会；
42、董事会：指江苏奥力威传感高科股份有限公司董事会；
43、监事会：指江苏奥力威传感高科股份有限公司监事会；
44、《公司章程》：指《江苏奥力威传感高科股份有限公司章程》；
45、《公司章程（草案）》：指《江苏奥力威传感高科股份有限公司章程（草案）》；
46、《发起人协议书》：指《关于扬州奥力威传感器有限公司变更设立为江苏奥力威传感高科股份有限公司（筹）之发起人协议书》；
47、本次发行：指江苏奥力威传感高科股份有限公司拟向社会首次公开发行的面值为1元的不低于1,667万股人民币普通股（A股）的行为；
48、 A股：指江苏奥力威传感高科股份有限公司本次拟发行的不低于 1,667万股人民币普通股（A股）股票；
49、上市：指江苏奥力威传感高科股份有限公司股票获准在深圳证券交易所挂牌交易；
50、元：指人民币元。
二、律师事务所及律师简介
1、本律师事务所简介
上海市联合律师事务所（以下简称本所）创建于 1985年，系合伙制律师事务所，持有上海市司法局颁发的证号为 090184112298的《律师事务所执业许可证》。
本所系综合性律师事务所，曾于1996年10月首批取得中华人民共和国司法部、证监会联合颁发的证号为 19212的《律师事务所从事证券法律业务资格证书》，股份改制、股票非公开发行等证券法律业务系本所主要业务之一。本所业务范围主要为：（1）证券与期货法律业务；（2）银行、保险法律业务；（3）公司法律业务；（4）投资与贸易法律业务；（5）房地产法律业务；（6）知识产权法律业务；（7）诉讼与仲裁法律业务；（8）法律见证法律业务等。
2、项目负责人即签字律师介绍
张晏维律师男，汉族，复旦大学法律硕士，中国人民大学金融工程研究生，西南政法大学法学本科，三级律师，中国民主建国会成员，中国民主建国会上海市第十二次代表大会代表，中国民主建国会上海市委员会法制工作委员会副主任，上海民建金融工作委员会金融第五支部主任，中山证券有限责任公司内核委员，中华全国律师协会金融证券专业委员会委员，上海市律师协会信托业务研究委员会委员，中国管理科学研究院人文科学研究所特约研究员，中国法学会会员，上海市法学会会员，中国商业法研究会会员，上海市四川商会会员，亚太境外学会会员，国企改制上海律师法律服务团成员，上海康德莱企业发展集团股份有限公司、湖南金叶众望科技股份有限公司、上海鸿辉光通科技股份有限公司独立董事，江苏省海门市人民政府、江都市人民政府等地方政府指导企业改制上市的政府法律顾问。1993年 6月以来，曾在四川元中律师事务所、上海市广发律师事务所从事专职律师工作，现为本所高级合伙人、专职律师。律师执业证号为13101199310684716。曾取得证号为99297的律师从事证券法律业务资格证。具有上市公司独立董事任职资格、国有产权经纪执业资格。撰写和发表的专著或论文有：《证券律师如何适应证券发行核准制下从业的新要求》（《全国律协金融证券业务委员会2001年年会上海律师论文专辑》，2001年11月）、《流通股东表决权保护若干法律问题》（上海市法学会、上海市律师
协会 2005金融法论坛《股权分置法律问题研讨会论文与资料集》，2005年 6月）、《流通股股东应充分了解股改投票方式》（《上海证券报》，2005年8月9日）、《股权分置改革与流通股东表决权保护》（《股权分置改革的法律问题：律师视点》，法律出版社，2006年7月）、《关于专项资产管理计划的初步探讨》（《资产证券化的律师业务》，法律出版社，2006年8月）、《资产证券化与制度正确化》（合著，《资产证券化的律师业务》，法律出版社，2006年8月）、《略论公司在股东派生诉讼中的地位》（合著，《上海律师》，2007年第12期）、《中国企业境外间接上市及相关法律问题》（《公司法实务操作原理·规则·适用》，法律出版社，2008年4月）、《中国金融监管模式对资产证券化的影响》（《金融信托业务前沿》，2013年第1期）等。先后承办的证券法律业务主要有：无锡华光锅炉股份有限公司（600475.SH）、浙江传化股份有限公司（002010.SZ）、黄山金马股份有限公司（000980.SZ）、上海英雄（集团）股份有限公司（600844.SH）、湖南山河智能机械股份有限公司（002097.SZ）、江苏九九久科技股份有限公司（002411.SZ）、浙江康盛股份有限公司（002418.SZ）、青岛海立美达股份有限公司（002537.SZ）、淮安嘉诚高新化工股份有限公司（已申报）、青岛国恩科技股份有限公司（已申报）、上海熊猫线缆股份有限公司（保荐机构法律顾问）等公司的股份改制、股票发行上市、债券发行上市、员工管理层持股、股权激励计划、并购重组、股东大会见证、股权分置改革、公司法律顾问、保荐机构法律顾问等法律业务，名轩（中国）控股有限公司（08246.HK）等公司香港创业板股票发行上市法律业务，及交银国信•新奥林耐股权投资集合资金信托计划、交银国信•苏州世豪租赁收益投资集合资金信托计划、交银国信•鑫建1号集合资金信托计划、交银国信•联能风电电费收益投资集合资金信托计划等多家公司信托计划发行、资产证券化等金融创新法律业务。
联系方式：电话： 021-68419377 传真： 021-68419499 手机： 13916143803
E-mail:yanweidnf@tom.com；yanweidnf@sina.com
方冰清律师女，汉族，复旦大学法学本科、经济法法学硕士。2010年7月以来在本所从事专职律师工作。律师执业证号为13101201011765253。先后参与的证券法律业务主要有：黄山金马股份有限公司（金马股份、000980.SZ）、浙
江康盛股份有限公司（康盛股份、002418.SZ）、上海熊猫线缆股份有限公司（保荐机构法律顾问）、江苏华神特种橡胶制品股份有限公司、中兴能源装备股份有限公司等公司的股份改制、股票发行上市、债券发行上市、并购重组、股东大会见证、公司法律顾问、保荐机构法律顾问等法律业务。
联系方式：电话： 021-68419377 传真： 021-68419499 手机： 13764277861
Email:fangbingqing@unitedlawfirm.com
三、制作法律意见书的工作过程
从 2008年 5月开始，本所就为发行人股份改制、股票发行上市提供法律服务事宜与发行人进行了接洽、联系并提供法律服务，本次系为发行人再次申请在创业板发行股票及上市提供法律服务，本所与发行人签订了《聘请律师合同》，对双方的权利和义务作了约定。发行人承诺：保证如实提供本所律师认为出具法律意见书所必需的一切原始书面材料、副本材料和口头证言等，并保证其真实性、准确性、完整性和有效性；保证有关文件上的印章和签字是真实的，有关文件的影印件与其原件一致；保证不向本所律师作虚假或误导性陈述，若有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，愿承担相应的法律责任。协议签订后，本所律师以特聘法律顾问身份参与了发行人本次首次公开发行人民币普通股（A股）股票发行上市的准备工作。
在本次提供法律服务期间，本所律师就本次 A股股票发行上市工作的严肃性和有关法律后果和法律责任与发行人和发行人主要股东进行了广泛的沟通。
同时，本所律师还就本次 A股股票发行上市需披露的有关材料和事实发出了律师尽职调查清单，提出了书面问卷，对有关文件和材料进行了收集和查验，在帮助发行人完善材料和排除法律障碍的基础上出具了法律意见书。具体工作过程主要分为以下三个阶段：
1、沟通阶段
本所律师多次向发行人和发行人主要股东指出公司规范运作的重要性和就本次 A股股票发行上市工作的严肃性，发行人和发行人股东必须如实完整地提供有关材料，反映有关事实，否则将承担相应的法律责任。在沟通阶段，本所律师就律师工作程序和要求向发行人作了说明，同时还就需要了解和调查的情
况列为清单并递交给发行人。同时，帮助发行人完善公司法人治理结构和各项规章制度。
2、查验阶段
本所律师曾先后多次赴发行人现场工作，走访了发行人财务部、销售部、采购部、行政部等有关部门，了解了有关情况，同时到工商行政管理部门查阅了工商登记档案，对有关重大问题分别请国税、地税、环保、国土、建设、技术监督、海关、银行、社保、法院、仲裁委等有关单位机构具文说明。
在查验过程中，对难以全面调查的问题，本所律师采取了抽查的办法。
如，为了解发行人重大诉讼情况，本所律师要求发行人所在地人民法院、仲裁委书面予以说明。
对存在的问题和需要补充的材料，本所律师数次向发行人提出了书面或口头意见。本所律师多次在发行人工作现场和有关中介机构就发行人本次 A股股票发行上市的相关问题进行了讨论并提出了法律意见。
本所律师还帮助发行人排除了本次 A股股票发行上市过程中存在的法律障碍，帮助完善了本次A股股票发行上市的有关材料。
3、总结阶段
在经历了上述两个阶段后，本所律师收集了出具法律意见书所必需的有关材料、文件和事实，排除了法律障碍，对发行人本次 A股股票发行上市中有关法律事务有了较为全面的了解。同时，本所律师查阅并研究了 A股股票发行上市有关的法律、法规和规范性文件。整个工作过程约80个工作日。
在出具正式法律意见书之前，本所律师已先于2013年5月23日出具法律意见书和本所律师工作报告的讨论稿供有关中介机构审阅，并根据审阅意见或建议对法律意见书和本所律师工作报告进行了必要的修改和完善。
在经历了上述阶段后，本所律师认为，出具正式法律意见书的条件已经具备。
第二部分正文
一、关于本次发行上市的批准和授权
（一）发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议
根据《公司章程》第三十八条、第七十五条和《公司法》第一百条、第一百零四条的规定，发行人增加注册资本需由股东大会作出决议，并必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上多数通过。发行人已按照《公司法》、《公司章程》和中国证监会发布的规范性文件的相关规定由股东大会批准了本次发行。
2011年 3月 3日，发行人召开了第一届董事会第三次会议，通过了发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的决议。2011年3月24日，发行人召开了公司 2010年度股东大会，该次会议以特别决议审议通过了发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的决议，相关决议内容如下：
1、审议通过了《关于申请在创业板公开发行股票及上市的议案》。
根据公司经营和业务发展需要，公司计划于2011—2012年度申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票，具体发行方案包括：
（1）发行股票种类及面值：境内上市人民币普通股（A股），每股面值 1元。
（2）发行数量：1,667万股。
（3）发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立深圳证券交易所创业板股票交易账户的境内自然人、法人等投资者。
（4）发行方式：采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证监会核准的其他方式。
（5）发行价格：通过向询价对象询价确定发行价格。
（6）公司本次申请公开发行股票成功后，将向深圳证券交易所申请上市交易。
2、审议通过了《关于向社会公开发行股票募集资金使用可行性和资金用途的议案》。
同意公司董事会对首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金运用进行
的可行性分析，同意本次募集资金投资于如下项目：
（1）汽车传感器项目
项目总投资11,390万元，其中建设投资7,180万元，流动资金4,210万元。
项目建设期2年。本项目拟建地址为扬州市邗江经济开发区祥园路以西、祥汇路以南公司现有厂区。本项目已经江苏省发展和改革委员会备案【备案文号：苏发改工业发[2011]244号】。
（2）汽车燃油系统零部件项目
项目总投资 7,370万元，其中建设投资 4,022万元，流动资金 3,348万元。
项目建设期2年。本项目拟建地址为扬州市邗江经济开发区祥园路以西、祥汇路以南公司现有厂区。本项目已经江苏省发展和改革委员会备案【备案文号：苏发改工业发[2011]245号】。
（3）研发中心建设项目
项目总投资3,680.80万元，其中建设投资3,380.80万元，流动资金300万元。
项目建设期2年。本项目拟建地址为扬州市邗江经济开发区祥园路以西、祥汇路以南公司现有厂区。本项目已经扬州市发展和改革委员会备案【备案文号：扬发改许发[2011]121号】。
上述项目投资总额合计为 22,440.80万元，如公司本次公开发行股票募集资金少于上述项目投资所需资金，不足部分由公司通过其他方式自筹解决；如公司本次公开发行股票募集资金多于上述项目投资所需资金，将用于补充与主营业务相关的营运资金。
3、审议通过了《关于授权公司董事会办理在创业板公开发行股票及上市相关事宜的议案》。
同意授权董事会办理股票发行上市相关事宜，具体授权事宜如下：
（1）授权董事会根据具体情况按股东大会决议的要求制定和实施本次股票发行的具体方案，包括发行时间、发行数量、发行方式、发行价格、发行对象和上市地等。
（2）授权董事会根据可能发生的募集资金变化情况对本次募集资金投资项目和投资金额作调整。
（3）授权董事会签署与本次股票发行上市有关的法律文件以及因国家法律与
政策调整而在公司上市过程中必须签署的其他文件。
（4）授权董事会在本次股票发行完成后根据中国证监会批准的发行额度及股票发行的实际结果，按股东大会通过的《江苏奥力威传感高科股份有限公司章程（草案）》修改公司章程相应条款。
（5）授权董事会向证券交易所申请上市并提供有关的申请材料、上市公告等相关事宜。
（6）授权董事会在本次股票发行完成后办理公司工商注册变更登记事宜。
（7）授权董事会办理其他与本次股票发行上市有关的未尽事宜。
本次股票发行上市授权有效期为：自股东大会批准授权之日起至公司股票发行上市及工商变更登记完成之日止。
2013年1月12日，发行人召开了第一届董事会第十一次会议，通过了《关于再次申请在创业板公开发行股票及上市的议案》。2013年1月28日，发行人召开了公司 2013年第一次临时股东大会，该次会议以特别决议审议通过了《关于再次申请在创业板公开发行股票及上市的议案》，决议内容如下：
“公司原计划于2011—2012年度申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票，于 2011年 3月 24日召开 2010年度股东大会，审议通过了《关于申请在创业板公开发行股票及上市的议案》、《关于向社会公开发行股票募集资金使用可行性和资金用途的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》、《关于授权公司董事会办理在创业板公开发行股票及上市相关事宜的议案》等相关决议。现同意公司于2013—2014年度再次申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票，发行方案、募集资金投入项目、发行股票前滚存利润分配、对董事会的授权等事项不做变更，2010年度股东大会通过的上述决议继续有效。”
（二）根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，上述决议的内容合法有效。
（三）发行人股东大会授权董事会办理本次首次公开发行人民币普通股股票的相关事宜，上述授权范围及程序合法有效。
（四）根据《证券法》第十三条、《创业板管理暂行办法》第三十一条的规定，发行人本次发行尚须向中国证监会申报，取得中国证监会的核准。
（五）根据《证券法》第四十八条的规定，发行人本次发行后的上市交易申请尚须证券交易所审核同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司
经核查，发行人的历史沿革如下：
1、1993年11月3日，扬州外经委下发《关于“扬州奥力威传感器有限公司”合同、章程的批复》【扬经贸资字（1993）第367号】，同意设立扬州奥力威传感器有限公司。
2、1993年11月19日，奥力威有限成立，依法取得国家工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》【注册号：工商企合苏扬字第00913号】，公司注册地为江苏省扬州市曲江南路 8号，董事长为戴宗奎，注册资本为 80万美元，企业类型为中外合资经营企业，经营范围为“生产销售汽车油量传感器及其他塑料配件”，经营期限为1993年11月19日至2008年11月18日。
3、1996年5月20日，奥力威有限注册资本增至89万美元，取得国家工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，【注册号：企合苏扬总字第001141号】。
4、 2000年 9月 12日，奥力威有限注册资本增至 98.04万美元，经营范围变更为：“生产传感器及塑料配件、检测仪器，销售本公司自产产品”，取得国家工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
5、2002年11月14日，奥力威有限法定代表人变更为徐松俊，取得扬州工商局换发的《企业法人营业执照》。
6、 2004年 6月 18日，奥力威有限住所变更为扬州经济开发区广陵产业园内，取得扬州工商局换发的《企业法人营业执照》。
7、 2004年 9月 10日，奥力威有限注册资本变更 200万美元，实收资本变更为 148.82万美元，住所变更为扬州经济开发区鸿大路西，取得扬州工商局换发的《企业法人营业执照》。
8、 2005年 3月 28日，奥力威有限的法定代表人变更为李宏庆，取得扬州工商局换发的《企业法人营业执照》。
9、 2005年 5月 31日，奥力威有限变更为扬州市邗江工业园，取得扬州工商局换发的《企业法人营业执照》。
10、 2005年 7月 8日，奥力威有限公司性质由中外合资企业变更为外商独资企业，取得扬州工商局核发的《企业法人营业执照》。
11、 2006年 6月 9日，奥力威有限外商独资企业变更为中外合资企业，企业类型变更为合资经营（港资），注册资本200万美元，实收资本148.82万美元，取得扬州工商局核发的《企业法人营业执照》。
12、2006年7月28日，奥力威有限的实收资本变更为200万美元，取得扬州工商局核发的企业法人《企业法人营业执照》。
13、2007年3月30日，奥力威有限的住所变更为扬州市邗江工业园祥园路8号，取得扬州工商局换发的《企业法人营业执照》。
14、 2008年 7月 3日，奥力威有限由中外合资企业变更为国内有限责任公司，经营期限延长至成立之日起三十年，注册资本变为13,803,000元人民币，实收资本变为13,803,000元人民币，取得邗江工商局核发的《企业法人营业执照》【注册号：321000400000878】。
15、 2008年 8月 12日，奥力威有限的经营范围变更为：“生产传感器及塑料配件、检测仪器，销售本公司自产产品，从事以上商品的进出口业务（国家限制或禁止企业经营的除外）”，取得邗江工商局换发的《企业法人营业执照》。
16、 2010年 8月 4日，奥力威有限的注册资本增至 1,674.66万元人民币，取得邗江工商局换发的《企业法人营业执照》。
17、2010年10月10日，奥力威有限整体变更设立为“江苏奥力威传感高科股份有限公司”并取得扬州工商局颁发的《企业法人营业执照》【注册号：321000400000878】，住所为江苏省扬州市邗江经济开发区祥园路8号，法定代表人为李宏庆，注册资本为5,000万元人民币（实收资本：5,000万元人民币），企业类型为股份有限公司（未上市），公司经营范围为“生产、销售传感器及配件、工程塑料件、汽车配件及相关模具，技术开发，经营进出口业务（国家法律法规禁止或限制的除外）”。
发行人系由奥力威有限的六个自然人股东李宏庆、汪文巧、张旻、滕飞、孔有田、陈武峰投资作为发起人，由奥力威有限依照《公司法》的规定整体变更设立的股份有限公司。
（二）根据相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，批准发行人成
立的文件至今继续有效，发行人没有出现终止的情形，依法有效存续。
（三）发行人在提出首次在创业板公开发行股票申请前聘请辅导机构对发行人进行了辅导，上市辅导工作已经报送江苏证监局辅导验收。
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，2012年9月，发行人与国金证券签订《国金证券股份有限公司（辅导机构）关于江苏奥力威传感高科股份有限公司（发行人）与首次公开发行股票并上市之辅导协议》，随后即向江苏证监局报送辅导备案材料，申请上市辅导，期限为不少于3个月。现辅导期已结束，国金证券按中国证监会的有关规定向江苏证监局报送了《江苏奥力威传感高科股份有限公司首次公开发行股票之辅导工作总结报告》。
（四）发行人在提出首次公开发行股票申请前三年均已通过企业法人工商年检。
本所律师认为，发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《公司法》、《证券法》、《创业板管理暂行办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）发行人本次发行为首次在创业板公开发行人民币普通股（A股）股票。
（二）对照《证券法》第十三条和第五十条的相关规定，发行人本次发行符合《证券法》规定的实质条件。
1、根据发行人提供的材料以及本所律师的核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构。
2、根据发行人会计师出具的《审计报告》【大华审字[2013]000394号】并经本所律师的核查，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。
3、根据发行人提供的材料、发行人会计师出具的《审计报告》【大华审字[2013]000394号】并经本所律师的核查，发行人最近三年来财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。
4、发行人本次发行前，公司总股本为 5,000万股，本次拟向社会公开发行人民币普通股 1,667万股，占发行后总股本的25.004%，不低于发行后总股本的25%，符合《证券法》关于股份有限公司申请股票上市应符合股本总额不少于人
民币3,000万元且公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上的规定。
（三）对照《创业板管理暂行办法》等中国证监会制定的规范性文件的规定，发行人本次发行符合《创业板管理暂行办法》第二章所规定的发行条件。
1、发行人的主体资格
（1）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。【详见本律师工作报告第二部分“二、发行人本次发行上市的主体资格”】
（2）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股东作为出资的资产产权手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。【详见本律师工作报告
第二部分“十、发行人的主要财产”】
（3）发行人主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。【详见本律师工作报告第二部分“八、发行人的业务”、“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”】
（4）发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。【详见本所律师工作报告第二部分“八、发行人的业务”、“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”】
（5）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。【详见本所律师工作报告之第二部分“六、发起人和股东”、“七、发行人的股本及其演变”】
发行人本次发行符合《创业板管理暂行办法》第十条第（一）项、第十一条、第十二条、第十三条、第十七条的规定。
2、发行人的独立性
根据发行人提供的材料以及本所律师的核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。【详见本所律师工作报告之第二部分“五、发起人的独立性”、“九、关联交易及同业竞争”】
发行人本次发行符合《创业板管理暂行办法》第十八条、第十一条、第十二条、第十三条、第十七条的规定。
3、发行人的规范运作
（1）根据发行人提供的材料以及本所律师的核查，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。【详见本律师工作报告第二部分“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”之内容】
（2）根据发行人会计师出具的《内部控制鉴证报告》【大华审字[2013]000411号】，以及经本所律师的核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
（3）根据发行人会计师出具的《内部控制鉴证报告》【大华审字[2013] 000411号】、发行人提供的材料以及本所律师的核查，发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
（4）根据发行人提供的材料以及本所律师的核查，发行人的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
（5）根据发行人提供的材料以及本所律师的核查，发行人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
（6）根据发行人提供的材料以及本所律师的核查，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
（7）根据发行人提供的材料以及本所律师的核查，发行人及其控股股东、
实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
发行人本次发行符合《创业板管理暂行办法》第十九条、第二十一条、第二十二条、第二十三条、第二十四条、第二十五条、第二十六条的规定。
4、发行人的财务与会计
（1）根据发行人会计师出具的《审计报告》【大华审字[2013]000394号】和《江苏奥力威传感高科股份有限公司非经常性损益专项审核报告》【大华审字[2013]000410号】，发行人近两年的有关财务指标如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2012年度|2011年度|
|净利润（不包括少数股东损益）|40,685,378.03|36,432,386.28|
|扣除非经常性损益后净利润（不包括少数股东损益）|37,695,346.75|35,093,711.61|
|营业收入|332,561,267.45|314,191,764.92|
|发行前总股本|50,000,000.00|50,000,000.00|

①最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长。
净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。
②最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。
③发行后股本总额不少于三千万元。
（2）根据发行人提供的材料、发行人会计师出具的《审计报告》【大华审字[2013]000394号】以及本所律师的核查，发行人具有持续盈利能力，不存在下列情形：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
④发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客
户存在重大依赖；
⑤发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
（3）根据发行人提供的材料、发行人会计师出具的《江苏奥力威传感高科股份有限公司主要税种纳税情况的专项审核报告》【大华审字[2013]000412号】以及本所律师的核查，发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
（4）根据发行人提供的材料以及本所律师的核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。【详见本律师工作报告第二部分“十一、发行人的重大债权和债务”、“二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚”】
（5）根据发行人会计师出具的《审计报告》【大华审字[2013]000394号】、发行人提供的材料以及本所律师的核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。
发行人本次发行符合《创业板管理暂行办法》第十条第（二）、（三）、（四）项、第十四条、第十五条、第十六条、第二十条的规定。
5、发行人募集资金运用
（1）根据发行人提供的材料以及本所律师的核查，发行人本次发行募集资金将用于“汽车传感器项目”、“汽车燃油系统零部件项目”和“研发中心建设项目”，上述项目投资总额合计为22,440.80万元，如公司本次公开发行股票募集资金少于上述项目投资所需资金，不足部分由公司通过其他方式自筹解决；如公司本次公开发行股票募集资金多于上述项目投资所需资金，将用于补充与主营业务相关的营运资金。发行人募集资金用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等
相适应。
（2）根据发行人提供的材料以及本所律师的核查，发行人已制定《募集资金使用管理办法》，并经 2010年度股东大会审议通过，发行人将建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
发行人本次发行符合《创业板管理暂行办法》第二十七条、第二十八条的规定。
据此，本所律师认为，发行人的本次发行上市符合法律、法规、规范性文件的有关规定，具备首次公开发行股票的实质条件的要求。
四、发行人的设立
发行人系由奥力威有限依据《公司法》整体变更设立的股份有限公司，其变更设立过程如下：
1、2010年9月1日，奥力威有限股东会通过《扬州奥力威传感器有限公司股东会决议》，决定以 2010年 8月 31日为改制基准日，整体改制变更为股份有限公司，公司名称拟变更为江苏奥力威传感高科股份有限公司。
2、 2010年 9月 19日，立信大华江西分所出具《扬州奥力威传感器有限公司审计报告》【立信大华(赣)审字[2010]125号】，确认扬州奥力威传感器有限公司在审计基准日 2010年 8月 31日的资产总额为 123,636,310.72元，负债总额为53,784,299.75元，净资产额为69,852,010.97元。
3、 2010年 9月 21日，恒信德律出具《扬州奥力威传感器有限公司拟整体变更为股份有限公司项目资产评估报告书》【HDZPZ2010000036】，确认扬州奥力威传感器有限公司在评估基准日 2010年 8月 31日的资产总额为 13,241.56万元，负债总额为5,318.93万元，净资产额为7,922.63万元。
4、2010年9月21日，扬州工商局下发《企业名称变更核准通知书》【名称变更[2010]第 09210002号】，核准发行人变更设立时的企业名称为“江苏奥力威传感高科股份有限公司”。
5、2010年9月22日，奥力威有限六名自然人股东李宏庆、汪文巧、张旻、滕飞、孔有田和陈武峰作为发起人签订了《发起人协议书》，同意将奥力威有限整体变更设立为股份有限公司。
6、 2010年 9月 22日，奥力威有限股东会通过《扬州奥力威传感器有限公
司股东会临时会议决议》，同意立信大华江西分所出具的《审计报告》【立信大华(赣)审字[2010]125号】所确认的公司在审计基准日2010年8月31日的净资产额69,852,010.97元按1：0.716的比例折合股份总额5,000万股，每股面值为人民币1元，共计股本人民币5,000万元，净资产大于股本部分19,852,010.97元计入资本公积金。
7、2010年9月30日，发行人会计师出具了《验资报告》【立信大华（赣）验字[2010]第008号】，对股份公司进行了注册资本验证，注册资本为5,000万元人民币，确认各发起人认缴的投资均已到位。
8、 2010年 10月 8日，发行人召开创立大会，大会审议通过了《江苏奥力威传感高科股份有限公司筹建工作报告》、《关于创立江苏奥力威传感高科股份有限公司的议案》、《江苏奥力威传感高科股份有限公司章程》、《江苏奥力威传感高科股份有限公司股东大会议事规则》、《江苏奥力威传感高科股份有限公司董事会议事规则》、《江苏奥力威传感高科股份有限公司监事会议事规则》、《江苏奥力威传感高科股份有限公司关联交易管理制度》、《江苏奥力威传感高科股份有限公司独立董事工作制度》、《关于设立董事会专门委员会的议案》等议案，决议变更设立股份公司，选举了江苏奥力威传感高科股份有限公司第一届董事会成员、第一届监事会非职工代表监事成员。同日，公司职工代表大会选举了第一届监事会职工代表监事。
9、 2010年 10月 10日，发行人取得扬州工商局核发的注册号为 321000400000878的《企业法人营业执照》，法定代表人为李宏庆；公司类型为股份公司（自然人控股）；注册资本为5,000万元，实收资本为5,000万元。
本所律师认为，发行人系由奥力威有限依据《公司法》整体变更设立的股份有限公司，设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准；发起人所签订的《发起人协议书》等协议符合法律、法规和规范性文件的规定，不会导致发行人设立行为存在潜在纠纷；
发行人设立过程中的审计、资产评估、验资等工作履行了必要的程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定；发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，发行人归属的行业类别为制造业目录下的汽车制造业，分类编码为C37，结合《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），可以细分为汽车零部件及配件制造行业。
经核查，发行人主要从事研发、生产和销售传感器及配件、燃油系统附件及汽车内饰件，作为生产经营企业，发行人的生产、采购、销售、研发均由不同的部门负责。发行人下设采购部，其原材料、外协商品的采购通过该部门进行，发行人供应系统独立于任何股东；发行人下设电子事业部、塑料事业部，拥有自己的生产车间，公司相关产品的生产主要通过两个事业部进行，发行人的生产系统独立于任何股东；发行人下设销售部，其产品的销售主要通过该部门进行，发行人销售系统独立于任何股东；发行人下设研发部，其产品的研究开发主要通过该部门进行，发行人研发系统独立于任何股东。发行人独立完整地采购生产经营所需原材料、组织生产和向客户提供产品，取得经营收入，生产、供应、销售系统独立完整。
（二）发行人资产完整
经核查，发行人为生产型企业，具有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施。
经核查，发行人系由奥力威有限整体变更而来，奥力威有限债权债务由发行人依法承继，与生产经营有关的土地、厂房、机器设备的所有权或者使用权均已变更至发行人名下，资产产权关系明确。发行人合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有合法有效的权利证书或权属证明文件。
经核查，发行人具有独立的原料采购和产品销售系统。
（三）发行人业务独立
根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》记载，发行人的经营范围为：生产、销售传感器及配件、工程塑料件、汽车配件及相关模具，技术开发，经营进出口业务（国家法律法规禁止或限制的除外）。发行人业务主要为从事研发、生产和销售传感器及配件、燃油系统附件及汽车内饰件。
经核查，发行人设有独立的研发、采购、生产和销售机构，自成立之日起即具有独立自主的经营能力，在业务范围、销售市场、经营管理、生产流程等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
（四）发行人的人员独立
根据发行人提供的材料以及本所律师的核查，发行人董事、监事、高级管理人员兼职情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|公司职务|兼职单位|兼职情况|兼职单位与发行人关系|
|李宏庆|董事长|传感器研究所|理事长|发行人控制的非企业单位|
|||金泉旅游|董事、总经理|关联企业|
|||深圳核达利|执行董事|关联企业|
|||宝盈小贷|董事|关联企业|
|||涌友投资|执行董事|关联企业|
|滕飞|董事、总经理|传感器研究所|理事|发行人控制的非企业单位|
|||奥联管路|董事|控股子公司|
|||舒尔驰精密|董事长|控股子公司|
|陈武峰|董事、财务总监、董事会秘书|金泉旅游|董事|关联企业|
|原红旗|独立董事|复旦大学管理学院|教授|无|
|||上海麦杰科技股份有限公司|独立董事|无|
|||上海凯利泰医疗科技股份有限公司|独立董事|无|
|||浙江金卡高科技股份有限公司|独立董事|无|
|陶宏|独立董事|上海富兰德林律师事务所|主任|无|

经核查，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理
人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，或在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。发行人的劳动、人事及工资管理完全独立，并制定了相应的规章制度对员工进行考核和奖惩。发行人董事、监事及高级管理人员均通过合法程序产生，发行人股东大会和董事会可自主决定有关人员的选举或聘用。
经核查，全体员工的劳动合同关系在发行人成立后自然延续。经核查，发行人及控制的非企业单位、子公司办理社保及住房公积金的员工人数情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|公司名称|员工人数|缴纳社保人数|缴纳住房公积金人数|
|2010年12月31日|发行人|252|216|215|
||传感器研究所|8|5|5|
|2011年12月31日|发行人|282|279|279|
||传感器研究所|6|5|5|
||舒尔驰精密|0|0|0|
||奥联管路|0|0|0|
|2012年12月31日|发行人|303|302|302|
||传感器研究所|4|4|4|
||舒尔驰精密|6|6|6|
||奥联管路|0|0|0|

经核查，报告期内，公司社保缴费人数不足的原因为：
（1）我国的社会保险还未实现全国统筹，社保费不能跨地区转移和支付。
公司部分生产工人为农民工，流动性相对较大，没有缴纳社会保险的主观意愿。
（2）部分员工由于入职时间较短，公司尚未为其办迄社保缴费手续。
（3）部分离退休返聘人员虽计算在公司员工总数内，但该等离退休人员不属于应参保人员，故公司不应为其缴纳社保。
报告期内，公司住房公积金缴费人数不足除与公司社保缴费人数不足的原因
相同之外，另有原因如下：
（1）公司部分员工在农村拥有住房，因此该部分员工不愿缴纳应由其承担的住房公积金部分。
（2）公司采取措施解决了部分员工的休息住宿问题，对住房公积金政策理解不透彻。
自2011年3月起，发行人已为全体员工缴纳社保及公积金。传感器研究所自2011年4月起为员工缴纳社保及公积金。舒尔驰精密于2012年3月起为员工缴纳社保及公积金。奥联管路于2011年12月成立，截至2012年12月31日该子公司尚未生产经营，没有独立雇佣员工，故尚未开立社保及公积金账户。
发行人及控制的非企业单位、子公司的社保、公积金缴费比例及缴纳日期情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|公司名称|企业缴费比例|个人缴费比例|缴纳起始日期|
|养老保险|发行人|20%|8%|2007年4月|
||传感器研究所|20%|8%|2011年4月|
||舒尔驰精密|20%|8%|2012年3月|
|基本医疗保险|发行人|7%|2%|2007年4月|
||传感器研究所|7%|2%|2011年4月|
||舒尔驰精密|7%|2%|2012年3月|
|工伤保险|发行人|1%|0%|2007年4月|
||传感器研究所|0.5%|0%|2011年4月|
||舒尔驰精密|1%|0%|2012年3月|
|失业保险|发行人|2%|1%|2007年4月|
||传感器研究所|2%|1%|2011年4月|
||舒尔驰精密|2%|1%|2012年3月|
|生育保险|发行人|1%|0%|2007年4月|
||传感器研究所|1%|0%|2011年4月|
||舒尔驰精密|1%|0%|2012年3月|
|住房公积金|发行人|8%|8%|2007年4月|
||传感器研究所|8%|8%|2011年4月|
||舒尔驰精密|8%|8%|2012年3月|

2013年1月10日，扬州市邗江区人力资源和社会保障局出具《证明》，证明：“江苏奥力威传感高科股份有限公司（包括其前身扬州奥力威传感器有限公司）与扬州汽车传感器工程技术研究所自 2010年 1月 1日以来至本证明出具之日，江苏舒尔驰精密金属成形有限公司自 2011年 12月 15日以来至本证明出具
之日，在劳动用工、劳动安全方面均符合《劳动法》、《劳动合同法》及其他相
关法律、法规和规范性文件的要求，不存在违反劳动用工、劳动安全方面的法律、法规及规范性文件规定侵害职工人身权利的情形，亦不存在因违反有关劳动用工、劳动安全方面的法律、法规及规范性文件而受到处罚的情形。江苏奥力威传感高科股份有限公司、扬州汽车传感器工程技术研究所、江苏舒尔驰精密金属成形有限公司已依法在我局办理了社会保险登记，依法参加了劳动和社会保障部门实施的社会保险，其缴纳社会保险费的情况符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在欠缴社会保险费的行为，不存在因违反社保相关法律法规被我局处以行政处罚的情形。”
2013年1月10日，扬州市住房公积金管理中心邗江管理部《证明》，证明：“江苏奥力威传感高科股份有限公司（包括其前身扬州奥力威传感器有限公司）与扬州汽车传感器工程技术研究所自 2010年 1月 1日以来至本证明出具之日，江苏舒尔驰精密金属成形有限公司自 2011年 12月 15日以来至本证明出具之日，能够遵守住房公积金方面的法律、法规及规范性文件的规定，按照国家和地方相关规定执行住房公积金制度、缴纳住房公积金。截至目前，该公司不存在欠缴住房公积金行为，不存在因违反住房公积金方面的法律、法规而遭受处罚的情形。”
2013年1月20日，公司控股股东李宏庆出具了《关于承担社会保险费补缴和被追偿损失的承诺函》，承诺内容为：“发行人及下属子公司、研究所已按相关规定缴纳社会保险金（包括基本养老保险费、基本医疗保险费、失业保险费、工伤保险费、生育保险费），如将来因任何原因出现需发行人及下属子公司、研究所补缴社会保险和滞纳金之情形或被相关部门处罚，李宏庆将无条件支付所有需补缴的社会保险金、应缴纳的滞纳金及罚款款项。”。
2013年1月20日，公司控股股东李宏庆出具了《关于承担住房公积金补缴和被追偿损失的承诺函》，承诺内容为：“发行人及下属子公司、研究所已按相关规定缴纳住房公积金，如将来因任何原因出现需发行人及下属子公司、研究所补缴住房公积金和滞纳金之情形或被相关部门处罚，李宏庆将无条件支付所有需补缴的住房公积金、应缴纳的滞纳金及罚款款项。”
经核查，本所律师认为，发行人及控制的非企业单位、子公司报告期内曾存在社保及公积金缴费人数不足的情况，上述情况均系合理原因所致，社保及公积
金主管部门已证明发行人及控制的非企业单位、子公司在报告期内不存在违法违规行为，发行人控股股东已承诺将无条件承担如需补缴社保及公积金给发行人带来的损失，故发行人及控制的非企业单位、子公司报告期内曾存在社保及公积金缴费人数不足的情况对发行人本次发行上市不构成重大障碍。
（五）发行人财务独立
经核查，发行人设立了独立的财务部门，有独立的财务会计人员。发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。发行人拥有独立的银行账户（基本账户开户行：中国农业银行股份有限公司扬州美琪支行，账号：154701040004811），不存在与股东共用同一银行账户的情况。
经核查，发行人持有江苏省扬州市国家税务局与扬州市地方税务局共同颁发的《税务登记证》【扬国邗字321027608707880】，进行独立核算并独立纳税。
（六）发行人机构独立
经核查，发行人按照《公司法》等法律法规的要求，建立健全了股东大会、董事会、监事会、董事会秘书和经营管理层的组织机构。发行人设有十二个职能部门：董事会办公室、审计部、财务部、行政部、研发部、塑料事业部、电子事业部、销售部、计划物流部、质量部、采购部、工艺规划部。发行人设立的内部经营管理机构能独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。发行人生产经营场所和办公场所均与其他股东完全分开。
发行人的组织机构图如下：
A、内部组织架构图
B、外部组织架构图
本所律师认为，发行人资产完整，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、人员、财务、机构方面完全分开，在独立性方面也不存在其他严重缺陷，具有面向市场自主经营的能力，符合《公司法》、《创业板管理暂行办法》等法律、法规、规范性文件对公司独立性的要求。
六、发起人和股东
（一）公司发起人具体情况
1、发行人系由 6名中国籍自然人股东作为发起人，将奥力威有限整体变更设立而来。公司发起人情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|国籍|是否拥有永久境外居留权|身份证号码|住址|
|1|李宏庆|中国|否|32102719680724****|江苏省扬州市邗江区江阳西路48号****|
|2|汪文巧|中国|否|32102019511221****|江苏省泰州市海陵区东进小区****|
|3|张旻|中国|否|32100219700503****|江苏省扬州市维扬区丰乐下街****|
|4|滕飞|中国|否|32041119701028****|江苏省扬州市开发区兴城西路45号梅香苑****|
|5|陈武峰|中国|否|36011119690506****|上海市浦东新区龙阳路1880弄****|
|6|孔有田|中国|否|32102719640725****|江苏省扬州市文昌西路298号翠岗小区翠西苑****|

经核查，六名发起人之间不存在关联关系。
经核查，发行人之自然人股东均为中华人民共和国公民，持有公安部门核发的《中华人民共和国居民身份证》，具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人的资格。
2、对照《公司法》规定的股份公司设立条件，发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例符合《公司法》第七十九条，第八十一条和第九十六条的规定。
根据《发起人协议书》，发行人发起设立时共有发起人6人，均为自然人。
发行人的 6名发起人法定住所均在中国境内。符合“设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所”的规定。
根据2010年9月22日奥力威有限股东会通过的《扬州奥力威传感器有限公司股东会临时会议决议》，奥力威有限经审计确认的净资产 69,852,010.97元中的50,000,000.00元折为股份公司的股份总额5,000万股，余额作为股份公司资本公积金处理。符合“股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元”以及
“有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资
产额”的规定。
本所律师认为，发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、经核查，发行人系由奥力威有限整体变更而来，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
4、经核查，发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。
5、经核查，发起人不存在以在其他企业中的权益折价入股的情形。
6、经核查，发起人投入发行人的资产或权利的权属证书已办理更名手续，权利人均已变更为发行人，不存在法律障碍或风险。
（二）发行人的实际控制人
1、发行人的实际控制人
经核查，自然人李宏庆现持有发行人 28,848,000股，占总股本的比例为 57.696%，为发行人控股股东。
经核查，李宏庆还担任发行人董事长，为发行人法定代表人。
本所律师认为，李宏庆能够通过股东大会和董事会行使表决权对发行人实施控制，具有对发行人股东大会、董事会决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，能够决定和实质影响公司的经营方针、决策和经营管理层的任免，从而形成有利于本人的决策行为，可依法界定为发行人的实际控制人。
2、发行人的实际控制人2年内未发生变更
经核查，李宏庆控制或直接持有奥力威股权的演变情况如下： 2010年 10月，发行人成立，李宏庆持有发行人 28,848,000元的股份，持股比例为57.696%，此后的持股比例一直未发生变化。
经核查，李宏庆于 2010年 10月至今担任发行人董事长，一直参与公司经营，决定公司的经营方针、决策和经营管理层的任免。
本所律师认为，发行人的实际控制人近两年没有发生变更。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人前身奥力威有限的股权设置、股权结构、产权界定和确认符合法律规定，以后进行的股权结构调整均依法进行。
1、发行人前身奥力威有限股权变动情况
（1）1993年11月，中外合资企业奥力威有限设立及首期出资
①奥力威有限设立的背景和原因
1993年，汽车塑料件公司（系扬州亚普的前身）拟发展汽车传感器业务，与国外投资者奥地利C&T、香港迅速协商一致，共同投资设立奥力威有限，拟使用国外先进技术，生产和销售汽车油量传感器及其他塑料产品。
②价格、定价依据及价款支付
根据扬州会计师事务所1994年6月12日出具的《关于验证投入资本的报告》【扬会外（1994）130号】，汽车塑料件公司与奥地利C&T、香港迅速合资设立奥力威有限，其中汽车塑料件公司以厂房、设备、模具及代垫费用投入，投入资产价值共计人民币 348.008万元，其中 348万元折为 40万美元出资额，剩余0.008万元作为往来款，出资资产具体明细如下：
||||
|-|-|-|
|序号|资产名称|价值（万元）|
|1|厂房|113.2898|
|2|设备|186.5704|
|3|模具|29.1000|
|4|在建工程|16.5462|
|5|开办费|2.5016|
|合 计||348.0080|

汽车塑料件公司本次出资资产作价共计人民币 348万元，系按照扬州会计师事务所出具的《关于扬州汽车塑料件制造公司的资产评估报告》【扬州资评（1993）第65号】中的评估价值并经股东协商一致后定价。
③履行的法律程序
1993年 10月 18日，汽车塑料件公司、奥地利C&T、香港迅速三家公司签署《合资经营扬州奥力威传感器有限公司合同》及《合资经营扬州奥力威传感器有限公司章程》，决定共同投资设立“扬州奥力威传感器有限公司”。合资合同第十一条约定，“甲、乙、丙三方将以下作为出资：甲方（汽车塑料件公司）：以
现有厂房、设备等资产作价 40万美元；乙方：现金 20万美元；丙方：现金 20
万美元”。
1993年11月3日，扬州外经委下发《关于“扬州奥力威传感器有限公司”合同、章程的批复》【扬经贸资字（1993）第367号】，同意设立奥力威有限。
1993年 11月 19日，奥力威有限成立，依法取得国家工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》【工商企合苏扬字第00913号】，注册资本为80万美元。
1994年 3月 7日，扬州市轻工业局下发《关于对扬州汽车塑料件制造公司向中外合资企业投入资产评估的批复》【扬轻（94）052号】，同意扬州会计师事务所出具的《关于扬州汽车塑料件制造公司的资产评估报告》【扬州资评（1993）第65号】评估结果，同意汽车塑料件公司以此为依据向奥力威有限投资。
1994年 3月 8日，三方股东共同签署《扬州奥力威传感器有限公司投资三方对资产的确认书》，确认同意汽车塑料件公司投入资产总计人民币348万元。
1994年3月15日，汽车塑料件公司向扬州市轻工业局提交《关于请求确认向中外合资扬州奥力威传感器有限公司投入国有资产的报告》【扬汽塑（94）018号】，请求同意其将上述资产向合资公司投资。同日，扬州市轻工业局在该报告
上盖章确认，同意出资。
1994年3月15日，汽车塑料件公司和奥力威有限共同签署《扬州汽车塑料件制造公司投给扬州奥力威传感器有限公司资产移交清单》，移交上述出资资产。
1994年6月12日，扬州会计师事务所出具《关于验证投入资本的报告》【扬会外（1994）130号】，确认各股东出资到位。
④资金来源及委托持股、信托持股情况
经核查，在本次出资设立过程中，汽车塑料件公司出资的厂房、设备系其公司自有资产，奥地利C&T、香港迅速的资金来源为其公司经营所得，为增资股东自有资金。
经核查，本次增资不存在委托持股、信托持股的情形。
奥力威有限设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万美元）|持股比例（%）|
|1|汽车塑料件公司|40.00|50.00|
|2|奥地利C&T|20.00|25.00|
|3|香港迅速|20.00|25.00|

||||
|-|-|-|
|合计|80.00|100.00|

经核查，《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》第四条规定：“合营合同中规定一次缴清出资的，合营各方应当从营业执照签发之日起 6个月内缴清。”根据前述规定，奥力威有限的出资应在1994年5月18日前缴清，实际并未按时缴清，因拖延的时间较短，所有股东均无异议，原审批机关已批准本次增资，工商行政管理机关已颁发新的企业法人营业执照，奥力威有限未受到工商行政管理部门或外经贸主管部门的处罚。
本所律师认为，奥力威有限的设立已获得当时法律、法规和有关主管部门规定所要求的批准和授权，设立程序符合当时法律、法规及有关主管部门规定的要求；扬州亚普以实物资产出资已履行了当时法律法规中有关国有企业投资中外合资企业的有关程序要求，实物资产出资经股东协商一致及国有资产主管部门同意，履行了必要的程序，没有损害国有股东权益的情形，没有造成国有资产流失，本次出资不存在纠纷或潜在纠纷，合法合规；扬州亚普以厂房出资所占用的土地权属明确，奥力威有限使用扬州亚普的土地不存在纠纷或潜在纠纷；奥力威有限股东首期出资未能按时缴清不影响奥力威有限法人主体资格。
（2）1996年5月，奥力威有限增加外方股东暨第一次增资
①增资的背景和原因
1995年，因奥力威有限业务发展需要，董事会同意公司采用包括增资扩股在内的多种方案筹集资金。当时，香港柏邦向奥力威有限发出了《关于申请参股扬州奥力威传感器有限公司函》，表示愿意投资奥力威有限。
1995年6月29日，奥力威有限召开第二次董事会会议，讨论通过公司增资扩股方案，决定“同意香港柏邦国际公司为公司新股东，其在公司的投资比例可达10%，现有三方股东的原投资比例可作同比例调整。”
②价格、定价依据及价款支付
在本次增资过程中，增资价格为香港柏邦投资 10万美元折合为 9万美元出资额。
本次增资的定价依据为：在公司原 80万美元注册资本中，应加上银行同期
长期贷款利率计算出的利息和原出资时的汇率差额，再计算香港柏邦的实际投资
额。该方案经1995年6月29日奥力威有限第二次董事会会议讨论通过。
1996年 5月 20日，扬州会计师事务所出具《验资报告》【扬会外（1996） 109号】，确认新股东香港柏邦出资到位。本次增资完成后，奥力威有限注册资本变更为89万美元。
③履行的法律程序
1995年6月29日，奥力威有限召开第二次董事会会议，通过公司扩股的方案，同意香港柏邦成为公司新股东。
1995年9月12日，扬州外经委下发《关于扬州奥力威传感器有限公司变更合同、章程部分条款的批复》【扬经贸资字（1995）第274号】，同意奥力威有限注册资本增至89万美元，新增部分由香港柏邦投入。
1996年 5月 20日，扬州会计师事务所出具《验资报告》【扬会外（1996）109号】，确认新股东香港柏邦出资到位。
1996年5月20日，奥力威有限完成本次增加注册资本的工商变更登记，并取得国家工商行政管理局核发的变更后的《企业法人营业执照》，注册资本变更为89万美元，注册号变更为“企合苏扬总字第001141号”。
④对国有股权的影响
本次增资仅导致国有股权比例发生变化，增资扩股履行了必要的法律程序，对国有股东权利没有造成损害，未造成国有资产流失。
⑤资金来源及委托持股、信托持股情况
经核查，在本次增资过程中，香港柏邦的资金来源为其公司经营所得，为增资股东自有资金。
经核查，本次增资不存在委托持股、信托持股的情形。
⑥所得税缴纳情况
经核查，本次增资为现金增资，不涉及所得税问题。
本次增资完成后，奥力威有限股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万美元）|持股比例（%）|
|1|汽车塑料件公司|40.00|45.00|
|2|奥地利C&T|20.00|22.50|
|3|香港迅速|20.00|22.50|

|||||
|-|-|-|-|
|4|香港柏邦|9.00|10.00|
|合计||89.00|100.00|

本所律师认为，奥力威有限本次增资符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续，合法有效。
（3）2000年9月，奥力威有限国有股东增加出资暨第二次增资
①增资背景和原因
为了解决奥力威生产场地不足的问题，汽车塑料件公司本拟于 1997年以部分厂房和土地对奥力威有限进行增资，后因拟增资土地属于国有划拨用地，无法办理土地使用权过户手续，故汽车塑料件公司 2000年以部分房屋和设备替代不能办理过户手续的土地使用权进行增资。
②价格、定价依据及款项支付
本次增资过程中，汽车塑料件公司投入的实物资产作价共计人民币198.9459万元，其中 131.3938万元资产作为出资投入，其中 78.64万元折合为 9.04万美元出资额，52.7538万元作为资本溢价；剩余 67.5521万元资产转让给奥力威有限。
本次增资系按照金桥资产评估1999年3月18日出具的《关于江苏省扬州汽车塑料件制造公司部分固定资产的评估报告》【扬金评字(99)16号】中的资产评估价值定价。
1999年 7月 15日，扬州至诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》【扬诚会验字（1999）第017号】，验证汽车塑料件公司出资到位。本次增资完成后，奥力威有限注册资本变更为98.04万美元。
③履行的法律程序
经核查，汽车塑料件公司拟以实物资产对奥力威有限进行增资履行的法律程序如下：
1997年 5月 6日，奥力威有限召开第四次董事会会议，通过增加注册资本的决议，汽车塑料件公司将其位于公司大楼北边的部分厂房和土地作为新增投资投入奥力威有限。
1997年6月11日至1997年6月18日，金桥资产评估对汽车塑料件公司拟
增资资产进行评估，并于1997年6月18日出具《关于江苏省扬州汽车塑料件制造公司部分固定资产的评估报告》【扬金评字(97)0017号】。资产评估基准日为1997年5月31日。
1997年 8月 4日，扬州市国有资产管理局出具《关于扬州汽车塑料件制造公司资产评估结果确认的批复》【扬国资评（1997）53号】，对上述资产评估结果予以确认。
1997年10月22日，汽车塑料件公司与奥力威有限办理投资资产移交手续，将上述经评估确认的资产移交给奥力威有限。
1997年 11月 19日，扬州外经委出具《关于扬州奥力威传感器有限公司变更合同章程有关条款的批复》【扬经贸资字(1997)286号】，同意《合资经营合同》及《合资经营章程》中投资总额、注册资本及各股东股权比例等条款的变更。
履行完上述程序后，奥力威有限本拟继续完成资产过户、验资及工商变更等手续，但由于汽车塑料件公司拟用于增资的土地属于国有划拨用地，不能办理土地使用权过户手续，故奥力威有限暂时中止增资事宜。
经核查，1999年，汽车塑料件公司决定继续实施增资行为，调整原资产评估范围，以部分房屋和设备替代不能办理过户手续的土地。履行的法律程序如下： 1999年 3月 8日至 1999年 3月 18日，金桥资产评估对汽车塑料件公司拟增资资产进行评估，并于1999年3月18日出具《关于扬州汽车塑料件制造公司部分固定资产的评估报告》【扬金评(99)16号】。资产评估基准日仍为 1997年 5月31日。
1999年 4月 2日，汽车塑料件公司与奥力威有限再次办理投资资产移交手续，将上述已经评估的资产移交给奥力威有限。
1999年 7月 15日，扬州至诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》【扬诚会验字（1999）第 017号】，确认截至 1999年 6月 30日，奥力威有限已收到汽车塑料件公司增加投入的资本9.04万美元。
1999年7月16日，扬州市财政局对《关于江苏省扬州汽车塑料件制造公司部分固定资产的评估报告》【扬金评字(99)16号】的资产评估结果予以确认，并在《中外合资（合作）经营企业中方财产转移申报表》上审批同意以上国有资产转移。
1999年 8月 1日，奥力威有限召开第六次董事会会议，通过公司扩股的方案，同意股东汽车塑料件公司将部分厂房作为新增投资投到奥力威有限。
2000年8月19日，扬州外经委出具《关于同意扬州奥力威传感器有限公司变更合同、章程有关条款的批复》【扬外经贸资字(2000)第241号】。
2000年9月12日，奥力威有限取得中华人民共和国国家工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》【企合苏扬总字第001141号】。
④对国有股权的影响
经核查，本次出资过程中，汽车塑料件公司出资资产依据金桥资产评估出具的《关于扬州汽车塑料件制造公司部分固定资产的评估报告》【扬金评（99）16号】确定价格，但该评估报告确定的评估基准日为1997年5月31日，在出资行为完成时已过有效期。
经核查，汽车塑料件公司委托金桥资产评估对拟增资资产进行评估以 1997年5月31日为评估基准日的原因如下：（1）1997年，汽车塑料件公司拟以部分厂房和土地对奥力威有限进行增资，并委托金桥资产评估对汽车塑料件公司拟增资资产进行评估，确定评估基准日为1997年5月31日。（2）在“扬金评字（97）0017号”资产评估报告出具后，国有股东汽车塑料件公司已将拟增资资产移交给奥力威有限，奥力威有限已经实际使用拟增资资产。（3）1999年，汽车塑料件公司决定继续实施增资行为，以部分房屋和设备替代不能办理过户手续的土地。
鉴于“扬金评字（97）0017号”资产评估报告已经过期，需重新进行评估。为避免国有资产流失，且出于实质重于形式的考虑，汽车塑料件公司认为，“扬金评（99）16号”资产评估报告系根据实际情况在“扬金评字（97）0017号”资产评估报告的基础上对资产评估范围的调整和修正，故仍沿用“扬金评字（97）0017号”资产评估报告的评估基准日。
2010年 12月 16日，亚普汽车部件有限公司（即原汽车塑料件公司）出具《关于 1997-2000年对扬州奥力威传感器有限公司增资有关情况的说明》，确认了上述事实。
2011年 3月 8日，扬州市人民政府国有资产监督管理委员会下发《关于对扬州汽车塑料件制造公司资产评估报告进行补充确认的意见》，确认“经核查，扬州汽车塑料件制造公司在 1997年以土地及房屋对扬州奥力威传感器有限公司进
行增资，后因拟用于出资的土地属国有划拨用地，不能办理土地使用权过户手续，因此，在1999年以部分房屋及设备替换1997年拟投入扬州奥力威传感器有限公司的土地使用权继续增资。鉴于此次增资已实际到位，并履行了相关报批程序，相应调整了扬州奥力威传感器有限公司的股本结构的事实。本委确认此次资产评估定价合理，未造成国有资产流失，未损害股东方合法权益。”
经核查，奥力威有限 2000年增资虽然存在资产评估报告过期的问题，但鉴于增资资产已在评估基准日前由奥力威有限实际使用，国有资产监督管理部门已经对资产评估报告进行了补充确认，资产评估报告对拟增资资产的定价合理。
本所律师认为，奥力威有限2000年增资系在1997年未完成增资行为的基础上进行的，履行了国有资产出资的相关程序，资产评估报告过期的问题并未造成国有资产流失，也未损害国有股东合法权益，并得到其他股东认可，合法有效。
⑤资金来源及委托持股、信托持股情况
经核查，在本次增资过程中，扬州亚普用于的增资资产为其公司所有。
经核查，本次增资不存在委托持股、信托持股的情形。
⑥所得税缴纳情况
本次增资中，股东扬州亚普以实物增资，以评估价为定价依据，出资资产评估增值总共1,111,374.71元。2011年9月8日，亚普汽车部件股份有限公司出具《说明》，证明“扬州汽车塑料件有限公司 2000年 9月以实物资产向扬州奥力威传感器有限公司增资，增资资产经评估增值，扬州汽车塑料件有限公司已按税收相关法律法规的有关规定，就非货币性资产投资行为申报企业所得税。”
本次增资完成后，奥力威有限股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万美元）|持股比例（%）|
|1|汽车塑料件公司|49.04|50.10|
|2|奥地利C&T|20.00|20.40|
|3|香港迅速|20.00|20.40|
|4|香港柏邦|9.00|9.10|
|合计||98.04|100.00|

本所律师认为，奥力威有限本次增资虽然存在资产评估报告过期的问题，但
鉴于增资资产已在评估基准日前由奥力威有限实际使用，国有资产监督管理部门已经对资产评估报告进行了补充确认，资产评估报告对拟增资资产的定价合理，本次增资未造成国有资产流失，未损害国有股东合法权益，并得到其他股东认可，可以确认其合法性、有效性。
（4）2004年6月，奥力威有限国有股东名称变更
2002年 4月 9日，奥力威有限股东汽车塑料件公司更名为扬州亚普汽车塑料件有限公司。
2004年4月21日，扬州外经局下发《关于同意扬州奥力威传感器有限公司中方合营者更名的批复》【扬外经贸资（2004）第049号】，批准公司股东扬州汽车塑料件制造公司名称变更为“扬州亚普汽车塑料件有限公司”。
本次名称变更完成后，奥力威有限股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万美元）|持股比例（%）|
|1|扬州亚普|49.04|50.10|
|2|奥地利C&T|20.00|20.40|
|3|香港迅速|20.00|20.40|
|4|香港柏邦|9.00|9.10|
|合计||98.04|100.00|

本所律师认为，奥力威有限股东名称变更获得当时法律、法规和有关主管部门规定所要求的批准和授权，变更程序符合当时法律、法规及有关主管部门规定的要求。
（5）2004年9月，奥力威有限第三次增资
①增资背景和原因
2004年，为了扩大公司生产经营规模，奥力威有限第14次董事会会议决议“公司 2003年度实现的可供分配利润暂不分配，可将其作为企业的留利转再投资、增加公司注册资本（股东各方同比扩股）”。
②价格、定价依据和价款支付
本次增资将奥力威有限 2003年度可分配利润 5,317,955.97元中的
4,204,678.09元人民币折合成50.78万美元，作为对公司的增资。
2004年 6月 28日，扬州正信会计师事务所有限公司出具《验资报告》【扬正会验[2004]第96号】，验证本次增资资金到位。本次增资完成后公司注册资本变更为200万美元，实收资本变更为148.82万美元。
③履行的法律程序
2004年 6月 7日，奥力威有限召开第 15次董事会，决议将公司 2003年度可分配利润中的4,204,678.09元人民币按照8.28的汇率折合成50.78万美元，再投资到本公司。
2004年6月28日，广陵外经局下发《关于扬州奥力威传感器有限公司变更合同、章程的批复》【扬外经贸资（2004）第 65号】，同意公司将截至 2003年 12月 31日实现的未分配利润 50.78万美元转增公司注册资本，增资完成后公司注册资本变更为 200万美元，实收资本变更为 148.82万美元，合营各方按出资比例于2005年1月底前缴清各自出资。
2004年 6月 28日，扬州正信会计师事务所有限公司出具《验资报告》【扬正会验[2004]第96号】，对公司本次增资情况进行了验证，确认股东出资到位，股东以净资产出资。
2004年9月10日，奥力威有限完成本次增加注册资本的工商变更登记，并取得扬州工商局核发的《企业法人营业执照》。
④对国有股权的影响
本次增资以未分配利润转增注册资本，各股东方同比例增资，对国有股东持股比例没有影响，对国有股东权利没有造成损害，未造成国有资产流失。
⑤资金来源及委托持股、信托持股情况
经核查，在本次增资过程中，三方增资股东的资金来源为其在奥力威有限获得的未分配利润，为增资股东在公司享有的权益。
经核查，本次增资不存在委托持股、信托持股的情形。
⑥所得税缴纳情况
经核查，本次增资中，外方增资股东奥地利C&T、香港迅速、香港柏邦以未分配利润增资，视为对股东方的利润分配。根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第十九条第三款第一项的规定“外国投资者从外商投资企业取得的利润，免征所得税”，本次增资中，外方增资股东奥地利C&T、香港
迅速、香港柏邦无需缴纳所得税。
经核查，本次增资中，中方增资股东扬州亚普以未分配利润转增注册资本，视为对股东的利润分配。国家税务总局 2000年 6月 21日发布的《关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》【国税发[2000]118号】规定：“企业的股权投资所得是指企业通过股权投资从被投资企业所得税后累计未分配利润和累计盈余公积金中分配取得股息性质的投资收益。凡投资方企业适用的所得税税率高于被投资企业适用的所得税税率的，除国家税收法规规定的定期减税、免税优惠以外，其取得的投资所得应按规定还原为税前收益后，并入投资企业的应纳税所得额，依法补缴企业所得税。”经核查，奥力威有限 1996年～1997年享受免征企业所得税的优惠政策，1998年～2000年享受减半征收企业所得税的优惠政策，2001年～2004年享受外商投资企业在沿海经济开放区24%的优惠税率，上述税收优惠政策均为国家税收法规规定的定期减税、免税优惠，故扬州亚普不需要就其在奥力威有限获得的股息所得补缴企业所得税。
本次增资完成后，奥力威有限股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额||实收出资额||
|||出资额（万美元）|持股比例（%）|出资额（万美元）|持股比例（%）|
|1|扬州亚普|100.20|50.10|74.481|50.10|
|2|奥地利C&T|40.80|20.40|30.359|20.40|
|3|香港迅速|40.80|20.40|30.359|20.40|
|4|香港柏邦|18.20|9.10|13.621|9.10|
|合计||200.00|100.00|148.82|100.00|

本所律师认为，奥力威有限本次增资符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续，合法有效。
（6）2005年5月，国有股东及其中一个外方股东退出暨第一次股权转让
①股权转让的背景及原因
2004年，为了继续保持并扩大既有市场，扬州亚普股东方拟与世界第一大
燃油系统供应商法国INERGY公司全面合作，将扬州亚普变更为中外合资企业。
应外方要求，未来的合资公司专营汽车燃油系统，因此扬州亚普在合资前必须退
出非主营业务的经营，清理对外投资，奥力威有限的主营业务不属于扬州亚普的主营业务。为此，扬州亚普履行国有产权转让的相关法律程序，将其持有的奥力威有限50.10%的股权在天津产权交易市场公开挂牌出让。李宏庆获悉奥力威有限股权公开挂牌出让的信息后，于 2005年通过天津产权交易市场参与竞价，并竞买成功。
李宏庆通过天津产权交易市场购买了扬州亚普持有的奥力威有限50.10%的股权，由于此时奥力威有限为中外合资企业，自然人不能成为中外合资企业的股东，故李宏庆将该50.10%的股权转让给了其控制的个人独资企业宏庆旅游。
在扬州亚普转让其持有的奥力威有限股权后，由于奥地利C&T公司与股权买受方李宏庆在对奥力威有限的经营方针上存在一定差异，故经双方协商，奥地利C&T公司与李宏庆控制的个人独资企业宏庆旅游达成协议，将其持有的奥力威有限的股权转让给宏庆旅游。
②价格、定价依据及价款支付
在本次股权转让过程中，扬州亚普转让其持有的奥力威有限50.10%的股权的价格为450万元人民币；奥地利C&T转让其持有的奥力威有限20.40%的股权的价格为210万元人民币。
扬州亚普转让奥力威有限股权的定价依据具体如下：（1）根据江苏苏中会计师事务所出具并经确认的《资产评估报告书》【苏中会评报[2004]035号】，奥力威有限净资产评估值为 15,125,479.12元，减去搬迁可能产生的净损失 306.08万元，确定股权价值为 604.44万元。（2）根据国家开发投资公司 2004年 12月 29日下发的《关于同意扬州亚普汽车塑料件有限公司在调整后评估值90%基础上下调20%的价格继续挂牌转让其所持有扬州奥力威传感器有限公司50.1%股权的批复》【国投计财[2004]299号】，以评估价值90%的基础下调20%即435.19万元作为挂牌价，在天津产权交易市场挂牌交易。
奥地利C&T转让其所持奥力威有限20.40%股权的定价依据如下：根据奥力威有限当时的净资产并参照扬州亚普在天津产权交易市场挂牌转让所持奥力威有限50.10%股权时的价格确定。
除李宏庆将股权转让给宏庆旅游无需支付价款外，本次股权转让的价款均已经支付完毕。
③履行的法律程序
2004年 3月 8日至 3月 20日期间，奥力威有限与扬州亚普共同成立了“传感器公司清产核资工作领导小组”，以2004年2月29日为清产核资工作基准日，完成了清产核资工作。2004年8月13日，扬州亚普向国家开发投资公司提交《关于扬州亚普控股子公司扬州奥力威传感器有限公司清产核资工作报告》【扬州亚普（2004）64号】。
2004年3月28日，江苏苏中会计师事务所出具《关于扬州奥力威传感器有限公司法定代表人徐松俊任期内财务状况及经营成果审计报告》【苏中会发字（2004）416号】，确认了奥力威有限法定代表人徐松俊任职期间的财务状况和经营成果。
2004年 3月 31日，江苏苏中会计师事务所有限公司出具《审计报告》【苏中会发字（2004）417号】，对奥力威有限 2004年 2月 29日的财务情况进行了审计。
2004年 4月 16日，江苏苏中会计师事务所出具《资产评估报告书》【苏中会评报[2004]035号】，资产评估基准日为2004年2月29日，评估确认奥力威有限净资产为15,125,479.12元。
2004年5月19日，国家开发投资公司下发《关于同意扬州亚普汽车塑料件有限公司转让其所持有的扬州奥力威传感器有限公司50.1%股份的批复》【国投计财[2004]103号】，同意转让奥力威有限股份。
2004年7月19日，奥力威有限及扬州亚普向国家开发投资公司提交《国有资产评估项目备案表》。2004年9月6日，国家开发投资公司对此进行了确认。
2004年 9月 8日，国家开发投资公司下发《关于扬州亚普汽车塑料件有限公司转让其持有的扬州奥力威传感器有限公司50.10%股权挂牌交易相关事宜的批复》【国投计财[2004]199号】，同意扬州亚普将其持有的奥力威有限50.10%的股权办理挂牌交易，同意扬州亚普持有奥力威有限的股权价值按剔除搬迁损失后的净资产1206.47万元确定，其股权价值为604.44万元，挂牌价格为630万元。
2004年12月10日，扬州亚普和奥力威有限就职工安置问题签订《协议书》，约定了奥力威有限原有职工安置方案。职工安置补偿费均已发放。
2004年 12月 29日，国家开发投资公司下发《关于同意扬州亚普汽车塑料
件有限公司在调整后评估值90%基础上下调20%的价格继续挂牌转让其所持有扬州奥力威传感器有限公司50.10%股权的批复》【国投计财[2004]299号】，同意下调20%的价格继续挂牌。根据该文件，挂牌转让价格为435.19万元。
2005年1月21日，原股东扬州亚普通过天津产权交易市场，与自然人李宏庆签订《产权交易合同》【（2005）年（048）号】，以人民币450万元的价格将其持有的公司50.10%的股权转让给李宏庆。同日，天津产权交易市场出具《产权交易鉴证书》【津产权鉴字[2005]第（46）号】鉴证了本次交易。
2005年 1月 28日，扬州亚普与李宏庆签订《协议书》，确认了上述合同和股权转让。
2005年 4月，奥地利C&T与宏庆旅游签订《股权转让协议》，以 210万元的价格将其持有的20.40%的股权转让给宏庆旅游。
2005年 4月 26日，奥力威有限召开董事会第 18次会议，同意本次股权转让事宜。
2005年5月8日，李宏庆与宏庆旅游签订《协议书》，以人民币450万元的价格将其持有的公司50.10%的股权转让给宏庆旅游。
2005年5月12日，扬州外经局下发《关于同意扬州奥力威传感器有限公司变更股权的批复》【扬外经贸资（2005）136号】，同意扬州亚普持有的奥力威有限50.10%的股份以 450万元的价格转让给宏庆旅游；奥地利C＆T持有奥力威有限20.40%股份以人民币210万元的价格转让给宏庆旅游。
2005年5月17日，公司完成本次股权转让的工商变更登记，并取得扬州工商局换发的《企业法人营业执照》。
④对国有股权的影响
在本次股权转让过程中，国有股东扬州亚普转让了其所持有的全部奥力威有限的股权，股权转让完成后，奥力威有限股权设置中不再有国有股权。
本次国有股权转让行为履行了清产核资、法定代表人离任审计、财务审计、资产评估、职工安置、国有资产管理部门审批备案等国有资产管理法律法规规定的必要程序；股权转让通过天津产权交易市场进行，转让价格以评估价格为基础，国有资产管理部门对挂牌价格进行了确认，最终成交价格高于挂牌价格，天津产权交易市场对本次交易进行了鉴证，交易手续合法，交易价格合理。
本所律师认为，本次转让履行了法定程序，已经取得了国有资产主管部门的批准，不存在国有资产流失的情形。
⑤资金来源及委托持股、信托持股情况
经核查，在本次股权转让过程中，股权受让方宏庆旅游的资金来源为其投资人李宏庆的工资收入、承包经营所得、政府奖励资金、房产买卖所得等自有合法资金。
经核查，本次股权转让不存在委托持股、信托持股的情形。
⑥所得税缴纳情况
经核查，本次股权转让中，转让价格低于投资成本，扬州亚普未能因股权转让获得投资收益，故不需要因股权转让缴纳企业所得税。
本次股权转让完成后，奥力威有限股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额||实收出资额||
|||出资额（万美元）|持股比例（%）|出资额（万美元）|持股比例（%）|
|1|宏庆旅游|141.00|70.50|104.84|70.50|
|2|香港迅速|40.80|20.40|30.36|20.40|
|3|香港柏邦|18.20|9.10|13.62|9.10|
|合计||200.00|100.00|148.82|100.00|

本所律师认为，奥力威有限本次股权转让符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续，国有股东转让股权符合国有产权转让的相关规定，合法有效。
（7）2005年7月，奥力威有限由中外合资企业变更为外商独资企业暨第二次股权转让
①股权转让的背景及原因
2005年 2月至 4月期间，李宏庆及其控制的个人独资企业宏庆旅游与奥力威有限原股东扬州亚普、奥地利C&T、香港迅速和香港柏邦签订股权转让协议。
此后，奥力威有限办理了宏庆旅游受让扬州亚普、奥地利C&T持有的奥力威有
限70.5%股权的工商变更登记手续。
2005年 5月，奥力威有限搬迁至扬州市邗江工业园内。为完成地方政府招
商引资任务，增加外商投资总额，扬州市邗江工业园管委会要求奥力威有限变更为外商独资企业。经联系、接洽，理查德·瓦萨克同意受让宏庆旅游及香港迅速、香港柏邦持有奥力威有限100.00%之股权。
②价格、定价依据及价款支付
2005年5月20日，宏庆旅游、香港迅速、香港柏邦和理查德·瓦萨克签订《股权转让协议》，将其分别持有的70.50%、20.40%、9.10%的股权转让给理查德·瓦萨克。《股权转让协议》约定本次股权转让的转让价格分别为人民币760.00万元、 210.00万元、95.00万元。本次股权转让的价格系参考扬州亚普在天津交易产权市场挂牌转让奥力威有限50.10%股权时的交易价格确定。本次股权转让的价款未支付。
③履行的法律程序
2005年5月20日，奥力威有限原股东宏庆旅游、香港柏邦、香港迅速和意大利籍自然人理查德·瓦萨克签订《股权转让协议》。
2005年 5月 26日，奥力威有限召开第 19次董事会会议，同意原股东将公司全部股权转让给理查德·瓦萨克。
2005年6月27日，扬州市邗江区人民政府下发《区政府关于同意意大利商人理查德·瓦萨克先生在邗江区境内设立外资企业的批复》【扬邗政复[2005]33号】，同意理查德·瓦萨克设立公司。
2005年6月28日，扬州外经局下发《关于同意扬州奥力威传感器有限公司转股及章程的批复》【扬外经贸资（2005）229号】，同意奥力威有限股东宏庆旅游、香港迅速、香港柏邦将各自持有的公司股权转让给理查德·瓦萨克，公司性质变更为外商独资企业。
2005年 7月 8日，奥力威有限完成本次股权转让的工商变更登记，并取得扬州工商局核发的《企业法人营业执照》，企业类型变更为外商独资经营。
④资金来源及委托持股、信托持股情况
经核查，在本次股权转让过程中，受让方没有支付股权转让价款。
经核查，股权受让人理查德·瓦萨克系受李宏庆及宏庆旅游的委托持有奥力威有限之股权。
⑤所得税缴纳情况
经核查，本次股权转让中，受让方既未支付股权转让价款，转让方也未获得投资收益，故该次股权转让不涉及个人所得税问题。
本次股权转让完成后，奥力威有限股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|认缴出资额||实收出资额||
||出资额（万美元）|持股比例（%）|出资额（万美元）|持股比例（%）|
|理查德·瓦萨克|200.00|100.00|148.82|100.00|
|合计|200.00|100.00|148.82|100.00|

经核查，本次股权变更完成后，扬州工商局核发的营业执照上记载的实收资本数额为 43.98万美元。奥力威有限营业执照上记载的实收资本数额为 43.98万美元的原因如下：扬州工商局在颁发企业法人营业执照时从奥力威有限实际实收资本148.82美元中减去中方股东认缴并已缴清的出资，以余额43.98万美元作为奥力威有限的实收资本。
2010年12月24日，扬州工商局出具《情况说明》，证实公司“实收资本数额在2005年7月至2006年6月期间未发生变化。”
本所律师认为，奥力威有限本次股权转让按照当时法律、法规和规范性文件的规定履行必要的法律手续；奥力威有限实收资本在 2005年 7月至 2006年 6月期间未发生变化。
（8）2006年6月，奥力威有限由外商独资企业变更为中外合资企业暨第三次股权转让
①股权转让的背景及原因
2006年3月，李宏庆提出按照2005年其与香港迅速、香港柏邦签订的协议将奥力威有限转变为内资企业。考虑招商引资需要，保证外商投资规模，扬州市邗江工业园管委会要求奥力威有限继续保持中外合资企业的企业性质。理查德·瓦萨克同意将其持有的奥力威有限100%的股权转回给原股东。
②价格、定价依据及价款支付
2006年3月20日，理查德·瓦萨克与宏庆旅游、香港迅速、香港柏邦签订《股权转让协议》，理查德·瓦萨克将其持有的70.50%、20.40%、9.10%的股权分别转
让给宏庆旅游、香港迅速、香港柏邦。《股权转让协议》约定本次股权转让的价
格分别为人民币760.00万元、210.00万元、95.00万元。本次股权转让的价格按理查德·瓦萨克与宏庆旅游、香港迅速、香港柏邦签订《股权转让协议》约定的价格确定并保持一致。本次股权转让的价款未支付。
③履行的法律程序
2006年3月20日，理查德·瓦萨克与宏庆旅游、香港迅速、香港柏邦签订《股权转让协议》。
2006年5月26日，扬州外经局下发《关于扬州奥力威传感器有限公司股权转让及合同、章程的批复》【扬外经贸资[2006]224号】，同意奥力威有限由外商独资企业变更为中外合资企业。本次转让完成后，公司股东变更为宏庆旅游70.50%，香港迅速20.40%，香港柏邦9.10%。
2006年 6月 9日，奥力威有限完成本次股权转让的工商变更登记，并取得扬州工商局核发的《企业法人营业执照》，企业类型变更为合资经营（港资）。
④资金来源及委托持股、信托持股情况
经核查，鉴于本次股权转让的目的系解除理查德·瓦萨克与李宏庆及宏庆旅游之间的委托持股关系，受让方不必支付股权转让价款。
经核查，本次股权转让后，奥力威有限不再存在委托持股、信托持股情形。
⑤所得税缴纳情况
经核查，本次股权转让中，受让方既未支付股权转让价款，转让方也未获得投资收益，故该次股权转让不涉及个人所得税问题。
本次股权转让完成后，奥力威有限股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额||实收出资额||
|||出资额（万美元）|持股比例（%）|出资额（万美元）|持股比例（%）|
|1|宏庆旅游|141.00|70.50|104.84|70.50|
|2|香港迅速|40.80|20.40|30.36|20.40|
|3|香港柏邦|18.20|9.10|13.62|9.10|
|合计||200.00|100.00|148.82|100.00|

本所律师认为，奥力威有限本次股权转让按照当时法律、法规和规范性文件
的规定履行必要的法律手续。
（9）2006年7月，奥力威有限第四次增资
①增资的背景和原因
根据广陵外经局2004年6月28日下发的《关于扬州奥力威传感器有限公司变更合同、章程的批复》【扬外经贸资（2004）第 65号】，公司注册资本变更为 200万美元，实收资本变更为 148.82万美元，合营各方应按出资比例于 2005年1月底前缴清各自出资。后因奥力威有限发生股权转让等事项，奥力威有限原股东并未按该批复中规定的日期缴清出资。2006年，奥力威有限新股东决定按原批复要求，完成对奥力威有限的增资，将奥力威有限的实收资本增加至200万美元。
②价格、定价依据及价款支付
本次增资将奥力威有限 2004年度未分配利润，外资股东再投资退税款，及宏庆旅游投入的现金按1：7.9808的汇率折算成美元计价。
2006年 7月 27日，扬州佳诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》【扬佳验字[2006]229号】，验证各方出资到位。本次增资完成后，奥力威有限注册资本、实收资本均为200万美元。
③履行的法律程序
2004年6月7日，奥力威有限召开第15次董事会，决定将公司注册资本增加至200万美元。
2006年 7月 27日，扬州佳诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》【扬佳验字[2006]229号】，验证各方出资到位。
2006年7月28日，奥力威有限完成本次增资的工商变更登记，并取得扬州工商局核发的《企业法人营业执照》。
④资金来源及委托持股、信托持股情况
经核查，在本次增资过程中，增资股东的资金来源为奥力威有限未分配利润及宏庆旅游现金投入。
经核查，本次增资不存在委托持股、信托持股的情形。
⑤所得税缴纳情况
经核查，本次增资中，外方增资股东香港迅速、香港柏邦以未分配利润、再投资退税款增资，其中以未分配利润增资的部分视为对股东方的利润分配。《中
华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第十九条第三款第一项规定“外国投资者从外商投资企业取得的利润，免征所得税”，故本次增资中，外方增资股东奥地利C&T、香港迅速、香港柏邦无需缴纳所得税。
经核查，本次增资中，中方增资股东宏庆旅游以未分配利润、再投资退税款、现金增资，其中以未分配利润增资部分视为对股东的利润分配。2013年 3月 20日，李宏庆就本次增资补缴个人所得税499,045.90元。
本次增资完成后，奥力威有限股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额||实收出资额||
|||出资额（万美元）|持股比例（%）|出资额（万美元）|持股比例（%）|
|1|宏庆旅游|141.00|70.50|141.00|70.50|
|2|香港迅速|40.80|20.40|40.80|20.40|
|3|香港柏邦|18.20|9.10|18.20|9.10|
|合计||200.00|100.00|200.00|100.00|

经核查，《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》第六条规定：“合营合同中规定分期缴付出资的，合营各方第一期出资，不得低于各自认缴出资额的15％，并且应当在营业执照签发之日起三个月内缴清。”按照 2004年 6月 28日广陵外经局下发的《关于扬州奥力威传感器有限公司变更合同、章程的批复》【扬外经贸资（2004）第65号】，奥力威有限注册资本变更200万美元，实收资本变更为148.82万美元，合营各方按出资比例于2005年1月底前缴清各自出资。因发生股权转让等事项，奥力威有限股东并未按该批复中规定的日期缴清出资，但所有股东均无异议，原审批机关已批准本次增资，工商行政管理机关已颁发新的企业法人营业执照，奥力威有限并未受到工商行政管理部门或外经贸主管部门的处罚。
本所律师认为，奥力威有限本次增资已获得当时法律、法规和有关主管部门规定所要求的批准和授权，增资程序符合当时法律、法规及有关主管部门规定的要求，奥力威有限股东出资未能按时缴清不影响奥力威有限法人主体资格。
（10） 2008年 7月，奥力威有限由中外合资企业变更为内资企业暨第四次
股权转让
①股权转让的背景及原因
鉴于李宏庆已于 2005年与奥力威有限原股东香港迅速及香港柏邦签订了股权转让协议，但因政府招商引资需要一直未办理股权转让的工商变更登记手续， 2008年 7月，为了保证公司的规范运作和明晰股东股权，奥力威有限按照 2005年李宏庆与香港迅速及香港柏邦签订的《股权转让协议》及《补充协议》办理了工商变更登记手续。
②价格、定价依据及价款支付
香港迅速将其持有的奥力威有限20.4%的股权转让给李宏庆，转让价格为210万元人民币。
香港柏邦将其持有的奥力威有限9.1%的股权转让给李宏庆，转让价格为 95万元人民币。
本次股权转让的价格系参考扬州亚普在天津交易产市场挂牌转让奥力威有限50.10%股权时的交易价格确定。本次股权转让的价款已经支付完毕。
③履行的法律程序
2005年3月12日，香港迅速（甲方）与李宏庆（乙方）签订《股权转让协议》及《补充协议》，香港迅速将其持有的奥力威有限20.40%的股权转让给李宏庆。《股权转让协议》约定“自乙方按本协议支付给甲方全部股权转让价款之日起，乙方按其受让股权比例享受股东权益并承担股东义务；甲方的股东身份及股东权益同时丧失。”同日，香港迅速向李宏庆签署《授权委托书》。股权转让价款已经支付完毕。
2005年 4月 8日，香港柏邦（甲方）与李宏庆（乙方）签订《股权转让协议》及《补充协议》，香港柏邦将其持有的奥力威有限9.10%的股权转让给李宏庆。《股权转让协议》约定“自乙方按本协议支付给甲方（香港柏邦）全部股权转让价款之日起，乙方按其受让股权比例享受股东权益并承担股东义务；甲方的股东身份及股东权益同时丧失。”同日，香港柏邦向李宏庆签署《授权委托书》。股权转让价款已经支付完毕。
基于以上事实，奥力威有限于 2008年 4月开始办理相关股权转让手续，并履行了如下程序：
2008年4月26日，奥力威有限召开董事会会议，同意股东香港迅速将其持
有的20.40%的股权以210万元的价格转让给李宏庆；香港柏邦将其持有的9.10%的股权以95万元的价格转让给李宏庆。
2008年 6月 12日，扬州佳诚会计师事务所出具《验资报告》【扬佳验字[2008]169号】，确认奥力威有限的注册资本、实收资本变为13,803,000元人民币。
2011年3月19日，发行人会计师出具《关于扬州奥力威传感器有限公司历次验资报告的复核意见》【立信大华核字[2011]207号】，认为“扬州佳诚会计师事务所有限公司出具的扬佳验字[2008]169号验资报告符合《中国注册会计师审计准则第 1602号－验资》的要求，真实反映了截至 2008年 6月 12日止的注册资本实收情况，验资报告所述的贵公司股东出资金额、出资方式及出资比例与贵公司当时的实际出资情况一致。”
2008年6月12日，扬州外经局下发《关于同意扬州奥力威传感器有限公司股权转让及变更企业类型的批复》【扬外经贸资[2008]278号】，同意上述股权转让。
2008年 7月 3日，奥力威有限完成本次股权转让的工商变更登记，并取得邗江工商局核发的《企业法人营业执照》。
④资金来源及委托持股、信托持股情况
经核查，在本次股权转让过程中，股权受让方李宏庆的资金来源为工资收入、承包经营所得、政府奖励资金、房产买卖所得等自有合法资金。
经核查，本次股权转让不存在委托持股、信托持股的情形。
⑤所得税缴纳情况
经核查，本次股权转让中，转让价格低于投资成本，香港柏邦、香港迅速未能因股权转让获得投资收益，故不需要因股权转让缴纳企业所得税。
本次股权转让完成后，奥力威有限股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额||实收出资额||
|||出资额（元）|持股比例（%）|出资额（元）|持股比例（%）|
|1|宏庆旅游|9,731,115.00|70.50|9,731,115.00|70.50|
|2|李宏庆|4,071,885.00|29.50|4,071,885.00|29.50|
|合计||13,803,000.00|100.00|13,803,000.00|100.00|

本所律师认为，奥力威有限本次股权转让符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续，合法有效。
（11）2009年1月，第五次股权转让
①股权转让的背景
2008年，由于金融危机的影响，奥力威有限原股东李宏庆需要资金周转，为了引进新的投资者以分散风险，李宏庆与汪文巧、张旻协商后，决定将宏庆旅游持有的部分奥力威有限的部分股权转让给汪文巧、张旻。由于奥力威有限已变更为内资企业，故不再受中外合资企业中方股东不得为自然人的限制，故宏庆旅游决定将其持有的奥力威有限其他股权转回给李宏庆。
②价格、定价依据及价款支付
宏庆旅游将40.50%的股权转让给李宏庆，转让价格为 600万元。宏庆旅游将20%的股权转让给汪文巧，转让价格为 300万元。宏庆旅游将10%的股权转让给张旻，转让价格为150万元。前述股权转让价格均为三方协商确定。
除宏庆旅游将股权转让给李宏庆无需支付价款外，本次股权转让的转让款均已支付完毕。
③履行的法律程序
2008年11月18日，宏庆旅游和李宏庆签订《股权转让协议》，宏庆旅游将其在公司的 559.02万元出资（40.50%）转让给李宏庆，价格为 600万元。股权转让价款已经支付完毕。
2008年11月18日，宏庆旅游和张旻签订《股权转让协议》，宏庆旅游将其在公司的138.03万元出资（10%）转让给张旻，价格为150万元。股权转让价款已经支付完毕。
2008年11月18日，宏庆旅游和汪文巧签订《股权转让协议》，宏庆旅游将其在公司的276.06万元出资（20%）转让给汪文巧，价格为300万元。股权转让价款已经支付完毕。
2008年11月18日，奥力威有限召开股东会，同意上述股权转让。
2009年 1月 5日，公司完成本次股权转让的工商变更登记，并取得邗江工商局核发的《企业法人营业执照》。
④资金来源及委托持股、信托持股情况
经核查，在本次股权转让过程中，股权受让方汪文巧的资金来源于工资收入、房产投资所得及家庭经营所得等自有合法资金；股权受让方张旻的资金来源于工资收入、个人投资所得等自有合法资金。
经核查，本次股权转让不存在委托持股、信托持股的情形。
⑤所得税缴纳情况
经核查，国务院《关于个人独资企业和合伙企业征收所得税问题的通知》（国发〔2000〕16号）的规定：“自 2000年 1月 1日起，对个人独资企业和合伙企业停止征收企业所得税，其投资者的生产经营所得，比照个体工商户的生产、经营所得征收个人所得税。”本次股权转让中，李宏庆为转让方宏庆旅游个人所得税的纳税义务人。2013年 3月 20日，李宏庆就本次增资补缴个人所得税849,680.95元。
本次股权转让完成后，奥力威有限股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额||实收出资额||
|||出资额（元）|持股比例(%)|出资额（元）|持股比例(%)|
|1|李宏庆|9,662,100.00|70.00|9,662,100.00|70.00|
|2|汪文巧|2,760,600.00|20.00|2,760,600.00|20.00|
|3|张旻|1,380,300.00|10.00|1,380,300.00|10.00|
|合计||13,803,000.00|100.00|13,803,000.00|100.00|

本所律师认为，奥力威有限本次股权转让符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续，合法有效。
（12）2010年8月，奥力威有限第五次增资
①增资的背景
2010年，为加快公司发展，巩固公司管理团队，增强企业凝聚力，公司决定实施增资，引进公司管理人员作为新股东，公司原股东汪文巧和张旻决定同时对公司增资。
②价格、定价依据及价款支付
本次增资过程中，汪文巧对公司增资 1,750,749.00元，折合 454,740元出资
额；张旻对公司增资 875,374.50元，折合 227,370元出资额；滕飞对公司增资
5,446,787.50元，折合1,414,750元出资额；孔有田对公司增资680,834.00元，折合 176,840元出资额；陈武峰对公司增资 2,579,115.00元，折合 669,900元出资额。本次增资的定价系根据公司2010年6月30日的净资产情况确定，人民币每3.85元折为1元出资额。
2010年 7月 22日，扬州佳城会计师事务所有限公司出具《验资报告》【扬佳验字[2010]第229号】，本次增资均以现金缴足。本次增资完成后，公司注册资本变更为1,674.66万元。
③履行的法律程序
2010年 7月 4日，公司原股东李宏庆、汪文巧、张旻与自然人滕飞、孔有田、陈武峰签订《增资协议书》，各方同意汪文巧对公司增资1,750,749.00元，张旻对公司增资875,374.50元，滕飞对公司增资5,446,787.50元，孔有田对公司增资680,834.00元，陈武峰对公司增资2,579,115.00元，原股东李宏庆放弃本次增资的权利。
2010年7月19日，公司召开股东会，同意上述增资协议。
2010年 7月 22日，扬州佳城会计师事务所有限公司出具《验资报告》【扬佳验字[2010]第229号】，确认上述增资均以现金缴足，增资后公司注册资本及实收资本均变更为1,674.66万元。
2011年3月19日，发行人会计师出具《关于扬州奥力威传感器有限公司历次验资报告的复核意见》【立信大华核字[2011]207号】，认为“扬州佳诚会计师事务所有限公司出具的【扬佳验字[2010]229号】验资报告符合《中国注册会计师审计准则第 1602号－验资》的要求，真实反映了截至 2010年 7月 20日止的注册资本实收情况，验资报告所述的贵公司股东出资金额、出资方式及出资比例与贵公司当时的实际出资情况一致。”
2010年 8月 4日，公司完成本次增资的工商变更登记，并取得邗江工商局核发的《企业法人营业执照》。
④资金来源及委托持股、信托持股情况
经核查，在本次增资过程中，增资股东汪文巧、张旻的资金来源于 2010年 7月奥力威有限的分红等自有合法资金；增资股东滕飞的资金来源于工资收入、家庭经营所得等自有合法资金；增资股东陈武峰的资金来源于工资收入、
房产转让所得、二级市场股票买卖所得等自有合法资金；增资股东孔有田的资金来源于工资收入等自有合法资金。
经核查，本次增资不存在委托持股、信托持股的情形。
⑤所得税缴纳情况
经核查，本次增资为现金增资，不涉及所得税问题。
本次增资完成后，奥力威有限股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额||实收出资额||
|||出资额（元）|持股比例(%)|出资额（元）|持股比例(%)|
|1|李宏庆|9,662,100.00|57.696|9,662,100.00|57.696|
|2|汪文巧|3,215,340.00|19.200|3,215,340.00|19.200|
|3|张旻|1,607,670.00|9.600|1,607,670.00|9.600|
|4|滕飞|1,414,750.00|8.448|1,414,750.00|8.448|
|5|陈武峰|669,900.00|4.000|669,900.00|4.000|
|6|孔有田|176,840.00|1.056|176,840.00|1.056|
|合计||1,674.66.00|100.000|1,674.66.00|100.000|

本所律师认为，奥力威有限本次增资符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续，合法有效。
2、经核查，2005年 3月、4月，李宏庆出资设立的个人独资企业宏庆旅游和李宏庆通过受让股权方式使李宏庆成为奥力威有限100%的股权的实际权益所有人，至今未发生任何产权纠纷。
3、经核查，香港迅速、香港柏邦将其持有的原奥力威有限之股权转让给李宏庆的工商变更手续未及时办理对李宏庆行使股东权利未产生实质障碍，不存在纠纷和潜在纠纷。
4、经核查，李宏庆、宏庆旅游曾委托理查德·瓦萨克代为持有公司股权，并经理查德·瓦萨克、香港迅速、香港柏邦确认。具体情况如下：
（1）委托持股关系的形成
2005年3月12日，香港迅速（甲方）与李宏庆（乙方）签订《股权转让协
议》及《补充协议》，香港迅速将其持有的奥力威有限20.40%的股权转让给李宏
庆，香港迅速向李宏庆签署《授权委托书》。2005年4月8日，香港柏邦（甲方）与李宏庆（乙方）签订《股权转让协议》及《补充协议》，香港柏邦将其持有的奥力威有限9.10%的股权转让给李宏庆，香港柏邦向李宏庆签署《授权委托书》。
根据《股权转让协议》、《补充协议》及《授权委托书》的相关约定，在相关股权转让办理完毕工商变更登记手续之前，香港迅速、香港柏邦将相关股权委托李宏庆管理，并委托其行使股东权利。2005年 5月，由于奥力威有限新搬迁厂区所在的邗江工业园有吸引外资需要，李宏庆与理查德·瓦萨克达成一致，由理查德·瓦萨克代李宏庆及宏庆旅游持有奥力威有限的全部股权，建立了委托持股关系。在李宏庆的安排下，2005年5月20日，宏庆旅游、香港迅速、香港柏邦和理查德·瓦萨克签订《股权转让协议》，将其分别持有的70.50%、20.40%、9.10%的股权转让给理查德·瓦萨克，并完成了股权转让的工商变更登记手续。
（2）委托持股的转回
2006年 6月，根据李宏庆的要求以及邗江工业园管委会的意见，李宏庆与理查德·瓦萨克达成一致，解除理查德·瓦萨克与李宏庆及宏庆旅游之间的委托持股关系。在李宏庆的安排下，2006年3月20日，理查德·瓦萨克与宏庆旅游、香港迅速、香港柏邦签订《股权转让协议》，理查德·瓦萨克将其持有的70.50%、20.40%、9.10%的股权分别转让给宏庆旅游、香港迅速、香港柏邦，并完成了股权转让的工商变更登记手续。
（3）相关确认文件
2011年 2月 11日，理查德·瓦萨克出具《情况说明》，确认：自 2005年 5月至 2006年 6月，本人持有奥力威有限股权期间，奥力威有限所有有关股东权益及公司盈亏（含债权债务）的分担均由扬州市邗江宏庆旅游用品经营部及李宏庆先生享有和承担，本人不对奥力威有限享有任何权利或承担任何义务。
2011年 8月 23日，理查德·瓦萨克出具《情况说明》，确认：自 2005年 5月至 2006年 6月，本人持有奥力威有限的股权实际是代李宏庆先生及其投资的个人独资企业扬州市邗江宏庆旅游用品经营部持有。
2010年12月21日，香港迅速出具《情况说明》，确认：本公司已经收到李宏庆先生支付的股权转让价款，双方无任何债权债务纠纷；自《股权转让协议》及《补充协议》签署之日，奥力威公司有关股东权益及公司盈亏（含债权债务）
的分担均由李宏庆先生享有和承担，本公司不再对奥力威公司享有任何权利或承担任何义务；本公司认可李宏庆先生就本公司持有的奥力威公司的股权进行的所有处置行为。
2011年9月15日，香港柏邦出具《情况说明》，确认：自《股权转让协议》及《补充协议》签署后,香港柏邦已收到李宏庆先生支付购买本公司持有奥力威公司9.10%股权的转让价款；同意李宏庆先生签署就本公司持有的奥力威公司的股权转让涉及的所有法律文件，至办理完毕相关变更登记手续。
本所律师认为，两次股权转让前后存在委托持股，已进行清理并清理完毕，不存在纠纷或潜在纠纷。
5、2011年 9月 17日，江苏省人民政府办公厅下发《省政府办公厅关于确认扬州奥力威传感器有限公司历史沿革有关事项合规性的函》【苏政办函[2011]111号】，确认：“扬州奥力威传感器有限公司历史沿革有关事项履行了相关程序，并经主管部门批准，产权变化清晰，符合国家相关法律法规和政策规定。”
据此，本所律师认为，发行人前身奥力威有限设立以来至变更设立为股份公司期间历次股权变动均合法、合规、真实、有效。
（二）发行人设立时的股权设置、股本结构、产权界定和确认符合法律规定。
1、 2010年 9月 19日，立信大华江西分所出具《扬州奥力威传感器有限公司审计报告》【立信大华(赣)审字[2010]125号】，确认扬州奥力威传感器有限公司在审计基准日2010年8月31日的资产总额为123,636,310.72元，负债总额为53,784,299.75元，净资产额为69,852,010.97元。
2、 2010年 9月 21日，恒信德律出具《扬州奥力威传感器有限公司拟整体变更为股份有限公司项目资产评估报告书》【HDZPZ2010000036】，确认扬州奥力威传感器有限公司在评估基准日 2010年 8月 31日的资产总额为 13,241.56万元，负债总额为5,318.93万元，净资产额为7,922.63万元。
3、 2010年 9月 22日，奥力威有限六名股东李宏庆、汪文巧、张旻、滕飞、孔有田和陈武峰作为发起人签订了《发起人协议书》，同意将奥力威有限整体变更设立为股份有限公司。
4、 2010年 9月 22日，奥力威有限股东会通过《扬州奥力威传感器有限公司股东会临时会议决议》，同意立信大华江西分所出具的《审计报告》【立信大华(赣)审字[2010]125号】所确认的公司在审计基准日2010年8月31日的净资产额 69,852,010.97元按1：0.716的比例折合股份总额 5,000万股，每股面值为人民币1元，共计股本人民币5,000万元，净资产大于股本部分19,852,010.97元作为计入资本公积金。
5、2010年9月30日，发行人会计师出具了《验资报告》【立信大华（赣）验字[2010]第 008号】，对股份公司进行了注册资本验证，注册资本为 5,000万元人民币，确认各发起人认缴的投资均已到位。
6、 2010年 10月 10日，发行人取得扬州工商局核发的注册号为 321000400000878的《企业法人营业执照》，公司注册资本为 5,000万元，实收资本为5,000万元。
发行人设立时的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额||实收出资额||
|||出资额（元）|持股比例(%)|出资额（元）|持股比例(%)|
|1|李宏庆|28,848,000|57.696|28,848,000|57.696|
|2|汪文巧|9,600,000|19.200|9,600,000|19.200|
|3|张旻|4,800,000|9.600|4,800,000|9.600|
|4|滕飞|4,224,000|8.448|4,224,000|8.448|
|5|陈武峰|2,000,000|4.000|2,000,000|4.000|
|6|孔有田|528,000|1.056|528,000|1.056|
|合计||50,000,000|100.000|50,000,000|100.000|

2012年6月14日，发行人已按照扬州市邗江地方税务局的要求代扣代缴李宏庆、汪文巧、张旻、滕飞、陈武峰、孔有田在奥力威有限整体变更设立股份有限公司过程中产生的所得税人民币520万元。
本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，不存在纠
纷及风险。
（三）经核查，发行人设立至今未发生股权变动。
（四）经核查，发行人自设立以来未发生增加、减少注册资本的情况，股东及其持股比例未发生变动。
（五）据发行人提供的材料以及本所律师的核查，发行人股东不存在受他人委托持有发行人股权的情形。
（六）根据发行人提供的材料以及本所律师的核查，发行人未发行内部职工股。
（七）据发行人提供的材料以及本所律师的核查，发行人各股东所持有的发行人的股份不存在质押、司法冻结的情形或其他争议。
八、发行人的业务
（一）发行人的业务发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》记载，发行人的经营范围为：“生产、销售传感器及配件、工程塑料件、汽车配件及相关模具，技术开发，经营进出口业务（国家法律法规禁止或限制的除外）。”发行人属于汽车制造业，主要从事研发、生产和销售传感器及配件、燃油系统附件及汽车内饰件。
根据发行人提供的材料及本所律师核查，发行人的经营方式为研发、生产和销售。
经核查，发行人生产经营符合符合《汽车产业调整和振兴规划》、《汽车产业发展政策》、《关于促进我国汽车产品出口持续健康发展的意见》等汽车产业政策的相关规定。
2013年1月16日，中华人民共和国南京海关出具《证明》，证明“江苏奥力威传感高科股份有限公司（海关编码：3210961882）在 2010年 1月 1日至今在南京关区未发现因违反法律法规受到海关行政处罚的情事。”
2013年1月16日，中华人民共和国南京海关出具《证明》，证明“江苏舒尔驰精密金属成形有限公司（海关编码：3210932623）在 2011年 12月 15日至今在南京关区未发现因违反法律法规受到海关行政处罚的情事。”
经核查，报告期内奥联管路和传感器研究所没有发生进出口业务。
本所律师认为，发行人生产经营符合国家相关法律、法规的规定，不违反国家产业政策，不属于禁止或限制发展的产业。
（二）根据发行人提供的材料以及本所律师的核查，发行人未在中国大陆以外经营。
（三）发行人近两年内主营业务未发生变更
2010年10月10日，发行人依法取得扬州工商局核发的《企业法人营业执照》，发行人的经营范围为“生产、销售传感器及配件、工程塑料件、汽车配件及相关模具，技术开发，经营进出口业务（国家法律法规禁止或限制的除外）”。
经核查，发行人的经营范围变更履行了必要的法律手续，程序符合当时法律、法规及有关主管部门规定的要求。
本所律师认为，发行人从事的业务为研发、生产和销售汽车零部件，主要产品分为三大类，分别为传感器及配件、燃油系统附件及汽车内饰件，其主营业务两年内没有发生变更。
（四）发行人主营业务突出
根据发行人会计师出具的《审计报告》【大华审字[2013]000394号】，发行人主营业务情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2012年度|2011年度|2010年度|
|主营业务收入|312,188,320.99|265,458,477.44|200,785,145.21|
|其他业务收入|20,372,946.46|48,733,287.48|55,888,070.42|
|营业收入|332,561,267.45|314,191,764.92|256,673,215.63|
|主营业务收入占营业收入的比例（%）|93.87|84.49|78.23|

2008年 10月 21日，奥力威有限取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局和江苏省地方税务局共同核发的《高新技术企业证书》【GR200832001039】，有效期三年。
2011年9月30日，发行人取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局共同核发的《高新技术企业证书》
【GF201132000547】，有效期三年。
本所律师认为，发行人主营业务突出。
（五）经核查，发行人为永久存续的股份有限公司，生产经营活动经国家有关部门批准，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
1、关联自然人
||||
|-|-|-|
|序号|姓名|关联关系|
|1|李宏庆|实际控制人、控股股东|
|2|汪文巧、张旻、滕飞|单独持有发行人股份5%以上的自然人|
|3|李宏庆、滕飞、陈武峰、原红旗、陶宏、蔡玉海、王秀红、田秋月、孙海鑫、乔康|发行人董事、监事和高级管理人员|

2、发行人控制的非企业单位、子公司
经核查，报告期内，发行人控制一家非企业单位即传感器研究所，有两家控股子公司即奥联管路及舒尔驰精密。
（1）传感器研究所
2009年 6月 16日，奥力威有限出资 50万元设立传感器研究所，取得扬州市邗江区民政局核发的《民办非企业单位登记证书》，开办资金 50万元。根据扬州新扬会计师事务所有限公司出具的《验资报告》【新扬会验（2009）第 136号】，投资人以货币方式出资足额到位。
传感器研究所设立时的出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|投资人|出资额（元）|持股比例（%）|
|奥力威有限|500,000.00|100.00|
|合计|500,000.00|100.00|

传感器研究所设立至今投资人及投资金额未发生变化。
目前，传感器研究所持有扬州市邗江区民政局核发的编号为“苏扬邗民证字
第010157号”《民办非企业单位登记证书》，住所为邗江工业园开发西路创业中心四楼，开办资金 50万元，法定代表人为李宏庆，业务范围为“与科研单位和学研相结合，科技创新，提高单位研发能力”，经营期限为 2012年 9月 12日至2016年9月11日。
（2）奥联管路
2011年12月8日，发行人与上海沃尔达商贸有限公司、自然人韩宗俊共同设立奥联管路。公司基本情况如下：
住 所：扬州邗江经济开发区祥园路8号
法定代表人：韩宗俊
注册资本：人民币500万元
实收资本：人民币250万元
企业类型：有限公司（自然人控股）
经营范围：汽车管路及配件研发、生产、销售及技术咨询服务
成立日期：2011年12月8日
注册号：321027000163386
登记部门：邗江工商局
奥联管路设立时的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|注册资本（元）|持股比例（%）|实收资本（元）|持股比例（%）|
|1|发行人|2,550,000.00|51.00|1,275,000.00|51.00|
|2|上海沃尔达商贸有限公司|2,000,000.00|40.00|1,000,000.00|40.00|
|3|韩宗俊|450,000.00|9.00|225,000.00|9.00|
|合计||5,000,000.00|100.00|2,500,000.00|100.00|

经核查，奥联管路设立至今股权结构未发生变化。
经核查，滕飞现担任奥联管路董事。
2013年 4月 5日，发行人第一届董事会第十三次会议通过《关于注销江苏奥联汽车管路有限责任公司并授权董事长或其授权代表办理清算注销手续的议案》，决议“因市场原因，江苏奥联汽车管路有限责任公司未能按计划投入生产
经营，经与江苏奥联汽车管路有限责任公司另两名股东上海沃尔达商贸有限公
司、韩宗俊协商一致，现拟注销江苏奥联汽车管路有限责任公司”。
经核查，奥联管路相关注销手续正在办理中。
（3）舒尔驰精密
2011年12月15日，发行人与德国舒尔驰公司（JohannSchürholz GmbH& Co.KG）共同设立舒尔驰精密。公司基本情况如下：
住 所：扬州邗江经济开发区祥园路8号
法定代表人：滕飞
注册资本：人民币1000万元
实收资本：人民币1000万元
企业类型：有限责任公司（中外）
经营范围：金属制品、金属零部件、五金件的生产、制造、加工、研发，从事相关的技术开发、技术转让、技术咨询及技术服务并提供相关的售后服务，从事上述产品及同类产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的按国家有关规定办理申请）
成立日期：2011年12月15日
注册号：321000400022460
登记部门：扬州工商局
舒尔驰精密设立时的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|注册资本（元）|持股比例（%）|实收资本（元）|持股比例（%）|
|1|发行人|5,100,000.00|51.00|5,100,000.00|51.00|
|2|德国舒尔驰公司|4,900,000.00|49.00|4,900,000.00|49.00|
|合计||10,000,000.00|100.00|10,000,000.00|100.00|

经核查，舒尔驰精密设立至今股权结构未发生变化。
经核查，滕飞现担任舒尔驰精密任董事长。
3、关联自然人控制、共同控制或重大影响的其他企业
经核查，关联自然人控制、共同控制或重大影响的其他企业包括：金泉旅
游、深圳核达利、宝盈小贷、涌友投资、江苏南开之星、北京南开之星。
（1）金泉旅游
住 所：扬州市邗江区杨寿镇宝女村内
法定代表人：林明稳
注册资本：人民币5,000万元
企业类型：有限责任公司（自然人控股）
经营范围：生产销售帐篷、睡袋、背包、服装、鞋帽、腰带、炉具、餐具等户外用品；复合面料研发和生产；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限制或禁止企业进出口的商品和技术除外）
成立日期：1998年2月12日
注册号：321000400001768
登记部门：邗江工商局
目前，金泉旅游的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（元）|持股比例（%）|
|1|林明稳|27,622,000.00|55.244|
|2|李宏庆|15,385,000.00|30.770|
|3|邵桂林|6,993,000.00|13.986|
|合计||50,000,000.00|100.000|

经核查，李宏庆现担任金泉旅游董事、总经理，陈武峰现担任金泉旅游的董事。
（2）深圳核达利
住 所：深圳市南山区沙河工业城中核集团工业区3栋
法定代表人：李宏庆
注册资本：600万元
企业类型：有限责任公司（自然人控股）
经营范围：生产经营新型电子元器件及经营相关进出口业务
成立日期：2000年2月16日
注册号：440301501135216
登记部门：深圳市工商行政管理局
目前，深圳核达利的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（元）|持股比例（%）|
|1|李宏庆|4,800,000.00|80|
|2|曲平|1,200,000.00|20|
|合计||6,000,000.00|100|

经核查，李宏庆现担任深圳核达利执行董事。
（3）宝盈小贷
住 所：邗江区汊河街道银河大道南、兆元路西侧
法定代表人：曹凌云
注册资本：8,000万元人民币
企业类型：有限公司（自然人控股）
经营范围：面向“三农”发放贷款、提供融资性担保、开展金融机构业务代理以及经过监管部门批准的其他业务
成立日期：2011年12月21日
注册号：321027000164194
登记部门：扬州市邗江工商行政管理局
目前，宝盈小贷的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（元）|持股比例（%）|
|1|扬州金三源置业有限公司|10,000,000.00|12.50|
|2|李宏庆|20,000,000.00|25.00|
|3|陈萍|20,000,000.00|25.00|
|4|曹凌云|20,000,000.00|25.00|
|5|李爱民|10,000,000.00|12.50|
|合计||80,000,000.00|100.00|

经核查，李宏庆现担任宝盈小贷董事。
（4）涌友投资
住 所：扬州市邗江区文昌西路56号（公元国际大厦）1幢710
法定代表人：李宏庆
注册资本：人民币1,000万元
企业类型：有限公司（自然人控股）
经营范围：实业投资、自有投资管理、投资咨询（不含证券、期货）
成立日期：2013年5月22日
注册号：321027000201303
登记部门：扬州市邗江工商行政管理局
目前，涌友投资的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（元）|持股比例（%）|
|1|李宏庆|700|70|
|2|厉立新|300|30|
|合计||10,000,000.00|100.00|

（5）江苏南开之星
住 所：江苏信息服务产业基地（扬州）内二号楼
法定代表人：王敏
注册资本：人民币1,050万元
企业类型：有限公司（自然人控股）
经营范围：计算机软件开发、计算机系统集成及相关技术服务、电子信息产品的研究、开发、销售（不含国家专控商品销售）
成立日期：2002年4月29日
注册号：321091000009001
登记部门：扬州工商局
目前，江苏南开之星的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（元）|持股比例（%）|
|1|张旻|2,992,500.00|28.50|

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|-|-|-|-|
|2|王敏|2,625,000.00|25.00|
|3|吴文基|1,575,000.00|15.00|
|4|郭闽|1,207,500.00|11.50|
|5|周亚军|1,050,000.00|10.00|
|6|雷州|525,000.00|5.00|
|7|周运杭|262,500.00|2.50|
|8|张岳红|262,500.00|2.50|
|合计||10,500,000.00|100.00|

（6）北京南开之星
住 所：北京市海淀区海淀南路13号6层618室
法定代表人：张旻
注册资本：人民币1,010万元
企业类型：其他股份有限公司（非上市）
经营范围：应用软件开发；计算机系统服务；技术咨询、技术服务、技术培训。
成立日期：2010年11月30日
注册号：110000013411360
登记部门：北京市工商行政管理局
目前，北京南开之星的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（元）|持股比例（%）|
|1|江苏南开之星|808,000.00|44.44%|
|2|徐志君|101,000.00|5.56%|
|3|张旻|909,000.00|50.00%|
|合计||1,818,000.00|100.00|

4、与发行人曾经存在关联关系的关联方
经核查，报告期内，与发行人曾经存在关联关系的关联方为：宏庆旅游、
孔有田、赵山华、天合矿业、上海科特高分子材料有限公司。
（1）宏庆旅游
住 所：扬州市甘泉镇杨寿社区华阳路
投资人：李宏庆
注册资本：人民币200万元
企业类型：个人独资企业
经营范围：旅游用品销售（不含专项许可项目）
成立日期：2005年4月25日
注册号：321027000041170
登记部门：邗江工商局
2010年8月24日，宏庆旅游依法注销，取得邗江工商局下发的《公司准予注销登记通知书》。
（2）孔有田
孔有田，男，1964年出生，公司股东，持有公司 528,000股股份，于 2006年6月至2010年7月期间担任公司董事、副总经理。
（3）赵山华
赵山华，男，1975年出生，于2010年10月至2013年3月期间担任公司监事。
（4）天合矿业
住 所：西安市碑林区东关南街曹家巷小区4号楼
法定代表人：韩廷文
注册资本：人民币1,000万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：矿产资源勘查开发咨询服务；矿产品（专控除外），金属制品，化工产品（危险化学品除外）的销售；技术咨询，项目中介服务（上述范围中国家法律、行政法规和国务院决定不许报经批准的，凭许可证在有效期内经营）
成立日期：1998年3月3日
注册号：610000100032337
登记部门：陕西省工商行政管理局
2010年 6月，李宏庆受让张宏文持有的天合矿业20%的股权及韩廷文持有的天合矿业5%的股权，并担任天合矿业监事职务。股权转让完成后，天合矿业的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（元）|持股比例（%）|
|1|韩廷文|3,000,000.00|30|
|2|张宏文|2,000,000.00|20|
|3|李宏庆|2,500,000.00|25|
|4|郑晓青|2,500,000.00|25|
|合计||10,000,000.00|100|

2011年12月，李宏庆将其持有的天合矿业25%的股权转让给铜陵百江贸易有限公司，并辞去天合矿业监事职务，天合矿业不再为发行人的关联方。
（5）上海科特高分子材料有限公司
住 所：上海市浦东新区东胜路38号9幢
法定代表人：王宏晖
注册资本：3,057.82万人民币
企业类型：有限责任公司（国内合资）
经营范围：功能材料（高分子PTC热敏电阻和高分子温度系数导电材料）及相关器件的研究、开发、生产和销售，从事货物进出口及技术进出口业务。
【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
成立日期：1997年08月28日
注册号：310115000435598
登记部门：上海市工商行政管理局浦东新区分局
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|序号|股东|出资额（元）|持股比例（%）|
|1|上海蓝特新材料有限公司|2218.5530|72.5534|
|2|姜明淑|716.1462|23.4202|
|3|史宇正|56.8235|1.8583|

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|4|侯李明|32.7437|1.0708|
|5|张璟|24.6235|0.8053|
|6|任井柱|8.9301|0.2920|
|合计||3057.8200|100.0000|

发行人董事、董事会秘书、财务总监陈武峰于2009年1月至2010年7月期间担任上海科特高分子材料有限公司董事。
（二）发行人与关联方之间的重大关联交易
1、经核查，发行人报告期内与关联方发生的重大关联交易的具体情况如下：
（1）发行人为关联方提供保证
2009年 10月 16日，金泉旅游与交行扬州分行签订《开立银行承兑汇票额度合同》【309G00284】，额度为人民币 1,500万元，授信期限为 2009年 10月16日至2010年9月25日。2009年10月16日，发行人与交行扬州分行签订《最高额保证合同》【309G00284】，为上述《开立银行承兑汇票额度合同》提供连带保证。
（2）关联方为发行人提供保证
2011年12月9日，发行人控股股东、实际控制人李宏庆及其配偶厉立新与中国银行股份有限公司扬州文昌支行签订《最高额保证合同》【编号：150321942E11111101G】，李宏庆及厉立新同意为发行人与中国银行股份有限公司扬州文昌支行签订的《授信额度协议》及依据该协议已经和将要签署的单项协议提供连带责任保证，最高担保余额不超过人民币 4,000万元，期限为 2011年12月9日至2012年2月9日。
2、经核查，发行人的下列文件涉及关联交易决策程序的规定：2010年 10月8日，发行人召开创立大会审议通过的《江苏奥力威传感高科股份有限公司章程》、《江苏奥力威传感高科股份有限公司关联交易管理制度》、《江苏奥力威传感高科股份有限公司独立董事工作制度》，发行人变更设立前未建立关联交易管理制度，相关文件未对关联交易决策权限作出具体规定，与关联方发生的关
联交易均由法定代表人审批，其决策程序不违反当时的公司章程和公司内部文
件的规定。
3、2013年 1月 20日，发行人独立董事出具《关于重大关联交易的独立意见》，独立董事就公司发生的关联交易事项发表意见如下：江苏奥力威传感高科股份有限公司在2010年、2011年、2012年内发生的重大关联交易履行了当时公司章程规定的程序，审议程序合法有效，定价遵循公开、公平、公正的市场交易原则，公允、合理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
4、2013年 1月 28日，公司控股股东及实际控制人李宏庆出具了减少和规范关联交易的《承诺函》，具体内容如下：“一、本人及所控制的企业不占用、支配公司的资金或干预公司对货币资金的经营管理，保证不进行包括但不限于如下非经营性资金往来的关联交易：（1）公司为本人及所控制的企业垫支工资、福利、保险、广告等期间费用及相互代为承担成本和其他支出；（2）公司有偿或无偿地拆借公司的资金给本人及所控制的企业使用；（3）公司通过银行或非银行金融机构向本人及所控制的企业提供委托贷款；（4）公司委托本人及所控制的企业进行投资活动；（5）公司为本人及所控制的企业开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（6）公司代本人及所控制的企业偿还债务。二、本人保证不要求公司为本人及所控制的企业提供担保，也不强制公司为他人提供担保。三、本人及所控制的企业将尽量减少与公司的关联交易。对于无法回避的任何业务往来或交易均应按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，不会要求公司给予与第三人的条件相比更优惠的条件，并按规定履行信息披露义务。四、本人保证严格遵守公司章程的规定，在股东大会对关联交易进行决策时回避表决，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，保障公司独立经营、自主决策。上述承诺自即日起具有法律效力，对本人及所控制的企业具有法律约束力。如有违反并因此给公司造成损失，本人及所控制的企业愿承担法律责任。”
据此，本所律师认为，发行人与关联方发生的重大关联交易决策程序不违反当时的公司章程和公司内部文件的规定，交易各方通过签订相关合同或协议对交易行为进行规范，遵循了一般市场公平原则，所确定的条款和内容、交易价格公允合理，不存在对任何一方显失公平的情形，也不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（三）发行人已在《公司章程》、《关联交易管理制度》、《独立董事工作制度》中明确了关联交易公允决策的程序，发行人的关联交易决策程序合法有效。
1、《公司章程》的有关规定
第七十七条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序是：在股东大会对关联交易进行表决时，关联股东应按有关规定回避表决，其持股数不应计入有效表决总数。会议主持人应当要求关联股东回避；如会议主持人需要回避的，会议主持人应主动回避，出席会议股东、无关联关系董事及监事均有权要求会议主持人回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。如因关联股东回避导致关联交易议案无法表决，则该议案不在本次股东大会上进行表决，公司应当在股东大会决议及会议记录中作出详细记载。
第一百零三条规定：董事会行使下列职权：“……在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项”。
第一百零六条规定：董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会可根据公司生产经营的实际情况，决定一年内公司最近一期经审计总资产30%以下的购买或出售资产，决定一年内公司最近一期经审计净资产的50%以下的对外投资、委托理财、资产抵押。决定一年内未达到本章程规定提交股东大会审议标准的对外担保。决定一年内公司最近一期经审计净资产1%至5%且交易金额在300万元至3,000万元的关联交易。
第一百一十五条规定：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。
2、《关联交易管理制度》的有关规定
发行人《关联交易管理制度》对关联方关联交易的确认、关联交易决策权限、关联交易的提出及初步审查、董事会审查、股东大会审议、关联交易执行作出了相应规定。其中重要内容为：
第七条规定：关联交易决策权限：（一）公司与关联人发生的占公司最近一期经审计净资产5%以上且交易金额在 3,000万元以上的关联交易，应当提交股东大会审议。（二）公司与关联人发生的占公司最近一期经审计净资产1%至5%且交易金额在 300万元至 3,000万元的关联交易，应当提交董事会审议。（三）公司与关联人发生的占公司最近一期经审计净资产1%以下（不含1%）且交易金额在 300万元以下的关联交易，由董事长审批。（四）公司为股东、实际控制人及其关联方提供的担保的，应当提交股东大会审议。
第十一条规定：公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易应由二分之一以上的独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第十三条规定：如关联交易为与公司董事或与董事有利害关系的个人或其他企业进行的，则关联董事须回避表决。关联董事在董事会表决时，应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事长应当要求关联董事回避；如董事长需要回避的，其他董事应当要求董事长及其他关联董事回避。无须回避的任何董事均有权要求关联董事回避。但上述有关联关系的董事有权参与该关联事项的审议讨论，并提出自己的意见。
第十六条规定：股东大会应对董事会提交的有关关联交易议案进行审议并表决；在进行表决时，关联股东应按有关规定回避表决，其持股数不应计入有效表决总数。主持会议的董事长应当要求关联股东回避；如董事长需要回避的，其他董事应当要求董事长及其他关联股东回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。关联股东因特殊情况无法回避时，在公司征得有权部门同意后，可以参加表决。公司应当在股东大会决议中做出详细说明，同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并在决议公告中予以披露。
3、《独立董事工作制度》的有关规定
第十条规定：独立董事的权力（一）为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：1、重大关联交易（公司拟与关联人达成的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。……
第十一条规定：独立董事应当对公司重大事项发表独立意见：（一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：…….5、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；……
（四）关于同业竞争
1、发行人与关联企业不存在同业竞争。
发行人主要从事汽车传感器、燃油系统附件及汽车内饰件的研发、生产、销售。
经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人实际控制人除控制深圳核达利、涌友投资外，未控制其他企业，前述企业均不从事发行人从事的业务，不存在同业竞争问题。
2、为避免同业竞争，发行人的控股股东、实际控制人李宏庆向发行人出具了避免同业竞争的《承诺函》。
2013年1月20日，发行人的控股股东、实际控制人李宏庆向发行人出具了避免同业竞争的《承诺函》，承诺内容为：“1、本人除直接或间接持有公司股份外，不存在通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其他与公司从事相同或相似业务的经济实体、机构和经济组织的情形；2、本人今后也不会通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其他与公司从事相同或相似业务的企业；3、如公司认定本人现有业务或将来产生的业务与公司存在同业竞争，则在公司提出异议后，本人将及时转让或终止上述业务。如公司提出受让请求，则本人应无条件按经有证券从业资格的中介机构评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给公司；4、本人保证不利用股东地位谋求不当利益，不损害公司和其他股东
的合法权益。上述承诺自即日起具有法律效力，对承诺人具有法律约束力，如有违反并因此给公司造成损失，承诺人愿意承担相应法律责任。本承诺持续有效且不可变更或撤销，直至承诺人不再对公司有重大影响为止。”
本所律师认为，发行人目前与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，发行人的控股股东、实际控制人作出的将来不与发行人产生同业竞争的承诺对其具有法律约束力。
（五）根据发行人提供的材料以及本所律师的核查，发行人对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人拥有的房产
发行人现有房产主要为厂房及办公用房，总面积为 10,480.04平方米，位于邗江经济开发区祥园路8号。发行人拥有的房屋所有权证情况如下：
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|房屋所有权证号|房屋坐落|幢号|建筑面积（m2)|
|扬房权证汊河字第2011011134号|邗江经济开发区祥园路8号|1|2852.69|
|||2|6870.20|
|扬房权证邗字第2011003667号|邗江经济开发区祥园路8号|1|757.15|

根据房屋管理法律、法规的有关规定，发行人可合法使用上述房屋。
（二）发行人拥有的无形资产
1、发行人拥有的土地使用权
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|土地使用证证号|座落|地类（用途）|使用权类型|使用权面积（m2)|使用权终止日期|使用权人|
|扬邗国用（2005）第051135号|扬州市邗江工业园|工业用地|出让|30,597|2055.7.15|发行人|

根据土地管理法律、法规的有关规定，发行人可合法使用上述《国有土地使用证》范围内的土地。
2012年 12月 31日，发行人与扬州市国土资源局邗江分局签订《国有建设
用地使用权出让合同》【3210272012CR0013】，扬州市国土资源局邗江分局向发
行人出让宗地编号为2012G038的国有建设用地使用权，宗地面积26,913平方米，出让人同意在 2013年 6月 30日前将出让宗地交付给受让人，土地出让价款为4,521,384元。上述土地的《国有土地使用证》尚在办理过程中。
2、发行人及其控制的非企业单位、子公司拥有的专利权
（1）经核查，截止至2012年12月31日，发行人及传感器研究所合法拥有21项实用新型专利和1项发明专利，具体情况如下：
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|序号|专利名称|类型|专利号|专利申请日|权利期限|专利权人|
|1|一种非触点接触式汽车油箱油位传感器|实用新型|ZL 200620068826.2|2006.01.20|自申请日起十年|发行人|
|2|液位传感器|实用新型|ZL 200620076268.4|2006.08.08|自申请日起十年|发行人|
|3|一种燃油箱重力阀|实用新型|ZL 200720131287.7|2007.12.07|自申请日起十年|发行人|
|4|防翻阀|实用新型|ZL 200720131289.6|2007.12.07|自申请日起十年|发行人|
|5|燃油箱重力阀|实用新型|ZL 200720131288.1|2007.12.07|自申请日起十年|发行人|
|6|一种霍尔油位传感器|实用新型|ZL 200920037831.0|2009.01.23|自申请日起十年|发行人|
|7|一种磁吸式油位传感器|实用新型|ZL 200920037832.5|2009.01.23|自申请日起十年|发行人|
|8|霍尔油位传感器的一种处理电路|实用新型|ZL 200920037829.3|2009.01.23|自申请日起十年|发行人|
|9|耐磨耐油型液位传感器|实用新型|ZL 201020242443.9|2010.06.25|自申请日起十年|发行人|
|10|SOI 机油压力传感器|实用新型|ZL200920048434.3|2009.10.22|自申请日起十年|发行人|
|11|一种耐磨耐油的液位传感器|实用新型|ZL201020242441.X|2010.06.25|自申请日起十年|发行人|
|12|油箱防泄漏止回阀|实用新型|ZL201020675021.0|2010.12.23|自申请日起十年|发行人|

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|13|压力传感器钛-铂-金梁式引线系统|实用新型|ZL201120321861.1|2011.08.31|自申请日起十年|发行人|
|14|具有埋层二氧化硅的压力传感器结构|实用新型|ZL201120321842.9|2011.08.31|自申请日起十年|发行人|
|15|浮雕式单晶硅敏感电阻条结构|实用新型|ZL201120321849.0|2011.08.31|自申请日起十年|发行人|
|16|玻璃杯传感器封装结构|实用新型|ZL201120321887.6|2011.08.31|自申请日起十年|发行人|
|17|梁膜结合传感器结构|实用新型|ZL201120321872.X|2011.08.31|自申请日起十年|发行人|
|18|一种汽车轮胎压力传感器|实用新型|ZL201120394026.0|2011.10.17|自申请日起十年|发行人|
|19|一种基于MEMS技术的汽车机油压力传感器|实用新型|ZL201120394019.0|2011.10.17|自申请日起十年|发行人|
|20|多爪式耐磨耐油型液位传感器|实用新型|ZL201220019391.8|2012.01.17|自申请日起十年|发行人|
|21|热水器智能测控仪|实用新型|ZL201020667389.2|2010.12.20|自申请日起十年|发行人、传感器研究所|
|22|电容式水位传感器|发明|ZL201010594556.x|2010.12.20|自申请日起二十年|发行人、传感器研究所|

（2）发行人获得的专利实施许可
2007年 12月 10日，中国科学院合肥物质科学研究院与发行人签订专利实施许可合同，允许奥力威有限以独占许可的方式使用中国科学院合肥物质科学研究院拥有的磁敏传感器陈列及其制造方法专利。2008年10月9日，合同双方共同向国家知识产权局提出专利实施许可合同备案申请，合同备案号为“2008320000715”，专利及备案情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|专利名称|类型|专利号|专利有效期|许可类型|合同有效期|
|磁敏传感器陈列及其制造方法|发明|ZL 200510040154.4|2005.5.20-2025.5.20|独占许可|2007.12.10-2013.12.19|

3、经核查，发行人持有国家工商行政管理总局商标局核发的名称为“奥力
威”的商标注册证【第7130170号】，核定使用商品为“传感器”。
4、经核查，发行人拥有若干软件的使用权。
5、上述无形资产均以发行人及其控制的非企业单位、子公司的名义合法持有，除此以外，发行人无其他无形资产。
（三）发行人及其控制的非企业单位、子公司拥有主要生产经营设备情况发行人及其控制的非企业单位、子公司拥有的主要生产经营设备为生产经营所必需的通用设备、专用设备以及运输设备，该等设备处于有效使用期内，在正常使用中。
（四）发行人及其控制的非企业单位、子公司合法拥有上述财产，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五）发行人及其控制的非企业单位、子公司上述财产所有权或使用权的取得方式
1、房屋所有权：自建取得；
2、土地使用权：出让取得；
3、专利权：申请取得；
4、商标专用权：申请取得；
5、软件使用权：购置取得；
6、生产经营设备所有权：购置取得。
上述财产均已取得完备的权利证书或权属证明文件，权利状况真实、合法。
（六）经核查，除下列情况以外，发行人及其控制的非企业单位、子公司上述财产未设定任何担保或存在其他权利受到限制的情况，发行人及其控制的非企业单位、子公司对其主要财产的所有权或使用权的行使无限制。
1、发行人房产设定抵押情况
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|-|-|-|-|-|
|房屋所有权证号|抵押权利人|权利种类|担保金额（万元）|抵押期限|
|扬房权证汊河字第2011011134号|农行邗江支行|抵押|800|2010年12月15日至2013年12月14日|

2、发行人土地使用权设定抵押情况
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|-|-|-|-|-|
|国有土地使用证号|抵押权利人|权利种类|担保金额（万元）|抵押期限|
|扬邗国用（2005）第051135号|农行邗江支行|抵押|700|2010年12月15日至2013年12月14日|

本所律师认为，发行人就其房屋、土地使用权设定抵押时均与抵押权人签订了抵押合同，并办理了抵押登记，履行了必要的法定程序，合法、有效。
（七）发行人控制的非企业单位租赁房屋情况
2012年6月30日，扬州市邗江区高新技术创业服务中心与传感器研究所签订了《房屋租赁协议》，约定：扬州市邗江区高新技术创业服务中心将邗江区高新技术创业服务中心内 315平方米的房屋出租给传感器研究所使用，使用期限自 2012年 7月 1日至 2013年 6月 30日，租金每月 18
元/m2，合计每月
5,670元整，物业管理费每月2元/m2，合计每月630元整。
本所律师认为，出租方对出租房屋拥有完全的处置权，租赁合同合法有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
（一）经核查，除本律师工作报告第二部分“关联交易及同业竞争”披露的重大合同外，发行人将要履行、正在履行的重大合同主要为采购合同、委托加工合同、销售合同、借款合同、担保合同、投资合同、本次 A股发行的保荐协议和承销协议等。
【注：本律师工作报告所称重大合同是目前正在履行的交易金额超过 500万元的合同，或者交易金额虽未超过 500万元，但对公司的经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同。】
1、采购合同
（1）发行人与 BASELL Asia PacificLtd.签订《PFT POLYMER SALE CONTRACT INCHINA》，发行人向 BASELL Asia PacificLtd.采购聚乙烯（4261AIM），合同有效期自2012年1月1日至2013年12月31日。
（2）2013年1月1日，发行人与福达合金材料股份有限公司签订《采购协
议》，约定发行人向福达合金材料股份有限公司采购触点，价格和数量按订单确
定，合同有效期至2013年12月31日。
（3）2013年1月1日，发行人与无锡市振华轿车附件有限公司签订《采购协议》，约定发行人向无锡市振华轿车附件有限公司采购金属冲压件、锁支撑，价格和数量按订单确定，合同有效期至2013年12月31日。
（4）2013年1月1日，发行人与宝理工程塑料贸易（上海）有限公司签订《采购协议》，约定发行人向宝理工程塑料贸易（上海）有限公司采购聚甲醛，价格和数量按订单确定，合同有效期至2013年12月31日。
（5）2013年1月1日，发行人与上海贺利氏工业技术材料有限公司签订《采购协议》，约定发行人向上海贺利氏工业技术材料有限公司采购浆料，价格和数量按订单确定，合同有效期至2013年12月31日。
（6）2013年1月1日，发行人与宁波永佳电子科技有限公司签订《采购协议》，约定发行人向宁波永佳电子科技有限公司采购金属冲压件、插脚等，价格和数量按订单确定，合同有效期至2013年12月31日。
2、委托加工合同
（1） 2012年 5月 31日，发行人与扬州市吉星汽车配件有限公司签订《委托加工协议》及其附件《技术协议》、《质量协议》，约定发行人委托扬州市吉星汽车配件有限公司加工汽车零部件，扬州市吉星汽车配件有限公司应根据双方确认后的订单进行生产，产品质量应符合《技术协议》和《质量协议》的要求，协议有效期至2013年12月31日。
（2） 2012年 5月 31日，发行人与扬州鼎越塑胶电子有限公司签订《委托加工协议》及其附件《技术协议》、《质量协议》，约定发行人委托扬州鼎越塑胶电子有限公司加工汽车零部件，扬州市吉星汽车配件有限公司应根据双方确认后的订单进行生产，产品质量应符合《技术协议》和《质量协议》的要求，协议有效期至2013年12月31日。
3、销售合同
（1） 2011年10月 31日，发行人与延峰伟世通（合肥）汽车饰件系统有限公司签订《采购协议》【YFVHF01110YZYP】，约定延峰伟世通（合肥）汽车饰件系统有限公司向发行人采购汽车内饰件，合同自双方签字盖章之日起生效，期限两年，除非任何一方在期限届满前三个月内向另一方提出终止合同，否则
合同期限自动延续一年。
（2） 2011年12月 25日，发行人与亚普汽车部件有限公司签订《一般采购条款》，约定发行人向亚普汽车部件有限公司销售汽车零部件，合同有效期自2012年1月1日起至2012年12月31日，协议到期如双方均未提出修改，该自动延长一年。
（3）2012年4月5日，发行人与延峰伟世通南京汽车饰件系统有限公司签订《采购协议》，约定延峰伟世通南京汽车饰件系统有限公司向发行人采购汽车内饰件，合同有效期限为合同生效起 2年，除非任何一方在期限届满前三个月向对方发出书面通知终止，协议期限自动延长一年。
（4）2012年12月18日，发行人与北京德尔福万源发动机管理系统有限公司签订《合同》，约定北京德尔福万源发动机管理系统有限公司向发行人采购汽车传感器及配件，合同有效期自2013年1月1日至2013年12月31日。
（5） 2013年 4月 27日，发行人与联合汽车电子有限公司签订《量产产品采购合同》【合同编号：01P359-V03-Y013-S06】，约定发行人向联合汽车电子有限公司销售传感器、法兰及其他汽车零部件，以及这些产品的价格，价格有效期自2013年1月1日至2013年12月31日。
4、借款合同
发行人正在履行的借款合同如下：
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|序号|合同编号|贷款人|借款金额(万元)|年利率|借款期限|担保方式|
|1|32010120120025480|农行邗江支行|800|基准利率|2012.12.18-2013.12.17|抵押（合同号：32100620100001233）|
|2|32010120120025872|农行邗江支行|500|基准利率|2012.12.21-2013.12.20|抵押（合同号：32100620100001234）|

5、担保合同
（1）2010年12月15日，发行人与农行邗江支行签订《最高额抵押合同》【合同编号NO:32100620100001233】，抵押物为扬房权证邗江字第2010010771号房产，抵押期限自 2010年 12月 15日至 2013年 12月 14日。2013年 1月 17日，发行人与与农行邗江支行签订《补充合同》，因原抵押物扬房权证邗江字第
2010010771号房产更换房产证，将原协议附件房地产抵押清单【20100001233
号】中所列的“房产证号：扬房权证邗江字第 2010010771号”修改为“房产证号：扬房权证汊河字第 2011011134号”，合同其他内容不变。截止 2012年 12月31日，以此抵押物向农行邗江支行抵押贷款800万元。
（2）2010年12月15日，发行人与农行邗江支行签订《最高额抵押合同》【合同编号NO:32100620100001234】，抵押物为扬邗国用（2005）第051135号土地，抵押期限自 2010年 12月 15日至 2013年 12月 14日，截止 2012年 12月31日，以此抵押物向农行邗江支行抵押贷款700万元。
6、投资合同
2013年4月27日，发行人与烟台经济技术开发区商务局签订《投资合同》，约定发行人在烟台经济技术开发区投资设立子公司，项目投资总额8,000万元，注册资金2,000万元，2年内再追加注册资本2,000万元。
7、本次A股发行保荐协议、承销协议
发行人就本次A股股票发行与国金证券签订了《承销协议》和《保荐协议》，由国金证券承销发行人本次公开发行的 A股股票，发行人将按协议约定支付给国金证券保荐和承销费用。
经核查，除以上合同外，发行人没有将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
本所律师认为，发行人上述将要履行、正在履行的重大合同合法、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）经核查，除上述已披露的重大合同外，发行人的其他重大债权债务之履行均无法律障碍。
（三）经核查，发行人没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）经核查，除本律师工作报告第二部分“关联交易及同业竞争”和本节中披露的重大债权债务关系外，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系及发行人为关联方提供担保的情况。
（五）根据发行人会计师出具的《审计报告》【大华审字[2013]000394号】和发行人提供的材料以及本所律师的核查，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动发生，合法有效。
1、截至2012年12月31日，发行人金额较大的其他应收款为：
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|-|-|-|
|往来单位名称|金额（元）|发生原因|
|扬州邗江经济开发区管理委会|1,478,616.00|保证金|

2、截至2012年12月31日，发行人没有金额较大的其他应付款。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立至今合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等情况。
1、经核查，发行人设立至今无合并、分立等行为。
2、经核查，发行人设立至今未发生减少注册资本的行为。
3、经核查，发行人设立至今未发生增资扩股的行为。
4、经核查，发行人设立至今未发生收购资产的行为。
5、经核查，发行人设立至今未发生出售资产的行为。
（二）发行人本次发行不拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人前身有限公司阶段公司章程的制定及修改均已履行法定程序 2008年 7月 3日，奥力威有限由中外合资企业变更为内资有限公司，李宏庆、宏庆旅游通过《扬州奥力威传感器有限公司章程》。有限公司阶段对公司章程进行了三次修改，具体如下：
1、 2008年 6月 10日，鉴于公司第四次股权转让，并由中外合资企业变更为内资有限公司，奥力威有限召开股东会，通过新的公司章程。
2、2008年11月18日，鉴于公司第五次股权转让，奥力威有限通过股东会决议，修改了公司章程中有关股东的部分条款。
3、 2010年 7月 19日，鉴于公司第五次增资，奥力威有限通过股东会决议，修改了公司章程中有关股东的部分条款。
上述章程的修改，均由出席会议的股东或股东代表一致通过，并报主管工
商行政管理机关办理了工商变更登记。
（二）发行人公司章程的制定已履行法定程序
2010年10月8日，奥力威有限整体变更设立为股份有限公司，发行人创立大会通过了《江苏奥力威传感高科股份有限公司章程》。
上述章程的制定，由出席会议的股东或股东代表一致通过，并报主管工商行政管理机关办理了工商变更登记。
《公司章程》制定后，至今未进行修改。
（三）发行人制定的《公司章程（草案）》
为适应首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的要求，发行人2013年第一次临时股东大会依据《上市公司章程指引》对公司章程进行全面修订，通过了《江苏奥力威传感高科股份有限公司章程（草案）》，该草案按中国证监会2006年3月16日“证监公司字【2006】38号”文《关于印发〈上市公司章程指引（2006年修订）〉的通知》的规定以及《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，修正后的公司章程的内容不存在与《上市公司章程指引（2006年修订）》不一致的地方。经核查，发行人公司章程或章程草案的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（四）经核查，发行人现行有效的公司章程或章程草案已按照《上市公司章程指引（2006年修订）》的规定起草或修订。
（五）发行人《公司章程（草案）》中关于的利润分配政策注重给予投资者稳定回报、有利于保护投资者合法权益，《公司章程（草案）》及招股说明书对利润分配事项的规定符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构。
发行人根据《公司法》和《公司章程》的规定设立了健全的公司法人治理结构，包括股东大会、董事会、监事会以及经营管理层，发行人还设立了董事会专门委员会。
1、股东大会是发行人的最高权力机构，由全体股东组成。
2、发行人设董事会，董事会是公司决策机构，对股东大会负责。董事会由五名董事组成，其中两名为独立董事，设董事长一人。
3、发行人设监事会，监事会是公司监督机构，对股东大会负责。监事会由三名监事组成，其中一名职工代表监事，设监事会主席一人。
4、发行人经营管理层设总经理一人，由董事会聘任或解聘。总经理对董事会负责，主持公司日常经营管理工作。经营管理层另设副总经理二人，财务总监一人，董事会秘书一人。
5、发行人创立大会通过了《关于设立董事会专门委员会的议案》，同意公司设立以下董事会专门委员会：
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|-|-|-|
|名称|主任|其他委员|
|战略委员会|李宏庆|陈武峰、原红旗（独立董事）|
|提名委员会|陶宏（独立董事）|原红旗（独立董事）、滕飞|
|审计委员会|原红旗（独立董事）|滕飞、陶宏（独立董事）|
|薪酬与考核委员会|陶宏（独立董事）|原红旗（独立董事）、李宏庆|

（二）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
2010年10月8日，发行人创立大会通过了《江苏奥力威传感高科股份有限公司股东大会议事规则》、《江苏奥力威传感高科股份有限公司董事会议事规则》和《江苏奥力威传感高科股份有限公司监事会议事规则》。
《江苏奥力威传感高科股份有限公司股东大会议事规则》主要内容包括：通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等在内的股东大会的召开和表决程序。
《江苏奥力威传感高科股份有限公司董事会议事规则》主要内容包括：通知、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等在内的董事会的召开和表决程序。
《江苏奥力威传感高科股份有限公司监事会议事规则》主要内容包括：通知、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等在内的监事会的召开和表决程序。
（三）发行人股东大会、董事会、监事会的召开情况
1、发行人成立以来，共召开六次股东大会，具体如下：
（1） 2010年 10月 8日，发行人召开创立大会，审议通过了《江苏奥力威传感高科股份有限公司筹建工作报告》、《关于创立江苏奥力威传感高科股份有限公司的议案》、《关于确定江苏奥力威传感高科股份有限公司住所和经营范围的议案》、《江苏奥力威传感高科股份有限公司章程》、《江苏奥力威传感高科股份有限公司股东大会议事规则》、《江苏奥力威传感高科股份有限公司董事会议事规则》、《江苏奥力威传感高科股份有限公司事会议事规则》、《江苏奥力威传感高科股份有限公司关联交易管理制度》、《江苏奥力威传感高科股份有限公司独立董事工作制度》、《关于推荐江苏奥力威传感高科股份有限公司第一届董事会董事候选人的议案》、《关于推荐江苏奥力威传感高科股份有限公司第一届监事会监事候选人的议案》、《关于江苏奥力威传感高科股份有限公司设立费用预算的报告》、《关于发起人用于抵作股款的财产作价情况的报告》、《关于授权江苏奥力威传感高科股份有限公司董事会办理股份公司设立注册登记事宜的议案》、《关于设立董事会专门委员会的议案》、《关于确定独立董事津贴的议案》、《关于公司向银行借款和授权的议案》、《关于聘请国金证券股份有限公司为江苏奥力威传感高科股份有限公司股票发行上市辅导保荐承销机构的议案》、《关于聘请立信大华会计师事务所有限公司为江苏奥力威传感高科股份有限公司审计机构的议案》和《关于聘请上海市联合律师事务所为江苏奥力威传感高科股份有限公司股票发行上市法律顾问的议案》，选举了发行人第一届董事会、监事会成员。
（2）2011年3月24日，发行人召开了2010年度股东大会，审议通过了《公司 2010年度董事会工作报告》、《公司 2010年度监事会工作报告》、《公司 2010年度财务决算报告》、《公司 2011年度财务预算报告》、《公司 2010年度利润分配预案》、《关于续聘公司 2011年度审计机构的议案》、《关于申请在创业板公开发行股票及上市的议案》、《关于向社会公开发行股票募集资金使用可行性和资金用途的议案》、《关于授权公司董事会办理在创业板公开发行股票及上市相关事宜的议案》、《关于授权公司董事会办理在创业板发行股票及发行上市相关事宜的议案》、《江苏奥力威传感高科股份有限公司章程（草案）》、《募集资金使用管理办法》、《信息披露事务管理制度》、《累积投票制实施细则》、《对外投资管理制度》。
（3） 2012年 1月 5日，发行人召开 2012年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修改<公司章程（草案）>的议案》、《关于制定<江苏奥力威传感高科股份有限公司上市后分红回报规划和具体分红计划（2012-2014）>的议案》。
（4）2012年5月24日，审议通过了《公司2011年度董事会工作报告》、《公司2011年度监事会工作报告》、《公司2011年度财务决算报告》、《公司2012年度财务预算报告》、《关于2011年度利润分配预案》、《关于续聘公司2012年度审计机构的议案》、《关于公司向银行借款和授权的议案》。
（5）2013年1月28日，发行人召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于再次申请在创业板公开发行股票及上市的议案》、《江苏奥力威传感高科股份有限公司章程（草案）》。
（6）2013年4月26日，发行人召开2012年度股东大会，审议通过了《公司 2012年度董事会工作报告》、《公司 2012年度监事会工作报告》、《公司 2012年度财务决算报告》、《公司2013年度财务预算报告》、《公司2012年度利润分配预案》、《关于续聘公司 2013年度审计机构的议案》、《关于公司向银行借款和授权的议案》、《关于投资设立子公司的议案并授权董事长或其授权代表办理子公司设立登记手续的议案》。
2、发行人成立以来，共召开十四次董事会，具体如下：
（1） 2010年 10月 8日，发行人召开第一届董事会第一次会议，选举李宏庆为第一届董事会董事长，任公司法定代表人；聘任滕飞为公司总经理，聘任乔康、孙海鑫为公司副总经理，聘任陈武峰为公司财务总监、董事会秘书；审议通过了《关于确定江苏奥力威传感高科股份有限公司组织机构的议案》、《董事会秘书工作细则》、《董事会专门委员会实施细则》、《总经理工作细则》、《财务管理制度》和《计提资产减值准备和损失处理内部控制制度》。
（2）2010年11月29日，发行人召开第一届董事会第二次会议，审议通过了《关于向银行借款并进行资产抵押的议案》、《关于核销部分固定资产的议案》。
（3） 2011年 2月 1日，发行人召开 2011年第一次临时董事会会议，审议通过了《关于投资建设传感器及配件等项目并申请备案的议案》。
（4）2011年3月3日，发行人召开第一届董事会第三次会议，审议通过了
《公司2010年度总经理工作报告》、公司2010年度董事会工作报告》、《公司 2010年度财务决算报告》、《公司 2011年度财务预算报告》、《关于 2010年度利润分配预案》、《关于续聘公司 2011年度审计机构的议案》、《关于申请在创业板公开发行股票及上市的议案》、《关于向社会公开发行股票募集资金使用可行性和资金用途的议案》、《关于授权公司董事会办理在创业板公开发行股票及上市相关事宜的议案》、《关于授权公司董事会办理在创业板发行股票及上市相关事宜的议案》、《江苏奥力威传感高科股份有限公司章程（草案）》、《募集资金使用管理办法》、《信息披露事务管理制度》、《累积投票制实施细则》、《投资者关系管理制度》、《对外投资管理制度》、《关于召开 2010年度股东大会的议案》。
（5） 2011年 7月 19日，发行人召开第一届董事会第四次会议，审议通过了《关于与德国JohannSchürholz GmbH& Co.KG设立合资公司的议案》、《关于授权董事长或其授权代表办理合资公司设立登记手续的议案》。
（6） 2011年 7月 25日，发行人召开第一届董事会第五次会议，审议通过了《公司2011年半年度财务报告》。
（7） 2011年 11月 2日，发行人召开第一届董事会第六次会议，审议通过了《关于合资设立江苏奥联汽车管路有限责任公司的议案》、《关于授权董事长或其授权代表办理江苏奥联汽车管路有限责任公设立登记手续的议案》、《关于授权董事长或其授权代表办理申请4000万元人民币授信额度的议案》。
（8）2011年12月19日，发行人召开第一届董事会第七次会议，审议通过了《关于修改<公司章程（草案）>的议案》、《关于制定<江苏奥力威传感高科股份有限公司上市后分红回报规划和具体分红计划（2012-2014）>的议案》、《关于召开2011年第一次临时股东大会的议案》。
（9） 2012年 1月 13日，发行人召开第一届董事会第八次会议，审议通过了《公司2011年年度财务报告》。
（10） 2012年 5月 3日，发行人召开第一届董事会第九次会议，审议通过了《公司2011年度总经理工作报告》、《公司2011年度董事会工作报告》、《公司 2011年度财务决算报告》、《公司 2012年度财务预算报告》、《关于 2011年度利润分配预案》、《关于续聘公司 2012年度审计机构的议案》、《关于公
司向银行借款和授权的议案》、《关于召开2011年度股东大会的议案》。
（11）2012年7月27日，发行人召开第一届董事会第十次会议，审议通过了《公司2012年半年度财务报告》、《关于制定〈子公司管理制度〉的议案》、《关于调整公司组织机构的议案》。
（12）2013年1月12日，发行人召开第一届董事会第十一次会议，审议通过了《关于再次申请在创业板公开发行股票及上市的议案》、《江苏奥力威传感高科股份有限公司章程（草案）》、《关于召开 2013年第一次临时股东大会的议案》。
（13）2013年1月28日，发行人召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了《公司2012年年度财务报告》。
（14） 2013年 4月 5日，发行人召开第一届董事会第十三次会议，审议通过了《公司2012年度总经理工作报告》、《公司2012年度董事会工作报告》、《公司 2012年度财务决算报告》、《公司 2013年度财务预算报告》、《2012年度利润分配预案》、《关于续聘公司 2013年度审计机构的议案》、《关于公司向银行借款和授权的议案》、《关于投资设立子公司的议案并授权董事长或其授权代表办理子公司设立登记手续的议案》、《关于注销江苏奥联汽车管路有限责任公司并授权董事长或其授权代表办理清算注销手续的议案》、《关于召开 2012年度股东大会的议案》。
3、发行人成立以来，共召开九次监事会，具体如下：
（1） 2010年 10月 8日，发行人召开第一届监事会第一次会议，选举蔡玉海为监事会主席。
（2）2011年3月3日，发行人召开第一届监事会第二次会议，审议通过了《公司2010年度监事会工作报告》、《公司2010年度财务决算报告》、《公司2010年度财务预算报告》、《关于2010年度利润分配预案》、《关于申请在创业板公开发行股票及上市的议案》、《关于向社会公开发行股票募集资金使用可行性和资金用途的议案》、《关于公司新股发行前滚存利润分配的议案》、《关于制定〈募集资金使用管理办法〉的议案》；对公司第一届董事会第三次会议审议通过的有关议案发表了独立意见；对公司 2010年度依法运作情况、财务情况、收购及出售资产情况、关联交易等进行了监督、检查，发表独立意见。
（3） 2011年 7月 25日，发行人召开第一届监事会第三次会议，审议通过了《公司2011年半年度财务报告》。
（4）2011年12月19日，发行人召开第一届监事会第四次会议，审议通过了《关于修改<公司章程（草案）>的议案》。
（5）2012年5月3日，发行人召开第一届监事会第五次会议，审议通过了《公司2011年度监事会工作报告》、《公司2011年度财务决算报告》、《公司2012年度财务预算报告》、《关于2011年度利润分配预案》。
（6） 2012年 7月 27日，发行人召开第一届监事会第六次会议，审议通过了《公司2012年半年度财务报告》。
（7） 2013年 1月 12日，发行人召开第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于再次申请在创业板公开发行股票及上市的议案》、《江苏奥力威传感高科股份有限公司章程（草案）》。
（8） 2013年 1月 28日，发行人召开第一届监事会第八次会议，审议通过了《公司2012年年度财务报告》。
（9）2013年4月5日，发行人召开第一届监事会第九次会议，审议通过了《2012年度监事会工作报告》、《公司 2012年度财务决算报告》、《公司 2013年度财务预算报告》、《2012年度利润分配预案》。
根据发行人提供的材料以及本所律师的核查，本所律师认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
1、 2010年 10月 8日，发行人创立大会通过《江苏奥力威传感高科股份有限公司章程》。其中对公司对外担保、关联交易的决策权限及授权的有关规定如下：
第三十九条：公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象
提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。除上述规定外，公司的其他对外担保事项应当经董事会批准，取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。公司控股子公司的对外担保，需经公司控股子公司董事会或股东会审议，并经公司董事会或股东大会审议。公司控股子公司在召开股东会之前，应提请公司董事会或股东大会审议该担保议案并派员参加股东会。公司控股子公司涉及本条第一款规定的第（一）、（三）、（四）项对外担保情形，需经公司股东大会审议批准后实施。
第一百零六条：董事会可根据公司生产经营的实际情况，决定一年内公司最近一期经审计总资产30%以下的购买或出售资产，决定一年内公司最近一期经审计净资产的50%以下的对外投资、委托理财、资产抵押。决定一年内未达到本章程规定提交股东大会审议标准的对外担保。决定一年内公司最近一期经审计净资产1%至5%且交易金额在300万元至3,000万元的关联交易。
2、 2010年 10月 8日，发行人创立大会通过了《江苏奥力威传感高科股份有限公司董事会议事规则》。其中对董事会对外投资的权限、董事会收购或出售资产权限、董事会对外担保的权限、董事会委托理财的权限、董事会资产抵押的权限、董事会审议关联交易的权限以及对董事长的授权的相关规定如下：
第十三条：在股东大会授权范围内，董事会对外投资、收购或出售资产、对外担保、委托理财、资产抵押、关联交易的权限：（一）董事会对外投资的权限：决定一年内公司最近一期经审计净资产的50%以下的对外投资。（二）董事会收购或出售资产权限：决定一年内公司最近一期经审计总资产30%以下的购买或出售资产。（三）董事会对外担保的权限：决定一年内未达到公司章程规定提交股东大会审议标准的对外担保。（四）董事会委托理财的权限：决定一年内公司最近一期经审计净资产 50%以下的委托理财；（五）董事会资产抵押的权限：决定一年内公司最近一期经审计净资产 50%以下的资产抵押。（六）董事会审议关联交易的权限：决定一年内公司最近一期经审计净资产1%至5%且交易金额在300万元至3,000万元的关联交易。公司对于重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第十七条：董事长为公司的法定代表人。董事长行使下列职权：……（十）决定一年内公司最近一期经审计总资产5%以下的购买或出售资产；（十一）决定一年内公司最近一期经审计净资产5%以下的对外投资、提供财务资助的行为、租入或租出资产、管理方面合同（含委托经营、受托经营等）的签订、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、许可协议的签订；（十四）决定一年内公司最近一期经审计净资产1%以下的赠与或受赠资产；（十五）决定一年内公司最近一期经审计净资产1%以下（不含1%）且交易金额在 300万元以下的关联交易；（十六）董事会授予的其他职权。
3、 2010年 10月 8日，发行人创立大会通过了《江苏奥力威传感高科股份有限公司独立董事工作制度》。其中对独立董事授权的相关规定如下：
第十条：独立董事的权力：（一）为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：1、重大关联交易（公司拟与关联人达成的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
3、向董事会提请召开临时股东大会；4、提议召开董事会；5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。……
4、 2010年 10月 8日，发行人创立大会通过了《江苏奥力威传感高科股份有限公司关联交易管理制度》。其中对关联交易决策权限和授权的相关规定如下：
第七条：关联交易决策权限：（一）公司与关联人发生的占公司最近一期经审计净资产5%以上且交易金额在 3,000万元以上的关联交易，应当提交股东大会审议。（二）公司与关联人发生的占公司最近一期经审计净资产1%至5%且交易金额在 300万元至 3,000万元的关联交易，应当提交董事会审议。（三）公司与关联人发生的占公司最近一期经审计净资产1%以下（不含1%）且交易金额在 300万元以下的关联交易，由董事长审批。（四）公司为股东、实际控制人及其关联方提供的担保的，应当提交股东大会审议。”
5、股东大会、董事会历次授权情况
（1） 2010年 10月 8日，发行人创立大会作出决议，授权董事会办理股份公司设立注册登记事宜。
（2） 2010年 10月 8日，发行人创立大会作出决议，授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在3,000万元的借款额度内代表公司办理借款、提供资产抵押等担保、提供反担保等相关手续，并签署相关法律文件。
（3）2011年3月24日，发行人2010年度股东大会作出决议，授权董事会办理本次A股股票发行上市的相关事宜。
（4） 2011年 7月 19日，发行人第一届董事会第四次会议，授权董事长或其授权代表办理舒尔弛精密设立注册登记事宜。
（5） 2011年 11月 2日，发行人第一届董事会第六次会议，授权董事长或其授权代表办理奥联管路设立注册登记事宜。
（6）2012年5月24日，发行人2011年度股东大会作出决议，授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在3,000万元的借款额度内代表公司办理借款、提供资产抵押等担保、提供反担保等相关手续，并签署相关法律文件。
（7）2013年4月26日，发行人2012年度股东大会作出决议，授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在3,000万元的借款额度内代表公司办理借款、提供资产抵押等担保、提供反担保等相关手续，并签署相关法律文件。
（8）2013年4月26日，发行人2012年度股东大会作出决议，授权公司董事长或其授权代表办理烟台子公司设立登记相关手续。
经核查，前述授权符合法律、法规及《公司章程》的规定，均合法、合规、真实、有效。除此以外，发行人股东大会、董事会再无授权情况。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员任职情况
发行人现有5名董事（包括2名独立董事）、3名监事和4名高级管理人员，简历如下：
1、董事
李宏庆先生，45岁，男，会计师，大专学历。李先生曾担任扬州久盟旅游
用品有限公司会计、国家林业投资公司南方办事处会计，现任发行人董事长，兼任传感器研究所理事长，金泉旅游董事、总经理，宝盈小贷董事，深圳核达利执行董事，涌友投资执行董事。其担任公司董事长的任期为 2010年 10月至 2013年10月。
滕飞先生，43岁，男，工程师，大专学历。滕先生曾任扬州亚普汽车塑料件有限公司人事部经理、采购部经理，现任发行人董事、总经理，兼任传感器研究所理事、奥联管路董事，舒尔驰精密董事长。其担任公司董事、总经理的任期为2010年10月至2013年10月。
陈武峰先生，44岁，男，助理会计师，硕士。陈先生曾任职于上海航天局下属单位、兴业证券股份有限公司、天安保险股份有限公司、国联证券股份有限公司，曾担任上海科特高分子有限公司董事，现任发行人董事、董事会秘书及财务总监，兼任金泉旅游董事。其担任公司董事、董事会秘书及财务总监的任期为2010年10月至2013年10月。
原红旗先生，43岁，男，教授，研究生学历。原先生曾担任上海财经大学会计学院讲师、副教授、教授、现任复旦大学管理学院教授，兼任发行人独立董事、上海麦杰科技股份有限公司独立董事、上海凯利泰医疗科技股份有限公司及浙江金卡高科技股份有限公司独立董事。其担任公司独立董事的任期为 2010年10月至2013年10月。
陶宏先生，41岁，男，本科学历。陶先生曾任职于上海长江口商城股份有限公司，并曾任上海市国泰律师事务所副主任，现任上海富兰德林律师事务所主任，兼任发行人独立董事。其担任公司独立董事的任期为 2010年 10月至 2013年10月。
2、监事
蔡玉海先生，50岁，男，初中学历。蔡先生曾任职于扬州塑料二厂、扬州汽车塑料厂，现任发行人监事会召集人兼工会主席、塑料事业部工艺主管、塑料事业部副经理。其担任公司监事的任期为2010年10月至2013年10月。
王秀红女士，48岁，女，会计师，大专学历。王女士曾任职于扬州维扬食品厂、扬州邗江方巷卫生院，现任发行人监事兼审计部经理。其担任公司监事的任期为2010年10月至2013年10月。
田秋月女士，36岁，女，大专。田女士曾任公司制造部班长、行政部副经理，现任江苏奥力威传感高科股份有限公司监事、电子事业部副经理。其担任公司监事的任期为2013年4月至2013年10月。
3、高级管理人员
滕飞先生，公司总经理。（详见董事简历）
孙海鑫先生，39岁，男，工程师，本科学历。孙海鑫曾担任公司技术部工程师、技术部经理、研发部经理、塑料事业部经理，现任江苏奥力威传感高科股份有限公司副总经理，主要负责公司的研发和生产工作。其担任公司副总经理的任期为2010年10月至2013年10月。
乔康先生，37岁，男，工程师，本科学历。乔先生曾担任发行人销售部客户经理、销售部副经理、销售部经理。现任发行人副总经理兼销售部经理，主要负责产品销售、市场开发。其担任公司副总经理的任期为 2010年 10月至 2013年10月。
陈武峰先生，公司董事会秘书、财务总监。（详见董事简历）。
根据发行人提供的材料及本所律师的调查，上述董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《公司法》第一百四十七条等法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定。除一名职工代表监事田秋月依法由职工民主选举产生外，发行人董事（包括两名独立董事）、监事均由公司股东大会选举产生，本届董事、监事、高级管理人员从2010年10月8日起任期三年。
（二）发行人近两年董事、监事和高级管理人员变化情况
2010年10月8日，发行人创立大会选举李宏庆、滕飞、陈武峰、原红旗、陶宏为第一届董事会董事；选举蔡玉海和王秀红为公司第一届监事会监事，上述监事与由职工代表大会民主选举产生的监事赵山华共同组成发行人第一届监事会。同日，发行人第一届董事会第一次会议选举李宏庆为董事长，聘任滕飞为公司总经理，孙海鑫和乔康为副总经理，陈武峰为财务总监，聘任陈武峰为董事会秘书。同日，发行人第一届监事会第一次会议选举蔡玉海为监事会主席。
2013年 4月 5日，因原公司职工代表监事赵山华提出辞职，职工代表大会补选田秋月为职工代表监事。
根据发行人提供的材料和本所律师核查，除上述监事发生变化外，发行人近两年董事、监事和高级管理人员未发生变化。
（三）发行人设立独立董事情况
经核查，发行人设有两名独立董事，该两名独立董事具备担任公司独立董事的资格；具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
经核查，上述两名独立董事具有独立性，非由下列人员担任：在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；公司章程规定的不得担任独立董事的其他人员；中国证监会规定的不得担任独立董事的其他人员。
本所律师认为，发行人章程规定的独立董事的任职资格和职权范围符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其控制的非企业单位、子公司执行的税种、税率情况
经核查，发行人及其控制的非企业单位、子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求，执行的主要税种、税率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|纳税人税种|发行人|传感器研究所|奥联管路|舒尔驰精密|
|所得税|15%|25%|||
|增值税|17%|3%【注】|17%||
|营业税|应税营业收入 5%||||
|房产税|从价计征的，按房产原值一次减除30%后的余额为计税依据，适用税率为1.2%；从租计征的，以租金收入为计税依据，适用税率为12%。||||

|||
|-|-|
|城建税|按应缴流转税税额的7%计缴。|
|教育费附加|按应缴流转税税额的3%计缴。|
|地方教育附加|按应缴流转税税额的1%计缴。|

注：传感器研究所2013年度实行营改增，公司小规模纳税人税率，税率3%。
（二）发行人及其控制的非企业单位、子公司享受的税收优惠政策
1、发行人享受出口货物增值税退税优惠政策
经核查，报告期内，公司主要出口产品的退税率分别为：传感器退税率为17%、塑料件退税率为13%。
经核查，发行人享受增值税出口退税优惠的其他法律及政策依据如下：
（1）国务院 1997年 3月 27日下发“国发【1997】8号”文《关于对生产企业自营出口或委托代理出口货物实行“免、抵、退”税办法的通知》，其中规定：凡有进出口经营权的各类生产企业自营出口或委托外贸企业代理出口的货物，除另有规定者外，一律实行“免、抵、退”税的办法。
（2）财政部、国家税务总局1997年5月20日下发“财税字【1997】50号”文《关于有进出口经营权的生产企业出口货物实行“免、抵、退”税办法的通知》，其中规定：凡具有进口经营权的生产企业自营出口或委托出口的自产货物，除另有规定者外，一律实行“免、抵、退”税收管理办法。
（3）财政部、国家税务总局 2002年 1月 23日下发“财税【2002】7号”文《关于进一步推进出口货物实行免抵退税办法的通知》，其中规定：生产企业自营或委托外贸企业代理出口自产货物，除另有规定外，增值税一律实行免、抵、退税管理办法。
本所律师认为，发行人报告期内所享受出口货物增值税退税政策符合国家税收法规和规范性文件的规定，履行了相关批准程序，所享受的政策合法、合规、真实、有效。
2、传感器研究所享受技术转让、技术开发收入免征营业税的优惠政策
经核查，发行人控制的非企业单位传感器研究所享受技术转让、技术开发收入免征营业税的政策。
经核查，传感器研究所享受技术转让、技术开发收入免征营业税的优惠政
策的法律及政策依据如下：
财政部、国家税务总局关于贯彻落实《中共中央、国务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定》有关税收问题的通知（财税字〔1999〕273号）规定：“对单位和个人（包括外商投资企业、外商投资设立的研究开发中心、外国企业和外籍个人）从事技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术服务业务取得的收入，免征营业税。”
本所律师认为，传感器研究所享受技术转让、技术开发收入免征营业税的优惠政策符合国家税收法规和规范性文件的规定，履行了相关批准程序，所享受的政策合法、合规、真实、有效。
3、发行人享受高新技术企业所得税优惠政策
经核查，2008年 10月 21日，奥力威有限取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局和江苏省地方税务局联合核发的《高新技术企业证书》，证书编号为GR200832001039，有效期三年。
2011年9月30日，发行人取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局共同核发的《高新技术企业证书》【GF201132000547】，有效期三年。
2010年 12月 30日，扬州市邗江区国家税务局下发《税收减免登记备案告知书》，同意发行人自2010年1月1日至2010年12月31日执行15%企业所得税优惠税率。”
2012年1月10日，扬州市邗江区国家税务局下发《税收减免登记备案告知书》，同意发行人自2011年1月1日至2011年12月31日执行15%企业所得税优惠税率。”
2013年1月10日，扬州市邗江区国家税务局下发《税收减免登记备案告知书》，同意发行人自2012年1月1日至2012年12月31日执行15%企业所得税优惠税率。”
本所律师认为，发行人前身奥力威有限被认定为高新技术企业，发行人享受的高新技术企业所得税优惠政策符合《中华人民共和国企业所得税法》等国家税收法规和规范性文件的规定，所享受的优惠政策合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其控制的非企业单位、子公司享受的政府补助
1、2010年度
发行人及其控制的非企业单位、子公司 2010年度享受的政府补助全部计入营业外收入，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|款项性质|依据|金额（元）|
|1|双回路厚膜电路汽车油量传感器研发项目|国科火字[2009]066号|700,000.00|
|2|省以上科技计划奖励资金|扬邗科发[2009]38号|70,000.00|
|3|高性能传感与控制技术研究资金|扬邗科发[2009]42号扬邗财行[2009]130号|40,000.00|
|4|汽车MEMS压力传感器系列产品开发及产业化专项引导资金|扬科计[2010]1号扬财教[2010]1号|220,000.00|
|5|2008年度科技创新奖励资金|扬邗科发[2009]8号|300,000.00|
|6|2009年科技创新奖励资金|扬邗科发[2010]2号|100,000.00|
|7|省科技发展补助资金|扬邗科发[2010]20号|100,000.00|
|8|产业振兴、科技创新奖励|扬科创办[2010]8号|200,000.00|
|合计|||1,730,000.00|

（1）根据科学技术部火炬高科技产业开发中心2009年2月16日下发的《关于签订2008年度国家火炬计划项目任务书的通知》【国科火字[2009]066号】，发行人于2009年3月收到项目专项资金70,000.00元。
（2）根据扬州市邗江区科学技术局2009年12月1日下发的《关于拨付2008年度省以上科技计划奖励资金的请示》【扬邗科发[2009]38号】，发行人于 2010年1月收到奖励资金70,000.00元。
（3）根据扬州市邗江区科学技术局、扬州市邗江区财政局2009年12月28日下发的《关于下达扬州市邗江区 2009年度第二批工业科技三项经费计划项目的通知》【扬邗科发[2009]42号、扬邗财行[2009]130号】，发行人于2010年1月收到研究资金40,000.00元。
（4）根据扬州市科学技术局、扬州市财政局 2010年 1月 11日下发的《关
于下达 2009年度扬州市科技创新与成果转化专项引导资金的通知》【扬科计
[2010]1号、扬财教[2010]1号】，发行人于 2010年 2月收到引导资金 220,000.00元。
（5）根据扬州市邗江区科学技术局2009年1月14日下发的《关于拨付2008年度科学技术创新奖励资金的请示》【扬邗科发[2009]8号】，发行人于2010年3月收到奖励资金30,000.00元。
（6）根据扬州市邗江区科学技术局2010年1月12日下发的《关于拨付2009年度科学技术创新奖励资金的请示》【扬科创办[2010]2号】，发行人于2010年8月收到奖励资金100,000.00元。
（7）根据扬州市邗江区科学技术局 2010年 6月 13日下发的《关于转发我区列入江苏省 2010年第一批省科技发展计划（工程技术研究中心建设项目）的通知》【扬邗科发[2010]20号】，发行人于2010年8月收到项目补助资金100,000.00元。
（8）根据扬州市发展科技创新型经济工作领导小组办公室、扬州市经济和信息化委员会、扬州市财政局 2010年 8月 4日下发的《关于做好 2009年度“产业振兴、科技创新”项目奖励资金兑现的通知》【扬科创办[2010]8号】，发行人于2010年11月收到产业振兴、科技创新奖励20,000.00元。
2、2011年度
发行人及其控制的非企业单位、子公司 2011年度享受的政府补助全部计入营业外收入，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|款项性质|依据|金额（元）|
|1|基于SOI技术新型MEMS汽车胎压系统传感器项目补助|苏发改投资发[2010]1377号苏经信投资[2010]875号|1,000,000.00|
|2|汽车油位传感器全自动装配生产线研制|扬邗政发[2010]6号|140,000.00|
|3|2010 年度省工业转型升级专项引导资金|苏财工贸[2010]117号|200,000.00|
|4|政府扶持基金|扬邗政发[2008]113号|128,400.00|
|5|扬州市科技创新项目奖励|创扬办[2011]13号扬经信科技[2011]179号扬财工贸[2011]21号|625,000.00|

|||||
|-|-|-|-|
|6|高性能传感与智能控制技术实验室项目递延收益|财政拨款证明|53,752.62|
|合计|||2,147,152.62|

（1）根据江苏省发展和改革委员会、江苏省信息化委员会2010年10月18日下发的《关于转发国家发展改革委、工业和信息化部关于下达工业中小企业技术改造项目 2010年中央预算内投资计划的通知的通知》【苏发改投资发[2010]1377号、苏经信投资[2010]875号】，发行人于2010年12月20日取得项目补助1,000,000.00元。
（2）根据扬州市邗江区人民政府 2010年 2月 15日下发的《区政府关于印发<扬州市邗江区高新技术产业发展专项资金管理暂行办法>的通知》【扬邗政发[2010]6号】，传感器研究所于2011年3月15日取得项目补助140,000.00元。
（3）根据江苏省财政厅、江苏省经济和信息化委员会2010年12月14日下发的《关于拨付 2010年度省工业转型升级专项引导资金的通知》【苏财工贸[2010]117号】，发行人于2011年1月17日取得政府引导资金200,000.00元。
（4）根据扬州市邗江区人民政府 2008年 7月 23日下发的《关于进一步促进工业经济优化发展若干政策意见》【扬邗政发[2008]113号】，发行人于 2011年1月29日收到政府扶持基金72,400元，于2011年1月31日收到政府扶持基金56,000.00元。
（5）根据创新扬州建设办公室、扬州市经济和信息化委员会、扬州市财政局2011年9月5日下发的《关于下达2010年度扬州市“产业振兴、科技创新”项目奖励资金的通知》【创扬办[2011]13号、扬经信科技[2011]179号、扬财工贸[2011]21号】，发行人分别于2011年12月1日、2011年12月29日收到扬州市科技创新项目奖励资金250,000.00元、375,000.00元。
（6）根据扬州市邗江区财政局出具的《证明》，传感器研究所的“高性能传感与智能控制技术实验室”项目被列入国家“863”计划，根据中国科学院扬州应用技术研发与产业化中心《关于请求拨付 2009年度中科院扬州应用技术研发与产业化中心专项经费的请示》【中科扬研[2009]5号】及扬州市人民政府同
意，传感器研究所于 2010年 5月和 2010年 10月取得了两笔各 40万元，共计
80万元的项目支持经费用于采购项目所需设备，截止至2011年12月31日，上
述设备累计折旧53,752.62元。
2、2012年度
发行人及其控制的非企业单位、子公司 2012年度享受的政府补助全部计入营业外收入，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|款项性质|依据|金额（元）|
|1|科技奖励|扬邗政发[2010]135号|30,000.00|
|2|专利专项奖励|扬邗科发[2011]38号扬邗财行[2011]132号|30,000.00|
|3|2011年度技术创新项目奖励|扬邗政发[2008]113号|20,000.00|
|4|2011 年度转型升级专项引导扶持资金|苏财工贸[2011]209号苏经信综合[2011]1178号|500,000.00|
|5|2010年度科技创新奖励|创扬办[2011]13号扬经信科技[2011]179号扬财工贸[2011]21号|319,500.00|
|6|汽车油位传感器全自动装配生产线研制|扬邗政发〔2010〕6号|60,000.00|
|7|专项引导资金|扬财教[2012]3号|400,000.00|
|8|上市奖励|扬财金[2011]16号扬府发[2011]143号|2,000,000.00|
|9|2011 年度科技成果转化专项扶持资金|扬科计[2012]12号扬财教[2012]21号|200,000.00|
|10|科技成果转化引导资金|苏财教[2010]218号|630,000.00|
|11|高性能传感与智能控制技术实验室项目递延收益|财政拨款证明|80,000.00|
|合计|||4,269,500.00|

（1）根据扬州市邗江区人民政府2010年11月29日下发的《区政府关于印发<扬州市邗江区专利专项资金管理办法>》，传感器研究所于2012年1月4日取得科技奖励30,000元。
（2）根据扬州市邗江区科学技术局、扬州市邗江区财政局2011年12月27
日下发的《关于下达扬州市邗江区二○一一年度工业科技三项经费计划项目的通
知》【扬邗科发[2011]38号/扬邗财行[2011]132号】，传感器研究所于 2012年 1月16日取得专利专项奖励30,000元。
（3）根据扬州市邗江区人民政府 2008年 7月 23日下发的《关于进一步促进工业经济优化发展若干政策意见》【扬邗政发[2008]113号】，发行人于 2012年1月21日取得2011年度技术创新项目奖励20,000.00元。
（4）根据江苏省财政厅、江苏省经济和信息化委员会2011年12月30日下发的《关于拨付2011年度省工业和信息产业转型升级专项引导资金的通知》【苏财工贸[2011]209号、苏经信综合[2011]1178号】，发行人于 2012年 2月 28日取得转型升级专项引导扶持资金500,000.00元。
（5）根据创新扬州建设办公室、扬州市经济和信息化委员会、扬州市财政局2011年9月5日下发的《关于下达2010年度扬州市“产业振兴、科技创新”项目奖励资金的通知》【创扬办[2011]13号、扬经信科技[2011]179号、扬财工贸[2011]21号】，发行人分别于 2012年 3月 15日、2012年 12月 29日收到扬州市科技创新项目奖励资金225,000.00元、94,500.00元。
（6）根据扬州市邗江区人民政府 2010年 2月 15日下发的《区政府关于印发<扬州市邗江区高新技术产业发展专项资金管理暂行办法>的通知》【扬邗政发[2010]6号】，传感器研究所于2011年4月14日取得项目补助60,000.00元。
（7）根据扬州市财政局、扬州市科学技术局2012年3月6日下发的《关于下达我市 2011年省第十三批升级科技创新与成果转化（重大科技支撑与自主创新）专项引导资金的通知》【扬财教[2012]3号】，传感器研究所于 2012年 5月25日取得专项引导资金400,000.00元。
（8）发行人于2010年12月20日取得上市扶持借款1,000,000.00元，根据扬州市人民政府2011年6月13日下发的《关于市政府关于加快推进企业上市工作的意见》【扬府发[2011]143号】及扬州市财政局、扬州市人民政府金融工作办公室2011年12月2日下发的《关于扬州市企业上市补贴和奖励资金申报及拨付的实施意见》【扬财金[2011]16号】，上述借款转为政府补助，发行人于2012年8月16日另取得上市奖励1,000,000.00元，共计2,000,000.00元。
（9）根据扬州市科学技术局、扬州市财政局 2012年 9月 20日下发的《关于下达2011年度扬州市“八大产业”科技攻关与成果转化专项资金的通知》【扬
科计[2012]12号、扬财教[2012]21号】，发行人于 2012年 11月 23日取得科技成果转化专项扶持资金200,000.00元。
（10）根据江苏省财政厅、江苏省科学技术厅2010年10月28日下发的《关于下达 2010年第十五批省级科技创新与成果转化（重大科技成果转化）专项引导资金的通知》【苏财教[2010]218号】，发行人于 2012年 11月 26日取得科技成果转化引导资金630,000.00元。
（11）根据扬州市邗江区财政局出具的《证明》，传感器研究所的“高性能传感与智能控制技术实验室”项目被列入国家“863”计划，根据中国科学院扬州应用技术研发与产业化中心《关于请求拨付 2009年度中科院扬州应用技术研发与产业化中心专项经费的请示》【中科扬研[2009]5号】及扬州市人民政府同意，传感器研究所于 2010年 5月和 2010年 10月取得了两笔各 40万元，共计 80万元的项目支持经费用于采购项目所需设备，自 2012年 1月 1日至 2012年12月31日，上述设备累计折旧80,000.00元。
经核查，发行人及其控制的子公司、非企业单位享受的上述政府补助主要为科技扶持资金、奖励资金等，系地方政府为支持企业发展根据自身财力制定的优惠政策，所有符合条件的企业均可获得相应的政府补助，不存在前述优惠政策与现行法律、法规不一致的地方。
本所律师认为，发行人及其控制的非企业单位、子公司报告期内所享受的政府补助的优惠政策有相应的法律依据，履行了相关批准程序，所享受的政策合法、合规、真实、有效。
（四）根据主管税务机关出具的证明以及本所律师的核查，发行人及其控制的非企业单位、子公司近三年来均依法纳税，没有因违反税收法规受处罚的情形。
1、 2013年 1月 10日，扬州市邗江区国家税务局出具《证明》，证明“江苏奥力威传感高科股份有限公司（包括其前身扬州奥力威传感器有限公司）与扬州汽车传感器工程技术研究所自 2010年 1月 1日以来至本证明出具之日，江苏舒尔驰精密金属成形有限公司自 2011年 12月 15日以来至本证明出具之日，江苏奥联汽车管路有限公司自2011年12月8日以来至本证明出具之日，能够遵守国家税收相关法律法规，依法进行申报纳税，至今未发现偷税、漏税等违法违
规行为，也未发生拖欠国家税款的现象，其享受的税收优惠政策均合法、有效。”
2、 2013年 1月 10日，扬州市邗江地方税务局出具《证明》，证明“江苏奥力威传感高科股份有限公司（包括其前身扬州奥力威传感器有限公司）与扬州汽车传感器工程技术研究所自 2010年 1月 1日以来至本证明出具之日，江苏舒尔驰精密金属成形有限公司自 2011年 12月 15日以来至本证明出具之日，江苏奥联汽车管路有限公司自2011年12月8日以来至本证明出具之日，经查询江苏省地税集中征收管理系统，上述单位能够遵守国家税收相关法律法规，依法进行申报纳税，至今未发现偷税、漏税等违法行为，也未发生拖欠税款的现象，其享受的税收优惠政策均合法有效。”
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人及其控制的非企业单位、子公司的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求，有权部门已出具意见。
1、发行人及其控制的非企业单位、子公司生产经营活动符合有关环境保护的要求
2010年 8月 6日，奥力威有限获得北京中安质环认证中心颁布的《环境管理体系认证证书》，确认其汽车用液位传感器及邮箱、空调和发动机用塑料件的制造及相关活动符合GB/T24001-2004-ISO 14001:2004环境管理体系的要求。
2010年8月11日，奥力威有限获得北京中安质环认证中心颁布的《职业健康安全管理体系认证证书》，确认其汽车用液位传感器及邮箱、空调和发动机用塑料件的制造及相关活动符合GB/T28001-2001职业健康安全管理体系的要求。
2013年1月10日，扬州市邗江区环境保护局出具《证明》，证明“江苏奥力威传感高科股份有限公司（包括其前身扬州奥力威传感器有限公司）与扬州汽车传感器工程技术研究所自 2010年 1月 1日以来至本证明出具之日，江苏舒尔驰精密金属成形有限公司自 2011年 12月 15日以来至本证明出具之日，江苏奥联汽车管路有限公司自2011年12月8日以来至本证明出具之日，在生产经营中能够遵守国家有关环境保护法律、法规和规范性文件的要求，严格执行环境影响评价制度，未曾发生环境污染事故和纠纷，不存在因违反环保法律法规而受到处罚的情形。”
2、发行人本次发行募股资金拟投资项目符合有关环境保护的要求，有权部门出具了相关意见。
2011年2月21日，扬州市环境科学研究所出具《建设项目环境影响报告表》对发行人汽车传感器项目可能产生的环境影响作出评估。根据扬州市环保局《关于江苏奥力威传感高科股份有限公司汽车传感器及配件建设项目环境影响报告
表的批复》【扬环审批[2011]11号】，确认从环境影响角度分析，本项目建设可行。
2011年2月21日，扬州市环境科学研究所出具《建设项目环境影响报告表》对发行人汽车燃油系统零部件项目可能产生的环境影响作出评估。根据扬州市环保局《关于江苏奥力威传感高科股份有限公司汽车燃油系统附件建设项目环境影响报告表的批复》【扬环审批[2011]10号】，确认从环境影响角度分析，本项目建设可行。
2011年2月21日，扬州市环境科学研究所出具《建设项目环境影响报告表》对发行人研发中心建设项目可能产生的环境影响作出评估。根据扬州市环保局《关于江苏奥力威传感高科股份有限公司研发中心项目环境影响报告表的批复》【扬环审批[2011]9号】，确认从环境影响角度分析，本项目建设可行。
（二）经核查，发行人及其控制的子公司、非企业单位近三年来未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚。
（三）经核查，发行人及其控制的子公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准，近三年来未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。
1、发行人具有严格的质量管理体系，产品符合有关产品质量和技术监督标准。
2011年7月21日，发行人通过TUV Rheinland CertGmbH质量认证并取得证书登记号为01 11199490的《认证证书》，有效期至2014年7月20日，确认发行人在汽车用液位传感器及油箱、汽车内饰件、空调和发动机用塑料件的制造认证范围内符合ISO/TS16949:2009标准。
经核查，发行人在生产过程中执行的主要产品标准如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|标准名称|执行标准|标准号|备案号|
|1|汽车空调风管总成|企业标准|Q/321003TQC 01-2008|苏扬邗标备注册第021号|
|2|汽车油位传感器|企业标准|Q/321003TQC 02-2008|苏扬邗标备注册第079号|
|3|汽车用法兰组件|企业标准|Q/321003TQC 03-2008|苏扬邗标备注册第080号|
|4|汽车燃油箱安全性能要求和试验方法|国家标准|GB18296-2001|-|

除此以外，发行人执行的产品标准为每家客户对各种不同产品提出的技术标准。
2012年2月15日，发行人获得中国质量认证中心颁布的《中国国家强制性产品认证证书》，确认其生产的汽车内饰件符合强制性产品认证实施规则CNCA-02C-60：2005的要求，有效期至2014年9月14日。
2、经核查，发行人及其控制的子公司近三年来没有因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到处罚。
2013年1月10日，扬州市邗江质量技术监督局出具《证明》，证明“江苏奥力威传感高科股份有限公司（包括其前身扬州奥力威传感器有限公司）自2010年 1月 1日以来至本证明出具之日，江苏舒尔驰精密金属成形有限公司自 2011年12月15日以来至本证明出具之日，江苏奥联汽车管路有限公司自2011年12月 8日以来至本证明出具之日，能够按照有关产品质量和技术监督法律、法规的要求进行生产、经营，其生产、经营的产品符合法律、法规关于产品质量和技术监督标准的要求，不存在违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。”
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次募集资金运用及批准情况
发行人本次募集资金用于如下三个项目：汽车传感器项目、汽车燃油系统零部件项目、研发中心建设项目。
（1）汽车传感器项目
汽车传感器项目总投资 11,390万元，其中建设投资 7,180万元，流动资金
4,210万元。项目建设期 2年。江苏省机械研究设计院有限责任公司为此项目出具了【JSJXY2011-KY-14A】《江苏奥力威传感高科股份有限公司汽车传感器及配件建设项目可行性研究报告》。
2011年2月22日，汽车传感器及配件建设项目经扬州市经济和信息化委员会进行节能审查登记备案。
2011年2月25日，扬州市环保局下发《关于江苏奥力威传感高科股份有限公司汽车传感器及配件建设项目环境影响报告表的批复》【扬环审批[2011]11号】，确认从环境影响角度分析，本项目建设可行。
2011年3月11日，扬州市国土局邗江分局出具的关于该项目《土地使用的说明》和邗江区规划分局出具的关于该项目的《规划说明》，该项目将在位于扬州邗江经济开发区祥园路以西、祥汇路以南该公司现有厂区，公司《国有土地使用证》【扬邗国用（2005）第051135号】对应的地块内实施。
2011年 3月 11日，江苏省发展和改革委员会下发《省发展改革委关于江苏奥力威传感高科股份有限公司汽车传感器项目备案的通知》【苏发改工业发[2011]244号】，同意该项目备案。
（2）汽车燃油系统零部件项目
项目总投资 7,370万元，其中建设投资 4,022万元，流动资金 3,348万元。
项目建设期 2年。江苏省机械研究设计院有限责任公司为此项目出具了【JSJXY2011-KY-15A】《江苏奥力威传感高科股份有限公司汽车燃油系统附件建设项目可行性研究报告》。
2011年2月22日，汽车燃油系统附件项目经扬州市经济和信息化委员会进行节能审查登记备案。
2011年2月25日，扬州市环保局下发《关于江苏奥力威传感高科股份有限公司汽车燃油系统附件建设项目环境影响报告表的批复》【扬环审批[2011]10号】，确认从环境影响角度分析，本项目建设可行。
2011年3月11日，扬州市国土局邗江分局出具的关于该项目《土地使用的说明》和邗江区规划分局出具的关于该项目的《规划说明》，该项目将在位于扬州邗江经济开发区祥园路以西、祥汇路以南该公司现有厂区，公司《国有土地使用证》【扬邗国用（2005）第051135号】对应的地块内实施。
2011年3月11日，江苏省发展和改革委员会下发《省发展改革委关于江苏奥力威传感高科股份有限公司汽车燃油系统零部件项目备案的通知》【苏发改工业发[2011]245号】，同意该项目备案。
（3）研发中心建设项目
项目总投资 3,680.80万元，其中建设投资 3,380.80万元，流动资金 300万元。项目建设期 2年。江苏省机械研究设计院有限责任公司为此项目出具了【JSJXY2011-KY-16A】《江苏奥力威传感高科股份有限公司研发中心项目可行性研究报告》。
2011年2月25日，扬州市环保局下发《关于江苏奥力威传感高科股份有限公司研发中心项目环境影响报告表的批复》【扬环审批[2011]9号】，确认从环境影响角度分析，本项目建设可行。
2011年3月11日，扬州市国土局邗江分局出具的关于该项目《土地使用的说明》和邗江区规划分局出具的关于该项目的《规划说明》，该项目将在位于扬州邗江经济开发区祥园路以西、祥汇路以南该公司现有厂区，公司《国有土地使用证》【扬邗国用（2005）第051135号】对应的地块内实施。
2011年3月14日，扬州市发展和改革委员会下发《市发改委关于江苏奥力威传感高科股份有限公司研发中心项目备案的通知书》【扬发改工业发[2011]121号】，同意项目备案。
经核查，《汽车产业发展政策（2009年修订）》（发改委令2009年第10号）第四十条规定：“按照有利于企业自主发展和政府实施宏观调控的原则，改革政府对汽车生产企业投资项目的审批管理制度，实行备案和核准两种方式。”第四十一条规定：“实行备案的投资项目：1、现有汽车、农用运输车和车用发动机生产企业自筹资金扩大同类别产品生产能力和增加品种，包括异地新建同类别产品的非独立法人生产单位。2、投资生产摩托车及其发动机。3、投资生产汽车、农用运输车和摩托车的零部件。”第四十二条规定：“实行备案的投资项目中第1款由省级政府投资管理部门或计划单列企业集团报送国家发展改革委备案；第2、3款由企业直接报送省级政府投资管理部门备案。”江苏省发展和改革委员会有权对汽车传感器及配件项目、汽车燃油系统零部件项目进行备案。
经核查，江苏省人民政府根据《国务院关于投资体制改革的决定》（国发
【2004】20号）等有关规定，制定《江苏省企业投资项目核准暂行办法》、《江苏省政府核准的投资项目目录》（2004年本）、《江苏省企业投资项目备案暂行办法》（苏政发【2005】38号），对各类企业投资项目的核准、备案、监督管理等活动进行规范。本次募集资金投向的二个项目不属于《国务院关于投资体制改革的决定》附件“政府核准的投资项目目录（2004年本）”及《江苏省政府核准的投资项目目录》（2004年本）需要核准的项目，符合项目备案的要求。《江苏省企业投资项目备案暂行办法》第五条规定：“中央企业、省管企业和跨市级行政区域、跨流域的基本建设类投资项目由省发展改革委备案，技术改造类项目由省经贸委备案；其余项目按照属地原则，由项目所在地的市、县（市）人民政府投资主管部门负责备案。国家另有规定的从其规定。”扬州市发展和改革委员会有权对研发中心建设项目进行备案。
经核查，发行人第一届董事会第三次会议和 2010年度股东大会审议通过了《关于向社会公开发行股票募集资金使用可行性和资金用途的议案》。
本所律师认为，本次发行募集资金投资项目需要得到有权部门的批准或授权，发行人募集资金运用已得到有权部门的批准或授权。
（二）经核查，发行人本次发行募集资金投资项目不涉及与他人进行合
作，将由发行人独立实施。
（三）发行人第一届董事会第三会议和2010年度股东大会审议通过了《募集资金使用管理办法》，发行人将建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
本所律师认为，本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策，并已经发行人股东大会批准，投资项目已按规定办理备案登记，由发行人独立实施，不涉及与他人进行合作，不会导致同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响，项目的实施不存在法律障碍。
十九、发行人业务发展目标
（一）发行人业务发展目标
公司将紧紧抓住我国汽车行业快速发展的历史机遇，以市场需求为导向，坚持以科技创新为主导，引进和培养高科技人才，加大自主创新产品的研发力度，不断优化产品结构，提高产品技术含量，通过扩大现有产能，拓展现有产品特别
是传感器产品体系。凭借优越的质量、技术、价格、服务，使公司的核心竞争力及长期盈利能力不断增强。融合先进的管理模式，在巩固并扩大国内市场的基础上，积极开拓国际市场，并逐步提高公司在国际市场上的影响力和竞争力。
（二）经核查，发行人业务发展目标与主营业务一致，系发行人主营业务的进一步深化。上述业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）经发行人确认和本所律师的调查，发行人及其控制的非企业单位、子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）经发行人确认和本所律师的调查，单独或合计持有发行人5%以上（含5%）的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）经发行人确认和本所律师的调查，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了发行人首次公开发行股票招股说明书的编制及讨论，已审阅招股说明书，特别对发行人引用法律意见书和律师工作报告相关内容进行了详细审阅，发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、关于需要说明的其他问题
（一）发行人系由奥力威有限整体变更设立的股份有限公司，故《编报规则》的部分内容（第五十条：原定向募集公司增资发行的有关问题）不适用于发行人。
（二）发行人无需要说明的其他问题。
第三部分结尾
本律师工作报告由上海市联合律师事务所出具，经办律师为张晏维律师、方冰清律师。
本律师工作报告正本三份、副本三份，具有同等法律效力。
本律师事务所地址：上海市黄浦区延安东路 222号金光外滩金融中心 1702室。