山西焦化股份有限公司
验资报告
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
目 录
验资报告
二、验资报告附件
1．新增注册资本实收情况表
3
2．注册资本及实收资本（股本）变更前后对照表
4
国
GrantThornton
致同
验资报告
致同验字(2018)第110ZC0092号山西焦化股份有限公司：
我们接受委托，审验了贵公司截至2018年3月7日止新增注册资本及实收资本（股本）情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本及实收资本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号一一验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
贵公司原注册资本为人民币765，700，000.00元，实收资本（股本）为765，700，000.00元。根据贵公司2018年第一次临时股东大会决议和中国证券监督管理委员会证监许可(2018)292号“关于核准山西焦化股份有限公司向山西焦化集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复”，贵公司采取非公开发行股票方式向山西焦化集团有限公司发行股份，申请增加注册资本人民币666，468，600.00元，变更后注册资本为人民币1，432，168，600.00元。经我们审验，截至2018年3月7日止，贵公司已收到山西焦化集团有限公司以其拥有经评估股权认缴的新增注册资本（实收资本）合计人民币666，468，600.00元（陆亿陆仟陆佰肆拾陆万捌仟陆佰元整），溢价部分转增资本公积。
同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本人民币765，700，000.00元，实收资本（股本）人民币765，700，000.00元，已经致同会计师事务所审验，并于2013年2月5日出具致同验字(2013)第110ZA0027号验资报告。截至2018年3月7日止，变更后的注册资本人民币1，432，168，600.00元、累计实收资本（股本）人民币1，432，168，600.00元。
本验资报告供贵公司申请办理注册资本及实收资本（股本）变更登记及据以向全体股东签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。
国
GrantThornton
致同
附件：1．新增注册资本实收情况表
2．注册资本及实收资本（股本）变更前后对照表
3．验资事项说明
i中国注爝会计筛中国注册会计师
中国注册会计师
中国·北京
二O一八年三月七日
附件1
新增注册资本实收情况明细表
截至2018年3月7日止
被审验 单位名称： 山西焦化股 份有限公司 货 币单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴新增注册资本|新增注册资本的实际出资情况||||||||||
|||货币资金|实物|知识产权|土地使用权|股权|合计|其中：实收资本（股本）||||
|||||||||金额|占新增注册资本比例|其中：货币出资||
|||||||||||金额|占新增注册资本比例|
|山西焦化集团有限公司|666,468,600.00|||||666.468,600.00|666,468,600.00|666,468,600.00|100%|||
|合计|666,468,600.00|||||666,468.600.00|666,468,600.00|666,468,600.00|100%|||

中国注册会计师（签章）
附件2
注册资本及实牧资本（股本）变更前后对照表
截至20184f3,F7露止
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|段东名称|认缴霞册资本||||安收资本{股本）|||||
||变更前||变趸后||要更 a||本次增加额（一最示减少）|夏慝后||
||金额|出资比例%|金额|出资比例“．|金额|占注册资本总额比例%||釜禳|占7皇i资奉爱颧比例%|
|有限售条停段纷|108.867,242.00|14 22|775.335,842.00|54 14|08,867,242.00|14 22|666,468.600.00|775,335,842.00|54锵|
|其中：山西焦化集团有限公司|108,867.242.00|钮22|775.335,842.00|54 14|108.867,242.00|14.22|666,4\38,600.00|775j335,842.OC|54.14|
|无限售条件流通股份|656,832,7-.8.00|8578|656,832,758.00|4586|656,832,758.00|85 78||056.832,758.00|45 8a|
|合计|765,700,000.00|100.00|1,432,168,600.00|10000|7651700,000.00|100.00|666,468;600.00|1,432,1138,600.00|100∞|

中国注册会计师（签窜）
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附件3：
验资事项说明
一、基本情况
山西焦化股份有限公司（以下简称贵公司或公司）是一家在山西省注船的股份有限公司，于1995年10月23日经山西省人民政府晋政函( 1995)134号文批准，由山西焦化集团有限公司（以下简称山焦集团）独家发起募集设立，发行人民币普通股A股，在上海证券交易所上市，公司总部位于山西省洪洞县广胜寺镇，企业法人营业执照统一社会信用代码：91140000113273064E。
公司原注册资本为人民币7，800万元，股本总数7，800万股，其中国有发起人持有5，300万股，社会公众持有2，500万股，公司股票面值为每股人民币1元。
根据公司1996年度第二次股东大会决议，以1996年12月6日总股本7，800万股为基数，按每10股转增10股，共计转增7，800万股，并于1996年度实施完毕，转增后注册资本增至人民币15，600万元。
根据公司1998年度第四次股东大会决议，经中国证券监督管理委员会批准（证监上字【1998135号），向全体股东以10：3比例配售2，560万股普通股，配股后注册资本增至人民币18，160万兀。
根据公司2000年第九次股东大会决议，经中国证券监督管理委员会批准（证监公司字【2000]186号），向全体股东以10：3比例配售2，125万股普通股，配股后注册资本增至人民币20，285万兀。
根据公司2007年第二十次股东大会决议，经中国证券监督管理委员会批准（证监发行字[20071167号），定向发行人民币普通股（A股）8，000万股，发行后注册资本增至人民币28，285万元。
根据公司第二十六次股东大会决议，2008年3月，以2007年12月31日总股 -本28，285万股为基数，按每10股转增10股，共计转增28，285万股，转增后注册资本增加至人民币56，570万元，实收资本为人民币56，570万元。
根据公司第六届董事会第十二次会议、第三十八次股东大会决议，定向发行人民币普通股（A股）20，000万股，2012年12月10日，获中国证券监督管理委员会批准（证监许可【201211623号），发行后注册资本增至人民币76，570万元。
二、新增资本的出资规定
根据公司2018年第．次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会证监许可(2018)292号“关于核准山西焦化股份有限公司向山焦化集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复”，公司向山焦集团发行股份及支付现金购买其持有的山西中煤华晋能源有限责任公司（以下简称中煤华晋）49%
股权。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具并经山西省国资委备案的中企华评报字(2017)第3828号评估报告，以2016年12月31日为评估基准日对中煤华晋的全部股权评估评估值为1，183，337.63万元，山焦集团所持49%股权对应的评估价值为579，835.44万元，根据2017年9月22日中煤华晋第八次股东会审议通过的关于2016年度利润分配的方案，山焦集团获得现金分红13，400万元。
山焦集团所持49%中煤华晋股权在资产评估价值基础上扣除上述现金分红后价值为566，435.44万元。为进一步维护上市公司全体股东权益，保持本次重大资产重组方案的一致性，经双方一致协商，中煤华晋49%股权的交易价格确定为4，892，057，784.80元。依据公司第七届董事会第十三次会议决议公告日（即2016年10月27日）前120个交易日公司股票均价的90%确认发行价格为6.44/股，决定股份支付对价4，292，057，784.80元（发行股份666，468，600股），以现金支付的对价60，000万元。
贵公司变更前的注册资本为人民币765，700，000.00元，股本为人民币765，700，000.00元。本次股票发行申请增加注册资本人民币666，468，600.00元，本次股票发行后公司注册资本变更为人民币1，432，168，600.00元。
三、审验结果
经我们审验，截至2018年3月7日止，贵公司已收到山西焦化集团有限公司以其拥有的山西中煤华晋能源有限责任公司49%股权，该出资业经北京中企华资产评估有限责任公司评估并出具中企华评估报字(2017)第3828号评估报告，该股权认缴新增注册资本（股本）人民币666，468，600.00元，溢价部分转增资本公积。相关股权过户手续已于2018年3月7日办理完毕。
四、其他事项
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，山焦集团在本次交易中获得的股份自股份发行结束之日起36个月内不转让。本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价（在此期间内，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者本次重组完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价的，山焦集团在本次重组中以资产认购取得的公司股份还需要在上述锁定期限基础上自动延长6个月。
根据《上市公司收购管理办法》，股东西山煤电股份有限公司对于公司在本次重组之前已经持有的公司股份，在本次重组完成后12个月内不转让。
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致同
授权书
根据财政部财会(2001)1035号“关于注册会计炳在审计报告一E签字盖章有关问题的通知”，现授权致同会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人曹阳、陈j“清、储燕涛、程连术、范晓红、冯忠军、高利萍、高楠、关黎明、郭丽娟、韩瑞红、黄志斌、江永辉、李惠琦、李力、李莉、李洋、梁卫丽、刘丰收、刘立宇、刘均山、刘志增、龙传喜、马健、马沁、盏庆卓、倪军、钱斌、邱涟强、任一优、孙宁、童登书、王洪婕、王娟、王涛、卫俏嫔、吴松棘、奚大伟、严冰、闫磊、杨志、叶攀稳、尹丽鸿、于涛、张小洁、张征许、郑建彪、郑建利等四十夕℃人签署本所出其的审计报告、验资报告、专项审核报告等法定业务报告及业务约定书。
此授权有效期为：2018年1月l墨至2018年12月31日。
在授权终，l卜日前，被授权人如果违反事务所的规定，合伙入会议有权暂停或提前终止授权。
首席合伙人、