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北京市竞天公诚律师事务所
关于肇庆华锋电子铝箔股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书之二
致：肇庆华锋电子铝箔股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）是一家在中国取得律师执业资格的律师事务所。根据肇庆华锋电子铝箔股份有限公司（以下称“公司”、“华锋股份”或“上市公司”）与本所签订的专项法律顾问《委托协议》，本所在公司实施发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下称“本次交易”或“本次重大资产重组”或“本次重组”）项目中担任公司的专项法律顾问。本所就本次交易已出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于肇庆华锋电子铝箔股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下称“《法律意见书》”）和《北京市竞天公诚律师事务所关于肇庆华锋电子铝箔股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书》（下称“《补充法律意见书》”）。
鉴于中国证监会就本次交易申报材料于2018年5月25日出具了《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180628号），本所对中国证监会针就本次交易提出的若干需要本所律师核查并发表明确法律意见的反馈问题进行
了核查，并谨出具本补充法律意见书。除本补充法律意见书所作的修改或补充外，《法律意见书》、《补充法律意见书》的内容仍然有效。本补充法律意见书出具的前提、假设、承诺和声明以及相关简称，除非另有说明，均同于《法律意见书》。
基于上述，本所出具补充法律意见如下：
问题五、请你公司：1）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2017年修订）》第二十一条（十二）项的规定，补充披露报告期核心技术人员特点分析及变动情况。2）补充披露本次交易是否有利于维持标的资产主要管理人员及核心人员的稳定性，以及交易完成后保持人员稳定性的相关措施。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2017年修订）》第二十一条（十二）项的规定，补充披露报告
期核心技术人员特点分析及变动情况
（一）核心技术人员特点分析
截至本补充法律意见书出具日，理工华创核心技术团队包括8人，各核心技术人员的研究领域、所获成绩及特点分析如下：
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|姓名|职务|学历|研究领域|
|林程|董事长、总经理|博士|动力系统平台技术、汽车总体技术等|
|周辉|董事、执行副总经理|博士|整车网络控制系统|
|时军辉|技术中心主任|博士|整车控制器，集成控制器，电驱动与传动系统等|
|董爱道|技术中心副主任|博士|整车控制器，AMT控制器，绝缘监控仪等|
|侯睿|总经理助理|博士|电驱动自动变速系统|
|程兴群|电力电子部部长|博士|电子电力|
|索世雄|技术中心产品开发部部长|本科|高压配电柜、集成控制器产品|

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|王新|产品中心工艺设备部部长|本科|设备研制、工艺制定|

1、林程
理工华创董事长、总经理，1968年12月生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京理工大学车辆工程专业，博士，系理工华创的创始人及技术团队核心。
历任北京理工大学讲师、副教授、教授，现任理工华创董事长兼总经理，先后获得“科技北京百名领军人才”、“中青年科技创新领军人才”、“国家万人计划科技创新领军人才”等荣誉，对新能源汽车动力系统平台技术、汽车总体技术等有丰富的研究及技术应用经验，制定理工华创整体研发战略、方向。
2、周辉
理工华创技术和营销副总经理，1982年8月生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京理工大学车辆工程专业，博士，高级工程师，主要研究领域为整车网络控制系统。历任清华大学汽车系博士后工作站助理研究员，理工华创技术中心主任、副总经理，现任理工华创执行副总经理，负责技术中心的管理工作和市场营销工作，并负责新一代整车控制器的开发工作，以及与各地整车企业及系统供应商的市场接洽，曾分别获得北京市科学技术奖一等奖和二等奖，并获得北京市“科技新星”荣誉。
3、时军辉
理工华创技术中心主任，1986年12月生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京理工大学，博士，主要研究领域为整车控制器、集成控制器、电驱动与传动系统等。现负责理工华创的产品开发工作，涵盖了整车控制器、集成控制器、电驱动与传动系统等多款产品，所开发产品多次获得行业奖项；2015年获得北京市科学技术奖。
4、董爱道
理工华创技术中心副主任、电子控制部部长，1987年7月生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京理工大学车辆工程专业，博士，主要研究领域为整车控制器、AMT控制器、绝缘监控仪等。2013年11月入职理工华创，主持开发了整车控制器、AMT控制器、绝缘监控仪等多款产品，主持开发的整车控制器
多次获奖；2016年，获得《纯电客车直驱600-2500Nm电机系统产品关键技术研
发与产业化》北京市科学进步奖一等奖。
5、侯睿
理工华创总经理助理，1985年3月生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京理工大学车辆工程专业，博士，清华大学汽车工程系博士后，主要研究领域为电驱动自动变速系统。2013年入职理工华创，曾从事软件开发、电驱动AMT系统产品研发工作，现主要负责理工华创科技项目管理、战略规划和质量管理方面工作。
6、程兴群
理工华创电力电子部部长，1975年6月生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京理工大学，博士，主要研究领域为电力电子领域。曾任中通客车控股股份有限公司技术中心工程师，现任理工华创电力电子部部长。
7、索世雄
理工华创技术中心产品开发部部长，1987年8月生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于河北工业大学车辆工程专业，本科。曾就职于辽宁曙光汽车集团重桥事业部，2011年3月加入理工华创，先后从事运营车辆现场技术保障、大连及青岛等纯电动汽车项目开发、高压配电柜、集成控制器产品开发等工作，先后主持开发了A3型、A4型风冷、L0、L1型液冷、L5型、L9型液冷集成控制器等多款批量产品，并多次获得行业奖项。
8、王新
理工华创产品中心工艺设备部部长，1982年7月生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中国农业大学机械电子工程专业，本科。曾任北京同创汽车部件有限公司生产技术科科长、费尔特兰（北京）滤清系统有限公司工艺工程师、北京诺易得科技有限公司生产技术部长，2016年至今，主要负责理工华创的设备研制、工艺制定，先后完成了整车控制器、集成控制器、电驱动与传动系统的专用设备研制，并主持产品的工艺设计。
（二）报告期内核心技术人员变动情况
报告期内，上述核心技术人员均在理工华创任职，未发生变动。
理工华创始终重视加强核心技术人员的培养与储备，通过建立富有竞争力的绩效考核、晋升机制及薪酬福利体系，使员工的长期发展与理工华创的长远利益一致；通过建立优秀人才培养模式和内外相结合的培训体系，实现核心人员的成
长和梯队建设，保证核心技术团队的持续稳定。
二、补充披露本次交易是否有利于维持标的资产主要管理人员及核心人员的稳定性，以及交易完成后保持人员稳定性的相关措施
（一）本次交易有利于维持标的资产主要管理人员及核心人员的稳定
为保持主要管理人员及核心人员的稳定性，理工华创与上述人员均签署了正式合同，并制定了有效的绩效考核制度、晋升机制和薪酬福利体系，对有突出贡献的管理人员和技术人员也授予了股权作为激励，使员工的长期发展与理工华创的长远利益一致。
本次交易完成后，理工华创将成为上市公司的全资子公司，上市公司将充分发挥与理工华创在业务、生产与供应链、营销与服务、资本等方面的协同效应，不断推动理工华创新能源汽车动力系统平台业务的发展。在此背景下，本次交易有利于巩固核心管理人员及核心技术人员的凝聚心，其自愿将理工华创作为自身事业长期发展的平台。此外，为保持理工华创主要管理人员及核心人员的稳定性，包括林程、周辉等理工华创核心人员在内的交易对方作出了业绩承诺并对所获股份对价设置了分期解锁安排，且《业绩补偿协议》中约定了对理工华创管理团队的超额业绩奖励安排。理工华创核心管理和技术人员也已出具竞业禁止承诺，在未来五年将持续为理工华创服务。
上述业绩承诺、锁定期、激励措施的设置与竞业禁止承诺的约束，有利于确保理工华创管理团队与上市公司利益的一致性，起到凝聚核心人才的作用，有利于维持标的资产主要管理人员及核心人员的稳定。
（二）交易完成后保持人员稳定性的相关措施
为防范理工华创管理层、核心技术人员流失，保持人员稳定性，上市公司及理工华创采取了以下措施：
（1）根据《发行股份购买资产协议》的约定，林程等管理团队通过本次交易取得的上市公司股份自股份上市交易之日起12个月内不得转让，在限售期届满后，林程等管理团队通过本次交易取得的上市公司股份根据理工华创业绩承诺的实现情况分四期解锁。此外，林程等交易对方承诺确保理工华创的高级管理人员及其他核心人员自业绩承诺起始年度起在理工华创的服务期限不低于五年，且在理工华创任职期间，不直接或间接经营任何与理工华创经营的现有产品构成竞争
或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与理工华创经营的现有产品构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
（2）根据《业绩补偿协议》及其补充协议的约定，林程等交易对方对理工华创2017年至2020年实现净利润做出承诺并承担相应的补偿义务。此外，上市公司与林程等交易对方在《业绩补偿协议》中就超额业绩奖励进行了约定，超过部分的50%作为对林程等交易对方的超额业绩奖励，超过部分的30%作为对理工华创管理团队的奖励。上述奖惩措施的有效结合，有利于维持理工华创管理团队及核心技术人员的稳定；
（3）理工华创核心管理人员和核心技术人员已出具竞业禁止承诺，自业绩承诺起始年度起在理工华创的服务期限不低于五年，且在理工华创任职期间，不直接或间接经营任何与理工华创经营的现有产品构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与理工华创经营的现有产品构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
（4）经过多年发展，理工华创一直致力于管理和研发团队的梯队建设，形成了富有竞争力和稳定的管理和研发团队。理工华创始终重视加强核心技术人员的培养与储备，通过建立有竞争力的薪酬福利体系，保证核心人员的持续稳定；
通过建立优秀人才培养模式、内外相结合的培训体系，实现核心人员的成长和梯队建设，有效地降低人才流失的风险。
综上所述，本所律师认为，上市公司已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2017年修订）》要求对报告期内核心技术人员特点分析及变动情况进行补充披露；本次交易有利于维持标的资产主要管理人员及核心人员的稳定性，交易完成后保持人员稳定性的相关措施具备可行性。
问题六、申请文件显示，理工华创核心技术团队源自于北京理工大学电动汽车团队，理工华创部分核心技术人员和股东均任职于北京理工大学。请你公司补充披露：1）理工华创核心技术人员及股东是否存在将北京理工大学科研经费、科研成果应用到理工华创生产经营活动中的情形。2）理工华创是否存在核心技术来源于北京理工大学、利用北京理工大学已有专利技术开展业务的情形。3）理工华创是否存在受让或使用属于北京理工大学人员职务发明的专利或其他知识产权、核心技术的情况。4）理工华创与北京理工大学是否存在有关知识产权的纠纷与争议。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、补充披露理工华创核心技术人员及股东是否存在将北京理工大学科研经费、科研成果应用到理工华创生产经营活动中的情形
1、理工华创在生产经营活动中不存在无偿或违规使用北京理工大学科研经费的情况，理工华创的核心技术人员及股东也不存在擅自将北京理工大学科研经费应用到理工华创生产经营活动中的情形
北京理工大学科研经费一般为收到的来自于各级政府部门下发的关于科研项目的研发经费。根据科研经费使用管理办法的相关规定，项目经费统一由相应政府部门分别向各项目承担单位拨付，使用用途与科研项目严格挂钩，科研项目结项时，需要对项目经费的使用情况进行专项审计并出具审计报告。因此，北京理工大学教师使用相关科研经费需向学校提起申请，学校会严格核查科研经费的去向是否合规，并由第三方审计机构独立审计。同时各级政府部门也会不定期对其下拨的科研经费使用情况进行审计。
报告期内，理工华创存在与北京理工大学共同承担课题，并受北京理工大学委托完成部分课题研发任务的情形，交易金额为37.74万元，该等关联交易金额较小，具有真实的商业背景，价格公允、合理。经核查理工华创与北京理工大学的业务、资金往来，并访谈北京理工大学相关主管人员，基于严格的审计及合规性要求，理工华创在生产经营活动中不存在无偿或违规使用北京理工大学科研经费的情况，理工华创的核心技术人员及股东也不存在擅自将北京理工大学科研经费应用到理工华创生产经营活动中的情形。
果的情况，理工华创核心技术人员及股东也不存在擅自将北京理工大学科研成果应用到理工华创生产经营活动中的情形
北京理工大学作为高校主要从事学科相关的教学及基础科研，理工华创研发侧重于电动汽车动力系统技术的应用与产业化，二者科研的侧重点和目的存在显著差异，分属不同领域，拥有各自不同的试验场所、条件及人员配备。北京理工大学对学校科研成果的形成、使用建立了专项的管理办法及制度，设置了相应的管理机构。相关科研成果形成后，北京理工大学对科研成果及时申请相应专利、软件著作权等，并由学校的专门机构统一负责与外部单位、学校控股或参股企业等进行该科研成果可能涉及的应用、合作事项，北京理工大学教师不得私自、无故将学校科研成果在校外及学校控股、参股单位中应用。
截至本补充法律意见书出具日，理工华创拥有包括17项发明专利在内的共计40项专利，理工华创均为专利权人，构成理工华创的核心技术体系，不存在使用专利权人或著作权人为北京理工大学相关科研成果的情况。在上述专利中，仅1项发明专利“一种电动汽车用电驱动与传动装置”系北京理工大学于2012年对理工华创增资时作为知识产权出资而投入，该次增资经工信部审批同意，增资价格参考评估值，北京理工大学已取得股权对价且该发明专利已办理专利权人变更。
北京理工大学技术转移中心也已出具确认函，确认上述专利之知识产权所有权人均为理工华创，学校就该等专利权的权属与理工华创不存在任何纠纷或潜在纠纷。
因此，经核查理工华创专利权、著作权清单明细、北京理工大学技术转移中心出具的确认函，且基于北京理工大学和理工华创在科研侧重点和目的方面的差异、北京理工大学对学校科研成果严格的管理体系、理工华创自身独立的核心技术体系，理工华创在生产经营活动中不存在无偿或违规使用北京理工大学科研成果的情况，理工华创核心技术人员及股东也不存在擅自将北京理工大学科研成果应用到理工华创生产经营活动中的情形。
二、理工华创是否存在核心技术来源于北京理工大学、利用北京理工大学已有专利技术开展业务的情形
截至本补充法律意见书出具日，理工华创已取得以及在申请中的专利情况如下：
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|专利名称|类型|申请日|发明人|授权情况|

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|专利名称|类型|申请日|发明人|授权情况|
|一种电动汽车用电机驱动与传动装置|发明|2006.06.06|孙逢春、林程、魏跃远、席军强|已授权|
|一种纯电动车辆动力电池快速更换站|发明|2011.03.23|林程、孙逢春、周辉|已授权|
|纯电动商用车高压配电箱|发明|2011.04.07|林程、孙逢春、周辉|已授权|
|基于双电机独立四驱的纯电动汽车通讯系统和方法|发明|2011.04.26|林程、孙逢春、周辉、周逢军、徐志峰|已授权|
|电动车用双电机驱动装置|发明|2011.04.26|林程、孙逢春、周辉、周逢军、徐志峰|已授权|
|一种电动车驱动系统及其控制方法|发明|2011.04.19|林程、孙逢春、张玲玲、韩冰|已授权|
|一种纯电动环卫车|发明|2011.04.20|林程、孙逢春、韩冰|已授权|
|电动车辆的整车控制器|发明|2011.04.18|林程、孙逢春、韩冰|已授权|
|一种专用车辆上装部分的控制方法|发明|2011.04.19|林程、孙逢春、韩冰|已授权|
|车辆驱动系统和采用该驱动系统的车辆，特别是电动车辆|发明|2011.12.14|林程、孙逢春、马忠华、韩冰|已授权|
|纯电动汽车用双动力耦合驱动系统|发明|2011.12.26|林程、朱成|已授权|
|双动力耦合驱动系统|发明|2011.12.26|林程、朱成、索世雄|已授权|
|一种双电机纯电动汽车一体化传动系统控制方法|发明|2011.09.02|林程、孙逢春、周辉|已授权|
|一种电动车电池吐纳机构|发明|2013.04.27|林程、周辉、曲新起|已授权|
|一种电动车电池装卸机构及装卸方法|发明|2013.04.27|林程、周辉、曲新起|已授权|
|电池箱锁止保持结构|发明|2013.04.27|林程、周辉、曲新起|已授权|
|一种电动车电控机械式换挡执行器|发明|2013.12.27|林程、侯睿、陶明、周辉、时军辉|已授权|
|一种手自一体变速器操作装置|发明|2014.12.29|林程、陶明、侯睿、周辉、曹万科|申请中|
|手动维护开关|发明|2015.06.03|林程、周辉、陈平、马忠华|申请中|
|一种无离合AMT变速器结构|发明|2016.06.15|林程、时军辉、周辉、程兴群、董爱道|申请中|
|一种无离合器AMT控制系统和方法|发明|2016.07.13|林程、董爱道、周辉、程兴群、时军辉|申请中|

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|专利名称|类型|申请日|发明人|授权情况|
|一种电动汽车车体绝缘检测系统及检测方法|发明|2016.11.29|林程、时军辉、董爱道、覃建华|申请中|
|一种双电机无同步多挡动力耦合装置及其控制方法|发明|2017.03.30|林程、赵明杰|申请中|
|一种双电机无动力中断变速装置及控制方法|发明|2017.05.19|林程、时军辉、周辉、董爱道、赵明杰|申请中|
|基于自诊断电磁牙嵌式离合器的混合动力系统及控制方法|发明|2017.04.28|林程、周辉、时军辉、董爱道、赵明杰|申请中|
|一种双电机单行星轮系电驱动装置|发明|2017.10.27|林程、时军辉、周辉、董爱道、赵明杰|申请中|
|一种双行星轮系多模式混合动力系统及控制方法|发明|2017.07.26|林程、时军辉、周辉、董爱道、赵明杰|申请中|
|一种电动车智能互联整车控制器|发明|2016.11.06|林程 、时军辉、董爱道、程远|申请中|
|一种高压信息采集控制器|发明|2016.11.06|林程 、时军辉、董爱道、程远|申请中|
|一种电动汽车功率集成控制器|发明|2016.08.11|林程、王二楞、聂鹏、时军辉、周辉|申请中|
|一种无动力中断AMT电驱动结构|发明|2016.10.30|林程、时军辉、董爱道、赵明杰|申请中|
|一种电度表|实用新型|2011.05.12|林程、孙逢春、周辉|已授权|
|电动汽车自动变速系统|实用新型|2011.04.27|林程、孙逢春、朱成、杨晓昆|已授权|
|一种电动汽车用行星齿轮式自动变速系统|实用新型|2011.04.27|林程、孙逢春、朱成、杨晓昆|已授权|
|一种基于双电机耦合驱动的纯电动汽车动力装置|实用新型|2011.09.02|林程、孙逢春、周辉、韩冰、朱成|已授权|
|一种电动车电池吐纳机构|实用新型|2013.04.27|林程、周辉、曲新起|已授权|
|一种手自一体变速器操作装置|实用新型|2014.12.29|林程、陶明、侯睿、周辉、曹万科|已授权|
|手动维护开关|实用新型|2015.06.03|林程、周辉、陈平、马忠华|已授权|
|插座转接结构|实用新型|2015.07.10|林程、周辉、马忠华|已授权|
|一种无离合AMT变速器结构|实用新型|2016.06.15|林程、时军辉、周辉、程兴群、董爱道|已授权|
|一种无离合器AMT控制系统|实用新型|2016.07.13|林程、董爱道、周辉、程兴群、时军辉|已授权|

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|专利名称|类型|申请日|发明人|授权情况|
|一种电动汽车功率集成控制器|实用新型|2016.08.11|林程、王二楞、聂鹏、时军辉、周辉|已授权|
|一种无动力中断AMT电驱动结构|实用新型|2016.10.30|林程、时军辉、董爱道、赵明杰|已授权|
|一种电动汽车车体绝缘检测系统|实用新型|2016.11.29|林程、时军辉、董爱道、覃建华|已授权|
|一种电动车智能互联整车控制器|实用新型|2016.11.06|林程、时军辉、董爱道、程远|已授权|
|一种高压信息采集控制器|实用新型|2016.11.06|林程、时军辉、董爱道、程远|已授权|
|一种双电机无同步多挡动力耦合装置|实用新型|2017.03.30|林程、赵明杰|已授权|
|一种双电机无动力中断变速装置|实用新型|2017.05.19|林程、时军辉、周辉、董爱道、赵明杰|已授权|
|基于自诊断电磁牙嵌式离合器的混合动力系统|实用新型|2017.04.28|林程、周辉、时军辉、董爱道、赵明杰|已授权|
|一种双行星轮系多模式混合动力系统|实用新型|2017.07.26|林程、时军辉、周辉、董爱道、赵明杰|已授权|
|一种双电机单行星轮系电驱动装置|实用新型|2017.10.27|林程、时军辉、周辉、董爱道、赵明杰|已授权|
|AMT换挡操纵结构（电机直驱式）|外观设计|2013.12.27|林程、时军辉、陶明、周辉、侯睿|已授权|
|变速箱（无离合式）|外观设计|2013.12.27|林程、时军辉、陶明、周辉、侯睿|已授权|
|AMT换挡操纵机构（拨叉自锁型）|外观设计|2013.12.27|林程、侯睿、陶明、周辉、时军辉|已授权|

注：自《补充法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日期间，理工华创新取得上表所列第51项实用新型专利“一种双电机单行星轮系电驱动装置”。
理工华创定位为新能源汽车动力系统平台技术、产品及服务提供商，上述各项专利构成理工华创的核心技术体系。上表所列第1项发明专利“一种电动汽车用电驱动与传动装置”系北京理工大学于2012年对理工华创增资时作为知识产权出资而投入，该次增资经工信部审批同意，增资价格参考评估值，北京理工大学已取得股权对价且已办理专利权人变更，该专利为理工华创早期所使用的核心技术。
以上述北京理工大学增资投入的专利技术为基础，理工华创自成立开始使用自身的试验场所、条件及人员不断开发动力系统平台各细分领域的新技术，并随着新
能源汽车的发展不断对已有动力系统平台技术进行升级与演进，从而形成理工华
创现今完整的、独立的、符合市场需求的新能源汽车动力系统平台核心技术体系。
针对上述所有专利，理工华创具有自主知识产权，与北京理工大学保持充分的独立性。
北京理工大学技术转移中心已出具《关于北京理工华创电动车技术有限公司技术发明的确认函》，确认除上表所列第1项专利（系北京理工大学对理工华创的知识产权出资而投入理工华创）之外的其他已授权或正在申请中的专利是理工华创利用其自身技术、物质条件，承担实施国家相关部门、地方政府及企业的研发项目所形成，该等专利之知识产权所有权人均为理工华创。
因此，北京理工大学早期曾以发明专利对理工华创实施增资，鉴于该次增资经工信部审批同意、北京理工大学已取得股权对价且已办理专利权人变更，该次理工华创受让北京理工大学发明专利是合法、合规的；除该情况外，理工华创不存在核心技术来源于北京理工大学、利用北京理工大学已有专利技术开展业务的情形。
三、理工华创是否存在受让或使用属于北京理工大学人员职务发明的专利或其他知识产权、核心技术的情况
理工华创目前拥有的发明专利“一种电动汽车用电机驱动与传动装置”系北京理工大学2012年对理工华创增资时作为知识产权出资而投入理工华创，该次增资已经工信部审批，增资价格参考评估值，理工华创已支付股权对价且已办理出资专利的权利人变更；除该专利外，理工华创拥有的其他专利或核心技术均由发明人员利用理工华创的物质、技术条件自主研发取得，不属于发明人员在北京理工大学的职务技术发明，均由理工华创作为专利申请人向国家专利局申请取得，不存在通过受让方式取得职务技术发明成果或专利的情形。
此外，北京理工大学技术转移中心出具了《关于北京理工华创电动车技术有限公司技术发明的确认函》，确认除上表所列第1项专利之外的其他已授权或正在申请中的专利是理工华创利用其自身技术、物质条件，承担实施国家相关部门、地方政府及企业的研发项目所形成的。北京理工大学技术转移中心确认，相关学校教师及学生利用理工华创的技术和物质条件参与该等知识产权的研发过程，不属于该等人员于学校的职务行为，上述专利之知识产权所有权人均为理工华创，就该等专利权的权属与理工华创不存在任何纠纷或潜在纠纷。
综上，理工华创早期受让北京理工大学的相关专利已支付股权对价（通过增资方式）并取得工信部审批同意，增资价格参考评估值且已办理出资专利的权利人变更；除该情况外，理工华创不存在受让或使用属于北京理工大学人员职务发明的专利或其他知识产权、核心技术的情况。
四、理工华创与北京理工大学是否存在有关知识产权的纠纷与争议
根据北京理工大学技术转移中心出具的《关于北京理工华创电动车技术有限公司技术发明的确认函》，北京理工大学技术转移中心确认上述专利所有权人均为理工华创，就该等知识产权的归属与理工华创不存在任何纠纷或潜在纠纷。
此外，通过查询北京理工大学、信用中国、国家企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息查询网、中国执行信息公开网等网站，理工华创与北京理工大学之间不存在有关知识产权的争议或纠纷。
综上所述，本所律师认为，理工华创独立开展生产经营，理工华创在生产经营活动中不存在无偿或违规使用北京理工大学科研经费、科研成果的情况，理工华创的核心技术人员及股东也不存在擅自将北京理工大学科研经费、科研成果应用到理工华创生产经营活动中的情形；除北京理工大学用于增资的发明专利（已取得股权对价且办理专利权人变更）外，理工华创不存在核心技术来源于北京理工大学、利用北京理工大学已有专利技术开展业务的情形；理工华创早期受让北京理工大学的相关专利已支付股权对价（通过增资方式），除该情况外，理工华创不存在受让或使用属于北京理工大学人员职务发明的专利或其他知识产权、核心技术的情况；理工华创与北京理工大学之间不存在有关知识产权的争议或纠纷。
问题七、申请文件显示，理工华创中的多名股东均为北京理工大学在职教师，部分股东担任北京理工大学办公室主任或副院长等职务，请你公司补充披露：1）前述人员作为理工华创的股东或在理工华创任职是否符合高校、事业单位及相关主管部门关于人事的法律法规、监管规则的规定。2）教育部及主管部门有关直属高等学校所属企业国有资产管理的政策和规定对本次交易以及交易完成后理工华创生产经营的影响。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、前述人员作为理工华创的股东或在理工华创任职符合高校、事业单位
及相关主管部门关于人事的法律法规、监管规则的规定
（一）高校人员对外投资及兼职的相关规定
关于高校教师对外投资和任职的相关规定如下：
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|相关规定|
|中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》|
|《促进科技成果转化法》|
|《国务院关于印发实施<中华人民共和国促进科技成果转化法>若干规定的通知》|
|《教育部、科技部关于加强高等学校科技成果转移转化工作的|

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|若干意见》|
|中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于实行以增加知识价值为导向分配政策的若干意见》|
|《关于改进和完善高校、科研院所领导人员兼职管理有关问题的问答》|
|《加快推进高等学校科技成果转化和科技协同创新若干意见(试行)》|
|财政部、科技部关于印发《中关村国家自主创新示范区企业股权和分红激励实施办法》的通知|

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|《北京理工大学科技成果转化管理办法》（北京理工大学令第32号）|
|《北京理工大学学科性公司管理办法（暂行）》（北京理工大学令第50号）|

由上述规定可见，为调动高校、科研院所领导人员、核心技术人员的积极性、推动创新、服务社会，我国鼓励在职高校教师参与科研成果转化，目前法规仅对在高校担任正职党政领导的人员对外投资、兼职作出限制，对非属高校正职党政领导的其余人员无限制。北京理工大学为促进科技成果转化，鼓励在校教师参与创办学科性公司，亦出台了多项政策性规定。
（二）北京理工大学部分教职工对理工华创投资符合高校、事业单位及相关主管部门关于人事的法律法规、监管规则的规定
本次交易对方中，林程、孙逢春、南金瑞、张承宁、张军、曹万科、王军、王震坡、邹渊、王文伟、何洪文系北京理工大学的教职工，其中王文伟担任北京理工大学节能与新能源汽车研究院副院长，何洪文担任北京理工大学机械与车辆学院副院长，孙逢春在取得理工华创股权时时任北京理工大学副校长（已于2016年1月辞任），其余为北京理工大学的在职教师；此外在交易对方中，王睿系北京理工大学非事业单位编制的职工，其对外投资、兼职不受上述法规限制。
结合《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》、《促进科技成果转化法》等
法律法规、北京理工大学相关政策性规定、工信部及北京理工大学相关批复等因
素分析，上述北京理工大学部分教职工对理工华创的投资符合高校、事业单位及相关主管部门关于人事的法律法规、监管规则的规定。具体分析如下：
1、林程、南金瑞、张承宁、张军、曹万科、王军、王震坡、邹渊系北京理工大学在职教师，非属党政领导干部，符合高校、事业单位及相关主管部门关于人事的法律法规、监管规则的规定
理工华创是北京理工大学为促进科技成果转化，鼓励和支持教师从事科技成果转化和产业化工作，由理工资产（代表北京理工大学管理经营性资产，并代为行使和履行出资人的权利和义务）和林程、张承宁、南金瑞、王震坡、孟祥、李勇于2010年8月共同设立的学科性公司。为促进科技成果转化，加强对理工华创核心技术人员的激励，北京理工大学于2012年6月7日出具了《关于同意北京理工华创电动车技术有限公司增资方案和股权激励方案的意见》（校发[2012]15号），同意理工华创增资，注册资本由100万元增至1,000万元，其中北京理工大学以无形资产增资400万元，林程等以现金出资500万元；同意学校用所拥有的“一种电动汽车用电驱动与传动装置”发明专利技术投资到理工华创；同意理工华创的股权激励方案，将学校无形资产出资占理工华创股份的30%（总股本12%）奖励给孙逢春、林程、张承宁、王震坡、南金瑞、王军、张军、何洪文、王文伟、周辉、韩冰、孟祥、曹万科13名核心技术人员，并按规定将股权激励方案报请有关主管单位批准；同意将实施股权奖励后学校出资占有理工华创的全部股份（28%）划转到理工资产；授权理工资产签署关于组建公司、无形资产出资和评估及实施股权激励的相关协议。
2012年7月31日，工信部出具了《关于北京理工华创电动车技术有限公司股权激励方案的批复》（工信部财函[2012]348号），同意理工华创的股权激励方案，将北京理工大学以无形资产出资所占理工华创股份的30%折算为股权（占总股本12%）奖励给孙逢春、林程、张承宁、王震坡、南金瑞、王军、张军、何洪文、王文伟、周辉、韩冰、孟祥、曹万科13名核心技术人员。
经查阅理工华创的历史沿革，林程、南金瑞、张承宁、张军、曹万科、王军、王震坡、邹渊在2010年设立及2012年增资过程中取得理工华创股权。上述人员均系北京理工大学的普通教职工，非属北京理工大学党政领导干部，其投资入股符合《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》、《促进科技成果转化法》、《教育部、
科技部关于加强高等学校科技成果转移转化工作的若干意见》等相关规定，且已获得北京理工大学和工信部的审批确认，符合高校、事业单位及相关主管部门关于人事的法律法规、监管规则的规定。
2、孙逢春、王文伟、何洪文通过股权激励及增资方式取得理工华创股权，孙逢春在2012年取得理工华创股权时担任北京理工大学副校长（已于2016年1月辞任），王文伟、何洪文在北京理工大学所担任的学院副院长职务属于学校下属单位副处级干部，上述三人均非属北京理工大学正职领导，其取得理工华创股权符合高校、事业单位及相关主管部门关于人事的法律法规、监管规则的规定
根据2012年工信部出具的《关于北京理工华创电动车技术有限公司股权激励方案的批复》（工信部财函[2012]348号）、北京理工大学出具的《关于同意北京理工华创电动车技术有限公司增资方案和股权激励方案的意见》（校发[2012]15号），孙逢春、王文伟、何洪文均系通过股权激励及增资方式取得理工华创股权。
一方面，孙逢春在取得理工华创股权时时任北京理工大学副校长职务（已于2016年1月辞任，现仅为北京理工大学教授），王文伟、何洪文在北京理工大学所担任的学院副院长职务属于学校下属单位副处级干部，上述三人均非属北京理工大学的正职领导干部，符合《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》、《国务院关于印发实施<中华人民共和国促进科技成果转化法>若干规定的通知》、《关于改进和完善高校、科研院所领导人员兼职管理有关问题的问答》等相关规定；另一方面，孙逢春、王文伟、何洪文取得理工华创股权已经工信部、北京理工大学审批确认，相关人事资格、程序合法合规。因此，孙逢春、王文伟、何洪文通过股权激励及增资方式取得理工华创股权符合高校、事业单位及相关主管部门关于人事的法律法规、监管规则的规定。
（三）北京理工大学部分教职工在理工华创兼职符合高校、事业单位及相关主管部门关于人事的法律法规、监管规则的规定
在理工华创任职员工中，仅林程、戴斌、张承宁为北京理工大学的教职工（林程、张承宁为本次交易的交易对方，戴斌非属本次交易的交易对方），其中，林程现为北京理工大学教授和理工华创的董事长、总经理，戴斌现为北京理工大学技术转移中心主任、理工资产副董事长、副总经理和理工华创的董事（系理工资产向理工华创委派的董事），张承宁现为北京理工大学教授和理工华创的董事。
上述人员中，林程、张承宁二人均不属于北京理工大学党政领导干部，其在理工华创兼职不违反相关政策性规定，符合《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》、《关于实行以增加知识价值为导向分配政策的若干意见》、《关于改进和完善高校、科研院所领导人员兼职管理有关问题的问答》的相关规定和精神，亦符合北京理工大学鼓励教职工进行科技成果转化和产业化的精神。同时根据理工资产出具的《关于林程于北京理工华创电动车技术有限公司担任职务的确认函》，理工华创是北京理工大学党委批准设立的学科性公司，理工资产作为代表北京理工大学对校办产业行使经营、管理职能的单位，同意林程担任理工华创董事长及总经理。
戴斌在北京理工大学所担任技术转移中心主任、在北京理工大学全资子公司理工资产担任副董事长、副总经理，属于学校处级干部，其系根据《北京理工大学科技成果转化管理办法》、《北京理工大学学科性公司管理办法（暂行）》规定由理工资产向理工华创委派的董事。根据《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》、《关于改进和完善高校、科研院所领导人员兼职管理有关问题的问答》等相关法律法规及北京理工大学相关规定，学校处级干部经批准可在本单位出资企业（包括全资、控股和参股企业）中兼职。戴斌在理工华创担任董事已经北京理工大学党委批准，符合高校、事业单位及相关主管部门关于人事的法律法规、监管规则的规定。
综上，林程、戴斌和张承宁在理工华创的兼职符合高校、事业单位及相关主管部门关于人事的法律法规、监管规则的规定。
二、教育部及主管部门有关直属高等学校所属企业国有资产管理的政策和规定对本次交易以及交易完成后理工华创生产经营的影响
（一）教育部及主管部门有关直属高等学校所属企业国有资产管理的政策和规定对本次交易的影响
经核查，有关直属高等学校所属企业国有资产管理的政策和规定如下：
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|规定名称|
|财政部关于印发《中央部门所属高校国有资产处置管理补充规定》的通知》（财资[2017]72号）|

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|《工业和信息化部所属事业单位国有资产处置管理暂行办法》（工信部财[2009]723号）|
|《中央级事业单位国有资产处置管理暂行办法》（财教[2008]495号）|
|《关于实施<工业和信息化部所属事业单位国有资产处置管理暂行办法>有关授权审批权限问题的补充通知》（工信部财[2011]69号）|
|《工业和信息化部所属事业单位国有资产对外投资管理暂行办法》（工信部财[2011]549号）|

财政部审批。
本次交易对方中，理工资产、理工创新系北京理工大学所属企业，北京理工大学为工信部直属高校，主管部门为工信部。根据上述规定，理工资产、理工创新对外转让所持有理工华创的股权需取得工信部及财政部的批复，理工华创100%股东权益价值需经法定评估机构评估，且资产评估结果需报工信部备案。
理工资产和理工创新参与本次交易已取得财政部批复（财建函[2018]18号）和工信部批复（工信部财函[2018]95号）；理工华创100%股东权益价值已经法定评估机构进行评估，且资产评估结果已根据《工业和信息化部所属事业单位国有资产处置管理暂行办法》（工信部财[2009]723号）第13条的规定经工信部备案，本次交易的作价系根据工信部备案的资产评估结果确定。
综上，本次交易已根据教育部及主管部门有关直属高等学校所属企业国有资产管理的政策和规定履行了必要的审批和评估备案手续。
（二）本次交易完成后，教育部及主管部门有关直属高等学校所属企业国有资产管理的政策和规定对理工华创生产经营的影响
本次交易前，理工华创的实际控制人为林程，理工资产、理工创新为理工华创的股东。本次交易完成后，理工华创将成为上市公司的全资子公司，理工资产、理工创新通过换股成为上市公司的股东。理工华创将保持现有核心管理团队、组织架构、业务模式等的稳定，同时参照上市公司内部控制、财务管理等相关规范运作的要求，进一步健全自身管理体系，优化管理流程、提升营运效率。此外，理工华创将充分发挥与上市公司在业务、生产与供应链、营销与服务、资本等方面的协同效应，继续做大做强新能源汽车动力系统平台业务。因此，教育部及主管部门有关直属高等学校所属企业国有资产管理的政策和规定对交易完成后理工华创的生产经营不会产生不利影响。
综上所述，本所律师认为，北京理工大学部分教职工对理工华创投资、在理工华创兼职符合高校、事业单位及相关主管部门关于人事的法律法规、监管规则的规定；本次交易已根据教育部及主管部门有关直属高等学校所属企业国有资产管理的政策和规定履行了必要的审批和评估备案手续，教育部及主管部门有关直属高等学校所属企业国有资产管理的政策和规定对交易完成后理工华创的生产经营不会产生不利影响。
问题八、申请文件显示，理工华创于2015年7月24日取得高新技术企业证书，有效期三年，因此报告期内理工华创享受按15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策。目前，理工华创高新技术企业复审正在办理过程中。请你公司补充披露：1）截至目前高新技术企业证书复审的办理进展、预计办毕时间以及是否存在无法办理的障碍或风险。2）如未能取得高新技术企业证书，对本次交易评估值和交易作价的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、截至目前高新技术企业证书复审的办理进展、预计办毕时间以及是否存在无法办理的障碍或风险
理工华创于2015年7月24日取得证书编号为GF201511000116的《高新技术企业证书》，证书有效期至2018年7月23日。理工华创已于2018年5月28日递交高新技术企业证书认定的全部申请材料，预计将于2018年10月底办理完毕。
通过将理工华创的实际情况与《高新技术企业认定管理办法》的规定进行逐项对比分析，理工华创各项指标持续符合高新技术企业认定标准，不存在无法通过高新技术企业认定的障碍或风险。具体如下：
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|标的资产的具体情况|
|理工华创成立于2010年，注册地址为北京市海淀区西三环北路甲2号院6号楼17层02室|
|截至本补充法律意见书出具日，理工华创拥有40项专利（其中包括17项发明专利）、43项计算机软件著作权，理工华创对其主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权|
|理工华创主要产品包括整车控制器、五合一集成控制器、高压充电插座、高压线束/充电插座线束，属于《国家重点支持的高新技术领域》中重点支持的“八、先进制造与自动化”之“（七）汽车及轨道车辆相关技术”之“3、节能与新能源汽车”技术领域|
|截至2018年5月30日，理工华创从事研发和相关技术创新活动的科技人员为86人，约占理工华创职工总数的48%；报告期内理工华创研发人员占企业当年职工总数比例在10%以上|
|理工华创最近三个会计年度研发费用总额占同期销售收入总额的比例为4.63%，其中在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例为100%|

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|标的资产的具体情况|
|理工华创专业从事新能源汽车动力系统平台产品的研发、生产、销售及相关技术服务，理工华创2017年度高新技术产品销售收入占当年度营业收入总额的比例为92.28%|
|理工华创已建立较为完善的研发组织管理体系，具有较强的科技转化能力；通过自主研发，具有在新能源汽车动力系统平台领域的自主知识产权；其销售规模保持较快增长|
|2015年至2017年，理工华创未发生过重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为|

二、如未能取得高新技术企业证书，对本次交易评估值和交易作价的影响
理工华创于2015年7月24日取得编号为GF201511000116的高新技术企业证书，有效期为三年，报告期内理工华创减按15％的税率缴纳企业所得税。
如理工华创未能通过高新技术企业认定取得高新技术企业证书，则理工华创不能享受15%的优惠税率，应按25%的法定税率测算所得税。假定其他条件不变，单独考虑所得税税率变化的影响，从2018年开始按照25%的税率测算所得税，所得税税收优惠对理工华创评估值及交易作价的影响如下：
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|所得税税率|
|15%|
|25%|
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综上所述，本所律师认为，理工华创预计能够通过高新技术企业认定，不存在无法办理的法律障碍或重大不确定风险。假设其他条件不变的情况下，如理工华创未能取得高新技术企业证书，经测算，对理工华创评估值和交易作价的影响为调减11,870万元，差异率为14.35%。
问题九、申请文件显示，理工华创报告期内存在股权代持的情形，请你公司补充披露：1）以上代持形成的原因，代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。2）代持情况是否已全部披露，解除代持关系是否彻底，被代持人有无签署解除代持的文件。
3）是否存在潜在的法律风险，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、以上代持形成的原因，代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况
1、理工华创历史沿革中股权代持的过程及原因
2012年8月18日，理工华创召开股东会会议并作出决议，同意林程、南金瑞、王睿、赵彩英、梁德荣等21名股东对理工华创共计增资500万元。本次增资中，南金瑞、王睿及赵彩英等21名股东各自可认缴出资的份额系理工华创、理工华创控股股东、北京理工大学等各方结合各股东职位、工作年限等因素综合确定，其中南金瑞认缴出资额为19.80万元、王睿认缴出资额为5.00万元、赵彩英认缴出资额为5.00万元。
在增资过程中，一方面，南金瑞、王睿作为学校教职工，未在理工华创任职，出于对理工华创尚处于发展初期、未来经营存在不确定性的考虑，无意实缴全部出资；另一方面，赵彩英作为理工华创核心员工，知悉南金瑞、王睿的上述诉求后，拟认缴南金瑞、王睿放弃的部分出资并由南金瑞、王睿代其持有。2012年9月19日及2013年12月22日，赵彩英分别与南金瑞、王睿签署《股份代持协议书》，协议约定，赵彩英委托南金瑞代为持有理工华创的5万元出资并代为行使相关股东权利，赵彩英委托王睿代为持有理工华创的2万元出资（后经赵彩英和王睿协商，王睿将赵彩英委托其代为持有的1万元注册资本返还给赵彩英，王睿为赵彩英代持的股权最终变更为1万元）并代为行使相关股东权利。
2、上述代持情况真实存在，被代持人为真实出资，不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况
经查阅股份代持协议书、赵彩英向南金瑞、王睿支付的银行流水凭证、王睿向赵彩英返还1万元注册资本的银行流水凭证，并经赵彩英、南金瑞和王睿本人
确认，南金瑞、王睿代赵彩英持有的股权出资系赵彩英实际支付，南金瑞和王睿未支付该等代持股权出资，赵彩英与南金瑞、王睿之间的股权代持真实存在。此外，鉴于本次代持系代持人和被代持人出于对理工华创未来发展经营的不同考虑而对认缴出资额进行的调整，赵彩英自2012年8月增资开始也一直为理工华创股东，不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。
二、代持情况是否已全部披露，解除代持关系是否彻底，被代持人有无签署解除代持的文件
2014年12月26日，赵彩英分别与南金瑞、王睿签署《出资转让协议书》，约定股东南金瑞、王睿分别将其持有的理工华创5万元出资额、1万元出资额转让给赵彩英。本次股权转让系对南金瑞、王睿为赵彩英代持股权的解除。赵彩英已分别与南金瑞、王睿签署《股权代持解除确认协议》，确认双方之间历史上的股权代持安排已解除并终止，双方之间就股权代持未曾发生任何争议或纠纷，且不存在现时或潜在的争议或纠纷。因此，上述解除代持关系彻底，被代持人已签署解除代持的文件。
此外，根据《发行股份购买资产协议》及理工华创各股东出具的确认函，除历史上存在的上述股权代持外，理工华创各股东系真实持有理工华创的股权，不存在任何委托持股、名义持有人与实际持有人不一致的情形，理工华创历史沿革中存在的代持情况已全部披露。
综上，理工华创历史沿革中的代持情况已全部披露，代持关系解除彻底，被代持人已签署解除代持的相关文件。
三、是否存在潜在的法律风险，以及对本次交易的影响
在理工华创历史沿革中，赵彩英与南金瑞、王睿的的股权代持关系已彻底解除，除上述股权代持情形外理工华创各股东不存在委托持股的情形，且各股东已出具所持股权真实性、不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排的承诺。因此，上述股权代持情况不存在现时或潜在的争议或纠纷，亦不存在潜在的法律风险，不会对本次交易的顺利进行产生不利影响。
综上所述，本所律师认为，赵彩英与南金瑞、王睿之间的代持系代持人和被代持人出于对理工华创未来发展经营的不同考虑而对认缴出资额进行的调整，代持情况真实存在，被代持人为真实出资，不存在因被代持人身份不合法而不能直
接持股的情况。理工华创历史沿革中的代持情况已全部披露，代持关系解除彻底，被代持人已签署解除代持的相关文件。上述股权代持情况不存在现时或潜在的争议或纠纷，亦不存在潜在的法律风险，不会对本次交易的顺利进行产生不利影响。
问题十、申请文件显示，理工华创子公司广东北理华创新能源汽车技术有限公司已与肇庆市国土资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》，受让位于肇庆新区肇庆工业园（原临港物流组团）面积68,252.22平方米的宗地。目前，不动产产权证书正在办理过程中。请你公司补充披露截至目前前述证书的办理进展、预计办毕时间以及是否存在无法办理的风险。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
【回复说明】
根据本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，理工华创全资子公司广东北理华创新能源汽车技术有限公司就其受让的位于肇庆新区肇庆工业园（原临港物流组团）面积68,252.22平方米的宗地已获得肇庆市国土局核发的编号为“粤（2018）肇庆鼎湖不动产权第0003830号”《不动产权证书》，证书记载权利人为广东北理华创新能源汽车技术有限公司，权利类型为国有建设用地使用权，权利性质为出让，用途为工业用地（0601），面积为68,252.22平方米，使用期限为2018年4月17日至2068年4月16日。据此，本所律师认为，广东北理华创新能源汽车技术有限公司已取得该地块《不动产权证书》，不存在无法办理的风险。
问题十一、申请文件显示，因关联方北京理工中兴科技股份有限公司（以下简称理工中兴）破产，理工华创报告期内对理工中兴200万元借款已全额计提坏账准备。根据经法院批准的《重整计划》，理工华创对理工中兴的普通债权将按照每100元债权获偿25股理工中兴流通股的方式进行清偿。请你公司补充披露前述解决关联方借款事项的进展以及本次交易是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的规定。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、关联方理工中兴借款及解决进展情况
2012年7月30日，理工华创与北京理工中兴科技股份有限公司（以下简称“理工中兴）签署了《借款协议》，理工中兴向理工华创借款200万元，借款期限为2个月。借款后，理工华创多次催促理工中兴偿还，但理工中兴因经营困难，一直未能偿还。鉴于理工中兴发生经营困难，该笔借款回收可能性较小，故理工华创针对该笔借款在报告期之前即全额计提了坏账准备。
2017年9月15日，理工中兴收到北京市第一中级人民法院（以下简称“017年9月1）发送的“（2017）京01破申22号”民事裁定书，北京市一中院裁定受理债权人对理工中兴的破产重整申请，理工华创于2017年10月针对该笔借款进行了破产债权申报。
2017年12月8日，理工中兴召开债权人会议和出资人会议，会议以现场投票和网络投票相结合的方式通过了《北京理工中兴科技股份有限公司重整计划草案》，根据重整计划草案，普通债权将按照每100元获偿25股理工中兴流通股的方式进行清偿，重整计划的执行期限为12个月，自北京市一中院裁定批准重整计划之日起计算。如因客观原因，致使理工中兴重整计划无法在上述期限内执行完毕，理工中兴应于执行期限届满前30日内，向北京市一中院申请延长执行期限。北京市一中院于2017年12月21日作出“（2017）京01破9号之一”民事裁定书，裁定批准理工中兴的重整计划。据此，根据北京市一中院批准的重整计划，重整计划执行完毕后，理工华创持有的200万元债权将转换为50万股理工中兴流通股。
截至本补充法律意见书出具日，理工中兴重整计划目前仍在执行中，尚未执行完毕。
二、本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的规定
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》，上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。
截至本次重大资产重组材料申报前，除应收理工中兴的往来款200万元（已全额计提坏账准备）之外，理工华创不存在其他关联方资金占用的情况。针对上
述应收理工中兴的往来款200万元：一方面，理工华创已于2017年10月作为破产债权申报，按照经北京市一中院批准通过的理工中兴重整计划，待重整计划执行完毕时，理工华创将按照每100元获偿25股理工中兴流通股的方式获得清偿（即获得理工中兴50万股股份），上述资金占用问题已得到有效解决；另一方面，上述200万元往来款已全额计提坏账准备，不会对理工华创的盈利水平、本次交易估值等产生影响。
综上，鉴于上述理工中兴对理工华创的资金占用问题已得到有效解决，且不会对理工华创的盈利水平、本次交易估值等产生影响，本所律师认为，本次交易实质上符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的规定。
问题二十一、申请文件显示，财政部和工信部均批复同意理工资产和理工创新参与华锋股份资产重组事项，本次交易的标的资产评估报告的评估结果已经工信部备案。请你公司补充披露本次交易标的资产的评估结果是否须经财政部备案。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
【回复说明】
北京理工大学作为工信部直属高校，其下属单位资产转让等涉及评估事项需遵守工信部的相关规定。根据《工业和信息化部所属事业单位国有资产处置管理暂行办法》（工信部财[2009]723号）第13条之规定：“国有资产处置申请获得批准之后，对资产出售、出让、转让和置换等需进行资产评估的事项，有关单位应委托具有资产评估资质的评估机构对处置资产进行评估。部属单位的评估结果报财政部备案，部属单位的下属各级单位评估结果报工信部备案。”
根据上述规定，本所律师认为，理工华创作为北京理工大学所控制企业的参股单位，属于工信部直属高校的下属参股企业，其股权转让涉及的评估结果报工信部备案即可，无须经财政部备案。
本补充法律意见书经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（本页为《北京市竞天公诚律师事务所关于肇庆华锋电子铝箔股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之二》说签署页）
北京市竞天公诚律师事务所
经办律师：
任为律师
赵伯伦律师
律师事务所负责人：
赵洋律师