中信建投证券股份有限公司
关于
中航资本控股股份有限公司重大资产置换暨
发行股份购买资产
之
持续督导工作报告书
（2015年度）
独立财务顾问
二〇一六年三月
声明
2012年 2月 23日，中国证监会以证监许可[2012]233号《关于核准北亚实业（集团）股份有限公司重大资产置换及向中国航空工业集团公司发行股份购买资产的批复》核准北亚实业（集团）股份有限公司（后更名为“中航投资控股股份有限公司”，现已更名为“中航资本控股股份有限公司”，以下简称“中航资本”、“上市公司”、“公司”）以其持有的铁岭北亚药用油有限公司100%股权、北京爱华宾馆有限公司100%股权和黑龙江省宇华担保投资股份有限公司33.33%股权（即“置出资产”）与中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）持有的中航投资控股有限公司（以下简称“中航投资有限”）100%股权（即“置入资产”）进行置换，置入资产与置出资产评估值的差额扣除中航工业赠与上市公司价值 449,285,665元中航投资控股有限公司股权资产后的剩余资产由上市公司以 7.72元/股的发行价格向中航工业非公开发行 777,828,113股A股股份进行支付。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“本独立财务顾问”）担任上述重大资产重组的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，对上市公司履行持续督导职责，并结合上市公司2015年年度报告，对本次重大资产重组出具持续督导报告。
本持续督导报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导报告书所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报
告中列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明。
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||中航资本||600705|
|股票简称||证券代码||
||2015年度||2016年 3月|
|报告年度||报告提交日期||
||中信建投证券股份有限公司|||
|独立财务顾问名称||||
||赵启、刘先丰|||
|项目主办人||||

本独立财务顾问保证本报告书内容的真实、准确和完整，对持续督导工作报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）关于本次重大资产置换暨发行股份购买资产情况概述
2011年 2月 10日，中航工业与上市公司签订《关于重组北亚实业（集团）股份有限公司之意向书》，就中航工业参与上市公司本次重大资产重组事宜达成初步意向。2011年 5月31日至2011年6月1日，上市公司召开2011年第五次董事会，审议通过了与本次重组有关的议案。上市公司拟以其持有的铁岭北亚药用油有限公司100%股权、北京爱华宾馆有限公司100%股权和黑龙江省宇华担保投资股份有限公司33.33%股权与中航工业持有的中航投资控股有限公司全部股权进行置换。上述置出资产根据北京中企华资产评估有限责任公司以 2011年 2月 28日为评估基准日出具的《资产评估报告》评估的合计净资产评估值为 19,428.11万元，已经国务院国资委评估备案；上述置入资产根据北京天健兴业资产评估有限公司以2011年2月28日为评估基准日出具的《资产评估报告》评估的净资产评估值为664,839.98万元，已经国务院国资委评估备案。置入资产与置出资产评估值的差额扣除中航工业赠与上市公司价值 449,285,665元中航投资控股有限公司股权资产后的剩余资产价值为600,483.30万元，由上市公司以 7.72元/股的发行价格向中航工业非公开发行 777,828,113股A股股份进行支付。公司本次向中航工业发行股份的价格以公司 2007年 4月 27日停牌前 20个交易日的均价3.89元/股为基础，考虑公司破产重整期间缩股和2011年度股权分置改革过程中公积金全体转增等因素后确定。
2011年6月24日，国务院国资委以《关于北亚实业（集团）股份有限公司资产重组暨股权分置改革有关问题的批复》（国资产权[2011]583号）文件核准了本次重组方案。
2011年6月28日，上市公司召开2011年度第三次临时股东大会，审议通过了与本次重组有关的议案。
2012年2月23日，中国证监会以证监许可[2012]233号《关于核准北亚实业（集团）股份有限公司重大资产置换及向中国航空工业集团公司发行股份购买资产的批复》核准上市公司本次重组；同日，中国证监会以证监许可[2012]234号《关于核准中国航空工业集团公司公告北亚实业（集团）股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》豁免中航工业以资产认购本次重组过程中上市公司发行的股份而应履行的要约收购义务。
经本次重大资产重组，上市公司的资产和业务整体变更，公司成为主要经营证券、期货、租赁、财务公司、信托等金融业务与财务性实业股权投资业务的企业。
（二）资产的交付、过户情况
2012年5月15日，本次重大资产重组涉及的置入资产中航投资控股有限公司100%股权已完成工商变更登记手续，中航工业持有的中航投资控股有限公司100%股权已经变更登记至上市公司名下。
2012年5月8日，本次重大资产重组涉及的置出资产之一铁岭北亚药用油有限公司100%股权已完成工商变更登记手续，上市公司持有的铁岭北亚药用油有限公司100%股权已变更登记至中航工业名下。
2012年5月10日，本次重大资产重组涉及的置出资产之一北京爱华宾馆有限公司100%股权已完成工商变更登记手续，上市公司持有的北京爱华宾馆有限公司100%股权已变更登记至中航工业名下。
2012年5月7日，本次重大资产重组涉及的置出资产之一黑龙江省宇华担保投资股份有限公司33.33%股权已完成工商变更登记手续，上市公司持有的黑龙江省宇华担保投资股份有限公司33.33%股权已变更登记至中航工业名下。
2012年5月25日，上市公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次重大资产重组向中航工业非公开发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2012年5月28日出具了《证券变更登记证明》，上市公司本次向中航工业发行的 777,828,113股均已办理完毕股份登记手续。
（三）独立财务顾问核查意见
经本独立财务顾问核查，本次重大资产重组涉及的置出资产已完成权属过户手续，已由上市公司转至中航工业名下；本次重大资产重组涉及的置入资产已完成权属过户手续，已由中航工业转至上市公司名下。与此同时，上市公司作为支付对价向中航工业发行的股份也已办理登记存管手续。因此，本次重大资产重组所涉及的资产交付、过户手续均已依法完成。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）各方承诺及履行情况
1、置入资产利润承诺
中航工业承诺本次重大资产重组所涉及的置入资产中航投资控股有限公司2011年、2012年和2013年实现的净利润分别不低于53,286.46万元、63,943.75万元和76,123.51万元。公司在2011年度、2012年度、2013年度年报审计时对置入资产当年的实际盈利数与利润承诺数的差异情况进行审查，并由具备相关证券业务资格的会计师事务所出具专项审核意见，实际盈利数不足利润承诺数之差额，根据会计师事务所出具的专项审核结果确定。
如在利润承诺期内置入资产不能实现上述利润承诺数，则中航工业应在经公司股东大会批准的公司当年年度报告在上海证券交易所网站披露后30日内，就利润承诺数与实际盈利数之间的差额以现金方式全额补偿公司。
公司重大资产重组所涉及的置入资产2011年度、2012年度和2013年度利润承诺均已实现，具体情况请投资者参见公司于2012年4月28日、2013年2月1日、2014年4月28日分别公告的“北亚实业（集团）股份有限公司关于重大资产重组利润承诺实现情况的专项说明”、“北亚实业（集团）股份有限公司重大资产重组利润承诺实现情况专项审核报告”、“关于股东对置入资产2012年度业绩承诺实现情况的
说明”、“关于股东对置入资产2012年度业绩承诺实现情况的说明审核报告”、以及“关于股东对置入资产2013年度业绩承诺实现情况说明”、“关于股东对置入资产2013年度业绩承诺实现情况说明的审核报告”等文件。
2、置入资产房产土地瑕疵承诺
中航工业承诺本次重大资产重组所涉及的置入资产中航投资控股有限公司及其子公司若因名下房屋所有权及土地使用权资产存在权属瑕疵，而遭致任何形式的索偿或权利请求的，均由中航工业承担赔偿或补偿责任。
2015年度持续督导报告期间，中航投资控股有限公司及其子公司未因其名下房屋所有权及土地使用权资产存在权属瑕疵而遭致任何形式的索偿或权利请求。
3、保持上市公司“五独立”承诺
中航工业承诺，公司本次重大资产重组完成后，中航工业将在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持公司的独立性，并保证公司保持健全有效的法人治理结构，保证公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，不受中航工业的干预。
2015年度持续督导报告期间，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持了独立性。
4、避免同业竞争承诺
中航工业承诺，中航工业作为公司的控股股东，保证中航工业及其控制的企业现在和将来不从事与重组后的公司相竞争或可能竞争的业务；亦不通过间接经营、参与投资等方式参与任何与重组后的公司相同或者类似业务及其他构成或可能构成竞争之业务活动，以避免中航工业及其投资的企业与公司的生产经营构成同业竞争。
如中航工业及其投资的企业为进一步拓展业务范围，与公司及公司的下属公司经营的业务产生竞争，则中航工业及其投资的企业将以停止经营产生竞争的业务的方式，或者以将产生竞争的业务纳入公司经营的方式，或者将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。
中航工业保证严格遵守中国证监会、证券交易所的有关规定及上市公司的
《公司章程》等公司内部管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。
2015年度持续督导报告期间，中航工业及其控制的企业未与上市公司及上市公司的子公司构成实质性同业竞争。
5、规范关联交易承诺
中航工业承诺，本次重大资产重组完成后，中航工业在控股上市公司期间，将严格遵守相关法律、法规、规范性文件及公司《公司章程》的有关规定，规范与公司的关联交易。
在进行与上市公司的关联交易时，中航工业保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，依法签订相关协议、合同或其他法律文件，并将按照有关法律、法规、规范性文件及上市公司的《公司章程》等的有关规定，履行有关决策、审批程序及信息披露义务。中航工业保证不利用控股股东地位谋取不正当利益，不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
2015年度持续督导报告期间，上市公司与其关联方之间的关联交易符合有关法律、法规和规范性文件的规定，关联交易遵循公平性原则，按照市场化原则进行定价，并已经履行了适当的决策程序，不存在损害公司和其他中小股东利益的情形。
6、西飞集团换股承诺
中航工业承诺，为支持上市公司的发展，在公司本次重大资产重组完成及中国证监会批准西安飞机国际航空制造股份有限公司（现已更名为“中航飞机股份有限公司”，交易代码：000768）向特定对象发行股份购买资产的交易事项后，作为中航投资和中航飞机有限责任公司的实际控制人，在符合现行法规的基础上，中航工业同意公司将持有的西安飞机工业（集团）有限责任公司全部股权与中航飞机有限责任公司控制的中航飞机股份部分股权进行置换，并按照相关规定报送有关监管部门审核批准。
为积极推动此事项，上市公司全资子公司中航投资有限与中航飞机有限责任公司于2013年4月23日签署了《减资框架协议书》，并于2013年9月17日签署《减持协议书》，通过西安飞机工业（集团）有限责任公司减少注册资本的方式将中航投资有限持有的西安飞机工业（集团）有限责任公司股权置换为上市公司中航飞机股份有限公司的股权，上市公司与中航飞机及相关方均已依法履行信息披露义务和有权部门审批程序。2014年1月16日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，西安飞机工业（集团）有限责任公司将其持有的中航飞机股份有限公司206,116,086股（占中航飞机股份有限公司全部股权的7.77%）无限售条件流通股转让给中航投资有限的过户登记手续已办理完毕，过户日期为2014年1月15日，过户后的股份性质为无限售条件流通股。
截至本报告书出具日，中航工业做出的西飞集团换股承诺已经履行完毕。
7、中航工业持有上市公司股份锁定期的承诺
自上市公司股票恢复上市之日起三十六个月内，中航工业不转让在本次重大资产重组过程中所认购的上市公司股份；自前述三十六个月锁定期限届满后，中航工业通过证券交易所挂牌交易出售公司股份的价格不低于25元/股（该价格遇到分红、转增、送股、配股等事项时，将进行除权除息调整，对于缩股情形，也将对该价格按照理论复权价进行复权调整）。
2015年度限售期内，未出现中航工业转让其在本次重大资产重组过程中所认购的上市公司股份的情况。
8、哈尔滨铁路局关于破产重整的承诺
（1）公司破产重整期间，哈尔滨铁路局做出的“在重整计划草案表决通过并经人民法院批准、资产注入重组方案获批准后，在上述清偿比例范围内向各债权人提供保证，确保各债权人按上述受偿比例获得清偿”的担保承诺继续有效。
（2）在公司破产重整资产范围内，哈尔滨铁路局保证重整相关资产的真实、准确和完整，且不存在任何法律纠纷或诉讼隐患。如发生因诉讼、仲裁、司法执行等导致重整相关资产损失的情形，哈尔滨铁路局将无条件予以补足，并放弃向
上市公司追索的权利。
（3）黑龙江省高院执行裁定书拟冻结的款项系上市公司破产重整相关资产，属于哈尔滨铁路局已提供担保的重整资产范围，哈尔滨铁路局已向黑龙江省高院出具担保，并解除了相关冻结裁定。如该款项被强制执行，哈尔滨铁路局将向上市公司全额补偿，以保证上市公司资产的完整。
2015年度持续督导报告期间，哈尔滨铁路局履行了上述承诺事项。
9、关于中航工业集团财务有限责任公司10亿元担保事项的承诺
2010年10月8日，中航万科有限公司与中航信托股份有限公司（以下简称“中航信托”）签订《股权及股东借款转让合同》，中航信托向中航万科有限公司转让广州市银业君瑞房地产开发有限公司85%股权及股东借款，上海重万置业有限公司85%股权及股东借款。中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“中航财务”）为上述合同提供金额为10亿元的连带责任保证。中航工业就中航财务10亿元担保事项向上市公司承诺：如中航投资有限之子公司中航财务因其向中航信托提供人民币10亿元连带责任保证遭致索偿或权利请求的，由中航工业承担赔偿责任。
中航万科有限公司与中航信托签订《股权及股东借款转让合同》以及中航财务和中航信托签署的10亿元《保证合同》已于2012年9月30日到期，合同各方已经履行相关责任和义务，中航财务的担保责任已经终止。在此期间，未发生中航财务因其向中航信托提供人民币10亿元连带责任保证遭致索偿或权利请求的情况。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，在2015年度持续督导期间：
1、承诺人严格按照承诺的约定切实履行其承诺；
2、承诺人不存在经营与财务状况的变化对其履行承诺构成不利影响；
3、承诺人及上市公司就承诺人履行承诺事宜进行信息披露符合规定。
三、利润承诺的实现情况
（一）利润承诺概述
为了体现对中航投资控股有限公司盈利能力的信心，中航工业承诺中航投资控股有限公司2011年、2012年和2013年实现的归属于母公司所有者的净利润分别不少于53,286.46万元、63,943.75万元和76,123.51万元。若中航投资控股有限公司实际实现的净利润低于中航工业承诺的净利润，由中航工业在上市公司当年年度报告在上证所网站披露后30日内，就上述差额以现金方式全额补偿上市公司。
（二）盈利预测实现情况
根据京都天华会计师事务所有限公司（现已更名为“致同会计师事务所（特殊普通合伙）”）出具的“京都天华专字（2012）第0846号”审计报告，经审计的中航投资控股有限公司2011年度实现的归属于母公司所有者的净利润为63,825.87万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为57,886.23万元，已经实现上述盈利预测及业绩承诺。
根据《中航投资控股股份有限公司关于股东对重大资产重组置入资产2012年度业绩承诺实现情况的说明》以及致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中航投资控股股份有限公司关于股东对置入资产2012年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字（2013）第110ZA0262号），经审计的中航投资控股有限公司2012年度归属于母公司所有者的净利润为72,991.56万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为65,786.35万元，公司重大资产重组所涉及的置入资产2012年度利润承诺已经实现。
根据《中航投资控股股份有限公司关于股东对置入资产2013年度业绩承诺实现情况说明》以及致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中航投资控股股份有限公司关于股东对置入资产2013年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字（2014）第110ZA1333号），经审计的中航投资控股有限公司2013年度归属于母公司所有者的净利润为85,849.90万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为79,580.48万元，公司重大资产重组所涉及的置入资产2013年度利润承诺已经实现。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组完成后，公司的财务状况和盈利能力获得极大改善和提高。目前已经实现2011年、2012年和2013年的盈利预测及业绩承诺。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
中航资本为控股型公司，主要通过下属子公司中航租赁、中航信托、中航证券、中航财务、期货公司、产业投资公司经营融资租赁业务、信托业务、证券业务、财务公司业务、期货业务与产业投资业务。
（一）2015年整体经营情况
2015年，公司努力应对经济金融环境变化，不断提升发展质量和效益，保持了健康快速的发展势头，各项经济指标再创历史新高。全年实现营业总收入86.81亿元，同比增长29.08%；实现归属于母公司的净利润23.12亿元，同比增长27.72%；
净资产收益率15.20%，保持了行业较高水平。
（二）公司2016年度总体经营计划
2016年，公司将紧紧围绕自身发展战略，坚持“一张蓝图干到底”，着力打造“金融控股、国际化运作、股权投资”三大平台，高度重视风险管理，深入推进产融结合，全面加强业务协同，坚持市场化导向，努力实现更优的经营业绩，推动公司实现转型升级和跨越腾飞。
1、完善金融牌照，打造金融控股平台
随着国家各项金融改革措施到位，放松金融机构设立、鼓励金融机构重组的政策将陆续出台。为完善金融牌照，打造全牌照的金融控股平台，中航资本要加大对尚未涉足金融行业的研究力度，择机通过并购、新设方式完成业态拓展。
2、拓展海外业务，打造国际资本运作平台
加快走出去步伐，搭建海外资本和金融业务运作平台，提升国际化专业水平，逐步构建国际化综合金融平台，是中航资本发展壮大的必由之路。目前，中航资本国际和美国代表处均已进入正常运营状态，下一步要做实做大。一要推进境内
与境外的产融结合，服务中国航空业全球化发展和海外扩张的战略规划，进行全球化投资和资产配置；二要内外联动，资源协同，实现证券、租赁、信托、保险等金融板块的跨境业务发展，提升国际化专业运作能力，实现国际化、一体化发展；三要大力发展中航资本国际的海外投资、资产管理、投行等金融业务，成为公司新的利润增长点；四是将美国代表处改组为美国公司，作为公司美元资产投融资的前沿阵地，发掘投资热点和最新投资机会。
3、开展直投业务，打造股权投资平台
金融行业发展的经验证明，VC、PE等直接股权投资业务是获取丰厚投资回报的重要途径。公司应紧紧抓住军工企事业单位改制、军工资产证券化、国企改革、军民融合的大好机会，快速布局资本市场长期看好的航空产业投资和新兴产业投资，最大限度享受军工产业资本增值带来的丰厚收益，为未来提供较为稳定的利润释放点。因此，2016年应继续加大股权投资力度，在把控总体风险的前提下，一是要加大调研走访力度，深入行业一线去发掘投资新机会；二是要积极与上市公司沟通，参与优质定增项目；三是与外部机构合作，设立产业基金等新业务，通过推动所投项目的独立上市或注入上市公司，实现丰厚投资回报，从而更好地回报股东。
4、做好风险防控，健全风险管理体系
2016年，公司要遵循稳健型的风险偏好，做好内部控制与全面风险管理的各项工作，确保不发生颠覆性风险，力争使内控和风险管理体系建设更上一层楼，提高风险管理的前瞻性、针对性和有效性。一是贯彻落实风险管理三年规划，持续改进“双风控”体系；二是持续做好风险监测、评估、报告和应对处置工作，做好风险回避、转移、缓释等应对处置措施的各项准备工作，做好信贷、租赁、信托等项目风险管理，确保风险“可测、可控、可承受”；三是持续改进法律风险防范体系，做好法律风险与合规风险排查，杜绝重大合规风险事件。
5、深耕细作，加强产融结合工作
产融结合是中航资本的重要使命之一。2016年，公司要继续深入践行“产融结合”战略。一是要积极关注中航工业集团公司相关产业项目和高技术项目，不
断加强对航空产业和新兴产业直接投资力度，积极参与集团内外优质项目资本运作；二是大力做专做精做优核心业务，向中航工业系统客户提供优质金融服务，服务集团公司各板块发展。
6、互惠共赢，加强业务协同工作
综合金融的业务协同优势一直是公司的核心竞争力之一。目前，公司业务协同模式不断完善，成立了三个服务组，选择了九个业务协同试点分支机构。2016年主要工作是：一是要完善CRM系统的分析功能，设计并推出舆情管理系统；
二是全面落实公司各网点区域协同工作，真正为证券、信托、租赁、保险等业务协同提供保障；三是与集团、部分产业板块联合拓展，有重点地推进“产投融”协同拓展，建立和完善合作联系机制，持续深入挖掘协同机遇，切实推动业务协同工作向纵深发展。
7、深化改革，加强市场化对标工作
考核是“风向标”、“指挥棒”、“助推器”，建立以市场化对标为核心的考核体系和薪酬激励机制，是提升公司市场竞争力的重要手段。2016年，公司要全面推进市场化对标工作，通过市场竞争释放增长潜能，增强发展活力。第一，以市场为导向全面深化改革，要主动适应市场变化，积极推进发展转型、管理转型、业务转型；第二，全面推行以市场化对标为基础的成员单位经营业绩考核工作，加强各成员单位同业对标分析，通过“比学赶超”提高经营水平，并建立以跑赢市场为目标，以行业对标为核心的薪酬激励机制；第三，健全本部市场化绩效考核机制，并完善成员单位市场化考核方案和经营业绩评价体系，逐步形成系统完备、科学规范、运行有效的市场化体制，为公司长期、健康、可持续发展提供坚实的保障。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司2015年度的业务发展情况符合重组预期和目标，与重组报告书（修订稿）中披露的业务分析相符，上市公司发展状态良好，业务发展符合预期。
五、公司治理结构与运行情况
2015年，公司按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，建立健全了公司治理结构和议事规则，形成了以股东大会、董事会、监事会及公司管理层为主体结构的决策与经营管理体系，依法履行《公司法》和《公司章程》所规定的各项职责，保证了公司规范有效运作，切实维护广大投资者利益。
（一）关于股东与股东大会
公司股东大会是公司最高权力机构。公司股东大会的召开及表决程序严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》等规定执行，使股东充分行使表决权；公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的职权；公司章程明确了对董事会的授权；为了维护公开、公平、公正的原则，公司股东大会对关联交易进行审议时严格按规定程序进行，关联股东实行回避。
2015年公司共召开了3次股东大会，其中年度股东大会1次，临时股东大会2次，共审议通过39个议案。历次股东大会的召集、召开、表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和《公司章程》等规定，并由律师事务所出具法律意见书。截至2015年末，经股东大会审议通过的所有决议均已得到有效执行。
（二）关于董事与董事会
2015年，公司董事会的召集、召开程序，议案的审议程序和决策程序等相关程序都按照《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定执行。
公司共设9名董事，其中独立董事3名。同时董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会四个专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成，3名独立董事分别担任薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会三个专门委员会的主任委员。
2015年，公司共召开18次董事会，其中现场和通讯相结合会议12次，通讯会议6次，共审议通过70项议案，主要包括公司定期报告审议、规章制度建设、日
常关联交易审议、对外投资、重大资产重组等重大事项。
2015年董事会专门委员会共召开13次会议。其中：审计委员会9次，战略委员会1次，提名委员会2次，薪酬与考核委员会1次。董事会充分发挥独立董事及各专门委员会的作用，在关联交易、聘任年度审计机构、重大投资等重大事项审议前均征求独立董事的意见，以独立董事意见作为董事会决策的重要依据。在
2015年报编制及财务报告审计过程中，董事会审计委员会和独立董事进行了多次协调会商，就年报编制和财务审计相关事项与年审会计师保持良好的沟通，使整个年度报告及年终审计工作按计划有序进行。
（三）关于监事及监事会
2015年，公司监事会的召集、召开程序，议案的审议程序和决策程序等相关程序都按照《公司章程》及《监事会议事规则》的相关规定执行。公司共设3名监事，其中职工监事1名。2015年，公司监事会按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》等规范性文件的规定，通过召开监事会会议、列席董事会会议等方式履行职责，对董事、总经理及其他高管人员的行为及公司的财务状况进行监督及检查。
2015年，公司监事会成员出席了公司召开的2014年年度股东大会和2015年第一、二次临时股东大会，并列席公司董事会会议8次。2015年，公司监事会共召开9次会议，审议议案25项，对公司的章程修改、定期报告、制度建设、内部控制和募集资金管理等事项进行认真的审议、讨论和表决。
（四）公司高管层
公司高管层是在董事会领导下开展工作，负责开展公司具体生产经营活动以及负责内部管理制度的制订、修订和执行。总经理负责日常经营管理工作，副总经理、董事会秘书及其他经理层人员协助总经理工作。公司现有高级管理人员5人，其中总经理1人，副总经理（兼财务总监）1人，副总经理2人，董事会秘书1人。公司高管层的任免符合《公司法》和《公司章程》的规定。
公司高管层人员经营作风稳健，具有高度的事业心和责任感，勤勉尽责，在《公司章程》和《总经理工作细则》等出台文件的指导下开展工作，执行股东大
会及董事会决议；通过指挥、协调、管理、监督各控股子公司和职能部门行使经营管理权力，保证公司的经营工作的正常运转，努力实现股东利益和社会效益的最大化。
（五）关于绩效评估与激励约束机制
公司建立了较为全面的绩效考核评价办法，并按照相关规定，结合年度经营目标确定高级管理人员的管理职责和考核指标，并根据年度计划完成情况，对管理层进行考核评定。
（六）关于利益相关者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现公司、股东、债权人、员工、社会等各方利益的协调平衡，促进公司健康、稳定发展。
（七）信息披露及透明度
公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规制定了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《外部信息报送和使用管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等相关制度，并按照规则要求开展信息披露工作，保证信息披露的及时性、准确性、完整性和公平性，保护了公司及股东们的合法权益。同时，公司指定董事会秘书及其授权代表负责信息披露工作、接待股东来访、回答咨询、联系股东等，保证所有股东有平等的机会获得信息，保证了公司的透明度。并指定《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》为公司信息披露的报纸；根据有关规定制定并不断完善公司信息披露工作，能够真实、准确、及时、完整地披露有关信息；及时准确地向上海证券交易所、中国证监会派出机构报告有关情况。
2015年公司严格遵照信息披露规则，保证信息披露内容的真实、准确、完整、及时，增强信息披露的有效性。全年在指定信息披露媒体上发布公告163项。包括：年度、半年度、季度报告和相关文件，股东大会、董事会相关公告，公司重大资产重组的相关公告，以及公司披露的其他临时公告等，不存在违反信息公平披露情形。
（八）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已按照《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规、规章的要求，建立了较为完善的法人治理结构，形成了较为科学的决策机制、执行机制和监督机制，形成了一套较为完善、有效、合规的内部制度体系。公司严格按照《公司章程》等制度规范运作，公司治理的实际状况符合上市公司治理规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
独立财务顾问核查意见：2015年度持续督导报告期间，交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异，未发现上市公司及承诺人存在可能影响上市公司履行承诺的其它情况。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中航资本控股股份有限公司重大资产置换暨发行股份购买资产之持续督导工作报告书（2015年度）》之签署页）
项目主办人签字：
赵 启 刘先丰
独立财务顾问盖章：中信建投证券股份有限公司年 月 日