股票简称：全信股份 股票代码：300447 上市地点：深圳证券交易所南京全信传输科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金实施情况
暨新增股份上市报告书
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年九月
南京全信传输科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
特别提示
一、发行股票数量及价格
本次新增上市股份为上市公司重大资产重组中发行股份购买资产部分所发行股份，具体情况如下：
发行股票数量：22,073,156股
发行股票价格：21.05元/股
发行股票性质：人民币普通股（A股），限售条件流通股
二、新增股票上市安排
股票上市数量：22,073,156股
股票上市时间：2017年 9月6日
本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，本次非公开发行股票的限售期从新增股份上市首日起算。
三、发行对象名称及新增股票锁定安排
根据相关法律法规及交易对方周一、姜前、秦全新、李洪春、阙元龙签订的《关于股份锁定期的承诺函》，本次重组中发行股份购买资产所涉及股份的锁定期为：
1、交易对方周一、姜前、秦全新、李洪春和阙元龙分别承诺，因本次发行而取得的全信股份本次发行的股份在发行完成时全部锁定，锁定期为 12个月。
锁定 12个月期满之后，交易对方所认购的全信股份本次发行的股份分三批解除锁定并在深交所上市交易，每一批的股份解锁比例为：
第一期：本次发行股票发行完成满12个月，解除锁定的股份数=交易对方认购股票总数×标的公司 2016年度实现的净利润÷三年累计承诺净利润额。第一期最大解锁比例=4,800÷17,400=27.58%；
第二期：本次发行股票发行完成满24个月，解除锁定的股份数=交易对方认购股票总数×标的公司2016年度和2017年度累计实现的净利润÷三年累计承诺
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净利润额－第一期解除锁定的股份数。第二期最大解锁比例=（4,800+5,900）÷17,400-27.58%=33.90%；
第三期：本次发行股票发行完成满36个月，解除锁定的股份数=交易对方认购股票总数×标的公司累计实现的净利润÷三年累计承诺净利润额－第一期解除锁定的股份数－第二期解除锁定的股份数。第三期最大解锁比例=38.52%。
上述公式中，净利润为经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益以及扣除常康环保与收入相关的先征后退增值税退税额后的净利润。
基于本次交易所取得公司定向发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。资产转让方因本次交易取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。
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公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
中国证监会或其它政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的情况，投资者如欲了解本次交易更多信息，请仔细阅读《南京全信传输科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网。
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目录
公司声明 ................................................................................................................................... 1释义 ........................................................................................................................................... 6第一节本次交易的基本情况 ................................................................................................. 7一、上市公司的基本情况 ............................................................................................... 7二、本次交易方案概述 ................................................................................................... 7三、本次交易不构成关联交易 ..................................................................................... 14四、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................. 14五、本次股份发行前后相关情况对比 ......................................................................... 15六、本次交易不构成借壳上市 ..................................................................................... 17七、本次交易不会导致本公司股票不符合上市条件 ................................................. 17第二节本次交易的实施情况 ............................................................................................... 18一、本次交易的决策、核准程序 ................................................................................. 18二、本次交易的实施情况 ............................................................................................. 19三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................................................. 21四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ............. 21五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................. 21六、相关协议及承诺的履行情况 ................................................................................. 22七、相关后续事项的合规性及风险 ............................................................................. 24第三节新增股份的数量和上市时间 ................................................................................... 24一、新增股份的上市时间 ............................................................................................. 24二、新增股份的上市情况 ............................................................................................. 25三、股份锁定 ................................................................................................................. 25
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第四节持续督导情况 ........................................................................................................... 27一、持续督导期间 ......................................................................................................... 27二、持续督导方式 ......................................................................................................... 27三、持续督导内容 ......................................................................................................... 27第五节中介机构对于本次交易实施过程的意见 ............................................................... 28一、独立财务顾问意见 ................................................................................................. 28二、法律顾问意见 ......................................................................................................... 28第六节本次新增股份发行上市相关机构 ........................................................................... 30一、独立财务顾问 ......................................................................................................... 30二、法律顾问 ................................................................................................................. 30三、验资机构 ................................................................................................................. 30第七节备查文件 ................................................................................................................... 31一、备查文件目录 ......................................................................................................... 31二、备查文件地点 ......................................................................................................... 31
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释义
除非文义载明，下列简称在本报告中具有如下含义：
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|-|-|-|
|本报告书|指|《南京全信传输科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况报告书》|
|公司、上市公司、全信股份|指|南京全信传输科技股份有限公司，股票代码：300447|
|常康环保、标的公司|指|常州康耐特环保科技股份有限公司|
|交易标的、标的资产|指|常康环保100%股权|
|重组报告书|指|《南京全信传输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》|
|发行股份及支付现金购买资产交易对方、资产转让方|指|常康环保全体5名股东：周一、姜前、秦全新、李洪春、阙元龙|
|本次交易、本次重组|指|南京全信传输科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购周一等合计持有的常康环保100%股权，同时为拟收购资产募集配套资金。配套募集资金的实施，以上市公司发行股份收购对应资产的成功实施为前提，但最终配套资金获批/实施成功与否不影响本次发行股份收购资产的实施。|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|南京全信传输科技股份有限公司于2016年10月21日与常康环保全体股东签订的《南京全信传输科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|南京全信传输科技股份有限公司于2016年10月21日与常康环保全体股东签订的《南京全信传输科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿协议》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|中登公司深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|独立财务顾问、天风证券|指|天风证券股份有限公司|
|上市公司法律顾问、金诚同达|指|北京金诚同达（西安）律师事务所|
|会计师、天衡|指|天衡会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《公司章程》|指|《南京全信传输科技股份有限公司章程》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

(本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数
不符的情况，均为四舍五入原因造成。)
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第一节本次交易的基本情况
一、上市公司的基本情况
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|公司名称|南京全信传输科技股份有限公司|
|住所|南京市鼓楼区汉中门大街301号01幢12层|
|法定代表人|陈祥楼|
|注册资本|277,481,310元|
|实收资本|277,481,310元|
|成立日期|2001年9月29日|
|上市日期|2015年4月22日|
|股票简称|全信股份|
|股票代码|300447|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|经营期限|长期|
|统一社会信用代码|91320100730567068P|
|经营范围|光电传输线缆及组件、光电器件、微波器件、计算机软硬件、电子信息系统和冷却产品的研发、生产、销售、转让、咨询、试验、技术服务；本企业自产产品原辅材料、配套器材、电工器材生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|邮政编码|210036|
|联系电话|025-83245761|
|传真号码|025-52777568|

二、本次交易方案概述
（一）本次交易情况
本次交易全信股份拟采用发行股份及支付现金相结合的方式购买常康环保100%股权，并募集配套资金。方案概况如下：
全信股份拟向周一、姜前、秦全新、李洪春、阙元龙5名自然人发行股份及
支付现金购买其合计持有的常康环保100%股权。本次交易完成后，上市公司将
直接持有常康环保100%股权，周一、姜前、秦全新、李洪春、阙元龙5名交易对
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方将成为上市公司的股东。
其中，本次交易的现金对价由上市公司向不超过五名其他符合条件的投资者发行股份募集配套资金进行支付，配套资金总额不超过27,136万元（包含相关费用预计约1,000万元），用以支付此次交易现金对价，募集配套资金不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
上述交易方案中发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提和实施条件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施；如募集配套资金未获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的，则不足部分由上市公司以自筹资金补足。
（二）目标资产估值
本次交易标的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方协商确定。
根据天健兴业出具的《常康环保评估报告》，以2016年6月30日为评估基准日，常康环保股东权益的账面价值为 13,589.20万元，根据收益法确定的评估值为72,669.76万元，评估增值59,080.56万元，增值率434.76%。
以上述资产评估结果为依据，经协商确定常康环保的交易价格为 72,600万元。
（三）本次交易的股票发行
1、发行股票类型
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行对象
（1）发行股份购买资产
常康环保的原股东周一、姜前、秦全新、李洪春、阙元龙。
（2）募集配套资金
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公司拟向不超过五名其他符合条件的投资者发行股份募集配套资金。
3、发行方式
本次交易采用向发行对象非公开发行A股股票的方式。
4、发行价格
（1）发行股份购买资产
本次发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会八次会议决议公告日（即2016年10月21日）。2016年5月20日，公司2015年年度股东大会审议通过了《关于公司2015年年度利润分配方案的议案》，以截至2015年12月31日公司总股本 81,000,000股为基数，向全体股东按每 10股派发现金股利人民币 1.5元（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。该利润分配事项已于定价基准日前实施完毕。考虑上述除权除息的调整后，定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价分别为 44.37元/股、41.46元/股、39.79元/股。
鉴于近两年来国内 A股股票市场整体波动较大，因此采用更长区间的交易均价更能合理避免公司股票价格大幅度波动，匹配交易对方持股的长期性。为保证本次重组顺利进行，经上市公司与标的公司及其股东协商，在兼顾各方利益的基础上，公司本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准日前120个交易日股票交易均价，即39.79元/股。
本次发行股份购买资产的新股发行价格为 35.88元/股，该价格不低于市场参考价的90%。
在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如全信股份股票发生除权、除息（包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等），发行价格将根据深交所的相关规则进行相应调整。
2017年3月28日，经公司2016年度股东大会通过，以2016年12月31日公司总股本163,224,300股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税），共计派发人民币 16,322,430元；同时以资本公积向全体股东每 10
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股转增 7股，共计转增 114,257,010股，本次分配实施后公司总股本变为 277,481,310股。本次利润分配及资本公积转增股本已于 2017年 5月 19日实施完毕。实施完毕后，本次发行股份购买资产发行价格由 35.88元/股调整为 21.05元/股。
（2）募集配套资金
上市公司拟采用询价方式非公开发行股票募集配套资金，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。本次募集配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，如全信股份股票发生除权、除息（包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等），发行价格将根据深交所的相关规则进行相应调整。
4、发行数量
（1）发行股份购买资产
本次标的资产交易价格为 72,600万元，根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易总价的64%由上市公司以发行股份方式支付。公司本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准日前 120个交易日股票交易均价，即 39.79元/股。本次发行股份购买资产的新股发行价格为 35.88元/股，该价格不低于市场参考价的90%。基于公司 2016年度利润分配及资本公积转增股本已于2017年5月19日实施完毕。实施完毕后，本次发行股份购买资产
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发行价格由35.88元/股调整为21.05元/股。按发行价格21.05元/股计算，发行股份数量为22,073,156股，具体情况如下：
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||序||交易对||权益比||现金对价||股份对价||认购股份||占本次发行后|
||号||方||例||（万元）||（万元）||（股）||的股本比例|
|1||周一||28.00%||7,318.08||13,009.92||6,180,484||2.06%||
|2||姜前||23.00%||6,011.28||10,686.72||5,076,826||1.69%||
|3||秦全新||20.00%||5,227.20||9,292.80||4,414,631||1.47%||
|4||李洪春||16.00%||4,181.76||7,434.24||3,531,705||1.18%||
|5||阙元龙||13.00%||3,397.68||6,040.32||2,869,510||0.96%||
|合计||||100.00%||26,136.00||46,464.00||22,073,156||7.37%||

备注：本次向常康环保全体股东新发行的股份数量精确到个位数，对不足1股的剩余对价由交易对方无偿赠与上市公司；据此计算的现金支付金额精确到个位数，不足1元的由交易对方无偿赠与上市公司。上述测算不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响。
定价基准日至本次发行期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项进行调整的，则发行数量进行相应调整。
（2）募集配套资金
公司拟募集配套资金总额不超过 27,136万元，拟以询价方式向不超过五名符合条件的投资者发行，具体发行股份数量通过询价结果确定。
上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述发行数量也将根据本次发行价格的调整情况进行相应调整。
5、锁定期安排
根据《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金协议》，各交易对方取得上市公司股份的锁定期具体安排如下：
（1）发行股份购买资产
1）交易对方周一、姜前、秦全新、李洪春和阙元龙分别承诺，因本次发行
而取得的全信股份股份在发行完成时全部锁定，锁定期为12个月。锁定12个月
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期满之后，交易对方所认购的全信股份本次发行的股份分三批解除锁定并在深交所上市交易，每一批的股份解锁比例为：
第一期：本次发行股票发行完成满 12个月，解除锁定的股份数=交易对方认购股票总数×标的公司2016年度实现的净利润÷三年累计承诺净利润额。第一期最大解锁比例=4,800÷17,400=27.58%；
第二期：本次发行股票发行完成满 24个月，解除锁定的股份数=交易对方认购股票总数×标的公司 2016年度和 2017年度累计实现的净利润÷三年累计承诺净利润额－第一期解除锁定的股份数。第二期最大解锁比例=（4,800+5,900）÷17,400-27.58%=33.90%；
第三期：本次发行股票发行完成满 36个月，解除锁定的股份数=交易对方认购股票总数×标的公司累计实现的净利润÷三年累计承诺净利润额－第一期解除锁定的股份数－第二期解除锁定的股份数。第三期最大解锁比例=38.52%。
上述公式中，净利润为经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益以及扣除常康环保与收入相关的先征后退增值税退税额后的净利润。
2）本次交易最终发行股票数量将以中国证监会核准的发行数量为准；定价基准日至本次发行期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项进行调整的，则发行数量进行相应调整；因上述调整而发生的股份数量变化部分按照上述约定解锁；非因本次交易而取得的股份，不适用上述约定。
3）锁定12个月期满之后，如果常康环保年度专项审核报告出具时间晚于利润承诺期间上一年 12个月锁定期届满之日，则股份可解锁时间须顺延至常康环保专项审核报告出具日之后。
基于本次交易所取得公司定向发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。资产转让方因本次交易取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。
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（2）募集配套资金
根据上市公司2017年4月13日召开的第四届董事会第十六次会议，决议对上市公司本次交易中募集配套资金发行股份锁定期进行了修订。公司向不超过五名符合条件的投资者募集配套资金所发行股份的限售期按照以下规定执行：
本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。基于本次交易所取得公司定向发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
6、业绩承诺及补偿安排
（1）业绩承诺
周一、姜前、秦全新、李洪春和阙元龙（以下简称“常康环保业绩承诺义务人”）承诺：常康环保实现经审计合并报表归属于母公司股东的扣除非经常性损益以及扣除与收入相关的先征后退增值税退税额的净利润 2016年不低于 4,800万元，2017年不低于 5,900万元，2018年不低于 6,700万元，三年累计不低于17,400万元。
（2）补偿方案
在承诺期限内，经审计，如果每一考核年度常康环保实际实现合并报表扣除非经常性损益及与收入相关的先征后退增值税退税额后归属母公司股东的净利润低于当年度承诺净利润的，则常康环保业绩承诺义务人应按以下顺序进行补偿：
1）常康环保业绩承诺义务人首先以其本次重组中取得的上市公司股份进行补偿，全信股份将以总价人民币1元的价格回购应补偿的股份数量并注销。股份补偿数的计算公式为：
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当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。
计算结果<0，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
2）如常康环保业绩承诺义务人在本次重组中合计取得的上市公司股份总数仍不足以补偿的，由常康环保业绩承诺义务人进行现金补偿。现金补偿金额计算如下:
应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×发行价格；
其中，不足补偿股份数量=应补偿的股份数-己补偿的股份数。
7、上市地点
本次发行股份上市的交易所为深圳证券交易所。
三、本次交易不构成关联交易
本次发行股份购买常康环保100%股权的交易对方为周一、姜前、秦全新、李洪春和阙元龙，与公司之间不存在关联关系；本次交易完成后，上述交易对方中不存在将成为公司持股5%以上的股东的情形，根据《上市规则》的相关规定，本次收购常康环保100%股权的交易不构成关联交易。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟收购常康环保100%股权。根据全信股份及《常康环保审计报告》的2015年年报财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||全信股份||常康环保||||常康环保||
|项目||||||||||
|||||||占上市公司相|||占上市公司相|
|||2015年年报||2015年年报||||交易作价||
|||||||同指标比例|||同指标比例|
||67,974.41||14,197.84||20.89%||72,600|||
||25,126.35||11,426.25||45.48%||-|||
||56,036.92||11,128.62||19.86%||72,600|||

本次交易标的截至2015年12月31日的资产总额与交易额孰高的金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到
50%以上；本次交易标的截至 2015年12月31日的资产净额与交易额孰高的金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比
例达到50%以上，且超过5,000万元。根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
五、本次股份发行前后相关情况对比
（一）对上市公司股权结构的影响
本次发行前，公司的总股本为277,481,310股。本次股份发行后，公司的股本结构变化如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||本次交易前|||||本次交易后|||
|股东名称||股东性质||||||||||
|||||持股数量|||||||持股比例|
|||||||持股比例（%|）||持股数量（股）|||
|||||（股）|||||||（%）|
|陈祥楼|上市公司交易前股东||154,883,600||55.82|||154,883,600||51.70||
|杨玉梅||||17,666,400||6.37|||17,666,400|5.90||
|上市公司交易前其他股东||||||||||35.03||
|||||104,931,310||37.82|||104,931,310|||
|周一||||||0.00|||6,180,484|2.06||
|姜前||本次交易||||0.00|||5,076,826|1.69||
|秦全新||对方||||0.00|||4,414,631|1.47||
|李洪春||||||0.00|||3,531,705|1.18||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次交易前|||本次交易后|||
|股东名称|股东性质|||||||
|||持股数量|||||持股比例（%）|
||||持股比例（%|）|持股数量（股）|||
|||（股）||||||
|阙元龙|||0.00||2,869,510|0.96||
|合计||277,481,310|100.00||299,554,466||100.00|

本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人为陈祥楼，持股数为 154,883,600股，持股比例为51.70%。陈祥楼、杨玉梅系夫妻关系。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
根据天衡出具的备考财务报表《审阅报告》（天衡专字（2017）00101号），本次股份发行后，公司2016年度主要财务指标如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||本次交易前||本次交易后|
|资产总额（万元）||97,037.30||173,944.39||
|负债总额（万元）||31,907.43||52,246.05||
|股东权益合计（万元）||65,129.87||121,698.34||
|归属于母公司股东权益（万元）||64,046.20||120,614.67||
|资产负债率（%）||32.88||30.04||
|归属于母公司股东每股净资产（元/股）||2.3081||4.0265||
|营业收入（万元）||41,848.74||53,377.39||
|营业利润（万元）||9,514.16||14,908.64||
|利润总额（万元）||11,149.36||16,625.18||
|净利润（万元）||9,432.38||14,126.87||
|归属于母公司股东的净利润（万元）||9,090.50||13,784.98||
|基本每股收益（元/股）||0.3276||0.4602||

注：归属于母公司股东每股净资产、基本每股收益根据公司2016年年度资本公积转增股本对总股本的
影响进行调整。
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本次交易完成后，上市公司每股收益、每股净资产均大幅增加，盈利能力显著改善，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
六、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，本公司的总股本为 277,481,310股，实际控制人陈祥楼持股数为154,883,600股，持股比例为55.82%。
本次交易完成后，陈祥楼持有 154,883,600股份，不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，持股比例为51.70%。
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为陈祥楼先生。
七、本次交易不会导致本公司股票不符合上市条件
本次交易合计发行22,073,156股新股，交易完成后，不考虑募集配套资金
对上市公司股本的影响，上市公司总股本为299,554,466股，本次发行股份数量占发行后总股本的比例为7.37%。社会公众股占本次发行后总股本的比例不低
于25%，本公司股票仍具备上市条件。
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第二节本次交易的实施情况
一、本次交易的决策、核准程序
（一）上市公司决策过程
1、2016年 10月 21日，全信股份第四届董事会八次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。
独立董事对本次重大资产重组方案发表了独立意见；
2、2016年11月28日，全信股份2016年第六次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。
（二）标的公司的决策过程
1、2016年10月21日，常康环保第一届董事会第七次会议审议通过了《关于公司性质整体变更的议案》等相关议案，并提请股东大会审议；
2、2016年11月10日，常康环保2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司性质整体变更的议案》等相关议案；
3、2017年 5月 19日，常康环保 2017年第一届董事会第十次会议审议通过了《关于公司性质整体变更的议案》等相关议案，并提请股东大会审议；
4、2017年6月6日，常康环保2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司性质整体变更的议案》、《关于申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》；
（三）相关部门的批准或核准情况
1、2016年 12月 26日，国防科工局出具《国防科工局关于常州康耐特环保科技股份有限公司资产重组涉及军工事项审查的意见》（科工计【2016】1428号），原则性同意全信股份购买常康环保100%股权；
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2、2017年 3月 24日，国防科工局出具《关于常州康耐特环保科技股份有限公司重组特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》（科工财审[2017]342号），本次重组方案涉密信息豁免披露及脱密处理方案获得批复。
3、2017年 5月 5日，中国证监会并购重组审核委员会召开了 2017年第 22次并购重组委工作会议，对公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金事项进行了审核，根据会议审核结果，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得无条件通过。
4、2017年6月8日，中国证监会出具了《关于核准南京全信传输科技股份有限公司向周一等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】864号），核准了本次交易。
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户或交付、相关债权债务处理
1、标的资产终止挂牌及公司性质变更情况
根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于同意常州康耐特环保科技股份有限公司股票终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函【2017】3194号），常康环保于2017年6月28日完成了股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。
2、标的资产的过户情况
2017年6月30日，常州市工商行政管理局核准了常康环保的股东变更事项，常康环保变更为有限责任公司（法人独资），股东为全信股份，并获得了常州市工商行政管理局签发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320400137665265L）。
至此，常康环保成为全信股份的全资子公司。
2017年 7月 3日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于出具的天衡验字【2017】00103号《验资报告》。经天衡审验，截至2017年 6月30日，全信股份已收到周一、姜前、秦全新、李洪春、阙元龙等5名自然人缴纳的新增注册
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资本（股本）合计人民币22,073,156.00元。本次变更后，全信股份的注册资本为299,554,466.00元，实收资本为299,554,466.00元。
本次股权变更后，全信股份为常康环保的唯一股东，常康环保成为全信股份的全资子公司，常康环保对其债权债务依法独立享有和承担，因此本次交易未涉及债权、债务的转移事项。
（二）募集配套资金的实施情况
截至本报告书出具之日，公司尚未完成本次重组募集配套资金的发行。公司将在证监会出具的批文（证监许可【2017】864号）有效期内，择机实施本次重组募集配套资金部分的股份发行。
（三）过渡期损益的归属与确认
根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，常康环保在评估基准日（不包括评估基准日当日）至资产交割日（包括交割日当日）之间（即过渡期间）所产生的盈利部分归上市公司所有，亏损由资产转让方以连带责任方式共同向上市公司以现金方式补足。在需要弥补资产亏损的情况下，资产转让方应在亏损数额经审计确定后的十个工作日内支付到位。
自 2016年 6月 30日至 2017年 6月 30日，常康环保未经审计的净利润为 5,380.31万元。上述过渡期间损益数额应由具有证券从业资格的会计师事务所进行审计确认。公司已聘请会计师事务所于 2017年 7月启动过渡期损益专项审计，预计 2017年 9月底完成审计工作并披露审计报告。截至本报告书签署日，相应的审计工作正在推进过程中。
（四）证券发行登记等事宜的办理状况
2017年 8月 29日，中登公司深圳分公司已受理了上市公司因本次新增股份提交的相关登记手续。
本次新增股份为有限售条件流通股，上市首日为2017年9月6日。股份上市后，公司将向工商管理部门办理注册资本变更等事宜的工商变更登记手续。
（五）现金对价的支付情况
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截至本报告书出具之日，公司亦尚未完成现金对价 26,136.00万元的支付。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告签署日，公司就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务，并符合相关法律法规和《上市规则》的要求。在本次重大资产重组实施过程中，相关实际情况与此前披露的信息尚不存在差异的情形，如在本报告披露后，本次重组相关实际情况与此前披露的信息出现差异等情况，公司将及时进行披露。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
2016年12月5日，全信股份董事会收到公司职工代表监事曹永胜先生递交的书面辞职报告。曹永胜先生因个人原因，申请辞去公司职工代表监事职务，辞职原因与本次交易无关。
为保证监事会正常运作，根据《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定，经公司于2016年12月5日召开的职工代表大会会议民主选举，增补李天晔女士为公司第四届监事会职工代表监事，任职至公司第四届监事会届满之日止。
除以上调整事宜外，本次交易实施过程中，上市公司董事、监事、高级管理人员未发生更换情况以及其他相关人员的调整。
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易实施过程中，公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
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六、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及其履行情况
在本次重组过程中，全信股份与交易对方分别签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。
截至本报告书出具之日，上述协议已生效，本次交易各方已经或正在按照协议约定履行上述协议项下义务，不存在违反相关协议约定之情形。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
本次重组相关方做出的重要承诺如下：
|||||
|-|-|-|-|
||承诺主体||承诺内容|
|业绩承诺||||
|周 一 、 姜前 、 秦 全新 、 李 洪春、阙元龙||周一、姜前、秦全新、李洪春、阙元龙承诺：常康环保实现经审计归属于母公司股东的扣除非经常性损益以及扣除与收入相关的先征后退增值税退税额后的净利润2016年不低于4,800万元，2017年不低于5,900万元，2018 年不低于 6,700 万元，三年累计不低于 17,400 万元。具体的业绩承诺与补偿安排详见重组报告书“第六节 本次交易合同的主要内容/二、盈利预测补偿协议”。||
|关于股份锁定期的承诺||||
|周 一 、 姜前 、 秦 全新 、 李 洪春、阙元龙||详见重组报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述/（五）股份锁定期”||
|履职承诺||||
|周 一 、 姜前 、 秦 全新 、 李 洪春、阙元龙||为保证常康环保持续发展和竞争优势，交易对方承诺自常康环保股东变更为上市公司的工商登记完成之日起至少五年内仍在常康环保任职。||
|关于避免同业竞争的承诺||||
|上市公司控股股东及实际控制人、周 一 、 姜前 、 秦 全新 、 李 洪春、阙元龙||本次交易完成后，本人控制的公司/企业将不以直接或间接的方式从事任何与重组后上市公司可能产生同业竞争的业务，也不会在任何与上市公司产生同业竞争的企业拥有任何利益。详见重组报告书“第十节 同业竞争与关联交易”之“二、（一）交易对方出具的承诺”||
|关于规范和减少关联交易承诺||||

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|||
|-|-|
|上市公司控股股东及实际控制人、周 一 、 姜前 、 秦 全新 、 李 洪春、阙元龙|本次交易完成后，本人将严格遵守《公司法》、全信股份的《公司章程》及相关规定，避免和减少与全信股份、常康环保及其下属企业的关联交易；如本人及本人控制的其他企业与全信股份、常康环保及其下属企业不可避免地出现关联交易，本人及本人控制的其他企业遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务，保证不利用本人在全信股份中的股东地位在关联交易中谋取不正当利益，保证维护全信股份及其他股东的利益。如违反以上承诺，本人愿意承担由此给全信股份造成的一切经济损失。|
|关于所持股权不存在权属瑕疵的承诺||
|周 一 、 姜前 、 秦 全新 、 李 洪春、阙元龙|本人合法持有常康环保的股权，系该股权的实际持有人，该股权目前不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权目前未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束；除可将所持常康环保股权质押给全信股份外，本人将不会设定任何抵押、质押等他项权利，并保证此种状况持续至该股权登记至全信股份名下。|
|关于诚信守法情况的承诺||
|交易对方及其董事、监事高级管理人员|最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；最近五年内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，也未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形；最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。|
|不存在内幕交易的承诺||
|周 一 、 姜前 、 秦 全新 、 李 洪春、阙元龙|本人不存在泄露本次发行股份及支付现金购买资产事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次发行股份及支付现金购买资产事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次发行股份及支付现金购买资产事宜的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。|
|上市公司及全体董事、监事和高级管理人员|本人不存在泄露本次发行股份及支付现金购买资产事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次发行股份及支付现金购买资产事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次发行股份及支付现金购买资产事宜的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。|

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截至本报告书出具之日，本次交易涉及的相关承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记事项
1、上市公司尚需就本次重组向符合条件的不超过 5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金；
2、上市公司尚需就本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金涉及的新增注册资本和变更经营范围等事宜向工商登记机关办理工商变更登记手续。
截至本公告书出具之日，没有迹象表明相关后续工商变更登记事项存在无法办理完成的实质性障碍。
（二）相关方继续履行协议和承诺
本次交易过程中，相关方尚需继续履行《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》以及相应承诺。
截至本公告书出具之日，本次交易后续事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍，不存在重大法律风险。
第三节新增股份的数量和上市时间
一、新增股份的上市时间
2017年 8月 29日，中登公司深圳分公司已受理了上市公司因本次新增股份提交的相关登记手续。
经确认，本次新增股份上市首日为2017年9月6日。
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二、新增股份的上市情况
证券简称：全信股份
证券代码：300447
股份数量：22,073,156
上市地点：深圳证券交易所
三、股份锁定
根据相关法律法规及交易对方周一、姜前、秦全新、李洪春、阙元龙签订的《关于股份锁定期的承诺函》，本次重组中发行股份购买资产所涉及股份的锁定期为：
1、交易对方周一、姜前、秦全新、李洪春和阙元龙分别承诺，因本次发行而取得的全信股份股份在发行完成时全部锁定，锁定期为 12个月。锁定 12个月期满之后，交易对方所认购的全信股份本次发行的股份分三批解除锁定并在深交所上市交易，每一批的股份解锁比例为：
第一期：本次发行股票发行完成满 12个月，解除锁定的股份数=交易对方认购股票总数×标的公司2016年度实现的净利润÷三年累计承诺净利润额。第一期最大解锁比例=4,800÷17,400=27.58%；
第二期：本次发行股票发行完成满 24个月，解除锁定的股份数=交易对方认购股票总数×标的公司 2016年度和 2017年度累计实现的净利润÷三年累计承诺净利润额－第一期解除锁定的股份数。第二期最大解锁比例=（4,800+5,900）÷17,400-27.58%=33.90%；
第三期：本次发行股票发行完成满 36个月，解除锁定的股份数=交易对方认购股票总数×标的公司累计实现的净利润÷三年累计承诺净利润额－第一期解除锁定的股份数－第二期解除锁定的股份数。第三期最大解锁比例=38.52%。
上述公式中，净利润为经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益以及扣除常康环保与收入相关的先征后退增值税退税额后的净利润。
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2、本次交易最终发行股票数量将以中国证监会核准的发行数量为准；定价基准日至本次发行期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项进行调整的，则发行数量进行相应调整；因上述调整而发生的股份数量变化部分按照上述约定解锁；非因本次交易而取得的股份，不适用上述约定。
3、锁定 12个月期满之后，如果常康环保年度专项审核报告出具时间晚于利润承诺期间上一年12个月锁定期届满之日，则股份可解锁时间须顺延至常康环保专项审核报告出具日之后。
基于本次交易所取得公司定向发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。资产转让方因本次交易取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。
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第四节持续督导情况
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问天风证券对公司的持续督导期间为自本次交易实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度。
若公司在 2017年 12月 31日前实施完成本次交易，包括重组募集配套资金的发行等工作，本次持续督导期至2018年12月31日。
二、持续督导方式
独立财务顾问以日常沟通、定期回访等方式对公司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问结合公司本次重大资产重组当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对本次重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、标的资产盈利预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
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第五节中介机构对于本次交易实施过程的意见
一、独立财务顾问意见
本次独立财务顾问天风证券认为：
1、全信股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；
2、标的资产已完成过户，相关证券发行登记等事宜办理完毕；
3、全信股份尚未完成本次重组募集配套资金的发行；
4、标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；
5、董事、监事、高级管理人员未因本次重组发生变更；
6、上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
7、相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中，没有迹象表明相关后续事项的办理存在风险和障碍。
二、法律顾问意见
本次法律顾问金诚同达认为：
（一）本次交易已获得了截至现阶段全部的、必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规的规定。
（二）本次交易涉及标的资产已经完成股权过户手续，本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份已办理了验资及登记手续，本次交易的实施过程及履行程序合法有效。
（三）上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规的规定，本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。
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（四）本次交易各方已经或正在按照上述协议约定履行上述协议项下义务，不存在违反相关协议约定之情形；在本次交易相关承诺的履行过程中，承诺各方无违反承诺的情形。
（五）在各方切实履行协议约定及承诺的基础上，本次交易尚需实施的后续事项继续办理不存在实质性障碍。
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第六节本次新增股份发行上市相关机构
一、独立财务顾问
机构名称： 天风证券股份有限公司
湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高注册地址：
科大厦4楼
法定代表人： 余磊
湖北省武汉市武昌区中南路99号保利广场A座37联系地址：
楼
电话： 027-87618889
传真： 027-87618863
经办人员： 李林强、樊启昶、郭晨
处理涉军保密信息成员： 李林强、樊启昶
二、法律顾问
机构名称： 北京金诚同达（西安）律师事务所
陕西省西安市高新区锦业路1号绿地领海大厦A座18办公地址：
层
负责人： 方燕
电话： 029-68255651
传真： 029-68255650
经办律师： 张宏远、胡永峰
处理涉军保密信息成员：张宏远、胡永峰
三、验资机构
机构名称： 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址： 南京市建邺区万达广场西地贰街区 14幢 1907室
负责人： 余瑞玉
电话： 025-84711188
传真： 025-84718804
经办注册会计师： 胡学文、吴舟
处理涉军保密信息成员：吴舟
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第七节备查文件
一、备查文件目录
南京全信传输科技股份有限公司关于发行股份购买资产发行结果暨股本
1
变动公告
天风证券股份有限公司出具的《天风证券股份有限公司关于南京全信传输 2 科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情
况之独立财务顾问核查意见》
北京金诚同达（西安）律师事务所出具的《关于南京全信传输科技股份有 3 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见书》
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡验字【2017】00103号《验 4
资报告》
二、备查文件地点
1、南京全信传输科技股份有限公司
地址：南京市鼓楼区汉中门大街 301号 01幢 12层
电话：025-83245761
传真：025-52777568
联系人：方进
2、天风证券股份有限公司
地址：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦4楼
电话：027-87618889
传真：027-87618863
联系人：李林强、樊启昶、郭晨
3、网址：http://www.cninfo.com.cn
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（本页无正文，为《南京全信传输科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》之签章页）
南京全信传输科技股份有限公司2017年9月4日