东兴证券股份有限公司
关于
广东省广告集团股份有限公司
2016年股票期权激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
二〇一六年三月
目 录
目录 ........................................................................................................................................... 2释义 ........................................................................................................................................... 3声明 ........................................................................................................................................... 4第一节重要假设 ....................................................................................................................... 5第二节股权激励计划的主要内容 ........................................................................................... 6一、股权激励计划所涉及的标的股票来源和数量 ........................................................ 6二、激励对象获授的股票期权分配情况........................................................................ 6三、股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、行权有效期、可行权日、可行权期、标的股票的禁售期 ............................................................................................... 7四、本次激励计划权益价格的锁定 ............................................................................... 9五、激励对象获授股票期权的条件以及行权条件 ........................................................ 9六、股权激励计划的其他内容 ..................................................................................... 12第三节独立财务顾问意见 ..................................................................................................... 13一、对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 .......................................... 13二、对省广股份实行股权激励计划可行性的核查意见 .............................................. 13三、对激励对象范围和资格的核查意见...................................................................... 14四、对股权激励计划权益授出额度的核查意见 .......................................................... 14五、对公司实施股权激励计划的财务意见 .................................................................. 15六、股权激励计划对省广股份持续经营能力、股东权益的影响的核查意见 .......... 15七、对省广股份是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 .................. 16八、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见 .......... 16九、对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 .............................................. 17十、其他应当说明的事项 ............................................................................................. 17第四节备查文件 ..................................................................................................................... 18一、备查文件 ................................................................................................................. 18二、查阅地点 ................................................................................................................. 18
释 义
除非另外说明，本计划中出现的下列名词和术语将作如下解释:
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|上市公司、公司、省广股份|指|广东省广告集团股份有限公司|
|东兴证券、独立财务顾问|指|东兴证券股份有限公司|
|股票期权激励计划、本次股权激励计划|指|广东省广告集团股份有限公司2016年股票期权激励计划|
|股票期权、期权|指|省广股份授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利|
|标的股票|指|根据本次股权激励计划激励对象有权购买的公司股票|
|激励对象|指|本次股权激励计划中获得股票期权的省广股份部分董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员|
|授权日|指|公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日|
|有效期|指|股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止|
|行权|指|激励对象根据本次股权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，即激励对象按照本次股权激励计划设定的条件购买标的股票的行为|
|可行权日|指|激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日|
|等待期|指|股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段|
|行权价格|指|公司向激励对象授予股票期权时所确定的激励对象购买省广股份股票的价格|
|获授条件|指|根据本次股权激励计划，激励对象获授股票期权所必需满足的条件|
|行权条件|指|根据本次股权激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法（试行）》|
|《公司章程》|指|《广东省广告集团股份有限公司章程》|
|《考核办法》|指|《广东省广告集团股份有限公司2016年股票期权激励计划实施考核管理办法》|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|元|指|人民币元|

第一节 声明
东兴证券接受省广股份委托，担任省广股份本次股票期权激励计划的独立财务顾问。本独立财务顾问报告是根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在省广股份提供有关资料的基础上制作。
本独立财务顾问特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件资料均由省广股份提供，省广股份已出具相关承诺保证其所提供的所有文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性、完整性承担责任。
（二）本报告仅就本次激励计划事项出具意见，不构成对省广股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（四）本独立财务顾问提请广大投资者和股东认真阅读省广股份发布的关于本次股票期权激励计划的公告及相关附件的全文。
（五）本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
（六）本报告仅供省广股份实施股票期权激励计划时按《管理办法》规定的用途使用，不得用于其他目的。本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
第二节 重要假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
1、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
2、省广股份提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
3、本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
4、实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
5、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
第三节 股权激励计划的主要内容
一、股权激励计划所涉及的标的股票来源和数量
（一）本次激励计划授予权益的总额
本次激励计划拟向激励对象授予2,698万份股票期权，约占本次激励计划草案摘要公告日公司股本总额90,471.89万股的2.98%。
（二）标的股票来源
公司将通过向激励对象定向发行股票作为本次激励计划的股票来源。
二、激励对象获授的股票期权分配情况
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|序号|姓名|职务|获授额度（万份）|获授额度占授予总量的百分比|获授额度占总股本的百分比|
|1|吴柱鑫|副董事长|26|0.96%|0.03%|
|2|廖浩|副总经理、董事会秘书|26|0.96%|0.03%|
|3|徐志晖|副总经理|26|0.96%|0.03%|
|4|陈列波|财务总监|26|0.96%|0.03%|
|5|其他管理人员及核心骨干人员共428人||2,594|96.15%|2.87%|
|合计|||2,698|100%|2.98%|

注1、本次股权计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属未参与本激励计划。
注2、上述任何一名激励对象因公司股权激励计划所获授的且尚在激励计划有效期内的权益总额累计未超过本次股权激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。
注3、授予公司董事、高级管理人员的股票期权，应根据任期考核或经济责任审计结果行权，保留不低于其获授总量20%的股票期权，至其股票期权授权时所处的任期（或任职）考核合格后行权。
三、股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、行权有效期、可行权日、可行权期、标的股票的禁售期
（一）股票期权激励计划的有效期
本次股权激励计划有效期为自股票期权授权日起的五年时间。
（二）授权日
在本计划经公司股东大会审议通过，且满足授予条件成就后的 30日内由公司董事会确定授予日并对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
1、定期报告公布前30日；
2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2个交易日。
（三）等待期
等待期为授权日到首次可以行权日之间的间隔，本次股权激励计划激励对象获授的股票期权等待期为二十四个月，在等待期内不可以行权。
（四）可行权日
激励对象可以自授权日起两年后开始行权，可行权日必须为交易日，且在行权有效期内，但下列期间不得行权：
1、公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2个交易日。
（五）可行权期
股票期权行权安排如下：
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|行权期|行权时间|可行权数量占获授期权数量比例|
|第一个行权期|自本次授权日起24个月后的首个交易日起至本次授权日起36个月内的最后一个交易日当日止|1/3|
|第二个行权期|自本次授权日起36个月后的首个交易日起至本次授权日起48个月内的最后一个交易日当日止|1/3|
|第三个行权期|自本次授权日起48个月后的首个交易日起至本次授权日起60个月内的最后一个交易日当日止|1/3|

激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
（六）禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次股票期权激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
4、向董事、高级管理人员授予的股票期权，应保留不低于授予总量的20%至任期考核合格后行权。若本次股权激励计划本期有效期结束时，作为激励对象
的董事、高级管理人员任期未满，则参照本次股权激励计划本期有效期结束年度
对应的考核结果作为其行权条件，在有效期内行权完毕。
四、本次激励计划权益价格的锁定
授予激励对象股票期权的价格取下述三个价格中的较高者：
1、本次股票期权激励计划草案摘要公布前1个交易日的公司标的股票收盘价；
2、本次股票期权激励计划草案摘要公布前 20个交易日内的公司标的股票平均收盘价；
3、本次股票期权激励计划草案摘要公布前 30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。
五、激励对象获授股票期权的条件以及行权条件
（一）激励对象获授期权的条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
1、省广股份未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不得实行股票期权激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3、按照《考核办法》，激励对象上一年度个人绩效考核达标。
4、公司满足以下授予考核条件：
本次股票期权激励计划草案公告上一年度主营业务收入增长率不低于10%，主营业务收入占营业总收入90%以上。
（二）激励对象行权的条件
在行权限制期与行权有效期内，激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：
1、省广股份未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3、在每一个行权年度的前一财务年度，公司达到以下业绩条件：
（1）等待期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水
平且不得为负。
（2）行权期的业绩考核指标设置如下表：
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|行权期|业绩考核目标|
|第一个行权期|2016年度，主营业务收入较2015年增长不低于10%，主营业务收入占营业收入90%以上。|
|第二个行权期|2017年度，主营业务收入较2015年增长不低于15%，主营业务收入占营业收入90%以上。|
|第三个行权期|2018年度，主营业务收入较2015年增长不低于20%，主营业务收入占营业|

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|收入90%以上。|

根据《企业会计准则》及有关规定，此次为激励计划计提的费用属于公司的经常性费用支出，不能作为非经常性损益在计算扣除非经常性损益后的净利润时扣除。如果公司当年发生公开发行新股、非公开发行新股或发行股份购买资产等行为，因再融资的募投项目或并购项目所产生的净损益将从融资当年及后一年度中扣除。
如公司未满足上述第1条或第3条（1）的规定，本次股权激励计划即告终止，所有激励对象持有的全部未行权的股票期权均失效；如激励对象未满足第 2条规定，则其持有的全部未行权的股票期权失效；如公司未满足上述第3条（2）规定，全部激励对象当年度股票期权的可行权额度不可行权，作废处理。
4、按照《考核办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，根据考评结果确定实际生效股票期权的比例，如下表所示：
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|个人年度绩效考评结果|个人实际可生效股票期权占本批个人应生效股票期权的比例|
|良好或以上|100%|
|合格|80%|
|合格以下|0|

若激励对象某一股票期权行权期的个人年度绩效等级为合格或以上，则其当期绩效表现达到行权条件，在满足其他行权条件下，可以申请当期实际可生效股票期权的行权；若激励对象的个人年度绩效等级为合格以下（即需改进或优化调整），则其当期业绩表现未达到行权条件，取消其该期股票期权行权资格。
5、本次股票期权激励计划获批准后，在满足授予条件的情形下，按一定分配标准授予给公司的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员。
授予公司董事、高级管理人员的股票期权，应根据任期考核或经济责任审计结果行权，保留不低于其获授总量20%的股票期权，至其股票期权授权时所处的任期（或任职）考核合格后行权。对于公司董事、高级管理人员，如果任期内经
济责任审计中发现经营业绩不实、国有资产流失、经营管理失职以及存在重大违
法违纪的行为，则其获授的股票期权（包括未生效的和已生效未行权的）全部失
效；已经行权获得的股权激励收益应当上交省广股份。
六、股权激励计划的其他内容
本次激励计划的其他内容详见《广东省广告集团股份有限公司2016年股票期权激励计划（草案）》。
第四节 独立财务顾问意见
一、对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，不存在以下不得实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、省广股份股票期权激励计划（草案）所涉及的各要素：激励对象的确定依据和范围、所涉及的标的股票来源及激励数量、各激励对象获授的权益数量及其占计划授予总量的比例、获授条件、授予安排、行权条件、行权价格、有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期、激励计划的调整方法和程序、会计处理等，均符合《管理办法》的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：省广股份本次股权激励计划符合《管理办
法》等相关政策、法规的规定。
二、对省广股份实行股权激励计划可行性的核查意见
1、激励计划符合法律、法规的规定
省广股份聘请的国信信扬律师事务所出具的法律意见书认为：“公司具备实行本次股权激励计划的主体资格；公司本次股权激励计划符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定；公司已就本次股权激励计划履行了现阶段必需的法定程序，本次股权激励计划尚需经公司股东大会审议通过后，方可生效实施；公司尚需按照《管理办法》的规定，履行后续的信息披露义务；本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。”
2、股权激励计划在操作程序上具有可行性
本次股权激励计划明确规定了权益的授予/行权等相关程序，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。因此本股权激励计划在操作上是可行的。
经核查，本财务顾问认为：本次激励计划符合有关政策法规的规定且在操
作程序上具备可行性，因此是可行的。
三、对激励对象范围和资格的核查意见
本次股权激励计划授予权益的激励对象为董事会认为需要以此方式进行激
励的上市公司部分董事、高级管理人员、中层管理人员及核心业务骨干共计432人。激励对象中不包括公司的独立董事、监事，亦不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属。
全部激励对象符合相关法律、法规和规范性文件的规定，且不存在下列现象：（1）最近 3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近 3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形的。
本次激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
经核查，本独立财务顾问认为：本次股权激励计划所涉及的激励对象在范
围和资格上符合《管理办法》及《备忘录》等相关法律、法规的规定。
四、对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、本次激励计划的权益授出总额度
本次激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额10%。
2、本次激励计划的权益授出额度分配本次激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的
1%。
经核查，本独立财务顾问认为：本次股权激励计划的权益授出总额度及各
激励对象获授权益的额度均未超过《管理办法》、《备忘录》等相关法律、法规
和规范性文件的规定。
五、对公司实施股权激励计划的财务意见
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》，并于 2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值。
根据《企业会计准则第11号—股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
经核查，本独立财务顾问认为：本次激励计划的会计处理部分已作出明确
说明，对本次股权激励计划涉及权益的计量、提取和核算的方式有关政策法规
的规定，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
六、股权激励计划对省广股份持续经营能力、股东权益的影响的核查意见
省广股份制定的股权激励计划，在授予价格和行权条件的设置方面有效地保护了现有股东的权益，同时，还对公司业绩提出了严格的要求。
公司拟授予的激励对象为公司部分董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心骨干人员，这些激励对象对公司未来的业绩增长起到了至关重要的作用。实施股权激励计划有利于调动激励对象的积极性，吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干，更能将公司管理团队、核心骨干的利益与公司的经营发展、全体股东利益紧密地结合起来，对保证上市公司经营能力的提高、经营效率的改善和股东权益的增加将产生深远且积极的影响。
此外，股票期权的行权相当于激励对象认购了省广股份定向发行的股票，在补充公司流动资金的同时，也增加了股东权益。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次股权激励计划的实施将对上市公司
持续经营能力和股东权益产生积极促进作用。
七、对省广股份是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
省广股份股票期权激励计划（草案）中明确规定：“公司不为激励对象依股票期权激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”
省广股份出具承诺：“在股票期权激励计划实施期间，本公司保证不直接或间接地向股票期权激励对象提供相应的财务资助。”
经核查，截至本独立财务顾问报告出具之日，省广股份没有为激励对象依
激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷
款提供担保，并对相关事宜出具承诺函。
八、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》、《试行办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
2、本次激励计划注重长期性、约束性
本次股票期权激励计划的有效期为自股票期权激励计划股票期权授权日起
的五年时间。
经核查，本财务顾问认为：本次股权激励计划的制定与实施符合有关政策
法规的规定且不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
九、对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
本次激励计划设计了严密的考核体系，主要分为授予考核/行权考核两大模块，在考核模块中涉及财务业绩考核，主要指标包括：主营业务收入增长率、主营业务收入占比等要求。同时除上述公司层面的整体考核外，对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体系。
经分析，本财务顾问认为：本次股权激励计划中确定的公司/激励对象个人相对应的激励计划实施考核管理办法是合理而严密的。
十、其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第一节所提供的“股权激励计划的主要内容”是为了便于论证分析，而从《广东省广告集团股份有限公司2016年股票期权激励计划（草案）》中摘录概括而来，与原文在格式及内容方面可能存在不完全一致的情况，请投资者以省广股份公告的原文为准。
2、作为省广股份本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，省广股份股权激励计划的实施尚需经公司股东大会批准。
第五节备查文件
一、备查文件
1、《广东省广告集团股份有限公司2016年股票期权激励计划（草案）》
2、广东省广告集团股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议
3、广东省广告集团股份有限公司独立董事意见
4、广东省广告集团股份有限公司第三届监事会第十五次会议决议
5、《广东省广告集团股份有限公司章程》
6、广东省广告集团股份有限公司股票期权激励计划激励对象名单
7、《广东省广告集团股份有限公司2016年股票期权激励计划实施考核管理办法》
8、国信信扬律师事务所《关于广东省广告集团股份有限公司2016年股票期权激励计划（草案）的法律意见书》
二、查阅地点
广东省广告集团股份有限公司
地址：广州市越秀区东风东路 745号之二
电话：020-87600168/020-87617378
传真：020-87671661
联系人：廖浩、李佳霖
（以下无正文，为东兴证券股份有限公司关于广东省广告集团股份有限公司
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