证券代码：002057 证券简称：中钢天源 公告编号：2016-004
中钢集团安徽天源科技股份有限公司
第五届董事会第十一次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中
的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
中钢集团安徽天源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016年 2月18日通过书面、电话、传真和电子邮件方式发出通知，通知全体董事于2016年 2月 23日以现场结合通讯方式召开公司第五届董事会第十一次（临时）会议。
会议在董事长洪石笙先生主持下如期召开。应出席本次会议的董事9人，实际出席董事9人，其中委托出席的董事1人、以通讯表决方式出席会议的董事2人。
董事姜宝才先生和王云琪先生通过视频方式参加会议；独立董事都有为先生因工作原因未能亲自出席本次会议，委托独立董事钱国安先生代为行使表决权。本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的要求。
与会董事经过认真审议，以记名投票的方式通过了以下议案：
一、审议通过《关于重大资产重组交易对方变更承诺的议案》
中国中钢股份有限公司（以下简称“中钢股份”）作为本次交易的交易对方之一，在公司第五届董事会第九次（临时）会议中作出解除中钢投资有限公司（以下简称“中钢投资”）股权质押及担保的承诺，现中钢股份拟根据《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定变更相关承诺，具体情况如下：
1、承诺的背景情况
股权向中国农业银行北京海淀支行提供质押担保（担保的债权最高余额为 23.48亿元、最高额担保债权的确定期间自2014年7月18日起至2015年7月17日止），截至目前中钢股份与中国农业银行北京海淀支行尚未办理相关的股权出质登记。
2014年8月25日，中钢投资与中国农业银行北京海淀支行签署《最高额保证合同》，中钢投资为中钢股份及中钢贸易有限公司、中钢设备有限公司、中钢钢铁有限公司和中钢再生资源有限公司对中国农业银行北京海淀支行的七十亿元授信承担连带责任保证，保证范围包括债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金以及实现债权的费用，担保期限自 2014年 8月 25日起至 2015年 7月17日止。
为避免因中钢投资股权质押及担保事宜对中钢天源造成重大风险，中钢股份承诺将于中钢天源因重大资产重组召开审议《中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案的董事会会议之前解除中钢投资的股权质押及担保。
2、原承诺的内容
2015年9月24日，中钢股份出具《中国中钢股份有限公司关于中钢投资有限公司股权质押及担保的承诺函》，承诺将于中钢天源因重大资产重组召开审议《中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案的董事会会议之前解除中钢投资的股权质押及担保。
3、变更承诺的原因及方案
受中国中钢集团公司债务重组等因素的影响，中钢股份出具新承诺替代原有承诺，具体承诺如下：
“1、本公司将于中钢天源本次重大资产重组交割前解除中钢投资的股权质押及担保。
2、除目标公司上述股权质押及保证担保之外，目标公司不存在其他为本公司及关联方担保的情形，如因未及时披露存在的其他担保情形而给目标公司或中钢天源造成损失的，本公司将承担相应损失。”
鉴于，董事洪石笙先生、张野先生、章超先生在公司任职；董事姜宝才先生、王云琪先生在公司控股股东中国中钢股份有限公司任职；董事虞夏先生在受公司
控股股东中国中钢股份有限公司控制的中钢集团马鞍山矿山研究院有限公司任职。上述关联董事回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。
本议案需提交股东大会审议。
详见公司于2016年2月25日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《重大资产重组交易对方变更承诺的提示性公告》。
二、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行审慎判断，董事会认为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定，具体情况如下：
1、本次交易为拟向交易对方发行股份购买中钢投资有限公司（以下简称“中钢投资”）100%股权、中钢集团郑州金属制品研究院有限公司（以下简称“中钢制品院”）100%股权、中唯炼焦技术国家工程研究中心有限责任公司（以下简称“中唯公司”）100%股权和湖南特种金属材料有限责任公司（以下简称“湖南特材”）100%股权（中钢投资100%股权、中钢制品院100%股权、中唯公司100%股权和湖南特材100%股权以下统称“标的资产”）并募集配套资金。除募投项目报批事项外，本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关公司股东大会、国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）、中国证监会的审批事项已在《中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、2014年 8月 14日，中钢股份向中国农业银行出具《关于提供抵质押品的函》，并与中国农业银行北京海淀支行签署《最高额权利质押合同》（合同编号：20141117-3），以持有的中钢投资100%股权向中国农业银行北京海淀支行提供质押担保。
截至本次董事会召开日，中钢股份与中国农业银行北京海淀支行尚未就中钢
投资股权办理相关的质押登记。对此，中钢股份出具承诺，承诺在本次交易交割之前解除上述股权质押。
除上述情形外，交易对方合法持有标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，未设置其他任何质押或其他权利限制，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，资产过户或转移不存在法律障碍。中钢投资、中钢制品院、中唯公司和湖南特材均为依法设立并有效存续的有限责任公司，注册资本均已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易有利于继续提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4、本次交易有利于公司增强持续盈利能力和抗风险能力，除本次交易前标的公司与其关联方之间存在的关联交易外，本次交易不会新增其他的关联交易或产生同业竞争。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。
本议案需提交股东大会审议。
三、逐项审议并通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》
公司本次拟以发行股份的方式，购买中钢投资100%股权、中钢制品院100%股权、中唯公司100%股权和湖南特材100%股权；同时，公司拟向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%（以下简称“本次交易”）。配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）发行股份购买资产
1、交易对方
本次交易的交易对方为：中钢股份、中钢制品工程、中钢热能院和冶金矿业。
鉴于，董事洪石笙先生、张野先生、章超先生在公司任职；董事姜宝才先生、王云琪先生在公司控股股东中国中钢股份有限公司任职；董事虞夏先生在受公司控股股东中国中钢股份有限公司控制的中钢集团马鞍山矿山研究院有限公司任职。上述关联董事回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。
2、标的资产
本次交易的标的资产为中钢投资100%股权、中钢制品院100%股权、中唯公司100%股权和湖南特材100%股权。
中钢股份对中钢投资的具体持股及转股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东姓名|持有出资额（万元）|占注册资本的比例（%）|拟出让出资额（万元）|拟出让的股权比例（%）|
|中钢股份|55,959.16|100|55,959.16|100|
|合计|55,959.16|100|55,959.16|100|

中钢制品工程对中钢制品院的具体持股及转股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东姓名|持有出资额（万元）|占注册资本的比例（%）|拟出让出资额（万元）|拟出让的股权比例（%）|
|中钢制品工程|5,370|100|5,370|100|
|合计|5,370|100|5,370|100|

中钢热能院对中唯公司的具体持股及转股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东姓名|持有出资额（万元）|占注册资本的比例（%）|拟出让出资额（万元）|拟出让的股权比例（%）|
|中钢热能院|3,400|100|3,400|100|
|合计|3,400|100|3,400|100|

冶金矿业对湖南特材的具体持股及转股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东姓名|持有出资额（万元）|占注册资本的比例（%）|拟出让出资额（万元）|拟出让的股权比例（%）|
|冶金矿业|8,934.18|100|8,934.18|100|
|合计|8,934.18|100|8,934.18|100|

鉴于，董事洪石笙先生、张野先生、章超先生在公司任职；董事姜宝才先生、王云琪先生在公司控股股东中国中钢股份有限公司任职；董事虞夏先生在受公司控股股东中国中钢股份有限公司控制的中钢集团马鞍山矿山研究院有限公司任职。上述关联董事回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。
标的资产的交易价格根据经具有证券期货业务资格的评估机构评估并经国务院国资委备案的评估结果确定。
根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具并经国务院国资委备案的中联评报字[2015]第1560号《资产评估报告》，截至2015年08月31日，中钢投资100%股权的评估值为132,402.27万元。
根据中联评估出具并经国务院国资委备案的中联评报字[2015]第1557号《资产评估报告》，截至 2015年 08月 31日，中钢制品院100%股权的评估值为27,349.25万元。
根据中联评估出具并经国务院国资委备案的中联评报字[2015]第1558号《资产评估报告》，截至2015年08月31日，中唯公司100%股权的评估值为 4,838.50万元。
根据中联评估出具并经国务院国资委备案的中联评报字[2015]第1559号《资产评估报告》，截至2015年08月31日，湖南特材100%股权的评估值为 9,169.87万元。
鉴于，董事洪石笙先生、张野先生、章超先生在公司任职；董事姜宝才先生、王云琪先生在公司控股股东中国中钢股份有限公司任职；董事虞夏先生在受公司控股股东中国中钢股份有限公司控制的中钢集团马鞍山矿山研究院有限公司任职。上述关联董事回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。
4、发行股份
（1）发行股份种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
鉴于，董事洪石笙先生、张野先生、章超先生在公司任职；董事姜宝才先生、王云琪先生在公司控股股东中国中钢股份有限公司任职；董事虞夏先生在受公司控股股东中国中钢股份有限公司控制的中钢集团马鞍山矿山研究院有限公司任职。上述关联董事回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。
（2）发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为中钢股份、中钢制品工程、中钢热能院
和冶金矿业，采用向特定对象非公开发行股份的方式。
鉴于，董事洪石笙先生、张野先生、章超先生在公司任职；董事姜宝才先生、王云琪先生在公司控股股东中国中钢股份有限公司任职；董事虞夏先生在受公司控股股东中国中钢股份有限公司控制的中钢集团马鞍山矿山研究院有限公司任职。上述关联董事回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。
（3）定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产发行股票的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的董事会决议公告日，即公司第五届董事会第九次（临时）会议决议公告日。
本次发行的市场参考价确定为定价基准日前 120个交易日公司股票的交易均价（交易均价的计算公式为：定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价=定价基准日前120个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前120个交易日公司股票交易总量），发行价格不低于市场参考价的90%，据此计算的发行价格为11.32元/股。由于本次交易停牌公告日为2015年2月25日，停牌公告日至定价基准日期间，公司于2015年7月8日完成了每10股派0.1元的年度分红方案，因此本次发行的发行价格调整为11.31元/股。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则进行调整。
鉴于，董事洪石笙先生、张野先生、章超先生在公司任职；董事姜宝才先生、王云琪先生在公司控股股东中国中钢股份有限公司任职；董事虞夏先生在受公司控股股东中国中钢股份有限公司控制的中钢集团马鞍山矿山研究院有限公司任职。上述关联董事回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。
（4）发行数量
本次发行的股份数量按以下方式确定：本次发行的股份总数=拟购买资产的总金额÷本次发行的发行价格，计算结果出现不足1股的尾数舍去取整。
根据国务院国资委备案确认的标的资产评估价值以及发行价格测算，本次公司向交易对方发行股份的数量情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易对方姓名或名称|交易对价（万元）|发行股份数量（股）|
|中钢股份|132,402.27|117,066,551|
|中钢制品工程|27,349.25|24,181,476|
|中钢热能院|4,838.50|4,278,072|
|冶金矿业|9,169.87|8,107,754|
|合计|173,759.89|153,633,853|

如果在本次发行前，公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对前述发行股份数量进行调整。发行数量以中国证监会最终核准的股数为准。
鉴于，董事洪石笙先生、张野先生、章超先生在公司任职；董事姜宝才先生、王云琪先生在公司控股股东中国中钢股份有限公司任职；董事虞夏先生在受公司控股股东中国中钢股份有限公司控制的中钢集团马鞍山矿山研究院有限公司任职。上述关联董事回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。
（5）锁定期安排
交易对方对各自在本次发行股份购买资产中取得的公司的股份自该等股份上市之日起三十六个月内不得转让，该等股份若由于公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
鉴于，董事洪石笙先生、张野先生、章超先生在公司任职；董事姜宝才先生、王云琪先生在公司控股股东中国中钢股份有限公司任职；董事虞夏先生在受公司控股股东中国中钢股份有限公司控制的中钢集团马鞍山矿山研究院有限公司任职。上述关联董事回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。
（6）上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
鉴于，董事洪石笙先生、张野先生、章超先生在公司任职；董事姜宝才先生、王云琪先生在公司控股股东中国中钢股份有限公司任职；董事虞夏先生在受公司控股股东中国中钢股份有限公司控制的中钢集团马鞍山矿山研究院有限公司任
职。上述关联董事回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。
5、损益归属
自评估基准日起至交割日，中钢投资如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归公司所有；如发生亏损，或因其他原因减少的净资产部分，由中钢股份以现金方式补足。
自评估基准日起至交割日，中钢制品院如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归公司所有；如发生亏损，或因其他原因减少的净资产部分，由中钢制品工程以现金方式补足。
自评估基准日起至交割日，中唯公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归公司所有；如发生亏损，或因其他原因减少的净资产部分，由中钢热能院以现金方式补足。
自评估基准日起至交割日，湖南特材如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归公司所有；如发生亏损，或因其他原因减少的净资产部分，由冶金矿业以现金方式补足。
鉴于，董事洪石笙先生、张野先生、章超先生在公司任职；董事姜宝才先生、王云琪先生在公司控股股东中国中钢股份有限公司任职；董事虞夏先生在受公司控股股东中国中钢股份有限公司控制的中钢集团马鞍山矿山研究院有限公司任职。上述关联董事回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。
6、滚存利润分配
自交易对方获得的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至交易对方名下之日起，公司未分配利润由包括交易对方在内的公司所有股东共同享有。
鉴于，董事洪石笙先生、张野先生、章超先生在公司任职；董事姜宝才先生、王云琪先生在公司控股股东中国中钢股份有限公司任职；董事虞夏先生在受公司控股股东中国中钢股份有限公司控制的中钢集团马鞍山矿山研究院有限公司任职。上述关联董事回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。
中钢投资、中钢制品院、中唯公司全体股东分别对中钢投资、中钢制品院、中唯公司自资产交割日（交易对方持有的标的资产过户至公司名下之日）起连续三个会计年度（含资产交割日当年）（以下简称“利润承诺期”，如资产交割日在 2016年度的，利润承诺期为 2016年度、2017年度及 2018年度，如资产交割日在2017年度的，则利润承诺期为2017年度、2018年度及2019年度）的业绩作出承诺，具体如下：
（1）中钢投资
根据中联评估出具的中联评报字[2015]第1560号《资产评估报告》，中钢投资 2016年度、2017年度、2018年度、2019年度的预测净利润分别为 12,338.82万元、12,412.34万元、12,510.84万元和 12,714.73万元。如资产交割日在 2016年度的，中钢股份承诺中钢投资在利润承诺期内各年度的净利润分别不低于12,338.82万元、12,412.34万元和12,510.84万元；如资产交割日在2017年度的，中钢股份承诺中钢投资在利润承诺期内各年度的净利润分别不低于 12,412.34万元、12,510.84万元和12,714.73万元。
中钢股份同意，如果经公司聘用的具有证券期货从业资格的会计师事务所审核确认及出具《专项审核报告》，并依照下述公式计算出当年应补偿股份数后，中钢股份应当以其通过本次交易获得的公司新增股份进行股份补偿，中钢股份按照约定的补偿义务以公司本次向其发行的新增股份总数为限。补偿计算方式为：A、当年应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷利润承诺期内各年的承诺净利润数总和]×标的资产的交易价格－已补偿金额；在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
B、当年应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格
公司应在补偿当年年度报告公告后一个月内就股份回购事宜召开股东大会。
经公司股东大会审议通过，由公司以人民币1元总价回购中钢股份每一年度最终应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。
如果公司在利润承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量调整为：按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
（2）中钢制品院
根据中联评估出具的中联评报字[2015]第1557号《资产评估报告》，中钢制品院2016年度、2017年度、2018年度、2019年度的预测净利润分别为 2,762.50万元、3,110.87万元、3,541.83万元和4,165.09万元。如资产交割日在2016年度的，中钢制品工程承诺中钢制品院在利润承诺期内各年度的净利润分别不低于2,762.50万元、3,110.87万元和3,541.83万元；如资产交割日在2017年度的，中钢制品工程承诺中钢制品院在利润承诺期内各年度的净利润分别不低于3,110.87万元、3,541.83万元和4,165.09万元。
中钢制品工程同意，如果经公司聘用的具有证券期货从业资格的会计师事务所审核确认及出具《专项审核报告》，并依照下述公式计算出当年应补偿股份数后，中钢制品工程应当以其通过本次交易获得的公司新增股份进行股份补偿，中钢制品工程按照约定的补偿义务以公司本次向其发行的新增股份总数为限。补偿计算方式为：
A、当年应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷利润承诺期内各年的承诺净利润数总和]×标的资产的交易价格－已补偿金额；在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
B、当年应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格
公司应在补偿当年年度报告公告后一个月内就股份回购事宜召开股东大会。
经公司股东大会审议通过，由公司以人民币1元总价回购中钢制品工程每一年度最终应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。
如果公司在利润承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量调整为：按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
（3）中唯公司
根据中联评估出具的中联评报字[2015]第1558号《资产评估报告》，中唯公司 2016年度、2017年度、2018年度、2019年度的预测净利润分别为 680.58万元、720.88万元、776.20万元和835.43万元。如资产交割日在2016年度的，中钢热能院承诺中唯公司在利润承诺期内各年度的净利润分别不低于680.58万元、720.88万元和776.20万元；如资产交割日在2017年度的，中钢热能院承诺中唯公司在利润承诺期内各年度的净利润分别不低于 720.88万元、776.20万元和
835.43万元。
中钢热能院同意，如果经公司聘用的具有证券期货从业资格的会计师事务所审核确认及出具《专项审核报告》，并依照下述公式计算出当年应补偿股份数后，中钢热能院应当以其通过本次交易获得的公司新增股份进行股份补偿，中钢热能院按照约定的补偿义务以公司本次向其发行的新增股份总数为限。补偿计算方式为：
A、当年应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷利润承诺期内各年的承诺净利润数总和]×标的资产的交易价格－已补偿金额；在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
B、当年应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格
公司应在补偿当年年度报告公告后一个月内就股份回购事宜召开股东大会。
经公司股东大会审议通过，由公司以人民币1元总价回购中钢热能院每一年度最终应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。
如果公司在利润承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量调整为：按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
鉴于，董事洪石笙先生、张野先生、章超先生在公司任职；董事姜宝才先生、王云琪先生在公司控股股东中国中钢股份有限公司任职；董事虞夏先生在受公司控股股东中国中钢股份有限公司控制的中钢集团马鞍山矿山研究院有限公司任职。上述关联董事回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。
8、资产交割和违约责任
交易对方应在本次发行股份购买资产获得中国证监会核准之日起 6个月内完成向公司过户标的资产的工商登记手续，交易对方持有的标的资产过户至公司名下之日，为本次交易的资产交割日。交割手续由交易对方负责办理，公司应就此提供必要协助。
公司应在资产交割日后 1个月内向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关股份登记至交易对方名下的手续，交易对方应按照公司的要求提供必要的文件及协助。
公司及交易对方任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、保证和承诺，不履行《发行股份购买资产协议》项下的任何责任与义务，即构成违约。
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
鉴于，董事洪石笙先生、张野先生、章超先生在公司任职；董事姜宝才先生、王云琪先生在公司控股股东中国中钢股份有限公司任职；董事虞夏先生在受公司控股股东中国中钢股份有限公司控制的中钢集团马鞍山矿山研究院有限公司任职。上述关联董事回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。
9、决议有效期
本次发行股份购买资产的决议有效期为股东大会审议通过本次交易的有关议案之日起十二个月。
鉴于，董事洪石笙先生、张野先生、章超先生在公司任职；董事姜宝才先生、王云琪先生在公司控股股东中国中钢股份有限公司任职；董事虞夏先生在受公司控股股东中国中钢股份有限公司控制的中钢集团马鞍山矿山研究院有限公司任职。上述关联董事回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。
（二）非公开发行股份募集配套资金
公司拟向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，具体如下：1、股票发行种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。
2、定价基准日及发行价格
本次募集配套资金发行股票的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的董事会决议公告日，即公司第五届董事会第九次（临时）会议决议公告日。
本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量）的90%（以下简称“发行底价”），据此计算的发行底价为11.63元/股；由于本次交易停牌公告日为2015年2月25日，停牌公
告日至定价基准日期间，公司于2015年7月8日完成了每10股派0.1元的年度分红方案，所以调整后的发行底价为11.62元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以询价方式确定。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行底价将按照深圳证券交易所的相关规则进行调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。
3、发行数量
本次募集配套资金总额不超过153,088万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，拟向配套资金认购对象非公开发行股份的数量不超过 131,745,266股。
如果在本次发行前，公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对前述发行股份数量进行调整。发行数量以中国证监会最终核准的股数为准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。
4、配套募集资金用途
本次发行股份计划募集配套资金总额不超过153,088万元，计划用于以下项目：
||||
|-|-|-|
|项目实施方|项目名称|使用募集资金金额（万元）|
|中钢天源|年产6000吨高性能永磁铁氧体器件项目|10,486|
|中钢制品院|年产10000吨高品质金属制品产业升级项目|13,175|
||新型金属制品检测检验技术服务项目|8,969|
|中唯公司|芴酮系列功能材料生产线及冶金检测设备生产线建设项目|4,654|
|湖南特材|年产1000吨金属磁粉芯项目|4,518|
||年产2000吨气雾化制备铁硅粉项目|3,642|
|中钢投资|北京华隆典当有限责任公司增资项目|25,100|
|支付发行费用||6,000|

补充流动资金 76,544
|||
|-|-|
|总计|153,088|

配套募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目投资拟投入募集资金金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
配套募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在配套募集资金到位后予以置换。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。
5、锁定期安排
本次交易中配套融资所发行的股份自该等股份上市之日起十二个月内不得转让。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。
6、上市地点
本次募集配套资金发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。
7、滚存利润分配
自配套募集资金认购方认购的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至配套募集资金认购方名下之日起，公司未分配利润由包括配套募集资金认购方在内的公司所有股东共同享有。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。
8、决议有效期
本次公司发行股份募集配套资金的决议有效期为股东大会审议通过本次交易的有关议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。
本议案需提交公司股东大会审议通过并报中国证监会核准后方可实施。
四、审议通过《关于<中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
公司在《中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案》的基础上，根据标的资产的审计和评估等资料编制了《中
钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
鉴于，董事洪石笙先生、张野先生、章超先生在公司任职；董事姜宝才先生、王云琪先生在公司控股股东中国中钢股份有限公司任职；董事虞夏先生在受公司控股股东中国中钢股份有限公司控制的中钢集团马鞍山矿山研究院有限公司任职。上述关联董事回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。
本议案需提交股东大会审议。
详见公司于2016年2月25日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》全文及摘要。
五、审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》
鉴于标的资产的评估工作已经完成，公司在附条件生效的《中钢集团安徽天源科技股份有限公司与中国中钢股份有限公司之发行股份购买资产协议》的基础上与中钢股份签署补充协议，根据国务院国资委备案确认的评估结果对交易价格进行补充约定。
鉴于标的资产的评估工作已经完成，公司在附条件生效的《中钢集团安徽天源科技股份有限公司与中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司之发行股份购买资产协议》的基础上与中钢制品工程签署补充协议，根据国务院国资委备案确认的评估结果对交易价格进行补充约定。
鉴于标的资产的评估工作已经完成，公司在附条件生效的《中钢集团安徽天源科技股份有限公司与中钢集团鞍山热能研究院有限公司之发行股份购买资产协议》的基础上与中钢热能院签署补充协议，根据国务院国资委备案确认的评估结果对交易价格进行补充约定。
鉴于标的资产的评估工作已经完成，公司在附条件生效的《中钢集团安徽天源科技股份有限公司与中国冶金矿业总公司之发行股份购买资产协议》的基础上与冶金矿业签署补充协议，根据国务院国资委备案确认的评估结果对交易价格进
行补充约定。
鉴于，董事洪石笙先生、张野先生、章超先生在公司任职；董事姜宝才先生、王云琪先生在公司控股股东中国中钢股份有限公司任职；董事虞夏先生在受公司控股股东中国中钢股份有限公司控制的中钢集团马鞍山矿山研究院有限公司任职。上述关联董事回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。
本议案需提交股东大会审议。
六、审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》
鉴于标的资产的评估工作已经完成，公司在附条件生效的《中钢集团安徽天源科技股份有限公司与中国中钢股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》的基础上与中钢股份签署补充协议，根据国务院国资委备案确认的评估结果对交易价格进行补充约定。
鉴于标的资产的评估工作已经完成，公司在附条件生效的《中钢集团安徽天源科技股份有限公司与中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》的基础上与中钢制品工程签署补充协议，根据国务院国资委备案确认的评估结果对交易价格进行补充约定。
鉴于标的资产的评估工作已经完成，公司在附条件生效的《中钢集团安徽天源科技股份有限公司与中钢集团鞍山热能研究院有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》的基础上与中钢热能院签署补充协议，根据国务院国资委备案确认的评估结果对交易价格进行补充约定。
鉴于，董事洪石笙先生、张野先生、章超先生在公司任职；董事姜宝才先生、王云琪先生在公司控股股东中国中钢股份有限公司任职；董事虞夏先生在受公司控股股东中国中钢股份有限公司控制的中钢集团马鞍山矿山研究院有限公司任职。上述关联董事回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。
本议案需提交股东大会审议。
七、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告及资产评估报告的议案》
公司董事会经审议批准了审计机构中天运会计师事务所（特殊普通合伙）就
本次交易出具的中天运[2015]普字第90442号《审计报告》、中天运[2015]普字第90444号《审计报告》、中天运[2015]普字第90445号《审计报告》、中天运[2015]普字第 90446号《审计报告》，评估机构中联评估就本次交易出具的中联评报字[2015]第1557号《资产评估报告》、中联评报字[2015]第1558号《资产评估报告》、中联评报字[2015]第1559号《资产评估报告》、中联评报字[2015]第1560号《资产评估报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。
本议案需提交股东大会审议。
详见公司于 2016年 2月 25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《中钢集团郑州金属制品院有限公司审计报告》、《中唯炼焦技术国家工程研究中心有限责任公司审计报告》、《湖南特种金属材料有限责任公司审计报告》、《中钢投资有限公司审计报告》、《中国中钢股份有限公司以其持有的中钢集团郑州金属制品研究院有限公司股权参与中钢集团安徽天源科技股份有限公司重大资产重组项目资产评估报告》、《中国中钢股份有限公司拟以其持有的中唯炼焦技术国家工程研究中心有限责任公司股权参与中钢集团安徽天源科技股份有限公司重大资产重组项目资产评估报告》、《中国冶金矿业总公司以其持有的湖南特种金属材料有限责任公司股权参与中钢集团安徽天源科技股份有限公司重大资产重组项目资产评估报告》、《中国中钢股份有限公司以其持有的中钢投资有限公司股权参与中钢集团安徽天源科技股份有限公司重组项目资产评估报告》。
八、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
董事会经审议，认为：
本次交易的评估机构中联评估具有证券期货从业资格，评估机构及其经办评估师与公司及交易对方不存在现实及预期的利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充分的独立性。
评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，
按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，标的资产的评估定价公允。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。
九、审议通过《关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易已履行了截至目前阶段应履行的法定程序，该等应履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：
本公司保证本次向交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带法律责任。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。
十、审议通过《关于本次交易完成后关联交易事宜的议案》
1、中钢投资
中钢投资及其子公司与中国中钢集团公司（以下简称“中钢集团”）下属公司现存在的持续性关联交易，主要为中钢投资及华一科技租赁中钢物业管理有限公司的房屋用于办公。
根据中钢投资与谨信投资签署的《合作备忘录》，中钢投资委托全资子公司华一科技以谨信投资在境外开立的账户进行期货业务，谨信投资负责提供平台及境外交易资金，中钢投资负责在此平台进行境外期货交易（主要是伦敦期货交易
所及香港交易所相关金属品种）。中钢投资在谨信投资账户上只进行套期保值和套利操作，不进行单边操作；中钢投资承担谨信投资在此期间境外期货的资金成本以及交易产生的盈亏。
2、中钢制品院
中钢制品院及其子公司与中钢集团及其下属公司现存在持续性关联交易，主要包括为中钢制品工程员工代缴社会保险和公积金、租赁中钢制品工程厂房、采购中钢制品工程提供的后勤服务、向中钢制品工程出租办公用房、租赁广州市番禺中钢金属制品厂厂房、委托广州市番禺中钢金属制品厂进行加工。
根据中钢股份与上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行签署的《最高额保证合同》，中钢股份为中钢制品院自 2016年 1月 22日起至 2017年 1月 22日止期间内与上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行办理各类融资业务所发生的债务提供连带责任保证，主债务余额最高不超过等值人民币 3300万元。
3、中唯公司
中唯公司与中钢集团及其下属公司现存在持续性关联交易，主要为中唯公司租赁中钢热能院的厂房用于生产经营。
根据中唯公司与交通银行股份有限公司鞍山分行签署的《保证合同》（编号：营贷保15003），中唯公司为中钢热能院自 2015年 4月 2日起至 2016年 3月 31日止期间内与交通银行股份有限公司鞍山分行签订的《流动资金借款合同》（营贷15003）承担连带保证责任，主债务最高额为7997.4万元。为避免中唯公司为中钢热能院提供担保对中钢天源造成损失，中钢热能院出具承诺，拟与交通银行股份有限公司鞍山分行进行协商，争取以持有的鞍山开炭热能新材料有限公司股权置换中唯公司股权，以解除中唯公司股权加固担保状态。如未能置换上述担保措施，中钢热能院将以所持有的鞍山开炭热能新材料有限公司40%股权质押给中唯公司的方式向中唯公司提供反担保。
鞍山开炭公司成立于2013年7月19日，注册号为210300005185447，注册资本28000万元。中国平煤神马集团开封炭素有限公司出资 16800万元，占鞍山开炭公司全部股权的60%，中钢热能院出资11200万元，占鞍山开炭公司全部股权的40%。根据 2013年度、2014年度的审计报告及 2015年度未经审计的财务数据，鞍山开炭公司2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31
日的净资产额分别为27539.5万元、27585.7万元和27718.3万元。近三年，中钢热能院持有的股权对应的平均净资产值不低于 8000万元，高于中唯公司对中钢热能院的担保总额。
本次交易完成后，公司将与中钢集团及其下属公司产生持续性关联交易。公司与关联方之间的持续性关联交易将在每年的年度股东大会上以日常关联交易的形式审议并另行公告。
鉴于，董事洪石笙先生、张野先生、章超先生在公司任职；董事姜宝才先生、王云琪先生在公司控股股东中国中钢股份有限公司任职；董事虞夏先生在受公司控股股东中国中钢股份有限公司控制的中钢集团马鞍山矿山研究院有限公司任职。上述关联董事回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。
本议案需提交股东大会审议。
十一、审议通过《关于暂缓召开公司股东大会审议本次交易事项的议案》
鉴于本次交易事项尚需经国务院国资委批准，公司董事会将在国务院国资委批准本次交易后，另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易相关事项。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。
特此公告。
中钢集团安徽天源科技股份有限公司董事会
二〇一六年二月二十五日