北京市竞天公诚律师事务所
关于江西华伍制动器股份有限公司
股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解锁期可行权/解锁
相关事宜的法律意见书
致：江西华伍制动器股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）受江西华伍制动器股份
有限公司（以下简称“华伍股份”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国证
券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《创业板信息披露业务备忘录第 8号——股权激励计划》等有关法律、法规、
规范性文件的规定，就华伍股份股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本
计划”）第三个行权/解锁期可行权/解锁相关事宜出具本法律意见书。
本所就本法律意见书的声明事项如下：
1、本所依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师仅就与本计划有关的法律问题发表意见，并不对本计划涉及
的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表
意见。
3、本所已经对与出具本法律意见书有关的文件资料进行审查判断，并据
此出具法律意见。对于出具本法律意见书有关重要而又无法得到独立的证据支
持的事实，本所依赖于有关政府部门、华伍股份或者其他有关当事人出具的证
明文件出具法律意见。
4、本所出具本法律意见书已得到华伍股份的如下保证：华伍股份已向本
所提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、准确的、完整的原始书面材
料、副本材料、复印材料、确认函和/或证明材料；所有材料上的签名和/或盖章
是真实有效的，所有材料的副本或者复印件与正本或者原件一致，并无隐瞒、
虚假记载和重大遗漏之处。
5、本所同意华伍股份将本法律意见书随同其他申报材料一同上报监管机
构审查、备案、公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
6、本所同意华伍股份在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本法律
意见书的相关内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对所引用的内容再次审阅并确认。
7、本法律意见书仅供华伍股份为实行本计划之目的使用，未经本所书面
同意，不得用作任何其他目的。
基于以上所述，本所律师根据《证券法》等有关法律、法规、规范性文件
的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对华伍股
份提供的有关文件和事实进行核查和验证，现出具法律意见如下：
一、关于本计划及第三个行权/解锁期可行权/解锁相关事宜的审批程序
1、2013年7月4日，华伍股份第二届董事会第十九次会议审议通过了《股
票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，公司全体独立董事对此发表
了独立意见。2013年7月4日，华伍股份第二届监事会第十五次会议审议通过
《股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，并核查了激励对象的名
单，认为该等人员作为激励对象的主体资格合法、有效。其后，公司将本次计
划相关文件报送中国证监会。
2、根据中国证监会的反馈意见，华伍股份对本计划的草案及其摘要进行了
修订并形成《江西华伍制动器股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草
案修订稿）》（以下简称“《激励计划草案（修订稿）》”）。2013年8月11日，华
伍股份第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十六次会议分别审议通过
《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订案）及其摘要》，公司全体独立董
事发表了独立意见。
3、《激励计划草案（修订稿）》经中国证监会备案无异议后，华伍股份于
2013年8月29日召开2013年第三次临时股东大会，审议通过了《股票期权与
限制性股票激励计划（草案修订案）及其摘要》、《股权激励计划考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。该次股
东大会授权董事会确定股票期权和限制性股票授予日、在激励对象符合条件时
向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予股票期权与限制性股票所
必须的相关事宜。
4、2013年9月9日，华伍股份第二届董事会第二十一次会议审议通过《关
于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，同意授予 45位激励对象
219.30万份股票期权及219.30万股限制性股票，并确定授予日为2013年9月9
日。公司全体独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法
合法有效，确定的授权日符合相关规定。同日，公司召开第二届监事会第十七
次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，认
为董事会确定的授予日符合相关规定，公司本次授予股票期权与限制性股票激
励对象的名单与股东大会批准的股票期权与限制性股票激励计划中规定的激励
对象相符，激励对象的相关情况符合股票期权与限制性股票授予条件。
5、根据华伍股份2013年9月25日发布的《关于股票期权与限制性股票授
予登记完成的公告》（公告编号：2013-042），公司于 2013年 9月 24日完成了
本次股票期权与限制性股票激励计划授予登记工作，期权简称：华伍JLC1，期
权代码：036103。
6、2014年5月30日，华伍股份召开第三届董事会第二次会议，审议通过
了《关于调整限制性股票与股票期权激励计划期权行权价格及数量的议案》，公
司根据2013年权益分派实施情况，将股票期权数量调整为 438.6万份，行权价
格调整为4.94元。公司独立董事对本次期权调整事宜发表了同意的独立意见。
同日，华伍股份召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整限制性
股票与股票期权激励计划期权行权价格及数量的议案》，同意将股票期权数量调
整为438.6万份，将股票期权行权价格调整为4.94元。
7、2015年7月13日，华伍股份召开第三届董事会第十三次会议，审议通
过了《关于调整限制性股票与股票期权激励计划期权行权价格及数量的议案》，
公司根据2014年权益分派实施情况，将尚未行权的股票期权数量调整为 526.32
万份，行权价格调整为3.26元。公司独立董事对本次期权调整事宜发表了同意
的独立意见。同日，华伍股份召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关
于调整限制性股票与股票期权激励计划期权行权价格及数量的议案》，同意将尚
未行权的股票期权数量调整为526.32万份，将股票期权行权价格调整为3.26元。
8、2016年4月25日，华伍股份召开第三届董事会第二十一次会议，审议
通过了《关于调整限制性股票与股票期权激励计划期权行权价格的议案》，将尚
未行权的股票期权的行权价格调整为3.21元。公司独立董事对本次股票期权调
整事宜发表了同意的独立意见。同日，华伍股份召开第三届监事会第十八次会
议，审议通过了《关于调整限制性股票与股票期权激励计划期权行权价格及数
量的议案》，同意将尚未行权的股票期权的行权价格调整为 3.21元。
9、经公司董事会薪酬与考核委员会、公司第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十次会议、全体独立董事审核，第三个行权/解锁期行权/解锁
的条件已满足，同意公司 45名激励对象在第三个行权/解锁期可行权股票期权
数量为263.16万份，可解锁限制性股票为263.16万股。
据上，本所律师认为，本计划第三个行权/解锁期的行权/解锁已经取得必要
的批准、同意，符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划草案（修订稿）》的相关规定。
二、关于第三个行权/解锁期的可行权/解锁的条件满足情况
依据华伍股份提供的资料、确认并经本所核查，本计划第三个行权/解锁期
的可行权/解锁条件及其满足情况如下：
1、公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违
法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③中国证监会认定的其他情形。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大华审字
[2016]001445号），并经查询公司的公告文件、中国证监会官方网站，截至本法
律意见书出具之日，公司未发生上述情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责
或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以
行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
依据公司第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十次会议决议
及独立董事的意见，并经查询公司的公告文件、中国证监会官方网站，截至本
法律意见书出具之日，激励对象未发生上述情形。
3、第三个行权/解锁期的公司业绩考核条件是 2015年净利润不低于 4,100
万元（指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润），营业收入不低于
4.5亿元。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大华审字[2016]001445号），本计划第三个行权/解锁期行权/解锁所需的公司业绩考核条件已满
足。
4、等待期内/锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股
东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均
水平且不得为负。
本计划的授予日为 2013年 9月 9日，授予日前近三个会计年度（2012年
度、2011年度、2010年）归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为
2329.82万元、562.25万元、2673.16万元，依据大华会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的《审计报告》（大华审字[2016] 001445号），2015年度归属于公司
股东的扣除非经常性损益的净利润高于行权期前最近三个会计年度的平均水平
且不为负，满足行权/解锁条件。
5、根据公司制定的《股权激励计划考核管理办法》，对个人绩效考核结果
共有五个等级。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 3-5等级，则上一年
度激励对象个人绩效考核为合格；若激励对象上一年度个人绩效考核为 2级以
下，则上一年度激励对象个人绩效考核为不合格。激励对象只有在上一年度绩
效考核合格，才能全额获授或者行权当期激励股份。
经公司董事会薪酬与考核委员会、公司第三届董事会第二十四次会议、第
三届监事会第二十次会议、全体独立董事审核，本计划第三个行权/解锁期行权
/解锁所要求的个人业绩考核要求已满足。
综上，本所认为，公司及激励对象符合《激励计划草案（修订稿）》规定的
本计划第三个行权/解锁期的行权/解锁条件。
三、关于第三个行权/解锁期的行权/解锁安排
经公司董事会薪酬与考核委员会、公司第三届董事会第二十四次会议、第
三届监事会第二十次会议、全体独立董事审核，本计划第三个行权/解锁期的行
权/解锁安排情况如下：
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票，涉及的标的股票种类为
人民币A股普通股。
2、第三个行权期可行权的激励对象及股票期权数量
|||||
|-|-|-|-|
|职务|获授的股票期权数量（万份）|占授予权益总数的比例（%）|占目前总股本的比例（%）|
|董事、总经理|39.00|5.93|0.10|
|董事、常务副总经理|88.50|13.45|0.24|
|副总经理|46.80|7.11|0.12|
|董事、副总经理|39.00|5.93|0.10|
|董事、副总经理、董事会秘书|39.00|5.93|0.10|
|财务总监|23.40|3.56|0.06|
|副总经理|11.70|1.78|0.03|
||370.50|56.32|0.99|
||657.90|100.00|1.75|

3、第三个解锁期可解锁的激励对象及股票数量
|||||
|-|-|-|-|
|职务|获授的限制性股票数量（万股）|占授予限制性股票总数的比例（%）|占目前总股本的比例（%）|
|董事、总经理|39.00|5.93|0.10|
|董事、常务副总经理|88.50|13.45|0.24|
|副总经理|46.80|7.11|0.12|
|董事、副总经理|39.00|5.93|0.10|
|董事、副总经理、董事会秘书|39.00|5.93|0.10|
|财务总监|23.40|3.56|0.06|
|副总经理|11.70|1.78|0.03|
||370.50|56.32|0.99|
||657.90|100.00|1.75|

注：根据激励计划的相关规定，激励对象在第三个行权/解锁期可行权/解锁
数量占获授期权/限制性股票总数的比例均为40%。
4、本次可行权股票期权的行权价格为3.21元/股。
5、本次股票期权行权期限：2016年9月9日起至2017年9月8日止。
6、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）定期报告公布前 30日至公告后 2个交易日内，因特殊原因推迟定期
报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
据上，本所认为，本计划第三个行权/解锁期的行权/解锁安排符合《管理办
法》等有关法律法规及《激励计划草案（修订稿）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所认为：本计划第三个行权/解锁期的行权/解锁已经取得必要
的批准、同意，符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划草案（修订稿）》的相关规定；公司及激励对象符合《激励计划草案（修订稿）》规定的本计划第
三个行权/解锁期的行权/解锁条件；本计划第三个行权/解锁期的行权/解锁安排
符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划草案（修订稿）》的相关规定。
本补充法律意见书正本一式三份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（下接本法律意见书签字页）
（北京市竞天公诚律师事务所《关于江西华伍制动器股份有限公司股票期
权与限制性股票激励计划第三个行权/解锁期可行权/解锁相关事宜的法律意见
书》签署页）
北京市竞天公诚律师事务所
负责人：
赵洋
经办律师：
支毅 文哲艳
签署日期：2016年8月24日