证券简称：光华科技 证券代码：002741关于广东光华科技股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
二〇一六年八月
关于广东光华科技股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于2016年7月26日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（161664号），广东光华科技股份有限公司（以下简称“光华科技”、“发行人”或“上市公司”、“公司”）会同广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“申请人律师”）及时对反馈意见逐项进行认真研究和核查，现对反馈意见作出如下回复，本回复中简称与《广东光华科技股份有限公司非公开发行股票尽职调查报告》中的简称具有相同含义，请审阅。
本反馈意见的回复除特别说明外，金额均为人民币，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目录
一、重点问题 ........................................................................................................................... 3问题一 ................................................................................................................................... 3问题二 ................................................................................................................................. 17问题三 ................................................................................................................................. 29二、一般问题 ......................................................................................................................... 31问题一 ................................................................................................................................. 31问题二 ................................................................................................................................. 34问题三 ................................................................................................................................. 35问题四 ................................................................................................................................. 36问题五 ................................................................................................................................. 49
一、重点问题
问题一
本次非公开发行募集资金拟用于建设年产 14,000吨专用化学品扩产项目、广州创新中心建设项目以及补充流动资金。请申请人：
（1）披露上述募投项目投资构成明细，说明是否用于非资本性支出；募投项目拟计划投资进度和效益测算过程，相关参数选取和测算是否谨慎；并结合报告期内现有产能利用情况、产销率、行业市场需求、同行业可比公司经营情况等，说明本次扩产项目的合理性及必要性，募集资金金额是否与公司的资产和经营规模相匹配；
【回复】
一、年产14,000吨专用化学品扩产项目
（一）项目投资构成明细
本项目总投资金额为25,000.00万元，具体投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|投资额（万元）|占项目总投资的比例|
|1|项目总投资|25,000.00|100.00%|
|1.1|建设投资|20,455.87|81.82%|
|1.1.1|固定资产费用|18,940.62|75.76%|
|1.1.2|预备费|1,515.25|6.06%|
|1.2|铺底流动资金|4,544.13|18.18%|

其中各项投资具体构成如下：
1、固定资产费用
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|工程或费用名称|估算价值（万元）|||||
|||设备及主材购置费|安装工程费|建筑工程费|其它基建费|合计|
|一、|固定资产投资||||||
|1|工程费用||||||
|1.1|工艺设备及安装|4,861.60|729.24|||5,590.84|
|1.2|工艺管道安装|1,000.00|250.00|||1,250.00|
|1.3|给排水||50.00|||50.00|
|1.4|消防|200.00|100.00|||300.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|1.5|仪表、通信及自动化|800.00|80.00|||880.00|
|1.6|电气及防雷|700.00|150.00|||850.00|
|1.7|空调及通风|180.00|70.00|||250.00|
|1.8|安全、卫生|50.00||||50.00|
|1.9|分析、化验仪器|470.00||||470.00|
|1.10|环保工程|200.00|60.00|200.00||460.00|
|1.11|总图|||100.00||100.00|
|1.12|建构筑物|||6,071.84||6,071.84|
|1.13|洁净工程||1,630.00|||1,630.00|
|小计||8,461.60|3,119.24|6,371.84||17,952.68|
|2|其它费用||||||
|2.1|建设管理费||||179.53|179.53|
|2.2|监理费||||131.16|131.16|
|2.3|设计费||||200.00|200.00|
|2.4|场地准备及临时设施费||||53.86|53.86|
|2.5|工程保险费||||53.86|53.86|
|2.6|联合试运转费||||69.24|69.24|
|2.7|市政配套费等其他费用||||300.29|300.29|
|小计|||||987.94|987.94|
|合计||8,461.60|3,119.24|6,371.84|987.94|18,940.62|

上表中主要的投资项目具体情况如下：
（1）工艺设备及安装
工艺设备及安装投资金额为5,590.84万元，其中设备金额为4,861.60万元，安装工程费为729.24万元（按设备金额的15%计算），其中涉及设备情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|设备名称|金额（万元）|
|1|反应设备|3,157.00|
|2|传输设备|724.00|
|3|纯化设备|253.40|
|4|包装设备|105.00|
|5|储存设备|424.00|

||||
|-|-|-|
|6|辅助设备|198.50|
|合计||4,861.90|

（2）工艺管道安装
工艺管道投资金额为1,250.00万元，其中管道硬件投资金额为1,000.00万元，安装费用为250.00万元。
（3）消防
消防投资为购置消防系统 200.00万元，安装费用为 100.00万元，合计投资300.00万元。
（4）仪表、通信及自动化
该投资为购买 PLC控制系统 800.00万元，安装费用为 80.00万元，合计投资880.00万元。
（5）电气防雷、空调通风等配套设施
该项投资为购买电缆防爆电器等设备合计930.00万元，安装工程费用220.00万元，合计投资1,150.00万元。
（6）分析、化验仪器
该项投资金额为购买分析及化验用仪器如ICP-MS、红外光谱仪等合计470.00万元。
（7）环保工程
该项投资为购置污水处理设备200.00万元，安装费用为60.00万元，合计投资金额为260.00万元。
（8）建构筑物
建构筑物包括丙类厂房、丙类仓库和贮罐区，投资金额分别为4,804.80万元、887.04万元和380.00万元，合计金额为6,071.84万元。
（9）洁净工程
该项工程包括100级超净工作间配套设施设备、万级超净工作间配套设施设备以及10万级洁净生产厂房配套设施设备，投资金额分别为 450.00万元、600.00万元和580.00万元，合计金额为1,630.00万元。
2、预备费
该扩产项目预备费金额为1,515.25万元，主要是项目规划中不可预见支出，
以固定资产费用和其他资产之和（剔除土地费用）的8%估算，即
18,940.62*8%=1,515.25万元。
3、铺底流动资金
根据该扩产项目达产后的销售情况以及结合项目流动资产（应收账款、存货和现金等）和流动负债（应付账款等）的周转情况，合计需求流动资金为4,544.13万元。
发行人已将本项目投资中的预备费1,515.25万元及流动资金4,544.13万元，纳入补充流动资金的测算过程，详见本反馈意见回复之重点问题二之“一、本次补充流动资金的测算过程”。
（二）项目相关投资是否属于资本性支出
本项目投资主要用于建造生产车间、购置新生产线，除铺底流动资金外，均为资本性支出。具体情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|投资内容|非资本性支出|资本性支出|投资额合计|
|1|固定资产费用|-|18,940.62|18,940.62|
|2|预备费|-|1,515.25|1,515.25|
|3|铺底流动资金|4,544.13|-|4,544.13|
|合计||4,544.13|20,455.87|25,000.00|

（三）本次募投项目的投资进度安排
本项目除去铺底流动资金 4,544.13万元之外，项目总投资金额为 20,455.87万元，其中第一年预计投资金额为 12,834.87万元，占项目总投资金额的62.74%，第二年预计投资金额为7,621.00万元，占项目总投资金额的37.26%。
本项目建设期为18个月，具体进度安排如下表所示：
||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|建设时间建设内容|第一年||||||||||||第二年||||||
||1|2|3|4|5|6|7|8|9|10|11|12|1|2|3|4|5|6|
|项目前期准备|||||||||||||||||||
|土建施工阶段|||||||||||||||||||
|设备选型及订购阶段|||||||||||||||||||
|设备安装及调试阶段|||||||||||||||||||
|生产前准备工作及试产阶段|||||||||||||||||||

（四）项目效益情况
本项目涉及的主要指标测算过程为：营业收入根据 2015年初同类产品的市
场价格及各类产品的预计销量计算所得。营业成本中原材料成本根据同期市场价格及产品生产消耗定额计算所得；生产成本中的动力费用、人工费用及制造费用参照公司生产成本的构成比例进行测算，其中：固定资产折旧采用年限平均法分类计提，建筑物折旧年限为30年，机器设备的折旧年限的10年，年维修费用按固定资产原价的1%预计。管理费用率及销售费用率分别取营业收入的4%、3%，主要是根据项目所需销售人员、管理人员及推广费用等情况进行测算，该比例略低于公司目前实际的费用率水平。本扩产项目达产后主要产品毛利率测算结果如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|产品|销售收入|毛利率|
|1|PCB化学品|22,307.77|27.70%|
|2|IC化学品|10,163.87|33.01%|
|3|超净高纯化学试剂|5,981.98|42.45%|
|合计||38,453.62|31.40%|

与2015年公司销售毛利率24.22%相比，本次扩产项目主要产品综合毛利率水平较2015年公司销售毛利率高7.18%，主要原因系：1）公司现有产品结构中包括通用化学品，该部分产品毛利率相对较低；2）本次扩产募投项目中涉及生产的产品如 IC化学品和超净高纯化学试剂主要针对中高端市场客户，因此该部分产品的毛利率水平较高。
同行业上市公司综合毛利率具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|西陇科学|浙江龙盛|天马精化|宝莫股份|奥克股份|上海新阳|平均水平|
|2015年度|16.67|34.44|19.48|17.52|4.68|41.40|22.37|
|2014年度|17.03|37.80|17.80|19.21|10.51|41.92|24.04|
|2013年度|11.91|29.94|16.06|16.94|10.70|47.37|22.15|

注：以上同行业可比上市公司取自公司《首次公开发行招股说明书》
从上表可看出，与相近行业公司相比，公司本次扩产募投项目所生产的产品综合毛利率较同行业上市公司综合毛利率高，产品具有竞争力。本次募投项目顺利实施，有助于公司产品结构优化，公司整体毛利率将得到提升。
本次募投项目是基于公司对自身工艺、产品质量、下游市场容量、研发团队
及核心技术、原有优质客户资源基础等因素，并结合公司对所处电子化学品行业
的趋势判断以及在对下游客户潜在需求的分析调研后设计提出的，在募投项目的
产能产量、生产的产品种类和组合、目标客户需求以及销售渠道等方面均与公司内部和外部专业人士进行充分的沟通和论证。可行性研究报告有关效益预测的内容充分考虑了可能涉及的有关风险，如下游市场容量、新增固定资产折旧、原材料价格波动以及人员薪酬水平等，在经过谨慎的参数设置后对本次扩产项目效益进行测算并得出的以上结果。
经测算，本次扩产项目主要投资效益指标估算如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|所得税后|所得税前|单位|
|净现值（I=12%）|10,878.89|18,221.05|万元|
|内部收益率|21.84%|27.81%|%|
|投资回收期|6.00|5.23|年|

综上，公司本次募投项目经过了充分分析论证，可行性研究报告中有关效益预测的内容充分考虑了有关风险，并谨慎设定了相关参数。
二、广州创新中心项目
（一）项目投资构成明细
本项目总投资为15,000.00万元，具体投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|投资额（万元）|占项目总投资的比例|
|1|项目总投资|15,000.00|100.00%|
|1.1|房地产购置费|8,100.00|54.00%|
|1.2|设备购置费|2,444.00|16.29%|
|1.3|装修费用|3,000.00|20.00%|
|1.4|安装工程费用|648.00|4.32%|
|1.5|其他费用|479.00|3.19%|
|1.6|预备费|329.00|2.19%|

其中各项投资具体构成如下：
1、房地产购置费
2015年 8月发行人与广州市番禺创新科技园有限公司签订了购买清华科技园广州创新基地项目二期独栋 4号楼、7号楼两处房产的《房屋买卖合同》，其中 4号楼建筑面积 7,277.4平方米，单价每平方米 6,510元，总金额为 4,737.59万元；7号楼建筑面积5,127.8平方米，单价每平方米6,510元，总金额为 3,338.20
万元，合计金额约8,100.00万元。
2、设备购置费
设备购置费包括技术中心的所需仪器设备费用和电商中心的所需仪器设备费用，分别为1,394.00万元和1,050.00万元，具体仪器设备明细如下：
（1）技术中心仪器设备
||||
|-|-|-|
|序号|设备名称|金额（万元）|
|1|产品验证设备|389.00|
|2|分析测试设备|875.00|
|3|合成提纯设备|130.00|
|合计||1,394.00|

（2）电商中心仪器设备
||||
|-|-|-|
|序号|仪器设备名称|金额（万元）|
|1|云计算服务器、数据库、PC计算机等|188.00|
|2|OA、CRM、ERP等系统|457.00|
|3|机房建设等其他费用|405.00|
|合计||1,050.00|

3、装修费用
该项目总建筑面积为12,405.2平方米，按第三方供应商的报价2,500元/㎡的装修金额（含家俱）估算，该项目装修费用为3,101.30万元，考虑承包方适当折扣后，取整估算装修费用为3,000.00万元。
4、安装工程费用
安装工程费用为项目建设所需电气电器、备用电源和消防配套设施等，合计金额为648.00万元。
5、其他费用
其他费用包括基础设施配套建设费、设计费、监理费等费用，合计 479.00万元。
6、预备费
预备费为项目建设预估的不可预见费用合计329.00万元。
发行人已将本项目投资中的预备费 329.00万元纳入补充流动资金的测算过程，详见本反馈意见回复之重点问题二之“一、本次补充流动资金的测算过程”。
（二）项目相关投资是否属于资本性支出
本项目投资主要用于技术中心和电商中心的建设，相关投资均为资本性支
出。
（三）本次募投项目的投资进度安排
本项目建设周期为 12个月，工程计划从募集资金到位后的 12个月内建设完成。具体进度安排如下表所示：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|建设时间建设内容|第一年||||||||||||
||1|2|3|4|5|6|7|8|9|10|11|12|
|项目前期准备|||||||||||||
|土建施工阶段|||||||||||||
|设备选型及订购阶段|||||||||||||
|设备安装及调试阶段|||||||||||||
|运营前准备工作及试运营阶段|||||||||||||

三、本次扩产项目的合理性及必要性
（一）公司产能利用率饱和，产品销售情况良好
电子化学品是公司的主导产品之一。近年来，公司一直致力于 PCB专用电子化学品和化学试剂的开发，并取得了较好的科研成果，成功开发出了多种技术先进的电子化学品，产品在国内外市场占有一定的市场份额，目前已成为美维集团、建滔集团、三星、富士康等一批世界知名企业的供应商，并建立了以长三角、珠三角为核心，面向全球多个国家和地区的市场格局，产品销售情况良好。公司与本次扩产项目相关的主要产品产能利用率和产销率均维持在较高水平，2015年部分主要产品产能利用率和产销率具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|产品|产能利用率|产销率|
|1|无水乙醇|97.70%|97.53%|
|2|氨基磺酸镍溶液|100.08%|85.49%|
|3|六水合硫酸镍|107.57%|97.99%|
|4|粉状氧化铜|105.61%|108.53%|
|5|五水合硫酸铜|98.29%|110.48%|
|6|六水合氯化镍|91.71%|102.97%|

随着电子信息产业的快速发展，公司电子化学品现有产能已远远不能满足市场需求。为进一步巩固市场份额及实现技术成果转化，公司急需扩大生产规模，
本次年产1.4万吨专用化学品扩产项目有助于公司进一步扩大生产，提高公司经
营业绩。
（二）下游行业市场需求不断提升
PCB化学品属于电子化学品的一个子类，是指 PCB生产制造过程中所需的各种电子化学品。据 Prismark预测，全球 PCB产业未来将继续稳步发展。中国作为全球产值最大、增长最快的PCB制造基地，是推动全球 PCB行业发展的主要增长动力。据预测，未来几年中国 PCB行业仍保持快速增长趋势，在全球的市场地位也将继续提升。2012年至 2017年中国 PCB产值年复合增长率预计可达6.0%，到 2017年总产值可达到 289.72亿美元，占全球总产值比例上升至44.13%。下游PCB产值的快速且稳步增长为PCB电子化学品产业提供了良好的发展机会。
IC化学品是IC制造过程中使用的化学品，我国在产业转移和国家扶持政策的推动下，集成电路产业实现较快的发展，总体表现在产业规模保持较快增长、发展质量改善、竞争能力提升。目前，我国集成电路产业已初步形成了设计、芯片制造和封测三业并举、较为协调的发展格局，产业链基本形成。在出口拉动下，芯片制造和封装设计领域将呈现显著增长趋势，特别是芯片制造业。芯片制造业规模在未来两年，将有快速的增长。
超净高纯试剂是化学试剂的一种，广泛用于超大规模集成电路，大屏幕、超薄高清晰度液晶显示器制造，太阳能电池硅片制备等微电子工业中。超净高纯化学试剂是属于电子信息产业配套性的基础化工材料领域，服务于下游电子信息产业。高纯化学试剂与下游行业结合紧密，新能源、信息通信、消费电子等下游电子信息产业的快速发展，要求高纯化学试剂更新换代速度不断加快。同时，下游产业的发展也为该行业带来较大的市场机会。
（三）与同行业可比公司相比，公司经营规模仍有较大的提升空间
2015年，公司与同行业可比公司的经营情况具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|营业收入（万元）|总资产（万元）|净资产（万元）|
|002584.SZ|西陇科学|251,352.93|239,134.93|179,762.58|
|600352.SH|浙江龙盛|1,484,211.31|2,663,066.77|1,507,161.88|
|002453.SZ|天马精化|106,265.75|194,775.21|129,567.66|
|002476.SZ|宝莫股份|74,164.68|154,786.12|110,068.24|
|300082.SZ|奥克股份|296,531.88|498,519.98|283,410.73|
|300236.SZ|上海新阳|36,848.02|115,995.99|90,706.07|

||||||
|-|-|-|-|-|
|平均值||374,895.76|644,379.83|383,446.19|
|002741.SZ|光华科技|86,285.00|90,031.08|72,872.53|

注：以上同行业可比上市公司取自公司《首次公开发行招股说明书》
公司主要从事 PCB化学品、化学试剂等专用化学品的研发、生产、销售和服务。公司经过多年的经营积累，目前公司已经成为国内 PCB化学品行业的重要企业和化学试剂行业的技术领先企业。公司于 2015年 2月份在深圳证券交易所上市，资产规模得到提升，但与同行业上市公司相比，公司经营规模仍有较大的提升空间，公司本次扩产项目的实施，将有助于公司提高经营规模，缩小与同行业上市公司的差距。
（四）进军新的应用领域，开发IC专用化学品系列产品
近几年来，全球集成电路技术得到了突飞猛进的发展，现在世界集成电路水平已由微米级、亚微米级、深亚微米级进入到纳米级。随着集成电路产业的快速发展，集成电路技术的提升，对 IC专用化学品的要求也会越来越高。国内集成电路产业虽然产能逐步扩大，但仅仅在中低端市场占据一席之地，大部分高端产品仍然被国外企业所垄断。如何提高国内 IC专用化学品的质量水平，将成为产业进一步扩展、实现质的飞跃的关键。
本项目与 IC电镀相关的产品包括氨基磺酸镍溶液、六水合硫酸镍、粉状氧化铜、甲基磺酸亚锡溶液等，为 IC电镀提供相应的金属离子源。本项目产品具有自主知识产权、技术含量高、稳定性高等特点，其质量与国外同类产品相当，可改变高端产品长期依赖进口的局面，对提高国内集成电路行业的整体水平有着重要的促进作用，具有良好的市场前景。
（五）进一步提升产品品质，主动适应下游新一代电子设备对电子元器件提出的高密度、小型化和轻量化的要求
电子化学品是各类电子材料和元器件生产过程中所需的重要材料，属国家重点鼓励发展、优先支持的产品。电子化学品是电子材料及精细化工结合的高新技术产品。电子化学品及下游元器件是电子信息产业的基础与先导，处于电子信息产业链的前端，是电子信息产业发展的基础，在一定程度上决定或影响着下游及终端产业的发展与进步。
专用高纯电子化学品主要是为电子元器件的制造过程提供相应金属离子源。
近年来，随着国内电子信息产业的发展，国内PCB、IC的生产和消费逐年增加，
中国已成为重要制造基地。然而与美国和日本比，我国在PCB、IC设计开发和高精密度方面仍有较大差距，难以适应新一代电子设备对电子元器件提出的高密度、小型化和轻量化的要求。因此，为了提升我国电子信息制造业的竞争力，巩固我国在全球制造业中的地位，《电子信息制造业“十二五”发展规划》中明确提出：要发展新型电子电器件用关键材料、高纯试剂等电子材料，重点突破高端配套应用市场，提高产品附加值和技术含量，增强电子材料行业发展的质量和效益，支撑下游产业跨越式发展。
（六）丰富公司产品线，积极开发超净高纯试剂
超净高纯化学试剂广泛用于超大规模集成电路，大屏幕、超薄高清晰度液晶显示器制造，太阳能电池硅片制备等微电子工业中。它在半导体芯片、太阳电池硅片、液晶显示面板加工中起到清洗或蚀刻的两大功效，达到清除晶圆表面残留的有机污染物，降低金属杂质的残留量的目的。因此，超净高纯化学试剂是属于电子信息产业配套性的基础化工材料领域，服务于下游电子信息产业。高纯化学试剂与下游行业结合紧密，新能源、信息通信、消费电子等下游电子信息产业的快速发展，要求高纯化学试剂更新换代速度不断加快。同时，下游产业的发展也为该行业带来较大的市场机会。本项目拟生产的高纯化学试剂主要配套用于平板显示、半导体及LED、太阳能等相关领域。目前，公司已研发制造出代表业内高水平的高纯化学试剂产品。
综上，经分析公司现有产能利用情况、产销率、行业市场需求、同行业可比公司经营情况，本次扩产项目具有合理性及必要性。
四、募集资金金额与公司的资产和经营规模匹配情况
公司主要从事 PCB化学品、化学试剂等专用化学品的研发、生产、销售和服务。公司经过多年的经营积累，在PCB化学品生产领域已建立PCB制造湿法流程的完整化学品体系，是国内 PCB化学品行业的重要企业；在化学试剂生产领域已拥有一定的市场规模和品牌影响力，产品品质稳定，研发实力雄厚，先后主持了 12项国家标准和 1项行业标准的制修订，并参与了 6项国家标准和 2项行业标准的制修订，是化学试剂行业的技术领先企业。
公司本次募集资金总额为 50,000万元，达产后可年新增销售收入 38,453.62万元，而公司 2015年末的总资产、净资产分别为 90,031.08万元、72,872.53万
元，2015年的营业收入为 86,285.00万元，公司本次募集资金总额占 2015年末总资产、净资产的比例分别为55.54%、68.61%，达产后年新增销售收入占 2015年营业收入的比例为44.57%，募集资金金额及预计产出与公司的资产和经营规模较为匹配。通过本次募集资金，有利于巩固公司在国内 PCB化学品行业的重要企业和化学试剂行业的技术领先企业的地位。
（2）说明募投项目相关风险披露是否充分；并请论证募投项目达产后产能消化措施；
【回复】
公司在《非公开发行 A股股票预案（修订稿）》的“第六章本次非公开发行股票相关的风险说明”之“三、经营风险”之“（一）募集资金投资项目风险”中就本次募投项目相关风险进行充分披露，具体如下：
“公司主营业务为专用化学品的研发、生产、销售和服务，公司本次非公开发行的募集资金部分用于年产 14,000吨专用化学品扩产项目。尽管公司在确定该项目之前进行了充分的市场调研与严格的可行性论证，调研和论证是基于国家产业政策、行业发展趋势、市场环境等因素作出的投资决策，但在实际运营过程中，随着时间的推移，上述因素存在发生变化的可能。由于受到此类不确定或不可控因素的影响，本次募集资金项目实施后存在不能完全实现预期效益的风险”。
鉴于公司品牌的知名度以及产品质量等优势，公司的产品应用范围不断得到拓展，市场开拓进程也逐渐加速，但是公司的生产能力不足限制了公司产品市场份额的进一步扩大，更加影响公司的产品延伸战略。受生产能力限制，公司目前满负荷生产，仍有丢失优质订单的情况发生，在影响公司经营业绩的同时，也会对公司优质客户资源的培育工作造成一定影响。报告期内公司的产能利用率和产销率一直较高，产能处于满负荷运行状态，产能不足已成为制约公司发展的瓶颈。
本次募投项目投产后，公司专用化学品产能将进一步得到提升。
针对本次募集资金投资项目新增产能消化的具体措施包括：
一、加大新客户、新市场的开拓
公司定位为高端专用化学品整体解决方案提供商，经过多年的市场开拓和客户维护，公司已拥有一大批合作关系稳定的优质客户，如罗门哈斯、霍尼韦尔、
美维、富士康、宝洁、安利、高露洁、依利安达、惠亚集团等世界500强企业或知名的跨国企业。根据 CPCA发布的“第十四届（2014）中国印制电路行业排行榜”，榜单中前 10强均为公司客户，前 50强中超过50%为公司客户。优质的客户资源，是公司产品销售持续增长的保障，未来公司将一方面积极扩大与现有客户的合作规模，另一方面积极参与行业及其下游各行业的各种展会活动，开拓新客户、新市场，保障新增产能的消化。
二、完善营销网络建设
目前公司以广州为营销中心，在上海、香港建立区域销售中心及海外销售中心，并在上海、武汉、成都、厦门等地成立办事处，建立起全国的营销网络。未来公司将加大拓展长三角经济带的营销力度，建立以珠三角经济带、长三角经济带为中心的两个增长极、辐射全国各省市地区的营销网络，同时公司将在电子商务方面进行投入，拓展网络销售渠道。通过继续加大营销网络建设投入，积极引进相关人才，壮大公司营销队伍，拓展线上和线下的销售渠道，以此保障新增产能的消化。
（3）申请人本次拟使用15,000万元用于广州创新中心建设项目项目，该项目本身不产生直接的财务效益。请说明实施该募投项目的必要性，实施上述募投项目是否有利于增强公司持续盈利能力，提高股东回报。
【回复】
一、实施该募投项目的必要性
本项目选址在广州市番禺区清华科技园，清华科技园是被科技部、教育部认定的全国首家 A类大学科技园，该科技园聚集了国家研发机构、各种高新技术企业及服务机构，特别是聚集以清华为背景的核心技术和高端人才，同时清华科技园位置处于广州大学城附近，有助于公司获得更为优秀的人才资源。光华科技目前已拥有博士后工作站、院士工作站、省级企业技术中心和工程中心。同时，公司通过企业科技特派员、技术成果转让、联合开发、人才培养和共建实验室、研究中心等多种产学研合作模式，与国内多家知名高校及研究机构进行了一系列的科研合作。建设广州创新中心，可以整合现有的技术资源，在地理优势、空间位置上最大限度地实现企业内外技术、人才、资金和经营管理等要素的最佳组合，
有效开展前瞻性的创新研究工作。
本项目虽不产生直接的财务效益，但是随着广州创新中心的建设，发行人及子公司将充分受到裨益。首先，依托创新中心的建设，公司将建立更为完整的技术开发体系，形成较强的技术开发实力，其研究人员和研究成果能够作为公司的技术支持；其次，项目的建设也使发行人及子公司成为有机的整体，项目将构建的办公自动化平台、客户关系管理平台、电子商务平台等，有助于将发行人及子公司有机的联系起来，使公司内部信息传输更为快速便捷、办公效率不断提升、能够更好的管理和服务客户以及拓展线上营销网络；最后，如果项目顺利实施，通过整合现有的技术资源，还可以提高产品的先进性，进而提升公司市场竞争力，提高公司市场占有率。
综上，实施本募投项目具有必要性。
二、实施上述募投项目有利于增强公司持续盈利能力，提高股东回报
广州创新中心建设以后，随着技术中心的整体技术和装备水平的提高，公司的研发能力将达到国内先进水平，开发的电子化学品和化学试剂新产品的性能指标将可达到国际同类产品先进水平，化学试剂品种更加配套齐全，可明显改变这些产品长期依赖进口的局面，促进专用化学品民族品牌的发展。同时，项目实施后，增强了企业的自主创新能力，将进一步形成生产技术和产能规模双优势，提高企业的市场竞争能力和经济效益，进而提升企业在本行业中的竞争地位。
随着广州创新中心基础设施的进一步完善，除了能为本企业技术创新提供有力保障之外，在条件成熟时，公司创新中心可对外开放，面向行业和社会提供技术研究和科研咨询服务，有利于促进本行业的技术进步。
本项目的建设将大大提升公司的研发能力，缩短新产品开发周期，使公司在日益激烈的竞争中处于有利地位，继续引领行业发展方向。
综上，本次广州创新中心项目的建设有利于增强公司持续盈利能力，提高股东回报。
请保荐机构针对上述事项进行核查并发表意见；并就募集资金用途信息披露是否真实、准确、完整，申请人本次募集资金是否与公司的资产和经营规模相匹配，本次募投资金使用是否超过项目需求量，是否符合《上市公司证券发
行管理办法》第十条的相关规定逐条发表明确意见。
【回复】
保荐机构查阅了申请人的定期报告、募集资金管理办法、与本次募投项目相关的会议文件和公告文件、本次募投项目的可行性研究报告、土地使用权证、发改委备案通知书和环评批复文件等，访谈了申请人管理层及相关业务负责人，并进行了现场调查。经核查，保荐机构认为：
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过 50,000万元，将用于年产14,000吨专用化学品扩产项目、广州创新中心建设项目以及补充流动资金，募集资金数额不超过项目需要量，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第一款的规定。
本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第二款的规定。
本次非公开发行股票募集资金不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资之用，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第三款的规定。
发行人本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第四款的规定。
发行人制定了《广东光华科技股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金采用专户存储制度，募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第五款的规定。
综上，保荐机构认为：公司本次募集资金用途信息披露真实、准确、完整，申请人本次募集资金与公司的资产和经营规模相匹配，本次募投资金使用未超过项目需求量，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的相关规定。
问题二
申请人本次拟使用募集资金10,000万元补充流动资金。
（1）根据经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账
款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程，相关参数的确定依据；并结合目前的资产负债率水平、货币资金余额及银行授信情况，说明通过本次股权融资补充流动资金的考虑及经济性；
【回复】
一、本次补充流动资金的测算过程
（一）流动资金需求测算原理
本次非公开发行拟使用募集资金 10,000万元补充流动资金。流动资金是企业日常经营正常运转的必要保证，公司补充流动资金规模测算是根据公司未来营运资金需求量确定，即根据公司营运资金的实际占用情况以及各项经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的比重（假设各项经营性流动资产和经营性流动负债科目占营业收入比例保持不变），以 2015年营业收入为基础并以 2015年作为基期，估计2016-2018年营业收入，其中2016-2018年营业收入参照 2013-2015年营业收入增长率估算，最后按照销售百分比法对相关经营性流动资产和经营性流动负债进行估算，进而预测公司未来期间生产经营对流动资金的需求量。
（二）2016-2018年营运资金需求测算
1、营运资金需求测算的假设
（1）公司 2013年、2014年和 2015年分别实现营业收入 66,687.95万元、77,358.17万元和86,285.00万元，年均复合增长率为13.75%，假设2016年-2018年的销售收入增长按13.75%的年复合增长率进行测算，则 2016年-2018年公司营业收入分别为98,149.19万元、111,644.70万元和126,995.85万元。
（2）公司2016-2018年各项经营性流动资产/营业收入、各项经营性流动负债/营业收入的比例与2015年度数据相同；
（3）营运资金=经营性流动资产-经营性流动负债，其中，经营性流动资产包括应收票据、应收账款、预付账款和存货；经营性流动负债包括应付票据、应付账款和预收款项；
（4）公司相关内部制度，均未对年度盈利用于补充流动资金作出明确规定；
（5）公司营运资金缺口=2016-2018年预计增长的营运资金需求总额；
（6）上述关于营业收入的预测不构成公司任何盈利预测或承诺。
2、2016-2018年营运资金需求及缺口的测算
根据前述测算原理和测算假设，公司2016-2018年营运资金需求测算情况具体如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度/2015.12.31||2016 年度/2016.12.31预计金额|2017 年度/2017.12.31预计金额|2018 年度/2018.12.31预计金额|2018 年度预 测 数-2015 年度实际数|
||金额|占比|||||
|营业收入|86,285.00|100.00%|98,149.19|111,644.70|126,995.85|40,710.85|
|应收票据|1,715.54|1.99%|1,951.43|2,219.75|2,524.96|809.42|
|应收账款|24,735.25|28.67%|28,136.35|32,005.10|36,405.80|11,670.55|
|预付款项|2,675.05|3.10%|3,042.87|3,461.26|3,937.18|1,262.13|
|存货|16,166.28|18.74%|18,389.15|20,917.65|23,793.83|7,627.55|
|经营性资产合计|45,292.12|52.49%|51,519.79|58,603.76|66,661.77|21,369.65|
|应付票据|2,001.60|2.32%|2,276.83|2,589.89|2,946.00|944.40|
|应付账款|6,584.09|7.63%|7,489.41|8,519.20|9,690.59|3,106.50|
|预收款项|327.97|0.38%|373.07|424.37|482.72|154.75|
|经营性负债合计|8,913.67|10.33%|10,139.30|11,533.46|13,119.31|4,205.64|
|运营资金占用|36,378.45|42.16%|41,380.48|47,070.30|53,542.47|17,164.02|

根据上表测算结果，如将建设年产 14,000吨专用化学品扩产项目中的预备费1,515.25万元及流动资金4,544.13万元，以及广州创新中心建设项目中的预备费 329.00万元纳入补充流动资金的测算过程，则本次募集资金投资项目合计补充流动资金16,388.38万元，未超过公司截至2018年末因营业收入增加所形成的运营资金需求 17,164.02万元。公司本次非公开发行补充流动资金有利于缓解公司日常生产经营面临的资金压力，具有合理性和必要性。
二、通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性
（一）公司资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平比较
截至2015年末，公司合并资产负债率为19.06%，公司合并口径资产负债率与同行业可比上市公司对比如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|主要财务指标|西陇科学|浙江龙盛|天马精化|宝莫股份|奥克股份|上海新阳|平均水平|公司|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|主要财务指标|西陇科学|浙江龙盛|天马精化|宝莫股份|奥克股份|上海新阳|平均水平|公司|
|资产负债率（合并）|24.83|43.41|33.48|28.89|43.15|21.80|32.59|19.06|

注：以上同行业可比上市公司取自公司《首次公开发行招股说明书》
截至 2015年末，公司的资产负债率虽然低于行业平均水平，但如公司全部采取债务融资方式筹集流动资金，则债务融资后的资产负债率将达到27.15%，虽然仍低于同行业可比上市公司的平均水平。但公司目前的净资产规模较小，资产负债率对债务融资规模的敏感性较高，如采取债务融资方式募集1亿元、2亿元、3亿元，则资产负债率分别会增加至27.15%、33.77%、39.29%，因此公司如采用债务融资，则资产负债率很快就会超过同行业水平。
（二）货币资金余额
公司截至报告期末的货币资金余额为 12,480.73万元，但其中包括存放于募集资金专户中用于前次募投项目“企业技术中心升级改造项目”的余额 2,983.91万元。公司前次募投项目中“企业技术中心升级改造项目”原预算金额为3,000万元，但根据最新的财务估算，按目前的建造成本，届时需实际投入的金额远高于预算的3,000万元。因此，公司账面的货币资金如扣除前次募投项目尚需投入的金额，则账面的货币资金仅足够企业未来正常的运营资金周转。
而随着前次募投项目产能的逐步释放，未来的收入增长需配备更多的营运资金。此外，受铜、镍、锡等金属价格下降等因素的不利影响，受金属价格直接影响的PCB高纯化学品2015年销售收入较去年同期仅增长8.63%，但实际销量较去年同期增长了19.25%。如未来金属价格有所回升，公司也需相应增加营运资金的储备。
（三）公司银行授信情况
截至本反馈回复出具之日，公司及子公司取得的银行授信额度为 56,000.00万元，已使用的授信额度为11,123.53万元，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|借款银行|授信额度|已使用额度|额度使用期限|
|中行汕头分行|35,000.00|4,392.18|20170112|
|民生银行汕头分行|10,000.00|6,731.35|20160929|
|建行汕头分行|5,000.00|-|20161019|
|汇丰银行|6,000.00|-|长期|
|合计|56,000.00|11,123.53||

目前公司与各银行建立起了良好的合作关系，银行授信额度较高，但是银行授信额度以短期为主，且银行借款的融资成本普遍较高，并且对贷款用途有较多限制，此外，公司持续通过银行借款补充公司流动资金，将进一步增加公司财务费用，给公司带来一定的资金压力。
（四）通过不同融资方式募集资金对公司发展影响的比较分析
以 2015年末的公司资产负债情况为计算基数，假设本次募投项目补充流动资金（10,000万元）全部通过股权融资或全部通过债务融资，则公司资产负债率的变化情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目||资产负债率（合并）|
|现有资产负债率水平||19.06%|
|股权融资方式补流|资产负债率水平|17.15%|
||差异|-1.91%|
|债务融资方式补流|资产负债率水平|27.15%|
||差异|8.09%|

注：未考虑本次非公开发行股票募集资金用于“年产14,000吨专用化学品扩产项目”和“广州创新中心建设项目”对上述偿债能力指标的影响。
由上表可见，通过股权融资补充流动资金，公司资产负债率将由19.06%下降至17.15%，将有利于缓解公司日常运营资金周转压力，降低财务风险，增强公司的资金实力和抗风险能力。而更重要的是，通过上表也可以看出，股权融资方式补充流动资金对公司资本结构的影响程度，也会明显低于债务融资方式的影响，有利于公司资本结构的稳定。
以 2015年的盈利情况为计算基数，假设本次募集资金补充流动资金 1亿元已于 2015年 1月 1日到位，债务融资方式下融资成本按银行贷款年利率5%确定，则公司2015年采用股权融资及债务融资方式的每股收益测算分别为：
|||||
|-|-|-|-|
||现有情况|股权融资方式补流|债务融资方式补流|
|影响情况||股本增加567.54万股|净利润减少425万元|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|5,795.65|5,795.65|5,370.65|
|股本（万股）|36,000|36,567.54|36,000|
|每股收益（元/股）|0.1610|0.1585|0.1492|

公司2015年采用股权融资方式的每股收益为0.1585元，略高于采用债务融
资方式的每股收益 0.1492元。鉴于公司本次补充流动资金的额度不高，股权融资1亿元需要稀释的股权比例也不高，因此两种不同融资方式在短期内对每股收益的影响较小。但从长期来看，公司采用股权融资补充流动资金将有效提高公司整体运营效益，降低公司的财务风险，公司股本稀释比例不高，对每股收益的摊薄有限，因此，公司采用股权融资补充流动资金具有较好的经济性。
（2）请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。
【回复】
根据证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定，公司自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，不存在其他实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易。
（3）请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
【回复】
发行人未来三个月拟进行重大投资或资产购买的计划的主要是广州创新中心建设项目的购房款，属于本次募集资金投资项目的范围。该购房款总额 8,075.79万元，目前已支付60%购房款 4,845.47万元，剩余购房款将在 2016年11月30日之前支付完毕。
2015年 8月发行人与广州市番禺创新科技园有限公司签订了购买清华科技园广州创新基地项目二期独栋 4号楼、7号楼两处房产的《房屋买卖合同》，其中 4号楼建筑面积 7,277.4平方米，单价每平方米 6,510元，总金额为 4,737.59万元；7号楼建筑面积5,127.8平方米，单价每平方米6,510元，总金额为 3,338.20万元。根据合同约定，发行人需支付全款后才办理产权证书，该房款按下列方式分期付款：①第一期：自合同签订之日支付全部购房款的5%；②第二期：项目
环境评估报告表调整通过环保部门审批后 30日内支付全部购房款的25%；③第三期：环评通过后60日内支付全部购房款30%；④第四期：环评通过后90天内支付全部购房款20%；⑤第五期：环评通过后 180天内支付全部购房款20%。
该项目环评于 2016年 6月 1日通过，发行人目前已按合同约定支付第一期、第二期和第三期共60%的购房款，合计4,845.47万元。未来三个月发行人将支付第四期和第五期共40%购房款，合计3,230.32万元。
除上述情况外，截至本反馈意见回复签署日，公司不存在应披露未披露的未来三个月之内的重大投资或资产购买计划。
除上述广州创新中心建设项目的购房款外，公司目前暂无在未来三个月实施的重大投资或资产购买的计划，亦未开展相关筹备和洽谈工作，若未来公司筹备实施重大投资或资产购买事宜，公司将严格按照证监会《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，真实、准确、完整、及时地披露相关信息，保证各类投资者尤其是中小投资者的知情权和切身利益。公司不存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形。
请保荐机构说明：
（1）对比本次发行前后，申请人资产负债率与同行业上市公司平均资产负债率水平（经审计数据），说明补充流动资金金额是否与实际需求相符；要求列明同行业上市公司的选取标准（例如证监会行业分类、WIND行业分类等），在选择同行业公司时是否进行剔除，如果进行剔除，应说明合理性；
（2）请结合上述事项的核查过程及结论，说明补充流动资金金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规。是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
【回复】
一、同行业上市公司选取标准
按照 Wind行业分类标准，公司所处细分行业为“材料--材料Ⅱ--化工--基础化工”，该细分行业类型的上市公司合计128家（包括光华科技），剔除公司及特殊上市公司样本*ST亚星、*ST云维、ST明科、*ST兴化、*ST南化、*ST天利、
*ST江化和华谊B股、氯碱B股、丹科B股、大化B股后，剩余116家。
二、同行业上市公司资产负债率水平分析
报告期内，同行业上市公司资产负债率对比情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股票代码|证券简称|2015年末资产负债率（%）|2014年末资产负债率（%）|2013年末资产负债率（%）|
|1|000627.SZ|天茂集团|25.96|29.35|33.41|
|2|002597.SZ|金禾实业|39.64|36.66|33.69|
|3|300446.SZ|乐凯新材|9.51|25.97|36.08|
|4|002108.SZ|沧州明珠|26.43|35.41|44.09|
|5|300221.SZ|银禧科技|39.97|42.10|35.06|
|6|600273.SH|嘉化能源|41.41|42.65|52.84|
|7|002324.SZ|普利特|36.96|29.58|28.60|
|8|603188.SH|亚邦股份|23.03|20.81|55.57|
|9|002450.SZ|康得新|49.83|55.62|52.30|
|10|002802.SZ|洪汇新材|18.43|20.31|25.11|
|11|002669.SZ|康达新材|20.36|19.78|13.61|
|12|300429.SZ|强力新材|8.01|28.81|25.07|
|13|002581.SZ|未名医药|11.26|2.61|4.59|
|14|603010.SH|万盛股份|16.21|25.01|53.83|
|15|000920.SZ|南方汇通|35.67|30.57|45.69|
|16|002256.SZ|彩虹精化|67.76|54.18|20.24|
|17|002768.SZ|国恩股份|28.36|53.58|57.33|
|18|600143.SH|金发科技|42.87|40.52|39.55|
|19|603026.SH|石大胜华|34.24|50.59|55.99|
|20|002165.SZ|红宝丽|39.00|41.97|45.81|
|21|002002.SZ|鸿达兴业|63.95|70.94|64.84|
|22|603519.SH|立霸股份|11.63|37.31|35.98|
|23|002250.SZ|联化科技|34.10|39.84|41.21|
|24|601216.SH|君正集团|40.35|46.82|39.17|
|25|002319.SZ|乐通股份|52.70|38.09|43.39|
|26|300437.SZ|清水源|11.93|23.47|26.49|
|27|300198.SZ|纳川股份|40.61|27.82|17.10|
|28|300200.SZ|高盟新材|8.14|8.53|9.39|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股票代码|证券简称|2015年末资产负债率（%）|2014年末资产负债率（%）|2013年末资产负债率（%）|
|29|000698.SZ|沈阳化工|59.78|58.84|56.03|
|30|002053.SZ|云南盐化|50.96|74.29|73.53|
|31|300225.SZ|金力泰|20.25|21.73|23.20|
|32|600409.SH|三友化工|66.52|67.13|67.21|
|33|300108.SZ|双龙股份|28.53|29.88|14.56|
|34|600075.SH|新疆天业|41.59|44.94|56.05|
|35|002224.SZ|三力士|7.89|8.31|8.69|
|36|002361.SZ|神剑股份|26.59|35.33|49.06|
|37|002805.SZ|丰元股份|10.49|12.64|13.68|
|38|300174.SZ|元力股份|30.17|17.73|14.91|
|39|000565.SZ|渝三峡A|26.70|33.52|38.42|
|40|002522.SZ|浙江众成|24.41|21.80|17.98|
|41|600458.SH|时代新材|63.78|71.28|44.30|
|42|002341.SZ|新纶科技|58.59|51.85|49.32|
|43|300487.SZ|蓝晓科技|15.94|19.33|23.19|
|44|600985.SH|雷鸣科化|21.33|20.28|18.99|
|45|000637.SZ|茂化实华|25.68|26.15|17.00|
|46|002783.SZ|凯龙股份|22.74|35.79|39.89|
|47|002753.SZ|永东股份|14.01|37.63|39.10|
|48|300305.SZ|裕兴股份|4.86|3.98|5.05|
|49|300505.SZ|川金诺|32.73|37.11|26.47|
|50|002455.SZ|百川股份|57.06|61.54|61.30|
|51|300321.SZ|同大股份|18.81|26.09|28.92|
|52|002637.SZ|赞宇科技|43.69|37.17|33.27|
|53|601678.SH|滨化股份|33.82|35.69|34.27|
|54|300409.SZ|道氏技术|44.58|30.78|41.97|
|55|300325.SZ|德威新材|60.22|56.30|49.12|
|56|600623.SH|华谊集团|42.69|65.54|63.59|
|57|002497.SZ|雅化集团|17.25|18.79|19.76|
|58|600135.SH|乐凯胶片|15.05|15.29|9.24|
|59|000545.SZ|金浦钛业|30.09|23.20|35.74|
|60|603077.SH|和邦生物|41.22|47.96|41.06|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股票代码|证券简称|2015年末资产负债率（%）|2014年末资产负债率（%）|2013年末资产负债率（%）|
|61|603002.SH|宏昌电子|27.14|35.53|33.53|
|62|000973.SZ|佛塑科技|51.97|57.03|55.17|
|63|002632.SZ|道明光学|9.47|14.01|14.86|
|64|002246.SZ|北化股份|24.69|29.70|35.45|
|65|600063.SH|皖维高新|50.70|49.41|58.96|
|66|002585.SZ|双星新材|10.04|8.88|12.39|
|67|002601.SZ|佰利联|59.07|51.21|39.36|
|68|300132.SZ|青松股份|33.47|43.05|47.72|
|69|002010.SZ|传化股份|22.96|50.56|43.26|
|70|000782.SZ|美达股份|43.31|49.68|58.48|
|71|600078.SH|澄星股份|68.71|62.00|61.09|
|72|600500.SH|中化国际|51.35|52.19|51.11|
|73|000683.SZ|远兴能源|57.37|56.22|64.38|
|74|000819.SZ|岳阳兴长|13.29|13.54|11.33|
|75|600328.SH|兰太实业|80.46|79.56|78.63|
|76|300478.SZ|杭州高新|17.09|42.33|42.02|
|77|002092.SZ|中泰化学|67.69|67.76|65.41|
|78|002676.SZ|顺威股份|33.61|37.96|35.90|
|79|000818.SZ|方大化工|16.28|23.83|29.57|
|80|002360.SZ|同德化工|17.90|25.38|27.79|
|81|600618.SH|氯碱化工|53.18|60.79|50.91|
|82|000707.SZ|双环科技|86.59|85.31|83.50|
|83|603299.SH|井神股份|56.77|63.25|63.82|
|84|600141.SH|兴发集团|71.73|69.07|71.60|
|85|600746.SH|江苏索普|19.10|21.76|30.22|
|86|300340.SZ|科恒股份|16.36|13.57|12.63|
|87|300405.SZ|科隆精化|54.58|55.58|64.73|
|88|000635.SZ|英力特|11.15|10.63|22.74|
|89|000510.SZ|金路集团|48.40|55.92|48.87|
|90|600722.SH|金牛化工|16.43|75.38|61.98|
|91|000985.SZ|大庆华科|20.64|20.97|19.42|
|92|002648.SZ|卫星石化|55.88|53.39|41.84|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股票代码|证券简称|2015年末资产负债率（%）|2014年末资产负债率（%）|2013年末资产负债率（%）|
|93|000822.SZ|山东海化|39.02|44.48|61.67|
|94|002226.SZ|江南化工|22.13|24.73|26.63|
|95|603227.SH|雪峰科技|48.33|39.16|33.51|
|96|002263.SZ|大东南|28.55|25.69|23.27|
|97|002211.SZ|宏达新材|23.35|32.58|51.68|
|98|600160.SH|巨化股份|20.76|18.69|22.07|
|99|000859.SZ|国风塑业|24.41|27.52|37.69|
|100|002096.SZ|南岭民爆|35.33|32.05|31.29|
|101|300169.SZ|天晟新材|31.99|34.01|43.96|
|102|600281.SH|太化股份|76.84|71.97|72.08|
|103|002037.SZ|久联发展|72.13|70.85|66.42|
|104|002386.SZ|天原集团|67.56|70.97|68.85|
|105|002683.SZ|宏大爆破|43.63|37.89|47.68|
|106|002145.SZ|中核钛白|50.79|59.24|60.42|
|107|000930.SZ|中粮生化|72.14|54.78|52.78|
|108|002442.SZ|龙星化工|62.75|64.02|63.59|
|109|600714.SH|金瑞矿业|56.14|65.09|64.50|
|110|002136.SZ|安纳达|51.12|42.80|44.43|
|111|002068.SZ|黑猫股份|67.19|77.92|79.84|
|112|600844.SH|丹化科技|49.51|51.12|56.62|
|113|000755.SZ|山西三维|78.73|70.28|77.94|
|114|002407.SZ|多氟多|38.56|47.68|39.67|
|115|603737.SH|三棵树|44.35|42.92|32.58|
|116|300522.SZ|世名科技|28.50|22.64|11.61|
|算术平均数|||37.39|40.44|41.04|
|公司各期末资产负债率（%）|||19.06|47.55|42.35|

数据来源：Wind资讯
由上表可见，公司2013年末和2014年末高于同行业上市公司合并资产负债率，2015年末低于同行业上市公司合并资产负债率水平。
2013年末、2014年末、2015年末，公司合并资产负债率分别为42.35%、
47.55%和19.06%，其中 2015年末资产负债率大幅下降，主要是公司于 2015年
2月完成了首次公开发行，募集资金 36,930.00万元，同时公司陆续偿还了到期的短期借款，导致公司货币资金增加且负债减少。虽然 2015年末公司资产负债率低于同行业上市公司的平均水平，但公司目前的净资产规模较小，资产负债率对债务融资规模的敏感性较高，如采取债务融资方式募集 1亿元、2亿元、3亿元，则资产负债率分别会增加至27.15%、33.77%、39.29%，因此公司如采用债务融资，则资产负债率很快就会超过同行业水平。
公司截至报告期末的货币资金余额为 12,480.73万元，但其中包括存放于募集资金专户中用于前次募投项目“企业技术中心升级改造项目”的余额 2,983.91万元。公司前次募投项目中“企业技术中心升级改造项目”原预算金额为 3,000万元，但根据最新的财务估算，按目前的建造成本，届时需实际投入的金额远高于预算的3,000万元。因此，公司账面的货币资金如扣除前次募投项目尚需投入的金额，则账面的货币资金仅足够企业未来正常的运营资金周转。
而随着前次募投项目产能的逐步释放，未来的收入增长需配备更多的营运资金。此外，受铜、镍、锡等金属价格下降等因素的不利影响，受金属价格直接影响的PCB高纯化学品2015年销售收入较去年同期仅增长8.63%，但实际销量较去年同期增长了19.25%。如未来金属价格有所回升，公司也需相应增加营运资金的储备。
最后，根据前述测算，公司未来三年新增流动资金需求约为17,164.02万元，因此，公司本次补充流动资金金额与实际需求相符。
保荐机构查阅了发行人本次《非公开发行股票预案》、《非公开发行股票预案（修订稿）》、《非公开发行股票募集资金使用可行性报告》、以及其他与本次发行有关的董事会会议文件和股东大会会议文件，询问公司管理层自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易情况，查阅并复核了发行人银行授信和贷款明细，查阅了同行业上市公司的资产负债率水平，查阅并复核了发行人关于补充流动资金测算的依据及计算过程，并对公司管理层进行访谈了解公司未来经营战略。
经核查，保荐机构认为：公司本次补充流动资金金额与公司现有资产、业务规模相匹配，本次募集资金规模及其用途符合公司当前业务发展需要和财务特点，与公司现有资产、业务相适应。公司已按照相关法律法规对募集资金用途进
行了信息披露，信息披露充分合规，不存在变相通过本次募集资金补充流动资金及偿还贷款以实施重大投资或资产购买的情形，不存在可能损害上市公司及中小股东利益的情形。
问题三
本次发行对象包括公司控股股东及实际控制人之一郑靭、公司总经理陈汉昭。
请保荐机构和申请人律师核查上述人员从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
请申请人确定郑靭、陈汉昭的认购上限。
【回复】
一、本次非公开发行定价基准日前六个月至今减持情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的证券持有人名单以及特殊人员持股变更明细，从定价基准日前六个月至本次反馈意见回复出具之日，公司控股股东及实际控制人之一郑靭、公司总经理陈汉昭不存在减持股票的情况。
二、目前至本次非公开发行完成后六个月内的减持计划
本次发行对象包括公司控股股东及实际控制人之一郑靭、公司总经理陈汉昭分别于 2016年 8月出具《关于不存在减持情况和减持计划的承诺函》，“自本次非公开发行定价基准日前六个月至本承诺函出具日期间，本人不存在减持光华科技股票的情况；自本承诺函出具之日至光华科技本次非公开发行完成后六个月内，本人不会减持光华科技股票，且没有在该期间的减持计划。若本人未履行上述承诺，则减持股票所得收益归光华科技所有。”
三、保荐机构和申请人律师的核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的证券持有人名单和特殊人员持股变更明细、从定增基准日前六个月至今的公告以及郑
靭、陈汉昭出具的承诺函。
经核查，保荐机构认为：本次非公开发行发行对象郑靭、陈汉昭从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，不存在违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定。
（二）申请人律师核查意见
本所律师认为，参与发行人本次非公开发行的公司控股股东及实际控制人之一郑靭、公司总经理陈汉昭从定增基准日前六个月至今不存在减持情况，上述人员亦已承诺在本次发行完成后六个月内无减持公司股票计划。因此上述人员不存在违反《证券法》第四十七条规定的“将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入”的情形。发行人不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”。
四、郑靭、陈汉昭的认购上限
2015年 8月，发行人分别与郑靭、陈汉昭签订了《广东光华科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同》，合同约定郑靭、陈汉昭分别认购本次发行的股份的数量不低于本次发行总数的10%。
2016年 8月，发行人分别与郑靭、陈汉昭签订了《广东光华科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同之补充协议》，补充协议约定郑靭、陈汉昭分别认购本次发行的股份的数量不低于本次发行总数的10%，不超过本次发行总数的20%，本次非公开发行股票认购资金来源为本人自有资金或合法筹集的资金。
发行人于2016年8月4日召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过《关于同意公司与郑靭签订附条件生效的<股份认购合同之补充协议>的议案》、《关于同意公司与陈汉昭签订附条件生效的<股份认购合同之补充协议>的议案》及《关于公司非公开发行 A股股票预案（二次修订稿）的议案》等议案，明确上述认购对象的认购上限并于《广东光华科技股份有限公司非公开发行 A股股票预案（二次修订稿）》中公开披露相关补充协议的主要内容。
二、一般问题
问题一
本次发行于 2015年 6月 2日停牌，8月 5日复牌并公告预案，股东大会于12月11日召开。
请申请人说明本次发行定价是否能够真实反映公司股票市场价格，本次非公开发行股票的筹划过程及合法合规性，股东大会召开后未能及时将本次发行申请文件提交证监会的原因及考虑因素，本次发行是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条（七）款的情形。请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、本次发行定价能够真实反映公司股票市场价格
发行人股票自2015年6月2日因筹划重大事项停牌，至2015年8月3日发行人召开了第二届董事会第十九次会议及第二届监事会第十次会议审议通过了上述重大事项相关议案，同时发行人股票于2015年8月5日起复牌。本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第十九次会议决议公告日（即2015年8月5日）。
发行人股票停牌期间及复牌后，发行人股票价格变化与深圳成指（399001.SZ）及Wind证监会化学制品指数（883123.WI）涨跌幅对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|期间|光华科技|深圳成指（399001.SZ）|Wind证监会化学制品指数（883123.WI）|
|光华科技停牌期间至复牌后10个交易日|-22.76%|-25.03%|-22.13%|
|光华科技停牌期间至复牌后20个交易日|-41.31%|-39.93%|-43.17%|
|光华科技停牌期间至复牌后30个交易日|-35.56%|-42.43%|-44.94%|

经比较，发行人股票复牌后10、20、30个交易日内价格变化与市场和行业指数波动情况基本一致，不存在脱离市价的情况。
此外，此次非公开发行采用询价发行的方式，目前根据定价基准日确定的价格仅为本次发行的底价，最终发行价格将根据实际发行时的市场行情以及参加询价的投资者的认购情况而确定。郑靭、陈汉昭也已承诺接受公司根据竞价结果确
定的最终发行价格且不参与竞价，因此郑靭、陈汉昭参与认购并不会对最终发行
价格造成影响。
综上，发行人本次发行定价能够真实反映公司股票市场价格。
二、本次非公开发行股票的筹划过程及合法合规性
2015年6月2日，发行人发布了《关于重大事项停牌公告》，公告称正在筹划重大事项，因该事项尚存在不确定性，为维护广大投资者利益，避免公司股票价格异常波动，根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：光华科技，股票代码：002741）于2015年6月2日开市起停牌。待有关事项确定后，公司将尽快刊登相关公告并申请股票复牌。
2015年6月9日、2015年6月16日、2015年6月23日、2015年6月30日、2015年7月7日、2015年7月14日、2015年7月21日、2015年7月28日、2015年8月4日，发行人相继发布了《关于重大事项继续停牌公告》，公告称鉴于公司筹划的该事项仍处在商议过程中，存在不确定性。为保护广大投资者的利益，避免公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，经公司申请，公司股票继续停牌。停牌期间，公司将根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。
2015年8月5日，公司公告《关于公司2015年中期利润分配预案的预披露公告》、《关于与特定对象签订附条件生效的股份认购合同的公告》、《非公开发行A股股票预案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》、《第二届监事会第十次会议决议公告》、《第二届董事会第十九次会议决议公告》、《非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》、《前次募集资金使用情况报告》、《关于重大事项复牌公告》、《前次募集资金使用情况鉴证报告》、《独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》、《独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见》等与本次非公开发行A股股票相关公告。
在本次停牌期间内，公司均及时披露项目的最新进展，履行的停复牌程序符合深圳证券交易所的相关规定。公司本次停牌的信息披露符合《上市公司信息披露管理办法》、交易所《股票上市规则》等有关规定，确保信息披露真实、准确、完整、及时。
三、股东大会召开后未能及时将本次发行申请文件提交证监会的原因及考
虑因素
2015年12月11日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了前述与本次非公开发行 A股股票相关的议案。股东大会召开后，由于本次非公开发行的募集资金投资项目之一“广州创新中心建设项目”的环评审批手续办理进度未及预期，公司未能及时向中国证监会提交申请材料。
2016年 6月 1日，广州市番禺区环境保护局出具《广州市番禺区环境保护局关于广东光华科技股份有限公司创新中心建设项目环境影响报告表的批复》（穗（番）环管影[2016]134号）环评批复文件，批复主要内容如下：“按照《报告表》的评价结论和技术评估意见（番环技评[2016]5号），在落实各项环境保护措施后，该项目产生的污染物及不良环境影响能够得到有效控制，从环境保护角度，项目在拟选址处建设可行。经审查，我局原则同意《报告表》评价结论，该项目应当按照《报告表》所述性质、规模、地点、使用功能和环境保护措施进行建设”。在取得该环评批复文件后，公司及时将本次非公开发行申请材料提交中国证监会。
2016年6月30日，公司公告于2016年6月29日收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》（161664号）文件。
四、保荐机构和申请人律师的核查意见
（一）保荐机构的核查意见
保荐机构对发行人本次非公开发行相关决议、履行的程序、募投项目相关审批手续的进展过程以及其他相关事项进行了核查。经核查，保荐机构认为，发行人本次非公开发行董事会、股东大会的召集、召开、表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定。
经核查，保荐机构认为：发行人本次非公开发行募投项目的备案、土地、环评等均已取得相关审批文件。本次非公开发行股东大会召开时间和申请材料提交中国证监会的时间间隔较长，主要是由于募投项目的环评审批手续办理进度未及预期。发行人不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”。
（二）申请人律师的核查意见
申请人律师认为，发行人本次非公开发行董事会、股东大会的召集、召开、
表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定。发行人本次非公开发行募投项目的备案、土地、环评等均已取得相关审批文件。本次非公开发行股东大会召开时间和申请材料提交中国证监会的时间间隔较长，主要是由于募投项目的环评审批手续办理进度未及预期。发行人不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”。
问题二
请申请人说明并披露本次募投项目的实施方式，项目用地取得情况，是否存在项目用地取得方面的风险，相关风险是否已充分披露。请保荐机构核查并发表明确意见。
【回复】
本次募投项目的实施主体均为发行人，募集资金到位后，发行人将直接使用募集资金投入项目建设。
其中，“年产14000吨专用化学品扩产项目”选址位于光华科技广东省汕头市大学路 295号厂区内，项目地块已以光华科技名义取得，并已办理取得汕国用（2010）第91300054号《国有土地使用权证》，项目地块产权证面积为 135,299.12㎡，土地用途为工业用地。
“广州创新中心项目”选址位于清华科技园广州创新基地项目二期独栋 4号楼、7号楼。2015年8月发行人与广州市番禺创新科技园有限公司签订了购买清华科技园广州创新基地项目二期独栋4号楼、7号楼两处房产的《房屋买卖合同》，其中4号楼建筑面积7,277.4平方米，单价每平方米6,510元，总金额为 4,737.59万元；7号楼建筑面积5,127.8平方米，单价每平方米6,510元，总金额为 3,338.20万元。广州市番禺创新科技园有限公司已以公开出让方式取得本项目所处地块的土地使用权，项目地价款已缴清，并已经初始登记。根据合同约定，发行人需支付全款后才办理产权证书，该房款按下列方式分期付款：①第一期：自合同签订之日支付全部购房款的5%；②第二期：项目环境评估报告表调整通过环保部门审批后30日内支付全部购房款的25%；③第三期：环评通过后60日内支付全部购房款30%；④第四期：环评通过后90天内支付全部购房款20%；⑤第五期：
环评通过后180天内支付全部购房款20%。该项目环评于2016年6月1日通过，发行人目前已按合同约定支付第一期、第二期和第三期共60%的购房款，合计4,845.47万元。
保荐机构核查了发行人的《国有土地使用权证》、《房屋买卖合同》及付款进度。经核查，保荐机构认为：发行人“年产 14,000吨专用化学品扩产项目”已取得国有土地使用权证，“广州创新中心项目”已按合同约定履行分期付款手续，后续办理产权证书不存在实质性障碍。综上，本次募投项目不存在项目用地取得方面的风险。
问题三
请保荐机构和申请人律师对申请人报告期是否存在环境保护和安全生产方面重大违法违规或者受到相关重大行政处罚的情形进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、核查过程及方式
保荐机构和申请人律师通过实地查看发行人的生产经营场所，查阅发行人提供的生产经营资料，对相关人员进行访谈，核查了相关环保部门和安全生产监督管理部门出具的证明，并通过相关环保和安全生产监督主管部门的网站搜索查询。
汕头市环境保护局金平分局出具《关于广东光华科技股份有限公司环保方面情况的复函》，确认发行人报告期内在环境保护方面能遵守国家及地方环保法律法规，依法履行相关环评报批手续，进行排污申报登记并按时缴纳排污费，无重大污染事故发生，也未受到环境保护方面的行政处罚。
通过在广州市白云区环境保护局网站（http://www.by.gov.cn/publicfiles/business/htmlfiles/byqhbj/）查询，未发现有发行人子公司东硕科技受到环保行政处罚的记录。
汕头市金平区安全生产监督管理局出具《证明》，证明发行人报告期内能遵守安全生产的各项法律法规，无发生生产安全事故，无因违反安全生产相关法律法规行为而受行政处罚的情形。
广州市白云区钟落潭镇安全生产监察中队出具《证明》，证明东硕科技报告
期内在该镇经营期间能遵守国家和地方安全生产法规进行生产运作，建立健全相关安全保护措施，未发现该公司有违反安全生产法律法规的行为，未发现因违反安全生产法律法规被处罚的记录。
二、核查结论
（一）保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为，申请人及其子公司报告期内不存在环境保护和安全生产方面重大违法违规或者受到相关重大行政处罚的情形。
（二）申请人律师的核查意见
通过上述核查，本所律师认为，申请人及其子公司报告期内不存在环境保护和安全生产方面重大违法违规或者受到相关重大行政处罚的情形。
问题四
请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》的规定发表核查意见。
【回复】
一、公司最近三年现金分红情况
公司于2015年2月16日完成首次公开发行并上市，因此公司最近三年现金分红政策中，2013年和 2014年度的分红政策适用上市前的《公司章程》，2015年度的分红政策适用上市后的《公司章程》。
公司最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例为60.52%，具体现金分红情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|最近三年实现的年均可分配利润|
|2015年|2,400.00|5,795.65|6,196.05|
|2014年|-|6,783.83||
|2013年|1,350.00|6,008.67||
|最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例|||60.52%|

（一）公司2013年度和2014年度的现金分红情况
2014年3月24日，公司2013年年度股东大会审议通过2013年度利润分配方案，公司拟以截至 2013年 12月 31日的股本 9,000万股为基数，按原股东的持股比例，向全体股东按每 10股派发现金 1.5元（含税），合计分配利润 1,350万元。该分配方案已实施完毕。
2015年4月22日，公司2014年年度股东大会审议通过2014年度利润分配方案，公司拟定 2014年度不进行利润分配，也不实施公积金转增股本的利润分配预案。
即公司 2013年度现金分红 1,350万元，2014年度未进行现金分红。根据公司上市前的《公司章程》：
“第一百五十四条公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、盈利能力和未来的投资、融资发展规划实施积极的利润分配办法，保持利润分配政策的持续性和稳定性。
（一）公司可以采取现金或者股票等法律法规允许的方式分配股利，可以进行中期分红；
（二）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
（三）公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应说明未进行现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事对此发表独立意见；
（四）若公司股东违规占用资金，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。”
公司 2012年-2014年以现金方式累计分配的利润为 2,250.00万元，占2012-2014年实现的年均可分配利润的36.37%，高于30%。同时，公司上市前的《公司章程》允许年度盈利但未提出现金利润分配预案，因此公司 2014年度未进行现金分红符合上市前的《公司章程》的规定。
公司在审议《关于2014年度利润分配的议案》的第二届董事会第十六次会议中，已对“未进行现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途”进行了解释：“根据《公司章程》有关利润分配的相关规定，并考虑到公司研发投入、扩大生产经营等所需大量资金，保证公司持续、稳步发展，公司董事会拟定 2014年度不进行利润分配，也不实施公积金转增股本的利润分配预案”。
独立董事也对此事项发表了意见：“公司 2014年度利润分配预案由公司董事会根据当年会计年度公司的盈利情况、资金需求，以及公司中长期战略规划和股东回报规划提出，充分考虑到中小投资者的利益，利润分配的决策程序符合相关法律法规以及《广东光华科技股份有限公司章程》的规定，审核程序合法、合规，同意 2014年度不进行利润分配，并同意公司董事会将上述事项提交股东大会审议”。
综上，公司2013年度和2014年度的分红情况符合上市前的《公司章程》的规定。
（二）公司2015年度的现金分红情况
2015年9月10日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过2015年半年度利润分配方案，以该次分红派息的股权登记日公司总股本 12,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元（含税），共计派发现金股利2,400万元，同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 20股，合计转增 24,000万股。该分配方案已实施完毕。
2016年4月26日，公司2015年年度股东大会审议通过2015年年度利润分配预案，公司2015年度不进行利润分配，也不实施公积金转增股本。
即公司2015年度现金分红2,400万元。根据公司上市后的《公司章程》：
“（五）利润分配的条件：
1、现金分红的条件与比例
公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行现金分红。
在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的20%。
上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：
(1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过3,000万元；
(2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
上述重大投资计划或重大现金支出事项须经公司董事会批准并提交股东大
会审议通过后方可实施。
2、发放股票股利的具体条件
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与股本规模的匹配性等真实合理因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在满足上述现金分红之余，进行股票股利分配。
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。
3、全资或控股子公司的利润分配
公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司公司章程的规定，确保子公司实行与公司一致的财务会计制度；子公司每年现金分红的金额不少于当年实现的可分配利润的百分之二十，确保公司有能力实施当年的现金分红方案，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。”公司 2015年以现金方式分配的利润为 2,400.00万元，占当年实现的可供分配利润的41.41%，高于20%。
独立董事根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）等有关规定，已审核了公司《2015年半年度利润分配预案》并发表独立意见如下：“经核查，我们认为：本预案符合公司实际情况和长远发展战略，不存在损害中
小股东利益的情形,符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等的有关规定，同意公司2015年半年度利润分配预案，并提交公司 2015年第一次临时股东大会审议”；已审核了公司《2015年年度利润分配预案》并发表独立意见如下：“经核查，我们认为，该利润分配预案符合公司当前实际情况，兼顾了对投资者的合理投资回报和公司自身的可持续发展，利润分配的决策程序符合相关法律法规以及公司《章程》的规定，审核程序合法、合规，同意公司2015年年度末不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，留存收益全部用于公司未来经营，并同意提交公司股东大会审议”。
综上，公司2015年度的分红情况符合上市后的《公司章程》的规定。
二、符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》相关规定的情况
|||
|-|-|
|《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》相关规定|落实情况|
|一、上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。|公司严格依照《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法规的有关规定，在《公司章程》中约定利润分配政策等有关事项。公司制定了《广东光华科技股份有限公司上市后三年的具体股利分配计划》，对上市后三年的股利分配做出了进一步安排，具体如下：本公司在上市后3 年内，利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的25%；公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。为了回报股东，同时考虑募集资金投资项目建设及公司业务发展需要，公司在进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。|
|二、上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听|公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，业经董事会及股东大会审议通过，履行了必要的决策程序。公司历次现金分红时充分听取了独立董事及中小股|

|||
|-|-|
|取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利润分配政策，并按照本通知的要求在公司章程（草案）中载明相关内容。保荐机构在从事首次公开发行股票保荐业务中，应当督促首次公开发行股票公司落实本通知的要求。|东意见，并履行了信息披露义务。公司现行有效的《公司章程》第一百五十五条已载明《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第一条、第二条要求的相关事项。公司报告期内历次利润分配政策的制定均按照《公司章程》的规定严格执行。|
|三、上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。|公司制定现金分红方案及股东大会对现金分红方案进行审议均严格按照《公司章程》的规定执行。公司现行《公司章程》第一百五十五条明确载明了现金分红的时机、条件、最低比例及时间间隔、调整的条件及其决策程序要求等、独立董事应当发表明确意见、股东大会对利润分配方案进行审议时要充分听取中小股东的意见和诉求并及时答复中小股东关心的问题等内容。公司在制定现金分红具体方案时，董事会已认真研究和论证了公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司在制定现金分红具体方案时，公司独立董事在仔细审阅公司利润分配预案等资料，以及对有关情况进行询问后，均发表了明确的独立意见。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，通过多种渠道主动与股东（特别是中小股东）进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并通过投资者互动平台等方式及时答复中小股东关心的问题。|
|四、上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方|公司报告期内历次现金分红均严格执行了《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的|

|||
|-|-|
|案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。|现金分红具体方案。|
|五、上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。|公司在定期报告中详细披露了现金分红政策的制定及执行情况，相关分红政策的制定及执行符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例明确且清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事均尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到充分维护。|
|六、首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配相关信息披露工作：（一）披露公司章程（草案）中利润分配相关内容。（二）披露董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况以及相应的规划安排理由等信息。（三）披露公司利润分配政策制定时的主要考虑因素及已经履行的决策程序。利润分配政策中明确不采取现金分红或者有现金分红最低比例安排的，应当进一步披露制定相关政策或者比例时的主要考虑因素。发行人利润主要来源于控股子公司的，应当披露控股子公司的财务管理制度、章程中利润分配条款内容以及能否保证发行人未来具备现金分红能力。发行人应结合自身生产经营情况详细说明未分配利润的使用安排情况。（四）披露公司是否有未来3年具体利润分配计划。如有，应当进一步披露计划的具体内容、制定的依据和可行性。发行人应结合自身生产经营情况详细说明未分配利润的使用安排情况。（五）披露公司长期回报规划的具体内容，以及规划制定时主要考虑因素。分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回|不适用。|

|||
|-|-|
|报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。（六）在招股说明书中作“重大事项提示”，提醒投资者关注公司发行上市后的利润分配政策、现金分红的最低比例（如有）、未来3年具体利润分配计划（如有）和长期回报规划，并提示详细参阅招股说明书中的具体内容。保荐机构应当在保荐工作报告中反映发行人利润分配政策的完善情况，对发行人利润分配的决策机制是否符合本规定，对发行人利润分配政策和未来分红规划是否注重给予投资者合理回报、是否有利于保护投资者合法权益等发表明确意见。||
|七、拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近 3 年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的要求是否已经落实发表明确意见。对于最近 3 年现金分红水平较低的上市公司，发行人及保荐机构应结合不同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上市公司股东利益最大化原则发表明确意见。|公司在本次非公开发行预案“第七章 董事会关于公司分红情况的说明”披露了公司《公司章程》规定的利润分配政策、公司最近三年利润分配与现金分红情况及公司未来三年分红规划等内容，并将该等内容作“特别提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机构已在保荐工作报告“保荐机构对发行人利润分配政策及决策机制的核查意见”部分对发行人《公司章程》约定的利润分配政策及决策机制及发行人《广东光华科技股份有限公司上市后三年的具体股利分配计划》进行核查，并发表核查意见：保荐机构对发行人制定的《公司章程》与《广东光华科技股份有限公司上市后三年的具体股利分配计划》中有关股利分配的规定进行了审慎核查，经核查，保荐机构认为，发行人利润分配政策和未来分红规划符合有关法律、法规、规范性文件的规定，注重给予投资者合理回报，有利于保护投资者合法权益，发行人股利分配决策机制健全，能有效保护股东权益，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关要求。|
|八、当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的，应当按照本通知的要求，在重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。|不适用。|
|九、各证监局应当将本通知传达至辖区内各上市公司，督促其遵照执行。各证监局、上海及深圳证券|不适用。|

||
|-|
|交易所、会内相关部门应当加强对上市公司现金分红政策的决策过程、执行情况以及信息披露等事项的监管。|

三、符合《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》相关规定的情况
|||
|-|-|
|《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》相关规定|落实情况|
|第一条 为规范上市公司现金分红，增强现金分红透明度，维护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市公司证券发行管理办法》等规定，制定本指引。|不适用。|
|第二条 上市公司应当牢固树立回报股东的意识，严格依照《公司法》、《证券法》和公司章程的规定，健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。|公司严格依照《公司法》、《证券法》和公司章程的规定，制定现金分红政策并认真执行，并保证现金分红信息披露的真实性。|
|第三条 上市公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当在公司章程中载明以下内容：（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。|公司制定现金分红方案及股东大会对现金分红方案进行审议均严格按照《公司章程》的规定执行。公司现行《公司章程》第一百五十五条明确载明了现金分红的时机、条件、最低比例及时间间隔、调整的条件及其决策程序要求等、独立董事应当发表明确意见、股东大会对利润分配方案进行审议时要充分听取中小股东的意见和诉求并及时答复中小股东关心的问题等内容。公司在制定现金分红具体方案时，董事会已认真研究和论证了公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司在制定现金分红具体方案时，公司独立董事在仔细审阅公司利润分配预案等资料，以及对有关情况进行询问后，均发表了明确的独立意见。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，通过多种渠道主动与股东（特别是中小股东）进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并通过投资者互动平台等方式及时答复中小股东关心的问题。|
|第四条 上市公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。|公司现行有效的《公司章程》第一百五十五条已载明公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金|

|||
|-|-|
|具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素|分红进行利润分配。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与股本规模的匹配性等真实合理因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在满足上述现金分红之余，进行股票股利分配。|
|第五条 上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。|公司现行有效的《公司章程》第一百五十五条已载明公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、盈利能力和未来的投资、融资发展规划实施积极的利润分配办法，保持利润分配政策的持续性和稳定性。公司采取的利润分配政策如下：（一）利润分配的原则：公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、盈利能力和未来的投资、融资发展规划实施积极的利润分配办法，保持利润分配政策的持续性和稳定性，注重现金分红。但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。（二）利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合等法律法规允许的方式分配股利。（三）利润分配的期间间隔：在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配。（四）利润分配的顺序：公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。（五）利润分配的条件：1、现金分红的条件与比例公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行现金分红。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的20%。上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：(1) 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审|

|||
|-|-|
||计净资产的50%，且绝对金额超过3,000 万元；(2) 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。上述重大投资计划或重大现金支出事项须经公司董事会批准并提交股东大会审议通过过后方可实施。2、发放股票股利的具体条件在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与股本规模的匹配性等真实合理因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在满足上述现金分红之余，进行股票股利分配。如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是|
|第六条 上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公|公司制定现金分红方案及股东大会对现金分红方案进行审议均严格按照《公司章程》的规定执行。公司现行《公司章程》第一百五十五条明确载明了现金分红的时机、条件、最低比例及时间间隔、调整的条件及其决策程序要求等、独立董事应当发表明确意见、股东大会对利润分配方案进行审议时要充分听取中小股东的意见和诉求并及时答复中小股|

|||
|-|-|
|司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。|东关心的问题等内容。公司在制定现金分红具体方案时，董事会已认真研究和论证了公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司在制定现金分红具体方案时，公司独立董事在仔细审阅公司利润分配预案等资料，以及对有关情况进行询问后，均发表了明确的独立意见。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，通过多种渠道主动与股东（特别是中小股东）进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并通过投资者互动平台等方式及时答复中小股东关心的问题。|
|第七条 上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。|公司报告期内历次现金分红均严格执行了《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。|
|第八条 上市公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；（二）分红标准和比例是否明确和清晰；（三）相关的决策程序和机制是否完备；（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。|公司在定期报告中详细披露了现金分红政策的制定及执行情况，相关分红政策的制定及执行符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例明确且清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事均尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到充分维护。|
|第九条 拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的，应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后上市公|公司在本次非公开发行预案“第七章 董事会关于公司分红情况的说明”披露了公司《公司章程》规定的利润分配政策、公司最近三年利润分配与现金分红情况及公司未来三年分红规划等内容，并将该等内容作“特别提示”，提醒投资者关注上述情况。|

|||
|-|-|
|司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。||
|第十条 上市公司可以依法发行优先股、回购股份。支持上市公司在其股价低于每股净资产的情形下（亏损公司除外）回购股份。|不适用。|
|第十一条 上市公司应当采取有效措施鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与上市公司利润分配事项的决策。充分发挥中介机构的专业引导作用。|公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，通过多种渠道主动与股东（特别是中小股东）进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并通过投资者互动平台等方式及时答复中小股东关心的问题。|
|第十二条 证券监管机构在日常监管工作中，应当对下列情形予以重点关注：（一）公司章程中没有明确、清晰的股东回报规划或者具体的现金分红政策的，重点关注其中的具体原因，相关决策程序是否合法合规，董事、监事、高级管理人员是否勤勉尽责，独立董事是否出具了明确意见等；（二）公司章程规定不进行现金分红的，重点关注该等规定是否符合公司的实际情况，是否进行了充分的自我评价，独立董事是否出具了明确意见等；（三）公司章程规定了现金分红政策，但无法按照既定现金分红政策确定当年利润分配方案的，重点关注公司是否按照要求在年度报告中披露了具体原因，相关原因与实际情况是否相符合，独立董事是否出具了明确意见等；（四）上市公司在年度报告期内有能力分红但不分红尤其是连续多年不分红或者分红水平较低的，重点关注其有关审议通过年度报告的董事会公告中是否详细披露了未进行现金分红或现金分红水平较低的原因，相关原因与实际情况是否相符合，持续关注留存未分配利润的确切用途以及收益情况，独立董事是否对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表独立意见，是否按照规定为中小股东参与决策提供了便利等；（五）上市公司存在大比例现金分红等情形的，重点关注相关决策程序是否合法合规，董事、监事及高级管理人员是否勤勉尽责，独立董事是否出具了明确意见，是否按照规定为中小股东参与决策提供|不适用。|

|||
|-|-|
|了便利，是否存在明显不合理或相关股东滥用股东权利不当干预公司决策等情形。||
|第十三条 上市公司有下列情形的，证券监管机构应采取相应的监管措施：（一）未按规定制定明确的股东回报规划；（二）未针对现金分红等利润分配政策制定并履行必要的决策程序；（三）未在定期报告或其他报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况;（四）章程有明确规定但未按照规定分红；（五）现金分红监管中发现的其他违法违规情形。上市公司在有关利润分配政策的陈述或者说明中有虚假或重大遗漏的，证券监管机构应当采取相应的监管措施；依法应当行政处罚的，依照《证券法》第一百九十三条予以处罚。|不适用。|
|第十四条 证券监管机构应当将现金分红监管中的监管措施实施情况按照规定记入上市公司诚信档案。上市公司涉及再融资、资产重组事项时，其诚信状况应当在审核中予以重点关注。|不适用。|
|第十五条 本指引由中国证券监督管理委员会负责解释。|不适用。|
|第十六条 本指引自公布之日起施行。|不适用。|

四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的规定。
问题五
请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。
即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保
荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
【回复】
一、发行人履行的审议程序和信息披露义务
发行人于 2016年 6月 6日召开第二届董事会第二十五次会议和 2016年 6月23日召开2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》和《控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》等议案并对外披露。
二、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）假设条件
1、假设本次发行于 2016年 10月 31日实施完毕。该完成时间仅为假设条件，最终以实际发行完成时间为准。
2、本次发行股份数量为上限 28,376,844股，发行完成后公司总股本将增至 388,376,844股，该发行股数以经证监会核准发行的股份数量为准；本次发行募集资金总额为 50,000万元，未考虑扣除发行费用的影响，最终以经中国证监会核准的实际发行完成情况为准。
3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、业务市场情况等方面没有发生重大变化。
4、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
5、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。
6、此次测算，根据公司《2015年年度报告》，2015年归属于上市公司股东的净利润为 5,795.65万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为5,390.56万元，2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润在2015年的基础上按照增长0%、5%和10%的业绩变化分别进行测算。
7、免责说明：以上假设及关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2016年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对主要财务指标的影响
单位：万股、万元、元/股
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年实际数|2016年预测数|||
|||情景 1：假定 2016年扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润保持与上年相同|情景 2：假定 2016年扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润同比增长5%|情景 3：假定 2016年扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润同比增长10%|
|股本总额|36,000.00|38,837.68|38,837.68|38,837.68|
|扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润|5,390.56|5,390.56|5,660.09|5,929.62|
|扣除非经常性损益后基本每股收益|0.1518|0.1478|0.1552|0.1626|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益|0.1518|0.1478|0.1552|0.1626|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率|8.18%|6.42%|6.74%|7.04%|

从上述测算可见，本次发行完成后，因公司的总股本和净资产增加，在 2016年净利润的三种假定情况下，公司加权平均净资产收益率有所降低，扣除非经常性损益后的基本每股收益、稀释每股收益存在下降的可能性。
三、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将相应增加。但募投项目产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险，特提请投资者注意投资风险。
四、董事会关于本次非公开发行的必要性和合理性的说明
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过 50,000万元，将用于年产14,000吨专用化学品扩产项目、广州创新中心建设项目以及补充流动资金。
本次募投项目的必要性及合理性分析如下：
（一）年产14,000吨专用化学品扩产项目
1、进军新的应用领域，开发IC专用化学品系列产品
近几年来，全球集成电路技术得到了突飞猛进的发展，现在世界集成电路水平已由微米级、亚微米级、深亚微米级进入到纳米级。随着集成电路产业的快速发展，集成电路技术的提升，对IC专用化学品的要求也会越来越高。国内集成电路产业虽然产能逐步扩大，但仅仅在中低端市场占据一席之地，大部分高端产品仍然被国外企业所垄断。如何提高国内IC专用化学品的质量水平，将成为产业进一步扩展、实现质的飞跃的关键。
本项目与 IC电镀相关的产品包括氨基磺酸镍溶液、六水合硫酸镍、粉状氧化铜、甲基磺酸亚锡溶液等，为 IC电镀提供相应的金属离子源。本项目产品具有自主知识产权、技术含量高、稳定性高等特点，其质量与国外同类产品相当，可改变高端产品长期依赖进口的局面，对提高国内集成电路行业的整体水平有着重要的促进作用，具有良好的市场前景。
2、进一步提升产品品质，主动适应下游新一代电子设备对电子元器件提出的高密度、小型化和轻量化的要求
电子化学品是各类电子材料和元器件生产过程中所需的重要材料，属国家重点鼓励发展、优先支持的产品。电子化学品是电子材料及精细化工结合的高新技术产品。电子化学品及下游元器件是电子信息产业的基础与先导，处于电子信息产业链的前端，是电子信息产业发展的基础，在一定程度上决定或影响着下游及终端产业的发展与进步。
专用高纯电子化学品主要是为电子元器件的制造过程提供相应金属离子源。
近年来，随着国内电子信息产业的发展，国内PCB、IC的生产和消费逐年增加，中国已成为重要制造基地。然而与美国和日本比，我国在PCB、IC设计开发和高精密度方面仍有较大差距，难以适应新一代电子设备对电子元器件提出的高密度、小型化和轻量化的要求。因此，为了提升我国电子信息制造业的竞争力，巩固我国在全球制造业中的地位，《电子信息制造业“十二五”发展规划》中明确提出：要发展新型电子电器件用关键材料、高纯试剂等电子材料，重点突破高端配套应用市场，提高产品附加值和技术含量，增强电子材料行业发展的质量和效益，支撑下游产业跨越式发展。
3、现有产能利用率已近饱和，制约了公司进一步做大做强的空间
电子化学品是光华科技的主导产品之一。近年来，光华科技一直致力于 PCB专用电子化学品和化学试剂的开发，并取得了较好的科研成果，成功开发出了多种技术先进的电子化学品，产品在国内外市场占有一定的市场份额，目前已成为美维集团、建滔集团、三星、富士康等一批世界知名企业的供应商，并建立了以长三角、珠三角为核心，面向全球多个国家和地区的市场格局。随着电子信息产业的快速发展，公司电子化学品现有产能已远远不能满足市场需求。为进一步巩固市场份额及实现技术成果转化，公司急需扩大生产规模，经慎重研究决定，实施年产1.4万吨专用化学品扩产项目。
4、巩固公司作为PCB化学品专业制造商战略定位的内在需求
全球PCB产业在历经2012年欧债危机与全球经济低迷的谷底后，2013年随着消费市场回温，继续稳步发展。过去十年来，全球 PCB持续向亚洲尤其是中国迁移，中国迅速成为全球重要的电子产品和PCB生产基地。据 Prismark预测，全球 PCB产业未来将继续稳步发展。中国作为全球产值最大、增长最快的 PCB制造基地，是推动全球PCB行业发展的主要增长动力，未来几年中国 PCB行业在全球的市场地位也将持续提升。
PCB化学品是电子技术与化工材料相结合的创新产物，具有技术门槛高、资金投入量大等特点，是化工领域最具发展前景的产品之一。作为国内领先的 PCB化学品研发和生产企业，光华科技通过打造 PCB制造湿法流程的完整化学品体系，与下游 PCB厂商建立战略合作关系，为下游客户提供绿色环保、节能减排的 PCB化学品和技术支持服务。通过创新、扩产进一步做大做强，是公司可持续发展的战略布局。
5、丰富公司产品线，积极开发超净高纯试剂
超净高纯化学试剂广泛用于超大规模集成电路，大屏幕、超薄高清晰度液晶显示器制造，太阳能电池硅片制备等微电子工业中。它在半导体芯片、太阳电池硅片、液晶显示面板加工中起到清洗或蚀刻的两大功效，达到清除晶圆表面残留的有机污染物，降低金属杂质的残留量的目的。因此，超净高纯化学试剂是属于
电子信息产业配套性的基础化工材料领域，服务于下游电子信息产业。高纯化学试剂与下游行业结合紧密，新能源、信息通信、消费电子等下游电子信息产业的快速发展，要求高纯化学试剂更新换代速度不断加快。同时，下游产业的发展也为该行业带来较大的市场机会。本项目拟生产的高纯化学试剂主要配套用于平板显示、半导体及LED、太阳能等相关领域。目前，公司已研发制造出代表业内高水平的高纯化学试剂产品。
（二）广州创新中心建设项目
1、整合现有研发力量，进行前瞻性研究的迫切需要
作为移动应用服务的重要承载体，移动智能终端的产品界定和种类随着技术的不断发展而进步。从产品形态上看，传统的智能手机、平板电脑产品将向大屏、高清晰显示、多CPU核心、多模多频方向演进，而更新一代的可穿戴设备、跨界智能终端、智能电视、智能汽车等也不断涌现，市场前景十分广阔。所有这些智能终端硬件的发展，都离不开基础工业材料——专用化学品的技术进步。
光华科技目前已拥有博士后工作站、院士工作站、省级企业技术中心和工程中心。同时，公司通过企业科技特派员、技术成果转让、联合开发、人才培养和共建实验室、研究中心等多种产学研合作模式，与国内多家知名高校及研究机构进行了一系列的科研合作。建设广州创新中心，可以整合现有的技术资源，在地理优势、空间位置上最大限度地实现企业内外技术、人才、资金和经营管理等要素的最佳组合，有效开展前瞻性的创新研究工作。
2、打造电子商务创新业务模式
||
|-|
|“大众创业、万众创新”被称作中国经济提质增效升级的“新引擎”，2015年的|
|政府工作报告首次提出“制定互联网+行动计划”，推动移动互联网、云计算、大|
|数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健|
|康发展，引导互联网企业拓展国际市场。利用信息通信技术以及互联网平台，让|
|互联网与传统行业进行深度融合，创造新的发展生态。“互联网+工业”即传统制|
|造业企业采用移动互联网、云计算、大数据、物联网等信息通信技术，改造原有|
|产品及研发生产方式，与“工业互联网”、“工业4.0”的内涵一致。|

化学试剂种类繁多，单个客户需求量不大，用传统的业务模式在当前形势下扩展业务显然不能够给客户提供快捷的服务，从而一直以来都是被认为最适合做电子商务的行业之一。在电子商务兴起的时候，包括光华科技在内的各大业内企业就组建了电子商务网站。其初始业务也是渠道模式，随着互联网的普及，公司开始了在化学试剂电子商务营销的 O2O商业模式尝试，依托电子商务平台提供众多化学产品信息给客户，并获取客户的信息作为公司开发新产品的依据，推动产品创新，真正和下游客户实现双赢。
3、拓展油田专用化学品等新业务领域
油田化学品用途广泛，品种繁多，大致有钻井用化学剂（钻井液处理剂等）、油气开采用化学剂（包括酸化用化学剂、压裂用化学剂等，涉及破乳剂、降滤失剂、杀菌剂、降凝剂、堵水调剖剂等）、提高采收率用化学剂（包括聚合物和表面活性剂等）。油气井产量低的主要原因集中在近井地带受伤害，导致渗透率严重下降；油气层渗透性差；地层压力低，油气层剩余能量不足和地层原油粘度高几个方面。而增产的途径主要是提高或恢复地层渗透率；保持压力增加地层能量；
降低井底回压和降低原油粘度等。
据《2013-2017年中国油田化学品行业市场研究与投资预测分析报告》统计， 1995年国内油田化学品用量为 102.9万吨，而到 2009年，全行业使用量已达到 147万吨。15年间，油田化学品的使用量增加了42%以上，市场规模增长超过180%。其中，钻井用化学品用量最大，占油田化学品总用量的45%-50%；采油用化学品技术含量高，占总消费量的30%以上。中国新发现油田储量有限，老油田挖潜任务艰巨，加强油田勘探开发、提高油田采收率、加强环境保护，需要更多的新型、高效、降低污染的油田专用化学品。
从目前我国油田化学品行业的发展现状来看，行业中一方面存在低端产品即传统产品市场严重饱和，形成“过度竞争”，生产能力过剩，许多企业处于低利润甚至负利润率的状态；另一方面高端产品不能生产或生产很少，市场为国外厂家垄断。光华科技将利用三十多年积累的提纯分离、合成及复配技术，紧跟油田化学品发展的趋势，特别是针对我国油田特点，加强新型、高效、绿色油田化学品的研发，从而实现保护环境、提高油田采收率的目标。
（三）补充流动资金，缓解营运资金压力，保持主营业务收入快速增长
公司通过首次公开发行，迅速增强了资金实力。通过本次募集资金的运用，公司产品种类将更为丰富，品种规格更为齐全，进一步提升规模化供应能力；技术创新也进一步提升，综合竞争力大大增强，销售收入呈逐年增长态势。但是，随着公司营业收入的增长，营运资金需求也同步增大。未来，随着公司规模化、产业化发展战略的推进，预计主营业务收入仍将保持较快增长，营运资金需求将进一步扩大。通过本次非公开发行股票募集并适当补充流动资金，将有利于促进公司发展目标的实现。
综上，本次非公开发行股票募集资金用于年产 14,000吨专用化学品扩产项目、广州创新中心建设项目以及补充流动资金，符合相关法律法规和政策的规定，是切实可行的。年产 14,000吨专用化学品以及广州创新中心建设项目，是在对专用化学品市场发展状况、未来发展趋势进行充分论证，同时委托专业机构进行可行性研究的基础上，公司经营管理层作出的审慎决策；部分募集资金用于补充流动资金，系公司根据现有的经营情况、实际营运资金需求量，以及公司未来一段时期战略发展、研发投入和市场开拓等方面的综合考虑，既能满足公司业务发展的资金需求，又能在一定程度上降低公司的财务风险。
五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要从事 PCB化学品、化学试剂等专用化学品的研发、生产、销售和服务。公司经过多年的经营积累，在PCB化学品生产领域已建立PCB制造湿法流程的完整化学品体系，是国内 PCB化学品行业的重要企业；在化学试剂生产领域已拥有一定的市场规模和品牌影响力，产品品质稳定，研发实力雄厚，先后主持了 12项国家标准和 1项行业标准的制修订，并参与了 6项国家标准和 2项行业标准的制修订，是化学试剂行业的技术领先企业。
本次募集资金投资项目所投向的年产 14,000吨专用化学品扩产项目、广州创新中心建设项目以及补充流动资金，均为公司现有业务的延伸。随着电子信息产业的快速发展，公司电子化学品现有产能已远远不能满足市场需求。为进一步
巩固市场份额及实现技术成果转化，公司急需扩大生产规模，经慎重研究决定，实施年产1.4万吨专用化学品扩产项目。广州创新中心建设项目则是为了满足公司整合现有研发力量，打造电子商务创新业务模式，拓展油田专用化学品等新业务领域的前瞻性研究需求。通过适当补充流动资金，可以缓解公司的营运资金压力，保持主营业务收入快速增长，有利于促进公司发展目标的实现。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司通过自身培养和引进优秀人才，已配备了由教授、高级工程师、硕士生为主体的技术骨干队伍，且形成了完善的研究开发体系，是国内本行业具备科研实力的企业。2013年12月，广东省委组织部、省财政厅、省科技厅、省人社厅批准公司根据“珠江人才计划”引进国内领先的创新团队；2011年 12月，中国工程院、中国科学院、教育部、科技部、工信部和广东省人民政府领导小组办公室批准公司设立院士工作站；2010年经国家人力资源和社会保障部批准，公司设立“博士后科研工作站”。公司 PCB化学品研发中心被中国印制电路行业协会（CPCA）授予“中国印制电路行业协会华南研发中心”。
光华科技研发体系
省级科研机构 行业研发中心
广东省化学试剂工程技术研究开发中心
CPCA华南研发中心
广东省省级企业技术中心
|||
|-|-|
|企业研|发中心|

光华科技研发中心
院士工作站、博士后科研工作站
东硕科技研发中心
中山大学、华南理工大学、电子科技
“珠江人才计划”第四批创新创业团队
大学、吉林大学、北京矿冶研究总院
公司高效的研发平台是保持技术领先和实施技术标准战略的重要保障。公司
在自主研发创新的同时，积极开展与高校合作，注重自身技术人才的培养并建立有效的研发激励机制，从而形成了高效的研发创新体系，建立了以企业为主导的产学研合作研发平台，提高了新产品的开发效率，提升了企业的自主创新能力。
公司通过联合开发、技术成果转让、人才培养、共建实验室或研究中心等多种产学研合作模式，与中山大学、华南理工大学、电子科技大学、吉林大学、北京矿冶研究总院等高校及科研机构进行了一系列的合作，结合高校及科研机构的人才优势、技术优势及丰富的科研资源，实现了技术、人才、资金和经营管理等要素的最佳组合。
综上，公司已为本次募投项目奠定了坚实的人员基础。
2、技术储备
公司核心产品技术处于行业领先地位，公司先后被认定为“国家高新技术企业”、“国家火炬计划重点高新技术企业”、“国家创新型企业”，公司及子公司拥有 42项发明专利和 2项实用新型专利。公司有多项核心产品被评为广东省重点新产品、广东省高新技术产品。
专用化学品由于其功能性及应用的针对性，产品生产的工艺技术一般具有较强的定制特征，生产不同产品所运用的生产技术差异较大，同样的产品采用不同技术生产所得到的产品质量也可能有较大差别。公司在长期的生产经营活动过程中，逐渐建立了自己的产品开发和技术创新模式，核心产品的关键技术通过自主研发取得，已达到国内或国际先进水平，形成了业内领先的工艺技术优势。此外，公司通过自主研发和长期的技术积累，已掌握了如“多级串联协同络合萃取提纯技术”、“固体产品的结晶控制工程化技术”、“有机溶剂的精馏提纯技术”、“化学合成技术”等多项专用化学品生产的关键技术，具备了自主开发多类专用化学品的技术能力。
综上，公司已为本次募投项目积累了足够的技术储备。
3、市场储备
公司从事专用化学品的历史长达 30多年，定位于专用化学品的高端领域，坚持自主品牌的运营，产品品质已经获得了客户的广泛认可，“华大”、“JHD”商
标均被评为“广东省著名商标”。2011年和2013年东硕科技被CPCA评为中国印制电路行业第二届和第三届“优秀民族品牌”企业。公司品牌除在国内享有较高知名度外，在国际上也具有较强的影响力，是罗门哈斯、霍尼韦尔、美维、富士康、宝洁、安利、高露洁、依利安达、惠亚集团等国际知名跨国企业的供应商。在电子化学品领域，由于电子元器件制造属于连续化、规模化生产过程，专用化学品的质量及性能影响整个生产流程，因此对于电子化学品供应商的选择很大程度上依赖于品牌知名度，如惠亚集团、超毅、富士康和三星等知名企业，对供应商有严格的认证管理。
公司定位为高端专用化学品整体解决方案提供商，经过多年的市场开拓和客户维护，公司已拥有一大批合作关系稳定的优质客户。根据 CPCA发布的“第十四届（2014）中国印制电路行业排行榜”，榜单中前 10强均为公司客户，前 50强中超过50%为公司客户。优质的客户资源，可以促进公司稳步成长，是公司销售持续增长的保障，同时也降低应收账款回收风险。为了更好地为客户提供服务，公司以广州为营销总部，在香港设立子公司，并在上海、武汉、成都、厦门等地设立办事处，辐射海外市场以及国内各大区域。经过多年市场开拓，公司已形成较为完备的营销网络。
综上，公司已为本次募投项目完善了前期的市场布局。
六、公司关于填补被摊薄即期回报的相关措施
为保证本次募集资金合理使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，公司拟通过采取多方面措施提升公司的盈利能力与水平，尽量减少因本次非公开发行造成的净资产收益率下降和每股收益摊薄的影响。
公司拟通过严格执行募集资金管理制度，提高募集资金使用效率，强化公司主营业务，提高公司综合竞争力，完善公司治理，加大人才引进等措施，提升资产质量、提高盈利水平，实现可持续发展，以填补可能被摊薄的即期收益回报。
具体措施如下：
（一）强化募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的规定，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金采用专户存储制度，募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户。
根据《募集资金管理办法》和公司董事会决议，本次发行募集资金将存放于指定的募集资金专户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查，公司也将定期对募集资金进行内部审计，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用情况的检查与监督。本次募集资金到账后，公司将根据相关法律法规和《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金，保证募集资金按照计划用途充分有效使用。公司将严格执行募集资金使用管理制度，积极提高募集资金使用效率。
（二）强化主营业务，提高公司持续盈利能力
公司将继续发挥在国内 PCB化学品及化学试剂领域的技术优势水平，强化主营业务，围绕专用化学品领域进行产能扩充、产品升级、渠道优化，深耕细作，提升品牌知名度，提高市场占有率。同时，公司将继续加大研发投入，借助博士后工作站、院士工作站、省级企业技术中心和工程中心等研发平台优势，通过企业科技特派员、技术成果转让、联合开发、人才培养和共建实验室、研究中心等多种产学研合作模式，探索以企业为主导的产学研合作模式。在电子信息产业快速发展，电子化学品不断升级换代的行业背景下，通过产能扩充、产品升级、渠道优化等措施，公司将进一步强化主营业务的盈利能力，为投资者提供合理的回报。
（三）完善公司治理，为企业发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司的治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、监事和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报。但公司面临的内外部经营风险客观存在，上述措施的实施不等于公司对未来利润做出保证。
七、公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于填补被摊薄即期回报保障措施的承诺
公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为了保障对公司填补被摊薄即期回报相关措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员做出承诺：
公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
公司的控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺：不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
八、保荐机构的核查意见
保荐机构对公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施与承诺进行了核查：
1、公司所预计的即期回报摊薄情况是合理的，并就填补即期回报采取了相应的措施，且董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺，相关内容明确且具有可操作性；
2、即期回报摊薄情况、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项已经
董事会第二届二十五次会议审议通过，并且已经 2016年第一次临时股东大会审议通过。
经核查，保荐机构认为：公司所预计的即期回报摊薄情况是合理的，公司就填补回报措施与承诺的内容明确且具有可操作性，公司已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。
（此页无正文，为《关于广东光华科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
广东光华科技股份有限公司年 月 日
（此页无正文，为《关于广东光华科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
袁若宾 林义炳
广发证券股份有限公司年 月 日