证券代码：600604 900902 证券简称：市北高新市北B股 公告编码：2017-040
上海市北高新股份有限公司
关于 2017年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，上海市北高新股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“市北高新”）董事会编制了截至 2017年 6月 30日止的《上海市北高新股份有限公司关于 2017年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
一、募集资金基本情况
1、重大资产重组购买资产及募集配套资金情况
经公司 2014年第二次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会证监许可[2015]696号《关于核准上海市北高新股份有限公司向上海市北高新（集团）有限公司发行股份买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向上海市北高新（集团）有限公司（以下简称“市北集团”）发行股份购买市北集团持有的上海市北生产性企业服务发展有限公司（以下简称“市北发展”）、上海泛业投资有限公司（以下简称“泛业投资”）两家全资子公司各100%的股权，并向不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。
（1）发行股份购买资产情况
根据上海东洲资产评估有限公司于 2014年 7月 31日出具的沪东洲资评报字【2014】第 0342156号《企业价值评估报告书》和沪东洲资评报字【2014】第 0343156号《企业价值评估报告书》，经上海市国有资产监督管理委员会评估备案，市北发展和泛业投资的评估净值分别为 1,420,539,831.39元、 7,110,143.01元，故本次交易标的资产的交易价格为人民币 1,427,649,974.40元。
本公司与市北集团协商确定以本次交易定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价。本次交易的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为 9.82元/股。鉴于上市公司于 2014年 3月 28日第七届董事会第二十五次会议决议中公告的 2013年分红计划，拟以 2013年末总股本 566,449,190股为基数，按每 10股派现金人民币 0.31元（含税）向全体股东分配利润，并于 2014年 6月 25日上市公司 2013年度股东大会审议通过《2013年度利润分配预案》，且分别于2014年7月29日、2014年8月13日发放现金红利。因此，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为 9.79元/股。
本公司向市北集团发行145,827,372股人民币普通股购买其持有的市北发展和泛业投资各100%股权，面值为每股人民币 1.00元，发行价格为每股人民币 9.79元。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第 114308号验资报告验证，截至 2015年 5月 28日止，本公司已收到市北集团缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币 145,827,372元。市北集团以其持有的市北发展和泛业投资各100%股权合计出资人民币1,427,649,974.40元，认购本公司股份，增加本公司股本145,827,372元。
（2）募集配套资金情况
在前述发行股份购买资产交易实施的基础上，公司向符合中国证券监督管理委员会规定的特定投资者非公开发行人民币普通股股票 48,020,517股，面值为每股人民币 1.00元，发行价格为每股人民币 9.91元，共计募集配套资金 475,883,323.47元，扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后实际净筹得募集资金人民币465,951,208.24元。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2015]31160011号验资报告验证，上述募集资金人民币 465,951,208.24元已于 2015年 8月 7日汇入本公司在交通银行上海闸北支行开立的 310066645018800004784募集资金专户。
根据本公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及 2014年第二次临时股东大会决议等规定，此次重大资产重组募集的配套资金用途为对市北发展进行增资，用于市北发展在建项目（新中新项目）的开发及运营，提高资产重组的绩效。经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2015]31160014号验资报告验证，公司已将募集资金人民币 465,951,208.24元用于增资市北发展，于 2015年 8月 13日缴存市北发展在中国建设银行上海黄浦支行开立的31001518000050033973募集资金专户。
2015年9月1日，市北发展已将募集资金人民币 465,951,208.24元全部用于新中新项目的开发及运营。
截至2015年12月31日止，市北高新募集资金专户余额为人民币27,202.35元，为募集资金存放期间的银行活期存款利息；市北发展募集资金专户余额为人民币175,113.50元，为募集资金利息及售房款资金尚未划出之余额。
鉴于本次配套募集资金已按规定用途使用完毕，为提高募集资金使用效率，减少管理成本，经与湘财证券、开户银行商议，公司根据《三方监管协议》的规定于2016年9月将上述交通银行上海闸北支行310066645018800004784账户，以及市北发展建设银行上海黄浦支行 31001518000050033973账户注销。
2、非公开发行股票
经公司2016年第一次临时股东大会决议通过并经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1384号文《关于核准上海市北高新股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向包括公司控股股东上海市北高新（集团）有限公司（以下简称“市北集团”）在内的不超过 10名特定对象非公开发行股票，市北集团以其持有的上海市北高新欣云投资有限公司（以下简称“欣云投资”）49%的股权参与认购，其他特定对象以现金方式认购。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的以 2015年 9月 30日为评估基准日的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字[2015]第 0807243号），欣云投资的整体评估价值为 1,144,658,363.11元，该评估结果已经国有资产监督管理部门备案（备案编号:备沪国资委201500086），公司与市北集团协商确定欣云投资49%股权的最终作价为 560,882,597.92元。
2016年8月19日，本公司非公开发行股票完成，共计非公开发行人民币普通股股票176,355,323股，每股面值人民币 1.00元，发行价格每股人民币 15.31元，共计募集资金人民币 2,699,999,995.13元，发行股份因尾数原因不足 1股的余额部分13.04元由市北集团无偿赠予本公司。
市北集团以其持有的欣云投资49%股权作价 560,882,597.92元进行出资，根据上海市静安区市场监督管理局于 2016年 8月 16日向欣云投资换发的统一社会信用代码为91310106332402487R的《营业执照》，欣云投资49%股权已过户至公司名下，相关工商变更手续已经办理完成。
公司已收到其他非公开发行股票认购人缴入的出资款人民币 2,139,117,410.25元，扣除证券承销费人民币 23,929,999.96元后，余额人民币 2,115,187,410.29元，于 2016年 8月 19日汇入公司在浙商银行上海闸北支行开立的2900000810120100015138募集资金专户内。
根据《上海市北高新股份有限公司非公开发行 A股股票预案》等有关规定，本次募集资金将用于欣云投资壹中心项目的开发，公司已将募集资金扣除支付给其他中介机构的与本次非公开发行股票直接相关费用 140万元后的金额 2,113,787,410.29元，用于增资欣云投资，于 2016年9月2日缴存欣云投资在浙商银行股份有限公司上海闸北支行开立的2900000810120100015007募集资金专户内。
截至 2017年 6月 30日止，市北高新募集资金专户余额为人民币 1,847,045.90元，为募集资金存放期间的银行存款利息，具体使用情况如下：
单位：人民币元支付其他中
年度 募集资金净额到账日期 增资欣云 收到利息 本期余额介费用
以前年度 2,115,187,410.29 2016-8-19 1,400,000.00 2,113,787,410.29 1,837,661.93 1,837,661.93本年度 - - - - 9,383.97 1,847,045.90欣云投资募集资金专户余额为人民币 1,392,430,318.75元，为收到的募集资金、收到募集资金银行存款利息、支付项目开发款后的余额，具体使用情况如下：单位：人民币元到账日置换前期投 支付项目 补充流动资
年度 募集资金金额 收到利息 本期余额期 入资金 开发款 金
以前年度 2,113,787,410.29 2016-9-2 88,310,562.76 54,527,541.00 15,268,231.65 - 1,986,217,538.18本年度 - - - 113,327,002.35 24,539,682.92 505,000,000.00 1,392,430,318.75二、募集资金存放与管理情况
1、募集资金在各银行账户的存储情况：
（1）重大资产重组相关
单位：人民币元户名 开户银行 银行账户 存储余额 备注
上海市北高新股交通银行股份有限
310066645018800004784 — 2016年9月12日销户份有限公司 公司上海闸北支行
上海市北生产性
中国建设银行上海
企业服务发展有 31001518000050033973 — 2016年9月26日销户黄浦支行
限公司
（2）非公开发行股票相关
单位：人民币元户名 开户银行 银行账户 存储余额 备注
上海市北高新股浙商银行股份有限
2900000810120100015138 1,847,045.90
份有限公司 公司上海闸北支行
上海市北高新欣浙商银行股份有限
2900000810120100015007 1,392,430,318.75
云投资有限公司公司上海闸北支行
2、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，本公司已签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
（1）重大资产重组相关
本公司或市北发展及主承销商湘财证券股份有限公司（以下简称“湘财证券”）分别与交通银行股份有限公司上海闸北支行、中国建设银行上海黄浦支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》：
序号 甲方 乙方 丙方 募集资金投资项目
交通银行股份有限公司上海闸
1 本公司 湘财证券 增资市北发展
北支行
2 市北发展中国建设银行上海黄浦支行 湘财证券 在建项目开发及运营（2）非公开发行股票相关
本公司或欣云投资及湘财证券分别与浙商银行股份有限公司上海闸北支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》：
序号 甲方 乙方 丙方 募集资金投资项目
浙商银行股份有限公司上海
1 本公司 湘财证券 增资欣云投资
闸北支行
浙商银行股份有限公司上海 壹中心项目（14-06地块） 2 市北发展 湘财证券
闸北支行 的开发及运营
上述《募集资金专户存储三方监管协议》与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
三、2017年上半年募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况如下表所示：
募集资金使用情况对照表（2017年上半年）
编制单位：上海市北高新股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|募集资金总额||||456,827.12||本报告期投入募集资金总额|||||11,332.70||
|变更用途的募集资金总额||||-||已累计投入募集资金总额|||||271,064.89||
|变更用途的募集资金总额比例||||-|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|上海市北生产性企业服务发展有限公司||142,053.98|142,053.98|142,053.98||142,053.98|-|100.00|2 0 1 5 年 6月9日|-253.63|-|否|
|上海市北生产性企业服务发展有限公司新中新项目||46,595.12|46,595.12|46,595.12||46,595.12|-|100.00|2 0 1 5 年 9月1日||-|否|
|上海泛业投资有限公司||711.02|711.02|711.02||711.02|-|100.00|2 0 1 5 年 6月9日|0.86|-|否|

上海市北高新欣云投资有限公 2 0 1 6年 8
56,088.26 56,088.26 56,088.26 - 56,088.26 100.00 否司 - 月16日
1842.12 -
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|上海市北高新欣云投资有限公司壹中心项目||211,378.74|211,378.74|-|11,332.70|2 5 ,6 1 6 . 5 1|-|-|2019年5月|否|
|合计|-|456,827.12|456,827.12|245,448.38|11,332.70|2 7 1 ,0 6 4 . 8 9|-|-|||
|未达到计划进度原因|||||无，公司承诺将非公开发行股票的募集资金（扣除发行直接费用）全部用于欣云投资壹中心项目的开发和运营，募集资金投入进度由壹中心项目开发付款进度决定。||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||无||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||2016年9月9日，公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意用募集资金置换预先投入到募集资金投资项目中的自筹资金，置换资金总额为人民币88,310,562.76元。||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||||根据公司于 2017 年 3 月 27 日召开第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第七次会议决议，公司审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金150,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审批通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。截至2017年6月30日，公司累计使用闲置募集资金补充流动资金金额尚未归还505,000,000.00元。||||||
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|||||无||||||
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|||||无||||||
|募集资金结余的金额及形成原因|||||募集资金余额为1,394,277,264.65元，为尚未投入使用的募集资金及收到的募集资金存款利息。||||||
|募集资金其他使用情况|||||无||||||

2、募投项目先期投入及置换情况
2016年9月9日，公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意用募集资金置换预先投入到募集资金投资项目中的自筹资金，置换资金总额为人民币 88,310,562.76元。
欣云投资作为本次非公开发行股票募集资金投资项目的实施主体，为保证募投项目的顺利进行，在本次非公开发行股票募集资金到位之前，欣云投资根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募投项目，并在募集资金到位之后予以置换。经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海市北高新股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2016]第 31160031号）验证，欣云投资自 2015年 10月 20日至 2016年 8月 31日止已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为 88,310,562.76元，具体投资情况如下：
单位：人民币元序号 募投项目名称 实际募集资金净额 自筹资金已预先投入金额
1 市北•壹中心项目 2,113,787,410.29 88,310,562.76合计 2,113,787,410.29 88,310,562.76欣云投资本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，并未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，并且置换时间距募集资金到账时间未超过 6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规及《上海市北高新股份有限公司募集资金管理制度》的要求。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
根据公司于 2017年 3月 27日召开第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第七次会议，公司审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金 150,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审批通过之日起不超过 12个月，到期将归还至募集资金专户。截至 2017年 6月 30日，公司累计使用闲置募集资金补充流动资金金额尚未归还505,000,000.00元。
4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2017年上半年公司无对闲置资金进行现金管理，投资其他产品的情况。
5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
2017年上半年公司无用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
2017年上半年公司无将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
7、结余募集资金使用情况
（1）重大资产重组相关
本公司已将重大资产重组募集的配套资金人民币 465,951,208.24元按相关规定全部用于增资市北发展，市北发展已将收到的募集资金 465,951,208.24元按相关规定全部用于新中新项目的开发及运营。
截至 2015年12月31日止，本公司募集资金专户余额为人民币 27,202.35元，为募集资金存放期间的银行活期存款利息；市北发展募集资金专户余额为人民币175,113.50元，为募集资金利息及售房款资金尚未划出之余额。
2016年 9月，鉴于本次配套募集资金已按规定用途使用完毕，为提高募集资金使用效率，减少管理成本，经与湘财证券、开户银行商议，本公司及市北发展将重大资产重组相关的募集资金专户注销，本公司及市北发展将募集资金专户资金26,962.14元、175,162.27元转入基本账户，用于补充流动资金。
（2）非公开发行股票相关
与非公开发行股票相关的募集资金目前正在按照相关规定使用中。
8、募集资金使用的其他情况
无。
四、变更募投项目的资金使用情况
本公司未变更募投项目。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2017年上半年，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
特此公告。
上海市北高新股份有限公司董事会二〇一七年八月二十八日