中信建投证券股份有限公司关于中矿资源勘探股份有限公司
限售股份上市流通的核查意见
深圳证券交易所：
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“本保荐机构”）作为中矿资源勘探股份有限公司（以下简称“中矿资源”、“公司”）首次公开发行股票持续督导的保荐人。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》、《中小企业板上市公司限售股份上市流通实施细则》，本保荐机构对中矿资源本次限售股份上市流通事项进行了核查，现将本次核查的情况向贵所汇报如下：
一、本次限售股份上市流通的情况
（一）中矿资源本次股票发行情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中矿资源勘探股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1326号文）批准，公司向社会公开发行人民币普通股3,000万股。经深圳证券交易所《关于中矿资源勘探股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2014]491号）同意，公司股票于2014年12月30日在深圳证券交易所上市交易。本次发行后总股本为 12,000万股。
2015年 4月 30日,公司 2014年度股东大会审议通过了《公司 2014年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》,分配方案为：以2014年12月31日的公司总股本 12,000万股为基数，向全体股东每 10股送红股 0股，派 1.50元人民币现金（含税）时，以资本公积金向全体股东每10股转增0股，并于2015年6月18日实施完毕。
2015年 8月 10日，公司 2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于<中矿资源勘探股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》。2015年 8月 20日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《中矿资源勘探股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以 2015年 8月 20日作为激励计划的授予日，向符合条件的 40名激励对象授予 461万股限制性股票。
至此，公司总股本变更为12,461万股。
截止本公告发布之日，公司总股本为 12,461万股，尚未解除限售的股份数量为9,461万股。
（二）本次限售股份上市流通安排
本次限售股份可上市流通日期为2015年12月30日，本次解除限售股份总数为28,694,000股，占公司总股本的23.03%，本次申请解除股份限售的股东为9家法人股东、66名自然人股东。
股份解除限售及上市流通具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东全称|所持限售股份总数(股)|本次解除限售数量（股）|股份质押、冻结数量|备注|
|1|国腾投资有限责任公司|14,400,000|5,760,000|6,860,000|持股5%以上股东|
|2|深圳市帝基实业有限公司|6,000,000|1,000,000|5,000,000|持股5%以上股东|
|3|海通开元投资有限公司|3,900,000|3,900,000|||
|4|全国社会保障基金理事会转持二户|3,000,000|3,000,000|||
|5|吉林省有色金属地质勘查局|1,542,858|1,542,858|||
|6|河南省有色金属地质矿产局|1,542,858|1,542,858|||
|7|辽宁省有色地质局|771,428|771,428|||
|8|西北有色地质勘查局|771,428|771,428|||
|9|黑龙江金威达实业有限责任公司|771,428|771,428|||
|10|宋玉印|1,036,000|986,000||董事、副总裁|
|11|刘绍友|384,000|384,000|||
|12|张津伟|600,000|600,000|||
|13|黄力勉|360,000|360,000|||
|14|孙希文|312,000|312,000|||
|15|杨 春|264,000|264,000|||
|16|张淑华|300,000|300,000|||
|17|康跃胜|240,000|240,000|||
|18|李 杰|216,000|216,000|||
|19|张建龙|192,000|192,000|||
|20|张幸福|168,000|168,000|||
|21|张颖|168,000|168,000|||
|22|李国勇|168,000|168,000|||
|23|黄恩民|120,000|120,000|||
|24|钱秀娟|120,000|120,000|||
|25|张银芳|120,000|120,000|||
|26|丁章新|120,000|120,000|||
|27|邵平军|108,000|108,000|||
|28|刘 利|96,000|96,000|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|29|綦开明|96,000|96,000|||
|30|彭宝生|96,000|96,000|||
|31|王振华|164,000|124,000|||
|32|郭湘源|72,000|72,000|||
|33|卢怀平|48,000|48,000|||
|34|李 雷|120,000|120,000|||
|35|于晓臣|48,000|48,000|||
|36|赵百胜|48,000|48,000|||
|37|于智强|300,000|300,000|||
|38|汪时坚|180,000|180,000|||
|39|李长珠|144,000|144,000|||
|40|徐志君|360,000|360,000|327,511||
|41|陈同兴|96,000|96,000|||
|42|武晓源|96,000|96,000|||
|43|姚建平|96,000|96,000|||
|44|朱志雄|60,000|60,000|||
|45|古健平|48,000|48,000|||
|46|金白露|48,000|48,000|||
|47|李世明|48,000|48,000|||
|48|张 雯|48,000|48,000|||
|49|郝丽媛|24,000|24,000|||
|50|孔 令|104,000|64,000|||
|51|陶 思|24,000|24,000|||
|52|丁 凡|24,000|24,000|||
|53|王朝垒|24,000|24,000|||
|54|朱喜久|24,000|24,000|||
|55|武 峰|24,000|24,000|||
|56|陈 翔|24,000|24,000|||
|57|肖金生|24,000|24,000|||
|58|姚广|460,000|410,000||原副总裁兼董事会秘书|
|59|王启友|240,000|240,000|||
|60|封全新|120,000|120,000|||
|61|周跃光|120,000|120,000|||
|62|林继红|120,000|120,000|||
|63|黄业辉|120,000|120,000|||
|64|蒋仕荣|120,000|120,000|||
|65|欧阳小红|120,000|120,000|||
|66|黄力勤|120,000|120,000|||
|67|张 伟|120,000|120,000|||
|68|颜家和|120,000|120,000|||
|69|钱再华|60,000|60,000|||
|70|晏久平|200,000|100,000|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|71|张学书|200,000|100,000||副总裁兼总工程师|
|72|傅朝义|100,000|50,000||副总裁|
|73|武力聪|80,000|40,000|||
|74|张晓刚|80,000|40,000||原职工监事|
|75|毛付龙|80,000|40,000|||
|合 计||42,884,000|28,694,000|12,187,511||

备注1：根据中国证监会[2015]18号规定，从2015年7月8日起6个月内，公司控股股东和持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员不得通过二级市场减持公司股份。故国腾投资、深圳帝基、宋玉印、张学书、傅朝义自2015年7月8日起6个月内不得通过二级市场减持所持公司股份。
备注2：公司原副总裁、董事会秘书姚广于2015年9月9日离职，公司原职工监事张晓刚于2015年 6月 18日辞去职工监事职务，上述股东均作出的相关承诺：“本人离职后半年内，不转让本人所直接和间接持有的公司股份；本人在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持公司股票总数的比例不超过50%。”。
备注3：深圳帝基承诺：“锁定期满后两年内，帝基实业每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在帝基实业名下的股份总数的30%。”，根据上述承诺，深圳帝基本次应解除股份限售数量为180万股，但因其持有的500万股处于质押状态，故本次申请100万股股票解除限售。
（三）股份流通限制及自愿锁定承诺
1、担任公司董事、高级管理人员的股东宋玉印、张学书、傅朝义、姚广、张晓刚承诺：
（1）自公司股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。上述承诺期满后，本人在公司担任董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有公司股份总数的25%，本人离职后半年内，不转让本人所直接和间接持有的公司股份；本人在申报离任 6个月后的 12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持公司股票总数的比例不超过50%。
（2）本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延
长6个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更或离职而终止。上述
发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、
送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。
2、2011年6月,宋玉印认购公司增发股份10万股、姚广认购公司增发股份10万股、傅朝义认购公司增发股份10万股、晏久平认购公司增发股份20万股、张学书认购公司增发股份 20万股、武力聪认购公司增发股份 8万股、王振华认购公司增发股份8万股、孔令认购公司增发股份8万股、张晓刚认购公司增发股份8万股、毛付龙认购公司增发股份8万股，上述股东均承诺：
（1）自中矿资源的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人已持有的中矿资源的股份（但中矿资源首次公开发行股票时由本人公开发售的部分股份（如有）除外），也不由中矿资源收购该部分股份。
（2）本人 2011年 6月 28日取得的新增股份，除遵守第一条的规定外，还应自公司股票上市之日起 24个月内，转让的上述新增股份不超过其所持有该新增股份总额的50%。
3、国腾投资有限责任公司、深圳市帝基实业有限公司等 8家法人股东和张津伟等61名自然人股东均做出如下承诺：
自公司股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
4、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的有关规定，公司首次公开发行A股股票并上市后，对于吉林省有色金属地质勘查局、河南省有色金属地质矿产局、辽宁省有色地质局、西北有色地质勘查局、黑龙江金威达实业有限责任公司转由全国社会保障基金理事会持有的公司国有股 85.71万股、85.71万股、42.86万股、42.86万股和 42.86万股，全国社会保障基金理事会将承继原股东的禁售期义务。
（四）公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持承诺
1、国腾投资有限责任公司就其持股意向及减持意向作出承诺：
（1）如果在锁定期满后，国腾投资拟减持股票的，将认真遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于持有上市公司5%以上股份的股东减持股份的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减
持计划，在股票锁定期满后逐步减持；
（2）国腾投资减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；
（3）如果在锁定期满后两年内，国腾投资拟减持股票的，减持价格不低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）。锁定期满后两年内，国腾投资每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在国腾投资名下的股份总数的40%。因公司进行权益分派、减资缩股等导致国腾投资所持公司股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更；
（4）国腾投资减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；但国腾投资持有公司股份低于5%以下时除外；
（5）如果国腾投资违反相关法律、法规及相关承诺减持股份，国腾投资将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并在6个月内不得减持公司股份。
2、深圳市帝基实业有限公司就其持股意向及减持意向作出承诺：
（1）如果在锁定期满后，帝基实业拟减持股票的，将认真遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于持有上市公司5%以上股份的股东减持股份的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；
（2）帝基实业减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；
（3）如果在锁定期满后两年内，帝基实业拟减持股票的，减持价格不低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）。锁定期满后两年内，帝基实业每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在帝基实业名下的股份总数的30%。因公司进行权益分派、减资缩股等导致帝基实业所持公司股份变化的，
相应年度可转让股份额度做相应变更；
（4）帝基实业减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；但帝基实业持有公司股份低于5%以下时除外；
（5）如果帝基实业违反相关法律、法规及相关承诺减持股份，帝基实业将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并在6个月内不得减持公司股份。
二、本保荐机构的核查结论
本保荐机构经核查后认为：截止本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，公司对其不存在违规担保情况。中矿资源本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相关法律、法规的要求本次解禁限售股份持有人均严格履行了相关法律法规要求的限售安排；中矿资源对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。
（本页仅为《中信建投证券股份有限公司关于中矿资源勘探股份有限公司限售股份上市流通的核查意见》之保荐机构签署页）
保荐代表人签名：
肖鹏 许荣宗
中信建投证券股份有限公司年月日