2016年度独立董事述职报告(张革初)深圳市飞马国际供应链股份有限公司
2016年度独立董事述职报告
本人作为深圳市飞马国际供应链股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2016年的工作中，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司独立董事工作细则》及《公司章程》等规定和要求，勤勉尽责、客观公正，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，定期听取公司经营情况的汇报，深入公司现场调研，积极了解、监督公司运营情况，充分发挥独立董事的作用，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将 2016年度本人履行的工作情况向各位股东汇报如下：
一、2016年度出席董事会及股东大会的情况
2016年度，公司召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，故 2016年度本人未对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议。具体情况如下：
2016年度本人亲自出席或以通讯方式参加了报告期内三届第二十四次会议、四届第一次会议、四届第二次会议、四届第三次会议、四届第四次会议、四届第五次会议、四届第六次会议、四届第七次会议、四届第八次会议，没有缺席和委托其他独立董事代为出席应出席董事会并行使表决权的情形。本人对上述各次董事会审议的相关议案均投了赞成票，并对部分议案发表了独立意见。同时，本人亲自出席了2015年年度股东大会、2016年第一次临时股东大会，认真审阅了需提交股东大会审议的议案，对需要发表意见事项作出了意见；并通过电子邮件、传真等方式知悉了 2016年第二次临时股东大会的会议内容、参会股东及表决结果等情况。
二、发表独立意见情况
2016年度独立董事述职报告(张革初)1、2016年2月1日，我就第三届董事会第二十四次会议审议的相关事项发表了独立意见如下：
（1）关于发行公司债券事项的独立意见
①根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，我们将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合现行公司债券政策和面向合格投资者公开发行公司债券条件的各项规定，具备面向合格投资者公开发行公司债券的资格。
②本次发行公司债券的的方案合理可行，有利于拓宽公司融资渠道，优化财务结构，降低资金成本，符合公司及全体股东的利益。公司提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券的相关事宜，有利于提高本次发行公司债的工作效率。同意公司按照发行公司债券方案的内容推进相关工作；同意将发行公司债券相关议案提交股东大会审议。
③综上所述，同意公司本次公司债券的发行方案。
（2）关于董事会换届选举的独立意见
①公司董事会任期届满进行换届选举，符合相关法律法规以及公司董事会运作的需要。公司第四届董事候选人的提名和表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，合法、有效。
②经审阅公司第四届董事会董事候选人的个人履历等资料，一致认为董事候选人具备履行董事职责的任职条件及工作经验，能够胜任相关职责的要求；不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施且期限尚未届满或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员且期限尚未届满的情况，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
③关于候选人黄壮勉先生目前正接受中国证券监督管理委员会调查情况，独立董事认为，鉴于黄壮勉先生自2006年以来即担任公司核心领导职务，为公司发展战略的制定者和坚定执行者，且为公司控股股东和公司的实际控制人，对公司具有巨大影响，同时前述调查事项截至目前尚未有明确结论意见，其具备担任公司董事的任职资格，因此，提名其为公司第四届董事会候选人有利于保持公司领导层稳定，保障公司更好发展，不存在损害中小股东利益的情形。
2016年度独立董事述职报告(张革初)④综上，同意公司第四届董事会董事候选人名单，并同意提交股东大会审议。
2、2016年2月19日，我就第四届董事会第一次会议审议聘任公司总经理、副总经理等高管人员、内部审计负责人、证券事务代表事项发表独立意见如下：
（1）经审阅上述相关人员的个人履历等资料，认为其具备履行相关职责的任职条件及工作经验；未发现有《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
（2）本次聘任相关人员的提名和聘任程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，合法、有效。
（3）同意聘任黄汕敏先生为公司总经理，曹杰先生、郑海波先生、徐志军先生、黄立锋先生、陈亮先生、费益昭先生为公司副总经理，张健江先生为公司财务总监，赵自军先生为公司内部审计负责人，刘智洋先生为公司证券事务代表。
3、2016年3月23日，我就第四届董事会第二次会议审议的有关事项及其他相关事项发表了事前认可及独立意见如下：
（1）关于公司2016年度为公司子公司、参股子公司及其子公司提供担保额度事项的事前认可意见
公司对外提供担保必须严格执行对外担保的有关决策程序，及时履行信息披露义务，并采取相关必要措施，尽可能降低公司的担保风险。为支持公司子公司、参股子公司及其子公司（以下统称“子公司”）的经营发展，满足各子公司正常开展生产经营所需的流动资金，公司 2016年度拟为各子公司向银行或其他金融机构申请融资额度提供担保，符合公司整体利益，公司为此提供担保的风险可控，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，同意将《关于公司 2016年度为公司子公司、参股子公司及其子公司提供担保额度的议案》提交公司第四届董事会第二次会议审议。
（2）关于2016年度日常关联交易预计事项的事前认可意见
公司2016年度拟与关联方的进行的日常关联交易，属于公司正常的业务范围，关联交易价格将依据公平、合理的原则，并参照市场价格确定，同时关联交易金额占公司同类业务比例不大，公司不会对关联人形成依赖，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，同意将《关于 2016年
2016年度独立董事述职报告(张革初)度日常关联交易预计的议案》提交公司第四届董事会第二次会议审议。
（3）关于公司2015年利润分配预案的独立意见
公司董事会拟定的《2015年度利润分配预案》合理可行，充分考虑了股东利益与公司实际经营情况，符合《公司章程》、《分红管理制度》和《股东回报规划（2015-2017）》有关利润分配的相关规定，较好地实现股东回报与公司发展的合理平衡，不存在损害中小股东利益的情形。同时，根据利润分配情况对公司章程相关条款进行修改，符合有关规定。因此，同意将该预案提请公司2015年年度股东大会进行审议。
（4）关于续聘公司审计机构的独立意见
经审查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽职，公允合理地发表了独立审计意见。公司续聘审计机构的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，合法、有效。同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务报告的审计机构。
（5）关于公司2015年度内部控制评价报告的独立意见
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告
发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。经审阅，本人认为《2015年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
（6）关于2016年度为公司子公司、参股子公司及其子公司提供担保额度的独立意见
公司为子公司、参股子公司及其全资子公司向银行或其他金融机构申请融资额度提供担保，有助于其生产经营业务发展，符合公司整体利益。对于合并报表范围内子公司，公司对其的经营决策及财务状况具有控制力，公司为此提供担保不会对公司的经营发展造成影响；对于非合并报表范围内子公司，公司仅按照持
2016年度独立董事述职报告(张革初)股比例提供担保，并要求被担保对象其他股东按持股比例提供担保或为公司提供反担保，公司为此提供的担保公平、对等，风险可控。
公司董事会已事前将本此担保事项相关材料提供给独立董事审阅，并获得到了独立董事的事先认可。公司第四届董事会第二次会议对该担保事项进行审议表决时，关联董事已回避表决，本次担保事项的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在违规担保情况，未损害公司股东特别是中小股东的利益。
因此，同意公司为子公司、参股子公司及其子公司向银行或其他金融机构申请融资额度提供连带责任保证。
（7）关于2016年度日常关联交易预计的独立意见
公司拟与关联企业进行的日常关联交易是经营业务所需，交易价格参照市场价格确定，符合公平、公正、公开的原则，没有对公司独立性构成影响，有利于公司业务的发展，不存在侵害中小股东利益的情形。
公司董事会已事前将本此关联交易事项相关材料提供给独立董事审阅，并获得到了独立董事的事先认可。公司第四届董事会第二次会议对该关联交易事项进行审议表决时，关联董事已回避表决，本次关联交易事项的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。因此，同意将该事项提请公司 2015年年度股东大会进行审议。
（8）关于聘任董事会秘书的独立意见
经审核费益昭先生的教育背景及工作履历，认为其具备履行公司董事会秘书职责所必须的财务、管理、法律等专业知识及相关素质与工作经验，未发现其存在《公司法》第146条规定不得任职的情形和被中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒的情况，其任职资格符合有关法律、法规和公司章程的规定。
费益昭先生的董事会秘书任职资格已通过深圳证券交易所审核，本次董事会秘书的聘任程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》和《公司章程》等有关规定，合法、有效。同意聘任费益昭先生为公司董事会秘书。
（9）关于公司2015年度关联交易的审核意见
公司对2015年度的关联交易已进行了充分披露，公司2015年度的关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，不存在任何内部交易，严格执行《公司法》、
2016年度独立董事述职报告(张革初)《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》、《关联交易决策制度》等有关规定，履行了相应的法定程序，并在关联方回避的情况下表决通过，没有损害到公司和其他非关联方股东的利益。
（10）对公司与控股股东及其他关联方的资金往来情况的专项说明和独立意见
经审核，2015年度公司控股股东及其它关联方不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2015年12月31日的违规关联方占用资金情况。
（11）对公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见
①公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
②公司对外担保对象为纳入合并报表范围内全资、控股子公司及其子公司或非合并报表范围内的参股子公司及其全资子公司。公司合并报表范围内子公司之间不存在相互担保情况。
公司提供上述担保的目的是为满足各全资、控股子公司及其子公司和参股子公司及其全资子公司正常开展生产经营所需的流动资金，公司能够控制担保对象的生产经营及财务状况或对其具有重要影响，并采取了必要措施，公司为此提供担保的风险可控，不会对公司的经营发展造成影响。
③公司无逾期担保，没有涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失等。
④公司在实施上述担保时均已按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》、《对外担保决策制度》的有关规定，严格执行对外担保的有关决策程序，履行对外担保情况的信息披露义务，如实提供了公司全部对外担保事项，信息披露准确、完整，担保风险已充分揭示。
公司严格控制对外担保的风险，不存在违规对外担保事项，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任，不存在与“证监发[2003]56号”文、“证监发[2005]120号”文、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定相违背的情形，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
2016年度独立董事述职报告(张革初)4、2016年8月16日，我对公司截至2016年6月30日的控股股东及其他关联方资金占用情况、对外担保情况进行了认真核查和监督，相关情况说明及独立意见如下：
（1）关于公司关联方资金占用的说明及独立意见
报告期内，公司不存在公司控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并延续至报告期内公司控股股东及其他关联方占用公司资
金的情况。
（2）关于公司对外担保情况的说明及独立意见
①公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
②公司对外担保对象为纳入合并报表范围内全资/控股子公司或公司投资的联营企业/参股公司。公司子公司之间不存在相互担保的情况。公司对外担保事项已按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，履行了相关审批程序及信息披露义务。
截至2016年6月30日，公司实际对外提供担保总额为人民币256,835.00万元，实际担保余额为57,016.88万元（其中：为纳入合并报表范围内全资/控股子公司提供的担保余额为40,882.37万元；为联营企业/参股公司提供的担保余额为
16,134.51万元。），占公司2015年度经审计净资产的23.77%。公司提供上述担保是为满足各全资/控股子公司及联营企业/参股公司正常开展生产经营所需的流动资金，公司对担保对象具有控制力或重要影响，为其提供担保的风险可控。
③公司无逾期担保，没有涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失等。
④报告期内，公司严格执行证监发[2003]56号等文件及《公司章程》规定，规范对外担保行为，履行信息披露义务，不存在为公司控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，未发生任何违规担保行为，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
5、2016年9月30日，我就第四届董事会第五次会议审议的相关事项发表了独立意见如下：
①经审阅刘卫东先生的个人履历等资料，刘卫东先生具备履行相关职责的任
2016年度独立董事述职报告(张革初)职条件及工作经验，未发现有《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
②本次聘任高级管理人员的提名和聘任程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，合法、有效。
③公司董事会中兼任高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未
超过公司董事总数的二分之一，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定。
④同意聘任刘卫东先生担任公司副总经理职务。
6、2016年10月24日，我就第四届董事会第六次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
①关于投资控股北京华油国际物流工程服务有限公司事项的独立意见
公司投资控股北京华油国际物流工程服务有限公司符合公司经营发展战略，有利于公司优化业务布局，有助于增强公司盈利能力。本次交易公司履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意公司本次交易事项。
②关于内部转让全资子公司股权事项的独立意见
对于公司拟向全资子公司飞马国际（香港）有限公司转让全资公司上海银钧实业有限公司100%股权事项，我们认为：此举有助于公司整合业务资源，发挥业务协同效应，符合公司长远发展规划；同时，本次股权转让为公司集团内部全资子公司股权划转，不涉及除公司及全资子公司飞马国际（香港）有限公司、上上海银钧实业有限公司外的其它第三方，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意公司本次股权转让事项。
③关于拟对外转让全资子公司股权事项的独立意见
就公司拟将全资子公司河北合冠物流有限公司（以下简称“河北合冠”）100%股权转让予陕西同邦晟业工贸有限公司事项，我们认为：本次股权转让是基于公司经营发展战略及业务调整所作出，有助于提高公司运营和管理效率，符合全体公司和全体股东利益；本次股权转定价、表决程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东的
2016年度独立董事述职报告(张革初)利益的情形。因此，同意公司本次股权转让事项。
7、2016年12月11日，我就第四届董事会第八次会议审议的有关事项发表事前认可及独立意见如下：
（1）关于公司拟收购资产暨关联交易事项的事前认可意见
①本次交易有利于促进产业整合，增强与公司现有主营业务的协同效应，有利于提升公司的核心竞争力和持续发展能力，符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
②鉴于本次交易为公司与公司关联方之间发生的交易，本次交易涉及关联交易。公示董事会、股东大会就本次交易相关事项进行表决时，关联董事、关联股东应回避表决。
③本次交易标的资产已由具有证券期货相关从业资格的审计机构、评估机构完成审计、评估工作，本人对其出具的相关审计报告、资产评估报告内容表示认可，并同意将本次交易相关议案提交公司董事会审议。
（2）关于公司收购资产暨关联交易事项的独立意见
①公司董事会审议本次交易相关议案的程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，关联董事回避了表决。
②本次交易标的资产根据公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评
估机构确认的评估值作价，资产定价具有公允性、合理性，不存在损害其他中小股东利益的情形。
③本次交易有利于公司进一步提高资产质量，扩大业务规模，提升市场竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
因此，同意公司本次收购资产暨关联交易事项并同意提交公司股东大会审议。
（3）关于公司购买低风险银行理财产品事项的独立意见
公司经营情况良好，财务状况稳健，在保证流动性和资金安全的前提下，公司购买低风险银行理财产品，有利于提高公司资金的使用效率，增加公司资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司及全体股东的利益；董事会审议决策程序符合有关法律法规的规定，合法有效，不存在损害中小股东利益的情形。因此，同意公司购买总额不超过人民币5亿元（含）（或等值外币）、期限
2016年度独立董事述职报告(张革初)不超过一年的低风险银行理财产品。
三、保护股东合法权益方面所做的工作
作为公司独立董事，本人在2016年内勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，通过对公司进行现场调研、与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切沟通等方式，及时了解公司生产经营及发展状况；对于需经董事会决策的重大事项，如公司生产经营、财务管理、关联交易、对外投资、重大担保、业务发展等，积极获取决策所需要资料，为公司提出建设性意见，行使独立董事职权职权，有力地促进了董事会决策的科学性和客观性。同时，持续关注公司的信息披露工作，确保公司信息披露真实、准确、完整、及时，对公司内部运作进行监督和核查，尤其关注公司董事会决议执行、定期报告编制、财务管理、关联交易、对外担保、重大投资等，避免出现任何违规事项，切实维护公司和中小股东的合法权益。此外，积极加强对国家有关法律法规的学习，深化对公司法人治理结构和维护社会公众投资者利益的理解和认识，不断提高自身的履职能力，促进公司完善法人治理结构、规范运作。
四、其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
五、联系方式
独立董事张革初：zhanggechu@126.com
2016年度，在我履行独立董事职责的过程中，公司董事会、高级管理人员及相关工作人员给予了积极的配合和支持，在此表示衷心感谢。
2017年本人将本着对公司及全体股东负责的态度，积极发挥独立董事作用，忠实履行独立董事的职责，促进公司进一步规范运作。希望公司根据有关法律法规的规定并结合公司的实际情况不断改进、完善内部治理规范，提高公司决策水
2016年度独立董事述职报告(张革初)平和经营绩效，促进公司稳健、可持续发展，以更好的业绩回报广大投资者。
独立董事：
张革初
年 月 日