证券代码：601607 证券简称：上海医药 公告编号：临2015-006上海医药集团股份有限公司
第五届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“上海医药”）第五届董事会第十四次会议（以下简称“本次会议”）于2015年3月26日在浙江省杭州市召开。本次会议应到董事九名,实到董事九名，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程关于董事会召开法定人数的规定。本公司监事和其他高级管理人员列席本次会议。本次会议由楼定波董事长主持。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过了以下议案：
1、《上海医药集团股份有限公司2014年度总裁工作报告》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
2、《上海医药集团股份有限公司2014年度董事会工作报告》
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
3、《上海医药集团股份有限公司2014年度财务决算报告》
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
4、《上海医药集团股份有限公司关于会计估计变更的议案》（详见本公司公告临2015-008）
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
5、《上海医药集团股份有限公司2014年年度报告及摘要》
内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
6、《上海医药集团股份有限公司2014年度企业管治报告》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
7、《上海医药集团股份有限公司2014年度社会责任报告》
内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
8、《上海医药集团股份有限公司2014年度公司内部控制的自我评估报告》内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
9、《上海医药集团股份有限公司2014年度利润分配预案》
经审计，本公司 2014年度实现归属于上市公司股东的净利润为 2,591,129,073.77元（币种为人民币，下同），加上年初重述后合并未分配利润 8,225,056,898.38元，扣除公司分配 2013年度现金红利 699,116,739.88元，提取 2014年度法定盈余公积 103,147,964.74元，子公司提取 2014年度职工奖福基金 4,598,073.03元后，截止 2014年 12月 31日公司合并未分配利润余额为 10,009,323,194.50元。
2014年度利润分配预案为：拟以2014年12月31日股本总数 2,688,910,538股为基数，向全体股东实施每 10股派发现金红利 2.90元（含税），派发现金红利总额为779,784,056.02元，占当年合并归属于上市公司股东的净利润的30.09%。
实施分配后，公司结存合并未分配利润为 9,229,539,138.48元。本报告期不进行资本公积金转增股本。
该议案尚须提交股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
10、《上海医药集团股份有限公司关于支付2014年度审计费用的议案》
经本公司2013年度股东大会审议通过，聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）、罗兵咸永道会计师事务所为公司2014年度境内外审计机构（以下简称：年审机构）。根据公司业务发展的实际情况，经与年审机构协商确认，公司及下属子公司应支付年审机构2014年度审计费用为人民币2,000万元整（含相关代垫费用及税金），较 2013年度增加50万元，内控审计费为人民币145万元整（含相关代垫费用及税金）。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
11、《上海医药集团股份有限公司关于聘请会计师事务所的议案》
本公司拟续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度境内审计机构，拟续聘罗兵咸永道会计师事务所为公司 2015年度境外审计机构。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
12、《上海医药集团股份有限公司2015年度财务预算报告》
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
13、《上海医药集团股份有限公司关于2015年度对外担保计划的议案》
（1）上海医药2015年度对外担保额度为120,000万元；
（2）上海医药的控股子公司2015年度对外担保额度为681,669万元；
（3）上海医药及控股子公司对2015年新增合并范围企业提供的担保额度为 175,000万元；
（4）授权公司经营管理层在上述担保额度内按公司担保管理制度相关规定负责落实担保的具体实施工作。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
14、《上海医药集团股份有限公司关于2015年度银行授信额度的议案》
为适应本公司业务发展和信贷需要，经与有关方协商，在规范运作和风险可控的前提下，本公司的银行贷款实行总量控制，计划2015年度申请人民币授信使用额度不超过50亿元（不包括公司拟发行债务融资产品所需的银行授信额度）。
董事会授权董事会执行委员会在上述额度内办理银行所需的相关具体事项，决议自董事会审议通过之日起一年内有效。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
15、《上海医药集团股份有限公司关于 2015年度对外短期资金运作的议案》为进一步提高资金使用效率，在不影响公司正常经营所需资金的情况下,公司拟利用自有闲置资金，在不超过上年经审计归属于母公司净资产10%的资金额
度内，从事包括但不限于货币市场基金、国债（含国债回购）、债券（含债券回购、可转换债券）、保本类银行理财产品等短期资金运作，严禁进行二级市场股票、期货、权证等高风险投资。公司需责成相关职能部门严格按照公司内部控制制度相关规定，规范运作，防范风险。
董事会授权公司管理层办理相关具体事项，决议自董事会审议通过之日起一年内有效。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
16、《上海医药集团股份有限公司关于 2015年度日常关联交易的议案》（详见本公司公告临2015-009）
关联董事楼定波、左敏、胡逢祥、周杰主动回避该议案的表决，五位非关联董事全部投票同意。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票
17、《上海医药集团股份有限公司关于与上海上实集团财务有限公司续签《金融服务协议》暨关连/关联交易的议案》（详见本公司公告临2015-0010）
关联董事楼定波、左敏、胡逢祥、周杰主动回避该议案的表决，五位非关联董事全部投票同意。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票
18、《上海医药集团股份有限公司关于提请股东大会给予董事会配发、发行、处理股份的一般性授权议案》
确认提请股东大会无条件一般性授权公司董事会于有关期间内决定公司单独或同时配发、发行及/或处理A股及/或H股，发行A股及/或H股总面值不得超过本议案获通过之日公司已发行的A股及/或H股各自总面值的20%。上述有关期间指本议案获通过之日起至下列最早日期止的期间：1、本议案通过后公司下届年度股东大会结束时；2、本议案经股东大会通过后 12个月届满当日；3、公司股东于任何股东大会上通过决议撤销或修订根据本决议赋予董事会授权的日期。
根据中国相关法律法规，即使获得一般性授权，如果发行 A股新股仍需获得股东大会批准。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
19、《上海医药集团股份有限公司关于发行债务融资产品的议案》（详见本公司公告临2015-011）
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
20、《上海医药集团股份有限公司关于符合发行公司债券条件的议案》（详见本公司公告临2015-012）
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
21、《上海医药集团股份有限公司关于发行公司债券的议案》（详见本公司公告临2015-012）
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
22、《上海医药集团股份有限公司关于变更公司香港交易及结算所电子呈交系统（ESS）授权代表的议案》
同意将香港交易及结算所电子呈交系统（ESS）次席授权代表由周杰先生变更为楼定波先生，韩敏女士的 ESS首席授权代表身份不作变动。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
23、《上海医药集团股份有限公司关于召开公司 2014年度股东大会的议案》同意召开公司 2014年度股东大会，并授权公司董事长根据实际情况确定2014年度股东大会具体时间与地点，相关会议安排将在2014年度股东大会通知公告中一并发出。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
特此公告。
上海医药集团股份有限公司董事会二零一五年三月二十七日