上市地点：深圳证券交易所 证券代码：300495 证券简称：美尚生态美尚生态景观股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方||住所|
|1||华夏幸福（嘉兴）投资管理有限公司||浙江省嘉兴市南湖区广益路705号嘉兴世界贸易中心1号楼2202室-12||
|2||常州京淞资本管理有限公司||常州市天宁区恒生科技园二区21幢2号||
|3||重庆英飞尼迪创业投资中心（有限合伙）||重庆市巴南区渝南大道200号15-1||
|4||扬州英飞尼迪创业投资中心（有限合伙）||扬州市文昌西路56号公园国际大厦412室||
|5||石成华等29名自然人||详见本报告书“第三节 交易对方的基本情况/发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况”||
||序号||募集配套资金认购方||住所|
|1||王迎燕||江苏省无锡市崇安区汤巷31号****||
|2||其他募集配套资金认购方待定||待定||

独立财务顾问
签署日期：二〇一六年十月
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
修订说明
根据本公司收到的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（161511号），《关于核准美尚生态景观股份有限公司向华夏幸福（嘉兴）投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套融资的批复》（证监许可[2016]2363号），本公司对重组报告书进行了部分补充、修改与完善。
重组报告书补充和修改的主要内容如下：
1、补充披露了本次交易现金对价比例设置的原因，对上市公司和中小股东权益的影响，及对未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性的影响，详见报告
书“第一节本次交易概述/四、本次交易的具体方案/（一）本次交易方案概述/1、发行股份及支付现金购买资产”。
2、补充披露了金点园林2014年12月股权转让和增资的原因、作价明细、作价依据及其合理性，股权变动相关方的关联关系，履行的必要审议和批准程序，与本次交易时点接近但价格差异较大的原因及合理性，详见报告书“第四节标的公司基本情况/八、最近三年进行的交易、增资或改制情况”。
3、补充披露了交易对方中担任金点园林董事、监事、高级管理人员的股权转让符合《公司法》规定的情况，详见报告书“第八节本次交易的合规性分析/六、交易对方中担任金点园林董事、监事、高级管理人员的股权转让符合《公司法》规定”。
4、补充披露了上市公司实际控制人王迎燕、徐晶关于本次交易前持有上市公司股份锁定期的安排，详见报告书“重大事项提示”、“第一节本次交易概述”以及“第五节发行股份情况”。
5、补充披露了交易对方涉及合伙企业、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司的情况，及列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然
人，每层股东的出资方式、比例、取得权益的时间、资金来源等信息，符合《非
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
上市公众公司监管指引第4号》等相关规定，详见报告书“第三节交易对方的基本情况/二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况”。
6、补充披露了金点园林资质续期进展，对金点园林生产经营的影响等，详见报告书“第四节标的公司基本情况/六、主营业务情况/（十二）业务资质和所获荣誉情况/1、业务资质”。
7、补充披露了金点园林三处房产抵押担保对应的债务到期日、债务用途，担保事项对本次交易及交易完成后上市公司资产权属和生产经营的影响，详见报告书“第四节标的公司基本情况/五、主要资产的权属、对外担保及主要负债等情况/（一）主要资产及权属情况/1、固定资产”。
8、补充披露了建造合同形成的资产相关存货跌价准备计提的充分性，详见“第九节管理层讨论与分析/三、交易标的的财务状况和盈利能力分析/（一）标的公司财务状况分析/1、资产结构分析”。
9、补充披露了2015年末应收账款增长较快的原因和合理性，报告期各期末应收账款占总资产比例较高的原因和合理性，金点园林应收账款坏账准备计提的充分性、应收账款可回收性及相应的保障措施，详见报告书“第九节管理层讨论与分析/三、交易标的的财务状况和盈利能力分析/（一）标的公司财务状况分析/1、资产结构分析”。
10、补充披露了金点园林与华夏幸福关联交易定价公允性，金点园林的可持续盈利能力不依赖于华夏幸福，金点园林收入确认符合符合会计准则的规定，收入确认准确，详见报告书“第十一节同业竞争与关联交易/二、报告期内标的公司的关联交易情况/（二）销售商品或提供劳务”及“第四节标的公司基本情况/九、会计政策及相关会计处理”。
11、补充披露了金点园林2016年预测营业收入的可实现性，详见报告书“第六节交易标的评估情况/三、评估说明/（一）收益法评估说明/3、净利润分析预测/（2）预测收入的可实现性”。
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
12、补充披露了金点园林2016年及以后年度毛利率测算依据、测算过程及合理性，详见报告书“第六节交易标的评估情况/三、评估说明/（一）收益法评估说明/3、净利润分析预测/（3）营业成本预测”。
13、补充披露了金点园林财务费用预测的合理性，详见报告书“第六节交易标的评估情况/三、评估说明/（一）收益法评估说明/3、净利润分析预测/（8）财务费用分析预测”。
14、补充披露了报告期各期主营业务收入远高于经营活动现金流入的原因和合理性，详见报告书“第九节管理层讨论与分析/三、交易标的的财务状况和盈利能力分析”。
15、补充披露了金点园林资金占用情况的说明，详见本报告书“第十三节其他重要事项/一、资金占用情况的说明”。
16、补充披露了本次重组未摊薄上市公司每股收益的说明，详见报告书“重大事项提示/九、本次交易对中小投资者权益保护的安排/（四）本次交易前后每股收益比较分析/2、本次重组未摊薄上市公司每股收益的说明”。
17、补充披露了本次交易设置业绩奖励的原因、依据及合理性，详见报告书“重大事项提示/五、业绩承诺与补偿安排/（三）业绩奖励/3、业绩奖励的原因、依据及合理性”。
18、补充披露了华夏幸福（嘉兴）对外投资情况，详见报告书“第三节交易对方的基本情况/二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况/（一）华夏幸福（嘉兴）/5、主营业务发展情况及对外投资情况”。
19、根据会计师出具的金点园林2014年1月1日至2016年3月31日《审计报告》、美尚生态2014年1月1日至2016年3月31日《备考审阅报告》，更新了报告书中相关财务会计信息，详见报告书“第四节标的公司基本情况”、“第九节管理层讨论与分析”、“第十节财务会计信息”、“第十一节同业竞争与关联交易”等章节。
20、就本次交易获得中国证监会核准的情况更新了相关内容。
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本报告书所述的本次交易的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
交易对方声明
一、本人/本企业已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人/本企业保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实
的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
二、在参与本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、如本人/本企业因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，本人/本企业不转让在美尚生态拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交美尚生态董事会，由美尚生态董事会代本人/本企业向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人/本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，则授权美尚生态董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；如美尚生态董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，则授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本人/本企业承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
中介机构承诺
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及 2015年 11月 11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定，本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概述
本次交易标的为金点园林100%股份。交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本公司拟向华夏幸福（嘉兴）等 33方发行股份及支付现金购买其合计持有的金点园林100%股份。
东洲评估以2015年12月31日为评估基准日，对金点园林100%股份进行了评估，评估值为150,100万元。根据评估结果并经交易各方充分协商，本次交易100%股份的最终交易价格确定为 150,000万元。本次交易价格中的 70,800万元以本公司向交易对方发行股份的方式支付，其余 79,200万元由本公司以现金支付。各交易对方选择对价方式的具体情况如下：
单位：万元；股
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||持有标的公司股份比例||||股份对价|||||
|||交易对方|||交易对价||||||现金对价|
||||||||金额||发股数量|||
|1|华夏幸福(嘉兴)||30.00%|45,004.09||9,004.09||2,784,196||36,000.00||
|2|常州京淞||30.00%|45,004.09||9,004.09||2,784,196||36,000.00||
|3|龙 俊||14.52%|21,784.41||21,784.41||6,736,056||－||
|4|石成华||13.19%|19,777.95||19,777.95||6,115,630||－||
|5|重庆英飞尼迪||4.50%|6,750.00||1,950.00||602,968||4,800.00||
|6|余 洋||4.21%|6,313.45||6,313.45||1,952,211||－||
|7|扬州英飞尼迪||2.25%|3,375.00||975.00||301,484||2,400.00||
|8|刘 福||0.57%|858.20||858.20||265,366||－||
|9|肖 青||0.08%|114.43||114.43||35,382||－||
|10|李 涛||0.08%|114.43||114.43||35,382||－||
|11|刘 红||0.05%|68.65||68.65||21,228||－||
|12|谭本林||0.04%|57.21||57.21||17,691||－||
|13|刘秋生||0.04%|57.21||57.21||17,691||－||

美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|14||张仁平|0.04%||57.21||57.21||17,691||－||
|15||田 园|0.03%||45.77||45.77||14,152||－||
|16||梁 爽|0.03%||45.77||45.77||14,152||－||
|17||胡文新|0.03%||45.77||45.77||14,152||－||
|18||叶 眉|0.03%||45.77||45.77||14,152||－||
|19||张 渝|0.03%||45.77||45.77||14,152||－||
|20||龙 杰|0.03%||45.77||45.77||14,152||－||
|21||余海靖|0.03%||45.77||45.77||14,152||－||
|22||江仁利|0.02%||34.33||34.33||10,614||－||
|23||蔺桂华|0.02%||34.33||34.33||10,614||－||
|24||罗 宇|0.02%||34.33||34.33||10,614||－||
|25||朱红云|0.02%||34.33||34.33||10,614||－||
|26||彭云虎|0.02%||34.33||34.33||10,614||－||
|27||黄守勇|0.02%||34.33||34.33||10,614||－||
|28||舒春梅|0.02%||34.33||34.33||10,614||－||
|29||姜 均|0.02%||22.88||22.88||7,076||－||
|30||陈 立|0.02%||22.88||22.88||7,076||－||
|31||梁德林|0.02%||22.88||22.88||7,076||－||
|32||靳小勇|0.02%||22.88||22.88||7,076||－||
|33||唐华德|0.01%||11.44||11.44||3,538||－||
||合计|||100.00%||150,000.00||70,800.00||21,892,376||79,200.00|

（二）发行股份募集配套资金
本公司拟以询价的方式向包括公司控股股东王迎燕在内的不超过 5名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 70,800万元。本次配套募集资金用于支付本次交易的部分现金对价，配套募集资金相对本次交易现金对价不足部分由公司自筹资金支付。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价。
二、本次交易是否构成关联交易及借壳等的认定
（一）本次交易构成关联交易
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
本次募集配套资金的承诺认购方王迎燕女士系公司控股股东，王迎燕女士与本公司存在关联关系。因此，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易构成上市公司重大资产重组
本次交易中美尚生态拟购买金点园林100%股份。
根据美尚生态、金点园林经审计的 2015年度财务数据以及本次交易价格情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||金点园林||美尚生态||比例|
|资产总额与交易额孰高||150,000.00||173,798.40||86.31%||
|营业收入||87,339.14||58,034.66||150.49%||
|资产净额与交易额孰高||150,000.00||102,558.96||146.26%||

注：（1）美尚生态的资产总额、资产净额、营业收入取自其经审计的2015年度合并财务报表。（2）金点园林的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取自本次交易价格150,000万元，金点园林的营业收入取自其经审计的2015年度合并财务报表。
根据上述计算结果，成交金额占上市公司资产总额的比重超过50%，成交金额占上市公司净资产的比重均超过50%且超过5,000万元，标的公司最近一个会计年度所产生的合计营业收入占上市公司同期营业收入的比重超过50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。由于本次交易涉及发行股份购买资产，本次交易需通过中国证监会并购重组委审核并取得中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易未导致上市公司控股股东及实际控制人变更，不构成借壳上市
截至本报告书签署日，王迎燕女士为公司控股股东，其持有公司 96,900,840股，占公司总股本比例为47.55%；王迎燕和徐晶夫妇为公司实际控制人，合计持有公司105,225,210股，占公司总股本比例为51.64%。
本次交易完成后，不考虑配套募集资金影响，王迎燕和徐晶夫妇合计持有的公司股份占公司总股本的比例为46.63%，仍为实际控制人。
本次交易不会导致本公司控股股东及实际控制人变更。因此，本次交易不构
成借壳上市。
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
三、标的资产的评估和作价情况
东洲评估分别采用了市场法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结果。
根据东洲评估出具的《评估报告》（沪东洲资评报字[2016]第0439231号），截至评估基准日2015年12月31日，在持续经营前提下，金点园林100%股份的评估值为 150,100万元，较金点园林经审计的净资产账面值评估增值 81,086.89万元，增值率为117.49%。基于上述评估结果，经本公司与交易对方协商，本次交易标的金点园林100%股份的最终交易价格确定为 150,000万元。
四、本次发行股份情况
本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，具体情况如下：
（一）发行股份购买资产
1、发行价格和发行数量
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十四次会议决议公告日。上市公司本次发行股份购买资产的股份发行价格为32.34元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价除权除息后的90%。
本次拟购买资产的交易价格合计为150,000万元，本次交易价格中的 70,800万元以本公司向交易对方发行股份的方式支付。据此测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为21,892,376股（如计算后出现尾数的，则去掉尾数直接取整数）。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格和发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
2、发行股份购买资产的股份限售安排
石成华、龙俊、余洋承诺其通过本次重组获得的上市公司的股份，股份锁定
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
期为自股份上市之日起至下列日期止：（1）股份上市之日起36个月的届满之日，或（2）按《盈利预测补偿协议》约定，石成华、龙俊、余洋应向上市公司补偿的全部股份经上市公司回购或划转完毕之日，二者之间的孰晚日期为准，股份锁定期间不得以转让、质押或其他形式进行处分。
华夏幸福（嘉兴）、常州京淞、重庆英飞尼迪、扬州英飞尼迪承诺其通过本次重组获得的上市公司的股份，自股份上市之日起 12月内不得转让，自股份上市之日起12个月期满之后解锁30%，自股份上市之日起24月期满之后解锁30%，在自股份上市之日起36个月期满或按《盈利预测补偿协议》约定，华夏幸福（嘉兴）、常州京淞、重庆英飞尼迪、扬州英飞尼迪应向上市公司补偿的股份经上市公司回购或划转完毕之日解锁40%（二者之间的孰晚日期为准），股份锁定期间不得以转让、质押或其他形式进行处分。
刘福等 26名自然人通过本次重组获得的上市公司的股份，自股份上市之日起12月内不得转让，自股份上市之日起12个月期满之后解锁30%，自股份上市之日起24月期满之后解锁30%，在自股份上市之日起36个月期满之后解锁40%，股份锁定期间不得以转让、质押或其他形式进行处分。
本次重组实施完成后，因上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次重组获得的上市公司的股份数量并遵守前述规定。如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，交易对方一致同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次重组获得的上市公司股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行价格和发行数量
根据《创业板发行办法》的规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
最终发行价格将按照《创业板发行办法》等相关规定，根据询价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次发行股份募集配套资金不超过 70,800万元。本公司控股股东王迎燕承诺其认购金额不低于本次募集配套资金总额的20%，王迎燕女士不参与本次募集配套资金发行股份的询价过程，并接受询价结果参与认购。并且，王迎燕女士承诺参与认购资金全部来源于其可自由支配的自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在通过结构化产品融资的情形，不存在任何争议及潜在纠纷，前述资金无任何直接或间接来自于美尚生态及其下属公司。
2、发行股份募集配套资金的股份限售安排
根据《创业板发行办法》的相应规定，配套融资投资者锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次发行结束后，因上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守上述规定。
中国证监会等监管机构对交易对象认购股份锁定期另有要求的，上述股份锁定承诺根据监管机构意见进行调整。
王迎燕、徐晶就本次交易前持有的上市公司股份的股份锁定事宜出具补充承诺函，具体承诺内容如下：
“一、王迎燕、徐晶在本次交易前所持有的美尚生态股份的锁定期如下：（1）自公司首次公开发行股票并上市之日起36个月，即2015年12月22日起至2018年 12月 21日，或（2）自王迎燕通过本次交易取得的上市公司新增股份上市之日起12个月；以二者之间的孰晚日期为准。
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
二、本次交易前所持有的美尚生态股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
三、若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构最新的监管意见进行调整，上述锁定期届满后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。”
五、业绩承诺与补偿安排
（一）业绩承诺
补偿义务人石成华、龙俊、余洋、华夏幸福（嘉兴）、常州京淞、重庆英飞尼迪、扬州英飞尼迪共同承诺：金点园林在业绩承诺期内（2016年度、2017年度及 2018年度）累计实现的合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于52,760万元（含本数）。
本次重组在中国证监会审核期间，若出现国家法律、行政法规或中国证监会的部门规章强制规定要求增加利润承诺期限及相应金额的情形，各方经友好协商，应及时调整利润承诺事项。
（二）业绩承诺补偿方式
1、实际净利润与承诺净利润差额的确定
（1）各方一致确认，在业绩承诺期满后四个月内，经上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对金点园林实际实现的净利润进行审计并出具《专项审核报告》。
（2）金点园林的会计政策及会计估计方法需经上市公司认可，会计政策及会计估计方法需要符合同行业上市公司相关准则。
2、实际净利润与承诺净利润差额补偿的实施
（1）如金点园林在业绩承诺期内实现的实际净利润未达到承诺净利润，补偿义务人应于《专项审核报告》出具后 60日内，就实际净利润未达到承诺净利润的部分对上市公司进行补偿。
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（2）应补偿的股份数量计算公式如下：
应补偿股份数=（承诺净利润数—实际净利润数）÷承诺净利润数×本次重组发行的股份数量
应补偿股份数少于或等于0时，按0取值。
（3）补偿义务人中，石成华、龙俊、余洋为第一补偿义务人，华夏幸福（嘉兴）、常州京淞、重庆英飞尼迪、扬州英飞尼迪为第二补偿义务人。第一补偿义务人以其通过本次收购获得的上市公司股份不足以补偿时，第二补偿义务人以其通过本次收购获得的上市公司股份为限承担补充补偿义务。相同顺位的补偿义务人，按其通过本次收购获得的上市公司股份的比例承担对上市公司的补偿义务。
（4）应补偿股份数量的调整机制如下：
①如上市公司在本次收购完成后实施转增或送股的，则补偿股份数进行相应调整：
调整后应补偿股份数=应补偿股份数×（1+转增或送股的比例）
②如上市公司在本次收购完成后实施现金分红，则现金分红的部分应作相应返还：
返还金额=截至补偿前每股已获得的完税后的现金股利×调整后的应补偿股份数
补偿义务人在将应补偿股份划转至上市公司董事会设立的专门账户的同日，应将该等补偿股份对应的分红收益支付至上市公司指定的银行账户。
（5）上市公司应在《专项审核报告》出具后15个工作日内召开董事会，按前述计算公式确定应补偿股份数并通知补偿义务人需补偿的股份数量，并以 1元的总价回购相关股份。补偿义务人应在上市公司股东大会做出通过向补偿义务人定向回购该等应补偿股份议案的决议日后 5个工作日内将其需要补偿的股份划转至上市公司账户，发行人应将取得的补偿股份予以注销。
（6）如果上市公司股东大会未通过上述定向回购补偿股份的议案，上市公司应在股东大会决议公告后 10个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
在收到上述书面通知后 2个月内将等同于上述应回购数量的股份无偿划转给上市公司赠送股份实施公告中确认的股份登记日在册的上市公司指定的除补偿义务人之外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股份登记日上市公司扣除补偿义务人持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。
（7）上市公司就召开股东大会审议股份回购注销事宜时，补偿义务人持有的上市公司股票不享有表决权。
（8）业绩承诺期末应补偿股份数以补偿义务人中的各方按照本次重组获得的上市公司的股份数为上限。
如果补偿义务人未遵守《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的锁定期安排，或者由于其持有的上市公司股份质押、被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者因转让上市公司股份从而导致其所持有的股份不足以完全履行协议约定的补偿义务时，不足部分由补偿义务人以现金补足差额部分的股份数。
补足差额股份数的现金金额＝（应补偿的股份数－已补偿的股份数）×本次重组发行价格
计算公式中的发行价格、应补偿的股份数、已补偿的股份数应考虑上市公司分红、配股等因素影响并进行相应调整。
补偿义务人应在上市公司股东大会做出补偿决议之日起 10个工作日内，以现金方式向上市公司指定账户进行补足。
（9）如深圳证券交易所、中国证监会对上述业绩补偿方式有不同意见，各方同意按照监管部门的要求进行调整。
（三）业绩奖励
1、业绩奖励安排
业绩承诺期满，如金点园林在业绩承诺期实现的实际净利润超过承诺净利润时，则超额部分的50%（不得超过本次收购标的资产作价的20%）将奖励给金
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
点园林届时在职的管理层以作为对其的激励，具体奖励方案由标的公司董事会确定。
2、实施业绩奖励的前置条件
（1）业绩承诺期内，标的公司累计回收应收账款金额（指承诺期新增收入对应的应收账款）不低于业绩承诺期累计确认营业收入（扣除BT、PPP等融资代建类项目的确认收入）的50%；且
（2）业绩承诺期内，标的公司累计办理工程结算金额（不含2015年末存货中未结算工程施工余额）不低于业绩承诺期累计确认工程施工收入的75%。
3、本次交易业绩奖励的原因、依据及合理性
为鼓励金点园林核心团队在业绩承诺期内实现承诺利润的基础上进一步拓展业务，经过上市公司与交易对方协商谈判，在本次交易中设置了业绩奖励安排，即业绩承诺期满，如金点园林在业绩承诺期实现的实际净利润超过承诺净利润时，则超额部分的50%（不得超过本次收购标的资产作价的20%）将奖励给金点园林届时在职的管理层以作为对其的激励，具体奖励方案由金点园林董事会确定。同时，在上述业绩奖励考核机制基础上，本次重组完成后，上市公司也将逐步优化金点园林员工的薪酬待遇，以保持金点园林员工的稳定性。
业绩奖励是以业绩承诺方实现超额业绩为前提，同时充分考虑了上市公司和中小股东的利益，能有效激励金点园林管理团队和业务团队的积极性，有效保持金点园林管理团队和业务团队的稳定，有利于公司的长期稳定发展。本次业绩奖励方案基于公平交易和市场化并购的原则，具有合理性。
本次业绩奖励的设计满足中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》（2016年1月15日）中“业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%”的要求。
六、本次交易对上市公司影响
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
本次交易前，美尚生态主营业务为生态景观建设，目前主要从事生态景观工程施工，包括生态修复与重构和园林景观两大类别。本次交易完成后，美尚生态将进一步完善在全产业链的业务布局，与金点园林在业务拓展、管理、采购、技术等方面产生协同效应，形成强强联合、优势互补的局面，有利于进一步提升上市公司的整体盈利水平及持续经营能力。
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
上市公司目前的总股本为 203,771,000股，按照本次交易方案，上市公司本次将发行 21,892,376股用于支付购买金点园林100%股份的部分对价。由于募集配套资金发行股份的发行价格尚未确定，因此无法计算具体发行数量以及发行后对于公司股本结构的影响，以下仅计算发行股份购买资产对于上市公司股本结构的影响。
本次交易前后上市公司的股本结构变化如下表所示：
单位：股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||||本次交易后|||
||股东名称|||||||||
||||持股数量||持股比例||持股数量||持股比例|
|王迎燕||96,900,840||47.55%||96,900,840||42.94%||
|徐 晶||8,324,370||4.09%||8,324,370||3.69%||
|上市公司现有其他股东||98,545,790||48.36%||98,545,790||43.67%||
||小 计||203,771,000||100.00%||203,771,000||90.30%|
|常州京淞||－||－||2,784,196||1.23%||
|华夏幸福（嘉兴）||－||－||2,784,196||1.23%||
|重庆英飞尼迪||－||－||602,968||0.27%||
|扬州英飞尼迪||－||－||301,484||0.13%||
|龙 俊||－||－||6,736,056||2.99%||
|石成华||－||－||6,115,630||2.71%||
|余 洋||－||－||1,952,211||0.87%||
|龙 杰||－||－||14,152||0.01%||
|其他25名自然人交易对方||－||－||601,483||0.27%||
||小 计||－||－||21,892,376||9.70%|
||合 计||203,771,000||100.00%||225,663,376||100.00%|

（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，金点园林将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司合
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
并财务报表的范围，上市公司的资产、负债、营业收入、净利润均会得到一定程度的增加。
根据上市公司财务报告以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报告的合并资产负债表，本次交易完成前后上市公司 2015年 12月 31日的资产总计、负债合计及股东权益对比情况如下所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年12月31日|交易前||交易后||变动金额||变动比率|
|资产总计||173,798.40|405,822.42||232,024.02||133.50%||
|负债总计||71,186.93|211,436.23||140,249.30||197.02%||
|归属于母公司所有者权益合计||102,558.96|194,333.68||91,774.72||89.48%||

本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，美尚生态 2015年 12月 31日的总资产规模将从173,798.40万元上升到405,822.42万元，增长133.50%。合并报表归属于母公司所有者权益由本次交易前的 102,558.96万元上升至194,333.68万元，增幅为89.48%。
根据上市公司财务报告以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报告的合并利润表，本次交易完成前后上市公司 2015年度盈利能力对比如下所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年度|交易前||交易后|变动金额||变动比率|
|营业收入||58,034.66|145,373.80||87,339.14|150.49%||
|利润总额||12,994.59|26,098.07||13,103.48|100.84%||
|归属于母公司所有者的净利润||11,040.28|22,172.08||11,131.80|100.83%||

标的公司的盈利能力较好，本次交易完成后，上市公司2015年度营业收入、利润总额及归属于母公司所有者的净利润均实现了较大增长。本次交易完成后，上市公司的资产规模和收益能力整体上得到提升。
根据本次交易评估报告，金点园林2016-2018年营业收入及净利润预测情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年||2017年||2018年|
|营业收入||97,691.09||107,458.94||118,203.57||

美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|净利润|15,908.81|17,424.61|19,424.79|

近年来虽然我国房地产开发投资增速逐渐减缓，但房地产开发投资总额、住宅开发投资额仍维持在高位。此外，在国家“大力推进生态文明建设”重大战略决策的指引下，各地政政府对于城市绿化建设重视程度不断提升，对城市绿化配套建设的需求和对绿化建设的投资都不断地加大，使得市政园林市场得到了持续的发展。园林绿化行业仍具有良好的外部发展环境，凭借在园林绿化工程行业的多年积累，金点园林在业内建立了良好的口碑和品牌知名度，与大型地产公司形成了稳定、良好的合作关系，推动金点园林工程业务以较快的速度发展。因此，本次交易完成后，在园林绿化行业政策不发生重大变更的条件下，公司预计金点园林盈利能力将持续增强。
七、本次交易决策过程和批准情况
（一）上市公司的决策过程
2016年5月27日，本公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了本次交易的相关议案。2016年5月27日，本公司与交易对方签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。
2016年 6月 15日，本公司召开 2016年第三次临时股东大会，审议批准了本次交易的相关议案。
2016年6月24日，本公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案。
（二）交易对方的决策过程
2016年5月27日，华夏幸福（嘉兴）股东会决议，同意将其持有的金点园林30%股份转让给美尚生态，以及同意与美尚生态签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。
2016年5月27日，常州京淞股东会决议，同意将其持有的金点园林30%股
份转让给美尚生态，以及同意与美尚生态签订附条件生效的《发行股份及支付现
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。
2016年5月27日，重庆英飞尼迪召开合伙人会议同意将其持有的金点园林4.50%转让给美尚生态，以及同意与美尚生态签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。
2016年5月27日，扬州英飞尼迪召开投资决策委员会同意将其持有的金点园林2.25%转让给美尚生态，以及同意与美尚生态签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。
（三）金点园林的决策过程
2016年5月27日，金点园林召开股东大会，全体股东一致同意将其持有的100%股份转让给美尚生态。
（四）中国证监会核准
2016年 10月 20日，公司收到了中国证监会《关于核准美尚生态景观股份有限公司向华夏幸福（嘉兴）投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套融资的批复》（证监许可[2016]2363号），本次交易获得中国证监会核准。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||承诺主体||承诺主要内容|
|1||上市公司全体董事、监事、高级管理人员关于申请文件和信息披露的承诺||||
|||上市公司全体董事、监事、高级管理人员||1、本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的信息披露和申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在美尚生态拥有权益的股份。2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在美尚生态拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交||

美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|||易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|2|关于本次募集资金用途的承诺函||
||上市公司|本次募集资金将用于支付本次交易的部分现金对价；本次募集资金使用不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，将不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募集资金投资实施后，将不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性；公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户；公司将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会颁布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求以及公司章程、《募集资金管理制度》的规定使用募集资金。|
|3|关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函||
||交易对方|1、本人/本企业已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人/本企业保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。2、在参与本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、如本人/本企业因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，本人/本企业不转让在美尚生态拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交美尚生态董事会，由美尚生态董事会代本人/本企业向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人/本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，则授权美尚生态董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；如美尚生态董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，则授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本人/本企业承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
|4|关于股份锁定期的承诺||

美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
||石成华、龙俊、余洋|承诺人通过本次重组获得的上市公司的股份，股份锁定期为自股份上市之日起至下列日期止：（1）标的股份上市之日起 36个月的届满之日，或（2）按《盈利预测补偿协议》约定，石成华、龙俊、余洋应向上市公司补偿的全部股份经上市公司回购或划转完毕之日，二者之间的孰晚日期为准，股份锁定期间不得以转让、质押或其他形式进行处分。|
||华夏幸福（嘉兴）、常州京淞、重庆英飞尼迪、扬州英飞尼迪|承诺人通过本次重组获得的上市公司的股份，自股份上市之日起12月内不得转让，自股份上市之日起12个月期满之后解锁30%，自股份上市之日起24月期满之后解锁30%，在自股份上市之日起36个月期满或按《盈利预测补偿协议》约定，承诺人应向上市公司补偿的股份经上市公司回购或划转完毕之日解锁40%（二者之间的孰晚日期为准），股份锁定期间不得以转让、质押或其他形式进行处分。|
||刘福等 26 名自然人|承诺人通过本次重组获得的上市公司的股份，自股份上市之日起12月内不得转让，自股份上市之日起12个月期满之后解锁30%，自股份上市之日起24月期满之后解锁30%，在自股份上市之日起 36 个月期满之后解锁 40%，股份锁定期间不得以转让、质押或其他形式进行处分。|
||募集配套资金认购方|配套融资投资者锁定期安排如下：（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份自发行结束之日起可上市交易；（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。本次发行结束后，因上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守上述规定。中国证监会等监管机构对交易对象认购股份锁定期另有要求的，上述股份锁定承诺根据监管机构意见进行调整。|
||上市公司实际控制人王迎燕和徐晶夫妇|在本次交易前所持有的美尚生态股份的锁定期如下：（1）自公司首次公开发行股票并上市之日起36个月，即2015年12月22日起至2018年12月21日，或（2）自王迎燕通过本次交易取得的上市公司新增股份上市之日起12个月；以二者之间的孰晚日期为准。本次交易前所持有的美尚生态股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构最新的监管意见进行调整，上述锁定期届满后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。|
|5|关于注入资产权属的承诺函||
||交易对方|1、承诺人已经依法向金点园林缴纳注册资本，享有作为金点园林股东的一切股东权益，有权依法处分承诺人持有的金点园林股权。2、在承诺人将所持金点园林的股份过户至上市公司名下之前，承诺人所持有金点园林的股权不存在质押或者其他第三方权益。3、在承诺人将所持金点园林的股份过户至上市公司名下之前，承诺人所持有金点园林的股份不存在权属纠纷或者被司法冻结|

美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|||的情形。4、在承诺人将所持金点园林的股份过户至上市公司名下之前，承诺人所持有金点园林的股份不存在信托、委托持股或者其他类似安排持有金点园林股份的情形。5、截至本承诺出具之日，承诺人签署的合同或协议不存在任何阻碍承诺人转让所持金点园林股份的限制性条款。|
|6|关于避免同业竞争的承诺函||
||上市公司实际控制人王迎燕和徐晶夫妇|1、本人及本人直接或间接控制的其他企业目前没有从事与美尚生态或金点园林主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与美尚生态或金点园林的主营业务相同、相近或构成竞争的业务；2、为避免本人及本人控制的其他企业与上市公司及其下属公司的潜在同业竞争，本人及本人控制的其他企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；3、如本人及本人控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及本人控制的其他企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其下属公司；4、如上市公司及其下属公司未来拟从事的业务与本人及本人控制的其他企业的业务构成直接或间接的竞争关系，本人届时将以适当方式(包括但不限于转让相关企业股权或终止上述业务运营)解决；5、本人保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目；6、本人保证将赔偿上市公司及其下属公司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支；7、本人将督促与本人存在关联关系的自然人和企业同受本承诺函约束。本承诺函在本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效且不可变更或撤销。|
|7|关于规范关联交易的承诺||
||王迎燕、徐晶夫妇，石成华及其一致行动人龙俊、余洋、龙杰|1、本次交易完成后，在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，按相关法律、法规、规章等规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易的决策程序及信息披露义务，并保证以市场公允价格与上市公司及下属子公司进行交易，不利用该等交易从事任何损害上市公司及下属子公司利益的行为。承诺人保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。2、承诺人承诺不利用上市公司股东地位，谋求上市公司及下属子公司在业务合作等方面给予承诺人及承诺人投资的其他企业优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司及下属子公司达成交易的优先权利，损害上市公司及其他股东的合法利益。|

美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|||3、承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向承诺人及其关联方提供任何形式的担保。4、承诺人保证将赔偿上市公司及其下属公司因承诺人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。|
|8|关于保障上市公司独立性的承诺函||
||王迎燕和徐晶夫妇|1、人员独立（1）保证本次交易后上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在本次交易后上市公司专职工作，不在承诺人控制的其他企业（不包括本次交易后上市公司控制的企业，下同）中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人控制的其他企业中领薪。（2）保证本次交易后上市公司的财务人员独立，不在承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。（3）保证本次交易后上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和承诺人控制的其他企业之间完全独立。2、资产独立（1）保证本次交易后上市公司具有独立、完整的资产，本次交易后上市公司的资产全部处于本次交易后上市公司的控制之下，并为本次交易后上市公司独立拥有和运营。保证承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用本次交易后上市公司的资金、资产。（2）保证不要求本次交易后上市公司为承诺人或承诺人控制的其他企业违法违规提供担保。3、财务独立（1）保证本次交易后上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。（2）保证本次交易后上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。（3）保证本次交易后上市公司独立在银行开户，不与承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。（4）保证本次交易后上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预本次交易后上市公司的资金使用调度。（5）保证本次交易后上市公司依法独立纳税。4、机构独立（1）保证本次交易后上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。（2）保证本次交易后上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。（3）保证本次交易后上市公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺人控制的其他企业间不发生机构混同的情形。5、业务独立（1）保证本次交易后上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。（2）保证除通过合法程序行使股东权利之外，不对本次交易后上市公司的业务活动进行干预。（3）保证尽量减少承诺人控制的其他企业与本次交易后上市公司的关联交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。|

美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|||保证本次交易后上市公司在其他方面与承诺人控制的其他企业保持独立。如违反上述承诺，并因此给本次交易后上市公司造成经济损失，承诺人将向本次交易后上市公司进行赔偿。|
|9|关于认购配套募集资金发行股份的承诺||
||王迎燕|承诺人本次用于认购美尚生态向承诺人非公开发行股票的现金部分全部来源于承诺人合法、可自由支配的自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在通过结构化产品融资的情形，不存在任何争议及潜在纠纷，前述资金无任何直接或间接来自于美尚生态及其下属公司。|

九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）及时履行信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的相关信息。
（二）提供股东大会网络投票平台
为充分保护投资者的合法权益。公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
根据中国证监会相关规定，本次交易在股东大会审议时，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他中小股东的投票情况均已单独统计并予以披露。
（三）确保本次交易定价公允
公司聘请具有相关证券期货业务资格的审计、评估机构对标的资产进行审计、评估，标的资产的交易价格以评估机构出具的资产评估报告结果作为定价依据，以确保标的资产的定价公平、合理。
本次发行股份购买资产和募集配套资金的定价依据分别符合《重组管理办
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
法》、《创业板发行办法》等相关法规的规定，体现了市场化定价的原则，有利于保护中小股东的利益。
（四）本次交易前后每股收益比较分析
1、本次交易有利于提升上市公司的盈利能力
根据上市公司财务报告以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报告的合并利润表，本次交易完成前后上市公司 2015年度盈利能力对比如下所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年度||交易前||交易后||变动金额||变动比率|
|营业收入||58,034.66||145,373.80||87,339.14||150.49%||
|利润总额||12,994.59||26,098.07||13,103.48||100.84%||
|归属于母公司所有者的净利润||11,040.28||22,172.08||11,131.80||100.83%||

标的公司的盈利能力较好，本次交易完成后，上市公司 2015年度营业收入、利润总额及归属于母公司所有者的净利润均实现了较大增长。本次交易完成后，上市公司的资产规模和收益能力整体上得到提升。
根据本次交易评估报告，金点园林2016-2018年营业收入及净利润预测情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年||2017年||2018年|
|营业收入||97,691.09||107,458.94||118,203.57||
|净利润||15,908.81||17,424.61||19,424.79||

近年来虽然我国房地产开发投资增速逐渐减缓，但房地产开发投资总额、住宅开发投资额仍维持在高位。此外，在国家“大力推进生态文明建设”重大战略决策的指引下，各地政政府对于城市绿化建设重视程度不断提升，对城市绿化配套建设的需求和对绿化建设的投资都不断地加大，使得市政园林市场得到了持续的发展。园林绿化行业仍具有良好的外部发展环境，凭借在园林绿化工程行业的多年积累，金点园林在业内建立了良好的口碑和品牌知名度，与大型地产公司形
成了稳定、良好的合作关系，推动金点园林工程业务以较快的速度发展。因此，
本次交易完成后，在园林绿化行业政策不发生重大变更的条件下，公司预计金点
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
园林盈利能力将持续增强。
2、本次重组未摊薄上市公司每股收益的说明
在考虑本次交易对上市公司每股收益的影响，公司假设如下：
（1）公司对2016年净利润的假设分析是为了便于投资者理解本次发行对即期回报的摊薄，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
（2）上市公司原有资产2016年实现净利润与2015年相同；
（3）本次交易中发行股份购买资产于2016年9月底完成；本次交易配套融资于2016年12月底完成；
（4）谨慎预计，标的公司 2016年 4季度实现净利润数为评估预测的 2016年净利润数的25%；
根据上述假设，上市公司发行完成后每股收益比较如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年（交易前）||2016年（交易后）|
|净利润（万元）||11,040.28||14,998.58||
|股本||20,162.96||20,710.27||
|每股收益（元/股）||0.55||0.72||

注：假设本次交易于2016年9月底完成，合并报表净利润按上市公司原有资产净利润数加上金点园林2016年第4季度预测净利润数，股本按加权股本计算。
根据上述假设测算，本次交易完成后，预计公司 2016年基本每股收益不会被稀释。
此外，根据上市公司财务报告以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报告，假定本次重组于 2014年初完成，则本次交易前后每股收益情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2015年度|||
||项 目|||||
||||交易前||交易后|
|基本每股收益（元/股）||2.21||3.87||

本次交易完成后，将进一步提高上市公司未来整体盈利能力，提升归属于上
市公司股东的净资产和净利润规模，增厚每股收益。
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
考虑到，公司2015年末首次发行股份、2016年4月完成10股转增20股的股利分配以及限制性股票激励计划发行股份，基于上述假设计算的交易完成后公司 2016年度基本每股收益考虑复权因素后为 2.87元/股，不低于 2015年度每股收益，本次重组收购标的具有较强的盈利能力，本次重组对公司每股收益不存在稀释作用。
十、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请广发证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，广发证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十一、本次重组相关中介机构的承诺
本次重组独立财务顾问广发证券、法律顾问金诚同达、审计机构信永中和和评估机构东洲评估（以下统称“本次重组相关中介机构”）承诺：
本次重组相关中介机构保证本次美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本次重组相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）交易标的估值风险
本次交易标的采用市场法和收益法进行评估，并以收益法评估结果作为定价依据。根据东洲资产评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2015年12月31日，金点园林净资产账面价值为69,013.11万元，而金点园林所有者权益的评估值为150,100万元，评估增值81,086.89万元，增值率117.49%。经交易各方友好协商，金点园林100%股权的交易价格为 150,000万元。上述资产的具体评估情况请参见本报告书“第六节交易标的评估情况”。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列评估假设，可能出现资产估值与实际情况不符的情况，对上市公司股东利益造成不利影响。公司提请投资者注意本次交易定价较账面净资产增值较大的风险。
（二）业绩补偿承诺未覆盖全部交易对价及业绩补偿违约风险
上市公司与交易对方经过沟通协商，充分考虑了交易各方诉求、未来业绩承诺责任、企业直接经营责任和补偿风险等因素，约定业绩补偿义务人以不超过其在本次交易中获得的股份对价为上限承担盈利预测补偿责任，其中石成华、龙俊、余洋为第一补偿义务人，华夏幸福（嘉兴）、常州京淞、重庆英飞尼迪、扬州英飞尼迪为第二补偿义务人，第一补偿义务人以其通过本次重组获得的上市公司股份不足以补偿时，第二补偿义务人以其通过本次收购获得的上市公司的股份为限承担补充补偿义务。业绩补偿义务人在本次交易中获得的股份对价总额占本次交
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
易价格的比例为45.87%。因此，本次交易业绩补偿存在未覆盖全部交易对价的风险。
（三）募集配套资金无法顺利实施的风险
本公司拟以询价的方式向包括公司控股股东王迎燕在内的不超过 5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过 70,800万元。本次配套募集资金用于支付本次交易的部分现金对价。
受监管审核、股票市场波动及投资者预期等因素影响，本次募集配套资金能否顺利募足存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将自筹资金解决交易对价的现金支付部分、交易税费等，可能给公司的财务和融资产生一定影响。
二、交易标的的经营风险
（一）市场竞争风险
我国园林绿化行业门槛相对较低，行业标准体系不够健全，全国存在大量园林绿化企业，市场集中度较低，市场竞争激烈，尤其是城市园林绿化二级以下资质的企业竞争更为激烈。
金点园林拥有城市园林绿化壹级、风景园林工程设计专项甲级业务资质，在设计施工能力、整体经营规模等方面均位于同行业前列。金点园林主要承建地产园林、酒店园林、旅游园林等园林景观工程项目，经过多年的经营积累，金点园林在行业内赢得了较高的声誉。尽管如此，由于金点园林面临的市场竞争将更加激烈，若不能长期保持竞争优势，金点园林未来存在市场占有率下降的风险，进而影响公司盈利能力。
（二）下游行业波动的风险
金点园林承接的业务以地产类园林施工项目为主，与龙湖地产、华夏幸福等众多知名地产商建立了良好、稳定的战略合作关系，然而地产类园林施工的发展与宏观经济和房地产行业发展状况密切相关。目前，我国宏观经济增速明显放缓，
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
如果下游房地产市场受到宏观调控或其他因素的影响而出现波动，可能会对金点园林的业务拓展产生一定影响。
（三）经营性现金流为负的风险
报告期各期，金点园林的经营性现金流量净额分别为-10,346.48万元、 -15,628.28万元和-13,556.24万元。报告期各期，金点园林经营性现金流为负与园林绿化行业的特点有关。园林绿化行业属于资金密集型行业，在项目实施前，园林绿化施工企业通常需要垫付大量的资金，主要包括投标保证金、履约保证金、原材料采购款等，待项目实施后，客户根据一定周期内经业主或发包方确认的工作量向施工企业支付工程进度款。因此，园林绿化施工企业业务规模的快速增长对企业的资金实力依赖程度较高。未来，随着金点园林订单数量和订单规模的增长，金点园林将面临一定的资金压力，若金点园林的资金实力无法满足业务扩张的需要，未来金点园林的经营业绩将受到一定影响。
（四）应收账款金额较大的风险
报告期各期末，金点园林的应收账款账面价值分别为 42,258.64万元、72,635.62万元和74,624.13万元，金额较大，占资产总额的比例较高。金点园林期末应收账款主要是工程项目中已结算但尚未实际收到的工程款，形成原因是公司通常在月末或季度末与客户进行工程进度款结算，结算确认后再由客户付款，由于金点园林的主要客户以大型地产企业为主，付款审批流程较长，工程进度款结算与实际付款存在时间差，因此导致金点园林期末应收账款金额较大。金点园林已按照会计准则的要求按账龄对期末应收账款计提了坏账准备。报告期内，金点园林的应收账款账龄较短，符合园林绿化行业特征。未来，随着金点园林业务规模的扩大，应收账款余额可能会进一步增加，虽然金点园林的客户资信情况较好，回款风险较低，但仍存在应收账款无法收回的风险。
（五）存货跌价风险
报告期各期末，金点园林的存货账面价值分别为 48,559.68万元、51,288.84万元和 46,889.98万元，金额较大，主要是未结算的工程施工。金点园林已按照
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
会计准则的要求对期末的存货余额进行了减值测试，未发现建造合同预计总成本超过合同收入而需要对存货计提减值的情况。随着金点园林业务规模的扩大，期末存货余额可能会进一步增长，若未来出现原材料或劳务成本上升等情况，则可能导致项目合同预计总成本超过合同收入进而需要对存货计提跌价准备的风险。
（六）原材料和劳务价格上涨风险
园林绿化施工项目的主要成本包括苗木、园建材料以及人工劳务成本等。报告期，上述成本占金点园林工程施工成本的比重较高。金点园林通常根据项目的实际情况进行采购，并制定预算成本，但如果在项目合同期内，苗木、园建材料价格和人工成本的上涨幅度较大，将增加项目的成本，对金点园林的盈利能力产生不利影响。
（七）税收优惠风险
根据2010年8月国务院发布中发[2010]11号文件《2011年中共中央国务院关于深入实施西部大开发战略的若干意见》，西部大开发税收优惠政策继续执行，金点园林2011年至2020年企业所得税仍按15%税率征收。未来若上述优惠税率调减或取消，或金点园林或其子公司无法继续享受相关的优惠政策，则可能对金点园林的经营业绩产生不利影响。
（八）经营业绩下滑的风险
报告期各期，金点园林的净利润分别为 9,647.34万元和 11,533.25万元和 -900.61万元。如果未来金点园林无法继续保持和巩固其市场地位，保证其承接项目的工程质量，从而导致业务订单减少，金点园林将出现经营业绩下滑的风险。
（九）自然灾害风险
金点园林目前租赁（承包）约 3500亩土地用于园林绿化工程的苗木种植。
由于苗木种植易受到干旱、洪涝、台风、火灾、虫害等自然灾害的影响，如果在金点园林的苗木种植基地发生严重的自然灾害，则可能直接影响金点园林苗木种植的存活率，增加外购苗木成本。同时，园林绿化施工项目主要为户外作业，不
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
良的天气状况（如暴雨、台风、严寒、高温等）及自然灾害（如海啸、台风、洪涝、地震等）将会影响金点园林的施工进度，进而增加项目的运营成本。因此，严重的自然灾害可能会对公司的经营业绩、财务状况造成不利影响。
（十）人员流失风险
金点园林经过十余年的发展，已形成了多层次的人才队伍。金点园林拥有一支稳定、凝聚力强的高素质管理团队，能够基于自身的实际情况、行业发展趋势和市场需求及时、高效地制定公司的发展战略并予以实施。
园林绿化设计和施工业务对人员的专业性要求较高，具有较高的技术壁垒。
金点园林形成了一支经验丰富的项目团队，在项目设计、施工、养护等领域，培养了相应的专业人才。目前，金点园林已经建立了较为完善的人力资源管理制度和激励机制，能够保持项目团队的稳定性。尽管如此，如果金点园林人才在未来发生大量流失，则会对金点园林未来的发展造成不利影响。
（十一）经营资质无法延续的风险
金点园林及其子公司目前拥有城市园林绿化壹级、风景园林工程设计专项甲级、城市园林绿化管护贰级、建筑装饰装修工程专业承包贰级等业务资质。上述资质是金点园林开展经营活动的必备条件。金点园林持有的城市园林绿化企业资质证书（壹级）等资质将于 2016年底到期，如果金点园林不能按照规定在相关资质到期前完成相关资质的延续，或因为违反相关管理法规或者不再符合资质评定要求，则存在相关资质到期后不能延续，从而影响金点园林相关业务开展的风险。
（十二）苗圃基地相关配套及附属设施未备案的风险
金点园林在其自重庆市沙坪坝区土主镇五一村11-16社承包、租赁的集体土地上建设了苗圃种植相关配套及附属设施，包括管理用房 1,223.21㎡、高位水池300ｍ³、场内道路3,500米，相关建设行尚未履行设施农用地建设备案手续。上述苗圃种植配套及附属设施的面积、用途符合设施农用地管理相关规定。金点园林已承诺将尽快按照有关设施农用地建设备案管理相关规定补充办理备案手续；
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
金点园林股东石成华、龙俊、余洋已共同出具承诺，若金点园林因上述苗圃种植配套及附属设施建设未履行备案手续而遭受任何损失的，其将无条件对金点园林进行全额补偿。
三、与上市公司相关的风险
（一）收购整合风险
本次交易完成后，金点园林将成为上市公司的全资子公司。公司已有生态修复与重构和园林景观工程施工业务主要分布在江苏、安徽、湖南等华东、华中省市，金点园林的主要业务为地产类园林绿化工程，主要客户为房地产商，业务主要来源于河北省及北京市、四川省及重庆市、云南省等西南、华北省市。本次交易完成后，上市公司业务类型、业务区域将进一步扩展。根据上市公司的发展规划，本次交易完成后金点园林业务将在原有架构和人才团队下运营，不会进行重大调整，本次收购主要通过内控管理制度的完善，财务规范程度的统一，项目运营经验共享等方面实现业务协同。但本次收购整合能否既保证上市公司对金点园林的控制力又能保持原有的竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，尚具有一定的不确定性，存在由于整合不利导致经营波动的风险。
（二）商誉减值的风险
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如本次拟收购的金点园林未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。本次交易完成后，公司将对上市公司和本次拟收购金点园林进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高金点园林的竞争力，以便尽可能地降低商誉减值风险。
四、其他风险
（一）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业盈利水平和
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
发展前景的影响，而且受国家宏观调控政策、股票市场投机行为、投资者心理预期等诸多因素的影响，存在股票价格背离其内在价值的可能性。本次交易需要有关部门审批，且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的投资风险。
为此，公司提醒投资者注意上述投资风险，以便做出正确的投资决策。同时，公司将继续以股东利益最大化作为最终目标，严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作，努力提高资产利用效率和公司盈利水平。本次交易完成后，公司将严格按照《重组管理办法》、《创业板上市规则》的规定，及时、充分、准确、完整地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
目 录
修订说明 ....................................................................................................................... 2声明 ........................................................................................................................... 5交易对方声明 ............................................................................................................... 6中介机构承诺 ............................................................................................................... 7重大事项提示 ............................................................................................................... 8一、本次交易方案概述............................................................................................ 8二、本次交易是否构成关联交易及借壳等的认定................................................ 9三、标的资产的评估和作价情况.......................................................................... 11四、本次发行股份情况.......................................................................................... 11五、业绩承诺与补偿安排...................................................................................... 14六、本次交易对上市公司影响.............................................................................. 17七、本次交易决策过程和批准情况...................................................................... 20八、本次交易相关方作出的重要承诺.................................................................. 21九、本次交易对中小投资者权益保护的安排...................................................... 26十、独立财务顾问的保荐机构资格...................................................................... 29十一、本次重组相关中介机构的承诺.................................................................. 29重大风险提示 ............................................................................................................. 30一、与本次交易相关的风险.................................................................................. 30二、交易标的的经营风险...................................................................................... 31三、与上市公司相关的风险.................................................................................. 35四、其他风险.......................................................................................................... 35目录 ......................................................................................................................... 37释义 ......................................................................................................................... 42一、通用词汇释义.................................................................................................. 42
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
二、专用术语释义.................................................................................................. 44第一节本次交易概述 ............................................................................................... 45一、本次交易的背景.............................................................................................. 45二、本次交易的目的.............................................................................................. 46三、本次交易决策过程和批准情况...................................................................... 47四、本次交易具体方案.......................................................................................... 48五、本次交易是否构成关联交易及借壳等的认定.............................................. 55六、本次交易对上市公司影响.............................................................................. 56第二节上市公司基本情况 ....................................................................................... 59一、公司基本情况简介.......................................................................................... 59二、历史沿革及股本变动情况.............................................................................. 59四、控股股东及实际控制人.................................................................................. 61五、主营业务发展情况.......................................................................................... 62六、最近两年及一期主要财务指标...................................................................... 63七、最近三年重大资产重组情况.......................................................................... 64八、上市公司涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明...................................................................................................... 64九、上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚情况说明.......................... 64第三节交易对方的基本情况 ................................................................................... 65一、本次交易对方概况.......................................................................................... 65二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况...................................... 66三、募集配套资金认购方详细情况...................................................................... 99四、关于交易对方相关事项的说明...................................................................... 99第四节标的公司基本情况 ..................................................................................... 102一、基本情况........................................................................................................ 102二、历史沿革........................................................................................................ 102三、产权及控制关系............................................................................................ 118
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
四、下属公司情况................................................................................................ 119五、主要资产的权属、对外担保及主要负债等情况........................................ 124六、主营业务情况................................................................................................ 129七、主要财务数据................................................................................................ 153八、最近三年进行的交易、增资或改制情况.................................................... 155九、会计政策及相关会计处理............................................................................ 159第五节发行股份情况 ............................................................................................. 166一、本次交易发行股份的具体情况.................................................................... 166二、本次交易前后主要财务数据对比................................................................ 172三、本次发行股份前后股权结构的变化............................................................ 173四、募集配套资金情况........................................................................................ 174第六节交易标的评估情况 ..................................................................................... 183一、交易标的评估基本情况................................................................................ 183二、评估假设........................................................................................................ 184三、评估说明........................................................................................................ 186四、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析............................ 219五、独立董事对本次交易评估事项的意见........................................................ 225第七节本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 227一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容.................................... 227二、《盈利预测补偿协议》主要内容................................................................ 235三、《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》的主要内容............ 239第八节本次交易的合规性分析 ............................................................................. 242一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定........................................ 242二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定.................................... 247三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说明........ 249四、上市公司符合《创业板发行办法》第九条规定........................................ 249五、上市公司不存在《创业板发行办法》第十条规定的情形........................ 250
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
六、交易对方中担任金点园林董事、监事、高级管理人员的股权转让符合《公司法》规定............................................................................................................ 251七、上市公司符合《创业板发行办法》第十一条规定的情形........................ 251八、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见.... 252第九节管理层讨论与分析 ..................................................................................... 253一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果分析........................................ 253二、交易标的行业特点和经营状况的讨论与分析............................................ 257三、交易标的的财务状况和盈利能力分析........................................................ 273四、本次交易完成后，上市公司财务状况与经营成果分析............................ 301五、本次交易对上市公司的影响........................................................................ 306第十节财务会计信息 ............................................................................................. 309一、标的公司简要财务报表................................................................................ 309二、上市公司备考财务报告................................................................................ 310第十一节同业竞争与关联交易 ............................................................................. 311一、本次交易完成后同业竞争情况.................................................................... 311二、报告期内标的公司的关联交易情况............................................................ 312三、本次交易完成后关联交易情况.................................................................... 319第十二节风险因素 ................................................................................................. 321一、与本次交易相关的风险................................................................................ 321二、交易标的的经营风险.................................................................................... 322三、与上市公司相关的风险................................................................................ 326四、其他风险........................................................................................................ 327第十三节其他重要事项 ......................................................................................... 328一、资金占用情况的说明.................................................................................... 328二、本次交易对上市公司负债结构的影响........................................................ 328三、关于本次交易相关会计处理........................................................................ 330四、上市公司最近十二个月内资产交易与本次交易的关系............................ 331
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
五、本次交易对上市公司治理机制的影响........................................................ 332六、本次交易完成后现金分红政策.................................................................... 335七、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明................................................ 340八、关于本次重组相关主体是否存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明.................................................................... 341九、股票交易自查情况........................................................................................ 341十、本次交易对中小投资者权益保护的安排.................................................... 342第十四节本次交易有关中介机构情况 ................................................................. 345一、独立财务顾问................................................................................................ 345二、律师事务所.................................................................................................... 345三、审计机构........................................................................................................ 345四、资产评估机构................................................................................................ 346第十五节董事及有关中介机构声明 ..................................................................... 347董事声明................................................................................................................ 348独立财务顾问的声明............................................................................................ 349法律顾问声明........................................................................................................ 350审计机构声明........................................................................................................ 351评估机构声明........................................................................................................ 352第十六节备查文件 ................................................................................................. 353一、备查文件........................................................................................................ 353二、备查地点........................................................................................................ 354
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、通用词汇释义
||||
|-|-|-|
|美尚生态、上市公司、公司、本公司|指|美尚生态景观股份有限公司|
|美尚有限|指|无锡美尚景观园林工程有限公司，系美尚生态前身|
|金点园林、标的公司|指|重庆金点园林股份有限公司|
|金点有限|指|重庆金点园林建设有限公司，曾用名重庆金点建筑装饰设计有限公司、重庆金点环境艺术有限公司，系金点园林前身|
|高地景观|指|重庆高地景观设计有限公司，系金点园林全资子公司|
|乔田花木|指|重庆金点乔田花木有限公司，系金点园林全资子公司|
|华夏幸福（嘉兴）|指|华夏幸福（嘉兴）投资管理有限公司，系金点园林股东|
|常州京淞|指|常州京淞资本管理有限公司，系金点园林股东|
|重庆英飞尼迪|指|重庆英飞尼迪创业投资中心（有限合伙），系金点园林股东|
|扬州英飞尼迪|指|扬州英飞尼迪创业投资中心（有限合伙），系金点园林股东|
|重庆必扬|指|重庆必扬企业（集团）有限公司|
|大信会计师|指|指大信会计师事务所有限公司|
|锦诚投资|指|江苏锦诚投资有限公司，系美尚生态股东|
|标的资产、交易标的、交易资产|指|金点园林100%股份|
|交易对方、金点园林全体股东、华夏幸福（嘉兴）等33方|指|持有金点园林100%股份的全体股东华夏幸福（嘉兴）、常州京淞、重庆英飞尼迪、扬州英飞尼迪、石成华、龙俊、余洋、刘福、肖青、李涛、刘红、张仁平、谭本林、刘秋生、田园、张渝、龙杰、胡文新、叶眉、梁爽、余海靖、彭云虎、罗宇、朱红云、江仁利、舒春梅、蔺桂华、黄守勇、陈立、姜均、靳小勇、梁德林、唐华德|
|金点园林全体自然人股东、石成华等 29 名自然人|指|石成华、龙俊、余洋、刘福、肖青、李涛、刘红、张仁平、谭本林、刘秋生、田园、张渝、龙杰、胡文新、叶眉、梁爽、余海靖、彭云虎、罗宇、朱红云、江仁利、舒春梅、蔺桂华、黄守勇、陈立、姜均、靳小勇、梁德林、唐华德|
|刘福等26名自然人|指|刘福、肖青、李涛、刘红、张仁平、谭本林、刘秋生、田园、张渝、龙杰、胡文新、叶眉、梁爽、余海靖、彭云虎、罗宇、朱红云、江仁利、舒春梅、蔺桂华、黄守勇、陈立、姜均、靳小勇、梁德林、唐华德|
|补偿义务人|指|石成华、龙俊、余洋、华夏幸福（嘉兴）、常州京淞、重庆英飞尼迪、扬州英飞尼迪|
|本次交易|指|本公司拟发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的金点园林100%股份，同时拟向包括公司控股股股东王迎燕在内的|

美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|||不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%|
|本次发行股份及支付现金购买资产、本次重组|指|本公司拟发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的金点园林100%股份|
|发行股份募集配套资金、配套融资|指|本公司拟向包括公司控股股股东王迎燕在内的不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%|
|报告书、本报告书、重组报告书|指|《美尚生态景观股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》|
|评估基准日|指|2015年12月31日|
|定价基准日|指|本次交易涉及的发行股份购买资产定价基准日为公司第二届董事会第十四次会议决议公告日，即 2016 年5月27 日；本次交易涉及的发行股份募集配套资金定价基准日为配套融资的发行期首日|
|交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《美尚生态景观股份有限公司与重庆金点园林股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》。|
|《盈利预测补偿协议》|指|《美尚生态景观股份有限公司与石成华等 7 名股东之盈利预测补偿协议》|
|《评估报告》|指|因本次交易，聘请东洲评估对截至评估基准日的标的资产进行评估后出具的资产评估报告书|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》|
|《创业板上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》|
|《创业板规范运作指引》|指|《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》|
|《创业板发行办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《内容与格式准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》|
|《适用意见》|指|《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见》|
|《问题与解答修订汇编》|指|《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》|
|《上市公司监管指引第2号》|指|《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》|
|《非上市公众公司监管指引第4号》|指|《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》|
|报告期|指|2014年、2015年、2016年1-3月|
|报告期末|指|2016年3月31日|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|独立财务顾问、广发证券|指|广发证券股份有限公司|
|金诚同达|指|北京金诚同达（上海）律师事务所|
|信永中和|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|东洲评估|指|上海东洲资产评估有限公司|

二、专用术语释义
||||
|-|-|-|
|绿化覆盖率|指|在建设用地范围内，全部绿化植物水平投影面积之和与建设用地面积的百分比|
|绿地率|指|用地范围内各类绿地面积的总和与用地总面积的百分比|
|议标|指|招标人将采购的有关要求送交选定的一家或多家企业，要求在约定的时间提出报价，然后经过分析比较，选择意向企业就工期、价格、质量、付款条件等细节进行单独协商，从而达成协议，签订合同|
|城市化率、城镇化率|指|城市化率是指市镇人口占总人口（包括农业与非农业）的比率|
|山水园林|指|采用艺术设计和园林建造技术（适度参照生态学原理），通过因地制宜的利用和改造原有地形和地貌、依山就势，因地制宜，以“山水”为造景核心元素、整治水系、种植树木花草、修建布置园路等途径，人工营造出的具有立体感的景观园林。|

注：本报告书除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现总数的尾数与各分项数值总和的尾数不相等的情况，均为四舍五入原因造成的。
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
第一节本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）生态环境建设持续升温
人类对环境问题的日益重视是生态环境行业持续发展的保证；国家大力推进生态文明建设，为生态景观建设行业的发展提供了重要政策支持。党的十八大将生态文明建设纳入“五位一体”中国特色社会主义总体布局，要求“把生态文明建设放在突出地位，融入经济建设、政治建设、文化建设、社会建设各方面和全过程”，在“四位一体”的基础上，增添了生态文明建设。2015年 9月中共中央国务院印发《生态文明体制改革总体方案》，要求各地区各部门结合实际认真贯彻执行。2016年3月17日“十三五规划纲要”发布，首次将生态环境建设写入其中，纲要提出，以提高环境质量为核心，以解决生态环境领域突出问题为重点，加大生态环境保护力度，提高资源利用效率，为人民提供更多优质生态产品，协同推进人民富裕、国家富强、中国美丽。在整体大环境下，生态建设将持续升温，生态景观建设相关企业将会在更大的生态环境建设平台上发挥积极作用。
（二）PPP模式助推生态环境建设新发展
2014年以来，国家大力推广 PPP模式，国务院有关部委、各级地方政府对 PPP工作高度重视。2015年 5月，国家发展和改革委员会建立了首个国家部委层面 PPP项目库，向社会公开推介了 1,043个项目、总投资 1.97万亿元；同年12月，国家发展和改革委推出第二批 PPP推介项目。项目共计1488个项目、总投资 2.26万亿元，涵盖农业、水利、交通设施、市政设施、公共服务、生态环境等多个领域。与传统投融资方式相比，PPP模式强调政府要全面参与PPP项目全过程，政府和企业共同参与、平等协商，能够有效地提高合作项目的运营效率，降低运营成本，并改善企业的工程回款情况。同时，PPP模式的推进有助于企业更多地参与到生态环境、市政设施等公共服务领域建设中去，也会为企业带来更为广阔的发展空间。
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
生态景观建设板块是国家推行 PPP项目受益弹性最大的建筑行业子板块，PPP模式目前才刚刚起步，PPP项目盈利模式，合作受益顺序及分成比例等仍旧处于探索的阶段，生态景观建设 PPP模式的增量信息会随着 PPP模式的推进被持续挖掘出来，而长期来看 PPP模式将是生态景观建设业务的主要模式之一，在发展阶段上生态景观建设上市公司未来将进入黄金发展时期。
（三）通过并购实现西南及北方地区的业务辐射，完善业务类型美尚生态一直专注于生态景观建设，主要包括生态修复与重构和园林景观两大类别，前者主要包括湿地生态修复与保护、城市湿地公园、面源污染生态拦截与治理、两岸园林生态景观工程等，后者主要为道路绿化、广场景观、地产景观等。公司顺应行业发展趋势，大力发展生态修复与重构业务，承建了多个湿地生态修复与保护、河道治理、面源污染生态拦截与治理、两岸园林生态景观等各类与水生态治理密切相关的工程，生态修复与重构业务持续快速增长。但是，公司仍存在一些不足，例如：公司历史上的主营业务收入主要来自于华东、华中地区，在西南及北方地区业务较少；其次，公司的生态景观建设收入主要为市政业务。
公司希望通过并购优质标的资产来扩大区域覆盖、完善业务类型，夯实公司未来可持续发展的基础。
二、本次交易的目的
（一）区域优势互补的建立
美尚生态的业务主要来源于江苏、安徽、湖南、贵州等省市。金点园林近年来的业务规模不断拓展，以重庆为总部，2015年业务主要来源于河北省及北京市、四川省及重庆市、云南省等西南、华北省市。凭借良好的品牌美誉度、优秀的设计施工一体化能力以及专业能力优秀的核心团队等竞争优势，金点园林已发展成为西南地区园林景观领军企业之一。本次交易完成后，公司将在西南、华北等区域形成战略支点，加速公司业务区域拓展战略的实施，金点园林亦能凭借公司的市场影响力加快对华东、华中等区域地产园林景观市场的开拓。
（二）业务类型优势互补的建立
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
美尚生态的业务主要为生态景观建设，业务类型以市政园林工程为主。金点园林与龙湖地产、华夏幸福、万科集团、鲁能集团、东原地产等众多知名地产商建立了良好、稳定的合作关系，承接并完成了众多高品质的地产园林工程项目，成功树立了金点园林在中高端地产园林景观领域的品牌影响力。本次交易完成
后，公司主营业务将从生态景观建设拓展至地产园林领域，实现与金点园林业务类型的互补。
（三）提升公司的盈利能力
据天衡审字[2016]00536号《审计报告》，美尚生态 2015年实现营业收入58,034.66万元，净利润11,024.91万元，有着较好的盈利能力。随着生态文明建设的法制化及城镇化进程的加快，美尚生态的盈利水平将进一步提升。金点园林在 2016年、2017年及 2018年的业绩承诺为累计实现的合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 52,760万元（含本数）。本次交易完成后，公司的营业收入和净利润将得到较大的提高，盈利能力得到进一步增强。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）上市公司的决策过程
2016年5月27日，本公司召开第二届董事会十四次会议，审议通过了本次交易的相关议案。2016年5月27日，本公司与交易对方签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。
2016年6月15日，本公司召开2016年第三次临时股东大会，审议批准了本次交易的相关议案。
2016年6月24日，本公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案。
（二）交易对方的决策过程
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
2016年5月27日，华夏幸福（嘉兴）股东会决议，同意将其持有的金点园林30%股份转让给美尚生态，以及同意与美尚生态签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。
2016年5月27日，常州京淞股东会决议，同意将其持有的金点园林30%股份转让给美尚生态，以及同意与美尚生态签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。
2016年5月27日，重庆英飞尼迪召开合伙人会议同意将其持有的金点园林4.50%股份转让给美尚生态，以及同意与美尚生态签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。
2016年5月27日，扬州英飞尼迪召开投资决策委员会会议同意将其持有的金点园林2.25%股份转让给美尚生态，以及同意与美尚生态签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。
（三）金点园林的决策过程
2016年5月27日，金点园林召开股东大会，全体股东一致同意将其持有的100%股份转让给美尚生态。
（四）中国证监会核准
2016年 10月 20日，公司收到了中国证监会《关于核准美尚生态景观股份有限公司向华夏幸福（嘉兴）投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套融资的批复》（证监许可[2016]2363号），本次交易获得中国证监会核准。
四、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
本次交易标的为金点园林100%股份。交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
1、发行股份及支付现金购买资产
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
本公司拟向华夏幸福（嘉兴）等 33方发行股份及支付现金购买其合计持有的金点园林100%股份。
东洲评估以2015年12月31日为评估基准日，对金点园林100%股份进行了评估，评估值为150,100万元。根据评估结果并经交易各方充分协商，本次交易100%股份的最终交易价格确定为 150,000万元。本次交易价格中的 70,800万元以本公司向交易对方发行股份的方式支付，其余 79,200万元由本公司以现金支付。各交易对方选择对价方式的具体情况如下：
单位：万元；股
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||持有标的公司股份比例||||股份对价|||||
|||交易对方|||交易对价||||||现金对价|
||||||||金额||发股数量|||
|1|华夏幸福(嘉兴)||30.00%|45,004.09||9,004.09||2,784,196||36,000.00||
|2|常州京淞||30.00%|45,004.09||9,004.09||2,784,196||36,000.00||
|3|龙 俊||14.52%|21,784.41||21,784.41||6,736,056||－||
|4|石成华||13.19%|19,777.95||19,777.95||6,115,630||－||
|5|重庆英飞尼迪||4.50%|6,750.00||1,950.00||602,968||4,800.00||
|6|余 洋||4.21%|6,313.45||6,313.45||1,952,211||－||
|7|扬州英飞尼迪||2.25%|3,375.00||975.00||301,484||2,400.00||
|8|刘 福||0.57%|858.20||858.20||265,366||－||
|9|肖 青||0.08%|114.43||114.43||35,382||－||
|10|李 涛||0.08%|114.43||114.43||35,382||－||
|11|刘 红||0.05%|68.65||68.65||21,228||－||
|12|谭本林||0.04%|57.21||57.21||17,691||－||
|13|刘秋生||0.04%|57.21||57.21||17,691||－||
|14|张仁平||0.04%|57.21||57.21||17,691||－||
|15|田 园||0.03%|45.77||45.77||14,152||－||
|16|梁 爽||0.03%|45.77||45.77||14,152||－||
|17|胡文新||0.03%|45.77||45.77||14,152||－||
|18|叶 眉||0.03%|45.77||45.77||14,152||－||
|19|张 渝||0.03%|45.77||45.77||14,152||－||
|20|龙 杰||0.03%|45.77||45.77||14,152||－||
|21|余海靖||0.03%|45.77||45.77||14,152||－||
|22|江仁利||0.02%|34.33||34.33||10,614||－||
|23|蔺桂华||0.02%|34.33||34.33||10,614||－||
|24|罗 宇||0.02%|34.33||34.33||10,614||－||
|25|朱红云||0.02%|34.33||34.33||10,614||－||
|26|彭云虎||0.02%|34.33||34.33||10,614||－||
|27|黄守勇||0.02%|34.33||34.33||10,614||－||

美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|28||舒春梅|0.02%||34.33||34.33||10,614||－||
|29||姜 均|0.02%||22.88||22.88||7,076||－||
|30||陈 立|0.02%||22.88||22.88||7,076||－||
|31||梁德林|0.02%||22.88||22.88||7,076||－||
|32||靳小勇|0.02%||22.88||22.88||7,076||－||
|33||唐华德|0.01%||11.44||11.44||3,538||－||
||合计|||100.00%||150,000.00||70,800.00||21,892,376||79,200.00|

（1）本次交易设置较高现金对价比例的原因
本次重组获得现金对价的四家机构股东取得金点园林股权的时间、投资成本及本次重组中获得的现金对价情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获得金点园林股权||||本次重组|
||序号||交易对方||||投资成本|||
||||||时间||||获得现金对价|
|1||华夏幸福（嘉兴）||2014年12月||30,000||36,000||
|2||常州京淞||2014年12月||30,000||36,000||
|3||重庆英飞尼迪||2012年9月||4,000||4,800||
|4||扬州英飞尼迪||2012年9月||2,000||2,400||

本次重组交易对价中，经上市公司与交易对方商业谈判确定，股份对价和现金对价分别为 7.08亿元和 7.92亿元。其中，具体各交易对方获得股份或现金的方式，是各交易对方自主选择的结果，反映了各个交易对方对股份及现金的不同理解及偏好。
石成华等 29名自然人交易对方在本次重组中选择获得上市公司股份作为对价，体现了前述交易对方对于美尚生态及标的公司未来经营发展的信心。
华夏幸福（嘉兴）、常州京淞、重庆英飞尼迪、扬州英飞尼迪均系金点园林的机构投资者，取得标的公司股权的时间分别为 2014年 12月及 2012年 9月，华夏幸福（嘉兴）、常州京淞、重庆英飞尼迪、扬州英飞尼迪部分对价选择上市公司支付的现金，系出于优先收回投资成本的商业诉求；剩余对价选择上市公司支付的股份，系对于美尚生态及标的公司未来经营发展的信心。
综上，本次重组中设置一定比例的现金对价具有合理的商业背景，充分考虑
了交易各方的商业诉求，有利于交易的达成及顺利实施，不存在损害上市公司及
中小股东利益的情况。
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（2）现金对价比例设置对未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性的影响
首先，本次交易中设置较高的现金对价比例是上市公司与交易对方商业谈判的结果，也是交易对方与上市公司顺利达成购买资产协议的前提条件之一。现金对价比例的设置有利于本次交易的顺利进行及最终完成。
其次，本次获得现金对价的交易对方为标的公司的机构投资者，除提名金点园林9名董事中的3名外，未派驻高级管理人员，获得较大比例的现金对价对金点园林的经营管理及核心团队的稳定不构成重大影响。为保证金点园林经营管理及核心团队稳定性，经协商一致，对金点园林核心人员石成华、龙俊、余洋通过本次重组获得的股份设置了 36个月的锁定期安排；对包括金点园林经营管理团队在内的其他自然人交易对方通过本次重组获得的股份设置了 36个月内分三批次解锁的锁定期安排。
此外，根据上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，金点园林核心人员石成华、龙俊、龙杰、余洋承诺，自本次收购完成之日起，将在金点园林持续服务不少于48个月，且至少不早于2020年末，在金点园林任职期间以及其离职之后 24个月内负有竞业限制义务。因此，现金对价比例的设置对金点园林核心团队的稳定性不会产生重大影响。
2、发行股份募集配套资金
本公司拟以询价的方式向包括公司控股股东王迎燕在内的不超过 5名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 70,800万元。本次配套募集资金用于支付本次交易的部分现金对价，配套融资金额相对本次交易现金对价不足部分由公司自筹资金支付。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价。
（二）标的资产的评估和作价情况
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
东洲评估分别采用了市场法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结果。
根据东洲评估出具的《评估报告》（沪东洲资评报字[2016]第0439231号），截至评估基准日2015年12月31日，在持续经营前提下，金点园林100%股份的评估值为 150,100万元，较金点园林经审计的净资产账面值评估增值 81,086.89万元，增值率为117.49%。基于上述评估结果，经本公司与交易对方协商，本次交易标的金点园林100%股份的最终交易价格确定为 150,000万元。
（三）本次发行股份情况
本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，具体情况如下：
1、发行股份购买资产
（1）发行价格和发行数量
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十四次会议决议公告日。上市公司本次发行股份购买资产的股份发行价格为32.34元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价除权除息后的90%。
本次拟购买资产的交易价格合计为150,000万元，本次交易价格中的 70,800万元以本公司向交易对方发行股份的方式支付。据此测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为21,892,376股（如计算后出现尾数的，则去掉尾数直接取整数）。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格和发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（2）发行股份购买资产的股份限售安排
石成华、龙俊、余洋承诺其通过本次重组获得的上市公司的股份，股份锁定期为自股份上市之日起至下列日期止：（1）股份上市之日起36个月的届满之日，
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
或（2）按《盈利预测补偿协议》约定，石成华、龙俊、余洋应向上市公司补偿的全部股份经上市公司回购或划转完毕之日，二者之间的孰晚日期为准，股份锁定期间不得以转让、质押或其他形式进行处分。
华夏幸福（嘉兴）、常州京淞、重庆英飞尼迪、扬州英飞尼迪承诺其通过本次重组获得的上市公司的股份，自股份上市之日起 12月内不得转让，自股份上市之日起12个月期满之后解锁30%，自股份上市之日起24月期满之后解锁30%，在自股份上市之日起 36个月期满或按《盈利预测补偿协议》约定，夏幸福（嘉兴）、常州京淞、重庆英飞尼迪、扬州英飞尼迪应向上市公司补偿的股份经上市公司回购或划转完毕之日解锁40%（二者之间的孰晚日期为准），股份锁定期间不得以转让、质押或其他形式进行处分。
刘福等 26名自然人通过本次重组获得的上市公司的股份，自股份上市之日起12月内不得转让，自股份上市之日起12个月期满之后解锁30%，自股份上市之日起24月期满之后解锁30%，在自股份上市之日起36个月期满之后解锁40%，股份锁定期间不得以转让、质押或其他形式进行处分。
本次重组实施完成后，因上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次重组获得的上市公司的股份数量并遵守前述规定。如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，交易对方一致同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次重组获得的上市公司股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
2、发行股份募集配套资金
（1）发行价格和发行数量
根据《创业板发行办法》的规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将按照《创业板发行办法》等相关规定，根据询价结果由上市
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
本次发行股份募集配套资金不超过 70,800万元。本公司控股股东王迎燕承诺其认购金额不低于本次募集配套资金总额的20%，不参与本次募集配套资金发行股份的询价过程，并接受询价结果参与认购。并且，王迎燕女士承诺参与认购资金全部来源于其可自由支配的自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在通过结构化产品融资的情形，不存在任何争议及潜在纠纷，前述资金无任何直接或间接来自于美尚生态及其下属公司。
（2）发行股份募集配套资金的股份限售安排
根据《创业板发行办法》的相应规定，配套融资投资者锁定期安排如下：
①最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份自发行结束之日起可上市交易；
②最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次发行结束后，因上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守上述规定。
中国证监会等监管机构对交易对象认购股份锁定期另有要求的，上述股份锁定承诺根据监管机构意见进行调整。
王迎燕、徐晶就本次交易前持有的上市公司股份的股份锁定事宜出具补充承诺函，具体承诺内容如下：
“一、王迎燕、徐晶在本次交易前所持有的美尚生态股份的锁定期如下：（1）自公司首次公开发行股票并上市之日起36个月，即2015年12月22日起至2018年 12月 21日，或（2）自王迎燕通过本次交易取得的上市公司新增股份上市之日起12个月；以二者之间的孰晚日期为准。
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
二、本次交易前所持有的美尚生态股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
三、若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构最新的监管意见进行调整，上述锁定期届满后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。”
五、本次交易是否构成关联交易及借壳等的认定
（一）本次交易构成关联交易
本次募集配套资金的认购方王迎燕女士系公司控股股东，王迎燕、徐晶夫妇为公司实际控制人。王迎燕女士与本公司存在关联关系。
因此，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易构成上市公司重大资产重组
本次交易中美尚生态拟购买金点园林100%股份。
根据美尚生态、金点园林经审计的 2015年度财务数据以及本次交易价格情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||金点园林||美尚生态||比例|
|资产总额与交易额孰高||150,000.00||173,798.40||86.31%||
|营业收入||87,339.14||58,034.66||150.49%||
|资产净额与交易额孰高||150,000.00||102,558.96||146.26%||

注：（1）美尚生态的资产总额、资产净额、营业收入取自其经审计的2015年度合并财务报表。（2）金点园林的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取自本次交易价格150,000万元，金点园林的营业收入取自其经审计的2015年度合并财务报表。
根据上述计算结果，成交金额占上市公司资产总额的比重超过50%，成交金额占上市公司净资产的比重均超过50%且超过5,000万元，标的公司最近一个会计年度所产生的合计营业收入占上市公司同期营业收入的比重超过50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重
组行为。由于本次交易涉及发行股份购买资产，本次交易需通过中国证监会并购
重组委审核并取得中国证监会核准后方可实施。
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（三）本次交易未导致上市公司控股股东及实际控制人变更，不构成借壳上市
截至本报告书签署日，王迎燕女士为公司控股股东，其持有公司 96,900,840股，占公司总股本比例为47.55%；王迎燕和徐晶夫妇为公司实际控制人，合计持有公司105,225,210股，占公司总股本比例为51.64%。
本次交易完成后，不考虑配套募集资金影响，王迎燕和徐晶夫妇合计持有的公司股份占公司总股本的比例为46.63%，仍为实际控制人。
本次交易不会导致本公司控股股东及实际控制人变更。因此，本次交易不构成借壳上市。
六、本次交易对上市公司影响
本次交易前，美尚生态主营业务为生态景观建设，目前主要从事生态景观工程施工，包括生态修复与重构和园林景观两大类别。本次交易完成后，美尚生态将进一步完善在全产业链的业务布局，与金点园林在业务拓展、管理、采购、技术等方面产生协同效应，形成强强联合、优势互补的局面，有利于进一步提升上市公司的整体盈利水平及持续经营能力。
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
上市公司目前的总股本为 203,771,000股，按照本次交易方案，上市公司本次将发行 21,892,376股用于支付购买金点园林100%股份的部分对价。由于募集配套资金发行股份的发行价格尚未确定，因此无法计算具体发行数量以及发行后对于公司股本结构的影响，以下仅计算发行股份购买资产对于上市公司股本结构的影响。
本次交易前后上市公司的股本结构变化如下表所示：
单位：股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||||本次交易后|||
||股东名称|||||||||
||||持股数量||持股比例||持股数量||持股比例|
|王迎燕||96,900,840||47.55%||96,900,840||42.94%||

美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|徐 晶||8,324,370||4.09%||8,324,370||3.69%||
|上市公司现有其他股东||98,545,790||48.36%||98,545,790||43.67%||
||小 计||203,771,000||100.00%||203,771,000||90.30%|
|常州京淞||－||－||2,784,196||1.23%||
|华夏幸福（嘉兴）||－||－||2,784,196||1.23%||
|重庆英飞尼迪||－||－||602,968||0.27%||
|扬州英飞尼迪||－||－||301,484||0.13%||
|龙 俊||－||－||6,736,056||2.99%||
|石成华||－||－||6,115,630||2.71%||
|余 洋||－||－||1,952,211||0.87%||
|龙 杰||－||－||14,152||0.01%||
|其他25名自然人交易对方||－||－||601,483||0.27%||
||小 计||－||－||21,892,376||9.70%|
||合 计||203,771,000||100.00%||225,663,376||100.00%|

（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，金点园林将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司合并财务报表的范围，上市公司的资产、负债、营业收入、净利润均会得到一定程度的增加。
根据上市公司财务报告以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报告的合并资产负债表，本次交易完成前后上市公司 2015年 12月 31日的资产总计、负债合计及股东权益对比情况如下所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年12月31日||交易前||交易后||变动金额||变动比率|
|资产总计||173,798.40||405,822.42||232,024.02||133.50%||
|负债总计||71,186.93||211,436.23||140,249.30||197.02%||
|归属于母公司所有者权益合计||102,558.96||194,333.68||91,774.72||89.48%||

本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，美尚生态 2015年 12月 31日的总资产规模将从173,798.40万元上升到405,822.42万元，增长133.50%。合并报表归属于母公司所有者权益由本次交易前的 102,558.96万元上升至194,333.68万元，增幅为89.48%。
根据上市公司财务报告以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审
阅报告的合并利润表，本次交易完成前后上市公司 2015年度盈利能力对比如下
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年度||交易前||交易后||变动金额||变动比率|
|营业收入||58,034.66||145,373.80||87,339.14||150.49%||
|利润总额||12,994.59||26,098.07||13,103.48||100.84%||
|归属于母公司所有者的净利润||11,040.28||22,172.08||11,131.80||100.83%||

标的公司的盈利能力较好，本次交易完成后，上市公司2015年度营业收入、利润总额及归属于母公司所有者的净利润均实现了较大增长。本次交易完成后，上市公司的资产规模和收益能力整体上得到提升。
根据本次交易评估报告，金点园林2016-2018年营业收入及净利润预测情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年||2017年||2018年|
|营业收入||97,691.09||107,458.94||118,203.57||
|净利润||15,908.81||17,424.61||19,424.79||

近年来虽然我国房地产开发投资增速逐渐减缓，但房地产开发投资总额、住宅开发投资额仍维持在高位。此外，在国家“大力推进生态文明建设”重大战略决策的指引下，各地政政府对于城市绿化建设重视程度不断提升，对城市绿化配套建设的需求和对绿化建设的投资都不断地加大，使得市政园林市场得到了持续的发展。园林绿化行业仍具有良好的外部发展环境，凭借在园林绿化工程行业的多年积累，金点园林在业内建立了良好的口碑和品牌知名度，与大型地产公司形成了稳定、良好的合作关系，推动金点园林工程业务以较快的速度发展。因此，本次交易完成后，在园林绿化行业政策不发生重大变更的条件下，公司预计金点园林盈利能力将持续增强。
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
第二节上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
|||||
|-|-|-|-|
|中文名称||美尚生态景观股份有限公司||
|英文名称||Misho Ecology & Landscape Co., Ltd.||
|法定代表人||王迎燕||
|股票代码||300495||
|股票简称||美尚生态||
|注册资本||20,377.10万元||
|股票上市地||深圳证券交易所||
|注册地址||无锡（太湖）国际科技园大学科技园清源路兴业楼A栋518号||
|办公地址||无锡市滨湖区山水城科教软件园B区3号楼||
|邮政编码||214125||
|电话号码||0510-82702530||
|传真号码||0510-82762145||
|互联网网址||www.misho.com.cn||
||电子信箱||ir@misho.com.cn|
||||生态湿地开发修复与保护；水环境生态治理；水土保持及保护；生态环|
||||境改善的技术与开发；绿化养护；园艺植物培植及销售（不含国家限制|
||||及禁止类项目）；城市园林绿化和园林古建筑工程专业承包；市政工程|
||||施工；公路、桥梁工程，工矿工程的建筑施工；土石方工程施工；工程|
||经营范围|||
||||准备；造林工程设计及施工；城市及道路照明工程施工；水电安装工程|
||||施工；房屋建筑工程施工；城市园林景观工程设计（以上经营范围凭有|
||||效资质证书经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开|
||||展经营活动）|

二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立时的股权结构
公司前身为无锡美尚景观园林工程有限公司，成立于 2001年 12月 28日。
经2011年9月12日美尚有限股东会决议批准，由美尚有限原有股东作为发起人，以经江苏天衡会计师事务所有限公司审计的截至 2011年 8月 31日的净资产 110,657,987.74元为基数，按2.2132：1折为股份有限公司股本 5,000.00万股，
每股面额为1.00元，整体变更为江苏美尚生态景观股份有限公司。
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
2011年9月28日，江苏天衡会计师事务所有限公司对上述注册资本的真实性以及合法性进行了验证，并出具了天衡验字（2011）081号《江苏美尚生态景观股份有限公司（筹）验资报告》。
2011年9月29日，公司在江苏省无锡工商行政管理局完成了工商变更登记手续，并取得注册号为 320200400011061的《企业法人营业执照》，注册资本5,000.00万元。
公司设立时的发起人股东为9名自然人和1名法人，公司设立时的股本结构情况如下：
单位：万股
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数||持股比例|
|1||王迎燕||3,230.028||64.60%||
|2||江苏锦诚投资有限公司||409.000||8.18%||
|3||朱 菁||358.000||7.16%||
|4||徐 晶||277.479||5.55%||
|5||潘乃云||250.000||5.00%||
|6||陆 兵||150.000||3.00%||
|7||王 勇||125.000||2.50%||
|8||张淑红||92.493||1.85%||
|9||惠 峰||70.000||1.40%||
|10||季 斌||38.000||0.76%||
||合 计||||5,000.000||100.00%|

（二）公司上市及历次股本变动情况
1、首次公开发行股份并上市
经中国证监会《关于核准江苏美尚生态景观股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2015］1358号）核准，本次公开发行股票总量不超过 1,670万股。本次发行采用网下向投资者询价配售和网上按市值申购向公众投资者定价发行相结合的方式，其中网下发行数量167万股，网上发行数量1,503万股，发行价格为31.82元/股。
经深圳证券交易所《关于江苏美尚生态景观股份有限公司人民币普通股股票
在创业板上市的通知》（深证上[2015]523号）同意，公司发行的人民币普通股
股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“美尚生态”，股票代码“300495”。
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
公司首次公开发行的 1,670万股股票于 2015年 12月 22日起上市交易。本次发行后，公司总股本为6,670万股。
2、2015年度权益分派
根据 2016年 3月 25日公司第二届董事会第十一次会议和 2016年 4月 18日公司 2015年年度股东大会审议通过的决议，2016年 4月 27日公司以总股本6,670万股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利5.8元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 20股，合计转增股本 13,340万股，转增后总股本将增加至20,010万股。
3、2016年7月，实施限制性股票激励计划
根据 2016年 6月 8日公司 2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于<美尚生态景观股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<美尚生态景观股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，以及同日公司第二届董事会第十五次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》和2016年6月21日第二届董事会第十六次会议审议通过的《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司以 2016年 6月8日为授予日，向激励对象定向发行367.10万股限制性股票，上述限制性股票的上市日期为 2016年 7月 18日。公司注册资本由人民币 20,010万元变更为人民币20,377.10万元。
三、上市公司最近三年控股权变动情况
上市公司最近三年的控股股东均为王迎燕女士，实际控制人均为王迎燕和徐晶夫妇。最近三年，上市公司控股权未发生变动。
四、控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，上市公司控股股东均为王迎燕女士，实际控制人均为王迎燕和徐晶夫妇。
截至本报告书签署日，王迎燕和徐晶分别持有公司47.55%和4.09%的股份，
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
共计51.64%的股份。
（一）控股股东及实际控制人对上市公司的股权控制关系
（二）控股股东及实际控制人的基本情况
王迎燕，董事长，女，1967年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，机织专业，EMBA学位，工商管理专业。曾任政协无锡市锡山区委员会委员。曾荣获“无锡市优秀企业家”、“中国园林绿化行业优秀企业家”、“中国园林绿化行业管理创新企业家”等荣誉称号。王迎燕女士自 2001年创立美尚有限起，历任美尚有限总经理、执行董事、董事长；2011年 9月至今，任美尚生态董事长、总经理。
徐晶，董事，男，1976年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，工商管理专业。1997年至1999年就职于锡山市对外贸易公司；2000年1月至今历任美尚纺织品副总经理、总经理、董事、董事长；2009年8月至2011年9月任美尚有限董事；2011年9月至今，任美尚生态董事。
五、主营业务发展情况
公司一直专注于生态景观建设，主要包括生态修复与重构和园林景观两大类别，前者主要包括湿地生态修复与保护、城市湿地公园、面源污染生态拦截与治理、两岸园林生态景观工程等，后者主要为道路绿化、广场景观、地产景观等。
近年来，公司顺应行业发展趋势，大力发展生态修复与重构业务，承建了多个湿地生态修复与保护、河道治理、面源污染生态拦截与治理、两岸园林生态景观等各类与水生态治理密切相关的工程，生态修复与重构业务持续快速增长。
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
随着公司业务规模的快速发展，业务资质的不断丰富和资质等级不断提升，公司在生态湿地开发与修复、水环境生态治理、水土保持等与水生态治理相关的领域，以及大型、综合化、设计施工一体化工程建设方面积累了丰富的经验和专业技术，省外业务拓展也取得了较大成效，公司竞争地位有了一定提升。未来一段时间，公司将通过持续提升业务拓展、项目管理、技术研发能力，巩固和发展公司竞争优势，以期进一步提升公司在前述领域的竞争地位。
六、最近两年及一期主要财务指标
上市公司2014年及2015年财务数据分别摘自天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字（2015）02074号及天衡审字[2016]00536号《审计报告》，或依据报告计算得出；上市公司2016年1-3月财务数据未经审计。
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016/3/31||2015/12/31||2014/12/31|
|总资产||170,672.31||173,798.40||96,264.93||
|总负债||66,729.13||71,186.93||54,270.04||
|所有者权益合计||103,943.18||102,611.47||41,994.89||
|归属于上市公司股东的所有者权益合计||103,943.21||102,558.96||41,927.02||

（二）利润表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-3月||2015年度||2014年度|
|营业收入||12,790.00||58,034.66||57,272.84||
|营业利润||1,822.74||13,091.90||12,440.41||
|利润总额||1,823.54||12,994.59||12,724.59||
|净利润||1,576.13||11,024.91||10,772.82||
|归属于上市公司股东的净利润||1,580.92||11,040.28||10,756.31||

（三）现金流量表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-3月||2015年度||2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额||-11,814.88||-14,320.18||75.46||

美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|投资活动产生的现金流量净额|-673.68|1,619.64|-4,195.80|
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,336.05|64,812.13|2,268.27|
|现金及现金等价物净增加额|-13,829.35|52,111.59|-1,852.07|

（四）财务指标
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016/3/31||2015/12/31||2014/12/31|
||项目|||||||
||||或2016年1-3月||或2015年度||或2014年度|
|资产负债率||39.10%||40.96%||56.38%||
|基本每股收益（元/股）||0.24||2.21||2.15||
|扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）||0.24||2.11||2.10||
|加权净资产收益率||1.53%||23.27%||29.43%||

七、最近三年重大资产重组情况
最近三年上市公司不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
八、上市公司涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明
截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
九、上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚情况说明
上市公司最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
第三节交易对方的基本情况
一、本次交易对方概况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为金点园林全体股东。具体交易对方情况如下表：
单位：万股
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数||持股比例|
|1||华夏幸福(嘉兴)||1,840.89||30.00%||
|2||常州京淞||1,840.89||30.00%||
|3||龙 俊||891.09||14.52%||
|4||石成华||809.02||13.19%||
|5||重庆英飞尼迪||276.11||4.50%||
|6||余 洋||258.25||4.21%||
|7||扬州英飞尼迪||138.05||2.25%||
|8||刘 福||35.10||0.57%||
|9||肖 青||4.68||0.08%||
|10||李 涛||4.68||0.08%||
|11||刘 红||2.81||0.05%||
|12||谭本林||2.34||0.04%||
|13||刘秋生||2.34||0.04%||
|14||张仁平||2.34||0.04%||
|15||田 园||1.87||0.03%||
|16||梁 爽||1.87||0.03%||
|17||胡文新||1.87||0.03%||
|18||叶 眉||1.87||0.03%||
|19||张 渝||1.87||0.03%||
|20||龙 杰||1.87||0.03%||
|21||余海靖||1.87||0.03%||
|22||江仁利||1.40||0.02%||
|23||蔺桂华||1.40||0.02%||
|24||罗 宇||1.40||0.02%||
|25||朱红云||1.40||0.02%||
|26||彭云虎||1.40||0.02%||
|27||黄守勇||1.40||0.02%||
|28||舒春梅||1.40||0.02%||

美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|29||姜 均|0.94||0.02%||
|30||陈 立|0.94||0.02%||
|31||梁德林|0.94||0.02%||
|32||靳小勇|0.94||0.02%||
|33||唐华德|0.47||0.01%||
||合 计|||6,135.74||100.00%|

上述交易对方中，龙俊与龙杰为兄弟关系，石成华、龙俊、余洋、龙杰签订了一致行动协议；张仁平与舒春梅为夫妻关系；重庆英飞尼迪与扬州英飞尼迪为受同一控制的企业。
二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况
（一）华夏幸福（嘉兴）
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|华夏幸福（嘉兴）投资管理有限公司|
|企业性质|一人有限责任公司（私营法人独资）|
|住所|浙江省嘉兴市南湖区广益路705号嘉兴世界贸易中心1号楼2202室-12|
|法定代表人|杨阳|
|注册资本|1,000万元|
|统一社会信用代码|91330402307524888T|
|成立时间|2014年7月24日|
|经营范围|一般经营项目：投资管理、投资咨询。|

2、历史沿革
华夏幸福（嘉兴）于2014年7月24日在浙江省嘉兴市工商行政管理局注册，成立时的注册资本为1,000万元，由华夏幸福基业控股股份公司作为单一法人股东出资。
华夏幸福（嘉兴）成立时的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额||出资比例|
|1||华夏幸福基业控股股份公司||1,000.00||100.00%||
||合 计||||1,000.00||100.00%|

截至2016年6月30日，华夏幸福（嘉兴）的股权结构未发生变化。
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
3、产权控制关系
截至2016年6月30日，华夏幸福基业控股股份公司独资持有华夏幸福（嘉兴）100%股权；王文学通过直接与间接方式持有华夏幸福基业控股股份公司81.50%股份，为华夏幸福（嘉兴）的实际控制人。华夏幸福（嘉兴）的产权控制关系如下：
4、主要股东的基本情况
截至2016年6月30日，华夏幸福基业控股股份公司独资持有华夏幸福（嘉兴）100%股权。华夏幸福基业控股股份公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|华夏幸福基业控股股份公司|
|企业性质|股份有限公司（非上市）|
|住所|固安县京开路西侧|
|法定代表人|王文学|
|注册资本|105,000万元|
|统一社会信用代码|131000000004580|
|成立时间|1998年7月10日|
|经营范围|对商业、制造业的投资；企业管理咨询。|

5、主营业务发展情况及对外投资情况
（1）主营业务发展情况
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
华夏幸福（嘉兴）从事的主要业务为投资管理，自成立以来主营业务未发生变化。
（2）对外投资情况
截至2016年6月30日，除持有金点园林30%股份外，华夏幸福（嘉兴）其他主要对外投资情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||企业名称||注册资本||持股比例||主营业务||目前经营状况|
|1|北京和君商学在线科技股份有限公司||15,000||0.53%||教育科技开发；企业管理培训。||正常||

6、财务情况
华夏幸福（嘉兴）最近两年简要财务报表数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目||2015年12月31日||2014年12月31日|
|流动资产|22,457.23||12,856.13||
|非流动资产|34,741.07||12,500.00||
|资产总计|57,198.30||25,356.13||
|流动负债|52,432.78||24,000.00||
|非流动负债|－||－||
|负债总计|52,432.78||24,000.00||
|所有者权益合计|4,765.52||1,356.13||
|项 目||2015年度||2014年度|
|营业收入|－||－||
|营业利润|3,540.67||356.13||
|利润总额|3,542.16||356.13||
|净利润|3,409.39||356.13||

注：以上数据已经审计。
（二）常州京淞
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|常州京淞资本管理有限公司|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|住所|常州市天宁区恒生科技园二区21幢2号|
|法定代表人|杨森|
|注册资本|1,000万元|
|统一社会信用代码|913204003137818995|

美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|成立时间|2014年9月3日|
|经营范围|资产管理、项目投资、投资管理、投资咨询（证券、期货投资咨询除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
常州京淞于 2014年 9月 3日在常州市工商行政管理局注册，成立时的注册资本为1,000万元，由中植资本管理有限公司作为单一法人股东出资。
常州京淞成立时的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额||出资比例|
|1||中植资本管理有限公司||1,000.00||100.00%||
||合 计||||1,000.00||100.00%|

截至2016年6月30日，常州京淞的股权结构未发生变化。
3、产权控制关系
截至2016年 6月30日，中植资本管理有限公司独资持有常州京淞100%股权；解直锟通过间接方式持有中植资本管理有限公司95%股权，为常州京淞的实际控制人。常州京淞的产权控制关系如下：
4、主要股东的基本情况
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
截至2016年 6月30日，中植资本管理有限公司独资持有常州京淞100%股权。中植资本管理有限公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|中植资本管理有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|住所|常州市天宁区恒生科技园二区1601|
|法定代表人|段迪|
|注册资本|100,000万元|
|统一社会信用代码|91320402575218000E|
|成立时间|2011年05月09日|
|经营范围|资产管理；项目投资；投资管理；投资咨询（证券、期货投资咨询除外）。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）|

5、主营业务发展情况及对外投资情况
（1）主营业务发展情况
常州京淞从事的主要业务为投资管理，自成立以来主营业务未发生变化。
（2）对外投资情况
截至2016年6月30日，，除持有金点园林30%股份外，常州京淞无其他对外投资。
6、财务情况
常州京淞最近两年简要财务报表数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2015年12月31日||2014年12月31日|
|流动资产||0.59||1.89||
|非流动资产||33,920.85||12,500.00||
|资产总计||33,921.44||12,501.89||
|流动负债||30,007.00||12,502.00||
|非流动负债||－||－||
|负债总计||30,007.00||12,502.00||
|所有者权益合计||3,914.44||-0.11||
||项 目||2015年度||2014年度|
|营业收入||－||－||
|营业利润||3,734.77||-0.11||
|利润总额||3,734.77||-0.11||
|净利润||3,736.37||-0.11||

美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
注：以上2014年度数据已经审计，2015年度数据未经审计。
（三）重庆英飞尼迪
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|重庆英飞尼迪创业投资中心（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|住所|重庆市巴南区渝南大道200号15-1|
|执行事务合伙人|重庆英飞尼迪投资管理有限公司（委派代表：AMIR GAL OR）|
|统一社会信用代码|91500113581476997J|
|成立时间|2011年8月16日|
|经营范围|创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（法律、法规禁止的不得经营，法律、法规限制的取得许可或审批后经营。）|

2、历史沿革
（1）2011年8月，重庆英飞尼迪成立
2011年 8月，英飞尼迪（上海）创业管理投资管理有限公司、重庆宗申产业集团有限公司、重庆公路物流基地建设有限公司、重庆典雅房地产开发集团有限公司、重庆四方混凝土有限公司共同认缴出资额 20,001万元设立重庆英飞尼迪。2011年8月16日，重庆英飞尼迪完成了工商设立登记并领取了营业执照。
重庆英飞尼迪成立时的出资情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||出资额||出资比例||合伙人性质|
|1||英飞尼迪（上海）创业管理投资有限公司||1.00||0.0050%||普通合伙人||
|2||重庆宗申产业集团有限公司||10,000.00||49.9975%||有限合伙人||
|3||重庆公路物流基地建设有限公司||5,000.00||24.9988%||有限合伙人||
|4||重庆典雅房地产开发集团有限公司||2,500.00||12.4994%||有限合伙人||
|5||重庆四方混凝土有限公司||2,500.00||12.4994%||有限合伙人||
||合 计||||20,001.00||100.0000%||—|

（2）2011年11月，第一次合伙人变更及出资额变更
2011年11月，重庆英飞尼迪召开合伙人会议，全体合伙人一致同意执行事
务合伙人由英飞尼迪（上海）创业投资管理有限公司变更为重庆英飞尼迪投资管
理有限公司，并对重庆英飞尼迪进行增资，将出资额从 20,001万元增加到20,010
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
万元，新增出资额由重庆英飞尼迪投资管理有限公司认缴。2011年11月23日，重庆英飞尼迪完成了工商变更登记并领取了新的营业执照。
本次变更后，重庆英飞尼迪的出资情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||出资额||出资比例||合伙人性质|
|1||重庆英飞尼迪投资管理有限公司||10.00||0.05%||普通合伙人||
|2||重庆宗申产业集团有限公司||10,000.00||49.98%||有限合伙人||
|3||重庆公路物流基地建设有限公司||5,000.00||24.99%||有限合伙人||
|4||重庆典雅房地产开发集团有限公司||2,500.00||12.49%||有限合伙人||
|5||重庆四方混凝土有限公司||2,500.00||12.49%||有限合伙人||
||合 计||||20,010.00||100.00%||—|

（3）2015年5月，第二次合伙人变更及出资额变更
2015年 4月，重庆英飞尼迪召开合伙人会议，全体合伙人一致同意重庆典雅房地产开发集团有限公司退出重庆英飞尼迪，并增加自然人尤启明为新有限合伙人；重庆典雅房地产开发集团原出资额为2,500万元分别由尤启明认缴500万元、宗申产业集团有限公司认缴1,000万元、重庆四方混凝土有限公司认缴 1,000万元。2015年 5月 5日，重庆英飞尼迪完成了工商变更登记并领取了新的营业执照。
本次变更后，重庆英飞尼迪的出资情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||出资额||出资比例||合伙人性质|
|1||重庆英飞尼迪投资管理有限公司||10.00||0.05%||普通合伙人||
|2||重庆宗申产业集团有限公司||11,000.00||54.97%||有限合伙人||
|3||重庆公路物流基地建设有限公司||5,000.00||24.99%||有限合伙人||
|4||重庆四方混凝土有限公司||3,500.00||17.49%||有限合伙人||
|5||尤启明||500.00||2.50%||有限合伙人||
||合 计||||20,010.00||100.00%||—|

截至2016年6月30日，重庆英飞尼迪的合伙人及出资情况未发生变化。
3、产权控制关系
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
4、执行事务合伙人的基本情况
截至2016年6月30日，重庆英飞尼迪投资管理有限公司为重庆英飞尼迪的执行事务合伙人。重庆英飞尼迪投资管理有限公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|重庆英飞尼迪投资管理有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|住所|重庆市巴南区渝南大道200号15-1|
|法定代表人|AMIR GAL OR|
|注册资本|100万元|
|统一社会信用代码|915001135857379551|
|成立时间|2011年11月11日|
|经营范围|投资管理及咨询服务；企业管理咨询。（法律、法规禁止的不得经营，法律、法规限制的取得许可或审批后经营。）|

5、主营业务发展情况及对外投资情况
（1）主营业务发展情况
重庆英飞尼迪从事的主要业务为创业投资，自成立以来主营业务未发生变化。
（2）对外投资情况
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
截至2016年6月30日，除持有金点园林4.50%股份外，重庆英飞尼迪其他主要对外投资如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册||持股比例/||||目前经营|
||序号||企业名称||||||主营业务|||
||||||资本||出资比例||||状况|
|1||重庆普尔萨科技有限公司||750||46.00%||电磁脉冲设备制造、技术服务，机械设备生产、销售、租赁||正常||
|2||重庆慧云科技有限公司||125||20.00%||计算机软硬件开发及设计、销售及技术服务，通信设备及配件、电子产品销售||正常||
|3||重庆同趣控股有限公司||3,000||17.45%||计算机系统服务；网络信息咨询、教育信息咨询（不含教育培训）、商品信息咨询；市场调研服务；营销策划||正常||
|4||成都虹华环保科技股份有限公司||3,200||17.09%||环保设备及其原材料、金属材料、电子产品、化工产品（不含危险品）的技术开发、销售、技术咨询服务||正常||
|5||重庆神指奇动网络有限公司||600||8.00%||移动互联网产品开发运营、游戏产品开发运营||正常||
|6||博拉网络股份有限公司||8,800||14.54%（注）||网络信息咨询；计算机系统服务；计算机软件及辅助设备的技术开发、销售；设计、制作、发布广告||正常||

注：重庆英飞尼迪直接持有博拉网络股份有限公司5.45%股份；重庆同趣控股有限公司持有博拉网络股份有限公司52.09%股份，为博拉网络股份有限公司控股股东；重庆英飞尼迪通过重庆同趣控股有限公司间接持有博拉网络股份有限公司9.09%股份。综上，重庆英飞尼迪直接和间接合计持有博拉网络股份有限公司14.54%股份。
6、财务情况
重庆英飞尼迪最近两年简要财务报表数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2015年12月31日||2014年12月31日|
|流动资产||586.54||265.85||
|非流动资产||7,715.18||7,249.97||
|资产总计||8,301.72||7,515.82||
|流动负债||25.00||－||
|非流动负债||－||－||
|负债总计||25.00||－||
|所有者权益合计||8,276.72||7,515.82||
||项 目||2015年度||2014年度|
|营业收入||－||－||
|营业利润||-546.61||-272.68||

美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|利润总额|-546.61|-272.68|
|净利润|-546.61|-272.68|

注：以上数据已经审计。
（四）扬州英飞尼迪
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|扬州英飞尼迪创业投资中心（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|住所|扬州市文昌西路56号公元国际大厦412室|
|执行事务合伙人|扬州英飞尼迪创业投资管理有限公司（委派代表：赵丽梅）|
|统一社会信用代码|91321000565336089Y|
|成立时间|2010年11月26日|
|经营范围|创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）2010年11月，扬州英飞尼迪成立
2010年11月，扬州英飞尼迪创业投资管理有限公司、扬州市创业投资有限公司共同认缴出资额 10,001万元设立扬州英飞尼迪。2010年 11月 26日，扬州英飞尼迪完成了工商设立登记并领取了营业执照。
扬州英飞尼迪成立时的出资情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||出资额||出资比例||合伙人性质|
|1||扬州英飞尼迪创业投资管理有限公司||1.00||0.01%||普通合伙人||
|2||扬州市创业投资有限公司||10,000.00||99.99%||有限合伙人||
||合 计||||10,001.00||100.00%||—|

（2）2011年5月，第一次合伙人变更及出资额变更
2011年 5月，扬州英飞尼迪召开合伙人会议，全体合伙人一致同意增加扬州鑫旺创业投资中心（有限合伙）作为有限合伙人，并由其认缴新增出资 10,001万元。2011年5月16日，扬州英飞尼迪完成了工商变更登记并领取了新的营业
执照。
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
本次变更后，扬州英飞尼迪的出资情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||出资额||出资比例||合伙人性质|
|1||扬州英飞尼迪创业投资管理有限公司||1.00||0.005%||普通合伙人||
|2||扬州市创业投资有限公司||10,000.00||49.995%||有限合伙人||
|3||扬州鑫旺创业投资中心（有限合伙）||10,001.00||50.000%||有限合伙人||
||合 计||||20,002.00||100.000%||—|

（3）2012年6月，第二次出资额变更
2012年 6月，扬州英飞尼迪召开合伙人会议，全体合伙人一致同意将出资额从 20,002万元增加到 20,204万元，新增 202万元出资额由扬州英飞尼迪创业投资管理有限公司认缴。2012年6月13日，扬州英飞尼迪完成了工商变更登记并领取了新的营业执照。
本次变更后，扬州英飞尼迪的出资情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||出资额||出资比例||合伙人性质|
|1||扬州英飞尼迪创业投资管理有限公司||203.00||1.005%||普通合伙人||
|2||扬州市创业投资有限公司||10,000.00||49.495%||有限合伙人||
|3||扬州鑫旺创业投资中心（有限合伙）||10,001.00||49.500%||有限合伙人||
||合 计||||20,204.00||100.000%||—|

（4）2012年11月，第二次合伙人变更及第三次出资额变更
2012年11月，扬州英飞尼迪召开合伙人会议，全体合伙人一致同意增加上海复曦创业投资中心（有限合伙）作为有限合伙人，并将出资额从 20,204万元增加到 20,438万元，其中上海复曦创业投资中心（有限合伙）认缴新增 232.50万元，扬州英飞尼迪创业投资管理有限公司认缴新增1.50万元。2012年11月5日，扬州英飞尼迪完成了工商变更登记并领取了新的营业执照。
本次变更后，扬州英飞尼迪的出资情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||出资额||出资比例||合伙人性质|
|1||扬州英飞尼迪创业投资管理有限公司||204.50||1.00%||普通合伙人||
|2||扬州市创业投资有限公司||10,000.00||48.93%||有限合伙人||
|3||扬州鑫旺创业投资中心（有限合伙）||10,001.00||48.93%||有限合伙人||
|4||上海复曦创业投资中心（有限合伙）||232.50||1.14%||有限合伙人||

美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|合 计|20,438.00|100.000%|—|

截至2016年6月30日，扬州英飞尼迪的合伙人及出资情况未发生变化。
3、产权控制关系
注：上海庆英创业投资中心（有限合伙）系扬州鑫旺创业投资中心（有限合伙）的有限合伙人之一；英飞尼迪（上海）创业投资管理有限公司与上海创复投资管理有限公司另外通过上海英飞创复投资管理有限公司实际控制上海庆英创业投资中心（有限合伙）。
4、执行事务合伙人的基本情况
截至2016年6月30日，扬州英飞尼迪创业投资管理有限公司为扬州英飞尼迪的执行事务合伙人。扬州英飞尼迪创业投资管理有限公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|扬州英飞尼迪创业投资管理有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|住所|扬州市文昌西路56号公元国际大厦412室|
|法定代表人|AMIR GAL OR|
|注册资本|100万元|
|统一社会信用代码|91321000562968152E|
|成立时间|2010年11月8日|
|经营范围|组织设立和参与管理创业投资企业及股权投资企业；投资及商务咨询业务、企业管理顾问服务及培训业务。（依法须经批准的项目，经相|

美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||
|-|
|关部门批准后方可开展经营活动）|

5、主营业务发展情况及对外投资情况
（1）主营业务发展情况
扬州英飞尼迪从事的主要业务为创业投资，自成立以来主营业务未发生变化。
（2）对外投资情况
截至2016年6月30日，除持有金点园林2.25%股份外，扬州英飞尼迪其他主要对外投资如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||持股比例/||||目前经|
||序号||企业名称||注册资本||||主营业务|||
||||||||出资比例||||营状况|
|1||北京万博天地网络技术股份有限公司||6,430.00||32.50%||技术开发、技术培训、技术咨询、技术服务；商务咨询、信息咨询；批发与计算机相关产品||正常||
|2||无锡蠡湖增压技术股份有限公司||16,148.70||4.64%||叶轮、涡轮、精密铸件、涡轮增压器的研发、制造销售等||正常||
|3||上海科洋科技股份有限公司||2,243.04||3.79%||专业从事工业流体计量产品的生产、研发和销售，以及提供化工节能环保专有技术解决方案||正常||
|4||北京忆恒创源科技有限公司||1,645.74||3.19%||技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；批发计算机软件及辅助设备等||正常||
|5||江苏峰业科技环保集团股份有限公司||18,600.00||0.54%||机电设备工程安装工程施工、电力、环保及工业设备的制造、安装调试、运营维护及检修等||正常||

6、财务情况
扬州英飞尼迪最近两年简要财务报表数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2015年12月31日||2014年12月31日|
|流动资产||1,298.62||1,457.37||
|非流动资产||11,517.00||11,517.00||

美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资产总计||12,815.62||12,974.37||
|流动负债||－||－||
|非流动负债||－||－||
|负债总计||－||－||
|所有者权益合计||12,815.62||12,974.37||
||项 目||2015年度||2014年度|
|营业收入||－||－||
|营业利润||-418.02||-376.96||
|利润总额||-418.74||-377.72||
|净利润||-418.74||-377.72||

注：以上数据均已审计。
（五）29名自然人
1、石成华
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓 名|石成华|
|性 别|男|
|国 籍|中国|
|身份证号|5102281970********|
|住 所|重庆市沙坪坝区学林雅园****|
|通讯地址|重庆市渝中区长江一路61号地产大厦29楼|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

（2）任职情况
最近三年内，石成华任职以及截至本报告书签署日与任职单位产权关系如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止日期||职务||直接持股比例|
|金点园林||2013.1至今||董事、总经理||13.19%||
|高地景观||2013.1至今||监事||－||
|乔田花木||2013.1至今||监事||－||

（3）对外投资情况
截至2016年6月30日，除金点园林外，石成华无其他对外投资。
2、龙俊
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓 名|龙俊|
|性 别|男|
|国 籍|中国|
|身份证号|5102121971********|
|住 所|重庆市沙坪坝区渝碚路****|
|通讯地址|重庆市渝中区长江一路61号地产大厦29楼|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

（2）任职情况
最近三年内，龙俊任职以及截至本报告书签署日与任职单位产权关系如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止日期||职务||直接持股比例|
|金点园林||2015.7至今||技术负责人||14.52%||
|||2013.1－2015.6||董事长||||
|高地景观||2013.1－2016.4||执行董事||－||
|乔田花木||2013.1－2016.4||执行董事||－||

（3）对外投资情况
截至2016年6月30日，除金点园林外，龙俊无其他对外投资。
3、余洋
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓 名|余洋|
|性 别|男|
|国 籍|中国|
|身份证号|5102131982********|
|住 所|重庆市九龙坡区朝田村****|
|通讯地址|重庆市渝中区长江一路61号地产大厦29楼|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

（2）任职情况
最近三年内，余洋任职以及截至本报告书签署日与任职单位产权关系如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止日期||职务||直接持股比例|
|金点园林||2016.3至今||副总经理||4.21%||
|||2015.6至今||董事||||

美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|高地景观|2013.1－2016.4|经理|－|
|乔田花木|2013.1－2016.4|经理|－|

（3）对外投资情况
截至2016年6月30日，除金点园林外，余洋无其他对外投资。
4、龙杰
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓 名|龙杰|
|性 别|男|
|国 籍|中国|
|身份证号|5222261977********|
|住 所|重庆市江北区大川水岸小区****|
|通讯地址|重庆市渝中区长江一路61号地产大厦29楼|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

（2）任职情况
最近三年内，龙杰任职以及截至本报告书签署日与任职单位产权关系如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止日期||职务||直接持股比例|
|金点园林||2015.6至今||董事长||0.03%||
|||2013.1至今||董事会秘书||||

（3）对外投资情况
截至2016年6月30日，除金点园林外，龙杰无其他对外投资。
5、刘福
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓 名|刘福|
|性 别|男|
|国 籍|中国|
|身份证号|5102281970********|
|住 所|重庆市大渡口区春晖路****|
|通讯地址|重庆市渝中区长江一路61号地产大厦29楼|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

（2）任职情况
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
最近三年内，刘福任职以及截至本报告书签署日与任职单位产权关系如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止日期||职务||直接持股比例|
|金点园林||2013.1至今||常务副总经理||0.57%||

（3）对外投资情况
截至2016年6月30日，除金点园林外，刘福无其他对外投资。
6、肖青
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓 名|肖青|
|性 别|男|
|国 籍|中国|
|身份证号|5125281964********|
|住 所|成都市锦江区牛王庙巷****|
|通讯地址|重庆市渝中区长江一路61号地产大厦29楼|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

（2）任职情况
最近三年内，肖青任职以及截至本报告书签署日与任职单位产权关系如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止日期||职务||直接持股比例|
|金点园林||2013.1至今||财务总监||0.08%||

（3）对外投资情况
截至2016年6月30日，除金点园林外，肖青无其他对外投资。
7、李涛
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓 名|李涛|
|曾用名|李仕国|
|性 别|男|
|国 籍|中国|
|身份证号|5130271975********|
|住 所|重庆市渝北区松石北路****|
|通讯地址|重庆市渝中区长江一路61号地产大厦29楼|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（2）任职情况
最近三年内，李涛任职以及截至本报告书签署日与任职单位产权关系如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止日期||职务||直接持股比例|
|金点园林||2013.1至今||艺术总监、监事||0.08%||
|高地景观||2013.1至今||常务副总经理、设计总监||－||

（3）对外投资情况
截至2016年6月30日，除金点园林外，李涛无其他对外投资。
8、刘红
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓 名|刘红|
|性 别|女|
|国 籍|中国|
|身份证号|5102121964********|
|住 所|重庆市沙坪坝区晒光坪****|
|通讯地址|重庆市渝中区长江一路61号地产大厦29楼|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

（2）任职情况
最近三年内，刘红任职以及截至本报告书签署日与任职单位产权关系如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止日期||职务||直接持股比例|
|金点园林||2013.1至今||营销总监||0.08%||

（3）对外投资情况
截至2016年6月30日，除金点园林外，刘红无其他对外投资。
9、谭本林
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓 名|谭本林|
|性 别|男|
|国 籍|中国|
|身份证号|4308211980********|
|住 所|湖南省慈利县金岩乡****|

美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|通讯地址|重庆市渝中区长江一路61号地产大厦29楼|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

（2）任职情况
最近三年内，谭本林任职以及截至本报告书签署日与任职单位产权关系如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止日期||职务||直接持股比例|
|金点园林||2013.1至今||分公司总经理||0.04%||

（3）对外投资情况
截至2016年6月30日，除金点园林外，谭本林无其他对外投资。
10、刘秋生
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓 名|刘秋生|
|性 别|男|
|国 籍|中国|
|身份证号|4129241973********|
|住 所|重庆市渝中区大黄路****|
|通讯地址|重庆市渝中区长江一路61号地产大厦29楼|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

（2）任职情况
最近三年内，刘秋生任职以及截至本报告书签署日与任职单位产权关系如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止日期||职务||直接持股比例|
|金点园林||2013.1至今||分公司总经理||0.04%||

（3）对外投资情况
截至2016年6月30日，除金点园林外，刘秋生无其他对外投资。
11、张仁平
（1）基本情况
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|姓 名|张仁平|
|性 别|男|
|国 籍|中国|
|身份证号|5102211972********|
|住 所|重庆市南岸区求新村****|
|通讯地址|重庆市渝中区长江一路61号地产大厦29楼|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

（2）任职情况
最近三年内，张仁平任职以及截至本报告书签署日与任职单位产权关系如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止日期||职务||直接持股比例|
|金点园林||2013.1至今||分公司总经理||0.04%||

（3）对外投资情况
截至2016年6月30日，除金点园林外，张仁平无其他对外投资。
12、田园
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓 名|田园|
|性 别|男|
|国 籍|中国|
|身份证号|5102281970********|
|住 所|重庆市沙坪坝区沙滨路****|
|通讯地址|重庆市渝中区长江一路61号地产大厦29楼|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

（2）任职情况
最近三年内，田园任职以及截至本报告书签署日与任职单位产权关系如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止日期||职务||直接持股比例|
|金点园林||2013.1至今||采购总监、监事||0.03%||

（3）对外投资情况
截至2016年6月30日，除金点园林外，田园无其他对外投资。
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
13、梁爽
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓 名|梁爽|
|性 别|男|
|国 籍|中国|
|身份证号|5101031973********|
|住 所|重庆市南岸区风临路****|
|通讯地址|重庆市渝中区长江一路61号地产大厦29楼|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

（2）任职情况
最近三年内，梁爽任职以及截至本报告书签署日与任职单位产权关系如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止日期||职务||直接持股比例|
|高地景观||2013.1至今||设计所所长||－||

（3）对外投资情况
截至2016年6月30日，除金点园林外，梁爽无其他对外投资。
14、胡文新
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓 名|胡文新|
|性 别|男|
|国 籍|中国|
|身份证号|5102121970********|
|住 所|重庆市江北区兴药村****|
|通讯地址|重庆市渝中区长江一路61号地产大厦29楼|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

（2）任职情况
最近三年内，胡文新任职以及截至本报告书签署日与任职单位产权关系如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止日期||职务||直接持股比例|
|乔田花木||2013.1至今||常务副总经理||－||

（3）对外投资情况
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
截至2016年6月30日，除金点园林外，胡文新无其他对外投资。
15、叶眉
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓 名|叶眉|
|性 别|女|
|国 籍|中国|
|身份证号|5102031981********|
|住 所|重庆市大渡口区制材一村****|
|通讯地址|重庆市渝中区长江一路61号地产大厦29楼|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

（2）任职情况
最近三年内，叶眉任职以及截至本报告书签署日与任职单位产权关系如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止日期||职务||直接持股比例|
|高地景观||2013.1至今||设计所所长||－||

（3）对外投资情况
截至2016年6月30日，除金点园林外，叶眉无其他对外投资。
16、张渝
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓 名|张渝|
|性 别|女|
|国 籍|中国|
|身份证号|5102131969********|
|住 所|重庆市渝中区大黄路****|
|通讯地址|重庆市渝中区长江一路61号地产大厦29楼|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

（2）任职情况
最近三年内，张渝任职以及截至本报告书签署日与任职单位产权关系如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止日期||职务||直接持股比例|
|高地景观||2013.1至今||财务部长||－||
|乔田花木||2013.1至今||财务部长||－||

美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（3）对外投资情况
截至2016年6月30日，除金点园林外，张渝无其他对外投资。
17、余海靖
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓 名|余海靖|
|性 别|男|
|国 籍|中国|
|身份证号|3429011975********|
|住 所|安徽省合肥市蜀山区翠微路****|
|通讯地址|重庆市渝中区长江一路61号地产大厦29楼|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

（2）任职情况
最近三年内，余海靖任职以及截至本报告书签署日与任职单位产权关系如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止日期||职务||直接持股比例|
|金点园林||2013.1至今||分公司总经理||0.03%||

（3）对外投资情况
截至2016年6月30日，除金点园林外，余海靖无其他对外投资。
18、江仁利
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓 名|江仁利|
|性 别|女|
|国 籍|中国|
|身份证号|5102241970********|
|住 所|重庆市南岸区南坪东路****|
|通讯地址|重庆市渝中区长江一路61号地产大厦29楼|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

（2）任职情况
最近三年内，江仁利任职以及截至本报告书签署日与任职单位产权关系如
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止日期||职务||直接持股比例|
|金点园林||2013.1至今||财务部长||0.02%||

（3）对外投资情况
截至2016年6月30日，除金点园林外，江仁利无其他对外投资。
19、蔺桂华
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓 名|蔺桂华|
|性 别|女|
|国 籍|中国|
|身份证号|5102291963********|
|住 所|重庆市沙坪坝区歌乐山北街****|
|通讯地址|重庆市渝中区长江一路61号地产大厦29楼|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

（2）任职情况
最近三年内，蔺桂华任职以及截至本报告书签署日与任职单位产权关系如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止日期||职务||直接持股比例|
|重庆俊峰置业有限公司||2013.1至今||财务部长||－||

（3）对外投资情况
截至2016年6月30日，除金点园林外，蔺桂华无其他对外投资。
20、罗宇
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓 名|罗宇|
|性 别|男|
|国 籍|中国|
|身份证号|5102121977********|
|住 所|重庆市沙坪坝区友爱村****|
|通讯地址|重庆市渝中区长江一路61号地产大厦29楼|

美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

（2）任职情况
最近三年内，罗宇任职以及截至本报告书签署日与任职单位产权关系如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止日期||职务||直接持股比例|
|金点园林||2015.1至今||分公司经理||0.02%||
|||2013.1-2014.12||项目经理||||

（3）对外投资情况
截至2016年6月30日，除金点园林外，罗宇无其他对外投资。
21、朱红云
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓 名|朱红云|
|性 别|男|
|国 籍|中国|
|身份证号|5102131975********|
|住 所|重庆市大渡口区八桥镇****|
|通讯地址|重庆市渝中区长江一路61号地产大厦29楼|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

（2）任职情况
最近三年内，朱红云任职以及截至本报告书签署日与任职单位产权关系如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止日期||职务||直接持股比例|
|金点园林||2013.1至今||分公司经理||0.02%||

（3）对外投资情况
截至2016年6月30日，除金点园林外，朱红云无其他对外投资。
22、彭云虎
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓 名|彭云虎|
|性 别|男|

美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|国 籍|中国|
|身份证号|5101211974********|
|住 所|四川省金堂县赵镇****|
|通讯地址|重庆市渝中区长江一路61号地产大厦29楼|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

（2）任职情况
最近三年内，彭云虎任职以及截至本报告书签署日与任职单位产权关系如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止日期||职务||直接持股比例|
|金点园林||2013.1至今||分公司经理||0.02%||

（3）对外投资情况
截至2016年6月30日，除金点园林外，彭云虎无其他对外投资。
23、黄守勇
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓 名|黄守勇|
|性 别|男|
|国 籍|中国|
|身份证号|5102301981********|
|住 所|重庆渝北区双湖路****|
|通讯地址|重庆市渝中区长江一路61号地产大厦29楼|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

（2）任职情况
最近三年内，黄守勇任职以及截至本报告书签署日与任职单位产权关系如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止日期||职务||直接持股比例|
|金点园林||2013.1-2015.2||项目经理||0.02%||

（3）对外投资情况
截至2016年6月30日，除金点园林外，黄守勇无其他对外投资。
24、舒春梅
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓 名|舒春梅|
|性 别|女|
|国 籍|中国|
|身份证号|5102261978********|
|住 所|重庆市南岸区求新村****|
|通讯地址|重庆市渝中区长江一路61号地产大厦29楼|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

（2）任职情况
最近三年内，舒春梅任职以及截至本报告书签署日与任职单位产权关系如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止日期||职务||直接持股比例|
|金点园林||2013.1至今||预算部部长||0.02%||

（3）对外投资情况
截至2016年6月30日，除金点园林外，舒春梅无其他对外投资。
25、姜均
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓 名|姜均|
|性 别|男|
|国 籍|中国|
|身份证号|5102261973********|
|住 所|重庆市沙坪坝区工人村****|
|通讯地址|重庆市渝中区长江一路61号地产大厦29楼|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

（2）任职情况
最近三年内，姜均任职以及截至本报告书签署日与任职单位产权关系如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止日期||职务||直接持股比例|
|金点园林||2013.1至今||项目经理||0.02%||

（3）对外投资情况
截至2016年6月30日，除金点园林外，姜均无其他对外投资。
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
26、陈立
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓 名|陈立|
|性 别|男|
|国 籍|中国|
|身份证号|5123241973********|
|住 所|重庆市渝中区临华路****|
|通讯地址|重庆市渝中区长江一路61号地产大厦29楼|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

（2）任职情况
最近三年内，陈立任职以及截至本报告书签署日与任职单位产权关系如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止日期||职务||直接持股比例|
|金点园林||2013.1至今||营销部部长||0.02%||

（3）对外投资情况
截至2016年6月30日，除金点园林外，陈立无其他对外投资。
27、梁德林
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓 名|梁德林|
|性 别|男|
|国 籍|中国|
|身份证号|5102211973********|
|住 所|重庆市长寿区云台镇****|
|通讯地址|重庆市渝中区长江一路61号地产大厦29楼|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

（2）任职情况
最近三年内，梁德林任职以及截至本报告书签署日与任职单位产权关系如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止日期||职务||直接持股比例|
|金点园林||2013.1至今||项目经理||0.02%||

（3）对外投资情况
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
截至2016年6月30日，除金点园林外，梁德林无其他对外投资。
28、靳小勇
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓 名|靳小勇|
|性 别|男|
|国 籍|中国|
|身份证号|5102241976********|
|住 所|重庆市渝北区大盛镇****|
|通讯地址|重庆市渝中区长江一路61号地产大厦29楼|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

（2）任职情况
最近三年内，靳小勇任职以及截至本报告书签署日与任职单位产权关系如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止日期||职务||直接持股比例|
|金点园林||2013.1至今||项目经理||0.02%||

（3）对外投资情况
截至2016年6月30日，除金点园林外，靳小勇无其他对外投资。
29、唐华德
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓 名|唐华德|
|性 别|男|
|国 籍|中国|
|身份证号|5102161959********|
|住 所|重庆市江北区董家溪****|
|通讯地址|重庆市渝中区长江一路61号地产大厦29楼|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

（2）任职情况
最近三年内，唐华德任职以及截至本报告书签署日与任职单位产权关系如
下：
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止日期||职务||直接持股比例|
|金点园林||2013.1至今||项目经理||0.01%||

（3）对外投资情况
截至2016年6月30日，除金点园林外，唐华德无其他对外投资。
（六）交易对方穿透计算后的合计人数
1、本次重组的交易对方是否涉及合伙企业、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司等
本次重组的交易对方为华夏幸福（嘉兴）、常州京淞、重庆英飞尼迪、扬州英飞尼迪4家机构以及石成华等29名自然人。
本次重组的交易对方中，华夏幸福（嘉兴）、常州京淞为以持有标的资产股份为目的的公司，重庆英飞尼迪、扬州英飞尼迪为有限合伙企业，上述4家机构的情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||首次取得权益的时间||出资方式||出资比例||资金来源|
|1||华夏幸福（嘉兴）||2014年12月||货币||30.00%||自有资金及股东借款||
|2||常州京淞||2014年12月||货币||30.00%||自有资金及股东借款||
|3||重庆英飞尼迪||2012年9月||货币||4.50%||募集资金||
|4||扬州英飞尼迪||2012年9月||货币||2.25%||募集资金||

除上述情形外，本次重组的其他交易对方均为自然人，不涉及合伙企业、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司等。
2、本次重组的交易对方中以持有标的资产股份为目的的公司股东以及合伙企业合伙人的情况
（1）华夏幸福（嘉兴）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||首次取得权益的时间||出资方式||出资比例||资金来源|
|1||华夏幸福基业控股股份公司||2014年7月||货币||100.00%||自有及自筹资金||

注：华夏幸福基业控股股份公司系非以持有标的资产股份为目的的公司，除自有资金外，
尚通过发行债券等方式筹集资金。
（2）常州京淞
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称||首次取得权益的时间||出资方式||出资比例||资金来源|
|1||中植资本管理有限公司|2014年9月||货币||100.00%||自有资金||

注：中植资本管理有限公司系非以持有标的资产股份为目的的公司。
（3）重庆英飞尼迪
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||首次取得权|出资|||||
||||合伙人名称|合伙人类型|||||出资比例||资金来源|
||号|||||益的时间|方式|||||
|1||重庆英飞尼迪投资管理有限公司||普通合伙人|2011年11月||货币|0.05%||自有资金||
|2||重庆宗申产业集团有限公司||有限合伙人|2011年8月||货币|54.97%||自有资金||
|3||重庆公路物流基地建设有限公司||有限合伙人|2011年8月||货币|24.99%||自有资金||
|4||重庆四方混凝土有限公司||有限合伙人|2011年8月||货币|17.49%||自有资金||
|5||尤启明||有限合伙人|2015年5月||货币|2.50%||自有资金||

（4）扬州英飞尼迪
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||首次取得权益的时间||出资|||||
||序号||合伙人名称|合伙人类型|||||出资比例||资金来源|
||||||||方式|||||
|1||扬州英飞尼迪创业投资管理有限公司||普通合伙人|2010年11月|货币||1.00%||自有资金||
|2||扬州市创业投资有限公司||有限合伙人|2010年11月|货币||48.93%||自有资金||
|3||扬州鑫旺创业投资中心（有限合伙）||有限合伙人|2011年5月|货币||48.93%||自有资金||
|3-1||扬州宏运创业投资有限公司||普通合伙人|2011年6月|货币||50.00%||自有资金||
|3-2||江苏省金鑫安防设备有限公司||有限合伙人|2011年6月|货币||30.00%||自有资金||
|3-3||扬州市英成科技小额贷款有限公司||有限合伙人|2012年9月|货币||10.00%||自有资金||
|3-4||上海庆英创业投资中心（有限合伙）||有限合伙人|2014年4月|货币||10.00%||自有资金||
|3-4-1||上海英飞创复投资管理有限公司||普通合伙人|2015年9月|货币||0.99%||自有资金||
|3-4-2||上海金山科技投资有限公司||有限合伙人|2015年9月|货币||99.01%||自有资金||
|4||上海复曦创业投资中心（有限合伙）||有限合伙人|2012年11月|货币||1.14%||自有资金||
|4-1||上海创复投资管||普通合伙人|2015年9月|货币||4.10%||自有资金||

美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||理有限公司||||||
|4-2|赵丽梅|有限合伙人|2011年7月|货币|95.90%|自有资金|

3、本次重组交易对方穿透计算后的合计人数未超过 200人
本次重组的各交易对方穿透至最终出资的法人或自然人后的人数如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||穿透计算的投资人人数|
|1||华夏幸福(嘉兴)||1（系以持有标的资产股份为目的的公司，穿透至该公司法人或自然人股东，该公司唯一股东为华夏幸福基业控股股份公司）||
|2||常州京淞||1系以持有标的资产股份为目的的公司，穿透至该公司法人或自然人股东，该公司唯一股东为中植资本管理有限公司）||
|3||龙 俊||1||
|4||石成华||1||
|5||重庆英飞尼迪||1（经备案的私募投资基金，非为本次交易设立，视同1人计算）||
|6||余 洋||1||
|7||扬州英飞尼迪||1（经备案的私募投资基金，非为本次交易设立，视同1人计算）||
|8||刘 福||1||
|9||肖 青||1||
|10||李 涛||1||
|11||刘 红||1||
|12||谭本林||1||
|13||刘秋生||1||
|14||张仁平||1||
|15||田 园||1||
|16||梁 爽||1||
|17||胡文新||1||
|18||叶 眉||1||
|19||张 渝||1||
|20||龙 杰||1||
|21||余海靖||1||
|22||江仁利||1||
|23||蔺桂华||1||
|24||罗 宇||1||
|25||朱红云||1||
|26||彭云虎||1||

美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|27||黄守勇|1||
|28||舒春梅|1||
|29||姜 均|1||
|30||陈 立|1||
|31||梁德林|1||
|32||靳小勇|1||
|33||唐华德|1||
||合 计|||33|

基于上述，本次重组的交易对方，穿透至最终出资的有限责任公司、股份有限公司或自然人的人数合计为 33人，符合发行对象数量原则上不超过 200名等相关规定。
4、交易对方取得标的资产权益的时间是否在本次交易停牌前六个月内的情况
美尚生态自 2016年 4月 5日起停牌，停牌前六个月的起始时间为 2015年10月5日。
自美尚生态停牌前六个月起至本回复出具之日期间，除余洋于 2016年 3月受让取得其父亲余吉辉持有的金点园林全部股份之外，本次交易其他交易对方取得金点园林股份的时间均不在前述期间内。
此外，本次交易对方中的华夏幸福（嘉兴）、常州京淞、重庆英飞尼迪、扬州英飞尼迪4家机构中的合伙人（或股东）取得合伙企业（或以持有标的资产股份为目的的公司）权益的时间均不在前述期间内。
5、标的公司股东结构符合《非上市公众公司监管指引第4号》等相关规定的情况
（1）《非上市公众公司监管指引第4号》等相关规定情况
根据《证券法》，向特定对象发行证券累计超过二百人的，属于公开发行，需依法报经中国证监会核准。
根据《非上市公众公司监管指引第4号》，存在通过单纯以持股为目的的合
伙企业、公司等持股主体的“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过 200
人的，在依据《非上市公众公司监管指引第4号》申请行政许可时，应当已经将
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股，并依法履行了相应的法律程序。以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。
（2）标的公司股东结构及符合相关规定情况
金点园林的机构股东中，重庆英飞尼迪、扬州英飞尼迪系私募股权基金，且均已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，接受证券监督管理机构监管，根据《非上市公司监管指引第4号》要求，可不进行股份还原或转为直接持股，穿透后股东数按2人计算；对其他机构股东常州京淞和华夏幸福（嘉兴）穿透后，股东人数按2人计算。本次重组的交易对方穿透至有限责任公司、股份有限公司或自然人后的合计人数为 33人，未超过 200人，符合《非上市公众公司监管指引第4号》等相关规定。
三、募集配套资金认购方详细情况
本次发行股份募集配套资金认购方为包括公司控股股东王迎燕在内的不超过5名特定投资者。
王迎燕女士的基本情况参见本报告书“第二节上市公司基本情况/四、控股股东及实际控制人”的相关内容。
四、关于交易对方相关事项的说明
（一）交易对方与上市公司之间的关联关系说明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司均不存在关联关系。
本次募集配套资金的认购方王迎燕女士系公司控股股东，王迎燕女士与本公司存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
情况
截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方未向本公司推荐董事、监事及高管人员。
（三）交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
截至本报告书签署日，本次交易对方已出具承诺函，交易对方最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（四）交易对方最近五年的诚信情况说明
截至本报告书签署日，本次交易对方已出具承诺函，本次交易对方最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（五）各交易对方之间是否存在一致行动关系的说明
石成华、龙俊、余洋、龙杰因其签署的《一致行动人协议》在本次交易完成前构成一致行动关系，此外龙俊和龙杰为兄弟关系；重庆英飞尼迪与扬州英飞尼迪为受同一控制的企业，上述 2家企业构成一致行动关系；张仁平与舒春梅为夫妻关系，上述 2人构成一致行动关系；除此以外，其他交易对方之间不存在关联关系和一致行动关系。
（六）关于本次交易对方是否属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理登记和基金备案办法（试行）所规范的私募投资基金、私募基金管理人的认定的说明本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为华夏幸福（嘉兴）、常州京淞、重庆英飞尼迪、扬州英飞尼迪 4家机构及石成华等 29名自然人；承诺认购配套募集资金的认购方为自然人王迎燕。
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
根据华夏幸福（嘉兴）的确认，其由华夏幸福基业控股股份公司以自有资金出资设立，对金点园林的股权投资来自于自有资金及股东借款，并未委托其他第三方管理、运营公司资产，相关投资决策均由内部决策机构做出，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金。
根据常州京淞的确认，其由中植资本以自有资金出资设立，不存在以非公开方式募集或向第三方募集资金的情形，对金点园林的股权投资来自于自有资金及股东借款，并未委托其他第三方管理、运营公司资产，相关投资决策均由内部决策机构做出，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金。
重庆英飞尼迪属于私募投资基金，已于2015年11月5日完成私募投资基金备案，基金编号为SD5953。重庆英飞尼迪的基金管理人为重庆英飞尼迪投资管理有限公司，重庆英飞尼迪投资管理有限公司已完成私募投资基金管理人登记，登记编号为P1025986。
扬州英飞尼迪属于私募投资基金，已于2014年4月23日完成私募投资基金备案，基金编号为SD2287。扬州英飞尼迪的基金管理人为扬州英飞尼迪创业投资管理有限公司，扬州英飞尼迪创业投资管理有限公司已完成私募投资基金管理人登记，登记编号为P1007710。
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
第四节标的公司基本情况
本次交易的标的资产为华夏幸福（嘉兴）、常州京淞、重庆英飞尼迪、扬州英飞尼迪4家机构和石成华等29名自然人合计持有的金点园林100%股权。
一、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|重庆金点园林股份有限公司|
|企业性质|股份有限公司|
|注册地址|重庆市沙坪坝区小新街85号|
|办公地址|重庆市渝中区长江一路61号地产大厦28、29楼|
|成立日|1997年8月5日|
|注册资本|6,135.7358万元|
|实收资本|6,135.7358万元|
|法定代表人|石成华|
|统一社会信用代码|915001062028527622|
|经营范围|生产、销售：杨树、园林绿化苗（按许可证核定事项和期限从事经营）*环境污染治理生态修复（甲级）；城市园林绿化（壹级）、造林绿化施工（甲级）、城市园 林绿化管护（贰级）、建筑装修装饰工程专业承包（贰级）、园林古建筑工程专业承包（贰级）。（以上范围凭相关资质证书执业）；设计制作装饰图片；零售、批 发：装饰材料（不含危险化学品）、建筑材料（不含危险化学品）、五金交电。（以上范围国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）*|

二、历史沿革
（一）1997年 8月，金点装饰设立
金点园林前身重庆金点建筑装饰设计有限公司（以下简称“金点装饰”）由石成华、龙俊、余吉辉共同出资设立。1997年7月31日，彭州市审计事务所出具《关于石成华、龙俊、余吉辉三位自然人股东出资事务资产的评估报告》（彭审
事评[1997]字第 28号），就股东用于出资的相关实物资产进行评估，评估价值
为290,138.00元。1997年7月31日，重庆正华会计师事务所出具“正华验字（97）
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
第 265号”《验资报告》，审验截止 1997年 7月 31日，全体股东已缴足注册资本 30万元，其中货币出资 1万元，实物出资 29万元。1997月 8月，重庆市工商局核发注册号为渝江28492529号《企业法人营业执照》。
金点装饰设立时出资情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名/名称||出资形式||出资额（万元）|出资比例（%）|
|石成华||现金||1.00||33.33|
|||实物||9.00|||
|龙俊||实物||10.00||33.33|
|余吉辉||实物||10.00||33.33|
|合计||||30.00||100.00|

（二）1998年 8月第一次增资
1998年8月25日，金点装饰召开股东会并作出决议，同意增加重庆必扬企业（集团）有限公司（以下简称“重庆必扬”）为公司股东；同意增加公司注册资本170万元，其中重庆必扬认缴出资40万元，龙俊认缴出资44万元，石成华认缴出资43万元，余吉辉认缴出资43万元。1998年8月24日，重庆正达会计师事务所出具《验资报告》（编号：重正会字[1998]252号），就金点装饰本次增加注册资本的实收情况进行审验。根据该验资报告，截至 1998年8月24日，金点装饰已收到股东认缴的出资170万元，其中货币出资129.565万元，实物出资40.435万元。1998年8月，重庆市工商局核发新《企业营业执照》
本次增资完成后，金点装饰的股东及其出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资方式||认缴暨实缴出资额(万元)||出资比例（%）|
|1||石成华||货币||20.55||10.28||
|||||实物||32.45||16.23||
|2||龙俊||实物||19.135||9.57||
|||||货币||34.865||17.43||
|3||余吉辉||实物||17.85||8.92||
|||||货币||35.15||17.58||
|4||重庆必扬||货币||40.00||20.00||
|合计||||||200.00||100.00||

对于标的公司历史上存在的实物出资未经评估情况，大信会计师事务有限公
司于2012年3月12日出具《验资复核报告》（大信专审字[2012]第1-1718号），
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
认为：“鉴于公司已收到股东出资的实物资产，并按照购入发票价值入账。因股东投入实物资产均为新购资产，且出资时间与购买时间间隔较短，期间内有关资产价值未发生重大变化，以购买价格直接作价不存在高估或低估实物资产价值的情况；股东出资的实物资产已全部用于企业的生产经营活动，在企业的后期经营过程中已进行了销售结转或摊销，实物资产价值已转移到公司净资产。基于以上原因我们认为公司实物出资未经评估的瑕疵，最终未对 2011年 12月 31日为股改基准日的净资产产生实质影响。”
2012年12月16日，金点园林召开2012年第五次临时股东大会，审议通过《关于龙俊、石成华、余吉辉以现金方式置换本公司设立后非货币出资的议案》，决定由股东龙俊、石成华、余吉辉以等额现金置换未经评估出资的实物资产。龙俊、石成华、余吉辉已于2012年12月将相关款项支付给金点园林，以现金形式置换了上述未经评估出资的实物资产。
重庆市工商局沙坪坝分局已出具证明，确认其不会追究标的公司设立及历次变更注册资本时股东实物出资未提供评估报告等事宜，对标的公司上述不规范行为不予处罚，也不追究其他任何责任。
综上，标的公司对历史上存在的实物出资未经评估问题已采取有效措施进行规范，上述瑕疵不会对本次交易构成实质性障碍。
（三）2000年 12月第一次名称变更
2000年12月26日，金点装饰召开2000年第二次股东会，全体股东一致同意并通过决议，决定将公司名称变更为重庆金点环境艺术有限公司（以下简称“金点环境”），变更公司经营范围，修改公司章程。
2000年12月，重庆市工商局核发新《企业法人营业执照》。
（四）2001年 1月第一次股权变更
2001年 1月 8日，经金点环境全体股东一致同意并通过股东会决议，股东重庆必扬企业（集团）有限公司将其所持有的公司7%以14万元转让给龙俊；6.5%股份以13万元转让给石成华；剩余6.5%股份以13万元转让给余吉辉。
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
2001年1月18日，重庆必扬企业（集团）有限公司和股东石成华、龙俊、余吉辉就本次股权转让事项签署了《股权转让协议》。
2001年1月，重庆市工商局核发新《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，金点环境的股权结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东||出资方式||认缴暨实缴出资额(万元)||出资比例（%）|
|1|石成华||货币||33.55||16.78||
||||实物||32.45||16.23||
|2|龙俊||实物||19.135||9.57||
||||货币||48.865||24.43||
|3|余吉辉||实物||17.85||8.92||
||||货币||48.15||24.08||
|合计|||||200.00||100.00||

（五）2001年 8月第二次增资
2001年 8月 28日，金点环境召开 2001年第三次股东会，全体股东一致同意并通过决议，决定公司新增注册资本300万元，龙俊增资132万元、石成华增资119万元、余吉辉增资49万元。
2001年9月24日，重庆光大会计师事务所出具《验资报告》(重光所验[2001]第 571号)，审验截止 2001年 9月 24日，全体股东以现金和实物出资的方式已缴足新增注册资本。2001年9月，重庆市工商局核发新《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，金点环境的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东||认缴暨实缴出资额(万元)||出资比例（%）|
|1|龙俊||200.00||40.00||
|2|石成华||185.00||37.00||
|3|余吉辉||115.00||23.00||
|合计|||500.00||100.00||

（六）2006年 10月第二次名称变更
2006年12月18日，金点环境召开股东会，全体股东一致同意并通过决议，
决定将公司名称变更为重庆金点园林建设有限公司，修改公司章程。
2007年1月，重庆市工商局核发新《企业法人营业执照》。
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（七）2007年 2月第三次增资及第二次股权转让
2007年 2月 1日，金点园林召开股东会并作出决议，同意增加公司注册资本1,500万元，其中龙俊认缴新增注册资本600万元，石成华认缴新增注册资本555万元，余吉辉认缴新增注册资本345万元；同意全体股东分二期缴纳新增注册资本；第一期石成华、龙俊、余吉辉以苗木资产增资 1,120万元，现金增资80万元。
重庆通冠资产房地产土地评估有限公司出具重通评报字（2007）第 0006号报告，确认苗木评估价值为 11,284,348.00元，其中 1,120万元计入注册资本，8.4238万元计入资本公积。
2007年 2月 6日，重庆中亚会计师事务所出具《验资报告》（编号：中亚验字[2007]012号）。根据该验资报告，截至2007年2月5日，公司股东已缴纳1,200万元新增注册资本。
2007年2月15日，金点园林召开股东会并作出决议，同意龙俊将其持有的金点园林2.9%认缴出资额转让给石成华；余吉辉将其持有的金点园林11.3%认缴出资额转让给石成华。由石成华补足剩余的认缴出资额 300万元。
2007年2月15日，重庆普天会计师事务所有限公司出具《验资报告》（编号：重普天会验[2007]第0056号）。根据该验资报告，2007年2月15日，石成华缴纳第二期全部新增注册资本，金额为300万元，本次出资为货币出资。缴纳后，本次认缴资本已全部补齐。
本次实缴出资后，金点园林的股东及其出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||认缴暨实缴出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||石成华||1,024.60||51.23||
|2||龙俊||742.00||37.10||
|3||余吉辉||233.40||11.67||
|合计||||2,000.00||100.00||

（八）2007年 4月第三次股权转让
2007年 4月 3日，金点园林召开股东会并作出决议，同意石成华将其持有
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
金点园林2.9%股权以58万元转让给龙俊，11.33%股权以226.6万元转让给余吉辉，并变更公司章程。
2007年 4月 5日，石成华与龙俊、余吉辉就本次股权转让事项分别签署了《股权转让协议》。
2007年4月，重庆市工商局核发新《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，金点园林的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||认缴暨实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1||龙俊||800.00||40.00|
|2||石成华||740.00||37.00|
|3||余吉辉||460.00||23.00|
|合计||||2,000.00||100.00|

（九）2011年 3月第四次股权转让
2011年3月13日，金点园林召开股东会并作出决议，同意余吉辉将其持有金点园林5.6%股权以112万元转让给龙俊，4.4%股权以88万元转让给石成华。
2011年3月14日，余吉辉与龙俊、石成华就本次股权转让事项分别签署了《股权转让协议》。
2011年3月，重庆市工商局核发新《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，金点园林的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||认缴暨实缴出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||龙俊||912.00||45.60||
|2||石成华||828.00||41.40||
|3||余吉辉||260.00||13.00||
|合计||||2,000.00||100.00||

（十）2011年 4月第四次增资
2011年4月27日，金点园林召开股东会并作出决议，同意增加重庆富坤创业投资中心（有限合伙）、北京中技富坤创业投资中心（有限合伙）、深圳市富
坤创业投资有限公司、深圳市哈史坦福有限公司、上海容银投资有限公司为公司
股东；同意增加公司注册资本352.95万元，其中：
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
重庆富坤创业投资中心（有限合伙）以2,525万元认购注册资本98.035万元，其余计入资本公积；北京中技富坤创业投资中心（有限合伙）以1,010万元认购注册资本39.22万元，其余计入资本公积；深圳市富坤创业投资有限公司以 1,010万元认购注册资本39.22万元，其余计入资本公积；深圳市哈史坦福投资有限公司以2,525万元认购注册资本98.035万元，其余计入资本公积；上海容银投资有限公司以2,020万元认购注册资本78.43万元，其余计入资本公积。2011年4月27日，大信会计师事务所有限公司重庆分所出具《验资报告》（大信渝验字[2011]第 00010号），确认上述资金到位。2011年 5月，重庆市工商局核发新《企业营业执照》
本次增资完成后，金点园林的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||认缴暨实缴出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||龙俊||912.00||38.76||
|2||石成华||828.00||35.19||
|3||余吉辉||260.00||11.05||
|4||深圳市哈史坦福投资有限公司||98.04||4.17||
|5||重庆富坤创业投资中心（有限合伙）||98.04||4.17||
|6||上海容银投资有限公司||78.43||3.33||
|7||北京中技富坤创业投资中心（有限合伙）||39.22||1.67||
|8||深圳市富坤投资有限公司||39.22||1.67||
|合计||||2,352.94||100.00||

上述增资企业的主要情况如下：
1、重庆富坤创业投资中心（有限合伙）
|||
|-|-|
|公司名称|重庆富坤创业投资中心（有限合伙）|
|主要经营场所|重庆市北部新区星光大道62号（海王星科技大厦C区2楼1-1号）|
|执行事务合伙人|深圳市富坤创业投资有限公司（现更名为深圳市富坤创业投资集团有限公司）|
|统一社会信用代码|91500000MA5U4LRJXN|
|公司类型|有限合伙企业|
|经营范围|创业投资业务、代理其他合伙企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供企业管理服务业务。（以上经营范围依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）**|
|股东|李勇庭、方廷侠、陈志程、张和灿、王梅、李黎、刘晓松、柳志伟、曹惠彬、邱春媚、潘炜、何丽卿、深圳一德集团有限公司、四川泰基地产有限责任公司、上海致达投资有限公司、上海中臻科技发展有限|

美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
||公司、深圳市赛格导航科技股份有限公司、深圳市越海全球物流有限公司、上海容银投资有限公司、重庆市中基进出口有限公司、深圳市富坤创业投资有限公司、重庆科技创业风险投资引导基金有限公司、重庆高科集团有限公司、深圳广田投资控股有限公司、广东省浩和创业有限公司、谭伟、上海九城置业有限公司、敖剑峰、秦秀娟、詹宏伟|
|私募基金登记编号|SD2695（股权投资基金）|
|私募基金备案时间|2014年4月29日|
|基金管理人|深圳市富坤创业投资集团有限公司（P1001516）|

2、北京中技富坤创业投资中心（有限合伙）
|||
|-|-|
|公司名称|北京中技富坤创业投资中心（有限合伙）|
|主要经营场所|北京市海淀区北四环西路9号2106-A056|
|执行事务合伙人|北京富坤中技投资管理有限公司|
|统一社会信用代码|911101085620891073|
|公司类型|有限合伙企业|
|经营范围|创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）|
|股东|上海抱泉投资合伙企业（有限合伙）、李军、苏颖萍、府建华、汪建国、山西博澳商贸有限公司、方梅琴、周少雄、深圳市越海全球物流有限公司、吴觉、洪治、詹宏伟、北京富坤中技投资管理有限公司、周维明、邱志宇、李黎、林凯文、甄彦琼、卢圣敬、蒋群一、周敏峰、黄幸|
|私募基金登记编号|SD2669（股权投资基金）|
|私募基金备案时间|2014年4月22日|
|基金管理人|北京富坤中技投资管理有限公司（P1001120）|

3、深圳市富坤创业投资有限公司（2016年3月29日更名为为深圳市富坤创业投资集团有限公司）
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市富坤创业投资集团有限公司|
|统一社会信用代码|91440300672952346H|
|住所|深圳市南山区白石路东8号深圳华侨城都市娱乐投资公司蓝楹国际商务中心六楼6-2、6-4、6-5、6-6|
|法定代表人|朱菁|
|注册资本|10,000万元|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|从事创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）。|
|股东|江林、朱菁、深圳一德投资管理集团有限公司|

美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|私募基金管理人登记编号|P1001516|
|私募基金管理人登记时间|2014年4月29日|

4、深圳市哈史坦福投资有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市哈史坦福投资有限公司|
|统一社会信用代码|91440300715259542J|
|住所|深圳市南山区沙河街道沙河世纪假日广场C座1302|
|法定代表人|王梅|
|注册资本|1,000万元|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；计算机软硬及网络系统的技术开发。|
|股东|郭毅芳、王梅|

5、上海容银投资有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|上海容银投资有限公司|
|注册号|310104000449893|
|住所|上海市杨浦区武川路111号140幢606-1室|
|法定代表人|陈章银|
|注册资本|10,000万元|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|股权投资，股权投资管理，实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询（除经纪）。|
|股东|陈章银、陈一帆、报喜鸟集团有限公司|
|私募基金管理人登记编号|P1008631|
|私募基金管理人登记时间|2015年2月15日|

（十一）2011年 12月第五次股权转让
2011年 12月 21日，金点园林召开股东会并作出决议，同意石成华将金点园林0.621%股份以 225.76万元转让给刘福，龙俊将0.684%股份以 248.65万元转让给刘福，余吉辉将0.195%股份以 70.88万元转让给刘福。2011年 12月 21日，刘福与石成华、龙俊、余吉辉就本次股权转让事项分别签署了《股权转让协议》。2011年12月，重庆市工商局核发新《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，金点园林的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴暨实缴出资额（万元）|出资比例（%）|

美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|1|龙俊|895.91|38.08|
|2|石成华|813.39|34.57|
|3|余吉辉|255.41|10.86|
|4|深圳市哈史坦福投资有限公司|98.04|4.17|
|5|重庆富坤创业投资中心（有限合伙）|98.04|4.17|
|6|上海容银投资有限公司|78.43|3.33|
|7|北京中技富坤创业投资中心（有限合伙）|39.22|1.67|
|8|深圳市富坤创业投资有限公司|39.22|1.67|
|9|刘福|35.29|1.50|
|合计||2,352.94|100.00|

（十二）2012年 4月，整体变更设立为股份有限公司（注册资
本 5,000万元）
2012年3月27日，金点园林召开股东会并作出决议，同意金点园林整体变更设立为股份有限公司，发起人为石成华、龙俊、余吉辉、刘福、重庆富坤创业投资中心（有限合伙）、北京中技富坤创业投资中心（有限合伙）、深圳市富坤创业投资有限公司（原深圳市富坤投资有限公司）、深圳市哈史坦福投资有限公司、上海容银投资有限公司。金点园林以经审计的净资产（审计基准日为 2011年 12月 31日）218,141,184.94元，扣除拟分配利润 20,550,686.44元，其余197,590,498.5元按1：0.253的折股比例折合股本5,000万股，剩余净资产计入资本公积。2012年4月10日，大信会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（大信验字[2012]第1-0023号），对上述出资进行了审验。
整体变更设立股份公司后，各发起人所认购股份和持股比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|1||龙俊||1,903.80||38.08||
|2||石成华||1,728.45||34.57||
|3||余吉辉||542,75||10.86||
|4||深圳市哈史坦福投资有限公司||208.33||4.17||
|5||重庆富坤创业投资中心（有限合伙）||208.33||4.17||
|6||上海容银投资有限公司||166.65||3.33||
|7||北京中技富坤创业投资中心（有限合伙）||83.35||1.67||
|8||深圳市富坤创业投资有限公司||83.35||1.67||

美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|9|刘福|75.00|1.50|
|合计||5,000.00|100.00|

（十三）2012年 5月第五次增资
2012年5月10日，金点园林召开股东会并作出决议，同意向田园、余洋等27名自然人定向发行108万股股份，每股面值1元，认购价格7.27元/股；上述 27人以货币 785.16万元出资，其中 108万元计入实收资本，677.16万元计入资本公积。本次增发完成后，公司注册资本增加至5,108万元，股份数量变更为5,108万股。2012年5月21日，大信会计师事务所出具了《验资报告》（大信验字[2012]第1-0048号）。
本次增资完成后，金点园林的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1||龙俊||1,903.80||37.27|
|2||石成华||1,728.45||33.84|
|3||余吉辉||542.75||10.63|
|4||深圳市哈史坦福投资有限公司||208.33||4.08|
|5||重庆富坤创业投资中心（有限合伙）||208.33||4.08|
|6||上海容银投资有限公司||166.65||3.26|
|7||北京中技富坤创业投资中心（有限合伙）||83.35||1.63|
|8||深圳市富坤创业投资有限公司||83.35||1.63|
|9||刘福||75.00||1.47|
|10||龙杰||4.00||0.08|
|11||田园||4.00||0.08|
|12||肖青||10.00||0.20|
|13||李涛||10.00||0.20|
|14||余洋||4.00||0.08|
|15||梁爽||4.00||0.08|
|16||姜均||2.00||0.04|
|17||胡文新||4.00||0.08|
|18||叶眉||4.00||0.08|
|19||陈立||2.00||0.04|
|20||江仁利||3.00||0.06|
|21||谭本林||5.00||0.10|
|22||王政华||5.00||0.10|
|23||张渝||4.00||0.08|

美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|24|蔺桂华|3.00|0.06|
|25|梁德林|2.00|0.04|
|26|罗宇|3.00|0.06|
|27|刘秋生|5.00|0.10|
|28|余海靖|4.00|0.08|
|29|张仁平|5.00|0.10|
|30|朱红云|3.00|0.06|
|31|彭云虎|3.00|0.06|
|32|黄守勇|3.00|0.06|
|33|靳小勇|2.00|0.04|
|34|舒春梅|3.00|0.06|
|35|刘红|6.00|0.12|
|36|唐华德|1.00|0.02|
|合计||5,108.00|100.00|

（十四）2012年 9月第六次增资
2012年9月3日，金点园林召开股东会并作出决议，同意向重庆英飞尼迪、扬州英飞尼迪定向发行 414.1622万股股份，每股面值 1元，认购价格为 14.487元/股；本次增发完成后公司注册资本增加至 5,522.1622万元，并同意修改公司章程。2012年9月20日，大信会计师事务所出具了《验资报告》（大信验字[2012]第1-0079号），对本次增资进行了审验。
本次增资完成后，金点园林的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|1||龙俊||1,903.80||34.48||
|2||石成华||1,728.45||31.30||
|3||余吉辉||542.75||9.83||
|4||重庆英飞尼迪||276.11||5.00||
|5||深圳市哈史坦福投资有限公司||208.33||3.77||
|6||重庆富坤创业投资中心（有限合伙）||208.33||3.77||
|7||上海容银投资有限公司||166.65||3.02||
|8||扬州英飞尼迪||138.05||2.50||
|9||北京中技富坤创业投资中心（有限合伙）||83.35||1.51||
|10||深圳市富坤投资有限公司||83.35||1.51||
|11||刘福||75.00||1.36||
|12||龙杰||4.00||0.07||
|13||田园||4.00||0.07||

美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|14|肖青|10.00|0.18|
|15|李涛|10.00|0.18|
|16|余洋|4.00|0.07|
|17|梁爽|4.00|0.07|
|18|姜均|2.00|0.04|
|19|胡文新|4.00|0.07|
|20|叶眉|4.00|0.07|
|21|陈立|2.00|0.04|
|22|江仁利|3.00|0.05|
|23|谭本林|5.00|0.09|
|24|王政华|5.00|0.09|
|25|张渝|4.00|0.07|
|26|蔺桂华|3.00|0.05|
|27|梁德林|2.00|0.04|
|28|罗宇|3.00|0.05|
|29|刘秋生|5.00|0.09|
|30|余海靖|4.00|0.07|
|31|张仁平|5.00|0.09|
|32|朱红云|3.00|0.05|
|33|彭云虎|3.00|0.05|
|34|黄守勇|3.00|0.05|
|35|靳小勇|2.00|0.04|
|36|舒春梅|3.00|0.05|
|37|刘红|6.00|0.11|
|38|唐华德|1.00|0.02|
|合计||5,522.16|100.00|

（十五）2014年 4月第六次股权转让
2014年4月30日，王政华于金点园林离职，离职时王政华与股东余洋签署《股权转让协议》，将其持有金点园林0.0905%股权全部转让予余洋。
本次转让完成后，金点园林的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|1||龙俊||1,903.80||34.78||
|2||石成华||1,728.45||31.30||
|3||余吉辉||542.75||9.83||
|4||重庆英飞尼迪||276.11||5.00||
|5||深圳市哈史坦福投资有限公司||208.33||3.77||

美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|6|重庆富坤创业投资中心（有限合伙）|208.33|3.77|
|7|上海容银投资有限公司|166.65|3.02|
|8|扬州英飞尼迪|138.05|2.50|
|9|北京中技富坤创业投资中心（有限合伙）|83.35|1.51|
|10|深圳市富坤投资有限公司|83.35|1.51|
|11|刘福|75.00|1.36|
|12|龙杰|4.00|0.07|
|13|田园|4.00|0.07|
|14|肖青|10.00|0.18|
|15|李涛|10.00|0.18|
|16|余洋|9.00|0.16|
|17|梁爽|4.00|0.07|
|18|姜均|2.00|0.04|
|19|胡文新|4.00|0.07|
|20|叶眉|4.00|0.07|
|21|陈立|2.00|0.04|
|22|江仁利|3.00|0.05|
|23|谭本林|5.00|0.09|
|24|张渝|4.00|0.07|
|25|蔺桂华|3.00|0.05|
|26|梁德林|2.00|0.04|
|27|罗宇|3.00|0.05|
|28|刘秋生|5.00|0.09|
|29|余海靖|4.00|0.07|
|30|张仁平|5.00|0.09|
|31|朱红云|3.00|0.05|
|32|彭云虎|3.00|0.05|
|33|黄守勇|3.00|0.05|
|34|靳小勇|2.00|0.04|
|35|舒春梅|3.00|0.05|
|36|刘红|6.00|0.11|
|37|唐华德|1.00|0.02|
|合计||5,522.16|100.00|

（十六）2014年 12月第七次转让及第七次增资
2014年 12月 10日，经金点园林股东大会审议通过《关于重庆金点园林股
份有限公司增资扩股的议案》、《关于龙俊、石成华、富坤公司等 35人（自然
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
人、非自然人）股权转让的议案》、《关于放弃优先购买权和认购权的议案》等议案，同意向常州京淞及华夏幸福（嘉兴）增发613.5736万普通股，每股面值 1元，定向发行后公司注册资本由5,522.1622万元变更为6,135.7358万元。同时，石成华、龙俊等 35人（自然人、非自然人）将部分股权转让给常州京淞及华夏幸福（嘉兴）。
本次增资及转让完成后，金点园林的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|1||华夏幸福（嘉兴）||1,840.89||30.00||
|2||常州京淞||1,840.89||30.00||
|3||龙俊||891.09||14.52||
|4||石成华||809.02||13.19||
|5||重庆英飞尼迪||276.11||4.50||
|6||余吉辉||254.04||4.14||
|7||扬州英飞尼迪||138.05||2.25||
|8||刘福||35.10||0.57||
|9||肖青||4.68||0.08||
|10||李涛||4.68||0.08||
|11||余洋||4.21||0.07||
|12||刘红||2.81||0.05||
|13||张仁平||2.34||0.04||
|14||谭本林||2.34||0.04||
|15||刘秋生||2.34||0.04||
|16||龙杰||1.87||0.03||
|17||田园||1.87||0.03||
|18||张渝||1.87||0.03||
|19||胡文新||1.87||0.03||
|20||叶眉||1.87||0.03||
|21||梁爽||1.87||0.03||
|22||余海靖||1.87||0.03||
|23||彭云虎||1.40||0.02||
|24||罗宇||1.40||0.02||
|25||朱红云||1.40||0.02||
|26||江仁利||1.40||0.02||
|27||舒春梅||1.40||0.02||
|28||蔺桂华||1.40||0.02||
|29||黄守勇||1.40||0.02||
|30||陈立||0.94||0.02||

美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|31|姜均|0.94|0.02|
|32|靳小勇|0.94|0.02|
|33|梁德林|0.94|0.02|
|34|唐华福|0.47|0.01|
|合计||6,135.74|100.00|

2014年 12月 12日，金点园林、龙俊、石成华、余吉辉与常州京淞、华夏幸福（嘉兴）签署《合作框架协议》，约定金点园林全体股东向常州京淞、华夏幸福（嘉兴）分别出让27.78%的股份，并由常州京淞、华夏幸福（嘉兴）向金点园林增资。同时，《合作框架协议》对经营目标、利润保证及补偿等进行了约定。
为本次重组之目的，华夏幸福（嘉兴）、常州京淞与石成华、龙俊和余洋于2016年5月26日签署《合作框架协议之补充协议》，该补充协议约定：“截至补充协议签署日，《合作框架协议》之签署各方之间不存在因《合作框架协议》的履行而向其他方主张任何形式违约责任的情形。《合作框架协议》的履行不存在纠纷、潜在纠纷或其他未了事项的情形。自本补充协议签署之日起，《合作框架协议》效力中止。若本次重组之目的未能实现，则自该等情形发生之日起《合作框架协议》追溯至该补充协议签署之日自动恢复效力。若本次重组之目的实现，则《合作框架协议》将在本次重组获得中国证监会审批同意之日起自动无条件、不可撤销的终止。补充协议各方在《合作框架协议》终止前的相关履行事项不受任何影响，无需恢复原状。”
（十七）2016年 3月第八次股权转让
2016年 3月，余吉辉将其持有的金点园林股权全部转让给余洋，股权转让完成后，金点园林股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|1||华夏幸福（嘉兴）||1,840.89||30.00||
|2||常州京淞||1,840.89||30.00||
|3||龙俊||891.09||14.52||
|4||石成华||809.02||13.19||
|5||重庆英飞尼迪||276.11||4.50||
|6||余洋||258.25||4.21||
|7||扬州英飞尼迪||138.05||2.25||

美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|8|刘福|35.10|0.57|
|9|肖青|4.68|0.08|
|10|李涛|4.68|0.08|
|11|刘红|2.81|0.05|
|12|张仁平|2.34|0.04|
|13|谭本林|2.34|0.04|
|14|刘秋生|2.34|0.04|
|15|龙杰|1.87|0.03|
|16|田园|1.87|0.03|
|17|张渝|1.87|0.03|
|18|胡文新|1.87|0.03|
|19|叶眉|1.87|0.03|
|20|梁爽|1.87|0.03|
|21|余海靖|1.87|0.03|
|22|彭云虎|1.40|0.02|
|23|罗宇|1.40|0.02|
|24|朱红云|1.40|0.02|
|25|江仁利|1.40|0.02|
|26|舒春梅|1.40|0.02|
|27|蔺桂华|1.40|0.02|
|28|黄守勇|1.40|0.02|
|29|陈立|0.94|0.02|
|30|姜均|0.94|0.02|
|31|靳小勇|0.94|0.02|
|32|梁德林|0.94|0.02|
|33|唐华福|0.47|0.01|
|合计||6,135.74|100.00|

三、产权及控制关系
（一）股权结构
截止本报告书签署日，金点园林的股东为华夏幸福（嘉兴）、常州京淞、重庆英飞尼迪、扬州英飞尼迪4家机构和石成华等29名自然人。各股东持股比例见下图：
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
华夏幸福 重庆英飞 扬州英飞 刘福等其他26常州京淞 龙俊 石成华 余洋
（嘉兴） 尼迪 尼迪 名自然人30.00% 30.00% 14.52% 13.19% 4.21% 4.50% 2.25% 1.33%金点园林
（二）关于其他影响金点园林控制权的安排的说明
华夏幸福（嘉兴）、常州京淞分别持有金点园林30%的股份，龙俊与龙杰系兄弟关系，其合计持有金点园林14.55%股份，石成华、龙俊、余洋及龙杰在本次交易完成前系一致行动人，合计持有金点园林31.95%股份；重庆英飞尼迪与扬州英飞尼迪的普通合伙人为同一实际控制人所控制的企业，其合计持有金点园林6.75%股份；张仁平与舒春梅为夫妻，构成一致行动关系，合计持有金点园林0.06%股份；除此之外，金点园林其他股东之间并无一致行动关系。
华夏幸福（嘉兴）、常州京淞、石成华及其一致行动人所持金点园林股份较为平均，均不具备控股股东地位，此外，华夏幸福（嘉兴）与常州京淞签署了非一致行动人承诺和声明。综上，前述各方均不能独立实际控制公司，故金点园林无实际控制人。
经查阅金点园林的公司章程及其他工商登记资料，并依据金点园林全体股东出具的承诺，截至本报告书签署日，金点园林的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容，不存在影响其资产独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。本次交易完成后，金点园林将继续履行与其员工的劳动合同，不会因本次交易而导致其高级管理人员发生重大变化的情形。
四、下属公司情况
截至本报告书签署日，金点园林拥有2家子公司高地景观、乔田花木，1家参股有限合伙企业，具体情况如下：
（一）重庆高地景观设计有限公司
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|重庆高地景观设计有限公司|
|成立日期|2006年9月11日|
|注册资本|300万元|
|实收资本|300万元|
|公司地址|重庆市渝中区长江一路61号1幢28-1号|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|法定代表人|余洋|
|经营范围|园林景观规划设计甲级：可承担城市公园规划、市（省）级（含市级）以下风景名胜区规划等各类园林景观规划、设计业务，包括与园林景观相配套的园林建筑、设施、艺术小品设计；风景园林工程设计专项甲级（以上范围按资质核定范围有效期从事经营）。[以上范围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规应经审批而未获审批前不得经营]|
|统一社会信用代码|9150010379351246X4|
|股权结构|金点园林持股100%|

2、历史沿革
（1）2006年9月，高地景观设立
重庆高地景观设计有限公司由石成华、龙俊、余吉辉共同出资设立。注册资本100万元，分两次缴足，第一次于2006年8月28日缴足，中天华正会计师事务所出具“中天华正（渝）验[2006]020号”《验资报告》，其中龙俊缴纳24万元，石成华缴纳22.2万元，余吉辉缴纳13.8万元。2006年9月，高地景观办理完成工商登记手续。
高地景观设立时出资情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资方式||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元|）||出资比例（%）|
|1||龙俊||货币||40.00||24.00|||40.00||
|2||石成华||货币||37.00||22.20|||37.00||
|3||余吉辉||货币||23.00||13.80|||23.00||
|合计||||||100.00||60.00|||100.00||

（2）2007年7月，高地景观增加实缴资本
2007年 7月 2日，经股东一致同意，股东缴足第二次注册资本，其中龙俊
缴纳16万元，石成华缴纳14.8万元，余吉辉缴纳9.2万元。2007年7月6日，
重庆中天华正会计师事务所出具“中天华正（渝）验[2007]017号”验资报告，确
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
定注册资本已经缴足。
高地景观增加实缴资本后，股东出资情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东||出资方式|认缴暨实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1||龙俊|货币||40.00|40.00|
|2||石成华|货币||37.00|37.00|
|3||余吉辉|货币||23.00|23.00|
|合计|||||100.00|100.00|

（3）2010年11月，高地景观第一次股权转让
2010年 11月 23日，经股东一致同意，股东石成华、龙俊、余吉辉分别将其40%、37%、23%高地景观股权以40万元、37万元、23万元转让予重庆金点园林建设有限公司（金点园林前身）。2010年 11月 23日，石成华、龙俊、余吉辉就上述转让事项分别与重庆金点园林建设有限公司签署《股权转让协议》。
本次股权转让后高地景观的股东及其出资情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东||出资方式||认缴暨实缴出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||重庆金点园林建设有限公司|货币||100.00||100.00||
|合计|||||100.00||100.00||

（4）2014年4月，高地景观第一次增资
2014年4月，高地景观股东同意将公司注册资本增加至 300万元，新增200万元注册资本由金点园林在2014年8月20日前以货币形式缴足。
2014年4月，高地景观办理完成工商登记手续。
本次增资完成后，高地景观的股东及其出资情况如下
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东||出资方式||认缴暨实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1||金点园林|货币||300.00||100.00|
|合计|||||300.00||100.00|

3、财务情况
报告期各期，高地景观的主要财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|2|014年12月31日|

美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|总资产|9,878.63|10,401.72|8,195.00|
|总负债|727.07|1,160.54|2,170.06|
|净资产|9,151.56|9,241.18|6,024.94|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|营业收入|475.58|6,276.64|6,260.64|
|利润总额|-104.89|3,783.56|3,792.76|
|净利润|-89.62|3,216.24|3,604.54|

（二）重庆金点乔田花木有限公司
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|重庆金点乔田花木有限公司|
|成立日期|2007年8月27日|
|注册资本|50万元|
|实收资本|50万元|
|公司地址|重庆市渝北区双凤桥街道硚田村|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|法定代表人|余洋|
|经营范围|培育、种植、销售：花卉、绿化植物、观赏植物；园林绿化设计施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|统一社会信用代码|91500112666408539U|
|股权结构|金点园林持股100%|

2、历史沿革
（1）2007年8月，乔田花木设立
重庆金点乔田花木有限公司由石成华、龙俊、余吉辉共同出资设立。注册资本 50万元。2007年 8月 23日，重庆中亚众力会计师事务所《验资报告》（中亚验字[2007]044号），对本次增资进行了审验。
乔田花木设立时出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资方式||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||龙俊||货币||20.00||40.00||
|2||石成华||货币||18.50||37.00||
|3||余吉辉||货币||11.50||23.00||
|合计||||||50.00||100.00||

（2）2010年11月，乔田花木第一次股权转让
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
2010年 11月 23日，经股东会决议，同意股东石成华、龙俊、余吉辉分别将其40%、37%、23%乔田花木股权以 20万元、18.50万元、11.50万元转让予重庆金点园林建设有限公司（金点园林前身）。2010年 11月 23日，石成华、龙俊、余吉辉就上述转让事项分别与重庆金点园林建设有限公司签署《股权转让协议》。
本次股权转让后乔田花木的股东及其出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资方式||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||重庆金点园林建设有限公司||货币||50.00||100.00||
|合计||||||50.00||100.00||

3、财务情况
乔田花木2015年及2016年1-3月的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年3月31日||2015年12月31日|
|总资产||462.30||481.44||
|总负债||392.20||422.85||
|净资产||70.09||58.60||
|项目||2016年1-3月||2015年度||
|营业收入||52.49||269.60||
|利润总额||11.50||17.42||
|净利润||11.50||22.28||

（三）重庆瀚华伴成长壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）金点园林作为有限合伙人出资设立了重庆瀚华伴成长壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙），出资金额2000万元，出资比例为18%，具体情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|重庆瀚华伴成长壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|成立日期|2016年1月20日|
|认缴出资额|11,112万元|
|主要经营场所|重庆市渝北区青枫北路2号B9幢8-2|
|企业类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|重庆瀚华股权投资基金管理有限公司|
|经营范围|股权投资、股权投资管理（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、|

美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
||发放贷款以及证券、期货等金融业务）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|
|统一社会信用代码|91500000MA5U4GA61H|
|出资比例|重庆瀚华股权投资管理有限公司1%；重庆瀚华资产管理有限公司9%；重庆格林绿化设计建设股份有限公司 18%；重庆本勋园林绿化工程有限公司18%；重庆市星月园林景观工程有限公司18%；金点园林18%；重庆三色园林建设有限公司18%。|

五、主要资产的权属、对外担保及主要负债等情况
（一）主要资产及权属情况
1、固定资产
金点园林的固定资产主要是房屋建筑、机器设备，截至2016年3月31日，金点园林的固定资产账面原值为2,826.56万元，账面净值为1,557.03万元，固定资产综合成新率为55.09%。
截至2016年3月31日，金点园林固定资产情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||账面原值|账面价值||成新率|
|房屋建筑物||1,754.85||1,256.75|71.62%||
|专用设备及通用设备||155.01||40.90|26.39%||
|运输工具||496.19||150.68|30.37%||
|电子产品及通讯设备||398.28||102.33|25.69%||
|其他||22.22||6.38|28.70%||
|合 计||2,826.56||1,557.03|55.09%||

截至2016年6月30日，金点园林及其子公司拥有的房产情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||建筑面积（M2）|房屋所有权证号||房屋所有权|||
||||房产位置||权利人|||||||是否抵押|
||号|||||||||终止日期|||
|1||渝中区长江一路61号第29层||金点园林||1,326.09||2013字第008276号|2033.08.29||是||
|2||渝中区长江一路61号第28层||高地景观||1,326.09||2008字第45045号|2043.08.29||是||

美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|3|沙坪坝区小新街85-12B-3号|金点园林|267.23|2013字第10878号|2036.04.06|是|

注：上述资产已由金点园林向招商银行1,500万元贷款提供抵押担保。
2015年5月13日，金点园林与招商银行重庆江北支行签订《授信协议》及《最高额抵押合同》，金点园林及其子公司以其拥有的三处房产为招商银行重庆江北支行给予金点园林7,000万的授信额度项下之债务提供抵押担保。
2015年8月14日，金点园林与招商银行重庆江北支行签订《借款合同》，由招商银行给予金点园林1,500万元的贷款，贷款到期日为2016年8月14日，债务用途为补充流动资金（支付劳务费），合同约定金点园林应分期归还该笔贷款，还款计划为：2016年 6月 14日还款 150万元；2016年 7月 14日还款 300万元；2016年8月14日还款1,050万元。
金点园林已于 2016年 6月 14日还款 150万元，于 2016年 7月 14日还款300万元，尚未归还的贷款余额为1,050万。
截至 2015年 12月 31日，该三处已抵押的房产账面价值为 1,099.19万元，占金点园林2015年12月31日总资产的比例为0.7%，占比较小。上述房产抵押担保系金点园林为自身经营活动所需流动资金向银行借款所提供的担保，借款所融资金全部用于金点园林日常经营；金点园林已按照《借款合同》约定的还款计划按时足额归还前两笔款项；金点园林目前经营情况良好，发生逾期无法偿还借款导致承担担保责任的可能性较小。
2、无形资产情况
（1）商标
截止 2016年 6月 30日，金点园林及其子公司共拥有 10项商标，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||核定使用|注册公告|||
||权利人|注册号|商标标识|||有效期至|取得方式|
|号||||商品类别|日|||

美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|1|金点园林|6931694|37|2010/11/14|2020/11/13|受让取得|
|2|金点园林|11574392|42|2015/12/14|2025/12/13|原始取得|
|3|金点园林|11574413|42|2014/03/07|2024/03/06|原始取得|
|4|金点园林|1272285|42|1999/05/07|2019/05/06|原始取得|
|5|金点园林|11574483|44|2014/03/14|2024/03/13|原始取得|
|6|金点园林|11574512|44|2014/03/07|2024/03/06|原始取得|
|7|金点园林|6931693|44|2010/06/14|2020/06/13|受让取得|
|8|金点园林|9455519|44|2012/05/28|2022/05/27|原始取得|
|9|金点园林|9455524|44|2012/05/28|2022/05/27|原始取得|
|10|高地景观|5866912|42|2010/04/14|2020/04/13|原始取得|

注：注册号为6931693与6931694的商标系金点园林自高地景观受让取得
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（2）专利
截止2016年6月30日，金点园林取得4项专利使用权，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||专利名称||专利号||专利类型||授权日||取得方式|
|1||防夹圆盘锯片树枝修剪装置||ZL201220362921.9||实用新型||2013.3.13||原始取得||
|2||高枝修剪锯||ZL201220362904.5||实用新型||2013.11.27||原始取得||
|3||新型高空树枝剪割机||ZL201220365658.9||实用新型||2013.3.13||原始取得||
|4||新型园林景观水池移动清洁装置||ZL201220362903.0||实用新型||2013.3.13||原始取得||

（3）租赁土地经营权
金点园林自重庆市沙坪坝区土主镇五一村村民和重庆市沙坪坝区土主镇五一村11-16社租赁共计341.89亩集体土地用于苗圃种植；乔田花木自重庆市铜梁区大庙镇双马村6、8、14社集体经济组织及其成员租赁共计 422.71亩集体土地，自重庆市大足区高升镇租赁红光村 2-5社、胜光村 2-6社、双牌村1、2、4、5社、先进村1-7社租赁共计2,830.3亩集体林地，用于苗圃种植。
金点园林在其自重庆市沙坪坝区土主镇五一村11-16社承包、租赁的集体土地上建设了苗圃种植相关配套及附属设施，包括管理用房 1,223.21㎡、高位水池300ｍ³、场内道路3,500米，相关建设行为未履行设施农用地建设备案手续。金点园林已承诺将尽快按照有关设施农用地建设备案管理相关规定补充办理备案手续。金点园林股东石成华、龙俊、余洋已共同出具承诺，若金点园林因上述苗圃种植配套及附属设施建设未履行备案手续而遭受任何损失的，其将无条件对金点园林进行全额补偿。
上述苗圃配套及附属设施在金点园林账面列为构筑物，截至 2015年 12月31日，该等设施账面价值净值为120.83万元，账面价值较小；上述苗圃配套及附属设施的面积、用途符合设施农用地管理相关规定。
金点园林于重庆市沙坪坝区承包、租赁上述集体土地的国土、建设行政主管部门已出具证明，确认金点园林不存在因违反土地、建设管理方面的法律、法规、规范性文件及土地政策而受到其行政处罚的情形。
金点园林在其承包、租赁的集体土地上建设相关配套及附属设施未履行设施
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
农用地建设备案手续的不规范情形，不会对金点园林的持续生产经营构成重大风险，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
3、金点园林及其主要资产权属情况
（1）金点园林100%股份的权属情况
金点园林全体股东持有的金点园林100%的股份权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。
（2）金点园林主要资产的权属情况
金点园林资产权属清晰，金点园林对其主要资产拥有合法的所有权。截至2016年3月31日，金点园林资产存在的抵押、质押等权利限制情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||资产类别||账面价值（万元）||受限原因|
|一、用于贷款抵押的资产||||||
|其中：房屋及土地||1,081.75||为借款提供抵押担保||
|二、其他原因造成所有权受到限制的资产||||||
|其中：承兑保证金||5,307.16||开具银行承兑汇票||

注1：金点园林以房屋（产权证号为：2013字第08276号，处所渝中区长江一路61号第 29层，面积 1,326.09平方米；2013字第 10878号，处所沙坪坝区小新街 85-12B-3号，面积267.23平方米；2008字第45045号，处所渝中区长江一路61号第28层，面积1,326.09平方米）为抵押向招商银行重庆江北支行的1,500万元借款提供担保。
除上述情况外，截至2016年3月31日，金点园林其他主要资产不存在抵押、质押等权利限制情况，不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。
（二）对外担保情况
截至本报告签署日，金点园林不存在提供对外担保的情况。
（三）主要负债情况
截至 2016年 3月 31日，金点园林的负债合计 71,707.84万元，主要为流动
负债，主要包括短期借款13,500万元，应付票据8,576.31万元，应付账款22,869.43
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
万元，应交税费5,658.99万元，其他应付款17,415.34万元。
截至2016年3月31日，金点园林短期借款情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||债权人||金额（万元）||性质|
|招商银行股份有限公司重庆江北支行||8,000||保证及质押借款（注）||
|招商银行股份有限公司重庆江北支行||1,500||抵押借款||
|重庆市金科商业保理有限公司||3,000||保证借款||
|重庆大渡口融兴村镇银行有限责任公司||1,000||保证借款||
|合计||13,500||||

注：金点园林自然人股东石成华以其持有金点园林的2,331,580股股权作为质押；金点园林自然人股东余吉辉以其持有金点园林的736,288股股权作为质押。2016年3月17日，上述股东股权质押已解除。
（四）合法合规情况
根据相关主管部门出具的证明及金点园林出具的说明，截至本报告书签署日，金点园林不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
六、主营业务情况
（一）金点园林主要主营业务概况
金点园林主要从事园林工程施工、园林景观设计、绿化养护及苗木种植等业务，为住宅、酒店、旅游度假区、道路市政等提供园林绿化的综合服务。根据《上市公司行业分类指引》（2012）中的分类标准，金点园林属于“E48土木工程建筑”，根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2002）中的分类标准，金点园林属于“E建筑业”之“E48土木工程建筑”。
最近三年，金点园林主营业务未发生重大变化。
（二）行业管理体制和行业法律法规
1、行业主管部门
我国园林绿化行业主管部门是中央和各级政府的建设行政主管部门和城市
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
园林绿化行政主管部门等。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||级别||主管部门||主要职责|
|中央||中华人民共和国住房和城乡建设部||拟订和制定园林行业及市场的相关法规、规章制度、行业标准及资质资格标准并监督执行，园林绿化企业的资质管理以及指导城市规划区的绿化工作||
|地方||地方各级政府的建设行政主管部门和城市园林绿化行政主管部门||贯彻落实国家关于园林绿化工作方面的法律、法规、规章和政策等，起草相关地方性法规草案、政府规章草案等，并组织实施；制定园林绿化发展中长期规划和年度计划，会同有关部门编制城市园林专业规划和绿地系统详细规划，并组织实施；负责园林绿化重点工程的监督检查工作；组织制定园林绿化管理标准和规范，并监督实施；依法负责园林绿化行政执法工作；管理和审批园林绿化企业的资质等||

园林绿化行业其他业务的主管部门还包括各级地方政府林业局（管理绿化苗木的产销）、各级地方政府农业局（管理花卉生产）、各级政府科技厅（局）（管理企业科技创新）等。
目前，我国全国性的园林行业协会为中国园林绿化行业协会；全国性的行业学会组织为中国风景园林学会，部分省市已经建立了地区性的风景园林协会以及风景园林学会。重庆市地区性的园林绿化企业协会组织为重庆市园林行业协会。
该协会在重庆市建设厅直接领导下开展工作，主要负责宣传、贯彻执行国家和省有关风景名胜区、园林绿化管理的法律、法规和规章，保护自然风景与历史名胜资源，继承并发扬中国园林的优秀传统，发展和提高园林科学技术和艺术水平，为协会成员提供多种形式的服务，促进重庆市城镇园林绿化事业的健康发展。
2、行业主要法律法规及政策
目前，我国园林绿化行业主要法律法规及政策主要包括三方面内容：
一是对市场主体资格和资质的管理，包括各类园林企业市场准入的资格审批、查验和资质的认可、确定，以及园林业中各类个人执业资格的审批；
二是对工程项目全过程的管理，包括项目报建、招投标、合同鉴证、施工安全、工程质量、文明施工、工程验收、工程养护等；
三是建设项目的经济技术标准管理，包括造价控制、定额管理、价格信息、
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
建设标准、技术规范和规程等。
园林绿化行业主要法律法规和政策性文件具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||发布方||发布时间||文件名称|
|1|《中华人民共和国城市绿化条例》||国务院||1992 年||
|2|《城市绿化规划建设指标的规定》||建设部||1993 年||
|3|《城市园林绿化企业资质管理办法》||建设部||1995 年||
|4|《城市绿化工程施工及验收规范》||建设部||1999 年||
|5|《创建国家园林城市实施方案》、《国家园林城市标准》||建设部||2000 年||
|6|《国务院关于加强城市绿化建设的通知》||国务院||2001 年||
|7|《城市绿线管理办法》||建设部||2002 年||
|8|《工程设计资质标准》||建设部||2007 年||
|9|《建设工程勘察设计资质管理规定》||建设部||2007 年||
|10|《建设部园林绿化一级企业资质申报和审批工作规程》||建设部||2007 年修订||
|11|《城市园林绿化企业资质等级标准》||住建部||2009 年修订||
|12|《城市园林绿化评价标准》（GB/T50563-2010）||住建部、国家质检总局||2010年||
|13|《住房城乡建设部关于促进城市园林绿化事业健康发展的指导意见》||住建部||2012 年||
|14|《中华人民共和国植物新品种保护条例》||国务院||2013年||
|15|《关于进一步加强公园建设管理的意见》（建城[2013]73号）||住建部||2013||
|16|《国家级公益林管理办法》||林业局||2013年||

此外，其他与工程项目管理相关的主要法律法规和政策性文件还包括：《房屋建筑和市政基础设施工程施工招标投标管理办法》、《建筑工程设计招标投标管理办法》、《建设工程质量管理条例》、《建设工程项目管理试行办法》和《建设工程安全生产管理条例》等。
3、行业资质管理制度
根据1995年原建设部发布的《城市园林绿化企业资质管理办法》和 2009年住建部修订的《城市园林绿化企业资质等级标准》，城市园林绿化企业施工资质的分级管理规定如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||资质|||经营范围||
||||||主管部门分级管理规定||经营范围|
||号||等级|||||
|1||一级资质||省、自治区建设行政主管部门，直辖市园林绿化行政主管部门进行预审，提出意见， 报国务院建设行政主管部门审批、发证||1、可承揽各种规模以及类型的园林绿化工程，包括：综合公园、社区公园、专类公园、带状公园等各类公园，生产绿地、防护绿地、附属绿地等各类绿地。2、可承揽园林绿化工程中的整地、栽植及园林绿化项目配套的 500 平方米以下的单层建筑||

美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
||||（工具间、茶室、卫生设施等）、小品、花坛、园路、水系、喷泉、假山、雕塑、广场铺装、驳岸、单跨 15 米以下的园林景观人行桥梁、码头以及园林设施、设备安装项目等。3、可承揽各种规模以及类型的园林绿化养护管理工程。4、可从事园林绿化苗木、花卉、盆景、草坪的培育、生产和经营。5、可从事园林绿化技术咨询、培训和信息服务。|
|2|二级资质|所在省、自治区建设行政主管部门、直辖市园林绿化行政主管部门或其授权机关审批、发证，并报国务院建设行政主管部门备案|1、可承揽工程造价在1200万元以下的园林绿化工程，包括：综合公园、社区公园、专类公园、带状公园等各类公园，生产绿地、防护绿地、附属绿地等各类绿地。2、可承揽园林绿化工程中的整地、栽植及园林绿化项目配套的200平方米以下的单层建筑（工具间、茶室、卫生设施等）、小品、花坛、园路、水系、喷泉、假山、雕塑、广场铺装、驳岸、单跨 10 米以下的园林景观人行桥梁、码头以及园林设施、设备安装项目等。3、可承揽各种规模以及类型的园林绿化养护管理工程。4、可从事园林绿化苗木、花卉、盆景、草坪的培育、生产和经营，园林绿化技术咨询和信息服务。|
|3|三级资质|所在城市园林绿化行政主管部门审批、发证，报省、自治区建设行政主管部门备案|1、可承揽工程造价在500万元以下园林绿化工程，包括：综合公园、社区公园、专类公园、带状公园等各类公园，生产绿地、防护绿地、附属绿地等各类绿地。2、可承揽园林绿化工程中的整地、栽植及小品、花坛、园路、水系、喷泉、假山、雕塑、广场铺装、驳岸、单跨 10 米以下的园林景观人行桥梁、码头以及园林设施、设备安装项目等。3、可承揽各种规模以及类型的园林绿化养护管理工程。4、可从事园林绿化苗木、花卉、草坪的培育、生产和经营。|
|4|三级以下资质||只能承担 50 万元以下的纯绿化工程项目、园林绿化养护工程以及劳务分包，并限定在企业注册地所在行政区域内实施。具体标准由各省级主管部门参照上述规定自行确定。|

根据原建设部 2007年发布的《建设工程勘察设计资质管理规定》和《工程设计资质标准》，从事工程设计活动的企业，应当在取得工程设计资质证书后，方可在资质许可的范围内从事建设工程设计活动。国务院建设主管部门负责全国工程设计资质的统一监督管理，省、自治区、直辖市人民政府建设主管部门负责本行政区域内工程设计资质的统一监督管理。工程设计资质分为工程设计综合资质、工程设计行业资质、工程设计专业资质和工程设计专项资质，工程设计综合资质只设甲级，工程设计行业资质、工程设计专业资质、工程设计专项资质设甲级、乙级，取得相应资质的企业可以承接相应的建设工程设计业务。风景园林工
程设计专项资质划分和要求情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|资质等级|审批、发证主管部门|经营范围|

美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|1|甲级|省、自治区、直辖市人民政府建设主管部门初审，并将初审意见和申请材料报国务院建设主管部门。|承担风景园林工程专项设计的类型和规模不受限制。|
|2|乙级|省、自治区、直辖市人民政府建设主管部门作出决定，将准予资质许可的决定报国务院建设主管部门备案。|可承担中型以下规模风景园林工程项目和投资额在 2000 万元以下的大型风景园林工程项目的设计。|

（三）主要产品和服务
金点园林主要从事园林工程施工、园林景观设计、绿化养护及苗木种植业务，其中园林工程施工业务是金点园林主要的收入来源。
金点园林是我国西南地区实力领先、规模领先的园林景观公司，也是行业内山水园林领域的领先企业。“山水”是风景园林景观处理的难点，也是亮点，对山水园林的设计精髓和工艺技巧运用自如，使金点园林在风景园林行业的具备了独特的竞争优势。金点园林作为山水园林领域的领先企业，不断强化山水园林景观设计和施工水平，打造山水园林特色品牌。
金点园林承接的部分工程项目案例如下：
1、高档别墅园林景观
（1）首钢美利山
首钢·美利山御山别墅组团，位于重庆北部新区 476米制高点，总建筑面积约 67,000平方米，以法式庄园联排别墅和类独栋别墅为主。景观设计将天生自然与人工精雕相结合，在原生山地间融入宫廷规正的园林样式。
（2）龙湖·滟澜山
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
龙湖·滟澜山地处沈阳市沈北新区，一期项目主要包括高档独栋别墅住宅及配套商业网点等类型建筑。建筑依地势而建，逐级递进，西低东高。景观设计利用了地形的高差变化，以建筑围合成的小型院落，将宅间绿地与各户的下沉庭院结合，营造出变化丰富的宅间公共绿化用地景观。
（3）沈阳万科惠斯勒
万科惠斯勒小镇位于沈阳浑南新区棋盘山风景区，总施工面积 35000平方米，项目采用加拿大滑雪胜地惠斯勒的设计风格，结合东北民族风情和地域气候特色，形成和谐的人与自然景观。景观设计与项目文脉相互吻合，小镇景观与山林野趣得以集中体现。
2、高端住宅绿化景观
（1）万科·锦程
万科锦程位于重庆市渝中区，总面积建筑约63万平方米，包括12层高层和 1栋超高层住宅、4栋多层住宅、1栋超高层办公及商业楼，并配套幼儿园、地下车库和设备用房等设施，景观设计理念创新。
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（2）东原1891
东原1891地处重庆市南岸区南滨路核心中段、CBD主要配套区域，位于喜来登酒店旁，占地7万多平米，设计建筑32层，拥有渝中半岛长江1000米一线景观的最佳观赏视角，产品以大气简约的景观风格为特点。
3、公共景观
（1）第八届中国（重庆）园博园
园博园位于重庆市北部新区鸳鸯镇龙景湖区域，总占地面积 3300亩，是集自然景观和人文景观为一体的超大型城市公园，园区内景观设计风格以古典和传统为主。
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（2）七彩云南·古滇王国
七彩云南·古滇王国是集文化体验、旅游观光、休闲度假、商务会展、旅游购物等功能为一体的综合性文化旅游城市项目。项目位于昆明市南城区，紧靠滇池，用地面积 2,575,753平方米。项目景观以“古滇文化”为依托，以都市旅游为主线，文化旅游新城镇与宜居山水融为一体。
（3）民国街·重庆陪都影象
民国街位于重庆两江国际影视城，背靠明月山，御临河蜿蜒而过，重现了民国时期重庆的著名建筑，项目采用以“民国历史”、“巴渝特色”为特色的设计风格，在山水映衬下，将自然景观和人文景观最大交融。
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（四）金点园林主要生产工艺流程
1、园林工程施工业务流程
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
2、园林设计业务流程
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（五）金点园林的经营模式
金点园林拥有独立的采购、销售、项目实施和结算体系，具体经营模式如下：1、采购模式
金点园林的采购内容主要分为绿化苗木、建材、石材等原材料及劳务采购。
金点园林设有采购部，负责总部的采购及分支机构的采购审批。总部各项目管理部根据工程进度的实际需求统计所需原材料，向采购部门提交采购申请单。采购部门统计原材料采购需求后，向合格供应商进行询价，根据价格、交货期、结算方式等方面确定供应商。分支机构采购人员，根据项目实施进度，按照价格、交
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
货期、结算方式等方面初步确定供应商，提交分支机构负责人审批，分支机构负责人审批后，提交标的公司采购部审核，标的公司采购部对分支机构选取的供应商及采购情况进行审核，审核批准后，分支机构方可实施采购。采购部门和项目管理部对采购情况进行验收。
金点园林的园林工程项目所需人力除公司施工人员外，主要由专业建筑劳务分包公司提供。
2、销售模式
金点园林工程施工和景观设计项目主要通过招投标、邀标进入竞争性谈判等方式取得。金点园林设有营销中心，负责项目招投标等工作，营销中心主要通过市场公开信息的收集或客户邀请等手段获取新项目的信息，根据具体项目的要求制作标书，参加招投标。客户根据企业提供的标书，综合考虑施工企业实力、项目经验及价格因素，确定中标单位。
由于金点园林在业界的口碑，特别是在山水园林景观营造业务方面具有较高的知名度和影响力，在苗木、设计、施工一体化等各方面，能够满足客户对项目实施时间短、工程量大、质量高等不同要求，取得了客户的认可。因此，部分合作客户也采用直接邀请进行竞争性谈判的方式与金点园林进行合同洽谈。
3、项目实施模式
工程项目中标后，金点园林将根据项目内容进行任务分配，并组建项目部具体负责项目的实施。工程施工流程如下：
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
生产流程 准备阶段
应标（商务标、经济标、技术标） 考察项目
投标
议标，签订合同 项目重难点分析
中标
总材料计划、询价主材、异型加工
组建项目 组建人工队伍，人工合同要约
等
团队
项目目标控制（成本、工期等） 施工优化预案
项目启动会
主材料、人工合同形成备案 图说交底，场地移交，确定开工日期
项目进场
人、材、机等生产要素 日常生产管理（进度、质量、变更、安全等）实体施工
竣工预验 竣工图绘制，结算
竣工验收会，确认合格 内部核算
竣工 收，整改 资料上报
后续养护 项目回访
质保期
收质保金 交接验收
审计、决算
收尾款 项目总结
清盘
工程施工采取项目经理负责制，全面负责工程项目的实施和有效管理，全面落实人员、资金、材料等费用计划，编制施工预算和施工组织设计，确定施工作
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
业队伍，并对施工作业队伍进行安全技术交底。项目施工前，项目部会同设计部门进行图纸会审，进一步熟悉施工图纸，为工程施工做好准备。在施工阶段，项目部严格按照审批的施工组织设计执行，落实工程现场“四通一清”工作，完成工程临时设施搭建，组织施工机械设备、材料进场，做好施工进度计划安排，落实施工质量保证措施，确保安全文明施工，及时完成各类施工资料签证和工程量确认工作。
4、结算模式
金点园林签订的施工合同一般无预付款；工程进行中公司根据工程进度向客户申请进度款，经客户或工程监理确认后，按合同双方核算后的实际完成工程产值的65%左右支付；工程竣工验收时客户支付至合同总价的80%左右；工程验收后，客户竣工验收合格及决算完成之日起 3个月内支付至决算总额的90%左右；余下的10%左右工程款作为工程质保金，质保期满经确认无质量问题后全部付清。高地景观签订的设计合同，客户按照合同的约定在整个合同履行过程中按照设计成果提交节点支付相应款项。
（六）销售情况
1、主要产品销售情况
金点园林收入主要由园林施工与园林设计等构成，并以园林绿化工程施工收入为主。报告期内，金点园林承接的业务量与其施工设计能力相适应，并处于稳步增长状态。
2、主营业务收入构成情况
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年1-3月||||2015年||||2014年|||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|园林施工||9,498.47||95.23%||81,048.38||92.81%||69,489.01||91.74%||
|园林设计||475.58||4.77%||6,276.64||7.19%||6,260.64||8.26%||
|苗木销售||-||-||0.47||0.00%||-||-||
|合 计||9,974.05||100.00%||87,325.49||100.00%||75,749.65||100.00%||

3、销售价格变动情况
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
金点园林的项目订单主要通过招投标、竞争性谈判、邀标等方式取得，项目价格（或合同金额）主要受到项目工程量、施工难度、施工地点、苗木和劳务价格、市场竞争等综合因素的影响。
4、前五名客户情况
报告期内，金点园林向前五大客户销售情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||销售金额||占当期销售收入|
||年度||客户名称|||||
||||||（万元）||的比例|
|2016年1-3月||华夏幸福基业股份有限公司||4,125.23||41.35%||
|||贵州黄果树旅游集团股份有限公司||923.14||9.25%||
|||龙湖地产有限公司||916.73||9.19%||
|||昆明七彩云南古滇王国投资发展有限公司||536.54||5.38%||
|||上海宝龙实业发展有限公司||465.61||4.67%||
|||合计||6,967.26||69.83%||
|2015年||华夏幸福基业股份有限公司||29,768.74||34.08%||
|||昆明七彩云南古滇王国投资发展有限公司||17,338.56||19.85%||
|||重庆典雅房地产开发集团有限公司||4,783.03||5.48%||
|||龙湖地产有限公司||4,713.76||5.40%||
|||重庆东原房地产开发有限公司||2,883.12||3.30%||
|||合计||59,487.21||68.11%||
|2014年||龙湖地产有限公司||17,891.97||23.62%||
|||鲁能集团有限公司||3,090.00||4.08%||
|||龙岩绿景园林工程有限公司||2,547.41||3.36%||
|||云南尚居地产有限公司||2,538.92||3.35%||
|||成都万华新城发展股份有限公司||2,515.70||3.32%||
|||合计||28,584.00||37.73%||

注：上述销售金额为对同一控制下企业的合并销售金额。
金点园林不存在向单个客户的销售额超过当期营业收入50%的情况，不存在销售严重依赖于少数客户的情况。
报告期，金点园林前五大客户中华夏幸福基业股份有限公司（以下简称：“华
夏幸福”）为金点园林关联方。关联交易情况请参见本报告“第十一节同业竞争
与关联交易”之“三、本次交易对关联交易的影响”。
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
除此以外，报告期内，金点园林及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有金点园林5%以上股份的股东不存在在上述主要客户中持有权益的情况。
（七）采购情况
1、原材料构成
金点园林的采购内容主要分为绿化苗木、建材、石材等原材料及劳务采购。
2、主要原材料价格变动情况
金点园林的主要原材料和服务为苗木建材、劳务作业、专业工程分包等。报告期，受供需情况、工程类型、施工区域、气候等因素影响，苗木价格、劳务作业、专业工程分包存在一定的波动。
3、主营业务成本构成情况
报告期，金点园林主营业务成本情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年1-3月||||2015年度||||2014年度|||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|园林施工||7,401.71||95.11%||58,608.75||96.98%||53,987.95||96.71%||
|园林设计||380.78||4.89%||1,825.72||3.02%||1,837.19||3.29%||
|苗木销售||-||-||0.14||0.00%||-||-||
|合 计||7,782.49||100.00%||60,434.61||100.00%||55,825.14||100.00%||

4、前五名供应商情况
报告期，金点园林向前五名供应商采购情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||占当年采|||
||年度||主要供应商|采购金额（万元）||||采购内容|
|||||||购总额比|||
|2016年1-3月||重庆汇福建筑劳务有限公司||1,494.98|25.26%||劳务||
|||安县白河运输经营部||164.08|2.77%||石材运输||
|||重庆旗宇机械工程设备租赁有限公司||162.42|2.74%||设备租赁||
|||眉山市东坡区燕宇建材经营部||91.55|1.55%||石材||

美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
||重庆市巴南区永源苗木种植场|59.79|1.01%|苗木|
||合计|1,972.82|33.34%|－|
|2015年|重庆汇福建筑劳务有限公司|9,999.18|17.00%|劳务|
||重庆市巴南区永源苗木种植场|2,601.53|4.42%|苗木|
||重庆市春之声园艺场|2,028.87|3.45%|苗木|
||开原市宏田园林苗圃|1,689.92|2.87%|苗木|
||上海勋申实业有限公司|1,046.89|1.78%|石材|
||合计|17,366.39|29.53%|－|
|2014年|重庆汇福建筑劳务有限公司|9,812.18|17.68%|劳务|
||重庆市春之声园艺场|4,434.22|7.99%|苗木|
||重庆市九龙坡区磊鹏石材加工厂|1,237.05|2.23%|石材|
||北京绿如茵种植中心|1,035.91|1.87%|苗木|
||重庆市巴南区永源苗木种植场|852.74|1.54%|苗木|
||合计|17,372.10|31.30%|－|

金点园林不存在向单个供应商采购比例超过当期采购总金额的50%或严重依赖于少数供应商的情形。
报告期，金点园林及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有金点园林5%以上股份的股东不存在在上述供应商中占有权益的情况。
（八）环境保护和安全生产情况
金点园林所在的园林绿化行业不属于高危险、高污染行业，不存在安全生产、环境保护等相关问题。
（九）质量控制情况
为了保证设计及施工质量，金点园林执行严格的质量控制制度，质量管理体系符合ISO9001：2008 GB/T19001-2008的要求，职业健康认证符合 OHSAS
18001：2007 GB/T 28001-2011的要求，环境管理体系认证符合ISO14001：2004
GB/T24001-2004的要求。金点园林建立了较为完善的内部质量管理体系。确保
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
设计、施工效果及进度达到客户的要求，保证金点园林品牌的信誉。
2016年7月29日，重庆市质量技术监督局出具证明，证明金点园林及子公司高地景观、乔田花木在报告期不存在因违反国家及地方有关质量监督管理方面的法律、法规而被处罚的情况。报告期内，金点园林亦未出现过重大质量责任纠纷。
（十）主要管理层、核心技术人员情况
1、主要董事、监事、高级管理人员姓名及简历
（1）董事
龙杰：董事长，男，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2000年7月至2001年3月于青岛海信电器贵阳分公司任财务科员，2001年3月至2002年6月于青岛海信电器川中分公司任出纳、会计，2002年7月至2004年8月于青岛海信电器乐山分公司任财务经理，2004年9月至2008年2月于中国人寿成都分公司任主管会计，2008年2月至2012年4月加入金点园林任监察部部长，2012年4月起任金点园林董事会秘书，2015年6月起任董事长兼董事会秘书。
石成华：董事，男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1995年至1997年在重庆市设计院任项目负责人，1997年8月加入金点园林至今任总经理，2012年4月起任金点园林董事。
余洋：董事，男，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2008年至2009年在重庆机械第三设计院任设计师，2009年至2016年3月任重庆高地景观设计有限公司任设计所所长，2015年 6月起任金点园林董事，2016年 3月起任金点园林副总经理。
胡学文：董事，男，1959年出生，中国国籍，无境外永久居留权。历任华夏幸福基业控股股份公司工程副总经理、分公司总经理、副总裁、董事。现任华夏幸福基业控股股份公司监事会主席、华夏幸福基业股份有限公司董事兼副总裁。2014年12月起任金点园林董事。
张韵：董事，女，1986年出生，中国国籍，无境外永久居留权。历任北京
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
国枫凯文律师事务所律师、北京竞天公诚律师事务所律师。现任中植资本管理有限公司副总经理。2014年12月起任金点园林董事。
李玉平：董事，男，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权。历任九鼎投资高级投资经理、中广投资有限公司投资部副总经理。现任中植资本管理有限公司投资总监。2014年12月起任金点园林董事。
覃琳：独立董事，女，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1995年至 2007年任教于建筑城规学院，2007年至 2010年于建筑城规学院任建筑系副系主任，分管教学工作；2010年至今于建筑城规学院任建筑技术系副系主任，分管教学工作。2012年4月起任金点园林独立董事。
陈司谨：独立董事，男，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1993年7月至今于西南政法大学工作，2012年4月起任金点园林独立董事。
龙国跃：独立董事，男，1958年出生，中国国籍，无境外永久居留权。现于四川美术学院任环境艺术设计系系主任、教授、硕士研究生导师。2012年 4月起任金点园林独立董事。
（2）监事
李涛：监事会主席，曾用名李仕国，男，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1996年至1998年于中山市环境艺术公司任设计师，1999年至2003年于中山市环境艺术公司任主任设计师，2004年至2005年于重庆高地景观设计有限公司任主任设计师，2006年至2010年于重庆高地景观设计有限公司任设计总监，2011年至今任重庆高地景观设计有限公司艺术总监。自2012年4月至今任金点园林监事会主席。
田园：监事，男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1997年至1998年于重庆金点建筑装饰设计有限公司任会计，1999年至2000年于成都大卫营国际俱乐部任财务经理，2000年至2002年于成都交大高新集团任财务主管，2002年3月至2006年2月任成都金玉大饭店有限公司财务经理，2006年3月至 2011年 6月于香港清华同方股份有限公司任经营总监，2011年 7月加入金点园林至今任金点园林采购总监。2012年4月起任金点园林监事。
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
张元媛：监事，女，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2002年 3月至 2003年 7月于重庆冠陆科技发展有限公司任办公室主任兼出纳，2003年 7月至 2004年 3月于重庆东赢恒康企业集团任行政文员，2004年 3月至 2005年9月于重庆玉龙房地产开发有限责任公司任销售经理，2005年9月至2010年2月于重庆力扬物业发展有限公司任置业顾问兼主管，2010年3月至2010年10月于永诚财产保险股份有限公司任行政主管，2010年11月加入金点园林，2012年4月起任金点园林职工监事。
（3）高级管理人员
石成华：总经理，简历见上述“董事”部分。
余洋：副总经理，简历见上述“董事”部分。
刘福：副总经理，男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于重庆建筑大学，本科学历，高级工程师。1995年至2001年任重庆第二设计有限公司项目经理；2001年至今任金点园林副总经理。
肖青：财务总监，男，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1986年 7月至 1989年 4月任职于河南石油勘探局财务处，1989年 5月至 1999年 12月于四川长庆机器厂任财务处副处长，1999年 12月至 2000年 9月任职于四川日新会计师事务所有限责任公司，2000年9月至2001年8月任职于天乐药业集团有限责任公司财务总监，2001年9月至2005年8月于四川华润蓝剑（广安）啤酒公司任财务总监，2005年8月至2011年5月于新疆啤酒花股份有限公司任财务总监，2011年5月至今任金点园林财务总监。
2、公司核心技术人员姓名及简历
金点园林核心技术人员李涛、余洋、刘福简历参见“本节（十三）金点园林主要管理层、核心技术人员情况/1、主要董事、监事、高级管理人员姓名及简历”，其他核心技术人员简历如下：
龙俊：技术负责人，男，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于重庆建筑大学，硕士学历，高级工程师。1995年至1997年任深圳华渝设计师事务所景观规划设计师；1997年至2015年任重庆金点园林股份有限公司董事
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
长；2015年至今任重庆金点园林股份有限公司技术负责人。
姜方平：分公司总经理，男，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权。
毕业于重庆大学，研究生学历，工程师。2005年至2012年任重庆金科集团任主任；2012年任金点园林股份有限公司华东分公司总经理；2012年至2014年任佳兆业集团体验中心总监；2014年至今任金点园林华夏事业部总经理。
胡文新：子公司总经理，男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权。
毕业于重庆城建校，专科学历，高级工程师。1991年至1999年任西南合成制药厂园林绿化主管；1999年至 2001年任重庆南方园林工程主管；2001年至 2005任重庆金点园林建设有限公司园林绿化经理；2005年至2007重庆绿茵景观园景观工程有限公司工程主管；2008年至今重庆金点园林股份有限公司工程部经理、乔田花木总经理。
向仕华：苗圃经理，男，1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权。云南农业大学，硕士学历，市政一级建造师。2007年至2011年任云南丽都花卉有限公司项目主管、技术负责人；2011年至2012年任浙江森和种业有限公司生产主管；2012年至今任金点园林苗圃经理。
（十一）主要资产情况
截至本报告书签署之日，金点园林主要资产包括货币资金、应收账款、存货、长期应收款和固定资产等。
有关金点园林主要资产具体情况请参见本节之“五、主要资产的权属、对外担保及主要负债等情况”。
（十二）业务资质和所获荣誉情况
1、业务资质
截止2016年6月30日，金点园林拥有的业务资质情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||业务资质名称||证书编号||发证机关||有效期至|
|1||城市园林绿化企业资质证书（壹级）||CYLZ·渝·0009·壹||住房和城乡建设部||2016.12||

美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2|园林古建筑工程专业承包贰级、建筑装修装饰工程专业承包贰级|B2034050010620|重庆市城乡建设委员会|2021.1.3|
|3|林木种子生产经营许可证（黄葛树、香樟、桂花、红叶石楠、天竺桂）|沙种第16001号|重庆市沙坪坝区农业委员会|2019.3.15|
|4|城市园林绿化企业资质证书（管护二级）|YLGH贰002|重庆市园林事业管理局|2016.12|
|5|森林植物检疫登记证|渝[沙]森检登字[2016]第14号|重庆市沙坪坝区森林病虫防治检疫站|2016.3.15（ 发 证 日期）|
|6|环境污染治理资质证书（甲级临时）|渝协治证2015900号|重庆市环境保护产业协会|2016.11.3|
|7|安全生产许可证|（渝）JZ 安许证字[2004]000453|重庆市城乡建设委员会|2016.11.28|

截止2016年6月30日，高地景观拥有的业务资质情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||业务资质名称|证书编号|发证机关||有效期至|
|1||工程设计资质证书（风景园林工程设计专项甲级）||A150005762|住房和城乡建设部|2020.4.17||

截止2016年6月30日，乔田花木拥有的业务资质情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||业务资质名称||证书编号|发证机关||有效期至|
|1||林木种子生产经营许可证（园林绿化苗）||50015120160001||重庆市铜梁区林业局|2019.3.16||

2、相关资质的续期情况说明
（1）城市园林绿化企业资质证书（壹级）
金点园林持有的《城市园林绿化企业资质证书（壹级）》将于 2016年 12月到期，根据住房和城乡建设部2009年10月9日发布的《城市园林绿化企业一级资质申报管理工作规程》（以下简称“《绿化一级申报规程》”）（建城[2009]158号）的规定，城市园林绿化企业一级资质企业应在其资质证书有效期届满 30日
前申请资质延续。但根据《住房和城乡建设部公告第 1041号—关于宣布失效一
批住房城乡建设部文件的公告》的规定，《绿化一级申报规程》于 2016年 2月
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
18日失效。相关申报新规虽未出台，金点园林仍将按照原规定在有效期届满 30日前办理续期，或届时按照新规要求在到期日之前办理该证的续期手续。
根据《城市园林绿化企业资质等级标准》（建城[2009]157号）及《住房城乡建设部关于城市园林绿化企业资质标准和燃气燃烧器具安装、维修企业资质管理有关事项的补充通知》（建城[2016]129号）的相关规定，金点园林现有条件符合《城市园林绿化企业资质等级标准》规定的壹级资质标准，后续取得新证不存在实质性障碍，不会对金点园林的生产经营产生重大不利影响。
（2）城市园林绿化企业资质证书（管护二级）
金点园林持有的《城市园林绿化企业资质证书（管护二级）》将于 2016年 12月到期，根据《重庆市城市园林绿化企业资质管理实施细则》，企业应按照资质证书上的有效期限要求进行资质就位或资质延续，凡超过资质证书上有效期限6个月未申报者，视为自动放弃就位。金点园林已着手按照规定申请续展。
根据《重庆市城市园林绿化管护企业资质等级标准（试行）》的规定，金点园林现有条件符合《重庆市城市园林绿化管护企业资质等级标准（试行）》规定的贰级资质标准。金点园林后续取得新证不存在实质性障碍，不会对金点园林的生产经营产生重大不利影响。
（3）环境污染治理资质证书（甲级临时）
金点园林所持有的《环境污染治理资质证书（甲级临时）》将于2016年11月3日到期。《重庆市环境污染治理资质评定管理办法》规定，企业应于有效期前3个月申请复评，更换新证。金点园林已着手准备复评及更换新证。
根据《重庆市环境污染治理资质评定管理办法》，金点园林现有条件符合申请复评更换新证的标准，更换新证不存在实质性障碍，不会对金点园林的生产经营产生重大不利影响。
（4）安全生产许可证
金点园林目前持有的《安全生产许可证》将于 2016年 11月 28日到期，根据《建筑施工企业安全生产许可证管理规定》及《建筑施工企业安全生产许可证管理规定实施意见》的规定，企业应当于期满前3个月申请办理延期手续，金点
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
园林已着手准备办理延期手续。金点园林现有条件符合延期标准，延期不存在实质性障碍，不会对金点园林的生产经营产生重大不利影响。
（5）造林绿化施工单位（甲级）
金点园林持有的《造林绿化施工单位（甲级）》证书，系由重庆市林业局依据《重庆市造林绿化施工单位资质管理办法（试行）》于 2011年9月5日颁发，该资质证书无明确的有效期限，由市、区县级林业行政主管部门对施工单位实行年检并根据年检结果决定是否延续资质。根据最近一次的年检结果，金点园林该项资质有效期至 2016年 7月 2日。根据重庆市林业局 2016年 3月 17日发布的《关于废止部分规范性文件的通知》（渝林政法[2016]4号）的规定，《重庆市造林绿化施工单位资质管理办法（试行）》自即日起予以废止，故金点园林所拥有的该项资质到期后自动失效。
根据原《重庆市造林绿化施工单位资质管理办法（试行）》，金点园林所持有的甲级资质的业务范围为“（重庆市内）可以承接任何造林绿化施工项目，且工程建设规模不受限制”，同时，金点园林所持有的《城市园林绿化企业资质证书（壹级）》的业务范围为“（全国范围内）可承揽各种规模以及类型的园林绿化工程”，《城市园林绿化企业资质证书（壹级）》的业务范围已覆盖《造林绿化施工单位（甲级）》资质证书的业务范围，故《造林绿化施工单位（甲级）》证书的失效将不会对金点园林的生产经营造成影响。
（6）森林植物检疫登记证
金点园林持有的《森林植物检疫登记证》由重庆市沙坪坝区森林病虫防治检疫站根据《重庆市森林植物检疫登记管理办法》（渝规审发[2005]43号）于2016年 3月 15日核发，该资质证书无明确的有效期限，该项资质每两年经发证机关审验注册后生效，目前不存在即将到期的情形。
2、所获荣誉
金点园林获得的主要荣誉如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|时间|授予单位|荣誉类型|

美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|1|2015.12|中国花卉园艺与园林绿化行业协会、中国风景园林网、中国林业出版社、《世界园林》杂志社|2013-2014 中国园林绿化企业综合竞争力百强企业（第10名）|
|2|2015.7|重庆市园林行业协会|“龙湖U南5、6组团景观工程“为2014年度“茶花杯”优秀园林绿化工程|
|3|2015.3|重庆市园林行业协会重庆市花卉盆景协会|重庆市“茶花杯”优秀园林绿化工程“十年冠”|
|4|2014.6|中共重庆市委农村工作领导小组|重庆市农业产业化市级龙头企业证书|
|5|2014.5|重庆市园林事业管理局重庆市园林行业协会|“重庆园博园园林景观工程第 21 标段”荣获 2013 年度“茶花杯”优秀园林绿化工程奖|
|6|2014.3|重庆市工商联（总商会）园林商会|2013年度重庆市优秀园林景观施工企业|
|7|2012.12|中国花卉园艺与园林绿化行业协会、中国风景园林网、中国林业出版社、《世界园林》杂志社|2012-2013 中国园林绿化企业综合竞争力百强企业（第11名）|
|8|2012.7|重庆市建筑业协会|2011年度重庆市建筑业先进企业|

七、主要财务数据
根据信永中和所出具的金点园林 2014年 1月 1日至 2016年 3月 31日《审计报告》，金点园林报告期的主要财务数据如下：
（一）主要财务数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年3月31日|2015年12月31日||2014年12月31日|
|流动资产|135,547.30||145,653.38|102,837.21||
|非流动资产|4,427.01||4,341.16|3,920.17||
|资产总计|139,974.30||149,994.54|106,757.38||
|流动负债|71,375.22||80,981.43|59,871.46||
|非流动负债|332.61||-|-||
|负债合计|71,707.84||80,981.43|59,871.46||

美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|所有者权益合计|68,266.47|69,013.11|46,885.92|
|归属于母公司所有者权益合计|68,266.47|69,013.11|46,885.92|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|营业收入|9,977.20|87,339.14|75,749.65|
|营业成本|7,782.49|60,435.24|55,825.14|
|利润总额|-1,039.31|13,575.77|10,940.51|
|净利润|-900.61|11,533.25|9,647.34|
|归属于母公司所有者的净利润|-900.61|11,533.25|9,647.34|

由于冬季施工困难以及春节因素等，园林绿化行业存在较强的季节性，一季度收入及利润水平处于全年较低水平。可比上市公司 2016年第一季度收入及净利润情况如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年一季||2015年||||2016年一季||2015年|||
|证券简称||||||占比||||||占比|
|||度营业收入||营业收入||||度净利润||净利润|||
|东方园林|75,234.21||538,067.78||13.98%||-5,339.09||60,007.94||-8.90%||
|棕榈股份|42,499.78||440,050.75||9.66%||-8,183.64||-20,282.75||-||
|普邦园林|43,464.88||243,263.16||17.87%||915.24||19,914.75||4.60%||
|铁汉生态|39,843.41||261,327.30||15.25%||-378.77||30,410.14||-1.25%||
|岭南园林|40,326.27||188,886.12||21.35%||2,854.98||16,854.25||16.94%||
|蒙草生态|11,735.82||176,839.65||6.64%||-1,820.16||17,358.07||-10.49%||
|文科园林|17,994.02||104,594.38||17.20%||743.58||9,692.18||7.67%||
|乾景园林|7,258.60||60,753.84||11.95%||1,244.46||9,332.51||13.33%||
|平均值|34,794.62||251,722.87||13.82%||-254.25||23,367.12||-1.09%||
|金点园林|9,977.20||87,339.14||11.42%||-900.61||11,533.25||-7.81%||

注：计算净利润指标时已剔除棕榈股份异常指标的影响。
金点园林2016年一季度收入及净利润较低符合园林绿化行业季节性特征。
（二）非经常性损益情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目|2016年1-3月||2015年|2014年|
|非流动资产处置损益||-|4.83||4.63|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除||-|66.22||49.12|

美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|外）||||
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回|-|-|-|
|根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响|-|-|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-7.29|2.35|-26.67|
|减：所得税影响额|-|-11.01|-4.06|
|合计|-7.29|62.39|23.02|
|归属于母公司所有者的净利润|-900.61|11,533.25|9,647.34|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|-893.32|11,470.86|9,624.32|

报告期各期，金点园林扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 9,624.32万元、11,470.86万元和-893.32万元。报告期各期，金点园林非经常性损益金额较小且较为稳定，主要为政府补助。
八、最近三年进行的交易、增资或改制情况
（一）最近三年进行的交易、增资、改制情况
金点园林最近三年进行过一次增资和三次股权转让，未进行过改制或评估，增资和股权转让的基本情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||时间||类型||事项||交易原因||交易价格|
|2014.4||股权转让||王政华将所持金点园林 50,000 股转让给余洋||原 股 东 离职，参考股份取得成本协商确定||7.67元/股||
|2014.12||股权转让||石成华、龙俊等 35 名自然人或法人将所持部分金点园林股权转让给华夏幸福（嘉兴）、常州京淞||部分股东退出，引入投资者，补充金点园林运营资金||16.30 元/股（均价）||
|2014.12||增资||金点股份向华夏幸福（嘉兴）、常州京淞增发6,135,736股普通股||||16.30元/股||
|2016.3||股权转让||余吉辉将其持有的金点园林 254.04 万股转让给余洋||余 吉 辉 退休，将其股份转让给其子余洋||3.99元/股||

金点园林最近三年增资、股权转让具体情况请参见本报告书“第四节标的公
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
司的基本情况”之“二、历史沿革”。
2014年12月金点园林股权转让及增资的具体情况如下：
1、2014年12月股权转让及增资的原因
金点园林主要承建地产园林等园林景观工程项目，考虑其未来业务发展、原机构股东退出的需求，金点园林在2014年12月引入了华夏幸福（嘉兴）与常州京淞两家机构投资者。
2、2014年12月股权转让和增资的作价明细、作价依据及其合理性
2014年12月，金点园林股权转让和增资的基本情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||时间||类型||事项||交易原因||交易价格（元/股）|
|2014.12||股权转让||石成华、龙俊等35名自然人或法人将所持部分金点园林股权转让给华夏幸福（嘉兴）、常州京淞||部分股东退出，引入机构投资者，补充金点园林运营资金||16.30（均价）||
|2014.12||增资||金点园林向华夏幸福（嘉兴）、常州京淞增发6,135,736股普通股||||16.30||

本次股权转让的作价明细如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||转让价格|
||转让方||转让股数（股）||转让价款（元）|||
||||||||（元/股）|
|重庆富坤创业投资中心（有限合伙）、深圳市哈史坦福投资有限公司、上海容银投资有限公司、深圳市富坤创业投资有限公司及北京中技富坤创业投资中心（有限合伙）等5家机构投资方||7,500,000||115,443,600||15.39||
|石成华、龙俊等 30名自然人||23,182,026||384,556,400||16.59||
|合计||30,682,026||500,000,000||16.30||

本次股权转让及增资中，新股东华夏幸福（嘉兴）、常州京淞的股份受让均价及增资价格均为16.30元/股。其中，重庆富坤创业投资中心（有限合伙）、深圳市哈史坦福投资有限公司、上海容银投资有限公司、深圳市富坤创业投资有限公司及北京中技富坤创业投资中心（有限合伙）等5家机构投资方的转让价格为 15.39元/股，略低于同次石成华等 30名自然人股东的转让价格，系转让各方考虑上述 5家机构投资方在该次股份转让后将从金点园林完全退出等因素的基础上协商确定。
3、股权变动相关方的关联关系
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
本次股份受让方为常州京淞及华夏幸福（嘉兴），其中，常州京淞的法定代表人、执行董事兼总经理为杨森、监事为张韵，唯一股东为中植资本管理有限公司；华夏幸福（嘉兴）的法定代表人、执行董事及经理为王美、监事为孟庆林，唯一股东为华夏幸福基业控股股份公司。该次股份转让受让方与转让方之间不存在关联关系。
4、2014年12月股权转让和增资的审议和批准程序
金点园林于2014年12月10日召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了该次股权转让和增资事宜的相关议案。
5、原机构投资者退出的相关情况
2014年 12月 12日，常州京淞与各机构投资方签署《关于重庆金点园林股份有限公司之股权转让协议》，各机构投资方将其持有的金点园林全部股份转让给常州京淞，具体转让股数与金额如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||转让股数||||转让价款|
||受让方||转让方||||转股比例|||
||||||（股）||||（元）|
|常州京淞资本管理有限公司||重庆富坤创业投资中心（有限合伙）||2,083,250||3.77%||32,066,250||
|||深圳市哈史坦福投资有限公司||2,083,250||3.77%||32,066,250||
|||上海容银投资有限公司||1,666,500||3.02%||25,651,300||
|||深圳市富坤创业投资有限公司||833,500||1.51%||12,829,900||
|||北京中技富坤创业投资中心（有限合伙）||833,500||1.51%||12,829,900||
|||合计||7,500,000||13.58%||115,443,600||

上述股份转让受让方为常州京淞资本管理有限公司，常州京淞的法定代表人、执行董事兼总经理为杨森、监事为张韵，唯一股东为中植资本管理有限公司。
经独立财务顾问与律师核查并经各机构投资方确认，各机构投资方与常州京淞之间不存在关联关系。
根据常州京淞提供的国内支付业务付款回单，常州京淞已按照股权转让协议的约定于2014年12月19日将股份转让款项的50%支付给各投资方，并于 2015年1月9日将剩余的50%支付给各投资方，股份转让款已经支付完毕。各机构投
资方分别出具《承诺书》，承诺本次股份转让真实有效，不存在股份代持情形。
经核查，独立财务顾问和律师认为：此次股份转让协议合法有效，股份转让
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
对价公允，相关款项已支付完毕，股份转让已完成备案登记，股份转让方与受让方之间不存在关联关系，交易真实、有效、合法，不存在股份代持的情形。
（二）最近三年增资、股权转让价格与本次交易作价的差异原因本次交易，金点园林100%股份价格为 150,000万元，即 24.45元/股。由于 2014年 4月股权转让价格为员工离职时参考股份取得成本协商确定，2016年 3月余吉辉将其持有的股权转让给余洋属于父子之间的股份转让，与本次交易无可比性；本次交易价格较2014年12月增资和股权转让价格有较大提升，差异原因主要如下：
1、金点园林净资产规模较2014年末有较大增长
2014年 12月，华夏幸福（嘉兴）、常州京淞分别向金点园林增资 5,000万元，金点园林营运资金和净资产均得到增长。2014年以来，金点园林收入规模保持增长，2014年、2015年均实现盈利，净资产也由 2014年末的 46,885.92万元增长至69,013.11万元。
2、金点园林的盈利水平较2014年增资入股前有较大提升
华夏幸福（嘉兴）、常州京淞2014年12月受让金点园林股份和向金点园林增资时，参考当时金点园林2014年度预计的净利润情况，金点园林2014年度实际实现净利润9,647.34万元；而本次交易时，参考金点园林 2015年度财务报告，金点园林2015年度实现净利润11,533.25万元，较前次交易时已有较大提升。
3、2014年增资、股权转让与本次交易的估值基础和作价依据不同
本次交易中，公司向标的资产股东收购标的公司100%股份，交易各方约定最终作价以收益法的评估结果为基础，经双方协商确定。收益法以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，收益法评估结果不仅与公司账面实物资产存在一定关联，亦能反映标的公司核心团队所具备的团队管理优势、行业运作经验、市场开拓能力、客户保有水平及供应商关系等表外因素的价值贡献，本次交易按 2015年净利润计算，市盈率为 13.01倍。而 2014年的股权转让和增资时，未对标的公司进行评估，交易作价未参考评估情况，而是参考预计的2014年度净利润，按照投后估值10亿，协商确定。
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
4、2014年增资、股权转让与本次交易对标的公司控制权的影响不同
本次交易完成后，金点园林成为公司的全资子公司，公司取得金点园林的控制权，而2014年12月股权转让和增资中，华夏幸福（嘉兴）、常州京淞未取得金点园林的控制权。
由此可见，2014年增资、股权转让与本次交易在标的公司净资产规模、盈利水平、估值基础、作价依据、控制权等方面均有所不同，交易价格差异存在合理性。
九、会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
金点园林的营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入、让渡资产使用权收入和建造合同收入，收入确认原则如下：
1、销售商品收入：金点园林在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、金点园林既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
2、提供劳务收入一般原则：在资产负债表日，与劳务相关的经济利益很可能流入金点园林、提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按经委托方确认的工作量确认劳务收入的实现；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按已经发生的能够得到补偿的劳务成本金额确认提供劳务收入，并结转已经发生的劳务成本；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
3、设计劳务收入确认的具体原则：金点园林在为客户提供设计服务时，按
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
照与客户签订的《景观设计合同》中约定的金点园林在整个合同履行过程中需要提交的设计成果节点及相应付款比例，并根据金点园林设计成果的实际完成、提交的节点情况来确认景观设计收入的实现。
4、让渡资产收入：与交易相关的经济利益很可能流入金点园林、收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资产使用权收入的实现。
5、建造合同
金点园林在合同总收入能够可靠计量、与合同相关的经济利益很可能流入金点园林、实际发生的合同成本能够清楚区分和可靠计量、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠确定时，于资产负债表日按完工百分比法确认合同收入和合同费用。采用完工百分比法时，合同完工进度根据实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。
建造合同的结果不能可靠地估计时，如果合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本加以确认，合同成本在其发生的当期确认为费用；如果合同成本不可能收回的，应在发生时立即确认为费用，不确认收入。
金点园林于期末对建造合同进行检查，如果建造合同预计总成本将超过合同预计总收入时，提取损失准备，将预计损失确认为当期费用。
6、BT业务
BT业务经营方式为“建设—移交”项目（BT项目），即政府或代理公司与 BT业务承接方签订市政工程项目 BT投资建设回购协议，并授权 BT业务承接方代理其实施投融资职能进行市政工程建设，工程完工后移交政府，政府根据回购协议在规定的期限内支付回购资金（含投资回报）。金点园林对BT业务采用以下方法进行会计核算：
（1）如提供建造服务，建造期间，对于所提供的建造服务按《企业会计准则第15号-建造合同》确认相关的收入和成本，同时确认“长期应收款-建设期”。
在工程完工并审定工程造价后，将“长期应收款-建设期”科目余额（实际总投资额，包括工程成本与工程毛利）与回购基数之间的差额一次性计入当期损益，同时结转“长期应收款-建设期”至“长期应收款-回购期”；回购款总额与回购
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
基数之间的差额，采用实际利率法在回购期内分摊投资收益；
（2）如未提供建造服务，按建造过程中支付的工程价款并考虑合同规定的投资回报，将回购款确认为“长期应收款-回购期”，并将回购款与支付的工程价款之间的差额，确认为“未实现融资收益”，采用实际利率法在回购期内分摊投资收益。
（二）收入确认时点与结算时点的时间间隔分析、报告期收入确认金额、结算金额以及回款情况
1、收入确认时点与结算时点的时间间隔分析
金点园林依据《企业会计准则第 15号——建造合同》，在资产负债表日按照合同总收入乘以截至资产负债表日的完工进度扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额，确认为当期合同收入。因此，金点园林按照完工百分比法确认园林施工项目收入，收入确认时点为资产负债表日。
园林施工项目进行中，金点园林根据工程进度向客户及工程监理申请确认工程进度报表，在工程量完成后、达到进度工程量确认条件时，工程进度报表确认时间受客户的审批流程及效率等因素影响，合同双方约定的结算时点与确认收入的时点存在时间差。
2014年度和2015年度金点园林取得的经客户或监理确认的工程结算的金额分别为 52,486.48万元和 80,588.30万元，占营业收入的比例分别为69.29%及92.27%。
2、2014年金点园林主要园林工程施工项目收入确认金额、结算金额以及回款情况详情如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||本期收入||累计收入||累计结算||累计回款|
||序号||客户名称||项目名称|||||||||
||||||||金额||金额||金额||金额|
|1||重庆龙湖成恒地产开发有限公司||龙湖时代天街二、三期||3,072.39||3,072.39||2,251.30||2,152.03||

美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2|龙岩绿景园林工程有限公司|龙岩紫金山体育公园一期公共（东侧连接线）景观工程|2,547.41|2,547.41|1,756.38|1,290.78|
|3|云南尚居地产有限公司|云南中航云玺大宅（昆明滇池龙岸项目三区、四区园建景观施工工程）|2,538.92|2,538.92|1,469.94|205.21|
|4|成都万华新城发展股份有限公司|（成都万华麓湖生态城）麓湖生态城项目Y4销售批次景观工程|2,515.70|2,515.70|2,301.16|1,012.55|
|5|海南三亚湾新城开发有限公司|（海南鲁能山海天）鲁能三亚湾高二区中央绿地园林景观工程|2,427.17|2,427.17|1,466.61|1,183.95|
|6|海南昂立投资有限公司|海南文昌高龙湾1号A区|1,896.90|1,896.90|1,392.99|928.39|
|7|重庆兴龙湖置地发展有限公司|江与城6-1（大竹林项目6-1地块园林景观工程）|1,832.51|1,832.51|1,441.39|923.98|
|8|重庆浚亮房地产开发有限公司|世茂照母山一期（示范区）景观工程|1,767.41|1,767.41|1,449.69|1,016.01|
|9|济南香江置业有限公司|（山东济南枫丹白鹭）山水云天居住组团二期景观工程|1,648.25|1,648.25|582.28|148.75|
|10|陕西安康高新产业发展有限公司|安康高新区市民广场园林景观工程|1,569.20|2,178.15|2,178.14|1,680.00|
|合 计||－|21,815.86|22,424.81|16,289.89|10,541.66|

3、2015年金点园林主要园林工程施工项目收入确认金额、结算金额以及回款情况详情如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||本期收入||累计收入||累计结算||累计回款|
||序号||客户名称||项目名称|||||||||
||||||||金额||金额||金额||金额|
|1||昆明七彩云南古滇王国投资发展有限公司||古滇项目（一标段）湖景林苑B（低层住宅）道路景观绿化工程||16,673.47||16,850.93||15,000.00||1,160.59||

美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2|廊坊华夏新城建设发展有限公司|大厂潮白河经济开发区一分干渠北引景观工程|4,298.84|4,298.84|3,690.15|2,583.11|
|3|重庆君融置业有限公司|典雅花溪河景观绿化工程|3,742.96|4,355.36|3,800.00|571.18|
|4|福建新华都置业有限公司|龙海白塘湾国际旅游度假城项目海滨景观一期景观工程|2,831.62|2,831.62|2,800.00|217.47|
|5|廊坊华夏新城建设发展有限公司|怀来中央公园施工总承包一期工程|2,568.19|2,568.19|1,514.85|1,274.91|
|6|廊坊华夏新城建设发展有限公司|大厂潮北河经济开发区迎宾大道（中轴路-蒋谭路）景观工程|2,056.45|2,056.45|1,924.88|1,327.84|
|7|中外园林建设有限公司|天府新区中央公园工程|1,725.80|1,726.14|1,603.16|－|
|8|廊坊华夏新城建设发展有限公司|大厂潮白河经济开发区滨河大道道路景观工程|1,682.00|1,682.00|1,681.71|1,110.07|
|9|廊坊华夏新城建设发展有限公司|大厂潮白河经济开发区中轴路（厂通路—工业五路）景观工程|1,599.91|1,599.91|1,359.28|913.81|
|10|嘉兴鼎泰园区建设发展有限公司|嘉善大道二期景观绿化二标段总包工程|1,583.96|1,583.96|1,542.05|559.12|
|合 计||－|38,763.20|39,553.40|34,916.09|9,718.11|

4、金点园林收入确认的准确性
报告期内，金点园林对工程施工项目采用完工百分比法确认收入，金点园林针对完工百分比法收入确认特点，设计与执行了与该收入确认方法对应的内部控制流程，包括在根据工程施工合同基础上，结合实施过程中的工程变更情况，确
定预计合同总收入以及预计合同成本，同时规范管理工程施工项目成本的归集流
程，使相应期间发生的工程施工成本及时准确归集。完工进度按照累计实际发生
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
的合同成本占预计合同总成本的比例确定，当期确认的合同收入=（预计合同总收入×完工进度）－以前会计年度累计已确认的收入。金点园林的收入确认方法符合《企业会计准则第15号——建造合同》相关规定。
（三）重大会计政策或会计估计与同行业、上市公司的差异情况经查阅同行业上市公司资料，金点园林的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对金点园林利润无重大影响。
金点园林坏账准备计提比例与同行业上市公司、公司坏账准备计提比例对比如下：
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||金点||东方||蒙草||普邦||铁汉||棕榈||岭南||文科||乾景|
||账龄|||||||||||||||||||
||||园林||园林||抗旱||园林||生态||园林||园林||园林||园林|
|1年以内（ 含 1年）||5%||5%||5%||5%||5%||5%||5%||5%||5%||
|1－2年||10%||10%||10%||10%||10%||10%||10%||10%||10%||
|2－3年||20%||10%||15%||10%||15%||20%||20%||15%||10%||
|3－4年||50%||30%||30%||30%||20%||50%||50%||20%||30%||
|4－5年||80%||50%||50%||50%||50%||100%||80%||50%||50%||
|5年以上||100%||100%||100%||100%||100%||100%||100%||100%||100%||

（四）财务报表编制基础，确定合并合并财务报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表的编制基础
金点园林财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定，并基于财务报表附注“重要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法”所述会计政策和会计估计编制。
2、确定合并报表时的重大假设和判断
金点园林合并财务报表是按照《企业会计准则第 33号－合并财务报表》及
相关规定的要求编制，合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分，作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。
子公司与金点园林采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照金点园林的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业于合并当期的年初已经存在，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量，按原账面价值纳入合并财务报表。
3、合并财务报表范围
截至2015年12月31日，金点园林合并财务报表的合并范围如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||名称||类型||注册地||注册资本||业务性质||持股比例|
|高地景观||有限责任公司||重庆||300万元||园林景观设计||100%||
|乔田花木||有限责任公司||重庆||50万元||苗木销售||100%||

报告期内，金点园林合并财务报表合并范围未发生变动。
报告期，金点园林不存在资产转移剥离调整的情况。
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
第五节发行股份情况
一、本次交易发行股份的具体情况
（一）上市公司发行股份的价格、定价原则及合理性分析
1、发行股份购买资产
（1）发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十四次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》规定：“交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”
定价基准日前若干个交易日也称定价区间。因公司在 2016年4月27日按每10股派息5.80元（含税）转20股进行了除权除息，因此在计算定价区间股票交易均价时，公司对计算结果进行了除权除息处理。
综上，本次发行股份购买资产可选市场参考价具体情况如下：
单位：元/股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||交易均价类型||交易均价||交易均价×90%|
|定价基准日前20个交易日||38.56||34.71||
|定价基准日前60个交易日||35.93||32.34||
|定价基准日前120个交易日（注）||35.93||32.34||

注：公司股票于2015年12月22日起在深交所创业板上市交易，故定价基准日前120个交易日均价是以68个交易日（2015年12月22日至2016年4月1日）均价确定。
为兼顾各方利益，经与交易对方友好协商，确定本次发行股份购买资产选择
的市场参考价为定价基准日前 60个交易日的公司股票交易均价。上市公司本次
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
发行股份购买资产的股份发行价格为 32.34元/股，不低于定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价（除权除息后）的90%。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格和发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（2）市场参考价的选择依据、理由及合理性分析
本次发行股份购买资产的市场参考价的选择依据、理由及合理性分析如下：①该发行价格是上市公司与交易对方进行协商的结果，有利于双方达成合作意向和本次交易的成功实施；
②本次交易有利于增强上市公司的盈利能力和持续发展能力，参见本报告书“第九节管理层讨论与分析/4、本次交易完成后，上市公司财务状况与经营成果分析”的相关内容。
2、发行股份募集配套资金
根据《创业板发行办法》的规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将按照《创业板发行办法》等相关规定，根据询价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本公司控股股东王迎燕承诺其认购数量不低于本次募集配套资金发行股份数量的20%，不参与本次募集配套资金发行股份的询价过程，并接受询价结果参与认购。并且，王迎燕女士承诺参与认购资金全部来源于其可自由支配的自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在通过结构化产品融资的情形，不存在任何争议及潜在纠纷，前述资金无任何直接或间接来自于美尚生态及其下属公司。
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（二）发行股份的种类、每股面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（三）发行对象和发行方式
1、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象：华夏幸福（嘉兴）、常州京淞、重庆英飞尼迪、扬州英飞尼迪、石成华、龙俊、余洋、刘福、肖青、李涛、刘红、张仁平、谭本林、刘秋生、田园、张渝、龙杰、胡文新、叶眉、梁爽、余海靖、彭云虎、罗宇、朱红云、江仁利、舒春梅、蔺桂华、黄守勇、陈立、姜均、靳小勇、梁德林、唐华德。
本次发行股份募集配套资金的发行对象：包括公司控股股东王迎燕在内的，符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过5名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
2、发行方式
非公开发行股票。
（四）拟发行股份的数量及占发行后总股本的比例
1、发行股份购买资产
本次拟购买资产的作价合计为150,000万元，本次交易价格中的70,800万元以本公司向交易对方发行股份的方式支付。据此测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为21,892,376股（如计算后出现尾数的，则去掉尾数直接取整数）。
具体各交易对方认购本次发行股份的数量及占发行后总股本的比例如下：
单位：万元；股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||占发行股份购买资|
||序号||交易对方||股份对价||发股数量|||
||||||||||产后总股本比例|
|1||常州京淞||9,004.09||2,784,196||1.2338%||

美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2||华夏幸福（嘉兴）|9,004.09||2,784,196||1.2338%||
|3||龙 俊|21,784.41||6,736,056||2.9850%||
|4||石成华|19,777.95||6,115,630||2.7101%||
|5||重庆英飞尼迪|1,950.00||602,968||0.2672%||
|6||余 洋|6,313.45||1,952,211||0.8651%||
|7||扬州英飞尼迪|975.00||301,484||0.1336%||
|8||刘 福|858.20||265,366||0.1176%||
|9||肖 青|114.43||35,382||0.0157%||
|10||李 涛|114.43||35,382||0.0157%||
|11||刘 红|68.65||21,228||0.0094%||
|12||谭本林|57.21||17,691||0.0078%||
|13||刘秋生|57.21||17,691||0.0078%||
|14||张仁平|57.21||17,691||0.0078%||
|15||田 园|45.77||14,152||0.0063%||
|16||梁 爽|45.77||14,152||0.0063%||
|17||胡文新|45.77||14,152||0.0063%||
|18||叶 眉|45.77||14,152||0.0063%||
|19||张 渝|45.77||14,152||0.0063%||
|20||龙 杰|45.77||14,152||0.0063%||
|21||余海靖|45.77||14,152||0.0063%||
|22||江仁利|34.33||10,614||0.0047%||
|23||蔺桂华|34.33||10,614||0.0047%||
|24||罗 宇|34.33||10,614||0.0047%||
|25||朱红云|34.33||10,614||0.0047%||
|26||彭云虎|34.33||10,614||0.0047%||
|27||黄守勇|34.33||10,614||0.0047%||
|28||舒春梅|34.33||10,614||0.0047%||
|29||姜 均|22.88||7,076||0.0031%||
|30||陈 立|22.88||7,076||0.0031%||
|31||梁德林|22.88||7,076||0.0031%||
|32||靳小勇|22.88||7,076||0.0031%||
|33||唐华德|11.44||3,538||0.0016%||
||合 计|||70,800.00||21,892,376||9.7014%|

注：由于本次募集配套资金发行股份的发行价格尚未确定，因此无法计算具体发行股份数量以及发行后对于公司股权结构的影响，上表仅计算交易对方认购本次发行股份的数量占发行股份购买资产后总股本比例。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策
调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上
市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
份购买资产的股份发行价格和发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本公司拟以询价的方式向包括公司控股股东王迎燕在内的不超过 5名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 70,800万元。王迎燕女士承诺其认购金额不低于本次募集配套资金总额的20%，不参与本次募集配套资金发行股份的询价过程，并接受询价结果参与认购。在上述范围内，最终发行数量将由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（五）上市地点
本次发行的股份在深圳证券交易所创业板上市。
（六）股份限售安排
1、发行股份购买资产
石成华、龙俊、余洋承诺其通过本次重组获得的上市公司的股份，股份锁定期为自股份上市之日起至下列日期止：（1）股份上市之日起36个月的届满之日，或（2）按《盈利预测补偿协议》约定，石成华、龙俊、余洋应向上市公司补偿的全部股份经上市公司回购或划转完毕之日，二者之间的孰晚日期为准，股份锁定期间不得以转让、质押或其他形式进行处分。
华夏幸福（嘉兴）、常州京淞、重庆英飞尼迪、扬州英飞尼迪承诺其通过本次重组获得的上市公司的股份，自股份上市之日起 12月内不得转让，自股份上市之日起12个月期满之后解锁30%，自股份上市之日起24月期满之后解锁30%，在自股份上市之日起36个月期满或按《盈利预测补偿协议》约定，华夏幸福（嘉兴）、常州京淞、重庆英飞尼迪、扬州英飞尼迪应向上市公司补偿的股份经上市公司回购或划转完毕之日解锁40%（二者之间的孰晚日期为准），股份锁定期间不得以转让、质押或其他形式进行处分。
刘福等 26名自然人通过本次重组获得的上市公司的股份，自股份上市之日起12月内不得转让，自股份上市之日起12个月期满之后解锁30%，自股份上市之日起24月期满之后解锁30%，在自股份上市之日起36个月期满之后解锁40%，
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
股份锁定期间不得以转让、质押或其他形式进行处分。
本次重组实施完成后，因上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次重组获得的上市公司的股份数量并遵守前述规定。如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，交易对方一致同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次重组获得的上市公司股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
2、发行股份募集配套资金
根据《创业板发行办法》的相应规定，配套融资投资者锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次发行结束后，因上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守上述规定。
中国证监会等监管机构对交易对象认购股份锁定期另有要求的，上述股份锁定承诺根据监管机构意见进行调整。
王迎燕、徐晶就本次交易前持有的上市公司股份的股份锁定事宜出具补充承诺函，具体承诺内容如下：
“一、王迎燕、徐晶在本次交易前所持有的美尚生态股份的锁定期如下：（1）自公司首次公开发行股票并上市之日起36个月，即2015年12月22日起至2018年12月21日，或（2）自王迎燕通过本次交易取得的上市公司新增股份上市之日起12个月；以二者之间的孰晚日期为准。
二、本次交易前所持有的美尚生态股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
三、若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构最新的监管意见进行调整，上述锁定期届满后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。”
（七）发行前滚存利润安排
本次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由上市公司新老股东按本次发行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。
（八）本次发行决议的有效期
本次发行股份的决议自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
如公司已于有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
二、本次交易前后主要财务数据对比
本次交易完成后，金点园林将成为上市公司的全资子公司，增纳入上市公司合并财务报表的范围，上市公司的资产、负债、营业收入、净利润均会得到一定程度的增加。
根据上市公司财务报告以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报告的合并资产负债表，本次交易完成前后上市公司 2015年 12月 31日的资产总计、负债合计及股东权益对比情况如下所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年12月31日||交易前||交易后||变动金额||变动比率|
|资产总计||173,798.40||405,822.42||232,024.02||133.50%||
|负债总计||71,186.93||211,436.23||140,249.30||197.02%||
|归属于母公司所有者权益合计||102,558.96||194,333.68||91,774.72||89.48%||

本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，美尚生态 2015年 12月 31日的总资产规模将从173,798.40万元上升到405,822.42万元，增长133.50%。合并报表归属于母公司所有者权益由本次交易前的 102,558.96万元上升至
194,333.68万元，增幅为89.48%。
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
根据上市公司财务报告以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报告的合并利润表，本次交易完成前后上市公司 2015年度盈利能力对比如下所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年度||交易前||交易后||变动金额||变动比率|
|营业收入||58,034.66||145,373.80||87,339.14||150.49%||
|利润总额||12,994.59||26,098.07||13,103.48||100.84%||
|归属于母公司所有者的净利润||11,040.28||22,172.08||11,131.80||100.83%||

标的公司的盈利能力较好，本次交易完成后，上市公司2015年度营业收入、利润总额及归属于母公司所有者的净利润均实现了较大增长。本次交易完成后，上市公司的资产规模和收益能力整体上得到提升。
三、本次发行股份前后股权结构的变化
上市公司目前的总股本为 203,771,000股，按照本次交易方案，上市公司本次将发行 21,892,376股用于支付购买金点园林100%股份的部分对价。由于募集配套资金发行股份的发行价格尚未确定，因此无法计算具体发行数量以及发行后对于公司股本结构的影响，以下仅计算发行股份购买资产对于上市公司股本结构的影响。
本次交易前后上市公司的股本结构变化如下表所示：
单位：股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||||本次交易后|||
||股东名称|||||||||
||||持股数量||持股比例||持股数量||持股比例|
|王迎燕||96,900,840||47.55%||96,900,840||42.94%||
|徐 晶||8,324,370||4.09%||8,324,370||3.69%||
|上市公司现有其他股东||98,545,790||48.36%||98,545,790||43.67%||
||小 计||203,771,000||100.00%||203,771,000||90.30%|
|常州京淞||－||－||2,784,196||1.23%||
|华夏幸福（嘉兴）||－||－||2,784,196||1.23%||
|重庆英飞尼迪||－||－||602,968||0.27%||
|扬州英飞尼迪||－||－||301,484||0.13%||
|龙 俊||－||－||6,736,056||2.99%||
|石成华||－||－||6,115,630||2.71%||
|余 洋||－||－||1,952,211||0.87%||

美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|龙 杰||－||－||14,152||0.01%||
|其他25名自然人交易对方||－||－||601,483||0.27%||
||小 计||－||－||21,892,376||9.70%|
||合 计||203,771,000||100.00%||225,663,376||100.00%|

截至本报告书签署日，王迎燕女士为公司控股股东，其持有公司 96,900,840股，占公司总股本比例为47.55%；王迎燕和徐晶夫妇为公司实际控制人，合计持有公司105,225,210股，占公司总股本比例为51.64%。
本次交易完成后，不考虑配套募集资金影响，王迎燕和徐晶夫妇合计持有的公司股份占公司总股本的比例为46.63%，仍为实际控制人。
本次交易完成后，社会公众股的持股比例不低于发行后美尚生态总股本的25%，符合《创业板上市规则》规定的上市条件。
四、募集配套资金情况
（一）募集配套资金规模
本次配套资金拟募集不超过 70,800万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
（二）募集配套资金用途
本次配套募集资金全部用于支付本次重组的部分现金对价，配套融资金额相对本次重组现金对价不足部分由公司自筹资金支付。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价。
（三）募集配套资金的必要性
1、募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
支付本次交易的现金对价有利于保证本次交易的顺利实施，提高上市公司并
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
购重组的整合绩效。本次重组的现金对价为 79,200万元，除现金对价以外，公司还需支付相关中介机构费用及相关税费。截至 2015年 12月 31日，上市公司合并口径货币资金余额为 81,189.47万元，扣除已有明确用途的货币资金，上市公司货币资金较为紧张。鉴于生态景观建设行业资金密集型特点，上市公司正常业务开展需要保持一定的货币资金存量、防止流动性风险，公司未来业务开拓亦需要资金支持。如果本次交易使用自有资金支付全部现金对价，将对上市公司的流动资金产生较大压力。为了增强重组绩效，减轻上市公司支付现金的资金压力，本次交易使用募集配套资金支付现金对价 70,800万元具有必要性，符合上市公司的整体利益。
2、上市公司及标的公司财务状况
（1）上市公司期末货币资金的使用安排
截至2016年3月31日，上市公司合并口径货币资金余额为67,360.13万元，其中已有明确用途的货币资金如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||用途||金额|
|1||IPO募集资金建设项目||20,030.40||
|2||2016年4-6月到期银行短期借款||22,600.00||
|3||2015年度现金股利||3,868.60||
|4||无锡古庄现代农业科技示范园项目（PPP）||25,000.00||
|5||怀远县城市生态园林景观工程（一期）PPP项目||6,000.00||
|6||遵义汇川大道景观提升改造工程||14,000.00||
||合 计||||91,499.00|

注：其中第4-6号项目金额为该项目2016年度预计占用资金金额。
截至2016年3月31日，扣除已有明确用途的货币资金，上市公司货币资金较为紧张。鉴于生态景观建设行业资金密集型特点，上市公司正常业务开展需要保持一定的货币资金存量、防止流动性风险，公司未来业务开拓亦需要资金支持。
（2）标的公司期末货币资金的使用安排
截至2016年3月31日，标的公司合并口径货币资金余额为8,836.56万元，
鉴于园林绿化行业资金密集型特点，标的公司正常业务开展需要保持一定的货币
资金存量、防止流动性风险，未来业务开拓亦需要资金支持。
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（3）上市公司及标的公司资产负债率情况
报告期各期末，上市公司及标的公司的资产负债率、流动比率、速动比率与可比上市公司的对比情况如下：
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||资产负债率||||||流动比率||||||速动比率||||||
||公司名称|||||||||||||||||||
||||2016.3.31||2015.12.31||2014.12.31||2016.3.31||2015.12.31||2014.12.31||2016.3.31||2015.12.31||2014.12.31|
|岭南园林||63.15%||73.58%||60.64%||2.23||1.06||1.36||1.02||0.48||0.76||
|棕榈股份||62.47%||64.78%||67.48%||1.50||2.06||1.59||0.74||0.99||0.59||
|东方园林||50.85%||63.83%||56.22%||1.83||1.49||2.18||0.99||0.76||1.21||
|蒙草生态||49.53%||51.20%||54.79%||1.68||1.65||1.61||1.48||1.47||1.42||
|铁汉生态||46.15%||53.00%||59.61%||2.27||1.76||1.10||1.40||1.01||0.58||
|文科园林||39.81%||37.74%||58.34%||2.56||2.75||1.91||1.42||1.61||0.87||
|乾景园林||36.51%||39.65%||51.18%||2.71||2.46||2.14||1.93||1.85||1.57||
|普邦园林||32.18%||34.07%||34.09%||3.89||3.67||4.08||1.82||1.87||2.21||
||平均值||47.58%||52.23%||55.29%||2.33||2.11||2.00||1.35||1.26||1.15|
|美尚生态||39.10%||40.96%||56.38%||1.62||1.73||1.22||1.54||1.64||1.09||
|金点园林||51.23%||53.99%||56.08%||1.90||1.80||1.72||1.24||1.17||0.91||

数据来源：Wind资讯
①上市公司资产负债率情况
2014年末，公司资产负债率高于可比上市公司平均值，流动比率、速动比率低于可比上市公司平均值，短期偿债能力低于可比上市公司。
受公司 2015年完成首次公开发行股票并上市影响，公司 2015年末及 2016年3月末资产负债率、流动比率、速动比率均所有改善。公司资产负债率虽低于可比上市公司平均值，但仍高于同年上市的乾景园林，与文科园林速动比率相当；
公司流动比率仍低于可比上市公司平均值；公司速动比率虽高于可比上市公司平均值，但仍低于同年上市的乾景园林，与文科园林速动比率相当。
②标的公司资产负债率情况
报告期各期末，金点园林资产负债率高于可比上市公司平均值，流动比率、速动比率低于可比上市公司平均值，短期偿债能力低于可比上市公司。
3、上市公司及标的公司经营现金流
（1）上市公司经营现金流
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
报告期内，上市公司的经营现金流情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2016年1-3月||2015年||2014年|
|经营活动产生的现金流量净额||-11,814.88||-14,320.18||75.46||
|投资活动产生的现金流量净额||-673.68||1,619.64||-4,195.80||
|筹资活动产生的现金流量净额||-1,336.05||64,812.13||2,268.27||
|现金及现金等价物净增加额||-13,829.35||52,111.59||-1,852.07||

报告期内，上市公司的经营活动产生的现金流量净额分别为 75.46万元、 -14,320.18万元和-11,814.88万元，经营活动产生的现金流量最近一年及一期均呈现净流出状态。
2015年度公司经营活动产生的现金流量净额为-14,320.18万元，主要系2015年度公司 BT项目收入为 295,472,437.08元，占母公司报表口径营业收入比重为51.68%，BT项目当年都未进入回款期，工程施工要垫付大量的工程款项，同时发包方的支付滞后于公司实际进度完工量导致应收款项增加，因此经营现金流入减少、流出增多，进而导致经营活动现金净额为负，并且同比增幅较大。
2015年度公司投资活动现金流入增加主要系2015年度收回衡阳市蒸水西堤南段风光带BT项目的前期非建安费用2,000万元，而上年度同期为支付前期非建安费用4,000万元，导致投资活动现金流量净额同比增加较大。
2015年度公司筹资活动产生的现金流量净额及现金及现金等价物净增加额大幅上升，主要系以下原因：（1）经中国证监会核准公司首次公开发行股票实际募集资金净额49,591.66万元；（2）本年度新增短期借款和长期借款合计 17,000万元。
公司首次公开发行股票募集资金已根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》承诺，以及按照《创业板上市规则》、《创业板规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号》等有关规定，对募集资金的管理采用专户存储制度，保证专款专用。
（2）标的公司经营现金流
报告期内，金点园林的经营现金流情况如下：
单位：万元
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2016年1-3月||2015年||2014年|
|经营活动产生的现金流量净额||-13,556.24||-15,628.28||-10,346.48||
|投资活动产生的现金流量净额||-5.95||15.38||-124.65||
|筹资活动产生的现金流量净额||2,504.10||22,849.99||9,224.97||
|现金及现金等价物净增加额||-11,058.09||7,237.09||-1,246.16||

报告期内，金点园林的经营现金均为净流出状态，2014年、2015年及2016年1-3月经营活动产生的现金流量净额分别为-10,346.48万元、-15,628.28万元和 -13,556.24万元，主要系园林绿化行业资金密集特征以及报告期内金点园林主营业务收入快速增长所致。报告期内，金点园林主要通过股东投资、股东借款、商业贷款等方式进行融资，综合融资成本较高，制约了其发展和盈利能力。
4、前次募集资金金额、使用效率及截至目前剩余情况
（1）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏美尚生态景观股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2015］1358号）核准，并经深圳证券交易所同意，美尚生态向社会公众公开发行人民币普通股（A股）1,670万股，发行价格每股人民币 31.82元，募集资金总额人民币 531,394,000.00元，扣除发行费用人民币35,477,350.00元，实际募集资金净额为人民币 495,916,650.00元。上述资金到位情况已由天衡会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2015年 12月17日出具天衡验字（2015）00109号验资报告。
（2）前次募集资金使用及当前剩余情况
截至2016年6月14日，公司募集资金使用情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||累计投入金|
||序号||项目名称||承诺投资总额|||
||||||||额|
|1||补充工程施工业务营运资金项目||10,731.18||10,731.18||
|2||衡阳市蒸水西堤南段风光带综合开发建设项目（BT）||15,610.00||15,610.00||
|3||惠山区苗木基地建设项目||5,755.00||4,195.60||
|4||来安生态精品苗木基地建设项目||6,053.00||3,310.51||
|5||研发中心建设项目||216.87||13.59||
|6||固镇生态精品苗木基地建设项目||9,621.61||1,183.69||
|7||设计平台建设项目||1,604.00||426.58||

美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|合 计|49,591.66|35,471.15|

（3）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2016年3月25日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，全体董事一致同意公司使用部分闲置募集资金 4,700万元暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起 12个月，到期将归还至募集资金专户。
5、募集配套资金金额、用途与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财务状况相匹配
本次交易中，公司需支付本次交易的部分现金对价 79,200万元，通过公司自有资金进行全额支付难度较大。基于本次交易方案和公司财务状况的综合考虑，拟配套融资 70,800万元用于支付部分现金对价。因此，本次募集配套资金金额、用途与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财务状况相匹配。
6、募集配套资金不涉及标的资产在建项目建设，无需相关部门审批
上市公司本次募集配套资金不涉及标的资产在建项目建设，无需取得相关部门审批。
（四）募集资金内部控制制度
为了规范公司募集资金的管理与运用，提高募集资金使用效益，根据《公司法》、《证券法》、《创业板发行办法》、《创业板上市规则》、《创业板规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，形成了规范有效的内部控制体系，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，并对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定，确保相关行为合法、合规、真实、有效。
根据《募集资金管理制度》，公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理，募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数；公司
存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。公司应当在募集资金到位后
一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。公司应当按
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司使用募集资金时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和本制度的规定，履行申请和审批手续。
（五）本次募集配套资金符合现行法规和政策的要求
1、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定：“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
本次公司拟募集配套资金合计为 70,800万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，即不超过70,800万元，将一并提交并购重组委审核。此外，金点园林不存在本次交易停牌前六个月及停牌期间以现金增资入股的情况。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定。
2、符合《问题与解答修订汇编》规定
根据《问题与解答修订汇编》规定：发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板发行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。
本次交易募集配套资金符合《创业板发行办法》的相关规定，本次交易独立财务顾问为广发证券，具有保荐人资格，本次交易募集配套资金符合《问题与解答修订汇编》的规定。
3、符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定
根据中国证监会发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定：考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。
本次交易公司拟募集配套资金全部用于支付本次交易的部分现金对价，因此，本次募集配套资金的使用安排符合上述规定。
（六）配套募集资金失败的补救措施和可行性分析
本次最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若本次募集配套资金失败，上市公司拟采用债权融资、股权融资和自有资金相结合的方式进行融资，用于支付本次交易现金对价，具体如下：
1、债权融资
上市公司无不良信用记录，并与多家银行有着长期合作关系，可利用银行贷款筹集资金。本次重组完成后，上市公司的实力和盈利能力都将得到进一步增强，银行贷款渠道也将较为畅通。
2、股权融资
上市公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，内部控制制度健全，符合非公开发行股票的各项基本要求，采取非公开发行股票的方式融资不存在实质性障碍。若本次募集配套资金失败，公司可择机再次启动非公开发行。
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
3、利用自有资金支付部分现金对价款
截至 2016年 3月 31日，上市公司合并口径货币资金余额为 67,360.13万元（其中包含公司首次公开发行募集资金余额 20,030.40万元），首次公开发行募集资金以外的货币资金可用于支付本次交易的部分现金对价款。
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
第六节交易标的评估情况
一、交易标的评估基本情况
东洲评估以2015年12月31日为评估基准日，对金点园林100%股份进行了评估并出具沪东洲资评报字[2016]第0439231号《评估报告》，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||资产评估机构||东洲评估|
|资产评估目的||本次评估是为美尚生态拟发行股份及支付现金收购金点园林100%股权所涉及股东全部权益价值提供参考依据||
|委托方||美尚生态||
|被评估单位||金点园林||
|评估对象及范围||金点园林股东全部权益价值||
|评估基准日||2015年12月31日||
|评估方法||收益法和市场法||

（一）评估结果
本次评估采用市场法和收益法对金点园林股东全部权益进行评估，以 2015年12月31日为评估基准日，不同评估方法对应的评估结果如下：
1、收益法评估结果
采用收益法对金点园林股东全部权益价值进行评估，评估基准日2015年12月31日，金点园林的净资产账面值为69,013.11万元，评估后的股东全部权益评估价值150,100.00万元，评估增值81,086.89万元，增值率117.49%。
2、市场法评估结果
采用市场法对金点园林股东全部权益价值进行评估，评估基准日2015年12月31日，评估后的股东全部权益评估价值155,100.00万元，评估增值 86,086.89万元，增值率124.74%。
（二）评估差异分析和评估结果选取
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
收益法是通过估算企业未来的预期收益，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值，减去有息债务得出股东全部权益价值，收益法反映了企业内在价值。
市场法中的上市公司比较法是通过与被评估单位处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为对比公司，并选择对比公司的一个或几个收益性和资产类参数，计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的“价值比率”。经过比较分析被评估企业与参考企业的异同，对差异进行量化调整，计算出适用于被评估企业的价值比率，从而得到评估对象的市场价值。因为市场法与收益法评估方法不同，所以评估结论会有所差异。
由于市场法评估结论受资本市场股票指数波动影响大，并且每个公司业务结构、经营模式、企业规模和资产配置不尽相同，所以客观上对上述差异的量化很难做到准确。鉴于本次评估目的，采用收益法评估能够客观、合理地反映评估对象的价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。
二、评估假设
（一）收益法评估假设
1、基本假设
（1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
（2）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
（3）持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
2、一般假设
（1）评估报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
（2）国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（3）评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。
（4）依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
3、针对性假设
（1）被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
（2）评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
（3）被评估单位以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。
（4）本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。
（5）本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断。
评估报告中评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报告
对评估对象的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求，认定这些假设在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假设条件改
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
变而推导出不同评估结论的责任。
（二）市场法评估假设
1、假设被评估单位严格遵循相关会计准则，评估基准日及历年审计报告真实、可靠；
2、假设可比上市公司或者可比交易案例相关数据真实可靠；
3、假设除特殊说明外，资本市场的交易均为公开、平等、自愿的公允交易；
4、未考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也未考虑特殊交易方式可能对评估结论产生的影响；
5、未考虑将来可能承担的抵押、担保事宜。
三、评估说明
（一）收益法评估说明
1、概述
（1）收益法简介
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
根据国家有关规定以及《资产评估准则-企业价值》，本次评估按照收益途径，采用现金流折现方法（DCF）估算企业的股东全部权益价值。
根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务的特点，本次评估的基本思路是以评估对象经审计的合并会计报表口径为基础估算其权益资本价值。即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算评估对象的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，来得到评估对象的企业价值。企业价值再扣减付息债务价值后，得出评估对象的股东全部权益价值。
（2）收益法应用前提
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
1）被评估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量。
2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量。
3）被评估资产预期获利年限可以预测。
使用现金流折现方法的最大难度在于预期净现金流量的预测以及数据采集和处理的可靠性、客观性等。但当对未来预期净现金流量的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其评估结果具有较好的客观性，易为市场所接受。
2、评估思路及模型
（1）具体估值思路
1）金点园林下属高地景观、乔田花木为其全资子公司。乔田花木主要为母公司培育苗木，高地景观承接对外的设计业务，两个子公司业务与母公司息息相关，出于管理需要而设立，本次收益法财务数据采用的是合并口径数据。
2）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值。
3）将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在的溢余资产，以及定义为基准日存在的非经营性资产（负债），单独估算其价值。
4）由上述二项资产价值的加和，得出评估对象的企业价值，再扣减付息债务价值以后，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。
（2）评估模型
本次评估的基本模型为：
EBD
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
D：评估对象的付息债务价值；
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
B：评估对象的企业价值；
BPC
i
P：评估对象的经营性资产价值；
n R
P i
(1r)i
i1
式中：
Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
ΣCi：评估对象基准日存在的溢余资产、非经营性资产或负债的价值。
（3）收益指标
本次评估，使用评估对象的自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义为：
R＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加
根据评估对象的经营历史以及未来盈利预测，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。
（4）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率R：
 
R R1TWRW
d d e e
式中：
W
d：评估对象的付息债务比率；
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
D
W
d
(ED)
W
e：评估对象的权益资本比率；
E
W
e
(ED)
T：所得税率；
R
d：付息债务利率；
R
R
e：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 e；
R RMRP
e f e
式中：
R
f：无风险报酬率；
MRP
：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；

e：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
t(1(1t) )
e
E
t
式中： 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
评估对象按公历年度作为会计期间，因而本项评估中所有参数的选取均以年度会计数据为准，以保证所有参数的计算口径一致。
3、净利润分析预测
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（1）营业收入预测
考虑国家对园林环保类企业的扶持和鼓励政策，预期园林施工类企业将在此背景下未来将持续良好的增长态势。本次评估根据园林行业发展的分析，结合金点园林近年来的发展情况，同时结合金点园林已经签订的合同和合作意向以及 2016年新开发客户的情况等因素，对金点园林营业收入进行预测，预测结果见下表：
单位：万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||||2022年以|
||项目||2016年||2017年|2018年||2019年||2020年||2021年|||
|||||||||||||||后|
|主营业务收入||97,678.49||107,446.34||118,190.97|130,010.07||140,410.88||150,239.65||150,239.65||
|主营业务收入增长率||11.86%||10.00%||10.00%|10.00%||8.00%||7.00%||0.00%||
|园林施工||90,774.19||99,851.61||109,836.77|120,820.45||130,486.09||139,620.12||139,620.12||
|园林施工增长率||12.00%||10.00%||10.00%|10.00%||8.00%||7.00%||0.00%||
|园林设计||6,904.30||7,594.73||8,354.20|9,189.62||9,924.79||10,619.53||10,619.53||
|园林设计增长率||10.00%||10.00%||10.00%|10.00%||8.00%||7.00%||0.00%||

（2）预测收入的可实现性
由于金点园林签署的项目规模一般在5,000万以下，除少数合同金额较大的工程周期超过一年以上外，绝大部分合同施工周期均在一年以内，根据在建项目的工程周期及预计完工年度情况，金点园林预计这些项目在 2016年可以确认的收入金额如下：
1）截至2015年末在建项目情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||截至2015年末尚未|
||||客户名称|项目名称|||
||号|||||确认收入金额|
|1||贵州黄果树旅游集团股份有限公司||黄果树国家城市（湿地）公园|3,986.74||
|||||项目一期建设二标段|||
|2||重庆君融置业有限公司||典雅花溪河景观绿化|3,814.64||
|3||云南春城财富置业有限公司||七彩第壹城八号地块景观工|3,476.00||
|||||程|||
|4||中外园林建设有限公司||天府新区中央公园|2,573.86||

美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|5|廊坊华夏新城建设发展有限公司大厂分公司|大厂县城新区公园景观工程||2,312.69|
|6|廊坊华夏新城建设发展有限公司|霸州平台大广引线景观工程||1,985.75|
|7|贵阳远大房地产开发有限公司||贵阳远大.生态风景项目三期|1,817.95|
||||一组团园林景观及施工一体||
||||化合同||
|8|昆明七彩云南古滇王国投资发展有限公司|古滇大瀑布项目||970.97|
|9|廊坊华夏新城建设发展有限公司大厂分公司||合并65、66大厂潮白河经济|881.29|
||||开发区滨河大道道路景观||
|10|晋江龙湖晋源置业有限公司|晋江龙湖池店南项目三期体验区景观工程||807.91|
|其他项目||||20,469.84|
|合计||||42,538.16|

对于上述截至 2015年末的在建项目，基于谨慎性原则考虑假设个别项目可能出现的施工中断等因素，如果按90%的比例进行预计，则在 2016年可确认收入的金额为38,284.34万元。
2）截至2016年7月15日，金点园林2016年中标及签约项目情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||预计2016|||
||||||||合同或中标||||预计完工|
||序号||客户名称||项目名称||||年确认收|||
||||||||金额||||时间|
||||||||||入|||
|1||廊坊华夏新城建设发展有限公司||||5,600.10||3,920.07||2017年||
||||||任丘南引线景观工程|||||||
|2||重庆龙湖地产发展有限公司||||4,448.90||3,648.10||2017年||
||||||北碚项目、礼嘉二期|||||||
|3||怀来幸福基业资产管理有限公司||怀来度假酒店项目景观绿化工程||4,309.78||2,154.89||2017年||
|4||海南桂林洋热带农业公园有限公司||桂林洋国家热带公园农业公园次入口区域园林景观工程||3,750.00||3,750.00||2016年||
|5||三浦威特园区建设发展有限公司||足球公园景观工程||3,296.35||3,296.35||2016年||
|6||永清鼎泰园区建设发展有限公司||||2,767.81||1,383.91||2017年||
||||||永清生态公园工程|||||||
|7||重庆东原房地产开发有限公司||重庆东原中央大街（1891）项目一期1-6号楼景观工程||2,500.00||2,500.00||2016年||
|8||贵州大沙河旅游|||中国傩城傩戏王国（景|2,000.00||2,000.00||2016年||

美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||置业股份有限公司||观部分）施工工程（二||||
||||标段）||||
|9|廊坊华夏新城建设发展有限公司|道路绿化工程施工总承包战略合作框架协议||1,890.24|567.07|2017年|
|10|永清鼎泰园区建设发展有限公司|永清中干渠公园一期工程||1,673.17|1,338.53|2017年|
|其他项目||||55,039.15|50,983.46||
|合计||||84,579.54|72,202.27||

截至 2016年 7月 15日，金点园林在建项目及中标项目预计于 2016年确认收入的金额合计将超过10亿元，超过2016年营业收入的预测数。此外，由于金点园林项目周期相对较短，预计 2016年 7月 15日之后中标并在 2016年年内开始施工的项目还将带来部分收入。因此，金点园林实现预测的 2016年营业收入具有较强的保证。
2015年，金点园林收入增长率为15.28%；受益于国家政策的大力支持、城镇化进程的稳步推进以及居民环保意识的增强，金点园林所在的园林绿化行业发展迅速，自 2007年以来，我国房地产开发总投资额年均复合增长率及城市园林绿化建设投资额复合增长率均超过20%。而业绩承诺期，金点园林 2016年营业收入增长率预测为11.86%，2017年、2018年收入增长率预测为10%，均低于行业增长率及 2015年营业收入增长率。金点园林目前已经在园林绿化领域建立了较强的竞争优势，并与华夏幸福、龙湖地产等大型客户建立了良好的长期的合作关系，为未来业务的增长提供保证。此外，本次交易完成后，金点园林与美尚生态的协同效应将充分体现：在业务类型方面，金点园林将借助美尚生态的项目资源、品牌优势等进军市政园林领域，提高大规模项目承揽能力；在业务区域方面，金点园林将借助美尚生态的市场影响力进一步拓展客户和项目资源，进一步提升销售收入。
综上所述，金点园林在业绩承诺期实现预测收入具有合理性。
（3）营业成本预测
在前文所述对评估对象营业收入进行预测的基础上，评估师根据评估对象的
成本结构及历史期波动情况预测业务成本，具体如下：
单位：万元
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年||2017年||2018年|2019年||2020年||2021年||2022年以后|
|主营业务成本||70,231.38||77,329.69||85,064.66||93,573.29|101,161.67||108,310.55||108,310.55||
|成本占收入比率||71.90%||71.97%||71.97%||71.97%|72.05%||72.09%||72.09%||
|园林施工成本小计||68,101.38||74,949.69||82,444.66||90,713.29|98,041.67||104,940.55||104,940.55||
|园林设计成本小计||2,130.00||2,380.00||2,620.00||2,860.00|3,120.00||3,370.00||3,370.00||

报告期及业绩承诺期，金点园林毛利率情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||2016年（预测）||2017年||2018年|
||项目||2014年||2015年||||||
|||||||||（预测）||（预测）|
|营业收入||75,749.65||87,325.48||97,691.09|107,458.94||118,203.57||
|营业成本||55,825.14||60,435.24||70,231.38|77,329.69||85,064.66||
|毛利率||26.30%||30.79%||28.10%|28.03%||28.03%||

业绩承诺期内，标的公司毛利率保持稳定，略低于报告期的平均水平，具有合理性。
1）毛利率测算的依据及测算过程
金点园林2014年、2015年分业务的毛利率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目||2015年|2014年|
|园林施工||27.69%||22.31%|
|园林设计||70.91%||70.65%|
|苗木销售||69.18%||－|
|合 计||30.79%||26.30%|

其中，2015年度苗木销售收入较小仅为0.5万元，评估预测中不予预测。
2015年，金点园林毛利率增加4.50%主要是由于公司园林施工业务毛利率增加5.38%所致，2015年金点园林原材料采购成本有所下降，并且公司在 2014年末增资后，在 2015年承接了部分规模较大、毛利率较高的项目，由此使得园林施工业务毛利率得到了提高。
园林施工业务主要成本为苗木、建材等原材料成本，以及施工人员人工费用等，近年来，金点园林使用的主要苗木及石材采购价格均呈现一定程度的下降趋势，且目前该类原材料供应充足，短期内价格无明显回升。施工人员人工费用方
面，金点园林地处西南，当地劳务供给充足，且人工薪酬相比东南发达地区较低，
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
并且金点园林的工程实施由项目部具体负责，对成本控制做重点考核，以上因素使得金点园林的人工费用水平得到了较好的控制。综合上述成本因素，金点园林 2016年的工程施工毛利率预测值为24.98%，低于 2014年及 2015年毛利率平均值，以后年度保持小幅下降的趋势。园林设计业务主要成本为人工工资、房屋折旧费用、房租费用等，考虑上述成本的具体估计，金点园林预计 2016年园林设计毛利率预测值为69.15%，低于 2014年及 2015年的毛利率平均值，以后年度保持小幅下降的趋势。
2016年及以后年度金点园林营业收入、营业成本及毛利率预测情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|2022年以后|
|主营业务收入||园林施工|90,774.19||99,851.61||109,836.77||120,820.45||130,486.09||139,620.12||139,620.12|
|||园林设计|6,904.30||7,594.73||8,354.20||9,189.62||9,924.79||10,619.53||10,619.53|
|||主营业务收入|97,678.49||107,446.34||118,190.97||130,010.07||140,410.88||150,239.65||150,239.65|
|主营业务成本||园林施工成本小计|68,101.38||74,949.69||82,444.66||90,713.29||98,041.67||104,940.55||104,940.55|
|||园林设计成本小计|2,130.00||2,380.00||2,620.00||2,860.00||3,120.00||3,370.00||3,370.00|
|||主营业务成本|70,231.38||77,329.69||85,064.66||93,573.29||101,161.67||108,310.55||108,310.55|
|毛利率||园林施工|24.98%||24.94%||24.94%||24.92%||24.86%||24.84%||24.84%|
|||园林设计|69.15%||68.66%||68.64%||68.88%||68.56%||68.27%||68.27%|
|||主营业务|28.10%||28.03%||28.03%||28.03%||27.95%||27.91%||27.91%|

2）目前在建项目和中标项目预计毛利率情况
截至2015年末在建前十大项目预计毛利率情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||截至2015年末||
||序|||||||预计毛利率|
||||客户名称||项目名称||尚未确认收入||
||号||||||||
||||||||金额||
|1||贵州黄果树旅游集团股份有限公司|||黄果树国家城市（湿地）公园|3,986.74||30%|
||||||项目一期建设二标段||||
|2||重庆君融置业有限公司|||典雅花溪河景观绿化|3,814.64||29%|
|3||云南春城财富置业有限公司||||3,476.00||30%|
||||||七彩第壹城八号地块景观工程||||
|4||中外园林建设有限公司|||天府新区中央公园|2,573.86||29%|
|5||廊坊华夏新城建设发展有限公司大厂分公司||大厂县城新区公园景观工程||2,312.69||18%|
|6||廊坊华夏新城建设发展有限公司||霸州平台大广引线景观工程||1,985.75||36%|
|7||贵阳远大房地产开发有限公司|||贵阳远大·生态风景项目三期|1,817.95||36%|
||||||一组团园林景观及施工一体化||||

美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|8|昆明七彩云南古滇王国投资发展有限公司|古滇大瀑布项目||970.97|29%|
|9|廊坊华夏新城建设发展有限公司大厂分公司||合并65、66大厂潮白河经济开|881.29|34%|
||||发区滨河大道道路景观|||
|10|晋江龙湖晋源置业有限公司|晋江龙湖池店南项目三期体验区景观工程||807.91|29%|

截至 2016年 7月 15日，金点园林 2016年新签项目前十大预计毛利率情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||合同或中标||预计毛|
||||客户名称||项目名称|||||
||号||||||金额||利率|
|1||廊坊华夏新城建设发展有限公司||||5,600.10||30%||
||||||任丘南引线景观工程|||||
|2||重庆龙湖地产发展有限公司||||4,448.90||29%||
||||||北碚项目、礼嘉二期|||||
|3||怀来幸福基业资产管理有限公司||怀来度假酒店项目景观绿化工程||4,309.78||33%||
|4||海南桂林洋热带农业公园有限公司||桂林洋国家热带公园农业公园次入口区域园林景观工程||3,750.00||28%||
|5||三浦威特园区建设发展有限公司||||3,296.35||33%||
||||||足球公园景观工程|||||
|6||永清鼎泰园区建设发展有限公司||永清生态公园工程||2,767.81||33%||
|7||重庆东原房地产开发有限公司|||重庆东原中央大街（1891）项|2,500.00||26%||
||||||目一期1-6号楼景观工程|||||
|8||贵州大沙河旅游置业股份有限公司||中国傩城傩戏王国（景观部分）施工工程（二标段）||2,000.00||28%||
|9||廊坊华夏新城建设发展有限公司||道路绿化工程施工总承包战略合作框架协议||1,890.24||33%||
|10||永清鼎泰园区建设发展有限公司||永清中干渠公园一期工程||1,673.17||33%||

根据上述在建或中标合同的预计毛利率，金点园林预计 2016年以后综合毛利率在28%左右具有合理性。
3）同行业比较
2014年、2015年，金点园林与同行业上市公司毛利率对比情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||2015年||2014年|
|东方园林||32.36%||34.62%||
|棕榈股份||17.29%||23.59%||
|普邦园林||20.84%||26.13%||

美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|铁汉生态|26.89%|30.96%|
|岭南园林|29.58%|29.46%|
|蒙草生态|32.48%|31.16%|
|文科园林|25.37%|25.98%|
|乾景园林|28.33%|26.19%|
|平均值|26.64%|28.51%|
|金点园林|30.80%|26.30%|

2014年、2015年金点园林毛利率处于同行业合理水平，2016及以后年度毛利率预计为28%左右，仍处于同行业合理水平，具有合理性。
（4）其他业务收入和成本分析预测
金点园林其他业务收入为投资性房产的出租收入，年租金为 12.6万元，租期自2014年12月1日至2019年11月30日，2020年及以后按10%增长率即13.86万元考虑并保持不变。其他业务成本基本没有，不予预测。
（5）营业税金及附加分析预测
金点园林目前施工业务收入缴纳3%的营业税，设计业务缴纳6%的增值税。
根据国家相关政策，金点园林施工业务收入自 2016年5月 1日起执行11%增值税率。考虑到行业的特殊性及过渡适应期，《2016年营改增实施细则》规定：“建筑工程老项目提供的建筑服务，合同开工日期在2016年4月30日前的旧项目，企业可以选择简易征收，征收率3%”。根据金点园林实际情况，预测期 2016年全年收入扣除第一季度收入后按60%比例采用简易征收计算增值税，40%采用一般纳税人增值税抵扣计算增值税。
金点园林的营业税金及附加主要包括城建税、教育费附加、地方教育费附加等。其中：城建税主要为按应纳流转税额的5%缴纳，教育费附加按应纳流转税额的3%缴纳，地方教育费附加按应纳流转税额的2%缴纳。
本次评估根据上述标准估算未来各项应交税费和营业税金及附加，具体如下：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年以后|
|应交增值税||3,060.95||7,161.15||7,162.52||5,333.13||5,758.80||6,163.26||6,163.26||

美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|营业税金及附加|575.75|859.34|859.50|639.98|691.06|739.59|739.59|
|营业税金及附加占营业收入比例|0.59%|0.80%|0.73%|0.49%|0.49%|0.49%|0.49%|

（6）营业费用预测
评估对象无营业费用，未来年度不予分析预测。
（7）管理费用分析预测
本次评估结合历史年度管理费用构成及管理费用与营业收入的比率及人员成本的增长计划估算未来各年度的管理费用，具体如下：
单位：万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年||2017年||2018年|2019年||2020年||2021年||2022年以后|
|管理费用合计||6,105.89||6,735.30||7,421.34||7,848.33|8,091.57||8,209.10||8,209.10||
|占营业收入比例||6.25%||6.27%||6.28%||6.04%|5.76%||5.46%||5.46%||

（8）财务费用分析预测
本次评估中，结合被评估单位目前的融资能力，较难取得银行的长期借款，因此假设企业仅维持目前短期借款规模不变，由此预测未来年度财务利息支出。
考虑到企业账面货币资金的数额及历史年度利息收入，本次预测利息收入参考近年占收入的百分比确定。
单位：万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||||2022年|
||项目|2016年||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|||
|||||||||||||||以后|
|年度平均短期借款本金额||27,925.15|27,925.12||27,925.12||27,925.12||27,925.12||27,925.12||27,925.12||
|利息支出||2,342.16|2,342.16||2,342.16||2,342.16||2,342.16||2,342.16||2,342.16||
|利息收入||299.99|343.56||383.90||421.11||454.05||466.88||466.88||
|合计||2,049.09|2,019.78||1,987.55||1,952.09||1,920.89||1,891.40||1,891.40||

报告期及业绩承诺期，金点园林期间费用率情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2016年（预测）|2017年|2018年|
|项目|2014年|2015年||||
|||||（预测）|（预测）|

美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|管理费用|4,430.09|5,364.89|6,105.89|6,735.30|7,421.34|
|财务费用|506.49|1,205.21|2,049.09|2,019.78|1,987.55|
|合计|4,936.58|6,570.10|8,154.98|8,755.08|9,408.89|
|占营业收入的比例|6.52%|7.52%|8.35%|8.15%|7.96%|

金点园林于基准日的银行短期借款余额多为 2015年下半年取得的借款，其中12月底取得的短期借款为7,000万元，充分考虑了2016年度业务开展所需的资金需求。金点园林于基准日 2015年 12月 31日账面货币资金尚余 17,720.09万元，可以满足2016年度业务开展的需求。2015年金点园林经营活动现金流相对较少，主要受到了新承接古滇项目（一标段）湖景林苑B（低层住宅）道路景观绿化工程等项目，2015年收款较少的影响。随着这些项目将逐渐回款，金点园林以前年度确认的应收账款的逐渐收回，未结算工程施工结将转为应收账款并取得回款。且进一步考虑到随着金点园林业务规模的增加、盈利能力的提升、净利润水平的提高，预计未来年度金点园林自由现金流为正。
金点园林预测期营业收入、净利润及企业自由现金流的具体情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年及以后|
|营业总收入||97,691.09||107,458.94||118,203.57||130,022.67||140,424.74||150,253.51||150,253.51||
|净利润||15,908.81||17,424.61||19,424.79||22,092.49||24,260.47||23,301.90||23,301.90||
|企业自由现金流||17,165.38||10,202.18||11,677.43||13,438.14||16,836.23||15,664.63||25,058.52||

综上，维持基准日短期借款规模不变，测算预测期财务费用具有合理性。
（9）非经常性损益项目分析预测
对营业外收入、营业外支出、资产减值损失、公允价值变动损益等非经常性损益因其具有偶然性，本次不作预测。
（10）投资收益分析预测
企业历史上的投资收益系已处置的长期股权投资收益，未来不予预测。
（11）营业外收入及支出分析预测
营业外收入、营业外支出主要为非经营性的偶然收入与支出，未来不予预测。
（12）所得税费用分析预测
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
《中华人民共和国企业所得税法》规定一般企业所得税的税率为25%。金点园林所得税率至 2020年执行西部大开发的优惠政策为15%的所得税税率，2021年及以后执行25%的所得税税率。根据目前的所得税征收管理条例，业务招待费60%的部分，营业收入的0.5%以内的部分准予税前抵扣，40%的部分和超过0.5%的要在税后列支。所得税的计算按照前述规定计算，具体如下。
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||2022年及以后|
|项目||2016年|2017年||2018年||2019年||2020年||2021年||
|所得税税率|15.0%||15.0%|15.0%||15.0%||15.0%||25.0%||25.0%|
|所得税|2,820.18||3,090.22|3,445.73||3,916.50||4,299.09||7,800.97||7,800.97|
|净利润|15,908.81||17,424.61|19,424.79||22,092.49||24,260.47||23,301.90||23,301.90|

4、企业自由现金流分析预测
（1）折旧分析预测
折旧和摊销的预测，除根据企业原有的各类固定资产和其它长期资产，并且考虑了改良和未来更新的固定资产和其它长期资产。评估报告按下表进行折旧预测：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||类别||折旧年限||预计净残值率||年折旧率|
|房屋、建筑物及构筑物||20年||3%||4.85%||
|专用设备及通用设备||3年||3%||32.33%||
|运输工具||5年||3%||19.40%||
|电子产品及通讯设备||3年||3%||32.33%||
|其他||3年||3%||32.33%||

根据上述分析及估算思路，评估报告预测的折旧摊销情况见下表：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||||2022年|
||项目||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|||
||||||||||||||||及以后|
|房屋建筑类折旧||87.74||87.74||87.74||87.74||87.74||87.74||87.74||
|设备类折旧||213.15||273.15||333.15||333.15||333.15||333.15||333.15||
|其他资产当期摊销||1.31||1.31||1.31||1.31||1.31||1.31||1.31||

（2）资本性支出分析与预测
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
评估报告定义的资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新现有固定资产设备和未来可能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支出。评估报告预测的企业资本性支出情况见下表：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||||2022年|
||项目||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|||
||||||||||||||||及以后|
|房屋建筑类资本性支出小计||87.74||87.74||87.74||87.74||87.74||87.74||87.74||
|设备类的资本性支出小计||513.15||573.15||333.15||333.15||333.15||333.15||333.15||
|固定资产资本性支出合计||600.89||660.89||420.89||420.89||420.89||420.89||420.89||
|其他长期资产的资本支出小计||1.31||1.31||1.31||1.31||1.31||1.31||1.31||
|企业资本性支出总计||602.20||662.20||422.20||422.20||422.20||422.20||422.20||

（3）营运资金增加额分析与预测
营运资本增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
工程施工企业营运资本主要包括：正常经营所需保持的安全现金保有量、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收、预付账款）等所需的基本资金以及应付账款等。通常上述科目的金额与收入、成本呈相对稳定的比例关系，其他应收账款和其他应付账款需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性确定（其中与主营业务无关或暂时性的往来作为非经营性）；应交税金和应付薪酬因周转快，按各年预测数据确定。本报告所定义的营运资本增加额为：
营运资本增加额=当期营运资本-上期营运资本
其中，营运资本=安全现金保有量+应收票据+经营性其他应收款+应收账款+预付账款+存货+其他的经营性资产-应付票据-应付账款－预收帐款-应付职工薪酬-应交税费-经营性其他应付款
安全现金保有量：企业要维持正常运营，需要一定数量的现金保有量。结合
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
分析企业以前年度营运资金的现金持有量与付现成本情况，确定安全现金保有量的月数，根据该月数计算完全付现成本费用。
月完全付现成本=（销售成本+应交税金+三项费用—折旧与摊销）/12
应收账款＝营业收入总额/应收款项周转率
预付账款＝营业成本总额/预付账款周转率
存货=营业成本总额/存货周转率
应付账款=营业成本总额/应付账款周转率
预收帐款＝营业收入总额/预收帐款周转率。
应付职工薪酬=当年的职工薪酬/应付职工薪酬率
应交税费=当年的主要税赋/应交税费周转率。
根据上述分析及估算思路，评估报告预测未来经营期各年度的营运资金增加额见下表：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||||2022年及|
||项目||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|||
||||||||||||||||以后|
|流动资产||146,930.98||161,697.63||177,821.12||195,490.22||211,160.07||226,448.48||226,448.48||
|流动负债||57,985.71||63,839.09||70,224.39||77,248.31||83,503.08||89,397.60||89,397.60||
|期末营运资金||88,945.27||97,858.54||107,596.73||118,241.91||127,656.99||137,050.88||137,050.88||
|营运资金增加额||434.26||8,913.27||9,738.19||10,645.18||9,415.08||9,393.89||0.00||

5、折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估企业市场价值的重要参数。
由于被评估单位不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估单位期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β；
第二步，根据对比公司平均资本结构、对比公司β以及被评估公司资本结构估算
被评估单位的期望投资回报率，并以此作为折现率。
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
本次采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率。WACC模型它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。
总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
 
R R1TWRW
d d e e
式中：
W
d：评估对象的付息债务比率；
D
W
d
(ED)
W
e：评估对象的权益资本比率；
E
W
e
(ED)
T：所得税率；
R
d：付息债务利率；
R
e：权益资本成本；
（1）权益资本成本
R
权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本e：
R RMRP
e f e
式中：
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
R
f：无风险报酬率；
MRP
：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；

e：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
t(1(1t) )
e
E
t
式中： 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为付息债务与权益资本。
CAPM分析运算的步骤如下：
1）无风险报酬率：
国际上，企业价值评估中最常选用的年限为 10年期债券利率作为无风险利率。经查评估基准日中国债券信息网最新 10年期的、可以市场交易的国债平均到期实际收益率为2.82%。
2）市场风险溢价：
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险报酬率的回报率。
由于我国证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场，历史数据较短、投机气氛较浓、市场波动幅度很大，存在较多非理性因素，并且存在大量非流通股，再加上我国对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，因此，直接采用我国证券市场历史数据得出的股权风险溢价可信度不高。而以美国证券市场为代表的成熟证券市场，由于有较长的历史数据，且市场有效性较强，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。国际上新兴市场的股权风险溢价通常可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。
因此，本次评估通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用违约风险息
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
差调整，得到中国市场的风险溢价。具体计算过程如下：
成熟市场的风险溢价计算公式为：
市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价
其中：成熟股票市场的风险溢价：美国股票市场是世界上成熟股票市场的最典型代表，美国纽约大学斯特恩商学院金融学教授、估值专家 Aswath Damodaran采用 1928年至今美国股票市场标准普尔 500指数和国债收益率数据，计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为6.00%。
国家风险溢价：对于中国市场的国家风险溢价，Aswath Damodaran根据彭博数据库（Bloomberg）发布的最新世界各国 10年期CDS（信用违约互换）利率，计算得到世界各国相对于美国的信用违约风险息差。其中，当前中国的 10年期CDS利率为1.62%，美国的10年期CDS利率为0.39%，则当前中国市场的信用违约风险息差为1.23%。
则：MRP=6.00%+1.23%=7.23%
即当前中国市场的权益风险溢价约为7.23%。
e
3） 值
该系数是衡量评估对象相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于评估对象目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次
通过选定与评估对象处于同行业的上市公司于基准日的β系数（即t）指标平均值作为参照。
目前中国国内同花顺资讯公司是一家从事财经资讯研究，并提供相关行业β
值数据的公司。经查园林行业的可比公司加权剔除财务杠杆调整平均t=0.8368。
资本结构以被评估单位基准日的资本结构作为目标资本结构比率。
经过计算，评估对象的D/E=18.60%。
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe=0.969。
4）企业特定风险ε的确定
经分析，企业特定风险调整系数为评估对象与所选择的可比上市公司在企业规模、经营风险、管理能力、财务风险等方面所形成的优劣势方面的差异，各风险说明如下：
企业规模为小型企业，资产规模和营业收入与可比上市公司相比较小。经营业务上流动比率、应收账款周转率、流动资产周转率等指标已经达到可比公司水平；企业经营业务目前处于复苏向爆发式增长过度阶段；企业内部管理及控制机制尚好，管理人员的从业经验和资历较高。由于目前企业处于扩张阶段，资金需求较大，融资条件不如上市公司。
综合以上因素，企业特定风险ε的确定为3.5%。
5）权益资本成本的确定
最终得到评估对象的权益资本成本Re=2.82%+0.969×7.23%+3.5%=13.3%。
（2）债务资本成本
R
债务资本成本d取企业自身借款平均利率8.3%。
（3）资本结构的确定
结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定上市公司资本结构为企业目标资本结构比率。
D
W
d
(ED)
＝15.7%
E
W
e
(ED)
＝84.3%
（4）折现率计算
 
R R1TWRW
d d e e
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
企业享有西部大开发所得税优惠政策，截止 2020年执行15%的所得税率，自2021年开始所得税率为25%；
将上述各值分别代入公式即得：
1）2016-2020年：R＝8.3%×（1－15%）×15.7%＋13.3%×84.3%＝12.3%；
2）2021年及以后：R＝8.3%×（1－25%）×15.7%＋13.3%×84.3%＝12.1%。
6、股东全部权益价值计算
本次评估的基本模型为：
EBD（式1）
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
B：评估对象的企业价值；
D：评估对象付息债务价值。
BPC
i（式2）
P：评估对象的经营性资产价值；
n R
P i
(1r)i
i1 （式3）
式中：
Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
ΣCi：评估对象基准日存在的溢余资产、非经营性资产或负债的价值。
（1）经营性资产价值
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加
对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到评估对象经营性资产的价值为171,219.79万元。
（2）非经营性资产价值
经过资产清查，和收益分析预测，企业的非经营性资产和负债包括：
1）其他应收款中往来款
其他应收款中往来款及代扣代交医保社保费账面价值 2,882,183.72元。评估师核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，对其中金额较大或时间较长的款项抽查了原始入帐凭证，询问有关财务人员或向债务人发函询证，确认账面值属实，本次评估按照账面净值确定评估值。其他应收款中往来款评估值2,882,183.72元。
2）递延所得税资产
递延所得税资产账面值 13,025,179.83元，系由于企业计提坏账准备乘以所得税税率计提的递延税款。通过核实账务，抽查相关的凭证，和纳税申报表等，确认账面属实。
经过评估师评估后，应收账款评估风险损失为 81,797,766.61元，其他应收款评估风险损失为5,036,870.94元，评估师通过对递延所得税资产形成进行核实，递延所得税资产评估值=（81,797,766.61+5,036,870.94）×15%= 13,025,179.83元。
3）其他应付款中的往来款
其他应付款中往来款等账面值2,293,974.80元，评估师核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，对其中金额较大或时间较长的款项抽查了原始入帐凭证，询问有关财务人员或向债务人发函询证，确认账面值属实，本次评估按照账面值确定评估值，其他应付款评估值2,293,974.80元。
4）应付股利
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
应付股利帐面值3,621,925.59元，主要为应付股东股利。评估师核查了相关股东会决议及分配方案，以及财务账簿、凭证等，确认应付股利账面值属实，按照账面值评估。
应付股利评估值为3,621,925.59元，故非经营性资产评估值为999.15万元。
（3）溢余资产价值
经清查，账面货币资金账户存款余额 17,720.09万元。经评估师根据历史数据分析，企业正常资金周转需要的完全现金保有量为2个月的付现成本费用，溢余性资产为5,794.25万元。
（4）企业价值
将所得到的经营性资产的价值、基准日的溢余资产价值、非经营性资产价值代入式2，即得到评估对象企业价值为178,013.20万元。
BPC
i＝（171,219.79+999.15）＋5,794.25= 178,013.20万元
（5）股东全部权益价值
将评估对象的付息债务的价值代入式1，得到评估对象的全部权益价值为：D：付息债务的确定
付息债务＝27,925.12万元
EBD＝178,013.20－27,925.12＝150,100.00万元（取整）
综上所述，经收益法评估金点园林于评估基准日 2015年 12月 31日股东全部权益价值为人民币150,100.00万元，详见下表：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||||2022年及|
||项目||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|||
||||||||||||||||以后|
|一、营业总收入||97,691.09||107,458.94||118,203.57||130,022.67||140,424.74||150,253.51||150,253.51||
|二、营业总成本||78,962.10||86,944.11||95,333.05||104,013.68||111,865.18||119,150.64||119,150.64||
|其中:营业成本||70,231.38||77,329.69||85,064.66||93,573.29||101,161.67||108,310.55||108,310.55||
|营业税金及附加||575.75||859.34||859.50||639.98||691.06||739.59||739.59||
|营业费用||-||-||-||-||-||||-||
|管理费用||6,105.89||6,735.30||7,421.34||7,848.33||8,091.57||8,209.10||8,209.10||

美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|财务费用|2,049.09|2,019.78|1,987.55||1,952.09|1,920.89|1,891.40|1,891.40|
|资产减值损失|-|-|-||-|-||-|
|加：公允价值变动收益|-|-|-||-|-||-|
|投资收益|-|-|-||-|-||-|
|三、营业利润|18,728.99|20,514.83|22,870.52||26,008.99|28,559.56|31,102.87|31,102.87|
|四、利润总额|18,728.99|20,514.83|22,870.52||26,008.99|28,559.56|31,102.87|31,102.87|
|五、净利润|15,908.81|17,424.61|19,424.79||22,092.49|24,260.47|23,301.90|23,301.90|
|六、归属于母公司损益|15,908.81|17,424.61|19,424.79||22,092.49|24,260.47|23,301.90|23,301.90|
|加：资产的减值损失|-|-|-||-|-|-|-|
|加：折旧和摊销|302.20|362.20|422.20||422.20|422.20|422.20|422.20|
|减：资本性支出|602.20|662.20|422.20||422.20|422.20|422.20|422.20|
|减：营运资本增加|434.26|8,913.27|9,738.19||10,645.18|9,415.08|9,393.89|0.00|
|七、股权自由现金流|15,174.54|8,211.34|9,686.60||11,447.31|14,845.39|13,908.01|23,301.90|
|加：税后的付息债务利息|1,990.84|1,990.84|1,990.84||1,990.84|1,990.84|1,756.62|1,756.62|
|八、企业自由现金流|17,165.38|10,202.18|11,677.43||13,438.14|16,836.23|15,664.63|25,058.52|
|折现率|12.3%|12.3%|12.3%||12.3%|12.3%|12.3%|12.1%|
|折现期（月）|6.0|18.00|30.00||42.00|54.00|66.00||
|折现系数|0.9436|0.8403|0.7483||0.6663|0.5933|0.5283|4.4094|
|九、收益现值|16,197.25|8,572.89|8,738.22||8,953.83|9,988.94|8,275.62|110,493.04|
|经营性资产价值||||171,219.79|||||
|基准日非经营性资产净值评估值|999.15|||溢余资产评估值|||5,794.25||
|企业整体价值评估值(扣除少数股东权益)||||178,013.20|||||
|付息债务|27,925.12|||股东全部权益价值评估值（扣除少数股东权益）|||150,100.00||

（二）市场法评估说明
1、市场法简介
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较以确定评估对象价值的评估方法。市场法实质是利用活跃交易市场上已成交的类似案例的交易信息或合理的报价数据，通过对比分析的途径确定评估对象或股权价值的一种评估技术。
市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
上市公司比较法中的可比企业应当是公开市场上正常交易的上市公司，评估结论应当考虑流动性对评估对象价值的影响。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。运用交易案例比较法时，应当考虑评估对象与交易案例的差异因素对价值的影响。
2、技术思路简介
金点园林主要从事园林工程施工、园林景观设计、绿化养护及苗木种植等业务，根据《上市公司行业分类指引》（2012）中的分类标准，金点园林属于“土木工程建筑业”。目前该行业已有多家上市公司，其财务资料、证券市场交易价等信息均可通过公开渠道获取，评估师可在公开市场上获得与被评估单位相似的同行业上市公司的相关财务经营数据，因此本次评估可采用上市公司比较法。由于被评估公司是一家非上市公司，因此不能直接确定其市场价值，也无法直接计算其风险回报率等重要参数。为了能估算出该公司的市场价值、经营风险和折现率，评估师采用在国内上市公司中选用对比公司并通过分析对比公司的方法确定被评估单位的经营风险和折现率等因素。在本次评估中对比公司的选择标准如下：
（1）可比公司近年为盈利公司；
（2）可比公司为国内的上市公司；
（3）可比公司所从事的行业为建筑业-园林建筑行业。
评估师从目前 A股上市公司中，选取了部分具有可比价值的可比公司，通过对各样本案例基于市盈率、市净率的比较，修正确定目标公司的估值。鉴于本次评估选取的比较案例均为上市公司，而金点园林尚未实现上市，因此评估师以市场比较法比准价格为基础，适当考虑流通性折减系数，最终确定被评估单位市场比较法评估结果。
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
3、评定估算过程
（1）评估步骤简介
市场比较法中最常用的是以基于市盈率、市净率或者市销率为基础的比较法。被评估单位近年来财务数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年||2015年|
|净资产||46,885.93||69,013.11||
|营业收入||75,749.65||87,339.14||
|净利润||9,647.34||11,533.25||

考虑到被评估单位近年一直处于盈利状态，故市盈率（P/E）适用于本次评估。同时，市净率（P/B）也能一定程度反映企业的经营情况，故本次选择市盈率（P/E）及市净率（P/B）为基础的市场比较法评估。
市净率（市盈率）比较估值法是一种以股票二级市场价格为价值指标、以对比公司净资产(净利润)为相关的可观测变量的直接比较估值方法。具体计算步骤如下：
1）选择并确定各比较案例。
2）计算评估基准日各比较案例的市值/净资产（净利润）比率。
3）分析确定各可比公司，再选择对比公司的一个或几个收益性和/或资产类参数，作为“调整因素”，最后计算对比公司与被评估单位的“调整因素”之间的比例关系---称之为比较修正系数，将上述比较修正系数应用到被评估单位的相应的比率乘数中从而对比率乘数进行调整，最终选取最合理的比率乘数确定评估值修正后计算平均市净率P/B(市盈率P/E)。
4）根据目标公司的净资产（净利润），和对比公司的平均市值/净资产（净利润）比率，计算确定基于市值/净资产(净利润)比率的目标上市公司比准价格。
（2）可比公司基本情况
评估师根据上述对比公司的选择标准，在已上市的建筑业-园林建筑行业公
司里进行选取，被评估单位主要进行园林工程施工、园林景观设计、绿化养护及
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
苗木种植业务，本次按照主要业务类型进行筛选，选择业务相似程度较高，上市时间超过2年以上且盈利的4家园林上市公司，以保证与被评估单位在经营业务上的可比性。选择的可比公司如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||证券代码||证券简称|
|1||002310.SZ||东方园林||
|2||002663.SZ||普邦园林||
|3||300197.SZ||铁汉生态||
|4||300355.SZ||蒙草生态||

（3）可比公司相关数据的选取及分析
截至评估报告出具日，各项数据均取自上市公司公布的 2015年度审计报告。
由于 2015年下半年我国证券市场交易非常活跃，各类上市公司的股价均大幅波动，故本次选取评估基准日前30日交易均价作为比较参数。
各比较案例的财务数据具体如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||案例一||案例二||案例三||案例四|
||项目/公司名称|002310.SZ||002663.SZ||300197.SZ||300355.SZ|
|||东方园林||普邦园林||铁汉生态||蒙草生态|
|股本（万股）||100,871.19|170,459.51||80,759.63||46,876.91||
|基准日前30日交易均价（元/股）||27.22|8.00||17.15||19.07||
|2015年报净资产（万元）||625,047.36|424,039.95||323,586.83||205,637.80||
|2015年度净利润||60,007.94|19,914.75||30,410.14||17,358.07||
|市盈率P/E||45.75|68.48||45.54||51.51||
|市净率P/B||4.39|3.22||4.28||4.35||

参照常用的评价指标体系，一般在市场法评估时需要通过分析被评估单位与对比案例在企业规模、经营能力、盈利能力及成长能力等因素的差异，各项指标均以金点园林为100分进行对比调整，从而对相关指数进行修正。
（1）企业规模
企业规模的指标包括主要管理资产规模、注册资本、总资产、总收入等。由于被评估单位主要从事园林施工设计等业务，大型施工设备可以通过租赁取得，
因此营业收入较资产规模等修正指标更适用于企业的实际情况，故本次主要通过
分析总收入指标来进行分析及修正。
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
一般而言，企业收入规模越大，其整体实力及业务能力越强，在各类项目招投标及与客户的洽谈合作方面都占有一定优势。3个对比公司收入规模均高于被评估单位，需要向上修正。
（2）经营能力
经营能力主要可通过存货周转率、应收账款周转率及总资产周转率等方面进行衡量，但是由于被评估单位与上市公司在资产结构上存在一定差异，总资产周转率可能会受到企业资产结构或杠杆结构的影响，因此并不能完全反映企业在经营能力上的差异。而施工企业存货主要为施工项目，受项目本身大小及施工期的影响，存货周转率也不能完全反映企业在经营能力上的差异。受行业特点的影响，应收账款指标可以较为合理的衡量企业在回款风险上的差异，故使用应收账款周转率对被评估单位及对比公司的经营能力指标进行分析及修正。
一般而言，企业应收账款周转率越快，其业务经营能力越强，销售状况越好。
根据被评估单位及对比公司 2015年报数据，对于应收账款周转率指标高于被评估单位的，需向上修正，反之向下修正。
（3）盈利能力
净资产收益率又称股东权益报酬率/净值报酬率/权益报酬率/权益利润率/净资产利润率，是净利润与平均股东权益的百分比，是公司税后利润除以净资产得到的百分比率，该指标反映股东权益的收益水平，用以衡量公司运用自有资本的效率。指标值越高，说明投资带来的收益越高。该指标体现了自有资本获得净收益的能力。根据被评估单位及对比公司 2015年报，对比公司净资产收益率指标均低于被评估单位，需向下修正。
（4）成长能力
本次主要使用企业过去三年来主营业务收入的复合增长率衡量其未来的成长能力。复合增长率为特定时期内的年度增长率，计算方法为总增长率百分比的n方根，n相等于有关时期内的年数。
本次对于复合增长率较高的对比公司向上修正，而复合增长率较低的公司向下修正。
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
4、计算过程
按照上述分析结果，对对比公司的各指标因素修正如下：
因素条件说明表
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||待估对象||案例一||案例二||案例三||案例四|
||项目\公司名称||||002310.SZ||002663.SZ||300197.SZ||300355.SZ|
||||金点园林||东方园林||普邦园林||铁汉生态||蒙草生态|
|股本（万股）||||100,871.19||170,459.51||80,759.63||46,876.91||
|基准日前30日交易均价（元/股）||||27.22||8.00||17.15||19.07||
|每股净资产BPS||||6.20||2.49||4.01||4.39||
|市盈率P/E||||45.75||68.48||45.54||51.51||
|市净率P/B||||4.39||3.22||4.28||4.35||
|营业收入||87,339.14||538,067.78||243,263.16||261,327.30||176,839.65||
|应收账款周转率||1.52||1.5032||2.2087||13.4048||0.7962||
|净资产收益率||19.90%||10.07%||5.08%||11.63%||9.10%||
|营业收入复合增长率||15.28%||10.96%||9.54%||29.47%||41.21%||

PB修正系数表
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||案例一|案例二||案例三|案例四|
|交易案例P/B||4.39||3.22|4.28||4.35|
|企业规模修正||120||110|110||111|
|经营能力修正||99||105|120||97|
|成长能力修正||98||98|120||120|
|盈利能力修正||97||90|97||98|
|修正后P/B||3.89||3.16|2.79||3.43|

经过上述计算，修正后的PB均值为3.13。
被评估单位股权比准价值＝修正后的PB×标的公司基准日净资产
＝3.13×69,013.11＝215,911.54（万元)
P/E修正系数表
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||案例一||案例二||案例三|案例四|
|交易案例P/E||45.75||68.48||45.54||51.51|
|企业规模修正||120||110||110||111|
|经营能力修正||99||105||120||97|
|成长能力修正||98||98||120||120|

美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|盈利能力修正|97|90|97|98|
|修正后P/E|40.51|67.23|29.64|40.68|

经过上述计算，修正后的PE均值为42.99。
被评估单位股权比准价值＝修正后的PE×标的公司2015年净利润
＝42.99×11,533.25＝495,837.24（万元)
考虑到园林企业具备资金需求量很大的特点，故资本对于园林企业来说至关重要，同时，企业的市净率反映企业的市场价值与其账面值的背离情况，代表着企业净资产的溢价或折价程度，在周期性比较强的行业中，市盈率以及一些与收入相关的指标随着行业周期变动较大，而市净率无论行业景气与否，每股净资产一般不会变动很大，在企业股权转让中具有较大参考价值，园林行业属周期性的行业，因此本次评估最终选取 PB指标作为市场法评估的主要方法。
5、非上市流通折减率的分析确定
由于选取的上市公司的价值是通过流通股的价格计算的，而评估对象非上市公司，因此对比案例的流通市场的市值需要修正。
一般认为不可流通股与流通股之间的价格差异主要由下列因素造成：
（1）承担的风险
流通股的流通性很强，一旦发生风险后，流通股持有者可以迅速出售所持有股票，减少或避免风险。法人股持有者在遇到同样情况后，则不能迅速做出上述反映而遭受损失。
（2）交易的活跃程度
流通股交易活跃，价格上升。非上市股权及法人股缺乏必要的交易人数，另外法人股一般数额较大，很多投资者缺乏经济实力参与法人股的交易，因而，与流通股相比，交易缺乏活跃，价格较低。不可流通性影响股票价值这一事实是普遍存在的，有很多这方面的研究。在美国对于缺乏市场流通性折扣定量分析的研
究一般有两种类型：一个类型是专门研究上市公司的受限制股票的折扣；而另一
个类型则是专门研究封闭持股公司上市前股份的销售价与该公司后来首次上市
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
发行（IPO）价格对比的折扣。缺少变现能力及流通性，对股票的价格有很大的减值影响。
由于选取的上市公司的价值系根据流通价格计算的，因此在对非上市公司而言，采用市场比较法评估时需要对价值进行调整。
（3）不可流通折扣率的估算
土木工程建筑行业的不可流通性折扣的确定：
借鉴国外研究缺乏流通性折扣率的有关方法，对于非上市公司股权不可流通折扣率，评估师从股权分置改革对价方式这一角度来估算。
为了估算从现实完全可流通股权到现实完全不可流通股权两者在价值上的差异，评估师分以下两个步骤进行：
1）由完全不可流通股权到存在一定期限限制的“流通”股权之间的缺乏流通性折扣率ξ 1。
国内上市公司不可流通股为了转变为限制性可流通股需要向流通股股东支付对价，典型的支付对价的方式是非流通股股东向流通股股东支付现金和送/赠股份的方式，评估师通过如下的方式计算全流通股改中非流通股股东支付的流通成本：
非流通股流通总成本=(每股对价派发现金+每股对价送/赠股×股改日股价)×流通股股数
上述非流通股的流通成本可以理解为非流通股需要额外支付给流通股股东的成本以获得自身股份的限制性流通，也就是缺少流通的折扣率为：
非流通股流通总成本
缺少流通性折扣率ξ1 100%
流通股股价非流通股股数
2）由存在一定期限限制流通股权到完全流通之间的缺乏流通性折扣率ξ2。
完全流通股权与存在一定期限限制流通股权相比，两者之间的差异仅为一个可流通的时间限制，因此评估师采用金融衍生品中的对冲交易手段并进行相关定
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
价以作为缺乏流通性折扣的估算模式，也即限制流通股股东采用对冲策略，在持有限制流通股股权的同时还拥有一个与限制期限长度相同的股票看跌期权，并且限制期期满后执行价格与现实股票转让价格一致，则可以认为非流通股股权完全可以对冲由于上述限制可能产生的股权价值损失风险，因此该看跌期权价值代表限制流通股价值与完全流通股价值之间的差异。需要注意的是，这里的看跌期权实际应该是美式期权，但由于美式期权估算比较复杂，因此评估师在这里以欧式期权替代。另外，评估师这里所采用的期权为一般的普通看跌期权。
评估师采用Black-Scholes期权定价模型计算上述看跌期权。

看跌期权P=Xe-rTN（-d2）－S e TN（-d1）
其中：
X—期权执行价；
S—现实股权价格；
r—连续复利计算的无风险收益率；
T—期权限制时间（采用按周计算）；

—连续复利计算的股息率；
N（）—标准正态密度函数；
d1、d2—Black-Scholes模型的两个参数。
其中：
s
ln()(r2)T
x
d1=
 T
，d2=
d1－ T
其中：
X—期权执行价；
S—现实股权价格；
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
r—连续复利计算的无风险收益率；
T—期权限制时间（采用按周计算）；
—股票波动率。
（3）由完全不可流通到完全流通的折扣率ξ3。
由完全不可流通股权到一定期限的限制流通股权之间的缺乏流通性折扣率ξ1，由一定期限限制流通股权到完全流通之间的缺乏流通性折扣率ξ2，因此由不可流通的折扣率到完全流通的折扣率ξ3为：
ξ3=1-（1-ξ1）（1-ξ2）
相关行业的缺乏流动性折扣率的相关数据见下表：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||缺少流动折扣||缺少流动折扣||缺少流动折|
||||||样本|||||||
||序号||样本点分类行业||||率ξ 1平均值||率ξ 2平均值||扣率ξ 3平|
||||||数量|||||||
||||||||（%）||（%）||均值（%）|
|1||采掘业||18||14.00||14.19||26.39||
|2||传播与文化产业||7||16.89||14.07||28.62||
|3||电力、煤气及水的生产和供应业||52||14.84||14.01||26.79||
|4||房地产业||46||17.89||15.15||30.22||
|5||建筑业||23||16.30||14.65||28.61||
|6||交通运输、仓储业||50||13.58||14.04||25.78||
|7||金融、保险业||11||10.65||16.62||25.56||
|8||农、林、牧、渔业||24||15.27||15.53||28.47||
|9||批发和零售贸易||63||18.28||13.32||29.16||
|10||社会服务业||30||14.94||14.49||27.29||
|11||信息技术业||60||17.47||13.37||28.41||
|12||制造业-电子||39||16.71||14.54||28.78||
|13||制造业-纺织、服装、皮毛||45||16.38||16.10||29.77||
|14||制造业-机械、设备、仪表||163||17.52||5.05||13.77||
|15||制造业-金属、非金属||92||16.35||14.84||28.78||
|16||制造业-木材、家具||3||15.63||11.66||25.46||
|17||制造业-其他制造业||13||18.01||12.40||28.10||
|18||制造业-石油、化学、塑胶、塑料||116||19.68||14.98||31.65||
|19||制造业-食品、饮料||46||15.05||14.53||27.41||
|20||制造业-医药、生物制品||65||16.60||13.46||27.83||

美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|21|制造业-造纸、印刷|19|21.93|14.15|32.92|
|22|综合类|51|18.42|13.51|29.46|
|23|全部整体|1036|16.94|14.42|28.92|

本次采用上表中建筑业的ξ值作为本次非流通折减率。
ξ3=1-（1-ξ1）×（1-ξ2）=1-（1-16.30%）×（1-14.65%）=28.61%
综上，建筑业的不可流通折扣率为28.61%。
6、评估结果
被评估单位股权价值评估值=被评估单位股权比准价值×（1-不可流通性折扣）＋被评估单位基准日非经营性资产及负债
=215,911.54×（1-28.61%）+999.15
=155,100.00万元（取整）
四、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析
（一）对资产评估机构独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的相关性的意见
公司聘请东洲评估担任本次交易的评估机构，其已就标的资产出具资产评估报告。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
1、本次评估机构具备独立性
公司聘请东洲评估承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。东洲评估作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。东洲评估及经办评估师与公司、交易对方、其他中介机构、标的资产均不存在关联关系，
不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
2、本次评估假设前提合理
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性一致
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用市场法和收益法两种方法对金点园林的股权价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定了收益法的评估值作为本次评估结果。
鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
（二）交易标的评估的合理性分析
东洲评估采用市场法和收益法对金点园林的股权价值进行了评估，收益法评估中预测期收入、毛利率、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据金点园林历史经营数据以及评估机构对其未来趋势的判断进行测算的，评估机构使用的预测合理、测算金额符合金点园林的实际经营情况，测算过程中评估机构对相关参数选取合理。
《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》中将加快改善生态环境列入十三五规划中。2015年11月，国务院发布的《关于加快推进生态文明建设的意见》进一步明确将生态文明建设放在突出的战略位置。伴随着中央和地方政府各项政策的推出，随着越来越多的城市将园林绿化建设作为发展规划的重点，不断加大园林绿化的投入，积极开展创建园林小区、园林单位，为
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
园林绿化行业的快速发展提供了保障。
金点园林是我国西南地区实力领先、规模领先的园林景观公司，也是行业内山水园林领域的领先企业，山水园林已成为金点园林的特色品牌，提升了企业的市场竞争力。报告期内金点园林主营业务实现了较快增长，营业收入和净利润均实现了较快增长。随着金点园林业务的不断拓展，预计金点园林业务收入和经营业绩仍将保持快速发展势头。本次收益法评估中2016年至2018年度期间的业绩预测已得到交易对方的承诺，系金点园林股东和管理层基于目前的经营状况以及对未来市场发展前景做出的综合判断。
综上所述，本次评估参数选择合理，评估依据是充分和合理的。
（三）后续经营过程中政策、宏观环境等方面的变化趋势及应对措施及其对估值的影响
金点园林主要从事园林工程施工、园林景观设计、绿化养护及苗木种植等业务，主要为住宅、酒店、旅游度假区、道路市政等提供园林绿化的综合服务。近年来，园林绿化行业快速发展，地产、旅游、市政园林需求持续旺盛。近年来，我国城镇化水平不断提高，但城镇化率相比发达国家仍有一定的差距，预计仍将加速发展，伴随着我国城镇化进程的推进，园林绿化行业将面临良好的发展机遇。
截至本次评估报告书出具日，金点园林在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策、行业和技术预计不会发生重大不利变化。公司将充分发挥和金点园林的协同效应，把握生态景观建设行业的发展机遇，促进金点园林业务持续增长。
综上，上述政策、行业等方面的变化趋势及公司应对措施不会对金点园林估值造成不利影响。
（四）标的公司与上市公司的协同效应
1、区域优势互补的建立
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
美尚生态的业务主要来源于江苏、安徽、湖南、贵州等省市。金点园林近年来的业务规模不断拓展，以重庆为总部，2015年业务主要来源于河北省及北京市、四川省及重庆市、云南省等西南、华北省市。凭借良好的品牌美誉度、优秀的设计施工一体化能力以及专业能力优秀的核心团队等竞争优势，金点园林已发展成为西南地区园林景观领军企业之一。本次交易完成后，公司将在西南、华北等区域形成战略支点，加速公司业务区域拓展战略的实施，金点园林亦能凭借公司的市场影响力加快对华东、华中等区域地产园林景观市场的开拓。
2、业务类型优势互补的建立
美尚生态的业务主要为生态景观建设，业务类型以市政园林工程为主。金点园林与龙湖地产、华夏幸福、万科集团、鲁能集团、东原地产等众多知名地产商建立了良好、稳定的合作关系，承接并完成了众多高品质的地产园林工程项目，成功树立了金点园林在中高端地产园林景观领域的品牌影响力。本次交易完成
后，公司主营业务将从生态景观建设拓展至地产园林领域，实现与金点园林业务类型的互补。
此外，通过本次交易，金点园林将成为公司的全资子公司，可以借助资本市场平台，提升融资能力，规范公司治理，提升管理水平，并有助于金点园林提高其知名度，进一步加快业务发展。
综上，本次交易完成后，双方现有业务存在协同效应，但无法具体量化。因此，本次评估未考虑上述协同效应的影响。
（五）交易定价公允性和合理性分析
1、本次交易标的公司的交易市盈率、市净率情况
本次交易标的资产作价150,000万元，据此计算的本次交易的交易市盈率、交易市净率情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||净利润||||交易市盈率(倍)|||||
||||||||||||||交易市净率|
||标的公司||交易对价||||2016年（预||||2016年（预|||
||||||2015年||||2015年||||（倍）|
||||||||测数）||||测数）|||
|金点园林||150,000||11,533.25||15,908.81||13.01||9.43||2.17||

美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
注：本次交易市盈率=标的资产交易对价/标的公司归属于母公司股东的净利润；本次交易市净率=标的资产交易对价/标的公司归属于母公司所有者权益。
2、结合同行业上市公司市盈率、市净率分析定价公允性
金点园林主要从事园林工程施工、园林景观设计、绿化养护及苗木种植等业务，根据《上市公司行业分类指引》（2012）中的分类标准，金点园林属于“土木工程建筑业”。截至评估基准日（2015年12月31日），主要同行业上市公司共 5家（剔除了同行业上市不满一年的公司及 2015年度亏损的公司），其估值情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||证券代码||证券简称||市盈率||市净率|
|1||002310.SZ||东方园林||44.10||4.27||
|2||002663.SZ||普邦园林||66.17||3.19||
|3||002717.SZ||岭南园林||84.42||14.92||
|4||300197.SZ||铁汉生态||43.87||4.27||
|5||300355.SZ||蒙草生态||49.56||4.07||
|平均值||||||57.62||6.14||

注：市盈率=该公司2015年12月31日收盘价/该公司2015年度每股收益；市净率=该公司2015年12月31日收盘价/该公司2015年12月31日每股净资产。
本次交易分别按照 2015年、2016年净利润计算的交易市盈率为 13.01倍、9.43倍，大幅低于同行业上市公司57.62倍的平均市盈率。本次交易对应的 2015年末市净率为 2.17倍，远低于同行业上市公司 6.14倍的平均市净率水平。与同行业上市公司市盈率、市净率水平比较，本次交易定价公允、合理，保护了公司及公司股东利益。
3、结合可比交易的市盈率水平分析本次交易定价的公允性
本次交易定价过程中主要参考了2014年、2015年A股上市公司收购园林绿化企业的案例，各项交易的具体估值情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||市盈率（基||市盈率（预|||
||||购买方||标的公司||评估基准日||||||市净率|
||号||||||||准日当年）||测期首年）|||
|1||铁汉生态||星河园林||2015/6/30||34.17||13.00||6.31||
|2||深华新||八达园林||2014/12/31||19.25||10.00||2.19||
|3||天广消防||中茂园林||2015/2/28||22.10||8.28||2.97||
|4||云南旅游||江南园林||2014/5/31||15.48||9.90||3.26||

美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|5|丽鹏股份|华宇园林|2014/4/30|11.19|9.59|1.69|
|6|美晨科技|赛石园林|2014/2/28|8.37|6.70|3.19|
|均值||||18.43|9.58|3.27|

上述可比交易中，按评估基准日当年净利润计算的交易市盈率平均值为18.43倍，按预测期首年净利润计算的市盈率平均值为9.58倍，按评估基准日净资产计算的交易市净率平均值为 3.27倍。本次交易按金点园林 2015年、2016年净利润计算的交易市盈率分别为13.01倍、9.43倍，交易市净率为2.17倍。本次交易的交易市盈率和市净率与可比交易基本相当，本次交易定价公允、合理。
4、股份发行定价合理性分析
（1）结合股份发行价对应的市盈率、市净率水平分析股份发行定价合理性根据《重组管理办法》、《发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，本次交易的定价基准日为公司第二届董事会第十四次会议决议公告日。经公司与交易对方充分协商，本次交易购买标的资产的股份发行价格为 32.34元/股，不低于定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价考虑除权除息因素后的90%；本次募集配套资金的股份发行价格将按照以下方式之一进行询价：
①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
按发行价格计算的公司估值水平与标的资产估值水平比较如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||市盈率|||||
||项目||||||市净率|
||||静态||动态|||
|标的资产||13.01||9.43||2.17||
|公司（购买标的资产的股份发行价格）||44.16||||6.35||

注：公司市盈率=复权后的发行价格/2015年基本每股收益；公司市净率=复权后的发行价格/2015年年末每股净资产。由于募集配套资金的股份发行价格将通过询价确定，因此暂不纳入估值讨论范围。
由上表可见，按本次交易发行价格计算的公司市盈率高于标的资产静态与动
态市盈率；公司市净率高于标的资产市净率。公司股份发行定价合理。
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（2）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响分析股份发行定价合理性
本次发行公司将获得金点园林100%股份，金点园林是我国西南地区实力领先、规模领先的园林绿化公司，其所属的园林绿化行业市场空间广阔、发展前景良好。报告期内，金点园林的收入规模和盈利水平保持增长，2015年实现营业收入87,339.13万元、净利润11,533.25万元，盈利能力和持续发展能力较强。
本次交易前，公司2015年度基本每股收益为2.21元。根据信永中和出具的《备考审阅报告》，2015年度公司基本每股收益为 3.87元，每股收益将大幅提升。
因此，公司本次交易发行股份的定价依据符合相关法律法规及规范性文件的规定，定价合理，符合公司及公司全体股东的利益。
（六）评估基准日至本报告书出具日交易标的发生的重要变化事项及其对交易对价的影响
评估基准日后至本报告书出具日，金点园林未发生重要变化事项，不存在对交易作价有重大不利影响的情形。
五、独立董事对本次交易评估事项的意见
公司独立董事对本次交易相关评估事项发表的独立意见如下：
1、本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、本次重大资产重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致。
4、本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券、期货相关资产评估业务资格的评估机构作出的评估结果为依据，评估结果合理，交易定价公允，不会损害中小投资者利益。
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
第七节本次交易合同的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
2016年 5月 27日，公司与华夏幸福（嘉兴）、常州京淞、重庆英飞尼迪、扬州英飞尼迪以及石成华等29名自然人签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）购买资产交易价格及定价依据
根据东洲评估出具的《评估报告》（沪东洲资评报字[2016]第0439231号），截至评估基准日2015年12月31日，在持续经营前提下，金点园林100%股份的评估值为150,100万元，较金点园林经审计的净资产账面值评估增值81,086.89万元，增值率为117.49%。基于上述评估结果，经本公司与交易对方协商，本次交易标的金点园林100%股份的最终交易价格确定为150,000万元。
（三）支付方式
公司通过发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方合法持有的金点园林合计100%股份。具体支付方式如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||持有金点园|||||||||
||||林||持有金点园||交易对价||获得现金||获得美尚生|
||交易对方|||||||||||
||||股份数量||林股份比例||（元）||（元）||态股份（股）|
||||（股）|||||||||
|常州京淞||18,408,881||30.00%||450,040,914.41||360,000,000.00||2,784,196||
|华夏幸福（嘉兴）||18,408,881||30.00%||450,040,914.41||360,000,000.00||2,784,196||
|龙 俊||8,910,891||14.52%||217,844,068.51||－||6,736,056||
|石成华||8,090,151||13.19%||197,779,482.29||－||6,115,630||
|重庆英飞||2,761,081||4.50%||67,499,997.31||48,000,000.00||602,968||
|余 洋||2,582,511||4.21%||63,134,506.22||－||1,952,211||
|扬州英飞||1,380,541||2.25%||33,750,010.88||24,000,000.00||301,484||
|刘 福||351,044||0.57%||8,581,953.61||－||265,366||

美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|肖 青|46,806|0.08%|1,144,263.74|－|35,382|
|李 涛|46,806|0.08%|1,144,263.74|－|35,382|
|刘 红|28,083|0.05%|686,543.58|－|21,228|
|谭本林|23,403|0.04%|572,131.87|－|17,691|
|刘秋生|23,403|0.04%|572,131.87|－|17,691|
|张仁平|23,403|0.04%|572,131.87|－|17,691|
|田 园|18,722|0.03%|457,695.72|－|14,152|
|梁 爽|18,722|0.03%|457,695.72|－|14,152|
|胡文新|18,722|0.03%|457,695.72|－|14,152|
|叶 眉|18,722|0.03%|457,695.72|－|14,152|
|张 渝|18,722|0.03%|457,695.72|－|14,152|
|龙 杰|18,722|0.03%|457,695.72|－|14,152|
|余海靖|18,722|0.03%|457,695.72|－|14,152|
|江仁利|14,042|0.02%|343,284.01|－|10,614|
|蔺桂华|14,042|0.02%|343,284.01|－|10,614|
|罗 宇|14,042|0.02%|343,284.01|－|10,614|
|朱红云|14,042|0.02%|343,284.01|－|10,614|
|彭云虎|14,042|0.02%|343,284.01|－|10,614|
|黄守勇|14,042|0.02%|343,284.01|－|10,614|
|舒春梅|14,042|0.02%|343,284.01|－|10,614|
|姜 均|9,361|0.02%|228,847.86|－|7,076|
|陈 立|9,361|0.02%|228,847.86|－|7,076|
|梁德林|9,361|0.02%|228,847.86|－|7,076|
|靳小勇|9,361|0.02%|228,847.86|－|7,076|
|唐华德|4,681|0.01%|114,436.15|－|3,538|
|合 计|61,357,358|100.00%|1,500,000,000.00|792,000,000.00|21,892,376|

现金对价部分由美尚生态在募集配套资金到账日起20个工作日内，或在获得中国证监会书面核准之日起6个月内支付（两者以孰先者为准，且以完成标的资产交割作为现金对价支付的前置条件）。
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
2、定价基准日和发行价格
美尚生态本次向交易对手发行股份的价格系以定价基准日前 60个交易日美
尚生态股票交易均价为基准计算；定价基准日前60个交易日股票交易均价的计算
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
公式为：董事会决议公告日前 60个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 60个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前60个交易日公司股票交易总量。据此计算，美尚生态本次向交易对方发行股份的价格为定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%，即32.34元/股（经除权除息后）。
在定价基准日至交易完成日期间，美尚生态如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，将按照深交所的相关规则对上述发行价格和发行股份数作相应调整。
3、股份发行数量
本次交易向拟购买资产交易对方发行股份数量为不超过 21,892,376股（本次向交易对方发行股份的最终发行数量，需经美尚生态股东大会审议通过以及中国证监会核准）。
（四）过渡期安排
1、过渡期内，交易对手方应对标的资产尽善良管理义务，保证持续拥有标的资产的合法所有权，保证标的资产权属清晰；交易对手保证不对标的资产设置其他任何权利限制；合理、谨慎地运营、管理标的资产，不从事任何非正常的导致标的资产价值减损的行为。
2、过渡期内，交易对方应确保并督促金点园林及其子公司的董事、监事、高级管理人员以审慎尽职的原则，忠实、勤勉地履行职责，维护金点园林利益，确保金点园林及其子公司以符合法律法规和良好经营惯例的方式保持正常运营，不从事任何可能导致其现有许可、资质发生变更或无效、失效、被撤销的行为。
3、过渡期内，除非本协议另有规定，未经美尚生态事先书面同意，交易对方应确保金点园林及其子公司在过渡期内不会发生下列情况：
（1）改变和调整其在本协议签署日前既有的经营方针和政策，对现有业务作出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者中止或终止现有主要业务。
（2）增加或者减少注册资本，或者发行债券、可转换债、认股权或者设定其
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购金点园林或其子公司的股权的权利。
（3）进行标的公司非正常经营活动外的对外股权投资行为。
（4）交易金额超过200万元的资产购置、租赁和处置（标的公司正常经营所需交易除外），及进行公司并购、解散或重组行为。
（5）非因公司正常经营所需，从任何银行、金融机构或任何其他方借入金钱，以任何资产作抵押或质押、或为他人债务提供担保。
（6）发生任何非经营性债权债务。
（7）非因公司正常经营所需，进行重要管理人员（部门总监级以上人员）的委任或调整。
（8）修改公司章程（为本次收购之目的修改的除外）。
（9）就任何可能对金点园林造成重大损失的争议的和解，或提起标的超过100万元的诉讼或仲裁。
（10）其他可能会对金点园林正常运营产生不利影响的情况。
（五）标的资产交割及股份发行
1、交易对方同意在本次收购获中国证监会审核通过后 30个工作日内，金点园林召开股东大会将公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司，并在获得中国证监会书面核准之日后30个工作日内办理标的资产的交割手续。交易对方应协助美尚生态办理相应的股权变更登记等手续。
2、各方同意，自交割日起，美尚生态享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。
3、各方同意，交易对方在本次收购中获得的上市公司股份，在本次收购获得中国证监会书面核准并完成标的资产交割后一次性登记至交易对方名下。
4、各方同意，为履行标的资产的交割和美尚生态向交易对方发行股份的相关登记手续，各方将密切合作并采取一切必要的行动。
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（六）锁定期安排
1、石成华、龙俊、余洋通过本次发行股份购买资产获得的上市公司的股份，股份锁定期为自股份上市之日起至下列日期止：（1）股份上市之日起36个月的届满之日，或（2）按各方签署的《盈利预测补偿协议》约定，应向上市公司补偿的全部股份经上市公司回购或划转完毕之日，二者之间的孰晚日期为准，股份锁定期间不得以转让、质押或其他形式进行处分。
2、华夏幸福（嘉兴）、常州京淞、重庆英飞尼迪、扬州英飞尼迪通过本次发行股份购买资产获得的上市公司的股份，自股份上市之日起12月内不得转让，自股份上市之日起12个月期满之后解锁30%，自股份上市之日起24月期满之后解锁30%，在自股份上市之日起 36个月期满或按其签署的《盈利预测补偿协议》约定，应向上市公司补偿的股份经上市公司回购或划转完毕之日解锁40%（二者之间的孰晚日期为准），股份锁定期间不得以转让、质押或其他形式进行处分。
3、刘福等26名自然人通过本次发行股份购买资产获得的上市公司的股份，自股份上市之日起 12月内不得转让，自股份上市之日起 12个月期满之后解锁30%，自股份上市之日起 24月期满之后解锁30%，在自股份上市之日起 36个月期满之后解锁40%，股份锁定期间不得以转让、质押或其他形式进行处分。
4、本次收购实施完成后，因美尚生态送股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次发行股份购买资产获得的上市公司的股份数量并遵守前述规定。如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，交易对手一致同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次收购获得的上市公司股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
（七）期间损益
各方同意，在交割日后30个工作日内，由美尚生态指定的具有证券期货业务资格的会计师事务所对期间损益进行审计，并出具报告。
各方同意，标的资产在过渡期运营所产生的盈利由美尚生态享有，运营所产
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对手承担，交易对手应按其在本协议签署日对金点园林的持股比例在上述报告出具之日起 10个工作日内以现金方式弥补，其中，石成华、龙俊、余洋之间互相承担连带补偿责任；重庆英飞尼迪及扬州英飞尼迪之间互相承担连带补偿责任。
（八）债权债务及人员安排
1、本次收购美尚生态购买的标的资产为金点园林100%的股份，金点园林及其子公司的独立法人地位并不因本次收购而改变，因此，金点园林及其子公司仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。如因法律法规要求或因金点园林及其子公司签署的任何合同、协议的约定，使其负有向政府机构、债权人、债务人等第三方通知本次收购事项的义务，金点园林应在本次收购事项公告后，向第三方履行通知义务，但通知内容以美尚生态公告信息为限。根据金点园林及其子公司签署的任何合同、协议的约定，本次收购如需获得债权人或其他第三方同意的，交易对手应确保本次收购获得了金点园林债权人或其他第三方的同意。
2、本次收购的标的资产为金点园林100%的股份，不涉及金点园林及其子公司的人员安置事项。金点园林及其子公司现有员工仍然与所属各用人单位保持劳动关系，并不因本次收购发生劳动关系的变更、解除或终止；金点园林及其子公司所有员工于交割日之后的工资、社保费用、福利费用等职工薪酬费用仍由其所属各用人单位承担。
（九）资产交割后标的公司治理
本次收购完成后，美尚生态将直接持有金点园林100%的股份。标的资产交割后，美尚生态将改组金点园林董事会，董事会由5名董事组成，其中美尚生态有权推荐3名董事，石成华、龙俊、余洋有权推荐2名董事。本次收购完成后，金点园林董事会日常运作和管理层正常经营将严格按照《公司法》、《证券法》、《美尚生态股份有限公司子公司管理制度》、金点园林公司章程及中国证监会和交易所的规定执行。
（十）避免同业竞争的约定
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
石成华、龙俊、余洋（以下简称“承诺方”）承诺，其在持有美尚生态股份的股份锁定期间（且不早于自取得本次发行股份之日起48个月）及之后24个月内，为避免承诺方及承诺方的关联自然人、关联企业、关联法人（以下统称为“承诺方及关联方”，具体范围参照现行有效的《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业会计准则第36号－关联方披露》确定）与美尚生态、金点园林及其下属公司的潜在同业竞争，承诺方及关联方不以任何形式直接或间接从事任何与美尚生态、金点园林及其下属公司目前正在从事的业务相竞争的业务；在承诺方持有美尚生态股份的股份锁定期间（且不早于自取得本次发行股份之日起48个月）及之后24个月内，如承诺方及关联方从任何第三方获得的任何商业机会与美尚生态、金点园林及其下属公司现有主营业务有竞争关系，则承诺方及关联方将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予美尚生态、金点园林及其下属公司；
石成华、龙俊、余洋、龙杰承诺，自本次收购完成之日起，将在标的公司持续服务不少于48个月，且至少不早于2020年末，在金点园林任职期间以及其离职之后24个月内负有竞业限制义务。
石成华、龙俊、余洋、龙杰之任何一方违反前述约定的义务，违约方应按其在本次重组中所获对价的百分之二十作为违约金，在该等违约事项发生之日起三十日内赔偿给美尚生态。
（十一）协议的成立、生效
《发行股份及支付现金购买资产协议》自美尚生态法定代表人，常州京淞、华夏幸福（嘉兴）法定代表人，重庆英飞尼迪、扬州英飞尼迪委派代表签字并加盖单位公章及石成华等29名自然人股东签字后成立，自以下条件全部满足之日起生效：
1、美尚生态董事会、股东大会批准本次交易；
2、本次交易获得中国证监会书面核准。
（十二）协议的变更和解除
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
1、除非协议另有约定，对协议内容的任何修改、增加或删除均需各方以书面方式进行。
2、各方同意，如标的公司在过渡期内发生重大不利变化，导致协议目的无法实现，各方应协商是否终止、中止、延期履行、修改、补充协议，该等安排不影响责任方按照协议约定承担相关责任。
3、如果协议一方出现重大违约行为导致本次交易的目的无法实现，其他方有权解除协议。
4、除协议另有约定外，各方协商一致可以解除协议。
（十三）违约责任
1、协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使另一方遭受的全部损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。
2、如果因法律法规或政策限制，或因美尚生态股东大会未能审议通过，或因政府部门及/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及结算公司）未能批准或核准等本协议任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按本协议的约定转让及/或过户的，不视为任何一方违约。
3、除不可抗力或本条第二款规定的情况，交易对方于协议生效后30个工作日内未完成标的资产的交割，则美尚生态有权解除协议，并有权按照本条第一款的规定追究乙方的违约责任。
4、除不可抗力或本条第二款规定的情况，若美尚生态未能按照本协议的约定向交易对手支付股份和现金对价，交易对手有权要求美尚生态按照未向交易对手发行的股份数的价值（按照本次发行价计算）及/或未支付的现金对价以每日万分之三的标准向交易对手支付违约金。
5、任何一方依据协议约定向违约方提出任何赔偿要求，均应采用书面形式，
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
并应对该赔偿要求有关的事实及状况作出详尽的描述。
二、《盈利预测补偿协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
2016年 5月 27日，公司与石成华、龙俊、余洋、华夏幸福（嘉兴）、常州京淞、重庆英飞尼迪、扬州英飞尼迪签署了《盈利预测补偿协议》。
（二）承诺净利润
补偿义务人共同承诺：金点园林在业绩承诺期内累计实现的合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于52,760万元（含本数）。
（三）业绩补偿
1、业绩补偿
如金点园林在业绩承诺期内实现的实际净利润未达到承诺净利润，补偿义务人应于协议约定的《专项审核报告》出具后60日内，就实际净利润未达到承诺净利润的部分对美尚生态进行补偿。
（1）应补偿的股份数量计算公式如下：
应补偿股份数=（承诺净利润数—实际净利润数）÷承诺净利润数×本次发行的股份数量
应补偿股份数少于或等于0时，按0取值。
（2）补偿义务人中，石成华、龙俊、余洋为第一补偿义务人，华夏幸福（嘉兴）、常州京淞、重庆英飞尼迪、扬州英飞尼迪为第二补偿义务人。石成华、龙俊、余洋因本次收购获得的上市公司股份不足补偿的，华夏幸福（嘉兴）、常州京淞、重庆英飞尼迪、扬州英飞尼迪以其通过本次收购获得的上市公司的股份为限承担补偿义务。相同顺位的补偿义务人，按其通过本次收购获得的上市公司股份的比例承担对美尚生态的补偿义务。
（3）期末应补偿的股份数量的调整机制如下：
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
如美尚生态在本次重组后实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整：
调整后应补偿股份数=应补偿股份数×（1+转增或送股的比例）。
如美尚生态在本次重组后实施现金分红，则现金分红的部分应作相应返还：返还金额=截至补偿前每股已获得的完税后的现金股利×调整后的补偿期应补偿股份数。
补偿义务人在将应补偿股份划转至甲方董事会设立的专门账户的同日，应将该等补偿股份对应的分红收益支付至甲方指定的银行账户。
（4）补偿上限
业绩承诺期末应补偿股份数以补偿义务人中的各方按照本次重组获得的上市公司的股份数为上限。
如果补偿义务人未遵守《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的锁定期安排，或者由于其持有的上市公司股份质押、被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者因转让上市公司股份从而导致其所持有的股份不足以完全履行协议约定的补偿义务时，不足部分由补偿义务人以现金补偿补足差额部分的股份数。
补足差额股份数的现金金额＝（应补偿的股份数－已补偿的股份数）×发行价格。
计算公式中的发行价格、应补偿的股份数、已补偿的股份数应考虑美尚生态分红、配股等因素影响并进行相应调整。
补偿义务人应在美尚生态股东大会做出补偿决议之日起 10个工作日内，以现金方式向美尚生态指定账户进行补足。
（四）业绩奖励
1、各方同意：业绩承诺期满，如金点园林在业绩承诺期实现的实际净利润超过承诺净利润时，则超额部分的50%（不得超过本次收购标的资产作价的20%）
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
将奖励给金点园林届时在职的管理层以作为对其的激励，具体奖励方案由标的公司董事会确定。
2、实施业绩奖励的前置条件：
业绩承诺期内，标的公司累计回收应收账款金额（指承诺期新增收入对应的应收账款）不低于业绩承诺期累计确认营业收入（扣除BT、PPP等融资代建类项目的确认收入）的50%；且
业绩承诺期内，标的公司累计办理工程结算金额（不含 2015年末存货中未结算工程施工余额）不低于业绩承诺期累计确认工程施工收入的75%。
（五）业绩承诺期的其他约定
石成华、龙俊、余洋承诺：
1、标的公司2015年末应收账款在业绩承诺期内累计实际回收金额（以下简称“实际回收金额”）未达到承诺回收金额的，同意自动延长其通过本次重组获得的美尚生态股份的锁定期，具体计算公式如下：
承诺回收金额＝（标的公司2015年末应收账款余额－标的公司2015年末应收账款余额在业绩承诺期末累计计提坏账准备金额）×90%
延长锁定期股份数A＝（承诺回收金额－实际回收金额）÷发行价格×30%计算公式中的发行价格应考虑美尚生态分红、配股等因素影响并进行相应调整。
2、业绩承诺期末，标的公司2015年末存货中未结算工程施工余额在业绩承诺期内累计办理工程结算金额（以下简称“实际结算金额”）未达到承诺结算金额的，同意自动延长其通过本次收购获得的甲方股份的锁定期，具体计算公式如下：
承诺结算金额＝标的公司2015年末存货中未结算工程施工余额×80%
延长锁定期股份数B＝（承诺结算金额－实际结算金额）÷发行价格×30%计算公式中的发行价格应考虑美尚生态分红、配股等因素影响并进行相应调
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
整。
3、业绩承诺期满后，同意在原锁定期基础上自动延长锁定期的股份数量为上述延长锁定期股份数A、B之和，且以根据协议之约定向上市公司履行完毕股份补偿后拥有的剩余股份数量为上限，以其通过本次重组获得的上市公司股份数比例确认各自延长锁定期股份数量。上述延长锁定期的股份在延长锁定期间不得转让、质押或其他形式进行处分。
4、业绩承诺期满后，上述应收账款收回或未结算工程施工余额办理工程结算的，对应部分的延长锁定期股份可解除锁定，在业绩承诺期满后每 6个月重新核算一次延长锁定期股份数量，差额部分解除锁定。
5、截至2020年12月31日，标的公司2015年末应收账款累计回收金额仍未达到承诺回收金额的，或标的公司2015年末存货中未结算工程施工余额仍未达到承诺结算金额的，承诺人可以在美尚生态聘请的审计机构出具的金点园林 2020年审计报告后十个工作日内以现金补偿上述未收回的承诺回收金额及未结算的承诺结算金额。在承诺人履行完毕现金补偿义务后，美尚生态配合承诺人办理剩余股份的解除锁定手续。
6、前述约定应不影响协议约定之业绩承诺股份补偿的履行，即如股份补偿发生日时承诺人所持上市公司股份因前述约定而锁定的，美尚生态同意对用于补偿的上市公司股份办理解锁手续，并由本条承诺人用于向美尚生态进行股份补偿。
7、前述约定的各项标的公司财务数据均指标的公司经审计的合并报表口径的取值。
（六）协议的生效
协议自各方签署之日起成立，并自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起而自动生效；若《发行股份及支付现金购买资产协议》被解除或终止的，协议相应同时解除或终止。
各方同意就业绩承诺及业绩补偿的约定以协议为准。未经各方书面同意，任何一方均不得转让协议项下的权利或义务的部分或全部。
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（七）违约责任
1、补偿义务人承诺将按照协议之约定履行其补偿义务。如补偿义务人未能按照本协议的约定按时、足额履行其补偿义务，则美尚生态有权要求未履行补偿义务之补偿义务人立即履行。补偿义务人之石成华、龙俊、余洋之间互相承担连带补偿责任，补偿义务人之重庆英飞尼迪与扬州英飞尼迪之间互相承担连带补偿责任。
2、补偿义务人如未能按照约定日期划转或/和支付的，每逾期一天应按照未划转股份对应的金额或/及应支付补偿金额的万分之三向美尚生态支付逾期违约金。
3、各方同意，如果补偿义务人中任一方违反《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的锁定期安排，或者由于其持有的在本次收购中获得的美尚生态股份质押、被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于补偿义务人中任一方对其持有的在本次收购中获得的美尚生态股份进行处分而导致其所持有的股份不足以完全履行本协议项下补偿义务的，其应就股份不足补偿的部分以现金或其他方式进行足额补偿，石成华、龙俊、余洋之间互相承担连带补偿责任，重庆英飞尼迪与扬州英飞尼迪之间互相承担连带补偿责任。
三、《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2016年 5月 27日，公司与王迎燕女士签署了《股份认购协议》；2016年 6月24日，公司与王迎燕女士签署了《股份认购协议之补充协议》。
（二）认购金额、认购价格和认购股份限售期
1、认购金额
美尚生态本次非公开发行股份募集配套资金不超过7.08亿元，其中，王迎燕女士以其自有现金认购不低于本次非公开发行股份募集配套资金总额的20%。
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
2、认购价格
根据中国证监会《创业板发行办法》的相应规定，非公开发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板发行办法》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
王迎燕女士不参与本次发行定价的市场询价过程，接受上市公司根据询价结果所确定的最终发行价格。
3、认购股份限售期
本次配套融资向王迎燕女士发行的股份锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次发行结束后，因上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守上述规定。
中国证监会等监管机构对交易对象认购股份锁定期另有要求的，上述股份锁定承诺根据监管机构意见进行调整。
（三）缴款、验资及股份登记
在美尚生态本次发行取得中国证监会核准批文后，美尚生态应按照中国证监会和相关监管机构的要求履行相关程序并公告，王迎燕女士按照上市公司和承销
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
商确定的具体缴款日期将认购本次发行股票的认购款汇入上市公司承销商指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入美尚生态募集资金专项存储账户。
美尚生态应在不迟于验资报告出具日后的5个工作日向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交将王迎燕女士登记为新发行股份持有人的书面申请。
王迎燕女士应当按照美尚生态要求配套提供相关申请所需资料及签署有关文件。
（四）协议的生效及终止
本协议经协议双方签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部先决条件后生效：
1、上市公司董事会、股东大会批准本次交易；
2、中国证监会核准本次交易。
（五）违约责任
1、一方未能遵守或履行协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。
2、协议项下约定的非公开发行股份事宜如未获得（1）美尚生态董事会、股东大会通过；或/和（2）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成美尚生态违约。
3、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
第八节本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
金点园林主要从事园林工程施工、园林景观设计、绿化养护及苗木种植等业务，属于园林绿化行业。根据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、《关于促进城市园林绿化事业健康发展的指导意见》和《“十二五”绿色建筑和绿色生态城区发展规划》等政策，园林绿化行业有利于全面建设小康社会、促进资源节约型、环境友好型社会建设目标的实现，符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
金点园林主要承建地产园林、酒店园林、旅游园林等园林景观工程项目，不属于高能耗、高污染行业，不存在违反环境保护相关法律法规的情况，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
根据重庆市沙坪坝区、渝中区、渝北区国土资源管理分局出具的证明，报告
期内，金点园林及其子公司不存在因违反国家及地方有关土地管理的法律、法规而被处罚的情况。本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定。
4、本次交易符合有关反垄断方面的法律和行政法规的规定
本次交易完成后，金点园林成为公司全资子公司，并未在其所处的行业内形成垄断，不构成行业垄断行为，本次交易符合有关反垄断方面的法律和行政法规的规定。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
等法律和行政法规的规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次交易完成后，不考虑配套融资，公司总股本将增至221,992,376股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。因此，本次发行完成后，公司股权分布仍符合《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、交易标的定价公允
在本次交易中，公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的东洲评估对标的资产进行评估，东洲评估及其经办评估师与标的公司金点园林、交易对方及上市公司均没有现时的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告
符合客观、公正、独立、科学的原则。
上市公司董事会及独立董事发表明确意见，认为本次评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，资产定价原则符合公允的市场原则，标的资产的定价合理、公允。以2015年12月31日为评估基准日，金点园林100%的股权评估值为150,100万元。根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，经友好协商，本次交易的作价最终确定为150,000.00万元。交易标的交易价格按照评估值为依据，由交易各方协商确定，定价公允，没有损害上市公司和股东的合法权益。
2、发行股份的定价公允
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
（1）发行股份购买资产
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。根据上述规定公司通过与交易对方的协商，确定本次发行股份购买资产的发行价格为 32.34元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价除权除息后的90%。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（2）发行股份募集配套资金
本次交易采取询价方式向包括公司控股股东王迎燕在内的不超过5名特定投资者非公开发行股票，本次募集配套资金的发行价格按照以下方式之一进行询价确定：
①发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
②发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板发行办法》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
3、交易过程合法合规
本次交易已聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构、律师事务所和具有保荐机构资格的独立财务顾问等中介机构出具相关报告。并按程序报有关监管部门审批。本次交易依据《公司法》《上市规则》《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
的情形。
4、独立董事意见
董事会和独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表肯定性意见，资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。本次交易涉及的资产依照具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的《评估报告》中的资产评估价值作为定价依据，本次交易资产定价公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为华夏幸福（嘉兴）、常州京淞等 4家机构以及石成华等 29名自然人持有的金点园林100%股份。上述 33名交易对方拥有标的资产的完整权利，不存在禁止或限制转让的情形。
同时，交易对方就其所持金点园林股份权属清晰等相关事项作出如下声明和承诺：
1、本人/本单位已经依法向金点园林缴纳注册资本，享有作为金点园林股东的一切股东权益，有权依法处分本人/本单位持有的金点园林股份。
2、在本人/本单位将所持金点园林的股份过户至美尚生态名下之前，本人/本单位所持有金点园林的股份不存在质押或者其他第三方权益。
3、在本人/本单位将所持金点园林的股份过户至美尚生态名下之前，本人/本单位所持有金点园林的股份不存在权属纠纷或者被司法冻结的情形。
4、在本人/本单位将所持金点园林的股份过户至美尚生态名下之前，本人/本单位所持有金点园林的股份不存在信托、委托持股或者其他类似安排持有金点园林股份的情形。
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
5、截至本承诺出具之日，本人/本单位签署的合同或协议不存在任何阻碍本人/本单位转让所持金点园林股份的限制性条款。
此外，本次交易的标的资产为交易对方持有的金点园林100%股份。根据金点园林与重庆市大渡口融兴村镇银行、重庆市金科商业保理有限公司、招商银行股份有限公司重庆江北支行签订的相关借款协议，金点园林重大股权变动应取得其同意。就本次交易涉及金点园林股权转让事宜，重庆市大渡口融兴村镇银行、重庆市金科商业保理有限公司、招商银行股份有限公司重庆江北支行已同意并出具了声明函。综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易实施完成后，金点园林成为美尚生态的全资子公司，通过收购金点园林本公司业务规模和业务范围将进一步扩张，盈利水平将进一步提高，从而有利于增强核心竞争力和持续发展能力。
本次交易完成后，公司的生产经营符合相关法律法规的规定，不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，也不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立、信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会或深交所的处罚。本次交易不会导致公司的控制权及实际控制人发生变更，公司仍符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，符合中国证监会关于上市公司独立性的规定。
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已建立了健全有效的法人治理结构；本次交易完成后，公司仍将保持健全有效的法人治理结构。公司将依据《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》、《规范运作指引》等法律法规的要求，继续执行公司章程及相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。本次交易不会对公司的法人治理结构造成不利影响。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易有利于美尚生态进一步优化资源配置，将推动美尚生态快速稳健发展，丰富经营范围、提高行业地位。本次拟注入资产质量优良，有助于提高美尚生态资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。标的公司 2014年度、2015年度分别实现净利润9,647.34万元和11,533.25万元，根据《盈利预测补偿协议》中关于业绩承诺的约定，金点园林2016年至2018年承诺的累计净利润分别不低于人民币52,760万元。本次交易标的公司的整体质量与盈利能力均较好。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易前，上市公司与交易对方不存在关联交易及同业竞争。为避免同业竞争，减少和规范关联交易，石成华、龙俊、余洋及龙杰对未来减少和规范关联交易和避免同业竞争的安排作出了承诺。本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人未发生变化。
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（三）上市公司最近一年的审计报告由注册会计师出具了无保留意见的审计报告
本次发行前，公司2015年度财务会计报告已经天衡会计师审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）本次交易涉及的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
1、标的资产权属清晰
根据本节“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定”之“（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”的结论，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
2、标的资产为经营性资产
标的公司金点园林主要从事园林工程施工、园林景观设计、绿化养护及苗木种植等业务。标的资产属于经营性资产范畴。
3、标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易各方在已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中对资产过户和交割作出了明确安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求。
三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
《重组办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
中国证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定：1、“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。2、考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次交易募集配套资金不超过70,800万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格100%，用于支付本次交易的部分现金对价。此外，金点园林不存在本次交易停牌前六个月及停牌期间以现金增资入股的情况。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求。
四、上市公司符合《创业板发行办法》第九条规定
1、根据公司2014年、2015年度经审计的财务报告，以扣除非经常性损益前后孰低者的净利润为计算依据，公司 2014年、2015年盈利符合《创业板发行办法》第九条第一款的规定。
2、公司会计基础工作规范，经营成果真实；内部控制制度健全且有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；符合《创业板发行办法》第九条第二款的规定。
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
3、公司自上市以来已根据公司章程的规定实施现金分红，符合《创业板发行办法》第九条第三款的规定。
4、根据天衡会计师事务所出具的公司2013、2014、2015年度财务报告的审计报告，公司最近三年财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，符合《创业板发行办法》第九条第四款的规定。
5、公司与控股股东、实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，上市公司（不含子公司）最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《创业板发行办法》第九条第六款的规定。
五、上市公司不存在《创业板发行办法》第十条规定的情形公司不存在《创业板发行办法》第十条规定的下列情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章收到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
六、交易对方中担任金点园林董事、监事、高级管理人员的股权转让符合《公司法》规定
本次交易对方中担任金点园林董事、监事、高级管理人员的人员及其在金点园林的持股情况如下：
单位：万股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||职务||持股数量||持股比例|
|1||龙 杰||董事长、董事会秘书||1.87||0.03%||
|2||石成华||董事、总经理||809.02||13.19%||
|3||余 洋||董事、副总经理||258.25||4.21%||
|4||李 涛||监事||4.68||0.08%||
|5||田 园||监事||1.87||0.03%||
|6||刘 福||副总经理||35.10||0.57%||
|7||肖 青||财务总监||4.68||0.08%||

《公司法》第一百四十一条第二款规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”
美尚生态与华夏幸福（嘉兴）、常州京淞、重庆英飞尼迪、扬州英飞尼迪以及石成华等29名自然人签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，交易对方同意在本次交易获得中国证监会审核通过后30个工作日内，金点园林召开股东大会将公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司。
金点园林公司组织形式变更为有限责任公司后，本次交易对方中的董事、监事、高级管理人员向美尚生态转让其所持有的金点园林股权时，不适用《公司法》第一百四十一条的规定，而是适用《公司法》关于有限责任公司股权转让的相关规定，该等股权转让不存在法律障碍。
七、上市公司符合《创业板发行办法》第十一条规定的情形
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
1、截至2016年6月14日，公司前次募集资金基本使用完毕，使用进度和效果与公司定期报告和其他信息披露文件的披露情况基本一致，符合《创业板发行办法》第十一条第一款的规定。
2、本次交易公司拟募集配套资金不超过 70,800万元，用于支付交易对价，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，本次募集配套资金符合《创业板发行办法》第十一条第二款的规定。
3、公司不存在将募集资金适用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，或者直接或者间接投资于买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《创业板发行办法》第十一条第三款的规定。
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性，符合《创业板发行办法》第十一条第四款的规定。
八、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见
1、独立财务顾问意见
本公司聘请广发证券作为本次交易的独立财务顾问。根据广发证券出具的《独立财务顾问报告》，广发证券认为本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创业板发行办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
2、法律顾问意见
本公司聘请了金诚同达作为本次交易的法律顾问。根据金诚同达出具的《法律意见书》，金诚同达认为上市公司本次交易的方案符合法律、法规和规范性文件的规定；本次交易符合《重组管理办法》、《创业板发行办法》等相关法律法规规定的实质性条件。
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
第九节管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果分析
上市公司最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||资产负债表||2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|流动资产||95,878.95||110,293.03||58,042.51||
|非流动资产||74,793.36||63,505.37||38,222.42||
|总资产||170,672.31||173,798.40||96,264.93||
|流动负债||59,329.13||63,786.93||47,770.04||
|非流动负债||7,400.00||7,400.00||6,500.00||
|负债合计||66,729.13||71,186.93||54,270.04||
|所有者权益合计||103,943.18||102,611.47||41,994.89||
|归属母公司股东的权益||103,943.21||102,558.96||41,927.02||
||利润表||2016年1-3月||2015年||2014年|
|营业收入||12,790.00||58,034.66||57,272.84||
|营业成本||8,880.62||37,341.09||37,549.83||
|营业利润||1,822.74||13,091.90||12,440.41||
|利润总额||1,823.54||12,994.59||12,724.59||
|净利润||1,576.13||11,024.91||10,772.82||
|归属于母公司所有者的净利润||1,580.92||11,040.28||10,756.31||
|扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润||1,580.19||10,574.07||10,482.50||
||现金流量表||2016年1-3月||2015年||2014年|
|经营活动产生的现金流量净额||-11,814.88||-14,320.18||75.46||
|投资活动产生的现金流量净额||-673.68||1,619.64||-4,195.80||
|筹资活动产生的现金流量净额||-1,336.05||64,812.13||2,268.27||
|现金及现金等价物净增加额||-13,829.35||52,111.59||-1,852.07||

注：上述数据均是公司合并财务报表数据，以下分析如无特殊说明，均是以合并财务报表数据为基础进行分析。
（一）资产结构分析
1、资产结构分析
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年3月31日||||2015年12月31日||||2014年12月31日|||
||项目|||||||||||||
||||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|流动资产||||||||||||||
|货币资金||67,360.13||39.47%||81,189.47||46.71%||29,077.89||30.21%||
|应收账款||19,531.80||11.44%||21,623.81||12.44%||22,215.70||23.08%||
|预付款项||97.14||0.06%||121.52||0.07%||93.84||0.10%||
|其他应收款||3,965.83||2.32%||1,793.68||1.03%||653.75||0.68%||
|存货||4,708.05||2.76%||5,564.54||3.20%||6,001.34||6.23%||
|其他流动资产||216.00||0.13%||-||-||-||-||
|流动资产合计||95,878.95||56.18%||110,293.03||63.46%||58,042.51||60.29%||
|非流动资产||||||||||||||
|长期应收款||70,902.74||41.54%||59,999.16||34.52%||34,968.84||36.33%||
|固定资产||2,820.52||1.65%||2,673.12||1.54%||2,714.13||2.82%||
|在建工程||108.57||0.06%||58.33||0.03%||-||0.00%||
|无形资产||21.59||0.01%||22.74||0.01%||21.95||0.02%||
|商誉||281.02||0.16%||281.02||0.16%||281.02||0.29%||
|长期待摊费用||153.16||0.09%||-||-||-||-||
|递延所得税资产||333.78||0.20%||312.79||0.18%||236.48||0.25%||
|其他非流动资产||171.99||0.10%||158.20||0.09%||-||0.00%||
|非流动资产合计||74,793.36||43.82%||63,505.37||36.54%||38,222.42||39.71%||
|资产总计||170,672.31||100.00%||173,798.40||100.00%||96,264.93||100.00%||

（1）流动资产
报告期各期末，公司流动资产占总资产比例分别为60.29%、63.46%和56.18%。
各期末公司流动资产主要为货币资金、应收账款和存货。
①货币资金
报告期各期末，公司货币资金余额分别为 29,077.89万元、81,189.47万元和67,360.13万元，占总资产的比例分别为30.21%、46.71%和39.47%，2015年末，公司货币资金大幅增加，主要是由于公司2015年12月份完成了首次公开发行股份，募集资金净额达49,591.66万元。
②应收账款
报告期各期末，公司应收账款分别为 22,215.70万元、21,623.81万元和
19,531.80万元，占总资产的比例分别为23.08%、12.44%和11.44%，报告期公司
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
应收账款余额保持稳定。
③存货
报告期各期末，公司存货分别为 6,001.34万元、5,564.54万元和 4,708.05万元，占总资产的比例分别为6.23%、3.20%和2.76%，公司的存货主要由工程施工和消耗性生物资产组成，其中工程施工主要是指实际发生的但尚未结算的工程支出，报告期公司存货金额较为稳定。
（2）非流动资产
报告期各期末，公司非流动资产账面价值为 38,222.42万元、63,505.37万元和74,793.36万元，占总资产的比例分别为39.71%、36.54%和43.82%。公司非流动资产主要由长期应收款、固定资产构成，结构相对稳定。
长期应收款是公司的主要非流动资产项，报告期各期末，公司长期应收款分别为34,968.84万元、59,999.16万元和70,902.74万元，占公司非流动资产比例分别为91.49%、94.48%和94.80%。2015年公司长期应收款余额较 2014年增长71.58%，2016年 3月末较 2015年年末增长18.17%，主要系当年公司 BT工程项目收入金额较大以及大部分BT项目未到回款期所致。
2、负债结构分析
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年3月31日||||2015年12月31日||||2014年12月31日|||
||项目|||||||||||||
||||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|流动负债||||||||||||||
|短期借款||30,300.00||45.41%||30,300.00||42.56%||20,500.00||37.77%||
|应付账款||17,882.30||26.80%||21,379.86||30.03%||23,571.97||43.43%||
|应付职工薪酬||1,719.48||2.58%||2,407.22||3.38%||1,454.49||2.68%||
|应交税费||3,086.51||4.63%||3,319.26||4.66%||2,186.92||4.03%||
|其他应付款||140.84||0.21%||80.59||0.11%||56.66||0.10%||
|一年内到期的非流动负债||6,200.00||9.29%||6,300.00||8.85%||-||0.00%||
|流动负债合计||59,329.13||88.91%||63,786.93||89.60%||47,770.04||88.02%||
|非流动负债||||||||||||||
|长期借款||7,400.00||11.09%||7,400.00||10.40%||6,500.00||11.98%||
|非流动负债合计||7,400.00||11.09%||7,400.00||10.40%||6,500.00||11.98%||

美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|负债合计|66,729.13|100.00%|71,186.93|100.00%|54,270.04|100.00%|

报告期各期末，公司流动负债占负债总额的比例分别为88.02%、89.60%和88.91%，是负债的主要构成部分。公司流动负债主要为短期借款、应付账款、应交税费、应付职工薪酬及一年内到期的非流动负债。
2015年公司流动负债较2014年增加16,016.89万元，主要是公司短期借款增加9,800.00万元，一年内到期的非流动负债增加6,300.00万元所致，公司一年内到期的非流动负债为公司中长期贷款中将于一年内到期的部分。
报告期内公司非流动负债全部为长期借款，报告期各期末，长期借款余额分别为 6,500.00万元、7,400.00万元和 7,400.00万元，占公司负债总额的比例分别为11.98%、10.40%和11.09%，占比相对稳定。
3、偿债能力分析
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年3月31日||2015年12月31日|2014年12月31日|
|资本结构|||||||
|资产负债率||39.10%||40.96%||56.38%|
|流动资产/总资产||56.18%||63.46%||60.29%|
|流动负债/负债合计||88.91%||89.60%||88.02%|
|偿债能力|||||||
|流动比率||1.62||1.73||1.22|
|速动比率||1.54||1.64||1.09|
|营运能力|||||||
|应收账款周转率||0.62||2.65||2.87|
|存货周转率||1.73||6.46||6.99|

注：上述财务指标的计算方法如下：
资产负债率=负债总额/资产总额
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债
应收账款周转率=营业收入/期初期末应收账款平均净额
存货周转率=营业成本/期初期末存货平均净额
2015年末，公司流动比率和速动比率较2014年提升，资产负债率较2014年
末下降，主要是由于公司2015年12月份完成了首次公开发行股份，募集资金净
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
额达49,591.66万元，货币资金大幅增加所致。报告期内，公司的应收账款周转率和存货周转率较为稳定。
（二）上市公司盈利能力分析
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-3月||2015年度||2014年度|
|营业收入||12,790.00||58,034.66||57,272.84||
|营业成本||8,880.62||37,341.09||37,549.83||
|营业利润||1,822.74||13,091.90||12,440.41||
|利润总额||1,823.54||12,994.59||12,724.59||
|净利润||1,576.13||11,024.91||10,772.82||
|归属于母公司所有者的净利润||1,580.92||11,040.28||10,756.31||
|扣除非经常性损益后的净利润||1,580.19||10,574.07||10,482.50||
|净资产收益率||1.53%||23.27%||29.43%||
|销售毛利率||30.57%||35.66%||34.44%||
|销售净利率||12.32%||19.00%||18.81%||

 2015年，公司实现营业收入 58,034.66万元，同比增长1.33%；实现营业利润13,091.90万元，同比增长5.24%；实现归属于母公司的净利润11,040.28万元，同比增长2.64%。2015年，公司以团队建设为管理核心，推进360度精细化管理，提高工程管理水平，在多地打造“美尚”品牌工程。公司积极响应国家对于 PPP模式的倡导，积极推进PPP项目承接。公司把握国家宏观政策导向，积极谋求业务经营模式创新，保持了公司业务的持续增长，并为将来的加速发展打下了坚实的基础。公司销售毛利率及销售净利率较为稳定。
2016年第一季度，公司经营层围绕董事会制定的 2016年度经营计划，开拓市场，提升经营水平。期间公司累计实现主营业务收入 12,790.00万元，较去年同期增长54.23%；累计实现净利润1,576.13万元，较去年同期增长238.13%；累计实现归属于母公司所有者的净利润1,580.92万元，较去年增长239.39%。
二、交易标的行业特点和经营状况的讨论与分析
（一）标的资产所属行业的基本情况
1、标的资产所属行业
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
风景园林指在一定地域内运用工程技术和艺术手段，因地制宜地改造地形、整治水系、栽种植物、营造建筑和布置园路等方法创作而成的优美的自然环境和休憩场所。城市风景园林是建设现代化城市不可缺少的内容之一，一方面可以有效降低城市污染，改善城市生态，提高环境质量，创造良好的城市景观；另一方面，有利于提高城市居民的生活质量与幸福感，从而提升城市形象与竞争力。而山水园林是风景园林领域中技术门槛更高、设计施工难度更大的工艺形式，该细分领域具有较高的技术和经验壁垒，相关企业需经过长期的技术和经验的积累，才能具备承接复杂性较高的山水园林工程项目的能力。
金点园林主要从事园林工程施工、园林景观设计、绿化养护及苗木种植等业务，为住宅、酒店、旅游度假区、道路市政等提供园林绿化的综合服务。根据《上市公司行业分类指引》（2012）中的分类标准，金点园林属于“E48土木工程建筑”，根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2002）中的分类标准，金点园林属于“E建筑业”之“E48土木工程建筑”。
2、行业管理体制和行业法律法规
我国园林绿化行业主管部门是中央和各级政府的建设行政主管部门和城市园林绿化行政主管部门等。园林绿化行业其他业务的主管部门还包括各级地方政府林业局（管理绿化苗木的产销）、各级地方政府农业局（管理花卉生产）、各级政府科技厅（局）（管理企业科技创新）等。
我国园林绿化行业主要法律法规及政策主要包括市场主体资格和资质的管理、工程项目全过程的管理、建设项目的经济技术标准管理等。
有关园林绿化行业主要行业管理体制和行业法律法规情况具体请参见本报告
书“第四节交易标的基本情况/六、主营业务情况/（二）行业管理体制和行业法律法规”。
3、上下游行业与园林行业的关联性及对其发展的影响
园林绿化行业产业链示意图
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（1）上下游行业与园林行业的关联性
园林绿化行业的上游为园林景观设计和工程施工所需原材料的供应商，主要包括苗木供应商、园建材料供应商和劳务分包商。园林绿化行业的下游为园林景观产品及服务的采购者，主要包括各级政府部门及基础设施投资建设主体、房地产开发商等。
（2）上下游行业的发展对园林行业的影响
园林绿化行业的上游行业基本处于充分竞争状态。园建材料供应商、苗木供应商的产品通用性较强，上游苗木种植行业总体供给较为充分，绝大多数苗木企业和农户经营速生、易繁殖的苗木品种，产品差异较小，通用性较强，难以形成垄断，因此上游行业基本处于充分竞争状态。苗木受制于种植技术和成长周期，大规格苗木及特定品种苗木资源可能出现阶段性紧缺，但由于方案设计具有较多的选择余地，在保证景观效果的前提下，苗木的选择往往有很大的替代空间。
园林绿化行业的下游客户对行业的发展起到较为重要作用。行业下游即为政府投资主体、企事业单位、地产开发商等需求方，这些风景园林投资主体的需求变化引导整个风景园林行业的发展方向。一方面，下游客户的需求变化将直接影
响园林绿化行业的市场规模，另一方面，下游客户的付款及时性将直接制约园林
绿化企业承接工程的能力。
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
4、行业特征——周期性、季节性、区域性
受经济发展状况、产业性质和上下游产业的特点、结构所影响，园林绿化行业呈现出一定周期性、季节性和区域性特征：
（1）行业的周期性特征
园林绿化行业的发展周期与我国的经济社会发展水平和经济周期具有一定的关联性。园林绿化行业会随着宏观经济的波动而变化，尤其是受市政建设和房地产调控周期而波动。
（2）行业的区域性特征
在苗木种植领域，绿化苗木种植存在一定的区域性。我国绿化苗木种植业的发展存在区域不平衡，不同省份之间由于起步时间、产业化发展水平等具有较大的差异。目前，长江三角地区、华北地区、珠江三角地区和西南地区已发展成为四大主要绿化苗木产销中心。同时，因各地气候、资源和区位市场条件的差异，各地还根据自身优势发展绿化种苗产业，各地品种结构也存在区别。
在景观园林规划设计、工程施工和养护领域，我国不同的经济区域、城市的经济实力和发展水平决定了上述业务的规模和发展。在沿海和经济发达地区，园林绿地面积和绿化覆盖率居于全国前列，园林绿化项目和园林绿化企业的数量众多，行业产值也相对较高，企业竞争实力也相对较强。
近年来，鉴于园林绿化产业的垫资模式对资金实力要求越来越高，行业优秀龙头企业通过上市或引进外部投资者等取得资金支持，行业优秀龙头公司已开始逐步全国布局，打破了区域限制，不断形成跨区经营的新竞争势态。
（3）行业的季节性特征
园林绿化行业在北方具有一定的季节性，而在南方季节性不明显。北方地区冬季较为寒冷，植物成活率较低，施工难度也大，呈现出一定的季节性；而南方地区相对温暖，常年适合植物生长和工程施工，季节性特征不明显。
5、行业技术水平及技术特点
园林绿化行业技术主要包括苗木种植培育技术、园林工程施工环节技术、园
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
林绿化养护技术及园林景观设计。园林苗木种植及培育过程中涉及的技术主要包括苗木的引种与驯化技术、移植栽培技术、病虫害防治技术、土壤改良技术等；
园林工程施工过程中设计的技术主要为苗木移植技术；园林绿化养护过程中涉及的技术主要是病虫害防治技术、修建整理技术等；园林景观设计过程中涉及的技术主要为植物学知识、美学知识、设计知识相结合的综合性多学科交叉综合技术。
目前，园林绿化行业的苗木引种及驯化技术、苗木移植栽培技术、病虫害防治技术、土壤改良技术等发展已经比较成熟，而苗木移植技术、特别是大树全冠移植技术仍然处于研究探索阶段。
6、园林绿化行业的发展历程
我国的园林艺术历史悠久，但受经济体制的影响，我国园林绿化行业发展缓慢而曲折。1952年，全国第一次城市园林绿化会议的召开开启了园林绿化有计划的建设阶段；但建国初期，我国苗圃资源匮乏，园林绿化行业主要以建设苗圃为主，呈现公园苗圃化和农场苗圃化的倾向。
改革开放以后，城市绿化产业正式进入快速发展阶段，但园林企业仍是主要以苗圃种植和销售为主的盆景商。20世纪八九十年代，国家把城市作为带动经济发展的中心，生态理念融入城市建设规划中，随着我国经济的发展和城市化进程的不断推进，园林绿化行业发展迅猛。自1992年国务院颁布《城市绿化条例》（国务院令第100号）以来，《城市绿化规划建设指标》等法规相继发布，园林绿化行业也进入了一个新的发展时期，行业逐步法制化、规范化。
2001年，国务院召开全国城市绿化工作会议，并专门下发了《关于加强城市绿化建设的通知》，对今后一段时间的绿化覆盖率及人均绿地面积提出了要求；
自此，各级政府开始加大对城市绿化工作的重视，全社会广泛参与城市绿化的热潮，园林行业进入蓬勃发展时期。
21世纪以来，城镇化水平不断提高，市政、地产和旅游的消费升级刺激了园林绿化率的不断上升；同时，在城市规划政策的带动下，“国家生态园林城市”、“国家森林城市”、“美丽中国”和“生态中国”等标准的陆续出台，全国各地争相建立国家园林城市，加快了城市园林绿化事业的发展，从理论和实践上推动了我国园林
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
绿化产业的发展。
目前，我国的园林绿化企业也逐渐向苗圃、设计、施工、养护一体化的全产业链综合化发展，园林绿化产业形成了以规划设计、施工建设、苗圃种植的完整产业链。园林绿化行业领域也已由市政公园，扩大到了整个城市绿地系统的规划建设、城市开敞空间的构建、风景名胜区的管理和保护、生态修复等方面。在城市化进程不断推进的背景下，全社会对城市居住舒适度的要求及房地产消费能力的提高刺激了园林绿化覆盖率的不断上升。园林绿化行业被认为是“永远的朝阳产业”，其独特的绿色环保和生态概念已经获得越来越多的社会认同，园林绿化行业开始进入深化发展时期。
7、园林绿化行业发展现状
大力发展园林绿化行业既具有经济效益，还兼具生态效益和社会效益，是促进“资源节约型、环境友好型社会”建设的重要载体。
在生态效益方面，园林绿化可以有效改善城市生态环境，现已成为改善城市高温化的重要手段和载体。城市绿地可以有效减少环境中的热量，降低环境空气的温度，削弱“热岛效应”。此外，园林绿化还能够在吸收有害气体、吸附尘埃、涵养水源、水土保持等多方面发挥积极作用。我国许多城市面临严重的环境污染和水源供给等问题，加快园林绿化建设有利于城市的和谐发展。
在社会效益方面，园林绿化为城市居民提供公共服务，承担着休闲旅游、景观营造、科普教育、防灾避险、生态修复等多种社会功能，具有较高的社会效益。
近年来，我国园林绿化产业取得了良好的发展：
（1）园林绿化行业呈增长态势，市场空间巨大
①地产园林经历黄金发展期
近年来虽然我国房地产开发投资增速逐渐减缓，但房地产开发投资总额、住宅开发投资额仍维持在高位。
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
数据来源：国家统计局《中国统计年鉴》
在实际施工过程中，房地产配套园林投入占地产销售收入的比例为1%-4%，其中高层、小高层住宅投资比例为1%-3%，别墅类或类别墅为2%-4%。2014年我国房地产开发投资总额约为95,035.61亿元，假定房地产配套园林投入占地产销售收入的比例为2.00%，2014年我国地产园林市场容量约为1,900亿元。
受益于房地产行业持续发展，地产园林市场规模也逐渐扩大。一方面，尽管近年来房地产行业受到国家一系列的宏观调控影响，但整体发展趋势仍保持稳定增长，2007-2014年房产开发总投资额年均复合增长率20.82%，截至2014年已达到95,035.61亿元。从长远来看，国家对房地产行业的调控最终目的是抑制过高的房地产价格和非理性的房地产投资，对房地产行业健康平稳发展起到了重要的促进作用，因此短期的调控不会对房地产市场长期发展造成过大的影响。另一方面，城市绿化受到国家政策的支持，《城市绿化条例》和《城市绿化规划建设指标》中规定，新建居住区绿地占居住区总用地比例须达30%以上，而且房地产开发商往往通过提高地产品质附加值来增强竞争优势，促进房地产销售。
②市政园林保持稳步增长
市政园林主要指由各级政府投资建设的城市公共绿地、市政道路绿化、广场、公园等园林绿化工程或事业单位附属的园林绿化项目。市政园林行业的发展与地方政府对园林绿化行业的重视程度和投资力度密切相关。
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
近年来，在国家“大力推进生态文明建设”重大战略决策的指引下，各地政府对于城市绿化建设重视程度不断提升，对城市绿化配套建设的需求和对绿化建设的投资都不断加大，使得市政园林市场得到了持续的发展，进而不断地提高了中国的城市绿地面积和绿化覆盖率。根据国家统计局统计数据，2014年，我国城市绿地面积为252.8万公顷，较2010年的213.4万公顷大幅增长；人均公园绿地面积从2010年的25.8平方米增长到2014年的35.2平方米，保持了较快的增长。（数据来源：国家统计局《中国统计年鉴》）
此外，“国家园林城市”概念的普及也推动了城市园林绿化建设，各级政府加强了对园林绿化行业的投资力度。2014年我国城市园林绿化建设投资额达到2,338.50亿元，自2007年以来复合增长率为23.77%。
数据来源：国家统计局《中国统计年鉴》
③生态修复领域增长迅速
传统园林绿化与水生态、土壤修复高度关联，园林工程公司向水生态、土壤修复等拓展将是趋势，并将构成了绿化环保产业链中的重要一环。目前，我国生态修复市场主要包括道路边坡、水土流失防治、水环境治理、山体修复等市场。
随着国家对环保的持续关注，生态建设的具体规划与政策落实也将给生态环境建设行业带来长期、巨大的市场空间。生态修复领域将成为地产园林、市政园林以外园林公司重要的收入增长点。
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
④旅游园林绿化市场空间大
随着人民生活水平的提高，旅游已经成为人们生活中不可缺少的因素之一。
按照国际经验，当人均GDP达到5,000美元，度假游逐渐旺盛。从我国的情况来看， 2011年我国人均 GDP已经超过 5,000美元，近年来我国旅游业保持着平稳较快发展。根据《中国统计年鉴》，2014年，国内外游客人次分别达到 36.11亿人次和 1.28亿人次，收入分别达到 30,311.86亿元和 569.13亿美元。不断增长的旅游人数对风景旅游区的基础设施和服务设施提出了更大的需求，重点景区景点的园林景观工程呈加速发展态势，同时，大型国际性和地区性的运动会和博览会的召开都对休闲度假景观建设的长足发展产生了积极影响。
综上可见，我国园林绿化行业呈快速增长之势，且市场空间巨大。
（2）行业总体盈利能力较强，利润水平保持稳定
目前，国内园林绿化行业产业链较长，产业链上的子行业较多涉及苗木种植、园林景观规划设计、园林工程施工、绿化养护等多个业务领域，而行业内领先企业不断通过自建或并购等方式加强对产业链的整合，提升了苗木的自给能力、提升设计水平和施工能力，上下游的议价能力得到体现。因此，园林绿化行业的整体毛利率、净利率相对较高。尤其是，苗木种植的多流转环节、园林景观规划设计和生态景观建设的高技术壁垒等特点使得园林绿化行业保持了较高的毛利率和净利率水平。在我国城镇化进程、市政、旅游、房地产业等快速发展以及园林绿化政策等多重因素的共同作用下，园林绿化市场需求不断扩大，行业总体盈利能力较强，利润水平保持稳定。
8、园林绿化行业发展前景
（1）园林绿化行业发展前景良好
①国家政策支持园林绿化行业的发展
2001年，国务院下发了《关于加强城市绿化建设的通知》，对城市规划建成区的绿地覆盖面积和覆盖率提出了要求；2009年住建部修订了《城市园林绿化企业资质标准》，对园林绿化企业的资质管理进行了进一步的明确；2012年，党的“十八大”提出“生态中国”、“美丽中国”发展战略，将生态文明建设写入党章。2012
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
年11月，住建部下发《关于促进城市园林绿化事业健康发展的指导意见》（建城[2012]166号），对推进生态文明建设、加强城市园林绿化规划设计、建设和管理等、推动园林绿化行业的全面发展做出了重要部署，并指出当前园林绿化工作的主要任务是：在积极拓展城市绿量的基础上，进一步均衡绿地分布，加强城市中心区、老城区的园林绿化建设和改造提升；紧密结合城市居民日常游憩、出行等需求，加快公园绿地、居住区绿地、道路绿化和绿道建设；继续推广节约型园林绿化；不断完善绿地系统综合功能；以保护城市规划区内水系、山体、湿地、林地等自然生态资源为依托，统筹城乡绿化发展。根据该指导意见，要求到 2020年，全国设市城市要对照《城市园林绿化评价标准》完成等级评定工作，达到国家二级标准（建成区绿化覆盖率≥36%，建成区绿地率≥31%等标准），其中已获得命名的国家园林城市要达到国家一级标准（建成区绿化覆盖率≥38%，建成区绿地率≥34%等标准）。
随着越来越多的城市、县区将园林绿化建设作为发展规划的重点，不断加大园林绿化的投入，积极开展创建园林小区、园林单位，为园林绿化行业的快速发展提供了保障。
②城镇化进程继续推动园林绿化行业的发展
根据《中国统计年鉴》显示，2014年我国城镇人口达到7.49亿，城镇化率达到54.77%。从城镇人口、空间形态标准来看，中国整体上已进入到初级城镇型社会，城镇化率已经与世界水平相当，但与发达国家的城镇化率还有较大差距。预计到 2030年，中国城镇化率将达65%到70%。与其他国家相比，中国城镇化进程被压缩在较短时间，涉及到近十几亿的人口规模，未来城镇化进程较快发展将持续较长时间。
2013年 11月，十八届三中全会审议通过《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，提出坚持走中国特色新型城镇化道路。2014年3月，中共中央、国务院印发了《国家新型城镇化规划（2014—2020年）》，指出城镇化是现代化的必由之路，要求全面提高城镇化质量。全国城镇化规划中一个重要原则就是完善城镇的功能，改善人居环境、基础设施和公共服务；这将为园林绿化行业的发展提供了长远前景和长期动力。
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（2）园林绿化行业的未来市场空间广阔
我国园林绿化行业市场空间广阔，详见本节“二、交易标的行业特点和经营状况的讨论与分析（/一）标的资产所属行业的基本情况/6、园林绿化行业发展现状”。
9、影响行业发展的有利因素和不利因素
（1）有利因素
①国家政策支持园林绿化行业发展
国家政策大力支持园林绿化产业的发展，对园林绿化行业产生了积极的引导作用，同时也带来了良好的发展机遇。详见本节“二、交易标的行业特点和经营状况的讨论与分析（/一）标的资产所属行业的基本情况/7、园林绿化行业发展前景”。
②城镇化进程不断推进为园林绿化行业打开新的市场
一般从一个城市的发展轨迹来看，在城市化发展初期，是基础建设为主的阶段，园林绿化等配套投资占比较小，而在城市加速发展的中后期，城市建设转向精细化，园林绿化等配套投资占比逐渐提升。一般认为，城市绿化覆盖率达50%时，可保持良好的城市环境；我国城市绿化覆盖率水平尚有较大的提升空间。同时，我国城市园林绿化面积总规模增速和城市人均公园绿地面积增速亦相对滞后。
随着城镇化进程的进一步推进，城市园林绿化建设增速有望加快。
③人类对环境问题的日益重视是行业持续发展的保证
随着全球气温升高、温室效应加剧，生态环境恶化的问题越来越严重，1997年，世界各国签订《京都议定书》，提出减排号召，人居环保已成为全球主流意识。随着 2010年坎昆会议和 2011年德班气候大会的召开，气候和环境问题已经成为我国城市居民关心的焦点，国际社会、各行各业都在积极行动，探索可持续的发展模式，为实现人类和自然环境的和谐共存贡献着自己的力量。“生态城市”、“低碳经济”、“低碳发展”等已成为许多国家新的发展方向。生态园林景观作为城市唯一有生命的基础设施，在改善城乡人居环境，提升城乡居民生活品质，维护城市生态安全，构建城市风貌，促进城市持续发展方面有着不可替代的作用。
因此，园林绿化建设尤其是生态景观建设是中国构建和谐社会、实现物质文明、
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
精神文明和生态文明的重要基础，也是应对气候变化，实现低碳持续发展的重要途径。
目前，全国及各省市陆续出台了湿地保护、水土保持、大气治理、水环境治理等规划和计划，园林绿化建设及生态修复建设作为上述规划实施的重要组成部分，在未来行动计划实施期间，各级政府势必会加大对该领域的投资力度。
（2）不利因素
①行业标准体系尚待完善
由于我国园林绿化行业标准制定的工作起步较晚，现行的园林绿化标准体系未能涵盖风景园林当前以及未来一段时间的主要发展领域，难以真正反映行业的结构和特点。部分标准随着行业的不断发展，某些内容已经无法适应实际操作管理的需要。同时，在园林项目质量、安全和管护等方面的标准相对较少，需要逐渐完善。随着我国城市园林绿化建设的快速发展，迫切需要有新的行业标准和地方标准陆续出台。
②资金瓶颈制约园林绿化行业发展
园林绿化行业具有资金密集型特点，承接园林工程的业务规模与企业的资金实力密切相关。工程实施过程中，发包方通常只按一定的比例支付工程进度款，项目部分周转资金需要承包方以自有资金垫付；项目竣工结算后，合同剩余价款一般在 1-3年内陆续支付。园林绿化企业的资金实力直接影响其可承接项目的数量和规模，特别是一些政府投资的大型风景园林工程项目，中小规模的园林绿化企业受资金实力限制而无力承接，因此资金成为园林企业进一步壮大成长的重大瓶颈之一。另外，由于众多园林工程施工型企业均为“轻资产型”企业，企业没有足够固定资产做抵押获取银行贷款，只能通过信用贷款及担保从银行融资，充裕资金及畅通融资渠道的缺乏也是本行业的面临的不利因素之一。
③专业人才数量难以满足园林绿化行业快速发展的需求
园林绿化行业涵盖了多种专业知识，包括建筑学、植物学、材料学和美学等基础性学科。目前，兼具高理论修养和丰富实践经验的园林绿化复合型人才缺乏。
在专业教育方面，由于我国园林专业教育发展历程短，园林专业教育尚未得到社
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
会足够的关注，而且教学内容一般无法满足实践需求。在实践培养方面，优秀专业人才的培养是一个长期的过程，一般需要经过5至10年的实践。近年来，园林绿化行业的快速发展导致行业内人才供给不足，专业人才缺口将长期影响行业发展。
10、进入园林绿化行业的主要壁垒
（1）行业准入壁垒
我国对园林景观设计和绿化施工实行资质准入制度。根据企业的规模、经营业绩、人员构成、经营年限、苗圃规模等综合因素，行业主管部门核定企业的资质等级并颁发相应的资质证书，不同资质等级的企业可承接项目的规模不同。资质等级也是客户进行招标的主要限定条件，经营资质限制了园林设计和施工企业可以承接项目的规模。
（2）资金壁垒
园林绿化行业属于资金密集型行业，具有较高的资金壁垒。园林绿化企业在项目招标、景观规划设计、原材料采购，工程施工、项目维修质保、绿化养护等各个业务环节，都需要大量资金支持，而且工程施工业务通常采用前期垫付、分期结算、分期收款的业务模式，导致园林企业在项目推进过程中需要垫付大量的运营资金。特别是大型的市政园林项目，对承包方的资金要求较高。与此同时，由于园林企业属于典型的轻资产企业，且企业一般规模较小，因此融资渠道缺乏。
资金短缺已经成为限制行业内公司业务规模进一步扩大、盈利水平进一步提高的瓶颈之一，也是承接业务园林绿化业务和进入本行业的主要障碍。
（3）专业技术水平
在客户越来越重视园林景观效果和质量的情况下，客户对企业的设计、施工、养护等专业技术水平提出了更高的要求。目前发包方（或业主）在项目招标过程中考核企业综合实力时，专业技术水平是考核的核心要素之一，因此专业技术水平业构成进入本行业的障碍之一。
（4）人力资源
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
园林绿化行业涉及建筑、工程、美学等领域，要求从业人员不但要具备扎实的工程技术能力，还必须拥有一定的艺术修养水平和较高的审美能力，目前行业内的具有跨学科背景的复合型人才较为匮乏。人力资源的稀缺和优秀管理团队的缺失是进入园林绿化行业的一个重要制约因素。
（二）标的资产核心竞争力和行业地位
1、行业竞争格局
总体而言，我国园林绿化行业市场集中度低、企业规模偏小，全国范围内跨区域经营的企业较少。最近几年，园林绿化行业几家规模较大的企业通过IPO或者并购相继登陆资本市场，充分利用上市公司平台募集资金，扩充实力，在全国范围内进行业务扩张。我国园林绿化行业市场竞争格局具体如下：
（1）行业集中度低，竞争梯队层次分明
从全国整体竞争格局看，近年来，我国园林绿化领域发展迅速，园林景观企业数量众多，行业整体集中度低，竞争十分激烈。园林景观建设领域竞争梯队层次分明，主要分成3个竞争梯队，其中第一梯队为同时具有城市园林绿化企业一级资质和风景园林工程设计专项甲级资质（包括下属企业拥有的资质）的企业，设计和施工带来的协同效应，使该梯队的企业在开展大型项目建设等方面具备较强的竞争力，截至2014年12月31日，全国第一梯队的企业不超过60家；第二梯队为仅具有城市园林绿化企业一级资质的企业，主要在园林景观产业发达地区从事工程施工项目，截至2014年12月31日，全国第二梯队的企业不超过1,000家；第三梯队为数量众多的具有城市园林绿化企业二级及以下资质的企业，竞争较为激烈。
（2）区域竞争为主
园林景观领域的竞争以区域竞争为主，江浙沪、北京、广东、福建等地区经济发达，城市化率较高，园林景观建设投资力度较大，大量园林景观建设企业也在此集中，如近60.00%的城市园林绿化一级资质企业集中在这些区域。
2、主要竞争对手情况
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（1）北京东方园林股份有限公司
北京东方园林股份有限公司成立于1992年，是一体化城市景观生态系统运营商，拥有城市园林绿化企业一级资质。下辖景观设计、景观工程、主题公园和特效景观、苗木、养护运营、生态等业务板块。其中，景观设计板块目前拥有 EDSA-东方、东方利禾、东方艾地、东联设计四个设计品牌。景观工程板块拥有5个区域市政景观工程事业部。该公司已于2009年在中小板上市，股票代码002310。
（2）广州普邦园林股份有限公司
广州普邦园林股份有限公司成立于1995年，是一家专门从事园林工程施工、园林景观设计、苗木种植以及园林养护业务的大型民营企业，主要为住宅景观工程、旅游度假区园林工程、商业地产园林工程和公共园林工程等项目提供园林综合服务，具有国家城市园林绿化企业一级资质及风景园林工程设计专项甲级资质。
该公司已于2012年在中小板上市，股票代码002663。
（3）棕榈生态城镇发展股份有限公司
棕榈生态城镇发展股份有限公司成立于1984年，该企业以风景园林景观设计和园林工程施工为主业，具有城市园林绿化一级资质和风景园林工程设计专项甲级资质。该公司已于2010年在中小板上市，股票代码002431。
（4）深圳市铁汉生态环境股份有限公司
深圳市铁汉生态环境股份有限公司成立于2001年，该企业主营业务为生态环境建设工程施工，同时还从事与主营业务相关的技术研发，苗木培育，工程设计等其他业务。该公司已于2011年在创业板上市，股票代码300197。
（5）岭南园林股份有限公司
岭南园林股份有限公司成立于1998年，主营业务为：园林工程施工、景观规划设计、绿化养护及苗木产销等。该公司已于 2014年在中小板上市，股票代码002717。
3、标的公司的核心竞争力
经过多年的发展，金点园林已跻身为全国园林绿化领先企业之一。目前金点
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
园林具有拥有城市园林绿化企业一级资质、建筑装修装饰工程专业承包二级、园林古建筑工程专业承包二级、重庆市环境污染治理甲级资质（生态修复）等园林绿化施工资质，子公司高地景观拥有风景园林工程设计专项甲级资质，金点园林是国内资质最为齐全的风景园林绿化企业之一。金点园林具有以下突出的竞争优势：
（1）技术优势
金点园林主要技术优势在于山水园林的设计与建设。山水园林的核心价值是尊重自然和保护生态，在设计及地质、护坡、土建、叠石、理水、雕塑、建筑、照明、苗木移植和养护等多个施工环节中，每个环节都需要切实保护当地的自然原貌，尽量减少对环境的破坏，避免大面积的挖掘和回填，依山就势，因地制宜，运用立体施工工艺，依托空间上的起伏变化，以山水为造景核心元素，通过高中低层次的植物配置，丰富景观层次，给人以融入自然的观感与体验。金点园林地处西南地区，经过在山水园林设计和施工领域多年的积累，可以切实从每个项目自身的特点出发，解决特有的地形技术难题，系统、科学地组织各个专项工程，形成了显著山水园林工程设计与施工的技术优势。
（2）跨区域经营优势
我国不同地区之间地貌、气候（温度、降雨量）、土壤、植物生长习性等方面差异很大，对园林企业的施工经验和施工能力较高。近年来，公司对市场营销体系和资源进行整合，积极优化区域布局，跨区域经营能力逐渐完善并强化。伴随着公司在全国业务的发展，公司已在北京、沈阳、西安、成都、山东、上海、海南、云南等地开设分公司，跨区域经营优势已初步展现。
（3）人力资源优势
金点园林所处的行业具有人才密集型的特征，人才是关键资源。在园林景观行业，人才优势体现在质量和数量两个方面，人才的质量决定了公司业务能够达到的高度和层次，人才的数量决定了工程项目的承接能力。
金点园林已建立了一支超过700余人的一线员工队伍，拥有包括高级园林工程师、园艺师、工艺美术师、景观工程师在内的具有丰富经验、技术精湛的设计
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
及施工人员，涉及园林绿化、市政、古建等多个专业。金点园林的专业人才团队知识结构完善，专业覆盖面广，技术能力突出，为金点园林创造较强的竞争优势。
此外，金点园林管理层均为从事园林建设行业多年的资深专家。
（4）业务运作一体化优势
金点园林的业务范围包括苗木种植、园林景观设计、园林工程施工和绿化养护，涵盖了园林绿化产业链的各个环节，以园林景观设计为中心，各个业务环节能够相互配合、相互协调。在大型园林建设项目的技术服务和运营管理上，金点园林具备了设计—施工—苗木采购供应—园林养护等多环节的一体化运作的丰富经验，能够承接并顺利完成各种规模大、工期短、技术要求高的园林景观建设项目；能够更好地将设计理念和工程施工相结合，实现园林作品风格的和谐统一，创造园林精品工程，提升客户的满意程度。
（5）优质客户资源优势
金点园林与大量的客户建立了长期业务合作伙伴关系，其中部分客户的合作长达数年、甚至十几年。主要合作的知名地产商有：华夏幸福、龙湖地产、万科地产、东原地产等，地产园林的行业新进入者很难在短期内获得知名客户的认同，因而很难获取长期订单或大额订单。目前与金点园林合作过的客户大多与金点园林建立了合作、互信、共赢的长期合作关系，为金点园林未来经营与发展提供了保障，并且金点园林承接的项目屡获各种园林施工奖项，为客户的产品赢得了良好的市场声誉，与客户业务形成了良好的循环。
4、行业地位
金点园林是国内同时具有城市园林绿化一级企业资质和风景园林工程设计专项甲级资质的少数企业之一，是我国西南地区实力领先、规模领先的园林景观公司。根据中国花卉园艺与园林绿化行业协会、中国风景园林学会编制的《中国城市园林绿化企业经营状况调查报告（2013-2014年度）》，金点园林在中国园林绿化企业综合竞争力排名中位列全国第10名。
三、交易标的的财务状况和盈利能力分析
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（一）标的公司财务状况分析
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年3月31日/2016年1-3月||2015年12月31日||2014年12月31日|
||项目|||||||
||||||/2015年||/2014年|
|资产负债表摘要||||||||
|总资产||139,974.30||149,994.54||106,757.38||
|负债合计||71,707.84||80,981.43||59,871.46||
|所有者权益||68,266.47||69,013.11||46,885.92||
|利润表摘要||||||||
|营业收入||9,977.20||87,339.14||75,749.65||
|营业利润||-1,032.02||13,502.37||10,913.43||
|利润总额||-1,039.31||13,575.77||10,940.51||
|净利润||-900.61||11,533.25||9,647.34||
|归属于母公司所有者的净利润||-900.61||11,533.25||9,647.34||
|现金流量表摘要||||||||
|经营活动现金流量净额||-13,556.24||-15,628.28||-10,346.48||
|投资活动现金流量净额||-5.95||15.38||-124.65||
|筹资活动现金流量净额||2,504.10||22,849.99||9,224.97||

1、资产结构分析
报告期各期末，标的公司的资产结构具体情况如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年3月31日|||2015年12月31日||||2014年12月31日|||
||资 产||||||||||||
||||金额||比例|金额||比例||金额||比例|
|流动资产：|||||||||||||
|货币资金||8,836.56||6.31%||17,720.09|11.81%||7,350.41||6.89%||
|应收票据||889.81||0.64%||939.65|0.63%||916.85||0.86%||
|应收账款||74,624.13||53.31%||72,635.62|48.43%||42,258.64||39.58%||
|预付款项||762.78||0.54%||883.77|0.59%||869.87||0.81%||
|其他应收款||3,490.17||2.49%||2,185.42|1.46%||2,881.76||2.70%||
|存 货||46,889.98||33.50%||51,288.84|34.19%||48,559.68||45.49%||
|一年内到期的非流动资产||-||-||-|-||-||-||
|其他流动资产||53.87||0.04%||-|-||-||-||
|流动资产合计||135,547.30||96.84%||145,653.38|97.11%||102,837.21||96.33%||
|非流动资产：|||||||||||-||

美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|长期应收款|1,406.46|1.00%|1,404.81|0.94%|1,534.83|1.44%|
|投资性房地产|12.16|0.01%|13.10|0.01%|-|-|
|固定资产|1,557.03|1.11%|1,610.53|1.07%|1,681.06|1.57%|
|在建工程|-|-|-|-|-|-|
|无形资产|9.87|0.01%|10.19|0.01%|11.51|0.01%|
|长期待摊费用|-|-|-|-|-|-|
|递延所得税资产|1,441.49|1.03%|1,302.52|0.87%|692.78|0.65%|
|其他非流动资产|-|-|-|-|-|-|
|非流动资产合计|4,427.01|3.16%|4,341.16|2.89%|3,920.17|3.67%|
|资产总计|139,974.30|100.00%|149,994.54|100.00%|106,757.38|100.00%|

金点园林主要从事园林工程施工、园林景观设计、绿化养护及苗木种植等业务，主要为星级酒店、住宅、旅游度假区和道路市政等提供园林绿化综合服务。
金点园林所处行业为典型的轻资产行业，流动资产占比高。报告期各期末，金点园林流动资产占比分别为96.33%、97.11%和96.84%。金点园林的非流动资产主要由长期应收款和固定资产构成，报告期各期末，该两项资产占非流动资产的比重达82.03%、69.46%和66.94%。
金点园林资产构成具体分析如下：
（1）货币资金
报告期各期末，金点园林货币资金分别为 7,350.41万元、17,720.09万元和 8,836.56万元，占资产总额的比例分别为6.89%、11.81%和6.31%。2015年末金点园林银行存款较 2014年末增加 11,628.77万元，增幅为393.28%，主要系由于标的公司业务规模不断扩大，营运资金需求随之增加，公司短期借款增加 8,000万元及股东借款增加5,938.27万元所致。2016年3月末，金点园林货币资金减少-8,883.53万元，主要原因系2016年1-3月金点园林经营活动产生的现金流量净额为-13,556.24万元所致。
金点园林货币资金构成明细如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年3月31日||||2015年12月31日||||2014年12月31日|||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|库存现金||3.60||0.04%||1.89||0.01%||0.69||0.01%||
|银行存款||3,525.81||39.90%||14,585.61||82.31%||2,956.84||40.23%||
|其他货币资金||5,307.16||60.06%||3,132.59||17.68%||4,392.87||59.76%||

美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年3月31日|||2015年12月31日||2014年12月31日||
|合计||8,836.56||100.00%|17,720.09||100.00%|7,350.41|100.00%|

其中，其他货币资金均系公司开具银行承兑汇票缴存的保证金。
（2）应收票据
报告期各期末，金点园林应收票据分别为916.85万元、939.65万元和889.81万元，占资产总额的比例分别为0.86%、0.63%和0.64%。2015年，金点园林新增商业承兑汇票804.65万元，银行承兑汇票下降781.85万元，应收票据总额与 2014年基本持平。
（3）应收账款
报告期各期末，金点园林应收账款余额情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2016年3月31日||2015年12月31日|2014年12月31日|
|应收账款余额||83,710.77||80,815.39||46,509.64|
|增长金额||2,895.38||34,305.75||－|
|增长率||3.58%||73.76%||－|

如上表所示，2015年末金点园林应收账款余额较 2014年末增长较快，增加金额为34,305.75万元，增长比例为73.76%。
1）2015年应收账款增长较快的原因和合理性
①业务规模的增长导致应收账款余额增加
金点园林2014年及2015年营业收入分别为75,749.65万元和87,339.14万元，业务规模增长导致了应收账款的增长。
2015年，金点园林持续发挥其在地产园林领域的优势，凭借自身积累的竞争优势，开拓了包括华夏幸福（及其下属企业）、昆明七彩云南古滇王国投资发展有限公司在内的新客户，带动了金点园林收入的增长。这些新开拓的客户所对应项目，业务规模较大，但截至2015年末回款相对较少。
②2015年金点园林加快了与客户办理工程进度结算
根据金点园林与客户签订的施工合同约定，工程进行中金点园林根据工程进
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
度向客户或监理申请确认工程进度报表。经客户或监理确认后，金点园林在取得经客户或监理确认的工程进度报表时确认相应的应收账款。
2015年度，金点园林加强了工程项目的现场管理，包括项目现场施工及与客户办理工程进度结算的管理，2015年金点园林工程施工结算进度较 2014年显著提升。2014年度和 2015年度金点园林取得的经客户或监理确认的工程结算的金额分别为 52,486.48万元和 80,588.30万元，占营业收入的比例分别为69.29%及92.27%。相应的，金点园林2015年末应收账款增加较多。
③行业2015年资金压力相对较大
根据金点园林与客户签订的合同约定，工程进行中金点园林根据工程进度向客户或监理提交工程进度报表，经客户或工程监理确认后，一般而言按合同双方核算后的实际完成工程产值的65%左右支付；工程竣工验收时客户支付至合同总价的80%左右；工程验收后，客户竣工验收合格及决算完成之日起3个月内支付至决算总额的90%左右；余下的10%左右工程款作为工程质保金，质保期满经确认无质量问题后全部付清。在达到工程进度款请款条件的时点时，因受客户资金情况、批款时间、资金支付计划等影响，部分项目的进度款的支付受到一定的影响。
金点园林专注于园林景观业务，客户主要为房地产开发商。2015年以来，国家宏观调控力度较大，房地产开发商资金压力较大，因此对园林绿化企业的付款速度有所下降，造成了2015年园林绿化行业整体应收账款周转率的下降。
2）报告期各期末应收账款占总资产比例较高的原因和合理性
①金点园林各期末应收账款占总资产比例如下
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|应收账款||74,624.13||72,635.62||42,258.64||
|资产总额||139,974.30||149,994.54||106,757.38||
|占比||53.31%||48.43%||39.58%||

从上表可以看出，金点园林的应收账款占资产总额的比例较大，并且在报告
期内呈现一定的增长趋势。
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
金点园林应收账款金额较大与其所处行业和业务模式有关。园林绿化行业具有资金密集的特点，企业前期需投入大量资金用于项目招投标和工程施工，随着工程项目的实施，企业前期投入逐渐转化为存货中的工程施工成本，工程结算后增加应收账款，收到工程结算款后转化为货币资金。正是由于这种前期垫付、分期结算、分期收款的业务模式，园林绿化企业往往需要垫付大量的流动资金，形成较大金额的应收账款以及存货。
②金点园林各期末应收账款占总资产的比例与同行业上市公司的比较如下
报告期各期末金点园林应收款项（应收账款+长期应收款）占总资产的比例如下表所示：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||应收账款占总资产比重||||||应收款项占总资产比重|||||
||证券简称|||||||||||||
||||2016年3月末||2015年末||2014年末||2016年3月末||2015年末||2014年末|
|东方园林||22.91%||21.41%||25.79%||22.91%||21.41%||25.79%||
|棕榈股份||14.63%||18.52%||19.94%||18.25%||22.70%||21.81%||
|铁汉生态||3.14%||3.60%||2.76%||23.51%||31.89%||34.60%||
|蒙草生态||52.63%||53.62%||57.12%||52.97%||53.95%||57.55%||
|岭南园林||12.56%||14.88%||19.66%||26.10%||32.63%||38.97%||
|普邦园林||19.83%||20.86%||15.68%||21.69%||22.36%||16.46%||
|乾景园林||22.27%||26.64%||38.28%||22.71%||28.31%||42.05%||
|文科园林||22.72%||26.86%||28.82%||22.72%||26.86%||28.82%||
|平均值||21.34%||23.30%||26.01%||26.36%||30.01%||33.26%||
|金点园林||53.31%||48.43%||39.58%||54.32%||49.36%||41.02%||

由上表可知，金点园林应收款项占总资产的比例高于同行业上市公司平均水平，与蒙草生态的水平接近，主要原因及合理性如下：
A、可比同行业上市公司通过上市融资、重大资产重组等资本市场运作，资产结构相对复杂
上市公司通过IPO或再融资等资本市场融资，资金实力得到显著提升。一般情况而言，新上市公司的货币资金占总资产比重较高。以乾景园林为例，该公司于2015年末上市，并融资3.80亿元，该公司货币资金增加较多，相应的2015年末应收款项（应收账款+长期应收款）占比由 2014年末的42.05%下降至 2015年
末的28.31%。
园林企业上市公司重大资产重组较为频繁，相应的上市公司商誉占总资产的
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
比例较高，以岭南园林及东方园林为例，2015年末，上述两家公司商誉占总资产的比重分别为：12.35%及8.42%，相对而言，金点园林不存在商誉。
此外，园林企业上市公司由于其自身的资金实力较强，相应的固定资产、在建工程及长期股权投资、可供出售金融资产占总资产的比例一般而言均高于非上市公司。
B、金点园林应收款项占营业收入的比例处同行业合理水平
金点园林 2014年及 2015年应收款项（应收账款+长期应收款）占营业收入的比例与同行业上市公司比较如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||证券简称||2015年||2014年|
|东方园林||70.43%||72.01%||
|棕榈股份||63.16%||40.79%||
|铁汉生态||84.66%||87.49%||
|蒙草生态||138.83%||124.05%||
|岭南园林||62.80%||68.53%||
|普邦园林||59.17%||28.57%||
|乾景园林||67.29%||63.50%||
|文科园林||45.44%||39.56%||
|平均值||73.97%||65.56%||
|金点园林||84.77%||57.81%||

由上表可知，金点园林应收款项占营业收入的比例处于行业合理水平。其中 2015年度占比相对较高主要是由于 2015年以来国家宏观调控力度较大，房地产开发商资金压力较加，由此造成 2015年园林绿化行业整体应收账款周转率的下降。另一方面，金点园林2015年承做的工程规模较大、毛利率较高的古滇项目（一标段）湖景林苑B（低层住宅）道路景观绿化工程等新的项目，2015年下半年确认收入金额较大，回款相对较少。
3）应收账款坏账准备计提的充分性、应收账款可回收性及相应的保障措施①金点园林坏账准备计提比例与同行业上市公司计提比例对比情况
金点园林坏账准备计提比例与同行业上市公司坏账准备计提比例对比如下：
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||金点||东方||蒙草||普邦||铁汉||棕榈||岭南||文科||乾景|
||账龄|||||||||||||||||||
||||园林||园林||生态||园林||生态||股份||园林||园林||园林|
|1年以内（含1年）||5%||5%||5%||5%||5%||5%||5%||5%||5%||

美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1－2年|10%|10%|10%|10%|10%|10%|10%|10%|10%|
|2－3年|20%|10%|15%|10%|15%|20%|20%|15%|10%|
|3－4年|50%|30%|30%|30%|20%|50%|50%|20%|30%|
|4－5年|80%|50%|50%|50%|50%|100%|80%|50%|50%|
|5年以上|100%|100%|100%|100%|100%|100%|100%|100%|100%|

从上表看出，对于账龄 1年以内、1-2年和 5年以上的应收账款，金点园林计提坏账准备的比例与同行业上市公司完全一致；对于账龄 2-5年的应收账款，金点园林计提坏账准备的比例在同行业上市公司中处于较高水平。与同行业上市公司相比，金点园林采用了较严格的坏账准备计提方法，坏账准备计提充分。
②金点园林应收账款坏账准备计提的情况
报告期各期末，金点园林应收账款坏账准备计提的情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年3月31日||||2015年12月31日||||2014年12月31日|||
||账 龄|||||||||||||
||||账面余额||坏账准备||账面余额||坏账准备||账面余额||坏账准备|
|1年以内||56,410.44||2,820.52||54,573.57||2,728.68||30,470.24||1,523.51||
|1至2年||14,314.16||1,431.42||15,687.61||1,568.76||6,739.18||673.92||
|2至3年||6,977.83||1,395.57||5,159.98||1,032.00||8,869.01||1,773.80||
|3至4年||4,803.27||2,401.64||5,019.27||2,509.64||221.40||110.70||
|4至5年||837.84||670.27||171.24||137.00||203.71||162.97||
|5年以上||367.23||367.23||203.71||203.71||6.11||6.11||
|合 计||83,710.77||9,086.64||80,815.39||8,179.78||46,509.64||4,251.00||

报告期各期末，金点园林应收账款账龄主要在3年以内，坏账准备计提合理、充分，金点园林严格执行了坏账计提标准。
③应收账款主要客户及计提坏账情况
2016年3月末，金点园林应收账款余额前五名的坏账准备计提情况如下：单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||占应收账款总||||计提坏账|
||单位名称||账面余额||||账龄|||
||||||额比例||||金额|
|昆明七彩云南古滇王国投资发展有限公司||13,387.53||15.99%||1年以内、1-2年||676.02||
|廊坊华夏新城建设发展有限公司||6,018.88||7.19%||1年以内||300.94||
|重庆君融置业有限公司||3,568.82||4.26%||1年以内、1-2年||189.24||
|福建新华都置业有限公司||2,426.36||2.90%||1年以内||121.32||

美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||账面余额|占应收账款总|||计提坏账|
||单位名称|账面余额||账龄|||
||||额比例|||金额|
|重庆东原创博房地产开发有限公司||1,678.16|2.01%|1年以内、3-4年|209.56||
|合 计||27,079.75|32.35%|－|1,497.08||

2015年末，金点园林应收账款余额前五名的坏账准备计提情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||占应收账款|||计提坏账|
||单位名称|账面余额|||账龄|||
|||||总额比例|||金额|
|昆明七彩云南古滇王国投资发展有限公司||14,673.70|18.16%||1年以内|740.33||
|廊坊华夏新城建设发展有限公司||5,308.34|6.57%||1年以内|265.42||
|重庆君融置业有限公司||3,568.82|4.42%||1年以内|189.24||
|福建新华都置业有限公司||2,582.53|3.20%||1年以内|129.13||
|重庆东原创博房地产开发有限公司||1,992.12|2.47%||1年以内、1-2年、3-4年|237.57||
|合 计||28,125.51|34.82%||－|1,561.69||

2014年末，金点园林应收账款余额前五名的坏账准备计提情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||占应收账款|||计提坏账|
||单位名称|账面余额|||账龄|||
|||||总额比例|||金额|
|烟台龙湖置业有限公司||2,007.81|4.32%||1年以内、1-2年|102.39||
|重庆东原创博房地产开发有限公司||1,930.47|4.15%||1年以内、2-3年|309.48||
|陕西安康高新产业发展有限公司||1,371.58|2.95%||1年以内|68.58||
|成都万华新城发展股份有限公司||1,288.61|2.77%||1年以内|64.43||
|沈阳国际软件园产业发展有限公司||1,171.72|2.52%||1年以内、1-2年、2-3年|155.89||
|合 计||7,770.19|16.71%||－|700.77||

金点园林作为园林绿化企业，其主要为华夏幸福、龙湖地产等知名地产商的项目进行园林景观工程建设及部分市政工程景观绿化项目建设。金点园林在承揽项目时已考察了相关客户的还款能力和信用情况，同时在工程施工过程中及时与监理方、客户确认工程进度，为回收相关款项做好准备和保障。金点园林应收账款主要集中于中大型项目，项目客户主要为上市公司、行业或区域内领先企业，
此类客户信誉度较高，应收账款回收风险相对较小。
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
④金点园林应收账款的回款情况
金点园林 2016年 1-3月销售商品、提供劳务收到的现金为 11,743.82万元；
2016年4-6月，金点园林各园林景观施工项目根据合同约定进行结算并向客户收回工程款合计 8,064.74万元，应收账款期后回款情况良好。金点园林期后回款情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||2016年4-6月回|
||客户名称||项目名称|||
||||||款金额|
|昆明七彩云南古滇王国投资发展有限公司||古滇项目（一标段）湖景林苑 B（低层住宅）道路景观绿化工程||1,348.11||
|廊坊华夏新城建设发展有限公司||霸州平台大广引线景观工程||1,065.73||
|贵州黄果树旅游集团股份有限公司||黄果树国家城市（湿地）公园一期建设二标段||1,010.68||
|重庆飞腾城市建设发展有限公司||重庆大渡口义渡公园||895.17||
|云南春城财富置业有限公司||七彩第壹城八号地块景观工程（七彩云南第一城8号地块）||872.37||
|沈阳其仕盛和祥房地产有限公司||沈阳其仕盛和祥项目园区景观绿化工程（一、三标段）||327.42||
|南方东银置地有限公司||南方东银·领天下项目景观工程（东原九城时光）||324.23||
|固安京御幸福房地产开发有限公司||孔雀城6.3期景观绿化工程||304.00||
|福建新华都置业有限公司||龙海白塘湾国际旅游度假城项目海滨景观一期景观工程（厦门白塘湾）||202.76||
|大厂华夏幸福基业房地产开发有限公司||潮白河孔雀庄园二期（南区+中区）景观工程||200.00||
|其他客户及对应项目合计||||1,514.28||
|合 计||||8,064.74||

⑤应收账款回收的保障措施
为降低应收账款回收风险，金点园林建立了客户信用分级评价体系，并采取了以下措施保障应收账款的及时回收：
A、金点园林设有专人对合同进行全过程跟踪管理，建立了合同管理台账。
B、施工过程中进度款回收，以项目经理为第一责任人，预算造价人员专人跟踪建设方完成计量工作，财务专人配合完善票据工作。以总经理、销售负责人和财务负责人共同负责的信用管理领导小组，专门负责应收账款的催收。对到期
未收回的应收账款采取业务员催收、发催款函等手段进行催收，必要时采取法律
手段。
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
C、项目完工结算阶段应收账款仍然以项目经理为第一责任人，项目团队协作，配合完成结算资料汇集工作，编制进度计划，造价人员专人跟踪，按计划考核。
D、金点园林公司层面成立了以总经理，预算部长和相关技术人员共同负责的结算工作小组，对各项目卡控时间节点，完成情况进行跟踪管理，如有未执行的立即收回由总公司负责跟进，并对相应的责任人进行问责。
E、根据上市公司与石成华等 7名股东签署的《盈利预测补偿协议》，石成华、龙俊、余洋承诺：业绩承诺期末，金点园林2015年末应收账款在业绩承诺期内累计实际回收金额未达到承诺回收金额的，石成华、龙俊、余洋同意自动延长其通过本次重组获得的上市公司股份的锁定期。
上述措施为金点园林应收账款的回收提供了必要保障，截至 2016年 3月 31日，金点园林应收账款未实际发生坏账损失。
（4）预付款项
报告期各期末，金点园林预付款余额分别为869.87万元、883.77万元和762.78万元，占总资产的比例分别为0.81%、0.59%和0.54%。金点园林预付款主要是预付材料款、施工机械租赁款及苗木款等。
（5）其他应收款
报告期各期末，金点园林其他应收款余额分别为 2,881.76万元、2,185.42万元和3,490.17万元，占总资产的比例分别为2.70%、1.46%和2.49%，主要为客户的履约保证金或投标保证金等。
2015年末其他应收款较2014年末减少696.34万元，同比减少24.16%，主要备用金减少所致。2016年 3月末金点园林其他应收款较 2015年末增长 1,304.75万元，主要系保证金增加1,148.84万元。
（6）存货
报告期各期末，金点园林存货余额分别为 48,559.68万元、51,288.84万元和 46,889.98万元，占资产总额的比重分别为45.49%、34.19%和33.50%，报告期各
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
期末，金点园林存货余额的构成如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年3月31日||||2015年12月31日||||2014年12月31日|||
|项目|||||||||||||
|||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|原材料|6.79||0.01%||133.57||0.26%||100.08||0.21%||
|消耗性生物资产|850.53||1.81%||788.54||1.54%||607.53||1.25%||
|未结算工程施工|46,032.65||98.17%||50,366.74||98.20%||47,852.07||98.54%||
|合 计|46,889.98||100.00%||51,288.84||100.00%||48,559.68||100.00%||

报告期内，金点园林存货余额主要为未结算工程施工，占比超过存货余额的98%，消耗性生物资产为公司苗圃中种植的苗木资源。金点园林未结算工程施工是指建造合同已开工并投入相关成本及确认部分毛利后的金额扣除已办理结算部分的差额。金点园林未结算工程施工情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2016年3月31日|2015年12月31日||2014年12月31日|
|累计已发生成本||239,819.21||232,463.75|171,996.79||
|累计已确认毛利||67,635.46||65,492.45|43,052.82||
|已办理结算的金额||262,494.97||248,319.87|167,665.24||
|建造合同形成的已完工未结算工程施工||46,032.65||50,366.74|47,852.07||
|建造合同形成的预收账款||1,072.95||730.41|467.70||

 2015年末，金点园林未结算工程施工较 2014年末增加 2,514.66万元，同比增加5.26%，低于公司营业收入增长，主要是由于2015年金点园林与发包方结算的已施工工程量增加。2016年1-3月，金点园林对在建工程项目加强了工程结算，已完工未结算资产略有降低，由2015年末的50,366.74万元下降为2016年3月末的46,032.65万元。
1）建造合同形成的资产的工程进展、未来工程款对存货账面价值的覆盖情况以及是否存在工程建造、结算纠纷等情况如下：
①截至2015年12月31日，建造合同形成的主要资产情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||建造合同形成的存货||||
||||合同金额/预计总收入||||||
|序号|客户名称|项目名称||完工进度||||已完工未|
|||||||工程施工|累计工程结算|结算工程|
|||||||||施工|

美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1|昆明七彩云南古滇王国投资发展有限公司|古滇项目（一标段）湖景林苑 B（低层住宅）道路景观绿化工程|16,850.93|100.00%|16,850.93|15,000.00|1,850.93|
|2|安徽泉山湖置业有限公司|淮南·金水城别墅景观|2,819.07|100.00%|2,819.07|1,392.80|1,426.27|
|3|贵阳远大房地产开发有限公司|贵阳远大·生态风景项目三期一组团园林景观及施工一体化工程&贵阳远大生态风景三期A标|3,769.37|50.97%|1,921.39|479.99|1,441.40|
|4|重庆典雅房地产开发集团有限公司|典雅温泉城（江津）|3,212.71|98.79%|3,173.80|1,905.00|1,268.80|
|5|济南香江置业有限公司|（山东济南枫丹白鹭）山水云天居住组团二期景观工程|2,028.92|82.71%|1,678.02|582.28|1,095.74|
|6|廊坊华夏新城建设发展有限公司怀来分公司|怀来中央公园施工总承包一期工程|2,693.76|95.34%|2,568.20|1,514.85|1,053.35|
|7|海南三亚湾新城开发有限公司|（海南鲁能山海天）鲁能三亚湾高二区中央绿地园林景观工程|2,604.81|100.00%|2,604.81|1,570.25|1,034.56|
|8|重庆巴月庄实业有限公司|大足巴月庄万商会馆|1,621.80|100.00%|1,621.80|663.19|958.61|
|9|沈阳幸福基业房地产开发有限公司|华夏孔雀城一期|1,076.12|85.35%|918.49|－|918.49|
|10|海南英大房地产开发有限公司|海口希尔顿逸林酒店项目 02 南区地块园林景观绿化工程|2,321.02|100.00%|2,321.02|1,477.36|843.66|
|11|陕西天和实业发展有限责任公司|西安中央公园林荫大道|1,680.60|80.14%|1,346.77|521.31|825.46|
|12|广州富力地产（重庆）有限公司|重庆富力城二期2J 组团园林绿化工程|1,160.00|100.00%|1,160.00|352.00|808.00|
|13|安徽华地置业有限公司|徐州华地公馆（华地公馆A区景观、雨污水工程）|1,380.00|100.00%|1,380.00|580.00|800.00|
|14|龙岩绿景园林工程有限公司|龙岩紫金山体育公园一期公共（东侧连接线）景观工程|2,547.42|100.00%|2,547.42|1,756.38|791.04|
|15|重庆龙湖成恒地产开发有限公司|龙湖时代天街二、三期|3,072.39|100.00%|3,072.39|2,339.45|732.94|
|16|海南美丽地产投资有限公司|美丽·熙海岸一期景观（软景部分）工程|1,540.07|100.00%|1,540.07|823.91|716.16|
|17|沈阳国际软件园产业发展有限公司|沈阳国际软件园|4,068.02|100.00%|4,068.02|3,366.92|701.10|
|18|保亿置业（重庆）有限公司|丽景紫园一期会所|920.00|100.00%|920.00|276.00|644.00|
|19|桃源居重庆房地产开发有限公司|重庆桃园公园北区|3,326.15|93.73%|3,117.54|2,484.66|632.88|
|20|重庆典雅房地产开发集团有限公司|典雅天城东区景观绿化（巴南）|1,250.00|100.00%|1,250.00|620.00|630.00|

美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|21|其他客户|其他项目|－|－|241,076.46|210,613.52|31,193.35|
|合 计|||－|－|297,956.20|248,319.87|50,366.74|

金点园林上述项目与客户之间不存在工程建造、结算等方面的纠纷。
②截至2016年3月31日，建造合同形成的主要资产的工程进展情况如下：2016年1-3月，金点园林对在建工程项目加强了工程结算，已完工未结算工程施工略有降低，由 2015年 12月 31日的 50,366.74万元下降为 2016年 3月 31日的46,032.65万元，未出现结算纠纷等情况。
由于受客户办理工程结算需履行审批程序等因素的影响，金点园林收入确认时点与工程结算时点的时间之间存在差异，金点园林部分已完工工程施工未能及时取得客户工程结算，因此形成较高的账面未结算工程施工具有合理性，符合行业惯例。
③建造合同形成的资产相关存货不存在减值迹象
根据金点园林与客户签订的合同约定，工程进行中金点园林根据工程进度向客户或监理提交工程进度报表，经客户或工程监理确认后，一般而言按合同双方核算后的实际完成工程产值的65%左右支付；工程竣工验收时客户支付至合同总价的80%左右；工程验收后，客户竣工验收合格及决算完成之日起3个月内支付至决算总额的90%左右；余下的10%左右工程款作为工程质保金，质保期满经确认无质量问题后全部付清。
在施工过程中，金点园林依据合同的结算规定，根据工程进度向客户或监理提交工程进度报表。2015年度金点园林加强了与客户办理工程进度报表确认的力度，2014年度和 2015年度金点园林取得的经客户或监理确认的工程结算的金额分别为 52,486.48万元和 80,588.30万元，占营业收入的比例分别为69.29%及92.27%。金点园林根据工程进度报表向客户申请结算进度款时，得到客户确认。
上述项目的施工进度以及施工质量均由客户或监理确认，目前不存在工程建造和结算的纠纷，不存在与合同金额及工程变更相关的争议，不存在工程项目未来回款不能覆盖存货账面价值的情形。
（7）长期应收款
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
金点园林为客户提供 BT项目建造服务形成长期应收款，报告期各期末，金点园林长期应收款分别为 1,534.83万元、1,404.81万元和 1,406.46万元，占资产总额的比重分别为1.44%、0.94%和1.00%。
（8）固定资产
金点园林主要从事园林工程施工、园林景观设计、绿化养护及苗木种植等业务，是典型的轻资产企业，固定资产相对较少。报告期各期末，金点园林固定资产分别为 1,681.06万元、1,610.53万元和 1,557.03万元，占资产总额的比例为1.57%、1.07%和1.11%。
截至2016年3月31日，金点园林固定资产构成如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年3月31日|||||||
||项目||原值||折旧||净值|
|房屋建筑物及构筑物||1,754.85||498.10||1,256.75||
|专用设备及通用设备||155.01||114.11||40.90||
|运输工具||496.19||345.51||150.68||
|电子产品及通讯设备||398.28||295.96||102.33||
|其他||22.22||15.84||6.38||
|合计||2,826.56||1,269.52||1,557.03||

2、负债结构分析
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年3月31日||||2015年12月31日||||2014年12月31日|||
||项目|||||||||||||
||||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|流动负债：||||||||||||||
|短期借款||13,500.00||18.83%||13,500.00||16.67%||5,500.00||9.19%||
|应付票据||8,576.31||11.96%||6,260.19||7.73%||7,285.75||12.17%||
|应付账款||22,869.43||31.89%||36,625.45||45.23%||29,835.85||49.83%||
|预收款项||1,195.51||1.67%||732.96||0.91%||467.7||0.78%||
|应付职工薪酬||534.17||0.74%||1,442.13||1.78%||1,527.42||2.55%||
|应交税费||5,658.99||7.89%||5,809.39||7.17%||4,149.71||6.93%||
|应付利息||314.00||0.44%||||||||||
|应付股利||349.37||0.49%||362.19||0.45%||657.62||1.10%||
|其他应付款||17,415.34||24.29%||16,249.12||20.07%||10,447.40||17.45%||
|一年内到期的非流||962.11||1.34%||-||-||-||-||

美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|动负债|||||||
|流动负债合计|71,375.22|99.54%|80,981.43|100.00%|59,871.46|100.00%|
|非流动负债：|||||||
|长期借款|332.61|0.46%|-|-|-|-|
|非流动负债合计|332.61|0.46%|-|-|-|-|
|负债合计|71,707.84|100.00%|80,981.43|100.00%|59,871.46|100.00%|

报告期各期末，金点园林负债总额分别为 59,871.46万元、80,981.43万元和71,707.84万元。金点园林债务主要为流动负债。金点园林流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、应交税费和其他应付款构成。
（1）短期借款
报告期各期末，金点园林短期借款金额分别为5,500.00万元、13,500.00万元和 13,500.00万元，占负债总额的比例分别为9.19%、16.67%和18.83%。金点园林所处园林绿化行业具有资金密集的特点。2015年末短期借款相对于 2014年末增加 8,000.00万元，增幅为145.45%，主要系伴随着业务规模的不断扩大，工程项目所需的营运资金不断增加所致。
（2）应付账款
金点园林的应付账款主要是在经营过程中采购材料、苗木和劳务等所形成。
报告期各期末，应付账款分别为29,835.85万元、36,625.45万元和22,869.43万元，占负债总额的比例分别为49.83%、45.23%和31.89%。报告期各期末，应付账款金额占负债总额比例较大，主要原因系金点园林与各供应商和劳务分包商长期保持良好合作关系，且信用状况良好，因此供应商和劳务分包商愿意给予一定的商业信用支持。
（3）应付票据
金点园林的应付账款主要是在经营过程中采购材料、苗木和劳务等所形成。
报告期各期末，应付票据分别为 7,285.75万元、6,260.19万元和 8,576.31万元，占负债总额的比例分别为12.17%、7.73%和11.96%。
（4）应交税费
报告期各期末，金点园林的应交税费金额分别为 4,149.71万元、5,809.39万
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
元和5,658.99万元，具体构成情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|增值税||-||127.99||133.91||
|营业税||3,399.67||3,347.32||2,607.80||
|企业所得税||1,861.25||1,903.74||1,081.89||
|个人所得税||10.04||12.97||5.35||
|城市维护建设税||223.94||247.02||188.36||
|教育费附加||102.19||105.95||82.33||
|地方教育费附加||60.48||63.38||50.03||
|房产税||1.36||0.99||0.00||
|其他税费||0.05||0.05||0.05||
|合 计||5,658.99||5,809.39||4,149.71||

金点园林应交税费主要为应交营业税和应交企业所得税，金点园林按照完工百分比法确认工程项目营业收入，并按比例计提营业税，而发包方支付工程款及金点园林开具收入发票的时间通常晚于确认收入的时间，由此导致金点园林在报告期各期末形成一定的应交营业税余额。金点园林的企业所得税按税局要求预缴，并在次年5月30日之前进行企业所得税年度汇算清缴，因而报告期各期末均存在一定的应交企业所得税。报告期内，应交税费的增长主要是由于金点园林业务增长所致。
（5）其他应付款
报告期各期末，金点园林的其他应付款分别为 10,447.40万元、16,249.12万元和17,415.34万元，占负债总额的比例分别为17.45%、20.07%和24.29%。金点园林的其他应付款，主要为应付股东借款，报告期各期末，应付股东借款分别为8,500.00万元、14,425.17万元和14,197.84万元。
3、财务状况指标分析
（1）偿债能力指标分析
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
||项目|||||||
||||/2016年1-3月||/2015年度||/2014年度|
|资产负债率||51.23%||53.99%||56.08%||
|流动比率||1.90||1.80||1.72||

美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|速动比率|1.24|1.17|0.91|
|息税折旧摊销前利润（万元）|-370.12|15,240.69|11,806.08|
|利息保障倍数（倍）|-0.71|10.66|19.17|

注：1、资产负债率=合并报表负债总额/合并报表资产总额
2、流动比率=流动资产/流动负债；
3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
4、息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息费用+归入当期损益的折旧摊销；
5、利息保障倍数=（净利润+所得税费用+利息费用）/利息费用
报告期内，金点园林的资产负债率相对稳定；流动比率、速动比率有所提升，主要系2015年公司业务规模增加、工程项目办理结算金额增加导致应收账款增加较快所致；利息保障倍数有所下降，主要系为满足不断增长的营运资金需要，新增了 8,000万元的短期借款，利息支出增加所致。金点园林财务结构稳健，资产负债结构合理，负债率水平适中，短期偿债能力和长期偿债能力均较强。
金点园林偿债能力指标与同行业上市公司相比，详情如下：
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||合并资产负债率（%）||||||流动比率||||||速动比率|||||
||可比公司||2016年||||||2016年||||||2016年|||||
||||||2015年||2014年||||2015年||2014年||||2015年||2014年|
||||1-3月||||||1-3月||||||1-3月|||||
|东方园林||62.47||63.83||56.22||1.50||1.49||2.18||0.74||0.76||1.21||
|棕榈股份||63.15||64.78||67.48||2.23||2.06||1.59||1.02||0.99||0.59||
|普邦园林||32.18||34.07||34.09||3.89||3.67||4.08||1.82||1.87||2.21||
|铁汉生态||46.15||53.00||59.61||2.27||1.76||1.10||1.40||1.01||0.58||
|岭南园林||50.85||73.58||60.64||1.83||1.06||1.36||0.99||0.48||0.76||
|蒙草生态||49.53||51.20||54.79||1.68||1.65||1.61||1.48||1.47||1.42||
|文科园林||39.81||37.74||58.34||2.56||2.75||1.91||1.42||1.61||0.87||
|乾景园林||36.51||39.65||51.18||2.71||2.46||2.14||1.93||1.85||1.57||
|平均值||47.58||52.23||55.29||2.33||2.11||2.00||1.35||1.26||1.15||
|金点园林||51.23||53.99||56.08||1.90||1.80||1.72||1.24||1.17||0.91||

与同行业上市公司相比，金点园林偿债能力处于行业合理水平。
（2）营运能力指标分析
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年3月31日/2016||2015年12月31日||2014年12月31日|
||项目|||||||
||||年1-3月||/2015年度||/2014年度|
|应收账款周转率||0.14||1.52||2.09||
|存货周转率||0.16||1.21||1.39||

注：1、应收账款周转率=营业收入/（期初应收账款+期末应收账款）/2
2、存货周转率=营业成本/（期初存货+期末存货）/2
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
2015年，金点园林应收账款周转率和存货周转率均有所下降，主要是由于2015年宏观经济增速持续放缓，金点园林所处园林绿化行业的上游行业——房地产企业资金压力加大、还款速度有所下降所致。
金点园林营运能力指标与同行业上市公司相比，详情如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||应收账款周转率|||||存货周转率|||||
||可比公司||2016年|||||2016年1-3月|||||
||||||2015年||2014年|||2015年||2014年|
||||1-3月||||||||||
|东方园林||0.20||1.50||1.43||0.08|0.58||0.60||
|棕榈股份||0.21||2.13||3.08||0.08|0.73||0.92||
|普邦园林||0.34||2.21||4.18||0.13|0.81||1.45||
|铁汉生态||1.51||13.40||15.93||0.15|1.22||1.20||
|岭南园林||0.76||4.12||3.20||0.22|1.37||1.36||
|蒙草生态||0.05||0.80||1.06||0.23|3.32||4.52||
|文科园林||0.40||2.46||2.90||0.19|1.11||1.16||
|乾景园林||0.21||1.66||2.11||0.14|1.50||2.13||
|平均值||0.31||2.13||2.56||0.15|1.33||1.67||
|金点园林||0.14||1.52||2.09||0.16|1.21||1.39||

注：应收账款周转率平均值为扣除铁汉生态应收账款周转率后的平均值。
金点园林应收周转率和存货周转率均处于行业合理水平。
4、报告期经营活动产生的现金流量净额为负数且小于净利润的原因
报告期各期，金点园林经营活动产生的现金流量净额分别为-10,346.48万元、-15,628.28万元和-13,556.24万元，同期净利润数分别为9,647.34万元、11,533.25万元和-900.61万元。
报告期内金点园林经营活动现金流量净额与净利润差异情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||补充资料||2016年1-3月|2015年||2014年|
|净利润||-900.61||11,533.25|9,647.34||
|加：资产减值准备||926.65||4,064.92|1,682.69||
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧||60.39||257.99|262.41||
|无形资产摊销||0.33||1.31|1.02||
|长期待摊费用摊销||-||-|-||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）||-||-4.83|-4.71||

美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|固定资产报废损失（收益以“－”号填列）|-|-|-|
|公允价值变动损失（收益以“－”号填列）|-|-|-|
|财务费用（收益以“－”号填列）|608.46|1,405.61|602.14|
|投资损失（收益以“－”号填列）|-|-|-|
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|-138.97|-609.74|-101.96|
|递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）|-|-|-|
|存货的减少（增加以“－”号填列）|4,398.86|-2,729.16|-16,666.57|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）|-4,050.73|-33,652.23|-12,314.53|
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）|-14,460.63|4,104.59|6,545.69|
|其他|-|-|-|
|经营活动产生的现金流量净额|-13,556.24|-15,628.28|-10,346.48|

金点园林报告期经营活动产生的现金流量净额为负数且小于净利润主要与所处行业特点、业务规模扩大及项目结算方式有关。金点园林所处的园林绿化建设行业属于资金密集型行业，园林工程施工项目一般情况下，预付款较少，根据项目结算进度支付一定比例的进度款，在工程完工和审计结算后再分别支付一定比例，养护期结束后再结清尾款，随着金点业务的快速发展，需要垫付大量的工程款项。金点园林报告期经营活动现金流量净额为负，符合行业发展特征，同行业近两年经营活动现金流量净额情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||可比公司||2015年||2014年|
|东方园林||36,775.66||-30,349.80||
|棕榈股份||-66,869.34||-26,420.97||
|普邦园林||-40,055.93||-16,678.24||
|铁汉生态||-5,690.02||-24,176.35||
|岭南园林||-13,732.76||-19,183.98||
|蒙草生态||8,453.81||-6,401.62||
|文科园林||-27,378.77||-6,973.16||
|乾景园林||1,799.10||-5,111.59||
|平均值||-13,337.28||-16,911.96||
|金点园林||-15,628.28||-10,346.48||

（二）标的公司盈利能力分析
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2016年1-3月||2015年度||2014年度|
|营业收入||9,977.20|87,339.14||75,749.65||
|营业成本||7,782.49|60,435.24||55,825.14||
|营业税金及附加||311.74|2,766.50||2,391.82||
|销售费用|||||||
|管理费用||1,340.29|5,364.89||4,430.09||
|财务费用||648.05|1,205.21||506.49||
|资产减值损失||926.65|4,064.92||1,682.69||
|营业利润||-1,032.02|13,502.37||10,913.43||
|营业外收入||0.95|73.90||57.00||
|营业外支出||8.24|0.50||29.92||
|利润总额||-1,039.31|13,575.77||10,940.51||
|所得税费用||-138.70|2,042.52||1,293.16||
|净利润||-900.61|11,533.25||9,647.34||
|归属于母公司股东的净利润||-900.61|11,533.25||9,647.34||

1、营业收入分析
金点园林 2014-2015年营业收入分别为 75,749.65万元、87,339.14万元，营业收入保持稳定增长。2016年1-3月，金点园林实现营业收入9,977.20万元，占全年营业收入比例较低，主要是受冬季施工困难以及春节因素等的影响。报告期各期，金点园林营业收入构成具体如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年1-3月||||2015年度||||2014年|||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|主营业务收入||9,974.05||99.97%||87,325.49||99.98%||75,749.65||100.00%||
|其他业务收入||3.15||0.03%||13.65||0.02%||-||-||
|合计||9,977.20||100.00%||87,339.14||100.00%||75,749.65||100.00%||

（1）主营业务收入按业务构成
金点园林按业务分类的主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年1-3月||||2015年度||||2014年度|||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|园林施工||9,498.47||95.23%||81,048.38||92.81%||69,489.01||91.74%||

美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|园林设计|475.58|4.77%|6,276.64|7.19%|6,260.64|8.26%|
|苗木销售|-|-|0.47|0.00%|-|-|
|合计|9,974.05|100.00%|87,325.49|100.00%|75,749.65|100.00%|

报告期各期，金点园林主营业务突出，园林施工收入占比较高，分别为91.74%、92.81%和95.23%。报告期各期，金点园林设计收入分别为6,260.64万元、6,276.64万元和475.58万元，占比分别为8.26%、7.19%和4.77%。
凭借在园林绿化工程行业的多年积累，金点园林在业内建立了良好的口碑和品牌知名度，与大型地产公司形成了稳定、良好的合作关系，推动金点园林工程业务以较快的速度发展。2015年度，公司园林施工业务收入 81,048.38万元，较2014年增长11,559.37万元，增长率为16.63%，主要原因如下：
①园林绿化行业呈增长态势，市场空间巨大
近年来虽然我国房地产开发投资增速逐渐减缓，但房地产开发投资总额、住宅开发投资额仍维持在高位。城市绿化受到国家政策的支持，《城市绿化条例》和《城市绿化规划建设指标》中规定，新建居住区绿地占居住区总用地比例须达30%以上，而且房地产开发商往往通过提高地产品质附加值来增强竞争优势，促进房地产销售，地产园林绿化行业发展快速。
此外，在国家“大力推进生态文明建设”重大战略决策的指引下，各地政政府对于城市绿化建设重视程度不断提升，对城市绿化配套建设的需求和对绿化建设的投资都不断地加大，使得市政园林市场得到了持续的发展。
②园林设计业务有效推动工程施工业务的发展
2015年，金点园林子公司高地景观获得风景园林工程设计专项甲级资质，公司园林设计能力的不断提升，多年来在风景园林设计尤其是山水园林设计方面积累了大量的项目经验和行业口碑，为公司园林施工业务的承接奠定了良好的基础。
③新增客户带动金点园林业务增长
2015年，金点园林持续发挥其在地产园林领域的优势，凭借自身积累的竞争
优势，开拓了包括华夏幸福（集团内企业）、昆明七彩云南古颠王国投资发展有
限公司在内的新客户工程项目较多，带动了公司收入的增长。
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（2）主营业务收入按区域构成
金点园林按地区的主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年1-3月||||2015年度||||2014年度|||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|河北省及北京市||4,168.88||41.80%||27,000.40||30.92%||2,637.10||3.48%||
|四川省及重庆市||2,456.16||24.63%||21,496.65||24.62%||29,879.05||39.44%||
|云南省||732.34||7.34%||19,657.53||22.51%||4,641.59||6.13%||
|辽宁省||8.12||0.08%||4,616.92||5.29%||6,578.67||8.68%||
|福建省||727.73||7.30%||3,402.69||3.90%||4,117.53||5.44%||
|江苏省||160.82||1.61%||2,806.83||3.21%||1,189.00||1.57%||
|浙江省||83.41||0.84%||2,576.66||2.95%||1,425.22||1.88%||
|山东省||17.51||0.18%||1,747.42||2.00%||6,101.46||8.05%||
|贵州省||1,282.91||12.86%||1,720.40||1.97%||3,141.21||4.15%||
|海南省||147.82||1.48%||1,055.32||1.21%||9,415.09||12.43%||
|陕西省||102.80||1.03%||596.97||0.68%||4,314.17||5.70%||
|安徽省||33.28||0.33%||487.69||0.56%||1,915.69||2.53%||
|河南省||-||-||160.00||0.18%||-||-||
|内蒙古||-||-||-||-||359.68||0.47%||
|湖南省||35.28||0.35%||-||-||34.16||0.05%||
|湖北省||16.98||0.17%||||||||||
|合计||9,974.05||100.00%||87,325.49||100.00%||75,749.65||100.00%||

报告期内，金点园林的业务区域分布较广，2014年度业务收入最高的地区依次为四川省及重庆市、海南省和辽宁省，2015年业务收入最高的地区依次是河北省及北京市、四川省及重庆市、云南省。2015年公司来源于河北省及北京市、四川省及重庆市的收入增加较多主要是由于 2015年金点园林开拓了包括华夏幸福（集团内企业）、昆明七彩云南古滇王国投资发展有限公司在内的新客户工程，为金点园林在上述区域带来较多收入所致。
2、利润的主要来源、可能影响盈利能力持续性和稳定性的因素分析
金点园林主要从事风景园林规划设计与施工等园林绿化的综合服务，其利润
主要来源于园林施工与园林设计业务。
金点园林所处行业——园林绿化行业的上游为园林景观设计和工程施工所需
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
原材料的供应商，主要包括苗木供应商、园建材料供应商和劳务分包商。园林绿化行业的下游为园林景观产品及服务的采购者，主要包括各级政府部门及基础设施投资建设主体、房地产开发商等。
金点园林的经营模式可概括为：通过招投标方式获得园林施工和设计项目，根据客户具体需求进行苗木、石材等原材料采购（设计项目不需要），对特定区域开展园林施工或设计工作后将工作成果移交给客户，并提供售后维护服务，其园林施工业务属于典型的工程建造业务，园林设计业务属于为他人提供劳务的服务。
金点园林属于园林绿化行业。目前园林绿化行业市场集中度低、企业规模偏小，全国范围内跨区域经营的企业较少。近年来，园林绿化行业几家规模较大的企业通过IPO或者并购相继登陆资本市场，充分利用上市公司平台募集资金，扩充实力，在全国范围内进行业务扩张。
金点园林的主营业务、经营模式、所处行业的竞争情况决定了可能影响其盈利能力持续性和稳定性的因素主要包括如下三方面：
（1）需求方面：园林绿化行业下游的城市建设、商业地产、酒店业、旅游业是否能持续产生足以满足园林绿化企业发展壮大的园林景观产品及服务需求，并不会发生严重限制前述下游行业现金流的恶劣经济状况；
（2）供给方面：园林绿化行业下游的苗木、花卉、石材、钢材等原材料是否不会发生大大增加园林绿化企业采购成本的重大价格变化；
（3）行业竞争方面：金点园林管理层的业务开拓能力、业务管理水平是否能够不断适应公司业务跨区域、全国化的行业发展趋势，能否保持公司产品及服务的竞争力。
3、盈利能力的驱动要素及其可持续性分析
报告期内，金点园林按业务分类的毛利构成情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年1-3月|||2015年度|||2014年度|||
|项目||||||||||
||毛利额|占比|毛利率|毛利额|占比|毛利率|毛利额|占比|毛利率|

美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|主营业务|园林施工|2,096.76|95.54%|22.07%|22,439.63|83.41%|27.69%|15,501.06|77.80%|22.31%|
||园林设计|94.80|4.32%|19.93%|4,450.93|16.54%|70.91%|4,423.45|22.20%|70.65%|
||苗木销售|-|-|-|0.32|0.00%|69.18%|-|-|-|
|其他业务||3.15|0.14%|100.00%|13.02|0.05%|95.36%|-|-|-|
|合计||2,194.71|100.00%|22.00%|26,903.89|100.00%|30.80%|19,924.51|100.00%|26.30%|

据上表可知，报告期内，金点园林利润主要来源于其主营业务，其中园林施工业务是最大的利润来源，且近年来发展速度迅速，是公司未来盈利的主要来源；
园林设计业务是公司盈利来源的重要补充，其良好的毛利率水平能为公司贡献稳定的利润及现金流。金点园林盈利能力的主要驱动因素在于：1）园林绿化行业的良好发展；2）金点园林施工及设计水平的稳步提升；3）金点园林管理层成本控制能力与业务管理水平的不断提升。
近年来，在房地产开发投资总额、住宅开发投资额仍维持在高位运行的情况下，园林绿化行业发展前景良好；在拥有数十年行业经验的管理层的管理下，金点园林公司长期位于西部园林绿化行业领先地位，国内一流园林绿化行业之列；
此外，本次重组完成后，上市公司通畅稳定的融资渠道及良好的品牌效应，以及美尚生态与金点园林在业务类型、区域、技术等领域的互补协同效应的发挥，将为金点园林未来的持续发展提供了良好的支持。综上，金点园林未来盈利具有良好的可持续性。
4、利润表主要科目分析
（1）管理费用
报告期各期，金点园林的管理费用构成情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2016年1-3月||2015年||2014年|
|职工薪酬||1,009.39||4,152.72||3,606.38||
|差旅费||54.50||226.15||177.68||
|汽车费用||49.53||193.30||148.55||
|办公费||29.23||172.28||108.65||
|水电物管||44.80||166.30||25.61||

美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|折旧|33.85|154.18|168.77|
|税金|12.67|60.66|42.66|
|业务招待费|46.44|41.99|23.41|
|家具及装修费|-|39.67|13.39|
|会务费|11.08|38.85|17.11|
|咨询服务费|13.76|23.79|20.77|
|通讯费|2.65|13.26|17.37|
|评审评估费|0.02|12.17|33.68|
|其他|32.36|69.57|26.06|
|合 计|1,340.29|5,364.89|4,430.09|

金点园林 2014-2015年管理费用分别为 4,430.09万元、5,364.89万元，占营业收入的比重分别为5.85%和6.14%，占比基本保持稳定。金点园林管理费用主要由职工薪酬和差旅费等构成。
（2）财务费用
报告期各期，金点园林的财务费用构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2016年1-3月||2015年|2014年|
|利息支出||608.46||1,405.61||602.14|
|减：利息收入||36.27||304.70||193.26|
|加：汇兑损失||-||-||-|
|加：其他支出||75.86||104.30||97.61|
|合 计||648.05||1,205.21||506.49|

报告期各期，金点园林财务费用金额分别为 506.49万元、1,205.21万元和 648.05万元。随着公司业务规模的增加，公司资金需求日益增大，因此银行借款金额不断增加，利息支出相应逐年上升。
（3）资产减值损失
报告期内，金点园林资产减值损失金额分别为 1,682.69万元、4,064.92万元和926.65万元，全部为计提坏账准备所产生。
5、毛利率分析
报告期内，金点园林毛利率情况如下：
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-3月||2015年度||2014年度|
|营业收入（万元）||9,977.20||87,339.14||75,749.65||
|营业成本（万元）||7,782.49||60,435.24||55,825.14||
|毛利（万元）||2,194.71||26,903.90||19,924.51||
|毛利率||22.00%||30.80%||26.30%||

报告期各年度，金点园林毛利率分别为26.30%、30.80%和22.00%。
报告期内，金点园林按业务分类的毛利率情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-3月||2015年||2014年|
|园林施工||22.07%||27.69%||22.31%||
|园林设计||19.93%||70.91%||70.65%||
|苗木销售||-||69.18%||-||
|其他业务||100.00%||95.38%||-||
|合计||22.00%||30.80%||26.30%||

2015年，金点园林毛利率增加4.50%主要是由于公司园林施工业务毛利率增加5.38%所致，2015年金点园林原材料采购成本有所下降，并且公司加强了在承接项目时对项目毛利率的控制。2014年、2015年，金点园林园林设计毛利率分别为70.65%和70.91%，保持在较高水平，主要系园林设计属于一个人才密集型的新兴行业，对设计人员素质有较高要求，因此设计业务的毛利率较高。2016年1-3月金点园林设计业务毛利率较低主要是受季节性因素影响，一季度收入较少所致。
报告期各期，金点园林收入前五大项目毛利率情况如下：
单元：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2016年1-3月|||||
|项目名称||客户名称|收入|成本|毛利率|
|大厂县城新区公园景观工程||廊坊华夏新城建设发展有限公司|1,254.51|1,030.05|17.89%|
|霸州平台大广引线景观工程||廊坊华夏新城建设发展有限公司|1,125.43|724.84|35.59%|
|贵州黄果树湿地公园||贵州黄果树旅游集团股份有限公司|923.14|638.78|30.80%|
|晋江龙湖池店南项目三期体验区景观工程||晋江龙湖晋源置业有限公司|561.02|399.17|28.85%|
|七彩第壹城八号地块景观工程（七彩云南第一城8号地块||云南春城财富置业有限公司|487.40|340.14|30.21%|
|合计|||4,351.51|3,132.97|28.00%|
||2015年|||||

美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||客户名称|收入|成本|毛利率|
|古滇项目（一标段）湖景林苑B（低层住宅）道路景观绿化工程||昆明七彩云南古滇王国投资发展有限公司|16,673.47|11,043.58|33.77%|
|大厂潮白河经济开发区一分干渠北引景观工程||廊坊华夏新城建设发展有限公司|4,298.84|3,020.34|29.74%|
|典雅花溪河景观绿化||重庆君融置业有限公司|3,742.96|2,657.20|29.01%|
|龙海白塘湾国际旅游度假城项目海滨景观一期景观工程||福建新华都置业有限公司|2,831.62|2,050.70|27.58%|
|怀来中央公园施工总承包一期工程||廊坊华夏新城建设发展有限公司|2,568.19|2,049.06|20.21%|
|合计|||30,115.08|20,820.89|30.86%|
||2014年|||||
|项目名称||客户名称|收入|成本|毛利率|
|龙湖时代天街二、三期||重庆龙湖成恒地产开发有限公司|3,072.39|2,376.72|22.64%|
|龙岩紫金山体育公园一期公共（东侧连接线）景观工程||龙岩绿景园林工程有限公司|2,547.41|1,965.30|22.85%|
|云南中航云玺大宅（昆明滇池龙岸项目三区、四区园建景观施工工程）||云南尚居地产有限公司|2,538.92|1,874.17|26.18%|
|（成都万华麓湖生态城）麓湖生态城项目Y4销售批次景观工程||成都万华新城发展股份有限公司|2,515.70|1,774.66|29.46%|
|（海南鲁能山海天）鲁能三亚湾高二区中央绿地园林景观||海南三亚湾新城开发有限公司|2,427.17|1,706.61|29.69%|
|合计|||13,101.59|9,697.47|25.98%|

注：2015年古滇项目（一标段）湖景林苑B（低层住宅）道路景观绿化工程的毛利率较高，主要是由于该项目为综合性项目，项目规模较大，项目施工难度较大。
金点园林毛利率处于同行业合理水平，金点园林毛利率与同行业上市公司比较如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||2016年1-3月||2015年||2014年|
|东方园林||25.46%||32.36%||34.62%||
|棕榈股份||5.72%||17.29%||23.59%||
|普邦园林||21.14%||20.84%||26.13%||
|铁汉生态||29.82%||26.89%||30.96%||

美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|岭南园林|28.62%|29.58%|29.46%|
|蒙草生态|22.84%|32.48%|31.16%|
|文科园林|20.99%|25.37%|25.98%|
|乾景园林|26.32%|28.33%|26.19%|
|平均值|22.61%|26.64%|28.51%|
|金点园林|22.00%|30.80%|26.30%|

6、非经常性损益对经营成果的影响分析
报告期，金点园林的非经常性损益构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2016年1-3月||2015年度||2014年度|
|非流动资产处置损益|||4.83||4.63||
|计入当期损益的政府补助|||66.22||49.12||
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回|||-||-||
|根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响|||-||-||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出||-7.29|2.35||-26.67||
|减：所得税影响额|||-11.01||-4.06||
|合计||-7.29|62.39||23.02||
|归属于母公司所有者的净利润||-900.61|11,533.25||9,647.34||
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润||-893.32|11,470.86||9,624.32||

报告期各期，金点园林扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 9,624.32万元、11,470.86万元和-893.32万元。金点园林非经常性损益金额较小，2014年、2015年占归属于母公司所有者的净利润的比重分别为0.24%和0.54%。
四、本次交易完成后，上市公司财务状况与经营成果分析
（一）本次交易完成后对上市公司财务状况的影响
1、资产结构分析
根据信永中和出具的公司《备考审阅报告》，假设本次交易于2014年1月1日完成，本次交易前后上市公司主要资产项构成及变化情况如下：
单位：万元
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年3月31日|||||||||||
||项目||交易前||||交易后（备考）||||变化情况|||
||||金额||比例||金额||比例||金额||变化率|
|流动资产：||||||||||||||
|货币资金||67,360.13||39.47%||76,196.69||19.41%||8,836.56||13.12%||
|应收票据||||||889.81||0.23%||889.81||||
|应收账款||19,531.80||11.44%||94,155.93||23.98%||74,624.13||382.06%||
|预付款项||97.14||0.06%||859.93||0.22%||762.79||785.24%||
|其他应收款||3,965.83||2.32%||7,456.00||1.90%||3,490.17||88.01%||
|存货||4,708.05||2.76%||51,598.02||13.14%||46,889.97||995.95%||
|其他流动资产||216.00||0.13%||274.87||0.07%||58.87||27.25%||
|流动资产合计||95,878.95||56.18%||231,431.25||58.95%||135,552.30||141.38%||
|非流动资产：||||||||||||||
|长期应收款||70,902.74||41.54%||72,309.20||18.42%||1,406.46||1.98%||
|投资性房地产||-||-||217.96||0.06%||217.96||-||
|固定资产||2,820.52||1.65%||6,463.47||1.65%||3,642.95||129.16%||
|在建工程||108.57||0.06%||108.57||0.03%||-||-||
|无形资产||21.59||0.01%||491.91||0.13%||470.32||2178.42%||
|商誉||281.02||0.16%||79,448.33||20.24%||79,167.31||28171.41%||
|长期待摊费用||153.16||0.09%||153.16||0.04%||-||-||
|递延所得税资产||333.78||0.20%||1,775.27||0.45%||1,441.49||431.87%||
|其他非流动资产||171.99||0.10%||171.99||0.04%||-||-||
|非流动资产合计||74,793.36||43.82%||161,139.85||41.05%||86,346.49||115.45%||
|资产总计||170,672.31||100.00%||392,571.10||100.00%||221,898.79||130.01%||
||||2015年12月31日|||||||||||
||项目||交易前||||交易后（备考）||||变化情况|||
||||金额||比例||金额||比例||金额||变化率|
|流动资产：||||||||||||||
|货币资金||81,189.47||46.71%||98,909.56||24.37%||17,720.09||21.83%||
|应收票据||-||-||939.65||0.23%||939.65||-||
|应收账款||21,623.81||12.44%||94,259.43||23.23%||72,635.62||335.91%||
|预付款项||121.52||0.07%||1,005.29||0.25%||883.77||727.26%||
|其他应收款||1,793.68||1.03%||3,979.10||0.98%||2,185.42||121.84%||
|存货||5,564.54||3.20%||56,853.39||14.01%||51,288.85||921.71%||
|流动资产合计||110,293.03||63.46%||255,946.41||63.07%||145,653.38||132.06%||
|非流动资产：||||||||||||||
|长期应收款||59,999.16||34.52%||61,403.98||15.13%||1,404.82||2.34%||

美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|投资性房地产|-|-|233.27|0.06%|233.27|-|
|固定资产|2,673.12|1.54%|6,438.50|1.59%|3,765.38|140.86%|
|在建工程|58.33|0.03%|58.33|0.01%|||
|无形资产|22.74|0.01%|520.09|0.13%|497.35|2187.13%|
|商誉|281.02|0.16%|79,448.33|19.58%|79,167.31|28171.41%|
|递延所得税资产|312.79|0.18%|1,615.31|0.40%|1,302.52|416.42%|
|其他非流动资产|158.20|0.09%|158.20|0.04%|||
|非流动资产合计|63,505.37|36.54%|149,876.01|36.93%|86,370.64|136.01%|
|资产总计|173,798.40|100.00%|405,822.42|100.00%|232,024.02|133.50%|

在总资产规模方面，根据《备考审阅报告》，本次重组完成后，截至 2016年 3月 31日，上市公司的资产总额由本次交易前的 170.672.31万元上升至 392,571.10万元，资产规模大幅上升，增长幅度为130.01%，主要是收购金点园林后资产规模相应增加所致。
2、负债结构分析
根据《备考审阅报告》，假设本次交易于2014年1月1日完成，本次交易前后上市公司主要负债项构成及变化情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年3月31日|||||||||||
||项目||交易前||||交易后（备考）||||变化情况|||
||||金额||占比||金额||占比||金额||变化率|
|流动负债：||||||||||||||
|短期借款||30,300.00||45.41%||43,800.00||22.16%||13,500.00||44.55%||
|应付票据||-||-||8,576.31||4.34%||8,576.31||-||
|应付账款||17,882.30||26.80%||40,751.74||20.61%||22,869.44||127.89%||
|预收款项||||0.00%||1,195.51||0.60%||1,195.51||-||
|应付职工薪酬||1,719.48||2.58%||2,253.65||1.14%||534.17||31.07%||
|应交税费||3,086.51||4.63%||8,750.50||4.43%||5,663.99||183.51%||
|应付股利||-||-||349.37||0.18%||349.37||-||
|其他应付款||140.84||0.21%||76,327.60||38.61%||76,186.76||54094.55%||
|一年内到期的非流动负债||6,200.00||9.29%||7,162.11||3.62%||962.11||15.52%||
|流动负债合计||59,329.13||88.91%||189,547.90||95.88%||130,218.77||219.49%||
|非流动负债：||||||||||||||
|长期借款||7,400.00||11.09%||7,732.61||3.91%||332.61||4.49%||

美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|递延所得税负债||-||-||412.83||0.21%||412.83||-||
|非流动负债合计||7,400.00||11.09%||8,145.44||4.12%||745.44||10.07%||
|负债合计||66,729.13||100.00%||197,693.34||100.00%||130,964.21||196.26%||
||||2015年12月31日|||||||||||
||项目||交易前||||交易后（备考）||||变化情况|||
||||金额||占比||金额||占比||金额||变化率|
|流动负债：||||||||||||||
|短期借款||30,300.00||42.56%||43,800.00||20.72%||13,500.00||44.55%||
|应付票据||-||-||6,260.19||2.96%||6,260.19||-||
|应付账款||21,379.86||30.03%||58,005.31||27.43%||36,625.45||171.31%||
|预收款项||-||-||732.96||0.35%||732.96||-||
|应付职工薪酬||2,407.22||3.38%||3,849.35||1.82%||1,442.13||59.91%||
|应交税费||3,319.26||4.66%||9,128.65||4.32%||5,809.39||175.02%||
|应付股利||-||-||362.19||0.17%||362.19||-||
|其他应付款||80.59||0.11%||75,168.25||35.55%||75,087.66||93172.43%||
|一年内到期的非流动负债||6,300.00||8.85%||6,300.00||2.98%||-||-||
|流动负债合计||63,786.93||89.60%||203,606.91||96.30%||39,819.98||219.20%||
|非流动负债：||||||||||||||
|长期借款||7,400.00||10.40%||7,400.00||3.50%||-||-||
|递延所得税负债||-||-||429.33||0.20%||429.33||-||
|非流动负债合计||7,400.00||10.40%||7,829.33||3.70%||429.33||5.80%||
|负债合计||71,186.93||100.00%||211,436.23||100.00%||140,249.30||197.02%||

在负债规模方面，本次重组完成后，截至2016年3月31日，公司的负债总额由本次交易前的66,729.13万元上升至197,693.34万元，负债总额较交易前增加 130,964.21万元，增长幅度196.26%。负债规模有所上升，主要系新增了金点园林的银行借款、应付账款、应付票据和应交税费所致，以及支付交易对价增加其他应付款。
在负债结构方面，本次重组完成后，由于标的公司金点园林负债主要为流动负债，因此，上市公司的流动负债占负债总额的比例由88.91%上升至95.88%。
3、对公司偿债能力及财务安全性的影响
||||
|-|-|-|
||2016年3月31日||
|项目|||
||备考数据|实际数据|

美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|流动比率||1.22||1.62|
|速动比率||0.95||1.54|
|资产负债率||50.36%||39.10%|
||||2015年12月31日||
||项目||||
||||备考数据|实际数据|
|流动比率||1.26||1.73|
|速动比率||0.98||1.64|
|资产负债率||52.10%||40.96%|

根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，公司资产负债率、流动比率和速动比率均有所下降。公司资产负债率有所上升的主要原因是本次重组完成后，以及支付交易对价增加其他应付款；公司流动比率、速动比率有所下降的主要原因是金点园林应收账款、存货金额较大所致。
4、财务安全性分析
本次交易完成后，公司流动比率、速动比率均有所下降，资产负债率有所上升。剔除重组形成的商誉影响后，2016年3月31日公司资产负债率为63.08%，对比重组前的资产负债率有所上升，但仍处于合理水平。因此，本次交易不会对上市公司的偿债能力造成重大不利影响。
（二）本次交易完成后对公司盈利能力的影响
根据《备考审阅报告》，假设本次交易于2014年1月1日完成，本次交易前后，上市公司2015年度的经营成果情况、盈利能力指标情况对比如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年1-3月|||||||
||项目|||||||||
||||实际数据||备考数据||变化金额||变化率|
|营业收入||12,790.00||22,767.20||9,977.20||78.01%||
|营业成本||8,880.62||16,677.48||7,796.86||87.80%||
|营业利润||1,822.74||680.73||-1,142.01||-62.65%||
|利润总额||1,823.54||674.24||-1,149.30||-63.03%||
|净利润||1,576.13||582.03||-994.10||-63.07%||
|归属于母公司所有者的净利润||1,580.92||586.82||-994.10||-62.88%||
|毛利率||30.57%||26.75%||-3.82%||-||
|净利率||12.32%||2.56%||-9.77%||-||

美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年度|||||||
||项目|||||||||
||||实际数据||备考数据||变化金额||变化率|
|营业收入||58,034.66||145,373.80||87,339.14||150.49%||
|营业成本||37,341.09||97,833.80||60,492.71||162.00%||
|营业利润||13,091.90||26,121.97||13,030.07||99.53%||
|利润总额||12,994.59||26,098.07||13,103.48||100.84%||
|净利润||11,024.91||22,156.71||11,131.80||100.97%||
|归属于母公司所有者的净利润||11,040.28||22,172.08||11,131.80||100.83%||
|毛利率||35.66%||32.70%||-2.96%||-||
|净利率||19.00%||15.24%||-3.76%||-||

根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司备考口径营业收入和净利润与重组前有较大幅度提升。2015年度营业收入、净利润均有所提高，其中归属于母公司所有者的净利润较重组前增长100.83%。
综上，本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到明显提升，持续经营能力将得到显著增强。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，美尚生态主营业务为主营业务为生态景观建设，目前主要从事生态景观工程施工，包括生态修复与重构和园林景观两大类别。本次交易完成后，美尚生态将进一步完善在全产业链的业务布局，与金点园林在业务拓展、管理、采购、技术等方面形成协同效应，形成强强联合、优势互补的局面，有利于进一步提升上市公司的整体盈利水平及持续经营能力。
（1）区域优势互补的建立
美尚生态的业务主要来源于江苏、安徽、湖南、贵州等省市。金点园林近年来的业务规模不断拓展，以重庆为总部，2015年业务主要来源于河北省及北京市、四川省及重庆市、云南省等西南、华北省市。凭借良好的品牌美誉度、优秀的设
计施工一体化能力以及专业能力优秀的核心团队等竞争优势，金点园林已发展成
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
为西南地区园林景观领军企业之一。本次交易完成后，公司将在西南、华北等区域形成战略支点，加速公司业务区域拓展战略的实施，金点园林亦能凭借公司的市场影响力加快对华东、华中等区域地产园林景观市场的开拓。
（2）业务类型优势互补的建立
美尚生态的业务主要为生态景观建设，业务类型以市政园林工程为主。金点园林与龙湖地产、华夏幸福、万科集团、鲁能集团、东原地产等众多知名地产商建立了良好、稳定的合作关系，承接并完成了众多高品质的地产园林工程项目，成功树立了金点园林在中高端地产园林景观领域的品牌影响力。本次交易完成后，公司主营业务将从生态景观建设拓展至地产园林领域，实现与金点园林业务类型的互补。
（3）提升公司的盈利能力
据天衡审字[2016]00536号《审计报告》，美尚生态 2015年实现营业收入 58,034.66万元，净利润 11,024.91万元，有着较好的盈利能力。随着生态文明建设的法制化及城镇化进程的加快，美尚生态的盈利水平将进一步提升。金点园林在2016年、2017年及2018年的业绩承诺为累计实现的合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于52,760万元（含本数）。本次交易完成后，公司的营业收入和净利润将得到较大的提高，盈利能力得到进一步增强。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响
本次交易完成后，金点园林成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，上市公司需要与金点园林在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，及时制定与之相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理等方面的整合措施，如下：
1、人力资源整合
本次交易完成后，上市公司一方面将保持金点园林现有经营管理团队的稳定性，并给予其较高的自主权，以充分发挥其具备的经验及业务能力，保持标的公司的经营稳定性；另一方面公司将加强对金点园林相关管理、业务人员进行企业
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
文化交流和以上市公司规范运营管理为核心内容的培训，建立和完善长效培训机制，以增强员工文化认同感和规范运营意识。同时根据公司战略需要或标的公司需求，加强金点园林相关专业或管理人员的培养与引进，优化金点园林目前的机构设置、日常管理制度，提高整体经营效率和管理能力。
2、业务拓展
本次交易完成后，公司将加强把握和指导金点园林的经营计划和业务方向。
一方面，公司将结合金点园林的特点，在市场渠道、研发设计、质量控制等方面进一步融合，发挥双方各自的优势和互补性，提高金点园林日常经营中在客户关系维护与拓展、对外宣传与交流、业务规划与实施等方面的管理能力；另一方面，上市公司将把金点园林的市场拓展计划纳入上市公司整体发展规划中，充分整合双方的区域、业务类型及施工工艺等互补优势，实现整体及各方平衡、有序、健康的发展。
3、资产和财务整合
本次交易完成后，上市公司将把自身规范、成熟的财务管理体系引入金点园林的实际财务工作中，将网络版财务管理软件引入金点园林，进一步提高其财务管理水平，并依据其各自业务模式特点和财务管理的特点，协助金点园林搭建符合上市公司标准的财务管理体系和内控体系；同时公司将进一步统筹标的公司的资金使用和外部融资，防范标的公司的运营、财务风险。
在整合过程中，上市公司将充分考虑双方的人员素质、组织行为、管理机制、企业文化等内部因素，加强与各方沟通及反馈，随时调整优化。
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
第十节财务会计信息
一、标的公司简要财务报表
信永中和所对金点园林编制的2014年度、2015年度和2016年1-3月财务报告进行了审计，并出具了XYZH/ 2016CQA20335号《审计报告》，信永中和所认为：金点园林公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定及附注二的编制基础编制，公允反映了金点园林公司2016年3月31日、2015年12月31日和2014年12月31日的合并及母公司财务状况以及2016年1-3月、2015年度和2014年度的合并及母公司经营成果和现金流量
（一）资产负债表简表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|流动资产||135,547.30||145,653.38||102,837.21||
|非流动资产||4,427.01||4,341.16||3,920.17||
|总资产||139,974.30||149,994.54||106,757.38||
|流动负债||71,375.22||80,981.43||59,871.46||
|非流动负债||332.61||-||-||
|负债合计||71,707.84||80,981.43||59,871.46||
|所有者权益||68,266.47||69,013.11||46,885.92||

（二）利润表简表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-3月||2015年度||2014年度|
|营业收入||9,977.20||87,339.14||75,749.65||
|营业成本||7,782.49||60,435.24||55,825.14||
|营业利润||-1,032.02||13,502.37||10,913.43||
|利润总额||-1,039.31||13,575.77||10,940.51||
|净利润||-900.61||11,533.25||9,647.34||

（三）现金流量表简表
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-3月||2015年度||2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额||-13,556.24||-15,628.28||-10,346.48||
|投资活动产生的现金流量净额||-5.95||15.38||-124.65||
|筹资活动产生的现金流量净额||2,504.10||22,849.99||9,224.97||
|汇率变动对现金及现金等价物的影响||-||-||-||
|现金及现金等价物净增加额||-11,058.09||7,237.09||-1,246.16||
|期末现金及现金等价物余额||3,529.41||14,587.50||7,350.41||

二、上市公司备考财务报告
假设本次发行股份购买资产交易于2014年1月1日已经完成，不考虑配套融资影响，公司编制了最近一年的备考合并财务报表，信永中和出具了上市公司2014年、2015年和2016年1-3月的XYZH/2016CQA20334号《备考审阅报告》。
公司最近两年一期的备考合并财务报表如下：
（一）资产负债表简表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|流动资产||231,431.25||255,946.41||170,879.72||
|非流动资产||161,139.85||149,876.01||124,644.37||
|总资产||392,571.10||405,822.42||295,524.09||
|流动负债||189,547.90||203,606.91||166,480.04||
|非流动负债||8,145.44||7,829.33||7,000.17||
|负债合计||197,693.34||211,436.23||173,480.21||
|所有者权益||194,877.76||194,386.19||122,043.88||
|归属于母公司所有者权益||194,877.80||194,333.68||121,976.01||

（二）利润表简表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-3月||2015年度||2014年|
|营业收入||22,767.20||145,373.80||133,022.49||
|营业成本||16,677.48||97,833.80||93,374.97||
|营业利润||680.73||26,121.97||22,862.44||
|利润总额||674.24||26,098.07||23,173.70||
|净利润||582.03||22,156.71||20,002.48||
|归属于母公司所有者的净利润||586.82||22,172.08||19,985.97||

美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
第十一节同业竞争与关联交易
一、本次交易完成后同业竞争情况
（一）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争的情况
本次交易未导致本公司的实际控制人发生变更。公司的实际控制人及其关联方没有以任何形式从事与上市公司及上市公司控股子公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
（二）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间避免同业竞争的措施
为避免本次交易完成后可能产生的同业竞争情形，公司控股股东、实际控制人王迎燕、徐晶出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本人及本人直接或间接控制的其他企业目前没有从事与美尚生态或金点园林主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与美尚生态或金点园林的主营业务相同、相近或构成竞争的业务；
2、为避免本人及本人控制的其他企业与上市公司及其下属公司的潜在同业竞争，本人及本人控制的其他企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
3、如本人及本人控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
上市公司及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及本人控制的其他企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其下属公司；
4、如上市公司及其下属公司未来拟从事的业务与本人及本人控制的其他企业的业务构成直接或间接的竞争关系，本人届时将以适当方式（包括但不限于转让相关企业股权或终止上述业务运营）解决；
5、本人保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目；
6、本人保证将赔偿上市公司及其下属公司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支；
7、本人将督促与本人存在关联关系的自然人和企业同受本承诺函约束。
本承诺函在本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效且不可变更或撤销。”
二、报告期内标的公司的关联交易情况
根据信永中和出具的《审计报告》，金点园林报告期内关联交易情况如下：（一）购买商品或接受劳务
报告期内，金点园林无向关联方购买商品或接受劳务的情形。
（二）销售商品或提供劳务
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2016年1-3月||||2015年度||||2014年度|||
||关联方名称||关联交易内容||||占同类交易||||占同类交易||||占同类交易|
||||||金额||||金额||||金额|||
||||||||金额的比例||||金额的比例||||金额的比例|
|华夏幸福||园林施工及设计||4,125.23||－||29,768.74||－||－||－||
|||其中：园林施工||4,125.23||43.42%||28,661.76||35.36%||－||－||
|||园林设计||－||－||1,106.98||17.63%||－||－||

注：（1）金点园林与华夏幸福之间的关联交易定价系市场价格；（2）上述金点园林与
华夏幸福的销售额为对华夏幸福及其下属企业的合并数据。
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
1、关联交易的公允性
华夏幸福是国内大型房地产开发企业，系上海证券交易所上市公司，华夏幸福及其下属企业是金点园林主要客户。金点园林自2015年与华夏幸福开展业务合作，包括园林景观设计业务和园林施工业务。2015年和 2016年 1-3月，金点园林来自华夏幸福的收入金额分别为29,768.74万元和4,125.23万元，占金点园林当期营业收入比重分别为34.08%和41.35%。
（1）关联方交易已通过华夏幸福董事会及股东大会审议，价格公允
华夏幸福第五届董事会第三十四次会议以及 2014年年度股东大会审议通过与金点园林2015年度关联交易的相关事项，即：金点园林在景观设计、园林景观施工、苗木生产、绿化养护、造林、生态系统修复等领域经验丰富，具备参与华夏幸福道路建设项目、公园建设项目及景观绿化及社区配套项目的竞标条件。华夏幸福自2015年1月1日起至12月31日，邀请金点园林参与华夏幸福园林景观设计、园林景观施工、苗木生产、绿化养护、造林、生态修复等项目招标活动或集采流程。项目方式系参与华夏幸福采取邀请招标方式，并通过对具体项目的评标，评标委员会将依据公平、公正、科学、择优的原则开展评标活动，经评审委员会评审后确定中标人，交易价格将通过竞标方式确定，最后双方将依据招标文件签署具体合同。
华夏幸福董事会和股东大会审议通过的关联交易金额为在金点园林中标的前提下，自2015年1月1日至2015年12月31日与金点园林发生不超过10亿元的交易。2015年度，上述交易实际发生金额为 39,360.19万元。华夏幸福独立董事根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关制度的要求，对2015年度公司发生的关联交易事项，按照规定做出了判断并按程序进行了审核，认为华夏幸福2015年发生的关联交易履行了相应的决策、审批程序，交易价格公允合理。
华夏幸福第五届董事会第六十五次会议、2015年度股东大会审议通过与金点园林2016年度关联交易的相关事项：华夏幸福拟邀请金点园林参与华夏幸福园林景观设计、园林景观施工、苗木生产、绿化养护、造林、生态修复等项目招标活动或集采流程。在金点园林中标的前提下，自 2016年 1月 1日至 2016年 12月
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
31日，华夏幸福与金点园林发生不超过 13亿元的交易。华夏幸福独立董事审核并同意上述关联交易的实施。
（2）对关联方交易的毛利率的分析
2015年度，金点园林对华夏幸福园林施工及设计业务与同期对所有客户同类业务毛利率比较如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||对所有客户销售情况||||对华夏幸福销售情况|||
||项目|||||||||
||||园林设计||园林施工||园林设计||园林施工|
|销售收入||6,276.64||81,048.38||1,106.98||28,661.76||
|销售成本||1,825.72||58,608.75||645.08||21,398.12||
|毛利率||70.91%||27.69%||41.73%||25.34%||

由上表看出，在园林施工业务方面，金点园林对华夏幸福的业务毛利率与金点园林此类业务总体毛利率相近；在园林设计业务方面，对华夏幸福的毛利率低于同类业务毛利率，主要是因为金点园林子公司高地景观于 2015年在北京设立了主要针对华夏幸福的设计部，前期人员投入费用较高，且华夏幸福为金点园林战略性客户，前期设计业务可以带动施工业务的承接，合同价格相对较低，导致 2015年对华夏幸福园林设计业务毛利率低于同类业务毛利率。
2016年1-3月，金点园林对华夏幸福仅存在工程施工收入4,125.23万元，毛利率为22.64%，与整体工程施工毛利率22.07%较为接近。
2、金点园林可持续盈利能力不依赖于华夏幸福。
（1）2014年、2015年公司经营情况
2014年金点园林尚未与华夏幸福合作，金点园林凭借自身多年积累的竞争优势，已经和众多房地产开发商形成良好的合作关系，2014年营业收入达 75,749.65万元，净利润达9,647.34万元，具有较强的盈利能力。
2015年金点园林开始承做华夏幸福的业务，金点园林整体毛利 26,903.89万元，扣除来自华夏幸福业务后毛利为19,178.35万元，在扣除华夏幸福业务后，金点园林仍具有较强的盈利能力。
（2）未来业务发展的趋势
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
金点园林目前竞争优势明显，设计理念、工程施工质量得到了华夏幸福的认可，众多的成功案例加深了华夏幸福与金点园林的合作。根据华夏幸福2016年日常关联交易的预计，以及金点园林的预计，2016年，华夏幸福仍将成为金点园林收入和利润的重要来源。除华夏幸福外，金点园林具有开拓其他重要客户的实力，具体情况如下：
金点园林作为我国西南地区实力领先、规模领先的园林景观公司，也是行业内山水园林领域的领先企业，拥有城市园林绿化企业一级资质、建筑装修装饰工程专业承包二级、园林古建筑工程专业承包二级、重庆市环境污染治理甲级资质（生态修复）等园林绿化施工资质，子公司高地景观拥有风景园林工程设计专项甲级资质，是国内资质最为齐全的风景园林绿化企业之一。金点园林凭借良好的品牌美誉度、领先的设计施工一体化能力、优秀的专业团队，与大量的客户建立了长期业务合作伙伴关系，其中部分客户的合作长达数年、甚至十几年。主要合作的知名地产商包括龙湖地产、万科地产、东原地产等，并不依赖于单一客户。
领先的业务运作实力、优质的客户资源为金点园林未来承接并顺利完成各类园林景观设计与施工项目、经营与发展提供了保障。
金点园林在加强华夏幸福业务开展人员投入的情况下，仍将积极保持与长期合作的房地产商的稳定合作，目前已中标并承建来自龙湖地产、东原地产、远大地产、鲁能地产、保利地产等众多房地产企业的项目。除了地产业务外，金点园林也积极开拓市政园林市场，2016年已承做黄果树国家城市（湿地）公园项目一期建设二标段、桂林洋国家热带公园农业公园次入口区域园林景观工程等市政园林项目，项目合同金额分别达5,000万元及3,750万元。
综上所述，金点园林的可持续盈利能力不依赖于华夏幸福。
（三）关联担保情况
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||担保方名称||被担保方名称||担保金额||起始日||到期日||是否履行完毕|
|石成华、龙俊||金点园林||3,500.00||2013.9.17||2014.9.17||是||
|石成华及张力丹、龙俊及田凤娜、余吉辉及张爱群||高地景观||1,000.00||2014.4.14||2015.4.13||是||
|石成华及张力丹、||金点园林||3,000.00||2014.4.28||2015.4.27||是||

美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|龙俊及田凤娜||||||
|龙俊、石成华|金点园林|1000.00|2014.9.10|2015.7.10|是|
|龙俊、石成华|金点园林|500.00|2014.9.10|2015.7.10|是|
|石成华及张力丹、龙俊及田凤娜、余吉辉及张爱群|金点园林|1,500.00|2015.8.14|2016.8.14|否|
|石成华及张力丹、余吉辉及张爱群|金点园林|5,000.00|2015.4.24|2016.4.24|否|
|石成华及张力丹、余吉辉及张爱群|金点园林|3,000.00|2015.12.7|2016.12.7|否|
|石成华及张力丹、龙俊及田凤娜、余吉辉及张爱群|金点园林|1,000.00|2015.12.8|2016.12.7|否|
|石成华及张力丹、龙俊及田凤娜|金点园林|3,000.00|2015.12.30|2016.12.30|否|
|龙俊、石成华|金点园林|1,450.00|2016.1.26|2017.7.26|否|

（四）关联方资金拆借
1、资金拆借
（1）2016年1-3月
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方名称||拆入/拆出||期初余额||增加金额|减少金额||期末余额|备注|
|石成华||拆入||7,812.23||23.90||118.02|7,718.12||滚动拆借|
|龙 俊||拆入||5,052.89||26.32||129.93|4,949.27||滚动拆借|
|余吉辉||拆入||1,559.99||7.50||37.05|1,530.45||滚动拆借|
|张力丹||拆入||40.00||－||40.00|－|||
||合 计||||14,465.12||57.72|325.00||14,197.84||

（2）2015年度
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方名称||拆入/拆出||期初余额||增加金额|减少金额||期末余额|备注|
|石成华||拆入||3,811.97||4,500.27||500.00|7,812.23||滚动拆借|
|龙 俊||拆入||3,648.04||2,318.00||913.15|5,052.89||滚动拆借|
|余吉辉||拆入||1,039.99||520.00||－|1,559.99||滚动拆借|
|张力丹||拆入||40.00||－||－|40.00|||
|田凤娜||拆入||18.98||－||18.98|－|||
||合 计||||8,558.98||7,338.27|1,432.13||14,465.12||

（3）2014年度
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|拆入/拆出|期初余额|增加金额|减少金额|期末余额|备注|

美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|石成华||拆入|－||3,811.97||－||3,811.97||滚动拆借|
|龙 俊||拆入|－||3,648.04||－||3,648.04||滚动拆借|
|余吉辉||拆入|－||1,039.99||－||1,039.99||滚动拆借|
|张力丹||拆入|－||40.00||－||40.00|||
|田凤娜||拆入|－||1,208.98||1,190.00||18.98|||
||合 计|||－||9,748.98||1,190.00||8,558.98||

2、委托贷款
报告期各期末，金点园林向关联方委托贷款账面余额情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||委托人||2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|中植资本管理有限公司||8,000.00||8,000.00||—||
|合 计||8,000.00||8,000.00||—||

2015年4月，中植资本管理有限公司委托招商银行股份有限公司重庆江北支行的向金点园林发放委托贷款10,000万元，合同约定的贷款利率为15%，贷款期限为 12个月（贷款实际起止日期具体以借款借据记载的为准）。截至 2016年 3月 31日，金点园林已收到委托贷款资金 8,000万元。金点园林 2015年度支付贷款利息552.92万元；2016年1-3月计提贷款利息300万元，尚未支付。
3、资金拆借及委托贷款的必要性
园林绿化工程施工业务具有资金密集型产业的特征，资金实力是园林绿化企业能否在激烈竞争中发展壮大的关键因素。近年来，园林绿化工程项目的投资规模呈增长趋势，建设项目的投资总额日趋庞大，行业发展趋势对企业的资金实力提出更高要求。
但是，根据园林绿化行业的经营特点和资产构成来看，园林绿化企业的资产主要是流动资产，包括货币资金、应收款项及存货等，固定资产占资产总额的比例相对较低，因此通过资产抵押方式从银行取得贷款融资的规模有限，资金实力和融资能力均受到制约。
因此，向关联方拆借资金及委托贷款是为了满足金点园林的融资需求具有必要性。
4、资金拆借及委托贷款的公允性
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
报告期内，金点园林向龙俊、余吉辉、石成华拆借资金的利息参考 1年期贷款基准利率4.35%计算，金点园林对上述借款核算了财务费用，但未向关联方实际支付，上述资金借款方已签订书面文件放弃利息，金点园林作为股东捐赠计入资本公积。
报告期内，中植资本管理有限公司向金点园林提供的委托贷款利率为15%，系由双方参照市场价格按照公平合理的原则确定，定价具有公允性。
（五）关联方往来情况
1、应收账款
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|关联方|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|1||廊坊华夏新城建设发展有限公司|6,018.88|5,308.34|－|
|2||大厂华夏幸福基业房地产开发有限公司|912.52|912.52|－|
|3||嘉兴鼎泰园区建设发展有限公司|475.08|768.73|－|
|4||霸州孔雀城房地产开发有限公司|520.88|520.88|－|
|5||大厂京御房地产开发有限公司|309.60|309.60|－|
|6||沈阳华夏新城建设发展有限公司|304.12|304.12|－|
|7||怀来京御房地产开发有限公司|211.41|250.94|－|
|8||廊坊市京御幸福房地产开发有限公司|235.71|212.96|－|
|9||沈阳幸福基业房地产开发有限公司|84.41|192.10|－|
|10||香河京御房地产开发有限公司|174.00|174.00|－|
|11||大厂孔雀城房地产开发有限公司|150.56|161.88|－|
|12||廊坊市孔雀湖房地产开发有限公司|138.00|138.00|－|
|13||廊坊京御房地产开发有限公司|135.00|135.00|－|
|14||固安京御幸福房地产开发有限公司|518.26|117.09|－|
|15||永清孔雀城房地产开发有限公司|97.00|97.00|－|
|16||香河孔雀城房地产开发有限公司|40.18|40.18|－|
|17||大厂京御幸福房地产开发有限公司|15.12|15.12|－|
||合计||10,340.73|9,658.46|－|

2、其他应收款
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|关联方|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|1||廊坊京御房地产开发有限公司|100.00|100.00|－|
|2||沈阳华夏新城建设发展有限公司|50.00|50.00|30.00|
|3||大厂华夏幸福基业房地产开发有限公司|－|40.00|－|

美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4||无锡幸福基业房地产开发有限公司|10.00||10.00||－||
|5||大厂京御房地产开发有限公司|8.00||8.00||－||
|6||嘉兴鼎泰园区建设发展有限公司|－||4.00||－||
|7||沈阳幸福基业房地产开发有限公司|10.00||－||－||
|8||永清孔雀城房地产开发有限公司|10.00||－||－||
|9||华夏幸福（固安）产业港投资有限公司|10.00||－||－||
|10||任丘孔雀城房地产开发有限公司|5.00||－||－||
|11||幸福基业物业服务有限公司|2.00||－||－||
|12||固安九通基业公用事业有限公司|2.00||－||－||
|13||华夏幸福（霸州）产业投资有限公司|2.00||－||－||
|14||嘉兴京御房地产开发有限公司|2.00||－||－||
||合计|||211.00||212.00||30.00|

上述款项为金点园林参与华夏幸福（嘉兴）关联公司园林工程项目支付的投标保证金。
3、其他应付款
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||关联方||2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|1||石成华||7,718.12||7,812.23||3,811.97||
|2||龙 俊||4,949.27||5,052.89||3,648.04||
|3||余吉辉||1,530.45||1,559.99||1,039.99||
|4||张力丹||－||40.00||40.00||
|5||田凤娜||－||－||18.98||
||合计||||14,197.84||14,465.12||8,558.98|

4、应付股利
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||关联方名称||2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|1||龙 俊||156.50||156.50||156.50||
|2||石成华||142.09||142.09||142.09||
|3||余吉辉||44.61||44.61||44.61||
|4||刘 福||6.16||6.16||6.16||
||合 计||||349.37||349.37||349.37|

三、本次交易完成后关联交易情况
（一）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之
间的关联交易的情况
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
本次交易完成后，金点园林将成为上市公司的全资子公司，上市公司不会与实际控制人及其关联方新增持续性关联交易。
（二）本次交易完成后，上市公司与交易对方及其关联企业之间的关联交易的情况
为规范本次交易完成后可能产生的关联交易，王迎燕、徐晶夫妇，石成华及其一致行动人龙俊、余洋、龙杰出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本次交易完成后，在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，按相关法律、法规、规章等规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易的决策程序及信息披露义务，并保证以市场公允价格与上市公司及下属子公司进行交易，不利用该等交易从事任何损害上市公司及下属子公司利益的行为。本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
2、本人承诺不利用上市公司股东地位，谋求上市公司及下属子公司在业务合作等方面给予本人及本人投资的其他企业优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司及下属子公司达成交易的优先权利，损害上市公司及其他股东的合法利益。
3、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本人及其关联方提供任何形式的担保。
4、本人保证将赔偿上市公司及其下属公司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
本承诺函在本人作为上市公司股东期间内持续有效且不可变更或撤销。”
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
第十二节风险因素
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）交易标的估值风险
本次交易标的采用市场法和收益法进行评估，并以收益法评估结果作为定价依据。根据东洲资产评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日 2015年 12月 31日，金点园林净资产账面价值为 69,013.11万元，而金点园林所有者权益的评估值为150,100万元，评估增值81,086.89万元，增值率117.49%。经交易各方友好协商，金点园林100%股权的交易价格为150,000万元。上述资产的具体评估情况请参见本报告书“第六节交易标的评估情况”。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列评估假设，可能出现资产估值与实际情况不符的情况，对上市公司股东利益造成不利影响。公司提请投资者注意本次交易定价较账面净资产增值较大的风险。
（二）业绩补偿承诺未覆盖全部交易对价及业绩补偿违约风险
上市公司与交易对方经过沟通协商，充分考虑了交易各方诉求、未来业绩承诺责任、企业直接经营责任和补偿风险等因素，约定业绩补偿义务人以不超过其在本次交易中获得的股份对价为上限承担盈利预测补偿责任，其中龙俊、石成华、余洋为第一补偿义务人，华夏幸福（嘉兴）、常州京淞、重庆英飞尼迪、扬州英飞尼迪为第二补偿义务人，第一补偿义务人以其通过本次重组获得的上市公司股份不足以补偿时，第二补偿义务人以其通过本次收购获得的上市公司的股份为限承担补充补偿义务。业绩补偿义务人在本次交易中获得的股份对价总额占本次交易价格的比例为45.87%。因此，本次交易业绩补偿存在未覆盖全部交易对价的风
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
险。
（三）第二补偿义务人业绩承诺期满限售股份不足以补偿的风险业绩补偿实施完毕前，石成华、龙俊、余洋未解锁股份占本次重组股份补偿上限的比例为69.58%；常州京淞、华夏幸福（嘉兴）、重庆英飞尼迪和扬州英飞尼迪未解锁股份占本次重组股份补偿上限的比例为12.17%；两项合计占比达81.75%。经测算，当金点园林业绩承诺期实现的累计净利润不足 10,843.28万元时方触及第二补偿义务人的现金补偿。因此，业绩补偿实施前，补偿义务人未解锁股份不足以覆盖全部股份补偿义务，存在第二补偿义务人需以现金补足差额的风险。
（四）募集配套资金无法顺利实施的风险
本公司拟以询价的方式向包括公司控股股东王迎燕在内的不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过70,800万元。本次配套募集资金用于支付本次交易的部分现金对价。
受监管审核、股票市场波动及投资者预期等因素影响，本次募集配套资金能否顺利募足存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将自筹资金解决交易对价的现金支付部分、交易税费等，可能给公司的财务和融资产生一定影响。
二、交易标的的经营风险
（一）市场竞争风险
我国园林绿化行业门槛相对较低，行业标准体系不够健全，全国存在大量园林绿化企业，市场集中度较低，市场竞争激烈，尤其是城市园林绿化二级以下资质的企业竞争更为激烈。
金点园林拥有城市园林绿化壹级、风景园林工程设计专项甲级业务资质，在设计施工能力、整体经营规模等方面均位于同行业前列。金点园林主要承建地产园林、酒店园林、旅游园林等园林景观工程项目，经过多年的经营积累，金点园
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
林在行业内赢得了较高的声誉。尽管如此，由于金点园林面临的市场竞争将更加激烈，若不能长期保持竞争优势，金点园林未来存在市场占有率下降的风险，进而影响公司盈利能力。
（二）下游行业波动的风险
金点园林承接的业务以地产类园林施工项目为主，与龙湖地产、华夏幸福等众多知名地产商建立了良好、稳定的战略合作关系，然而地产类园林施工的发展与宏观经济和房地产行业发展状况密切相关。目前，我国宏观经济增速明显放缓，如果下游房地产市场受到宏观调控或其他因素的影响而出现波动，可能会对金点园林的业务拓展产生一定影响。
（三）经营性现金流为负的风险
报告期各期，金点园林的经营性现金流量净额分别为-10,346.48万元、-15,628.28万元和-13,556.24万元。报告期各期，金点园林经营性现金流为负与园林绿化行业的特点有关。园林绿化行业属于资金密集型行业，在项目实施前，园林绿化施工企业通常需要垫付大量的资金，主要包括投标保证金、履约保证金、原材料采购款等，待项目实施后，客户根据一定周期内经业主或发包方确认的工作量向施工企业支付工程进度款。因此，园林绿化施工企业业务规模的快速增长对企业的资金实力依赖程度较高。未来，随着金点园林订单数量和订单规模的增长，金点园林将面临一定的资金压力，若金点园林的资金实力无法满足业务扩张的需要，未来金点园林的经营业绩将受到一定影响。
（四）应收账款金额较大的风险
报告期各期末，金点园林的应收账款账面价值分别为 42,258.64万元、 72,635.62万元和 74,624.13万元，金额较大，占资产总额的比例较高。金点园林期末应收账款主要是工程项目中已结算但尚未实际收到的工程款，形成原因是公司通常在月末或季度末与客户进行工程进度款结算，结算确认后再由客户付款，由于金点园林的主要客户以大型地产企业为主，付款审批流程较长，工程进度款结算与实际付款存在时间差，因此导致金点园林期末应收账款金额较大。金点园
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
林已按照会计准则的要求按账龄对期末应收账款计提了坏账准备。报告期内，金点园林的应收账款账龄较短，符合园林绿化行业特征。未来，随着金点园林业务规模的扩大，应收账款余额可能会进一步增加，虽然金点园林的客户资信情况较好，回款风险较低，但仍存在应收账款无法收回的风险。
（五）存货跌价风险
报告期各期末，金点园林的存货账面价值分别为 48,559.68万元、51,288.84万元和46,889.98万元，金额较大，主要是未结算的工程施工。金点园林已按照会计准则的要求对期末的存货余额进行了减值测试，未发现建造合同预计总成本超过合同收入而需要对存货计提减值的情况。随着金点园林业务规模的扩大，期末存货余额可能会进一步增长，若未来出现原材料或劳务成本上升等情况，则可能导致项目合同预计总成本超过合同收入进而需要对存货计提跌价准备的风险。
（六）原材料和劳务价格上涨风险
园林绿化施工项目的主要成本包括苗木、园建材料以及人工劳务成本等。报告期，上述成本占金点园林工程施工成本的比重较高。金点园林通常根据项目的实际情况进行采购，并制定预算成本，但如果在项目合同期内，苗木、园建材料价格和人工成本的上涨幅度较大，将增加项目的成本，对金点园林的盈利能力产生不利影响。
（七）税收优惠风险
根据 2010年 8月国务院发布中发[2010]11号文件《2011年中共中央国务院关于深入实施西部大开发战略的若干意见》，西部大开发税收优惠政策继续执行，金点园林2011年至2020年企业所得税仍按15%税率征收。未来若上述优惠税率调减或取消，或金点园林或其子公司无法继续享受相关的优惠政策，则可能对金点园林的经营业绩产生不利影响。
（八）经营业绩下滑的风险
2014年和 2015年报告期各期，金点园林的净利润分别为 9,647.34万元和
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
11,533.25万元和-900.61万元。如果未来金点园林无法继续保持和巩固其市场地位，保证其承接项目的工程质量，从而导致业务订单减少，金点园林将出现经营业绩下滑的风险。
（九）自然灾害风险
金点园林目前租赁（承包）约3500亩土地用于园林绿化工程的苗木种植。由于苗木种植易受到干旱、洪涝、台风、火灾、虫害等自然灾害的影响，如果在金点园林的苗木种植基地发生严重的自然灾害，则可能直接影响金点园林苗木种植的存活率，增加外购苗木成本。同时，园林绿化施工项目主要为户外作业，不良的天气状况（如暴雨、台风、严寒、高温等）及自然灾害（如海啸、台风、洪涝、地震等）将会影响金点园林的施工进度，进而增加项目的运营成本。因此，严重的自然灾害可能会对公司的经营业绩、财务状况造成不利影响。
（十）人员流失风险
金点园林经过十余年的发展，已形成了多层次的人才队伍。金点园林拥有一支稳定、凝聚力强的高素质管理团队，能够基于自身的实际情况、行业发展趋势和市场需求及时、高效地制定公司的发展战略并予以实施。
园林绿化设计和施工业务对人员的专业性要求较高，具有较高的技术壁垒。
金点园林形成了一支经验丰富的项目团队，在项目设计、施工、养护等领域，培养了相应的专业人才。目前，金点园林已经建立了较为完善的人力资源管理制度和激励机制，能够保持项目团队的稳定性。尽管如此，如果金点园林人才在未来发生大量流失，则会对金点园林未来的发展造成不利影响。
（十一）经营资质无法延续的风险
金点园林及其子公司目前拥有城市园林绿化壹级、风景园林工程设计专项甲级、城市园林绿化管护贰级、建筑装饰装修工程专业承包贰级等业务资质。上述资质是金点园林开展经营活动的必备条件。金点园林持有的城市园林绿化企业资质证书（壹级）等资质将于2016年底到期，如果金点园林不能按照规定在相关资质到期前完成相关资质的延续，或因为违反相关管理法规或者不再符合资质评定
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
要求，则存在相关资质到期后不能延续，从而影响金点园林相关业务开展的风险。
（十二）苗圃基地相关配套及附属设施未备案的风险
金点园林在其自重庆市沙坪坝区土主镇五一村 11-16社承包、租赁的集体土地上建设了苗圃种植相关配套及附属设施，包括管理用房 1,223.21㎡、高位水池300ｍ³、场内道路 3,500米，相关建设行尚未履行设施农用地建设备案手续。上述苗圃种植配套及附属设施的面积、用途符合设施农用地管理相关规定。金点园林已承诺将尽快按照有关设施农用地建设备案管理相关规定补充办理备案手续；
金点园林股东石成华、龙俊、余洋已共同出具承诺，若金点园林因上述苗圃种植配套及附属设施建设未履行备案手续而遭受任何损失的，其将无条件对金点园林进行全额补偿。
三、与上市公司相关的风险
（一）收购整合风险
本次交易完成后，金点园林将成为上市公司的全资子公司。公司已有生态修复与重构和园林景观工程施工业务主要分布在江苏、安徽、湖南等华东、华中省市，金点园林的主要业务为地产类园林绿化工程，主要客户为房地产商，业务主要来源于河北省及北京市、四川省及重庆市、云南省等西南、华北省市。本次交易完成后，上市公司业务类型、业务区域将进一步扩展。根据上市公司的发展规划，本次交易完成后金点园林业务将在原有架构和人才团队下运营，不会进行重大调整，本次收购主要通过内控管理制度的完善，财务规范程度的统一，项目运营经验共享等方面实现业务协同。但本次收购整合能否既保证上市公司对金点园林的控制力又能保持原有的竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，尚具有一定的不确定性，存在由于整合不利导致经营波动的风险。
（二）商誉减值的风险
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
年度终了进行减值测试。如本次拟收购的金点园林未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。本次交易完成后，公司将对上市公司和本次拟收购金点园林进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高金点园林的竞争力，以便尽可能地降低商誉减值风险。
四、其他风险
（一）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观调控政策、股票市场投机行为、投资者心理预期等诸多因素的影响，存在股票价格背离其内在价值的可能性。本次交易需要有关部门审批，且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的投资风险。
为此，公司提醒投资者注意上述投资风险，以便做出正确的投资决策。同时，公司将继续以股东利益最大化作为最终目标，严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作，努力提高资产利用效率和公司盈利水平。本次交易完成后，公司将严格按照《重组管理办法》、《创业板上市规则》的规定，及时、充分、准确、完整地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
第十三节其他重要事项
一、资金占用情况的说明
截止本报告书签署日，上市公司不存在资金被实际控制人、控股股东或其他关联人占用的情形；亦不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
报告期各期末，金点园林对关联方的其他应收款明细如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||关联方||2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|1||廊坊京御房地产开发有限公司||100.00||100.00||－||
|2||沈阳华夏新城建设发展有限公司||50.00||50.00||30.00||
|3||华夏幸福（固安）产业港投资有限公司||10.00||－||－||
|4||永清孔雀城房地产开发有限公司||10.00||－||－||
|5||无锡幸福基业房地产开发有限公司||10.00||10.00||－||
|6||沈阳幸福基业房地产开发有限公司||10.00||－||－||
|7||大厂京御房地产开发有限公司||8.00||－||－||
|8||任丘孔雀城城房地产开发有限公司||5.00||－||－||
|9||幸福基业物业服务有限公司||2.00||－||－||
|10||固安九通基业公用事业有限公司||2.00||－||－||
|11||华夏幸福（霸州）产业投资有限公司||2.00||－||－||
|12||嘉兴京御房地产开发有限公司||2.00||－||－||
|13||大厂华夏幸福基业房地产开发有限公司||－||40.00||－||
|14||嘉兴鼎泰园区建设发展有限公司||－||4.00||－||
|合计||||211.00||212.00||30.00||

上述款项为金点园林参与交易对手华夏幸福（嘉兴）关联方园林工程项目支付的投标保证金，不属于关联方的非经营性资金占用。截止本报告书签署日，金点园林不存在资金被股东或其他关联人非经营性占用的情形；亦不存在为关联人提供担保的情形。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
根据《备考审阅报告》，假设本次交易于2014年1月1日完成，本次交易前后上市公司主要负债项构成及变化情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年3月31日|||||||||||
||项目||交易前||||交易后（备考）||||变化情况|||
||||金额||占比||金额||占比||金额||变化率|
|流动负债：||||||||||||||
|短期借款||30,300.00||45.41%||43,800.00||22.16%||13,500.00||44.55%||
|应付票据||-||-||8,576.31||4.34%||8,576.31||-||
|应付账款||17,882.30||26.80%||40,751.74||20.61%||22,869.44||127.89%||
|预收款项||||-||1,195.51||0.60%||1,195.51||-||
|应付职工薪酬||1,719.48||2.58%||2,253.65||1.14%||534.17||31.07%||
|应交税费||3,086.51||4.63%||8,750.50||4.43%||5,663.99||183.51%||
|应付股利||-||-||349.37||0.18%||349.37||-||
|其他应付款||140.84||0.21%||76,327.60||38.61%||76,186.76||54094.55%||
|一年内到期的非流动负债||6,200.00||9.29%||7,162.11||3.62%||962.11||15.52%||
|流动负债合计||59,329.13||88.91%||189,547.90||95.88%||130,218.77||219.49%||
|非流动负债：||||||||||||||
|长期借款||7,400.00||11.09%||7,732.61||3.91%||332.61||4.49%||
|递延所得税负债||-||-||412.83||0.21%||412.83||-||
|非流动负债合计||7,400.00||11.09%||8,145.44||4.12%||745.44||10.07%||
|负债合计||66,729.13||100.00%||197,693.34||100.00%||130,964.21||196.26%||
||||2015年12月31日|||||||||||
||项目||交易前||||交易后（备考）||||变化情况|||
||||金额||占比||金额||占比||金额||变化率|
|流动负债：||||||||||||||
|短期借款||30,300.00||42.56%||43,800.00||20.72%||13,500.00||44.55%||
|应付票据||-||-||6,260.19||2.96%||6,260.19||-||
|应付账款||21,379.86||30.03%||58,005.31||27.43%||36,625.45||171.31%||
|预收款项||-||-||732.96||0.35%||732.96||-||
|应付职工薪酬||2,407.22||3.38%||3,849.35||1.82%||1,442.13||59.91%||
|应交税费||3,319.26||4.66%||9,128.65||4.32%||5,809.39||175.02%||
|应付股利||-||-||362.19||0.17%||362.19||-||
|其他应付款||80.59||0.11%||75,168.25||35.55%||75,087.66||93172.43%||
|一年内到期的非流动负债||6,300.00||8.85%||6,300.00||2.98%||-||-||
|流动负债合计||63,786.93||89.60%||203,606.91||96.30%||39,819.98||219.20%||

美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|非流动负债：|||||||
|长期借款|7,400.00|10.40%|7,400.00|3.50%|-|-|
|递延所得税负债|-|-|429.33|0.20%|429.33|-|
|非流动负债合计|7,400.00|10.40%|7,829.33|3.70%|429.33|5.80%|
|负债合计|71,186.93|100.00%|211,436.23|100.00%|140,249.30|197.02%|

在负债规模方面，本次重组完成后，截至2016年3月31日，公司的负债总额由本次交易前的66,729.13万元上升至197,693.34万元，负债总额较交易前增加 130,964.21万元，增长幅度196.26%。负债规模有所上升，主要系新增了金点园林的银行借款、应付账款、应付票据和应交税费所致，以及支付交易对价增加其他应付款。
在负债结构方面，本次重组完成后，由于标的公司金点园林负债主要为流动负债，因此，上市公司的流动负债占负债总额的比例由88.91%上升至95.88%。
三、关于本次交易相关会计处理
（一）关于本次交易产生的商誉及会计处理
根据《企业会计准则第 20号——企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。同时，编制合并财务报表时，应当以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。本次交易中，由于交易对价大于标的资产的可辨认净资产公允价值，二者之间的差额将确认为商誉体现在公司的合并财务报表中。
根据《企业会计准则第8号——资产减值》，因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试，而对于商誉减值部分将计入当期损益。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
由于本次上市公司收购标的资产金点园林的行为系非同一控制下企业合并，故为确认标的资产各项可辨认资产、负债的公允价值，上市公司聘请具有证券期
货业务资格的评估机构按合并对价分摊方法对标的资产各项资产与负债的公允价
值进行分配并出具相应报告，并将支付的合并对价大于标的资产可辨认净资产公
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
允价值的差额确认为商誉。
（二）关于业绩奖励实施的情况下的会计处理
根据补偿义务人与美尚生态签订的《盈利预测补偿协议》，在标的公司完成承诺净利润，并且业绩承诺期内应收账款收回比例、办理工程结算金额达标的情况下，业绩承诺期实际实现的净利润超过承诺净利润的50%（不超过本次交易标的资产作价的20%）奖励给金点园林届时在职的管理层。
在盈利承诺期届满前，美尚生态是否存在奖金支付义务具有不确定性，未来支付奖金金额不能准确计量，在承诺期内各年计提奖金的依据不充分，上市公司不进行会计处理。在盈利承诺期届满及标的公司《专项审核报告》披露后，上市公司依据审核结果，根据应支付奖励对价总额计入承诺期最后一年的管理费用。
本次交易的超额奖励属于职工薪酬。
四、上市公司最近十二个月内资产交易与本次交易的关系
公司本次重大资产重组前12个月内购买、出售资产的情况如下：
（一）本次重大资产重组前十二个月内美尚生态购买、出售资产的情况
1、收购上海中景地景园林规划设计有限公司10%股权
2016年 3月 11日，公司与秦文英签署《股权转让协议》，拟收购秦文英持有上海中景地景园林规划设计有限公司（以下简称“中景地景”）的10%股权。
以中景地景截至2015年6月30日经审计的净资产为基础，兼顾考虑中景地景与公司的生态景观建设工程业务之间的协同效应，及其未来可期的盈利能力作为依据，转让价格确定为 240万元。该次收购事宜已经 2016年 3月 11日召开的公司第二届董事会第十次会议审议通过。2016年 3月 22日，中景地景在闵行区市场监督管理局完成了本次股权转让的变更登记手续。此次交易完成后，公司合计持有中景地景100%股权。
2、收购江苏绿之源生态建设有限公司100%股权
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
2016年6月18日，公司与王京燕、辜再元签署《股权收购协议》，拟收购王京燕、辜再元持有的江苏绿之源生态建设有限公司（以下简称“绿之源”）
100%股权。根据上海东洲资产评估有限公司出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字[2016]第0401231号）和天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天衡审字[2016]01615号），兼顾考虑绿之源与公司的生态景观建设工程业务之间的协同效应，及其未来可期的盈利能力作为依据，本次绿之源100%股权的最终价格确定为8,000万元。该次收购事宜属于公司总经理审批权限范围内，不需要提交公司董事会和股东大审议。2016年7月11日，绿之源在无锡市滨湖区市场监督管理局完成了本次股权转让的变更登记手续。此次交易完成后，公司合计持有绿之源100%股权。
（二）本次重大资产重组前十二个月内美尚生态购买、出售资产行为与本次重大资产重组的关系
根据《重组管理办法》的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
美尚生态在本次交易前十二个月内购买的资产与本次收购的金点园林不属于同一或者相关资产，在计算本次重组是否构成重大资产重组时无需纳入累计计算的范围。此外，本次交易单独计算已经构成重大资产重组。
五、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）本次交易完成后上市公司的治理结构
本次交易前，公司已根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》、《创业板规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全了法人治理结构。截至本报告书签署日，公司治理的实际状况符合《创业板规范运作指引》等规范性文件要求。
本次交易完成后，公司将继续严格按照上述相关要求规范运作，不断完善公
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
司法人治理结构，以保证公司运作更加符合本次交易完成后的实际情况。
1、股东与股东大会
本次交易完成后，本公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，不断丰富各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，进一步扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。本公司将严格遵循《关联交易管理制度》，规范本公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。
2、控股股东、实际控制人与上市公司
为防止控股股东、实际控制人利用其控股地位干预公司决策和正常的生产经营活动，维护广大中小股东的合法权益，《公司章程》规定：“公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”
本次交易完成后，公司将继续积极督促控股股东、实际控制人严格依法行使出资人的权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益。
3、董事与董事会
本次交易完成后，上市公司将继续采取措施进一步提升上市公司治理水平，确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解公司运作情况；确保董事会公正、科学、高效的决策；尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高公司决策科学性方面的积极作用。
4、监事与监事会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
5、关联交易决策规则与程序
公司在《公司章程》中规定了关联交易的回避制度、决策权限等内容，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，以确保关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护股东利益。
6、信息披露制度
本次交易前，公司按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保所有股东平等地享有获取信息的权利，维护其合法权益。为加强公司对外部信息使用人以及内幕信息知情人的管理，规范其买卖公司股票行为，防止内幕交易，公司制订了《内幕信息知情人登记制度》、《重大信息内部报告制度》等。
本次交易完成后，公司继续严格遵照《信息披露管理办法》等相关制度的规定，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地进行信息披露。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等获得相关信息的机会。
（二）本次交易完成后上市公司的独立性
本次交易前后，上市公司的控股股东未发生变更。本次交易前，上市公司一直在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会、中国证监会江苏监管局或深交所的处罚。本次交易完成后，公司仍将继续保持本公司资产完整，人员、财务、机构、业务、资产与实际控制人及其关联方的相互独立。因此，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
1、资产独立
公司与控股股东产权关系清晰，公司拥有独立的生产经营场所、土地使用权
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
以及完整的辅助生产系统和配套设施。公司股东及其控制的企业法人均不存在占用公司资金、资产或其他资源的情况。
2、人员独立
公司董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的相关规定产生，公司人员、劳动关系、人事管理、工资等均完全独立。
3、财务独立
公司拥有独立的财务会计部门并配备专职的财务人员，建立了独立规范的财务管理制度和会计核算体系。公司独立在银行开立帐户，不存在资金、资产或其他资源被股东或其他企业占用的情况。公司依法独立纳税，不存在与股东混合纳税的情况。
4、机构独立
公司依照《公司法》、《公司章程》的相关规定设立了股东大会、董事会、监事会等决策、监督机构，并依法行使各自职权，已建立起符合自身经营特点、独立完整的组织结构体系，各职能部门对经理层负责，经理层对董事会负责。公司生产经营场所以及组织机构与股东及其他关联方完全分开，不存在混合经营或合署办公的情况。
5、业务独立
公司的主要业务是生态景观工程施工，包括生态修复与重构和园林景观两大类别。公司具有独立的投标、采购、施工、维护业务体系，具有独立的研发和设计机构，独立对外开展业务、签订合同，具有直接面向市场独立经营的能力，不依赖股东及其他任何关联方进行生产经营活动。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联方。
六、本次交易完成后现金分红政策
公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
[2012]37号）的要求在《公司章程》中对利润分配决策机制特别是现金分红机制进行了修订和完善。公司自上市以来利润分配方案符合《公司章程》的规定。本次交易将不会改变公司的现金分红政策。公司现金分红政策具体情况如下：
（一）股利分配政策
1、利润的分配原则
（1）公司的利润分配应重视股东的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（2）公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（3）公司可以采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、现金分红
（1）现金分红基本政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
①公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，或超过5,000万元；
②公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（2）实施现金分红的具体条件：
公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
①公司该年度合并报表的可分配利润（即公司弥补亏损、提取法定公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司持续经营；
②审计机构对公司的财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（3）现金分红的比例和期间间隔
公司在依法提取公积金后，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出发生，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%或者最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近 3年实现的年均可分配利润的45%。
公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
若存在股东违规占用公司资金情况的，公司可在实施现金分红时扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
3、股票分红
公司根据累计可供分配利润、公积金余额及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，可以在公司营业收入增长快速、且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
4、利润分配决策机制与程序
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
公司经营管理层应在编制年度报告时，根据公司的利润分配规划，结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求等因素，编制公司当年的利润分配预案，提交公司董事会审议；独立董事亦可以征集中小股东的意见，提出分红方案，并直接提交董事会审议。董事会在审议管理层编制的年度利润分配预案时，应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
利润分配预案，需经董事会半数以上董事表决通过。
公司利润分配预案经董事会审议通过后，应提交股东大会审议批准。股东大会在表决时，可向股东提供网络投票方式。股东大会审议利润分配预案时，应经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数同意，方能做出决议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
公司拟进行中期利润分配的，应按照上述规定履行相应的决策程序。
5、利润分配政策的调整机制
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。
有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提请股东大会批准，独立董事应当对此发表独立意见。股东大会审议该议案时，公司应当安排通过网络投票系统等方式为公众投资者参加股东大会提供便利。股东大会决议需要经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
6、利润分配的监督约束机制
如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案，或公司拟分配的现金利润总额低于当年实现的可分配利润的15%，或最近三年以现金方式累计分配的利润
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
少于该三年实现的年均可分配利润的45%，公司董事会应就具体原因、留存未分配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明，独立董事应当对此发表独立意见，监事会应当审核并对此发表意见，并在公司指定媒体上予以披露。
（二）股东分红回报规划
为明确公司首次公开发行股票并上市后对新老股东的分红回报，进一步细化《公司章程》关于利润分配原则条款，增加利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司制定了上市后3年股东分红回报规划。主要内容如下：
现阶段是公司实现跨越式发展目标的关键时期，公司将在保障自身快速成长的同时为股东提供足额投资回报。上市后3年，公司在依法提取公积金后，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出发生，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%或者最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的45%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：在公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例不低于80%；在公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例不低于40%；在公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例不低于20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案，或公司拟分配的现金利润总额低于当年实现的可分配利润的15%，或最近三年以现金方式累计分配的利润少于该三年实现的年均可分配利润的45%，公司董事会应就具体原因、留存未分配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明，独立董事应当对此发表独立意见，监事会应当审核并对此发表意见，并在公司指定媒体上予以披露。
公司在确保足额分配现金股利的前提下，可以另行以股票方式分配利润或以
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
公积金转增股本。每个会计年度结束后，公司董事会提出分红议案，并提交股东大会通过网络投票方式审议表决，公司应接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对利润分配的建议和监督。
七、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号，以下简称“《通知》”）等法律法规的要求，美尚生态对股票停牌前股价波动的情况进行了自查，结果如下：
上市公司筹划发行股份购买资产事项停牌前最后一个交易日为2016年4月1日。从停牌前最后一个交易日起前20个交易日（2016年3月7日至2016年4月1日），公司股价波动情况如下：
2016年3月7日，公司股票收盘价格为99.90元/股（公司于2016年4月27日按每10股派息5.80元（含税）转20股进行了除权除息，对3月7日收盘价进行复权处理后为 33.17元/股）；2016年 4月 1日，公司股票收盘价格为 148.10元/股（复权处理后为49.17元/股），其间公司股价涨幅为48.25%。
2016年3月7日，创业板综合指数（399102）收盘为2,268.47点；2016年4月 1日，创业板综合指数收盘为 2,604.62点，其间创业板综合指数涨幅为14.82%。
2016年3月7日，Wind证监会土木工程建筑指数（883153）收盘为2,328.88点；2016年 4月 1日，Wind证监会土木工程建筑指数收盘为 2,452.03点，其间 Wind证监会土木工程建筑指数涨幅为5.29%。
美尚生态在上述期间内上涨幅度为48.25%，扣除创业板综合指数影响后美尚生态股票上涨幅度为33.43%，扣除Wind证监会土木工程建筑指数影响后美尚生态股票上涨幅度为42.96%。剔除大盘因素和行业板块因素影响后的公司股票价格波动均超过20%，已达到《通知》第五条的相关标准。按照《通知》第五条的相关规定，公司组织本次重组各方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）、相关专业机构及其经办人员，以及其他知悉本次内幕信息的法人和自然人进行了自查并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行相关查询，自
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
查及查询结果参见本节“九、股票交易自查情况”的相关内容。
公司认为，虽然公司股票价格在有关本次停牌的敏感信息公布前 20个交易日内波动超过20%，但根据各内幕信息知情人的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果，停牌前六个月内本次重组的相关各方中知悉本次交易内幕信息的人员，以及该等人员的直系亲属，不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。
鉴于上述情况，经公司与交易对方协商一致，公司将继续推进重组进程。
根据《通知》的相关规定，如本次重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次重组进程将被暂停并可能被终止。
八、关于本次重组相关主体是否存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
截至本报告书签署日，本次重组相关主体即上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次重组的其他主体未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
九、股票交易自查情况
上市公司自2016年4月5日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深交所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为美尚生态股票上市之日（2015年12月22日）起至本报告书披露之前一日（2016年5月27日）止。
本次自查范围包括：1、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员及其他知情人；2、标的公司及其现任董事、监事、高级管理人员及其他知情人，交
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；3、相关中介机构及具体业务经办人员；4、前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，自查主体交易美尚生态股票的具体情况如下：
单位：股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易机构名称||日期||买卖方向||变更股数||结余股数|
|广发证券权益及衍生产品投资部账户——自营760||2016.02.01||买入||9,460||9,460||
|||2016.02.15||卖出||9,460||－||

根据广发证券的说明，广发证券上述买卖行为是在严格遵守信息隔离墙制度的前提下作出的投资决策，不涉及内幕信息交易。
除上述内容外，美尚生态股票上市之日（2015年12月22日）起至本报告书披露之前一日（2016年 5月 27日）止的自查期间内，本次自查范围相关自查对象不存在其他买卖美尚生态股票的情况。
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）及时履行信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的相关信息。
（二）提供股东大会网络投票平台
为充分保护投资者的合法权益。公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
根据中国证监会相关规定，本次交易在股东大会审议时，除上市公司的董事、
监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
他中小股东的投票情况均已单独统计并予以披露。
（三）确保本次交易定价公允
公司聘请具有相关证券期货业务资格的审计、评估机构对标的资产进行审计、评估，标的资产的交易价格以评估机构出具的资产评估报告结果作为定价依据，以确保标的资产的定价公平、合理。
本次发行股份购买资产和募集配套资金的定价依据分别符合《重组管理办法》、《创业板发行办法》等相关法规的规定，体现了市场化定价的原则，有利于保护中小股东的利益。
（四）本次交易前后每股收益比较分析
在考虑本次交易对上市公司每股收益的影响，公司假设如下：
（1）公司对 2016年净利润的假设分析是为了便于投资者理解本次发行对即期回报的摊薄，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
（2）上市公司原有资产2016年实现净利润与2015年相同；
（3）本次交易中发行股份购买资产于 2016年 9月底完成；本次交易配套融资于2016年12月底完成；
（4）谨慎预计，标的公司 2016年 4季度实现净利润数为评估预测的 2016年净利润数的25%；
根据上述假设，上市公司发行完成后每股收益比较如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年（交易前）||2016年（交易后）|
|净利润（万元）||11,040.28||14,998.58||
|股本||20,162.96||20,710.27||
|每股收益（元/股）||0.55||0.72||

注：假设本次交易于2016年9月底完成，合并报表净利润按上市公司原有资产净利润数加上金点园林2016年第4季度预测净利润数，股本按加权股本计算。
根据上述假设测算，本次交易完成后，预计公司2016年基本每股收益不会被
稀释。
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
此外，根据上市公司财务报告以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报告，假定本次重组于2014年初完成，则本次交易前后每股收益情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2015年度|||
||项 目|||||
||||交易前||交易后|
|基本每股收益（元/股）||2.21||3.87||

本次交易完成后，将进一步提高上市公司未来整体盈利能力，提升归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，增厚每股收益。
考虑到，公司 2015年末首次发行股份、2016年 4月完成 10股转增 20股的股利分配以及限制性股票激励计划发行股份，基于上述假设计算的交易完成后公司2016年度基本每股收益考虑复权因素后为2.87元/股，不低于2015年度每股收益，本次重组收购标的具有较强的盈利能力，本次重组对公司每股收益不存在稀释作用。
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
第十四节本次交易有关中介机构情况
一、独立财务顾问
名称：广发证券股份有限公司
注册地址：广东省广州市天河区天河北路 183-187号大都会广场 43楼（4301-4316房）
法定代表人：孙树明
电话：020-87555888
传真：020-87557566
项目组成员：周春晓、李阁、王鑫、徐晓栋、吴恢宇、李英爽、苏华兴、祝云齐
二、律师事务所
名称：北京金诚同达（上海）律师事务所
注册地址：上海市浦东新区世纪大道201号渣打银行大厦7层
负责人：朱有彬
电话：021-6079 5656
传真：021-6079 8759
经办律师：俞啸军、蒲颖
三、审计机构
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
联系地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
单位负责人：叶韶勋
电话：010-6554 2288
传真：010-6554 7190
经办注册会计师：侯黎明、陈荫
四、资产评估机构
名称：上海东洲资产评估有限公司
地址：上海市延安西路889号太平洋企业中心19楼
法定代表人：王小敏
电话：021-5240 2166
传真：021-6225 2086
经办注册评估师：章曙诚、李崇
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
第十五节董事及有关中介机构声明
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
全体董事声明
本公司董事会全体董事保证《美尚生态景观股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
____________ ___________ ___________
王迎燕 徐晶 潘乃云
____________ ___________ ___________
王勇 金章罗 包季鸣
____________ ___________ ___________
达良俊 李宽意 王少飞
美尚生态景观股份有限公司2016年10月20日
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
独立财务顾问的声明
本公司同意美尚生态景观股份有限公司在《美尚生态景观股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中援引本公司出具的独立财务顾问报告的内容，并对所引述内容进行了审阅，确认《美尚生态景观股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本独立财务顾问未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
财务顾问主办人：__________ __________ __________ __________
周春晓 李阁 徐晓栋 吴恢宇
财务顾问协办人：__________ __________ __________
王鑫 苏华兴 李英爽
法定代表人（或授权代表）：__________
蔡文生
广发证券股份有限公司2016年10月20日
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
法律顾问声明
本所及经办律师同意美尚生态景观股份有限公司在《美尚生态景观股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引本所出具的法律意见书的内容，并对所引述内容进行了审阅，确认《美尚生态景观股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本律师事务所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
经办律师：
____________ ____________
俞啸军 蒲颖
单位负责人：_____________
朱有彬
北京金诚同达（上海）律师事务所2016年10月20日
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
审计机构声明
本所及经办注册会计师同意美尚生态景观股份有限公司在《美尚生态景观股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引本所出具的相关报告的内容，并对所引述内容进行了审阅，确认《美尚生态景观股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本审计机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
经办会计师： __________ ____________
侯黎明 陈荫
单位负责人：___________
叶韶勋
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2016年10月20日
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
评估机构声明
本公司及经办资产评估师同意美尚生态景观股份有限公司在《美尚生态景观股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引本公司出具的相关资产评估报告的内容，并对所引述内容进行了审阅，确认《美尚生态景观股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本资产评估机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
经办评估师： ___________ ____________
章曙诚 李崇
法定代表人（或授权代表）：____________
王小敏
上海东洲资产评估有限公司2016年10月20日
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
第十六节备查文件
一、备查文件
1、《发行股份及支付现金购买资产协议》；
2、《盈利预测补偿协议》；
3、《股份认购协议》；
4、公司第二届董事会第十四次会议决议、第十七次会议决议；
5、公司独立董事对本次交易的独立意见；
6、公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明；
7、广发证券出具的《关于美尚生态景观股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》；
8、广发证券出具的《关于美尚生态景观股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易前12个月内购买、出售资产情况的核查意见》；
9、广发证券出具的《关于美尚生态景观股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》；
10、北京金诚同达（上海）律师事务所出具的《关于美尚生态景观股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》；
11、信永中和出具的金点园林2014年1月1日至2016年3月31日《审计报告》；
12、信永中和出具的美尚生态2014年1月1日至2016年3月31日《备考审阅报告》；
13、东洲评估出具的金点园林评估报告及评估说明；
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
14、交易对方出具的相关承诺函；
15、其他文件
二、备查地点
投资者可于下列地点查阅上述备查文件：
1、美尚生态景观股份有限公司
地址：无锡市滨湖区山水城科教软件园B区3号楼
电话：0510-82702530
传真：0510-82762145
联系人：陆兵
2、广发证券股份有限公司
地址：广东省广州市天河北路183号大都会广场19楼
电话：020-87555888
传真：020-87554504
联系人：徐晓栋
美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（本页无正文，专用于《美尚生态景观股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》之签章页）
美尚生态景观股份有限公司
法定代表人：
王迎燕
2016年10月20日