瑞银证券有限责任公司
关于中钢国际工程技术股份有限公司重大资产置换及
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
2015年度募集资金存放与使用情况的核查意见
瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”或“独立财务顾问”）作为中钢国际工程技术股份有限公司（曾用名为“中钢集团吉林炭素股份有限公司”，以下简称“中钢国际”或“公司”）重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，就中钢国际 2015年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：
一、中钢国际募集资金基本情况
2014年7月7日，公司收到中国证监会出具的《关于核准中钢集团吉林炭素股份有限公司重大资产重组及向中国中钢股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]659号），核准公司非公开发行不超过133,068,181股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
本次非公开发行股票总数为129,966,702股，发行价格为9.01元/股，募集资金总额为1,170,999,985.02元。根据中天运[2014]验字第90038号《验资报告》，中钢国际本次募集资金总额为 1,170,999,985.02元，扣除发行有关的费用（包括承销费用、审计及验资费用及股份登记费用）后，中钢国际本次募集资金净额为人民币 1,135,461,018.77元。本次募集资金已经全部存放于募集资金存储专户中管理。
截至 2015年 12月 31日，公司募集资金投资项目支出 411,857,673.18元，永久性补充流动资金 100,000,000.00元，暂时性补充流动资金 340,000,000.00元，购买银行保本型
理财产品 250,000,000.00元，闲置募集资金购买理财产品收益累计 5,628,767.12元，利息累计829,024.71元，募集资金账户余额40,061,137.42元。
二、中钢国际募集资金管理情况
根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》的规定，公司已与独立财务顾问瑞银证券及中国光大银行北京分行于 2014年 11月 14日签订了《募集资金三方监管协议》，规定公司将募集资金集中存放于在中国光大银行北京分行开立的账号为75110188000117248的募集资金专项账户，且保证该专户内资金仅用于中钢设备有限公司霍邱铁矿深加工煤气余热发电 EPC总承包项目、霍邱铁矿深加工项目空分工程 BOT项目、霍邱铁矿深加工项目干熄焦及发电EPC总承包项目、霍邱燃气设施工程PC总承包项目、霍邱综合管网设施工程 EPC总承包项目和信息化建设项目募集资金的存储及使用，不得用作其他用途。
截至2015年12月31日，银行账户具体情况见下表：
||||
|-|-|-|
|专户银行名称|账号|存放余额（元）|
|中国光大银行北京分行|75110188000117248|40,061,137.42|

三、中钢国际2015年度募集资金实际使用情况
截至2015年12月31日，公司募集资金使用情况对照表如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||117,100.00|||本年度投入募|12,640.60||||
|募集资金总额|||||||||||
|||||||集资金总额|||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||10,000.00||||51,185.77||||
|||||||已累计投入募|||||
|累计变更用途的募集资金总额|||10,000.00||||||||
|||||||集资金总额|||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||8.54%||||--||||
|||||||||||项目可行|
||是否已变更||调整后投||截至期末|截至期末投资|项目达到预||||
|承诺投资项目和超||募集资金承||本年度投||||本年度实|是否达到|性是否发|
||项目（含部||资总额||累计投入|进度（%）(3)|定可使用状||||
|募资金投向||诺投资总额||入金额||||现的效益|预计效益|生重大变|
||分变更）||（1）||金额(2)|＝(2)/(1)|态日期||||
|||||||||||化|
|承诺投资项目|||||||||||
|霍邱铁矿深加工煤|否|36,700.00|36,700.00|129.14|4,916.71|13.40|2016 年|0.00|是|否|
|气余热发电EPC总|||||||||||
|承包项目|||||||||||
|霍邱铁矿深加工项|否|36,000.00|36,000.00|307.46|19,737.57|54.83|2016年|0.00|是|否|
|目空分工程BOT项|||||||||||
|目|||||||||||
|霍邱铁矿深加工项|否|5,400.00|5,400.00|437.80|5,019.97|92.96|2016年|0.00|是|否|
|目干熄焦及发电|||||||||||
|EPC总承包项目|||||||||||
|霍邱燃气设施工程|否|6,800.00|6,800.00|85.62|5,626.32|82.74|2016年|0.00|是|否|
|PC总承包项目|||||||||||
|霍邱综合管网设施|否|12,200.00|12,200.00|1,532.70|5,457.74|44.74|2016年|0.00|是|否|
|工程EPC总承包项|||||||||||
|目|||||||||||
||是|16,446.10|6,446.10|147.88|427.45|6.63|2016年|0.00|是|否|
|信息化建设项目|||||||||||
|承诺投资项目小计|--|113,546.10|103,546.10|2,640.60|41,185.77|--|--|0.00|--|--|
|变更用途为永久补|--|--|10,000.00|10,000.00|10,000.00|100.00|--|0.00|--|--|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|充流动资金|||||||||||
|合计|--|113,546.10|113,546.10|12,640.60|51,185.77|--|--|0.00|--|--|
||2015年以来，鉴于受到霍邱项目业主安徽首矿大昌金属材料有限公司业主自身情况及国内的宏观经济形势及钢铁行业的影响，公司的霍邱铁矿等五个相关募投项目在2015年进展较为缓慢，实施较原计划有所延后，本着谨慎经营并对投资者负责的原则，公司第七届董事会第十九次会议及第七届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目投资进度的议案》。具体情况如下：1、霍邱铁矿深加工项目空分工程BOT项目计划完成时间由原来的2015年变更为2016年；2、霍邱铁矿深加工项目干熄焦及发电EPC总承包项目计划完成时间由原来的2015年变更为2016年；3、霍邱燃气设施工程PC总承包项目计划完成时间由原来的2015年变更为2016年。||||||||||
|未达到计划进度或|||||||||||
|预计收益的情况和|||||||||||
|原因（分具体项|||||||||||
|目）|||||||||||
|项目可行性发生重|报告期内无||||||||||
|大变化的情况说明|||||||||||
|超募资金的金额、|不适用||||||||||
|用途及使用进展情|||||||||||
|况|||||||||||
|募集资金投资项目|报告期内无||||||||||
|实施地点变更情况|||||||||||
|募集资金投资项目|报告期内无||||||||||
|实施方式调整情况|||||||||||
|募集资金投资项目|公司于 2014年 11月 10日召开第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币37,398.51万元置换预先已投入的自筹资金。||||||||||
|先期投入及置换情|||||||||||
|况|||||||||||
||公司于 2014 年 12 月 1 日召开第七届董事会第四次会议审议通过了《关于再次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用金额不超过 50,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过 6个月。公司已于 2015年 5月 22日前将上述 50,000万元资金全部归还至募集资金专用账户，并将上述募集资金归还情况及时通知了公司独立财务顾问及指定的业务主办人。||||||||||
|募集资金暂时补充|||||||||||
|流动资金情况|公司于 2015 年 5 月 26 日召开第七届董事会第九次会议审议通过了《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用金额不超过 43,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过 6个月。公司已于 2015年 11月 12日将上述 43,000万元资金全部归还至募集资金专用账户，并将上述募集资金归还情况及时通知了公司独立财务顾问及指定的业务主办人。||||||||||

|||
|-|-|
||公司于 2015年 11月 16日召开第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用金额不超过 34,000 万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过6个月。|
|募集资金购买银行|公司于 2015 年 3 月 17 日召开第七届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品的议案》，同意公司使用不超过 25,000 万元闲置募集资金向江苏银行适时购买保本型理财产品，投资期限为本次董事会审议通过后一年。闲置募集资金购买理财产品收益累计5,628,767.12元。|
|保本型理财产品情||
|况||
|募集资金变更募集|公司于2015年11月16日第七届董事会第十七次会议及 2015年12月2日召开的2015年第五次临时股东大会审议通过了《变更部分募集资金用途公告》，同意调整部分募集资金投资项目的募集资金10,000万元永久补充流动资金。|
|资金用途永久补充||
|流动资金情况||
|尚未使用的募集资|根据公司、独立财务顾问瑞银证券有限责任公司与中国光大银行北京分行签署《募集资金三方监管协议》，尚未使用的募集资金存储在中国光大银行北京分行专户，由三方共同监管。|
|金用途及去向||

四、中钢国际使用闲置募集资金临时性补充流动资金及归还情况
为最大限度的发挥募集资金的使用效率、降低公司财务费用、实现股东利益最大化，在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，根据现行法律、法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司使用部分闲置资金临时性补充流动资金，具体情况如下：
公司于2014年12月1日召开第七届董事会第四次会议审议通过了《关于再次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用金额不超过 50,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过6个月。公司已于2015年5月22日前将上述50,000万元资金全部归还至募集资金专用账户，并将上述募集资金归还情况及时通知了公司独立财务顾问及指定的业务主办人。
公司于2015年5月25日召开第七届董事会第九次会议审议通过了《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用金额不超过 43,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过6个月。公司已于2015年11月12日将上述43,000万元资金全部归还至募集资金专用账户，并将上述募集资金归还情况及时通知了公司独立财务顾问及指定的业务主办人。
公司于 2015年 11月 16日召开第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用金额不超过 34,000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过6个月。
五、中钢国际使用闲置募集资金购买银行保本型理财产品情况
公司于2015年3月17日召开第七届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品的议案》，同意公司使用不超过 25,000万元闲置募集资金向江苏银行适时购买保本型理财产品，投资期限为本次董事会审议通过后一年。截至2015年12月31日，公司闲置募集资金购买理财产品收益累计5,628,767.12元。
六、中钢国际变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司的募投项目之一信息化建设项目于 2013年 7月经北京市海淀区发展和改革委员会（京海淀发改（备）﹝2013﹞144号）备案，由公司全资子公司中钢设备有限公司组织实施，项目拟建立覆盖企业核心业务、统一的信息化平台，主要包括：ERP财务、业务一体化系统、节能发电信息管理、高炉专家系统、烧结专家系统、项目管理信息系统、数字化工程信息资产管理系统及档案管理系统。目前已完成 ERP财务系统、高炉专家系统、烧结专家系统等的开发与建设。
根据公司的实际业务情况，对原有募集资金项目之一的信息化建设项目方案进行了优化和调整，整个信息化建设项目的实际投入较原先的预算有大幅缩减，募集资金无法按原计划全部使用，预计将剩余 10,000万元。由于近期公司新签多个海外重大项目，项目预付款的需求较大，同时临近年底一些项目也进入执行高峰期，付款压力仍然较大。因此公司拟将该项目募集资金10,000万元的用途变更为永久补充公司流动资金。
公司于 2015年 11月 16日第七届董事会第十七次会议及 2015年 12月 2日召开的 2015年第五次临时股东大会审议通过了《变更部分募集资金用途公告》，同意调整部分募集资金投资项目的募集资金10,000万元永久补充流动资金。
七、中钢国际募集资金管理是否存在违规情形
经独立财务顾问核查，报告期内中钢国际 2015年度非公开发行募集资金使用的相关信息均能够及时、真实、准确、完整地披露，不存在募集资金管理违规的情形。
八、会计师对中钢国际募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对中钢国际 2015年度募集资金的使用情况进行了专项审核，并出具了《2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项审核报告》（中天运[2016]普字第90180号），认为：中钢国际公司编制的截至2015年12月31日止的《董事会关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照深圳
证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定编制，在所有重大方面公允反映了截止2015年12月31日止募集资金存放与实际使用情况。
九、独立财务顾问主要核查程序
本独立财务顾问通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对中钢国际 2015年度募集资金的存放与使用情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、中介机构相关报告、公司关于募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管等相关人员沟通交流等。
十、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：中钢国际 2015年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在募集资金违规使用的情况。