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证券代码：300244 证券简称：迪安诊断 公告编号：临 2016-033浙江迪安诊断技术股份有限公司
第二届监事会第二十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2016年3月13日10:30，浙江迪安诊断技术股份有限公司（以下简称“公司”）在公司会议室召开了第二届监事会第二十二次会议。召开本次会议的通知已于 2016年 3月 3日以电话、传真、电子邮件等方式通知各位监事。会议由监事会主席程秀丽女士召集和主持，本次监事会应到监事 3名，实到监事 3名,符合《公司法》和《公司章程》的规定，全体监事以现场与通讯表决方式通过了以下决议：
一、审议《关于<2015年度监事会工作报告>的议案》
具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《2015年度监事会工作报告》。
与会监事表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
该议案尚需提交股东大会审议。
二、审议《关于 2015年度财务决算报告的议案》
公司 2015年实现营业总收入 185,818.09万元，较上年同期比较增长39.18%；实现营业利润 19,454.04万元，较上年同期比较增长29.51%；实现归属于上市公司股东的净利润17,479.47万元，较上年同期比较增长40.30%。
报告期内，公司取得了较好的经营业绩，详细财务数据参见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《2015年年度报告全文》。
与会监事表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
该议案尚需提交股东大会审议。
三、审议《关于<2015年年度报告>及<2015年度报告摘要>的议案》
与会监事对《2015年年度报告全文》及《2015年度报告摘要》进行了审核，并发表如下意见：
董事会编制和审核的公司《2015年年度报告全文》及《2015年度报告摘要》的程序符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2015年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
与会监事表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
该议案尚需提交股东大会审议。
四、审议《关于 2015年度利润分配预案的议案》
根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司拟制定如下分配预案：以截止2015年12月31日公司总股本269,870,140股，加上2016年2月公司非公开发行33,800,000股后，合计303,670,140股为基数，向全体股东每10股派发现金股利 1元人民币（含税）；同时进行资本公积金转增股本，以 303,670,140股为基数向全体股东每 10股转增 8股，共计转增 242,936,112股，转增后公司总股本将增加至546,606,252股。
与会监事表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
该议案尚需提交股东大会审议。
五、审议《关于<公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
2015年度，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求存放并使用募集资金，并对募集资金存放、使用情况及时的进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
与会监事表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
六、审议《关于<董事会关于内部控制的自我评价报告>的议案》
与会监事对《董事会关于内部控制的自我评价报告》进行了审核，并发表如下意见：
有关规定，并结合自身的经营管理需要，建立并完善了一套较为健全的内部控制制度；公司内部控制制度对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，能够为公司的经营管理合规性和资产安全性提供合理的保证；公司《董事会关于内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
与会监事表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
七、审议《关于聘任公司 2016年度财务审计机构的议案》
2015年度，立信会计师事务所（特殊普通合伙）坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师独立审计准则,勤勉尽责地履行审计职责，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2016年度财务报告的审计机构。
与会监事表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
该议案尚需提交股东大会审议。
八、审议《关于 2016年度监事薪酬的议案》
结合公司实际经营情况，根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定，公司拟对2016年度监事薪酬进行调整，具体如下：
公司不对公司监事发放监事津贴，职工代表监事按公司职工薪酬管理制度确定薪资情况:公司监事会主席程秀丽女士2016年度的薪酬调整为33万元/年；公司监事陈世仕2016年度的薪酬调整为44万元/年。
与会监事表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
该议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
浙江迪安诊断技术股份有限公司监事会2016年3月15日
证券代码：000757 证券简称：浩物股份 公告编号：2017-34号四川浩物机电股份有限公司
关于执行新修订的会计准则而变更相应会计政策的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川浩物机电股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 8月 22日召开七届十七次董事会会议、七届十一次监事会会议，审议通过了《关于执行新修订的会计准则而变更相应会计政策的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。具体情况如下：
一、本次会计政策变更概述
1、变更原因
中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于 2017年 5月 10日发布了《关于印发修订<企业会计准则第 16号——政府补助>的通知》（财会〔2017〕15号），要求执行企业会计准则的企业施行。基于上述会计准则的修订，公司对原会计政策进行相应变更。
2、变更日期
《企业会计准则第 16号——政府补助》自 2017年 6月 12日起施行。
3、变更前后采用会计政策的变化
（1）变更前采用的会计政策
（2）变更后采用的会计政策
本次变更后，公司将依据财政部于 2017年 5月 10日修订的《企业会计准则第 16号—政府补助》执行。
4、变更审议程序
公司于 2017年 8月 22日召开七届十七次董事会会议、七届十一次监事会会议，审议通过了《关于执行新修订的会计准则而变更相应会计政策的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。
二、本次会计政策变更对公司的影响
根据修订后的《企业会计准则第 16号——政府补助》，公司已将于 2017年 1月 1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对 2017年 1月 1日至 2017年 6月 30日之间存在的与公司日常活动相关的政府补助项目对应递延收益摊销额 30,000元人民币的列报方式由原“营业外收入”科目调整计入“其他收益”科目。本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。
除上述事项外，其他由于新修订会计准则的施行而变更的会计政策不会对财务报表项目及金额产生影响，也无需进行追溯调整。
三、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明
本次会计政策变更是公司根据财政部《关于印发修订<企业会计准则第 16号——政府补助>的通知》（财会〔2017〕15号）进行的相应变更，符合相关规定和公司实际情况，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、独立董事意见
根据财政部《关于印发修订<企业会计准则第 16号——政府补助>的通
知》（财会〔2017〕15号），公司就执行新修订的会计准则而变更相应的会计政策。此次变更，符合相关规定和公司实际情况，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。独立董事同意公司本次会计政策变更。
五、监事会意见
本次会计政策变更是公司执行新修订的《企业会计准则第 16号——政府补助》而进行的相应变更，符合相关规定和公司实际情况，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果。相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司本次会计政策的变更。
六、备查文件
1、七届十七次董事会会议决议；
2、七届十一次监事会会议决议；
3、独立董事关于七届十七次董事会会议相关事项的独立意见。
特此公告。
四川浩物机电股份有限公司董事会
二〇一七年八月二十三日
恒信移动商务股份有限公司
独立董事对相关事项的事前认可意见
我们于 2016年 7月 16日收到恒信移动商务股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）将于 2016年 7月 26日召开第五届董事会第二十四次会议的通知及相关会议资料，我们对本次会议拟审议的公司向孟宪民、王冰、沈文、温剑锋、崔雪文、厦门荣信博投资合伙企业（有限合伙）、北京济安金信科技有限公司及上海允程资产管理有限公司发行股份购买其合计持有的东方梦幻文化产业投资有限公司（以下简称“东方梦幻”或“标的公司”）100%股权并募集配套资金事宜（以下简称“本次交易”）涉及的关联交易等相关事项和资料进行了认真审阅，听取了公司的相关说明，与公司相关人员进行了必要的沟通。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《恒信移动商务股份有限公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅了拟提交董事会审议的与本次交易相关的所有资料，基于独立、客观、公正的判断立场，发表独立意见如下：
1、根据公司 2016年第二次临时股东大会的授权，公司董事会经审慎研究，结合本次交易的具体情况并与标的公司全体股东协商一致，决定取消原《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》中本次发行股份购买资产方案项下第7项“发行价格调整方案”全部内容（以下简称“本次调整”）。
2、本次调整后的交易方案以及公司拟与本次交易相关方签署的附生效条件的《<发行股份购买资产协议>之补充协议二》和《<盈利补偿协议>之补充协议三》均符合相关法律法规及监管规则的要求，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形。
3、本次调整后的交易方案仍构成关联交易，董事会会议在审议与本次调整相关议案时，关联董事应依法回避表决。
4、本次交易方案调整事宜无需提交公司股东大会审议，调整后的交易方案尚需中国证监会的核准。
基于上述，公司全体独立董事同意将与本次交易有关的议案提交公司第五届董事会第二十四次会议审议，关联董事在审议关联交易议案时应当回避表决。
独立董事：汪军民、刘登清、杨文川二零一六年七月二十八日
安科瑞电气股份有限公司
第五期限制性股票激励计划实施考核管理办法
为配合安科瑞电气股份有限公司（以下简称“公司”）第五期限制性股票激励计划（以下简称“限制性股票激励计划”）的实施，现根据《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本办法。
一、考核目的
为进一步完善公司法人治理结构，健全公司高层管理人员长期激励体系和约束机制，鼓励激励对象诚信勤勉地开展工作，确保整个公司经营和管理活动围绕公司的战略目标展开，保障公司业绩长期、持续、健康的发展，实现股东利益的最大化。
二、考核原则
以关键绩效指标和岗位职责为基础，以客观标准和事实为依据，公平、公正、公开。
以为公司创造价值为核心，绩效目标与部门和个人的职责相结合，保证公司整体战略目标得以层层分解和执行。
三、考核对象
参与公司本次限制性股票激励计划的激励对象。
四、考核机构及职责
1、股东大会负责本办法的审批。
2、董事会负责考核事项的管理。
3、董事会薪酬与考核委员会负责组织与审核考核工作。
4、公司人力资源部负责具体实施考核工作，负责相关考核数据的搜集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责。
五、考核指标
1、公司层面考核要求
本激励计划首次授予部分限制性股票的解除限售考核年度为2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||解除限售期||业绩考核目标|
|第一批解除限售期||以2018年为基数，2019年营业收入增长率不低于15%；||
|第二批解除限售期||以2018年为基数，2020年营业收入增长率不低于30%；||
|第三批解除限售期||以2018年为基数，2021年营业收入增长率不低于50%；||

若预留部分在 2019年授出，则预留部分业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分在
2020年授出，则预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：
|||
|-|-|
|解除限售期|业绩考核目标|

|||
|-|-|
|第一批解除限售期|以2018年为基数，2020年营业收入增长率不低于30%；|
|第二批解除限售期|以2018年为基数，2021年营业收入增长率不低于50%；|
|第三批解除限售期|以2018年为基数，2022年营业收入增长率不低于70%；|

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
2、个人层面考核要求
股权激励对象须与公司签订《股权激励协议书》、《股权激励对象岗位责任书》等规定激励条件的法律文件，按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施：
||||||
|-|-|-|-|-|
|考核结果|优秀|良好|合格|不合格|
|解除限售比例|100%|||0%|

个人未满足业绩考核目标的激励对象，其所对应考核的当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
六、考核期间与次数
1、考核期间
激励对象解除限售限制性股票的前一会计年度。
2、考核次数
本次激励计划实施期间每年度一次。
七、考核程序
每年度末至下一年度初期，董事会薪酬与考核委员会组织对激励对象进行考核，由人力资源部负责具体考核组织实施，对考核数据统一汇总、核查、分析，并形成绩效考核相关文件，提交董事会薪酬与考核委员会审核。
八、考核结果的反馈及应用
1、考核结果反馈
每次考核结束后，由人力资源部牵头，各部门统一将考核结果报董事会薪酬与考核委员会备案，同时反馈至被激励对象本人。
激励对象对考核期内考核结果有重大异议，可在获知考核结果后15天内，填写《考核结果申诉表》向公司董事会薪酬与考核委员会工作小组提出申诉；董事会薪酬与考核委员会工作小组须及时调查相关情况，并提出处理意见报董事会薪酬与考核委员会审核并做出处理。
2、考核结果应用
（1）考核结果达到合格以上（含合格）为公司股权激励计划的解锁条件之一。
（2）考核结果直接影响考核对象的年终奖励、职务变动、晋升任命和培训学习等方面。
3、绩效考核记录
（1）、薪酬与考核委员会工作小组应保留绩效考核所有考核记录，记录保存期10年。
（2）、绩效记录上须经考核对象签字确认。
九、附则
1、本办法由董事会负责制订、解释及修订；
2、本办法自公司股东大会审议通过之日起开始实施。
安科瑞电气股份有限公司董事会2019年3月29日
远光软件股份有限公司监事会关于
2016年限制性股票激励计划激励对象名单及相关事项
的核查意见
远光软件股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，对《远光软件股份有限公司 2016年限制性股票激励计划激励对象名单》进行了核查，发表核查意见如下：
1、激励对象名单与本次限制性股票激励计划所确定的激励对象范围相符，为公司董事、高级管理人员、主要中层管理骨干以及核心技术和业务骨干。
2、激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：（1）最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
3、激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
4、激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
5、激励对象不存在被禁止参与股权激励计划的其他情形。
6、公司本次拟推出的限制性股票激励计划有利于上市公司的持续发展，未存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
综上，经审议，公司监事会认为：列入公司本次限制性股票激励计划的激励对象名单的人员均具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，且满足《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《远光软件股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、
有效。
远光软件股份有限公司监事会
证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2016-200北京金一文化发展股份有限公司
关于筹划重大资产重组的停牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划资产购买事项，公司股票自2016年9月13日开市起停牌。停牌期间，公司积极推进该事项，与有关各方召开协调会，与交易对手方就交易方案进行初步磋商，开展尽职调查等工作。公司于2016年9月13日、2016年9月20日发布了《重大事项停牌公告》、《重大事项停牌进展公告》。
目前，经与有关各方论证，公司正在筹划的资产购买事项构成重大资产重组，经公司申请，公司股票自2016年9月27日开市起继续停牌。本公司承诺争取停牌时间不超过30个自然日，即承诺争取在2016年10月13日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书），公司股票将在公司董事会审议通过并公告重大资产重组预案（或报告书）后复牌。
如公司未能在上述期限内披露重大资产重组预案（或报告书），公司将根据重组推进情况确定是否向交易所申请延期复牌。公司未提出延期复牌申请或延期复牌申请未获交易所同意的，公司股票将于 2016年 10月 13日开市起复牌，公司承诺自公司股票复牌之日起一个月内不再筹划重大资产重组事项。公司提出延期复牌申请并获交易所同意的，公司承诺累计停牌时间不超过三个月。
如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告，公司承诺自复牌之日起一个月内不再筹划重大资产重组事项，公司股票将在公司披露终止筹划重大资产重组相关公告后恢复交易。
特此公告。
北京金一文化发展股份有限公司董事会2016年9月27日
中德证券有限责任公司
关于广州迪森热能技术股份有限公司
非公开发行 A股股票之持续督导保荐总结报告书
中德证券有限责任公司（下称“中德证券”）作为广州迪森热能技术股份有限公司（以下简称“迪森股份”或“公司”）非公开发行 A股股票的保荐机构，履行持续督导职责期限至 2018年 12月 31日。目前，持续督导期已经届满，中德证券根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等法规和规范性文件的相关规定，出具本保荐总结报告书。
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受依据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
保荐机构名称 中德证券有限责任公司
注册地址 北京朝阳区建国路81号华贸中心1座22层
主要办公地址 北京朝阳区建国路81号华贸中心1座22层
法定代表人 侯巍
本项目保荐代表人 王洁、崔胜朝
项目联系人 汤其立
联系电话 0755-2396 1168
更换保荐代表人情况 无
三、上市公司基本情况
上市公司名称 广州迪森热能技术股份有限公司
注册地址 广东省广州市经济开发区东区东众路42号
主要办公地址 广东省广州市经济技术开发区东区沧联二路5号
成立时间 1996-07-16
上市时间 2012-07-10
上市地点 深圳证券交易所
股票简称 迪森股份
股票代码 300335.SZ
法定代表人 马革
董事会秘书 陈燕芳
联系电话 020-8226 9201
本次证券发行类型 非公开发行A股股票
本次证券发行上市地点 深圳证券交易所
本次证券发行上市时间 2016-01-13
四、本次发行情况概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准广州迪森热能技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕2721号）核准，迪森股份获准非公开发行不超过7,500万股新股。发行对象为泰达宏利基金管理有限公司、鹏华基金管理有限公司、创金合信基金管理有限公司、深圳前海金迪投资合伙企业（有限合伙）、珠海横琴大一资产管理有限公司等5名，发行价格为16.30元/股，募集资金总额为 749,999,984.70元，扣除发行费用 20,986,012.27元后的募集资金净额为729,013,972.43元。2015年12月29日经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具《验资报告》（广会验字[2015]G15000950173号）验证，确认本次募集资金已到账。
五、持续督导工作概述
（一）尽职推荐阶段
中德证券按照相关法律法规的规定，对发行人进行尽职调查，组织各中介机构编写申请文件并出具推荐文件；在向中国证监会递交申请文件后，积极配合中国证监会的审核，组织发行人及各中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复并保持沟通；中国证监会核准后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等要求办理股票的发行事宜，并报证监会备案。
（二）督导公司履行信息披露义务
1、督导公司及其董事、监事、高级管理人员遵守各项法律法规，并切实履行其所作出的各项承诺。关注公司各项公司治理制度、内控制度、信息披露制度的执行情况，并完善防止大股东、其他关联方违规占用上市公司资源和防止高管人员利用职务之便损害上市公司利益的制度，督导公司合法合规经营。
2、督导公司按照中国证监会、深交所相关法律法规存放和管理本次募集资金，持续关注公司募集资金使用情况和募投项目进展，以及公司募集资金管理制度建设，协助公司制定相关制度。
3、督导公司严格按照《证券法》、《公司法》等有关法律、法规的要求，履行信息披露义务。对于公司的定期报告等公开信息披露文件，进行了事前审阅；
未事先审阅的，均在公司进行相关公告后进行了及时审阅。
4、督导公司严格按照有关法律法规和公司《公司章程》，对关联交易进行操作和管理，执行有关关联交易的内部审批程序、信息披露制度及关联交易定价机制。
5、定期或不定期对公司进行现场检查，与发行人有关部门和人员进行访谈，对公司董事、监事、高级管理人员进行培训，及时向中国证监会、深圳证券交易所报送募集资金专项检查报告、持续督导现场检查报告和年度报告书等材料。
6、持续关注公司控股股东相关承诺的履行情况。
六、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
事项 说明
1、保荐代表人变更及其事由 无
2、持续督导期内中国证监会、证监局和交易所对保荐机构或其
无
保荐的发行人采取监管措施的事项及整改情况
3、其他重大事项 无
七、对上市公司配合持续督导工作情况的说明及评价
公司能够按有关法律、法规及规则的要求，及时、准确地进行信息披露。对于持续督导期间的重要事项，公司能够及时通知保荐机构并与保荐机构沟通，同时应保荐机构的要求提供相关文件。发行人能够积极配合保荐机构及保荐代表人的现场检查等督导工作，为持续督导工作提供了必要的便利。
八、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
公司聘请的证券服务机构能够根据交易所的要求及时出具相关文件，提出专业意见。公司聘请的证券服务机构均能勤勉尽职地履行各自的工作职责。
九、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定，保荐机构对迪森股份 2016年非公开发行 A股完成之日起至本报告书出具之日在交易所公告的信息披露文件进行了事前审阅及事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。
本保荐机构认为，持续督导期内迪森股份信息披露工作符合《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定，确保了信息披露的真实性、准确性、完整性与及时性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
十、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
保荐机构对发行人募集资金的存放与使用情况进行了审阅，认为发行人 2016年非公开发行股票募集资金的存放、管理与使用符合中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定。发行人对募集资金进行了专户存储管理，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
十一、中国证监会、证券交易所要求的其他事项
截至本报告出具日，公司非公开发行股票募集资金尚未使用完毕，中德证券将继续对非公开发行股票募集资金履行持续督导义务，严格要求公司按照相关规定使用募集资金。
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于广州迪森热能技术股份有限公司非公开发行A股股票之持续督导保荐总结报告书》之签章页）
保荐代表人：
王洁 崔胜朝
法定代表人：
侯巍
中德证券有限责任公司2019年5月6日
关于齐翔腾达使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见华泰联合证券有限责任公司
关于淄博齐翔腾达化工股份有限公司使用部分闲置
募集资金暂时补充流动资金的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为淄博齐翔腾达化工股份有限公司（以下简称“齐翔腾达”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关法律法规、规范性文件的要求，对齐翔腾达使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事宜进行了认真、审慎的核查，具体核查情况如下：
一、保荐机构核查工作
华泰联合证券及保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查阅本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的信息披露文件、董事会、独立董事及监事会关于本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案和决议文件，对公司募集资金使用的合理性、必要性、有效性进行了核查。
二、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可【2014】261号”《关于核准淄博齐翔腾达化工股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，齐翔腾达于 2014年 4月18日公开发行1,240万张可转换公司债券，每张面值100元，募集资金总额为人民币124,000万元，扣除保荐费、承销费及债券登记费等人民币1,900.4万元，募集资金到账金额为人民币122,099.6万元。上述募集资金到位情况业经致同会计师事务（特殊普通合伙）验证，并出具致同验字（2014）第110ZA0097号《验资报告》。上述到位的募集资金扣除申报会计师费、律师费、信用评级费、信息披露费等与发行权益性证券直接相关的其他发行费用 290.8万元后，公司本次实际募集资金净额为121,808.8万
关于齐翔腾达使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见元。公司对募集资金采取了专户存储制度。
三、公司募集资金使用情况
（一）募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司于 2014年 4月 28日第三届董事会第二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币22,744.17万元置换预先投入募投项目的自有资金。致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（致同专字（2014）第110ZA1578号）。公司监事会、独立董事发表了明确同意意见。保荐机构发表了明确同意意见。
（二）使用部分闲置募集资金进行现金管理情况
2014年 4月 28日，公司召开的第三届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过 5亿元闲置募集资金进行现金管理，期限为自公司董事会决议通过之日起一年内。
2015年7月5日，公司召开的第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过 3亿元闲置募集资金进行现金管理，期限为自公司董事会决议通过之日起六个月内。
（三）前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于 2014年 4月 28日第三届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定将部分闲置可转债募集资金暂时用于补充流动资金，总额为人民币 60,000万元（占募集资金净额的49.26%），使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司已全额归还该次补充流动资金。
公司于 2015年 4月 22日第三届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定将部分闲置可转债募集资金暂时用于补充流动资金，总额为人民币 30,000万元（占募集资金净额的24.63%），使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过3个月。公司已全额归还该次补充流动资金。
（四）部分募集资金闲置情况
目前，公司募投项目“45万吨/年低碳烷烃脱氢制烯烃及综合利用项目”按计划推
关于齐翔腾达使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见进中，根据项目的付款周期，预计在未来6个月内将会有部分募集资金闲置。
四、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，根据深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关规定，公司于 2015年 7月 28日第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定将部分闲置可转债募集资金暂时用于补充流动资金，总额为人民币 30,000万元（占募集资金净额的24.63%），使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过6个月。公司独立董事、监事会均发表了明确同意意见。
公司将根据募投项目的实际进展对资金的需求逐笔归还本次用于补充流动资金的募集资金，承诺不变相改变募集资金用途和保证不影响募集资金项目的正常进行。本次使用部分闲置募集资金补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及衍生品种、可转换公司债券等。
公司已于 2015年 7月 22日前全额偿还前次募集资金暂时补充流动资金 3亿元，公司本次使用部分募集资金暂时补充流动资金审议通过之日的过去十二个月内未进行风险投资，公司同时承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资。
五、保荐机构核查意见
经核查，华泰联合证券认为：
公司前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合相关规定并已全额归还，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司利益的情形。公司已承诺，本次使用部分闲置募集资金补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及衍生品种、可转换公司债券等。
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会审议通过，公司独立董事、监事会发表了明确同意意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、
关于齐翔腾达使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》等相关规定的要求。
保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）
关于齐翔腾达使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于淄博齐翔腾达化工股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人(签名)：
唐为 吴梅山
华泰联合证券有限责任公司(公章)年 月 日
厦门科华恒盛股份有限公司独立董事
关于第六届董事会第三十五会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及《厦门科华恒盛股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第六届董事会第三十五次会议的相关议案进行了认真审议，并对公司以下相关事项基于独立判断立场，发表如下独立意见：
一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况和公司对外担保情况的独立意见
根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、深交所《股票上市规则》、公司章程及其他有关法律、法规，作为厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则，对公司报告
期内（2016年1月1日至2016年6月30日）对外担保和控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行了认真地了解和核查，发表如下独立意见：
（一）、公司与控股股东及其他关联方不存在非经营性资金往来的情况，亦不存在控股股东及其他关联方以其他方式变相资金占用的情形。
（二)、公司的对外担保对象仅限于合并报表范围内的子公司，不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。截止2016年6月30日，公司对控股子公司累计担保余额为70,400万元，实际担保余额为33,628万元，占公司2016年6月30日归属于上市公司股东的净资产的11.34%。经核查，上述担保均已履行了必要的审批程序和信息披露义务，满足了公司及控股子公司日常经营资金需求，符合全体股东的利益。
（三）、针对上述情况，我们发表如下专项说明及独立意见：经认真核查，我们认为，公司能够遵守法律、法规的有关规定，严格控制对外担保风险和关联方资金占用风险。截至2016年6月30日，公司除为控股子公司担保外，没有其他对外担保行为，公司为控股子公司的担保属正常的生产经营和资金合理利用的需求，担保程序合法，均在公司股东大会审批范围内，没有损害公司及全体股东利益；不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
二、对《公司2016年半年度募集资金使用情况的专项报告》的独立意见：
在对公司2016年半年度募集资金使用情况进行充分调查的基础上，基于独立判断，我们作为公司独立董事一致认为：公司编制的《专项报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，公司编制的《专项报告》符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，如实反映了公司 2016年半年度募集资金实际存放与使用情况。
三、对《关于公司2016年半年度利润分配预案》的独立意见：
作为公司的独立董事，我们对公司董事会做出的《2016年半年度利润分配预案》发表意见如下：公司 2016年半年度利润分配预案符合《公司章程》、《公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》有关规定，预案充分考虑了公司当前实际情况和未来发展需求，体现了对投资者的合理投资回报，符合公司和股东的利益，同意董事会将该利润分配预案提交股东大会审议。
（本页无正文，为《厦门科华恒盛股份有限公司独立董事关于第六届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见》签字页）
独立董事：
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刘志云 肖虹 游荣义
证券代码：000415 证券简称：渤海金控 公告编号：2018-113渤海金控投资股份有限公司
2018年第八次临时董事会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
渤海金控投资股份有限公司（以下简称“渤海金控”或“公司”）于 2018年 6月 15日以电子邮件方式发出会议通知，于 2018年 6月 19日以通讯方式召开 2018年第八次临时董事会会议。会议应到董事 9人，实到董事 9人。会议由公司董事长卓逸群先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1.审议并通过《关于全资子公司 Avolon Holdings Limited之全资子公司 Avolon Aerospace Leasing Limited对外投资的议案》
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
为进一步提升公司在全球飞机租赁市场的业务规模及竞争力，公司全资子公司 Avolon HoldingsLimited（以下简称“Avolon”）之全资子公司 Avolon Aerospace LeasingLimited（以下简称“AALL”）拟与Cinda Leasing (HK) Co.,Limited（以下简称“Cinda Leasing(HK)”）在开曼群岛共同发起设立 Jade AviationLLC（以下简称“Jade公司”），其中，Cinda Leasing(HK)拟出资6,860万美元，持股80%；AALL拟出资1,720万美元，持股20%；同时，Cinda Leasing(HK)同意向Jade公司提供约2.8亿美元公司间借款，Cinda Leasing(HK)为Jade公司购买飞机资产提供融资服务，双方根据对 Jade公司的出资比例分享投资收益。预计随着日后 Jade公司飞机交易的增加，飞机租赁资产规模将逐渐扩大。
Jade公司成立后，由 AALL作为 Jade公司唯一的飞机资产出售方及服务商，向Jade公司提供飞机资产购买、运营及出售服务并收取相关费用。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于全资子公司Avolon Holdings Limited之全资子公司Avolon Aerospace Leasing Limited对外投资的公告》。
2.审议并通过《关于全资子公司 Avolon Holdings Limited之全资子公司 Avolon Aerospace Leasing Limited出售飞机租赁资产的议案》
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
为进一步拓宽融资渠道，优化公司资产结构，保持年轻化的机队规模，提升公司在全球飞机租赁市场的竞争力，公司全资子公司 Avolon之全资子公司AALL拟以不低于飞机租赁资产评估价值3.30亿美元的交易价格向向Jade公司出售7架附带租约的飞机租赁资产。
公司董事会授权 AALL经营管理团队根据法律、法规规定和国际商业飞机交易市场的实际情况，就上述 7架附带租约的飞机租赁资产出售事宜与 Jade公司进行谈判并签署《资产出售协议》及相关配套法律文件。Avolon与Jade公司最终能否就本次交易达成一致并签署《资产出售协议》以及合同签署时间仍存在不确定性，公司将根据本次出售事项的进展情况及时披露相关进展公告，提请投资者关注本公司公告并注意投资风险。
三、备查文件
1.渤海金控投资股份有限公司2018年第八次临时董事会决议。
特此公告。
渤海金控投资股份有限公司董事会2018年6月20日
江苏霞客环保色纺股份有限公司2017年度业绩快报证券代码：002015 证券简称：霞客环保 公告编号：2018-013江苏霞客环保色纺股份有限公司 2017年度业绩快报
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本公告所载2017年度的财务数据仅为初步核算数据，已经公司内部审计部门审计，未经会计师事务所审计，与年度报告中披露的最终数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。
一、2017年度主要财务数据和指标
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|本报告期|上年同期|增减变动幅度（％）|
|营业总收入|409,899,036.84|379,741,432.55|7.94%|
|营业利润|10,074,261.88|-40,627,702.24|124.80%|
|利润总额|9,851,092.80|-41,241,929.10|123.89%|
|归属于上市公司股东的|7,718,668.27|-41,241,929.10|118.72%|
|净利润||||
|基本每股收益（元）|0.02|-0.10|120.00%|
|加权平均净资产收益率|2.63%|-13.31%|15.94%|
||本报告期末|本报告期初|增减变动幅度（％）|
|总资产|336,629,312.51|309,767,381.09|8.67%|
|归属于上市公司股东的|297,554,904.99|289,531,844.74|2.77%|
|所有者权益||||
|股本|400,703,825.00|400,703,825.00|0.00%|
|归属于上市公司股东的|0.74|0.72|2.78%|
|每股净资产（元）||||

注：上述数据以公司合并报表数据填列。
二、经营业绩和财务状况情况说明
1、营业利润、利润总额、归属于上市公司股东的净利润同比上升的主要原因：
（1）报告期内综合毛利率为8.57%，较上年同期增加了7.18个百分点，主要系2017年下半年受行业环境
江苏霞客环保色纺股份有限公司2017年度业绩快报影响，行业发展整体呈上升趋势，市场需求温和增长；另外受环保限产影响，聚酯市场气氛明显升温，加之上游原料成本上推，下游备货积极性较高，产销持续回升，公司经营状况有所改善。报告期内处理老库存冲回前期计提的存货跌价准备等因素共同影响所致。
（2）报告期内，因终止资产重组工作，审计费、律师费、评估费等重组中介费用较上年同期减少，导致管理费用同比减少。
2、基本每股收益与上年同期相比增加原因主要系报告期内营业利润增加所致。
三、与前次业绩预计的差异说明
公司2017年第三季度报告中对2017年度预计的经营业绩为：业绩盈利，归属于上市公司股东的净利润为400万元至800万元。
公司本次业绩快报披露的经营业绩与2017年第三季度报告中披露的业绩预告不存在差异。
四、备查文件
1、经公司现任法定代表人汪瑞敏、主管会计工作负责人冯淑君和会计机构负责人冯淑君签字并盖章的比较式资产负债表和利润表；
2、内部审计部门负责人签字的内部审计意见。
江苏霞客环保色纺股份有限公司董事会2018年2月27日
中房地产股份有限公司独立董事
事前认可意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司独立董事制度》的有关规定，本人作为中房地产股份有限公司（以下简称“中房地产”）独立董事，对公司管理层提交的以下议案进行了事前核查，并发表事前认可意见如下：
一、关于控股子公司中房（苏州）地产有限公司与中交第二航务工程局有限公司签订《建设工程施工合同》的关联交易议案
中房地产控股子公司中房（苏州）地产有限公司（以下简称“苏州公司”）根据所开发的吴江项目进展情况，对太湖新城吴江秋枫街东侧高新路南侧地块普通住宅项目二标段施工工程进行了公开招标。
经过公开开标、评标工作等工作，苏州公司于 2016年 8月 5日向中交第二航务工程局有限公司发出《中标通知书》，中标金额为 26,857.270375万元。中交第二航务工程局有限公司是中房地产实际控制人中国交通建设集团有限公司下属公司，因此本事项构成关联交易。
我们审阅了中房地产经营管理层提供的相关资料，本次公开招标根据国家和苏州市建设行政主管部门规定，按照公开、公平、公正
的原则严格按程序办理，符合所开发项目建设需要，没有发现存在损害中小股东利益的情形。我们同意将上述议案提交公司董事会审议。
二、关于收购中房（苏州）地产有限公司30%股权的关联交易议案
根据公司经营发展需要，中房地产拟出资 53,258.163万元收购中国房地产开发集团有限公司持有的中房（苏州）地产开发有限公司30%股权。我们审阅了中房地产经营管理层提供的相关资料，本次关联交易符合有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定；
协议转让价格依据具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构评估值确定，定价合理；本次关联交易将有利于扩大公司经营规模，有利于增强公司的持续经营能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情况。我们同意将本次关联交易议案提交公司董事会审议，关联董事在审议涉及关联交易的议案时应回避表决。
独立董事：郭海兰、胡必亮、马江涛
日期：2016年 8月 8日
证券代码：300128 证券简称：锦富技术 公告编号：2017-030苏州锦富技术股份有限公司
关于聘任公司副总经理的公告
本公司董事会及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州锦富技术股份有限公司（以下简称：公司）于2017年4月7日召开第三届董事会第二十八次（临时）会议，审议通过了《关于聘任李磊先生为公司副总经理的议案》，经公司董事长提名，董事会提名委员会审核，公司同意聘任李磊先生担任公司副总经理，任期自本次董事会通过之日起至第三届董事会届满之日。
李磊先生具备副总经理履行职责所必需的专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。截止本公告日，李磊先生持有公司股份0股，与公司控股股东及实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所规定的情形。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
特此公告。
苏州锦富技术股份有限公司董事会二○一七年四月七日
附件：李磊先生简历
李磊先生，42岁，中国国籍，无永久境外居留权，李先生曾任职于中国科学院深圳先进技术研究院研究室主任、华为技术有限公司技术专家、曙光云计算技术有限公司副总裁，现任南通旗云科技有限公司总经理。
截至目前，李先生持有公司股份0股，与公司控股股东及实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情况。
珠海艾派克科技股份有限公司 董事会战略委员会实施细则
珠海艾派克科技股份有限公司
董事会战略委员会实施细则
第一章总则
第一条为适应珠海艾派克科技股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《珠海艾派克科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会（以下简称“战略委员会”），并制定本实施细则。
第二条战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章人员组成
第三条战略委员会成员由五名董事组成，其中至少包括一名独立董事。
第四条战略委员会由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。
第五条战略委员会设主任一名，由公司董事长担任。
当战略委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；战略委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行战略委员会主任职责。
第六条战略委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本实施细则所规定的不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。
第七条战略委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。
在战略委员会人数未达到规定人数的三分之二以前，战略委员会暂停行使本实施细则规定的职权。
珠海艾派克科技股份有限公司 董事会战略委员会实施细则
第八条《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于战略委员会委员。
第九条战略委员会下设投资评审小组，由公司总经理或副总经理任投资评审小组组长，另设副组长1-2名。
第三章职责权限
第十条战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）审议公司募集资金投资项目的变更事项；
（五）审议公司在同一会计年度内累计超过最近一期（按合并会计报表计算）净资产值20%的重大资产收购或处置；
（六）审议公司在同一会计年度内累计超过最近一期（按合并会计报表计算）净资产值20%的重大研发支出计划；
（七）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（八）对以上事项的实施进行检查；
（九）董事会授权的其他事宜。
第十一条战略委员会对董事会负责，战略委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章决策程序
第十二条投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，收集、提供公司有关发展战略和投资决策方面的资料：
（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
（二）由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；
（三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈，并上报投资评审小组；
（四）由投资评审小组评审后签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。
第十三条战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨
珠海艾派克科技股份有限公司 董事会战略委员会实施细则
论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。
第五章会议的召开与通知
第十四条战略委员会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议每年召开一次、临时会议须经公司董事会、战略委员会主任或两名以上（含两名）委员提议方可召开。
第十五条战略委员会会议可以采用现场会议方式，也可以采用非现场会议的通讯方式召开。
第十六条战略委员会定期会议应于会议召开前5日（不包括开会当日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前3日（不包括开会当日）发出会议通知。
第十七条战略委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
会议通知应附内容完整的议案。
第十八条战略委员会会议以传真、电子邮件、电话及专人送达等方式通知各位委员。
采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未收到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第六章议事与表决程序
第十九条战略委员会会议应由三分之二以上（含三分之二）的委员出席方可举行。
第二十条战略委员会每一名委员有一票表决权；会议作出的决议，必须经全体委员（包括未出席会议的委员）过半数通过方为有效。
第二十一条战略委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权，委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十二条战略委员会会议表决方式为记名投票表决；临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以采用传真、电话方式进行并以传真方式作出决议，
珠海艾派克科技股份有限公司 董事会战略委员会实施细则
并由参会委员签字。
第二十三条投资评审小组组长、副组长可列席战略委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议，但非战略委员会委员对议案没有表决权。
第二十四条如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由公司支付。
第二十五条战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本实施细则的规定。
第二十六条战略委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十七条战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十八条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第二十九条战略委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应回避。该战略委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足战略委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。
第七章附则
第三十条 本实施细则自董事会决议通过之日起生效。
第三十一条本工作细则所称“以上”含本数，“过”、“不足”不含本数。
第三十二条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第三十三条本实施细则解释权归属公司董事会。
珠海艾派克科技股份有限公司董事会
二○一六年一月二十七日
证券代码：002383 证券简称：合众思壮 公告编号：2017-090北京合众思壮科技股份有限公司
关于产业基金母基金对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京合众思壮股份有限公司（以下简称“公司”或“合众思壮”）于2017年1月20日召开第三届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于公司对外投资设立产业基金的议案》，成立深圳合众共创投资中心（有限合伙）（以下简称“合众共创”）。详细内容请见公司于2017年1月21日、2017年3月2日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于公司对外投资设立产业母基金的公告》（公告编号：2016-063）、《关于设立产业基金母基金的进展暨完成工商注册登记的公告》（公告编号：2017-023）。
一、对外投资概述
2017年7月10日，合众共创与余侃、余继胜、丁小磊共同投资成立武汉合众微程科技有限公司（暂定名，最终以工商行政管理部门核准名称为准，以下简称“合众微程”）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对外投资无需提交公司董事会、股东大会审议。本次对外投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1、余侃
武汉大学双学士，摄影测量与遥感，计算机科学与技术专业。先后任职北京拓普康，徕卡测量系统，岩石科技历任技术应用工程师，软件工程师，研发总监。
曾经参与多个应用及研发项目，涉及造船精度管理系统，高铁轨检小车，高铁博格板，隧道施工测量系统，基坑监测管理系统，油罐检定，三维全景项目，土地确权数据库系统等。
2、余继胜
武汉大学研究生，地理信息系统，摄影测量专业。任职于武汉天际航至今。
是天际航研发中心核心骨干，担任二三维应用开发项目负责人，主导多个应用系统及产品的研发，涉及尾矿库大坝、隧道、基坑等工程安全监测系统，以及社会管理信息系统，倾斜摄影大数据管理平台等。
3、丁小磊
丁小磊，矿山地质专业，工程师（建筑工程专业）。先后任职于北京城建勘测设计研究院，中煤科工集团武汉设计研究院，上海同是工程科技有限公司，岩石科技历任技术员、工程师、技术负责人、产品经理。曾参与工程控制测量、基坑监测、工程管理、工程安全咨询、基坑监测管理系统开发工作。
余侃、余继胜、丁小磊与公司无关联关系。
三、投资标的基本情况
名称：武汉合众微程科技有限公司（暂定名）
住所：武汉市东湖开发区武大园四路3号航域二区B1栋
注册资本：1000万元人民币
经营范围：地理信息及应用系统、软件与硬件、云计算软件、物联网与车联网相关软件与硬件、移动互联网应用软件及硬件、计算机软件、通信终端设备、安防系统软件及硬件的研发、批发兼零售；计算机信息系统的设计、安装、技术咨询、批发兼零售；网络工程技术咨询；电子产品批发、电子元器件批发兼零售;测绘服务、自有房屋租赁；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。（暂定，以工商部门最终核定为准）
股权结构：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万）|出资方式|持股比例|
|1|深圳合众共创投资中心（有限合伙）|700|货币|70%|
|2|余侃|210|技术所有权|21%|
|3|丁小磊|50|技术所有权|5%|
|4|余继胜|40|技术所有权|4%|
|合|-|1,000|-|100%|

计
四、对公司产生的影响及风险提示
对外投资对上市公司的生产经营及财务状况无实质影响。公司将严格按照相
关规定，对该事宜的进展情况进行及时披露，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、关于成立合资公司的协议书
特此公告。
北京合众思壮科技股份有限公司
董事会
二〇一七年七月十一日