四川丹甫制冷压缩机股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：四川丹甫制冷压缩机股份有限公司
股票简称：丹甫股份
股票代码：002366
股票上市地点：深圳证券交易所
信息披露义务人：朱学前
住所：四川省青神县黑龙镇丹甫工业园
通讯地址：四川省青神县45信箱
股份权益变动性质：股份数量不变，持股比例下降
签署日期：二〇一四年十二月五日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律、法规编制本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在四川丹甫制冷压缩机股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在丹甫股份中拥有权益的股份。
四、信息披露义务人本次在丹甫股份中拥有权益的股份变动的生效尚须四川丹甫制冷压缩机股份有限公司股东大会批准及中国证监会核准。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
释义 ................................................................................................................................... 4第一节信息披露义务人介绍 ......................................................................................... 5第二节持股目的 ............................................................................................................. 6第三节权益变动方式 ..................................................................................................... 8第四节前六个月内买卖上市交易股份情况 ................................................................. 9第五节其他重大事项 ................................................................................................... 10第六节信息披露义务人声明 ....................................................................................... 11第七节备查文件 ........................................................................................................... 12
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

第一节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
姓名：朱学前
性别：男
国籍：中国
身份证件号码：5111301961050xxxxx
住所：四川省青神县黑龙镇丹甫工业园
通讯地址：四川省青神县45信箱
邮政编码：620461
联系电话：028-38926346
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，不存在信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第二节持股目的
一、本次权益变动的原因和目的
信息披露义务人本次权益变动是由于丹甫股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案导致信息披露义务人持股比例下降。本次重大资产重组的总体方案为：
（1）实施重大资产置换。丹甫股份以截至评估基准日合法拥有的除38,003.61万元不构成业务的资产以外的全部资产和负债（以下简称“置出资产”）与台海核电全体股东合计持有台海核电100%股份（以下简称“置入资产”）进行置换。前述不构成业务的资产包括截至评估基准日货币资金中的 23,403.77万元募集资金、应收票据中 13,135.04万元票据、已进入清算程序的长期股权投资823.30万元及相对应的641.51万元递延资产。
（2）非公开发行股份购买资产。丹甫股份以向台海核电全体股东非公开发行股份的方式购买拟置入资产超过拟置出资产的差额。其中，置出资产全部由台海集团承接，丹甫股份以向台海集团发行股份的方式购买其持有台海核电62.17%股份与拟置出资产的差额；以向台海核电除台海集团外其余 50名股东发行股份购买台海核电37.83%的股份。重组完成后，丹甫股份将持有台海核电100%股份。
（3）拟置出资产的后续安排。台海集团将在丹甫股份注册地成立一家独资的有限责任公司（以下简称“A公司”）作为承接拟置出资产的主体，在本次交易资产交割时，由丹甫股份将拟置出资产直接过户给 A公司，由此引发的一切税费均由A公司承担。
根据“人随资产走”的原则，A公司有义务承接丹甫股份全部员工（包括管理层及其他签署正式劳动合同的职工）。台海集团承诺并保证，A公司承接的丹甫股份员工在 A公司的职位不变，其薪酬待遇（包括但不限于工资、奖金、社会保险等）不低于重组前的薪酬待遇。同时，台海集团承诺，重组完成后，A公司每年将经审计净利润的15%作为奖励分配给A公司当年经营管理层及骨干员工。
（4）定向募集配套资金。丹甫股份将向台海集团定向发行股份募集配套资金3亿元。募集配套资金额度不超过本次交易总金额25%。本次交易募集配套资金将全部投入台海核电，由台海核电实施核电装备及材料工程扩建项目建设。
前述交易方案中重大资产置换和非公开发行股份购买资产同时生效、互为前提，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则本次重大资产重组自始不生效；募集配套资金将在前两项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。
根据上述交易方案，本次发行股份购买资产及配套募集资金合计发行股份 30,002.87万股。交易完成后，丹甫股份股本由 13,350万股股增加至 43,352.87万股。信息披露义务人所持上市公司的股份占比将由5.90%下降至1.82%。
二、未来12个月内增减持上市公司股份的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来 12个月内继续增加其在丹甫股份中拥有权益股份的计划，在未来 12个月内可能会减持其在丹甫股份中拥有权益股份，若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第三节权益变动方式
本次权益变动前后，信息披露义务人所持上市公司股份数均为7,880,800股，信息披露义务人所持股份数未发生变化。本次权益变动后，信息披露义务人所持股份占上市公司股权比例将由5.90%下降至1.82%。信息披露义务人上述在上市公司中拥有权益的股份不存在任何权利限制，包括但不限于质押、冻结等。
本次交易前公司的总股本为 13,350万股。本次交易中，公司拟发行股份30,002.87万股，其中拟发行股份购买资产的股份发行数量为27,050.11万股；募集配套资金部分拟发行股份数量为2,952.76万股。据此计算本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|
|2,718.95|20.37%|32,721.82|
|1,560.66|11.69%|1,560.66|
|674.8361|5.05%|674.8361|
|483.45|3.63%|483.45|
|-|-|18,288.32|
||-|523.80|
||-|70.1966|
|-|-|11,120.55|
|10,631.05|79.63%|10,631.05|
|520.22|3.90%|520.22|
|113.25|0.85%|113.25|
|9,997.58|74.88%|9,997.58|
|13,350|100.00%|43,352.87|

第四节前六个月内买卖上市交易股份情况
信息披露义务人在本报告书签署日前 6个月内没有通过证券交易所的集中交易买卖丹甫股份股票的情况。
信息披露义务人于本次重大资产重组停牌前6个月内（2013年9月24日至2014年3月24日）存在卖出丹甫股份股票的情形。具体情况如下：
||
|-|
|交易性质|
|卖出|

截至本报告书出具日，信息披露义务人持有丹甫股份股票7,880,800股。
信息披露义务人知悉丹甫股份本次重大资产重组系2014年3月24日公司股票停牌后，此前从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖丹甫股份股票的建议，信息披露义务人卖出股票的行为系根据自身的判断所进行的，不存在利用内幕信息进行交易。信息披露义务人及其近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
第五节其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
第六节信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（签字）：
朱学前
日期：2014年12月5日
第七节备查文件
一、信息披露义务人朱学前的身份证明文件；
二、《重大资产重组框架协议》复印件；
三、《股份认购协议》复印件；
四、《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》复印件；
五、丹甫股份第三届董事会第九次会议决议公告。
附表
简式权益变动报告书
|||||
|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|四川丹甫制冷压缩机股份有限公司|上市公司所在地|四川省青神县黑龙镇丹甫工业园|
|股票简称|丹甫股份|股票代码|002366|
|信息披露义务人名称|朱学前|信息披露义务人注册地|四川眉山|
|拥有权益的股份数量变化|增加 □减少 □不变，但持股人发生变化□不变，但持股人发生变化|有无一致行动人|有 □ 无 |
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 备注：第一大股东为罗志中先生|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 备注：实际控制人为罗志中先生|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他  重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金导致持股比例下降|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类： 个人股持股数量： 7,880,800 股持股比例： 5.90%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|股票种类： 个人股变动数量： 0股变动比例： 4.08%|||

|||
|-|-|
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是 □ 否 备注：信息披露义务人未计划于未来 12个月内增持股票|
|信息披露义务人在此前6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 备注：信息披露义务人在本报告书签署日前 6个月内没有通过证券交易所的集中交易买卖丹甫股份股票的情况。|
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 □不适用|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 □（如是，请注明具体情况）不适用 |
|本次权益变动是否需取得批准|是  否 □|
|是否已得到批准|是 □ 否 备注：本次交易尚须经上市公司股东大会批准和中国证监会核准。|

填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人（签字）：
朱学前
日期：2014年12月5日