作为鲁商置业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们根据相关规定认真、忠实、勤勉地履行工作职责，客观、独立和公正地参与公司决策，积极、主动了解公司经营运作，努力维护公司整体利益，尤其是关注中小股东的合法权益。现将2014年度履行职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
董志勇：男，汉族，1969年7月出生，山东临朐人，中共党员，经济学博士，北京大学教授，博士生导师。2005年9月至2011年7月任北京大学经济学院副教授，2011年7月至今任北京大学经济学院教授，2005年9月至2010年7月任北京大学经济学院院长助理，2010年7月至2014年7月任北京大学经济学院副院长，2014年5月至今任北京大学教务部部长，2009年至今任鲁商置业股份有限公司独立董事，已获得上海证券交易所颁发的独立董事任职资格证书。
姜国华：男，汉族，1971年8月出生，北京人，中共党员，博士学位，北京大学教授，博士生导师。2005年8月至2011年7月任北京大学光华管理学院副教授，2011年7月至今任北京大学光华管理学院教授，2006年9月至今任北京大学光华管理学院博士生导师，2007年9月至2013年12月任北京大学光华管理学院会计系副主任，2010年11月至今任北京大学研究生院副院长，2010年8月至今任大唐国际发电股份有限公司独立董事。2009年至今任鲁商置业股份有限公司独立董事，已获得上海证券交易所颁发的独立董事任职资格证书。
（二）独立性情况
本人及直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职，没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会和股东大会情况
2014年度，公司董事会共召开董事会会议14次，股东大会会议1次，我们积
极出席每次会议，没有委托出席或缺席的情况，认真听取了公司相关情况介绍，审阅了公司提供的资料，独立、客观、审慎地行使了表决权。我们能够主动关注公司日常的经营管理，持续了解公司内部控制、董事会决议执行情况、财务报告、关联交易等事项，就公司的重大投融资决策、关联交易、高管变动等重大事项发表独立意见，充分履行了独立董事职责。我们认为：公司董事会和股东大会等相关会议的召集、召开符合法定程序，重大经营事项和其他重大事项均履行了相关审批程序，合法有效。我们对公司董事会及董事会专门委员会的各项议案均无异议。
（二）召集或参加董事会专门委员会会议的情况
公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会，各委员会均制定了明确的工作细则。2014年度，我们作为公司董事会各专门委员会的召集人或主要成员，依据相关规定组织召开并参加会议，发挥自己的专业优势为公司的规范发展提出合理化建议。报告期内，共召集召开薪酬委员会会议1次，审核了董事及高级管理人员的薪酬并发表独立意见；召集召开提名委员会1次，审核了公司聘任高级管理人员的事项，经审查，公司总经理提名的高管人选不存在《公司法》等法规规定的不宜担任高管的情形；召集召开审计委员会会议5次，审议了公司2013年年度报告、2014年季报、半年报等定期报告，同时还对公司关联交易进行监督并发表独立意见。
(三)现场调查等情况
报告期内，为了全面的了解公司基本情况，更好的履行独立董事的职责，我们对公司的部分房地产项目进行了实地考察，结合自身的专业背景，为公司出谋划策，积极参与公司的日常经营管理。
在公司2014年度报告编制过程中，我们严格按照《公司独立董事年报工作制度》的规定，通过电话、电子邮件、现场访谈等工作方式与公司外部审计机构进行沟通，在认真听取经营层有关年度经营情况汇报的基础上，结合日常了解的公司情况，与公司年报审计师就年报审计的重点、审计计划及年报初步审计意见进行了沟通，充分发挥独立董事在年报审核中的监督作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2014年度，公司的关联交易事项主要是与公司实际控制人山东省商业集团有
限公司及其下属产业之间发生的采购商品、借款、物业租赁等事项，均属于公司正常经营活动。我们根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》及公司《关联交易制度》等相关制度的要求，对公司的每一次关联交易事项均提前进行审核，重点审查关联交易的客观性、定价原则、是否损害公司或股东利益等方面。
我们认为公司关联交易事项的交易价格定价公允、决策程序合法有效，遵守公平、公正、公开的原则，未发现损害中小股东利益的行为。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，除本公司下属地产子公司按房地产经营惯例为商品房承购人提供银行按揭担保以外，公司不存在对外担保的情况，公司控股股东及其关联方不存在占用公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司无募集资金、也无上期募集资金延续到本期使用的情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2014年2月10日，我们对公司聘任财务总监、副总经理的事项进行审核，认为公司总经理李彦勇先生提名的财务总监李中山先生、副总经理崔丰广先生、徐涛先生的相关经历及学历符合其岗位要求，能够有效履行职责，提名程序符合规定。
2014年3月16日，在第八届董事会第八次会议上，我们发表了《关于公司高级管理人员报酬的独立意见》，认为：公司2013年度高级管理人员的薪酬根据公司目前经营状况确定，符合公司实际情况，不存在损害投资者特别是中小股东利益情形，未发现违反公司薪酬管理制度的情形发生。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司无业绩预告及业绩快报的情况。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
公司2013年度股东大会批准续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年年度财务及内控审计机构，我们认为大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、内控审计资质条件，出具的报告能够真实、有效、准确的反应公司财务状况、经营情况及内控情况，公司续聘会计师事务所的决策程序合法有效。公司不存在更换会计师事务所的情况。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
鉴于公司目前仍处于发展阶段，2015年各地产项目对资金需求依然较大，
2014年度母公司可供分配利润仍为负数，根据《公司章程》的相关规定，公司2014年度拟不向股东分配利润，也不进行资本公积金转增股本。公司对《2014年度利润分配预案》的审议、表决程序均符合《公司法》和《公司章程》有关规定，公司做出的2014年度利润分配预案符合公司实际情况，不存在损害投资者特别是中小股东利益情形。以上利润分配预案尚需公司2014年度股东大会批准。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，我们高度重视公司及股东承诺履行情况，公司对以前年度公司相关方所作出的承诺进行了认真梳理，并以临时公告的形式进行了披露，我们认为公司相关股东按约定履行了承诺。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，我们一如既往地持续关注公司信息披露工作，公司严格按照《公司法》、《证券法》和证监会、上交所的监管要求以及《公司信息披露管理办法》的有关规定，及时、完整地披露相关信息。2014年，公司共披露临时公告36篇，定期报告4篇，圆满完成了信息披露工作。
（十）内部控制的执行情况
2014年，公司坚持以风险为导向，将内部控制建设与制度建设、流程优化等工作同步推进，不断提高企业风险防范能力。公司以主营业务及重要流程为重点，以内部控制管理工作为基础，通过横向汇总日常运营过程中发现的共性问题并进行纵向分类进行切实整改，进一步推广内部控制审计的普及度，在所属项目公司中起到举一反三、防微杜渐的积极作用。加强信息沟通协调，建立风险管理报告
机制，以定期报送安全月报、法律诉讼月报等形式，及时了解公司潜在风险，掌握重大风险、重大事件的管理和重要流程的控制进展，打通风险管理工作上传下达的沟通渠道。根据公司实际业务变化，及时更新修订相关制度，通过宣传、培训等形式普及风险防范和内部控制相关知识，不断强化公司全员风险意识和提高企业风险防范能力。
报告期内，公司已建立了较为完善的内部控制体系，并能够得以有效执行，未发现存在重大缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司共召开董事会14次，薪酬与考核委员会会议1次，提名委员
会会议1次，审计委员会会议5次。公司董事会及各专业委员会会议的召集、召开符合法定程序,合法有效。同时，我们分别作为审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会的召集人，认真履行职责，在职责范围内勤勉守信，尽已所能，促进公司发展。
（十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
无。
四、总体评价和建议
2014年，我们作为公司独立董事，按照相关法律法规及公司章程、《公司独立董事工作制度》的规定，忠实勤勉、恪尽职守，积极履行职责，同公司董事会及管理层之间进行了良好有效的沟通，为推动公司治理结构的完善与优化、维护公司整体利益和中小股东的合法权益做出了应有的努力。2015年，公司独立董事应继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律法规及《公司章程》等规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会客观、公正、独立运作，同时加强对公司日常经营业务的关注，为公司的健康发展出谋献策。
独立董事：董志勇 姜国华2015年3月26日