中兴通讯股份有限公司
银行间债券市场债务融资工具信息披露管理制度
（2015年1月）
（经 2015年 1月 15日召开的第六届董事会第二十四次会议审议通过）
第一章总则
第一条为规范中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）在银行间债券市场发行债务融资工具的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》及相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件（以下合称“债务融资工具相关规定”），制定本制度。
第二条本制度所称“信息”，是指债务融资工具相关规定要求披露的信息及可能对公司偿债能力产生重大影响的信息。
本制度所称“披露”，是指在规定时间内以规定的披露方式，按照债务融资工具相关规定要求，将上述信息发布于交易商协会认可的网站。
本制度所称“投资者”，是指购买公司在银行间债券市场发行的债务融资工具（以下简称“债务融资工具”）的法人投资者、非法人机构投资者或自然人投资者。
第三条本制度适用于本公司及公司控股子公司（含全资子公司，以下简称“子公司”）。
第二章基本原则和一般规定
第四条公司信息披露的范围主要包括：
（一）发行公告、募集说明书等发行文件；
（二）定期信息披露：按照债务融资工具相关规定应定期披露的年度报告和
年度审计报告、半年度财务报表和季度财务报表；
（三）非定期信息披露：在公司发行的债务融资工具存续期内，公司应及时披露的可能影响其偿债能力的重大事项以及按照债务融资工具相关规定应及时披露的其他事项。
第五条公司及相关信息披露义务人应当依据债务融资工具相关规定及时进行信息披露，并保证所披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第六条公司及全体董事或具有同等职责的人员，应当保证所披露的信息真实、准确、完整、及时，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带法律责任。个别董事或具有同等职责的人员无法保证所披露的信息真实、准确、完整、及时或对此存在异议的，应当单独发表意见并陈述理由。
第七条公司及相关信息披露义务人应当根据及时性原则进行信息披露，不得延迟披露。
第八条公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，内容易于理解，不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。
第九条公司应当依法在交易商协会认可的网站披露可能影响偿债能力的重要信息，披露时间不晚于公司在证券交易所、指定媒体或其他场合公开披露的时间。公司在公司网站及其他媒体发布可能影响偿债能力的重要信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的信息披露义务，不得以定期信息披露形式代替应当履行的非定期信息披露义务。
第三章信息披露的内容及其标准
第一节发行文件
第十条公司发行债务融资工具的，应当通过交易商协会认可的网站公布当期发行文件。发行文件至少应包括以下内容：
（一）发行公告；
（二）募集说明书；
（三）信用评级报告和跟踪评级安排；
（四）法律意见书；
（五）公司最近三年经审计的财务报告和最近一期会计报表。
公司首期发行债务融资工具时，至少于发行日前五个工作日公布发行文件；
后续发行时，至少于发行日前三个工作日公布发行文件。
第十一条公司发行债务融资工具的发行公告应当符合交易商协会的相关规定。凡是对投资者投资决策有重大影响的信息，均应当在发行公告中披露。公开发行债务融资工具的注册申请经交易商协会核准后，公司应当在融资工具发行前披露发行公告。
第十二条公司债务融资工具发行申请经交易商协会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司应当向交易商协会书面说明，并经交易商协会同意后，修改发行公告或者作相应的补充公告。
第十三条公司发行非金融企业债务融资工具的发行公告、募集说明书引用承销机构、信用评级机构以及律师、会计师等其他中介机构的专业意见或者报告
的，相关内容应当与承销机构、信用评级机构和律师、会计师等其他中介机构出具的文件内容一致，确保引用的内容不会产生误导。
第十四条公司最晚应在债权债务登记日的次一工作日，通过交易商协会认可的网站公告当期债务融资工具的实际发行规模、价格、期限等信息。
第二节定期信息披露
第十五条在债务融资工具存续期内，公司按以下要求持续披露信息：
（一）每年4月30日以前，披露上一年度的年度报告和审计报告；
（二）每年 8月 31日以前，披露本年度上半年的资产负债表、利润表和现金流量表；
（三）每年 4月 30日和 10月 31日以前，披露本年度第一季度和第三季度的资产负债表、利润表和现金流量表。
第一季度信息披露时间不得早于上一年度信息披露时间，上述信息的披露时间应不晚于在证券交易所、指定媒体或其他场合公开披露的时间。年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。
第三节非定期信息披露
项时，应当通过交易商协会认可的网站及时向市场披露。重大事项包括但不限于：（一）公司名称、经营方针和经营范围发生重大变化；
（二）公司生产经营的外部条件发生重大变化；
（三）公司涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；
（四）公司发生可能影响其偿债能力的资产抵押、质押、出售、转让、划转或报废；
（五）公司发生未能清偿到期重大债务的违约情况；
（六）公司发生大额赔偿责任或因赔偿责任影响正常生产经营且难以消除的；
（七）公司发生超过净资产10%以上的重大亏损或重大损失；
（八）公司一次免除他人债务超过一定金额，可能影响其偿债能力的；
（九）公司三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长或者总裁发生变动；董事长或者总裁无法履行职责；
（十）公司做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十一）公司涉及需要说明的市场传闻；
（十二）公司涉及重大诉讼、仲裁事项；
（十三）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
（十四）公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；
公司主要或者全部业务陷入停顿，可能影响其偿债能力的；
（十五）公司对外提供重大担保；
（十六）其他可能影响公司偿债能力的重大事项。
第十七条公司在下列事项发生之日起两个工作日内，应当履行重大事项信息披露义务，且披露时间不晚于公司在证券交易所、指定媒体或其他场合公开披露的时间，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响：
（一）董事会、监事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时；
（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事项发生并有义务进行报告
时；
（四）收到相关主管部门决定或通知时。
第十八条在第十七条规定的事项发生之前出现下列情形之一的，公司应当在该情形出现之日起两个工作日内披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事项难以保密；
（二）该重大事项已经泄露或者市场出现传闻。
第十九条公司披露重大事项后，已披露的重大事项出现可能对公司偿债能力产生较大影响的进展或者变化的，应当在上述进展或者变化出现之日起两个工作日内披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第二十条公司披露信息后，因更正已披露信息差错及变更会计政策和会计估计、募集资金用途或中期票据发行计划的，应当及时披露相关变更公告，公告至少包括以下内容：
（一）变更原因、变更前后相关信息及其变化；
（二）变更事项符合国家法律法规和政策规定并经公司有权决策机构同意的说明；
（三）变更事项对公司偿债能力和偿付安排的影响；
（四）相关中介机构对变更事项出具的专业意见；
（五）与变更事项有关且对投资者判断债务融资工具投资价值和投资风险有重要影响的其它信息。
第二十一条公司更正已披露财务信息差错，除披露变更公告外，还应符合以下要求：
（一）更正未经审计财务信息的，应同时披露变更后的财务信息；
（二）更正经审计财务报告的，应同时披露原审计责任主体就更正事项出具的相关说明及更正后的财务报告，并应聘请会计师事务所对更正后的财务报告进行审计，且于公告发布之日起三十个工作日内披露相关审计报告；
（三）变更前期财务信息对后续期间财务信息造成影响的，应至少披露受影
响的最近一年变更后的年度财务报告（若有）和最近一期变更后的季度会计报表（若有）。
第二十二条公司变更债务融资工具募集资金用途，应当至少于变更前五个工作日披露变更公告。
第二十三条公司变更中期票据发行计划，应当至少于原发行计划到期日前五个工作日披露变更公告。
第二十四条公司应当在债务融资工具本息兑付日前五个工作日，通过交易商协会认可的网站公布本金兑付、付息事项。
第二十五条公司变更已披露信息的，变更前已公开披露的文件应在原披露网站予以保留，相关机构和个人不得对其进行更改或替换。
第四章信息披露事务的管理与实施
第二十六条董事会负责管理公司信息披露事务，董事长为公司信息披露的第一责任人，董事会秘书负责协调和组织公司证券市场信息披露工作；财税资金部为债券市场债务融资工具专项信息披露事务管理部门，财税资金部负责人为公司银行间债券市场债务融资工具信息披露工作的责任人，负责协调和组织公司银行间债券市场信息披露工作的具体事宜；公司各部门、分公司、子公司的负责人为本部门、分公司、子公司信息披露事务管理第一责任人。公司董事、监事、高级管理人员和本公司其他人员，未经董事会或董事会授权部门批准，不得对外发布公司未公开披露信息。
第二十七条董事会秘书在信息披露事务中的职责：
（一）董事会秘书负责组织和协调公司证券市场信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实性，接受媒体监督，协调公司及时回应媒体质疑，妥善处理对公司影响重大的不实信息；
（二）董事会秘书依法参加股东大会、董事会会议、监事会会议和公司各级经营管理层会议，有权了解公司的财务和经营情况，有权查阅涉及信息披露事宜的所有文件。公司董事、监事、高级管理人员和各部门、分支机构应当支持和配合董事会秘书的工作，不得以任何理由限制、阻挠董事会秘书依法行使职权；
（三）法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定应由董事会秘书履行的其他职责。
第二十八条财税资金部负责人负责协调和组织实施公司银行间债券市场债务融资工具信息披露工作，其在信息披露事务中的职责如下：
（一）协调和组织实施公司的信息披露工作，在信息披露前有权就披露信息有关内容提出修改意见，并根据公司债务融资工具偿债能力的变化和公司经营情况的需要，取消或暂时停止该信息披露，但不得违反债务融资工具相关规定；
（二）根据债务融资工具相关规定和交易商协会的有关要求，审核批准相关信息的披露时间和披露方式，且就该等信息公司其他高级管理人员和负责对外业务宣传的部门和个人应以财税资金部负责人协调确定的内容和口径对外宣传或发布；
（三）严格按照债务融资工具相关规定处理公司信息披露事务。财税资金部负责人因事外出，不能履行签发批准对外信息披露文件职责时，由公司董事长或其委托的公司相关人员代表代行其职责；
（四）债务融资工具相关规定和本制度规定的其他职责。
财税资金部负责公司银行间债券市场债务融资工具日常信息披露工作，其在信息披露事务中的职责如下：
（一）根据债务融资工具相关规定和交易商协会的有关要求，结合公司实际拟订并及时修订公司信息披露内部制度；
（二）负责准备和草拟信息披露文件；
（三）办理信息披露的申请及发布；
（四）负责与公司信息披露有关的保密工作，促使内幕信息知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在重大信息泄露时，及时采取补救措施；
（五）负责公司信息披露文件、档案管理工作；
（六）负责与交易商协会、中介机构沟通。
第二十九条董事、监事、高级管理人员在信息披露事务中的职责：
（一）公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期信息披露、非定期信息披露在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务；
（二）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料；
（三）监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议；
（四）高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息；
（五）公司董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应立即向董事会报告，并敦促财税资金部负责人组织信息披露工作。
第三十条公司财务部门应建立有效的财务管理和会计核算内部控制制度，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。
第三十一条公司各部门、各分公司、子公司负责人为本部门或单位的重大信息报告义务人。
第三十二条公司、本部门或本单位出现、发生或即将发生本制度及交易商协会规定的重大事项时，公司董事、监事、高级管理人员、公司各部门、子公司负责人等重大信息披露负责人应第一时间向董事长或财税资金部负责人报告，同时将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏未公开重大信息。财税资金部应提醒报告人及知悉信息的人员必须对该等信息予以严格保密。
第三十三条财税资金部负责人在接到重大信息报告或董事长通知的未公开信息后当日，应当按照本制度及交易商协会有关规定，对相关信息进行评估、审核，认定所报告或通知的信息为重大信息的，应及时告知董事会秘书，并立即组织起草信息披露文件，按照规定履行信息披露义务。证券及投资者关系部亦应将需在资本市场公开披露的信息及时告知财税资金部。
第三十四条当有关尚待披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司偿债能力已经因此明显发生异常波动时，财税资金部应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素。
息网页链接或用文字注明其披露途径。公司其他备案豁免披露信息按国家有关规定办理，有关情况须及时向市场公告。
第三十六条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演等方式与投资者就公司的经营情况、财务状况及其他事项进行沟通时，不得提供未公开重大信息。在开展相关活动前，公司应确定投资者、分析师提问可回答范围，若回答的问题涉及未公开重大信息，或者回答的问题可以推理出未公开重大信息的，公司应拒绝回答。
第三十七条信息披露相关文件、资料的管理：
（一）财税资金部为保存公司本制度项下信息披露文件资料的职能部门；
（二）公司董事、监事、高级管理人员履行职责时相关信息披露的传送、审核文件由财税资金部负责保存；
（三）涉及信息披露的文件，包括但不限于发行公告、募集说明书、信用评级报告和跟踪评级安排、法律意见书等发行文件、定期信息披露文件、非定期信息披露文件以及相关的合同、协议、会议的通知、记录、决议等文件资料，保存期限不少于十年。
第五章责任追究
第三十八条出现下列情形之一的，应当追究信息披露相关负责人员的责任：（一）违反《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等相关法律法规和本制度的规定，致使信息披露发生重大差错、给公司造成重大经济损失或造成不良影响的；
（二）信息披露相关负责人员未勤勉尽责，未按照信息披露工作中的规程办事且造成信息披露重大差错、给公司造成重大经济损失或造成不良影响的；
（三）信息披露相关负责人员工作中不及时沟通、汇报造成信息披露出现重大差错、给公司造成重大经济损失或造成不良影响的；
（四）除不可抗力外，因其他个人原因造成信息披露重大差错、给公司造成重大经济损失或造成不良影响，依据相关法律法规等以及公司章程应予以追究信息披露责任的情形。
（一）法律及合规管理部是公司信息披露重大差错责任追究的执行部门，负责举报的受理及审核、资料的搜集及汇总、处理方案的提出、上报及监督执行等；
（二）任何组织或个人发现公司信息披露工作中存在本制度第三十八条所述情形时，均可向法律及合规管理部举报；
（三）法律及合规管理部对举报内容的真实性进行审核，认为该举报内容属实的，应组织搜集并汇总相关资料、提出处理方案并提报至董事会秘书，由董事会秘书上报公司董事会，由董事会依据相关规定最终决定处理结果；
（四）董事会在作出最终处理前，应当听取责任人的申述，保障其陈述和申辩的权利；
（五）公司各部门、各分公司、子公司均应严格执行董事会作出的裁决，由法律及合规管理部负责监督及督促裁决的执行。
第四十条信息披露重大差错责任的追究方式：
（一）责令改正并作出检讨；
（二）在公司内部进行通报批评；
（三）调离岗位、停职、降职、撤职；
（四）赔偿因其过错给公司造成的损失；
（五）解除劳动合同；
（六）符合法律、法规、规范性文件及公司规章制度的其他形式。
第六章附则
第四十一条本制度未尽事宜，按照法律法规、中国人民银行及交易商协会的有关规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律法规或中国人民银行及交易商协会的有关规定发生矛盾或相抵触时，从其规定，并及时对本制度进行修订。
第四十二条本制度由公司董事会负责解释。