证券代码：600287 股票简称：江苏舜天 编号：临 2019-013
江苏舜天股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为了进一步提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》（2018年修正）、中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》（2018年修订）和《上市公司章程指引》（2019年修订）等文件规定，结合公司实际经营需要，公司拟对《公司章程》实施修订，该事项已经公司第九届董事会第九次会议审议通过，并提交公司2019年第一次临时股东大会审议，股东大会审议通过后生效。
修订部分详细如下：
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|修订前|修订后|
|第二十九条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|第二十九条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必须。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。|
|第三十条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：|第三十条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和|

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|修订前|修订后|
|（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。|中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十九条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|
|第三十一条 公司因本章程第二十九条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十九条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十九条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。|第三十一条 公司因本章程第二十九条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十九条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十九条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。|
|第五十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所或办公处所。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|第五十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所或办公处所。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|
|第九十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。|第九十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。|
|第一百〇四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。|第一百〇四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、|

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||未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。|
|第一百一十一条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。|第一百一十一条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。|
|第一百二十二条 董事会行使下列职权：（一）至（十六）董事会对上述事项作出决定，属于公司党组织参与重大问题决策范围的，应当事先听取公司党组织的意见和建议。|第一百二十二条 董事会行使下列职权：（一）至（十六）董事会对上述事项作出决定，属于公司党组织参与重大问题决策范围的，应当事先听取公司党组织的意见和建议。公司董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。|
|第一百二十五条 董事会享有下列投资、决策权限：（一）对外风险投资（指用自有资金委托理财、证券投资）单笔在6,000万元以内的。如单笔金额超过上述数额或一个会计年度内发生额累计超过上一年度经审计的净资产30%的应经股东大会审议批准；（二）公司现有生产设备的技术改造投资在6,000万元以内的。如单笔金额超过上述数额或一个会计年度内发生额累计超过上一年度经审计的净资产30%的应经股东大会审议批准；|第一百二十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。（一）公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；2、交易的成交金额（包括承担的债务和|

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|（三）报废、毁损、呆死帐的处理（单项）在1,000万元以内的。如单笔金额超过上述数额或一个会计年度内发生额累计超过上一年度经审计的净资产5%的应经股东大会审议批准；（四）非经营性资产的购置与处理，价值在3,000万元以内的。如单笔金额超过上述数额或一个会计年度内发生额累计超过上一年度经审计的净资产10%的应经股东大会审议批准。（五）赠与、捐献价值在100万元以内的。如单笔金额超过上述数额或一个会计年度内发生额累计超过500万元的应经股东大会审议批准。（六）有关资产（股权）收购、出售和关联交易事宜，按照上海证券交易所上市规则和中国证监会的有关规定执行。|费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。（二）公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，还应当提交股东大会审议：1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。（三）公司发生“提供担保”交易事项，应当提交董事会或者股东大会进行审议。（四）公司对于关联交易的审议程序，参照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及公司《关联交易管理制度》执行。本条中的交易事项是指：购买或出售资|

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|修订前|修订后|
||产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为）；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；上海证券交易所所认定的其他交易。|
|第一百二十七条 董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）董事会授予的其他职权。董事会闭会期间，董事会授权董事长在公司最近一期经审计的净资产的20%范围内签订单笔合同、决策公司资金、资产运用等事项。|第一百二十七条 董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）董事会授予的其他职权。|
|第一百三十九条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理3-8名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人为公司高级管理人员。|第一百三十九条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理1-6名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人为公司高级管理人员。|
|第一百四十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|第一百四十一条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|
|第一百四十七条 公司根据自身情况，在章程中应当规定副总经理的任免程序、副总经理与总经理的关系，并可以规定副总经理的职权。|第一百四十七条 副总经理由总经理提名，董事会提名委员会进行资格审查并提出意见，由董事会聘任或解聘。副总经理对总经理负责，在总经理的统一领导下开展工作。|
|第一百八十五条 公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。|第一百八十五条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》中至少一家和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。|
|第一百八十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告|第一百八十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》、《中国证券报》中至少一家和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到|

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|之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。|通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。|
|第一百八十九条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告。|第一百八十九条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》、《中国证券报》中至少一家和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告。|
|第一百九十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。|第一百九十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》、《中国证券报》中至少一家和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。|
|第一百九十七条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。|第一百九十七条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《上海证券报》、《中国证券报》中至少一家和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。|

上网公告附件：《公司章程（提交 2019年第一次临时股东大会审议）》
特此公告。
江苏舜天股份有限公司董事会
二零一九年六月二十六日