四川北方硝化棉股份有限公司独立董事2016年度述职报告—杨渊德
四川北方硝化棉股份有限公司
独立董事 2016年度述职报告
各位股东及代表：
本人2016年度严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等的规定，勤勉尽责、依法履职，促进公司的规范运作，积极维护股东尤其是中小股东的利益，现将2016年担任四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事的履职情况报告如下：
一、参加会议情况
2016年我参加了公司召开的董事会会议10次和股东大会2次，没有缺席董事会会议的情况。我认真审阅会议材料，积极参与议案讨论，对公司董事会各项议案及公司其它事项没有提出异议的情况；对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。公司董事会召集、召开的董事会和股东大会均符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。
2016年本人出席会议统计如下：
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|姓名|出席董事会情况||||||列席股东大会情况||
|杨渊德|应出席董事会次数|现场出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|召开股东大会次数|列席次数|
||10|2|8|0|0|否|5|0|

二、发表独立意见情况
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2016年，我通过认真审阅相关议案材料，现场查阅相关资料、说明，与公司有关高级管理人员深入沟通的方式，基于独立判断，发表了如下独立意见：
（一）2016年2月1日，对公司第三届董事会第二十二次会议相关事项发表如下独立意见：
公司继续筹划重大资产重组暨公司股票延期复牌不存在损害公司及全体股东利益的情形。因该事项涉及关联交易，关联董事崔敬学先生、丁燕萍女士、魏合田先生、邓维平先生、黄万福先生、詹祖盛先生已回避表决，董事会审议相关议案时表决程序合法、合规。独立董事一致同意公司继续筹划重大资产重组暨公司股票延期复牌，并同意将此项议案提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
（二）2016年4月13日，对公司2015年度相关事项及第三届董事会第二十三次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
1、对公司资金占用及对外担保情况发表的专项说明及独立意见
本人认为，截止2015年12月31日，不存在控股股东及其它关联方非正常占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2015年12月31日的违规关联方占用资金的情况。公司能严格遵循《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，严格控制对外担保风险。2015年，公司没有发生对外担保情况，也不存在以前年度发生并累计至2015年12月31日的对外担保情形。
2、对公司内部控制自我评价报告发表的独立意见
公司《2015年度内部控制评价报告》真实、客观地评价了公司内部控制运行情况，公司目前的内部控制环境良好，内部控制实施有效，建立了有效的风险评估与防控体系，能够保证公司生产经营正常运行、资产的安全完整、财务报告
及其相关信息的真实完整。
3、对公司聘任2016年度审计机构发表的独立意见
经核查，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，在为公司提供审计服务的过程中，遵照了独立的执业准则，所出具的各期审计报告真实、准确地反映了公司各期的财务状况和经营成果。本人同意聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构，同意将本议案提交公司2015
年年度股东大会审议。
4、对公司董事、监事、高级管理人员2015年度薪酬发表的独立意见
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公司2015年度拟向董事、监事、高级管理人员支付薪酬共计311.96万元(税前)。该薪酬标准按照董事、监事、高级管理人员薪酬制度和考核激励制度，符合公司的经营管理实际情况，约束与激励并重,有利于公司董事、监事、高级管理人员勤勉尽责。本人认为：
公司确定的董事、监事、高级管理人员的薪酬是合理的,有利于提高公司竞争力,能确保公司发展战略目标的实现,符合投资者的利益。同意将本议案提交公司2015年年度股东大会审议。
5、对公司实施2015年度利润分配的独立意见
公司2015年度实现净利润5,978.59万元，根据证监会积极倡导上市公司现金分红回报机制、《公司章程》及《股东回报规划》，结合2015年末经营活动现金净流量情况，充分考虑公司及泵业等主要子公司经营情况及中小股东诉求，公司董事会提出向全体股东实施现金分红。为维护公司的持续发展和股东的长远利
益，同意公司实施2015年度利润分配。同意将本议案提交公司2015年年度股东大会审议。
6、对公司签署日常关联交易协议的独立意见
日常关联交易协议是公司与关联方之间正常、合法的经济行为，所列事项为公司正常生产经营所需，其交易行为有利于公司正常经营，符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，协议的签订符合公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益，同意公司签订相关关联交易协议。
日常关联交易协议已经2016年4月13日公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，有关关联董事遵守了回避表决的制度，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。同意将本议案提交公司2015年年度股东大会审议。
7、对公司2016年度日常关联交易预计的独立意见
公司预计的2016年度日常关联交易是基于公司正常生产经营所需发生的，是必要的、合理的。关联交易遵循了一般商业原则，确定的价格是公允的，充分体现了公平、自愿、等价、有偿的交易原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形，同意公司拟发生的2016年度日常关联交易。
2016年度日常关联交易已经2016年4月13日公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，有关关联董事遵守了回避表决的制度，符合相关法律法规及《公
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司章程》的规定。同意将本议案提交公司2015年年度股东大会审议。
8、对公司聘任审计部负责人的独立意见
公司审计部负责人候选人的专业背景、工作经历符合担任其职务的要求，未发现有《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规中规定的不得担任其职务的情况发生，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。同意聘任刘利女士为公司审计部负责人。
9、对公司与兵工财务公司关联存贷款等金融业务的独立意见
公司与兵工财务公司关联存贷款等金额业务，有利于拓宽公司融资渠道，降低公司融资成本，符合公司经营发展的需要。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度在兵工财务有限责任公司存贷款业务情况进行专项审核，并出具了《关于四川北方硝化棉股份有限公司在兵工财务有限公司存贷款业务情况的专项审核报告》。经审核，《四川北方硝化棉股份公司2015年度在兵工财务有限责任公司存贷款业务情况汇总表》已在所有重大方面按照深圳证券交易所印发的《信息披露业务备忘录第37号――涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息
披露》的有关要求编制。公司与兵工财务公司关联存贷款等金额业务符合相关法律法规规定。
（三）2016年4月29日，对公司第三届董事会第二十五次会议相关事项发表如下独立意见：
为筹划本次发行股份购买资产事项，公司以及相关中介机构前期已做大量工作，但由于具体方案涉及业务、资产、人员的梳理、方案细节的确定，相关协议的签署，审计、评估及方案报批等各项工作所需时间较长，工作量较大，为确保本次发行股份购买资产事项的申报、披露资料的真实、准确、完整，保障本次重大资产重组事项的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者利益，公司重大资产重组延期复牌。因该事项涉及关联交易，关联董事崔敬学先生、丁燕萍女士、魏合田先生、邓维平先生、黄万福先生、詹祖盛先生已回避表决，董事会审议相关议案时表决程序合法、合规。独立董事一致同意公司重大资产重组延期复牌，并同意将此项议案提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
（四）2016年7月17日，对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
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易的事前认可意见：
本人认真审阅了《四川北方硝化棉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案》及上市公司与新华化工股东山西新华防护器材有限责任公司签署的《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺及补偿协议》，上市公司与中兵投资管理有限责任公司签署的《股份认购协议》等拟提交董事会审议的本次重大资产重组的所有相关资料，基于独立判断的立场，我们认为：
1、本次重大资产重组的实施系公司为改善公司的经营状况，增强上市公司持续经营能力之目的而进行，有利于增强上市公司的竞争能力，有利于提高上市公司的持续盈利能力，有利于上市公司的长远持续发展，符合上市公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
2、本次重大资产重组以及上市公司与新华化工股东签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺及补偿协议》和上市公司与中兵投资管理有限责任公司签署的附条件生效的《股份认购协议》，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次重大资产重组具备可操作性。
基于上述，本人同意将本次重大资产重组涉及的相关议案提交公司董事会审议。
（五）2016年7月17日，对公司第三届董事会第二十六次会议相关事项发表如下独立意见：
1、本人在审议本次重大资产重组的董事会召开前已经审查董事会提供的相关资料并充分了解本次重大资产重组的相关背景信息。在本次重大资产重组的相关议案及《四川北方硝化棉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》提交董事会会议审议前，已经本人事前认可并同意提交董事会审议。
2、本次重大资产重组系公司为增强持续经营能力之目的而进行，有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，本次重大资产重组方案符合国家法律法规的要求，合理、可行，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
3、公司已就本次重大资产重组聘请具有相关证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估并将以评估结果作为定价依据，交易定价方式合理。
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4、本次交易中，中国北方化学工业集团有限公司持有上市公司50,751,216股，共计12.27%股份，交易对方山西新华防护器材有限责任公司为中国北方化学工业集团有限公司全资子公司。根据《股票上市规则》规定，上市公司与上市公司关联人之间的交易为关联交易，故此本公司实施本次重大资产重组构成关联交易。上述关联交易募集资金用途主要为标的资产在建项目及支付中介机构费用，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。
5、本次重组相关事项已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过；董事会在审议本次重组的相关议案时，关联董事在表决过程中均依法回避表决。上述董事会会议的召集、召开、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定，表决结果合法、有效。
6、公司本次与交易对方签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次重组具备可行性和可操作性。
7、《四川北方硝化棉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，该预案已详细披露了本次重组需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险，有效地保护了公司及投资者的利益。
8、在本次重大资产重组完成相关审计、评估工作后，公司将就重大资产重组报告书的相关内容再次召开董事会会议进行审议，届时本人将就相关事项再次发表意见。
（六）2016年8月18日，对公司2016年半年度相关事项及第三届董事会第二十七次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
1、对公司关联方资金占用和对外担保情况发表的专项说明及独立意见
根据对公司报告期内（2016年 1月 1日至 2016年 6月 30日）对外担保和控股股东及关联方占用资金情况的了解和核查。本人认为，截止2016年6月30日，不存在控股股东及其它关联方非正常占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2016年6月30日的违规关联方占用资金的情况。
公司能严格遵循《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的有关规
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定，严格控制对外担保风险。2016年公司没有发生对外担保情况，也不存在以前年度发生并累计至2016年6月30日的对外担保情形。
2、对公司调整2016年度日常关联交易预计的独立意见
本次日常关联交易金额超出预计的调整事项，主要是随着公司销售市场拓展，含能硝化棉计划任务调整，公司的销售关联交易随着调整，其调整增加的关联交易符合公司及股东的整体利益，未导致资金占用和公司利益损失，对公司当期以及未来财务状况、经营成果不会产生不利影响。
公司本次调整的日常关联交易遵循了客观、公平、公允的原则，经认真核查，所涉新增关联交易事项和定价原则未发生变更，销售产品随行就市执行价格，交易公允，不存在损害公司和其他非关联方股东的利益。公司董事会在审议上述议案时，关联董事对该议案进行了回避表决，符合《公司法》、《公司章程》的规定，本人同意本次调整日常关联交易预计的事项。
（七）2016年12月9日，对公司第三届董事会第二十九次会议相关事项进行了认真审议。现基于独立判断立场，发表独立意见如下：
1、对公司董事会换届选举的独立意见
（1）本人认为第三届董事会董事在履职期间能遵守有关法律法规规定，勤勉尽责。
（2）经询问了解及认真审阅第四届董事会董事候选人的有关资料，认为公司董事候选人具备履行董事职责的任职条件及工作经验；独立董事候选人符合独立董事应具备的任职资格和任职条件，具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验。董事候选人任职资格不存在《公司法》第147条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。
（3）公司第四届董事会董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规及相关规定，且合法、有效。
本人同意提名崔敬学先生、丁燕萍女士、魏合田先生、邓维平先生、黄万福先生、詹祖盛先生为第四届董事会非独立董事候选人；同意提名郭宝华先生、杨渊德先生、步丹璐女士为第四届董事会独立董事候选人；任期三年。同意将该议案提交公司股东大会审议，其中独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议
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后方可提交股东大会审议。
2、关于制定公司《未来三年（2017年-2019年）股东回报规划》的独立意见
公司制定《未来三年（2017年-2019年）股东回报规划》的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。本规划有利于实现对投资者的合理投资回报，在保证公司持续经营发展的前提下，采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配股利，明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序，为公司建立了持续、稳定及积极的分红政策。同时，进一步明确了公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序，增强了现金分红的透明度及可操作性，有利于维护中小股东的利益。
本人同意公司第三届董事会第二十九次会议审议的《未来三年（2017年-2019年）股东回报规划》，并同意将该议案提交公司2016年第四次临时股东大会审议。
（八）2016年 12月 30日，对公司第四届董事会第一次会议相关事项进行了认真审议。现基于独立判断立场，发表独立意见如下：
1、关于聘任高级管理人员的独立意见
本次提名是在充分了解被提名人的身份、学历职业、专业素养等情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人的同意，被提名人具备担任相应职务的资格和能力；相关高级管理人员的任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》、《公司章程》中关于上市公司高级管理人员及董事会秘书任职资格规定，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形，个人信用记录良好，公司聘任上述高级管理人员的程序合法、合规。同意聘任黄万福先生为公司总经理；同意聘任詹祖盛先生、薛刚先生、李小燕女士、张超明先生为公司副总经理；同意聘任黄卫平先生为公司财务负责人兼任董事会秘书。
2、关于聘任审计部负责人的独立意见
公司审计部负责人候选人的专业背景、工作经历符合担任其职务的要求，未发现有《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规中规定的不得担任其职务的情况发生，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。同意聘任刘利女士为
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公司审计部负责人。
三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
（一）本人在 2016年内能忠实履行独立董事的权利与义务，勤勉尽责，凡需经董事会审议决策的重大事项，我均认真审核公司提供的材料，了解有关议案起草情况，发表独立意见。
（二）能够认真审核公司的生产经营、财务管理、关联资金往来等情况，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，认真履行了独立董事的职责。
（三）密切关注重大资产重组进程，保护公众股东特别是中小股东权益。
（四）本人多次向公司总经理、董事会秘书等公司有关人员了解公司运行情况，还就 2016年财务报表审计工作与瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了讨论与沟通，发表了有关意见和建议。
四、其他工作情况
（一）无提议召开董事会的情况；
（二）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
（三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
（四）2016年亲临企业进行了解与咨询2次，累积时间10余天。
五、联系方式
电子邮件：13911110347@139.com
衷心感谢公司相关工作人员对我 2016年工作的支持和配合，欢迎广大投资者联系。
独立董事：杨渊德2017年3月28日