湖南启元律师事务所
关于
楚天科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
法律意见书
二〇一五年四月
湖南启元律师事务所
关于楚天科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之法律意见书
致：楚天科技股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受楚天科技股份有限公司（以下简称“楚天科技”或“公司”）的委托，担任公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称《重组若干问题的规定》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及中华人民共和国（为本法律意见书之目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重大资产重组相关法律问题出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所指派经办本次重组的签字律师特作如下声明：
(一)本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
(二)本所出具本法律意见书是基于楚天科技及本次重组其他相关方向本所
保证：已向本所提供为出具本法律意见书所必需的书面资料或口头陈述，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露；向本所提供的资料和陈述真
实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字、印章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
(三)本所在出具本法律意见书时，对于与法律相关的业务事项履行了法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、保荐机构、公证机构（以下统称“公共机构”）直接取得的文书，本所在履行《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的注意义务后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，本所经核查和验证后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于从公共机构抄录、复制的材料，本所在其经该公共机构确认后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于本所出具本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所根据楚天科技、政府有关部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明文件并经审慎核查后作出判断。
(四)在本法律意见书中，本所仅就与本次重组有关的中国境内法律事项发
表意见，并不对中国境外的其他任何法律管辖区域的法律事项发表意见，也不对会计、审计、资产评估、资信评级、投资决策等专业事项发表意见；本所在本法律意见书中对有关验资报告、财务报表、审计报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信评级报告、独立财务顾问报告等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见书中某些数据和/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证。
本所根据相关规定的要求对有关事项发表结论性意见，仅根据本所具有的法律专业知识及其他方面的一般知识而作出判断，因此，本所提请本法律意见书的使用者结合本所的法律意见及其他专业知识进行综合判断。
(五)本所同意楚天科技在本次重组的申请文件中自行引用或按中国证券监
督管理委员会(以下简称“中国证监会”)审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但楚天科技作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
(六)本所同意楚天科技将本法律意见书作为向中国证监会和证券交易所申
请本次重组的必备法律文件之一，随同其他申报材料一起上报。
本法律意见书仅供楚天科技为本次重组之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
释义
在本法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有下述特定含义：
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|楚天科技/公司/上市公司/本公司|指|楚天科技股份有限公司|
|楚天有限|指|长沙楚天科技有限公司，系楚天科技整体变更前之公司形式|
|楚天投资|指|长沙楚天投资有限公司，系楚天科技控股股东|
|长春华通/标的公司|指|长春新华通制药设备有限公司|
|吉林华通|指|吉林省华通制药设备有限公司|
|长春华通艾富西|指|长春华通艾富西制药设备有限公司|
|吉林生物|指|吉林省国家生物产业创业投资有限责任公司|
|北京银河|指|北京银河吉星创业投资有限责任公司|
|交易对方|指|马庆华、马拓、马力平、吉林生物、北京银河|
|交易标的/标的资产/标的股权|指|交易对方合计持有的长春华通100%股权|
|本次重组/本次交易/本次重大资产重组|指|楚天科技发行股份及支付现金购买交易对方所持有的长春华通100%股权并募集配套资金|
|本次发行股份及支付现金购买资产|指|楚天科技向交易对方以发行股份及支付现金相结合的方式购买其所持有的长春华通 100%股权|
|本次发行|指|发行人本次拟以向交易对方发行A股的方式购买其拥有的标的资产和向 3 名特定投资者发行股份募集配套资金|
|定价基准日|指|楚天科技确定本次发行股份购买资产的股份发行价格的基准日，即楚天科技第二届董事会第八次会议决议公告日|
|审计、评估基准日|指|本次交易的审计、评估基准日，为 2014年 6月30日|
|交易价格|指|楚天科技本次向交易对方以发行股份及支付现金相结合的方式购买标的资产的价格|
|标的资产交割日|指|标的资产变更登记至楚天科技名下的相应工商变更登记手续完成之当日|
|本次交易实施完毕日|指|标的资产完成交割，且楚天科技本次发行的股份登记至交易对方在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的股票账户之当日|
|股份登记日|指|楚天科技本次发行的股份登记至交易对方在中国证|

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|||券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的股票账户之当日|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|楚天科技和马庆华、马拓、马力平、吉林生物、北京银河就本次交易签署的《楚天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议》|
|《业绩承诺与补偿协议》|指|楚天科技和马庆华、马拓、马力平就本次交易涉及的盈利预测补偿事项签署的《楚天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议》|
|《股份认购合同》|指|楚天科技和北京森淼润信投资管理中心（有限合伙）等3名特定投资者就本次交易涉及的募集配套资金事项签署的《附条件生效的股份认购合同》|
|兴业证券|指|兴业证券股份有限公司|
|宏源证券|指|宏源证券股份有限公司，原独立财务顾问机构|
|独立财务顾问机构|指|兴业证券和申万宏源证券承销保荐有限责任公司|
|中审亚太|指|中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）|
|亚超评估|指|北京亚超资产评估有限公司|
|本所、启元律所|指|湖南启元律师事务所|
|中登公司深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|公司法|指|中华人民共和国公司法（2014.3.1）|
|证券法|指|中华人民共和国证券法（2014.8.31）|
|重组管理办法|指|上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）|
|重组若干问题的规定|指|关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定|
|证券发行管理办法|指|创业板上市公司证券发行管理暂行办法|
|上市规则|指|深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012 年修订）|
|中国证监会|指|中华人民共和国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|公司章程|指|楚天科技现行有效的《楚天科技股份有限公司章程》|
|重组报告书|指|《楚天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》|
|独立财务顾问报告|指|兴业证券和宏源证券出具的《兴业证券股份有限公司关于楚天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告》|
|评估报告|指|亚超评估出具的以 2014 年 6 月 30 日为基准日的《楚天科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购股权涉及的长春新华通制药设备有限公司股东全部权益价值评估报告》（北京亚超评报字[2014]第A081号）|

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|中国|指|中华人民共和国|
|工商局|指|工商行政管理局|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

正文
1. 本次重大资产重组方案的主要内容
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺与补偿协议》、《股份认购合同》以及楚天科技于2014年11月9日召开的第二届董事会第十次会议决议通过的《重组报告书》，本次重大资产重组方案（以下简称“交易方案”）的主要内容如下：
本次重组方案的主要内容如下：
1.1. 交易方案概况
楚天科技拟向特定对象马庆华、马拓、马力平、吉林生物、北京银河以发行股份及支付现金相结合的方式购买其所持有的长春华通100%的股权，并向3名特定投资者发行股份募集配套资金，具体如下：
（1）楚天科技向特定对象马庆华、马拓、马力平、吉林生物、北京银河以发行股份及支付现金相结合的方式购买其持有的长春华通100%的股权，其中以现金方式支付交易对价的23.64%，以发行股份的方式支付交易对价的76.36%。
（2）楚天科技向 3名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 14,000万元，募集资金主要用于本次交易的部分现金对价支付。募集配套资金不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易总金额的25%。
本次重组完成后，楚天科技将持有长春华通100%的股权，长春华通将成为楚天科技的全资子公司。
根据《重组管理办法》的规定，楚天科技本次交易需向中国证监会申请核准。
楚天科技本次发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功募集为前提，最终配套资金成功募集与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。最终配套资金募集不成功的，楚天科技将以自筹资金支付。
1.2. 标的资产
楚天科技本次发行股份及支付现金购买的标的资产为马庆华、马拓、马力平、吉林生物、北京银河所持长春华通100%的股权。楚天科技本次拟向交易对方收购标的股权的具体情况如下：
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|-|-|-|-|
||交易对方|股权数额（万元）|比例|
|马庆华||1,778.40|78.24%|
|马力平||181.84|8.00%|
|马 拓||40.00|1.76%|
|吉林生物||254.58|11.20%|
|北京银河||18.18|0.80%|
|合 计||2,273.00|100.00%|

1.3. 定价原则及交易价格
本次交易的各方同意以亚超评估出具的《评估报告》的评估结果 55,599.62万元为定价参考依据，由各方协商后确定标的资产的最终交易价格为 55,000万元，以 17.13元/股发行价格计算，各交易对方认购股数不足 1股的尾数略去，楚天科技拟发行股份购买资产的股份发行数量为24,518,387股，具体如下：
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|||所持标的公司股权对应的交易价格（万元|）|现金支付金额（万元）|股份支付数（股）|
||交易对方|||||
|马庆华||43,032.00||10,171.20|19,183,187|
|马力平||4,400.00||1,040.00|1,961,471|
|马 拓||968.00||228.80|431,523|
|吉林生物||6,160.00||1,456.00|2,746,059|
|北京银河||440.00||104.00|196,147|
|合计||55,000.00||13,000.00|24,518,387|

1.4. 本次交易中的现金支付
（1）根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中，楚天科技向交易对方以现金和发行股份相结合的方式购买其持有的长春华通100%的股权，其中现金支付比例为23.64%。
（2）上述现金支付时间为：
在标的资产交割完成且配套融资资金到位后3个工作日内由楚天科技以配套融资资金及楚天科技自筹资金一次性支付。本次交易不以配套融资成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次交易的实施。若楚天科技配套融资未实施、配套融资失败，则楚天科技将全部以自筹资金支付。
若楚天科技不按照上述要求一次性支付现金对价，则楚天科技最晚应于
股权交割日后15个工作日内完成 13,000万元现金对价的支付；若楚天
科技未在股权交割日后 15个工作日内完成 13,000万元现金对价支付的，自逾期之日起楚天科技应以未付现金对价的万分之五按日向出让方支付滞纳金；逾期超过 60日的，楚天科技除应支付滞纳金外，还应承担违约责任。
1.5. 发行股份情况
本次交易中，楚天科技拟向马庆华、马拓、马力平、吉林生物、北京银河以发行股份及支付现金相结合的方式购买其持有的长春华通100%的股权，其中股份支付比例为76.36%，并向 3名特定投资者发行股份募集配套资金，相关发行股份情况如下：
（1）发行股票的种类和面值：本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（2）发行方式及发行对象：
i.本次向特定对象发行股份购买资产的发行对象：马庆华、马拓、马力平、吉林生物、北京银河。马庆华、马拓、马力平、吉林生物、北京银河以其持有的长春华通的股权认购楚天科技本次发行的股票。
ii.本次募集配套资金的发行对象：北京森淼润信投资管理中心（有限合伙）、泰达宏利基金管理有限公司、苏州雅才融鑫投资中心（有限合伙）。
（3）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格：
本次重组涉及向马庆华、马拓、马力平、吉林生物、北京银河以发行股份及支付现金购买资产和向 3名特定投资者发行股份募集配套资金两部分。
i.发行股份购买资产
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，本次购买资产发行的股份价格不得低于定价基准日前 20个交易日的公司股票交易均价。
定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。
定价基准日为楚天科技审议本次重组相关议案的董事会决议公告日，即楚天科技第二届董事会第八次会议决议公告日。
根据上述规定并经交易各方协商确定，楚天科技向马庆华、马拓、马力平、吉林生物、北京银河发行股份的价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价，即每股34.56元。
楚天科技 2014年年度权益分派方案为以公司现有总股本 116,798,800股为基数，向全体股东每 10股派 3.00元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增10.00股。
上述方案于 2015年 2月 13日获楚天科技 2014年年度股东大会审议通过并于2015年3月19日实施。根据上述方案，本次发行股份购买资产的发行价格调整如下：
调整后的发行价格=（34.56-0.3）/2=17.13（元/股）
ii.发行股份募集配套资金
本次向 3名特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价，定价基准日为公司审议本次重组相关议案的董事会决议公告日，即楚天科技第二届董事会第八次会议决议公告日。本次发行的发行价格为人民币 34.56元/股，不低于公司定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。
楚天科技 2014年年度权益分派方案为以公司现有总股本 116,798,800股为基数，向全体股东每 10股派 3.00元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增10.00股。
上述方案于 2015年 2月 13日获楚天科技 2014年年度股东大会审议通过并于2015年3月19日实施。根据上述方案，本次发行股份募集配套资金的发行价格调整如下：
调整后的发行价格=（34.56-0.3）/2=17.13（元/股）
最终发行价格将在本次重组获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照《证券发行管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问机构协商确定。
（4）发行股份数量：
i.购买资产发行的股份数量
楚天科技本次向交易对方购买标的股权发行的股份数量合计为 24,518,387股。
如果定价基准日至股份发行日期间，楚天科技股票发生除权、除息事项的，则发行数量随发行价格予以调整；如果交易对方认购的楚天科技股份数不为整数的，则对不足 1股的剩余对价以现金或相关方认可的其他方式支付；最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
ii.募集配套资金发行的股份数量
在进行上述发行股份购买资产的同时，楚天科技向 3名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金发行的股份数量合计为8,172,795股，募集资金总额不超过14,000万元，不超过本次交易总额的25%。若根据相关监管要求对本次发行的价格进行调整，公司可按要求确定新的发行价格，本次发行数量区间和 3名特定投资者的认购数量将相应调整。若公司根据监管要求对本次配套募集资金总规模进行调整，则 3名特定投资者本次认购总金额按比例进行相应调整。
（5）发行股份价格和数量的调整
在定价基准日至发行日期间，楚天科技如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，发行价格将作相应调整，发行股份数量亦相应调整。
（6）上市地点
本次发行的股票拟在深交所创业板上市。
（7）本次发行股份的锁定期
i.发行股份购买资产
马庆华于本次交易获得的全部楚天科技股份自股份登记日起 36个月内不得转让。转让限制期满后两年内，每年转让的股份数量不超过通过本次交易所取得股份的50%。
马力平、马拓于本次交易获得的全部楚天科技股份自股份登记日起12个月内不得转让。转让限制期满后三年内，每年转让的股份数量分别不超过本次交易所取得股份的50%、30%、20%。
吉林生物、北京银河于本次交易获得的全部楚天科技股份自股份登记日起12个月内不得转让。
本次发行结束后，由于楚天科技送股、资本公积金转增股本等原因变动增加的楚天科技股份，亦应遵守前述股份锁定要求。
若交易对方担任楚天科技董事、高管，则其所持股份锁定还需要按照《创业板上市规则》规定执行。
前述股份锁定如按照《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩承诺与补偿协议》因进行股份补偿而提前进行股份回购或赠予的除外；若因除权、除息导致公司股份发行价格发生变化，则上述承诺锁定的股份数额也应相应的予以调整；若交易对方所认购的公司股份的锁定期限与证券监管机构的监管意见或有关规定不相符，相关方将根据相关证券监管机构的监管意见或有关规定进行相应调整。
ii.发行股份募集配套资金
北京森淼润信投资管理中心（有限合伙）、泰达宏利基金管理有限公司、苏州雅才融鑫投资中心（有限合伙）等 3名特定投资者通过本次发行所获得的公司股份，均自本次发行结束之日起 36个月内不转让。
本次发行结束后，由于楚天科技送股、资本公积金转增股本等原因变动增加的公司股份，亦应遵守前述锁定要求。
1.6. 过渡期安排
自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间为过渡期，标的资产在过渡期所产生的盈利由交割完成后的股东楚天科技享有，所产生的亏损由交易对方以连带责任方式于审计报告出具之日起十个工作日内共同向楚天科技以现金方式补足。
1.7. 滚存未分配利润安排
（1）楚天科技于本次交易实施完毕日之前的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的新老股东共同享有。
（2）长春华通于本次交易标的股权交割日之前的滚存未分配利润由标的股权交割完成后的股东楚天科技享有。
1.8. 募集的配套资金用途
本次重组募集的配套资金在扣除中介机构费用之后主要用于支付本次交易的对价以及补充长春华通运营资金。
1.9. 决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的决议有效期为该议案提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。
据此，本所认为，本次重组的方案符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
2. 本次重大资产重组相关各方的主体资格
本次发行股份及支付现金购买资产的主体包括：标的股权的购买方楚天科技；标的股权的出售方马庆华、马拓、马力平、吉林生物和北京银河；募集配套资金发行股份的认购方北京森淼润信投资管理中心（有限合伙）、泰达宏利基金管理有限公司和苏州雅才融鑫投资中心（有限合伙）。
2.1. 本次交易的股份发行人暨资产购买方楚天科技
（1）楚天科技是一家依照中国法律设立的股份有限公司，现持有长沙市工商局核发的注册号为 430124000003013的《企业法人营业执照》，公司基本信息如下：
企业名称 楚天科技股份有限公司
法定代表人 唐岳
住 所 湖南省长沙市宁乡县玉潭镇新康路1号
企业类型 股份有限公司（上市）
注册资本 116,798,800元
经营范围 医药包装机械、食品包装机械和其他通用机械的研究、
开发、制造销售；自营和代理各类商品和技术的进出
口、但国家限定公司经营或进出口的商品和技术除外
成立日期 2002年11月8日
（2）楚天科技的历史沿革
i.楚天科技之前身楚天有限系于 2002年 11月 8日由唐岳等 19名自然人股东按照当时有效之《公司法》共同投资设立。楚天有限设立
时的公司名称为“长沙楚天科技有限公司”，注册资本为 1,000万元。
ii.楚天有限于 2010年 10月 27日依法整体变更为股份有限公司，并取得了长沙市工商局核发的《企业法人营业执照》，股份公司名称为“楚天科技股份有限公司”，注册资本6,600万元。
iii.2013年，经中国证监会“证监许可[2013] 1650号”文批准，楚天科技向社会公开发行新股 6,999,250股，公司注册资本由 66,000,000元变更为 72,999,250元。
iv.经楚天科技2013年度股东大会决议同意，楚天科技以2013年度末公司总股本 72,999,250万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 6股，合计转增股本 43,799,550股，转增后公司股本总额为116,798,800元，股份总数为116,798,800股。
本所律师核查了楚天科技的工商登记及年检资料、验资报告、公司章程、相关股东大会、董事会、监事会的决议及公告文件等资料后确认：楚天科技为依法设立且有效存续的股份有限公司，其股票已依法在深交所创业板挂牌交易；截至本法律意见书出具日，楚天科技不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形，具备本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的主体资格。
2.2. 本次交易的资产出售方
本次交易的资产出售方为马庆华、马拓、马力平、吉林生物和北京银河，均为长春华通的现有股东。
（1）马庆华
男，中国国籍，出生于 1958年 12月，身份证号码：220102195812#######，住址：长春市南关区西三马路1号。
截至本法律意见书出具日，马庆华持有长春华通78.24%股权，并担任长春华通董事长。
经本所律师核查，于本法律意见书出具之日，马庆华具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次重大资产重组的主体资格。
（2）马力平
男，中国国籍，出生于 1964年 5月，身份证号码：220502196405#######，住址：吉林省吉林市船营区南京街。
截至本法律意见书出具日，马力平持有长春华通8%股权，并担任长春华通董事和总经理。马力平系马庆华的弟弟。
经本所律师核查，于本法律意见书出具之日，马力平具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次重大资产重组的主体资格。
（3）马拓
女，中国国籍，出生于 1985年 1月，身份证号码：220102198501#######，住址：北京市朝阳区三间房南里4号。
截至本法律意见书出具日，马拓持有长春华通1.76%股权，并担任长春华通董事和副总经理。马拓系马庆华的女儿。
经本所律师核查，于本法律意见书出具之日，马拓具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次重大资产重组的主体资格。
（4）吉林生物
吉林生物是一家依照中国法律设立的有限责任公司，现持有吉林省工商局核发的注册号220000000157953《企业法人营业执照》，其基本信息如下：
企业名称 吉林省国家生物产业创业投资有限责任公司
法定代表人陈希
住 所 长春市高新技术开发区锦河街155号行政楼410室
企业类型 有限责任公司
注册资本 2.9亿元
经营范围 创业投资业务、以及法律法规允许创业投资基金从事
的其他业务。
成立日期 2010年 9月3日
现有股东 中国银河投资管理有限公司（15,000万元）、吉林省创
情 况 业投资引导基金有限责任公司（5,000万元）、盈富泰
克创业投资有限公司（5,000万元）、长春高新创业投
资集团有限公司（3,000万元）、长春高新技术产业（集
团）股份有限公司（1,000万元）
经本所律师的核查，吉林生物 2010年 9月成立后，截至本法律意见书出具之日，股权结构未再发生变动。
截至本法律意见书出具之日，吉林生物持有长春华通的11.2%股权。经本所律师的核查，吉林生物不存在法律、法规和其公司章程规定需要终止的情形。基于上述，吉林生物为依法有效存续的有限责任公司，具备进行本次重大资产重组的主体资格。
（5）北京银河
北京银河，是一家依照中国法律设立的有限责任公司，现持有北京市工商局核发的注册号110102013172059《企业法人营业执照》，其基本信息如下：
企业名称 北京银河吉星创业投资有限责任公司
法定代表人陈嘉翊
住 所 北京市西城区金融大街35号1号楼1246-1249室
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 3,000万元
经营范围 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人
的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提
供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业
投资管理顾问机构。
成立日期 2010年 8月27日
现有股东 中国银河投资管理有限公司（2,100万元）、吉林省创
情 况 业投资引导基金有限责任公司（750万元）、长春高新
创业投资集团有限公司（150万元）
i.2010年8月，北京银河设立
2010年 5月 10日，北京市工商局西城分局核发（京西）名称预核（内）字[2010]第 0062254号《企业名称预先核准通知书》，核准了“北京银河吉星投资管理有限公司”的企业名称。
2010年 8月 18日，中国银河投资管理有限公司、吉林省创业投资引导基金有限责任公司、长春高新创业投资集团有限公司签署《北京银河吉星投资管理有限公司章程》，注册资本 300万元，其中中国银河投资管理有限公司出资 210万元、吉林省创业投资引导基金有限责任公司出资 75万元、长春高新创业投资集团有限公司出资15万元。
2010年8月5日，中审亚太会计师事务所有限公司出具中审亚太验字[2010]010457号《验资报告》，截至2010年7月30日止，股东缴纳的注册资本合计人民币 300万元，均为货币出资，其中中国银河投资管理有限公司出资 210万元、吉林省创业投资引导基金有限责任公司出资 75万元、长春高新创业投资集团有限公司出资 15万元。
北京银河设立时，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
||股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|中国银河投资管理有限公司||210.00|70.00%|
|吉林省创业投资引导基金有限责任公司||75.00|25.00%|
|长春高新创业投资集团有限公司||15.00|5.00%|
|合 计||300.00|100.00%|

ii.2011年6月，北京银河第一次增资暨首期出资
2011年5月6日，北京市工商局西城分局核发（京西）名称变核（内）字[2011]第 0007892号《企业名称变更核准通知书》，核准了“北京银河吉星创业投资有限责任公司”的企业名称。
2011年3月3日，中国银河投资管理有限公司、吉林省创业投资引导基金有限责任公司、长春高新创业投资集团有限公司签署《北京银河吉星创业投资有限责任公司章程》，企业名称为北京银河吉星创业投资有限责任公司，注册资本由 300增加至 3,000万元，其中首期出资700万元。
2011年 5月 24日，中审亚太会计师事务所有限公司出具中审亚太验字[2011]010457号《验资报告》，截至2011年 5月18日止，股东缴纳的新增注册资本合计人民币 700万元，均为货币出资，其中中国银河投资管理有限公司出资 490万元、吉林省创业投资引导基金有限责任公司出资 175万元、长春高新创业投资集团有限公司出资35万元。
本次增资后，北京银河股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
||股东名称||||
|中国银河投资管理有限公司||2,100.00|700.00|70.00|
|吉林省创业投资引导基金有限责任公司||750.00|250.00|25.00|
|长春高新创业投资集团有限公司||150.00|50.00|5.00|
|合 计||3,000.00|1,000.00|100.00|

iii.2012年5月，第二期出资
2012年 5月 21日，中国银河投资管理有限公司、吉林省创业投资
引导基金有限责任公司、长春高新创业投资集团有限公司签署《北
京银河吉星创业投资有限责任公司章程》，实收注册资本 2000万元。
2012年 5月 18日，中审亚太会计师事务所有限公司出具中审亚太验字[2012]010372号《验资报告》，截至2012年 5月14日止，股东缴纳的新增注册资本合计人民币 1000万元，均为货币出资，其中中国银河投资管理有限公司出资 700万元、吉林省创业投资引导基金有限责任公司出资 250万元、长春高新创业投资集团有限公司出资50万元。
本次增资后，北京银河股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
||股东名称||||
|中国银河投资管理有限公司||2,100.00|1,400.00|70.00|
|吉林省创业投资引导基金有限责任公司||750.00|500.00|25.00|
|长春高新创业投资集团有限公司||150.00|100.00|5.00|
|合 计||3,000.00|2,000.00|100.00|

iv.2012年11月，北京银河第三期出资
2012年 9月 17日，中国银河投资管理有限公司、吉林省创业投资引导基金有限责任公司、长春高新创业投资集团有限公司作出股东会决议，同意实收注册资本增加至3,000万元。
2012年10月24日，中审亚太会计师事务所有限公司出具中审亚太验字[2012]010640号《验资报告》，截至2012年10月23日止，股东缴纳的新增注册资本合计人民币 1,000万元，均为货币出资，其中中国银河投资管理有限公司出资 700万元、吉林省创业投资引导基金有限责任公司出资 250万元、长春高新创业投资集团有限公司出资50万元。
本次增资后，北京银河股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
||股东名称||||
|中国银河投资管理有限公司||2,100.00|2,100.00|70.00|
|吉林省创业投资引导基金有限责任公司||750.00|750.00|25.00|

|||||
|-|-|-|-|
|长春高新创业投资集团有限公司|150.00|150.00|5.00|
|合 计|3,000.00|3,000.00|100.00|

截至本法律意见书出具之日，北京银河持有长春华通的0.8%股权。经本所律师的核查，北京银河不存在法律、法规和其公司章程规定需要终止的情形。基于上述，北京银河为依法有效存续的有限责任公司，具备进行本次重大资产重组的主体资格。
2.3. 募集配套资金发行股份的认购方
（1）北京森淼润信投资管理中心（有限合伙）
北京森淼润信投资管理中心（有限合伙）是一家依照中国法律设立的有限合伙企业，现持有北京市工商局海淀分局核发的注册号110108016069796《营业执照》，其基本信息如下：
企业名称 北京森淼润信投资管理中心（有限合伙）
执行事务合
叶建中
伙人
住 所 北京市海淀区北三环西路31号18号 L022
企业类型 有限合伙企业
经营范围 投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询。（未
取得行政许可的项目除外）
成立日期 2013年 7月11日
现有股东
叶建中、森淼丰润投资管理（北京）有限公司
情 况
经本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，北京森淼润信投资管理中心（有限合伙）不存在法律、法规和其公司章程规定需要终止的情形。基于上述，北京森淼润信投资管理中心（有限合伙）为依法有效存续的有限合伙企业，具备进行本次重大资产重组的主体资格。
（2）泰达宏利基金管理有限公司
泰达宏利基金管理有限公司是一家依照中国法律设立的有限责任公司，现持有国家工商总局核发的注册号100000400010354《企业法人营业执照》，其基本信息如下：
企业名称 泰达宏利基金管理有限公司
法定代表人弓劲梅
住 所 金融大街7号英蓝国际金融中心南楼三层
企业类型 有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册资本 18,000万元
经营范围 基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的
其他业务。
成立日期 2002年 6月6日
现有股东 宏利资产管理（香港）有限公司、北方国际信托股份
情 况 有限公司
经本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，泰达宏利基金管理有限公司不存在法律、法规和其公司章程规定需要终止的情形。基于上述，泰达宏利基金管理有限公司为依法有效存续的有限责任公司，具备进行本次重大资产重组的主体资格。
（3）苏州雅才融鑫投资中心（有限合伙）
苏州雅才融鑫投资中心（有限合伙）是一家依照中国法律设立的有限合伙企业，现持有江苏省苏州工业园区工商局核发的注册号320594000340059《营业执照》，其基本信息如下：
企业名称 苏州雅才融鑫投资中心（有限合伙）
执行事务合
北京雅才投资管理有限公司（委派代表：段楚）
伙人
住 所 苏州工业园区普惠路456号
企业类型 有限合伙企业
经营范围 项目投资，投资管理，投资咨询，财务顾问。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2014年 8月15日
现有股东
刘爽、蔡清、北京雅才投资管理有限公司
情 况
经本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，苏州雅才融鑫投资中心（有限合伙）不存在法律、法规和其公司章程规定需要终止的情形。
基于上述，苏州雅才融鑫投资中心（有限合伙）为依法有效存续的有限合伙企业，具备进行本次重大资产重组的主体资格。
2.4. 交易对方与楚天科技的关系
根据楚天科技的工商登记资料、楚天科技的公开披露信息内容、楚天科技及交易对方的承诺与声明，并经本所律师核查，马庆华、马拓、马力平、吉林生物、北京银河、北京森淼润信投资管理中心（有限合伙）、泰达宏利基金管理有限公司、苏州雅才融鑫投资中心（有限合伙）与持有楚天科技5%以上股份的自然人股东、楚天科技的控股股东及实际控制人、楚天科技及其董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系，
在本次交易前，与持有楚天科技5%以上股份的法人股东不存在投资、任职关系；在本次交易前，马庆华、马拓、马力平、吉林生物关联自然人、北京银河关联自然人、北京森淼润信投资管理中心（有限合伙）关联自然人、泰达宏利基金管理有限公司关联自然人、苏州雅才融鑫投资中心（有限合伙）关联自然人均未在楚天科技及其控股股东处担任任何职务；截至本次重组停牌之日（2014年5月26日），交易对方马庆华、马拓、马力平、吉林生物、北京银河、北京森淼润信投资管理中心（有限合伙）、泰达宏利基金管理有限公司、苏州雅才融鑫投资中心（有限合伙）均未持有楚天科技股份。
本所律师经上述核查后认为，根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》等规定，本次交易的交易对方与楚天科技不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
3. 本次重组的批准与授权
3.1. 已经取得的批准和授权
截至本法律意见书出具日，本次重组已取得如下批准和授权：
（1）楚天科技的批准和授权
2014年8月21日，楚天科技召开第二届董事会第八次会议，审议通过了本次重大资产的相关议案，包括：《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》、《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产的协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的议案》、与3名特定投资者签署《附条件生效的股份认购合同》的议案、《关于暂不就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜召开股东大会的议案》及其他与本次重组相关议案。
楚天科技独立董事于2014年8月21日对本次重组相关事项出具了肯定性的独立意见和事前认可意见。
2014年11月9日，楚天科技召开第二届董事会第十次会议，审议通过了本次重大资产的相关议案，包括：《关于楚天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要的议
案》《关于公司与交易对方签署<购买资产的协议之补充协议>和附生效条件的<业绩承诺与补偿协议>的议案》及其他与本次重组相关议案，并提请公司召开股东大会审议本次重组相关事项的议案。
2015年 3月 13日和 2015年 4月 8日，楚天科技分别召开第二届董事会第十三次会议和 2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议的补充协议>的议案》。
（2）吉林生物和北京银河的批准与授权
经本所律师核查，吉林生物和北京银河已履行内部决策程序，批准吉林生物和北京银河将所持长春华通股权转让给楚天科技，并批准吉林生物和北京银河在其他交易对方将所持长春华通股权转让给楚天科技时放弃优先受让权。
（3）长春华通的批准与授权
2014年 8月 11日，长春华通全体股东一致同意作出决定，同意马庆华、马拓、马力平、吉林生物、北京银河根据协议约定的价格和方式将其合计持有的长春华通100%的股权转让给楚天科技，各股东并对其他股东拟转让的股权放弃优先购买权。
3.2. 北京森淼润信投资管理中心（有限合伙）、泰达宏利基金管理有限公司、苏州雅才融鑫投资中心（有限合伙）的批准与授权
根据上述三家企业出具的相关承诺，上述三家参与募集配套资金认购的企业均已履行完毕内部决策程序，同意认购公司本次发行的股份。
3.3. 2014年11月8日，吉林生物和北京银河的上级国资主管单位中国银河投资管理有限公司对本次交易涉及的评估报告办理完毕国有资产评估报告备案手续。
3.4. 2014年11月26日，楚天科技召开2014年第一次临时股东大会会议，本次重组已经出席会议的公司股东所持2/3以上表决权通过。
3.5. 尚需取得的批准及履行的程序
（1）本次重组尚需中国证监会核准；
（2）本次重大资产重组取得上述批准、核准和同意并实施后，楚天科技和长春华通尚需办理工商变更登记手续；
（3）本次重大资产重组的交易各方尚须根据《证券法》、《重组管理办法》及其他相关法律法规和规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
4. 本次重大资产重组的实质条件
本所律师核查了楚天科技与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺与补偿协议》等文件，楚天科技与各中介机构为本次重组出具的《审计报告》、《评估报告》、《独立财务顾问报告》和《重组报告书》及其说明、楚天科技的公开披露信息内容、楚天科技及标的公司关于本次重组的相关会议决议文件等，本所律师认为，楚天科技本次重组符合《公司法》、《证券发行管理办法》、《重组管理办法》的相关规定：
4.1. 本次发行符合《公司法》的相关规定
经本所律师核查，楚天科技本次重组所涉及的发行股份事项符合《公司法》的相关规定，具体如下：
（1）楚天科技在本次重组中发行股份购买资产与募集配套资金，属于一次审批、分次发行；同次发行的股票均为人民币普通股股票，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条第二款的规定。
（2）楚天科技本次重组所涉及的发行股份属于溢价发行，发行价格超过股票票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
4.2. 本次发行符合《证券发行管理办法》的相关规定
（1）本次发行符合《证券发行管理办法》第九条规定的发行条件：
i.公司本次发行股票募集资金用于收购交易对方所持的标的公司股权，属于《证券发行管理办法》第十七条规定的上市公司非公开发行股票募集资金用于收购兼并，因此本次重组免于适用《证券发行管理办法》第九条第（一）项的规定。
ii.根据楚天科技董事会出具的《2013年度内部控制自我评价报告》和《2014年度内部控制评价报告》、中审亚太出具的中审亚太审字(2014)010188-2号《内部控制鉴证报告》和中审亚太审字（2015） 010046-3号《内部控制鉴证报告》，楚天科技会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公
司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果，符合《证券发行管理办法》第九条第（二）项的规定。
iii.经本所律师核查，楚天科技 2013年、2014年的年度股东大会关于利润分配方案、权益分派实施公告以及《公司章程》，楚天科技最近二年已按照其公司章程的规定实施现金分红，符合《证券发行管理办法》第九条第（三）项的规定。
iv.经本所律师核查，中审亚太已对楚天科技最近三年财务报表进行审计，并出具了无保留意见的审计报告，符合《证券发行管理办法》第九条第（四）项的规定。
v.根据楚天科技首次公开发行股票的《招股意向书》和 2013年年度报告、2014年年度报告，楚天科技与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。楚天科技最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《证券发行管理办法》第九条第（六）项的规定。
（2）根据《重组报告书》、《独立财务顾问报告》、楚天科技 2013年年度报告和 2014年年度报告，以及中审亚太为本次重组出具的有关审计报告和楚天科技及其控股股东、董事、监事的说明和承诺，截至本法律意见书出具之日，楚天科技不存在《证券发行管理办法》第十条规定的不得发行股票的以下情形：
i.本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
ii.最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺。
iii.最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
iv.上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚。
v.现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
vi.严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
（3）根据《重组报告书》、《独立财务顾问报告》和公司第二届董事会第八次会议决议，楚天科技向 3名特定投资者发行股份募集配套资金将用于向交易对方支付购买标的资产的现金对价。据此，本次发行符合《创业板发行管理暂行办法》第十一条的规定。
（4）根据楚天科技于 2014年 8月 21日召开的第二届董事会第八次会议决议，本次重大资产重组涉及的发行股份的特定对象为马庆华、马力平、马拓、吉林生物和北京银河，同时拟向 3名特定投资者发行股份募集配套资金。据此，本次发行符合《证券发行管理办法》第十五条的规定。
（5）根据楚天科技于 2014年 8月 21日召开的第二届董事会第八次会议决议，本次重大资产重组涉及的向交易对方发行的股票发行价格 34.56元/股，发行股份募集配套资金的发行价格为不低于发行期首日前一个交易日楚天科技股票均价90%或者不低于发行期首日前 20个交易日楚天科技股票均价的90%。楚天科技第二届董事会第八次会议决议公告日（即 2014年8月21日）前20个交易日楚天科技股票交易的均价为34.56元/股。
因楚天科技 2014年年度权益分派方案为以公司现有总股本 116,798,800股为基数，向全体股东每 10股派 3.00元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10.00股。上述方案于2015年2月13日获上市公司2014年年度股东大会审议通过并于2015年3月19日实施。
根据上述方案，本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行价格调整如下：调整后的发行价格=（34.56-0.3）/2=17.13（元/股）
就马庆华因本次重大资产重组取得的楚天科技股份，自股份登记日起 36个月内不得转让；转让限制期满后两年内，每年转让的股份数量不超过本次交易取得股份的50%。马力平和马拓因本次重大资产重组取得的楚天科技股份，自股份登记日起 12个月内不得转让，转让限制期满后三年内，每年转让的股份数量分别不超过本次交易取得股份的50%、30%、20%。吉林生物和北京银河因本次重大资产重组取得的楚天科技股份，自股份登记日起12个月内不得转让。
由于本次交易募集配套资金的发行对象和发行价格由公司董事会决议确定，因此该 3名特定投资者认购股份的锁定期按《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）有关规定执行，即：3名特定投资者通过本次发行所获全部股份，自本次发行结束之日起36个月内不转让。
据此，本次重组涉及的发行股份不违反《证券发行管理办法》第十六条的规定。
4.3. 本次重大资产重组符合《重组管理办法》的相关规定
（1）本次重组符合《重组管理办法》第二条、第十二条、第十四条相关规定根据本次重组方案，本次楚天科技通过以发行股份及支付现金相结合的方式购买马庆华、马拓、马力平、吉林生物、北京银河所持长春华通100%的股权，并募集配套资金，该方案属于上市公司发行股份购买资产的行为，符合《重组管理办法》第二条的规定，适用《重组管理办法》的规定。
根据楚天科技、长春华通经审计的 2013年度合并财务报表以及本次交易标的股权的作价情况，本次交易购买的标的资产为股权，其成交金额为55,000万元，超过楚天科技2013年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的50%，符合《重组管理办法》第十二条、第十四条关于上市公司重大资产重组的确定标准，本次交易构成上市公司重大资产重组行为。
（2）本次重组符合《重组管理办法》第十一条的规定
i.经本所律师核查，楚天科技和长春华通的主营业务符合国家产业政策；楚天科技和长春华通的生产经营均能遵守国家有关环境保护、土地管理等法律法规规定，不存在违反相关法律法规的情形；本次重组不涉及《中华人民共和国反垄断法》第四章所规定的经营者集中等垄断行为，因此无需向国务院反垄断执法机构做相关反垄断申报。据此，本所律师认为，本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
ii.本次重组不会导致楚天科技不符合股票上市条件：
①经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，楚天科技的股份总股本为 233,597,600股，其中社会公众股占总股本的比例不低于25%。
本次重大资产重组实施完毕后，楚天科技的注册资本和股本不少于5,000万元。
根据重组报告书、楚天科技的说明和本所律师的核查，本次重大资产重组完成后，以发行股份上限32,691,182股计算，公司的总股本将由 233,597,600股变更为 266,288,782股，社会公众股股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。
根据《创业板上市规则》，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%。
据此，本所律师认为，本次重组不会导致楚天科技的股本总额和股权分布发生不符合股票上市条件的变化，不会导致楚天科技存在依据《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》等规定应暂停或终止上市的情形。
②本次重组不会导致楚天科技在人员、机构、业务、财务独立及资产完整等方面存在重大缺陷。
③本次重组不涉及楚天科技公司组织机构及公司董事、监事、高级管理人员的重大调整，不影响公司章程、内部控制度、关联交易及对外担保制度、资金管理制度等治理规则的完善及执行，不会导致公司在规范运行方面存在重大缺陷。
综上，本所律师认为，本次重组不会导致楚天科技不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
iii.本次以发行股份及支付现金购买标的资产的价格，系参考亚超评估出具的《评估报告》的评估结果，经交易各方协商确定。楚天科技的董事会已经依法召开会议审核批准了标的资产的定价依据和交易价格，楚天科技的独立董事和监事会发表意见认为，本次交易的评估机构及其经办评估师与本次重组各方及公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，评估假设前提合理，评估方法适当，评估结果公允合理，符合法律、法规的相关规定，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。本所律师据此认为本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害楚天科技和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
iv.本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法：
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为长春华通100%的股权，根据交易对方的承诺并经本所律师核查，马庆华、马拓、马力平、吉林生物、北京银河合法拥有上述股权完整的所有权，不存在委托持股、信托持股等情形，不存在任何权属纠纷或潜在权属纠纷；对所持有的股权拥有完全、有效的处分权，没有被冻结，也没有向任何第三方设置担保、抵押或任何第三方权益。资产过户或转移不存在法律障碍。
本次重组仅为股权转让，标的公司的债权债务由标的公司承继，不涉及债权债务转移问题。
综上，本所律师认为，本次重组所涉及标的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
v.本次重组有利于增强公司持续经营能力，不存在可能导致楚天科技在本次重组完成后的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
楚天科技本次发行股份及支付现金购买的标的资产为长春华通100%的股权。长春华通及其子公司主要从事蒸馏水机、纯化水机和配液系统等制药机械的生产、销售和进出口业务。本次重组完成后，楚天科技及长春华通的主营业务没有发生变化，不会发生楚天科技重组后的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
本所律师认为，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
vi.本次重组有利于楚天科技继续保持独立性
本次重组前，楚天科技已经按照有关法律、法规和规范性文件的要求建立了独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员和机构等方面保持了独立性，具有面向市场自主经营的能力。本次重组完成后，楚天科技将继续保持独立性。
①本次交易前，楚天科技的控股股东为楚天投资，实际控制人为唐岳，本次交易后，楚天投资和唐岳仍为楚天科技的控股股东和实际控制人。因此，本次交易不会导致楚天科技控股股东和实际控制人发生变更。本次重组完成后，楚天科技及长春华通的业务仍独立于
控股股东、实际控制人，与控股股东、实际控制人不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
②本次重组的标的公司注册资本已足额缴纳，标的公司合法拥有与生产经营有关的主要资产。因此，本次重组完成后，楚天科技及标的公司的资产将继续保持独立性。
本所律师将在本法律意见书正文第七节“标的公司的重大事项”中详细披露标的公司的主要资产情况。
③本次重组前，楚天科技的财务机构和财务人员均保持完全独立，拥有独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策。长春华通拥有独立的银行账户，独立纳税，不存在被楚天科技的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用其资金的情况。本次重组完成后，楚天科技及标的公司将继续保持财务的独立性。
④楚天科技及本次重组的标的公司长春华通建立了独立的劳动、人事及薪酬管理体系，其高级管理人员、财务人员未在楚天科技的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业（指除楚天科技合并报表范围内企业之外的其他企业）担任职务或领取薪酬。本次重组完成后，楚天科技及标的公司将继续保持人员的独立性。
⑤本次重组不会影响楚天科技股东大会、董事会和监事会的运作，本次重组完成后，楚天科技及标的公司独立行使经营管理职权，不存在与楚天科技的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形。本次重组完成后，楚天科技及标的公司将继续保持机构独立。
综上，本所律师认为，本次重组完成后，楚天科技的业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
vii.本次重组有利于公司保持健全有效的法人治理结构
楚天科技已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求设立了股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会、董事会秘书、经理层及公司各部门等组织机构，并制定了《公司章程》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》等管理
制度，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次重组完成后，楚天科技将在目前已建立的法人治理结构上继续有效运作。
本所律师认为，本次重组有利于楚天科技继续保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
（3）本次重组符合《重组管理办法》第四十三条之规定
i.本次重组方案已经楚天科技第二届董事会第八次会议和第十次会议审议通过，独立董事发表了独立意见，本次交易将有利于楚天科技改善财务状况、增强核心竞争力、增强抗风险能力、增强持续经营和盈利能力。本次交易不会影响楚天科技的独立性。
本次交易完成后，鉴于长春华通将成为楚天科技的全资子公司，长春华通及其子公司与其关联方之间的交易也需纳入楚天科技的关联交易范畴履行相关程序，除此之外，楚天科技不会因本次交易产生新的关联交易或同业竞争。
本所律师将在本法律意见书正文第八节“本次重大资产重组涉及的关联交易及同业竞争”中详细披露本次交易完成后的关联交易和同业竞争情况。
本所律师经上述核查后认为，本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第一项之规定。
ii.经本所律师核查，中审亚太对楚天科技最近二年的财务会计报告均出具无保留意见的审计报告，据此，本所律师认为，楚天科技不存在最近二年财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第二项之规定。
iii.根据公司2013年年度报告和2014年年度报告以及相关人员的承诺和有关证明，并经本所律师核查，公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第三项之规定。
iv.本次发行股份及支付现金购买的标的资产为长春华通100%的股权，资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议》、《业绩承诺与补偿协议》关于协议生效条
件的约定，协议生效时，标的股权的转让即已经取得法律、法规规定所需的全部批准或授权，在各方均能严格履行《发行股份及支付现金购买资产协议》的情况下，该股权资产的过户和转移不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第四项之规定。
v.楚天科技本次收购长春华通的股权，系对公司现有业务的整合提升，将增强长春华通与楚天科技现有主营业务的协同效应，进一步增强公司的持续经营和盈利能力。交易对方马庆华、马拓、马力平、吉林生物、北京银河与楚天科技的控股股东楚天投资、实际控制人唐岳或其控制的关联方不存在关联关系。楚天科技拟向马庆华、马拓、马力平、吉林生物、北京银河合计发行24,518,387股股份，该发行股份数量不低于发行后楚天科技总股本的5%。据此，本所律师认为，本次重组将增强长春华通与楚天科技现有主营业务的协同效应，发行对象为控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象，符合《重组管理办法》第四十三条第二款之规定。
（4）本次重组，楚天科技向马庆华、马拓、马力平、吉林生物、北京银河以发行股份及支付现金购买资产，并向 3名特定投资者发行股份募集配套资金，符合《重组管理办法》第四十四条的规定。
（5）根据楚天科技于 2014年 8月 21日召开的第二届董事会第八次会议决议，本次重大资产重组涉及的发行股份的发行价格为 34.56元/股。楚天科技第二届董事会第八次会议决议公告日（即 2014年 8月 21日）前 20个交易日楚天科技股票交易的均价为34.56元/股。
因楚天科技 2014年年度权益分派方案为以公司现有总股本 116,798,800股为基数，向全体股东每 10股派 3.00元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10.00股。上述方案于2015年2月13日获楚天科技2014年年度股东大会审议通过并于2015年3月19日实施。
根据上述方案，本次发行股份购买资产的发行价格调整如下：调整后的发行价格=（34.56-0.3）/2=17.13（元/股）
据此，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
（6）根据本次重组方案及相关方承诺，马庆华于本次交易获得的全部楚天科技股份自股份登记日起 36个月内不得转让。转让限制期满后两年内，每年转让的股份数量不超过通过本次交易所取得股份的50%。马力平、马拓于本次交易获得的全部楚天科技股份自股份登记日起 12个月
内不得转让。转让限制期满后三年内，每年转让的股份数量分别不超过本次交易所取得股份的50%、30%、20%。吉林生物、北京银河于本次交易获得的全部楚天科技股份自股份登记日起 12个月内不得转让。
据此，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
综上所述，本所律师认为，楚天科技本次重组符合《公司法》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的关于上市公司重大资产重组及发行股份购买资产的条件。
5. 本次重大资产重组的相关协议
5.1. 《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议
为进行本次重组，楚天科技与长春华通的现有股东马庆华、马拓、马力平、吉林生物、北京银河签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，该协议就本次交易标的资产的交易价格、现金支付、发行股份的价格和数量、股份锁定、资产交割或过户的时间安排、过渡期安排、滚存未分配利润的安排、税费的承担、各方的声明和保证、本次交易完成后标的公司的运作、协议的生效等事项进行了明确约定。上述协议自各方签署之日起成立，在下列条件全部成就后生效：
i.经该协议各方、各方法定代表人本人或授权代表签字、（法人）并加盖各自公章；
ii.本次重大资产重组经楚天科技的董事会和股东大会批准；
iii.中国证监会核准本次重大资产重组。
5.2. 《业绩承诺与补偿协议》及其补充协议
为进行本次重组，楚天科技与马庆华、马拓、马力平签署了《业绩承诺与补偿协议》及其补充协议，就利润补偿期间、利润预测数、实际利润的确定、利润补偿的实施等事项进行了明确约定。上述协议自签署之日起成立，并自本次发行股份在中登公司深圳分公司登记之日起生效。
5.3. 《股份认购合同》及其补充合同
为进行本次重组募集配套资金，楚天科技与北京森淼润信投资管理中心（有限合伙）、泰达宏利基金管理有限公司、苏州雅才融鑫投资中心（有限合伙）签署了《附条件生效的股份认购合同》及其补充合同，就认购标的、认购数量、认购方式、协议的生效等事项进行了明确约定。
本所律师核查后认为，上述《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《业绩承诺与补偿协议》和《股份认购合同》及其补充合同已经相关各方签署，上述协议的内容不存在违反法律、行政法规禁止性规定的情况，该等协议将从各自规定的生效条件被满足之日起生效。
6. 标的公司的基本情况
6.1. 长春华通
6.1.1.长春华通基本信息
（1）长春华通是一家依照中国法律设立的有限责任公司，现持有九台市工商局核发的注册号220181000004795《企业法人营业执照》，工商登记信息如下：
企业名称 长春新华通制药设备有限公司
法定代表人马庆华
住 所 长春九台经济开发区卡伦工业园区甲五路南丙五路东
企业类型 有限责任公司
注册资本 2,273万元
实收资本 2,273万元
经营范围 制药机械及不锈钢管道的设计、制造、不锈钢管道安
装、进出口业务（按许可证核定的范围和期限经营）
成立日期 2010年 8月16日
营业期限 2010年 8月16日至2020年7月26日
（2）截至本法律意见书出具日，长春华通的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
||股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例|
|马庆华||1778.40|78.24%|
|马力平||181.84|8.00%|
|马 拓||40.00|1.76%|
|吉林生物||254.58|11.20%|
|北京银河||18.18|0.80%|
|合 计||2273.00|100.00%|

6.1.2.长春华通历史沿革
（1）2010年8月，长春华通设立
2010年 7月 23日，九台市工商局核发九台名称预核内字[2010]第
1001004281号《企业名称预先核准通知书》，核准“长春新华通制药设
备有限公司”的企业名称。
2010年8月10日，吉林圣祥茗达会计师事务所有限责任公司出具吉圣
祥验字[2010]第 006号《验资报告》，截至 2010年 8月 10日止，公司收到股东缴纳的注册资本合计人民币200万元，均为货币出资，其中马庆华出资120万元、马拓出资40万元、马力平出资40万元。
2010年 8月 16日，九台市工商局核发九台核设通内字[2010]第1001036680号《核准设立登记通知书》。企业名称：长春新华通制药设备有限公司；住所：长春九台经济开发区卡伦工业园区甲五路南丙五路东；法定代表人：马庆华；注册资本：200万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：制药机械及不锈钢管道的设计、制造、进出口业务（按许可证核定的范围和期限经营）。
长春华通设立时，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
||股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|马庆华||120.00|60.00|
|马 拓||40.00|20.00|
|马力平||40.00|20.00|
|合 计||200.00|100.00|

（2）2011年7月，注册资本增加至2000.24万元
2011年7月17日，长春华通股东会决议，同意公司注册资本由 200万元增加至 2000.24万元，其中马庆华认缴 1658.4万元、马力平认缴141.84万元。
2011年7月26日，马庆华、马力平和马拓签署公司章程修正案，公司注册资本增加至2000.24万元。马庆华、马力平和马拓三人的出资额、出资时间分别如下：马庆华货币出资 1778.4万元，其中 120万元出资时间为2010年8月9日，500万元出资时间为2011年7月27日，剩余出资应于 2013年 6月 30日前缴足；马力平货币出资 181.84万元，其中40万元出资时间为2010年8月9日，剩余出资应于2013年6月30日前缴足；马拓货币出资40万元，出资时间为2010年8月9日。
2011年 7月 26日，长春诚迅会计师事务所出具长诚迅会验字[2011]第 090号《验资报告》，截至 2011年 7月 26日止，公司收到股东马庆华缴纳的新增注册资本人民币 500万元，均为货币出资。
根据九台市工商行政管理局于2011年7月27日换发的《企业法人营业执照》，长春华通已办理了本次变更的工商登记，实收资本变更为 700万元，注册资本变更为 2000.24万元。
本次增资后，长春华通股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）||
||股东姓名|||出资比例（%）|
|马庆华||1778.40|620.00|88.91|
|马力平||181.84|40.00|9.09|
|马 拓||40.00|40.00|2.00|

|||||
|-|-|-|-|
|合 计|2000.24|700.00|100.00|

（3）2011年8月，注册资本增加至2273万元
2011年7月29日，长春华通作出股东会决议，马庆华、马力平和马拓三人一致同意公司注册资本由 2000.24万元增加至 2273万元，其中吉林省国家生物产业创业投资有限责任公司认缴注册资本254.58万元，北京银河吉星创业投资有限责任公司认缴注册资本18.18万元。
2011年8月13日，吉林汇泽会计师事务所有限责任公司出具吉汇泽会所验字[2011]第 026号《验资报告》，截至 2011年 8月 13日止，公司收到股东缴纳的注册资本人民币272.76万元，均为货币出资，其中吉林省国家生物产业创业投资有限责任公司出资2800.04万元，254.58计入注册资本，2545.46万元计入资本公积，北京银河吉星创业投资有限责任公司出资 199.96万元，18.18万元计入注册资本，181.78万元计入资本公积。
2011年8月16日，长春华通股东会作出决议，马庆华、马力平、马拓、吉林生物和北京银河一致同意通过新的长春华通公司章程，并选举马庆华、陈嘉翊、马力平、马拓、姚丽清为公司董事，敖庆波为公司监事。
根据九台市工商行政管理局于2011年8月29日换发的《企业法人营业执照》，长春华通已办理了本次变更的工商登记，实收资本变更为 972.76万元，注册资本变更为2,273万元。
本次增资后，长春华通股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|||
||股东姓名/名称|||出资比例（%|）|
|马庆华||1778.40|620.00|78.24||
|马力平||181.84|40.00|8.00||
|马 拓||40.00|40.00|1.76||
|吉林生物||254.58|254.58|11.20||
|北京银河||18.18|18.18|0.80||
|合 计||2273.00|972.76|100.00||

（4）2011年10月，实收资本增加至1873万元
2011年10月8日，长春华通作出股东会决议，同意增加实收资本900.24万元，其中马庆华认缴 758.4万元，马力平认缴141.84万元，并相应修订公司章程。
2011年 10月 12日，吉林正泰会计师事务所有限公司出具吉正泰验字[2011]第038号《验资报告》，截至2011年10月12日止，长春华通收到马庆华、马力平缴纳的第二期出资900.24万元，均为货币出资，其中马庆华出资758.4万元，马力平出资141.84万元。
根据九台市工商行政管理局于 2011年 10月 20日换发的《企业法人营
业执照》，长春华通已办理了本次变更的工商登记，实收资本变更为
1,873万元。
本次增资后，长春华通股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|||
||股东姓名/名称|||出资比例（%|）|
|马庆华||1778.4|1378.40|78.24||
|马力平||181.84|181.84|8.00||
|马 拓||40.00|40.00|1.76||
|吉林生物||254.58|254.58|11.20||
|北京银河||18.18|18.18|0.80||
|合 计||2273.00|1873.00|100.00||

（5）2013年3月，实收资本增加至2273万元
2013年3月20日，长春华通作出股东会决议，同意增加实收资本 400万元，均由马庆华认缴，并相应修订公司章程。
2013年 3月 19日，长春诚迅会计师事务所出具长诚迅会验字[2013]第 060号《验资报告》，截至 2013年 3月 19日止，长春华通收到股东马庆华缴纳的出资400万元，均为货币出资。
根据九台市工商行政管理局于 2013年3月29日换发的《企业法人营业执照》，长春华通已办理了本次变更的工商登记，实收资本变更为 2,273万元。
本次增资后，长春华通股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|||
||股东姓名/名称|||出资比例（%|）|
|马庆华||1778.4|1778.4|78.24||
|马力平||181.84|181.84|8.00||
|马 拓||40.00|40.00|1.76||
|吉林生物||254.58|254.58|11.20||
|北京银河||18.18|18.18|0.80||
|合 计||2273.00|2273.00|100.00||

6.2. 标的公司的分公司
根据长春华通提供的相关资料，并经本所律师核实，长春华通设立了一家分支机构，其工商登记的具体情况如下：
（1）长春新华通制药设备有限公司经开分公司
长春新华通制药设备有限公司经开分公司系长春华通设立的分支机构，
现持有注册号220108000009496的《营业执照》，基本信息如下：
企业名称 长春新华通制药设备有限公司经开分公司
负责人 马庆华
营业场所 经济开发区临河街 5062号天地大厦A座819室
经营范围 对外贸易经营制药机械及不锈钢管道的设计
6.3. 标的公司的子、孙公司
6.3.1.吉林省华通制药设备有限公司
吉林华通是一家依照中国法律设立的有限责任公司，系长春华通的全资子公司，现持有长春市工商局净月经济开发区分局核发注册号的220109020001966《企业法人营业执照》，吉林华通工商登记信息如下：企业名称 吉林省华通制药设备有限公司
法定代表人马庆华
住 所 长春净月潭旅游经济开发区长东公路新立城段 6969
号
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 1,150万元
实收资本 1,150万元
经营范围 制药机械及不锈钢管道的设计、制造；进出口业务（法
律、法规禁止的不得经营，应经专项审批的项目未获
批准之前不得经营）
成立日期 1999年 1月4日
营业期限 1999年 1月4日至2027年6月15日
（1）1999年1月，吉林华通设立
1998年12月21日，吉林省工商局核发吉名称预核字[98]第1798号《企业名称预先核准通知书》，核准“吉林省华通制药设备有限公司”的企业名称。
1998年 12月 16日，马庆华、王希凤、魏淑玲签署协议书，同意成立吉林省华通制药设备有限公司，注册资本200万元，其中马庆华出资110万元、王希凤出资60万元、魏淑玲出资30万元。
1998年 12月 21日，长春北泰会计师事务所出具长北验字[1998]第 20号《验资报告》，截至1998年12月21日止，吉林华通收到股东缴纳的注册资本合计人民币200万元，其中马庆华以固定资产出资110万元、王希凤以固定资产出资60万元、魏淑玲以流动资产出资10万元和固定资产出资20万元。
1999年 1月 4日，长春市工商行政管理局为吉林华通颁发企业法人营业执照，吉林华通正式成立。
吉林华通成立时，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
||股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|马庆华||110.00|55.00|

||||
|-|-|-|
|王希凤|60.00|30.00|
|魏淑玲|30.00|15.00|
|合 计|200.00|100.00|

（2）2002年6月，吉林华通第一次增资
2002年6月18日，公司股东马庆华、王希凤、魏淑玲签署入股协议，同意公司注册资本增加至800万元，其中马庆华出资710万元、王希凤出资60万元、魏淑玲出资30万元。
2002年 6月 17日，长春经纬会计师事务所有限公司出具长经会验字[2002]23号《验资报告》，截至 2002年 6月 17日止，公司收到股东马庆华缴纳的新增注册资本人民币600万元，均为实物及无形资产出资。
根据长春经纬会计师事务所有限公司出具长经会评字（2002）第 11号资产评估报告，马庆华投入的实物及无形资产（房屋所有权和土地使用权）的评估价值为641.2382万元。其中600万元计入注册资本，41.2382万元计入资本公积。
根据长春市工商行政管理局于 2002年6月19日换发的《企业法人营业执照》，吉林华通已办理了本次变更的工商登记，注册资本和实收资本变更为800万元。
经本所律师核实，吉林华通本次增资存在出资不实，马庆华用以出资的房屋和土地使用权在本次增资前均属于吉林华通的自有财产。
为了保护股东和债权人的合法权益，2014年6月18日，吉林华通当时的全体股东马庆华、王希凤和马拓三人一致作出规范并补足出资的股东会决议，同意由马庆华以641.2382万元等额货币出资对2002年6月吉林华通的不实出资予以补足，并由会计师事务所对本次补足出资出具验资复核报告。
2014年 6月 20日，马庆华通过个人账户向吉林华通账户缴付了 641.2382万元等额货币出资，中审亚太于 2014年 6月 25日就吉林华通的首次增资情况出具了中审亚太审字（2014）第 010848-2号《关于吉林省华通制药设备有限公司首次增资时实收资本到位情况的复核报告》，确认吉林华通注册资本已缴足出资。
本所律师注意到，吉林华通股东的上述出资存在不实之处，虽违反了当时有效的法律规定，但是该等违规行为并未给吉林华通股东和债权人造成实际损失，且马庆华已补足出资并纠正违规行为，并出具承诺，愿意独立自行承担由此导致的法律责任。
同时考虑到现行有效的《公司法》已对我国一般行业实行认缴注册资本制度，我国现行有效的《刑法》、《公司法》、《公司登记管理条例》均已对一般行业的注册资本是否实际缴纳不作出强制性规定，一般行业的公司是否实缴注册资本也不再作为工商登记事项，而由公司股东自行决定。
根据有关法律法规和吉林华通工商登记的经营范围，吉林华通不属于强
制实施注册资本实缴的行业范围。
据此，本所律师认为，吉林华通股东历史上的出资不实行为已得到纠正和补足出资，且并未给吉林华通其他股东和债权人造成实际损失，因此吉林华通历史上的上述违规行为不会给吉林华通导致潜在法律风险，亦不会给本次重组造成实质法律障碍。
本次增资后，吉林华通股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
||股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|马庆华||710.00|88.75|
|王希凤||60.00|7.50|
|魏淑玲||30.00|3.75|
|合 计||800.00|100.00|

（3）2007年6月，第一次股权转让
2007年 6月 15日，吉林华通作出股东会决议，同意魏淑玲将所持 30万元吉林华通出资转让给马拓。
2007年6月15日，魏淑玲与马拓签署《股权转让协议》，魏淑玲将所持公司30万元出资以30万元价格转让给马拓。
2007年6月22日，吉林华通办理完毕上述股权转让的股东工商变更登记手续。
2014年6月16日，马庆华、王希凤、马拓和魏淑玲签署关于本次股权转让的有关事项的承诺和声明函，四人均一致确认上述股权转让已经履行完毕，不存在任何争议和纠纷。
本次股权转让后，吉林华通股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
||股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|马庆华||710.00|88.75|
|王希凤||60.00|7.50|
|马 拓||30.00|3.75|
|合 计||800.00|100.00|

（4）2009年10月，第二次增资暨第一期出资
2009年8月21日，吉林华通作出股东会决议，同意公司注册资本增加至1150万元，实收资本增加至1000万元，出资方式均为货币，其中王希凤应于2009年8月24日之前缴足200万元出资，马拓应于2011年6月20日之前缴足 150万元出资。
2009年8月24日，吉林北泰会计师事务所有限公司出具吉北泰会验字[2009]第 6号《验资报告》，截至 2009年 8月 24日止，吉林华通收到股东王希凤缴纳的新增注册资本人民币 200万元货币出资。
根据长春市工商行政管理局于 2009年8月31日换发的《企业法人营业
执照》，吉林华通已办理了本次变更的工商登记，注册资本为 1150万元，
实收资本为1000万元。
本次增资后，吉林华通股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
||股东姓名||||
|马庆华||710.00|710.00|61.74|
|王希凤||260.00|260.00|22.61|
|马 拓||180.00|30.00|15.65|
|合 计||1150.00|1000.00|100.00|

（5）2010年11月，第二期出资
2010年11月4日，吉林华通作出股东会决议，同意公司实收资本增加150万元，由马拓缴足，并将公司营业期限延长至 2027年6月15日。
2010年 11月 3日，长春诚迅会计师事务所出具吉长诚迅会验字[2010]第095号《验资报告》，截至2010年11月3日止，吉林华通收到股东马拓缴纳的新增注册资本人民币150万元货币出资。
根据长春市工商行政管理局于 2010年11月5日换发的《企业法人营业执照》，吉林华通已办理了本次变更的工商登记，注册资本为 1150万元，实收资本为1150万元。
本次增资后，吉林华通股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||认缴出资额（万元）|实缴出资额|出资比例|
||股东姓名||||
||||（万元）|（%）|
|马庆华||710.00|710.00|61.74%|
|王希凤||260.00|260.00|22.61%|
|马 拓||180.00|180.00|15.65%|
|合 计||1150.00|1150.00|100.00|

（6）2012年2月，马庆华、王希凤和马拓将其股权出质
2012年2月10日，吉林华通作出股东会决议，同意马庆华、王希凤和马拓将其分别持有的595万元、260万元和180万元股权质押给中元国信信用担保有限公司，质押期限4年。
2012年2月20日，吉林华通在注册机关办理了股权出质工商登记，担保债权数额为2500万元，出质股权数额为1035万元。
2014年6月20日，吉林华通在长春市工商局办理了股权出质注销登记手续。
（7）2014年6月，第二次股权转让
2014年6月19日，长春华通全体股东作出决定，一致同意长春华通以1150万元价格收购马庆华、王希凤和马拓合计持有的100%的吉林华通
股权。
2014年6月20日，长春华通与马庆华、王希凤和马拓签署《股权转让
协议》。
2014年6月20日，吉林华通作出股东会决议，同意马庆华、马拓和王希凤将其所持吉林华通股权转让给长春华通，马庆华、马拓和王希凤各自分别同意放弃其他股东所转让股权的优先购买权。
根据长春市工商行政管理局于 2014年6月24日换发的《企业法人营业执照》，吉林华通已办理了本次变更的工商登记，公司变更为法人独资的有限责任公司。
本次股权收购完成后，吉林华通成为长春华通的全资子公司。
6.3.2.吉林华通的子公司——长春华通艾富西制药设备有限公司
长春华通艾富西是一家依照中国法律设立的中外合资的有限责任公司，现持有长春市工商局核发注册号的企合吉长总字第 001637号《企业法人营业执照》。
经本所律师核查，长春华通艾富西成立后，股东情况和股权结构未再发生变更，且由于股东之间在技术研发和后续发展未能取得一致，因此一直未进行实际经营活动。长春华通艾富西的基本信息如下：
企业名称 长春华通艾富西制药设备有限公司
法定代表人马庆华
住 所 长春净月潭旅游经济开发区长东公路新立城段 6969
号
企业类型 有限责任公司（中外合资）
注册资本 20万美元
实收资本 20万美元
经营范围 生产制药设备（法律法规禁止的不准经营；应经专项
审批的取得有关审批许可后方可经营）
成立日期 2007年 2月14日
营业期限 2007年 2月14日至2032年2月13日
股东情况 吉林华通持有10万美元出资，FAC KOREA CO. LTD
持有10万美元出资。
7. 标的公司的重大事项
7.1. 主要资产
（1）房屋所有权
截至 2014年 12月 31日，除吉林华通尚有部分建筑物正在办理房产权证书外，长春华通及其子公司拥有房屋所有权证书的房屋列表如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||建筑面积（㎡）|设计用途|抵 押情况|
|权证号|所有权人|坐落||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|房权证九字第2013017910号|长春华通|九台经济开发区北区|6339.01|办公楼|抵押|
|房权证九字第2013017911号|长春华通|九台经济开发区北区|1390.26|车间|抵押|
|房权证九字第2013017908号|长春华通|九台经济开发区北区|2595.76|成品库|抵押|
|房权证九字第2013017915号|长春华通|九台经济开发区北区|456.17|食堂|抵押|
|房权证九字第2013017913号|长春华通|九台经济开发区北区|9654.86|车间|抵押|
|房权证九字第2013017912号|长春华通|九台经济开发区北区|15049.12|车间|抵押|
|房权证九字第2013017909号|长春华通|九台经济开发区北区|3784.57|宿舍|抵押|
|房权证九字第2013017907号|长春华通|九台经济开发区北区|798.70|锅炉房|抵押|
|房权证九字第2013017914号|长春华通|九台经济开发区北区|55.80|水泵房|抵押|
|房权证九字第2013017917号|长春华通|九台经济开发区北区|64.56|门卫室|抵押|
|房权证九字第2013017916号|长春华通|九台经济开发区北区|73.44|门卫室|抵押|
|房权证长房权证字第20650139号|吉林华通|南关区新立城镇长伊公路11公里处|69.55|食堂|无|
|房权证长房权证字第 20900011765号|吉林华通|南关区新立城镇长伊公路11公里处|1256.16|企业办公用房|无|
|房权证长房权证字第 20900011766号|吉林华通|南关区新立城镇长伊公路11公里处|231.26|工业用房|无|
|房权证长房权证字第 20900011767号|吉林华通|南关区新立城镇长伊公路11公里处|1300.53|工业用房|无|

除上表所列房屋所有权外，因吉林华通所属地方城市规划的调整，吉林华通尚有部分建筑物未能办理权属证书。吉林华通未办理权属证书的建筑物包括制罐车间、电解车间、测试、仪表和抛光车间，主要为吉林华通压力容器制造业务使用。目前，吉林华通正与相关部门进行沟通，但无法确定是否能够办理及办理完毕期限。
马庆华已就上述事项，出具承诺：“若相关政府主管部门就吉林华通目前的部分建筑物未办理权证的情形追究吉林华通的法律责任，或者吉林华通因此而遭受了实际损失，则本人愿意根据政府主管部门和人民法院的生效法律文件，以等额现金赔偿吉林华通因此而遭受的所有损失。”
经核查，该等建筑物的资产评估净值占标的资产评估总值的比例很小，并且目前主要业务经营均在长春华通进行，而且长春华通现有的场地和设施完全能够满足其业务的需要，即使吉林华通该等未办证房屋被拆除，亦不会对评估值、生产经营造成重大影响。
据此，本所律师认为，吉林华通部分建筑物未办理权属证书，不会对华通生产经营造成严重影响，而且马庆华已出具承诺由其独自承担由此引起的法律责任和损失，因此吉林华通部分建筑物未办理权属证书不会对本次重组构成重大法律障碍。
（2）国有土地使用权
截至本法律意见书出具日，长春华通及其子公司拥有的土地使用权如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|权证号|土地使用权|坐落|面积|用途|使用权|终止|抵押|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||人||（㎡）||类型|期限|情况|
|九国用（2013）第012200264号|长春华通|长春市九台市长春九台经济开发区|62544|工业|出让|2060.9.14|抵押|
|长净国土国用（2005）第010822196号|吉林华通|净月开发区新立城镇长伊公路11公路处|7967|工业|出让|2040.7.31|无|

（3）商标
截至本法律意见书出具日，长春华通及其子公司拥有的已授权的注册商标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|商标图形|使用权人|注册号|核定使用商品|有效期限/申请日期|
||吉林华通|6147275|第7类|2009.12.28-2019.12.27|
||吉林华通|8346628|第5类|2011.6.7-2021.6.6|
||吉林华通|4957667|第7类|2008.9.21-2018.9.20|
||吉林华通|4957670|第7类|2008.9.21-2018.9.20|
||吉林华通|8346627|第7类|2011.6.7-2021.6.6|
||吉林华通|4957666|第7类|2008.9.21-2018.9.20|
||吉林华通|4957669|第7类|2008.9.21-2018.9.20|
||吉林华通|4957668|第7类|2008.9.21-2018.9.20|
||吉林华通|1976138|第7类|2013.3.14-2023.3.13|

因为2014年春季厂区的搬迁，造成吉林华通6件商标注册证（1976138号、4957667号、4957670号、4957666号、4957669号、4957668号注册商标）的商标权续展证明文件、商标注册证书遗失，之后未及时补办相关文件。吉林华通已于 2014年11月4日委托吉林省思宇商标事务有限公司补办商标注册证已通过商标代理机构向国家商标局申请补办商标注册证书，国家商标局亦已受理相关补办申请。
1976138号注册商标已取得国家商标局《核准续展注册证明》，有效期自2013年3月14日至2023年3月13日。
根据我国商标法及商标法实施条例，商标注册以登记公告为准，商标权
证灭失并不影响公司对注册商标所拥有的注册权人的权益，因此，吉林
华通商标证书的遗失和补办不会对吉林华通和长春华通的生产经营造成
重大影响。
（4）专利
截至本法律意见书出具日，长春华通及其子公司拥有的有效专利权情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|专利名称|专利权人|专利号/申请号|专利类型|有效期截止日|
|离子交换树脂改性PVDF炭电极及其制备方法|长春华通|201210197408.3|发 明|2032.6.14|
|用注射用水生产纯蒸汽的装置|长春华通|201120222724.2|实用新型|2021.6.27|
|卫生型一体式限流孔板|吉林华通|201320646051.2|实用新型|2023.10.20|
|一种电吸附水处理装置|吉林华通|201220329316.1|实用新型|2022.7.8|
|一种螺旋板式汽水分离机构|吉林华通|201220438604.0|实用新型|2022.8.30|
|一种配液罐下封头排液口安装加固件装置|吉林华通|201320870681.8|实用新型|2023.12.26|
|一种多效蒸馏水机冷凝器壳程在线灭菌系统|吉林华通|201320866446.3|实用新型|2023.12.26|
|一种用于节约氩气的装置|吉林华通|201420031823.6|实用新型|2024.1.20|

上述 201220329316.1； 201220438604.0； 201320646501.2；
201320870681.8；201320866446.3；201420031823.6专利权均已获得《手续合格通知书》，专利权人由吉林华通变更为吉林华通和长春华通。
（5）固定资产
根据中审亚太出具的《审计报告》，长春华通的固定资产主要是房屋建筑物和生产设备，截至2014年12月31日，长春华通的固定资产账面价值为195,434,277.98元。
根据长春华通的确认并经本所律师核查，长春华通合法拥有的生产设备，不存在质押、留置、被采取司法措施等权利受到限制的情形。
7.2. 主营业务及经营资质
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，长春华通已取得如下业务资质证书：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证书名称|产品类型|被许可人|编号|制造地址|有效期限|
|特种设备制造许可证|压力容器（第一类压力容器、第二类低、中压容器）|长春华通|TS2222005-2016|第一制造地址：长春九台经济开发区卡伦工业园区甲五路南丙五路东；第二制造地址：长春净月潭旅游经济开发区长东公路新立城段6969号|至2016年5月30日|
|特种设备设计许可证|压力容器（第一类压力容器、第二类压力容器）|长春华通|TS1222015-2015|单位地址：长春九台经济开发区卡伦工业园区甲五路南丙五路东|至2015年12月13日|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|特种设备安装改造维修许可证|压力管道（GC3级）|长春华通|TS3822113-2016|单位地址：长春九台经济开发区卡伦工业园区甲五路南丙五路东|至2016年12月9日|
|辐射安全许可证|Ⅱ类射线装置使用|长春华通|吉环辐证[01100]|单位地址：长春九台经济开发区卡伦工业园区|至2019年2月17日|

 7.3. 税务与政府补助
（1）税务
根据长春华通的确认并经本所律师核查，长春华通及其子公司已在主管税务机关办理税务登记，长春华通目前执行的主要税种、税率如下：
||||
|-|-|-|
||主要税种|税率|
|企业所得税||25%|
|增值税||17%|
|营业税||5%|
|城市维护建设税||7%|
|教育费附加及地方教育费附加||5%|

长春华通的子公司吉林华通于 2013年 5月 24日取得高新技术企业证书，证书编号GF201322000014，享受优惠企业所得税税率15%，有效期3年。
根据有关税务部门出具的证明，长春华通及其子公司现在执行的主要税种、税率符合现行法律法规，未受到税务方面的行政处罚。
（2）政府补助
根据长春华通《审计报告》，长春华通及其子公司吉林华通2012年至今获得的政府补助(含政府奖励)具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2014年度|||||
||项 目|金额（元）|来源和依据|批准文件|批准机关|
|资源型城市吸纳就业、资料综合利用、发展接续替代产业和多元化体系培训项目补||6,360,000.00|吉林省发展和改革委员会|吉发改投资【2011】935号《关于下达2011年全省资源型城市吸纳就业、资料综合利用、发展接续替代产业和多元化体系培训项目第二批中央预算内投资计划的通知》|吉林省发展和改革委员会|
|贴外贸公共服务平台建设资金补贴||3,000,000.00|长春市财政局|长财企【2010】2163号《长春市财政局关于拨付2010年度外贸公共服务平台建设资金的通知》|长春市财政局|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|制药用水设备新厂改造资金||5,879,100.00||九台市人民政府||九经济【2012】17号关于拨付九台市企业技术改造和结构调整专项资金的通知||九台市人民政府||
|制药用水设备研发资金||1,600,000.00||------||------||------||
|合 计||16,839,100.||||||||
||002013年度|||||||||
||项 目||金额（元）||来源和依据||批准文件||批准机关|
|市场开拓资金|||100,000.00||长春市财政局||长财企指【2012】2065号《关于拨付2012年度第一批中小企业国际市场开拓资金的通知》||长春市财政局|
|收大学生见习补贴|||359,250.00||长春市财政局||||长春市财政局|
|收商标奖励款|||80,000.00||吉林省工商行政管理局||关于拨付吉林省华通制药设备有限公司注明商标奖励的通知||吉林省工商行政管理局|
|收贴息项目款|||300,000.00||长春市财政局||长财企指【2013】1222号《关于拨付2013年市级新兴产业、特色中小企业发展等专项资金的通知》||长春市财政局|
|电力需求侧管理专项资金|||400,000.00||长春市财政局||长财建指【2013】863号《长春市财政局关于下达2013年电力需求侧管理专项资金支出预算的通知》||长春市财政局|
|管理创新专项资金|||400,000.00||长春市财政局||长财企指【2013】820号《关于拨付2013年省级企业技术改造和结构调整（企业管理创新）专项资金的通知》||长春市财政局|
|科技成果转化专项资金|||250,000.00||长春市财政局||长财教指【2013】912号《关于下达2013年省科技创新和科研成果转化计划创新型企业科技创新资金的通知》||长春市财政局|
|人才开发资金资助项目|||200,000.00||长春市财政局||长财行【2012】2299号《关于下达第八批人才开发资金资助项目经费的通知》||长春市财政局|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|科技计划项目||300,000.00|长春市财政局||长科发【2013】96号《关于下达2013年第六批长春市科技计划项目的通知》|长春市财政局|
|2013年外经贸发展资金||400,000.00|长春市财政局|||长春市财政局|
|合 计||2,789,250.00|||||
||2012年度||||||
||项 目|金额（元）||来源和依据|批准文件|批准机关|
|国际市场开拓资金补贴||77,000.00||长春市财政局|长财企指【2012】617号《关于拨付 2011 年度第二批中小企业国际市场开拓资金的通知》|长春市财政局|
|大学生见习补贴||116,400.00||长春市财政局||长春市财政局|
|省科技发展计划资金||400,000.00||长春市财政局|长财教指【2012】971号《关于下达 2012 年吉林省科技发展计划（第四批）专项经费的通知》|长春市财政局|
|区域发展资金||1,000,000.00||长春市财政局|长财企【2012】1175 号《长春市财政局关于拨付 2011 年第四批外经贸区域协调发展促进资金的通知》|长春市财政局|
|科技经费||50,000.00||长春市科技局|长科发【2011】59 号关于拨付吉林省华通制药设备有限公司科技经费的通知|长春市科技局|
|百亿项目||90,000.00||长春市科技局|长科发【2008】93 号关于下达 2008 年度长春市科技成果转化百亿增值工程项目的通|长春市科技局|
|合 计||1,733,400.00|||知||

7.4. 诉讼、仲裁及行政处罚情况
（1）根据长春华通的确认、相关行政主管部门的证明或意见并经本所律师核查，长春华通及其子分公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（2）根据持有长春华通5%以上(含5%)股份的主要股东(追溯至实际控制人)的确认并经本所律师核查，持有长春华通5%以上(含5%)股份的主要股
东(追溯至实际控制人)不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行
政处罚案件。
（3）根据长春华通的董事长、总经理的确认以及本所的审慎核查，长春华通的董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
7.5. 重大债权债务
本所律师审查了楚天科技提供的，长春华通和吉林华通截至 2014年 6月30日的正在履行或将要履行的金额在300万元以上的重大合同/协议，该等协议具体包括：
（1）贷款及担保合同
2014年6月24日，长春华通与中国建设银行股份有限公司吉林省分行签署《人民币流动资金贷款合同》（借/成/XQ/2014151），借款6500万元，借款期限24个月，自2014年6月24日至2016年6月23日，借款利率为基准利率上浮26.5%。
2014年6月24日，长春华通与中国建设银行股份有限公司吉林省分行签署《抵押合同》（抵/成/XQ/2014151），长春华通以房权证九字第 2013017907号、房权证九字第 2013017908号、房权证九字第 2013017909号、房权证九字第 2013017910号、房权证九字第 2013017911号、房权证九字第 2013017912号、房权证九字第 2013017913号、房权证九字第 2013017914号、房权证九字第 2013017915号、房权证九字第 2013017916号、房权证九字第2013017917号房屋所有权和九国用（2013）第012200264号土地使用权对上述贷款合同项下的债务提供抵押担保。
（2）销售合同
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||
||||合同号||客户名称||标的产品||金额||签订日期|
||号|||||||||||
|1||D.C.2014-006||辰欣药业股份有限公司||制药用罐类产品||407.8||2014.1.7||
|2||D.C.2014-063||甘李药业股份有限公司||洁净罐||2,224.43||2014||
|3||D.C.2014-064||甘李药业股份有限公司||纯化水系统、多效蒸馏水机、纯蒸汽发生器、罐||1240||2014||
|4||D.C.2014-070||杭州澳亚生物技术有限公司||配液系统、洁净管道、罐||620||2014.7.26||
|5||D.C.2014-088||葵花药业集团（衡水）得菲尔有限公司||配液系统、CIP系统、纯化水储罐分配系统、注射水储罐分配系统、工艺||320||2014.9.15||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||管道、|||
|6|D.C.2013-035|南岳生物制药有限公司|制药用罐类产品|939|2013.2.25|
|7|D.C.2013-037|广州南鑫药业有限公司|纯化水制备系统、罐、多效蒸馏水机、纯蒸汽发生器|358|2013.02.08|
|8|D.C.2013-040|江苏复旦复华药业有限公司|纯化水制备系统、多效蒸馏水机、纯蒸汽发生器、清洗系统|424.21|2013.2.26|
|9|D.C.2013-066|云南云河药业股份有限公司|纯化水分配系统、注射水分配系统、纯蒸汽分配系统、压缩空气管路分配系统、物料管路系统、CIP清洗系统、配液系统|445.62|2013.4.28|
|10|D.C.2013-117|珠海市丽珠单抗生物技术有限公司|洁净管道|750|2013.9.9|
|11|D.C.2013-128|烟台荣昌生物工程有限公司|纯化水制备系统、多效蒸馏水机、纯蒸汽发生器|330|2013.10.30|
|12|D.C.2013-148|常州药物研究所有限公司|纯化水制备系统、多效蒸馏水机、纯蒸汽发生器罐|501.83|2013.11|
|13|D.C.2013-001|常州药物研究所有限公司|洁净管道系统|848.17|2013.11|

（3）借款合同
2014年 6月 19日，长春华通与楚天投资签署《借款协议》，楚天投资向长春华通提供 1150万元人民币借款，所借款项用于长春华通补充流动资金，借款期限为 12个月，借款利息参照中国人民银行贷款基准利率计算。马庆华、王希凤和马拓为本次借款提供连带责任保证担保，自本次重组完成之日起，马庆华、王希凤和马拓不再承担本借款协议的担保责任。经核实，截至2014年12月31日，此次借款的借款余额为 1150万元。
2014年 7月，吉林华通与楚天投资签署《借款协议》，楚天投资向吉林
华通提供总金额不超过 1100万元人民币借款，所借款项用于补充吉林
华通流动资金，借款期限为 12个月，借款利息参照中国人民银行贷款
基准利率计算。马庆华、王希凤和马拓为本次借款提供连带责任保证担保，自本次重组完成之日起，马庆华、王希凤和马拓不再承担本借款协议的担保责任。经核实，截至 2014年 12月 31日，此次借款的借款余额为1060万元。
2014年 7月，长春华通与楚天投资签署《借款协议》，楚天投资向长春华通提供总金额不超过450万元人民币借款，所借款项用于补充长春华通流动资金，借款期限为 12个月，借款利息参照中国人民银行贷款基准利率计算。马庆华、王希凤和马拓为本次借款提供连带责任保证担保，自本次重组完成之日起，马庆华、王希凤和马拓不再承担本借款协议的担保责任。经核实，截至 2014年 12月 31日，此次借款的借款余额为420万元。
2014年 10月，吉林华通与楚天投资签署《借款协议》，楚天投资向吉林华通提供总金额不超过400万元人民币借款，所借款项用于补充吉林华通流动资金，借款期限为 12个月，借款利息参照一年期中国银行贷款基准利率计算。经核实，截至 2014年 12月 31日，此次借款的借款余额为400万元。
2014年11月，长春华通与楚天投资签署《借款协议》，楚天投资向长春华通提供总金额不超过 2500万元人民币借款，所借款项用于补充长春华通流动资金，借款期限为 12个月，借款利息参照一年期中国银行贷款基准利率计算。经核实，截至 2014年 12月 31日，此次借款的借款余额为2500万元。
经核查，长春华通、吉林华通与楚天投资之间的资金拆借，系楚天投资为长春华通、吉林华通生产经营所需进行的临时性资金拆借行为；且同时考虑到本次交易完成后，长春华通和吉林华通将成为楚天投资的孙公司，楚天投资出借的资金系其自有资金，楚天投资亦非以资金融通为常业。据此，本所认为，长春华通、吉林华通与楚天投资之间所进行的临时资金拆借行为，不属于违反国家金融管制的强制性规定的情形。
根据本所律师的核查，上述长春华通和吉林华通正在履行的重大合同的内容均合法成立并有效，履行不存在法律障碍。
8. 本次重大资产重组涉及的关联交易及同业竞争
8.1. 关联交易
（1）本次重组不构成关联交易
根据楚天科技的工商登记资料、楚天科技的公开披露信息内容、楚天科技及交易对方的承诺与声明，并经本所律师核查，马庆华、马拓、马力平、吉林生物、北京银河、北京森淼润信投资管理中心（有限合伙）、泰达宏利基金管理有限公司、苏州雅才融鑫投资中心（有限合伙）与持有楚天科技5%以上股份的自然人股东、楚天科技的控股股东及实际控制人、楚天科技及其董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系，在本次交易前，与持有楚天科技5%以上股份的法人股东不存在投资、任职关系；在本次交易前，马庆华、马拓、马力平、吉林生物关联自然人、北京银河关联自然人、北京森淼润信投资管理中心（有限合伙）关联自然人、泰达宏利基金管理有限公司关联自然人、苏州雅才融鑫投资中心（有限合伙）关联自然人均未在楚天科技及其控股股东处担任任何职务；
截至本次重组停牌之日（2014年5月26日），交易对方马庆华、马拓、马力平、吉林生物、北京银河、北京森淼润信投资管理中心（有限合伙）、泰达宏利基金管理有限公司、苏州雅才融鑫投资中心（有限合伙）均未持有楚天科技股份。
本次重组完成后，楚天科技的控制权不发生变更，控股股东仍为楚天投资，实际控制人为唐岳。
据此，本所律师认为，交易对方与楚天科技不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（2）本次重组完成后，楚天科技新增的关联方及关联交易
本次重组完成后，楚天科技的新增主要关联方和关联交易情况如下：
i.持有楚天科技5%以上股份的股东
根据交易方案，本次重组完成后，马庆华将持有楚天科技 19,183,187股股份，持有楚天科技的股份比例将超过5%，则马庆华及其近亲属王希凤、马力平和马拓等（根据《创业板上市规则》的规定，近亲属指父母、配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）将成为楚天科技的新增关联自然人。
ii.其他关联企业
||||
|-|-|-|
||关联方名称|关联关系|
|长春华通艾富西||长春华通的全资子公司吉林华通持有该公司50%的股权|
|吉林市沃特华洁净技||长春华通控股股东马庆华及其配偶王希凤|

|||
|-|-|
|术有限公司|持有该公司100%股权|

根据王希凤、马庆华的说明，其2011年6月设立吉林市沃特华洁净技术有限公司是因为拟与东北电力大学进行制药用水设备研发业务方面的技术合作，应对方要求在其科技园内注册一法人主体，该公司设立后一直未开展实际业务。因该公司设立后，双方最终未能进行实质性合作，故王希凤、马庆华于 2014年申请将该公司注销。
因此该公司与标的资产不存在竞争性业务。
经核查，吉林市工商局吉林高新技术产业开发分局于2014年12月1日核发的（吉市工商高）登记内销字[2014]第1401144519号《准予注销登记通知书》，吉林市沃特华洁净技术有限公司已办理完成注销登记手续。
iii.本次重组完成后，楚天科技新增的主要关联交易
根据中审亚太审字（2015）第 010084号《审计报告》、中审亚太审字（2015）第010084-1号《备考审计报告》并经本所律师核查，本次交易完成后，长春华通及其子公司将成为楚天科技合并报表范围内的子公司，则长春华通及其子公司与楚天科技上述新增关联方之间的交易将成为楚天科技的新增关联交易，具体如下：
①关联销售
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年度||2013年度||
|||关联交易定|||||
||关联交|||占同类交||占同类交易|
|关联方||价方式及决|||||
||易内容||金额|易金额的|金额|金额的比例|
|||策程序|||||
|||||比例（%）||（%）|
|湖南汉森制药股份有限公司|主机|市场定价|1,278,632.47|0.14|5,435,897.39|0.72|
|湖南汉森制药股份有限公司|配件|市场定价|726,821.38|1.21|261,605.13|0.70|
|小 计|||2,005,453.85||5,697,502.52||
|南岳生物制药有限公司|主机|市场定价|7,948,717.93|0.84|||
|南岳生物制药有限公司|配件|市场定价|437,880.34|0.73|3,948.73|0.01|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年度||2013年度||
|||关联交易定|||||
||关联交|||占同类交||占同类交易|
|关联方||价方式及决|||||
||易内容||金额|易金额的|金额|金额的比例|
|||策程序|||||
|||||比例（%）||（%）|
|小 计|||8,386,598.27||||
|合 计|||10,392,052.12||5,701,451.25||

经本所律师核查，南岳生物制药有限公司和湖南汉森制药股份有限公司系楚天科技董事刘令安控制的企业，因此本次重组完成后，南岳生物制药有限公司成为长春华通的关联方，南岳生物制药有限公司与吉林华通的上述采购合同构成关联交易。
②关联方资金往来余额
a.应收账款（单位：元）
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|2014.12.31||2013.12.31||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|湖南汉森制药股份有限|557,722.00|27,886.10|636,122.00|31,806.1|
|南岳生物制药有限公司公司|931,036.00|46,551.80|||
|合计|1,488,758.0|74,437.90|636,122.00|31,806.1|

b.预收账款（单位：元）
0
||||
|-|-|-|
|关联方|2014.12.31|2013.12.31|
|南岳生物制药有限公司||8,368,964.00|
|合计||8,368,964.00|

c.其他应收款（单位：元）
||||||
|-|-|-|-|-|
||2014.12.31||2013.12.31||
|关联方|||||
|||||比例%|
||金 额|比例%|金 额|比例%|
|马庆华|1,771,063.00|24.49|7,220,614.|56.57|
|马 拓|449,043.87|6.21|200,023.8173.73|1.56|
|王希凤|648,618.91|8.97|||
|合计|2,868,725.78|39.66|7,420,638.|58.13|

③楚天投资为长春华通、吉林华通提供借款 54
2014年 6月 19日，长春华通与楚天投资签署《借款协议》，楚天投资
向长春华通提供 1150万元人民币借款，所借款项用于长春华通补充流
动资金，借款期限为 12个月，借款利息参照中国人民银行贷款基准利率计算。马庆华、王希凤和马拓为本次借款提供连带责任保证担保，自本次重组完成之日起，马庆华、王希凤和马拓不再承担本借款协议的担保责任。经核实，截至2014年12月31日，此次借款的借款余额为 1150万元。
2014年 7月，吉林华通与楚天投资签署《借款协议》，楚天投资向吉林华通提供总金额不超过 1100万元人民币借款，所借款项用于补充吉林华通流动资金，借款期限为 12个月，借款利息参照中国人民银行贷款基准利率计算。马庆华、王希凤和马拓为本次借款提供连带责任保证担保，自本次重组完成之日起，马庆华、王希凤和马拓不再承担本借款协议的担保责任。经核实，截至 2014年 12月 31日，此次借款的借款余额为1060万元。
2014年 7月，长春华通与楚天投资签署《借款协议》，楚天投资向长春华通提供总金额不超过450万元人民币借款，所借款项用于补充长春华通流动资金，借款期限为 12个月，借款利息参照中国人民银行贷款基准利率计算。马庆华、王希凤和马拓为本次借款提供连带责任保证担保，自本次重组完成之日起，马庆华、王希凤和马拓不再承担本借款协议的担保责任。经核实，截至 2014年 12月 31日，此次借款的借款余额为420万元。
2014年 10月，吉林华通与楚天投资签署《借款协议》，楚天投资向吉林华通提供总金额不超过400万元人民币借款，所借款项用于补充吉林华通流动资金，借款期限为 12个月，借款利息参照一年期中国银行贷款基准利率计算。经核实，截至 2014年 12月 31日，此次借款的借款余额为400万元。
2014年11月，长春华通与楚天投资签署《借款协议》，楚天投资向长春华通提供总金额不超过 2500万元人民币借款，所借款项用于补充长春华通流动资金，借款期限为 12个月，借款利息参照一年期中国银行贷款基准利率计算。经核实，截至 2014年 12月 31日，此次借款的借款余额为2500万元。
8.2. 同业竞争
本次重组完成后，控股股东及实际控制人不会发生变化。如前所述，楚天科技本次重组完成后，马庆华将会成为持有楚天科技5%以上股份的股东。根据马庆华对本所律师的调查回复函、本所律师对马庆华的访谈
及马庆华本人的书面确认，马庆华目前除在长春华通及其控制的子公司投资、任职及在长春华通或其控制的公司的参股公司任职之外，其所投资的吉林市沃特华洁净技术有限公司正在办理注销登记手续，未直接或间接从事其他任何与长春华通构成竞争的业务。
为避免与楚天科技可能产生的同业竞争，马庆华、马力平、马拓出具《同业禁止的承诺函》，承诺：“1、本人及本人所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下统称为“相关企业”）目前均未从事任何与楚天科技、长春华通及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。2、除了持有楚天科技股份和在楚天科技及其子公司任职外，本次交易完成后 60个月内，本人不在与楚天科技和长春华通同业或类似业务的企业任职、兼职（在研发、技术、生产经营管理等方面的任一帮助或指导行为也均视为兼职），本人及相关企业将来亦不直接或间接从事任何与楚天科技及其子公司相同或类似的业务，不直接或间接从事、参与或进行与楚天科技及其子公司的生产经营构成竞争的任何生产经营业务或活动，且不再对具有与楚天科技及其子公司有相同或类似业务的企业进行投资。3、本人在楚天科技及其子公司任职期限届满 60个月后离职，离职后 60个月内，不得在与楚天科技和长春华通及其子公司同业或类似业务的企业任职、兼职（在研发、技术、生产经营管理等方面的任一帮助或指导行为均视为兼职），不得直接或间接投资与楚天科技和长春新华通及其子公司相同或类似产业。前述竞业禁止义务是本人自愿承担的，楚天科技给予的补偿已包含在购买其股权支付的对价内，不需另行再支付其他任何形式的补偿。4、本人将按照前述第2、3条承诺的要求对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本人及相关企业的产品或业务与楚天科技及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本人承诺将采取以下措施解决：（1）楚天科技认为必要时，本人及相关企业将减持直至全部转让所持有的有关资产和业务；楚天科技认为必要时，可以通过适当方式优先收购本人及相关企业持有的有关资产和业务；（2）如本人及相关企业与楚天科技及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则无条件将相关利益让与楚天科技；（3）无条件接受楚天科技提出的可消除竞争的其他措施。5、本人或相关企业违反本承诺函，本人除了应按照其与楚天科技签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关条款对楚天科技进行补偿外，还应负责赔偿楚天科技及其子公司因同业竞争行为而导致的损失，并且本人及相关企业从事与楚天科技及其子公司竞争业务所产生的全部收益均归楚天科技所有。”
为避免与楚天科技可能产生的同业竞争，北京银河、吉林生物出具《避免同业竞争的承诺函》，承诺：“1、本公司及本公司控制的其他公司/企业现时与楚天科技及其下属各公司之间不存在同业竞争的情况。2、本公司及本公司控制的公司/企业未来不会从事或开展任何与楚天科技及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务；直接或间接投资任何与楚天科技及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的公司/企业；不协助或帮助任何第三方从事/投资任何与楚天科技及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务。3、本公司及本公司控制的公司/企业违反本承诺的，本公司及本公司控制的公司/企业所获相关受益将无条件地归楚天科技所有；同时，若造成楚天科技及其下属各公司损失的(包括直接损失和间接损失)，本公司及本公司控制的其他公司/企业将无条件的承担全部赔偿责任。4、在本公司持有楚天科技股份期间，本承诺为有效且不可撤销之承诺。”
本所律师经上述核查后认为：本次重组完成后，交易对方与楚天科技之间不存在同业竞争情况，且交易对方已就本次重组后避免与楚天科技同业竞争事项作出承诺，该等承诺内容合法有效，有利于避免和规范同业竞争。
9. 本次重大资产重组涉及的债权债务的处理
本次发行股份及支付现金购买的标的资产系长春华通100%的股权，本次交易完成后，长春华通将成为楚天科技的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。本次发行股份及支付现金购买资产不涉及标的公司债权债务的转移，符合有关法律、法规的规定。
10. 本次重大资产重组相关事项的信息披露
根据楚天科技的公开披露信息内容并经本所律师核查，楚天科技已经依法履行了如下信息披露义务：
（1）2014年5月24日，楚天科技发布《关于重大资产重组停牌公告》，说明公司因正在筹划重大资产重组事项向深交所申请公司股票自 2013年5月26日开市起停牌。
（2）停牌期间，楚天科技每五个交易日发布一次本次重大资产重组的进展公告。
（3）2014年8月21日和2014年11月9日，楚天科技分别召开第二届董事会第八次会议和第十次会议，审议通过了本次重大资产的相关议案。公司第二届董事会第十次会议决议将与本法律意见书一并予以公告。
（4）2014年11月26日，楚天科技召开2014年第一次临时股东大会会议，该次股东大会审议通过了本次重组相关事宜，公司于当日晚公告了股东大会会议决议和股东大会法律意见书。
（5）2015年3月20日，楚天科技召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议的补充协议>的议案》。2015年4月8日，楚天科技召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议的补充协议>的议案》。公司公告了董事会会议决议和股东大会会议决议。
（6）公司于2014年12月8日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（141684号）。中国证监会依法对公司提交的《楚天科技股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，并决定对该行政许可申请予以受理。
（7）除上述公告外，楚天科技依照法律、法规规定及深交所的要求就本次资产重大重组的进展情况定期发布《关于重大资产重组进展公告》。根据楚天科技及交易对方的承诺，楚天科技与交易对方之间，就本次交易除签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《业绩承诺与补偿协议》及其补充协议、《股份认购合同》及其补充合同之外，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
本所律师经上述核查后认为，截至本法律意见书出具日，楚天科技就本次重组已依法履行了法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
11. 本次重大资产重组相关人员买卖楚天科技股票的情况
本次重组买卖股票情况核查期间为自楚天科技因本次重组停牌之日（2014年5月26日）前6个月（以下称“核查期间”、“统计期间”），核查对象包括楚天科技现任董事、监事、高级管理人员、持有楚天科技5%以上股份的股东；交易对方（包括参与定向增发的3名特定投资者）、标的公司及其董事、监事、高级管理人员、标的公司的子公司；相关中介机构及具体业务经办人员；以及前述自然人核查对象的配偶、直系亲
属，直系亲属包括父母、子女。
（1）楚天科技现任董事、监事、高级管理人员、持有楚天科技5%以上股份的股东，及前述自然人核查对象的配偶、直系亲属买卖楚天科技股票的情况
根据中登公司深圳分公司出具的查询记录、核查对象出具的自查报告，在核查期间，楚天科技现任其他董事、监事、高级管理人员、持有楚天科技5%以上股份的股东，及前述自然人核查对象的配偶、直系亲属在核查期间均不存在买卖楚天科技股票的情形。文涛作为楚天科技的财务部工作人员，参与了本次重大资产重组的财务核查工作，其核查期间买卖楚天科技股票的情况如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||变更日期|证券代码|证券简称|变更股数|结余股数|变更摘要|
|2014-01-22||300358|楚天科技|100|100|买入|
|2014-01-27||300358|楚天科技|500|600|买入|
|2014-02-12||300358|楚天科技|-500|100|卖出|
|2014-03-24||300358|楚天科技|100|200|买入|
|2014-03-28||300358|楚天科技|-200|0|卖出|
|2014-03-28||300358|楚天科技|400|400|买入|
|2014-05-20||300358|楚天科技|240|640|分红|

（2）交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员、标的公司的子公司，以及前述自然人核查对象的配偶、直系亲属买卖楚天科技股票的情况
根据中登公司深圳分公司出具的查询记录、核查对象出具的自查报告，在核查期间，除马力平的配偶车红外，交易对方马庆华、马拓、马力平、吉林生物、北京银河、北京森淼润信投资管理中心（有限合伙）、泰达宏利基金管理有限公司和苏州雅才融鑫投资中心（有限合伙）、标的公司、标的公司的董事、监事、高级管理人员、标的公司的子公司，以及前述自然人核查对象的配偶、直系亲属均不存在买卖楚天科技股票的情形。
车红在核查期间买卖楚天科技股票的情况如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||变更日期|证券代码|证券简称|变更股数|结余股数|变更摘要|
|2014-02-19||300358|楚天科技|1,000|1,000|买入|
|2014-02-20||300358|楚天科技|500|500|买入|
|2014-02-20||300358|楚天科技|-1,000|0|卖出|
|2014-02-21||300358|楚天科技|-500|0|卖出|
|2014-02-24||300358|楚天科技|2,100|2,100|买入|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014-02-25|300358|楚天科技|500|2,400|买入|
|2014-02-25|300358|楚天科技|-200|1,900|卖出|
|2014-02-27|300358|楚天科技|200|2,600|买入|
|2014-02-28|300358|楚天科技|-200|2,400|卖出|
|2014-03-03|300358|楚天科技|-200|2,200|卖出|
|2014-03-03|300358|楚天科技|100|2,300|买入|
|2014-03-04|300358|楚天科技|-400|1,900|卖出|
|2014-03-04|300358|楚天科技|100|2,000|买入|
|2014-03-05|300358|楚天科技|1,500|3,500|买入|
|2014-03-06|300358|楚天科技|100|3,000|买入|
|2014-03-06|300358|楚天科技|-600|2,900|卖出|
|2014-03-07|300358|楚天科技|400|3,300|买入|
|2014-03-07|300358|楚天科技|-100|2,900|卖出|
|2014-03-21|300358|楚天科技|-100|3,200|卖出|
|2014-03-21|300358|楚天科技|100|3,300|买入|
|2014-03-24|300358|楚天科技|300|3,600|买入|
|2014-03-27|300358|楚天科技|300|3,900|买入|
|2014-03-28|300358|楚天科技|-1,100|2,800|卖出|
|2014-03-28|300358|楚天科技|1,200|4,000|买入|
|2014-04-01|300358|楚天科技|-200|3,800|卖出|
|2014-04-02|300358|楚天科技|200|4,000|买入|
|2014-04-03|300358|楚天科技|2,200|5,000|买入|
|2014-04-03|300358|楚天科技|-1,200|2,800|卖出|
|2014-04-08|300358|楚天科技|500|3,700|买入|
|2014-04-08|300358|楚天科技|-1,800|3,200|卖出|
|2014-04-09|300358|楚天科技|-100|3,600|卖出|
|2014-04-10|300358|楚天科技|800|4,400|买入|
|2014-04-17|300358|楚天科技|200|4,400|买入|
|2014-04-17|300358|楚天科技|-200|4,200|卖出|
|2014-04-18|300358|楚天科技|500|4,400|买入|
|2014-04-18|300358|楚天科技|-500|3,900|卖出|
|2014-04-21|300358|楚天科技|500|4,400|买入|
|2014-04-21|300358|楚天科技|-500|3,900|卖出|
|2014-04-23|300358|楚天科技|500|4,900|买入|
|2014-04-29|300358|楚天科技|500|5,400|买入|
|2014-04-30|300358|楚天科技|-500|4,900|卖出|
|2014-05-06|300358|楚天科技|500|5,200|买入|
|2014-05-06|300358|楚天科技|-200|4,700|卖出|
|2014-05-07|300358|楚天科技|500|5,100|买入|
|2014-05-07|300358|楚天科技|-600|4,600|卖出|
|2014-05-08|300358|楚天科技|200|5,300|买入|
|2014-05-13|300358|楚天科技|-200|5,100|卖出|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014-05-14|300358|楚天科技|-700|4,400|卖出|
|2014-05-15|300358|楚天科技|-300|4,100|卖出|
|2014-05-19|300358|楚天科技|400|4,500|买入|
|2014-05-20|300358|楚天科技|-100|4,400|卖出|
|2014-05-20|300358|楚天科技|2,640|7,040|分红|
|2014-05-21|300358|楚天科技|100|7,140|买入|
|2014-05-22|300358|楚天科技|-100|7,040|卖出|
|2014-05-22|300358|楚天科技|700|7,740|买入|
|2014-05-23|300358|楚天科技|-700|7,040|卖出|

（3）本次重组的中介机构、中介机构的相关经办人员及其配偶、直系亲属买卖楚天科技股票的情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||变更日期|证券代码|证券简称|变更股数|结余股数|变更摘要|
|2014-01-22||300358|楚天科技|10,000|10,000|买入|
|2014-01-23||300358|楚天科技|-10,000|0|卖出|

根据楚天科技聘请的为本次重组提供服务的中介机构：启元律所、兴业证券、宏源证券、亚超评估、中审亚太及其相关经办人员出具的自查报告以及中登公司深圳分公司出具的查询记录，宏源证券－建行－宏源证券宏源 5号优选成长集合资产管理计划于楚天科技上市后第二天买入上市公司股票10,000股，并于楚天科技上市后第三天全部卖出，系投资经理根据市场行情、行业走势独立自主研究制定的投资策略，该等交易行为不存在利用内幕信息进行交易或其它违反法律法规的情况。
除此之外，相关中介机构、中介机构的项目经办人员及其配偶、直系亲属于核查期间不存在买卖楚天科技股票的行为。
（4）买卖上市公司股票的相关方出具的有关说明
就上述买卖上市公司股票的情况，文涛出具声明如下：“1、本人在2014年 3月 28日及以前买卖过楚天科技股票，2014年 3月 28日收盘前持有400股楚天科技股票，2014年5月20日又因分红获得 240股楚天科技股票，截止2014年5月26日总计持有640股楚天科技股票。2、本人确信在上述核查期间买卖楚天科技股票的行为系本人自身基于理财及投资的需要，根据自身对楚天科技公开信息以及二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，该操作未利用楚天科技本次交易的有关信息及其他内幕信息，与本次交易无任何关联。3、本次交易的其他知情人在本次
交易内幕信息形成前，未向本人透露、泄露或者披露过任何与本次交易
有关的任何信息。4、本次交易其他知情人在知悉本次交易信息时，及以
后，未向本人建议过买卖楚天科技股票，亦未向本人推荐过买卖楚天科技股票。”
就上述买卖上市公司股票的情况，车红出具声明如下：“1、本人自2014年2月19日起至2014年5月24日存在买卖楚天科技股票的行为，但本人初始持有以及买卖楚天科技股票的行为均发生于本次交易内幕信息形成前，且本人持有楚天科技的股份数额（持仓量）在本次交易内幕信息形成前后均保持在一个比较稳定的水平，未发生明显波动。2、本人保证，本人在上述交易期间买卖楚天科技股票的行为系本人基于自身理财及投资的需要，且根据自身对楚天科技公开信息以及二级市场交易情况予以自行判断而进行的操作，该操作未利用楚天科技本次交易的有关信息及其他内幕信息，与本次交易无任何关联。3、本人的配偶马力平及本次交易其他知情人在上述交易期间内，未向本人透露、泄露或者披露过任何与本次交易有关的任何信息。4、本人的配偶马力平及本次交易其他知情人在知悉本次交易信息时，及以后，未向本人建议过买卖楚天科技股票，亦未向本人推荐过买卖楚天科技股票。”
就上述其配偶买卖上市公司股票的情况，马力平出具声明如下：“1、本人在核查期间内不存在任何买卖楚天科技股票的行为。2、本人在知悉本次交易信息时，及以后，未向任何与本次交易的无关人员透露、泄露或者披露过任何与本次交易有关的任何信息。3、本人在知悉本次交易信息时，及以后，不存在任何建议他人（包括亲属）买卖楚天科技股票的行为，亦未向他人（包括亲属）推荐或者透露买卖楚天科技股票的行为。4、本人的配偶车红虽在核查期间内存在多次买卖楚天科技股票的行为，但本人保证在上述核查期间内从未向车红透露（泄露）过任何有关本次交易的信息。车红的上述买卖楚天科技股票的行为系其基于自身理财及投资的需要，根据其自身对楚天科技公开信息以及二级市场交易情况予以自行判断而进行的操作，该操作未利用楚天科技本次交易的有关信息及其他内幕信息，与本次交易无任何关联。”
就本次交易的内幕信息形成，楚天科技出具以下声明：“1、我司首次与长春新华通制药设备有限公司主要股东（马庆华、马力平和马拓）商谈、策划本次交易的起始时间为 2014年5月12日。2、我司自商谈、策划本次交易时就已采取了严格的保密措施，确保保密信息不泄露，要求所有内幕信息知悉人员签署保密协议和相关承诺。3、我司财务部员工文涛买卖公司股票的行为发生在本次交易内幕信息形成之前，本次交易内幕信息形成之后，文涛未再交易本公司股票。4、在本次交易的内幕信息形
成之前，我司及其董事、高管未向马力平及其配偶车红透露、泄露任何有关本次交易的信息。”
（5）核查意见
经核查，本所律师注意到，文涛买卖楚天科技股票时内幕信息尚未形成，因此其买卖楚天科技股票的行为未获取并利用内幕信息，不具备内幕交易的构成要件，不属于《证券法》规定的禁止利用内幕信息从事证券交易活动的情形。
车红在 2014年 5月 8日之前（含当日）即有频繁短线操作楚天科技股票的行为，且其持仓量均维持在 4000-5000股左右，未有明显波动，当时本次交易的内幕信息尚未形成。车红在本次交易内幕信息形成后至楚天科技停牌期间，持仓量并未增加且有所减少，显示其并未获取和利用内幕信息交易楚天科技股票。
宏源证券－建行－宏源证券宏源5号优选成长集合资产管理计划买卖楚天科技股票时内幕信息尚未形成，因此其买卖楚天科技股票的行为未获取并利用内幕信息，不具备内幕交易的构成要件，不属于《证券法》规定的禁止利用内幕信息从事证券交易活动的情形。而且在本次交易内幕信息形成前，其持仓量已清零，显示其并未获取和利用内幕信息交易楚天科技股票。
据此，本所律师认为，上述主体在核查期间买卖楚天科技股票的行为，未获取并利用内幕信息，不属于《证券法》规定的禁止利用内幕信息从事证券交易活动的情形，上述人员买卖楚天科技股票的行为不构成本次重大资产重组的重大法律障碍。
12. 本次重大资产重组的中介机构及其资格合法性
经本所律师核查，参与本次交易的证券服务机构如下表：
||||
|-|-|-|
||类别|中介机构名称|
|独立财务顾问机构||兴业证券|
|||申万宏源证券承销保荐有限责任公司|
|法律顾问||启元律所|
|财务审计机构||中审亚太|
|资产评估机构||亚超评估|

经本所律师核查，
1. 2014年 12月 1日，中国证监会下发《关于核准申银万国证券股份
有限公司发行股票吸收合并宏源证券股份有限公司的批复》（证监许可[2014]1279号）。根据上述批复，申银万国证券股份有限公司（以下简称“申银万国”）以换股方式吸收合并宏源证券股份有限公司。本次合并交割完成后，申万宏源集团股份有限公司作为合并后的存续公司（以下简称“申万宏源”）承继及承接宏源证券的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，宏源证券终止上市并注销法人资格。同时，申万宏源的 A股股票（股票代码：000166）于 2015年 1月 26日在深圳证券交易所上市。
2.根据中国证监会等有关部门批准的申银万国和宏源证券重组方案，申万宏源以原申银万国和宏源证券的证券类资产及负债(净资产)在上海出资设立申万宏源证券有限公司（以下简称“申万宏源证券”），经营原申银万国和宏源证券的全部证券业务(业务牌照涵盖两家公司全部经营资质)，并由申万宏源证券在新疆出资设立申万宏源证券承销保荐有限责任公司，承继及承接原申银万国、宏源证券的承销保荐业务。
3.申万宏源证券承销保荐有限责任公司于2015年1月20日成立并依法取得营业执照（注册号：650000039003362），2015年 1月 23日取得经营证券业务许可证（编号：14030000），确定的经营范围是证券承销与保荐（国债、非金融企业债务融资工具、政策性银行金融债、企业债承销业务除外），与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问。
4、2015年1月，楚天科技与申万宏源证券承销保荐有限责任公司签署协议，楚天科技同意由申万宏源证券承销保荐有限责任公司承继原宏源证券在本次重组中的一切权利和义务。
据此，本所律师核查后认为，上述证券服务机构均具有有关部门核发的执业资质，具备为本次交易提供相关服务的资格。
13. 结论性意见
综上所述，本所律师认为，
（1）本次重大资产重组的交易方案符合法律、法规和规范性文件的规定。
（2）本次重大资产重组的各参与方，具备进行本次重大资产重组的主体资格。
（3）本次重大资产重组已取得所需的楚天科技董事会和股东大会、交易对方有权机关的授权和批准，该等授权和批准合法有效；楚天科技就本次重大资产重组涉及的董事会和股东大会批准和独立董事审查事宜，依法履行了信息披露义务。但本次重大资产重组尚需取得中国证监会的批准和同意。本次重大资产重组取得有关批准、核准和同意后，楚天科技和目标公司尚需办理有关登记手续。
（4）本次重大资产重组符合《证券发行管理办法》规定的实质性条件，符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组和上市公司发行股份购买资产规定的原则和实质性条件。在有关协议的签署方切实履行协议各项义务的情况下，本次重大资产重组在取得必要的批准、核准和同意后，其实施不存在实质性法律障碍。
（5）楚天科技就本次重大资产重组依照《重组管理办法》履行了现阶段的信息披露义务，楚天科技尚须根据项目进展情况，依法履行相应的信息披露义务。
本法律意见书仅供楚天科技为本次重大资产重组之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为楚天科技申请本次重大资产重组必备的法定文件，随其他申报材料一起上报中国证监会审核。本所律师同意楚天科技部分或全部在申报材料中引用或按照中国证监会审核要求引用及披露本法律意见书的内容，但楚天科技作上述引用或披露应当全面、准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见书壹式陆份，伍份交公司，壹份由本所留存备查，均由本所经办律师签字并加盖公章后生效，具有同等法律效力。
（以下无正文，下页为签字盖章页）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于楚天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
经办律师：
负责人： 刘中明
李荣
经办律师：
彭龙
签署日期： 2015年 4月 9日