北京大成（济南）律师事务所
关于山东地矿股份有限公司
重大资产重组2014年度利润承诺第二批股份补偿之
法 律 意 见 书
大成（顾）字[2018]第179473-010100-08161246号
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关于山东地矿股份有限公司
重大资产重组2014年度利润承诺第二批股份补偿之
法律意见书
致：山东地矿股份有限公司
北京大成（济南）律师事务所（以下简称“本所”）受山东地矿股份有限公司（以下简称“山东地矿”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，就山东地矿重大资产重组2014年度利润承诺第二批股份补偿出具本法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供山东地矿重大资产重组 2014年度利润承诺第二批股份补偿之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
针对本次重大资产重组 2014年度利润承诺第二批股份补偿事宜，本所律师同意将本法律意见随同其他相关文件一并提交深圳证券交易所予以审核，本所律师依法对出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对山东地矿等主体提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、公司股东大会审议通过的重大资产重组2014年度业绩承诺股份补偿方案公司于2015年5月28日召开2015年第二次临时股东大会，议案4《关于采用股份赠与补偿方式时重大资产重组参与股东全额赠与股份的议案》获得股东大会通过，公司2014年度业绩承诺股份补偿采用全额赠与股份的方式。
依据公司重大资产重组八家发行对象包括山东鲁地投资控股有限公司（现已更名为山东地矿集团有限公司，以下简称“地矿集团”）、山东省地矿测绘院（以下
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.com简称“地矿测绘院”）、北京正润创业投资有限责任公司（现已更名为北京正润金控投资集团有限公司，以下简称“北京正润”）、山东省国有资产投资控股有限公司（以下简称“山东省国投”）、北京宝德瑞创业投资有限责任公司（以下简称“宝德瑞”）、山东地利投资有限公司（以下简称“山东地利”）、山东华源创业投资有限公司（以下简称“山东华源”）和褚志邦与公司签订的《盈利预测补偿协议》，八位发行对象应在2个月内将应赠与股份赠送给具有受偿权的其他股东。
二、重大资产重组2014年度利润承诺补偿首批赠与股份情况
宝德瑞、地利、山东华源和褚志邦等四家发行对象未在协议约定时间内主动履行义务，为加快股份赠与工作的进度，维护投资者尤其是中小投资者的合法权利，公司采用分步实施的方式进行股份赠与。2015年7月21日，公司重大资产重组2014年度业绩承诺补偿股份首批股份赠与已实施完成。地矿集团、地矿测绘院、山东省国投和北京正润已依据协议约定及时履行了补偿义务，已将应赠与股份及时赠与了其他具有受偿权的股东。公司重大资产重组2014年度业绩承诺应补偿股份总数为101,323,895股，首批赠与的股份总数为65,074,611股。
对于未履行补偿义务的宝德瑞、地利、山东华源和褚志邦四家发行对象，公司依据《盈利预测补偿协议》，代表有受偿权的投资者向法院提起诉讼，诉请交付公司股份代为赠与。
三、本次第二批股份赠与情况
上述诉讼案件已经山东省高级人民法院一审和最高人民法院终审判决，公司于2017年5月10日向山东省高级人民法院申请了强制执行。2018年5月10日，公司收到山东省高院送达的《执行裁定书》和《证券过户登记确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司依据山东省高级人民法院《执行决定书》将被执行人山东地利持有的1,557,017股“山东地矿”、宝德瑞持有的6,328,916股“山东地矿”以及第三人刘爱秀代褚志邦履行的1,697,522股“山东地矿”股票过户至公司开立的专门证券账户。
为使有受偿权股东及时得到补偿，公司申请将上述应补偿股份实施第二批股份赠与有受偿权股东，具体情况如下：
（一）本次申请股份赠与数量合计为9,583,455股，具体为：
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||序号||履行补偿义务发行对象||补偿的股份数量||备注|
|1||北京宝德瑞创业投资有||（股）6,328,916||已司法过户至公司账户||
|2||限公司山东地利投资有限公司||1,557,017||||

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|3|褚志邦|1,697,522|
|合 计||9,583,455|

本次赠与股份合计为 9,583,455股，69全,0部23为,7有94限售条件流通股份，已全部司法过户至公司账户，由公司申请解除限售后赠与有受偿权的股东。
（二）股权登记日
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准，确定2015年7月17日为首批业绩承诺股份赠与过户实施的股权登记日，本次业绩承诺股份赠与过户实施的股权登记日为2015年7月17日。
（三）送股对象
2015年 7月 17日当日收市后登记在册的除八家发行对象之外的其他股东为本次股份赠与的对象，此等股东根据其持有的股份数量占股权登记日扣除八位发行发行对象持有的股份数后公司的股份数量的比例享有获赠股份。
经测算，截止股权登记日，八家发行对象持有股份总数为180,567,877股，本次股份赠与的对象（八家发行对象之外的其他股东）持有的股份总数为 292,141,468股，本次股份赠与对象股份获赠比例为：每 10股赠送 0.328041股（9,583,455股÷292,141,468股×10）（具体数量和比例以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确定为准，具体送股结果以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际操作结果为准）。
（四）股份赠与过户方法
本次业绩承诺赠与股份将直接计入获赠股东的证券账户，若涉及到零碎股时，将以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的规定进行处理。
若本次实施股份赠与过程中，部分股东存在证券账户销户情况，公司将该部分销户股东应赠与股份直接转赠至该股东登记的已销户账户，该部分股东需在股份赠与实施完成后，持个人有效证件与原开户证券公司取得联系，办理股份出售相关事宜。
（五）股份赠与过户税费
本次股份赠与过户税费将依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的规定进行办理。
（六）未能完成赠与的股份处理
具有受偿权的投资者因证券账户信息有误或其他原因导致股份赠与无法完成，
则该部分未能完成赠与的股份将暂时登记存放在公司开立的专门账户下，且该部分
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.com未能完成赠送的股份同样享有股利分配的权利。
根据《公司法》等相关法律规定，公司无法长期持有本公司股份，公司将未能完成赠与的相关股份予以出售，所得现金将存放在公司专用资金账户，相关投资者未来主张领取未能完成赠送的业绩补偿股份的权利时，需向公司提供相关权属文件并在验证上述权属文件的真实有效性后，公司将以现金方式返还。
四、剩余未补偿股份情况
本次股份赠与实施完成后，剩余未补偿股份的总额为 26,665,829股,具体为：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||剩余应补偿|||
||序号||未履行补偿义务发行对象||||备注|
||||||股份数量|||
|1||山东华源创业投资有限公司||23,945,190||均不持有公司股份||
|2||北京宝德瑞创业投资有限公司||2,183,470||||
|3||山东地利投资有限公司||537,169||||
|合计||||26,665,829||||

对未能在规定期限内从证券交易市场购回应赠送股份不足部分并履行补偿义务的宝德瑞、山东地利、山东华源三家发行对象，公司已申请山东省高级人民法院核实、评估、拍卖其其他资产。山东省高级人民法院经过财产调查未发现被执行人有其他可供执行的财产，裁定终结本次执行程序，如发现被执行人有可供执行财产，或冻结的股权具备处置条件时，可以再次申请执行。存在后续无相关资产可执行或执行后不足以补偿的风险。
四、结论意见
经核查，本所律师认为，本次业绩承诺补偿股份实施方案系按照重大资产重组中发行对象所做出的盈利预测补偿承诺所进行，并经过公司股东大会审议，符合中国证监会的监管规定；本批所赠与的股份已经法院强制执行而过户至公司开立专户，公司所确定的股权登记日在册的除八家发行对象以外的其他股东均有权获赠本批业绩承诺补偿股份。
（以下无正文，下接签署页）
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负责人： 项浩 经办律师： 董健
张文婷
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