关于福建星云电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
福建至理律师事务所
地址：中国福州市湖东路152号中山大厦A座25层邮政编码：350003
电话：（86591）8806 8018 传真：（86591）8806 8008
网址：http://www.zenithlawyer.com
目 录
一、本次发行上市的批准和授权........................................ 9二、发行人申请本次发行上市的主体资格............................... 13三、本次发行上市的实质条件......................................... 14四、发行人的设立................................................... 18五、发行人的独立性................................................. 20六、发起人或股东（实际控制人）..................................... 22七、发行人的股本及其演变........................................... 33八、发行人的业务................................................... 51九、关联交易及同业竞争............................................. 53十、发行人的主要财产............................................... 65十一、发行人的重大债权债务......................................... 71十二、发行人的重大资产变化及收购兼并............................... 81十三、发行人章程的制定与修改....................................... 81十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作............. 82十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化....................... 87十六、发行人的税务................................................. 91十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准....................... 99十八、发行人募集资金的运用......................................... 99十九、发行人业务发展目标.......................................... 101二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................ 102二十一、发行人招股说明书法律风险的评价............................ 103二十二、发行人及其控股股东等责任主体所作出的承诺及相关约束措施的合法性 .................................................................. 103二十三、本次发行中公司股东公开发售股份的合法性.................... 112二十四、需要说明的其他问题........................................ 114二十五、结论意见.................................................. 119
关于福建星云电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
闽理股意报字[2015]第169号致：福建星云电子股份有限公司
根据福建星云电子股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“星云电子”）与福建至理律师事务所（以下简称“本所”）签订的《证券法律业务委托协议书》，本所接受发行人的委托，指派蔡钟山、蒋浩律师（以下简称“本所律师”）担任发行人申请首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号）、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所为发行人申请本次发行上市之事宜出具了《法律意见书》，现将本所为出具《法律意见书》所做的工作及相关意见报告如下：
第一部分引言
一、律师事务所及经办律师简介
本所是于 1996年 2月经福建省司法厅批准成立的律师事务所，具有中国法律业务执业资格，执业许可证号码：23501199610193511，注册地址为福建省福州市湖东路 152号中山大厦 A座 25层，业务范围主要是为银行金融、证券与资
本市场融资、公司投资与并购重组、房地产与建设工程、知识产权、国际贸易和海事海商等专业领域提供法律服务，现有执业律师 39名，其中主要从事证券法律业务的律师有 15名。本所曾于 1996年 10月取得中国证监会和司法部联合授予的“律师事务所从事证券法律业务资格证书”，先后承办了新大陆、中国武夷、福建高速、厦门钨业、三钢闽光、紫金矿业、圣农发展、太阳电缆、建研集团、天广消防、昇兴股份等 30多家上市公司在中国境内外首次公开发行股票并上市的证券法律业务，并多次为上市公司再融资、资产重组、收购兼并等项目提供法律服务。本次出具法律意见书和律师工作报告的签名律师为蔡钟山律师和蒋浩律师。
蔡钟山律师，男，大学学历，法学学士，自1997年9月开始从事律师工作，至今已执业 17年。蔡钟山律师曾负责承办了冠福家用、三钢闽光、梅花伞、圣农发展、太阳电缆、昇兴股份等上市公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市的证券法律业务，负责承办了福耀玻璃发行境外上市外资股(H股)股票并在香港上市的证券法律业务，协助承办了新大陆、龙净环保、福建高速等上市公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市的证券法律业务，并多次为上市公司再融资、资产重组、收购兼并、企业股份制改制等项目提供法律服务。蔡钟山律师联系电话：(0591)88068018，88065933；传真：(0591)88068008。
蒋浩律师，男，大学学历，法学学士，自 2003年 7月开始从事律师工作，至今已执业 11年。蒋浩律师曾负责承办了昇兴股份首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市、福建南纺向福建能源集团发行股份购买资产、圣农发展、厦门钨业非公开发行股票等证券法律业务，负责承办了福耀玻璃发行境外上市外资股(H股)股票并在香港上市的证券法律业务，协助承办了圣农发展、太阳电缆等上市公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市的证券法律业务，并多次为企业进行股份制改制、资产重组、收购兼并等项目提供法律服务。蒋浩律师联系电话：(0591)88068018，87889675；传真：(0591)88068008。
二、制作法律意见书及律师工作报告的过程
1、2014年10月21日，发行人召开中介机构协调会，启动首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市的筹备工作。本所接受发行人的委托，担任发行人申请本次发行上市的专项法律顾问。在该次协调会上，本所律师与发行人的董事长、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员进行了沟通，一方面，本所律师了解了发行人的历史沿革、股权结构、生产经营、财务状况、资产权属等基本情况；另一方面，本所律师也向发行人介绍了我国有关首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市的法律、法规和规范性文件的要求。（工作时间：合计3个工作日）
2、2015年4月，根据保荐机构兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）为发行人安排的上市辅导计划，本所律师应邀为发行人的董事、监事和高级管理人员讲授了申请首次公开发行股票并上市的相关法律知识。（工作时间：2个工作日）
3、自2015年6月起，本所安排2名签字律师和2名律师助理开始进行尽职调查工作。本所律师编制了查验计划，明确了需要查验的具体事项、查验工作程序及查验方法。本所律师向发行人提交了《尽职调查问卷》，列出了本所律师认为作为出具法律意见书和律师工作报告所必需的文件和材料。本所律师查阅了发行人提供的有关文件，包括发行人设立的文件，历史沿革文件，创立大会及历次股东大会、董事会、监事会会议记录和决议，股东大会、董事会、监事会议事规则，公司章程，营业执照，最近三年及最近一期的审计报告及财务报表，重大合同，主要资产的权属证书，纳税凭证，环境保护、产品质量、技术等标准证书或批文，募集资金投资项目的可行性研究报告和备案文件，发起人及其他关联方的身份证或营业执照以及其他相关文件，等等；本所律师还对发行人的生产经营场所和生产经营活动进行了实地考察，对发行人及其子公司的主要财产进行了查验，与发行人的主要股东、董事、监事和高级管理人员进行了访谈并制作了访谈笔录，并要求发行人及相关当事人对有关问题作出书面说明或者确认。此外，本所律师还就工商、税务、环保、土地、产品质量、劳动和社会保障等方面的问题分别取得了有关政府主管部门出具的批复、确认或证明。（工作时间：合计约 90个工作日）
4、2015年 9月 18日，发行人组织各中介机构召开协调会，讨论了本次发行上市工作尚需解决的问题以及进度安排。（工作时间：1个工作日）
5、2015年 8月－2015年 11月，本所律师在前期工作的基础上开始制作法律意见书和律师工作报告初稿，并对招股说明书及其摘要进行了审阅，确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处，本所律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。（工作时间：合计约80个工作日）
6、2015年 11月，本所律师完成法律意见书和律师工作报告初稿后，提交本所证券业务内核小组进行讨论、复核，内核小组复核通过后，本所律师根据内核小组的意见对法律意见书和律师工作报告初稿进行了修改和完善，并正式出具法律意见书和律师工作报告。（工作时间：合计约3个工作日）
三、声明
对于本所出具的法律意见书和律师工作报告，本所特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及法律意见书和律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书和律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师同意将法律意见书和律师工作报告作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
3、本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书及其摘要中自行引用或按中国证监会审核要求引用法律意见书或律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
4、本所律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。
本所律师在法律意见书或律师工作报告中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告中的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
5、发行人保证其已经提供了本所律师认为作为出具法律意见书和律师工作
报告所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印件或者口头证言,有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，所有副本材料、复印件与正本材料、原件是一致的，并无任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
6、对于本所出具法律意见书和律师工作报告至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件以及相关方出具的声明或承诺发表法律意见。
7、本所出具的法律意见书和律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
第二部分正文
释义：
在本律师工作报告中，除非文意另有所指，下列用语具有以下特定含义：
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|发行人、公司、星云电子|指|福建星云电子股份有限公司，或者根据上下文，指其整体变更为股份有限公司前任何时间的有限责任公司|
|公司、星云有限|指|福州开发区星云电子自动化有限公司（发行人之前身）|
|昆山分公司|指|福建星云电子股份有限公司昆山分公司（原名为福州开发区星云电子自动化有限公司昆山分公司）|
|深圳分公司|指|福建星云电子股份有限公司深圳分公司（原名为福州开发区星云电子自动化有限公司深圳分公司）|
|《公司章程》、发行人章程|指|《福建星云电子股份有限公司章程》|
|《公司章程(草案)》|指|本次发行上市后适用的《福建星云电子股份有限公司章程(草案)》|
|星云自动化|指|福州星云自动化技术有限公司，系发行人之全资子公司|
|控股股东、实际控制人|指|李有财、江美珠、汤平、刘作斌四人|
|福州鑫鸿|指|福州开发区鑫鸿管理咨询合伙企业(有限合伙)|
|福州秉诚|指|福州秉诚管理咨询合伙企业(有限合伙)|
|华兴新兴|指|福建华兴新兴创业投资有限公司|

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|华兴汇源|指|福建华兴汇源投资合伙企业(有限合伙)|
|宣元华兴|指|福建宣元华兴投资合伙企业(普通合伙)|
|达晨创丰|指|深圳市达晨创丰股权投资企业(有限合伙)|
|中国、境内、中国境内|指|中华人民共和国大陆地区（就本律师工作报告而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省）|
|境外、中国境外|指|中华人民共和国大陆地区以外的国家或地区|
|国务院|指|中华人民共和国国务院|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|兴业证券、保荐机构|指|兴业证券股份有限公司|
|致同会计师事务所|指|致同会计师事务所(特殊普通合伙)|
|本所|指|福建至理律师事务所|
|《审计报告》|指|致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的致同审字(2015)第351ZA0035号《审计报告》|
|《内部控制鉴证报告》|指|致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的致同专字(2015)第351ZA0041号《内部控制鉴证报告》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（中国证监会令第99号）|
|《新股改革意见》|指|《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（中国证监会公告[2013]42号）|
|《公开发售股份规定》|指|《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（中国证监会公告[2014]11号）|
|元、人民币元|指|中国法定货币人民币元|
|本次发行上市|指|福建星云电子股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在深圳证券交易所创业板上市|
|最近三年及最近一期、报告期|指|2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-6月|
|募投项目|指|发行人拟使用本次发行募集资金进行投资的项目|

﹝注：在本律师工作报告中，若出现合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异的情况，系因在计算时“四舍五入”所致。﹞
一、本次发行上市的批准和授权
(一)2014年11月7日和11月26日，发行人分别召开第一届董事会第四次会议和 2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》。因上述决议的一年有效期即将届满，且公司情况发生了一定变化，2015年9月28日和10月16日，发行人分别召开第一届董事会第九次会议和 2015年第三次临时股东大会，对上述议案中的部分事项进行了调整，并重新审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》等与本次发行上市相关的议案。
具体如下：
2015年9月28日，发行人召开第一届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》、《关于制定公司上市后适用的<公司章程(草案)>的议案》、《关于制定<公司未来三年(2015-2017年度)股东分红回报规划>的议案》、《关于制定公司在首次公开发行股票并上市后的稳定股价预案的议案》、《关于公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏时公司将依法回购首次公开发行的全部新股、依法赔偿投资者损失的议案》和《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目可行性分析的议案》等与本次发行上市相关的议案。
2015年10月16日，发行人召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》、《关于制定公司上市后适用的<公司章程(草案)>的议案》、《关于制定<公司未来三年(2015-2017年度)股东分红回报规划>的议案》、《关于制定公司在首次公开发行股票并上市后的稳定股价预案的议案》、《关于公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏时公司将依法回购首次公开发行的全部新股、依法赔偿投资者损失的议案》和《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目
可行性分析的议案》等与本次发行上市相关的议案，并对下列事项予以逐项表决通过：
1、发行股票种类：境内上市人民币普通股(A股)股票。
2、发行股票面值：每股面值为1元（人民币，下同）。
3、首次公开发行股票数量：本次公开发行股票数量不超过 1,700万股（包括公司公开发行的新股及公司股东公开发售的股份），不低于发行后总股本的25%。
公司优先进行新股发行，本次公开发行新股数量不超过1,700万股。在符合法律、法规、规范性文件规定的前提下，可由公司符合公开发售股份资格的原股东按照本方案确定的比例原则公开发售一定数量的股份。
根据询价结果，公司公开发行新股募集资金数额超过公司拟募集资金总额（以下简称“超募”）的，公司将减少新股发行数量，同时增加公司股东公开发售股份的数量，但公司股东公开发售股份的数量总和不超过800万股且不超过自愿设定 12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量；若根据询价结果，本次发行未出现超募情况，则不安排公司股东公开发售股份。本次发行时，公司股东公开发售的股份，其已持有时间应在 36个月以上。股东李有财、江美珠、汤平、刘作斌、刘秋明、陈天宇公开发售股份数量按其各自在本次发行前持有的股份数量占全部公开发售股份的股东在本次发行前持有的股份数量总和的比例分摊，且担任公司董事、监事、高级管理人员职务的股东公开发售的股份数量将不超过其所持有的公司股份总数的25%。若单一股东拟公开发售股份的数量低于其可公开发售股份的数量，差额部分的股份可由其他股东发售；若有两个以上股东愿意增加发售股份，则由拟增加发售股份的股东协商确定各自增加发售股份的数量；协商不成的，按照其在本次发行前各自的持股数量占比确定各自增加发售股份的数量。股东公开发售股份不会导致公司的股权结构发生重大变化或实际控制人发生变更，股东公开发售股份所得资金不归公司所有。
本次实际发行的股票数量（包括公司公开发行的新股数量及公司股东公开发售的股份数量）将根据公司的资金需求、发行时证券市场的具体情况等，由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律法规的规定、证券监管机构的批准情况和市场情况确定。
4、发行对象：在深圳证券交易所开设证券账户的网下投资者和网上投资者（法律、法规禁止购买者除外）；中国证监会或深圳证券交易所等监管部门另有规定的，按其规定处理。
5、发行价格的定价方式：通过向网下投资者询价，由公司与主承销商协商确定发行价格；或采用中国证监会、深圳证券交易所等监管部门认可的其他方式定价。公司公开发行新股的价格与公司股东公开发售股份的价格相同。
6、发行方式：采用网下向询价对象配售发行和网上资金申购定价发行相结合的方式；或采用中国证监会、深圳证券交易所等监管部门认可的其他发行方式。
7、上市地点：公司股票上市地点为深圳证券交易所，公司首次公开发行股票后将向深圳证券交易所申请股票在创业板上市交易。
8、本次发行募集资金拟投资于以下项目：
(1)投资9,010.70万元用于新能源汽车动力锂电池检测系统产业化项目；
(2)投资7,048.57万元用于中小型锂电池检测系统产业化项目；
(3)投资3,399.29万元用于研发中心建设项目。
本次募集资金（扣除发行费用后）将首先确保上述项目的实施，如有资金剩余，将根据中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的有关规定用于公司的主营业务或补充流动资金等用途；如募集资金不足，则由公司自筹解决。
9、本次发行前滚存利润的分配方案：在本次发行完成后，由公司全体新老股东按照本次发行后的股权比例共同享有公司在本次发行当年实现的利润以及以前年度滚存的截至本次发行时的未分配利润。
10、发行费用承担原则：根据本次发行情况，如实际发生公司股东公开发售股份情形的，公开发售股份的股东按其公开发售股份的数量占本次发行的股份数量（即公司公开发行的新股数量与公司股东公开发售的股份数量之和）的比例分摊承销费用，公司按本次公开发行新股的数量占本次发行的股份数量（即公司公开发行的新股数量与公司股东公开发售的股份数量之和）的比例分摊承销费用，其他发行费用（包括保荐费、审计费、律师费、发行手续费、信息披露费等相关费用）由公司承担。
11、为了确保本次发行上市工作顺利、高效地进行，公司股东大会同意授权董事会或董事会授权人士依照有关法律、法规、规范性文件的规定和有关主管部门的要求全权处理与本次发行上市相关的事宜，包括但不限于：
(1)根据证券监管机构及其他有关政府部门的要求和证券市场的实际情况，对本次发行上市方案进行修改、完善并组织具体实施，包括但不限于调整或确定本次股票发行数量、发行对象、发行方式、发行价格、发行起止日期、申购办法等具体事宜；
(2)在本次发行募集资金到位前自筹资金预先投入本次募集资金投资项目的建设，在本次发行募集资金到位后对预先投入的自筹资金进行置换；在股东大会决议范围内对募集资金投资项目及其所需金额、资金投入进度、项目实施地点等具体安排进行调整或确定；
(3)根据本次发行情况，办理公司股东公开发售股份的相关具体事宜；
(4)在本次发行完成后，向证券登记结算机构、深圳证券交易所办理股票登记托管、限售锁定等相关手续，并办理公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易的相关事宜；
(5)根据本次发行上市的实际情况对公司章程的有关条款进行修改，并向政府有关部门办理相应的审批、备案、工商变更登记等一切相关手续；
(6)起草、签署、批准、执行、修改、中止、终止本次发行上市所涉及的合同、协议及其他有关法律文件；
(7)聘请兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐机构”）、致同会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“致同会计师事务所”）、福建至理律师事务所作为本次发行上市的中介机构，组织公司及中介机构制作本次发行上市的申报材料并办理与本次发行上市有关的其他一切事宜；
(8)如有关公开发行股票并上市的法律、法规、规章、规范性文件、政策或者市场情况发生变化的，授权公司董事会或其授权人士在公司股东大会审议通过的本次发行上市具体方案范围内，对本次发行上市方案、相关申报材料及其他有关文件等进行相应的调整、修改或补充；
(9)根据有关政府部门和监管机构的要求及有关批准文件，对公司股东大会审议通过的与本次发行上市相关的决议内容作出相应修改；
(10)在法律、法规、规范性文件许可的范围内，全权决定并负责处理与实施本次发行上市有关的一切事宜。
12、决议有效期限：本决议有效期限为二年，自公司股东大会审议通过之日起计算。
经核查上述董事会和股东大会的会议通知、签名册、授权委托书、会议议案、表决票、会议记录和决议，本所律师认为，上述董事会和股东大会的通知、召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和《福建星云电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”、“发行人章程”）的规定，发行人董事会和股东大会已依法定程序合法有效地作出了批准本次发行上市的决议，符合《管理办法》第二十三条、第二十四条之规定和《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（以下简称“《新股改革意见》”）、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（以下简称“《公开发售股份规定》”）等相关规定。
(二)根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，上述董事会和股东大会决议的内容合法有效。
(三)在上述股东大会决议中，发行人股东大会同意授权董事会或董事会授权人士依照有关法律、法规、规范性文件的规定和有关主管部门的要求全权处理与本次发行上市相关的事宜[具体授权范围详见本条第(一)款第 11项]。本所律师认为，上述授权范围、程序合法有效。
(四)发行人本次发行上市尚需取得以下核准和同意：
1、中国证监会关于本次发行的核准；
2、深圳证券交易所关于本次发行的股票在创业板上市的审核同意。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已取得公司内部的批准和授权，本次发行上市尚需取得中国证监会的核准和深圳证券交易所的审核同意。
二、发行人申请本次发行上市的主体资格
(一)发行人是于 2014年 7月 31日由福州开发区星云电子自动化有限公司（以下简称“星云有限”、“公司”）整体变更设立的股份有限公司。发行人于 2014
年 7月 31日领取了福州市工商行政管理局核发的《营业执照》（注册号：350105100008969）。
(二)根据发行人现持有的福州市工商行政管理局于2015年6月29日核发的《营业执照》，公司注册资本为 5,070万元；住所为福州市马尾区星发路 8号生产力促进中心3层304；经营范围为：电子测试仪、电子自动化产品的研发、生产、销售；电子自动化工程的设计、开发；机械设备及配件生产加工；从事计算机软件及硬件产品领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，软件开发及维护、软件产品销售、电子产品技术服务及服务、计算机网络工程；网络技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。根据发行人的《营业执照》并经本所律师核查，发行人自设立以来合法存续，不存在法律、法规、规范性文件以及发行人章程规定的需要终止的情形。本所律师认为，发行人属于依法设立且合法存续的股份有限公司。
综上，本所律师认为，发行人具备申请本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
(一)《管理办法》规定的发行条件
1、根据致同会计师事务所出具的标准无保留意见的致同审字(2015)第351ZA0035号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”），发行人符合《管理办法》第十一条所规定的各项条件，具体如下：
(1)发行人前身星云有限是于 2005年 1月 24日在福州经济技术开发区工商行政管理局注册成立的有限责任公司。发行人于 2014年 7月由有限责任公司整体变更为股份有限公司时，是按经审计的原账面净资产值进行折股（详见本律师工作报告第四条“发行人的设立”）。因此，发行人持续经营时间可从星云有限成立之日起计算，至今已超过3年；
(2)发行人最近 2个会计年度归属于母公司普通股股东的净利润（以扣除非
经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为2,111.72万元、2,146.80万元，均为正数，且累计不少于1,000万元；发行人最近一年盈利，最近一年营业收入为7,968.84万元，不少于5,000万元；
(3)最近一期末（截至2015年6月30日），发行人的净资产（按合并财务报表中归属于母公司股东权益计算）为 15,895.85万元，不少于2,000万元；发行人最近一期末按母公司财务报表和合并财务报表口径计算的未分配利润分别为3,070.56万元和3,039.88万元，不存在未弥补亏损；
(4)发行人现有股本总额为 5,070万元，本次发行后的股本总额将不少于3,000万元。
2、根据致同会计师事务所分别于2014年7月5日、2014年9月17日、2015年 6月 27日出具的致同验字(2014)第 351ZA0118号、致同验字(2014)第 351ZA0216号、致同验字(2015)第 351ZA0016号《验资报告》，发行人的注册资本已足额缴纳。经本所律师核查，发起人或股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条之规定。
3、经本所律师核查，发行人主要从事锂电池检测系统的研发、生产和销售业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十三条之规定。
4、经本所律师核查，发行人在最近2年内持续从事锂电池检测系统的研发、生产和销售业务，其主营业务没有发生重大变化；发行人的董事、高级管理人员也未发生重大变化，实际控制人没有发生变更（参见本律师工作报告之相关条款），符合《管理办法》第十四条之规定。
5、根据发行人及其全体股东分别作出的确认、发行人的工商登记资料以及本所律师在“全国企业信用信息公示系统”的查询情况，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十五条之规定。
6、经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力（详见本律师工作报告第五条“发行人的独立性”），发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易（详见本律师工
作报告第九条“关联交易及同业竞争”），符合《管理办法》第十六条之规定。
7、根据发行人的《公司章程》和规章制度的有关规定以及历次股东大会、董事会、监事会会议的文件记载，发行人具有完善的公司治理结构，已依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人已建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，能够切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《管理办法》第十七条之规定。
8、根据《审计报告》，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并已由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第十八条之规定。
9、根据致同会计师事务所出具的致同专字(2015)第 351ZA0041号《内部控制鉴证报告》（以下简称“《内部控制鉴证报告》”）以及发行人董事会编制的《关于 2015年 6月 30日与财务报表相关的内部控制的评价报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并已由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第十九条之规定。
10、根据发行人及其董事、监事和高级管理人员分别作出的确认并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：(1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；(2)最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到上海或深圳证券交易所公开谴责的；(3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。发行人的董事、监事和高级管理人员符合《管理办法》第二十条之规定。
11、根据发行人的控股股东、实际控制人户籍所在地公安机关出具的无犯罪记录证明、发行人及其子公司、分公司所在地的工商行政主管部门、税务主管部门、国土资源主管部门、质量技术监督主管部门、人力资源和社会保障主管部门、住房公积金管理部门、外汇管理主管部门等有关政府部门分别出具的证明文件和发行人的确认以及本所律师在福建省环境保护厅、福州市环境保护局、福州经济
技术开发区环境保护局、福州市仓山区环境保护局、中国海关企业进出口信用信息公示平台、国家外汇管理局外汇违法信息查询平台等政府网站上查询的公开信息，并经本所律师核查，发行人符合《管理办法》第二十一条之规定，具体如下：(1)发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
(2)发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
12、根据本次发行方案，发行人本次募集资金用于主营业务，并有明确的用途；募集资金数额和投资方向与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应，符合《管理办法》第二十二条之规定。
(二)《公司法》、《证券法》规定的其他实质条件
1、发行人本次发行股票，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利；发行人本次发行的股票为人民币普通股(A股)股票，每股的发行条件和价格相同，任何单位或个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2、如本条第(一)款第7项所述，发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第(一)项之规定。
3、根据致同会计师事务所出具的《审计报告》，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第(二)项之规定。
4、根据致同会计师事务所出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》和发行人及其子公司、分公司所在地的工商行政主管部门、税务主管部门、国土资源主管部门、质量技术监督主管部门、人力资源和社会保障主管部门、住房公积金管理部门、外汇管理主管部门等有关政府部门分别出具的证明文件和发行人的确认以及本所律师在福建省环境保护厅、福州市环境保护局、福州经济技术开发区环境保护局、福州市仓山区环境保护局、中国海关企业进出口信用信息公示平台、国家外汇管理局外汇违法信息查询平台等政府网站上查询的公开信息，并经本所
律师核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第(三)项和第五十条第一款第(四)项之规定。
5、发行人现有股本总额为 5,070万元，本次发行后的股本总额将不少于3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第(二)项之规定。
6、根据本次发行方案，发行人本次公开发行股票的数量占发行后股份总数的比例不低于25%，符合《证券法》第五十条第一款第(三)项之规定。
综上，本所律师认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市的实质条件。
四、发行人的设立
(一)发行人设立的过程
发行人是由星云有限整体变更设立的股份有限公司，其设立的具体过程如下：
1、2014年4月，公司向福州市工商行政管理局申请办理企业名称变更登记预核准手续，福州市工商行政管理局于 2014年 4月 9日核发了《企业名称变更核准通知书》（(闽)登记内名变核字[2014]第 5266号），同意核准公司名称变更为“福建星云电子股份有限公司”。
2、公司聘请具有从事证券业务资格的致同会计师事务所对其截至2014年2月 28日的财务报表进行了审计。致同会计师事务所于 2014年 5月 20日出具了致同审字(2014)第351ZA1618号《审计报告》。
3、公司聘请具有从事证券业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司对其截至2014年2月28日的资产、负债和所有者权益进行了评估。北京中企华资产评估有限责任公司于 2014年 6月 15日出具了中企华评报字(2014)第 3346号《福州开发区星云电子自动化有限公司拟改制设立股份有限公司项目评估报告》。
4、2014年6月19日，公司股东会作出决议，同意以全体股东作为发起人，
将公司依法整体变更为福建星云电子股份有限公司。股东会同意公司以截至2014年2月28日经审计确认的净资产59,255,295.49元扣除因本次改制折股应代扣代缴的个人所得税 8,492,898.00元后的余额 50,762,397.49元，折为股份公司的股本总额4,500万股（每股面值1元），超过注册资本部分 5,762,397.49元计入股份公司的资本公积金。同日，公司全体股东签署了《关于发起设立福建星云电子股份有限公司的发起人协议书》。
5、2014年7月5日，致同会计师事务所出具了致同验字(2014)第 351ZA0118号《验资报告》，确认截至2014年7月5日各发起人以公司截至2014年2月28日净资产中的 4,500万元折为股本 4,500万股（每股面值 1元），净资产扣除因本次改制折股应代扣代缴的个人所得税后的余额超过注册资本部分转为资本公积；发行人的注册资本为4,500万元，各发起人均已缴足其认购的股份。
6、2014年7月5日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，作出了关于同意设立福建星云电子股份有限公司的决议。
7、2014年 7月 31日，发行人在福州市工商行政管理局办理了变更登记，领取了《营业执照》（注册号：350105100008969）。
本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等均符合有关法律、法规和规范性文件的规定，并已得到有权部门的批准。
(二)在发行人设立过程中，全体发起人于2014年6月19日共同签订了《关于发起设立福建星云电子股份有限公司的发起人协议书》，该协议对发行人的公司名称、住所、组织形式、经营宗旨、经营范围、设立方式、注册资本、出资金额、出资方式、持股比例、股份类别、营业期限、组织机构、财务会计制度和利润分配、公司筹建、资产、损益及债权债务的处理、发起人责任、变更设立的费用、违约责任、适用法律、解决争议的方法等事项作出了约定。本所律师认为，上述协议的内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在因此引致发行人设立行为存在纠纷或潜在纠纷的情形。
(三)如本条第(一)款所述，在发行人设立过程中有关审计、资产评估、验资等事项均聘请了具有从事证券相关业务资格的中介机构承担，并履行了必要程
序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
(四)发行人于 2014年 7月 5日召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关于福建星云电子股份有限公司筹建情况的议案》、《关于同意设立福建星云电子股份有限公司的议案》、《关于制定<福建星云电子股份有限公司章程>的议案》、《关于各发起人以其拥有的福州开发区星云电子自动化有限公司的净资产折股的议案》、《关于聘请致同会计师事务所(特殊普通合伙)为福建星云电子股份有限公司 2014年度审计机构的议案》和《关于授权公司董事会办理工商登记手续的议案》，并选举产生了第一届董事会成员和第一届监事会成员。经核查该次大会的会议通知、签到表、会议议案、表决票、会议记录和决议，本所律师认为，发行人创立大会暨第一次股东大会的程序及所议事项符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
(一)根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《管理办法》第十六条之规定。
(二)发行人的资产完整
发行人是主要从事锂电池检测系统的研发、生产和销售业务的企业，根据《审计报告》，并经本所律师核查有关资产的购买或转让合同、土地使用权出让合同、发票、付款凭证以及权属证书等，发行人已具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备、注册商标、专利等资产的所有权或使用权（详见本律师工作报告第十条“发行人的主要财产”），具有独立的原料采购和产品销售系统，符合《管理办法》第十六条之规定。
(三)发行人的人员独立
经核查发行人提供的高级管理人员和财务人员任职名单，并经其控股股东、实际控制人确认，发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，符合《管理办法》第十六条之规定。
(四)发行人的财务独立
根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》和发行人制定的《财务管理制度》，发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；经核查发行人提供的《开户许可证》（编号：3910-01826360）和基本存款银行账户，发行人独立在银行开设账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形，符合《管理办法》第十六条之规定。
(五)发行人的机构独立
根据发行人的说明并经本所律师现场核查，发行人总部设立了财务部、人力资源部、行政部、信息管理部、营销中心、物控中心、生产中心、研发中心、品管部、证券部、内审部等十一个职能部门，建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形，符合《管理办法》第十六条之规定。
(六)发行人的业务独立
发行人主要从事锂电池检测系统的研发、生产和销售业务，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易（详见本律师工作报告第九
条“关联交易及同业竞争”），符合《管理办法》第十六条之规定。
六、发起人或股东（实际控制人）
(一)发行人的发起人为以下十二人：
1、李有财，男，汉族，中国国籍，1977年 10月出生，住址为福州市仓山区，《中华人民共和国居民身份证》号码：352102197710******。李有财现持有公司股份11,062,095股，占公司现有股本总额的21.82%，并任公司董事长、总经理。
2、江美珠，女，汉族，中国国籍，1964年5月出生，住址为福州市晋安区，《中华人民共和国居民身份证》号码：352123196405******。江美珠现持有公司股份9,835,084股，占公司现有股本总额的19.40%，并任公司董事。
3、汤平，男，汉族，中国国籍，1969年 5月出生，住址为福州市马尾区，《中华人民共和国居民身份证》号码：230103196905******。汤平现持有公司股份8,391,076股，占公司现有股本总额的16.55%，并任公司董事、副总经理。
4、刘作斌，男，汉族，中国国籍，1983年2月出生，住址为福州市马尾区，《中华人民共和国居民身份证》号码：350821198302******。刘作斌现持有公司股份8,391,076股，占公司现有股本总额的16.55%，并任公司董事、副总经理。
5、刘秋明，男，汉族，中国国籍，1973年8月出生，住址为福州市鼓楼区，《中华人民共和国居民身份证》号码：130224197308******。刘秋明现持有公司股份2,093,663股，占公司现有股本总额的4.13%，并任公司董事。
6、福州开发区鑫鸿管理咨询合伙企业(有限合伙)（以下简称“福州鑫鸿”），现持有公司股份1,610,228股，占公司现有股本总额的3.18%。
福州鑫鸿在福州经济技术开发区工商行政管理局登记注册，成立日期为 2013年 11月 25日，《营业执照》注册号：350105100096764，主要经营场所为福建省福州市马尾区星达路 16号5#楼一楼102；执行事务合伙人为赖秋凤。经营范围为：对设备制造业、软件行业进行投资及管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
7、陈天宇，男，汉族，中国国籍，1989年5月出生，住址为天津市河东区，
《中华人民共和国居民身份证》号码：130528198905******。陈天宇现持有公司股份1,344,567股，占公司现有股本总额的2.65%。
8、罗观德，男，汉族，中国国籍，1967年7月出生，住址为福州市马尾区，《中华人民共和国居民身份证》号码：352101196707******。罗观德现持有公司股份1,010,865股，占公司现有股本总额的1.99%，并任公司董事。
9、赵兰娥，女，汉族，中国国籍，1950年 12月出生，住址为山东省莒南县，《中华人民共和国居民身份证》号码：372824195012******。赵兰娥现持有公司股份447,286股，占公司现有股本总额的0.88%。
10、吴琼，女，汉族，中国国籍，1979年4月出生，住址为武汉市江汉区，《中华人民共和国居民身份证》号码：420103197904******。吴琼现持有公司股份447,286股，占公司现有股本总额的0.88%。
11、福州秉诚管理咨询合伙企业(有限合伙)（以下简称“福州秉诚”），现持有公司股份 232,588股，占公司现有股本总额的0.46%。
福州秉诚在福州经济技术开发区工商行政管理局登记注册，成立日期为 2013年 11月 21日，《营业执照》注册号：350105100096684，主要经营场所为福建省福州市马尾区星达路 16号5#楼一楼101；执行事务合伙人为林松青。经营范围为：设备制造业、软件行业投资及管理咨询（有限合伙期限自2013年11月 21日至 2021年 11月 20日止）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
12、张胜发，男，汉族，中国国籍，1964年11月出生，住址为武汉市江岸区，《中华人民共和国居民身份证》号码：420102196411******。张胜发现持有公司股份134,186股，占公司现有股本总额的0.27%，并任公司监事会主席。
经本所律师核查，在上述发起人中，李有财、江美珠、汤平、刘作斌、刘秋明、陈天宇、罗观德、赵兰娥、吴琼、张胜发等十人是中国公民，依法具有民事权利能力和完全民事行为能力；福州鑫鸿、福州秉诚为依照中国法律设立并有效存续的有限合伙企业。本所律师认为，上述所有发起人均具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人并进行出资的资格。
(二)发行人的发起人为李有财、江美珠、汤平、刘作斌、刘秋明、陈天宇、
罗观德、赵兰娥、吴琼、张胜发、福州鑫鸿、福州秉诚等十二人，其中，李有财、江美珠、汤平、刘作斌、刘秋明、陈天宇、罗观德、赵兰娥、吴琼、张胜发等十人为中国公民，福州鑫鸿、福州秉诚为中国境内的有限合伙企业。发行人的发起人人数达到二人以上，且全体发起人在中国境内有住所。发行人的发起人人数、住所、出资比例符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
(三)发行人现有股东情况
截至本律师工作报告出具日，发行人的股本总额为5,070万股，现有股东共十七名，其基本情况如下：
1、李有财，现持有公司股份 11,062,095股，占公司现有股本总额的21.82%，并任公司董事长、总经理。〔其基本情况详见本条第(一)款〕
2、江美珠，现持有公司股份9,835,084股，占公司现有股本总额的19.40%，并任公司董事。〔其基本情况详见本条第(一)款〕
3、汤平，现持有公司股份8,391,076股，占公司现有股本总额的16.55%，并任公司董事、副总经理。〔其基本情况详见本条第(一)款〕
4、刘作斌，现持有公司股份8,391,076股，占公司现有股本总额的16.55%，并任公司董事、副总经理。〔其基本情况详见本条第(一)款〕
5、刘秋明，现持有公司股份 2,093,663股，占公司现有股本总额的4.13%，并任公司董事。〔其基本情况详见本条第(一)款〕
6、深圳市达晨创丰股权投资企业(有限合伙)（以下简称“达晨创丰”），现持有公司股份2,057,432股，占公司现有股本总额的4.06%。
达晨创丰在深圳市市场监督管理局登记注册，成立日期为 2013年 3月 20日，《非法人企业营业执照》注册号：440300602342918，经营场所为深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）；执行事务合伙人为深圳市达晨财智创业投资管理有限公司。
达晨创丰现有合伙人情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名或名称|出资额(万元)|出资比例|

|||||
|-|-|-|-|
|1|深圳市达晨财智创业投资管理有限公司|2,000|1.0015%|
|2|上海歌斐惟忠股权投资中心(有限合伙)|48,800|24.4367%|
|3|上海歌斐惟朴股权投资中心(有限合伙)|46,500|23.2849%|
|4|泉州市禹道丰侨股权投资中心(有限合伙)|10,500|5.2579%|
|5|湖南电广传媒股份有限公司|10,000|5.0075%|
|6|上海歌斐鸿仑投资中心(有限合伙)|8,000|4.0060%|
|7|昆山嘉成晨丰投资中心(有限合伙)|7,200|3.6054%|
|8|深圳市创业投资引导基金管理委员会办公室|5,000|2.5038%|
|9|湖南发展集团股份有限公司|5,000|2.5038%|
|10|杜志宏|3,200|1.6024%|
|11|杨汇慧|3,100|1.5523%|
|12|山西金泰创业投资有限公司|3,000|1.5023%|
|13|湖北世纪英才文化发展有限公司|3,000|1.5023%|
|14|湖州越球投资有限公司|3,000|1.5023%|
|15|上海唐盛投资发展有限公司|3,000|1.5023%|
|16|徐娟|3,000|1.5023%|
|17|章建兰|3,000|1.5023%|
|18|马卫|3,000|1.5023%|
|19|陈彦文|3,000|1.5023%|
|20|张锦华|3,000|1.5023%|
|21|郑前|3,000|1.5023%|
|22|章荷云|3,000|1.5023%|
|23|徐进|3,000|1.5023%|
|24|沈军|3,000|1.5023%|
|25|韩志凌|3,000|1.5023%|
|26|孙焕良|3,000|1.5023%|
|27|陈立英|3,000|1.5023%|
|28|周斌|2,400|1.2018%|
|合 计||199,700|100.0000%|

﹝注：在上述合伙人中，深圳市达晨财智创业投资管理有限公司为普通合伙人，其余合
伙人均为有限合伙人。﹞
7、福州鑫鸿，现持有公司股份1,610,228股，占公司现有股本总额的3.18%。
〔其基本情况详见本条第(一)款〕
福州鑫鸿现有合伙人情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名||实缴出资额|出资比例||在发行人或其子公司|
||||(元)|||现任职务|
|1|赖秋凤|35,000||19.4444%|星云自动化监事、总监||
|2|陈昌顶|10,000||5.5556%|公司销售区域经理||
|3|陈木泉|10,000||5.5556%|公司新能源汽车研发部经理||
|4|郭金鸿|10,000||5.5556%|公司监事、星云自动化副总监||
|5|魏亚平|10,000||5.5556%|公司自动化研发部技术顾问||
|6|邓秉杰|9,000||5.0000%|公司电子研发部研发经理||
|7|张明标|7,000||3.8889%|公司生产管理部副经理||
|8|靳长英|7,000||3.8889%|公司财务部副经理||
|9|许旺龙|7,000||3.8889%|公司销售区域经理||
|10|杨胜罕|7,000||3.8889%|公司新能源汽车研发部主管||
|11|田德亮|5,000||2.7778%|公司电子生产部调试工程师||
|12|肖良华|5,000||2.7778%|公司品管部主管||
|13|叶建华|5,000||2.7778%|公司电子生产部装配班班长||
|14|李益敬|5,000||2.7778%|公司品管部副经理||
|15|卢洪喜|5,000||2.7778%|公司营销部专案经理||
|16|方志伟|5,000||2.7778%|公司销售区域经理||
|17|郑 萍|5,000||2.7778%|公司电子生产部电装工||
|18|肖文长|5,000||2.7778%|公司电子研发部结构组组长||
|19|黄永旺|5,000||2.7778%|公司软件研发部主管||
|20|徐成林|3,000||1.6667%|昆山分公司服务中心经理||
|21|熊 刚|3,000||1.6667%|公司电子研发部研发经理||
|22|熊任秀|3,000||1.6667%|公司采购部副经理||
|23|左秋荣|3,000||1.6667%|公司采购部主管||
|24|陈芳凡|3,000||1.6667%|公司财务部会计||
|25|李贤波|2,000||1.1111%|公司电子生产部调试班班长||
|26|徐海威|2,000||1.1111%|公司自动化研发部结构研发主管||
|27|熊海子|2,000||1.1111%|深圳分公司服务中心自动化组长||
|28|顾 敏|2,000||1.1111%|公司电子研发部工程师||

|||||
|-|-|-|-|
|合 计|180,000|100.0000%|--|

﹝注：在上述合伙人中，赖秋凤为普通合伙人，其余合伙人均为有限合伙人。﹞
8、陈天宇，现持有公司股份 1,344,567股，占公司现有股本总额的2.65%。
〔其基本情况详见本条第(一)款〕
9、福建宣元华兴投资合伙企业(普通合伙)（以下简称“宣元华兴”），现持有公司股份1,231,650股，占公司现有股本总额的2.43%。
宣元华兴在三明市梅列区工商行政管理局登记注册，成立日期为 2014年 9月1日，《营业执照》注册号：350402100036227，主要经营场所为福建省三明市梅列区梅岭新村 39幢东头 3层；执行事务合伙人为福建宣元投资有限公司（委派代表：鄢辉）。经营范围为：股权投资（政府规定的股权投资项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
宣元华兴现有合伙人情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人姓名或名称||出资额(万元)||出资比例|
|1||福建宣元投资有限公司||16||1.0444%||
|2||福建华兴汇源财富管理有限公司||16||1.0444%||
|3||黄花钦||1,200||78.3290%||
|4||张爱心||150||9.7911%||
|5||林伟华||150||9.7911%||
|合 计||||1,532||100.0000%||

﹝注：上述5个合伙人均为普通合伙人。﹞
10、福建华兴汇源投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“华兴汇源”），现持有公司股份1,127,000股，占公司现有股本总额的2.22%。
华兴汇源在福建省平潭县工商行政管理局登记注册，成立日期为 2013年 9月9日，《营业执照》注册号：350128100056378，主要经营场所为福建省平潭县潭城镇城东居委会东林庄123号303室；执行事务合伙人为福建华兴汇源财富管理有限公司（委派代表：鄢辉）。经营范围为：一般经营项目：对信息业、制造业进行投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
华兴汇源现有合伙人情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人姓名或名称||出资额(万元)||出资比例|
|1||福建华兴汇源财富管理有限公司||200||1.3333%||

|||||
|-|-|-|-|
|2|福建华兴创业投资有限公司|2,875|19.1667%|
|3|长乐茂盛机械有限公司|500|3.3333%|
|4|阮卫星|6,000|40.0000%|
|5|张云彬|1,425|9.5000%|
|6|陈依森|500|3.3333%|
|7|王丽红|500|3.3333%|
|8|毛旭峰|500|3.3333%|
|9|黄朝锋|500|3.3333%|
|10|郑时才|1,000|6.6667%|
|11|卢春声|1,000|6.6667%|
|合 计||15,000|100.0000%|

﹝注：在上述合伙人中，福建华兴汇源财富管理有限公司为普通合伙人，其余合伙人均为有限合伙人。﹞
11、罗观德，现持有公司股份 1,010,865股，占公司现有股本总额的1.99%，并任公司董事。〔其基本情况详见本条第(一)款〕
12、福建华兴新兴创业投资有限公司（以下简称“华兴新兴”），现持有公司股份941,350股，占公司现有股本总额的1.86%。
华兴新兴在福建省工商行政管理局登记注册，成立日期为2013年4月3日，《营业执照》注册号：350000100041002，注册资本为 2亿元；住所为福州市鼓楼区五凤街道软件大道89号华兴创业大楼C#楼一层；法定代表人为陈颖。经营范围为：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；
创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
华兴新兴目前的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额(万元)||出资比例|
|1||福建省投资开发集团有限责任公司||10,000||50.00%||
|2||福建省大同创业投资有限公司||5,000||25.00%||
|3||福州市投资管理公司||5,000||25.00%||
|合 计||||20,000||100.00%||

13、赵兰娥，现持有公司股份 447,286股，占公司现有股本总额的0.88%。
〔其基本情况详见本条第(一)款〕
14、吴琼，现持有公司股份447,286股，占公司现有股本总额的0.88%。〔其基本情况详见本条第(一)款〕
15、肖冰，男，汉族，中国国籍，1968年12月出生，住址为深圳市福田区，《中华人民共和国居民身份证》号码：430102196812******。肖冰现持有公司股份342,568股，占公司现有股本总额的0.67%。
16、福州秉诚，现持有公司股份232,588股，占公司现有股本总额的0.46%。
〔其基本情况详见本条第(一)款〕
福州秉诚现有合伙人情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名||实缴出资额|出资比例||在发行人或其子公司|
||||(元)|||现任职务|
|1|林松青|10,000||38.4615%|公司软件研发部经理||
|2|易军生|10,000||38.4615%|公司电子研发部总监||
|3|熊 刚|2,000||7.6923%|公司电子研发部研发经理||
|4|徐海威|2,000||7.6923%|公司自动化研发部结构研发主管||
|5|徐成林|2,000||7.6923%|昆山分公司服务中心经理||
|合 计||26,000||100.0000%|--||

﹝注：在上述合伙人中，林松青为普通合伙人，其余合伙人均为有限合伙人。﹞
17、张胜发，现持有公司股份 134,186股，占公司现有股本总额的0.27%，并任公司监事会主席。〔其基本情况详见本条第(一)款〕
经本所律师核查，在上述股东中，李有财、江美珠、汤平、刘作斌、刘秋明、陈天宇、罗观德、赵兰娥、吴琼、肖冰、张胜发等十一人是具有民事权利能力和完全民事行为能力的自然人；达晨创丰、福州鑫鸿、宣元华兴、华兴汇源、华兴新兴、福州秉诚等六家企业是依法有效存续的合伙企业（非法人机构）或企业法人。本所律师认为，上述自然人及企业均具有法律、法规和规范性文件规定的担任发行人股东的资格。
(四)实际控制人
经本所律师核查，发行人的实际控制人为李有财、江美珠、汤平、刘作斌等四人，在最近两年内发行人的实际控制人未发生变更。2015年 10月 12日，上述四人签订了《关于共同控制福建星云电子股份有限公司并保持一致行动的协议书》，协议约定，四方采取一致行动的目的在于共同控制公司，并在公司董事会、股东大会会议上进行意思一致的表决；四方应在公司下列事项上采取一致行动，并作出相同的意思表示，无论四方中的任何一方或多方是直接或间接持有公司股份：(1)行使董事会、股东大会的表决权，(2)向董事会、股东大会行使提案权、建议权、质询权，(3)行使董事候选人、监事候选人的提名权，(4)行使提议召开临时股东大会或召集临时股东大会的权利，(5)各方在担任公司董事期间，在董事会决策过程中应采取一致行动，在董事会上行使表决权时采取相同的意思表示，(6)保证其向公司所推荐的董事人选在公司董事会上行使表决权时采取相同的意思表示。如果协议各方不能就一致行动达成统一意见时，或者在公司经营管理等事项上就某些问题无法达成一致时，应当按照持股数量少数服从多数的原则，作出一致行动的决定，协议各方应当严格按照该决定执行。如果协议各方无法按照持股数量少数服从多数的原则形成统一意见，各方应当按照李有财先生作出的决定执行，任何一方不得阻挠、拒绝或拖延执行。自本协议签订之日起至公司首次公开发行股票并上市后满三十六个月（以下简称“限售期”）止，任何一方不得退出一致行动或解除本协议；在此期间，未经四方一致同意，任何一方不得与他人签署有关公司的一致行动协议或其他类似协议，也不得谋求与他人采取一致行动；自上述限售期满之日起本协议失效，四方的一致行动关系即行终止；
本协议自四方签字之日起成立并生效，对各方均具有约束力。
本所律师认为，上述协议内容合法有效，对李有财、江美珠、汤平、刘作斌等四人具有约束力，上述四人对发行人的共同控制在本次发行上市后的可预期期限内是稳定、有效存在的。
(五)关于发行人股东中是否存在私募投资基金以及是否按相关规定履行备案程序
截至本律师工作报告出具日，发行人的股本总额为5,070万股，其股权结构
如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||持股数量(股)||持股比例|
|1||李有财||11,062,095||21.82%||
|2||江美珠||9,835,084||19.40%||
|3||汤平||8,391,076||16.55%||
|4||刘作斌||8,391,076||16.55%||
|5||刘秋明||2,093,663||4.13%||
|6||深圳市达晨创丰股权投资企业(有限合伙)||2,057,432||4.06%||
|7||福州开发区鑫鸿管理咨询合伙企业(有限合伙)||1,610,228||3.18%||
|8||陈天宇||1,344,567||2.65%||
|9||福建宣元华兴投资合伙企业(普通合伙)||1,231,650||2.43%||
|10||福建华兴汇源投资合伙企业(有限合伙)||1,127,000||2.22%||
|11||罗观德||1,010,865||1.99%||
|12||福建华兴新兴创业投资有限公司||941,350||1.86%||
|13||赵兰娥||447,286||0.88%||
|14||吴琼||447,286||0.88%||
|15||肖冰||342,568||0.67%||
|16||福州秉诚管理咨询合伙企业(有限合伙)||232,588||0.46%||
|17||张胜发||134,186||0.27%||
|合 计||||50,700,000||100.00||

1、在发行人的现有股东中，福州鑫鸿、福州秉诚二家企业是发行人员工出资设立的有限合伙企业，除持有发行人股份外，未对外募集资金或从事其他投资业务。福州鑫鸿、福州秉诚的合伙人均为发行人员工，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定的私募投资基金的“合格投资者”，福州鑫鸿、福州秉诚投资发行人的资金为其自有资金，福州鑫鸿、福州秉诚也没有以非公开方式向合格投资者募集设立相关的投资基金。因此，福州鑫鸿、福州秉诚不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定的私募投资基金，无需履行私募投资基金管理人或私募投资基金的相关登记备案手续。
2、在发行人的现有股东中，宣元华兴、华兴汇源、华兴新兴、达晨创丰等
四家企业属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行
办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金。上述四家企业办理私募投资基金登记备案的情况如下：
(1)宣元华兴
根据中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》，宣元华兴已于2015年5月20日在中国证券投资基金业协会填报了所列基金信息并已在中国证券投资基金业协会备案。根据中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1008093），福建宣元投资有限公司（系宣元华兴的执行事务合伙人、基金管理人）已于 2015年 2月 4日在中国证券投资基金业协会办理了登记。
(2)华兴汇源
根据中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金证明》，华兴汇源已于2015年2月11日在中国证券投资基金业协会“私募基金登记备案系统”填报了所列基金信息。根据中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1008289），福建华兴汇源财富管理有限公司（系华兴汇源的执行事务合伙人、基金管理人）已于2015年2月11日在中国证券投资基金业协会办理了登记。
(3)华兴新兴
根据中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金证明》，华兴新兴已于2014年4月23日在中国证券投资基金业协会“私募基金登记备案系统”填报了所列基金信息。根据中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1001347），福建省创新创业投资管理有限公司（系华兴新兴的基金管理人）已于2014年4月23日在中国证券投资基金业协会办理了登记。
(4)达晨创丰
根据中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金证明》，达晨创丰已于 2015年 3月 3日在中国证券投资基金业协会“私募基金登记备案系统”填报了所列基金信息。根据中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金管理人登记证书》（登记编号：P1000900），深圳市达晨财智创业投资管理有限公司（系达晨创丰的执行事务合伙人、基金管理人）已于 2014年4月22日在中国证券投资基金业协会办理了登记。
本所律师认为，发行人的股东宣元华兴、华兴汇源、华兴新兴、达晨创丰等四家企业已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求履行了登记备案程序。
(六)发行人是由有限责任公司整体变更为股份有限公司，其折合的实收股本总额不高于发行人前身星云有限经审计的净资产值，符合《公司法》第九十五条之规定。
(七)在发行人设立时，发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，也不存在以在其他企业中的权益折价入股的情形。
(八)发行人是由有限责任公司整体变更为股份有限公司，发行人前身星云有限的资产或权利依法由发行人承继，不存在发行人的发起人或股东投入发行人的资产或权利的权属证书需转移给发行人的情形，也不存在法律障碍或风险。
七、发行人的股本及其演变
(一)发行人的历史沿革
1、有限责任公司阶段的股本演变情况
发行人系由星云有限依法整体变更设立的股份有限公司。在星云有限整体变更为股份有限公司前，星云有限的股本演变情况如下：
(1)2005年1月设立星云有限，注册资本为50万元
2004年12月3日，肖志云、李有财、汤平、刘作斌四人取得福州经济技术开发区工商行政管理局下发的《企业名称预先核准通知书》（编号：(开)名预核私字[2004]第 0105041203007号），福州经济技术开发区工商行政管理局同意预先核准“福州开发区星云电子自动化有限公司”名称。
2004年12月8日，肖志云、李有财、汤平、刘作斌四人签署《福州开发区
星云电子有限公司章程》，上述四人同意共同出资50万元设立公司。
2005年1月20日，龙健(福州)会计师事务所有限公司出具龙健资报字(2005)第 012号《验资报告》，确认截至 2005年 1月 19日止，公司股东已以货币方式缴纳出资 50万元，其中，肖志云、李有财、汤平、刘作斌分别缴纳出资 15.5万元、11.5万元、11.5万元、11.5万元。
2005年1月24日，公司在福州经济技术开发区工商行政管理局办理了设立登记，领取了《企业法人营业执照》（注册号：3501052000973，后于 2007年度工商年检时变更注册号为：350105100008969）。公司设立时注册资本为50万元，其股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额(万元)||持股比例|
|1||肖志云||15.50||31.00%||
|2||李有财||11.50||23.00%||
|3||汤 平||11.50||23.00%||
|4||刘作斌||11.50||23.00%||
|合 计||||50.00||100.00%||

经本所律师核查，公司设立时股东出资存在以下问题：2004年12月8日肖志云、李有财、汤平、刘作斌四人签署的《福州开发区星云电子有限公司章程》中规定肖志云、李有财、汤平、刘作斌四人认缴的出资额分别为17万元、11万元、11万元和11万元，但上述四人实缴的出资额分别为15.5万元、11.5万元、 11.5万元和 11.5万元。因此，公司注册资本 50万元虽然已经全部缴足，但上述四人实缴的出资额与其各自认缴出资额不一致，本所律师认为，上述股东出资情况存在瑕疵。
经本所律师核查，虽然公司设立时存在股东实缴的出资额与公司章程中规定的各自认缴出资额不一致的情形，但公司股东已在 2010年 11月 15日股东会同意将公司注册资本从 50万元增至 150万元的决议中根据股东实缴出资的情况对上述瑕疵进行了纠正。本所律师认为，上述情形不会导致发行人股东之间产生纠纷，不会对发行人的有效存续及生产经营造成实质性不利影响，也不会构成本次
发行上市的法律障碍。
(2)2011年1月注册资本从50万元增至150万元
2010年11月15日，公司股东会作出决议，同意将公司注册资本从50万元增至150万元，本次新增注册资本100万元由公司股东认缴，其中，肖志云增加出资34万元；李有财、汤平、刘作斌分别增加出资22万元。
2011年 1月 5日，福建德健会计师事务所有限公司出具德健资报字(2011)第 T008号《验资报告》，确认截至 2010年 12月 31日止公司已收到股东以货币方式缴纳的注册资本100万元，本次变更后的注册资本及实收资本均为150万元。
2011年1月21日，公司在福州经济技术开发区工商行政管理局办理了变更登记。本次增资完成后，公司注册资本及实收资本均变更为150万元，其股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额(万元)||持股比例|
|1||肖志云||49.50||33.01%||
|2||李有财||33.50||22.33%||
|3||汤 平||33.50||22.33%||
|4||刘作斌||33.50||22.33%||
|合 计||||150.00||100.00%||

(3)2011年5月注册资本从150万元增至420万元
2011年4月13日，公司股东会作出决议，同意将公司注册资本从150万元增至420万元，本次新增注册资本270万元系以公司未分配利润按股东原有持股比例转增资本；根据福建德健会计师事务所有限公司出具的德健审报字[2011]第 156号《审计报告》，截止 2010年 12月 31日公司累计未分配利润为 341.28万元，公司股东会同意以其中270万元未分配利润转增公司注册资本，其中，肖志云转增资本 89.1万元，李有财、汤平、刘作斌各转增资本60.3万元。
2011年 5月 6日，福建中诚信德会计师事务所有限公司出具闽中德(2011)验字第 052号《验资报告》，确认截至 2011年 4月 13日止公司已将未分配利润270万元转增注册资本，本次变更后的注册资本及实收资本均为420万元。
2011年5月18日，公司在福州经济技术开发区工商行政管理局办理了变更
登记。本次增资完成后，公司注册资本及实收资本均变更为420万元，其股权结
构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资额(万元)||持股比例|
|1|肖志云||138.60||33.01%||
|2|李有财||93.80||22.33%||
|3|汤 平||93.80||22.33%||
|4|刘作斌||93.80||22.33%||
|合 计|||420.00||100.00%||

经本所律师核查，本次增资系以公司未分配利润270万元转增注册资本，公司已依法代扣代缴上述四位股东的个人所得税，符合《中华人民共和国个人所得税法》等有关法律、法规的规定。
(4)2011年11月注册资本从420万元增至477.6344万元
2011年 10月 11日，公司股东会作出决议，同意公司通过增资扩股方式引进 33名投资者，本次新增股东以货币方式实际投资 4,034,408元，其中实缴注册资本 576,344元，实际投资额超出注册资本（实收资本）的部分 3,458,064元计入公司资本公积（即本次新增股东系以每一元新增注册资本作价7元的认购价格认缴公司本次新增的注册资本 576,344元）。本次增资后，公司注册资本从420万元增至 477.6344万元。本次新增的33名新股东认缴的出资额及实际投资金额如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||认缴的出资额(万元)||实际投资金额(万元)|
|1||刘秋明||23.4041||163.8287||
|2||陈天宇||15.0303||105.2121||
|3||陈昌顶||1.0000||7.0000||
|4||赖秋凤||1.0000||7.0000||
|5||陈木泉||1.0000||7.0000||
|6||郭金鸿||1.0000||7.0000||
|7||魏亚平||1.0000||7.0000||
|8||王清美||1.0000||7.0000||
|9||邓秉杰||0.9000||6.3000||
|10||李贤波||0.8000||5.6000||
|11||高 杨||0.8000||5.6000||

|||||
|-|-|-|-|
|12|张明标|0.7000|4.9000|
|13|靳长英|0.7000|4.9000|
|14|许旺龙|0.7000|4.9000|
|15|龚 波|0.7000|4.9000|
|16|杨胜罕|0.7000|4.9000|
|17|田德亮|0.7000|4.9000|
|18|阙盛雄|0.5000|3.5000|
|19|肖良华|0.5000|3.5000|
|20|叶建华|0.5000|3.5000|
|21|李益敬|0.5000|3.5000|
|22|郑 萍|0.5000|3.5000|
|23|卢洪喜|0.5000|3.5000|
|24|方志伟|0.5000|3.5000|
|25|肖文长|0.5000|3.5000|
|26|黄永旺|0.5000|3.5000|
|27|熊任秀|0.3000|2.1000|
|28|左秋荣|0.3000|2.1000|
|29|陈芳凡|0.3000|2.1000|
|30|蔡元镇|0.3000|2.1000|
|31|徐成林|0.3000|2.1000|
|32|熊 刚|0.3000|2.1000|
|33|黄毅贤|0.2000|1.4000|
|合 计||57.6344|403.4408|

2011年10月27日，福建德健会计师事务所有限公司出具德健资报字(2011)第J145号《验资报告》，确认截至2011年10月24日，公司已收到上述33名新股东以货币方式缴纳的新增注册资本57.6344万元，本次变更后的注册资本及实收资本均为477.6344万元。
2011年11月4日，公司在福州经济技术开发区工商行政管理局办理了变更登记。本次增资完成后，公司注册资本及实收资本均变更为 477.6344万元，其
股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额(万元)||持股比例|
|1||肖志云||138.6000||29.0180%||
|2||李有财||93.8000||19.6385%||
|3||汤 平||93.8000||19.6385%||
|4||刘作斌||93.8000||19.6385%||
|5||刘秋明||23.4041||4.9000%||
|6||陈天宇||15.0303||3.1468%||
|7||陈昌顶||1.0000||0.2094%||
|8||赖秋凤||1.0000||0.2094%||
|9||陈木泉||1.0000||0.2094%||
|10||郭金鸿||1.0000||0.2094%||
|11||魏亚平||1.0000||0.2094%||
|12||王清美||1.0000||0.2094%||
|13||邓秉杰||0.9000||0.1884%||
|14||李贤波||0.8000||0.1675%||
|15||高 杨||0.8000||0.1675%||
|16||张明标||0.7000||0.1466%||
|17||靳长英||0.7000||0.1466%||
|18||许旺龙||0.7000||0.1466%||
|19||龚 波||0.7000||0.1466%||
|20||杨胜罕||0.7000||0.1466%||
|21||田德亮||0.7000||0.1466%||
|22||阙盛雄||0.5000||0.1047%||
|23||肖良华||0.5000||0.1047%||
|24||叶建华||0.5000||0.1047%||
|25||李益敬||0.5000||0.1047%||
|26||郑 萍||0.5000||0.1047%||
|27||卢洪喜||0.5000||0.1047%||
|28||方志伟||0.5000||0.1047%||
|29||肖文长||0.5000||0.1047%||
|30||黄永旺||0.5000||0.1047%||
|31||熊任秀||0.3000||0.0628%||

|||||
|-|-|-|-|
|32|左秋荣|0.3000|0.0628%|
|33|陈芳凡|0.3000|0.0628%|
|34|蔡元镇|0.3000|0.0628%|
|35|徐成林|0.3000|0.0628%|
|36|熊 刚|0.3000|0.0628%|
|37|黄毅贤|0.2000|0.0419%|
|合 计||477.6344|100.0000%|

(5)2012年2月第一次股权转让
2012年2月15日，公司股东会作出决议，同意公司原股东肖志云将其所持有的公司6%的股权（计出资额为 28.6581万元）以 28.6581万元的价格转让给股东李有财，同意原股东肖志云将其所持有的公司23.018%的股权（计出资额为109.9419万元）以109.9419万元的价格转让给新股东江美珠（江美珠系肖志云的妻子）。上述股权转让后，肖志云不再持有公司股权。
2012年2月16日，肖志云分别与李有财、江美珠签订《福州开发区星云电子自动化有限公司股权转让协议》，协议约定，肖志云将其所持有的公司6%的股权（计出资额为 28.6581万元）、23.018%的股权（计出资额为 109.9419万元）分别以28.6581万元、109.9419万元的价格转让给李有财和江美珠。
2012年2月29日，公司在福州经济技术开发区工商行政管理局办理了股东变更登记。本次股权转让完成后，公司股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资额(万元)||持股比例|
|1|李有财||122.4581||25.6384%||
|2|江美珠||109.9419||23.0180%||
|3|汤 平||93.8000||19.6385%||
|4|刘作斌||93.8000||19.6385%||
|5|刘秋明||23.4041||4.9000%||
|6|陈天宇||15.0303||3.1468%||
|7|陈昌顶||1.0000||0.2094%||
|8|赖秋凤||1.0000||0.2094%||
|9|陈木泉||1.0000||0.2094%||
|10|郭金鸿||1.0000||0.2094%||

|||||
|-|-|-|-|
|11|魏亚平|1.0000|0.2094%|
|12|王清美|1.0000|0.2094%|
|13|邓秉杰|0.9000|0.1884%|
|14|李贤波|0.8000|0.1675%|
|15|高 杨|0.8000|0.1675%|
|16|张明标|0.7000|0.1466%|
|17|靳长英|0.7000|0.1466%|
|18|许旺龙|0.7000|0.1466%|
|19|龚 波|0.7000|0.1466%|
|20|杨胜罕|0.7000|0.1466%|
|21|田德亮|0.7000|0.1466%|
|22|阙盛雄|0.5000|0.1047%|
|23|肖良华|0.5000|0.1047%|
|24|叶建华|0.5000|0.1047%|
|25|李益敬|0.5000|0.1047%|
|26|郑 萍|0.5000|0.1047%|
|27|卢洪喜|0.5000|0.1047%|
|28|方志伟|0.5000|0.1047%|
|29|肖文长|0.5000|0.1047%|
|30|黄永旺|0.5000|0.1047%|
|31|熊任秀|0.3000|0.0628%|
|32|左秋荣|0.3000|0.0628%|
|33|陈芳凡|0.3000|0.0628%|
|34|蔡元镇|0.3000|0.0628%|
|35|徐成林|0.3000|0.0628%|
|36|熊 刚|0.3000|0.0628%|
|37|黄毅贤|0.2000|0.0419%|
|合 计||477.6344|100.0000%|

(6)2013年11月第二次股权转让
2013年11月1日，公司股东会作出决议，同意公司原股东龚波将其所持有
的公司0.1466%的股权（计出资额为0.7万元）以4.9万元的价格转让给股东李
有财，同意原股东蔡元镇将其所持有的公司0.0628%的股权（计出资额为0.3万元）以2.1万元的价格转让给股东李有财，同意原股东黄毅贤将其所持有的公司0.0419%的股权（计出资额为 0.2万元）以 1.4万元的价格转让给股东李有财。
上述股权转让后，龚波、蔡元镇、黄毅贤三人不再持有公司股权。
2013年 11月 13日，龚波、蔡元镇、黄毅贤分别与李有财签订《福州开发区星云电子自动化有限公司股权转让协议》，协议约定，龚波将其所持有的公司0.1466%的股权（计出资额为 0.7万元）以 4.9万元的价格转让给股东李有财，蔡元镇将其所持有的公司0.0628%的股权（计出资额为0.3万元）以2.1万元的价格转让给股东李有财，黄毅贤将其所持有的公司0.0419%的股权（计出资额为0.2万元）以1.4万元的价格转让给股东李有财。
2013年 11月 20日，公司在福州经济技术开发区工商行政管理局办理了股东变更登记。本次股权转让完成后，公司股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额(万元)||持股比例|
|1||李有财||123.6581||25.8897%||
|2||江美珠||109.9419||23.0180%||
|3||汤 平||93.8000||19.6385%||
|4||刘作斌||93.8000||19.6385%||
|5||刘秋明||23.4041||4.9000%||
|6||陈天宇||15.0303||3.1468%||
|7||陈昌顶||1.0000||0.2094%||
|8||赖秋凤||1.0000||0.2094%||
|9||陈木泉||1.0000||0.2094%||
|10||郭金鸿||1.0000||0.2094%||
|11||魏亚平||1.0000||0.2094%||
|12||王清美||1.0000||0.2094%||
|13||邓秉杰||0.9000||0.1884%||
|14||李贤波||0.8000||0.1675%||
|15||高 杨||0.8000||0.1675%||
|16||张明标||0.7000||0.1466%||
|17||靳长英||0.7000||0.1466%||
|18||许旺龙||0.7000||0.1466%||

|||||
|-|-|-|-|
|19|杨胜罕|0.7000|0.1466%|
|20|田德亮|0.7000|0.1466%|
|21|阙盛雄|0.5000|0.1047%|
|22|肖良华|0.5000|0.1047%|
|23|叶建华|0.5000|0.1047%|
|24|李益敬|0.5000|0.1047%|
|25|郑 萍|0.5000|0.1047%|
|26|卢洪喜|0.5000|0.1047%|
|27|方志伟|0.5000|0.1047%|
|28|肖文长|0.5000|0.1047%|
|29|黄永旺|0.5000|0.1047%|
|30|熊任秀|0.3000|0.0628%|
|31|左秋荣|0.3000|0.0628%|
|32|陈芳凡|0.3000|0.0628%|
|33|徐成林|0.3000|0.0628%|
|34|熊 刚|0.3000|0.0628%|
|合 计||477.6344|100.0000%|

(7)2013年12月第三次股权转让及注册资本从477.6344万元增至503.0344万元
2013年11月25日，公司股东会作出决议，同意公司28个股东将其合计持有的公司3.7686%的股权（计出资额为18万元）转让给福州鑫鸿，具体如下：①陈昌顶、赖秋凤、陈木泉、郭金鸿、魏亚平、王清美分别将其所持有的公司0.2094%的股权（计出资额为1万元）以7万元的价格转让给福州鑫鸿；
②邓秉杰将其所持有的公司0.1884%的股权（计出资额为 0.9万元）以 6.3万元的价格转让给福州鑫鸿；
③张明标、靳长英、许旺龙、杨胜罕、田德亮分别将其所持有的公司0.1466%的股权（计出资额为0.7万元）以4.9万元的价格转让给福州鑫鸿；
④阙盛雄、肖良华、叶建华、李益敬、郑萍、卢洪喜、方志伟、肖文长、黄
永旺分别将其所持有的公司0.1047%的股权（计出资额为0.5万元）以3.5万元
的价格转让给福州鑫鸿；
⑤徐成林、熊刚、熊任秀、左秋荣、陈芳凡分别将其所持有的公司0.0628%的股权（计出资额为0.3万元）以2.1万元的价格转让给福州鑫鸿；
⑥李贤波、高杨分别将其所持有的公司0.1675%的股权（计出资额为0.8万元）以5.6万元的价格转让给福州鑫鸿。
同时，公司股东会同意公司增加注册资本 25.4万元，本次新增的注册资本由罗观德、张胜发、赵兰娥、吴琼、福州秉诚等五个新股东以货币方式缴纳，该五个新股东实缴的投资款超过注册资本的部分计入公司资本公积，具体如下：
①罗观德实缴投资款 124.3万元，认缴公司新增注册资本 11.3万元，占本次增资后公司注册资本的2.2464%；
②张胜发实缴投资款 16.5万元，认缴公司新增注册资本 1.5万元，占本次增资后公司注册资本的0.2982%；
③赵兰娥实缴投资款 55万元，认缴公司新增注册资本 5万元，占本次增资后公司注册资本的0.9940%；
④吴琼实缴投资款 55万元，认缴公司新增注册资本 5万元，占本次增资后公司注册资本的0.9940%；
⑤福州秉诚实缴投资款 28.6万元，认缴公司新增注册资本 2.6万元，占本次增资后公司注册资本的0.5169%。
2013年11月25日，陈昌顶、赖秋凤、陈木泉、郭金鸿、魏亚平、王清美、邓秉杰、张明标、靳长英、许旺龙、杨胜罕、田德亮、阙盛雄、肖良华、叶建华、李益敬、郑萍、卢洪喜、方志伟、肖文长、黄永旺、徐成林、熊刚、熊任秀、左秋荣、陈芳凡、李贤波、高杨等 28人分别就上述股权转让事宜与福州鑫鸿签订了《福州开发区星云电子自动化有限公司股权转让协议》。
2013年 12月 12日，致同会计师事务所出具致同验字(2013)第 351ZA0228号《验资报告》，确认截至2013年12月12日，公司已收到罗观德、张胜发、赵兰娥、吴琼、福州秉诚等五个新股东以货币方式缴纳的投资款 279.40万元，其中新增注册资本 25.4万元，实缴投资款超过本次新增注册资本的部分转入资本公积金，本次变更后的公司注册资本为503.0344万元。
2013年 12月 20日，公司在福州经济技术开发区工商行政管理局办理了变更登记。本次股权转让及增资完成后，公司注册资本变更为 503.0344万元，其股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||出资额(万元)||持股比例|
|1||李有财||123.6581||24.5824%||
|2||江美珠||109.9419||21.8557%||
|3||汤 平||93.8000||18.6468%||
|4||刘作斌||93.8000||18.6468%||
|5||刘秋明||23.4041||4.6526%||
|6||福州开发区鑫鸿管理咨询合伙企业(有限合伙)||18.0000||3.5783%||
|7||陈天宇||15.0303||2.9879%||
|8||罗观德||11.3000||2.2464%||
|9||赵兰娥||5.0000||0.9940%||
|10||吴 琼||5.0000||0.9940%||
|11||福州秉诚管理咨询合伙企业(有限合伙)||2.6000||0.5169%||
|12||张胜发||1.5000||0.2982%||
|合 计||||503.0344||100.0000%||

综上，本所律师认为，虽然公司于 2005年 1月设立时存在股东实缴的出资额与公司章程中规定的各自认缴出资额不一致的瑕疵，但公司股东已在 2010年 11月 15日股东会同意将公司注册资本从 50万元增至 150万元的决议中根据股东实缴出资的情况对上述瑕疵进行了纠正，因此，上述情形不会导致发行人股东之间产生纠纷，不会对发行人的有效存续及生产经营造成实质性不利影响，也不会构成本次发行上市的法律障碍。在发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司前，除上述瑕疵外，公司上述其余历次增资及股权转让均符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律手续，上述历次增资及股权转让合法、合规、真实、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
2、股份有限公司阶段的股本演变情况
(1)2014年7月星云有限整体变更为股份有限公司
2014年6月19日，星云有限股东会作出决议，同意以全体股东作为发起人，
将公司依法整体变更为福建星云电子股份有限公司；股东会同意以公司截至
2014年2月28日经致同会计师事务所致同审字(2014)第351ZA1618号《审计报
告》审计确认的净资产59,255,295.49元扣除因本次改制折股应代扣代缴的个人所得税 8,492,898.00元后的余额 50,762,397.49元，折为公司股本总额 4,500万股（每股面值1元），超过注册资本部分 5,762,397.49元计入公司资本公积金。
同日，公司全体股东签订了《关于发起设立福建星云电子股份有限公司的发起人协议书》。
2014年 7月 5日，致同会计师事务所出具了致同验字(2014)第 351ZA0118号《验资报告》，确认截至 2014年 7月 5日，各发起人以公司截至 2014年 2月28日的净资产扣除因本次改制折股应代扣代缴的个人所得税8,492,898.00元后的余额 50,762,397.49元折为公司股本总额 4,500万元，超过注册资本部分 5,762,397.49元计入公司资本公积金；公司注册资本为 4,500万元，各发起人已缴足其认购的股份。
2014年 7月 5日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，作出了关于同意设立福建星云电子股份有限公司的决议。
2014年7月31日，公司在福州市工商行政管理局办理了变更登记，领取了《营业执照》（注册号：350105100008969）。公司注册资本及实收资本均为 4,500万元，其股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||发起人（股东）姓名或名称||持股数量(股)||持股比例|
|1||李有财||11,062,095||24.5824%||
|2||江美珠||9,835,084||21.8557%||
|3||汤 平||8,391,076||18.6468%||
|4||刘作斌||8,391,076||18.6468%||
|5||刘秋明||2,093,663||4.6526%||
|6||福州开发区鑫鸿管理咨询合伙企业(有限合伙)||1,610,228||3.5783%||
|7||陈天宇||1,344,567||2.9879%||
|8||罗观德||1,010,865||2.2464%||
|9||赵兰娥||447,286||0.9940%||
|10||吴 琼||447,286||0.9940%||
|11||福州秉诚管理咨询合伙企业(有限合伙)||232,588||0.5169%||
|12||张胜发||134,186||0.2982%||
|合 计||||45,000,000||100.0000%||

(2)2014年9月注册资本从4,500万元增至4,830万元
2014年 9月 15日，公司 2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于引进战略投资者暨增资扩股的议案》，公司股东大会同意公司及原股东与华兴汇源、宣元华兴、华兴新兴签订《关于对福建星云电子股份有限公司进行增资的协议书》，同意华兴汇源、宣元华兴、华兴新兴以货币方式向公司出资4,099.38万元认购公司新增股份合计330万股（占本次增资完成后公司股份总数4,830万股的比例为6.83%），股份认购价格约为 12.42元/股。其中：①华兴汇源出资 1,400万元认购公司新增股份 112.70万股，占本次增资完成后公司股份总数的比例为2.33%；②宣元华兴出资1,530万元认购公司新增股份123.1650万股，占本次增资完成后公司股份总数的比例为2.55%；③华兴新兴出资 1,169.38万元认购公司新增股份 94.1350万股，占本次增资完成后公司股份总数的比例为1.95%。上述实缴出资款超过公司新增注册资本的部分计入公司资本公积，由公司全体新老股东按其在本次增资完成后的持股比例共享。
2014年 9月 17日，致同会计师事务所出具了致同验字(2014)第 351ZA0216号《验资报告》，确认截至2014年9月16日，公司已收到华兴汇源、宣元华兴、华兴新兴三个新股东以货币方式缴纳的股款合计 4,099.38万元，其中新增注册资本 330万元，超过注册资本部分 3,769.38万元计入公司资本公积金，本次增资后公司注册资本变更为4,830万元。
2014年9月30日，公司在福州市工商行政管理局办理了变更登记，领取了新的《营业执照》。本次增资完成后，公司注册资本变更为 4,830万元，其股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||持股数量(股)||持股比例|
|1||李有财||11,062,095||22.90%||
|2||江美珠||9,835,084||20.36%||
|3||汤 平||8,391,076||17.37%||
|4||刘作斌||8,391,076||17.37%||
|5||刘秋明||2,093,663||4.34%||
|6||福州开发区鑫鸿管理咨询合伙企业(有限合伙)||1,610,228||3.34%||
|7||陈天宇||1,344,567||2.78%||
|8||福建宣元华兴投资合伙企业(普通合伙)||1,231,650||2.55%||

|||||
|-|-|-|-|
|9|福建华兴汇源投资合伙企业(有限合伙)|1,127,000|2.33%|
|10|罗观德|1,010,865|2.09%|
|11|福建华兴新兴创业投资有限公司|941,350|1.95%|
|12|赵兰娥|447,286|0.93%|
|13|吴 琼|447,286|0.93%|
|14|福州秉诚管理咨询合伙企业(有限合伙)|232,588|0.48%|
|15|张胜发|134,186|0.28%|
|合 计||48,300,000|100.00%|

(3)2015年6月注册资本从4,830万元增至5,070万元
2015年 6月 23日，公司 2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于引进投资者暨增资扩股的议案》，公司股东大会同意达晨创丰、肖冰二人以货币方式向公司出资 3,502.9586万元认购公司新增股份合计 240万股（占本次增资完成后公司股份总数5,070万股的比例为4.73%），股份认购价格约为14.60元/股。
其中：①达晨创丰出资3,002.9586万元认购公司新增股份205.7432万股，占本次增资完成后公司股份总数的比例为4.06%；②肖冰出资500万元认购公司新增股份34.2568万股，占本次增资完成后公司股份总数的比例为0.67%。
2015年 6月 27日，致同会计师事务所出具了致同验字(2015)第 351ZA0016号《验资报告》，确认截至 2015年 6月 26日，公司已收到达晨创丰、肖冰以货币方式缴纳的股款合计 3,502.9586万元，其中新增注册资本 240万元，超过注册资本部分 3,262.9586万元计入公司资本公积金，本次增资后公司注册资本变更为5,070万元。
2015年6月29日，公司在福州市工商行政管理局办理了变更登记，领取了新的《营业执照》。本次增资完成后，公司注册资本变更为 5,070万元，其股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||持股数量(股)||持股比例|
|1||李有财||11,062,095||21.82%||
|2||江美珠||9,835,084||19.40%||
|3||汤 平||8,391,076||16.55%||
|4||刘作斌||8,391,076||16.55%||
|5||刘秋明||2,093,663||4.13%||

|||||
|-|-|-|-|
|6|深圳市达晨创丰股权投资企业(有限合伙)|2,057,432|4.06%|
|7|福州开发区鑫鸿管理咨询合伙企业(有限合伙)|1,610,228|3.18%|
|8|陈天宇|1,344,567|2.65%|
|9|福建宣元华兴投资合伙企业(普通合伙)|1,231,650|2.43%|
|10|福建华兴汇源投资合伙企业(有限合伙)|1,127,000|2.22%|
|11|罗观德|1,010,865|1.99%|
|12|福建华兴新兴创业投资有限公司|941,350|1.86%|
|13|赵兰娥|447,286|0.88%|
|14|吴 琼|447,286|0.88%|
|15|肖 冰|342,568|0.67%|
|16|福州秉诚管理咨询合伙企业(有限合伙)|232,588|0.46%|
|17|张胜发|134,186|0.27%|
|合 计||50,700,000|100.00%|

综上，本所律师认为，2014年 7月发行人由星云有限整体变更为股份有限公司以及自发行人整体变更为股份有限公司之日起至今的上述两次增资行为均符合有关法律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律手续，上述公司组织形式变更及两次增资均合法、合规、真实、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
(二)2014年7月发行人整体变更设立为股份有限公司时的股权结构
如前所述，2014年 7月发行人由星云有限整体变更为福建星云电子股份有限公司，发行人于2014年7月31日在福州市工商行政管理局办理了变更登记，注册资本为4,500万元，其股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||发起人（股东）姓名或名称||持股数量(股)|持股比例|
|1||李有财||11,062,095||24.5824%|
|2||江美珠||9,835,084||21.8557%|
|3||汤 平||8,391,076||18.6468%|
|4||刘作斌||8,391,076||18.6468%|
|5||刘秋明||2,093,663||4.6526%|
|6||福州开发区鑫鸿管理咨询合伙企业(有限合伙)||1,610,228||3.5783%|

|||||
|-|-|-|-|
|7|陈天宇|1,344,567|2.9879%|
|8|罗观德|1,010,865|2.2464%|
|9|赵兰娥|447,286|0.9940%|
|10|吴 琼|447,286|0.9940%|
|11|福州秉诚管理咨询合伙企业(有限合伙)|232,588|0.5169%|
|12|张胜发|134,186|0.2982%|
|合 计||45,000,000|100.0000%|

本所律师认为，上述发行人设立时的股本设置、股权结构合法有效，产权界定和确认不存在法律纠纷及风险。
(三)自2015年6月29日发行人注册资本增至5,070万元起至今，其股本总额和股权结构未发生任何变动。
(四)根据上述发行人的股本演变情况，本所律师认为，目前发行人的实际控制人为李有财、江美珠、汤平、刘作斌等四人，在最近两年内发行人的实际控制人未发生变更。
(五)根据发行人提供的公司股东名册及各股东的确认，并经查询“全国企业信用信息公示系统”上的公开信息，截至本律师工作报告出具日，各股东所持有的发行人股份不存在质押、纠纷或潜在纠纷。
(六)发行人之子公司福州星云自动化技术有限公司（以下简称“星云自动化”）的股本演变情况
1、2011年5月设立福州星云自动化技术有限公司
2011年2月23日，星云有限与自然人陈江林签署《福州星云自动化技术有限公司章程》，双方同意共同出资设立星云自动化，注册资本为100万元，其中，星云有限认缴的出资额为 65万元，占注册资本的65%；陈江林认缴的出资额为
35万元，占注册资本的35%。
2011年4月20日，福州经济技术开发区工商行政管理局核发了《企业名称预先核准通知书》（编号：(榕)登记内名预核字[2011]第3287号），预先核准“福州星云自动化技术有限公司”名称。
2011年4月26日，福建德健会计师事务所有限公司出具德健资报字(2011)第C188号《验资报告》，确认截至2011年4月22日，星云自动化已收到股东以货币方式缴纳的首期出资额合计50万元。
2011年 5月 6日，星云自动化在福州经济技术开发区工商行政管理局办理了设立登记。星云自动化在设立时的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名||认缴出资额||实缴出资额|持股比例|
||||（万元）||（万元）||
|1|星云有限|65.00||32.50||65.00%|
|2|陈江林|35.00||17.50||35.00%|
|合 计||100.00||50.00||100.00%|

2、2013年4月实收资本变更为100万元
2013年4月15日，星云自动化股东会作出决议，同意将公司实收资本从50万元变更为100万元，注册资本仍为100万元不变。
2013年4月24日，福建德健会计师事务所有限公司出具德健资报字(2013)第 019号《验资报告》，确认截至 2013年 4月 24日，星云自动化已收到股东以货币方式缴纳的第二期出资额合计 50万元，星云自动化的实收资本变更为 100万元。
2013年 5月 3日，星云自动化在福州经济技术开发区工商行政管理局办理了变更登记。本次变更登记后，星云自动化的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名||认缴出资额||实缴出资额|持股比例|
||||（万元）||（万元）||
|1|星云有限|65.00||65.00||65.00%|
|2|陈江林|35.00||35.00||35.00%|
|合 计||100.00||100.00||100.00%|

3、2014年9月股权转让
2014年8月19日，星云自动化召开股东会会议，同意股东陈江林将其所持有的星云自动化35%的股权转让给发行人。
2014年8月25日，发行人与陈江林签订《福州星云自动化技术有限公司股权转让协议》，陈江林同意将其所持有的星云自动化35%的股权转让给发行人，股权转让价款定为 557,005.95元。经本所律师核查，发行人已向陈江林付清了上述股权转让价款。
2014年 9月 2日，星云自动化在福州经济技术开发区工商行政管理局办理了变更登记。自上述股权转让完成后至今，星云自动化的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||福建星云电子股份有限公司||100.00||100.00%||
|合 计||||100.00||100.00%||

综上，本所律师认为，星云自动化自设立至今的股本演变情况均符合有关法律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律手续，上述股本演变情况合法、合规、真实、有效，不存在纠纷或潜在纠纷；星云自动化是依法有效存续的中国企业法人。
八、发行人的业务
(一)根据发行人现持有的福州市工商行政管理局于2015年6月29日核发的《营业执照》，发行人的经营范围及经营方式为：电子测试仪、电子自动化产品的研发、生产、销售；电子自动化工程的设计、开发；机械设备及配件生产加工；
从事计算机软件及硬件产品领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，软件开发及维护、软件产品销售、电子产品技术服务及服务、计算机网络工程；
网络技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。本所律师认为，发行人的经营范围及经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
(二)根据致同会计师事务所出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人
未在中国境外设立子公司或分支机构从事经营活动。
(三)经本所律师核查，发行人在中国境内投资设立了两家分公司，具体情况如下：
1、福建星云电子股份有限公司昆山分公司（以下简称“昆山分公司”）
公司于 2013年 8月在江苏省昆山市投资设立了福州开发区星云电子自动化有限公司昆山分公司（2014年 9月 5日名称变更为“福建星云电子股份有限公司昆山分公司”）。昆山分公司在昆山市市场监督管理局登记注册，成立日期为2013年8月12日，《营业执照》注册号：320583000625032；营业场所为江苏省昆山开发区丰源汇杰雅苑 8号楼 66室；负责人为刘作斌。经营范围为：电子产品技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、福建星云电子股份有限公司深圳分公司（以下简称“深圳分公司”）
公司于 2013年 9月在广东省深圳市投资设立了福州开发区星云电子自动化有限公司深圳分公司（2014年 11月 18日名称变更为“福建星云电子股份有限公司深圳分公司”）。深圳分公司在深圳市市场监督管理局登记注册，成立日期为2013年9月27日，《分支机构营业执照》注册号：440301108035413；经营场所为深圳市龙华新区龙华街道东环二路鸿宇大厦 1701室；负责人为刘作斌。经营范围为：锂电子测试设备及自动化产品上门技术维护。
本所律师认为，发行人设立昆山分公司、深圳分公司的行为合法、合规、真实、有效，不存在纠纷或潜在纠纷；昆山分公司、深圳分公司是依法有效存续的分支机构（非企业法人）。
(四)根据致同会计师事务所出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人在最近两年内持续从事锂电池检测系统的研发、生产和销售业务，其主营业务未发生过重大变化。
(五)根据致同会计师事务所出具的《审计报告》，2014年度及 2015年 1-6
月发行人的主营业务收入（按合并财务报表口径计算，下同）分别为 7,968.84万元和 5,493.58万元，营业收入分别为 7,968.84万元和 5,493.58万元，主营业务收入占同期营业收入的比例均为100.00%。本所律师认为，发行人的主营业务突出。
(六)根据发行人作出的书面确认并经本所律师核查，发行人未签署过对其持续经营构成法律障碍的合同、协议等法律文件，也不存在限制或禁止其持续经营的司法机关的判决、裁决或政府有权部门的决定，发行人的生产经营符合国家产业政策。本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
(一)发行人的主要关联方及其关联关系如下：
1、控股股东及实际控制人
(1)李有财，现持有公司股份11,062,095股，占公司现有股本总额的21.82%，并任公司董事长、总经理。
(2)江美珠，现持有公司股份 9,835,084股，占公司现有股本总额的19.40%，并任公司董事。
(3)汤平，现持有公司股份8,391,076股，占公司现有股本总额的16.55%，并任公司董事、副总经理。
(4)刘作斌，现持有公司股份 8,391,076股，占公司现有股本总额的16.55%，并任公司董事、副总经理。
上述控股股东及实际控制人的基本情况详见本律师工作报告第六条“发起人或股东（实际控制人）”。
2、与控股股东、实际控制人关系密切的家庭成员
(1)王清美，女，汉族，中国国籍，1979年5月出生，住址为福建省邵武市肖家坊镇，《中华人民共和国居民身份证》号码：350781197905******。王清美系李有财的配偶。
(2)郭丽贞，女，汉族，中国国籍，1982年2月出生，住址为福建省华安县华丰镇，《中华人民共和国居民身份证》号码：350629198202******。郭丽贞系刘作斌的配偶。
(3)王元茹，女，汉族，中国国籍，1971年 12月出生，住址为四川省大邑县晋原镇，《中华人民共和国居民身份证》号码：510129197112******。王元茹系汤平的配偶。
3、发行人之子公司
(1)星云自动化，发行人持有其100%的股权。目前星云自动化的基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|福州星云自动化技术有限公司|
|统一社会信用代码|91350105574716833Q|
|住所|福州市马尾区星发路8号火炬创新大厦4号楼（自贸试验区内）|
|法定代表人|李有财|
|注册资本|100万元|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|各种电池生产线上的相关自动化设备的研发、生产、调试、安装以及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2011年5月6日|
|登记机关|福州经济技术开发区工商行政管理局|

4、发行人的董事、监事和高级管理人员
(1)李有财，现任公司董事长、总经理。〔其基本情况详见本律师工作报告第六条“发起人或股东(实际控制人)”第(一)款〕
(2)江美珠，现任公司董事。〔其基本情况详见本律师工作报告第六条“发起人或股东(实际控制人)”第(一)款〕
(3)汤平，现任公司董事、副总经理。〔其基本情况详见本律师工作报告第六条“发起人或股东(实际控制人)”第(一)款〕
(4)刘作斌，现任公司董事、副总经理。〔其基本情况详见本律师工作报告第
六条“发起人或股东(实际控制人)”第(一)款〕
(5)刘秋明，现任公司董事。〔其基本情况详见本律师工作报告第六条“发起人或股东(实际控制人)”第(一)款〕
(6)罗观德，现任公司董事。〔其基本情况详见本律师工作报告第六条“发起人或股东(实际控制人)”第(一)款〕
(7)刘彦龙，男，汉族，中国国籍，1965年4月出生，住址为天津市河西区，《中华人民共和国居民身份证》号码：610113196504******。现任公司独立董事。
(8)王振光，男，汉族，中国国籍，1950年6月出生，住址为福州市鼓楼区，《中华人民共和国居民身份证》号码：350102195006******。现任公司独立董事。
(9)罗妙成，女，汉族，中国国籍，1961年2月出生，住址为福州市鼓楼区，《中华人民共和国居民身份证》号码：350102196102******。现任公司独立董事。
(10)张胜发，现任公司监事会主席。〔其基本情况详见本律师工作报告第六条“发起人或股东(实际控制人)”第(一)款〕
(11)易军生，男，汉族，中国国籍，1967年12月出生，住址为武汉市青山区，《中华人民共和国居民身份证》号码：420107196712******。现任公司监事。
(12)郭金鸿，男，汉族，中国国籍，1983年 1月出生，住址为福州市鼓楼区，《中华人民共和国居民身份证》号码：350823198301******。现任公司职工代表监事。
(13)许龙飞，女，汉族，中国国籍，1976年 9月出生，住址为福州市鼓楼区，《中华人民共和国居民身份证》号码：350124197609******。现任公司董事会秘书、副总经理。
(14)潘清心，女，汉族，中国国籍，1976年 1月出生，住址为福州市晋安区，《中华人民共和国居民身份证》号码：350111197601******。现任公司财务总监。
5、发行人的董事、监事和高级管理人员控股或参股的其他企业
(1)福建翰鼎投资管理有限公司，发行人董事刘秋明持有该公司70%的股权。
目前该公司的基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|福建翰鼎投资管理有限公司|

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|-|-|
|营业执照注册号|350100100266492|
|住所|福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园C区43号楼605室|
|法定代表人|刘秋明|
|注册资本|5,000万元|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|对矿业、高新技术产业、旅游业、医疗业、酒店业、娱乐业、运输业、农业、林业、教育业的投资、管理及咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2011年9月20日|
|登记机关|福州市工商行政管理局|

6、其他关联方
(1)发行人之控股股东、实际控制人的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、年满 18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母，下同），以及发行人董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员，均为发行人的关联自然人。
(2)其他关联法人
除上述已披露的关联法人外，发行人的关联自然人直接或间接控制的或者担任董事、高级管理人员的，除发行人及其子公司以外的其他法人，均为发行人的关联法人。主要有：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||单位名称||关联方关系|
|1||厦门金龙汽车集团股份有限公司||独立董事罗妙成兼任该公司独立董事||
|2||福建省南纸股份有限公司||独立董事罗妙成兼任该公司独立董事||
|3||华福证券有限责任公司||独立董事罗妙成兼任该公司独立董事||
|4||福建海峡科化股份有限公司||独立董事王振光兼任该公司独立董事||
|5||天津股权交易所有限公司||董事刘秋明兼任该公司董事||
|6||福建翰鼎匹克投资管理有限公司||董事刘秋明兼任该公司总经理||
|7||福建益川自动化设备股份公司||董事刘秋明兼任该公司董事||
|8||芋魁食品(福建)股份有限公司||董事刘秋明兼任该公司董事||
|9||福建鑫威电器有限公司||董事刘秋明兼任该公司董事||

||||
|-|-|-|
|10|福建六壬网安股份有限公司|董事刘秋明兼任该公司董事|
|11|泉州永春乾通股权投资合伙企业(有限合伙)|董事刘秋明兼任该合伙企业执行事务合伙人|

(二)关联交易
根据致同会计师事务所出具的《审计报告》并经本所律师核查，在报告期内发行人及其子公司与关联方（不含合并财务报表的子公司）之间存在以下关联交易：
1、资金拆借
(1)2012年 5月，李有财、汤平、刘作斌分别向星云有限提供无息借款 10万元，公司已于2012年12月归还了上述借款。
(2)根据星云有限与李有财、江美珠、汤平于2014年7月6日分别签订的《财务资助协议》，李有财、江美珠、汤平分别向公司提供借款473.94万元、146.18万元、138.94万元用于企业生产经营，公司的还款期限应不超过 2014年 12月 31日；公司应按5.6%的年利率及实际借款天数向出借方支付资金占用费。截至2014年12月31日，该等借款本息均已结清。具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||借入金额(元)||起始日||还款日|
|李有财||750,000.00||2014.06.17||2014.09.18||
|||795,863.01||2014.07.09||2014.09.18||
|||503,452.05||2014.07.09||2014.12.22||
|||2,350,684.94||2014.07.09||2014.12.24||
|||339,400.00||2014.07.14||2014.12.24||
|江美珠||317,901.37||2014.07.09||2014.11.07||
|||161,317.81||2014.07.09||2014.12.09||
|||720,780.82||2014.07.09||2014.12.24||
|||81,800.00||2014.07.10||2014.12.24||
|||180,000.00||2014.07.15||2014.12.24||
|汤平||1,389,400.00||2014.07.09||2014.12.24||

2、接受关联方担保
在报告期内，发行人接受关联方担保的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被担保人||债权人||担保业务||主债务金额|主债务期限|关联担保人及担保方式|
||||/贷款机构||种类||(万元)|||
|1|公司|福建海峡银行股份有限公司福州科技支行||借款||800||2014.07.25-2015.07.24|李有财及其配偶王清美、刘作斌及其配偶郭丽贞、江美珠以其房产抵押担保|

3、支付董事、监事及高级管理人员薪酬
在报告期内，发行人向董事、监事及高级管理人员支付薪酬情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-6月||2014年度||2013年度|2012年度|
|董事、监事及高级管理人员薪酬(元)||1,280,519.64||2,363,830.04||1,188,434.25||838,606.15|

(三)关联交易的公允性
发行人独立董事刘彦龙、王振光和罗妙成于 2015年 10月 20日对发行人在报告期内所发生的关联交易发表了如下独立意见：在最近三年及最近一期，公司对关联交易的决策程序符合我国有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定；自福州开发区星云电子自动化有限公司于 2014年 7月整体变更为福建星云电子股份有限公司以来，在公司董事会对关联交易事项进行表决时，关联董事已依法回避表决，公司已采取必要措施保护公司及无关联关系股东的利益；公司与关联方之间发生关联交易时，遵循了平等、自愿、公开、公平的原则，关联交易价格是公允、合理的，不存在损害公司和股东利益特别是无关联关系股东利益的情形。同日，发行人监事会亦出具如下意见：在最近三年及最近一期，公司与关联方发生关联交易时，遵循了平等、自愿、公开、公平的原则，关联交易按照一般市场经济原则进行，关联交易价格没有偏离市场独立主体之间进行交易的价格，关联交易是公允、合理的，公司对关联交易的决策程序合法合规，不存在损害公司及无关联关系股东利益的情况。
根据《审计报告》以及上述独立董事和监事会意见，本所律师认为，上述关
联交易公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
(四)关联交易的决策程序
发行人于 2014年 7月整体变更为股份有限公司前，其前身星云有限并未建立与关联交易相关的决策制度。自发行人整体变更为股份有限公司后，发行人依法在《公司章程》和《关联交易管理制度》等有关规章制度中对关联交易决策程序作出了相应规定。按照发行人《公司章程》和《关联交易管理制度》的规定，在前述关联交易中，第1类“资金拆借”的关联交易，已经发行人第一届董事会第一次会议在关联董事回避表决的情况下审议通过；第2类“接受关联方担保”的关联交易，系关联方自主提供担保行为，发行人无需向关联担保人支付担保费，因而无需由发行人董事会或股东大会审议；第3类“支付董事、监事及高级管理人员薪酬”的关联交易，系发行人根据其股东大会审议通过的《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》、《关于公司独立董事津贴的议案》向相关人员支付薪酬或津贴。
经核查，本所律师认为，自发行人整体变更为股份有限公司后，其关联交易的决策程序合法有效；对于发行人与其股东之间发生的关联交易，发行人已采取必要措施对公司及其他股东的利益进行保护。
(五)发行人分别在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》和《关联交易管理制度》等规章制度中明确规定了关联交易公允决策的程序。具体如下：
1、《公司章程》（2015年6月23日发行人2015年第一次临时股东大会修订）第三十九条规定：“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。”
第四十一条规定：“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。……(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”
第七十九条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会对有关关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。有关关联交易事项的表决投票，应当由非关联股东代表参加计票和监票。股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。”
第一百一十条规定：“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。……公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币 30万元的关联交易（指公司或其子公司与公司的关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，下同），以及公司与关联法人发生的交易金额低于人民币 100万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易，由公司总经理或总经理办公会议审议批准。公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上、低于人民币1000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易，由公司董事会审议批准。公司与关联法人发生的交易金额在人民币 100万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，并低于人民币1000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易，由公司董事会审议批准。公司与关联自然人、关联法人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在人民币 1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，由公司股东大会审议批准。关联交易涉及提供财务资助、提供担保和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续 12个月内累计计算。已经按照上述规定履行审批手续的，不再纳入相关的累计计算范围。公司为关联人（包括关联自然人、关联法人）提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。”
第一百一十九条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会
会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。”
2、《股东大会议事规则》（2014年9月15日发行人2014年第一次临时股东大会制定）
第三十条规定：“股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会对有关关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。有关关联交易事项的表决投票，应当由非关联股东代表参加计票和监票。股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。”
第三十七条规定：“股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。”
3、《董事会议事规则》（2014年9月15日发行人2014年第一次临时股东大会制定）
第十三条规定：“委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：(一)在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托。”
第二十条规定：“出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：(一)有关法律、法规、规范性文件规定董事应当回避的情形；(二)董事本人认为应当回避的情形；(三)公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而必须回避的其他情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。”
4、《独立董事制度》（2014年9月15日发行人2014年第一次临时股东大会制定）
第十六条规定：“为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：(一)重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；……”
第十七条规定：“独立董事行使第十六条第(一)、(二)、(三)、(四)、(六)项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。”
第二十条规定：“独立董事应当对以下公司重大事项发表同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍（或理由）的独立意见：……(五)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；(六)需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项；……”
5、《关联交易管理制度》（2014年9月15日发行人2014年第一次临时股东大会制定）
第十四条规定：“公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币30万元的关联交易，以及公司与关联法人发生的交易金额低于人民币100万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易，由公司总经理或总经理办公会议审议批准。”
第十五条规定：“公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30万元以上、低于人民币1000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易，由公司董事会审议批准。公司与关联法人发生的交易金额在人民币 100万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，并低于人民币1000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易，由公司董事会审议批准。”
第十六条规定：“公司与关联自然人、关联法人发生的交易（公司受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务和公司提供担保除外）金额在人民币 1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当提交股东大会审议，并且公司应当聘请会计师事务所或资产评估机构对交易标的进行审计或评估，具体要求如下：(一)若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告
进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；(二)若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。对于与公司日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。公司拟与关联人达成的总额高于人民币 300万元或高于公司最近一期经审计净资产值绝对值5%的关联交易，应当由全体独立董事二分之一以上同意后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。”
第十七条规定：“公司为关联人（包括关联自然人、关联法人）提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。”
第十八条规定：“公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用第十四条、第十五条和第十六条的规定。”
第十九条规定：“公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第十四条、第十五条和第十六条的规定。公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用第十四条、第十五条和第十六条的规定。”
第二十条规定：“公司进行‘提供财务资助’、‘提供担保’、‘委托理财’等关联交易的，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到第十四条、第十五条或第十六条标准的，适用第十四条、第十五条或第十六条的规定。已经按照第十四条、第十五条或第十六条规定履行了相关决策程序和义务的，不再纳入相关的累计计算范围。”
第二十一条规定：“公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用第十四条、第十五条和第十六条的规定：(一)与同一关联人进行的交易；(二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照第十四条、第十五条或第十六条规定履行了相关决策程序和义务的，不再纳入相关的累计计算范围。”
第二十二条规定：“公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。公司董事会审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。”
第二十三条规定：“公司董事会审议关联交易事项时，关联董事可以出席会议，在会上关联董事应当说明其关联关系并回避表决，并且不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，公司应当将该关联交易事项提交股东大会审议。”
第二十四条规定：“公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。公司股东大会对有关关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。有关关联交易事项的表决投票，应由非关联股东代表参加计票、监票。股东大会决议中应当充分披露非关联股东的表决情况。”
(六)同业竞争
发行人主要从事锂电池检测系统的研发、生产和销售业务。除发行人外，发行人的控股股东、实际控制人目前并未投资从事上述业务的其他企业。据此，本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人之间目前不存在同业竞争。
(七)关于避免同业竞争的承诺
为了避免将来发生同业竞争，发行人的控股股东、实际控制人李有财、江美珠、汤平、刘作斌等四人于 2015年 10月 12日共同向发行人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺在其单独控制或与他人共同控制发行人期间，承诺人及其单独控制或与他人共同控制的其他企业或经济组织（发行人及其现有的或将来新增的子公司除外，下同）不会在中国境内外直接或间接地以下列形式或其他任何形式从事对发行人的生产经营业务构成同业竞争的业务和经营活动，包括但不限于：(1)直接或间接从事锂电池检测系统的研发、生产和销售业务，(2)投资、收购、兼并从事锂电池检测系统的研发、生产和销售业务的企业或经济组织，(3)以托管、承包经营、租赁经营等方式经营从事锂电池检测系统的研发、生产和销售业务的企业或经济组织，(4)在资金、业务及技术等方面为发行人的同行业竞争企业提供支持或帮助；若发行人将来开拓新的业务领域，发行人享有优先权，承诺人及其单独控制或与他人共同控制的其他企业或经济组织将不再发展同类业务；若承诺人及其控制的其他企业或经济组织出现与发行人有直接竞争关系的经营业务情况时，发行人有权以优先收购或委托经营等方式要求承诺人将相竞争的业务集中到公司进行经营；承诺人承诺不以公司控股股东、实际控制人、一致行动人的地位谋求不正当利益或损害发行人及其他股东的权益；若承诺人违反上述承诺，将赔偿由此给发行人造成的全部经济损失。
本所律师认为，发行人与其控股股东及实际控制人之间已经采取有效措施避免同业竞争。
(八)根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人在招股说明书以及其他有关申请文件中对关联方及关联交易情况和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
(一)房产
截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司拥有的房产情况如下：
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|房屋||||建筑面积||
||房屋坐落|《房屋所有权证》证号|房屋规划用途||抵押情况|
|所有权人||||(平方米)||
|发行人|福州市马尾区快安马江大道1-4#楼整座|榕房权证M字第1400829号|厂房、办公楼等|20,784.27|抵押给招商银行股份有限公司福州五四支行|

该等房产是由发行人购买取得，截至本律师工作报告出具日，发行人已就该等房产取得完备的权属证书，不存在产权纠纷。
(二)土地使用权、注册商标、专利等无形资产
1、土地使用权
截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司共拥有1宗土地使用权，具体情况如下：
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|土地||《国有土地使用证》|土地面积|地类|使用权类型|批准使用期限|抵押|
||土地坐落|||||||
|使用权人||证号|(平方米)|(用途)|(取得方式)|(终止日期)|情况|
|发行人|福州市马尾区快安石狮路|榕国用(2014)第MD0001203号|14,553.20|工业|出让|2064年6月30日|抵押给招商银行股份有限公司福州五四支行|

上述1宗土地使用权是由发行人以出让方式取得，截至本律师工作报告出具日，发行人已就上述1宗土地使用权取得完备的权属证书，不存在产权纠纷。
2、注册商标
截至本律师工作报告出具日，发行人在中国境内共拥有7件注册商标（详见附表一：《福建星云电子股份有限公司境内注册商标一览表》）。上述注册商标是由发行人依法申请取得，发行人已就上述注册商标取得完备的权属证书，不存在产权纠纷。
3、专利
截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司共拥有 26件专利（详见附
表二：《福建星云电子股份有限公司及其子公司专利一览表》）。上述专利是由发
行人或其子公司星云自动化依法申请取得，发行人及其子公司已就上述专利取得完备的权属证书，不存在产权纠纷。
4、计算机软件著作权
截至本律师工作报告出具日，发行人共拥有 16件已登记的计算机软件著作权（详见附表三：《福建星云电子股份有限公司计算机软件著作权一览表》）。上述计算机软件著作权是由发行人原始取得，发行人已就上述计算机软件著作权进行了登记并取得《计算机软件著作权登记证书》，不存在产权纠纷。
5、软件产品登记证书
截至本律师工作报告出具日，发行人共拥有16本《软件产品登记证书》（详见附表四：《福建星云电子股份有限公司软件产品登记证书一览表》）。上述软件产品是由发行人自主开发取得，发行人已就上述软件产品进行了登记并取得《软件产品登记证书》，不存在产权纠纷。
(三)主要生产经营设备
截至2015年6月30日，发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备包括：LCR数字电桥、半导体管特性图示仪、变频电源、车床、电池测试仪、电力及谐波分析仪、电流探棒、电流探头、端子机、波峰焊机、仿真器、高低温箱、高精度交直流电流表、高精度直流电流表、功能测试治具、回流焊机、精密线性大功率直流稳压电源、可调试直流稳压电源、可编程直流电源、空压机、内阻测试仪、内阻仪、耐压测温仪、喷印机、柔性电流探头、示波器、数字万用表、探头、贴片机、万能工具磨床、万用表、铣床、有源差分探头（差分探棒）等。
(四)根据发行人的书面确认并经核查上述财产的购买或转让合同、土地使用权出让合同、发票、付款凭证以及权属证书等，本所律师认为，目前上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
(五)上述财产的所有权或使用权的取得方式为：房产是由发行人购买取得；
土地使用权是由发行人以出让方式取得；注册商标、专利是由发行人或其子公司依法申请取得；计算机软件著作权是由发行人原始取得；软件产品登记证书是由发行人依法申请登记取得；主要生产经营设备是由发行人或其子公司购买取得。
上述财产均为发行人或其子公司合法取得，对于上述房产、土地使用权以及注册商标、专利、计算机软件著作权等知识产权，发行人或其子公司均已取得完备的权属证书。
(六)目前发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使存在限制的情况如下：
发行人与招商银行股份有限公司福州五四支行于2014年12月8日签订《最高额抵押合同》（编号：2014年最高抵字第40-029号），发行人将其坐落于福州市马尾区快安马江大道的1-4#楼整座（《房屋所有权证》证号为：榕房权证M字第1400829号）及相应的土地使用权（《国有土地使用证》证号为：榕国用(2014)第 MD0001203号）抵押给招商银行股份有限公司福州五四支行，为双方于 2014年12月8日签订的《授信协议》（编号：2014年信字第40-029号）及该协议项下的单项协议约定的债权提供最高额抵押担保，抵押担保的债权最高本金余额为 3,700万元。抵押双方已于 2014年 12月 17日在福州市房屋登记中心办理了抵押登记手续。
本所律师认为，上述抵押行为合法有效。除上述抵押外，目前发行人及其子公司对其主要财产的所有权或使用权的行使不存在其他担保、抵押、质押或权利受到限制的情况。
(七)发行人及其子公司目前存在如下房屋租赁情况：
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|序号|承租方|出租方|房屋坐落及/或面积|租金金额|租赁用途|租赁期限|
|1|发行人|福建源盛纺织服装城有限公司|福州市仓山区盖山镇齐安路756 号财茂纺织服装城主楼三层|2014年8月至2015年1月 的 每 月 租 金 为166,521.60元；2015年2月至2018 年1 月的每月租金为196,495.50元。|电子自动化生产、办公|2014.08.01-2018.01.31|

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|2|发行人|福建源盛纺织服装城有限公司|福州市仓山区盖山镇齐安路756 号财茂纺织服装城第GJ-16 号一楼(20)-(28)轴区域|月租金39,825元|仓储|2015.08.07-2016.03.31|
|3|发行人|福建源盛纺织服装城有限公司|福州市仓山区盖山镇齐安路756 号财茂纺织服装城第GJ-3号共60间宿舍|月租金28,500元|宿舍|2015.02.14-2016.02.13|
|4|发行人|曾绍忠|福州市福湾路台山小区 4 座302室(约105平方米)|月租金2,150元|住宅|2015.04.12-2016.04.11|
|5|发行人|肖良华|福州市马尾区星达路16号培美社区 1 座 203 单元(约 72平方米)|月租金1,100元|住宅|2015.06.01-2016.05.31|
|6|发行人|黄建伟、刘祥榆|福州市仓山区建新镇盘屿路701号上尚城7号楼401单元(约87.43平方米)|月租金2,840元|住宅|2015.03.20-2016.03.19|
|7|发行人|黄敬武|福州市仓山区建新镇冠浦路6号福晟钱隆金山12#楼1001单元(约74平方米)|月租金3,323元|住宅|2015.08.23-2016.08.22|
|8|发行人|郑月英|福州市仓山区台山小区 6 座501室(约120平方米)|月租金2,242元|住宅|2014.12.25-2015.12.24|
|9|发行人|陈志敢|福州市仓山区建新镇玉兰一路19号福湾新城夏雨苑4#楼1007单元(约69平方米)|月租金2,600元|住宅|2015.08.05-2016.08.05|
|10|发行人|赵君城|福州市仓山区福湾新城三区三座701室(约102平方米)|月租金2,800元|住宅|2015.09.01-2016.09.01|
|11|发行人|昆山丰源房地产开发有限公司|江苏省昆山开发区丰源汇杰雅苑8号楼66室(约342.67平方米)|2013年5月至2014年4月的年租金为 136,000元；2014年5 月至2015年 4 月的年租金为142,800元；2015年5月至2016 年4 月的年租金为149,940元。|办公|2013.05.01-2016.04.30|
|12|发行人|贺银霞|江苏省昆山开发区宝领新村30 号楼 605 室(约 130 平方米)|月租金2,800元|住宅|2015.07.01-2016.07.01|
|13|发行人|马红丽|天津市西青滨海高新区华科三路1号4号楼1-101西跨房屋(约454平方米)|年租金140,000元|办公及产品展示|2014.09.01-2017.08.31|

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|14|发行人|武汉岱家山兴城实业发展有限公司|武汉市江岸区汉黄路 888 号岱家山科技创业城 10 号楼 2单元1楼(约533平方米)|每季度租金24,305元|办公|2014.09.17-2016.09.16|
|15|发行人|武汉岱家山兴城实业发展有限公司|武汉市江岸区汉黄路 888 号岱家山科技创业城 11 号楼 2单元0501室(约97平方米)|每季度租金4,482元|宿舍|2014.11.01-2016.10.31|
|16|发行人|武汉岱家山兴城实业发展有限公司|武汉市江岸区汉黄路 888 号岱家山科技创业城 10 号楼201室(约272平方米)|每季度租金9,792元|办公|2014.06.01-2016.05.31|
|17|发行人|王华勇|天津市南开区华苑绮华里25-8-501 房屋(约 102 平方米)|月租金4,180元|住宅|2014.03.10-2016.03.09|
|18|发行人|深圳市佳鸿宇物业管理有限公司|深圳市龙华新区龙华办事处狮头岭龙观路鸿宇大厦17层1701、1710室(约449平方米)|月租金22,300元|办公|2015.04.16-2016.04.15|
|19|发行人|福建伊时代信息科技股份有限公司|福州市马尾区星发路 8 号火炬创新大厦3层304室(约30平方米)|无偿|办公|2015.07.01-2016.06.30|
|20|发行人|冯英|武汉市江岸区百步亭花园雅庭204-1-201室|月租金3,000元|住宅|2015.07.26-2016.07.25|
|21|发行人|郑自贡、郑辉|宁德市福宁北路1号2幢15层1506室(约90平方米)|月租金2,500元|住宅|2015.10.15-2016.10.14|
|22|星云自动化|福建源盛纺织服装城有限公司|福州市仓山区盖山镇齐安路756号财茂纺织服装城GJ-14号一层（11）～（15）轴×D～A区域房屋|前 三 年 的 月 租 金 为19,845元；此后每三年的月租金按上一个三年的月租金标准递增18%。|自动化生产、办公|2013.05.11-2017.12.31|
|23|星云自动化|福建伊时代信息科技股份有限公司|福州市马尾区星发路 8 号火炬创新大厦4号楼(约20平方米)|无偿|办公|2015.07.01-2016.06.30|

经核查，在上表中，第1、2、3、5、6、7、9、11、12、13、17、19、21、22、23项是由发行人或其子公司向房屋所有权人租赁，出租方拥有房屋所有权证。本所律师认为，上述15份房屋租赁合同合法有效，不存在法律纠纷或风险。
在上表中，第4、8、10、14、15、16、18、20项房屋的出租方未能提供房屋所有权证或其他能够证明其拥有该出租房屋所有权或处分权的文件。本所律师
认为，该等房屋租赁存在一定的法律风险，因该等房屋租赁面积不大，仅作为员
工宿舍或办公使用，因此，上述8处房屋租赁所存在的瑕疵不会对发行人的财务
状况和经营活动造成重大不利影响，也不会构成本次发行上市的法律障碍。
为避免房屋租赁存在的瑕疵将来可能给发行人及其子公司造成损失，发行人之控股股东及实际控制人李有财、江美珠、汤平、刘作斌于 2015年 10月 16日共同出具了《承诺函》，承诺人承诺如果因发行人或其子公司在发行人首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市之前的房屋租赁事项（包括但不限于租赁办公场所、厂房、仓库、宿舍等）存在瑕疵或产生风险、纠纷，给发行人及其子公司造成损失或被有关政府主管部门处罚的，承诺人承诺对发行人及其子公司因此而产生的经济损失或支出的费用予以全额补偿并对此承担连带责任，以保证发行人及其子公司免于遭受损失。据此，本所律师认为，虽然上述房屋租赁存在瑕疵，但如果将来产生风险、纠纷或被处罚导致发行人及其子公司发生经济损失或支出费用的，将由上述承诺人予以全额补偿，因此，上述房屋租赁存在的瑕疵不会对发行人的财务状况和经营活动造成重大不利影响，不会构成本次发行上市的法律障碍。
十一、发行人的重大债权债务
(一)截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司将要履行或正在履行的重大合同如下：
1、购销合同
(1)发行人（乙方）与厦门华锂能源有限公司（甲方）于 2013年 11月 10日签订《新能源汽车路谱采集及工况模拟体验中心框架合作协议》，协议约定，双方按协议约定共同建设“福州星云新能源汽车路谱采集及工况模拟体验中心”和“厦门华锂新能源汽车路谱采集及工况模拟体验中心”，合作期限为 3年；双方将建立战略合作关系，双方在采购中优先考虑对方的产品，在功能和性能满足的前提下优先采购对方产品，并且以战略客户优惠价执行。
(2)发行人（卖方）与常州博康电子技术有限公司（买方）于 2014年 6月16日签订《框架协议》（编号：NEKS2014072），协议约定，买方向发行人购买星云 PACK生产线相关设备，包括星云动力锂电池组成品测试系统、星云动力锂电池组保护板测试系统、星云18650自动分选机等产品；乙方后续如有购买本协议
所述的星云 PACK生产线相关设备的价格均按本协议约定的价格执行，每次购买设备数量依据双方另行签订的合同为准；发行人应在双方签订合同后且其收到预付款之日起的 30个工作日内将设备送到买方指定的交货地址，运输费用由发行人承担，接收设备所需的升降机、叉车等费用由买方承担；付款期限如下：①自合同签订之日起5个工作日内，买方预付合同金额的30%给发行人，发行人应在 30个工作日内完成备货；②发行人将合格设备送至买方指定地点，买方签署验收合格证明后5个工作日内支付合同金额的60%给发行人；③在设备到达买方工厂后1年内如无质量问题，在期满后5个工作日内买方支付合同金额的10%给发行人；发行人自验收报告签署日起对所售出的产品提供3年免费保修服务。
(3)发行人（乙方）与华通精密线路板(惠州)有限公司（甲方）于 2014年9月25日签订《设备买卖合同》及《采购合约书》，合同约定，甲方向发行人购买设备，设备名称、金额等以具体订单为准，甲方应依每笔订单约定的付款条件向发行人分批支付货款；发行人应于订单约定交期之前将设备运至甲方指定地点（惠州），并承担运输设备产生的费用；若发行人对设备负有安装或调试义务，则由发行人对设备进行安装或调试，甲方应做好相应的配合工作；合约期间为自签约日起一年有效，除到期日前一个月内任一方以书面通知对方不再继续合约外，本合约视为自动向后延展继续有效一年，其后之展延亦同。
(4)发行人（甲方）与东莞市德尔能新能源科技有限公司（乙方）于 2014年 8月 7日签订《手机电池组自动化生产设备合同》，合同约定，乙方向发行人购买手机聚合物电池自动生产线；合同总价为253万元，付款期限如下：①合同签署生效后，乙方预付合同总价的30%；②设备验收合格且发行人开具全额发票给乙方后，乙方支付合同总价的60%；③免费保修期（18个月）满后，乙方支付合同总价的10%。
(5)发行人（卖方）与波士顿电池(江苏)有限公司（买方）于 2014年 8月18日签订《电阻焊接设备采购合同》（编号：20140818001），合同约定，卖方向发行人购买电阻焊接设备，发行人应于合同签订后三个月内交货，发行人负责运输、卸载、办理保险并承担相关费用；合同总价为228万元，付款期限如下：①买方在合同签订后且收到发行人出具的相应金额发票后 30个工作日内支付合同金额的30%；②在货到买方、安装完成合格并收到发行人出具的相应金额发票后30个工作日内支付合同金额的30%；③在设备调试完成验收合格并收到发行人出
具的相应金额发票后30个工作日内支付合同金额的30%；④在12个月质保期结束后30个工作日内支付余款即合同金额的10%。
(6)发行人（卖方）与微宏动力系统(湖州)有限公司（买方）于 2014年 10月 12日签订《采购合同》（编号：MPSE-1-2014-042S），合同约定，买方向发行人购买星云动力锂电池组能量回馈充放电测试系统，发行人应按合同约定时间交货、完成设备的安装调试并交付使用；合同总价为795万元，付款期限如下：①买方在合同签订后5个工作日内支付合同总额的30%作为预付款；②在设备制造完成经买方到发行人生产现场验收确认后，且买方收到发行人提供的合同总额70%的增值税发票后，买方支付合同总额的40%作为发货款；③在设备到达买方指定地点、安装调试合格并经买方最终验收合格后 60天，且买方收到发行人提供的剩余合同总额30%的增值税发票后，买方支付合同总额的20%作为验收款；
④剩余合同总额的10%作为质量保证金，在设备最终验收合格 12个月后经买方确认无质量问题时支付。
(7)发行人（甲方）与东莞新能德科技有限公司（乙方）于 2014年10月14日签订《测试系统购销合同》，合同约定，乙方向发行人购买星云锂电池自动测试系统、星云锂电池保护板自动测试系统等产品，发行人应按合同约定的时间交货；合同总价为240万元，付款期限如下：①乙方应在合同签订后支付合同总价的30%；②在货到安装调试完成并验收合格后，乙方支付合同总价的60%；③在验收合格后一年内，乙方付清余款即合同总价的10%。
(8)发行人（甲方）与东莞新能德科技有限公司（乙方）于 2014年10月27日签订《测试系统购销合同》，合同约定，乙方向发行人购买星云锂电池自动测试系统、星云锂电池保护板自动测试系统等产品，发行人应按合同约定的时间交货；合同总价为380万元，付款期限如下：①乙方应在合同签订后支付合同总价的30%；②在货到安装调试完成并验收合格后，乙方支付合同总价的60%；③在验收合格后一年内，乙方付清余款即合同总价的10%。
(9)发行人（乙方）与宁波力神动力电池系统有限公司（甲方）于 2014年 12月 29日签订《购销合同》，合同约定，甲方向发行人购买星云动力电池组工况模拟测试系统，发行人应于2015年1月20日将设备送达甲方工厂；合同总价为200万元，付款进度为：在设备到达甲方工厂、安装调试初步验收合格后，发行人开具增值税发票给甲方，甲方应于2015年4月10日前支付合同金额的100%
给发行人。
(10)发行人（卖方）与宁德时代新能源科技有限公司（买方）于 2014年12月31日签订二份《订单》及《订单交易条款》，约定买方向发行人购买模组测试机、终检测试机等产品，发行人应按订单约定的交货日期交货；总价为204万元，付款期限如下：①买方在下达订单后预付总价的30%；②买方在货到后支付总价的30%；③买方在验收合格后支付总价的40%。
(11)发行人与厦门路迅电控有限公司（以下简称“厦门路迅”）于 2015年3月31日签订《购销合同》（编号：NEKS2015019），合同约定，厦门路迅向发行人购买星云动力电池组工况模拟测试系统、星云动力电池组路谱记录仪测试系统、星云电池组电芯电压及温度监测系统、星云动力电池组电芯平衡修复系统等产品；合同总价为453.60万元，厦门路迅应于合同签订之日起10日内支付合同金额的50%给发行人，发行人应于收款后2日内开具全额增值税发票给厦门路迅，其余50%的货款由厦门路迅于 2015年 4月 30日前付清。2015年 9月 25日，发行人与厦门路迅、厦门力能电动汽车租赁有限公司（以下简称“力能电动”）签订《合作协议》，协议约定，力能电动为发行人代垫款购置 6辆纯电动客车和 3辆纯电动厢式货车，总计代垫购车款为 216万元，上述代垫购车款用于抵扣厦门路迅在上述《购销合同》项下欠发行人的款项216万元；力能电动应当及时将购车款支付给车厂，并协调车厂按期交付车辆给发行人。
(12)发行人（卖方）与宁德时代新能源科技有限公司（买方）于 2015年 6月14日签订《订单》及《订单交易条款》，约定买方向发行人购买电池充放电测试柜，发行人应按订单约定的交货日期交货；总价为 4,359,999.99元，付款期限如下：①买方在下达订单后预付总价的30%；②买方在货到后支付总价的30%；
③买方在验收合格后支付总价的40%。
(13)发行人（卖方）与宁德时代新能源科技有限公司（买方）于 2015年 6月14日签订《订单》及《订单交易条款》，约定买方向发行人购买电池充放电测试柜，发行人应按订单约定的交货日期交货；总价为218万元，付款期限如下：①买方在下达订单后预付总价的30%；②买方在货到后支付总价的30%；③买方在验收合格后支付总价的40%。
(14)发行人（卖方）与微宏动力系统(湖州)有限公司（买方）于 2015年 6月 24日签订《采购合同》（编号：P09.A007150100），合同约定，买方向发行人
购买星云动力锂电池组能量回馈充放电测试系统，发行人应按合同约定时间交货、完成设备的安装调试并交付使用；合同总价为236万元，付款期限如下：①买方在合同签订后5个工作日内支付合同总额的30%作为预付款；②在设备制造完成经买方到发行人生产现场验收确认后，且买方收到发行人提供的合同总额70%的增值税发票后，买方支付合同总额的40%作为发货款；③在设备到达买方指定地点、安装调试合格并经买方最终验收合格后 60天，且买方收到发行人提供的剩余合同总额30%的增值税发票后，买方支付合同总额的20%作为验收款；
④剩余合同总额的10%作为质量保证金，在设备最终验收合格 12个月后经买方确认无质量问题时支付。
(15)发行人（卖方）与微宏动力系统(湖州)有限公司（买方）于 2015年 6月 24日签订《采购合同》（编号：P09.A007150200），合同约定，买方向发行人购买星云电池模组生产线，发行人应按合同约定时间交货、完成最终验收并交付使用；合同总价为240万元，付款期限如下：①买方在合同签订后5个工作日内支付合同总额的30%作为预付款；②在设备制造完成经买方到发行人生产现场验收确认后，且买方收到发行人提供的合同总额70%的增值税发票后，买方支付合同总额的40%作为发货款；③在设备到达买方指定地点、安装调试合格并经买方最终验收合格后 60天，且买方收到发行人提供的剩余合同总额30%的增值税发票后，买方支付合同总额的20%作为验收款；④剩余合同总额的10%作为质量保证金，在设备最终验收合格12个月后经买方确认无质量问题时支付。
(16)发行人（卖方）与微宏动力系统(湖州)有限公司（买方）于 2015年 6月 24日签订《采购合同》（编号：P09.A007150300），合同约定，买方向发行人购买星云电池模组生产线，发行人应按合同约定时间交货、完成最终验收并交付使用；合同总价为240万元，付款期限如下：①买方在合同签订后5个工作日内支付合同总额的30%作为预付款；②在设备制造完成经买方到发行人生产现场验收确认后，且买方收到发行人提供的合同总额70%的增值税发票后，买方支付合同总额的40%作为发货款；③在设备到达买方指定地点、安装调试合格并经买方最终验收合格后 60天，且买方收到发行人提供的剩余合同总额30%的增值税发票后，买方支付合同总额的20%作为验收款；④剩余合同总额的10%作为质量保证金，在设备最终验收合格12个月后经买方确认无质量问题时支付。
(17)发行人（卖方）与微宏动力系统(湖州)有限公司（买方）于 2015年 6
月 24日签订《采购合同》（编号：P09.A007150400），合同约定，买方向发行人购买星云电池模组生产线，发行人应按合同约定时间交货、完成最终验收并交付使用；合同总价为270万元，付款期限如下：①买方在合同签订后5个工作日内支付合同总额的30%作为预付款；②在设备制造完成经买方到发行人生产现场验收确认后，且买方收到发行人提供的合同总额70%的增值税发票后，买方支付合同总额的40%作为发货款；③在设备到达买方指定地点、安装调试合格并经买方最终验收合格后 60天，且买方收到发行人提供的剩余合同总额30%的增值税发票后，买方支付合同总额的20%作为验收款；④剩余合同总额的10%作为质量保证金，在设备最终验收合格12个月后经买方确认无质量问题时支付。
(18)发行人（供方）与深圳市沃特玛电池有限公司（需方）于 2015年 7月 7日签订《订购合同》（编号：WTM-2015-WJ-07-07），合同约定，需方向发行人购买星云动力锂电池组能量回馈充放电测试系统，发行人应于合同签订日起 15天内交付所有设备；合同总价为360万元，需方应于7月31日前分12个月平摊开具商业承兑汇票进行付款。
(19)发行人（乙方）与重庆西胜电子科技有限公司（甲方）于 2015年 7月 29日签订《购销合同》（编号：NEKS20150113），合同约定，甲方向发行人购买星云笔记本锂电池组保护板测试系统，发行人应按合同约定时间交货、完成相关产品的安装及调试，使设备达到可以使用的要求；合同总价为 242.90万元，付款期限如下：①甲方在合同签订日起5个工作日内支付合同总额的30%作为预付款；②甲方在货到后支付合同总额的30%；③在设备到达甲方工厂、安装调试初步验收合格后，自安装调试结束之日起 30天内甲方支付合同总额的30%；④甲方在合同签订日起一年内付清余款即合同总额的10%。
(20)发行人（卖方）与微宏动力系统(湖州)有限公司（买方）于 2015年 8月4日签订《采购合同》（编号：P09.A00715080400），合同约定，买方向发行人购买星云电池模组生产线，发行人应按合同约定时间交货、完成最终验收并交付使用；合同总价为360万元，付款期限如下：①买方在合同签订后 5个工作日内支付合同总额的30%作为预付款；②在设备制造完成经买方到发行人生产现场验收确认后，且买方收到发行人提供的合同总额70%的增值税发票后，买方支付合同总额的40%作为发货款；③在设备到达买方指定地点、安装调试合格并经买方最终验收合格后 60天，且买方收到发行人提供的剩余合同总额30%的增值税发
票后，买方支付合同总额的20%作为验收款；④剩余合同总额的10%作为质量保证金，在设备最终验收合格12个月后经买方确认无质量问题时支付。
(21)发行人（卖方）与微宏动力系统(湖州)有限公司（买方）于 2015年 8月4日签订《采购合同》（编号：P09.A00715080200），合同约定，买方向发行人购买星云动力锂电池组能量回馈充放电测试系统，发行人应按合同约定时间交货、完成设备的安装调试并交付使用；合同总价为351万元，付款期限如下：①买方在合同签订后5个工作日内支付合同总额的30%作为预付款；②在设备制造完成经买方到发行人生产现场验收确认后，且买方收到发行人提供的合同总额70%的增值税发票后，买方支付合同总额的40%作为发货款；③在设备到达买方指定地点、安装调试合格并经买方最终验收合格后 60天，且买方收到发行人提供的剩余合同总额30%的增值税发票后，买方支付合同总额的20%作为验收款；
④剩余合同总额的10%作为质量保证金，在设备最终验收合格 12个月后经买方确认无质量问题时支付。
(22)发行人（乙方）与江苏索尔新能源科技股份有限公司（甲方）于 2015年 8月 6日签订《锂电池模组自动生产线销售合同》（编号：NEKS2015110），合同约定，乙方向发行人购买锂电池模组自动生产线，发行人应按合同约定时间交货、完成设备的安装调试并交付使用；合同总价为450万元，付款期限如下：①甲方在合同签订后5日内支付合同总价的10%作为预付款；②甲方在合同签订后60日内支付合同总价的30%；③在设备完成制作后发货前，甲方支付合同总价的20%；④在生产线到达甲方安装调试后，且验收合格后30日内甲方支付合同总价的20%作为验收款；⑤在设备运行三个月内无质量问题、产品合格率达到要求并且稳定，甲方支付合同总价的15%；⑥在设备验收合格之日起六个月内，设备使用良好、维护及时、无质量问题、无设备原因引起产品合格率低时，甲方支付尾款即合同总价的5%。
(23)发行人（卖方）与宁德时代新能源科技有限公司（买方）于 2015年 7月22日签订《订单》及《订单交易条款》，约定买方向发行人购买电池充放电测试柜，发行人应按订单约定的交货日期交货；总价为260万元，付款期限如下：①买方在下达订单后预付总价的30%；②买方在货到后支付总价的30%；③买方在验收合格后支付总价的40%。
(24)发行人（卖方）与宁德时代新能源科技有限公司（买方）于 2015年 8
月15日签订《订单》及《订单交易条款》，约定买方向发行人购买电池充放电测试柜，发行人应按订单约定的交货日期交货；总价为 4,319,999.99元，付款期限如下：①买方在下达订单后预付总价的30%；②买方在货到后支付总价的30%；
③买方在验收合格后支付总价的40%。
(25)发行人（供方）与深圳市沃特玛电池有限公司（需方）于 2015年 11月17日签订《订购合同》（编号：WTM-20151117-58），合同约定，需方向发行人购买星云动力锂电池组能量回馈充放电测试系统，发行人应按合同约定的日期分两批交货；合同总价为 504万元，按到货情况分批结算：①在发行人于 2015年11月24日交付第一批设备并提供发票后 2个工作日内，需方应分6个月平摊开具商业承兑汇票支付合同总价的50%；②在发行人于2015年12月2日交付第二批设备并提供发票后，需方应分6个月平摊开具商业承兑汇票支付余款即合同总价的50%。
2、样机试用合同
发行人（乙方）与中国汽车技术研究中心（甲方）于2015年5月28日签订《样机试用合同》（编号：YJKS2013071），合同约定，甲方试用发行人提供的 1台星云动力电池组工况模拟测试系统，该设备价值为360万元，试用期限自 2013年 12月 24日起至 2015年 12月 31日止；试用期内，甲方有权随时决定购买或退还设备，甲方决定购买设备的，双方将另行签订购销合同，甲方决定退还设备的，甲方无需支付设备价款但应承担包装及退还运输费用；试用期满后，甲方决定购买设备的，双方将协商最终价格并另行签订购销合同；试用期满后，如甲方因设备质量与双方约定不符或不能满足甲方的技术要求而拒绝购买的，甲方有权将设备退还给发行人，发行人应承担包装及退还运输费用，如设备能达到甲方的技术要求，但甲方因其他原因退还设备给发行人的，甲方应承担包装及退还运输费用。
3、融资合同
A．授信协议
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|-|-|-|-|-|-|
|被授信人|授信机构|授信协议编号|授信额度|授信额度|担保人|
|||||有效期限|及担保方式|

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|发行人|招商银行股份有限公司福州五四支行|2014年信字第40-029号|3,700万元|2014.12.08-2015.12.07|发行人以其房产、土地使用权抵押担保|
|发行人|福建海峡银行股份有限公司福州科技支行|028001000020150008|790万元|2015.07.23-2016.07.23|李有财及其配偶王清美、刘作斌及其配偶郭丽贞、江美珠以其房产抵押担保，李有财及其配偶王清美、江美珠、汤平及其配偶王元茹、刘作斌及其配偶郭丽贞提供保证担保|

B．借款合同
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|借款人|贷款机构||借款合同||借款金额|借款期限||合同||担保人|
||||编号||(元)|||利率||及担保方式|
|发行人|招商银行股份有限公司福州五四支行|2015年流字第40-013号||2,647,523.14||2015.03.09-2016.03.09|按贷款实际发放日前1个工作日全国银行间同业拆借中心公布的贷款基础利率为基准利率加190个基本点计算||发行人以其房产、土地使用权抵押担保||
|||2015年流字第40-020号||3,017,972.46||2015.04.07-2016.04.07|按贷款实际发放日前1个工作日全国银行间同业拆借中心公布的贷款基础利率为基准利率加177个基本点计算||发行人以其房产、土地使用权抵押担保||

C．银行承兑合作协议
发行人（承兑申请人）与招商银行股份有限公司福州五四支行（承兑人）于 2014年 12月 8日签订《银行承兑合作协议》（编号：2014年承合字第 40-029号），协议约定，发行人向承兑人申请承兑其开出的商业汇票，承兑人同意为发行人办理承兑；发行人具体申请承兑时无需与承兑人逐笔另签承兑协议，但须逐笔向承兑人提出申请并由承兑人逐笔审批、办理；发行人应于每笔承兑票据到期前3日将应付票款足额交存于其在承兑人处开立的账户，以备支付到期票款。本
协议作为双方签订的《授信协议》（编号：2014年信字第 40-029号）的组成部
分，在双方合作期间持续有效。
D．抵押合同
发行人与招商银行股份有限公司福州五四支行于2014年12月8日签订《最高额抵押合同》（编号：2014年最高抵字第40-029号），合同约定，发行人将其坐落于福州市马尾区快安马江大道的1-4#楼整座（《房屋所有权证》证号为：榕房权证 M字第 1400829号）及相应的土地使用权（《国有土地使用证》证号为：榕国用(2014)第MD0001203号）抵押给招商银行股份有限公司福州五四支行，为双方于2014年12月8日签订的《授信协议》（编号：2014年信字第40-029号）及该协议项下的单项协议约定的债权提供最高额抵押担保，抵押担保的债权最高本金余额为 3,700万元。抵押双方已于 2014年 12月 17日在福州市房屋登记中心办理了抵押登记手续。
本所律师认为，上述发行人及其子公司将要履行或正在履行的重大合同均合法有效，不存在潜在风险。同时，经本所律师核查，发行人及其子公司已经履行完毕的重大合同目前不存在纠纷或者潜在纠纷。
(二)上述合同均以发行人或其前身星云有限的名义签订。由于发行人是由有限责任公司依法整体变更为股份有限公司，根据《公司法》第九条规定：“有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。”发行人前身星云有限的债权债务由发行人依法承继，因此，上述合同的主体无需变更，合同履行不存在法律障碍。
(三)根据发行人确认并经本所律师核查，发行人及其子公司目前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
(四)除本律师工作报告第九条“关联交易及同业竞争”所述的发行人与其关联方之间存在的关联交易情况外，发行人与其关联方之间目前不存在其他重大债权债务关系，也不存在发行人为关联方提供违规担保的情况。
(五)根据致同会计师事务所出具的《审计报告》及发行人的说明，截至 2015年 6月 30日，发行人的其他应付款账面余额（按合并财务报表口径，下同）为27.93万元，其中金额较大的其他应付款主要是预提费用27.55万元；发行人的其他应收款账面余额为407.07万元，其中，金额较大的其他应收款如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||对方单位名称或姓名及欠款性质、内容||金额（元）|
|1||福州经济技术开发区国家税务局——应收增值税退税款||2,511,893.45||
|2||福建源盛纺织服装城有限公司——房屋租赁保证金||785,774.80||
|3||福州兴峰机械设备有限公司——保证金||155,000.00||
|4||武汉岱家山兴城实业发展有限公司——房屋租赁保证金||57,510.00||
|5||中招国际招标有限公司——保证金||47,664.00||
|合 计||||3,557,842.25||

经本所律师核查，上述金额较大的其他应收款和其他应付款均系因正常的生产经营活动而发生，是合法有效的。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
(一)发行人在最近三年内的重大资产变化及收购兼并情况
发行人在最近三年内未发生合并、分立、减少注册资本、重大资产收购或出售等情况；发行人历次增资扩股情况详见本律师工作报告第七条“发行人的股本及其演变”第(一)款。
(二)根据发行人的确认，截至本律师工作报告出具日，发行人未计划进行重大资产置换或剥离、重大资产出售或收购等重大资产重组行为。
十三、发行人章程的制定与修改
(一)发行人现行《公司章程》是于 2014年 7月 5日由发行人创立大会暨第
一次股东大会制定。自发行人变更设立为股份有限公司起至今，发行人章程共进
行过两次修改，具体情况如下：
1、2014年9月15日，发行人2014年第一次临时股东大会对《公司章程》中的公司注册资本、股权结构等条款进行了修改。
2、2015年6月23日，发行人2015年第一次临时股东大会对《公司章程》中的公司注册资本、股权结构等条款进行了修改。
经本所律师核查，发行人现行《公司章程》的制定及修改已履行法定程序，现行章程的内容符合《公司法》以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
(二)为了适应本次发行上市的需要，根据本次发行方案，并按照中国证监会发布的《上市公司章程指引(2014年修订)》（中国证监会公告[2014]47号）的要求，发行人于2015年10月16日召开的2015年第三次临时股东大会审议通过了上市后适用的《公司章程(草案)》，该《公司章程(草案)》须在本次发行完成后生效施行。经本所律师核查，该《公司章程(草案)》的内容符合《公司法》、《上市公司章程指引(2014年修订)》（中国证监会公告[2014]47号）以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
(三)经本所律师核查，上述《公司章程(草案)》是按照中国证监会发布的《上市公司章程指引(2014年修订)》进行制定，不存在违反《上市公司章程指引(2014年修订)》的条款。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一)根据发行人章程和规章制度的有关规定以及历次股东大会、董事会、监事会会议的文件记载，发行人已依法建立股东大会、董事会、监事会以及经营管理层，具有健全的法人治理组织机构。
(二)发行人于 2014年 9月 15日召开的 2014年第一次临时股东大会审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。经核查，本所律师认为，发行人具有健全的股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会
议事规则，上述规则的内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，相关机构和人员能够依法履行职责。
(三)自发行人整体变更设立为股份有限公司至今，发行人历次召开的股东大会、董事会和监事会会议情况如下：
1、股东大会
(1)2014年7月5日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关于福建星云电子股份有限公司筹建情况的议案》、《关于同意设立福建星云电子股份有限公司的议案》、《关于制定<福建星云电子股份有限公司章程>的议案》、《关于各发起人以其拥有的福州开发区星云电子自动化有限公司的净资产折股的议案》、《关于聘请致同会计师事务所(特殊普通合伙)为福建星云电子股份有限公司 2014年度审计机构的议案》和《关于授权公司董事会办理工商登记手续的议案》；选举李有财、江美珠、汤平、刘作斌、刘秋明、罗观德、刘彦龙、王振光和罗妙成为第一届董事会董事，其中，刘彦龙、王振光和罗妙成为独立董事；
选举张胜发、易军生为第一届监事会中的股东代表监事（另外一名监事郭金鸿为职工代表监事，由职工代表大会民主选举产生）。
(2)2014年9月15日，发行人召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于制定<董事会议事规则>的议案》、《关于制定<监事会议事规则>的议案》、《关于制定<股东大会议事规则>的议案》、《关于制定<独立董事制度>的议案》、《关于制定<关联交易管理制度>的议案》、《关于制定<对外担保管理制度>的议案》、《关于制定<对外投资管理制度>的议案》、《关于制定<董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》、《关于公司独立董事津贴的议案》、《关于设立公司董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会的议案》、《关于引进战略投资者暨增资扩股的议案》和《关于修改公司章程的议案》。
(3)2014年 11月 26日，发行人召开 2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》和《关于对自有厂房、办公楼进行装修改造的议案》。
(4)2015年4月30日，发行人召开2014年度股东大会，审议通过了《关于<2014年度董事会工作报告>的议案》、《关于<2014年度监事会工作报告>的议
案》、《关于<2014年度财务决算报告>的议案》、《关于<2015年度财务预算报告>的议案》、《关于 2014年度利润分配预案的议案》、《关于续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年度审计机构的议案》和《关于2015年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》。
(5)2015年6月23日，发行人召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于引进投资者暨增资扩股的议案》和《关于修改公司章程的议案》。
(6)2015年7月23日，发行人召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于 2015年下半年至 2016年上半年向银行融资的议案》和《关于 2015年下半年至2016年上半年为采用买方信贷结算方式的客户提供担保的议案》。
(7)2015年 10月 16日，发行人召开 2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》、《关于制定公司上市后适用的<公司章程(草案)>的议案》、《关于制定<公司未来三年（2015-2017年度）股东分红回报规划>的议案》、《关于制定公司在首次公开发行股票并上市后的稳定股价预案的议案》、《关于公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏时公司将依法回购首次公开发行的全部新股、依法赔偿投资者损失的议案》和《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目可行性分析的议案》。
2、董事会
(1)2014年7月5日，发行人召开第一届董事会第一次会议，选举李有财为董事长；聘任李有财为总经理，聘任汤平、刘作斌为副总经理，聘任许龙飞为副总经理兼董事会秘书；审议通过了《关于公司大股东向公司提供财务资助的议案》。
(2)2014年 8月 29日，发行人召开第一届董事会第二次会议，审议通过了《关于制定<董事会议事规则>的议案》、《关于制定<股东大会议事规则>的议案》、《关于制定<独立董事制度>的议案》、《关于制定<总经理工作细则>的议案》、《关于制定<关联交易管理制度>的议案》、《关于制定<对外担保管理制度>的议案》、《关于制定<对外投资管理制度>的议案》、《关于制定<财务管理制度>的议案》、《关于制定<内部审计制度>的议案》、《关于制定<分公司、子公司管理制度>的议案》、《关于制定<董事会秘书制度>的议案》、《关于制定<董事、监事及高级管理
人员薪酬管理制度>的议案》、《关于公司独立董事津贴的议案》、《关于制定<独立董事年报工作制度>的议案》、《关于设立公司董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会的议案》、《关于收购福州星云自动化技术有限公司股权的议案》、《关于引进战略投资者暨增资扩股的议案》、《关于修改公司章程的议案》和《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》。
(3)2014年10月20日，发行人召开第一届董事会第三次会议，审议通过了《关于制定<董事会战略委员会议事规则>的议案》、《关于制定<董事会提名委员会议事规则>的议案》、《关于制定<董事会审计委员会议事规则>的议案》和《关于制定<董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》；选举李有财、刘作斌和刘彦龙为董事会战略委员会委员，由李有财担任战略委员会主任；选举王振光、罗妙成和汤平为董事会提名委员会委员，由王振光担任提名委员会主任；选举罗妙成、王振光和罗观德为董事会审计委员会委员，由罗妙成担任审计委员会主任；
选举刘彦龙、罗妙成和江美珠为董事会薪酬与考核委员会委员，由刘彦龙担任薪酬与考核委员会主任；聘任潘清心为财务总监，聘任聂才宽为内部审计机构负责人。
(4)2014年 11月 7日，发行人召开第一届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》、《关于执行新企业会计准则并变更公司会计政策的议案》、《关于对自有厂房、办公楼进行装修改造的议案》和《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》。
(5)2014年 12月 8日，发行人召开第一届董事会第五次会议，审议通过了《关于向招商银行股份有限公司福州五四支行申请综合授信额度的议案》和《关于聘任公司证券事务代表的议案》。
(6)2015年4月9日，发行人召开第一届董事会第六次会议，审议通过了《关于<2014年度总经理工作报告>的议案》、《关于<2014年度董事会工作报告>的议案》、《关于<2014年度财务决算报告>的议案》、《关于<2015年度财务预算报告>的议案》、《关于<2014年度内部控制自我评价报告>的议案》、《关于2014年度利润分配预案的议案》、《关于续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015年度审计机构的议案》、《关于2015年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》和《关于召开 2014年度股东大会的议案》。
(7)2015年6月6日，发行人召开第一届董事会第七次会议，审议通过了《关
于引进投资者暨增资扩股的议案》、《关于修改公司章程的议案》和《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》。
(8)2015年7月7日，发行人召开第一届董事会第八次会议，审议通过了《关于 2015年下半年至 2016年上半年向银行融资的议案》、《关于 2015年下半年至 2016年上半年为采用买方信贷结算方式的客户提供担保的议案》、《关于合作投资成立有限责任公司的议案》和《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》。
(9)2015年 9月 28日，发行人召开第一届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》、《关于制定公司上市后适用的<公司章程(草案)>的议案》、《关于制定<公司未来三年(2015-2017年度)股东分红回报规划>的议案》、《关于制定公司在首次公开发行股票并上市后的稳定股价预案的议案》、《关于公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏时公司将依法回购首次公开发行的全部新股、依法赔偿投资者损失的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目可行性分析的议案》、《关于制定公司上市后适用的<募集资金使用管理办法>的议案》、《关于制定公司上市后适用的<信息披露事务管理制度>的议案》、《关于制定<重大信息内部报告制度>的议案》、《关于制定公司上市后适用的<投资者关系管理制度>的议案》和《关于召开2015年第三次临时股东大会的议案》。
(10)2015年 10月 20日，发行人召开第一届董事会第十次会议，审议通过了《公司用于首发上市申报的最近三年及最近一期财务报告》、《关于前期会计差错更正并追溯调整的议案》和《关于截至2015年6月30日的内部控制评价报告》。
3、监事会
(1)2014年7月5日，发行人召开第一届监事会第一次会议，选举张胜发为监事会主席。
(2)2014年 8月 29日，发行人召开第一届监事会第二次会议，审议通过了《关于制定<监事会议事规则>的议案》和《关于制定<董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》。
(3)2015年4月9日，发行人召开第一届监事会第三次会议，审议通过了《关于<2014年度监事会工作报告>的议案》、《关于<2014年度财务决算报告>的议案》、《关于<2015年度财务预算报告>的议案》、《关于<2014年度内部控制自我评
价报告>的议案》、《关于2014年度利润分配预案的议案》、《关于续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年度审计机构的议案》和《关于2015年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》。
(4)2015年 9月 28日，发行人召开第一届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》、《关于制定公司上市后适用的<公司章程(草案)>的议案》、《关于制定<公司未来三年(2015-2017年度)股东分红回报规划>的议案》、《关于制定公司在首次公开发行股票并上市后的稳定股价预案的议案》和《关于公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏时公司将依法回购首次公开发行的全部新股、依法赔偿投资者损失的议案》。
(5)2015年10月20日，发行人召开第一届监事会第五次会议，审议通过了《公司用于首发上市申报的最近三年及最近一期财务报告》、《关于前期会计差错更正并追溯调整的议案》和《关于截至2015年6月30日的内部控制评价报告》。
经核查上述历次股东大会、董事会和监事会的会议通知、签名册、授权委托书、会议议案、表决票、会议记录和决议，本所律师认为，发行人历次股东大会、董事会和监事会会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
(四)经本所律师核查，发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为均合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
(一)发行人现任董事、监事和高级管理人员如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类 别|姓 名||职 务||任职期限||
||||||起始日期|终止日期|
|第一届董事会成员||李有财||董事长|2014年7月5日|2017年7月4日|
|||江美珠||董事|2014年7月5日|2017年7月4日|
|||汤 平||董事|2014年7月5日|2017年7月4日|
|||刘作斌||董事|2014年7月5日|2017年7月4日|

||||||
|-|-|-|-|-|
||刘秋明|董事|2014年7月5日|2017年7月4日|
||罗观德|董事|2014年7月5日|2017年7月4日|
||刘彦龙|独立董事|2014年7月5日|2017年7月4日|
||王振光|独立董事|2014年7月5日|2017年7月4日|
||罗妙成|独立董事|2014年7月5日|2017年7月4日|
|第一届监事会成员|张胜发|监事会主席|2014年7月5日|2017年7月4日|
||易军生|监事|2014年7月5日|2017年7月4日|
||郭金鸿|职工代表监事|2014年7月5日|2017年7月4日|
|高级管理人员|李有财|总经理|2014年7月5日|2017年7月4日|
||汤 平|副总经理|2014年7月5日|2017年7月4日|
||刘作斌|副总经理|2014年7月5日|2017年7月4日|
||许龙飞|副总经理、董事会秘书|2014年7月5日|2017年7月4日|
||潘清心|财务总监|2014年10月20日|2017年7月4日|

（另外一名监事郭金鸿为职工代表监事，由职工代表大会民主选举产生）。
3、2014年7月5日，发行人召开第一届董事会第一次会议，选举李有财为董事长；聘任李有财为总经理，聘任汤平、刘作斌为副总经理，聘任许龙飞为副总经理兼董事会秘书。同日，发行人召开第一届监事会第一次会议，选举张胜发为监事会主席。
4、2014年10月20日，发行人召开第一届董事会第三次会议，聘任潘清心为财务总监。
由上可见，发行人现任董事和股东代表监事是由股东大会选举产生，职工代表监事是由职工代表大会民主选举产生，总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均由董事会聘任，发行人现任董事、监事和高级管理人员的选举和聘任符合有关法律、法规、规范性文件以及发行人章程的规定，并已履行必要的法律程序。
(三)在最近两年，发行人董事、高级管理人员的任职及变动情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓 名|2013.01.01-2014.07.05|2014.07.05-至今|
|李有财|董事长、总经理|董事长、总经理|
|江美珠|董事|董事|
|汤 平|董事|董事、副总经理|
|刘作斌|董事|董事、副总经理|
|刘秋明|董事|董事|
|罗观德|监事会主席|董事|
|许龙飞|--|副总经理、董事会秘书|
|潘清心|--|财务总监(自2014.10.20起)|
|刘彦龙|--|独立董事|
|王振光|--|独立董事|
|罗妙成|--|独立董事|

根据发行人的说明，公司董事、高级管理人员变动的情况及原因如下：
1、2014年7月，星云有限整体变更为股份有限公司，公司董事会人数从五
人增至九人。除原董事李有财、江美珠、汤平、刘作斌、刘秋明等五人保持不变外，其余董事的变动情况如下：(1)为充实和加强董事会的科学决策和管理能力，公司股东大会选举罗观德（原任星云有限的监事会主席、生产总监）为董事；(2)为完善公司治理结构、满足上市规则的要求，公司董事会中增设了三名独立董事，公司股东大会选举刘彦龙、王振光和罗妙成三人为独立董事，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）的规定。
2、2014年7月，为使公司管理团队明确各自的分工和更好地开展工作，公司董事会聘任汤平、刘作斌两位董事兼任公司副总经理。
3、2014年7月，为推进公司改制上市工作，优化公司管理团队的人才结构，提升公司在投资者关系方面的管理水平，公司董事会聘任许龙飞为副总经理兼董事会秘书。
4、2014年 10月，为加强公司财务管理工作，公司董事会聘任潘清心为财务总监。
本所律师认为，在最近两年，公司董事、高级管理人员的变动是为适应公司长远发展的需要，也是为进一步完善公司治理结构和符合上市规则的需要，是适当的、必要的。在原董事、高级管理人员中的核心人员不发生变动的同时，公司适当引进外部人才担任独立董事或高级管理人员，一方面可以保证公司经营管理的稳定性和连续性，另一方面也有利于优化公司经营管理团队的人才结构，进一步提高决策管理水平和能力，最终促使公司持续稳定的发展。虽然在最近两年公司董事、高级管理人员发生了一些变动，但公司经营及管理架构构成和稳定性未发生重大变化，公司经营方针、组织机构运作、业务运营未发生重大变化，也没有对公司的持续发展和持续盈利能力造成重大不确定性。
综上所述，本所律师认为，公司董事、高级管理人员在最近两年发生的变动，不构成董事、高级管理人员的重大变动，不会对公司经营管理的稳定性、公司的持续发展和持续盈利能力造成不利影响，也不会构成本次发行上市的法律障碍。
(四)发行人目前设独立董事三名，他们是刘彦龙、王振光和罗妙成，独立董事人数占发行人董事会成员总数的三分之一，其中，罗妙成为会计专业人士。经
本所律师核查，上述三名独立董事的任职资格符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）以及其他有关法律、法规的规定，其职权范围不存在违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形。
十六、发行人的税务
(一)根据致同会计师事务所出具的《审计报告》，发行人及其子公司在报告
期内执行的主要税种、税率以及享受的税收优惠政策和政府补助如下：
1、发行人及其子公司在报告期内执行的主要税种及税率
(1)流转税
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||税 种||税 率|
|1||增值税||发行人及其子公司销售产品的应税收入按 17%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额缴纳。自2012年11月1日起，发行人及其子公司提供技术服务的收入，适用6%的增值税税率。发行人昆山分公司、深圳分公司是增值税小规模纳税人，增值税征收率为3%。||
|2||城市维护建设税||按应纳流转税额的7%计缴。||

(2)企业所得税
||||||
|-|-|-|-|-|
||2012年度|2013年度|2014年度|2015年1-6月|
|公司简称|||||
||执行税率|执行税率|执行税率|执行税率|
|发行人|15%|15%|15%|15%|
|昆山分公司|未成立，不适用|15%(注)|25%|25%|
|深圳分公司|未成立，不适用|15%(注)|25%|25%|
|星云自动化|25%|25%|25%|25%|

〔注：2013年度发行人及其昆山分公司、深圳分公司汇总申报缴纳企业所得税。〕
(3)房产税
发行人及其子公司适用的房产税以应税房产原值与按照房产面积分摊的土地原值之和的75%为纳税基准，税率为1.2%；或以租金收入为纳税基准，税率为12%。
2、发行人及其子公司在报告期内享受的税收优惠政策
(1)根据福建省科学技术厅、福建省财政厅、福建省国家税务局、福建省地方税务局联合下发的《关于认定福建省 2011年第一批、第二批和第三批高新技术企业的通知》（闽科高[2012]7号）及于 2011年10月21日核发的《高新技术企业证书》（编号：GR201135000040，有效期三年），发行人于 2011年被认定为高新技术企业；根据福建省科学技术厅、福建省财政厅、福建省国家税务局、福建省地方税务局联合下发的《关于认定福建省2014年复审高新技术企业的通知》（闽科高[2014]51号）及于2014年9月23日核发的《高新技术企业证书》（编号：GF201435000064，有效期三年），公司于2014年被认定为复审高新技术企业；
根据福建省科学技术厅、福建省财政厅、福建省国家税务局、福建省地方税务局联合下发的《关于公布 2015年第一批更名高新技术企业名单的通知》（闽科高[2015]14号），上述政府主管部门同意公司名称变更为福建星云电子股份有限公司，高新技术企业证书编号和有效期不变。因此，在报告期内发行人享受高新技术企业减按15%税率缴纳企业所得税的优惠政策。该优惠政策的法律依据是《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》。
(2)在报告期内，发行人及其子公司享受研究开发费用加计扣除的企业所得税优惠政策。该优惠政策的法律依据是《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》以及国家税务总局印发的《企业研究开发费用税前扣除管理办法(试行)》（国税发[2008]116号）、财政部和国家税务总局印发的《关于研究开发费用税前加计扣除有关政策问题的通知》（财税[2013]70号）。
(3)发行人及其子公司销售自行开发的软件产品，可享受按17%的法定税率征收增值税后对实际税负超过3%的部分实行即征即退的优惠政策，并且，发行人及其子公司取得的即征即退增值税款由企业专项用于软件产品研发和扩大再生产并单独进行核算，可以作为不征税收入，在计算应纳税所得额时从收入总额中减除。该优惠政策的法律依据是国务院发布的《关于印发进一步鼓励软件产业
和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号）、财政部和国家税务总局印发的《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）、《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）等文件。
(4)发行人昆山分公司、深圳分公司系增值税小规模纳税人，昆山分公司、深圳分公司在报告期内的月销售额不超过2万元，因此，在报告期内昆山分公司、深圳分公司可享受免征增值税的优惠政策。该优惠政策的法律依据是财政部和国家税务总局印发的《关于暂免征收部分小微企业增值税和营业税的通知》（财税[2013]52号）、《关于进一步支持小微企业增值税和营业税政策的通知》（财税[2014]71号）、《关于继续执行小微企业增值税和营业税政策的通知》（财税[2015]96号）、国家税务总局发布的《关于暂免征收部分小微企业增值税和营业税政策有关问题的公告》（国家税务总局公告 2013年第 49号）、《关于小微企业免征增值税和营业税有关问题的公告》（国家税务总局公告 2014年第 57号）等文件。
3、发行人及其子公司在报告期内享受的政府补助
根据致同会计师事务所出具的《审计报告》以及政府有关部门的批复或文件，发行人及其子公司星云自动化在报告期内享受的政府补助如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||收到政府||收到政府|政府批准文件或政策依据|补助金额|
|||补助单位||补助的年份|||
|1|发行人||报告期||国务院《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号），财政部和国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）、《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）|销售自行开发的软件产品增值税的实际税负超过 3%的部分予以退税款，其中 2012 年度为2,605,861.59元，2013 年 度 为3,439,522.21元，2014 年 度 为3,622,475.13元，2015 年 1-6 月为|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||2,721,798.55元|
|2|发行人|2012年|福州市科学技术局《关于奖励新认定高新技术企业的通知》（榕科[2012]35号）|高新技术企业奖励10万元|
|3|发行人|2012年|福州市发展和改革委员会《关于转下达2012年促进项目成果转化扶持资金计划的通知》（榕发改推介[2012]8号）|动力锂电池保护板综合测试仪项目成果转化扶持资金补助50万元|
|4|发行人|2013年|福建省财政厅、福建省知识产权局《福建省专利申请资助办法》（闽财教[2012]93号），福州市知识产权局《关于修订办理专利申请资助与奖励有关事项的通知》（榕知[2009]11号）|福州市知识产权局专 利 申 请 资 助0.15万元|
|5|发行人|2013年|福建省财政厅、福建省知识产权局《福建省专利申请资助办法》（闽财教[2012]93号），福州市知识产权局《关于修订办理专利申请资助与奖励有关事项的通知》（榕知[2009]11号）|福州市科学技术局专利申请资助及奖励1.35万元|
|6|发行人|2013年|福州市马尾区人民政府办公室《关于印发<马尾区科技计划项目管理暂行办法>的通知》（榕马政办[2013]96 号）、公司与福州经济技术开发区科学技术局签订的《福州经济技术开发区科技计划项目合同书》（项目名称：电芯自动分选机）|电芯自动分选机项目经费15万元|
|7|发行人|2013年|福建省知识产权局、福建省财政厅《关于组织开展福建省企业发明专利“清零”行动的通知》（闽知管[2012]13号）|企业发明专利“清零”奖励1万元|
|8|发行人|2013年|福州市科学技术局《关于申报2013年度福州市科学技术进步奖的通知》（榕科[2013]28号）|福州市科技进步奖2万元|
|9|发行人|2014年|福州市人民政府《福州市自主知识产权奖励办法》（榕政综[2014]68号），福建省财政厅、福建省知识产权局《福建省专利申请资助办法》（闽财教[2012]93号），福州市知识产权局《关于修订办理专利申请资助与奖励有关事项的通知》（榕知[2009]11号）|福州市知识产权局专 利 申 请 资 助0.15万元|
|10|发行人|2014年|福州市人民政府《福州市自主知识产权奖励办|福州市科学技术局|

||||||
|-|-|-|-|-|
||||法》（榕政综[2014]68号），福建省财政厅、福建省知识产权局《福建省专利申请资助办法》（闽财教[2012]93号），福州市知识产权局《关于修订办理专利申请资助与奖励有关事项的通知》（榕知[2009]11号）|专利申请资助及奖励1.35万元|
|11|发行人|2014年|福州市马尾区人民政府办公室《关于印发<马尾区科技计划项目管理暂行办法>的通知》（榕马政办[2013]96 号）、公司与福州经济技术开发区科学技术局签订的《福州经济技术开发区科技计划项目合同书》（项目名称：电芯自动分选机）|电芯自动分选机项目经费5万元|
|12|发行人|2014年|福州经济技术开发区管理委员会办公室、福州市马尾区人民政府办公室《福州经济技术开发区促进企事业单位自主创新奖励办法》（榕开政办[2014]30号）及福州经济技术开发区科学技术局《关于下拨2014年第二季度福州开发区促进企事业单位自主创新奖励资金的通知》（榕开科[2014]22号）|促进企事业单位创新奖励4万元|
|13|发行人|2014年|福州市马尾区科学技术局《关于发布2014年马尾区科技计划项目申报指南的通知》、公司与福州经济技术开发区科学技术局签订的《福州经济技术开发区科技计划项目合同书》（榕开科[2014]29号）|新能源汽车电池工况模拟测试系统项目经费7万元|
|14|发行人|2014年|福州市人民政府《关于进一步推进企业上市的意见》（榕政综[2010]94号），福州经济技术开发区管理委员会办公室、福州市马尾区人民政府办公室《福州经济技术开发区企业上市鼓励政策实施细则》（榕开政办[2013]57号）|企业改制及上市辅导备案补助 50 万元|
|15|发行人|2014年|福州市科学技术局《关于下达2014年福州市科技项目计划和经费(市本级)的通知》（榕科[2014]103 号）及《福州市科技计划项目任务书》（项目名称：星云动力电池组工况模拟测试系统）|星云动力电池组工况模拟测试系统项目经费30万元|

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|16|发行人|2014年|福州市人民政府《福州市促进院士(专家)工作站建设的若干规定》（榕政综[2010]210 号），中共福州市委组织部、福州市公务员局、福州市科学技术协会《福州市院士(专家)工作站认定办法》（榕科协综[2011]21 号）及福州市院士(专家)工作站认定评审小组办公室《关于2014年拟认定的福州市院士(专家)工作站名单公示的通知》|福州市专家工作站建站补助经费 15万元|
|17|发行人|2014年|福州经济技术开发区管理委员会办公室、福州市马尾区人民政府办公室《福州经济技术开发区扶持重点产业和企业挖潜提升的若干规定》（榕开政办[2013]58号）|发明专利奖励及产品质量奖励5万元|
|18|发行人|2014年|福州经济技术开发区管理委员会办公室、福州市马尾区人民政府办公室《福州经济技术开发区促进企事业单位自主创新奖励办法》（榕开政办[2014]30号）及福州经济技术开发区科学技术局《关于下拨2014年第三季度福州开发区促进企事业单位自主创新奖励资金的通知》（榕开科[2014]32号）|促进企事业单位创新奖励0.8万元|
|19|发行人|2014年|《中华人民共和国个人所得税法》、国家税务总局《个人所得税代扣代缴暂行办法》（国税发[1995]65号）|扣缴个人所得税手续费7,895.31元|
|20|发行人|2015年|福州市马尾区科学技术局《关于发布2014年马尾区科技计划项目申报指南的通知》、公司与福州经济技术开发区科学技术局签订的《福州经济技术开发区科技计划项目合同书》（榕开科[2014]29号）|新能源汽车电池工况模拟测试系统项目经费3万元|
|21|发行人|2015年|福州经济技术开发区管理委员会办公室、福州市马尾区人民政府办公室《福州经济技术开发区促进企事业单位自主创新奖励办法》（榕开政办[2014]30号）及福州经济技术开发区科学技术局《关于下拨2014年第四季度福州开发区促进企事业单位自主创新奖励资金的通知》（榕开|促进企事业单位创新奖励0.3万元|

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||||科[2015]6号）||
|22|发行人|2015年|福州市经济委员会《关于冶金等工贸行业企业安全生产标准化三级达标企业的通告》（榕经企[2014]1386 号）、福州市马尾区安全生产委员会办公室《福州市马尾区政府安委办关于发放企业安全生产标准化创建达标工作补助经费的通知》（榕马安办[2015]38号）|安全生产标准化达标工作补助经费0.5万元|
|23|星云自动化|2011年|星云自动化与福州经济技术开发区科技发展局签订的《福州经济技术开发区科技计划项目合同书》（项目名称：18650电芯双头自动点焊系统）|电芯双头自动点焊系统项目经费 10万元|
|24|星云自动化|2012年|星云自动化与福州经济技术开发区科学技术局签订的《福州经济技术开发区科技计划项目合同书》（项目名称：星云锂电池 GG&EOL 自动测试系统）|星 云 锂 电 池GG&EOL 自动测试系统项目经费 10万元|
|25|星云自动化|2014年|福州经济技术开发区管理委员会办公室、福州市马尾区人民政府办公室《福州经济技术开发区促进企事业单位自主创新奖励办法》（榕开政办[2014]30号）及福州经济技术开发区科学技术局《关于下拨2014年第三季度福州开发区促进企事业单位自主创新奖励资金的通知》（榕开科[2014]32号）|促进企事业单位创新奖励3万元|
|26|星云自动化|2014年|福州市人民政府《福州市自主知识产权奖励办法》（榕政综[2014]68号），福建省财政厅、福建省知识产权局《福建省专利申请资助办法》（闽财教[2012]93号），福州市知识产权局《关于修订办理专利申请资助与奖励有关事项的通知》（榕知[2009]11号）|福州市知识产权局专 利 申 请 资 助0.15万元|
|27|星云自动化|2014年|福州市人民政府《福州市自主知识产权奖励办法》（榕政综[2014]68号），福建省财政厅、福建省知识产权局《福建省专利申请资助办法》（闽财教[2012]93号），福州市知识产权局《关于修订办理专利申请资助与奖励有关事项的通|福州市科学技术局专利申请资助及奖励0.85万元|

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||||知》（榕知[2009]11号）||
|28|星云自动化|2014年|《中华人民共和国个人所得税法》、国家税务总局《个人所得税代扣代缴暂行办法》（国税发[1995]65号）|扣缴个人所得税手续费993.48元|
|29|星云自动化|2015年|福州经济技术开发区管理委员会办公室、福州市马尾区人民政府办公室《福州经济技术开发区促进企事业单位自主创新奖励办法》（榕开政办[2014]30号）及福州经济技术开发区科学技术局《关于下拨2014年第四季度福州开发区促进企事业单位自主创新奖励资金的通知》（榕开科[2015]6号）|促进企事业单位创新奖励3万元|
|30|星云自动化|2015年|《中华人民共和国个人所得税法》、国家税务总局《个人所得税代扣代缴暂行办法》（国税发[1995]65号）|扣缴个人所得税手续费45.63元|
|31|星云自动化|2015年|福州市人民政府《福州市自主知识产权奖励办法》（榕政综[2014]68号），福建省财政厅、福建省知识产权局《福建省专利申请资助办法》（闽财教[2012]93号），福州市知识产权局《关于修订办理专利申请资助与奖励有关事项的通知》（榕知[2009]11号）|专利申请资助及奖励1万元|

本所律师认为，在报告期内，发行人及其子公司执行的主要税种、税率符合中国有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人及其子公司所享受的税收优惠政策具有相应的法律依据，是合法有效的；发行人及其子公司所享受的上述政府补助均经过相关主管部门批准并具有相应的文件依据，是真实有效的。
(二)根据致同会计师事务所出具的《审计报告》、致同专字(2015)第351ZA0042号《关于福建星云电子股份有限公司主要税种纳税情况的审核报告》以及发行人及其昆山分公司、深圳分公司、子公司星云自动化的税务主管部门分别出具的证明，发行人及其昆山分公司、深圳分公司、子公司星云自动化在最近
三年内能够依法申报缴纳各项税款，不存在因违反税收方面的法律、法规而受到
行政处罚且情节严重的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
(一)发行人及其子公司星云自动化主要从事锂电池检测系统的研发、生产和销售业务，发行人及其子公司均不属于重污染行业的企业。根据发行人的确认，并经查询福建省环境保护厅、福州市环境保护局、福州经济技术开发区环境保护局、福州市仓山区环境保护局网站上的公开信息，本所律师认为，最近三年发行人及其子公司星云自动化的生产经营活动符合国家有关环境保护的要求，发行人及其子公司星云自动化在最近三年内不存在因违反环境保护方面的法律、法规而受到行政处罚且情节严重的情形。
(二)关于本次发行募集资金投资项目的环境保护情况详见本律师工作报告
第十八条“发行人募集资金的运用”第(三)款第3项。
(三)根据发行人的确认以及发行人及其子公司星云自动化所在地的质量技术监督部门出具的证明，发行人及其子公司生产的产品符合国家有关产品质量和技术监督标准，发行人及其子公司在最近三年内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到行政处罚且情节严重的情形。
十八、发行人募集资金的运用
(一)根据发行人于2015年10月16日召开的2015年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》，发行人本次发行募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）如下：
1、投资9,010.70万元用于新能源汽车动力锂电池检测系统产业化项目；
2、投资7,048.57万元用于中小型锂电池检测系统产业化项目；
3、投资3,399.29万元用于研发中心建设项目。
本次募集资金（扣除发行费用后）将首先确保上述项目的实施，如有资金剩余，将根据中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的有关规定用于公司的主营
业务或补充流动资金等用途；如募集资金不足，则由公司自筹解决。
本所律师认为，发行人本次发行募集资金用于其主营业务，并有明确的用途，符合《管理办法》第二十二条之规定。
(二)根据本次发行募投项目的可行性研究报告以及发行人的说明，发行人本次发行募集资金的数额和投资方向与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应，符合《管理办法》第二十二条之规定。
(三)关于募投项目所涉及的国家产业政策、投资管理、环境保护和土地管理等
1、国家产业政策：根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录(2011年本)》（国家发展和改革委员会2011年第9号令）、《关于修改<产业结构调整指导目录(2011年本)>有关条款的决定》（国家发展和改革委员会 2013年第 21号令）等有关产业政策的规定，本次发行募投项目不属于限制类、淘汰类项目，符合国家产业政策的规定。
2、投资管理：在本次发行募投项目中，第 1项新能源汽车动力锂电池检测系统产业化项目已在福州经济技术开发区发展和改革局备案（闽发改备[2015]A05027号《福建省企业投资项目备案表》）；第 2项中小型锂电池检测系统产业化项目已在福州经济技术开发区发展和改革局备案（闽发改备[2015]A05028号《福建省企业投资项目备案表》）；第 3项研发中心建设项目已在福州经济技术开发区发展和改革局备案（闽发改备[2015]A05029号《福建省企业投资项目备案表》）。本所律师认为，上述项目备案手续符合国务院《关于发布政府核准的投资项目目录(2014年本)的通知》（国发[2014]53号）、国家发展和改革委员会《关于实行企业投资项目备案制指导意见的通知》（发改投资[2004]2656号）、《福建省企业投资项目备案制管理暂行办法》（闽政[2006]47号）等有关规定。
3、环境保护：在本次发行募投项目中，第 1项新能源汽车动力锂电池检测
系统产业化项目的《环境影响报告表》已取得福州经济技术开发区环境保护局《关于福建星云电子股份有限公司新能源汽车动力锂电池检测系统产业化项目环境影响报告表的批复》（榕马开环评[2015]66号）批复同意；第2项中小型锂电池检测系统产业化项目的《环境影响报告表》已取得福州经济技术开发区环境保护局《关于福建星云电子股份有限公司中小型锂电池检测系统产业化项目环境影响报告表的批复》（榕马开环评[2015]67号）批复同意；第3项研发中心建设项目的《环境影响报告表》已取得福州经济技术开发区环境保护局《关于福建星云电子股份有限公司研发中心项目环境影响报告表的批复》（榕马开环评[2015]68号）批复同意。
4、土地管理：本次发行募投项目将在发行人现有的位于福州市马尾区以出让方式取得土地使用权的地块上实施，上述募投项目无需新增建设用地。本次发行募投项目不存在未经依法批准擅自占地开工建设的情形，也不存在违背土地利用总体规划、违法用地或者以不正当方式低价取得出让土地等情形。
综上，本所律师认为，发行人本次发行募投项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理等有关法律、法规和规章的规定。
(四)经本所律师核查，本次发行募投项目均以发行人为实施主体，不涉及与他人合作的情形；本次发行募投项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
(五)根据发行人第一届董事会第九次会议制定的《募集资金使用管理办法》，发行人已建立募集资金专项存储制度，本次发行募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
十九、发行人业务发展目标
经核查招股说明书所述的发行人的业务发展目标，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致；发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
(一)发行人及其子公司存在的诉讼、仲裁或行政处罚情况
1、发行人目前存在一宗尚未了结的民事诉讼案件，具体情况如下：2014年9月，厦门市同安区人民法院受理了发行人（作为该案件原告）起诉八叶(厦门)新能源科技有限公司（以下简称“被告”、“八叶公司”）买卖合同纠纷一案。发行人诉称：发行人前身星云有限与八叶公司曾签订了三份购销合同，该三份购销合同总金额为788,800元，发行人已履行了该三份购销合同约定的交货义务；截止 2014年 9月 3日八叶公司拖欠发行人货款合计 788,800元。发行人经催讨未果，遂向厦门市同安区人民法院提起诉讼，请求法院判令八叶公司支付货款 788,800元并承担本案诉讼费用。2015年 1月 20日，厦门市同安区人民法院作出一审判决，并向发行人送达了《民事判决书》（编号：(2014)同民初字第 3452号）。厦门市同安区人民法院判决八叶公司于判决生效之日起三日内向发行人支付货款 788,800元，本案受理费 11,688元由八叶公司负担并于判决生效之日起五日内交纳。截至目前上述判决已生效，但八叶公司尚未履行上述判决。
鉴于八叶公司就该宗民事诉讼案件应向发行人偿还货款的金额为 788,800元，占发行人截至2015年6月30日经审计的净资产值（按合并财务报表归属于母公司所有者权益合计数计算）的比例为0.50%，以上金额较小，且发行人已遵循谨慎性原则对上述货款计提了坏账准备和存货跌价准备，本所律师认为，该宗民事诉讼案件不属于重大未决诉讼案件，不会对发行人的财务状况、经营成果和盈利能力产生重大不利影响，该宗民事诉讼案件对发行人本次发行上市不会构成法律障碍。
2、根据本所律师与发行人及其子公司的法定代表人、发行人的董事会秘书的访谈情况，并经本所律师核查，除发行人目前存在上述一宗尚未了结的民事诉讼案件外，发行人及其子公司目前不存在其他尚未了结的或者可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
(二)根据发行人的控股股东、实际控制人的书面确认，并经本所律师核查，发行人的控股股东、实际控制人目前不存在尚未了结的或者可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
(三)根据发行人的董事长兼总经理李有财先生作出的书面确认，并经本所律师核查，发行人的董事长、总经理目前不存在尚未了结的或者可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，也未涉及任何刑事诉讼案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二十二、发行人及其控股股东等责任主体所作出的承诺及相关约束措施的合法性
(一)经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体所作出的承诺及相关约束措施如下：
1、担任公司董事、高级管理人员职务的发行人之控股股东、实际控制人（李有财、江美珠、汤平、刘作斌）出具了《关于自愿锁定股份的承诺函》，承诺如下：
(1)除在公司首次公开发行股票时本人将所持有的部分公司股份公开发售外，自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内（以下简称“锁定期”），本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
(2)除本人须遵守前述锁定期的承诺外，在本人担任公司的董事、监事或高级管理人员职务期间，本人每年转让的公司股份数量不超过本人所持有的公司股份总数的25%；本人在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人所持有的公司股份；本人在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人所持有的公司股份；本人在公司首次公开发行股票上市之日起第十二个月以后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让本人所持有的公司股份。因公司进行权益分派等原因导致本人持有公司股份发生变化的，仍应遵守上述承诺。
(3)本人在公司首次公开发行股票前所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价。如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价须按照证券交易所的有关规定作相应调整。
(4)在公司股票上市后六个月内如果公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价的，或者公司股票上市后六个月期末收盘价低于发行价的，本人在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份的锁定期限自动延长六个月。如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价须按照证券交易所的有关规定作相应调整。
(5)本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
2、发行人及其董事、高级管理人员、控股股东签署了《关于福建星云电子股份有限公司上市后稳定公司股价的预案及相关方承诺》，本预案对启动股价稳定措施的条件、稳定股价预案的具体措施及顺序、稳定股价措施的启动程序、稳定股价预案的终止条件、约束措施等作了详细的规定。
3、发行人出具了《关于首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺函》，承诺如下：
(1)公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
(2)若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司
是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将及时提出股份回购预案，并提交董事会、股东大会讨论和审议，依法回购公司首次公开发行的全部新股（不含原股东公开发售的股份），回购价格按照发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如法律、法规、公司章程等另有规定的，从其规定。若因招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。
上述违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。
(3)若招股说明书被中国证监会、证券交易所或司法机关认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，在公司收到相关认定文件后2个交易日内，公司及相关各方应就该等事项进行公告，并在前述事项公告后及时公告相应的公司回购新股、控股股东购回已转让的原限售股份（以下简称“购回股份”）、赔偿损失的方案的制定和进展情况。
(4)若上述公司回购新股、控股股东购回股份、赔偿损失承诺未得到及时履行，公司将及时进行公告，并将在定期报告中披露公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员关于公司回购新股、控股股东购回股份、赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。
(5)上述承诺为公司的真实意思表示，公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。若违反上述承诺，公司将依法承担相应责任。
4、发行人之控股股东、实际控制人出具了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺函》，承诺如下：
(1)公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
(2)若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法购回首次公开发行时已转让的公司原限售股份（如有），购回价格按照发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规及公司章程等规定的程序实施。在实施上述股份购回时，如法律、法规、公司章程等另有规定的，从其规定。若因公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
上述违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本人及公司、公司董事、监事、高级管理人员将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。
(3)若公司招股说明书被中国证监会、证券交易所或司法机关认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，在公司收到相关认定文件后2个交易日内，公司及相关各方应就该等事项进行公告，并在前述事项公告后及时公告相应的公司回购新股、控股股东购回已转让的公司原限售股份、赔偿损失的方案的制定和进展情况。
(4)若上述公司回购新股、控股股东购回已转让的公司原限售股份、赔偿损失承诺未得到及时履行，本人将督促公司及时进行公告，并督促公司在定期报告
中披露公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员关于回购新股、控股股东购回已转让的公司原限售股份、赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。
(5)本人以在前述违法事实认定当年度或者以后年度公司利润分配方案中本人享有的现金分红作为履行承诺的担保。若本人未履行上述购回已转让的公司原限售股份或者赔偿投资者损失的承诺，则本人所持有的公司股份不得转让。
(6)上述承诺为本人的真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。
5、发行人之董事、监事、高级管理人员出具了《关于公司首次公开发行股
票并在创业板上市招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺函》，承诺如下：
(1)公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
(2)若因公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
(3)上述违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。
(4)若公司招股说明书被中国证监会、证券交易所或司法机关认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，在公司收到相关认定文件后2个交易日内，公司及相关各方应就该等事项进行公告，并在前述事项公告后及时公告相应的公司回购新股、控股股东购回已转让的公司原限售股份（若有）、赔偿损失的方案的制定和进展情况。
(5)若上述公司回购新股、控股股东购回已转让的公司原限售股份（若有）、赔偿损失承诺未得到及时履行，公司董事、监事、高级管理人员将督促公司及时进行公告，并督促公司在定期报告中披露公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员关于公司回购新股、控股股东购回已转让的公司原限售股份（若有）以及赔偿投资者损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。
(6)公司董事、监事、高级管理人员保证不因其职务变更、离职等原因而拒不履行或者放弃履行承诺。
(7)上述承诺为公司董事、监事、高级管理人员的真实意思表示，公司董事、监事、高级管理人员自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。若违反上述承诺，公司董事、监事、高级管理人员将依法承担相应责任。
6、发行人之控股股东、实际控制人出具了《关于在福建星云电子股份有限公司首次公开发行股票前所持有股份的持股意向和减持意向声明》，声明并承诺如下：
(1)本人作为公司的控股股东及实际控制人，力主通过长期持有公司股份以实现和确保其对公司的控制权，进而持续地分享公司的经营成果。因此，本人具有长期持有公司股份的意向。
(2)本人在公司股票上市后三年内不减持公司股份。在公司股票上市后六个月内如果公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价的，或者公司股票上市后六个月期末收盘价低于发行价的，本人在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份的锁定期限自动延长六个月。如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价须按照证券交易所的有关规定作相应调整。
(3)本人在持有公司股份的锁定期满后两年内减持公司股份的，减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价，且每年减持数量不超过届时本人持股总数的25%。如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价和减持股份数量须按照证券交易所的有关规定作相应调整。
(4)本人减持公司股份的方式，应符合有关法律、法规、规章的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
(5)在本人实施减持公司股份时且本人仍为持有公司5%以上股份的股东时，本人至少提前五个交易日告知公司、提前三个交易日予以公告，并积极配合公司的公告等信息披露工作。
本人将严格履行上述承诺事项，同时提出未能履行承诺的约束措施如下：
(1)如果本人未履行上述承诺事项，本人将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
(2)如果本人因未履行上述承诺事项而获得收益的，该等收益应归公司所有，本人承诺在获得收益后5个交易日内将前述收益上缴给公司。
(3)如果因本人未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
7、发行人及其董事、高级管理人员出具了《关于公司首次公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施及承诺》，对发行人在首次公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施以及董事、高级管理人员的承诺作了详细的规定。
8、发行人出具了《关于严格履行招股说明书披露承诺事项的承诺函》，发行人保证将严格履行招股说明书披露的承诺事项，并承诺遵守下列约束措施：
(1)如果公司未履行招股说明书披露的承诺事项，公司将在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。公司将向公司股东及投资者提出切实可行的补充承诺或替代承诺，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议，以尽最大努力维护公司股东和社会公众投资者的合法权益。
(2)如果因公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法向投资者赔偿相关损失。
发行人确认上述承诺内容系公司的真实意思表示，公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，公司将依法承担相应责任。
9、发行人之控股股东、实际控制人出具了《关于严格履行招股说明书披露承诺事项的承诺函》，控股股东和实际控制人保证严格履行招股说明书披露的承诺事项，并承诺遵守下列约束措施：
(1)如果其未履行招股说明书披露的其作出的公开承诺事项，其将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
(2)如果因其未履行相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，其将依法承担赔偿责任。如果其未承担前述赔偿责任的，其直接或间接持有的公司股份在其履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时公司有权扣减其所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。
(3)在其作为公司的控股股东、实际控制人期间，如果公司未能履行招股说明书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，经证券监管部门或司法机关等有权部门认定其应承担责任的，其承诺依法承担赔偿责任。
发行人之控股股东、实际控制人确认，上述承诺内容系其真实意思表示，其自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，其将依法承担相应责任。
10、发行人之董事、监事、高级管理人员出具了《关于严格履行招股说明书披露承诺事项的承诺函》，上述人员承诺将严格履行招股说明书披露的其作出的公开承诺事项，并承诺遵守下列约束措施：
(1)如果其未履行招股说明书披露的其作出的公开承诺事项，其将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
(2)如果其未履行相关承诺事项，其将在前述事项发生之日起停止在公司领取薪酬及津贴，同时其持有的公司股份（若有）不得转让，直至其履行完成相关承诺事项。
(3)如果因其未履行相关承诺事项，致使公司或投资者遭受损失的，其将依法承担赔偿责任。
(4)在其担任公司董事、监事、高级管理人员期间，如果公司未能履行招股说明书披露的相关承诺事项，给投资者造成损失的，经证券监管部门或司法机关等有权部门认定其应承担责任的，其将依法承担赔偿责任。
发行人之董事、监事、高级管理人员保证不因其职务变更、离职等原因而放弃履行或拒绝履行承诺，并声明上述承诺为其真实意思表示，其自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，其将依法承担相应责任。
11、发行人之控股股东、实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
(1)截至本承诺函签署日，本人以及本人单独控制的或与他人共同控制的其他企业或经济组织（公司及其现有的或将来新增的子公司除外，以下同）未以任何方式直接或间接从事与公司相竞争的业务，未直接或间接拥有与公司存在竞争关系的企业或经济组织的股份、股权或其他权益。
(2)在本人单独控制或与他人共同控制公司期间，本人以及本人单独控制的或与他人共同控制的其他企业或经济组织不会在中国境内外直接或间接地以下列形式或其他任何形式从事对公司的生产经营业务构成同业竞争的业务和经营活动，包括但不限于：①直接或间接从事锂电池检测系统的研发、生产和销售业务；②投资、收购、兼并从事锂电池检测系统的研发、生产和销售业务的企业或经济组织；③以托管、承包经营、租赁经营等方式经营从事锂电池检测系统的研
发、生产和销售业务的企业或经济组织；④在资金、业务及技术等方面为公司的同行业竞争企业提供支持或帮助。
(3)若公司将来开拓新的业务领域，公司享有优先权，本人以及本人单独控制的或与他人共同控制的其他企业或经济组织将不再发展同类业务。
(4)若本人以及本人控制的其他企业或经济组织出现与公司有直接竞争关系的经营业务情况时，公司有权以优先收购或委托经营等方式要求本人将相竞争的业务集中到公司进行经营。
(5)本人承诺不以公司之控股股东、实际控制人、一致行动人的地位谋求不正当利益或者损害公司及公司其他股东的权益。
(6)若本人违反上述承诺，本人将赔偿由此给公司造成的全部经济损失。
发行人之控股股东、实际控制人确认，本承诺函在其作为公司的实际控制人、一致行动人期间持续有效且不可撤销；本承诺函是其真实的意思表示，其自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督；若违反上述承诺，其将依法承担相应责任。
12、发行人之控股股东、实际控制人出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
(1)在其作为公司的控股股东、实际控制人期间，承诺人及其控制的其他企业、经济组织（不含公司及其子公司）将尽量减少与公司及其子公司的关联交易；
(2)对于不可避免的或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及其控制的其他企业、经济组织将遵循公平合理、价格公允的原则，与公司或其子公司友好协商、依法签订协议，履行合法的程序，并将按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定履行信息披露义务和办理必需的审议、批准、授权等相关手续。承诺人保证不通过关联交易损害公司及其无关联关系股东的合法权益；
(3)若违反上述承诺，承诺人将依法赔偿由此给公司造成的经济损失。
发行人之控股股东、实际控制人确认，本承诺函在其作为公司控股股东、实际控制人期间持续有效且不可变更或撤销；本承诺函是其真实的意思表示，其自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督；若违反上述承诺，其将依法承担相应责任。
13、发行人之控股股东、实际控制人出具了《承诺函》，承诺如下：如果公司及其子公司因在公司首次公开发行股票并上市之前未按中国有关法律、法规、规章的规定为员工缴纳社会保险费（包括基本养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险，下同）和住房公积金，而被有关政府主管部门、监管机构要求补缴社会保险费和住房公积金或者被处罚的，承诺人承诺对公司及其子公司因补缴社会保险费和住房公积金或者受到处罚而产生的经济损失或支出的费用予以全额补偿并对此承担连带责任，以保证公司及其子公司不会遭受损失。
14、发行人之控股股东、实际控制人出具了《承诺函》，承诺如下：如果因公司或其子公司在公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市之前的房屋租赁事项（包括但不限于租赁办公场所、厂房、仓库、宿舍等）存在瑕疵或产生风险、纠纷，给公司及其子公司造成损失或被有关政府主管部门处罚的，承诺人承诺对公司及其子公司因此而产生的经济损失或支出的费用予以全额补偿并对此承担连带责任，以保证公司及其子公司免于遭受损失。
(二)经核查上述承诺函、声明书、发行人的董事会和股东大会决议等相关材料，本所律师认为，发行人、控股股东、实际控制人作出上述承诺已履行相应的决策程序，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体作出的承诺及相关约束措施合法。
二十三、本次发行中公司股东公开发售股份的合法性
(一)关于公司股东公开发售股份是否符合法律、法规及《公司章程》的规定，是否履行相关决策或审批程序
1、2015年 9月 28日，发行人召开第一届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》。2015年 10月 16日，发行人召开 2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在深圳证券交易
所创业板上市的议案》。该议案中确定了在本次发行时出现“超募”的情形下公司原有股东公开发售股份（即“转让老股”）的数量上限、发行新股数量与转让老股数量之间的调整机制等内容。本所律师认为，本次发行涉及的公司股东公开发售股份已经发行人董事会和股东大会审议通过，符合《公开发售股份规定》第七条之规定。
2、经本所律师核查，截至发行人 2015年第三次临时股东大会召开日（即股东大会通过转让老股方案表决日），拟在本次发行时公开发售股份的股东李有财、江美珠、汤平、刘作斌、刘秋明、陈天宇持有公司股份的时间均已超过36个月，符合《公开发售股份规定》第五条、中国证监会《发行监管问答——落实首发承诺及老股转让规定》第二条第1项之规定。
(二)关于公司股东所公开发售的股份是否存在权属纠纷或质押、冻结等依法不得转让的情况
根据拟公开发售股份的股东李有财、江美珠、汤平、刘作斌、刘秋明、陈天宇的书面确认以及发行人提供的公司股东名册，并经查询“全国企业信用信息公示系统”上的公开信息，截至本律师工作报告出具日，上述六位股东所持有的公司股份权属清晰，不存在法律纠纷或质押、冻结等依法不得转让的情况，符合《公开发售股份规定》第六条之规定。
(三)关于公司股东公开发售股份后公司股权结构是否发生重大变化、实际控制人是否发生变更，公司股东公开发售股份事项对公司治理结构及生产经营产生的具体影响
1、根据发行人股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》中确定的转让老股的数量上限、发行新股数量与转让老股数量之间的调整机制等内容，在本次发行完成后，公司的控股股东、实际控制人仍然是李有财、江美珠、汤平、刘作斌等四人，公司股权结构不会发生重大变化，实际控制人也不会发生变更。
2、发行人的董事和股东代表监事是由股东大会选举产生，职工代表监事是
由职工代表大会民主选举产生，总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均由董事会聘任，在本次发行前持有公司股份的董事、高级管理人员（包括李有财、江美珠、汤平、刘作斌、刘秋明等五人）仅以其在本次发行前各自所持有的公司股份数量的25%为上限公开转让老股。因此，本所律师认为，在本次发行时公司股东公开发售股份事项不会对公司治理结构、生产经营造成实质性不利影响。
综上，本所律师认为，公司股东公开发售股份符合法律、法规及《公司章程》的规定，并已履行了相应的公司内部决策程序；公司股东所公开发售的股份权属清晰，不存在权属纠纷或质押、冻结等依法不得转让的情况；公司股东公开发售股份后，公司股权结构不会发生重大变化，实际控制人也不会发生变更，公司股东公开发售股份事项不会对公司治理结构、生产经营造成实质性不利影响。
二十四、需要说明的其他问题
(一)关于发行人及其子公司缴纳社会保险费和住房公积金的情况
1、根据发行人及其子公司星云自动化缴纳社会保险费、住房公积金的缴费记录及其所在地的人力资源和社会保障主管部门、住房公积金管理部门出具的证明，并经本所律师核查，发行人及其子公司在报告期内缴纳社会保险费、住房公积金的情况如下：
(1)发行人及其子公司执行的社会保险费、住房公积金缴费比例
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|-|-|-|-|-|-|
|公司简称|项目||缴费比例|||
||||单位缴费比例||个人缴费比例|
|发行人及星云自动化|基本养老保险|18%||8%||
||基本医疗保险|8%||2%||
||工伤保险|2012年度、2013年度及2014年1-6月，发行人为 0.8%，星云自动化为 1%。2014年7月-2015年6月，发行人为0.5%，星云自动化为0.8%。||0%||

||||
|-|-|-|
|失业保险|2012年1-9月为2%；2012年10月-2014年9月为1%；2014年10-12月为2%；2015年1-2月为2%；2015年3-6月为1.5%。|2012 年1月-2015年2月为1%，2015年3-6月为0.5%|
|生育保险|0.7%|0%|
|住房公积金|5%|5%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|公司简称|项目||缴费比例||
||||单位缴费比例|个人缴费比例|
|昆山分公司（成立于2013年8月12日）|基本养老保险|20%||8%|
||基本医疗保险|8%||2%|
||工伤保险|1.8%||0%|
||失业保险|2013 年 8 月-2015 年 4 月为1%；2015年5-6月为1.5%。||2013年8月-2015年4月为1%；2015年5-6月为0.5%。|
||生育保险|2013 年 8 月-2015 年 4 月为1%；2015年5-6月为0.5%。||0%|
||住房公积金|8%||8%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|公司简称|项目||缴费比例||
||||单位缴费比例|个人缴费比例|
|深圳分公司（成立于2013年9月27日）|基本养老保险|13%||8%|
||基本医疗保险|0.6%（含地方补充医疗保险0.1%）||0.2%|
||工伤保险|0.4%||0%|
||失业保险|2%||1%|
||生育保险|2014年5-12月为0.2%；2015年1-2月为0.2%；2015年3-6月为1%。||0%|
||住房公积金|5%||5%|

〔注：深圳分公司自2014年5月起在当地招聘员工并按规定参加社会保险和缴存住房公积金。〕
(2)报告期内发行人及其子公司缴纳社会保险费、住房公积金的员工人数及
缴纳金额如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年6月|||2014年12月||
|||员工人数||缴纳人数|员工人数|缴纳人数|
|社会保险费|423||321||373|333|
|住房公积金|423||319||373|330|
|项目||2013年12月|||2012年12月||
|||员工人数||缴纳人数|员工人数|缴纳人数|
|社会保险费|255||210||173|139|
|住房公积金|255||193||173|0|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年1-6月||2014年度缴纳金额(万元)|2013年度缴纳金额(万元)||2012年度|
|||缴纳金额(万元)|||||缴纳金额(万元)|
|基本养老保险|76.18||129.85||72.45|36.08||
|医疗保险|59.86||98.90||54.51|29.58||
|生育保险|3.58||5.90||3.19|1.76||
|工伤保险|3.02||6.01||3.82|2.08||
|失业保险|7.23||11.38||5.55|3.64||
|住房公积金|25.05||41.34||19.94|0||
|合 计|174.92||293.38||159.46|73.14||

2、根据发行人的说明并经本所律师核查，截至2015年6月发行人及其子公司未为102名员工缴纳社会保险费，主要原因如下：
(1)54名员工为新入职的员工，2015年6月公司正在为该等员工办理社保增员的相关手续；
(2)6名员工系退休返聘人员，公司无需为其缴纳社会保险费；
(3)27名员工在入职公司后仍在其原单位缴纳社会保险费，因此公司未为其办理社保增员的相关手续；
(4)12名员工自行缴纳社会保险费或者参加新型农村社会养老保险和新型农村合作医疗保险；
(5)3名员工因个人原因未能参加社保。
3、根据发行人的说明并经本所律师核查，截至2015年6月发行人及其子公司未为104名员工缴纳住房公积金，主要原因如下：
(1)54名员工为新入职的员工，2015年6月公司正在为该等员工办理开立住房公积金账户的相关手续；
(2)4名员工系退休返聘人员，公司无需为其缴纳住房公积金；
(3)26名员工在入职公司后仍在其原单位缴纳住房公积金，因此公司未为其办理住房公积金增员的相关手续；
(4)20名员工因个人原因未能缴纳住房公积金。
4、关于发行人及其子公司在报告期内是否受到所在地人力资源和社会保障部门、住房公积金管理部门的处罚
(1)根据福州经济技术开发区人力资源和社会保障局于 2015年 7月 21日出具的《证明》、昆山市社会保险基金管理中心于2015年7月3日出具的《证明》和深圳市社会保险基金管理局于2015年10月26日出具的《证明》，在最近三年以来，发行人、昆山分公司、深圳分公司及星云自动化能够按照国家及地方有关劳动和社会保障方面的法律、法规、规范性文件的规定，缴纳基本养老保险费、医疗保险费、工伤保险费、生育保险费和失业保险费；在最近三年以来，发行人、昆山分公司、深圳分公司及星云自动化没有因违反劳动保障方面的法律法规被上述人力资源和社会保障部门予以行政处罚。
(2)根据福州住房公积金管理中心马尾管理部于2015年7月21日出具的《住房公积金缴存证明》、苏州市住房公积金管理中心于2015年9月16日出具的《住房公积金缴存证明》和深圳市住房公积金管理中心于2015年7月8日出具的《单位住房公积金缴存证明》，在最近三年以来，发行人、昆山分公司、深圳分公司及星云自动化没有因违反住房公积金法律、法规受到处罚的情况。
5、对发行人及其子公司未缴足社会保险费、住房公积金的补救措施
发行人之控股股东、实际控制人出具了《承诺函》，承诺如下：如果公司及其子公司因在公司首次公开发行股票并上市之前未按中国有关法律、法规、规章的规定为员工缴纳社会保险费（包括基本养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险，下同）和住房公积金，而被有关政府主管部门、监管机构要求
补缴社会保险费和住房公积金或者被处罚的，承诺人承诺对公司及其子公司因补缴社会保险费和住房公积金或者受到处罚而产生的经济损失或支出的费用予以全额补偿并对此承担连带责任，以保证公司及其子公司不会遭受损失。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司在报告期内未能按照我国有关企业职工社会保险、住房公积金方面的法律、法规、规范性文件的规定为部分员工缴纳社会保险费和住房公积金，不符合相关法律、法规、规范性文件的要求。但鉴于发行人之控股股东、实际控制人已就补缴社会保险费和住房公积金之事宜出具了《承诺函》，承诺对发行人及其子公司因补缴社会保险费和住房公积金或者受到处罚而产生的经济损失或支出的费用予以全额补偿并对此承担连带责任，以保证发行人及其子公司不会遭受损失，因此，发行人及其子公司在报告期内未能按照国家有关规定为员工缴纳社会保险费和住房公积金的行为，不会构成本次发行上市的法律障碍。
(二)关于发行人的国有股设置情况及国有股转持豁免
1、截至本律师工作报告出具日，华兴新兴持有发行人股份 941,350股，占发行人现有股本总额的1.86%。根据国务院国有资产监督管理委员会、中国证监会发布的《上市公司国有股东标识管理暂行规定》（国资发产权[2007]108号）的有关规定，华兴新兴持有的发行人股份 941,350股为国有股（标注“SS”）。2015年11月24日，福建省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“福建省国资委”）出具了《关于福建华兴新兴创业投资有限公司豁免国有股转持事项的函》（闽国资函产权[2015]447号），对华兴新兴持有的发行人国有股情况予以确认。
2、根据国务院《关于取消和调整一批行政审批项目等事项的决定》（国发[2015]11号）、财政部《关于取消豁免国有创业投资机构和国有创业投资引导基金国有股转持义务审批事项后有关管理工作的通知》（财资[2015]39号）的有关规定，华兴新兴自行确定其符合豁免国有股转持义务条件。
截至本律师工作报告出具日，华兴新兴就其所持发行人国有股转持豁免之事
项，已在中国投资协会股权和创业投资专业委员会网站（www.vcpe.org.cn）进行公示，并正在按规定办理国有股转持豁免的相关手续。根据福建省国资委出具的《关于福建华兴新兴创业投资有限公司豁免国有股转持事项的函》（闽国资函产权[2015]447号）、华兴新兴之母公司福建省投资开发集团有限责任公司（该公司系福建省国资委履行出资人职责的国有独资公司）出具的《关于福建星云电子股份有限公司国有股权管理及国有股转持有关问题的批复》，并经本所律师核查，本所律师认为，华兴新兴豁免国有股转持义务不存在实质性法律障碍，但尚需按照上述财资[2015]39号文的相关规定取得财政部的确认。
二十五、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人具备申请首次公开发行股票并在创业板上市的主体资格，符合首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件；发行人申请本次发行上市的行为不存在违法违规情况；招股说明书及其摘要引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当。发行人本次发行上市尚需取得中国证监会的核准和深圳证券交易所的审核同意。
本律师工作报告正本伍份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
〔本页无正文，为《福建至理律师事务所关于福建星云电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》之签署页〕
福建至理律师事务所 经办律师：
中国·福州 蔡钟山
经办律师：
蒋浩
律师事务所负责人：
刘建生
二○一五年 月 日
关于星云电子首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告之附表附表一：
福建星云电子股份有限公司境内注册商标一览表
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标注册人|商标文字|《商标注册证》|||取得方式||有无及存在|
|||||核定使用商品或服务|注册有效期限||||
|||或图样|注册号|||||何种他项权利|
|1|福建星云电子股份有限公司||第9220590号|第7类：电池机械；电芯机；电子工业设备；印刷电路板处理机；电焊枪（机器）；气动焊接器具；气动焊接设备；工业用拣选机；贴标签机（机器）。|自2012年10月7日至2022年10月6日|申请取得|无||
|2|福建星云电子股份有限公司||第9220664号|第9类：精密测量仪器；非医用测试仪；集成电路；稳压电源；整流用电力装置；电焊设备；工业用放射设备；电池。|自2012年8月28日至2022年8月27日|申请取得|无||
|3|福建星云电子股份有限公司||第9224725号|第42类：技术研究；工程；质量检测；材料测试；计算机编程；计算机软件设计；计算机软件更新；计算机软件维护；计算机软件的安装；计算机软件咨询。|自2012年3月21日至2022年3月20日|申请取得|无||
|4|福建星云电子股份有限公司||第9220577号|第7类：电池机械；电芯机；胶带分配器（机器）；电子工业设备；印刷电路板处理机；工业用拣选机；贴标签机（机器）。|自2012年4月21日至2022年4月20日|申请取得|无||
|5|福建星云电子股份有限公司||第9220653号|第9类：非医用测试仪；整流用电力装置；电焊设备；工业用放射设备；电池。|自2012年8月28日至2022年8月27日|申请取得|无||

关于星云电子首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告之附表
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标注册人|商标文字|《商标注册证》|核定使用商品或服务||取得方式||有无及存在|
||||||注册有效期限||||
|||或图样|注册号|||||何种他项权利|
|6|福建星云电子股份有限公司||第9220558号|第7类：电池机械；电芯机；胶带分配器（机器）；电子工业设备；印刷电路板处理机；工业用拣选机；贴标签机（机器）。|自2012年4月21日至2022年4月20日|申请取得|无||
|7|福建星云电子股份有限公司||第9220644号|第9类：工业用放射设备。|自2012年10月21日至2022年10月20日|申请取得|无||

关于星云电子首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告之附表附表二：
福建星云电子股份有限公司及其子公司专利一览表
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利类型||||授权公告日|专利权期限||取得||有无及存在|
||||专利名称|专利证书编号|专利号|||||||
||||||||||方式||何种他项权利|
|1|福建星云电子股份有限公司|发明|一种全自动电池扫描测试分选系统|第1217934号|ZL 2012 1 0016059.0|2013年6月19日|自2012年1月18日至2032年1月17日|申请取得||无||
|2|福建星云电子股份有限公司|发明|一种聚合物电池的全自动测试系统|第1371239号|ZL 2012 1 0016174.8|2014年4月2日|自2012年1月18日至2032年1月17日|申请取得||无||
|3|福建星云电子股份有限公司|实用新型|充放电共用MOSFET的实用电池充放电电路|第2323612号|ZL 2011 2 0486090.1|2012年7月25日|自2011年11月29日至2021年11月28日|申请取得||无||
|4|福建星云电子股份有限公司|实用新型|锂电芯的自动分选机|第3596804号|ZL 2013 2 0696428.5|2014年6月4日|自2013年11月6日至2023年11月5日|申请取得||无||
|5|福建星云电子股份有限公司|实用新型|一种路谱记录仪|第3596220号|ZL 2013 2 0713287.3|2014年6月4日|自2013年11月12日至2023年11月11日|申请取得||无||
|6|福建星云电子股份有限公司|实用新型|一种模拟可控稳压电池的电路|第2320244号|ZL 2011 2 0488135.9|2012年7月25日|自2011年11月29日至2021年11月28日|申请取得||无||
|7|福建星云电子股份有限公司|实用新型|一种可控稳压稳流双极性电流源|第2318642号|ZL 2011 2 0488157.5|2012年7月25日|自2011年11月29日至2021年11月28日|申请取得||无||
|8|福建星云电子股份有限公司|实用新型|一种锂电池组及其BMS微电阻测量仪|第2320287号|ZL 2011 2 0484877.4|2012年7月25日|自2011年11月29日至2021年11月28日|申请取得||无||

关于星云电子首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告之附表
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利类型||||授权公告日|专利权期限||取得||有无及存在|
||||专利名称|专利证书编号|专利号|||||||
||||||||||方式||何种他项权利|
|9|福建星云电子股份有限公司|实用新型|一种在不共地之间传递SMBUS信号的电路|第2322973号|ZL 2011 2 0484878.9|2012年7月25日|自2011年11月29日至2021年11月28日|申请取得||无||
|10|福建星云电子股份有限公司|实用新型|一种0-100A的高精度双向电流源|第2318254号|ZL 2011 2 0486112.4|2012年7月25日|自2011年11月29日至2021年11月28日|申请取得||无||
|11|福建星云电子股份有限公司|实用新型|一种多通道能量双向型电池测试设备|第3742374号|ZL 2014 2 0064788.8|2014年8月13日|自2014年2月14日至2024年2月13日|申请取得||无||
|12|福建星云电子股份有限公司|实用新型|电池保护板的MOSFET通断检测电路|第2316219号|ZL 2011 2 0486115.8|2012年7月25日|自2011年11月29日至2021年11月28日|申请取得||无||
|13|福建星云电子股份有限公司|实用新型|一种直流微网式电池节能循环利用老化装置|第3570887号|ZL 2013 2 0704080.X|2014年5月14日|自2013年11月8日至2023年11月7日|申请取得||无||
|14|福建星云电子股份有限公司|实用新型|一种电流取样用恒温装置|第3599018号|ZL 2013 2 0703531.8|2014年6月4日|自2013年11月8日至2023年11月7日|申请取得||无||
|15|福建星云电子股份有限公司|实用新型|动力锂电池的测试系统|第3599324号|ZL 2013 2 0713286.9|2014年6月4日|自2013年11月12日至2023年11月11日|申请取得||无||
|16|福建星云电子股份有限公司|实用新型|动力锂电池组充放电测试装置|第3467435号|ZL 2013 2 0562089.1|2014年3月26日|自2013年9月10日至2023年9月9日|申请取得||无||
|17|福建星云电子股份有限公司|实用新型|一种对锂电池组进行电压和温度测量的装置|第3480052号|ZL 2013 2 0562126.9|2014年4月2日|自2013年9月10日至2023年9月9日|申请取得||无||

关于星云电子首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告之附表
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利类型||||授权公告日|专利权期限||取得||有无及存在|
||||专利名称|专利证书编号|专利号|||||||
||||||||||方式||何种他项权利|
|18|福建星云电子股份有限公司|实用新型|锂电池保护板测试系统|第3480715号|ZL 2013 2 0590430.4|2014年4月2日|自2013年9月24日至2023年9月23日|申请取得||无||
|19|福建星云电子股份有限公司|实用新型|动力锂电池组工况采集系统|第3480777号|ZL 2013 2 0545453.3|2014年4月2日|自2013年9月3日至2023年9月2日|申请取得||无||
|20|福建星云电子股份有限公司|实用新型|一种高速可设定分辨率的高精度AD采样电路|第4090735号|ZL 2014 2 0585501.6|2015年1月21日|自2014年10月11日至2024年10月10日|申请取得||无||
|21|福建星云电子股份有限公司|实用新型|动力电池组电极片的全自动点焊机|第3858660号|ZL 2014 2 0186732.X|2014年10月22日|自2014年4月17日至2024年4月16日|申请取得||无||
|22|福建星云电子股份有限公司|实用新型|一种双向移相全桥软开关电路|第4088601号|ZL 2014 2 0371481.2|2015年1月21日|自2014年7月7日至2024年7月6日|申请取得||无||
|23|福建星云电子股份有限公司|外观设计|动力老化台机柜|第2916764号|ZL 2014 3 0036560.3|2014年8月13日|自2014年2月27日至2024年2月26日|申请取得||无||
|24|福建星云电子股份有限公司|外观设计|机柜|第2918752号|ZL 2014 3 0088203.1|2014年8月13日|自2014年4月14日至2024年4月13日|申请取得||无||
|25|福州星云自动化技术有限公司|发明|动力电池组电极片点焊系统|第1462099号|ZL 2012 1 0021998.4|2014年8月13日|自2012年1月31日至2032年1月30日|申请取得||无||
|26|福州星云自动化技术有限公司|发明|电池组的龙门式自动点焊系统|第1412585号|ZL 2012 1 0021970.0|2014年6月4日|自2012年1月31日至2032年1月30日|申请取得||无||

关于星云电子首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告之附表附表三：
福建星云电子股份有限公司计算机软件著作权一览表
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|序号|著作权人名称||计算机软件著作权|登记号|软件名称||权利取|权利范围|开发完成日期|首次发表日期||有无及存在|
||||登记证书编号||||得方式|||||何种他项权利|
|1|福建星云电子股份有限公司|软著登字第0287844号||2011SR024170|动力锂电池组保护板测试系统V1.0|原始取得||全部权利|2011年1月1日|2011年3月30日|无||
|2|福建星云电子股份有限公司|软著登字第0287845号||2011SR024171|笔记本锂电池组充放电测试系统V1.0|原始取得||全部权利|2010年5月11日|2010年8月17日|无||
|3|福建星云电子股份有限公司|软著登字第0287846号||2011SR024172|笔记本锂电池组保护板测试系统V1.0|原始取得||全部权利|2010年5月26日|2010年9月18日|无||
|4|福建星云电子股份有限公司|软著登字第0287847号||2011SR024173|手机数码锂电池组保护板测试系统V1.0|原始取得||全部权利|2010年4月1日|2010年5月1日|无||
|5|福建星云电子股份有限公司|软著登字第0287929号||2011SR024255|动力锂电池组充放电测试系统V1.0|原始取得||全部权利|2010年10月6日|2011年4月1日|无||
|6|福建星云电子股份有限公司|软著登字第0287933号||2011SR024259|动力锂电池组成品测试系统V1.0|原始取得||全部权利|2010年5月17日|2010年8月25日|无||
|7|福建星云电子股份有限公司|软著登字第0345046号||2011SR081372|锂电池组生产过程管控 系 统 [ 简 称 ：MES]V1.0|原始取得||全部权利|2011年5月10日|2011年8月20日|无||
|8|福建星云电子股份有限公司|软著登字第0345151号||2011SR081477|笔记本锂电池组成品测试系统V1.0|原始取得||全部权利|2011年5月17日|2011年8月25日|无||
|9|福建星云电子股份有限公司|软著登字第0345153号||2011SR081479|手机数码锂电池组成品测试系统V1.0|原始取得||全部权利|2011年5月17日|2011年8月25日|无||

关于星云电子首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告之附表
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|序号|著作权人名称||计算机软件著作权|登记号|软件名称||权利取|权利范围|开发完成日期|首次发表日期||有无及存在|
||||登记证书编号||||得方式|||||何种他项权利|
|10|福建星云电子股份有限公司|软著登字第0583520号||2013SR077758|星云动力电池组工况模拟测试系统V1.0|原始取得||全部权利|2013年6月15日|2013年6月16日|无||
|11|福建星云电子股份有限公司|软著登字第0583891号||2013SR078129|电芯充放电循环测试系统V1.0|原始取得||全部权利|2013年6月15日|2013年6月16日|无||
|12|福建星云电子股份有限公司|软著登字第0606128号||2013SR100366|动力电池组路谱记录仪测试系统[简称：动力电池组路谱记录仪]V1.0|原始取得||全部权利|2013年6月15日|2013年6月16日|无||
|13|福建星云电子股份有限公司|软著登字第0748263号||2014SR079019|星云电池单体充放电测试系统[简称：电池单体充放电测试系统]V1.1.0|原始取得||全部权利|2013年7月15日|2013年7月16日|无||
|14|福建星云电子股份有限公司|软著登字第0748267号||2014SR079023|星云动力电池包测试系统[简称：动力电池包测试系统]V1.1.6|原始取得||全部权利|2013年7月15日|2013年7月16日|无||
|15|福建星云电子股份有限公司|软著登字第0748271号||2014SR079027|星云动力电池模块充放电测试系统[简称：动力电池模块充放电测试系统]V6.5.82|原始取得||全部权利|2013年7月15日|2013年7月16日|无||
|16|福建星云电子股份有限公司|软著登字第0790124号||2014SR120881|星云动力锂电池组能量回馈充放电测试系统V1.1.0|原始取得||全部权利|2013年11月20日|2013年11月21日|无||

关于星云电子首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告之附表附表四：
福建星云电子股份有限公司软件产品登记证书一览表
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|序号|权利人名称||《软件产品登记证书》|软件名称||权利取得|有效期|发证日期|发证机关||有无及存在|
||||编号|||方式|||||何种他项权利|
|1|福建星云电子股份有限公司|闽DGY-2011-0170||星云手机数码锂电池组保护板测试系统|登记||五年|2014年12月22日|福建省经济和信息化委员会|无||
|2|福建星云电子股份有限公司|闽DGY-2011-0171||星云动力锂电池组充放电测试系统|登记||五年|2014年12月22日|福建省经济和信息化委员会|无||
|3|福建星云电子股份有限公司|闽DGY-2011-0172||星云动力锂电池组成品测试系统|登记||五年|2014年12月22日|福建省经济和信息化委员会|无||
|4|福建星云电子股份有限公司|闽DGY-2011-0173||星云动力锂电池组保护板测试系统|登记||五年|2014年12月22日|福建省经济和信息化委员会|无||
|5|福建星云电子股份有限公司|闽DGY-2011-0174||星云笔记本锂电池组充放电测试系统|登记||五年|2014年12月22日|福建省经济和信息化委员会|无||
|6|福建星云电子股份有限公司|闽DGY-2011-0175||星云笔记本锂电池组保护板测试系统|登记||五年|2014年12月22日|福建省经济和信息化委员会|无||
|7|福建星云电子股份有限公司|闽DGY-2011-0436||星云手机数码锂电池组成品测试系统|登记||五年|2014年12月22日|福建省经济和信息化委员会|无||
|8|福建星云电子股份有限公司|闽DGY-2011-0437||星云笔记本锂电池组成品测试系统|登记||五年|2014年12月22日|福建省经济和信息化委员会|无||
|9|福建星云电子股份有限公司|闽DGY-2013-0457||星云锂电池组生产过程管控系统|登记||五年|2014年12月22日|福建省经济和信息化委员会|无||

关于星云电子首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告之附表
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人名称||《软件产品登记证书》|软件名称||权利取得|有效期|发证日期|发证机关||有无及存在|
||||编号|||方式|||||何种他项权利|
|10|福建星云电子股份有限公司|闽DGY-2014-0287||星云动力电池组工况模拟测试系统|登记||五年|2014年12月22日|福建省经济和信息化委员会|无||
|11|福建星云电子股份有限公司|闽DGY-2014-0288||星云动力电池组路谱记录仪测试系统|登记||五年|2014年12月22日|福建省经济和信息化委员会|无||
|12|福建星云电子股份有限公司|闽DGY-2014-0289||星云电芯充放电循环测试系统|登记||五年|2014年12月22日|福建省经济和信息化委员会|无||
|13|福建星云电子股份有限公司|闽DGY-2014-0363||星云电池单体充放电测试系统|登记||五年|2014年12月22日|福建省经济和信息化委员会|无||
|14|福建星云电子股份有限公司|闽DGY-2014-0364||星云动力电池包测试系统|登记||五年|2014年12月22日|福建省经济和信息化委员会|无||
|15|福建星云电子股份有限公司|闽DGY-2014-0365||星云动力电池模块充放电测试系统|登记||五年|2014年12月22日|福建省经济和信息化委员会|无||
|16|福建星云电子股份有限公司|闽DGY-2014-0773||星云动力锂电池组能量回馈充放电测试系统|登记||五年|2014年12月22日|福建省经济和信息化委员会|无||