证券代码：300571 证券简称：平治信息 公告编号：2018-070
杭州平治信息技术股份有限公司
关于公司为拟设立的产业投资基金之有限合伙人提供差额补足及远期回购的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、基本情况概述
1、杭州平治信息技术科技股份有限公司（以下简称“公司”或“平治信息”）全资子公司杭州千越信息技术有些公司（以下简称“杭州千越”）与永赢资产管理有限公司（以下简称“永赢资产”）、北京华富国润资产管理有限公司（以下简称“华富国润”）共同出资成立嘉兴汇嘉投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商核准登记的名称为准，以下简称“合伙企业”），基金总规模为 20,000万元，具体内容详见《关于全资子公司参与设立产业投资基金的公告》（公告编号：2018-069）。为保证产业投资基金募资工作的顺利开展，本次拟签订的《财产份额差额补足及远期收购协议》中约定，在合伙企业存续期间，由公司对永赢资产所持份额的投资回报承担差额补足义务；在达到约定的回购条件时，公司按协议约定的条件和期限收购永赢资产所持有合伙企业财产份额。
2、上述事项属于实质意义上的担保行为，公司于2018年11月30日召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司为拟设立的产业投资基金之有限合伙人提供差额补足及远期回购的议案》，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，该议案尚需提交公司 2018年第三次临时股东大会审议。
二、被担保人基本情况
名称：永赢资产管理有限公司
统一社会信用代码：91310000093849977M
类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)
住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路2250号3幢二层A249室
法定代表人：马宇晖
注册资本：80000万人民币
成立日期：2014年03月28日
经营范围：从事特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
产权及控制关系图：
关联关系说明：永赢资产未直接或间接持有公司股份，与公司及公司子公司之间不存在关联关系或利益安排，与公司、公司控股股东、持股5%以上的股东，以及公司董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系。
三、拟签署协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：杭州平治信息技术股份有限公司
乙方：永赢资产管理有限公司（代表“永赢资产-甬汇二期专项资产管理计划”）
（二）关于差额补足的约定
1、差额补足启动事件
差额补足启动事件，系指以下任一事件：
（1）根据《合伙协议》及合伙企业合伙人会议决议确定的利润分配方案,乙方从有限合伙企业获得的投资收益分配低于当期预分配收益,其中,当期预分配收益=∑（乙方向合伙企业第 i批实缴出资额*6.9%*截至本期预分配收益之日乙方第i批实缴出资额对应的出资天数/365），其中，i为出资的批数；
（2）合伙企业存续期内通过并购、IPO、定向增发等方式退出对目标公司的投资时，乙方未取得其对合伙企业的全部实缴出资；
（3）合伙企业未能通过中国证券投资基金业协会备案。
2、差额补足金额
于上述差额补足启动事件（1）发生时，
差额补足款=∑（乙方向合伙企业第i批实缴出资额*6.9%*截至本期预分配收益之日乙方第 i批实缴出资额对应的出资天数/365-当期乙方获得的投资收益分配），其中，i为出资的批数；
于上述差额补足启动事件（2）发生时，
差额补足款=乙方向合伙企业的全部实缴出资额-乙方收到的合伙企业向乙方退还的投资本金
于上述差额补足启动事件（3）发生时，
差额补足款=乙方向合伙企业的全部实缴出资额×6.9%×初始交割日至合伙企业向乙方退还投资本金之日的天数/365；如合伙企业未一次性退还乙方的实缴出资额的，则甲方应按照尚未退还投资本金部分继续按照上述计算方式支付差额，直至乙方收回全部实缴出资之日止。
3、远期回购事项
（1）双方同意，截至合伙企业存续期限满1年之日止，如合伙企业未退出对目标公司的投资，则甲方同意于前述期限届满之日收购乙方届时持有并实缴出资的全部合伙企业财产份额（以下简称“标的份额”）。
（2）转让价格及支付
双方一致同意，甲方收购乙方所持标的份额的转让价款=标的份额数量×1
元+∑（乙方向合伙企业第 i批实缴出资额*6.9%*截至本次份额转让交割之日乙方第 i批实缴出资额对应的出资天数/365）-乙方已从合伙企业收到的标的份额对应的收益-甲方为履行本协议第一条约定的差额补足义务而向乙方支付的金额，其中，i为出资的批数。双方确认，前款约定的标的份额转让价格不可调整。
本次份额转让交割时，无论标的份额的估值高于或低于转让价款，双方均不得要求调整。
4、违约责任
本协议生效后，协议双方应严格遵守，任何一方违反本协议约定的义务或承诺均应视为违约，应承担违约责任，并赔偿由此造成对方的经济损失（包括但不限于律师费、仲裁费、保全担保费等）。
5、本协议自协议双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立,自《合伙协议》生效之日起生效。
四、董事会意见
经审议，公司董事会认为公司全资子公司参与投资设立产业基金，旨在实现公司发展战略，加快公司业务战略布局，提升公司综合竞争力，有利于更好的提高公司及股东的利益。公司对有限合伙人提供增信属于实质意义上的担保行为，该担保行为符合相关法律法规的规定。此次担保有利于产业基金后期顺利开展相关业务，符合公司发展规划，没有损害公司和股东的利益。因此，公司董事会同意本次担保。本次事项尚需提交股东大会审议，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
五、监事会意见
经审议，监事会认为公司子公司参与设立产业投资基金，旨在促进公司整体战略目标的实现，能够进一步的提升公司综合竞争力。公司对有限合伙人提供的增信措施，有利于本次设立的产业基金的顺利推进，不存在损害公司和所有股东利益的情形。因此，监事会一致同意本次事项。
六、独立董事意见
经审核，独立董事认为：公司拟为产业投资基金之有限合伙人提供差额补足及远期回购事项，将有利于促进产业基金的顺利设立及后续投资运作，通过借助专业投资机构提升公司的投资能力，培育优质项目，加快公司发展步伐。本次担保符合相关法律、法规以及公司章程等的规定，其决策程序合法、有效，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司为为《关于公司为拟设立的产业投资基金之有限合伙人提供差额补足及远期回购的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
七、保荐机构意见
经核查，民族证券认为：平治信息为产业投资基金提供差额补足及远期回购增信事项经平治信息第二届董事会第二十五次会议及第二届监事会第二十一次会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意意见，该事项尚需平治信息股东大会审议通过。该事项的审批程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
八、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保事项中，公司及控股子公司累计担保总额不超过 10,690万元，占公司2017年经审计净资产的31.68%，截止本公告日，除本次担保外，公司及控股子公司不存在其他担保。实际发生的对外担保总额为 0万元，占公司 2017年经审计净资产的0%。
公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
九、备查文件
1、第二届董事会第二十五次会议决议；
2、第二届董事会第二十五次会议独立董事对相关事项的独立意见；
3、公司第二届监事会第二十一次会议决议；
额差额补足及远期收购协议》。
特此公告。
杭州平治信息技术股份有限公司董事会2018年11月30日