中工国际工程股份有限公司
独立董事王德成 2015年度述职报告
作为中工国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的规定与要求，在 2015年的工作中，恪尽职守、勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，全面关注公司的发展状况，切实维护了公司和股东，尤其是中小股东的利益。现将2015年度本人履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、全年出席董事会及列席股东大会情况
根据中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发[2013]18号）文件的要求，本人于 2015年 3月 20日申请辞去公司独立董事职务，并于 2015年 4月 28日公司 2014年度股东大会补选独立董事后生效。2015年12月24日，由于本人职务变动，可以担任公司独立董事，故公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于补选独立董事的议案》，选举本人担任公司第五届董事会独立董事。
担任公司独立董事期间，本人认真参加了公司的董事会和股东大会，忠实履行独立董事职责，董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效。2015年公司共召开董事会会议 6次，股东大会2次，本人应参加董事会2次，列席股东大会2次，本人出席的情况如下：
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|独立董事姓名|出席董事会情况|||||列席股东大会次数|
||应参加董事会次数（次）|现场出席（次）|通讯方式参加（次）|委托出席（次）|缺席（次）||
|王德成|2|2|0|0|0|2|

本人对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
二、发表独立意见的情况
（一）2015年 4月 2日，在对公司有关会计资料及信息进行必要的了解和
核实后，对公司 2014年度累计和当期对外担保等情况发表专项说明及独立意见如下：
1、公司不存在为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；
2、公司不存在控股股东及其它关联方非正常占用公司资金的情况；
3、公司认真贯彻执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务，并按规定如实提供了公司全部对外担保事项。
4、公司累计和当期对外担保情况
（1）报告期内对外担保情况：
单位：万元
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|序号|担保提供方|担保对象|担保额度|担保类型|担保期限|审议批准程序|担保余额|逾期情况|
|1|本公司|加拿大普康控股（阿尔伯塔）有限公司|15,826.50|一般保证|3年|第五届董事会第一次会议|15,826.50|无|
|2|中工国际（加拿大）有限公司|加拿大普康控股（阿尔伯塔）有限公司|15,826.50|一般保证|1年|第五届董事会第五次会议|15,660.93|无|
|3|本公司|成都市中工水务有限责任公司|2,480|连带责任保证|2年|第五届董事会第五次会议|1,443|无|

（2）截至2014年12月31日，公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为32,930.43万元，占公司2014年末经审计净资产的5.67%，全部为对合并报表范围内子公司的担保。
（3）公司为控股子公司提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。
截至本报告日，尚无明显迹象表明公司会因被担保方债务违约而承担担保责任。
（4）公司已建立完善的对外担保内部控制制度，公司发生的对外担保均履行了规范的决策审批程序，能较好地控制对外担保的风险。
（二）在 2015年 4月 2日召开的第五届董事会第十二次会议上，对有关议
案发表以下事前认可意见和独立意见：
1、事前认可意见
中工国际工程股份有限公司事前就拟向公司第五届董事会第十二次会议提交的《关于与国机财务有限责任公司续签〈金融服务合作协议〉的议案》、《关于2015年度续聘会计师事务所及审计费用的议案》、《关于公司2015年度日常关联交易的议案》、《关于投资参股国机资本公司（筹）的关联交易议案》、《关于中工国际（加拿大）有限公司继续为控股子公司加拿大普康控股（阿尔伯塔）有限公司3,000万加元贷款提供担保的议案》、《关于为全资子公司中工资源贸易有限公司2亿元人民币银行授信提供连带责任担保的议案》通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，我们同意将上述议案提交董事会审议。
2、独立董事意见
（1）关于公司2014年度利润分配预案的议案
公司董事会提出的2014年度利润分配预案从公司的实际情况出发，符合《公司章程》和公司《股东回报规划（2012-2014年）》的规定，体现了公司积极回报股东的原则，不存在损害投资者利益的情况。
（2）关于2014年度公司内部控制评价报告
公司现有的内部控制制度符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，符合当前公司经营管理实际情况的需要，具有合理性、合法性和有效性。《中工国际工程股份有限公司 2014年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（3）关于《中工国际工程股份有限公司股东回报规划（2015-2017年）》的议案
公司制定的《中工国际工程股份有限公司股东回报规划（2015-2017年）》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，在保持自身持续稳健发展的同时高度重视对股东稳定、合理的投资回报，兼顾了股东的即期利益和长远利益，特别是中小投资者的合理利益，在综合考虑公司所处的竞争环境、行业特点、发展战略及阶段等各方面因素的基础上，制定了对投资者连续、稳定、科学的回报机制与规划，重视现金分红，有利于保护投资者合法权益。因
此，我们同意公司制定的《中工国际工程股份有限公司股东回报规划（2015-2017年）》。
（4）关于委托中工投资管理有限公司进行资金综合管理的议案
公司在股东大会批准范围内委托中工投资管理有限公司进行资金综合管理，可以充分利用中工投资管理有限公司的资金资产管理功能，在严格控制各类风险、保证资金具有适当流动性的前提下争取较高的资金收益，符合公司和广大股东的利益。决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。
（5）关于与国机财务有限责任公司续签《金融服务合作协议》的议案
由于国机财务有限责任公司（以下简称“国机财务公司”）为公司控股股东中国机械工业集团有限公司直接或间接控制的企业，为公司的关联法人，因此，本次交易构成关联交易。
此次续签《中工国际工程股份有限公司与国机财务有限责任公司金融服务合作协议》，可以进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本，有利于公司的长远发展，符合公司和广大股东的利益。国机财务公司为公司提供存贷款、结算等金融服务，存贷款利率、其他金融服务项目收费标准公允合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。在本议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度，在将本议案提交公司股东大会审议时，关联股东将回避对本议案的表决。决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。
（6）关于2015年度续聘会计师事务所及审计费用
公司续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为 2015年财务报告的审计机构，审计费用合理，决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。
（7）关于2014年度高管人员考核
根据《中工国际高管人员年薪管理办法》和公司 2014年度考核指标完成情况，董事会薪酬与考核委员会对高管人员 2014年度的工作进行了考核，考核结果符合公司经营情况，符合《上市公司治理准则》中对高管人员进行绩效评价，以鼓励其忠实、诚信、勤勉地履行职责的规定，可以更好地激励公司高级管理人
员勤业尽责。
（8）关于公司2015年度日常关联交易
公司从关联方采购商品、接受劳务及提供劳务的交易，有助于公司国际工程承包项目的执行和其他业务的开展。交易价格遵循了公开、公平、公正及市场化定价的原则。在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度。
交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
（9）关于投资参股国机资本公司（筹）的关联交易议案
公司投资参股国机资本公司（筹）有利于借助中国机械工业集团有限公司资源优势和资金支持，推动公司转型升级，符合公司发展战略。在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度。交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
（10）关于中工国际（加拿大）有限公司继续为控股子公司加拿大普康控股（阿尔伯塔）有限公司3,000万加元贷款提供担保的议案
中工国际（加拿大）有限公司为控股子公司加拿大普康控股（阿尔伯塔）有限公司（含其子公司）3,000万加元贷款提供担保，是为了进一步扩大在加拿大矿业工程和矿业服务市场的份额并满足向银行融资的要求，有利于控股子公司筹措资金，开展业务，符合公司整体利益。该担保履行了必要的决策程序，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。
（11）关于为全资子公司中工资源贸易有限公司2亿元人民币银行授信提供连带责任担保的议案
为全资子公司中工资源贸易有限公司 2亿元人民币银行授信提供连带责任担保，有利于子公司筹措资金，开展业务，符合公司整体利益。该担保履行了必要的决策程序，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规
定。
（12）关于回购注销部分限制性股票的议案
①公司激励对象曾冬福、韩克强、王险峰、郑晓帆、任莹、刘冠江、杨磊、张立群、初超、于宝良、程传更、孙敬勇共计 12人因离职已不符合激励条件，激励对象刘佳丹因被选举为公司职工代表监事不能成为激励对象，公司回购注销上述已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录 1-3号》等有关法律、法规和规范性文件及《中工国际工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
②公司董事会在审议本次回购注销部分限制性股票事项时，作为该计划受益人的关联董事罗艳女士、赵立志先生、张春燕女士已根据《公司法》、《公司章程》和《股权激励有关事项备忘录2号》等法律法规和规范性文件中的有关规定回避表决，议案由非关联董事审议表决。
因此，我们同意公司回购注销上述 13名已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁限制性股票320,400股，回购价格为7.625元/股。
（13）关于补选独立董事的议案
①本次提名的第五届董事会独立董事候选人葛长银先生符合《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及公司《董事会提名委员会议事规则》关于独立董事任职资格和条件的相关规定，具备担任独立董事所应具有的独立性，拥有履行独立董事职责所应具备的能力。
②提名程序符合《公司章程》的有关规定，合法有效。
③同意将本次董事会会议审议通过的独立董事候选人提交公司 2014年度股东大会审议。
本次会议审议的《关于公司2014年度利润分配预案的议案》、《关于2014年度公司内部控制评价报告的议案》、《关于〈中工国际工程股份有限公司股东回报规划（2015-2017年）〉的议案》、《关于委托中工投资管理有限公司进行资金综合管理的议案》、《关于与国机财务有限责任公司续签〈金融服务合作协议〉的议
案》、《关于2015年度续聘会计师事务所及审计费用的议案》、《关于2014年度高管人员考核的议案》、《关于公司 2015年度日常关联交易的议案》、《关于投资参股国机资本公司（筹）的关联交易议案》、《关于中工国际（加拿大）有限公司继续为控股子公司加拿大普康控股（阿尔伯塔）有限公司 3,000万加元贷款提供担保的议案》、《关于为全资子公司中工资源贸易有限公司 2亿元银行授信提供担保的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于补选独立董事的议案》的内容合法，审议、表决的程序均符合相关规定，合法有效。因此，同意本次董事会会议对上述议案的表决结果，并将《关于公司 2014年度利润分配预案的议案》、《关于〈中工国际工程股份有限公司股东回报规划（2015-2017年）〉的议案》、《关于委托中工投资管理有限公司进行资金综合管理的议案》、《关于与国机财务有限责任公司续签〈金融服务合作协议〉的议案》、《关于 2015年度续聘会计师事务所及审计费用的议案》、《关于公司 2015年度日常关联交易的议案》、《关于中工国际（加拿大）有限公司继续为控股子公司加拿大普康控股（阿尔伯塔）有限公司3,000万加元贷款提供担保的议案》、《关于补选独立董事的议案》提交股东大会审议。
三、现场检查情况
2015年，除参加董事会会议外，本人在公司进行现场调查的累计天数超过 10天，对公司经营状况、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易等进行了调查和了解，对董事、高管履职情况，信息披露情况等进行了监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，认真地维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
公司 2015年经营状况及财务状况良好，公司财务会计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果；公司建立了较为完善的公司治理结构和内部控制制度，并且在经营管理中能够得到较好的执行；公司经营层严格贯彻和执行董事会决议，并按时向董事会报告决议执行情况；公司关联交易定价公允，信息披露真实、准确、完整、及时、公平。
四、提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况
（一）未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。
（二）未发生独立董事提议聘用或解聘会计师事务所的情况。
（三）未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
五、保护中小股东合法权益方面所做的其他工作
（一）2014年年报相关工作
本人在公司 2014年年报的编制和披露过程中，根据中国证监会和公司《独立董事年报工作制度》的相关规定，认真听取了公司管理层对 2014年全年经营情况和重大事项进展情况的汇报，到公司进行了实地考察，仔细审阅相关资料；
了解、掌握 2014年年报审计工作安排及审计工作进展情况，并与年审会计师见面，就审计过程中发现的问题进行有效沟通，以确保审计报告全面反映公司真实情况。
（二）对公司治理结构及经营管理的调查
2015年度，本人对公司进行了多次实地现场考察，了解公司的经营情况、财务状况、管理和内部控制等制度的完善情况；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
（三）董事会专门委员会工作情况
在董事会专门委员会工作方面，本人在2015年主要履行以下职责：
1、薪酬与考核委员会
2015年度，本人主持召开了一次薪酬与考核委员会工作会议，根据《中工国际高管人员年薪管理办法》对公司高级管理人员的业绩进行考核，提出 2014年度高管人员年薪及2015年度考核指标，并提交董事会审议。
2、审计委员会工作情况
2015年度，本人参加了四次审计委员会工作会议，讨论审议公司2014年度、2015年第一季度内部审计报告，制定2016年内部审计工作计划，对公司审计部的工作进行指导；对公司内部控制的有效性进行评价，形成 2014年度内部控制评价报告。
在 2014年年报审计工作中，根据中国证监会和公司《审计委员会年报工作规程》的相关规定，审计委员会与年审会计师事务所协商确定了年度财务报告审
计工作的时间安排；对公司财务报表进行审阅并形成书面意见；对年报审计工作进展情况进行监督，督促会计师事务所按时提交报告；保持与年审会计师的联系和沟通，就审计过程中发现的问题及时交换意见；对年审会计师事务所的年报审计工作进行总结和评价，向董事会提交公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。
（四）自身学习情况
本人积极参加公司组织的各种培训，认真学习中国证监会、北京证监局及深圳证券交易所最新的有关法律法规及其它相关文件，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，以形成自觉保护社会公众股股东权益的思想意识，提高维护公司利益和股东合法权益的能力。
六、公司存在的问题及建议
2015年，公司紧跟国家战略，抢抓市场机遇，落实经营创新，大力推进市场开发，达到了公司的既定目标，确保了股权激励目标的实现。公司的管理比较规范，经营状况较好，我们对董事会、经营班子的工作表示满意。随着公司业务领域不断扩展，公司对专业人才的需求量将不断增加，公司应进一步加大对优秀人才的培养和引进力度，为公司的可持续发展提供充足的人力资源保障。
七、本人联系方式
电子信箱：wdc@cau.edu.cn
2016年，本人将一如既往地本着诚信与勤勉的精神，按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，独立、客观、公正、谨慎地履行独立董事职责，发挥独立董事作用，加强同董事会、监事会、经营层的沟通与合作，为公司董事会决策提供参考建议，维护公司整体利益和股东尤其是中小股东的利益。希望在新的一年里，公司进一步开拓市场、规范运作，持续、稳定、健康的向前发展，以更加优异的业绩回报广大股东。
独立董事：王德成
二○一六年三月二十一日