股票代码：300058 股票简称：蓝色光标 上市地点：深圳证券交易所华泰联合证券有限责任公司
关于
北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一七年二月
声明
华泰联合证券有限责任公司受北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司委托，担任本次重大资产重组发行的独立财务顾问。
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，独立财务顾问出具了上市公司本次重大资产重组实施情况的核查意见。
独立财务顾问特作如下声明：
（一）本核查意见所依据的文件和材料由本次重大资产重组各方提供，提供方对其所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任。
（二）独立财务顾问与本次重大资产重组各方当事人均无任何关联关系，就本次重大资产重组所发表的有关意见具有独立性。
（三）独立财务顾问的意见是基于本次重大资产重组各方均按相关协议的条款和承诺全面和及时履行其所有义务的基础而提出的。
（四）独立财务顾问未对上市公司的任何策略性、商业性决策或发展前景发表意见，未对其他任何事项发表意见，亦不对本次重大资产重组相关各方能否全面和及时履行相关协议及上市公司是否能够实现或完成本次重大资产重组发表意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策（包括但不限于买入、卖出和持有）可能产生的风险或损失，独立财务顾问不承担任何责任。
（五）独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。未经独立财务顾问事先书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本报 - 1 -
告或其任何内容；对于本核查意见可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释。
（六）如本核查意见中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。
（七）对本核查意见至关重要的而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
（八）如独立财务顾问核查意见涉及上市公司、交易对方及本次重大资产重组相关方的信息来自公开信息或有公开的可靠的出处，则独立财务顾问的责任是确保本核查意见所涉信息从相关出处正确摘录。
（九）独立财务顾问核查意见仅供本次重大资产重组使用，不得用于任何其他目的，对于独立财务顾问的意见，需结合本核查意见以及本次重大资产重组的其他披露文件的整体内容一并进行考虑。独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次重大资产重组事项披露的相关公告，查阅有关文件。
目录
声明 .......................................................... 1释义 .......................................................... 5第一章本次交易基本情况 ....................................... 9一、本次交易方案概述................................................................................ 9（一）发行股份并支付现金购买资产................................................ 9（二）发行股份募集配套资金.......................................................... 12二、本次交易的决策过程.......................................................................... 14第二章本次交易实施情况 ...................................... 16一、本次交易相关资产过户及交付、证券发行登记及股权转让等事宜的办理情况.............................................................................................................. 16（一）相关资产过户或交付、相关债权债务处理.......................... 16（二）证券发行登记等事宜的办理情况.......................................... 16二、募集配套资金的实施情况.................................................................. 17（一）本次发行情况.......................................................................... 17（二）验资情况.................................................................................. 17（三）发行股份募集配套资金的证券发行登记情况...................... 17三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.............................. 17四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .............................................................................................................................. 18（一）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况.............. 18（二）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况.............. 18
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.. 19六、相关协议及本次重组相关重要承诺的履行情况.............................. 19（一）本次交易相关协议的履行情况.............................................. 19（二）本次交易相关承诺的履行情况.............................................. 20七、相关后续事项的合规性和风险.......................................................... 20第三章独立财务顾问结论性意见 22
释义
本核查意见中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

注：本核查意见中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一章本次交易基本情况
一、本次交易方案概述
上市公司拟向平安大华、京东世纪、西藏东方、赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然、齐玉杰发行股份并支付现金购买其持有的蓝瀚科技96.3158%股权；
同时，上市公司拟向建信基金和刘鸿发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过180,200.00万元。
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司与蓝瀚科技股东平安大华、京东世纪、西藏东方、赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然和齐玉杰于2015年11月2日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。根据该协议，上市公司拟向平安大华、京东世纪、西藏东方、赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然和齐玉杰非公开发行股份并支付现金，购买其持有的蓝瀚科技96.3158%股权。
蓝瀚科技96.3158%股权交易对价为18.52亿元，其中，以现金方式支付10.22亿元，剩余8.30亿元以发行股份的方式支付，发行股份价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易的均价13.62元/股的90%，即12.26元/股，共计发行67,699,831股。
上市公司向平安大华、京东世纪、西藏东方、赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然和齐玉杰分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
||||
|-|-|-|
|所持蓝瀚科技股权比例|总对价（万元）|现金对价（万元）|
|52.6316%|102,200|102,200|
|10.5263%|20,000|-|
|5.2632%|10,000|-|
|5.2632%|10,000|-|
|5.2632%|10,000|-|
|5.2632%|10,000|-|
|5.2632%|10,000|-|
|5.2632%|10,000|-|
|1.5789%|3,000|-|

||||
|-|-|-|
|96.3158%|185,200|102,200|

（二）募集配套资金
1、发行股票的种类和面值
本次发行股份募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式
本次募集配套资金为向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过人民币180,200.00万元。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为建信基金，发行方式为向特定对象非公开发行股票方式。
4、定价基准日和发行价格
根据《发行管理暂行办法》的相关规定，向特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。公司本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次交易的董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价13.62元/股的90%，即12.26元/股。由于实施2015年度权益分派方案，公司于2017年1月20日作出《关于实施2015年度权益分派方案后调整发行股份募集配套资金的股票发行价格及发行数量的公告》，本次发行股份募集配套资金的股票发行数量由不超过146,982,053股调整为不超过147,583,945股，发行价格调整为12.21元/股。
5、发行数量
经中国证监会证监许可[2016]314号文核准，本次发行数量为不超过146,982,053股；公司2015年度权益分派方案实施后，本次发行股份募集配套资金的发行数量由不超过146,982,053股调整为不超过147,583,945股。
实际发行数量由下表所示：
|||
|-|-|
|认购对象|实际发行数量（股）|
|建信基金（建信领瑞九智投资 1-4 号资管计划）|143,325,141|
|合 计|143,325,141|

6、募集资金用途
本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、支付收购多盟的第二期股权转让款、偿还银行贷款以及上市公司移动媒体资源采购项目。
7、锁定期
本次发行配套资金认购方建信基金承诺：
我方通过本次非公开发行认购的蓝色光标股份，自发行结束之日起 36个月内不进行转让，36个月后根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
本次配套募集资金发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
8、拟上市的证券交易所
在锁定期满后，本次发行股份募集配套资金发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
9、本次发行股份募集配套资金决议的有效期限
与本次发行股份募集配套资金议案有关的决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次重组方案之日起十二个月止。
二、本次交易的决策过程
1、2015年11月2日，蓝色光标召开第三届董事会第五十四次会议，审议通过了《关于公司进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等相关议案。
2、2015年11月17日，蓝色光标召开2015年第四次临时股东大会，审议
通过了《关于公司进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等
相关议案。
3、2015年 12月 29日，蓝色光标召开第三届董事会第五十九次（临时会议）会议，审议通过了《关于签订〈发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书〉之补充协议》的议案。
4、2016年1月 15日，蓝色光标发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得证监会上市公司并购重组审核委员会有条件通过。
5、2016年 2月 29日，蓝色光标取得中国证监会许可[2016]314号《关于核准北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司向北京京东世纪贸易有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准本次发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金事宜。
6、2016年 9月 29日、2016年 10月 10日，蓝色光标分别召开第三届董事会第七十七次会议、2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长〈关于公司进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案〉有效期的议案》，决议有效期延长至前述议案提交2016年第二次临时股东大会审议通过之日起6个月。
7、2017年2月13日，蓝色光标召开第三届董事会第八十二次会议，审议通过了《关于签订〈北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司发行股份购买资产及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之附条件生效的股份认购协议书之补充协议〉的议案》
经核查，独立财务顾问认为，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证监会的核准。
第二章本次交易实施情况
一、本次交易相关资产过户及交付、证券发行登记及股权转让等事宜的办理情况
（一）相关资产过户或交付、相关债权债务处理
蓝瀚科技已依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续。2016年 4月 14日，上海市工商行政管理局自贸试验区分局为蓝瀚科技核发了变更后的营业执照，蓝瀚科技96.3158%股权过户事宜已完成，相关工商变更登记手续已办理完毕，蓝色光标已直接和间接持有蓝瀚科技100%的股权。本次交易涉及的标的资产股权交割均已办理完成。
本次交易的标的资产是蓝瀚科技96.3158%股权，因此不涉及相关债权债务处理问题。
（二）证券发行登记等事宜的办理情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016年 4月 26日出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，蓝色光标已于 2016年 4月26日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请。
经核查，独立财务顾问认为：交易对方与蓝色光标已经完成资产的交付与过户，标的公司股权已经完成相应的工商变更，蓝色光标已经完成新增注册资本的验资工作。蓝色光标已经为交易对方办理新增股份登记工作，合法有效。本次交易涉及的相关资产过户或交付完毕、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理程序合法有效。
二、募集配套资金的实施情况
（一）本次发行情况
2016年 2月 29日，蓝色光标取得中国证监会许可[2016]314号《关于核准北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司向北京京东世纪贸易有限公司等发行
股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准本次发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金事宜。
截至本核查意见出具之日，蓝色光标已经根据证监许可[2016]314号批复实施了本次配套融资，蓝色光标和联席主承销商已经共同确定了本次募集配套资金的发行价格、发行对象和配售股数，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|获配投资者名称|获配价格（元/股）|获配股数（股）|获配金额（元）|
|1|建信领瑞九智投资1号资管计划|12.21|24,570,024|299,999,993|
|2|建信领瑞九智投资2号资管计划|12.21|32,760,032|399,999,991|
|3|建信领瑞九智投资3号资管计划|12.21|49,140,049|599,999,998|
|4|建信领瑞九智投资4号资管计划|12.21|36,855,036|449,999,990|
|合计|||143,325,141|1,749,999,972|

（二）验资情况
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2017]第4973号《验资报告》审验，截至 2017年 2月 20日止，蓝色光标本次非公开发行 A股股票实际已发行人民币普通股 143,325,141股，募集资金总额为人民币1,749,999,971.61元，扣除承销费、律师费、验资费等发行费用人民币18,000,000.00元，实际募集资金净额为人民币 1,731,999,971.61元，其中增加股本人民币143,325,141元，增加资本公积人民币1,588,674,830.61元。
本次发行的主承销商瑞信方正将扣减承销费（共计人民币18,000,000.00元）后的资金净额计人民币 1,731,999,971.61元，全部存入上市公司指定的银行帐号内：平安银行建国门支行（账号：11015152279002）金额1,731,999,971.61元。
（三）发行股份募集配套资金的证券发行登记情况
本次蓝色光标募集配套资金发行的新增股份已于 2017年 2月 21日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据蓝色光标《关于实施 2015年度权益分派方案后调整发行股份募集配套
资金的股票发行价格及发行数量的公告》（2017-009号），公司2015年度权益
分派方案实施后，公司本次发行股份募集配套资金的股票发行价格由 12.26元/股调整为 12.21元/股，股票发行数量由不超过 146,982,053股调整为不超过 147,583,945股。
原募集配套资金方案中认购对象刘鸿因个人原因放弃认购，蓝色光标本次发行股份配套募集资金实际融资总额由原方案的 180,200万元调整为 175,000万元，发行股数调整为 143,325,141股。
除上述情形外，本次交易的实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况。截止本核查意见出具日，蓝色光标已按法律法规的要求履行了信息披露责任，独立财务顾问还将督促发行人按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，在本次发行结束后履行相关的信息披露手续。
经核查，独立财务顾问认为：除因权益分派方案实施、原认购对象刘鸿因个人原因放弃认购导致的发行股数调整外，本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
截至本核查意见出具日，本次交易过程中，标的公司的董事、监事、高级管理人员及其他相关人员未发生变更。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易所涉相关人员未发生变更，未违反相关法律法规和规范性文件的要求以及相关协议的约定。
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
本次交易过程中，上市公司的董事、监事、高级管理人员未因本次重组发生变更；2016年3月15日，蓝色光标发布孙陶然、许志平请求辞去公司董事职务的公告。本次发行完成后，公司现有董事、高级管理人员稳定，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将根据有关法律、法规以及国家政策
的规定继续加强和完善公司的法人结构。
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日止，上市公司的董事、监事、高级管理人员未因本次交易发生变更。
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，独立财务顾问认为，在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及本次重组相关重要承诺的履行情况
（一）本次交易相关协议的履行情况
2015年11月2日，上市公司与平安大华、京东世纪、西藏东方、赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然和齐玉杰签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议中已载明本次交易事项经上市公司股东大会批准并经中国证监会核准即生效。截至本报告书出具之日，前述协议已生效，交易各方正常履行，未出现违反协议约定的情形。
2015年11月2日，上市公司与建信基金、刘鸿分别签订了《附条件生效的股份认购协议》，建信基金认购总金额为 175,000万元，刘鸿认购总金额为 5,200万元。截至本报告书出具之日，建信基金已正常履行了前述协议；刘鸿因个人原因放弃认购，根据前述协议中关于违约责任的条款，刘鸿已支付的 156万元保证金应当转为违约金，上市公司不予退还。
经核查，独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，上述协议均已生效并正在履行中，除刘鸿未按《附条件生效的股份认购协议》履行认购外，未发现其他违反协议约定的行为。
（二）本次交易相关承诺的履行情况
本次交易相关方出具的承诺摘要如下：
||
|-|
|承诺方|
|赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然、齐玉杰|
|赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然、齐玉杰|
|赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然、齐玉杰|
|赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然|

||
|-|
|承诺方|
|齐玉杰、京东世纪、西藏东方|
|建信基金|
|北京领瑞|
|刘鸿|
|赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然、齐玉杰、平安大华、京东世纪、西藏东方|
|赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然、齐玉杰、平安大华、京东世纪、西藏东方|

||
|-|
|承诺方|
|建信基金、刘鸿|
|北京领瑞|
|赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然、齐玉杰、平|

||
|-|
|承诺方|
|安大华、京东世纪、西藏东方|
|赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然、齐玉杰、平安大华、京东世纪、西藏东方|
|建信基金、北京领瑞、刘鸿|
|建信基金|

||
|-|
|承诺方|
|北京领瑞|
|刘鸿|
|建信基金|
|北京领瑞|

||
|-|
|承诺方|
|刘鸿|
|建信基金|
|北京领瑞|
|刘鸿|
|华泰联合证券、中伦律所、天职国际、中通诚|

经核查，独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，除刘鸿未按《资金到位的承诺》履行外，其他承诺已切实履行或正在履行中，未发现承诺人违反上述承诺的情况。
七、相关后续事项的合规性和风险
（一）本次发行股份购买资产涉及的后续程序
上市公司已就本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜办理完成新增股
份预登记手续，上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章
程等事宜的变更登记手续，截至本核查意见出具日，没有迹象表明上述后续手续存在无法办理完成的风险。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或者承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
（三）向蓝瀚科技增资并支付本次交易的现金对价
上市公司前期已使用自有资金先行对蓝瀚科技进行增资并支付交易现金对价，配套募集资金到位后，上市公司将使用募集资金置换前期投入。配套募集资金不足部分将由上市公司自筹解决。上市公司已完成发行股份募集配套资金，上述事项不存在无法办理完成的风险。
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次蓝色光标发行股份及支付现金购买资产后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。独立财务顾问将督促交易各方切实履行其在本次交易中所作出的相关承诺。
第三章独立财务顾问结论性意见
综上所述，独立财务顾问认为：
1、蓝色光标本次发行股份及支付现金购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户、证券发行登记已获受理；除因权益分派方案实施、原认购对象刘鸿因个人原因放弃认购导致的发行股数调整外，本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况；本次交易所涉相关人员未发生变更，未违反相关法律法规和规范性文件的要求以及相关协议的约定，上市公司的董事、监事、高级管理人员未因本次交易发生变更；本次交易除刘鸿未按《附条件生效的股份认购协议》履行认购外，其他相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。没有迹象表明相关后续事项的的办理存在实质性障碍或其他重大风险。
2、根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问认为蓝色光标具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，独立财务顾问同意推荐蓝色光标本次非公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
法定代表人（授权代表）：
刘晓丹
项目主办人：
许楠 谢瑾
项目协办人：
于洋 刘景媛
华泰联合证券有限责任公司2017年2月27日