申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于江苏亨通光电股份有限公司变更部分募集资金投资项目
的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐公司”或“保荐机构”）作为江苏亨通光电股份有限公司（以下简称“亨通光电”或“公司”）非公开发行人民币普通股（A股）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，对亨通光电拟变更部分募集资金投资项目的相关事项进行了核查，发表以下专项意见：
一、本次非公开发行股票募集资金情况
公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2014]101号《关于核准江苏亨通光电股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，获准非公开发行不超过 7,400万股股票。
公司于 2014年 2月以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股） 68,755,065股，每股面值 1元，每股发行价格 16.60元，募集资金总额为 1,141,334,079.00元，扣除发行费用 34,763,845.14元，募集资金净额为 1,106,570,233.86元。以上募集资金已全部到位，并已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字（2014）第110302号《验资报告》审验。
公司已将全部募集资金存放于募集资金专户管理。
根据公司 2013年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票预案的议案》所披露的非公开发行股票募集资金的投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|固定资产投资|铺底流动资金|项目投资额|实际募集资金|
|1|光纤预制棒扩能改造项目|42,512.50|3,865.20|46,377.70|46,377.70|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|固定资产投资|铺底流动资金|项目投资额|实际募集资金|
|2|FTTx 光配线网络（ODN）产品项目|18,273.60|2,413.40|20,687.00|20,687.00|
|3|通信用海底光缆项目|14,608.50|2,985.70|17,594.20|17,594.20|
|4|偿还银行贷款|--|--|26,000.00|25,998.12|
|合计||75,394.60|9,264.30|110,658.90|110,657.02|

二、本次拟变更募集资金投资项目基本情况
（一）光纤预制棒扩能改造项目
光纤预制棒扩能改造项目（以下简称“光棒项目”）原计划项目总投资 46,377.70万元，其中：固定资产投资42,512.50万元，铺底流动资金3,865.20万元。项目建成后，将新增年产610吨光纤预制棒的生产能力，加上公司现有产能，最终形成年产1,210吨光纤预制棒的生产能力。
截至2015年3月31日，光棒项目募集资金实际投入 6,827.02万元。
（二）FTTx光配线网络（ODN）产品项目
“FTTx光配线网络（ODN）产品项目”（以下简称“ODN项目”）原计划项目总投资20,687.00万元，其中：固定资产投资18,273.60万元，铺底流动资金 2,413.40万元。项目建成后，将形成新增年产181万套/个ODN产品生产能力。
具体产品包括光纤配线架、光缆交接箱、光缆分纤箱、光分路箱、网络机柜、综合集装架、光缆接头盒、三网合一共建共享系列、4G基站用综合机柜、光纤快速连接器和智能 ODN产品系列共 11类产品。
经由公司第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第十二次会议、2013年度股东大会审议通过了《关于变更募集资金项目部分实施方式的议案》、《关于以募集资金购买资产的议案》，公司原定以自有土地新建募投项目 ODN项目生产厂房，变更为向华宇电脑（江苏）有限公司直接购买厂房及配套设施，用于ODN项目建设。
经由公司第五届董事会第二十七次会议、第五届监事会第十五次会议、2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更募投项目实施主体暨设立全资子公司的议案》，公司在吴江经济开发区新注册设立了全资子公司江苏亨通光网科技
有限公司，作为从事 ODN业务的子公司，负责 ODN项目的实施，以及以自有
资金收购控股子公司上海亨通宏普通信技术有限公司的ODN业务资产。
截至2015年3月31日，ODN项目募集资金实际投入7,189,70万元。
三、拟变更募集资金投资项目的原因
（一）光棒项目变更的具体原因
亨通光电一直致力于光纤预制棒生产设备的研发与改造，以最小的投资争取最大的产出，通过研发与设备部门的努力，对原有光纤预制棒设备的技术改造和升级，松散体尺寸、包芯比等关键指标有了较大提升。至2015年3月底，亨通光电光纤预制棒的年生产能力已达到 930吨，与光棒项目产品的目标产能 1,210吨尚有 280吨的缺口。按照现有生产能力及 280吨年生产能力的投资计划，公司尚需继续投入募集资金不超过18,960万元，包括固定资产投资15,800万元、铺底流动资金3,160万元。
鉴于光棒项目后续计划投资金额已低于预期，为保障资金使用效率和股东利益，公司拟将该项目剩余募集资金中的20,500万元用于新项目。
（二）ODN项目变更的具体原因
公司通过内部资源的整合、设备智能化改造以及工艺的改进，原有ODN设备产能及产能利用率已得到较大提升。目前市场重点转向移动智能ODN，移动智能ODN当前尚处于密集试点与推广阶段，规模应用还需要一定的过程，结合目前市场对ODN产品的需求及公司销售订单接单情况，现有产能规模已能满足公司现阶段的发展需要。为保障资金使用效率和股东利益，公司拟将该项目剩余募集资金中的13,400万元用于新项目。
四、新募投项目的基本情况
（一）新能源汽车传导充电系统用电缆项目”（简称“新能源汽车电缆项目”）1、基本情况
本项目拟由公司全资子公司江苏亨通电子线缆有限公司（以下简称“亨通电子”）利用现有生产车间1栋，购置大拉机、拉丝机、挤出机等生产、辅助及检测设备88台/套，用于新能源汽车传导充电系统用电缆项目建设。
项目建成后将形成年产 8,050公里新能源汽车用电缆的生产能力，其中：新能源汽车用动力电缆4,700公里、新能源汽车用多芯控制电缆1,000公里、新能源
汽车用充电枪电缆 1,400公里、新能源汽车用充电桩复合电缆 950公里。项目总投资 8,000万元，其中：建设投资 5,637.90万元，铺底流动资金 2,362.10万元。
项目建设期18个月，第19个月投产，项目计算期（含建设期）第四年完全达产。
预计达产年营业收入29,680.00万元，年利润总额3,627.70万元；项目的内部收益率（税后）为24.72%。
2、市场前景
电线电缆行业是我国的重要产业，在世界范围内，我国电线电缆总产值已超过美国，成为世界上第一大电线电缆生产国。汽车用电缆是电线电缆行业的重要组成部分之一。目前，我国的汽车电线电缆仍以低压电线为主。根据中国汽车工业协会统计分析，近几年，我国汽车市场呈快速发展趋势，汽车行业的快速发展，必然带动了其上游各零部件生产行业的快速发展。
新能源汽车作为新型的汽车类型，引领其发展的主要还是美国、日本以及欧洲的一些国家。我国在该领域的起步相对较晚。2009年，国务院原则通过《汽车产业振兴规划》，提出了实施新能源汽车的战略，其后，又相继出台了一系列新能源汽车鼓励政策，促使我国新能源汽车行业有了较快的发展。《节能与新能源汽车发展规划（2011～2020年）》提出，到2015年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车累计产销量力争达到 50万辆；到 2020年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达 200万辆、累计产销量超过 500万辆，燃料电池汽车、车用氢能源产业与国际同步发展。新能源汽车将成为我国汽车行业未来 5年发展的重点，作为新能源汽车配套的充电桩、充电电缆等产品，也将迎来快速的发展期。
3、项目所涉及的备案和环评情况
本项目已取得备案通知书，环评相关事项正在办理之中。
（二）特种铝合金及铜深加工项目（简称“特种合金项目”）
1、基本情况
本项目拟由公司全资子公司苏州亨通铜材有限公司（以下简称“亨通铜材”）利用企业现有生产车间 1栋，购置铜连铸连轧生产线、铝合金连铸连轧生产线、熔化炉、拉丝机、空压机等生产、辅助及检测设备54台/套进行投资建设。
项目建成后将形成年产2万吨特种铝合金杆和16万吨低氧铜杆丝线（其中：9.5万吨低氧铜杆、3.5万吨低氧铜丝和3万吨低氧束绞铜线）。
本项目总投资29,000万元，其中：建设投资22,746.40万元，铺底流动资金 6,253.60万元。项目建设期18个月，第19个月投产，项目计算期（含建设期）第五年完全达产。预计达产年营业收入 650,461.50万元，年利润总额 8,549.10万元；项目的内部收益率（税后）为14.16%。
2、市场前景
特种铝合金和铜材料作为电力电缆、漆包线、通信电缆等电线电缆产品的主要原材料，被广泛应用于电力、通信、交通、船舶、汽车、石油化工、建筑、家用电器等行业。我国是第一大电线、电缆制造国，近年来随着电力、通信、城市轨道交通、汽车、造船等行业的快速发展和规模的不断扩大，特别是电网改造加快和特高压工程的陆续投入建设，电线电缆行业规模迅速增长。
自2005年起，亨通铜材公司开始生产铝杆，已形成年产5万吨铝杆的生产能力，但由于普通铝杆存在工艺配方简单，产品附加值不高，产品效益已不能满足公司快速发展的需要。
为此，亨通铜材拟从意大利普洛佩兹公司引进铝合金生产设备和技术，该生产技术处于国际先进水平，与国内其他铝合金生产企业相比，生产工艺先进、产品质量高，适用于高端铝合金产品的生产制造。亨通铜材拟从美国南线公司引进铜连铸连轧生产设备和工艺技术，该生产技术处于国际铜杆线生产领先地位，所生产的铜杆性能优良，产品成材率、合格率近100%。
在国内外大力建设电网的背景下，亨通铜材结合自身技术优势及强大品牌综合实力，抢抓行业发展机遇，采用先进成熟的生产设备与工艺技术，建设实施特种铝合金及铜深加工项目，以增强行业影响力，扩大市场占有率，提升企业市场竞争力。
3、项目所涉及的备案和环评情况
本项目的备案和环评相关事项正在办理之中。
五、本次募集资金投资项目的变更所履行的程序及独立董事、监事会发表的意见
2015年4月29日，公司召开的第五届董事会第三十八次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。
2015年4月29日，公司召开的第五届监事会第二十一次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，并发表了明确同意意见。
独立董事对上述募集资金变更事项亦发表了明确同意意见。
六、保荐机构的核查意见
保荐机构通过查阅公司募集资金使用台账、募集资金账户银行对账单、会议资料、募投项目可行性研究报告，与相关高管人员进行访谈等方式，对本次募集资金相关变更事宜进行了核查。
经核查，申万宏源承销保荐公司认为：
1、本次变更募集资金投资项目是根据公司业务发展的客观需要所作出，有利于提高募集资金的使用效率，不存在损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。
2、上述变更事项截至目前履行了必要的决策程序，已经亨通光电董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，尚须提交股东大会审议通过。
综上，申万宏源承销保荐公司对亨通光电本次募集资金变更事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于江苏亨通光电股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见》之签署页）
保荐代表人（签名）：缪晏、金碧霞
保荐机构：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2015年4月29日