上海市锦天城（南昌）律师事务所
关于江西恒大高新技术股份有限公司
2017年限制性股票激励计划第一期解锁及
回购注销部分限制性股票相关事宜的
法律意见书
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关于江西恒大高新技术股份有限公司
2017年限制性股票激励计划第一期解锁及
回购注销部分限制性股票相关事宜的
法律意见书
致：江西恒大高新技术股份有限公司
上海市锦天城（南昌）律师事务所（以下简称“本所”）接受江西恒大高新技术股份有限公司（以下简称“恒大高新”或“公司”）委托，就公司2017年限制性股票激励计划第一期解锁及回购注销部分限制性股票相关事宜根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）等法律、法规、规章和其他规范性文件及《江西恒大高新技术股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，出具本法律意见书。
声明的事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
上海市锦天城（南昌）律师事务所 法律意见书二、本所及本所经办律师仅就与公司本次解锁有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
三、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：
（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符；
（三）公司向本所提交的各项文件、资料中的签字及印章真实无误，公司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效；
（四）公司向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
四、本法律意见书仅供公司为本次解锁及回购注销部分限制性股票之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次解锁及回购注销部分限制性股票事宜申报材料的组成部分或公开
披露，并对本法律意见书内容依法承担责任。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。
上海市锦天城（南昌）律师事务所 法律意见书一、本次回购注销
（一）本次回购注销的授权与批准程序
1、公司本次回购注销的授权
2017年11月7日，公司2017年第四次临时股东大会审议通过《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会根据公司2017年限制性股票激励计划的规定实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
2、公司本次回购注销履行的程序
（1）2018年10月14日，公司第四届董事会第十五次临时会议审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案，决定将因离职而不符合激励条件的12名限制性股票激励对象持有的尚未解锁的限制性股票共计913,000股全部进行回购注销，其中首次授予限制性股票727,000股，回购价格为6.1297元/股，预留授予限制性股票186,000股，回购价格为 3.57元/股；决定将因2017年度绩效考核未达标的11名限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计264,000股由公司做回购注销处理，回购价格为6.1297元/股。
（2）独立董事发表《江西恒大高新技术股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十五次临时会议有关事项的独立意见》，认为此次回购注销部分已不符合条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，同意公司按照《激励计划》及相关程序回购注销部分已不符合激励条件的限制性股票。
（3）2018年10月14日，公司第四届监事会第十五次临时会议审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，认为公司本次回购注销行为符合《激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《激
上海市锦天城（南昌）律师事务所 法律意见书励计划》等的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
（二）本次回购注销的价格和数量
1、回购价格：首次授予股票回购价格为6.1297元/股，预留授予限制性股票回购价格为3.57元/股，该价格系依据《激励计划》“第十四章限制性股票回购注销原则”确定。
鉴于2017年限制性股票激励计划自授予登记之日起到目前，公司已于 2018年6月实施了2017年度权益分派方案：以总股本303,472,109股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.002627元（含税）。根据《激励计划》的规定，若限制性股票在授予后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。因此，本次限制性股票回购价格由首次限制性股票的授予价格6.43元/股调整为 6.1297元/股，预留授予限制性股票回购价格依然为3.57元/股。
2、回购股份的种类：股权激励限售股。
3、回购的股份数量：首次授予限制性股票991,000股，预留授予限制性股票186,000股，合计1,177,000股。
二、本次解锁
（一）本次激励计划概述
2017年10月21日，公司第四届董事会第二次临时会议审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。
上海市锦天城（南昌）律师事务所 法律意见书2017年10月21日，公司第四届监事会第二次临时会议审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<江西恒大高
新技术股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本次激励计划相关的议案。
2017年11月1日，公司监事会发表《监事会关于2017年限制性股票激励计划激励名单的审核及公示情况说明》，认为本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
2017年11月7日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<2017年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
2017年11月7日，公司召开第四届董事会第五次临时会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2017年11月7日为授予日，向符合条件的171名激励对象授予560万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。
2017年11月7日，公司召开第四届监事会第五次临时会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2017年11月7日为授予日，向171名激励对象授予560万股限制性股票。
2017年11月27日，公司公告了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予完成的公告》，因在限制性股票授予过程中，有7名激励对象因个人原因放弃认购拟授予的全部或部分限制性股票，涉及股份合计5.8万股，该次实际授予总人数为165人，授予股份数量为554.20万股，占该次限制性股票授予登记前公司总股本的1.84%。
上海市锦天城（南昌）律师事务所 法律意见书2018年7月11日，公司召开第四届董事会第十二次临时会议和第四届监事会第十二次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。并同意公司以2018年7月11日为预留限制性股票的授予日，向48名激励对象授予140万股限制性股票。公司独立董事发表了独立意见。
2018年7月24日，公司公告了《关于2017年限制性股票激励预留部分授予完成的公告》，因在限制性股票授予过程中，有7名激励对象因个人原因放弃认购拟授予的全部或部分限制性股票，涉及股份合计1万股。本次实际授予总人数为41人，授予股份数量为139万股，占本次限制性股票授予登记前公司总股本的0.453%。
（二）本次解锁的授权与批准
经查验，截至本法律意见书出具日，公司就本次解锁事项已经履行的授权和批准程序如下：
1、根据《激励计划》的规定，董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予、解除限售等事宜。
2018年10月14日，公司召开第四届董事会第十五次临时会议，审议通过《关于公司2017年限制性股票激励计划第一期解锁限售条件成就的议案》，确认公司2017年度限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2017年第四次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将于第一个限售期满后按照《激励计划》的相关规定办理第一个解除限售期相关解除限售事宜，关联董事周小根回避表决。
2、独立董事出具《江西恒大高新技术股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十五次临时会议有关事项的独立意见》，一致同意公司于第一个限售期满后办理2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售相关事宜。
3、2018年10月14日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过《关于公司2017年限制性股票激励计划第一期解锁限售条件成就的议案》，同意公司
上海市锦天城（南昌）律师事务所 法律意见书于第一个限售期满后办理限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售的相
关事宜。
综上，本所律师认为，公司已就本次解锁事项履行了必要的授权和批准程
序，符合《激励管理办法》和《激励计划》的规定。
（三）本次解锁的解锁条件及其成就
1、本次解锁的期限
根据《激励计划》的规定，本激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期为自授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的30%。
经查验，公司本激励计划首次授予的限制性股票的上市日期为2017年11月30日，将于2018年11月30日届满，可以进行解除限售安排。
2、本次解锁的条件成就情况
根据《激励计划》的规定，激励对象本次解锁应当满足相应的条件，具体如下：
（1）同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票：
①公司未发生如下任一情形：最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；法律法规规定不得实行股权激励的；中国证监会认定的其他情形。
上海市锦天城（南昌）律师事务所 法律意见书②激励对象未发生如下任一情形：最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；证监会认定的其他情形。
根据公司于 2018年 8月 28日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）公告的《江西恒大高新技术股份有限公司2018年半年度报告》及公司出具的《江西恒大高新技术股份有限公司关于公司2017年限制性股票激励计划第一期解锁限售条件成就的确认函》，公司和激励对象均不存在上述情况，符合《激励管理办法》和《激励计划》的规定。
（2）公司层面业绩考核要求
根据《激励计划》的规定，公司满足下述两个业绩考核指标之一时，激励对象首次获授的限制性股票方可达到第一个解除限售期：2017年归属于上市公司股东的净利润不低于1,000万元。
根据公司于2018年4月28日在深圳证券交易所网站公告的《江西恒大高新技术股份有限公司2017年年度报告》及大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2018]第 6-00065号《江西恒大高新技术股份有限公司审计报告》，公司2017年度归属于上市公司股东的净利润为14,745,231.31元，股权激励成本影响净利润为265.43万元，则未扣除激励成本前的净利润为1,739.95万元，符合《激励计划》规定的上述公司绩效考核指标。
（3）激励对象个人绩效考核目标
根据公司于2017年10月23日在深圳证券交易所网站公告的《江西恒大高新技术股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度考核中被评为“良好”或者之上，才能全额解除限售当期激励权益；达到“合格”的，可解除限售当期激励权益的70%；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不合格”，则公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对
上海市锦天城（南昌）律师事务所 法律意见书象当期解除限售额度。根据公司董事会薪酬与考核委员会的考评结果，142名激励对象绩效考核结果全部为“良好”以上。
综上，本所律师认为，本次解锁的相关条件均已成就，符合《激励管理办
法》和《激励计划》的规定。
（四）本次解锁的具体情况
本次符合解除限售条件的激励对象共计142人，可申请解除限售的限制性股票数量为1,180,500股，占公司目前股本总额的0.38%。具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|获授的限制性股票（万股）|第一个解除限售期可解限数量（万股）|第一个解除限售期实际解限数量（万股）|
|周小根|董事、副总经理|10.00|3.00|3.00|
|聂政|副总经理|5.00|1.50|1.50|
|邵英平|副总经理|8.00|2.40|2.40|
|万建英|财务总监|8.00|2.40|2.40|
|中层管理人员、核心技术（业务）人员（138人）||362.50|108.75|108.75|
|合 计||393.50|118.05|118.05|

注：（1）因部分激励对象离职或个人考核指标未达标而不符合激励对象条件的权益份额未统计在上表内。
（2）董事、高级管理人员所持限制性股票在本次解除限售后，仍需遵守《公司法》、《证券法》及其他相关法律、法规和《公司章程》有关规定。
（3）《2017年限制性股票激励计划第一期解除限售对象名单》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
上海市锦天城（南昌）律师事务所 法律意见书综上，公司《激励计划》设定的首次授予的限制性股票第一个解除限售期
解除限售条件已经成就，根据公司2017年第四次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照《激励计划》的相关规定办理首次授予限制性股票第一个解除限
售期的相关解除限售事宜。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）《激励计划》系依据现行有效的《激励管理办法》制定，公司本次回购注销事宜已根据《激励计划》履行了现阶段必要的批准和授权，其程序以及
本次回购注销的原因、回购数量和价格符合《激励计划》的有关规定，尚需提
交公司股东大会审议；公司应就本次回购注销及时履行信息披露义务，并就本
次回购注销事宜所引致的公司注册资本减少履行相应的法定程序。
（二）截至本法律意见书出具日，本次解锁的条件均已满足；本次解锁已
履行的程序符合《激励管理办法》等法律法规以及《激励计划》的相关规定。
本次限制性股票解锁尚需经深圳证券交易所确认后，向证券登记结算机构办理
相关解锁登记手续。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
上海市锦天城（南昌）律师事务所 法律意见书(本页无正文，为《上海市锦天城（南昌）律师事务所关于江西恒大高新技术股份有限公司2017年限制性股票激励计划第一期解锁及回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城（南昌）律师事务所 经办律师：
魏忠
负责人： 经办律师：
吁斌
廖怀俊
年 月 日