股票简称：新民科技 股票代码：002127 上市地点：深圳证券交易所江苏新民纺织科技股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查一次
反馈意见通知书》的回复
（修订稿）
独立财务顾问：
签署日期：二○一五年十一月
江苏新民纺织科技股份有限公司关于
中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2015年 10月 22日向本公司出具了《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（152772号）。遵照贵会要求，本公司本着勤勉尽责和诚实信用的原则，协同独立财务顾问东海证券与法律顾问国浩律师、审计机构华普天健、评估机构中水致远按照有关问题的要求，对反馈意见逐条进行仔细研究、认真落实，现将反馈意见有关问题进行详细解释和说明如下，请贵会审核。
本反馈意见回复中的词语和简称与《江苏新民纺织科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中各项词语和简称的含义相同。
目 录
一、申请材料显示，报告期南极电商董事会、高级管理人员存在多次变动。请你公司：1）补充披露上述董事、高级管理人员变动的具体原因。2）结合报告期董事、高级管理人员变动情况，补充披露本次交易是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条规定，并说明依据和理由。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ....................................... 6二、申请材料显示，2012年到 2014年 6月，南极电商主要以直营的方式进行货品销售，2014年下半年开始，向经销商模式和直营模式相结合的方向转变。请你公司：1）补充披露南极电商报告期经销商模式和直营模式下的收入、成本、毛利金额及占比。2）结合上述模式转变的原因及运行情况，补充披露本次交易是否存在《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十七条规定的影响南极电商持续盈利能力的情形，并提示风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................................................................. 10三、申请材料显示，2014年1月20日，南极电商变更经营范围。2015年5月15日，南极人再次变更经营范围。请你公司结合具体经营范围和主营业务情况，补充披露本次交易是否符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近 3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见—证券期货法律适用意见第 3号》的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。................................................................................................................. 16四、申请材料显示，新民科技拟设立全资子公司新民纺织，将其全部拟出售资产、负债、业务整合至新民纺织，新民科技在交割日将新民纺织100%股权转让给张玉祥，江苏高投及胡美珍即视为履行交割义务。申请材料同时显示，本次交易拟出售资产包括股权类资产和土地使用权、知识产权等非股权类资产。请你公司补充披露：1）新民纺织设立进展以及预计完成时间。2）新民科技将拟出售资产整合至新民纺织的具体计划和预计完成时间，是否存在替代性安排，以及如果未能完成整合对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .................................................................................................................... 19五、申请材料显示，张玉祥、朱雪莲及上海丰南投资对南极电商 2015-2017年的净利润出具了业绩承诺，补偿方式为首先以股份进行补偿，不足部分以现金方式补足，其中股份补偿占本次交易发行股份数量的87.8%。请你公司补充披露：1）上述业绩补偿安排是否符合我会相关规定。2）如本次交易未能在 2015年完成，相应顺延的业绩补偿期限和金额。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................................. 21六、申请材料显示，交易各方因本次交易需缴纳的相关税负金额比较大，同时，拟出售资产由张玉祥、江苏高投及胡美珍以现金方式作为支付对价购买。请你公司结合交易对方资金实力，补充披露交易对方缴纳本次交易相关税负及现金对价的资金来源。请独立财务顾问核查并发表明确意见。............................................................................................................. 23七、申请材料显示，上市公司拟向香溢融通（浙江）投资有限公司管理的香溢专项定增1-3号私募基金非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 30000万元。截止目前，上述定增基金尚未设立。请你公司：1）补充披露香溢专项定增1-3号私募基金设立进展、预计完成时间、认购资金到位时间。2）在重组报告书中充分提示本次交易涉及的私募基金备案风险，并对备案事项作出专项说明，承诺在完成私募投资基金备案前，不能实施本次重组方案。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................................. 26八、申请材料显示，新民科技与南极电商全体股东约定，将根据本次交易实施进展的需要，及时将南极电商公司组织形式由股份公司变更为有限公司。请你公司补充批露南极电商的公司组织形式由股份公司变更为有限公司的具体计划、预计完成时间，以及相关安排是否符合《公司法》的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..................... 28九、申报材料显示，原与母公司新民科技签署了劳动合同、属于员工安置范围的员工，将
依据“人随业务和资产走”的原则，在取得相关主管部门批准后根据重组进度实施员工安置事宜，鼓励安置范围内的员工与新民纺织建立新的劳动合同关系。请你公司结合新民纺织的设立情况、资金实力、未来经营稳定性等情况，补充披露：1）职工安置的具体安排，包括但不限于承接主体、承接方及安置方式等内容。2）如有员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷，承接主体和承接方是否具备职工安置履约能力。3）如承接主体和承接方无法履约，上市公司是否存在承担责任的风险，如存在，拟采取的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................................... 29十、申请材料显示，新民科技已取得债权人同意函或已经偿还的债务共占拟出售资产母公司债务总额的57.56%。请你公司补充披露未取得债权人同意函的债务中，是否存在明确表示不同意本次重组的债权人，如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................................................................... 33十一、申请材料显示，南极电商盈利主要来源于品牌授权和货品销售业务。请你公司结合服装行业景气度、市场竞争、南极电商核心竞争力、品牌市场认可度、与供应商和经销商的合同期限、电商平台业务拓展、销售渠道拓展、战略转型效益及与主要竞争对手的比较分析等，补充披露南极电商盈利模式的稳定性及可持续性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ........................................................................................................................................ 34十二、申请材料显示，南极电商存在对电商平台运营依赖的风险。请你公司以列表形式补充披露报告期南极电商：1）来源于各电商平台的销售金额及占比。2）线上和线下销售金额及占比，线上和线下主要经销商或直营客户销售情况。3）主要销售渠道的销售金额及占比。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................................. 41十三、申请材料显示，业务模式转型期间，南极电商主要授权上海大程商贸有限公司、上海兰魅电子商务有限公司等经销商。申请材料同时显示，截至重组报告书签署日，南极电商已经终止与上海大程商贸有限公司经营超市委托服务合作方式。请你公司补充披露：1）南极电商经销商的区域分布、前五名经销商的销售额及占比。2）上海大程商贸有限公司、上海兰魅电子商务有限公司基本情况及与南极电商合同约定的主要内容，是否为南极电商关联方，是否经销其他产品，报告期双方业务往来、终端销售情况及终端主要客户销售占比。3）南极电商目前是否终止与上海大程商贸有限公司除经营超市委托服务外的其他业务，上述情形对南极电商经营业绩的影响。4）南极电商与经销商合作的稳定性及对经营业绩的影响，并提示风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ......................... 44十四、申请材料显示，目前南极电商的直营渠道主要为唯品会，通过委托主要经销商进行代运营。请你公司补充披露：1）直营渠道中，南极电商、唯品会、经销商三方的交易结算、会计处理政策。2）南极电商与唯品会合作的稳定性及对经营业绩的影响，是否存在单一客户依赖及应对措施，并提示风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 . 56十五、请你公司补充披露：1）南极电商直营模式和经销商模式下的会计确认原则、时点及依据，折扣折让、退货情况及相关会计处理政策。2）南极电商报告期是否存在销售返利及相关的会计处理政策。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................. 59十六、申请材料显示，报告期南极电商营业收入、净利润存在波动，其中2014年品牌服务费营业收入及全年净利润下降幅度较大。请你公司：1）补充披露南极电商标牌使用费单价、品牌服务费摊销期限、收入确认时点及依据。2）结合同行业公司情况，分业务补充披露南极电商报告期各年度营业收入波动及存在季节性波动的原因及合理性。3）补充披露南极电商2014年净利润下降幅度较大的原因及持续盈利的稳定性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。................................................................................................................. 62十七、请你公司结合双方合同约定情况及业务往来情况，补充披露南极电商报告期前五名客户及金额变化的原因、货品最终销售情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意
见。 ................................................................................................................................................ 71十八、请你公司结合具体业务，补充披露报告期南极电商对授权生产商同时采购和销售、给予经销商奖券等行为的会计处理是否符合《企业会计准则》规定，相关事项对南极电商业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................. 76十九、申请材料显示，报告期内南极电商毛利率有所波动，主要影响因素为广告宣传费支出持续下降。请你公司：1）结合同行业上市公司情况，补充披露报告期南极电商广告宣传费水平变动的合理性。2）按照业务类型进一步补充披露南极电商报告期毛利率波动的原因。3）结合同行业上市公司同类产品或同类业务毛利率的比较分析，补充披露南极电商各类业务毛利率水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................. 79二十、申请材料显示，南极电商报告期应收账款占营业收入的比例逐年上升，分别为29.44%、42.19%、50.03%、105.02%。请你公司：1）结合业务特点和同行业公司情况，补充披露南极电商应收账款是否处于合理水平。2）结合应收账款应收方、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业公司情况，补充披露南极电商应收账款可回收性及坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................. 87二十一、申请材料显示，报告期南极电商存货账面价值逐年上升，其中主要为库存商品和发出商品。请你公司：1）补充披露南极电商发出商品的收入实现情况、收入确认时点、依据及合理性。2）补充披露南极电商的存货管理制度、管理系统运行情况及与财务系统的对接情况，报告期是否存在存货毁损、滞销或大幅贬值等情况。3）结合存货库存期限、产品市场销售情况及同行业上市公司情况，补充披露南极电商存货跌价准备计提的充分性。4）补充披露南极电商报告期货品销售业务的产量、销量、存量情况及相应的备货资金需求测算,与报告期货币资金、营业收入、营业成本是否相匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................................................................................................ 94二十二、申请材料显示，本次交易南极电商以收益法评估结果作价，截至评估基准日 2015年6月30日，南极电商收益法评估值234,382.40万元，评估增值率599.36%。请你公司结合近期市场可比交易市盈率、市净率水平，补充披露本次交易作价的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ....................................................................................... 102二十三、申请材料显示，南极电商收入主要包括品牌服务费、标牌使用费、货品销售、园区平台服务费。请你公司结合价格和数量因素，进一步量化分析并补充披露南极电商各类业务收入测算依据、测算过程。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ........... 105二十四、申请材料显示，报告期南极电商品牌服务费、标牌使用费、货品销售收入相对稳定，收益法评估预测未来年度品牌服务费、标牌使用费收入将保持高速增长。请你公司：1）结合报告期业绩及目前业务发展情况，补充披露上述业务报告期与预测期收入差距较大的原因及可实现性。2）结合市场需求、市场竞争、主要销售渠道占有率、未来生产经营计划、授权生产商和经销商拓展情况、客户拓展情况等，补充披露南极电商上述业务未来年度收入预测合理性。3）补充披露品牌服务费、标牌使用费、货品销售三者之间的业务关系，收益法评估预测的未来年度收入是否相匹配。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ...................................................................................................................................... 124二十五、申请材料显示，南极电商的园区服务自2014年开始产生收入，未来年度南极电商会陆续建立 15-20个各产品类别的物流园区。请你公司结合园区发展情况、入园客户及其需求量、园区库容量、未来园区开发计划等，补充披露南极电商未来年度园区服务收入预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ........................................... 134二十六、申请材料显示，南极电商业务主要依赖于电商平台，收益法评估预测未来年度毛利率均高于报告期水平且持续上升并趋于稳定。请你公司结合行业发展、市场竞争、产品价格定位和销售策略、成本投入管控、同行业情况等，分业务补充披露南极电商收益法评
估中毛利率的预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ....... 135二十七、请你公司结合南极电商目前经营业绩及各类业务线上、线下主要客户销售情况，补充披露南极电商2015年营业收入、净利润预测的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ................................................................................................... 144二十八、申请材料显示，本次交易上市公司拟向张玉祥、江苏高投及胡美珍出售除约定资产、约定负债以外的上市公司全部资产、负债和业务，其中约定资产包括位于盛泽镇后街 22号的土地使用权和其上的房屋所有权。出售资产采用收益法和资产基础法评估，并以资产基础法评估结果作价。请你公司补充披露：1）出售资产扣除上述约定资产的原因。2）出售资产选取资产基础法评估作价的原因及评估值的合理性。3）出售资产收益法评估中产品价格预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ................... 147二十九、申请材料显示，报告期内南极电商申报报表与原始报表存在差异。请你公司结合上述差异情况，补充披露南极电商会计基础规范性及内部控制制度执行情况，申报报表的调整对增值税、营业税和所得税的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
...................................................................................................................................................... 150三十、申请材料显示，拟出售资产过渡期内所产生的收益和亏损均属于张玉祥、江苏高投及胡美珍。请你公司结合拟出售资产评估情况及评估基准日后盈亏情况，补充披露上述过渡期损益安排的原因及合理性，对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ....................................................................................... 154三十一、申请材料显示，2012年 5月南极电商增资涉及股份支付。请你公司补充披露上述股份支付涉及的公允价值判断依据及合理性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ........................................................... 155三十二、请你公司补充披露南极电商收益法评估中溢余资金确认依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ................................................................................... 157三十三、申请材料显示，报告期南极电商存在部分职工未缴纳社保和住房公积金的情形，实际控制人及其一致行动人已出具兜底承诺。请你公司补充披露：1）南极电商未按规定缴纳社保及公积金是否符合国家劳动保障法律法规的有关规定。2）如被政府部门处罚或追缴，需补缴的金额及罚款对南极电商业绩和评估值的影响。3）上述承诺方是否具有履行承诺的能力。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ................... 159三十四、申请材料显示，南极电商报告期内涉及多项诉讼事项，案由基本为商标许可使用纠纷等。请你公司补充披露：1）上述诉讼的原因、进展情况，以及对南极电商经营业绩的影响。2）上述诉讼与南极电商品牌授权的业务模式是否存在关联关系。3）南极电商控制诉讼风险的相关制度和措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ... 162
一、申请材料显示，报告期南极电商董事会、高级管理人员存在多次变动。
请你公司：1）补充披露上述董事、高级管理人员变动的具体原因。2）结合报告期董事、高级管理人员变动情况，补充披露本次交易是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条规定，并说明依据和理由。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】：
（一）南极电商报告期内董事、高级管理人员变动的具体原因
1、报告期内南极电商董事、高级管理人员的变化情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓 名|2010.12.15-2012.7.5|2012.7.6-2012.12.29|2012.12.30-2013.8.6|2013.8.7-2014.7.10|2014.7.11-2015.8.23|2015.8.24-2015.9.16|2015.9.17至今|董事、高管之间关联关系|
|张玉祥提名董事、高级管理人员变化|||||||||
|张玉祥|执行董事兼任总经理|董事长兼任总经理|董事长兼任总经理|董事长兼任总经理|董事长兼任总经理|董事长兼任总经理|董事长兼任总经理|张玉祥与朱雪莲系夫妻关系|
|朱雪莲|-|-|董事|董事|董事|董事|董事|张玉祥与朱雪莲系夫妻关系|
|朱雪琴|[财务部经理]|董事及[财务部经理]|[财务部经理]|财务负责人|财务负责人|财务负责人|财务负责人|朱雪琴与朱雪莲系姐妹关系|
|沈晨熹|[母婴中心总监|[母婴中心总监]|董事|董事|董事兼副总经理|董事兼副总经理|董事兼副总经理|朱雪琴与沈晨熹系母子关系|
|杜永平|-|董事|-|-|-|-|-|-|
|龚晓涛|-|董事|-|-|-|-|-|-|
|许晓芹|-|-|董事|-|-|-|-|-|
|徐芸|-|-|-|董事|-|-|-|-|
|许蓓蓓|[裤袜事业部总监]|[裤袜事业部总监]|[裤袜事业部总监]|[裤袜事业部总监]|副总经理、董事|副总经理、董事|副总经理、董事|-|
|陈 烨|[内衣中心总监]|[内衣中心总监]|[内衣中心总监]|[内衣中心总监]|[内衣中心总监]|副总经理|副总经理|-|
|江苏高投提名董事变化|||||||||
|李昊青|-|董事|-|-|-|-|-|-|
|夏晨|-|-|董事|董事|董事|董事|-|-|
|樊利平|-|-|-|-|-|-|董事|-|

注：上述所述职务中除总经理、副总经理、财务总监、董事之外的其他职务，非南极电商公司章程中规定的高级管理人员。
2、关于南极电商董事、高级管理人员变化的具体原因
（1）2012年7月，南极人有限新增股东胡美珍、丰南投资、江苏高投，为完善公司治理结构，决定由执行董事变更为董事会，董事会成员为五人，新增龚晓涛、李昊青、杜永平、朱雪琴为董事，董事长为原执行董事张玉祥。
（2）2012年12月，南极人有限变更四名董事，由杜永平、龚晓涛、李昊青、朱雪琴变更为朱雪莲、沈晨熹、许晓芹和夏晨。主要原因如下：
①朱雪琴因南极人有限业务发展，本人需将更多工作精力专注于财务工作
而辞去董事职务，南极人有限股东会选举朱雪莲为董事。
②杜永平因改任监事而辞去董事职务，龚晓涛于2012年11月从南极人有限
离职同时辞去董事职务，故新增沈晨熹、许晓芹为董事。
③李昊青系投资者江苏高投提名的董事，因江苏高投工作调整原因辞去董
事职务，江苏高投新提名夏晨为董事。
（3）2013年8月，南极人有限变更一名董事，由许晓芹变更为徐芸。本次
变更系因许晓芹离职导致辞去董事职务。
2013年8月，南极电商新设财务负责人岗位，聘请朱雪琴担任财务负责人（此
前，朱雪琴一直担任南极人有限财务部经理）。南极电商此前未设置财务负责人
职务，主要财务决策由南极人有限总经理负责，本次变更系为完善公司治理结
构所致。
（4）2014年7月，南极电商变更1名董事，由徐芸变更为许蓓蓓。本次变更
系因徐芸离职导致辞去董事职务。
2014年7月，南极人新设副总经理岗位，分别聘请沈晨熹和许蓓蓓担任。南
极电商此前未设置副总经理职务，主要经营决策均由南极电商总经理负责，本
次变更系因根据经营需要及完善公司治理结构所致。
（5）2015年8月，南极电商增设副总经理岗位，聘请陈烨担任。本次变更
系因根据经营需要及完善公司治理结构增设岗位所致。
（6）2015年9月，江苏高投提名董事夏晨，因工作调整原因辞去南极电商
董事职务，江苏高投新提名樊利平担任南极电商董事。
（二）本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条规定
南极电商最近3年内董事、高级管理人员未发生重大变化，符合《首次公
开发行股票并上市管理办法》第十二条规定，具体如下：
1、2012年7月，南极人有限决定由执行董事变更为董事会，新增4名董事
系因新增股东从而完善公司治理结构所致，南极电商董事长兼总经理仍由原执
行董事兼总经理张玉祥担任，且除江苏高投提名1名董事外，其余董事均为南极
电商当时中层经营管理人员（此时南极人有限除总经理张玉祥外，未设置其他
高级管理人员），此次董事会结构变更前后，南极电商决策及核心经营管理团队
未发生重大变化。
2、2012年12月，除龚晓涛系因离职辞去董事职务外，朱雪琴辞去董事职
务后仍为财务部经理，杜永平系因改任监事而辞去董事职务，江苏高投提名董
事李昊青变更为江苏高投提名的董事夏晨。新任4名董事除夏晨外，朱雪莲系南
极人有限股东，沈晨熹、许晓芹均为南极电商当时中层经营管理人员，此次董
事人员变更前后，南极电商决策及核心经营管理团队未发生重大变化。
3、2013年8月，许晓芹离职董事变更为徐芸。2014年7月，徐芸离职董事
变更为许蓓蓓。2015年9月，江苏高投提名樊利平替代夏晨出任董事，均属于董
事人员的个别调整，不构成董事发生重大变化。
4、2013年8月，朱雪琴由财务部经理变更为财务负责人。2014年7月，沈
晨熹和许蓓蓓由部门负责人变更为副总经理。2015年8月，陈烨由部门负责人变
更为副总经理，均系南极电商根据经营发展实际及完善治理结构需要新增高级
管理人员岗位，且均由南极电商当时的中层经营管理人员出任高级管理人员，
该等变更均未导致南极电商决策及核心经营管理团队发生重大变化。
综上所述，南极电商的公司治理结构系根据其经营发展实际情况逐步完
善，由执行董事兼总经理决策模式逐步形成由董事会、总经理、副总经理、财
务负责人构成的决策及经营管理体系。报告期内南极电商实际控制人及创始人
张玉祥一直担任董事长（执行董事）兼总经理职务（在聘请财务负责人及副总
经理前一直负责经营及财务主要决策），新增董事及高级管理人员主要为在南极
电商工作的中层经营管理人员，因此能够有效保障公司决策及经营发展的持续
性和稳定性。
综上，南极电商前述董事、高级管理人员变动主要系对公司治理结构的不
断完善，其决策及核心经营管理团队的充实和适当调整未对公司决策及经营发
展的持续性和稳定性构成重大不利影响，符合《首次公开发行股票并上市管理
办法》第十二条“发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重
大变化，实际控制人没有发生变更”之规定。
（三）核查意见
经核查，独立财务顾问及国浩律师认为，南极电商董事、高级管理人员变
动主要系对公司治理结构的不断完善，其决策及核心经营管理团队的充实和适
当调整未对公司决策及经营发展的持续性和稳定性构成重大不利影响，符合《首
次公开发行股票并上市管理办法》第十二条“发行人最近 3年内主营业务和董
事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更”之规定。
（四）《重组报告书》补充披露情况
补充披露了上述董事、高级管理人员变动的具体原因及本次交易符合《首
次公开发行股票并上市管理办法》第十二条规定，更新了重组报告书中的相应
部分，并增加了中介机构核查意见，详见重组报告书“第五章拟购买资产的
基本情况”之“第五节南极电商董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
情况”之“十、南极电商董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况及变动
原因”的相关内容。
二、申请材料显示，2012年到 2014年 6月，南极电商主要以直营的方式
进行货品销售，2014年下半年开始，向经销商模式和直营模式相结合的方向转
变。请你公司：1）补充披露南极电商报告期经销商模式和直营模式下的收入、成本、毛利金额及占比。2）结合上述模式转变的原因及运行情况，补充披露
本次交易是否存在《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十七条规定的影
响南极电商持续盈利能力的情形，并提示风险。请独立财务顾问和会计师核查
并发表明确意见。
【回复】：
（一）南极电商授权经销商与合作经销商的界定
南极电商是一家向众多小微电商及供应商提供品牌授权服务、电商生态综
合服务、柔性供应链园区服务，并经营货品销售业务的现代综合服务商。报告
期内，南极电商的主要收入来源包括品牌服务费、标牌使用费、货品销售和园
区平台服务费。南极电商的主要盈利来源于品牌授权服务及电商生态综合服务。
南极电商所涉及的经销商分为两类：
第一类为授权经销商，系南极电商授权其销售“南极人”品牌产品的经销
商。南极电商为其提供品牌授权及电商综合服务，其不与南极电商直接发生货
品销售关系。
第二类为合作经销商，系与南极电商直接发生货品销售关系的经销商。南
极电商为拓展品牌产品销售渠道而保留了货品销售业务，并为减少人员投入、
提高人均利润贡献率而采取经销商模式，由合作经销商向南极电商采购货品后
通过南极电商指定的中小电商平台销售。南极电商货品销售业务涉及的经销商
仅指与南极电商有货品销售业务的合作经销商。
（二）南极电商报告期货品销售业务销售渠道变化情况
南极电商报告期销售渠道的主要变化情况，具体如下：
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|项 目|2012年度至2014年上半年|2014年下半年至2015年上半年|2015年下半年至今|
|直营线上渠道|唯品会、京东商城等中小电商平台|唯品会|唯品会|
|直营线下渠道|品牌直营店、超市(大润发及沃尔玛等)|品牌直营店及超市渠道逐渐减少。|停止运营|
|经销商渠道|上海宝尊电子商务有限公司、北京兆通源恒商贸有限公司等|兰魅公司、大程公司等注1|兰魅公司、大程公司等注2；|

注1：主要拓展美团、大众点评、1号店等各种特色或中小电商平台
注2：正在逐步转换至园区柔性供应链平台，南极电商将通过整合授权经销商及合作经销
商资源，提高特色渠道销售比例。
报告期内，南极电商主要盈利来源于品牌授权及电商生态综合服务业务
（上述两项业务毛利约占总毛利额的75%左右）。如上表所示，为突出核心业
务（品牌授权及电商生态综合服务业务），南极电商自2014年下半年逐步减少
线下渠道，将部分直营中小电商平台（除唯品会外）交由合作经销商渠道负责，
同时直营唯品会渠道也委托合作经销商代运营。
（三）南极电商报告期经销商模式和直营模式下的收入、成本、毛利金额
及占比
南极电商报告期内，货品销售业务按照经销模式和直营模式划分的收入、
成本和毛利情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|销售模式|营业收入|占比|营业成本|占比|毛利金额|占比|
|2015年1-6月|直营模式|3,642.43|74.66%|2,218.07|65.15%|1,424.36|96.63%|
||经销模式|1,236.25|25.34%|1,186.63|34.85%|49.62|3.37%|
||小计|4,878.68|100.00%|3,404.70|100.00%|1,473.98|100.00%|
|2014年上半年|直营模式|7,847.75|99.52%|5,824.46|99.42%|2,023.29|99.79%|
||经销模式|38.1|0.48%|33.81|0.58%|4.29|0.21%|
||小计|7,885.85|100.00%|5,858.27|100.00%|2,027.58|100.00%|
|2014年下半年|直营模式|5,113.33|89.26%|3,122.41|84.07%|1,990.93|98.81%|
||经销模式|615.56|10.74%|591.63|15.93%|23.93|1.19%|
||小计|5,728.90|100.00%|3,714.04|100.00%|2,014.86|100.00%|
|2013年|直营模式|11,948.86|90.46%|7,712.49|87.26%|4,236.37|96.93%|
||经销模式|1,260.32|9.54%|1,126.16|12.74%|134.16|3.07%|
||小计|13,209.18|100.00%|8,838.65|100.00%|4,370.53|100.00%|
|2012年|直营模式|9,362.48|82.19%|7,041.97|79.69%|2,320.51|90.86%|
||经销模式|2,028.36|17.81%|1,794.93|20.31%|233.44|9.14%|
||小计|11,390.84|100.00%|8,836.89|100.00%|2,553.94|100.00%|

如上表所示，南极电商报告期内货品销售业务盈利主要来源于直营模式，
经销商模式毛利贡献较低。
（四）南极电商报告期货品销售业务模式转变前后毛利率、直接销售费用
率变化情况
1、南极电商报告期货品销售业务毛利率的变动情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|货品销售业务|项 目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
||主营业务收入|4,878.68|13,614.75|13,209.18|11,390.84|
||主营业务成本|3,404.70|9,572.31|8,838.65|8,836.89|
||毛利率|30.21%|29.69%|33.09%|22.42%|

如上表所示，南极电商报告期由于销售渠道变化，货品销售毛利率略有下降，2014年度比2013年度下降3.40%，2015年1-6月与2014年度毛利率变动不大。
2、报告期内货品销售业务的直接销售费用的变动情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|销售费用|人员薪酬|80.71|541.98|782.47|236.90|
||租赁费|198.57|733.29|972.70|537.69|
||运输费|146.44|534.88|462.63|479.76|
||劳务费|91.67|314.28|307.35|50.78|
||销售服务费|42.14|825.86|768.88|787.42|
||其他-装修费|-|-|180.71|172.26|
|小 计||559.53|2,950.29|3,474.74|2,264.81|
|货品销售收入||4,878.68|13,614.75|13,209.18|11,390.84|
|销售费用率||11.47%|21.67%|26.31%|19.88%|

如上表所示，随南极电商报告期货品销售业务销售渠道的变化，货品销售
业务的销售费用率2014年度比2013年度下降4.64%、2015年1-6月比2014年
度下降10.20%。销售渠道的变化使得南极电商货品销售业务固定人力投入大幅
减少，销售费用率下降明显。货品销售业务的销售费用率下降高于毛利率的下
降幅度，因此销售渠道的变化有利于提高南极电商的货品销售业务经济效益。
（五）南极电商货品销售业务销售模式转变的原因及运行情况，以及本次
交易是否存在《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十七条规定的影响南
极电商持续盈利能力的情形
1、南极电商货品销售业务销售模式转变的原因及运行情况
南极电商是一家向众多小微电商及供应商提供品牌授权服务、电商生态综合
服务、柔性供应链园区服务，并经营货品销售业务的现代综合服务商。其主要盈
利来源于品牌授权服务及电商生态综合服务。
南极电商基于突出核心盈利业务品牌授权服务及电商生态综合服务的经营
战略考虑，逐步调整盈利贡献较低的货品销售业务的经营策略。为减少大量货
品销售人员的投入、提高南极电商人均利润贡献率，主动减少线下渠道，货品
销售的线上电商平台除唯品会等对品牌商有特别要求的特色电商平台外，均调
整由合作经销商经营，合作经销商模式由主要线下渠道拓展至美团、大众点评、1号店等具有各自特色且规模偏小的电商平台。
2、本次交易是否《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十七条规定
的影响南极电商持续盈利能力的情形
南极电商主要盈利来源于品牌授权服务及电商生态综合服务，货品销售业务业绩贡献较低。南极电商报告期内唯品会电商平台直营渠道未发生变化，货品销售业务除直营唯品会平台外其他货品销售业务毛利贡献测算如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|业务类别|项 目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|货品销售|毛利|1,473.98|4,042.44|4,370.53|2,553.94|
||毛利贡献率|20.74%|25.28%|25.92%|21.49%|
|其中：直营唯品会平台|毛利|1,034.96|1,639.98|1,369.28|163.92|
||毛利贡献率|14.56%|10.26%|8.12%|1.38%|
|其他直营及合作经销商渠道|毛利|439.02|2,402.46|3,001.25|2,390.02|
||毛利贡献率|6.18%|15.03%|17.80%|20.11%|
|南极电商毛利总额|毛利|7,107.09|15,989.32|16,861.45|11,882.91|

报告期内，南极电商逐步减少线下直营及经销商渠道，保留了直营唯品会品牌特色电商平台，采用合作经销商模式拓展美团、大众点评、1号店等各种特色或中小电商平台等。南极电商的货品销售业务销售渠道变化系基于突出核心盈利业务品牌授权服务及电商生态综合服务，逐步减少盈利能力贡献较低的货品销售业务（除唯品会电商平台外）经营战略考虑。
报告期内，南极电商货品销售业务（除唯品会电商平台外）对南极电商毛
利贡献较低，上述业务涉及销售渠道变化，不会对南极电商持续盈利能力产生
重大影响。
因此，不存在根据《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十七条的规
定影响南极电商持续盈利能力的情形。
3、南极电商货品销售业务销售渠道变化相关风险因素
南极电商货品销售业务销售渠道变化相关风险因素已在《重组报告书》进
行了补充披露，具体如下：
“二十六、由于货品销售业务销售渠道变化及合作经销商稳定性导致南极
电商经营业绩产生波动的风险
报告期内，南极电商的货品销售业务销售模式包括直营模式和经销商模式。
2012年到 2014年 6月，南极电商主要以直营的方式进行货品销售，2014年下
半年开始，向经销商模式和直营模式相结合的方向转变。
南极电商在报告期内逐步减少线下渠道，将部分中小直营电商平台改由合
作经销商运营，合作经销商的稳定性可能对南极电商货品销售业务经营业绩产
生一定的影响。
但南极电商主要盈利来源于品牌授权及电商生态服务，未来仍将以品牌授
权及电商生态服务平台业务为核心。因此，南极电商销售渠道变化及合作经销
商的稳定性对南极电商经营业绩影响不大。”
（六）核查意见
经核查，独立财务顾问及华普天健认为，南极电商报告期内因基于突出核
心业务品牌授权及电商生态服务而对货品销售经营策略进行调整，逐步减少线
下直营渠道和部分线上直营渠道，南极电商货品销售业务（除唯品会电商平台
外）对南极电商毛利贡献较低，上述业务涉及销售渠道变化不会对南极电商持
续盈利能力产生重大影响。
（五）《重组报告书》补充披露情况
补充披露了南极电商报告期经销商模式和直营模式下的收入、成本、毛利
金额及占比和本次交易不存在《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十七
条规定的影响南极电商持续盈利能力的情形，更新了重组报告书中的相应部
分，并增加了中介机构核查意见，详见重组报告书“第六章拟购买资产的业
务与技术”之“第二节南极电商的主要业务模式”之“五、货品销售业务”
之“（二）销售模式”、“第十八章风险因素分析”之“二十六由于货品销售
业务销售渠道变化及合作经销商稳定性导致南极电商经营业绩产生波动的风
险”。
三、申请材料显示，2014年 1月 20日，南极电商变更经营范围。2015年
5月15日，南极人再次变更经营范围。请你公司结合具体经营范围和主营业务
情况，补充披露本次交易是否符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十
二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见—证券期货法律
适用意见第3号》的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】：
（一）南极电商经营范围变化情况
南极电商2014年1月20日和2015年5月15日两次经营范围变更情况如下：
||||
|-|-|-|
|变更日期|变更前|变更后|
|2014年1月20日|纺织科技领域内的技术开发、技术服务，销售服装面料、服装辅料、针纺织品、服装鞋帽、服饰配件、箱包皮具、床上用品、工艺礼品、宠物用品、洗涤用品、劳防用品、商务信息咨询、企业管理咨询、企业形象策划、展览展示服务、市场营销策划、会务服务、花卉租摆，物业管理，投资管理，财务咨询（不得从事代理记账），以下限分支机构经营：生产加工服装、辅料、针纺织品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|销售服装面料、服装辅料、针纺织品、服装鞋帽、服饰配件、箱包皮具、床上用品、工艺礼品、化妆品、宠物用品、洗涤用品、劳防用品、金属制品、家具、家用电器、厨房用品、通讯设备、电子产品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、五金交电、文教用品、办公用品、商务信息咨询、企业管理咨询、企业形象策划、纺织科技领域内的技术开发、技术服务，展览展示服务、市场营销策划、会务服务、计算机系统集成、花卉租摆，物业管理，投资管理，财务咨询（不得从事代理记账），以下限分支机构经营：生产加工服装、辅料、针纺织品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|2015年5月|销售服装面料、服装辅料、针纺织品、服装鞋帽、服饰配件、箱包皮具、床上用品、工艺礼品、化妆品、宠物用品、洗涤用品、劳防用品、|销售服装面料、服装辅料、针纺织品、服装鞋帽、服饰配件、箱包、皮革制品、床上用品、工艺礼品、化妆品、宠物用品、洗涤用品、劳防用品、金|

||||
|-|-|-|
|15日|金属制品、家具、家用电器、厨房用品、通讯设备、电子产品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、五金交电、文教用品、办公用品、商务信息咨询、企业管理咨询、企业形象策划、纺织科技领域内的技术开发、技术服务，展览展示服务、市场营销策划、会务服务、计算机系统集成、花卉租摆，物业管理，投资管理，财务咨询（不得从事代理记账），以下限分支机构经营：生产加工服装、辅料、针纺织品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|属制品、家具、家用电器、厨房用品、通讯设备、电子产品、水处理净化设备、化工原料及产品（除危险化学品）、五金交电、文教用品、办公用品、商务信息咨询、企业管理咨询、企业形象策划、纺织科技领域内的技术开发、技术服务，展览展示服务、市场营销策划、会务服务、计算机系统集成、花卉租摆，物业管理，投资管理，财务咨询（不得从事代理记账），以下限分支机构经营：生产加工服装、辅料、针纺织品，以电子商务方式从事服装、床上用品、工艺礼品、化妆品、宠物用品、洗涤用品、劳动用品、金属制品、家具、家用电器、厨房用品、通讯设备、电子产品、水处理净化设备、五金交电、文教用品、办公用品销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

注：上述字体加粗部分为南极电商经营范围增加部分。
（二）本次交易是否符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条
发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见—证券期货法律适用
意见第3号》的规定
南极电商是一家向众多小微电商及供应商提供品牌授权服务、电商生态综合服务、柔性供应链园区服务，并经营货品销售业务的现代综合服务商。南极电商报告期各业务类别的收入如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品分类|2015年1-6月||2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|品牌服务费|4,436.49|38.90%|10,720.54|39.20%|12,829.83|45.86%|11,554.92|49.45%|
|标牌使用费|1,895.51|16.62%|2,742.29|10.03%|1,935.18|6.92%|422.40|1.81%|
|货品销售|4,878.68|42.77%|13,614.75|49.78%|13,209.18|47.22%|11,390.84|48.74%|
|园区服务费|195.49|1.71%|272.03|0.99%|-|0.00%|-|0.00%|
|合计|11,406.16|100.00%|27,349.60|100.00%|27,974.19|100.00%|23,368.16|100.00%|

南极电商营业收入主要由品牌服务费、标牌使用费、货品销售和园区服务费
组成。其中品牌服务费、标牌使用费和货品销售是南极电商营业收入的主要构成，2012-2014年及2015年1-6月占营业收入比例分别为100%、100%、99.01%和98.29%。
南极电商核心业务主要为向授权供应商提供商标辅料等及电商生态综合服务，其服务对象类目已由内衣、母婴、童装、男装、女装、家纺等逐渐向日用品等全品类发展，为满足日益增加的“南极人”品牌类目的需求而增加相应品类的经营范围。目前，上述经营范围涉及的“南极人”品牌类目电商综合服务尚在拓展阶段，现阶段仍以南极人品牌服装类、家纺类等为主。
综上，南极电商经营范围变更符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的规定。报告期内，南极电商未发生同一实际控制下相同、类似或相关业务进行重组的情况，不适用《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生
重大变化的适用意见—证券期货法律适用意见第3号》中规定视为主营业务没有发生重大变化的情形。
（三）核查意见
经核查，独立财务顾问及国浩律师认为，南极电商经营范围变更符合《首
次公开发行股票并上市管理办法》第十二条发行人最近 3年内主营业务没有发
生重大变化的规定。报告期内，南极电商未发生同一实际控制下相同、类似或
相关业务进行重组的情况，不适用《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十
二条发行人最近 3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见—证券期货法律
适用意见第3号》中规定视为主营业务没有发生重大变化的情形。
（四）《重组报告书》补充披露情况
补充披露了本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条
规定及不适用《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近 3年
内主营业务没有发生重大变化的适用意见—证券期货法律适用意见第 3号》的
规定，更新了重组报告书中的相应部分，并增加了中介机构核查意见，详见重
组报告书“第五章拟购买资产的基本情况”之“第二节南极电商历史沿革”
之“八、关于南极电商变更经营范围的核查”的相关内容。
四、申请材料显示，新民科技拟设立全资子公司新民纺织，将其全部拟出
售资产、负债、业务整合至新民纺织，新民科技在交割日将新民纺织100%股
权转让给张玉祥，江苏高投及胡美珍即视为履行交割义务。申请材料同时显示，本次交易拟出售资产包括股权类资产和土地使用权、知识产权等非股权类资
产。请你公司补充披露：1）新民纺织设立进展以及预计完成时间。2）新民科
技将拟出售资产整合至新民纺织的具体计划和预计完成时间，是否存在替代性
安排，以及如果未能完成整合对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查
并发表明确意见。
【回复】：
（一）新民纺织设立进展以及预计完成时间
苏州新民纺织有限公司于 2015年 9月 28日经苏州市吴江区市场监督管理
局核准注册成立，并已取得统一社会信用代码为91320509MAIM95k680的《营
业执照》，具体情况如下：
|||
|-|-|
|名 称|苏州新民纺织有限公司|
|住 所|苏州市吴江区盛泽镇思古浜1号|
|法人姓名|顾益明|
|注册资本|500.00 （万元）|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|纺织品（剑杆、喷气织物）及服装、服饰、绣品的生产销售；与公司业务相关的原辅材料、纺织助剂、纺机及纺织配件的销售（不含危险化学品）；自营和代理各类商品及技术的技术进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；实业投资；投资管理；投资咨询。|
|成立日期|2015-09-28|
|营业期限|自2015-09-28至*|
|发照机关|苏州市吴江区市场监督管理局|

（二）新民科技将拟出售资产整合至新民纺织的具体计划和预计完成时
间，是否存在替代性安排，以及如果未能完成整合对本次交易的影响。
新民科技将拟出售资产整合至新民纺织的具体计划和预计完成时间如下：
1、拟出售资产涉及土地使用权及房屋所有权
新民科技拟以土地及房产作价出资方式整合至新民纺织，相关过户手续正在
办理中，预计2015年12月上旬可完成。
2、拟出售资产涉及的股权类资产
相关股权资产的外部股东已出具放弃优先认购承诺函，同意新民科技将股权转让给新民纺织。上述股权类资产的转让手续正在办理中，预计2015年12月前完成。
3、拟出售资产涉及的设备、存货及债权债务
新民科技拟将出售资产涉及设备及存货、相关债权债务转让给新民纺织，将在本次重大资产重组无重大不确定性时办理。
4、拟出售资产涉及商标及专利技术等知识产权
新民科技拟将拟出售资产涉及的商标及专利技术转让给新民纺织，转让手续目前正在办理中。
5、拟出售资产涉及人员安置
根据新民科技职工代表大会通过的《江苏新民纺织科技股份有限公司关于织造业务相关员工之安置方案》，新民科技将根据重组实施进度与新民纺织建立新的劳动用工关系。截至本回复出具日，新民科技已核实完成员工工龄及工资确认等基础数据，做好员工经济补偿金计算相关的准备工作，预计将在本次重大资产重组经中国证监会核准后启动员工安置工作。
根据新民科技及承接方确认，如重组方案实施之时，新民科技未能完成将
拟出售资产整合至新民纺织的工作，则可以依据《重大资产出售协议》的约定，将未能完成整合的拟出售资产及新民纺织100%股权转让给承接方。
综上，拟出售资产权属清晰，整合至新民纺织无法律障碍，涉及外部审批
或备案环节较少，整合计划切实可行。如果在本次重组方案实施之时未能完成
拟出售资产的整合工作，新民科技及承接方已就替代的操作方案达成共识，本
次资产整合进展不影响本次重组方案的实施。
（三）核查意见
经核查，独立财务顾问及国浩律师认为，拟出售资产权属清晰，整合至新
民纺织无法律障碍，涉及外部审批或备案环节较少，整合计划切实可行。如果
在本次重组方案实施之时未能完成拟出售资产的整合工作，新民科技及承接方
已就替代的操作方案达成共识，本次资产整合进展不影响本次重组方案的实施。
（四）《重组报告书》补充披露情况
补充披露了新民纺织设立进展以及预计完成时间和新民科技将拟出售资
产整合至新民纺织的具体计划和预计完成时间，存在的替代性安排及如果未能
完成整合对本次交易的影响，更新了重组报告书中的相应部分，并增加了中介
机构核查意见，详见重组报告书“第四章拟出售资产的基本情况”之“第一
节拟出售资产范围和财务情况”之“六、拟出售资产的整合计划”的相关内
容。
五、申请材料显示，张玉祥、朱雪莲及上海丰南投资对南极电商 2015-2017
年的净利润出具了业绩承诺，补偿方式为首先以股份进行补偿，不足部分以现
金方式补足，其中股份补偿占本次交易发行股份数量的87.8%。请你公司补充
披露：1）上述业绩补偿安排是否符合我会相关规定。2）如本次交易未能在 2015
年完成，相应顺延的业绩补偿期限和金额。请独立财务顾问和律师核查并发表
明确意见。
【回复】：
（一）业绩承诺补偿方式安排符合中国证监会相关规定
根据新民科技与张玉祥、朱雪莲及丰南投资签署的《业绩补偿协议之补充
协议》，本次交易业绩补偿安排具体如下：
“（二）补偿方式
南极电商实际实现的净利润在补偿期间内未达到补偿期间预测净利润的，
乙方（张玉祥、朱雪莲及丰南投资）应分别对甲方（上市公司）进行补偿。
乙方承诺，在业绩承诺期间若发生业绩补偿情形，将首先采用股份补偿方
式，不足部分以现金补偿，且股份补偿方式不低于上市公司购买南极电商100%
股权所发行之股份数量的90%。若届时乙方所持有的上市公司股份数量不足以
满足业绩补偿需要且乙方在业绩承诺年度内以股份补偿的累计不足本次上市公
司购买南极电商100%股权所发行股份数量的90%，则乙方承诺于二级市场上
购买上市公司股份并以股份补偿方式进行补偿。股份补偿是指乙方以 1元作为
对价向甲方转让相应数量的上市公司股份。现金补偿是指乙方向甲方支付现金
用于补偿。具体补偿安排约定详见“《业绩补偿协议》（四）补偿方式”。
根据《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题及解答修订
汇编》（2015年 9月 18日）第八条规定：“如构成借壳上市的，应当以拟购买
资产的价格进行业绩补偿的计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的
90%。业绩补偿应当先以股份补偿，不足部分以现金补偿。”
根据上述《业绩补偿协议》相关规定，本次交易股份补偿数量股份补偿方
式不低于上市公司购买南极电商100%股权所发行之股份数量的90%。业绩补
偿先以股份补偿，不足部分以现金补偿。因此，本次交易关于补偿方式的约定
符合中国证监会相关规定。
（二）如本次交易未能在2015年完成，相应顺延的业绩补偿期限和金额
本次交易如未能在2015年完成，新民科技与张玉祥、朱雪莲及丰南投资已
签署《业绩补偿协议之补充协议》，就顺延期业绩补偿事项作出明确约定，并
经新民科技第五届董事会第四次会议审议通过，补充约定如下：
“乙方（张玉祥、朱雪莲及丰南投资）为本次重组的利润补偿方。乙方承
诺，如本次重组在2015年12月31日前未实施完毕，则南极电商（包括其子公司）2016年度至2018年度三个会计年度合并报表中净利润（注：本补充协议中提及
的净利润均为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别如下：
单位：亿元人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年度|2017年度|2018年度|利润补偿期间三年累计承诺净利润|
|承诺净利润数|2.3|3.2|3.8|9.3|

（三）核查意见
经核查，独立财务顾问及国浩律师认为，本次交易中《业绩补偿协议之补
充协议》约定符合中国证监会关于业绩补偿的相关规定。
（四）《重组报告书》补充披露情况
补充披露了上述业绩补偿安排符合证监会相关规定和本次交易如未能在
2015年完成，相应顺延的业绩补偿期限和金额，更新了重组报告书中的相应部
分，并增加了中介机构核查意见，详见重组报告书“第九章”之“第四节《业
绩补偿协议之补充协议》”和“第十七章”之“五、业绩补偿安排”的相关内
容。
六、申请材料显示，交易各方因本次交易需缴纳的相关税负金额比较大，
同时，拟出售资产由张玉祥、江苏高投及胡美珍以现金方式作为支付对价购买。
请你公司结合交易对方资金实力，补充披露交易对方缴纳本次交易相关税负及
现金对价的资金来源。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】：
（一）交易对方因本次交易需缴纳相关税负及拟出售资产现金支付对价的
资金来源情况
1、交易对方因本次交易需缴纳相关税负及资金来源情况
（1）本次交易交易对方需缴纳的相关税负情况
本次交易，新民科技向南极电商全体股东发行股份，购买其持有的南极电
商100%股权。根据中水致远出具的中水致远评报字[2015]第 2258号评估报告，以2015年6月30日为评估基准日，本次交易中拟购买资产南极电商100%股权
按收益法的评估值为 234,382.40万元。经交易双方友好协商，本次交易中拟购
买资产作价 234,382.40万元。本次交易涉及交易对方需缴纳相关税种及纳税金
额经测算具体如下：
交易对方张玉祥及朱雪莲需缴纳个人所得税约 3.6亿元（最终数据以当地
主管税务机关审核为准）。交易对方胡美珍需缴纳个人所得税约0.15亿元（最
终数据以当地主管税务机关审核为准）。交易对方丰南投资为合伙企业，其主
要有限合伙人张玉祥及朱雪莲（合计占合伙企业份额为78.175%）需缴纳个人
所得税约0.31亿元，其他合伙人需缴纳个人所得税金额较小。
交易对方江苏高投为合伙企业，其主要有限合伙人江苏高科技投资集团有
限公司有限合伙人（占合伙企业份额41.90%）需缴纳的相关企业所得税，以其
当期企业所得税汇算清缴应纳税金额为准。
（2）交易对方需缴纳相关税负的资金来源
根据财政部、国家税务总局《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税
政策的通知》（财税〔2015〕41号）的规定：三、纳税人一次性缴税有困难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生上述应税行为之日
起不超过5个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税。
根据财政部、国家税务总局《关于非货币性资产投资企业所得税政策问题
的通知》（财税〔2014〕116号）的规定：居民企业以非货币资产对外投资确认
的非货币性资产转让所得，可在不超过5年期限内，分期均匀计入相应年度的
应纳税所得额，按规定计算企业所得税。
本次交易完成后，交易对方张玉祥、朱雪莲、胡美珍将根据其缴纳税款能
力自行制定分期缴纳个人所得税计划方案报当地主管税务机关备案，在应税行
为发生之日起不超过5个公历年度内分期缴纳个人所得税。交易对方张玉祥、
朱雪莲、胡美珍缴纳个人所得税的主要资金来源为自有资金、股权质押融资所
得或上市公司分红所得等其他融资渠道等。
本次交易完成后，交易对方江苏高投主要有限合伙人江苏高科技投资集团
有限公司，可在应税行为发生之日起，可在不超过5年期限内，分期均匀计入
相应年度的应纳税所得额，按规定计算企业所得税。截至2015年9月30日，
江苏高科技投资集团有限公司净资产额为70.54亿元（未审数），净资产规模
较大，融资渠道多样。其缴纳税款资金来源包括但不限于自有资金及其他融资
渠道等。
2、新民科技重大资产出售承接方支付的现金对价及资金来源
（1）新民科技重大资产出售各承接方需支付的现金对价
根据新民科技与重大资产出售承接方张玉祥、江苏高投及胡美珍签署的《重
大资产出售协议》，新民科技拟向张玉祥、江苏高投及胡美珍出售除约定资产、
约定负债以外的新民科技全部资产、负债和业务。
本次交易经交易各方协商作价24,372.05万元，其中向张玉祥转让拟出售资
产的86.04%，向胡美珍转让拟出售资产的3.96%，向江苏高投转让拟出售资产
的10.00%，张玉祥、江苏高投及胡美珍拟以现金方式收购。南极电商股东张玉
祥、江苏高投及胡美珍购买拟出售资产需支付的现金对价，具体见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|购买拟出售资产的比例|金额（万元）||
|张玉祥|86.04%|||
||||20,969.71|
|胡美珍|3.96%|||
||||965.13|
|江苏高投|10.00%|||
||||2,437.21|
|合 计|100.00%|||
||||24,372.05|

根据张玉祥与江苏高投签署《股份转让协议》，鉴于江苏高投已过投资期，无法以现金方式支付上述现金对价，经双方协商同意由张玉祥代江苏高投向新
民科技支付现金对价。因此，在本次重大资产出售时，张玉祥实际需支付的现
金对价为23,406.92万元。
（2）张玉祥、胡美珍支付重大资产出售现金对价的资金来源
经核查，本次交易重大资产出售承接方张玉祥及其配偶朱雪莲名下主要资
产情况，其名下持有房产13处，合计建筑面积约4,508.33平方米，结合最近市
场交易案例初步预计价值为 2亿元。张玉祥持有的全资子公司上海强祥持有土
地使用权（60,156平方米）及房屋所有权（49,577.36平方米），结合上海东洲
房地产估价有限公司出具的评估报告[沪东洲房估报字（2014）第FA031809号]
及房产土地的抵押情况，预计价值约为1.23亿元。因此，张玉祥名下及其控制
的资产合计预计价值达3.23亿元。重大资产出售资产承接方张玉祥将以自有资
金、上述资产变现或上述资产抵押融资等方式，解决拟出售资产现金对价资金
需求。
经核查，本次交易重大资产出售承接方胡美珍名下主要资产情况，胡美珍
及其配偶名下持有 2处房产，合计建筑面积约 406.5平方米，预计价值约 800
万元，另持有股权类资产约 3,700万元。因此，胡美珍及其配偶名下资产合计
预计价值达0.45亿元。在本次交易中，重大资产出售资产承接方胡美珍将以自
有资金、上述资产变现或上述资产抵押融资等方式，解决拟出售资产现金对价
资金需求。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为，交易各方因本交易需缴纳的相关税负，张玉
祥及朱雪莲、胡美珍以其自有资金、股权质押融资所得或上市公司分红所得等
其他融资渠道等予以解决。
交易对方各方因承接拟出售资产需支付的现金对价，经协商由张玉祥代江
苏高投向新民科技支付现金对价，张玉祥将以自有资金、持有房产及其他资产
变现或上述资产抵押融资等方式支付现金对价，胡美珍将以自有资金、持有房
产资产及其他资产变现或上述资产抵押融资等方式支付现金对价。
（三）《重组报告书》补充披露情况
补充披露了交易对方缴纳本次交易相关税负及现金对价的资金来源，更新了重组报告书中的相应部分，并增加了中介机构核查意见，详见重组报告书“第十章本次交易的合规性分析”之“十一本次交易交易各方关于相关税负及现
金对价资金来源的说明”的相关内容。
七、申请材料显示，上市公司拟向香溢融通（浙江）投资有限公司管理的
香溢专项定增 1-3号私募基金非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过
30000万元。截止目前，上述定增基金尚未设立。请你公司：1）补充披露香溢
专项定增1-3号私募基金设立进展、预计完成时间、认购资金到位时间。2）在
重组报告书中充分提示本次交易涉及的私募基金备案风险，并对备案事项作出
专项说明，承诺在完成私募投资基金备案前，不能实施本次重组方案。请独立
财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】：
（一）香溢专项定增 1-3号私募基金设立进展、预计完成时间、认购资金
到位时间
2015年11月9日，基金管理人香溢融通、基金托管人招商银行股份有限公司
上海分行已分别与基金投资者林文洪、崔纪康、王明签署《香溢专项定增1号私
募基金基金合同》、《香溢专项定增2号私募基金基金合同》、《香溢专项定增
3号私募基金基金合同》，明确具体委托人和各自认购份额等事宜。
根据上述基金合同约定，认购资金到位时间为本次交易获得中国证监会核
准后，发行方案在中国证监会备案前期间。同时约定，募集期届满，基金符合
基金成立条件的，将全部认购资金划入托管资金账户。基金托管人核实资金到
账情况，并向基金管理人出具资金到账通知书。
基金管理人于基金成立时向基金持有人发送基金成立的通知。本基金的成
立日期以基金管理人发送的通知书上所载日期为准。
综上，上述基金相关设立及认购资金到位时间符合中国证监会相关规定。
（二）在重组报告书中充分提示本次交易涉及的私募基金备案风险，并对
备案事项作出专项说明，承诺在完成私募投资基金备案前，不能实施本次重组
方案。
在《重组报告书》中对本次交易涉及的私募基金备案风险进行了充分的风
险提示，具体如下：
“本次交易配套募集资金的发行股份认购对象香溢融通（浙江）投资有限
公司管理的香溢专项定增 1-3号私募基金为私募投资基金应根据《私募投资基
金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等
相关规定，办理相应的备案登记手续。就本次交易所涉及香溢融通私募基金备
案事宜，本公司已出具书面承诺，承诺在香溢融通管理的香溢专项定增 1-3号
私募基金完成私募投资基金备案前，新民科技不实施本次重组方案。最终证监
会核准的本次重组方案未包括募集配套资金的除外。
因此，若香溢专项定增 1-3号私募基金最终未能完成私募基金备案手续，
则本次重组方案存在不能如期实施的风险。”
新民科技已在重组报告书中充分提示了本次交易涉及的私募基金备案风
险因素，并对备案事项作出专项说明，承诺在完成私募投资基金备案前，不能
实施本次重组方案。
（三）核查意见
经核查，独立财务顾问及国浩律师认为，上述基金相关设立及认购资金到
位时间符合中国证监会相关规定。新民科技在重组报告书中已明确提示本次交
易涉及的私募基金备案风险，并对备案事项作出专项说明，承诺在完成私募投
资基金备案前，不能实施本次重组方案。
（四）《重组报告书》补充披露情况
补充披露了香溢专项定增 1-3号私募基金设立进展、预计完成时间、认购
资金到位时间，并充分提示本次交易涉及的私募基金备案风险，更新了重组报
告书中的相应部分，并增加了中介机构核查意见，详见重组报告书“第三章交
易对方基本情况”之“第三节募集配套融资的交易对方”之“二、香溢融通
（浙江）投资有限公司设立的香溢专项定增 1-3号私募基金”之“（四）香溢
专项定增 1-3号私募基金设立及备案情况”、“第十八章风险因素分析”之“二
十五香溢专项定增 1-3号私募投资基金尚未备案风险”和“重大风险提示”
之“二十香溢专项定增 1-3号私募投资基金尚未备案风险”的相关内容。
八、申请材料显示，新民科技与南极电商全体股东约定，将根据本次交易
实施进展的需要，及时将南极电商公司组织形式由股份公司变更为有限公司。
请你公司补充批露南极电商的公司组织形式由股份公司变更为有限公司的具
体计划、预计完成时间，以及相关安排是否符合《公司法》的规定。请独立财
务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】：
（一）南极电商的公司组织形式由股份公司变更为有限公司的具体计划、
预计完成时间，以及相关安排是否符合《公司法》的规定。
2015年 8月 21日，南极电商召开的临时股东大会审议通过，在本次重组
获得中国证监会核准后，南极电商将组织形式由股份有限公司（非上市）变更
为有限责任公司；南极电商各股东就实施本次重组所涉及的南极电商股权转让
相互放弃优先购买权，并将对公司章程进行相应修订。
南极电商组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司将在本次重组获得
中国证监会核准后开始办理变更登记手续，预计将在三十日内完成。南极电商
届时进行组织形式变更将按照下述计划进行：
1、依法召开南极电商董事会和股东大会，审议通过将组织形式由由股份有
限公司变更为有限责任公司，同时修改公司章程，签署章程修正案；南极电商
其他方面保持不变。
2、由南极电商法定代表人签署变更登记申请书，并依法向南极电商公司登
记主管部门提交变更登记申请文件。
3、登记主管部门对南极电商组织形式变更登记予以登记备案，并换发营业
执照。
根据现行有效的《公司法》第九条、《公司登记管理条例》第二十七条和第
三十条规定，南极电商上述安排符合《公司法》及《公司登记管理条例》相关
规定。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问及国浩律师认为，南极电商的公司组织形式由股份
公司变更为有限公司的具体计划、预计完成时间以及相关安排安排符合《公司
法》及《公司登记管理条例》的相关规定。
（三）《重组报告书》补充披露情况
补充披露了南极电商的公司组织形式由股份公司变更为有限公司的具体
计划、预计完成时间，以及相关安排符合《公司法》的规定，更新了重组报告
书中的相应部分，并增加了中介机构核查意见，详见重组报告书“第九章本
次交易主要合同内容”之“第二节《发行股份购买资产协议》的主要内容”之
“四、交割”的相关内容。
九、申报材料显示，原与母公司新民科技签署了劳动合同、属于员工安置
范围的员工，将依据“人随业务和资产走”的原则，在取得相关主管部门批准
后根据重组进度实施员工安置事宜，鼓励安置范围内的员工与新民纺织建立新
的劳动合同关系。请你公司结合新民纺织的设立情况、资金实力、未来经营稳
定性等情况，补充披露：1）职工安置的具体安排，包括但不限于承接主体、
承接方及安置方式等内容。2）如有员工主张偿付工资、福利、社保、经济补
偿等费用或发生其他纠纷，承接主体和承接方是否具备职工安置履约能力。3）如承接主体和承接方无法履约，上市公司是否存在承担责任的风险，如存在，
拟采取的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】：
（一）职工安置的具体安排，包括但不限于承接主体、承接方及安置方式等内容
本次重组拟出售资产的承接主体为新民科技设立的全资子公司新民纺织，
拟出售资产通过新民科技转让承接主体股权的方式交付承接方张玉祥、江苏高投和胡美珍。因此，拟出售资产涉及职工安置的承接主体即新民科技设立的全资子公司新民纺织，承接方即为张玉祥、江苏高投和胡美珍。
本次重组涉及职工安置的对象为新民科技的全部在岗在册员工，根据新民
科技于2015年8月职工代表大会审议通过的《职工安置方案》，本次重组涉及的职工安置的具体安排如下：
1、基本原则
鉴于本次重组中，新民科技的拟出售资产、负债及业务将整合至子公司新民纺织，原与母公司新民科技签署了劳动合同、属于员工安置范围的员工，将依据“人随业务和资产走”的原则，在取得相关主管部门批准后根据重组进度实施员工安置事宜。
2、员工安置范围
截至2015年6月30日，与新民科技建立劳动合同关系且在变更劳动合同关系前劳动关系正常存续的、与拟出售资产、业务相关的、按照《劳动合同法》应予补偿的全部在岗在册员工。
3、员工安置具体方案
对于安置范围内员工，根据自愿原则可以选择以下二种方案：
方案一：鼓励安置范围内的员工与新民纺织建立新的劳动合同关系，新民纺织承诺承接员工原有职工权益（员工原有职工权益包括但不限于已于新民科技的工作年限、原已享有的社会保险、退休养老及其他社会福利；以及应付未付的员工报酬等）及现有工作岗位不变；如新民纺织出于某种考虑拟变更员工原工作岗位或者新民纺织确实无法为员工安排到与现有工作岗位相同或相近似的岗位而需要换岗的，应赋予员工接受换岗或离岗并接受经济补偿金的选择权。
方案二：根据《劳动合同法》的相关规定，安置范围内的员工与新民科技协商一致解除劳动合同关系，新民科技按照员工于新民科技已服务的工作年限支付相应的经济补偿金，安置范围内的员工与新民纺织重新签署劳动合同关系。
本次员工安置发生的有关费用（包括但不限于经济补偿金等费用）由新民科技根据不同情况分别支付给员工本人或新民纺织。员工与新民纺织签署劳动合同之后所发生的经济补偿金等费用，由新民纺织承担相关义务和责任。
因工负伤人员、处于孕期/产期/哺乳期的女员工、军转干部，符合申报病退休、病退职条件的员工等特殊群体人员将严格按照国家有关规定进行安置。
对于员工安置方案所涉及的必要程序或相关审批（包括但不限于《劳动合同法》第36条所涉及的相关程序或审批），由新民科技全权负责办理。
4、员工经济补偿金的支付安排
员工安置方案中所涉及的经济补偿金由新民科技与员工办理解除劳动合同手续之日起6个月内分二期支付。首期经济补偿金（补偿金的50%）于解除劳动合同手续办理完成之日起1个月内安排支付；第二期经济补偿金（补偿金的50%）于解除劳动合同手续办理完成之日起6个月内安排支付。
5、本次员工安置发生的有关费用承担
本次员工安置发生的有关费用（包括但不限于经济补偿金等费用）在新民科技根据不同情况分别支付给员工本人或新民纺织后，最终由承接方承担并向新民科技支付。
（二）如有员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他
纠纷，承接主体和承接方职工安置履约能力
根据《职工安置方案》及《重大资产出售协议》，本次重组涉及的员工安置费用由承接方承担，由新民科技代为支付给员工本人或新民纺织。
如新民科技本次拟出售资产之涉及安置范围的员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷，预计发生职工安置费用的金额为3,900.00万元左右。
1、承接主体新民纺织具有履约能力
根据《重大资产出售协议》的约定，新民纺织作为本次拟出售资产的整合平
台，新民科技将全部拟出售资产、负债、业务整合至新民纺织，并于交割日将新民纺织100%股权转让给承接方。因此，本次交易完成后，新民纺织将拥有约2.4亿元的净资产额，该净资产额远高于需偿付职工安置费用的最高金额，承接主体新民纺织具有职工安置履约能力。
2、承接方张玉祥、胡美珍具有履约能力
如本回复“第六题/（一）/2/（2）张玉祥、胡美珍支付重大资产出售现金对价的资金来源”所述，承接方张玉祥实际控制的房产及其他资产预估值为3.23亿元，已覆盖其需支付的拟出售资产现金对价和其需偿付的职工安置费用偿付金
额。承接方胡美珍及其配偶名下资产合计预计价值达0.45亿元，已覆盖其需支付的拟出售资产现金对价和其需偿付的职工安置费用金额。
综上，承接方履约资金来源于自有资金或持有资产变现或上述资产抵押融资及其融资渠道。承接方张玉祥、胡美珍有较强的职工安置履约能力。
（三）如承接主体和承接方无法履约，上市公司是否存在承担责任的风险，如存在，拟采取的解决措施。
根据《职工安置方案》及《重大资产出售协议》，本次员工安置发生的有
关费用（包括但不限于经济补偿金等费用）在新民科技根据不同情况分别支付
给员工本人或新民纺织后，最终由承接方向新民科技支付。为保护上市公司及
中小股东利益，由张玉祥控制的关联方上海强祥机械设备有限公司对其履约能
力提供连带责任担保。
（四）核查意见
经核查，独立财务顾问及国浩律师认为，如有员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷，承接主体及承接方均具备职工安置的履约能力，如承接主体和承接方无法履约，由强祥机械对承接方的履约义务提供连带责任保证担保，该担保合法有效，有利于维护上市公司利益。
（五）《重组报告书》补充披露情况
补充披露了职工安置的具体安排、承接主体和承接方具备职工安置履约能
力、如承接主体和承接方无法履约，上市公司存在承担责任的风险及拟采取的
解决措施，更新了重组报告书中的相应部分，并增加了中介机构核查意见，详
见重组报告书“第四章拟出售资产的基本情况”之“第三节拟出售资产的人
员安置情况”之“四、员工经济补偿金的支付安排”的相关内容。
十、申请材料显示，新民科技已取得债权人同意函或已经偿还的债务共占
拟出售资产母公司债务总额的57.56%。请你公司补充披露未取得债权人同意函
的债务中，是否存在明确表示不同意本次重组的债权人，如有，其对应的债务
是否在合理期限内偿还完毕。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】：
（一）公司未取得债权人同意函的债务中，是否存在明确表示不同意本次
重组的债权人，如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕
截至本回复出具之日，在上市公司未取得债权人同意函的债务中，不存在
明确表示不同意本次重组的债权人。
根据《重大资产出售协议》的约定，本次新民科技拟出售资产相关债务的
债权人，如要求公司提前偿付，则新民科技可向承接方及时发出书面通知，要
求承接方承担与此相关的债务以及费用并放弃向上市公司追索的权利。
若新民科技因前述事项承担了责任或遭受了损失，承接方将在接到新民科
技书面通知后十个工作日内向新民科技作出全额补偿，但新民科技怠于履行通
知义务的情形除外。
截至2015年6月30日，新民科技母公司拟出售的债务共计2,033.41万元。
截至本回复出具日，相关债务进展情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年6月30日账面价值|已偿还或已取得债权人同意函||尚未偿付且未取得债权人同意函|
|||金 额|占 比|金 额|
|应付账款|755.33|505.47|66.92%|249.86|
|应付职工薪酬|216.99|216.99|100.00%|-|
|预收账款|636.38|529.20|83.16%|107.18|
|其他应付款|411.81|137.89|33.48%|273.92|
|应交税费|12.89|12.89|100.00%|-|
|合 计|2,033.41|1,402.44|68.97%|630.96|

截至本回复出具日，拟出售资产债务不涉及银行等金融机构债务，拟转移
的债务大部分为织造业务经营中正常发生的采购款，均为流动性负债，涉及的
债权人债务金额均较小，债务转移事项不会对本次交易形成重大影响。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问及国浩律师认为，截至本回复出具日，未取得债权
人同意函的债务中不存在明确表示不同意本次重组的债权人；新民科技出售资
产债务转移的相关事项不构成本次重组的实质性障碍。
（三）《重组报告书》补充披露情况
补充披露了未取得债权人同意函的债务中，不存在明确表示不同意本次重
组的债权人，更新了重组报告书中的相应部分，并增加了中介机构核查意见，
详见重组报告书“第四章拟出售资产的基本情况”之“第二节拟出售资产的
资产及负债情况”之“三、与拟出售资产相关的债务处置情况”的相关内容。
十一、申请材料显示，南极电商盈利主要来源于品牌授权和货品销售业务。
请你公司结合服装行业景气度、市场竞争、南极电商核心竞争力、品牌市场认
可度、与供应商和经销商的合同期限、电商平台业务拓展、销售渠道拓展、战
略转型效益及与主要竞争对手的比较分析等，补充披露南极电商盈利模式的稳
定性及可持续性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】：
（一）服装行业景气度
1、服装行业近年景气度不高
从服装产业景气指数来看，2015年服装行业景气指数下滑，国内终端消费较为低迷。2015年我国服装行业整体运行保持“总体平稳，稳中趋缓”的运行特点。
国家统计局数据显示，我国国内服装类商品零售额在 2008年至2014年间增加了约6280亿，从2009年至2013年年度增长率均保持在10%以上。截至2014
年底，国内服装类商品零售额8935.8亿，相比2013年增长9.24%。2015年1-9月，国内服装类商品零售额6641.2亿，相比2014年同期增长8.28%。
2、南极电商报告期电商终端服装销售持续高速增长
以销售额最高的阿里平台为例，2012-2014度，南极人品牌在阿里平台的销售额分别为 6.11亿元、12.25亿元、17.62亿元，复合增长率为69.82%；最近四年（2012年至2015年）的1-9月销售额分别为1.05亿元、3.69亿元、6.46亿元和14.68亿元，复合增长率为140.90%（数据来源：淘宝数据魔方）。
3、南极电商商业模式创新、成效明显
南极电商是一家向众多小微电商及供应商提供品牌授权服务、电商生态综
合服务、柔性供应链园区服务，并经营货品销售业务的现代综合服务商。其主
要盈利来源于品牌授权服务及电商生态综合服务。南极电商主要向授权供应商
及授权经销商提供品牌授权服务、电商生态综合服务等，目前服务对象所处行
业主要为服装及日用品行业，电商生态综合服务内容主要包括，产品研发、品
质管理、数据分析、视觉营销、产品策划、运营推广、用户体验、移动应用、
仓储物流、代销等一站式服务支持等。
由于广大的中小服装企业供应商既缺乏品牌运营能力，又遇到销售订单不稳定等不利影响因素，需要专业服务机构为其提供产业链的电商生态综合服务，而南极电商既能够提供优质品牌授权，又能提供电商生态综合服务等。在这种模式下，南极电商专注于品牌及电商生态综合服务，授权供应商专注于生产优质产品，授权经销商专注于销售优质产品，三者分工明确、有机协调、专业化程度较高。
因此，在服装行业不景气的情况下，南极电商品牌销售量在市场上创造了销售佳绩。
（二）南极电商的市场竞争分析
南极电商的核心业务系向众多小微供应商和经销商提供电商生态综合服务，属于商业服务业中的电商服务业。目前，电商服务行业中有众多电商垂直服务业如图片拍摄、流量分析、大数据营销等专业公司，但对每个终端客户来说，由
于存在服务碎片化、服务成本相对高，所以南极电商这种既能提供一站式电商生
态综合服务又能提供品牌授权和供应商推荐等服务受到电商终端授权经销商的
支持，与其他竞争对手相比具有较强的市场竞争力。
（三）南极电商核心竞争力
南极电商创新商业模式，通过深耕“南极人”核心品牌，关闭自营工厂，整合过剩的供应链，签约并授权供应商合作工厂生产“南极人”品牌的产品；同时签约授权经销商，授权其销售“南极人”品牌产品，进行一站式电商综合服务，即产品研发、品质管理、数据分析、视觉营销、产品策划、运营推广、用户体验、移动应用、仓储物流、代销等服务支持，实现轻资产平台化运营。商业模式独特而创新、成效明显。
（四）品牌市场认可度、电商平台业务拓展情况
1、南极电商品牌市场认可度
“南极人”品牌创建于 1998年，在创立之初至今即邀请葛优、徐帆、刘德华、海清等明星代言，并在央视及卫视、媒体、报纸、航空杂志、地铁、户外等投入广告，具有较高的品牌知名度和美誉度，“南极人·不怕冷”、“感情深·南极人”等广告语深入人心，是中国老百姓喜爱的国产品牌。
2、南极电商在电商平台业务拓展方面
南极电商已经与淘宝、天猫、唯品会、京东、1号店、当当、聚美优品、亚马逊、ebay等电商平台建立合作关系，并取得良好的销售业绩。通过授权管理，报告期内南极电商直接授权合作的授权供应商和授权经销商数量呈上升趋势，相应数量变化如下：
南极电商在各大平台授权的经销商店铺逐年增加，并积极参与电商平台各种主题活动。例如：2015年6月29日，在聚划算平台推出“南极人18年周年集团庆”活动。数据显示，3天聚划算活动“南极人”品牌产品成交金额达到1900万元。2015年 1月，南极电商联手“快的打车”和“聚划算”推出“包车回家过年”的公益活动。
“聚划算商家倚天会”是聚划算的商家成长计划，是从上千万商家中挑选各行业最 TOP的核心商家组成的核心联盟圈子。倚天会的成员享受阿里全系资源支持以及专属团队服务。成为倚天会会员的条件包括单期活动成交金额超过千万、淘系年销售额达到1亿元或主品牌为国际、国内知名品牌等。会员享有聚划算的品牌特权，包括品牌盛典聚划算活动、与淘宝小二共创新品资源、更为可控的活动排期等。目前倚天会共有53家会员，包括海尔、美的、欧时力、七匹狼、GAP、罗莱家纺、百丽、佰草集、欧莱雅等知名品牌，南极人品牌于 2015年 6月16日被选为倚天会会员，与阿里有了更良好的合作与互动。
（五）与供应商和经销商的合同期限情况
在对供应商和经销商授权过程中，南极电商在授权前会考察供应商和经销商的基本资质，同时在合作中优胜劣汰，保证品牌产品的品质和体系的稳定性。在授权期限方面，针对供应商和经销商采用不同的授权方式：
针对授权供应商，通常授权期按照自然年度计算，初次授权期限为1年，经过磨合和考察后，对优质供应商以3年为周期授权。
针对授权经销商，通常授权期按照自然年度计算，初次授权期限为1年，到期后以1年为周期进行合同续签。
（六）销售渠道拓展
南极电商旗下品牌“南极人”有十七年的历史，创立之始就以商场、专卖店、超市为主要销售渠道，但由于线下成本较高，业绩增长乏力。2010年开始，南极电商开拓淘宝电商平台，2012年即在天猫、京东等各大电商平台“南极人”品牌内衣销售处于行业前列，2014年起“南极人”品牌在各大电商平台内衣、家纺、童装、男装、女装均处于销售前列。
（七）战略转型效益情况
南极电商是一家向众多小微电商及供应商提供品牌授权服务、电商生态综
合服务、柔性供应链园区服务，并经营货品销售业务为辅的现代综合服务商。
以其品牌授权和电商生态综合服务的盈利模式，摆脱了生产和销售两端，这种独特的“一站式”电商综合服务平台模式，战略转型初见成效，盈利能力明显高于服装行业上市公司。
最近三年及一期服装行业上市公司销售净利润见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|销售净利率（%）||||
|||2015中报|2014年报|2013年报|2012年报|
|002003.SZ|伟星股份|12.42|12.68|11.94|9.29|
|002029.SZ|七匹狼|10.00|12.31|13.61|16.27|
|002036.SZ|汉麻产业|50.10|3.80|4.90|4.05|
|002154.SZ|报喜鸟|7.49|5.90|7.90|20.81|
|002239.SZ|奥特佳|12.21|1.29|11.27|2.45|
|002269.SZ|美邦服饰|-3.41|2.20|5.14|8.93|
|002291.SZ|星期六|3.32|2.20|1.96|3.60|
|002404.SZ|嘉欣丝绸|3.99|4.46|4.84|5.88|
|002425.SZ|凯撒股份|-0.45|0.28|6.34|9.01|
|002485.SZ|希努尔|1.03|-4.53|5.67|11.86|
|002486.SZ|嘉麟杰|-11.66|2.70|10.97|4.72|
|002503.SZ|搜于特|12.59|9.42|15.78|16.92|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|002563.SZ|森马服饰|12.54|13.35|12.36|10.77|
|002569.SZ|步森股份|-3.30|-21.38|0.89|6.15|
|002612.SZ|朗姿股份|7.60|9.81|16.95|20.70|
|002634.SZ|棒杰股份|10.65|9.02|7.75|11.52|
|002656.SZ|卡奴迪路|5.81|1.79|18.51|27.81|
|002687.SZ|乔治白|10.60|12.25|11.25|14.90|
|002740.SZ|爱迪尔|8.02|9.87|11.39|10.08|
|002762.SZ|金发拉比|18.87|23.18|22.97|20.71|
|002763.SZ|汇洁股份|13.70|8.03|7.34|7.48|
|300005.SZ|探路者|17.60|16.44|16.70|15.22|
|600107.SH|美尔雅|0.84|1.65|4.09|7.45|
|600137.SH|浪莎股份|1.49|0.59|1.87|2.50|
|600233.SH|大杨创世|6.83|7.57|9.47|12.29|
|600398.SH|海澜之家|21.00|19.28|10.74|7.85|
|600400.SH|红豆股份|2.95|2.59|1.83|1.38|
|601566.SH|九牧王|21.73|16.95|21.48|25.70|
|601718.SH|际华集团|7.80|5.09|3.54|3.14|
|603518.SH|维格娜丝|16.77|16.32|18.17|15.85|
|603555.SH|贵人鸟|17.14|16.27|17.60|18.49|
|603808.SH|歌力思|18.06|18.55|19.24|20.41|
|算术平均||9.82|7.50|10.45|11.69|
|南极电商||28.75|24.31|28.63|13.61|

注：上述数据来源于Wind资讯。
综上所述，南极电商销售净利率高于服装行业平均销售净利润率，南极电商的战略转型是成功的，与传统的服装行业相比盈利更具稳定性和持续性。
（八）与主要竞争对手的比较分析
目前，在国内的上市公司中，尚未有与南极电商的商业及盈利模式完全相同的上市公司。因此，选取南极电商“南极人”品牌主要类目(内衣、童装、床上用品)终端销售数据，与同类目前五名品牌在主要电商阿里平台销售数据进行对比，具体如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||行业名||||行业TOP5|||||||||
||||排名||||2014年度||排名||行业TOP5品牌||2015年1-9月|
||称||||品牌|||||||||
|女士内衣/男士内衣/家居服||1||南极人||101,571.95||1||南极人||64,961.60||
|||2||浪莎||75,258.74||2||浪莎||54,567.57||
|||3||北极绒||62,499.52||3||北极绒||33,906.99||
|||4||GAINREEL||39,366.63||4||GAINREEL||31,358.16||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||5||七匹狼|37,351.45|5|七匹狼|29,540.41|
||合计|||316,048.30|合计||214,334.73|
||南极人|||101,571.95|南极人||64,961.60|
||占比|||32.14%|占比||30.31%|
|床上用品||1|富安娜|68,280.94|1|富安娜|77,813.03|
|||2|水星家纺|54,108.28|2|北极绒|27,873.88|
|||3|Lovo|29,021.64|3|南极人|27,197.90|
|||4|恒源祥|27,484.53|4|水星家纺|23,799.94|
|||5|梦洁|25,630.79|5|恒源祥|22,582.75|
||合计|||204,526.18|合计||179,267.5|
||南极人|||16,735.44|南极人||27,197.9|
||占比|||8.18%|占比||15.17%|
|童装/婴儿装/亲子装|1||巴拉巴拉|50,911.53|1|巴拉巴拉|41,478.06|
||2||迪士尼|25,176.41|2|迪士尼|14,272.48|
||3||南极人|22,611.22|3|南极人|13,558.93|
||4||DAVE＆BELLA|17,412.22|4|左西|12,414.38|
||5||左西|14,741.27|5|DAVE＆BELLA|11,266.06|
||合计|||130,852.66|合计||92,989.92|
||南极人|||22,611.22|南极人||13,558.93|
||占比|||17.28%|占比||14.58%|

数据来源：淘宝数据魔方
从上表可以看出，2014年度及2015年1-9月，南极人品牌内衣类目在阿里电商平台稳居行业首位；家纺类目2015年1-9月，跃居行业第三位；童装类目一直处于行业第三位。综上所述，南极电商品牌在阿里平台的销售增长速度较快，稳居行业前列。南极电商品牌授权及电商生态服务在行业内具有先发优势，南极电商精细化服务，使得南极电商在品牌运营方面处于行业前列。
综上所述，南极电商作为一家为众多小微电商及供应商提供电商服务的现代综合服务商，虽然其服务对象主要为服装行业相关企业，服装行业的消费景气度将对其服务对象的经营造成影响，但鉴于南极电商经营模式和盈利模式的特殊性，南极电商的盈利模式有利于垂直产业链的专业整合，有利于产业链各方面的分工合作，其盈利模式具有持续性和稳定性。
南极电商在品牌运营和服务管理方面有丰富经验，具有模式创新、团队稳定、
数据处理等优势，已与众多授权供应商和授权经销商建立了较为紧密且稳定的合
作关系。同时，通过积极拓展线上线下渠道，进一步在数量和规模上扩张电子商务园区，完善专业增值服务和整个电商产业体系，将为南极电商业绩增长带来强劲动力，其盈利模式具有可持续性。
（九）核查意见
经核查，独立财务顾问认为，南极电商盈利模式具有稳定和可持续性。
（十）《重组报告书》补充披露情况
补充披露了南极电商盈利模式的稳定性及可持续性，更新了重组报告书中
的相应部分，并增加了中介机构核查意见，详见重组报告书“第十一章管理
层讨论与分析”之“第三节拟购买资产财务情况分析”之“二、盈利能力分
析”之“（七）南极电商盈利模式的稳定性及可持续性”的相关内容。
十二、申请材料显示，南极电商存在对电商平台运营依赖的风险。请你公
司以列表形式补充披露报告期南极电商：1）来源于各电商平台的销售金额及
占比。2）线上和线下销售金额及占比，线上和线下主要经销商或直营客户销
售情况。3）主要销售渠道的销售金额及占比。请独立财务顾问和会计师核查
并发表明确意见。
【回复】：
（一）来源于各电商平台的销售金额及占比
南极电商“南极人”品牌销售终端产品主要为服装基础款及部分日用生活品，产品相对标准化，适合在电商平台销售。目前，南极电商合作的电商平台
主要有天猫、淘宝、京东、唯品会、苏宁易购、一号店、当当网、聚美优品、
国美在线、贝贝网、亚马逊等。
南极电商报告期“南极人”品牌在各大主要电商终端销售金额数据，由于各大电商数据统计准确性不同，目前可获取的有数据库支持的仅有阿里淘宝数据魔方和京东数据罗盘。阿里电商平台及京东商城“南极人”品牌终端销售数据如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|电商平台|2012年度||2013年度||2014年度||2015年度1-6月||
||销售额|占比|销售额|占比|销售额|占比|销售额|占比|
|阿里平台|61,111.94|94.46%|122,543.20|94.89%|176,217.18|88.63%|87,585.09|80.09%|
|京东商城|3,586.58|5.54%|6,604.56|5.11%|22,609.38|11.37%|21,779.35|19.91%|
|合 计|64,698.52|100.00%|129,147.76|100.00%|198,826.56|100.00%|109,364.44|100.00%|

从上述数据可以看出，报告期内南极电商“南极人”品牌在上述电商平台销售终端数据总额呈持续上升趋势，在阿里电商平台销售终端数据占比呈下降趋势，对单一电商平台的依赖性逐年下降。
（二）线上和线下销售金额及占比，线上和线下主要经销商或直营客户销
售情况
1、南极电商授权经销商线上和线下销售金额及占比
（1）南极电商品牌销售终端线上销售金额
具体详见本回复“（一）来源于各电商平台的销售金额及占比”
（2）南极电商品牌销售终端线下销售金额
报告期内，南极电商的授权经销商基本都在各大超市和专卖店等线下渠道
进行销售。除南极电商销售货品以外，其他经销商都是和授权供应商直接采购
发货，其线下超市、专卖店条数据统计困难，无法获取精确数据。
2、南极电商货品销售业务线上和线下销售金额及占比
南极电商货品销售业务主要为采购和销售“南极人”货品，南极电商货品
销售主要销售渠道包括唯品会、京东商城、淘宝网、聚美优品、一号店、苏宁
易购等线上渠道，以及家乐福、沃尔玛等超市，品牌直营店、各地的分销渠道
等线下渠道，具体线上和线下渠道的销售情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月||2014年||2013年||2012年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|线上|4,324.40|88.64%|7,361.75|54.07%|6,913.46|52.34%|7,927.38|69.59%|
|线下|554.27|11.36%|6,253.00|45.93%|6,295.71|47.66%|3,463.46|30.41%|
|合计|4,878.68|100.00%|13,614.75|100.00%|13,209.18|100.00%|11,390.84|100.00%|

由上表所述，南极电商自2014年度线下渠道销售金额逐渐减少，线上渠道
销售金额逐年增加。货品销售业务销售的渠道变化系南极电商随网购业务迅速
发展，进行了经营策略调整。
3、南极电商线上和线下主要合作经销商或直营客户销售情况
报告期内，南极电商品牌服务业务中，线上和线下主要授权经销商都是和
授权供应商直接采购发货，其线上、线下销售数据无法做出准确统计。南极电
商货品销售业务线上和线下主要经销商或直营客户销售情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|时间|序列|经销商名称|销售额(万元)|占同期营业收入比例（%）|客户类型|
|2015年1-6月|1|唯品会（中国）有限公司|2,943.93|25.81|线上直营客户|
||2|上海兰魅电子商务有限公司|1,075.28|9.43|线上合作经销商|
||3|沃尔玛(中国)投资有限公司|394.82|3.46|线下直营客户|
||4|上海大程商贸有限公司|304.14|2.67|线上合作经销商|
||5|上海联家超市有限公司|184.28|1.62|线下直营客户|
||合计||4,902.45|42.99||
|2014年|1|唯品会（中国）有限公司|5,938.29|21.71|线上直营客户|
||2|沃尔玛(中国)投资有限公司|2,158.22|7.89|线下直营客户|
||3|上海联家超市有限公司|1,260.08|4.61|线下直营客户|
||4|康成投资（中国）有限公司|1,142.73|4.18|线下直营客户|
||5|上海兰魅电子商务有限公司|476.17|1.74|线上合作经销商|
||合计||10,975.49|40.13||
|2013年|1|唯品会（中国）有限公司|4,467.70|15.97|线上直营客户|
||2|北京京东世纪贸易有限公司|1,095.00|3.91|线上直营客户|
|||北京京东信息技术有限公司||||
||3|沃尔玛(中国)投资有限公司|728.1|2.6|线下直营客户|
||4|苏果超市有限公司|589.77|2.11|线下直营客户|
||5|成都聚美优品科技有限公司|583.39|2.09|线上直营客户|
||合计||7,463.96|26.68||
|2012年|1|北京京东世纪贸易有限公司|2,734.46|11.7|线上直营客户|
|||北京京东信息技术有限公司||||
||2|常州悦为电子商务股份有限公司|1,942.11|8.31|线上直营客户|
||3|上海宝尊电子商务有限公司|740.02|3.17|线上合作经销商|
||4|唯品会（中国）有限公司|722.46|3.09|线上直营客户|
||5|北京兆通源恒商贸有限公司|505.94|2.17|线下合作经销商|
||合计||6,644.99|28.44||

注：北京京东世纪贸易有限公司为北京京东信息技术有限公司股东。
如上所述，南极电商报告期随着 2014年下半年开始陆续关闭线下直营超
市，缩减线下销售渠道，线下直营销售额逐年减少。
（三）主要销售渠道的销售金额及占比
本回复“（一）来源于各电商平台的销售金额及占比”和“（二）线上和线
下销售金额及占比，线上和线下主要经销商或直营客户销售情况”已详细分析
了南极电商的业务模式，以及各类业务的销售分布情况，请详见上述分析。
（四）核查意见
经核查，独立财务顾问及华普天健认为，南极电商对电商平台的依赖主要
是指，南极电商的主要业务及盈利来源均需要与电商平台进行直接合作或者依
赖于授权经销商与电商平台的合作。报告期内，南极电商及授权经销商均与各
电商平台合作良好、品牌授权业务和货品销售业务发展稳定，线上和线下的业
务发展及销售渠道组成也符合南极电商的经营特点。未来，随着南极电商服务
体系和产品类型的进一步完善，将与更多电商运营平台深度合作，减少南极电
商对单一电商平台的依赖。
（五）《重组报告书》补充披露情况
补充披露了来源于各电商平台的销售金额及占比、线上和线下销售金额及
占比及线上和线下主要经销商或直营客户销售情况、主要销售渠道的销售金额
及占比，更新了重组报告书中的相应部分，并增加了中介机构核查意见，详见
重组报告书“第六章拟购买资产的业务与技术”之“第三节南极电商的主要
生产、销售及采购情况”之“一、主要产品或服务的销售情况”的相关内容。
十三、申请材料显示，业务模式转型期间，南极电商主要授权上海大程商
贸有限公司、上海兰魅电子商务有限公司等经销商。申请材料同时显示，截至
重组报告书签署日，南极电商已经终止与上海大程商贸有限公司经营超市委托
服务合作方式。请你公司补充披露：1）南极电商经销商的区域分布、前五名
经销商的销售额及占比。2）上海大程商贸有限公司、上海兰魅电子商务有限
公司基本情况及与南极电商合同约定的主要内容，是否为南极电商关联方，是
否经销其他产品，报告期双方业务往来、终端销售情况及终端主要客户销售占
比。3）南极电商目前是否终止与上海大程商贸有限公司除经营超市委托服务
外的其他业务，上述情形对南极电商经营业绩的影响。4）南极电商与经销商
合作的稳定性及对经营业绩的影响，并提示风险。请独立财务顾问和会计师核
查并发表明确意见。
【回复】：
（一）南极电商授权经销商与合作经销商的界定
南极电商是一家向众多小微电商及供应商提供品牌授权服务、电商生态综
合服务、柔性供应链园区服务，并经营货品销售业务的现代综合服务商。报告
期内，南极电商的主要收入来源包括品牌服务费、标牌使用费、货品销售和园
区平台服务费。南极电商的主要盈利来源于品牌授权服务及电商生态综合服务。
南极电商所涉及的经销商分为两类：
第一类为授权经销商，系南极电商授权其销售“南极人”品牌产品的经销
商。南极电商为其提供品牌授权及电商综合服务，其不与南极电商直接发生货
品销售关系。
第二类为合作经销商，系与南极电商直接发生货品销售关系的经销商。南
极电商为拓展品牌产品销售渠道而保留了货品销售业务，并为减少人员投入、
提高人均利润贡献率而采取经销商模式，由合作经销商向南极电商采购货品后
通过南极电商指定的中小电商平台销售。南极电商货品销售业务涉及的经销商
仅指与南极电商有货品销售业务的合作经销商。
（二）南极电商经销商的区域分布、前五名经销商的销售额及占比
报告期内，南极电商主要合作经销商的销售额占比及区域分布情况如下：
1、2015年1-6月
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-6月||区域|
||金额|占比|分布|

|||||
|-|-|-|-|
|上海兰魅电子商务有限公司|1,075.28|77.95%|上海市|
|上海大程商贸有限公司|304.14|22.05%|上海市|
|合 计|1,379.42|100.00%|-|
|收入占货品销售业务比例|4,878.68|28.27%|-|
|收入占总收入比例|11,406.16|12.09%|-|

2、2014年度
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度||区域分布|
||金额|占比||
|上海兰魅电子商务有限公司|476.17|85.59%|上海市|
|上海大程商贸有限公司|80.2|14.41%|上海市|
|合 计|556.37|100.00%|-|
|收入占货品销售业务比例|13,614.75|4.09%|-|
|收入占总收入比例|27,349.60|2.03%|-|

3、2013年度
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年||区域分布|
||金额|占比||
|北京兆通源恒商贸有限公司|475.20|42.45%|北京市|
|苏州伊司顿贸易有限公司|275.85|24.64%|江苏省|
|六安市天翼商贸有限公司|273.06|24.39%|安徽省|
|四川军梅盛世服饰有限公司|95.45|8.53%|四川省|
|合 计|1,119.56|100.00%|-|
|收入占货品销售业务比例|13,209.18|8.48%||
|收入占总收入比例|27,974.19|4.00%||

4、2012年度
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2012年度||区域|
||金额|占比|分布|
|上海宝尊电子商务有限公司|740.02|50.33%|上海市|
|北京兆通源恒商贸有限公司|505.94|34.41%|北京市|
|广州纤缘服饰发展有限公司|119.76|8.15%|广东省|
|四川军梅盛世服饰有限公司|104.54|7.11%|四川省|
|合 计|1,470.26|100.00%|-|
|收入占货品销售业务比例|11,390.84|12.91%|-|
|收入占总收入比例|23,368.16|6.29%|-|

如上表所示，2014年度及2015年1-6月合作经销商变化，系南极电商为突
出品牌授权及电商生态服务核心业务、进行货品销售业务经营策略调整、逐步
减少线下经销商渠道以及将部分线上直营渠道交由合作经销商拓展所致。
（三）上海大程商贸有限公司、上海兰魅电子商务有限公司基本情况及与
南极电商合同约定的主要内容，是否为南极电商关联方，是否经销其他产品，
报告期双方业务往来、终端销售情况及终端主要客户销售占比
1、上海大程商贸有限公司、上海兰魅电子商务有限公司基本情况
（1）大程公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|上海大程商贸有限公司|
|成立时间|2014年7月23日|
|注册资本|100万|
|营业期限|2014年7月23日至2024年7月22日|
|公司类型|一人有限责任公司（自然人独资）|
|股东结构|陈大程：100万，100%|
|法定代表人|陈大程|
|注册地址|上海市青浦区重固镇北青公路****弄|
|董监高信息|陈大程：第一届执行董事兼经理；陈刚：第一届监事|
|经营范围|销售服装服饰、鞋帽、皮革制品、玩具、洗涤用品、化妆品、摄影器材、音响设备及器材、体育用品、日用百货，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

（2）兰魅公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|上海兰魅电子商务有限公司|
|成立时间|2013年8月12日|
|注册资本|100万|
|营业期限|2013年8月12日至2023年8月11日|
|公司类型|一人有限责任公司（自然人独资）|
|股东结构|蔡明明：100万，100%|
|法定代表人|蔡明明|
|注册地址|上海市青浦区重固镇北青公路****弄|
|董监高信息|蔡明明：第一届执行董事兼经理；陆丽宁：第一届监事|
|经营范围|电子商务（不得从事增值电信、金融业务），市场营销策划，销售日用百货、包装材料、皮革制品、服装鞋帽、箱包、化妆品、文教用品、体育用品、家用电器、家具、建筑装饰材料、钟表、眼镜（除隐形眼镜或角膜接触镜）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

2、大程公司、兰魅公司与南极电商合同约定的主要内容
报告期内，大程公司、兰魅公司与南极电商主要签订的合同为：双方分别
与南极电商签订的《代销合同》，大程公司与南极电商签订的《超市经营委托服
务合同》，以及兰魅公司与南极电商签订的《南极人唯品会平台委托服务合同》，具体内容如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同名称|授权方|代销方/服务方|合同主要内容|结算|有效期|
|1|《 代销 协议》|南极电商|大程公司|南极电商将采购的“南极人”品牌产品交付大程公司并以大程公司名义销售，具体销售价格、渠道等由大程公司确定，双方约定销售的周期，双方按照大程公司实际销售的数量进行结算，大程公司自负盈亏。南极电商根据大程公司代销经营实际需求资金量向大程公司提供资金借款支持；同时，大程公司同意南极电商对其收款账户进行监管。|南极电商与大程公司进行结算。大程公司根据协议约定享有代销收益，并承担代销风险。|2014 年 8月 1 日至2015年12月31日|
|2|《 代销 协议》|南极电商|兰魅公司|南极电商将采购的“南极人”品牌产品交付兰魅公司并以兰魅公司名义销售，具体销售价格、渠道等由兰魅公司确定，双方约定销售的周期，双方按照兰魅公司实际销售的数量进行结算，兰魅公司自负盈亏。南极电商根据兰魅公司代销经营实际需求资金量向兰魅公司提供资金借款支持；同时，兰魅公司同意南极电商对其收款账户进行监管。|南极电商与兰魅公司进行结算。兰魅公司根据协议约定享有代销收益，并承担代销风险。|2014 年 5月 1 日至2015年12月31日|
|3|《 南极 人唯 品会 平台 委托 服务 合同》|南极电商|兰魅公司|南极电商委托兰魅公司在南极电商授权的合作工厂以南极电商名义采购南极人品牌产品，并按南极电商指示送到唯品会以南极电商名义销售，同时提供委托运营服务，兰魅公司接受南极电商委托。双方按照兰魅公司实际销售的数量计算服务费等。南极电商应根据兰魅公司开展前期运营服务的实际情况，以南极电商名义向具体服务机构支付相应费用，承担兰魅公司前期运|委托服务期间，甲方与乙方根据实际业务经营情况予以结算。|2014 年 5月 1 日至2015年12月31日|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||营服务的费用成本。|||
|4|《 超市 经营 委托 服务 合同》|南极电商|大程公司|南极电商委托大程公司在南极电商授权的合作工厂以南极电商名义采购南极人品牌产品，并按南极电商指示送到家乐福、麦德龙、大润发超市（以下简称“超市”）以南极电商名义销售，同时提供委托运营服务，大程公司接受南极电商委托。双方按照大程公司实际销售的数量计算服务费等。南极电商应根据大程公司开展前期运营服务的实际情况，以南极电商名义向具体服务机构支付相应费用，承担大程公司前期运营服务的费用成本。|委托服务期间，甲方与乙方根据实际业务经营情况予以结算。|2014 年 8月 1 日至2016年12月31日（注：上述南极电商与大程公司签署的《超市经营委托服 务 合同》已于2015 年 8月24日终止。）|

3、是否为南极电商关联方，是否经销其他产品
（1）大程公司、兰魅公司不是南极电商关联方
①根据《企业会计准则》的规定，关联方包含的范围如下：
“第四条下列各方构成企业的关联方：
（一）该企业的母公司。
（二）该企业的子公司。
（三）与该企业受同一母公司控制的其他企业。
（四）对该企业实施共同控制的投资方。
（五）对该企业施加重大影响的投资方。
（六）该企业的合营企业。
（七）该企业的联营企业。
（八）该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者
个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人
投资者。
（九）该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关
键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投
资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可
能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。
（十）该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员
控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。
第五条仅与企业存在下列关系的各方，不构成企业的关联方：
（一）与该企业发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、政府部门和
机构。
（二）与该企业发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供应商、
特许商、经销商或代理商。
（三）与该企业共同控制合营企业的合营者。
第六条仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联
方。”
②根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，关联方包含的范围如下： “10.1.2上市公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
10.1.3具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：
（一）直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织；
（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以
外的法人或者其他组织；
（三）由本规则10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者
其他组织；
（四）持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或
者其他组织。
10.1.4上市公司与本规则 10.1.3条第（二）项所列法人受同一国有资产管
理机构控制而形成 10.1.3条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但
该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于本规则 10.1.5条第（二）项
所列情形者除外。
10.1.5具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有上市公司5％以上股份的自然人；
（二）上市公司董事、监事及高级管理人员；
（三）本规则10.1.3条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包
括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配
偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。
10.1.6具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人：
（一）因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安
排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则 10.1.3条或者 10.1.5条规定情
形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本规则 10.1.3条或者 10.1.5条规定情形
之一的。”
③对大程公司、兰魅公司的核查过程
经核查南极电商、大程公司和兰魅公司的工商档案资料，以及双方签订的
合作协议等文件，南极电商与大程公司、兰魅公司主要存在以下关系：
A.大程公司、兰魅公司的股东陈大程和蔡明明及其关联方在南极电商的股
东丰南投资持股
截至本回复出具之日，丰南投资系南极电商的股东，共持有南极电商8.60%
的股份。陈大程和蔡明明及其关联方在丰南投资的持股情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|实缴出资额|出资方式|出资比例|
|身 1份|蔡明明|有限合伙人|10.00|货币|1.80%|
|2|陆丽宁（蔡明明配偶）|有限合伙人|2.50|货币|0.45%|
|3|陈大程|有限合伙人|5.00|货币|0.90%|
|合计||-|17.50|-|3.15%|

如上所述，蔡明明及其关联方合计间接享有南极电商的权益比例约为
0.19%；陈大程间接享有南极电商的权益比例约为0.08%。蔡明明及其关联方、陈大程享有南极电商的权益比例均较低，不构成南极电商的关联方。
B、南极电商与大程公司、兰魅公司的合作情况
经核查南极电商与大程公司、兰魅公司签署的合作协议，主要为南极电商
提供货品销售业务。为了给大程公司、兰魅公司提供营销支持，双方在协议中
约定南极电商为大程公司、兰魅公司提供货品及部分运营资金的支持，待大程
公司、兰魅公司将货品销售完毕后再与南极电商进行结算。为保证南极电商的
资金安全。双方约定南极电商对大程公司、兰魅公司货品回款银行账户进行监
管。除此之外，南极电商与大程公司、兰魅公司之间不存在其他业务关系或约
定事项。
综上，南极电商与大程公司、兰魅公司双方合作正常，根据《企业会计准
则》及《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，不构成关联关系。
（2）大程公司、兰魅公司是否经销其他产品
经访谈大程公司、兰魅公司的法定代表人，确认大程公司、兰魅公司除为
南极电商货品销售外，还少量向南极电商授权供应商采购部分货品。
4、报告期双方业务往来、终端销售情况及终端主要客户销售占比
（1）报告期内双方业务往来
①对合作经销商销售
报告期内，南极电商对大程公司、兰魅公司的销售情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月||2014年||2013年||2012年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|大程公司|304.14|22.05%|80.20|14.42%|-|-|-|-|
|兰魅公司|1,075.28|77.95%|476.17|85.58%|-|-|-|-|
|合计|1,379.43|100.00%|556.37|100.00%|-|-|-|-|

②对合作经销商的往来余额
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年|2013年|2012年|

||||||
|-|-|-|-|-|
|应收账款|||||
|大程公司||93.84|-|-|
|兰魅公司|19.25|-|-|-|
|其他应收款|||||
|大程公司|-|521.01|-|-|
|兰魅公司||881.30|-|-|

（2）终端销售情况及终端主要客户销售占比
大程公司终端销售分布情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月||2014年||2013年||2012年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|淘宝网|7.03|2.31%|-||-|-|-|-|
|京东商城|49.81|16.38%|-||-|-|-|-|
|一号店|0.59|0.19%|-||-|-|-|-|
|苏宁易购|32.23|10.60%|-||-|-|-|-|
|生活馆|214.48|70.52%|80.20|100.00%|-|-|-|-|
|合计|304.14|100.00%|80.20|100.00%|-|-|-|-|

注：上述金额系南极电商向大程公司销售金额。
兰魅公司终端销售分布情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月||2014年||2013年||2012年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|京东商城|1,019.95|94.85%|399.68|83.94%|-|-|-|-|
|一号店|45.49|4.23%|73.44|15.42%|-|-|-|-|
|苏宁易购|9.85|0.92%|3.05|0.64%|-|-|-|-|
|合计|1,075.28|100.00%|476.17|100.00%|-|-|-|-|

注：上述金额系南极电商向兰魅公司销售金额。
（五）南极电商目前是否终止与上海大程商贸有限公司除经营超市委托服
务外的其他业务，上述情形对南极电商经营业绩的影响
南极电商与大程公司签署的《超市经营委托服务合同》于 2015年 8月 24
日终止，终止的主要原因系南极电商根据自身的发展战略，将销售渠道重心全
部转移到线上销售渠道业务，专注于电商服务平台的建设，而关闭了运营成本
较高的线下渠道。因此，上述业务终止系南极电商货品销售业务的经营策略调
整，南极电商亦将不再直接运营线下超市渠道。
《超市经营委托服务合同》的终止仅对货品销售业务中线下超市渠道的销
售产生一定影响，而货品销售业务对南极电商的业绩影响较小，线下超市渠道
的终止不会对南极电商经营业绩产生重要影响。
截至本回复出具日，南极电商与上海大程商贸有限公司除经营超市委托服
务外的其他业务均正常运行。南极电商与大程公司、兰魅公司签订的《代销协
议》，以及与兰魅公司签订的《南极人唯品会平台委托服务合同》有效期均到
2015年12月31日。
（六）南极电商与经销商合作的稳定性及对经营业绩的影响，并提示风险
1、南极电商与合作经销商合作的稳定性
南极电商与大程公司、兰魅公司合同到期后，南极电商会将货品销售业务
通过电商产业园区（柔性供应链业务）进行平台销售，唯品会直营渠道也将采
用招标的方式选择委托运营合作经销商。由于南极电商对货品销售业务有丰富
的管理经验，随着柔性供应链业务的逐步成熟，未来的货品销售将会通过产业
园区平台向更多的合作经销商开放，真正做到“一处货品供全国”，实现共享经
济，让南极电商和柔性供应链平台经销商合作关系更加稳定。南极电商报告期
内以及在电商产业园区（柔性供应链业务）选择合作经销商以及唯品会直营渠
道选择委托运营经销商，仍一贯执行南极电商选择经销商的标准。同时，由于
南极电商盈利主要来源于品牌授权及电商生态服务，合作经销商多元化不会对
南极电商经营业绩产生重大影响。
2、南极电商与合作经销商合作对经营业绩的影响
南极电商货品销售之合作经销商渠道占南极电商营业收入比例较低，南极
电商与合作经销商合作对南极电商经营业绩影响较小。2014年度南极电商经销
商渠道的货品销售收入占营业收入的比例为2.03%，2015年 1-6月南极电商经
销商渠道的货品销售收入占营业收入的比例为12.09%。
南极电商品销售业务涉及的风险已在《重组报告书》进行了补充披露，具
体如下：
“二十六、由于货品销售业务销售渠道变化及经销商稳定性导致南极电商
经营业绩产生波动的风险
报告期内，南极电商的货品销售业务销售模式包括直营模式和经销商模式。
2012年到 2014年 6月，南极电商主要以直营的方式进行货品销售，2014年下
半年开始，向经销商模式和直营模式相结合的方向转变。
南极电商在报告期内逐步减少线下渠道，将部分中小直营电商平台改由合
作经销商运营，合作经销商的稳定性可能对南极电商货品销售业务经营业绩产
生一定的影响。
但南极电商主要盈利来源于品牌授权及电商生态服务，未来仍将以品牌授
权及电商生态服务平台业务为核心。因此，南极电商销售渠道变化及合作经销
商的稳定性对南极电商经营业绩影响不大。”
（七）核查意见
经核查，独立财务顾问及华普天健认为，主要合作经销商大程公司、兰魅
公司与南极电商均不存在关联关系。2015年8月，南极电商根据业务发展的需
要，终止与上海大程商贸有限公司经营超市委托服务，除此之外，与各合作经
销商的合作稳定。南极电商货品销售业务对业绩贡献较小，对经营业绩无重大
影响。
（八）《重组报告书》补充披露情况
补充披露了南极电商经销商的区域分布、前五名经销商的销售额及占比，
大程公司、兰魅公司基本情况及与南极电商合同约定的主要内容，不是南极电
商关联方，少量向南极电商授权供应商采购部分产品，报告期双方业务往来、
终端销售情况及终端主要客户销售占比，南极电商目前未终止与大程公司除经
营超市委托服务外的其他业务及对南极电商经营业绩的影响，南极电商与经销
商合作的稳定性及对经营业绩的影响并提示风险，更新了重组报告书中的相应
部分，并增加了中介机构核查意见，详见重组报告书“第六章拟购买资产的
业务与技术”之“第二节南极电商的主要业务模式”之“五、货品销售业务”、“第十八章风险因素分析”之“二十六由于货品销售业务的销售渠道以及由
此引起的经销商变化导致南极电商经营业绩产生波动的风险”的相关内容。
十四、申请材料显示，目前南极电商的直营渠道主要为唯品会，通过委托
主要经销商进行代运营。请你公司补充披露：1）直营渠道中，南极电商、唯
品会、经销商三方的交易结算、会计处理政策。2）南极电商与唯品会合作的
稳定性及对经营业绩的影响，是否存在单一客户依赖及应对措施，并提示风险。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】：
（一）直营渠道中，南极电商、唯品会、经销商三方的交易结算、会计处
理政策。
1、南极电商和唯品会的交易结算、会计处理政策
根据南极电商与唯品会签订商品销售合同，南极电商将货品销售给唯品会，在每期货品售卖期结束后，唯品会根据当期的收货数据、退货数据等编制货款
结算单并向南极电商发出。南极电商收到结算单，表示无异议后，向唯品会开
具税率为17%的增值税发票，唯品会在收到发票并核对无误后 5个工作日将货
款通过银行转账方式支付给南极电商。
南极电商向唯品会销售的会计处理政策为：南极电商在货品发出至唯品会
后，取得唯品会货款结算单并无异议，将商品所有权上的主要风险和报酬转移
给唯品会，南极电商既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售
出的商品实施有效控制，且相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，确
认为收入的实现。销售商品收入金额，按照从购货方已收或应收的合同或协议
价款确定。
2、南极电商和代运营合作经销商的交易结算、会计处理政策
南极电商通过委托兰魅公司代运营唯品会，签订唯品会平台委托服务合同，兰魅公司按南极电商与唯品会签署的合同以南极电商的名义履行向唯品会供货
的义务，货款结算由南极电商与唯品会结算。每个自然年度南极电商与兰魅公
司结算一次，南极电商向兰魅公司支付服务费。
南极电商委托运营唯品会的会计处理政策为：每个自然年度结束，南极电
商根据唯品会的销售回款、唯品会的结算单上列明销售数量对应的采购成本及
支出的费用计算应付兰魅公司的服务费。在兰魅公司无异议后，按照约定价款
确认销售费用。
（二）南极电商与唯品会合作的稳定性及对经营业绩的影响，是否存在单
一客户依赖及应对措施，并提示风险。
1、南极电商与唯品会合作的稳定性
南极电商与唯品会的合作开始于2012年，双方自开始合作以来合作一直较
为稳定。由于南极电商在内衣及童装等主要品类在各大电商平台销售排名处于
前列，唯品会亦需要南极电商“南极人”品牌，丰富品牌多元化。因此，南极
电商与唯品会的合作属于战略合作关系，互利共赢，双方合作有互补性特征。
自双方合作以来，未发生过纠纷，南极电商通过唯品会渠道的销售收入也
逐年上升，故双方的合作具有稳定性。
2、南极电商与唯品会合作对经营业绩的影响
南极电商是一家向众多家小微电商及供应商提供品牌授权服务、电商生态
综合服务、柔性供应链园区服务，并经营货品销售业务的现代综合服务商。其
主要盈利来源于品牌授权服务及电商生态综合服务。
唯品会渠道仅是南极电商货品销售业务的渠道之一，且货品销售业务对南
极电商的业绩贡献影响较小，南极电商与唯品会合作对南极电商经营业绩不产
生重要影响。
3、是否存在单一客户依赖及应对措施
在货品销售业务中，唯品会仅是南极电商货品销售的渠道之一，南极电商
还通过合作经销商在京东商城、一号店、苏宁易购等渠道进行货品销售，且唯
品会渠道对南极电商的利润贡献较低，不存在单一客户依赖的情形。
4、货品销售业务中唯品会渠道收入占比较大的风险
南极电商货品销售业务中唯品会直营渠道收入占比较大，相关风险因素已
在《重组报告书》进行了补充披露，具体如下：
“报告期内，南极电商的货品销售业务销售模式包括直营模式和经销模式，直营模式的占比较高，而在直营模式中唯品会是目前最主要的销售渠道。南极
电商与唯品会的合作开始于2012年，2012年至2014年及2015年1-6月，南极
电商在唯品会渠道实现的销售收入分别为722.46万元、4,467.70万元、5,938.29
万元和 2,943.93万元，占货品销售业务的比重分别为6.34%、33.82%、43.62%
和60.34%。报告期内，双方合作关系稳定，未发生重大纠纷或影响双方合作关
系的不利情形。
未来如果唯品会发生经营战略调整或者出现经营风险，可能会影响双方的
合作关系并进而对南极电商的货品销售业务产生不利影响。但鉴于货品销售业
务是南极电商的辅助业务，而且唯品会平台销售毛利对南极电商的整体业绩贡
献较低（毛利贡献率为10-15%左右），唯品会渠道的合作风险对南极电商经营
业绩的影响有限。”
（三）核查意见
经核查，独立财务顾问及华普天健认为：
1、南极电商、唯品会、合作经销商三方的交易结算及会计处理政策符合企
业会计准则的规定，并在报告期内严格执行。
2、南极电商与唯品会自 2012年合作以来，双方合作稳定。但是唯品会作
为南极电商货品销售业务的渠道之一，对南极电商的经营业绩贡献较小，南极
电商不存在单一客户依赖的情形。
（四）《重组报告书》补充披露情况
补充披露了直营渠道中，南极电商、唯品会、经销商三方的交易结算、会
计处理政策，南极电商与唯品会合作的稳定性及对经营业绩的影响，及不存在
单一客户依赖及应对措施并提示风险，更新了重组报告书中的相应部分，并增
加了中介机构核查意见，详见重组报告书“第六章拟购买资产的业务与技术”之“第二节南极电商的主要业务模式”之“五、货品销售业务”之“（二）
销售模式”、“第十八章风险因素分析”之“二十七货品销售业务中唯品会渠道
收入占比较大的风险”的相关内容。
十五、请你公司补充披露：1）南极电商直营模式和经销商模式下的会计
确认原则、时点及依据，折扣折让、退货情况及相关会计处理政策。2）南极
电商报告期是否存在销售返利及相关的会计处理政策。请独立财务顾问和会计
师核查并发表明确意见。
【回复】：
（一）南极电商直营模式和经销商模式下的会计确认原则、时点及依据，
折扣折让、退货情况及相关会计处理政策
1、直营模式下的会计确认原则、时点及依据，折扣折让、退货情况及相
关会计处理政策
（1）直营模式下的会计确认原则、时点及依据
直营模式，是指企业通过开设直营零售终端或者直接参与平台运营，参与
品牌经营的销售方式。南极电商在零售终端最终销售或货品发出至直营平台后
取得货款结算单时，将商品所有权上的主要风险和报酬转移，南极电商既没有
保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，且
相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，确认为收入的实现。销售商品
收入金额，按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定。
（2）直营模式下的折扣折让及相关会计处理政策
直营模式下个别销售渠道存在商业折扣，不存在现金折扣和折让的情况，
报告期内商业折扣情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2012年|2013年|2014年|2015年1-6月|
|上海联家超市有限公司|—|941,729.65|4,403,738.37|135,386.54|

《企业会计准则第14号——收入》第七条规定销售商品涉及商业折扣的，应当按照扣除商业折扣后的金额确定销售商品收入金额。
南极电商商业折扣下会计处理政策为在销售收入实现时，按扣除商业折扣
后价格确定销售商品收入。
（3）直营模式下的退货情况及相关会计处理政策
直营模式下报告期内退货情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年|2013年|2012年|
|退货金额|8,879,397.51|18,215,714.04|55,126.09|821,346.39|

直营模式下退货基本为线下超市退货，主要退货超市为大润发、苏果、家
乐福。南极电商和超市合作模式为：南极电商将货品发至超市，超市收货验收
后，确认货品所有权的转移及货品款项的支付，同时由于目前超市业态退换货
情况较为普遍，向超市提供货品的供应商处于弱势，被动与超市约定超市有无
条件自主退货的权利。由于货品销售业务对南极电商业绩影响不大，故上述退
货对南极电商业绩影响有限。根据《企业会计准则第14号——收入》第九条规
定企业已经确认销售商品收入的售出商品发生销售退回的，应当在发生时冲减
当期销售商品收入。
南极电商根据会计准则规定，在收到超市退货相关凭据及货品时，冲减当
期销售商品收入。
2、经销商模式下的会计确认原则、时点及依据，折扣折让、退货情况及
相关会计处理政策
（1）经销商模式下的会计确认原则、时点及依据
经销商模式下，合作经销商以自购或者代销的方式，在授权的渠道进行销
售，并按照约定与南极电商进行款项的结算。
南极电商在取得各线上、线下平台货款结算单和合作经销商销售清单，并
两者核对无误时，将商品所有权上的主要风险和报酬转移，南极电商既没有保
留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，且相
关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，确认为收入的实现。销售商品收
入金额，按照从合作经销商已收或应收的合同或协议价款确定。
（2）经销商模式下的折扣折让及相关会计处理政策
目前南极电商经销商模式下不存在折扣折让情况。
（3）经销商模式下的退货情况及相关会计处理政策
经销商模式下报告期内退货情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年|2013年|2012年|
|退货金额|525,655.12|414,473.50|—|1,153,883.08|

根据《企业会计准则第 14号——收入》第九条规定企业已经确认销售商品收入的售出商品发生销售退回的，应当在发生时冲减当期销售商品收入。南极电商根据会计准则规定，在收到合作经销商退货相关凭据及货品时，冲减当期销售商品收入。
（二）南极电商报告期是否存在销售返利及相关的会计处理政策
南极电商报告期内个别超市销售渠道存在销售返利情况，均为现金返利，
报告期销售返利情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2012年|2013年|2014年|2015年1-6月|
|超市返利费用|—|634,919.16|697,844.96|566.69|

销售返利会计处理政策为超市在达到与南极电商约定的返利协议上条件
时，按照约定的返利条件计算金额确认销售费用。
（三）核查意见
经核查，独立财务顾问及华普天健认为，南极电商直营模式和经销商模式
下的会计确认原则、时点及依据，直营模式下的商业折扣、退货情况及相关会
计处理政策符合企业会计准则的规定；南极电商报告期存在销售返利及相关的
会计处理政策符合企业会计准则的规定。
（四）《重组报告书》补充披露情况
补充披露了南极电商直营模式和经销商模式下的会计确认原则、时点及依
据，折扣折让、退货情况及相关会计处理政策，南极电商报告期销售返利及相
关的会计处理政策，更新了重组报告书中的相应部分，并增加了中介机构核查
意见，详见重组报告书“第六章拟购买资产的业务与技术”之“第二节南极
电商的主要业务模式”之“五、货品销售业务”之“（二）销售模式”的相关
内容。
十六、申请材料显示，报告期南极电商营业收入、净利润存在波动，其中
2014年品牌服务费营业收入及全年净利润下降幅度较大。请你公司：1）补充
披露南极电商标牌使用费单价、品牌服务费摊销期限、收入确认时点及依据。
2）结合同行业公司情况，分业务补充披露南极电商报告期各年度营业收入波
动及存在季节性波动的原因及合理性。3）补充披露南极电商2014年净利润下
降幅度较大的原因及持续盈利的稳定性。请独立财务顾问和会计师核查并发表
明确意见。
【回复】：
（一）南极电商标牌使用费单价、品牌服务费摊销期限、收入确认时点及
依据
1、标牌使用费单价
南极电商各品类标牌是由“南极人”品牌的吊粒、吊牌、防伪标、合格证、商标、包装防伪标其中一个或多个构成。根据南极电商的政策，标牌使用费的
价格确定系商标、吊粒、吊牌等辅料的成本加上一定的毛利率，随着辅料的品
质要求提升，价格稳中有升。
报告期内南极电商标牌使用费平均单价如下：
单位：元/件
||||||
|-|-|-|-|-|
|品 类|2015年1-6月|2014年|2013年|2012年|
|吊粒|0.13|0.11|0.10|0.12|
|吊牌|0.22|0.14|0.13|0.04|
|防伪标|0.09|0.08|0.08|0.05|
|合格证|0.18|0.11|0.11|0.07|
|商标|0.14|0.15|0.15|0.10|
|包装防伪标|0.06|0.06|-|-|

注：上述辅料根据不同产品的品类（内衣、家纺、童装、男装、女装等）在实际生产
过程中部分或全部使用。
2、品牌服务费摊销期限
品牌服务费，是南极电商按发放商标辅料的批次为授权供应商提供产品研
发、工艺制作、品质控制、计划制定、经营数据分析等一系列增值服务所收取
的费用。南极电商品牌服务费收入在各产品和授权供应商约定的服务期内，分
摊确认收入。
主要产品的品牌服务周期如下：
|||
|-|-|
|服务周期|主要产品|
|1个月|T恤、衬衫、男裤、女裤、芯类、婴装、文胸塑身、美体、棉袜、内裤、丝袜打底裤|
|2个月|户外、儿童玩具、儿童用品、毛衫、外套（不含皮衣）、智能家电、智能居家、保暖内衣、儿童服饰、儿童内衣、服饰配件、基础内衣、家居服泳装、居家布艺、毯垫帐席、套件、特色内衣、箱包皮具、鞋品、孕妇装|
|3个月|羽绒、皮衣|

注：当季产品服务期减少一个月，即原本一个月的当季产品，服务期还是一个月；原
本两个月的当季产品，服务期为一个月；原本三个月的当季产品，服务期为两个月，以此
类推。
3、品牌服务费收入确认时点及依据
（1）品牌服务费收入确认时点
南极电商向授权供应商收取的品牌服务费收入系自授权供应商向南极电商
提交标牌申领申请且经南极电商确认并发出商标等标牌后，授权供应商签收之
日起至与授权供应商约定的服务期内分期确认收入。南极电商收入确认时点基
于授权供应商确认领标牌申领完成之日开始在服务期分期确认收入。
（2）品牌服务费收入确认依据
品牌服务属于服务业，其收入确认适用《企业会计准则——提供劳务收入》。
根据准则要求：企业在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，应
当采用完工百分比法确认提供劳务收入。
提供劳务交易结果能够可靠估计的条件：收入的金额能够可靠地计量；相
关的经济利益很可能流入企业；交易的完工进度能够可靠地确定；交易中已发
生和将发生的成本能够可靠地计量。
完工百分比法，是指按照提供劳务交易的完工进度确认收入和费用的方法，企业应当在资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期
间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入。
南极电商和授权供应商签订合同约定：南极人授权客户生产南极人品牌的
产品，对于该产品，甲方给予乙方提供的服务期为*个月，申领当季的产品服务
期减少一个月（即原本一个月的当季产品，服务期还是一个月；原本两个月的
当季产品，服务期为一个月；原本三个月的当季产品，服务期为两个月，以此
类推）。针对上述业务，南极电商建立了《收入确认管理制度》，明确了收入的
确定原则、流程等内控制度。
南极电商对授权供应商在约定的服务期内提供产品研发、工艺制作、品质
控制、计划制定、经营数据分析等一系列增值服务，这一系列的服务从授权供
应商确认收到南极电商发出的商标等标牌后开始，在服务期内持续发生的，完
工进度在服务期内平均分摊，根据会计准则的要求，南极电商在授权供应商确
认领标牌申领完成之日开始在服务期分期确认品牌服务费收入。
为了确定服务期的合理性，实地走访了主要授权供应商，对其进行了访谈，了解具体的合同执行情况，确认南极电商的收入确认以及应收账款与生产商不
存在异议，同时取得了授权供应商的应收账款回函。
中介机构还共同走访了上海服装业协议，并取得了协会对一般性货品的平
均生产周期的确认文件，南极电商和授权供应商约定的服务期和协会提供的平
均生产周期相较，无异常。
（二）结合同行业公司情况，分业务补充披露南极电商报告期各年度营业
收入波动及存在季节性波动的原因及合理性
南极电商是一家向众多小微电商及供应商提供品牌授权服务、电商生态综
合服务、柔性供应链园区服务，并经营货品销售业务的现代综合服务商。其主
要盈利来源于品牌授权服务及电商生态综合服务。
如本回复十九题所述，由于南极电商所处行业为商业服务业，行业内不同
公司的业务模式、客户结构及产品特点均有所不同，故各年度收入波动及季节
性波动情况不具有可比性。针对南极电商报告期各年度营业收入波动及存在季
节性波动的原因及合理性分析如下：
1、南极电商各业务营业收入波动的原因及合理性分析
报告期内，各类业务收入增长情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业务类别|2015年1-6月|2014年度||2013年度||2012年度|
||金额|金额|同比增长|金额|同比增长|金额|
|品牌服务费|4,436.49|10,720.54|-16.44%|12,829.83|11.03%|11,554.92|
|标牌使用费|1,895.51|2,742.29|41.71%|1,935.18|358.14%|422.40|
|货品销售|4,878.68|13,614.75|3.07%|13,209.18|15.96%|11,390.84|
|园区服务费|195.49|272.03|-|-|-|-|
|合计|11,406.16|27,349.60|-2.23%|27,974.19|19.71%|23,368.16|

（1）品牌服务费
南极电商品牌服务费收入2013年较2012年增长约11.03%，2014年较2013
年下降16.44%，主要原因如下：
①授权供应商领标计划调整对南极电商收入产生影响
2013年，淘宝“双十一”促销活动的影响大、期望高，加盟的品牌商大幅
度增加，授权供应商和授权经销商的备货也大幅度提高。同时，2013年的淘宝
“双十一”的实际销售情况未及预期，导致授权供应商和授权经销商出现存货
积压，由于授权供应商和授权经销商集中消化 2013年的库存，故 2014年出现
领标量的下降，2014年品牌服务费的收入也同比出现下降。
经过 2013年和 2014年的库存消化，授权供应商对行业的认识更为理性，
领标量和备货量出现合理回升，并且保持稳定增长。2015年 1-6月份品牌服务
费又恢复增长。
②南极电商品牌产品网上交易平台销售规模持续、高速增长
以销售额最高的阿里平台为例，2012-2014年及 2015年 1-9月，南极人品
牌在阿里平台的销售额分别为6.11亿元、12.25亿元、17.62亿元和14.68亿元，具体销售分布情况如下表所示：
数据来源：淘宝数据魔方
南极电商品牌终端销售数据报告期各年度快速增长，“南极人”品牌影响
力逐年增强，因为受到 2013年库存影响，南极电商 2014年服务费收入下降，
但由于“南极人”品牌整体零售销售规模持续增长，报告期内的品牌服务费总
体保持在较高水平。
（2）标牌使用费
南极电商标牌使用费 2013年较 2012年增长约358.14%，2014年较 2013
年增长约41.71%，增长幅度较大，主要原因系：
根据南极电商的政策，标牌使用费的价格确定系商标、吊粒、吊牌等辅料
的成本加上一定的毛利率，随着辅料的品质要求提升，价格稳中有升。报告期
内，南极电商的商标辅料发放套数如下：
单位：万套
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|2015年1-6月|2014年|2013年|2012年|
|商标套数|2,673.57|8,437.68|9,812.65|2,840.34|

如上表所示，2013年南极电商商标发放套数大幅增加，导致 2013年商标
使用费大幅增加；2014年商标发放套数有所下降，但是商标标牌使用费与2013
年相比，2014年南极电商发放的商标中除标牌、合格证、防伪标外，还增加了
吊牌、吊粒两种，故单套商标使用费有所增长，导致2014年商标使用费较 2013
年增长约41.71%。
（3）货品销售
南极电商是一家向众多小微电商及供应商提供品牌授权服务、电商生态综
合服务、柔性供应链园区服务，并经营货品销售业务的现代综合服务商。其主
要盈利来源于品牌授权服务及电商生态综合服务。为了减少对单一电商平台的
依赖，南极电商积极拓展京东、唯品会、美团、大众点评、1号店等各种特色
或中小电商平台，开展货品销售业务。
报告期内，由于货品销售业务非南极电商核心业务，亦非盈利主要来源，
南极电商基于电商平台均衡发展的考虑，年度货品销售收入有所波动，系拓展
电商平台经营策略所致。
2、南极电商各业务营业收入的季节性波动的原因及合理性分析
南极电商的营业收入具有季节性特点，各业务的营业收入季节性波动如下：（1）品牌服务费
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2012年||2013年||2014年||2015年1-6月||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|一季度|2,539.54|21.98%|340.87|2.66%|242.93|2.27%|911.09|-|
|二季度|354.33|3.07%|4,937.13|38.48%|979.30|9.13%|3,525.39|-|
|三季度|2,530.83|21.90%|3,790.29|29.54%|2,722.11|25.39%|-|-|
|四季度|6,130.23|53.05%|3,761.54|29.32%|6,776.20|63.21%|-|-|
|合计|11,554.92|100.00%|12,829.83|100.00%|10,720.54|100.00%|4,436.49|-|

如上表所示，总体上来讲三季度、四季度为品牌服务费收入的高峰，一般
占比均在70%以上，具体原因为南极电商的授权供应商大部分属于服装行业，
服装行业的销售旺季一般为秋冬季，为了备货需求授权供应商一般会在下半年
开始领标备货，而南极电商一般是在服务期内分摊确认品牌服务费收入，从而
三季度、四季度为该收入的高峰期。
2013年四季度占比较低主要原因系当年授权供应商为了淘宝“双十一”促
销活动备货而提前进行了领标和生产备货，使得当年二季度的收入占比达到
38.48%。
（2）品牌使用费
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2012年||2013年||2014年||2015年1-6月||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|一季度|11.23|2.66%|52.62|2.72%|62.44|2.28%|21.19|-|
|二季度|8.24|1.95%|641.25|33.14%|201.56|7.35%|1,874.32|-|
|三季度|94.04|22.26%|484.70|25.05%|476.68|17.38%|-|-|
|四季度|308.89|73.13%|756.61|39.10%|2,001.61|72.99%|-|-|
|合计|422.40|100.00%|1,935.18|100.00%|2,742.29|100.00%|1,895.51|-|

如上表所示，南极电商的品牌使用费也呈现明显的季节性特点，具体原因
系受到南极电商下游的授权供应商的行业特点影响，相关分析详见“（1）品牌
服务费”。
（3）货品销售
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2012年||2013年||2014年||2015年1-6月||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|一季度|3,751.55|32.93%|2,427.27|18.38%|4,682.95|34.40%|2,312.47|-|
|二季度|1,133.66|9.95%|1,999.85|15.14%|3,202.90|23.53%|2,566.21|-|
|三季度|289.08|2.54%|857.33|6.49%|1,181.53|8.68%|-|-|
|四季度|6,216.54|54.57%|7,924.73|59.99%|4,547.37|33.40%|-|-|
|合计|11,390.84|100.00%|13,209.18|100.00%|13,614.75|100.00%|4,878.68|-|

如上表所示，南极电商的货品销售业务也呈现明显的季节性特点，由于货
品销售业务基本以服装为主，销售高峰为第四季度及来年的第一季度。与标牌
使用费及品牌授权费相比，周期相应顺延。
（三）补充披露南极电商2014年净利润下降幅度较大的原因及持续盈利的
稳定性。
1、2014年度业绩较 2013年度波动较大的原因
2013年度和2014年度南极电商的盈利构成情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年度|2013年度|波动金额|
|一、营业收入|27,352.09|27,974.19|-622.10|
|二、营业成本|11,362.78|11,112.74|250.04|
|三、毛利|15,989.31|16,861.45|-872.14|
|减：营业税金及附加|106.57|82.49|24.08|
|销售费用|4,539.27|4,621.64|-82.37|
|管理费用|2,273.22|2,106.55|166.67|
|财务费用|-59.61|-43.17|-16.44|
|资产减值损失|990.78|550.01|440.77|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|-|-||
|投资收益（损失以“-”号填列）|230.32|220.7|9.62|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-||
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|-|-||
|四、营业利润（亏损以“-”号填列）|8,369.40|9,764.63|-1,395.23|
|加：营业外收入|426.3|726.68|-300.38|
|其中：非流动资产处置利得|3.83|-||
|减：营业外支出|11.58|5.1|6.48|
|其中：非流动资产处置损失|4.52|-||
|五、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|8,784.12|10,486.22|-1,702.10|
|减：所得税费用|2,135.56|2,477.23|-341.67|
|六、净利润（净亏损以“-”号填列）|6,648.56|8,008.99|-1,360.43|
|归属于母公司所有者的净利润|6,650.09|8,008.99|-1,358.90|
|少数股东损益|-1.53|-||

根据上表所示，2014年度业绩较2013年度波动较大的主要原因为：
（1）南极电商2014年度比2013年度毛利下降872.14万元。
2014年度及2013年度主营业务毛利情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|业务类别|2014年度|2013年度|波动金额|
|品牌服务费|9,890.06|11,216.15|-1,326.09|
|标牌使用费|1,904.11|1,274.78|629.33|
|货品销售|4,042.44|4,370.53|-328.09|
|园区服务费|154.35||154.35|
|合 计|15,990.96|16,861.45|-870.49|

南极电商品牌服务费毛利 2014年度较 2013年度减少 1,326.09万元，主要
系品牌服务费收入 2014年较 2013年下降 2109.29万元所致。品牌服务费收入
下降的主要原因如下：
2013年，淘宝“双十一”促销活动的影响大、期望高，加盟的品牌商大幅
度增加，授权供应商和授权经销商的备货也大幅度提高。同时，2013年淘宝“双
十一”的实际销售情况未及预期，导致授权供应商和授权经销商出现存货积压。
由于授权供应商和授权经销商集中消化 2013年的库存，故 2014年出现领标量
的下降，2014年品牌服务费的收入也同比出现下降。
经过 2013年和 2014年的库存消化，授权供应商对行业的认识更为理性，
领标量和备货量出现合理回升，并且保持稳定增长。2015年 1-6月份品牌服务
费又恢复增长。
（2）2014年度的资产减值损失较 2013年度增加了 440.77万元，主要系南极电商2014年期末应收账款、存货均较2013年期末有所增加，南极电商严格执行会计政策，对应收账款计提了坏账准备，对存货计提了跌价准备所致；
（3）2014年度营业外收入较 2013年度减少 300.38万元，主要系南极电商获得的政府补助—企业科技创新财政扶持资金2014年度较2013年度减少所致。
2、南极电商持续盈利的稳定性
如上所述，南极电商2014年的净利润较2013年有所下降。主要系2013年，淘宝“双十一”促销活动的影响大、期望高，加盟的品牌商大幅度增加，授权供应商和授权经销商的备货也大幅度提高。同时，2013年的淘宝“双十一”的实际销售情况未及预期，导致授权授权供应商和授权经销商出现存货积压。由于授权供应商和授权经销商集中消化2013年的库存，故2014年出现领标量的下降，2014年品牌服务费的收入也同比出现下降。经过2013年和2014年的库存消化，授权供应商对行业的认识更为理性，领标量和备货量出现合理回升，并且保持稳定增长。2015年1-6月份品牌服务费又恢复增长。
但是，受益于电商行业快速发展及南极电商授权服务品类的延伸（从早期的内衣到童装、家纺、男装、女装及部分日用消费品），授权供应商和授权经销商
数量大幅度增加以及南极电商电商综合服务平台完善和夯实，使得报告期内南极电商在各大电商平台终端销售实现了快速增长，也为南极电商持续的收入增长打下了坚实的基础。
（四）核查意见
经核查，独立财务顾问及华普天健认为：
1、南极电商的标牌使用费定价及价格调整按照其定价政策执行，品牌服务
费的摊销期限也符合行业特点，收入确认的时点及依据符合企业会计准则的相
关规定。
2、南极电商报告期内各业务的各年度波动及季节性波动符合行业特点，符
合南极电商的业务发展状况。
3、南极电商虽然 2014年净利润下降，但由于应对措施得当，并受益于行
业快速发展及授权品类的延伸（从早期的内衣到童装、家纺、男装、女装及部
分日用消费品），授权供应商和授权经销商数量大幅度增加。同时南极电商电商
综合服务平台进一步完善和夯实，使得报告期内南极电商在各大电商平台终端
销售始终保持快速增长，也为南极电商持续的收入增长打下坚实基础，南极电
商具有持续盈利能力。
（五）《重组报告书》补充披露情况
补充披露了南极电商标牌使用费单价、品牌服务费摊销期限、收入确认时
点及依据，南极电商报告期各年度营业收入波动及存在季节性波动的原因及合
理性，南极电商 2014年净利润下降幅度较大的原因及持续盈利的稳定性，更
新了重组报告书中的相应部分，并增加了中介机构核查意见，详见重组报告书
“第十一章管理层讨论与分析”之“第三节拟购买资产财务情况分析”之“二、二、盈利能力分析”之“（一）营业收入构成及分析”、“第十一章管理层讨论
与分析”之“第三节拟购买资产财务情况分析”之“三、经营成果变化情况
分析”之“（一）利润变化总体情况”的相关内容。
十七、请你公司结合双方合同约定情况及业务往来情况，补充披露南极电
商报告期前五名客户及金额变化的原因、货品最终销售情况。请独立财务顾问
和会计师核查并发表明确意见。
【回复】：
（一）报告期前五名客户及金额变化的原因
报告期南极电商前五名客户及其收入金额、业务往来类型如下：
1、2015年1-6月
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|营业收入|占营业收入的比例(%)|业务往来类型|备注|
|1|唯品会（中国）有限公司|29,439,313.04|25.81|货品销售||
|2|上海兰魅电子商务有限公司|10,752,825.12|9.43|货品销售||
|3|江阴卓尔纺织制品有限公司|6,915,942.99|6.06|品牌授权及其服务|授权主要品类为内衣|
|4|慈溪市喜洋洋服饰有限公司|4,525,716.89|3.97|品牌授权及其服务|授权主要品类为童装|
|5|沃尔玛(中国)投资有限公司|3,948,190.37|3.46|货品销售||
|合计||55,581,988.41|48.73|||

2、2014年度
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|营业收入|占营业收入的比例(%)|业务往来类型|备注|
|1|唯品会（中国）有限公司|59,382,857.22|21.71|货品销售||
|2|沃尔玛(中国)投资有限公司|21,582,166.14|7.89|货品销售||
|3|江阴卓尔纺织制品有限公司|13,673,954.89|5.00|品牌授权及其服务|授权主要品类为内衣|
|4|义乌银海服饰有限公司|13,225,874.40|4.83|品牌授权及其服务|授权主要品类为男装|
|5|上海联家超市有限公司|12,600,811.93|4.61|货品销售||
|合计||120,465,664.58|44.04|||

3、2013年度
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|营业收入|占营业收入的比例(%)|业务往来类型|备注|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|唯品会（中国）有限公司|44,677,006.47|15.97|货品销售||
|2|北京京东世纪贸易有限公司注|10,949,964.89|3.91|货品销售||
||北京京东信息技术有限公司|||||
|3|江阴皇玛服饰有限公司|10,619,100.11|3.80|品牌授权及其服务|授权主要品类为童装|
|4|浙江幸运马服饰有限公司|8,302,862.49|2.97|品牌授权及其服务|授权主要品类为男装|
|5|江阴市诚彩服饰有限公司|7,832,064.95|2.80|品牌授权及其服务|授权主要品类为内衣|
|合计||82,380,998.91|29.45|||

4、2012年度
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|营业收入|占营业收入的比例(%)|业务往来类型|备注|
|1|江阴市缘之恋服饰有限公司|51,648,177.76|22.10|品牌授权及其服务|授权主要品类为内衣|
|2|北京京东世纪贸易有限公司注|27,344,628.73|11.70|货品销售||
||北京京东信息技术有限公司注|||||
|3|常州悦为电子商务股份有限公司|19,421,073.40|8.31|货品销售||
|4|江阴市万家红服饰有限公司|13,765,736.35|5.89|品牌授权及其服务|授权主要品类为内衣|
|5|江阴皇玛服饰有限公司|9,713,117.36|4.16|品牌授权及其服务|授权主要品类为童装|
|合计||121,892,733.60|52.16|||

注：北京京东世纪贸易有限公司为北京京东信息技术有限公司股东，故合并披露南极
电商对两公司的收入情况。
报告期内南极电商前五名客户主要为授权供应商、货品销售合作经销商及
电商平台，从上述变化的原因主要有：
1、因为服装产业链过剩，授权供应商呈现多样化，主要是南极电商授权品
类延伸及产业竞争激烈所致。
2、终端电商平台（京东或唯品会）始终保持稳定和上升，呈现行业特点和
电商平台优势。
3、除兰魅公司以外，历年合作经销商都没有进入前五名，说明电商平台终
端销售竞争激烈，客户呈相对碎片化状态，基本符合行业现状。
综上所述，南极电商报告期内客户前五名变化基本反映了行业及产业变化
特征，也体现了南极电商主营业务逐步展开的发展及变化，总体属于稳定。
（二）货品最终销售情况
1、货品销售业务合作经销商
（1）电商平台
南极电商和唯品会合同约定相关内容：唯品会将根据经营需要而要求南极
电商提供《货品候选清单》，唯品会根据候选清单与南极电商协商确定销售的货
品及初步拟定售卖档期后，南极电商将选定的每一款式货品发送至唯品会指定
地点，唯品会根据货品样品最终确定需要南极电商供货的货品清单。在每期货
品售卖期结束后，唯品会根据当期的收货数据、退货数据等编制出货款结算单
并向南极电商发出。
南极电商和京东商城合同约定相关内容：京东商城向南极电商提供电子商
务交易平台，消费者订购南极电商所供商品的，需先付款至京东商城指定账户，南极电商随后才能开始处理订单，并自付运费选择快递公司将商品配送至消费
者。
直营模式下电商平台的货品最终销售情况和南极电商确认电商平台客户的
收入一致，各报告期收入如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|2015年1-6月|2014年|2013年|2012年|
|唯品会（中国）有限公司|29,439,313.04|59,382,857.22|44,677,006.47|7,224,555.56|
|北京京东世纪贸易有限公司|—|1,691,893.76|10,949,964.89|27,344,628.73|

（2）超市终端
南极电商和沃尔玛合同约定内容：货到付款，付款期限自沃尔玛在订单所
指定地点收到商品时开始计算，发票应根据沃尔玛的要求在商品发运后一个工
作日内以邮寄方式或专人送达沃尔玛。
南极电商和家乐福（上海联家超市有限公司）合同约定内容：南极电商应
完全根据采购订单上和合同中标明的商品规格、标准净价、质量、包装、数量、交付时间、交付地点及其他要求向各商业公司的各商店供应商品。商品交付到
商店后，商品的所有权即从供应商转移至商业公司。
直营模式下超市终端和南极电商合作模式为买断式，其最终销售情况难以
知晓，但由于南极电商从 2014年下半年开始逐步减少超市渠道转至经销商运
营，截至2015年6月，南极电商与沃尔玛和家乐福已经清算停止合作，故报告
期内确认对其的收入应当全部最终销售。各报告期收入如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|2015年1-6月|2014年|2013年|2012年|
|沃尔玛(中国)投资有限公司|3,948,190.37|21,582,166.14|7,280,971.14|651,589.35|
|上海联家超市有限公司|1,842,798.62|12,600,811.93|2,745,475.58|3,287,184.89|

（3）经销商模式
经销商模式下，上海兰魅电子商务有限公司为代销模式，货品最终销售情
况和南极电商确认对上海兰魅电子商务有限公司收入一致，各报告期收入如下：单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|2015年1-6月|2014年|2013年|2012年|
|上海兰魅电子商务有限公司|10,752,825.12|4,761,688.03|—|—|

2、品牌授权及服务供应商
南极电商对授权供应商提供品牌授权业务及电商生态综合服务业务，向授
权供应商收取标牌使用费及品牌服务费，授权供应商与授权经销商之间的交易，南极电商未参与，故无法获取授权供应商生产成品后的最终销售数据。
由于南极电商授权经销商在各大电商平台进行销售，因此可以获取部分主
要电商平台的终端销售数据情况。由于电商平台对品牌销售的数据库汇总准确
度不同，目前可以获得准确销售数据的是阿里平台（含淘宝平台和天猫平台）
阿里平台是南极电商品牌销售最重要的电商平台，预计约占电商平台交易量的
70%-80%。2012-2014年及 2015年 1-9月，南极人品牌在阿里平台的销售额分
别为 6.11亿元、12.25亿元、17.62亿元和 14.68亿元，报告期内淘宝平台上南
极电商品牌销售额持续快速增长。
（三）核查意见
经核查，独立财务顾问及华普天健认为南极电商报告期前五名客户及金额
变化符合南极电商经营特点。
（四）《重组报告书》补充披露情况
补充披露了南极电商报告期前五名客户及金额变化的原因、货品最终销售
情况，更新了重组报告书中的相应部分，并增加了中介机构核查意见，详见重
组报告书“第六章拟购买资产的业务与技术”之“第三节南极电商的主要生
产、销售及采购情况”之“一、主要产品或服务的销售情况”之“（三）报告
期内主要客户的销售情况”的相关内容。
十八、请你公司结合具体业务，补充披露报告期南极电商对授权生产商同
时采购和销售、给予经销商奖券等行为的会计处理是否符合《企业会计准则》
规定，相关事项对南极电商业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表
明确意见。
【回复】：
（一）报告期南极电商对授权生产商同时采购和销售的会计处理是否符合
《企业会计准则》规定
南极电商对部分授权供应商存在既向其提供品牌授权业务及电商生态综合
服务业务，同时也向其采购货品进行销售的情况。
1、向授权供应商提供品牌授权业务及电商生态综合服务业务的会计处理
南极电商的品牌授权业务及电商生态综合服务业务包含品牌服务费收入和
标牌使用费收入。
（1）品牌服务费收入
品牌服务费，是南极电商按发放商标辅料的批次为授权供应商提供产品研
发、工艺制作、品质控制、计划制定、经营数据分析等一系列增值服务所收取
的费用。
南极电商的品牌服务费属于服务业，其收入确认适用《企业会计准则——
提供劳务收入》。根据准则要求：企业在资产负债表日提供劳务交易的结果能够
可靠估计的，应当采用完工百分比法确认提供劳务收入。
提供劳务交易结果能够可靠估计的条件：收入的金额能够可靠地计量；相
关的经济利益很可能流入企业；交易的完工进度能够可靠地确定；交易中已发
生和将发生的成本能够可靠地计量。
完工百分比法，是指按照提供劳务交易的完工进度确认收入和费用的方法，企业应当在资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期
间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入。
南极电商对授权供应商在约定的服务期内提供产品研发、工艺制作、品质
控制、计划制定、经营数据分析等一系列增值服务，这一系列的服务从授权供
应商确认收到南极电商发出的商标等标牌后开始，在服务期内持续发生的，完
工进度在服务期内平均分摊，根据会计准则的要求，南极电商在授权供应商确
认领标牌申领完成之日开始在服务期分期确认品牌服务费收入。
（2）标牌使用费收入
标牌使用费即销售标牌辅料的收入，是南极电商授权各生产商生产某项产
品时，发放该产品全套标牌，并收取标牌费。
南极电商的标牌使用费属于销售商品收入，其收入确认适用《企业会计准
则——销售商品收入》。根据准则要求：销售商品收入同时满足下列条件的，才
能予以确认：企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；企业既
没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效
控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的
已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
南极电商授权各生产商生产某项产品，发放该产品全套标牌，并收取标牌
费，根据会计准则要求，南极电商在发出标牌，取得授权供应商确认的结算信
息后，确认销售标牌辅料的收入。
2、向授权供应商采购货品的会计处理
南极电商向授权供应商采购货品制订了严格的供应商甄选标准。不仅要求
供应商可以提供有效资质文件，而且要求其产品必须达到南极电商的品质要求。
因此，南极电商向授权供应商采购货品和提供品牌授权服务具有不同的商业实
质，两项业务独立公允运营。
南极电商在仓库收到需采购的货品后，将安排产品研究院依据国家标准、
行业标准、产品检测报告、封样样衣，对相应批次货品进行抽样对比检验，产
品数量、表面状况、产品品质等指标核验无误后，开具验收单，同时入库。
根据《企业会计准则第 1号——存货》第五条存货应当按照成本进行初始
计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本；第六条存货的采购成本，包括购买价款、相关税费、运输费、装卸费、保险费以及其他可归属于存货采
购成本的费用。南极电商将相关的采购成本计入存货，同时确认应付账款。
3、向授权供应商同时销售和采购产生的重叠收入冲减
南极电商向授权供应商同时销售品牌授权服务和南极人品牌货品采购业
务，导致在当期采购入库已销售的货品销售收入中包含了已确认的品牌授权收
入收入，在当期采购入库未销售的存货中也包含了已确认的品牌授权服务，故
南极电商在每个资产负债表日，对上述已确认的品牌服务费收入分别相应与货
品销售成本和存货予以抵消。
（二）报告期南极电商给予经销商奖券等行为的会计处理是否符合《企业
会计准则》规定
南极电商在报告期给予授权经销商奖励额度，然后向授权经销商发放奖券。
南极电商与授权经销商签订《奖励协议》约定，奖励以发放商标应收的品牌服
务费标准的形式支付，需一次性使用完毕，有效期至每年年底。
根据上述合同约定和《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作
的通知》（财会函[2008]60号）规定：企业在销售产品或提供劳务的同时授予客
户奖励积分的，应当将销售取得的货款或应收货款在商品销售或劳务提供产生
的收入与奖励积分之间进行分配，与奖励积分相关的部分应首先作为递延收益，待客户兑换奖励积分或失效时，结转计入当期损益。南极电商将销售取得的应
收货款在提供劳务产生的收入与奖励之间进行分配，会计处理符合会计准则规
定。
（三）上述事项对南极电商业绩的影响
上述事项南极电商均已按照《企业会计准则》规定处理，已在南极电商报
告期财务报表进行了反映。
（四）核查意见
经核查，独立财务顾问及华普天健认为：报告期南极电商对授权供应商同
时采购和销售、给予合作经销商奖券等行为的会计处理符合《企业会计准则》
规定，相关事项具有商业实质，且各项业务独立公允运营，对南极电商业绩没
有影响。
（五）《重组报告书》补充披露情况
补充披露了报告期南极电商对授权供应商同时采购和销售、给予经销商奖
券等行为的会计处理符合《企业会计准则》规定，相关事项对南极电商业绩的
影响，更新了重组报告书中的相应部分，并增加了中介机构核查意见，详见重
组报告书“第十一章管理层讨论与分析”之“第三节拟购买资产财务情况分
析”之“一、财务状况分析”之“（一）资产结构分析”和“二、盈利能力分
析”之“（一）营业收入构成及分析”的相关内容。
十九、申请材料显示，报告期内南极电商毛利率有所波动，主要影响因素
为广告宣传费支出持续下降。请你公司：1）结合同行业上市公司情况，补充
披露报告期南极电商广告宣传费水平变动的合理性。2）按照业务类型进一步
补充披露南极电商报告期毛利率波动的原因。3）结合同行业上市公司同类产
品或同类业务毛利率的比较分析，补充披露南极电商各类业务毛利率水平的合
理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】：
报告期内，南极电商的毛利率有所波动，由于仅 2014年有 2.49万元的其
他业务收入，现对南极电商的主营业务毛利率情况进行分析。
报告期内，主营业务毛利及毛利率情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|业务类别|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|品牌服务费|毛利|4,215.90|9,890.06|11,216.15|9,245.75|
||毛利贡献率|59.32%|61.85%|66.52%|77.81%|
||毛利率|95.03%|92.25%|87.42%|80.02%|
|标牌使用费|毛利|1,372.23|1,904.11|1,274.78|83.22|
||毛利贡献率|19.31%|11.91%|7.56%|0.70%|
||毛利率|72.39%|69.44%|65.87%|19.70%|
|货品销售|毛利|1,473.98|4,042.44|4,370.53|2,553.94|
||毛利贡献率|20.74%|25.28%|25.92%|21.49%|
||毛利率|30.21%|29.69%|33.09%|22.42%|
|园区服务费|毛利|44.98|154.35|-|-|
||毛利贡献率|0.63%|0.97%|-|-|
||毛利率|23.01%|56.74%|-|-|
|合计|毛利|7,107.09|15,989.32|16,861.45|11,882.91|
||毛利贡献率|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|
||毛利率|62.31%|58.46%|60.28%|50.85%|

2012-2014年及2015年1-6月，南极电商主营业务毛利率分别为50.85%、60.28%、58.46%和62.31%，受整体业务结构的影响，主营业务毛利率有所波动。
其中毛利贡献率最高的品牌服务费业务的毛利率逐年上升，主要原因系成本支
出中广告宣传费投入减少所致。
报告期内品牌服务费的成本分类如下：
单位:万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月||2014年||2013年||2012年||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|广告及宣传费|180.06|81.63|755.26|90.94|1,548.49|95.96|2,135.17|92.46|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|工资|39.2|17.77|57.05|6.87|57.05|3.54|89.36|3.87|
|其他|1.32|0.60|18.17|2.19|8.14|0.50|84.65|3.67|
|合计|220.58|100.00|830.48|100.00|1,613.68|100.00|2,309.18|100.00|

上表中的广告及宣传费系与品牌投入直接相关的广告费或宣传费，根据南
极电商的品牌投入计划进行投入，报告期内呈下降趋势。
（一）结合同行业上市公司情况，补充披露报告期南极电商广告宣传费水
平变动的合理性
南极电商的主要业务包括品牌授权服务、电商生态综合服务、柔性供应链
园区服务以及货品销售业务，其中对业绩贡献最多的是品牌授权服务及电商生
态综合服务，基于该项服务向授权供应商收入品牌服务费和标牌使用费。为了
提高品牌知名度和美誉度，南极电商会根据品牌建设规划不定期的进行广告投
放，由于这类广告宣传费系与品牌投入直接相关的支出，故南极电商将该类支
出计入成本核算。
由于品牌授权服务业务的独特性，目前在同行业中不存在与南极电商经营
模式相同的上市公司，故南极电商的广告宣传费水平与同行业上市公司不具有
可比性。
2012年至今，南极电商的广告宣传费投入如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|渠道|投入金额|开始期限|结束期限|
|品牌代言人—A|410.70|2011年8月|2018年4月|
|品牌代言人—B|635.60|2011年8月|2018年4月|
|浙江卫视|826.05|2012年9月|2013年10月|
|湖南卫视|1,142.60|2012年9月|2012年12月|
|海蕴广告（上海）有限公司|217.09|2012年2月|2012年10月|
|上海迈尔广告有限公司|131.97|2012年9月|2012年12月|
|上海尚扬广告有限公司|236.38|2013年1月|2015年1月|
|上海喜天丽宝影视文化工作室（有限合伙）|112.64|2012年11月|2014年4月|
|其他|575.60|2012年1月|2015年9月|
|合计|4,288.62|||

如上表所示，南极电商的广告宣传费投放主要集中于 2012年和 2013年， 2014年以后广告宣传费投放出现下降，主要原因南极电商早期以电视广告及户外广告为主，随着电商行业的持续发展，消费者群体及需求发生变化，品牌推广方式以授权经销商店铺在电商平台内精准营销及其投放广告为主，南极电商品牌投入以形象代言人选择、图片拍摄及展示、大型活动户外广告支持、与电商平台组织大型促销活动、用户体验等为主。故南极电商广告宣传费的变动符合其业务发展特点及品牌发展阶段。
（二）按照业务类型进一步补充披露南极电商报告期毛利率波动的原因
如上表所示，报告期内南极电商各业务类型的毛利率情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|业务类别|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|品牌服务费|95.03%|92.25%|87.42%|80.02%|
|标牌使用费|72.39%|69.44%|65.87%|19.70%|
|货品销售|30.21%|29.69%|33.09%|22.42%|
|园区服务费|23.01%|56.74%|-|-|
|合计|62.31%|58.46%|60.28%|50.85%|

2012-2014年及2015年1-6月，南极电商综合毛利率分别为50.85%、60.28%、58.46%和62.31%，受整体业务结构的影响，综合毛利率有所波动。对报告期内
各业务类别的毛利率分析如下：
1、品牌服务费毛利率分析
（1）品牌服务费保持了较高的毛利率水平
2012-2014年及2015年1-6月，品牌服务费的毛利率分别为80.02%、87.42%、92.25%和95.03%，毛利率较高。保持较高毛利率的原因系此类业务的成本率较
低，品牌服务费的成本主要包括品牌服务人员工资、与品牌投入相关的广告宣
传费以及品牌服务相关的设备折旧、办公费等。
在该业务中，南极电商通过向授权供应商提供品牌授权服务、产品设计研
发、质量控制、新客户推荐等全方位的电商生态综合服务从而收取品牌服务费。
品牌服务费是依据南极电商品牌价值而收取的增值收入，经过多年的发展，南
极电商已经成为知名度较高品牌，受到广大授权供应商的认可。
综上，由于南极电商南极人品牌知名度较高，在成本投入率较低的情况下，该业务的毛利率较高。
（2）品牌服务费毛利率变动分析
报告期内，品牌服务费的毛利率呈上升趋势，主要原因系成本支出中广告
宣传费投入减少所致。成本中的广告宣传费支出主要系与品牌投入直接相关的
广告、宣传费用，南极电商对这类费用有专门的投入安排，根据品牌建设的需
要安排广告、宣传费用投入预算。
由于报告期内广告、宣传费的投入减少，导致品牌服务费的毛利率逐年上
升。
2、标牌使用费毛利率分析
2012-2014年及2015年1-6月，标牌使用费的毛利率分别为19.70%、65.87%、69.44%和72.39%，毛利率呈上涨趋势。
2012年毛利率较低，主要原因系当年领标数量较少，标牌使用费的收入较
低，全年标牌使用费收入合计为422.40万元，且为了业务拓展需求，南极电商
对标牌使用费提供了一定优惠。
2013年以来，南极电商严格按照标牌使用费管理办法收取标牌使用费，收
费方式是以标牌辅料成本为基础并且保证一定的毛利率确定标牌使用费。此外，南极电商还有针对标牌使用费的调整机制，基于提升配套辅料品质、材质、外
观设计、增加配套辅料品种、品牌增值等因素，由事业中心提报调价申请。
综上，2013年至今标牌使用费的毛利率分别为65.87%、69.44%和72.39%，毛利率稳步上升，符合南极电商的业务特点和经营模式。
3、货品销售毛利率分析
2012-2014年及2015年1-6月，货品销售的毛利率分别为22.42%、33.09%、29.69%和30.21%，与其他业务相比该业务的毛利率相对较低。报告期内，货品
销售的毛利率有所波动，主要原因系成衣类别、采购成本和销售渠道及销售定
价的影响。
南极电商以电商综合服务平台为基础，拥有丰富的销售管理、品牌运营经
验、市场需求，以及完善的供应链管理体系。在此基础上，南极电商在自营商
品销售业务中就拥有了独特的优势，可以保证货品销售业务的持续盈利能力。
4、园区服务费毛利率分析
2014年、2015年 1-6月，园区服务费的毛利率分别为56.74%和23.01%。
该业务从2014年开始运营，目前的收入较低，未来随着南极电商投资园区数量
的增加，该业务毛利率有望进一步增加。
（三）结合同行业上市公司同类产品或同类业务毛利率的比较分析，补充
披露南极电商各类业务毛利率水平的合理性
南极电商的业务可以划分为品牌授权服务、园区服务和货品销售（主要为
服装），从行业上主要涉及现代综合服务业（除货品销售外的服务业务）和服装
行业，分别对比分析如下：
1、现代综合服务业
由于现代综合服务业包含的细分行业较多，但是没有从事与南极电商的品
牌授权和园区服务相同业务的上市公司，报告书中选取了以下公司进行对比分
析：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|怡亚通|7.16%|7.34%|8.64%|11.12%|
|省广股份|16.14%|20.01%|19.04%|15.81%|
|思美传媒|12.30%|12.07%|14.16%|14.91%|
|普路通|6.11%|5.40%|3.42%|2.64%|
|蓝色光标|27.71%|31.75%|34.52%|35.35%|
|华谊嘉信|19.13%|12.80%|10.90%|10.82%|
|腾邦国际|51.39%|60.83%|63.73%|64.00%|
|平均值|19.99%|21.46%|22.06%|22.09%|
|南极电商-服务业务|86.30%|86.98%|84.60%|77.89%|

注：数据来源于wind资讯。
由上表可知，可比公司之间的毛利率差异较大，南极电商综合毛利率高于
同行业可比上市平均毛利率，与腾邦国际的毛利率较为接近。
对可比公司的业务和毛利率分析如下：
①怡亚通主要提供物流外包、商务外包、结算外包和信息系统及信息处理
外包等一站式供应链管理外包服务，其中占比92%的深度业务的毛利率较低，
约为5%，广度业务毛利率约为47%-49%；
②省广股份主要为客户提供整合营销传播服务，具体包括品牌管理、媒介
代理和自有媒体三大类业务，其媒介代理业务毛利率约为9%-13%，自有媒体
业务毛利率约为35%-40%，品牌管理业务毛利率约为80%-83%；
③思美传媒主要为客户提供从市场调研、品牌策划、广告创意、广告设计
到媒介策划、监测评估等服务的综合服务，其媒介代理业务的毛利率约为
12%-14%；
④普路通主要为客户提供包括供应链方案设计、代理采购和分销、库存管
理、资金结算、通关物流以及信息系统支持等诸多环节在内的一体化供应链管
理服务，其占比约95%的交易类业务毛利率约为1%-2%，服务类业务毛利率则
为72%-86%；
⑤蓝色光标主要提供品牌传播、产品推广、危机管理、活动管理、数字媒
体营销、企业社会责任等一体化的链条式服务，其广告业务毛利率约为23%、
公共关系服务业务毛利率约为43%、营销业务毛利率约为27%-37%，不同品牌
的毛利率也有一定差异；
⑥华谊嘉信是线下营销服务供应商，主要为客户提供从营销策略、创意策
划到执行管理的“一站式”营销服务，其终端营销服务的毛利率约为7%-9%，终端销售团队管理的毛利率约为5%，店面管理业务毛利率约为9.2%-9.6%，媒
体传播服务的毛利率区间为14%-52%；
⑦腾邦国际业务涵盖机票酒店、旅游度假、差旅管理、金融服务四大板块，其中机票待售业务约占77%，该业务毛利率区间为60%-70%。
综上所述，可比公司均具有不同的运营模式，不同的业务类型下毛利率差
异也较大。南极电商的现代综合服务业务主要包括品牌授权业务、电商综合服
务平台业务、柔性供应链平台业务，收入类型包括品牌使用费、标牌服务费和
园区服务费收入，这些业务类型均具有不同的毛利率水平，通过本回复“（二）按照业务类型进一步补充披露南极电商报告期毛利率波动的原因”可以看出，
南极电商的毛利率合理，符合其所处行业的特征和企业运营特点。
2、服装行业
服装行业上市公司的毛利率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|森马服饰|37.28%|36.06%|35.35%|33.76%|
|步森股份|36.84%|34.21%|38.27%|37.78%|
|雅戈尔|32.21%|39.34%|46.58%|49.24%|
|希努尔|30.72%|28.88%|37.35%|41.59%|
|红豆股份|26.59%|21.58%|24.02%|30.64%|
|七匹狼|40.05%|44.74%|47.01%|45.48%|
|海澜之家|41.42%|39.89%|43.59%|36.63%|
|浪莎股份|14.91%|13.36%|16.67%|14.21%|
|美邦服饰|45.70%|45.17%|44.63%|44.55%|
|朗姿股份|14.91%|13.36%|16.67%|14.21%|
|平均值|32.06%|31.66%|35.01%|34.81%|
|南极电商-货品销售业务|30.21%|29.69%|33.09%|22.42%|

注：数据来源于wind资讯。
如上表所示，服装行业上市公司之间毛利率差异也比较大，各公司不同年
度之间的毛利率也存在波动。南极电商货品销售业务的毛利率与上市公司的平
均值接近，略低于上市公司平均值。
2013年以来，南极电商的货品销售业务毛利率相对稳定，比 2012年大幅
提高，主要原因系南极电商拓展唯品会电商平台所致。
综上所述，南极电商的货品销售业务与服装行业相比毛利率较为接近，但
是行业内公司由于运营模式、品牌定位以及发展战略的差异，毛利率也有较大
差异。南极电商货品销售业务的毛利率变化是由于销售渠道、市场竞争以及进
货成本等原因导致的，毛利率变化符合南极电商的业务发展状况。
（四）核查意见
经核查，独立财务顾问及华普天健认为：
1、南极电商广告宣传费变化的主要原因系随着公司电商生态综合服务业务
的逐步发展，南极电商品牌的宣传、推广除依靠自身的品牌建设之外，广大的
授权经销商也在活动促销、流量购买方面进行了推广投入。南极电商品牌建设
由以品牌广告驱动为主转化为以用户购买、线上用户收藏网页驱动为主，故南
极电商广告宣传费的变动符合其业务发展特点及品牌发展阶段。
2、南极电商报告期内毛利率波动主要系受整体业务结构的影响，报告期内
各类型业务的毛利率变化合理，不存在异常波动。
3、南极电商主要涉及现代综合服务业和服装行业，服务业的毛利率与行业
内的上市公司相比差异较大，主要原因系行业内不同公司均具有不同的运营模
式；服装行业的毛利率与行业内上市公司较为接近。各类业务的毛利率变化合
理，与南极电商的发展阶段和业务特征相适应。
（五）《重组报告书》补充披露情况
补充披露了报告期南极电商广告宣传费水平变动的合理性，南极电商报告
期毛利率波动的原因，南极电商各类业务毛利率水平的合理性，更新了重组报
告书中的相应部分，并增加了中介机构核查意见，详见重组报告书“第十一章
管理层讨论与分析”之“第三节拟购买资产财务情况分析”之“二、盈利能
力分析”之“（二）营业成本构成及分析”和“（三）主营业务毛利构成及毛
利率情况分析”的相关内容。
二十、申请材料显示，南极电商报告期应收账款占营业收入的比例逐年上
升，分别为29.44%、42.19%、50.03%、105.02%。请你公司：1）结合业务特
点和同行业公司情况，补充披露南极电商应收账款是否处于合理水平。2）结
合应收账款应收方、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业公司情
况，补充披露南极电商应收账款可回收性及坏账准备计提的充分性。请独立财
务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】：
（一）结合业务特点和同行业公司情况，补充披露南极电商应收账款是否
处于合理水平
报告期内，南极电商的应收账款按照账龄划分情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015-6-30|||2014-12-31|||
||应收账款余额|比例（%）|坏账准备|应收账款余额|比例（%）|坏账准备|
|1年以内|11,366.06|87.98|568.30|11,620.37|79.28|581.02|
|1-2年|847.47|6.56|84.75|2,665.84|18.19|266.58|
|2-3年|583.71|4.52|175.11|336.39|2.29|100.92|
|3年以上|121.17|0.94|121.17|35.17|0.24|35.17|
|合计|12,918.40|100.00|949.33|14,657.77|100.00|983.69|
|项目|2013-12-31|||2012-12-31|||
||应收账款余额|比例（%）|坏账准备|应收账款余额|比例（%）|坏账准备|
|1年以内|10,548.40|84.14|527.42|7,134.37|98.42|356.72|
|1-2年|1,953.78|15.58|195.38|114.54|1.58|11.45|
|2-3年|35.17|0.28|10.55|-|-|-|
|3年以上|-|-|-|-|-|-|
|合计|12,537.35|100.00|733.35|7,248.92|100.00|368.17|

如上表所示，报告期内南极电商的应收账款账龄大部分都集中于 1年以内
及 1-2年，2012年至 2014年末和 2015年 6月 30日所占比例分别为100%、
99.72%、97.47%和94.54%，应收账款的质量较高。
1、南极电商的业务特点及应收账款的形成原因
报告期内，南极电商的收入主要来自于电商生态服务平台业务中向生产商
收取的标牌使用费和品牌服务费、货品销售收入及柔性供应链管理平台收取的
园区平台服务费。
南极电商收入的季节性特点使得应收账款期末余额较高。南极电商的营业
收入具有明显的季节性特点。报告期内，各会计年度第四季度的营业收入占全
年营业收入的比重近50%。根据南极电商的信用管理政策，第四季度的收入截
至年末大部分都在信用账期内，故南极电商年末应收账款期末余额较高。
从业务特点上来讲，电商生态服务平台业务及柔性供应链管理平台业务均
属于服务业务，南极电商在服务类目由传统内衣、向母婴、童装、男女装等全
品类延伸时，为支持新品类发展予以授权供应商一定信用期的延长，同时南极
电商服务对象所处服装行业生产制造企业普遍艰难，予以授权供应商一定授信。
故南极电商会根据客户的信用情况给予不同客户不同的信用期以扩大销售规
模，提高盈利能力。
2、同行业上市公司的应收账款情况
由上述分析可以看出，南极电商的应收账款主要系服务业务产生的应收款
项，故与服务业上市公司的应收账款占营业收入的比例情况对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|2015-6-30|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|怡亚通|41.20%|22.67%|31.78%|25.85%|
|省广股份|46.10%|25.27%|14.22%|11.49%|
|思美传媒|74.74%|38.79%|15.04%|8.22%|
|普路通|43.94%|24.94%|10.98%|12.12%|
|蓝色光标|72.65%|37.19%|38.01%|39.08%|
|华谊嘉信|87.53%|46.13%|36.05%|31.88%|
|腾邦国际|108.11%|41.36%|38.94%|50.85%|
|平均值|67.75%|33.77%|26.43%|25.64%|
|南极电商|105.02%|50.03%|42.20%|29.44%|

注：数据来源于wind资讯。
如上表所示，报告期内南极电商应收账款占营业收入的比例高于服务业上
市公司的平均水平，但是上市公司之间的比例差异也比较大，南极电商的比例
与腾邦国际较为接近。南极电商应收账款占比较高的主要原因系目前电商生态
服务平台业务尚处于业务拓展期，故给予合作方的信用期相对较长，导致期末
应收账款余额较高、回款周期较长。但是南极电商的应收账款客户一般都是常
年合作对象，发生坏账损失的可能性很小。
综上所述，南极电商的应收账款符合自身业务特点以及所处行业情况，应
收账款总体处于合理水平。
（二）结合应收账款应收方、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及
同行业公司情况，补充披露南极电商应收账款可回收性及坏账准备计提的充分
性
南极电商建立了针对授权供应商的信用管理制度以及针对授权经销商的货
品销售应收账款管理制度，报告期内严格按照制度规定对客户或生产厂商进行
信用管理，并在合作协议中明确约定回款期限及违约条款。
1、主要应收账款客户情况
报告期内应收账款的前五名情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015-6-30|||||
|序号|单位名称|金额|占应收账款期末余额的比例|坏账准备期末余额|
|1|慈溪市喜洋洋服饰有限公司|1,381.72|10.58%|69.46|
|2|江阴卓尔纺织制品有限公司|1,375.88|10.53%|68.79|
|3|义乌银海服饰有限公司|1,140.96|8.74%|57.05|
|4|江阴皇玛服饰有限公司|786.91|6.03%|39.35|
|5|常熟市迪亚伦服饰有限公司|697.08|5.34%|34.85|
|合计||5,382.56|41.21%|269.51|
|2014-12-31|||||
|序号|单位名称|金额|占应收账款期末余额的比例|坏账准备期末余额|
|1|唯品会（中国）有限公司|1,178.80|7.97%|58.94|
|2|慈溪市喜洋洋服饰有限公司|941.08|6.36%|48.68|
|3|金华市伊姿秀服饰有限公司|940.04|6.35%|53.98|
|4|康成投资（中国）有限公司|913.25|6.17%|45.66|
|5|江阴卓尔纺织制品有限公司|883.74|5.97%|44.19|
|合计||4,856.92|32.82%|251.45|
|2013-12-31|||||
|序号|单位名称|金额|占应收账款期末余额的比例|坏账准备期末余额|
|1|江阴市万家红服饰有限公司|871.16|6.95%|71.36|
|2|浙江幸运马服饰有限公司|744.52|5.94%|37.23|
|3|江阴市缘之恋服饰有限公司|714.02|5.70%|41.83|
|4|康成投资（中国）有限公司|657.72|5.25%|32.89|
|5|慈溪市喜洋洋服饰有限公司|645.56|5.15%|39.03|

||||||
|-|-|-|-|-|
|合计||3,632.99|28.99%|222.34|
|2012-12-31|||||
|序号|单位名称|金额|占应收账款期末余额的比例|坏账准备期末余额|
|1|常州悦为网络科技有限公司|1,180.29|16.28%|59.01|
|2|江阴市缘之恋服饰有限公司|937.72|12.94%|46.89|
|3|慈溪市喜洋洋服饰有限公司|622.20|8.58%|31.11|
|4|江阴市万家红服饰有限公司|497.95|6.87%|24.90|
|5|北京京东世纪贸易有限公司|470.62|6.49%|23.53|
||北京京东信息技术有限公司||||
|合计||3,708.78|51.16%|185.44|

如上表所示，报告期内南极电商的前五名客户应收账款占比相对较高，上
述客户与南极电商合作时间较长，上述应收账款均按照坏账准备政策计提了坏
账准备。
2、应收账款期后回款情况
截至2015年9月30日，南极电商的应收账款回收情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015-6-30余额|期后回收||尚未回收||
||金额|回收占比|金额|回收占比|
|12,918.40|4,140.67|32.05%|8,777.73|67.95%|

如上表所示，截至 2015年 9月 30日，南极电商应收账款的期后回收占比
为32.05%，尚未回收的款项基本都在信用期内。南极电商结合给予客户的信用
期情况积极进行款项催收，期后未发生实际坏账损失。
3、向客户提供的信用政策情况
（1）授信评级
根据南极电商的《销售与收款（工厂）流程制度》，将合作客户分为A、B、C、D四个层级，实行分级管理。从客户的正能量、忠诚度、信誉度、配合度、产品质量、偿债能力、合作时间、公司规模、投入备货资金、领标计划、保证
金这11个维度进行评分。其中：
A级：优级客户,是指综合评分达到 90分（不含）以上的客户，最大授信
额度1800万元整。
B级：良好客户，是指综合评分达到 80分（不含）以上 90分（含）以下
的客户，最大授信额度1200万元整。
C级：一般客户，是指综合评分达到 70分（不含）以上 80分（含）以下
的客户，最大授信额度500万元整。
D级：基础客户，是指综合评分达到 60分（不含）以上 70分（含）以下
的客户，最大授信额度200万元整。
E级：存在风险客户，是指综合评分分数为60分（含）的客户，不予授信。
具体的授信审批流程为：事业部正确填写《授信审批表》（《信用评级表（授
信）》、《授信申请表》和《授信协议》缺一不可，必要时候需要《事务单》），然
后由财务中心审核、法务审核、总经理审批，最后加盖公章生效。
（2）授信还款方式
①固定还款
此还款方式一般针对授信额度一次性使用的情形确定具体还款日期以及具
体还款金额，账期为12个月。
②比例还款
此还款方式一般针对授信额度多次使用的情形。根据客户的具体情况确定
与南极电商签订订单之日起每月的还款比例。账期一般设定为 7个月，最长不
超过12个月。
③特殊还款
此还款方式适用于以上两种还款方式以外的授信情况。对于已从南极电商
取得授信的客户，出现特殊情况，可以申请延长账期，但最长不得超过24个月。
4、同行业上市公司应收账款坏账准备计提政策比较
南极电商按照账龄分析法计提坏账比例与同行业上市公司比较如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|0-3个月|3-6个月|6-12个月|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|5年以上|
|怡亚通|运用个别方式评估减值损失||||||||
|省广股份|0.5%|0.5%|0.5%|10%|20%|100%|100%|100%|
|思美传媒|5%|5%|5%|10%|30%|50%|80%|100%|
|普路通|1%|1%|1%|5%|10%|30%|50%|100%|
|蓝色光标|0%|0%|2%|30%|100%|100%|100%|100%|
|华谊嘉信|0%|1%|5%|10%|50%|100%|100%|100%|
|腾邦国际|3%|3%|3%|10%|20%|30%|50%|100%|
|平均值|1.58%|1.75%|2.75%|12.50%|38.33%|68.33%|80.00%|100.00%|
|南极电商|5%|5%|5%|10%|30%|100%|100%|100%|

注：数据来源上市公司公开信息。
如上表所示，南极电商对于0-12个月内的应收账款计提比例高于可比公司
的平均值，1-3年的计提比例略低于可比公司的平均值，3年以上的计提比例高
于可比公司的平均值。在确定计提比例时，南极电商根据收款客户结构、结算
方式、以往的经验，结合客户资信情况等相关信息予以合理估计，坏账计提政
策符合实际情况，具体计提比例与可比上市公司相当，应收账款坏账准备计提
充分。
（三）核查意见
经核查，独立财务顾问及华普天健认为：
1、南极电商应收账款情况符合其业务特点及行业特征、季节性特点，应收
账款总体处于合理水平。
2、南极电商报的主要应收账款客户占比较高，不存在到期未回收款项，期
后回款正常；南极电商建立了完善的信用政策及应收账款回收管理制度，款项
可回收性良好；南极电商与同行业上公司坏账准备计提比例相当，应收账款坏
账准备计提充分。
（四）《重组报告书》补充披露情况
补充披露了南极电商应收账款处于合理水平及应收账款可回收性及坏账
准备计提的充分性，更新了重组报告书中的相应部分，并增加了中介机构核查
意见，详见重组报告书“第十一章管理层讨论与分析”之“第三节拟购买资
产财务情况分析”之“一、财务状况分析”之“（一）资产结构分析”的相关
内容。
二十一、申请材料显示，报告期南极电商存货账面价值逐年上升，其中主
要为库存商品和发出商品。请你公司：1）补充披露南极电商发出商品的收入
实现情况、收入确认时点、依据及合理性。2）补充披露南极电商的存货管理
制度、管理系统运行情况及与财务系统的对接情况，报告期是否存在存货毁损、滞销或大幅贬值等情况。3）结合存货库存期限、产品市场销售情况及同行业
上市公司情况，补充披露南极电商存货跌价准备计提的充分性。4）补充披露
南极电商报告期货品销售业务的产量、销量、存量情况及相应的备货资金需求
测算,与报告期货币资金、营业收入、营业成本是否相匹配。请独立财务顾问和
会计师核查并发表明确意见。
【回复】：
（一）补充披露南极电商发出商品的收入实现情况、收入确认时点、依据
及合理性
南极电商发出商品包含货品销售发出商品和标牌发出商品。
1、货品销售发出商品的收入实现情况、收入确认时点、依据及合理性
（1）货品销售发出商品的收入实现情况
货品销售发出商品在货品满足销售收入条件时，确认为货品销售收入；在
货品被退货时，转入库存商品。根据历史情况，货品销售发出商品在满足收入
确认条件时确认为货品销售收入。
（2）货品销售发出商品收入确认时点、依据及合理性
南极电商在取得各线上、线下平台货款结算单和合作经销商销售清单，并
两者核对无误时，将商品所有权上的主要风险和报酬转移，南极电商既没有保
留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，且相
关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，确认为收入的实现。销售商品收
入金额，按照从经销商已收或应收的合同或协议价款确定。
2、标牌发出商品的的收入实现情况、收入确认时点、依据及合理性
（1）标牌发出商品的收入实现情况
标牌发出商品在满足收入条件时确认为标牌使用费收入，南极电商与授权
供应商约定生产商领取标牌后，将商品所有权上的主要风险和报酬转移给授权
供应商，因此标牌发出商品在满足收入条件时全部实现收入。
（2）标牌发出商品的的收入确认时点、依据及合理性
南极电商授权各生产商生产某项产品时，发放该产品全套标牌，取得对方
确认的结算信息后，将商品所有权上的主要风险和报酬转移，南极电商既没有
保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，且
相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，确认为收入的实现。销售商品
收入金额，按照从授权供应商已收或应收的合同或协议价款确定。
（二）补充披露南极电商的存货管理制度、管理系统运行情况及与财务系
统的对接情况，报告期是否存在存货毁损、滞销或大幅贬值等情况
1、南极电商的存货管理制度
（1）货品入库
①验货
供应商提供货品采购需求单（订单）、送货单明细，仓管员据此进行验货。
验货检查内容：商标及其配套辅料是否齐全；洗水唛是否有串标、剪标；
货品质量是否有明显瑕疵、货品名称数量与送货单是否匹配。
验货方法：春夏款货品每箱都开箱点数；秋冬款每款开一箱，抽检比例不
得低于200套，如不合格品达到抽检总件数的3%及以上，则填写《验收异常单》，提交事业中心对接该工厂的业务人员，业务人员收到《验收异常单》后立即上
报事业中心负责人、总经办，由事业中心负责人及时处理。如不作全部退货处
理，采用客户补发货等，则需要客户签署《货品质量、数量问题承诺书》。如不
按规定，在不符合入库条件时私自办理入库手续的，视情节轻重进行处罚。
②系统入库
仓管员在库存系统中做入库通知单，财务中心审核单价、数量等信息，审
核完毕后仓管员完成验收入库的系统环节。仓管员打印入库单，本人、仓库主
管签字后交财务中心。
对于验收合格但入库单据缺失的，财务中心将其做“暂入仓”处理，手续
补齐后按正常系统入库流程操作。
③冲抵入库
冲抵入库的货品验收环节由事业部对接冲抵工厂的业务人员会同仓库管理
员共同负责。
验货检查内容：商标及其配套辅料是否齐全；洗水唛是否有串标、剪标；
货品质量是否有明显瑕疵、货品名称数量与送货单是否匹配。
验货方法：首轮抽检数量不低于200套，如果不合格品比例高于3%以上，则进行第二轮不低于200套的抽检，如果不合格品比例低于3%，则通过检验，否则做验货不合格处理。
验收不合格处理办法：品类错误、数量不足、质量问题、入库凭证缺失等
问题，需要业务人员及时向事业中心负责人汇报，由事业中心负责人与冲抵工
厂及时沟通，如不能解决则上报总经办，在上述问题解决之前，不得办理入库
手续。
异常情况：缺少系统入库单价、原始凭证则延迟入库，延迟入库不得超过
15个工作日，否则做退货处理。
（2）货品存放与保管
①货品的存放
仓库管理人员及时根据货品动销率及时调整仓储位置，动销率较高的放在
易于存取的货架；仓库管理人员做好目视化管理，需要准确地标识地标、货品
说明卡等标志；货品原则上按整箱货品四箱一层、六层堆放；非整箱货品依据
具体情况在货架上摆放。
②货品的保管
仓库保洁人员每天打扫仓库，保持仓库的卫生整洁，及时上报货品损毁情
况。仓库保洁人员必须每天登记《清洁记录表》，不得弄虚作假。
（3）货品出库
①代销模式货品出库流程
根据兰魅公司、大程公司等经销商提供的线上平台（授权的京东、一号店
等店铺）、店铺通过系统下单，数据传送南极电商的百盛库存系统。仓管员根据
订单信息点货，如无货则沟通取消订单货换货。订单确认后，仓库打单员做系
统拣货单，并做附有物流单号出的库单（订单），经扫描员扫描货品条码、打包
员打包之后核对物流单号，无误则货品出库。打印版物流底单、出库单交由财
务中心保管、处理。
②直营模式（唯品会）货品出库流程
仓管员根据销售配货单（业务人员做好的明细表），点货、包装，并在系统
中做好发货单，经扫描员扫描货品条码、打包员打包之后核对物流单号，无误
则货品出库，将出库数据录入系统。货品出库单需经唯品会仓库签字确认。
（4）退货管理
①唯品会退货
仓库收到退货后，根据唯品会的PO号，仓管员负责全检，全部货品扫描、做系统入库，经财务审核后，仓管员点击百盛系统的验收完成退货入库流程。
退货中的正常品、无包装品、次品等在专区存放。
②其他渠道的退货
仓管员需要将退货的每一件货品扫描入库，并将退货中的正常品、无包装
品、次品等在专区存放。
（5）存货盘点
①月度抽盘
月度抽盘可实行静态盘点，也可实行动态盘点。
财务中心提前10天下发月度抽盘通知，并至少派出两名人员与仓库、协作
发展部共同抽盘，总抽盘人数不得少于五人。每组盘点人员需在《成衣库存盘
点表》上写明实盘数量、差异数量、盘点人员姓名、盘点时间等信息，《成衣库
存盘点表》需经仓管员签字确认。原则上月度抽盘不超过三天。
仓库负责人每月下旬根据系统库存打印盘点明细，抽盘比例不低于常规款
总数的5%。财务中心参加抽盘人员在盘点结束后的一周之内根据盘点结果编制
盘点报告，经财务总监、总经理批准后执行。如果盘点结果差异率超过3‰，
则作为重大异常上报总经办，作为专项进行跟踪解决。
②半年度全盘及年度全盘
半年度及年度全盘必须实行静态盘点，以确保盘点数据的准确性及盘点的
库存管理作用。
原则上，静态全盘需由财务中心提前20天下发盘点通知，并附详细的盘点
方案，以备预留15天左右的理货时间。参加静态全盘的人数不得少于10人。
仓库负责人根据系统库存打印盘点明细，财务中心参加抽盘人员在盘点结
束后的一周之内根据盘点结果编制盘点报告，经财务总监、总经理批准后执行。
如果盘点结果差异率超过3‰，则作为重大异常上报总经办，作为专项进行跟
踪解决。
2、管理系统运行情况及与财务系统的对接情况
南极电商使用用友 U8软件的供应链模块进行商标辅料进销存的管理，涉
及采购、入库、申领、出库等内容，与财务系统为同一系统不同的模块（财务
系统是用友U8），互相之间实现数据无缝链接；成衣进销存管理系统，即百胜
ERP，与用友 U8通过 API接口实现数据交互，所以能够很好的实现业务财务
一体化的管理。
3、报告期是否存在存货毁损、滞销或大幅贬值等情况
报告期南极电商不存在存货毁损、滞销或大幅贬值等情况，存货库龄及跌
价准备计提的充分性见二十一题（三）回复。
（三）结合存货库存期限、产品市场销售情况及同行业上市公司情况，补
充披露南极电商存货跌价准备计提的充分性
1、南极电商存货跌价准备计提政策
南极电商在资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量存货减值，存货成
本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。在确定存货的可
变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债
表日后事项的影响等因素。
2、南极电商存货跌价准备计提分析
存货跌价准备一般按单个存货项目计提。2012-2014年末以及 2015年 6月
30日，分别根据会计政策按照存货成本和可变现净值情况对库存商品、发出商
品计提存货跌价准备。截至2015年6月30日，存货跌价准备余额为501.22万
元，跌价准备计提充分。
报告期各期末存货跌价准备余额如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015-6-30|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|库存商品|501.22|512.69|356.84|274.24|
|发出商品|-|132.42|81.32|67.02|
|合计|501.22|645.11|438.16|341.27|
|存货余额|7,312.18|6,280.67|5,548.33|4,667.44|
|占比|6.85%|10.27%|7.90%|7.31%|

（1）南极电商存货库存期限
南极电商的存货主要系货品销售业务产生的，其中库存商品主要系成衣库
存，发出商品主要系发给唯品会、超市、商场等货品销售渠道的商品。报告期
内南极电商存货的库存期限如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2015-06-30|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1年以内|5,244.55|2,886.11|3,489.45|2,469.48|
|1-2年|1,455.37|2,215.50|1,185.76|1,593.48|
|2-3年|419.88|832.53|690.95|604.48|
|3年以上|192.38|346.52|182.17|-|
|合 计|7,312.18|6,280.67|5,548.33|4,667.44|

如上表所示，存货的库龄大部分都在 1年以内，存货的流动性较强。且在
资产负债表日计提存货跌价确定存货可变现净值时，已考虑库龄对可变现净值
的影响，跌价准备计提充分。
（2）南极电商产品市场销售情况
报告期内，南极电商的货品销售业务规模持续扩大，报告期存货余额较高
的主要原因系由于南极电商根据经营规模的变化和预计的市场销售情况，实现
电商渠道多元化而加大南极电商品牌产品备货量所致，与南极电商的生产经营
状况相适应。南极电商主要销售的货品为“标准产品”（即内衣、童装、背心、裤袜等基础款式商品），受季节性因素及流行趋势的影响较小，发生大幅减值风
险概率较小。
（3）同行业上市公司存货跌价准备计提情况
由于南极电商的存货主要系货品销售业务产生的，故与服装行业上市公司
的存货跌价准备计提情况进行对比，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|森马服饰|19.36%|26.95%|20.90%|12.32%|
|步森股份|18.52%|18.23%|4.97%|4.73%|
|雅戈尔|7.69%|6.02%|0.44%|0.43%|
|希努尔|1.30%|1.13%|0.79%|0.54%|
|红豆股份|0.21%|0.24%|0.12%|0.25%|
|七匹狼|39.80%|33.17%|29.72%|23.02%|
|海澜之家|0.70%|0.80%|1.16%|0.64%|
|浪莎股份|6.06%|5.76%|5.45%|3.46%|
|美邦服饰|22.60%|17.88%|8.20%|4.23%|
|朗姿股份|19.63%|15.99%|8.59%|4.26%|
|平均值|13.59%|12.62%|8.03%|5.39%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|南极电商|6.85%|10.27%|7.90%|7.31%|

注：数据来源于wind资讯。
如上表所示，服装行业的上市公司中不同公司的存货跌价准备计提比例差
异较大，南极电商的计提比例 2012年高于上市公司平均值，2013年之后低于
上市公司平均值，但是具体来讲要高于希努尔、红豆股份、海澜之家和浪莎股
份，导致上述差异的具体原因是各服装行业上市公司经营的服装品类、销售周
期以及销售渠道存在差异。南极电商的存货一般为“标准产品”，上市公司浪莎
股份与其服装款式较为接近，其与上市公司浪莎股份的存货计提比例较为接近。
南极电商的存货一般为“标准产品”（即内衣、童装、背心、裤袜等基础款
式商品），受季节性因素及流行趋势的影响较小，发生大幅减值风险概率较小，跌价准备计提符合行业特征。
（四）补充披露南极电商报告期货品销售业务的产量、销量、存量情况及
相应的备货资金需求测算，与报告期货币资金、营业收入、营业成本是否相匹
配
报告期内南极电商的货品销售业务的库存、采购、销售情况如下表所示：
单位：万件/万套、万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初库存||本期采购||本期销售||期末库存||
||数量|金额|数量|金额|数量|金额|数量|金额|
|2012年|330.21|4,567.57|160.42|8,566.85|221.07|8,836.89|269.56|4,297.53|
|2013年|269.56|4,297.53|287.90|9,498.89|300.66|8,838.65|256.81|4,957.77|
|2014年|256.81|4,957.77|339.13|10,151.02|336.60|9,572.31|259.34|5,536.49|
|2015年1-6月|259.34|5,536.49|154.94|4,541.17|156.42|3,404.70|257.85|6,672.96|

南极电商采购“南极人货品”主要通过向授权供应商采购，主要结算方式
为先与应收授权供应商的标牌使用费及品牌服务费进行冲抵，故该业务不会产
生大量的备货货币资金需求。本期实现销售的货品已严格按照企业会计准则及
南极电商会计政策进行成本结转和收入确认，不存在已销售未结转存货成本或
者未销售提前结转存货成本的情形。
综上所述，南极电商货品销售业务的产量、销量、存量情况正常，由于南
极电商的货品采购基本面向其自有的授权供应商，一般的结算方式为先冲抵应
收取授权供应商的服务费，不需要大量的备货资金需求，存货的本期采购与南
极电商的货币资金情况相匹配；存货的本期销售与当期的营业收入、营业成本
相匹配。
（五）核查意见
经核查，独立财务顾问及华普天健认为：
1、南极电商的存货主要核算货品销售业务中从授权供应商采购的成衣商
品。发出商品严格按照企业会计准则和南极电商会计制度在销售完成时进行收
入确认，收入确认时点正确，相关依据合理。
2、南极电商建立了完善的存货管理制度，存货管理系统运行正常。报告期
南极电商不存在存货毁损、滞销或大幅贬值等情况。
3、南极电商的存货库龄大部分都在1年以内，存货的流动性较强。存货的
市场销售情况正常，存货跌价准备计提充分，与同行业上市公司相比，跌价准
备的计提符合其行业特征。
4、南极电商货品销售业务的产量、销量、存量情况正常，存货采购与南极
电商的货币资金情况相匹配；存货的本期销售与当期的营业收入、营业成本相
匹配。
（六）《重组报告书》补充披露情况
补充披露了南极电商发出商品的收入实现情况、收入确认时点、依据及合
理性，南极电商的存货管理制度、管理系统运行情况及与财务系统的对接情况，报告期不存在存货毁损、滞销或大幅贬值等情况，南极电商存货跌价准备计提
的充分性，报告期货品销售业务的产量、销量、存量情况及相应的备货资金需
求测算,与报告期货币资金、营业收入、营业成本相匹配，更新了重组报告书
中的相应部分，并增加了中介机构核查意见，详见重组报告书“第十一章管
理层讨论与分析”之“第三节拟购买资产财务情况分析”之“一、财务状况
分析”之“（一）资产结构分析”的相关内容。
二十二、申请材料显示，本次交易南极电商以收益法评估结果作价，截至
评估基准日 2015年 6月 30日，南极电商收益法评估值 234,382.40万元，评估
增值率599.36%。请你公司结合近期市场可比交易市盈率、市净率水平，补充
披露本次交易作价的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】：
（一）本次交易作价的合理性
南极电商主营业务是为众多小微电商及供应商提供品牌授权服务、电商生态综合服务、柔性供应链园区服务，并经营货品销售业务的现代综合服务商。其主要盈利来源于品牌授权服务及电商生态综合服务，属商务服务行业，为轻资产运营。
本次交易的拟购买资产南极电商截至评估基准日2015年6月30日的收益法评估值为234,382.40万元，评估增值率599.36%。根据Wind资讯统计，2015年度已完成的上市公司并购案例中，涉及商务服务行业或软件信息服务业之标的资产的交易数据如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|交易标的|收购方|标的所属行业|交易价格||平均市盈率注|市净率|
||1|联创智融100%股权|润和软件(300339.SZ)|互联网软件与服务|219,774.69||13.62|11.10|
||2|长实通信100%股权|茂业物流(000889.SZ)|信息科技咨询与其它服务|120,000.00||10.99|10.62|
||3|高升科技100%股权|蓝鼎控股(000971.SZ)|信息科技咨询与其它服务|150,000.00||13.64|23.08|
||4|深圳华商龙100%股权|英唐智控(300131.SZ)|技术产品经销商|114,500.00||8.18|4.35|
||5|六间房100%股权|宋城演艺(300144.SZ)|信息科技咨询与其它服务|260,205.10||12.25|68.87|
||6|神雾工业炉100%股权|神雾环保(300156.SZ)|信息科技咨询与其它服务|187,000.00||9.15|12.06|
||7|博韩伟业100%股权|华鹏飞(300350.SZ)|互联网软件与服务|135,000.00||10.42|7.52|
|8||百孚思100%股权;上海同立100%股权;华邑众为100%股权;雨林木风100%股权;派瑞威行100%股权|||||||
||||科达股份(600986.SH)|广告,互联网软件与服务|294,300.00||11.13|8.43|
|平均值|||||||||
||||||||11.17|18.25|
|9|||||||||
|||南极电商|新民科技(002127.SZ)|综合服务业||234,382.40|10.04|6.99|

注：数据来源Wind资讯；平均市盈率=交易价格/平均净利润，其中平均净利润为交易标的已披露的三年承诺业绩的平均净利润。
本次交易中，交易标的南极电商的估值对应的平均市盈率为10.04，市净率为6.99，均低于近期市场可比交易案例的平均市盈率（11.17）及平均市净率（18.25）。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问及中水致远认为，南极电商收益法评估值
234,382.40万元，评估增值率599.36%，与近期市场可比交易市盈率、市净率水
平相比，是谨慎、合理的。
（三）《重组报告书》补充披露情况
补充披露了本次交易作价的合理性，更新了重组报告书中的相应部分，并
增加了中介机构核查意见，详见重组报告书“第七章本次交易的评估情况说
明”之“第三节本次交易定价依据及公平合理性分析”之“三、拟购买资产
的定价依据及公平合理性分析”之“（二）拟购买资产定价的公平合理性及公
允性分析”的相关内容。
二十三、申请材料显示，南极电商收入主要包括品牌服务费、标牌使用费、货品销售、园区平台服务费。请你公司结合价格和数量因素，进一步量化分析
并补充披露南极电商各类业务收入测算依据、测算过程。请独立财务顾问和评
估师核查并发表明确意见。
【回复】：
（一）品牌服务费、标牌使用费的测算依据及测算过程
1、测算依据
在对南极电商品牌服务费、标牌使用费类业务的收入进行测算时，以南极电商历史销售数据为基础，结合南极电商品牌产品在各大电商平台推广情况及终端销售增速，以及近三年又一期南极电商授权供应商和经销商队伍的扩充速度、不同发展阶段的类目产品的成长速度，根据目前电商行业的发展情况以及授权供应商的品类生产计划，预测出未来各类业务的销售数量。并以报告期内各品类产品对应的品牌服务费和标牌使用费平均单价为基础，测算出品牌服务费、标牌使用费业务的收入情况。
（1）电子商务服务行业发展展望
根据艾瑞统计数据及中国电子商务研究中心发布《2014年度中国电子商务市场数据监测报告》显示，2011年至2014年中国电子商务市场交易规模年复合增长率达27.93%；2014年度网络零售市场交易规模达2.82万亿元，同比增长49.7%。
随着网购用户、网购规模、支付规模的增长，将对相应的电子商务服务需求不断增加，支付服务、物流服务、数据分析、营销策划等服务市场将不断扩大，电子商务服务市场整体将保持高速增长态势，可预见未来的几年电子商务服务行业将呈现更大的繁荣。
（2）南极电商在电商平台的拓展情况
南极电商的电商生态服务平台以“服务千万小微电商，让天下没有难做的电商”为目标，目前已与阿里（含淘宝、天猫）、唯品会、京东、苏宁、1号店、QQ商城、当当、聚美优品、卓越亚马逊、ebay等电商平台建立合作，并取得良好的销售业绩。
根据淘宝数据魔方软件统计分析，南极人品牌产品2012年度至2014年度，以及2015年1-9月，在阿里平台的终端销售情况如下：
数据来源：淘宝数据魔方
如上图所示，2012年度至2014年度，南极人品牌产品在阿里平台的销售额分别为6.11亿元、12.25亿元、17.62亿元，复合增长率为69.82%；最近四年（2012
年至2015年）的1-9月销售额分别为1.05亿元、3.69亿元、6.46亿元和14.68亿元，复合增长率为140.90%。
（3）授权供应商和授权经销商拓展情况
截至 2015年 9月 30日，南极电商直接授权合作的供应商和经销商数量呈
上升趋势，相应数量变化如下：
如上图所示，2012年度至2014年度，南极电商的直接授权合作供应商数
量的复合增长率为113.47%；南极电商的直接授权合作经销商数量的复合增长
率为94.28%。南极电商授权供应商及经销商队伍的日趋壮大是传统制造业和线
上零售行业竞争日益加剧的结果，显示出南极电商在品牌运营和服务管理方面
的丰富经验，及其电商服务平台的凝聚力。
为了更好地服务南极人共同体内的授权供应商及授权经销商，南极电商成
立了一系列以服务为中心的专业化团队和部门，以提高南极人共同体内经销商、供应商的综合竞争实力。南极电商旗下的南极人品牌产品（如内衣、家纺、童
装、男女服装及部分日用消费品）在各大电商平台销售处于行业前列。未来，
南极电商将通过供应链深度管理为南极人共同体内的供应商、经销商提供技术
和服务支持，进一步提升品牌影响力。
（4）南极电商各类目产品的成长情况
根据淘宝数据魔方软件统计分析，在阿里（含淘宝、天猫）平台各主要一
级类目中，南极人品牌产品的销售在 2013年度、2014年度的增长率分别为
95.50%、59.27%，2015年上半年的各主要一级类目的销售合计已占 2014年度
的80.96%，说明南极人品牌产品终端需求旺盛，持续高增长可期。南极人产品
市场需求分析表如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|行业名称||2012年7-12月|2013年|2014年|2015年1-9月|
|女士内衣/男士内衣/家居服|行业TOP10|199,713.00|377,948.74|439,031.01|302,008.15|
||南极人|52,832.77|89,977.08|101,571.95|64,961.60|
||占比|26.45%|23.81%|23.14%|21.51%|
|童装/婴儿装/亲子装|行业TOP10|55,044.91|122,704.13|188,467.53|136,482.84|
||南极人|118.48|6,675.47|22,611.22|13,558.93|
||占比|0.22%|5.44%|12.00%|9.93%|
|女装/女士精品|行业TOP10|225,617.89|557,351.46|719,725.57|451,157.45|
||南极人|884.96|4,255.22|9,908.01|10,514.05|
||占比|0.39%|0.76%|1.38%|2.33%|
|男装|行业TOP10|257,837.29|762,586.56|988,905.40|661,756.22|
||南极人|1,338.63|6,955.67|18,395.04|16,357.93|
||占比|0.52%|0.91%|1.86%|2.47%|
|床上用品|行业TOP10|4,732.41|7,570.39|310,093.09|238,775.15|
||南极人|-|-|16,735.44|27,197.90|
||占比|-|-|5.40%|11.39%|
|尿片/洗护/喂哺/推车床|行业TOP10|109,334.36|306,394.32|435,336.20|340,930.07|
||南极人|-|1.65|2,326.58|5,887.53|
||占比|-|-|0.53%|1.73%|
|户外/登山/野营/旅行用品|行业TOP10|85,146.09|215,692.94|228,184.74|172,829.47|
||南极人|-|-|246.98|601.51|
||占比|-|-|0.11%|0.35%|

综上所述，南极电商作为一家电商综合服务商，其品牌产品终端销售保持
着快速的增长速度，其丰富的品牌运营经验和综合服务能力得到更多的授权供
应商和授权经销商的认同，电商综合服务平台凝聚力不断加强。在拓展众多电
商平台的同时，南极电商品牌产品的类目及种类日趋多样，保证了产品的迭代
和销售的持续高增长。
2、测算过程
（1）价格的选择
南极电商报告期内，标牌使用费平均单价如下：
单位：元/件
||||||
|-|-|-|-|-|
|辅料品种|2015年1-6月|2014年|2013年|2012年|
|吊粒|0.13|0.11|0.10|0.12|
|吊牌|0.22|0.14|0.13|0.04|
|防伪标|0.09|0.08|0.08|0.05|
|合格证|0.18|0.11|0.11|0.07|
|商标|0.14|0.15|0.15|0.10|
|包装防伪标|0.06|0.06|||

在实际生产中，上表辅料品种在不同品类产品（内衣、家纺、童装、男装、女装等）中被部分或全部使用，具体产品对应同一辅料品种的价格也会因品质
差异而有较大不同。选取报告期内南极电商各类目产品对应的平均辅料单价作
为计算标牌使用费的单价基础；选取报告期内南极电商各类目产品对应的平均
品牌服务费作为计算品牌服务费的单价基础。南极电商20大类目产品在预测期
内的加权平均标牌使用费单价为0.40元左右，品牌服务费单价为1.00元左右，剔除类目产品结构因素，单价的选取与报告期内品牌产品的平均单价相匹配，
参数选择谨慎、合理。
（2）领标数量的测算
随着网络零售规模的快速增长，以及南极电商综合服务能力的提升，未来南极电商品牌产品的销售量能够保持目前快速的增长速度。在激烈的市场竞争环境下，供应商更倾向以销定产，终端市场销量将直接影响供应链前段的商品输入，并进而影响标牌的申领数量。根据授权供应商预计的近期生产计划，并参考南极电商在阿里平台销售的年复合增长率（69.82%），测2015年度南极电商授权供应商申领的标牌数量为12738.63万套，较2014年度增长50.97%，较2013年度增长
29.82%。具体类目产品的市场标牌投放数量与其终端销售密不可分。同时各类目
产品的销售增长速度与该类目线上销售所处的发展阶段有一定关系。南极电商20
大类目产品根据各类目线上销售的不同发展阶段划分为三大类：
第一类处于成熟期，市场份额大
主要为：女士内衣/男士内衣/家居服类目。
此类产品年增长率与整个内衣类目基本保持一致，南极人品牌产品占据阿里平台行业TOP10销售额的20%以上，销售量排名行业前列。
第二类处于成长期，市场份额较大
主要为：童装/婴儿装/亲子装、女装/女士精品、男装等类目。
南极电商品牌产品中该类产品自2012年7月至2015年6月销量增长幅度远远大于阿里平台大类目的增长幅度，且占比逐年提高，主要得益于南极电商对该品类的市场开拓力度加大，市场处于上升期。
第三类处于启动期，市场份额较小
主要为：床上用品、尿片/洗护/喂哺/推车床、户外/登山/野营/旅行用品、箱包、男鞋、女鞋等多个正处于启动期和成长期的类目。
根据南极电商历史销售经验，新增类目产品的线上销售启动期一般为3-6个月、成长期约1-2年、成熟期约3年，所以随着新增类目销售市场的逐渐成熟，南极电商在此阶段会有较大的增长幅度。
品牌服务费、标牌使用费收入具体测算过程如下:
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|类目|类别||2015年7-12月||2016年度||2017年度||2018年度||2019年度||2020年度|
|||销售数量（件）||87,073,244||129,913,000||150,699,000||162,755,000||172,521,000||177,696,000|
||女士|品牌服务费单价（元/件）||0.66||0.66||0.66||0.66||0.66||0.66|
||内衣/||||||||||||||
|||品牌服务费收入（元）||57,468,341||85,482,932||99,160,201||107,093,017||113,518,598||116,924,156|
||男士||||||||||||||
|1|||||||||||||||
||内衣/||||||||||||||
|||标牌使用费单价（元/件）||0.28||0.28||0.28||0.28||0.28||0.28|
||家居||||||||||||||
||服|标牌使用费收入（元）||24,393,088||36,635,542||42,497,229||45,897,007||48,650,828||50,110,352|
|||合 计（元）||81,861,429||122,118,474||141,657,430||152,990,024||162,169,425||167,034,508|
|||销售数量（件）||8,264,682||20,357,000||30,536,000||33,589,000||35,605,000||37,029,000|
|||品牌服务费单价（元/件）||2.00||2.00||2.00||2.00||2.00||2.00|
||童装/||||||||||||||
|||品牌服务费收入（元）||16,529,363||40,714,356||61,071,534||67,178,687||71,209,408||74,057,785|
||婴儿||||||||||||||
|2|||||||||||||||
||装/亲||||||||||||||
|||标牌使用费单价（元/件）||0.40||0.50||0.50||0.50||0.50||0.50|
||子装||||||||||||||
|||标牌使用费收入（元）||3,320,600||10,178,589||15,267,883||16,794,672||17,802,352||18,514,446|
|||合 计（元）||19,849,964||50,892,945||76,339,417||83,973,359||89,011,760||92,572,231|
|||销售数量（件）||7,449,380||12,391,000||16,108,000||18,041,000||19,845,000||20,837,000|
|||品牌服务费单价（元/件）||1.40||1.40||1.40||1.40||1.40||1.40|
||女装/||||||||||||||
|3|女士||||||||||||||
|||品牌服务费收入（元）||10,429,132||17,396,424||22,615,362||25,329,205||27,862,126||29,255,232|
||精品||||||||||||||
|||标牌使用费单价（元/件）|1.18||1.20||1.20||1.20||1.20||1.20||
|||标牌使用费收入（元）||8,819,444||14,819,176||19,264,938||21,576,731||23,734,404||24,921,124|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||合 计（元）|19,248,577|32,215,600|41,880,300|46,905,936|51,596,530|54,176,356|
|||销售数量（件）|8,311,911|19,915,000|29,872,000|33,457,000|36,802,000|38,643,000|
|||品牌服务费单价（元/件）|2.40|2.40|2.40|2.40|2.40|2.40|
|||品牌服务费收入（元）|19,948,585|47,795,400|71,693,100|80,296,272|88,325,899|92,742,194|
|4|男装||||||||
|||标牌使用费单价（元/件）|0.72|0.80|0.80|0.80|0.80|0.80|
|||标牌使用费收入（元）|5,980,088|15,931,800|23,897,700|26,765,424|29,441,966|30,914,065|
|||合 计（元）|25,928,673|63,727,200|95,590,800|107,061,696|117,767,866|123,656,259|
|||销售数量（件）|3,897,000|12,435,057|17,409,086|20,020,457|22,022,514|23,784,314|
|||品牌服务费单价（元/件）|2.72|2.80|2.80|2.80|2.80|2.80|
|||品牌服务费收入（元）|10,617,475|34,818,160|48,745,440|56,057,280|61,663,040|66,596,080|
||床上||||||||
|5|||||||||
||用品||||||||
|||标牌使用费单价（元/件）|0.72|0.70|0.70|0.70|0.70|0.70|
|||标牌使用费收入（元）|2,813,983|8,704,540|12,186,360|14,014,320|15,415,760|16,649,020|
|||合 计（元）|13,431,457|43,522,700|60,931,800|70,071,600|77,078,800|83,245,100|
|||销售数量（件）|2,057,040|5,998,286|10,796,914|11,876,606|12,589,202|12,966,878|
||尿片/||||||||
|||品牌服务费单价（元/件）|3.27|2.97|2.98|2.97|2.98|2.98|
||洗护/||||||||
|6|喂哺/|品牌服务费收入（元）|6,726,042|17,844,900|32,120,820|35,332,902|37,452,876|38,576,462|
||推车||||||||
||床|标牌使用费单价（元/件）|0.29|0.52|0.53|0.52|0.53|0.53|
|||标牌使用费收入（元）|602,835|3,149,100|5,668,380|6,235,218|6,609,331|6,807,611|

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||合 计（元）||7,328,877||20,994,000||37,789,200||41,568,120||44,062,207||45,384,073|
|||销售数量（件）||1,340,756||6,678,179||12,020,714||13,222,786||14,016,153||14,576,799|
|||品牌服务费单价（元/件）||2.45||2.52||2.52||2.52||2.52||2.52|
|||品牌服务费收入（元）||3,286,570||16,829,010||30,292,200||33,321,420||35,320,705||36,733,533|
||居家||||||||||||||
|7|||||||||||||||
||布艺||||||||||||||
|||标牌使用费单价（元/件）||0.37||0.28||0.28||0.28||0.28||0.28|
|||标牌使用费收入（元）||493,813||1,869,890||3,365,800||3,702,380||3,924,523||4,081,504|
|||合 计（元）||3,780,383||18,698,900||33,658,000||37,023,800||39,245,228||40,815,037|
|||销售数量（件）||311,770||809,133||1,375,533||1,513,087||1,603,872||1,651,988|
|||品牌服务费单价（元/件）||0.98||0.98||0.98||0.97||0.97||0.98|
||孕妇||||||||||||||
||装/孕|品牌服务费收入（元）|305,535||788,905||1,341,145||1,475,260||1,563,775||1,610,688||
|8|产妇||||||||||||||
||用品/|标牌使用费单价（元/件）|0.54||0.53||0.53||0.52||0.52||0.53||
||营养||||||||||||||
|||标牌使用费收入（元）||169,290||424,795||722,155||794,371||842,033||867,294|
|||合 计（元）||474,825||1,213,700||2,063,300||2,269,630||2,405,808||2,477,982|
|||销售数量（件）||49,821||217,700||348,320||452,816||543,379||597,717|
||户外/|品牌服务费单价（元/件）||1.20||1.20||1.20||1.20||1.20||1.20|
||登山/||||||||||||||
|9|野营/|品牌服务费收入（元）|59,785||261,240||417,984||543,379||652,055||717,260||
||旅行||||||||||||||
||用品|标牌使用费单价（元/件）||0.85||0.80||0.80||0.80||0.80||0.80|
|||标牌使用费收入（元）||42,173||174,160||278,656||362,253||434,703||478,174|

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||合 计（元）||101,958||435,400||696,640||905,632||1,086,758||1,195,434|
|||销售数量（件）||295,981||855,526||1,368,842||1,779,494||2,135,393||2,348,933|
|||品牌服务费单价（元/件）||5.22||5.22||5.22||5.22||5.22||5.22|
||玩具/||||||||||||||
||模型/|品牌服务费收入（元）|1,545,023||4,465,847||7,145,355||9,288,961||11,146,753||12,261,429||
|10|动漫/||||||||||||||
||早教/|标牌使用费单价（元/件）||0.48||0.58||0.58||0.58||0.58||0.58|
||益智||||||||||||||
|||标牌使用费收入（元）||142,790||496,205||793,928||1,032,107||1,238,528||1,362,381|
|||合 计（元）||1,687,813||4,962,052||7,939,283||10,321,068||12,385,281||13,623,810|
|||销售数量（件）||219,995||630,099||1,134,178||1,247,596||1,322,452||1,362,125|
|||品牌服务费单价（元/件）||3.43||3.20||3.20||3.20||3.20||3.20|
||箱包||||||||||||||
||皮具/|品牌服务费收入（元）|753,483||2,016,317||3,629,370||3,992,307||4,231,846||4,358,801||
|11|热销||||||||||||||
||女包/|标牌使用费单价（元/件）|0.59||0.80||0.80||0.80||0.80||0.80||
||男包||||||||||||||
|||标牌使用费收入（元）||128,779||504,079||907,343||998,077||1,057,961||1,089,700|
|||合 计（元）||882,263||2,520,396||4,536,713||4,990,384||5,289,807||5,448,501|
|||销售数量（件）||474,690||2,039,375||3,059,063||3,303,788||3,502,015||3,607,075|
||服饰||||||||||||||
|||品牌服务费单价（元/件）||0.80||1.04||1.04||1.04||1.04||1.04|
||配件/||||||||||||||
|12|皮带/|品牌服务费收入（元）||379,752||2,120,950||3,181,425||3,435,939||3,642,095||3,751,358|
||帽子/||||||||||||||
||围巾|标牌使用费单价（元/件）||0.82||0.56||0.56||0.56||0.56||0.56|
|||标牌使用费收入（元）||387,276||1,142,050||1,713,075||1,850,121||1,961,128||2,019,962|

||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||合 计（元）||767,028||3,263,000||4,894,500||5,286,060||5,603,224||5,771,320|
|||||销售数量（件）||260,222||935,942||1,684,696||1,937,401||2,131,141||2,259,009|
|||||品牌服务费单价（元/件）||5.52||5.52||5.52||5.52||5.52||5.52|
|||||品牌服务费收入（元）|1,436,427||5,166,402||9,299,523||10,694,451||11,763,896||12,469,730||
||13|女鞋|||||||||||||||
|||||标牌使用费单价（元/件）||0.34||0.48||0.48||0.48||0.48||0.48|
|||||标牌使用费收入（元）||89,127||449,252||808,654||929,952||1,022,948||1,084,324|
|||||合 计（元）||1,525,554||5,615,654||10,108,177||11,624,404||12,786,844||13,554,055|
|||||销售数量（件）||181,000||413,150||619,725||712,684||783,952||830,989|
|||||品牌服务费单价（元/件）||0.29||4.02||4.02||4.02||4.02||4.02|
|||||品牌服务费收入（元）|52,269||1,660,863||2,491,295||2,864,989||3,151,488||3,340,577||
|||流行|||||||||||||||
||14|男鞋|||||||||||||||
|||||标牌使用费单价（元/件）||4.59||1.98||1.98||1.98||1.98||1.98|
|||||标牌使用费收入（元）||830,769||818,037||1,227,056||1,411,114||1,552,225||1,645,359|
|||||合 计（元）||883,038||2,478,900||3,718,350||4,276,103||4,703,713||4,985,936|
|||||销售数量（件）||79,306||252,806||455,051||523,309||575,640||604,422|
|||童鞋/|||||||||||||||
||||品牌服务费单价（元/件）||2.78||2.78||2.78||2.78||2.78||2.78||
|||婴儿|||||||||||||||
|15||鞋/亲|品牌服务费收入（元）||220,472||703,813||1,266,863||1,456,892||1,602,582||1,682,711||
|||子鞋|||||||||||||||
|||||标牌使用费单价（元/件）||0.38||0.42||0.42||0.42||0.42||0.42|

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||标牌使用费收入（元）||29,769||105,167||189,301||217,697||239,466||251,440|
|||合 计（元）||250,241||808,980||1,456,164||1,674,589||1,842,048||1,934,150|
|||销售数量（件）||550,600||1,163,614||1,745,421||1,919,963||2,035,161||2,096,216|
|||品牌服务费单价（元/件）||1.54||1.54||1.54||1.54||1.54||1.54|
||个人||||||||||||||
||护理/|品牌服务费收入（元）|849,849||1,793,129||2,689,694||2,958,663||3,136,183||3,230,269||
|16|保健/||||||||||||||
||按摩|标牌使用费单价（元/件）||0.75||0.76||0.76||0.76||0.76||0.76|
||器材||||||||||||||
|||标牌使用费收入（元）||414,487||883,183||1,324,775||1,457,252||1,544,687||1,591,028|
|||合 计（元）||1,264,336||2,676,312||4,014,469||4,415,915||4,680,870||4,821,296|
|||销售数量（件）||395,290||533,125||959,625||1,103,569||1,213,926||1,286,761|
|||品牌服务费单价（元/件）||1.28||1.28||1.28||1.28||1.28||1.28|
|||品牌服务费收入（元）|505,971||682,400||1,228,320||1,412,568||1,553,825||1,647,054||
||生活||||||||||||||
|17|电器||||||||||||||
|||标牌使用费单价（元/件）||0.36||0.32||0.32||0.32||0.32||0.32|
|||标牌使用费收入（元）||143,456||170,600||307,080||353,142||388,456||411,764|
|||合 计（元）||649,427||853,000||1,535,400||1,765,710||1,942,281||2,058,818|
|||销售数量（件）|1,150,000||3,270,784||4,906,175||5,396,793||5,720,601||5,892,219||
||居家||||||||||||||
|18||品牌服务费单价（元/件）||0.27||0.27||0.27||0.27||0.27||0.27|
||日用||||||||||||||
|||品牌服务费收入（元）|305,855||892,924||1,339,386||1,473,324||1,561,724||1,608,576||

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||标牌使用费单价（元/件）||0.07||0.08||0.08||0.08||0.08||0.08|
|||标牌使用费收入（元）||86,048||251,850||377,776||415,553||440,486||453,701|
|||合 计（元）||391,903||1,144,774||1,717,161||1,888,878||2,002,210||2,062,277|
|||销售数量（件）||||46,750||67,788||74,566||79,040||81,411|
|||品牌服务费单价（元/件）||||6.00||6.00||6.00||6.00||6.00|
|||品牌服务费收入（元）|||280,500||406,725||447,398||474,241||488,469||
||厨房||||||||||||||
|19|电器||||||||||||||
|||标牌使用费单价（元/件）||||2.00||2.00||2.00||2.00||2.00|
|||标牌使用费收入（元）||||93,500||135,575||149,133||158,080||162,823|
|||合 计（元）||||374,000||542,300||596,530||632,322||651,291|
|||销售数量（件）||137,490||217,337||282,538||310,792||329,439||339,323|
|||品牌服务费单价（元/件）||4.46||4.46||4.46||4.46||4.46||4.46|
|||品牌服务费收入（元）|613,208||970,192||1,261,250||1,387,375||1,470,618||1,514,736||
||餐饮||||||||||||||
|20|具||||||||||||||
|||标牌使用费单价（元/件）||0.28||0.34||0.34||0.34||0.34||0.34|
|||标牌使用费收入（元）||38,803||73,025||94,933||104,426||110,692||114,012|
|||合 计（元）||652,011||1,043,218||1,356,183||1,491,801||1,581,309||1,628,748|
|销售收入合计（元）||||180,959,755||379,559,204||532,425,586||591,101,237||637,874,291||667,097,182|

（二）货品销售的测算依据及测算过程
1、测算依据
自2012年至今，南极电商一直与唯品会保持着长期、稳定的合作关系。本次评估中，对唯品会的销售预测是根据南极电商与唯品会的全品类战略合作计划、在唯品会的活动专场数量、单场入货值、售卖比，扣除唯品会的销售提成后确认的，同时参照电子商务服装行业的发展趋势、南极电商以往与唯品会合作情况综合确定。
2、测算过程
（1）价格及产品结构的测算表
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|2013年度||||2014年度||||平均单价（元/件）|平均比例|
|||数量（万件）|单价（元/件）|收入（万元）|比例%|数量（万件）|单价（元/件）|收入（万元）|比例%|||
|1|内衣类|121.17|40.12|4,861.87|58.53%|145.92|49.95|7,288.15|68.79%|45.04|63.66%|
|2|儿童类|44.2|25.34|1,120.18|13.48%|59.14|25.57|1,512.41|14.28%|25.46|13.88%|
|3|裤类|51.18|12.67|648.51|7.81%|35.8|13.94|499.14|4.71%|13.31|6.26%|
|4|衬衣类|20.99|37.1|778.72|9.37%|5.95|52.84|314.19|2.97%|44.97|6.17%|
|5|休闲类|19.42|11.53|223.9|2.70%|9.51|20.79|197.67|1.87%|16.16|2.28%|
|6|袜类|47.38|4.98|236.18|2.84%|26.35|5.14|135.41|1.28%|5.06|2.06%|
|7|婴儿类|6.47|19.49|126.11|1.52%|9.72|21.93|213.17|2.01%|20.71|1.77%|
|8|羽绒类|0.34|115.66|39.29|0.47%|2.12|143.57|304.67|2.88%|129.61|1.67%|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|9|家居类|3.6|32.21|115.84|1.39%|1.88|41.51|78.03|0.74%|36.86|1.07%|
|10|配件类|5.41|22.92|123.94|1.49%|0.81|24.26|19.74|0.18%|23.49|0.84%|
|11|文胸类|2.78|9.34|26.01|0.31%|2.44|11.92|29.14|0.28%|10.63|0.29%|
|12|鞋类|1.01|6.53|6.59|0.08%|0.27|10.1|2.69|0.03%|8.32|0.05%|
|合计||323.95|25.64|8,307.15|100.00%|300.02|35.31|10,594.41|100.00%|-|100.00%|

从上表中可知，货品销售的各品类产品在2013年度、2014年度的销售单价及占销售比重的波动幅度在合理范围，故选取2013年度及2014年度的品类产品平均单价及销售占比作为预测期货品销售业务的品类单价及产品结构预测依据。
（2）数量及收入的测算
在评估过程中，对唯品会的销售数量的预测是根据南极电商与唯品会的全品类战略合作计划、在唯品会的活动专场数量、单场入货值、售卖比，扣除唯品会的销售提成后确认的，同时参照电子商务服装行业的发展趋势、南极电商以往与唯品会合作情况综合确定。
预测期货品销售计算过程如下：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|预测期||衬衣类|儿童类|家居类|裤类|内衣类|配件类|袜类|文胸类|鞋类|休闲类|婴儿类|羽绒类|合计|
|2015年7-12月|数量（万件）|10.84|43.07|2.29|37.16|111.67|2.83|32.17|2.16|0.47|11.15|6.75|1.02|261.58|
||单价（元/件）|44.97|25.46|36.92|13.31|45.04|23.45|5.06|10.61|8.40|16.16|20.72|129.36|30.20|
||收入（万元）|487.49|1,096.65|84.54|494.6|5,029.75|66.37|162.76|22.91|3.95|180.14|139.85|131.95|7,900.96|
|2016年|数量（万件）|19.62|77.96|4.15|67.26|202.11|5.11|58.22|3.9|0.86|20.18|12.22|1.84|473.43|
||单价（元/件）|44.97|25.46|36.87|13.31|45.04|23.51|5.06|10.63|8.31|16.16|20.71|129.79|30.20|
||收入（万元）|882.3|1,984.81|153.01|895.16|9,103.23|120.12|294.58|41.47|7.15|326.03|253.11|238.81|14,299.78|

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年|数量（万件）|22.02|87.5|4.66|75.49|226.85|5.74|65.34|4.38|0.96|22.64|13.72|2.07|531.37|
||单价（元/件）|44.97|25.46|36.85|13.31|45.04|23.49|5.06|10.63|8.35|16.16|20.71|129.48|30.20|
||收入（万元）|990.27|2,227.70|171.73|1,004.71|10,217.26|134.82|330.62|46.54|8.02|365.93|284.08|268.03|16,049.71|
|2018年|数量（万件）|24.13|95.87|5.1|82.71|248.56|6.29|71.59|4.8|1.06|24.81|15.03|2.27|582.22|
||单价（元/件）|44.97|25.46|36.90|13.31|45.04|23.48|5.06|10.63|8.29|16.16|20.71|129.37|30.20|
||收入（万元）|1,085.04|2,440.90|188.17|1,100.87|11,195.07|147.72|362.27|51|8.79|400.95|311.27|293.68|17,585.73|
|2019年|数量（万件）|26.02|103.38|5.5|89.19|268.02|6.78|77.2|5.17|1.14|26.75|16.21|2.44|627.80|
||单价（元/件）|44.97|25.46|36.89|13.31|45.04|23.49|5.06|10.64|8.32|16.16|20.71|129.79|30.21|
||收入（万元）|1,170.01|2,632.04|202.9|1,187.08|12,071.76|159.29|390.63|54.99|9.48|432.35|335.64|316.68|18,962.85|
|2020年|数量（万件）|27.66|109.91|5.85|94.82|284.96|7.21|82.08|5.5|1.21|28.44|17.23|2.6|667.47|
||单价（元/件）|44.97|25.46|36.88|13.31|45.04|23.49|5.06|10.63|8.33|16.16|20.71|129.50|30.21|
||收入（万元）|1,243.93|2,798.35|215.72|1,262.08|12,834.49|169.35|415.32|58.47|10.08|459.67|356.85|336.69|20,161.00|

（三）园区平台服务费的测算依据及测算过程
1、物流数量的测算
园区平台服务费收入是根据合肥园区的产品物流数量及物流单价进行预测。
合肥园区是南极电商的母婴类柔性供应链平台，主要经营南极人童装、婴装产品。
截至本回复出具日，已有52家南极人经销商或分销商入驻，具体明细如下：
单位：件
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|店铺名称|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|1|linr2015|890|1210|1270|1330|1400|1470|
|2|万优|2890|3940|4140|4340|4560|4790|
|3|乐童|1100|1500|1570|1650|1740|1820|
|4|京拍档|1350|1840|1940|2030|2130|2240|
|5|保捷|510|700|730|770|810|850|
|6|冬蕴|27290|37220|39080|41030|43090|45240|
|7|南极人品牌商|31720|43260|45420|47700|50080|52580|
|8|卡伴|1750|2390|2510|2640|2770|2910|
|9|善童|110|140|150|160|170|180|
|10|嘉诚|46770|63780|66970|70320|73840|77530|
|11|大奇|380|520|550|580|610|640|
|12|天下容妆|29470|40190|42200|44310|46530|48850|
|13|奥敏德|60640|82690|86820|91160|95720|100510|
|14|奥敏德京东|50|70|70|80|80|90|
|15|安第斯的风|44210|60290|63300|66470|69790|73280|
|16|安第斯风供销|34820|47480|49850|52350|54960|57710|
|17|安袖|530|720|750|790|830|870|
|18|宝旭|3380|4610|4840|5080|5340|5610|
|19|微商|260|360|370|390|410|430|
|20|德懿|160|210|220|240|250|260|
|21|德馨芬芳|1120|1530|1610|1690|1780|1860|
|22|徽娃|90|130|140|140|150|160|
|23|快然服饰|90|130|130|140|140|150|
|24|思答|15070|20550|21580|22660|23790|24980|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|25|拓路者|7590|10350|10870|11410|11980|12580|
|26|昊远|6110|8330|8750|9180|9640|10120|
|27|易备诗|1150|1570|1650|1730|1820|1910|
|28|晟唯佳禾|660|900|940|990|1040|1090|
|29|正禾|23220|32670|33250|34910|36660|38490|
|30|添翼|940|1280|1350|1420|1490|1560|
|31|港泰|12040|16420|17240|18100|19010|19960|
|32|禾雪|200|300|300|310|310|310|
|33|美丽枫|62190|84800|89040|93490|98170|103080|
|34|联众昊远|7900|10780|11320|11890|12480|13100|
|35|聚童|16970|23140|24290|25510|26780|28120|
|36|聪明仔|198380|270510|284040|298240|313150|328810|
|37|聪明仔@京东|20280|27650|29030|30480|32010|33610|
|38|芬燕|139610|190370|199890|209890|220380|231400|
|39|英尚|15560|21210|22270|23390|24560|25790|
|40|蓓臣|9700|13230|13890|14580|15310|16080|
|41|蝶恋|810|1100|1160|1210|1270|1340|
|42|贝乐|1750|2380|2500|2630|2760|2900|
|43|轩泰|3400|4640|4870|5110|5370|5640|
|44|运连连|10|300|350|400|450|500|
|45|迷迷|780|1070|1120|1180|1240|1300|
|46|邻尔|2140|2910|3060|3210|3370|3540|
|47|高梵|710|970|1020|1070|1130|1180|
|48|南极人淘宇专卖店|242820|346120|358880|388060|418480|422400|
|49|马卡龙童装专营店|154540|242740|251280|282340|323960|346160|
|50|南极人影晗专卖店|117570|190320|198330|216750|255590|284870|
|51|南极人红叶专卖店|55900|75230|78040|83040|88250|92660|
|52|网客母婴专营店|24470|33360|35030|38780|39620|40550|
|53|南极人飞雪专卖店|-|95050|99300|123770|138460|153380|
|54|南极人雅墨专卖店|-|70840|75380|80200|84210|88420|
|55|南极人唯品信专卖店|-|-|183380|212550|222180|232290|
|56|南极人皇玛专卖店|-|-|18940|20890|22880|23930|
|合计||1432050|2196000|2496970|2704760|2914980|3072080|

2、价格（物流收入单价）的测算
园区收入包括授权经销商发货的服务费收入、供应商返点收入、快递费收入。
其中经销商发货的服务费收入为3元/单，供应商返点收入为1元/单，快递费收入在淡季、旺季分别为 0.3元/单、0.8元/单，根据进出库件数测算出平均值约为0.56元/单，故本次评估按4.56元/单计算。
3、园区平台服务费收入的测算
根据上述合肥园区的物流数量及单价，预测期园区平台服务费收入如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|件数（万件）|143.21|219.60|249.70|270.48|291.50|307.21|
|单价（元/件）|4.56|4.56|4.56|4.56|4.56|4.56|
|收入（万元）|653.46|1002.06|1139.39|1234.21|1330.14|1401.82|

（四）南极电商收入预测汇总表
根据上述各项业务的预测计算过程，可得出收入预测汇总如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业务类别|未来年度收入预测数据||||||
||2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|品牌服务费|13,203.31|28,268.47|40,139.70|44,604.03|48,130.37|50,356.71|
|标牌使用费|4,892.66|9,687.45|13,102.86|14,506.09|15,657.06|16,353.01|
|货品销售|7,900.96|14,299.76|16,049.74|17,585.72|18,962.86|20,161.00|
|园区平台服务|653.46|1,002.06|1,139.39|1,234.21|1,330.14|1,401.82|
|合计|26,650.39|53,257.74|70,431.69|77,930.05|84,080.42|88,272.54|

（五）核查意见
经核查，独立财务顾问及中水致远认为，对南极电商的各项业务收入的预测符合南极电商具体业务发展情况，预测依据，预测过程是合理的。
（六）《重组报告书》补充披露情况
补充披露了南极电商各类业务收入测算依据、测算过程，更新了重组报告
书中的相应部分，并增加了中介机构核查意见，详见重组报告书“第七章本次
交易的评估情况说明”之“第二节拟购买资产的评估情况”之“四、收益法评估计算及分析过程”之“（一）营业收入的预测”的相关内容。
二十四、申请材料显示，报告期南极电商品牌服务费、标牌使用费、货品销售收入相对稳定，收益法评估预测未来年度品牌服务费、标牌使用费收入将保持高速增长。请你公司：1）结合报告期业绩及目前业务发展情况，补充披露上述业务报告期与预测期收入差距较大的原因及可实现性。2）结合市场需求、市场竞争、主要销售渠道占有率、未来生产经营计划、授权生产商和经销商拓展情况、客户拓展情况等，补充披露南极电商上述业务未来年度收入预测合理性。3）补充披露品牌服务费、标牌使用费、货品销售三者之间的业务关系，收益法评估预测的未来年度收入是否相匹配。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】：
（一）报告期与预测期收入差距较大的原因及可实现性
1、报告期内南极电商各类业务收入情况及标牌的市场实际消费情况分析
报告期，南极电商各类业务收入情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|业务类别|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|品牌服务费|4,436.49|10,720.54|12,829.83|11,554.92|
|标牌使用费|1,895.51|2,742.29|1,935.18|422.4|
|小计|6,332.00|13,462.83|14,765.01|11,977.32|
|货品销售|4,878.68|13,614.75|13,209.18|11,390.84|
|园区服务费|195.49|272.03|-|-|
|合计|11,406.16|27,349.60|27,974.19|23,368.16|

2014年度，在南极人品牌产品终端销售额保持持续高速增长的情况下，南极电商的核心业务品牌服务及标牌使用费收入没有如期增长，主要原因系淘宝2013年的“双十一”活动促销力度大、活动新颖，受到大量授权经销商和授权供应商
的关注，并根据乐观预测提高备货数量，导致实际销售数据未及预期，授权供应
商和授权经销商出现存货积压，2014年授权供应商和授权经销商集中消化库存，
故 2014年虽然南极人产品零售终端数据在上升，但南极电商授权供应商的领标量却在下降；同时，2013年度及 2014年度也是南极电商各主要类目拓张和大力发展的时期，为此南极电商增加了对授权供应商和授权经销商的奖励政策（包括对授权生产商减收或免收品牌服务费，对授权经销商发放奖券等），导致相关品牌服务收入降低。
最近三年，南极电商累计发放的标牌数量以及品牌服务及标牌使用费收入情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目\年度|2014年度|2013年度|2012年度|
|发标数量（万件）|8,437.68|9,812.65|2,840.34|
|品牌服务费收入|10,720.54|12,829.83|11,554.92|
|标牌使用费收入|2,742.29|1,935.18|422.4|
|收入小计|13,462.83|14,765.01|11,977.32|

产、供、销作为一个完整产业供应链，互相之间存在必然的有机联系。南极电商在报告期内主要是以发放“南极人”品牌相关商标等辅料为载体，向授权生产商提供“南极人”品牌的授权服务，向授权供应商及授权经销商提供电商生态综合服务业务。因此，南极电商向授权生产商收取品牌服务及标牌使用费与授权生产商申领“南极人”品牌商标套数直接相关，根据“南极人”品牌产品的终端零售数据可以间接获得市场在报告期内实际消费的“南极人”标牌数量。
近三年阿里及京东平台终端数据显示，南极电商在报告期内复合增长率为75.30%。综上所述，南极电商报告期内的品牌产品的终端零售始终保持高速增长。
根据阿里及京东平台数据，近三年终端销售增长情况及市场消费“南极人”标牌数量，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目/年度|2014年度|2013年度|2012年度|
|阿里及京东平台终端零售额（万元）|198,826.56|129,147.76|64,698.52|
|增长率|53.95%|99.61%||
|以2012年为基数模拟市场实际消费“南极 人”标牌数量（万件）|8,728.72|5,669.74|2,840.34|

注：上述2013年度及2014年度模拟市场实际消费“南极人”标牌数量，以2012年度为基数，以阿里及京东平台终端销售增长率进行测算。
上表由于仅对南极电商主要合作电商平台进行统计分析，尚有部分中小电商平台和线下渠道市场实际消费的标牌数量未予计算。根据统计，“南极人”品牌在阿里、京东平台的终端零售额约占整个南极人产品终端销售总金额的80%-90%，粗略以85%测算，“南极人”标牌的市场实际消费数量为2013年度6,670.28万件， 2014年度 10,269.08万件，两年合计 16,939.36万件，与年度标牌发放数量基本吻合。因此，虽然在会计年度，南极电商的品牌服务及标牌使用费收入较为平稳，但市场实际消费的标牌数量是呈现快速增长趋势的。
2、南极电商近年采取的改革措施
为避免预测期出现2014年零售终端销售上升而品牌服务费收入下降的情形，采取如下措施：
（1）南极电商加大了对异常标牌申领行为的管控，授权生产商需要有原材料备货计划、成衣生产计划、终端匹配计划、平销/活动计划，并经多层级审批确认；
（2）南极电商加大数据化、信息化管理，对合作伙伴的原材料、生产、运输、仓储、销售数据进行全方位的动态控制；
（3）与天猫、聚划算、京东等平台达成广泛共识，对生产、产品、图片、营
销方案、广告、活动资源、营销目标进行全方位的变革；以经销商为中心的前
端活动资源的控制转变为以南极电商为中心的活动资源的控制和分配，确保优
质、大型供应商和经销商的产销率良性增长；
（4）南极电商加大了在授权供应商及授权经销商的队伍建设和人员投入，成立了三个事业部中心，34个事业部，108个产品小组，对重点的授权供应商和授权经销商进行垂直化的服务。
综上，南极电商通过数据分析加大了全流程动态管理，扩充了授权供应商和授权经销商团队、加大品类的扩充和延伸及终端精细化治理，使南极人的标牌领用量与终端销售量进入良性循环。
3、南极电商2015年收入增长的合理性分析
预测期，南极电商各类业务的收入情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业务类别|未来年度收入预测数据||||||
||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|品牌服务费|17,639.80|28,268.47|40,139.70|44,604.03|48,130.37|50,356.71|
|标牌使用费|6,788.17|9,687.45|13,102.86|14,506.09|15,657.06|16,353.01|
|小计|24,427.97|37,955.92|53,242.56|59,110.12|63,787.43|66,709.72|
|货品销售|12,779.64|14,299.76|16,049.74|17,585.72|18,962.86|20,161.00|
|园区平台服务|848.95|1,002.06|1,139.39|1,234.21|1,330.14|1,401.82|
|合计|38,056.55|53,257.74|70,431.69|77,930.05|84,080.42|88,272.54|

（1）品牌服务及标牌使用费收入
2015年度品牌服务及标牌使用费收入高于报告期该类业务的成长速度，是基于如下判断：
2015年1-10月份，“南极人”品牌阿里终端零售数据为18.7亿元，2014年同期数据为8.61亿元，增长率为217.19%。2015年阿里“双十一”较2014年同期增长59.75%，京东在“双十一”期间的销售额较2014年同期增长140%（来源于2015年11月12日IT之家），2015年“南极人”品牌产品“双十一”在阿里平台实现的终端销售超 2.7亿元，较 2014年同期增长近80%。可见，2015年我国电商零售行业在国内经济形势持续低迷情况下呈现出了高增长趋势。
出于谨慎，选取“南极人”品牌产品“双十一”在阿里平台实现的终端销售增长
率，以上述测算 2014年度终端市场可消费量 10,269.08万件为基数，预估 2015
年全年终端市场可消费的“南极人”标牌数量，约为18,484.34万件。
报告期，南极电商出于品类拓张的需要，对授权供应商及授权经销商给予了一定的补贴。若将此类补贴亦模拟计入收入，可以更准确的反映出报告期南极电商每单品牌产品的品牌服务费和标牌使用费的金额，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目\年度|2015年1-10月|2014年度|2013年度|
|品牌服务费和标牌使用费收入（万元）|20,848.57|13,462.83|14,765.01|
|报告期奖券补贴金额（万元）|696.03|1,929.00|4,458.86|
|合计额（万元）|21,544.60|15,391.83|19,223.87|
|发标数量（万件）|11,320.40|8,437.68|9,812.65|
|每单品牌服务费和标牌使用费金额（元/件）|1.90|1.82|1.96|

注：上述2015年1-10月份数据为未审数。
由上表可知，报告期内南极电商每件品牌服务费和标牌使用费金额约为 1.9元。因此，依据上述市场可消费标牌数量 18,484.34万件测算，2015年度预估可实现品牌服务费和标牌使用费收入为 35,120.25万元。考虑到报告期内最高年度奖券补贴额约为收入的23.19%，则保守估计南极电商 2015年度可实现品牌服务费和标牌使用费合计约26,975.87万元，高于本年度预测数据24,427.97万元。
截至 2015年 10月 31日，南极电商实际投放的标牌数量为 11,320.4万件，2015年1-10月分别实现品牌服务费收入13,464.74万元，标牌使用费收入7,383.83万元，合计20,848.57万元，占全年预测收入的85.35%。
（2）货品销售收入
预测期，南极电商基于货品销售业务为渠道补充的战略定位，对其后续发展较为谨慎，并预测 2015年度收入较 2014年有所下降，2016年度较 2015年度增长11.89%，2017年度较2016年度增长12.24%，之后各年度增长幅度均低于10%增长且逐年下降，与报告期货品销售收入的增长趋势比较吻合，可实现性强。
综上，通过对南极电商 2015年 1-10月的经营情况、南极人产品外网的销售来看，2015年的完成情况符合预期，品牌服务费、标牌使用费、货品销售收入是可实现的。
（二）南极电商未来年度收入预测合理性
1、市场需求
南极电商的品牌授权产品主要为服装类产品。面对同质化严重、价格竞争激烈、材料及人工成本提高、国际品牌强势进驻等不利因素影响的服装生产或销售企业，南极电商利用自己在以往传统产业中积累的丰富的经验，针对传统企业营销端痛点，以南极电商生态服务平台为依托，以“服务千万小微电商，让天下没有难做的电商”为使命，通过电商生态服务平台的综合服务，对其管理的品牌从产品设计、包装、数据服务、营销等全方位进行跟踪和提升，为平台内的合作伙伴创造出更多的业务机会和价值提升。
2、市场竞争情况
目前，电商服务行业中有众多电商垂直服务业，如图片拍摄、流量分析、大数据营销等专业公司，但对每个终端客户来说，由于存在服务碎片化、服务成本相对高，南极电商除上述专业服务外还能够在经营环节提供品牌授权、供应商推荐以及品质管理、产品策划、运营推广等众多服务，是一站式电商生态综合服务模式，受到终端授权经销商支持，该服务模式在行业中处于行业前列。
3、主要销售渠道占有率
南极电商终端品牌产品主要为服装基础款及部分日用生活品，产品相对标准化，适合电商平台销售。目前，南极电商合作的电商平台主要有天猫、淘宝、京东、唯品会、苏宁易购、一号店、当当网、聚美优品、国美在线、贝贝网、亚马逊等。目前，“南极人”品牌产品已在内衣、母婴、家纺等多品类取得了行业内销量排名行业前列。
报告期内，南极电商“南极人”品牌在主要电商平台终端销售金额数据，统计如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|电商平台|2012年度|2013年度|2014年度|2015年度1-6月|数据来源|
|阿里（淘宝、天猫）|61,111.94|122,543.20|176,217.18|87,585.09|淘宝数据魔方|
|京东商城|3,586.58|6,604.56|22,609.38|21,779.35|京东数据罗盘|

阿里（淘宝、天猫）平台是南极电商最主要的电商平台，根据淘宝数据魔方统计，2012年度至2014年度，南极人品牌在阿里平台的销售额分别为6.11亿元、12.25亿元、17.62亿元，复合增长率为69.82%；最近四年（2012年至2015年）的1-9月销售额分别为1.05亿元、3.69亿元、6.46亿元和14.68亿元，复合增长率为140.90%。
数据来源：淘宝数据魔方
4、未来生产经营计划
在未来的发展中，南极电商将继续坚持现有的经营理念，把握时代契机，通过一流的人才、丰富的经验，为客户提供优质的产品研发、品质管理、数据分析、视觉营销、产品策划、运营推广、用户体验、移动应用、仓储物流、代销等一站式服务支持，让更多的供应商、经销商认识到南极电商的服务价值，并凝聚更多的合作伙伴。
随着南极电商品牌影响力的提升，将会对新品类的品牌产品的扩充及发展速度起到促进作用。
5、客户拓展情况（授权供应商和经销商）
报告期内，南极电商直接授权合作的供应商和经销商数量呈上升趋势，相
应数量变化如下：
如上图所示，2012年度至2014年度，南极电商的直接授权合作供应商数量的复合增长率为113.47%；南极电商的直接授权合作经销商数量的复合增长率为94.28%。南极电商授权供应商及经销商队伍的日趋壮大是传统制造业和线上零售行业竞争日益加剧的结果，显示出南极电商在品牌运营和服务管理方面的丰富经验，及其电商服务平台的凝聚力。
为了更好地服务南极人共同体内的供应商及经销商，南极电商成立了一系列以服务为中心的专业化团队和部门，以提高南极人共同体内经销商、供应商的综合竞争实力。南极电商旗下的南极人品牌产品（如内衣、家纺、童装、男女服装及部分日用消费品）在各大电商平台销售处于行业前列。未来，南极电商将通过供应链深度管理为南极人共同体内的供应商、经销商提供技术和服务支持，进一步提升对供应商和经销商吸引力。
6、南极人品类范围的快速扩展
截至2015年9月30日，南极电商品类数量已增加至129类，南极电商品类数量呈上升趋势，相应数量变化如下：（单位：类）
如上图所示，2012年度至2014年度，南极电商品类年增长率分别为116.67%、171.79%，2015年 1-9月份相比 2014年度增长率为20.75%，说明南极电商的品牌运营经验逐步成熟，品类范围快速拓展，进入了更广泛的消费品领域。
7、未来年度收入增长的合理性分析
本次收益法对南极电商品牌服务费、标牌使用费的未来年度收入预测时，主要依赖于南极人产品的终端市场需求，自身竞争优势、各大电商平台拓展情况、直接授权供应商及直接授权经销商规模的增长速度、产品品类的扩充情况及发展阶段等因素，并结合电子商务行业发展趋势以及授权供应商的品类生产计划。
报告期内，南极电商的授权经销商数量年度复合增长率为94.28%；授权供应商数量年度复合增长率为113.47%；南极人品类数量年度复合增长率为142.67%。授权供应商、授权经销商、南极人品类的快速增长和逐渐成熟会有效促进南极电商未来年度收入增长的可持续性。
南极电商作为一家电商综合服务商，其品牌产品终端销售保持着快速的增长速度，其丰富的品牌运营经验和综合服务能力得到更多的供应商和经销商的认同，电商综合服务平台凝聚力不断加强。在拓展众多电商平台的同时，南极电商品牌产品的类目及种类日趋多样，保证了产品的迭代和销售的持续高增长。这些举措均为南极电商后续持续、快速发展奠定了坚实基础。
根据南极电商未经审计的2015年1-10月财务数据，南极电商已实现品牌服务费收入约13,464.74万元，标牌使用费收入约7,383.83万元，合计为20,847.57万元，
对比2015年评估预测金额24,427.97万元，完成率为85.34%。鉴于南极电商的营业收入具有较强的季节性特点，第四季度为销售旺季，2015年度预测营业收入具有较强的可实现性。
从南极电商品牌最主要的渠道阿里平台来看，2012年度至2014年度，南极人品牌在阿里平台的销售额分别为 6.11亿元、12.25亿元、17.62亿元，年复合增长率为69.82%，本次评估对南极电商未来年度收入预测的年复合增长率为21.56%，低于历史年度增长速度，预测是谨慎、合理的。
（三）品牌服务费、标牌使用费、货品销售三者之间的关系
南极电商是一家为众多小微电商及供应商提供品牌授权服务、电商生态综合服务、柔性供应链园区服务，并经营货品销售业务的现代综合服务商。其主要盈利来源于品牌授权服务及电商生态综合服务，属商务服务行业，为轻资产运营。
南极电商的品牌服务费是向南极人品牌授权供应商收取的服务费；标牌使用费是向南极人品牌授权供应商收取的发放南极人商标、防伪标等标牌收取的费用；货品销售业务是南极电商为自身品牌拓展唯品会、美团、大众点评、1号店等各种特色或中小电商平台的经营战略需要，是南极人品牌的补充渠道，通过对南极人授权供应商进行部分产品的自主采购行为。
根据南极电商的经营规划，南极电商以品牌服务及标牌使用业务为主，货品销售为辅。南极电商未来年度品牌服务费与标牌使用费收入是相关联的，货品销售与品牌服务费、标牌使用费收入无直接关联。
（四）核查意见
经核查，独立财务顾问及中水致远认为，通过上述分析南极电商2015年的收入预测是可实现的；未来年度收入预测具有合理性；品牌服务费、标牌使用费未来年度收入是相互匹配的，而货品销售收入与收取品牌服务费、标牌使用费收入之间不具有直接匹配关系。
（五）《重组报告书》补充披露情况
补充披露了报告期与预测期收入差距较大的原因及可实现性，南极电商未来年度收入预测合理性，品牌服务费、标牌使用费、货品销售三者之间的业务
关系，收益法评估预测的未来年度收入相匹配，更新了重组报告书中的相应部分，并增加了中介机构核查意见，详见重组报告书“第七章本次交易的评估情况说明”之“第二节拟购买资产的评估情况”之“四、收益法评估计算及分析过程”之“（一）营业收入的预测”的相关内容。
二十五、申请材料显示，南极电商的园区服务自2014年开始产生收入，未来年度南极电商会陆续建立15-20个各产品类别的物流园区。请你公司结合园区发展情况、入园客户及其需求量、园区库容量、未来园区开发计划等，补充披露南极电商未来年度园区服务收入预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】：
（一）园区发展情况、入园客户及其需求量、园区库容量、未来园区开发计划
1、园区发展情况
截止本次评估报告出具日，南极电商开设、运营的园区服务仅为合肥园区，于2014年9月1日开始开展业务。
评估报告出具日之后，南极电商陆续设立了3个园区。分别为：诸暨华东一站通女装电子商务有限公司、诸暨一站通网络科技服务有限公司、桐乡一站通网络科技服务有限公司。
2、未来园区开发计划
南极电商未来园区开发计划为：青岛海洋女式针织衫园区、海宁皮草皮具园区、义乌大内衣园区、常熟羽绒服园区。
3、入园客户及其需求量
合肥园区为母婴类柔性供应链平台，目前已有 34家南极人供应商入驻，根据业务需求会逐步入驻园区。
目前已有52家南极人授权经销商或分销商入驻。
4、园区库容量
南极电商的合肥园区是租用中国邮政合肥分拨中心（MS）作为园区的仓储使用，目前面积为10000平方米。按照仓储服务协议，根据合肥园区的业务发展随时可以扩展仓储面积。
5、合肥园区收入的完成情况
截止2015年9月底，合肥园区共发送物流件数约为 60.3万件，实现销售收入 275余万元，占 2015年总预测数的32.4%。由于电商服装的行业特性（四季度有“双十一”、“双十二”），一般四季度的交易量约占全年交易量的60%-70%左右，故合肥园区目前的物流发送量符合预期，收入预测是可实现的。
（二）南极电商未来年度园区服务收入预测的合理性分析
截至本次重组资产评估报告出具日，南极电商已成立且投入运营的园区仅为合肥园区，具体预测过程见反馈回复“二十三”。而南极电商未来年度计划建立的其他产品类别的物流园区在评估报告出具日尚未设立、运营，由于其他产品类别园区设立的时间、股权结构尚存在一定的不确定性，故本次评估仅测算合肥园区的服务费收入，是谨慎、合理的。
（三）核查意见
经核查，独立财务顾问及中水致远认为，南极电商未来年度园区服务收入预测是谨慎、合理的。
（四）《重组报告书》补充披露情况
补充披露了南极电商未来年度园区服务收入预测的合理性，更新了重组报告书中的相应部分，并增加了中介机构核查意见，详见重组报告书“第七章本次交易的评估情况说明”之“第二节拟购买资产的评估情况”之“四、收益法评估计算及分析过程”之“（一）营业收入的预测”的相关内容。
二十六、申请材料显示，南极电商业务主要依赖于电商平台，收益法评估预测未来年度毛利率均高于报告期水平且持续上升并趋于稳定。请你公司结合行业发展、市场竞争、产品价格定位和销售策略、成本投入管控、同行业情况等，分业务补充披露南极电商收益法评估中毛利率的预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】：
（一）收益法评估中品牌服务费、标牌使用费业务毛利率的预测依据及合理性
南极电商是一家为众多小微电商及供应商提供品牌授权服务、电商生态综合服务、柔性供应链园区服务，并经营货品销售业务的现代综合服务商。其主要盈利来源于品牌授权服务及电商生态综合服务。
1、行业发展
根据艾瑞统计数据及中国电子商务研究中心发布《2014年度中国电子商务市场数据监测报告》显示， 2011年至 2014年中国电子商务市场交易规模年复合增长率达27.93%；2014年度网络零售市场交易规模达 2.82万亿元，同比增长49.7%。
随着网购用户、网购规模、支付规模的增长，相应的电子商务服务需求不断增加，支付服务、物流服务、数据分析、营销策划等服务市场将不断扩大，电子商务服务市场整体将保持高速增长态势。
南极电商的电商生态服务平台以“服务千万小微电商，让天下没有难做的电商”为使命，目前已与阿里（含淘宝、天猫）、唯品会、京东、苏宁、1号店、QQ商城、当当、聚美优品、卓越亚马逊、ebay等电商平台建立合作，线上产品类目的数量及终端销售额亦呈现快速增长的趋势。
2、市场竞争分析
目前，电商服务行业中有众多电商垂直服务业，如图片拍摄、流量分析、大数据营销等专业公司，但对每个终端客户来说，由于存在服务碎片化、服务成本相对高，南极电商除上述专业服务外还能够在经营环节提供品牌授权、供应商推荐以及品质管理、产品策划、运营推广等众多服务，是一站式电商生态综合服务模式，受到终端授权经销商的支持，该服务模式在行业中处于行业前列。
3、销售策略和产品价格定位
南极电商的品牌授权产品主要为服装类产品。面对同质化严重、价格竞争激烈、材料及人工成本提高、国际品牌强势进驻等不利因素影响的服装生产或销售企业，南极电商利用自己在以往传统产业中积累的丰富的经验，针对传统企业营销端痛点，以南极电商生态服务平台为依托，以“服务千万小微电商，让天下没
有难做的电商”为使命，通过电商生态服务平台的综合服务，对其管理的品牌从产品设计、包装、数据服务、营销等全方位进行跟踪和提升，为平台内的合作伙伴创造出更多的业务机会和价值提升。
在未来的发展中，南极电商将继续坚持现有的经营理念，把握时代契机，通过一流的人才、丰富的经验，为客户提供优质的产品研发、品质管理、数据分析、视觉营销、产品策划、运营推广、用户体验、移动应用、仓储物流、代销等一站式服务支持，让更多的供应商、经销商认识到南极电商的服务价值，并凝聚更多的合作伙伴。
南极电商的品牌服务费及标牌使用费的价格是在授权供应商申领标牌时确认的，根据品牌产品的出厂价格的7%-10%区间收取。由于占品牌产品售价的比重较低，使得供应商及经销商在行业竞争激烈的环境中，以较低的成本即可获得涉及品质管控、产品策划、运营推广以及物流管理、客户体验在内的全方面服务。
较高的服务性价比使得南极人共同体内的供应商及经销商成员快速增长，也使得南极电商和共同体内的供应商及经销商成员在经济上共享成长的果实。
4、成本投入管控
品牌服务费主要成本是广告费及相关人员工资等费用。报告期内由于采用了精准营销、口碑营销、事件营销等一系列互联网营销新手段，及大量经销商在电商平台中为提高销售业绩而自行进行广告推广。因此，南极电商早期以户外广告
及电视广告为主，广告支出相对较高，近来随着新营销及新推广手段的采用，广告支出逐年下降，进而带来品牌服务费成本下降，毛利率上升。随着品牌服务费总量的提升，品牌服务费毛利率还会提高。
标牌使用费主要成本是辅料费。报告期内标牌使用费毛利率略有提高，预测期毛利率将保持稳定。
5、同行业情况
目前，在国内服装类上市公司多为产品生产及销售模式，涉及品牌运营的公司如海澜之家，主要采用线下的品牌管理模式，与南极电商的商业及盈利模式存在较大的差异。
为更有针对性，选取上市公司中与南极电商品牌服务业务类似业务有一定相似性的上市公司主营业务进行比较分析,具体下表：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|产品类别|毛利率||
|||2015年1-6月|2014年度|
|生意宝002095|网络信息推广服务|96.84%|94.20%|
|跨境通002640|电子商务行业|57.55%|58.55%|
|焦点科技002315|认证供应商服务|78.64%|70.32%|
|平均值||77.68%|74.36%|
|南极电商|品牌服务费、标牌使用费|88.25%|87.61%|

注：数据来源于wind资讯。
上市公司可比业务的毛利率与南极电商的品牌服务业务同为轻资产运营，盈利能力明显高于传统制造业或重资产型服务企业。但由于每家公司业务实质不
同，所处的运营环境及平台规模分处于不同的发展阶段，业务毛利率有一定差异是合理的。南极电商拥有上千成员单位的电商综合服务平台，经过近四年运营，模式较为成熟，盈利能力高于平均值是其品牌价值和平台价值的体现，是合理的。
南极电商电商生态服务的先发优势，公司精细化服务，使得南极电商在品牌运营方面处于领先地位。
综上，本次评估主要是依据南极电商报告期内毛利率的增长趋势以及未来年度的经营策略，按谨慎性原则对品牌服务费、标牌使用费在报告期及预测期的毛
利率测算，具体数据如下：
品牌服务费、标牌使用费毛利率分析表
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别||2020年|2019年|2018年|2017年|2016年|2015年合计|2015年7-12月|2015年1-6月|2014年|2013年|2012年|
|品牌服务费|营业收入|50,356.71|48,130.37|44,604.03|40,139.70|28,268.47|17,639.80|13,203.31|4,436.49|10,720.54|12,829.83|11,554.92|
||营业成本|2,588.77|2,391.50|2,108.01|1,709.40|1,106.98|739.22|518.64|220.58|830.48|1,613.68|2,309.18|
||毛利率|94.86%|95.03%|95.27%|95.74%|96.08%|95.81%|96.07%|95.03%|92.25%|87.42%|80.02%|
|标牌使用费|营业收入|16,353.01|15,657.06|14,506.09|13,102.86|9,687.45|6,788.17|4,892.66|1,895.51|2,742.29|1,935.18|422.4|
||营业成本|4,905.90|4,697.12|4,351.83|3,930.86|2,906.24|1,991.08|1,467.80|523.28|838.18|660.41|339.18|
||毛利率|70.00%|70.00%|70.00%|70.00%|70.00%|70.67%|70.00%|72.39%|69.44%|65.87%|19.70%|

（二）收益法评估中货品销售业务毛利率的预测依据及合理性
最近三年及一期服装销售行业上市公司的毛利率，具体如下：
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|公司名称|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|森马服饰|37.28%|36.06%|35.35%|33.76%|
|步森股份|36.84%|34.21%|38.27%|37.78%|
|雅戈尔|32.21%|39.34%|46.58%|49.24%|
|希努尔|30.72%|28.88%|37.35%|41.59%|
|红豆股份|26.59%|21.58%|24.02%|30.64%|
|七匹狼|40.05%|44.74%|47.01%|45.48%|
|海澜之家|41.42%|39.89%|43.59%|36.63%|
|浪莎股份|14.91%|13.36%|16.67%|14.21%|
|美邦服饰|45.70%|45.17%|44.63%|44.55%|
|朗姿股份|14.91%|13.36%|16.67%|14.21%|
|平均值|32.06%|31.66%|35.01%|34.81%|
|南极电商-货品销售业务|30.21%|29.69%|33.09%|22.42%|

注：数据来源于wind资讯。
由于服装行业上市公司之间的经营模式或产品品类不同，毛利率差异也比较大，不同年度之间的毛利率还存在一定的波动性。南极电商报告期货品销售业务的毛利率与上市公司的平均值接近。货品销售毛利率分析表，详见下表：
单位：万元
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|类别||2020年|2019年|2018年|2017年|2016年|2015年合计|2015年7-12月|2015年1-6月|2014年|2013年|2012年|
|货品销售|营业收入|20,161.00|18,962.86|17,585.72|16,049.74|14,299.76|12,779.64|7,900.96|4,878.68|13,614.75|13,209.18|11,390.84|
||营业成本|16,392.70|15,374.00|14,200.00|12,914.82|11,449.83|9,715.37|6,310.67|3,404.70|9,572.31|8,838.65|8,836.89|
||毛利率|18.69%|18.93%|19.25%|19.53%|19.93%|23.98%|20.13%|30.21%|29.69%|33.09%|22.42%|

货品销售成本主要是南极电商外购的“南极人”的品牌产品，销售渠道主要是线上唯品会、京东，线下商超。考虑到近期南极电商将货品销售业务中除唯品会渠道仍采用直营模式外均转变为经销商模式，在减少南极电商人力投入的同时亦会增加服务成本，因此在预测期内对货品销售业务的毛利率从报告期内约30%调低为不到20%，毛利率的预测是谨慎、合理的。
（三）收益法评估中园区平台服务业务毛利率的预测依据及合理性
园区平台服务预测期的毛利率
单位：万元
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|类别||2020年|2019年|2018年|2017年|2016年|2015年合计|2015年7-12月|2015年1-6月|2014年|
|园区平台服务|营业收入|1,401.82|1,330.14|1,234.21|1,139.39|1,002.06|848.95|653.46|195.49|272.03|
||营业成本|583.7|553.85|513.9|474.42|417.24|373.67|223.16|150.51|117.68|
||毛利率|58.36%|58.36%|58.36%|58.36%|58.36%|55.98%|65.85%|23.01%|56.74%|

园区平台服务业务自2014年开始运营，仍处于拓展期间，收入较小。
2014年度、2015年1-6月，园区平台服务业务的毛利率分别为56.74%和23.01%。2015年上半年园区平台服务业务毛利率较低是
因为上半年园区物流件数较少所致。园区平台服务与南极电商品牌服务业务相似，均为电商服务类业务，受到电商平台销售季节性影响。下半年作为销售旺季，随着园区物流件数的增加，毛利率将得到提升。但考虑到该业务从2014年开始运营，2015年尚处推广期，2015年度的园区平台服务业务毛利率控制在55.98%，比2014年度略低。由于园区平台服务业务的成本主要为仓储费和人工成本构成，为固定成本，随着园区物流件数的增加，单位成本不断摊薄，毛利率将进一步提高。预测期内，各年度园区平台服务业务毛利率为58.36%。
因此，对于园区平台服务业务的毛利率的测算既考虑了业务成本的分布，又结合该项业务的开展实际，毛利率的预测是谨慎、合理的。
（四）综合毛利率预测的合理性分析
南极电商收益法评估预测未来年度的综合毛利率均高于报告期水平且持续上升并趋于稳定，主要是由于在未来年度南极电商经营结构的调整，导致品牌服务费、标牌使用费毛利率较高的产品销售所占比重增加所致，具体如下：
单位：万元
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|指标|2020年|2019年|2018年|2017年|2016年|2015年7-12月|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|88,272.54|84,080.42|77,930.05|70,431.69|53,257.74|26,650.39|11,406.16|27,349.60|27,974.19|23,368.16|
|营业成本|24,471.07|23,016.46|21,173.74|19,029.50|15,880.29|8,520.27|4,299.08|11,358.64|11,112.74|11,485.25|
|综合毛利率|72.28%|72.63%|72.83%|72.98%|70.18%|68.03%|62.31%|58.46%|60.28%|50.85%|

（五）核查意见
经核查，独立财务顾问及中水致远认为，南极电商收益法评估预测未来年度的综合毛利率均高于报告期水平且持续上升并趋于稳定，主要是由于其未来年度经营结构的调整，导致品牌服务费、标牌使用费毛利率较高的产品销售所占比例增加所致，本次评估对于各项产品毛利率的预测，是谨慎、合理的。
（六）《重组报告书》补充披露情况
补充披露了南极电商收益法评估中毛利率的预测依据及合理性，更新了重组报告书中的相应部分，并增加了中介机构核查意见，详见重组报告书“第七章本次交易的评估情况说明”之“第二节拟购买资产的评估情况”之“四、收益法评估计算及分析过程”之“（二）营业成本的预测”的相关内容。
二十七、请你公司结合南极电商目前经营业绩及各类业务线上、线下主要客户销售情况，补充披露南极电商 2015年营业收入、净利润预测的可实现性。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
【回复】：
（一）南极电商2015年1-9月各类业务线上、线下主要客户销售情况
阿里平台是南极电商品牌销售最重要的电商平台，预计约占电商平台交易量的70%-80%。2012-2014年及 2015年 1-9月，南极人品牌在阿里平台的销售额分别为6.11亿元、12.25亿元、17.62亿元和14.68亿元，具体销售分布情况如下图所示：
截至2015年9月30日，品牌服务费收入已完成2015年度预测收入的68.25%，主要客户收入情况如下：
单位：万元
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|客户名称|2015年1-9月|
|品牌服务费收入合计|12,039.12|
|其中：上海班丝实业有限公司|1,471.56|
|荆州市红叶针织服饰有限公司|1,327.75|
|上海雯洁纺织品有限公司|1,316.01|
|上海荣琴服饰有限公司|909.17|
|浙江阿诗玛针织有限公司|850.94|

注：南极电商1-9月份的财务数据未经审计。
截止2015年9月30日，标牌使用费收入已完成2015年度预测收入的96.66%，标牌使用费主要客户收入情况如下：
单位：万元
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|-|-|
|客户名称|2015年1-9月已完成|
|标牌使用费收入合计|6,561.22|
|其中：汕头市鹏盛实业有限公司|684.44|
|浙江晚秋服饰有限公司|538.46|
|荆州市红叶针织服饰有限公司|455.76|
|中山市浩腾制衣有限公司|382.27|
|上海班丝实业有限公司|363.10|

注：南极电商1-9月份的财务数据未经审计。
截至2015年9月30日，货品销售业务已完成2015年度预测收入的45.18%，货品销售主要客户收入情况如下：
单位：万元
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|客户名称|销售收入|
|兰魅公司|1,677.44|
|大程公司|304.14|
|唯品会|3,103.89|
|其他（线上）|3.99|
|其他（线下）|684.88|
|2015年1-9月合计收入|5,774.34|
|2015年度预测收入|12,779.64|

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|-|-|
|完成比例|45.18%|

注：南极电商1-9月份的财务数据未经审计。
截止2015年9月30日，园区服务业务已完成2015年度预测收入的32.40%，园区服务主要客户收入情况见下：
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|客户名称|销售收入（元）|
|安徽聪明仔服饰有限公司|195.64|
|常州奥敏德商贸有限公司|18.90|
|合肥美丽枫商贸有限公司|14.17|
|其他|46.30|
|2015年1-9月合计收入|275.02|
|2015年度预测收入|848.95|
|完成比例|32.40%|

注：南极电商1-9月份的财务数据未经审计。
通过对上述各类业务线上、线下主要客户销售情况分析可知，截止2015年1-9月份，南极电商各类业务经营良好。
（二）南极电商2015年营业收入、净利润预测的可实现性分析
南极电商的营业收入具有季节性特点，四季度为销售旺季。2015年1-9月，南极电商未经审计的营业收入和净利润预计分别为24,737.00万元和8,551.00万元，对比2015年评估预测金额，完成率分别为65.00%和62.02%。
截止本次反馈意见出具日，已完成销售及签订的订单金额约为3.2亿元，对比2015年评估预测金额完成率约为85.00%，预计可实现预测的营业收入和净利润。
（三）核查意见
经核查，独立财务顾问及华普天健、中水致远认为，结合报告期的业绩实现情况，以及2015年1-9月份业绩实现情况来看，南极电商目前的经营状况良好，营业收入、净利润的实现进度比较合理，预计2015年净利润是可以实现的。
（四）《重组报告书》补充披露情况
补充披露了南极电商 2015年营业收入、净利润预测的可实现性，更新了重组报告书中的相应部分，并增加了中介机构核查意见，详见重组报告书“第十一章管理层讨论与分析”之“第三节拟购买资产财务情况分析”之“二、盈利能力分析”之“（六）南极电商 2015年度承诺业绩可实现的依据和合理性”的相关内容。
二十八、申请材料显示，本次交易上市公司拟向张玉祥、江苏高投及胡美珍出售除约定资产、约定负债以外的上市公司全部资产、负债和业务，其中约定资产包括位于盛泽镇后街 22号的土地使用权和其上的房屋所有权。出售资产采用收益法和资产基础法评估，并以资产基础法评估结果作价。请你公司补充披露：1）出售资产扣除上述约定资产的原因。2）出售资产选取资产基础法评估作价的原因及评估值的合理性。3）出售资产收益法评估中产品价格预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】：
（一）出售资产扣除上述约定资产的原因
本次交易新民科技约定资产中盛泽镇后街22号的土地使用权及其上的房屋所有权，其用途为单位职工住宅，该项资产在新民科技前身集体企业改制前拥有，评估基准日账面价值为10.04万元，金额较小，为非生产经营性用房。
该房屋所有权人为新民科技，所占的土地使用权人为吴江新民丝织厂（新民科技的前身）。鉴于上述房产及土地所有权人与土地使用权与房产证的名称不一致，该套房产如作为本次重组的拟出售资产，办理过户手续难度较大。由于该资产账面价值较低，且为非经营性资产，为保证本次重组事项的顺利实施，经交易双方协商，该处资产留存在上市公司，由上市公司在后续持有期间酌情处理。
（二）拟出售资产选取资产基础法评估作价的原因及合理性
1、拟出售资产选取资产基础法评估作价的原因
新民科技拟出售资产采用资产基础法评估后的股东全部权益价值为24,372.05元，采用收益法评估后的股东全部权益价值为21,014.40万元。拟出售
资产选取资产基础法评估作价的原因如下：
新民科技拟出售资产主要经营丝织品织造业务，由于受宏观经济影响，下游市场需求不景气，国内经济增速继续放缓，丝织品织造行业需求总体低迷，且市场竞争依然激烈，而劳动成本又上升等因素影响，导致新民科技盈利能力逐年下降，新民科技未来盈利能力存在较大不确定性。
而资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，本次评估也已充分显化了企业各类资产包括商标、专利、软件著作权等价值。
从总体来看，资产基础法所依据的资料数据的可靠性要优于收益法。同时，新民科技拟出售资产资产基础法评估值高于收益法评估值，为保护上市公司及全体股东利益，选择评估值较高的资产基础法评估结果。因此，最终选取资产基础法得出的评估值作为最终评估结论。
2、拟出售资产评估值的合理性分析
纳入评估范围内的拟出售资产主营业务为经营纺织品制造业务，与上市公司中百隆东方（601339.SH）、鲁泰A（000726.SZ）、新野纺织（002087.SZ）、联发股份（002394.SZ）均属于纺织行业。与上述 4家上市公司的市净率进行比较分析，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||2015年6月30日|2015年6月30日|
|公司名称|股票代码|所属行业|||
||||市净率|修正后市净率|
|601339.SH|百隆东方|纺织业|2.1958|1.5421|
|000726.SZ|鲁泰A|纺织业|2.0578|1.4452|
|002087.SZ|新野纺织|纺织业|2.2616|1.5883|
|002394.SZ|联发股份|纺织业|1.8715|1.3143|

数据来源：同花顺系统
考虑本次评估仅为新民科技拟出售资产和负债，即可视为非上市整体资产，还应扣除流通性折扣。参考国内上市公司股权分置改革，纺织行业缺少流通折扣率平均为29.77%，对上述可比上市公司的市净率进行修正。
在本次重组评估基准日（2015年 6月 30日），新民科技拟出售资产的账面
净值为 17,326.27万元，评估价值为 24,372.05万元，对应计算的市净率为24,372.05/17,326.27=1.41，在上述可比上市公司修正后市净率范围内。综上，本次拟出售资产的评估值是公允合理的。
（三）新民科技收益法评估中产品价格预测的依据
对新民科技本次拟出售资产所涉及的各项业务板块分别预测。产品的价格是根据各项产品近期(2014年度及2015年1-6月)的市场平均售价(不含增值税)确定。具体计算过程如下：
历史年度销售单价及评估基准日后销售单价汇总表
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|业务类别||2014年|2015年1-6月|平均单价|主要产品|2015年7-9月（实际销售单价）|
|新民科技加工类|销售量（万米）|2,520.94|1,065.11||化纤类、真丝类布料，产品结构相对稳定|419.37|
||单价（元/米）|10.35|10.79|10.57||10.23|
||收入（万元）|26,103.76|11,493.78|||4,291.13|
|新民科技购销类|销售量（万米）|94.23|37.99||化纤类、真丝类布料，产品结构根据市场需求会有所变化|13.95|
||单价（元/米）|11.86|15.51|13.68||13.23|
||收入（万元）|1,117.13|589.08|||184.58|
|新民高纤丝织品|销售量（万米）|1,389.55|726.3||化纤类布料，产品结构相对稳定|252.05|
||单价（元/米）|7.26|7.70|7.50||7.42|
||收入（万元）|10,092.61|5,589.76|||1,871.15|
|蚕花进出口公司购销类|销售量（万米）|414.31|333.72||化纤类、真丝类布料，产品结构根据市场需求会有所变化|64.91|
||单价（元/米）|11.12|5.00|8.00||7.23|
||收入（万元）|4,608.70|1,668.16|||469.19|

预测期销售单价汇总表
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|业务类别||2015年7-12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|新民科技加工类|销售量（万米）|1,170.00|2,302.17|2,371.23|2,418.66|2,442.84|2,467.27|
||单价（元/米）|10.57|10.57|10.57|10.57|10.57|10.57|
||收入（万元）|12,366.90|24,333.89|25,063.91|25,565.19|25,820.84|26,079.05|
|新民科技购销类|销售量（万米）|32|72.09|74.25|76.48|78.01|78.79|
||单价（元/米）|13.68|13.68|13.68|13.68|13.68|13.68|
||收入（万元）|437.76|986.21|1,015.80|1,046.28|1,067.20|1,077.87|
|新民高纤丝织品|销售量（万米）|810|1,582.39|1,629.86|1,662.45|1,679.08|1,695.87|
||单价（元/米）|7.50|7.50|7.50|7.50|7.50|7.50|
||收入（万元）|6,075.00|11,867.89|12,223.92|12,468.40|12,593.09|12,719.02|
|蚕花进|销售量（万米）|200|549.73|566.22|577.54|583.32|589.15|

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|出口公司购销类|单价（元/米）|8.00|8.00|8.00|8.00|8.00|8.00|
||收入（万元）|1,600.00|4,397.83|4,529.76|4,620.35|4,666.55|4,713.22|

根据上表可知，近2年新民科技生产的产品售价相对稳定，基准日后的产品销售单价与预测销售单价基本吻合，是合理的。
（四）核查意见
经核查，独立财务顾问及中水致远认为，新民科技出售资产选取资产基础法评估作价以及评估值是公允、合理性的。收益法评估中产品价格预测是合理性的。
（五）《重组报告书》补充披露情况
补充披露了新民科技拟出售资产扣除约定资产的原因，出售资产选取资产基础法评估作价的原因及评估值的合理性，出售资产收益法评估中产品价格预测依据及合理性，更新了重组报告书中的相应部分，并增加了中介机构核查意见，详见重组报告书“第四章拟出售资产的基本情况”之“第一节拟出售资产范围和财务情况”之“一、拟出售资产的范围”、“第七章本次交易的评估情况说明”之“第一节拟出售资产的评估情况”之“三、资产评估结论分析”的相关内容。
二十九、申请材料显示，报告期内南极电商申报报表与原始报表存在差异。
请你公司结合上述差异情况，补充披露南极电商会计基础规范性及内部控制制度执行情况，申报报表的调整对增值税、营业税和所得税的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】：
（一）南极电商申报报表与原始报表的差异情况
报告期内，南极电商申报报表与原始报表存在差异，差异具体原因如下：
1、南极电商“品牌服务”收入确认政策的差异
南极电商的品牌服务属于服务业，其收入确认适用《企业会计准则——提供
劳务收入》。根据准则要求：企业在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠
估计的，应当采用完工百分比法确认提供劳务收入。根据南极电商品牌服务业务的特点，应当根据企业会计准则的要求在各产品约定的服务期内，分摊确认收入。
而原始报表中公司品牌服务费收入是在发出标牌时对应收取的相应品牌服务费全额确认收入。
故在申报报表中，南极电商根据企业会计准则的要求对收入确认政策进行了调整，在商标发出时取得对方确认的结算信息后，在各产品约定的服务期内，分摊确认收入。该项调整影响2012年至2014年应收账款、营业收入、应交税费—增值税，2015年1-6月原始报表与申报报表数据一致。
2、货品销售业务中特殊会计处理的差异
（1）南极电商对“向授权供应商提供品牌服务同时向部分生产商采购南极电商品牌货品”业务会计处理的调整
南极电商存在从其提供品牌服务的生产商处采购南极人品牌的货品予以销售的情况，在该模式下，当期已销售货品的销售成本和未销售货品形成的存货中均包含了南极电商已经确认的品牌服务费收入，根据企业会计准则的要求该收入应予抵消。
南极电商原始报表中对于此项业务未进行抵消。
故在申报报表中，南极电商对品牌服务费收入进行了调整。该项调整同时调减2012年至2014年营业收入和营业成本、营业收入和存货，2015年1-6月原始报表与申报报表数据一致。
（2）南极电商货品销售业务中经销商销售模式的会计处理
南极电商货品销售业务中存在经销商销售模式，在该模式下，合作经销商为南极电商提供代销服务，根据企业会计准则的要求，应当在收到合作经销商的代销清单时确认收入同时结转代销商品成本。
原始报表中，南极电商对通过合作经销商代销模式销售的产品未确认营业收入和营业成本，仅确认了银行存款增加和存货的减少。
申报报表中对于该事项进行了调整。该项调整同时调增 2012年至2014年营
业收入和营业成本，不影响净利润，2015年1-6月原始报表与申报报表数据一致。
3、资产减值准备方面的差异
（1）存货跌价准备
南极电商的存货主要包括库存商品和发出商品，主要核算货品销售业务中的存货及发出商品。
原报表中对存货跌价准备计提不充分。申报报表中，南极电商对存货进行分析并重新计算跌价准备。
该项调整影响2012年至2014年存货和资产减值损失，2015年1-6月原始报表与申报报表数据一致。
（2）坏账准备
申报报表中，南极电商对应收款项账龄进行分析并重新计算坏账准备。
该项调整影响2012年至2014年应收账款和资产减值损失，2015年1-6月原始报表与申报报表数据一致。
综上所述，南极电商申报报表与原始报表的差异主要原因系对于个别业务的会计处理不一致而导致的，在申报报表中根据企业会计准则的要求进行了调整；
除以上特殊事项外，南极电商严格按照企业会计准则、会计基础工作规范和内部会计控制规范的要求执行。经会计师审核，南极电商于2015年6月30日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。
（二）申报报表的调整对增值税、营业税和所得税的影响
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》规定，南极电商的货品销售业务和标牌使用费收入执行17%的增值税税率；品牌服务费收入于2012年1月1日起执行营改增政策，按照“其他部分现代服务业”执行6%的增值税税率。因此，申报报表的调整对营业税无影响。由于申报报表对南极电商原始报表的收入确认进行了谨慎性调整，使得报告期增值税及企业所得税出现提前交纳的情况，具体如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2012年|2013年|2014年|2015年1-6月|
|增值税|-277,905.82|-99,509.92|-1,656,874.63|—|
|当期所得税|-655,004.33|-301,174.14|-6,490,073.83|—|

南极电商报告期内，均按照税法相关规定及时履行纳税义务，不存在欠缴税款的行为，故不存在因报表调整而导致被税务机关处罚的风险。
（三）核查意见
针对报告期内南极电商申报报表和原始报表的差异，各中介机构查阅了会计师出具的审计报告、差异报告和内部控制鉴证报告，并对形成差异的具体原因进行了核查，对南极电商报告期内的财务会计制度及其他内部控制制度的建设、执行情况进行了检查，对主要税种的纳税申报文件、税收缴纳凭证进行了检查，并取得了主管税务机关出具的无违法证明文件及主要税种缴纳情况文件。
经核查，独立财务顾问及华普天健认为：
1、南极电商申报报表与原始报表之间的差异主要系“品牌服务”收入确认政策、货品销售业务中特殊业务的会计处理以及资产减值准备计提方面的差异导致的，南极电商在报告期内建立了相对完善的会计制度和其他内部控制制度，会计基础规范性及内部控制制度执行情况良好。南极电商于2015年6月30日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。
2、南极电商申报报表的调整对营业税未产生影响，由于申报报表对南极电商原始报表的收入确认进行了谨慎性调整，使得报告期增值税及企业所得税出现提前交纳的情况。南极电商报告期内，均按照税法相关规定及时履行纳税义务，不存在欠缴税款的行为，故不存在因报表调整而导致被税务机关处罚的风险。
（四）《重组报告书》补充披露情况
补充披露了南极电商会计基础规范性及内部控制制度执行情况，申报报表的调整对增值税、营业税和所得税的影响，更新了重组报告书中的相应部分，
并增加了中介机构核查意见，详见重组报告书“第十二章财务会计信息”之“第
二节拟购买资产的财务会计信息”之“十五、南极电商会计基础规范性及内部
控制制度执行情况”的相关内容。
三十、申请材料显示，拟出售资产过渡期内所产生的收益和亏损均属于张玉祥、江苏高投及胡美珍。请你公司结合拟出售资产评估情况及评估基准日后盈亏情况，补充披露上述过渡期损益安排的原因及合理性，对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
【回复】：
（一）拟出售资产过渡期间损益归属安排的原因和合理性
本次重大资产重组有关各方就过渡期间的损益归属安排在遵循证券监管法规规定的前提下，充分考虑上市公司的具体经营情况，系各方公平协商一致的结果，过渡期间损益安排的原因和合理性主要考虑如下：
新民科技与交易对方张玉祥、江苏高投及胡美珍于2015年8月21日签署的《重大资产出售协议》约定，拟出售资产经交易各方协商作价 24,372.05万元。
拟出售资产过渡期内所产生的收益和亏损均属于张玉祥、江苏高投及胡美珍，拟出售资产于过渡期间产生的损益及变化情况不影响拟出售资产的交易价格。
考虑到新民科技所在纺织行业市场需求萎靡不振、综合成本持续上升、行业竞争进一步加剧等多重不利因素，且新民科技 2015年上半年营业总收入19,393.82万元，比去年同比减少82.20%，预计过渡期内存在亏损的可能性较大。
根据新民科技会审字[2015]3255号《拟出售资产财务报表审计报告》和截至 2015年9月30日《利润表》，新民科技7月-9月合并报表范围内实现的母公司净利润为-41.37万元。从维护上市公司及中小股东权益的角度出发，做出上述安排。
上述拟出售资产过渡期间损益归属安排已在本次重大资产重组交易的《重大资产出售协议》中约定，并经新民科技第五届董事会第三次会议及 2015年第三次临时股东大会审议通过。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问及华普天健、中水致远认为，拟出售资产过渡期内所
产生的收益和亏损均属于张玉祥、江苏高投及胡美珍，该项安排符合相关法律法规的规定，并从维护上市公司利益和中小股东权益的角度出发，在有关交易主体充分协商的基础上进行的公平、合理约定，具有合理的商业逻辑，不存在损害上市公司和中小股东权益的情形。
（三）《重组报告书》补充披露情况
补充披露了过渡期损益安排的原因及合理性，对上市公司和中小股东权益的影响，更新了重组报告书中的相应部分，并增加了中介机构核查意见，详见重组报告书“第九章本次交易主要合同内容”之之“七、过渡期安排及损益归属”的相关内容。
三十一、申请材料显示，2012年 5月南极电商增资涉及股份支付。请你公司补充披露上述股份支付涉及的公允价值判断依据及合理性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】：
（一）南极电商涉及股份支付的公允价值判断依据
2012年5月，根据南极电商股东会决议及章程的规定，并根据2012年6月签订的《增资协议》，南极电商申请新增注册资本人民币 162.2275万元，其中：新股东上海丰南投资中心（有限合伙）（以下简称“丰南投资”）出资人民币 555.5555万元，占注册资本的9.56%，出资方式为货币资金，出资价格为每股 5元，丰南投资由张玉祥和公司部分员工出资设立的员工持股平台，其中公司员工通过丰南投资间接持有南极电商 33.55万股；新股东胡美珍认缴人民币 51.1164万元，占注册资本的4.40%，出资方式均为货币资金，胡美珍与南极电商协商本次出资价格为每股37.17元。
2012年7月，根据南极电商股东会决议及章程的规定及签订的《增资协议》，南极电商申请新增注册资本人民币 129.1364万元，全部由新股东江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“江苏高投”）认缴，占注册资本的10.00%，出资方式为货币资金，江苏高投与南极电商协商本次出资价格为每
股47.39元。
由于2015年6月和2015年7月间隔时间较短，且江苏高投出资价格高于胡美珍出资价格，因此，出于谨慎角度，在计算公司员工股份支付授予日权益工具的公允价值参照同期PE投入资本时对公司的估值计算。
（二）南极电商涉及股份支付的公允价值判断的合理性
根据《企业会计准则第39号——公允价值计量》第二条的规定，“公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格”。
根据《企业会计准则第39号——公允价值计量》第十四条的规定，“企业以公允价值计量相关资产或负债，应当采用市场参与者在对该资产或负债定价时为实现其经济利益最大化所使用的假设。市场参与者，是指在相关资产或负债的主要市场（或最有利市场）中，同时具备下列特征的买方和卖方：（一）市场参与者应当相互独立，不存在《企业会计准则第 36号——关联方披露》所述的关联方关系；（二）市场参与者应当熟悉情况，能够根据可取得的信息对相关资产或负债以及交易具备合理认知；（三）市场参与者应当有能力并自愿进行相关资产或负债的交易”。
根据《企业会计准则第39号——公允价值计量》第三十四条的规定，“（二）不存在相同或类似负债或企业自身权益工具可观察市场报价，但其他方将其作为资产持有的，企业应当在计量日从持有该资产的市场参与者角度，以该资产的公允价值为基础确定该负债或自身权益工具的公允价值”。
江苏高投作为市场参与者，投资前与南极电商不存在关联方关系，且江苏高投作为一家专业投资公司熟悉市场业务情况，增资南极电商为自愿交易。根据上述规定，江苏高投投资交易价格符合公允价值的要求，同时江苏高投增资交易时间与股份支付授予日相距较近，南极电商经营情况变动较小，因此以江苏高投增资价格作为本次股权支付的公允价值具有合理性。
（三）南极电商的相关会计处理符合《企业会计准则》规定
《企业会计准则第11号——股份支付》第二条，“股份支付，是指企业为获
取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易”。
《企业会计准则第11号——股份支付》第五条，“授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。”
上述丰南投资向南极电商增资事项，系南极电商为换取职工服务而授予权益工具。因此，本次股份支付公司应一次性确认 33.55万股*每股（47.39-5）元=1422.18万元的股份支付费用，并确认相应金额的资本公积。相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。
（四）核查意见
经核查，独立财务顾问及华普天健认为：
南极电商股份支付涉及的公允价值确定依据合理，股份支付相关的会计处理符合《企业会计准则》的规定。
（五）《重组报告书》补充披露情况
补充披露了 2012年5月南极电商增资股份支付涉及的公允价值判断依据及合理性，会计处理符合《企业会计准则》规定，更新了重组报告书中的相应部分，并增加了中介机构核查意见，详见重组报告书“第十一章管理层讨论与分析”之“第三节拟购买资产财务情况分析”之“三、经营成果变化情况分析”的相关内容。
三十二、请你公司补充披露南极电商收益法评估中溢余资金确认依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】：
（一）南极电商收益法评估中溢余资金的确认依据
在南极电商收益法评估中，截至评估基准日其账面货币资金共计 13,691.60万元，对于账面货币资金超过生产经营所必需的现金保有量部分，在评估基准日
作为溢余资产在收益法评估模型中加回。
南极电商正常生产经营所需的货币资金计算公式为：
现金保有量=付现成本/现金周转率。
其中付现成本=完全成本-非付现成本。
根据收益法资产评估预测表，南极电商2015年销售成本为12,819.35万元， 2015年期间费用为 6,698.02万元，则完全成本为=销售成本+期间费用=12,819.35+6,698.02=19,517.37万元，2015年非付现成本=折旧+摊销+财务费用=254.40+(-36.05)=218.35万元。则付现成本=19,517.37-218.35=19,299.01万元，另外通过对南极电商的销售成本、期间费用正常支付周期计算，平均周期约为 4个月，故其现金周转率取3.0，即 2015年 6月 30日现金保有量为19,299.01÷3.0=6,433.00万元，通过计算现金保有量小于基准日账面值，因此，货币资金存在溢余，溢余资金=货币资金账面金额13,691.60-现金保有量6,433.00=7,258.59万元。
（二）南极电商收益法评估中溢余资金确认的合理性
南极电商是一家为众多小微电商及供应商提供品牌授权服务、电商生态综合服务、柔性供应链园区服务，并经营货品销售业务的现代综合服务商。其主要盈利来源于品牌授权服务及电商生态综合服务，属商务服务行业，为轻资产运营。
货品销售业务是南极电商为自身品牌拓展唯品会、美团、大众点评、1号店等各种特色或中小电商平台的经营战略的需要而发生的，向南极人共同体内的授权供应商采购，主要结算方式为优先与应收授权供应商的标牌使用费及品牌服务费进行冲抵，故货品销售业务对运营资金的需求量有限。
品牌服务费的成本主要为产品代言费、广告费等；标牌使用费成本为采购的商标、合格证、吊粒等费用；2014年下半年开始，货品销售采取代销的模式经营；园区平台成本主要为租赁的仓储费。
从业务模式看，南极电商没有生产加工环节，正常经营所需资金的主要用于辅料及少量货品采购，支付广告费、运输费以及职工薪酬等期间费用，资金需求
量不大。
（三）核查意见
经核查，独立财务顾问及中水致远认为，本次评估结合南极电商的实际经营情况，充分考虑了其正常经营所需资金，并将闲置资金作为溢余资产加回，上述评估处理是合理的。
（四）《重组报告书》补充披露情况
补充披露了南极电商收益法评估中溢余资金确认依据及合理性，更新了重组报告书中的相应部分，并增加了中介机构核查意见，详见重组报告书“第七章本次交易的评估情况说明”之“第二节拟购买资产的评估情况”之“四、收益法评估计算及分析过程”之“（十四）溢余资产、非经营性资产(负债)价值的确定”的相关内容。
三十三、申请材料显示，报告期南极电商存在部分职工未缴纳社保和住房公积金的情形，实际控制人及其一致行动人已出具兜底承诺。请你公司补充披露：1）南极电商未按规定缴纳社保及公积金是否符合国家劳动保障法律法规的有关规定。2）如被政府部门处罚或追缴，需补缴的金额及罚款对南极电商业绩和评估值的影响。3）上述承诺方是否具有履行承诺的能力。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
【回复】：
（一）南极电商报告期缴纳社保及公积金情况
1、报告期南极电商社会保险及公积金缴纳情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2012-12-31||2013-12-31||2014-12-31||2015-06-30||
|类别|||||||||
||已缴|未缴|已缴|未缴|已缴|未缴|已缴|未缴|
|员工总人数|198||374||277||272||
|社会保险缴纳情况|126|72|229|145|177|100|185|87|
|住房公积金缴纳情况|32|166|69|305|81|196|90|182|

2、报告期南极电商社会保险未缴纳的原因
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2012-12-31|2013-12-31|2014-12-31|2015-06-30|
|退休返聘|4|4|4|3|
|新入职社保手续办理当中|56|96|65|31|
|入职未满1个月离职|9|33|19|20|
|当月离职|3|8|10|22|
|实习生|0|4|2|11|
|合计|72|145|100|87|

3、报告期南极电商住房公积金未缴纳的原因
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2012-12-31|2013-12-31|2014-12-31|2015-06-30|
|退休返聘|4|4|4|3|
|新入职社保手续办理当中|56|96|65|31|
|入职未满1个月离职|9|33|19|20|
|当月离职|3|8|10|22|
|实习生||4|2|11|
|农村户籍|94|160|96|95|
|合计|166|305|196|182|

（二）南极电商未按规定缴纳社保及公积金是否符合国家劳动保障法律法规的有关规定
关于报告期内上述社会保险和住房公积金未缴纳情况，具体情况如下：
1、对于上述新入职的员工办理社保、住房公积金缴纳手续均存在一定的办理时间，南极电商均已为上述新入职员工办理了社保及住房公积金缴纳手续；
2、对于退休返聘、入职未满1个月即离职、实习生，根据《社会保险法》
及《住房公积金管理条例》等相关规定及相关操作实践，南极电商作为用人单位无法为其缴纳社会保险和住房公积金。
3、对于农村户籍的员工未缴纳住房公积金不规范情况，截至本回复出具日，南极电商已为在职且符合缴纳条件的农村户籍员工缴纳了住房公积金。
根据《住房公积金管理条例》的相关规定，单位不办理住房公积金缴存登
记或者不为本单位职工办理住房公积金账户设立手续的，由住房公积金管理中心
责令限期办理；逾期不办理的，处一万元以上五万元以下的罚款。用人单位逾期
不缴或者少缴住房公积金的，由住房公积金管理中心责令限制缴存；逾期仍不缴存的，可以申请人民法院强制执行。南极电商报告期内存在未为部分员工住房公积金的情形，该情形不符合《住房公积金管理条例》等国家劳动保障相关法律法规的规定。
为避免南极电商及其子公司因社会保险、住房公积金事宜遭受损失，南极
电商共同实际控制人及一致行动人张玉祥、朱雪莲、上海丰南投资中心（有限合伙）承诺：“如南极电商及其控股子公司因未按照相关规定，为其员工按期、足额缴纳社会保险金、住房公积金而被有关主管部门、征收部门要求补缴、处以滞纳金和/或罚金的，本承诺人将以现金方式足额补偿南极电商因此受到的经济损失并放弃向其主张返还的权利。”
根据上海市人力资源和社会保障局、上海市住房公积金管理中心、合肥市
人力资源和社会保障局、合肥市住房公积金管理中心出具的证明文件，报告期内南极电商及其子公司未发现因违反国家劳动和社会保障、住房公积金有关法律、行政法规及地方性规章而受到主管部门行政处罚的情形。
综上，南极电商及其子公司报告期内虽存在未为部分员工缴纳住房公积金的不规范情形，但南极电商张玉祥及朱雪莲、上海丰南投资中心（有限合伙）已承诺承担因前述不规范事宜而引起的补缴责任及费用支出，并保证南极电商及其子公司不因此遭受任何经济损失，故上述南极电商及其子公司的住房公积金不合规事宜不构成本次重组的实质性法律障碍。
（三）如被政府部门处罚或追缴，需补缴的金额及罚款对南极电商业绩和评估值的影响
如南极电商报告期存在可能为农村户籍补缴住房公积金的情况，预计补缴
金额为2012年度需补缴约为12.3万元，2013年度需补缴26.19万元，2014年度需补缴18.91万元，2015年1-6需补缴6.75万元，合计约64.15万元。因上述事项可能引起的罚款金额为5万元（按最高额罚款计算）。因此，上述可能需补缴的金额及罚款对南极电商报告期经营业绩及评估值影响较小。
（四）上述承诺方是否具有履行承诺的能力。
上述可能需补缴的金额及罚款金额较小，张玉祥及朱雪莲、丰南投资具有履行承诺的能力。
（五）核查意见
经核查，独立财务顾问、国浩律师、华普天健、中水致远认为：
南极电商及其子公司报告期内虽存在未为部分员工缴纳住房公积金的不规
范情形，上述可能需补缴的金额及罚款对南极电商报告期经营业绩及评估值影
响较小。
南极电商实际控制人及一致行动人张玉祥、朱雪莲、丰南投资已承诺承担
因前述不规范事宜而引起的补缴责任及费用支出，并保证南极电商及其子公司不因此遭受任何经济损失。上述可能发生的补缴金额及罚款金额较小，张玉祥、朱雪莲、丰南投资具有履行承诺的能力。
故上述南极电商及其子公司的社保、住房公积金不规范事宜不构成本次重
组的实质性法律障碍。
（六）《重组报告书》补充披露情况
补充披露了南极电商报告期内存在未为部分员工缴纳住房公积金的不规范情形，如被政府部门处罚或追缴，需补缴的金额及罚款对南极电商业绩和评估值的影响，承诺方是否具有履行承诺的能力，更新了重组报告书中的相应部分，并增加了中介机构核查意见，详见重组报告书“第五章拟购买资产的基本情况”之“第六节南极电商员工及社会保障情况”之“二、执行社会保障制度的情况”之“（一）南极电商社会保险和公积金缴纳情况”的相关内容。
三十四、申请材料显示，南极电商报告期内涉及多项诉讼事项，案由基本为商标许可使用纠纷等。请你公司补充披露：1）上述诉讼的原因、进展情况，以及对南极电商经营业绩的影响。2）上述诉讼与南极电商品牌授权的业务模式是否存在关联关系。3）南极电商控制诉讼风险的相关制度和措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
【回复】：
（一）南极电商报告期内商标许可使用诉讼的原因、进展情况，以及对南极电商经营业绩的影响
截至本回复出具日，南极电商发生的标的金额在50万元以上的诉讼、仲裁
所涉及原因、进展情况如下：
1、原告南极电商与被告陈大军、东阳市黄金甲服饰有限公司、南通创想天地科技有限公司关于商标使用许可合同纠纷一案
（1）诉讼事由
原告与陈大军（被告一）、东阳市黄金甲服饰有限公司（被告二）于2013年10月8日签署关于“黄金甲”商标的授权协议书，约定被告一和被告二授权原告在保暖内衣商品上使用“黄金甲”注册商标，并同意原告有权授权其合作工厂及销售商在生产、销售过程中使用该商标，授权期限为三年。原告已按照协议约定支付第一年商标使用费，并在天猫网上和京东网上销售品牌为“黄金甲”的保暖内衣。
2014年10月，原告发现南通创想天地科技有限公司（被告三）的上级公司
代被告三在销售网络上发声明，言明“黄金甲”商标系其下属子公司南通创想天地科技有限公司所有，未经其授权销售带有“黄金甲”商标的保暖内衣均为假冒，并将进行维权打假。原告方得知被告一已转让部分商标权利给被告三，但并未通知原告，同时被告三任由其上级公司在网上发表声明投诉原告的合法使用商标的权利，致使原告在淘宝网站和京东网站的商品被下架，商业信誉受损。故要求三被告承担不履行授权协议的违约金240万元，并归还原告已代付税款223,805.83
元，赔偿原告损失250万元，律师费11万元，共计5,233,805.83元。
（2）诉讼进展
2015年3月26日，浙江省金华市中级人民法院已正式受理该案件；
2015年9月25日，浙江省金华市中级人民法院签发传票，拟于2015年10月23日开庭审理本案，截至本回复出具之日，本案正在审理中。
2、原告南极电商与被告江苏省盐城市响水县图兰朵纺织制衣有限公司服务合同纠纷一案
（1）诉讼事由
原告与被告于2012年12月14日签订《南极人生产及经销授权合同》，约定，原告授权被告在儿童棉毛、成人棉毛产品上使用南极人的无形资产，由被告向原告支付品牌服务费、商标辅料费。2013年12月31日，被告在《2013年度商标、辅料往来对账单》中，确认应向原告支付商标辅料费、品牌服务费累计1,205,304.50元。同日，原告在《2013年度商品采购往来对账单》中确认应付被告货款452,770.50元，这部分货款冲抵被告应付的商标辅料费和品牌服务费后，被告尚余752,534元的商标辅料费、品牌服务费未向原告支付，应开具的供货452,770.50元增值税发票未开具。故原告诉至法院。
（2）诉讼进展
2015年5月20日，上海市黄浦区人民法院作出“（2014）黄埔民二（商）初字第1465号”《民事判决书》，判决被告应于本判决生效之日起十日内向原告支付商标辅料费、品牌服务费752,534元;被告应支付以本金752,534元为基数，自2014年12月15日起至实际支付日止按同期银行贷款基准利率计算的利息，并开具金额为452,770.50元增值税发票。
2015年9月4日，南极电商向上海市黄浦区人民法院提出强制执行申请，截
至本回复出具日，本案强制执行尚在进行中。
3、原告南极电商与被告台州市路桥六月玫瑰服装厂关于商标使用许可合同纠纷一案
（1）诉讼事由
原告与被告于2013年4月7日签订了《南极人生产及经销授权合同》，约定，被告在生产南极人品牌产品时，必须向原告支付品牌服务费。但在合同履行中，被告未足额支付相关费用，经原告多次书面及电话催讨，至今仍拖欠品牌服务费共计599,900元。被告的行为严重违反合同约定，应承担违约责任。故诉至法院。
（2）诉讼进展
2015年4月24日，上海市黄浦区人民法院作出“（2014）黄埔民三（知）初字第310号”《民事判决书》，判决解除原被告双方于2013年4月7日签订的《南极人生产及经销授权合同》；因原告同意将被告向其支付的10万元合同保证金在诉请的599,900元欠款中予以冲抵，判决被告向原告支付品牌服务费499,900元。
2015年6月4日，原告已向上海市黄浦区人民法院申请强制执行，截至本回
复出具日，本案强制执行尚在进行中。
4、原告南极电商与被告南通尚阁家居用品有限公司关于商标侵权一案
（1）诉讼事由
2015年5月5日，原告收到北京市工商局《商品质量抽查检验结果通知书》、《检测报告》，经仔细核对发现，该局所检查的在亚马逊平台销售的轩蓝仕牌商品，被告南通尚阁家居用品有限公司使用了南极人包装。原告从未给过被告任何授权，其销售行为已经侵犯了原告的知识产权。故原告诉至法院，要求判令被告立即停止销售南极人品牌产品的侵权行为，支付知识产权侵权费用500,000元。
（2）诉讼进展
2015年5月27日，南通市中级人民法院已受理本案。
经出具《检验报告》的检测机构北京远东正大商品检验有限公司核实确认，因检测中心工作人员在编制检测报告时外包装照片混淆，报告中的照片错误粘贴为原告的商品照片，导致该检验报告显示错误。并已及时通知工商部门和亚马逊网络交易平台原报告无效。故2015年10月19日，原告向南通中级人民法院提出申请，请求撤回起诉。
5、申请人南极电商与被申请人利欧品牌策划（上海）有限公司关于商标授权使用许可仲裁案件
（1）仲裁事由
2013年4月7日，申请人与被申请人签订《许可协议》，许可申请人在中国区域的儿童内衣上使用并通过销售渠道生产、分发、出售含有三丽欧品牌的产品。
许可协议约定许可费率为各类商品销售的出厂价的一定比例，并约定最低保底许
可费。2013年11月7日，申请人与被申请人就《许可协议》又签订了一份《补充协议》和协议，补充协议约定双方同意就《许可协议》第1.6条约定的销售渠道中增加天猫商城专卖店；被申请人同意申请人授权申请人的销售商合肥艾贝怡电子商务有限公司运行天猫销售渠道。
申请人按照协议约定于2013年分三次向被申请人支付了许可费150万元。在此期间，申请人向被申请人领取了25万枚防伪商标。
2014年2月27日，申请人再次向被申请人申领20万枚防伪商标，被申请人拒绝。2014年1月，申请人在向天猫商城店铺申请开设专卖店时，天猫商城要求提供一份商标注册人出具给被授权人的授权，授权上需明确被授权方可进行转授
权。为此，申请人要求被申请人按照天猫商城的要求出具该授权书，但被申请人表示无法出具该授权书。并要求申请人继续交付保底的许可使用费。申请人认为申请人与被申请人签署的《许可协议》及补充协议合法有效，由于被申请人无法取得日本三丽欧公司出具的许可其授权的证明，致使申请人无法开设专卖店，造成申请人失去该销售平台，《许可协议》的目的无法顺利实现，由此导致申请人损失。故申请仲裁。
被申请人在仲裁过程中，对申请人提出反请求，要求申请人支付拖欠的保底最低许可费3,500,000元,并支付相应利息等。
（2）仲裁进展
2015年9月30日，上海国际仲裁中心做出“[2015]沪贸仲裁字第261号”《裁决书》，主要裁决如下：
（一）双方当事人于2013年4月7日签订的《许可协议》于2014年6月9日解除；
（二）裁决申请人向被申请人支付欠付的保底许可费合计人民币1,250,000
元;
（三）裁决申请人向被申请人支付上述裁决项下的欠付保底许可费用的利
息；
（四）裁决申请人向被申请人支付律师费259,000元、公证费、翻译费17,767元;
（五）由申请人向被申请人偿付本案仲裁反请求费用的30%，计20,235.2元。
综上，上述诉讼、仲裁案件所涉及南极电商作为原告的标的金额约为698.6万元，南极电商作为申请人的标的金额约为155万元。
2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-6月，南极电商的营业总收入分别为23,368.16万元、27,974.19万元、27,352.09万元、11,406.16元，净利润分别为3,181.00万元、8,008.99万元、6,648.56万元、3,279.19万元，上述涉诉或仲裁金额对南极电商的经营业绩不构成重大影响。综上，上述案件不会对南极电商的持续经营和本次重组构成实质性障碍。
（二）上述诉讼与南极电商品牌授权的业务模式是否存在关联关系
南极电商的品牌授权盈利模式主要体现在两个方面：授权供应商使用“南极人”的商标及其辅料、生产并销售“南极人”品牌的产品；授权经销商和分销商在授权期限和授权场所内，进行被授权产品类目的销售活动。南极电商品牌授权的核心在于通过其在产品形象包装、知识产权维护、品牌宣传、品牌价值提升、电商生态综合服务等方面的投入，帮助授权供应商及授权经销商实现更低的成本和更高的销售。
第 1项诉讼主要涉及“黄金甲”注册商标的授权使用、第 5项诉讼主要涉及“HelloKitty”的授权使用。上述商标授权使用与南极电商业务模式有一定关联度，但在报告期尚未形成一定规模的收入，不会影响南极电商标牌授权及品牌服务业务模式的正常展开。
第2、3项诉讼均涉及到使用南极人品牌的标牌使用费及品牌服务费款项回收，与南极电商业务模式有一定关联度，但诉讼金额相对较小，不影响南极电商标牌授权及品牌服务业务模式的正常展开；第 4项诉讼主要涉及其他方侵权南极人品牌，与南极电商的品牌授权的业务模式无关，不存在关联关系。
（三）南极电商控制诉讼风险的相关制度和措施
南极电商在报告期内已制定相关诉讼风险防控的相关制度，根据南极电商
《诉讼风险防范管理办法》，主要条款如下：
1、强化法务部门，建立专职法律顾问队伍，加强对合同签订、履行的法律
审查。南极电商可根据人员和业务量等情况，设立专职法律顾问，具体负责对合同签订、履行的法律审查和诉讼代理工作。强化公司法务部门的业务开展中的地位和职权，未经法务人员审查同意，不得签订或变更、解除合同。
2、在选择合作方之前，重点关注并认真审查合作方的资信情况及履约能力。
合同签订前，要对合作方的工商登记、资产、信誉、资信状况及经营状况进行认真调查；对资信状况不明朗，但确有合作必要的，要通过严格财务控制、同时履行、对方提供担保等方式予以防范和化解风险。并可根据具体情况聘请专业团队进行前期的尽职调查。
3、对于合作方要求的标牌申请，可选择分批多次申领，并对于每次申领的标牌费制定付费周期。
4、针对于已经存在欠缴标牌费用且在南极电商给定的期限内仍未完全给付的合伙方，南极电商应视具体情形来决定是否批准新一批次标牌的申请。
5、对于已经连续多次发生欠缴标牌费的合作方，南极电商应考虑不再与其继续合作。
6、加强对于南极电商应收账款的定期检查和监督，建立应收账款管理的长效管理机制。
7、定期召开由总经理、主管副总经理、管理人员、法务人员以及财务人员参加的企业经营活动及应收帐款情况的分析会，对南极电商现有合同的履行、资金回收、存在的风险等情况进行研究，提出应对措施。
8、把应收帐款作为考核南极电商及经营管理人员业绩的主要内容，并与工资、奖金挂钩，充分调动公司和经营管理人员的积极性。
9、当合同的履行发生纠纷时，应当首选协商的方式来解决，以谋求双赢的局面。同时也要做好通过诉讼来解决纠纷的心里准备和技术准备，当协商不成时应及时启动诉讼、仲裁程序，制定有效的诉讼策略，选择适当的诉讼主体，理清纠纷性质、确定合理的诉讼请求，并积极注意收集、提供证据。
10、对于南极电商现有的知识产权，包括但不限于企业名称权、商标权、
专利权以及相关域名等，要注意“先申请先保护”原则，并关注相关权利的及时
续展和费用的缴纳。
11、对于因南极电商相关人员的玩忽职守或者滥用职权而致使南极电商陷
入诉讼的，应对该等相关人员进行问追责。
12、对在重大诉讼、仲裁案件中或在业绩经营中，积极采取有效措施为公
司避免或挽回重大损失等，南极电商应对相关人员在年终考核时给予适当奖励。
综上，南极电商已制定相关诉讼风险防范管理制度，该等制度的有效执行
将有利于南极电商诉讼风险的控制。
（四）核查意见
经核查，独立财务顾问及国浩律师、会计师认为，第4项诉讼与南极电商的品牌授权的业务模式无关外；第1-3及5项诉讼事项与南极电商业务模式有一定关联度，但不会影响南极电商标牌授权及品牌服务业务模式的正常展开。南极电商已制定相关诉讼风险防范管理制度，该等制度的有效执行将有利于公司诉讼风险的控制。
（五）《重组报告书》补充披露情况
补充披露了南极电商报告期内多项诉讼的原因、进展情况，以及对南极电商经营业绩的影响，诉讼与南极电商品牌授权的业务模式之间的关联关系，南极电商控制诉讼风险的相关制度和措施，更新了重组报告书中的相应部分，并增加了中介机构核查意见，详见重组报告书“第五章拟购买资产的基本情况”之“第九节重大诉讼、仲裁及行政处罚情况”之“一、重大诉讼、仲裁情况”的相关内容。
（本页无正文，为《江苏新民纺织科技股份有限公司关于〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉（152772号）之反馈意见回复》之盖章页）江苏新民纺织科技股份有限公司年 月 日