北京市中伦律师事务所
关于北京东方中科集成科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书之五
二零一五年三月
北京市中伦律师事务所
关于北京东方中科集成科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书之五
致：北京东方中科集成科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为北京东方中科集成科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“东方集成”或“公司”）首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，于2012年9月24日出具了《北京市中伦律师事务所关于北京东方中科集成科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》、《北京市中伦律师事务所关于北京东方中科集成科技股份有限公司首次公开发行股票并上市出具法律意见书的律师工作报告》，于 2013年 3月 21日出具了《北京市中伦律师事务所关于北京东方中科集成科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书之一》，于2013年9月3日出具了《北京市中伦律师事务所关于北京东方中科集成科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书之二》；于2014年4月21日出具了《北京市中伦律师事务所关于北京东方中科集成科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书之三》（以下简称“补充意见书三”），因经办律师变更，2014年4月21日重新出具了《北京市中伦律师事务所关于北京东方中科集成科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）、《北京市中伦律师事务所关于北京东方中科集成科技股份有限公司首次公开发行股票并上市出具法律意见书的律师工作
北京Beijing上海Shanghai深圳Shenzhen广州Guangzhou武汉Wuhan成都Chengdu重庆Chongqing青岛Qingdao东京Tokyo香港HongKong伦敦London纽约New York
中伦律师事务所 补充法律意见书报告》（以下简称“律师工作报告”）、《北京市中伦律师事务所关于北京东方中科集成科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书之一》（以下简称“补充意见书一”）、《北京市中伦律师事务所关于北京东方中科集成科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书之二》（以下简称“补充意见书二”）；于2014年9月11日出具了《北京市中伦律师事务所关于北京东方中科集成科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书之四》（以下简称“补充意见书四”）。
2015年3月15日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）对发行人2014年度经营成果及财务状况进行了审计，并出具了瑞华审字〔2015〕第01350060号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）。根据该《审计报告》并经本所再次审慎核查，现就发行人2014年度7-12月相关情况更新出具补充法律意见之五（以下简称“本补充意见书”）。
本补充意见书与前述法律意见书、律师工作报告、补充意见书一、补充意见书二、补充意见书三、补充意见书四（以下合称“原法律意见书及律师工作报告”）是不可分割的一部分。在本补充意见书中未发表意见的事项，则以原法律意见书及律师工作报告为准；本补充意见书中所发表的意见与原法律意见书及律师工作报告有差异的，或者原法律意见书及律师工作报告未披露或未发表意见的，则以本补充意见书为准。本补充意见书声明事项，除本补充意见书另有说明外，与原法律意见书及律师工作报告所列声明事项一致，在此不再赘述。
除另有说明外，本补充意见书所用简称与原法律意见书及律师工作报告所使用简称一致。
本所的补充法律意见如下：
中伦律师事务所 补充法律意见书发行人变化情况的更新
一、本次发行上市的批准和授权
2015年3月15日，发行人召开第二届董事会第十一次会议，同意通过《北京东方中科集成科技股份有限公司股东未来分红回报规划（2015-2017）》。该规划将提交公司2014年度股东大会审议。
二、本次发行上市的主体资格
发行人现持有北京市工商局2015年2月6日核发的110000410282343号《营业执照》，住所为北京市海淀区阜成路67号银都大厦12层，法定代表人为王戈，注册资本为 8,500万元，实收资本为 8,500万元，公司类型为股份有限公司（中外合资、未上市），经营范围为“开发、生产、制造、销售电子计算机及备件、网络设备、仪器仪表、工业自动化设备、工具、翻新设备、试验设备以及通讯设备，上述商品的进出口、批发、租赁、佣金代理（拍卖除外）；医疗器械（以《中华人民共和国医疗器械经营企业许可证》证号：京084811核定的范围为准）（医疗器械经营许可证有效期至2019年09月03日）的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）、租赁；上述商品的售后服务，维修及维护服务，技术服务及技术培训；
租赁财产的残值处理；仓储服务。（以上不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的按照国家有关规定办理申请。）该企业2006年02月16日前为内资企业，于 2006年 02月 16日变更为外商投资企业；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动”，营业期限自 2000年 8月 10日至长期。
根据上述《营业执照》、《审计报告》，并经本所律师核查，本所律师认为： 1.截至本补充意见书出具之日，发行人是依法存续的股份有限公司，不存在根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定应当终止的情形。
2.截至本补充意见书出具之日，发行人仍具备《法律意见书》第二条所述的本次发行上市的主体资格。
中伦律师事务所 补充法律意见书三、发行人的财务与会计
根据瑞华出具的《审计报告》，发行人符合《管理办法》第三十三条规定的下列财务及会计条件：
1.发行人2012年度、2013年度及2014年度三年连续盈利，按扣除非经常性损益后孰低原则计算的净利润分别为人民币 29,846,660.10元、人民币 28,734,814.27元、人民币 12,047,686.55元，累计为人民币 70,629,160.92元，即发行人最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元。
2.发行人最近三年经营活动产生的现金流量净额和营业收入情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2014年度|2013年度|2012年度|三年累计|
|经营活动产生的现金流量净额|40,867,656.25|34,313,679.47|21,424,221.49|96,605,557.21|
|营业收入|502,384,794.03|526,959,947.02|501,779,534.34|1,531,124,275.39|

因此，本所律师认为，发行人最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5,000万元，且最近三个会计年度营业收入累计超过人民币 3亿元。
3.发行人本次发行前股本总额为人民币8,500万元，不少于人民币3,000万元。
4.截至2014年12月31日，发行人总资产为人民币344,226,018.07元，净资产为人民币274,463,627.75元，无形资产账面净值（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）为人民币981,495.63元。
因此，本所律师认为，发行人最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％。
5.截至2014年12月31日，发行人最近一期末不存在未弥补亏损。
中伦律师事务所 补充法律意见书综上，本所律师认为，发行人的本次发行仍然符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等法律、法规和其他规范性文件所规定的实质条件要求。
四、发行人的业务
1.发行人的业务资质更新如下：
发行人取得北京市海淀区食品药品监督管理局于 2014年 9月 4日核发的编号为京 084811号的《中华人民共和国医疗器械经营企业许可证》；经营范围为：“Ⅲ类：医用电子仪器设备（6821-1除外）；医用光学器具、仪器及内窥镜设备（6821-1除外）；医用超声仪器及有关设备；医用高频仪器设备；医用磁共振设备；医用 X射线设备；医用核素设备；临床检验分析仪器；体外循环及血液处理设备；手术室、急救室、诊疗室设备及器具；软件”；许可期限自2014年9月4日至2019年9月3日。
2.发行人分公司情况更新如下：
根据西安市工商局 2014年 11月 12日核发的注册号为 610100510005780的《营业执照》，西安分公司营业场所变更为西安市高新区高新一路25号创新大厦4层N308。
五、关联交易
（一）关联方情况更新
1.控股子公司
（1）上海颐合贸易有限公司
截至本补充意见书出具日，上海颐合贸易有限公司持有上海市工商局自由贸易试验区分局核发的注册号为 310115001029965的《营业执照》，住所变更为中国（上海）自由贸易试验区富特北路225号第三层C20部位。
（2）北京东方天长科技服务有限公司
中伦律师事务所 补充法律意见书截至本补充意见书出具日，北京东方天长科技服务有限公司持有北京市工商局海淀分局核发的注册号为 110108017342575的《营业执照》，住所变更为北京市海淀区阜成路73号裕惠大厦B座5层504号。
2.发行人实际控制人控制的其他企业情况更新
（1）中科实业集团（控股）有限公司
截至本补充意见书出具日，中科实业集团（控股）有限公司持有北京市工商局海淀分局核发的注册号为 110000011085541的《营业执照》，经营范围变更为“许可经营项目：无。一般经营项目：投资及投资管理；计算机软件及硬件、新材料、新能源和光机电一体化领域新产品生产加工、销售；通信、生物工程、环保设备的技术开发、转让、服务；智能卡、IC卡的制作；房地产开发经营；物业管理及咨询；服装加工；室内装潢；承办展览、展示；技术培训；会议服务、货物进出口、技术进出口、代理进出口；与上述业务有关的咨询和技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）”。
（2）北京中科院软件中心有限公司
截至本补充意见书出具日，北京中科院软件中心有限公司持有北京市工商局海淀分局核发的注册号为110108003286513的《营业执照》，经营范围变更为“专业承包、工程勘察设计；技术开发、技术转让、技术咨询、计算机技术培训、技术服务；销售自行开发后的产品；计算机、软件及辅助设备、电子产品；产品设计；计算机系统服务；基础软件服务、应用软件服务；软件开发；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）软件咨询；
货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）专业承包；工程勘察设计”。
（3）中国科技产业投资管理有限公司
截至本补充意见书出具日，发行人实际控制人国科控股持有中国科技产业投资管理有限公司43.08%股权。
中伦律师事务所 补充法律意见书（4）中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司
截至本补充意见书出具日，发行人实际控制人国科控股持有中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司48.79%股权。
（5）南京中科天文仪器有限公司
截至本补充意见书出具日，该公司持有南京市工商局核发的注册号为 320100000035850的《营业执照》，南京中科天文仪器有限公司名称变更为中科院南京天文仪器有限公司。
（6）中科院广州化学有限公司
截至本补充意见书出具日，发行人实际控制人国科控股持有中科院广州化学有限公司55.30%股权。
（7）中科院成都信息技术股份有限公司
截至本补充意见书出具日，发行人实际控制人国科控股持有中科院成都信息技术股份有限公司47.88%股份，中科院成都信息技术股份有限公司持有成都市高新工商局核发的注册号为 510109000076756的《营业执照》，住所变更为成都高新区天晖路360号晶科1号大厦18栋1803室。
（8）成都中科唯实仪器有限责任公司
截至本补充意见书出具日，发行人实际控制人国科控股不再持有成都中科唯实仪器有限责任公司股权。
3.发行人控股股东控制的其他企业情况更新
（1）广州市东方科苑进出口有限公司
截至本补充意见书出具日，广州市东方科苑进出口有限公司持有广州市工商局越秀分局核发的注册号为 440104000061733的《营业执照》，经营范围变更为
中伦律师事务所 补充法律意见书“批发业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）”。
（2）国科恒泰（北京）医疗科技有限公司
截至本补充意见书出具日，发行人控股股东东方科仪持有国科恒泰（北京）医疗科技有限公司（以下简称“国科恒泰”）48.65%股份，国科恒泰持有北京市工商局核发的注册号为 110302015619713的《营业执照》，住所变更为北京市北京经济技术开发区经海四路25号6号楼5层501C室，注册资本变更为2,466.6667万元，经营范围变更为“III、II类：注射穿刺器械；医用光学器具、仪器及内窥镜设备；医用电子仪器设备；医用高频仪器设备；植入材料和人工器官；医用缝合材料及粘合剂；医用高分子材料及制品；介入器材；医用超声仪器及有关设备；
口腔科材料；体外循环及血液处理设备，II类：泌尿肛肠外科手术器械；显微外科手术器械；神经外科手术器械；矫形外科（骨科）手术器械；手术室、急救室、诊疗室设备和器具；口腔科设备及器具；医用卫生材料及敷料（医疗器械经营许可证有效期至2018年02月26日）。Ⅰ类医疗器械的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；销售Ⅰ类医疗器械；经济信息咨询（不含行政许可的项目）；
承办展览展示活动；货物进出口、技术进出口、代理进出口。领取本执照后，应到市商务委或区县商务委备案。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动”。
（3）成都国科博润国际贸易有限公司
截至本补充意见书出具日，成都国科博润国际贸易有限公司持有成都市武侯工商局核发的注册号为 510107000665902的《营业执照》，经营范围变更为“货物进出口；技术进出口；招投标代理；销售：医疗器械I类；汽车（不含九座以下乘用车）、五金交电、建筑材料、金属材料（不含稀贵金属）、机械设备、汽车配件、电子产品、办公用品、办公设备、机电设备、家具、乐器、安防设备、实验室设备、音响设备；网络工程设计施工；建筑装饰装修工程设计施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
中伦律师事务所 补充法律意见书（二）关联交易情况更新
根据《审计报告》，发行人截至2014年12月31日关联交易情况更新如下： 1.关联交易
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
①采购商品/接受劳务的关联交易
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|关联方|关联交易内容|2014年|2013年|2012年|
|欧力士科技租赁株式会社|采购仪器仪表类产品|604,283.95|440,526.76||
|北京中科科仪股份有限公司|采购仪器仪表类产品|191,025.64|||
|北京五洲东方科技发展有限公司|采购仪器仪表类产品||36,471.79|30,783.59|

②出售商品/提供劳务的关联交易
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|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2014年|2013年|2012年|
|欧力士科技租赁（天津）有限公司|代理租赁设备进口|||406,695.06|
|欧力士科技租赁株式会社|代理租赁设备进口|140,143.73|818,882.19||
|广州市东方科苑进出口有限公司|销售仪器仪表类产品||144,807.69||
|中科院南京天文仪器有限公司|销售仪器仪表类产品|14,358.97|||
|北京中科科仪股份有限公司|销售仪器仪表类产品||147,333.33||
|深圳市东方信源科技有限公司|销售仪器仪表类产品|11,025.64|||

（2）关联租赁情况
①发行人作为出租人
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|承租方|租赁资产种类|2014年确认的租赁收入|2013年确认的租赁收入|2012年确认的租赁收入|
|欧力士科技租赁株式会社|测量分析仪器|570,822.55|1,211,311.55|1,007,602.60|

中伦律师事务所 补充法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司|测量分析仪器|420,772.59|783,928.00|490,080.00|

②发行人作为承租人
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|出租方|租赁资产种类|2014年确认的租赁费|2013上年确认的租赁费|2012年确认的租赁费|
|东方科学仪器进出口集团有限公司|房屋|952,403.00|952,403.00|866,580.00|
|欧力士科技租赁株式会社|测量分析仪器|2,748,076.68|13,568,721.47|8,312,910.44|
|欧力士科技租赁（天津）有限公司|测量分析仪器|||347,520.00|

（3）关联担保情况
①关联方担保借款情况
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|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|王戈|发行人|10万元|2013/9/27|2013/12/27|是|
|王戈|发行人|500万元|2011/6/23|2012/6/23|是|

②关联方担保授信情况
2012年9月，东方科仪为发行人担保，向招商银行北京西三环支行申请授信，授信额度为 900万元；2013年 3月东方科仪继续为发行人担保，向招商银行北京西三环支行申请授信，授信额度为 900万元。2013年 9月股东王戈为发行人担保，向北京银行股份有限公司阜裕支行申请授信，授信额度为5,500万元。
2014年11月股东王戈为发行人担保，向北京银行股份有限公司阜裕支行申请授信，授信额度为6,000万元。
（4）关联方资产转让、债务重组情况
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|关联方|关联交易内容|2014年|2013年|2012年|
|欧力士科技租赁（天津）有限公司|转让固定资产|||26,071,723.05|

（5）关键管理人员报酬
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|项目|2014年|2013年|2012年|
|关键管理人员报酬|2,169,500.00|2,374,900.00|2,445,200.00|

中伦律师事务所 补充法律意见书（6）其他关联交易事项
①发行人关联方东方科仪、东方科学仪器上海进出口有限公司、北京科苑新创技术有限公司主要从事进口代理业务。报告期内，由于发行人之子公司上海颐合部分客户与上述关联方签署了代理进口服务框架协议，因此，该部分客户在向上海颐合进口仪器时，由客户选择上述代理进出口公司为其提供代理进口服务。
报告期内，关联方为发行人客户提供代理进口服务的明细如下：
单位：元
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|关联方名称|客户|2014年|2013年度|2012年度|
|东方科学仪器进出口集团有限公司|北京大学|426,578.92|710,466.17||
||中国科学院微电子研究所|3,504,416.65|6,898,350.93|10,606,963.89|
||中国科学院新疆理化技术研究所||1,737,259.80||
||清华大学|45,649.57|2,457,000.00||
||国家纳米科学中心||13,012,583.44||
||中国科学院国家天文台||3,335,861.40||
||中国人民大学|138,239.46|||
||中国科学院遥感与数字地球研究所|158,527.88|||
||中国科学院北京纳米能源与系统研究所|203,025.90|||
||中国科学院电工研究所|37,129.13|||
||小计|4,513,567.51|28,151,521.74|10,606,963.89|
|国科东方科技（北京）有限公司|中国科学院对地观测与数字地球科学中心|180,694.19|147,134.34||
||小计|180,694.19|147,134.34||
|东方科学仪器上海进出口有限公司|中国科学院上海光学精密机械研究所|503,183.06|504,205.14|51,075.78|

中伦律师事务所 补充法律意见书上海交通大学 86,501.80
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||中科院上海微系统所|975,025.70||3,318,788.76|
||中国科学院上海应用物理研究所||306,677.17||
||中国科学院上海天文台||563,600.10||
||中国科学院上海技术物理研究所|||89,233.82|
||上海大学|||155,840.50|
||复旦大学||285,290.12||
||中国科学院上海生命科学研究院|65,285.40|||
||ShanghaiAstronomicalObservatory|||142,942.69|
||小计|1,543,493.16|1,746,274.33|3,757,881.55|
|北京科苑新创技术有限公司|中国科学院计算技术研究所|||666,764.91|
||中国科学院空间科学与应用研究中心|38,832.35||746,746.35|
||中国科学院生物物理研究所|||346,100.35|
||中国科学院理化技术研究所|||1,611,318.00|
||中国科学院电工研究所|||242,788.80|
||北京科技大学|||186,277.95|
||中国科学院半导体研究所|177,814.98|215,738.09|2,506,430.89|
||中国科学院高能物理研究所||467,800.29||
||国家纳米科学中心|60,255.90|8,996,310.28||
||天津大学|262,257.00|||
||中国科学院微电子研究所|1,306,726.25|||
||中国科学院大学|293,838.65|||
||小计|2,139,725.13|9,679,848.66|6,306,427.25|

中伦律师事务所 补充法律意见书中国科学院地
质与地球物理 244,032.95 92,258.58研究所
|||||
|-|-|-|-|
|北京大学||117,889.60||
|南开大学||1,112,576.54||
|中国科学院生态环境研究中心|1,184,399.37|||
|中国科学院空间科学与应用研究中心|37,652.08|||
|小计|1,466,084.40|1,230,466.14|92,258.58|

②关联方东方国际招标有限责任公司为发行人提供招标服务，2012年、2013年和 2014年本公司分别向东方国际招标有限责任公司支付招标服务费为83,682.00元、339,382.00元和64,454.50元。
③关联方深圳市东方信源科技有限公司为发行人提供资产维修服务，2014年发行人向深圳市东方信源科技有限公司支付维修服务费85,397.00元。
④2014年，发行人关联方北京嘉盛行国际物流有限公司为发行人提供办理进出口报关免税申请表服务，金额为2,866.60元。
2.关联方往来款
（1）关联方应收、预付款项
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|应收账款：|||||||
|北京科苑新创技术股份有限公司|||245,949.00||2,202,315.06||
|欧力士科技租赁株式会社|||71,763.85||||
|合计|||317,712.85||2,202,315.06||
|预付账款：|||||||
|深圳市东方信源科技有限公司|70,735.00||||||
|合计|70,735.00||||||
|其他应收款：|||||||

中伦律师事务所 补充法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|东方国际招标有限责任公司|46,000.00|940.00|20,000.00|2,000.00|456,600.00|2,730.00|
|合计|46,000.00|940.00|20,000.00|2,000.00|456,600.00|2,730.00|

（2）关联方应付、预收款项
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|应付账款：||||
|欧力士科技租赁株式会社|225,559.60|1,682,606.40|3,592,607.41|
|北京五洲东方科技发展有限公司|||36,016.80|
|合计|225,559.60|1,682,606.40|3,628,624.21|
|预收账款：||||
|中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司||162,866.00||
|合计||162,866.00||

（三）关联交易决策程序
2015年3月15日，发行人召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于确认股份公司最近三年重大关联交易不存在损害公司和其他股东利益的议案》及《关于2015年日常关联交易预计的议案》，关联董事王戈、王建平、汪秋兰、刘国平、大嶋裕纪回避表决。
发行人独立董事发表独立意见确认公司最近三年重大关联交易不存在损害公司和其他股东利益的情况，并对发行人 2015年预计关联交易事前认可并发表独立意见。
前述议案尚需发行人2014年年度股东大会审议，关联股东需回避表决。
经核查，本所律师认为：
1.发行人与其关联方之间的上述关联交易合法、有效。
2.发行人与其关联方的上述关联交易系遵循公平原则，不存在损害发行人
和其他股东利益的情形。
中伦律师事务所 补充法律意见书 3.发行人与其关联方之间的上述关联交易，履行了适当的决策程序，该等程序符合当时法律、法规和公司章程的规定。
六、发行人的主要财产
1.租赁房产
自补充意见书四出具日至本补充意见书出具日的期间内，发行人及其子（分）公司新签或续签的租房合同如下表所列：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|产权方|租赁地点|租赁房产权属证书|租赁面积（m2）|租赁期限|
|1|发行人|西安高新技术产业开发区创业园发展中心|西安市高新技术产业开发区创业园发展中心|西安市高新一路25号创新大厦S301室|西安市房权证高新区字第107510602-10-1-101号|154|2015-1-1至2015-12-31|
|2|发行人|郭华|郭天贵、郭华共有|绵阳市涪城区勇拓洋楼一期19-C第19层|绵房权证市房监字第200906353号|114|2014-12-1至2016.11.30|
|3|发行人|杨晓桐|杨晓桐|郑州市金水区未来路东，金水路南4幢2单元25层南1户|郑房权证字第1001033463号|111.03|2014-12-01至2015-11-30|
|4|发行人|吴士香|吴士香|天津市和平区天赐园1号楼2门2002室|尚未取得|123|2015-01-05至2016-01-04|

中伦律师事务所 补充法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|产权方|租赁地点|租赁房产权属证书|租赁面积（m2）|租赁期限|
|5|发行人、苏州东方中科仪器租赁有限公司|苏州中科院产业技术创新与育成中心|苏州工业园区生物纳米科技发展有限公司|苏州工业园区星湖街218号生物纳米园A7楼202室|权证市区字第苏房权证园区字第00286165号|453|2014-10-01至2016-09-30|
|6|发行人|北京外运物流中心|中国外运北京公司|朝阳区楼梓庄乡|朝全字第08898号|2,300|2015-1-1至2016-12-31|

上述租赁关系中，天津的租赁房产的出租方尚未取得房屋所有权证，出租方已提供商品房买卖合同，并向东方集成出具说明，保证租赁房产在合同约定租赁期内由东方集成按照约定持续租赁使用，不会因尚未取得房屋所有权证而导致任何不利影响，如因尚未取得房屋所有权证导致东方集成自合同约定租赁期间内无法按照约定正常租赁，出租方将承担全额赔偿责任。
经核查，本所律师认为，除天津的租赁房产的出租方尚未取得房屋所有权证外，出租方合法拥有租赁房产的所有权或处分权。出租方与东方集成签署的租赁协议是双方真实意思的体现，租赁协议内容合法有效，对协议双方具有法律约束力。
2.计算机软件著作权
自补充意见书四出具日至本补充意见书出具日的期间内，发行人新增下列 8项计算机软件著作权：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||软件名称|登记号|著作权人|取得方式|权利范围|开发完成日期|首次发表日期|登记日期|
|1|东方微电阻计量校|2014SR20|东方集成|原始取|全部权|2014-10-1|2014-10-2|2014-12-19|

中伦律师事务所 补充法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||准系统软件V1.0|2094||得|利|6|2||
|2|东方光伏组件I-V测量系统软件V1.0|2014SR201554|东方集成|原始取得|全部权利|2014-10-19|2014-10-22|2014-12-19|
|3|东方加速度传感器测试系统软件V1.0|2014SR201548|东方集成|原始取得|全部权利|2014-10-18|2014-10-22|2014-12-19|
|4|东方热敏电阻计量校准系统软件V1.0|2014SR201543|东方集成|原始取得|全部权利|2014-10-16|2014-10-23|2014-12-19|
|5|东方大气辐照强度对太阳能组件发电影响评测系统软件V1.0|2014SR201145|东方集成|原始取得|全部权利|2014-10-22|2014-10-23|2014-12-19|
|6|东方电子设备老化试验系统软件V1.0|2014SR201157|东方集成|原始取得|全部权利|2014-10-21|2014-10-22|2014-12-19|
|7|东方电子器件CVIV测试系统软件V1.0|2014SR200824|东方集成|原始取得|全部权利|2014-10-20|2014-10-22|2014-12-19|
|8|东方高压传感器计量校准系统软件V1.0|2014SR200814|东方集成|原始取得|全部权利|2014-10-20|2014-10-23|2014-12-19|

3.其他
截至本补充意见书出具之日，发行人持有深圳市东方信源科技有限公司10%股权。根据深圳市市场监督管理局核发的注册号为440301109759790号《企业法
人营业执照》，深圳市东方信源科技有限公司法定代表人变更为陈霖，注册资本
中伦律师事务所 补充法律意见书变更为500万元，经营范围变更为“电子产品的技术开发、销售、技术维护与上门维修；经营进出口业务；监控系统集成的技术开发；电子测试与测量设备、仪器与仪表的销售及上门维修；计算机信息咨询。（不含专营、专控、专卖商品）；
二手设备和翻新设备的销售。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）”。
根据《审计报告》，截至2014年12月31日，发行人总资产为 344,226,018.07元，净资产为274,463,627.75元。发行人其他财产主要包括电子设备、运输工具。
综上，根据发行人声明和本所律师的查验，本所律师认为：
1、发行人合法拥有上述主要财产，其财产权属清晰。
2、发行人主要财产没有设定权利限制。
3、发行人通过租赁取得的经营场所，其中部分出租方尚未取得房屋所有权证的事项对发行人的持续经营不会造成重大实质不利影响。
七、发行人的重大债权债务
根据《审计报告》及发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人新增的正在履行的重大合同情况如下：
（一）发行人正在履行的重大销售合同
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|-|-|-|-|-|
|序号|买方|签订日期|销售/租赁内容|价格|
|1|联想（北京）有限公司|2014-3-13|销售LTE测试系统一套|2,809,249.00元|
|2|上海华乘电气科技有限公司|2014-11-26|销售示波器、电池选件一批|2,725,140.00元|
|3|武汉光迅科技股份有限公司|2015-01-08|销售感应耦合离子刻蚀机一台|395,000.00欧元|
|4|中电科投资开发有限公司|2014-11-14|销售ICP刻蚀机一台|325,900.00欧元|
|5|TDK大连电子有限公司|2014-10-24|租赁电阻计、网络分析仪等一批|2,948,400.00元|

中伦律师事务所 补充法律意见书（二）发行人正在履行的重大采购合同
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|-|-|-|-|-|
|序号|卖方|签订日期|采购商品内容|价格|
|1|SENTECHInstrumentsGmbH|2015-01-19|ICP刻蚀机一套|280,100.00欧元|
|2|SENTECHInstrumentsGmbH|2014-11-19|ICP刻蚀机一套|280,000.00欧元|
|3|KeysightTechnologiesSingapore（Sales）Pte.,Ltd.|2015-01-29|DSOX等型号示波器一批|167,823.61美元|
|4|瑞雷博电磁设备（北京）有限公司|2015-02-05|静电模拟测试仪等一批|1,028,800.00元|
|5|北京西科创业机电设备有限责任公司|2015-02-02|精密跌落测试机一台|1,085,846.00元|

（三）发行人正在履行的授信、借款合同
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|-|-|-|-|-|-|
|授信银行|合同编号|授信额度（万元）|有效期|担保方式|已发生借款金额（万元）|
|招商银行北京西三环支行|2014年西授字第016号|900|2014-7-4至2016-7-1|东方科仪连带担保|-|
|北京银行阜裕支行|0249820|6,000|2014-11-14至2015-11-13|王戈连带担保|-|

（四）发行人的应收和应付款项
根据《审计报告》，截至2014年12月31日，发行人主要应收账款、应付账款、预付款、其他应收款、其他应付款情况如下：
1.前五大应收账款
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|金额（元）|年限|占应收账款总额的比例（%）|
|哈曼汽车电子系统（苏州）有限公司|3,015,960.00|3个月以内|4.08|
|深圳市国人射频通信有限公司|2,473,498.98|1年以内|3.35|
|四川中电华龙有限公司|2,360,064.00|3个月以内|3.19|
|中航国际航空发展有限公司|1,779,701.00|3个月以内|2.41|
|国网电力科学研究院武汉南瑞有限公司|1,367,520.00|3个月以内|1.85|
|合计|10,996,743.98||14.89|

根据《审计报告》，发行人报告期应收账款中无应收持有发行人5%（含5%）
中伦律师事务所 补充法律意见书以上表决权股份的股东单位的款项。
2.前五大应付账款
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|-|-|-|
|单位名称|金额（元）|年限|
|泰克科技（中国）有限公司|7,077,217.89|1年以内|
|AgilentTechnologies Singapore(Sales) Pte., Ltd.|5,216,302.54|1年以内|
|Keysight Technologies Singapore (Sales) Pte. Ltd.|4,105,055.33|1年以内|
|Aeroflex Wichita, Inc.|1,734,567.36|1年以内|
|上海森弗信息技术有限公司|1,285,000.00|1年以内|
|合计|19,418,143.12||

3.前五大预付款
||||
|-|-|-|
|单位名称|金额（元）|年限|
|Agilent Technologies Singapore（Sales) Pte., Ltd.|6,601,081.79|1年以内|
|Keysight Technologies Singapore (Sales) Pte. Ltd.|4,367,986.00|1年以内|
|大连科高特科技开发有限公司|1,786,000.00|1年以内|
|泰克科技（中国）有限公司北京分公司|969,571.00|1年以内|
|TEKTRONIX HONG KONG LIMITED|761,049.43|1年以内|
|合计|14,485,688.22||

4.前五大其他应收款
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|金额（元）|年限|占其他应收款总额的比例（%）|
|泰克科技（中国）有限公司|3,057,710.61|3个月以内|36.49|
|上市发行费|1,883,475.18|1-3年|22.48|
|北京全波仪器有限公司|500,000.00|4-6个月|5.97|
|裕惠房租押金|307,242.72|3个月以内|3.67|
|员工备用金借款|278,197.60|3个月以内|3.32|
|合计|6,026,626.11||71.92|

5.其他应付款情况
|||
|-|-|
|项目|金额（元）|
|1年以内|494,597.48|
|1至2年|24,827.98|
|2至3年||
|3年以上|137,326.06|
|合计|656,751.52|

经核查，本所律师认为：
中伦律师事务所 补充法律意见书 1.发行人上述新增的正在履行的重大合同合法有效，截至本补充意见书出具日，不存在重大纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的潜在风险。
2.经发行人确认，并经本所律师核查，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
3.除本补充意见书第五部分已经披露的之外，发行人与其他关联方之间无其他重大债权债务关系以及相互提供担保的情况。
4.根据《审计报告》，并经本所律师核查，发行人金额较大的应收账款、应付账款、预付款因正常的生产经营活动发生，合法有效；其他应收、应付账目项下的主要款项系因发行人正常的经营活动而发生，债权债务关系清楚，不存在违反法律、法规禁止性规定的情况。
八、发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人章程修改情况
2014年 12月 3日，发行人 2014年度第三次临时股东大会通过决议，同意就经营范围变更为“开发、生产、制造、销售电子计算机及备件、网络设备、仪器仪表、工业自动化设备、工具、翻新设备、试验设备以及通讯设备；上述商品的进出口、批发、租赁、佣金代理（拍卖除外）；医疗器械（以《中华人民共和国医疗器械经营企业许可证）证号：京084811核定的范围为准）（医疗器械经营许可证有效期至2019年09月03日）的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）、租赁；上述商品的售后服务，维修及维护服务，技术服务及技术培训；租赁财产的残值处理；仓储服务。（以上不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的按照国家有关规定办理申请。）”事项修改公司章程。截止本法律意见书出具之日，公司已履行该章程修改的工商备案程序。
（二）发行人的章程（草案）修改情况
2014年 12月 3日，发行人召开 2014年第三次临时股东大会，同意根据前述经营范围变更情况，相应修改上市后适用的《公司章程（草案）》。
中伦律师事务所 补充法律意见书经核查，本所律师认为：
1、发行人上述《公司章程》修改已经公司股东大会批准、已履行工商备案程序；《公司章程（草案）》修改已经履行了目前阶段所需的法定程序。
2、发行人修改后的《公司章程》、《公司章程（草案）》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
3、发行人的《公司章程（草案）》按照《上市公司章程指引》（2014年修订）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定起草、修订，并经发行人股东大会审议通过。该《公司章程（草案）》在中国证监会核准本次发行上市后施行。
九、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据发行人提供的会议通知、会议决议和会议记录等文件，补充意见书四出具后至今发行人历次股东大会、董事会、监事会和董事会专门委员会的召开情况如下：
1.股东大会
（1）2014年12月3日，发行人召开2014年第三次临时股东大会。
2.董事会
（1）2014年11月15日，发行人召开第二届董事会第十次会议。
（2）2015年3月15日，发行人召开第二届董事会第十一次会议。
3.监事会
（1）2015年3月15日，发行人召开第二届监事会第六次会议。
4.董事会专门委员会
（1）2014年12月20日，发行人董事会战略委员会召开第八次会议。
（2）2014年8月10日，发行人董事会审计委员会召开第十五次会议。
（3）2014年12月25日，发行人董事会审计委员会召开第十六次会议。
中伦律师事务所 补充法律意见书（4）2015年3月15日，发行人董事会审计委员会召开第十七次会议。
（5）2014年12月20日，发行人董事会薪酬委员会召开第八次会议。
经核查，本所律师认为，发行人的股东大会、董事会、监事会、专门委员会在报告期内按照发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、各专门委员会实施细则等制度相关规定召开会议并在其职权范围内通过各项议案，本所律师认为发行人的股东大会、董事会、监事会、董事会下属专门委员会在报告期内能够正常发挥作用。
十、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
发行人部分董事、监事、高级管理人员简历情况更新如下：
王戈，男，发行人董事长，1969年 5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京联合大学电子工程学院、北方交通大学，工商管理硕士学历，正高级工程师。1990年 7月进入东方科仪，历任下属公司的开发工程师、电子仪器部副经理、电子仪器部经理、副总经理，东方科仪总裁助理、副总裁、总裁。
现任国科控股监事、东方科仪董事长、嘉和众诚董事长、上海颐合执行董事、发行人董事长、国科嘉和（北京）投资管理有限公司董事、豪赛克科学仪器有限公司董事、国科恒泰（北京）医疗科技有限公司董事长、中国仪器仪表学会常务理事、北京国科鼎鑫投资中心（有限合伙）执行事务合伙人委派代表。
李浩，男，发行人监事，1982年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，MBA。曾任职于日本Polus集团，2007年10月进入欧力士株式会社工作至今。
现任欧力士投资董事兼副总经理、欧力士株式会社东亚事业本部中国室室长代
行、欧力士亚洲资本有限公司总裁，欧力士天津、欧力士融资租赁（中国）有限公司、中铁租赁有限公司、庞大欧力士汽车租赁有限公司董事，发行人监事。
吴幼华，男，发行人独立董事，1950年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科。曾任中国人民解放军兰州军区空军通信团技术员、北京铁路局工会干事、北京铁路局计划统计处统计员。1980年3月进入中国仪器仪表学
中伦律师事务所 补充法律意见书会工作至今，历任科员、国际部副主任、主任、常务副秘书长、秘书长、副理事长兼秘书长等职。现任中国仪器仪表学会常务副理事长、发行人独立董事。
十一、 发行人的税务
（一） 发行人现执行的税种、税率
2012年，公司通过高新技术企业复审，获得编号为GF201211000550的《高新技术企业证书》，资格有效期 3年，企业所得税优惠期为 2012年 1月 1日至 2014年 12月 31日。目前，公司高新技术企业所得税优惠已到期，计划办理高新技术企业资格复审。
根据《审计报告》、发行人说明，并经本所律师查验，发行人及其子公司目前缴纳的主要税种和具体税率情况如下：
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|税种|具体税率情况|
|企业所得税|根据 2008 年 1月 1日起施行的《企业所得税法》，发行人 2012年度、2013年度、2014年度按应纳税所得额的15%计缴，发行人子公司上海颐合2012年度、2013年度、2014年度按应纳税所得额的25%计缴，子公司苏州中科2013年度、2014年度按应纳税所得额的25%计缴，子公司东方天长2014年度按应纳税所得额的25%计缴。|
|增值税|应税收入按17%/6%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。|
|营业税|按应税营业额的5%计缴营业税。|
|城市维护建设税|按实际缴纳的流转税的7%/1%计缴。|
|教育费附加|按实际缴纳的流转税的3%计缴。|
|地方教育费附加|按实际缴纳的流转税的2%计缴。|

（二） 政府补助
根据《审计报告》，2014年7-12月发行人取得的财政补贴情况如下：
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|-|-|-|
|项 目|2014年7-12月|说明|
|上海外高桥保税区财政补贴|254,000.00元|上海综合保税区管理管委会|

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|-|-|-|
|企业改制上市资助补贴|500,000.00元|中关村科技园海淀区管委会|
|合 计|754,000.00元||

十二、 结论性法律意见
此外，根据《审计报告》、发行人声明与承诺，并经本所律师核查，发行人的其他事项未发生重大变化，不存在影响本次发行及对投资者做出投资决策有重大影响的事项。
综上，本所律师经核查后认为：
1.发行人仍符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他相关法律、法规、规范性文件规定的公司首次公开发行股票并上市的条件。
2.招股说明书及其摘要引用法律意见书、律师工作报告、补充意见书一、补充意见书二、补充意见书三、补充意见书四和本补充意见书的内容适当。
3.发行人本次发行尚有待于取得中国证监会的核准和深交所的同意。
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