申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于新疆国统管道股份有限公司
2015年度募集资金使用情况的核查报告
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”）作为新疆国统管道股份有限公司（以下简称“国统股份”或“公司”）2010年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》（2014年修订）等有关法律法规、规范性文件的要求，对国统股份2015年度募集资金的存放和使用情况进行了审慎核查，现将核查情况说明如下：
一、申万宏源对募集资金使用情况的核查工作
获取国统股份关于募集资金使用情况的说明，以及使用的具体明细表；检查募集资金专户年末对账单、募集资金使用的相关合同、付款凭证等资料；询问了国统股份的相关高管人员。
二、非公开发行股票募集资金情况
（一）实际募集资金金额、募集资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1773号文核准，公司于2010年 12月向特定对象非公开发行 1,615.2018万股，每股面值 1.00元，每股发行价 27.00元，共募集资金总额人民币 436,104,486.00元，扣除发行费用人民币14,523,134.58元，实际募集资金净额为人民币 421,581,351.42元。该项募集资金已于2010年12月22日全部到位，已经国富浩华会计师事务所有限公司审验，并出具浩华验字[2010]第123号验资报告。
（二）本年度募集资金使用金额及年末余额
募集资金于以前年度已使用金额为326,410,075.23元，本年度直接投入募集资金项目金额为 424,426.31元，用节余募集资金永久性补充流动资金金额为 12,439,500.00元，累计利息收入净额 5,459,872.86元，募集资金年末余额87,694,317.57元。
三、募集资金的存放与管理情况
国统股份对募集资金实行专户存储。为进一步规范募集资金的管理和使用，国统股份分别与申万宏源、存储银行签订了《募集资金监管协议》，对募集资金的使用实行严格的监管，保证专款专用。截止2015年12月31日，募集资金专项账户的余额如下：
单位:万元
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|公司名称|专户银行名称|银行账号|初始存放金额|利息收入净额|已使用金额|存储余额|
|新疆国统管道股份有限公司|招商银行乌鲁木齐人民路支行|991902306510503|4,870.05|3.56|4,873.61|-|
|新疆国统管道股份有限公司|华夏银行乌鲁木齐人民路支行|5731200001839300000539|4,814.73|44.10|4,858.83|-|
|新疆国统管道股份有限公司|交通银行新疆维吾尔自治区分行|651100861018010045765|234.69|4.63|0.00|239.32|
|新疆国统管道股份有限公司|交通银行新疆维吾尔自治区分行|651100861018010045516|8,947.32|3.02|8,950.34|-|
|新疆国统管道股份有限公司|交通银行新疆维吾尔自治区分行|651100861018010045689|4,516.70|40.68|4,557.38|-|
|新疆国统管道股份有限公司|中国银行米泉市支行|107615723365|7,809.14|282.69|0.05|8,091.78|
|新疆国统管道股份有限公司|中国银行米泉市支行|108215723281|6,628.12|59.22|6,687.34|-|
|新疆国统管道股份有限公司|东亚银行乌鲁木齐分行|147000062986400|4,481.39|3.72|4,485.11|-|
|中山银河管道有限公司|中国农业银行中山三角支行|44322501040010116|4,870.05|21.79|4,891.84|-|
|天津河海管业有限公司|中国工商银行天津宝坻支行|0302096129300302854|5,402.11|9.45|5,311.62|99.94|
|四川国统混凝土制品有限公司|交通银行四川省分行|511607017018010051212|4,481.39|36.17|4,517.56|-|

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|天津河海管业有限公司|工商银行天津开元支行|0302096329100016652|7,933.70|9.08|7,604.59|338.19|
|中山银河管道有限公司|兴业银行中山沙溪支行|396040100100014327|2015.66|8.94|2024.60|-|
|新疆国统管道股份有限公司辽宁分公司|农行法库县支行|06155001040015944|13,469.85|18.93|13,488.57|0.21|
|合计|||80,474.90|545.98|72,251.44|8,769.44|

四、本年度募集资金实际使用情况
截止2015年12月31日，国统股份募集资金使用情况如下：（见下表）
单位：万元
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|募集资金总额|||42,158.14|||报告期投入募集资金总额|||||42.44||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||||已累计投入募集资金总额|||||33,927.40||
|累计变更用途的募集资金总额||||22,647.50|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||53.72%||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)||本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本期实现的效益||是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||||
|1、伊犁国统管道工程有限公司PCCP生产线建设项目|否|7,809.14|7,809.14|||||2017/12/31|0.00||不适用|否|
|2、中山银河管道有限公司PCCP 生产线技改扩建项目|是|4,870.05|2,874.28|||2,874.28|不适用|不适用|不适用||不适用|否|
|3、新疆国统管道股份有限公司天津PCCP生产线建设项目|否|8,947.32|8,947.32|||8,856.73|98.99%|2012/12/31|||否|否|
|||||||||||-1,660.54|||
|4、天津河海管业有限公司PCCP生产线扩建项目|否|4,516.70|6,689.75||42.44|6,360.74|95.08%|2013/12/31|||否|否|
|||||||||||-1,358.62|||
|5、四川国统混凝土制品有限公司成都盾构环片生产线技改扩建项目|是|4,481.39|1,102.85|||1,102.85|不适用|不适用|不适用||不适用|否|
|6、新疆国统管道股份有限|否|1,543.00|1,543.00|||||2016/12/31|0.00||不适用|否|

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|公司企业技术中心建设项目|||||||||||||||||||||
|7、新疆国统管道股份有限公司辽宁PCCP生产线建设项目||否||11,442.85||13,469.85|||13,488.85||100.00%||2013/12/31||||是||否||
|||||||||||||||||332.69|||||
||8、补充流动资金||否||0.00||1,243.95|||1,243.95||100%||2014/5/31||不适用||是||否|
|承诺投资项目小计||||43,610.45||43,680.14||42.44|33,927.40||||||-2,686.47||||||
|超募资金投向|||||||||||||||||||||
|归还银行贷款（如有）|||||||||||||||||||||
|补充流动资金（如有）|||||||||||||||||||||
|超募资金投向小计|||||||||||||||||||||
|合计||||43,610.45||43,680.14||42.44|33,927.40||||||-2,686.47||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||||||||①犁国统管道工程有限公司PCCP生产线建设项目：2015年在国内经济下行压力依然较大环境下，项目投资的实施节奏和进度也受到不同程度的影响。本项目所覆盖区域范围内引配水工程主要是伊犁河流域的引配水工程，目前公司自有资金已建成的生产能力完全能够满足该区域范围内的引配水工程对管材的需求，所跟踪的大型引配水工程并未按最初规划预期得以实质性的开工建设，考虑到实施方案的复杂程度，在合理时间范围内预期的投资收益很可能无法得以实现，故公司在该投资项目的实施决策上保持充分的谨慎，暂时未实施该项目。本年度公司将依据该募投项目所覆盖区域市场的水利工程情况进展来决定项目的实施时机与进度，并按照相关监管规则履行信息披露义务。|||||||||||||

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||②新疆国统管道股份有限公司企业技术中心建设项目：技术中心的建设必须紧密结合公司生产实际、行业发展趋势以及公司研发的最新进展相配套，公司已于2014年初取得国家级技术中心的资格认证，报告期内公司结合自身技术研发工作，逐步推进本建设项目的实施。③新疆国统管道股份有限公司天津PCCP生产线建设项目和天津河海管业有限公司PCCP生产线扩建项目在本报告期未能实现预期效益，主要原因是受经济下行压力的影响，天津公司原跟踪的项目未能如期招投标，合同订单较上年同期大幅减少，导致在报告期天津公司生产处于半停产状态，由此产生的固定费用计入停工损失。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|无|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|无|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无|
|尚未使用的募集资金用途及去向|截至2015年12月31日，尚余8,769.44万元存于公司设立的募集资金专用账户中。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|
|注：新疆国统管道股份有限公司辽宁PCCP生产线建设项目，截至报告期末累计投入金额13488.85万元与承诺投入金额13469.85万元的差额19万元,系将募集资金所产生的部分利息收入净额投入投资项目所致。||

五、变更募集资金投资项目情况
2015年度国统股份不存在变更募集资金投资项目的情况
六、募集资金使用及披露中存在的问题
2015年10月，中国证券管理委员会新疆监管局（以下简称“新疆证监局”）对国统股份募集资金项目的实施情况进行了现场检查，并发出《关于新疆国统管道股份有限公司募集资金专项检查发现问题的监管关注函》(新证监局函[2015]157号），要求公司进一步规范募集资金的使用。2015年11月12日，国统股份披露了《募投项目相关事项的说明公告》，对新疆证监局提出的有关问题做出解释说明，现已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2015年度募集资金的存放与使用情况。
七、申万宏源的核查意见
经核查，申万宏源认为：国统股份已按照中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定以及新疆监管局的有关要求进一步规范了募集资金的使用，国统股份管理层编制的《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》关于公司2015年度募集资金管理与使用情况的披露与实际情况相符。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于新疆国统管道股份有限公司2015年度募集资金使用情况的核查报告》的盖章签字页。）
保荐人：申万宏源证券承销保荐有限责任公司保荐代表人：
安锐
王伟
年 月 日