证券代码：002110 证券简称：三钢闽光 公告编号：2018-017
福建三钢闽光股份有限公司
关于发行股份购买资产暨关联交易报告书
修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
福建三钢闽光股份有限公司（以下简称公司）拟发行股份购买福建省三钢(集团)有限责任公司（以下简称三钢集团）、福建三安集团有限公司（以下简称三安集团）、福建省安溪荣德矿业有限公司（以下简称荣德矿业）、厦门市信达安贸易有限公司（以下简称信达安）合计持有的福建三安钢铁有限公司（以下简称三安钢铁、标的公司）100%股权（以下简称本次交易、本次重组、本次发行股份购买资产）。
2018年 1月 9日，公司收到了中国证券监督管理委员会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（172455号）（以下简称反馈意见），根据反馈意见的有关要求和意见，公司补充、修订了《福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称重组报告书）等相关文件。
现将重组报告书中补充、修订的主要内容说明如下（如无特殊说明，本说明中所述的词语或简称与《福建三钢闽光股份有限
公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义）：
1、根据反馈意见的要求，在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司持续经营能力影响分析”之“（一）本次交易完成后上市公司财务状况分析”之“3、对公司偿债能力的影响”部分，结合同行业上市公司资产负债率水平、行业特点及上市公司的实际经营情况，修改披露了本次交易后上市公司资产负债率是否处于合理水平的分析。
2、根据反馈意见的要求，在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司持续经营能力影响分析”之“（一）本次交易完成后上市公司财务状况分析”之“4、公司财务安全性分析”部分，结合上市公司及标的公司现金流状况、可利用的融资渠道及授信额度，修改披露了本次交易对上市公司的财务安全性及后续财务状况和经营情况的影响分析。
3、根据反馈意见的要求，在重组报告书“第八章本次交易的合规性分析”之“三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定”之“（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力”部分，结合上市公司发行股份前后主要财务数据，修改披露了本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）项规定的分析。
了本次交易对上市公司报告期销售毛利率、销售净利率的影响。
5、根据反馈意见的要求，在重组报告书“第八章本次交易的合规性分析”之“三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定”之“（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力”补充披露了本次交易导致上市公司销售净利润下降的情况符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）项规定的分析。
6、根据反馈意见的要求，在重组报告书“第八章本次交易的合规性分析”之“七、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（四）款的规定”补充披露了本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（四）款规定的情况。
7、根据反馈意见的要求，在重组报告书“第八章本次交易的合规性分析”之“三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定”修改披露了本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）款规定的情况。
8、根据反馈意见的要求，在重组报告书“第十一章同业竞争和关联交易”之“二、本次交易对上市公司关联交易的影响”之“（四）本次交易前后上市公司关联交易变动情况”部分，修改披露了本次交易前后上市公司关联交易变动情况的分析。
之“（五）关于减少与规范关联交易的承诺函”补充披露了三钢集团和冶金控股出具《关于减少与规范关联交易的承诺函》的主要内容。
10、根据反馈意见的要求，在重组报告书“第四章交易标的的基本情况”之“六、主要资产、负债、对外担保及或有负债情况”之“（一）主要资产情况”之“2、房屋建筑物”补充披露了标的公司三安钢铁及其子公司部分房屋建筑物未取得产权证的具体原因、截至目前的办理进展、预计办毕时间以及是否存在法律障碍的情况，以及未办理产权证书是否可能导致房屋建筑物产权不清晰、是否存在被处罚或拆除风险的分析。
11、根据反馈意见的要求，在重组报告书“重大风险提示”之“十三、无法取得部分证照的风险”和重组报告书“第十二章风险因素”之“十三、无法取得部分证照的风险”部分补充披露了标的公司三安钢铁“18MW余热发电项目”存在无法取得《电力业务许可证》的相关风险。
三安钢铁的应对措施的分析。
13、根据反馈意见的要求，在重组报告书“第四章交易标的的基本情况”之“六、主要资产、负债、对外担保及或有负债情况”之“（一）主要资产情况”之“7、特许经营权及其他业务资质证书”补充披露了标的公司三安钢铁持有的《安全生产标准化证书》和《排污许可证》，以及三安钢铁子公司三安假日酒店持有的《特种行业许可证》的相关情况，并对前述资质证书到期对标的资产生产经营的影响进行了分析。
14、根据反馈意见的要求，在重组报告书“第四章交易标的的基本情况”之“八、立项、环保和行业准入等有关报批事项”修改披露了标的公司三安钢铁部分项目建设时未取得立项、环评批复和环保竣工验收文件的原因，三安钢铁办理有限期备案手续的三个项目的备案手续有效期，以及是否存在备案文件失效后无法按规定办理备案手续风险和拟采取应对措施的分析。
15、根据反馈意见的要求，在重组报告书“第四章交易标的的基本情况”之“十一、涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况”补充披露了交易标的三安钢铁目前存在的尚未了结诉讼的进展情况，败诉的补救措施以及对本次交易的影响分析。同时补充披露了三安钢铁相应建立的内控制度和风险防范制度及其有效性分析。
一条规定”之“（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”部分，结合钢铁行业的相关政策修改披露了本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项规定的分析。
17、根据反馈意见的要求，在重组报告书“第五章发行股份情况”之“二、本次发行股份具体情况”之“（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格”补充披露了取消发行价格调整机制的情况。
18、根据反馈意见的要求，在重组报告书“第七章本次交易合同的主要内容”之“二、《福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》主要内容”补充披露了交易各方签订的发行股份购买资产协议之补充协议主要内容。
19、根据反馈意见的要求，在重组报告书“第二章上市公司基本情况”之“九、上市公司现任董事、高级管理人员的合法合规情况”补充披露了上市公司现任董事、高级管理人员的合法合规情况。
安钢铁的财务核查情况。
21、根据反馈意见的要求，在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况分析”之“（一）资产结构分析”之“2、应收票据分析”补充披露了标的公司三安钢铁采用应收票据预付货款的主要客户情况及回款情况，报告期三安钢铁应收票据増长率远超营业收入增长率的合理性分析，以及对三安钢铁应收票据审计执行的具体程序。
22、根据反馈意见的要求，在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况分析”之“（一）资产结构分析”之“5、存货分析”补充披露了标的公司三安钢铁存货具体构成情况，并结合同行业可比上市公司情况、报告期钢铁行业具体情况对三安钢铁存货跌价准备计提情况进行了分析。
23、根据反馈意见的要求，在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况分析”之“（一）资产结构分析”之“7、固定资产分析”补充披露了标的公司三安钢铁报告期固定资产具体构成及固定资产处置情况，及报告期固定资产折旧计提情况和钢铁行业转型升级对固定资产折旧计提的影响。
矿石、焦炭等主要原材料釆购情况与销售情况的配比性分析。
25、根据反馈意见的要求，在重组报告书“第四章交易标的的基本情况”之“七、主营业务发展情况”之“（五）主要产品产销情况”之“3、主要原材料、能源供应情况”补充披露了标的公司三安钢铁原材料采购价格上升比例与制造费用占营业成本上升比例的配比性分析，并对三安钢铁制造费用占营业成本比例下降的原因及合理性进行了补充说明。
26、根据反馈意见的要求，在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“四、标的公司盈利能力分析”之“（五）期间费用分析”部分，结合同行业可比上市公司情况，修改披露了标的公司三安钢铁期间费用的合理性分析。
27、根据反馈意见的要求，在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“四、标的公司盈利能力分析”之“（四）毛利率分析”补充披露了公司降本增效的具体措施。
28、根据反馈意见的要求，在重组报告书“第六章交易标的评估情况”之“一、本次评估情况的说明”之“（一）标的资产三安钢铁100%股权评估情况”之“2、对评估结论有重要影响的评估假设”补充披露了本次评估相关假设是否存在重大不确定性风险及对本次交易估值的影响分析。
“（2）本次评估与上述评估差异的合理性分析”部分，结合同行业可比案例，补充披露了本次评估存货、房屋增值的合理性；结合固定资产设备折旧情况、同行业可比上市公司情况等，补充披露了固定资产等设备增值的合理性。
30、根据反馈意见的要求，在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“四、标的公司盈利能力分析”之“（七）未来盈利能力的可持续性分析”中补充披露了标的公司未来盈利能力的可持续性分析。
31、根据反馈意见的要求，在重组报告书“第二章上市公司基本情况”之“三、上市公司最近六十个月控制权变动及重大资产重组情况”之“（四）上市公司 2015年拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的情况”中补充披露了上市公司2015年拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的情况和该次重组被否决事由已消除的情况。
32、根据反馈意见的要求，在重组报告书“第二章上市公司基本情况”之“三、上市公司最近六十个月控制权变动及重大资产重组情况”之“（三）上市公司 2016年重组相关资产运行情况及承诺履行情况”中补充披露了上市公司前次重组相关资产运行情况及承诺履行情况。
《电力业务许可证》等事项出具补偿承诺的主体以及督促前述主体履行承诺的保障措施。
34、根据反馈意见的要求，在重组报告书“重大事项提示”之“六、本次交易需要履行的审批程序”之“（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准”和重组报告书“第一章本次交易概述”之“二、本次交易的决策过程和批准情况”之“（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准”部分补充披露了本次交易标的资产评估报告的批准或备案程序。
35、根据反馈意见的要求，在重组报告书“重大事项提示”之“六、本次交易需要履行的审批程序”之“（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准”、“第一章本次交易概述”之“二、本次交易的决策过程和批准情况”之“（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准”和“第十二章风险因素”之“一、本次交易涉及的审批风险”部分，对本次交易尚需履行的核准或批准程序进行了修改披露。
36、根据反馈意见的要求，在重组报告书“第四章交易标的的基本情况”之“二、历史沿革”部分，对标的公司三安钢铁 2005年 3月和 2007年 8月股权转让的原因，以及外资股东退出对标的资产生产经营的影响进行了补充披露。
公司本次发行股份购买资产暨关联交易事项尚需中国证监会核准，能否获得核准及获得核准的时间均存在不确定性。公司将根据中国证监会审批的进展情况及时履行信息披露义务，敬请
广大投资者注意投资风险。
特此公告。
福建三钢闽光股份有限公司
董 事 会