天风证券股份有限公司
关于
湖北兴发化工集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
实施情况的
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年八月
声明与承诺
天风证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“天风证券”）接受湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“兴发集团”或“上市公司”）委托，担任上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）之独立财务顾问。
依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，经审慎尽职调查，本独立财务顾问就本次交易发行股份购买资产实施情况出具了独立财务顾问核查意见。
一、独立财务顾问声明
天风证券出具本核查意见系基于如下声明：
（一）本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，各提供方对其所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任。
（二）本独立财务顾问与本次交易各方当事人均无任何关联关系，就本次交易所发表的有关意见具有独立性。
（三）本独立财务顾问的意见是基于本次交易各方按相关协议的条款和承诺全面、及时履行其所有义务的基础而提出的。
（四）本独立财务顾问未对上市公司的任何策略性、商业性决策或发展前景发表意见，未对其他任何事项发表意见，亦不对本次交易相关各方能否全面和及时履行相关协议及上市公司是否能够实现或完成本次交易发表意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策（包括但不限于买入、卖出和持有）可能产生的风险或损失，独立财务顾问不承担任何责任。
（五）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。未经独立财务顾问事先书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本核查意见或其任何内容；对于本核查意见可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释。
（六）如本核查意见中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。
（七）对本核查意见至关重要的而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
（八）如本核查意见涉及上市公司、交易对方及本次交易相关方的信息来自公开信息或有公开的可靠的出处，则独立财务顾问的责任是确保本核查意见所涉信息从相关出处正确摘录。
（九）核查意见仅供本次兴发集团资产重组使用，不得用于任何其他目的，对于独立财务顾问的意见，需结合本核查意见以及本次重组的其他披露文件的整体内容一并进行考虑。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次重组事项披露的相关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
独立财务顾问在截至本核查意见出具日所做的尽职调查和内部审慎核查的基础上，特别承诺如下：
（一）本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托天风证券出具意见的本次重组方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）本独立财务顾问有关本次重组的独立财务顾问意见已经独立财务顾问内部核查机构审核，并同意出具此专业意见。
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
释义
除非本核查意见文义载明，下列简称在本核查意见中具有如下含义：
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|兴发集团、上市公司、公司|指|湖北兴发化工集团股份有限公司，股票代码：600141|
|独立财务顾问、天风证券|指|天风证券股份有限公司，兴发集团就本次交易聘请的独立财务顾问|
|核查意见|指|天风证券股份有限公司出具的《天风证券股份有限公司关于湖北兴发化工集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的独立财务顾问核查意见》|
|交易报告书、报告书|指|《湖北兴发化工集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》|
|宜昌兴发|指|宜昌兴发集团有限责任公司，系上市公司控股股东|
|金帆达|指|浙江金帆达生化股份有限公司|
|兴瑞硅材料、标的公司|指|湖北兴瑞硅材料有限公司|
|标的资产|指|湖北兴瑞硅材料有限公司50%股权|
|交易对方|指|宜昌兴发、金帆达|
|交易各方|指|上市公司、宜昌兴发、金帆达、配套资金认购方|
|本次重组、本次交易|指|兴发集团拟通过发行股份方式购买宜昌兴发、金帆达合计持有的兴瑞硅材料50%股权，并募集配套资金|
|《发行股份购买资产协议》|指|兴发集团与宜昌兴发、金帆达就本次交易签订的附条件生效的《发行股份购买资产协议》|
|《发行股份购买资产补充协议》|指|兴发集团与宜昌兴发、金帆达就本次交易签订的附条件生效的《发行股份购买资产补充协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|兴发集团与宜昌兴发、金帆达就本次交易签订的附条件生效的《盈利预测补偿协议》|
|评估基准日|指|2018年12月31日|
|发行股份购买资产定价基准日|指|上市公司召开首次董事会审议本次交易相关议案的决议公告日，即2019年1月4日|
|发行股份募集配套资金定价基准日|指|非公开发行股份募集配套资金之发行期首日|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所、交易所|指|上海证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|审计机构、中勤万信|指|中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|法律顾问、隆安律师|指|北京市隆安律师事务所|
|评估机构、众联评估|指|湖北众联资产评估有限公司|
|报告期|指|2017年度、2018年度|
|承诺年度|指|2019年、2020年、2021年|
|交割日|指|宜昌兴发、金帆达将标的资产变更至上市公司名下并办理完毕工商变更登记之日|
|过渡期|指|本次交易评估基准日至交割日期间|
|股东大会|指|湖北兴发化工集团股份有限公司股东大会|
|董事会|指|湖北兴发化工集团股份有限公司董事会|
|监事会|指|湖北兴发化工集团股份有限公司监事会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|

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|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|《股票上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《公司章程》|指|湖北兴发化工集团股份有限公司章程|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

本核查意见中除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节本次交易概述
一、本次交易方案概述
本次交易上市公司拟通过发行股份方式，向宜昌兴发、金帆达购买其合计持有的兴瑞硅材料50.00%股权。本次交易完成后，上市公司将持有兴瑞硅材料100.00%股权。
同时，上市公司拟以询价方式向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 150,000.00万元，募集配套资金发行股数不超过发行前上市公司总股本的20%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
二、本次交易具体方案
（一）发行股份购买资产
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。前述股票交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司第九届董事会第七次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易
日、60个交易日或 120个交易日公司股票交易均价的90%，即分别为 9.71元/股、10.09元/股或 10.56元/股。经各方协商，本次发行价格确定为 9.71元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
2019年4月22日，上市公司2018年年度股东大会审议通过了2018年年度权益分配方案，以方案实施前的上市公司总股本 727,180,828股为基数，每股派发现金红利 0.2元（含税），共计派发现金红利 145,436,165.60元（含税）。本次权益分派股权登记日为2019年6月14日，除权除息日为2019年6月17日，现金红利发放日为2019年6月17日。截至本核查意见出具之日，本次权益分派方案已经实施完毕，故发行价格调整为9.51元/股。
除上述 2018年年度权益分派外，在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规定对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整。
3、交易金额
交易各方以众联评估出具的并报经国有资产监督管理部门备案通过的评估报告评估结果为定价依据，经友好协商，最终确认兴瑞硅材料50%股权交易作价为178,247.06万元。
4、发行股份数量及发行对象
本次交易中，上市公司向交易对方发行的股份数量将根据标的资产交易价格进行计算：发行股份数量=标的资产交易价格÷本次发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整的原则精确至股，不足一股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入资本公积。根据交易各方商定的交易价格及上述公式，本次购买资产项下发行股份数量为 187,431,182股，各交易对方获得的对价股份数量如下：
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|交易对方|持股比例|交易价格（万元）|发股数量（股）|
|宜昌兴发|20.00%|71,298.82|74,972,473|
|金帆达|30.00%|106,948.23|112,458,709|
|合计|50.00%|178,247.06|187,431,182|

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将根据中国证监会和上交所的相关规定进行相应调整。
5、上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市。
6、股份锁定期
（1）宜昌兴发
宜昌兴发在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行新增股份上市之日起36个月内不转让。
在上述股份锁定期限内，宜昌兴发通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（2）金帆达
金帆达在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行新增股份上市之日起12个月内不转让。12个月后分三次解禁，每12个月解禁一次：
第一次解禁（新增股份上市之日满12个月后）股份数＝标的公司2019年承诺实现的净利润数÷三年合计承诺实现的净利润数×股票发行数量－2019年业绩补偿股数；
第二次解禁（新增股份上市之日满 24个月后）股份数＝（标的公司 2019年承诺实现的净利润数+2020年承诺实现的净利润数）÷三年合计承诺实现的净利润数×股票发行数量－第一次解禁股份数－2019年及2020年业绩补偿股数；
第三次解禁（新增股份上市之日满 36个月后）股份数＝尚未解禁股份数－2021年业绩补偿股数－减值补偿股数。
如解禁股份数按照上述计算公式为负的，按照解禁股份数为0执行。在上述股份锁定期限内，金帆达通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，宜昌兴发、金帆达将按照中国证监会或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
7、过渡期间损益安排及滚存未分配利润的安排
标的资产交割完成后，上市公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审核。过渡期专项审核应于标的资产的交割完成后三十个工作日内完成。过渡期专项审核的审计基准日为交割日上月月末最后一个自然日。若盈利，该利润归本次交易完成后的兴瑞硅材料股东所有；若亏损，则该亏损由交易对方按照其各自在本次交易前持有标的公司的股权比例向上市公司承担补偿责任，并应在标的资产过渡期专项审核报告出具后三十日内以现金方式全额补偿给上市公司。
交易各方约定，兴瑞硅材料截至评估基准日的未分配利润归本次交易完成后的兴瑞硅材料股东所有。
在新股登记日后，由上市公司新老股东按照本次交易后持有上市公司的股权比例共同享有本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润。
（二）募集配套资金
1、发行股份的种类和面值
本次配套融资发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行对象和发行方式
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过 10名特定投资者。
本次募集配套资金的发行对象将包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对
象的，只能以自有资金认购。
在上述范围内，上市公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，将按照相关规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时上市公司将按新的规定予以调整。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为本次配套融资发行期首日。本次发行股份募集配套资金的发行价格以询价方式确定，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。
最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司证券发行管理办法》相关规定，根据询价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
4、发行股份数量
上市公司拟以询价方式向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金发行股数不超过本次发行前上市公司总股本的20%。
5、上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。
6、股份锁定期
上市公司本次向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份之锁定期按照《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规定执行。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司及募集配套资金认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
三、业绩承诺与盈利预测补偿安排
1、业绩承诺
本次发行股份购买资产由交易对方宜昌兴发、金帆达作为业绩承诺方，业绩承诺方承诺兴瑞硅材料 2019年、2020年和 2021年实现的经审计的税后净利润分别不低于27,932.26万元、35,983.90万元和42,405.51万元。
考虑到本次交易评估机构在对兴瑞硅材料未来现金流预测时考虑了本次交易涉及的募投项目，为保护上市公司股东利益，交易对方承诺在计算每年承诺业绩实现情况时，对每年使用募集配套资金的部分，按同期 3年期银行贷款利率、实际使用的额度、占用时间，并考虑剔除利息资本化影响后，计算资金成本，并在计算年度实际净利润数时予以单独扣除。标的公司上述实际净利润数以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为准。
上市公司应在盈利补偿期间内每个会计年度结束时，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对兴瑞硅材料的实际盈利情况出具专项审核意见。兴瑞硅材料所对应的盈利补偿期间内每年实现的税后净利润数应根据具有证券业务资格的会计师事务所出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
2、业绩补偿安排
若兴瑞硅材料在业绩承诺期内未能实现承诺的净利润，则上市公司应在业绩承诺期各年度专项审核意见出具并经上市公司内部决策机构审批后，向交易对方发出书面通知（书面通知应包含当年应补偿的股份数量），交易对方在收到上市公司的书面通知后的10个工作日内，配合上市公司进行股份补偿。
交易对方中的各补偿义务人应按本次交易前持有兴瑞硅材料的相对股权比例计算各自应当补偿的股份数量。
当年补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次发行股份资产交易总价÷本次发行价格－已补偿股份数量。
本次交易新股发行价格为人民币 9.51元/股，本次发行股份购买资产交易总价为178,247.06万元。
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
上市公司就补偿股份数已分配的现金股利，交易对方应予相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。
无论如何，交易对方向上市公司支付的股份补偿总计不应超过标的资产的总对价且各自补偿的股份数量不超过其在本次交易中取得的上市公司股份数量。在各年计算的应补偿股份数量或金额少于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
3、减值测试及补偿
在业绩承诺期届满后三个月内，上市公司聘请双方共同认可的具有从事证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺期间最后一年的上市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的《减值测试报告》。除非法律法规有强制性要求，否则《减值测试报告》采取的评估方法应与本次交易评估报告的评估方法保持一致。如：标的资产期末减值额>业绩承诺期内已补偿的金额（即已补偿股份总数×本次交易的发行价格），则交易对方应对上市公司另行补偿股份，股份不足补偿的部分以现金进行补偿。前述减值额为交易对价减去业绩承诺期末标的资产的评估值，并扣除业绩承诺期内兴瑞硅材料股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
因标的资产减值应补偿的股份数量的计算公式为：标的资产减值应补偿股份数量=（标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿的金额）÷本次发行价格。
若交易对方所持股份不足以实施上述减值测试补偿，则差额部分交易对方应当以现金方式予以补足。
交易对方另需补偿的现金数为：标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿的金额－（因减值测试实际已以股份方式补偿的股份数量×本次发行价格）。
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
上市公司就补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。
无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对价。
第二节本次交易实施情况的核查
一、本次交易的审议、审批程序
1、2019年1月3日，交易对方宜昌兴发召开董事会，审议通过了本次交易的相关议案，同意转让兴瑞硅材料20%股权；
2、2019年1月3日，交易对方金帆达召开董事会，审议通过了本次交易的相关议案，同意转让兴瑞硅材料30%股权；
3、2019年1月3日，上市公司第九届董事会第七次会议审议通过了本次交易的相关议案，独立董事发表了独立意见；同时，上市公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》；
4、2019年 3月 22日，本次交易涉及的兴瑞硅材料评估报告完成国资委备案；
5、2019年 3月 23日，交易对方宜昌兴发召开董事会，审议通过了本次交易正式方案；
6、2019年 3月 23日，交易对方金帆达召开股东会，审议通过了本次交易正式方案；
7、2019年 3月 23日，上市公司第九届董事会第九次会议审议通过了本次交易的相关议案，独立董事发表了独立意见；同时，上市公司与交易对方签署了《发行股份购买资产补充协议》、《盈利预测补偿协议》；
8、2019年4月16日，宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会出具了《关于湖北兴发化工集团股份有限公司发行股份购买湖北兴瑞硅材料有限公司50%股权及募集配套资金的批复》（宜市国资产权〔2019〕3号），原则同意本次交易；
9、2019年4月22日，上市公司2018年度股东大会审议通过了本次交易的相关议案。
并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]1395号），核准上市公司向浙江金帆达生化股份有限公司发行 112,458,709股股份、向宜昌兴发集团有限责任公司发行 74,972,473股股份购买相关资产，同时非公开发行股份募集配套资金不超过150,000万元。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，上市公司已按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。
二、本次交易的资产过户、验资及股份登记情况
（一）标的资产交付及过户
本次交易前，兴发集团持有兴瑞硅材料50%股权。
兴瑞硅材料已于2019年8月12日办理完毕本次交易标的资产股权转让的工商变更登记手续（统一社会信用代码：91420500670369106J），兴发集团持有兴瑞硅材料100%的股权。截至本核查意见出具之日，交易双方已完成兴瑞硅材料50%股权过户事宜，兴瑞硅材料已成为兴发集团全资子公司。
经核查，本独立财务顾问认为：兴瑞硅材料依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更手续。
（二）验资情况
2019年8月15日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（勤信验字【2019】第0041号）。根据该《验资报告》，经审验，截至 2019年 8月 12日止，兴发集团已收到浙江金帆达生化股份有限公司以其持有的湖北兴瑞硅材料有限公司30%股权、宜昌兴发集团有限责任公司以其持有的湖北兴瑞硅材料有限公司20%股权缴纳的新增注册资本（股本）人民币187,431,182.00元。
截至本核查意见出具之日，兴发集团变更后的累计注册资本人民币 914,612,010.00元，股本人民币914,612,010.00元。
（三）标的资产过渡期间损益的归属情况
截至本核查意见出具之日，上市公司已聘请审计机构对标的资产过渡期损益
进行过渡期专项审核。若盈利，该利润归本次交易完成后的兴瑞硅材料股东所有；
若亏损，则该亏损由交易对方按照其各自在本次交易前持有标的公司的股权比例向上市公司承担补偿责任，并应在标的资产过渡期专项审核报告出具后三十日内以现金方式全额补偿给上市公司。
（四）证券发行登记事宜的办理情况
根据中登公司上海分公司于2019年8月22日出具的《证券变更登记证明》，兴发集团已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记。兴发集团本次发行股份购买资产项下非公开发行新股数量为 187,431,182股，均为有限售条件的流通股，本次非公开发行完成后上市公司的股份数量为 914,612,010股。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完成，兴发集团已合法取得标的资产的所有权并已完成相关验资；兴发集团本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续已办理完毕。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
根据兴发集团相关董事会会议及股东大会决议和公开披露信息，本次交易实施过程中主要管理层的变动情况如下：
上市公司2019年7月16日发布关于董事、高管人员辞职的公告，上市公司董事、常务副总经理熊涛因被选拔到宜昌市属国有企业担任主要领导职务而辞去公司董事、常务副总经理及董事会发展战略委员会委员职务，辞去上述职务后，熊涛将不在公司任职，熊涛的辞职自辞职申请送达公司董事会时生效。
上市公司2019年8月13日发布关于聘任常务副总经理的公告，经上市公司总经理舒龙提名及董事会提名薪酬及考核委员会审核通过，董事会同意聘任王杰为公司常务副总经理，任期自九届十二次董事会通过之日起至第九届董事会届满之日止。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程中，截至本核查意见出具之日，上市公司除董事、常务副总经理熊涛因被选拔到宜昌市属国有企业担任主要领导职务而辞职及聘任王杰为公司常务副总经理外，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况，上市公司主要管理层稳定，未出现对其经营管理有重大影响的人员变化。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经2016年7月23日召开的上市公司第八届董事会第十五次会议审议，通过了关于上市公司为兴瑞硅材料申请国开发展基金专项建设基金提供担保的议案，对兴瑞硅材料向国开发展基金有限公司申请的专项建设基金（基金金额1.5亿元）及投资收益事宜为兴山县国资局提供担保。上述担保事项经上市公司 2016年第三次临时股东大会审议通过。
除 2016年上市公司为实际控制人兴山县国资局提供担保外，在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具之日，不存在新增其他上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2019年 1月 3日，兴发集团分别与宜昌兴发、金帆达签署了《发行股份购买资产协议》；2019年3月23日，兴发集团分别与宜昌兴发、金帆达签署了《发行股份购买资产补充协议》；2019年 3月 23日，兴发集团分别与宜昌兴发、金帆达签署了《盈利预测补偿协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易实施过程中，交易相关方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在重组报告书中披露。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，交易相关方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
七、后续事项
（一）标的资产交割审计
兴发集团已聘请经交易各方共同确定的具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构对兴瑞硅材料过渡期间的损益情况进行审计，过渡期间损益情况的审计工作正在进行中，后续将依据审计结果确定是否需要交易对方进行相关补偿。
（二）非公开发行股票募集配套资金
中国证监会已核准兴发集团向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股票，配套资金总额不超过 150,000.00万元。兴发集团将在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
（三）办理工商登记或备案手续
兴发集团尚需向工商登记机关办理因本次交易涉及的注册资本、公司章程变更等事宜的变更登记或备案手续。
（四）相关方继续履行承诺
本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
（五）上市公司继续履行信息披露义务
兴发集团尚需根据相关法律法规的要求就本次交易履行信息披露义务。
经核查，本独立财务顾问认为：在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，兴发集团本次交易相关后续事项办理预计不存在重大法律障碍，对本次交易实施不构成重大影响。
八、独立财务顾问核查意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
兴发集团本次交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司已按照有关法律、法规的规定履行了相
关信息披露义务；本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，兴发集团已合法取得标的资产的所有权并已完成相关验资；兴发集团本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续已办理完毕；本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形；除 2016年上市公司为实际控制人兴山县国资局提供担保外，本次交易实施过程中，不存在新增上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；在本次资产交割过程中，截至本核查意见出具之日，上市公司除董事、常务副总经理熊涛因被选拔到宜昌市属国有企业担任主要领导职务而辞职及聘任王杰为公司常务副总经理外，不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况，上市公司主要管理层稳定，未出现对其经营管理有重大影响的人员变化；在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，兴发集团本次交易相关后续事项办理预计不存在重大法律障碍，对本次交易实施不构成重大影响。