证券代码：603926 证券简称：铁流股份 公告编号：2019-058浙江铁流离合器股份有限公司
关于上交所对公司支付现金购买资产暨关联交易等事项问询函回复的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江铁流离合器股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于 2019年 8月 15日收到上海证券交易所发来的《关于对浙江铁流离合器股份有限公司支付现金购买资产暨关联交易等事项的问询函》（上证公函【2019】1162号），根据问询函要求，本公司及相关方进行了认真调查核实，现就问询函相关事项回复如下：
问题一：根据公告，公司收购湖北三环采取资产基础法及收益法进行评估，公司选择收益法评估结果作为交易定价，评估价 1.89亿元，增值率为735.05%。
前期信息披露显示，该标的资产系德萨集团前期收购所得，交易的初始对价为 2,124.11万元，最终交易价格将根据竞价结果进行调整。相关股权变更于 2018年 7月完成。此后，德萨集团及黄石慈海于 2019年 6月4日向湖北三环合计增资772万元，其中德萨集团的出资674.5万元于6月12日以债转股的方式进行，使得湖北三环净资产于 2019年上半年实现由负转正。
请公司：（1）补充披露本次交易收益法评估作价的依据、评估重大参数和假设等，详细分析本次评估增值率较高的原因、交易作价的公允性；（2）结合近年来行业内其他公司可比交易定价情况，充分说明估值定价是否审慎合理及高溢价收购湖北三环的必要性及合理性；（3）补充披露德萨集团前期收购湖北三环的实际交易价格，并说明彼时交易价格与公司本次收购价格产生重大差异的具体原因和合理性；（4）补充披露公司控股股东收购上述标的资产后又在短期内将其以高溢价转手给上市公司的主要考虑和合理性；（5）结合控股股东资金情况，说明控股股东是否存在流动性紧张情形；（6）请公司全体董事和监事就本次收购是否存在损害上市公司利益分别发表意见；（7）请会计师和评估师核实并发表意见。
回复：
一、补充披露本次交易收益法评估作价的依据、评估重大参数和假设等，
详细分析本次评估增值率较高的原因、交易作价的公允性。
本次公司收购湖北三环最终选取收益法评估结果作为交易定价，收益法是指将预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。它是根据资产未来预期收益，按适当的折现率将其换算成现值，并以此收益现值作为委托评估资产的评估价值。结合湖北三环的实际情况，本次采用企业自由现金流折现法确定企业自由现金流价值，并分析考虑企业溢余资产、非营运性资产的价值，修正确定公司的整体价值，并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益机制。
在采用收益法评估的过程中，根据湖北三环的基本情况及未来发展规划设定了本次评估中的关键假设，经核查分析湖北三环的财务效益状况、资产营运状况和盈利能力确定了评估作价依据和评估重大参数的选取。
（一）收益法评估过程
1、评估模型选取
结合湖北三环的实际情况，本次采用企业自由现金流折现法确定企业自由现金流价值，并分析考虑企业溢余资产、非营运性资产的价值，修正确定公司的整体价值，并扣除付息债务确定湖北三环的股东全部权益机制。基本计算式为：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋非经营性资产（负债）的价值＋溢余资产价值
2、收益期与预测期的确定
本次评估假设被评估单位的存续期间为永续期。采用分段法对资产组的收益进行预测，即将资产组未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业产品的周期性和企业自身发展的周期性，根据企业的相关介绍及评估人员的市场调查和预测，市场需求变动趋势还将持续，预计 5年后企业经营状况趋于稳定，故取 2023年作为预测期分割点。
3、收益额—现金流的确定
本次评估预期收益采用企业自由现金流，根据被评估单位的经营历史、目前经营状况、未来发展规划、市场状况、宏观经济及行业发展概况等，预测被评估单位未来经营期内的各项经营收入和成本费用，确定各期企业自由现金流量。企业自由现金流计算公式如下：
企业自由现金流=净利润＋利息支出×（1-所得税税率）＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额
4、折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是将资产的未来预期收益折算成现值的比率，是基于贴现现金流法确定评估价值的重要参数。本次评估选取与被评估单位类似的上市公司，按照加权平均资本成本（WACC）计算确定折现率。
加权平均资本成本指的是将企业股东预期回报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本结构中的所有者权益和付息负债所占的比例加权平均计算的预期回报率，计算公式为：
式中：WACC加权平均资本成本
K权益资本成本
e
K债务资本成本
d
T所得税税率
D/E资本结构
债务资本成本采用现时的平均利率水平，权数采用企业同行业上市公司平均 CAPM
债务构成计算取得。权益资本成本按国际通常使用的 模型求取。
结合湖北三环资本结构，计算得加权平均资本成本 WACC为12.02%。
非经营性资产（负债）是指与企业生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产（负债）。
经分析，湖北三环的部分其他应收款系往来款，递延所得税资产为计提坏账准备、跌价准备、可弥补亏损和其他权益工具投资公允价值变动所形成，现有房屋土地预计获取的收储补偿款，上述均与被评估单位主营业务不相关，确认为非经营性资产；湖北三环的部分预收款项系收储补偿款，部分其他应付款系关联方往来，其他非流动负债系政府补助款，因房屋土地收储预计发生搬迁费和停工损失，上述均与湖北三环主营业务不相关，确认为非经营性负债。
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。根据近几年湖北三环货币现金占营业收入的比例和行业的平均比例分析和现金保有量测算，被评估单位账面无多余现金，被评估单位无溢余资产。
6、付息债务价值
付息债务即为企业的债务资本，具体为评估基准日被评估企业需要付息的债务。根据核实后各项付息负债的账面值确认评估值。
7、企业股东全部权益价值的确定
根据上述测算数据，按收益法计算公式计算确定企业股东全部权益价值评估值。
本次湖北三环的收益法评估中，股东全部权益价值的计算过程如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年7-12月|2020年|2021年|2022年|2023年|永续期|
|一、营业收入|15,659.81|34,314.63|34,994.36|35,633.49|36,253.43|36,253.43|
|其中：主营业务收入|15,304.74|33,536.58|34,200.90|34,825.54|35,431.42|35,431.42|
|其他业务收入|355.07|778.05|793.46|807.95|822.01|822.01|
|减：营业成本|10,806.93|23,850.81|24,585.60|25,157.51|25,696.39|25,696.39|
|其中：主营业务成本|10,547.10|23,281.47|24,004.97|24,566.28|25,094.87|25,094.87|
|其他业务成本|259.83|569.34|580.63|591.23|601.52|601.52|
|税金及附加|140.37|226.47|231.85|228.58|225.39|220.57|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|销售费用|1,667.60||3,662.12||3,736.46||3,647.62|3,709.88|3,709.88|
|管理费用|1,221.82||2,758.33||3,032.75||3,082.08|3,127.35|3,127.35|
|财务费用|274.97||548.31||494.04||376.72|311.59|311.59|
|二、营业利润|1,548.12||3,268.59||2,913.66||3,140.98|3,182.83|3,187.65|
|加：营业外收入|-||-||-||-|-|-|
|减：营业外支出|-||-||-||-|-|-|
|三、利润总额|1,548.12||3,268.59||2,913.66||3,140.98|3,182.83|3,187.65|
|减：所得税|0.00||112.13||326.82||358.90|363.23|363.95|
|四、净利润|1,548.12||3,156.46||2,586.84||2,782.08|2,819.60|2,823.70|
|加：财务费用-利息支出|231.12||460.36||414.12||314.29|258.83|258.83|
|加：折旧及摊销|883.12||1,613.06||1,639.16||1,609.33|1,609.33|1,609.33|
|减：资本性支出-更新|100.00||200.00||500.00||900.00|1,300.00|1,609.33|
|减：资本性支出-新增||108.63||535.55||-|-|-|-|
|减：营运资金增加||-801.11||342.04||214.41|169.95|178.37||
|五、企业自由现金流量|3,254.84||4,152.29||3,925.71||3,635.75|3,209.39|3,082.53|
|折现率|12.02%||12.02%||12.02%||12.02%|12.02%|12.02%|
|折现期|0.25||1.00||2.00||3.00|4.00|-|
|折现系数|0.9720||0.8927||0.7969||0.7114|0.6351|5.2837|
|折现额|3,163.70||3,706.75||3,128.40||2,586.47|2,038.28|16,287.16|
|六、企业自由现金流评估值|30,910.76|||||||||
|加：非经营性资产|1,298.60|||||||||
|七：企业整体价值|32,209.36|||||||||
|减：付息债务|13,316.12|||||||||
|八、股东全部权益价值（取整）|18,900.00|||||||||

（二）评估重大参数的选取及评估作价的主要依据
1、营业收入及成本的确定依据
（1）主营业务收入的预测
1）历史主营业务情况
湖北三环是专业生产汽车离合器的高新技术企业，主营业务为汽车离合器的
研发、生产和销售，主要产品包括双质量飞轮、新能源\混合动力离合器、小刚
度大扭角从动盘总成、重型车拉式膜片弹簧离合器、自调整离合器等。自成立以来，湖北三环主营业务未发生重大变化，最近一年一期，湖北三环主营业务收入分别为32,165.95万元和17,554.59万元。
2）主营业务收入预测
对于湖北三环未来项目收入的预测，以 2019年上半年汽车行业的年降现象逐年小幅下降为基础，2019年销售量以湖北三环市场部根据各客户的年度生产计划进行测算；2020年至永续期的销售量以湖北三环逐渐加强商用车市场，削减乘用车市场的结构变化为依据，结合湖北三环历史增长率以及当前的经营状况和市场未来发展趋势进行预测；对于新产品的收入测算根据与新客户签订的新订单及后续对新产品的市场发展规划综合考虑。
湖北三环离合器面向市场定位为中高端，产品涵盖了微型车、轿车、轻型车、中型车、重型车和客车系列，是云内动力、一汽解放、东风商用车、玉柴发动机、神龙汽车、长安福特、东风乘用车、东风小康、江淮汽车、青岛汽车等 30余家客户的离合器产品独家或主要配套厂商。根据湖北三环向主机配套厂商销售的离合器数量占我国商用车产量情况，2018年和2019年上半年，湖北三环在商用车离合器的市场份额约为10%、12.5%，未来来自商用车领域的收入将有一定的提高。
在新产品开发方面，湖北三环近年来主要以双质量飞轮和飞轮减震器为主，主要适用于乘用车连接变速箱和加速器，可较为有效地隔离发动机曲轴的扭振，有利于改善汽车的使用性能，目前在国内市场上已率先进入批量化生产阶段。截止2019年6月，湖北三环已与依维科、长丰猎豹、海马汽车等客户达成新订单，并有意向成为双质量飞轮的长期合作伙伴；已与重庆渝安就新产品飞轮减震器达成订单意向，预计2019年可实现6,000套的订单量。
结合湖北三环历史收入增长率以及当前的经营状况，对未来年度主营业务收入预测增长率在1.7%至2.2%之间，具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度/项目|2019年7-12月|2020年|2021年|2022年|2023年|
|预测主营业务收入|15,304.74|33,536.58|34,200.90|34,825.54|35,431.42|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|预测收入增长率（年化）|2.16%|2.06%|1.98%|1.83%|1.74%|

（2）主营业务成本及毛利率的预测
湖北三环2018年和2019年1-6月主营业务毛利率分别为28.92%和32.48%， 2019年上半年毛利率上升的主要原因系内部进行了供应链整合等降本措施，原材料采购成本下降，同时产品结构发生了一定的变化。
对未来经营期离合器业务的成本预测参照历史期料工费水平考虑。2020年至永续期的成本预测结合考虑未来年度各类成本略有上升和市场竞争逐渐加剧的影响，呈逐年小幅下降趋势并趋于稳定。
根据上述分析，湖北三环主营业务收入、成本及毛利率预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2019年7-12月|2020年|2021年|2022年|2023年|
|主营业务|收入|15,304.74|33,536.58|34,200.90|34,825.54|35,431.42|
||成本|10,547.10|23,281.47|24,004.97|24,566.28|25,094.87|
||毛利率|31.09%|30.58%|29.81%|29.46%|29.17%|

（3）其他业务收入及成本的预测
湖北三环最近一年一期的其他业务收入金额分别为 795.58万元、427.78万元，其他业务收入占营业收入比重较小，其他业务收入及成本的预测根据历史期的营业收入占比并参考历史期的毛利率平均水平确认。
2、税金及附加的确定依据
湖北三环评估基准日税金及附加主要为房产税、土地使用税、印花税、城建税、教育费附加和地方教育附加。其中，房产税、土地使用税、车船使用税及印花税按2018年实际缴纳水平预测。
湖北三环于2019年6月11日与黄石市土地储备中心签订《国有土地使用权收回（收购）合同》。根据协议约定，湖北三环现阶段生产经营场地所在的土地、厂房等将被收购。湖北三环预计将于2019年12月底完成过户手续，过户后无需再缴纳房产税和土地使用税，故对 2020年后的房产税和土地使用税预测为零。
根据湖北三环适用的税率政策，对不同的税金按其相应的方法进行预测。具体如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2019年||||||
|项目/年度||2020年|2021年|2022年|2023年|永续期|
||7-12月||||||
|城建税、教育费附|||||||
||100.66|213.43|218.55|215.04|211.62|206.80|
|加、地方教育费附加|||||||
|印花税|5.89|12.90|13.16|13.40|13.63|13.63|
|房产税|7.62|-|-|-|-|-|
|土地使用税|26.13|-|-|-|-|-|
|车船使用税|0.07|0.14|0.14|0.14|0.14|0.14|
|税金及附加合计数|140.37|226.47|231.85|228.58|225.39|220.57|

3、期间费用的确定依据
湖北三环销售费用主要为质量索赔、运输费、职工薪酬、仓储服务费等；管理费用主要包括职工薪酬、折旧摊销、研发费用等；财务费用包括利息收入、利息支出、汇兑损益和手续费等。
本次评估中期间费用率参考历史期的费用率水平，其中管理费用在 2020年下半年考虑租用慈田智能厂房的影响，财务费用考虑公司业绩增长后逐步归还借款的情况，湖北三环期间费用的预测如下表所示：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年7-12月||2020年||2021年||2022年||2023年||
|销售费用||1,667.60||3,662.12||3,736.46||3,647.62||3,709.88|
|管理费用||1,221.82||2,758.33||3,032.75||3,082.08||3,127.35|
|财务费用||274.97||548.31||494.04||376.72||311.59|

4、所得税及净利润的确定依据
湖北三环为高新技术企业，适用所得税税率为15%，同时考虑研发费用加计扣除的影响，湖北三环的所得税及净利润预测如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年7-12月||2020年||2021年||2022年||2023年|永续期|
|利润总额||1,548.12||3,268.59||2,913.66||3,140.98|3,182.83|3,187.65|
|所得税||0.00||112.13||326.82||358.90|363.23|363.95|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|净利润|1,548.12|3,156.46|2,586.84|2,782.08|2,819.60|2,823.7|0|

5、调整事项的确定
在对本次净利润的评估预测中，考虑了利息支出。由于本次评估采用企业自由现金流进行预测，故对上述利息支出的预测考虑所得税影响后进行调整。
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年7-12月||2020年||2021年||2022年||2023年||永续期|||
|财务费用-利息支出||231.12||460.36||414.12||314.29||258.83||258.8|3|

6、折旧摊销的确定依据
折旧和摊销包括固定资产折旧、无形资产摊销。
固定资产的折旧是由两部分组成的，即对基准日现有的固定资产（存量资产）按企业计提折旧的方法（直线法）计提的折旧、对基准日后新增的固定资产（增量资产），按完工或购入年份的中期作为转固定资产日期开始计提的折旧。
年折旧额=固定资产原值×年折旧率
摊销主要系无形资产摊销。
预测以后各期固定资产折旧及摊销如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年7-12月|2020年|2021年|2022年|2023年|永续期|
|折旧及摊销|883.12|1,613.06|1,639.16|1,609.33|1,609.33|1,609.33|

7、追加资本的确定依据
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
湖北三环现有研发和生产能力可以满足现有生产经营的需要，暂无扩大产能
的计划，但由于收储事项部分不可搬迁设备需重新购置安装，故在本次评估中，
未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新、部分基础设备的新增和营运资金增加额。即本报告所定义的追加资本为：
追加资本=资本性支出+营运资金增加额
其中：资本性支出=更新资产支出+新增资产支出
（1）资本性支出
被评估单位固定资产主要为生产设备，通过与企业沟通了解，现阶段生产设备可以满足公司经营所需，期后暂无新增计划。但由于收储事项，部分不可搬迁的基础设备需重新购置安装，综上所述，根据被评估单位经营计划及未来发展规划，资本性支出预测见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|2019年7-12月|2020年|2021年|2022年|2023年|永续期|
|资本性支出-更新|100.00|200.00|500.00|900.00|1,300.00|1,609.33|
|资本性支出-新增|108.63|535.55|-|-|-|-|

（2）营运资金增加额
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品材料购置、代客户垫付购货款（应收票据、应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
根据湖北三环历史期应收项目、应付项目和存货周转率，预测期内的营运资金如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|基准日余额|2019年7-12月|2020年|2021年|2022年|2023年|永续期|
|主营业务收入|17,554.59|32,859.33|33,536.58|34,200.90|34,825.54|35,431.42|35,431.42|
|主营业务成本|11,852.83|22,399.93|23,281.47|24,004.97|24,566.28|25,094.87|25,094.87|
|货币资金|640.16|2,204.76|2,462.09|2,564.03|2,603.51|2,652.04|2,652.04|
|应收项目|13,801.46|13,002.44|13,270.42|13,533.30|13,780.47|14,020.21|14,020.21|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|基准日余额|2019年7-12月|2020年|2021年|2022年|2023年|永续期|
|存货|6,723.91|6,451.18|6,705.06|6,913.43|7,075.09|7,227.32|7,227.32|
|应付项目|9,814.17|11,108.13|11,545.28|11,904.06|12,182.42|12,444.55|12,444.55|
|营运资金|11,351.36|10,550.25|10,892.29|11,106.70|11,276.65|11,455.02|11,455.02|
|营运资金变动|-|-801.11|342.04|214.41|169.95|178.37|-|

根据上述分析，未来各年资本性支出和营运资金的增加预测数见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|2019年7-12月|2020年|2021年|2022年|2023年|永续期|
|资本性支出-更新|100.00|200.00|500.00|900.00|1,300.00|1,609.33|
|资本性支出-新增|108.63|535.55|-|-|-|-|
|营运资金增加|-801.11|342.04|214.41|169.95|178.37|-|

8、企业自由现金流的确定
企业自由现金流=净利润＋现金流调整事项＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额
根据上述预测，得出预测期企业自由现金流见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2019年7-12月|2020年|2021年|2022年|2023年|永续期|
|净利润|1,548.12|3,156.46|2,586.84|2,782.08|2,819.60|2,823.70|
|加：财务费用-利息支出|231.12|460.36|414.12|314.29|258.83|258.83|
|加：折旧与摊销|883.12|1,613.06|1,639.16|1,609.33|1,609.33|1,609.33|
|减：资本性支出-更新|100.00|200.00|500.00|900.00|1,300.00|1,609.33|
|减：资本性支出-新增|108.63|535.55|-|-|-|-|
|减：营业资金增加|-801.11|342.04|214.41|169.95|178.37|-|
|企业自由现金流量|3,254.84|4,152.29|3,925.71|3,635.75|3,209.39|3,082.53|

9、折现率的确定依据
折现率，又称期望投资回报率，是将资产的未来预期收益折算成现值的比率，是基于贴现现金流法确定评估价值的重要参数。本次评估选取与湖北三环业务类
似的上市公司，按照加权平均资本成本（WACC）计算确定折现率。
加权平均资本成本指的是将企业股东预期回报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本结构中的所有者权益和付息负债所占的比例加权平均计算的预期回报率，计算公式为：
E D
WACC K K
1T
e
ED
d
ED
式中：WACC——加权平均资本成本
Ke——权益资本成本
Kd——债务资本成本
T——所得税率
D/E——资本结构
债务资本成本采用现时的平均利率水平，权数采用企业同行业上市公司平均债务构成计算取得。
权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：
其中：Ke——权益资本成本
Rf——无风险报酬率
Rm——市场收益率
β——系统风险系数
ERP——市场风险溢价
Rs——公司特有风险超额收益率
（1）选取可比公司
湖北三环业务定位在汽车零部件领域，主营业务为离合器的研发、生产和销售。选取与湖北三环主营业务相同或相似的上市公司作为湖北三环的可比公司，主要为长春一东、福达股份、万里扬、南方轴承、精锻科技。
（2）股权资本成本的确定
1）无风险报酬率Rf的确定
取证券交易所上市交易的长期国债（截止评估基准日剩余期限超过 10年）到期收益率平均值确定无风险报酬率。
无风险报酬率Rf为4.08%。
2）市场风险溢价ERP的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，市场风险溢价是利用 CAPM估计权益成本时必需的一个重要参数，在估值项目中起着重要的作用。参考国内外针对市场风险溢价的理论研究及实践成果，结合相关研究成果，本次评估市场风险溢价取6.99%。
3）系统风险系数β
该系数是衡量被评估单位相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。本次通过选定与被评估单位处于相似行业的上市公司作为样本测算行业平均β。然后结合湖北三环的资本结构及所得税率，计算得出湖北三环β为0.7724。
4）公司特有风险超额收益率 Rs
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收益，一般认为对于单个公司的投资风险要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。
公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响，公司资产规模小、投资风险就会相对增加，反之，公司资产规模大，投资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已被投资者广泛接受。
按照评估基准日被评估单位的净资产规模估算Rs为3.08%。
5）Ke的确定
根据上述无风险利率Rf、市场风险溢价ERP、系统风险系数β、公司特有风险超额收益率Rs等参数，套用CAPM模型计算，得出权益资本成本Ke为12.56%。
（3）债务资本成本的确定 Kd
债务资本报酬率采用现时的平均利率水平作为债务的资本报酬率，即一年期短期贷款利率4.35%，税后债务资本成本Kd为3.70%。
（4）加权平均资本成本WACC的确定
根据湖北三环的资本结构、权益资本成本Ke、债务资本成本Kd等参数，套用公式计算得加权平均资本成本WACC为12.02%。
从2017年以来完成的可比案例来看，本次交易折现率为12.02%，高于可比案例折现率平均水平11.60%，本次评估折现率的取值更为谨慎，可比案例情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股票名称|并购标的|评估基准日|并购完成时间|标的公司主营业务和主要产品|标的100%股权估值（万元）|折现率|
|1|天津鹏翎|新欧科技|2018.06.30|2019.04.03|汽车密封条产品|120,144.15|11.40%|
|2|四通新材|立中股份|2018.05.31|2018.12.31|铝合金车轮|255,103.51|10.14%|
|3|盈峰环境|中联环境|2018.04.30|2018.11.27|环卫清洁装备（清扫车、清洗车等）、垃圾收转运装备（垃圾车、垃圾站等）、环卫运营服务|1,525,000.00|11.43%|
|4|五洲新春|新龙实业|2017.12.31|2018.10.31|汽车空调管路和家用空调管路|59,800.00|11.52%|
|5|隆盛科技|微研精密|2017.10.31|2018.08.06|节能减排模块、安全模块、座椅门锁模块以及电控电机模块|30,000.00|12.88%|
|6|华锋股份|理工华创|2017.07.31|2018.09.07|整车控制器、功率集成控制器、电驱动与传动系统及高压配附件|82,736.00|11.26%|
|7|北特科技|光裕股份|2017.07.31|2018.02.07|汽车空调压缩机|47,300.00|11.59%|
|8|模塑科技|道达饰件|2017.06.30|2017.12.25|乘用车内外装饰件|125,000.00|10.70%|
|9|双林股份|双林投资|2017.04.30|2018.06.28|乘用车6AT自动变速器|230,000.00|13.94%|
|10|银亿股份|东方亿圣|2016.12.31|2017.10.23|汽车变速器|798,058.63|12.62%|
|11|三花智控|三花汽零|2016.12.31|2017.08.02|汽车空调和热管理系统控制部件|215,000.00|11.83%|
|12|三丰智能|上海鑫燕|2016.09.30|2017.11.16|白车身智能焊装生产线|260,000.00|11.13%|
|13|得润电子|柳州双飞|2016.09.30|2017.07.27|汽车线束产品|100,000.00|12.40%|
|14|西仪股份|苏垦银河|2016.05.31|2017.01.06|汽车发动机连杆、其他工业产品以及机床关键零部件|34,919.76|10.80%|
|15|广东鸿图|四维尔|2016.03.31|2017.03.27|汽车内、外饰件系列产品及其他塑料件产品|164,470.25|10.32%|
|平均数|||||||11.60%|
|中位数|||||||11.43%|
|湖北三环|||||||12.02%|

非经营性资产（负债）是指与企业生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产（负债）。
经分析，被评估单位的部分其他应收款系往来款，递延所得税资产为计提坏账准备、跌价准备、可弥补亏损和其他权益工具投资公允价值变动所形成，现有房屋土地预计获取的收储补偿款，上述均与公司主营业务不相关，确认为非经营性资产；被评估单位的部分预收款项系收储补偿款，部分其他应付款系关联方往来，其他非流动负债系政府补助款，因房屋土地收储预计发生搬迁费，上述均与被评估单位主营业务不相关，确认为非经营性负债。对于约定未来年度收取的收储补偿款和预计发生搬迁费，其评估值按折现至评估基准日的金额确定。具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目内容|账面值（万元）|评估值（万元）|
|其他应收款|65.77|65.77|
|加：递延所得税资产|879.99|688.09|
|减：预收款项-收储补偿款|3,134.33|3,134.33|
|减：其他应付款|35.70|35.70|
|减：其他非流动负债|3.87|0.58|
|加：房屋土地收储补偿款|1,165.15|4,552.48|
|减：搬迁费|-|837.13|
|合计|-1,062.99|1,298.60|

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。根据近几年被评估单位货币现金占营业收入的比例和行业的平均比例分析和现金保有量测算，被评估单位账面无多余现金，被评估单位无溢余资产。
11、收益法评估结果
根据上述各项评估参数，按收益法评估计算公式，计算得出湖北三环的股东全部权益价值评估值。具体数据和计算过程如下：
（1）企业整体价值
企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋非经营性资产价值＋溢余资产价
值＝30,910.76＋1,298.60＝32,209.36万元
（2）付息债务价值
截至评估基准日，湖北三环付息债务合计为13,316.12万元
（3）股东全部权益价值
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值=32,209.36－13,316.12= 18,900.00万元（取整）
（三）评估假设
1、基础性假设
（1）交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
（2）公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
（3）企业持续经营假设：它是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
2、宏观经济环境假设
（1）国家现行的经济政策方针无重大变化；
（2）在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；
（3）被评估单位所占地区的社会经济环境无重大变化；
（4）被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定；
3、预测假设
预测假设为本评估项目采用收益法评估的前提条件和限制条件，包括收益法遵循的评估假设和盈利预测基础。
（1）假设评估对象能按照规划的经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测；
（2）假设被评估单位生产经营所耗费的物资的供应及价格无重大变化；被评估单位的产品价格无不可预见的重大变化；
（3）假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，被评估单位的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处于可控范围或可以得到有效化解；
（4）假设被评估单位在未来经营期内的资产规模、构成，主营业务，收入与成本的构成以及经营策略和成本控制等能按照被评估单位预测的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务等状况的变化所带来的损益；
（5）假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有的管理水平继续经营，不考虑该企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响；
（6）假设被评估单位在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化；
（7）假设收益期被评估单位制定的目标和措施能按预定的时间和进度如期实现，并取得预期效益；应收款项能正常收回，应付款项需正常支付；
（8）假设无其他不可预测和不可抗力因素对被评估单位经营造成重大影响；
（9）假设收益期被评估单位收入和成本均在一年内均匀发生，不考虑通货膨胀的影响；
（10）假设预测期被评估单位可持续申请享受高新技术企业税收优惠政策，未来经营期企业所得税税率保持15%不变；
（11）假设被评估单位未来运营所需的租赁厂房能如期于2019年12月建成，并能在建成后正常租赁；
（12）假设被评估单位的厂房搬迁工作和生产设备的安装调试工作能如期在2020年6月至7月完成，被评估单位能如期恢复正常生产经营；
（13）假设被评估单位未来搬迁停工对经营造成的影响数额等同于《国有土地使用权收回（收购）合同》中约定的相关补偿款金额。
（四）本次评估增值及交易作价的公允性分析
在评估基准日 2019年 06月 30日，采用收益法评估后湖北三环股东全部权益价值为18,900.00万元，评估增值16,642.07万元，增值率735.05%。本次评
估增值的原因如下：
1、湖北三环目前整体经营情况良好，未来经营趋势良好
（1）行业现状及发展趋势
根据中国汽车工业协会信息发布会发布的信息显示，2019年 1-6月，汽车产销分别完成1,213.2万辆和 1,232.3万辆，产销量比上年同期分别下降13.7%和12.4%，产量降幅比 1-5月扩大 0.7个百分点，销量降幅收窄 0.6个百分点。
从6月产销数据完成情况看，虽然行业整体降幅有所收窄，但是行业产销整体下降依然面临较大压力。
根据中汽协数据及预测，2017年汽车零部件制造行业销售收入达37,392亿元，同比增长8.20%；2018年，汽车零部件销售收入超过4万亿。虽然汽车产销量出现下滑，但随着深度国产替代以及电动化和智能化发展的加速，在细分行业具有领导地位的零部件公司有望受益。
2010-2018年中国汽车零部件制造行业销售收入及增长（单位：亿元，%）
销售收入（亿元） 增长率（%）
40047
32.20% 37392
34558
32117
29074
27097
21.69%
22267
19779
14961
12.58%
10.47%
7.30% 7.60%
8.20%
7.10%
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018
（2）离合器市场整体需求量保持平稳
根据中国汽车工业协会离合器委员会的统计，我国离合器制造行业发展稳定，在国民生产总值中所占比重维持在0.02%左右。2018年，乘用车和商用车产量分别为2,352.9万辆和428万辆，按手动档比例占比分别为40%以及90%进行测算，
汽车离合器在新车销售的需求量约为 1,300万套。根据公安部的统计数据显示，2018年全国汽车保有量达 2.4亿辆，其中小型载客汽车保有量达2.01亿俩，载货汽车保有量达 2,570万辆，由于目前的汽车保有量中，手动挡汽车仍占主流，根据商用车和乘用车中将分别每两年和八年更换一套离合器进行预计，汽车离合器的在售后市场的需求量达到约3,000万套，随着汽车保有量的增长，离合器在销售市场的整体需求量仍将保持平稳。
（3）湖北三环产品结构转型，有利于未来销售收入的增长
湖北三环产品主要面向中高端市场，产品具有较大的竞争力，公司目前在乘用车市场客户包括神龙汽车、长安福特、东风乘用车、江淮汽车等，目前是合资乘用车品牌福特福克斯和神龙标致手动挡车型离合器100%独家供应商。2018年，面对乘用车整体销售下滑的形势，湖北三环积极转变产品结构，大力发展商用车市场，2018年和2019年上半年，湖北三环在商用车新车离合器的市场份额约为10%、12.5%。随着湖北三环产品结构转型和产品市场占有率的提升，将有利于湖北三环未来销售收入的增长。
（4）湖北三环整合效果明显，内部管理水平提升，有利于改善公司整体效益
德萨集团收购湖北三环后，对湖北三环进行了管理、客户、供应链和人员等方面的支持和整合，湖北三环在市场开拓、供应商管理和内部管控等方面得到了全面的提升。2018年和2019年1-6月，公司商用车离合器毛利率从29.23%上升至32.83%，乘用车离合器毛利率从25.13%上升至28.61%。湖北三环通过人员、业务、供应链等方面的整合，并通过提升内部管理水平，实现了稳健运营，有利于改善整体经营效益。
2、湖北三环在行业内具有较大的竞争实力
湖北三环自成立以来，始终专注于离合器的研发、生产和销售，并实现双质量飞轮、飞轮减震器等多项技术突破，具有产品、服务、研发等方面的竞争优势，在行业内具有较高的竞争实力。本次评估收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的可辨认资产，同时也考虑了湖北三环的研发能力、运营经验、管理能力、不可辨识的无形资源等对获利能力的影响，上述因素对湖北三环的竞争力和
盈利能力都起到决定性作用。湖北三环的竞争优势分析如下：
（1）产品优势
湖北三环是专业生产汽车离合器的高新技术企业，主营业务为汽车离合器的研发、生产和销售。现阶段湖北三环以离合器为主和双质量飞轮为主导产品，积极拓宽产品系列，产品应用领域涵盖微型车、轿车、轻型车、中型车、重型车和客车系列等，实现了各类车型的全面配套。
湖北三环自成立以来不断引进各类先进生产设备，如意大利进口自动化装配线、先进热处理设备、自动检测设备等以提高自身生产能力，湖北三环是云内动力、一汽解放、东风商用车、玉柴发动机、神龙汽车、长安福特、东风乘用车、东风小康、江淮汽车、青岛汽车等 30余家客户的离合器产品独家或主要配套厂商。在维修市场领域，湖北三环拥有覆盖全国的销售网络，拥有行业内领先的离合器生产、检测生产线。
（2）服务优势
湖北三环拥有高效的产品服务团队，通过与客户共同开发的模式提高产品的协同开发效率以及服务响应能力。湖北三环目前已多次获评东风商用车、江淮汽车、北汽福田、无锡柴油机等客户的“优秀供应商”或“质量贡献奖”等奖项。
（3）研发优势
湖北三环成立至今对产品研发完善极为重视，公司研发部门不断根据市场需求对产品进行完善，强化新产品的开发效率以便快速满足客户需求。
湖北三环设立之初引进海外膜片弹簧离合器制造技术及关键设备，后期通过自主研发取得膜片式离合器技术升级，并实现双质量飞轮、飞轮减震器等多项技术突破。湖北三环目前建立了技术中心，并被认定为“省级技术中心”，拥有有效专利超过65项，研发专业人员约50人，检测试验中心已通过 CNAS认证，掌握了离合器及相关汽车零部件的仿真设计、精密加工、热处理等方面核心技术，多次主持或参与了汽车离合器行业标准的制定，是东风公司、神龙公司、玉柴公司、福特指定的离合器试验基地。
湖北三环目前整体经营情况良好，2018年和2019年上半年营业收入分别为 32,961.53万元和 17,982.37万元，净利润分别实现 2,086.13万元和 1,179.05万元，湖北三环具有明显的产品、服务、研发技术竞争优势，具有较强的竞争实力，通过产品结构调整、业务整合和内部管理水平提升，在一定程度上保证了未来经营业绩。本次评估增值充分考虑了湖北三环未来的发展前景和盈利能力，通过对预期现金流量的折现来反映企业的现实价值，湖北三环评估作价具有公允性。
2019年9月10日，经与湖北三环股东德萨集团以及黄石慈海的充分沟通和协商，同时为维护上市公司投资者利益，上市公司召开第四届董事会第九次会议，审议并同意对本次收购交易价格进行调整，具体为：本次收购交易价格在本次评估价值基础上进行一定的折让，本次收购湖北三环的交易价格确定为 15,000.00万元。
从最近三年 A股上市公司公告的标的公司为汽车零部件行业的相关可比交易案例来看，选取的标准为评估基准日在 2016年以后、含业绩承诺条件、剔除撤回或被否的案例，经分析统计得出，可比交易案例动态PE平均数为14.95倍，中位数为 13.53倍。本次收购价格调整后，湖北三环的动态市盈率为 5.45倍，低于可比交易的平均水平。具体案例请参见本题回复“（2）结合近年来行业内其他公司可比交易定价情况，充分说明估值定价是否审慎合理及高溢价收购湖北三环的必要性及合理性”。
二、结合近年来行业内其他公司可比交易定价情况，充分说明估值定价是否审慎合理及高溢价收购湖北三环的必要性及合理性
（一）行业内可比交易定价情况
上市公司选取了最近三年国内 A股上市公司公告的标的公司为汽车零部件行业的相关可比交易案例，选取的标准为评估基准日在 2016年以后、含业绩承诺条件、剔除撤回或被否的案例，具体统计情况如下：
单位：万元，倍
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股票名称|并购标的|评估基准日|标的公司主营业务和主要产品|标的100%股权估值|静态市盈率|动态市盈率|
|1|天津鹏翎|新欧科技|2018.06.30|汽车密封条产品|120,144.15|18.37|15.02|
|2|四通新材|立中股份|2018.05.31|铝合金车轮|255,103.51|8.03|9.79|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3|盈峰环境|中联环境|2018.04.30|环卫清洁装备（清扫车、清洗车等）、垃圾收转运装备（垃圾车、垃圾站等）、环卫运营服务|1,525,000.00|20.09|15.3|
|4|五洲新春|新龙实业|2017.12.31|汽车空调管路和家用空调管路|59,800.00|16.29|13|
|5|隆盛科技|微研精密|2017.10.31|节能减排模块、安全模块、座椅门锁模块以及电控电机模块|30,000.00|17.82|13.61|
|6|华锋股份|理工华创|2017.07.31|整车控制器、功率集成控制器、电驱动与传动系统及高压配附件|82,736.00|39.08|40.36|
|7|北特科技|光裕股份|2017.07.31|汽车空调压缩机|47,300.00|34.26|15.77|
|8|模塑科技|道达饰件|2017.06.30|乘用车内外装饰件|125,000.00|18.93|16.67|
|9|双林股份|双林投资|2017.04.30|乘用车6AT自动变速器|230,000.00|13.26|13.53|
|10|银亿股份|东方亿圣|2016.12.31|汽车变速器|798,058.63|19.02|10.62|
|11|三花智控|三花汽零|2016.12.31|汽车空调和热管理系统控制部件|215,000.00|16.1|12.73|
|12|三丰智能|上海鑫燕|2016.09.30|白车身智能焊装生产线|260,000.00|17.22|14.44|
|13|得润电子|柳州双飞|2016.09.30|汽车线束产品|100,000.00|5.56|8.33|
|14|西仪股份|苏垦银河|2016.05.31|汽车发动机连杆、其他工业产品以及机床关键零部件|34,919.76|12.34|11.64|
|15|广东鸿图|四维尔|2016.03.31|汽车内、外饰件系列产品及其他塑料件产品|164,470.25|22.85|13.43|
|平均数||||||18.61|14.95|
|中位数||||||17.82|13.53|
|湖北三环||||||7.26|5.45|

注：1、静态市盈率=标的资产评估值/评估基准日前1年净利润；
2、动态市盈率=标的资产评估值/承诺期第1年承诺利润。本次交易中，经调整的交易对价与标的资产评估值有一定的差异，相关市盈率以交易对价为基础进行计算。
数据来源：Wind
本次湖北三环100%权益的账面净资产为2,257.93万元，评估值为18,900.00万元，本次收购对价为 15,000.00万元。湖北三环 2018年度扣除非经常性损益后净利润为2,066.05万元，业绩承诺第一年的净利润金额为2,750.00万元，对应静态市盈率7.26倍，动态市盈率为5.45倍。本次交易资产静态市盈率、动态市盈率均低于可比交易的平均水平，本次评估具有合理性。
（二）本次收购湖北三环的必要性
上市公司目前是国内汽车离合器行业的龙头企业，一直致力于行业内产业资源整合以及进一步做大、做强、做精汽车离合器产品。湖北三环是国内汽车离合器行业内知名企业，在技术和市场方面拥有丰富的积淀和较强的竞争力。收购湖北三环，有利于上市公司进行产业整合，提高市场整体占有率，提升上市公司竞争实力。
2、本次收购标的湖北三环具有较强的市场竞争力，有利于提升上市公司竞争实力
本次收购的湖北三环具有产品、客户和研发优势，湖北三环凭借行业领先的离合器设计、生产和研发能力，形成了较强的产品竞争优势，湖北三环以离合器总成及双质量飞轮等为主导产品，横向扩宽产品系列，产品覆盖微型、轿、SUV、MPV、轻商、轻卡、中重卡、客车等，实现了各类车型的全面配套。同时，湖北三环具有研发技术优势，通过自主研发，取得膜片式离合器技术升级，并实现双质量飞轮、飞轮减震器等多项技术突破，拥有国内离合器领域领先的实验能力，是东风公司、神龙公司、玉柴公司、福特指定的离合器试验基地。
通过本次收购，上市公司可以大大丰富公司产品结构，提升离合器设计、生产和研发能力，有利于提升上市公司整体竞争力。
3、本次收购有利于上市公司快速切入其他整车市场客户，实现客户结构优化
湖北三环在整车市场方面具有明显优势。湖北三环是合资乘用车品牌福特福克斯和神龙标致手动挡车型离合器100%独家供应商，2018年和 2019年上半年，湖北三环在商用车新车离合器的市场份额约为10%、12.5%，湖北三环目前在国内的整车配套覆盖面广，面向乘用车、商用车各类车型实现全面配套。同时，湖北三环目前正积极开拓境外商用车Daimler、Volvo、Scania、AshokLeyland等客户，计划进一步扩大客户群体。
本次收购后，有利于上市公司快速切入整车市场客户，有利于上市公司实现客户结构优化，实现业务整合。
湖北三环目前正在进行产品结构调整，最近2年湖北三环逐渐由原来以乘用车主机配套为主慢慢向商用车配套方向转变，这一战略方向与上市公司深根的商用车主机市场形成潜在同业竞争，本次公司收购湖北三环有利于解决上市公司与控制股东之间存在的潜在同业竞争问题。
上市公司与湖北三环在产业链、市场开发、客户开拓、技术研发等方面存在较大的协同效应，随着湖北三环的业务发展，上市公司与湖北三环之间未来将可能存在潜在的关联交易，且随着产业链整合、市场开拓和客户开发的深入，关联交易金额可能会呈较快增长的趋势。本次收购将有利于降低上市公司关联交易金额。
（三）收购湖北三环的合理性
本交易的交易对价以评估机构出具的《资产评估报告》在评估基准日的评估结果为定价基础，分别采用收益法和资产基础法对湖北三环的股权价值进行评估，客观、合理地反映了湖北三环的股权价值，并依据收益法确定交易价格。如本题“（1）补充披露本次交易收益法评估作价的依据、评估重大参数和假设等，详细分析本次评估增值率较高的原因、交易作价的公允性；”之回复，本次交易作价具有公允性。
本次交易中，采用收益法评估充分考虑到德萨集团对湖北三环运营管理整合所取得的成果以及从企业的未来获利能力角度出发，评估测算的关键指标的选取具有合理性，对应市盈率低于同行业上市公司市盈率，与可比收购案例市盈率的差异在合理范围内，因此，本次交易的价格具有合理性。
三、补充披露德萨集团前期收购湖北三环的实际交易价格，并说明彼时交易价格与公司本次收购价格产生重大差异的具体原因和合理性
（一）德萨集团前期收购湖北三环的实际交易价格
（二）与本次收购价格产生重大差异的具体原因和合理性
2019年9月10日，经与湖北三环股东德萨集团以及黄石慈海的充分沟通和协商，同时为维护上市公司投资者利益，上市公司召开第四届董事会第九次会议，审议并同意对本次收购交易价格进行调整，具体为：本次收购交易价格在本次评估价值基础上进行一定的折让，本次收购湖北三环的交易价格确定为15,000.00万元。
1、交易价格与公司本次收购价格产生重大差异的具体原因
德萨集团收购湖北三环100%股权的交易价格与本次收购价格产生重大差异主要系湖北三环在收购前后的经营业绩发生较大变化，德萨集团收购前，湖北三环 2016年度、2017年度的经营利润分别为-1,714.87万元、-782.88万元，收购后 2018年度、2019年 1-6月的经营利润分别为 2,239.67万元、1,372.67万元。
2、前次交易价格与公司本次收购价格产生重大差异的合理性
前次交易价格与本次收购价格产生重大差异主要系收购完成后德萨集团对湖北三环进行了战略调整、全面整合、提升内部管理水平等针对性措施，湖北三环在收购前后的经营业绩发生了较大变化。湖北三环经营业绩发生变化的主要原因分析如下：
（1）进一步进行战略调整，将更多资源投入到商用车领域，使湖北三环销售收入持续增长
德萨集团收购湖北三环100%股权后，基本保留原有管理团队不变。德萨集团通过与管理团队分析交流，明确湖北三环在离合器行业中的竞争优势与弱势。
同时，考虑到乘用车市场的变化，德萨集团指导湖北三环进行战略调整，进一步加大商用车资源投入，湖北三环商用车产品的销售占比自 2017年约60%增长至2018年的83.45%，2019年上半年的销售占比达90.31%。目前，湖北三环积极调整产品结构和战略布局，使销售收入取得稳定增长。
（2）加强内部管理，定岗定员，精简队伍
德萨集团收购湖北三环后，2018年度根据实际工作岗位需要，进行了定岗
定员、精简员工队伍工作，员工人数由原来的600多人（其中病退和在编不在岗人数有107人）精简到390人，实现了减员增效的目的，同时提高了现有员工的工作积极性。裁减的人员在2016年度、2017年度列支的员工工资及福利金额分别为951.39万元和843.29万元。
（3）加强供应链整合，统筹管理采购体系，实施统一招标
德萨集团收购湖北三环后，德萨集团对湖北三环进行供应链整合，在满足产品质量的同时，加强了供应商的管理和评选，对采购渠道进行整合，进行了采购体系统筹管理，进行统一招标，将原来由经销商代理采购改成湖北三环直接采购或由德萨集团统筹采购，并建立年度统一招标制度，有效降低材料采购价格。以湖北三环生产所需的主要材料钢材为例，市场价格2018年度较2017年度上涨约7%，而湖北三环2018年度的平均采购价格较2017年度的采购价格出现下降，按照市场平均涨幅测算，仅钢材的采购成本2018年度较2017年度节约270万元左右。
（4）加强生产工艺改进，提升技术研发，利用现有设备，加强零部件自制德萨集团收购湖北三环后，推进湖北三环生产工艺改进和生产技术研发，提升湖北三环产能利用率，在原有基础上减少外协采购金额，提高自制零部件比例，在提高湖北三环设备利用率的同时也增加了生产环节的附加值，如压盘总成所需要的膜片弹簧均对外采购，2019年开始，采取了大部分自制的形式，节约生产成本200万元左右。同时，围绕“技术降成、废料再利用、工艺改进”等方面入手，成立技术专项小组，提升了湖北三环整体生产工艺。
（5）加强费用控制，特别是提升资金的使用效率
德萨集团收购湖北三环后，提升湖北三环的内部管理，加强费用控制，在保证公允性和合理性的情况下，通过资金支持，在保证湖北三环经营稳定的同时通过提升资金使用效率，降低财务费用支出。湖北三环2018年度利息费用较 2017年度下降350万元左右。
综上，德萨集团收购湖北三环后，对湖北三环进行了全方面的整合，通过上述资金、管理、客户、供应链和人员等方面的支持和整合，湖北三环经营业绩得
到了较快的增长，在市场开拓、供应商管理和内部管控等方面得到了全面的提升，湖北三环整体经营在德萨集团收购后得到了全面的改善。本次湖北三环估值增值是在充分考虑湖北三环目前经营状况的基础上，基于湖北三环未来经营情况进行的评估，本次估值增值具有合理性。
四、补充披露公司控股股东收购上述标的资产后又在短期内将其以高溢价转手给上市公司的主要考虑和合理性
本次上市公司收购湖北三环具有必要性，本次收购是上市公司整合产业资源，提高市场占有率的战略发展需要；收购标的湖北三环具有较强的市场竞争力，有利于提升上市公司竞争实力；有利于上市公司快速切入其他整车市场客户，实现客户结构优化。德萨集团自 2018年 1月支付了湖北三环的股权收购款，并全面接管了湖北三环的经营。德萨集团此次将湖北三环转让上市公司的主要考虑因素如下：
（一）有效解决潜在同业竞争问题
公司控股股东德萨集团于 2017年 12月 28日与交易对手方签署了《产权交易合同》，并收购湖北三环100%股权。同时，德萨集团承诺将湖北三环100%股权过户至德萨集团或其指定企业之日起 36个月内，以上市公司认可且符合相关法律、法规规定的方式，履行所需的程序后，将所持有的湖北三环全部股权一次性注入铁流股份，以解决可能存在的潜在同业竞争问题。
湖北三环目前正在进行产品结构调整，最近2年湖北三环逐渐由原来以乘用车主机配套为主慢慢向商用车配套方向转变，这一战略方向与上市公司深根的商用车主机市场形成潜在同业竞争，本次公司收购湖北三环有利于解决上市公司与控制股东之间存在的潜在同业竞争问题。
本次交易完成后，公司实际控制人未发生变更，公司与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
（二）有效减少潜在的关联交易
上市公司与湖北三环在产业链、市场开发、客户开拓、技术研发等方面存在较大的协同效应，随着湖北三环的业务发展，上市公司与湖北三环之间未来将可
能存在潜在的关联交易，且随着产业链整合、市场开拓和客户开发的深入，关联交易金额可能会呈较快增长的趋势。2018年度，上市公司与湖北三环共发生日常关联交易金额 173.46万元，本次收购完成之后，湖北三环与慈田智能将从上市公司关联方变更为上市公司全资子公司，纳入上市公司合并报表，将能够有效减少潜在的关联交易，从而降低上市公司关联交易金额。
综上，上市公司收购湖北三环具有必要性，德萨集团此次将湖北三环转让于上市公司主要是为了有效解决潜在同业竞争问题和有效减少潜在的关联交易问题。
（三）本次溢价转让的合理性
如上述回复，德萨集团在收购湖北三环股权后，对湖北三环开展了全面的整合，采取了有效管理运营措施，使湖北三环各项经营数据取得了全面的改善，本次收购具有公允性。同时，德萨集团及湖北三环的管理团队，2019年至2021年作出了3年的业绩承诺。如果湖北三环在未来3年内未能实现业绩承诺，将根据协议约定进行补偿。假若湖北三环未能实现业绩承诺，德萨集团和湖北三环高管团队将根据此次转让的金额进行补偿。
五、结合控股股东资金情况，说明控股股东是否存在流动性紧张情形
截止2019年7月31日，德萨集团（母公司）总资产 76,696.35万元，负债总额15,647.42万元，资产负债率20.4%；流动资产18,109.74万元，流动负债 15,647.42万元。德萨集团流动比率为1.16。截至本回复出具日，德萨集团对外借款情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|开户行|借款日期||还期日期||本币金额（万元）||资金用途|
|上海浦发银行余杭支行||2018.12.20||2019.12.19||5,000.00|主要用于湖北三环和慈田智能借款|
|中信银行余杭支行||2019.04.09||2020.04.08||5,000.00||
|宁波银行余杭支行||2019.05.23||2020.05.21||3,000.00||
|宁波银行余杭支行||2019.06.05||2020.05.21||2,000.00||
|合计||||||15,000.00||

综上，德萨集团资产负债率较低，流动比率合理，德萨集团向银行借款主要
用于湖北三环和慈田智能借款，控股股东资金不存在流动性紧张情形。
六、请公司全体董事和监事就本次收购是否存在损害上市公司利益分别发表意见
针对本次收购，公司全体董事及监事分别发表意见如下：
1、湖北三环在产品品类、客户渠道及研发技术等方面均具有较大的优势，本次收购是公司进行行业内产业资源整合以及进一步做大、做强、做精汽车离合器产品及解决公司潜在同业竞争、减少关联交易的必然选择。
2、湖北三环经过公司控股股东的改进整合，从市场开拓、供应商管理和内部管控等方面进一步提升改进，已经具备作为上市公司子公司的条件，收购完成后能够较快地与公司发挥协同效益，有利于提升公司业绩。
3、具有从事证券期货业务资格的银信资产评估有限公司就本次收购标的进行了评估，本次交易价格系根据评估值确定，定价公允。
4、德萨集团及湖北三环的管理团队，对此次现金收购作出了未来 3年的业绩承诺，同时就无法达到承诺业绩的情况约定了明确的业绩补偿措施。业绩补偿金的计算方式如下：每年应补偿的现金金额=（截至期末的承诺净利润总额－截至期末的实现净利润总额）÷业绩承诺期内承诺净利润总和×交易总价款－已补偿金额。上述业绩补偿措施，尽可能保障上市公司与中小股东的利益，提高本次交易风险的可控性。
综上所述，公司全体董事和监事认为：本次收购不存在损害上市公司利益的情况。
七、请会计师和评估师核实并发表意见
经核查，会计师认为：湖北三环因销售收入的持续增长及内部挖潜，致使 2018年度、2019年 1-6月经营利润与 2016年度、2017年度发生重大变化，从而致使两次交易的价格存在重大变化。
经核查，评估师认为：本次对湖北三环股东全部权益价值的评估，采用收益法评估结果作为最终评估结论，评估方法选择合理。收益法评估作价的依据充分，评估中采用的各项参数和评估假设合理，评估结论能够合理反映湖北三环在评估基准日的股东全部权益价值，评估增值率合理，交易作价具有公允性。
问题二：根据公告，公司拟全额通过现金收购湖北三环、慈田智能100%股权，合计现金作价 2.51亿元。公司 2019年一季报显示，公司货币资金账面余额1.55亿元。请公司结合目前资金情况、公司日常经营资金需求和投资安排等，说明公司以现金购买上述资产的必要性和合理性，明确是否对公司正常生产经营和流动性产生不利影响，并充分提示风险。请会计师核实并发表意见。
回复：
（一）公司以现金购买上述资产的必要性和合理性
截至2019年6月30日，铁流股份货币资金19,027.36万元，其中自有资金 18,075.35万元、募集资金 952.01万元。交易性金融资产（理财资金及收益） 33,051.44万元，其中自有理财资金 22,800.00万元、募集理财资金 10,100万元。公司自有资金累计 40,875.35万元，能够满足支付此次收购款项要求。
收购湖北三环解决潜在同业竞争问题是德萨集团在2017年12月作出的承诺，也是德萨集团整合铁流股份与湖北三环做精做强汽车离合器产业的长远发展规划。公司选择以现金方式收购的主要原因是：
第一、湖北三环目前正在进行产品结构调整，最近2年湖北三环逐渐由原来以乘用车主机配套为主向商用车配套方向转变，湖北三环产品结构调整与上市公司深根的商用车主机市场形成潜在同业竞争，为尽快解决同业竞争问题，优化上市公司与湖北三环在商用车主机配套市场的产品竞争力，上市公司选择采用现金的形式收购湖北三环；
第二、随着德萨集团对湖北三环整合的深入，湖北三环与上市公司之间的协同效应将增加，两方之间的关联交易金额可能会快速增长，为降低上市公司关联资金，上市公司选择通过现金收购的方式，简化收购流程，加快收购进程；
第三、上市公司具有此次现金收购的支付能力，公司自有资金累计 40,875.35万元，公司现有的现金能够满足此次收购。
（二）此次现金收购不对公司生产经营和流动性产生不利影响
2019年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额为 4,852.18万元，本次关联交易支付方式调整后，第一期付款金额为6,000万元，除募集资金外，上市公司留存超过2.8亿元的运营资金，能够满足上市公司日常经营资金需求，截止目前，上市公司经营正常，资产负债率、流动比率和速动比率均处于合理水平，本次收购不会对公司正常生产经营和流动性产生不利影响
（三）请会计师核实并发表意见
经核查，会计师认为：铁流股份为了解决同业竞争对湖北三环进行收购
是合理的且必要的，目前公司账面有足够的自有资金支付此次收购款项。
问题三：根据公告及前期信息披露，2016-2018年，湖北三环营业收入由 2.63亿元增长至 3.30亿元，净利润由-1292.46万元增长至 2086.13万元。请公司补充披露：（1）湖北三环最近三年又一期的主要财务数据和业绩情况，并详细分析业绩波动的原因和业绩增长的可持续性；（2）湖北三环最近三年又一期的关联销售和采购情况，包括但不限于交易的发生时间、交易背景、金额及占比、交易对方的关联关系等；(3)请会计师核实并发表意见。
回复：
一、湖北三环最近三年又一期的主要财务数据和业绩情况，并详细分析业绩波动的原因和业绩增长的可持续性
（一）湖北三环最近三年一期的主要财务数据和业绩情况
湖北三环最近三年一期的主要财务数据情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|一、营业收入|17,982.37|32,961.53|32,390.01|26,278.46|
|减：营业成本|12,205.01|23,403.08|24,380.08|20,619.24|
|毛利率|32.13%|29.00%|24.73%|21.54%|
|销售费用|1,917.45|3,443.24|3,392.71|2,720.29|
|管理费用|979.83|1,059.50|2,148.26|2,234.63|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|财务费用|376.59|644.64|1,105.59|1,107.81|
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）|1,372.67|2,239.67|-782.88|-1,714.87|
|减：营业外支出|0.77|31.68|3,086.50|39.59|
|三、利润总额|1,381.03|2,244.54|-3,804.93|-1,292.46|
|四、净利润|1,179.05|2,086.13|-3,804.93|-1,292.46|

（二）业绩波动的原因
湖北三环 2017年、2018年较上年同期的营业利润增长率分别为54.35%、386.08%，公司盈利能力不断提升，主要系以下三方面原因：营业收入的持续增长、毛利率的有效提升、管理费用和财务费用的下降、销售费用基本保持稳定。
1、营业收入的持续增长
（1）同行业上市公司收入情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|营业收入|2019年一季度|2018年|2017年|2016年|
|铁流股份|29,744.73|96,608.36|85,194.16|72,404.59|
|其中：离合器销售收入||76,909.27|80,955.51|69,447.64|
|长春一东|21,630.58|88,723.09|76,832.35|61,011.34|
|其中：离合器销售收入||46,987.80|41,567.95|38,621.34|
|福达股份|38,334.35|140,480.98|133,353.03|102,417.10|
|其中：离合器销售收入||31,168.40|28,623.43|27,786.66|

从上表可知，除铁流股份 2018年离合器销售收入同比略有下降以外，其他同行业上市公司均呈现上涨趋势。铁流股份离合器销售收入下降主要系公司销售主要以售后市场为主，2018年度铁流股份售后市场销售金额出现下降，而主机配套市场销售金额增长。
综上，湖北三环三年一期销售金额呈增长趋势，与同行业上市公司铁流股份、长春一东、福达股份（配套市场）营业收入趋势一致，具有合理性。
（2）湖北三环收入增长的原因
湖北三环最近三年一期分市场主营业务收入统计如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|整车配套市场|16,199.63|28,744.26|27,567.58|22,723.26|
|售后维修市场|1,354.96|3,421.69|3,756.14|3,566.25|
|合计|17,554.59|32,165.95|31,323.72|26,289.51|

注：2016年度及2017年度数据为财务账面未审数，未经审计。
由上表可知，湖北三环主营业务收入来源主要为整车配套市场，且最近三年一期整车配套市场的销售占比逐步提高，2019年 1-6月整车配套市场销售占比超过90.00%。湖北三环整车配套市场三年一期销售收入保持持续增长态势，一方面受国家基建投资增加、物流转运行业市场行情转好等因素，促使商用车市场产销量提升；另一方面是湖北三环面对乘用车产销量下滑的市场形势，提前进行战略调整和布局，加大商用车的市场开拓，使商用车新车离合器市场的占有率得到进一步提升。
2、湖北三环毛利率的持续提升
湖北三环最近三年一期主营业务收入、成本及毛利率变动情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年|2017年|2016年|
|主营业务收入|17,554.59|32,165.95|31,323.72|26,289.51|
|主营业务成本|11,852.83|22,863.56|23,664.92|20,050.64|
|主营业务毛利率|32.48%|28.92%|24.45%|23.73%|

由上表可知，湖北三环最近三年一期主营业务收入持续提升，主营业务成本上升幅度小于主营业务收入，湖北三环主营业务毛利率持续提升。
湖北三环最近三年一期毛利率的提升，一方面是由于产品结构发生变化，德萨集团收购湖北三环后重点开拓高端商用车市场，商用车产品毛利率提到提升，随着商用车占比提升，带动毛利率水平的提升；另一方面，是陆续开展了内部挖潜，使产品的单位成本大幅下降，致使毛利率大幅升高。
湖北三环2016年度-2018年度主营业务收入分产品大类统计如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|产品系列|销售额（万元）|占比|销售成本（万元）|平均销售单价（元/个）|平均销售成本（元/个）|平均毛利率|
|2018年|商用车系列|26,841.01|83.45%|18,996.39|280.46|198.49|29.23%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||乘用车系列|4,006.68|12.45%|2,999.82|80.89|60.56|25.13%|
||其他产品|1,318.26|4.10%|867.35|247.10|162.58|34.20%|
||合计|32,165.95|100.00%|22,863.56|213.62|151.84|28.92%|
|2017年|商用车系列|19,239.57|61.42%|15,087.93|273.71|214.65|21.58%|
||乘用车系列|7,644.16|24.40%|5,912.54|83.86|64.87|22.64%|
||其他产品|4,439.99|14.18%|2,664.45|409.80|245.92|39.99%|
||合计|31,323.72|100.00%|23,664.92|181.82|137.37|24.45%|
|2016年|商用车系列|13,847.43|52.67%|10,725.80|267.47|207.18|22.54%|
||乘用车系列|11,372.41|43.26%|8,690.52|78.35|59.87|23.59%|
||其他产品|1,069.67|4.07%|634.32|324.64|192.51|40.70%|
||合计|26,289.51|100.00%|20,050.64|131.30|100.14|23.73%|

 2018年度较2017年度，无论是商用车还是乘用车的平均销售价格均小幅波动，但平均销售成本均出现不同程度下降，主要系德萨集团 2018年收购三环离合器后，加强了内部管理，有效降低了产品成本，主要有以下两方面：
1、采购体系统筹管理，统一招标，将原来由经销商代理采购改成公司直接采购，并取得显著成果。以湖北三环生产所需的主要材料钢材为例，市场价格2018年度较2017年度上涨约7%，而湖北三环2018年度的平均采购价格较 2017年度的采购价格出现下降，按照市场平均涨幅测算，仅钢材的采购成本 2018年度较2017年度节约270万元左右，提升毛利率1.1%左右。
2、通过定岗定员、精简员工，2018年度员工人数由原来的600多人（其中病退和在编不在岗人数有 107人）精简到 390人，减少的人员在 2017年度计入生产成本金额为325万元，提升毛利率1.4%左右。
3、加强工艺改进，提升原材料自制率，提升产能利用率，同时为与上市公司保持一致，湖北三环进行了折旧政策变更，致使 2018计提折旧金额较原先账面金额下降 407.69万元，其中 332.92万元影响制造费用，提升毛利率1.4%左右。
综上，三环离合器2018年度毛利率较2017年度毛利率出现上升，主要系三
环离合器加强了内部管理，挖潜增效，致使生产成本下降所致。
湖北三环最近三年一期主营业务成本构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|主营业务成本|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|原材料|10,187.94|19,524.60|18,856.95|15,657.00|
|直接人工|669.4|1,263.04|1,607.47|1,420.30|
|制造费用|995.49|2,075.92|3,200.50|2,973.34|
|合计|11,852.83|22,863.56|23,664.92|20,050.64|

最近三年一期，湖北三环主营业务成本中制造费用有一定的波动，主要原因一是产品结构调整，商用车收入占比提升，特别是高端产品件的占比提升，商用车制造费用占比较乘用车低，导致整体制造费用占比降低；二是德萨集团 2018年完成收购湖北三环后，对湖北三环进行供应链和技术等方面的整合，一方面是对部分产品的生产加工艺进行改进，特别是对表面处理工艺进行了改进，降低制造成本；另一方面是提升产能利用率，将部分委外加工部件改为自制，提高自制件比例。因产品结构调整以及通过生产工艺的改进和自制件比例提升，使得湖北三环2018年收购完成后的制造费用有所降低。
根据湖北三环离合器的产品类别，主要产品可为压盘以及从动盘，湖北三环主要产品最近一年及一期的主营业务成本构成情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|项目|2019年1-6月||2018年度||
|||金额|占比|金额|占比|
|压盘|原材料|5,218.78|84.50%|9,945.88|84.16%|
||直接人工|384.77|6.23%|708.36|5.99%|
||制造费用|572.21|9.27%|1,164.25|9.85%|
||小计|6,175.76|100.00%|11,818.49|100.00%|
|从动盘|原材料|4,700.83|87.59%|8,819.69|86.66%|
||直接人工|267.72|4.99%|513.71|5.05%|
||制造费用|398.15|7.42%|844.33|8.30%|
||小计|5,366.70|100.00%|10,177.73|100.00%|

湖北三环主营业务成本主要为原材料成本，最近一期一期原材料占主营业务成本约为85%。从主要产品主营业务成本构成来看，湖北三环最近一年及一期的
压盘和从动盘主营业务成本较为平稳，波动较小。
具体到商品车以及乘用车来看，压盘和从动盘的主营业务成本构成如下：
（1）压盘主营业务成本构成情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品应用|项目|2019年1-6月||2018年度||
|||金额|占比|金额|占比|
|商用车|原材料|4,871.69|85.08%|8,832.11|85.25%|
||直接人工|343.49|6.00%|577.83|5.58%|
||制造费用|510.82|8.92%|949.72|9.17%|
||小计|5,726.00|100.00%|10,359.66|100.00%|
|乘用车|原材料|346.42|77.02%|1,103.74|75.66%|
||直接人工|41.55|9.24%|134.32|9.21%|
||制造费用|61.79|13.74%|220.77|15.13%|
||小计|449.76|100.00%|1,458.83|100.00%|
|合计||6,175.76|/|11,818.49|/|

（2）从动盘主营业务成本构成情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品应用|项目|2019年1-6月||2018年度||
|||金额|占比|金额|占比|
|商用车|原材料|4,345.31|88.64%|7,647.01|88.54%|
||直接人工|223.97|4.57%|374.38|4.33%|
||制造费用|333.08|6.79%|615.34|7.12%|
||小计|4,902.35|100.00%|8,636.73|100.00%|
|乘用车|原材料|351.30|75.65%|1,163.58|75.51%|
||直接人工|45.46|9.79%|142.77|9.26%|
||制造费用|67.60|14.56%|234.65|15.23%|
||小计|464.35|100.00%|1,541.00|100.00%|
|合计||5,366.70|/|10,177.73|/|

湖北三环主要产品按商用车和乘用车的应用来看，主营业务成本构成中原材料、直接人工和制造费用波动较小，制造费用的下降主要是生产工艺以及自制件比例的提升，具有合理性。
3、加强内部控制，湖北三环管理费用持续下降
湖北三环最近三年及一期，管理费用情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|职工薪酬|366.08|656.79|1,094.80|1,347.52|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|股份支付|457.13|-|||
|折旧与摊销|38.49|123.93|366.99|417.28|
|业务招待费|17.99|33.83|16.46|37.05|
|交通运输费|17.14|45.96|58.71|49.69|
|中介服务费|17.24|26.74|22.43|19.88|
|修理费|14.1|18.57|50.01|21.72|
|环境保护费|4.54|13.28|20.72|7.94|
|办公费|3.27|15.42|18.32|13.02|
|差旅费|7.39|17.45|50.69|50.98|
|其他|36.46|107.53|449.13|269.55|
|合计|979.83|1,059.50|2,148.26|2,234.63|

湖北三环最近三年一期的管理费用分别为 2,234.63万元、2,148.26万元、 1,059.50万元和 979.83万元。2016年至 2018年，湖北三环管理费用下降主要是由于职工薪酬和折旧与摊销金额波动。2019年上半年湖北三环管理费用增长主要是因高管激励形成股份支付的影响。
（1）职工薪酬情况
最近三年，湖北三环加强内部管理，精减人员。湖北三环 2017年管理人员较2016年减少了80多人，主要系外籍高管、高管及试验室管理人员等人离职及部分在编不在岗人员停止发放工资，使职工薪酬下降 252.72万元；2018年度较2017年度下降438.01万元，主要是德萨集团收购湖北三环后，根据实际工作岗位需要进行了定岗定员、精简员工队伍工作，员工人数由原来的600多人精简到现在的 390人，该部分员工在 2017年度管理费用约 500多万元，与下降幅度一致。
（2）折旧与摊销金额变动的原因
最近三年，湖北三环管理费用中的折旧与摊销金额分别为 417.28万元、 366.99万元和 123.93万元。2018年德萨集团收购公司100%股权后，湖北三环进行了折旧政策变更，房屋建筑物折旧年限由原30年变更为20年，机器设备由原5-11年变更为5-10年，残值率由3%变更为5%，使得大量设备、房屋已在 2018年度、2019年1-6月已计提完折旧，致使湖北三环致使2018、2019年1-6月计
提折旧金额较原先账面金额下降407.69万元、150.63万元。湖北三环上述会计
估计调整后与上市公司不存在重大差异。
综上，湖北三环最近三年管理费用金额下降主要是由于职工薪酬和折旧与摊销金额的波动。
4、财务费用的变动
湖北三环最近三年及一期，财务费用情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|利息费用|386.19|763.54|1,121.00|1,075.69|
|减：利息收入|4.57|38.6|42.75|44.36|
|汇兑损益|-1.4|-22.8|-14.43|-4.35|
|其他|-3.63|-57.5|41.77|80.83|
|合计|376.59|644.64|1,105.59|1,107.81|

最近三年及一期，湖北三环财务费用分别为1,107.81万元、1,105.59万元、 644.64万元和 376.59万元。其中利息费用分别为 1,075.69万元、1,121.00万元、763.54万元和386.19万元。德萨集团收购湖北三环后，提升湖北三环的内部管理，加强费用控制，在保证公允性和合理性的情况下，通过资金支持，在保持湖北三环经营稳定的同时通过提升资金使用效率，降低财务费用支出。湖北三环2018年度较利息费用较2017年度下降400万元左右。
5、销售费用基本保持稳定
湖北三环最近三年及一期，销售费用情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|运输费|394.76|687.94|770.07|693.81|
|三包费|1,036.95|1,895.18|1,775.35|1,059.41|
|职工薪酬|122.19|254.35|249.29|306.48|
|仓储服务费|134.1|221.73|375.81|185.89|
|租赁费|40.45|30.73|15.42|13.54|
|差旅费|32.17|68.1|79.54|123.23|
|业务招待费|31.19|49.11|25.90|53.38|
|其他|125.64|236.1|101.33|284.55|
|合计|1,917.45|3,443.24|3,392.71|2,720.29|

湖北三环最近三年一期销售费用占主营业务收入占比分别为10.35%、
10.83%、10.70%和10.92%，基本保持稳定。
综上，湖北三环业绩波动主要系营业收入的持续增长、毛利率的持续提升、管理费用和财务费用的下降、销售费用基本保持稳定共同造成，业绩波动合理。
（三）湖北三环业绩增长的可持续性
湖北三环具有产品及服务优势、研发技术优势、管理优势，经过多年的发展，湖北三环积累了优质的客户资源，与国内主要的汽车发动机主机厂以及乘用车、商用车整车厂保持了长期的合作关系，湖北三环未来业绩增长具有可持续性，主要有以下几方面：
1、主机配套市场资质壁垒较高
汽车离合器企业要进入主机配套市场，需要同时通过第三方认证和第二方认证：第三方认证即ISO/TS16949、ISO14001等质量和环境管理体系认证；第二方认证即整车企业对供应商的资质认证。因此，进入主机配套供方名录需要通过研发能力、加工工艺和批量生产能力审核，在此基础上还需进行产品论证，整个认证过程少则1年，长则3至5年。基于主机资质壁垒的因素，能够使湖北三环在未来一定时期保持先发的竞争优势。
2、主机配套客户粘性较强
由于整车企业对供应商的研发、工艺和批量生产等多方面能力有着较高的要求，因此两者的合作关系通常较为稳定。此外，主机厂家由于对产品品质稳定性的要求，一旦进入整车企业的配套体系，获取后续订单的能力便大大增强。因此，具有较强的客户粘性提高了汽车离合器主机配套的进入壁垒。湖北三环提供的离合器是汽车传动系统中的关键零部件，主机厂一般不会随意更换关键零部件供应商，湖北三环目前是云内动力、一汽解放、东风商用车、玉柴发动机、神龙汽车、长安福特、东风乘用车、东风小康、江淮汽车、青岛汽车等 30余家客户的离合器产品独家或主要配套厂商，湖北三环凭借产品、服务、技术等方面的竞争优势，与客户保持了良好的合作，进一步保障了湖北三环未来经营的稳定性。湖北三环近年来多次获评东风商用车、江淮汽车、北汽福田、无锡柴油机等客户的“优秀供应商”或“质量贡献奖”等奖项。
3、产品覆盖范围广，配套齐全，具有竞争优势
湖北三环自成立以来，不断引进各类生产设备，如意大利进口自动化装配线、先进热处理设备、自动检测设备等以提高自身生产能力，湖北三环凭借领先的离合器设计、生产和研发能力，形成了较强的产品竞争优势，湖北三环以离合器总成及双质量飞轮等为主导产品，横向扩宽产品系列，产品覆盖微型、轿、SUV、MPV、轻商、轻卡、中重卡、客车等，实现了各类车型的全面配套。湖北三环凭借产品优势，有利于湖北三环未来的市场开拓，保障湖北三环业绩的稳定性。
4、行业技术和资金实力要求较高
汽车零部件行业属于技术和资金密集型行业，主要体现在：一、离合器是汽车传动系统的关键零部件，对于产品的稳定性、安全性等方面提出更高的要求，需要具有持续的技术研发能力和同步开发能力；二、离合器生产企业的固定资产投入较高，需要具备一定的资金实力；三、整车厂或发动机厂一般会要求汽车零部件企业就近设异地仓库，对于离合器厂商的资金和供货能力要求较高。湖北三环十分重视产品的技术研发，通过自主研发，取得膜片式离合器技术升级，并实现双质量飞轮、飞轮减震器等多项技术突破，是东风公司、神龙公司、玉柴公司、福特指定的离合器试验基地。同时，随着湖北三环经营业绩的稳定提升，将有利于湖北三环提升资金实力，开展市场开拓。
二、湖北三环最近三年又一期的关联销售和采购情况，包括但不限于交易的发生时间、交易背景、金额及占比、交易对方的关联关系等
（一）三年一期的关联销售和采购情况
2016年和2017年，在德萨集团收购前，湖北三环关联方为三环集团有限公司及其关联公司，2018年度和2019年1-6月湖北三环关联方变更为德萨集团及其关联公司。2016年度、2017年度公司与德萨集团及其关联公司未发生关联交易，2018年度及2019年1-6月关联交易情况如下：
1、关联采购情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联公司|关联关系|关联交易内容|2019年1-6月|2018年度|
|德萨集团|控股股东|原材料|3,441.73|5,527.23|

||||||
|-|-|-|-|-|
|关联公司|关联关系|关联交易内容|2019年1-6月|2018年度|
|铁流股份|德萨集团子公司|原材料|154.46|26.99|
|小计|||3,596.19|5,554.22|
|当期采购总额|||10,468.90|21,414.45|
|占比|||34.35%|25.94%|

上述关联采购主要是与德萨集团之间发生的，产生的主要原因是：2018年德萨集团收购湖北三环后，在满足产品质量的同时，加强了供应商的管理和评选，对采购渠道进行整合，采购体系统筹管理，统一招标，对原由经销商代理采购改成湖北三环直接采购或由德萨集团统筹采购。最近一年及一期，德萨集团向湖北三环的关联销售毛利率均未超过3%，考虑到采购过程中发生的税费，上述采购价格合理，具有公允性。
湖北三环向铁流股份采购的主要原因是：湖北三环在日常销售中会遇到客户存在对某种型号离合器的需求，而湖北三环未生产该型号产品或者无该型号产品的库存，为及时满足客户需求并提高客户满意度，湖北三环会向铁流股份采购部分型号的半成品，然后自己进行组装后销售给客户。
2、关联销售情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联关系|关联交易内容|2019年1-6月|2018年度|
|铁流股份|德萨集团子公司|离合器、原材料|75.70|114.20|
|雷势科技(杭州) 有限公司|铁流股份子公司|离合器|12.82|30.84|
|杭州雷盛进出口有限责任公司|铁流股份子公司|离合器|-|1.43|
|小计|||88.52|146.47|
|当期销售总额|||17,982.37|32,961.53|
|占比|||0.49%|0.44%|

最近一年一期，铁流股份向湖北三环采购的金额为 146.47万元和 88.52万元，铁流股份向湖北三环采购主要是为了满足客户的产品需求，铁流股份向湖北三环采购其未生产的型号产品或者无该型号库存的产品，销售价格参考同类销售价格，价格具有公允性。
三、请会计师核实并发表意见
经核查，会计师认为：湖北三环业绩波动主要系营业收入的持续增长、毛利
率的持续提升、管理费用和财务费用的下降共同造成，业绩波动合理，预计未来
业绩增长具有可持续性，2018年度及2019年1-6月关联方销售和采购情况已完整、准确披露。
问题四：根据公告，慈田智能成立的主要目的之一在于承接湖北三环因生产经营所在土地使用权收回导致的产能转移。目前慈田智能除在建厂房外，未开展其他经营活动。该资产评估增值 339.50万元，增值率5.73%。请公司补充披露：（1）慈田智能的主要资产负债情况、相关资产的实际取得时间、德萨集团对其的实际出资情况及资产基础法评估增值的原因及合理性；（2）目前湖北三环实际使用慈田智能相关资产的情况，相关产能转移的具体实施安排，包括但不限于转移时间、方式、背景、租金安排等情况；（3）本次交易业绩承诺中实现净利润的核算是否包含可能对慈田智能支付的租金等开支。
回复：
一、慈田智能的主要资产负债情况、相关资产的实际取得时间、德萨集团对其的实际出资情况及资产基础法评估增值的原因及合理性
（一）慈田智能的主要资产负债情况、相关资产的实际取得时间
1、慈田智能的主要资产负债情况
截止2019年6月30日，慈田智能的资产合计78,726,455.12元，主要资产为在建工程和无形资产；负债合计19,431,428.09元，主要负债为应付账款；慈田智能资产负债率24.68%。
2、相关资产的实际取得时间
（1）无形资产
慈田智能无形资产为土地使用权，取得日期为2018年3月31日，用地性质为出让，土地用途为工业，土地面积131,305.00平方米。
（2）在建工程
慈田智能在建工程均为土建工程，慈田智能土地使用权取得后，慈田智能开始建设，目前已完成厂房所有桩基工程建设，目前正在进行厂房钢结构工程以及
办公楼、食堂、附属工程等的土建及装修、安装工程，慈田智能预计完工日期为2019年12月31日。
（二）德萨集团对其的实际出资情况
慈田智能注册资本 6,000万元，德萨集团持有慈田智能100%股权，德萨集团认缴出资6,000万元，实缴出资6,000万元。
（三）资产基础法评估增值的原因及合理性
资产评估结果汇总表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增值额|增值率%|
|流动资产|691.43|726.53|35.10|5.08|
|在建工程|4,204.18|4,295.62|91.44|2.18|
|无形资产净额|2,952.63|3,174.35|221.72|7.51|
|其他非流动资产|0.92|0.92|||
|递延所得税资产|23.50|14.72|-8.78|-37.36|
|资产总计|7,872.65|8,212.14|339.49|4.31|
|流动负债|1,943.14|1,943.14|||
|负债总计|1,943.14|1,943.14|||
|所有者权益|5,929.50|6,269.00|339.50|5.73|

慈田智能资产基础法评估增值主要受无形资产评估增值影响，截至 2019年 6月 30日，慈田智能无形资产账面值 2,952.63万元，评估值 3,174.35万元，评估增值221.72万元，增值率7.51%。无形资产评估过程及合理性分析如下：根据《资产评估执业准则——不动产》及《城镇土地估价规程》，无形资产通行的评估方法有成本逼近法、市场法、收益法、假设开发法、基准地价系数修正法等。慈田智能土地为工业用地，黄石市工业用地土地市场上存在真实交易案例，可根据替代原则，选择与待估宗地处在同一供需区内区位条件、规模、宗地基本状况等类似的工业用地出让案例采用市场法评估。
1、评估方法
市场法的基本思路是在估算待估宗地地价时，根据替代原则，将待估宗地与
具有替代性的，且在估价期日近期市场上交易的类似地产进行比较，并依据后者
已经的成交价格，参照待估宗地的交易时间、交易情况、交易方式、土地使用年
限、容积率、区域以及个别因素等，修正评出比准地价，最终以交易的类似地产比准地价估算待估宗地在估价期日的地价。基本公式为：
市场法评估地价=可比实例价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
土地评估值＝市场法评估单价×土地面积×（1+契税）+耕地占用税
2、评估过程
慈田智能本宗土地的土地使用权面积 131,305.00平方米，评估基准日土地使用权原始入账价值 30,335,380.00元，账面价值29,526,272.11元，该价值包括企业缴纳的土地出让金、契税、耕地占用税等。
根据替代原则，按用途相同、地区相同、价格类型相同等特点，通过查询当地国土资源局网站及中国土地市场网，本次评估选取与评估对象处于相同级别内三宗相同用途土地作为实例，测算其比准价格。
根据影响土地价格的主要因素，结合评估对象和比较实例的差异情况，选择交易情况、交易时间、区域因素、个别因素、使用年限等修正因素。
根据湖北省财政厅、湖北省地方税务局发布的鄂财税发〔2008〕8号《湖北省耕地占用税适用税额标准》，黄石大冶市耕地占用税适用税额标准为 30元/㎡。
经上述评估，无形资产—土地使用权评估值为 31,743,500.00元。
二、目前湖北三环实际使用慈田智能相关资产的情况，相关产能转移的具体实施安排，包括但不限于转移时间、方式、背景、租金安排等情况
（一）目前湖北三环尚未使用慈田智能相关资产。
（二）根据湖北三环拟定的搬迁计划，公司预计于 2020年 6月初开始搬迁工作，于2020年7月底完成搬迁工作，相关产能转移安排如下：
|||||
|-|-|-|-|
|月份|分项工程|工作内容|预计完成时间|
|6月初开始|总装车间机器设备|设备安装及调试|2020年7月底|
|6月初开始|包装车间|||

||||
|-|-|-|
|6月初开始|热处理车间||
|6月初开始|冲压车间||
|6月初开始|机加工车间||
|6月初开始|各设备用油||
|6月初开始|高水平生产线||
|6月初开始|各项存货及办公设施|搬迁|

（三）未来租金安排
湖北三环拟已与慈田智能签订房屋租赁合同，湖北三环租赁慈田智能坐落于湖北省黄石经济技术开发区金山街道笔架山路18号的第一联合厂房38,000平方米，办公楼、食堂、辅房等 10,000平方米，合计48,000平方米，租赁房屋结构为钢混，初步商定含税年租金约为460.8万元（8元/月/平方米），租赁合同期限为壹年，自2020年7月1日至2021年6月31日止。
本次租赁租金主要参考周边工业厂房租赁水平，租赁租金具有公允性。
三、本次交易业绩承诺中实现净利润的核算是否包含可能对慈田智能支付的租金等开支
本次交易业绩承诺中实现净利润的核算已包含可能对慈田智能支付的租金等开支。
本次对湖北三环的评估也考虑了搬迁完成后对慈田智能的租金开支，管理费用中土地厂房租赁费测算明细表如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|2019年7-12月|2020年|2021年|2022年|2023年|永续期|
|土地厂房租赁费|-|219.43|438.86|438.86|438.86|438.86|

问题五：根据公告，本次收购交易对方承诺，湖北三环在 2019年、2020年和 2021年的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计数）合计不低于 8500万元。同时，公司将在本次股权转让协议生效之日起 15个工作日
内，一次性向德萨集团、黄石慈海支付全部交易价款。（1）结合湖北三环目前
在手订单和在建项目的数量、工程期限、完工进展和金额明细及前期关联交易
的占比情况分析说明标的资产是否具备持续盈利能力；（2）结合行业竞争格局、标的资产历史业绩、现有产能及利用率、新增产能计划等，分析说明上述业绩承诺设定的合理性和可实现性，并进行重大风险提示；（3）结合高溢价交易和业绩承诺等安排，说明公司一次性全额付款安排的必要性、合理性及风险防控措施，业绩承诺以合计方式设置的必要性和合理性，及是否存在损害上市公司利益的情形；（4）请会计师发表专项意见。
回复：
一、结合湖北三环目前在手订单和在建项目的数量、工程期限、完工进展和金额明细及前期关联交易的占比情况分析说明标的资产是否具备持续盈利能力
（一）在手订单
湖北三环与主机厂家或整车厂建立合作业务的流程如下：
1、与主机厂家或整车厂开展商业接洽开发新产品；
2、技术图纸对接；
3、潜在供应商评审；
4、样品试制和样品测试、装车验证；
5、针对产品进行APQP评审，进入合格供方名录；
6、小批供货，商业洽谈；
7、批量供货签署，年度采购框架合同。年度供货框架协议主要内容包含：供货产品型号、技术要求、质量要求、产品价格、付款方式、三包服务等，具体生产订单则由主机厂家或整车厂按月通过软件系统或电子邮件的形式下达。
截止2019年6月30日，湖北三环已基本进入国内主流的整车厂和发动机厂供应商目录，具体如下：
|||
|-|-|
|客户全称|开始合作时间|
|一汽解放汽车有限公司无锡柴油机厂|2002年以前|
|一汽解放青岛汽车有限公司|2002年以前|
|一汽解放汽车有限公司成都分公司|2002年以前|
|一汽解放汽车有限公司|2002年以前|
|中国第一汽车集团公司技术中心|2002年以前|

|||
|-|-|
|一汽解放汽车有限公司柳州分公司(原一汽柳特)|2002年以前|
|长春一汽四环发动机制造有限公司|2002年以前|
|一汽解放汽车有限公司长春智慧客车分公司|2002年以前|
|广西玉柴动力股份有限公司(原玉柴动力机械)|2002年以前|
|广西玉柴机器专卖发展有限公司|2002年以前|
|广西玉柴机器股份有限公司|2002年以前|
|昆明云内动力股份有限公司|2002年以前|
|东风商用车有限公司|2002年以前|
|东风康明斯发动机有限公司|2002年以前|
|东风轻型发动机有限公司|2002年以前|
|东风特汽（十堰）客车有限公司|2002年以前|
|东风裕隆汽车有限公司|2002年以前|
|东风华神汽车有限公司（原东风十堰特种商用车）|2002年以前|
|东风襄阳旅行车有限公司|2002年以前|
|东风汽车集团股份有限公司乘用车公司|2002年以前|
|东风(武汉)汽车零配件销售服务有限公司|2002年以前|
|东风汽车股份有限公司|2002年以前|
|北汽福田汽车股份有限公司北京福田发动机厂|2013年|
|北汽福田汽车股份有限公司汽车工程研究院|2013年|
|北汽福田汽车股份有限公司诸城奥铃汽车厂|2013年|
|北汽福田汽车股份有限公司北京宝沃汽车厂(多功能)|2013年|
|北汽福田汽车股份有限公司欧辉客车分公司|2013年|
|北汽福田汽车股份有限公司南海汽车厂|2013年|
|北汽福田汽车股份有限公司诸城汽车厂（瑞沃）|2013年|
|北汽福田汽车股份有限公司诸城汽车厂（超卡）|2013年|
|北汽福田汽车股份有限公司北京配件销售分公司|2013年|
|安徽江淮汽车集团股份有限公司轻型商用车分公司|2002年以前|
|安徽江淮汽车集团股份有限公司重型车分公司|2002年以前|
|四川江淮汽车有限公司(原江淮遂宁分公司)|2002年以前|
|安徽江淮专用汽车有限公司|2002年以前|
|安徽江淮汽车集团股份有限公司阜阳分公司|2002年以前|
|安徽江淮汽车集团股份有限公司山东分公司|2002年以前|
|安徽江淮汽车集团股份有限公司（备件）|2002年以前|
|徐州重型机械有限公司|2016年|
|徐工集团工程机械股份有限公司道路机械分公司|2016年|
|潍柴(潍坊)中型柴油机有限公司|2002年以前|
|潍柴(潍坊)后市场服务有限公司（原潍柴动力备品公司）|2002年以前|
|潍柴动力扬州柴油机有限责任公司|2002年以前|
|潍柴动力（潍坊）再制造有限公司|2002年以前|
|潍柴动力股份有限公司|2002年以前|
|潍柴动力（潍坊）集约配送有限公司|2002年以前|
|哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司(OEM)|2002年以前|
|重庆长安汽车股份有限公司(OEM)|2002年以前|

|||
|-|-|
|长安福特汽车有限公司|2002年以前|
|南京长安汽车有限公司|2002年以前|
|长安福特汽车有限公司动力系统分公司|2009年|
|安徽康明斯动力有限公司（原江淮纳威司达）|2002年以前|
|集瑞联合重工有限公司|2009年|
|江铃汽车股份有限公司|2008年|
|江西江铃集团晶马汽车有限公司|2008年|
|柳州五菱柳机动力有限公司|2010年|
|江西五十铃发动机有限公司|2006年|
|哈尔滨东安汽车动力股份有限公司|2013年|

综上所述，在现有与客户的业务合作模式下，湖北三环在手订单基本为一个月左右的销量，截止2019年7月31日，湖北三环在手订单约为1,989.60万元。
（二）在建项目的数量、工程期限、完工进展和金额明细
目前湖北三环与福田轻卡、江淮轻卡、江铃汽车、东风商用车、东风乘用车、重庆长安等同步开发国六新项目；新客户海马、猎豹、南京依维柯等预计在 2019年下半年实现双质量飞轮及离合器的量产；同时湖北三环计划在庞大的售后维修市场推出高性价比产品，扩大销售。
（三）前期关联交易的占比情况
1、关联交易发生的背景
德萨集团收购湖北三环前，湖北三环与德萨集团及其关联方不存在业务往来。
2018年德萨集团收购湖北三环后，对湖北三环的采购及销售进行了整合，在此过程中，德萨集团湖北三环发生了关联交易，具体情况如下：
2018年德萨集团收购湖北三环后，在满足产品质量的同时，加强了供应商的管理和评选，对采购渠道进行整合，采购体系统筹管理，统一招标，对原由经销商代理采购改成公司直接采购。德萨对三环的供应链整合已基本完成，2019年7月以后不再通过德萨统筹采购。
湖北三环在日常销售中会遇到客户存在对某种型号离合器的需求，而湖北三环未生产该型号产品或者无该型号产品的库存，为及时满足客户需求并提高客户
满意度，湖北三环会向铁流股份采购部分型号的半成品，进行组装后销售给客户。
铁流股份深耕售后维修市场多年，而湖北三环在该市场份额较小，铁流股份
在日常销售中会遇到售后维修市场客户存在对某种型号离合器的需求，而铁流股份未生产该型号产品或者无该型号产品的库存，为及时满足客户需求并提高客户满意度，铁流股份会向湖北三环采购销售给客户。
2、关联交易占比情况
最近一年及一期，湖北三环与德萨集团及其关联方发生的关联交易具体情况本回复问题三之“二、湖北三环最近三年又一期的关联销售和采购情况，包括但不限于交易的发生时间、交易背景、金额及占比、交易对方的关联关系等”。湖北三环与德萨集团关联交易中金额较大的为德萨集团销售原材料给湖北三环，最近一年及一期，德萨集团向湖北三环出售该部分毛利率均未超过3%，考虑到采购过程中发生的一些费用，上述采购价格合理。2019年 7月，德萨集团对湖北三环的供应链整合已经完成，湖北三环于 2019年 7月开始已经停止向德萨集团采购相关材料，改为自行向无关联第三方采购，该部分关联交易不再发生。
（四）是否具有可持续性
湖北三环利用其自身的服务优势、研发技术优势、管理优势，积累了优质的客户资源，与国内主要的汽车发动机主机厂以及乘用车、商用车建立长久、稳定的合作关系，并积极开发新的客户，未来拟进一步提高产能利用率，增加销售金额，预计未来业绩增长具有可持续性。
二、结合行业竞争格局、标的资产历史业绩、现有产能及利用率、新增产能计划等，分析说明上述业绩承诺设定的合理性和可实现性，并进行重大风险提示
1、行业竞争格局
中国汽车离合器行业内企业众多，竞争激烈，市场化程度很高，而年产量在百万套以上的前十大企业占据了国内汽车离合器市场份额的40%左右，市场集中度较高。
总体而言，中国汽车离合器行业呈现以下竞争格局：首先是少数实力较强的汽车离合器企业占据着主机配套市场和高端售后服务市场；规模较小且技术实力弱的其他汽车离合器企业则主要面向中低端售后服务市场。
2、标的资产历史业绩
湖北三环最近一年又一期经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|2019年6月30日|2018年12月31日|
|资产总额|29,059.46|29,037.40|
|负债总额|26,801.53|29,187.65|
|净资产|2,257.93|-150.25|
|项目名称|2019年1-6月|2018年|
|营业收入|17,982.37|32,961.53|
|净利润|1,179.05|2,086.13|
|扣除非经常性损益后的净利润|1,157.88|2,066.05|

由上表可知，湖北三环目前整体经营情况良好，2018年和2019年上半年营业收入分别为 32,961.53万元和 17,982.37万元，实现净利润分别 2,086.13万元和1,179.05万元。
3、现有产能及利用率
（1）产能利用率
湖北三环最近一年又一期产能及产能利用率情况如下：
2018年度
|||||
|-|-|-|-|
|主要产品名称|生产能力（数量/万套）|实际产量（数量/万套）|产能利用率|
|从动盘总成|88|75|85.14%|
|压盘总成|96|72|74.81%|
|合计|184|147|79.74%|

 2019年 1-6月
|||||
|-|-|-|-|
|主要产品名称|生产能力（数量/万套）|实际产量（数量/万套）|产能利用率|
|从动盘总成|44|38|86.42%|
|压盘总成|48|37|77.49%|
|合计|92|75|81.75%|

由上表可知，湖北三环目前从动盘总成、压盘总成年产能分别为 88万套及96万套，最近一年及一期综合产能利用率分别为79.74%和81.75%，湖北三环目前产能利用率较高但尚未饱和。
（2）产销量
湖北三环最近一年一期的产销量情况如下：
2018年度
|||||
|-|-|-|-|
|主要产品名称|销量（数量/万套）|实际产量（数量/万套）|产能利用率|
|从动盘总成|74|75|99.44%|
|压盘总成|71|72|98.46%|
|合计|146|147|98.96%|

 2019年 1-6月
|||||
|-|-|-|-|
|主要产品名称|销量（数量/万套）|实际产量（数量/万套）|产能利用率|
|从动盘总成|38|38|98.31%|
|压盘总成|37|37|98.31%|
|合计|74|75|97.85%|

由上表可知，湖北三环产品销量情况良好，最近一年及一期产品的产销量较高，最近一期及一年的产销率分别为98.96%和97.85%。
（3）存货情况
截至2019年6月末，湖北三环主要产品以及库存情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|类别|数量（套）|金额（万元）|
|库存商品|从动盘|147,801.00|2,145.06|
||压盘|140,516.00|2,412.12|
||其他|8,981.00|138.42|
|发出商品|从动盘|42,055.00|527.38|
||压盘|46,471.00|719.41|
||其他|1,749.00|29.66|
|合计||387,573.00|5,972.05|

为应对客户的生产需要，截至 2019年 6月末，湖北三环存货中主要为库存商品，库存商品约为30万套，金额约为4,700万元。
4、新增产能计划
湖北三环近期无新增产能计划。
5、业绩承诺设定的合理性和可实现性
湖北三环具有产品及服务优势、研发技术优势、管理优势，经过多年的发展，
湖北三环积累了优质的客户资源，与国内主要的汽车发动机主机厂以及乘用车、
商用车整车厂保持了长期的合作关系，湖北三环未来业绩增长具有可持续性的分
析请参见本回复之问题三之“一、湖北三环最近三年又一期的主要财务数据和业绩情况，并详细分析业绩波动的原因和业绩增长的可持续性”。
6、重大风险提示
湖北三环股东承诺2019年至2021年三年的业绩承诺，具体为：湖北三环业绩承诺期为2019年至2021年三年，其中第一年实现的净利润不低于2,750万元、前两年实现的净利润累计不低于5,900万元、三年合计实现的净利润累计不低于8,500万元。湖北三环的未来业绩发展将依赖于管理团队的经营管理能力，同时也将受宏观经济、产业政策、市场环境等因素制约，如果未来出现宏观经济波动、行业发展未达到预期、市场竞争态势发生变化等情形，存在短期内无法快速提升经营业绩、湖北三环业绩承诺可能无法实现的风险。
三、结合高溢价交易和业绩承诺等安排，说明公司一次性全额付款安排的必要性、合理性及风险防控措施，业绩承诺以合计方式设置的必要性和合理性，及是否存在损害上市公司利益的情形
1、本次付款安排的必要性、合理性
2019年9月10日，经与湖北三环股东德萨集团以及黄石慈海的充分沟通和协商，上市公司召开第四届董事会第九次会议，审议并同意对本次收购价款支付方式进行调整。具体为：自收购协议自生效之日起 15个工作日内，上市公司向湖北三环股东德萨集团和黄石慈海支付湖北三环股权转让价款的40%；2019年、 2020年和 2021年经合格审计机构出具《专项审核报告》后 15个工作日内，上市公司向湖北三环股东分别支付股权转让价款的20%、20%和20%，如当年业绩承诺未完成，则扣减相应的业绩补偿款。
截至2019年6月30日，铁流股份货币资金19,027.36万元，其中自有资金 18,075.35万元、募集资金 952.01万元。交易性金融资产（理财资金及收益） 33,051.44万元，其中自有理财资金 22,800.00万元、募集理财资金 10,100万元。公司自有资金累计 40,875.35万元，能够满足支付此次收购款项要求。
综上，上市公司付款安排是上市公司根据自有资金情况确定，本次股权款不会对上市公司日常经营造成影响。
2、本次付款安排的风险防范措施
本次收购为关联收购，本次收购标的湖北三环股东为德萨集团和黄石慈海，慈田智能股东为德萨集团，其中德萨集团为上市公司控股股东，黄石慈海为湖北三环高管持股平台。
本次收购前，德萨集团资产负债率为20.4%，资产负债率较低，控股股东资金不存在流动性紧张情形。为降低本次收购风险，德萨集团和黄石慈海对湖北三环未来三年的净利润进行了承诺，本次付款安排具有一定的保障。
3、业绩承诺的调整及设置的必要性和合理性情况
2019年 9月 10日，上市公司与湖北三环股东签订《业绩承诺补偿协议》，在参考本次收益法评估的净利润预测数的基础上，对本次收购业绩承诺方式调整为：湖北三环业绩承诺期为2019年至2021年三年，其中第一年实现的净利润不低于2,750万元、前两年实现的净利润累计不低于5,900万元、三年合计实现的净利润累计不低于8,500万元。
本次收购业绩承诺设置的必要性和合理性分析如下：
（1）湖北三环未来三年存在整体搬迁计划，搬迁后的租金支付会对湖北三环净利润产生影响
为响应当地政府“退城入园”政策，湖北三环计划于 2020年 6月开始整体搬迁工作，搬迁完成后湖北三环将租赁慈田智能的部分厂房开展生产经营。湖北三环于2019年6月11日与黄石市土地储备中心签订《国有土地使用权收回（收购）合同》。根据协议约定，湖北三环现阶段生产经营场地所在的土地、厂房等将被收购。目前，慈田智能目前已完成厂房所有桩基工程建设，目前正在进行厂房钢结构工程以及办公楼、食堂、附属工程等的土建及装修、安装工程，慈田智能预计完工日期为2019年12月31日。
考虑到湖北三环搬迁实施执行的具体时间存在一定的不确定性，搬迁完成后每年租金约为460.8万元，租金支付会对湖北三环净利润产生一定的波动。
（2）湖北三环2019年上半年高管激励对当期净利润会有一定影响
2019年 6月 4日，湖北三环股东作出决定，同意新增股东黄石慈海，黄石慈海是湖北三环高管激励平台，此次出资 97.5万元，占湖北三环股权比例为3.25%，因本次高管激励，对 2019年净利润影响金额为 457.13万元，会对当期业绩产生一定的波动。
综上，考虑到搬迁事项及高管激励事项对湖北三环2019年至2021年业绩产生一定的波动，经双方协商，本次业绩承诺以累计方式设置，业绩承诺方式具有必要性和合理性。
4、本次收购付款安排及业绩承诺不存在损害上市公司利益的情形
本次收购付款安排是上市公司根据自有资金情况、德萨集团目前借款情况综合确定，本次付款安排不会对上市公司日常经营造成影响。同时，本次收购业绩承诺方式主要考虑搬迁事项及高管激励事项的影响。本次收购付款安排及业绩承诺具有合理性，目前未发现存在损害上市公司利益的情形。
四、请会计师发表专项意见
经核查，会计师认为：本次收购付款安排是上市公司根据自有资金情况、德萨集团目前借款情况综合确定，本次付款安排不会对上市公司日常经营造成影响，目前未发现存在损害上市公司利益的情形。
问题六：根据公告，在资产基础法评估中，湖北三环无形资产净额账面价值 802.97万元，评估值 3265.58万元，增值率306.69%；非流动负债账面价值 3.87万元，评估值 0.58万元；慈田智能递延所得税资产账面价值 23.50万元，评估价值 14.72万元，增值率-37.36%。结合相关资产负债的具体构成、形成原因等，分析上述评估增值和减值的原因和合理性。请评估师发表意见。
回复：
一、湖北三环无形资产情况
湖北三环的无形资产主要由土地使用权、专利、商标和外购软件及技术使用费构成。
（一）土地使用权
|||||
|-|-|-|-|
|资产名称|账面值（元）|评估值（元）|增值率|
|土地使用权|6,778,496.49|18,691,200.00|175.74%|

土地使用权评估增值主要系列入评估范围的国有土地使用权已被黄石市土地储备中心收购，本次按照收购合同价格确认评估值所致。
（二）专利组合
|||||
|-|-|-|-|
|资产名称|账面值（元）|评估值（元）|增值率|
|专利组合|0|12,500,000.00|-|

专利评估增值主要系本次对专利组合的评估采用收益法所致。通过预测相关的产品的销售情况，计算未来可能取得的收益，按2.35%的分成率确定专利组合能够为企业带来的利益，即专利组合在未来收益中应占的份额，折现后加总得出专利组合在一定的经营规模下在评估基准日的公允价值。
（三）商标
|||||
|-|-|-|-|
|资产名称|账面值（元）|评估值（元）|增值率|
|商标|0|2,200.00|-|

本次商标评估采用成本法进行评估，成本法计算公式为：商标评估价值=商标设计费+商标注册费+商标注册代理费。
（四）外购软件及技术使用费
|||||
|-|-|-|-|
|资产名称|账面值（元）|评估值（元）|增值率|
|外购软件及技术使用费|1,251,235.13|1,462,370.65|16.87%|

外购软件评估增值主要系按现行购买价作为评估，略有增值。
二、湖北三环非流动负债
评估基准日，湖北三环非流动负债账面值为38,709.67元，均为其他非流动负债，系收到的政府补助款。因政府补助期后无需返还，但所形成的递延收益在期后结转后，需缴纳相应的税费，故以账面值乘以企业所得税税率15%作为评估
值。经评估，其他非流动负债的评估价值为5,806.45元。
三、慈田智能递延所得税资产
慈田智能评估基准日递延所得税资产账面值为 234,990.99元，为计提坏账准备和可抵扣亏损所形成。
慈田智能的递延所得税资产是由其他应收款计提坏账准备、未弥补亏损所组成，由于其他应收款无坏账风险，因此未预估坏账损失，故由坏账准备形成的递延所得税相应评估为零。对未弥补亏损形成的递延所得税资产按核实后的账面值确认评估值。经上述评估，递延所得税资产评估值为 147,227.11元。
四、评估师意见
经核查，评估师认为：在采用资产基础法对湖北三环的无形资产、非流动负债以及对慈田智能的递延所得税资产的评估中，评估师履行了必要的评估程序，评估方法选择合理，评估依据充分，评估结果和评估增减值具有合理性。
问题七：根据公告，截至 2019年 6月 30日，湖北三环应付德萨集团借款 13,314.06万元，应付货款 1,160.00万元；慈田智能应收德萨集团借款 702.11万。请公司补充披露：（1）上述债权债务形成的时间、具体原因、发生的必要性及后续还款安排；（2）湖北三环、慈田智能与公司控股股东是否存在其他债权债务、关联担保、资金往来等情形，并说明形成原因和具体情况。
回复：
一、上述债权债务形成的时间、具体原因、发生的必要性及后续还款安排
截至2019年6月30日，湖北三环应付德萨集团借款 13,314.06万元，应付货款1,160.00万元，慈田智能应收德萨集团借款702.11万元。上述借款、货款形成情况如下：
1、湖北三环与德萨集团借款形成的原因及后续安排
公司应付湖北三环往来款 11,466.57万元，双方约定往来款项冲抵后，湖北三环仍应付三环集团款项金额为 5,858.51万元。同时，本次收购前，三环集团为湖北三环银行借款 9,000万元和银行承兑汇票 6,000万（其中保证金 3,000万元）提供担保。
为偿还对三环集团的借款、偿还银行并解除三环集团的担保，2018年 1月至 6月期间，湖北三环累计向德萨集团借款 17,841.2万元。截至 2019年 6月30日，湖北三环陆续偿还借款5,440.24万元，因上述借款产生的利息，湖北三环应付德萨集团借款 13,314.06万元。
湖北三环与德萨集团产生的借款是为偿还对三环集团的借款、偿还银行并解除三环集团的担保，借款具有必要性。截至回复出具日，湖北三环应付德萨集团借款余额12,474.06万元，考虑到上市公司的货币资金情况、现金流情况、湖北三环土地补偿款、湖北三环自身经营效益等情况，经双方协商，湖北三环应付德萨集团借款偿还计划设定为：自本次交易股权交割完成后一年内偿还不少于借款余额的50%；自本次交易股权交割完成后，剩余的部分对应业绩补偿承诺完成时间按20%、20%和10%的比例偿还，同时，为保障上市公司经营性现金流，如上述还款期内上市公司出现经营性现金流为负的情况，则还款计划自动延期一年执行。
2、湖北三环与德萨集团货款形成的原因及后续安排
德萨集团收购湖北三环后，在满足产品质量的同时，加强了湖北三环供应商的管理和评选，对采购渠道进行整合，采购体系统筹管理，统一招标，对原由经销商代理采购改成直接采购。德萨集团作为上市公司铁流股份的控股股东，了解行业情况，具有供应链整合的能力，湖北三环原由外部采购的钢材、铸件、磨片等部分原材料由德萨集团统一采购后参考其采购价格转售予湖北三环。截至2019年6月30日湖北三环应付德萨集团货款1,160.00万元。
德萨集团与湖北三环之间产生的货款系德萨集团对于湖北三环供应链整合的需求，关联采购具有必要性，截至回复出具日,湖北三环与德萨集团货款已结清。
为提高闲置资金的使用效率，2019年1月慈田智能将闲置资金2,076.13万元借予德萨集团，2019年1-6月德萨集团陆续归还慈田智能借款1,405.64万元，因上述借款产生的利息,截至 2019年 6月 30日，慈田智能应收德萨集团借款 702.11万元，截至回复出具日，德萨集团已偿还慈田智能全部借款。
二、湖北三环、慈田智能与公司控股股东是否存在其他债权债务、关联担保、资金往来等情形，并说明形成原因和具体情况
1、除上述债权债务外，湖北三环、慈田智能与公司控股股东不存在其他债权债务、资金往来等情形。
2、湖北三环于2018年08月21日与兴业银行股份有限公司杭州余杭支行签订了兴杭余杭高保 2018-057号《最高额保证合同》，湖北三环为德萨集团对兴业银行股份有限公司杭州余杭支行自2018年8月21日至2019年8月20日期间不超过一亿元的全部债务提供连带保证担保。该《最高额保证合同》已于 2019年6月25日解除。
除上述担保外，湖北三环、慈田智能与公司控股股东不存在其他关联担保情况。
问题八：结合上述收购标的资产质量、经营情况、债权债务情况等，说明收购后对上述标的的其他后续投入和相关资金安排，并进行必要的风险提示。
回复：
一、湖北三环
（一）资产质量、经营情况、债权债务情况
湖北三环2018年度及2019年1-6月财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字【2019】第ZF50035号），湖北三环最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目名称|2019年6月30日|2018年12月31日|
|资产总额|290,594,557.87|290,374,015.50|
|负债总额|268,015,273.36|291,876,511.99|
|净资产|22,579,284.51|-1,502,496.49|
|资产负债率|92.23%|100.52%|
|项目名称|2019年1-6月|2018年|
|营业收入|179,823,722.70|329,615,266.89|
|净利润|11,790,531.00|20,861,349.21|
|扣除非经常性损益后的净利润|11,578,751.88|20,660,540.57|
|经营活动产生的现金流量净额|5,629,386.73|-47,664,234.09|
|现金及现金等价物净增加额|914,054.68|-18,988,991.89|
|期末现金及现金等价物余额|6,401,625.17|5,487,570.49|

如上表所示，最近一年及一期，湖北三环经营情况良好。湖北三环自成立以来，一直以客户为中心，通过持续的技术积累和创新，为客户提供高质量的离合器总成及技术服务，最近一年及一期实现了较好的经营业绩。
如上表所示，最近一年及一期，湖北三环资产负债率较高，2018年12月31日及2019年6月30日分别为100.52%和92.23%。现阶段湖北三环经营情况良好，在保持现有稳定经营的情况下，预计未来资产负债率将逐步降低。
（二）设备投入及新增产能计划
截至目前，湖北三环产能尚未饱和，相关设备亦较为先进，关键设备均为近几年投入，如意大利进口自动化装配线、先进热处理设备、自动检测设备等。考虑到湖北三环产能充足、设备状况优良，公司近期没有设备投资计划。
（三）搬迁计划投入
为响应当地政府“退城入园”政策，湖北三环现阶段生产经营场地所在的土地、厂房等将被收购，湖北三环计划于 2020年上半年完成整体搬迁工作。根据公司测算，预计搬迁费用为约 870万元。
湖北三环2019年6月11日与黄石市土地储备中心签订《国有土地使用权收回（收购）合同》，根据协议约定，评估总补偿价为 7,862.65万元。截止评估
基准日，已收到第一阶段40%补偿款3,145.06万元。湖北三环预计于2019年12
月完成产权变更手续，届时获取第二笔补偿款；预计 2020年 7月完成厂区搬迁工作，根据合同约定预计将于 2020年10月获取第三笔补偿款。
综上所述，湖北三环获得的补偿资金能够覆盖搬迁费用，无需公司另外投入。
二、慈田智能
为响应当地政府“退城入园”政策，德萨集团于2018年1月设立慈田智能，并建设汽车传动系统零部件产业园，慈田智能成立的主要目的之一在于承接湖北三环因生产经营所在土地使用权收回导致的产能转移。目前，慈田智能除在建厂房外，未开展其他经营活动。
慈田智能后续投入主要为对在建厂房的投入，具体投入情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元)|
|1|项目建设总资金（包括土地、基建等)|12000.00|
|2|已经投入资金|6213.82|
|3|后续投入资金|5786.18|

如上表所示，慈田智能项目预计总投入12，000万元，已经投入资金6,213.82万元，后续投入资金预计 5,786.18万元，后续资金来源为银行项目贷款。
三、风险提示
（一）湖北三环资产负债率较高的风险
最近一年及一期，湖北三环资产负债率分别为100.52%和92.23%，资产负债率较高。2018年末及2019年3月末，公司资产负债率分别为31.28%和28.07%，尽管湖北三环资产总额及负债总额相比公司较小，但收购湖北三环后，公司资产负债率会有一定程度的提升。
（二）湖北三环厂房搬迁影响经营的风险
为响应当地政府“退城入园”政策，湖北三环现阶段生产经营场地所在的土地、厂房等将被收购，计划于 2020年上半年完成整体搬迁工作。虽然湖北三环
就相应搬迁事项作了详细的规划和安排，同时经测算拆迁补偿款能够覆盖拆迁费用，但是若湖北三环搬迁进展不及预期，仍会对其经营产生一定影响。
（三）慈田智能项目后续投入的相关风险
根据公司测算，至慈田智能项目完工公司仍需投入资金 5,786.18万元，资金来源为银行项目贷款。在全部项目建成投产及公司收购慈田智能完成后，公司固定资产折旧将大幅上升。如果市场情况发生变化、项目难以达到预期的产出和销售水平，则固定资产折旧的大幅上升必将影响到公司的盈利能力，并由此产生一定程度的风险。
问题九：公司公告拟将“年产 30万套离合器系统模块生产线技改项目”、“年产10万套液力变矩器生产线技改项目”、“研发中心升级改造项目”达到预定可使用状态日期由 2019年 5月 31日延至2020年 5月 31日。（1）结合各募投项目募集资金使用安排、项目建设进度、项目实际实施情况，进一步说明募投项目延期的具体原因及合理性；（2）说明未于 2019年 5月 31日前履行募投项目延期相关决策程序并及时披露的原因及合理性；（3）补充披露上述拟延期募投项目中未使用资金目前的具体流向，包括但不限于募集资金存放位置、相关理财产品名称和对应金额、受托方、资金实际使用方、收益率及到期情况等，是否存在为控股股东等关联方实际使用的情况；（4）说明本次募投项目延期是否与上述收购控股股东资产的资金安排等事项有关；（5）请保荐机构核查并发表明确意见。
回复：
一、结合各募投项目募集资金使用安排、项目建设进度、项目实际实施情况，进一步说明募投项目延期的具体原因及合理性
截止到 2019年 6月 30日未完成募投项目资金使用安排情况：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|募集资金承诺投资总额|累计投入金额|铺底流动资金|固定资产投资额|项目实际完成率|
|年产30万套离合|4,400.00|1,913.43|450|3950|48.44%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|器系统模块生产线技改项目||||||
|年产10万套液力变矩器生产线技改项目|5,315.00|1,083.37|300|5015|21.60%|
|研发中心升级改造项目|4,450.00|1,039.08||4000|26%|

募投项目延期原因:
1、年产30万套离合器系统模块生产线技改项目：离合器系统模块主要是指将离合器盖总成、从动盘总成、分离轴承总成、飞轮总成进行整体装配和销售，以满足客户对离合器传动系统的整体匹配性、稳定性的需求，因此本项目主要扩产的对象是分离轴承总成和飞轮总成的生产与加工。截至 2019年6月30日，公司已基本完成对分离轴承总成部分新增设备、场地调整等建设工作，项目建设进度达48.44%。但在飞轮总成的技改投入建设中，公司根据目前市场实际情况重新开展了国内和国外市场调研，预测得出原定的建设方案在产品品质和工艺自动化上有所欠缺，故重新选型了飞轮金工生产线、数控车削中心、数控加工中心等设备，目前已进入设备采购合同签署阶段，但由于相关设备需要生产厂家重新进行研发试验定型，导致部分设备订购出现拖延。此外，另有部分设备由于厂家生产排期较长时间，导致到货时间延迟。由此导致项目实施进度延期。
2、年产 10万套液力变矩器生产线技改项目：液力变矩器主要用在乘用车、工程机械、重型汽车等几个领域，其中乘用车市场是最为庞大的，也是对产品操纵的方便性和舒适性要求最高的。截至2019年6月30日，公司已累计实现工程机械液力变矩器产品销售额 2,801万元，但在乘用车市场，去年以来国内整车产销量下滑、乘用车汽油标准处于“国五”至“国六”的切换过渡期、主机配套质量体系论证以及新能源汽车销量上升等因素给公司开发乘用车液力变矩器市场客户带来一定难度。有鉴于此，公司在大规模投入乘用车液力变矩器生产和测试设备时，结合目前国内汽车市场环境和发展趋势进行了重新论证和分析，并且对原定的工艺做了改进和设备选型，将计划引进国外先进的仪器、设备转成国内采购生产，但部分零部件供应商开发速度低于原来预期，由此导致乘用车液力变矩
器技改项目实施进度低于预期。公司后续将坚持谨慎和节约的原则，对该项目进
行不断的完善和优化，并针对项目的具体实施进展进行及时更新和披露。
3、研发中心升级改造项目：公司研发中心改造项目实施进度低于预期，主要原因是在项目实施过程，国内汽车行业遇到了国家颁布商用车排放标准升级、乘用车离合器升级为自调整离合器、新能源汽车中混合动力离合器占比提升等情况，为此公司结合国内汽车市场环境及未来发展趋势变化适时调整了部分原定测试设备选型，并计划新增自调整离合器、双质量飞轮、新能源汽车零部件测试设备以及乘用车液力变矩器测试和研发设备等。基于上述行业变化情况导致的重新进行新设备选型、执行设备采购流程以及供应商安排加工生产周期等原因，公司对本项目实施计划进行延期。
二、说明未于 2019年 5月 31日前履行募投项目延期相关决策程序并及时披露的原因及合理性
公司未在2019年5月31日之前做出项目延期决策，主要原因是由于公司在实施上述三个项目的过程中，国内汽车市场环境和发展趋势发生了预期之外的变化，公司需要结合变化情况对相关项目的设备、技术和工艺等方面进行部门调整，因此在推进实施的过程中，本着节约、合理、有效的原则，公司安排相关人员分别对上述三个项目进行了新一轮的市场调研、论证分析、设备选型等工作。
由于相关项目建设方案调整内容较为系统和复杂，公司项目实施人员难以及时在2019年5月31日之前向公司提交各个项目的后续计划并确认项目建设延期预计完工的具体时间。考虑到项目延期的谨慎性原则，公司在各项目实施团队经过充分论证并确认项目建设延期时间后才履行了项目延期决策程序，导致推迟了2个多月做出本次募投项目的延期决策。
三、补充披露上述拟延期募投项目中未使用资金目前的具体流向，包括但不限于募集资金存放位置、相关理财产品名称和对应金额、受托方、资金实际使用方、收益率及到期情况等，是否存在为控股股东等关联方实际使用的情况
公司未使用的首次公开发行股票募集资金一部分存放于募集资金专用账户用于支付项目建设支出，同时为提高暂时闲置的募集资金收益，节约公司财务费用，公司使用了部分暂时闲置募集资金用于购买保本型理财产品。
公司于 2019年 5月 20日召开了 2018年度股东大会，审议通过了《关于公司使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用累计不超过人民币
12,000万元的闲置募集资金购买理财产品，公司未使用的募集资金已严格按照上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的相关规定进行管理。
目前，公司募集资金存放及管理的具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|剩余募集资金|募集资金存放位置|受托方|相关理财产品名称|金额|到期情况|收益率%|
|年产30万套离合器系统模块生产线技改项目|2,754.42|中国工商银行杭州临北支行|中国工商银行杭州临北支行|银行活期存款|254.42|不适用|0.3|
||||中信银行股份有限公司杭州余杭支行|共赢利率结构27130期人民币结构性存款|2,500.00|2019.09.26|4.03|
|年产10万套液力变矩器生产线技改项目|4,639.60|中国银行杭州市余杭支行营业部|中国银行杭州市余杭支行营业部|银行活期存款|339.60|不适用|0.3|
||||中信银行股份有限公司杭州余杭支行|共赢利率结构27130期人民币结构性存款|4,300.00|2019.09.26|4.03|
|研发中心升级改造项目|3,657.99|中国农业银行杭州余杭支行|中国农业银行杭州余杭支行|银行活期存款|357.99|不适用|0.3|
||||中信银行股份有限公司杭州余杭支行|共赢利率结构27850期人民币结构性存款产品|3,300.00|2019.10.17|3.9|

综上，公司未使用的募集资金除存放于募集资金专户及购买结构性存款产品外，未用于其他用途，不存在被控股股东等关联方实际使用的情况。
四、说明本次募投项目延期是否与上述收购控股股东资产的资金安排等事项有关
如前所述，公司首次公开发行股票募集资金投资项目中的“年产 30万套离合器系统模块生产线技改项目”、“年产 10万套液力变矩器生产线技改项目”和“研发中心升级改造项目”出现延期，其主要原因是公司结合近两年国内汽车市场环境和行业发展趋势变化情况，在项目实施过程中对市场开拓、设备选型、技术及工艺等方面进行了重新论证分析和适时调整，并已明确了后续投资计划和
建设安排，与本次收购控股股东资产的资金安排事项无关。
公司本次拟现金收购控股股东资产所需资金均来自企业自有资金或银行借款。截至目前，所有未完成募投项目的募集资金均在募集资金专户中进行管理和使用，除基于提高闲置资金使用效率的角度，通过购买保本型理财产品对闲置募集资金进行现金管理外，公司募集资金未用于临时补充流动资金，不存在变相用于其他用途的情况。
五、请保荐机构核查并发表明确意见
保荐机构现场检查了募集资金投资项目建设实施情况，核查了募集资金账户对账单、购买银行理财产品的相关协议、支出明细及董事会、股东大会决策文件。
经核查，保荐机构认为：
1、铁流股份首次公开发行股票募集资金投资项目延期原因符合项目建设实际情况，相关项目仍在按计划建设实施，不存在出现重大变更的风险；基于谨慎性原则，公司在对募投项目建设调整方案进行充分分析论证，并确认具体延期时间后及时履行了项目延期决策程序，不存在违反上市公司信息披露和规范运作要求的情形。
2、公司未使用的募集资金均存放于募集资金专户或购买结构性存款产品进行现金管理，不存在变相用于其他用途或被控股股东等关联方使用的情况，公司本次收购控股股东资产的资金来源于企业自有资金和银行借款，募投项目延期与收购控股股东资产的资金安排无关。
问题十：公司前期披露，募投项目“年产 200万套膜片弹簧离合器生产线建设项目”拟投资金额 2.9亿元，该项目已结项并将结余募集资金 1.33亿元永久性补充公司流动资金。（1）该募投项目目前的实施运行情况，是否已达预期可使用状态，是否与招股说明书披露的预期产能和效益存在差异及其原因；（2）已补充流动资金的具体流向及用途；（3）该募投项目实际投入资金与拟投资金额出现重大差异的具体原因及合理性；（4）请保荐机构核查并发表明确意见。
回复：
一、该募投项目目前的实施运行情况，是否已达预期可使用状态，是否与
招股说明书披露的预期产能和效益存在差异及其原因
公司年产200万套膜片弹簧离合器生产线建设项目已达到预定使用状态，达产期时间为2019年4月。
本项目建设投产的实际产能与预期产能不存在重大差异，项目生产经营处于正常状态，具体经营效益有待进一步观察确认。同时，鉴于目前国内汽车市场景气度下降，整车市场销售下滑，预计会对本项目产品的市场销售价格产生不利影响。公司将在后续对本项目达产后实现的效益情况在募集资金使用情况报告及定期报告中及时进行信息披露。
二、已补充流动资金的具体流向及用途
公司“年产200万套膜片弹簧离合器生产线建设项目”计划使用募集资金投资29,134.53万元，实际投资金额17,076.81万元，理财收益1,244万元，尚未支付的项目尾款及质保金 1,643.59万元，节余募集资金13,301.72万元。
本项目节余募集资金补充流动资金后，主要用于公司日常经营支出所需运营资金。自节余募集资金补充流动资金至今，公司日常经营中的主要支出包括支付采购货款、支付职工工资、支付各项税费以及其他运营资金，截至目前已累计支付日常运营资金超过1.2亿元。
三、该募投项目实际投入资金与拟投资金额出现重大差异的具体原因及合理性
公司首次公开发行股票募集资金投资项目“年产200万套膜片弹簧离合器生产线建设项目”已于2019年4月24日建设完成，达到预计可使用状态，节余募集资金13,301.72万元（含扣除手续费后累计利息、理财收益和尚未支付的尾款及质保金，实际金额应以资金转出当日专户余额为准），该项目募集资金使用及节余情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|拟使用募集资金金额（1）|实际投资金额（2）|已扣除手续费后累计利息、理财收益（3）|尚未支付的尾款及质保金|节余募集资金（4）=（1）-（2）+（3）|
|年产200万套膜片弹簧离合器生产线建|29,134.53|17,076.81|1,244.00|1,643.59|13,301.72|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|设项目||||||
|合计|29,134.53|17,076.81|1,244.00|1,643.59|13,301.72|

募集资金节余的主要原因如下：
（一）该项目投资计划系在2014年依据当时的项目建设成本做出，在项目实施过程中公司严格按照募集资金使用的有关规定，一方面从项目的实际情况出发，在保证项目质量的提前下，本着节约、合理、有效的原则，严格控制项目成本支出，合理地降低了项目实施费用；另一方面公司改进了生产工艺和设备选型，增加了自主研发设备的投入，减少了进口设备购置，同时实际支出的土建施工费用比预算有所降低，节约了项目的固定资产投资金额，形成了项目建设资金节余。
（二）公司取得该项目建设用地及前期土地平整和基建合计支出 4,927.40万元，该部分建设资金系在公司股东大会做出首次公开发行股票决议之前投入，不符合使用募集资金置换前期投入项目的自筹资金的条件，故由公司使用自有资金投入，减少了募集资金投资金额。
（三）在项目建设过程中，公司合理利用该募投项目的部分闲置募集资金进行现金管理，使得募集资金产生利息收入、理财收益合计约 1,244.00万元。
（四）目前，该项目建设支出中有约1,643.59万元的合同尾款及质保金尚未进行支付，由于相关资金支付时间周期较长，公司计划在未来合同到期时使用自有资金进行支付。
四、请保荐机构核查并发表明确意见
经核查，保荐机构认为：铁流股份首次公开发行股票募集资金投资项目“年产200万套膜片弹簧离合器生产线建设项目”已按计划建设完成并投入运营，项目建设完成后形成的节余募集资金具有合理性，资金节余原因符合项目建设实际情况，相关节余资金补充流动资金后已实际用于日常营运资金支付采购货款、人工工资及各项税费。
问题十一：公司于 2018年 5月公告现金收购德国 Geiger公司100%股权，
后于2018年 8月完成股权交割，交割对价 3880.79万欧元。Geiger公司财务数
据于 2018年 8月并入公司合并报表范围。请公司补充披露 Geiger公司的主要业务开展情况、目前生产经营状况、最近两年又一期财务数据、公司对其实际管理和控制情况，及该境外收购与公司业务的协同效应。
回复：
一、Geiger公司生产经营情况及两年一期财务数据
公司2018年8月完成对德国Geiger公司的股权交割，在交割完成后，公司积极参与到德国 Geiger公司的业务经营中，一方面，公司董事长、总经理等管理人员与德国 Geiger公司管理人员建立了业务交接和业务经营管理机制，保障了 Geiger公司交割后的正常业务经营活动；另一方面，公司管理层已与德国 Geiger公司主要客户博世集团（Bosch）的相关采购负责人进行了会面和沟通，并达成了双方继续长期合作的意向函，有利于Geiger公司未来的经营稳定性。
截至目前，Geiger公司生产经营状况稳定，最近两年一期，Geiger公司财务数据情况如下：
单位：欧元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|
|营业收入|11,208,511.03|51,791,399.79|52,044,252.59|
|净利润|155,075.49|4,071,715.52|3,264,081.55|

注：2017、2018年德国税法下，Geiger公司由集团缴纳所得税，净利润为包含所得税的数据。公司收购Geiger公司后，Geiger公司由其自身缴纳所得税，因此2017年和2018年Geiger公司净利润基数较高。
如上表所示，2018年度，Geiger公司整体经营情况良好，营业收入较 2017年度略有下降，由于原材料采购成本降低及部分资产处置损益，公司净利润及调整后净利润均有一定比例的上升。2019年第一季度，受欧洲汽车行业低迷影响， Geiger公司净利润有所下降。目前，Geiger公司正积极加强对博世、康明斯等客户新产品的拓展，加强商用车领域的重视，同时加强欧洲和中国区域业务的扩展，通过技术成果引进，发展中国市场业务，提升自身经营业绩水平。
二、公司对 Geiger公司实际管理和控制情况
公司 2018年 8月完成对德国 Geiger公司的股权交割，Geiger公司成为公
司的全资子公司。股权交割完成后，公司向 Geiger公司派驻了管理人员和财务
人员，同时与 Geiger公司的 CEO等核心管理团队重新签订了劳动合同，保障了 Geiger公司管理团队的稳定性。双方管理层目前已建立了经营管理机制、定期汇报机制和重要事项的决策机制。公司能够对Geiger公司实施有效的控制。
三、该境外收购与公司业务的协同效应
公司与 Geiger公司在客户资源、精密制造、技术研发和运营管理方面存在深度的合作协同空间，具体情况如下：
1、客户和市场协同
本次收购完成后，公司将获得 Geiger公司的优质客户资源，并与博世集团（Bosch）、康明斯（Commuins）、大陆集团（Conti）、博泽集团（Brose）和日立公司（Hitachi）等优质客户实现深度的合作。同时，公司将积极利用在国内整车制造企业的资源优势，与Geiger公司共同开拓国内精密零部件市场业务，挖掘更优质的中国本土客户，共同实现双方在境内外市场开拓和客户资源整合。
2、技术协同
本次收购完成后，公司将与 Geiger公司进行技术整合，双方共享技术、工艺，特别是在研发方面，双方将实现研发设备与技术的共享，在基础研发及技术创新方面实现强强合作。同时，公司将适时引进 Geiger公司的自动化、智能化生产线技术，提升公司目前的生产线的整体技术水平。
3、管理协同
在管理方面，公司目前已建立完善的内部控制管理体系，且在海外子公司的经营管理方面具有多年的积累，Geiger公司在自动化生产线的运营管理方面亦具有一定的优势。收购 Geiger公司后，公司在管理架构和人员体系方面与之进行融合，利用目前已形成的规范化和管理体系与 Geiger公司多年的自动化制造运营管理理念相融合，在保障经营稳定性的同时，在经营规范性和自动化的管理经验等方面形成优势互补。
问题十二：根据公告，前期《贷款合同》规定，盖格控股保证在收购 Geiger公司完成后须办妥Geiger公司以及所设立的全部特殊目的公司的股权质押手续。
结合前期信息披露，Geiger公司股权交割于 2018年 8月已经完成。（1）公司收购完成后一年才进行相关股权质押的具体原因；（2）《贷款合同》中是否存在其他与上市公司相关的担保及保证安排，并说明上述股权质押是否会对上市公司利益产生不利影响及公司采取的相应风险控制措施。
回复：
一、公司收购完成后一年才进行相关股权质押的具体原因
公司德国子公司与中国银行法兰克福分行签订了《贷款合同》，双方约定收购完成后德国子公司必须办妥 Geiger公司以及为此次并购所设立的全部特殊目的公司的股权质押手续。自股权收购完成后，公司德国子公司与中国银行法兰克福分行就股权质押事项一直保持良好的沟通和协商，考虑到上市公司已为境外子公司借款提供了担保，德国子公司与中国银行法兰克福分行协商一致同意于目前办理股权质押。同时由于前期的境内外银行审批、协议公证等流程的周期较长，导致股权质押办理的周期较长。
二、《贷款合同》中是否存在其他与上市公司相关的担保及保证安排，并说明上述股权质押是否会对上市公司利益产生不利影响及公司采取的相应风险控制措施
《贷款合同》中未约定其他与上市公司相关的担保及保证安排。公司严格履约合同，不会发生其他与上市公司相关的担保及保证安排。公司子公司本次股权质押是在根据原有的《贷款合同》的基础上，经双方协商一致，办理的质押手续，公司子公司未新增债务，目前 Geiger子公司已经开始履行还款义务，目前经营正常，本次股权质押不会对上市公司利益产生不利影响。
问题十三：公司上市以来，披露相关现金资产收购约 5亿元，占公司净资产比例接近50%。请公司结合上市以来生产经营情况、业绩变化、后续发展规划、
资金安排等，说明多次进行现金收购的主要考虑及必要性，及对上市公司生产经营的影响。
回复：
一、公司生产经营、业绩情况
公司上市以来，公司在董事会的科学决策下，扎实稳步的推进各项工作，在汽车市场增幅整体回落，成本上涨的不利形势下，公司紧紧围绕并深耕商用车市场，以质量、品牌、效益为主旨，以售后市场为重心，不断提升主机配套市场份额以及努力开拓海外市场为工作方针，加快智能化改造步伐，深化成本管控，合理安排生产经营，保证了公司稳定发展。
公司2017年-2019年1-6月的业绩情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|同比|2018年|同比|2017年|
|营业收入|56,341.58|39.82|96,608.36|13.40%|85,194.16|
|归属于上市公司股东的净利润|4,936.69|8.26|8,339.84|-23.61%|10,917.73|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|3,875.07|14.36|6,347.57|-33.71%|9,575.57|
|经营活动产生的现金流量净额|4,852.18|175.29%|10,928.10|63.77%|6,672.69|
|归属于上市公司股东的净资产|115,731.04|7.53%|112,042.82|-4.11%|116,839.93|
|总资产|167,493.22|22.25%|164,190.88|14.63%|143,241.22|

如上表所示，公司上市以来营业收入稳步增长，除 2018年归属于上市公司股东的净利润受原材料成本上升及股权激励成本摊销的影响有所下降外，2019年半年度公司净利润水平得到回升。
综上，公司上市以来，营业收入稳步增长，公司整体经营情况良好。
二、公司后续经营计划及战略安排
面对国内汽车和汽车零部件市场的竞争情况，公司后续经营计划及战略安排如下：
1、公司将充分利用乘用车、商用车、农机和工程机械各市场板块的机会，结合新产品研发和推广，做好全球市场的推广和布局，继续发展壮大汽车传动系统主营业务；
2、积极响应国家新能源汽车战略，做好新能源汽车零部件业务项目的战略储备，重点推动新能源动力总成技术储备和产品研发；
3、充分运用资本手段整合行业优势资源，推动传统业务和新业务快速发展；
4、加强内部事业部建设，加大激励，激发全体员工动力，提升小单元活力和市场反应速度，全面推动公司年度目标的完成。
根据公司中长期规划，公司计划打造双主业驱动模式，逐步实现公司由传统制造向精密制造和智能制造转型升级。
三、公司现金收购的原因及必要性
（一）现金收购Geiger公司
Geiger公司作为一家拥有超过 20年的高精密零部件自动化生产线的设计、研发、集成和运营经验的公司，在仿真模拟、精密检测和高精密金属成型和自动化、智能化生产技术方向具有领先优势。公司现金收购 Geiger公司后，新增高精密金属零部件业务，为公司布局新能源汽车零部件产业以及推动公司全球化发展布局奠定坚实基础，同时也为公司建立了全球领先的汽车零部件客户资源，如博世集团（Bosch）、康明斯（Cummins）、大陆集团（ContinentalAG）、博泽集团（Brose）和日立公司（Hitachi）等等。
Geiger公司系德国高精密金属零部件制造厂商，公司收购前，Geiger公司注册地、经营地均在境外，股东为境外法人与自然人，境外交易对方首选的交易对价支付方式为现金。综合考虑 Geiger公司的估值、交易的总体对价、完成收购的时间进度、境外股东的相关诉求后，为了快速锁定完成对 Geiger公司的收购，实现公司的战略布局，经公司与交易对方协商，最终决定以现金方式收购 Geiger公司。
（二）现金收购湖北三环、慈田智能
公司现金收购湖北三环、慈田智能后，将积极实现公司整合汽车离合器产业资源，充分发挥公司与湖北三环的协同效应，丰富公司产品结构。通过产业链协同、市场开拓协同、技术研发协同、融资渠道协同等具体措施，充分发挥双方各自的优势，实现汽车离合器产品品质和市场占有率提升，进一步巩固公司在细分行业中的领先地位，切实实现提高上市公司综合盈利能力的目标，为广大投资者提供稳定丰厚的回报。
本次交易中，公司收购湖北三环及慈田智能的交易对价为 2.12亿元。根据目前公司的财务状况，拟以现金的方式分期支付湖北三环及慈田智能的交易对价，是为了快速推进公司收购湖北三环及慈田智能的事项，尽快解决上市公司与控股股东之间存在的潜在同业竞争问题，有效减少潜在的关联交易，从而降低上市公司关联交易金额。因此，本次交易中，经公司与交易对方协商，选择现金作为交易对价支付方式。
四、对上市公司生产经营的影响
1、对公司业绩的影响
根据Geiger公司及湖北三环的业绩情况，现金收购 Geiger公司及湖北三环有助于增厚公司业绩。Geiger公司财务数据于2018年8月并入公司合并报表范围。2018年，Geiger公司主营业务收入为13,860万元，主营业务利润为 2,190万元，净利润958万元。根据本次交易签订的《业绩承诺补偿协议》，湖北三环业绩承诺期为 2019年至 2021年三年，其中第一年实现的净利润不低于 2,750万元、前两年实现的净利润累计不低于5,900万元、三年合计实现的净利润累计不低于8,500万元。
2、对公司资金及资产负债率的影响
2017年-2019年6月末，公司资产负债率分别为18.02%，31.28%及29.81%。
截止 2019年 6月 30日，公司总资产 167,493.22万元，负债总额 49,925.45万元；流动资产101,245.14万元，流动负债27,936.91.20万元，流动比率3.62：1，各项指标反映公司资金流动性较强。支付本次第一期并购价款后，公司尚有
自有资金超过2.8亿元左右，能够满足公司日常经营资金需求。上市公司对外现金收购未对公司经营流动性带来不利影响。
综上所述，公司在汽车离合器行业深根多年，建立了主机配套、国内售后以及海外出口的三大市场，并且拥有一批优质的客户群体，公司上市以来经营状况和业绩状况良好。公司以现金资产收购为实现制造业的转型升级以及双主业驱动的发展规划提供了充实的保障，有助于增厚公司业绩。公司支付本次交易价款后，资产负债率处于合理水平，不会对公司营运资金及未来资本性支出产生不利影响。
公司以现金资产收购及本次交易具备合理性。
特此公告。
浙江铁流离合器股份有限公司董事会2019年9月10日