国金证券股份有限公司
关于
巴士在线股份有限公司
重大资产重组前发生“业绩变脸”或本次重组存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意见
独立财务顾问
（四川省成都市东城根上街 95号）
签署日期:二〇一八年十二月
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“独立财务顾问”）作为巴士在线股份有限公司（以下简称“*ST巴士”、“公司”或“上市公司”）本次重大资产处置之独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下简称“《问答》”）要求进行了逐项核查，并在本专项核查意见中对所涉及事项发表了明确的核查意见。
本专项核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《巴士在线股份有限公司重大资产处置报告书（草案）》释义相同。
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
经查阅上市公司已披露公告及上市公司提供的资料，自公司上市后，上市公司、实际控制人、重要股东等重要关联方出具的承诺及承诺履行情况（不包括本次重大资产处置中相关方作出的承诺）如下：
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|承诺方|承诺内容|

首发上市时所作承诺
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|丁仁涛|股份限售：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前所直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。|
|嘉兴市大盛投资有限公司、宋爱萍、浙江省科技风险投资有限公司、屠成章、陈志明、徐林元、卜明华、韩永其、金纯、金光炘、盛大斤、北京首创创业投资有限公司|股份限售：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前所直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。|
|丁仁涛、宋爱萍、徐林元、陈志明、卜明华、韩永其、金纯|股份限售：在本人任职期间每年转让所持有的公司股份不超过本人所持公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不转让。本人离职后半年内，不转让所持有的公司股份。|
|丁仁涛|避免同业竞争：（1）本人目前没有在中国境内任何地|

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|承诺方|承诺内容|
||方或中国境外，直接或间接发展、经营或协助经营或参与与公司业务存在竞争的任何活动，亦没有在任何与公司业务有直接或间接竞争的公司或企业拥有任何权益（不论直接或间接）。（2）本人保证及承诺不会直接或间接发展，经营或协助经营或参与或从事与公司业务相竞争的任何活动。（3）本人将不会利用公司股东的身份进行损害公司及其它股东利益的经营活动。|
|丁仁涛|财政部驻浙江省财政监察专员办事处对浙江新嘉联电子股份有限公司2009年度会计信息质量进行了检查，并出具了行政处罚事项告知书 （财驻浙监告[2010]31 号）。为切实维护中小股东利益，本人兹承诺所有由上述行政处罚事项引发的股东个人或集体（证券虚假陈述责任纠纷）诉讼若造成公司实际损失的，实际损失的界定包括（公司实际支付的）相关赔偿（若有），相关律师费及相关诉讼费，均由本人向公司全额补偿。上述补偿将在公司2012年年报披露之后的十五个工作日内向公司一次现金付清。|

收购报告书或权益变动报告书中所作承诺
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|上海天纪投资有限公司|自本次股份转让完成之日起的12个月内不转让本次受让的股份，12个月内不对公司进行重大资产重组。|
|上海天纪投资有限公司、楼永良|避免同业竞争、规范与上市公司关联交易|
|上海天纪投资有限公司、楼永良|保证上市公司独立性|
|上海天纪投资有限公司、楼永良|承诺成为上市公司控股股东及实际控制人后，保证上市公司资产独立完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。|

前次资产重组时所作承诺
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|王献蜀、巴士在线控股有限公司、南昌佳创实业有限公司、南昌宝梧实业有限公司、北京电云广告有限公司、格日勒图、高|2015 年、2016 年和 2017 年，巴士在线科技有限公司实现经审计的归属于母公司股东的净利润不低于 10,000 万元、15,000 万元和 20,000 万元；实现经审计的归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润不低于 9,000万元，14,000 万元和 20,000 万元。否则应按照《盈利承诺及补偿协议》的约定对|

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|承诺方|承诺内容|
|霞、葛伟、杨建朋、王玉香、陈灏康、付杰、夏秋红、武新明、柴志峰、邓长春、吴旻、黄金辉、杨方、张俊、赵铁栓、蔡洪雄、王志强、孟梦雅、袁博、周文国、邓欢、高军、罗爱莲、舒云、宋宏生、王丽玲、姚婷、段春萍、熊小勇、周远新、方莉、龚天佐、张世强和张昱平等40名主体|公司予以补偿。|
|上海天纪投资有限公司、楼永良|避免同业竞争、规范与上市公司关联交易|
|中麦控股有限公司、王献蜀、高霞|避免同业竞争、规范与上市公司关联交易|
|中麦控股有限公司及一致行动人（王献蜀之配偶高霞、近亲属王丽玲、高军及中麦控股董事邓长春、张昱平和监事周远新）|在本次交易完成后36个月内，不通过任何方式主动谋求对新嘉联的控制地位，不与新嘉联其他任何股东采取一致行动，不通过协议、其他安排与新嘉联其他股东共同扩大其所能够支配的新嘉联股份表决权。|
|上海天纪投资有限公司|在本次发行前持有的以及本次发行中认购的上市公司股份，自本次重组新增股份上市之日起36个月不上市交易或转让。|
|太仓汇鼎投资中心 （ 有 限 合伙）；周旭辉;齐斌|如取得上市公司本次发行的股份时，持续拥有标的公司的股权不足12个月的，则认购的上市公司股份，自本次重组新增股份上市之日起36个月内，不得转让；如取得上市公司本次发行的股份时，持续拥有标的公司的股权已满12个月的，则认购的上市公司股份，自本次重组新增股份上市之日起12个月内，不得转让。|
|格日勒图；杨建朋；王玉香；陈灏康；武新明；蔡洪雄；王志|1、以标的公司股权认购而取得的上市公司股份，自本次重组新增股份上市之日起12个月内，不得转让。2、自本次重组新增股份上市之日起 24|

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|承诺方|承诺内容|
|强；罗爱莲；段春萍；龚天佐；周文国|个月内，可转让或可设定第三方权利的合计股份数量不得超过其在本次发行中取得的上市公司股份数量的60%。前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规以及中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规则办理。|
|熊小勇；张世强；姚婷；周远新|1、持续拥有标的公司的部分股权已满12 个月，以该等股权认购的上市公司股份，自本次重组新增股份上市之日起 12 个月内，不得转让；持续拥有标的公司的其他部分股权不满 12 个月，以该等股权认购的上市公司股份，自本次重组新增股份上市之日起 36 个月内，不得转让。2、自本次重组新增股份上市之日起 24个月内，可转让或可设定第三方权利的合计股份数量不得超过其在本次发行中取得的上市公司股份数量的60%。前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规以及中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规则办理。|
|南昌宝梧实业有限公司；北京电云广告有限公司；葛伟；付杰；柴志峰；张俊；赵铁栓；黄金辉；袁博；舒云；宋宏生；方莉；张昱平|1、以标的公司股权认购而取得的上市公司股份，自本次重组新增股份上市之日起36个月内，不得转让。2、自本次重组新增股份上市之日起 24个月内，可设定第三方权利的股份数量不得超过其在本次发行中取得的上市公司股份数量的60%。前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规以及中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规则办理。|
|高军；邓欢|1、截至承诺出具日，持续拥有标的公司的部分股权已满 12 个月，以该等股权认购的上市公司股份，自本次重组新增股份上市之日起 12 个月内，不得转让；持续拥有标的公司的其他部分股权不满 12 个月，以该等股权认购的上市公司股份，自本次重组新增股份上市之日起36个月内，不得转让。2、自本次重组新增股份上市之日起 36|

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|承诺方|承诺内容|
||个月内，如巴士科技累计实现归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润均不低于同期相应指标的累计承诺金额，每年可转让或可设定第三方权利的合计股份数量计算如下：可转让或可设定第三方权利的合计股份数量=（截止当期期末累计实现净利润数÷承诺期间累计承诺净利润数总和）×补偿义务人各自认购的股份数量。"截止当期期末累计实现净利润数÷承诺期间累计承诺净利润数总和"应分别按照标的公司归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润两个指标进行测算，并以孰低者为准。前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规以及中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规则办理。|
|南昌佳创实业有限公司；夏秋红；吴旻；邓长春；杨方；孟梦雅|1、以标的公司股权认购而取得的上市公司股份，自本次重组新增股份上市之日起12个月内，不得转让。2、自本次重组新增股份上市之日起 36个月内，如巴士科技累计实现归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润均不低于同期相应指标的累计承诺金额，每年可转让或可设定第三方权利的合计股份数量计算如下：可转让或可设定第三方权利的合计股份数量=（截止当期期末累计实现净利润数÷承诺期间累计承诺净利润数总和）×补偿义务人各自认购的股份数量。"截止当期期末累计实现净利润数÷承诺期间累计承诺净利润数总和"应分别按照标的公司归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润两个指标进行测算，并以孰低者为准。前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规以及中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规则办理。|
|王丽玲|1、以标的公司股权认购而取得的上市公司股份，自本次重组新增股份上市之日起36个月内，不得转让。2、自本次重组新增股份上市之日起 36个月内，如巴士科技累计实现归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润均不低于同期相应指标的累计承诺金额，每年可设定第三方权利的股份数量计算如下：可设定第三方权|

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|承诺方|承诺内容|
||利的股份数量=（截止当期期末累计实现净利润数÷承诺期间累计承诺净利润数总和）×补偿义务人认购的股份数量。"截止当期期末累计实现净利润数÷承诺期间累计承诺净利润数总和"应分别按照标的公司归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润两个指标进行测算，并以孰低者为准。前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规以及中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规则办理。|
|中麦控股有限公司、高霞|以标的公司股权认购而取得的上市公司股份，自本次重组新增股份上市之日起 36 个月内，不得转让，也不得设定任何第三方权利。前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规以及中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规则办理。|
|中麦科技有限公司、周旭辉、格日勒图、太仓汇鼎投资中心（有限合伙）、高霞、葛伟、杨建明、王玉香、陈灏康、付杰、南昌佳创实业有限公司、夏秋红、武新明、南昌宝梧实业有限公司、柴志峰、北京电云广告有限公司、邓长春、齐斌、吴旻、黄金辉、杨方、张俊、赵铁栓、蔡洪雄、王志强、孟梦雅、袁博、周文国、邓欢、高军、罗爱莲、舒云、宋宏生、王丽玲、姚婷、段春萍、熊小勇、周远新、方莉、龚天佐、张世强、张旻平、上海天纪投资有|1、将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|

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|承诺方|承诺内容|
|限公司||
|巴士在线控股有限公司、格日勒图、太仓汇鼎投资中心（有限合伙）、高霞、葛伟、杨建朋、王玉香、陈灏康、付杰、南昌佳创实业有限公司、夏秋红、南昌宝梧实业有限公司、武新明、柴志峰、北京电云广告有限公司、齐斌、邓长春、吴旻、黄金辉、杨方、张俊、赵铁栓、蔡洪雄、王志强、孟梦雅、袁博、周文国、邓欣、高军、罗爱莲、舒云、宋宏生、王丽玲、姚婷、段春萍、熊小勇、周远新、方莉、龚天佐、张世强、张旻平|（1）本企业及主要管理人员/本人不存在最近五年内未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；（2）本企业及主要管理人员及本人在最近五年之内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在被立案调查的情况，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项；（3）除本次重组涉及的交易外，本企业及主要管理人员/本人与上市公司之间不存在其他关联关系。|
|周旭辉|（1）本人不存在最近五年内拒不偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；（2）本人在最近五年之内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，目前亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项；（3）除本次重组涉及的交易外，本人与上市公司之间不存在其他关联关系。（4）2015年6月5日，本人收到中国证监会《调查通知书》（成稽调查通字15004号），因本人涉嫌违反证券法律法规，中国证监会决定进行立案调查。现就相关情况说明并承诺如下：（1）截至本声明与承诺出具之日，上|

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|承诺方|承诺内容|
||述案件尚处于调查阶段；（2）在上述案件后续调查中，本人将及时向巴士在线和巴士科技告知案件进展情况并提供相关法律文件；（3）如本人在上述案件后续调查中或本次重组相关行政许可申请审核中被中国证监会认定为不符合参与上市公司资产重组条件的，本人将无条件放弃参与上市公司本次重组，且无条件同意上市公司、其他交易对方等相关各方就本次重组达成的重组调整方案。|
|上海天纪投资有限公司|（1）本企业及主要管理人员/本人不存在最近五年内未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；（2）本企业及主要管理人员及本人在最近五年之内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在被立案调查的情况，目前亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。|
|上海天纪投资有限公司|本企业不存在如下的情形：（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；（4）存在《公司法》第146条规定情形（自然人）；（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。|

其他对公司中小股东所作承诺
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|公司董事、监事、高级管理人员|上市公司董事、监事、高级管理人员法定股份锁定事项。|

注：上表中“新嘉联”为“浙江新嘉联电子股份有限公司”的简称，系巴士在线股份有限公司原名。
经核查，上述承诺中存在承诺未有效履行的事项：
①未履行前次重组未完成盈利承诺的补偿承诺
2015年 5月 20日，公司与王献蜀、中麦控股有限公司、南昌佳创实业有限
公司、南昌宝梧实业有限公司、北京电云广告有限公司、格日勒图、高霞、葛伟、
杨建朋、王玉香、陈灏康、付杰、夏秋红、武新明、柴志峰、邓长春、吴旻、黄
金辉、杨方、张俊、赵铁栓、蔡洪雄、王志强、孟梦雅、袁博、周文国、邓欢、高军、罗爱莲、舒云、宋宏生、王丽玲、姚婷、段春萍、熊小勇、周远新、方莉、龚天佐、张世强和张昱平等 40名主体（以下合称为“交易对方”）签署《浙江新嘉联电子股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之盈利承诺及补偿协议》（以下简称“《盈利承诺及补偿协议》”），各方承诺：2015年、2016年和 2017年，巴士科技实现经审计的归属于母公司股东的净利润不低于 10,000万元、15,000万元和20,000万元；实现经审计的归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润不低于 9,000万元，14,000万元和 20,000万元。否则全部或部分交易对方应按照《盈利承诺及补偿协议》的约定对公司予以补偿。
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会专[2016]0583号、中汇会专[2017]2446号《关于巴士在线股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告》及中汇会专[2018]2440号《关于巴士在线股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况鉴证报告》，巴士科技2015年度至2017年度利润实现情况如下：
单位：万元
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|项目|业绩承诺数|实际实现数|
|巴士科技净利润|20,000|-8,720.97|
|巴士科技扣非后净利润|20,000|-8,087.69|
|巴士科技净利润|15,000|13,136.84|
|巴士科技扣非后净利润|14,000|12,531.33|
|巴士科技净利润|10,000|11,458.46|
|巴士科技扣非后净利润|9,000|9,270.91|

从上表可看出，巴士科技2016年、2017年业绩均未达到承诺数。根据《盈利承诺及补偿协议》，中麦控股有限公司、南昌佳创实业有限公司、高霞、王丽玲、高军、邓长春、孟梦雅、夏秋红、杨方、吴旻和邓欢11名补偿义务人需对公司2016年、2017年业绩承诺未完成情况承担补偿义务。因此，就2016年利润未达标的情形，公司已按《盈利承诺及补偿协议》完成对上述11名补偿义务人
的股份回购并相应公告；但就2017年利润未达标情形，截至本专项核查意见出
具日，上述11名补偿义务人尚未履行该补偿承诺。
针对上述2017年利润未达标但补偿义务人未履行补偿承诺事项，上市公司
已将中麦控股有限公司、南昌佳创实业有限公司、高霞、夏秋红、邓长春、吴旻、杨方、孟梦雅、邓欢、高军和王丽玲起诉至上海市高级人民法院，目前该案件正在审理中。
②未履行前次重组关于股份不得设定任何第三方权利等承诺
2015年资产重组时，交易对方就股份锁定及不得设定任何第三方权利等事项进行了承诺。但其中，中麦控股有限公司、高霞、南昌佳创实业有限公司、宋宏生、熊小勇和周远新共六名股东存在承诺期未严格履行承诺，进行股份质押的情形。
综上，本独立财务顾问认为，截至本专项核查意见签署日,除上述事项外，公司上市后相关承诺主体不存在不规范承诺、承诺未履行的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形
1、资金占用
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中汇会专[2016]0584
号”、“中汇会专[2017]2442号”《关于巴士在线股份有限公司控股股东及其
他关联方占用资金情况专项说明》和“中汇会专[2018]2443号”《关于巴士在
线股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核说明》，最近三年内上市公司存在关联方非经营性资金占用的情形，具体为股东张旻平
曾向上市公司借款27.56万元作为业务备用金，该等目前已于2017年末归还。
经核查，除上述情况外，上市公司最近三年不存在其他违规资金占用的情
形。
2、对外担保
根据上市公司披露的公告，由于公司原法定代表人、董事、总经理王献蜀在未经过公司正常内部审批流程的情况下，以上市公司的名义与债权人签订了借款/担保协议，自 2017年王献蜀失联，公司陆续接到相关法院/仲裁机构起诉的通知，相关债权人要求上市公司还款以及对王献蜀及其控制的公司所欠款项承担连带保证责任。
此外，虽然公司管理层就已知信息判断，上市公司及巴士科技存在潜在债
权人的风险较低，但不能排除仍存在潜在债权人尚未向上市公司及子公司巴士
科技主张债权而未被识别出的风险。
（二）最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
本独立财务顾问取得了上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员出具的声明，查询了上市公司公告、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、信用中国等网站。经核查：
2018年4月，中国证监会向上市公司下发“浙证调查字2018117号”《调查通知书》，就公司涉嫌违反《中华人民共和国证券法》等有关法律法规进行立案调查。
2018年 6月，中国证监会浙江监管局下发“【2018】39号”《关于对巴士在线股份有限公司采取责任改正措施的决定》，认为公司存在如下问题：
1、未按会计准则要求确认收入。公司下属子公司巴士科技未严格按企业会计准则的要求确认营业收入。2017年巴士科技对未签订销售合同、未取得交付确认函的业务收入进行了确认，对 2017年一季度、半年度、三季度报告
业绩的准确性产生了影响。
2、内部控制未有效执行。公司内部控制制度未得到有效执行，部分高管在公章使用过程中违反《巴士在线股份有限公司印章管理制度》的规定，其行为凌驾于公司内部控制之上，导致了部分涉诉案件的发生。
中国证监会浙江监管局责令公司及时修正并披露 2017年一季度、半年度、三季度报告业绩，同时对内部控制制度执行情况展开自查，建立健全并严格执行财务和会计管理制度，提高公司规范运作水平。
2018年 6月，中国证监会浙江监管局下发“【2018】42号”《关于对周鑫、王献蜀、蒋中瀚、吴旻、林盼东采取出具警示函措施的决定》，就上述提及的“未按会计准则要求确认收入”和“内部控制未有效执行”的问题，认为上市公司周鑫、时任总经理兼法定代表人王献蜀、时任副总经理吴旻对上述信息披露不准确、管理层凌驾于内部控制之上的行为负有主要责任；上市公司时任董事会秘书蒋中瀚、巴士科技财务总监林盼东对公司定期报告业绩披露不准确负有主要责任。中国证监会浙江监管局决定对上述人员予以警示。
在调查期间，上市公司积极配合监管部门的调查工作，严格按照相关法律法规及监管要求履行信息披露义务。截至本专项核查意见签署日，上述立案调查尚未形成调查结论。
除上述情形外，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在：（1）行政处罚或刑事处罚；（2）其他被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形；（3）其他正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
三、“拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等。”
（一）拟置出资产的估值作价情况
北京中企华资产评估有限责任公司以2018年9月30日作为基准日对公司拟处置资产进行了估值，并出具估值报告。根据该估值报告，截至估值基准日，拟处置的巴士在线科技有限公司股东全部权益估值为-20,675.57万元至-138.43万元。
公司本次处置巴士科技100%股权，是公司盘活存量资产、优化资产结构的重要一步，有利于减少公司进一步大幅亏损的风险，消除导致公司财务报表被会计师出具无法表示意见的负面因素，从而降低公司暂停上市及退市的风险。
同时，本次交易为公司业务转型奠定良好的基础，能更好地推进公司持续健康发展，从而维护全体股东尤其是中小股东的利益，因此经双方协商定价 1元具备合理性。
（二）估值方法的合理性
企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是指通过估算被评估单位未来所能获得的预期收益并按预期的报酬率折算成现值。它的评估对象是企业的整体获利能力，即通过“将利求本”的思路来评估整体企业的价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可以量化。
市场法采用市场比较思路，即利用与被评估单位相同或相似的已交易企业价值或上市公司的价值作为参照物，通过与被评估单位与参照物之间的对比分析，以及必要的调整，来估测被评估单位整体价值的评估思路。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
上市公司主要从事传媒、互联网相关业务，受巴士科技原董事长、原总经理王献蜀失联事件影响，巴士科技整体经营受到严重冲击，原直播及网生业务已全面暂停，众多媒体广告业务客户采取观望、回避、或取消合作等态度，导
致销售额锐减，同时公司回款能力极弱，经营状况逐步变差，近一年一期持续亏损，未来的现金流具有很大的不确定性，企业管理层无法对未来的盈利状况进行合理预测，导致获取的收益法和市场法估值资料不充分，无法采用收益法和市场法进行估值。故本次适于选用资产基础法进行估值。
综上，对于本公司拟处置的资产，本次采用资产基础法进行估值。
（三）估值假设的合理性
1、一般假设
①假设估值对象处于交易过程中，估值人员根据估值对象的交易条件等模拟市场进行估值，估值结果是对估值对象最可能达成交易价格的估计。
②假设估值对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，资产交易双方地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，资产交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
③国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，估值单位所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
④有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
⑤假设无其他不可预测和不可抗力因素对估值单位经营造成重大影响。
2、特殊假设
①公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
②没有考虑现有及将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对估值结论的影响。
③估值人员未对各种设备在估值基准日的技术参数和性能做技术检测，在假定委托人提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过实地勘查作出的判断。
④估值人员对估值对象的现场勘查仅限于估值对象的外观和使用状况，并未对结构等内在质量进行测试，故不能确定其有无内在缺陷。本报告以估值对象内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提。
（四）估值参数预测的合理性
本次估值采用资产基础法，以经审计后的资产负债表为基础，对纳入估值范围内的资产、负债逐项评估市场价值，所涉及的参数均基于行业经济信息、企业自身的经营情况和资产状况信息、财务状况信息等。获取信息和渠道包括现场调查、相关市场调查、委托人和被估值单位提供的资料等。估值人员对所获取的资料按照估值目的、价值类型、估值方式、估值假设等估值要素的有关要求，对资料的充分性、可靠性进行分析判断，在此基础上对估值参数进行选定和预测是合理的，并且符合资产的实际经营情况。
（五）决策程序履行情况
2018年 12月，上市公司召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于<巴士在线股份有限公司重大资产处置报告书（草案）>及其摘要的议案》及本次交易的其他相关议案。
综上，本独立财务顾问认为，估值机构对本次交易拟处置资产采用资产基础法进行估值并以资产基础法估值结果作为估值结论，估值方法选择适当。估值报告的假设前提和估值参数是基于企业资产的现实状况或者现有资料所作出，具备合理性，且符合资产实际经营情况。本次估值已履行了必要的决策程序。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于巴士在线股份有限公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
王监国 丘永强
国金证券股份有限公司年 月 日