证券代码：300347 证券简称：泰格医药 公告编码（2015）005号
杭州泰格医药科技股份有限公司
第二届董事会第十三次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
杭州泰格医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议于2015年1月21日在杭州市滨江区南环路3860号18层会议室举行，本次会议以现场与通讯表决相结合的方式召开。会议通知已于2015年1月16日以电话、电子邮件方式向全体董事发出。
会议应到董事8人，实到董事8人。本次会议由公司董事长叶小平先生主持。本次会议的召开及程序符合有关法律、法规和公司章程的要求，会议合法有效。
经与会董事审议，本次会议以投票表决的方式审议通过如下决议：
一、 审议并通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，董事会认为公司符合非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票的各项条件。
公司独立董事对本议案发表了同意本议案的独立意见，具体内容详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《杭州泰格医药科技股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：有效表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、 逐项审议并通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
1.发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：有效表决票数6票，同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事叶小平、曹晓春回避表决。
2.发行方式和发行时间
本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：有效表决票数6票，同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事叶小平、曹晓春回避表决。
3.发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为公司控股股东及实际控制人叶小平、曹晓春以及外部投资者上海季广投资管理中心（有限合伙）、宁波鼎亮睿兴股权投资中心（有限合伙）、国金证券股份有限公司设立及管理的国金涌铧价值成长定增集合资产管理计划（以下简称“国金涌铧”）。
发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的全部股份。
表决结果：有效表决票数6票，同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事叶小平、曹晓春回避表决。
4.发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为董事会作出本次非公开发行股票决议公告日。
本次发行的发行价格为26.92元/股，不低于定价基准日前1个交易日发行人A股股票交易均价（定价基准日前1个交易日A股股票交易均价=定价基准日前1个交易日A股股票交易总额/定价基准日前1个交易日A股股票交易总量）的90%。
在定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为Po，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=Po-D
送股或转增股本：P1=Po/(1+N)
上述两项同时进行时：P1=(Po-D)/(1+N)
表决结果：有效表决票数6票，同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事叶小平、曹晓春回避表决。
5.发行数量
本次发行股份的数量不超过18,573,550股（含18,573,550股）。其中，叶小平以人民币1.8亿元认购6,686,478股，曹晓春以人民币0.7亿元认购2,600,297股，上海季广投资管理中心（有限合伙）以人民币1亿元认购3,714,710股，宁波鼎亮睿兴股权投资中心（有限合伙）以人民币1亿元认购3,714,710股，国金涌铧以人民币0.5亿元认购1,857,355股。
在定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整，则发行股份数量也随之进行调整。
表决结果：有效表决票数6票，同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事叶小平、曹晓春回避表决。
6.限售期安排
叶小平、曹晓春、上海季广投资管理中心（有限合伙）、宁波鼎亮睿兴股权投资中心（有限合伙）及国金涌铧通过本次发行认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：有效表决票数6票，同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事叶小平、曹晓春回避表决。
7.上市地点
限售期届满后，本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：有效表决票数6票，同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事叶小平、曹晓春回避表决。
8.募集资金数量和用途
本次发行募集资金总额不超过人民币5亿元，扣除发行费用后的募集资金净额中的1.54亿元将用于收购北医仁智（北京）医学科技发展有限公司（以下简称“北医仁智”）100%股权，其余募集资金全部用于补充公司流动资金。
表决结果：有效表决票数6票，同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事叶小平、曹晓春回避表决。
9.本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行完成后的股份比例共同享有。
表决结果：有效表决票数6票，同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事叶小平、曹晓春回避表决。
10.本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会作出批准本次发行的相关决议之日起12个月内有效。
表决结果：有效表决票数6票，同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事叶小平、曹晓春回避表决。
公司独立董事对本议案发表了同意本议案的独立意见，具体内容详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《杭州泰格医药科技股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
三、 审议并通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
公司董事会审议通过了公司就本次发行编制的《杭州泰格医药科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》。具体内容详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《杭州泰格医药科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
表决结果：有效表决票数6票，同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事叶小平、曹晓春回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、 审议并通过《关于公司非公开发行A股股票方案论证分析报告的议案》
公司董事会审议通过了公司就本次发行编制的《杭州泰格医药科技股份有限公司非公开发行A股股票方案论证分析报告》。具体内容详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《杭州泰格医药科技股份有限公司非公开发行A股股票方案论证分析报告》。
公司独立董事对本议案发表了同意本议案的独立意见，具体内容详见披露于中国证监
会指定的创业板信息披露网站的《杭州泰格医药科技股份有限公司独立董事关于公司非公开发行A股股票方案论证分析报告的专项意见》。
表决结果：有效表决票数6票，同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事叶小平、曹晓春回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、 审议并通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
公司董事会审议通过了公司就本次发行编制的《杭州泰格医药科技股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《杭州泰格医药科技股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：有效表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、 审议并通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
公司董事会审议通过了公司就本次发行编制的《杭州泰格医药科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。具体内容详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《杭州泰格医药科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
表决结果：有效表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、 审议通过《关于公司与特定对象签订附条件生效的<股份认购合同>的议案》公司董事会同意公司与本次发行的发行对象签订附条件生效的《杭州泰格医药科技股
份有限公司非公开发行A股股票之股份认购合同》。
公司独立董事对本议案发表了同意本议案的独立意见，具体内容详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《杭州泰格医药科技股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：有效表决票数6票，同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事叶小平、曹晓春回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、 审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》
公司董事会认为本次发行涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则；定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件的规定；叶小平、曹晓春的认购价格客观、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
公司独立董事对本议案已作出事前认可并发表了同意本议案的独立意见，具体内容详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《杭州泰格医药科技股份有限公司独立董事关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的事前认可意见》及《杭州泰格医药科技股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：有效表决票数6票，同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事叶小平、曹晓春回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、 审议通过《关于提请股东大会批准叶小平、曹晓春免于以要约方式增持公司股份的议案》
表决结果：有效表决票数6票，同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事叶小平、曹晓春回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、 审议并通过《关于北医仁智（北京）医学科技发展有限公司之股权转让协议的议案》
公司董事会同意公司与北医仁智股东江龙、李东升、赖小龙签订《关于北医仁智（北京）医学科技发展有限公司之股权转让协议》，约定江龙、李东升、赖小龙将其持有的北医仁智100%股权转让给公司，股权转让价格为1.54亿元。
表决结果：有效表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》
董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，包括发行时机、发行数量、发行价格及与本次非公开发行股票方案有关的其他一切事项；
2、根据有关法律、法规或相关证券监管部门的要求修改本次发行具体方案（但有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金使用安排等因素综合判断，对本次发行具体方案进行调整；
3、办理本次发行股票发行申报事宜；
4、决定并聘请本次发行的中介机构，制作、修改、签署与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、中介机构聘用协议等；
5、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行相关协议及文件，并办理与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；
6、根据有关监管部门要求和实际情况，在股东大会授权范围内，对本次募集资金运用的具体安排进行调整；
7、设立本次发行募集资金专项账户；
8、在本次发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
9、在本次发行完成后办理公司章程修改、工商变更登记等具体事宜；
10、如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，则根据法律法规及其他规范性文件和证券监管部门新的政策规定，对本次发行具体方案作相应调整；
11、在法律、法规、规范性文件及公司章程允许的范围内，办理与本次发行有关的其他事项。
上述授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律、法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长或董事长授权的人行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效。
表决结果：有效表决票数6票，同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事叶小平、曹晓春回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议并通过《关于修改公司章程的议案》
公司董事会同意公司根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司章程指引（2014年修订）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司情况，对《公司章程》中的相关条款进行修订。具体内容详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《杭州泰格医药科技股份有限公司章程修改对照表》。
表决结果：有效表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议并通过《关于修改<募集资金管理制度>的议案》
公司董事会同意公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用》等相关法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司情况，对《募集资金管理制度》进行修订。具体内容详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《杭州泰格医药科技股份有限公司募集资金管理制度》。
表决结果：有效表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议并通过《关于公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案》
公司董事会同意公司根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司情况编制的《关于公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案》。具体内容详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《杭州泰格医药科技股份有限公
司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。
表决结果：有效表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、审议并通过《关于变更超募资金投资项目暨使用超募资金对外投资的议案》具体内容详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《杭州泰格医药科技股份有限公司关于变更超募资金投资项目暨使用超募资金对外投资的公告》。
表决结果：有效表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、审议并通过《关于为公司子公司提供反担保的议案》
公司董事会同意为满足中航鑫港担保有限公司（以下简称“中航鑫港”）为上海晟通国际物流有限公司（以下简称“上海晟通”）提供担保的要求，由公司向中航鑫港提供最高金额不超过人民币200万元的反担保。具体内容详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《杭州泰格医药科技股份有限公司关于为公司子公司提供反担保的公告》。
表决结果：有效表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票。
十七、审议并通过《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》
公司董事会提请于2015年2月6日以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开公司2015年第一次临时股东大会，具体内容详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《杭州泰格医药科技股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的公告》。
表决结果：有效表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
杭州泰格医药科技股份有限公司董事会
二〇一五年一月二十二日