证券简称：三五互联 证券代码：300051
厦门三五互联科技股份有限公司
2016年限制性股票激励计划
（草案）摘要
厦门三五互联科技股份有限公司
二 0一六年二月
三五互联限制性股票激励计划（草案）摘要声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1、2、3号》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称“三五互联”或“本公司”、“公司”）《公司章程》制订。
2、本激励计划为限制性股票激励计划。其股票来源为公司向激励对象定向发行新股。
本激励计划拟向激励对象授予权益总计500万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额36569.87万股的1.37%。
具体如下：
限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予500万股公司限制性股票，占本激励计划签署时公司股本总额36569.87万股的1.37%；其中首次授予454.13万股，占本计划签署时公司股本总额36569.87万股的1.24%；预留45.87万股，占本计划授出限制性股票总数的9.17%，占本计划签署时公司股本总额的0.13%。
3、本激励计划授予的限制性股票的授予价格为8.27元。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。
4、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
5、本激励计划有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。本激励计划有效期为自限制性股票首次授予日起四年。
6、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
7、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：经公司股东大会审议通过。
三五互联限制性股票激励计划（草案）摘要8、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
9、股权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
三五互联限制性股票激励计划（草案）摘要目 录
第一章释义 ....................................................... 5第二章实施激励计划的目的 ......................................... 6第三章激励计划的管理机构 .......................................... 6第四章激励对象的确定依据和范围 ................................... 6第五章股权激励计划具体内容 ....................................... 7第六章公司、激励对象发生异动的处理 ............................... 7第七章附则 ...................................................... 16
三五互联限制性股票激励计划（草案）摘要第一章释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
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|-|-|-|
|三五互联、本公司、公司|指|厦门三五互联科技股份有限公司。|
|激励计划、本计划|指|以公司股票为标的，对公司董事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励计划。|
|限制性股票|指|公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的公司股票。|
|激励对象|指|按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员及其他员工。|
|限制性股票授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。|
|授予价格|指|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。|
|锁定期|指|激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限。|
|解锁日|指|本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日。|
|解锁条件|指|根据限制性股票激励计划激励对象所获股权解锁所必需满足的条件。|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》。|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》。|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法（试行）》。|
|《公司章程》|指|《厦门三五互联科技股份有限公司章程》。|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会。|
|证券交易所|指|深圳证券交易所。|
|元|指|人民币元。|

三五互联限制性股票激励计划（草案）摘要第二章实施激励计划的目的
为进一步完善厦门三五互联科技股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高层管理人员及员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》，制订了本限制性股票激励计划。
第三章激励计划的管理机构
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。
2、董事会是本股权激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本股权激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
3、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
4、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
第四章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录》1、2、3号等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为目前公司的董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工。
二、激励对象的范围
三五互联限制性股票激励计划（草案）摘要本计划涉及的激励对象共计96人，包括：
（一）公司董事、高级管理人员；
（二）公司中层管理人员；
（三）公司核心业务（技术）人员。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司董事会聘任，其他激励对象必须在本计划的有效期内于公司或公司的控股子公司任职并已与公司或公司的控股子公司签署劳动合同。
三、激励对象的核实
公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
第五章股权激励计划具体内容
本激励计划为限制性股票激励计划。
（一）激励计划的股票来源
本计划股票来源为公司向激励对象定向发行500万股股票。
（二）激励计划标的股票的数量
公司拟向激励对象授予500万股公司限制性股票，占本激励计划签署时公司股本总额36569.87万股的1.37%；其中首次授予454.13万股，占本计划签署时公司股本总额36569.87万股的1.24%；预留45.87万股，占本计划授出限制性股票总数的9.17%，占本计划签署时公司股本总额的0.13%。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占授予限|||
||||||获授的限制性|||||
||||||||制性股票||占目前总股本的|
||姓名||职务||股票数量(万|||||
||||||||总数的比||比例|
||||||股)|||||
||||||||例|||
|龚少晖||董事长、总经理||40||8%||0.11%||
|杨小亮||董事、副总经理、董事会秘书、财务负责人||12||2.4%||0.03%||

三五互联限制性股票激励计划（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|中层管理人员、核心业务（技术）人员（共计94人）||||
|预留限制性股票|45.87|9.17%|0.13%|
|合计（96人）|500|100%|1.37%|

注：
1、公司本次激励计划涉及公司实际控制人。拟授予实际控制人龚少晖先生限制性股票400,000股，占本次授予限制性股票总额的8%，占公司股本总额的0.11%。作为公司实际控制人，龚少晖先生承诺：自限制性股票授予日起三十六个月内不转让获授限制性股票。
拟授予龚少晖先生限制性股票的主要原因是：
龚少晖先生为公司实际控制人，同时也是公司董事长、总经理。作为公司董事长，把握公司战略发展方向，制定公司的经营计划和目标责任方案，督促、检查股东大会和董事会决议的执行。因此，龚少晖先生作为公司战略方向指引者、主要的经营和管理者，成为公司本次限制性股票激励计划的激励对象具备合理性。
龚少晖先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象并获授400,000股限制性股票事宜通过董事会后仍将需要股东大会表决，届时龚少晖先生本人将回避相关表决。
本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
3、预留限制性股票的授予须在每次授予前召开董事会，确定本次授予的权益数量、激励对象名单、授予价格、业绩考核条件等相关事宜，经公司监事会核实后，报相关监管部门备案，并在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。预留部分将于首次授予后的一年内授予。
（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期
1、限制性股票激励计划的有效期
本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予日起四年。
2、授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为
三五互联限制性股票激励计划（草案）摘要自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
3、锁定期
限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票的锁定期为一年。
在锁定期内，激励对象持有的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。
锁定期满后的第一个交易日为解锁日。在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，激励对象持有的限制性股票分三次分别按照40%:30%:30%的比例解锁。
4、解锁期
限制性股票的解锁安排如表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||可解锁数量占限制性股票数量比例|
||解锁安排||解锁时间||
|第一次解锁||自首次授予日起满 12 个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日止||40%|
|第二次解锁||自首次授予日起满 24 个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日止||30%|
|第三次解锁||自首次授予日起满 36 个月后的首个交易日至授予日起48个月内的最后一个交易日止||30%|

预留部分的限制性股票限制性股票自相应的授予日起满 12个月后，激励对象应在未来24个月内分两期解锁，解锁时间如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||可解锁数量占获授|
||解锁期||解锁时间|||
||||||限制性股票数量比|
||||||例|
|第一个解锁期||自预留部分限制性股票的授权日起12个月后的首个交易日起至相应的授权日起24个月内的最后一个交易日||50%||

三五互联限制性股票激励计划（草案）摘要
||||
|-|-|-|
||当日止||
|第二个解锁期|自预留部分限制性股票的授权日起24个月后的首个交易日起至相应的授权日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

5、禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（五）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、授予价格
限制性股票的授予价格为每股8.27元，即满足授予条件后，激励对象可以每股8.27元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、本次授予价格的确定方法
授予价格依据本计划草案摘要公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）16.53元的50%确定，为每股8.27元。
3、预留部分及以后年度授予的限制性股票价格的确定方法
预留部分在每次授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格
依据摘要披露前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/
前20个交易日股票交易总量）的50%确定。
三五互联限制性股票激励计划（草案）摘要（六）限制性股票的授予与解锁条件
1、限制性股票的获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（3）本计划授予的限制性股票，在解锁期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象的授予条件。当限制性股票的授予条件达成时，公司则向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。
授予的限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
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|-|-|
|解锁期|业绩考核目标|
|第一个解锁期|锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。以2012-2014年年度净利润平均数为基数，公司2016年年度净利润增长率不低于50％；|
|第二个解锁期|以2012-2014年年度平均净利润为基数，公司2017年年度净利润增长率不低于100％；|
|第三个解锁期|以2012-2014年年度平均净利润为基数，公司2018年年度净利润增长率不低于150％。|

预留部分的业绩考核如下表所示：
|||
|-|-|
|锁定期|业绩考核目标|
|第一个行权期|锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。以2012-2014年年度平均净利润为基数，公司2016年净利润增长率不低于50％；|

三五互联限制性股票激励计划（草案）摘要
|||
|-|-|
|第二个行权期|以2012-2014年年度平均净利润为基数，公司2017年净利润增长率不低于100％。|

“净利润”指归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润；
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可对相应比例的限制性股票申请解锁。未按期申请解锁的部分，公司有权不予解锁并回购注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票可以递延到下一年,在下一年达到解锁条件时一并解锁。若下一年仍未达到解锁条件,公司有权不予解锁并回购注销该部分股票。
（4）个人业绩考核要求
按照《考核办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果(S)，原则上绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、和不合格（D）四个档次。考核评价表适用于考核对象。
考核评价表
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|考评结果（S）|S≥90|90＞S≥80|80＞S≥60|S＜60|
|评价标准|优秀（A）|良好（B）|合格（C）|不合格（D）|
|标准系数|1.0|1.0|0.9|0|

个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年计划解锁额度。
具体内容详见《考核办法》。
（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
三五互联限制性股票激励计划（草案）摘要Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
3、限制性股票激励计划调整的程序
三五互联限制性股票激励计划（草案）摘要公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和限制性股票计划的规定向公司董事会出具专业意见。
（八）限制性股票会计处理
按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司首次向激励对象授予限制性股票454.13万股，按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，该等公允价值总额作为三五互联本次股权激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。
按上述假设的454.13万股限制性股票，并假设授予日为2016年3月初，则2016年-2019年限制性股票成本摊销情况见下表：
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|授予的限制性股票（万股）|需摊销的总费用（万元）|2016年（万元）|2017年（万元）|2018年（万元）|2019年（万元）|
|454.13|928.24|502.80|293.94|116.03|15.47|

本限制性股票激励计划的成本将在损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率及净资产收益率指标造成影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
第六章公司、激励对象发生异动的处理
一、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止
（一）公司控制权发生变更；
（二）公司出现合并、分立等情形；
（三）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
三五互联限制性股票激励计划（草案）摘要（四）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（五）中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照激励对象的购买价格回购注销。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。
（二）激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。回购价格按照取以下两种价格的孰低者：
（1）限制性股票的授予价格；
（2）回购实施前一个交易日公司股票收盘价。
（三）激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销。
（四）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；
2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销。
（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象限制性股票将
三五互联限制性股票激励计划（草案）摘要由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销。
（七）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
第七章 附则
一、本计划在公司股东大会审议通过后生效；
二、本计划由公司董事会负责解释。
厦门三五互联科技股份有限公司
董事会
2016年 2月2日