证券代码：600498证券简称：烽火通信公告编号：临2014-048
烽火通信科技股份有限公司
关于召开 2014年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2014年12月24日
现场会议召开时间：2014年12月24日14时
网络投票时间：2014年12月24日上午9:30-11:30、下午 13:00-15:00
股权登记日：2014年12月18日
会议方式：现场投票与网络投票相结合
烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次临时会议于 2014年 12月 5日召开，会议决定于 2014年 12月 24日以现场投票与网络投票相结合的方式召开公司 2014年第三次临时股东大会，现将有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、股东大会届次：2014年第三次临时股东大会
2、会议召集人：公司董事会
3、会议召开时间：
现场会议召开时间：2014年12月24日14时
网络投票时间：2014年12月24日上午9:30-11:30、下午 13:00-15:00
4、股权登记日：2014年 12月18日
5、现场会议召开地点：湖北省武汉市洪山区邮科院路88号烽火科技大厦四楼一号会议室
6、会议表决方式：现场投票与网络投票相结合。
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过书面委托代理人出席现场会议。
（2）网络投票：本次股东大会公司将通过上海证券交易所系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决，则将以其第一次表决为准。
7、因公司股票涉及融资融券业务，在上海证券交易所开展融资融券业务的会员公司应按照交易所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年修订）》的有关规定执行。
二、会议审议事项：
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|-|-|-|
|序号|提案内容|是否为特别决议事项|
|1|关于选举公司第六届董事会董事的议案||
|1.01|董事候选人童国华先生|否|
|1.02|董事候选人鲁国庆先生||
|1.03|董事候选人吕卫平先生||
|1.04|董事候选人徐杰先生||
|1.05|董事候选人何书平先生||
|1.06|董事候选人朱志强先生||
|1.07|董事候选人郭亚晋先生||
|1.08|独立董事候选人夏新平先生||
|1.09|独立董事候选人胡华夏先生||
|1.10|独立董事候选人余明桂先生||
|1.11|独立董事候选人岳琴舫先生||
|2|关于选举公司第六届监事会股东代表监事的议案||
|2.01|监事候选人余少华先生|否|
|2.02|监事候选人丁峰先生||
|2.03|监事候选人符宇航女士||
|2.04|监事候选人赵晓晋女士||
|3|关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案|是|
|4|关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案||
|4.01|本次交易的总体方案|是|
|4.02|交易对方||
|4.03|交易标的||
|4.04|标的资产的定价原则及交易价格||
|4.05|交易方式||
|4.06|本次发行的种类和面值||
|4.07|发行方式||
|4.08|发行对象及认购方式||
|4.09|定价基准日||

||||
|-|-|-|
|4.10|发行价格||
|4.11|发行数量||
|4.12|锁定期||
|4.13|上市地点||
|4.14|募集配套资金的用途||
|4.15|现金对价的支付时间||
|4.16|上市公司滚存未分配利润的安排||
|4.17|烽火星空截至评估基准日滚存未分配利润的安排||
|4.18|标的资产过渡期间损益的归属||
|4.19|标的资产交割的合同义务和违约责任||
|4.20|决议有效期||
|5|关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案|是|
|6|关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案|是|
|7|关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的议案|是|
|8|关于签署附生效条件的《烽火通信科技股份有限公司与拉萨行动电子科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》、《烽火通信科技股份有限公司与拉萨行动电子科技有限公司之业绩补偿协议》的议案|是|
|9|烽火通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要的议案|是|
|10|关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的议案|是|
|11|关于批准本次交易相关审计报告、备考审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案|是|
|12|关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案|是|
|13|关于本次交易不构成关联交易的议案|是|

议案一已经公司第五届董事会第十三次临时会议审议通过；议案二已经公司第五届监事会第十一次临时会议审议通过；议案三、议案五、议案六、议案七、
议案八、议案十、议案十二、议案十三已经公司第五届董事会第十二次临时会议
审议通过；议案四、议案九、议案十一已经公司第五届董事会第十二次临时会议
及第五届董事会第十三次临时会议审议通过。相关公告详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及2014年11月14日、12月6日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
以上议题需逐项表决；议案一、议案二采用累积投票制表决；议案三至议案十三需股东大会以特别决议通过。
公司2014年第三次临时股东大会材料将提前在上海证券交易所网站披露。
三、会议出席对象
1、截止 2014年 12月 18日下午 15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决，不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席和参加表决（被授权人不必为本公司股东）。股东授权委托书格式见附件。
2、本公司董事、监事和高级管理人员。
3、本公司聘任的中介机构代表及董事会邀请的特约嘉宾。
四、现场会议登记办法
1、登记时间：2014年12月22日上午9:00-11:30，下午 1:00-5:00
2、登记地点：武汉市洪山区光谷创业街42号烽火通信科技股份有限公司董事会秘书处
3、登记办法：
出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下证件资料办理登记：
（1）自然人股东：本人有效身份证件、持股凭证；
（2）代表自然人股东出席本次股东大会的代理人：代理人本人有效身份证件、自然人股东有效身份证件、股东授权委托书及委托人持股凭证；
（3）代表法人股东出席本次股东大会的法定代表人：本人有效身份证件、法人股东营业执照、持股凭证；
（4）法定代表人以外代表法人股东出席本次股东大会的代理人：代理人本人有效身份证件、法人股东营业执照、法定代表人身份证，股东授权委托书及委托人持股凭证。
拟出席本次现场股东大会的股东可持以上证件资料原件（法人股股东的营业执照及股东账户卡可为复印件加盖公章）直接到公司办理出席登记，也可以信函或传真方式登记（信函须在登记时间2014年12月22日17:00前到达），其中以信函或传真方式进行登记的股东或股东代理人，请在参会时将上述证件原件交会务人员并经律师确认。
五、其他事宜
2、联系方式：
（1）联系人：程慧芳
（2）联系地址：武汉市洪山区光谷创业街42号烽火通信科技股份有限公司董事会秘书处（邮政编码：430074）
（3）联系电话：027-87693885
（4）联系传真：027-87691704
特此公告。
烽火通信科技股份有限公司 董事会2014年12月6日
附件一：
授权委托书
烽火通信科技股份有限公司：
兹委托 先生/女士代表本人（或单位）出席 2014年12月 24日召开的烽火通信科技股份有限公司 2014年第三次临时股东大会会议，并对会议议案行使如下表决权，对未作具体指示的，受托人有权□/无权□按照自己的意思行使表决权。
委托人签名（法人股东由法定代表人签名并加盖单位公章）：
委托人身份证号码：
委托人股东账号： 持股数：
受托人签名： 身份证号码：
委托日期：2014年12月 日
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|-|-|-|-|-|
|序号|提案内容|表决票数|||
|1|关于选举公司第六届董事会董事的议案||||
|1.01|董事候选人童国华先生||||
|1.02|董事候选人鲁国庆先生||||
|1.03|董事候选人吕卫平先生||||
|1.04|董事候选人徐杰先生||||
|1.05|董事候选人何书平先生||||
|1.06|董事候选人朱志强先生||||
|1.07|董事候选人郭亚晋先生||||
|1.08|独立董事候选人夏新平先生||||
|1.09|独立董事候选人胡华夏先生||||
|1.10|独立董事候选人余明桂先生||||
|1.11|独立董事候选人岳琴舫先生||||
|2|关于选举公司第六届监事会股东代表监事的议案||||
|2.01|监事候选人余少华先生||||
|2.02|监事候选人丁峰先生||||
|2.03|监事候选人符宇航女士||||
|2.04|监事候选人赵晓晋女士||||
|序号|提案内容|同意|反对|弃权|
|3|关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案||||
|4|关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案||||
|4.01|本次交易的总体方案||||
|4.02|交易对方||||

|||
|-|-|
|4.03|交易标的|
|4.04|标的资产的定价原则及交易价格|
|4.05|交易方式|
|4.06|本次发行的种类和面值|
|4.07|发行方式|
|4.08|发行对象及认购方式|
|4.09|定价基准日|
|4.10|发行价格|
|4.11|发行数量|
|4.12|锁定期|
|4.13|上市地点|
|4.14|募集配套资金的用途|
|4.15|现金对价的支付时间|
|4.16|上市公司滚存未分配利润的安排|
|4.17|烽火星空截至评估基准日滚存未分配利润的安排|
|4.18|标的资产过渡期间损益的归属|
|4.19|标的资产交割的合同义务和违约责任|
|4.20|决议有效期|
|5|关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案|
|6|关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案|
|7|关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的议案|
|8|关于签署附生效条件的《烽火通信科技股份有限公司与拉萨行动电子科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》、《烽火通信科技股份有限公司与拉萨行动电子科技有限公司之业绩补偿协议》的议案|
|9|烽火通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要的议案|
|10|关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的议案|

|||
|-|-|
|11|关于批准本次交易相关审计报告、备考审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案|
|12|关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案|
|13|关于本次交易不构成关联交易的议案|

备注：
1、在第1项及第2项累积投票表决中委托人应在委托书中填写具体的票数；
2、在第3项至第13项表决中委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”；
3、对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
（本授权委托书按格式自制或复印均为有效）
附件二：
烽火通信科技股份有限公司
2014年第三次临时股东大会网络投票操作流程
本次临时股东大会，公司将使用上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014年12月24日上午9:30-11:30，下午13：00-15:00。网络投票期间，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。总提案数：44个。
一、投票流程
(一)投票代码
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|-|-|-|-|
|投票代码|投票简称|表决议案数量|投票股东|
|738498|烽火投票|44|A股股东|

(二)表决方法、表决意见
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|-|-|-|-|-|-|
|议案序号|议案内容|委托价格（元）|表决票数|||
|1|关于选举公司第六届董事会董事的议案|||||
|1.01|董事候选人童国华先生|1.01|详见说明2|||
|1.02|董事候选人鲁国庆先生|1.02||||
|1.03|董事候选人吕卫平先生|1.03||||
|1.04|董事候选人徐杰先生|1.04||||
|1.05|董事候选人何书平先生|1.05||||
|1.06|董事候选人朱志强先生|1.06||||
|1.07|董事候选人郭亚晋先生|1.07||||
|1.08|独立董事候选人夏新平先生|1.08||||
|1.09|独立董事候选人胡华夏先生|1.09||||
|1.10|独立董事候选人余明桂先生|1.10||||
|1.11|独立董事候选人岳琴舫先生|1.11||||
|2|关于选举公司第六届监事会股东代表监事的议案|||||
|2.01|监事候选人余少华先生|2.01|详见说明2|||
|2.02|监事候选人丁峰先生|2.02||||
|2.03|监事候选人符宇航女士|2.03||||
|2.04|监事候选人赵晓晋女士|2.04||||
|议案序号|议案内容|委托价格（元）|同意|反对|弃权|
|3|关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案|3.00|1股|2股|3股|
|4|关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案|||||
|4.01|本次交易的总体方案|4.01|1股|2股|3股|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4.02|交易对方|4.02|1股|2股|3股|
|4.03|交易标的|4.03|1股|2股|3股|
|4.04|标的资产的定价原则及交易价格|4.04|1股|2股|3股|
|4.05|交易方式|4.05|1股|2股|3股|
|4.06|本次发行的种类和面值|4.06|1股|2股|3股|
|4.07|发行方式|4.07|1股|2股|3股|
|4.08|发行对象及认购方式|4.08|1股|2股|3股|
|4.09|定价基准日|4.09|1股|2股|3股|
|4.10|发行价格|4.10|1股|2股|3股|
|4.11|发行数量|4.11|1股|2股|3股|
|4.12|锁定期|4.12|1股|2股|3股|
|4.13|上市地点|4.13|1股|2股|3股|
|4.14|募集配套资金的用途|4.14|1股|2股|3股|
|4.15|现金对价的支付时间|4.15|1股|2股|3股|
|4.16|上市公司滚存未分配利润的安排|4.16|1股|2股|3股|
|4.17|烽火星空截至评估基准日滚存未分配利润的安排|4.17|1股|2股|3股|
|4.18|标的资产过渡期间损益的归属|4.18|1股|2股|3股|
|4.19|标的资产交割的合同义务和违约责任|4.19|1股|2股|3股|
|4.20|决议有效期|4.20|1股|2股|3股|
|5|关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案|5.00|1股|2股|3股|
|6|关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案|6.00|1股|2股|3股|
|7|关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的议案|7.00|1股|2股|3股|
|8|关于签署附生效条件的《烽火通信科技股份有限公司与拉萨行动电子科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》、《烽火通信科技股份有限公司与拉萨行动电子科技有限公司之业绩补偿协议》的议案|8.00|1股|2股|3股|
|9|关于审议《烽火通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要的议案|9.00|1股|2股|3股|
|10|关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的议案|10.00|1股|2股|3股|
|11|关于批准本次交易相关审计报告、备考|11.00|1股|2股|3股|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案|||||
|12|关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案|12.00|1股|2股|3股|
|13|关于本次交易不构成关联交易的议案|13.0|1股|2股|3股|

说明：
1、在“委托价格”项下填报本次临时股东大会议案序号，1.01元代表议案1.01，2.01元代表议案2.01，3.00元代表议案3，以此类推。每一议案应以相应价格分别申报。
2、对于采用累积投票制的议案1及议案2，在“表决票数”栏填报选举票数。
每位股东拥有对董事（监事）候选人的累计表决票数为其持股数乘以拟选董事（监事）候选人人数；股东可以将其拥有的表决票数全部投给一位候选人，也可以分散投给多位候选人，但总数不得超过其持有的股数与人数的乘积。投票总数多于其累积表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决；投票总数等于或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票与实际投票数的差额部分视为放弃。
3、对于不采用累积投票制的其他议案，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
(三)买卖方向：均为买入。
二、投票举例
（一）如某 A股投资者持有 100股公司股票，拟对本次网络投票的第 2号提案的共4名监事候选人议案组（累积投票制）进行表决，方式如下：
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|-|-|-|-|-|
|议案名称|对应的委托价格（元）|申报股数|||
|||方式一|方式二|方式三|
|关于选举公司第六届监事会股东代表监事的议案|||||
|监事候选人余少华先生|2.01|400||N1|
|监事候选人丁峰先生|2.02||N|N2|
|监事候选人符宇航女士|2.03||400-N|N3|
|监事候选人赵晓晋女士|2.04|||400-N -N - N1 2 3|

（二）如某A股投资者拟对本次网络投票的除议案1及议案2以外的议案，如第3号议案《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件
的议案》投同意票，应申报如下：
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|-|-|-|-|
|投票代码|买卖方向|买卖价格|买卖股数|

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|-|-|-|-|
|738498|买入|3.00|1股|

（三）如某A股投资者拟对本次网络投票的除议案1及议案2以外的议案，如第3号议案《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》投反对票，应申报如下：
|||||
|-|-|-|-|
|投票代码|买卖方向|买卖价格|买卖股数|
|738498|买入|3.00|2股|

（四）如某A股投资者拟对本次网络投票的除议案1及议案2以外的议案，如第3号议案《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》投弃权票，应申报如下：
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|-|-|-|-|
|投票代码|买卖方向|买卖价格|买卖股数|
|738498|买入|3.00|3股|

三、网络投票其他注意事项
（一）同一股份通过现场、网络重复进行表决的，以第一次投票结果为准；
（二）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。