深圳达实智能股份有限公司
关于本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
一次反馈意见的回复
二○一五年八月
中国证券监督管理委员会：
深圳达实智能股份有限公司（以下简称“达实智能”、“上市公司”或“公司”）于2015年7月3日收到贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（151297号），上市公司现根据反馈意见所涉问题进行说明和解释，具体内容如下。
如无特殊说明，本回复中所采用的释义与《深圳达实智能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》一致。
反馈意见中涉及补充披露的，公司已在报告书中的相应部分作出修订及补充披露，并已楷体加粗。
本回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
目 录
问题1：申请材料显示，2014年末达实智能可动用的货币资金余额为9.7亿元。本次募集配套资金金额为24,749.373万元，用于支付本次交易现金对价及向久信医疗增资。请你公司：1）结合上市公司财务状况、经营现金流、资产负债率、现有货币资金用途、未来支出计划、融资渠道、授信额度等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。2）补充披露本次交易以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响。3）补充披露本次交易收益法评估预测的现金流是否包含募集配套资金投入带来的收益。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。 ............................................................................................................... 6问题2：申请材料显示，久信医疗部分房屋建筑物、土地使用权现已抵押。请你公司补充披露：1）已抵押房屋建筑物、土地使用权的账面价值、评估价值及占比情况。2）相关抵押担保形成的原因，主债务的用途、金额、期限及债务人履约情况。3）抵押担保对本次交易以及交易完成后上市公司生产经营的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 . 11问题3：申请材料显示，久信医疗的客户主要是大中型综合三甲医院及专科医院，其承接项目主要通过招投标方式获取。申请材料同时显示，久信医疗2014年前五大销售客户中包括中国建筑第八工程局有限公司、上海建工一建集团有限公司，部分项目通过分包方式获取。请你公司结合主要销售客户情况、销售收入占比情况，补充披露久信医疗的销售模式。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ......................................................................................................... 13问题4：申请材料显示，久信医疗与黑龙江省建工集团有限公司存在工程款纠纷。2015年 3月，江苏省高级人民法院作出终审判决，建工集团应在判决生效十日内支付久信医疗工程款2,203.08万元及工程款逾期付款的利息损失。请你公司补充披露上述判决的执行情况，工程款是否存在不能收回的风险及对久信医疗业绩与估值的影响，如存在重大影响，请提出切实可行的解决措施。请独立顾问、律师、会计师、评估师核查并发表明确意见。 ......................... 14问题5：《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。申请材料显示，达实智能拟向实际控制人刘磅及高管发行股份募集配套资金。刘磅已承诺本次认购的股份36个月内不转让。请你公司补充披露刘磅及其一致行动人本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........................................................................................................................................ 17
问题6：申请材料显示，久信医疗市场法评估的流动性折扣选取综合类流通折扣率29.18%。
久信医疗管理层预测2015年营业收入为53,978.00万元，净利润为5635.22万元。请你公司：1）结合同行业收购标的评估作价情况，补充披露上述流通折扣率测算依据、测算过程及合理性。2）结合久信医疗2015上半年经营情况，补充披露2015年预测数据的合理性及业绩预测的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ................................. 18问题7：申请材料显示，报告期各期末，久信医疗应收账款余额分别为20,989.69万元、27,726.42万元，占资产总额的比例较高；同时，久信医疗预收款项余额分别为13,565.24万元、9,448.28万元，2014年末预收款项较上年末下降30.35%，主要原因是 2014年久信医疗的项目施工进展较为顺利，期末符合收入确认条件的项目结转的预收款项较多。请你公司：1）结合应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业情况，补充披露久信医疗应收账款坏账准备计提的充分性。2）结合久信医疗 2014年新增订单及收入确认情况，补充披露2014年末预收货款下降的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。 ............... 22问题8：申请材料显示，2013年度、2014年度，久信医疗综合毛利率分别为32.11%、33.75%。
请你公司补充披露同行业上市公司同类业务或产品毛利率水平及变化趋势，与久信医疗的差异及原因。请独立财务顾问计会计师核查并发表意见。 ............................................................. 33问题9：申请材料显示，久信医疗在医院洁净手术室建设领域的市场占有率排名前三，在数字化手术室建设领域市场占有率排名领先。请你公司补充披露上述表述的依据。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................................................................................................................. 33问题10：申请材料显示，常州臻信为久信医疗员工持股公司，普通合伙人为房正福。请你公司补充披露房正福与房志刚是否存在关联关系，常州臻信与房志刚及其他交易对方是否构成一致行动关系，如是，请合并计算其控制上市公司的股份。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .................................................................................................................................... 38问题11：申请材料显示，达实智能拟向实际控制人刘磅以及高级管理人员程朋胜、苏俊锋、吕枫、林雨斌、黄天朗锁价发行股份募集配套资金 24,749.373万元，重组报告书未按规定披露上述交易对方的具体情况。请你公司说明未将刘磅等作为交易对方披露的原因，并按照我会规定补充披露相关交易对方情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............. 40问题12：请你公司补充披露久信医疗的实际控制人。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................................................................................................................ 40
问题13：申请材料显示，久信医疗与泰州市姜堰中医院存在未决诉讼，请你公司补充披露上述诉讼事项的最新进展情况、相关会计处理及对久信医疗业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................................................................................. 41问题14：申请材料显示，久信医疗系股份有限公司，交易完成后达实智能将持有久信医疗100%股份。请你公司补充披露本次交易完成后久信医疗组织形式安排是否符合《公司法》的规定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................................. 42问题15：请你公司补充披露本次交易涉及的私募投资基金备案进展情况，并在重组方案提交重组委审议前完成私募基金备案程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......... 43
问题1：申请材料显示，2014年末达实智能可动用的货币资金余额为 9.7亿元。本次募集配套资金金额为 24,749.373万元，用于支付本次交易现金对价及向久信医疗增资。请你公司：1）结合上市公司财务状况、经营现金流、资产负债率、现有货币资金用途、未来支出计划、融资渠道、授信额度等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。2）补充披露本次交易以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响。3）补充披露本次交易收益法评估预测的现金流是否包含募集配套资金投入带来的收益。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见
回复：
一、本次交易募集配套资金的必要性
（一）上市公司所处行业特点决定了上市公司财务状况
公司所处建筑智能化及节能行业属于资金密集型行业。公司承揽的建筑智能化及节能工程项目，业主大多采用按工程完成进度结算工程款的方式进行结算，但业主方与公司结算进度与公司支付采购款的进度并不一致，因此公司日常经营需要投入前期铺垫资金及大量的流动资金，随着公司经营规模不断扩大，公司必须有较强的资金支持，才能推进建筑智能化及节能业务的持续增长。
上述行业特点导致上市公司应收账款、存货等金额较大，周转率相对较低。
2013-2014年公司资产周转能力情况如下：
单位：次
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|财务指标|2014年|2013年|平均|
|应收账款周转率|2.18|2.23|2.21|
|存货周转率|3.91|4.62|4.27|
|总资产周转率|0.62|0.75|0.69|

从上表可以看出，公司应收账款的平均周转天数达到 165天，存货平均周转天数达到85天，导致公司流动资金压力较大。
（二）上市公司现有货币资金用途与未来资本性支出计划
公司现有货币资金用途与未来资本性支出计划如下：
1、2014年公司货币资金余额主要由上年非公开发行股票募集资金构成，该等
资金严格限定用途，截至 2015年6月末，公司货币资金余额已大幅降低
2014年末公司可动用货币资金余额为9.7亿元，主要是公司2014年非公开发行股份募集资金净额 7.51亿元及当年销售现金回笼较好引起经营净现金流大幅增加所致。公司较高的货币资金规模基本满足了未来几年发展战略对流动资金的需求。截至2014年末，2014年非公开发行股票募集资金已补充流动资金2.22亿元，将暂时闲置的5亿元用于投资银行理财产品以提高收益。公司对2014年非公开发行股票募集资金使用用途已做严格限制，仅用于补充公司流动资金。公司在申请非公开发行时已明确作出不用于收购资产、并购等非流动资金用途的说明。
公司业务特征决定其对流动资金需求较多，2015年上半年随着开工项目的增加，公司可动用货币资金余额大幅减少。截至 2015年 6月 30日，公司可动用货币资金余额为6.9亿元，相比上年末减少2.8亿元，减幅达29%。
目前，公司签约情况良好，其中已公告的重大地铁项目合同金额合计6.8亿元，重大合同能源管理项目合同金额合计 1.27亿元。公司目前的业务规模对流动资金需求规模较高。
2、达实信息物业扩建项目
2015年 1月 14日，公司披露了《关于对全资子公司物业改扩建的公告》，正式启动了达实信息物业扩建项目，该项目投资总额7.5亿元，其中达实信息以自有资金投资 2.5亿元，通过银行贷款投资 5亿元，预计 2017年末竣工。公司以自有资金向达实信息增资1.5亿元，目前已投入6,000万元。
3、PPP模式业务的开展
为积极实践政府和社会资本合作（PPP）模式，发挥公司各业务线的协同效应，扩大公司在智慧城市领域的市场份额和行业竞争力，公司开始战略布局 PPP模式业务。目前公司已签订《江苏省东台市智慧城市PPP投资项目战略合作协议》，合作期限三年，投资总额10亿元。此外，公司其他PPP模式项目正在陆续洽谈中。
4、对子公司达实融资租赁增资
公司融资租赁业务围绕公司主营业务展开，丰富了客户的融资方式，撬动了更广阔的建筑智能化及节能业务空间。目前达实融资租赁的业务规模扩张迅速，随着业务规模的扩张，未来仍需增加资本金投入，以满足其业务迅速扩张带来的资本金需求。
（三）上市公司资产负债率水平
2013-2014年各年末公司资产负债率分别为40.94%和32.80%，2014年末下降主要是由于公司在2014年实施非公开发行股票募集资金所致。如剔除非公开发行因素影响，公司2014年末的资产负债率将达到40%以上的水平。同时，公司开始对投资收益率较高、有回款保障的智慧城市 PPP类项目进行投资，如《江苏省东台市智慧城市 PPP投资项目战略合作协议》等，该类项目将会提高公司的业务协同效率、扩大业务规模及提升盈利能力，但该类项目的资金回款周期较长，将加大公司对流动资金的需求。因此可以预测，未来公司的资产负债率将不断提升。
（四）本次募集配套资金可以进一步缓解上市公司的经营现金流压力
2014年公司经营性现金流量净额为 1.14亿元，而 2013年仅为 452.08万元，公司 2013-2014年合计经营性现金流量净额仅为两年合计归属于母公司股东净利润的61%。2015年 1-6月，公司经营性现金流量净额为-7,991.13万元，经营活动产生的净现金流状况不佳。因此，公司经营性现金流量净额有较大波动性。为降低该种情况对公司流动资金正常周转的影响，公司有必要保持较高规模的货币资金规模来保证因工程项目回款滞后于货币资金支出对公司流动资金造成紧张的影响。本次募集配套资金可以进一步缓解上市公司的经营现金流压力。
（五）上市公司融资渠道及授信额度安排
上市公司的融资渠道主要为股权融资及银行贷款等。股权融资包括2014年非公开发行募集资金以及本次募集配套资金，上市公司对股权融资资金使用制定了严格的管理制度。
公司银行授信额度主要用于流动资金贷款、商业信用（保函、承兑汇票等）、买方信贷业务等。由于大型工程项目招标时非常看重投标企业的资信等级，为了在承揽大型工程项目时提高公司的竞争力，在规划年度授信额度时，公司一般会向银行尽可能争取高的授信额度。未来，随着公司 PPP类项目的开展以及达实信息物业改扩建项目的推进，专项贷款将会占到银行授信额度的大部分。
综上，公司现有货币资金规模与各项业务规模及发展规划相匹配，扣除满足自身业务经营所需资金后，富裕不多。公司通过本次交易募集配套资金符合公司实际的经营管理状况，必要性充分。
二、本次交易以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响
因筹划重大事项，公司自2015年1月8日起开始停牌，公司停牌前一交易日收盘价格为13.45元/股（除权除息后，下同），本次交易采用锁价方式定向募集配套资金，定价基准日为第五届董事会第二十二次会议公告日（2015年5月5日），根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格为 11.86元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。本次交易若采取询价方式募集配套资金，则在发行价格尚未确定的条件下，暂以审议本次交易的公司2015年第三次临时股东大会召开日前一交易日（2015年5月20日）收盘价34.04元/股作为发行价参考，则达实智能分别计算锁价发行与询价发行两种方式下每股净资产、每股收益的情况如下：
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|项 目|配套融资锁价发行|配套融资询价发行|
|上市公司本次重组前的总股本（股）|575,520,000|575,520,000|
|本次重组发行股份购买资产发行股份数（股）|46,094,860|46,094,860|
|本次重组配套融资金额（元）|247,493,730|247,493,730|
|配套融资发行价格（元/股）|11.86|34.04|
|配套融资发行股份数（股）|20,867,932|7,270,674|
|本次重组后上市公司总股本（股）|642,482,792|628,885,534|
|本次发行后归属于母公司所有者的净利润（2014年度备考数据）（元）|138,742,416.70|138,742,416.70|
|基本每股收益（元/股）|0.22|0.22|
|本次发行后归属于母公司净资产（2014年12月31日备考数据）（元）|2,164,354,537.17|2,164,354,537.17|
|每股净资产（元/股）|3.37|3.44|

1、根据上述测算可见，若采取询价方式配套募集资金，则本次发行方案的每股净资产较询价方式仅相差 0.0728元/股，差异率为2.12%；本次发行方案的每股收益较询价方式仅相差 0.0047元/股，差异率为2.12%。因此，即使不考虑询价发行时二级市场或有的向下调整因素（尤其是2015年6月中旬以来我国股票市场大盘指数及个股价格已经大幅向下调整），上述比较表明，本次交易配套融资采用锁价发行方式较询价方式在每股指标方面的差异很小，不会对上市公司及中小股东
权益造成重大不利影响。
2、上市公司已经充分披露了本次采用锁价发行方式募集配套资金的方案。本
次采用锁价发行方式募集配套资金的相关议案，已在公司 2015年 5月 21日召开的股东大会上，以99.9443%的得票率获得中小股东的积极认可。
3、因锁价发行对象认购的股份需要锁定 36个月，较长的锁定期避免了发行对象短期投机套利，因此从长期来看，对维护上市公司股票市价稳定及保护中小投资者利益具有促进作用。
三、本次交易收益法评估预测的现金流是否包含募集配套资金投入带来的收益
本次评估以评估基准日被评估单位经过审计的财务数据，以及经营实际资本情况为基础，被评估单位管理层未考虑未来募集配套资金对标的公司经营的影响，评估报告收益法中，久信医疗未来现金流未包含募集配套资金导致的经营收益或现金流入。因此，本次收益法评估的企业价值中不包含因募集配套资金所导致的价值增加额。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：通过结合达实智能财务状况、经营现金流、资产负债率、现有货币资金用途、未来支出计划、融资渠道、授信额度等因素，达实智能本次交易募集配套资金必要性充分；本次交易配套融资采取确定的锁价方式与采取询价方式相比，对每股收益指标影响较小，且锁定期长，不会对上市公司及中小股东的利益造成重大影响。经核查，独立财务顾问、会计师和评估师认为：本次交易对标的公司的评估采用收益法评估是以标的公司基准日财务状况，实际资本情况下，持续经营为假设前提，未考虑配套融资投入带来的收益或现金流，因此，募集配套资金成功与否，对标的资产的评估值无影响。
五、补充披露情况
根据上述回复内容，公司已在报告书之“第五节发行股份情况”部分对本次交易募集配套资金的必要性和本次交易以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响以楷体加粗的形式进行了补充披露；已在报告书之“第六章交易标的评估或估值”部分对本次交易收益法评估预测的现金流是否包含募集配套资金投入带来的收益以楷体加粗的形式进行了补充披露。
问题2：申请材料显示，久信医疗部分房屋建筑物、土地使用权现已抵押。请你公司补充披露：1）已抵押房屋建筑物、土地使用权的账面价值、评估价值及占比情况。2）相关抵押担保形成的原因，主债务的用途、金额、期限及债务人履约情况。3）抵押担保对本次交易以及交易完成后上市公司生产经营的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见
回复：
一、已抵押房屋建筑物、土地使用权的账面价值、评估价值及占比情况
截至本次交易标的公司评估基准日即2014年12月31日，久信医疗合并口径总资产为 43,693.59万元，评估价值为 51,987.16万元，久信医疗已抵押房屋建筑物、土地使用权在评估基准日的账面价值合计为 2,657.88万元，评估价值合计为3,766.32万元。已抵押房屋、土地账面价值及评估价值及占比情况如下：
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|序号|权证编号|建筑物/土地名称|建筑面积/土地面积(m2)|账面价值(万元)|评估价值(万元)|账面价值占比|评估价值占比|
|1|常房权证新字第00701654号|办公楼|5,007.17|1,887.20|1,195.30|4.32%|4.26%|
|2|常房权证新字第00707716号|仓库|505.00||31.00|||
|3|常房权证新字第00707725号|配电间|128.87||18.32|||
|4|常房权证新字第00707727号|展示楼|2,543.30||658.79|||
|5|常房权证新字第00707729号|门卫|46.64||15.86|||
|6|常房权证新字第00707728号|空调车间|1,541.22||295.50|||
|7|常国用（2014）第43835号|地块01|15,745.50|770.67|524.33|1.76%|2.98%|
|8|常国用（2014）第43791号|地块03|7,268.90||242.05|||
|9|常国用（2014）第43842号|地块05|10,484.20||353.32|||
|10|常国用（2014）第41542号|地块04|12,814.60||431.85|||
|合计|||-|2,657.88|3,766.32|6.08%|7.24%|

注：上表“账面价值占比”指抵押物账面价值占总资产账面价值的比例，“评估价值占比”指抵押物评估价值占总资产评估价值的比例。
二、相关抵押担保形成原因，主债务用途、金额、期限及债务人履约情况
久信医疗进行抵押担保主要是为满足生产经营对流动资金的需要，而以资产抵押担保的方式向银行贷款融资，所融资金全部用于久信医疗的日常经营。
久信医疗相关资产抵押担保情况如下：
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|抵押物名称|土地使用权/房屋权证编号|最高额抵押额度（万元）|抵押权人|主债用途|抵押期限|最高额抵押担保合同号|
|地块01|常国用（2014）第43835号|648|交通银行|流动资金|2013.11.22-2016.11.22|D14413B2106-1|

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|地块05|常国用（2014）第43842号||常州分行|贷款|||
|地块03|常国用（2014）第43791号||||||
|空调车间|常房权证新字第00707728号|355|||2013.11.22-2016.11.22|D14413B2106-2|
|仓库|常房权证新字第00707716号||||||
|配电间|常房权证新字第00707725号||||||
|展示楼|常房权证新字第00707727号||||||
|门卫|常房权证新字第00707729号||||||
|地块04|常国用（2014）第41542号|547.18|||2014.11.25-2017.11.25|3240402014AF00001100|
|办公楼|常房权证新字第00701654号|594.85|||2014.11.25-2017.11.25|3240402014AF00001101|

久信医疗相关资产抵押担保主债权金额、期限及履约情况如下：
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|贷款人|贷款额(万元)|贷款期限|抵押权人|对应最高额抵押担保合同号|债务人履约情况|
|久信医疗|1,000|2014.12.25-2015.7.252015.2.12-2015.7.29|交通银行常州分行|3240402014AF000011003240402014AF00001101D14413B2106-2|已还款|
||635|||D14413B2106-1D14413B2106-2|已还款|

久信医疗以自有房产和土地通过最高额抵押担保的形式向银行借款之目的是为满足自身生产经营对流动资金所需，抵押担保对应主债权累计金额为 1,635万元，到期期限分别 2015年 7月 25日和 2015年 7月 29日，久信医疗已按合同约定向银行如期履行了还款义务，抵押担保主债权履约情况良好。截至目前，久信医疗以自有房产和土地进行抵押的最高额抵押担保主债权已全部归还，最高额抵押担保合同项下无银行借款余额。
三、抵押担保对本次交易以及交易完成后上市公司生产经营的影响
标的公司以自有房屋建筑物和土地使用权向银行抵押担保进行贷款融资是为满足自身生产经营对流动资金的需求而做出，借款规模与自身经营规模相匹配，
银行借款履约情况良好，目前抵押担保合同项下无银行借款余额。标的公司抵押
担保对本次交易及交易完成后对上市公司生产经营不会产生重大不利影响。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师和评估师认为：标的公司以房屋建筑物和土地使用权向银行抵押进行贷款融资，是为满足自身业务滚动发展对流动资金的需求，银行贷款规模与自身生产经营规模相匹配；标的公司抵押资产占总资产的比例较低；标的公司报告期内的抵押贷款已按期归还，抵押贷款履约情况良好，截至目前抵押担保合同项下无银行借款余额。此外，标的公司生产经营正常开展，在可预见的未来能够持续稳健经营，通过自身滚动积累和其他外部融资方式能够满足自身业务发展对资金的需求。因此，标的公司抵押担保对本次交易及交易完成后对上市公司生产经营不会产生重大不利影响。
五、补充披露情况
根据上述回复情况，已在报告书之“第四章交易标的基本情况”之“五、主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况”部分对久信医疗房屋建筑物、土地使用权抵押情况以及主债权履约等情况以楷体加粗的形式进行了补充披露。
问题3：申请材料显示，久信医疗的客户主要是大中型综合三甲医院及专科医院，其承接项目主要通过招投标方式获取。申请材料同时显示，久信医疗2014年前五大销售客户中包括中国建筑第八工程局有限公司、上海建工一建集团有限公司，部分项目通过分包方式获取。请你公司结合主要销售客户情况、销售收入占比情况，补充披露久信医疗的销售模式。请独立财务顾问核查并发表明确意见
回复：
一、久信医疗的销售模式
久信医疗是一家专业为现代化医院提供以数字化手术室、洁净手术室为核心的洁净用房整体解决方案服务商，服务的最终客户主要为大中型三甲综合医院、三甲专科医院。基于建筑业的特征，我国部分医院手术室建设工程由医院建筑工程总包方以招标方式发包，因此，久信医疗部分直接销售客户体现为建筑工程公司。
报告期内，久信医疗前十大销售客户中医院客户及建筑工程公司客户数量、收入及占比情况如下：
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|项 目||2015年1-6月|2014年|2013年|
|前十大客户中医院客户|数量合计（个）|7|7|8|
||数量占比|70%|70%|80%|
||收入合计（万元）|10,798.93|14,872.39|19,364.87|
||收入占比|66.34%|53.36%|81.52%|
|前十大客户中建筑工程公司客户|数量合计（个）|3|3|2|
||数量占比|30%|30%|20%|
||收入合计（万元）|5,479.93|13,001.86|4,389.40|
||收入占比|33.66%|46.64%|18.48%|

根据上表，报告期内久信医疗的直接销售客户大部分为医院客户，小部分为建筑工程公司（总包方）。2013-2014年以及2015年1-6月，久信医疗前十大销售客户中医院客户数量占比分别为80%、70%、70%，医院客户收入占比分别为81.52%、53.36%和66.34%。
二、中介机构核查情况
经核查，独立财务顾问认为：标的公司久信医疗主营业务为医院洁净用房提供整体解决方案。其服务的最终客户主要是大中型三甲综合医院及三甲专科医院，其承接项目主要通过招投标方式从医院或医院建设工程总承包方获取。久信医疗的销售模式符合行业惯例，符合自身经营业务特征。
三、补充披露情况
根据上述回复内容，已在报告书之“第四章交易标的基本情况”之“七、久信医疗主营业务发展情况”之“（四）主要经营模式”部分对销售模式以楷体加粗的形式进行了补充披露。
问题4：申请材料显示，久信医疗与黑龙江省建工集团有限公司存在工程款纠纷。2015年 3月，江苏省高级人民法院作出终审判决，建工集团应在判决生效十日内支付久信医疗工程款 2,203.08万元及工程款逾期付款的利息损失。请你公司补充披露上述判决的执行情况，工程款是否存在不能收回的风险及对久信医疗业绩与估值的影响，如存在重大影响，请提出切实可行的解决措施。请独立财务顾问、律师、会计师、评估师核查并发表明确意见
回复：
一、久信医疗与建工集团工程款纠纷判决执行情况
2009年6月，久信医疗与黑龙江省建工集团有限责任公司(简称“建工集团”)签订《建设工程施工专业分包合同》，约定将哈尔滨医科大学附属第一医院外科病房楼手术室净化工程专业分包给久信医疗施工，合同价款12,580.53万元，最终按审计确认工程价款。久信医疗依约履行了施工义务，于 2011年 3月 25日通过竣工验收，并办理了移交手续。工程造价经审计为10,307.67万元。建工集团已支付工程款 7,084.15万元，剩余工程款 3,223.52万元一直未支付。多次催款无效后， 2013年 4月，久信医疗就该事项提起诉讼。2015年 3月 12日，江苏省高级人民法院(简称“江苏省高院”)作出(2014)苏民终字第0261号终审判决：建工集团应在判决生效十日内支付久信医疗工程款2,203.08万元及工程款逾期付款的利息损失。
2015年5月，江苏省常州市中级人民法院(简称“常州中院”)已向建工集团发出((2015)常执字第 00203号)执行裁定书，冻结、划拨建工集团银行存款24,668,442.15元或查封、扣押其相应价值的财产。
二、久信医疗应收建工集团工程款采取的措施
久信医疗与代理律师事务所（简称“代理律师”）签署了委托代理协议，聘请代理律师专门负责催收建工集团的上述工程欠款。
上述终审判决后，久信医疗及代理律师积极调查了解建工集团的经营和财务状况，并向执行法院常州中院申请执行冻结、划拨建工集团银行存款或查封、扣押其相应价值的财产。截至目前，常州中院对建工集团的银行账户信息、资产状况仍在调查过程中。
同时，为进一步保障久信医疗的合法权益不受损失，代理律师还在通过执行建工集团对第三方的到期债权来保障上述工程欠款的回收。截至目前，已调查到建工集团享有的第三方债权（部分债权已由常州中院发出冻结相应债权的协助执行通知书）金额超过上述工程欠款 2,203.08万元及逾期利息，通过常州中院执行建工集团第三方到期债权能够保障上述工程款及逾期利息的回收。
根据代理律师于 2015年 7月 31日出具的《关于江苏久信医疗科技股份有限公司与黑龙江建工集团有限责任公司案件执行情况之法律意见书》，代理律师认为，久信医疗应收建工集团的所有工程款项可以执行到位。
三、关于久信医疗应收建工集团工程款采取的担保措施
为保障久信医疗实现应收建工集团的债权，房志刚愿意向久信医疗提供上述工程款的保证担保。2015年8月3日，房志刚与久信医疗签署了《担保协议》。
根据《担保协议》，房志刚为久信医疗应收建工集团工程款2,203.08万元提供保证担保，担保期限自《担保协议》签订之日起至2016年12月31日止。本次交易标的资产交割日(以下简称“资产交割日”)前，若久信医疗未全额收回上述工程款，则由房志刚以现金方式向久信医疗先行垫付未收回工程款。自资产交割日起至2016年12月31日止，若久信医疗陆续收回上述部分或全部工程款，则久信医疗应在每笔工程款回收到账日起5个工作日内将该笔回收款项退还房志刚。至2016年 12月 31日，若久信医疗仍未全额收回上述工程款，则久信医疗可以要求房志刚承担保证担保责任，房志刚以上述工程款中未收回金额向久信医疗履行保证责任，房志刚先行垫付给久信医疗的未回收部分工程款不再退回给房志刚。房志刚向久信医疗履行保证担保责任后，久信医疗应将其原享有的对建工集团的上述工程款未回收部分债权转移给房志刚。房志刚以现金方式向久信医疗先行垫付的资金在久信医疗退还房志刚之前所产生的利息归属于久信医疗所有。
四、久信医疗应收建工集团工程款对久信医疗业绩与估值的影响
久信医疗应收建工集团工程款 2,203.08万元及逾期利息不存在不能收回的重大风险，不会对久信医疗的经营业绩和估值造成不利影响。
五、中介机构核查意见
经核查，久信医疗应收建工集团工程款纠纷已经江苏省高院作出终审判决，常州中院已向建工集团发出执行裁定书，冻结、划拨建工集团银行存款或查封、扣押其相应价值的财产。截至目前，久信医疗与代理律师以及常州中院正在积极执行上述工程款的回收。根据上述情况，并查阅建工集团工商登记信息、官网、互联网查询、代理律师出具的《法律意见书》，以及对久信医疗经办人员和代理律师的访谈，独立财务顾问、律师、会计师和评估师认为，久信医疗应收建工集团工程款无重大无法回收风险。结合久信医疗实际控制人房志刚已为上述工程款回收提供了保证担保，且在担保期间以现金先行垫付未收回部分款项，独立财务顾问、会计师和评估师认为，久信医疗上述应收建工集团工程款不会对久信医疗的
经营业绩和估值造成不利影响。
六、补充披露情况
根据上述回复情况，已在报告书“第四章交易标的基本情况”之“十三、其他事项”部分对久信医疗应收建工集团工程款执行情况、采取措施、回收风险以及对久信医疗估值和业绩的影响以楷体加粗的形式进行了补充披露。
问题5：《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 12个月内不得转让。申请材料显示，达实智能拟向实际控制人刘磅及高管发行股份募集配套资金。刘磅已承诺本次认购的股份 36个月内不转让。请你公司补充披露刘磅及其一致行动人本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见
回复：
本次交易前，刘磅直接持有达实智能 44,000,000股股票，直接持股比例为7.65%，通过其控制的达实投资（刘磅持有达实投资股权比例为61.50%）持有公司133,407,177股股票，持股比例为23.18%，刘磅与达实投资构成一致行动关系。根据《上市公司收购管理办法》，刘磅及其一致行动人达实投资承诺，在本次交易前持有的公司股份在本次交易完成后12个月内不予转让。
上市公司已经在报告书之“重大事项提示”之“五、本次交易做出的重要承诺”中补充披露如下：
“本次交易前，刘磅及其一致行动人达实投资持有达实智能股份，刘磅及达实投资承诺，在达实智能发行股份及支付现金购买久信医疗100%股权资产并募集配套资金的交易完成后，将不以任何方式转让本人/本公司在本次交易前持有的达实智能股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由达实智能回购该等股份。如因该等股份在本次交易完成后12个月内由于公司送红股、转增股本等原因而增加的，对于增加的公司股份在本次交易完成后 12个月内，本人/本公司亦遵守上述承诺。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述承诺的锁定期的，本人/本公司保证将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”
经核查，独立财务顾问和律师认为：上述锁定期承诺符合《上市公司收购管
理办法》第七十四条的规定。
问题6：申请材料显示，久信医疗市场法评估的流动性折扣选取综合类流通折扣率29.18%。久信医疗管理层预测 2015年营业收入为 53,978.00万元，净利润为 5635.22万元。请你公司：1）结合同行业收购标的评估作价情况，补充披露上述流通折扣率测算依据、测算过程及合理性。2）结合久信医疗 2015上半年经营情况，补充披露 2015年预测数据的合理性及业绩预测的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见
回复：
一、久信医疗市场法评估流动性折扣率的合理性
截止目前，与评估对象属于同行业的上市公司仅尚荣医疗1家，行业内尚无上市公司并购案例。由于非上市公司并购的案例在公开媒体上很难收集，故无法对同行业收购标的评估作价情况进行分析。
本次评估市场法选取的流动性折扣率，研究样本是参考我国上市公司在进行股权分置改革时，法人股支付对价的方案实施案例。由于缺乏流通性折扣率的研究需要大量的样本数量，我国股权分置改革覆盖了几乎所有的上市公司，能提供我国目前覆盖行业最全、覆盖面最广的，可用于缺乏流通性折扣率的研究样本。
因此，据此得到的研究成果得到行业的广泛认可，目前仍然在评估实务中广泛应用。
股权分置改革方式估算的各行业流动性折扣如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|样本点分类行业|样本数量|流通折扣率平均值（%）|
|1|采掘业|18|26.72|
|2|传播与文化产业|7|28.66|
|3|电力、煤气及水的生产和供应业|52|29.93|
|4|房地产业|46|30.26|
|5|建筑业|23|28.81|
|6|交通运输、仓储业|50|25.83|
|7|金融、保险业|11|25.6|
|8|农、林、牧、渔业|24|28.88|
|9|批发和零售贸易|63|29.2|
|10|社会服务业|30|27.34|
|11|信息技术业|60|28.29|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||样本点分类行业||样本数量||流通折扣率平均值（%）|
|12||制造业-电子||39||28.76|
|13||制造业-纺织、服装、皮毛||45||29.82|
|14||制造业-机械、设备、仪表||163||29.93|
||15||制造业-金属、非金属||92|28.77|
|16||制造业-木材、家具||3||22.89|
|17||制造业-其他制造业||13||28.13|
|18||制造业-石油、化学、塑胶、塑料||116||31.69|
|19||制造业-食品、饮料||46||27.44|
|20||制造业-医药、生物制品||65||27.92|
|21||制造业-造纸、印刷||19||32.43|
|22||综合类||51||29.18|

评估对象的主营业务涉及医疗服务行业、建筑装饰行业及软件信息化多个行业，所以本次评估选取的流动性折扣为综合类流通折扣率29.18%。
因此，久信医疗市场法评估的流动性折扣选取综合类流通折扣率29.18%具有合理性。
二、久信医疗 2015年预测数据的合理性及业绩预测的可实现性
（一）2015年上半年实际新增合同（含中标）与全年预测新增合同对比
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|期间|新增合同|上半年占比|
|净化工程|2015年1-6月实际|21,114.58|41.99%|
||2015年预测|50,288.00||
|气动物流|2015年1-6月实际|837.98|17.00%|
||2015年预测|4,928.00||
|医疗信息化|2015年1-6月实际|510.09|119.18%|
||2015年预测|428.00||
|合计|2015年1-6月实际|22,462.65|40.37%|
||2015年预测|55,644.00||

2015年上半年新增合同22,462.65万元，占全年预计新增合同比例为40.37%。
久信医疗2015年上半年新增合同占全年比例低于50%，主要原因如下：
1、由于久信医疗的工程项目均需要通过招标程序，受春节因素影响，招标项目在春节前后一个月会大幅减少，故上半年新增合同一般会小于50%。
2、原计划于2015年上半年开标的部分工程项目，开标时间推迟到7、8月份，
上半年推迟开标的工程额达到1.8亿元，影响了上半年的新增合同金额。
（二）久信医疗2015上半年收入、利润完成情况
2014年及2015年上半年久信医疗实际收入及利润完成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|1-6月完成收入|预计/实际全年收入|上半年完成比例|上半年完成净利润|预计/实际年度净利润|上半年完成比例|
|2015年|19,472.49|53,978.00|36.07%|1,833.82|5,757.40|31.85%|
|2014年|20,619.62|42,933.96|48.03%|1,367.56|3,432.34|39.84%|

注：上表2014年半年度财务数据未经审计，净利润指扣非后归属于母公司股东净利润。
2015年上半年营业收入完成比率为36.07%，净利润完成比例为全年预测数31.85%，且均低于2014年上半年的完成比例。主要原因如下：
1、上半年的春节假期对工程进度影响较大。由于项目工地人员多为外地员工，受春节假期因素影响，人员短缺严重，使得上半年工程进度相对较慢，下半年达到验收标准的工程多于上半年。从2014年及2015年上半年的收入、利润数据看，上半年收入、净利润完成比率普遍偏低。
2、与2014年春节在1月31日相比，2015年春节在2月19日，要晚20天左右。受此影响，部分项目的完工工期也随之推后，影响了上半年收入确认和净利润的实现。故2015年上半年收入及净利润的完成比例均低于2014年同期。
（三）2015年收入、净利润等核查数与预测数据对比
久信医疗管理层预测公司2015年收入时，考虑了评估基准日2014年12月31日前留存合同38,394.04万元。2015年1-6月新增合同22,462.65万元，合同具体情况见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|净化工程|医疗物流工程|医疗信息化工程|合计|
|2014年留存合同|37,667.04|508.00|219.00|38,394.04|
|2015年新增合同|21,114.58|837.98|510.09|22,462.65|
|合计|58,781.62|1,345.98|729.09|60,856.69|

截至2015年6月30日，久信医疗管理层提供的项目合同中已完工及预计完工进度情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|完工合同金额||净化工程|医疗物流工程|医疗信息化工程|
|2015年上半年|2014年留存|17,914.33|12.32|26.84|
||2015年新增|-|-|-|
||合计：|17,914.33|12.32|26.84|
|2015年7-12月|2014年留存|15,391.54|495.68|192.16|

||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年新增|14,807.73|721.10|510.09|
||合计：|30,199.27|1,216.78|702.25|
|2016年及以后年度|2014年留存|4,361.17|-|-|
||2015年新增|6,306.85|116.88|-|
||合计：|10,668.02|116.88|-|

根据久信医疗管理层提供的项目信息：目前净化工程的留存合同中已有 17,914.33万元合同完工，并实际确认收入 18,932.72万元，另有正在施工的合同15,391.54万元可以在2015年内完成，剩余4,361.18万元合同尚未入场施工。2015年上半年净化工程新增合同中，1-6月没有合同完成并确认收入，标的公司管理层预计2015年内新增合同中14,807.73万元可以完成并确认收入。
独立财务顾问、会计师和评估师对久信医疗管理层预计在第三季度确认收入的项目合同金额在1,500万元以上的、预计在第四季度确认收入的项目合同金额在 1,000万元以上的项目均进行了现场核查。根据核查结果，预测 2015年下半年可以完成的净化工程项目的合同金额30,199.26万元。由于实际施工中会发生不同程度的增补项，根据企业历史数据计算，最终确认收入的金额约为合同金额的110%。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|金额|净化工程|医疗物流工程|医疗信息化工程|后勤托管|合计|
|2015年1-6月|完成合同|17,914.33|12.32|26.84|-|17,953.49|
||确认收入|18,932.72|12.32|26.84|500.61|19,472.49|
|2015年7-12月|完成合同|30,199.26|1,216.78|702.25|-|32,118.29|
||确认收入|33,219.19|1,216.78|702.25|900.00|36,038.22|
|2015年合计|完成合同|48,113.59|1,229.10|729.09|-|50,071.78|
||确认收入|52,151.91|1,229.10|729.09|1,400.61|55,510.71|

据此预计久信医疗2015年下半年可完成收入36,038.22万元；加上2015年上半年已完成收入19,472.49万元，合计55,510.70万元，略高于原预测收入53,978.00万元，据此匡算的2015年全年净利润为5,903万元，略高于管理层预测的2015年净利润5,757.40万元水平。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师和评估师认为：久信医疗市场法评估的流动性折扣率的选取符合行业惯例，具有合理性；久信医疗2015年的预测数据具有可
实现性。
四、补充披露情况
根据上述回复内容，公司已在报告书之“第六章交易标的评估或估值”之“三、评估说明”部分对久信医疗收益法评估下流通折扣率测算依据、测算过程及合理性以及久信医疗2015年预测数据的合理性及业绩预测的可实现性以楷体加粗的形式进行了补充披露。
问题7：申请材料显示，报告期各期末，久信医疗应收账款余额分别为 20,989.69万元、27,726.42万元，占资产总额的比例较高；同时，久信医疗预收款项余额分别为 13,565.24万元、9,448.28万元，2014年末预收款项较上年末下降30.35%，主要原因是 2014年久信医疗的项目施工进展较为顺利，期末符合收入确认条件的项目结转的预收款项较多。请你公司：1）结合应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业情况，补充披露久信医疗应收账款坏账准备计提的充分性。2）结合久信医疗 2014年新增订单及收入确认情况，补充披露 2014年末预收货款下降的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见
回复：
一、应收账款坏账准备计提的充分性分析
（一）久信医疗应收账款余额、账龄及坏账准备计提情况
1、久信医疗应收账款余额变化情况
久信医疗应收账款余额变化情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.6.30|2014.12.31|2013.12.31|
|应收账款账面余额|313,424,256.48|277,264,246.33|209,896,896.53|
|增加额|36,160,010.15|67,367,349.80|-|
|增长率|13.04%|32.10%|-|

报告期内，久信医疗各期末的应收账款余额随着收入的增加而逐年增长。
2、久信医疗账龄分布情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2015.6.30||2014.12.31||2013.12.31||
||金额|占比(%)|金额|占比(%)|金额|占比(%)|
|1年以内|171,499,133.04|54.72|156,311,253.31|56.38|126,690,390.36|60.36|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|1至2年|89,178,217.28|28.45|66,795,612.57|24.09|42,699,057.12|20.34|
|2至3年|23,248,889.60|7.42|21,689,673.75|7.82|36,091,904.95|17.20|
|3年以上|29,498,016.56|9.41|32,467,706.70|11.71|4,415,544.10|2.10|
|合计|313,424,256.48|100.00|277,264,246.33|100.00|209,896,896.53|100.00|

根据上表，久信医疗应收账款账龄主要集中在1年以内和1-2年这两个区间内。
3、久信医疗坏账准备计提情况
久信医疗坏账准备计提情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013.12.31|2014.12.31|2015.6.30|
|应收账款账面余额|209,896,896.53|277,264,246.33|313,424,256.48|
|坏账准备|11,752,627.15|26,431,938.94|26,677,782.10|
|坏账准备计提比例|5.60%|9.53%|8.51%|

4、久信医疗应收账款实际坏账情况
久信医疗应收账款实际坏账情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.6.30/2015年1-6月|2014年末/2014年|2013年末/2013年|
|应收账款账面余额|313,424,256.48|277,264,246.33|209,896,896.53|
|实际坏账金额|-|-|-|
|实际坏账所占比重%|-|-|-|

报告期内，久信医疗未发生过应收账款无法收回的坏账情况。
综上，报告期内，久信医疗已根据自身业务特征制定了应收账款坏账准备计提比例，并据此计提了坏账准备。报告期，久信医疗应收账款未发生过坏账，久信医疗应收账款发生坏账的风险较低。
（二）久信医疗应收账款客户资信情况
久信医疗2013-2014年以及2015年1-6月的前十大销售客户情况如下：
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|-|-|-|-|
|2015年1-6月收入前十大客户||||
|金额排名|最终客户|直接客户|客户性质|
|1|北京阜外医院|北京住总集团有限责任公司| 最终客户为三级甲等心血管病专科医院 直接客户是注册资本为12亿元的大型国有独资建筑施工企业|
|2|中国石油天然气集团中心医院|中国石油天然气集团中心医院| 三级甲等综合性医院|
|3|华中科技大学光谷同济医院|华中科技大学光谷同济医院| 三级甲等综合性医院|
|4|湖南省中医药大学附属第一医院|湖南省中医药大学附属第一医院| 湖南首家三级甲等中医院|

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|-|-|-|-|
||||和全国省级示范中医院|
|5|北京顺义医院|顺义区城市建设重点工程办公室| 北京顺义医院二级甲等综合医院|
|6|钦州市第二人民医院|钦州市第二人民医院| 三级甲等综合医院|
|7|第二军医大学第三附属医院|第二军医大学第三附属医院| 三级甲等专科医院|
|8|南通市第一人民医院|南通市第一人民医院| 三级甲等综合性医院|
|9|廊坊市开发区医院|廊坊经济技术开发区管理委员会| 最终客户为二级乙等医院|
|10|中国人民解放军第四一一医院|中国人民解放军第四一一医院| 三级甲等医院|
|2014年收入前十大客户||||
|金额排名|最终客户|直接客户|客户性质|
|1|北大国际医院|北大国际医院集团有限公司| 最终客户是大型非营利性高水平的一所新兴的综合医院 直接客户由北京大学和方正集团共同成立，是一家集医疗、医药于一身的产业集团|
|2|常州第一人民医院|常州市第一人民医院| 三级甲等综合性医院|
|3|上海复旦大学附属中山医院|中国建筑第八工程局有限公司| 最终客户为三级甲等医院 直接客户为国有大型建筑骨干企业集团|
|4|上海市第六人民医院|上海市第六人民医院| 三级甲等大型综合性教学医院|
|5|第二军医大学第三附属医院安亭院区|上海建工一建集团有限公司| 直接客户为三级甲等专科医院 最终客户是具有房屋建筑施工总承包特级资质和建筑行业甲级设计资质的大型建筑企业集团|
|6|第二军医大学东方肝胆外科医院|第二军医大学东方肝胆外科医院| 三级甲等专科医院|
|7|福建省南平市第二医院|福建省南平市第二医院| 二级甲等综合医院（目前正在创建“3乙”医院）|
|8|河南省洛阳正骨医院|河南省洛阳正骨医院| 三级甲等省级中医医疗机构|
|9|枣庄市中医医院|枣庄市中医医院| 三级甲等中医医院|
|10|临桂县人民医院|临桂县人民医院| 三级乙等医院|
|2013年收入前十大客户||||
|金额排名|最终客户|直接客户|客户性质|
|1|中山大学附属第一医院|中山大学附属第一医院| 三级甲等医院和国家爱婴医院|

|||||
|-|-|-|-|
|2|吉林大学第一医院|吉林大学第一医院| 三级甲等医院、全国百佳医院和“爱婴医院|
|3|榆林中心医院|榆林市城市投资经营集团有限公司| 直接客户为三级甲等医院 最终客户是市政府直属国有独资企业，注册资本8亿元。2014年末资产总额369.9亿元|
|4|贺州市人民医院|贺州市人民医院| 国家三级综合医院|
|5|解放军307医院|中国人民解放军三〇七医院| 三级甲等综合医院|
|6|邯郸第一人民医院|邯郸市第一人民医院| 三级甲等综合医院|
|7|中国人民解放军海军总医院|中国人民解放军海军总医院工程建设指挥部| 最终客户为首批三级甲等医院|
|8|横县人民医院|横县人民医院| 二级甲等医院|
|9|胶南市人民医院|胶南市人民医院| 二级甲等医院|
|10|抚顺市第二医院|抚顺市第二医院| 三级乙等医院|

久信医疗服务的最终客户主要为大中型综合三甲医院及专科医院。因为部分项目通过医院建设工程总包方分包获得，所以久信医疗少部分客户为医院建设工程总包方即工程建筑公司。久信医疗2013-2014年以及2015年1-6月通过其前十大销售客户实现的销售收入占当年营业收入的比重均在60%以上。根据上表，久信医疗2013-2014年以及2015年1-6月各期的前十大销售客户主要为大中型三级甲等综合医院或专科医院以及少部分大型国有建筑公司，该等客户资金实力雄厚、现金流较好、信誉度较高，比一般建筑施工企业的客户资信状况较为优质，因此，久信医疗应收账款发生坏账的风险更小、应收账款无法及时回收的风险更低。
（三）久信医疗应收账款期后回款情况
久信医疗应收账款期后回款情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|销售收入|194,724,900.06|429,339,617.63|386,818,346.27|
|应收账款账面余额|313,424,256.48|277,264,246.33|209,896,896.53|
|预收款项账面余额|105,634,242.73|94,482,819.12|135,652,423.51|
|应收账款回款金额|169,716,313.52|320,802,663.44|335,884,097.02|
|应收账款回款率|87.16%|74.72%|86.83%|

注：应收账款回款金额=（上期末应收账款余额–上期末预收账款余额）+当期销售收入-（当期末应收账款余额–当期末预收账款余额）；应收账款回款率=当年应收账款回款金额
/当年销售收入
根据上表，久信医疗应收账款当年回款金额占当年销售收入的比例较高，2013-2014年以及2015年1-6月分别为86.83%、74.72%和87.16%。
（四）久信医疗应收账款信用政策
久信医疗的应收账款主要为其承担医院洁净用房工程业务按工程合同约定应收客户的项目进度款。项目款项一般按工程合同分期收取，包括项目开工前收到10%-30%的工程预付款，项目施工过程中按照进度收取项目进度款，项目完工时收取项目进度款的累计比例为70%-80%。在项目完工后，发包方需进行竣工验收。
项目竣工通过验收，并通过院方或招标方的审计结算价格后办理竣工决算，收取剩余的15%-20%比例的项目工程款，剩余5%-10%款项作为项目质保金在质保期结束后回收。
报告期内，久信医疗主要客户的信用政策及其变化情况如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|客户数量|销售收入||信用政策(均值)|||
|||金额|所占比重|工程首期款|工程进度款|工程尾款|
|2013年度|20|348,751,822.66|90.16%|23.75%|59.50%|16.75%|
|2014年度|20|380,245,899.78|88.57%|21.75%|58.75%|19.50%|
|2015年1-6月|13|176,844,005.04|90.82%|21.54%|56.15%|22.31%|

注：上表按照合同收款条款整理统计。
从上表可以看出，工程首期款和工程进度款付款比例呈下降的趋势，而工程尾款付款比例呈上升的趋势。
久信医疗制定了《应收账款催收管理制度》，对应收账款的催收进行了严格的规定。报告期内，久信医疗严格按照与客户签订的工程合同、项目施工进度向客户收取应收账款，并严格按照《应收账款催收管理制度》对应收未收的应收账款进行催收，有效保证了公司应收账款的及时回收。报告期内，久信医疗应收账款回收效果良好。
（五）同行业上市公司应收账款坏账准备计提情况
久信医疗及同行业上市公司应收账款坏账准备计提比例情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|坏账准备计提比例|久信医疗|洪涛股份|东易日盛|广田股份|亚夏股份|尚荣医疗|嘉寓股份|
|1年以内(含1年)|3%|5%|5%|5%|3%、5%|5%|5%|
|1－2年|5%|5%|10%|10%|10%|10%|10%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2－3年|10%|5%|20%|30%|25%、30%|30%|30%|
|3-4年|50%|5%|40%|50%|50%、80%|50%|80%|
|4-5年|50%|5%|80%|50%|80%、100%|80%|80%|
|5年以上|50%|5%|100%|50%|100%|100%|80%|

注：1、与久信医疗业务相近的上市公司仅尚荣医疗一家。在此处对比时，因可比公司数量较少，为增强可比性，将部分与久信医疗同处于建筑装饰和其他建筑业行业（根据wind资讯统计口径）的上市公司进行对比分析；
2、上表中所列同行业上市公司中除洪涛股份采用余额百分比法计提坏账准备外，其他公司均采用账龄分析法计提坏账准备。
根据上表，同行业上市公司计提坏账准备的比例存在一定差异，主要是各家公司根据各自服务的业务领域所面临的应收账款回收风险不同，而制定了符合自身业务实际情况的应收账款坏账准备计提比例。久信医疗作为在医院洁净手术室建设领域的市场占有率排名前三的企业，客户资信较为优质，报告期内未发生过应收账款因坏账而无法收回的情况，其制定的应收账款坏账准备计提比例与自身业务形成的应收账款发生坏账的风险相匹配。
综上，久信医疗作为在医院洁净手术室建设领域的市场占有率排名前三的企业，客户资信状况较为优质，报告期应收账款周转率较高，未发生过应收账款坏账，其采用的坏账准备计提比例与自身经营风险相匹配，应收账款坏账准备计提充分。
（六）久信医疗与尚荣医疗的对比分析
1、久信医疗与尚荣医疗的业务可比性分析
（1）尚荣医疗业务构成
尚荣医疗最近三年收入分类构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年||2013年||2012年||
|医用耗材|56,121.08|49.52%|13,514.65|18.71%|-|-|
|建造合同收入|18,394.09|16.23%|13,197.05|18.27%|-|-|
|医疗专业工程|15,921.92|14.05%|16,970.69|23.49%|25,846.70|62.43%|
|医疗设备销售|12,706.86|11.21%|11,356.67|15.72%|1,861.53|4.50%|
|总包管理费|5,611.15|4.95%|5,044.36|6.98%|3,901.66|9.42%|
|医院后勤托管服务|4,572.56|4.03%|4,431.65|6.13%|3,481.09|8.41%|
|设计服务|-|-|7,722.24|10.69%|6,310.09|15.24%|
|主营业务收入|113,327.65|100.00%|72,237.31|100.00%|41,401.06|100.00%|

数据来源：wind资讯。
根据上表，尚荣医疗主要业务由医疗耗材、建造合同收入、医疗专业工程和医疗设备销售构成。其中医疗耗材收入占比在2014年显著增加，已接近50%，而医疗专业工程的收入规模和占比均在逐年下降。
（2）久信医疗与尚荣医疗可比业务分析
久信医疗从事的医院洁净用房解决方案业务和医疗物流系统解决方案属于医疗专业工程业务，与尚荣医疗的医疗专业工程和医疗设备销售最具可比性。由于久信医疗2013-2014年以及2015年1-6月医院洁净用房解决方案业务和医疗物流系统业务合计占收入比例均超过90%，而尚荣医疗医疗专业工程和医疗设备销售两项业务收入占比在逐渐下降。因此，在对比久信医疗与尚荣医疗的应收账款回款率和应收账款周转率时需考虑尚荣医疗不同业务对以上两个指标的影响。
（3）尚荣医疗主要业务毛利率和应收账款周转率特征分析
||||
|-|-|-|
|尚荣医疗业务|毛利率特征|应收账款特征|
|医用耗材|毛利率低，最近两年均低于20%|应收账款账龄短、回笼快、周转率高|
|建造合同收入|毛利率低，最近两年均低于20%|应收账款账龄长、回笼慢、周转率低|
|医疗专业工程|毛利率高，最近两年在30%-40%之间波动|应收账款账龄长、回笼慢、周转率低|
|医疗设备销售|毛利率高，最近两年在30%-40%之间波动|应收账款账龄长、回笼慢、周转率低|

数据来源：毛利率数据来源于wind资讯。
2、久信医疗与尚荣医疗应收账款回款率和应收账款周转率对比分析
（1）应收账款周转率分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目/周转次数|尚荣医疗|久信医疗|变动值|变动比例|
|2013年度|1.99|2.20|0.21|9.55%|
|2014年度|2.18|1.91|-0.27|-14.14%|
|2015年1-6月|-|0.72|-|-|

数据来源：尚荣医疗应收账款周转率来源于wind资讯。
根据上表，尚荣医疗应收账款周转率在2013年不如久信医疗，而在2014年好于久信医疗，但两者整体上差异较小。由于尚荣医疗医疗耗材业务收入占比较高，特别是2014年该项业务收入规模和占比大幅提高，引起其应收账款整体回笼加快、周转速度提高。若剔除尚荣医疗医疗耗材业务（假设该项业务周转率为 4次/年）影响，则尚荣医疗的应收账款周转率将会下降较多。
因此，从久信医疗与尚荣医疗可比业务即医疗专业工程和医疗设备销售业务
对比来看，久信医疗应收账款周转率将优于尚荣医疗。
（2）应收账款回款率对比分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目/回款率|尚荣医疗|久信医疗|变动值|变动比例|
|2013年度|72.34%|86.83%|14.49%|16.69%|
|2014年度|87.68%|74.72%|-12.96%|-17.34%|
|2015年1-6月|-|87.16%|-|-|

注：尚荣医疗应收账款回款率计算公式与久信医疗相同，其销售收入、应收账款余额、预收账款余额来源于尚荣医疗年报。
根据上表，尚荣医疗应收账款回款率在 2013年不及久信医疗，而在 2014年优于久信医疗，两者整体上对比优劣差异不显著。由于尚荣医疗2014年医疗耗材业务收入规模和占比大幅提高，导致尚荣医疗应收账款整体回笼加快，周转速度提高。若尚荣医疗扣除医疗耗材业务（假设该项业务的周转率为 4次/年）影响，则尚荣医疗的应收账款回款率将会下降较多。
因此，从久信医疗与尚荣医疗可比业务即医疗专业工程和医疗设备销售业务对比来看，久信医疗应收账款回款率优于尚荣医疗。
综上，尽管久信医疗坏账准备计提比例低于尚荣医疗，但久信医疗的应收账款回款率与应收账款周转率优于尚荣医疗医疗专业工程和医疗设备销售业务。久信医疗凭借突出的行业地位、资信状况较为优质的客户、稳健的信用政策有效保证其应收账款的快速周转和资金回笼，保证其应收账款不会发生大面积坏账风险，其实际计提的坏账准备足以抵御个别客户因偿债能力受限造成的损失。
（七）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为，久信医疗作为医院洁净用房领域排名前三的优势企业，其服务的医院客户以大中型三甲医院客户为主，客户资信状况较为优质，其采用的信用政策能够保证应收账款的较好回收，报告期内未发生过应收账款坏账而无法回收的情况。因此，久信医疗所从事的业务发生应收账款坏账的风险较低。通过与同行业上市公司对比，久信医疗坏账准备计提比例低于尚荣医疗，但是其应收账款回笼率和应收账款周转速度快于尚荣医疗的可比业务，其应收账款坏账准备计提比例与自身业务风险相匹配。报告期内，久信医疗应收账款坏账准备计提充分。
（八）补充披露
根据上述回复内容，已在报告书之“第九章管理层讨论与分析”之“三、标
的公司的财务状况及盈利能力分析”之“（一）资产负债状况分析”之“1、资产状况分析”部分对应收账款坏账准备计提充分性以楷体加粗形式进行了补充披露。
二、久信医疗 2014年末预收货款下降的原因
（一）预收款项变化情况
2014年末，久信医疗预收款项余额同比上年下降较多，具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013.12.31|2014.12.31|2014年末同比增加|增长率|
|预收款项账面余额|13,565.24|9,448.28|-4,116.96|-30.35%|

久信医疗2013-2014年预收款项余额构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|变动额|变动比|
|当期新增且未完工的工程期末预收款项|4,026.38|6,457.39|2,431.00|60.38%|
|前期增加且未完工的工程期末预收款项|9,538.86|2,990.90|-6,547.96|-68.65%|
|合计|13,565.24|9,448.28|-4,116.96|-30.35%|

注：当期指当年，前期指当年以前的年度。
根据上表，久信医疗2014年末预收款项中当年新增未完工工程预收款项余额比上年增加2,431.00万元，而前期增加且于2014年未完工工程预收款项余额比上年减少6,547.96万元，因增加金额小于减少金额，导致久信医疗2014年末预收款项大幅下降。
造成2014年末前期增加且于2014年未完工工程预收款项余额大幅下降的主要原因，是2013年存在较多跨期工程于2014年陆续完工验收而结转了该等工程上年末预收款余额及当年新回收的预收款所致。截至2014年末，上年末未完工工程数量较少，对应预收款项余额较小。
（二）结合新增订单及收入确认分析预收款下降情况
1、久信医疗新增订单及对应预收款情况
2013-2014年，久信医疗新增工程合同金额及收到预收款情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|
|当年新增工程合同金额|25,732.34|35,919.78|
|当年新增工程当年收到预收款金额|11,942.07|11,817.98|

根据上表，久信医疗2014年新增工程合同金额比上年明显增加，但当年新增
工程预收款基本与上年持平，导致当年新增工程预收款扣除结转收入后的预收款项余额仅比上年增加2,431.00万元。
2、久信医疗收入构成及结转预收账款情况
（1）久信医疗2014年收入构成
久信医疗2014年主营业务收入构成情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序||2014年度||
||项目|||
|号||金额（万元）|占比|
|1|当年确认收入金额|42,933.96|100.00%|
|2|其中：确认的前期工程合同金额|35,904.99|83.63%|
|3|确认的当期工程合同金额|7,028.97|16.37%|

注：当期指2014年度，前期指2014年以前的年度
根据上表，久信医疗2014年收入主要由2013年末未完工工程于2014年陆续完工验收并确认的收入构成，而当年新增并完工项目实现收入占比不高。由于2014年确认以前年度工程结转金额较高，导致2014年以前增加且未完工工程预收款项余额同比上年下降6,547.96万元。
（2）收入确认的合理性分析
①收入确认原则
久信医疗对于医疗洁净用房系统等的设计安装服务采用简易完工百分比法于完工验收时确认收入，即于资产负债表日对当期完工验收的工程项目确认收入。
久信医疗收入确认原则与尚荣医疗基本一致，因医疗专业工程符合建设周期短(正常情况下建设周期 3-6个月)这一行业特征而均采用简易完工百分比法。实际实施过程中，可能因工程协调、方案增补、进度款支付等因素影响导致工期变化影响收入确认时点，继而影响应收账款、预收款项及工程施工在财务报表中的列示。
②2014年收入确认合理性
报告期，久信医疗严格按照上述收入确认原则进行收入确认。随着久信医疗2013年末未完工工程的施工进度在2014年逐步推进，工程收款比例不断增加，并于完工验收后达到收入确认条件。因 2013年末未完工工程在 2014年达到完工验收条件项目较多，金额较大，导致2014年确认以前年度工程收入金额较多。而 2014年新增工程于当年末完工项目不多，预收款金额不高，满足收入确认条件项目较少，导致2014年确认当年新增工程的收入金额不多。
久信医疗2014年实现销售收入的主要工程构成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|||2014年确认|
|工程获取年度|项目名称||
|||收入金额|
||北大国际医院集团有限公司（北大国际医院）|7,131.34|
||常州市第一人民医院|4,237.50|
||中国建筑第八工程局有限公司（上海复旦大学附属中||
|||3,679.00|
||山医院）||
|以前年度工程|上海建工一建集团有限公司（第二军医大学第三附属||
|||2,191.51|
||医院安亭院区）||
||南平市第二医院|2,017.99|
||河南省洛阳正骨医院|1,960.30|
||临桂县人民医院|1,339.00|
||上海市第六人民医院|2,669.51|
||枣庄市中医医院|1,379.91|
|2014年新增工程|||
||蚌埠五河医院|1,100.00|
||复旦大学附属华山医院|787.27|
|合计|-|28,493.33|
|占当年收入比例|-|66.37%|

根据上表，久信医疗2014年实现的收入以以前年度工程为主。
综上分析，导致久信医疗2014年末预收款项下降较多的原因主要是当年确认上年末未完工工程结转的预收款项较多及当年新增工程收款比例不高所致。久信医疗2014年末预收款项下降具有合理性。
（二）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为，久信医疗2014年末预收款项下降的原因真实、合理。
（三）补充披露
根据上述回复内容，已在报告书之“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“（一）资产负债状况分析”之“1、资产状况分析”部分对久信医疗2014年末预收账款下降的原因以楷体加粗的形式进行了补充披露。
问题8：申请材料显示，2013年度、2014年度，久信医疗综合毛利率分别为32.11%、33.75%。请你公司补充披露同行业上市公司同类业务或产品毛利率水平及变化趋势，与久信医疗的差异及原因。请独立财务顾问及会计师核查并发表意见
回复：
一、久信医疗毛利率与同行业上市公司毛利率对比及差异分析
（一）久信医疗毛利率水平及变化趋势
1、久信医疗整体毛利率水平及其变化趋势
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年|2013年|
|全部业务综合毛利率|32.72%|33.75%|32.11%|

(续)
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月比2014年||2014年比2013年||
||增长值|增长率|增长值|增长率|
|全部业务综合毛利率|-1.03%|-3.05%|1.64%|5.11%|

2、久信医疗医院洁净用房业务毛利率水平及其变化趋势
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年|2013年|
|医院洁净用房解决方案|31.73%|31.68%|30.95%|

(续)
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月比2014年||2014比2013年||
||增长值|增长率|增长值|增长率|
|医院洁净用房解决方案|0.05%|0.16%|0.73%|2.36%|

久信医疗医院洁净用房解决方案业务毛利率在报告期内稳定在30%-32%之间。
（二）久信医疗与同行业上市公司毛利率对比分析
久信医疗与同行业上市公司毛利率对比分析如下：
|||||
|-|-|-|-|
|同行业上市公司或所属行业|业务|2014年|2013年|
|久信医疗|医院洁净用房解决方案|31.68%|30.95%|
|建筑装饰和其他建筑业|毛利率最大值|45.32%|43.56%|
||毛利率最小值|3.43%|7.40%|
||毛利率平均值|18.93%|18.39%|

注：1、根据中国证监会的行业分类，久信医疗主营业务属于建筑装饰和其他建筑业；
2、数据来源于wind资讯；
3、上述建筑装饰和其他建筑业企业数量为20家。
建筑装饰和其他建筑业属于工程施工行业，该行业的毛利率受工程项目所属领域、工程施工难度、工程工艺复杂程度等因素影响，由于不同领域的工程在诸多因素上存在较大差异，导致不同建筑装饰公司之间毛利率存在较大差异。根据上表，建筑装饰和其他建筑业上市公司2013-2014年毛利率最低的仅为3.43%，毛利率最高的为45.32%，充分说明服务于不同领域的建筑装饰和其他建筑业企业毛利率差异较大。2013-2014年，建筑装饰和其他建筑业行业的平均毛利率分别为18.39%和18.93%。
久信医疗主要从事的手术室等洁净用房业务属于医疗专业工程业务，服务的客户主要是大中型三甲综合医院及三甲专科医院，比一般建筑装饰和其他建筑业企业从事的业务专业化要求更高（主要体现在技术、工艺、相关技术指标上）、客户更为优质。由于医疗专业工程具有严格的技术规范要求，如不同的手术要求就有不同的手术装备配置，因此所用材料及部品部件大多为非标准化产品，对服务商的设计、施工、生产、服务均有较高的要求，导致该业务的毛利率相对较高。
因此，久信医疗手术室等洁净用房业务毛利率水平显著高于建筑装饰和其他建筑业的平均毛利率水平。
（三）与尚荣医疗的毛利率对比分析
久信医疗主营业务与上市公司尚荣医疗从事的医疗专业工程业务最为接近，现将久信医疗与尚荣医疗的毛利率对比分析如下：
1、尚荣医疗毛利率水平及变化趋势
（1）尚荣医疗整体毛利率水平及其变化趋势
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|增长值|增长率|
|全部业务综合毛利率|30.45%|28.31%|-2.14%|-7.03%|

数据来源：wind资讯
（2）尚荣医疗医疗专业工程毛利率水平及其变化趋势
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|增长值|增长率|
|1)专业工程毛利率|31.54%|40.46%|8.92%|28.28%|
|2)医疗器械毛利率|34.08%|39.34%|5.26%|15.43%|
|医疗专业工程综合毛利率合计|32.56%|39.96%|7.40%|22.73%|

数据来源：wind资讯及根据wind资讯数据计算
尚荣医疗医疗专业工程毛利率增长幅度较大，特别是 2014年度专业工程毛利
率和医疗器械毛利率都在40%左右。
2、毛利率差异及其原因
（1）医疗专业工程毛利率差异
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|尚荣医疗|久信医疗|差异值|差异率|
|2013年毛利率|32.56%|30.95%|-1.61%|-5.20%|
|2014年毛利率|39.96%|31.68%|-8.28%|-26.14%|

久信医疗和尚荣医疗医疗专业工程毛利率都在30%-40%之间波动，但是尚荣医疗的毛利率要高于久信医疗且增长幅度较大，久信医疗的毛利率低于尚荣医疗且保持稳定。
（2）医疗专业工程毛利率差异产生的原因
上市公司尚荣医疗从事的医疗专业工程业务与久信医疗从事的手术室等洁净用房业务基本相同或相近，两者在2013年的毛利率基本相当；2014年，久信医疗手术室等洁净用房毛利率与上年相比保持稳定，而尚荣医疗医疗专业工程收入规模较上年下降，但当年施工的手术室等洁净用房项目毛利率较高，导致其当年的毛利率显著高于其上年水平及久信医疗2014年的毛利率水平。尚荣医疗作为上市公司，上市后逐渐将业务领域从医疗专业工程扩张到医疗物流配送、医用耗材产销、医疗设备产销、医院投资管理等领域，搭建产业链平台，其医疗专业工程业务规模逐渐缩小，较小的业务规模受订单差异化的影响，毛利率波动较大。
综上分析，久信医疗的主营业务毛利率与同行业上市公司尚荣医疗的毛利率具有可比性，自身毛利率变化与自身承接的项目相关，2013-2014年的毛利率水平及变化趋势有充分的合理性。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为，久信医疗最主要的业务即手术室等洁净用房业务 2013-2014年的毛利率与同行业上市公司尚荣医疗的医疗专业工程业务毛利率具有可比性，其毛利率变化趋势与自身业务实际开展情况相匹配，毛利率与同行业上市公司存在差异具有合理性。
三、补充披露情况
根据上述回复内容，已在报告书之“第九章管理层讨论与分析”之“三、标
的公司的财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”部分对久信医疗与
同行业上市公司毛利率变化趋势及差异原因分析以楷体加粗的形式进行了补充披露。
问题9：申请材料显示，久信医疗在医院洁净手术室建设领域的市场占有率排名前三，在数字化手术室建设领域市场占有率排名领先。请你公司补充披露上述表述的依据。请独立财务顾问核查并发表明确意见
回复：
一、久信医疗市场占有率情况
（一）医院洁净手术室建设领域的市场占有率情况
我国医院洁净手术室建设工程主要通过招投标方式选定施工方，医院洁净手术室建设工程招标信息和中标信息一般会通过指定网站发布。RCC瑞达恒、中国建设工程招标网和中国招标与采购网是发布、公开披露医院洁净手术室工程招标和中标信息的权威网站。
根据RCC瑞达恒、中国建设工程招标网和中国招标与采购网中标信息整理统计，报告期内各期，我国医院洁净手术室建设领域市场占有率排名情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|排名|2015年1-6月排名||2014年度排名||2013年度排名||
||中标数量排名|中标金额排名|中标数量排名|中标金额排名|中标数量排名|中标金额排名|
|第一|久信医疗|久信医疗|久信医疗|久信医疗|江苏环亚|江苏环亚|
|第二|西安四腾|西安四腾|西安四腾|江苏环亚|江苏久信|江苏久信|
|第三|江苏环亚|北京天智航医疗科技股份有限公司|江苏环亚|西安四腾|西安四腾|上海美和医疗工程有限公司|
|第四|尚荣医疗|中国电子系统工程第二建设有限公司|苏州市华迪净化系统有限公司|深圳市威大医疗系统工程有限公司（联合体：深圳市建装业集团股份有限公司）|武汉华康世纪洁净室技术工程有限公司|宁夏鑫吉海医疗工程有限公司|
|第五|苏州市华迪净化系统有限公司|山东康诚医用设备工程有限公司|北京康伟兴业设备安装工程有限公司|武汉嘉荣医疗净化工程有限公司|常州博海建设工程有限公司|江苏中卫九洲医用工程有限公司|

注：西安四腾为西安市四腾工程有限公司的简称，江苏环亚为江苏环亚医用科技集团股
份有限公司的简称，尚荣医疗为A股上市公司，股票代码002551。
（二）数字化手术室建设领域市场占有率排名情况
数字化手术室在国内起步较晚，发展尚不成熟，国内手术室建设仍以净化手术室为主，但是数字化手术室是未来手术室建设的发展方向。目前，国内从事数字化手术室业务的企业主要包括从事净化手术室业务的企业（如久信医疗、尚荣医疗、江苏环亚等）和软件开发企业。由于目前数字化手术室业务仍未成为国内手术室建设的主要业务，其广阔的市场容量尚未全面释放，已建设完成的数字化手术室项目尚未形成规模，因此，截至目前很难通过权威途径统计整理出我国从事数字化手术室业务企业的市场占有率排名情况。
久信医疗的数字化手术室业务起步于2008年，拥有数字化手术室领域的专利权 5项、软件著作权 14项，从 2012年至今已完成及正在实施的数字化手术室项目包括河北迁安人民医院、抚顺第二医院、廊坊开发区人民医院、广西桂林医学院附属第二医院、常州市第一人民医院、内蒙古中蒙医院、第二军医大学附属东方肝胆医院、上海市金山亭林医院、上海市黄浦中心医院、河南洛阳正骨医院、山东济宁中医院、山东枣庄妇幼医院、福建福清医院、西安长安医院、中石油管道医院、宿迁市人民医院、山东莱芜医院等近20家医院数字化手术室和手术室整体信息管理系统。从承接项目数量上统计，久信医疗的数字化手术室业务具有显著优势。
通过查阅报告期内数字化手术室项目招标和中标信息、同行业企业官方网站、数字化手术室相关参考文献，并结合久信医疗在数字化手术室领域成功实施的案例、取得的资质证明、专利和软件著作权等综合对比后，久信医疗在数字化手术室领域竞争优势突出，正在及已成功实施的项目数量较多，优势显著。因无法通过项目数量对比市场占有率排名情况，而将自身定位为“在数字化手术室建设领域市场占有率排名领先”的行业地位。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，通过公开信息统计的 2013-2014年以及 2015年1-6月我国医院医用净化工程中标金额和中标数量情况，久信医疗排名领先，竞争实力突出；通过查阅公开招标信息及同行业公司官网，并参考其他公开信息资料，久信医疗在数字化手术室建设领域竞争优势突出，市场占有率排名靠前。
三、补充披露情况
已在报告书中将“久信医疗在医院洁净手术室建设领域的市场占有率排名前三，在数字化手术室建设领域市场占有率排名领先”内容以楷体加粗的形式进行了补充披露如下：
“久信医疗在医院洁净手术室建设领域的市场占有率排名前三（数据来源：根据RCC瑞达恒、中国建设工程招标网和中国招标与采购网中标信息整理统计），在数字化手术室建设领域市场占有率排名领先（数据来源：根据公开招标信息及查阅同行业公司公开信息统计整理）。”
问题10：申请材料显示，常州臻信为久信医疗员工持股公司，普通合伙人为房正福。请你公司补充披露房正福与房志刚是否存在关联关系，常州臻信与房志刚及其他交易对方是否构成一致行动关系，如是，请合并计算其控制上市公司的股份。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见
回复：
一、房正福与房志刚不存在一致行动关系
房正福与房志刚同姓房，但二人无亲属关系及其他关联关系。房正福作为久信医疗的老员工，自久信医疗成立至今一直在公司任职，目前担任净化设备部项目组副组长，对久信医疗服务忠诚度较高。2012年，久信医疗通过常州瑞信和常州臻信实施员工持股计划，主要通过员工自愿认购原则进行。房正福作为公司老员工，看好久信医疗的发展前景，在常州臻信持股平台认购的股份数量最多、比例最高，因此由其担任常州臻信普通合伙人。
从持股比例来看，房正福持有常州臻信的股份比例为16.48%，未达到相对控股地位30%的比例，且与常州臻信第二大股东持股比例14.65%相差仅为1.83%，因此，从持股比例上房正福很难对常州臻信实施控制。此外，常州臻信持有久信医疗的股权比例仅为1.201%，对久信医疗股东大会决议的表决结果影响有限。
房正福与房志刚之间不存在通过任何协议、其他安排，共同扩大所能够支配的久信医疗股份表决权数量的行为或者事实，而且在过往行使作为久信医疗股东的表决权时均依照各自的意思表示，独立行使表决权，不存在共同提案、共同推荐董事、委托行使未注明投票意向的表决权等共同意思表示的情形。
综上所述，房志刚与房正福之间不存在亲属关系、不存在其他关联关系，亦不存在一致行动安排，房志刚与房正福不构成一致行动关系。
二、常州臻信与房志刚及其他交易对方不构成一致行动关系
常州臻信执行事务合伙人房正福与房志刚不构成一致行动关系，常州臻信及常州臻信普通合伙人与房志刚不存在关联关系，也未通过协议或其他安排，共同扩大所能支配的久信医疗股份表决权数量。因此，常州臻信与房志刚不构成一致行动关系。
交易对方孙绍朋、周鸿坚、储元明与常州臻信无任职及持股关系，也未通过协议或其他安排，共同扩大所能支配的久信医疗股份表决权数量。因此，常州臻信与交易对方孙绍朋、周鸿坚、储元明不构成一致行动关系。
常州臻信与交易对方常州瑞信无相互持股关系，常州臻信执行事务合伙人为房正福，常州瑞信执行事务合伙人为房志刚，房正福与房志刚之间无关联关系。
常州臻信与常州瑞信未通过协议或其他安排，共同扩大所能支配的久信医疗股份表决权数量。因此，常州臻信与常州瑞信不构成一致行动关系。
常州臻信与上海玖势、南京优势、扬州经信、佛山优势、常州金茂、南通康成亨无关联关系，也未通过协议或其他安排，共同扩大所能支配的久信医疗股份表决权数量。因此，常州臻信与上海玖势、南京优势、扬州经信、佛山优势、常州金茂、南通康成亨不构成一致行动关系。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为，房正福与房志刚不存在亲属或其他关联关系，常州臻信与房志刚、孙绍朋、周鸿坚、储元明、常州瑞信、上海玖势、南京优势、扬州经信、佛山优势、常州金茂、南通康成亨均不构成一致行动关系，无需合并计算其控制上市公司的股份。
四、补充披露情况
根据上述回复内容，已在报告书之“第三章交易对方基本情况”之“二、本次交易对方详细情况”之“（六）常州臻信投资中心（有限合伙）”部分以楷体加粗的形式补充披露。
问题11：申请材料显示，达实智能拟向实际控制人刘磅以及高级管理人员程朋胜、苏俊锋、吕枫、林雨斌、黄天朗锁价发行股份募集配套资金 24,749.373万元，重组报告书未按规定披露上述交易对方的具体情况。请你公司说明未将刘磅等作为交易对方披露的原因，并按照我会规定补充披露相关交易对方情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见
回复：
本次交易方案为上市公司向房志刚、孙绍朋、周鸿坚、储元明、常州瑞信、常州臻信、上海玖势、南京优势、扬州经信、佛山优势、常州金茂和南通康成亨发行股份及支付现金购买其合计持有的久信医疗100%股权，同时向上市公司实际控制人刘磅以及高级管理人员程朋胜、苏俊锋、吕枫、林雨斌、黄天朗非公开发行股份募集配套资金。公司将房志刚、孙绍朋、周鸿坚、储元明、常州瑞信、常州臻信、上海玖势、南京优势、扬州经信、佛山优势、常州金茂和南通康成亨定义为本次交易对方，将刘磅、程朋胜、苏俊锋、吕枫、林雨斌、黄天朗界定为配套融资发行对象，并分别在报告书之“第三章交易对方基本情况”部分和报告书之“第五章发行股份情况”之“二、本次发行股份的具体情况”之“（二）发行对象和发行方式”对房志刚、孙绍朋、周鸿坚、储元明、常州瑞信、常州臻信、上海玖势、南京优势、扬州经信、佛山优势、常州金茂和南通康成亨以及刘磅、程朋胜、苏俊锋、吕枫、林雨斌、黄天朗的相关信息进行了披露。
根据《格式准则 26号》，公司已在报告书之“第三章交易对方基本情况”部分将刘磅、程朋胜、苏俊锋、吕枫、林雨斌、黄天朗作为交易对方以楷体加粗的形式进行了补充披露。
经核查，独立财务顾问和律师认为，上市公司已经严格按照《格式准则26号》的要求规范披露了本次交易配套融资发行对象的相关信息。
问题12：请你公司补充披露久信医疗的实际控制人。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见
回复：
一、补充披露情况
已在报告书之“第四章交易标的基本情况”之“三、久信医疗股权结构及控制关系情况”中补充披露了久信医疗的实际控制人信息，具体如下：
“房志刚先生为久信医疗的创始人，最近五年持有久信医疗的股权比例始终超过70%。截至目前，房志刚直接持有久信医疗70.628%的股份，通过其控制的常州瑞信控制久信医疗4.915%的股份，合计控制久信医疗75.54%的股份。房志刚担任久信医疗董事长，是久信医疗的实际控制人。”
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为，房志刚直接持有久信医疗70.628%的股份，通过其控制的常州瑞信控制久信医疗4.915%的股份，合计控制久信医疗75.54%的股份，能够通过在久信医疗股东大会上行使表决权控制久信医疗，是久信医疗的实际控制人。
问题13：申请材料显示，久信医疗与泰州市姜堰中医院存在未决诉讼，请你公司补充披露上述诉讼事项的最新进展情况、相关会计处理及对久信医疗业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见
回复：
一、未决诉讼最新进展情况
已在报告书之“第四章交易标的基本情况”之“十三、其他事项”部分以楷体加粗的形式进行了补充披露，具体如下：
“2011年 7月，久信医疗与泰州市姜堰中医院签订《建设工程施工合同》，合同约定工程实施固定总价，合同金额为 930万元，增补按实结算。久信医疗依约履行了施工义务，于 2011年 12月通过竣工验收，泰州市姜堰中医院未及时对久信医疗结算的工程总价进行审核，剩余工程款127.20万元一直未支付。2013年 8月，久信医疗向泰州市姜堰区人民法院起诉，该院于 2014年 8月作出判决，判决泰州市姜堰中医院10日内支付久信医疗工程款48.82万元；2015年4月，江苏省泰州市中级人民法院作出终审判决，维持泰州市姜堰区人民法院判决结果。截至2015年6月30日，久信医疗已收到上述工程款48.82万元，久信医疗与泰州市姜堰中医院工程纠纷款诉讼已执行完毕。
根据江苏省泰州市中级人民法院(2014)泰中民终字第01182号民事判决书的判决，久信医疗核减了应收泰州市姜堰中医院的工程款 659,995.20元，冲减了 2015年度营业收入，同时调减了相关营业税金及附加22,175.85元，相应调减了应收账款计提的资产减值损失574,121.00元，调减了所得税费用9,554.75元。
久信医疗与泰州市姜堰中医院的工程合同纠纷案，导致久信医疗 2015年 1-6月的净利润减少54,143.60元。”
二、中介机构核查意见
经检查久信医疗与泰州市姜堰中医院的明细账和会计分录以及相关的工程合同、完工确认单和银行收款记录，复核久信医疗与泰州市姜堰中医院的初审判决书和终审判决书，独立财务顾问和会计师认为，久信医疗与泰州市姜堰中医院工程合同纠纷已经结案，久信医疗进行了适当的会计处理，该案不会对久信医疗的经营业绩造成重大影响。
问题14：申请材料显示，久信医疗系股份有限公司，交易完成后达实智能将持有久信医疗100%股份。请你公司补充披露本次交易完成后久信医疗组织形式安排是否符合《公司法》的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见
回复：
一、本次交易完成后久信医疗公司组织形式的安排
根据《发行股份购买资产协议》，达实智能及本次交易对方房志刚、孙绍朋、周鸿坚、储元明、常州瑞信、常州臻信、上海玖势、南京优势、扬州经信、佛山优势、常州金茂、南通康成亨同意并确认，在交割前标的公司由股份公司变更为有限公司，交易各方应配合办理公司形式变更的相关手续，包括但不限于履行审计、评估及验资手续、召开董事会及股东大会决议通过公司形式变更事宜、向主管工商部门申请公司形式变更登记等；标的资产交割后，标的公司作为依法设立并有效存续、具有独立法人主体资格的境内有限责任公司。
根据上述安排，在本次交易获得中国证监会核准后，久信医疗将变更公司性质为有限公司，然后由交易对方将所持标的公司股权转让给达实智能，股权转让不存在法律障碍。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为，标的公司在本次交易获得中国证监会核准后至标的资产交割前先变更为有限公司，再由交易对方将所持标的公司股权转让给达实智能的安排，不存在法律障碍，符合《公司法》的相关规定。
三、补充披露情况
根据上述回复内容，已在报告书之“第八章本次交易的合规性”之“（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”部分对本次交易完成后久信医疗组织形式的安排以楷体加粗的形式进行了补充披露。
问题15：请你公司补充披露本次交易涉及的私募投资基金备案进展情况，并在重组方案提交重组委审议前完成私募基金备案程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见
回复：
本次交易对方包括房志刚、孙绍朋、周鸿坚、储元明、常州瑞信、常州臻信、上海玖势、南京优势、扬州经信、佛山优势、常州金茂和南通康成亨。房志刚、孙绍朋、周鸿坚、储元明为标的公司久信医疗自然人股东。常州瑞信、常州臻信为标的公司久信医疗员工持股平台，该两企业未委托第三方管理、运营公司资产，相关投资决策均由内部决策机构做出，常州瑞信、常州臻信不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金管理人、私募投资基金。
上海玖势、南京优势、扬州经信、佛山优势、常州金茂和南通康成亨存在以非公开方式募集资金的情况，属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金。
上海玖势、南京优势、扬州经信、佛山优势、常州金茂和南通康成亨及其基金管理人履行私募基金、私募基金管理人登记备案情况如下：
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|交易对方/私募基金|基金管理人|基金备案情况||基金管理人备案情况|||
|||是否完成|完成日期|是否完成|登记编号|完成日期|
|上海玖势|常州优势股权投资管理中|是|2015.2.4|是|P1007958|2015.2.4|

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|-|-|-|-|-|-|-|
||心（有限合伙）||||||
|南京优势|天津市优势创业投资管理有限公司|是|2014.4.23|是|P1001257|2014.4.23|
|佛山优势|佛山优势资本创业投资管理有限公司|是|2014.8.19|是|P1004237|2014.8.19|
|常州金茂|常州金码创业投资管理合伙企业（有限合伙）|是|2014.4.22|是|P1000999|2014.4.22|
|扬州经信|西藏金缘投资管理有限公司|否|办理中|是|P1018011|2015.7.16|
|南 通 康 成亨|南通康成亨能达创业投资管理有限公司|是|2015.5.20|是|P1001147|2014.4.22|

经核查，独立财务顾问和律师认为，本次交易涉及的私募投资基金包括上海玖势、南京优势、佛山优势、常州金茂、扬州经信和南通康成亨除扬州经信外，均已履行完毕私募股权基金备案程序并取得《私募投资基金证明》，扬州经信私募股权基金备案正在办理过程中；上述私募基金的基金管理人已全部经中国证券投资基金业协会登记备案并取得《私募投资基金管理人登记证明》。
[此页无正文，为《深圳达实智能股份有限公司关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见的回复》之签章页]
深圳达实智能股份有限公司法定代表人（或授权代表）：
刘磅
年 月 日