中信证券股份有限公司关于
《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》
[171822]号的反馈意见回复
独立财务顾问
二〇一八年一月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会对山西东杰智能物流装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》[171822号]，本公司作为山西东杰智能物流装备股份有限公司（以下简称“东杰智能”或“上市公司”）的独立财务顾问，对反馈意见所列问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本反馈意见回复所用简称或名词的释义与《山西东杰智能物流装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》保持一致。
本反馈意见回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
目录
反馈问题 1 .......................................................4反馈问题 2 ......................................................29
反馈问题 1
申请资料显示，山西东杰智能物流装备股份有限公司于2015年6月上市，上市当年实现净利润 3,632.88万元，2016年亏损 4,904.94万元。请你公司补充披露：上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》第七十二条所列情形，如是，请独立财务顾问、律师和会计师按照我会《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》要求，核查并补充披露相关信息。
答复：
一、上市公司不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》第七十二条所列情形
山西东杰智能物流设备股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“东杰智能”）自上市以来，受行业波动及自身经营等因素的影响，收入利润水平出现一定程度的波动，2015年、2016年分别实现营业收入36,565.23万元、19,893.97万元，归属于上市公司股东的净利润分别为3,632.88万元、-4,904.94万元。
1、经核查，上市公司上述业绩波动主要受以下因素影响：
（1）下游行业需求波动，上市公司新签订单金额下滑导致收入波动
2015年随着宏观经济下行，汽车行业新（扩）建投资项目开工数量有限，市场竞争更加激烈，公司输送系统业务新签订单大幅下降。尽管公司努力拓展仓储系统业务和停车库业务，但2015-2016年上述业务开拓未达预期，未能抵销输送业务订单下滑的影响。与此同时，随着宏观经济的持续下行，出于客户战略调整、资金状况变化等各种因素考虑，对订单执行进度进行了调整，从而导致公司部分项目当期无法确认收入。前述情况是造成2016年公司亏损的主要原因。
（2）行业竞争加剧，挤压了订单盈利空间导致毛利率波动
宏观经济的下行和汽车制造装备行业市场竞争的加剧较大挤压了订单的盈利空间，2015-2016年销售毛利率分别为28.26%、15.20%。2016年公司输送系统业务毛利率大幅下降主要系由于部分金额较大的合同形成了较大亏损，剔除主
要亏损合同的影响，2016年该业务毛利率与行业变化趋势一致。2016年公司仓储系统业务因竞争加剧毛利率有所下降，与行业的变化趋势相一致。
（3）营业毛利下降和期间费用上升较快是2015年业绩下滑的主要原因
受前述宏观经济下行及行业竞争加剧等影响，2015年公司营业收入有所下降且综合毛利率较2014年下降2.39%，二者共同导致2015年较上年营业毛利下降 1,797.63万元；2015年公司三项费用较上年增加 1,759.35万元，期间费用的上升是当年营业利润下降的另一主要原因，其中研发费用增长较快，主要系公司加大了停车库业务和仓储系统业务的研发投入。
（4）新能源汽车发力是2017年公司业绩回升的主要原因
2015年国务院印发《中国制造2025》，将节能与新能源汽车列入十大重点发展领域之一，各汽车厂商尤其是民族品牌纷纷加大新能源汽车的产能建设。2016年由于新能源汽车的产能扩张，当年公司输送系统业务订单企稳回升，当年新签订单金额 2.67亿元，较上年 1.80亿元的签署金额大幅增加。订单的企稳回升相应导致2017年公司总体业绩回升，前三季度公司收入同比增长322.67%。
综上所述，东杰智能上市后的业绩波动系受宏观经济下行、行业波动及订单执行周期延长等因素影响所致，符合行业特点及公司业务实际。
2、经核查，上市公司不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》第七十二条所列的如下情形：（一）证券上市当年累计50%以上募集资金的用途与承诺不符；（二）公开发行证券并在主板上市当年营业利润比上年下滑50%以上；（三）首次公开发行股票并上市之日起 12个月内控股股东或者实际控制人发生变更；
（四）首次公开发行股票并上市之日起 12个月内累计50%以上资产或者主营业务发生重组；（五）上市公司公开发行新股、可转换公司债券之日起12个月内累计50%以上资产或者主营业务发生重组，且未在证券发行募集文件中披露；（六）实际盈利低于盈利预测达20%以上；（七）关联交易显失公允或者程序违规，涉及金额较大；（八）控股股东、实际控制人或其他关联方违规占用发行人资源，涉及金额较大；（九）违规为他人提供担保，涉及金额较大；（十）违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等，涉及金额较大；（十一）董事、监事、高级管理人员侵占发行人利益受到行政处罚或者被追究刑事责任；（十二）违反上市公司规范运作和信息披露等有关法律法规，情节严重的；（十三）中国证监会规定
的其他情形。
二、关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”的核查
鉴于上市公司重大资产重组前发生业绩变脸，独立财务顾问、会计师和律师按照中国证监会《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的相关要求，对上市公司进行相应核查。
1、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
经核查东杰智能提供的相关资料及相关方的说明，并查询了东杰智能的公开信息披露文件，自东杰智能上市之日起至本反馈意见出具日，东杰智能及其控股股东所作出的承诺事项及履行情况如下：
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|序号|承诺主体|承诺时间|主要承诺内容|承诺期限|履行情况|
|1|公司控股股东、实际控制人之一姚卜文|2015年6月16日|1、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。2、违反上述承诺减持公司股份所取得的收益均归公司所有。|3年|正常履行|
|2|公司股东王志、丁全石、杭州境界投资股份有限公司、太原祥山投资管理部（有限合伙）、太原俊亭投资管理部、长冶市东辉一号投资管理中心（有限合伙）、山东航海创意投资有限公司、上海古美盛合创业投资中心（有限合伙）|2015年6月16日|1、自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本单位/本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本单位/本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。2、违反上述承诺减持公司股份所取得的收益均归公司所有。|1年|履行完毕|
|3|公司控股股东、实际控制人之一姚卜文、王志|2015年6月16日|1、在担任公司的董事期间，每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的百分之二十五。在离职后半年内，不转让其持有的公司股份；如在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其持有的公司股份，如在股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其持有的公司股份。其所持公司公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于本次发行并上市时公司股票的发行价（若发行人股份在该期间内发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则减|长期|正常履行|

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||||持价格将相应进行调整）；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则以该日后第一个交易日为准）收盘价低于发行价，本人所持公司股票的锁定期限自动延长六个月。在上述承诺履行期间，不因其职务变更、离职等原因而放弃履行该承诺。2、违反上述承诺减持公司股份所取得的收益均归公司所有。|||
|4|公司控股股东、实际控制人之一姚卜文|2015年6月16日|1、在承诺的持股锁定期满后两年内每年减持的股份不超过所持发行人股份总数的25%，减持价格不低于本次发行并上市时公司股票的发行价（若发行人股份在该期间内发生分红、派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则减持价格和股份数量将相应进行调整）；在实施减持时，将提前三个交易日通知发行人并进行公告，未履行公告程序前不得减持。2、违反上述承诺减持公司股份所取得的收益均归公司所有。|长期|正常履行|
|5|杭州境界投资股份有限公司、太原祥山投资管理部（有限合伙）、太原俊亭投资管理部（有限合伙）、王志、长冶市东辉一号投资管理中心（有限合伙）|2015年6月16日|1、在满足本人/本单位其他承诺的前提下，在承诺的持股锁定期满后两年内减持比例最高可至其所持发行人股份总数的100%，减持价格不低于本次发行并上市时公司股票的发行价（若发行人股份在该期间内发生分红、派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则减持价格和股份数量将相应进行调整）；在实施减持时，将提前三个交易日通知发行人并进行公告，未履行公告程序前不得减持。2、违反上述承诺减持公司股份所取得的收益均归公司所有。|长期|正常履行|
|6|公司实际控制人之一姚长杰|2015年6月16日|1、自公司股票上市之日起三十六个月内，若本人依法继承公司股份，并成为公司的控股股东，本人将承继姚卜文作为公司控股股东和实际控制人所出具的承诺，直至承诺期满，既不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。2、在担任公司的董事长期间，若本人依法继承公司股份，并成为公司的控股股|长期|正常履行|

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||||东，即每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的百分之二十五。在离职后半年内，不转让其持有的公司股份；如在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其持有的公司股份，如在股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其持有的公司股份。其所持公司公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于本次发行并上市时公司股票的发行价（若发行人股份在该期间内发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则减持价格将相应进行调整）；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则以该日后第一个交易日为准）收盘价低于发行价，本人所持公司股票的锁定期限自动延长六个月。在上述承诺履行期间，不因其职务变更、离职等原因而放弃履行该承诺。3、若本人依法继承公司股份，并成为公司的控股股东，本人将承继姚卜文作为公司控股股东和实际控制人所作出的承诺，即在上述承诺的持股锁定期满后两年内每年坚持的股份不超过所持发行人股份总数的25%，坚持价格不低于本次发行并上市是公司股票的发行价（若发行人股份在该期间内发生分红、派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则减持价格和股份数量将相应进行调整）；在实施减持时，将提前三个交易日通知发行人并进行公告，未履行公告程序前不得减持。4、违反上述承诺减持公司股份所取得的收益均归公司所有。|||
|7|山西东杰智能物流装备股份有限公司、控股股东姚卜文、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员|2015年6月16日|1、启动股价稳定措施的具体条件：公司上市后3年内股票收盘价连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产，且同时满足监管机构对于回购、增持公司股份等行为的规定，则触发公司、公司董事、高级管理人员及公司控股股东履行稳定公司股价的义务。2、稳定公司股价的具体措施（1）于触发稳定股价义务之日起10个交易日内，公司控股股东应通过增持公司股份的方式以稳定公司股价，并向公司送达增持公司股票书面通知（以下简称“增持通知书”），增持通知书应包括增持股份数量、增持价格确定方式、增持期限、增持目标|3年|正常履行|

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|及其他有关增持的内容。公司控股股东应于触发稳定股价义务之日起3个月内以不少于人民币1,000万元资金增持股份，但在上述期间如股票收盘价连续20个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则控股股东可中止实施增持计划。（2）公司董事（不包括独立董事，下同）、高级管理人员应于触发稳定股价义务之日起10个交易日内（如期间存在N个交易日限制董事、高级管理人员买卖股票，则董事、高级管理人员应于触发稳定股价义务之日起10+N个交易日内），向公司送达增持通知书，增持通知书应包括增持股份数量、增持价格确定方式、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容，公司董事、高级管理人员应于触发稳定股价义务之日起3个月内增持公司股份，其累计增持资金金额不低于其上一年度薪酬总额及公司对其现金股利分配总额之和的30%。如上述期间公司股票收盘价连续20个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则董事、高级管理人员可中止实施增持计划。对于未来新选举的董事及新聘的高级管理人员，应履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求。（3）控股股东上市后三年内单次或多次用于增持公司股份的资金总额累计不超过人民币2,000万元；董事及高级管理人员上市后三年内单次或多次用于增持公司股份的资金总额累计不超过人民币200万元。（4）公司董事会应于触发稳定股价义务之日起10个交易日内公告回购公司股份的预案，回购预案包括但不限于回购股份数量、回购价格区间、回购资金来源、回购对公司股价及公司经营的影响等内容。公司应于触发回购义务起3个月内以单次不少于人民币300万元资金回购公司股份，且一年内公司单次或多次用于回购股份的资金总额累计不超过1,000万元；公司一次或多次实施回购后，剩余回购资金不足300万元的，下次回购可以1,000万元与已使用回购资金的差额进行回购。在上述期间如股票收盘价连续20个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则公司可中止回购股份计划。公司回购方案实施完毕后，应在2个交易日内公告公司股份变动报告，并依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。（5）在触发稳定股价条件时，控股股东增持股份、董事及高级管理人员增持股|

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||||份、公司回购股份依次履行。（6）公司、公司董事、高级管理人员及公司控股股东在履行上述增持或回购义务时，应按照深圳证券交易所股票上市规则及其他适用的监管规定履行其相应的信息披露义务。（7）公司、公司董事、高级管理人员及公司控股股东在履行上述增持或回购义务时，如根据法律法规或中国证监会以及深圳证券交易所的有关规定，需要顺延或调整履行增持或回购义务的时点的，依法顺延或调整。（8）任何对稳定股价具体措施的修订均应经股东大会审议通过。3、未能履行增持或回购义务的约束措施（1）如控股股东已向公司送达增持通知书但未能实际履行增持义务的，则公司有权将相等金额的应付控股股东现金分红予以扣留，直至控股股东履行其增持义务。（2）如公司董事、高级管理人员未能履行其增持义务的，则公司有权将相等金额的应付董事、高级管理人员薪酬及现金分红予以扣留，直至董事、高级管理人员履行其增持义务。（3）如公司未采取上述稳定股价的具体措施，公司承诺接受以下约束措施：①本公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；②如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。（4）如控股股东、公司的董事及高级管理人员增持股份影响公司上市地位的，则公司有权将应付控股股东、公司的董事及高级管理人员的现金分红用于股份回购计划。|||
|8|山西东杰智能物流装备股份有限公司、控股股东、实际控制人之一姚卜|2015年6月16日|1、公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺本次发行及上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性以及及时性承担单独和连带的法律责任。2、公司承诺若在公司投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市交易前，因本次|长期|正常履行|

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|文及共同实际控制人姚长杰、公司董事、监事、高级管理人员|发行及上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，对于首次公开发行的全部新股，公司将按照投资者所缴纳股票申购款加该期间内银行同期1年期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。公司及公司控股股东承诺若在公司首次公开发行的股票上市交易后，因公司本次发行及上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司及公司控股股东将依法回购首次公开发行的全部新股，并根据相关法律、法规规定的程序实施。上述回购实施时，法律法规另有规定的从其规定。公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，若因公司本次发行及上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿，积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。3、为进一步细化上述承诺，对回购和赔偿的实施制定方案如下：①回购新股、收购股份、赔偿损失义务的触发条件：经中国证监会、深圳证券交易所或司法机关认定，公司本次发行及上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员负有其所承诺的购回股份或赔偿损失的义务。②公告程序：公司应在公司本次发行及上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被中国证监会、深圳证券交易所或司法机关认定的当日就该等事项进行公告，并在前述公告后每5个交易日定期公告相应的购回股份或赔偿损失方案的制定和进展情况。|

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||||③若上述购回股份或赔偿损失的承诺未得到及时履行，公司将及时进行公告，并且公司将在定期报告中披露公司关于回购股份或赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。若违反承诺，相关责任主体将依法承担相应责任。|||
|9|山西东杰智能物流装备股份有限公司|2015年6月16日|填补被摊薄即期回报的措施及承诺以及未能履行承诺的约束措施：1、保障本次发行募集资金安全、规范使用以确保资金的安全使用，公司制定了《募集资金管理制度》，明确规定公司上市后建立专户存储制度，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中；在后续募集资金使用过程中公司将专款专用，并严格按照相关法律法规及交易所规则进行管理，强化公司、存储银行、保荐机构的三方监管，合理防范资金使用风险；公司还将及时披露募集资金使用状况，充分保障投资者的知情权与决策权。2、加快募投项目投资进度，尽早实现项目预期收益从而保障投资者的权益，公司已经根据业务开展的实际需要对本次募集资金投资项目进行了先期投入，本次募集资金到位后，公司将进一步加快推进募投项目的建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，提高公司的整体盈利水平，同时增强公司持续盈利能力，提升公司股票的短期及长期价值。3、完善利润分配政策：公司详细规定了利润分配原则、利润分配形式、现金分红的比例、利润分配的期间间隔、利润分配方案的制定和决策机制、利润分配方案的实施、利润分配政策程序；公司优先采用现金分红进行利润分配，且公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，同时公司制定了上市后三年的分红回报规划。4、其他方式：公司承诺未来将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求，并参照上市公司较为通行的惯例，继续补充、修订、完善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施。公司承诺将积极采取上述措施填补被摊薄即期回报，保护中小投资者的合法权益，同时公司承诺若上述措施未能得到有效履行，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。|长期|正常履行|

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|10|山西东杰智能物流装备股份有限公司|2015年6月16日|1、利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。2、利润分配形式、现金分红比例、利润分配的期间间隔：公司采取积极的现金或者股票方式分配股利，在公司当年经审计的净利润为正数的情况下且无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于连续三年实现的年均可分配利润的30%；每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分以下情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%；（4）公司发展阶段不宜区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。原则上，公司每年度进行一次利润分配；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。若公司营业收入增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制订股票股利分配预案；采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。重大投资计划或重大现金（资金）支出指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%，且超过2,000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。3、当年未分配利润的使用计划安排：公司当年未分配利润将用于生产经营或者|长期|正常履行|

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|留待以后年度进行分配。4、利润分配政策研究论证程序：公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事、公司高级管理人员和公众投资者的意见；对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。5、利润分配政策决策机制：董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见；对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），则应经外部监事表决通过，并发表意见。股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。6、利润分配履行的决策程序：（1）每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配方案。公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案。公司独立董事和监事会应对利润分配预案进行审核。公司独立董事和监事会未对利润分配预案提出异议的，利润分配预案将提交公司董事会审议，经全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会审议，相关提案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过。（2）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小|

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|股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。（3）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。（4）公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。调整利润分配政策的相关议案需分别经监事会和二分之一以上独立董事同意后提交董事会、股东大会批准，提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因。（5）如公司董事会决定不实施利润分配，或利润分配方案中不含现金分配方式的，应在定期报告中披露不实施利润分配或利润分配方案中不含现金分配方式的理由以及留存资金的具体内容，公司独立董事应对此发表独立意见。（6）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。7、利润分配规划与计划：公司发行上市后，将着眼于长远和可持续发展，以股东利益最大化为公司价值目标，持续采取积极的现金及股票股利分配政策，注重对投资者回报，切实履行上市公司社会责任，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关规定，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。公司确定上市后三年的分红回报计划：公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年以现金形式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的10%；除上述年度股利分配外，公司可根据具体情况进行中期现金分红。|

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|11|公司控股股东、实际控制人之一姚卜文及共同实际控制人姚长杰|2015年6月16日|公司的控股股东、实际控制人之一姚卜文及共同实际控制人姚长杰出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：截至本承诺函出具之日，本人没有、将来也不会以任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与公司竞争的业务或活动，亦不生产任何与公司产品相同或相似的产品。若公司认为本人从事了对公司的业务构成竞争的业务，本人将及时转让或者终止该等业务。若公司提出受让请求，本人将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让给公司。如果本人将来可能获得任何与公司产生直接或者间接竞争的业务机会，本人将立即通知公司并尽力促成该等业务机会按照公司能够接受的合理条款和条件首先提供给公司。本人将保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影响公司正常经营的行为。如因本人违反本承诺而导致公司遭受损失、损害和开支，将由本人予以全额赔偿。|长期|正常履行|
|12|公司持有5%以上股份的股东、董事、监事及高级管理人员|2015年6月16日|公司持有5%以上股份的股东、董事、监事及高级管理人员出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：截至本承诺函出具之日，本公司/本合伙企业/本人没有、将来也不会以任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与公司竞争的业务或活动，亦不生产任何与公司产品相同或相似的产品。若公司认为本公司/本合伙企业/本人从事了对公司的业务构成竞争的业务，本公司/本合伙企业/本人将及时转让或者终止该等业务。若公司提出受让请求，本公司/本合伙企业/本人将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让给公司。如果本公司/本合伙企业/本人将来可能获得任何与公司产生直接或者间接竞争的业务机会，本公司/本合伙企业/本人将立即通知公司并尽力促成该等业务机会按照公司能够接受的合理条款和条件首先提供给公司。本公司/本合伙企业/本人将保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影响公司正常经营的行为。如因本公司/本合伙企业/本人违反本承诺而导致公司遭受损失、损害和开支，将由本公司/本合伙企业/本人予以全额赔偿。|长期|正常履行|
|13|公司控股股东、实际控制人之一姚卜文及共同实际控制人姚长杰|2015年6月16日|股东大会审议与本人控制或参股的其他企业有关的关联交易事项时，本人所代表的股份数将不参与投票表决，所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。董事会会议审议与本人控制或参股的其他企业有关的关联交易事项时，本人将对该项决议回避表决，也不委托其他董事代理行使表决权。本人承诺不利用发行人实际控制人及|长期|正常履行|

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|-|-|-|-|-|-|
||||控股股东地位与身份，损害发行人及其他股东的合法利益。本人将尽可能避免由本人控制或参股的企业与发行人发生关联交易，以确保发行人及非关联股东的利益得到有效的保护。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，本承诺人及控制的其他企业将严格遵守法律法规及中国证监会和《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定，按照公平、合理、通常的商业准则进行。如违反上述承诺，通过发行人及时公告违反承诺的事实及原因，并向投资者公开道歉；给其他投资者或者公司造成损失的，应依法进行赔偿；在依法履行承诺前，发行人暂停向本人进行分红。|||
|14|公司持有5%以上股份的股东、董事、监事及高级管理人员|2015年6月16日|公司持有5%以上股份的股东、董事、监事及高级管理人员就规范关联交易出具承诺函：本公司/本合伙企业/本人将尽可能避免由本公司/本合伙企业/本人控制或参股的企业与发行人发生关联交易，以确保发行人非关联股东的利益得到有效的保护。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，本承诺人及控制的其他企业将严格遵守法律法规及中国证监会和《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定，按照公平、合理、通常的商业准则进行。如违反上述承诺，通过发行人及时公告违反承诺的事实及原因，并向投资者公开道歉；给其他投资者或者公司造成损失的，应依法进行赔偿；在依法履行承诺前，发行人暂停向持有公司5%以上股份的股东进行分红。|长期|正常履行|
|15|公司控股股东、实际控制人之一姚卜文及共同实际控制人姚长杰|2015年6月16日|如将来因任何原因出现公司及其子公司补缴社会保险金、住房公积金及其滞纳金或被相关部门处罚之情况，本人将无条件支付所有社会保险金、住房公积金及其滞纳金、罚款款项，由此可能产生的劳动仲裁和诉讼事项而造成的相关经济损失全部由本人承担。如本人违反上述承诺，则公司有权依据本约束措施扣留控股股东和实际控制人从公司获取的工资、奖金、补贴、股票分红等收入，用以承担控股股东、实际控制人承诺承担的社会保险和住房公积金责任和义务，并用以补偿公司因此而遭受的损失。|长期|正常履行|

综上，独立财务顾问及律师认为，东杰智能及相关主体未违反《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定，不存在不规范承诺或不依法履行承诺的情形。
2、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（1）资金占用及对外担保情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对东杰智能2015年度、2016年度的控股股东及其他关联方资金占用情况出具了《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明》（天健审[2016]2-268号）和《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明》（天健审[2017]2-320号）。
经核查上述文件及相关会计凭证，并由控股股东出具相关证明，独立财务顾问及会计师认为，东杰智能最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保的情况。
（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员违法违规情况
东杰智能于 2016年 11月 28日收到中国证券会山西监管局下发的行政监管措施决定书《关于对山西东杰智能物流装备股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2016]18号，以下简称“《决定书》”）。根据《决定书》，东杰智能召开第五届董事会第十二次会议，审议变更“年产 100台/套工业自动化智能物流装备扩建项目”募投项目实施地点，使用募集资金购置了位于上海建筑面积为 1921.94平米的商业用房产，交易价格为7299.57万元，占募集资金的60.83%，导致该项目的服务对象和投资重点均发生変更，未及时进行充分信息披露。
东杰智能就上述事项于 2016年 11月 29日披露了《山西东杰智能物流装备股份有限公司关于收到行政监管措施决定书的公告》，并对决定书中提到的投资项目变更情况于 2016年 12月 30日披露了《山西东杰智能物流装备股份有限公司关于首次公开发行募集资金项目“年产 100台/套工业自动化智能物流装备扩建项目”之相关情况说明》，对项目变更情况进行了详细说明，同时披露了《山
西东杰智能物流装备股份有限公司关于山西证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》，通过该一系列措施严格履行了改正措施。
根据东杰智能及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事及高级管理人员签署的声明和承诺，并经查询中国裁判文书网（www.court.gov.cn/zgcpwsw）、全国法院被执行人信息查询系统（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）等政府公开网站，以及通过搜索引擎百度进行搜索，除上述受到监管措施事项外，东杰智能、其控股股东，现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在：（1）刑事处罚或对本次交易的实施构成实质性障碍的重大行政处罚的情形；（2）被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形；或（3）因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或被其他有权部门调查等情形。
综上，独立财务顾问、会计师及律师认为，东杰智能最近三年不存在资金违规被控股股东、实际控制人占用或违规对外担保的情形；东杰智能及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事及高级管理人员最近三年未受到过重大行政处罚、刑事处罚，除前述监管措施以外，不存在其他曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
3、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
1）分析与业绩真实性相关的错报风险
东杰智能近三年利润构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|19,893.97|36,565.23|39,611.47|
|营业成本|16,869.46|26,231.54|27,480.15|
|销售费用|2,187.44|1,536.89|1,097.49|

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|-|-|-|-|
|管理费用|6,128.24|5,075.84|3,887.72|
|财务费用|-152.15|141.09|9.25|
|资产减值损失|1,769.59|614.41|561.20|
|营业外收入|1,424.77|1,439.20|178.81|
|营业外支出|5.01|35.45|44.77|
|利润总额|-5,835.09|4,084.97|6,245.51|
|所得税|-868.30|452.10|835.01|
|净利润|-4,966.79|3,632.88|5,410.50|
|归属于母公司股东的净利润|-4,904.94|3,632.88|5,410.50|
|少数股东损益|-61.85|-|-|

注：财政部于2016年12月3日发布了《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号），将利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目。
由上表可知，公司2014-2016年度归属于股东的净利润分别为5,410.50万元、3,632.88万元和-4,904.94万元，其中2014年度和2015年度均为盈利，而2016年公司出现了较大亏损，相关损益科目具体核查情况如下：
（1）收入成本的核查情况
公司 2014年和 2015年营业收入分别为 3.96亿元和 3.66亿元，受宏观经济整体下行影响，2015年较2014年收入下降7.69%，而2016年度公司营业收入约 1.99亿元，较 2015年度降幅较大。公司的项目周期多为 1-2年，各年度收入的波动主要受上年度签署订单的影响，2014-2016年公司各年签署的不含税订单总额分别为3.09亿元、2.99亿元和3.96亿元，2012-2013年年平均签署水平为4.19亿元，由于 2015年签约量较 2013年有明显下降，同时 2016年新签约的大额合同多在2017年实现收入，因此综合导致2016年收入较2015年下降幅度较大。
宏观经济的下行和汽车制造装备行业市场竞争的加剧也较大挤压了订单的盈利空间，使得订单的毛利率水平下降。2014年度和2015年公司销售毛利率分别为30.63%，28.26%，2015年度相比2014年度略有下降；而2016年公司销售毛利率为15.20%，较2015年度下降较多。销售毛利率降幅较大的主要原因是北汽福田佛山总装、吉利晋中焊装WBS输送线、新疆希望组装悬链、吉利晋中总装和恒通科技蒸养库等大额合同由于项目中标毛利率低、施工条件差、安装进度慢、非标设备多等综合因素形成了较大亏损（上述5个合同当年实现收入约4,360万元，占当年总收入比重约22%），从而对整体的销售毛利率造成明显的不利影响。
针对上述营业收入和营业成本确认，独立财务顾问级会计师实施的主要核查
程序包括：审阅有关收入和成本确认的会计政策，以确定相关会计政策是否符合
《企业会计准则》的要求，并保持一贯性原则；查阅销售合同，查验相关验收文件，检查相关账户明细账和大额收款凭证，以确认营业收入的真实性和完整性；
查阅相关大额采购合同等，复核相关项目成本分摊计算过程，检查相关账户明细账和大额付款凭证，以确认营业成本的真实性和完整性。
经核查，独立财务顾问及会计师认为，公司2014-2016年度的收入和成本确认的会计政策符合《企业会计准则》的要求，并保持一贯性原则；收入的计量和确认符合真实性和完整性原则，不存在跨期调节现象；成本结转符合配比原则，成本计量和确认符合真实性和完整性原则，不存在多结或少结成本的情况。
（2）期间费用的核查情况
2014-2016年度公司销售费用分别为1,097.49万元、1,536.89万元、2,187.44万元，管理费用分别为3,887.72万元、5,075.84万元、6,128.24万元，财务费用分别为9.25万元、141.09万元、-152.15万元。销售费用的波动主要系由于随着完工项目的增多，各报告期内对已完工项目的售后维保费用相应增加；同时在宏观经济下行情况下为维系客户关系，有利于项目回款和新签订单，质保期被动延长并额外提供设备的低耗易损件。管理费用波动主要是由于2016年职工人数较2015年有所增加导致职工薪酬增加，另外2016年实施了股权激励计划相应增加了股权支付费用；2015年较2014年管理费用增加主要是由于公司为了保持技术的持续领先，研发费用投入的增加以及上市费用的增加。
针对期间费用确认，独立财务顾问及会计师实施的主要核查程序包括：查阅公司费用涉及的有关协议或合同，结合公司业务情况分析各年支出规模的合理性，检查相关账户明细账和大额支付凭证，查阅公司各年度的借款资金规模、利率水平及其变化情况，分析性复核利息支出发生额的合理性等，以确认公司期间费用的真实性和完整性，并正确记录于所属期间。
经核查，独立财务顾问及会计师认为，公司2014-2016年度期间费用的计量和确认符合权责发生制原则，不存在重大差异的情形。
（3）资产减值损失的核查情况
2014年度、2015年度、2016年度公司资产减值损失分别为 561.20万元、614.41万元、1,769.59万元。2016年宏观经济持续下行，市场竞争日趋激烈，下游客户的资金周转效率降低，公司资金回笼速度变慢，长账龄应收款项增幅明显，
坏账准备相应增加，由 2015年末的 614.41万元增长至 2016年末的 1,312.34万元。另外，2016年公司由于吉利张家口涂装输送线、神龙一工厂焊装输送线、国药南通项目等的合同金额减去至完工时估计将要发生的成本、销售费用和相关税费后的金额已经小于期末存货账面价值，形成预计亏损，导致发生存货减值准备457.25万元。由于以上因素，公司2016年资产减值损失大幅增加。
针对资产减值确认的核查，独立财务顾问及会计师实施的核查程序主要包括：查阅资产减值损失计提的会计政策，以确定公司的相关会计政策是否符合《企业会计准则》的要求，并保持一贯性原则；审阅公司相关销售合同，结合实际回款情况分析是否恰当履约，相应销售价格依据是否充足；查阅公司相关项目的成本、税费、销售费用资料，以确定相关成本费用科目是否估计完整，分析复核公司的相关资产减值测试的合理性。
经核查，独立财务顾问及会计师认为公司2014-2016年度资产减值损失的会计政策符合《企业会计准则》的要求，并保持了一贯性原则，其资产减值损失的计量合理，不存在通过大额资产损失的计提或转回以调节利润的情况。
综上，独立财务顾问及会计师认为东杰智能2014-2016年相关会计处理符合企业会计准则规定，在收入确认、成本结转、费用确认等重大交易方面不存在异常；不存在虚假交易、虚构利润、调节会计利润以符合或规避监管要求的情况。
2、关注关联交易，识别是否存在关联方利益输送的情形
独立财务顾问及会计师对东杰智能2014-2016年关联交易的完整性、公允性予以了关注，实施的主要核查程序包括：了解和查阅公司相关股权投资结构等信息，以识别和认定公司主要关联方；查阅公司相关公告，股东大会或董事会决议、议案以及独立董事就重大关联交易事项发表的意见；检查相关重大关联交易的合同或协议，检查相关明细账户和大额资金划转凭证，以确定关联交易的核算是否准确；分析复核相关关联方往来的发生额、余额及相关交易金额，识别相关关联交易，并分析和判断关联交易金额或余额是否合理；查阅公司定期报告，以确定公司关联方及其交易是否披露完整和准确。
经核查，独立财务顾问及会计师认为东杰智能相关关联交易程序合规，其已在财务报告中完整披露了关联交易，不存在关联方利益输送的情况。
3、关注公司会计政策变更、会计差错更正或会计估计变更情况
（1）核查方法
针对公司会计政策变更、会计差错更正或会计估计变更情况，独立财务顾问及会计师实施的主要核查程序包括：查阅公司2014-2016年相关董事会或股东会决议、公告等信息，以确定该期间是否发生重大的会计政策变更、会计差错更正或会计估计变更事项并经过相应的审批；查阅公司该期间年报、季报等公开财务信息，抽查相关财务资料、明细账和会计凭证等，以核查并确认该些重大事项是否已合理、充分的披露，相应会计处理是否准确。
（2）会计政策变更情况
2014年初，财政部分别以财会[2014]6号、7号、8号、10号、11号、14号及16号发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》、《企业会计准则第9号——职工薪酬（2014年修订）》、《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》及《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。同时，财政部以财会[2014]23号发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2014年修订）》（以下简称“金融工具列报准则”），要求在2014年年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。
经东杰智能第五届董事会第七次会议决议通过，上市公司于2014年7月1日开始执行新颁布或修订的企业会计准则，并根据各准则衔接要求进行了调整，对当期和列报前期财务报表项目及金额的影响如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|会计政策变更的内容和原因|影响期间|受影响的报表项目名称|受影响的金额（增加+/减少-）|
|按照《企业会计准则第2号》（修订）的相关规定调整相关列报|2013年12月31日|递延收益|13,526,033.57|
|||其他非流动负债|-13,526,033.57|

2015年，公司未发生会计政策变更事项。
2016年，财政部发布了《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号），适用于2016年5月1日起发生的相关增值税交易，公司根据该规定的要求对相关会计核
算进行了调整，具体影响如下：
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|-|-|-|-|
|会计政策变更的内容和原因|影响期间|受影响的报表项目名称|受影响的金额（增加+/减少-）|
|将利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目。将自2016年5月1日起企业经营活动发生的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税从“管理费用”项目重分类至“税金及附加”项目，2016年5月1日之前发生的税费不予调整，比较数据不予调整。|2016年及以后年度|税金及附加|调增税金及附加本年金额1,425,212.56元，调减管理费用本年金额1,425,212.56元|

（3）会计差错更正或会计估计变更情况
公司2014-2016年未发生过会计估计变更和重大会计差错更正。
经核查，公司在2014年和2016年根据会计准则变化和会计核算规定的要求进行了相应会计政策变更，符合会计准则和相关会计核算的相关规定，相关会计政策的变更也经过必要的内部审批程序后予以公告，并在相关年度财务报告中予以充分披露。公司2014-2016年未发生过会计估计变更和重大会计差错更正。
综上，独立财务顾问及会计师认为东杰智能不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情况。
4、关注应收账款、存货大幅计提减值准备的情形
（1）核查方法
针对公司应收账款、存货、商誉等大幅计提减值准备的情形，独立财务顾问及会计师实施的主要核查程序包括：查阅应收账款、存货、商誉等相关减值准备会计政策，以确定相关会计政策是否符合会计准则的规定；查阅2014-2016年度相关董事会或股东会决议、公告等信息，以确定该期间是否发生应收账款、存货等大幅计提减值的情形并经过相应的审批；审阅相关减值的计提依据（如预计售价、预计成本、可收回金额等减值测算依据），以判断相关减值计提依据是否充分、合理；分析复核相关减值准备计提计算过程，以确定减值计提金额是否准确。
（2）具体核查情况
公司2014-2016年度确认的资产减值损失情况如下：
单位：元
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|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|坏账准备|13,123,411.44|6,144,081.95|5,612,015.30|
|存货跌价准备|4,572,496.12|-|-|

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|-|-|-|-|
|合计|17,695,907.56|6,144,081.95|5,612,015.30|

由上表可知，公司近三年的资产减值损失发生额均为坏账损失和存货跌价损失，以下为对各项目的具体核查情况：
①应收款项坏账损失核查情况
公司2014年度、2015年度、2016年度计提的应收款项坏账损失分别为 561.20万元、614.41万元、1,312.34万元，其中：2016年度较2015年和2014年增幅较为明显，主要原因为下游客户的资金周转效率降低，公司资金回笼速度变慢，长账龄应收款项增幅明显，坏账准备相应增加。
独立财务顾问、会计师查阅了公司相关应收款项关于坏账准备计提的会计政策和会计估计，并复核了应收款项的账龄分析和坏账准备的计提情况，以确定应收款项的坏账准备计提不存在重大差错。经核查，公司2014-2016年度关于应收款项坏账计提政策、会计估计保持了一贯性的原则，并未发生变更，应收账款的帐龄分析和坏账计提不存在重大差错。
②存货跌价损失核查情况
公司 2014年度、2015年度、2016年度计提的存货跌价损失分别为 0元、0元、457.25万元。2016年计提存货跌价准备主要是由于个别在执行项目形成亏损合同所致。2016年吉利张家口涂装输送线、神龙一工厂焊装输送线和国药南通项目的合同金额减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额小于存货在产品金额，因此相应计提了存货跌价准备。除此之外，其他项目未发现减值情况。存在减值情况的项目如下：
单位：万元
|||||||
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|核算项目|期末余额|预计未来发生成本|不含税合同价|跌价准备|项目状态|
|吉利张家口涂装输送线|4,551.66|110.00|4,529.91|-131.75|调试阶段，预计未来发生成本110万元|
|神龙一工厂焊装输送线|2,300.06|30.00|2,133.34|-196.72|完工待验收，预计未来发生成本30万元|
|国药南通项目|867.66|3.00|741.88|-128.78|调试阶段，预计未来发生成本3万元|
|小计|7,719.38|143.00|7,405.13|-457.25|-|

针对上述情况，独立财务顾问、会计师主要核查了相关销售合同，复核预计
销售税费的估算依据和计算过程。经核查，公司2014-2016年度关于存货跌价准
备计提政策、会计估计保持了一贯性的原则，计提金额不存在重大差错。
具体核查情况如下：了解公司产品销售的基本情况；查阅公司存货管理相关内控制度及存货跌价计提的相关会计政策；查阅公司与相关的管理层分析报告和董事会议案、决议；审核相关成本归集资料等，对存货成本进行复核，验证其真实性和完整性，以及在进行减值测试时所用存货成本的合理性；了解公司开发项目的销售策略或定价策略，抽查部分合同的竞标资料及实际成交价格及有关销售合同，以确定公司在进行减值测试时所用销售价格的合理性；了解相关税收政策，检查纳税申报表，以确定减值测试时所估算税金和费用的合理性；复核计提存货跌价准备计算过程，以确定计提金额的准确性。
综上，独立财务顾问及会计师认为，东杰智能近三年的应收账款、存货等均按照公司会计政策进行减值测试和计提，公司各项减值测试和计提符合企业会计准则规定。
4、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等
本次交易不涉及资产置出，不适用《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》第四条的规定。
三、补充披露情况
公司已在《山西东杰智能物流装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之“第九章管理层讨论与分析”之“一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论分析”中进行补充披露。
四、核查结论
经核查，独立财务顾问、会计师及律师认为：东杰智能上市后的业绩波动系受宏观经济下行、行业波动及订单执行周期延长等因素影响所致，符合行业特点及公司业务实际，不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》第七十二条所列之情形；东杰智能上市后不存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形；东杰智能最近三年不存在资金违规被控股股东、实际控制人占用或违规对外担保的情形；东杰智能及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事及高级管理人员最
近三年未受到过重大行政处罚、刑事处罚，除前述监管措施以外，不存在其他曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形；东杰智能最近三年的业绩真实、会计处理合规，不存在虚假交易、虚构利润，不存在关联方利益输送或调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
反馈问题2：
申请材料显示，标的资产主要从事智能涂装生产线工程设计、设备和工艺开发、系统集成。请你公司补充披露：标的资产喷涂设备相关产品采用的技术标准是否符合国家及地方环境保护要求，产品使用过程是否可能产生环境污染，有无保障并持续提高产品环保标准的具体措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、标的公司喷涂设备相关产品采用的技术标准符合国家及地方环境保护要求
常州海登所从事的是涂装设备的生产，不涉及涂装材料制造。常州海登涂装设备相关产品均为非标设备，其生产过程主要是对板材、型材等钢材原材料进行切割、冲压、折弯、机加工、抛丸、钻孔、焊接、打磨、装配等，从而制造电泳水槽、烘干炉、喷漆室、工作台工作室等非标设备，再对非标设备按照设计要求进行安装调试，形成完整的涂装生产线或个别工艺单元。在上述涂装设备相关产品的生产和完工过程中，不涉及工艺废水的产生及排放；有关气体排放为焊接、补焊工段产生的烟尘（粉尘），抛丸、打磨工段产生的粉尘等，上述气体排放均符合《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）；固体废物如金属边角料、金属屑、丸尘混合物、焊渣等均由废物处置公司统一处理，不存在有毒性、放射性或挥发性的“三废”物质可能对环境造成污染的情形。
常州海登于 2015年 5月取得了北京海德国际认证有限公司颁发的质量管理体系认证证书（证书编号：04615Q11557R0M）。根据该认证证书，常州海登公司涂装设备的设计、制造及安装符合GB/T19001-2008 idtISO9001:2008标准。
2017年5月11日，常州市武进区市场监督管理局出具证明，常州海登自2014年1月1日以来不存在行政处罚的记录。2017年6月26日，北京市质量技术监督局出具证明，北京海登自成立以来不存在因违反质量技术监督方面的法律、行政法规而受到行政处罚的记录。
经核查并向常州市武进区环境保护局相关人员访谈确认，目前常州海登汽车涂装设备生产项目已经纳入环保主管部门的正常管理和监管范围，且截至本反馈回复出具日，常州海登未受到过环保主管部门行政处罚的情形。
综上，标的资产喷涂产品采用的技术标准符合国家及地方环境保护要求。
二、产品使用过程是否可能产生环境污染，有无保障并持续提高产品环保标准的具体措施
（一）常州海登涂装设备相关产品不属于高污染、高环境风险产品
根据环境保护部出具的《关于提供环境保护综合名录（2015年版）的函》（环办函[2015]2139号），常州海登涂装设备相关产品不属于《环境保护综合名录》（2015年版）中所列示的高污染、高环境风险产品的范围。另外，常州海登生产的涂装设备相关产品，在运输和安装过程中也不涉及对环境造成污染的可能性，不会存在可能违反国家或地方环境保护政策及监管要求的情形。
（二）涂装设备产品使用中的环境影响已纳入环保部门的综合评价
下游汽车生产企业在生产项目开工建设前，会对其生产项目进行环境影响评价，编制环境影响报告书，并取得当地环保部门的环评批复，并由环保部门核定该项目环保标准。上述环保控制流程及措施可确保下游汽车生产企业对常州海登相关产品的使用环节中不存在可能对环境构成重大影响的因素。
（三）常州海登保障和提高产品环保标准的措施
1、常州海登保障产品环保标准的具体措施包括：（1）在涂装设备相关产品的设计阶段即全盘考虑前述环保标准对产品方案的影响，并在采购、生产制造、安装、调试等全生产过程中，均严格参照环保标准进行；（2）严控产品质量，相关产品在项目验收时均需会同下游汽车生产企业，进行严格的质量检验，排除可能因设计缺陷或质量问题导致生产过程中环保不达标的隐患；（3）下游汽车生产企业作为履行环保达标要求的主体，在生产经营过程中，负责控制工艺、材料和设备生产状态，建立监测制度，确保持续达到环保标准。
经核查后确认，常州海登承接涂装生产线项目中，不存在由于涂装设备相关
产品设计缺陷或者质量问题，导致下游汽车生产企业未能达到环保标准的情形。
2、随着国家和地方环境保护力度的提高，环保标准随之提高的可能性较大。
常州海登提高产品环保标准的具体措施包括：（1）注重在产品设计、制造和安装调试等各环节，积累提升环保标准的相关技术和工程实施经验；（2）加快新型高效的干式喷漆室、废气处理单元等创新产品的推广应用，降低汽车行业客户在涂装生产过程中的环境影响，实现“绿色涂装”的要求；（3）强制性或客户自愿的环保标准的提升意味着新的市场需求，常州海登具有环保改造方面的技术优势及工程经验，已开始积极拓展环保改造的项目机会，2016年即已竞标取得上汽大众三厂的尾气改造项目，智能涂装线环保改造业务有望成为新的业务增长点。综上，常州海登具备持续提高环保标准的能力。
三、补充披露情况
公司已在《山西东杰智能物流装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之“第四章标的资产基本情况”之“六、主营业务发展情况”之“（八）安全生产及环境保护情况”中进行补充披露。
四、核查结论
经核查，独立财务顾问认为：常州海登涂装设备的相关产品所采用的技术标准符合国家及地方环境保护要求，不存在违反质量技术监督等方面法律、法规的情形；常州海登涂装设备的相关产品不属于高污染、高环境风险产品，其使用中的环境影响已纳入环保部门的综合评价，可确保相关产品使用中不存在可能对环境构成重大影响的因素；常州海登具有保障和持续提高产品环保标准的能力。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书>[171822]号的反馈意见回复》之签字盖章页）
法定代表人：：
张佑君
内核负责人：
朱洁
部门负责人：
金剑华
财务顾问主办人：
赵昌川 马峥
项目协办人：
肖少春 栾承昊
中信证券股份有限公司年 月 日