安信证券股份有限公司
关于安徽华信国际控股股份有限公司
2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的相关要求，安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为安徽华信国际控股股份有限公司（以下简称“华信国际”或“公司”）非公开发行股票持续督导的保荐机构，对华信国际2014年度募集资金存放和使用情况进行了专项核查，现将核查情况报告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]202号文核准，公司于 2013年 5月 21日完成向上海华信石油集团有限公司（现已更名为“上海华信国际集团有限公司”）非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A股）728,685,018股，发行价格为每股 2.65元，共募集资金人民币193,101.53万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币190,995.53万元。上述资金已于2013年5月8日全部到位，业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司（现更名为“华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）”）会验字[2013]第1581号《验资报告》验证。
公司募集资金使用情况为：（1）上述募集资金到位前，截至 2013年 5月 8日，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入1,395.54万元，募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 1,395.54万元；（2）截至2014年12月31日，已累计投入募集资金项目130,759.54万元（含置换1,395.54万元）；（3）截至2014年12月31日，累计使用募集资金176,759.54万元（含暂时补充流动资金46,000.00万元）；（4）扣除累计使用募集资金后，募集资金余额为 14,235.99万元，加上募集资金专用账户净收入（利息收入减手续费支出）870.86万元，募集资金专户2014年12月31日余额合计为15,106.85万元。
二、募集资金存放和管理情况
根据有关法律法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，
遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
根据《募集资金使用管理制度》的要求，公司在银行设立募集资金专户，对募集资金实行专户存储，并连同保荐机构华林证券有限责任公司分别与募集资金存储银行中国农业银行股份有限公司和县支行、中国光大银行股份有限公司合肥分行、兴业银行股份有限公司合肥寿春路支行签署了《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》（以下简称“监管协议”），明确了各方的权利和义务，上述监管协议与深圳证券交易所募集资金专户存储三方监管协议范本不存在重大差异。2014年4月，公司持续督导的保荐机构由华林证券有限责任公司变更为安信证券后，公司、安信证券与上述银行续签了监管协议。
截至2014年12月31日，募集资金存储情况如下：
金额单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||募集资金投资项目名称||存储银行名称||银行账号||账户余额|
|30万吨/年离子膜烧碱项目和归还银行贷款项目||中国农业银行和县支行||12256801040004295||31,376,391.88||
|补充流动资金项目||光大银行合肥分行||76690188000371120||298,935.97||
|年年富配送中心建设项目||兴业银行合肥寿春路支行||499020100100127020||297,873.03||
|||||499020100100130109||4,243.68||
|||||499020100200045969（七天通知）||119,091,079.10||
|合计||||||151,068,523.66||

报告期内公司严格执行《募集资金使用管理制度》和《监管协议》的规定要求使用募集资金，不存在未披露的其他问题。
三、 2014年度募集资金的实际使用情况
截至2014年12月31日，公司实际投入相关项目的募集资金130,759.54万元，用闲置募集资金暂时补充流动资金46,000.00万元，累计使用募集资金176,759.54万元，具体使用情况如下：
金额单位：万元
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|募集资金总额||||190,995.53||本年度投入募集资金总额|||||29,486.25||
|变更用途的募集资金总额||||-||已累计投入募集资金总额|||||130,759.54||
|变更用途的募集资金总额比例||||-|||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(1)- (2)|截至期末投入进度(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|30万吨/年离子膜烧碱项目|否|70,302.83|70,302.83|70,302.83|16,492.49|21,513.06|48,789.77|30.60%|2014/11/22|不适用|不适用|否|
|年年富配送中心建设项目|否|30,692.70|30,692.70|30,692.70|12,993.77|19,246.48|11,446.22|62.71%|2014/06/20|不适用|不适用|否|
|归还银行贷款项目|否|30,000.00|30,000.00|30,000.00|-|30,000.00|-|100.00%|-|不适用|不适用|否|
|补充流动资金项目|否|60,000.00|60,000.00|60,000.00|-|60,000.00|-|100.00%|-|不适用|不适用|否|
|合计|-|190,995.53|190,995.53|190,995.53|29,486.25|130,759.54|60,235.99|68.46%|-|-|-|-|
|未达到计划进度原因（分具体项目） 一、|||||一、30万吨/年离子膜烧碱项目||||||||

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||公司30万吨/年离子膜烧碱项目在整体规划、项目备案等方面均是按照产能30万吨/年的规模申报，但是为保证该项目运营的稳步推进、市场的逐步开拓等因素，公司决定采取分步实施即项目实行分期建设，一期按照产能10万吨/年的规模建设。该项目的一期工程按照原计划应在2014年11底前完工并投入使用，但因设备、供电等方面因素造成项目建设延期，一是项目所需的进口设备原所定货物因超期提货，需重新订货时未充分预计订货周期较长因素；二是公司所在地辖区发生变化，在供电方面需要既与现辖区马鞍山市又需与原辖区巢湖市两个供电部门协调，造成协调周期长。上述因素影响了项目的建设和投产进度，目前该项目已完成设备安装及电力供应协调，进入试生产阶段。二、年年富配送中心建设项目公司按项目建设规划的要求已在合肥、阜阳、滁州、安庆、宿州、宣城、六安、江西南昌建设了8个配送中心，且已逐步投入试运营。该项目建设投资的实际投入与计划投入金额存在差异，主要是因市场开拓、配套服务、行业整合未达到项目规划的要求。一是在实际业务拓展、市场运营中未能有效地进一步深耕现有农资经营网络；二是农资技术服务体系建设迟缓导致未能体现公司运营的优势；三是不能有效地对现有农资连锁行业的整合。综合上述因素的影响，结合目前实际生产经营需要，公司在配送中心配送网点建设方面采用稳步推进、逐步实施的方式，将逐渐做好募投项目建设的市场开拓和农技服务。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|未发生重大变化|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|截至2013年5月8日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为 1,395.54万元，华普天健会计师事务所（北京）有限公司对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况进行了审核，并出具了会审字[2013]1563号鉴证报告。2013年5月22日公司五届二十二次董事会审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金1,395.54万元。2013年5月24日公司完成了上述 1,395.54 万元的募集资金置换。|

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|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|经董事会、监事会同意，公司于2013年7月31日至2014年7月30日、2014年7月31日至2014年10月30日、2014年10月31日至2015年4月30日，先后使用年产30万吨离子膜烧碱项目募集资金专户的部分闲置资金 5 亿元、5 亿元、4.6 亿元，暂时补充流动资金。各期暂时补充的流动资金，主要用于化肥贸易，实际使用符合公司董事会的要求。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|募集资金其他使用情况|无|

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至 2014年 12月 31日，公司未发生变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、超募资金的使用情况和效果
不适用。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
2014年度，公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和相关指引以及公司《募集资金使用管理制度》的规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，安信证券认为：华信国际2014年度募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关文件和华信国际《募集资金管理制度》的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，使用募集资金均履行了相关的程序，符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于安徽华信国际控股股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签署页）
保荐代表人（签字）：
徐荣健 赵冬冬
安信证券股份有限公司二〇一五年三月六日