证券代码：002473 证券简称：圣莱达 上市地点：深圳证券交易所宁波圣莱达电器股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产
暨关联交易报告书摘要
（草案）
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|交易对方|地址|
|宁波金阳光电热科技有限公司|宁波市江北区慈城镇私营工业城普济路2号|
|云南祥云飞龙再生科技股份有限公司的全体股东|详见本报告书“第五节 交易对方基本情况/二、发行股份购买资产的交易对方的基本情况”|

独立财务顾问
二〇一四年三月
宁波圣莱达电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
3、本次重大资产重组的交易对方宁波金阳光电热科技有限公司以及云南祥云飞龙再生科技股份有限公司的全体股东已出具承诺函，保证其就本次交易所提供的所有相关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
4、中国证监会和其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
6、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
7、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方承诺
本次交易中重大资产出售及发行股份购买资产的交易对方就其对本次交易提供的所有相关信息，保证并承诺：
保证其就本次重大资产重组所提供的所有相关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
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目录
第一节释义 ................................................................................................................. 5第二节重大事项提示 ................................................................................................. 8第三节交易概述 ....................................................................................................... 14一、本次交易的背景和目的............................................................................... 14二、本次交易的决策过程和批准情况............................................................... 16三、本次交易的主要内容................................................................................... 17四、本次交易构成关联交易............................................................................... 21五、本次交易构成重大资产重组和借壳上市................................................... 21六、本次交易的审议表决情况........................................................................... 24第四节上市公司基本情况 ....................................................................................... 25一、公司基本情况............................................................................................... 25二、公司设立及历次股权变更情况................................................................... 25三、公司最近三年的重大资产重组情况........................................................... 30四、公司主营业务发展情况............................................................................... 30五、公司主要财务数据....................................................................................... 30六、公司控股股东和实际控制人情况............................................................... 31第五节交易对方基本情况 ....................................................................................... 33一、重大资产出售的交易对方的基本情况....................................................... 33二、发行股份购买资产的交易对方的基本情况............................................... 36第六节交易标的情况 ............................................................................................. 143一、拟置出资产基本情况................................................................................. 143二、拟置出资产的资产评估情况..................................................................... 145三、拟注入资产基本情况................................................................................. 153四、拟注入资产的资产评估情况..................................................................... 200五、拟注入资产的业务和技术情况................................................................. 211六、重大会计政策与会计估计的差异情况..................................................... 225第七节发行股份情况 ............................................................................................. 226
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一、发行股份概要............................................................................................. 226二、本次发行对本公司的影响......................................................................... 229第八节财务会计信息 ............................................................................................. 231一、拟置出资产最近两年会计报表................................................................. 231二、拟注入资产最近三年会计报表................................................................. 233三、本公司最近一年备考财务报表................................................................. 239四、拟注入资产盈利预测的主要数据............................................................. 242五、本公司备考盈利预测的主要数据............................................................. 242
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第一节释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|圣莱达、本公司、公司、上市公司|指|宁波圣莱达电器股份有限公司|
|金阳光|指|宁波金阳光电热科技有限公司（原名“宁波圣利达投资咨询有限公司”），圣莱达的控股股东|
|圣利达|指|宁波圣利达投资咨询有限公司，系宁波金阳光电热科技有限公司前身|
|祥云飞龙|指|云南祥云飞龙再生科技股份有限公司，原名云南祥云飞龙有色金属股份有限公司|
|飞龙实业|指|祥云县飞龙实业有限责任公司，祥云飞龙的前身|
|腾龙投资|指|祥云县腾龙投资有限公司，祥云飞龙的控股股东|
|龙盘矿业|指|祥云县龙盘矿业有限责任公司，祥云飞龙的全资子公司|
|钦州飞龙|指|广西钦州祥云飞龙再生科技有限责任公司，原名广西钦州祥云飞龙有色金属有限责任公司，祥云飞龙的全资子公司|
|南涧飞龙|指|南涧县飞龙钾盐综合回收有限公司，祥云飞龙的全资子公司|
|三鑫合金|指|祥云县三鑫合金有限责任公司，祥云飞龙的全资子公司|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|本公司向金阳光出售本公司除 1.4 亿元货币资金以外的全部资产和负债；同时，向祥云飞龙的全体股东发行股份购买其持有的祥云飞龙 100%股份|
|拟置出资产、拟出售资产|指|本公司除 1.4 亿元货币资金以外的全部资产和负债|
|拟注入资产、拟购买资产|指|祥云飞龙100%的股份|
|本报告书|指|《宁波圣莱达电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联|

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|||交易报告书摘要》（草案）|
|《重大资产出售协议》|指|圣莱达与圣利达签署的《重大资产出售协议》|
|《重大资产出售协议之补充协议》|指|圣莱达与金阳光签署的《重大资产出售协议之补充协议》|
|《发行股份购买资产协议》|指|圣莱达与祥云飞龙的全体股东及圣利达签署的《发行股份购买资产协议》|
|《发行股份购买资产协议之补充协议》|指|圣莱达与祥云飞龙的全体股东及金阳光签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》|
|《利润预测补偿协议》|指|圣莱达与腾龙投资签署的《利润预测补偿协议》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|证券登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|独立财务顾问、海通证券|指|海通证券股份有限公司|
|中伦律师|指|北京市中伦律师事务所|
|众华|指|众华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|龙源智博|指|北京龙源智博资产评估有限责任公司|
|天职国际|指|天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）|
|卓信大华|指|北京卓信大华资产评估有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《修改重组办法的问题与解答》|指|《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》|
|《首发办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》|
|二次物料|指|钢厂烟灰、冶炼厂弃渣等物料及该等物料经回转窑处理后产生的含锌、铅和其|

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|||他金属元素的混合物|
|湿法炼锌|指|现代锌冶炼方法之一，是用酸性溶剂从含锌物料中浸取锌，再从浸取液中还原制取金属锌的方法|
|固废|指|固体废弃物|
|氧气底吹炉|指|主要用于冶炼铜、铅等有色金属的装置|
|锌浸出渣|指|经浸取金属后剩余的渣料|
|品位|指|矿石中平均有用矿物成分含量，以百分比或重量比表示|
|尾矿|指|选矿厂提取有用矿物后的废弃物料|
|回转窑|指|旋转煅烧窑（俗称旋窑），用于建材、冶金、环保等行业。在冶金行业，主要用于对矿石、精矿、中间物等进行烧结、焙烧、氧化等处理|
|元|指|人民币元|

注：本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
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第二节重大事项提示
一、本次交易方案的主要内容
本公司向金阳光出售除1.4亿元货币资金以外的全部资产和负债，并向祥云飞龙的全体股东发行股份购买其持有的祥云飞龙100%的股份。
本次交易由重大资产出售与发行股份购买资产两项不可分割的内容组成，上述两项内容互为前提、同时生效，任何一项内容因未获得有权政府部门或监管机构的批准而无法实施，则另一项也不予实施。本次交易方案具体如下：
（一）重大资产出售
本公司拟将除1.4亿元货币资金以外的全部资产和负债出售给金阳光。
依据龙源智博出具的龙源智博评报字（2014）第1002号《评估报告》，截至评估基准日 2013年 12月 31日，本次交易的拟置出资产参照资产基础法的评估值为 31,393.13万元，考虑到评估基准日之后公司拟实施分红 2,880.00万元，拟置出资产的交易价格为评估值扣除分红金额即 28,513.13万元。
在拟置出资产交割过程中，如有负债无法转移，则由金阳光向本公司支付与该等负债等额的现金。
（二）发行股份购买资产
本公司向祥云飞龙的全体股东发行股份购买其持有的祥云飞龙100%的股份。
依据卓信大华出具的卓信大华评报字（2014）第2002号《评估报告》，截至评估基准日 2013年 12月 31日，本次交易的拟注入资产参照收益法的评估值为 631,400.00万元，在此基础上，交易各方以评估值为依据，协商确定拟注入资产的交易价格为630,000.00万元。
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司审议本次交易事项的第二届董事会第十次会议决议公告日，本次发行价格为定价基准日前 20个交易日本公司股票交易均价，即8.3元/股。由于公司定价基准日至发行日期间，公司拟实施 2013年度利润分配方案，向全体股东每 10股派发现金红利 1.80元（含税），因
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此本次发行价格调整为8.12元/股。
根据拟注入资产的交易价格和本次发行价格计算，本次发行股份数量为 775,862,053股。
二、本次交易将导致公司控制权发生变化
本次交易前，金阳光持有本公司 6,120万股股份，占本公司股份总数的38.25%，为本公司的控股股东。杨宁恩和杨青父女二人为本公司实际控制人。
根据交易价格 630,000.00万元和本次发行价格 8.12元/股计算，本次交易完成后，腾龙投资持有本公司424,994,860股股份，占本公司发行后总股本的45.41%，成为本公司的控股股东。杨龙持有腾龙投资90%的股权，成为本公司的实际控制人。
因此，本次交易将导致本公司控制权发生变化。
三、本次交易构成借壳上市
本次交易完成后，本公司的实际控制人将变更为杨龙；本次拟注入的祥云飞龙 2013年 12月 31日的资产总额为 722,339.52万元，本公司 2013年 12月 31日经审计的资产总额为 46,571.19万元，本次拟注入的祥云飞龙的资产总额占本公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为1,551.04%，达到100%以上，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成借壳上市。
四、本次交易构成关联交易
截至本报告书出具日，金阳光持有本公司6,120万股股份，占本公司股份总数的38.25%，为本公司的控股股东；本次交易完成后，腾龙投资将持有本公司约42,499.49万股股份，占本公司发行后总股本的45.41%，成为本公司的控股股东。因此，本次重大资产出售系本公司与控股股东之间的交易，本次发行股份购买资产涉及本公司与潜在控股股东之间的交易，故本次交易构成关联交易。
五、本次发行股份的锁定期
腾龙投资因本次发行认购取得的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
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祥云飞龙的其他股东因本次发行认购取得的股份，按以下方式进行锁定：1、以在证券登记结算公司完成登记手续时持续拥有时间不足十二个月的祥云飞龙股份认购取得的本公司股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让；2、以在证券登记结算公司完成登记手续时持续拥有时间已满十二个月的祥云飞龙股份认购取得的本公司股份，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
六、业绩补偿安排
根据《评估报告书》中标的资产的预测净利润计算，拟注入资产于2014、2015、 2016年实现的扣除非经常性损益后归属于标的资产股东的净利润分别为 57,445.09万元、71,676.76万元、84,600.14万元，合计为213,721.99万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润的，则交易对方腾龙投资将按照签署的《利润预测补偿协议》的规定进行补偿。具体补偿办法请参见本报告书“第八节与本次交易有关的协议和安排/五、《利润预测补偿协议》”的主要内容。
七、本次交易尚需履行的批准或核准程序
（一）本次交易已取得的批准或核准包括：
1、本次交易预案已经本公司第二届董事会第十次会议审议通过；
2、本次交易正式方案已经本公司第二届董事会第十三次会议审议通过；
3、本次交易已经金阳光股东会审议通过；
4、本次交易已经祥云飞龙的全体股东的内部权力机构审议通过。
（二）本次交易尚需履行的批准程序包括：
1、本公司股东大会审议批准本次交易，并同意豁免腾龙投资因本次交易而触发的要约收购义务；
2、中国证监会核准本次交易，并同意豁免腾龙投资因本次交易而触发的要约收购义务。
八、本次交易涉及的主要风险因素
投资者在评价本公司本次交易时，应特别认真地考虑下述各项风险因素：
（一）审批风险
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本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于上市公司股东大会审议通过本次交易方案，中国证监会核准本次交易方案。本次交易方案能否获得股东大会审议通过以及能否取得中国证监会的核准存在不确定性，就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
（二）产品及原材料价格波动风险
国际铅锌的价格主要参照伦敦金属交易所的市场交易价格，国内铅锌的价格主要参照上海有色网和长江有色金属网现货市场价格，国内外市场价格已基本接轨，铅锌的价格形成主要受国内外经济环境变化的影响。原材料价格亦受铅锌价格波动影响。若产品和原材料价格剧烈波动，将给祥云飞龙经营造成一定程度的影响。
（三）原材料采购风险
目前祥云飞龙所需的主要原材料为二次物料，由于我国再生资源回收体系尚不完善，因此其中部分从国外进口。从国外进口相关原材料可能因中国和出口国进出口政策以及相关法律法规的变化而受到影响，因此，存在生产所需的原材料不能及时供应或供应不足的风险。
（四）环保风险
祥云飞龙所处行业为再生资源回收利用行业，在生产过程中会产生一定的废气、废水和固废。祥云飞龙在“三废”治理方面已经配备了较为先进和完备的环保生产设施，严格按照政府环保要求进行处理和排放，排放指标达到国家相关环保法规标准。
如果未来国家采取更为严格的环保政策和标准，祥云飞龙环保治理成本将进一步提高，从而可能给祥云飞龙的经营带来一定影响。
（五）安全生产风险
祥云飞龙的产品对制造技术和可靠性要求较高，在某些生产环节中，存在发生安全生产事故的可能性，因此，安全生产是祥云飞龙生产管理的重要内容之一。
虽然祥云飞龙严格按照法律、法规及有关规章制度的要求建立了较为完善的安全生产制度和流程控制体系，但仍存在可能因操作不当或失误而造成的安全生产风
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险。
（六）流动性风险
祥云飞龙原材料采购周期较长，采购量大，原材料采购所需资金量大，其需要大量的营运资金以维持正常的生产经营。报告期内，祥云飞龙主要通过自身积累资金和银行贷款来满足其营运资金需求。祥云飞龙2011年、2012年、2013年末资产负债率分别为65.85%、64.88%、58.75%。
祥云飞龙目前通过自身积累和银行贷款可以正常满足营运资金需求，但是，随着未来祥云飞龙产能的不断提高，对营运资金的需求将不断增加。祥云飞龙若不能积极开拓资金筹措渠道，将面临营运资金的筹措能力不能满足产能扩张，进而制约祥云飞龙业务发展的风险。
（七）核心技术人员流失和技术失密风险
祥云飞龙现有生产工艺居行业领先地位，技术含量较高，其市场竞争优势在较大程度上依赖于祥云飞龙掌握的核心技术及其培养、引进、积累的一大批经验丰富的核心技术人员。祥云飞龙已与核心管理人员、技术人员签订了技术保密协议，但不能完全排除出现核心管理人员、技术人员流失和技术信息泄密情形，从而给祥云飞龙技术研发、生产经营带来不利影响。
（八）技术更新风险
随着再生资源回收利用行业在全球范围内迅猛发展，再生资源回收利用技术更新换代速度不断加快，这既给祥云飞龙带来了机遇，也带来了挑战。目前祥云飞龙是采用独有工艺技术进行再生资源综合回收利用的企业，但目前国内外竞争对手也均处于快速发展阶段，技术创新和模仿速度较快。因此，若祥云飞龙不能持续研发升级生产工艺，国内外竞争对手可能形成与祥云飞龙先进程度类似的生产技术，从而导致祥云飞龙的技术竞争力下降。
（九）拟注入资产估值风险
本次交易中评估机构对拟注入资产采用了收益法和市场法进行评估，并取收益法评估结果为最终评估结论。根据评估结果，拟注入资产祥云飞龙100%股份评估价值为 631,400.00万元，相较祥云飞龙评估基准日母公司报表所有者权益，
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增值率为111.79%。虽然评估机构履行了勤勉尽责的职责，严格执行评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
（十）盈利预测风险
根据经天职国际审核的拟注入资产盈利预测及上市公司备考盈利预测，2014年预测归属于母公司所有者的净利润分别为 57,445.09万元、58,890.09万元。盈利预测是在估计假设的基础上编制的，而盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，拟注入资产及上市公司的实际经营会受到多方面不确定性因素的影响。尽管在编制过程中遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况，提请广大投资者关注本次交易的盈利预测风险，在投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。
（十一）拟注入资产权属瑕疵风险
截至本报告书签署日，祥云飞龙及其下属子公司共有4宗土地尚未取得土地使用权证，面积合计 225,570.37平方米，占实际使用土地面积的19.42%；祥云飞龙及其下属子公司共有 105处房产尚未办理房产证，面积合计 62,911.79平方米，占房产建筑面积总和的14.20%。具体情况详见本报告书“第六节交易标的情况/三、拟注入资产基本情况（六）主要资产的权属情况、对外担保和主要负债情况”。
但若由于相关原因，导致该等土地、房产权属登记手续办理进程缓慢或权属证明文件最终未能取得，将对本次交易带来不利影响，提请投资者注意投资风险。
（十二）股票价格波动风险
本公司股票在深交所中小企业板挂牌上市。股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者的心理预期波动等多种因素的影响。因此，对本次重大资产重组事项本身的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险，投资者对此应有充分的认识。
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第三节交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、外部环境恶化，小家电行业受到较大冲击，公司经营业绩出现下滑
本公司目前的主营业务为温控器及电热水壶的研发、生产和销售。
受近年来的严峻国内外经济形势影响，全球小家电市场需求呈连年下滑态势，电热水壶国外订单逐步减少，相应造成行业内产能相对过剩，国内小家电生产厂商发展举步维艰，个别厂商甚至削减生产规模。同时，温控器市场日益趋向饱和，温州、广东等地的公司凭借税收、人工成本等方面的优势大打价格战，致使居于行业领军地位的本公司的主要产品售价逐年下降。另一方面，人民币汇率持续上升，东部地区员工成本逐步增加等因素造成本公司产品的成本相应增加，进而不断挤压本公司的利润空间。
同时，作为成熟型产品，机械式温控器本身很难再发生突破性的技术变革，在原材料涨价、采购方不停压价的环境中，温控器生产企业保有的利润日渐稀薄；
此外，温控器行业竞争不规范，小企业模仿品争夺市场现象严重，规模企业每年在研发环节投入大量资金，而小企业却以模仿替代研发投入，并借此以低价销售策略争夺市场。目前，多数国内整机生产企业选购配件重视供货价格因素，对产品的质量、品牌关注度不够，使得规模化温控器生产企业未来将面临日益激烈的竞争环境。
受上述外部环境的影响，本公司最近几年的经营业绩出现了下滑趋势，且预计难以在短时间内得到彻底扭转。
2、资源循环利用行业发展前景良好
本次拟购买的祥云飞龙所处行业为再生资源综合回收利用行业，属于国务院 2013年 8月 11日颁布《关于加快发展节能环保产业的意见》中将“成为国民经济新的支柱产业”的节能环保行业。由于经济规模的发展和人民生活水平的提高，人们对金属材料和制品的需求量日益增大。仅近 10年来，我国有色金属的产量
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和消费量就连续翻了两番，并多年位居世界第一。在有色金属生产和使用大发展的同时，也带来了前所未有的资源和环境问题。资源短缺和环境污染早已成为中国有色金属工业发展的主要障碍，因此，提高资源利用率和节能减排是我国有色金属工业面临的紧迫而重要的问题，开发高效利用资源的清洁冶金新技术是我国有色金属工业可持续发展的重大战略需求。
未来二次物料将逐渐成为冶金工业的主要原料来源。发展循环经济，充分利用好二次物料是缓解原料短缺、减少环境污染的有效途径。二次锌资源主要指钢铁厂产生的含锌烟尘、热镀锌厂产生的浮渣和锅底渣、废旧锌和锌合金零件、化工企业产生的工艺副产品和废料、次等氧化锌等。由于锌的消费约有一半用于镀锌，废旧镀锌钢铁制品回收钢铁多用电弧炉熔炼，因此二次锌原料以含锌电弧炉烟尘为主。
祥云飞龙多年来秉承“工艺适应原料”的核心理念，通过多年的实践、技术创新和改良，将锌的有机溶剂萃取与传统的湿法炼锌技术相结合，并已获国家发明专利授权。以上技术改变了传统铅锌加工行业原材料甄选理念，利用传统企业无法使用的高氟氯含量二次物料进行加工，一方面在采购环节占据主导地位、大幅度降低原材料采购成本；另一方面二次物料中含有金、银、铟、铜等贵金属，祥云飞龙可利用资源综合高效回收能力在生产0#锌和精铅的同时完成上述贵金属的提取，实现资源循环利用和可持续发展，与资源综合回收利用行业的发展趋势吻合，具有良好的推广应用前景。
（二）本次交易的目的
本次交易旨在通过资产出售及发行股份购买资产的方式实现本公司主营业务的转型，从根本上增强公司的持续盈利能力和长期发展潜力，提升公司价值和股东回报。
本次交易完成后，本公司的主营业务将彻底转变。通过将本公司除1.4亿元货币资金以外的全部资产和负债置出，同时注入祥云飞龙100%股权，本公司将成为一家利用自有研发技术，以二次物料作为主要生产原料，以0#锌、精铅、铟、银、金、冰铜等为主要产品，以资源的高效清洁利用和循环经济为核心的具有较强发展优势的再生资源综合回收利用企业。
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本次交易有利于本公司增强持续盈利能力，提升核心竞争能力和抗风险能力。
本次交易完成后，本公司的资产质量和盈利能力将得到明显提高，有利于保障本公司及广大中小股东的利益。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本公司的决策过程
1、因本公司控股股东金阳光正在筹划可能涉及本公司的重大事项，经本公司申请，本公司股票于2013年5月28日开市起停牌。
2、2013年 6月 24日，本公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项及授权董事长办理筹划期间相关事项的议案》。
3、2013年10月17日，本公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于<宁波圣莱达电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》等相关议案。同日，本公司与金阳光签署了附条件生效的《重大资产出售协议》，与祥云飞龙的全体股东、金阳光签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
4、2014年 3月 29日，本公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产具体方案的议案》等相关议案。同日，本公司与金阳光签署了附条件生效的《重大资产出售协议之补充协议》，与祥云飞龙的全体股东、金阳光签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》，与腾龙投资签署了《利润预测补偿协议》。
（二）交易对方的决策过程
1、2013年10月上旬，祥云飞龙的全体股东各自的内部权力机构审议通过了本次重大资产重组预案等相关事项。
2、2013年10月16日，金阳光的股东会审议通过了本次重大资产重组预案等相关事项。
3、2014年3月上旬，祥云飞龙的全体股东各自的内部权力机构审议通过了本次重大资产重组正式方案等相关事项。
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2、2014年3月13日，金阳光的股东会审议通过了本次重大资产重组正式方案等相关事项。
三、本次交易的主要内容
本公司本次交易由重大资产出售与发行股份购买资产两项不可分割的内容组成，上述两项内容互为前提、同时生效，任何一项内容因未获得有权政府部门或监管机构的批准而无法实施，则另一项也不予实施。本次交易方案具体如下：（一）重大资产出售
本公司拟将除1.4亿元货币资金以外的全部资产和负债出售给金阳光，方案内容具体如下：
1、交易对方
本次重大资产出售的交易对方为金阳光。
2、拟置出资产及交易价格
本次交易的拟置出资产为本公司除1.4亿元货币资金以外的全部资产和负债。
依据龙源智博出具的龙源智博评报字（2014）第1002号《评估报告》，截至评估基准日 2013年 12月 31日，本次交易的拟置出资产参照资产基础法的评估值为 31,393.13万元，考虑到评估基准日之后公司拟实施分红 2,880.00万元，拟置出资产的交易价格为评估值扣除分红金额即 28,513.13万元。
在拟置出资产交割过程中，如有负债无法转移，则由金阳光向本公司支付与该等负债等额的现金。
3、交易对价的支付方式
金阳光以现金方式支付对价。
4、过渡期间损益归属
过渡期间指自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当日）前一个月月末的期间。过渡期间，拟置出资产产生的损益均由金阳光享有或承担。
自评估基准日至交割日期间，如本公司根据相关规定进行现金分红且分红资
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金来自于拟置出资产，则应相应调减拟置出资产的交易价格，调减金额与现金分红金额相等。
（二）发行股份购买资产
本公司拟向祥云飞龙的全体股东发行股份购买其持有的祥云飞龙100%的股份，方案内容具体如下：
1、发行种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为祥云飞龙的全体股东。
3、拟注入资产及交易价格
本次交易的拟注入资产为祥云飞龙100%的股份。
依据卓信大华出具的卓信大华评报字（2014）第2002号《评估报告》，截至评估基准日 2013年 12月 31日，本次交易的拟注入资产参照收益法的评估值为 631,400.00万元，在此基础上，交易各方以评估值为依据，协商确定拟注入资产的交易价格为630,000.00万元。
4、发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的圣莱达第二届董事会第十次会议决议公告日，发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日圣莱达股票的交易均价8.30元/股。由于公司定价基准日至发行日期间，公司拟实施2013年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利1.80元（含税），因此本次发行价格调整为8.12元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格作相应调整。
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5、发行数量
根据拟注入资产的交易价格和本次发行价格计算，本次发行股份数量为 775,862,053股，公司向祥云飞龙各股东发行股份的具体情况如下：
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|-|-|-|
|股东名称|本次发行股数（股）|占交易完成后公司股本比例|
|祥云县腾龙投资有限公司|424,994,860|45.41%|
|祥云县众诚投资有限公司|29,503,467|3.15%|
|江苏国投衡盈创业投资中心（有限合伙）|18,011,724|1.92%|
|上海正同德石投资合伙企业（有限合伙）|10,774,852|1.15%|
|苏州相城经济开发区相发投资有限公司|10,787,228|1.15%|
|浙江龙信股权投资合伙企业（有限合伙）|9,056,482|0.97%|
|金石投资有限公司|9,056,482|0.97%|
|新疆凯康股权投资有限公司|5,433,419|0.58%|
|武汉中部建设投资中心（有限合伙）|3,622,279|0.39%|
|杭州轩腾投资合伙企业（有限合伙）|3,622,279|0.39%|
|荣笠棚|1,811,140|0.19%|
|昆明越和祥瑞投资合伙企业（有限合伙）|10,504,611|1.12%|
|新疆天亿瑞丰股权投资合伙企业（有限合伙）|13,886,008|1.48%|
|新疆盛世瑞金股权投资合伙企业（有限合伙）|7,244,559|0.77%|
|新疆盛达洪江股权投资合伙企业（有限合伙）|7,244,559|0.77%|
|新疆天盛兴隆股权投资合伙企业（有限合伙）|9,551,951|1.02%|
|珠海郡庭昊华投资合伙企业（有限合伙）|12,998,411|1.39%|
|新疆建信天然股权投资有限合伙企业|14,489,118|1.55%|
|北京中融天然投资管理中心（有限合伙）|5,433,419|0.58%|
|新疆聚源祥瑞股权投资有限合伙企业|1,811,140|0.19%|
|北京普凯沅澧投资中心（有限合伙）|3,550,356|0.38%|
|北京天原国投投资管理中心（有限合伙）|10,866,839|1.16%|
|北京中源兴融投资管理中心（有限合伙）|15,008,630|1.60%|
|南通杉杉创业投资中心（有限合伙）|2,662,767|0.28%|
|宁波睿思股权投资合伙企业（有限合伙）|3,550,356|0.38%|
|北京华博鑫业投资管理中心（有限合伙）|9,834,489|1.05%|
|北京华力鑫业投资管理有限公司|4,917,244|0.53%|
|新疆东方弘业股权投资合伙企业（有限合伙）|6,470,058|0.69%|
|深圳天盛泰达股权投资合伙企业（有限合伙）|983,448|0.11%|

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|-|-|-|
|西藏博信基石创业投资基金合伙企业（有限合伙）|25,880,234|2.77%|
|航建航空产业股权投资（天津）有限公司|28,468,257|3.04%|
|建信金圆（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）|10,352,094|1.11%|
|吴逸之|1,035,209|0.11%|
|新疆广德基石股权投资有限合伙企业|6,470,058|0.69%|
|深圳市建银南山创业投资合伙企业（有限合伙）|9,058,081|0.97%|
|西藏天然道创业投资管理有限公司|20,455,737|2.19%|
|湖北盛世高金创业投资有限公司|1,294,011|0.14%|
|北京龙商建投资产管理中心（有限合伙）|1,284,163|0.14%|
|云南环能电力发展有限公司|1,294,011|0.14%|
|何思俊|2,588,023|0.28%|
|合计|775,862,053|82.90%|

在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份的数量也随之进行调整。
6、过渡期间损益归属
过渡期间指自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当日）前一个月月末的期间。
拟注入资产在过渡期内实现的盈利由上市公司享有，如出现亏损，则由腾龙投资以现金方式向上市公司全额补足。
7、本次发行股份的锁定期
腾龙投资因本次发行认购取得的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
祥云飞龙的其他股东因本次发行认购取得的股份，按以下方式进行锁定：（1）以在证券登记结算公司完成登记手续时持续拥有时间不足十二个月的祥云飞龙股份认购取得的圣莱达股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让；（2）以在证券登记结算公司完成登记手续时持续拥有时间已满十二个月的祥云飞龙股份认购取得的圣莱达股份，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
8、上市地点
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本次发行的股份在深交所上市。
四、本次交易构成关联交易
本公司本次交易包括重大资产出售和发行股份购买资产两部分。其中，本次重大资产出售的交易对方为金阳光，截至本报告书出具日，金阳光持有本公司6,120万股股份，占本公司股份总数的38.25%，为本公司的控股股东；本次交易完成后，腾龙投资将持有本公司约 42,499.49万股股份，占本公司发行后总股本的45.41%，成为本公司的控股股东。
综上，根据相关法律法规及《上市规则》的规定，本次交易涉及本公司与控股股东（包括潜在控股股东）之间的交易，构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组和借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，拟注入资产的资产总额为 722,339.52万元，占上市公司 2013年 12月 31日资产总额 46,571.19万元的比例为1,551.04%，超过50%，构成了《重组管理办法》规定的重大资产重组，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成借壳上市
本次交易完成后，本公司的实际控制人将变更为杨龙；本次拟注入的祥云飞龙 2013年 12月 31日的资产总额为 722,339.52万元，本公司 2013年 12月 31日经审计的资产总额为 46,571.19万元，本次拟注入的祥云飞龙的资产总额占本公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为1,551.04%，达到100%以上，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成借壳上市。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第十二条及《修改重组办法的问题与解答》规定
《重组管理办法》第十二条规定：“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的
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合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十条、第四十二条规定的要求外，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2,000万元。
上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。”
前款规定的重大资产重组完成后，上市公司应当符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
根据《修改重组办法的问题与解答》，《重组管理办法》第十二条所称“经营实体”是指上市公司购买的资产，经营实体应当是依法设立且合法存续的有限责任公司或股份有限公司，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外；
所称“净利润”指标以扣除非经常性损益前后孰低为原则确定。
同时，《修改重组办法的问题与解答》规定：“上市公司重组方案中，应重点披露拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选是否具备管理上述经营实体所必需的知识、经验，以及接受财务顾问关于证券市场规范化运作知识辅导、培训的情况。”
对于以上各项规定，具体分析如下：
1、拟注入资产对应的经营实体持续经营时间在 3年以上
本次交易“拟注入资产对应的经营实体”为祥云飞龙，该公司成立于1998年，是依法设立且合法存续的股份有限公司，在同一实际控制人杨龙控制下持续经营时间在3年以上。
因此，本次拟注入资产对应的经营实体符合《重组管理办法》第十二条关于“上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上”的规定。
2、最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2,000万元
祥云飞龙 2011年、2012、2013年归属于母公司所有者的净利润分别为 17,486.61万元、25,989.92万元、39,803.00万元，扣除非经常性损益后归属于母
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公司所有者的净利润分别为 6,537.62万元、22,804.83万元、34,401.82万元，均为正数且累计超过人民币2,000万元。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十二条关于“上市公司购买的资产对应的经营实体最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2,000万元”的规定。
3、最近三年内，拟注入资产的实际控制人没有发生变更
最近三年内，拟注入资产祥云飞龙的实际控制人为杨龙，实际控制人未发生变更。
4、最近三年内，拟注入资产的主营业务没有发生变更
最近三年，祥云飞龙的主要产品均为锌、铅及铟、银、金等金属，主营业务没有发生变化。
5、最近三年内，祥云飞龙的董事、高级管理人员未发生重大变化
除根据公司股权结构变化对个别董事进行调整外，祥云飞龙最近三年的董事构成基本稳定，最近三年的高级管理人员也未发生变化。
6、重大资产重组完成后，上市公司应当符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易
详见重组报告书“第九节本次交易的合规性分析/二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的有关规定”。
7、重组方案应披露拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选是否具备管理上述经营实体所必需的知识、经验，以及接受财务顾问关于证券市场规范化运作知识辅导、培训情况
祥云飞龙的董事、监事、高级管理人员等人选均具有丰富的管理相关行业公司的知识和经验。并且独立财务顾问海通证券对上述人员进行过专门的证券市场规范化运作知识辅导和培训，符合《修改重组办法的问题与解答》相关规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十二条及《修改重组办法的问
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题与解答》的相关规定。
六、本次交易的审议表决情况
2013年10月17日，本公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于<宁波圣莱达电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》等相关议案，关联董事回避表决，全体非关联董事一致通过，本公司独立董事就本次交易预案发表了独立意见。
2014年3月29日，本公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产具体方案的议案》等相关议案，关联董事回避表决，全体非关联董事一致通过，本公司独立董事就本次交易方案发表了独立意见。
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第四节上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称：宁波圣莱达电器股份有限公司
注册资本：16,000万元
注册地址：宁波市江北区金山路298号
法定代表人：杨宁恩
成立日期：2004年3月11日
营业执照注册号：330200400011799
上市地点：深圳证券交易所
证券代码：002473
证券简称：圣莱达
通讯地址：宁波市江北区金山路298号
联系电话：0574-87522922
经营范围：电热电器、电机电器及配件的制造、加工。
二、公司设立及历次股权变更情况
（一）公司设立情况
本公司前身宁波圣莱达电器有限公司系经宁波市江北区对外贸易经济合作局以北区外审[2003]126号《关于同意成立宁波圣莱达电器有限公司的批复》批准，由爱普尔（香港）电器有限公司、宁波市江北金阳光电热电器有限公司共同投资，于2004年3月11日成立的中外合资（港资）企业。本公司成立时的注册资本为40万美元，该次出资经宁波恒业联合会计师事务所恒会所验（2004）306号《验资证明》验证，已足额到位。本公司设立时的股权结构如下表所示：
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||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万美元）|出资比例（%）|
|爱普尔（香港）电器有限公司|30|75.00|
|宁波市江北金阳光电热电器有限公司|10|25.00|
|合计|40|100.00|

（二）公司设立以来的历次股权变动情况
1、2007年10月，第一次增资
根据 2007年 10月 11日本公司董事会决议，并经宁波市江北区对外贸易经济合作局以北区外审[2007]072号《关于同意宁波圣莱达电器公司增加注册资本的批复》批准，本公司的注册资本由 40万美元增加至 346万美元。其中香港爱普尔以现汇293万美元出资，增加出资额293万美元；江北金阳光以人民币 100万元出资，增加出资额人民币 97.70万元，折合 13万美元，余额 2.29万元人民币计入资本公积。
2007年 10月 19日，上海众华沪银会计师事务所出具沪众会字（2007）第 2799号《验资报告》，验证股东出资足额到位。本公司于 2007年 10月 26日办理完毕工商变更登记手续，本公司的注册资本变更为 346万美元。
该次增资完成后，本公司的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万美元）|出资比例（%）|
|爱普尔（香港）电器有限公司|323|93.35|
|宁波市江北金阳光电热电器有限公司|23|6.65|
|合计|346|100.00|

2、2008年12月，第一次股权转让
根据 2008年 12月 22日本公司董事会决议，并经宁波市江北区对外贸易经济合作局以北区外审[2008]072号《关于同意宁波圣莱达电器有限公司投资者股权变更的批复》批准，本公司股东香港爱普尔将其持有的本公司26.88%的股权转让给江北金阳光，转让价格为1,349.23万元人民币，以上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪众会字（2008）第3933号《审计报告》中本公司截止 2008年 10月 31日的净资产 50,194,496.17元人民币为定价依据。该次股权转让后，江北金阳光对本公司的出资额由23万美元增加至116万美元。
同时，为了进行管理层激励，香港爱普尔将其持有的本公司8.67%的股权以
300万元人民币的价格，转让给管理层持股公司宁波市江北盛阳投资咨询有限公
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司，并进行了工商变更登记。
该次股权转让后，本公司股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万美元）|出资比例（%）|
|爱普尔（香港）电器有限公司|200.00|57.80|
|宁波市江北金阳光电热电器有限公司|116.00|33.53|
|宁波市江北盛阳投资咨询有限公司|30.00|8.67|
|合计|346.00|100.00|

3、2008年12月，第二次增资
根据 2008年 12月 24日本公司董事会决议，并经宁波市江北区对外贸易经济合作局以北区外审[2008]075号《关于同意宁波圣莱达电器有限公司增加注册资本的批复》批准，本公司注册资本由346万美元增加至536万美元。江北金阳光以人民币现金出资2,479.27万元，计入注册资本190万美元，其余部分计入资本公积。此次增资以本公司截止 2008年 10月 31日经审计净资产 50,194,496.17元人民币为定价依据，上海众华沪银会计师事务所有限公司为此出具沪众会字（2008）第3933号《审计报告》。
2008年12月26日，宁波公平会计师事务所有限公司出具甬公会验[2008]358号《验资报告》，验证股东出资足额到位。此次验资经具有证券期货从业资格的上海众华沪银会计师事务所有限公司复核，并出具了《宁波圣莱达电器股份有限公司注册资本变更的验资报告复核意见》（沪众会字[2010]第1816号）。
本公司于 2008年 12月 29日办理完毕工商变更登记手续，注册资本变更为536万美元。
该次增资完成后，本公司股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万美元）|出资比例（%）|
|宁波市江北金阳光电热电器有限公司|306|57.09|
|爱普尔（香港）电器有限公司|200|37.31|
|宁波市江北盛阳投资咨询有限公司|30|5.60|
|合计|536|100.00|

4、2009年3月，有限公司整体变更为外商投资股份有限公司
经本公司2009年3月5日董事会决议通过，并经宁波市外经贸局2009年3
月18日《关于同意宁波圣莱达电器有限公司变更为股份有限公司的批复》（甬外
经贸资管函[2009]148号）批准，本公司以截至2008年12月31日经审计的净资
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产72,302,178.12元人民币，按照1：0.74的比例折为股份53,600,000股，每股面值1元人民币，整体变更设立宁波圣莱达电器股份有限公司。
本公司于2009年3月31日在宁波市工商行政管理局完成注册登记并取得注册号为 330200400011799的《企业法人营业执照》，公司注册资本、实收资本均为53,600,000元人民币。上述出资经上海众华沪银会计师事务所有限公司以沪众会字（2009）第2233号验资报告验证。
整体变更完成后，本公司的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|宁波市江北金阳光电热电器有限公司|3,060|57.09|
|爱普尔（香港）电器有限公司|2,000|37.31|
|宁波市江北盛阳投资咨询有限公司|300|5.60|
|合计|5,360|100.00|

5、2009年4月，第三次增资
根据 2009年 4月 18日本公司 2009年第一次临时股东大会决议，并经宁波市外经贸局《关于同意宁波圣莱达电器股份有限公司增资的批复》（甬外经贸资管函[2009]235号）批准，本公司注册资本由5,360万元增加至5,760万元。由上海雍和投资发展有限公司以1,800万元人民币认购本公司新增股份，其中400万元计入注册资本，其余1,400万元计入资本公积。
2009年4月29日，上海众华沪银会计师事务所出具沪众会字（2009）第3060号《验资报告》，验证股东出资足额到位。本公司于 2009年5月6日办理完毕工商变更登记手续，注册资本增加至5,760万元。
该次增资完成后，本公司的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|宁波市江北金阳光电热电器有限公司|3,060|53.13|
|爱普尔（香港）电器有限公司|2,000|34.72|
|上海雍和投资发展有限公司|400|6.94|
|宁波市江北盛阳投资咨询有限公司|300|5.21|
|合计|5,760|100.00|

6、2009年5月，第四次增资
根据2009年5月9日本公司2009年第二次临时股东大会决议，并经宁波市
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外经贸局《关于同意宁波圣莱达电器股份有限公司增资的批复》（甬外经贸资管函[2009]309号）批准，本公司注册资本由5,760万元增加至6,000万元。由宁波东元创业投资有限公司以955.2万元人民币认购本公司新增股份，其中240万元计入注册资本，其余715.2万元计入资本公积。
2009年5月26日，上海众华沪银会计师事务所出具沪众会字（2009）第3375号《验资报告》，验证股东出资足额到位。本公司于 2009年 5月 27日办理完毕工商变更登记手续，注册资本增加至6,000万元。
该次增资完成后，本公司的股权结构如下表所示：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|宁波市江北金阳光电热电器有限公司|3,060|51.00|
|爱普尔（香港）电器有限公司|2,000|33.33|
|上海雍和投资发展有限公司|400|6.67|
|宁波市江北盛阳投资咨询有限公司|300|5.00|
|宁波东元创业投资有限公司|240|4.00|
|合计|6,000|100.00|

7、2010年首次公开发行股票并上市
经中国证监会证监许可[2010]1125号文核准，并经深交所《关于宁波圣莱达电器股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（深证上[2010]293号）同意，本公司于2010年8月30日首次公开发行人民币普通股（A股）2,000万股。
首次公开发行完成后，本公司的总股本增加至8,000万股。
首次公开发行股票并上市后，本公司的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股总数（万股）|持股比例（%）|
|宁波金阳光电子科技发展有限公司|3,060|38.25|
|爱普尔（香港）电器有限公司|2,000|25.00|
|上海雍和投资发展有限公司|400|5.00|
|宁波市江北盛阳投资咨询有限公司|300|3.75|
|宁波东元创业投资有限公司|240|3.00|
|首次公开发行的股份|2,000|25.00|
|合计|8,000|100.00|

注：根据2009年8月20日公司股东大会决议通过，公司大股东宁波市江北金阳光电热电器有限公司更名为宁波金阳光电子科技发展有限公司。
8、2011年资本公积金转增股本
2011年，本公司第一届董事会第十七次会议和2010年年度股东大会会议表
宁波圣莱达电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
决通过公司2010年度利润分配方案：以公司2010年末总股本8,000万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 2元（含税），并以资本公积金向全体股东每10股转增股本10股。该次转增完成后，本公司的总股本增加至16,000万股。
（三）公司目前的股权结构
截至本报告书签署日，本公司的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（股）|比例（%）|
|宁波金阳光电子科技发展有限公司|61,200,000|38.25|
|爱普尔（香港）电器有限公司|40,000,000|25.00|
|其他公众股股东|58,800,000|36.75|
|合计|160,000,000|100.00|

三、公司最近三年的重大资产重组情况
最近三年，本公司不存在重大资产重组情况。
四、公司主营业务发展情况
本公司目前的主营业务为温控器及电热水壶的研发、生产和销售。
近年来，国内外经济形势复杂，欧债危机不断恶化，国内宏观经济调整，经济增速回落，出口疲软、劳动力成本持续上涨，对本公司所在的小家电行业造成了较大的冲击。在此大背景下，一方面电热水壶国外订单减少、产量下降；另一方面温控器市场日益趋向饱和，价格战趋于白热化。受上述外部环境的影响，本公司经营业绩也出现了下滑趋势。
五、公司主要财务数据
本公司最近三年的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|总资产|46,571.19|50,201.01|46,927.25|
|总负债|3,302.66|5,631.18|2,983.85|
|归属于上市公司股东的所有者权益|42,799.92|44,141.07|43,638.61|
||2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|16,612.78|20,512.75|22,822.61|
|利润总额|260.28|2,508.38|2,253.28|

宁波圣莱达电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|归属于上市公司股东的净利润|258.85|2,102.46|1,968.20|
|全面摊薄净资产收益率（%）|0.60|4.80|4.54|
|扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）|0.19|3.56|3.69|
|销售利润率（%）|1.57|12.23|9.87|

六、公司控股股东和实际控制人情况
（一）控股股东情况
截至本报告书签署日，金阳光持有本公司6,120万股股份，占本公司股份总数的38.25%，为本公司的控股股东。
金阳光的具体情况详见本报告书“第五节交易对方基本情况”之“一、重大资产出售的交易对方的基本情况”。
（二）实际控制人情况
本公司的实际控制人是杨宁恩和杨青父女二人，具体情况如下：
1、杨宁恩，男，中国国籍，拥有加拿大永久居留权。现任本公司董事长、金阳光执行董事、爱普尔（香港）电器有限公司董事、宁波爱普尔温控器有限公司董事长、宁波爱浦尔电器有限公司董事长、宁波圣利达电气制造有限公司执行董事，圣利达（香港）投资管理有限公司执行董事、圣莱达（香港）电器有限公司执行董事。
2、杨青，女，中国国籍，拥有加拿大永久居留权。现任本公司董事、总经理助理、爱普尔（香港）电器有限公司执行董事。
（三）本公司与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系图
宁波圣莱达电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
杨青 杨宁恩
8%
92% 81.08%
宁波圣利达电器制造有限公司
100%
圣利达（香港）投资管理有限公司
100%
爱普尔（香港）电器有限公司 宁波金阳光电热科技有限公司
25% 38.25%
宁波圣莱达电器股份有限公司
宁波圣莱达电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
第五节交易对方基本情况
一、重大资产出售的交易对方的基本情况
本次重大资产出售的交易对方为金阳光，其基本情况如下：
（一）基本情况
公司名称： 宁波金阳光电热科技有限公司
住所： 江北区慈城镇私营工业城普济路2号
法定代表人： 杨宁恩
注册资本： 222.00万元
公司类型： 有限责任公司
成立时间： 2002年4月5日
营业执照注册号： 330205000035702
税务登记证号： 330205736965906
经营范围： 电热电器技术研发；电热电器、电机电器及配件的制造、加工。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限
制和许可经营的项目。）
（二）历史沿革
1、公司前身成立
金阳光的前身宁波市江北圣利达电热电器有限公司成立于2002年4月5日，注册资本为200万元。金阳光成立时的股东出资经宁波三港会计师事务所宁三会验（2002）141号《验资报告》验证，已足额到位。金阳光设立时的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|杨宁恩|180|90.00%|
|杨永金|20|10.00%|
|合计|200|100.00%|

2、2009年6月，股权转让
宁波圣莱达电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
经金阳光 2009年第三次临时股东大会批准，金阳光股东杨永金将其持有的金阳光10%的股权转让给金根香，转让价格为20万元。
该次股权转让后，金阳光的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|杨宁恩|180|90.00%|
|金根香|20|10.00%|
|合计|200|100.00%|

3、2009年8月，更名及变更经营范围
圣莱达设立后，为彻底避免同业竞争，根据 2009年第 3次临时股东大会决议，金阳光于 2009年 8月 4日更名为宁波圣利达电子科技发展有限公司，同时经营范围变更为：通讯设备、电子工业专用设备、电子产品研发、制造加工与销售；网络技术、能源技术、环保技术研发与服务。
4、2009年11月，增资
经金阳光 2009年第五次股东大会批准，金阳光的注册资本由 200万元增加至220万元，由崔洪艺以20万元认购金阳光新增股权。
2009年 11月 2日，宁波公平会计师事务所有限公司出具甬公会验（2009）313号《验资报告》，验证股东出资足额到位。
该次增资完成后，金阳光的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|杨宁恩|180|81.08%|
|金根香|20|9.01%|
|崔洪艺|22|9.91%|
|合计|220|100.00%|

5、2011年2月，更名及变更经营范围
2011年2月，经金阳光2011年第一次临时股东大会批准，金阳光更名为宁波圣利达电热科技有限公司，经营范围变更为：投资咨询服务、营销策划、企业管理咨询服务；工程造价咨询服务；企业税务咨询服务。
6、2013年11月，更名及变更经营范围
2013年11月，经金阳光2013年第二次临时股东大会批准，金阳光更名为“金
阳光光电热科技有限公司”，经营范围由“许可经营项目：无。一般经营项目：投
宁波圣莱达电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
资咨询（除证券、期货）服务、企业管理咨询服务、工程造价咨询服务、企业税务咨询服务；营销策划。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）”变更为“许可经营项目：无。一般经营项目：电热电器技术研发；电热电器、电机电器及配件的制造、加工。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）”
（三）产权控制关系
截至本报告书签署日，金阳光的产权控制关系如下：
杨杨宁宁恩恩 金金根根香香 崔崔洪洪艺艺
81.08% 9.01% 9.91%
宁波金阳光电热科技有限公司
（四）主要业务发展情况
除持有下属公司股权外，金阳光无具体业务。
（五）最近三年的主要财务数据
金阳光最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|总资产|5,482.12|4,942.04|4,903.15|
|总负债|2,910.74|2,301.52|2,261.52|
|所有者权益|2,571.38|2,640.52|2,641.63|
||2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|119.13|-|-|
|利润总额|538.87|602.95|782.27|
|净利润|533.50|602.95|738.82|

注：以上财务数据未经审计。
（六）主要下属企业情况
截至本报告书签署日，除圣莱达外，金阳光无其他控股子公司。
（七）其他相关事项
1、与上市公司的关联关系
宁波圣莱达电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
截至本报告书签署日，金阳光持有上市公司 6,120万股股份，占上市公司股份总数的38.25%，为上市公司的控股股东。
2、向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
杨宁恩先生、沈明亮先生、杨青女士、倪力先生、阮工秋女士为金阳光向上市公司推荐的董事。
3、最近五年受处罚情况
根据金阳光出具的书面说明，金阳光及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
二、发行股份购买资产的交易对方的基本情况
本次发行股份购买资产的交易对方为祥云飞龙的全体股东，具体情况如下：（一）祥云县腾龙投资有限公司的基本情况
1、基本情况
公司名称： 祥云县腾龙投资有限公司
住所： 祥云县祥城镇飞龙小区B28幢
法定代表人： 杨龙
注册资本： 10,000万元
公司类型： 有限责任公司
成立时间： 2006年7月12日
营业执照注册号： 5329232210270
税务登记证号： 532923790277740
经营范围： 对有色金属矿业的投资、管理及咨询服务、融资的咨询
服务。（以上范围中涉及国家专项审批的，凭有效的《许
可证》、《资质证》开展生产经营）
2、历史沿革
（1）公司设立、首期出资
2006年 7月，杨龙、杨本忠、胡朝仙三人以货币出资方式设立腾龙投资。
宁波圣莱达电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
腾龙投资注册资本为10,000万元，分两期出资，首期出资金额为5,000万元。各股东出资情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|杨龙|2,550|51.00%|
|2|杨本忠|1,225|24.50%|
|3|胡朝仙|1,225|24.50%|
|合计||5,000|100.00%|

 2006年 7月 8日，广西同德会计师事务所有限责任公司出具了同德会师验字[2006]第049号《验资报告》，验证截至2006年7月7日止，腾龙投资已收到全体股东缴纳的第一期出资5,000万元，出资形式为货币。
2006年 7月 12日，大理州祥云县工商行政管理局颁发了编号为 5329232210270的《企业法人营业执照》。
（2）第二期出资、股权转让
2007年 6月，杨龙、杨本忠、胡朝仙三人以货币出资方式完成了第二期出资，注册资本已足额缴纳，各股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|杨龙|5,100|51.00%|
|2|杨本忠|2,450|24.50%|
|3|胡朝仙|2,450|24.50%|
|合计||10,000|100.00%|

 2007年6月28日，广西同德会计师事务所有限责任公司出具了同德会师验字[2007]第 071号《验资报告》，验证截至 2007年 6月 28日止，腾龙投资已收到全体股东缴纳的第二期出资5,000万元，出资形式为货币。
2007年6月30日，腾龙投资通过股东会决议，同意杨本忠将其持有的腾龙投资23.5%股权转让给杨龙；胡朝仙将其持有的腾龙投资15.5%股权转让给杨龙、8%股权转让给杨玉，各股东放弃优先购买权。该次股权转让完成后，各股东出资情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|杨龙|9,000|90.00%|
|2|杨玉|800|8.00%|
|3|杨本忠|100|1.00%|
|4|胡朝仙|100|1.00%|
|合计||10,000|100.00%|

宁波圣莱达电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
2007年7月17日，大理州祥云县工商行政管理局颁发了更新后的《企业法人营业执照》。
3、产权控制关系
截至本报告书签署日，腾龙投资的产权控制关系如下：
杨龙90% 杨玉8% 杨本忠1% 胡朝仙1%
祥云县腾龙投资有限公司
4、主要业务发展情况
腾龙投资主要从事投资业务。
5、最近三年的主要财务数据
腾龙投资最近三年的主要财务数据（合并报告）如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|总资产|948,550.35|761,383.10|428,397.41|
|总负债|586,694.27|520,118.86|300,458.49|
|所有者权益|361,856.08|241,264.24|127,938.93|
||2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|204,977.33|177,336.92|185,692.62|
|利润总额|131,773.50|31,937.55|18,134.25|
|净利润|99,855.61|25,315.52|15,160.35|

注：2013年审计报告已经审计，2011、2012年财务数据未经审计。
6、主要下属企业情况
截至目前，除控股祥云飞龙外，腾龙投资下属其他控股公司情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本|经营范围|
|1|云南世奥飞龙投资有限公司|10,000万元|房地产、工业、旅游业项目的投资、管理，房地产开发经营|
|2|云龙县飞龙实业有限责任公司|800万元|锌金矿洗选、冶炼、电解及经营销售|
|3|腾冲县光明经贸有限公司|500万元|矿产品购销|

宁波圣莱达电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|4|祥云县威龙电源有限责任公司|2,500万元|铅酸蓄电池制造、销售|
|5|弥渡飞龙投资有限公司|10,000万元|矿业开发项目投资，旅游小镇开发、工业项目投资经营|
|6|祥云县云飞房地产开发经营有限责任公司|2,000万元|房地产开发经营，物业管理|

7、其他相关事项
（1）与上市公司的关联关系
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，腾龙投资在本次交易前不属于本公司的关联方。
（2）向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，腾龙投资不存在向本公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形。
（3）最近五年受处罚情况
根据腾龙投资出具的书面说明，腾龙投资及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）祥云县众诚投资有限责任公司的基本情况
1、基本情况
公司名称： 祥云县众诚投资有限责任公司
住所： 祥云县祥城镇清红路工行小区
法定代表人： 杨彪
注册资本： 200万元
公司类型： 有限责任公司
成立时间： 2007年6月28日
营业执照注册号： 5329232210303
税务登记证号： 532923662627603
经营范围： 对有色金属行业投资；市场营销策划、企业管理（以上
范围中涉及国家专项审批的，凭有效的《许可证》、《资
质证》开展生产经营）
2、历史沿革
宁波圣莱达电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
（1）公司设立
2007年 6月，杨彪、洪林、赵继红、赵伟鸣四人以货币出资方式设立祥云县众诚投资有限责任公司（以下简称“众诚投资”），众诚投资的注册资本为 200万元，股东出资情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|杨彪|50|25.00%|
|2|洪林|50|25.00%|
|3|赵继红|50|25.00%|
|4|赵伟鸣|50|25.00%|
|合计||200|100.00%|

 2007年6月22日，广西同德会计师事务所有限责任公司出具了同德会师验字[2007]第 076号《验资报告》，验证截至 2007年 6月 20日止，众诚投资已收到全体股东缴纳的注册资本200万元，出资形式为货币。
2007年 6月 28日，大理州祥云县工商行政管理局颁发了编号为 5329232210303的《企业法人营业执照》。
3、产权控制关系
截至本报告书签署日，众诚投资的产权控制关系如下：
杨彪25% 赵继红25% 洪林25% 赵伟鸣25%
祥云县众诚投资有限责任公司
4、主要业务发展情况
众诚投资除参股祥云飞龙外，无具体业务。
5、最近三年的主要财务数据
众诚投资最近三年的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|总资产|14,482.02|1,303.31|1,319.79|
|总负债|11,190.51|1,193.19|1,192.87|

宁波圣莱达电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|所有者权益|3,291.52|110.13|126.91|
||2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|-|-|-|
|利润总额|-19.60|-16.78|-16.54|
|净利润|-19.60|-16.78|-16.54|

注：以上财务数据未经审计。
6、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，除祥云飞龙外，众诚投资无其他投资企业。
7、其他相关事项
（1）与上市公司的关联关系
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，众诚投资在本次交易前不属于本公司的关联方。
（2）向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，众诚投资不存在向本公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形。
（3）最近五年受处罚情况
根据众诚投资出具的书面说明，众诚投资及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）江苏国投衡盈创业投资中心（有限合伙）的基本情况
1、基本情况
公司名称： 江苏国投衡盈创业投资中心（有限合伙）
住所： 苏州市相城经济开发区永昌泾大道1号15楼
执行事务合伙人：上海衡盈易盛资产管理有限公司（委派代表：赵维一）
注册资本： 100,010万元
公司类型： 有限合伙企业
成立时间： 2010年11月22日
营业执照注册号： 320500000071842
税务登记证号： 320500565304116
宁波圣莱达电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
经营范围： 创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的
创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创
业管理服务业务、参与设立创业投资企业与创业投资管
理顾问机构；股权投资。
2、产权控制关系
（1）出资情况
截至本报告书签署日，江苏国投衡盈创业投资中心（有限合伙）（以下简称“江苏国投衡盈”）的股东出资情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|上海衡盈易盛资产管理有限公司|1,010|1.01%|
|2|江苏省国际信托有限责任公司|20,000|20.00%|
|3|苏州市澄和创业投资有限公司|9,000|9.00%|
|4|齐星集团有限公司|23,000|23.00%|
|5|威海正威劳务服务有限公司|1,000|1.00%|
|6|徐淑|7,000|7.00%|
|7|朱玉龙|1,000|1.00%|
|8|烟台城市智库控股有限公司|10,000|10.00%|
|9|尤勇|2,000|2.00%|
|10|河南华夏财富投资股份有限公司|3,000|3.00%|
|11|上海亦同投资咨询事务所（普通合伙）|3,000|3.00%|
|12|武汉新城置业发展有限公司|3,000|3.00%|
|13|张燕|3,000|3.00%|
|14|李飞跃|2,000|2.00%|
|15|张泽贵|5,000|5.00%|
|16|陈若清|4,000|4.00%|
|17|张虹|3,000|3.00%|
|合计||100,010|100.00%|

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（2）股权结构图（按认缴比例列示）
江苏省国信资产管 江苏省人民政府国 理集团有限公司80% 资委100%
||||||
|-|-|-|-|-|
|李慎范3.96%|石正泉4%|李永海4.57%|赵佃荣6.92%|赵长水30.67%|
||梁忠昌3.39%|赵成修3.96%|李广玉3.96%|仲广芳3.96%|
||李维忠3.31%|孙寿亮3.34%|赵联合3.34%|潘林海3.39%|
||刘宝增3.02%|郑宝林3.02%|魏光新3.02%|刘建华3.11%|
||郭防0.69%|孟凡成2.52%|郑述银3.02%|赵立生2.86%|

团有限公司10%
||
|-|
|唐波51%|
|张立平29%|
|宋述强20%|

创业
投资
上海
河南 中心
亦同 李达90%
华夏 （有
||||
|-|-|-|
|张学生20%|徐红蕾20%|吕娜20%|

股份 所（
|||
|-|-|
|张静20%|吕虎20%|

）
上海衡盈资产管理 上海
丁元祥
刘笑盈100%
有限公司69% 衡盈
武汉 45.45%
新城
易盛
资产 11..0011%% 33%%
置发业
展
丁40俊
.91%
管理
||||
|-|-|-|
|赵维一10%|许良10%|樊星11%|

13.64%
|||||
|-|-|-|-|
|徐淑7%|张泽贵5%|陈若清4%|张虹3%|

|||||
|-|-|-|-|
|张燕3%|尤勇2%|李飞跃2%|朱玉龙1%|

宁波圣莱达电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
3、主要业务发展情况
江苏国投衡盈主要从事股权投资业务。
4、最近三年的主要财务数据
江苏国投衡盈最近三年的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|总资产|95,742.00|97,324.47|94,885.01|
|总负债|16.26|0.03|0.03|
|所有者权益|95,725.74|97,324.44|94,884.98|
||2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|-|-|-|
|利润总额|-1,598.70|-560.54|-2,128.41|
|净利润|-1,598.70|-560.54|-2,128.44|

注：以上财务数据未经审计。
5、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，江苏国投衡盈无下属控股子公司。
6、其他相关事项
（1）与上市公司的关联关系
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，江苏国投衡盈在本次交易前不属于本公司的关联方。
（2）向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，江苏国投衡盈不存在向本公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形。
（3）最近五年受处罚情况
根据江苏国投衡盈出具的书面说明，江苏国投衡盈及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）苏州相城经济开发区相发投资有限公司的基本情况
1、基本情况
宁波圣莱达电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
公司名称： 苏州相城经济开发区相发投资有限公司
住所： 江苏省苏州市相城区相城经济开发区永昌泾大道1号漕
湖大厦12楼
法定代表人： 马钰明
注册资本： 6,235.2万元
公司类型： 有限公司（自然人控股）
成立时间： 2011年8月24日
营业执照注册号： 320507000147337
税务登记证号： 320500581067333
经营范围： 投资业务、代理其他投资企业等机构或个人的投资业
务，投资咨询业务，为企业提供投资管理服务业务，参
与设立投资企业与投资管理。
2、产权控制关系
（1）出资情况
截至本报告书签署日，苏州相城经济开发区相发投资有限公司（以下简称“苏州相发投资”）的股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|苏州市澄和创业投资有限公司|702|11.25%|
|2|江苏建信保利投资有限公司|555|8.90%|
|3|马钰明|1,595.6|25.59%|
|4|何思俊|1,088.4|17.46%|
|5|顾华|353|5.66%|
|6|顾希|663.2|10.64%|
|7|濮阳波|806|12.93%|
|8|王毅|200|3.21%|
|9|龚璐|272|4.36%|
|合计||6,235.2|100.00%|

宁波圣莱达电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
（2）股权结构图（按认缴比例列示）
黄晓洁40%
钱云祥15%
吕瑞峰15%
李福珍15%
陈晓萍10% 苏州市相城区人民
政府100%
陈红芳50%
马钰明25.59%
何思俊17.46%
苏州工业园区—相城
合作经济开发区资产
经营管理有限公司 顾华5.66%
100%
顾希10.64%
江苏建信 苏州市澄
濮阳波12.93%
保利投资 和创业投
有限公司 资有限公
8.90% 司11.26% 王毅3.21%
龚璐4.36%
苏州相城经济开发区相发投资有限公司
宁波圣莱达电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
3、主要业务发展情况
苏州相发投资主要从事股权投资业务。
4、最近三年的主要财务数据
苏州相发投资成立以来的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|总资产|6,032.24|6,340.91|3,781.39|
|总负债|-|305.35|2.14|
|所有者权益|6,032.24|6,035.56|3,779.25|
||2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|-|-|-|
|利润总额|-3.31|-48.89|-150.75|
|净利润|-3.31|-48.89|-150.75|

注：以上财务数据未经审计。
5、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，苏州相发投资无下属控股子公司。
6、其他相关事项
（1）与上市公司的关联关系
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，苏州相发投资在本次交易前不属于本公司的关联方。
（2）向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，苏州相发投资不存在向本公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形。
（3）最近五年受处罚情况
根据苏州相发投资出具的书面说明，苏州相发投资及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）上海正同德石投资合伙企业（有限合伙）的基本情况
1、基本情况
宁波圣莱达电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
公司名称： 上海正同德石投资合伙企业（有限合伙）
住所： 浦东新区浦东大道2123号3E-1540室
执行事务合伙人：上海壹德资产管理有限公司（委派代表：董建敏）
注册资本： 17,200万元
公司类型： 有限合伙企业
成立时间： 2011年8月24日
营业执照注册号： 310115001818756
税务登记证号： 310115574111594
经营范围： 实业投资，投资管理，投资咨询、企业管理咨询（以上
咨询均除经纪），企业形象策划。（企业经营涉及行政许
可的，凭许可证件经营）
2、产权控制关系
（1）出资情况
截至本报告书签署日，上海正同德石投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海正同德石”）的股东出资情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|登封市嵩高（集团）有限公司|3,000|17.44%|
|2|河南斯泰柏投资有限公司|5,000|29.07%|
|3|上海璟源贸易有限公司|2,500|14.54%|
|4|上海锐风投资有限公司|1,500|8.72%|
|5|上海石基投资有限公司|4,000|23.26%|
|6|上海壹德资产管理有限公司|100|0.58%|
|7|上海正同创业投资有限公司|100|0.58%|
|8|张海英|1,000|5.81%|
|合计||17,200|100.00%|

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（2）股权结构图（按认缴比例列示）
|||
|-|-|
|贾权重1.1%|胡宏吕1%|

|||
|-|-|
|张建敏0.6%|王国华0.7%|

松
记
河南斯泰
96
柏投资有
限公司 谢峰 董建敏
|||
|-|-|
|任聚才90%|詹春涛30%|

|||
|-|-|
|喻铃40%|王燕25%|

公司
4
37.5%
% 上海聚泽 王 杨
|||
|-|-|
|吕鸿安40%|黄忆冰50%|

登封市嵩 上海石基 上海璟源 上海壹得 河南斯泰 上海正同 张海英 上海锐风高（集团） 投资有限 贸易有限 资产管理 柏投资有 创业投资 5.81% 投资有限有限公司 公司 公司 有限公司 限公司 有限公司 公司17.44% 23.26% 14.53% 0.58% 29.07% 0.58% 8.72%上海正同德石投资合伙企业（有限合伙）
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3、主要业务发展情况
上海正同德石主要从事股权投资业务。
4、最近三年的主要财务数据
上海正同德石成立以来的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|总资产|18,639.14|18,888.94|17,152.79|
|总负债|2,000.00|2,000.00|150.43|
|所有者权益|16,639.14|16,888.94|17,002.36|
||2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|-|-|-|
|利润总额|-249.80|-113.84|-48.93|
|净利润|-249.80|-113.84|-49.36|

注：以上财务数据未经审计。
5、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，上海正同德石无下属控股子公司。
6、其他相关事项
（1）与上市公司的关联关系
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，上海正同德石在本次交易前不属于本公司的关联方。
（2）向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，上海正同德石不存在向本公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形。
（3）最近五年受处罚情况
根据上海正同德石出具的书面说明，上海正同德石及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）浙江龙信股权投资合伙企业（有限合伙）的基本情况
1、基本情况
宁波圣莱达电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
公司名称： 浙江龙信股权投资合伙企业（有限合伙）
住所： 上虞市曹娥街道人民西路1801号2幢1楼
执行事务合伙人：浙江龙信股权投资管理有限公司（委派代表：韩礼钧）
注册资本： 90,000万元
公司类型： 有限合伙企业
成立时间： 2011年11月22日
营业执照注册号： 330600000137412
税务登记证号： 330682586293081
经营范围： 股权投资及相关咨询服务。（上述经营范围不含国家法
律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
2、产权控制关系
（1）出资情况
截至本报告书签署日，浙江龙信股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“浙江龙信投资”）的股东出资情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|浙江龙信股权投资管理有限公司|700|2.22%|
|2|卧龙地产集团股份有限公司|3,500|11.11%|
|3|卧龙电气集团股份有限公司|7,000|22.22%|
|4|新天龙集团有限公司|3,500|11.11%|
|5|浙江龙柏集团有限公司|3,500|11.11%|
|6|浙江金科科技股份有限公司|3,500|11.11%|
|7|浙江星鹏铜材集团有限公司|1,750|5.56%|
|8|浙江友谊菲诺伞业有限公司|700|2.22%|
|9|李芳君|3,500|11.11%|
|10|王文龙|1,750|5.56%|
|11|谢新灿|1,400|4.44%|
|12|吕苗芬|700|2.22%|
|合计||31,500|100.00%|

注：各股东认缴出资为90,000万元，实缴31,500万元。
宁波圣莱达电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
（2）股权结构图（按认缴比例列示）
||
|-|
|朱志刚84%|
|陈文豪等8人16%|

||
|-|
|梁子浩86.60%|
|徐立新1.70%|
|罗奇梁1.70%|
|陈利强10%|

||
|-|
|王文龙88.49%|
|王灏洁1.51%|
|潘惠雯10%|

||
|-|
|朱柏根63.49%|
|毛月新20.54%|
|朱滨15.97%|

||
|-|
|金科控股集团有限公司85%|
|葛敏海等3人15%|

||
|-|
|吕苗芬78.75%|
|何鑫成21.25%|

新天龙集 卧龙电气 浙江龙柏 卧龙地产 浙江金科 浙江星鹏 浙江友谊团有限公 集团股份 集团有限 集团股份 科技股份 铜材集团 菲诺伞业司 有限公司 公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司11.11% 22.22% 11.11% 11.11% 11.11% 5.56% 2.22%
||
|-|
|上虞市曹娥街道蒿坝村村委会0.95%|
|上虞市曹娥街道联丰村村委会1.58%|
|陈建成48.93%|
|王建乔3.40%|
|邱跃3.25%|
|陈水苗3.16%|
|陈嫣妮38.73%|

宁波圣莱达电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
3、主要业务发展情况
浙江龙信投资主要从事股权投资业务。
4、最近三年的主要财务数据
浙江龙信投资成立以来的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|总资产|32,620.51|31,061.04|25,650.00|
|总负债|31,500.00|-|-|
|所有者权益|1,120.51|31,061.04|25,650.00|
||2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|1,518.29|-|-|
|利润总额|1,559.46|-438.96|-|
|净利润|1,559.46|-438.96|-|

注：以上财务数据未经审计。
5、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，浙江龙信投资无下属控股子公司。
6、其他相关事项
（1）与上市公司的关联关系
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，浙江龙信投资在本次交易前不属于本公司的关联方。
（2）向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，浙江龙信投资不存在向本公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形。
（3）最近五年受处罚情况
根据浙江龙信投资出具的书面说明，浙江龙信投资及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）金石投资有限公司的基本情况
宁波圣莱达电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
1、基本情况
公司名称： 金石投资有限公司
住所： 北京市朝阳区亮马桥路48号
法定代表人： 祁曙光
注册资本： 590,000万元
公司类型： 一人有限责任公司（法人独资）
成立时间： 2007年10月11日
营业执照注册号： 100000000041239
税务登记证号： 110105710935134
经营范围： 实业投资。
2、产权控制关系
（1）出资情况
截至本报告书签署日，金石投资有限公司（以下简称“金石投资”）的股东出资情况如下表示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|中信证券股份有限公司|590,000|100.00%|

（2）股权结构图（按认缴比例列示）
中信证券股份有限公司100%
金石投资有限公司
3、主要业务发展情况
金石投资主要从事股权投资业务。
4、最近三年的主要财务数据
金石投资最近三年的主要财务数据如下表所示：
宁波圣莱达电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2012年12月31日|2011年12月31日|
|总资产|1,007,464.63|738,634.10|
|总负债|202,247.99|36,652.76|
|所有者权益|805,216.64|701,981.34|
||2012年度|2011年度|
|营业收入|1,709.42|1,094.44|
|利润总额|61,921.14|107,797.10|
|净利润|47,273.96|82,076.98|

注：以上财务数据已经审计。
5、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，金石投资下属控股公司情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|控股公司名称|持股比例|经营范围|注册资本（万元）|
|1|深圳市中信联合创业投资有限公司|92.07%|直接投资、投资咨询|7,000|
|2|青岛金石暴风投资咨询有限公司|100.00%|投资管理、咨询服务|5,010|
|3|上海中信金石股权投资管理有限公司|100.00%|投资管理、咨询服务|1,500|
|4|中信并购基金管理有限公司|100.00%|投资管理、咨询服务|10,000|
|5|上海旻泰实业发展有限公司|100.00%|投资管理、咨询服务|67,200|
|6|青岛金石灏汭投资有限公司|100.00%|投资管理、咨询服务|500|
|7|金津投资（天津）有限公司|100.00%|投资|10,000|
|8|金尚（天津）投资管理有限公司|100.00%|投资管理、咨询服务|1,250|
|9|青岛金石润汇投资管理有限公司|100.00%|投资管理、咨询服务|500|
|10|中信金石基金管理有限公司|100.00%|投资管理、咨询服务|10,000|

6、其他相关事项
（1）与上市公司的关联关系
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关
规定，金石投资在本次交易前不属于本公司的关联方。
宁波圣莱达电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
（2）向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，金石投资不存在向本公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形。
（3）最近五年受处罚情况
根据金石投资出具的书面说明，金石投资及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（八）新疆凯康股权投资有限公司的基本情况
1、基本情况
公司名称： 新疆凯康股权投资有限公司
住所： 乌鲁木齐市高新街258号数码港大厦2015-465室
法定代表人： 严超
注册资本： 3,000万元
公司类型： 有限责任企业
成立时间： 2011年3月15日
营业执照注册号： 420104000102976
税务登记证号： 650152568391673
经营范围： 从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股
票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨
询服务。
2、产权控制关系
（1）出资情况
截至本报告书签署日，新疆凯康股权投资有限公司（以下简称“新疆凯康投资”）的股东出资情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|凯信联合控股有限公司|450|15.00%|
|2|周水平|2,550|85.00%|
|合计||3,000|100.00%|

宁波圣莱达电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
（2）股权结构图（按认缴比例列示）
赵信远99% 严超1%
凯信联合控股有限公司15% 周水平85%
新疆凯康股权投资有限公司
3、主要业务发展情况
新疆凯康投资主要从事股权投资业务。
4、最近三年的主要财务数据
新疆凯康投资成立以来的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|总资产|3,004.84|3,004.91|500.92|
|总负债|14.00|2,509.00|2.00|
|所有者权益|2,990.84|495.91|498.92|
||2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|-|-|-|
|利润总额|-5.07|-3.01|-1.08|
|净利润|-5.07|-3.01|-1.08|

注：2013年财务数据未经审计，2011、2012年财务数据已经审计。
5、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，新疆凯康投资无下属控股子公司。
6、其他相关事项
（1）与上市公司的关联关系
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，新疆凯康投资在本次交易前不属于本公司的关联方。
（2）向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
宁波圣莱达电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
截至本报告书签署日，新疆凯康投资不存在向本公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形。
（3）最近五年受处罚情况
根据新疆凯康投资出具的书面说明，新疆凯康投资及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（九）武汉中部建设投资中心（有限合伙）的基本情况
1、基本情况
公司名称： 武汉中部建设投资中心（有限合伙）
住所： 武汉经济技术开发区中心区Ⅱ-8地块联发大厦第三层
302
执行事务合伙人：新疆凯信丰泽股权投资管理有限公司（委派代表：宋建
军）
注册资本： 9,000万元
公司类型： 有限合伙企业
成立时间： 2010年12月9日
营业执照注册号： 420100000217666
税务登记证号： 42010156557292X
经营范围： 以全部自有资金对企业进行股权投资及法律法规允许
的投资；提供股权投资咨询；为所投资企业提供管理股
份。（国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核
定范围与期限内经营）
2、产权控制关系
（1）出资情况
截至本报告书签署日，武汉中部建设投资中心（有限合伙）（以下简称“武汉中部建设”）的股东出资情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|武汉天黎轮胎有限公司|1,000|11.11%|

宁波圣莱达电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|2|武汉市鹏凌集团有限公司|1,000|11.11%|
|3|武汉大唐国际广告投资发展有限公司|500|5.56%|
|4|湖北省浙企联盟投资有限公司|1,000|11.11%|
|5|武汉东海石化重型装备有限公司|500|5.56%|
|6|嘉兴恒信高速公路服务区经营管理有限公司|500|5.56%|
|7|四川华银联东投资控股有限公司|500|5.56%|
|8|武汉盛世华钢置业有限公司|1,000|11.11%|
|9|武汉昕泰投资有限公司|1,000|11.11%|
|10|湖北凯莲清洁系统有限公司|500|5.56%|
|11|武汉中控制动化工程成套有限公司|500|5.56%|
|12|新疆凯信丰泽股权投资管理有限公司|1,000|11.11%|
|合计||9,000|100.00%|

宁波圣莱达电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
（2）股权结构图（按认缴比例列示）
||
|-|
|张强75.35%|
|张弢24.65%|

||
|-|
|王耿55%|
|余文凯16%|
|孔成8%|
|陈艰5%|
|朱贞16%|

||
|-|
|武汉人和集团有限公司80%|
|王耿20%|

||
|-|
|李俊松98.65%|
|黄义萍1.35%|

||
|-|
|李先进80%|
|李南20%|

||
|-|
|武汉银恒投资有限公司99%|
|李先进1%|

||
|-|
|鲍人巧13.33%|
|王玉娟73.33%|
|鲍昱立13.33%|

||
|-|
|蒋红雨93%|
|江灵娣7%|

||
|-|
|武汉源兴房地产开发有限公司43.4%|
|涂亿万56.6%|

||
|-|
|湖北长城建设实业有限公司98%|
|罗金菊2%|

||
|-|
|武汉凯信基业投资有限公司5%|
|凯信联合控股有限公司95%|

||
|-|
|严超1%|
|赵信远99%|

宁波圣莱达电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
3、主要业务发展情况
武汉中部建设主要从事股权投资业务。
4、最近三年的主要财务数据
武汉中部建设成立以来的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|总资产|11,168.44|11,216.95|12,139.69|
|总负债|1,260.63|1,012.79|2,139.69|
|所有者权益|9,907.81|10,204.16|10,000.00|
||2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|-|-|-|
|利润总额|907.81|1,204.16|1,421.25|
|净利润|907.81|1,204.16|1,421.26|

注：以上财务数据未经审计。
5、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，武汉中部建设无下属控股子公司。
6、其他相关事项
（1）与上市公司的关联关系
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，武汉中部建设在本次交易前不属于本公司的关联方。
（2）向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，武汉中部建设不存在向本公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形。
（3）最近五年受处罚情况
根据武汉中部建设出具的书面说明，武汉中部建设及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（十）杭州轩腾投资合伙企业（有限合伙）的基本情况
宁波圣莱达电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
1、基本情况
公司名称： 杭州轩腾投资合伙企业（有限合伙）
住所： 杭州市西湖区文三西路606号220室
执行事务合伙人：杭州雨杉投资管理有限公司（委派代表：王春）
注册资本： 2,110万元
公司类型： 有限合伙企业
成立时间： 2011年12月8日
营业执照注册号： 330100000162475
税务登记证号： 330100586524812
经营范围： 实业投资；服务；投资管理、投资咨询（除证券、期货）。
（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许
可经营的项目。）
2、产权控制关系
（1）出资情况
截至本报告书签署日，杭州轩腾投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州轩腾投资”）的股东出资情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|杭州雨杉投资管理有限公司|10|0.47%|
|2|海南国汇投资有限公司|525|24.88%|
|3|四川任我行物流有限公司|105|4.98%|
|4|瞿桂霞|840|39.81%|
|5|姜丛华|210|9.94%|
|6|张建秋|105|4.98%|
|7|王云龙|105|4.98%|
|8|周蓉|105|4.98%|
|9|单新和|105|4.98%|
|合计||2,110|100.00%|

宁波圣莱达电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
（2）股权结构图（按认缴比例列示）
姜丛华
90%
杭州普洛非特投
资管理有限公司
王春
10%
20%
邓维 李遥 黄兆兴
60% 90% 60%
王春 黄兆兴 邓丽红
20% 10% 40%
杭州雨 海南国 四川任 瞿 姜 张 王 周 单
杉投资 汇投资 我行物 桂 丛 建 云 蓉 新
管理有 有限公 流有限 霞 华 秋 龙 和
限公司 司 公司
0.47% 24.88% 4.98% 39.81% 9.95% 4.98% 4.98% 4.98% 4.98%杭州轩腾投资合伙企业（有限合伙）
宁波圣莱达电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
3、主要业务发展情况
杭州轩腾投资主要从事股权投资业务。
4、最近三年的主要财务数据
杭州轩腾投资成立以来的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|总资产|2,008.98|2,108.96|-|
|总负债|-|-|-|
|所有者权益|2,008.98|2,108.96|-|
||2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|-|-|-|
|利润总额|99.98|-1.04|-|
|净利润|99.98|-1.04|-|

注：以上财务数据未经审计。
5、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，杭州轩腾投资无下属控股子公司。
6、其他相关事项
（1）与上市公司的关联关系
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，杭州轩腾投资在本次交易前不属于本公司的关联方。
（2）向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，杭州轩腾投资不存在向本公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形。
（3）最近五年受处罚情况
根据杭州轩腾投资出具的书面说明，杭州轩腾投资及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（十一）荣笠棚的基本情况
1、基本情况
宁波圣莱达电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|荣笠棚|性别|男|
|曾用名|荣俊宇|其他国家和地区永久居留权|无|
|国籍|中国|身份证号|51010819800225****|
|住址|四川省井研县研城镇城西街14号|||
|通讯地址|四川省乐山市白燕路606号|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职时间|任职单位|职务|持股比例|
|2010年至今|四川哈哥集团有限公司|总经理|无|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
无控制企业。
4、其他相关事项
（1）与上市公司的关联关系
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，荣笠棚在本次交易前不属于本公司的关联方。
（2）向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，荣笠棚不存在向本公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形。
（3）最近五年受处罚情况
根据荣笠棚出具的书面说明，荣笠棚最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（十二）昆明越和祥瑞投资合伙企业（有限合伙）的基本情况
1、基本情况
公司名称： 昆明越和祥瑞投资合伙企业（有限合伙）
住所： 昆明经开区牛街庄片区8-5#金融中心3-7室
执行事务合伙人：云南越和投资管理有限公司
注册资本： 5,050万元
公司类型： 有限合伙企业
成立时间： 2012年7月25日
营业执照注册号： 530100100310117
宁波圣莱达电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
税务登记证号： 530111599334145
经营范围： 项目投资及对所投资的项目进行管理（以上经营范围中
涉及国家法律、行政法规规定的专项审批、按审批的项
目和时限开展经营活动）
2、产权控制关系
（1）出资情况
截至本报告书签署日，昆明越和祥瑞投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“昆明越和祥瑞”）的股东出资情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|云南越和投资管理有限公司|50|0.99%|
|2|东阳市兴发煤炭贸易有限公司|5,000|99.01%|
|合计||5,050|100.00%|

（2）股权结构图（按认缴比例列示）
||
|-|
|方晓春18%|
|赵利方等23人82%|

||
|-|
|郭虎85.73%|
|蒋顺根14.27%|

通球集团有限公司 诸暨市通球房地产开 浙江越阳控股集团有
51% 发有限公司30% 限公司19%
云南越商投资有限公
司70%
张彬30% 张世民60% 任秉春40%云南越和投资管理有 东阳市兴发煤炭贸易
限公司0.99% 有限公司99.01%
昆明越和祥瑞投资合伙企业（有限合伙）
3、主要业务发展情况
昆明越和祥瑞主要从事股权投资业务。
4、最近三年的主要财务数据
宁波圣莱达电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
昆明越和祥瑞成立以来的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|总资产|5,799.95|5,800.07|
|总负债|-|0.10|
|所有者权益|5,799.95|5,799.97|
||2013年度|2012年度|
|营业收入|-|-|
|利润总额|0.00|-0.03|
|净利润|0.00|-0.03|

注：以上财务数据未经审计。
5、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，昆明越和祥瑞无下属控股子公司。
6、其他相关事项
（1）与上市公司的关联关系
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，昆明越和祥瑞在本次交易前不属于本公司的关联方。
（2）向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，昆明越和祥瑞不存在向本公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形。
（3）最近五年受处罚情况
根据昆明越和祥瑞出具的书面声明，昆明越和祥瑞及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（十三）新疆天亿瑞丰股权投资合伙企业（有限合伙）的基本情况
1、基本情况
公司名称： 新疆天亿瑞丰股权投资合伙企业（有限合伙）
住所： 乌鲁木齐经济技术开发区厦门路21号5楼38号
执行事务合伙人：北京盛达瑞丰投资管理有限公司（委派代表：刘东峰）
注册资本： 8,178.3万元
宁波圣莱达电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
公司类型： 有限合伙企业
成立时间： 2012年08月13日
营业执照注册号： 650000078000998
税务登记证号： 650104599188846
经营范围： 从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股
票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨
询服务。
2、产权控制关系
（1）出资情况
截至本报告书签署日，新疆天亿瑞丰股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新疆天亿瑞丰”）的股东出资情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|北京盛达瑞丰投资管理有限公司|0.5849|0.01%|
|2|国投中联投资管理（北京）有限公司|-|-|
|3|北京思仁慧赟投资中心（有限合伙）|4,714|58.35%|
|4|武国琪|1,000|12.38%|
|5|陈立文|371|4.59%|
|6|毕晓晗|145|1.79%|
|7|董彦军|850|10.52%|
|8|杨志勇|159|1.97%|
|9|王长春|106|1.31%|
|10|张苏豫|137.8|1.71%|
|11|罗洪庆|136.5|1.69%|
|12|刘志刚|159|1.97%|
|13|赵大勇|200|2.48%|
|14|马玉杰|100|1.24%|
|合计||8,078.8849|100.00%|

注：北京盛达瑞丰投资管理有限公司认缴金额为50万元，实缴0.5849万元；国投中联投资管理（北京）有限公司认缴金额为50万元，实缴为零。
宁波圣莱达电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
（2）股权结构图（按认缴比例列示）
武国琪 12.23%
|||
|-|-|
||田彦|
|90%||

|||
|-|-|
|90%|10%|

董彦军 10.39%
宜信卓越财富投 陈明
资管理（北京）
||||
|-|-|-|
||卫洪江||
|5%||95%|

||||
|-|-|-|
||黄山东||
|99.8%||0.2%|

张苏豫
1.69%
|||
|-|-|
|北京盛达瑞丰投资管理有限公司||
||0.61%|

|||
|-|-|
|国投中联投资管理（北京）有限公司||
||0.61%|

刘志刚
1.94%
赵大勇
2.45%
马玉杰
1.22%
新疆天亿瑞丰股权投资合伙企业（有限合伙）
宁波圣莱达电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
3、主要业务发展情况
新疆天亿瑞丰主要从事股权投资业务。
4、最近三年的主要财务数据
新疆天亿瑞丰成立以来的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|总资产|7,667.55|7.677.65|
|总负债|3.68|3.58|
|所有者权益|7,663.86|7.674.07|
||2013年度|2012年度|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-10.20|-404.82|
|净利润|-10.20|-404.82|

注：以上财务数据未经审计。
5、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，新疆天亿瑞丰无下属控股子公司。
6、其他相关事项
（1）与上市公司的关联关系
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，新疆天亿瑞丰在本次交易前不属于本公司的关联方。
（2）向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，新疆天亿瑞丰不存在向本公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形。
（3）最近五年受处罚情况
根据新疆天亿瑞丰出具的书面说明，新疆天亿瑞丰及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（十四）新疆盛世瑞金股权投资合伙企业（有限合伙）的基本情况
1、基本情况
宁波圣莱达电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
公司名称： 新疆盛世瑞金股权投资合伙企业（有限合伙）
住所： 乌鲁木齐经济技术开发区厦门路21号5楼40号
执行事务合伙人：北京盛世景投资管理有限公司（委派代表：王志勇）
注册资本： 4,000万元
公司类型： 有限合伙企业
成立时间： 2012年8月13日
营业执照注册号： 650000078001005
税务登记证号： 650104599188985
经营范围： 从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股
票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨
询服务。
2、产权控制关系
（1）出资情况
截至本报告书签署日，新疆盛世瑞金股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新疆盛世瑞金”）的股东出资情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|北京盛世景投资管理有限公司|310|7.75%|
|2|余熙蒙|600|15.00%|
|3|李京|200|5.00%|
|4|华淑芳|260|6.50%|
|5|黄春华|380|9.50%|
|6|张帆|350|8.75%|
|7|白会珍|500|12.50%|
|8|余梦|500|12.50%|
|9|桂林三金集团股份有限公司|500|12.50%|
|10|陈欣恺|100|2.50%|
|11|纪越|200|5.00%|
|12|孙杰|100|2.50%|
|合计||4,000|100.00%|

宁波圣莱达电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
（2）股权结构图（按认缴比例列示）
邹节明周 吴 戴
桂林市金科
32.1%山 伟 思 45.9%
创业投资有
洪
限责任公司
王许飞17.8%邹准54.1% 17%其他119人
45% 30% 25%
邹洵17%宁 张 邓 新疆加利 华 桂林三
新 利 维 利股权投 淑 金集团
谢元钢9.5%江 群 资有限合 芳 股份有
伙企业 限公司
韦葵葵3.8%王淑霖
|||
|-|-|
|65.55%|13.40%|

余 桂林三 余 白 黄 张 北京盛世 华 李 纪 陈 孙熙 金集团 梦 会 春 帆 景投资管 淑 京 越 欣 杰蒙 股份有 珍 华 理有限公 芳 恺
限公司 司
||
|-|
|12.5%|

新疆盛世瑞金股权投资合伙企业（有限合伙）
宁波圣莱达电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
3、主要业务发展情况
新疆盛世瑞金主要从事股权投资业务。
4、最近三年的主要财务数据
新疆盛世瑞金成立以来的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|总资产|4,000.88|4,000.89|
|总负债|2.10|2.00|
|所有者权益|3,998.78|3,998.89|
||2013年度|2012年度|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-0.11|-2.10|
|净利润|-0.11|-2.10|

注：以上财务数据未经审计。
5、主要下属企业情况
截至目前，新疆盛世瑞金无下属控股子公司。
6、其他相关事项
（1）与上市公司的关联关系
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，新疆盛世瑞金在本次交易前不属于本公司的关联方。
（2）向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，新疆盛世瑞金不存在向本公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形。
（3）最近五年受处罚情况
根据新疆盛世瑞金出具的书面说明，新疆盛世瑞金及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（十五）新疆盛达洪江股权投资合伙企业（有限合伙）的基本情况
1、基本情况
宁波圣莱达电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
公司名称： 新疆盛达洪江股权投资合伙企业（有限合伙）
乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路545号美丽家园3层
住所：
办公楼64号
执行事务合伙人：北京盛达瑞丰投资管理有限公司（委派代表：刘东峰）
注册资本： 4,157.0412万元
公司类型： 有限合伙企业
成立时间： 2012年09月24日
营业执照注册号： 650000078001089
税务登记证号： 650104053168122
经营范围： 从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股
票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨
询服务。
2、产权控制关系
（1）出资情况
截至本报告书签署日，新疆盛达洪江股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新疆盛达洪江”）的股东出资情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|北京盛达瑞丰投资管理有限公司|-|-|
|2|周德贤|197.4539|4.81%|
|3|许茹|98.727|2.40%|
|4|彭里吟|98.727|2.40%|
|5|吴珠丝|133.2814|3.25%|
|6|王丽芬|98.727|2.40%|
|7|李玲|102.676|2.50%|
|8|陈美华|118.4722|2.88%|
|9|刘凯|118.4722|2.88%|
|10|朱少华|118.4722|2.88%|
|11|李振华|98.727|2.40%|
|12|陈甘杏|98.727|2.40%|
|13|郑伟鹏|102.676|2.50%|
|14|廖一贤|98.727|2.40%|
|15|张明志|197.4539|4.81%|
|16|严云峰|148.0904|3.61%|
|17|陈伟平|98.727|2.40%|
|18|吴俊杰|118.4722|2.88%|
|19|杨继东|197.4539|4.81%|
|20|高碧云|98.727|2.40%|

宁波圣莱达电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|21|林小勤|98.727|2.40%|
|22|彭兆华|167.8358|4.09%|
|23|黄银泉|123.4087|3.00%|
|24|吴绪颖|98.727|2.40%|
|25|王建安|138.2177|3.37%|
|26|韩晓琴|103.6633|2.52%|
|27|林建珊|205.3521|5.00%|
|28|伍婕珍|232.0083|5.65%|
|29|吴垠|102.676|2.50%|
|30|毛一兵|98.727|2.40%|
|31|洪峰|98.727|2.40%|
|32|徐礼斌|98.727|2.40%|
|33|郑亚辉|98.727|2.40%|
|34|刘志华|98.727|2.40%|
|合计||4107.0412|100.00%|

注：北京盛达瑞丰投资管理有限公司认缴金额为50万元，实缴金额为零。
宁波圣莱达电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
（2）股权结构图（按认缴比例列示）
||
|-|
|周德贤4.75%|
|许茹2.37%|
|彭里吟2.37%|
|吴珠丝3.2%|
|王丽芬2.38%|
|李玲2.47%|
|陈美华2.85%|
|刘凯2.85%|
|朱少华2.85%|
|李振华2.37%|
|陈甘杏2.37%|

||
|-|
|徐礼斌2.37%|
|郑伟鹏2.47%|
|廖一贤2.37%|
|张明志4.75%|
|严云峰3.56%|
|陈伟平2.37%|
|吴俊杰2.85%|
|高碧云2.37%|
|孙龙4.75%|
|林小勤2.37%|
|郑亚辉2.37%|

||
|-|
|吴绪颖2.37%|
|彭兆华4.04%|
|刘志华2.37%|
|黄银泉2.97%|
|洪峰2.37%|
|王建安3.33%|
|韩晓琴2.49%|
|林建珊4.94%|
|伍婕珍5.58%|
|吴垠2.47%|
|毛一兵2.37%|

新疆盛达洪江股权投资合伙企业（有限合伙）
宁波圣莱达电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
3、主要业务发展情况
新疆盛达洪江主要从事股权投资业务。
4、最近三年的主要财务数据
新疆盛达洪江成立以来的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|总资产|4,067.20|4,158.54|
|总负债|0.21|0.11|
|所有者权益|4,066.99|4,158.43|
||2013年度|2012年度|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-38.49|-1.57|
|净利润|-38.49|-1.57|

注：以上财务数据未经审计。
5、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，新疆盛达洪江无下属控股子公司。
6、其他相关事项
（1）与上市公司的关联关系
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，新疆盛达洪江在本次交易前不属于本公司的关联方。
（2）向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，新疆盛达洪江不存在向本公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形。
（3）最近五年受处罚情况
根据新疆盛达洪江出具的书面说明，新疆盛达洪江及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（十六）新疆天盛兴隆股权投资合伙企业（有限合伙）的基本情况
1、基本情况
宁波圣莱达电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
公司名称： 新疆天盛兴隆股权投资合伙企业（有限合伙）
住所： 乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路752号西部绿谷大厦
40号
执行事务合伙人：北京盛达瑞丰投资管理有限公司（委派代表：刘东峰）
注册资本： 5,665.3万元
公司类型： 有限合伙企业
成立时间： 2012年10月15日
营业执照注册号： 650000078001097
税务登记证号： 650104053181415
经营范围： 从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股
票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨
询服务。
2、产权控制关系
（1）出资情况
截至本报告书签署日，新疆天盛兴隆股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新疆天盛兴隆”）的股东出资情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|北京盛达瑞丰投资管理有限公司|-|-|
|2|国投中联投资管理（北京）有限公司|-|-|
|3|无锡华融信达投资企业（有限合伙）|2,182.5|39.22%|
|4|吴剑芳|1,100|19.77%|
|5|段春改|300|5.39%|
|6|裴青|243.8|4.38%|
|7|任萍|212|3.81%|
|8|张树强|210|3.77%|
|9|刘占欣|210|3.77%|
|10|张安安|50|0.90%|
|11|张广清|159|2.86%|
|12|曹刚|150|2.70%|
|13|张瑞红|110|1.98%|
|14|常海军|106|1.90%|
|15|刘志国|106|1.90%|
|16|翟文革|106|1.90%|
|17|章国兴|100|1.80%|
|18|盛文晖|100|1.80%|
|19|陈英|120|2.15%|
|合计||5,565.3|100.00%|

宁波圣莱达电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
注：北京盛达瑞丰投资管理有限公司和国投中联投资管理（北京）有限公司认缴金额均为50万元，实缴金额为零。
宁波圣莱达电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
（2）股权结构图（按认缴比例列示）
唐宁90%
宜信卓越财务投 徐刚4.44%
资管理（北京）有
限公司19.42% 鹿斌4.44%
田彦10%
马维森4.44% 汤于成4.44%
苏长明4.44% 胡海涛4.44%
||
|-|
|匡永双4.44%|
|刘永玉4.44%|
|高学忠4.44%|

||
|-|
|金国强4.44%|
|袁淑燕4.44%|
|叶民勤4.44%|

||
|-|
|段春改5.29%|
|裴青4.3%|

卫洪江95%北京盛达瑞丰投资管
傅敏4.44% 赵斌4.44%
任萍3.74%
理有限公司0.88% 刘志国1.87%刘艳洁5% 吕成昌4.44% 王英蕾4.44% 张树强3.71%
翟文革1.87%
||
|-|
|刘占欣3.71%|
|张安安0.90%|

|||
|-|-|
|沈扬4.44%|邬枫6.22%|

宁波圣莱达电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
3、主要业务发展情况
新疆天盛兴隆主要从事股权投资业务。
4、最近三年的主要财务数据
新疆天盛兴隆成立以来的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|总资产|5.276.52|5,391.07|
|总负债|-|0.13|
|所有者权益|5.276.52|5,390.95|
||2013年度|2012年度|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-114.43|-174.35|
|净利润|-114.43|-174.35|

注：以上财务数据未经审计。
5、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，新疆天盛兴隆无下属控股子公司。
6、其他相关事项
（1）与上市公司的关联关系
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，新疆天盛兴隆在本次交易前不属于本公司的关联方。
（2）向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，新疆天盛兴隆不存在向本公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形。
（3）最近五年受处罚情况
根据新疆天盛兴隆出具的书面说明，新疆天盛兴隆及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（十七）珠海郡庭昊华投资合伙企业（有限合伙）的基本情况
1、基本情况
宁波圣莱达电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
公司名称： 珠海郡庭昊华投资合伙企业（有限合伙）
住所： 珠海市横琴二井角珠海市南桦水产科技有限公司办公
楼206房
执行事务合伙人：姚骅
注册资本： 28,003万元
公司类型： 有限合伙企业
成立时间： 2012年3月31日
营业执照注册号： 440400000332314
税务登记证号： 440402592196309
经营范围： 股权投资及投资管理；投资咨询；财务顾问。（以上不
含许可经营项目）
2、产权控制关系
（1）出资情况
截至本报告书签署日，珠海郡庭昊华投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海郡庭昊华”）的股东出资情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|吴冠江|26,000|92.85%|
|2|李松梅|500|1.79%|
|3|王海波|300|1.07%|
|4|隋艳|300|1.07%|
|5|樊北平|300|1.07%|
|6|徐燮阳|300|1.07%|
|7|贺波涛|200|0.71%|
|8|赵金彩|100|0.36%|
|9|姚骅|3|0.01%|
|合计||28,003|100.00%|

（2）股权结构图（按认缴比例列示）
宁波圣莱达电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
姚骅0.01%
贺波涛0.71% 赵金彩0.36%
樊北平1.07% 徐燮阳1.07%
王海波1.07% 隋艳1.07%
吴冠江92.85% 李松梅1.79%
珠海郡庭昊华投资合伙企业（有限合伙）
3、主要业务发展情况
珠海郡庭昊华主要从事股权投资业务。
4、最近三年的主要财务数据
珠海郡庭昊华成立以来的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|总资产|23,615.07|23,615.46|
|总负债|23,613.00|610.50|
|所有者权益|2.07|23,004.96|
||2013年度|2012年度|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-1.26|1.96|
|净利润|-1.26|1.96|

注：2013年财务数据未经审计，2012年财务数据已经审计。
5、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，珠海郡庭昊华无下属控股子公司。
6、其他相关事项
（1）与上市公司的关联关系
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关
宁波圣莱达电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
规定，珠海郡庭昊华在本次交易前不属于本公司的关联方。
（2）向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，珠海郡庭昊华不存在向本公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形。
（3）最近五年受处罚情况
根据珠海郡庭昊华出具的书面说明，珠海郡庭昊华及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（十八）北京中融天然投资管理中心（有限合伙）的基本情况
1、基本情况
公司名称： 北京中融天然投资管理中心（有限合伙）
住所： 北京市丰台区菜户营东街363号一层 116室
执行事务合伙人：建信天然（北京）投资顾问有限公司（委派代表：袁圣
尧）
注册资本： 3,050万元
公司类型： 有限合伙企业
成立时间： 2012年10月18日
营业执照注册号： 110106015312101
税务登记证号： 110106055587646
经营范围： 投资管理。
2、产权控制关系
（1）出资情况
截至本报告书签署日，北京中融天然投资管理中心（有限合伙）（以下简称“北京中融天然”）的股东出资情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|建信天然（北京）投资顾问有限公司|10|0.33%|
|2|陈晓伟|1,040|34.10%|
|3|陈立伟|2,000|65.57%|
|合计||3,050|100.00%|

宁波圣莱达电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
（2）股权结构图（按认缴比例列示）
袁圣尧50%
吴兴华50%
建信天然（北京）投资 陈立伟65.57% 陈晓伟34.10%
顾问有限公司0.33%
北京中融天然投资管理中心（有限合伙）
3、主要业务发展情况
北京中融天然主要从事股权投资业务。
4、最近三年的主要财务数据
北京中融天然成立以来的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|总资产|3,038.60|3,040.17|
|总负债|0.09|0.13|
|所有者权益|3,038.51|3,040.04|
||2013年度|2012年度|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-1.53|0.04|
|净利润|-1.53|0.04|

注：以上财务数据未经审计。
5、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，北京中融天然无下属控股子公司。
6、其他相关事项
（1）与上市公司的关联关系
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关
规定，北京中融天然在本次交易前不属于本公司的关联方。
宁波圣莱达电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
（2）向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，北京中融天然不存在向本公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形。
（3）最近五年受处罚情况
根据北京中融天然出具的书面说明，北京中融天然及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（十九）新疆建信天然股权投资有限合伙企业的基本情况
1、基本情况
公司名称： 新疆建信天然股权投资有限合伙企业
住所： 乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路545号美丽家园办公
楼98号房间
执行事务合伙人：乌鲁木齐天然道投资管理有限公司（委派代表：袁圣尧）注册资本： 15,920万元
公司类型： 有限合伙企业
成立时间： 2012年6月28日
营业执照注册号： 650000078000891
税务登记证号： 65010459915622X
经营范围： 从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股
票或者受让股权等方式持有上市公司股份。
2、产权控制关系
（1）出资情况
截至本报告书签署日，新疆建信天然股权投资有限合伙企业（以下简称“新疆建信天然”）的股东出资情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|乌鲁木齐天然道投资管理有限公司|1,000|6.28%|
|2|袁圣尧|3,000|18.84%|
|3|周欣|1,000|6.28%|
|4|徐鹏|1,000|6.28%|
|5|王二民|1,400|8.79%|

宁波圣莱达电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|6|刘丽萍|1,520|9.55%|
|7|北京融汇通达投资管理有限公司|200|1.26%|
|8|彭文剑|300|1.88%|
|9|新疆东方道智股权投资合伙企业（有限合伙）|200|1.26%|
|10|梁洪波|1,000|6.28%|
|11|朱君|2,000|12.56%|
|12|朱启召|300|1.88%|
|13|湖南永旺置业有限公司|3,000|18.84%|
|合计||15,920|100.00%|

注：乌鲁木齐天然道投资管理有限公司认缴1,000万元，实缴200万元；袁圣尧认缴3,000万元，实缴1,600万元；周欣认缴1,000万元，实缴300万元。
（2）股权结构图（按认缴比例列示）
彭长虹90% 新疆东方健宏
||
|-|
|朱启召1.88%|
|朱君12.56%|
|梁洪波6.28%|
|徐鹏6.28%|
|袁圣尧18.84%|
|周欣6.28%|
|王二民8.79%|
|刘丽萍9.55%|
|彭文剑1.88%|

新疆建信天然股权投资有限合伙企业
3、主要业务发展情况
新疆建信天然主要从事股权投资业务。
4、最近三年的主要财务数据
新疆建信天然成立以来的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|总资产|13,002.62|3,611.70|
|总负债|10.00|2,620.00|

宁波圣莱达电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
||||
|-|-|-|
|所有者权益|12,992.62|991.70|
||2013年度|2012年度|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-19.09|-8.30|
|净利润|-19.09|-8.30|

注：以上财务数据未经审计。
5、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，新疆建信天然无下属控股子公司。
6、其他相关事项
（1）与上市公司的关联关系
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，新疆建信天然在本次交易前不属于本公司的关联方。
（2）向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，新疆建信天然不存在向本公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形。
（3）最近五年受处罚情况
根据新疆建信天然出具的书面说明，新疆建信天然及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二十）新疆聚源祥瑞股权投资有限合伙企业的基本情况
1、基本情况
公司名称： 新疆聚源祥瑞股权投资有限合伙企业
住所： 乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路545号美丽家园办公
楼112号
执行事务合伙人：乌鲁木齐聚源股权投资管理有限公司（委派代表：吴兴
华）
注册资本： 5,100万元
公司类型： 有限合伙企业
成立时间： 2012年7月25日
宁波圣莱达电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
营业执照注册号： 650000078000955
税务登记证号： 65010459917505X
经营范围： 从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股
票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨
询服务。
2、产权控制关系
（1）出资情况
截至本报告书签署日，新疆聚源祥瑞股权投资有限合伙企业（以下简称“新疆聚源祥瑞”）的股东出资情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|吴兴华|3,900|76.47%|
|2|王湘远|250|4.95%|
|3|孙铭泽|250|4.95%|
|4|胡仁本|50|0.99%|
|5|郭昕|500|9.80%|
|6|司黎明|100|1.96%|
|7|乌鲁木齐聚源股权投资管理有限公司|50|0.99%|
|合计||5,100|100.00%|

注：吴兴华认缴3,900万元，实缴1,915万元；王湘远认缴250万元，实缴50万元；孙铭泽认缴250万元，实缴50万元。
（2）股权结构图（按认缴比例列示）
||
|-|
|司黎明1.96%|
|郭昕9.80%|
|胡仁本0.99%|

||
|-|
|孙铭泽4.95%|
|王湘远4.95%|

新疆聚源祥瑞股权投资有限合伙企业
3、主要业务发展情况
新疆聚源祥瑞主要从事股权投资业务。
4、最近三年的主要财务数据
宁波圣莱达电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
新疆聚源祥瑞成立以来的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|总资产|2,715.55|2,715.55|
|总负债|0.60|0.60|
|所有者权益|2,714.95|2,714.95|
||2013年度|2012年度|
|营业收入|-|-|
|利润总额|0.00|0.49|
|净利润|0.00|0.49|

注：以上财务数据未经审计。
5、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，新疆聚源祥瑞无下属控股子公司。
6、其他相关事项
（1）与上市公司的关联关系
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，新疆聚源祥瑞在本次交易前不属于本公司的关联方。
（2）向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，新疆聚源祥瑞不存在向本公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形。
（3）最近五年受处罚情况
根据新疆聚源祥瑞出具的书面说明，新疆聚源祥瑞及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二十一）北京普凯沅澧投资中心（有限合伙）的基本情况
1、基本情况
公司名称： 北京普凯沅澧投资中心（有限合伙）
住所： 北京市东城区朝阳门内大街银河 SOHOD座51116室
执行事务合伙人：北京普凯瑞盛股权投资管理中心（有限合伙）（委派廖
一为代表）
宁波圣莱达电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
注册资本： 20,200万元
公司类型： 有限合伙企业
成立时间： 2011年9月15日
营业执照注册号： 110108014248097
税务登记证号： 11010858253874X
经营范围： 投资管理；资产管理。（未取得行政许可的项目除外）
2、产权控制关系
（1）出资情况
截至本报告书签署日，北京普凯沅澧投资中心（有限合伙）（以下简称“北京普凯沅澧”）的股东出资情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|北京普凯瑞盛股权投资管理中心（有限合伙）|110|0.99%|
|2|天津沅澧投资合伙企业（有限合伙）|6,600|59.41%|
|3|宋磊|1,485|13.37%|
|4|李治|2,915|26.24%|
|合计||11,110|100.00%|

宁波圣莱达电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
（2）股权结构图（按认缴比例列示）
王秋虎90%
湖南开宜投资
普凯（北京）
管理有限公司
资本管理有 李叙10% 李治55% 李慧45%
2%
限公司10%
||
|-|
|北京银河瀚海投资管理有限公司80%|
|廖一6.8%|
|吕晓光0.6%|
|张成3.8%|
|郑凯铨2%|
|刘淑萍2%|
|方华生1%|
|李晓明0.4%|
|崔毅0.4%|
|严东明0.4%|
|荣军0.6%|

宁波圣莱达电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
3、主要业务发展情况
北京普凯沅澧主要从事股权投资业务。
4、最近三年的主要财务数据
北京普凯沅澧成立以来的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|总资产|11,054.70|15,809.22|5,928.52|
|总负债|49.68|0.02|3.26|
|所有者权益|11,005.02|15,809.20|5,925.25|
||2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|-|-|-|
|利润总额|245.82|-216.05|-134.75|
|净利润|245.82|-216.05|-134.75|

注：2011、2013年财务数据未经审计，2012年财务数据已经审计。
5、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，北京普凯沅澧无下属控股子公司。
6、其他相关事项
（1）与上市公司的关联关系
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，北京普凯沅澧在本次交易前不属于本公司的关联方。
（2）向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，北京普凯沅澧不存在向本公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形。
（3）最近五年受处罚情况
根据北京普凯沅澧出具的书面说明，北京普凯沅澧及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二十二）北京天原国投投资管理中心（有限合伙）的基本情况
宁波圣莱达电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
1、基本情况
公司名称： 北京天原国投投资管理中心（有限合伙）
住所： 北京市丰台区菜户营东街363号一层 115室
执行事务合伙人：乌鲁木齐天然道投资管理有限公司（委派代表：罗黎明）注册资本： 6,020万元
公司类型： 有限合伙企业
成立时间： 2012年12月11日
营业执照注册号： 110106015312110
税务登记证号： 110106055587638
经营范围： 投资管理。
2、产权控制关系
（1）出资情况
截至本报告书签署日，北京天原国投投资管理中心（有限合伙）（以下简称
“北京天原国投”）的股东出资情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|乌鲁木齐天然道投资管理有限公司|10|0.17%|
|2|北京玉亭房地产开发有限公司|2,300|38.21%|
|3|刘文鹏|1,200|19.93%|
|4|刘文星|1,500|24.92%|
|5|彭文剑|1,000|16.61%|
|6|袁圣尧|10|0.17%|
|合计||6,020|100.00%|

宁波圣莱达电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
（2）股权结构图（按认缴比例列示）
边海波40%
杨建明60%
北京文鹏金瑞房
地产开发有限公
司58.33%
刘文鹏19.93%
袁圣尧90% 刘玉亭16.67%
方玉荣12.5% 刘文星24.92%
周欣10%
刘文鹏12.5%
彭文剑16.61%
乌鲁木齐天然道投资管 北京玉亭房地产开发有 袁圣尧0.17%
理有限公司0.17% 限公司38.21%
北京天原国投投资管理中心（有限合伙）
宁波圣莱达电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
3、主要业务发展情况
北京天原国投主要从事股权投资业务。
4、最近三年的主要财务数据
北京天原国投成立以来的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|总资产|6,001.02|6,000.02|
|总负债|4.26|0.09|
|所有者权益|5,996.76|5,999.93|
||2013年度|2012年度|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-3.17|-0.14|
|净利润|-3.17|-0.14|

注：以上财务数据未经审计。
5、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，北京天原国投无下属控股子公司。
6、其他相关事项
（1）与上市公司的关联关系
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，北京天原国投在本次交易前不属于本公司的关联方。
（2）向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，北京天原国投不存在向本公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形。
（3）最近五年受处罚情况
根据北京天原国投出具的书面声明，北京天原国投及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二十三）北京中源兴融投资管理中心（有限合伙）的基本情况
1、基本情况
宁波圣莱达电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
公司名称： 北京中源兴融投资管理中心（有限合伙）
住所： 北京市丰台区菜户营东街363号一层107室
执行事务合伙人：乌鲁木齐天然道投资管理有限公司（委派代表：罗黎明）注册资本： 10,010万元
公司类型： 有限合伙企业
成立时间： 2012年11月19日
营业执照注册号： 110106015395490
税务登记证号： 110106057352349
经营范围： 投资管理；投资咨询。
2、产权控制关系
（1）出资情况
截至本报告书签署日，北京中源兴融投资管理中心（有限合伙）（以下简称“北京中源兴融”）的股东出资情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|乌鲁木齐天然道投资管理有限公司|10|0.10%|
|2|袁圣尧|800|7.99%|
|3|彭文剑|1,600|15.98%|
|4|北京玉亭房地产开发有限公司|7,600|75.93%|
|合计||10,010|100.00%|

（2）股权结构图（按认缴比例列示）
宁波圣莱达电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
||
|-|
|边海波40%|
|杨建民60%|

刘玉亭16.67%
袁圣尧90%
||
|-|
|方玉荣12.5%|
|刘文鹏12.5%|

||
|-|
|彭文剑15.98%|
|袁圣尧7.99%|

北京中源兴融投资管理中心（有限合伙）
3、主要业务发展情况
北京中源兴融主要从事股权投资业务。
4、最近三年的主要财务数据
北京中源兴融成立以来的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|总资产|17,097.00|4,000.06|
|总负债|7,091.48|0.16|
|所有者权益|10,005.52|3,999.90|
||2013年度|2012年度|
|营业收入|-|-|
|利润总额|5.61|-0.1|
|净利润|5.61|-0.1|

注：以上财务数据未经审计。
5、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，北京中源兴融无下属控股子公司。
6、其他相关事项
（1）与上市公司的关联关系
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关
规定，北京中源兴融在本次交易前不属于本公司的关联方。
宁波圣莱达电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
（2）向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，北京中源兴融不存在向本公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形。
（3）最近五年受处罚情况
根据北京中源兴融出具的书面声明，北京中源兴融及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二十四）南通杉杉创业投资中心（有限合伙）的基本情况
1、基本情况
公司名称： 南通杉杉创业投资中心（有限合伙）
住所： 江苏省南通市海安县迎宾路8号A幢205室
执行事务合伙人：上海杉杉创晖创业投资管理有限公司（委派代表：宫毅）注册资本： 7,700万元
公司类型： 有限合伙企业
成立时间： 2012年6月8日
营业执照注册号： 320600000272124
税务登记证号： 320621596981910
经营范围： 创业投资；从事非证券股权投资活动。（合伙期限至 2017
年6月7日止）
2、产权控制关系
（1）出资情况
截至本报告书签署日，南通杉杉创业投资中心（有限合伙）（以下简称“南通杉杉投资”）的股东出资情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|江苏明江投资有限公司|1,000|12.99%|
|2|江苏省苏中建设集团股份有限公司|1,000|12.99%|
|3|宁波杉杉创业投资有限公司|1,900|24.68%|
|4|魏伟|500|6.49%|
|5|周基夏|200|2.60%|
|6|王坚荣|200|2.60%|

宁波圣莱达电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|7|海安县申菱电器制造有限公司|1,000|12.99%|
|8|江苏升辉装备集团股份有限公司|300|3.90%|
|9|上海杉杉创晖创业投资管理有限公司|100|1.30%|
|10|江苏联发纺织股份有限公司|500|6.49%|
|11|江苏省华强纺织有限公司|1,000|12.99%|
|合计||7,700|100.00%|

（2）股权结构图（按认缴比例列示）
宁波圣莱达电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
江苏信拓建设（集团）
韩良荣等47人100%
宁波杉杉股份 宁波杉杉创业 上海杉杉创晖创业投 股份有限公司1%
有限公司 投资有限公司 资管理有限公司
100% 100% 1.30%
江苏新龙兴建设发展 蔡林等22人100%
有限公司1%
||
|-|
|卞童51%|
|唐平等24人50%|

江苏联发纺织股份有 吴广汉86.12%
限公司6.49% 江苏大公建设有限公
司1%
||
|-|
|陶永红92.5%|
|叶俊等3人7.5%|

||
|-|
|邓小飞等8人41.7%|
|孙继平51.92%|
|张虹等9人48.08%|

徐永宏等3人31%
陶昌银34.27%
南通华新建工集团有
||
|-|
|李申35%|
|夏云15%|

宁波圣莱达电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
3、主要业务发展情况
南通杉杉投资主要从事股权投资业务。
4、最近三年的主要财务数据
南通杉杉投资成立以来的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|总资产|7,475.44|6,203.64|
|总负债|-|154.15|
|所有者权益|7,475.44|6,049.48|
||2013年度|2012年度|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-74.05|-150.52|
|净利润|-74.05|-150.52|

注：以上财务数据未经审计。
5、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，南通杉杉投资无下属控股子公司。
6、其他相关事项
（1）与上市公司的关联关系
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，南通杉杉业投资在本次交易前不属于本公司的关联方。
（2）向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，南通杉杉投资不存在向本公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形。
（3）最近五年受处罚情况
根据南通杉杉投资出具的书面说明，南通杉杉投资及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二十五）宁波睿思股权投资合伙企业（有限合伙）的基本情况
1、基本情况
宁波圣莱达电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
公司名称： 宁波睿思股权投资合伙企业（有限合伙）
住所： 宁波高新区菁华路188号2幢530-1室
执行事务合伙人：宁波睿思股权投资管理有限公司（委派代表：刘朝晨）
注册资本： 12,500万元
公司类型： 有限合伙企业
成立时间： 2011年12月28日
营业执照注册号： 330200000080136
税务登记证号： 33020758747341X
经营范围： 股权投资及其咨询、管理。（上述经营范围不含国家法
律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
2、产权控制关系
（1）出资情况
截至本报告书签署日，宁波睿思股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波睿思投资”）的股东出资情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|宁波睿思股权投资管理有限公司|100|0.80%|
|2|王志杨|1,500|12.00%|
|3|张军浩|1,400|11.20%|
|4|吕大军|1,500|12.00%|
|5|应益军|1,500|12.00%|
|6|孙文云|1,500|12.00%|
|7|李熟否|1,500|12.00%|
|8|李凌峰|1,500|12.00%|
|9|徐建华|2,000|16.00%|
|合计||12,500|100.00%|

（2）股权结构图（按认缴比例列示）
宁波圣莱达电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
||
|-|
|王志杨12%|
|张军浩11.2%|
|吕大军12%|
|应益军12%|
|孙文云12%|
|李熟否12%|
|李凌峰12%|
|徐建华16%|

宁波睿思股权投资合伙企业（有限合伙）
3、主要业务发展情况
宁波睿思投资主要从事股权投资业务。
4、最近三年的主要财务数据
宁波睿思投资成立以来的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|总资产|9,082.62|4,800.00|-|
|总负债|-|-|-|
|所有者权益|9,082.62|4,800.00|-|
||2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|-|50.84|-|
|利润总额|-217.38|-200.00|-|
|净利润|-217.38|-200.00|-|

宁波圣莱达电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
截至本报告书签署日，宁波睿思投资不存在向本公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形。
（3）最近五年受处罚情况
根据宁波睿思投资出具的书面说明，宁波睿思投资及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二十六）西藏博信基石创业投资基金合伙企业（有限合伙）的基本情况
1、基本情况
公司名称： 西藏博信基石创业投资基金合伙企业（有限合伙）
住所： 拉萨开发区阳光新城B3-2-502号
法定代表人： 中投合拓矿业投资控股有限公司（委派代表：卞克）
注册资本： 150,000万元
公司类型： 有限合伙企业
成立时间： 2012年12月19日
营业执照注册号： 540091200004922
税务登记证号： 540108585790609
经营范围： 对未上市公司股权投资，投资管理，管理咨询，企业管
理咨询，计算机技术咨询，市场营销信息咨询，投资咨
询。（上述经营范围中，国家法律、行政法规和国务院
决定规定必须报经批准的，凭许可证在有效期内经营。）2、产权控制关系
（1）出资情况
截至本报告书签署日，西藏博信基石创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“西藏博信基石”）的股东出资情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|中投合拓矿业投资控股有限公司|20,000|95.24%|
|2|西藏汇成投资有限公司|1,000|4.76%|
|3|北京八方房地产开发有限公司|-|-|
|合计||21,000|100.00%|

注：西藏博信基石创业投资基金合伙企业（有限合伙）入股祥云飞龙的款项由其股东中
宁波圣莱达电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
投合拓矿业投资控股有限公司代付。中投合拓矿业投资控股有限公司认缴出资额100,500万元，实际已出资20,000万元；西藏汇成投资有限公司认缴出资额19,500万元，实际出资1,000万元；北京八方房地产开发有限公司认缴出资额30,000万元，实际出资为零。
宁波圣莱达电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
（2）股权结构图（按认缴比例列示）
||
|-|
|60%|
|卞克|

||
|-|
|60%|
|温兴波|

||
|-|
|40%|
|%%李万松|

66% 34%
50% 50%
梁 陈
|||
|-|-|
|北京世纪网神网络科技发展有限公司||
||50%|

|||
|-|-|
|北京世纪网宇电子科技发展有限公司||
||50%|

|||
|-|-|
|北京天雅恒逸控股集团有限公司||
||85%|

中投合拓矿业投资 西藏汇成投资有限 北京八方房地产开
控股有限公司 公司 发有限公司
67% 13% 20%
%%
西藏博信基石创业投资基金合伙企业（有限合伙）
宁波圣莱达电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
3、主要业务发展情况
西藏博信基石主要从事股权投资业务。
4、最近三年的主要财务数据
西藏博信基石成立以来的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|总资产|998.50|1,000.00|
|总负债|-19,989.71|-|
|所有者权益|20,988.21|1,000.00|
||2013年度|2012年度|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-11.22|-|
|净利润|-11.22|-|

注：以上财务数据未经审计。
5、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，西藏博信基石无下属控股子公司。
6、其他相关事项
（1）与上市公司的关联关系
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，西藏博信基石在本次交易前不属于本公司的关联方。
（2）向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，西藏博信基石不存在向本公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形。
（3）最近五年受处罚情况
根据西藏博信基石出具的书面说明，西藏博信基石及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二十七）北京华博鑫业投资管理中心（有限合伙）的基本情况
1、基本情况
宁波圣莱达电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
公司名称： 北京华博鑫业投资管理中心（有限合伙）
住所： 北京市海淀区首体南路9号4楼12层1201
执行事务合伙人：北京华力鑫业投资管理有限公司（委派代表：熊振宇）
注册资本： 7,600万元
公司类型： 有限合伙企业
成立时间： 2012年12月12日
营业执照注册号： 110108015455322
税务登记证号： 110108059259877
经营范围： 投资管理；资产管理；投资咨询。（未取得的行政许可
的项目除外）
2、产权控制关系
（1）出资情况
截至本报告书签署日，北京华博鑫业投资管理中心（有限合伙）（以下简称“北京华博鑫业”）的股东出资情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|中国华力控股集团有限公司|3,460|45.53%|
|2|王愉芝|1,000|13.16%|
|3|上海天露和颂影视文化工作室|1,520|20.00%|
|4|北京乔安投资有限公司|760|10.00%|
|5|北京华力鑫业投资管理有限公司|100|1.32%|
|6|上海强胜影视文化传媒有限公司|760|10.00%|
|合计||7,600|100.00%|

宁波圣莱达电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
（2）股权结构图（按认缴比例列示）
宋津萍51% 宋志平49%
中联世纪房地产开 宋志平67% 王英男 杨冰49%
发有限公司33% 51%
昆仑投资有限 杨光30% 海南洋浦盛景咨 崔旭55%
丁明山100% 丁芬100% 公司70% 询有限公司45%
海南佳利特实 海南吉富达投 李冰冰 北京华顿兰德 海南恒润实业
罗琼英 任振泉 刘昊50%业投资有限公 资有限公司 100% 投资顾问有限 投资有限公司
100% 50%
司53.82% 46.18% 公司20% 80%
中国华力控股集团 上海天露和颂影视 北京乔安投资有限 王愉芝13.16% 北京华力鑫业投资管 上海强胜影视文化有限公司45.53% 文化工作室20% 公司10% 理有限公司1.32% 传媒有限公司10%北京华博鑫业投资管理中心（有限合伙）
宁波圣莱达电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
3、主要业务发展情况
北京华博鑫业主要从事股权投资业务。
4、最近三年的主要财务数据
北京华博鑫业成立以来的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|总资产|7,651.55|7,600.00|
|总负债|52.63|-|
|所有者权益|7,598.92|7,600.00|
||2013年度|2012年度|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-1.08|-|
|净利润|-1.08|-|

注：以上财务数据未经审计。
5、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，北京华博鑫业无下属控股子公司。
6、其他相关事项
（1）与上市公司的关联关系
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，北京华博鑫业在本次交易前不属于本公司的关联方。
（2）向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，北京华博鑫业不存在向本公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形。
（3）最近五年受处罚情况
根据北京华博鑫业出具的书面声明，北京华博鑫业及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二十八）北京龙商建投资产管理中心（有限合伙）的基本情况
1、基本情况
宁波圣莱达电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
公司名称： 北京龙商建投资产管理中心（有限合伙）
住所： 北京市石景山区八大处高科技园区西井路 3号 3号楼
6091房间
执行事务合伙人：张唯
注册资本： 10,000万元
公司类型： 有限合伙企业
成立时间： 2011年5月5日
营业执照注册号： 120192000079127
税务登记证号： 110107572341927
经营范围： 资产管理服务；投资管理；投资管理咨询。
2、产权控制关系
（1）出资情况
截至本报告书签署日，北京龙商建投资产管理中心（有限合伙）（以下简称“北京龙商建投”）的股东出资情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|张唯|100|2.00%|
|2|韩振华|4,901|98.00%|
|合计||5,001|100.00%|

（2）股权结构图（按认缴比例列示）
张唯2% 韩振华98%
北京龙商建投资产管理中心（有限合伙）
3、主要业务发展情况
北京龙商建投主要从事股权投资业务。
4、最近三年的主要财务数据
北京龙商建投成立以来的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|

宁波圣莱达电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|总资产|3,435.83|9,000.82|9,001.79|
|总负债|-1,552.00|4,003.13|4,002.00|
|所有者权益|4,987.83|4,997.70|4,999.79|
||2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|-|-|-|
|利润总额|-10.18|-2.08|-1.21|
|净利润|-10.18|-2.08|-1.21|

注：以上财务数据未经审计。
5、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，北京龙商建投无下属控股子公司。
6、其他相关事项
（1）与上市公司的关联关系
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，北京龙商建投在本次交易前不属于本公司的关联方。
（2）向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，北京龙商建投不存在向本公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形。
（3）最近五年受处罚情况
根据北京龙商建投出具的书面说明，北京龙商建投及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二十九）湖北盛世高金创业投资有限公司的基本情况
1、基本情况
公司名称： 湖北盛世高金创业投资有限公司
住所： 武汉东湖开发区珞瑜路716号华乐商务中心12层A室
法定代表人： 黎苑楚
注册资本： 26,100万元
公司类型： 有限责任公司
成立时间： 2011年3月24日
宁波圣莱达电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
营业执照注册号： 420100000229372
税务登记证号： 42010157200535X
经营范围： 创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创
业管理服务业务（上述经营范围中国家有专项规定的项
目经国家审批后或凭许可证在核定期限内经营）
2、产权控制关系
（1）出资情况
截至本报告书签署日，湖北盛世高金创业投资有限公司（以下简称“湖北盛世高金”）的股东出资情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|北京陇悦国际贸易有限公司|2,000|7.66%|
|2|北京盛世景投资管理有限公司|1,300|4.98%|
|3|桂林三金集团股份有限公司|1,000|3.83%|
|4|国投高科技投资有限公司|5,000|19.16%|
|5|湖北省创业投资引导基金管理中心|5,000|19.16%|
|6|湖北省高新技术产业投资有限公司|1,000|3.83%|
|7|潜江市迅达投资咨询有限公司|1,000|3.83%|
|8|武汉东鹏科技发展有限公司|1,000|3.83%|
|9|武汉高睿投资管理有限公司|300|1.15%|
|10|新疆盛世丰金股权投资合伙企业（有限合伙）|1,700|6.51%|
|11|刘运君|1,000|3.83%|
|12|权锗峰|2,500|9.58%|
|13|王宾|1,200|4.60%|
|14|向红跃|1,100|4.21%|
|15|赵祯|1,000|3.83%|
|合计||26,100|100.00%|

宁波圣莱达电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
（2）股权结构图（按认缴比例列示）
||
|-|
|于功金5%|
|于东95%|

||
|-|
|桂林市金科创业投资有限责任公司45.9%|
|邹节明等119人54.1%|

湖 张福建10%
||
|-|
|长沙市宏震通讯技术有限公司10%|
|北京盛世景投资管理有限公司43.33%|
|何敬红等4人46.67%|

||
|-|
|宁新江69%|
|邓维等4人27.6%|
|新疆加利利投资管理有限公司3.4%|

||
|-|
|王宾4.6%|
|向红跃4.21%|
|赵祯3.83%|
|权锗峰9.58%|
|刘运君3.83%|

||
|-|
|北京盛世景投资管理有限公司62%|
|湖北省高新技术产业投资有限公司15.3%|
|北京中金创新国际资产管理中心8%|
|武汉鼎慧投资咨询服务中心14.7%|

||
|-|
|湖北省高新技术发展促进中心33.33%|
|襄阳高新投资开发有限公司29.09%|
|黄石磁湖高新科技发展公司12.62%|
|宜昌高新技术产业开发区创新服务中心22.62%|
|湖北省葛店开发区建设投资有限公司2.33%|

宁波圣莱达电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
3、主要业务发展情况
湖北盛世高金主要从事股权投资业务。
4、最近三年的主要财务数据
湖北盛世高金成立以来的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|总资产|25,339.66|25,589.73|16,087.81|
|总负债|24.59|11.54|3,800.00|
|所有者权益|25,315.07|25,578.19|12,287.81|
||2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|-|-|-|
|利润总额|-263.13|-505.56|-16.25|
|净利润|-263.13|-509.62|-12.19|

注：2013年财务数据未经审计，2011、2012年财务数据已经审计。
5、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，湖北盛世高金无下属控股子公司。
6、其他相关事项
（1）与上市公司的关联关系
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，湖北盛世高金在本次交易前不属于本公司的关联方。
（2）向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，湖北盛世高金不存在向本公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形。
（3）最近五年受处罚情况
根据湖北盛世高金出具的书面说明，湖北盛世高金及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三十）西藏天然道创业投资管理有限公司的基本情况
宁波圣莱达电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
1、基本情况
公司名称： 西藏天然道创业投资管理有限公司
住所： 拉萨市金珠西路158号世通阳光新城3幢5单元542号
法定代表人： 黄珊
注册资本： 2,088万元
公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立时间： 2013年8月21日
营业执照注册号： 540091100002147
税务登记证号： 540108064672164
经营范围： 资产管理；投资咨询；技术咨询；经济信息咨询。（上
述经营范围中，国家法律、行政法规及国务院决定规定
必须报经批准的，凭许可证在有效期内经营。）
2、产权控制关系
（1）出资情况
截至本报告书签署日，西藏天然道创业投资管理有限公司（以下简称“西藏天然道”）的股东出资情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|吴潼潼|10|0.48%|
|2|李瑞英|950|45.50%|
|3|西藏环天创业投资合伙企业（有限合伙）|1,128|54.02%|
|合计||2,088|100.00%|

（2）股权结构图（按认缴比例列示）
曾振文1.67% 唐愈前98.33%
西藏环天创业投资合伙
李瑞英45.50% 吴潼潼0.48%
企业（有限合伙）54.02%
西藏天然道创业投资管理有限公司
宁波圣莱达电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
3、主要业务发展情况
西藏天然道主要从事股权投资业务。
4、最近三年的主要财务数据
西藏天然道成立以来的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2013年12月31日|
|总资产|15,815.55|
|总负债|13,729.00|
|所有者权益|2,086.55|
||2013年度|
|营业收入|-|
|利润总额|-1.45|
|净利润|-1.45|

注：以上财务数据未经审计。
5、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，西藏天然道无下属控股子公司。
6、其他相关事项
（1）与上市公司的关联关系
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，西藏天然道在本次交易前不属于本公司的关联方。
（2）向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，西藏天然道不存在向本公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形。
（3）最近五年受处罚情况
根据西藏天然道出具的书面说明，西藏天然道及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。
7、西藏天然道实际控制人——李瑞英
宁波圣莱达电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
西藏天然道成立于 2013年 8月，截至本报告书出具日，其成立未满一个完整会计年度。西藏天然道的实际控制人为李瑞英，其基本情况如下：
李瑞英，女，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号43252419700811****，住所：湖南省新化县游家镇龙潭村第三村民小组 20号，通讯地址：北京市西城区天宁寺东里 10号楼 2单元 203室。截至本报告书签署日，李瑞英未控、参股其它企业，无其它企业任职经历。
本次交易前，李瑞英与上市公司不存在关联关系，未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
最近五年内，李瑞英不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。
（三十一）深圳市建银南山创业投资合伙企业（有限合伙）的基本情况
1、基本情况
公司名称： 深圳市建银南山创业投资合伙企业（有限合伙）
住所： 深圳市南山区深南大道 10128号南山软件园西塔楼 30
楼3001
执行事务合伙人：深圳市睿广成长创业投资合伙企业（有限合伙）（委派
代表：程文）
注册资本： 31,500万元
公司类型： 有限合伙企业
成立时间： 2011年1月21日
营业执照注册号： 440300602255772
税务登记证号： 440300568502812
经营范围： 创业投资、企业股权投资；（一）创业投资业务（二）
代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务
（三）创业投资咨询业务（四）为创业企业提供业务管
理服务业务（五）参与设立创业投资企业与创业投资管
理顾问机构
2、产权控制关系
宁波圣莱达电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
（1）出资情况
截至本报告书签署日，深圳市建银南山创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳建银南山”）的股东出资情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|肖丽媚|830|2.64%|
|2|闫切慧子|500|1.59%|
|3|吴仲钦|5,000|15.87%|
|4|李倩|500|1.59%|
|5|刘宜建|500|1.59%|
|6|刘桂林|500|1.59%|
|7|程武|600|1.91%|
|8|李振钳|1,500|4.76%|
|9|蒋明华|300|0.95%|
|10|杜维|1000|3.18%|
|11|张雯|1500|4.76%|
|12|黄鹂斐|500|1.59%|
|13|段星传|500|1.59%|
|14|鲍拯|1,000|3.18%|
|15|深圳市睿广成长创业投资合伙企业（有限合伙）|2,000|6.35%|
|16|林军|500|1.59%|
|17|孙力|500|1.59%|
|18|蔡士红|1,000|3.18%|
|19|张越|600|1.91%|
|20|孙林|500|1.59%|
|21|于新时|810|2.57%|
|22|张源鑫|1,000|3.18%|
|23|詹延安|500|1.59%|
|24|邓兵|500|1.59%|
|25|彭廷芳|500|1.59%|
|26|庄贵阳|2,000|6.35%|
|27|陈达昌|500|1.59%|
|28|唐进新|1,000|3.18%|
|29|何智伟|500|1.59%|
|30|彭巍|500|1.59%|
|31|深圳市南山区科技创业服务中心|1,500|4.76%|
|32|宋文清|300|0.95%|
|33|高翔|500|1.59%|
|34|毛宇|560|1.78%|
|35|萧波|500|1.59%|

宁波圣莱达电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|36|贾正盛|500|1.59%|
|合计||31,500|100.00%|

（2）股权结构图（按认缴比例列示）
黄建跃 费国强 岳昌师等11个
90% 10% 自然人100%
深圳市顺拓实业有限公司 刘志和等32个自然人 深圳市睿合广润创业投资管
2% 77% 理合伙企业（有限合伙）21%
深圳市睿广成长创业投资合伙 深圳市南山区科技创业服 吴仲钦等34个自然人企业（有限合伙）6.35% 务中心4.76% 88.89%
深圳市建银南山创业投资合
伙企业（有限合伙）
3、主要业务发展情况
深圳建银南山主要从事股权投资业务。
4、最近三年的主要财务数据
深圳建银南山成立以来的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|总资产|30,139.23|30,668.13|30,576.79|
|总负债|-135.00|304.00|162.07|
|所有者权益|30,274.23|30,364.13|30,414.72|
||2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|-|63.91|186.74|
|利润总额|-89.90|-50.59|14.72|
|净利润|-89.90|-50.59|14.72|

注：2013年财务数据未经审计、2011、2012年财务数据已经审计。
宁波圣莱达电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
5、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，深圳建银南山的下属企业情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|持股比例|经营范围|注册资本|
|深圳市建银南山投资有限公司|99%|股权投资、投资咨询（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。|6,000万元|

6、其他相关事项
（1）与上市公司的关联关系
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，深圳建银南山在本次交易前不属于本公司的关联方。
（2）向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，深圳建银南山不存在向本公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形。
（3）最近五年受处罚情况
根据深圳建银南山出具的书面说明，深圳建银南山及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三十二）新疆广德基石股权投资有限合伙企业的基本情况
1、基本情况
公司名称： 新疆广德基石股权投资有限合伙企业
住所： 新疆乌鲁木齐市高新街258号数码港大厦2015-562号
执行事务合伙人：郭淼
注册资本： 5,000万
公司类型： 有限合伙企业
成立时间： 2013年9月16日
宁波圣莱达电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
营业执照注册号： 650000079002286
税务登记证号： 650152076080537
经营范围： 从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股
票或者受让股权等方式持有上市公司股份。
2、产权控制关系
（1）出资情况
截至本报告书签署日，新疆广德基石股权投资有限合伙企业（以下简称“新疆广德基石”）的股东出资情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|郭淼|2,000|40.00%|
|2|赵亮|1,500|30.00%|
|3|王芬|1,500|30.00%|
|合计||5,000|100.00%|

（2）股权结构图（按认缴比例列示）
郭淼40% 赵亮30% 王芬30%
新疆广德基石股权投资有限合伙企业
3、主要业务发展情况
新疆广德基石主要从事股权投资业务。
4、最近三年的主要财务数据
新疆广德基石成立以来的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2013年12月31日|
|总资产|5,000.76|
|总负债|3.10|
|所有者权益|4,997.66|
||2013年度|

宁波圣莱达电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
|||
|-|-|
|营业收入|-|
|利润总额|-2.34|
|净利润|-2.34|

注：以上财务数据未经审计。
5、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，新疆广德基石无下属控股子公司。
6、其他相关事项
（1）与上市公司的关联关系
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，新疆广德基石在本次交易前不属于本公司的关联方。
（2）向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，新疆广德基石不存在向本公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形。
（3）最近五年受处罚情况
根据新疆广德基石出具的书面说明，新疆广德基石及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
7、新疆广德基石执行事务合伙人-----郭淼
新疆广德基石成立于 2013年 9月，截至本报告书出具日，其成立未满一个完整会计年度。新疆广德基石的执行事务合伙人为郭淼，其基本情况如下：
郭淼，女，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号23010519730722****，住所：黑龙江哈尔滨市道里区共乐小区 21栋 4单元 602室，通讯地址：北京市西城区广成街 2号楼 1301室，2008年-2013年湖南嘉华资产管理有限公司总经理；2013年至今担任新疆广德基石的执行事务合伙人。
截至本报告书签署日，郭淼控、参股的其它企业基本信息如下：
宁波圣莱达电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|出资比例|主营业务|
|湖南嘉华资产管理有限公司|1000|38%|国家法律，法规及政策允许的资产管理及受托资产管理，投资管理，投资策划与咨询，重组策划与咨询，企业形象策划及市场调研，商务信息咨询，企业管理咨询；纺织品，日用百货的销售|

本次交易前，郭淼与上市公司不存在关联关系，未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
最近五年内，郭淼不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。
（三十三）北京华力鑫业投资管理有限公司的基本情况
1、基本情况
公司名称： 北京华力鑫业投资管理有限公司
住所： 北京市门头沟区石龙经济开发区永安路 20号 3号楼
B1-3698室
法定代表人： 罗琼英
注册资本： 100万元
公司类型： 有限责任公司
成立时间： 2012年11月8日
营业执照注册号： 110109015361092
税务登记证号： 110109057392690
经营范围： 投资管理；投资咨询。
2、产权控制关系
（1）出资情况
截至本报告书签署日，北京华力鑫业投资管理有限公司（以下简称“北京华
力鑫业”）的股东出资情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|

宁波圣莱达电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|1|罗琼英|100|100.00%|

（2）股权结构图（按认缴比例列示）
罗琼英100%
北京华力鑫业投资管理有限公司
3、主要业务发展情况
北京华力鑫业主要从事股权投资业务。
4、最近三年的主要财务数据
北京华力鑫业成立以来的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|总资产|4,010.08|100.00|
|总负债|3,910.10|0.11|
|所有者权益|99.98|99.89|
||2013年度|2012年度|
|营业收入|-|-|
|利润总额|0.10|-0.11|
|净利润|0.10|-0.11|

注：2013年财务数据未经审计，2012年财务数据已经审计。
5、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，北京华力鑫业无下属控股子公司。
6、其他相关事项
（1）与上市公司的关联关系
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，北京华力鑫业在本次交易前不属于本公司的关联方。
（2）向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，北京华力鑫业不存在向本公司推荐董事、监事、高级
宁波圣莱达电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
管理人员的情形。
（3）最近五年受处罚情况
根据北京华力鑫业出具的书面声明，北京华力鑫业及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三十四）新疆东方弘业股权投资合伙企业（有限合伙）的基本情况
1、基本情况
公司名称： 新疆东方弘业股权投资合伙企业（有限合伙）
住所： 新疆乌鲁木齐市高新街258号数码港大厦2015-543号
富海通（北京）投资管理有限公司
执行事务合伙人：
新疆东方健宏股权投资管理有限公司（委派代表：彭长
虹）
注册资本： 5,100万元
公司类型： 有限合伙企业
成立时间： 2013年6月26日
营业执照注册号： 650000079002114
税务登记证号： 650152072201418
经营范围： 从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股
票或者受让股权等方式持有上市公司股份。
2、产权控制关系
（1）出资情况
截至本报告书签署日，新疆东方弘业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新疆东方弘业”）的股东出资情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|新疆东方健宏股权投资管理有限公司|50|0.99%|
|2|富海通（北京）投资管理有限公司|-|-|
|3|谢洪波|2,500|49.50%|
|4|喻瑞洋|2,500|49.50%|

宁波圣莱达电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
||||
|-|-|-|
|合计|5,050|100.00%|

注：富海通（北京）投资管理有限公司认缴出资额为50万元，实际出资额为零。
（2）股权结构图（按认缴比例列示）
彭长虹90% 喻瑞洋10%
唐若维100%
新疆东方健宏 谢洪波 喻瑞洋 富海通（北京）
股权投资管理 49% 49%
投资管理有限
有限公司1% 公司1%
新疆东方弘业股权合伙企业（有限合伙）
3、主要业务发展情况
新疆东方弘业主要从事股权投资业务。
4、最近三年的主要财务数据
新疆东方弘业成立以来的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2013年12月31日|
|总资产|5,102.47|
|总负债|155.00|
|所有者权益|4,947.47|
||2013年度|
|营业收入|-|
|利润总额|-102.53|
|净利润|-102.53|

注：以上财务数据未经审计。
5、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，新疆东方弘业无下属控股子公司。
6、其他相关事项
宁波圣莱达电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
（1）与上市公司的关联关系
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，新疆东方弘业在本次交易前不属于本公司的关联方。
（2）向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，新疆东方弘业不存在向本公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形。
（3）最近五年受处罚情况
根据新疆东方弘业出具的书面说明，新疆东方弘业及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
7、新疆东方弘业执行事务合伙人-----彭长虹
新疆东方弘业成立于 2013年 6月，截至本报告书出具日，其成立未满一个完整会计年度。新疆东方弘业的执行事务合伙人为彭长虹，其基本情况如下：
彭长虹，男，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号43230119691222****，住所：长沙市芙蓉区蓉园路 6号 9栋 704室，通讯地址：长沙市雨花区韶山北路 289号中商大厦 1504室，2000年-2003年湖南瑞雅生物技术有限公司副事长兼总经理；2013年担任新疆东方弘业的委派代表及总经理。
新疆东方健宏股权投资管理有限公司的法人代表及总经理。
截至本报告书签署日，彭长虹控、参股的其它企业基本信息如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|出资比例|主营业务|
|新疆东方健宏股权投资管理有限公司|500|90%|股权投资及咨询管理|

本次交易前，彭长虹与上市公司不存在关联关系，未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
最近五年内，彭长虹不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或
刑事处罚的情况。
宁波圣莱达电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
（三十五）深圳天盛泰达股权投资合伙企业（有限合伙）的基本情况
1、基本情况
公司名称： 深圳天盛泰达股权投资合伙企业（有限合伙）
住所： 深圳市罗湖区黄贝街道黄贝岭中村 698栋306
执行事务合伙人：北京盛达瑞丰投资管理有限公司（委派代表：刘东峰）
注册资本： 810.8万元
公司类型： 有限合伙
成立时间： 2013年4月24日
营业执照注册号： 440303602350356
税务登记证号： 440300067156085
经营范围： 对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市
咨询业务。
2、产权控制关系
（1）出资情况
截至本报告书签署日，深圳天盛泰达股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳天盛泰达”）的股东出资情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|北京盛达瑞丰投资管理有限公司|-|-|
|2|国投中联投资管理（北京）有限公司|-|-|
|3|王琰|110|13.58%|
|4|金澍|100|12.35%|
|5|夏志勇|100|12.35%|
|6|张旭|500|61.73%|
|合计||810|100.00%|

注：北京盛达瑞丰投资管理有限公司认缴0.4万元，实际出资额为零；国投中联投资管理（北京）有限公司认缴0.4万元，实际出资额为零。
宁波圣莱达电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
（2）股权结构图（按认缴比例列示）
||
|-|
|卫洪江95%|
|刘艳洁5%|

||
|-|
|徐鹏99.8%|
|黄山东0.2%|

||
|-|
|夏志勇12.33%|
|金澍12.33%|
|王琰13.57%|
|张旭61.67%|

深圳天盛泰达股权投资合伙企业（有限合伙）
3、主要务发展情况
深圳天盛泰达主要从事股权投资业务。
4、最近三年的主要财务数据
深圳天盛泰达成立以来的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2013年12月31日|
|总资产|763.29|
|总负债|-|
|所有者权益|763.29|
||2013年度|
|营业收入|-|
|利润总额|-46.71|
|净利润|-46.71|

注：以上财务数据未经审计。
5、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，深圳天盛泰达无下属控股子公司。
6、其他相关事项
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（1）与上市公司的关联关系
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，深圳天盛泰达在本次交易前不属于本公司的关联方。
（2）向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，深圳天盛泰达不存在向本公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形。
（3）最近五年受处罚情况
根据深圳天盛泰达出具的书面说明，深圳天盛泰达及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
7、天盛泰达执行事务合伙人委派代表——刘东峰
天盛泰达成立于 2013年 4月，截至本报告书出具日，其成立未满一个完整会计年度。天盛泰达的执行事务合伙人为北京盛达瑞丰投资管理有限公司，其委派代表刘东峰基本情况如下：
刘东峰，男，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号14010619711116****，住所：山西省临汾市尧都区水塔三巷 5号，通讯地址：北京市朝阳区东三环北路38号院 3号楼1815，2007年起至今担任天盛泰达执行事务合伙人北京盛达瑞丰投资管理有限公司的委派代表。
截至本报告书签署日，刘东峰控、参股的其它企业基本信息如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|出资比例|主营业务|
|北京盛达宝龙商贸有限公司|500|30%|批发预包装食品|

本次交易前，刘东峰与上市公司不存在关联关系，未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
最近五年内，刘东峰不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或
刑事处罚的情况。
宁波圣莱达电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
（三十六）吴逸之的基本情况
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|吴逸之|性别|男|
|曾用名|无|其他国家和地区永久居留权|无|
|国籍|中国|身份证号|53010319740802****|
|住址|昆明市五华区三合营36号4-2-502|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职时间|任职单位|职务|持股比例|
|2010年9月-2012年5月|广发证券昆明营业部|交易主管|无|
|2012年6月至今|云南联信小额贷款有限公司|副总经理|无|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
无控制企业。
4、其他相关事项
（1）与上市公司的关联关系
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，吴逸之在本次交易前不属于本公司的关联方。
（2）向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，吴逸之不存在向本公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形。
（3）最近五年受处罚情况
根据吴逸之出具的书面说明，吴逸之最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三十七）航建航空产业股权投资（天津）有限公司的基本情况
1、基本情况
公司名称： 航建航空产业股权投资（天津）有限公司
住所： 天津空港经济区港城大道8号202大楼 101-03
法定代表人： 郭彦博
宁波圣莱达电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
注册资本： 120,476万元
公司类型： 有限责任公司
成立时间： 2010年11月4日
营业执照注册号： 120192000069768
税务登记证号： 120116562681776
经营范围： 从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票
的投资及相关咨询服务，以自由资金对航空产业进行投
资（国家有专项专营规定的，按规定执行；涉及行业许
可的，凭批准文件、证件经营）
2、产权控制关系
（1）出资情况
截至目前，航建航空产业股权投资（天津）有限公司（以下简称“航建航空产业投资”）的股东出资情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|中航投资控股有限公司|5,000|4.15%|
|2|天津保税区投资有限公司|10,000|8.30%|
|3|爱康创业投资有限公司|3,000|2.49%|
|4|天津达航投资咨询有限公司|7,530|6.25%|
|5|天津丰航投资咨询有限公司|3,670|3.05%|
|6|天津裕丰股权投资管理有限公司|800|0.66%|
|7|李建生|2,000|1.66%|
|8|天津乾航投资有限公司|16,786|13.93%|
|9|天津坤航投资有限公司|16,718|13.88%|
|10|天津申航投资有限公司|12,841|10.66%|
|11|天津飞航投资有限公司|8,116|6.74%|
|12|天津云航投资有限公司|7,346|6.10%|
|13|天津领航投资有限公司|8,660|7.19%|
|14|潘小冲|16,009|13.29%|
|15|徐泯穗|2,000|1.66%|
||合计|120,476|100.00%|

（2）股权结构图（按认缴比例列示）
宁波圣莱达电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
中航投资控股有限公司 李建生
4.15% 1.66%
天津保税区投资有限公司 潘小冲
8.30% 13.29%
爱康创业投资有限公司 徐泯穗
2.49% 1.66%
航建航
空产业
天津达航投资咨询有限公 天津坤航投资有限公司股权投
司6.25% 13.88%
资（天
中航投资
津）有限
控股有限
天津丰航投资咨询有限公 公司 天津申航投资有限公司公司45%
司3.05% 10.66%
中航咨询
天津飞航投资有限公司天津裕丰股权投资管理有
（北京）
有限公司
限公司0.66%
6.74%
5%
天津乾航投资有限公司 天津云航投资有限公司建银国际 13.93% 6.10%
财富管理
（天津）
天津领航投资有限公司有限公司
7.19%
50%
3、主要业务发展情况
航建航空产业投资主要从事股权投资业务。
4、最近三年的主要财务数据
航建航空产业投资成立以来的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|总资产|162,319.54|127,330.90|112,876.40|
|总负债|11,246.19|11,257.97|5,986.55|
|所有者权益|151,073.35|116,072.92|106,889.85|

宁波圣莱达电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
|||||
|-|-|-|-|
||2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|-|-|-|
|利润总额|-1,123.69|-587.30|-1,278.56|
|净利润|-843.60|-440.48|-959.32|

注：2013年财务数据未经审计，2011、2012年财务数据已经审计。
5、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，航建航空产业投资无下属控股子公司。
6、其他相关事项
（1）与上市公司的关联关系
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，航建航空产业投资在本次交易前不属于本公司的关联方。
（2）向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，航建航空产业投资不存在向本公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形。
（3）最近五年受处罚情况
根据航建航空产业投资出具的书面说明，航建航空产业投资及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三十八）建信金圆（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）的基本情况
1、基本情况
公司名称： 建信金圆（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）
住所： 厦门市思明区塔埔东路169号2层201单元E室
建信金圆（厦门）股权投资管理有限公司（委派代表：
执行事务合伙人：
章凯）
注册资本： 35,750万元
公司类型： 有限合伙企业
成立时间： 2012年6月28日
宁波圣莱达电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
营业执照注册号： 350203320001385
税务登记证号： 350203594983373
经营范围： 非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务（不含
吸收存款、发放贷款、证券、期货及其他金融业务）。（以
上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的
许可后方可经营）
2、产权控制关系
（1）出资情况
截至本报告书签署日，建信金圆（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“建信金圆”）的股东出资情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|厦门市创业投资有限公司|3,125|17.48%|
|2|建信金圆（厦门）股权投资管理有限公司|2,000|11.19%|
|3|陈丹阳|1,500|8.39%|
|4|章兴金|1,000|5.59%|
|5|谢清景|1,000|5.59%|
|6|苏庆灿|1,000|5.59%|
|7|殷小山|500|2.80%|
|8|厦门纵横集团股份有限公司|500|2.80%|
|9|厦门南成房地产开发有限公司|500|2.80%|
|10|泉舜（厦门）投资有限公司|500|2.80%|
|11|洪朝湖|500|2.80%|
|12|陈明|500|2.80%|
|13|吴美珍|400|2.23%|
|14|赵莲声|300|1.67%|
|15|孙洪日|300|1.67%|
|16|郑庆华|250|1.40%|
|17|郑培庆|250|1.40%|
|18|余淑香|250|1.40%|
|19|徐海苹|250|1.40%|
|20|潘峰|250|1.40%|
|21|罗国华|250|1.40%|
|22|卢金旺|250|1.40%|
|23|林加兴|250|1.40%|
|24|李贤铝|250|1.40%|
|25|李锦炫|250|1.40%|
|26|纪水庭|250|1.40%|

宁波圣莱达电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|27|侯海燕|250|1.40%|
|28|侯凤华|250|1.40%|
|29|戴远玲|250|1.40%|
|30|陈红兵|250|1.40%|
|31|曾思清|250|1.40%|
|32|蔡鸿翔|250|1.40%|
|合计||17,875|100.00%|

注：所有股东实际出资为50%。
（2）股权结构图（按认缴比例列示）
||
|-|
|叶碧云95%|
|林聪辉5%|

||
|-|
|信达国际资本管理有限公司35%|
|厦门市创业投资有限公司25%|
|杭州汉石投资管理服务有限公司40%|

||
|-|
|厦门金圆投资集团有限公司94.4%|
|厦门市金财投资有限公司5.6%|

||
|-|
|傅清辉15.91%|
|傅子廷25.45%|
|王伟程10.91%|
|傅孙成47.73%|

||
|-|
|厦门港谊投资有限公司99.9971%|
|傅妙玲0.0029%|

||
|-|
|王炳煊40%|
|陈惠莲60%|

泉舜（厦 厦门南成
厦门纵横 建信金圆（ 厦门市创 陈丹阳等
集团股份 厦门）股权 业投资有 27个自
门）投资 房地产开
有限公司 投资管理有 限公司 然 人
有限公司 发有限公 2.80% 限公司 17.48% 62.93%
2.80% 司2.80%
11.19%
建信金圆（厦门）股权投资合伙
企业（有限合伙）
3、主要业务发展情况
建信金圆主要从事股权投资业务。
4、最近三年的主要财务数据
建信金圆成立以来的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|总资产|17,900.38|17,657.26|

宁波圣莱达电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
||||
|-|-|-|
|总负债|7.72|506.47|
|所有者权益|17,892.66|17,150.79|
||2013年度|2012年度|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-408.13|-224.21|
|净利润|-408.13|-224.21|

注：2013年财务数据未经审计，2011、2012年财务数据已经致同会计师事务所厦门分所审计。
5、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，建信金圆无下属控股子公司。
6、其他相关事项
（1）与上市公司的关联关系
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，建信金圆在本次交易前不属于本公司的关联方。
（2）向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，建信金圆不存在向本公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形。
（3）最近五年受处罚情况
根据建信金圆出具的书面说明，建信金圆及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三十九）云南环能电力发展有限公司的基本情况
1、基本情况
公司名称： 云南环能电力发展有限公司
住所： 昆明高新区海源北路6号高新招商大厦11层
法定代表人： 赵长保
注册资本： 2,436万元
公司类型： 有限责任公司
成立时间： 2004年4月6日
宁波圣莱达电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
营业执照注册号： 530100100175720
税务登记证号： 530102760406740
经营范围： 电力资源的开发投资和建设；电厂的运营管理；电能的
生产和销售；电力工程技术咨询服务；建筑材料、装饰
材料、金属材料、机电产品、普通机械、矿产品、木制
品、农副产品、现代办公机械的销售。
2、产权控制关系
（1）出资情况
截至本报告书签署日，云南环能电力发展有限公司（以下简称“云南环能电力”）的股东出资情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|赵长保|739.90|30.37%|
|2|应德坤|402.60|16.53%|
|3|叶立群|250.80|10.30%|
|4|钟声|421.00|17.28%|
|5|薛维德|102.30|4.20%|
|6|龙杰|57.00|2.34%|
|7|云南恒威实业有限公司|245.00|10.06%|
|8|云南山汇工贸有限公司|217.40|8.92%|
|合计||2,436|100.00%|

（2）股权结构图（按认缴比例列示）
||
|-|
|赵长保30.37%|
|应德坤16.53%|
|叶立群10.30%|
|钟声17.28%|

宁波圣莱达电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
3、主要业务发展情况
云南环能电力主要从事电力资源开发投资和建设、电厂运营管理、电能生产和销售、电力工程技术咨询服务等业务。
4、最近三年的主要财务数据
云南环能电力成立以来的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|总资产|3,897.91|4,322.60|8,037.93|
|总负债|895.43|792.49|2,199.16|
|所有者权益|3,002.48|3,530.11|5,838.77|
||2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|1,220.20|2,097.93|3,362.91|
|利润总额|-515.86|343.48|541.06|
|净利润|-526.22|257.61|391.90|

注：以上财务数据已经审计。
5、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，云南环能电力无控股子公司。
6、其他相关事项
（1）与上市公司的关联关系
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，云南环能电力在本次交易前不属于本公司的关联方。
（2）向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，云南环能电力不存在向本公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形。
（3）最近五年受处罚情况
根据云南环能电力出具的书面说明，云南环能电力司及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁。
宁波圣莱达电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
（四十）何思俊的基本情况
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|何思俊|性别|男|
|曾用名|无|其他国家和地区永久居留权|无|
|国籍|中国|身份证号|34242619700709****|
|住址|江苏省苏州市虎丘区竹园路189号2幢411室|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职时间|任职单位|职务|持股比例|
|2010年至今|海瑞斯信息科技（苏州）有限公司|董事长|80.00%|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|控股公司名称|持股比例|经营范围|注册资本（万元）|
|海瑞斯信息科技（苏州）有限公司|80.00%|开发、销售：计算机网络通信设备、电子设备；软件开发，并提供相关技术转让、技术咨询、技术服务；计算机网络维护；销售：移动网卡、IP卡；系统集成。|800|
|苏州工业园区蓝海网络科技有限公司|91.08%|开发、销售：计算机网络通信设备；软件产品的研发、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机网络维护；代销移动网卡及IP卡。|508|

4、其他相关事项
（1）与上市公司的关联关系
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，何思俊在本次交易前不属于本公司的关联方。
（2）向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，何思俊不存在向本公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形。
（3）最近五年受处罚情况
根据何思俊出具的书面说明，何思俊最近五年内未受到过行政处罚、刑事处
罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
宁波圣莱达电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
第六节交易标的情况
一、拟置出资产基本情况
根据《重大资产出售协议》，本次交易的拟置出资产为本公司除 1.4亿元货币资金以外的全部资产和负债，拟置出资产的具体情况如下：
（一）拟置出资产概况
本次交易的拟置出资产为本公司除1.4亿元货币资金以外的全部资产和负债。
根据众会字（2014）第 1470号《专项审计报告》，截至 2013年 12月 31日，拟置出资产的资产负债构成情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2013年12月31日|
|流动资产|11,404.73|
|非流动资产|21,166.46|
|资产总计|32,571.19|
|流动负债|3,254.50|
|非流动负债|48.16|
|负债总计|3,302.66|

截至本报告书签署日，拟置出资产权属清晰，不存在抵押、质押或担保情况等权利受到限制的事项，亦不存在损害任何第三方利益的情形。
（二）拟置出资产的经营情况和盈利能力
近年来，国内外经济形势复杂，国内宏观经济调整，经济增速回落，出口疲软、劳动力成本持续上涨，对拟置出资产所在的小家电行业造成了较大的冲击。
根据众会字（2014）第 1470号《专项审计报告》，拟置出资产最近三年的盈利能力数据如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年年度|2012年年度|2011年年度|
|营业收入|16,612.78|20,512.75|22,822.61|
|营业利润|52.36|1,854.41|1,799.60|
|利润总额|260.28|2,508.38|2,253.28|

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|-|-|-|-|
|净利润|298.70|2,184.43|1,897.25|
|归属于母公司所有者的净利润|258.85|2,102.46|1,968.20|
|全面摊薄净资产收益率（%）|0.90|6.85|7.45|

（三）拟置出资产涉及的债务转移情况
截至 2013年 12月 31日，拟置出资产模拟的母公司报表中没有银行借款，应付账款、预收账款和其他应付款余额共计3,142.85万元。截至本报告书签署日，上市公司已清偿或已取得债权人同意的拟置出债务总额为 1,952.01万元，占拟置出总债务的62.11%；扣除应付华丰建设股份有限公司款项 857.70万元，占拟置出总债务的85.42%，公司将继续就债务转移事宜征询债权人同意。
根据《重大资产出售协议》的约定，若因未能取得债权人的同意，致使债权人向公司追索债务，金阳光或其指定第三方应在接到公司关于清偿债务通知后及时进行核实，并在核实后向债权人及时进行清偿，或者与债权人达成解决方案。
若因金阳光或其指定第三方未妥善解决给公司造成损失的，金阳光或其指定第三方应及时充分赔偿公司由此遭受的全部损失。
（四）拟置出资产涉及的职工安置情况
根据《重大资产出售协议》的约定，本公司现有员工将按照“人随资产走”的原则于交割日后与本公司解除劳动合同，并与金阳光或金阳光指定的第三方重新签订劳动合同。该等员工的劳动关系转移手续依照相关的劳动法律、法规办理。
2014年1月15日，本公司召开职工代表大会，审议通过了本次交易员工安置方案的有关事宜。
（五）拟置出资产涉及的少数股东同意情况
本次拟置出资产涉及本公司持有的宁波爱浦尔电器有限公司75%的股权、宁波爱普尔温控器有限公司75%的股权和宁波圣莱达电热科技有限公司60%股权。
宁波爱浦尔电器有限公司和宁波爱普尔温控器有限公司的其他股东爱普尔（香港）电器有限公司已出具《同意函》，同意上述股权转让，并放弃行使优先购买权。
宁波圣莱达电热科技有限公司的其他股东鹰潭晶益电热科技有限公司已出
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具《同意函》，同意上述股权转让，并放弃行使优先购买权。
（六）拟置出资产的其他相关情况
2011年1月20日，本公司与华丰建设股份有限公司（以下简称“华丰建设”）签订了《建设工程施工合同》，约定由华丰建设承建公司位于江北投资创业中心I-2地块的土建、安装及室外附属工程，合同价款人民币 80,221,040元。
华丰建设认为，本公司拖延确认工程竣工结算，工程款人民币 24,935,923元尚未支付。根据合同争议解决条款，华丰建设向宁波仲裁委员会提交仲裁，申请本公司支付工程款人民币 24,935,923元，工程预付款及进度款逾期违约金人民币30万元及工程结算款逾期违约金人民币47万元。
本公司认为，华丰建设诉称与事实不符。华丰建设在施工过程中存在原承诺主要项目管理人员未到现场而延误合同竣工日期的情况，并且项目工程存在大面积质量问题至今影响公司生产。华丰建设在进行项目竣工决算时，未按合同约定提供完整的决算资料造成无法决算。华丰建设在与本公司协商过程中，首先于 2013年 9月向宁波仲裁委员会提交仲裁，本公司将积极应对仲裁，并保留对华丰建设提出反诉的权利。此事项尚处于仲裁过程中，截至 2013年 12月 31日，仲裁尚无结果。
根据《重大资产出售协议之补充协议》的约定，对于在交割日前已发生的任何与拟置出资产及业务有关的诉讼、仲裁或相关的任何合同、权利、利益、债务或索赔，均应由金阳光承担责任。如拟置出资产因任何法律程序方面的原因使得交割日后的公司向任何第三方承担了本应由金阳光承担的责任，交割日后的公司因此遭受的损失应由金阳光承担。
二、拟置出资产的资产评估情况
根据龙源智博评报字（2014）第1002号《评估报告》，龙源智博采用资产基础法对拟置出资产的价值进行了评估，截至 2013年 12月 31日，拟置出资产的母公司净资产账面价值为 28,163.47万元，评估值为 31,393.13万元，增值额为 3,229.66万元，增值率为11.47%，评估结果详见下表：
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评估结果汇总表
评估基准日：2013年12月31日 单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|10,181.92|10,422.24|240.32|2.36|
|2|非流动资产|21,467.39|24,456.73|2,989.34|13.93|
|3|长期股权投资|664.90|1,417.47|752.57|113.19|
|4|固定资产|13,490.00|13,866.19|376.19|2.79|
|5|在建工程|467.93|467.93|||
|6|无形资产|5,066.19|6,926.77|1,860.58|36.73|
|7|长期待摊费用|1,577.84|1,577.84|||
|8|递延所得税资产|200.53|200.53|||
|9|资产总计|31,649.31|34,878.97|3,229.66|10.20|
|10|流动负债|3,485.84|3,485.84|||
|11|非流动负债|||||
|12|负债合计|3,485.84|3,485.84|||
|13|净资产（所有者权益）|28,163.47|31,393.13|3,229.66|11.47|

（一）流动资产
流动资产评估范围包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货等。
1、货币资金
对货币资金中的现金、银行存款及其他货币资金的账面金额进行核实，以核实后的账面值确定评估值。
货币资金评估值为16,834,109.91元。
2、应收款项
包括应收票据、应收账款、预付账款、其它应收款。对应收票据核实票面金额、期限、是否带息等，不带息票据以核实后的账面值确定评估值，带息票据以评估基准日银行贴现率计算的贴现值确定评估值；对预付账款、应收账款、其他
应收款，评估人员在核实其价值构成及债务人情况的基础上，具体分析欠款数额、
时间和原因、款项回收情况、债务人资金、信用、经营管理现状等因素，采用个
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别认定法、账龄分析法，对风险损失额进行评估，以调整后账面值扣减评估风险损失额后的价值作为评估值。
应收款项评估值为54,470,007.72元。
3、存货
包括原材料、产成品、在产品和委托方加工物资。评估人员核实了有关购置发票和会计凭证，按操作规范的要求对其进行了盘点，现场勘察了存货的仓储情况，了解了仓库的保管、内部控制制度等情况。
对于原材料，评估人员在核实账、表、实物数量相符的基础上，对委估主要原材料及价格波动较大的原材料，根据市场价格变动，确认评估值；对企业使用量较小、非经常采购的原材料，经核实市场价格变化不大，其账面价值基本反映了市场行情，以核实后的账面值确认评估值。
对于产成品，均为圣莱达生产的水壶配件。评估人员首先抽查产成品的收发存记录，查阅有关成本计算的原始凭证及会计账簿，证实成本计算准确，通过了解内部控制制度建立、健全和执行情况，证实企业财务核算基础工作健全，内部控制制度较严密。通过对企业库存商品库龄分析，将库存商品分为畅销、正常和滞销商品，对畅销的库存商品，以商品售价扣除全部税金、销售费用及适当利润后作为评估价值；对滞销商品，以商品售价扣除全部税金、销售费用确定评估值。
对于在产品，评估人员了解了企业在产品成本核算的程序和方法，纳入评估范围的在产品为尚未经检验合格的成品和尚处在生产环节的半成品。本次评估，对于尚未经检验合格的成品，其成本投入已全部完成，按其期后入库的合格率折算为完工产品数量，再按与产成品相同的方法对其进行评估；对于尚处于各道工序上的在产品，根据企业的成本核算模式，工序上在产品未能分配人工成本和制造费用，仅为原材料成本，按与原材料相同的方法对其进行评估。
对于委托后加工物资，主要为生产过程中需要的各种备品配件等，评估人员经函证核实，数量准确，状态良好，由于周转较快，账面值基本反映了市场价值，评估以核实后的账面值确定为评估值。
存货评估值 32,918,282.94元。存货评估结果增值较大，原因如下：产成品
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的评估系按不含税销售价格扣减各项销售费用、税金及附加、所得税和适当的利润进行，由此形成增值。
（二）非流动资产
1、长期股权投资
对拥有控制权且被投资单位正常经营的长期股权投资，采用同一评估基准日对被投资单位进行整体评估，以被投资单位整体评估后的净资产乘以持股比例确定长期股权投资的评估值。
长期股权投资账面值6,649,000.00元，评估值为14,174,717.13元。增值的原因是：（1）被投资企业至评估基准日产生累积经营收益；（2）被投资企业在评估基准日进行评估，资产的计价时点不同，产生评估增值。
2、房屋建筑物
采用重置成本法进行评估。
重置成本法：评估价值＝重置价值×成新率
重置价值=建安工程造价+工程前期及其他费用+资金成本
（1）对于大型、价值高、重要的建(构)筑物，根据各地执行的定额标准和有关取费文件，分别计算土建工程费用和各安装工程费用，并计算出建筑安装工程总造价。
（2）对于价值量小、结构简单的建(构)筑物采用单方造价法确定其建安综合造价。
根据行业标准和地方相关行政事业性收费规定，确定前期及其他费用。根据基准日贷款利率和该类别建筑物的正常建设工期，确定资金成本，最后计算出重置全价。
成新率=年限法成新率×A1+观察法成新率×A2
A1+A2=1，A1为年限法成新率权重系数，A2为观察法成新率权重系数。
年限法成新率依据委估建筑物的已使用年限和经济耐用年限计算确定；观察
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法成新率以评估人员实地察看所了解的委估建筑物的使用状况，对其主要结构部分、装修部分、设备部分现场察看，结合建筑物完损等级及不同结构相应部分的权重系数确定成新率。
房屋建筑物账面值 112,528,742.65元，评估值为 114,107,351.99元。主要增值原因：账面价值与估价基准日相差较远，材料价格及人工成本增加，使得房屋重置成本增加，因此造成估价对象增值。
3、机器设备
对于机器设备主要采用成本法进行评估。
根据企业提供的机器设备明细清单，进行了核对，做到账表相符，同时通过对有关的合同、法律权属证明及会计凭证审查核实对其权属予以确认。在此基础上，组织专业工程技术人员对主要设备进行了必要的现场勘察和核实。
（1）重置全价的确定
机器设备重置全价=设备购置费+运杂费+安装工程费+前期及其他费用+资金成本
1）设备购置费
国产机器设备主要依据《2013中国机电产品报价手册》、向生产厂家询价或从有关报价资料上查找现行市场价格，对于没有查询到设备出厂价的参考最近购置的同类设备合同价格确定。
2）运杂费
设备运杂费=设备购置费×运杂费率
3）安装工程费
4）前期及其他费用：
前期及其他费用包括项目建设管理费、设计费、工程监理费、保险费等。
5）资金成本
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资金成本根据本项目合理的建设工期，按照评估基准日相应期限的贷款利率以设备购置费、安装工程费、前期及其他费用三项之和为基数确定。
运输设备重置全价=车辆购置价+车辆购置税+牌照手续费
（车辆购置税=车辆不含税售价×10%）
（2）成新率的确定
通过对设备(仪器)使用情况(工程环境、保养、外观、开机率、完好率的现场考察，查阅必要的设备(仪器)运行、事故、检修、性能考核等记录进行修正后予以确定。
1）对于专用设备和通用机器设备
主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘察了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率＝尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
2）对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。
3）对于车辆，依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定成新率，然后结合现场勘察情况进行调整，其公式为：
使用年限成新率＝(规定使用年限－已使用年限)／规定使用年限)×100%
行驶里程成新率＝(规定行驶里程－已行驶里程)／规定行驶里程×100%
综合成新率=理论成新率×调整系数
（3）评估值的确定
设备评估值=设备重置全价×综合成新率
机器设备评估值24,554,512.00元，增值2,183,290.15元，增值率9.76%。造
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成评估净值增值的原因是由于企业设备折旧年限短于评估折旧年限所致，因而造成评估净值增值。
4、无形资产---土地使用权
根据委估宗地具体条件、用地性质及评估目的，结合估价师收集的有关资料，考虑到当地地产市场发育程度，采用市场比较法和基准地价系数修正法两种评估结果平均的方法。土地使用权价值=平均宗地价格×宗地面积
（1）基准地价系数修正法
基准地价系数修正法是以待估宗地所处的区域基准地价辅以相应的期日修正、土地使用权年期修正、因素修正及土地开发程度修正，最终得出土地的价格。
计算公式为：
基准地价系数修正法评估的宗地地价（基准地价设定开发程度下的宗地地价）＝基准地价×K1×K2×ПMi×（1+∑Ni）
式中：K1—期日修正系数
K2—土地使用年期修正系数
ПMi—影响地价个别因素修正系数之积
∑Ni—影响地价区域因素修正系数之和
（2）成本逼近法：是以土地取得费、土地开发各项费用之和为依据，再加上一定的税费、利息、利润来确定土地价格的一种估价方法，其基本公式为：
土地价格＝土地取得费＋相关税费＋土地开发费＋投资利息＋投资利润＋土地增值收益
土地使用权账面值50,361,918.93元，评估值为66,755,076.72元。
5、无形资产---其他无形资产
其他无形资产包括专利技术及购入的软件，根据无形资产的类型、特点、评估目的及外部市场环境，专利技术采用重置成本法评估。
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专利权的评估值为 1,939,500.00元，其他无形资产评估值为 579,721.40元。
（三）负债
对企业负债的评估，主要是进行审查核实，以将来应由评估目的实现后被评估单位实际承担的负债金额作为负债的评估值，对于将来并非应由评估目的实现后的产权持有者实际承担的负债项目，按零值计算。对于流动负债项目中的短期借款、应付账款、预收账款、其他应付款、应付职工薪酬、应交税费等项目和长期负债的评估，根据企业提供的各项明细表，以评估目的实现后新的产权持有者实际承担的债务作为其评估值。
1、应付账款主要为应付的材料款。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，并对金额较大的应付账款进行了函证。以经审核无误的账面值确认为评估值。
2、预收账款主要为预收的货款。评估人员了解了款项的发生时间及形成原因，并根据款项的性质进行了调查。基本为一年以内，经核查未发现异常，以经审核无误的账面值确认为评估值。
3、应付职工薪酬主要为应付的职工资、奖金、津贴和补贴等，评估人员对工资等的计提及支出情况进行了调查，并抽查了原始凭证。以经审核无误的账面值确认为评估值。
4、应交税费主要为企业应缴的增值税、企业所得税、营业税、房产税、城市维护建设税、教育费附加、印花税等。评估人员对企业应交税费的具体内容、相关纳税申报情况进行了清查核实，以清查后的账面值作为评估值。
5、应付股利主要为向股东分红的股利，评估人员审核股东会决议、记账凭证及支付情况，经审核无误后的账面值确认评估值。
6、其他应付款主要为应付的餐费、佣金、工资金等。对其他应付款主要核实相关协议、业务内容、结算方式、期限和金额等内容的真实性，并对大额应付款进行函证，以基准日后需实际承付的款项作为评估值。
企业申报评估的负债账面值34,858,403.29元，评估值为34,858,403.29元。
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三、拟注入资产基本情况
根据《发行股份购买资产协议》，本次交易的拟注入资产为祥云飞龙100%的股份，拟注入资产的具体情况如下：
（一）基本情况
公司名称： 云南祥云飞龙再生科技股份有限公司
住所： 祥云县祥城镇清红路西侧
法定代表人： 杨龙
注册资本： 78,891.9547万元
公司类型： 非上市股份有限公司
成立时间： 1998年3月18日
营业执照注册号： 532923100000592
税务登记证号： 云国税字532923709844016号
云地税字532923709844016号
经营范围： 从事环境保护、资源节约领域的科学技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；利用二次资源综合回收生产电解锌、铅、镉、钴、金、银、铟、铋等金属以及硫酸，亚硫酸钠（按许可证经营），工业氯化钠等产品；资源综合回收项目的设计、施工及运营；相关设备的生产与销售；经营本企业生产所需的原材料、机械设备零配件。国内国际贸易（不含专营、专控、专卖商品）；出口本企业自产的产品；非证券业务的投资。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）
（二）历史沿革
1、1998年3月，飞龙实业设立
1997年10月6日，杨龙、杨本忠、胡朝仙签署《设立祥云县飞龙实业有限责任公司股东联营协议书》，共同出资设立飞龙实业。
1997年 11月 30日，大理白族自治州审计事务中心祥云县所出具《验资报
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告》（1997祥审所字第 29号），确认截止 1997年 11月 20日止，飞龙实业已收到股东投入的资本600万元。
1998年3月18日，祥云县工商局向飞龙实业核发《企业法人营业执照》（营业执照注册号为：5329232210102）。
飞龙实业设立时的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|杨龙|240.00|40.00%|
|2|杨本忠|180.00|30.00%|
|3|胡朝仙|180.00|30.00%|
|合计||600.00|100.00%|

杨龙及其父母杨本忠、胡朝仙的上述出资资产来自于对祥云县电解锌厂整体资产进行分配取得的资产。祥云县电解锌厂的历史沿革如下：
（1）祥云县电解锌厂的前身祥云县铜矿湿法选冶厂的设立
1）祥云县电解锌厂的前身为祥云县铜矿湿法选冶厂，成立于1993年，经济性质为集体所有制，主管部门为祥城镇企业办公室，法定代表人为杨龙。祥云县铜矿湿法选冶厂已就其设立得到祥云县城乡集体企业管理局“祥集企字（93）第14号”文批准。
2）祥云县铜矿湿法选冶厂成立时，注册资金为30万元，根据其工商登记资料，祥云县铜矿湿法选冶厂成立时的投资者为祥云县矿产资源管理委员会办公室、云南省地质矿产局第三地质大队四分队、杨龙，各方出资情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|祥云县矿产资源管理委员会办公室|15.00|50.00%|
|2|云南省地质矿产局第三地质大队四分队|7.50|25.00%|
|3|杨龙|7.50|25.00%|
|合计||30.00|100.00%|

（2）祥云县铜矿湿法选冶厂变更为祥云县电解锌厂
经祥云县工商局核准，祥云县铜矿湿法选冶厂于 1995年 3月更名为祥云县
电解锌厂，并重新领取了营业执照，核准的企业性质为集体所有制，注册资金变
更为300万元。
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（3）关于祥云县电解锌厂的出资情况
祥云县电解锌厂及其前身祥云县铜矿湿法选冶厂虽然注册为集体企业，但其自 1993年设立以来的注册资金均是由杨龙自筹投入，祥云县矿产资源管理委员会办公室、云南省地质矿产局第三地质大队四分队并未投入任何资金，并出具了以下主要证明文件：
1）2008年 7月 17日，祥云县国土资源局出具书面证明，明确说明祥云县矿产资源管理委员会办公室并未向祥云县铜矿湿法选冶厂及其后的祥云县电解锌厂投入资金。
2）2013年 8月 20日，云南省地质矿产勘查开发局第三地质大队出具书面证明，明确云南省地质矿产局第三地质大队四分队并未向祥云县铜矿湿法选冶厂及其后的祥云县电解锌厂投入资金。
基于上述，祥云县铜矿湿法选冶厂、祥云县电解锌厂原属挂靠的集体企业，祥云县矿产资源管理委员会办公室、云南省地质矿产局第三地质大队四分队并未对该等企业出资，该等企业实际出资人为杨龙。
2013年 10月 14日，云南省人民政府办公厅出具《关于云南祥云飞龙有色金属股份有限公司历史出资确认的函》，确认祥云县铜矿湿法选冶厂、祥云县电解锌厂出资人为杨龙，产权清晰、归属明确，不涉及国有、集体资产。
2、2002年9月，飞龙实业第一次增资
2002年5月30日，飞龙实业股东一致通过了《祥云县飞龙实业有限责任公司董事会关于变更增加注册资本的决议》，决定将公司注册资本由 600万元增加到5,500万元。
2002年 8月 20日，大理聚诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（大聚验字 2002第 51号），确认截至 2002年 5月 31日止，飞龙实业已收到杨龙、杨本忠、胡朝仙缴纳的新增注册资本合计4,900万元。
2002年9月23日，飞龙实业就上述事项在祥云县工商行政管理局办理完成工商变更登记。该次增资完成后，飞龙实业的股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|杨龙|2,805.00|51.00%|
|2|杨本忠|1,347.50|24.50%|
|3|胡朝仙|1,347.50|24.50%|
|合计||5,500.00|100.00%|

3、2005年3月，飞龙实业第二次增资
2005年 3月 5日，飞龙实业股东会通过《祥云县飞龙实业有限责任公司增加注册资本金的股东会议决议》，同意飞龙实业增加 1,300万元注册资本，增资后飞龙实业的注册资本变更为 6,800万元。
2005年3月7日，广西同德会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（同德会师验字 2005第 021号），经审验，截至 2005年 3月 5日止，飞龙实业已收到杨龙、杨本忠、胡朝仙缴纳的新增注册资本合计1,300万元。
2005年3月29日，飞龙实业就上述事项在祥云县工商行政管理局办理完成工商变更登记。该次增资完成后，飞龙实业的股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|杨龙|3,468.00|51.00%|
|2|杨本忠|1,666.00|24.50%|
|3|胡朝仙|1,666.00|24.50%|
|合计||6,800.00|100.00%|

飞龙实业成立后，股东并未及时出资。自2000年10月开始，股东将其原投资于祥云县电解锌厂的资产转入飞龙实业，并在其后陆续向飞龙实业投入资产。
飞龙实业收到相关股东出资后在会计账簿上反映新增的公司实收资本金额，但由于当时股东对工商登记相关规定认识不足，规范经营意识不强，飞龙实业未及时办理工商登记手续，对出资涉及的实物资产亦未进行评估，导致飞龙实业设立至 2005年 12月 31日期间，飞龙实业账面的实收资本一直与工商登记的注册资本金额不一致。
飞龙实业自注册资本变更为6,800万元之日起，严格遵守工商登记相关规定，历次实收资本变动均办理了工商登记，工商登记的注册资本均能与飞龙实业账面实收资本保持一致。
4、2006年7月，飞龙实业第一次股权转让
宁波圣莱达电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
2006年7月20日，杨龙与腾龙投资签订《关于祥云县飞龙实业有限责任公司51%股权的股权转让协议》，将其持有的飞龙实业51%股权转让给腾龙投资，以原始出资额为依据，确定转让价格为3,468万元。
2006年7月20日，胡朝仙与腾龙投资签订《关于祥云县飞龙实业有限责任公司24.5%股权的股权转让协议》，将其持有的飞龙实业24.5%股权转让给腾龙投资，以原始出资额为依据，确定转让价格为1,666万元。
2006年7月20日，杨本忠与腾龙投资签订《关于祥云县飞龙实业有限责任公司24.5%股权的股权转让协议》，将其持有的飞龙实业24.5%股权转让给腾龙投资，以原始出资额为依据，确定转让价格为1,666万元。
2006年7月20日，飞龙实业召开股东会，经审议，同意上述股权转让。
2006年7月31日，飞龙实业就上述事项在祥云县工商行政管理局办理完成工商变更登记。该次股权转让完成后，飞龙实业的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|腾龙投资|6,800.00|100.00%|
|合计||6,800.00|100.00%|

5、2006年9月，飞龙实业第二次股权转让
2006年9月25日，腾龙投资与杨玉签订《关于祥云县飞龙实业有限责任公司1%股权的股权转让协议》，将其持有的飞龙实业1%股权转让给杨玉，以原始出资额为依据，确定转让价格为68万元。
2006年9月25日，飞龙实业唯一股东腾龙投资作出股东决议，同意上述股权转让。
2006年9月26日，飞龙实业就上述事项在祥云县工商行政管理局办理完成工商变更登记。该次股权转让完成后，飞龙实业的股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|腾龙投资|6,732.00|99.00%|
|2|杨玉|68.00|1.00%|
|合计||6,800.00|100.00%|

6、2007年6月，飞龙实业第三次增资及第三次股权转让
宁波圣莱达电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
2007年6月27日，飞龙实业召开股东会，经审议，同意飞龙实业新增注册资本 19,000万元，全部由股东腾龙投资认缴出资，飞龙实业增资后的注册资本为25,800万元。
2007年 6月 28日，广西同德会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（同德会师验字2007第070号），经审验，截至2007年6月28日止，飞龙实业已收到腾龙投资缴纳的新增注册资本合计19,000万元，腾龙投资以货币出资。
2007年6月29日，杨玉与众诚投资签署《关于祥云县飞龙实业有限责任公司 68万元出资额的股权转让协议》，将其持有的飞龙实业 68万元出资额转让给众诚投资，以原始出资额为依据，确定转让价格为68万元。
2007年6月29日，腾龙投资与众诚投资签署《关于祥云县飞龙实业有限责任公司1,222万元出资额的股权转让协议》，将其持有的飞龙实业1,222万元出资额转让给众诚投资，以原始出资额为依据，确定转让价格为 1,222万元。
2007年6月28日，飞龙实业召开股东会，经审议，同意股东杨玉将其合法持有飞龙实业的68万元出资额以68万元的价格转让给众诚投资，同意股东腾龙投资将其合法持有飞龙实业25,732万元出资中的1,222万元以1,222万元的价格转让给众诚投资。
2007年6月30日，飞龙实业就上述事项在祥云县工商行政管理局办理完成工商变更登记。该次增资及股权转让完成后，飞龙实业的股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|腾龙投资|24,510.00|95.00%|
|2|众诚投资|1,290.00|5.00%|
|合计||25,800.00|100.00%|

7、2008年11月，飞龙实业整体变更为祥云飞龙
2008年 7月 8日，飞龙实业召开股东会，通过了《祥云县飞龙实业有限责任公司关于公司整体变更为股份公司的股东会决议》，一致同意以整体变更的方式共同发起设立云南祥云飞龙有色金属股份有限公司。
2008年7月18日，云南省大理白族自治州工商行政管理局出具《企业名称
预先核准通知书》（名称预核第 530000D000035794号），同意预先核准“云南祥
宁波圣莱达电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
云飞龙有色金属股份有限公司”名称。
2008年 10月 20日，腾龙投资和众诚投资签署《关于设立云南祥云飞龙有色金属股份有限公司之发起人协议》，具体约定如下：依据立信会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（信会师报字[2008]第80069号），飞龙实业截至 2008年5月31日经审计的净资产值为89,819.65万元，各发起人同意将前述净资产中的60,000.00万元折合股本总额 60,000.00万股（每股面值1.00元），由各发起人按照目前各自在飞龙实业的出资比例持有相应数额的股份，股本总额等于注册资本总额，其余29,819.65万元列入股份公司的资本公积。
2008年11月27日，立信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（信会师报字（2008）80078号），经审验，截至2008年11月27日止，云南祥云飞龙有色金属股份有限公司（筹）已经原飞龙实业截止2008年5月31日的净资产折为股本，合计60,000.00万元。
2008年 11月 28日，飞龙实业就上述事项在大理白族自治州工商行政管理局办理完成工商变更登记。整体变更完成后，祥云飞龙的股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|1|腾龙投资|57,000.00|95.00%|
|2|众诚投资|3,000.00|5.00%|
|合计||60,000.00|100.00%|

8、2011年11月，祥云飞龙第一次增资
2011年8月28日，祥云飞龙召开临时股东大会，经审议，同意祥云飞龙增加注册资本 26,304,800.00元，由江苏国投衡盈、上海正同德石、苏州相发投资在 2011年 10月 31日之前缴足，祥云飞龙该次变更后的注册资本为 626,304,800.00元。江苏国投衡盈以货币方式认缴 71,400,000.00元，其中， 13,152,400.00元计入实收资本（占注册资本的2.1%），58,247,600.00元计入资本公积；上海正同德石以货币方式认缴34,000,000.00元，其中，6,263,048.00元计入实收资本（占注册资本的1%），27,736,952.00元计入资本公积；苏州相发投资认缴37,400,000.00元，其中，6,889,352.00元计入实收资本（占注册资本的
1.1%），30,510,648.00元计入资本公积。
根据天职国际于2011年11月1日出具的天职滇QJ[2011]182号《验资报告》，
宁波圣莱达电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
截至2011年10月31日止，上述新增出资已经全部到位。
2011年 11月 24日，祥云飞龙就上述事项在大理白族自治州工商行政管理局办理完成工商变更登记。该次增资完成后，祥云飞龙的股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|1|腾龙投资|57,000.00|91.01%|
|2|众诚投资|3,000.00|4.79%|
|3|江苏国投衡盈|1,315.24|2.10%|
|4|上海正同德石|626.3048|1.00%|
|5|苏州相发投资|688.9352|1.10%|
|合计||62,630.48|100.00%|

9、2012年2月，祥云飞龙第二次增资
2012年1月29日，祥云飞龙召开临时股东大会，经审议，同意祥云飞龙增加注册资本 18,417,800.00元，由金石投资、浙江龙信投资于 2012年 2月 20日之前缴足，祥云飞龙该次变更后的注册资本为 644,722,600.00元。金石投资以货币方式认缴50,000,000.00元，其中，9,208,900.00元计入实收资本（占注册资本的1.43%），40,791,100.00元计入资本公积；浙江龙信投资以货币方式认缴 50,000,000.00元，其中，9,208,900.00元计入实收资本（占注册资本的1.43%）， 40,791,100.00元计入资本公积。
根据天职国际于2012年2月20日出具的天职滇SJ[2012]54号《验资报告》，截至2012年2月20日止，上述新增出资已经全部到位。
2012年2月24日，祥云飞龙就上述事项在大理白族自治州工商行政管理局办理完成工商变更登记。该次增资完成后，祥云飞龙的股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|1|腾龙投资|57,000.00|88.41%|
|2|众诚投资|3,000.00|4.65%|
|3|江苏国投衡盈|1,315.24|2.04%|
|4|金石投资|920.89|1.43%|
|5|浙江龙信投资|920.89|1.43%|
|6|苏州相发投资|688.9352|1.07%|
|7|上海正同德石|626.3048|0.97%|
|合计||64,472.26|100.00%|

10、2012年5月，祥云飞龙第三次增资
宁波圣莱达电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
2012年4月26日，祥云飞龙召开临时股东大会，经审议，同意祥云飞龙增加注册资本14,732,965.00元，由武汉凯康资产管理有限公司（以下简称“武汉凯康资产”）、武汉中部建设、杭州轩腾投资、荣笠棚在2012年5月17日之前缴足，祥云飞龙该次变更后的注册资本为659,455,565.00元。武汉凯康资产以货币方式认缴30,000,000.00元，其中，5,524,862.00元计入实收资本（占注册资本的
0.8378%），24,475,138.00元计入资本公积；武汉中部建设以货币方式认缴
20,000,000.00元，其中，3,683,241.00元计入实收资本（占注册资本的0.5585%），16,316,759.00元计入资本公积；杭州轩腾投资以货币方式认缴20,000,000.00元，其中，3,683,241.00元计入实收资本（占注册资本的0.5585%），16,316,759.00元计入资本公积；荣笠棚以货币方式认缴10,000,000.00元，其中，1,841,621.00元计入实收资本（占注册资本的0.2792%），8,158,379.00元计入资本公积。
根据天职国际于2012年5月16日出具的天职滇SJ[2012]171号《验资报告》，截至2012年5月16日止，上述新增出资已经全部到位。
2012年5月17日，祥云飞龙就上述事项在大理白族自治州工商行政管理局办理完成工商变更登记。该次增资完成后，祥云飞龙的股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|1|腾龙投资|57,000.00|86.4349%|
|2|众诚投资|3,000.00|4.5492%|
|3|江苏国投衡盈|1,315.24|1.9945%|
|4|金石投资|920.89|1.3965%|
|5|浙江龙信投资|920.89|1.3965%|
|6|苏州相发投资|688.9352|1.0447%|
|7|上海正同德石|626.3048|0.9497%|
|8|武汉凯康资产|552.4862|0.8378%|
|9|武汉中部建投|368.3241|0.5585%|
|10|杭州轩腾投资|368.3241|0.5585%|
|11|荣笠棚|184.1621|0.2792%|
|合计||65,945.5565|100.00%|

11、2012年7月，祥云飞龙第四次增资
2012年6月20日，祥云飞龙召开临时股东大会，经审议，同意祥云飞龙增
加注册资本11,049,724.00元，由云南盈川新材料产业创业投资基金合伙企业（有
限合伙）（以下简称“云南盈川投资”）、云南盈谷生物产业创业投资基金合伙企业
宁波圣莱达电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
（有限合伙）（以下简称“云南盈谷投资”）在 2012年 6月 30日之前缴足，祥云飞龙该次变更后的注册资本为 670,505,289.00元。云南盈川投资以货币方式认缴 43,000,000.00元，其中，7,918,969.00元计入实收资本（占注册资本的1.181%），35,081,031.00元计入资本公积；云南盈谷投资以货币方式认缴17,000,000.00元，其中，3,130,755.00元计入实收资本（占注册资本的0.467%），13,869,245.00元计入资本公积。
根据天职国际于2012年6月29日出具的天职滇SJ[2012]184号《验资报告》，截至2012年6月29日止，上述新增出资已经全部到位。
2012年 7月 2日，祥云飞龙就上述事项在大理白族自治州工商行政管理局办理完成工商变更登记。该次增资完成后，祥云飞龙的股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|1|腾龙投资|57,000.00|85.012%|
|2|众诚投资|3,000.00|4.474%|
|3|江苏国投衡盈|1,315.24|1.962%|
|4|金石投资|920.89|1.373%|
|5|浙江龙信投资|920.89|1.373%|
|6|云南盈川投资|791.8969|1.181%|
|7|苏州相发投资|688.9352|1.027%|
|8|上海正同德石|626.3048|0.934%|
|9|武汉凯康资产|552.4862|0.824%|
|10|武汉中部建投|368.3241|0.549%|
|11|杭州轩腾投资|368.3241|0.549%|
|12|云南盈谷投资|313.0755|0.467%|
|13|荣笠棚|184.1621|0.275%|
|合计||67,050.5289|100.00%|

12、2012年9月，祥云飞龙第五次增资
2012年9月3日，祥云飞龙召开临时股东大会，经审议，同意祥云飞龙增加注册资本42,481,460元，由苏州盘实投资中心（有限合伙）（以下简称“苏州盘实投资”）、昆明越和祥瑞、边昊、新疆天亿瑞丰、新疆盛世瑞金在2012年9月5日之前缴足，祥云飞龙此次变更后的注册资本为 712,986,749.00元。苏州盘实投资以货币方式认缴 50,000,000.00元，其中，9,208,900.00元计入实收资本（占
注册资本的1.2916%），40,791,100.00元计入资本公积；昆明越和祥瑞以货币方
式认缴58,000,000.00元，其中，10,681,400.00元计入实收资本（占注册资本的
宁波圣莱达电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
1.4981%），47,318,600.00元计入资本公积；边昊以货币方式认缴6,000,000.00元，其中，1,104,972.00元计入实收资本（占注册资本的0.1549%），4,895,028.00元计入资本公积；新疆天亿瑞丰以货币方式认缴76,670,000.00元，其中，
14,119,705.00元计入实收资本（占注册资本的1.9804%），62,550,295.00元计入资本公积；新疆盛世瑞金以货币方式认缴40,000,000.00元，其中，7,366,483.00元计入实收资本（占注册资本的1.0332%），32,633,517.00元计入资本公积。
根据天职国际于2012年9月10日出具的天职滇ZX[2012]T6号《验资报告》，截至2012年9月5日止，上述新增出资已经全部到位。
2012年9月25日，祥云飞龙就上述事项在大理白族自治州工商行政管理局办理完成工商变更登记。该次增资完成后，祥云飞龙的股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|1|腾龙投资|57,000.00|79.9454%|
|2|众诚投资|3,000.00|4.2076%|
|3|新疆天亿瑞丰|1,411.9705|1.9804%|
|4|江苏国投衡盈|1,315.24|1.8447%|
|5|昆明越和祥瑞|1,068.14|1.4981%|
|6|金石投资|920.89|1.2916%|
|7|浙江龙信投资|920.89|1.2916%|
|8|苏州盘实投资|920.89|1.2916%|
|9|云南盈川投资|791.8969|1.1107%|
|10|新疆盛世瑞金|736.6483|1.0332%|
|11|苏州相发投资|688.9352|0.9663%|
|12|上海正同德石|626.3048|0.8784%|
|13|武汉凯康资产|552.4862|0.7749%|
|14|武汉中部建投|368.3241|0.5166%|
|15|杭州轩腾投资|368.3241|0.5166%|
|16|云南盈谷投资|313.0755|0.4391%|
|17|荣笠棚|184.1621|0.2583%|
|18|边昊|110.4972|0.1549%|
|合计||71,298.6749|100.00%|

13、2013年1月，祥云飞龙第六次增资
2012年12月15日，祥云飞龙召开临时股东大会，经审议，同意祥云飞龙
增加注册资本75,932,798元，由新疆盛达洪江、新疆天盛兴隆、珠海郡庭昊华、
北京中融天然、新疆建信天然、新疆聚源祥瑞、北京普凯沅澧、江苏国投衡盈、
宁波圣莱达电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
上海正同德石、苏州相发投资、北京中源兴融、北京天原国投、南通杉杉投资、宁波睿思投资在2012年12月 20日之前缴足，祥云飞龙该次变更后的注册资本为788,919,547.00元。新疆盛达洪江以货币方式认缴 40,000,000.00元，其中，
7,366,483.00元计入实收资本（占注册资本的0.9337%），32,633,517.00元计入资本公积；新疆天盛兴隆以货币方式认缴52,740,000.00元，其中，9,712,707.00元计入实收资本（占注册资本的1.2311%），43,027,293.00元计入资本公积；珠海郡庭昊华以货币方式认缴30,000,000.00元，其中，5,524,862.00元计入实收资本（占注册资本的0.7003%），24,475,138.00元计入资本公积；新疆建信天然以货币方式认缴20,000,000.00元，其中，3,683,241.00元计入实收资本（占注册资本的0.4669%），16,316,759.00元计入资本公积；北京中融天然以货币方式认缴
30,000,000.00元，其中，5,524,862.00元计入实收资本（占注册资本的0.7003%），24,475,138.00元计入资本公积；新疆聚源祥瑞以货币方式认缴10,000,000.00元，其中，1,841,621.00元计入实收资本（占注册资本的0.2334%），8,158,379.00元计入资本公积；北京普凯沅澧以货币方式认缴20,000,000.00元，其中，
3,610,108.00元计入实收资本（占注册资本的0.4576%），16,389,892.00元计入资本公积；江苏国投衡盈以货币方式认缴28,600,000.00元，其中，5,162,455.00元计入实收资本（占注册资本的0.6544%），23,437,545.00元计入资本公积；上海正同德石以货币方式认缴26,000,000.00元，其中，4,693,141.00元计入实收资本（占注册资本的0.5949%），21,306,859.00元计入资本公积；苏州相发投资以货币方式认缴22,600,000.00元，其中，4,079,422.00元计入实收资本（占注册资本的0.5171%），18,520,578.00元计入资本公积；北京天原国投以货币方式认缴
60,000,000.00元，其中，11,049,724.00元计入实收资本（占注册资本的1.4006%），48,950,276.00元计入资本公积；北京中源兴融以货币方式认缴40,000,000.00元，其中，7,366,483.00元计入实收资本（占注册资本的0.9337%），32,633,517.00元计入资本公积；南通杉杉投资以货币方式认缴15,000,000.00元，其中，
2,707,581.00元计入实收资本（占注册资本的0.3432%），12,292,419.00元计入资本公积；宁波睿思投资以货币方式认缴20,000,000.00元，其中，3,610,108.00元计入实收资本（占注册资本的0.4576%），16,389,892.00元计入资本公积。
根据天职国际于 2012年 12月 24日出具的天职滇QJ[2012]T26号《验资报
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告》，截至2012年12月21日止，上述新增出资已经全部到位。
2013年 1月 7日，祥云飞龙就上述事项在大理白族自治州工商行政管理局办理完成工商变更登记。该次增资完成后，祥云飞龙的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|1|腾龙投资|57,000.0000|72.2507%|
|2|众诚投资|3,000.0000|3.8027%|
|3|江苏国投衡盈|1,831.4855|2.3215%|
|4|新疆天亿瑞丰|1,411.9705|1.7898%|
|5|北京天原国投|1,104.9724|1.4006%|
|6|苏州相发投资|1,096.8774|1.3904%|
|7|上海正同德石|1,095.6189|1.3888%|
|8|昆明越和祥瑞|1,068.1400|1.3539%|
|9|新疆天盛兴隆|971.2707|1.2311%|
|10|金石投资|920.8900|1.1673%|
|11|浙江龙信投资|920.8900|1.1673%|
|12|苏州盘实投资|920.8900|1.1673%|
|13|云南盈川投资|791.8969|1.0038%|
|14|新疆盛世瑞金|736.6483|0.9337%|
|15|新疆盛达洪江|736.6483|0.9337%|
|16|北京中源兴融|736.6483|0.9337%|
|17|武汉凯康资产|552.4862|0.7003%|
|18|珠海郡庭昊华|552.4862|0.7003%|
|19|北京中融天然|552.4862|0.7003%|
|20|武汉中部建投|368.3241|0.4669%|
|21|杭州轩腾投资|368.3241|0.4669%|
|22|新疆建信天然|368.3241|0.4669%|
|23|北京普凯沅灃|361.0108|0.4576%|
|24|宁波睿思投资|361.0108|0.4576%|
|25|云南盈谷投资|313.0755|0.3968%|
|26|南通杉杉投资|270.7581|0.3432%|
|27|荣笠棚|184.1621|0.2334%|
|28|新疆聚源祥瑞|184.1620|0.2334%|
|29|边昊|110.4972|0.1401%|
|合计||78,891.9547|100.00%|

14、2013年9月，祥云飞龙第四次股权转让及更名
2013年6月23日，腾龙投资与北京华博鑫业以及祥云飞龙签订《关于云南
祥云飞龙有色金属股份有限公司的股权转让协议》，约定腾龙投资将其持有的祥
云飞龙1,000万股股份以7,600万元的价格转让给北京华博鑫业。
宁波圣莱达电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
2013年6月23日，腾龙投资与北京华力鑫业以及祥云飞龙签订《关于云南祥云飞龙有色金属股份有限公司的股权转让协议》，约定腾龙投资将其持有的祥云飞龙500万股股份以3,800万元的价格转让给北京华力鑫业。
2013年6月25日，腾龙投资与深圳天盛泰达以及祥云飞龙签订《股权转让合同》，约定腾龙投资将其持有的祥云飞龙100万股股份以760万元的价格转让给深圳天盛泰达。
2013年7月4日，腾龙投资与新疆东方弘业以及祥云飞龙三方签订《关于云南祥云飞龙有色金属股份有限公司的股权转让协议》，约定腾龙投资将其持有的祥云飞龙657.8947万股股份以5,000万元的价格转让给新疆东方弘业。
2013年7月12日，腾龙投资与西藏博信基石以及祥云飞龙签订《股权转让协议》，约定腾龙投资将其持有的祥云飞龙2,631.5789万股股份以20,000万元的价格转让给西藏博信基石。
2013年8月3日，腾龙投资与航建航空投资、建信金圆以及祥云飞龙、众诚投资、杨龙签订《股份转让协议》，约定腾龙投资将其持有的祥云飞龙
3,947.3684万股股份，转让给航建航空投资2,894.7368万股，转让给建信金圆
1,052.6316万股，转让价格合计30,000万元。
2013年8月29日，腾龙投资与北京中源兴融以及祥云飞龙签订《关于云南祥云飞龙有色金属股份有限公司的股权转让协议》，约定腾龙投资将其持有的祥云飞龙789.4737万股股份以6,000万元的价格转让给北京中源兴融。
2013年8月29日，腾龙投资与自然人吴逸之以及祥云飞龙签订《关于云南祥云飞龙有色金属股份有限公司的股权转让协议》，约定腾龙投资将其持有的祥云飞龙105.2632万股股份以800万元的价格转让给吴逸之。
2013年9月2日，腾龙投资与西藏天然道以及祥云飞龙签订《关于云南祥云飞龙有色金属股份有限公司的股权转让协议》，约定腾龙投资将其持有的祥云飞龙2,080万股股份以15,808万元的价格转让给西藏天然道。
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2013年9月8日，腾龙投资与自然人何思俊以及祥云飞龙签订《关于云南祥云飞龙有色金属股份有限公司的股权转让协议》，约定腾龙投资将其持有的祥云飞龙263.1579万股股份以2,000万元的价格转让给何思俊。
2013年9月21日，腾龙投资与云南环能电力以及祥云飞龙签订《关于云南祥云飞龙有色金属股份有限公司的股权转让协议》，约定腾龙投资将其持有的祥云飞龙131.5789万股股份以1,000万元的价格转让给云南环能电力。
2013年9月22日，珠海郡庭昊华、湖北盛世高金、北京龙商建投与苏州盘实投资、边昊及祥云飞龙、腾龙投资、众城投资、杨龙签订《关于转让云南祥云飞龙有色金属股份有限公司股份的协议》，约定苏州盘实投资将其持有的祥云飞龙920.8900万股股份，以5,846.1538万元的价格转让给珠海郡庭昊华 769.2308万股，以1,000万元的价格转让给湖北盛世高金131.5789万股，以152.6102万元的价格转让给北京龙商建投 20.0803万股；约定边昊将其持有的祥云飞龙
110.4972万股股份以839.7787万元的价格转让给北京龙商建投。
2013年9月22日，腾龙投资与新疆广德基石以及祥云飞龙签订《关于云南祥云飞龙有色金属股份有限公司的股权转让协议》，约定腾龙投资将其持有的祥云飞龙657.8947万股股份以5,000万元的价格转让给新疆广德基石。
2013年9月22日，云南盈川投资、云南盈谷投资与新疆建信天然以及祥云飞龙签订《关于云南祥云飞龙有色金属股份有限公司的股份转让协议》，约定云南盈川投资、云南盈谷投资将其合计持有的祥云飞龙 1,104.9724万股股份以
8,397.7902万元的价格转让给新疆建信天然。
2013年9月26日，腾龙投资与深圳建银南山以及祥云飞龙签订《关于云南祥云飞龙有色金属股份有限公司的股权转让协议》，约定腾龙投资将其持有的祥云飞龙921.0526万股股份以7,000万元的价格转让给深圳建银南山。
2013年8月8日，云南省工商行政管理局出具《企业名称变更核准通知书》（（云）名称预先核内字[2013]第2013080313号），同意预先核准“云南祥云飞龙再生科技股份有限公司”名称。
2013年9月6日，祥云飞龙召开董事会会议，审议通过《关于<公司名称变
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更>的议案》，同意将公司名称变更为“云南祥云飞龙再生科技股份有限公司”。
2013年 9月 22日，祥云飞龙召开临时股东大会，审议通过《关于<公司名称变更>的议案》，同意将公司名称变更为“云南祥云飞龙再生科技股份有限公司”。
2013年9月30日，祥云飞龙就上述事项在大理白族自治州工商行政管理局办理完成工商变更登记。该次转让完成后，祥云飞龙的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|占股比例|
|1|腾龙投资|43,214.7370|54.7771%|
|2|众诚投资|3,000.0000|3.8027%|
|3|江苏国投衡盈|1,831.4855|2.3215%|
|4|上海正同德石|1,095.6189|1.3888%|
|5|苏州相发投资|1,096.8774|1.3904%|
|6|浙江龙信投资|920.8900|1.1673%|
|7|金石投资|920.8900|1.1673%|
|8|新疆凯康投资|552.4862|0.7003%|
|9|武汉中部建设|368.3241|0.4669%|
|10|杭州轩腾投资|368.3241|0.4669%|
|11|荣笠棚|184.1621|0.2334%|
|12|昆明越和祥瑞|1,068.1400|1.3539%|
|13|新疆天亿瑞丰|1,411.9705|1.7898%|
|14|新疆盛世瑞金|736.6483|0.9337%|
|15|新疆盛达洪江|736.6483|0.9337%|
|16|新疆天盛兴隆|971.2707|1.2311%|
|17|珠海郡庭昊华|1,321.7170|1.6753%|
|18|新疆建信天然|1,473.2965|1.8675%|
|19|北京中融天然|552.4862|0.7003%|
|20|新疆聚源祥瑞|184.1621|0.2334%|
|21|北京普凯沅澧|361.0108|0.4576%|
|22|北京天原国投|1,104.9724|1.4006%|
|23|北京中源兴融|1,526.1220|1.9344%|
|24|南通杉杉投资|270.7581|0.3432%|
|25|宁波睿思投资|361.0108|0.4576%|
|26|北京华博鑫业|1,000.0000|1.2676%|

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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|占股比例|
|27|北京华力鑫业|500.0000|0.6338%|
|28|新疆东方弘业|657.8947|0.8339%|
|29|深圳天盛泰达|100.0000|0.1268%|
|30|西藏博信基石|2,631.5789|3.3357%|
|31|航建航空投资|2,894.7368|3.6692%|
|32|建信金圆|1,052.6316|1.3343%|
|33|吴逸之|105.2632|0.1334%|
|34|新疆广德基石|657.8947|0.8339%|
|35|深圳建银南山|921.0526|1.1675%|
|36|西藏天然道|2,080.0000|2.6365%|
|37|湖北盛世高金|131.5789|0.1668%|
|38|北京龙商建投|130.5775|0.1655%|
|39|云南环能电力|131.5789|0.1668%|
|40|何思俊|263.1579|0.3336%|
|合计||78,891.9547|100.0000%|

截至本报告书签署日，祥云飞龙不存在非法募集资金行为，不存在股权代持等股权争议。
（三）产权控制关系
截至本报告书签署日，祥云飞龙的产权控制关系如下：
胡朝仙 杨龙 杨玉 杨本忠 杨彪 赵继红 洪林 赵伟鸣
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|-|-|-|-|
|1%|90%|8%|1%|

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资不规范的情形，就此事宜，具体说明如下：
1、截至2005年12月31日，飞龙实业账面的实收资本已与工商登记的注册资本金额保持一致。
2、在 2008年 11月整体变更设立股份公司后，祥云飞龙股东出资已足额到位，其后历次注册资本变动均经有证券期货从业资格的会计师事务所验资。
3、针对飞龙实业 1998年设立及 2005年期间出资不规范事项，祥云飞龙控股股东腾龙投资承诺及确认如下：
（1）截至承诺及确认函出具之日，祥云飞龙增资至 6,800万元时的股东未因前述不规范事项发生过纠纷；
（2）如因出资不规范的事项导致工商、税务或其他相关部门的处罚，腾龙投资同意向祥云飞龙及时、全额地进行补偿。
4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）对祥云飞龙 2008年11月30日前注册资本实收情况进行了专项核查，出具了《关于云南祥云飞龙再生科技股份有限公司2008年11月30日前注册资本实收情况的专项核查报告》（信会师报字（2014）第 250015号）并确认截至 2005年 12月 31日，祥云飞龙账面记录的实收资本 6,800万元与在工商行政管理机关登记的注册资本 6,800万元已经相符。同时，确认飞龙实业 2008年 11月整体变更为云南祥云飞龙有色金属股份有限公司时，发起人腾龙投资、众诚投资已按照发起人协议约定真实出资。
综上，尽管飞龙实业在1998年至2005年期间存在出资不规范事项，但不会对本次重组构成实质性法律障碍。
（四）主要资产的权属情况、对外担保和主要负债情况
1、主要资产的权属情况
（1）固定资产情况
根据天职业字[2014]3560号《审计报告》，截至2013年12月31日，祥云飞龙固定资产的具体情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计折旧|减值准备|账面价值|
|房屋及建筑物|118,189.93|16,137.83|-|102,052.11|
|机器设备|102,831.19|30,160.77|-|72,670.42|
|电子设备|5,756.21|4,410.63|-|1,345.59|
|运输设备|4,456.15|2,256.85|-|2,199.30|
|其他设备|-|-|-|-|
|合计|231,233.49|52,966.08|-|178,267.42|

1）房屋建筑物
①已取得房产证的房屋的情况
截至本报告书签署日，祥云飞龙及其下属子公司已取得房产证的房产建筑面积合计 380,030.20平方米，占房产建筑面积总和的85.80%，具体情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|房屋所有权人|房屋坐落|建筑面积（㎡）|设计用途|
|1|祥房权证祥城镇字第090834-1号|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|1565.02|工业|
|2|祥房权证祥城镇字第090834-2号|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|4,785.18|工业|
|3|祥房权证祥城镇字第090834-3号|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|1,228.98|工业|
|4|祥房权证祥城镇字第090834-4号|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|2,243.99|工业|
|5|祥房权证祥城镇字第090834-5号|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|4,224.81|工业|
|6|祥房权证祥城镇字第090834-6号|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|934.02|工业|
|7|祥房权证祥城镇字第090834-7号|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|513.32|工业|
|8|祥房权证祥城镇字第090834-8号|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|441.28|工业|
|9|祥房权证祥城镇字第090834-9号|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|624.00|工业|
|10|祥房权证祥城镇字第090834-10号|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|1,210.89|工业|
|11|祥房权证祥城镇字第090835-1号|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|801.44|工业|
|12|祥房权证祥城镇字第090835-2号|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|291.93|工业|

宁波圣莱达电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
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|-|-|-|-|-|-|
|13|祥房权证祥城镇字第090835-3号|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|505.34|工业|
|14|祥房权证祥城镇字第090835-4号|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|1,214.60|工业|
|15|祥房权证祥城镇字第090835-5号|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|4,312.85|工业|
|16|祥房权证祥城镇字第090835-6号|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|1,095.95|工业|
|17|祥房权证祥城镇字第090835-7号|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|1,043.67|工业|
|18|祥房权证祥城镇字第090835-8号|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|740.63|工业|
|19|祥房权证祥城镇字第090835-9号|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|753.87|工业|
|20|祥房权证祥城镇字第090836-1号|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|5,937.24|工业|
|21|祥房权证祥城镇字第090836-2号|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|2,362.79|工业|
|22|祥房权证祥城镇字第090836-3号|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|169.30|工业|
|23|祥房权证祥城镇字第090836-4号|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|6,863.10|工业|
|24|祥房权证祥城镇字第090837-1号|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|2,322.09|工业|
|25|祥房权证祥城镇字第090837-2号|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|633.53|工业|
|26|祥房权证祥城镇字第090837-3号|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|2,550.54|工业|
|27|祥房权证祥城镇字第090837-4号|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|1,387.53|工业|
|28|祥房权证祥城镇字第090837-5号|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|2,137.49|工业|
|29|祥房权证祥城镇字第090837-6号|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|2,157.33|工业|
|30|祥房权证祥城镇字第090837-7号|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|998.45|工业|
|31|祥房权证祥城镇字第090838-1号|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|11,503.65|工业|
|32|祥房权证祥城镇字第090838-2号|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|396.79|工业|
|33|祥房权证祥城镇字第090838-3号|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|843.28|工业|
|34|祥房权证祥城镇|祥云飞龙|祥云县财富工业|1,118.25|工业|

宁波圣莱达电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||字第090838-4号||园区|||
|35|祥房权证祥城镇字第090839-1号|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|249.69|工业|
|36|祥房权证祥城镇字第090839-2号|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|341.75|工业|
|37|祥房权证祥城镇字第090839-3号|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|3,638.37|工业|
|38|祥房权证祥城镇字第090840-1号|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|2,702.21|工业|
|39|祥房权证祥城镇字第090840-2号|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|505.42|工业|
|40|祥房权证祥城镇字第090840-3号|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|2,535.28|工业|
|41|祥房权证祥城镇字第090840-4号|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|2,844.14|工业|
|42|祥房权证祥城镇字第090840-5号|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|4,945.88|工业|
|43|祥房权证祥城镇字第090841-1|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|2,044.95|工业|
|44|祥房权证祥城镇字第090841-2|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|3,910.14|工业|
|45|祥房权证祥城镇字第090841-3|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|1,105.62|工业|
|46|祥房权证祥城镇字第090841-4|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|1,709.56|工业|
|47|祥房权证祥城镇字第090841-5|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|3,449.42|工业|
|48|祥房权证祥城镇字第090841-6|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|3,019.25|工业|
|49|祥房权证祥城镇字第090841-7|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|2,475.13|工业|
|50|祥房权证祥城镇字第090841-8|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|653.06|工业|
|51|祥房权证祥城镇字第090841-9|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|1,474.02|工业|
|52|祥房权证祥城镇字第090842-1|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|1,723.51|工业|
|53|祥房权证祥城镇字第090842-2|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|2,304.77|工业|
|54|祥房权证祥城镇字第090842-3|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|1,149.63|工业|
|55|祥房权证祥城镇字第090842-4|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|908.11|工业|

宁波圣莱达电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
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|-|-|-|-|-|-|
|56|祥房权证祥城镇字第090842-5|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|594.03|工业|
|57|祥房权证祥城镇字第090842-6|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|1,354.50|工业|
|58|祥房权证祥城镇字第090842-7|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|912.01|工业|
|59|祥房权证祥城镇字第090842-8|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|499.12|工业|
|60|祥房权证祥城镇字第090842-9|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|2,367.43|工业|
|61|祥房权证祥城镇字第090843-1|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|526.14|工业|
|62|祥房权证祥城镇字第090843-2|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|7,137.88|工业|
|63|祥房权证祥城镇字第090844-1|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|4,391.61|工业|
|64|祥房权证祥城镇字第090844-2|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|3,763.27|工业|
|65|祥房权证祥城镇字第090844-3|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|1,283.67|工业|
|66|祥房权证祥城镇字第090844-4|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|501.14|工业|
|67|祥房权证祥城镇字第090844-5|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|1,774.11|工业|
|68|祥房权证祥城镇字第090845-1|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|6,166.23|工业|
|69|祥房权证祥城镇字第090845-2|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|2,974.78|工业|
|70|祥房权证祥城镇字第090845-3|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|3,790.29|工业|
|71|祥房权证祥城镇字第090845-4|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|6,993.04|工业|
|72|祥房权证祥城镇字第090845-5|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|1,088.58|工业|
|73|祥房权证祥城镇字第090846-1|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|675.86|工业|
|74|祥房权证祥城镇字第090846-2|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|870.12|工业|
|75|祥房权证祥城镇字第090846-3|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|1,021.28|工业|
|76|祥房权证祥城镇字第090846-4（已拆除）|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|332.99|工业|

宁波圣莱达电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
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|-|-|-|-|-|-|
|77|祥房权证祥城镇字第090846-5（已拆除）|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|565.94|工业|
|78|祥房权证祥城镇字第090846-6|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|3,783.49|工业|
|79|祥房权证祥城镇字第090846-7|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|1,556.37|工业|
|80|祥房权证祥城镇字第090846-8|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|1,046.33|工业|
|81|祥房权证祥城镇字第090846-9|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|2,967.37|工业|
|82|祥房权证祥城镇字第090846-10|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|1,303.18|工业|
|83|祥房权证祥城镇字第090846-11|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|1,993.12|工业|
|84|祥房权证祥城镇字第090846-12|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|537.03|工业|
|85|祥房权证祥城镇字第090846-13（已拆除）|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|545.35|工业|
|86|祥房权证祥城镇字第090846-14（已拆除）|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|470.20|工业|
|87|祥房权证祥城镇字第090847-1|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|1,142.05|工业|
|88|祥房权证祥城镇字第090847-2|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|309.85|工业|
|89|祥房权证祥城镇字第090847-3|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|710.68|工业|
|90|祥房权证祥城镇字第090847-4|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|638.51|工业|
|91|祥房权证祥城镇字第090847-5|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|1,254.31|工业|
|92|祥房权证祥城镇字第090847-6|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|21.16|工业|
|93|祥房权证祥城镇字第090848-1|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|2,761.75|工业|
|94|祥房权证祥城镇字第090848-5|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|3,640.26|工业|
|95|祥房权证祥城镇字第090848-6|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|738.21|工业|
|96|祥房权证祥城镇字第090849-1|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|815.00|工业|

宁波圣莱达电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
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|-|-|-|-|-|-|
|97|祥房权证祥城镇字第090849-2|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|351.61|工业|
|98|祥房权证祥城镇字第090849-3|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|332.29|工业|
|99|祥房权证祥城镇字第090849-4|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|729.60|工业|
|100|祥房权证祥城镇字第090849-5（已拆除）|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|407.50|工业|
|101|祥房权证祥城镇字第090850-1|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|1,616.27|工业|
|102|祥房权证祥城镇字第090850-2|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|724.31|工业|
|103|祥房权证祥城镇字第090850-3|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|406.68|工业|
|104|祥房权证祥城镇字第090850-4|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|1,936.71|工业|
|105|祥房权证祥城镇字第090850-5|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|525.91|工业|
|106|祥房权证祥城镇字第090850-6|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|1,461.87|工业|
|107|祥房权证祥城镇字第090850-7|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|1,497.63|工业|
|108|祥房权证祥城镇字第090851-1|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|839.87|工业|
|109|祥房权证祥城镇字第090851-2|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|1,727.31|工业|
|110|祥房权证祥城镇字第090851-3|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|1,838.26|工业|
|111|祥房权证祥城镇字第090851-4|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|2,301.72|工业|
|112|祥房权证祥城镇字第090851-5|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|2,874.31|工业|
|113|祥房权证祥城镇字第090851-6|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|358.27|工业|
|114|祥房权证祥城镇字第090851-7|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|1,946.61|工业|
|115|祥房权证祥城镇字第090851-8|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|4,586.76|工业|
|116|祥房权证祥城镇字第090851-9|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|1,982.02|工业|
|117|祥房权证祥城镇字第090851-10|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|2,166.68|工业|

宁波圣莱达电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
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|-|-|-|-|-|-|
|118|祥房权证祥城镇字第090852-1|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|636.59|工业|
|119|祥房权证祥城镇字第090852-2|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|339.29|工业|
|120|祥房权证祥城镇字第090852-3|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|1,295.79|工业|
|121|祥房权证祥城镇字第090852-4|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|523.58|工业|
|122|祥房权证祥城镇字第090852-5|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|92.45|工业|
|123|祥房权证祥城镇字第090852-6|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|1,360.32|工业|
|124|祥房权证祥城镇字第090852-7|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|858.25|工业|
|125|祥房权证祥城镇字第090852-8|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|917.61|工业|
|126|祥房权证祥城镇字第090852-9（已拆除）|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|239.66|工业|
|127|祥房权证祥城镇字第090853-1|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|7,203.95|工业|
|128|祥房权证祥城镇字第090853-2|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|1,347.64|工业|
|129|祥房权证祥城镇字第090853-3|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|210.05|工业|
|130|祥房权证祥城镇字第090853-4|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|3,315.32|工业|
|131|祥房权证祥城镇字第090854-1|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|1,701.14|工业|
|132|祥房权证祥城镇字第090854-2|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|799.09|工业|
|133|祥房权证祥城镇字第090855-1|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|961.25|工业|
|134|祥房权证祥城镇字第090855-2|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|1,574.04|工业|
|135|祥房权证祥城镇字第090855-3|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|1,314.69|工业|
|136|祥房权证祥城镇字第090856-1|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|1,433.04|工业|
|137|祥房权证祥城镇字第090856-2|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|1,374.73|工业|
|138|祥房权证祥城镇字第090856-3|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|349.95|工业|

宁波圣莱达电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
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|-|-|-|-|-|-|
|139|祥房权证祥城镇字第090856-4|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|4,812.79|工业|
|140|祥房权证祥城镇字第090856-5|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|3,634.79|工业|
|141|祥房权证祥城镇字第090857-1|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|869.77|工业|
|142|祥房权证祥城镇字第090858-1|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|5,214.02|工业|
|143|祥房权证祥城镇字第090858-2|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|5,607.24|工业|
|144|祥房权证祥城镇字第090858-3|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|2,031.75|工业|
|145|祥房权证祥城镇字第090859-1|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|281.82|工业|
|146|祥房权证祥城镇字第090859-2|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|3,802.36|工业|
|147|祥房权证祥城镇字第090859-3|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|1,786.38|工业|
|148|祥房权证祥城镇字第090859-4|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|4,711.67|工业|
|149|祥房权证祥城镇字第090861-1|祥云飞龙|祥云县祥城镇清红路西侧|12,848.22|办公楼、配电室、综合、住宅|
|150|祥房权证祥城镇字第090861-2|祥云飞龙|祥云县祥城镇清红路西侧|503.08|住宅、值班室|
|151|祥云县房权证祥城镇字第102005号|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|866.67|工业|
|152|祥云县房权证祥城镇字第102013-4-1号|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|1,438.14|工业|
|153|祥云县房权证祥城镇字第102013-4-2号|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|279.41|工业|
|154|祥云县房权证祥城镇字第102013-4-3号|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|116.36|工业|
|155|祥云县房权证祥城镇字第102013-4-4号|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|92.58|工业|
|156|祥云县房权证祥城镇字第101994-2-1号|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|587.10|工业|

宁波圣莱达电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
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|-|-|-|-|-|-|
|157|祥云县房权证祥城镇字第101994-2-2号|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|10,980.00|工业|
|158|祥云县房权证祥城镇字第101999-2-1号|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|972.30|工业|
|159|祥云县房权证祥城镇字第101999-2-2号|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|246.65|工业|
|160|祥云县房权证祥城镇字第101996号|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|82.54|工业|
|161|祥云县房权证祥城镇字第102008号|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|144.83|工业|
|162|祥云县房权证祥城镇字第102007号|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|967.92|工业|
|163|祥云县房权证祥城镇字第101995号|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|8.80|工业|
|164|祥云县房权证祥城镇字第102010号|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|39.24|工业|
|165|祥云县房权证祥城镇字第102011号|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|1,812.18|工业|
|166|祥云县房权证祥城镇字第102009号|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|688.09|工业|
|167|祥云县房权证祥城镇字第102012号|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|243.44|工业|
|168|祥云县房权证祥城镇字第102006号|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|110.00|工业|
|169|祥云县房权证祥城镇字第102016-2-1号|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|845.32|工业|
|170|祥云县房权证祥城镇字第102016-2-2号|祥云飞龙|祥云县财富工业园区|28.55|工业|
|171|祥云县房权证祥城镇字第|祥云飞龙|祥云县祥城镇老祥宾路（浑水海）|19,875.46|工业|

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|-|-|-|-|-|-|
||1200905号||北侧|||
|172|祥云县房权证祥城镇字第1200908号|祥云飞龙|祥云县祥城镇老祥宾路（浑水海）北侧|20,899.68|工业|
|173|祥云县房权证祥城镇字第1200909号|祥云飞龙|祥云县祥城镇老祥宾路（浑水海）北侧|1,655.08|工业|
|174|祥云县房权证祥城镇字第1200910号|祥云飞龙|祥云县祥城镇老祥宾路（浑水海）北侧|437.60|工业|
|175|祥云县房权证祥城镇字第1200911号|祥云飞龙|祥云县祥城镇老祥宾路（浑水海）北侧|90.99|工业|
|176|祥云县房权证祥城镇字第1200912号|祥云飞龙|祥云县祥城镇老祥宾路（浑水海）北侧|2,319.45|工业|
|177|祥云县房权证祥城镇字第1200913号|祥云飞龙|祥云县祥城镇老祥宾路（浑水海）北侧|993.55|工业|
|178|祥云县房权证祥城镇字第1200914号|祥云飞龙|祥云县祥城镇老祥宾路（浑水海）北侧|1,502.08|工业|
|179|祥云县房权证祥城镇字第1200915号|祥云飞龙|祥云县祥城镇老祥宾路（浑水海）北侧|4,449.01|工业|
|180|祥云县房权证祥城镇字第1301248号|祥云飞龙|祥云县祥城镇老祥宾路（浑水海）北侧|437.40|非住宅|
|181|祥云县房权证祥城镇字第1301249号|祥云飞龙|祥云县祥城镇老祥宾路（浑水海）北侧|239.12|非住宅|
|182|祥云县房权证祥城镇字第1301250号|祥云飞龙|祥云县祥城镇老祥宾路（浑水海）北侧|54.52|值班室|
|183|祥云县房权证祥城镇字第1301251号|祥云飞龙|祥云县祥城镇老祥宾路（浑水海）北侧|884.85|非住宅|
|184|祥云县房权证祥城镇字第1301252号|祥云飞龙|祥云县祥城镇老祥宾路（浑水海）北侧|198.86|非住宅|
|185|祥云县房权证祥城镇字第1301253号|祥云飞龙|祥云县祥城镇老祥宾路（浑水海）北侧|458.60|非住宅|

宁波圣莱达电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
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|-|-|-|-|-|-|
|186|南房权证南涧字2013A-16-1号|南涧飞龙|南涧镇白岩河|2,638.28|生产用房|
|187|南房权证南涧字2013A-16-2号|南涧飞龙|南涧镇白岩河|1,050.85|生产用房|
|188|南房权证南涧字2013A-16-3号|南涧飞龙|南涧镇白岩河|3,095.56|生产用房|
|189|南房权证南涧字2013A-16-4号|南涧飞龙|南涧镇白岩河|674.58|综合|
|190|南房权证南涧字2013A-16-5号|南涧飞龙|南涧镇白岩河|1,324.35|办公楼|

截至本报告书签署日，部分上述房产被祥云飞龙用于向农业银行祥云支行、中国银行大理分行、兴业银行大理分行、浦发银行昆明分行、交通银行大理分行的贷款做抵押。
②未取得房产证的房屋的情况
截至本报告书签署日，祥云飞龙及其下属子公司未办理房产证的房产建筑面积合计约62,911.79平方米，占房产建筑面积总和的14.20%，未办证房产账面值占净资产评估值的1.90%，具体情况如下表所示：
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|序号|权利人|建筑物名称||建筑面积（m2）|备注|
|1|祥云飞龙||十万吨除隔压滤楼|190.08|祥云飞龙“再生资产高效清洁回收多金属项目”前身“难处理低品位氧化锌矿年 10 万吨电解锌技改项目”所使用的建筑物，由于技术革新，目前并未实际使用；相关土地证正在办理过程中|
|2|祥云飞龙|十万吨压滤楼||119.26||
|3|祥云飞龙||十万吨值班室|98.4||
|4|祥云飞龙|十万吨压滤楼||610.75||
|5|祥云飞龙|十万吨萃取配电房||317.33||
|6|祥云飞龙|十万吨萃取分相楼||1,069.6||
|7|祥云飞龙|十万吨萃取分相楼||569.49||
|8|祥云飞龙|十万吨加料间||249.67||
|9|祥云飞龙|机修房||183.23|已取得相关土地证，相关房产登记手续尚在办理当中|
|10|祥云飞龙|余热锅炉系统室||61.88||
|11|祥云飞龙|电收尘系统房||454.48||
|12|祥云飞龙|仪表控制室||98.44||
|13|祥云飞龙|收尘风机厂房||375.90||
|14|祥云飞龙|高压配电室||188.19||
|15|祥云飞龙|配电室||80.30||
|16|祥云飞龙|制氧系统房||1,850.14||
|17|祥云飞龙|仓库||452.00|相关土地证正在办理过程中|
|18|祥云飞龙|泵房||38.70||

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|19|祥云飞龙|空压机房|321.61||
|20|祥云飞龙|中转站|208.64||
|21|祥云飞龙|仓库|341.39||
|22|祥云飞龙|亚硫酸钠车间|666.36||
|23|祥云飞龙|休息室|122.50||
|24|祥云飞龙|亚硫酸钠车间|162.40||
|25|祥云飞龙|厕所|67.58||
|26|祥云飞龙|上料干燥车间|2,474.59||
|27|祥云飞龙|配料仓中转站|171.91||
|28|祥云飞龙|配料仓|670.23||
|29|祥云飞龙|地磅房|35.35||
|30|祥云飞龙|配电室|79.13||
|31|祥云飞龙|熔铸主厂房及变压器房|2,450.46||
|32|祥云飞龙|冰铜车间一车间|1,480||
|33|祥云飞龙|冰铜车间二车间|2,220||
|34|祥云飞龙|冰铜车间三车间|841||
|35|祥云飞龙|水池|336||
|36|钦州飞龙|水冷沉降室①|433.04|已取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证|
|37|钦州飞龙|水冷沉降室②|433.04||
|38|钦州飞龙|除氧器房（1）|136.68||
|39|钦州飞龙|除氧器房（2）|136.68||
|40|钦州飞龙|矿仓|50.00||
|41|钦州飞龙|风机房（1）|399.00||
|42|钦州飞龙|风机房（2）|399.00||
|43|钦州飞龙|布袋室（1）|317.60||
|44|钦州飞龙|布袋室（2）|317.60||
|45|钦州飞龙|高低压配电房（1）|379.68||
|46|钦州飞龙|高低压配电房（2）|379.68||
|47|钦州飞龙|窑尾沉降室（1）|1774.44||
|48|钦州飞龙|窑尾沉降室（2）|1774.44||
|49|钦州飞龙|表冷器（1）|287.56||
|50|钦州飞龙|表冷器（2）|287.56||
|51|钦州飞龙|表冷粉中间库房（1）|590.22||
|52|钦州飞龙|压滤楼（1）|282.64||
|53|钦州飞龙|压滤楼（2）|282.64||
|54|钦州飞龙|余热锅炉（1）|240.48||
|55|钦州飞龙|余热锅炉（2）|240.48||
|56|钦州飞龙|亚钠系统1﹟（1）|524.82||
|57|钦州飞龙|给料系统1﹟2﹟3﹟4﹟（1）|633.06||
|58|钦州飞龙|给料系统1﹟2﹟3﹟|633.06||

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|||4﹟（2）||
|59|钦州飞龙|配料车间|2814.55|
|60|钦州飞龙|原料仓库|3326.79|
|61|钦州飞龙|银精仓库|380.58|
|62|钦州飞龙|二线浮选厂房|646.39|
|63|钦州飞龙|车间办公室|412.52|
|64|钦州飞龙|制氧站|1798.50|
|65|钦州飞龙|仓库办公室|507.47|
|66|钦州飞龙|库管房|263.68|
|67|钦州飞龙|综合办公楼|202.18|
|68|钦州飞龙|质检化验室|266.53|
|69|钦州飞龙|机修车间|245.86|
|70|钦州飞龙|10kv配电室、主控室|190.75|
|71|钦州飞龙|二线选厂压滤厂房|47.40|
|72|钦州飞龙|厕所、浴室|89.30|
|73|钦州飞龙|氧化锌粉仓库|397.29|
|74|钦州飞龙|一线选厂压滤车间|570.96|
|75|钦州飞龙|石灰库房|119.88|
|76|钦州飞龙|警务室|44.44|
|77|钦州飞龙|渣库|5283.82|
|78|钦州飞龙|制粒系统|154.50|
|79|钦州飞龙|砂浆泵房|189.28|
|80|钦州飞龙|粉煤系统|405.51|
|81|钦州飞龙|配料系统|1663.15|
|82|钦州飞龙|一线球磨厂房、浮选厂房|768.04|
|83|钦州飞龙|一线分级厂房|260.26|
|84|钦州飞龙|二线分磁选厂房|375.55|
|85|钦州飞龙|二线分级球磨厂房|917.42|
|86|钦州飞龙|软化水处理|262.50|
|87|钦州飞龙|制粒系统|286.40|
|88|钦州飞龙|收尘包装厂房（1）|188.34|
|89|钦州飞龙|表冷粉中间库房（1）|475.06|
|90|钦州飞龙|亚硫酸、钠耐火材料仓库（1）|1171.29|
|91|钦州飞龙|车间办公室|412.52|
|92|钦州飞龙|清水池|203.51|
|93|钦州飞龙|厕所（1）|47.40|
|94|钦州飞龙|厕所（2）|26.04|
|95|钦州飞龙|厕所（3）|41.50|
|96|钦州飞龙|（1）操作平台＃1|187.20|
|97|钦州飞龙|（1）操作平台＃2|187.20|

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|98|钦州飞龙|（2）操作平台＃1|374.40|相关土地证正在办理过程中|
|99|钦州飞龙|（2）操作平台＃2|374.40||
|100|钦州飞龙|（3）操作平台＃2|748.80||
|101|钦州飞龙|（3）操作平台＃3|748.80||
|102|钦州飞龙|生活区门卫室|42.24||
|103|钦州飞龙|食堂办公楼|1314.34||
|104|钦州飞龙|宿舍楼|2781.02||
|105|钦州飞龙|生活区厕所|105.84||

就上述未取得权属证书的房产事项，大理白族自治州人民政府、钦州市钦北区人民政府已分别出具情况说明，具体如下：
大理白族自治州人民政府于2014年2月24日出具《关于云南祥云飞龙再生科技股份有限公司使用集体未利用土地进行建设的情况说明》，证实：
“1、由于祥云县财富工业园区发展的历史遗留问题及建设用地指标紧缺等原因，祥云飞龙及龙盘矿业目前使用的位于祥云县财富工业园区的以下土地尚未办理产权证书。
2、祥云县财富工业园区为云南省省级重点工业园区，上述土地均为集体未利用土地，根据《大理白族自治州2010年至2020年的土地利用总体规划》，该工业园区在大理白族自治州祥云县土地利用总体规划所确定的建设用地范围内，上述土地符合祥云县土地利用总体规划。
3、祥云飞龙、龙盘矿业已向祥云县国土资源局申请了上述土地的建设用地指标，在同等条件并履行相关法律手续的前提下，州、县人民政府将优先满足祥云飞龙、龙盘矿业的用地指标，在上述土地取得权属证书前，祥云飞龙、龙盘矿业可按照现状使用该等土地及地上建筑物。”
钦州市钦北区人民政府于2014年2月28日出具《关于广西钦州祥云飞龙有色金属有限责任公司使用集体土地进行建设的情况说明》，证实：
“1、由于钦州市河东工业园区发展的历史遗留问题及建设用地指标紧缺等原因，钦州飞龙目前使用的位于钦州市河东工业园区20,349.34平方米的土地尚未办理产权证书，钦州飞龙将前述土地用作生活区用途。
2、河东工业园区为广西壮族自治区的A类产业园（按照《广西产业园区管
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理暂行办法》，A类为最高级别），上述土地均为集体土地，根据《钦州市钦北区2010年至2020年的土地利用总体规划》，该工业园区在钦州市土地利用总体规划所确定的建设用地范围内。
3、钦州飞龙已向钦北区国土资源局申请了上述土地的建设用地指标，在同等条件并履行相关法律手续的前提下，我区将优先满足钦州飞龙的用地指标。在该等土地取得权属证书前，钦州飞龙可按照现状使用该等土地及地上建筑物。”腾龙投资已出具承诺，其将促使祥云飞龙在2015年6月30日之前办妥上述房产的权属登记手续。如因该等资产瑕疵给上市公司造成损失，腾龙投资将以现金方式向上市公司全额补偿。
2）主要设备情况
祥云飞龙拥有的重要生产设备主要包括锅炉、发电机组、回转窑、压滤机等，其中核心设备（截至2013年12月31日账面净值1000万元以上）的情况如下表所示：单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|设备名称|账面原值|账面净值|
|1|高温高压循环流化床锅炉|3,270.33|2,136.51|
|2|抽凝式汽轮发电机组|3,275.52|2,116.10|
|3|连续反渗透膜系统|2,237.67|1,966.87|

（2）无形资产情况
1）土地使用权
①已取得土地使用权证的土地的情况
截至本报告书签署日，祥云飞龙及其下属子公司共有 12宗土地已取得土地使用权证，面积合计 936,238.95平方米，占实际使用土地面积的80.58%，具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证号|使用权人|座落|用途|使用权类型|土地面积（㎡）|终止日期|
|1|祥国用（2010）第0392号|祥云飞龙|祥云县祥城镇清红路|城镇混合住宅用地|出让|7,069.8|2051年1月8日|

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|2|祥国用（2010）第0393号|祥云飞龙|祥云县祥城镇老祥宾路（浑水海）北侧|工业用地|出让|65,753.67|2056年12月11日|
|3|祥国用（2010）第0394号|祥云飞龙|祥云县祥城镇老祥宾路（浑水海）北侧|工业用地|出让|65,140.25|2056年12月11日|
|4|祥国用（2013）第1047号|祥云飞龙|祥云县祥城镇老祥宾路（浑水海）北侧|工业用地|出让|76,950|2056年12月29日|
|5|祥国用（2013）第1048号|祥云飞龙|祥云县祥城镇老祥宾路（浑水海）北侧|工业用地|出让|35,277.89|2056年12月29日|
|6|祥国用（2013）第1050号|祥云飞龙|祥云县祥城镇老祥宾路（浑水海）北侧|工业用地|出让|22,7587.84|2056年12月29日|
|7|祥国用（2013）第1051号|祥云飞龙|祥云县祥城镇老祥宾路（浑水海）北侧|工业用地|出让|121,443.28|2056年12月29日|
|8|祥国用（2013）第1049号|祥云飞龙|祥云县祥城镇老祥宾路（浑水海）北侧|工业用地|出让|66,667|2056年12月29日|
|9|祥国用（2013）第1580号|祥云飞龙|祥云县祥城镇财富工业大道北侧|工业用地|出让|48,664.7|2063年12月11日|
|10|祥国用（2013）第1579号|祥云飞龙|祥云县祥城镇财富工业大道北侧|工业用地|出让|106,098.82|2063年12月27日|
|11|钦国用（2010）第C0582号|钦州飞龙|大垌镇旧钦师（皇马工业园）|工业用地|出让|88,200|2059年8月27日|
|12|南土国用（2011）第0132号|南涧飞龙|南涧镇白岩河|工业用地|出让|27,385.7|2061年7月20日|

截至本报告书签署日，部分上述土地被祥云飞龙用于向农业银行大理分行、
兴业银行大理分行、浦发银行昆明分行、交通银行大理分行的贷款做抵押。
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②未取得土地使用权证的土地的情况
截至本报告书签署日，祥云飞龙及其下属子公司共有4宗土地尚未取得土地使用权证，面积合计 225,570.37平方米，占实际使用土地面积的19.42%，具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|坐落|实际占用人||面积（m2）|实际用途|
|1|祥云县祥城镇财富工业园|祥云飞龙||96,473.82|再生资源高效清洁回收多金属项目生产线的熔铸车间及设备、物质堆场|
|2|祥云县祥城镇财富工业园|祥云飞龙||54,666.94|电锌废渣、废液资源综合回收技术改造项目部分用地|
|3|祥云县祥城镇财富工业园|||54,080.27|龙盘矿业选矿厂用地及祥云飞龙30万吨回转窑部分用地|
||||龙盘矿业|||
|4|钦州市钦北区大垌镇皇马工业园|||20,349.34|钦州祥云飞龙生活区|
||||钦州飞龙|||

就上述未取得权属证书的土地使用权事项，大理白族自治州人民政府、钦州市钦北区人民政府已分别出具情况说明（详见本节未取得房产证房屋的情况说明）。同时，腾龙投资已出具承诺，其将促使祥云飞龙在 2014年12月31日之前办妥上述土地的权属登记手续。如因该等资产瑕疵给上市公司造成损失，腾龙投资将以现金方式向上市公司全额补偿。
2）专利技术
截至本报告书签署日，祥云飞龙拥有已授权专利 10项、拥有已获《授予发明专利权通知书》的专利2项，具体如下表所示：
①已授权专利
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利类型|发明名称|专利号|专利申请日|专利权人|
|1|发明专利|硫化锌精矿焙砂与氧化锌矿联合浸出工艺|ZL02133662.8|2002.8.24|祥云飞龙|
|2|发明专利|氧化锌矿的浸出工艺|ZL02133663.6|2002.8.24|祥云飞龙|
|3|发明专利|有机溶剂萃锌与湿法炼锌的联合工艺|ZL200610010938.7|2006.6.7|祥云飞龙|
|4|发明专利|一种锌电解溶液中除氯的方法|ZL200810058431.8|2008.5.23|祥云飞龙|

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|-|-|-|-|-|-|
|5|发明专利|铅锌冶炼厂废水零排放方法|ZL200910094062.2|2009.1.23|祥云飞龙、厦门世达膜科技有限公司|
|6|发明专利|一种高杂质低品位的置换铜渣生产氧化亚铜的方法|ZL201010144260.8|2010.4.12|祥云飞龙|
|7|发明专利|利用氧气底吹炉高比例处理锌浸出渣的方法|ZL201010553116.X|2010.11.22|祥云飞龙|
|8|发明专利|用三氧化二铋从含氯硫酸锌溶液中脱除氯的方法|ZL201110064626.5|2011.3.17|祥云飞龙|
|9|发明专利|一种用氯氧化铋生产三氧化二铋的方法|ZL201110064629.9|2011.3.17|祥云飞龙|
|10|发明专利|一种低含铅锌废渣的回收利用及处理方法|ZL201010286118.7|2010.9.19|南京工业大学、祥云飞龙|

注：就质押给中铁二局瑞隆物流有限公司的发明专利“硫化锌精矿焙砂与氧化锌矿联合浸出工艺”、“氧化锌矿的浸出工艺”、“有机溶剂萃锌与湿法炼锌的联合工艺”，祥云飞龙已经与对方签订了解除质押协议，正在办理解除质押手续。
②已通过审核正在办理授权的专利
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|-|-|-|-|-|
|序号|专利类型|发明名称|专利号|专利申请日|
|1|发明专利|一种硫酸铅湿法炼铅工艺|2013101006918|2013.3.27|
|2|发明专利|一种锌渣挥发窑提取氧化锌铅的方法|2011103890641|2011.11.30|

3）商标
截至本报告书签署日，祥云飞龙共有3项商标，具体如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册人|注册号|类别|有效期|
|1||祥云飞龙|4900985|第6类|2008.09.07-2018.09.06|
|2||祥云飞龙|4116332|第6类|2006.08.14-2016.08.13|
|3||祥云飞龙|4116331|第14类|2007.03.28-2017.03.27|

2、对外担保情况
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截至2013年12月31日，祥云飞龙的对外担保情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|担保方|被担保方|被担保方与祥云飞龙关系|担保金额（万元）|借款起始日|借款到期日|
|1|祥云飞龙|祥云县兴龙工贸有限责任公司|实际控制人杨龙的姐姐杨玉控制的公司|3,000|2013年6月5日|2014年6月4日|
|2|祥云飞龙|腾冲县恒丰矿业有限责任公司|腾龙投资的参股公司|4,000|2013年3月29日|2014年3月28日|

注1：为祥云县兴龙工贸有限责任公司提供的担保已于2014年1月解除。
注2：为腾冲县恒丰矿业有限责任公司提供的担保已于2014年3月解除。
截至本报告书签署日，祥云飞龙不存在对外担保情况。
3、主要负债情况
（1）主要负债情况
根据天职业字[2014]3560号《审计报告》，祥云飞龙截至 2013年 12月 31日的主要负债情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|金额（万元）|占比|
|负债合计|424,388.26|100.00%|
|其中：短期借款|195,017.78|45.95%|
|应付票据|85,960.00|20.26%|
|长期借款|41,900.00|9.87%|

（2）其他事项
最近三年，祥云飞龙存在不规范使用票据进行融资的行为，上述行为主要是为了解决祥云飞龙日常经营对资金的需求。祥云飞龙已经及时偿还了与此相关的贴现借款并履行了与票据付款相关的各项义务，未因此而遭受任何形式的行政处罚。截至本报告书签署日，祥云飞龙已经不存在不规范使用票据进行融资的行为。
就前述情况，腾龙投资承诺如下：“1、截至本承诺函出具之日，不规范使用
的应付票据均已清理完毕；2、本公司将促使祥云飞龙不再新增不规范使用的应
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付票据；3、如因不规范使用票据给祥云飞龙造成损失，本公司将以现金向祥云飞龙全额补偿。”
（五）主营业务发展情况
祥云飞龙是一家利用自有研发技术，以二次物料作为主要生产原料，以0#锌、精铅、铟、银、金、冰铜等为主要产品，以资源的高效清洁利用和循环经济为核心的具有较强发展优势的再生资源综合回收利用企业。祥云飞龙的主要业务发展情况详见本节“五、拟注入资产的业务和技术情况”。
（六）最近三年的主要财务数据
根据天职业字[2014]3560号《审计报告》，祥云飞龙最近三年的主要财务数据（合并口径）如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|总资产|722,339.52|735,116.66|421,303.24|
|总负债|424,388.26|476,960.80|277,442.97|
|归属母公司股东的所有者权益|297,951.26|257,979.51|142,672.17|
||2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|204,809.93|178,036.58|185,692.62|
|利润总额|48,012.52|32,599.10|19,589.13|
|归属母公司股东的净利润|39,803.00|25,989.92|17,486.61|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润|34,401.82|22,804.83|6,537.62|

注：2012年起随着祥云飞龙锌萃取线及富氧助燃回转窑正式进入量产阶段，祥云飞龙通过技术工艺改进，使各项成本下降，锌生产系统从消耗氧化矿原矿、杂矿和难处理矿为主逐渐过渡至以消耗二次物料和尾渣为主；铅生产系统也逐渐摆脱了对铅精矿的依赖，开始大量使用存量高铅渣和萃取线产出的铅渣，因此原材料采购成本大幅下降，2013年、2012年净利率较2011年有较大幅度提升。
（七）主要下属公司情况
1、祥云县三鑫合金有限责任公司
（1）基本情况
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|-|-|-|-|
|公司名称|祥云县三鑫合金有限责任公司|成立时间|2004年03月12日|
|注册资本|500万元|实收资本|500万元|
|住所|祥云县祥城镇财富工业园区|法定代表人|杨龙|
|经营范围|热镀锌合金、铸造锌合金、黄铜生产、冶炼废渣综合回收加工销售。（经营范围中涉及专项审批的按许可证经营）（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）|||
|股本构成及控制情况|股东名称|持股比例||
||祥云飞龙|100%||

（2）最近三年的简要财务数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产总额|103,523.60|79,287.70|72,820.03|
|归属于母公司所有者权益|25,678.21|26,992.79|26,982.00|
||2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|37,665.06|33,612.48|36,554.19|
|归属于母公司所有者的净利润|-353.65|10.79|478.17|

2、祥云县亿鑫有色金属贸易有限责任公司
（1）基本情况
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|-|-|-|-|
|公司名称|祥云县亿鑫有色金属贸易有限责任公司|成立时间|2011年07月22日|
|注册资本|500万元|实收资本|500万元|
|住所|祥云县祥城镇清红路246号|法定代表人|李挺周|
|经营范围|电解锌、锌合金、电解铅、铟、镉、金、银、电炉锌粉、球团铁、矿产品、有色金属、矿渣等有色金属产品购销。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）|||
|股本构成及控制情况|股东名称|持股比例||
||祥云飞龙|100%||

（2）最近三年的简要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|

宁波圣莱达电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
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|-|-|-|-|
|资产总额|10,385.80|53,175.36|3,628.53|
|归属于母公司所有者权益|-18.70|96.31|497.58|
||2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|32,020.30|19,565.06|2,650.03|
|归属于母公司所有者的净利润|-115.02|-401.26|-2.42|

3、广西钦州祥云飞龙再生科技有限责任公司
（1）基本情况
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|-|-|-|-|
|公司名称|广西钦州祥云飞龙再生科技有限责任公司|成立时间|2009年07月20日|
|注册资本|2,000万元|实收资本|2,000万元|
|住所|广西壮族自治区钦州市钦北区大垌镇皇马工业园区四区|法定代表人|高颖江|
|经营范围|再生科技（除钨、锡、锑及国家专控金属）、矿山仪表、仪器、机械设备及配件销售，以铅锌原矿为主要原料的再生科技选矿、冶炼、销售。※（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内经营）|||
|股本构成及控制情况|股东名称|持股比例||
||祥云飞龙|100%||

（2）最近三年的简要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产总额|39,605.24|33,564.94|38,657.88|
|归属于母公司所有者权益|-5,083.28|-151.36|655.43|
||2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|5,330.71|566.67|7,063.92|
|归属于母公司所有者的净利润|-4,931.91|-806.79|-1,344.57|

4、南涧县飞龙钾盐综合回收有限公司
（1）基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|南涧县飞龙钾盐综合回收有限公司|成立时间|2009年12月16日|
|注册资本|1,000万元|实收资本|1,000万元|

宁波圣莱达电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
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|住所|南涧县南涧镇白岩河|法定代表人|杨龙|
|经营范围|氧化锌原矿中的氯化钾、氯化钠及各种有价元素的综合回收、加工、销售；与生产相关的原材料、成品的采购、销售。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动|||
|股本构成及控制情况|股东名称|持股比例||
||祥云飞龙|100%||

（2）最近三年的简要财务数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产总额|9,256.76|17,348.00|26,334.03|
|归属于母公司所有者权益|-710.75|20.12|331.35|
||2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|63.00|8,485.67|8,925.25|
|归属于母公司所有者的净利润|-730.87|-311.23|-874.61|

5、祥云县龙盘矿业有限责任公司
（1）基本情况
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|-|-|-|-|
|公司名称|祥云县龙盘矿业有限责任公司|成立时间|2008年09月23日|
|注册资本|2,000万元|实收资本|2,000万元|
|住所|祥云县财富工业园区|法定代表人|杨龙|
|经营范围|有色金属矿、铁矿收购、加工、销售。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）|||
|股本构成及控制情况|股东名称|持股比例||
||祥云飞龙|100%||

（2）最近三年的简要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产总额|37,354.39|31,949.00|64,698.12|
|归属于母公司所有者权益|-461.74|-495.64|1,664.39|

宁波圣莱达电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
|||||
|-|-|-|-|
||2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|21,529.65|18,589.40|13,911.50|
|归属于母公司所有者的净利润|33.90|-2,160.03|250.21|

6、云南华祥工贸有限责任公司
（1）基本情况
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|-|-|-|-|
|公司名称|云南华祥工贸有限责任公司|成立时间|2009年02月12日|
|注册资本|1,000万元|实收资本|1,000万元|
|住所|昆明经开区经开路3号科技创新园2A21-25室|法定代表人|杨龙|
|经营范围|矿产品、有色金属、黑色金属、机械设备及零配件、仪器仪表的销售；货物进出口、技术进出口业务；项目投资及对所投资的项目进行管理（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）|||
|股本构成及控制情况|股东名称|持股比例||
||祥云飞龙|100%||

（2）最近三年的简要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产总额|3,062.94|33,897.31|46,199.57|
|归属于母公司所有者权益|609.83|861.01|956.42|
||2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|154.94|-|1,870.01|
|归属于母公司所有者的净利润|-252.96|-93.64|11.43|

（八）最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
1、最近三年的资产评估、交易及增资情况
祥云飞龙最近三年未进行过资产评估，最近三年进行交易及增资的情况详见本节“三、拟注入资产基本情况/（二）历史沿革”。
2、最近三年的交易及增资的定价说明
宁波圣莱达电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
2011年11月至2013年1月期间，祥云飞龙进行的历次增资扩股均为交易各方结合祥云飞龙的净资产规模、发展前景以及增资规模等因素综合考虑确定的。
2013年6月至2013年9月期间，祥云飞龙进行的历次股权转让均为交易各方协商后确定。
（九）最近三年的立项、环保等有关报批事项
1、祥云飞龙公司本部涉及的立项、环保等报批事项
（1）再生资源高效清洁回收多金属项目
|||||
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|审批事项|发文单位|文件名称|文件编号|
|立项|云南省工业和信息化委员会|投资项目备案证|135300003310026|
|环评批复|云南省环境保护厅|关于云南祥云飞龙有色金属股份有限公司再生资源高效清洁回收多金属项目环境影响报告书的批复|云环审[2013]290号|
|环保验收批复|云南省环境保护厅|负责验收的环境保护行政主管部门意见|云环验[2014]7号|

（2）30万吨/年浸出渣无害化处理项目
|||||
|-|-|-|-|
|审批事项|发文单位|文件名称|文件编号|
|立项|云南省工业和信息化委员会|投资项目备案证|115300003310004|
|环评批复|云南省环境保护厅|关于云南祥云飞龙有色金属股份有限公司30万吨/年浸出渣无害化处理项目环境影响报告书的批复|云环审[2012]110号|
|环保验收批复|云南省环境保护厅|负责验收的环境保护行政主管部门意见|云环验[2014]6号|

（3）湿法炼锌废水、废渣资源化项目
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|审批事项|发文单位|文件名称|文件编号|
|立项|大理州经济委员会|技改项目登记备案确认证明|2005年第3号|
|环评批复|大理州环境保护厅|准予行政许可决定书|大环准许[2005]06号|

宁波圣莱达电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
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|环保验收批复|大理州环境保护厅|关于云南祥云飞龙有色金属股份有限公司湿法炼锌废水、废渣资源化项目竣工环保验收的批复|大环审[2013]69号|

（4）锌冶炼硫酸铅渣湿法处理资源化循环利用技术开发示范项目（在建项目）
|||||
|-|-|-|-|
|审批事项|发文单位|文件名称|文件编号|
|立项|大理州工业和信息化委员会|投资项目备案证|2013年第04号|

祥云飞龙锌冶炼硫酸铅渣湿法处理资源化循环利用技术开发示范项目已通
过环保技术评估，云南省环境保护厅已受理。
2、龙盘矿业涉及的立项、环保等报批事项
30万吨难处理矿和矿渣资源综合利用项目（在建项目）
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|审批事项|发文单位|文件名称|文件编号|
|立项|云南省工业和信息化委员会|投资项目备案证|125300003310039|
|环评批复|云南省环境保护厅|关于祥云县龙盘矿业有限责任公司年产30万吨难处理矿和矿渣资源综合利用项目环境影响报告书的批复|云环审[2013]95号|

龙盘矿业30万吨难处理矿和矿渣资源综合利用项目尚在建设过程中，龙盘矿业将在该项目建成后履行试生产和环保验收程序。
3、钦州飞龙涉及的立项、环保等报批事项
年产8.5万吨锌氧粉、3.6万吨亚硫酸钠项目
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|-|-|-|-|
|审批事项|发文单位|文件名称|文件编号|
|立项|广西钦州市发展计划委员会|基本建设投资项目登记备案证|钦市计登字[2009]41号|
|环评批复|广西壮族自治区环境保护厅|关于广西钦州祥云飞龙有色金属有限责任公司生产8.5万吨/年锌氧粉、3.6万吨/年亚硫酸钠项目环境影响报告|桂环管字[2010]57号|

宁波圣莱达电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
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|||书的批复||
|环保验收批复|广西壮族自治区环境保护厅|关于广西钦州祥云飞龙再生科技有限责任公司生产8.5万吨/年锌氧粉、3.6万吨/年亚硫酸钠项目（一期工程）竣工环境保护验收申请的批复|桂环验[2014]27号|

4、生产经营资质证照
截至本报告书签署日，祥云飞龙及其子公司取得的生产经营相关证书如下表：
||||||
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|序号|公司名称|证书名称|编号|有效期限|
|1|祥云飞龙|云南省排放污染物许可证|523923100000592A0142Y|至2015年12月31日|
|2|祥云飞龙|道路运输经营许可证|滇交运管许可大理字532900000007号|至2017年12月4日|
|3|祥云飞龙|非药品类易制毒化学品生产备案证明|（云）3S53290001052|至2014年4月26日|
|4|祥云飞龙|安全生产许可证|（云）WH安许证字[2005]0127|至2014年11月16日|
|5|祥云飞龙|安全生产许可证|（大）FM安许证字[2013]0015|至2016年9月23日|
|6|祥云飞龙|全国工业产品生产许可证|（滇）XK13-015-00011|至2017年10月8日|
|7|祥云飞龙|云南省危险废物经营许可证|Y5329230088|至2019年1月28日|
|8|祥云飞龙|进出口货物收发货人报关注册登记证书|5311960041|至2015年4月30日|
|9|祥云飞龙|安全生产许可证|（云）WH安许证字[2009]0632|至2015年7月14日|
|10|华祥工贸|进出口货物收发货人报关注册登记证书|5301963898|至2015年5月22日|
|11|钦州飞龙|危险化学品建设项目安全设施竣工验收审查意见书|钦安监危化项目安审字[2014]1号|-|
|12|钦州飞龙|排放污染物许可证|钦市环许字（2014）第010号|至2015年2月9日|
|13|钦州飞龙|进出口货物收发|4509968416|至2014年1月|

宁波圣莱达电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
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|||货人报关注册登记证书||10日|
|14|南涧飞龙|云南省排放污染物许可证|532926100001011C002Y|至2015年12月31日|

（十）拟注入资产涉及的许可合同情况
祥云飞龙许可沧源金腊云矿锌业有限公司无偿使用其依法持有的注册商标
“祥云飞龙”（注册号：4116332），许可期限自2011年8月22日至2016年8月13日。
除上述情形外，截至本报告书签署日，拟注入资产不存在涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
（十一）其他情况
1、行政处罚情况
祥云飞龙及其附属公司近三年来涉及的金额较大的行政处罚事项如下：
|||||||
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|序号|时间|被处罚人|处罚机关|处罚事由|处罚金额|
|1|2011年 4月 13日|祥云飞龙|北海海关|2010年3月3日，祥云飞龙委托北海银泉国际物流有限公司以一般贸易方式向本关申报从西班牙进口氧化锌精矿。2010 年 3 月 28 日，经广州海关化验中心鉴定，进口货物为多种成分组成的混合物，应归入商品编码38249099。由于祥云飞龙未能详细核实货物的实际情况，申报进口货物的品名和商品编码与实际货物不一致，导致进出口货物未能如实向本海关申报，影响了海关统计准确性和国家税款的征收。|210,700元|
|2|2011年 3月 16日|三鑫合金|祥云县安全生产监督管理局|2011 年 1 月 17 日，三鑫合金浸出渣回收车间二线尘降工段旋风除尘筒内发生一起内壁砖墙隔热层上沉积粘结的矿渣层体脱落掩埋窒息事故，在事故发生时造成职工伤亡，三鑫合金对事故负有主要的管理责任。|100,000元|
|3|2011|南涧飞龙|南涧彝族|南涧飞龙于2010年3月在南涧镇白岩|274,043.7元|

宁波圣莱达电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
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||年 4月 17日||自治县国土资源局|河擅自占用集体土地建钾盐综合回收加工厂房，属于未经批准擅自占用国有土地的违法行为。||
|4|2013年10月23日|钦州飞龙|钦州市国土资源局|钦州飞龙2011年1月擅自占用钦北区大垌镇歌标村委会6队的土地动工建宿舍，构成非法占用土地的事实。|34,270.2元|
|5|2012年 5月 2日|祥云飞龙|云南省环境保护厅|祥云飞龙 30 万吨/年浸出无害化处理项目未依法报批建设项目环境影响评价文件，擅自于2011年7月开工建设。|150,000元|

经核查，上述1-4项作出处罚的行政机关均已分别出具了专项书面证明，认定上述行为不构成重大违法行为；上述第 5项作出处罚的行政机关已于 2013年 10月 9日、2014年 3月 7日出具书面证明，证实祥云飞龙近三年来在环境保护方面没有重大违法行为，未发生过环境污染事故，未出现环境纠纷、环保诉求信访或上访等环保问题，祥云飞龙的生产经营达到环境保护要求，符合国家及地方有关环境保护的法律法规；被处罚主体已缴纳了相关罚款。
2、住房公积金缴纳情况
根据祥云飞龙提供的祥云飞龙及其附属公司员工名册、住房公积金缴纳清单以及祥云飞龙出具的说明，截至 2013年 12月 31日，祥云飞龙给少部分员工缴纳了住房公积金，尚未给其他员工缴纳住房公积金。
腾龙投资已出具承诺，其将促使祥云飞龙在2015年6月30日前为除不同意缴纳住房公积金外的员工缴纳住房公积金，若祥云飞龙及其附属公司因本次发行完成前执行社会保险、住房公积金政策事宜被要求补缴社会保险、住房公积金、缴纳罚款或因此而遭受其它任何损失，腾龙投资将以现金方式向圣莱达全额补偿。
考虑到 2014年度及以后年度祥云飞龙将根据相关法规及公司员工缴纳意愿进行实际缴纳，因此，本次评估出于谨慎性考虑，以评估基准日所有在职人员为基础预测了以后年度企业预计将要缴纳的住房公积金等相关费用。
宁波圣莱达电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
四、拟注入资产的资产评估情况
根据经天职国际审计的财务报告和卓信大华出具的卓信大华评报字（2014）第 2002号《评估报告》，以 2013年 12月 31日为评估基准日，拟注入资产根据收益法评估结果为 631,400.00万元，市场法评估结果为 603,950.00万元~658,860.00万元，最终确定以收益法评估结果为准。
（一）评估目的
根据圣莱达2013年7月17日发布《关于筹划重大资产重组事项的延期复牌公告》以及祥云飞龙于2013年9月23日召开的股东大会，同意圣莱达拟发行股份认购祥云飞龙100%股权。因此，本次评估目的为对祥云飞龙的股东全部权益在评估基准日 2013年 12月 31日所表现的市场价值作出公允反映，为该经济行为提供价值参考意见。
（二）评估对象和评估范围
1、评估对象
本次评估对象为公司所指定的应用于本次经济行为所涉及祥云飞龙的股东全部权益价值。
2、评估范围
本次评估范围为祥云飞龙经审计后的全部资产和负债。
（三）评估基准日
本项目评估基准日为2013年12月31日。
（四）评估方法
收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、技术优势、成本优势、运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、盈利能力等因素对股东全部权益价值的影响，根据被评估单位所处行业和经
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营特点，收益法评估价值能比较客观、全面的反映目前企业的股东全部权益价值。
市场法评估结果反映了现行公开市场价值，评估思路是参照现行公开市场价值模拟估算评估对象价值，所考虑的流动性因素是根据公开市场历史数据分析、判断的结果，且中国证券市场波动较大，受政策、资金等因素影响较大，估值结果有一定偏差。
综上所述，考虑到收益法和市场法两种不同评估方法的优势与限制，分析两种评估方法对本项目评估结果的影响程度，根据本次特定的经济行为，且上市公司更看重被评估单位未来的盈利能力，因此，收益法评估结果更有利于报告使用者对评估结论作出合理的判断。故本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。
（五）收益法评估技术说明
1、基本模型
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型，现金流量折现法的描述具体如下：
基本计算模型
股东全部权益价值=企业整体价值—付息负债价值
EBD
企业整体价值：BPIC
式中：
B：评估对象的企业整体价值；
P：评估对象的经营性资产价值；
I：评估对象的长期股权投资价值；
C：评估对象的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
经营性资产价值的计算模型：
n R R
P i  i1
(1r)ir(1r)n
i1
式中：
Ri：评估对象未来第i年的现金流量；
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r：折现率
n：评估对象的未来经营期。
2、收益指标
按照预期收益口径与折现率一致的原则，本次评估采用企业自由现金流确定评估对象的企业价值收益指标。
企业自由现金流=净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金净增加+扣税后利息费用
预测期净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-营业费用-管理费用-财务费用-所得税
确定预测期净利润时对被评估单位财务报表编制基础、非经常性收入和支出、非经营性资产、非经营性负债和溢余资产及其相关的收入和支出等方面进行适当的调整，对被评估单位的经济效益状况与其所在行业平均经济效益状况进行必要的分析。
3、折现率的确定
（1）折现率模型
本次评估采用加权平均资本成本定价模型(WACC)。
R=Re×We+Rd×(1-T)×Wd
式中：
Re：权益资本成本；
Rd：付息负债资本成本；
We：权益资本价值在投资性资产中所占的比例；
Wd：付息负债价值在投资性资产中所占的比例；
T：适用所得税税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。
计算公式如下：
Ke=Rf+β×MRP+Rc
Rf：无风险收益率
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MRP：Rm-Rf：市场平均风险溢价
Rm：市场预期收益率
β：预期市场风险系数
Rc：企业特定风险调整系数
其中：目标资本结构（Wd/We）参考可比公司的资本结构。
（2）各项参数的选取过程
1）无风险报酬率的确定
安全收益率又被称为无风险收益率、安全利率，是指在当前市场状态下投资者应获得的最低收益率。在我国，国债是一种比较安全的投资，因此国债收益率可视为投资方案中最稳妥，也是最低的收益率，即安全收益率。本次评估，评估人员参考和讯网发布的债券相关资料，无风险报酬率选取剩余年限在10年期以上国债的到期收益率。
到期收益率平均水平计算表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|国债名称|代码|年利率|期限|剩余期限|全价|付息方式|到期收益率|
|国债1014|101014|4.03%|50|46.43|100.42|半年付|4.03%|
|07国债13|10713|4.52%|20|13.63|100.85|半年付|4.52%|
|07国债06|10706|4.27%|30|23.39|101.34|半年付|4.27%|
|06国债(9)|10609|3.7%|20|12.49|100.06|半年付|3.70%|
|05国债(4)|10504|4.11%|20|11.38|97.62|半年付|4.44%|
|平均值|||||||4.19%|

2）市场平均风险溢价的确定
市场风险溢价（Market RiskPremium）是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，是市场预期回报率与无风险利率的差。
市场收益率：参照我国沪深300市上市公司综合指数的几何移动平均收益率进行选取。即7.55%作为市场风险溢价。
3）风险系数β值的确定
β值被认为是衡量公司相对风险的指标。通过 Wind证券资讯终端系统，查取可比上市公司的评估基准日有财务杠杆的β值、带息债务与权益资本比值，并求取平均数、企业所得税率为15%，换算为无财务杠杆的β值，取其算术平均值为0.6346，将此还原为被评估单位有财务杠杆β值为1.2338。
β指标值换算公式：
β=β[1+（1-T）×Wd/We]
L U
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4）公司特定风险的确定
公司特定风险是指企业在经营过程中，由于市场需求变化、生产要素供给条件变化以及同类企业间的竞争，资金融通、资金周转等可能出现的不确定性因素对被评估单位预期收益带来的影响。
由于被评估单位为非上市公司，而评估参数选取的可比公司是上市公司，故需通过特定风险系数调整。综合考虑企业的生产经营规模、经营状况、财务状况及流动性等，确定被评估单位的特定风险系数为4%。
5）权益资本成本折现率的确定
将选取的无风险报酬率、风险报酬率代入折现率估算公式计算得出折现率并取整为17.51%。
Re=Rf+β×ERP+Rsp
=17.51%
6）加权平均资本成本折现率的确定
经 Wind资讯查询，可比上市公司平均债务与股权价值比为 1.1108
则根据公式：R=Re×We+Rd×(1-T)×Wd
=11.05%
4、经营性资产评估值的确定
根据前述对预期收益的预测与折现率的估计分析，评估人员将各项预测数据代入本评估项目的收益法模型，计算得出经营性资产评估值 847,900.00万元。预测值计算过程如下表：
经营性资产价值评估预测计算表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测数据||||||
||2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|永续期|
|营业收入|286,141.72|353,060.82|404,941.60|418,464.85|424,787.35|424,787.35|
|减：营业成本|183,585.10|231,397.06|265,908.41|275,707.95|279,627.90|279,627.90|
|营业税金及附加|411.47|2,855.03|3,267.65|3,364.27|3,418.45|3,418.45|
|销售费用|6,188.04|7,385.35|8,120.95|9,636.59|10,109.80|10,109.80|
|管理费用|14,788.21|14,797.77|15,815.01|16,883.62|18,017.36|18,017.36|
|财务费用|13,586.44|12,300.00|12,300.00|12,300.00|12,300.00|12,300.00|
|营业利润|67,582.46|84,325.60|99,529.58|100,572.42|101,313.84|101,313.84|
|利润总额|67,582.46|84,325.60|99,529.58|100,572.42|101,313.84|101,313.84|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|所得税率|15.00%|15.00%|15.00%|15.00%|15.00%|15.00%|
|减：所得税费用|10,137.37|12,648.84|14,929.44|15,085.86|15,197.08|15,197.08|
|净利润|57,445.09|71,676.76|84,600.14|85,486.55|86,116.76|86,116.76|
|+折旧|13,534.94|17,237.98|17,237.98|17,134.62|16,875.74|16,875.74|
|+无形资产摊销|1,110.47|1,250.47|1,350.47|1,450.47|1,550.47|1,550.47|
|-追加资本性支出|76,999.23|12,500.00|12,500.00|12,500.00|12,500.00|18,426.21|
|-营运资金净增加|-4,425.00|5,161.60|7,045.93|2,503.33|4,314.32|-|
|+扣税后利息|11,548.48|10,455.00|10,455.00|10,455.00|10,455.00|10,455.00|
|+留抵扣增值税|19,561.80||||||
|净现金流量|30,626.55|82,958.61|94,097.65|99,523.32|98,183.65|96,571.76|
|折现期|0.50|1.50|2.50|3.50|4.50||
|折现率|11.05%|11.05%|11.05%|11.05%|11.05%|11.05%|
|折现系数|0.9489|0.8545|0.7695|0.6929|0.6240|5.6468|
|净现值|29,063.00|70,890.00|72,407.00|68,962.00|61,264.00|545,324.00|
|经营性资产价值|847,900.00||||||
|非经营性或溢余性资产价值|42,714.33||||||
|长期投资权益价值|1,708.43||||||
|企业价值|892,322.76||||||
|付息债务价值|260,917.78||||||
|股东权益价值|631,400.00||||||

上表中，盈利预测数据与历史经营记录存在差异的主要原因如下：
祥云飞龙随着核心技术的不断完善逐步实现了原料由低品位氧化锌矿到二次物料的转变，原料采购成本持续下降，产量逐步提高，盈利水平逐年提升，2011年、2012、2013年归属于母公司所有者的净利润分别为 17,486.61万元、25,989.92万元、39,803.00万元，年复合增长率达到50.87%。
2011年以前，祥云飞龙以氧化锌矿和低品位高杂质氧化锌矿为主要原料，采用传统的浸出—净化—电解的锌冶炼工艺进行生产，自主研发的高硅氧化锌矿浸出技术和硫酸体系的锌有机溶剂萃取技术主要用于提高氧化锌矿的回收率，并可处理含氯、含氟的氧化锌矿。2011年下半年以后，祥云飞龙自主研发的氯化盐-硫酸盐复杂体系的锌溶剂萃取技术和富氧回转窑技术实现产业化，原料改变为钢铁企业回收废钢材产出的含锌烟灰和冶炼废渣经回转窑处理后的含锌、铅等
二次资源，显著降低了原料成本，提高了产品质量及企业盈利水平。产业化后，
上述技术经过几年的生产实践，于 2013年下半年达到了较为完善的程度，妥善
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解决了二次锌原料中氯离子对锌冶炼的影响。
未来，祥云飞龙将依托目前已较为成熟的核心技术，充分发挥技术优势，持续扩大0#锌产量，进一步降低生产成本，同时完善其他多金属综合回收体系，提升铅、银等多金属产量，不断提高盈利水平和经营业绩。
5、非经营性资产、负债、溢余资产评估值的确定
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系不产生经营效益的资产。
经分析本项目非经营性资产为：其他应收款等；非经营性负债为：其他应付款、应付利息等；溢余资产是指评估基准日超出维持企业正常经营的富余资产，经分析，在评估基准日祥云飞龙存在存单质押，本次评估将其作为溢余资产加回。非经营性资产（负债）、溢余资产评估值汇总如下表：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|内容|账面值|评估值|
|一|溢余性资产||411,200,000.00|411,200,000.00|
|1|货币资金|存单质押|411,200,000.00|411,200,000.00|
|二|非经营性资产||34,540,352.62|34,540,352.62|
|1|其他应收款|关联单位往来款|33,215,365.67|33,215,365.67|
|2|递延所得税资产|坏账准备|1,324,986.95|1,324,986.95|
|三|非经营性负债||18,597,085.58|18,597,085.58|
|1|其他应付款|往来款|2,003,284.00|2,003,284.00|
|2|应付利息|借款利息|16,593,801.58|16,593,801.58|
||合计||427,143,267.00|427,143,267.00|

6、长期股权投资评估值的确定
评估人员查阅有关的投资协议、公司章程、出资证明、验资报告、营业执照、基准日资产负债表等有关资料对核实后的参股公司，按照持股比例确定相应评估值；对全资长期股权投资单位按照整体资产评估要求对其进行了现场实地勘察，在其股东投资时间、数额、比例、公司设立日期、注册资本、经营范围等均无误的基础上对长期股权投资单位的股东全部权益予以评估。
对于全资的长期股权投资公司均采用收益法进行评估。由于其全资子公司所有生产经营、销售及运营渠道主要依赖于母公司祥云飞龙，因此与母公司一起合
并预测最终确定股东全部权益价值。
7、股权评估值的确定
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股东全部权益价值=经营性资产价值＋非经营性及溢余资产价值＋长期股权投资价值-付息负债价值
=847,900.00＋42,714.33+1,708.43-260,917.78
=631,400.00（万元）取整
8、评估增值原因
祥云飞龙股东全部权益价值在评估基准日相比账面净资产存在较大增值，具体原因如下：
（1）祥云飞龙账面价值采用历史成本计价，本次评估采用收益法折现计算现值，进而导致较大增值
祥云飞龙的账面价值体现按照会计政策核算方法形成的股东全部权益的历史成本价值，采用收益法计算的股东全部权益价值，体现企业未来持续经营的整体获利能力的完整价值体系，其中包含了账外潜在资源、资产价值。
（2）祥云飞龙拥有多项发明专利，自有研发专利技术进一步巩固和提高了祥云飞龙的盈利能力
祥云飞龙是一家利用自有研发技术，以二次物料作为主要生产原料，以0#锌、精铅、铟、银、金、冰铜等金属为主要产品，以资源的高效清洁利用和循环经济为核心的具有较强发展优势的再生资源综合回收利用企业。祥云飞龙现拥有 10项发明专利，最核心的技术包括锌萃取和湿法炼铅，通过综合回收生产锌、铅、铟等有色金属，不仅在循环经济领域具有较高的知名度与影响力，而且能够进一步巩固和提高祥云飞龙的盈利能力。
祥云飞龙是云南省政府重点扶持的10家民营企业之一，2002年进入全国民营企业 500强行列，2009年被国家工业和信息化部列为符合《铅锌行业准入条件》的企业名单（第一批），2012年10月被国家发改委评为全国76家循环经济工作先进单位之一，是云南省唯一入选的民营企业。
（3）铅锌综合资源回收再利用行业的发展符合国家再生资源循环利用的发展规划，未来发展前景广阔
目前发达国家已进入镀锌金属的回炉再冶炼阶段，我国钢铁生产企业回收镀
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锌废旧钢铁再生冶炼的规模也在逐步增大，在回收冶炼过程中将产生大量含锌的冶炼弃渣和烟灰等二次物料。祥云飞龙通过综合回收利用上述再生资源及其他低品位矿或高杂质矿，不但避开精矿的激烈市场竞争，拓展了原料使用范围，有效降低原材料成本，提高盈利水平，而且可以减少铅锌资源的消耗，解决固废处理等环保问题，与国家再生资源循环利用的发展规划较为吻合，市场空间巨大，未来发展前景广阔。
（六）市场法评估技术说明
1、比较因素与资本市场的选取
（1）比较因素的选取
考虑到本次评估目的是并购重组，选取市盈率(PE)、市净率(PB)、EV/EBIT、 EV/EBITDA四个比较因素作为比较参数。
（2）可比公司资本市场的选取
本次评估可比公司选自国内证券市场，是基于市场有效性假设。
市场有效性假设具有两方面的含义：一是关于市场条件的假设，即交易成本为零、市场未被分割、投资者无法战胜市场；二是关于市场参与行为的假设，即投资者是理性的，其分析未来变量的信息基于实际发生的事实根据，投资者据此做出理性选择，进而得出合理的证券市场价值判断。
国内证券市场与评估对象同行业上市公司较多，市场交易活跃，交易价格对各种信息作出有效反应，因而本次评估假设所选取可比公司的资本市场是有效的。
2、可比公司样本的选取
（1）可比公司
截止基准日，国内证券交易所市场资源综合回收再利用有3家，各公司名称、证券代码与主营产品类型等如下。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|主营产品类型|主营构成(第1名)|主营构成(第2名)|主营构成(第3名)|
|1|601388.SH|怡球资源|铝合金及制品|铝锭|边角料||
|2|002340.SZ|格林美|木地板、镍、其他木制品、铜、锡、有机化工原料、重有色金属|四氧化三钴|钴粉|电铜|

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|||||
|-|-|-|-|
|3|002672.SZ|东江环保|环卫服务、废品回收利用、废旧金属回收利用|

可比公司具体财务指标如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年限|名称|格林美|东江环保|怡球资源|
|2013/12/31|归属于母公司净资产|232,209.07|222,336.47|227,143.43|
||归属于母公司净利润|14,967.30|23,543.25|13,532.52|
||息税前净利润|37,874.93|27,444.87|11,167.97|
||息税折旧摊销前净利润|51,382.55|34,945.04|16,412.46|

注：2013年年度数据=2013年前三季度数据+2012年度第四季度数据
（2）可比公司价值比率的确定
1）价值比率类型确定
价值比率是企业整体价值或股权价值与自身一个与整体价值或股权价值密切相关的体现企业经营特点参数的比值；即：将被评估单位与可比上市公司进行对比分析的参数。常见的价值比率或财务指标有市盈率(PE)、市净率(PB)、EV/EBIT、EV/EBITDA等，对应的评估模型被称之为市盈率模型、市净率模型、EV/EBIT模型和EV/EBITDA模型。本次评估为了消除个别指标的不确定性，确定采用是上述四种指标进行统一调整。
2）价值比率金额的确定
本次评估通过对可比上市公司 2012年财务指标及评估基准日资产负债表与被评估单位进行比较分析，确定选择下列价值比率作为评估值参数（最终通过比较分析，以此确定价值比率平均值）。根据评估对象所处行业特点，本次评估采用市盈率(PE)、市净率(PB)、EV/EBIT、EV/EBITDA价值比率对被评估单位的股权价值进行评估。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|格林美|东江环保|怡球资源|平均值1|中位值|平均值2|
|市盈率|51.60|25.39|27.84|34.94|27.84|31.39|
|市净率|3.33|2.69|1.66|2.56|2.69|2.62|
|EV/EBIT|20.39|21.78|33.74|25.30|21.78|23.54|
|EV/EBITDA|15.03|17.10|22.96|18.36|17.10|17.73|

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注：平均值2=（平均值1+中位值）/2
3）流通性折扣率的确定
本次市场法评估选取的可比上市公司为国内上市公司，被评估单位祥云飞龙属于非上市公司，因此需要考虑评估对象的流动性影响因素。
弱流动性折扣是企业价值评估中需要经常考虑的一项重要参数。法人股、限售流通股、职工股等应考虑弱流动性折扣。
决定弱流动性折扣的因素有：①公司资产的流动性，拥有大量固定资产的公司就比持有大量现金及上市公司证券的公司具有更低的流动性；②公司的财务状况与现金流，财务状况好的公司比盈利及现金流为负数的公司更容易达成交易协议；③未来上市的可能性，在风险投资中，上市的概率已被结合到公司的估值之中，经验法则通常把弱流动性折扣率确定为的估价值的20%至30%；④公司规模大小，弱流动性折扣随着公司规模的增加而变小。
因本次市场比较法评估所选取的可比公司为证券交易所上市的上市公司，可比公司的市价是证券交易所挂牌交易价，其股份具有很强的流动性。本次评估对象股权为公司的法人股，因此在评估其股权价值时需考虑弱流动性折扣。结合上述对股权分置改革情况、流动性折扣以及法人股折价率的实证研究结果，因样本公司相对大盘溢价较多，因而出于谨慎原则评估师在考虑折扣率时取一个较低的折扣率。
3、评估价值的计算
结合上述流动性折扣的研究结果，本次评估确定祥云飞龙股权价值流动性折扣率为55%~60%，也即减值折扣率为40%~45%。
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|市盈率|市净率|EV/EBIT|EV/EBITDA|
|价值比率金额|31.39|2.62|23.54|17.73|
|股权价值（万元）|1,249,540.82|781,505.37|1,252,858.18|1,108,494.84|
|平均值（万元）|1,098,099.80||||

上位区间：
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股权价值=股权价值（未考虑折扣率）×流动性折扣率
=1,098,099.80×60%
=658,860.00（万元）
下位区间：
股权价值=股权价值（未考虑折扣率）×流动性折扣率
=1,098,099.80×55%
=603,950.00（万元）
（七）审计机构与评估机构独立性情况
在本次交易中，为上市公司重大资产重组活动提供服务的审计机构、人员与评估机构、人员具备独立性，不存在如下情形：
1、公司聘请的对标的资产进行审计的审计机构与对资产进行评估的评估机构主要股东相同、主要经营管理人员双重任职、受同一实际控制人控制等情形。
2、由同时具备注册会计师及注册资产评估师的人员对同一标的资产既执行审计业务又执行评估业务的情形。
五、拟注入资产的业务和技术情况
（一）主要产品及用途
祥云飞龙主要产品及用途如下：
|||
|-|-|
|主要产品|主要用途|
|锌锭|主要用于压铸合金、电池业、印染业、医药业、橡胶业、化学工业等，锌与其它金属的合金在电镀、喷涂等行业得到广泛的应用|
|铅锭|主要应用在制造蓄电池、涂料、弹头、焊接材料、化学品铅盐、电缆护套、轴承材料、嵌缝材料、巴氏合金和X射线的防护材料等|
|锌合金|用于汽车制造和机械行业|
|精铟|供制作多种合金、特殊焊料、涂层、生产高纯铟等|

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|||
|-|-|
|白银|广泛应用于电子电气、医药化工、消毒抗菌、感光材料、环保、白银饰品及工艺制品等领域|

（二）主要生产技术的发展历程及目前的核心技术
1、生产技术的发展历程
祥云飞龙的生产技术发展指导思想是使用其他冶炼企业不用或不能用的原料，技术的发展按照工艺适应原料的理念，随着市场和原料的变化，工艺技术的发展经历了三个阶段：
第一阶段（2005年以前），祥云飞龙的原料是硫化锌精矿和氧化锌矿，采用的主体技术是常规的浸出—净化—电解的锌冶炼工艺，为适应两种不同原料的现状，采用了自主研发的“硫化锌精矿焙砂与氧化锌矿联合浸出工艺”专利技术。大幅度简化了工艺流程、降低了能耗、提高了锌回收率。
第二阶段（2005年至 2011年），随着企业自有矿山硫化锌矿的枯竭和硫化锌精矿价格上涨，祥云飞龙原材料以氧化锌矿和低品位高杂质氧化锌矿为主，主体工艺仍然是常规的浸出—净化—电解的锌冶炼工艺。为适应原料变化，开发了高硅氧化锌矿浸出技术和硫酸体系的锌有机溶剂萃取技术，提高了氧化锌矿的回收率，并可处理含氯、含氟的氧化锌矿，其中“氧化矿高效清洁冶金新技术”项目于2008年获得中国有色金属工业科学技术一等奖，“难处理复杂氧化锌矿和氧化锌矿渗出渣提锌新工艺”于2008年获得云南省科技一等奖。
第三阶段（2011年下半年至今），祥云飞龙的原料为钢铁企业回收废钢材产出的含锌烟灰和冶炼废渣经回转窑处理后的含锌、铅等二次资源。生产工艺采用自主研发的氯化盐-硫酸盐复杂体系的锌溶剂萃取技术和富氧回转窑技术，于 2011年下半年开始实施产业化应用。产业化后经过几年的生产实践，完善了锌冶炼结合氯化盐的回收工艺，完美解决了二次锌原料中氯离子对锌冶炼的影响，显著降低了生产成本，提高了产品质量及企业盈利水平。同时提高了综合回收能力和环境水平，为二次资源利用奠定了技术基础，为祥云飞龙在二次资源利用领域开拓了广阔的前景。
2、目前的核心技术情况
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经过十几年不断的技术创新和工艺改造，祥云飞龙开发和完善了以废弃资源为主要原料生产铅锌等金属产品的关键经验和工艺，资源综合回收率较高，清洁生产水平居行业领先地位，其所拥有的具有自主知识产权的创新技术和工艺主要包括以下：
（1）氯化盐-硫酸盐混合复杂体系的锌有机溶剂萃取技术
该技术是以氯化盐为主的混合复杂水溶液体系中回收锌、生产电锌的技术，在生产锌的过程中同时回收氯化盐，为以钢铁企业烟灰为主的锌二次资源利用提供了一种高回收率、低能耗、环境友好、资源综合利用的工艺技术。
（2）有机溶剂萃取与湿法炼锌的联合工艺
采用有机溶剂萃取处理常规湿法炼锌不能使用的高氯、高氟原料与常规湿法炼锌相结合，扩大了湿法炼锌原料范围，应用到从浸出渣中回收锌，提高了锌的回收率。
（3）利用氧气底吹炉处理锌浸出渣的方法
该技术实现了大比例锌浸出渣的底吹炉处理，精矿配比低，可回收高温烟气中的余热；同时由于氧气底炉已产出一次粗铅，鼓风炉物料处理量大幅减少，焦炭消耗量相应节省；另外，氧气底吹炉产出的烟气含二氧化硫高，可制硫酸，消除了传统工艺流程难搭配锌浸出渣、冶炼流程长、难以解决低浓度二氧化硫的处理及扬尘污染的弊病。
（4）富氧回转窑技术
主要使用高浓度富氧喷吹方法，使得煤与进炉料的配比降低，对煤炭发热量要求也有所下降，用低热值无烟煤代替昂贵的焦粉，从而降低了能耗和冶炼成本。
（5）锌厂废水零排放方法
通过铅锌冶炼废水两级循环中和组合膜过滤技术，实现了从含锌、镉废水中回收锌、镉，同时除去废水中的氯离子、钙镁离子，产出不同水质的水供生产冲渣、生产补充水、中压锅炉补水，从而实现冶炼废水零排放。
（6）硫酸铅湿法炼铅工艺
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主要涉及对湿法炼锌附产的硫酸铅渣或铅蓄电池铅泥采用全湿法工艺生产铅工艺，将改变传统火法处理硫酸铅渣对环境污染严重和生产成本高昂的现状，使得资源综合利用变得环境友好且经济效益明显。
（三）主要产品的工艺（生产）流程
锌冶炼工艺流程图如下：
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云南祥云飞龙再生科技股份有限公司
生产流程简图
含铜渣料 钢厂烟尘
回转窑 中性浸出
氧化锌粉 水淬铜渣 滤渣 中浸液
渣库原有浸出渣
铜鼓风炉
冰铜
入炉渣
净化除杂
锌粉
氧化锌矿
滤液 铜镉渣
回转窑
球磨中浸
氧化锌粉 水淬渣 综合回收
（出售水泥等行业）
常规净化
萃取
镉锭 二次铜镉渣
电解新液 反萃
中性浸出
铜回收
电积
滤渣 中浸液
萃余液 粗铜 铅渣熔铸 电解废液
（送底吹炉）锌锭
高酸浸出
沉锌开路
铅银渣 酸浸液
蒸发浓缩
配料:约35%铅精矿
底吹熔炼 萃取 钾钠分离
高铅渣 粗铅 尾气 反萃 萃余液 氯化钠 氯化钾
鼓风炉 置换
电解精炼 净化制酸
炉渣 电解
精铅锭 阳极泥浓硫酸
烟化炉 铟锭
银转炉 （渣回收锑、铋）
氧化锌粉 水淬渣
（出售水泥等行业）
银电解
粗金粉 银锭
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铅冶炼工艺流程如下图所示：
（四）经营模式
1、采购模式
对于二次物料等主要生产原材料，祥云飞龙经营管理层根据年度生产和销售计划，以现有库存、市场情况为依托，统一制定年度采购计划；对于生产辅料、生产设备及备用品，由各下属生产车间和分厂根据生产计划编制物资申请计划报送采购部门。采购部门由专职采购人员负责执行采购计划，统一询价、订货；质量检测部门负责对采购物资进行质检和验收。绝大多数情况下，祥云飞龙采购的二次物料以其含锌量作为计价基础，其他金属元素的含量不计价。
在采购渠道方面，祥云飞龙坚持原材料直接供应商和贸易商并重的原则，建立了遍布国内外的原料采购体系，具备全球采购能力。采购部门通过建立原材料供应商评价制度和供应商档案，与产品质量优良、信誉好的供应商确立长期业务关系和较高信任度。采购业务实行规范化、标准化、流程化管理，为此采购部门制定了详细的规章制度。
2、生产模式
祥云飞龙经营管理层根据市场及原材料供应等多种因素统一组织制定年度、月度生产经营计划，作为企业总体生产管理规划，并及时根据市场需求变动和生
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产进度完成情况进行动态调整。各生产车间和分厂按照生产计划组织生产，每日统计并向经营管理层上报部门生产进度和成本耗用，月底编制生产月报。质量检测部门负责对生产过程的各项关键质量控制点和工艺纪律进行监督检查。
3、销售模式
祥云飞龙的最终产品主要为大宗金属市场标准产品，同时其产品拥有良好的质量和市场品牌，“祥云飞龙”牌0#锌在上海期货交易所注册，产品销售顺畅。
祥云飞龙产品主要是销售给下游用户和贸易商，基本以上海有色金属网（SMM）价格作为定价基准。销售部门选择优质客户进行贸易来往，减少客户的信用风险对公司的不利影响。除对部分长期合作客户给予一定信用期外，祥云飞龙的产品主要采取先款后货、全额预付等方式对客户进行销售。
（五）主要产品的生产和销售情况
1、主要产品的产能、产量、销量和销售收入
最近三年，祥云飞龙主要产品的产能、产量和销量情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2013年|2012年|2011年|
|锌|产能（万吨）|15.50|15.50|10.00|
||产量（万吨）|10.87|10.01|8.82|
||销量（万吨）|10.87|10.01|8.82|
||销售收入（万元）|133,715.38|122,356.89|122,427.37|
|粗铅|产能（万吨）|-|8.00|8.00|
||产量（万吨）|-|3.58|1.30|
||销量（万吨）|-|1.13|1.31|
||销售收入（万元）|-|31,455.58|32,713.61|
|精铅|产能（万吨）|8.00|-|-|
||产量（万吨）|2.75|-|-|
||销量（万吨）|2.75|-|-|
||销售收入（万元）|30,642.04|-|-|
|锌合金|产能（万吨）|2.50|2.50|2.50|
||产量（万吨）|1.49|1.10|1.53|
||销量（万吨）|1.49|1.41|1.33|
||销售收入（万元）|19,536.87|18,574.20|19,787.50|

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2、主要产品销售单价的变动情况
最近三年，祥云飞龙主要产品的销售均价情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|2011年|
|锌（元/吨）|12,272.71|12,311.68|14,204.15|
|粗铅（元/吨）|-|21,703.97|25,117.20|
|精铅（元/吨）|11,133.40|-|-|
|锌合金（元/吨）|12,834.50|12,916.78|14,833.75|

注：祥云飞龙2012年及之前出售粗铅，粗铅由于其含有较高含量的白银，所以出售价格较高；自2013年开始自产对粗铅进一步加工，获取精铅、白银等金属分别销售。
3、向前五名客户销售情况
最近三年，祥云飞龙向前五名客户的销售情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|序号|公司名称|销售金额（不含税）|占销售收入的比例|
|2013年度|1|佛山市南海锌鸿金属材料有限公司|69,612.92|33.99%|
||2|托克投资（中国）有限公司|22,472.72|10.97%|
||3|中铁二局瑞隆物流有限公司|14,125.26|6.90%|
||4|深圳市正申金属有限公司|13,881.07|6.78%|
||5|宁波保税区日鑫国际贸易有限公司|7,950.18|3.88%|
||合计||128,042.15|62.52%|
|2012年度|1|佛山市南海锌鸿金属材料有限公司|31,358.93|17.61%|
||2|西安迈科金属国际集团有限公司|20,129.82|11.31%|
||3|上海贝洲金属材料有限公司|18,002.28|10.11%|
||4|个旧市光博电冶厂|17,840.25|10.02%|
||5|广东达源矿业投资有限公司|12,322.23|6.92%|
||合计||99,653.51|55.97%|
|2011年度|1|深圳迈科金属有限公司|34,809.47|18.75%|
||2|个旧市光博电冶厂|32,196.03|17.34%|
||3|佛山市南海锌鸿金属材料有限公司|19,220.94|10.35%|
||4|云南迈恒经贸有限公司|13,069.49|7.04%|
||5|上海贝洲金属材料有限公司|12,666.63|6.82%|
||合计||111,962.55|60.30%|

最近三年，祥云飞龙对单一客户的销售金额均未超过50%，因此不存在严重依赖单一客户的情形。
（六）主要原材料及能源供应情况
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1、主要原材料、能源采购情况
最近三年，祥云飞龙（本部）业务主要原材料是二次物料及氧化矿、氧化锌粉、煤、铅精粉等，供应情况稳定。
|||||
|-|-|-|-|
|项目|采购金额（万元）|占原材料采购金额的比例|采购均价（元/吨）|
|2013年||||
|二次物料及氧化矿|53,410.35|37.76%|3,944.54|
|氧化锌粉|14,071.34|9.95%|5,130.81|
|煤|13,759.95|9.73%|435.71|
|铅精粉|13,537.14|9.57%|11,500.28|
|氧化锌尾矿|10,378.22|7.34%|1,092.36|
|2012年||||
|二次物料及氧化矿|47,430.26|37.84%|5,503.74|
|氧化锌尾矿|14,704.19|11.73%|1,240.72|
|氧化锌粉|12,858.58|10.26%|4,695.64|
|煤|11,281.91|9.00%|503.53|
|铅精粉|11,245.98|8.97%|11,367.22|
|2011年||||
|二次物料及氧化矿|43,262.83|36.61%|2,138.82|
|锌精粉|13,872.08|11.74%|11,099.52|
|铅精粉|11,769.04|9.96%|15,462.68|
|煤|11,274.51|9.54%|380.05|
|氧化锌粉|9,308.56|7.88%|9,634.14|

2、向前5名供应商采购的情况
最近三年，祥云飞龙向前五名供应商的采购情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|序号|公司名称|采购金额（不含税）|占采购总额的比例|
|2013年|1|祥云县兴龙工贸有限责任公司注|11,186.32|8.48%|
||2|LINTING TRADING(H.K)COMPANY LIMITED|8,290.60|6.28%|
||3|香港精通国际|7,579.90|5.74%|
||4|TRAXYS|7,032.45|5.33%|
||5|MINERA LIMITED|4,847.18|3.67%|
||合计||38,936.45|29.50%|
|2012年|1|祥云县兴龙工贸有限责任公司注|9,753.73|8.62%|
||2|N.P.T.Geokos|9,719.41|8.59%|
||3|LINTING TRADING(H.K)|6,981.35|6.17%|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|序号|公司名称|采购金额（不含税）|占采购总额的比例|
|||COMPANY LIMITED|||
||4|DM DIS TIC LTD.STI|3,810.36|3.37%|
||5|TRAXYS|3,669.50|3.24%|
||合计||33,934.35|29.99%|
|2011年|1|祥云县兴龙工贸有限责任公司注|22,993.11|17.61%|
||2|N.P.T.Geokos|10,213.30|7.82%|
||3|上海迈科金属资源有限公司|8,985.39|6.88%|
||4|云南鹏龙贸易有限公司|5,344.79|4.09%|
||5|CC Trading Enterprise Limited|4,818.76|3.69%|
||合计||52,355.35|40.09%|

注：最近三年，祥云飞龙向关联方祥云县兴龙工贸有限责任公司主要采购的是专用
设备、低值易耗品、辅料等物资。
最近三年，祥云飞龙向单个供应商的采购金额未超过采购总额的50%，
不存在对单一供应商的依赖情况。
（七）安全生产、环境保护情况
1、安全生产情况
祥云飞龙一贯重视安全生产工作，全面实施安全生产责任制，设置专职的安全生产管理部门负责企业的劳动安全工作，各车间配备专职安全员进行具体的安全生产监督工作，明确了各岗位的职责和安全生产责任，并制定了安全生产流程。
祥云飞龙在日常生产经营过程中建立健全各项安全制度、职业卫生管理规章，加强特种设备常规检查、可燃气体设施定期检查、动火管理、消防设施定期检查等有效实施，定期举行职工的安全教育、职业卫生教育培训课程，严格按需为员工配备合格的劳保防护用品，合理安排作业时间。
祥云飞龙于 2013年 6月取得国家安全生产监督管理总局颁发的《安全生产标准化二级企业证书》。
2、环境保护情况
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作为有色金属再生资源综合回收利用行业的龙头企业，祥云飞龙一贯注重资源综合利用和环境保护，业已形成集经济效益、社会效益、环保效益为一体的高效循环经济模式。
祥云飞龙具体的环保措施如下：
（1）固废的处理措施
祥云飞龙生产经营过程中产生的固废主要为锌、铅生产系统的浸出渣，为此祥云飞龙投资建成了容积为 100多万立方米的“三防”渣库，消除了固体废渣对周边环境的潜在危害。为了彻底解决固体废渣随锌、铅产量增加所产生的堆存问题，祥云飞龙开发技术对固体废渣进行资源化利用和无害化处理，通过回转窑对金属品味较低的废渣进行氧化富集处理，产出高品位的氧化锌粉，经过综合回收车间能够提炼出绝大部分的铜、银、铟、金、镉、钴、铊、铋、铁等金属，最终经过处理的废渣作为无害渣，可出售给水泥厂生产水泥。在上述处理过程中，祥云飞龙采用具有自主知识产权的回转窑窑头富氧喷吹技术和引进消化吸收国外烟气
脱硫技术，对处理废渣的回转窑经过技术改良，使回转窑燃料成本和能耗大幅减少，而且提高了金属回收率，从而有效将固体废渣变废为宝。
（2）废水的处理措施
祥云飞龙生产经营过程中产生的废水主要为生产废水和生活废水。生产废水经收集排至厂区工业废水处理车间，该废水处理车间的处理能力为每日2500立方米，使用拥有自有知识产权的废水两级中和组合膜过滤技术。生产废水经过两段中和、微滤、纳滤、两级反渗透处理，从含锌、镉废水中回收锌、镉后，浓水送至四效蒸发系统处理，除去废水中的氯离子、镁离子，产出供生产使用的氯化钠和氯化钾，淡水用于生产冲渣、生产补充水、中压锅炉补水，实现生产废水零排放。
生活废水排至厂区生活污水处理站，其处理能力为每日 1000立方米，处理工艺为活性污泥法，处理后用于厂区绿化浇灌，实现了生活废水零排放。
（3）废气粉尘的处理措施
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祥云飞龙的废气粉尘主要包括工艺废气、工艺粉尘及燃煤烟气等。根据工艺废气来源和所含物质性质不同，收集后经余热锅炉降温、二转二吸制酸工艺制酸、电除尘、水洗净化、布袋除尘等不同步骤处理达标后排放。工艺粉尘主要产生于备料和熔铸车间，祥云飞龙为相关工位配置了脉冲布袋除尘器，工艺粉尘经收集、布袋除尘后进行回收处理。祥云飞龙对于锅炉燃煤烟气采用了水洗净化和脱硫除尘工艺。
3、最近三年因安全生产及环境保护受处罚情况
2011年1月17日，三鑫合金浸出渣回收车间二线尘降工段旋风除尘筒内发生一起内壁砖墙隔热层上沉积粘结的矿渣层体脱落掩埋窒息事故，在事故发生时造成职工伤亡，三鑫合金对事故负有主要的管理责任。据此，祥云飞龙被祥云县安全生产监督管理局处以罚款人民币100,000元。
除上述情况，祥云飞龙最近三年无重大安全生产及环境保护事故，未受到相关监管部门的处罚。
4、最近三年相关支出
祥云飞龙最近三年安全生产及环境保护支出如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|2011年|
|安全生产、环境保护支出|4,637.76|3,284.15|3,998.84|

（八）质量管理体系
1、主要产品和服务的质量控制
祥云飞龙依据GB/T19001-2000标准建立了质量管理体系，公司主要产品锌锭执行GB/T470-2008标准。
祥云飞龙生产的“祥云飞龙”牌锌锭（Zn99.995）符合上海期货交易所锌标准合约的质量规定，于2007年3月20日正式获准用于上海期货交易所锌标准合约的履约交割。另外，祥云飞龙还通过多项质量认证，主要如下：
|||
|-|-|
|《云南名牌产品》||
|有效期：|2006年9月—|

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|||
|-|-|
|颁发单位：|云南省名牌战略推进委员会|
|《云南省企业产品执行标准证书》||
|有效期：|2006年5月11日—|
|颁发单位：|祥云县质量技术监督局|

2、质量控制措施
为加强市场竞争能力，不断提高企业整体管理水平，更好的为顾客服务，祥云飞龙依据GB/T19001-2000《质量管理体系标准》，结合自身实际情况，制定控制产品质量的规范性文件《质量手册》（现行版本编号：XYFL-ZL-01-2003）和《程序文件》（现行版本编号：XYFL-CX-01-2003）。
《质量手册》规定了质量方针的制定办法、祥云飞龙现行的质量目标、各部门的职责和权限、部门内和部门间的沟通办法、管理评审办法；并从采购的源头抓起，对生产领域的每一个环节详细制定了控制程序，具体包括规范采购的《采购控制程序》、规范产品设计和开发的《设计和开发控制程序》、规范内部审核的《内部审核控制程序》、控制不合格品的《不合格品控制程序》、持续改进以满足客户要求的《纠正措施控制程序》等等。每个程序文件均汇编于《程序文件》中，以方便查阅和保存。
祥云飞龙的质量方针为科技创新、质量一流、管理一流、信誉至上。其内涵是以人为本，以科技为核心，以管理为纽带，以市场为导向；结合ISO9001：2000标准，全面加强、提升产品质量和服务意识，促进企业做优做强做大，最终赢得广阔的市场和顾客。
祥云飞龙全面质量控制的职能分配表如下：
||
|-|
|祥云飞龙全面质量控制职能分配表|
|总 管 供 销 生 质 办 总 人经 理 应 售 产 量 公 工 力理 者 部 部 技 部 室 办 资代 术 源表 部 部|
|质量管 总要求 ▲ △ △ △ △ △ ▲ △ △理体系 文件要求 ▲ △ △ △ △ △ ▲ △ △|
|管理职 管理承诺 ▲ △ △ △ △ △ ▲ △ △责 以顾客为关注焦点 ▲ △ △ ▲ △ △ △ △ △|

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||
|-|
|质量方针 ▲ △ △ △ △ △ ▲ △ △质量目标 ▲ △ △ △ △ △ ▲ △ △质量管理体系策划 ▲ ▲ △ △ △ △ ▲ △ △职责、权限与沟通职责 ▲ △ △ △ △ △ △ △ △权限 ▲ △ △ △ △ △ △ △ △内部沟通 ▲ △ △ △ △ △ ▲ △ △管理评审 ▲ △ △ △ △ △ ▲ △ △|
|资源提供 ▲ △ △ △ △ △ △ △ △资源管 人力资源 ▲ △ △ △ △ △ ▲ △ ▲理 基础设施 ▲ △ △ △ △ △ ▲ △ △工作环境 ▲ △ △ △ △ △ ▲ △ △|
|产品实现的策划 ▲ △ △ △ △ △ △ △ △与顾客有关的过程 ▲ △ △ ▲ △ △ △ △ △设计和开发 ▲ △ △ △ △ △ △ ▲ △采购 ▲ △ ▲ △ △ △ △ △ △生产和服务提供的控 ▲ △ △ △ ▲ △ △ △ △产品实 制现 生产和服务过程的确 ▲ △ △ △ ▲ △ △ △ △认标识和可追溯性 △ △ △ △ ▲ △ △ △ △顾客财产 △ △ △ △ ▲ △ △ △ △产品防护 △ △ △ △ ▲ △ △ △ △监视和测量装置的控制 ▲ △ △ △ △ ▲ △ △ △|
|总则 △ ▲ △ △ △ △ ▲ △ △顾客满意 △ △ △ ▲ △ △ △ △ △内部审核 △ ▲ △ △ △ △ ▲ △ △测量、分过程的监视和测量 △ ▲ △ △ △ △ △ △ △析和改产品的监视和测量 △ ▲ △ △ △ ▲ △ △ △进不合格品的控制 △ ▲ △ △ △ ▲ △ △ △数据分析 △ ▲ △ ▲ △ △ △ △ △改进 △ ▲ △ △ △ △ ▲ △ △|
|▲主要职能△相关职能|

3、质量纠纷
祥云飞龙依据顾客投诉处理及服务管理程序处理因产品质量不合格引起的投诉情况，并根据投诉情况撰写《顾客投诉分析报告》，销售部根据该报告了解产品质量的趋势以及顾客需求和期望，发现有潜在不合事实进行分析，填写《纠
正和预防措施处理单》的潜在不合格事实栏与相关部门一同制定并实施预防措施，
报管理者代表批准后实施，办公室负责跟踪验证。同时祥云飞龙为了防止不合格
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品的产生，严格执行XYFL-CX-07-2003《不合格品控制程序》，尽量避免不合格产品的出现。
截止2013年12月31日，祥云飞龙无重大产品质量纠纷。
六、重大会计政策与会计估计的差异情况
由于上市公司资产剥离后，已无实质业务，并购重组完成后的经营实体实际为祥云飞龙，因此祥云飞龙的会计政策构成了上市公司的会计政策，祥云飞龙会计政策与上市公司目前执行的会计政策不一致的，无须按照上市公司的会计政策进行调整。
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第七节发行股份情况
一、发行股份概要
本公司拟向祥云飞龙的全体股东发行股份购买其持有的祥云飞龙100%的股份，方案内容具体如下：
（一）发行种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为祥云飞龙的全体股东。
（三）拟注入资产及交易价格
本次交易的拟注入资产为祥云飞龙100%的股份。
依据卓信大华出具的卓信大华评报字（2014）第2002号《评估报告》，截至评估基准日 2013年 12月 31日，本次交易的拟注入资产参照收益法的评估值为 631,400.00万元，在此基础上，交易各方以评估值为依据，协商确定拟注入资产的交易价格为630,000.00万元。
（四）发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的圣莱达第二届董事会第十次会议决议公告日，发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日圣莱达股票的交易均价8.30元/股。由于公司定价基准日至发行日期间，公司拟实施2013年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利 1.80元（含税），因此本次发行价格调整为8.12元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格作相应调
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整。
（五）发行数量
根据拟注入资产的交易价格和本次发行价格计算，本次发行股份数量为 775,862,053股，公司向祥云飞龙各股东发行股份的具体情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|本次发行股数（股）|
|祥云县腾龙投资有限公司|424,994,860|
|祥云县众诚投资有限公司|29,503,467|
|江苏国投衡盈创业投资中心（有限合伙）|18,011,724|
|上海正同德石投资合伙企业（有限合伙）|10,774,852|
|苏州相城经济开发区相发投资有限公司|10,787,228|
|浙江龙信股权投资合伙企业（有限合伙）|9,056,482|
|金石投资有限公司|9,056,482|
|新疆凯康股权投资有限公司|5,433,419|
|武汉中部建设投资中心（有限合伙）|3,622,279|
|杭州轩腾投资合伙企业（有限合伙）|3,622,279|
|荣笠棚|1,811,140|
|昆明越和祥瑞投资合伙企业（有限合伙）|10,504,611|
|新疆天亿瑞丰股权投资合伙企业（有限合伙）|13,886,008|
|新疆盛世瑞金股权投资合伙企业（有限合伙）|7,244,559|
|新疆盛达洪江股权投资合伙企业（有限合伙）|7,244,559|
|新疆天盛兴隆股权投资合伙企业（有限合伙）|9,551,951|
|珠海郡庭昊华投资合伙企业（有限合伙）|12,998,411|
|新疆建信天然股权投资有限合伙企业|14,489,118|
|北京中融天然投资管理中心（有限合伙）|5,433,419|
|新疆聚源祥瑞股权投资有限合伙企业|1,811,140|
|北京普凯沅澧投资中心（有限合伙）|3,550,356|
|北京天原国投投资管理中心（有限合伙）|10,866,839|
|北京中源兴融投资管理中心（有限合伙）|15,008,630|
|南通杉杉创业投资中心（有限合伙）|2,662,767|
|宁波睿思股权投资合伙企业（有限合伙）|3,550,356|
|北京华博鑫业投资管理中心（有限合伙）|9,834,489|
|北京华力鑫业投资管理有限公司|4,917,244|

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|||
|-|-|
|新疆东方弘业股权投资合伙企业（有限合伙）|6,470,058|
|深圳天盛泰达股权投资合伙企业（有限合伙）|983,448|
|西藏博信基石创业投资基金合伙企业（有限合伙）|25,880,234|
|航建航空产业股权投资（天津）有限公司|28,468,257|
|建信金圆（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）|10,352,094|
|吴逸之|1,035,209|
|新疆广德基石股权投资有限合伙企业|6,470,058|
|深圳市建银南山创业投资合伙企业（有限合伙）|9,058,081|
|西藏天然道创业投资管理有限公司|20,455,737|
|湖北盛世高金创业投资有限公司|1,294,011|
|北京龙商建投资产管理中心（有限合伙）|1,284,163|
|云南环能电力发展有限公司|1,294,011|
|何思俊|2,588,023|
|合计|775,862,053|

在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份的数量也随之进行调整。
（六）过渡期间损益归属
过渡期间指自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当日）前一个月月末的期间。
拟注入资产在过渡期内实现的盈利由上市公司享有，如出现亏损，则由腾龙投资以现金方式向上市公司全额补足。
（七）本次发行股份的锁定期
腾龙投资因本次发行认购取得的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
祥云飞龙的其他股东因本次发行认购取得的股份，按以下方式进行锁定：1、以在证券登记结算公司完成登记手续时持续拥有时间不足十二个月的祥云飞龙
股份认购取得的圣莱达股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让；2、
以在证券登记结算公司完成登记手续时持续拥有时间已满十二个月的祥云飞龙
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股份认购取得的圣莱达股份，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
（八）上市地点
本次发行的股份在深交所上市。
（九）盈利补偿安排
根据《资产评估报告书》中标的公司的预测净利润计算，拟注入资产于2014、2015、2016年实现的扣除非经常性损益后归属于标的资产股东的净利润分别为 57,445.09万元、71,676.76万元、84,600.14万元，合计为213,721.99万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润的，则交易对方腾龙投资将按照签署的《利润预测补偿协议》的规定进行补偿。具体补偿办法请参见本报告书“第八节与本次交易有关的协议和安排/五、《利润预测补偿协议》的主要内容”。
二、本次发行对本公司的影响
（一）本次发行前后的财务数据
根据经众华审计的本公司 2013年合并财务报表以及经天职国际审计的本公司2013年备考合并财务报表，本次发行前后本公司 2013年主要财务数据如下：
||||
|-|-|-|
|财务指标|本次发行前|本次发行后|
||（合并）|（备考合并）|
||2013年12月31日||
|总资产（万元）|46,571.19|764,852.65|
|总负债（万元）|3,302.66|424,388.26|
|归属于母公司股东的每股净资产（元）|2.67|3.64|
|资产负债率（合并）（%）|7.09|55.49|
|财务指标|2013年||
|营业收入（万元）|16,612.78|204,809.93|
|归属于母公司股东的净利润（万元)|258.85|39,803.00|
|基本每股收益（元/股）|0.02|0.43|
|全面摊薄净资产收益率（%）|0.60|11.69|

本次交易前后相比，公司主营业务收入和净利润水平将有所提升，本次重组
完成后，每股收益可由 0.02元提高到 0.43元，净资产收益率可由0.60%提高到
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11.69%，改善了上市公司的盈利能力。
（二）本次发行前后的股权结构
本公司拟向交易对方发行 775,862,053股。通过本次交易及有关安排，本公司发行前后的股本结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|交易前||交易后||
||持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|
|宁波金阳光电热科技有限公司|6,120.00|38.25%|6,120.00|6.54%|
|爱普尔（香港）电器有限公司|4,000.00|25.00%|4,000.00|4.27%|
|其他社会公众股东|5,880.00|36.75%|5,880.00|6.28%|
|祥云县腾龙投资有限公司|--|--|42,499.49|45.41%|
|祥云飞龙其他股东|--|--|35,086.72|37.49%|
|合计|16,000.00|100.00%|93,586.21|100.00%|

本次重组前，金阳光直接持有上市公司61,200,000股股份，占公司总股本的38.25%，为上市公司的控股股东。上市公司的实际控制人是自然人杨宁恩、杨青父女。
本次交易完成后，腾龙投资将持有本公司45.41%的股份，为本公司第一大股东，杨龙为本公司实际控制人。因此，本次交易将导致本公司控制权发生变化。
本次交易完成后，腾龙投资对本公司的持股比例将超过30%。根据《收购管理办法》、《重组管理办法》的相关规定，本次交易将触发以要约方式收购上市公司的义务，尚需本公司股东大会同意其免于发出要约，并获得中国证监会豁免要约收购义务。
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第八节财务会计信息
一、拟置出资产最近两年会计报表
根据众华出具的上市拟置出资产最近两年专项审计报告（众会字(2014)第
1470号），上市拟置出资产最近两年合并简要会计报表如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产|2013年12月31日合并|2012年12月31日合并|
|流动资产|||
|货币资金|2,210.33|5,163.52|
|交易性金融资产|-|-|
|应收票据|1,134.54|1,953.74|
|应收账款|3,523.62|4,403.47|
|预付款项|385.24|379.38|
|应收利息|74.51|69.29|
|应收股利|-|-|
|其他应收款|168.02|133.93|
|存货|3,908.48|3,685.72|
|一年内到期的非流动资产|-|-|
|其他流动资产|-|-|
|流动资产合计|11,404.73|15,789.04|
|非流动资产|-|-|
|可供出售金融资产|-|-|
|持有至到期投资|-|-|
|长期应收款|-|-|
|长期股权投资|-|-|
|投资性房地产|-|-|
|固定资产|13,825.75|13,250.52|
|在建工程|467.93|1,268.66|
|工程物资|-|-|
|固定资产清理|-|-|
|生产性生物资产|-|-|
|油气资产|-|-|
|无形资产|5,066.45|5,195.17|

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||||
|-|-|-|
|开发支出|-|-|
|商誉|-|-|
|长期待摊费用|1,577.84|1,181.36|
|递延所得税资产|228.49|75.86|
|其他非流动资产|-|-|
|非流动资产合计|21,166.46|20,971.58|
|资产总计|32,571.19|36,760.62|
|流动负债|||
|短期借款|-|-|
|交易性金融负债|-|-|
|应付票据|-|-|
|应付账款|2,317.54|4,560.33|
|预收款项|218.20|274.15|
|应付职工薪酬|430.33|466.21|
|应交税费|34.72|216.09|
|应付利息|-|-|
|应付股利|-|-|
|其他应付款|253.71|114.41|
|一年内到期的非流动负债|-|-|
|其他流动负债|-|-|
|流动负债合计|3,254.50|5,631.18|
|非流动负债|-|-|
|长期借款|-|-|
|应付债券|-|-|
|长期应付款|-|-|
|专项应付款|-|-|
|预计负债|-|-|
|递延所得税负债|-|-|
|其他非流动负债|48.16|-|
|非流动负债合计|48.16|-|
|负债合计|3,302.66|5,631.18|
|股东权益|||
|归属于母公司股东权益合计|28,799.92|30,700.68|
|少数股东权益|468.61|428.76|
|净资产合计|29,268.53|31,129.44|
|负债及净资产总计|32,571.19|36,760.62|

（二）合并利润表
单位：万元
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||||
|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|
|一、营业收入|16,612.78|20,512.75|
|减：营业成本|13,040.51|15,610.45|
|营业税金及附加|115.70|131.79|
|销售费用|420.85|501.05|
|管理费用|3,047.30|2,782.22|
|财务费用|-366.00|-480.01|
|资产减值损失|302.06|112.84|
|加：公允价值变动收益|0.00|0.00|
|投资收益|0.00|0.00|
|二、营业利润|52.36|1,854.41|
|加：营业外收入|233.79|673.22|
|减：营业外支出|25.87|19.25|
|其中：非流动资产处置损失|0.00|0.00|
|三、利润总额|260.28|2,508.38|
|减：所得税费用|-38.42|323.95|
|四、净利润|298.70|2,184.43|
|归属于公司股东的净利润|258.85|2,102.46|
|少数股东损益|39.85|81.97|

二、拟注入资产最近三年会计报表
根据天职国际出具的审计报告（天职业字[2014]3560号），拟注入资产最近三年会计报表如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|流动资产||||
|货币资金|141,597.68|138,483.27|24,203.36|
|应收票据|838.02|-|500.00|
|应收账款|680.83|20,370.59|11,392.06|
|预付款项|65,217.43|82,776.77|62,682.14|
|应收利息|-|-|-|
|应收股利|-|-|-|
|其他应收款|4,911.56|79,441.81|16,058.72|
|买入返售金融资产|-|-|-|

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|||||
|-|-|-|-|
|存货|268,369.04|206,984.52|118,128.30|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|
|其他流动资产|19,561.80|4,510.75|7,009.79|
|流动资产合计|501,176.36|532,567.72|239,974.37|
|非流动资产||||
|可供出售金融资产|-|-|-|
|持有至到期投资|-|-|-|
|长期应收款|-|-|-|
|长期股权投资|1,714.66|3,915.84|5,746.35|
|投资性房地产|-|-|-|
|固定资产|178,267.42|166,807.07|120,404.24|
|在建工程|27,403.18|20,679.33|46,636.73|
|工程物资|1,919.58|1,039.42|68.57|
|无形资产|8,144.02|6,970.29|6,058.28|
|开发支出|3,581.81|1,179.04|696.68|
|商誉|-|395.00|395.00|
|长期待摊费用|-|-|44.91|
|递延所得税资产|132.50|522.96|290.97|
|其他非流动资产|-|1,040.00|987.15|
|非流动资产合计|221,163.16|202,548.93|181,328.87|
|资产总计|722,339.52|735,116.66|421,303.24|
|流动负债||||
|短期借款|195,017.78|272,656.14|139,416.00|
|交易性金融负债|-|-|-|
|应付票据|85,960.00|49,650.00|68,569.76|
|应付账款|18,070.40|42,068.61|8,662.08|
|预收款项|43,729.02|27,244.11|18,869.97|
|应付职工薪酬|2,718.31|3,002.08|3,008.85|
|应交税费|8,247.41|7,467.65|4,144.15|
|应付利息|1,659.38|1,535.89|300.77|
|应付股利|-|-|-|
|其他应付款|654.12|47,773.41|21,606.32|
|一年内到期的非流动负债|24,000.00|1,000.00|7,625.02|
|其他流动负债|-|-|-|
|流动负债合计|380,056.41|452,397.89|272,202.93|
|非流动负债||||
|长期借款|41,900.00|23,000.00|3,000.00|
|应付债券|-|-|-|
|长期应付款|-|-|1,000.00|
|专项应付款|200.84|-|-|
|预计负债|-|-|-|
|递延所得税负债|-|-|-|

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|||||
|-|-|-|-|
|其他非流动负债|2,231.01|1,562.91|1,240.04|
|非流动负债合计|44,331.85|24,562.91|5,240.04|
|负债合计|424,388.26|476,960.80|277,442.97|
|所有者权益(或股东权益)||||
|实收资本(或股本)|78,891.95|78,891.95|62,630.48|
|资本公积|114,018.69|114,018.69|41,719.17|
|专项储备|925.17|756.41|-|
|盈余公积|10,656.01|6,100.44|2,980.11|
|未分配利润|93,459.43|58,212.01|35,342.41|
|归属于母公司所有者权益合计|297,951.26|257,979.51|142,672.17|
|少数股东权益|-|176.35|1,188.10|
|所有者权益合计|297,951.26|258,155.85|143,860.27|
|负债及所有者权益合计|722,339.52|735,116.66|421,303.24|

（二）合并利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、营业总收入|204,809.93|178,036.58|185,692.62|
|其中:营业收入|204,809.93|178,036.58|185,692.62|
|二、营业总成本|163,732.30|149,459.20|179,691.53|
|其中:营业成本|134,498.82|117,130.07|155,100.93|
|营业税金及附加|449.62|802.25|490.80|
|销售费用|4,451.21|3,058.37|2,837.95|
|管理费用|10,100.76|8,800.22|8,727.78|
|财务费用|16,289.03|17,929.74|11,423.67|
|资产减值损失|-2,057.14|1,738.55|1,110.41|
|加：公允价值变动收益||||
|投资收益|3,352.72|7,267.06|12,510.22|
|汇兑收益||||
|三、营业利润|44,430.35|35,844.44|18,511.31|
|加:营业外收入|5,565.20|1,790.24|2,505.69|
|减：营业外支出|1,983.03|5,035.58|1,427.86|
|其中:非流动资产处置损失|1,310.13|540.79|403.12|
|四、利润总额|48,012.52|32,599.10|19,589.13|
|减：所得税费用|8,214.25|6,623.95|2,556.81|
|五、净利润|39,798.27|25,975.15|17,032.33|
|归属于母公司所有者的净利润|39,803.00|25,989.92|17,486.61|
|少数股东损益|-4.73|-14.77|-454.28|

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（三）会计估计变更的特别说明
因 2012年度多金属综合回收项目正式投入使用，根据董事会决议，针对工艺技术的重大变化、金属产品后续加工能力的形成，调增锌萃取过程中产生的副产品（金属混合物渣料）固定结转成本。本次会计估计变更的具体情况如下：
1、祥云飞龙成本核算基本原则
根据祥云飞龙《会计工作手册》、《云南祥云飞龙有色金属股份有限公司成本核算管理补充办法》的有关规定，祥云飞龙的成本核算原则如下：
（1）采用实际成本核算相关产品成本；
（2）有色金属产品及其他矿产品均按照金属吨计量结转成本；
（3）成本结转采用逐步结转分步法；
（4）成本在各产品间的分配采用市场价值法；
（5）副产品根据经验采用定额成本法或定额分配率方法；
（6）直接为单一产品提供服务，发生的所有成本费用全部进入该产品成本；
（7）成本调整：
1）成本调整的原则：公司成本调整必须满足公平、合理、一贯性原则，即公平、合理分配主、副产品生产成本，并且这种分配方法前后保持一贯性。
2）成本调整的前提：公司对主、副产品成本调整的前提必须满足重大工艺变更、重大市场变化、后续加工能力之一（含一）以上条件，其他任何情况不得进行主、副产品成本的调整。
2、本次会计估计变更情况
1）本次会计估计变更原因
原材料变化：公司从依赖锌精矿、铅精矿的传统型冶炼企业向以二次物料为主的资源综合回收利用型企业转变。
工艺路线变化：公司从前端以脱硫为主的传统型工艺路线向以处理高氯、高
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氟离子为主的工艺路线转变。
工艺参数变化：公司生产工艺从只能处理小于 1克/升氯离子的原材料，转变为可以处理不大于70克/升氯离子的二次物料。
后续加工能力：相关副产品铜、金、银、铟、隔、锑等，公司具有相应的加工处理生产线，并具备可经济加工为产成品出售的能力。
2）本次会计估计变更的批准
祥云飞龙第一届董事会第五次会议审议通过了《云南祥云飞龙有色金属股份有限公司成本核算管理补充规定的议案》和《2012年度主要副产品定额成本确定明细表的议案》。
3）估计调整金额的确定
根据公司各种渣料设定检测品位下限，结合“上海有色网”公布的各金属平均市价确定各类渣料不含税金属总价值，然后扣除后续可能的成本支出，在不超出可变现价值的基础上取整确定各类渣料入账分摊成本。期末结合专业机构检测报告复核成本分摊的合理性，基于专业机构检测结果测算价值高于入账价值的不予调整；测算价值低于入账价值的，调整渣料入账价值成本，相应调整产成品成本和销售成本，同时将该复核成本作为下年度的渣料定额成本使用。
表：副产品金属含量检测下限及分摊成本确定
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|成本项目|副产品金属含量检测下限及价值确定||||||||分摊成本确定限额|||
||铅（%）|价值|锌（%）|价值|铜（%）|价值|银（g/T）|价值|金属价值|后续成本（%）|可变现价值|
|铅锌渣|3.50|419.55|9.50|1,213.89|-|-|-|-|1,633.44|40.00%|980.06|
|铜渣|1.00|119.87|1.50|191.67|3.00|1,342.82|200.00|752.14|2,406.50|40.00%|1,443.90|
|铅渣|10.00|1,198.72|1.50|191.67|-|-|150.00|564.10|1,954.49|40.00%|1,172.69|

注：上表中测定的金属含量系每吨渣料中的含量。
上表中采用的金属价格如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||铅（元/吨）|锌（元/吨）|铜（元/吨）|银（元/克）|
|预计平均市场价格|14,200|14,800|51,000|4.40|

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||||||
|-|-|-|-|-|
||铅（元/吨）|锌（元/吨）|铜（元/吨）|银（元/克）|
|平均不含税市场价格|11,987|12,778|44,761|3.76|

表：成本结转金额调整前后对比
|||||
|-|-|-|-|
|成本项目|主要副产品定额成本明细（元/吨）|||
||2012年度|2011年度|调增金额|
|铅锌渣|950.00|650.00|300.00|
|铜渣|1,400.00|800.00|600.00|
|铅渣|1,100.00|800.00|300.00|

自 2012年 1月 1日起，祥云飞龙按照调整后的副产品成本定额分摊产品成本。
4）审计机构对上述成本分摊调整金额的复核
天职国际独立聘请了中国有色昆明冶金研究院检测了各类渣料的金属含量，并以此测算了渣料可变现价值，具体如下：
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|成本项目|中国有色昆明冶金研究院检测副产品金属平均含量及价值确定||||||||分摊成本确定|||
||铅（%）|价值|锌（%）|价值|铜（%）|价值|银（g/T）|价值|金属价值|后续成本（%）|可变现价值|
|铅锌渣|4.43|531.03|11.17|1,427.28|-|-|-|-|1,958.31|40.00|1,174.99|
|铜渣|1.28|153.44|1.91|244.06|4.31|1,929.19|253.40|952.96|3,279.63|40.00|1,967.78|
|铅渣|21.93|2,628.79|4.25|543.06|-|-|330.80|1,244.03|4,415.88|40.00|2,649.53|

注：上表中测定的金属含量系每吨渣料中的含量。
上表中采用的金属价格如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||铅（元/吨）|锌（元/吨）|铜（元/吨）|银（元/克）|
|预计平均市场价格|14,200|14,800|51,000|4.40|
|平均不含税市场价格|11,987|12,778|44,761|3.76|

经复核，库存渣料的可变现价值高于调整后的分摊成本。
5）会计估计变更对利润的影响
因锌萃取过程中产生的副产品（金属混合物渣料）固定结转成本进行了调增，
降低了主要产成品锌的成本（成本随产品销售结转，相较会计估计变更前，降低
了单位销售成本），增加2012年度税前利润108,383,274.00元，增加2012年度
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净利润92,125,782.90元。详细情况如下：
单位：元、吨
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|明细项目|数量|结转单价|账面金额|单价调增|影响金额|
|铅锌渣|高浸渣|4,888.86|950.00|4,644,417.00|300|1,466,658.00|
|铅锌渣|浸出渣|2,446.83|950.00|3,425,562.00|300|734,049.00|
|铅锌渣|酸浸渣|18,610.20|950.00|20,471,220.00|300|5,583,060.00|
||小计|25,945.89||28,541,199.00||7,783,767.00|
|铅渣|高铅银渣|11,805.93|1,100.00|12,986,523.00|300|3,541,779.00|
|铅渣|高铅渣|7,920.42|1,100.00|8,712,462.00|300|2,376,126.00|
|铅渣|高银渣|4,318.79|1,100.00|4,750,669.00|300|1,295,637.00|
|铅渣|铅渣|60,111.23|1,100.00|66,122,353.00|300|18,033,369.00|
||小计|84,156.37||92,572,007.00||25,246,911.00|
|铜渣|铜镉渣|6,828.58|1,400.00|9,560,012.00|600|4,097,148.00|
|铜渣|铜渣|118,759.08|1,400.00|166,262,712.00|600|71,255,448.00|
||小计|125,587.66||175,822,724.00||75,352,596.00|
||影响税前利润合计|235,689.92||296,935,930.00||108,383,274.00|
||所得税率|||||15%|
||当期所得税费用|||||16,257,491.10|
||影响净利润合计|||||92,125,782.90|

三、本公司最近一年备考财务报表
根据天职国际出具的本公司备考财务报表审计报告（天职业字[2014]4504
号），本次交易完成后的一年期备考财务数据如下：
（一）备考合并资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2013年12月31日|
|流动资产||
|货币资金|184,110.81|
|交易性金融资产|-|
|应收票据|838.02|
|应收账款|680.83|

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|||
|-|-|
|预付款项|65,217.43|
|应收利息|-|
|应收股利|-|
|其他应收款|4,911.56|
|存货|268,369.04|
|一年内到期的非流动资产|-|
|其他流动资产|19,561.80|
|流动资产合计|543,689.49|
|非流动资产||
|可供出售金融资产|-|
|持有至到期投资|-|
|长期应收款|-|
|长期股权投资|1,714.66|
|投资性房地产|-|
|固定资产|178,267.42|
|在建工程|27,403.18|
|工程物资|1,919.58|
|固定资产清理|-|
|生物性生物资产|-|
|无形资产|8,144.02|
|开发支出|3,581.81|
|商誉|-|
|长期待摊费用|-|
|递延所得税资产|132.50|
|其他非流动资产|-|
|非流动资产合计|221,163.16|
|资产总计|764,852.65|
|流动负债||
|短期借款|195,017.78|
|交易性金融负债|-|
|应付票据|85,960.00|
|应付账款|18,070.40|
|预收款项|43,729.02|
|应付职工薪酬|2,718.31|
|应交税费|8,247.41|
|应付利息|1,659.38|
|应付股利|-|
|其他应付款|654.12|
|一年内到期的非流动负债|24,000.00|
|其他流动负债|-|
|流动负债合计|380,056.41|
|非流动负债||

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|||
|-|-|
|长期借款|41,900.00|
|应付债券|-|
|长期应付款|-|
|专项应付款|200.84|
|预计负债|-|
|递延所得税负债|-|
|其他非流动负债|2,231.01|
|非流动负债合计|44,331.85|
|负债合计|424,388.26|
|所有者权益(或股东权益)||
|归属于母公司所有者权益合计|340,464.39|
|少数股东权益||
|所有者权益合计|340,464.39|
|负债及所有者权益合计|764,852.65|

（二）备考合并利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2013年度|
|一、营业总收入|204,809.93|
|其中:营业收入|204,809.93|
|二、营业总成本|163,732.30|
|其中:营业成本|134,498.82|
|营业税金及附加|449.62|
|销售费用|4,451.21|
|管理费用|10,100.76|
|财务费用|16,289.03|
|资产减值损失|-2,057.14|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-|
|投资收益|3,352.72|
|其中:对联营企业和合营企业的投资收益|-6.24|
|汇兑收益（损失以“－”号填列）|-|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|44,430.35|
|加:营业外收入|5,565.20|
|减：营业外支出|1,983.03|
|其中:非流动资产处置损失|1,310.13|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|48,012.52|
|减：所得税费用|8,214.25|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|39,798.27|
|归属于母公司所有者的净利润|39,803.00|
|少数股东损益|-4.73|

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四、拟注入资产盈利预测的主要数据
根据天职国际出具的天职业字[2014]3560-1号《盈利预测审核报告》，拟注入资产祥云飞龙2014年盈利预测情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年预测数|
|一、营业收入|286,141.72|
|减：营业成本|183,585.10|
|营业税金及附加|411.47|
|销售费用|6,188.04|
|管理费用|14,788.21|
|财务费用|13,586.44|
|资产减值损失|-|
|加：公允价值变动价值（损失以“-”号填列）|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|-|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|67,582.46|
|加：营业外收入|-|
|减：营业外支出|-|
|其中：非流动资产处理损益（损失以“-”号填列）|-|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|67,582.46|
|减：所得税费用|10,137.37|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|57,445.09|
|归属于母公司所有者的净利润|57,445.09|
|少数股东损益|-|

五、本公司备考盈利预测的主要数据
天职国际审核了本公司 2014年度备考盈利预测，并出具了天职业字[2014]4504-1号《备考盈利预测审核报告》。
本次交易将导致上市公司控制权发生变化，实质为反向购买，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成借壳上市。
收购完成后，本公司持有祥云飞龙100%股权，法律上为祥云飞龙的母公司，
会计上成为祥云飞龙的子公司。本公司依据交易完成后的资产、业务架构编制本
备考盈利预测表。
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本备考盈利预测假定本公司已根据本次交易方案约定，于 2011年 1月 1日完成公司重大资产出售、完成对祥云飞龙100%股权的收购并将其预测期间的利润纳入备考盈利预测。
本公司2014年度备考盈利预测是以本次交易完成后的公司资产、业务架构，以及祥云飞龙 2011年度、2012年度和 2013年度经具有证券相关业务许可证的天职国际审计的经营业绩为基础，结合祥云飞龙 2014年度的生产经营能力、投资计划和生产经营计划，在充分考虑了国内市场变化趋势，本着实事求是，稳健性的原则编制的。
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年预测数|
|一、营业收入|286,141.72|
|减：营业成本|183,585.10|
|营业税金及附加|411.47|
|销售费用|6,188.04|
|管理费用|14,788.21|
|财务费用|11,886.44|
|资产减值损失|-|
|加：公允价值变动价值（损失以“-”号填列）|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|-|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|69,282.46|
|加：营业外收入|-|
|减：营业外支出|-|
|其中：非流动资产处理损益（损失以“-”号填列）|-|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|69,282.46|
|减：所得税费用|10,392.37|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|58,890.09|
|归属于母公司所有者的净利润|58,890.09|
|少数股东损益|-|

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宁波圣莱达电器股份有限公司2014年3月29日