天赐材料（002709）广州天赐高新材料股份有限公司
子公司管理制度
（经2014年8月21日公司第三届董事会第五次会议修订）
第一章总则
第一条为加强广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）对子公司的管理，有效控制经营风险，促进各子公司规范运作，维护公司和全体投资者利益，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（以下简称《规范运作指引》）、和《公司章程》等有关法律法规、制度的规定，特制定本制度。
第二条本办法所称的子公司，是指公司根据总体战略规划，产业结构布局及产业发展需要而依法设立及参股的，具有独立法人资格的公司。包括如下形式：（一）全资子公司：指公司持有股份比例为100%的子公司；
（二）控股子公司：指公司持有股份比例超过50%，或持股比例在50%以下但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排等方式实际控制的子公司。
（三）参股子公司：指公司持有股份比例不超过50%，且公司在其经营与决策活动中不具有控制性影响的子公司。
第三条公司作为全资或控股子公司的控股股东，享有对全资或控股子公司的资产收益权和重大事项决策权，董事、监事和高级管理人员的选定权，财务审计监督权等。全资或控股子公司在公司的授权范围内开展各项工作，自主经营、自负盈亏。
第四条全资或控股子公司的发展战略与规划必须服从公司的整体发展战略与规划，并应执行公司对其的各项管理制度。
第五条本制度适用于公司及公司下属子公司。各子公司应遵循本制度规定，结合公司其他内部控制制度，根据自身经营特点和环境条件，制定具体的管理办法，保证本制度的贯彻和执行。
天赐材料（002709）公司的全资或控股子公司同时控股其他公司的，该子公司应参照本制度，建立对下属子公司的管理控制制度。
第六条公司各职能部门和公司委派至各子公司的董事、监事、高级管理人员对本制度的有效执行负责。
第二章子公司的治理
第七条子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全法人治理结构和运作制度，并自觉接受公司工作检查与监督。
第八条子公司的章程由公司证券部负责起草，经子公司股东（大）会审议通过后实施，并报子公司所在地工商行政管理部门及公司行政部备案。
第九条子公司应按照其章程的相关规定依法设立股东（大）会、董事会及监事会。子公司根据自身情况，可不设董事会或监事会，只设执行董事或一至二名监事。
第三章人员委派管理
第十条公司根据对子公司资产控制和上市公司规范运作要求，通过向子公司委派董事、监事和重要高级管理人员和日常监管两种方式行使出资者权利，对子公司进行监督和管理。
第十一条委派到子公司担任董事、监事和高级管理人员的人员必须符合公司法和各子公司章程关于董事、监事和高级管理人员任职条件的规定。
第十二条董事、监事和高级管理人员的委派程序
（一）公司的董事、监事或者总经理根据子公司的经营情况需要，向公司董事会提名委员会推荐子公司的董事、监事和高级管理人员的人选。
（二）公司董事会提名委员会召开会议，按照相关的任职资格要求，对被推荐的人选进行评估和审查，并决定委派人员名单。
（三）提交子公司股东（大）会、董事会审议，按子公司《章程》规定的程序进行确认。
天赐材料（002709）第十三条全资或者控股子公司的董事长或总经理、财务负责人等重要高级管理人员应该由公司委派出任；参股子公司的董事、监事和高级管理人员按照出资比例或参股公司章程的规定进行委派。
第十四条公司派往各子公司的董事、监事和高级管理人员，应履行以下职责：
（一）依法承担董事、监事和高级管理人员的义务并承担相应的职责；
（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；
（三）忠实、勤勉，切实维护股份公司在子公司的利益，协调公司与子公司的相关工作，保障公司发展战略，公司股东大会和董事会决议的贯彻实施；
（四）对列入子公司股东（大）会或董事会、监事会审议的事项，事先与公司沟通，并征求公司的意见；
（五）定期或者应公司要求报告任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告《信息披露管理制度》所规定的重大事项；
（六）公司要求承担的其他工作。
第十五条子公司股东（大）会由董事长委派股权代表出席，股权代表应根据公司的指示，在授权范围内行使表决权。
第十六条公司派往子公司的董事、监事、高级管理人员和股权代表应当严格遵守法律、行政法规的规定，对公司和任职公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职公司的财产。
第十七条公司派往子公司的董事、监事和高级管理人员不能胜任其工作或者违反有关规定不适合再担任该职务的，由公司董事会提名委员会批准后撤换。
第四章财务管理
第十八条公司财务部对子公司的财务运作进行归口管理，子公司财务部接受公司财务部的指导和监督。
天赐材料（002709）第十九条全资及控股子公司与公司实行统一的会计制度，其会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。参股公司的财务管理制度应报公司财务部备案。
第二十条全资及控股子公司向公司报送的财务报表和相关资料主要包括：资产负债表、利润表、现金流量表、财务分析报告、营运报告、产销量报表、向其他人提供资金及提供担保报表等。
第二十一条未经公司董事会或股东大会批准，子公司不得对外出借资金和进行任何形式的担保、抵押和质押。
第二十二条子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。
子公司负责人不得违反规定对外投资、对外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批，对于上述行为，子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可以直接向公司财务总监报告。
第二十三条全资或控股子公司购买和处置原值超过人民币 50万元以上的非日常经营性资产，应经过其董事会或股东（大）会审议，并报公司审批备案后实施。
第二十四条子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何形式的非经营占用。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司依法追究相关人员的责任。
子公司不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第五章经营及投资决策管理
第二十五条子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律法规和政策。子公司的发展战略纳入公司的总体发展战略统一管理，子公司应依据公司的总体发展战略、经营计划，制定子公司的经营管理目标，履行相应审批程序后实施。
第二十六条全资或控股子公司每年应根据公司的经营计划和预算要求，由子公司总经理主持编制本年度的工作报告、下一年度经营计划与财务预算，经子公司董事会通过后报公司批准并备案执行。
天赐材料（002709）第二十七条子公司经营中出现异常情况，如行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他不可预见原因，可能影响经营计划实施的，子公司应当及时将有关情况上报公司。
第二十八条子公司应当定期组织编制经营情况报告，上报公司。公司可根据经营管理的实际需要，要求子公司对经营计划的制定及执行情况、行业及市场情况进行临时报告，子公司应当遵守。
第二十九条子公司应当执行公司对外投资相关制度，完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制。在投资决策前，应进行项目前期考察和可行性论证，向公司提交的决策投资项目，必须具备完善的可行性方案。
第三十条全资或控股子公司的对外担保，应遵守其章程、《公司章程》及公司管理制度中有关对外担保的相关规定，经公司董事会或股东大会审议通过后由其董事会或股东（大）会审议通过。
第三十一条全资或控股子公司发生的关联交易，应遵守公司的《关联交易管理制度》，经公司董事会或股东大会审议通过后由其董事会或股东（大）会审议通过。
第三十二条在经营投资活动中由于越权行为给公司和子公司造成损失的，应对主要责任人给予批评、警告、甚至解除职务的处分，并且可以要求其依法承担赔偿责任。
第六章内部审计监督
第三十三条公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，由公司审计部负责根据公司内部审计工作制度开展。
第三十四条内部审计内容主要包括：经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。
第三十五条子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审
天赐材料（002709）计过程中应当给予主动配合，提供审计所需的资料，不得推诿。
第三十六条经公司批准的审计报告和审计建议书送达子公司后，该子公司必须认真执行。
第三十七条公司制订的有关内部审计制度适用子公司内部审计。
第七章重大事项报告和信息披露管理
第三十八条根据《上市规则》、《规范运作指引》和深圳证券交易所其他相关规定，子公司发生的重大事件，视同为公司发生的重大事件。子公司应根据公司《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》等相关规定履行信息披露和保密义务。
第三十九条公司董事会秘书负责子公司的信息披露工作，子公司董事长(执行董事)和总经理以及公司委派或推荐的参股公司董事、监事及高级管理人员为其信息披露责任人和信息报告义务人，负责子公司和公司董事会秘书的及时沟通与联络。
第四十条子公司发生可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项时，上述人员应当立即以面谈、电话、短信、传真或电子邮件方式向公司董事会秘书报告，并在24小时内将与重大信息有关的书面文件签字后直接递交或者传真给公司董事会秘书，必要时应将原件以特快专递形式送达。
第四十一条子公司研究、讨论或决定可能涉及到信息披露事项时，应提前告知董事会秘书，并向其提供信息披露所需要的资料。子公司在作出任何重大决定之前或实施宣传计划、营销计划等任何公开计划之前，应当从信息披露的角度征询董事会秘书的意见。
第四十二条子公司应当履行以下信息提供的基本义务：
（一）及时提供所有对公司形象可能产生重大影响的信息；
（二）确保所提供信息的内容真实、准确、完整；
（三）子公司董事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内
幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格；
（四）子公司所提供信息必须以书面形式，由子公司主要负责人签字、加盖
天赐材料（002709）公章。
第四十三条子公司应当在股东会、董事会结束后两个工作日内，将有关会议决议情况提交公司董事会秘书。
第四十四条子公司对以下重大事项应当及时报告公司董事会秘书：
（一）收购出售资产行为；
（二）对外投资行为；
（三）重大诉讼、仲裁事项；
（四）重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、
租赁、财务抵押、担保等）的订立、变更和终止；
（五）大额银行退票；
（六）重大经营性或非经营性亏损；
（七）遭受重大损失；
（九）重大行政处罚；
（十）《上市规则》规定的其他事项。
第四十五条公司的《信息披露管理制度》、《投资决策管理制度》和《重大信息内部报告制度》适用于子公司。
第四十六条子公司应当明确负责信息提供事务的部门及人员，并把部门名称、经办人员及通讯方式向公司证券部备案。
第八章特别审批事项
第四十七条子公司发生下列重大事项，应事先告知公司并按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《公司章程》、《信息披露管理制度》、《投资决策管理制度》及相关内控制度有关规定履行相关决策程序后实施：
（一）修改《公司章程》；
（二）增加或减少注册资本；
（三）合并或分立、变更公司形式、公司清算等事项；
（四）购买或出售资产；
（五）对外投资（含委托理财、委托贷款等）、对外担保、融资、委托理财
天赐材料（002709）等事项；
（六）提供财务资助；
（七）股权转让；
（八）租入或租出资产；
（九）重大经济合同；
（十）债权或债务重组；
（十一）研究和开发项目的转移；
（十二）公司或子公司认定的其他重要事项。
第九章对参股子公司的管理
第四十八条本制度第二章、第四章至第八章的相关管理规定，原则上只适用于公司的全资子公司及控股子公司。对于公司不具有控制权的参股子公司，除公司与该公司、该公司的其他股东或其他相关当事方另有约定的情形外，应依照本章的相关规定实施管理。
第四十九条公司对参股子公司的管理，主要通过股东派出人员依法行使职权加以实现。原则上在参股子公司的董事会或监事会中至少占有一名成员。
第五十条对于参股子公司进行重大事项决策，股东派出人员应密切关注并及时向公司汇报，同时应按公司信息披露事务管理制度的规定及时通知董事会秘书，并按照其章程规定行使表决权。
第五十一条外派董事、监事应督促参股子公司及时向公司财务部提供财务报表和年度财务报告（或审计报告）。
第十章附 则
第五十二条本制度适用于公司及公司的子公司。
第五十三条本制度由公司董事会负责修改、制定和解释。
第五十四条本制度未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。
天赐材料（002709）广州天赐高新材料股份有限公司
2014年8月