杭州永创智能设备股份有限公司
2017年第三次临时股东大会
会议资料
二０一七年九月
杭州永创智能设备股份有限公司
2017年第三次临时股东大会会议议程
现场会议召开时间：2017年10月12日下午14：00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日9:15-15:00。
现场会议地点：浙江省杭州市西湖区西园七路2号公司1楼会议室。
会议主持人：副董事长罗邦毅先生
会议议程：
一、与会人员签到；
二、主持人宣读现场会议出席情况并宣布会议开始；
三、推选计票人和监票人；
四、宣读议案：
1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案
2、关于公司2017年度非公开发行股票方案的议案
3、关于公司2017年度非公开发行股票预案的议案
4、关于公司2017年度非公开发行股票募集资金投资项目可行性的议案
5、关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案
6、关于2017年度非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取措施的议案
7、关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案五、股东或股东代表对上述议案进行审议；
六、股东或股东代表针对大会议案进行提问；
七、股东或股东代表对上述议案进行表决；
八、工作人员统计会议投票情况；
九、总监票人宣读表决结果；
十、主持人宣读股东大会决议；
十一、律师宣读本次股东大会法律意见书；
十二、签署会议决议及会议记录；
十三、主持人宣布会议结束。
杭州永创智能设备股份有限公司董事会2017年9月29日
杭州永创智能设备股份有限公司
2017年第三次临时股东大会须知
为确保公司 2017年第三次临时股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》以及《公司股东大会议事规则》等法律法规的有关规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
1、本次股东大会由董事会秘书负责会议的组织工作和处理相关事宜。
2、参加本次股东大会的股东或股东代表请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经查验合格后，方可出席会议。为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、大会秘书处工作人员、公司聘请的律师以及公司董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
3、大会正式开始后，迟到股东人数、股份额不计入表决权数。特殊情况下，应经董事会秘书同意并向见证律师申报同意后方可计入表决权数。
4、事先准备并要求在会议发言的股东或股东代表，应当事先向董事会秘书进行登记，由公司统一安排发言和解答。会议进行中要求发言的股东或股东代表，应当先向会议主持人提出申请，并经主持人同意后方可发言。
5、建议股东或股东代表发言前认真做好准备，每一股东或股东代表就每一议案发言不超过3次，每次发言不超过3分钟，发言时应先报所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
6、会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案项下的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“○”表示，多选或不选均视为无效票，做弃权处理。
序和会议议程、侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报有关部门处理。
杭州永创智能设备股份有限公司董事会2017年9月29日
议案一
关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的资格和条件。
以上议案，请各位股东审议。
杭州永创智能设备股份有限公司董事会
议案二
关于公司 2017年度非公开发行股票方案的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司二届董事会二十九次会议审议通过2017年度非公开发行方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后的六个月内择机发行。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他投资者等合计不超过10名的特定对象。
证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
各个发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
所有投资者均以人民币现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。
4、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发
行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
5、发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过8000万股。在上述范围内，最终发行数量，由公司董事会提请股东大会授权董事会根据募集资金总额、实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
6、限售期
本次合计不超过10名特定投资者认购的股票自本次非公开发行股票结束之日起十二个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
7、上市地点
本次非公开发行股票在上海证券交易所上市交易。
8、本次发行前的滚存利润安排
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
9、决议有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
10、本次募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过 101,931.37万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||投资总额||拟使用募集资金||
|||项目名称|||||实施主体|
|号||||（万元）||金额（万元）||
||智能包装装备扩产项目||59,598.00||45,470.50|||
||技术中心升级项目||43,650.00||40,418.20|||
||补充流动资金项目||16,042.57||16,042.57|||

|||
|-|-|
|119,290.57|101,931.27|

如实际募集资金低于拟投入募集资金，缺口将通过自筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，若公司根据项目进度的实际情况利用自筹资金进行前期投入，在募集资金到位之后将予以置换。
以上议案，请各位股东审议。
杭州永创智能设备股份有限公司董事会
议案三
关于公司 2017年度非公开发行股票预案的议案
各位股东：
公司拟向不超过 10名特定对象非公开发行 A股股票。现根据相关规定编制了《杭州永创智能设备股份有限公司 2017年度非公开发行股票预案》，并经公司二届董事会二十九次会议审议通过，提交本次股东大会审议，具体内容详见公司 2017年 9月 27日在上海证券交易所披露的《公司 2017年非公开发行股票预案》。
以上议案，请各位股东审议。
杭州永创智能设备股份有限公司董事会
议案四
关于公司 2017年度非公开发行股票募集资金投资项目可行性的议案各位股东：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》以及《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规对上市公司募集资金使用的相关规定,为确保公司 2017年度非公开发行股票募集资金能够合理运用,特编制《杭州永创智能设备股份有限公司 2017年度非公开发行股票募集资金投资项目可行性报告》，并经公司第二届董事会二十九次会议审议通过，详见公司 2017年 9月 27日在上海证券交易所披露的《公司 2017年度非公开发行股票募集资金投资项目可行性报告》。
以上议案，请各位股东审议。
杭州永创智能设备股份有限公司董事会
议案五
关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案
各位股东：
按照中国证监会证监发行字[2007]500号关于发布《关于前次募集资金使
用情况报告的规定》的通知要求，公司编写了《杭州永创智能设备股份有限公司关于前次募集资金使用情况专项报告》并经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健审[2017]8055号《前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体内容详见公司于2017年9月27日在上海证券交易所披露的《前次募集资金使用情况的专项报告》和《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
以上议案，请各位股东审议。
杭州永创智能设备股份有限公司董事会
议案六
关于 2017年度非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取措施的议案
各位股东：
根据国务院、证监会等相关部门发布的《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就2017年度非公开发行股票摊薄即期回报的影响进行了认真分析，拟定了本次非公开发行对即期收益的摊薄情况及填补回报措施，同时相关承诺主体出具了承诺。具体情况如下：
一、本次发行对每股收益的影响
1、假设前提
（1）本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，由公司与主承销商协商确定。
（2）在预测公司总股本时，以本次发行前总股本40,000万股为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
（3）根据天健会计师出具的天健审[2017]1618号《审计报告》，2016年归属于母公司股东的净利润为8,867.67万元，非经常性损益为 1,775.44万元。假设 2017年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别较2016年持平、增长10%、增长20%；
（4）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；
（5）在预测发行前后净资产时，未考虑募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
（6）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等因素的影响；
以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测，投资者不应根据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、测算过程
在不同净利润年增长率的假设条件下，本次募集资金到位当年公司每股收益相对于上年每股收益的变动如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|||2017年度/2017年12月31日||
|项目||||
|||本次发行前|本次发行后|
||40,000.00|||

假设情形1：2017年归属于母公司股东净利润比2016年增长0%
||
|-|
|8,867.67|
|7,092.23|
|0.22|
|0.18|
|0.22|
|0.18|

假设情形2：2017年归属于母公司股东净利润比2016年增长10%
||
|-|
|9,754.44|
|7,801.45|
|0.24|
|0.20|
|0.24|
|0.20|

假设情形3：2017年归属于母公司股东净利润比2016年增长20%
||
|-|
|10,641.20|
|8,510.68|
|0.27|
|0.21|
|0.27|

稀释每股收益（元）（扣非后） 0.21 0.18注1：上述假设仅为测算本次发行对即期回报的影响，不代表公司对 2017年盈利情况的观点或对 2017年经营情况及趋势的判断；
注2：上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响。
二、本次发行的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性详见公司 2017年非公开发行股票预案“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目可行性分析”。
三、本次募投项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项目的储备情况
公司目前主要从事包装设备及配套包装材料的研发设计、生产制造、安装调试与技术服务，本次募集资金投资项目均围绕主营业务开展，在原有的业务基础上对公司对业务规模进行扩大。目前，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，具体如下：
1、人员方面。公司目前已经形成了一批稳定、结构完善、高素质的人才团队。稳定、结构完善、高素质的人才团队为公司未来经营业务的发展及募集资金投资项目的实施奠定了人才基础。
2、技术方面。经过多年发展，公司已成为国内包装设备领域的领先企业之一，研发设计能力和产品技术水平处于行业前列。公司是高新技术企业、国家火炬计划重点高新技术企业，多年来非常注重科技投入，已经建立了“国家认定企业技术中心”、“包装物联网自主控制省级重点企业研究院”、“省级高新技术企业研究开发中心”、“浙江省工业设计中心”、“省级博士后工作站”、“浙江省装备制造业医药包装产业技术联盟”、“浙江省包装机械产业技术创新战略联盟”等9个国/省级科技创新平台。
3、市场方面。目前公司已在全国形成覆盖华东、华南、华中、华北、西南、东北六大片区的营销服务网络。在海外市场，公司主要采用经销模式进行销售，即在目标海外市场根据各国当地的实际情况选择有实力的经销商，并以经销商买断产品的方式销售公司产品，实现全球主要市场覆盖。
四、填补被摊薄即期回报的具体措施
1、公司现有业务板块运营状况、面临主要风险及改进措施
公司一直专注于从事包装设备及配套包装材料的研发设计、生产制造、安装调试与技术服务，以技术为依托为客户提供包装设备解决方案，自设立以来主营业务未发生变化。
公司包装设备及配套包装材料主要应用于食品、饮料、医药、化工、家用电器、造币印钞、机械制造、仓储物流、建筑材料、金属制造、造纸印刷、图书出版等众多领域。为了满足下游客户的旺盛需求，公司不断加大新产品研发投入，持续丰富完善产品种类。
公司紧紧抓住下游行业对包装设备的旺盛需求，在保持传统单机设备市场地位的同时，积极向定制化、成套化的智能包装生产线市场拓展，取得了良好的经营业绩，实现了收入、利润的持续增长。
公司现有业务面临着市场竞争风险、宏观经济波动的风险、产品的技术开发风险、产品的质量风险、主要原材料价格波动风险等，具体内容详见本预案“第三节董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次非公开发行相关的风险说明”。针对上述风险，公司的改进措施如下：
（1）公司将通过技术创新和研发投入，同时不断加大市场开拓力度，巩固并提高现有产品的竞争优势，凭借多年的行业经验，进一步优化产品结构，扩大销售规模，提升公司盈利能力。
（2）公司将通过购买新型研发设备，聘请专业技术人员，加强对于技术中心的建设，来增强公司的新品开发能力。
（3）公司将持续完善质量保证体系文件，加强培训和督导，确保研发设计、采购、生产、安装调试、销售和售后服务各个环节都严格按规定执行。
2、提升公司经营业绩填补被摊薄即期回报的具体措施
（1）根据公司发展目标积极推进发展战略，不断改善公司经营业绩
公司一直专注于从事包装设备及配套包装材料的研发设计、生产制造、安装调试与技术服务，以技术为依托为客户提供包装设备解决方案。未来，公司将充分利用行业发展所带来的机遇，立足自己的优势业务，突出发展重点，保持并进一步发展公司业务，提升公司盈利能力，以降低上市后即期回报被摊薄的风险。
（2）积极稳妥推进募投项目的建设，提升经营效率和盈利能力
本次募投项目的实施将使公司扩充业务规模、提升资金实力、抵御市场竞争风险、提高综合竞争实力。公司将加快募投项目实施，提升经营效率和盈利能力，降低上市后即期回报被摊薄的风险。
（3）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为规范募集资金的管理和使用，公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定以及公司《募集资金管理办法》的要求，将募集资金存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用、使用规范，并接受保荐机构、开户银行、证券交易所和其他有权部门的监督。
（4）加强经营管理和内部控制
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的公司治理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（5）进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制
《公司章程》关于公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求。
未来公司将进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。
五、保障公司填补回报措施切实履行的承诺
1、董事、高级管理人员承诺
为填补公司本次发行可能导致的投资者即期回报减少，保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对包括本人在内的董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束，限制超标准报销差旅费、交通费、出国考察费等费用；
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动，禁止以下行为：
①用公款支付非因公的消费娱乐活动费及礼品费；
②违反规定用公款为个人购买商业保险或者支付相关费用；
③违反规定用公款支付应当由个人负担的各种名义的培训费、书刊费等。
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本人承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补摊薄即期回报的要求，提议（如有权）并支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案。
（5）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会和上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足中国证监会和上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会和上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
（6）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
2、控股股东、实际控制人承诺
为填补公司本次发行可能导致的投资者即期回报减少，保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人承诺如下：
针对本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险，作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照
其制定或发布的有关规定、规则作出相关处罚或采取相关管理措施。
六、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加。由于募投项目建设需要一定的周期，项目产生效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润在募投项目建设期内未能实现相应幅度的增长，则公司基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。
因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。
以上议案，请各位股东审议。
杭州永创智能设备股份有限公司董事会
议案七
关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案
各位董事：
为合法、高效地完成公司本次非公开发行A股股票事宜，拟提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关具体事宜，包括但不限于：
1、制定和实施本次非公开发行的具体方案，并全权负责办理和决定本次非公开发行的发行时间、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象、发行时机、具体申购办法以及其他与发行和上市有关的事宜；
2、根据有关法律法规或证券监管部门的相关要求修改与调整本次非公开发行具体方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除
外）；
3、代表公司进行所有与本次非公开发行相关的谈判，签署所有相关协议及其他必要文件，制作、准备、修改、完善、签署与本次非公开发行的全部文件资料，并进行适当的信息披露；
4、办理向相关监管部门申请本次非公开发行并上市交易的审批事宜并依据监管部门的意见（如有）对具体方案做适当调整（除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外）；
5、选择及聘任合格的专业机构，包括但不限于保荐机构、承销商、律师、审计机构、评估机构等参与本次非公开发行事宜；
6、根据本次非公开发行的实际结果，增加公司注册资本和实收资本，对《公司章程》有关条款进行修改，办理验资手续及相关工商变更登记事宜；
7、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股份登记、股份限售及上市事宜；
8、设立本次非公开发行募集资金专项账户；
上述授权中涉及证券监管部门批准本次非公开发行后的具体执行事项的，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止，其余授权事项有效期自股东大会审议通过后12个月内有效。
以上议案，请各位股东审议。
杭州永创智能设备股份有限公司董事会