证券代码：000567 证券简称：海德股份 公告编号：2015-060号
海南海德实业股份有限公司
非公开发行股票暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
公司拟向公司间接控股股东永泰控股集团有限公司（以下简称“永泰控股”）非公开发行A股股票，本次拟发行股票数量不超过367,534,456股（含本数），发行价格为13.06元/股，拟募集资金总额不超过48亿元（含本数）。本次认购行为构成关联交易。
本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过，并需中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。本次非公开发行的关联股东将在股东大会上回避表决。
一、 关联交易概述
(一) 公司拟向永泰控股非公开发行 A股普通股，2015年10月29日，永泰控股与公司就本次非公开发行股票签署了《附生效条件的股份认购协议》（以下简称“股份认购协议”）。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第二十一次会议决议公告日（2015年10月30日），发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即 13.06元/股。永泰控股本次认购的股份在发行结束之日起36个月内不得转让。
(二) 永泰控股为公司间接控股股东，根据深圳证券交易所《股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。本次交易已经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，关联董事郭怀保、王彬、朱新民均已回避表决。公司独立董事对关联事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就本次非公开发行的相关事项出具了独立意见。本次交易尚需获得公司股东大会审议批准并需经中国证监会核准，关联股东将在股东大会上就本次交易的相关议案回避表决。
(三) 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 关联方介绍
(一) 公司基本情况
公司名称：永泰控股集团有限公司
成立日期：2002年04月15日
注册资本：156,799.08万元人民币
企业类型：其他有限责任公司
组织机构代码：73706004-0
法定代表人：王广西
注册地址：北京市西城区宣武门西大街127号太平湖东里14号
主营业务：项目投资；销售建筑材料、电子设备、金属材料。
(二) 公司与永泰控股之间的股权关系
截至本公告发布之日，海德股份与永泰控股的具体股权控制结构图如下：
(三) 永泰控股主营业务情况
永泰控股的经营范围：项目投资；销售建筑材料、电子设备、金属材料。
目前，永泰控股产业布局以能源为主业，以石化贸易、城建开发、金融、医药等业务协调发展，是一家多元化综合性投资企业集团。目前永泰控股旗下业务遍及北京、深圳、江苏、山东、陕蒙等中国境内地区以及部分中国境外地区，具有雄厚的经济实力。截至2014年底，永泰控股总资产为人民币580.55亿元，所有者权益合计为人民币121.26亿元，归属于母公司所有者权益为人民币 23.02亿元；2014年度营业收入为人民币 97.87亿元，净利润为人民币3.48亿元，归属于母公司所有者净利润为人民币0.29亿元。
(四) 永泰控股最近一年一期简要会计报表
永泰控股2014年度财务数据经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年1-6月财务数据未经审计。
①合并资产负债表
单位：亿元
||
|-|
|2015-6-30|
|216.96|
|690.00|
|906.96|
|334.06|
|389.50|
|723.56|
|23.13|
|183.40|

②合并利润表
单位：亿元
||
|-|
|2015年1-6月|
|45.49|
|0.83|
|3.69|
|2.57|
|(0.61)|

③合并现金流量表
单位：亿元
||
|-|
|2015年1-6月|
|13.89|
|(73.92)|
|98.79|
|38.75|

三、 关联交易标的
本次关联交易的标的为本次非公开发行的不超过367,534,456股A股股票。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行数量将相应调整。
四、 关联交易定价及原则
公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第二十一次会议决议公告
日（2015年10月30日），发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即13.06元/股。
五、 股份认购协议的主要内容
2015年 10月 29日，公司与本次非公开发行股份的发行对象永泰控股签订了《附生效条件的股份认购协议》。
协议主要内容如下：
(一) 协议主体
甲方（发行人）：海南海德实业股份有限公司
乙方（认购人）：永泰控股集团有限公司
(二) 认购方式、认购价格和认购数量
1、认购方式
永泰控股将以货币认购上市公司本次向其非公开发行的股份。
2、认购价格
海德股份本次非公开发行股票的定价基准日为海德股份第七届董事会第二十一次会议决议公告日（2015年10月30日），发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。据此计算，本次股票发行价格为13.06元/股。
定价基准日至发行日期间，若甲方实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
3、认购数量
甲、乙双方同意，甲方本次非公开发行的人民币普通股股票数量不超过 367,534,456股，乙方认购甲方本次非公开发行的全部股票，认购金额不超过人民币48亿元。甲方在本次交易中应向乙方发行的股份数的确定方式将根据最终确定的本次认购金额除以按照本协议约定的股份发行价格所得的商数确定。如商数为非整数的，乙方同意以整数部分（精确到个位数）作为甲方本次应向乙方发行的股份数，并且乙方放弃余数部分所代表的股份数。
若甲方股票在定价基准日至发行期首日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致发行价格调整，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。如本次非公开发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或甲方董事会根据实际情况决定等情形予以调减的，则乙方认购的本次非公开发行的股份数量将相应调减。甲方本次非公开发行股票的最终发行数量以经中国证监会核准的发行方案内容为准。
(三) 认购数价款的支付
本次发行获得中国证监会及深圳证券交易所核准后，永泰控股应在收到甲方或甲方委托
的保荐机构/主承销商发出的《认购邀请书》和《缴款通知书》之日起3个工作日内，将认购资金足额汇入保荐机构/主承销商为本次发行专门开立的银行账户。上述认购资金在依法完成验资并扣除相关费用后，再汇入海德股份募集资金专项存储账户。
(四) 锁定安排
永泰控股认购本次发行的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。
(五) 协议生效条件
1、本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各方印章后成立。
2、本协议于以下条件全部成就之日起生效：
（1）本次非公开发行经甲方董事会审议通过；
（2）本次非公开发行经甲方股东大会审议通过；
（3）中国证监会核准本次发行。
3、本协议可依据下列情况之一而终止：
（1）甲方据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；
（2）中国证监会决定不予核准本次发行；
（3）本合同的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致同意终止本合同；
（4）依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情形。
(六) 违约责任
1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的全部损失（包括直接和间接损失、损害以及所产生的诉讼、索赔等费用开支），双方另有约定的除外。
2、如乙方迟延支付认购价款，则乙方应按每逾期一日支付逾期金额千分之一的标准向甲方支付违约金；如逾期超过30日，则甲方有权解除本协议并追究乙方的违约责任。
3、双方同意，本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方股东大会审议通过（2）中国证监会核准的，双方均不承担违约责任，双方为本次发行而发生的各项费用由双方各自承担。
六、 关联交易目的及对公司影响
(一) 本次交易的目的
本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将用于增资海德资产管理有限公司，及偿还设立海德资产管理有限公司的相关借款。此举能够有效提升公司的净资产规模和资金实力,进而有利于改善公司资产结构和产业布局，提升盈利能力,增强公司的抗风险能力。符合公司及全体股东的利益。
同时,本次非公开发行将有效提高控股股东的持股比例,加大控股股东对公司的资源与
资本支持力度,积极推动公司经营业务的发展。
(二)本次交易对公司的影响
永泰控股认购公司本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化。本次非公开发行完成后,公司的所有者权益将得到提升,有利于增强公司抗风险的能力。
公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,也不存在公司为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
七、 年初至披露日与该关联人及其控股股东、实际控制人之间累计发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日，公司与该关联人及其控股股东、实际控制人之间未发生过关联交易。
八、 独立董事事前认可和独立意见
公司全体独立董事对关联交易进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就本次关联交易出具了独立意见如下：
间接控股股东永泰控股集团有限公司拟认购公司本次非公开发行的A股股票，并与公司签署了附生效条件的股份认购协议，因此公司本次非公开发行A股股票构成关联交易。此项关联交易经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，表决程序符合法律法规及其他规范性法律文件和《公司章程》的规定，本次交易定价方式合理、公允，符合相关法律法规及其他规范性文件的规定，本次交易不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。
九、 备查文件
1、《附生效条件的股份认购协议》；
2、公司第七届董事会第二十一次会议决议；
3、独立董事关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的事前认可意见；
4、独立董事关于公司非公开发行A股股票及聘任总经理、副总经理等相关事项的独立意见。
特此公告。
海南海德实业股份有限公司董事会
二〇一五年十月三十日