四川北方硝化棉股份有限公司
《关联交易管理办法》修订对照表
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|序号|修订前|修订后|
|第三条|公司处理关联交易事项遵循下列原则：（一）诚实信用；（二）公开、公平、公正；（三）平等、自愿、等价、有偿；（四）依据客观标准判断；（五）实质重于形式的原则。|公司处理关联交易事项遵循下列原则：（一）诚实信用；（二）关联人回避的原则，即公司召开董事会、股东大会时，关联董事和关联股东应回避对关联交易事项的表决；（三）公开、公平、公正；关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，公司应对关联交易的定价依据予以充分披露；（四）书面协议的原则，关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体；（五）客观判断与专业判断相结合的原则，公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否损害公司利益，必要时可聘请专业评估师或独立财务顾问；（六）实质重于形式的原则。|
|第九条|公司与关联人的关联关系的判断或者确认，应当根据关联人对公司进行控制或者影响的具体方式、途径、程度等有关事项来进行。|公司与关联人的关联关系的判断或者确认，应当根据关联人对公司进行控制或者影响的具体方式、途径、程度等有关事项来进行。公司每年 3 月公布公司关联法人和关联自然人。公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司，公司及时将上述关联人情况报深圳证券交易所备案。|

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|序号|修订前|修订后|
|第二十一条|属于第十四条规定的由公司总经理或总经理办公会议审议批准的关联交易，由公司相关职能部门（采购部、销售部、计划部）将关联交易情况 以书面形式报告公司总经理，由公司总经理或者总经理办公会议对该等关联交易的必要性、合理性、公允性进行审查，审查通过后由相关部门实施， 如果在 12 个月内超过 300 万按第二十二条审议。|属于第十四条规定的由公司总经理或总经理办公会议审议批准的关联交易，由公司相关单位（采购部、销售公司、计划部及（分）子公司）将关联交易情况以书面形式报告公司总经理，由公司总经理或者总经理办公会议对该等关联交易的必要性、合理性、公允性进行审查，审查通过后由相关部门实施，如果在12个月内超过300万按第二十二条审议。|
|第二十五条|前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：（一）交易对方；（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；（三）被交易对方直接或者间接控制的；（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制的；（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的；（六）中国证监会或深交所认定的可能造成本公司对其利益倾斜的法人或自然人。|前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：（一）交易对方；（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；（三）被交易对方直接或者间接控制的；（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制的；（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的；（七）中国证监会或深交所认定的可能造成本公司对其利益倾斜的法人或自然人。|

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|序号|修订前|修订后|
|第二十六条|（三）数量众多的日常关联交易的审议程序|（新增）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第二十一条、第二十二条或者第二十四条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第二十一条、第二十二条或者第二十四条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。|
|第三十一条|日常关联交易的披露按第二十六条预计的日常关联交易，低于 300 万（或低于净资产 0.5%） 的关联交易，公司在定期报告中予以披露。300万（且净资产 0.5%）以上的 关联交易经董事会或股东大会审议后及时披露。 如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司根据超 出金额分别适用第十四条、第十五条、第十六条的规定重新提交总经理或总经理办公会议、董事会、股东大会审议并及时披露。|日常关联交易的披露（一）公司对日常关联交易进行预计应当区分交易类型、产品类别以及交易对方分别进行预计。若关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额在300 万以上且占上市公司上一年度经审计净资产 0.5%以上的，应单独列示预计交易金额及关联人信息，其他法人主体可以同一实际控制人为口径进行合并列示前述信息。（二）公司采用日常关联交易预计方式审议及披露关联交易，受同一主体控制或存在股权或实际控制关系的关联人与上市公司实际发生的各类关联交易总金额与预计总金额进行比较适用“实际执行中日常关联交易金额超出预计总金额”。非同一控制下关联人之间不得合计计算总金额。（三）公司与同一控制下关联人实际发生关联交易总金额超出预计总金额，或与非预计关联人发生关联交易，应履行相应审议程序及披露义务。若实际发生金额低于预计总金额，且差异在20%以上的，或日常关联交易总额虽未超出预计金额，但实际发生关联交易的关联人与预计的关联人存在较大差异的，上市公司应当充分解释差异原因，独立董事核查并发表专项意见。|

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|序号|修订前|修订后|
|第三十二条|公司根据交易事项的类型，披露下述所有适用其交易的有关内容：（一）交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明，特别是关联人 符合深交所《股票上市规则》10.1.3、10.1.5、10.1.6条第几项规定的情形；对于按照累计计算原则达到标准的交易，还需简要介绍各单项交易情况和累计情况；（二）交易对方的基本情况：法定代表人、注册资本、主营业务、住 所、最近一期财务数据（总资产、净资产、主营业务收入、净利润）等；（三）交易标的的基本情况，包括标的的名称、帐面值、评估值、运营情况、有关资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，查封、冻结等司法措施；（四）交易标的为股权的，还需说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又一期经审计的资产总额、负债总额、净资产、主营业务收入和净利润等财务数据；（五）出售控股子公司股权导致公司合并报表范围变更的，还应当说 明公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用公司资金等方面的情况；如存在，披露前述事项涉及的金额、对公司的影响和解决措施；（六）交易协议的主要内容，包括成交金额、支付方式（如现金、股权、资产置换等）、支付期限或分期付款的安排、协议|公司根据交易事项的类型，披露下述所有适用其交易的有关内容：（一） 交易概述及交易标的的基本情况；（二） 独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；（三） 董事会表决情况（如适用）；（四） 交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；（五） 交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；（六） 交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；（七） 交易目的及对上市公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；（八） 当年年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；（九） 深圳证券交易所股票上市规则第9.15 条规定的其他内容；（十） 中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。|

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||的生效条件、生效时间以及有效期限等；交易协议有任何形式的附加或保留条款，予以特别说明；（七）交易需经股东大会或有权部门批准的，须说明履行的合法程序及其进展情况；（八）交易定价依据、支出款项的资金来源；（九）交易标的的交付状态、交付和过户时间；（十）公司预计从交易中获得的利益（包括潜在利益），以及交易对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响；（十一）关于交易对方履约能力的分析；（十二）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况；（十三）关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明；（十四）关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明；（十五）中介机构及其意见；（十六）深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。||
|原“第三十二条”后，新增设“第三十三条”，后续条款号依次顺延。||公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易，应当及时披露。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。|
|新增设“第三十四条”，后续条款号依次顺延。||日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第二十六条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。|

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|序号|修订前|修订后|
|新增设“第三十五条”，后续条款号依次顺延。||公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本节规定重新履行审议程序及披露义务。|
|新增设“第三十六条”，后续条款号依次顺延。||上市公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向深圳证券交易所申请豁免按照本章规定履行相关义务。|

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董事会
二〇一九年八月二十三日