股票简称：*ST富控 股票代码：600634 上市地点：上海证券交易所上海富控互动娱乐股份有限公司
重大资产出售报告书（草案）
（修订稿）
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|交易对方|住所及通讯地址|
|PLATINUM FORTUNE, LP|108 west 13th ST,Wilmington, DE|

独立财务顾问
二〇一九年十一月
上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）交易各方声明
一、上市公司声明
本公司及董事会、监事会、高级管理人员全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易的相关审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次重大资产重组时，除本报告书的内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
三、中介机构声明
本次重大资产重组的独立财务顾问太平洋证券、法律顾问德恒律师、审计机构中汇会计师、评估机构中联评估师保证相关披露文件真实、准确、完整。
上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）重大事项提示
本部分所描述词语或简称与本报告书“释义”中所定义词语简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
富控互动全资子公司宏投网络向 PFLP转让所持 Jagex100.00%股权、宏投香港100.00%股权，PFLP将以现金进行本次交易对价的支付。本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。
2019年6月27日，宏投网络与PFLP、PSI、PAEL就出售Jagex100.00%股权、宏投香港100.00%股权签署附生效条件的《股权转让协议》；2019年 10月 18日，宏投网络与PFLP、PSI、PAEL签署附生效条件的《股权转让协议之补充协议》。
根据中联评估师出具的《Jagex资产评估报告》和《宏投香港资产评估报告》，截至评估基准日即2018年12月31日，Jagex的股东全部权益评估值为362,749.01万元，宏投香港的股东全部权益评估值为 0.00万元。以前述评估值作为定价参考，经交易双方协商并最终确认，Jagex100.00%股权定价为53,000.00万美元，折合人民币361,000.00万元（采用美元兑人民币汇率 7.00进行估算，实际价格以结汇日外汇汇率为准），宏投香港100.00%股权定价为0.00万元。
根据各方签订的《股权转让协议》，自交易基准日次日起至交割日（含当日）止，标的公司的期间损益均由交易对方全部享有或承担。
二、按《重组管理办法》规定计算的相关指标
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司和标的资产经审计的 2018年度财务数据，并结合《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定对本次交易是否构成重大资产重组进行测算：单位：万元
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|标的资产|上市公司|
|80,838.14|454,816.19|
|31,578.62|-352,666.58|

上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
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|81,829.76|82,279.31|

注：标的资产财务数据为Jagex与宏投香港相关数据相加；标的资产的净资产是指归属于母公司股东净资产。
本次交易拟出售标的资产最近一个会计年度的营业收入占上市公司相应指标的比例超过50.00%，达到《重组管理办法》第十二条关于重大资产重组的标准，因此，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方为PFLP，其与上市公司无关联关系，故本次出售 Jagex100.00%股权、宏投香港100.00%股权的交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易不涉及资产注入，不会导致控股股东和实际控制人持有的本公司股份发生变动，本次交易完成后，本公司的控股股东仍为富控传媒，实际控制人仍为颜静刚先生，本次交易不构成借壳上市。
由于本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，也不涉及发行股份，根据《重组管理办法》，本次交易不需要提交中国证监会审核。
三、本次交易的支付方式
本次交易将以现金进行支付，资金由交易对方自筹。
四、本次交易标的资产的评估情况
根据中联评估师出具的《Jagex资产评估报告》，评估机构选择市场法进行评估，并考虑清算系数后的评估结果作为Jagex的最终评估结果。截至评估基准日，Jagex股东全部权益的评估值为 362,749.01万元，增值率968.30%。
根据中联评估师出具的《宏投香港资产评估报告》，评估机构选择资产基础法进行评估。截至评估基准日，宏投香港股东全部权益的评估值为0.00万元。
本次交易，上市公司通过公开征集程序确定的买方为本次交易的交易对方，本次交易标的作价以评估报告中的评估值为参考，经双方协商确定为 53,000.00
万美元，折合人民币 361,000.00万元（采用美元兑人民币汇率 7.00进行估算，
实际价格以结汇日外汇汇率为准）。
上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易前，上市公司主要业务是网络游戏研发和运营，主要包括交互式休闲娱乐游戏软件的开发及游戏产品运营。
本次交易，公司海外游戏业务的主要经营主体Jagex将被出售。本次交易完成后，公司海外游戏业务收入将大幅下降，但游戏研发和运营仍然为上市公司主要业务及发展重点。本次交易主要是上市公司出售境外网络游戏业务获得必要资金用以偿还大部分到期债务。未来一段时间内公司将重点发展境内移动互联网游戏业务，整合境内网络游戏业务，推进公司业务继续发展。
截至 2019年 9月 30日，公司旗下主营游戏业务的境内子公司富控科技的最新业务进展请参见本报告书“第七节本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”相关内容。
上市公司将本次交易获得的资金扣除相关税费后，优先用于偿还上市公司对华融信托和民生信托的债务，部分解决上市公司合并财务报表内的其他负债，剩余资金将用于上市公司日常经营支出、子公司富控科技游戏研发及运营等相关支出。
本次交易完成后，上市公司的后续安排如下：
1、偿还华融信托、民生信托债务
截至2019年9月30日，上市公司应付华融信托、民生信托债务本金 18.90亿元，应付利息约 2.52亿元。本次交易所得资金将优先偿还华融信托、民生信托的债务。
2、解决上市公司部分债务问题和引入资产重组方
上市公司须整体解决债务危机（含担保风险）问题才有可能引入资产重组方，当前无论与债权人达成部分和解或整体债务重组方案、与或有担保对手方商谈解除诉讼或担保责任、与主要债权人商讨成立纾困基金以及引入战略投资者或资产重组方等，均需要一定比例的首期偿债、和解或支付资金作为前置条件。本次重大资产出售在缴纳相关税费、偿还债权人华融信托和民生信托债务
上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）以及支付相关费用后，上市公司尚有部分剩余资金，可以对上市公司推进该等问题解决方案提供必要的资金支持。
3、支持子公司游戏研发运营业务及补充营运资金，改善上市公司持续经营能力
上市公司通过本次出售取得的部分交易价款将继续投入全资子公司富控科技网络游戏的研发、发行和运营，为上市公司逐步提升游戏开发运营主营业务及改善持续经营能力提供资金条件。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。
本次交易完成后，富控传媒仍为上市公司的控股股东，颜静刚先生仍为上市公司的实际控制人。
（三）本次交易对上市公司财务状况的影响
根据上市公司2018年度经审计的财务报告、2019年 1-4月财务报表（未经审计）及本次交易的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司的主要财务指标变化情况如下：
单位：万元
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|2019年4月30日/2019年1-4月|||
|交易前|交易后（备考数）|交易前|
|448,198.19|501,906.52|454,816.19|
|804,260.98|801,821.98|807,482.77|
|-357,282.30|-299,915.45|-353,886.13|
|34,770.23|147.18|82,279.31|
|-3,575.33|-35,758.42|-550,893.97|
|179.44|159.76|177.54|
|-0.06|-0.62|-9.57|
|-0.06|-0.62|-9.57|

上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
由上表可见，上市公司出售标的资产后，资产负债率稍有降低，营业收入以及净利润均大幅下降，公司的盈利能力下降。但通过本次出售，公司将用获得的资金，缓解目前上市公司面临的困境，改善财务状况，有利于改善未来的持续经营能力。
六、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的程序
1、宏投网络执行董事作出同意本次交易决定
2019年6月26日宏投网络执行董事作出决定，同意宏投网络所持有的Jagex100.00%股权和宏投香港100.00%股权全部出售给交易对方 PlatinumFortune，同意宏投网络与 PlatinumFortune、PSI、Platinum Alpha签署《股权转让协议》。
2、2019年 6月 20日，PFLP的全体合伙人作出同意 PFLP收购宏投网络所持有的 Jagex100.00%股权和宏投香港100.00%股权，同意与宏投网络进行本次交易。
3、上市公司董事会审议通过本次交易的相关议案
（1）2019年 6月 26日，上市公司独立董事李继东、范富尧、张宁就本次交易出具了认可意见，全体独立董事对《上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及摘要的事项及其他相关内容表示认可，并同意将相关议案提交公司董事会审议。
上市公司第九届董事会第三十五次会议于 2019年 6月 27日以现场结合通讯的方式召开并进行表决，上市公司于 2019年 6月 21日以电子邮件方式通知全体董事，会议应出席董事 7名，实际出席董事 7名，会议由董事长杨影召集并主持，会议审议并一致通过《关于公司全资子公司上海宏投网络科技有限公司与交易对方签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》、《关于<上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》等 13项议
案。
（2）上市公司第九届董事会第四十二次会议于 2019年 11月 13日以现场
上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）结合通讯的方式召开并进行表决，上市公司于 2019年 11月 8日以电子邮件方式通知全体董事，会议应出席董事 7名，实际出席董事 7名，会议由董事长杨影召集并主持，会议审议并一致通过《关于<上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等议案。
4、上市公司监事会审议通过本次交易的相关议案
上市公司第九届监事会第十九次会议于 2019年 6月 27日以现场结合通讯的方式召开并进行表决，上市公司通过电子邮件方式通知全体监事，会议应出席监事 3名，实际出席监事 3名，会议由监事会主席张均洪召集并主持，会议审议并一致通过《关于公司全资子公司上海宏投网络科技有限公司与交易对方签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》、《关于<上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》等10项议案。
上述董事会、监事会会议召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，审议程序合法合规。
本次董事会召开前，公司成立了“资产出售工作小组”，并由董事长担任组长，组员由董事长确定，主要人员为董事长杨影、董事袁世宗、商务代表杨建兴、财务总监郑方华、会计总经理梁琴等。公司多次组织管理人员对本次交易方案进行论证分析，审慎考虑了公司自身的债务问题、宏投网络100%股权被司法拍卖价格可能产生较大幅度折价的情况，本次重大资产出售对上市公司持续经营能力、未来发展前景、财务指标影响等，公司管理层进行了深入讨论。公司多次向上海证券交易所进行汇报。根据上交所要求，本次重大资产出售必须符合相关法律法规的规定、必须在公开公平公正的前提下进行、必须兼顾中小投资者和债权人的利益。公司本次交易旨在解决上市公司迫在眉睫的巨额债务问题，是上市公司在危机条件下全球范围内主动寻求更高价格买家的自救行为，避免被动司法拍卖条件下可能发生的标的资产大幅度折价从而引致更严重的财务危机、甚至导致上市公司被终止上市或整体破产清算的风险，与宏投网络100.00%股权被动被司法拍卖可能导致交易价格大幅折价相比具有明显的优势，更加符合全体股东和全体债权人的利益。本次交易经过充分的论证，相关决策具有谨慎性。
公司全体董事、监事在审议本次交易相关议案、高级管理人员在论证本次交易方案时，已审阅中汇会计师出具的标的公司审计报告、中联评估师出具的
上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）标的公司评估报告、参考了上海市第二中级人民法院公告的《（2018）沪 02执 115号一案所涉标的物-上海富控互动娱乐股份有限公司持有的上海宏投网络科技有限公司100%的股权价值分析报告书》，并结合本次交易的背景和目的进行分析判断。
公司全体董事、监事和高级管理人员对本次重大资产出售已充分考虑公司及标的资产的实际情况，在审议相关议案时已勤勉尽责。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、外汇管理审批等其他可能涉及的审批事项。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
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|承诺事项|
|信 息 披 露真 实 、 准确、完整|
|不 存 在 不得 参 与 上市 公 司 重大 资 产 重组的情形|
|关 于 本 次重 大 资 产出 售 摊 薄即 期 回 报的承诺|

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|承诺事项|
|具 备 任 职资 格 的 承诺|

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|承诺事项|
|不 存 在 行政 处 罚 的承诺|
|重 组 期 间不 减 持 上市 公 司 股份|
|拟 出 售 资产 权 属 清晰|

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|承诺事项|
|信 息 披 露真 实 、 准确、完整|
|上 市 公 司规范运作|

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|承诺事项|
|不 存 在 不得 参 与 上市 公 司 重|

上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
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|承诺事项|
|大 资 产 重组的情形|
|本 次 交 易所 得 资 金使用计划|
|拟 出 售 资产 权 属 清晰|
|信 息 披 露真 实 、 准确、完整|
|不 存 在 不得 参 与 上市 公 司 重大 资 产 重组的情形|

上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
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|承诺事项|
|保 持 上 市公 司 独 立性|
|与 买 方 不存 在 利 益安排|
|本 次 重 组的 原 则 性意 见 及 减持 上 市 公司股份|
|减 少 和 规范 关 联 交易|
|不 存 在 行政处罚|
|避 免 同 业竞争|

上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
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|承诺事项|
|本 次 重 大资 产 出 售摊 薄 即 期回 报 的 承诺|
|不 存 在 利益安排|
|主 要 管 理人 员 无 违法声明|
|合 法 合 规及 提 供 信息 真 实 准确完整|

上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
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|承诺事项|
|同 意 进 行资金核查|
|提 供 信 息真 实 、 准确、完整|
|提 供 信 息真 实 、 准确、完整|

八、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员本次重组交易期间的股份减持计划
截至本报告书签署日，富控传媒持有富控互动27.42%的股份，为公司控股股东；颜静刚先生直接持有公司5.53%的股份，通过富控传媒间接控制公司27.42%的股份，合计控制公司32.95%股份，为公司实际控制人。
本次交易中，实际控制人颜静刚先生、控股股东富控传媒已出具承诺，在本次重组交易期间无任何减持富控互动股份的计划。
公司董事、监事、高级管理人员已出具承诺，在本次重组交易期间无任何减
持富控互动股份的计划。
上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，公司将严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《准则第 26号》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（二）聘请专业机构
公司已聘请太平洋证券股份有限公司作为本次重大资产出售的独立财务顾问，德恒上海律师事务所作为本次交易的法律顾问，就本次交易出具专业性意见。
同时，公司还聘请了具有证券、期货相关业务资格的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司作为本次交易的审计机构和资产评估机构。
（三）股东大会表决程序
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决。
为充分保护广大中小投资者的利益和尊重其在上市公司重大决策项目上的意见，上市公司控股股东富控文化及上市公司实际控制人颜静刚已自愿同意并出具承诺函，对上市公司股东大会审议本次交易的每一个议案的投票表决意见，以上市公司全体中小股东对该项议案投票表决的多数表决结果为准，前述多数表决结果是指同意、反对、弃权三种表决意见票数最多者，承诺人的投票股数为截至本次交易股东大会股权登记日承诺人持有上市公司的全部股票。
上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）（四）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，公司将通过交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东通过交易系统参加网络投票，以切实保护股东的合法权益。
（五）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次交易对上市公司每股收益的影响
根据上市公司2018年度经审计的财务报告、2019年 1-4月财务报表（未经审计）及本次交易的《备考审阅报告》，假设本次交易于 2018年 1月 1日完成，则本次交易对上市公司资产、负债、净利润及每股收益等主要财务指标的影响具体如下：
单位：万元
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|2019年4月30日|||
|交易前|交易后（备考数）|交易前|
|179.44|159.76|177.54|
|0.28|1.03|0.29|
|0.28|1.03|0.29|
|2019年1-4月|||
|交易前|交易后（备考数）|交易前|
|34,770.23|147.18|82,279.31|
|-3,575.37|-35,758.42|-550,894.20|
|-3,575.33|-35,758.42|-550,893.97|
|-0.06|-0.62|-9.57|
|-0.06|-0.62|-9.57|

由上表可见，本次交易完成后，公司2018年、2019年1-4月备考财务报表归属于母公司所有者的净利润分别为-572,343.12万元、-35,758.42万元，相比交易前，2018年、2019年1-4月归属于母公司所有者的净利润分别减少21,449.15万元、32,183.09万元；基本每股收益分别减少0.37元/股、0.56元/股。本次交
易前，上市公司主要业务是网络游戏研发和运营，主要包括交互式休闲娱乐游戏
软件的开发及游戏产品运营。本次交易，公司海外游戏业务的主要经营主体 Jagex
上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）将被出售。本次交易完成后，公司海外游戏业务收入将大幅下降，上市公司即期回报将被摊薄。
2、公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施
如前所述，本次交易完成后上市公司即期回报将被摊薄。为降低本次交易实施后导致的对公司即期回报的摊薄，公司拟采取多种措施提高对股东的即期回报，具体如下：
（1）加强公司内部管理和成本控制
公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控。
（2）集中优势资源发展国内游戏类相关业务，提升公司业绩
本次交易将缓解上市公司目前面临的困境，改善上市公司财务状况。上市公司未来将继续致力于网络游戏研发和运营业务发展，增强盈利能力。本次重组完成后，上市公司将积极推进发展战略，提升公司盈利能力和对股东的回报水平。
3、董事、高级管理人员的承诺
为确保上市公司本次重大资产出售摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）承诺拟公布的公司股权激励（若有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
上市公司董事、高级管理人员保证切实履行前述承诺，如有违反，给上市公司造成损失的，其本人将赔偿上市公司遭受的损失。
十、本报告书涉及 2017年上市公司相关数据的来源
2018年4月26日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）向本公司出具了众
上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）会字(2018)第【4182】号《上海富控互动娱乐股份有限公司 2017年度财务报表及审计报告》，审计意见类型为无法表示意见。会计师不对后附的富控互动财务报表发表审计意见。由于“形成无法表示意见的基础”部分所述事项的重要性，会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为对合并财务报表发表审计意见的基础。本报告书中涉及2017年上市公司相关数据均来自于2018年审计报告经调整后的2017年比较数据。
上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）重大风险提示
一、本次交易的审批风险
本次交易尚需履行如下审批程序：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、外汇管理审批等其他可能涉及的审批事项。
本次交易能否获得上述程序的批准以及获得批准的最终时间均存在不确定性。
二、交易对方未能按期付款导致交易终止的风险
本次交易对价的支付形式为现金。交易对方 PFLP已说明了本次交易所付款项的资金来源，并拟定了相应的资金筹集计划，但若 PFLP未能根据计划按时支付，根据《股权转让协议》本次交易将终止。
三、交易被暂停、终止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
此外，在本次交易推进过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，若交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，交易对方和上市公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
四、标的公司母公司股权被司法拍卖导致本次交易无法进行的风险
标的公司母公司宏投网络的股权已被债权人向法院申请强制执行。2019年6月 11日，标的公司母公司宏投网络的100.00%股权已被上海市第二中级人民法院公告进行网络司法拍卖，拍卖的时间为2019年7月27日10时至2019年7月30日10时，截至本报告书出具日，因富控互动提出异议，司法拍卖已暂缓。网
上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）络司法拍卖宏投网络100.00%股权涉及到本次出售的标的资产权属归属问题，如果因法院网络司法拍卖导致富控互动丧失对宏投网络的控制权，将会对本次重大资产出售构成实质性障碍。本次重大资产出售存在因标的公司母公司股权被法院网络司法拍卖从而导致本次交易无法进行的风险。
五、标的资产估值风险
根据中联评估师出具的《Jagex资产评估报告》，评估机构选择市场法进行评估，并考虑清算系数后的评估结果作为Jagex的最终评估结果。截至评估基准日，Jagex股东全部权益的评估值为 362,749.01万元，增值率968.30%。
根据中联评估师出具的《宏投香港资产评估报告》，评估机构选择资产基础法进行评估。截至评估基准日，宏投香港股东全部权益的评估值为0.00万元。
本次交易，上市公司通过公开征集程序确定的买方为本次交易的交易对方，本次交易标的作价以评估报告中的评估值为参考，经双方协商确定为 53,000.00万美元，折合人民币 361,000.00万元（采用美元兑人民币汇率 7.00进行估算，实际价格以结汇日的外汇汇率为准）。
由于评估过程的各种假设存在不确定性，存在因未来实际情况与评估假设不一致的风险。特别是本次标的公司母公司被公告将进行网络司法拍卖，标的资产处于清算环境下，中联评估师采用清算价值对标的资产进行评估，Jagex的清算评估值低于其市场价值。提请投资者注意标的资产估值风险。
六、影响上市公司持续经营能力的风险
本次交易标的为 Jagex100.00%股权、宏投香港100.00%股权，其中Jagex作为上市公司的核心资产，2017年及 2018年分别实现营业收入 74,515.33万元和81,829.76万元，分别占上市公司当期营业收入的92.50%和99.45%；分别实现归属于母公司所有者的净利润38,126.57万元和39,756.71万元，分别占上市公司当期归属于母公司所有者的净利润的1,176.95%和-7.22%（2018年上市公司归属于母公司所有者的净利润为-550,893.97万元）。
本次交易完成后，公司 2018年、2019年1-4月备考财务报表营业收入分别为 449.55万元、147.18万元，相比交易前，2018年、2019年 1-4月营业收入分别减少 81,829.76万元、34,623.05万元；公司 2018年、2019年1-4月备考
上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）财务报表归属于母公司所有者的净利润分别为-572,343.12万元、-34,341.31万元，相比交易前，2018年、2019年1-4月归属于母公司所有者的净利润分别减少21,449.15万元、30,765.98万元。本次交易将对上市公司持续经营能力带来重大影响，提请投资者注意本次交易将影响上市公司持续经营能力的风险。
七、即期回报将被摊薄的风险
本次交易完成后，公司2018年、2019年1-4月备考财务报表归属于母公司所有者的净利润分别为-572,343.12万元、-35,758.42万元，相比交易前，2018年、2019年 1-4月归属于母公司所有者的净利润分别减少 21,449.15万元、32,183.09万元；基本每股收益分别减少 0.37元/股、0.56元/股。本次交易前，上市公司主要业务是网络游戏研发和运营，主要包括交互式休闲娱乐游戏软件的开发及游戏产品运营。本次交易，公司海外游戏业务的主要经营主体Jagex将被出售。本次交易完成后，公司海外游戏业务收入将大幅下降，上市公司即期回报将被摊薄。
八、本次交易未取得债权人同意进一步引发诉讼的风险
上市公司已就出售 Jagex100.00%股权、宏投香港100.00%股权事项发函与相关债权人进行沟通，除民生信托明确反对、华融信托在与上海市第二中级人民法院沟通的函件《网络拍卖申请书》中表示反对外，其余相关债权人未回函。本次交易未取得债权人同意，存在进一步引发法律诉讼的风险。
九、本次重大资产出售资金被占用、被法院等有权机构采取查封、扣押、冻结等措施的风险
根据《股权转让协议》，本次交易全部以现金为对价，且涉及到海外资金回流，存在跨境资金入境的过程中被占用的风险。尽管上市公司已采取由交易对方直接向宏投网络在国内开立的资本变现账户汇款，资产出售境外资金入境后法院及时冻结等各项必要的措施保障出售资金不被占用，但本次重大资产出售资金仍存在因换汇、冻结不及时等导致被占用的风险。若宏投网络有新的被动涉及诉讼、仲裁的案件出现，则本次交易价款存在被法院查封、冻结、扣押的风险。
上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）十、债权人对本次交易行使撤销权进一步引发诉讼的风险
根据《中华人民共和国合同法》，因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。
本次交易标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告中的评估值为参考，经双方协商确定，不存在损害债权人利益的情况。
但仍不能排除部分债权人认为其利益受到损害向法院申请撤销本次交易，从而进一步引发诉讼的风险。
十一、外汇审批事项引发支付方式及支付安排方案调整的风险
本次重组方案中，在交易对方付款当日将会发生交易对方直接向宏投网络在国内开立的资本变现账户汇款的情形，涉及开立资本变现账户、结汇的情形，需经外汇局批准。若该事项未能通过外汇局审批，本次交易存在因外汇审批事项引发支付方式及支付安排方案调整的风险。
十二、股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。
十三、公司被证监会立案调查的风险
公司于 2018年 1月 17日收到证监会的《调查通知书》：因涉嫌违反证券法律法规，证监会决定对公司立案调查。截至本报告书签署日，证监会的调查尚在进行中。如公司因前述立案调查事项被中国证监会行政处罚，触及《上海证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》规定的重大违法强制退市情形的，公司股票存在可能被实施退市风险警示、暂停上市及终止上市的风险，提醒投资者关注公司被证监会立案调查的风险。
上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）十四、公司股票存在可能被暂停上市的风险
公司 2018年末经审计净资产为负，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票在 2018年年度报告披露后继续被实施退市风险警示的特别处理。根据《股票上市规则》第 14.1.1第（二）项规定，若公司 2019年末经审计的期末净资产仍然为负值或者被追溯重述后为负值，则上海证券交易所可能暂停公司股票上市。上述情况可能导致本次公司控制权变动事项存在无法实施的风险。
十五、上市公司非标准审计报告及内控重大缺陷的风险
2018年4月26日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）向本公司出具了众会字(2018)第【4182】号《上海富控互动娱乐股份有限公司 2017年度财务报表及审计报告》，审计意见类型为无法表示意见。会计师不对后附的富控互动财务报表发表审计意见。由于“形成无法表示意见的基础”部分所述事项的重要性，会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为对合并财务报表发表审计意见的基础。
2019年4月25日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）向本公司出具了中汇会审【2019】2232号《上海富控互动娱乐股份有限公司2018年度审计报告》，审计意见类型为保留意见。会计师形成保留意见的基础为“涉及大额资金往来的事项”和“百搭网络股权的事项”。由于“形成保留意见的基础”部分所述事项具有一定的重要性，其对财务报表和公司的影响具有不确定性。
2018年4月26日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）发布众会字（2018）第 4186号《上海富控互动娱乐股份有限公司 2017年度内部控制审计报告》，意见类型为否定意见，报告指出富控互动的财务报告内部控制存在重大缺陷。由于存在重大缺陷及其对实现控制目标的影响，富控互动于 2017年 12月 31日未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告
内部控制；富控互动的非财务报告内部控制存在重大缺陷，资产负债表日后富控互动涉及相关案件纠纷，针对该类诉讼案件，富控互动未建立完整的诉讼事务管理制度，未及时、有效地管理与诉讼相关的信息。众华会计师事务所（特殊普通合伙）不对富控互动的非财务报告内部控制发表意见或提供保证。
上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）2019年4月25日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）发布中汇会审【2019】2301号《上海富控互动娱乐股份有限公司内部控制审计报告》，意见类型为否定意见，报告指出富控互动的财务报告内部控制存在重大缺陷，公司对用印、资金往来、合同审批与资金拆借等事项进行整改，但整改后的控制尚未运行足够长的时间。中国证监会对富控互动涉嫌违法违规的调查尚未结案。会计师认为，富控互动未能在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。
提醒投资者关注上市公司审计报告被出具“非标准审计意见”及内控重大缺陷的风险。
十六、涉及大量诉讼纠纷案件的风险
截至本报告书签署日，富控互动涉及诉讼及仲裁案件共计 60笔，涉案金额约 81.21亿元：其中表内借款及合规担保共 18笔，涉及金额约 39.70亿元；或有借款、或有担保共计 42笔，涉及金额约41.51亿元。截至2018年度审计报告
出具日，即2019年4月25日，富控互动已对未经公司董事会和股东大会内部审议程序审议通过的对外借款事项进行了核查，并计提了 26.84亿元的预计负债。
经富控互动自查，上述或有借款、或有担保未履行上市公司内部审批、盖章程序。
虽然上市公司已聘请律师积极应诉，若上述纠纷最终司法裁决为上市公司履行还款、担保责任，将大幅增加上市公司的债务规模，增大上市公司的资金压力。
十七、涉及大额资金往来的风险
2017年，富控互动及原下属子公司上海中技投资管理有限公司、原下属子公司上海海鸟建设开发有限公司、下属子公司上海澄申商贸有限公司以及下属孙公司宏投香港与 10家公司存在大额资金往来，资金流出累计 163,416.22万元，富控互动未将上述10家公司识别为关联方。截至本报告书签署日，上述2017年度内发生的资金划出163,416.22万元中，161,750.00万元已于2017年末收回，1,666.22万元尚未收回。
2018年，上市公司子公司上海澄申商贸有限公司向上海孤鹰贸易有限公司、上海攀定工程设备有限公司、上海策尔实业有限公司（以下简称“3家公司”）以预付款、借款名义支付大额资金，截至本报告书签署日，尚有 52,800万元未收回。公司已起诉上述3家公司并胜诉，但在执行过程中未发现上述3家公司有
上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）可供执行的财产。
2018年，上市公司下属子公司的部分定期存款被银行自行划转金额合计69,000万元。相关银行称公司下属子公司与其签订了相关质押合同，由于质押担保的单位未能及时归还贷款，遂将相应质押担保的存款进行划扣。经公司自查，公司董事会或者股东大会未审批上述对外担保业务，也未对外进行相关授权。截至本报告书签署日，公司聘请了律师对划转公司账户资金的银行提起了诉讼，相关诉讼案件目前正在审理过程中。
若上述尚未收回的大额资金最终未能收回、被银行自动划转的资金未能划回，将损害上市公司及股东利益。
十八、涉及对关联企业的担保的风险
2015年12月23日，经公司2015年第三次临时股东大会审议通过，同意公司在2016年度为原控股子公司中技桩业及其下属子公司提供合计不超过469,500万元的担保。2016年7月29日，经公司2016年第三次临时股东大会审议通过，公司将其持有的中技桩业94.4894%的股权转让给关联方上海轶鹏，上海轶鹏以其持有的中技桩业股权对公司提供反担保，实际控制人颜静刚、中技集团承诺与上海轶鹏共同承担连带赔偿责任。截至公司 2018年度审计报告出具日，公司对中技桩业及其下属公司有效担保余额为 93,825.27万元。截至本报告书签署日，相关债权人已就上述担保对公司提起诉讼。若中技桩业不能及时偿还相关债务将导致公司承担担保责任；若公司承担担保责任后，相关反担保措施不足以弥补公司承担的担保责任，将对公司财务状况及生产经营产生重大不利影响。
十九、公司实际控制人发生变更的风险
截至本报告书签署日，公司控股股东富控文化和实际控制人颜静刚持有的公司股票已被法院轮候冻结，若上述股票被司法强制拍卖则可能导致公司实际控制人发生变更。除此以外，公司控股股东富控文化及其控股股东中技集团与四川聚信发展股权投资基金管理有限公司于 2019年 1月 21日签署了框架合作协议，若各方继续推进框架合作协议的相关事项则可能导致公司实际控制人发生变更。
上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）二十、外汇汇率变动风险
本次交易对价为 5.3亿美元，上市公司合并报表的记账本位币为人民币。
交易对方支付交易对价至宏投网络的资本变现账户后需要将美元换汇成人民币。
因此，人民币与美元之间的汇率变化将对本次交易上市公司最终收到的人民币对价金额产生一定的影响。
二十一、债权人采取司法措施冻结标的公司股权风险
本次重大资产出售的标的公司 Jagex注册地在英国、宏投香港注册地在中国香港，截至 2019年 9月 30日，上市公司、宏投网络尚未收到债权人申请冻结标的公司股权的任何法律文书。若债权人采取司法措施冻结标的公司股权则对本次交易构成实质性障碍。
上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）目 录
交易各方声明 ............................................................................................ 2重大事项提示 ............................................................................................ 3一、本次重组方案简要介绍 .................................................................................. 3二、按《重组管理办法》规定计算的相关指标 .................................................. 3三、本次交易的支付方式 ...................................................................................... 4四、本次交易标的资产的评估情况 ...................................................................... 4五、本次重组对上市公司的影响 .......................................................................... 5六、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 .............................. 7七、本次交易相关方作出的重要承诺 .................................................................. 9八、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员本次重组交易期间的股份减持计划 .......................................................................................................... 17九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................................................... 18十、本报告书涉及2017年上市公司相关数据的来源 ...................................... 20重大风险提示 .......................................................................................... 22一、本次交易的审批风险 .................................................................................... 22二、交易对方未能按期付款导致交易终止的风险 ............................................ 22三、交易被暂停、终止或取消的风险 ................................................................ 22四、标的公司母公司股权被司法拍卖导致本次交易无法进行的风险 ............ 22五、标的资产估值风险 ........................................................................................ 23六、影响上市公司持续经营能力的风险 ............................................................ 23七、即期回报将被摊薄的风险 ............................................................................ 24八、本次交易未取得债权人同意进一步引发诉讼的风险 ................................ 24九、本次重大资产出售资金被占用、被法院等有权机构采取查封、扣押、冻结等措施的风险 .......................................................................................................... 24十、债权人对本次交易行使撤销权进一步引发诉讼的风险 ............................ 25十一、外汇审批事项引发支付方式及支付安排方案调整的风险 .................... 25十二、股票价格波动风险 .................................................................................... 25十三、公司被证监会立案调查的风险 ................................................................ 25
上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）十四、公司股票存在可能被暂停上市的风险 .................................................... 26十五、上市公司非标准审计报告及内控重大缺陷的风险 ................................ 26十六、涉及大量诉讼纠纷案件的风险 ................................................................ 27十七、涉及大额资金往来的风险 ........................................................................ 27十八、涉及对关联企业的担保的风险 ................................................................ 28十九、公司实际控制人发生变更的风险 ............................................................ 28二十、外汇汇率变动风险 ................................................................................... 29二十一、债权人采取司法措施冻结标的公司股权风险 ................................... 29目录....................................................................................................... 30释义....................................................................................................... 35第一节交易概况 .................................................................................... 39一、本次交易的背景和目的 ................................................................................ 39二、本次交易的决策过程和批准情况 ................................................................ 40三、本次交易的具体方案 .................................................................................... 42四、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................ 46五、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成借壳上市 ........ 51第二节上市公司情况 ............................................................................ 53一、公司概况 ........................................................................................................ 53二、公司设立、改制、上市及重大股本、股权变动情况 ................................ 53三、公司最近六十个月的控制权变动情况 ........................................................ 55四、公司最近三年重大资产重组情况 ................................................................ 55五、公司主营业务发展情况 ................................................................................ 56六、公司主要财务数据 ........................................................................................ 57七、公司控股股东及实际控制人概况 ................................................................ 58八、公司最近三年是否受行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查 .................................................. 59第三节交易对方情况 ............................................................................ 60一、交易对方的基本情况 .................................................................................... 60二、交易对方本次交易目的 ................................................................................ 65
上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）三、交易对手涉及各方与上市公司以及上市公司的实际控制人颜静刚之间是否存在关联关系，是否存在业务、资金等往来关系的说明 .................................. 66四、交易对方向本公司推荐董事或高级管理人员的说明 ................................ 66五、交易对方最近五年内未受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 .................. 66六、交易对方最近五年的诚信情况 .................................................................... 66七、交易对方购买标的资产的资金来源 ............................................................ 66第四节交易标的基本情况 .................................................................... 68一、交易标的概况 ................................................................................................ 68二、标的公司一：JAGEX ..................................................................................... 68三、标的公司二：宏投香港 .............................................................................. 109第五节交易标的评估情况 .................................................................. 115一、资产评估结果 .............................................................................................. 115二、董事会关于本次交易标的评估的合理性及定价的公允性分析 .............. 133三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表的意见 ........................................................................................................ 140第六节本次交易合同的主要内容 ...................................................... 142一、《股权转让协议》主要内容 ........................................................................ 142二、《股权转让协议之补充协议》主要内容 ................................................... 146第七节本次交易的合规性分析 .......................................................... 150一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 .................................. 150二、独立财务顾问核查意见 .............................................................................. 167三、律师核查意见 .............................................................................................. 168第八节管理层讨论和分析 .................................................................. 170一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ...................... 170二、标的公司的行业特点与经营情况的讨论与分析 ...................................... 177三、本次资产出售对上市公司的影响分析 ...................................................... 196第九节财务会计信息 .......................................................................... 202一、标的公司一：JAGEX的财务报告 .............................................................. 202
上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）二、标的公司二：宏投香港的财务报告 .......................................................... 203三、上市公司最近两年的备考简要合并财务报表 .......................................... 204第十节同业竞争和关联交易 .............................................................. 206一、本次交易对同业竞争的影响 ...................................................................... 206二、本次交易对关联交易的影响 ...................................................................... 206第十一节风险因素 .............................................................................. 208一、本次交易的审批风险 .................................................................................. 208二、交易对方未能按期付款导致交易终止的风险 .......................................... 208三、交易被暂停、终止或取消的风险 .............................................................. 208四、标的公司母公司股权被司法拍卖导致本次交易无法进行的风险 .......... 208五、标的资产估值风险 ...................................................................................... 209六、影响上市公司持续经营能力的风险 .......................................................... 209七、即期回报将被摊薄的风险 .......................................................................... 210八、本次交易未取得债权人同意进一步引发诉讼的风险 .............................. 210九、本次重大资产出售资金被占用、被法院等有权机构采取查封、扣押、冻结等措施的风险 ........................................................................................................ 210十、债权人对本次交易行使撤销权进一步引发诉讼的风险 .......................... 211十一、外汇审批事项引发支付方式及支付安排方案调整的风险 .................. 211十二、股票价格波动风险 .................................................................................. 211十三、公司被证监会立案调查的风险 .............................................................. 211十四、公司股票存在可能被暂停上市的风险 .................................................. 212十五、上市公司非标准审计报告及内控重大缺陷的风险 .............................. 212十六、涉及大量诉讼纠纷案件的风险 .............................................................. 213十七、涉及大额资金往来的风险 ...................................................................... 213十八、涉及对关联企业的担保的风险 .............................................................. 214十九、公司实际控制人发生变更的风险 .......................................................... 214二十、外汇汇率变动风险 ................................................................................. 215二十一、债权人采取司法措施冻结标的公司股权风险 ................................. 215第十二节其他重要事项 ...................................................................... 216
上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 .................................... 216二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况 .................................................................................................... 217三、上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况 ...................................... 217四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...................................................... 217五、本次交易后上市公司的现金分红政策 ...................................................... 220六、相关人员买卖股票自查情况 ...................................................................... 222七、公司本次交易披露前股票价格波动情况的说明 ...................................... 223八、关于“本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明 .................................................................................................... 224九、独立财务顾问核查意见 .............................................................................. 225十、律师核查意见 .............................................................................................. 226第十三节与本次交易有关的主要中介机构 ...................................... 227一、独立财务顾问 .............................................................................................. 227二、法律顾问 ...................................................................................................... 227三、审计机构 ...................................................................................................... 227四、标的资产评估机构 ...................................................................................... 227第十四节公司及相关中介机构声明 .................................................. 229第十五节备查文件及查阅方式 .......................................................... 237一、备查文件 ...................................................................................................... 237二、查阅方式 ...................................................................................................... 237
上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）释 义
在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）第一节交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
自 2018年 1月公司及实际控制人因涉嫌违反证券法律法规，被证监会立案调查起至今，上市公司陆续发生 2017年审计报告被众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具无法表示意见（内控审计报告为否定意见）、公司股票被实施退市风险警示、2017年11月收购的子公司迟迟不能实施控制等事件，进而引发相关债权人“挤兑”，上市公司目前面临大量借贷纠纷引发的巨额诉讼及或有负债。
2019年 6月 11日，标的公司母公司宏投网络的100.00%股权已被法院挂网进行网络司法拍卖，起拍价格为255,290.00万元，拟于2019年7月27日10时至2019年 7月 30日 10时止进行首轮拍卖。即如果上市公司不能及时足额筹集资金偿还该等债权人的到期债务本息，宏投网络的100.00%股权将会被现金拍卖或最终实物抵债，进而导致上市公司丧失对 Jagex的所有权。截至本报告书签署日，因富控互动提出异议，拍卖已暂缓。
（二）本次交易的目的
1、避免被动司法拍卖情况下，标的资产大幅折价
根据对拍卖价格在亿元以上的网络司法拍卖案例统计情况，与标的资产的评估价格相比，网络司法拍卖可能导致标的资产大幅折价。上市公司本次出售所拥有的境外资产同时也是核心优质资产（指宏投网络持有的境外游戏公司Jagex100.00%股权），旨在最大程度解决上述迫在眉睫的巨额债务问题，是上市公司在危机条件下全球范围内主动寻求更高价格买家的自救行为，避免被动司法拍卖条件下可能发生的标的资产大幅度折价从而引致更严重的财务危机、甚至导致上市公司被终止上市或整体破产清算的风险。本次重大资产出售将使公司获得必要资金以缓解目前上市公司面临的紧急债务压力，为后续争取恢复持续经营能力的其他努力创造必要条件，从而切实维护债权人、上市公司和广大股民利益，并维护证券市场平稳秩序。
2、为上市公司未来解决债务问题提供必要条件
上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）未来，上市公司无论通过引入纾困基金、债务重组、与债权人达成和解、引入战略投资者等方法解决面临的困境，均需要一定的流动资金作为支持。本次重大资产出售在缴纳相关税费、偿还债权人华融信托和民生信托债务以及支付中介机构费用后，上市公司尚有部分资金。该部分资金将对上市公司解决债务问题提供必要的资金支持。
3、支持子公司游戏研发运营业务，为上市公司改善持续经营能力提供条件上市公司通过本次出售取得的部分交易价款将继续投入网络游戏的研发、发行和运营，后续富控科技将根据自身经营计划与市场环境进行新游戏的开发与运营，并逐步进入游戏发行、上线运营领域，为上市公司逐步改善持续经营能力提供必要条件。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的程序
1、宏投网络执行董事作出同意本次交易决定
2019年6月26日宏投网络执行董事作出决定，同意宏投网络所持有的Jagex100.00%股权和宏投香港100.00%股权全部出售给交易对方 PlatinumFortune，同意宏投网络与 PlatinumFortune、PSI、Platinum Alpha签署《股权转让协议》。
2、2019年 6月 20日，PFLP的全体合伙人作出同意 PFLP收购宏投网络所持有的 Jagex100.00%股权和宏投香港100.00%股权，同意与宏投网络进行本次交易。
3、上市公司董事会审议通过本次交易的相关议案
（1）2019年 6月 26日，上市公司独立董事李继东、范富尧、张宁就本次交易出具了认可意见，全体独立董事对《上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及摘要的事项及其他相关内容表示认可，并同意将相关议案提交公司董事会审议。
上市公司第九届董事会第三十五次会议于 2019年 6月 27日以现场结合通讯的方式召开并进行表决，上市公司于 2019年 6月 21日以电子邮件方式通知全体董事，会议应出席董事 7名，实际出席董事 7名，会议由董事长杨影召集并主持，会议审议并一致通过《关于公司全资子公司上海宏投网络科技有限公
上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）司与交易对方签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》、《关于<上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》等 13项议案。
（2）上市公司第九届董事会第四十二次会议于 2019年 11月 13日以现场结合通讯的方式召开并进行表决，上市公司于 2019年 11月 8日以电子邮件方式通知全体董事，会议应出席董事 7名，实际出席董事 7名，会议由董事长杨影召集并主持，会议审议并一致通过《关于<上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等议案。
4、上市公司监事会审议通过本次交易的相关议案
上市公司第九届监事会第十九次会议于 2019年 6月 27日以现场结合通讯的方式召开并进行表决，上市公司通过电子邮件方式通知全体监事，会议应出席监事 3名，实际出席监事 3名，会议由监事会主席张均洪召集并主持，会议审议并一致通过《关于公司全资子公司上海宏投网络科技有限公司与交易对方签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》、《关于<上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》等10项议案。
上述董事会、监事会会议召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，审议程序合法合规。
本次董事会召开前，公司成立了“资产出售工作小组”，并由董事长担任组长，组员由董事长确定，主要人员为董事长杨影、董事袁世宗、商务代表杨建兴、财务总监郑方华、会计总经理梁琴等。公司多次组织管理人员对本次交易方案进行论证分析，审慎考虑了公司自身的债务问题、宏投网络100%股权被司法拍卖价格可能产生较大幅度折价的情况，本次重大资产出售对上市公司持续经营能力、未来发展前景、财务指标影响等，公司管理层进行了深入讨论。公司多次向上海证券交易所（以下简称“上交所”）进行汇报。根据上交所要求，本次重大资产出售必须符合相关法律法规的规定、必须在公开公平公正的前提下进行、必须兼顾中小投资者和债权人的利益。公司本次交易旨在解决上市公司迫在眉睫的巨额债务问题，是上市公司在危机条件下全球范围内主动寻求更高价格买家的自救行为，避免被动司法拍卖条件下可能发生的标的资产大幅度折价从而引致更严重的财务危机、甚至导致上市公司被终止上市或整体破产清算的风险，与宏投网络100.00%股权被动被司法拍卖可能导致交易价格大幅折价
上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）相比具有明显的优势，更加符合全体股东和全体债权人的利益。本次交易经过充分的论证，相关决策具有谨慎性。
公司全体董事、监事在审议本次交易相关议案、高级管理人员在论证本次交易方案时，已审阅中汇会计师出具的标的公司审计报告、中联评估师出具的标的公司评估报告、参考了上海市第二中级人民法院公告的《（2018）沪 02执 115号一案所涉标的物-上海富控互动娱乐股份有限公司持有的上海宏投网络科技有限公司100%的股权价值分析报告书》，并结合本次交易的背景和目的进行分析判断。
公司全体董事、监事和高级管理人员对本次重大资产出售已充分考虑公司及标的资产的实际情况，在审议相关议案时已勤勉尽责。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、外汇管理审批等其他可能涉及的审批事项。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易概要
本次交易为富控互动全资子公司宏投网络向 PFLP转让所持 Jagex100.00%股权、宏投香港100.00%股权，PFLP将以现金进行本次交易对价的支付。本次交易不会导致实际控制人变更。
（二）本次交易对方
本公司重大资产出售的交易对方为PFLP。
（三）本次交易标的
本次重大资产出售交易标的为公司所持有的 Jagex100.00%股权、宏投香港100.00%股权。
（四）本次交易价格和定价依据
本次交易标的资产为 Jagex100.00%股权和宏投香港的100.00%股权。
根据中联评估师出具的《Jagex资产评估报告》，评估机构选择市场法进行评
上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）估，并考虑清算系数后的评估结果作为Jagex的最终评估结果。截至评估基准日，Jagex股东全部权益的评估值为 362,749.01万元，增值率968.30%。
根据中联评估师出具的《宏投香港资产评估报告》，评估机构选择资产基础法进行评估。截至评估基准日，宏投香港股东全部权益的评估值为0.00万元。
本次交易，上市公司通过公开征集程序确定的买方为本次交易的交易对方，本次交易标的作价以评估报告中的评估值为参考，经双方协商确定为 53,000.00万美元，折合人民币 361,000.00万元（采用美元兑人民币汇率 7.00进行估算，实际价格以结汇日的外汇汇率为准）。
根据《股权转让协议》及《补充协议》，交易对方实际汇款至宏投网络在国内开立的资本变现账户的交易对价=53,000.00万美元－宏投网络对Jagex的分红款。
（五）本次交易资金回收程序
本次交易资金回收拟采取的程序如下图：
为确保本次交易资金能够安全支付给上市公司，上市公司拟采取以下措施：1、买卖双方签订《股权转让协议之补充协议》（以下简称“补充协议”）。
约定交易价款由买方直接支付至宏投网络在国内开立的资本变现账户（以下简称“收款账户”）作为标的资产交易对价的唯一收款账户。宏投网络不得以单方通知或者买卖双方不得另以补充协议方式对收款账户进行变更，如确需变更则应当经过宏投网络委派的两名授权代表同时书面同意后方可变更，否则该等账户变更及相应交易对价款项支付无效。
2、为确认收款账户的准确性，买卖双方一致同意收款账户应当且只能通过
上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）如下流程予以确认：
（1）买卖双方的各自授权代表应共同在买方付款账户银行（以下简称“付款银行”）现场并相互核实对方授权代表的身份信息；
（2）在买卖双方均确认对方授权代表身份信息后，由宏投网络的全体现场授权代表共同以书面形式现场签署关于收款账户的《通知函》；
（3）宏投网络全体现场授权代表共同签署《通知函》并确认无误后，《通知函》由宏投网络授权代表亲自交予买方授权代表；
（4）买方授权代表在收到宏投网络授权代表亲自交予其的《通知函》并确认无误后，对《通知函》副本和《回执单》进行签署，并交给宏投网络授权代表以兹确认。
3、付款日当日，买卖双方按照《补充协议》的约定验证对方的交割文件，在交割文件经验证合格后向对方交付的同时，买方立即将剩余交易对价款项汇款至收款账户，并将付款银行出具的全部交易价款的支付凭证交予宏投网络在付款银行现场的两名授权代表，且买卖双方的各自授权代表应共同在付款银行现场配合等待宏投网络收款银行的到账信息。为确认交割文件交付方提供给接受方的交割文件的真实性和有效性，买卖双方一致同意通过且只能通过如下方式交付各自的交割文件：（1）交付方交付给接受方的交割文件，应当在付款银行现场经过交付方授权代表确认无误后交予接受方授权代表；（2）同时接受方授权代表对交割文件的副本及交割文件清单审核无误后签署交割文件副本、交割文件清单及《补充协议》附件《回执单》，并交给交付方授权代表以兹确认。
4、买方有效的支付行为为买方按照《补充协议》约定的支付流程支付完毕标的资产的交易对价，否则买方一直负有交易价款的支付义务直至履行完毕。
付款银行提供的关于可以证明宏投网络收款账户成功收款信息的付款凭证是本次交易价款的有效支付凭证，宏投网络取得有效支付凭证后，买方即履行完毕其支付义务。
5、在买方按照《补充协议》约定的支付流程汇付标的资产的全部交易对价后，如宏投网络收款账户仍未收到买方汇付的全部交易对价款项，且交易对价款项退回付款银行或买方的，买方有义务在前述事实发生之时起2个工作日内立即重新继续汇款（如遇节假日的，顺延至节假日后的第一个工作日），且有义务积极继续汇款直至宏投网络收款账户成功收到交易对价的全部款项（即“积极
上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）履行继续汇款义务”）。如买方按照前述约定积极履行继续汇款义务，则宏投网络不得终止本次交易；如买方不按照前述约定积极履行继续汇款义务，则本次交易无效，宏投网络有权要求返还各自已交付的交割文件，同时买方应当依照《股权转让协议》的约定承担相应违约责任。
6、如因战争、自然灾害、社会骚乱、征收、征用、政府主权行为、法律变化（如中国或美国的法律禁令、中国或美国的司法机构或行政主管机关限制等）、或未能取得政府对有关事项的批准或因政府的有关强制性规定和要求致使一方无法继续履行而导致买方无法完成交易价款支付义务的，则宏投网络不得终止本次交易或追究买方的违约责任；但当上述限制因素消除后，买方仍应在第一时间按《补充协议》的约定向宏投网络积极履行继续汇款义务。
7、对《股权转让协议》和《补充协议》及其附件内容进行变更、终止或另行签订协议的，除《补充协议》另行约定的之外，买卖双方应当各自分别经过与《股权转让协议》和《补充协议》相同的批准程序后方可生效，否则上述行为不具备法律效力。
8、《补充协议》指定了宏投网络的两名授权代表，两名授权代表包括一名独立财务顾问的代表和一名德恒律师的代表。非《补充协议》中《授权代表名单》所列人员均不得履行现场交易对价支付及标的资产交割义务，其签字、确认、交付、支付等行为无效；若一方委派至交割现场的授权代表并非《补充协议》指定人员的，则该方签字、确认、交付等行为无效。
9、一方如需变更授权代表名单的，应当出具经该方所有授权代表签字并加盖该方公章（如有）的书面变更授权代表通知，变更授权代表通知至少应当包含以下信息：新授权代表的姓名、证件类型、证件号码、证件有效期、邮箱地址及预留签字，并应当于交割日前至少三个工作日内通过该方至少一名授权代表邮箱将变更授权代表通知发送给对方授权代表，并同时抄送其他授权代表及该方公司的邮箱。未满足上述要求的邮件及变更授权代表通知，不具备变更授权代表名单的效力。
10、《股权转让协议》和《补充协议》需要经过宏投网络法定代表人或授权代表签字并加盖企业公章、买方授权代表签字并加盖企业公章（如有），并经各方签署日期后成立；且在满足以下全部条件后生效：
（1）宏投网络执行董事及股东作出同意决定；
上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）（2）富控互动董事会审议通过；
（3）经富控互动股东大会审议通过。
11、本次交易获得上市公司股东大会审议批准后，宏投网络应在中国境内开立本次交易的收款账户，并在开设后第一时间通知上海市第二中级人民法院，确保由上海市第二中级人民法院在（2018）沪 02执115号案下第一顺序冻结该银行账户偿还华融信托、民生信托债务所需资金。
12、上市公司出具了《上海富控互动娱乐股份有限公司本次交易所得资金使用计划的承诺》。
上市公司已就资金回收过程中所可能发生的资金被占用或受限情形进行了充分考虑，并设置了切实可行的保障措施，以维护上市公司的资金安全，但仍不能完全排除本次交易资金因未知风险或不可抗力被占用或受限的可能。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要业务是网络游戏研发和运营，主要包括交互式休闲娱乐游戏软件的开发及游戏产品运营。
本次交易，公司海外游戏业务的主要经营主体Jagex将被出售。本次交易完成后，公司海外游戏业务收入将大幅下降，但游戏研发和运营仍然为上市公司主要业务及发展重点。本次交易主要是上市公司出售境外网络游戏业务获得必要资金用以偿还大部分到期债务。未来一段时间内公司将重点发展境内移动互联网游戏业务，整合境内网络游戏业务，推进公司业务继续发展。截至本报告书签署日，公司旗下主营游戏业务的境内子公司富控科技的最新业务进展请参见本报告书“第七节本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”相关内容。
上市公司将本次交易获得的资金扣除相关税费后，优先用于偿还上市公司对华融信托和民生信托的债务，剩余资金将用于上市公司日常经营支出、子公司富控科技游戏研发及运营等相关支出、解决上市公司合并财务报表内的其他负债等。
本次交易完成后，上市公司的后续安排如下：
上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）1、支持子公司游戏研发运营业务，改善上市公司持续经营能力
上市公司通过本次出售取得的部分交易价款将继续投入全资子公司富控科技网络游戏的研发、发行和运营，为上市公司逐步提升游戏开发运营主营业务及改善持续经营能力提供资金条件。
2、解决上市公司债务问题和引入资产重组方
上市公司须整体解决债务危机（含担保风险）问题才有可能引入资产重组方，当前无论与债权人达成部分和解或整体债务重组方案、与或有担保对手方商谈解除诉讼或担保责任、与主要债权人商讨成立纾困基金以及引入战略投资者或资产重组方等，均需要一定比例的首期偿债、和解或支付资金作为前置条件。本次重大资产出售在缴纳相关税费、偿还债权人华融信托和民生信托债务以及支付相关费用后，上市公司尚有部分剩余资金，可以对上市公司推进该等问题解决方案提供必要的资金支持。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。
本次交易完成后，富控传媒仍为富控互动的控股股东，颜静刚先生仍为富控互动实际控制人。
（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
根据上市公司2018年度经审计的财务报告、2019年 1-4月财务报表（未经审计）及本次交易的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司的主要财务指标变化情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2019年4月30日/2019年1-4月|||
|交易前|交易后（备考数）|交易前|
|448,198.19|501,906.52|454,816.19|
|804,260.98|801,821.98|807,482.77|
|-357,282.30|-299,915.45|-353,886.13|
|34,770.23|147.18|82,279.31|

上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|-3,575.33|-35,758.42|-550,893.97|
|179.44|159.76|177.54|
|-0.06|-0.62|-9.57|
|-0.06|-0.62|-9.57|

由上表可见，上市公司出售标的资产后，资产负债率稍有降低，营业收入以及净利润均大幅下降，公司的盈利能力下降。但通过本次出售，公司将用获得的资金，缓解目前上市公司面临的困境，改善财务状况，为公司未来增强持续经营能力提供了条件。
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，公司控股股东及实际控制人及其关联的企业未从事与公司相同或类似业务，与公司不存在同业竞争关系。
本次交易完成后，上市公司主营业务不变，与公司控股股东及实际控制人及其关联的企业也不存在相同或类似业务，不存在同业竞争关系。
（五）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易的交易对方为PFLP，其与上市公司无关联关系，故本次出售 Jagex100.00%股权、宏投香港100.00%股权的交易不构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司主营业务仍为网络游戏研发和运营，不会与实际控制人及其关联企业之间增加关联交易。
（六）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立内部控制制度，从制度上规范股东大会、董事会和监事会运作和行使职权。
本次交易不会导致公司的法人治理机制发生变化。
上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）（七）本次交易对上市公司债务问题的影响
根据上市公司出具的《上海富控互动娱乐股份有限公司债务问题解决方案》，上市公司解决债务问题的方案主要有：
1、采取公开征集买家的方式出售全资子公司宏投网络持有的Jagex Limited100.00%股权和宏投网络（香港）有限公司100.00%股权，所得资金在支付完本次交易相关税费后严格按照如下顺序使用：优先偿还公司对华融国际信托有限责任公司及中国民生信托有限公司的债务，剩余资金用于公司日常经营支出、子公司富控科技游戏研发及运营等相关支出、解决本公司合并财务报表内的其他负债等。
2、除上述对华融国际信托有限责任公司及中国民生信托有限公司的债务外，公司表内剩余借款金额为 117,161.59万元。上市公司为原子公司上海中技桩业有限公司（以下称“中技桩业”）及其下属公司提供的有效担保余额为 93,825.27万元，扣除保证金后，对中技桩业实际有效担保金额为 91,544.17万元。就上述表内剩余借款事项，公司将与债权人积极沟通并根据谈判的相关情况来确定债务解决的优先顺序。截至目前，公司为中技桩业及其子公司提供担保的主债务均已逾期或被宣告提前到期，且相关债权人均已向法院提起了诉讼（详见上市公司相应公告），中技桩业经营已停滞，主要资产已被其他债权人质押占用。
公司已聘请专业律师积极应诉，维护上市公司权益。
3、截至 2019年 9月 30日，公司另涉及或有借款的相关案件共 26起，涉诉本金共计约为 164,994.99万元，其中有4起案件已撤诉（详见公司公告：临2019-088）。公司涉及或有担保的相关案件共 16起，涉诉本金共计约为250,061.15万元,其中有3起案件已撤诉（详见公司 2019年半年度报告）。相关案件目前正在审理过程中，公司已聘请专业律师积极应诉，通过法律途径维护上市公司权益。
上市公司本次重大资产出售，旨在解决上述迫在眉睫的巨额债务问题，是上市公司在危机条件下全球范围内主动寻求更高价格买家的自救行为，避免被动司法拍卖条件下可能发生的标的资产大幅度折价从而引致更严重的财务危机、甚至导致上市公司被终止上市或整体破产清算的风险。本次重大资产出售将使公司获得必要资金以缓解目前上市公司面临的紧急债务压力，为后续争取恢复
上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）持续经营能力的其他努力创造必要条件，及与表内债权人协商和解提供了可能，从而切实维护债权人、上市公司价值和广大股民利益，并维护证券市场平稳秩序。
本次交易价格为 5.30亿美金，折合人民币 371,000.00万元（采用美元兑人民币汇率 7.00进行估算，实际价格以结汇日外汇汇率为准），远高于宏投网络被司法拍卖的 25.53亿元的起拍价，可以避免宏投网络股权被动司法拍卖可能发生的大幅度折价从而引致更严重的财务危机、甚至导致上市公司被终止上市或整体破产清算的风险。
根据上市公司 2019年半年报数据，富控互动涉及诉讼及仲裁案件共计 60笔，涉案金额约81.21亿元：其中表内借款及合规担保共18笔，涉及金额约39.70亿元；或有借款、或有担保共计42笔，涉及金额约 41.50亿元。上市公司流动比率为0.24，流动性严重不足，处于严重的债务困境中。
根据上市公司2019年11月11日出具的关于本次交易所得资金的使用计划，本次交易所得资金在支付完相关税费、中介机构服务费用、评估基准日至 2019年 4月 30日收取的 Jagex分红款以及宏投网络与 Jagex之间往来款等因素后，实际可使用的价款约为32.41亿元，加上富控互动及宏投网络账面自有资金1.73亿元，合计可用货币资金为 34.15亿元。上述交易对价将用于偿还富控互动对华融信托和民生信托的债务本息 21.42亿元（最终偿还债务金额尚未确定）、偿还上市公司表内其他债权人债务6.83亿元、支付宁波百搭剩余股权转让款3.668亿元，用于上市公司日常经营费用支出（补充流动资金）、子公司富控科技游戏研发及运营等相关支出 1亿元。由于宁波百搭剩余股权转让款的支付、其他债权人偿付的金额，取决于与相关各方商务谈判的进度和结果，存在较大不确定性，相关金额后续可能存在变动，但偿还上市公司表内债权人债务和支付宁波百搭剩余股权转让款两者金额相加约 10亿元。
根据上市公司 2019年1-4月财务报表（未经审计）及本次交易的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司的相关财务指标变化情况如下：
单位：万元
2019年4月30日
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|-|-|
|交易前|交易后（备考数）|

上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）2019年4月30日
|||
|-|-|
|交易前|交易后（备考数）|
|121,265.67|443,629.34|
|326,932.52|58,277.19|
|448,198.19|501,906.52|
|435,021.15|432,325.15|
|369,239.84|369,496.83|
|804,260.98|801,821.98|
|-357,282.30|-299,915.45|
|179.44|159.76|
|0.28|1.03|
|0.28|1.03|

注：①假设在备考数据基础上偿还华融信托和民生信托的借款本金合计188,225.56万元；②流动比率=流动资产/流动负债；③速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；④资产负债率=总负债/总资产×100.00%。
本次交易完成并偿还华融信托和民生信托的借款本金后，上市公司的资产负债率有一定程度上升，系公司资不抵债时流动资产和流动负债同金额减少导致，但流动负债规模大幅下降，流动比率和速动比率大幅上升，短期偿债能力得到明显改善。同时，仍有部分剩余资金用于补充营运资金、游戏业务继续投入以及部分解决其他负债等。
综上，通过本次交易上市公司可以获得大额现金以缓解资金和债务困境，并为恢复持续经营能力提供条件。
五、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成借壳上市
本次重大资产出售的标的资产为 Jagex100.00%股权、宏投香港100.00%股权，根据上市公司和标的资产经审计的 2018年度财务数据，并结合《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定对本次交易是否构成重大资产重组进行测算：单位：万元
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|-|-|
|标的资产|上市公司|

上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|
|80,838.14|454,816.19|
|31,578.62|-352,666.58|
|81,829.76|82,279.31|

注：标的资产财务数据为Jagex与宏投香港相关数据相加；标的资产的净资产是指归属于母公司股东净资产。
本次交易拟出售标的资产最近一个会计年度的营业收入占上市公司相应指标的比例超过50.00%，达到《重组管理办法》第十二条关于重大资产重组的标准，因此，本次交易构成重大资产重组。
本次交易的交易对方为PFLP，其与上市公司无关联关系，故本次出售 Jagex100.00%股权、宏投香港100.00%股权的交易不构成关联交易。
本次交易不涉及资产注入，不会导致控股股东和实际控制人持有的本公司股份发生变动，本次交易完成后，本公司的控股股东仍为富控传媒，实际控制人仍为颜静刚先生，本次交易不构成借壳上市。
由于本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，也不涉及发行股份，根据《重组管理办法》，本次交易不需要提交中国证监会审核。
上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）第二节上市公司情况
一、公司概况
注册中文名称：上海富控互动娱乐股份有限公司
英文名称：Shanghai Fukong Interactive Entertainment Co.,Ltd.
曾用名称：上海海鸟电子股份有限公司、上海海鸟企业发展股份有限公司、上海澄海企业发展股份有限公司、上海中技投资控股股份有限公司
股票上市地：上海证券交易所
股票简称及代码：*ST富控（600634）
注册资本：575,732,081元
法定代表人：叶建华
注册地址：上海市虹口区广粤路 437号2幢
办公地址：上海市杨浦区国权路39号财富广场金座4层
经营范围：从事网络科技与计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，游戏软件开发，计算机系统集成，网络工程，网页设计，软件设计，图文设计制作，平面设计、制作，电影制片，动漫的设计制作，组织文化艺术交流活动，公关活动策划，创意服务，展览展示服务，会务服务，计算机、软件及辅助设备、电子产品、数码产品的销售，制作、代理、发布国内各类广告，自有房屋租赁，实业投资，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
二、公司设立、改制、上市及重大股本、股权变动情况
（一）公司设立与改制情况
上市公司于 1988年 8月经上海市静安区人民政府、上海市对外经济贸易委员会批准，由上海华成无线电厂与香港新科创力有限公司共同出资成立。1992年 5月，上市公司向社会个人公开发行人民币股票，并于 1993年 3月在上海证券交易所上市。2006年，上市公司实施并完成股权分置改革。
（二）公司首次公开发行股份并上市
1992年5月，上市公司向社会个人公开发行人民币股票，并于1993年3月
上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）在上交所上市。2006年，上市公司实施并完成股权分置改革。2013年12月，上市公司进行重大资产重组事项获中国证监会核准并实施。
经中国人民银行上海市分行（92）沪人金股字第 12号文批准，上海海鸟电子股份有限公司向社会公开发行人民币股票，发行价每股40元，新股于1992年5月在上交所上市交易，股票代码“600634”。公司首次公开发行股票后，公司股本金结构如下：
||
|-|
|股本金（人民币万元）|
|495.10|
|439.05|
|600.00|
|1,534.15|

（三）公司历次股本变动情况
|||
|-|-|
|时间|注册资本/股本总额|
|1988年8月|70.00万美元|
|1992年4月|170.00万美元|
|1992年5月|1,534.15万元|
|1993年7月|2,234.395万股|
|1994年4月|5,005.04万股|
|1996年5月|5,505.55万股|
|1997年6月|6,606.61万股|

上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|时间|注册资本/股本总额|
|1998年6月|7,267.27万股|
|1999年4月|8,720.73万股|
|2000年9月|8,720.73万股|
|2006年|8,720.73万股|
|2011年6月|8,720.73万股|
|2013年12月|38,382.14万股|
|2014年1月|38,382.14万股|
|2014年4月|57,573.21万股|
|2017年3月|57,573.21万股|

注：上述股本变动时间为公告时间。
三、公司最近六十个月的控制权变动情况
公司最近六十个月控制权未发生变动，实际控制人为颜静刚先生。
四、公司最近三年重大资产重组情况
2016年7月11日，公司第八届董事会第四十一次会议审议通过了《关于上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售方案的议案》。2016年 7月 29日，公司2016年第三次临时股东大会审议同意上市公司将其持有的中技桩业94.4894%的股权以241,609.40万元的对价转让给上海轶鹏。2016年10月，公司完成中技桩业94.4894%股权的过户手续。
2016年9月11日，公司第八届董事会第四十六次会议审议通过了《关于上海中技投资控股股份有限公司重大资产购买方案的议案》。2016年 9月 30日，公司 2016年第四次临时股东大会审议同意上市公司以现金向品田投资及宏达矿业购买其合计持有的宏投网络51.00%的股权。2016年12月，公司完成宏投网络
51.00%股权过户的工商变更登记手续。
2017年6月28日，公司召开第九届董事会第七次会议审议通过了《关于上
上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）海富控互动娱乐股份有限公司重大资产购买方案的议案》。2017年 7月 31日，上市公司召开 2017年第二次临时股东大会审议同意上市公司以现金向品田投资购买其持有的宏投网络49.00%的股权。2017年12月，公司完成宏投网络49.00%股权过户的工商变更登记手续。
除上述情况外，上市公司最近三年不存在其它重大资产重组情况。
五、公司主营业务发展情况
2016年公司基于对国家宏观经济运行趋势及对预制混凝土行业发展前景的判断，积极推进业务转型发展战略，通过实施重大资产重组成功实现了业务转型。
公司将传统的预制混凝土桩业务予以剥离，并完成了对宏投网络51.00%股权的收购，宏投网络的全资子公司英国网络游戏公司Jagex，公司主要业务已变更为游戏的研发和运营。2016年公司的主要业务包括预制混凝土桩业务和网络游戏业务。
2017年公司主要业务是网络游戏产品的研发和运营，主要包括交互式休闲娱乐游戏软件的开发及游戏产品的运营。公司以客户端及移动端网络游戏的研发、运营为核心，致力于打造世界级游戏精品，为玩家提供卓越的游戏体验。公司在全球化发展、精品化制作的理念下，以内生增长为根基，以外延拓展为辅助，加速完善产品多元化布局。公司通过先进的游戏研发体系、精准的游戏推广渠道，以及成熟的游戏运营平台，现已发展成为集创意策划、美术设计、技术研发、产品开发、游戏推广、运营维护，国内与海外市场互补于一体的网络游戏开发、运营商。
2018年至今英国子公司Jagex研发和运营的RuneScape系列游戏产品继续保持良好的发展态势，其系列游戏产品的会员人数、活跃用户数、会员费收入及道具收入保持稳定的增长。同时，公司在实现海外游戏业务稳健发展的基础上，大力发展国内网络游戏市场，现已拥有集研发、运营和发行于一体的专业团队。
上市公司最近三年及一期主营业务按产品分类收入情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2019年1-4月||2018年度||2017年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|||||||47,578.21|
|||||||7,569.52|

上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2019年1-4月||2018年度||2017年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|||||||4,067.15|
|||||||11,994.52|
|147.18|0.42%|449.55|0.55%|484.50|0.65%|13,461.71|
|34,632.05|99.60%|81,829.76|99.45%|74,515.33|99.35%|5,261.32|
|34,770.23|100.00%|82,279.31|100.00%|74,999.83|100.00%|89,932.43|

六、公司主要财务数据
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2019年4月30日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|448,198.19|454,816.19|564,083.33|
|804,260.98|807,482.77|365,367.87|
|-356,062.79|-352,666.58|198,715.45|
|-357,282.30|-353,886.13|197,495.67|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2019年1-4月|2018年度|2017年度|
|34,770.23|82,279.31|80,556.59|
|-2,618.64|-549,682.58|19,795.17|
|-3,575.37|-550.894.20|19,345.00|
|-3,575.33|-550,893.97|3,239.45|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2019年1-4月|2018年度|2017年度|
|2,570.47|-60,094.93|45,054.31|
|-129.95|-42,707.06|42,879.51|
|-6,024.36|-20,469.11|-77,225.26|
|-3,799.09|-124,598.14|9,430.50|

上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）（四）主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2019年4月30日/2019年1-4月|2018年12月31日/2018年度|2017年12月31日/2017年度|
|179.44|177.54|64.77|
|76.74|78.08|81.98|
|-0.06|-9.57|0.06|
|-0.06|-9.57|0.06|
|1.01|-704.51|1.33|

七、公司控股股东及实际控制人概况
（一）股权控制关系图
公司与控股股东、实际控制人及其一致行动人之间的控制权结构关系图如下：截至本报告书签署日，富控传媒持有公司股份 157,876,590股，占公司股份总数的27.42%，是公司的控股股东；颜静刚先生直接控制和通过富控传媒间接控制公司32.95%的股份，为公司实际控制人。
（二）控股股东基本情况
截至本报告书签署日，富控传媒持有富控互动 157,876,590股股份，占总股本的27.42%，为富控互动的控股股东。富控传媒的基本情况如下：
企业名称 上海富控文化传媒有限公司
上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）成立日期 2016年12月27日
法定代表人 叶建华
注册资本 250,000.00万元
注册地址 上海市虹口区霍山路170号3栋10楼707室
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91310109MA1G59689K
文化艺术交流活动策划，企业形象策划，从事计算机、网络信息、系统集成科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，营业范围
实业投资、房地产开发经营；销售电子产品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
经营期限 2016年12月27日至2046年12月26日
（三）实际控制人情况
截至本报告书签署日，颜静刚直接持有公司5.53%的股份，通过富控传媒间接控制公司27.42%的股份，合计持有公司32.95%的股份，系上市公司的实际控制人。
颜静刚，男，中国国籍，2008年 11月至 2012年 11月任中技桩业董事长、总经理；2012年11月至2014年5月任中技桩业董事长；2014年7月至2016年7月任中技桩业董事长、总经理；2014年3月至今任中技集团董事长。
八、公司最近三年是否受行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
公司于 2018年 1月 17日收到证监会《调查通知书》（稽查总队调查通字180263号）：因涉嫌违反证券法律法规，证监会决定对公司立案调查。截至本报告书签署日，上述立案调查尚未形成调查结论，公司目前无法确切估量该立案调查对本次交易的影响。
除上述情况外，富控互动自 2016年 1月 1日起至本报告书签署日，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。富控互动自 2016年 1月 1日起至本报告书签署日不存在其他因违反法律、法规和规范性文件的要求而受到处罚的情形。
上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）第三节交易对方情况
一、交易对方的基本情况
（一）基本情况
本次交易对方为PFLP（SPV），其基本情况如下：
公司名称 Platinum Fortune, LP
公司类型 LimitedPartnership（有限合伙公司）
注册地 Delaware（特拉华州）
注册地址 108 West 13th Street ,Wilmington, Delaware, 19801
成立日期 2019年4月11日
注册号 7369999
PFLP的普通合伙人与基金管理人是PSI，PSI占合伙出资份额的2.00%，PSI是一家依照美国特拉华州法律设立并依法存续的有限责任公司，PSI的唯一股东是PSH。
PFLP的有限合伙人亦是主要出资人是PAEL，PAEL占合伙出资份额的98.00%，PAEL是一家依照英属维京群岛法律注册成立并依法存续的有限责任公司。
（二）历次股权变动情况
1、公司设立
2019年 4月 11日，PFLP设立，其股东为 PSI和PAEL，PSI持股2.00%，PAEL持股98.00%，其股权结构最近三年没有发生过变化。
PFLP成立时的股权结构如下：
||
|-|
|持股数量（股）|
|——|
|——|
|——|

自设立以来，PFLP的执行事务合伙人为PSI，PSI系 PSH之全资子公司，PSH由自然人Mathew C.Browndorf及Michael Keadjian共同持有；PFLP的有限
合伙人为PAEL，其最终受益人为 HUANG,Dixi，并由实际出资人 OR, Dan Lei
先生出资。HUANG先生、OR先生与 PAEL三方于 2019年 5月 10日签署《可
上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）转债投资协议》，该协议于2019年6月5日经香港监誓员见证。
（三）产权及控制关系
PFLP的产权控制关系图如下：
（四）主营业务情况和主要财务数据
1、最近三年主营业务介绍
2019年4月11日，PFLP才因本次交易而设立，暂未实际经营。
2、最近两年主要财务数据
2019年 4月 11日，PFLP才因本次交易而设立，暂未实际经营，无最近两年主要财务数据。
（五）对外投资情况
截至本报告书签署日，PFLP全资持有Platinum TreasureLtd.，除此以外，PFLP不存在其他对外投资情形。
（六）执行事务合伙人基本情况
PFLP执行事务合伙人为PSI，PSI基本情况如下：
1、基本情况
上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）公司名称 PSI Platinum Fortune, LLC
公司类型 Limited LiabilityCompany（有限责任公司）
注册地 Delaware（特拉华州）
注册地址 108 West 13th Street, Wilmington, Delaware, 19801
成立日期 2019年3月18日
注册号 7331640
PSI是PFLP的普通合伙人亦是基金管理人，占合伙企业出资份额的2.00%，是一家依照美国特拉华州法律设立并依法存续的有限责任公司，其唯一股东是PSH。
2、历史沿革
（1）公司设立
2019年3月18日PSI设立，PSH持有PSI100.00%的股权。PSI自成立以来，股权结构未发生过变化。
PSI成立时的股权结构如下：
||
|-|
|持股数量（股）|
|——|
|——|

3、产权结构及控制关系
PSI的控股股东为PSH，PSH的基本情况参见本节“（七）执行事务合伙人控股股东”。
4、其他主要对外投资情况
PSI除投资SPV外，无其他主要对外投资。
5、最近三年主营业务发展情况
2019年3月18日，PSI才因本次交易而设立，暂未实际经营。
上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）6、最近两年财务数据
2019年3月18日，PSI才因本次交易而设立，暂未实际经营，无最近两年主要财务数据。
（七）执行事务合伙人控股股东
执行事务合伙人为PSI，PSI的控股股东是PSH。
1、基本情况
公司名称 Plutos Sama Holdings,Inc.
公司类型 corporation（公司/企业法人）
注册地 Delaware（特拉华州）
注册地址 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware, 19801
成立日期 2017年3月10日
注册号 6343847
2、历史沿革
（1）公司设立
2017年3月10日，PSH设立，可发行总普通股1,000,000股，优先股 100,000股，普通股的股东为 Matthew C.Browndorf、MichealKeadjian，且自PSH设立起未发生过变化。
截至2018年12月23日，公司普通股实际认购发行 100,000股，其余未认购，普通股股权结构情况如下：
||
|-|
|持股数量（股）|
|85,000|
|15,000|
|100,000|

3、产权结构及控制关系
上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）4、主要下属企业基本情况
PSH主要下属企业基本情况如下所示：
||||
|-|-|-|
|公司名称|公司注册地|公司主要业务（main business）|
|PSI PlatinumFortune, LLC|Delaware|Investment投资|
|Plotos Sama AUM,LLC|Delaware|Asset Manager资产管理|
|Plutos SamaEmploymentServices,LLC|Delaware|PEO提供人力服务|
|Plutos SamaInternational, LLC|Delaware|Investment Banker投资银行|
|Platinum Fortune,LP|Delaware|Investment投资|
|DCM-P1,LLC|Delaware|SPV特殊目的公司|
|Distressed CapitalManagement,LLC|California|Asset Manager资产管理|
|RCM-US,LLC|Delaware|Asset manager资产管理|
|Platinum TreasureLimited|Road Town,Tortola, BritishVirgin Islands|Investment投资|
|Platinum WealthDevelopmentLimited|Road Town,Tortola, BritishVirgin Islands|Investment投资|
|Platinum WealthGlobal Limited|Road Town,Tortola, BritishVirgin Islands|Investment投资|
|Platinum WinnerLimited|Road Town,Tortola, BritishVirgin Islands|Investment投资|

5、最近三年主营业务发展情况
自2017年3月10日成立以来，PSH主要从事投资控股业务。
6、最近两年财务数据
PSH最近两年主要财务数据（合并报表）如下：
单位：千美元
||
|-|
|2018年12月31日|
|459,791|
|27,741|
|432,050|

上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
||
|-|
|2018年12月31日|
|16,124|
|22,338|

注：此财务报表根据美国会计准则（USGAAP）编制，未经审计。其中，2018年总资产较2017年显著增加，原因是公司2018年增加了会计科目“Capital CallCapacity”，“Capital CallCapacity”金额为400,000千美元。
二、交易对方本次交易目的
（一）交易对方受让 Jagex公司的目的
本次交易对方为PFLP，PFLP的普通合伙人与基金管理人是PSI，PSI的唯一股东是PSH。PSH是一家资产管理公司，专门处理美国的不良资产，并参与世界各地的各类相关业务。该公司自 2018年以来一直参与 Esport游戏行业，对全球游戏资产进行了分析，并充分挖掘行业机遇。交易对方之所以收购 Jagex公司，是因为 Jagex公司在游戏行业有着出色和相对稳定的表现，这与 PSH对其所运营公司的偏好一致。此外，由于标的资产可能涉及或有担保，而 PSH专注于处置不良资产，并具有在全球范围内控制和剥离风险的能力，因此，PSH对上市公司出售 Jagex公司这个项目很感兴趣，PSH就收购 Jagex公司进行了深入的讨论和参与，并希望为股东获得收益。
（二）交易对方关于游戏公司的运营经验
PSH是一家资产管理公司，由律师，会计师和投资银行家组成。PSH的管理团队主要关注相关资产的运营状况，不会由公司的直接人员管理。因此，PSH将找到最适合被收购公司所属行业的管理人员，并与被收购公司原有团队合作，开展业务并进行相关业务维护。PSH将从法律和财务层面监管被收购公司。被收购公司的运营由基于市场状况招聘进来的经理进行管理，并向董事会报告。在过去的历史案例中，PSH也会收购存在不良资产的业务。通常的做法是将新招聘的行业人才纳入原管理团队，通过董事会和薪酬委员会等不同组织维护公司运营，理解和批准业务事项，逐步下放管理权，确保公司的管理权在属于股东合理控制的范围内。
上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）三、交易对手涉及各方与上市公司以及上市公司的实际控制人颜静刚之间是否存在关联关系，是否存在业务、资金等往来关系的说明
截至本报告书签署日，交易对手涉及各方与上市公司以及上市公司的实际控制人颜静刚之间不存在关联关系，最近十二个月内与上市公司以及上市公司的实际控制人颜静刚之间不存在业务、资金等往来关系。
四、交易对方向本公司推荐董事或高级管理人员的说明
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
五、交易对方最近五年内未受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
最近五年内，交易对方不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证券监督管理部门立案调查的情形。
最近五年内，交易对方未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
六、交易对方最近五年的诚信情况
最近五年内，交易对方不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被证券监督管理部门采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
七、交易对方购买标的资产的资金来源
交易对方购买标的资产的资金来源于 PFLP的自筹资金，其中2.00%来源于PSI，另一部分来源于PAEL向OR, Dan Lei发行4.00亿至6.00亿美金可转债筹集的资金（OR, Dan Lei将以其自有资金认购 PAEL发行的可转债）。若上述资金合计不足本次交易对价 5.30亿美金时，将由交易对方向其他出资方进行资金募集。
上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）根据甲方PAEL、乙方OR, Dan Lei先生、丙方HUANG, Dixi先生于2019年 5月 10日签署的《可转债投资协议》，甲方本次计划融资美金 4.00亿至 6.00亿，三方同意由乙方以可转债形式对甲方进行借款或投资，自乙方投资款到账之日起三年内，甲方应当向其支付利息；自乙方投资款到账之日起一年后、三年内，丙方有权随时回购其所占股权；乙方最晚应于可转债期限届满 15日前决定要求甲方将其认购的全部或部分可转债转换为甲方股权，甲方应当在收到乙方进行债转股请求后的 15个工作日内完成相应的股权变更登记；乙方的可转债期限为2022年5月31日，转为股权后乙方将持有49.00%甲方股权。
上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）第四节交易标的基本情况
一、交易标的概况
本次拟出售资产为上市公司全资子公司宏投网络持有的 Jagex100.00%股权和宏投香港100.00%股权。
二、标的公司一：Jagex
（一）Jagex的基本情况
公司名称 Jagex Limited
注册号 03982706
公司类型 有限责任公司
已发行股份 已发行普通股1,126,753,629股，每股0.00001英镑
注册地 英国剑桥
注册地址 220 Cambridge Science Park, Cambridge, England, CB4 0WA
成立日期 2000年4月28日
经营范围 交互式休闲娱乐游戏软件的开发及成品运营
（二）历史沿革
1、2000年 4月，Meaujo (492) Limited设立、第一次发行股份
2000年 4月 28日，Meaujo (492) Limited获得英国公司注册部门颁发的《Certificate ofIncorporation》（公司注册证书），以每股1英镑的价格向 PhilsecLimited发行1股普通股。
Meaujo (492) Limited设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股票类别|持股数量（股）|
|普通股|1|

注：PhilsecLimited系法人股东。
2、2000年 6月，Meaujo (492) Limited名称变更为 Jagex Limited
2000年6月20日，Meaujo (492) Limited将公司名称变更为 JagexLimited。
同日，Jagex获得英国公司注册部门（CompanyHouse）颁发的《Certificate ofIncorporation》（公司注册证书）。
3、2001年 3月，Jagex第一次股权转让
2001年 3月 21日，Philsec Limited将 1股普通股以 1英镑的价格转让给
Andrew ChristopherGower。
上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）本次股权转让后，Jagex股权结构如下：
|||
|-|-|
|股票类别|持股数量（股）|
|普通股|1|

注：Andrew ChristopherGower系自然人股东。
4、2001年 12月，第二次发行股份
2001年12月10日，Jagex以每股 1英镑的价格向Paul John Gower发行30股普通股，以每股1英镑的价格向Andrew ChristopherGower发行29股普通股，以每股1英镑的价格向 Constant Thomas John Tedder发行40股普通股。
本次发行股份后，Jagex股权结构如下：
|||
|-|-|
|股票类别|持股数量（股）|
|普通股|40|
|普通股|30|
|普通股|30|
|-|100|

注：Constant Thomas JohnTedder、Paul JohnGower均系自然人股东。
5、2002年 2月，Jagex第二次股权转让
2002年2月9日，Constant Thomas John Tedder向Ian Gower转让股权；2002年2月19日，Paul JohnGower、Constant Thomas JohnTedder向Andrew ChristopherGower转让股权。具体股权转让情况如下：
||||
|-|-|-|
|转让方|受让方|股票类别|
|Constant ThomasJohn Tedder|Ian Gower|普通股|
|Paul John Gower|Andrew ChristopherGower|普通股|
|Constant ThomasJohn Tedder|Andrew ChristopherGower|普通股|

本次股权转让完成后，Jagex股权结构如下：
|||
|-|-|
|股票类别|持股数量（股）|
|普通股|59|
|普通股|20|
|普通股|20|
|普通股|1|
|-|100|

注：IanGower系自然人股东。
上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）6、2005年 8月，第三次发行股份、第一次股份拆分转换
2005年8月16日，Jagex以每股1英镑的价格向 Andrew Christopher Gower发行5,841股普通股，以每股1英镑的价格向 Paul JohnGower发行1,980股普通股，以每股1英镑的价格向 Constant Thomas John Tedder发行1,980股普通股，以每股1英镑的价格向 IanGower发行99股普通股。
本次发行股份后，Jagex股权结构如下：
|||
|-|-|
|股票类别|持股数量（股）|
|普通股|5,900|
|普通股|2,000|
|普通股|2,000|
|普通股|100|
|-|10,000|

同日，Jagex将原有已发行的每股价格1英镑的10,000股普通股拆分并转换为每股价格0.1英镑的100,000股普通股和优先股，其中普通股65,000股，优先股35,000股。
本次股份拆分后，Jagex普通股股权结构如下：
|||
|-|-|
|股票类别|持股数量（股）|
|普通股|38,350|
|普通股|13,000|
|普通股|13,000|
|普通股|650|
|-|65,000|

本次股份拆分后，Jagex优先股股权结构如下：
|||
|-|-|
|股票类别|持股数量（股）|
|优先股|20,650|
|优先股|7,000|
|优先股|7,000|
|优先股|350|
|-|35,000|

注：在英国法律下普通股和优先股（包括各轮优先股）为不同种类股份的名称，优先股根据公司章程或相关投融资合同较普通股享有部分优先权。
7、2005年 8月，Jagex第三次股权转让
2005年8月22日，IanGower、Andrew Christopher ThomasGower、Paul John
Gower、Constant Thomas John Tedder向 Insight Venture Partners及其关联公司转
让股权。具体股权转让情况如下：
上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|受让方|股票类别|
|Insight Venture Partners IV, L.P.|优先股|
|Insight Venture Partners V, L.P.|优先股|
|Insight Venture Partners V CoinvestmentFund, L.P.|优先股|
|Insight Venture Partners IV, L.P.|优先股|
|Insight Venture Partners (Cayman) V, L.P.|优先股|
|Insight Venture Partners (Cayman) IV, L.P.|优先股|
|Insight Venture Partners IV(Co-Investors), L.P.|优先股|
|Insight Venture Partners IV, L.P.|优先股|
|Insight Venture Partners V (EmployeeCo-Investors), L.P.|优先股|
|Insight Venture Partners IV (Fund B), L.P.|优先股|
|Insight Venture Partners IV, L.P.|优先股|

以上股权转让完成后，Jagex普通股股权结构如下：
|||
|-|-|
|股票类别|持股数量（股）|
|普通股|38,350|
|普通股|13,000|
|普通股|13,000|
|普通股|650|
|-|65,000|

以上股权转让完成后，Jagex优先股股权结构如下：
|||
|-|-|
|股票类别|持股数量（股）|
|优先股|10,492|
|优先股|10,000|
|优先股|8,471|
|优先股|3,177|
|优先股|1,132|
|优先股|1,044|
|优先股|617|
|优先股|67|
|-|35,000|

注：Insight VenturePartners相关机构包括：Insight Venture Partners IV, L.P., Insight Venture Partners (Cayman) IV, L.P., Insight Venture Partners IV (Fund B), L.P., Insight Venture Partners IV (Co-Investors), L.P., Insight Venture Partners V, L.P., Insight Venture Partners (Cayman) V, L.P., Insight Venture Partners V (Employee Co-Investors), L.P., Insight Venture Partners V Coinvestment Fund, L.P., Insight Venture Partners VI, L.P. and Insight Venture Partners VI (Co-Investors), L.P, Insight Venture Partners (Cayman) VI,L.P.。
8、2010年 10月，Jagex第四次股权转让
2010年 10月 7日，Ian Gower将 7股普通股以每股 0.1英镑的价格转让给
上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿） Frederique Anne MarieGower。
本次股权转让完成后，Jagex普通股股权结构如下：
|||
|-|-|
|股票类别|持股数量（股）|
|普通股|38,350|
|普通股|13,000|
|普通股|13,000|
|普通股|643|
|普通股|7|
|-|65,000|

注：Frederique Anne MarieGower系自然人股东，系IanGower之配偶。
Jagex优先股股权结构如下：
|||
|-|-|
|股票类别|持股数量（股）|
|优先股|10,492|
|优先股|10,000|
|优先股|8,471|
|优先股|3,177|
|优先股|1,132|
|优先股|1,044|
|优先股|617|
|优先股|67|
|-|35,000|

9、2010年 12月，第一次股份合并转换、第四次发行股份、第五次股权转让、第二次股份拆分
2010年 12月 3日，将原有已发行的 35,000股优先股全部转换为 35,000股普通股。至此，Jagex共计发行了 100,000股普通股，不存在除普通股以外其他级别的股票。
2010年12月3日，Jagex以每股0.1英镑的价格向其部分员工发行1,000股普通股。具体股份发行情况如下：
||
|-|
|股票类别|
|普通股|
|普通股|
|普通股|
|普通股|
|普通股|
|普通股|
|普通股|
|普通股|
|普通股|

上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
||
|-|
|股票类别|
|普通股|
|普通股|
|普通股|
|普通股|
|普通股|
|普通股|
|普通股|
|普通股|
|普通股|
|普通股|
|普通股|
|普通股|
|普通股|
|普通股|
|普通股|
|普通股|
|普通股|
|普通股|
|普通股|

 2010年 12月 3日，Constant Thomas John Tedder向 Constant Tedder Life Interest Settlement2008转让其持有的部分公司股权，Andrew ChristopherGower、 IanGower、Paul JohnGower、Frederique Anne MarieGower、Constant Tedder Life Interest Settlement 2008向Insight Venture Partners及其关联公司、Spectrum Equity Investors及其关联公司、Raine Jackal及其关联公司转让各自持有的部分公司股权，持股员工向Insight Venture Partners及其关联公司、Spectrum Equity Investors及其关联公司、Raine Jackal及其关联公司转让各自持有的全部公司股权，具体股权转让情况如下：
|||
|-|-|
|受让方|股票类别|
|Insight Venture Partners VI, L.P.|普通股|
|Spectrum Equity Investors VI, L.P.|普通股|
|Spectrum Equity Investors V, L.P.|普通股|
|Insight Venture Partners (Cayman) VI,L.P.|普通股|
|Raine Jackal Co-Invest LLC|普通股|
|Raine Jackal LLC|普通股|
|Insight Venture Partners VI(Co-Investors), L.P.|普通股|
|Spectrum V Investment Managers’ Fund,L.P.|普通股|
|Insight Venture Partners VI, L.P.|普通股|

上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|受让方|股票类别|
|Spectrum Equity Investors VI, L.P.|普通股|
|Spectrum Equity Investors V, L.P.|普通股|
|Insight Venture Partners (Cayman) VI,L.P.|普通股|
|Raine Jackal Co-Invest LLC|普通股|
|Raine Jackal LLC|普通股|
|Insight Venture Partners VI(Co-Investors), L.P.|普通股|
|Insight Venture Partners VI, L.P.|普通股|
|Spectrum Equity Investors VI, L.P.|普通股|
|Spectrum Equity Investors V, L.P.|普通股|
|Insight Venture Partners (Cayman) VI,L.P.|普通股|
|Raine Jackal Co-Invest LLC|普通股|
|Raine Jackal LLC|普通股|
|Insight Venture Partners VI(Co-Investors), L.P.|普通股|
|Spectrum V Investment Managers’ Fund,L.P.|普通股|
|Insight Venture Partners VI, L.P.|普通股|
|Spectrum Equity Investors VI, L.P.|普通股|
|Spectrum Equity Investors V, L.P.|普通股|
|Insight Venture Partners (Cayman) VI,L.P.|普通股|
|Raine Jackal Co-Invest LLC|普通股|
|Barclays Private Bank & Trust (Cayman)Ltd as Trustees of the Constant TedderLife Interest Settlement 2008|普通股|
|Insight Venture Partners VI, L.P.|普通股|
|Spectrum Equity Investors VI, L.P.|普通股|
|Spectrum Equity Investors V, L.P.|普通股|
|Insight Venture Partners (Cayman) VI,L.P.|普通股|
|Raine Jackal Co-Invest LLC|普通股|
|Raine Jackal LLC|普通股|
|Insight Venture Partners VI(Co-Investors), L.P.|普通股|
|Spectrum V Investment Managers’ Fund,L.P.|普通股|
|Insight Venture Partners VI, L.P.|普通股|
||普通股|
|Spectrum Equity Investors VI, L.P.|普通股|
||普通股|
||普通股|
||普通股|
||普通股|
||普通股|
||普通股|
||普通股|

上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|受让方|股票类别|
||普通股|
||普通股|
||普通股|
|Spectrum Equity Investors V, L.P.|普通股|
||普通股|
|Insight Venture Partners (Cayman) VI,L.P.|普通股|
|Raine Jackal Co-Invest LLC|普通股|
||普通股|
||普通股|
||普通股|
||普通股|
||普通股|
||普通股|
||普通股|
||普通股|
||普通股|
||普通股|
||普通股|
|Raine Jackal LLC|普通股|
||普通股|
||普通股|
||普通股|
||普通股|
|Insight Venture Partners VI(Co-Investors), L.P.|普通股|
|Spectrum V Investment Managers’ Fund,L.P.|普通股|

注1：Spectrum EquityInvestors相关机构包括：Spectrum Equity Investors V, L.P., Spectrum V InvestmentManagers’ Fund, L.P. and Spectrum Equity Investors VI, L.P., Spectrum VI InvestmentManagers’ Fund, Spectrum VI Co-Investment FundL.P.。
注2：RaineJackal相关机构包括：Raine Jackal LLC, Raine Jackal Co-Invest LLC and Raine Jackal Co-Invest IILLC。
2010年12月3日，Jagex将原有已发行的每股价格0.1英镑的101,000股普通股拆分为每股价格0.00001英镑的1,010,000,000股普通股。
2010年12月3日，Jagex向 IanGower、Paul JohnGower、Constant Thomas JohnTedder及 Insight Venture Partners关联企业共计发行 116,753,629股普通股。
具体发行情况如下：
上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
||
|-|
|股票类别|
|普通股|
|普通股|
|普通股|
|普通股|
|普通股|
|普通股|
|普通股|
|普通股|
|普通股|
|普通股|
|普通股|
|-|

2010年12月15日，Insight Venture Partners VI,LP、Insight Venture Partners (Cayman) VI,LP.、Insight Venture Partners VI (Co-Investors),LP.分别向Raine Jackal LLC转让股权，具体转让情况如下：
|||
|-|-|
|受让方|股票类别|
|Raine Jackal LLC|普通股|
||普通股|
||普通股|

以上股份合并转换、股份发行、股份拆分、股权转让完成后，Jagex股权结构如下：
|||
|-|-|
|股票类别|持股数量（股）|
|普通股|3,287,216|
|普通股|65,744,315|
|普通股|65,744,315|
|普通股|15,046,796|
|普通股|42,229,390|
|普通股|13,877,080|
|普通股|112,598,416|
|普通股|139,461,997|
|普通股|890,579|
|普通股|132,922,224|
|普通股|8,201,301|
|普通股|116,250,000|
|普通股|36,520,000|
|普通股|6,750,000|
|普通股|100,060,000|

上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|股票类别|持股数量（股）|
|普通股|470,000|
|普通股|100,530,000|
|普通股|112,550,000|
|普通股|53,620,000|
|-|1,126,753,629|

10、2011年 9月至2012年6月，Jagex股权转让
2011年9月16日，Jagex发生的股权转让具体情况如下：
|||
|-|-|
|受让方|股票类别|
|Frederique Anne Marie Gower|普通股|
|Barclays Private Bank & Trust(Cayman) Ltd as Trustees of theConstant Tedder Life InterestSettlement 2008|普通股|
|Raine Jackal Co-Invest II LLC|普通股|
||普通股|
||普通股|
||普通股|

2012年6月26日，Jagex发生的股权转让具体情况如下：
|||
|-|-|
|受让方|股票类别|
|Spectrum VI Investment Managers’Fund|普通股|
|Spectrum VI Co-Investment FundL.P.|普通股|

以上股权转让完成后，Jagex股权结构如下：
|||
|-|-|
|股票类别|持股数量（股）|
|普通股|2,014,014|
|普通股|40,280,281|
|普通股|40,280,281|
|普通股|15,046,796|
|普通股|42,229,390|
|普通股|13,877,080|
|普通股|112,598,416|
|普通股|139,461,997|
|普通股|890,579|
|普通股|132,922,224|
|普通股|8,201,301|

上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|股票类别|持股数量（股）|
|普通股|116,250,000|
|普通股|36,520,000|
|普通股|6,750,000|
|普通股|100,060,000|
|普通股|470,000|
|普通股|100,248,516|
|普通股|112,550,000|
|普通股|53,620,000|
|普通股|242,277|
|普通股|39,207|
|普通股|52,201,270|
|-|1,126,753,629|

11、2016年 3月至2016年4月，Jagex股权转让
2016年3月10日和2016年4月6日，IanGower分别将51,000股普通股和 956,007股普通股无偿转让给 Frederique Anne MarieGower。Ian Gower与 Frederique Anne Marie Gower系配偶关系，上述股权转让系配偶之间内部调整，不以公允价值作为股权转让作价依据。具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|转让方|受让方|股票类别|转让股份数（股）|
|Ian Gower|Frederique AnneMarie Gower|普通股|51,000|
|Ian Gower|Frederique AnneMarie Gower|普通股|956,007|

以上股权转让完成后，Jagex股权结构如下：
|||
|-|-|
|股票类别|持股数量（股）|
|普通股|1,007,007|
|普通股|40,280,281|
|普通股|40,280,281|
|普通股|15,046,796|
|普通股|42,229,390|
|普通股|13,877,080|
|普通股|112,598,416|
|普通股|139,461,997|
|普通股|890,579|
|普通股|132,922,224|
|普通股|8,201,301|
|普通股|116,250,000|
|普通股|36,520,000|
|普通股|6,750,000|
|普通股|100,060,000|

上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|股票类别|持股数量（股）|
|普通股|470,000|
|普通股|100,248,516|
|普通股|112,550,000|
|普通股|53,620,000|
|普通股|39,207|
|普通股|52,201,270|
|普通股|242,277|
|普通股|1,007,007|
|-|1,126,753,629|

12、2016年 6月，Jagex股权转让
2016年3月14日，Jagex原股东与宏投网络签订《股权转让协议》，约定Jagex原股东将其持有Jagex100.00%股权全部转让给宏投网络。
2016年 4月 8日，宏投网络取得了中国（上海）自由贸易试验区管理委员会颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3109201600163号）。
2016年6月29日，宏投网络已经完成 Jagex股权变更登记等相关工作。
股权转让的具体情况如下：
|||
|-|-|
|股票类别|转让股份数（股）|
|普通股|39,207|
|普通股|242,277|
|普通股|470,000|
|普通股|890,579|
|普通股|1,007,007|
|普通股|1,007,007|
|普通股|6,750,000|
|普通股|8,201,301|
|普通股|13,877,080|
|普通股|15,046,796|
|普通股|36,520,000|
|普通股|40,280,281|
|普通股|40,280,281|
|普通股|42,229,390|
|普通股|52,201,270|
|普通股|53,620,000|
|普通股|100,060,000|
|普通股|100,248,516|
|普通股|112,550,000|
|普通股|112,598,416|
|普通股|116,250,000|

上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|股票类别|转让股份数（股）|
|普通股|132,922,224|
|普通股|139,461,997|
||1,126,753,629|

以上股权转让完成后，Jagex的股权结构变更为：
|||
|-|-|
|股票类别|已发行股份数（股）|
|普通股|1,126,753,629|

（三）产权控制关系
1、产权控制关系情况
本次交易前，宏投网络持有 Jagex100.00%股权，是 Jagex控股股东。宏投网络为上市公司全资子公司。
2、公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议Jagex《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议。
3、原高管人员的安排
本次交易后，Jagex及其控股子公司现有职工将维持原劳动合同关系，本次交易不涉及人员安置事宜。
4、不存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，Jagex不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（四）主要财务数据
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《Jagex审计报告》，Jagex最近两年及一期经审计的合并财务报表的主要财务数据如下：
1、资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年1-4月|2018年12月31日|
|50,006.57|64,954.52|
|23,599.57|30,998.70|
|26,407.00|33,955.82|

上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|26,407.00|33,955.82|

2、利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年1-4月|2018年度|
|34,823.16|81,829.76|
|15,853.45|39,113.04|
|16,001.48|41,290.84|
|14,814.63|39,756.71|
|14,814.63|39,756.71|
|14,425.32|36,908.94|

3、现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年1-4月|2018年度|
|12,312.37|36,171.96|
|-106.83|-947.94|
|-15,768.89|-42,171.95|
|-398.63|-1,319.06|
|-3,961.98|-8,266.99|

4、主要财务指标
|||
|-|-|
|2019年4月30日/2019年1-4月|2018年12月31日/2018年度|
|80.07%|78.52%|
|47.19%|47.72%|
|2.05|2.04|
|2.05|2.04|

注：上述指标计算公式如下：①毛利润=（营业收入-营业成本）/营业收入；②流动比率=流动资产/流动负债；③速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；④资产负债率=总负债/总资产×100.00%。
5、非经常性损益情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年1-4月|2018年度|

上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|2019年1-4月|2018年度|
|-|-|
|201.01|669.97|
|148.04|2,177.81|
|389.31|2,847.77|
|-|-|
|389.31|2,847.77|
|389.31|2,847.77|
|-|-|

（五）下属企业情况
截至本报告书签署日，Jagex共有 Jagex Holdings LimitedInc、Jagex ManagementInc两家全资子公司，无参股公司。
1、Jagex Holdings Limited Inc
企业名称 Jagex Holding Limited Inc
注册号 4962162
注册地 美国
注册办公室地址 CORPORATION TRUST CENTER 1209 ORANGE ST
已发行股本 已发行100,000股普通股，每股0.1美分
公司类型 有限责任公司
成立日期 2011年3月31日
股东及持股比例 Jagex持有100.00%股权
2、Jagex Management Inc
企业名称 Jagex Management Inc
注册号 5021693
注册地 美国
注册办公室地址 CORPORATION TRUST CENTER 1209 ORANGE ST
已发行股本 发行100,000股普通股，每股0.1美分
公司类型 有限责任公司
成立日期 2011年8月8日
股东及持股比例 Jagex持有100.00%股权
（六）主要资产、负债及对外担保情况
1、主要资产及权利受限情况
截至2019年4月30日，Jagex经审计主要资产情况如下表所示：
单位：万元
上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
||
|-|
|金额（万元）|
|21,484.55|
|10,592.12|
|1,883.53|
|14,240.30|
|202.66|
|48,403.16|
|907.38|
|81.00|
|615.04|
|1,603.42|
|50,006.57|

（1）货币资金
截至2019年 4月30日，Jagex货币资金账面价值为 21,484.55万元，无使用权利受限的情形。
（2）其他应收款
截至2019年 4月30日，Jagex其他应收款账面价值为 14,240.30万元，主要为应收宏投网络的资金拆借款。
（3）租赁的办公用房
截至2019年4月30日，Jagex租赁的办公用房的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|承租方|出租方|租赁标的|租赁费用（英镑/年）|
|Jagex|The Equitable LifeAssurance Society|Unit 220 Cambridge sciencePark, Milton Road,Cambridge CB4 0WA|1,088,987.00|
|Jagex|PontsarnInvestments Limited|Floor 5, 30 BroadwickStreet, London W1|1,136,490.00|

（4）固定资产
截至2019年4月30日，Jagex固定资产的具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|账面原值|累计折旧|减值准备|账面价值|
|5,878.59|4,971.21|-|907.38|
|5,878.59|4,971.21|-|907.38|

报告期内，Jagex的固定资产主要为电子及办公设备，无房屋建筑物等。
（5）无形资产
截至2019年4月30日，Jagex无形资产的具体情况如下：
上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|账面原值|累计摊销|减值准备|账面价值|
|721.70|640.70|-|81.00|
|721.70|640.70|-|81.00|

1）商标
截至本报告书签署日，Jagex已取得注册证明材料的商标共 246项，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|注册商标|注册号|注册人|国家/地区|注册类别|续展日期|
|BLOCK NLOAD|2766173|Jagex|阿根廷|41|2025年11月4日|
|BLOCK NLOAD|2766172|Jagex|阿根廷|28|2025年11月4日|
|BLOCK NLOAD|2766171|Jagex|阿根廷|25|2025年11月4日|
|BLOCK NLOAD|2766170|Jagex|阿根廷|16|2025年11月4日|
|BLOCK NLOAD|2766169|Jagex|阿根廷|9|2025年11月4日|
|ACE OFSPADES|1161439|Jagex|世界知识产权组织-澳大利亚、日本、俄罗斯|9, 16, 25,28, 41|2023年3月27日|
|BLOCK NLOAD|1255505|Jagex|世界知识产权组织-澳大利亚、韩国、俄罗斯|9, 16, 25,28, 41|2024年12月18日|
||1715753|Jagex|世界知识产权组织-澳大利亚|9, 41|2025年6月10日|
|E NTROPY|1213468|JagexLimited|世界知识产权组织-澳大利亚、俄罗斯|09、41|2024年5月8日|
|EMPEROR:LEGENDSOF WAR|1155194|Jagex|世界知识产权组织-澳大利亚、美国|9, 16, 25,28, 41|2023年1月22日|
|E NTROPY|1642203|Jagex|世界知识产权组织-澳大利亚|41|2024年5月8日|

上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|注册商标|注册号|注册人|国家/地区|注册类别|续展日期|
||1342541|Jagex|世界知识产权组织-澳大利亚、瑞士、欧盟、印度、挪威、新西兰、俄罗斯、美国|9, 25, 41|2026年12月5日|
|WAR OFLEGENDS|1323699|Jagex|澳大利亚|41|2019年9月29日|
||1352896|Jagex|澳大利亚|41|2020年3月24日|
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|RuneScape.com|1367799|Jagex|澳大利亚|41|2020年6月18日|
|J CREDITS|1372479|Jagex|澳大利亚|36|2020年7月14日|
||1377976|Jagex|澳大利亚|41|2020年8月12日|
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||1509662|Jagex|澳大利亚|9, 16, 18,25, 28, 41|2022年8月22日|
|RUNESCAPE|944344|Jagex|澳大利亚|16, 25, 41|2023年2月19日|
|FUNORB|1165611|Jagex|澳大利亚|41|2027年3月8日|
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|RUNESCAPE|891895|Jagex|世界知识产权组织-白俄罗斯、瑞士、韩国、挪|41|2026年5月24日|

上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|
|注册商标|注册号|注册人|国家/地区|注册类别|续展日期|
||||威、俄罗斯、新加坡、乌克兰|||
|STELLARDAWN|830221875|Jagex|巴西|41|2022年6月5日|
|NEVERENDINGDUNGEON|830379096|Jagex|巴西|41|2022年6月12日|
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|ARCANISTS|830361626|Jagex|巴西|41|2022年12月18日|
|RUNEFEST|830767231|Jagex|巴西|41|2024年6月17日|
||830908927|Jagex|巴西|41|2024年6月24日|
||830942432|Jagex|巴西|41|2024年7月1日|
|JAGEX.COM|830642897|Jagex|巴西|41|2024年11月25日|
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|RUNESCAPE|TMA635091|Jagex|加拿大|38, 41|2020年3月14日|
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||TMA771782|Jagex|加拿大|41|2025年7月13日|
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||TMA825696|Jagex|加拿大|41|2027年6月7日|
|8REALMS|TMA826068|Jagex|加拿大|41|2027年6月12日|

上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|
|注册商标|注册号|注册人|国家/地区|注册类别|续展日期|
||TMA833620|Jagex|加拿大|41|2027年10月4日|
|BOUNCEDOWN|TMA853797|Jagex|加拿大|9, 41|2028年6月20日|
|ACE OFSPADES|TMA928661|Jagex|加拿大|9, 43|2031年2月10日|
||TMA998371|Jagex|加拿大|9, 41|2025年6月18日|
||1262500|Jagex|智利|41|2027年6月13日|
|LIVINGGAMES|1409562|Jagex|世界知识产权组织-欧盟、中国、新西兰|9, 16, 25,41|2028年1月23日|
||5387716|Jagex|中国|41|2019年9月13日|
|RUNESCAPE|5387715|Jagex|中国|41|2019年9月13日|
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|STELLARDAWN|7272472|Jagex|中国|41|2020年12月20日|
|NEVERENDINGDUNGEON|7695050|Jagex|中国|41|2021年2月27日|
|JAGEX.COM|8405894|Jagex|中国|41|2021年7月13日|
|RuneScape.com|8405954|Jagex|中国|41|2021年7月20日|
|RUNEFEST|8700042|Jagex|中国|41|2022年2月20日|
||1261756|Jagex|世界知识产权组织-澳大利亚、欧盟、新西兰、美国|9, 41|2025年6月10日|

上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|
|注册商标|注册号|注册人|国家/地区|注册类别|续展日期|
|STELLARDAWN|008159931|Jagex|欧盟|9, 16, 25,28, 41|2029年3月17日|
|ARCANISTS|008398828|Jagex|欧盟|9, 16, 25,28, 41|2019年7月1日|
||008398919|Jagex|欧盟|9, 16, 25,28, 41|2019年7月1日|
|ARMIESOFGIELINOR|008426355|Jagex|欧盟|9, 16, 25,28, 41|2019年7月15日|
|DUNGEONASSAULT|008426421|Jagex|欧盟|9, 16, 25,28, 41|2019年7月15日|
|STEELS ENTINELS|008426397|Jagex|欧盟|9, 16, 25,28, 41|2019年7月15日|
|NEVERENDINGDUNGEON|008542292|Jagex|欧盟|9, 16, 25,28, 41|2019年9月11日|
|WAR OFLEGENDS|008565491|Jagex|欧盟|9, 16, 25,28, 41|2019年9月22日|
|JUSTABOUTTHEGAMINGEXPERIENCE|008693731|Jagex|欧盟|9, 16, 25,28, 41|2019年11月18日|
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|KICKABOUTLEAGUE|008700106|Jagex|欧盟|9, 16, 25,28, 41|2019年11月20日|
|JAGEX.COM|008771891|Jagex|欧盟|9, 16, 25,28, 41|2019年12月21日|
|RuneScape.com|008771834|Jagex|欧盟|9, 16, 25,28, 41|2019年12月21日|
|J CREDITS|008809022|Jagex|欧盟|9, 16, 25,28, 41|2020年1月14日|
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||008886194|Jagex|欧盟|9, 16, 25,41|2020年2月16日|
|CUNNING&DEVIOUS|008936511|Jagex|欧盟|9, 16, 25,28, 41|2020年3月9日|

上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|
|注册商标|注册号|注册人|国家/地区|注册类别|续展日期|
|GAMES||||||
|DEVIOUSGAMES|008936502|Jagex|欧盟|9, 16, 25,28, 41|2020年3月9日|
|VOIDHUNTERS|009091166|Jagex|欧盟|9, 16, 25,28, 41|2020年5月10日|
|MINERD ISTURBANCE|009131665|Jagex|欧盟|9, 16, 25,28, 41|2020年5月26日|
|DUNGEONMASTER|009271008|Jagex|欧盟|9, 16, 25,28, 41|2020年7月24日|
||009277583|Jagex|欧盟|9, 16, 25,28, 41|2020年7月28日|
|PLANETARION|009304205|Jagex|欧盟|9, 16, 25,28, 41|2020年8月10日|
||009327446|Jagex|欧盟|9, 16, 25,28, 41|2020年8月23日|
|BOUNCEDOWN|009373358|Jagex|欧盟|9, 16, 25,28, 41|2020年9月14日|
||009374893|Jagex|欧盟|9, 16, 25,28, 41|2020年9月14日|
|RUNEFEST|009384439|Jagex|欧盟|9, 16, 25,41|2020年9月17日|
|RuneScapeNation|009384504|Jagex|欧盟|9, 16, 25,41|2020年9月17日|
|8REALMS|009453416|Jagex|欧盟|9, 16, 25,28, 41|2020年10月18日|
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上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|
|注册商标|注册号|注册人|国家/地区|注册类别|续展日期|
|LEGENDSOF WAR||||||
|ACE OFSPADES|011446846|Jagex|欧盟|9, 16, 25,28, 41|2022年12月20日|
||011446812|Jagex|欧盟|9, 16, 25,28, 41|2022年12月20日|
||011675246|Jagex|欧盟|09, 16, 25,35, 41, 42|2023年3月21日|
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|BLOCK NLOAD|013045208|Jagex|欧盟|09, 16, 25,28, 41|2024年7月1日|
||005077987|Jagex|欧盟|9, 16, 25,41|2026年5月16日|
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|FUNORB|005740287|Jagex|欧盟|9, 16, 25,41|2027年3月7日|
||006195895|Jagex|欧盟|9, 16, 25,41|2027年8月14日|
|RUNESCAPE|006613889|Jagex|欧盟|28|2028年1月28日|
||007223662|Jagex|欧盟|9, 16, 25,28, 41|2028年9月10日|
|RUNEFEST RuneFest(series oftwo marks)|301721600|Jagex|香港|41|2020年9月23日|
||303986614|Jagex|香港|9, 25, 41|2026年12月5日|
|FUNORB|300829585|Jagex|香港|41|2027年3月11日|
|JAGEX|300886339|Jagex|香港|41|2027年6月5日|
|RUNESCAPE|300886320|Jagex|香港|41|2027年6月5日|
|LIVINGGAMES|304407651|Jagex|香港|9, 16, 25,41|2028年1月23日|
|STELLARDAWN|1802625|Jagex|印度|41|2029年4月2日|
|ARCANISTS|1845707|Jagex|印度|41|2019年7月30日|

上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|
|注册商标|注册号|注册人|国家/地区|注册类别|续展日期|
|JAGEX.COM|1982799|Jagex|印度|41|2020年6月21日|
|RUNESCAPE.COM|1982798|Jagex|印度|41|2020年6月21日|
|BOUNCEDOWN|2024521|Jagex|印度|9, 41|2020年9月16日|
|RUNEFEST|2027562|Jagex|印度|41|2020年9月23日|
|FUNORB|1539738|Jagex|印度|41|2027年3月13日|
|JAGEX|1578109|Jagex|印度|41|2027年7月11日|
|RUNESCAPE|1578108|Jagex|印度|41|2027年7月11日|
||1768846|Jagex|印度|41|2028年12月29日|
||222171|Jagex|以色列|41|2019年7月7日|
|BOUNCEDOWN|232732|Jagex|以色列|9, 41|2020年9月15日|
|RUNEFEST|232990|Jagex|以色列|41|2020年10月3日|
|FUNORB|198368|Jagex|以色列|41|2027年3月11日|
|JAGEX|200808|Jagex|以色列|41|2027年6月3日|
||5226545|Jagex|日本|41|2029年4月24日|
|RUNEFEST|5406327|Jagex|日本|41|2021年4月15日|
|FUNORB|5067299|Jagex|日本|41|2027年8月3日|
|RUNESCAPE|5072734|Jagex|日本|16, 25, 41|2027年8月24日|
|BOUNCEDOWN|2010017376|Jagex|马来西亚|9|2020年3月17日|
|BOUNCEDOWN|2010017375|Jagex|马来西亚|41|2020年3月17日|
|FUNORB|07004239|Jagex|马来西亚|41|2026年9月14日|
|RUNEFEST|1233725|Jagex|墨西哥|41|2020年9月27日|
|RUNESCAPE|963580|Jagex|墨西哥|41|2026年7月12日|
|LIVINGGAMES|1096447|Jagex|新西兰|9, 16, 25,41|2027年7月27日|

上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|注册商标|注册号|注册人|国家/地区|注册类别|续展日期|
|JAGEX.COM|825947|Jagex|新西兰|41|2019年12月21日|
|RuneScape.com|825949|Jagex|新西兰|41|2019年12月21日|
|J CREDITS|827235|Jagex|新西兰|36|2020年1月14日|
||828775|Jagex|新西兰|41|2020年2月15日|
|BOUNCEDOWN|830466|Jagex|新西兰|9, 41|2020年3月17日|
|RUNEFEST|830904|Jagex|新西兰|41|2020年3月29日|
||836181|Jagex|新西兰|41|2020年7月28日|
||837144|Jagex|新西兰|41|2020年8月23日|
||964148|Jagex|新西兰|9, 16, 25,28, 41|2022年3月6日|
|JAGEX|769799|Jagex|新西兰|41|2027年6月6日|
|RUNESCAPE|769797|Jagex|新西兰|41|2027年6月6日|
||769798|Jagex|新西兰|41|2027年6月6日|
||800953|Jagex|新西兰|41|2028年7月3日|
|BOUNCEDOWN|1053402|Jagex|世界知识产权组织-挪威|9, 41|2020年9月14日|
|FUNORB|920376|Jagex|世界知识产权组织-挪威|41|2027年3月12日|
|JAGEX|929341|Jagex|世界知识产权组织-挪威|41|2027年6月4日|
||939689|Jagex|世界知识产权组织-挪威|41|2027年6月13日|
|FUNORB|920376|Jagex|世界知识产权组织-韩国|41|2027年3月12日|
|RUNEFEST|443724|Jagex|俄罗斯|41|2020年9月28日|
|FUNORB|920376|Jagex|世界知识产权组织-新加坡|41|2027年3月12日|

上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|注册商标|注册号|注册人|国家/地区|注册类别|续展日期|
|FUNORB|920376|Jagex|世界知识产权组织-瑞士|41|2027年3月12日|
||939689|Jagex|世界知识产权组织-瑞士|41|2027年6月13日|
|RUNEFEST|1493230|Jagex|台湾|41|2021年12月15日|
|FUNORB|1284433|Jagex|台湾|41|2027年10月15日|
||01888349|Jagex|台湾|9, 25, 41|2027年4月7日|
|JAGEX|1329507|Jagex|台湾|41|2028年9月15日|
|RUNESCAPE|1329508|Jagex|台湾|41|2028年9月15日|
|LIVINGGAMES|01949781|Jagex|台湾|9, 16, 25,41|2028年1月25日|
||181119826|Jagex|泰国|9|2027年5月2日|
|RUNEFEST|Bor53343|Jagex|泰国|41|2020年9月27日|
|FUNORB|Kor36940|Jagex|泰国|41|2027年3月12日|
|JAGEX|Bor38763|Jagex|泰国|41|2027年6月5日|
|RUNESCAPE|Bor38084|Jagex|泰国|41|2027年6月5日|
|WAR OFLEGENDS|2009 65487|Jagex|土耳其|41|2019年12月31日|
||2010 34417|Jagex|土耳其|41|2020年5月31日|
|BOUNCEDOWN|2010 58995|Jagex|土耳其|9, 41|2020年9月30日|
|RUNEFEST|1065953|Jagex|世界知识产权组织-白俄罗斯、挪威、新加坡、瑞士、乌克兰|35, 41|2022年1月26日|
||UK00002511016|Jagex|英国|9, 16, 25,28, 41|2029年3月12日|
|INFINITEDUNGEO|UK00002511234|Jagex|英国|9, 16, 25,28, 41|2029年3月17日|

上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
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|注册商标|注册号|注册人|国家/地区|注册类别|续展日期|
|N||||||
|NEVERENDINGDUNGEON|UK00002511232|Jagex|英国|9, 16, 25,28, 41|2029年3月17日|
|BACHELOR FRIDGE|UK00002519894|Jagex|英国|9, 16, 25,28, 41|2019年6月30日|
|KICKABOUTLEAGUE|UK00002519893|Jagex|英国|9, 16, 25,28, 41|2019年6月30日|
|WAR OFLEGENDS|UK00002526678|Jagex|英国|9, 16, 25,28, 41|2019年9月21日|
|CUNNING&DEVIOUSGAMES|UK00002528022|Jagex|英国|9, 16, 25,28, 41|2019年10月7日|
|DEVIOUSGAMES|UK00002528020|Jagex|英国|9, 16, 25,28, 41|2019年10月7日|
|HACKIDOL|UK00002531133|Jagex|英国|41|2019年11月9日|
|RUNEWIZARDS|UK00002532037|Jagex|英国|9, 16, 25,28, 41|2019年11月18日|
|BYTESIZEHEROES|UK00002532363|Jagex|英国|9, 16, 25,28, 41|2019年11月20日|
|FALLINGEMBERS|UK00002532199|Jagex|英国|9, 16, 25,28, 41|2019年11月20日|
|PIRATEEMPIRES|UK00002532207|Jagex|英国|9, 16, 25,28, 41|2019年11月20日|
|SMASHRACING|UK00002532364|Jagex|英国|9, 16, 25,28, 41|2019年11月20日|
|VOIDHUNTERS|UK00002532206|Jagex|英国|9, 16, 25,28, 41|2019年11月22日|
||UK00002533671|Jagex|英国|9, 16, 25,28, 41|2019年12月4日|
|DUNGEONMASTER|UK00002536950|Jagex|英国|9, 16, 25,28, 41|2020年1月25日|
|BOUNCEDOWN -BounceDown (seriesof twomarks)|UK00002542160|Jagex|英国|9, 16, 25,28, 41|2020年3月17日|
||UK00002542161|Jagex|英国|9, 16, 25,28, 41|2020年3月17日|
|JAGEXNATION -JagexNation(series of|UK00002543329|Jagex|英国|9, 16, 25,41|2020年3月29日|

上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|注册商标|注册号|注册人|国家/地区|注册类别|续展日期|
|two marks)||||||
|RUNEFEST -RuneFest(series oftwo marks)|UK00002543331|Jagex|英国|9, 16, 25,41|2020年3月29日|
|RuneScapeNation|UK00002543330|Jagex|英国|9, 16, 25,41|2020年3月29日|
|GOLDENGNOMES|UK00002547235|Jagex|英国|16, 25, 41|2020年5月10日|
|GALAXYTARION -G alaxytarion (series oftwo marks)|UK00002550047|Jagex|英国|9, 16, 25,28, 41|2020年6月12日|
|UNDERCROFT -U ndercroft(series oftwo marks)|UK00002553975|Jagex|英国|9, 16, 25,28, 41|2020年7月27日|
|JCOINS -JCoins(series oftwo marks)|UK00002561612|Jagex|英国|36|2020年10月15日|
||UK00002613219|Jagex|英国|9, 16, 25,28, 41|2022年3月6日|
|RUNESCAPE|UK00002302308|Jagex|英国|16, 25, 41|2022年6月7日|
|JAGEX|UK00002302759|Jagex|英国|9, 41, 42|2022年6月13日|
|ACE OFSPADES|UK00002632921|Jagex|英国|9, 16, 25,28, 41|2022年8月28日|
||UK00002632920|Jagex|英国|9, 16, 25,28, 41|2022年8月28日|
|ACE OF|UK00003011918|Jagex|英国|9, 41|2023年6月28日|
||UK00003111848|Jagex|英国|9, 41|2025年6月4日|
||UK00002412042|Jagex|英国|9, 16, 25,41|2026年1月26日|
|FUNORB|UK00002432576|Jagex|英国|41|2026年9月14日|

上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|注册商标|注册号|注册人|国家/地区|注册类别|续展日期|
||UK00003200546|Jagex|英国|9, 25, 41|2026年12月5日|
||UK00002448627|Jagex|英国|9, 16, 25,41|2027年3月7日|
|LIVINGGAMES|UK00003246676|Jagex|英国|9, 16, 25,41|2027年7月27日|
|SHIELDOF DAWN|UK00003259633|Jagex|英国|9, 16, 25,28, 41|2027年9月27日|
||UK00002469135|Jagex|英国|28|2027年10月11日|
|RUNESCAPE|UK00002469132|Jagex|英国|28|2027年10月11日|
||UK00003299590|Jagex|英国|9, 16, 25,28, 41|2028年3月26日|
||UK00002491753|Jagex|英国|9, 16, 25,28, 41|2028年7月3日|
|ARCANISTS|UK00002508347|Jagex|英国|9, 16, 25,28, 41|2029年2月10日|
|ARMIESOFGIELINOR|UK00002508349|Jagex|英国|9, 16, 25,28, 41|2029年2月10日|
|DUNGEONASSAULT|UK00002508346|Jagex|英国|9, 16, 25,28, 41|2029年2月10日|
|STEELS ENTINELS|UK00002508348|Jagex|英国|9, 16, 25,28, 41|2029年2月10日|
||4971063|Jagex|美国|9, 41|2026年6月7日|
|EMPEROR:LEGENDSOF WAR|4473128|Jagex|美国|9, 16, 25,28, 41|2024年1月28日|
||5420508|Jagex|美国|9, 25, 41|2028年3月13日|
||3597314|Jagex|美国|28|2029年3月31日|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|注册商标|注册号|注册人|国家/地区|注册类别|续展日期|
||3687954|Jagex|美国|41|2019年9月29日|
||3863248|Jagex|美国|9|2020年10月19日|
|RUNEFEST|4018381|Jagex|美国|9, 16, 25,41|2021年8月30日|
|RUNESCAPE|2829952|Jagex|美国|16, 25, 41|2024年4月6日|
||4516971|Jagex|美国|9, 16, 25,28, 41|2024年4月22日|
|JAGEX|2860020|Jagex|美国|41, 42|2024年7月6日|
|ACE OFSPADES|4566313|Jagex|美国|9, 16, 28,41|2024年7月15日|
||4566314|Jagex|美国|9, 16, 28,41|2024年7月15日|
|BLOCK NLOAD|4815928|Jagex|美国|9, 16, 25,28, 41|2025年9月22日|
||3373023|Jagex|美国|41|2028年1月22日|
||3444262|Jagex|美国|41|2028年6月10日|

截至本报告书签署日，Jagex拥有的上述注册商标均合法有效，不存在未决的重大诉讼情况。
2）发明专利权
截至本报告书签署日，Jagex在世界范围内共拥有 6项发明专利权，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|专利名称|专利号|专利权人|国家/地区|专利类型|申请日期|失效日期|
|虚拟世界中的位置追踪|EP2425602B1|Jagex|欧洲，并授权英国、法国、德国、荷兰|发明专利|2010年3月29日|2030年3月29日|
|虚拟世界中的位置追踪|US9203880B2|Jagex|美国|发明专利|2013年4月12日|2030年4月11日|
|虚拟世界中的位置追踪|US8441486B2|Jagex|美国|发明专利|2009年4月27日|2029年4月27日|

上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|专利名称|专利号|专利权人|国家/地区|专利类型|申请日期|失效日期|
|虚拟世界中的位置追踪|CN102498699B|Jagex|中国|发明专利|2010年3月29日|2030年3月29日|
|虚拟世界中的位置追踪|KR101401607B1|Jagex|韩国|发明专利|2010年3月29日|2030年3月29日|
|虚拟世界中的位置追踪|JP5492290B2|Jagex|日本|发明专利|2010年3月29日|2030年3月29日|

截至本报告书签署日，Jagex上述发明专利权均合法有效，不存在未决的重大诉讼情况。
3）注册设计权
截至本报告书签署日，Jagex在世界范围内共拥有27项注册设计权，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|设计|注册号|分类号|设计权人|国家/地区|类型|到期日期|设计状态|
||002153726-0001|21.01（电脑游戏）|Jagex|欧盟|设计|2022年12月14日|注册|
||002153726-0002|21.01（电脑游戏）|Jagex|欧盟|设计|2022年12月14日|注册|
||002153726-0003|21.01（电脑游戏）|Jagex|欧盟|设计|2022年12月14日|注册|
||002153726-0004|21.01（电脑游戏）|Jagex|欧盟|设计|2022年12月14日|注册|
||002153726-0005|21.01（电脑游戏）|Jagex|欧盟|设计|2022年12月14日|注册|
||002153726-0006|21.01（电脑游戏）|Jagex|欧盟|设计|2022年12月14日|注册|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|设计|注册号|分类号|设计权人|国家/地区|类型|到期日期|设计状态|
||002153726-0007|21.01（电脑游戏）|Jagex|欧盟|设计|2022年12月14日|注册|
||002153726-0008|21.01（电脑游戏）|Jagex|欧盟|设计|2022年12月14日|注册|
||002153726-0009|21.01（电脑游戏）|Jagex|欧盟|设计|2022年12月14日|注册|
||002153726-00010|21.01（电脑游戏）|Jagex|欧盟|设计|2022年12月14日|注册|
||002153726-00011|21.01（电脑游戏）|Jagex|欧盟|设计|2022年12月14日|注册|
||002153726-00012|21.01（电脑游戏）|Jagex|欧盟|设计|2022年12月14日|注册|
||002153726-00013|21.01（电脑游戏）|Jagex|欧盟|设计|2022年12月14日|注册|
||002153726-00014|21.01（电脑游戏）|Jagex|欧盟|设计|2022年12月14日|注册|
||002153726-00015|21.01（电脑游戏）|Jagex|欧盟|设计|2022年12月14日|注册|
||002153726-00016|21.01（电脑游戏）|Jagex|欧盟|设计|2022年12月14日|注册|
||002153726-00017|21.01（电脑游戏）|Jagex|欧盟|设计|2022年12月14日|注册|
||002153726-00018|21.01（电脑游戏）|Jagex|欧盟|设计|2022年12月14日|注册|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|设计|注册号|分类号|设计权人|国家/地区|类型|到期日期|设计状态|
||002153726-00019|21.01（电脑游戏）|Jagex|欧盟|设计|2022年12月14日|注册|
||002153726-00020|21.01（电脑游戏）|Jagex|欧盟|设计|2022年12月14日|注册|
||002153726-00021|21.01（电脑游戏）|Jagex|欧盟|设计|2022年12月14日|注册|
||002153726-00022|21.01（电脑游戏）|Jagex|欧盟|设计|2022年12月14日|注册|
||002153726-00023|21.01（电脑游戏）|Jagex|欧盟|设计|2022年12月14日|注册|
||002153726-00024|21.01（电脑游戏）|Jagex|欧盟|设计|2022年12月14日|注册|
||002153726-00025|21.01（电脑游戏）|Jagex|欧盟|设计|2022年12月14日|注册|
||002153726-00026|21.01（电脑游戏）|Jagex|欧盟|设计|2022年12月14日|注册|
||002153726-00027|21.01（电脑游戏）|Jagex|欧盟|设计|2022年12月14日|注册|

截至本报告书签署日，Jagex上述注册设计权均合法有效，不存在未决的重大诉讼情况。
4）著作权
截至本报告书签署日，Jagex在美国境内共拥有72项登记的著作权，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|注册版权|注册号|注册登记日期|
|RuneScape.com.|VA0001676808|2009年8月14日|
|RuneScape : the offical handbook.|TX0006429038|2006年9月5日|

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||||
|-|-|-|
|注册版权|注册号|注册登记日期|
|RuneScape Skill Icon - Sword.|VA0001683978|2009年9月29日|
|RuneScape Skill Icon - Tree.|VA0001683980|2009年9月29日|
|RuneScape Skill Icon - Watercan.|VA0001683983|2009年9月29日|
|RuneScape Skill Icon - Wizard.|VA0001683984|2009年9月29日|
|RuneScape Skill Icon - Wolf.|VA0001683988|2009年9月29日|
|RuneScape Skill Icon - Wood.|VA0001683999|2009年9月29日|
|RuneScape Skill Icon - Knight.|VA0001683965|2009年9月29日|
|RuneScape Skill Icon - Leaves.|VA0001683964|2009年9月29日|
|RuneScape Skill Icon - Mask.|VA0001683966|2009年9月29日|
|RuneScape Skill Icon - Pickaxe.|VA0001683970|2009年9月29日|
|RuneScape Skill Icon - Pot.|VA0001683972|2009年9月29日|
|RuneScape Skill Icon - Rune.|VA0001683974|2009年9月29日|
|RuneScape Skill Icon - Shield.|VA0001683977|2009年9月29日|
|RuneScape Skill Icon - Skull.|VA0001683979|2009年9月29日|
|RuneScape Art.|VA0001684024|2009年9月29日|
|RuneScape Skill Icon - Anvil.|VA0001684002|2009年9月29日|
|RuneScape Skill Icon - Archery.|VA0001683989|2009年9月29日|
|RuneScape Skill Icon - Chisel.|VA0001683990|2009年9月29日|
|RuneScape Skill Icon - Dart.|VA0001683991|2009年9月29日|
|RuneScape Skill Icon - Fire.|VA0001683992|2009年9月29日|
|RuneScape Skill Icon - Fish.|VA0001683993|2009年9月29日|
|RuneScape Skill Icon - Fist.|VA0001683997|2009年9月29日|
|RuneScape web site scroll detail.|VA0001684023|2009年9月29日|
|RuneScape User Interface - HD.|VA0001683973|2009年9月29日|
|RuneScape User Interface - SD.|VA0001683971|2009年9月29日|
|RuneScape web site horizontaldivider.|VA0001684022|2009年9月29日|
|RuneScape website background.|VA0001683982|2009年9月29日|
|RuneScape website decorativeborder.|VA0001684019|2009年9月29日|
|RuneScape website header.|VA0001683981|2009年9月29日|
|MechScape Promotional Video2008.|PAu003416233|2009年11月3日|
|Play RuneScape.|VA0001695319|2009年12月4日|
|Play RuneScape image.|VA0001683975|2009年9月29日|
|RuneScape.|VA0001695318|2009年12月4日|
|RuneScape background image.|VA0001695316|2009年12月4日|
|RuneScape Bandos image.|VA0001695320|2009年12月4日|
|RuneScape Create Accountimage.|VA0001695317|2009年12月4日|
|RuneScape Create Accountimage.|VA0001683976|2009年9月29日|
|RuneScape Client code ver. 3|PAu003524403|2011年2月24日|
|RuneScape Server code ver. 3|PAu003524405|2011年2月24日|
|AOS Shotgun.|VA0001850482|2012年12月18日|
|AOS SMG4.|VA0001850484|2012年12月18日|
|AOS Sniper/Marksman.|VA0001850614|2012年12月18日|
|AOS Sniper/Marksman Models.|VA0001850617|2012年12月18日|

上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|注册版权|注册号|注册登记日期|
|AOS Spade 2.|VA0001850427|2012年12月18日|
|AOS Super Spade.|VA0001850720|2012年12月18日|
|AOS Turret.|VA0001850721|2012年12月18日|
|AOS Miner Models.|VA0001850608|2012年12月18日|
|AOS Minigun.|VA0001850620|2012年12月18日|
|AOS Pickaxe.|VA0001850717|2012年12月18日|
|AOS Rifle 2.|VA0001850446|2012年12月18日|
|AOS Rocket.|VA0001850621|2012年12月18日|
|AOS Rocketeer.|VA0001850610|2012年12月18日|
|AOS Rocketeer Models.|VA0001850800|2012年12月18日|
|AOS Satchel.|VA0001850718|2012年12月18日|
|AOS Dynamite.|VA0001850801|2012年12月18日|
|AOS Flying Man.|VA0001850812|2012年12月18日|
|AOS Grenade.|VA0001850422|2012年12月18日|
|AOS Hill.|VA0001850804|2012年12月18日|
|AOS in Hole.|VA0001850430|2012年12月18日|
|AOS Intel.|VA0001850722|2012年12月18日|
|AOS Jetpack.|VA0001850808|2012年12月18日|
|AOS Main Character.|VA0001850809|2012年12月18日|
|AOS Air Strike.|VA0001850429|2012年12月18日|
|AOS Base.|VA0001850419|2012年12月18日|
|AOS Building.|VA0001850445|2012年12月18日|
|AOS Commando.|VA0001850487|2012年12月18日|
|AOS Commando Model 1.|VA0001850490|2012年12月18日|
|AOS Commando Model 2.|VA0001850492|2012年12月18日|
|AOS Commando Model 3.|VA0001850547|2012年12月18日|
|AOS Commando Model 4.|VA0001850605|2012年12月18日|

截至本报告书签署日，Jagex上述已登记的著作权均合法有效，不存在未决的重大诉讼情况。
5）域名
截至本报告书签署日，Jagex拥有的核心域名如下：
||||
|-|-|-|
|域名|类型|管理状态|
|runescape.com|商业网站|由com laude管理|
|jagex.com|商业网站|由com laude管理|
|runefest.com|商业网站|由com laude管理|

截至本报告书签署日，Jagex对上述核心域名拥有控制权，不存在未决的重大诉讼情况。
2、主要负债情况
截至2019年4月30日，Jagex经审计主要负债情况如下表所示：
上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
||
|-|
|金额（万元）|
|2,608.73|
|645.53|
|2,613.19|
|5,488.83|
|1,963.14|
|10,280.15|
|23,599.57|
|-|
|23,599.57|

其中，一年内到期的非流动负债主要是预收的游戏充值款。
根据中汇会计师出具的《Jagex审计报告》、Clyde&Co LLP出具的《Jagex尽调报告》、《Jagex法律意见书》，截至2019年 4月 30日，Jagex及其控股子公司不存在或有负债的情形。
3、担保情况
根据中汇会计师出具的《Jagex审计报告》、Clyde&Co LLP出具的《Jagex尽调报告》、《Jagex法律意见书》，截至2019年 4月 30日，Jagex不存在对外担保的情形。
（七）股权权属情况
截至本报告书签署日，上市公司子公司宏投网络持有的Jagex100.00%股权不存在被质押、被冻结、被查封或被采取其他保全措施等任何权利受限制的情形。
（八）最近三年主营业务发展情况
Jagex主营业务为网络游戏的开发和运营。2017年、2018年和 2019年 1-4月，Jagex营业收入分别为 74,515.33万元、81,829.76万元和 35,790.81万元，实现归属于母公司净利润分别为 38,126.57万元、39,756.71万元和 15,782.28万元。
Jagex主要游戏产品情况如下：
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|-|-|-|-|
|名称|图标|类型|游戏来源|
|RuneScape||客户端游戏|自主研发|
|RuneScape（OldSchool）||客户端游戏|自主研发|

上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|
|名称|图标|类型|游戏来源|
|RuneScape（OldSchool）||移动游戏|自主研发|

《RuneScape》游戏是 Jagex于2001年制作并推出的大型多人在线角色扮演游戏，目前已拥有超过 2.6亿注册用户，创造了超过 10亿美元的累计收入。此外还曾获得“累计游戏时间最长的大型多人在线游戏或大型多人在线角色扮演游戏”、“更新次数最多的大型多人在线角色扮演游戏”等吉尼斯纪录。
《RuneScape (OldSchool)》是Jagex于2014年推出的以《RuneScape》2007年的源代码备份为基础制作的怀旧版本。玩家可以通过与《RuneScape》相同的账号登录游戏。
RuneScape系列游戏主要运营数据如下：
1、报告期内，RuneScape系列游戏的主要运营数据如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|当月活跃用户数（万人）|当月会员数（万人）|当月道具充值用户数（万人）|当月用户平均在线时长（小时）|当月会员充值金额（万英镑）|当月道具充值金额（万英镑）|当月会员消费用户ARPPU值（英镑）|
|224.85|68.11|4.95|24.69|433.01|261.66|6.36|
|209.38|69.82|5.02|23.94|423.69|284.91|6.07|
|189.59|70.28|4.62|29.05|454.30|260.99|6.46|
|218.47|73.17|16.64|24.53|449.18|257.76|6.14|
|217.76|76.41|9.34|25.94|469.16|298.43|6.14|
|217.55|73.05|4.67|24.40|437.71|252.40|5.99|
|220.91|73.94|4.74|24.62|460.11|237.51|6.22|
|222.67|76.09|4.52|24.55|458.45|265.97|6.02|
|226.60|75.44|4.47|23.71|472.24|267.32|6.26|
|261.70|73.08|3.99|20.19|453.68|215.45|6.21|
|255.11|71.74|3.92|19.26|468.48|164.43|6.53|
|266.63|72.38|4.02|21.16|458.22|211.97|6.33|
|286.05|75.50|4.78|21.07|489.32|222.60|6.48|
|261.91|76.89|4.46|21.25|447.72|219.25|5.82|
|248.27|77.28|4.94|24.56|485.83|238.08|6.29|
|215.96|75.04|4.03|25.96|438.52|236.37|5.84|
|220.83|75.25|4.05|25.28|468.77|188.09|6.23|
|206.16|77.36|4.11|26.85|491.94|204.62|6.36|
|221.13|79.81|4.11|26.71|543.82|189.81|6.81|
|246.41|82.91|4.01|25.73|757.45|205.53|9.14|

上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|当月活跃用户数（万人）|当月会员数（万人）|当月道具充值用户数（万人）|当月用户平均在线时长（小时）|当月会员充值金额（万英镑）|当月道具充值金额（万英镑）|当月会员消费用户ARPPU值（英镑）|
|253.31|84.70|4.02|26.06|565.94|227.87|6.68|
|299.60|84.32|3.66|20.95|574.75|197.02|6.82|
|485.30|100.38|4.19|18.02|620.38|194.81|6.18|
|393.67|106.88|3.86|22.61|820.77|215.11|7.68|

注：①当月会员消费用户ARPPU值=当月会员充值金额/当月会员数；②当月道具消费用户ARPPU值=当月道具充值金额/当月道具充值用户数。
2、报告期内，RuneScape系列游戏付费玩家地区分布情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年占比||2018年占比|||
|活跃用户人数占比|充值金额占比|活跃用户人数占比|充值金额占比|活跃用户人数占比|
|51.47%|54.48%|48.89%|54.86%|32.68%|
|8.82%|13.78%|9.19%|13.37%|8.03%|
|17.33%|16.37%|18.02%|16.09%|19.29%|
|22.38%|15.36%|23.89%|15.68%|40.00%|
|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|

3、报告期内，RuneScape系列游戏玩家充值金额区间分布如下：
|||
|-|-|
|单个用户充值金额区间（英镑）|付费用户人数占比|
|0-9.99|24.41%|
|10-24.99|23.75%|
|25-49.99|19.52%|
|50-99.99|21.89%|
|100-249.99|6.44%|
|250-499.99|2.25%|
|500-999.99|1.11%|
|1000+|0.62%|
|0-9.99|21.22%|
|10-24.99|25.10%|
|25-49.99|20.93%|
|50-99.99|23.14%|
|100-249.99|6.36%|
|250-499.99|1.93%|
|500-999.99|0.88%|
|1000+|0.44%|
|0-9.99|24.78%|

上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|
|单个用户充值金额区间（英镑）|付费用户人数占比|
|10-24.99|39.43%|
|25-49.99|24.88%|
|50-99.99|6.30%|
|100-249.99|3.12%|
|250-499.99|0.98%|
|500-999.99|0.38%|
|1000+|0.13%|

注：基于对玩家的个人隐私保护，无法获取玩家年龄等个人信息。
（九）本次交易涉及的债权债务转移情况
本次交易是上市公司出售标的公司100.00%股权，对于标的公司 Jagex而言，除与宏投网络之间的资金拆借之处理方案另有约定之外，现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移问题。
（十）其他事项说明
1、拟出售资产取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
Jagex为上市公司全资子公司宏投网络持有100.00%股权的子公司，不需要获得其他股东的同意。
2、最近三年曾进行的与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
Jagex最近三年评估或估值概况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|评估基准日|转让方|受让方|Jagex100.00%股权对应估值（万元）|
|2015年12月31日|Jagex原股东|宏投网络|225,599.78|

上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|评估基准日|转让方|受让方|Jagex100.00%股权对应估值（万元）|
|2016年6月30日|上市公司收购宏投网络51.00%股权||336,329.24|
|2017年3月31日|上市公司收购宏投网络49.00%股权||472,765.86|
|2018年6月30日|上海市第二中级人民法院拟司法拍卖宏投网络100.00%股权||335,640.00|
|2018年12月31日|本次交易，上市公司出售Jagex和宏投香港的100.00%股权||362,749.01|

3、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设、经营者集中申报等有关报批事项的情况
本次交易系股权资产出售行为，不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。本次交易对方为境外买方，在中国境内不存在经营业务，不构成经营者集中申报标准。
4、最近三年行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况
截至本报告书签署日，Jagex及子公司最近三年不存在行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的
情况。
5、未决诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或其他妨碍权属转移情况
上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）截至本报告书签署日，Jagex不存在重大未决诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或其他妨碍权属转移情况。
6、本次交易相关条款
根据《股权转让协议》，若Jagex存在或有负债（指交割日前既存的）、股权质押、诉讼、仲裁或查封、冻结等被采取司法强制措施的情形，由交易对方承担，具体如下：
如标的资产出现或有负债（指交割日前既存的）、股权质押、诉讼、仲裁或查封、冻结等被采取司法强制措施的情形，交易对方应当按照本协议的约定如期支付交易对价，不得向宏投网络或富控互动主张任何权利、或要求宏投网络或富控互动承担任何责任，交易对方应当按照下述（1）、（2）或（3）之不同情况履行前述义务：
（1）在本协议生效后、标的资产交割过户（即“交割日”）之前出现前述情形：交易对方应第一时间负责处理并解决，以保障本次交易顺利进行和标的资产顺利交割过户，交易对方不得就目标公司出现的前述事项而终止本次交易或者拒绝支付交易对价或者要求延期支付交易对价，不得因目标公司出现的上述情形而不履行本协议约定的应由交易对方履行的义务或要求宏投网络或富控互动承担任何责任；
（2）在交易对方已完成付款义务、标的资产交割过户前（即“交割日”）：目标公司如出现上述情形导致标的资产无法按照约定完成交割过户，交易对方应第一时间负责处理并解决，在消除标的资产无法交割过户的所有问题后，各方即完成标的资产的交割过户，交易对方不得要求终止本次交易或者要求宏投网络或富控互动返还交易对价或要求宏投网络或富控互动承担任何责任；
（3）在标的资产已完成交割过户（即“交割日”），目标公司如出现上述情形：由交易对方自行承担、负责处理并解决，且不得要求宏投网络或富控互动承担任何责任，如因此对宏投网络造成了经济损失（如有），交易对方对此应当承担赔偿责任；
如交易对方或目标公司因上述（1）、（2）或（3）遭受了实际经济损失的，为体现本次交易的公平，富控互动的间接控股股东上海中技企业集团有限公司将对乙方因此而遭受的损失承担赔偿责任。
上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）三、标的公司二：宏投香港
（一）宏投香港的基本情况
公司名称 宏投网络（香港）有限公司
注册号 2383815
公司类型 有限责任公司
已发行股本 已发行10,000股普通股，每股1港元
注册地 中国香港
注册地址 香港湾仔駱克道301-307号洛克中心19C室
成立日期 2016年5月30日
经营范围 网络科技、信息科技、技术开发及转让、实业投资
（二）历史沿革
1、2016年 5月，宏投香港设立
2016年5月30日，宏投香港获得香港特别行政区公司注册处颁发的《公司注册证明书》（编号：2383815），宏投网络出资1.00万港币设立宏投香港。宏投香港设立时的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（港币）|
|10,000.00|
|10,000.00|

（三）产权控制关系
1、产权控制关系情况
本次交易前，宏投网络持有宏投香港的100.00%股权，是宏投香港控股股东。
宏投网络为上市公司全资子公司。
2、公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议宏投香港《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议。
3、原高管人员的安排
本次交易后，宏投香港现有职工将维持原劳动合同关系，本次交易不涉及人员安置事宜。
4、不存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，宏投香港不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）（四）主要财务数据
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宏投香港审计报告》，宏投香港最近两年及一期经审计的财务报表的主要财务数据如下：
1、资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年4月30日|2018年12月31日|
|11,166.50|15,883.62|
|14,145.67|18,260.82|
|-2,979.18|-2,377.20|

2、利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年1-4月|2018年度|
|-|-|
|-648.03|100.32|
|-648.03|100.32|
|-648.03|100.32|

3、现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年1-4月|2018年度|
|-0.51|-3.65|
|8,756.37|2,138.69|
|-4,417.35|-2,124.30|
|9.80|-8.02|
|4,348.30|2.72|

4、主要财务指标
|||
|-|-|
|2019年4月30日/2019年1-4月|2018年12月31日/2018年度|
|-|-|
|126.68%|114.97%|
|0.79|0.87|
|0.79|0.87|

注：上述指标计算公式如下：①毛利润=（营业收入-营业成本）/营业收入；②流动比率=流动资产/流动负债；③速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；④资产负债率=总负债/
总资产×100.00%。
上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）（五）下属企业情况
截至本报告书签署日，宏投香港无下属企业。
（六）主要资产、负债及对外担保情况
1、主要资产及权利受限情况
截至2019年4月30日，宏投香港经审计主要资产情况如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|金额（万元）|
|4,452.29|
|6,714.21|
|11,166.50|
|-|
|11,166.50|

（1）货币资金
截至 2019年 4月 30日，宏投香港货币资金账面价值为 4,452.29万元，无使用权利受限的情形。
（2）其他应收款
截至 2019年 4月 30日，宏投香港其他应收款账面价值为 6,714.21万元，主要是应收宏投网络的资金拆借款。
2、主要负债情况
截至2019年4月30日，宏投香港经审计主要负债情况如下表所示：
||
|-|
|金额（万元）|
|13,370.14|
|775.53|
|14,145.67|
|-|
|14,145.67|

根据中汇会计师出具的《宏投香港审计报告》、何耀棣律师事务所出具的《宏投香港法律意见书》，截至2019年4月 30日，宏投香港不存在或有负债的情形。
3、担保情况
根据中汇会计师出具的《宏投香港审计报告》、何耀棣律师事务所出具的《宏投香港法律意见书》，截至 2019年4月30日，宏投香港不存在对外担保的情形。
上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）（七）股权权属情况
截至本报告书签署日，上市公司子公司宏投网络持有的宏投香港的100.00%股权不存在被质押、被冻结、被查封或被采取其他保全措施等任何权利受限制的情形。
（八）最近三年主营业务发展情况
宏投香港成立至今尚未开展实际经营业务。
（九）本次交易涉及的债权债务转移情况
本次交易是上市公司出售标的公司100.00%股权，对于标的公司宏投香港而言，除与宏投网络之间的资金拆借之处理方案另有约定之外，现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移问题。
（十）其他事项说明
1、拟出售资产取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
宏投香港为上市公司全资子公司宏投网络持有100.00%股权的子公司，不需要获得其他股东的同意。
2、最近三年曾进行的与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
宏投香港最近三年评估或估值概况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|评估基准日|转让方|受让方|宏投香港100.00%股权对应估值（万元）|
|2016年6月30日|上市公司收购宏投网络51.00%股权||-35.58|
|2017年3月31日|上市公司收购宏投网络49.00%股权||-303.21|
|2018年6月30日|上海市第二中级人民法院拟司法拍卖宏投网络100.00%股权||-2,468.61|

上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|
|评估基准日|转让方|受让方|宏投香港100.00%股权对应估值（万元）|
|2018年12月31日|本次交易，上市公司出售Jagex和宏投香港的100.00%股权||0.00|

3、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设、经营者集中申报等有关报批事项的情况
本次交易系资产出售行为，不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。本次交易对方为境外买方，不构成经营者集中申报标准。
4、最近三年行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况
截至本报告书签署日，宏投香港不存在最近三年行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
5、未决诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或其他妨碍权属转移情况
截至本报告书签署日，宏投香港不存在重大未决诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或其他妨碍权属转移情况。
6、本次交易相关条款
根据《股权转让协议》，若宏投香港存在或有负债（指交割日前既存的）、股权质押、诉讼、仲裁或查封、冻结等被采取司法强制措施的情形，由交易对方承担，具体如下：
如标的资产出现或有负债（指交割日前既存的）、股权质押、诉讼、仲裁或查封、冻结等被采取司法强制措施的情形，交易对方应当按照本协议的约定如期支付交易对价，不得向宏投网络或富控互动主张任何权利、或要求宏投网络或富控互动承担任何责任，交易对方应当按照下述（1）、（2）或（3）之不同情况履行前述义务：
（1）在本协议生效后、标的资产交割过户（即“交割日”）之前出现前述情
形：交易对方应第一时间负责处理并解决，以保障本次交易顺利进行和标的资产
顺利交割过户，交易对方不得就目标公司出现的前述事项而终止本次交易或者拒
上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）绝支付交易对价或者要求延期支付交易对价，不得因目标公司出现的上述情形而不履行本协议约定的应由交易对方履行的义务或要求宏投网络或富控互动承担任何责任；
（2）在交易对方已完成付款义务、标的资产交割过户前（即“交割日”）：目标公司如出现上述情形导致标的资产无法按照约定完成交割过户，交易对方应第一时间负责处理并解决，在消除标的资产无法交割过户的所有问题后，各方即完成标的资产的交割过户，交易对方不得要求终止本次交易或者要求宏投网络或富控互动返还交易对价或要求宏投网络或富控互动承担任何责任；
（3）在标的资产已完成交割过户（即“交割日”），目标公司如出现上述情形：由交易对方自行承担、负责处理并解决，且不得要求宏投网络或富控互动承担任何责任，如因此对宏投网络造成了经济损失（如有），交易对方对此应当承担赔偿责任；
如交易对方或目标公司因上述（1）、（2）或（3）遭受了实际经济损失的，为体现本次交易的公平，富控互动的间接控股股东上海中技企业集团有限公司将对乙方因此而遭受的损失承担赔偿责任。
上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）第五节交易标的评估情况
一、资产评估结果
（一）标的公司一：Jagex
1、评估基本情况
根据中联资产评估集团有限公司出具的《上海富控互动娱乐股份有限公司拟出售抵押物涉及的 JAGEXLIMITED股权评估项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第 1051号），以 2018年 12月 31日为评估基准日，标的资产采用市场法进行评估，考虑清算系数后的评估值为 362,749.01万元（以 2018年 12月 31日英镑兑人民币的汇率8.6762进行换算），评估价值和合并口径账面价值相比增加328,793.19万元人民币，增值率为968.30%。
2、评估方法的选取
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。
收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
资产基础法从企业购建角度反映企业价值，由于评估对象 Jagex为轻资产企业，资产基础法无法全面体现公司的研发能力等无形资源。
由于本次价值类型是清算价值，是以资产处置变现和公开市场为前提，因此企业的整体预期盈利由于管理层的变动，存在不确定性，因此不适用收益法进行评估。
市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平清算价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。由于市场上同一行业的可比案例较多，且能通过计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值。
综上，最终选择市场法作为评估方法。
3、评估假设
上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）本次交易评估中，中联评估师遵循了以下评估假设：
（1）一般假设
1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3）强制清算假设
强制清算是经营主体的清算不在其所有者控制之下，而是在外部势力的控制下按照法定的或者由控制人自主设定的程序进行，该清算经营主体的所有者无法干预。
（2）特殊假设
1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
2）企业所处的行业环境保持目前的发展趋势；
3）本次评估假设委托方及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
4）评估范围仅以委托方及被评估企业提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
5）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
4、市场法选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据
（1）市场法概述
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
1）上市公司比较法
上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
可比上市公司选择标准是在公开、交易活跃的市场上，选择可比上市公司，这些可比上市公司与被评估公司的业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素相同或相似。
2）交易案例比较法
交易案例比较法指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例选择标准如下：交易类型为出售、兼并或收购业务（包括收购企业普通股、收购企业其他权益）；交易案例的控制权状态与被评估公司的控制权状态相似；标的公司与目标公司所属行业相同，经营业务相同或相似；交易案例的成交日期与基准日较为接近。
根据市场法两种具体方法的要求，本次评估选取交易案例比较法作为评估方法。
（2）可比案例的选取
本次评估选取可比案例的原则如下：①同处一个行业，受相同经济因素影响；
②企业业务结构和经营模式类似；③企业规模和成长性可比，盈利能力相当；④交易行为性质类似。
选取的交易案例涉及的被收购公司均涉及游戏研发行业，考虑到评估对象为国外企业，因此选择的并购案例均为游戏行业的跨国并购；企业业务结构均为游戏为主和经营模式均为自主运营和联合运营；企业规模和成长性基本一致，交易行为方面，可比案例为市场交易，评估对象为清算交易，但是通过设定清算系数对该部分差异进行了调整。
围绕以游戏业务为核心、兼顾研发能力的价值评价体系，同时考虑交易性质等因素，通过公开信息搜集了报经证监会审批的3个案例作为可比案例。
根据本次评估的实际情况，案例选择的主要标准为业务结构和经营模式相近，选取的三个案例的主要情况如下：
1）浙江世纪华通集团股份有限公司收购 DianDian InteractiveHolding（以下简称“点点开曼”）股权项目
上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）点点开曼的主营业务为网页游戏和移动游戏的研发、发行和运营，是集研发、发行及运营于一体的游戏公司，产品面向全球游戏市场。目前点点开曼是除Zynga（全球社交游戏巨头）之后 Facebook上最主要的模拟类游戏公司之一。
点点开曼运营的主要自主研发游戏有：《FamilyFarm》、《RoyalStory》、《FamilyFarmSeaside》、《HappyAcres》、《FruitScoot》，皆为全球领先的模拟经营社交类游戏。
截至评估基准日2015年12月31日，点点开曼资产总计56,267.16万元，负债合计 4,078.39万元，净资产 52,188.78万元，2015年度营业收入 50,178.18万元，净利润29,011.52万元。
2）巨人网络集团股份有限公司收购 Alpha FrontierLimited（以下简称“Alpha”）股权项目
Alpha是为收购 Playtika而成立的持股平台，用于承接 Playtika的股权，其核心经营性资产为Playtika。Playtika总部设立于以色列，是一家以人工智能及大数据分析技术为驱动的高科技互联网公司，团队分布于以色列、乌克兰、白罗斯、罗马尼亚、美国、加拿大等国家。依托于大数据分析、人工智能、深度学习及云计算等先进互联网技术的积累和应用，Playtika已经成为世界知名的网络游戏开发商和发行商。
Playtika目前的网络游戏产品主要有《Slotomania》、《WSOP》、《HouseofFun》、《CaesarsSlots》、《BingoBlitz》等休闲社交棋牌类游戏，在包括AppStore、Facebook和GooglePlay等平台运营。
截至评估基准日2018年6月30日，Alpha资产总计728,079.66万元，负债合计135,873.55万元，净资产592,206.11万元，2018年1-6月营业收入467,565.70万元，净利润118,984.67万元。
3）浙江金科文化产业股份有限公司收购 Outfit7 InvestmentsLimited（以下简称“Outfit7”）股权项目
Outfit7是一家集大数据广告分发与互联网儿童早期教育于一体的世界知名的移动应用开发商和发行商，其核心研发和经营团队分布于斯洛文尼亚、塞浦路斯以及英国。Outfit7根据全球知名IP“会说话的汤姆猫家族”，研发和发行了多款在全球范围内极受欢迎的移动应用，如《会说话的汤姆猫》、《我的安吉拉》等亲子互动移动应用产品，在包括AppStore、Facebook和 Googleplay等平台进行
上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）运营。
根据AppAnnie统计，Outfit7应用产品在2012年1月至2016年3月GooglePlay应用市场的下载量排名前十；在 2015年全年iOS及Google Play合计下载量排名前十等。
Outfit7的业务收入主要来源为基于移动应用的大数据广告分发，小部分来自移动应用内的充值收入，Outfit7业务覆盖了欧盟、美国、中国、俄罗斯、巴西等全球多个国家和地区。
截至评估基准日2016年6月30日，Outfit7资产总计47,377.20万元，负债合计 5,260.81万元，净资产 42,116.38万元，2016年 1-6月营业收入 42,426.18万元，净利润30,556.02万元。
上述三个可比标的企业均为游戏公司，且运营模式均为多种形式并存，因此在业务结构和经营模式方面，3家可比交易标的公司具有可比性。
（3）评估模型
采用市场法，从收益角度估算目标公司股权价值的基本公式为：
评估值=股权价值×清算系数
股权价值=P+I+C-M
P＝Pb/Eb×（A×U×V×W×F×G×R）×E
其中：P－按照盈利价值比率计算的目标公司经营性股权价值
Pb－可比交易标的经营性股权价值；
Eb－可比交易标的首年扣除非经常性损益后归属母公司净利润
A－财务指标修正系数；
U－厂商背景系数；
V－市场与渠道系数；
W－题材与游戏性系数；
F－游戏品质系数；
G－运营数据系数；
R－研发能力系数；
E－目标公司首年净利润；
C－溢余性资产和负债；
I－长期股权投资；
上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）M-少数股东权益。
（4）价值比率的选取
价值比率通常分成三大类，包括：
盈利价值比率=企业整体价值或股权价值/盈利类参数
收入价值比率=企业整体价值/销售收入
资产价值比率=企业整体价值或股权价值/资产类参数
考虑到游戏公司均为轻资产企业，由于企业固定资产较少，其价值体现在未来收益，因此基于账面价值的资产价值比率的参考意义不大，故剔除与企业资产直接相关资产价值指标，选择与企业收益相关的盈利价值比率作为本次市场法评估的价值比率。
盈利指标包括净利润指标和营业收入指标，与营业收入指标相关经营数据（如付费用户数、ARPPU值等）在净利润指标的运营状况因素修正中已经考虑，因此采用净利润指标能够充分反映股权的内在价值情况，并且符合本次出售股权的评估目的要求。
综上，本次评估选择与企业收益相关的盈利价值比率（净利润指标）作为本次市场法评估的价值比率。
（5）价值比率的计算
根据本次评估确定的盈利价值比率，选择市盈率作为具体的价值比率。
市盈率（P/E）=经营性股权价值/净利润
1）股东全部权益价值确定
本次评估，通过对交易案例公开市场数据的收集分析，对各个可比交易标的的评估结果统计如下：
单位：万元
||
|-|
|收购对象|
|DianDian Interactive Holding|
|Alpha Frontier Limited|
|Outfit7 Investments Limited|

2）可比交易标的公司溢余性或非经营性资产调整
由于可比案例的评估结果中包含部分溢余性或非经营性资产的价值，故需在
此基础上，调整为经营性股权价值。
对于可比交易标的公司溢余性或非经营性资产的界定包括交易性金融资产、
上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）可供出售金融资产、持有至到期投资、长期应收款、投资性房地产、长期股权投资、交易性金融负债、其他与经营无关的资产或负债、闲置资产（没有或暂时没有发挥作用的多余资产，不包括冗余资产）、非生产经营资产（家属楼、职工子弟学校、医院等）、溢余资产（包括闲置溢余资产）、长期投资（对外长期股权投资、债权投资）、多余现金（超过生产经营用的现金）和金融性资产、其他与主营业务无关系的资产或负债等。可比交易标的经调整后的经营性股权价值见下表：单位：万元
|||
|-|-|
|点点开曼（美元）|Alpha（美元）|
|105,323.11|508,588.65|
|6,988.33|38,940.73|
|-|2,803.06|
|-|25,227.89|
|98,334.77|447,223.08|
|638,546.66|2,959,096.23|

3）可比交易标的公司的价值比率
根据可比交易标的公开市场报告，确定可比交易标的公司的承诺首年的净利润，进而确定动态市盈率（P/E）=经营性股权价值/承诺首年净利润，计算得到首年动态PE结果见下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|点点开曼|Alpha|
|638,546.66|2,959,096.23|
|49,333.96|237,006.04|
|12.94|12.49|

4）财务指标修正系数计算
本次评估主要从企业的盈利能力、营运能力、偿债能力、成长能力等财务指标方面对被评估企业与可比交易标的公司之间的差异进行量化，具体量化对比思路如下：
①参照中联资产评估集团有限公司开发的上市公司业绩评价体系，选取净资产收益率、总资产报酬率、总资产周转率、流动资产周转率、资产负债率、速动比率、营业收入增长率、营业利润增长率等8个财务指标作为评价可比公司及被评估企业的因素，经计算，被评估企业与各对比企业各项财务指标数据如下：
上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|净资产收益率（%）|总资产报酬率（%）|总资产周转率（次）|流动资产周转率（次）|资产负债率（%）|速动比率（%）|营业增长率（%）|
|55.59|49.60|0.86|0.87|7.25|2097.81|11.19|
|34.36|42.10|1.61|2.63|20.26|299.88|23.80|
|109.57|106.51|1.56|2.30|7.55|842.97|-9.77|
|115.22|59.23|1.22|1.25|47.72|203.61|9.03|

②将各可比公司及被评估企业各项财务指标与上市公司绩效评价标准值进行比较，并计算出相应得分，在计算过程中，各指标权重分配如下：
|||
|-|-|
|指标分类|指标名称|
|盈利能力指标|净资产收益率（%）总资产报酬率（%）|
|运营能力指标|总资产周转率（次）流动资产周转率（次）|
|偿债能力指标|资产负债率（%）速动比率（%）|
|成长能力指标|营业收入增长率（%）营业利润增长率（%）|

③将各指标得分汇总后可得出可比公司及被评估企业各项指标得分及总得分，结果如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|盈利能力|运营能力|偿债能力|成长能力|
|35.00|14.83|20.00|18.41|
|35.00|20.77|20.00|24.35|
|35.00|19.67|20.00|6.30|
|35.00|18.42|20.00|16.35|
|35.00|15.78|20.00|15.09|

④财务指标得分及对应的修正系数计算表如下：
||
|-|
|财务指标总得分|
|88.24|
|100.12|
|80.97|
|85.87|

5）可比交易标的营运状况修正
①营运状况修正系数选择依据
根据游戏运营公司的特点，并结合市场对游戏公司的评定标准，本次评估制定一套应用于游戏运营公司的评分标准，具体如下：
类型 评价标准
游戏口碑
厂商背景 公司营收规模
主要产品数量
上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）类型 评价标准
市场与渠道系数
题材多样性
题材与游戏性
玩法多样性
核心技术数量
研发能力
研发人员数量
系统兼容性
游戏品质 画质精细度
游戏体验感
月活跃人数
数据评估 付费率
ARPPU值
②Jagex产品状况分析
Jagex于 2000年成立于剑桥科学园区，是英国知名的游戏开发商和发行商。
自成立以来，Jagex已自主开发并发行了 RuneScape系列在线游戏（包括《RuneScape》、《RuneScape OldSchool》、《Old SchoolMobile》），其中《RuneScape》曾获得“MMORPG游戏更新内容最多次数”、“MMO/MMORPG游戏玩家累计时长最长”等吉尼斯纪录。该款游戏拥有超过 2.6亿注册用户，创造了超过 10亿美元的累计收入。根据 IDG和 Newzoo报告显示，RuneScape系列在全球MMORPG的市场份额位列前十名。
目前，Jagex拥有超过 350位员工，其中包括 200多位开发人员。通过基于数据分析的一站式运营和营销，Jagex已经成为全球 PC端市场的优秀开发及发行企业之一。未来年度Jagex将加大在移动游戏市场的布局，实现移动游戏市场的拓展。
③评分过程
在确定评价体系的 6个方面及具体 14个指标之后，评估人员根据各游戏公司的经营情况，最终确定了各项比较指标的分数，并根据该分数确定修正比率。
A.厂商背景
根据可比交易标的公司和目标公司的游戏口碑、公司营收规模和主要产品数量三个方面进行评价。
a.游戏口碑
在各自的评估基准日，由于各个公司的代表产品的市场表现不同，因此在游
戏行业内的口碑有一定的差异，主要是结合其产品表现（获奖情况）对该指标进
行评分。
上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）点点开曼：《FamilyFarm》是点点开曼首款社交游戏，2011年在德国和法国首次发行后，随后在欧洲大陆推广，2012年相继登陆美国、中东、南美和东南亚市场，是继《Farmville》（海外市场上最受用户欢迎的农场类游戏，由美国游戏巨头Zynga研发运营）之后全球范围内最主要的农场游戏之一。《Family FarmSeaside》是在 2012年底《FamilyFarm》在 Facebook平台成功运营的经验基础上推出的移动游戏产品，并开发形成基于苹果 iOS系统、谷歌Android系统、亚马逊FireOS系统、微软Windows系统运行的游戏版本，已成功于Apple AppStore、 GooglePlay、Amazon平台及Tango平台上推广发行，达到了覆盖全球主流手机系统的目标。《Family FarmSeaside》目前在 Google Play欧洲区长期保持收入榜前列的位置，在用户留存、用户收入上都保持领先。点点开曼与Amazon建立了长期的合作，现已成为Amazon平台的VVIP合作伙伴。《RoyalStory》是其首款模拟探险类社交游戏，2013年初在Facebook的全球游戏平台上发布，成为了全球领先的模拟探险类社交游戏。《HappyAcres》是其新一代农场题材社交游戏， 2014年 6月初在 Facebook国际（英语）、德语、法语、意大利语、葡萄牙语、荷兰语、泰语及中文版推出后，迅速在北美、欧洲和东南亚市场上获得了广泛关注，并迅速跻身最受欢迎的社交游戏之一。2014年 7月份陆续推出西班牙语、波兰语、阿拉伯语、土耳其语版本，进一步扩大了游戏的影响力以及在国际用户间的流行与传播。从上线至今，《HappyAcres》始终在不断地进行快速迭代开发，每日均有大量新用户加入，游戏各方面均保持着高速蓬勃发展的势头，上线2个月就跻身Facebook收入榜的前100名。
Alpha：Alpha是一家以人工智能及大数据分析技术为驱动的高科技互联网公司，目前主要将人工智能及大数据分析技术运用于休闲社交类网络游戏的研发、发行和运营，并正在尝试拓展游戏以外的 B2C互联网领域，目前业务分布在美国、欧洲、澳大利亚等海外市场。依托于人工智能、大数据分析、深度学习及云计算等先进互联网技术的积累和应用，Alpha已经成为世界知名的网络游戏开发商和发行商，截至2018年10月底，标的公司有5款休闲社交棋牌类网络游戏进入了休闲社交棋牌类网络游戏排行榜前 50名，是进入前50名游戏数量最多的公司。
Outfit7：自成立至今，Outfit7移动应用产品的累计下载量排名全球前列，根据AppAnnie统计，Outfit7应用产品在2012年1月至2016年3月Google Play
上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）应用市场的下载量排名前十；在2015年全年 iOS及GooglePlay合计下载量排名前十等。此外，Outfit7根据IP“会说话的汤姆猫家族”制作了多款动画影视产品，该等影视产品在包括优酷、YouTube等视频平台播放。通过 Outfit7的动画影视产品，进一步推广吸引了用户下载和体验其开发运营的移动应用产品。
Jagex：自成立以来，Jagex已自主开发并发行了RuneScape系列在线游戏（包括《RuneScape》、《RuneScape OldSchool》、《Old SchoolMobile》），其中《RuneScape》曾获得“MMORPG游戏更新内容最多次数”、“MMO/MMORPG游戏玩家累计时长最长”等吉尼斯纪录。该款游戏拥有超过 2.6亿注册用户，创造了超过 10亿美元的累计收入。根据 IDG和 Newzoo报告显示，RuneScape系列在全球MMORPG的市场份额位列前十名。
b.公司营收规模
公司的营收规模对于公司未来的发展有重要的资本积累作用，且能够直观的判断其经营能力，选择可比公司和目标公司的基准日所在年的净利润进行比较。
c.主要产品数量
点点开曼：交易时相关公开文件中披露，企业正在运营的自主研发的游戏有《FamilyFarm》、《RoyalStory》、《FamilyFarmSeaside》、《HappyAcres》、《FruitScoot》5款游戏，以及代理游戏《刀塔传奇》、《我叫MT2》、《乱斗西游》。
Alpha：交易时相关公开文件中披露，企业正在运营的主要游戏产品有《Slotomania》、《WSOP》、《HouseofFun》、《CaesarsSlots》、《BingoBlitz》5款游戏。
Outfit7：交易时相关公开文件中披露，企业正在运营的主要游戏包括《我的汤姆猫》、《我的安吉拉》、《汤姆猫跑酷》、《我的汉克狗》、《会说话的汤姆猫2》等16款。
Jagex：经过多年的自主研发与业务拓展，Jagex已自主开发并发行了 RuneScape系列在线游戏（包括《RuneScape》、《RuneScape OldSchool》、《Old SchoolMobile》）。
B.市场与渠道系数修正
点点开曼：通过Facebook、Google、Apple等平台向游戏玩家提供游戏产品。
Alpha：主要采取联合运营的模式进行游戏运营，通过与各大主流游戏平台渠道如AppStore、Facebook及Google Play长期稳定的合作，利用其客户资源最
上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）大限度地提高产品的覆盖度。
Outfit7：主要采取联合运营的模式进行，通过与各大主流应用平台渠道如全球范围内的iOS AppStore、Facebook及 GooglePlay，以及国内的小米、百度、腾讯、360等知名渠道保持长期稳定的合作，利用其客户资源最大限度地提高产品的覆盖度。
Jagex：Jagex的主要产品为 PC端网络游戏，采用自主运营模式，游戏的研发、维护和升级、服务器的架设和维护管理、游戏产品的推广和客户服务以及游戏运营的平台均由 Jagex自主运行。
C.题材与玩法多样性修正
a.题材多样性修正
本次评估所选取 3家公司的游戏在题材独特性和玩法创新性方面与同类游戏相比均在传统的游戏模式基础上有一定程度的创新。
点点开曼游戏题材主要为农场/探险类；Alpha游戏题材主要为社交棋牌类；
Outfit7游戏题材主要为会说话的汤姆猫家族等。
Jagex有着丰富的 IP资源和游戏题材，游戏题材主要为奇幻冒险类。
b.玩法多样性修正
在玩法多样性上，各个游戏公司在不同的游戏细分领域均各有特色，玩法丰富、内容创新。
点点开曼：模拟经营类、卡牌类、三消类等系列。
Alpha：卡牌、社交棋牌类等系列。
Outfit7：养成、动作、模拟经营、消除类等系列。
Jagex：角色扮演等系列。
D.研发能力
根据游戏行业的特性，游戏公司的研发能力体现在核心技术数量和研发人员数量两个方面，在应用不同的研发技术平台和研发框架基础上，匹配相应数量的研发人员，能够对游戏公司未来的研发能力进行基本的判断。可比交易标的公司和被评估公司均具有强大的研发能力和研发团队。
E.游戏品质
从系统兼容性、画质精细度和游戏体验感方面进行分析，可比交易标的公司的游戏在AppStore和安卓等平台上运营，被评估公司的游戏在其自有平台上运
上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）营。他们的游戏画质精细度和游戏体验感均在不同游戏细分领域达到同类领先水平，因此该部分得分相同。
F.数据评估
根据游戏公司的营运模式，其盈利能力的核心为月活跃用户数、付费率、ARPPU值。故该部分指标主要从三个方面进行评估。
其中付费率和ARPPU值与公司营收规模相关，月活跃用户数与游戏产品的题材与游戏性相关。
故参考对游戏公司营收规模和游戏产品品质的分析，对于盈利能力的核心进行打分。
综上，营运状况修正系数如下表所示：
||||
|-|-|-|
||点点开曼|Alpha|
|游戏口碑|1.00|1.00|
|公司营收规模|1.00|0.85|
|主要产品数量|0.95|0.95|
||0.98|0.93|
||1.00|1.00|
|题材多样性|0.90|0.90|
|玩法多样性|0.95|0.95|
||0.93|0.93|
|核心技术数量|1.00|1.00|
|研发人员数量|1.00|1.00|
||1.00|1.00|
|系统兼容性|1.00|1.00|
|画质精细度|1.00|1.00|
|游戏体验感|1.00|1.00|
||1.00|1.00|
|月活跃人数|1.00|1.00|
|付费率|1.00|1.00|
|ARPPU值|1.00|1.00|
||1.00|1.00|
||0.91|0.86|

6）其他因素修正
①宏观因素和行业因素修正
由于可比交易标的公司及Jagex属于游戏行业，其经营的业务相近并均遍布全世界，所处的宏观经济条件、行业状况的变化基本一致，企业的竞争能力和技术水平已反映在各种价值比率之中。
②交易方式和交易条件修正
由于所选案例均为发行股份购买资产，故在交易方式和交易条件上基本不存
上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）在差异。本次的评估对象为清算交易，因此对交易方式和交易条件修正在清算系数中体现。
③交易时间修正
由于本次评估的对比的主要基础参数为可比案例的评估结果，该结果为客观的市场价值，且是建立在企业的运营能力的基础上的，其相对PE指标是客观的，通过对 2013年至今的 PE统计，尽管证券市场以及细分的游戏行业的上市公司经过了股价的大幅波动，同时上市公司的PE指标波动较大，但对于以游戏公司为交易标的案例中，游戏公司的PE指标并不与证券市场和游戏行业板块直接相关，因此本次评估并未考虑时间限制。
7）评估结论计算
①溢余性资产确定
经核实，截至评估基准日 2018年 12月 31日，应属本次评估所预测的经营性资产价值之外的溢余性资产非经营性资产为4,588.54万英镑。
②股权价值计算
根据以上计算过程，按照公式“股权价值=P+I+C”和“P＝Pb/Eb×（A×U×V×W×F×G×R）×E”计算按照盈利价值比率确定的企业价值，通过综合调整系数分别计算3家可比交易标的比准PE值，按照算术平均的方式确定目标公司的PE值为10.57，并根据目标公司2018年净利润4,509.35万英镑，确定目标公司经营性股权价值 47,673.54万英镑。截至评估基准日，企业的溢余资产为4,588.54万英镑，长期股权投资为 0.00万英镑，企业最终股权价值见下表。
|||
|-|-|
|点点开曼|Alpha|
|638,546.66|2,959,096.23|
|49,333.96|237,006.04|
|12.94|12.49|
|0.9732|0.8577|
|0.9096|0.8633|
|0.89|0.74|
|11.46|9.24|

Jagex的PE 10.57
Jagex基准日年净利润（万英镑） 4,509.35
Jagex经营性股权价值（万英镑） 47,673.54
Jagex溢余性资产价值（万英镑） 4,588.54
Jagex股权市场价值（万英镑） 52,262.08
③清算价值
考虑上海宏投网络科技有限公司相应股权被有关法院冻结，Jagex股权快速
上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）变现存在一定难度，因此在市场价值的基础上需考虑一定的变现折扣。由于司法拍卖案例的折价系数离散度较高，且没有同等规模案例等原因，本次评估依据《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定（2005年1月1日）》第八条，并确定采用上海市第二中级人民法院对清算系数的判断，清算系数为0.8，由此可得：
Jagex股权清算价值=市场价值×清算系数
=52,262.08×0.80
=41,809.66（万英镑）
即Jagex100.00%股权在2018年12月31日的清算价值为41,809.66万英镑，折合人民币 362,749.01万元（以 2018年 12月 31日英镑兑人民币的汇率 8.6762进行换算）。
5、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
本次评估过程中，不存在评估特殊处理或对评估结论有重大影响的事项。
6、评估基准日至本报告书签署日的重要变化事项及其影响
评估基准日至本报告书签署日，Jagex向宏投网络进行现金分红。根据《股权转让协议》和《股权主让协议之补充协议》，上述事项将影响交易对方实际汇款至宏投网络资本变现账户的交易对价的金额。具体如下：
“经各方协商一致并同意，宏投网络承诺并保证在《股权转让协议》及《补充协议》生效之日起的 60个工作日内、受让方付款日前，由宏投网络负责偿还完毕宏投网络对目标公司的全部欠款，并解除宏投网络对目标公司 2的保证金质押担保。受让方实际向宏投网络支付的交易对价（C）= 53,000万美元－宏投网络对目标公司1的分红款（E）。”
除上述事项外，评估基准日至本报告书签署日，标的公司未发生其他重要变化事项，未对交易作价产生影响。
（二）标的公司二：宏投香港
1、评估结果
根据中联评估师出具的《上海富控互动娱乐股份有限公司拟出售抵押物涉及的宏投网络（香港）有限公司股权评估项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第 1066号），以 2018年 12月 31日为评估基准日，标的资产采用资产基础法进
上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）行评估，评估值为0.00万元。
2、评估方法的选取
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。
收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
宏投香港自成立至评估基准日，未开展过实质性的经营业务，未来年度也无相关业务开展计划。被评估单位未来经营收益和经营风险均难以合理估测，因此，本次评估不宜采用收益法。
另外，经查询国内资本市场和股权交易信息，由于难以找到足够的与宏投香港所在行业、发展阶段、资产规模、经营情况等方面类似可比公司股权交易案例，更不具有与上市公司的可比性，不宜采用市场法。
在评估基准日财务审计的基础上，宏投香港提供的委估资产及负债范围明确，可通过财务资料、购建资料及现场勘查等方式进行核实并逐项评估，因此本次采用资产基础法评估。
3、评估假设
本次交易评估中，中联评估师遵循了以下评估假设：
（1）一般假设
1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3）强制清算假设
上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）强制清算是经营主体的清算不在其所有者控制之下，而是在外部势力的控制下按照法定的或者由控制人自主设定的程序进行，该清算经营主体的所有者无法干预。
（2）特殊假设
1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
2）企业所处的行业环境保持目前的发展趋势；
3）本次评估假设委托方及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
4）评估范围仅以委托方及被评估企业提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
5）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
4、资产基础法评估技术说明
（1）流动资产
1）货币资金
货币资金全部为银行存款。
评估人员对银行存款账户进行了函证复核，以证明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的银行借款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况。对人民币银行存款以核实后账面值确定评估值。
对外币货币资金，按评估基准日中国人民银行公布的外汇中间价折算为计量币种金额确定评估值。
2）应收账款类
评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、单金额相符。
评估人员在对其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，根据各单位的具体情况，采用个别认定法对评估风险损失进行估计。
①“GSR CapitalLTD”户，账面余额为2,550,000.00美元。该笔款项系 2017
上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）年宏投香港与GSR Capital LTD签订《投资顾问协定》后香港宏投给 GSR Capital LTD的预付款，后经双方协商终止该协定，并约定 GSR Capital LTD将于 2017年10月1日前一次性归还该笔预付款。截至评估基准日，GSR Capital LTD未返还该笔预付款，宏投香港已向 GSR Capital LTD发催款通知函，目前还未得到回复；宏投香港还将继续向 GSR Capital LTD发函并聘请律师催讨该款项。宏投香港出于谨慎起见，已在2017年及2018年财务报表中全额计提坏账准备。本次评估对于该笔应收款项按账面余额确定评估值，并全额计提评估预计风险损失。
②“上海宏投网络科技有限公司”户，账面余额为 22,990,635.25美元，系其母公司宏投网络的关联方借款。由于宏投网络的全资子公司除了宏投香港之外，还有英国的Jagex，且 Jagex经营效益较好，截至 2018年 12月 31日，Jagex未分配利润 35,285.77万美元人民币，大于宏投香港应收宏投网络的关联方借款。
另外，Jagex期后将进行股权转让，如正常交易完成，宏投网络可以 Jagex的股权交易对价归还宏投香港的借款。综上，宏投香港应收宏投网络的款项收不回的可能性很小，本次评估按审计后的账面价值确认评估值，不再计提预计风险损失。
按以上标准，以其他应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。
坏账准备评估为零。
（2）负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
（3）评估结论
采用资产基础法对宏投香港所有资产及负债进行评估得出的评估基准日2018年12月31日的评估结论如下：
资产账面价值2,314.32万美元，评估值2,314.32万美元，评估无增减值变化。
负债账面价值2,660.69万美元，评估值2,660.69万美元，评估无增减值变化。
净资产账面价值-346.37万美元，评估值-346.37万美元，评估无增减值变化。
宏投香港在评估基准日2018年12月31日的净资产账面值为-346.37万美元，由于宏投香港无经营业务且资不抵债，评估后的股东全部权益价值为 0.00万美元，即0.00万人民币。
5、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
本次评估过程中，不存在评估特殊处理或对评估结论有重大影响的事项。
上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）6、评估基准日至本报告书签署日的重要变化事项及其影响
评估基准日至本报告书签署日，宏投网络清偿部分资金拆借款，导致宏投香港应收宏投网络的资金拆借款不断减少。根据《股权转让协议》和《股权主让协议之补充协议》，上述事项将影响交易对方实际汇款至宏投网络资本变现账户交易对价的金额。具体如下：
“经各方协商一致并同意，宏投网络承诺并保证在《股权转让协议》及《补充协议》生效之日起的 60个工作日内、受让方付款日前，由宏投网络负责偿还完毕宏投网络对目标公司的全部欠款，并解除宏投网络对目标公司 2的保证金质押担保。受让方实际向宏投网络支付的交易对价（C）= 53,000万美元－宏投网络对目标公司1的分红款（E）。”
除上述事项外，评估基准日至本报告书签署日，标的公司未发生其他重要变化事项，未对交易作价产生影响。
二、董事会关于本次交易标的评估的合理性及定价的公允性分析（一）董事会对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性的意见
公司董事会根据相关法律法规，在详细核查了有关评估事项后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
1、评估机构具有独立性
公司聘请中联资产评估集团有限公司承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。中联评估师作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，并具备证券期货业务从业资格，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除正常的业务往来外，中联评估师与公司及本次重大资产出售所涉各方均无其它关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、评估假设前提具有合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，
上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）评估假设前提合理。
3、评估目的与评估方法具备相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。针对Jagex和宏投香港，评估机构分别采用市场法和资产基础法进行评估，并考虑清算环境对评估值的影响。
本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。
（二）报告期及未来财务预测的相关情况
Jagex主营业务为网络游戏的开发和运营，本次交易采用市场法对 Jagex进行评估，不涉及未来财务数据预测。
宏投香港无实际经营，本次交易采用资产基础法对宏投香港进行评估，不涉及未来财务数据预测。
（三）交易标的公司后续经营变化趋势
截至本报告书签署日，标的公司及其子公司在后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、技术许可等方面预计不会发生重大不利变化。
但仍提醒投资者关注标的资产未来盈利水平受到行业发展前景、市场竞争格局、公司经营状况以及国家政策变化等多方面因素的影响，存在不确定性。
（四）主要指标对评估影响的敏感性分析
宏投香港无实际经营，不做敏感性分析。
Jagex属于互联网游戏行业，成本费用构成相较于生产型企业较为简单，对于市场法估值影响较大的指标主要有市盈率、净利润和清算系数。
1、市盈率的敏感性分析
市盈率变动对评估值影响的敏感性分析如下：
||||
|-|-|-|
|评估值（万英镑）|评估值变动金额（万英镑）|评估值变动比率|
|45,623.55|3,813.88|9.12%|
|43,716.61|1,906.94|4.56%|

上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|评估值（万英镑）|评估值变动金额（万英镑）|评估值变动比率|
|41,809.66|||
|39,902.72|-1,906.94|-4.56%|
|37,995.78|-3,813.88|-9.12%|

通过上述比较分析，在其他因素不变的情况下，市盈率分别上升5.00%、10.00%时，标的资产评估值分别上升4.56%和9.12%；市盈率分别下降5.00%、10.00%时，标的资产评估值分别下降4.56%和9.12%，敏感系数为0.91。
2、净利润的敏感性分析
净利润变动对评估值影响的敏感性分析如下：
||||
|-|-|-|
|评估值（万英镑）|评估值变动金额（万英镑）|评估值变动比率|
|45,623.55|3,813.88|9.12%|
|43,716.61|1,906.94|4.56%|
|41,809.66|||
|39,902.72|-1,906.94|-4.56%|
|37,995.78|-3,813.88|-9.12%|

通过上述比较分析，在其他因素不变的情况下，Jagex2018年净利润分别上升5.00%、10.00%时，标的资产评估值分别上升4.56%和9.12%；净利润分别下降5.00%、10.00%时，标的资产评估值分别下降4.56%和9.12%，敏感系数为0.91。
3、清算系数的敏感性分析
清算系数变动对评估值影响的敏感性分析如下：
||||
|-|-|-|
|评估值（万英镑）|评估值变动金额（万英镑）|评估值变动比率|
|45,990.63|4,180.97|10.00%|
|43,900.15|2,090.48|5.00%|
|41,809.66|||
|39,719.18|-2,090.48|-5.00%|
|37,628.70|-4,180.97|-10.00%|

通过上述比较分析，在其他因素不变的情况下，清算系数分别上升5.00%、10.00%时，标的资产评估值分别上升5.00%和10.00%；清算系数分别下降5.00%、10.00%时，标的资产评估值分别下降5.00%和10.00%，敏感系数为1.00。
（五）交易定价的公允性
1、本次交易标的资产定价依据
本次交易标的资产为 Jagex100.00%股权和宏投香港的100.00%股权。根据
中联评估师出具的《Jagex资产评估报告》和《宏投香港资产评估报告》，Jagex
上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）100.00%股权评估值为 362,749.01万元，宏投香港的100.00%股权评估值为 0.00万元。本次交易，上市公司通过公开征集程序确定的买方为本次交易的交易对方，本次交易标的作价以评估报告中的评估值为参考，经双方协商确定为 53,000.00万美元，折合人民币 361,000.00万元（采用美元兑人民币汇率 7.00进行估算，实际价格以结汇日的外汇汇率为准）。
2、标的资产估值的公允性分析
宏投香港无实际经营业务，截至评估基准日，其净资产为-346.37万美元。
由于宏投香港无经营业务且资不抵债，评估后的股东全部权益价值为 0.00万美元，估值公允。
Jagex估值公允性分析如下：
（1）Jagex估值情况
根据中联评估师出具的《Jagex资产评估报告》，Jagex对应估值水平如下：单位：万英镑项目 金额
Jagex经营性股权价值 47,673.542018年净利润 4,509.35市盈率（倍） 10.57清算市盈率（倍） 8.46注：市盈率为不考虑清算系数的市盈率；清算市盈率是考虑清算系数后的市盈率。
（2）可比上市公司情况
Jagex主要从事网络游戏的研发与运营。根据本次经济行为，及被评估单位开展经营活动所处的主要市场和客户，在美国上市公司中选取可比公司。剔除市盈率为负或者超过 200倍的公司，选取了下列 4家同行业上市公司。截至 2018年12月31日，上述公司估值情况如下：
|||
|-|-|
|证券代码|证券简称|
|ATVI.O|动视暴雪|
|CYOU.O|畅游|
|EA.O|艺电|
|TTWO.O|TAKE-TWO互动软件|

平均值 19.45
Jagex的市盈率为10.57，低于上述可比公司的平均市盈率。主要原因有：
①Jagex为非上市公司，存在流动性折价；②可比案例中，对标的资产的评估价
上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）值是基于其自身经营能力，根据评估行业的惯例确定的客观市场价值，而二级市场的上市公司市盈率较大程度上取决于市场交易环境，是属于价格的范畴。
因此，Jagex的市盈率低于可比公司平均市盈率，具有合理性。
（3）可比交易情况
由于在并购重组中，交易买方对目标公司在未来的增长预期方面有一定的要求，可比交易案例在收购后的增长率较高，其中点点开曼、Alpha、Outfit7三个境外标的的承诺期净利润增长情况如下：
|||
|-|-|
|承诺首年净利润增长率|承诺第二年净利润增长率|
|70.05%|35.87%|
|17.88%|5.95%|
|30.63%|18.92%|

 Jagex 2018年归母净利润增长率仅为4.27%，盈利增长性较差。因此，在对可比交易案例进行比较分析过程中，采用可比交易案例标的承诺期三年平均净利润计算其动态PE，具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|点点开曼|Alpha|
|638,546.66|2,959,096.23|
|65,393.10|251,323.66|
|9.76|11.77|

平均值 10.49
本次交易评估中，采用市场法对Jagex进行估值，其中采用的PE值为10.57，略高于上述可比案例平均值，具有合理性。
另一方面，本次交易对 Jagex的评估值为 362,749.01万元，此为考虑清算系数后的评估值，若不考虑清算系数，则其评估值为 453,436.26万元，略低于上市公司收购宏投网络49%股权时对 Jagex的估值（472,765.86万元），主要原因是：
①之前预计的 RuneScape系列游戏将开拓中国市场，但后因为富控互动（中国合作方）战略发展的原因，该事项并未实际推进。本次交易后，Jagex短期内也不考虑进军中国市场，故之前评估中预测的中国IP授权收入不能实现；
②移动版《RuneScape OldSchool》、《RSMobile》、《NextGEN》等游戏的
发行晚于预期；
上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）③富控互动在收购宏投网络并获得 Jagex控制权后，Jagex每年对股东进行大额现金分红，2017年和2018年Jagex现金分红金额分别为3.34亿和3.53亿。
综上，本次交易对标的公司 Jagex的估值合理，不存在损害上市公司利益的情形。
（4）采用清算价值评估的合理性
2019年 6月 11日，上海市第二中级人民法院已对宏投网络100.00%股权进行网络司法拍卖，拍卖时间为2019年7月27日10时至2019年7月30日10时，起拍价格为255,290.00万元，截至本报告书出具日，因富控互动提出异议，司法拍卖已暂缓。公司为避免司法拍卖可能发生的标的资产大幅度折价，通过公开征集程序寻求买家，来出售标的资产。
因此交易标的处于被迫出售、快速变现等非正常市场条件下，中联评估师采用清算价值对标的资产进行评估，具有合理性。
①法律法规及法院层面
考虑上海市第二中级人民法院将于 2019年 7月 27日 10时至 7月 30日 10时止在“公拍网”（www.gpai.net）上对标的公司母公司100.00%股权进行公开网络司法拍卖。对清算系数的确定参考了法院对宏投网络评估值的判断标准。
依据《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定（2005年 1月 1日）》第八条“拍卖保留价由人民法院参照评估价确定；未作评估的，参照市价确定，并应当征询有关当事人的意见。人民法院确定的保留价，第一次拍卖时，不得低于评估价或者市价的百分之八十；如果出现流拍，再行拍卖时，可以酌情降低保留价，但每次降低的数额不得超过前次保留价的百分之二十”。
根据上海市第二中级人民法院公告的《（2018）沪 02执 115号一案所涉标的物-上海富控互动娱乐股份有限公司持有的上海宏投网络科技有限公司100%的股权价值分析报告书》对清算系数的判断为0.80。
结合以上法规以及法院的实际判断，清算系数按照 0.80判断是有依据的。
②快速变现层面
考虑到本次交易的背景是上市公司需要对标的资产进行快速变现，以便偿还相应的借款。因此需要快速变现，结合资本市场的发行股份购买资产的一般
上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）惯例，锁定期在 3年以上，结合收购Jagex的折现率（12.30%），第一年的折现比例为0.89，第二年的折现比例为0.79，第三年的折现比例为0.71，平均为0.80。
③司法拍卖案例情况
由于本次经济行为的价值类型为清算价值，该价值类型是指资产在强制清算或强制变现的前提下，变现资产所能合理获得的价值。一般在法院拍卖过程中，应用清算价值。
根据《人民法院诉讼资产网》、《阿里拍卖》、《公拍网》的相关数据，2018年 7月初至 2019年 6月底，评估值在 1亿以上成功成交的 25个司法拍卖案例中，属于 TMT行业的有4个，具体情况如下：
|||
|-|-|
|网站|清算系数（成交价/评估价）|
|人民法院诉讼资产网|70.00%|
|阿里法拍|80.39%|
|人民法院诉讼资产网|70.00%|
|人民法院诉讼资产网|70.00%|

平均值 72.60%
可比案例的清算系数平均为72.60%，本次清算系数按照 0.80确定，具有合理性。
综上，本次评估采用 0.80的清算系数具有合理性。
3、交易定价的公允性分析
根据中联评估师出具的《Jagex资产评估报告》和《宏投香港资产评估报告》， Jagex100.00%股权评估值为362,749.01万元，宏投香港的100.00%股权评估值为0.00万元。上市公司通过公开征集程序确定的买方为本次交易的交易对方，本次交易标的作价以评估报告中的评估值为参考，经双方协商确定为 53,000.00万美元，折合人民币361,000.00万元（采用美元兑人民币汇率 7.00进行估算，实际价格以结汇日的外汇汇率为准），交易价格接近于评估值。
因此，在宏投网络的股权被司法强制执行的背景下，公司为解决债务问题而
上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）进行本次重大资产出售，系被迫资产变现，本次交易对价接近于交易标的评估值，交易价格定价公允、具备合理性。
（六）评估基准日至重组报告书披露日交易标的重要变化事项及其对评估结果的影响
评估基准日至本报告书签署日，Jagex向宏投网络进行现金分红。
根据《股权转让协议》和《股权转让协议之补充协议》，上述事项将影响交易对方实际汇款至托管账户的交易对价的金额以及实际收到的交易价款金额。具体如下：
“经各方协商一致并同意，宏投网络承诺并保证在《股权转让协议》及《补充协议》生效之日起的 60个工作日内、受让方付款日前，由宏投网络负责偿还完毕宏投网络对目标公司的全部欠款，并解除宏投网络对目标公司 2的保证金质押担保。因此《股权转让协议》的附录三、附录四予以废止。受让方实际向宏投网络支付的交易对价（C）= 53,000万美元－宏投网络对目标公司 1的分红款（E）。”
除上述事项外，评估基准日至本报告书签署日，标的公司未发生其他重要变化事项，未对交易作价产生影响。
（七）关于交易定价与评估结果的差异情况
根据中联评估师出具的《Jagex资产评估报告》和《宏投香港资产评估报告》， Jagex100.00%股权评估值为362,749.01万元，宏投香港的100.00%股权评估值为0.00万元。而上市公司通过公开征集程序确定的买方为本次交易的交易对方，本次交易标的作价以评估报告中的评估值为参考，经双方协商确定为 53,000.00万美元，折合人民币 361,000.00万元（采用美元兑人民币汇率 7.00进行估算，实际价格以结汇日的外汇汇率为准），与标的资产评估值不存在重大差异。
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表的意见
根据证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、上交所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司的独立董事认真查阅了公司董事
上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）会提供的本次重大资产出售相关评估资料后，基于其独立判断立场，在充分了解相关信息的基础上，就公司本次重大资产出售评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立意见如下：
1、评估机构具有独立性
本次交易的评估机构中联资产评估集团有限公司具有证券期货从业资格，评估机构及其经办评估师与公司及交易对方不存在现实及预期的利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充分的独立性。
2、评估假设前提具有合理性
评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估目的与评估方法具备相关性
资产评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的具备相关性。
4、交易定价的公允性
根据中联评估师出具的《Jagex资产评估报告》和《宏投香港资产评估报告》， Jagex100.00%股权评估值为362,749.01万元，宏投香港的100.00%股权评估值为0.00万元。而上市公司通过公开征集程序确定的买方为本次交易的交易对方，本次交易标的作价以评估报告中的评估值为参考，经双方协商确定为 53,000.00万美元，折合人民币 361,000.00万元（采用美元兑人民币汇率 7.00进行估算，实际价格以结汇日的外汇汇率为准），交易价格接近于评估值。
因此，在宏投网络的股权被司法强制执行的背景下，公司为解决债务问题而进行本次重大资产出售，系被迫资产变现，本次交易对价接近于交易标的评估值，交易价格定价公允、具备合理性。
上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）第六节本次交易合同的主要内容
一、《股权转让协议》主要内容
（一）合同主体、交易标的和签订时间
1、合同主体
受让方：PLATINUM FORTUNE
受让方基金管理人：PSI Platinum Fortune, LLC
受让方的主要受益人/有限合伙人：Platinum Alpha Enterprise Ltd.;
转让方：上海宏投网络科技有限公司
2、标的资产
Jagex Limited100.00%股权和宏投网络（香港）有限公司100.00%股权
3、签订时间
交易双方于2019年6月27日签署了本次《股权转让协议》。
（二）标的资产、定价依据及交易价格
1、标的资产
本次交易的标的资产为宏投网络所持有的Jagex100%的股权和宏投香港100%的股权。
2、定价依据及交易价格
交易各方一致同意，依据公司聘请的评估机构出具的《评估报告》，以2018年12月31日为基准日对Jagex100%的股权和宏投香港100%的股权的评估值作为定价参考，交易对方对标的资产的交易价格的报价（以下简称“交易报价”）为53,000万美元，其中 Jagex100%股权的交易价格为53,000万美元，宏投香港100%股权的交易价格为 0元，宏投网络同意按照前述交易价格向交易对方转让标的资产。
（三）支付方式及支付安排
1、交易各方一致同意，标的资产交易对价的支付，交易对方应当以银行转账方式汇款至宏投网络指定的第三方律师事务所监管的银行账户（以下简称“托管账户”），交易对方以银行转账方式汇款至托管账户之日为交易对方付款日。鉴
上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）于宏投网络对 Jagex存在欠款、在基准日之后对 Jagex进行现金分红的情形，因此交易对方实际汇款至托管账户的交易对价（C）＝交易报价（B）－宏投网络对Jagex的欠款（D）－宏投网络对 Jagex的分红款（E）。
交易各方一致确认，扣除前述欠款、分红款后，宏投网络不再对 Jagex负有前述欠款，交易各方及Jagex应于交割日共同签署《关于 JAGEX LIMITED债务债权转让的确认函》，确认宏投网络对 Jagex承担的所有债务全部转让予交易对方，Jagex不得向宏投网络主张任何权利、要求宏投网络承担任何责任或起诉宏投网络。交易各方同意，前述欠款、分红款的具体金额将以交易对方付款日的数据为准，交易报价从美元换算成人民币的汇率以交易对方付款日人民币兑美元的汇率为准，届时由宏投网络通知交易对方并经交易对方确认。
2、交易各方一致同意，交易对价应当以全现金方式一次性支付。于《股权转让协议》生效之日起 40个工作日内，交易对方应当一次性向托管账户支付全部交易对价（C）。交易对方向托管账户汇款之前，应提前 5个自然日通知宏投网络付款时间，以便其能提前做好收款准备以及标的资产交割的准备工作。
3、交易各方一致同意，鉴于宏投网络对宏投香港存在欠款（F），在托管账户收到交易对方支付的交易对价（C）的当日，第三方律师事务所应当向宏投香港银行账户汇款前述欠款（F）万元。交易各方同意，前述欠款（F）的具体金额将以交易对方付款日的数据为准，届时由宏投网络通知交易对方并经其确认。宏投香港在收到上述欠款的 2日内应当解除宏投网络为其提供的保证金质押担保，并签署《关于清偿宏投网络（香港）有限公司欠款的确认函》，确认宏投网络已向宏投香港清偿全部债务，同时宏投香港已解除宏投网络对其提供的保证金质押担保。
4、第三方律师事务所收到交易对方全部交易对价当日，第三方律师事务所应将托管账户内的全部剩余交易对价（C-F）万美元支付至宏投网络在中国设立的指定银行账户。
（四）标的资产的交割
1、自《股权转让协议》生效之日起40个工作日内，交易各方应当按照《标的资产交割手续时间表》（以下简称“《时间表》”）负责并协调目标公司完成各自应履行的交割义务，该《时间表》构成《股权转让协议》不可分割的组成部分。
上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）交易各方一致同意，宏投网络向交易对方交付目标公司的原有股票正本之日即为宏投网络将标的资产交付给交易对方的交割日，交易对方付款日与交割日应当为同一日。
2、交易各方将各自的交割义务全部履行完成后的15个工作日内，应当就《股权转让协议》项下的标的资产交割事宜签署《标的资产交割确认书》。
3、交易各方一致同意，在交割日前，标的资产的所有权归属于宏投网络；
在交割日后，该等资产的所有权由交易对方享有，交易对方应对标的资产的毁损或者灭失承担责任。
（五）期间损益安排
交易各方一致同意并确认，自本次交易基准日次日起至交割日（含当日）止，标的资产在过渡期间产生的收益或亏损均由交易对方享有或承担。
（六）人员安置
目标公司及其子公司现有职工将维持与目标公司及其子公司之间的劳动合同关系，本次交易不涉及人员安置事宜，目标公司及其子公司的人员安置由目标公司及其子公司自行处理及承担。交易对方不得因前述事宜向宏投网络提出异议或追偿。
（七）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
1、交易各方未能遵守或履行《股权转让协议》项下约定、义务或责任，除《股权转让协议》另有约定之外，违约方应向守约方支付人民币5,000万元或等值美元或英镑的违约金。
2、交易各方一致同意，在《股权转让协议》签署之日起 180个自然日内，交易对方不得因任何原因撤回、撤销、解除或终止《股权转让协议》或作出放弃购买标的资产的意思表示或行为或要求延期支付交易对价，否则交易对方应当向宏投网络支付人民币5,000万元或等值美元或英镑的违约金。
3、交易各方一致同意，交易各方应当严格遵守并履行《时间表》中各自的交割义务，否则违约方应当向守约方按照每逾期一日支付交易对价的万分之五的逾期违约金。
4、如果交易对方未按《股权转让协议》的约定支付相关款项的，交易对方
上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）应当向宏投网络支付5,000万元人民币或等值美元或英镑的违约金。如交易对方未在《股权转让协议》生效之日起的 40个工作日内一次性向托管账户支付全部交易对价（C），视为严重违反《股权转让协议》，除交易对方应当支付违约金之外，宏投网络有权终止协议。
5、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
6、如《股权转让协议》所约定的违约金不足以覆盖违约方按照法律规定及《股权转让协议》约定应当赔偿守约方受到的各项损失，不足部分应由违约方补足，但最高不得超过6,000万元人民币或等值美金或英镑。如发生交易对方违约的情形，交易对方的违约金由 Platinum Alpha EnterpriseLtd.;支付。
7、在违约方承担违约责任的同时，守约方仍然有权利要求违约方继续按本协议约定完成本次交易。
（八）协议的生效
1、本协议经转让方法定代表人或授权代表签字并加盖企业公章、受让方授权代表签字并加盖企业公章（如有）、并经各方签署日期后成立；其中本协议违约责任条款、保密条款和争议解决条款的效力自本协议成立后生效，其他条款在满足以下全部条件后生效：
（1）本次交易经转让方执行董事及股东作出同意决定；
（2）本次交易经富控互动董事会审议通过；
（3）本次交易经富控互动股东大会审议通过。
2、在本协议签署后，如因未满足本协议上述第（1）或（2）或（3）的生效条件致使本协议未生效的，转让方不承担任何违约责任。
截至本报告书签署日，本协议项下违约责任条款、保密条款和争议解决条款已生效；本协议项下其他条款尚需经富控互动股东大会审议通过本次交易后生效。
在上市公司主动征集受让方，通过本次交易缓解债务危机的背景下，上述违约条款的设计可以防范交易对方单方面拒绝履行、拖延交割等严重影响上市公司利益的风险，且在交易对方承担违约责任的同时，上市公司仍然有权利要
上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）易对方继续按《股权转让协议》约定完成本次交易，有利于保护上市公司的利益。
二、《股权转让协议之补充协议》主要内容
交易双方于 2019年10月 18日签署了本次交易的《股权转让协议之补充协议》，具体内容如下：
（一）合同主体、签订时间
1、合同主体
受让方：PLATINUM FORTUNE
受让方基金管理人：PSI Platinum Fortune, LLC
受让方的主要受益人/有限合伙人：Platinum Alpha Enterprise Ltd.;
转让方：上海宏投网络科技有限公司
2、签订时间
交易双方于 2019年10月 18日签署了本次交易的《补充协议》。
（二）关于交易对价支付和标的资产交割事宜的补充约定
1、经各方协商一致并同意，宏投网络承诺并保证在《股权转让协议》及《补充协议》生效之日起的60个工作日内、受让方付款日前，由宏投网络负责偿还完毕宏投网络对目标公司的全部欠款，并解除宏投网络对目标公司宏投香港的保证金质押担保。受让方实际向宏投网络支付的交易对价（C）=53,000万美元－甲方对目标公司Jagex的分红款（E）。如在受让方付款日前，宏投网络未偿还完毕对目标公司的欠款，受让方有权从交易对价中扣除前述宏投网络未偿还欠款的等额金额。
2、经各方协商一致并同意，（1）将《股权转让协议》第3.3条所约定的“甲方指定的第三方律师事务所设立的银行账户（以下简称“托管账户”）”修改为宏投网络为本次交易之目的在中国大陆（为本协议之目的，不包含香港、澳门及台湾地区，以下简称“中国大陆”）银行（以下简称“收款银行”）新设的宏投网络银行账户（以下简称“收款账户”，《股权转让协议》中所述的“托管账户”均修改为“收款账户”）；（2）宏投网络不得以单方通知或者各方不得另以补充协议方式对前述账户进行变更，如确需变更则应当经过宏投网络委派的两名授权代表同时书面同意后方可变更，否则该等账户变更及相应交易对价款项支付无效。
3、为确认收款账户的准确性，买卖双方一致同意收款账户应当且只能通过
上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）付无效。
3、为确认收款账户的准确性，买卖双方一致同意收款账户应当且只能通过如下流程予以确认：
（1）买卖双方的各自授权代表应共同在买方付款账户银行（以下简称“付款银行”）现场并相互核实对方授权代表的身份信息；
（2）在买卖双方均确认对方授权代表身份信息后，由宏投网络的全体现场授权代表共同以书面形式现场签署关于收款账户的《通知函》；
（3）宏投网络全体现场授权代表共同签署《通知函》并确认无误后，《通知函》由宏投网络授权代表亲自交予买方授权代表；
（4）买方授权代表在收到宏投网络授权代表亲自交予其的《通知函》并确认无误后，对《通知函》副本和《回执单》进行签署，并交给宏投网络授权代表以兹确认。
4、付款日当日，在宏投网络、独立财务顾问、德恒律师的授权代表共同在付款银行现场的前提下，受让方应当将剩余交易对价款项以与前一日成功支付100美元的相同汇款方式汇款至宏投网络收款账户，且受让方汇款后，宏投网络、独立财务顾问、德恒律师、受让方的各自授权代表应共同在买方付款银行现场配合等待宏投网络收款银行的到账信息。受让方应当在付款银行现场将受让方付款后付款银行出具的全部交易价款的支付凭证交予宏投网络授权代表，且此时各方应立即按照补充协议附件一《标的资产交割手续时间表》的约定向对方交付各自的交割文件。为确认宏投网络提供给买方的交割文件的有效性，各方一致同意通过且只能通过如下方式交付各自的交割文件：宏投网络交付给受让方的交割文件，应当在付款银行现场经过独立财务顾问和德恒律师的授权代表的复核无误后，由宏投网络授权代表亲自交予受让方授权代表；同时受让方代表对交割文件的副本及文件清单审核无误后进行签署，并交给宏投网络授权代表以兹确认。
5、受让方授权代表在收到宏投网络授权代表亲自交予其的《通知函》并确认无误后，应当填写《补充协议》附件三的《回执单》，对《通知函》副本进行签署，并将《通知函》副本交给宏投网络授权代表以兹确认。如《通知函》未经宏投网络两名授权代表签字及并加盖宏投网络公章，受让方应当拒绝签署《通知函》副本及《回执单》，并应当拒绝宏投网络支付要求，且受让方不承担任何
上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）责任，否则受让方应当依照《股权转让协议》的约定承担相应违约责任。为留存相关资料，转让方、受让方可根据需要对本次现场交割的相关情况进行录像或拍照。
6、付款日当日，交易双方按照《补充协议》的约定验证对方的交割文件，在交割文件经验证合格后向对方交付的同时，受让方立即将剩余交易对价款项汇款至收款账户，并将付款银行出具的全部交易价款的支付凭证交予宏投网络在付款银行现场的两名授权代表，且交易双方的各自授权代表应共同在付款银行现场配合等待宏投网络收款银行的到账信息。为确认交割文件交付方提供给接受方的交割文件的真实性和有效性，交易双方一致同意通过且只能通过如下方式交付各自的交割文件：（1）交付方交付给接受方的交割文件，应当在付款银行现场经过交付方授权代表确认无误后交予接受方授权代表；（2）同时接受方授权代表对交割文件的副本及交割文件清单审核无误后签署交割文件副本、交割文件清单及《补充协议》附件《回执单》，并交给交付方授权代表以兹确认。
7、交易双方一致确认并同意如下内容：
（1）受让方有效的支付行为为受让方按照《补充协议》相关条款所述的支付流程支付完毕标的资产的交易对价，否则受让方一直负有交易价款的支付义务直至履行完毕。付款银行提供的关于可以证明宏投网络收款账户成功收款信息的付款凭证是本次交易价款的有效支付凭证，宏投网络取得有效支付凭证后，受让方即履行完毕其支付义务。
（2）在受让方按照《补充协议》相关条款所述的支付流程汇付标的资产的全部交易对价后，如宏投网络收款账户仍未收到受让方汇付的全部交易对价款项，且交易对价款项退回付款银行或受让方的，受让方有义务在前述事实发生之时起2个工作日内立即重新继续汇款（如遇节假日的，顺延至节假日后的第一个工作日），且有义务积极继续汇款直至宏投网络收款账户成功收到交易对价的全部款项（即“积极履行继续汇款义务”）。如受让方按照前述约定积极履行继续汇款义务，则宏投网络不得终止本次交易；如受让方不按照前述约定积极履行继续汇款义务，则本次交易无效，宏投网络有权要求各方返还各自已交付的交割文件，同时受让方应当依照《股权转让协议》的约定承担相应违约责任。
（3）如因战争、自然灾害、社会骚乱、征收、征用、政府主权行为、法律变化（如中国或美国的法律禁令、中国或美国的司法机构或行政主管机关限制
上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）等）、或未能取得政府对有关事项的批准或因政府的有关强制性规定和要求致使一方无法继续履行而导致受让方无法完成交易价款支付义务的，则宏投网络不得终止本次交易或追究受让方的违约责任；但当上述限制因素消除后，受方仍应在第一时间按前述约定向宏投网络积极履行继续汇款义务。
8、《补充协议》为《股权转让协议》的补充协议。《股权转让协议》与《补充协议》约定不一致的事项，以《补充协议》约定为准。《补充协议》未约定的事项，以《股权转让协议》约定为准。除《补充协议》另有约定外，《股权转让协议》的相关约定亦适用于《补充协议》，包括但不限于保密、违约责任、适用法律和争议解决等。
9、《补充协议》之附件是《补充协议》不可分割的组成部分，与《补充协议》具有同等效力。如交易各方对《股权转让协议》或《补充协议》及其附件内容进行变更、终止或另行签订协议的，除《补充协议》特别约定处之外，交易双方应当各自分别经过与《股权转让协议》和《补充协议》相同的批准程序后方可生效，否则上述行为不具备法律效力。
10、非《补充协议》中《授权代表名单》所列人员均不得履行现场交易对价支付及标的资产交割义务，其签字、确认、交付、支付等行为无效；若一方委派至交割现场的授权代表并非《补充协议》指定人员的，则该方签字、确认、交付等行为无效。
11、一方如需变更授权代表名单的，应当出具经该方所有授权代表签字并加盖该方公章（如有）的书面变更授权代表通知，变更授权代表通知至少应当包含以下信息：新授权代表的姓名、证件类型、证件号码、证件有效期、邮箱地址及预留签字，并应当于交割日前至少三个工作日内通过该方至少一名授权代表邮箱将变更授权代表通知发送给对方授权代表，并同时抄送其他授权代表及该方公司的邮箱。未满足上述要求的邮件及变更授权代表通知，不具备变更授权代表名单的效力。
上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）第七节本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
公司拟通过出售Jagex100.00%股权、宏投香港100.00%股权获得必要资金，有利于缓解上市公司目前面临的债权人“挤兑”的困境，降低资产负债率，改善财务状况。
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易标的资产为 Jagex100.00%股权、宏投香港100.00%股权，Jagex的注册地为英国、宏投香港的注册地为中国香港，根据《境外投资指导政策》和《境外投资产业目录》，本次交易拟出售资产涉及的业务不存在不符合国家产业政策的情形。
2、Jagex及其子公司、宏投香港不属于高能耗、高污染的行业，报告期内未发生重大安全、环境污染事故，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、截至本报告书签署日，Jagex及其子公司、宏投香港无土地使用权。本次交易不涉及上市公司土地使用权变更、转移的情形。Jagex及其子公司、宏投香港最近三年不存在违反土地管理法律法规的行为，符合国家关于土地管理的法律及行政法规的规定。因此，本次交易符合土地方面有关法律和行政法规的规定。
4、由于交易对方为境外机构且在境内无经营业务，本次交易不会导致经营者集中的情况。因此，本次交易不涉及有关反垄断法所列举的垄断或经营者集中行为。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，本次交易不涉及环境保护问题，不存在违反国家关于土地管理、反垄断等有关法律、行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易为上市公司出售资产，不涉及发行股份，不影响社会公众股的占比，因此本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件，符合《重组管理办法》第十
上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）一条第（二）项的规定。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易在对标的资产 Jagex进行估值时设置了 0.8的清算系数，清算系数的选择综合考虑了本次交易的背景和目的、法律法规及法院层面、快速变现层面以及司法拍卖案例的情况。同时，综合分析可比上市公司、可比交易的情况，本次交易对标的公司的估值合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。具体情况见本报告书“第五节交易标的评估情况”之“二、董事会关于本次交易标的评估的合理性及定价的公允性分析”之“（五）交易定价的公允性”之“2、标的资产估值的公允性分析”。
本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由公司董事会提出方案，交易涉及的标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告中的评估值为参考，经双方协商确定；上市公司独立董事对本次交易资产定价发表了独立意见，对本次交易的公允性给予认可；本次交易严格履行法律程序，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
1、标的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍
（1）截至本报告书签署日：1）截至 2019年9月30日，标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，不存在任何未解除的抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他明确限制标的资产股权转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。标的资产没有任何其他可能导致产生前述权益负担的协议、安排或承诺。在标的公司母公司宏投网络100.00%股权被司法拍卖过户至第三方之前，上市公司仍享有标的资产的所有权，有权处分标的资产，标的资产权属清晰，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
2）公司拟出售的标的公司 Jagex为宏投网络的核心资产。自上市公司筹
上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）划本次交易以来，上市公司主动、及时向人民法院汇报和沟通本次交易事宜并接受人民法院的监督。宏投网络100.00%股权已于 2019年6月11日被法院公告司法拍卖，拍卖日期为 2019年 7月 27日 10时至 2019年 7月 30日 10时，起拍价格为 25.53亿元人民币，较本次交易价格 5.30亿美金（约合人民币 37.10亿元，采用美元兑人民币汇率 7.00进行估算，实际价格以结汇日外汇汇率为准）差异较大。
根据《最高人民法院关于人民法院网络司法拍卖若干问题的规定》第三十六条：当事人、利害关系人认为网络司法拍卖行为违法侵害其合法权益的，可以提出执行异议。异议、复议期间，人民法院可以决定暂缓或者裁定中止拍卖。
2019年7月11日，因富控互动提出异议，富控互动持有的宏投网络100.00%股权司法拍卖程序已暂缓进行。
根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十一条第三款及《中华人民共和国刑法》第三百一十四条、最高人民法院《关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>若干问题的意见》第一百八十八条等规定，法律禁止被执行人在法律文书生效后隐藏、转移、变卖、毁损已被查封、扣押的财产，或无偿转让财产、以明显不合理的低价转让财产、放弃到期债权、无偿为他人提供担保等行为。
公司本次交易的标的资产权属清晰，不属于被法院查封、扣押、冻结的财产；
本次交易对价 5.30亿美金，约合人民币 37.10亿元，与宏投网络100.00%股权司法评估价格 36.47亿元基本一致，本次交易不属于无偿转让财产、以明显不合理的低价转让财产、放弃到期债权、无偿为他人提供担保等致使法院无法执行的行为。
根据最高人民法院《关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》第二十条，在拍卖开始前，有下列情形之一的，人民法院应当撤回拍卖委托：（三）被执行人全部履行了法律文书确定的金钱债务的。上市公司本次重大资产出售所得资金在支付完相关税费后优先用于偿还对华融信托和民生信托的债务。
综上，公司自主出售处于司法拍卖程序中的宏投网络核心资产，不属于法律法规规定的禁止性行为；本次交易所得资金在支付完相关税费后优先用于偿还强制执行申请人华融信托和民生信托的债务。公司自主出售处于司法拍卖程序中的核心资产，符合法院司法拍卖的相关规定。
3）在本次交易的标的资产过户至交易对方前，如宏投网络100.00%股权仍
上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）归属于上市公司，上市公司仍可以继续推进和实施本次交易；如宏投网络100.00%股权因司法拍卖过户至第三人，将导致上市公司丧失对宏投网络股权的所有权，致使上市公司丧失对宏投网络在本次交易的决策权，无法将标的资产过户至交易对方，从而对上市公司本次重大资产出售构成实质性法律障碍。
4）本次重大资产出售是否需要取得债权人的同意
截至本报告书签署日，上市公司被动涉及诉讼、仲裁的案件共60件，其中履行了上市公司内部审批流程的合规借款和合规担保共计18笔，涉案金额39.70亿元，涉及到的债权人（以下简称“资产负债表内债权人”）10家，担保权人（以下简称“资产负债表内担保权人”）8家。公司与资产负债表内债权人签订的借款合同及相关担保合同均约定当上市公司出售重大资产时，需取得债权人同意。
根据相关借款合同的约定，本次交易需取得债权人的同意，本次交易未取得债权人同意，上市公司存在违反借款协议约定义务的情形。
根据上市公司与资产负债表内借款和担保的金融机构债权人之间签署的相关借款、担保协议约定上市公司重大资产出售需要事先取得金融机构债权人的同意，但该等约定是基于上市公司与相关金融机构签署的借款、担保协议的约定，与本次重大资产出售是不同的法律关系或权利义务。同时，借款、担保协议的相关约定旨在避免未经债权人知晓或同意，债务人低价或恶意处理资产，可能降低债务人偿债能力，实质性损害债权人利益。而本次重大资产出售是上市公司经营严重困难，无力有效清偿债务情形下，为避免司法拍卖可能导致标的资产被低价处置的不利后果，不得已采取的行动，旨在获取尽量多的资金以清偿债务，实质上是为了充分保护债权人的利益。
此外，本次重大资产出售涉及上市公司子公司宏投网络转让其持有的 Jagex及宏投香港的100.00%股权。由于 Jagex及宏投香港的所在地分别为英国、中国香港，本次股权转让行为的生效条件应当适用目标公司所在地的法律。经德恒律师向境外律师Clyde&CoLLP（一家英国律师事务所）、何耀棣律师事务所（一家中国香港律师事务所）咨询，根据目标公司所在地的相关法律法规，本次股权转让无需取得富控互动、宏投网络及目标公司的债权人事前同意。同时，根据中国的相关法律、法规，本次交易为出售股权类资产，宏投网络作为独立法人，有权自行决定出售其持有的子公司全部股权，无需以债权人的事先同意为前提。
上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）5）与债权人的沟通情况
截至 2019年 9月 30日，上市公司已就本次交易发函通知相关资产负债表内债权人，除民生信托回函明确反对、华融信托在与上海市第二中级人民法院沟通的函件《网络拍卖申请书》中表示反对外，其余相关债权人未回函；对于上市公司资产负债表内担保权人，由于相关担保均已涉诉，上市公司未发函沟通；对于未履行上市公司正常审批程序产生的或有借款、或有担保，尚需等待法院、仲裁机构最终判决、裁定上市公司是否需履行还款义务、承担担保责任，对于上述或有借款、或有担保对应的债权人，上市公司未发函通知。
截至2019年9月30日，上市公司已多次与资产负债表内债权人通过书面、电话等形式沟通，但尚未就具体的还款方案达成一致意见，未就本次重大资产出售取得债权人同意。
6）部分债权人反对是否构成本次重大资产出售的障碍
上市公司存在违反借款协议约定的情形，但在司法拍卖完成前仍享有标的公司的所有权
根据上市公司与资产负债表内债权人签订的借款协议，当上市公司出售重大资产时，均需取得债权人同意。本次交易未取得债权人同意，上市公司存在违反借款协议约定义务的情形。但在法院对标的公司母公司100.00%股权司法拍卖完成前，上市公司仍享有标的公司的所有权，有权处分标的公司股权，本次重大资产出售无需以债权人的事先同意作为前提。
宏投网络100.00%股权的司法拍卖仍处于公告阶段，尚未完成
2019年6月 11日，上海市第二中级人民法院已公告对本次交易标的公司母公司宏投网络100.00%股权进行网络司法拍卖，拍卖的时间为 2019年7月 27日10时至2019年7月30日10时，拍卖标的公司的评估价格 36.47亿元，起拍价格为25.53亿元，司法拍卖仍处于公告阶段。
根据宏投网络即将与本次交易对方签署的《股权转让协议》，本次交易对价为 5.30亿美元，折合人民币约 37.10亿元（实际价格以结汇日外汇汇率为准）。
根据《最高人民法院关于人民法院网络司法拍卖若干问题的规定》第三十六条：当事人、利害关系人认为网络司法拍卖行为违法侵害其合法权益的，可以提出执行异议。异议、复议期间，人民法院可以决定暂缓或者裁定中止拍卖。
截至本报告书签署日，富控互动持有的宏投网络100.00%股权因宏投网络提出异
上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）议已暂缓拍卖。
债权人尚未向法院申请上市公司破产重整，法院裁定受理上市公司破产重整申请前，上市公司股东大会仍有权决定本次重大资产出售
根据《中华人民共和国企业破产法》，债务人不能清偿到期债务，债权人可以向人民法院提出对债务人进行重整或者破产清算的申请。人民法院裁定受理破产申请的，应当同时指定管理人。
截至 2019年 9月 30日，债权人尚未向法院申请上市公司破产重整，法院裁定受理上市公司破产重整申请前，上市公司股东大会仍有权决定本次重大资产出售。
本次交易，不存在《中华人民共和国合同法》第 74条规定的债权人行使撤销权导致本次交易被撤销的情形
根据《中华人民共和国合同法》第 74条，因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。
根据全国人大常委会法制工作委员会《中华人民共和国合同法释义》（以下简称“释义”）：“引起撤销权发生的要件是有损害债权的行为。债务人实施损害债权的行为主要指债务人以赠与、免除等无偿行为处分债权。无偿行为不问第三人的主观动机均得撤销。债务人、第三人若以有偿行为损害债权，则以债务人实施行为时明知损害债权和第三人受益时明知其情形为限，即债务人与第三人恶意串通，货物价值与价款悬殊，显失公平，故意损害债权人的利益，倘若第三人受益时主观上无恶意，则不能撤销其善意取得的行为，以保护交易之安全。”
根据释义，本次交易债权人行使撤销权的前提条件为：1）本次交易显失公平，故意损害债权人的利益；2）本次交易的第三方受益时主观上存在恶意。
本次交易对价为 5.30亿美元，交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告中的评估值为参考，经双方协商确定，本次交易不存在显失公平，故意损害债权人的利益的情形；本次交易对方为上市公司全球公开征集受让方后筛选的买家，不存在“债务人与第三人恶意串通”、“第三人主观上存在恶意”的情形。本次交易不存在《中华人民共和国合同法》第 74条规定
上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）的债权人行使撤销权导致本次交易被撤销的情形。
同时，根据公司与相关债权人签订的借款合同，约定的违约救济措施包括停止发放尚未发放的贷款，宣布贷款立即到期、提前收回已发放的贷款、要求借款人立即偿还贷款本金、利息及其他款项，收取违约金，行使担保权利，解除合同等。本次交易前，上市公司已对相关借款人违约，相关借款人已行使违约救济权利，本次交易不会因借款合同及担保合同中约定的违约救济条款额外产生违约风险。
综上，部分债权人反对不会对本次交易构成实质性法律障碍。
7）债权人是否已向人民法院申请撤销交易
截至 2019年 9月 30日，本次交易尚未完成，上市公司未收到任何关于债权人向人民法院申请撤销本次交易的诉讼材料。
8）债权人尚未采取司法措施冻结标的公司股权
本次重大资产出售的标的公司 Jagex注册地在英国、宏投香港注册地在中国香港，截至 2019年 9月 30日，上市公司、宏投网络尚未收到债权人申请冻结标的公司股权的任何法律文书。若债权人采取司法措施冻结标的公司股权则对本次交易构成实质性障碍。
（2）上市公司分别于2017年8月、2017年11月向华融信托、民生信托借款11.10亿元、8.00亿元。上市公司以其持有宏投网络的55.00%的股权、45.00%的股权分别质押给华融信托、民生信托，同时上市公司与华融信托、民生信托签署相关的借款合同及担保合同经过北京市方圆公证处的强制执行公证。根据上市公司与华融信托、民生信托签署的相关借款合同约定，贷款人在相关情形下有权随时宣布信托贷款加速到期，偿还全部本金并支付相应利息等合同约定的其他款项。华融信托、民生信托依据上述经过公证的相关借款合同及担保合同分别于 2018年 7月、2018年 8月向上海市第二中级人民法院、上海市高级人民法院申请强制执行。截至本报告书签署日，华融信托、民生信托的强制执行案件统一由上海市第二中级人民法院处理，强制执行程序正在进行中，法院已查封宏投网络100.00%股权。2019年 6月 11日，上海市第二中级人民法院已公告对宏投网络100.00%股权进行网络司法拍卖，拍卖时间为 2019年7月 27日 10时至 2019年7月30日10时，截至本报告书出具日，因富控互动提出异议，司法拍卖已暂缓。
因此，如宏投网络100.00%股权因司法拍卖过户至第三人，将导致上市公司丧失
上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）对宏投网络的所有权，将对上市公司本次重大资产出售构成实质性障碍，从而导致标的资产过户或转移存在法律障碍。
2、本次重大资产重组的标的资产不涉及债权债务的处理
本次交易的方案为上市公司全资子公司宏投网络出售其持有的 Jagex100.00%股权和宏投香港的100.00%股权，对于标的公司而言，除与宏投网络之间的资金拆借之外，现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移问题。
综上所述，截至本报告书签署日，本次交易所涉及的资产权属清晰，如相关法律程序和先决条件得到适当履行，且未发生宏投网络100.00%股权因司法拍卖过户至第三人的情形，标的资产过户或转移不存在法律障碍，本次交易除标的公司与宏投网络之间的资金拆借之外，现有债权债务关系保持不变，不涉及债权债务的处理，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。但在本次重大资产重组标的资产过户前，如发生宏投网络100.00%的股权因司法拍卖过户至第三人的情形，上市公司将丧失对宏投网络的所有权，进而无法将标的资产进行过户或转移，将对上市公司本次重大资产出售构成实质性法律障碍。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易对价为53,000.00万美元，折合人民币 361,000.00万元（采用美元兑人民币汇率7.00进行估算，实际价格以结汇日外汇汇率为准）。本次交易将使公司获得必要资金，有利于缓解上市公司目前面临的资金和债务困境，一定程度改善财务状况，为公司未来增强恢复和改善持续经营能力提供了条件。
2016年公司进行业务转型，将传统的预制混凝土桩业务予以剥离，并在当年、2017年通过两次重大资产重组先后收购了宏投网络51.00%股权、49.00%股权（合计100.00%股权），宏投网络的核心资产为全资子公司英国网络游戏公司Jagex，在收购宏投网络完成后，公司主营业务变更为网络游戏的研发和运营。
同时，为提升公司在网络游戏方面的自主研发实力，公司于 2017年 6月设立全资子公司上海富控互动网络科技有限公司，富控科技以研发起步，目标是发展成为集研发、运营、发行一体化的自循环游戏公司，目前的主营业务为网络游戏的研发。
上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）1、本次交易完成后，不存在可能导致上市公司的主要资产为现金的情形
根据上市公司 2019年1-4月财务报表（未经审计）及本次交易的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司的资产变化情况如下：
单位：万元
2019年4月30日
|||
|-|-|
|交易前|交易后（备考数）|

流动资产：
|||
|-|-|
|43,267.33|17,328.78|
|10,695.55|103.77|
|4,275.68|2,361.73|
|62,473.63|423,281.52|
|-|356,615.80|
|553.49|553.53|
|121,265.67|443,629.34|

非流动资产：
|||
|-|-|
|39,435.21|39,435.21|
|14,819.16|14,819.16|
|3,132.50|2,225.12|
|9,328.29|3.38|
|1,784.07|1,784.07|
|257,838.42|-|
|594.86|10.24|
|-|-|
|326,932.52|58,277.19|
|448,198.19|501,906.52|

注：①假设在备考数据基础上偿还华融信托和民生信托的借款本金合计188,225.56万元；②2019年4月30日公司暂未收到本次交易股权转让款，在其他应收款科目核算，实际最终将以现金的形式收到，在货币资金科目核算。
本次交易完成后，公司主要资产为：
（1）偿还华融信托和民生信托的债务后的股权转让款 168,390.24万元，具体如下：
《备考审阅报告》假设偿还华融信托和民生信托的债务为本金，不含利息，偿还华融信托和民生信托的债务具体金额需要待上市公司与债权人达成协议后确认。
截至本报告书签署日，上市公司合并报表所有者权益合计-39.84亿元；
负债项目中，短期负债 10.41亿元、其他应付款 11.83亿元（其中，应付利息
7.86亿元）、一年内到期的非流动负债 22.06亿元、预计负债 37.68亿元。本次
上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）交易在支付完华融信托和民生信托债务后剩余交易价款将用于偿还上市公司合并资产负债表内部分债务。
本次交易完成后，子公司富控科技将主要负责上市公司游戏运营及研发业务。本次交易部分价款将用于支持富控科技游戏业务的运营及研发。
（2）预付货款、资金拆借款、定期存款被划扣等其他应收款 66,665.72万元。
（3）可供出售金融资产 39,435.21万元，为宁波百搭51.00%股权。对宁波百搭的投资原值 136,680.00万元，因期末发现存在明显减值迹象，公司进行了减值测试并计提了 97,244.79万元减值准备。
（4）投资性房地产-房屋及建筑物 14,819.16万元。
（5）固定资产 2,225.12万元，主要为房屋及建筑物与办公设备。
（6）开发支出-《罪恶王冠》1,784.07万元。
本次重大资产出售的目的之一为解决上市公司面临的债务的危机，本次交易完成后，无论通过引入纾困基金、债务重组、与债权人达成和解、引入战略投资者等方法解决面临的困境，均需要一定的流动资金作为支持。
根据上市公司出具的关于本次交易所得资金使用计划（以下简称资金使用计划），本次交易所得资金在支付完相关税费、中介机构服务费用、评估基准日至2019年4月30日收取的Jagex分红款以及宏投网络与Jagex之间往来款等因素后，实际可使用的价款约为 32.41亿元，加上富控互动及宏投网络账面自有资金 1.73亿元，合计可用货币资金为 34.15亿元。上述交易对价将用于偿还富控互动对华融信托和民生信托的债务本息 21.42亿元（最终偿还债务金额尚未确定）、偿还上市公司表内其他债权人债务 6.83亿元、支付宁波百搭剩余股权转让款3.668亿元，用于上市公司日常经营费用支出（补充流动资金）、子公司富控科技游戏研发及运营等相关支出 1亿元。由于宁波百搭剩余股权转让款的支付、其他债权人偿付的金额，取决于与相关各方商务谈判的进度和结果，存在较大不确定性，相关金额后续可能存在变动，但偿还上市公司表内债权人债务和支付宁波百搭剩余股权转让款两者金额相加约 10亿元。
综上，综合考虑本次交易完成后交易价款偿还华融信托和民生信托债务本金和利息及其他表内债务、富控科技进行游戏研发运营的必要支出后，不存在可能导致上市公司的主要资产为现金的情形。
上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）2、本次交易完成后，不存在上市公司无具体经营业务的情形
本次交易完成后，虽然公司的主营业务和资产将大幅下降，但网络游戏研发和运营仍然为上市公司主要业务及发展重点。
（1）具体业务
为提升公司在网络游戏方面的自主研发实力，公司于 2017年6月设立全资子公司富控科技，富控科技以研发起步，目标是发展成为集研发、运营、发行一体化的自循环游戏公司，目前的主营业务为网络游戏的研发。
本次交易完成后，网络游戏研发和运营仍然为上市公司主要业务及发展重点，富控科技将作为公司网络游戏业务研发和运营的主要实体。
（2）主要产品
截至 2019年 9月 30日，富控科技已开展多款自有 IP研发以及知名 IP合作业务。富控科技已组建囊括了策划、程序(底层、工具、表现)、美术、测试、产品的完整制作团队。团队核心人员来自于业内知名游戏开发企业，从业经验均在 13年以上，拥有丰富的开发经验。截至 2019年 9月 30日，富控科技主要有两款主打游戏：日漫改编 RPG游戏《罪恶王冠》、二次元自创 IP回合制游戏《空之旅人》，两款游戏的具体情况如下：
《罪恶王冠》是基于高人气动画IP《罪恶王冠》制作的全新 MMORPG手机游戏，由DeNA（App Annie公布的 2018年“52强发行商”榜单全球第三十二位）全球代理发行。
《罪恶王冠》项目的产品开发定位为结合 ARPG游戏内容、以还原 IP剧情为主的角色扮演类游戏，并将这类产品以成熟的即时动作核心战斗玩法以及数值成长体系，与角色扮演类游戏标志性的剧情探索、高自由度、强互动性的游戏特色结合起来，期待能够给予玩家较为深度的游戏世界浸入式体验。整个游戏将以展现原作 IP的故事为主，设计剧情关卡为主线，以伙伴成长、社交组织、深度空洞玩法为主要体验内容，突出表现玩家与游戏环境、玩家与玩家之间的互动体验。
富控科技对于《罪恶王冠》的主要开发流程如下表所示：
|||
|-|-|
|名称|开发期间|
|立项期|2017.6-2017.9|
|监修流程期|2017.9-2017.11|

上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|名称|开发期间|
|功能玩法开发期|2017.11-2018.8|
|测试期|2018.8-2019.6|

2019年6月20日，《罪恶王冠》首先在中国台湾上线，后续将陆续在韩国、日本、东南亚地区上线，于 2019年9月获得国家新闻出版署的出版审批同意（文号为“国新出审[2019]2517号”）。根据 DeNA提供的数据，截至 2019年9月30日，《罪恶王冠》已取得部分营业收入。《罪恶王冠》产生的营业收入中最终归属于富控科技的部分，将根据富控科技与 DeNA中国子公司上海纵游网络技术有限公司签署的合作开发协议中约定的合作游戏应用净收入的一定比例计算确定。
富控科技针对目前手游市场对产品越发的偏向重度化、精品化的需求趋势，以及针对移动游戏用户对游戏世界深度体验的需求趋势，开发了《空之旅人》项目。项目的产品开发定位为将卡牌类产品成熟的回合制核心战斗玩法以及数值成长体系，与二次元游戏高质量的原创故事剧情，个性能力特异的角色等游戏特色结合起来。期待能够给予玩家较为深度的游戏世界浸入式体验。
富控科技对于《空之旅人》的主要开发流程如下表所示：
|||
|-|-|
|名称|开发期间|
|立项期|2017.6-2017.8|
|玩法验证期|2017.8-2017.11|
|功能交互版本开发期|2017.11-2018.5|
|发行接入后调整期|2018.5-2018.10|
|测试期|2018.5-至今|

上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|
|名称|开发期间|

《空之旅人》由龙图游戏（AppAnnie公布的2017年“52强发行商”榜单全球第五十位）全球代理发行，截至本报告书签署日，《空之旅人》正在进行留存测试（2019年5月已完成第三次测试）。
（3）组织架构
富控科技制定了《上海富控互动网络科技有限公司章程》，富控互动不设股东会，重大事项由股东作出决定；富控科技不设董事会，设执行董事一名，执行董事对股东负责；富控科技设经理一名，由股东决定聘任或解聘；富控科技不设监事会，设监事一名。富控科技股东、执行董事、经理、监事根据《公司法》、《上海富控互动网络科技有限公司章程》等的规定履行各自职责。富控科技在执行董事的领导下，由经理负责日常经营与管理。
根据游戏业务的发展需要，富控科技设立了项目制作部门、商务部门、财务部门、行政部门。
（4）游戏研发运营主要业务流程
富控科技游戏研发运营业务流程主要分为以下三个阶段：
立项至线下 UE测试，具体情况如下：
技术IT测试至留存测试，具体情况如下：
付费测试至正式上线，具体情况如下
上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）（5）开展业务所依赖的关键资源
资质证书
富控科技主要从事游戏业务的研发和运营，其获取相关资质情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|资质名称|证书编号|发证日期|有效期|
|网络文化经营许可证|沪网文（2017）8091-600号|2017年9月11日|2017年9月11日至2020年9月11日|
|增值电信业务经营许可证|沪B2-20180082|2018年2月26日|2023年2月26日|

软件著作权
截至本报告书签署日，富控科技共取得14项软件著作权证书，具体如下
||||
|-|-|-|
|名称|登记号|取得日期|
|卢恩之域手机游戏软件【简称：卢恩之域】V1.0|2017SR507397|2017年9月12日|
|融合手机游戏软件【简称：融合】V1.0|2017SR640512|2017年11月22日|
|命运对决手机游戏软件【简称：命运对决】V1.0|2018SR161443|2018年3月12日|
|冒险者对决手机游戏软件【简称：冒险者对决】V1.0|2018SR161488|2018年3月12日|
|逐神异闻录手机游戏软件【简称：逐神异闻录】V1.0|2018SR160849|2018年3月12日|
|破碎世界手机游戏软件【简称：破碎世界】V1.0|2018SR160837|2018年3月12日|
|魔卡酒馆手机游戏软件【简称：魔卡酒馆】V1.0|2018SR161553|2018年3月12日|
|空之境手机游戏软件【简称：空之境】V1.0|2018SR160858|2018年3月12日|
|罪恶王冠手机游戏软件【简称：罪恶王冠】V1.0|2018SR161465|2018年3月12日|
|空之旅人手机游戏软件【简称：空之旅人】V1.0|2018SR569214|2018年7月20日|
|富控互动摩卡酒馆游戏软件【简称：摩卡酒馆】V1.0|2018SR682415|2018年8月27日|
|富控互动空之境游戏软件|2018SR682410|2018年8月27日|

上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|
|名称|登记号|取得日期|
|【简称：空之境】V1.0|||
|富控互动罪恶王冠游戏软件【简称：罪恶王冠】V1.0|2018SR682730|2018年8月27日|
|失落王冠手机游戏软件【简称：失落王冠】V1.0|2019SR0616747|2019年6月14日|

经营场所
富控科技已与上海信南实业有限公司签订房屋建筑物租赁合同，租赁的经营场所建筑面积合计 1,330平方米。富控科技拥有开展游戏业务研发运营的必要场所。
人员
截至2019年9月30日，富控科技共有99名员工，具体情况如下：
||
|-|
|人数|
|82|
|15|
|2|
|99|

富控科技及子公司员工基本稳定，能够满足现阶段游戏业务发展需要。
（6）富控科技最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年6月30日|2018年12月31日|
|2,932.98|3,348.17|
|557.00|696.64|
|9,067.28|8,614.75|
|-6,134.30|-5,266.59|
|2019年1-6月|2018年度|
|18.00|-|
|153.15|-|
|120.00|3,946.82|
|-867.71|-5,227.03|
|-|-8,230.42|

注：2017年、2018年财务数据经审计，2019年1-6月财务数据未经审计。
2017年、2018年，富控科技均未产生营业收入，净利润分别为-2,346.55万元、-5,227.03万元，主要原因为富控科技的 2款主打游戏自 2017年6月成立至今基本处于网络游戏研发阶段，2019年 6月，《罪恶王冠》开始实现部分营业收
入。《罪恶王冠》、《空之旅人》经由全球排名靠前的发行商发行上线后将改善富
控科技的盈利能力，上市公司通过本次出售取得的部分交易价款将继续投入网络
上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）游戏的研发、发行和运营，后续富控科技将根据自身经营计划与市场环境进行新游戏的开发与运营，并逐步进入游戏发行、上线运营领域。
本次交易完成后，富控科技将作为上市公司游戏业务研发和运营的主体，富控科技建立了完整的组织架构，拥有开展游戏业务所需的业务资质、经营场所、人员等。
除上述游戏研发、运营业务外，上市公司尚有投资性房地产租赁业务，2019年1-9月投资性房地产租赁业务收入 334.82万元。
因此，本次交易完成后，不会导致上市公司重组后无具体经营业务的情形。
截至本报告书签署日，上市公司面临巨大的债务危机，其具体业务未来的发展存在一定的不确定性。
3、本次交易完成后，有利于改善上市公司的持续经营能力
宏投网络100.00%股权已于 2019年 6月11日被法院公告司法拍卖，拍卖日期为2019年7月27日10时至2019年 7月30日10时（截至本报告书签署日，因富控互动提出异议，司法拍卖已暂缓），起拍价格为 25.53亿元人民币，较本次交易价格 5.30亿美金（约合人民币37.10亿元，采用美元兑人民币汇率 7.00进行估算，实际价格以结汇日外汇汇率为准）差异较大。公司本次出售主要经营资产系断臂自救的无奈之举，旨在解决上市公司迫在眉睫的巨额债务问题，是上市公司在危机条件下全球范围内主动寻求更高价格买家的自救行为。与被动司法拍卖情况下可能导致标的资产价格大幅折价相比，本次交易有利于增加债务清偿能力，改善上市公司持续经营能力。
根据《中国注册会计师审计准则第 1324号――持续经营》第八条：“被审计单位在财务方面存在的可能导致对持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况主要包括无法偿还到期债务、资不抵债、存在因对外巨额担保等或有事项引发的或有负债等。截至2019年9月30日，上市公司资产负债表内债务本金为30.66亿元，2019年1-9月份计提财务费用（利息及罚息）合计 4.92亿元。公司本次出售的核心资产 Jagex公司 2019年 1-9月产生的净利润为 3.25亿元，已无法覆盖上市公司资产负债表内 2019年 1-9月新增的财务费用（利息及罚息）。在不能清偿资产负债表内债务的情况下，上市公司的亏损将持续扩大。
标的资产以 5.30亿美元（折合人民币 37.10亿元，按美元兑人民币汇率等于 7计算，实际价格以结汇时的外汇汇率为准）出售、宏投网络100%股权按照
上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）本次司法拍卖法院评估价格 36.47亿元被司法拍卖、宏投网络100%股权按照司法拍卖起拍价格的80%即20.00亿元人民币被司法拍卖三种情景模式下对上市公司投资收益产生的影响情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||37.10亿元出||36.47亿被拍|20亿被拍卖|
|||售||卖||
||371,000.00||364,700.00|||
||22,614.91||-|||
||348,385.09||364,700.00|||
||257,838.42||257,838.42|||
||26,407.00||26,407.00|||
||-2,979.18||-2,979.18|||
||6,932.94||6,932.94|||
||60,185.91||76,500.82|||

注：根据《公拍网（http://www.gpai.net/sf/）上海富控互动娱乐股份有限公司持有的上海宏投网络科技有限公司100%股权的竞买公告》第十条相关规定：拍卖成交后，在办理股权过户、股东变更登记过程中，遇拍卖标的所属公司分红派息，买受人不享受其分红、派息权利（不含权）；股东的所有权益自股权登记结算部门办妥过户、清算、交割之日起，归买受人所有。
根据上表，本次重大出售完成后将产生6.02亿元投资收益。若宏投网络100%股权被司法拍卖（假设拍卖区间为起拍价格的80.00%即 20.00亿元至法院评估价格36.47亿元），则上市公司产生投资收益区间为-8.82亿元至 7.65亿元。同时，根据对拍卖价格在亿元以上的网络司法拍卖案例统计情况，与标的资产的评估价格相比，网络司法拍卖可能导致标的资产大幅折价。因此，与被动司法拍卖情况下投资收益区间大幅波动的不确定性相比，本次重大资产出售上市公司将确认投资收益约 6.02亿元。
本次重大资产出售后，所得资金在支付完相关税费、中介机构费用，清偿华融信托、民生信托债务后将清偿上市公司资产负债表内部分其余债务，部分
消除上述针对上市公司持续经营能力产生重大疑虑的事项，改善上市公司持续
经营能力。
上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）综上所述，本次交易有利于缓解上市公司目前面临的资金和债务困境，改善财务状况和持续经营能力，为公司争取渡过当前债务危机并为引入资产重组方提供条件。本次交易完成后，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化，本次交易未对上市公司与实际控制人及其关联人之间的独立性产生不利影响。本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有比较健全的组织机构和法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关要求。
二、独立财务顾问核查意见
公司为本次重大资产重组聘请的独立财务顾问太平洋证券认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）3、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
4、本次交易涉及资产的定价原则符合有关法律法规规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
5、本次交易所涉及的资产权属清晰，如相关法律程序和先决条件得到适当履行，且未发生宏投网络100.00%股权因司法拍卖过户至第三人的情形，标的资产过户或转移不存在法律障碍；除标的公司与宏投网络之间的资金拆借之外，现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及债权债务的处理；
6、本次交易有利于缓解上市公司目前面临的困境，改善财务状况，为上市公司未来改善持续经营能力提供了条件、不存在损害股东合法权益的问题；
7、本次交易未对上市公司与实际控制人及其关联人之间的独立性产生不利影响；
8、本次交易不构成关联交易，不存在损害上市公司和非关联股东合法权益的情形；
9、本次交易，上市公司已就资金回收过程中所可能发生的资金被占用或受限情形进行了充分考虑，并设置了切实可行的保障措施，落实了违约责任，以保护上市公司的资金安全，但仍不能完全排除本次交易资金因未知风险或不可抗力被占用或受限的可能；
10、本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份，交易完成后上市公司控制权未发生变化，本次交易不构成重组上市。
三、律师核查意见
为本次重大资产重组聘请的法律顾问德恒律师认为：
1、本次重大资产出售方案符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定；
2、本次重组交易各方均依法有效存续或具备完全民事行为能力，具备实施本次重大资产出售的主体资格；
3、本次重组交易各方签署的《股权转让协议》的内容及形式符合相关中国法律法规和其他规范性文件的规定，对宏投网络及交易对方具有法律效力；
4、本次重组或相关事项尚需取得富控互动股东大会的批准、宏投网络作出股东决定，并履行相关的商务部门备案和外汇登记手续；
5、本次交易符合《重组管理办法》规定的相关实质性条件；
上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）6、宏投网络持有的 Jagex和宏投香港的股权权属清晰，不存在质押或者其他任何第三方权利，不存在任何权利受到限制的情形，亦不存在任何权属纠纷；
但在本次重大资产重组标的资产过户前，如发生宏投网络100%的股权因司法拍卖过户至第三人的情形，上市公司将丧失对宏投网络的所有权，进而无法将标的资产进行过户或转移，将对上市公司本次重大资产出售构成实质性法律障碍；
7、本次重组富控互动已依法履行了现阶段的法定信息披露和报告义务，不存在未依法履行信息披露义务的情形；富控互动尚需根据项目进展情况，按照《重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相关信息披露义务；
8、参与本次重组的证券服务机构具有为本次重组提供服务的适当资格。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》的规定。
上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）第八节管理层讨论和分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
以下分析内容中的数据引用自 2018年度审计报告（中汇会审［2019］2232号）、2019年 1-4月财务报表（未经审计）。如无特别说明，有关上市公司的讨论与分析均以合并口径的财务报表数据为依据。
报告期内，上市公司主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年4月30日|2018年12月31日|
|121,265.67|128,069.16|
|326,932.52|326,747.03|
|448,198.19|454,816.19|
|435,021.15|438,135.44|
|369,239.84|369,347.32|
|804,260.98|807,482.77|
|-357,282.30|-353,886.13|
|2019年1-4月|2018年度|
|34,770.23|82,279.31|
|8,088.86|18,039.38|
|-2,618.64|-184,720.73|
|-2,618.64|-549,682.58|
|-3,575.37|-550,894.20|
|-3,575.33|-550,893.97|
|-0.06|-9.57|

（一）财务状况分析
1、资产结构及其变化分析
上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿） 2017年 12月 31日、2018年12月31日和2019年4月 30日，公司资产结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年4月30日||2018年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|

流动资
产：
||||||
|-|-|-|-|-|
|43,267.33|9.65%|47,060.08|10.35%|173,827.67|
|10,695.55|2.39%|12,067.50|2.65%|5,564.01|
|4,275.68|0.95%|2,092.24|0.46%|1,078.07|
|62,473.63|13.94%|66,459.95|14.61%|4,764.03|
|||||1,349.43|
|||||36.26|
|553.49|0.12%|389.40|0.09%|258.96|
|121,265.67|27.06%|128,069.16|28.16%|185,529.00|

非流动资
产：
||||||
|-|-|-|-|-|
|39,435.21|8.80%|39,435.21|8.67%|-|
|14,819.16|3.31%|14,976.21|3.29%|15,838.81|
|3,132.50|0.70%|3,299.82|0.73%|2,802.07|
|9,328.29|2.08%|9,791.58|2.15%|11,063.51|
|1,784.07|0.40%|696.64|0.15%|-|
|257,838.42|57.53%|257,838.42|56.69%|257,838.42|
|594.86|0.13%|709.13|0.16%|1,011.52|
|-|-|-|-|90,000.00|
|326,932.5|72.94%|326,747.03|71.84%|378,554.33|

上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年4月30日||2018年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|2|||||
|448,198.19|100.00%|454,816.19|100.00%|564,083.33|

2017年 12月 31日、2018年 12月 31日、2019年 4月 30日公司的资产总额分别为 564,083.33万元、454,816.19万元、448,198.19万元，2018年末公司资产总额比 2017年末降低 109,267.14万元，主要系流动资产减少。公司资产结构方面，主要以非流动资产为主，其中流动资产占总资产的比例分别为32.89%、28.16%、27.06%，非流动资产占总资产的比例分别为67.11%、71.84%、72.94%。
（1）流动资产分析
2017年 12月 31日、2018年 12月 31日、2019年 4月 30日，公司流动资产分别为 185,529.00万元、128,069.16万元、121,265.67万元。2018年末公司流动资产较2017年末减少57,459.84万元，主要是货币资金、应收账款、其他应收款变动较大，具体原因如下：
1）2017年12月31日、2018年12月31日、2019年4月 30日，公司货币资金分别为 173,827.67万元、47,060.08万元、43,267.33万元。2018年末公司货币资金相比 2017年末减少 126,767.59万元，主要原因：①下属子公司银行定期存款被划扣；②短期资金拆借及预付供应商货款增加；③购买宁波百搭51.00%股权支付部分股权款。
2）2017年12月31日、2018年12月31日、2019年4月 30日，公司应收账款分别为 5,564.01万元、12,067.50万元、10,695.55万元。2018年末公司应收账款比 2017年末增加 5,503.49万元，主要系因孙公司 Jagex于 2018年 10月发行移动版《RuneScape (OldSchool)》，导致期末应收支付平台游戏款项增加。
3）2017年12月31日、2018年12月31日、2019年4月 30日，公司其他应收款分别为 4,764.03万元、66,459.95万元、62,473.63万元。2018年末公司其他应收款相比 2017年末增加 61,695.92万元，主要系 2018年末子公司银行定期存款被划扣，涉及的定期存款划入其他应收款列示所致。
（2）非流动资产分析
2017年 12月 31日、2018年 12月 31日、2019年 4月 30日，公司非流动
资产分别为 378,554.33万元、326,747.03万元、326,932.52万元。2018年末公
上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）司非流动资产金额较 2017年末减少 51,807.30万元，主要是可供出售金融资产、其他非流动资产、开发支出变动较大，具体原因如下：
1）2017年12月31日、2018年12月31日、2019年4月 30日公司其他非流动资产分别为 90,000.00万元、0.00万元、0.00万元。2017年末90,000.00元的其他非流动资产为已支付给宁波百搭股东的股权转让款。2018年末公司把对宁波百搭的投资分类为可供出售金融资产，导致其他非流动资产减少 90,000.00万元。
2）2017年12月31日、2018年12月31日、2019年4月 30日公司可供出售金融资产分别为 0.00万元、39,435.21万元、39,435.21万元。2018年末公司可供出售金融资产比 2017年末增加 39,435.21万元，主要系 2018年末公司将宁波百搭股权投资划入可供出售金融资产核算。公司收购宁波百搭51.00%股权对价为136,680.00万元，已支付10.00亿元股权转让款，但因未能对宁波百搭实施实际控制，2018年末未将宁波百搭纳入合并范围，根据谨慎性原则将该笔股权投资重分类为可供出售金融资产。因发现存在明显减值迹象，公司进行了减值测试并计提了 97,244.79万元减值准备，2018年末可供出售金融资产（宁波百搭）余额为39,435.21万元。
3）2017年12月31日、2018年12月31日、2019年4月 30日公司开发支出分别为0.00万元、696.64万元、1,784.07万元。2018年末公司开发支出比 2017年末增加696.64万元，主要系2018年末子公司富控科技的游戏项目《罪恶王冠》达到商业化标准，部分支出达到资本化条件。2019年4月末公司开发支出比 2018年末增加 1,087.43万元，主要系 2019年 4月末符合资本化条件的游戏研发支出增加。
2、负债结构及其变化分析
2017年 12月 31日、2018年12月31日和2019年4月 30日，公司负债结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年4月30日||2018年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|

流动负债：
上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年4月30日||2018年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|108,590.14|13.50%|112,998.16|13.99%|116,475.89|
|2,637.67|0.33%|4,330.41|0.54%|2,967.82|
|1,072.59|0.13%|1,106.79|0.14%|1,923.77|
|2,350.72|0.29%|5,665.09|0.70%|4,195.34|
|5,420.45|0.67%|4,757.79|0.59%|7,408.18|
|93,727.84|11.65%|87,341.05|10.82%|4,451.94|
|54,132.12|6.73%|46,226.44|5.72%|498.20|
|221,221.73|27.51%|221,936.16|27.48%|17,204.00|
|435,021.15|54.09%|438,135.44|54.26%|154,626.95|

非流动负
债：
||||||
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|208,000.00|
|366,928.86|45.62%|366,928.86|45.44%|-|
|2,310.98|0.29%|2,418.47|0.30%|2,740.93|
|369,239.84|45.91%|369,347.32|45.74%|210,740.93|
|804,260.98|100.00%|807,482.77|100.00%|365,367.87|

2017年 12月 31日、2018年 12月 31日、2019年 4月 30日，公司的负债总额分别为 365,367.87万元、807,482.77万元、804,260.98万元，2018年末公司负债总额比 2017年末增加 442,114.90万元，主要系流动负债增加。负债结构方面，流动负债占总负债的比例分别为42.32%、54.26%、54.09%，非流动负债占总负债的比例分别为57.68%、45.74%、45.91%，流动负债占比逐渐提高。
（1）流动负债分析
2017年 12月 31日、2018年 12月 31日、2019年 4月 30日公司流动负债
分别为 154,626.95万元、438,135.44万元、435,021.15万元。2018年末比 2017
上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）年末增加283,508.49万元，主要系其他应付款、一年内到期的非流动负债变动较大，具体原因如下：
1）2017年12月31日、2018年12月31日、2019年4月 30日公司其他应付款分别为 4,451.94万元、87,341.05万元、93,727.84万元。2018年末公司其他应付款比 2017年末增加 82,889.11万元，主要系 2018年末应付利息增加 45,728.24万元、新增待支付宁波百搭51.00%股权投资款 36,680.00万元。2019年4月末公司其他应付款比2018年末增加 6,386.79万元，主要系 2019年4月末应付融资机构的借款利息增加。
2）2017年末、2018年末、2019年 4月公司一年内到期的非流动负债金额分别为17,204.00万元、221,936.16万元、221,221.73万元，2018年末公司一年内到期的非流动负债比2017年末增加204,732.16万元，主要系2018年末部分长期借款因在一年内到期划分至一年内到期的非流动负债核算所致。
（2）非流动负债分析
2017年 12月 31日、2018年 12月 31日、2019年 4月 30日公司非流动负债分别为 210,740.93万元、369,347.32万元、369,239.84万元。2018年末非流动负债相比上一期末增加158,606.39万元，主要系长期借款、预计负债变动较大，具体原因如下：
1）2017年12月31日、2018年12月31日、2019年4月 30日公司长期借款分别为208,000.00万元、0.00万元、0.00万元。2018年末公司长期借款比2017年末减少 208,000.00万元，主要系 2018年末该部分长期借款因在一年内到期划分至一年内到期的非流动负债核算。
2）2017年12月31日、2018年12月31日、2019年4月 30日公司预计负债分别为 0.00万元、366,928.86万元、366,928.86万元。2018年末公司预计负债比2017年末增加366,928.86万元，主要系2018年末公司根据谨慎性原则对或有借款以及对中技桩业及其子公司提供担保相关事项计提了预计负债。
3、偿债能力分析
2017年 12月 31日、2018年 12月 31日、2019年 4月 30日主要偿债能力指标如下：
|||
|-|-|
|2019年4月30日|2018年12月31日|
|179.44%|177.54%|

上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|2019年4月30日|2018年12月31日|
|0.28|0.29|
|0.28|0.29|

注：资产负债率=总负债/总资产；流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=速冻资产/流动负债=（流动资产-存货）/流动负债。
2017年 12月 31日、2018年 12月 31日、2019年 4月 30日，公司的资产负债率分别为64.77%、177.54%和179.44%。2018年12月31日公司资产负债率较 2017年 12月 31日大幅上升，主要系对或有借款以及对中技桩业及其子公司提供担保相关事项计提了36.69亿元预计负债。
2017年 12月 31日、2018年 12月 31日、2019年 4月 30日，公司流动比率分别为1.20、0.29和0.28，速动比率分别为1.20、0.29和0.28。2018年 12月 31日公司流动比率和速动比率较 2017年 12月 31日大幅下降，主要原因有：①2018年末公司原有长期借款被重分类至一年内到期的非流动负债，导致流动负债大幅上升；②下属子公司银行定期存款被划扣、短期资金拆借及预付供应商货款、购买宁波百搭股权收购款等原因，银行存款大幅下降。
综上所述，最近两年一期公司偿债能力明显减弱。
（二）经营成果分析
报告期内，上市公司经营业绩如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年1-4月|2018年度|
|34,770.23|82,279.31|
|8,088.86|18,039.38|
|53.71|533.41|
|1,622.79|6,253.63|
|11,004.63|19,755.35|
|2,164.59|9,455.31|
|10,009.53|59,553.00|
|4,444.76|153,434.21|
||14.37|
||9.89|
|-2,618.64|-184,720.73|
||2,182.56|
||367,144.40|

上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|2019年1-4月|2018年度|
|-2,618.64|-549,682.58|
|956.74|1,211.63|
|-3,575.37|-550,894.20|
|-3,575.33|-550,893.97|
|-0.05|-0.23|

 2017年度、2018年度、2019年 1-4月，公司营业收入分别为 80,556.59万元、82,279.31万元、34,770.23万元，公司2017年度、2018年度的营业收入较为稳定。
2017年度、2018年度、2019年 1-4月，公司净利润分别为 3,239.45万元、 -550,893.97万元、-3,575.37万元，2018年度公司净利润比 2017年度减少554,133.42万元，主要原因：①2018年末计提各类资产减值准备合计 153,434.21万元；②公司发生多起以公司名义借款但款项未进入公司账户的法律诉讼或债权申报，上述事项形成或有借款，2018年末公司针对或有借款计提了预计负债268,417.03万元；③公司为中技桩业及其子公司的相关借款提供担保，但因相关债务已逾期或宣布提前到期，债权人均已提起诉讼，出于谨慎性原则，2018年末公司对上述关联担保计提了预计负债 98,511.83万元。上述事项对2018年度净利润的影响具体有：资产减值损失增加 153,434.21万元；营业外支出增加367,144.40万元。
二、标的公司的行业特点与经营情况的讨论与分析
（一）行业特点
标的公司之一的宏投香港没有实际经营，另一个标的公司Jagex的主营业务为网络游戏的开发和运营。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2011）》和《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，Jagex主营业务所属产业为“I64互联网和相关服务”门类的“I6420互联网信息服务”。Jagex所处的行业情况如下：
1、游戏行业管理体制和法律法规
（1）中国政府对网络游戏公司相关的监管法规
目前，我国网络游戏行业的主管部门为国家新闻出版广电总局、中华人民共和国工业和信息化部、中华人民共和国文化部等。网络游戏经营相关的法律法规
和规范性文件包括：《关于严格规范网络游戏市场管理的意见》（2018年 2月 8
日）、《网络出版服务管理规定》（2016年2月4日，国家新闻出版广电总局、工
上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）业和信息化部令第5号）、《关于贯彻落实国务院<“三定”规定>和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》（新出联[2009]13号）、《关于加强对进口网络游戏审批管理的通知》（新出厅字[2009]266号）、《文化部、商务部关于加强网络游戏虚拟货币管理工作的通知》（2009年 6月4日、文市发[2009]20号）、《网络游戏管理暂行办法》（2010年6月3号、文化部令第49号）、《互联网文化管理暂行规定》（2011年2月17日、文化部令第51号）等。
（2）所处行业的海外相关政策
不同国家对网络游戏行业的监管方式存在差异，但由于互联网行业的特殊性，网络游戏公司的注册地、业务涉及的服务器架设地、终端用户所在地经常不在同一国境内，目前尚没有统一的法律框架和监管体系。
Jagex注册地英国的有关监管部门没有对公司所涉及的网络游戏业务领域提出专门的、严格的法律规范，除需满足一般网络信息服务企业的设立要求以外，未设置专门的前置审批要求，相关业务管理的主要原则为过程监督和事后处理的方式。在业务和产品不涉及版权纠纷或色情、暴力、政治争端、种族歧视及宗教信仰等当地政府会严格审查的内容时，一般均不会限制网络游戏业务的开展。
Jagex在进入海外各市场时，除运营平台正常的应用审核外，未受到更多的行业政策限制。
2、全球游戏行业发展概况
网络游戏，又称在线游戏，是指由软件程序和信息数据构成，玩家通过互联网、移动通信网等信息网络进行交互娱乐的电子游戏。
随着居民生活水平的提高不断带动文化消费的提升，以及各国政府的大力扶持不断带动各类社会资本积极进入游戏行业，一个规模庞大、分工明确的网络游戏产业最终形成。
网络游戏具体可以分为客户端游戏、网页游戏、移动游戏三个大类。网络游戏能够为玩家提供更为丰富的游戏体验，是未来游戏产业发展的主流趋势之一。
一方面，网络游戏具有良好的互动性，玩家可在网络游戏世界中形成与现实世界相似的社会关系，使得游戏体验更为真实生动；另一方面，网络游戏更具新颖性，企业在运营过程中会不断推出新的游戏版本并加入新颖的游戏玩法，相较于其他游戏形式，网络游戏的更新更为频繁，更具独特性。
上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）根据Newzoo于2018年发布的《全球游戏市场报告》的最新预测情况，2018年全球游戏产业总值将达到1,379.00亿美元，比2017年增长13.31%。预计全球游戏市场以10.29%的复合年增长率持续发展，2021年全球游戏产业总值将达到1,801.00亿美元。
2018年全球游戏市场收入及增长率情况（各地区）
数据来源：《Newzoo2018年全球游戏市场报告》。
根据《Newzoo 2018年全球游戏市场报告》的数据，亚太地区是现阶段全球最大的游戏市场，并拥有最多的游戏玩家。得益于手游市场的蓬勃发展，2018年亚太地区游戏收入预计将占全球市场的52%，创造714亿美元的游戏收入，较去年同比增长16.8%。
北美地区仍然是第二大游戏市场，2018年预计游戏收入为 327亿美元，占全球游戏收入的23%，同比增长10.0%。
欧洲、中东和非洲地区的游戏收入预计为 287亿美元，占全球游戏收入的21%。2018年，拉丁美洲地区游戏收入预计将增长至 50亿美元，占全球游戏收入的4%。
根据中国音数协游戏工委（GPC）、伽马数据（CNG）、国际数据公司（IDC）联合发布的《2018年中国游戏产业报告》，2018年，中国游戏产业实际销售收入达到 2,144.40亿元，同比增长5.3%，占全球游戏市场比例为23.6%，为全球最大的单一市场。预计至2021年，中国游戏市场规模将达到507亿美元。
3、标的公司所处细分行业市场概况
上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿） Jagex主要从事客户端网络游戏、移动网络游戏的研发及运营维护，其游戏玩家主要集中在欧美地区。
网络游戏市场主要可细分为客户端游戏市场、网页游戏市场以及移动网络游戏市场。客户端游戏，简称端游，是网络游戏的形式之一，是需要在电脑上安装游戏客户端软件才能运行的游戏。网页游戏简称页游，是用户可以直接通过互联网浏览器进行娱乐的网络游戏，不需要安装任何客户端软件。移动网络游戏是指运行在移动终端上的网络游戏，是以移动互联网为传输媒介，以游戏运营商服务器和用户手持设备为处理终端的在线游戏方式。
2018年全球游戏市场各设备细分市场情况
数据来源：《Newzoo2018年全球游戏市场报告》。
2017-2021年各细分市场的收入预测
上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）数据来源：《Newzoo2018年全球游戏市场报告》。
客户端网络游戏市场规模近年来仍保持着稳定的增长。2018年客户端游戏产业总值预计为286亿美元，占整个游戏市场的比例为21%。但受到其他细分市场成长以及分流的影响，客户端网络游戏市场规模占比呈下降趋势。对于具有强大自研能力和用户规模的大型客户端网络游戏公司，凭借其技术基础和品牌知名度，客户端网络游戏仍能够获得较高的收益。
移动网络游戏市场的发展时间较短，但销售收入的增长速度在游戏细分领域中较快；由于移动网络游戏具有移动便捷、操作简单、碎片化时间等特点，其用户规模的增长速度较快。2018年移动游戏产业总值预计为 703亿美元，占整个游戏市场的比例高达51%，且该市场份额预计将持续增加。
4、行业竞争格局
（1）高强度的市场化竞争
网络游戏行业经过多年的发展已经形成了一批具有较强研运实力、业务规模较大的网络游戏企业。游戏行业内的竞争主要体现在游戏产品的竞争上，一款制作精良、程序稳定的游戏产品能够给企业带来巨大的经济效益，但游戏产品本身有限的生命周期又会给企业的发展带来较大的波动性。网络游戏行业的竞争始终处于不断变化和动态调整中，游戏研发商不仅需要具备专业的技术开发实力，还需保持对新兴技术的敏感度，持续加强研发投入、更新和优化。游戏开发成本因企业对优质资源的争取被迅速抬高，导致移动游戏行业的中小型游戏公司淘汰率较高。网络游戏行业进入壁垒大幅提高，各研发商通过差异化游戏产品树立品牌，
上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）扩大影响力，而资金、人才、品牌等资源也不断向优质游戏厂商集中。
（2）客户端网络游戏行业内主要竞争对手
企业 介绍
动视暴雪是美国电子游戏开发商和发行商，成立于 1991年。公司的主要出 Activision 品游戏有《魔兽争霸》、《星际争霸》、《暗黑破坏神》。其中《魔兽争霸》 Blizzard 和《星际争霸》均被多项电子竞技比赛列为主要比赛项目，在电脑游戏界享有高评价。
腾讯为香港联交所上市公司，股票代码700，已拥有休闲游戏平台、大型网腾讯 游、中型休闲游戏、桌面游戏、对战平台五大类逾六十款游戏，并在网络游戏的多个细分市场领域形成专业化布局并取得良好的市场业绩。
SmileGate是韩国的游戏开发公司，成立于2006年。公司的主要代表作品是《穿越火线》，该游戏是一款多人在线第一人称射击游戏，并在中国和越 Smile Gate
南、北南美、欧洲等全世界80个国家运营，在中国大陆是由腾讯公司进行运营。
拳头游戏是美国电子游戏开发商和发行商，成立于2006年。公司的代表作品是《英雄联盟》，该游戏采用免费游戏、道具收费的模式盈利。公司在
Riot Games
2008年引入腾讯公司等金融机构作为投资者，随后腾讯获得《英雄联盟》中国大陆代理权。
Valve是美国开发电子游戏的公司，成立于1996年，其主要作品《DOTA2》是一款免费的多人在线战斗竞技类游戏。公司于2004年发布了使用自行研 Valve
发的游戏引擎Source引擎开发的游戏《Half-life2》也取得巨大成功，公司同时运营著名为Steam的数位发行平台主要服务PC游戏市场。
（3）移动端网络游戏行业内主要竞争对手
企业 介绍
Supercell是芬兰赫尔辛基的电子游戏开发商，成立于2010年。目前主要制作面向智能手机等移动平台的游戏，公司的代表作品是《部落冲突》、《卡 Supercell
通农场》、《海岛奇兵》和《部落冲突：皇室战争》，腾讯控股与其他财团已收购公司大部分股权。
King是总部位于瑞典的休闲社交游戏公司，成立于2003年，并于2014年 King Digital 在纽约证券交易所挂牌上市，股票代码KING。公司的主要出品游戏《糖果 Entertainment传奇（Candy CrushSaga）》是一款微策略消除手游。2015年动视暴雪以59亿美元现金收购了该公司。
Mixi是日本最大的社交网站，主要提供SNS服务，公司主要出品游戏《怪 Mixi 物弹珠》是一款四人射击的IOS和Android系统移动游戏应用程序。并于
2014年正式确认由腾讯独家代理其在中国大陆、香港和澳门地区的运营权。
Line由韩国互联网集团NHN的日本子公司NHNJapan推出，是一款可以免费通话、短信通讯应用。并于2016年在日本东京证券交易所上市，同时在 Line
纽约证券交易所挂牌上市，股票代码LN。公司发行的《LINE:迪士尼消消看》是一款简单的益智游戏。
5、行业利润水平的变动趋势
网络游戏行业是互联网新兴产业，具有轻资产、高利润的行业特点。目前整个行业仍处于快速发展期，行业利润率长期保持在较高水平。
网络游戏公司的商业模式是影响净利润率水平的重要因素。根据商业模式的不同，网络游戏公司的净利润率有一定的差异。拥有完整业务体系，掌握各环节
上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）核心优势的研发运营一体化公司净利润率相对较高，以代理运营为主的网络游戏公司的净利润率相对较低。
6、影响行业发展的有利因素和不利因素
（1）有利因素
1）移动互联网信息基础设施建设完善
网络环境的改善推动游戏产业的更好发展，随着移动互联网技术的发展，移动智能设备的普及，以及4G高速通信网络的铺展，用户的上网和消费习惯正在改变。We Are Social发布的《2019年全球数字报告》显示，截至2019年1月，全球互联网用户数有43.90亿，比2018年1月增加3.66亿，增幅达9.10%。
对于游戏产业，网络的优化能直接提升游戏用户体验；同时，宽带网络环境的改善也能帮助游戏企业进一步拓展游戏产品的市场空间，使得品质更高的游戏能够获得更广阔的市场发展空间，如高品质的竞技类客户端游戏对宽带网络环境的要求较高。
2）网络游戏开发和运营技术升级
随着计算机和互联网技术的不断发展，网络游戏的开发和运营技术也不断升级和创新。在开发层面，游戏开发工具日渐丰富，游戏开发效率和游戏品质不断提升，计算机、智能移动终端、移动互联网技术的发展也为网络游戏的开发提供了更广阔的平台，网络游戏产品数量的丰富和品质的提升将增强网络游戏对用户的吸引力；在运营层面，不断发展的精准营销技术和数据分析技术有效地提升了运营效率，将为网络游戏行业带来更多的用户，推动行业的持续发展。
3）游戏多屏竞争拉动收入增长
全球游戏市场自客户端游戏市场之后开辟出网页游戏、移动游戏、电视游戏等细分市场，涉及的领域越来越广、范围越来越大，游戏企业不断向全产业链综合型业务拓展，是支撑起市场收入稳步增长的根本因素。从硬件平台来看，网络游戏从电脑开始大面积流行，目前已发展为手机、平板电脑、电视的重要娱乐方式，用户规模再创新高，逐年增长的用户数量为游戏收入的增长提供了空间。
4）推广渠道助力游戏市场开拓
在移动互联网的高速发展下，国内应用分发渠道呈现多元化发展趋势，从传统的应用商店扩展到浏览器、垂直媒体、微信公众账号，国产智能手机的应用预装和内置的品牌应用商店也迅速发展，这些均为用户提供了更丰富的游戏下载渠
上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）道。游戏开发商可以与区域运营企业合作，既可以预先拿到授权金，又有助于解决游戏产品本地化运营的问题。综合分析，渠道的拓展在某种程度上可以缓解开发商竞争压力，为其提供多元的运营推广渠道选择，增加更多议价能力，同时也有利于拓宽产品的用户群体。
（2）不利因素
1）行业竞争激烈
近年来，游戏行业发展迅速，行业竞争日趋激烈。游戏产品的大量增加使得同质化现象日益严重。游戏公司需要及时应对市场变化，快速组织、调动资源持续不断地进行新游戏和新技术研发。游戏产品同质化的低成本性一方面削弱游戏公司的产品创新研发动力；另一方面优质游戏产品的生命周期将存在较大的不确定性，给游戏公司经营业绩的未来持续增长前景带来负面影响。
2）缺乏综合性人才
网络游戏是一个集创意策划、软件技术、营销推广和用户管理于一体的产品，必然需要一大批拥有策划、编程、美术、运营和市场营销等多方面知识的综合性人才。由于网络游戏相关的专业培训和教育市场尚未成熟，企业内部培养难度较大、周期较长，致使游戏行业内的综合性人才更加紧缺。此外，行业内人才流动性较高，游戏公司的人力资源成本增加，核心技术人员流失和不足的风险加剧，如果企业不能够有效保障自身的人才资源，将会对企业的稳定持续发展造成不利的影响。
3）盗号、外挂、侵权等现象阻碍游戏行业持续健康发展
网络游戏行业主要的侵权现象有盗号、外挂和私服等。盗号侵犯了玩家的虚拟财产权益，造成了玩家的虚拟财产损失，影响了游戏玩家的用户体验；外挂是利用网络游戏程序漏洞开发的作弊程序，破坏了网络游戏的公平性，也破坏了网络游戏的数值平衡。游戏市场仿制现象严重，破坏整个行业的创新环境。一些中小研发商通过对市场上的热门产品进行模仿，仿制，甚至通过“反推”代码的形式进行简单抄袭，使得许多自主创新出来的产品在市场上面临许多“仿制”产品的竞争，在缺乏有力运营手段的情况下，收入可能被极大影响，造成投入产出比升高，影响创新积极性从而影响网络游戏的持续发展。
7、进入网络游戏行业的主要壁垒
（1）技术壁垒
上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）游戏的开发和运营是一个系统性的专业技术工程，其研发对策划、程序、美术、测试、运营等各环节均有较高的技术要求，任何一个环节的技术缺失都会影响游戏产品的最终质量。当前网络游戏行业的技术发展和更新速度较快，随着行业内竞争的愈演愈烈，网游产品的品质已经上升至较高的水准，游戏企业不仅需要具备专业的技术开发实力，同时必须具备对新技术的持续跟踪和研发能力，只有不断更新、优化其技术，才能满足市场发展的需求。行业中具备领先地位的游戏开发商已经积累了一定的游戏引擎和开发工具，可提高后续游戏产品研发的效率，从而缩短整个研发的周期，新进企业在短时间内难以完成各方面技术的综合积累，因此开发技术是进入游戏行业的主要壁垒之一。
（2）人才壁垒
游戏行业对人才的综合素质要求较高，是一个融合了创意策划、美术动漫、软件开发等不同专业的新兴行业，需要各类专业的策划、美术、软件等高端人才以及跨行业的复合型人才；不仅需要有强大的技术研发能力，而且需要对互联网市场营销、游戏行业自身的业务特点、市场环境有深刻的理解。而中国网络游戏行业发展时间相对较短，优秀的业内人才在大型游戏企业的集中度较高，加剧了行业整体综合性人才的稀缺性。专业人才的稀缺构成了行业新进入者的人才壁垒。
（3）资金壁垒
游戏行业高强度的竞争环境逐步加剧，游戏产品的开发和运营均需要一定的资金投入，行业人才相对紧缺导致成本越来越高，同时游戏产品的市场推广成本也日益上升。游戏企业为了使游戏产品获取游戏玩家的认可并取得较好的盈利水平，其游戏产品的研发和运营必须有充裕的资金做保证，同时还面临着游戏产品投入运营失败后无法收回前期投入资金的风险。持续的资金投入构成游戏行业的资金壁垒。
（4）市场准入资质
在国内，网络游戏行业受到工信部、文化部及广电总局的严格监管，相关从业主体须具备一定的研发实力及资金规模，方可获得主管部门的批准。
8、行业技术水平及技术特点
随着计算机软硬件的升级、游戏开发工具的丰富和营销模式的发展，网络游戏行业的技术水平不断提升，主要体现在产品开发技术和运营技术两个方面；游戏的开发主要包括游戏策划、程序编写和美术制作三个方面。而运营则包括运营
上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）方式选择、精准的营销管理以及推广方式创新三个方面。
9、网络游戏行业经营模式
网络游戏主要包括自主运营和联合运营模式等。自主运营模式指网络游戏厂商独立完成游戏产品的研发、运营以及推广。联合运营模式是指游戏研发商与游戏运营商合作，研发商负责产品更新、游戏服务器的架设及维护，游戏运营商负责虚拟货币销售、结算及对联合运营的游戏在其网络平台上的推广。联合运营模式提供给用户多项选择的游戏入口，更好的满足用户便捷登录的需求。
付费模式方面，网络游戏主要采用按道具付费的模式，即用户可以免费登入游戏并享受大部分游戏功能，研发运营商通过系统内置的商城，出售各类可以提升玩家角色实力或便捷性的道具来获得收入。
10、行业的周期性、区域性、季节性特征
（1）行业的周期性特征
网络游戏属于低成本的大众休闲娱乐消费产品，受外部环境影响较小，因此经济周期对游戏行业影响不大。
（2）行业的区域性特征
网络游戏的运行高度依赖互联网和计算机，游戏玩家的消费能力取决于玩家的收入水平，因此网络游戏行业的市场区域性分布与经济发达程度、人口密度以及硬件设施水平密切相关。
在互联网网络设施建设相对完善的经济发达国家，游戏市场发展时间较长，商业模式成熟，网络游戏的普及率相对较高，游戏玩家消费能力也较强。
（3）行业的季节性特征
网络游戏的消费主要为个人休闲娱乐消费。尤其针对白领工薪阶层及学生等群体，因此在法定节假日、寒暑假期间的登录时间长于正常工作日，网络游戏市场规模会小幅增长，但整体来看并无明显季节性特征。
11、上下游行业情况
（1）网络游戏产业链情况
网络游戏产业链指网络游戏研发商、游戏运营商、游戏销售商和终端用户。
具体如下：
上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）游戏研 游戏运 游戏销 终端用
发商 营商 售商 户
1）游戏研发商
根据市场需求组织策划、美术、程序开发人员去制定产品的开发或者升级，主要为一些具有开发网游产品能力制作电子游戏软件的企业、团体或个人。
2）游戏运营商
游戏运营商作为网络游戏独有的环节是网络游戏产品达到最终用户的桥梁，是网络游戏产品运行的平台，并为游戏系统提供稳定的维护和安全保障。其掌握着用户的数据库，全面为用户提供游戏平台架设、策划管理、销售推广、客户服务。
3）游戏销售商
主要进行线上或线下的销售，比如部分客户端软件、游戏时间（月费卡、点卡等）、周边衍生产品等。
4）终端用户
网络游戏的玩家及购买游戏衍生产品的顾客。
（2）网络游戏行业的上下游行业情况及对其的影响
网络游戏行业的上游行业主要包括通信行业、硬件设备制造业、软件行业、媒体行业、支付服务行业等。其中通信行业、硬件设备制造业、支付服务行业的发展能为游戏行业的发展提供技术支持，增加网络游戏对用户的吸引力以及优化用户对网络游戏的体验感。
网络游戏用户即该行业下游，主要是网络游戏的玩家及购买网游衍生产品的顾客，网络游戏用户尤其是付费用户数量的增长能够促进网络游戏行业的发展，同时网络游戏行业的发展也将为网络游戏用户提供更好的游戏体验。
（二）标的公司的行业地位及核心竞争力
标的公司之一的宏投香港没有实际经营，另一个标的公司 Jagex的主营业务为网络游戏的开发和运营。Jagex的行业地位及核心竞争力情况如下：
1、Jagex的行业地位
自2000年成立以来，Jagex作为奇幻冒险类在线游戏的开发商和发行商，其
上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）核心游戏产品《RuneScape》是一款以中世纪奇幻世界为背景的大型多人在线角色扮演游戏。截至目前，RuneScape系列已拥有累计超过 2.6亿名注册用户，主要来自于欧洲、北美和大洋洲，每月有两百万人次参与游戏，更有数百万观众通过社交平台观看游戏。根据 IDG和 Newzoo报告显示，RuneScape系列在全球MMORPG的市场份额位列前十名。此外还曾获得“累计游戏时间最长的大型多人在线游戏或大型多人在线角色扮演游戏”、“更新次数最多的大型多人在线角色扮演游戏”等吉尼斯纪录。
2、Jagex的核心竞争力
（1）研发优势
Jagex总部位于英国剑桥，成立以来一直致力于打造世界级游戏作品，提供卓越的游戏体验。Jagex在挖掘用户需求方面有着丰富的经验，在游戏的研发过程中，了解和分析游戏玩家对产品的诉求。通过多年的积累，Jagex具备了较为完善的用户数据统计和分析等相关的专业人才，对用户在游戏中的行为等进行分析和研究，为后续游戏的改进、新游戏产品的研发和推广等提供数据支持。
Jagex已于2018年10月推出移动版《RuneScape (OldSchool)》游戏。在目前移动端网络游戏迅速发展的大趋势下，Jagex将继续基于《RuneScape》的产品IP，开发新的游戏类别并拓展至 PC客户端以外的移动端游戏平台。
（2）人才优势
Jagex拥有经验丰富、优秀务实的游戏团队，这对于网络游戏企业的成功持续开发及运营至关重要。Jagex经验丰富和技术领先的研发团队具有多年游戏开发和运营的成功经验，在游戏的研发和公司的发展中起到了不可或缺的作用。
（3）运营优势
Jagex采用研发和运营并行的模式，在运营的同时，随时改进游戏功能以不断满足玩家的需求，同时深入了解各平台的用户特性，重视多平台、精细化运营。
运营团队会根据不同区域、渠道的关键数据和指标，并针对不同阶段用户的细分需求策划和实施丰富的运营活动。
（4）品牌优势
Jagex成立于 2000年，由于其主要游戏《RuneScape》在大型多人在线角色扮演游戏领域的地位，Jagex有着较广泛知名度。凭借多年在游戏领域的经验，Jagex在客户端游市场占据重要地位。其知名度提高了游戏产品对用户的吸引力，
上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）为公司带来更多的用户积累，形成了一种良性循环。
（三）财务状况分析
1、标的公司一：Jagex
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《Jagex审计报告》，Jagex的财务状况如下：
（1）资产结构及变化分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年4月30日||2018年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|21,484.55|42.96%|25,446.52|39.18%|33,713.52|
|10,592.12|21.18%|12,000.98|18.48%|5,515.90|
|1,883.53|3.77%|1,682.35|2.59%|855.64|
|14,240.30|28.48%|23,987.40|36.93%|25,977.26|
|-|-|-|0.00%|36.26|
|202.66|0.41%|-|-|-|
|48,403.16|96.79%|63,117.26|97.17%|66,098.58|
|907.38|1.81%|1,027.89|1.58%|813.90|
|81.00|0.16%|114.20|0.18%|95.84|
|615.04|1.23%|695.16|1.07%|945.87|
|1,603.42|3.21%|1,837.25|2.83%|1,855.62|
|50,006.57|100.00%|64,954.52|100.00%|67,954.20|

2017年12月31日、2018年12月31日和 2019年4月30日，Jagex总资产分别为67,954.20万元、64,954.52万元和 50,006.57万元。2017年末Jagex货币资金占比较高，主要是因为2017年末尚有10,535.04万元应付股利尚未支付，年末留存大量货币资金。2018年末，Jagex应收票据及应收账款较 2017年末增长117.57%，主要系Jagex自2018年10月开始推出移动版《RuneScape (OldSchool)》，新增大量游戏玩家和充值消费，导致 2018年末应收支付平台结算款大幅增加。
（2）负债结构及变化分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年4月30日||2018年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|2,608.73|11.05%|4,246.57|13.70%|2,936.96|

上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年4月30日||2018年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|645.53|2.74%|673.95|2.17%|642.88|
|2,613.19|11.07%|5,048.72|16.29%|3,670.19|
|5,488.83|23.26%|4,655.95|15.02%|7,197.32|
|1,963.14|8.32%|5,378.94|17.35%|12,685.26|
|10,280.15|43.56%|10,994.57|35.47%|8,404.00|
|23,599.57|100.00%|30,998.70|100.00%|35,536.62|
|-|-|-|-|-|
|23,599.57|100.00%|30,998.70|100.00%|35,536.62|

2017年12月31日、2018年12月31日和 2019年4月30日，Jagex总负债分别为 35,536.62万元、30,998.70万元和 23,599.57万元。2017年末，Jagex其他应付款占比较高，主要是因为2017年末尚有10,535.04万元应付股利尚未支付。
报告期内，Jagex一年内到期的非流动负债占比逐年增加，主要是 Jagex自 2018年10月开始推出移动版《RuneScape (OldSchool)》，新增大量游戏玩家和充值消费，导致2018年末预收游戏充值款大幅增加。
（3）偿债能力分析
报告期内，Jagex的主要偿债能力指标如下：
|||
|-|-|
|2019年4月30日/2019年1-4月|2018年12月31日/2018年|
|2.05|2.04|
|2.05|2.04|
|47.19|47.72|
|16,309.90|42,167.07|

注：上述指标计算公式如下：①流动比率=流动资产/流动负债；②速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；③资产负债率=总负债/总资产×100.00%；④息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息支出额＋折旧＋摊销。
2017年12月31日、2018年12月31日和 2019年4月30日，Jagex流动比率分别为1.86、2.04和2.05，速动比率分别为1.86、2.04和2.05，资产负债率分别为52.29%、47.72%和47.19%，偿债能力增强。主要是因为应付股利逐年减少，期末留存货币资金也相应减少。
2018年度，Jagex息税折旧摊销前利润较2017年度增长4.65%，主要系Jagex
于2018年10月发行移动版《RuneScape (OldSchool)》，盈利能力增强。
上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）报告期内，Jagex没有金融机构借款，没有利息支出，偿债能力强。
（4）净利润和经营活动产生的现金流量净额分析
报告期内，Jagex的净利润和经营活动产生的现金流量净额如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年1-4月|2018年|
|14,814.63|39,756.71|
|12,312.37|36,171.96|

2018年、2019年1-4月，Jagex经营活动产生的现金流量净额少于当期净利润，主要原因是Jagex自2018年10月开始推出移动版《RuneScape (OldSchool)》，新增大量游戏玩家和充值消费，导致 2018年末应收账款较 2017年末增长117.57%。
（5）营运能力分析
报告期内，Jagex的营运能力指标如下：
|||
|-|-|
|2019年4月30日/2019年1-4月|2018年12月31日/2018年度|
|3.29|9.34|
|0.61|1.23|
|12,312.37|36,171.96|

注：上述指标计算公式如下：①应收账款周转率＝营业收入/应收票据及应收账款平均余额；②总资产周转率＝营业收入/总资产平均额。
报告期内，2018年Jagex的应收账款周转率有所下降，主要原因是 Jagex自2018年10月开始推出移动版《RuneScape (OldSchool)》，新增大量游戏玩家和充值消费，导致2018年末应收账款较2017年末增长117.57%。
2、标的公司二：宏投香港
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宏投香港审计报告》，宏投香港的财务状况如下：
（1）资产结构
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年4月30日||2018年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|4,452.29|39.87%|103.99|0.65%|101.27|

上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年4月30日||2018年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|6,714.21|60.13%|15,779.64|99.35%|17,116.49|
|11,166.50|100.00%|15,883.62|100.00%|17,217.76|
|-|-|-|-|-|
|11,166.50|100.00%|15,883.62|100.00%|17,217.76|

2017年12月31日、2018年12月31日和 2019年 4月 30日，宏投香港总资产分别为17,217.76万元、15,883.62万元和 11,166.50万元，其主要资产是对母公司宏投网络的其他应收款。
（2）负债结构
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年4月30日||2018年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|13,370.14|94.52%|17,778.16|97.36%|19,275.89|
|775.53|5.48%|482.66|2.64%|303.93|
|14,145.67|100.00%|18,260.82|100.00%|19,579.82|
|-|-|-|-|-|
|14,145.67|100.00%|18,260.82|100.00%|19,579.82|

2017年12月31日、2018年12月31日和 2019年 4月 30日，宏投香港总负债分别为19,579.82万元、18,260.82万元和 14,145.67万元，其主要负债是向平安银行股份有限公司上海分行营业部银行等金融机构的借款。
（四）盈利能力分析
标的公司之一的宏投香港没有实际经营，另一个标的公司 Jagex的主营业务为网络游戏的开发和运营。Jagex最近两年的合并利润表如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年1-4月||2018年|||
|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|
|35,790.81|100.00%|81,829.76|100.00%|74,515.33|
|6,939.00|19.39%|17,580.75|21.48%|14,080.26|
|171.69|0.48%|426.91|0.52%|644.30|
|1,586.34|4.43%|6,248.98|7.64%|4,236.81|
|6,879.40|19.22%|12,649.88|15.46%|11,977.47|
|3,183.01|8.89%|5,508.49|6.73%|2,857.60|

上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年1-4月||2018年|||
|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|
|210.27|0.59%|301.69|0.37%|1,002.19|
|-|-|-|-|155.12|
|-|-|-|-|-14.01|
|16,821.09|47.00%|39,113.04|47.80%|39,547.57|
|148.04|0.41%|2,180.61|2.66%|-|
|-|-|2.81|0.00%|1.49|
|16,969.13|47.41%|41,290.84|50.46%|39,546.08|
|1,186.85|3.32%|1,534.13|1.87%|1,419.52|
|15,782.28|44.10%|39,756.71|48.58%|38,126.57|
|15,782.28|44.10%|39,756.71|48.58%|38,126.57|

1、营业收入分析
（1）营业收入按产品构成分析
报告期内，Jagex营业收入按产品构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年1-4月||2018年|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|27,778.12|77.61%|58,979.42|72.08%|47,866.08|
|6,927.69|19.36%|22,387.40|27.36%|26,185.91|
|83.85|0.23%|236.76|0.29%|288.69|
|1,001.15|2.80%|226.18|0.28%|174.65|
|35,790.81|100.00%|81,829.76|100.00%|74,515.33|

 2017年度 2018年度和 2019年 1-4月，Jagex营业收入分别为 74,515.33万元、81,829.76万元和 35,790.81万元。Jagex营业收入主要为RuneScape系列游戏的会员费和道具交易收入，报告期内 Jagex的游戏收入呈上升趋势，主要原因是Jagex于2018月 10月开始推出移动版《RuneScape (OldSchool)》游戏，新增大量游戏玩家和充值消费。2019年 1-4月，Jagex其他营业收入金额大幅增加，主要是确认了一笔对客户的咨询业务收入。
（2）RuneScape系列游戏充值地区分析
报告期内，RuneScape系列游戏充值金额按地区分类如下表所示：
上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）单位：万英镑
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年1-4月||2018年|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|445.12|56.34%|5,385.75|55.83%|4,924.56|
|90.84|11.50%|1,453.43|15.07%|1,414.12|
|125.43|15.88%|1,226.12|12.71%|1,167.76|
|128.67|16.29%|1,580.87|16.39%|1,487.72|
|790.06|100.00%|9,646.17|100.00%|8,994.16|

按地区分析，报告期内 Jagex收入主要来源于 RuneScape系列游戏，而 RuneScape系列游戏收入主要来源于北美和欧洲，占总充值金额比例达80.00%以上。
2、主要利润来源分析
（1）主要利润来源情况
报告期内，Jagex利润来源情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2019年1-4月|||2018年度|||||
|收入|成本|毛利|收入|成本|毛利|收入|成本|
|35,790.81|6,939.00|281.81,8|81,829.76|17,580.75|64,249.00|74,515.33|14,080.26|

RuneScape游戏及相关收入是Jagex利润的主要来源。
（2）毛利率分析
报告期内，Jagex毛利率情况如下：
|||
|-|-|
|2019年1-4月|2018年度|
|80.61%|78.52%|

报告期内，Jagex毛利率总体波动不大。
3、期间费用分析
报告期内，Jagex期间费用情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年1-4月||2018年度|||
|金额|占营业收入比|金额|占营业收入比|金额|
|1,586.34|4.43|6,248.98|7.64%|4,236.81|

上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年1-4月||2018年度|||
|金额|占营业收入比|金额|占营业收入比|金额|
|6,879.40|19.22|12,649.88|15.46%|11,977.47|
|3,183.01|8.89|5,508.49|6.73%|2,857.60|
|210.27|0.59|301.69|0.37%|1,002.19|
|11,859.02|33.13|24,709.04|30.20%|20,074.07|

报告期内，Jagex的销售费用包括营销推广费用、职工薪酬、路演试玩费等。
2018年Jagex销售费用较2017年增加47.49%，主要系Jagex于2018年10月开始推出移动版《RuneScape (OldSchool)》，导致 2018年销售推广费等大幅增加。
报告期内，Jagex的管理费用包括职工薪酬、租赁费、办公费等。2018年度管理费用较 2017年度增加5.61%，但 2018年管理费用占营业收入比例较 2017年有所下降。
报告期内，Jagex研发费用包括职工薪酬等。Jagex于2018年10月开始推出移动版《RuneScape (OldSchool)》，且 Jagex正在研发《RSMobile》（移动版《RuneScape》）和《NEXTGEN》两款新游戏，导致2018年、2019年1-4月 Jagex研发费用大幅增加，较2017年增加92.77%。
报告期内，Jagex财务费用主要是利息收入和汇兑损失。
4、所得税费用分析
报告期内，Jagex所得税费用情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年1-4月|2018年度|
|1,186.85|1,534.13|
|1,186.85|1,534.13|

2018年，Jagex所得税费用较2017年增加8.07%，主要是因为2018年Jagex收入增加，利润总额增加。
5、非经常性损益情况
报告期内，Jagex非经常性损益情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年1-4月|2018年度|
|-|-|
|201.01|669.97|

上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|2019年1-4月|2018年度|
|148.04|2,177.81|
|389.31|2,847.77|
|-|-|
|389.31|2,847.77|
|389.31|2,847.77|
|-|-|

2018年、2019年1-4月，Jagex其他营业外收入和支出主要是因无需支付与税费相关的费用产生的营业外收入。
6、收益指标分析
报告期内，Jagex收益指标如下：
|||
|-|-|
|2019年1-4月|2018年度|
|15,392.97|36,908.94|
|43.01|45.10|
|56.22|108.70|

注：上述指标计算公式如下：①扣非后销售净利率=扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润/营业收入；②扣非后全面摊薄净资产收益率=扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润/期末归属于母公司所有者权益
2018年，Jagex的收益指标较 2017年略有下降，主要原因是 Jagex于 2018年10月开始推出移动版《RuneScape (OldSchool)》，前期开发、运行、维护的成本及费用较多。
三、本次资产出售对上市公司的影响分析
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易有利于上市公司处理债务问题
截至本报告书签署日，公司因自身及实际控制人被证监会立案调查、2017年审计报告被众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具无法表示意见（内控审计报告为否定意见）、股票被实施退市风险警示、已支付 10.00亿元收购的子公司
迟迟不能实施控制、大量借贷纠纷引发的大额诉讼、大额的或有负债等原因，引
发了相关债权人“挤兑”。上市公司本次交易，旨在着力缓解上市公司面临的债务
上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）困境，同时避免因宏投网络股权的司法拍卖可能导致的核心优质资产被折价低价拍卖之风险产生，进而可能导致上市公司终止上市或被迫整体破产清算。公司本次重大资产出售将使公司获得必要资金，有利于上市公司处理债务问题。
2、本次交易对上市公司财务安全性的影响
根据上市公司 2018年度经审计的财务报告、2019年 1-4月财务报表（未经审计）及本次交易的《备考审阅报告》，本次交易前后公司的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年4月30日|||||
|交易前|交易后（备考数）|差异数|交易前|交易后（备考数）|
|121,265.67|443,629.34|-322,363.67|128,069.16|452,350.03|
|326,932.52|58,277.19|268,655.34|326,747.03|57,397.49|
|448,198.19|501,906.52|-53,708.33|454,816.19|509,747.52|
|435,021.15|432,325.15|2,696.00|438,135.44|432,742.68|
|369,239.84|369,496.83|-257.00|369,347.32|366,928.86|
|804,260.98|801,821.98|2,439.00|807,482.77|799,671.54|
|-357,282.30|-299,915.45|-57,366.85|-353,886.13|-291,143.57|
|179.44|159.76|-|177.54|156.88|

2018年 12月 31日、2019年 4月 30日，上市公司备考资产总额分别为509,747.52万元、501,906.52万元，均以流动资产为主。与交易前相比，备考资产总额及流动资产均有所增加，主要系其他应收款增加。
2018年 12月 31日、2019年 4月 30日，上市公司备考负债总额分别为799,671.54万元、801,821.98万元。与交易前相比，备考负债总额增加，主要系其他应付款增加。
2018年12月31日、2019年4月 30日，上市公司备考资产负债率较实际数略有下降。
3、偿债能力和安全性分析
||||
|-|-|-|
|2019年4月30日|||
|交易前|交易后|交易前|

上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
||（备考数）||
|179.44|159.76|177.54|
|0.28|1.03|0.29|
|0.28|1.03|0.29|

根据备考财务报告， 2018年 12月 31日、2019年 4月 30日上市公司备考资产负债率较实际数略有下降，同时上市公司备考流动比率及速动比率较上市公司实际数均有所提高，因此本次交易完成后公司的偿债能力将得到改善。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
本次出售取得的部分交易价款将继续投入网络游戏的研发、发行和运营。富控科技将作为公司网络游戏研发和运营的主要实体，网络游戏研发和运营仍然为上市公司主要业务及发展重点。
未来将顺应网络游戏行业良好的发展态势，以“致力于打造精品游戏，追求卓越，将公司发展成为优秀的互动娱乐企业”为发展愿景，秉持“品牌前导、用户优先、资源互补、后发超越”的经营理念，将持续创新作为公司的核心竞争力，进一步壮大国内研发和运营团队，不断丰富公司产品的内容，优化产品架构，有效控制新产品研发与运营风险，不断增强上市公司的盈利能力。
1、加大在网络游戏研发投入
后续富控科技将根据自身经营计划与市场环境进行新游戏的开发与运营，并逐步进入游戏发行、上线运营领域。
截至本报告书签署日，富控科技主要有两款主打游戏：日漫改编 RPG游戏《罪恶王冠》、二次元自创 IP回合制游戏《空之旅人》，两款游戏的具体情况如下：
（1）《罪恶王冠》由DeNA（App Annie公布的 2018年“52强发行商”榜单全球第三十二位）全球代理发行，已于2019年6月20日首先在中国台湾上线，后续将陆续在韩国、日本、东南亚地区上线。上海蛙扑网络技术有限公司已于 2019年9月取得编号为“ISBN978-7-498-06730-2”的网络游戏出版物号。
（2）《空之旅人》由龙图游戏（AppAnnie公布的2017年“52强发行商”
榜单全球第五十位）全球代理发行，截至本报告书签署日，《空之旅人》正在进
行留存测试（2019年5月已完成第三次测试）。富控科技正在申请国内游戏版本
上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）的出版，在取得版号后上线运营。
2、加强国内游戏团队建设
公司将进一步壮大国内游戏研发团队，公司计划在国内建立成熟的产品中心，将产品孵化、数据分析、质量检测、评审评测、运营支持等多个部门统合，为研发工作室提供强有力的支持。此外，公司在进行既有产品开发及运营的同时，将陆续建立发行部、市场部、产品投放部等与发行业务相关的部门，进行产品引入、发行对接、宣传投放、客服对接等多项工作，为公司开展游戏发行业务打下坚实基础。
3、人才的引进和培养
专业化的游戏研发、运营人员是公司的核心竞争力，是公司可持续发展的基础。未来公司将持续完善人力资源的优化配置，通过内部培养和外部引进的方式，扩充核心管理人员和核心技术人员，加强人才梯队建设，保证核心团队成员的稳定性，不断提升公司的竞争力和创造力。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标和非财务指标影响的分析1、本次交易对上市公司财务指标的影响
（1）根据上市公司 2018年度经审计的财务报告、2019年 1-4月财务报表（未经审计）及本次交易的《备考审阅报告》，本次交易前后财务指标比较如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|2019年4月30日|||
|交易前|交易后（备考数）|交易前|
|179.44|159.76|177.54|
|0.28|1.03|0.29|
|0.28|1.03|0.29|
|2019年1-4月|||
|交易前|交易后（备考数）|交易前|
|34,770.23|147.18|82,279.31|
|-3,575.37|-35,758.42|-550,894.20|
|-3,575.33|-35,758.42|-550,893.97|
|-0.06|-0.62|-9.57|

上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|-0.06|-0.62|-9.57|

由上表可见，本次交易完成后，公司2018年、2019年1-4月备考财务报表归属于母公司所有者的净利润分别为-572,343.12万元、-35,758.42万元，相比交易前， 2018年、2019年 1-4月归属于母公司所有者的净利润分别减少 21,449.15万元、32,183.09万元；基本每股收益分别减少 0.37元/股、0.56元/股。公司的盈利能力下降，上市公司即期回报将被摊薄，但本次交易将缓解上市公司目前面临的困境，改善上市公司财务状况。上市公司未来将继续致力于网络游戏研发和运营业务发展，增强盈利能力。
2、公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施
如前所述，本次交易完成后上市公司即期回报将被摊薄。为降低本次交易实施后导致的对公司即期回报的摊薄，公司拟采取多种措施提高对股东的即期回报，具体如下：
（1）加强公司内部管理和成本控制
公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控。
（2）集中优势资源发展国内游戏类相关业务，提升公司业绩
本次交易将缓解上市公司目前面临的困境，改善上市公司财务状况。上市公司未来将继续致力于网络游戏研发和运营业务发展，增强盈利能力。本次重组完成后，上市公司将积极推进发展战略，提升公司盈利能力和对股东的回报水平。
3、董事、高级管理人员的承诺
为确保上市公司本次重大资产出售摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）（5）承诺拟公布的公司股权激励（若有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
上市公司董事、高级管理人员保证切实履行前述承诺，如有违反，给上市公司造成损失的，其本人将赔偿上市公司遭受的损失。
4、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易为重大资产出售，故不会产生资本支出。
5、本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易不涉及员工安置方案。
6、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。
上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）第九节财务会计信息
一、标的公司一：Jagex的财务报告
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《Jagex审计报告》（中汇会审[2019]4443号），Jagex最近两年及一期经审计的合并财务报表主要数据如下：
（一）简要资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年1-4月|2018年12月31日|
|48,403.16|63,117.26|
|1,603.42|1,837.25|
|50,006.57|64,954.52|
|23,599.57|30,998.70|
|-|-|
|23,599.57|30,998.70|
|26,407.00|33,955.82|
|26,407.00|33,955.82|

（二）简要利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年1-4月|2018年度|
|34,823.16|81,829.76|
|6,939.00|17,580.75|
|15,853.45|39,113.04|
|16,001.48|41,290.84|
|14,814.63|39,756.71|
|14,814.63|39,756.71|

（三）简要现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年1-4月|2018年度|
|12,312.37|36,171.96|

上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|2019年1-4月|2018年度|
|-106.83|-947.94|
|-15,768.89|-42,171.95|
|-398.63|-1,319.06|
|-3,961.98|-8,266.99|

二、标的公司二：宏投香港的财务报告
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宏投香港审计报告》（中汇会审[2019]4446号），宏投香港最近两年及一期经审计的财务报表主要数据如下：
（一）简要资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年4月30日|2018年12月31日|
|11,166.50|15,883.62|
|-|-|
|11,166.50|15,883.62|
|14,145.67|18,260.82|
|-|-|
|14,145.67|18,260.82|
|-2,979.18|-2,377.20|

（二）简要利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年1-4月|2018年度|
|-|-|
|-|-|
|-648.03|100.32|
|-648.03|100.32|
|-648.03|100.32|

（三）简要现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年1-4月|2018年度|

上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|2019年1-4月|2018年度|
|-0.51|-3.65|
|8,756.37|2,138.69|
|-4,417.35|-2,124.30|
|9.80|-8.02|
|4,348.30|2.72|

三、上市公司最近两年的备考简要合并财务报表
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（中汇会阅[2019]3930号）：
1、假设公司本次模拟出售标的资产能够实施并且相关议案经公司股东大会批准通过。
2、假设上海宏投网络科技有限公司在期初（2017年1月1日）49.00%少数股权已经收购完成，作为全资子公司（持股比例100.00%）存在且报告期内保持不变。
3、假设本公司自期初（2017年1月1日）即处置完Jagex Limited以及宏投网络（香港）有限公司，相关的股权处置款在其他应收款列示，在备考报表期间不再合并Jagex Limited以及宏投网络（香港）有限公司。
4、基于本备考合并财务报表之编制基础和特殊目的，在编制备考合并财务报表时只编制报告期备考合并资产负债表，备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。
5、由于备考报表期间本公司收到 Jagex Limited的分红 65,448.41万元，鉴于取得投资收益导致母公司净资产增加，所以在备考报表中调整到资本公积。
6、由本次交易事项而产生的费用、税务等影响未在本备考合并财务报表中反映。
基于以上假设，上市公司最近两年的备考合并报表如下：
（一）资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年4月30日|2018年12月31日|
|443,629.34|452,350.03|

上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|2019年4月30日|2018年12月31日|
|58,277.19|57,397.49|
|501,906.52|509,747.52|
|432,325.15|432,742.68|
|369,496.83|366,928.86|
|801,821.98|799,671.54|
|-299,915.45|-291,143.57|
|-301,134.96|-289,924.02|

（二）利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年1-4月|2018年度|
|147.18|449.55|
|157.05|458.63|
|-33,190.44|-205,203.75|
|-35,758.42|-572,343.20|
|-35,758.42|-572,343.15|
|-35,758.42|-572,343.12|

上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）第十节同业竞争和关联交易
一、本次交易对同业竞争的影响
本次交易完成前，公司控股股东及实际控制人及其关联的企业未从事与公司相同或类似业务，与本公司不存在同业竞争关系。
本次交易完成后，上市公司主营业务不变，与公司控股股东及实际控制人及其关联的企业也不存在相同或类似业务，不存在同业竞争关系。
二、本次交易对关联交易的影响
（一）报告期内，标的公司一：Jagex的关联交易情况
1、关联方资金拆借
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|期间|期初数|本期增加|本期减少|

资金拆出
|||||
|-|-|-|-|
|2017年度|21,911.88|694.74|-|
|2018年度|22,606.62||265.23|
|2019年1-4月|22,341.40||9,941.29|
|2018年度|-|1.78|1.78|
|2017年度|-|47.28|11.73|
|2018年度|35.55|-|35.55|

2、应收关联方款项
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年4月30日||2018年12月31日|||
|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|

其他应收款
||||||
|-|-|-|-|-|
|14,013.60|-|23,751.91|-|25,194.37|
|-|-|-|-|35.55|

3、应付关联方款项
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年4月30日|2018年12月31日|

应付股利
|||
|-|-|
|971.84|4,338.10|

上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）（二）报告期内，标的公司二：宏投香港的关联交易情况
1、关联方资金拆借
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|期间|期初数|本期增加|本期减少|

资金拆出
|||||
|-|-|-|-|
|2017年度|19,975.46|-|2,859.64|
|2018年度|17,115.82|801.80|2,138.69|
|2019年1-4月|15,778.93|-|9,065.42|

2、应收关联方款项
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年4月30日||2018年12月31日|||
|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|

其他应收款
|||||
|-|-|-|-|
|6,713.52|15,778.93|-|17,115.82|
|0.69|0.70|-|0.67|

3、应付关联方款项
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年4月30日|2018年12月31日|

其他应付款
|||
|-|-|
|0.70|0.61|

4、关联担保情况
|||||
|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额（万元）|担保起始日|担保到期日|
|宏投香港|17,778.16|2018-6-27|2019-1-31|
|宏投香港|19,275.89|2017-6-13|2018-6-7|

（三）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方为PFLP，其与上市公司无关联关系，故本次出售 Jagex100.00%股权、宏投香港100.00%股权的交易不构成关联交易。
（四）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成后，上市公司主营业务仍为网络游戏研发和运营，不会与实际
控制人及其关联企业之间增加关联交易。
上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）第十一节风险因素
一、本次交易的审批风险
本次交易尚需履行如下审批程序：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、外汇管理审批等其他可能涉及的审批事项。
本次交易能否获得上述程序的批准以及获得批准的最终时间均存在不确定性。
二、交易对方未能按期付款导致交易终止的风险
本次交易对价的支付形式为现金。交易对方 PFLP已说明了本次交易所付款项的资金来源，并拟定了相应的资金筹集计划，但若 PFLP未能根据计划按时支付，根据《股权转让协议》本次交易将终止。
三、交易被暂停、终止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
此外，在本次交易推进过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，若交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，交易对方和上市公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
四、标的公司母公司股权被司法拍卖导致本次交易无法进行的风险
标的公司母公司
宏投网络的股权已被债权人向法院申请强制执行。2019年6月11日，标的公司母公司宏投网络的100.00%股权已被上海市第二中级人民法院公告进行网络司法拍卖，拍卖的时间为 2019年 7月27日 10时至 2019年 7月 30日 10时，
上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）截至本报告书出具日，因富控互动提出异议，司法拍卖已暂缓。网络司法拍卖宏投网络100.00%股权涉及到本次出售的标的资产权属归属问题，如果因法院网络司法拍卖导致富控互动丧失对宏投网络的控制权，将会对本次重大资产出售构成实质性障碍。本次重大资产出售存在因标的公司母公司股权被法院网络司法拍卖从而导致本次交易无法进行的风险。
五、标的资产估值风险
根据中联评估师出具的《Jagex资产评估报告》，评估机构选择市场法进行评估，并考虑清算系数后的评估结果作为Jagex的最终评估结果。截至评估基准日，Jagex股东全部权益的评估值为 362,749.01万元，增值率968.30%。
根据中联评估师出具的《宏投香港资产评估报告》，评估机构选择资产基础法进行评估。截至评估基准日，宏投香港股东全部权益的评估值为0.00万元。
本次交易，上市公司通过公开征集程序确定的买方为本次交易的交易对方，本次交易标的作价以评估报告中的评估值为参考，经双方协商确定为 53,000.00万美元，折合人民币 361,000.00万元（采用美元兑人民币汇率 7.00进行估算，实际价格以结汇日的外汇汇率为准）。
由于评估过程的各种假设存在不确定性，存在因未来实际情况与评估假设不一致的风险。特别是本次标的公司母公司被公告将进行网络司法拍卖，标的资产处于清算环境下，中联评估师采用清算价值对标的资产进行评估，Jagex的清算评估值低于其市场价值。提请投资者注意标的资产估值风险。
六、影响上市公司持续经营能力的风险
本次交易标的为 Jagex100.00%股权、宏投香港100.00%股权，其中Jagex作为上市公司的核心资产，2017年及 2018年分别实现营业收入 74,515.33万元和81,829.76万元，分别占上市公司当期营业收入的92.50%和99.45%；分别实现归属于母公司所有者的净利润38,126.57万元和39,756.71万元，分别占上市公司当期归属于母公司所有者的净利润的1,176.95%和-7.22%（2018年上市公司归属于母公司所有者的净利润为-550,893.97万元）。
本次交易完成后，公司 2018年、2019年1-4月备考财务报表营业收入分别为 449.55万元、147.18万元，相比交易前，2018年、2019年 1-4月营业收入
上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）分别减少 81,829.76万元、34,623.05万元；公司 2018年、2019年1-4月备考财务报表归属于母公司所有者的净利润分别为-572,343.12万元、-34,341.31万元，相比交易前，2018年、2019年1-4月归属于母公司所有者的净利润分别减少21,449.15万元、30,765.98万元。本次交易将对上市公司持续经营能力带来重大影响，提请投资者注意本次交易将影响上市公司持续经营能力的风险。
七、即期回报将被摊薄的风险
本次交易完成后，公司2018年、2019年1-4月备考财务报表归属于母公司所有者的净利润分别为-572,343.12万元、-35,758.42万元，相比交易前，2018年、2019年 1-4月归属于母公司所有者的净利润分别减少 21,449.15万元、32,183.09万元；基本每股收益分别减少 0.37元/股、0.56元/股。本次交易前，上市公司主要业务是网络游戏研发和运营，主要包括交互式休闲娱乐游戏软件的开发及游戏产品运营。本次交易，公司海外游戏业务的主要经营主体Jagex将被出售。本次交易完成后，公司海外游戏业务收入将大幅下降，上市公司即期回报将被摊薄。
八、本次交易未取得债权人同意进一步引发诉讼的风险
上市公司已就出售 Jagex100.00%股权、宏投香港100.00%股权事项发函与相关债权人进行沟通，除民生信托明确反对、华融信托在与上海市第二中级人民法院沟通的函件《网络拍卖申请书》中表示反对外，其余相关债权人未回函。本次交易未取得债权人同意，存在进一步引发法律诉讼的风险。
九、本次重大资产出售资金被占用、被法院等有权机构采取查封、扣押、冻结等措施的风险
根据《股权转让协议》，本次交易全部以现金为对价，且涉及到海外资金回流，存在跨境资金入境的过程中被占用的风险。尽管上市公司已采取由交易对方直接向宏投网络在国内开立的资本变现账户汇款，资产出售境外资金入境后法院及时冻结等各项必要的措施保障出售资金不被占用，但本次重大资产出售资金仍存在因换汇、冻结不及时等导致被占用的风险。若宏投网络有新的被动涉及诉讼、仲裁的案件出现，则本次交易价款存在被法院查封、冻结、扣押的风险。
上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）十、债权人对本次交易行使撤销权进一步引发诉讼的风险
根据《中华人民共和国合同法》，因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。
本次交易标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告中的评估值为参考，经双方协商确定，不存在损害债权人利益的情况。
但仍不能排除部分债权人认为其利益受到损害向法院申请撤销本次交易，从而进一步引发诉讼的风险。
十一、外汇审批事项引发支付方式及支付安排方案调整的风险
本次重组方案中，在交易对方付款当日将会发生交易对方直接向宏投网络在国内开立的资本变现账户汇款的情形，涉及开立资本变现账户、结汇的情形，需经外汇局批准。若该事项未能通过外汇局审批，本次交易存在因外汇审批事项引发支付方式及支付安排方案调整的风险。
十二、股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。
十三、公司被证监会立案调查的风险
公司于 2018年 1月 17日收到证监会的《调查通知书》：因涉嫌违反证券法律法规，证监会决定对公司立案调查。截至本报告书签署日，证监会的调查尚在进行中。如公司因前述立案调查事项被中国证监会行政处罚，触及《上海证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》规定的重大违法强制退市情形的，公司股票存在可能被实施退市风险警示、暂停上市及终止上市的风险，提醒投资者关注公司被证监会立案调查的风险。
上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）十四、公司股票存在可能被暂停上市的风险
公司 2018年末经审计净资产为负，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票在 2018年年度报告披露后继续被实施退市风险警示的特别处理。根据《股票上市规则》第 14.1.1第（二）项规定，若公司 2019年末经审计的期末净资产仍然为负值或者被追溯重述后为负值，则上海证券交易所可能暂停公司股票上市。上述情况可能导致本次公司控制权变动事项存在无法实施的风险。
十五、上市公司非标准审计报告及内控重大缺陷的风险
2018年4月26日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）向本公司出具了众会字(2018)第【4182】号《上海富控互动娱乐股份有限公司 2017年度财务报表及审计报告》，审计意见类型为无法表示意见。会计师不对后附的富控互动财务报表发表审计意见。由于“形成无法表示意见的基础”部分所述事项的重要性，会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为对合并财务报表发表审计意见的基础。
2019年4月25日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）向本公司出具了中汇会审【2019】2232号《上海富控互动娱乐股份有限公司2018年度审计报告》，审计意见类型为保留意见。会计师形成保留意见的基础为“涉及大额资金往来的事项”和“百搭网络股权的事项”。由于“形成保留意见的基础”部分所述事项具有一定的重要性，其对财务报表和公司的影响具有不确定性。
2018年4月26日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）发布众会字（2018）第 4186号《上海富控互动娱乐股份有限公司 2017年度内部控制审计报告》，意见类型为否定意见，报告指出富控互动的财务报告内部控制存在重大缺陷。由于存在重大缺陷及其对实现控制目标的影响，富控互动于 2017年 12月 31日未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告
内部控制；富控互动的非财务报告内部控制存在重大缺陷，资产负债表日后富控互动涉及相关案件纠纷，针对该类诉讼案件，富控互动未建立完整的诉讼事务管理制度，未及时、有效地管理与诉讼相关的信息。众华会计师事务所（特殊普通合伙）不对富控互动的非财务报告内部控制发表意见或提供保证。
上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）2019年4月25日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）发布中汇会审【2019】2301号《上海富控互动娱乐股份有限公司内部控制审计报告》，意见类型为否定意见，报告指出富控互动的财务报告内部控制存在重大缺陷，公司对用印、资金往来、合同审批与资金拆借等事项进行整改，但整改后的控制尚未运行足够长的时间。中国证监会对富控互动涉嫌违法违规的调查尚未结案。会计师认为，富控互动未能在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。
提醒投资者关注上市公司审计报告被出具“非标准审计意见”及内控重大缺陷的风险。
十六、涉及大量诉讼纠纷案件的风险
截至本报告书签署日，富控互动涉及诉讼及仲裁案件共计 60笔，涉案金额约 81.21亿元：其中表内借款及合规担保共 18笔，涉及金额约 39.70亿元；或有借款、或有担保共计 42笔，涉及金额约41.51亿元。截至2018年度审计报告
出具日，即2019年4月25日，富控互动已对未经公司董事会和股东大会内部审议程序审议通过的对外借款事项进行了核查，并计提了 26.84亿元的预计负债。
经富控互动自查，上述或有借款、或有担保未履行上市公司内部审批、盖章程序。
虽然上市公司已聘请律师积极应诉，若上述纠纷最终司法裁决为上市公司履行还款、担保责任，将大幅增加上市公司的债务规模，增大上市公司的资金压力。
十七、涉及大额资金往来的风险
2017年，富控互动及原下属子公司上海中技投资管理有限公司、原下属子公司上海海鸟建设开发有限公司、下属子公司上海澄申商贸有限公司以及下属孙公司宏投香港与 10家公司存在大额资金往来，资金流出累计 163,416.22万元，富控互动未将上述10家公司识别为关联方。截至本报告书签署日，上述2017年度内发生的资金划出163,416.22万元中，161,750.00万元已于2017年末收回，1,666.22万元尚未收回。
2018年，上市公司子公司上海澄申商贸有限公司向上海孤鹰贸易有限公司、上海攀定工程设备有限公司、上海策尔实业有限公司（以下简称“3家公司”）以预付款、借款名义支付大额资金，截至本报告书签署日，尚有 52,800万元未收回。公司已起诉上述3家公司并胜诉，但在执行过程中未发现上述3家公司有
上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）可供执行的财产。
2018年，上市公司下属子公司的部分定期存款被银行自行划转金额合计69,000万元。相关银行称公司下属子公司与其签订了相关质押合同，由于质押担保的单位未能及时归还贷款，遂将相应质押担保的存款进行划扣。经公司自查，公司董事会或者股东大会未审批上述对外担保业务，也未对外进行相关授权。截至本报告书签署日，公司聘请了律师对划转公司账户资金的银行提起了诉讼，相关诉讼案件目前正在审理过程中。
若上述尚未收回的大额资金最终未能收回、被银行自动划转的资金未能划回，将损害上市公司及股东利益。
十八、涉及对关联企业的担保的风险
2015年12月23日，经公司2015年第三次临时股东大会审议通过，同意公司在2016年度为原控股子公司中技桩业及其下属子公司提供合计不超过469,500万元的担保。2016年7月29日，经公司2016年第三次临时股东大会审议通过，公司将其持有的中技桩业94.4894%的股权转让给关联方上海轶鹏，上海轶鹏以其持有的中技桩业股权对公司提供反担保，实际控制人颜静刚、中技集团承诺与上海轶鹏共同承担连带赔偿责任。截至公司 2018年度审计报告出具日，公司对中技桩业及其下属公司有效担保余额为 93,825.27万元。截至本报告书签署日，相关债权人已就上述担保对公司提起诉讼。若中技桩业不能及时偿还相关债务将导致公司承担担保责任；若公司承担担保责任后，相关反担保措施不足以弥补公司承担的担保责任，将对公司财务状况及生产经营产生重大不利影响。
十九、公司实际控制人发生变更的风险
截至本报告书签署日，公司控股股东富控文化和实际控制人颜静刚持有的公司股票已被法院轮候冻结，若上述股票被司法强制拍卖等则可能导致公司实际控制人发生变更。除此以外，公司控股股东富控文化及其控股股东中技集团与四川聚信发展股权投资基金管理有限公司于2019年1月21日签署了框架合作协议，若各方继续推进框架合作协议的相关事项则可能导致公司实际控制人发生变更。
上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）二十、外汇汇率变动风险
本次交易对价为 5.3亿美元，上市公司合并报表的记账本位币为人民币。
交易对方支付交易对价至宏投网络的资本变现账户后需要将美元换汇成人民币。
因此，人民币与美元之间的汇率变化将对本次交易上市公司最终收到的人民币对价金额产生一定的影响。
二十一、债权人采取司法措施冻结标的公司股权风险
本次重大资产出售的标的公司 Jagex注册地在英国、宏投香港注册地在中国香港，截至 2019年 9月 30日，上市公司、宏投网络尚未收到债权人申请冻结标的公司股权的任何法律文书。若债权人采取司法措施冻结标的公司股权则对本次交易构成实质性障碍。
上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）第十二节其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的
情形
2018年 1月开始，公司陆续接到相关法院、仲裁机构及债权人的通知，要求公司承担还款或连带保证责任，涉及或有借款、或有担保共计 42笔，金额约 41.51亿元。公司聘请了金茂律师事务所对上述未通过公司董事会和股东大会内部审议程序审议通过的对外借款事项进行了核查，并根据谨慎性原则计提了268,417.00万元的预计负债。此外，公司聘请的金茂律师事务所对未通过公司董事会和股东大会内部审议程序审议通过的对外担保事项进行了核查，金茂律师事务所出具的法律意见书认为因违反《合同法》第 52条、《公司法》第 16条，上述或有担保事项有较大可能性被认定为无效，公司作为或有事项对上述对外担保进行了披露。
2015年12月23日，经2015年第三次临时股东大会审议通过，公司在 2016年度为原控股子公司中技桩业及其下属子公司提供合计不超过469,500万元的担保。2016年 7月 29日，经 2016年第三次临时股东大会审议通过，公司将持有的中技桩业94.4894%的股权转让给关联方上海轶鹏，上海轶鹏以其持有的中技桩业股权对公司提供反担保，实际控制人颜静刚先生、中技集团承诺与上海轶鹏共同承担连带赔偿责任。截至 2018年度审计报告出具日，公司对中技桩业及其下属公司有效担保余额为 93,825.27万元。截至本报告书签署日相关债权人已就上述担保对公司提起诉讼。
本次交易不会对上述或有借款、或有担保、关联方担保事项产生影响，本次交易完成后上市公司存在为实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。本次交易完成后，若司法机关、仲裁机构判决、裁定公司需偿还上述或有借款、履行或有担保责任、履行对中技桩业及其下属公司的担保责任且反担保措施无法覆盖公司承担的担保责任，则构成实际控制人及其他关联人对公司的资金占用。
上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况
根据上市公司2017年度、2018年度经审计的财务报告、2019年1-4月财务报表（未经审计）及本次交易的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司的主要财务指标变化情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2019年4月30日|||
|交易前|交易后（备考数）|交易前|
|448,198.19|501,906.52|454,816.19|
|804,260.98|801,821.98|807,482.77|
|179.44|159.76|177.54|

本次交易完成后公司的资产负债率下降19.68%，公司的偿债能力略有改善，但资产负债率仍高于100.00%，公司偿债能较弱。本次交易完成后，上市公司不存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况。
三、上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况
上市公司最近12个月内未发生重大资产购买、出售、置换等资产交易情况。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件的要求，加强公司治理，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司治理机制，促进公司规范运作，提高公司治理水平。
1、本次交易完成后上市公司的治理结构
（1）股东与股东大会
公司已严格按照中国证监会和上交所的相关规章制度及本公司制定的《公司章程》的要求召集、召开股东大会，保证每位股东能够充分行使表决权。
本次交易完成后，公司将继续严格按照相关规定履行股东大会职能，确保所
有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，
在合法、有效的前提下，充分运用现代信息技术和手段，进一步扩大股东参与股
上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。
（2）控股股东与实际控制人
为防止控股股东、实际控制人利用其控股地位干预公司决策和正常的生产经营活动，维护广大中小股东的合法权益，公司《公司章程》规定：公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
本次交易完成后，公司将继续积极督促公司控股股东、实际控制人切实履行对公司及其他股东的诚信义务，以维护广大中小股东的合法权益。
（3）董事与董事会
公司董事会人数为7人，其中独立董事3人。公司董事的选举、董事会的人数及人员构成、独立董事在董事会中的比例、董事会职权的行使、会议的召开等均符合中国证监会和上交所的相关规章制度及本公司制定的《公司章程》、《董事会议事规则》的要求。董事会下设的专门委员会，各尽其责。独立董事能够独立、公正的履行职责。
本次交易完成后，公司将进一步完善董事会相关制度，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
（4）监事与监事会
公司监事会由3人组成，其中职工代表监事1名。公司监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求召开监事会会议并履行相应职责。
本次交易完成后，公司将进一步完善监事会相关制度，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司以及全体股东的合法权益。
（5）信息披露及公司透明度
公司将按照有关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保所有股东平等地享有获取信息的权利，维护其合法权益。
本次交易完成后，公司将进一步完善信息披露工作，以维护公司股东、债权
上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）人及其利益相关人的合法权益。公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等获得相关信息的机会。
（6）利益相关者及企业社会责任
本次交易完成后，公司将充分尊重和维护利益相关者的合法权益，努力实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，公司将积极履行公司应承担的社会责任，继续推动公司持续、健康的发展。
2、本次交易完成后上市公司的独立性
公司控股股东、实际控制人承诺在本次交易完成后保持上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
（1）资产独立性
本次重大资产重组的标的为孙公司宏投香港和Jagex的股权，标的公司独立经营，其拥有的资产与上市公司控股股东、实际控制人控制的其他资产相互独立，本次资产出售不会影响上市公司资产独立性。
（2）人员独立性
公司董事、监事及高级管理人员按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生；公司总经理、财务负责人及董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的劳动、人事及工资管理与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业严格分离；公司单独设立财务部门，财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。本次资产出售不会影响上市公司人员独立性。
（3）财务独立性
公司设有独立的财务部门，配备了专职财务人员，按国家有关规定建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。公司在银行单独开立账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。公司作为独立纳税人，依法独立纳税，不存在与股东单位混合纳税的情况。本次资产出售不会影响上市公司财务独立性。
（4）机构独立性
公司按照《公司法》及其他相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的
上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）规定，建立了股东大会、董事会、监事会、经理层的法人治理结构，制订了相应的议事规则，明确了各自的职权范围。公司根据生产经营的需要设置了完整的内部组织机构，各部门职责明确、工作流程清晰、相互配合、相互制约。公司各部门均按公司的管理制度，在公司管理层的领导下运作，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形，本次资产出售不会影响上市公司机构独立性。
（5）业务独立性
公司及标的公司在业务上均独立于本公司控股股东、实际控制人和其他关联方；公司及标的公司均具有独立自主地开展业务的能力，拥有独立的经营决策权和实施权，拥有生产经营所必需的、独立的、完整的采购、生产、销售、管理系统，本次资产出售不会影响上市公司业务独立性。
（6）本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易完成后，标的公司的资产、机构、财务和业务将被剥离出上市公司，标的公司资产的人员将不在上市公司任职，本次资产出售不会影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务独立性。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策
本次交易完成后，公司将继续遵循《公司章程》中制定的利润分配政策，积极对上市公司股东给予回报，具体规定如下：
“（一）利润分配的原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
（二）利润分配的方式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或其他合法的方式分配股利；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，利润分配不得损害公司的持续经营能力。公司进行利润分配时，现金分红的利润分配方式优先于股票股利方式，公司实施现金分红须满足：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕、不存在累计未分配利润为负的情形，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
公司在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素的情况下，可采用股票股利方式
上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）进行利润分配。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）在满足现金分红条件时，公司应采取现金方式分配股利，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，但如果公司当年选择以现金方式分配利润，则当年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%；
（四）在符合利润分配条件的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（五）利润分配需履行的决策程序：公司的利润分配方案由董事会审议通过后，再提交股东大会审议。公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（六）公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。
监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
2、未严格履行现金分红相应决策程序；
3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）（七）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策和股东回报规划的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（八）公司在股东大会对利润分配方案审议通过后两个月内，公司董事会须完成利润分配的派发事宜。
（九）股东违规占有公司资金的，公司应当扣除该股东占用的资金额所对应分配的完税后的现金红利，以偿还其占用的资金。”
六、相关人员买卖股票自查情况
根据《重组管理办法》、《准则第 26号》、《上市规则》等有关规定，本次交易涉及的相关各方已对自查期间买卖上市公司股票的情况进行了自查，并出具了自查报告。本次自查范围包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、交易对方及其董事、监事、高级管理人员，标的公司及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其经办人员，以及上述相关人员的直系亲属。
经核查，自查期间，上述相关自然人除下表所列人员外，无其他买卖上市公司股票的情况。
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|-|-|-|-|
|证券账户|买卖时间|变更摘要|变更股数|
|账户1|2018.11.19|交易过户|-100|
|账户2|2018.08.28|交易过户|13,700|
||2018.08.28|交易过户|700|
||2018.08.28|交易过户|600|
||2018.08.28|交易过户|700|
||2018.08.28|交易过户|4,300|
||2018.08.29|交易过户|-10,000|
||2018.08.29|交易过户|-5,645|
||2018.08.29|交易过户|-2,200|
||2018.08.29|交易过户|-1,100|
||2018.08.29|交易过户|-955|

上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|
|证券账户|买卖时间|变更摘要|变更股数|
||2018.09.11|交易过户|500|
||2018.09.11|交易过户|3,500|
||2018.09.17|交易过户|200|
||2018.09.17|交易过户|29,800|
||2018.10.11|交易过户|27,600|
||2018.10.15|交易过户|-8,000|
||2018.10.15|交易过户|-10,000|
||2018.10.15|交易过户|-11,900|
||2018.10.15|交易过户|-10,000|
||2018.10.15|交易过户|-100|
||2018.10.15|交易过户|-14,500|
||2018.10.15|交易过户|-2,000|
||2018.10.15|交易过户|-600|
||2018.10.15|交易过户|-1,300|
||2018.10.15|交易过户|-500|
||2018.10.15|交易过户|-2,800|
|账户1|2019.02.19|交易过户|4,200|
||2019.02.19|交易过户|3,900|
||2019.02.25|交易过户|-3,100|
||2019.02.25|交易过户|-3,000|
||2019.02.25|交易过户|-2,000|

根据叶优婷出具的说明，其未参与本次重大资产出售相关事宜的筹划，知晓本次交易的相关情况，系基于个人判断买入和卖出富控互动股票，不知晓本次交易的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
根据张绪彬出具的说明，其未参与本次重大资产出售相关事宜的筹划，知晓本次交易的相关情况，系基于个人判断买入和卖出富控互动股票，不知晓本次交易的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
根据公司本次重大资产重组酝酿及筹备进程以及期间内相关内部信息知情人的范围及信息传递过程，上述人员买卖公司股票的行为，不会构成本次重大资产重组的实质性障碍。
综上，本公司筹划本次重组事项，采取了严格的保密措施，限制内幕信息知情人范围，与相关各方安排签署保密协议，并履行了相关的信息披露义务，不存在选择性信息披露和信息提前泄露的情形，不存在相关内幕信息知情人利用本次重组的内幕信息进行交易的行为。
七、公司本次交易披露前股票价格波动情况的说明
因筹划重大事项，公司于2019年1月23日发布了《上海富控互动娱乐股份
上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）有限公司关于筹划重大资产出售的提示性公告》，现就该重大信息公布之日起前20个交易日（2018年12月26日至2019年1月22日），上市公司股票的股价涨跌幅情况，以及同期上证综指（代码：000001）、申万传媒指数（代码：801760）、网络游戏指数（代码：884080）的涨跌幅情况比较、说明如下：
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|-|-|-|
|本公司收盘股价（元/股）|上证指数收盘点位（点）|申万传媒指数收盘点位（点）|
|2.75|2,498.29|572.89|
|3.10|2,579.70|578.71|
|12.73%|3.26%|1.02%|

公司股价在期间内波动幅度为上涨12.73%，扣除同期上证综指累计涨幅3.26%的因素后，上涨幅度为9.47%；扣除同期申万传媒指数累计涨幅1.02%的因素后，上涨幅度为11.71%；扣除同期网络游戏指数累计跌幅0.86%的因素后，上涨幅度为13.59%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次重组信息公布前20个交易首日内累计涨跌幅未超过20.00%，无异常波动情况。
八、关于“本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明
截至本报告书签署日，上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，也不存在受中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；上市公司董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等中介机构及其经办人员，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，也不存在受中国证监会行政处罚或者司法机关依法追
究刑事责任的情形。本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大
上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）资产重组的情形。
九、独立财务顾问核查意见
本次交易聘请的独立财务顾问太平洋证券为证监会批准的具有独立财务顾问资格和保荐人资格的证券公司。按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，通过尽职调查和对上市公司董事会编制的重组报告书等信息披露文件进行审慎核查，并与上市公司、本次交易的其他中介机构充分沟通后，太平洋证券出具核查意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《准则第 26号》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
3、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
4、本次交易涉及资产的定价原则符合有关法律法规规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
5、本次交易所涉及的资产权属清晰，如相关法律程序和先决条件得到适当履行，且未发生宏投网络100.00%股权因司法拍卖过户至第三人的情形，标的资产过户或转移不存在法律障碍；除标的公司与宏投网络之间的资金拆借之外，现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及债权债务的处理；
6、本次交易有利于缓解上市公司目前面临的困境，改善财务状况，为上市公司未来改善持续经营能力提供了条件、不存在损害股东合法权益的问题；
7、本次交易未对上市公司与实际控制人及其关联人之间的独立性产生不利影响；
8、本次交易不构成关联交易，不存在损害上市公司和非关联股东合法权益的情形；
9、本次交易，上市公司已就资金回收过程中所可能发生的资金被占用或受限情形进行了充分考虑，并设置了切实可行的保障措施，落实了违约责任，以保护上市公司的资金安全，但仍不能完全排除本次交易资金因未知风险或不可抗力被占用或受限的可能；
上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）10、本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份，交易完成后上市公司控制权未发生变化，本次交易不构成重组上市。
十、律师核查意见
本公司聘请了德恒律师作为本次交易的法律顾问。根据律师出具的法律意见书，对本次交易结论性意见如下：
1、本次重大资产出售方案符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定；
2、本次重组交易各方均依法有效存续或具备完全民事行为能力，具备实施本次重大资产出售的主体资格；
3、本次重组交易各方签署的《股权转让协议》的内容及形式符合相关中国法律法规和其他规范性文件的规定，对宏投网络及交易对方具有法律效力；
4、本次重组或相关事项尚需取得富控互动股东大会的批准、宏投网络作出股东决定，并履行相关的商务部门备案和外汇登记手续；
5、本次交易符合《重组管理办法》规定的相关实质性条件；
6、宏投网络持有的 Jagex和宏投香港的股权权属清晰，不存在质押或者其他任何第三方权利，不存在任何权利受到限制的情形，亦不存在任何权属纠纷；
但在本次重大资产重组标的资产过户前，如发生宏投网络100%的股权因司法拍卖过户至第三人的情形，上市公司将丧失对宏投网络的所有权，进而无法将标的资产进行过户或转移，将对上市公司本次重大资产出售构成实质性法律障碍；
7、本次重组富控互动已依法履行了现阶段的法定信息披露和报告义务，不存在未依法履行信息披露义务的情形；富控互动尚需根据项目进展情况，按照《重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相关信息披露义务；
8、参与本次重组的证券服务机构具有为本次重组提供服务的适当资格。
上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）第十三节与本次交易有关的主要中介机构
一、独立财务顾问
机构名称：太平洋证券股份有限公司
地址：云南省昆明市北京路926号同德广场写字楼31楼
法定代表人：李长伟
电话：010-88321818
传真：010-88321819
经办人：徐存新、陈萧
二、法律顾问
机构名称：德恒上海律师事务所
地址：上海市东大名路501号上海白玉兰广场办公楼23层
负责人：沈宏山
电话：021-55989888
传真：021-55989898
经办人：吴晓霞、卫丰
三、审计机构
名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：浙江省杭州市江干区钱江新城新业路8号UDC时代大厦A座6层
负责人：余强
电话：0571-88879999
传真：0571-88879000
经办人：李宁、阮喆
四、标的资产评估机构
机构名称：中联资产评估集团有限公司
地址：北京市西城区复兴门内大街 28号凯晨世贸中心东座F4层
法定代表人：胡智
上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）电话：010-88000000
传真：010-88000006
经办人：田祥雨、李晴晴
上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）第十四节公司及相关中介机构声明
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上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）第十五节备查文件及查阅方式
1、富控互动关于本次交易的董事会决议；
一、备查文件
2、富控互动独立董事关于本次交易的独立意见；
3、富控互动与交易对方签署的《股权转让协议》及《补充协议》；
4、太平洋证券为本次交易出具的《独立财务顾问报告（修订稿）》；
5、德恒律师为本次交易出具的《法律意见书》；
6、中汇会计师为本次交易出具的《Jagex审计报告》（中汇会审[2019]4443号和《宏投香港审计报告》（中汇会审[2019]4446号）；
7、中汇会计师为本次交易出具的《备考审阅报告》（中汇会阅[2019]4442号）；
8、中联评估师对拟出售标的出具的《Jagex资产评估报告》（中联评报字[2019]第1051号）和《宏投香港资产评估报告》（中联评报字[2019]第 1066号）。
二、查阅方式
投资者可于下列地点查阅上述备查文件：
（一）上海富控互动娱乐股份有限公司
地址：上海市杨浦区国权路39号财富广场金座4层
电话：021-63288082
传真：021-63288083
联系人：杨立超
（二）太平洋证券股份有限公司
地址：云南省昆明市青年路389号志远大厦18层
电话：010-88321818
传真：010-88321819
联系人：徐存新、陈萧
投资者亦可在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）查阅本报告书全文。