神州学人集团股份有限公司
拟转让非主业资产项目
评估报告
天兴评报字(2014)第1110号
（共一册，第一册）
北京天健兴业资产评估有限公司
二〇一四年十一月十二日
目录 第1页目 录
注册资产评估师声明 ................................................ 1评估报告摘要 ...................................................... 2评估报告 ......................................................... 5一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况 .... 5二、评估目的 ..................................................... 17三、评估对象和评估范围 ........................................... 17四、价值类型及其定义 ............................................. 18五、评估基准日 ................................................... 19六、评估依据 ..................................................... 19七、评估方法 ..................................................... 21八、评估程序实施过程和情况 ....................................... 22九、评估假设 ..................................................... 24十、评估结论 ..................................................... 25十一、特别事项说明 ............................................... 26十二、评估报告的使用限制说明 ..................................... 28十三、评估报告日 ................................................. 29评估报告附件 ..................................................... 30
北京天健兴业资产评估有限公司
神州学人集团股份有限公司拟转让非主业资产项目 第1页注册资产评估师声明
一、注册资产评估师及项目组成员具备评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验，我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产评估申报表及相关法律权属等资料由委托方暨产权持有者申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方及相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、注册资产评估师及项目组成员已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，但我们对评估对象的法律权属不做任何形式的保证；我们对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。本报告未考虑申报评估资产抵押、担保等任何限制因素对评估结论的影响。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
六、注册资产评估师对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见，是经济行为实现的参考依据，不应视为评估目的实现的价格保证，评估机构和注册资产评估师并不承担相关当事人决策的责任。本报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告载明的评估目的，仅在评估报告使用有效期限内使用，因使用不当造成的后果与评估机构和注册资产评估师无关。
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拟转让非主业资产项目
评估报告摘要
天兴评报字（2014）第1110号
北京天健兴业资产评估有限公司接受神州学人集团股份有限公司（以下简称“神州学人”）的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估公认原则，对神州学人集团股份有限公司拟处置的股权及房地产，按照必要的评估程序执行评估业务，对其在2014年09月30日的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况报告如下
一、评估目的：资产转让。
二、评估对象及范围：评估对象及评估范围神州学人拟转让的 9家股权及三处房地产，具体评估范围如下表所示：
股权
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称|公司简称|持股比例|账面余额|减值准备|
|大华大陆投资有限公司|大华大陆|40.1%|26,296.31||
|北京欧地安电子工业科技有限公司|欧地安|100%|156.43||
|北京沃思华电气科技有限公司|沃思华|100%|302.00||
|福州福发技术服务有限公司|福发技术|100%|50.00||
|中金增储（北京）投资基金有限公司|中金增储|10%|2,200.00||
|南京蔚蓝股权投资企业（有限合伙）|南京蔚蓝|14.04%|210.04||
|四川新生命干细胞科技股份有限公司|四川新生命|10%|3,100.00||
|广州市西尔思环境科技发展有限公司|西尔思|46%|443.20|443.20|
|福发环境科技发展有限公司|福发环境|5%|250.00|250.00|

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||||
|-|-|-|
|合 计|33,007.97|693.20|

上表中，西尔思和福发技术两家公司在评估基准日前早已注销，神州学人已经全额计提减值准备。
房地产
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|物业名称|房产证号|坐落|建筑面积（M2）|账面原值|
|航空港房屋22号厂房|航房权证H字第10002868号|长乐市湖南镇鹏程路18号金山空港工业集中区22号|10,313.09|2,133.14|
|航空港房屋23号厂房|航房权证 H字 第10002867号|长乐市湖南镇鹏程路18 号金山空港工业集中区23号|10,313.09||
|太极大厦 5-9 层 30年使用权、地下车位|无|北京市海淀区北四环中路211号|5150.46M230个车位|2,950.23|
|合 计|||25,776.64|5,083.37|

三、价值类型：市场价值。
四、评估基准日：2014年09月30日。
五、评估方法：股权评估方法包括资产基础法、市场法、收益法等；房地产评估方法为收益法。
六、评估结论
经评估，神州学人拟转让的非主业资产账面价值36,146.60万元，评估价值
36,727.06万元，增值额580.46万元，增值率1.61%，具体评估结果如下表所示：资产评估结果汇总表
单位：万元
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|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
|长期股权投资|32,314.77|31,521.18|-793.59|
|大华大陆投资有限公司|26,296.31|26,337.11|40.80|
|北京欧地安电子工业科技有限公司|156.43|59.08|-97.35|
|北京沃思华电气科技有限公司|302.00|384.97|82.97|
|福州福发技术服务有限公司|50.00|1.80|-48.20|
|中金增储（北京）投资基金有限公司|2,200.00|1,391.12|-808.88|
|南京蔚蓝股权投资企业（有限合伙）|210.04|199.88|-10.16|
|四川新生命干细胞科技股份有限公司|3,100.00|3,147.23|47.23|
|广州市西尔思环境科技发展有限公司|0|0|0|
|福发环境科技发展有限公司|0|0|0|
|房地产|3,831.83|5,205.88|1,374.06|
|工业厂房|1,840.42|2,485.69|645.27|
|太极大厦 5-9 层及车位30年使用权|1,991.41|2,720.19|728.79|
|合 计|36,146.60|36,727.06|580.46|

报告使用者在使用本报告的评估结论时，请注意本报告正文中第十一项“特别事项说明”对评估结论的影响；并关注评估结论成立的评估假设及前提条件。
我们特别强调：本评估意见仅作为交易各方进行资产交易的价值参考依据，而不能取代交易各方进行资产交易价格的决定。
根据委托协议的约定，本报告及其结论仅用于本报告所设定的目的而不能用于其他目的。
根据国家的有关规定，本评估报告使用的有效期限为 1年，自评估基准日2014年09月30日起，至2015年09月29日止。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估结论，请报告使用者在征得评估报告所有者许可后，认真阅读评估报告全文，并
请关注特别事项说明部分的内容。
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拟转让非主业资产项目
评估报告
天兴评报字（2014）第1110号
神州学人集团股份有限公司：
北京天健兴业资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用合适的评估方法，对贵公司拟转让的非主业资产行了评估，按照必要的评估程序执行评估业务，对其在2014年09月30日的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况报告如下。
一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况
本次评估的委托方为神州学人集团股份有限公司，被评估单位为委托方拟转让的9家股权单位，委托方为被评估单位的股东。
（一）委托方暨产权持有单位概况
1.企业简况
企业名称：神州学人集团股份有限公司
注册地址：福州市台江区五一南路67号
法定代表人：王勇
注册资本：94858.5586万人民币
公司类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
成立日期：1993年11月20日
经营范围：一般经营项目:电子、电子计算机、通讯、网络信息、环境保护的技术服务及咨询服务；环保产品，机电产品，电子产品，机械设备，仪器仪表，电气机械及器材，发酵罐，建筑材料，日用百货的批发、零售；对外贸易；房屋
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租赁和物业管理(以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营)
2.历史沿革
神州学人集团股份有限公司（以下简称公司）于2002年由福建省福发集团股份有限公司更名而来，前身是国营福州发电设备厂，1993年 3月，经福建省经济体制改革委员会闽体改[1993]综259号文批准整体改组为规范化的股份制企业，同年 10月经中国证监会批准公开发行人民币普通股 5,322万股，并在深圳证券交易所公开上市。经历次送、配股，至2005年12月31日，公司总股本为 12,242.3174万元。2006年通过股权分置改革，公司增资后总股本变更为 24,484.6347万元。2011年 4月公司非公开发行人民币普通股（A股）64,367,816股,每股面值人民币 1元,公司增发后总股本变更为 30,921.4163万元。2011年 9月公司以截止 2011年 6月 30日总股本 309,214,163股为基数，向全体股东每 10股送红股 2股，以资本公积金每10股转增8股，共计送转股份总额309,214,163股,每股面值1元，送转后公司总股本变更为 61,842.8326万元。2012年 8月公司以截止 2011年 12月 31日总股本 618,428,326股为基数，向全体股东每 10股送红股 1股，以资本公积金每 10股转增 2.5股，共计转增股份总额 216,449,914股，每股面值 1元，送转后公司总股本变更为人民币83,487.824万元。2014年6月16日公司通过发行股份和支付现金相结合的方式，收购佟建勋等 36名股东合法持有的北京欧地安科技有限公司合计100%股权，共发行股份 113,707,346股，公司增发后总股本变更为 948,585,586元。
（二）被评估单位概况
纳入评估范围的被评估单位共9家，包括全资子公司3家，合营子公司2家，参股公司4家。
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|-|
|被投资单位名称|
|大华大陆投资有限公司|
|北京欧地安电子工业科技有限公司|

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|-|
|北京沃思华电气科技有限公司|
|福州福发技术服务有限公司|
|中金增储（北京）投资基金有限公司|
|南京蔚蓝股权投资企业（有限合伙）|
|四川新生命干细胞科技股份有限公司|
|广州市西尔思环境科技发展有限公司|
|福发环境科技发展有限公司|

1、大华大陆投资有限公司评估说明
①企业简况
企业名称：大华大陆投资有限公司（简称“大华大陆”）
营业执照号: 650000038002645
注册地址：乌鲁木齐经济技术开发区口岸综合楼34号510
法定代表人：郑亚南
注册资本：30,000万人民币
企业类型：有限责任公司
成立日期：2003年01月28日
经营范围：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。
②历史沿革
大华大陆投资有限公司是由神州学人集团股份有限公司、山东省高新技术投资有限公司及优欧弼投资管理（上海）有限公司共同出资设立的有限公司。公司于 2003年 1月 28日成立，并在北京工商管理局办理了工商登记手续，取得企业法人营业执照注册号为：110000005280374，注册资本：人民币 30,000万元，注册地址：北京市海淀区北四环中路211号，法定代表人：郑亚南。
2006年公司原股东山东省高新技术投资有限公司将股份转让给北京新荣拓展投资管理有限公司。2011年大华大陆股东会议决议：公司地址变更为乌鲁木齐经
济技术开发区口岸综合楼 34号 510经营期限变更为 40年；企业法人营业执照注
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册号变更为650000038002645。变更事项于2011年5月12日办理完毕。截至评估基准日,大华大陆股权结构如下表所示：
金额单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资额|
|神州学人集团股份有限公司|12,030.00|
|北京新荣拓展投资管理有限公司|12,000.00|
|优欧弼投资管理(上海)有限公司|5,970.00|
|合计|30,000.00|

③2012年-2014年9月财务、经营状况
金额单位：万元
|||
|-|-|
|2012年12月31日|2013年12月31日|
|73,198.70|65,902.86|
|4,180.19|2,657.46|
|69,018.51|63,245.40|
|2012年|2013年|
|468.36|1,424.14|
|19,780.70|20,322.91|
|17,694.55|20,859.14|
|14,931.06|18,900.84|

2、北京欧地安电子工业科技有限公司评估说明
①企业简况
企业名称：北京欧地安电子工业科技有限公司
营业执照号: 110108008390036
注册地址：北京市海淀区北四环中路 229号海泰大厦908A室
法定代表人：杨成枝
注册资本：100万元人民币
企业类型：有限责任公司(法人独资)
成立日期：2005年06月01日
经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法
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规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
②历史沿革
北京欧地安电子工业科技有限公司是由神州学人全资子公司北京欧地安科技有限公司于2005年06月01日出资设立的全资子公司，公司注册资本100万元人民币，公司主要经营防雷产品、防雷产品配件等。
③2012年-2014年9月财务、经营状况
金额单位：万元
|||
|-|-|
|2012年12月31日|2013年12月31日|
|156.32|184.54|
|7.52|59.44|
|148.79|125.10|
|2012年|2013年|
|0|191.30|
|-21.40|-23.69|
|-22.74|-23.69|

3、北京沃思华电气科技有限公司评估说明
①企业简况
企业名称：北京沃思华电气科技有限公司
营业执照号: 110105008541810
注册地址：北京市海淀区北四环中路 229号海泰大厦916
法定代表人：王伟
注册资本： 200万元人民币
企业类型：有限责任公司(法人独资)
成立日期：2005年06月10日
经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注
册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目
北京天健兴业资产评估有限公司
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②历史沿革
北京沃思华电气科技有限公司是由神州学人全资子公司北京欧地安科技有限公司于2005年06月10日出资设立的全资子公司，是一家专业从事电气接地安装、防雷接地技术研发及其系列产品开发的科技型企业。
③2012年-2014年9月财务、经营状况
金额单位：万元
|||
|-|-|
|2012年12月31日|2013年12月31日|
|432.28|587.05|
|-2.91|100.13|
|435.18|486.92|
|2012年|2013年|
|0|284.53|
|-21.40|67.79|
|-22.74|51.73|

4、福州福发技术服务有限公司评估说明
①企业简况
企业名称：福州福发技术服务有限公司
营业执照号: 350100100144985
注册地址：福州开发区马江路25号2号楼
法定代表人：杨超
注册资本： 50.0万人民币
企业类型：有限责任公司
成立日期：2002年12月02日
经营范围:一般经营项目：机械技术咨询、服务；机械设备安装、维修；机械产品零配件销售。许可经营项目：(以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营)
②历史沿革
福州福发技术服务有限系神州学人全资子公司福州福发发电设备有限公司出
北京天健兴业资产评估有限公司
神州学人集团股份有限公司拟转让非主业资产项目评估报告 第11页资设立的全资子公司，公司成立于2002年12月02日，主要经营机械技术咨询、服务；机械设备安装、维修；机械产品零配件销售。
③2012年-2014财务、经营状况
金额单位：万元
|||
|-|-|
|2012年12月31日|2013年12月31日|
|28.67|23.57|
|19.79|16.80|
|8.87|6.77|
|2012年|2013年|
|69.00|61.94|
|-11.62|-2.11|
|-11.62|-2.11|

5、中金增储（北京）投资基金有限公司评估说明
①企业简况
企业名称：中金增储（北京）投资基金有限公司（简称“中金增储”）
营业执照号: 110000014272212
注册地址：北京市北京经济技术开发区景园北街2号49号楼3层306室
法定代表人：施卫东
注册资本：50,000万人民币
企业类型：其他有限责任公司
成立日期：2011年09月22日
经营范围：非证券业务的投资、投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；
4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）下期出资时间为2016年08月20日
②历史沿革
中金增储（北京）投资基金有限公司（以下简称“中金增储”）由中国黄金集团公司、中国信达资产管理股份有限公司、北京恒基广业技贸有限责任公司（已更名为北京恒基广业投资管理有限公司）、北京东宁川旭商贸有限公司（2011年
10月更名为北京东宁川旭投资发展有限公司，2012年 12月更名为北京东宁川旭
北京天健兴业资产评估有限公司
神州学人集团股份有限公司拟转让非主业资产项目评估报告 第12页科贸有限公司）、神州学人集团股份有限公司、北京航众工业有限公司（已更名为航众工业有限公司）、北京市中青创业投资管理有限公司、山西中青财智企业管理有限公司于 2011年 9月共同出资组建成立。注册资本：人民币 50,000.00万元。
截止 2014年 09月 30日实收资本：人民币 19,000.00万元。各股东已出资情况如下：
金额单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资|实际出资|
|中国黄金集团公司|10,000.00|4,400.00|
|中国信达资产管理股份有限公司|5,000.00|2,200.00|
|北京恒基广业投资管理有限公司|10,000.00|4,400.00|
|北京东宁川旭科贸有限公司|10,000.00|2,200.00|
|神州学人集团股份有限公司|5,000.00|2,200.00|
|航众工业有限公司|5,000.00|2,000.00|
|北京市中青创业投资管理有限公司|2,500.00|1,100.00|
|山西中青财智企业管理有限公司|2,500.00|500.00|
|合计|50,000.00|19,000.00|

③2012年-2014年9月财务、经营状况
金额单位：万元
|||
|-|-|
|2012年12月31日|2013年12月31日|
|15,572.84|14,904.32|
|-|200.18|
|15,572.84|14,704.14|
|2012年|2013年|
|-|-|
|-2,702.89|-868.70|
|-2,702.89|-868.70|

6、南京蔚蓝股权投资企业（有限合伙）评估说明
①企业简况
企业名称：南京蔚蓝股权投资企业（有限合伙）
北京天健兴业资产评估有限公司
神州学人集团股份有限公司拟转让非主业资产项目评估报告 第13页营业执照号: 320100000152137
注册地址：南京市高淳县经济开发区恒盛路5号4号楼238室
执行事务合伙人：北京华泰铁通科技发展有限公司
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2011年06月13日
合伙期限：2016年06月12日
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：股权投资；投资咨询。
②历史沿革
南京蔚蓝股权投资企业（有限合伙）（以下简称“公司”或“南京蔚蓝”）是由21家股东共同发起设立的有限合伙企业。
金额单位：万元
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|-|-|-|
|姓名/名称|认缴出资额|出资比例（％）|
|上海金桥房地产发展有限公司|2,107.75|47.39|
|中储发展股份有限公司|175.65|3.95|
|神州学人集团股份有限公司|632.32|14.23|
|中国有色金属实业技术开发公司|140.52|3.16|
|石晓鑫|70.26|1.58|
|李竞武|175.65|3.95|
|沈功灿|74.85|1.68|
|刘军|70.26|1.58|
|杨蔷芳|70.26|1.58|
|彭素兰|70.26|1.58|
|丁方洪|105.39|2.37|
|戴洪强|70.26|1.58|
|王惠平|70.26|1.58|
|杨建华|70.26|1.58|
|段玉娟|140.52|3.16|
|胡雅莉|70.26|1.58|

北京天健兴业资产评估有限公司
神州学人集团股份有限公司拟转让非主业资产项目评估报告 第14页
||||
|-|-|-|
|雍桂明|70.26|1.58|
|王金娣|42.42|0.95|
|李毅|49.9|1.12|
|陈安宁|99.8|2.24|
|北京华泰铁通科技发展有限公司|70.26|1.58|
|合计|4,447.37|100|

③历史财务、经营状况
因南京蔚蓝是一家合伙制投资企业，成立至今无收入，另因给企业执行事务合伙人缴纳管理费造成累计亏损 1,527,629.57元。
7、四川新生命干细胞科技股份有限公司评估说明
①企业简况
企业名称：四川新生命干细胞科技股份有限公司(以下简称“新生命公司”）营业执照号: 510106000052575
注册地址：成都市金牛区金泉路15号
法定代表人：张伟
注册资本：伍仟叁佰万元
企业类型：其他股份有限公司(非上市)
成立日期：1999年07月08日
经营范围：干细胞工程技术开发、技术服务、成果转化；脐带血采集、检测、制备、冻存和供应等；干细胞基因工程开发、技术服务、成果转化；生物技术开发、技术转让、技术服务和技术咨询；肿瘤和其他恶性疾病诊疗技术开发；美容、抗衰老干细胞技术和产品的研究与应用、成果转化与交流。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
②历史沿革
新生命公司成立于2009年，位于成都市金牛区金泉路15号；截止评估基准
日，公司注册资本5300万元，实收资本5300万元，法定代表人为张伟。
北京天健兴业资产评估有限公司
神州学人集团股份有限公司拟转让非主业资产项目评估报告 第15页新生命公司前身是成都万盛生物医学有限责任公司，创建于 1999年7月8
日，后经过历次股权转让并更名为四川省脐血干细胞中心有限公司，2009年变更为四川新生命干细胞科技股份有限公司。评估基准日新生命公司股权结构如下：
||
|-|
|认缴出资额（万股）|
|3,710.00|
|530.00|
|530.00|
|104.94|
|63.60|
|53.00|
|272.46|
|5,300.00|

③2012年-2014年9月财务、经营状况
金额单位：万元
|||
|-|-|
|2012年12月31日|2013年12月31日|
|24,382.18|31,281.82|
|14,761.85|21,367.63|
|9,620.33|9,914.19|
|9,486.71|9,846.96|
|2012年|2013年|
|11,750.53|16,467.212|
|4,357.63|6,053.91|
|3,640.35|5,063.87|
|3,673.42|5,130.25|

8、广州西尔思环境科技发展有限公司评估说明
①企业简况
企业名称：广州西尔思环境科技发展有限公司
营业执照号: 4401011107075
注册地址：广州市天河区东莞庄路110号第五研究所甲区661楼
北京天健兴业资产评估有限公司
神州学人集团股份有限公司拟转让非主业资产项目评估报告 第16页法定代表人：叶玉青
注册资本：3000万元人民币
经营状态：吊销
②历史沿革
广州西尔斯环境科技发展有限公司是由神州学人集团股份有限公司和信息产业部电子第五研究所于2000年07月26日共同出资设立的合营企业，注册资本3000万元人民币，神州学农持股比例为46%，主营环保仪器、设备及其系统的技术开发，环保仪器、设备的生产、销售及售后服务等业务。现该公司已停业多年，营业执照已被广州市工商行政管理局吊销。
③2012年-2014财务、经营状况
广州西尔斯环境科技发展有限公司营业执照已被广州市工商行政管理局吊销，已无剩余资产可供分配。
9、福发环境科技发展有限公司评估说明
①企业简况
企业名称：福发环境科技发展有限公司
注册地址：福建福州工业路223号
注册资本：5000万元人民币
经营状态：吊销
②历史沿革
福发环境科技发展有限公司成立于 2000年，注册资本 5000万元人民币，主营环境污染（水、气、声、固废等）防治技术研究开发和防治工程承包、设计、施工、安装等业务，神州学持有该公司5%股权。现该公司已停业多年，营业执照已被吊销。
③2012年-2014财务、经营状况
福发环境科技发展有限公司已停业多年，营业执照已被吊销，已无剩余资产可供分配。
北京天健兴业资产评估有限公司
神州学人集团股份有限公司拟转让非主业资产项目评估报告 第17页（三）业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告仅供委托方和国家法律、法规规定的评估报告使用者使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。
二、评估目的
神州学人集团股份有限公司拟转让非主业资产，为此需要对神州学人拟转让的非主业进行评估，为神州学人的资产转让行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
评估对象及评估范围为神州学人拟转让的 9家股权及三处房地产，具体评估范围如下表所示：
股权
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称|公司简称|持股比例|账面余额|减值准备|
|大华大陆投资有限公司|大华大陆|40.1%|26,296.31||
|北京欧地安电子工业科技有限公司|欧地安|100%|156.43||
|北京沃思华电气科技有限公司|沃思华|100%|302.00||
|福州福发技术服务有限公司|福发技术|100%|50.00||
|中金增储（北京）投资基金有限公司|中金增储|10%|2,200.00||
|南京蔚蓝股权投资企业（有限合伙）|南京蔚蓝|14.04%|210.04||
|四川新生命干细胞科技股份有限公司|四川新生命|10%|3,100.00||
|广州市西尔思环境科技发展有限公司|西尔思|46%|443.20|443.20|
|福发环境科技发展有限公司|福发环境|5%|250.00|250.00|
|合 计|||33,007.97|693.20|

（一）大华大陆评估基准日报表已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审
北京天健兴业资产评估有限公司
神州学人集团股份有限公司拟转让非主业资产项目评估报告 第18页计并出具中喜审字2014（0846号）号无保留意见审计报告（非专项审计）。
（二）欧地安、沃思华、福发技术三家公司评估基准日报表已经审计包括在神州学人2014年三季度经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具的闽华兴所（2014）审字 C-211号无保留意见审计报告合并报表中，该三家公司未单独出具评估基准日审计报告。
（三）中金增储、南京蔚蓝、四川新生命评估基准日报表未经审计。
（四）上表中，西尔思和福发环境两家公司在评估基准日前早已注销，神州学人已经全额计提减值准备。
房地产
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|物业名称|房产证号|坐落|建筑面积（M2）|账面原值|
|航空港房屋22号厂房|航房权证H字第10002868号|长乐市湖南镇鹏程路18号金山空港工业集中区22号|10,313.09|2,133.14|
|航空港房屋23号厂房|航房权证 H字 第10002867号|长乐市湖南镇鹏程路18 号金山空港工业集中区23号|10,313.09||
|太极大厦 5-9 层 30年使用权、地下车位|无|北京市海淀区北四环中路211号|5150.46M230个车位|2,950.23|
|合 计|||25,776.64|5,083.37|

资产评估范围以委托方提供的评估申报表为准。
本次评估未引用其他机构出具的报告情况。
四、价值类型及其定义
本次评估价值类型为市场价值，本报告书所称市场价值是指自愿买方和自愿
卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常
北京天健兴业资产评估有限公司
神州学人集团股份有限公司拟转让非主业资产项目评估报告 第19页公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
评估基准日是2014年09月30日，评估基准日是由委托方确定的。
六、评估依据
本次评估工作中所遵循的经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据和评估取价依据为：
（一）经济行为依据
|||
|-|-|
|1.|总经理办公会会议纪要；|

2.资产评估业务约定书。
（二）法律法规依据
1.《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年8月1日据中国证券监督管理委员会令第73号《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》修订）；
2.《中华人民共和国企业国有资产法》；
3.《中华人民共和国城市房地产管理法》；
4.《中华人民共和国土地管理法及其实施条例》；
5.《中华人民共和国公司法》；
6.《中华人民共和国物权法》；
7.其它相关的法律法规文件。
（三）评估准则依据
1.《资产评估准则—基本准则》（财企[2004]20号）；
2.《资产评估职业道德准则——基本准则》（财企[2004]20号）；
3.《资产评估准则—评估报告》（中评协[2007]189号）；
北京天健兴业资产评估有限公司
神州学人集团股份有限公司拟转让非主业资产项目评估报告 第20页 4.《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189号）；
5.《资产评估准则—业务约定书》（中评协[2007]189号）；
6.《资产评估准则—工作底稿》（中评协[2007]189号）；
7.《资产评估准则—不动产》（中评协[2007]189号）；
8.《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011]227号）；
9.《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214号）；
10.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；
11.中国注册会计师协会《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18号)；
12.《评估机构内部治理指引》中评协[2010]121号；
13.《资产评估准则—利用专家工作》中评协〔2012〕244号；
14.《资产评估操作专家提示——上市公司重大资产重组评估报告披露》(中评协〔2012〕246号)；
15.《资产评估职业道德准则—独立性》中评协〔2012〕248号；
16.其他准则。
（四）资产权属依据
1.企业营业执照、组织机构代码证、企业章程、验资报告；
2.国有土地使用证；
3.房屋所有权证；
（五）评估取价依据
1.被投资单位提供的审计报告、财务报表、财务会计经营方面的资料、以及有关协议、合同书、发票等财务资料；
2.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
3.与此次资产评估有关的其他资料。
北京天健兴业资产评估有限公司
神州学人集团股份有限公司拟转让非主业资产项目评估报告 第21页 4.国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料及价格信息资料，以及我公司收集的有关询价资料和取价参数资料等。
（六）参考资料及其他
1.被投资单位提供的《资产评估申报表》；
七、评估方法
（一）股权
本次评估对于股权采用企业价值评估的方法对被投资单位进行整体评估，再按被评估单位所占权益比例计算长期投资评估值,对于九家股权投资根据不同情况选择合适的方法进行评估。
1、对于合营公司大华大陆的评估：大华大陆是由神州学人集团股份有限公司、北京新荣拓展投资管理有限公司优欧弼及投资管理（上海）有限公司共同出资设立的合营公司，其中神州学人持有40.1%股份。因大华大陆公司属于投资公司，无法对企业未来的收益进行合理的预估，故本次评估未采用收益法进行评估，因无法找到与大华大陆相似的交易案例，故本次评估未采用市场法进行评估，结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料，确定采用资产基础法对大华大陆进行整体评估。
2、对全资子公司欧地安、沃思华、福发技术的评估：该三家历史经营状况较差，且已基本无主营业务，不适合采用收益法和市场法进行评估，故对其采用资产基础法进行评估。
3、对参股公司四川新生命的评估：该公司历史经营状况较好，在A股市场上有类似的上市公司且近几年均有分红，因此本次评估采用市场法和收益法进行评估。
4、对参股公司中金增储、南京蔚蓝的评估：该两家公司历史上无投资收益分红，且由于持股比例较小，无法进入企业履行完整的评估程序，因此本次评估按照被投资企业持股比例乘以净资产（或调整后净资产）确定评估值；
5、对于西尔思和福发环境的评估：评估人员通过全国企业信用公示系统查询，
北京天健兴业资产评估有限公司
神州学人集团股份有限公司拟转让非主业资产项目评估报告 第22页西尔思已经注销，评估人员未查到福发环境相关信息。神州学人对西尔思和福发环境均已经全额计提减值准备，出具了已经注销无资产可供分配且无或有负债的声明。本次评估，对于持有的这两家公司股权评估为零。
（二）房地产
本次评估，对于两处工业厂房、太极大厦 5-9层及车位使用权采用收益法进行评估。
收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值,来判断资产价值的各种评估方法的总称。它服从资产评估中将利求本的思路，及采用资本化和折现的途径及其方法来判断和估算资产价值。用数学式概况为：
n R
P
 i
(1r)i
i1
因委估对象附近租赁市场活跃，该类房产的租金水平逐年提高，假设年运营费用水平不变，则该房产价值测算公式为：
V=A/（Y-g）*[1-（1+g）n/(1+Y)n]
式中，V为房地产价值，
A为年净收益，
Y为报酬率，
g为净收益逐年递增的比率，
n为收益年限。
八、评估程序实施过程和情况
根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，依据国家有关部门相关法律规定和规范化要求，按照与委托方的资产评估约定函所约定的事项，北京天健兴业资产评估有限公司业已实施了对委托方提供的法律性文件与会计记录以及相关资料的验证审核，按被评估单位提交的资产清单，对相关资产进行了必要的产权查验、实地察看与核对，进行了必要的市场调查和交易价格的比较，以及财务分析和预测等其他有必要实施的资产评估程序。资产评估的详细过
北京天健兴业资产评估有限公司
神州学人集团股份有限公司拟转让非主业资产项目评估报告 第23页程如下：
1．接受委托及准备阶段
（1）北京天健兴业资产评估有限公司于2014年10月接受委托方的委托，从事本资产评估项目。在接受委托后，北京天健兴业资产评估有限公司即与委托方就本次评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日、委托评估资产的特点等影响资产评估方案的问题进行了认真讨论。
（2）根据委托评估资产的特点，有针对性地布置资产评估申报明细表，并设计主要资产调查表、主要业务盈利情况调查表等，对委托方参与资产评估配合人员进行业务培训，填写资产评估清查表和各类调查表。
（3）评估方案的设计
依据了解资产的特点，制定评估实施计划，确定评估人员，组成资产评估现场工作小组。
（4）评估资料的准备
收集和整理评估对象市场交易价格信息、主要原料市场价格信息、评估对象产权证明文件等。
该阶段工作时间为2014年10月7日－10月20日。
2．现场清查阶段
根据委托方及被评估单位提供的资产和负债申报明细，评估人员针对实物资产和货币性债权和债务采用不同的核查方式进行查证，以确认资产和负债的真实准确。
3．选择评估方法、收集市场信息和估算过程
评估人员在现场依据针对本项目特点制定的工作计划，结合实际情况确定合适作价原则及估值模型，明确评估参数和价格标准后开始评定估算工作。
4．评估汇总阶段
（1）评估结果的确定
依据北京天健兴业资产评估有限公司评估人员在评估现场勘察的情况以及所
北京天健兴业资产评估有限公司
神州学人集团股份有限公司拟转让非主业资产项目评估报告 第24页进行的必要的市场调查和测算，确定委托评估资产的评估结果。
（2）评估结果的分析和评估报告的撰写
按照北京天健兴业资产评估有限公司规范化要求编制相关资产的评估报告
书。评估结果及相关资产评估报告按北京天健兴业资产评估有限公司规定程序进行三级复核，经签字注册资产评估师最后复核无误后，由项目组完成并提交报告。
九、评估假设
（一）基本假设
1．交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2．公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
3．持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
4．企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
（二）其他假设
1．对于采用市场法评估的公司，本次评估假设相关可比上市公司期后股价无大的波动（经查询评估基准日至报告出具日前，可比公司股价均无大幅变动，增
北京天健兴业资产评估有限公司
神州学人集团股份有限公司拟转让非主业资产项目评估报告 第25页长较小），相关行业亦无不利因素出现。
2．国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
3．假设被评估单位的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
4．除非另有说明，假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规。
5．假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
6．假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。
7．有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
8．无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
十、评估结论
北京天健兴业资产评估有限公司接受神州学人集团股份有限公司的委托，根据国家有关资产评估的法律、法规和资产评估准则，本着独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序对纳入评估范围的资产、业务实施了实地勘察、市场调查，对委托评估的股权和房地产的价值进行了评估。经评估，神州学人拟转让的非主业资产账面价值36,146.60万元，评估价值36,727.06万元，增值额580.46万元，增值率1.61%，具体评估结果如下表所示：
资产评估结果汇总表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
|长期股权投资|32,314.77|31,521.18|-793.59|

北京天健兴业资产评估有限公司
神州学人集团股份有限公司拟转让非主业资产项目评估报告 第26页
|||||
|-|-|-|-|
|大华大陆投资有限公司|26,296.31|26,337.11|40.80|
|北京欧地安电子工业科技有限公司|156.43|59.08|-97.35|
|北京沃思华电气科技有限公司|302.00|384.97|82.97|
|福州福发技术服务有限公司|50.00|1.80|-48.20|
|中金增储（北京）投资基金有限公司|2,200.00|1,391.12|-808.88|
|南京蔚蓝股权投资企业（有限合伙）|210.04|199.88|-10.16|
|四川新生命干细胞科技股份有限公司|3,100.00|3,147.23|47.23|
|广州市西尔思环境科技发展有限公司|0|0|0|
|福发环境科技发展有限公司|0|0|0|
|房地产|3,831.83|5,205.88|1,374.06|
|工业厂房|1,840.42|2,485.69|645.27|
|太极大厦 5-9 层及车位30年使用权|1,991.41|2,720.19|728.79|
|合 计|36,146.60|36,727.06|580.46|

十一、特别事项说明
以下事项并非本公司评估人员执业水平和能力所能评定和估算，但该事项确实可能影响评估结论，提请本评估报告使用者对此应特别关注：
(一)本报告所称“评估价值”系指我们对所评估资产在现有用途不变并持续经营，以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下，为本报告书所列明的目的而提出的公允估值意见，而不对其它用途负责。
(二)报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的公允价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的相关费用和税项，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
(三)本次评估结果未考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或折
北京天健兴业资产评估有限公司
神州学人集团股份有限公司拟转让非主业资产项目评估报告 第27页价，在股权的市场法评估中考虑了股权流动性对评估结果的影响。
(四)在评估基准日后，至 2015年 09月 29日止的有效期以内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应当进行适当调整，而不能直接使用评估结论。
(五)权属资料不全面或者存在瑕疵的情形：
1、纳入本次股权评估范围的大华大陆持有北京九恒星科技股份有限公司2.17%股权。北京九恒星科技股份有限公司系依据中国法律设立并在全国中小企业股份转让系统挂牌交易的股份有限公司，注册资本5485.5万元，总股本5485.5万元。公司住所：北京市海淀区中关村南一条 2号 5,6,7层，法定代表人：解洪波。根据北京九恒星科技股份有限公司 2014年 6月 19日在北京市签署的《定向发行》股份认购协议，北京九恒星科技股份有限公司同意大华大陆以6.5元/股的价格认购 154万股普通股。至评估基准日，大华大陆已经将增资入股款合计 1001万元汇入九恒星指定账户，但本次增资入股尚未完成工商注册手续。由于投资时间距评估基准日很近，本次评估按投资成本1,001万元作为评估值。
2、对于大华大陆股权投资单位的山东今日家居发展有限公司的（大华大陆持股10%），据大华大陆管理层介绍和评估人员通过网络查询该公司因陷入巨额民间借贷纠纷，公司实际控制人李欣已经跑路，相关资产已经被法院查封。按照投资协议的约定由于该公司未达到投资协议约定的上市及当初承诺的盈利规模，所以原股东李欣等需要按投资协议的约定回购大华大陆持有的10%的股权，截止评估基准日大华大陆已经收到股权回购款 1,315万元，评估人员判断剩余的股权回购款收到的可能性几乎没有，因此本次评估对该公司股权按已经收回的股权回购款1,315万元作为评估值。评估人员未考虑未来可能再取得的股权回购款以及与债权人追究已取得回购款1315万元的追偿事项，特提醒评估报告使用者关注该事项。
故长期股权投资—山东今日家居发展有限公司评估值为1,315万元。
(六)评估程序受到限制的情形：
1、对于中金增储（北京）投资基金有限公司（持股10%）和南京蔚蓝股权投资企业（有限合伙，持股14.04%）、四川新生命干细胞科技股份有限公司（持股10%）三家企业，由于持股比例小，神州学人对其不具有控制权，因此无法对其履行现场评估程序。本次评估主要是通过委托方取得相关资料的方式选择合适的方
北京天健兴业资产评估有限公司
神州学人集团股份有限公司拟转让非主业资产项目评估报告 第28页法进行评估。
2、对于广州西尔思环境科技发展有限公司,评估人员通过全国企业信用公示系统查询，其营业执照已被广州市工商行政管理局吊销。神州学人已经对西尔思全额计提减值准备，并出具了西尔思已经注销无资产可供分配且无或有负债的声明。
3、对于福发环境科技发展有限公司两家企业，评估人员通过全国企业信用公示系统未查询到该公司的登记信息。神州学人已经对福发环境全额计提减值准备，并出具了福发环境已经注销无资产可供分配且无或有负债的声明。
(七)评估基准日至评估报告日之间可能对评估结论产生影响的期后事项：本次评估对大华大陆交易性金融资产中的宝诚股份600892、重庆燃气600917采用评估基准日前收盘价进行评估，评估基准日至本评估报告出具前宝诚股份600892一直处于停牌状态，重庆燃气600917股价上涨幅度较大，本次评估未考虑期后股价变动对评估结论的影响，因此提醒报告使用者及相关利益方关注该事项或者进行必要的调整。
除此之外，自评估基准日至评估报告出具日，不存在其他影响评估前提和评估结论而需要对评估结论进行调整的重大事项。
十二、评估报告的使用限制说明
(一)本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
(二)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；
(三)本评估报告系资产评估师依据国家法律法规出具的专业性结论，在评估机构盖章，注册资产评估师签字后，方可正式使用；
(四)本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定除外；
(五)本评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有效，评估结论使用有效期为自评估基准日起一年，即评估基准日2014年09月30日至2015年 09月 29日止。当评估目的在有效期内实现时，要以评估结论作为价值的参考
北京天健兴业资产评估有限公司
神州学人集团股份有限公司拟转让非主业资产项目评估报告 第29页依据（还需结合评估基准日的期后事项的调整）。超过一年，需重新进行资产评估。
(六)因评估程序受限制时评估报告的使用限制(相应的评估结论所依赖的假设条件具有重要作用，在特殊假设中应补充)，如因资产性能的限制、存放地点的限制、诉讼保全的限制、技术性能的局限、商业或国家机密的局限等均对现场勘查产生影响。因此在评估报告中应披露因程序受限造成的评估报告的使用限制。
十三、评估报告日
评估报告日为2014年11月12日。
资产评估机构：北京天健兴业资产评估有限公司
法定代表人：孙建民
注册资产评估师：丰廷隆
注册资产评估师：李晓冰
二〇一四年十一月十二日
北京天健兴业资产评估有限公司
神州学人集团股份有限公司拟转让非主业资产项目评估报告 第30页评估报告附件
一、与评估目的相对应的经济行为文件
二、被评估单位会计报表
三、委托方和被评估单位法人营业执照副本
四、评估对象涉及的主要权属证明资料
五、委托方暨产权持有单位承诺函
六、签字注册资产评估师承诺函
七、评估机构资格证书
八、评估机构法人营业执照副本
九、签字评估师资格证书
北京天健兴业资产评估有限公司