第一创业证券承销保荐有限责任公司关于
《深圳证券交易所关于对金字火腿股份有限公司
的问询函》之核查意见
深圳证券交易所：
根据《深圳证券交易所关于对金字火腿股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2019】第 304号）（以下简称“《问询函》”）的要求，第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”或“独立财务顾问”）现就相关问题的核查意见回复如下（如无特别说明，本核查意见中的简称与名词的释义与重组报告书中相同）：
问题2、根据你公司于 2018年 11月 28日披露的《关于<深圳证券交易所关于对金字火腿股份有限公司的重组问询函>的回复的公告》，娄底中钰持有你公司14.72%的股份均被质押，并已触及平仓线，其中51.09%的股份被司法冻结，其支付对价的资金来源主要包括中钰资本的项目退出收益及自筹资金等。请说明自重组方案披露至今，娄底中钰等交易对方的履约能力是否发生了重大变化，如是，请说明变化的具体情况、是否属于披露方案时可预见的情形及其依据、你公司是否就相关重大变化及时披露并做出风险提示；如否，请说明你公司在重组方案中是否对娄底中钰等交易对方的真实履约能力进行了客观、详尽的披露，是否充分、具体地提示风险，是否存在忽悠投资者并损害上市公司的情形。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、问题回复
（一）本次重组的原因及目的
2016年，上市公司以受让老股及增资的方式取得中钰资本51%股权（以下简称“前次交易”），上市公司希望通过收购中钰资本，培育新的业绩增长点，提升上市公司盈利能力，为上市公司股东带来更好的回报。
在前次交易中，上市公司为充分保护公司及全体股东的利益，在与交易双方签署的《股权转让协议》及《增资协议》中除业绩补偿条款外还设置了股权回购条款，主要是针对中钰资本业绩连续未达到承诺净利润或业绩承诺方未能如期履行业绩补偿义务时，上市公司有权要求业绩承诺方按照实际投资额及年化10%的收益率溢价回购公司所持中钰资本股权，具体约定如下：
如中钰资本或业绩承诺方违反《股权转让协议》的陈述、承诺和保证条款，且在要求的合理整改期内未予以改正的；或者中钰资本经审计的净利润（扣除非经常性损益后孰低原则）连续两年未达到当年度承诺净利润的70%的；或者中钰资本未按照《股权转让协议》约定进行现金分红的；或未按《股权转让协议》约定履行业绩补偿的，则金字火腿有权要求业绩承诺方将届时上市公司持有的全部中钰资本股权进行回购。回购金额为上市公司实际投资额基础上按年化10%的收益率溢价。
2016年12月，中钰资本老股转让及增资事项均实施完毕，中钰资本正式成为上市公司控股子公司。但在前次交易完成后，由于市场变化、项目退出周期延长、控股的实业企业尚在培育阶段等原因，中钰资本的实际经营业绩受到较大影响，导致 2017年度未能完成业绩承诺。根据天健于 2018年 4月 23日出具的《关于中钰资本管理（北京）有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审[2018]3871号），中钰资本2017年度合并口径经审计后的净利润为1,385.32万元，扣除非经常性损益后的净利润为 1,281.39万元，根据扣除非经常性损益后孰低原则，中钰资本 2017年度实际完成净利润为 1,281.39万元，未完成2017年度业绩承诺，也未达到2017年度业绩承诺的70%。
中钰资本经营业绩未达预期，使得上市公司希望通过前次交易提升公司业绩及股东回报的初衷难以实现，同时考虑到中钰资本未来经营业绩具有一定的不确定性，且预计无法在短期内发生重大改善，为彻底解决后续的不确定性风险，充分保护公司利益，维护全体股东特别是中小股东合法权益，根据前次交易关于股权回购的相关约定，经交易双方协商一致，上市公司同意由娄底中钰、禹勃、马贤明、金涛、王波宇、王徽（即前次交易的业绩承诺方）回购公司所持中钰资本股权，中钰资本也作为共同回购人，一并承担本次回购义务。
（二）交易对方的资金来源、履约能力
根据交易对方出具的说明，本次回购中钰资本股权的资金来源主要包括：中钰资本的项目退出收益、交易对方自筹资金等。根据中钰资本未来业务开展规划及其下属基金投资项目的退出协议或退出计划，中钰资本参与投资的部分投资项目预计将陆续实现退出，该等投资项目的退出收益情况将可用于支付本次交易现金对价。除中钰资本的项目投资收益外，娄底中钰、禹勃等交易对方已出具承诺，将采取对外借款等多种方式积极筹措资金用于支付本次交易的现金对价。
经复核娄底中钰、中钰资本2018年度及最近一期的财务报表、中钰资本的资产情况及经营状况，截至本核查意见出具之日，交易对方的资产情况及财务状况未发生显著变化，但受资本市场大环境影响，中钰资本下属投资项目的退出进度未达预期，上市公司正在持续与交易对方沟通协商，敦促其加快资金筹措与资产处置进度，尽快支付相关回购款项。
（三）为充分保护公司及全体股东利益，上市公司正在积极采取措施以尽快收回相关回购款项
1、上市公司与交易对方协商设置了多项履约保障措施
（1）交易对方已将合计83.24%中钰资本股权全部质押给上市公司
根据交易双方在《股权回购协议》的标的资产交割安排条款中约定，上市公司将其所持中钰资本51%股权过户至娄底中钰名下后，娄底中钰须同时将已完成过户的标的股权质押给上市公司，股权转让变更和质押登记手续同时办理。截至本核查意见出具之日，交易双方已就中钰资本51%股权过户后办理了相关质押登记手续。
同时根据前次交易的《股权转让协议》、《增资协议》约定，娄底中钰等交易对方持有的中钰资本32.24%股权已质押给上市公司，该等质押也将继续有效。
因此，交易对方已将合计83.24%中钰资本股权全部质押给上市公司，待全部交易对价支付完毕后，上市公司方可解除上述83.24%的中钰资本股权的质押。
（2）交易对方处置资产收益须优先用于支付本次交易现金对价
由于中钰资本的项目退出收益为本次交易现金对价的资金来源之一，为保障该等退出收益用于支付本次交易现金对价，交易双方已在《股权回购协议》约定：①在上市公司将其所持中钰资本51%股权过户至娄底中钰名下时起，交易对方可对中钰资本名下资产进行处置，处置资产的收益须优先用于向上市公司支付股权回购对价款。②中钰资本进行与正常生产经营无关的资产处置、对外出借款、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，应当提前通知上市公司，如上市公司提出异议，则需各方协商一致后方可实施。③此外，交易对方承诺，在其共同支付完毕全部股权回购对价款之前的过渡期间，中钰资本将不进行分红、偿还其他债务。
此外，娄底中钰、禹勃等交易对方均已出具承诺，其处置资产获得收益均须优先用于向上市公司支付股权回购款。
（3）关于交易对方未能按照协议约定支付现金对价构成违约行为时的兜底条款
交易双方已在《股权回购协议》的违约责任条款中约定，本次交易中如任何一方未能履行其在《股权回购协议》项下的义务或承诺，或者任何一方在《股权回购协议》中所作的任何声明、陈述或保证存在欺诈、隐瞒或虚假内容，则将构成违约行为，须按履约定金全额承担违约责任，且守约方有权选择继续履行《股权回购协议》，或选择解除《股权回购协议》并恢复履行 2016年 10月 18日签署的《股权转让协议》及2016年12月2日签署的《增资协议》，违约方应当承担违约责任并赔偿守约方的全部损失及费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）。
因此，如交易对方未能按照协议约定支付现金对价，将构成违约行为，上市公司将有权选择解除《股权回购协议》并恢复履行2016年10月18日签署的《股权转让协议》及2016年12月2日签署的《增资协议》，且交易对方须承担违约赔偿责任。
2、上市公司正在积极采取多项措施以尽快收回相关回购款项
截至本核查意见出具之日，上市公司一方面持续与交易对方沟通协商，敦促其加快资金筹措与资产处置进度，另一方面上市公司也在积极考虑其他可行方案，尽快收回相关款项，以充分保护公司及全体股东的利益。
（四）本次重组不存在忽悠投资者并损害上市公司的情形，上市公司已就本次重组的相关事项进行充分的信息披露及风险提示
上市公司本次出售中钰资本股权系根据前次交易的相关约定，在中钰资本经营业绩未达预期的情况下采取的必要举措，以有效降低中钰资本对公司未来业绩的潜在不利影响，提升上市公司经营业绩的稳定性，彻底解决后续可能带来的不确定性风险，不存在忽悠投资者并损害上市公司的情形。
对于本次重组的原因及目的、具体方案等相关事项，上市公司已在《重组报告书》等相关公告文件中进行了充分的信息披露，针对交易对方的资金来源、履约能力等相关事项，上市公司会同相关中介机构进行了核查和说明，在《重组报告书》、《问询函回复》中进行了披露，同时上市公司已在《重组报告书》“重大风险提示”中对交易对方未能按期付款的风险进行了特别提示。
二、独立财务顾问意见
经核查，一创投行认为，
1、截至本核查意见出具之日，交易对方的资产情况及财务状况未发生显著变化，但受资本市场大环境影响，中钰资本下属投资项目的退出进度未达预期，上市公司正在持续与交易对方沟通协商，敦促其加快资金筹措与资产处置进度，尽快支付相关回购款项。
2、上市公司本次出售中钰资本股权系根据前次交易的相关约定，在中钰资本经营业绩未达预期的情况下采取的必要举措，以有效降低中钰资本对公司未来业绩的潜在不利影响，提升上市公司经营业绩的稳定性，彻底解决后续可能带来的不确定性风险，不存在忽悠投资者并损害上市公司的情形。
3、对于本次重组所涉相关事项，上市公司已在《重组报告书》、《问询函回复》等相关公告文件中进行充分的信息披露，并对交易对方的资金来源、履约能
力等进行了具体的说明，同时上市公司已在《重组报告书》“重大风险提示”中对交易对方未能按期付款的风险进行了特别提示。
（本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于<深圳证券交易所关于对金字火腿股份有限公司的问询函>之核查意见》之签章页）