证券代码：300506 证券简称：名家汇 公告编号：2019-043深圳市名家汇科技股份有限公司
第三届监事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、本次监事会由监事会主席胡艳君女士召集，会议通知于 2019年 4月 15日以电话、电子邮件等通讯方式发出。
2、本次监事会于 2019年 4月 24日在公司会议室召开，采取现场投票的方式进行表决。
3、本次监事会应到 3人，出席 3人。
4、本次监事会由监事会主席胡艳君女士主持，董事会秘书列席了本次监事会。
5、本次监事会会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》及相关法规的规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《2018年度监事会工作报告》。
公司对 2018年度监事会运作情况进行了总结，对2019年的发展思路进行了规划，形成了《2018年度监事会工作报告》。
《2018年度监事会工作报告》具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票
本议案尚需经公司股东大会审议。
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）认为，深圳市名家汇科技股份有限公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了深圳市名家汇科技股份有限公司 2018年 12月 31日的合并及公司财务状况以及2018年度的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量。
《公司 2018年度审计报告》具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票
3、审议通过《公司2018年年度报告全文及摘要》。
《公司 2018年年度报告全文及摘要》具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站。公司《2018年年度报告披露提示性公告》同时刊登在 2019年4月26日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》上。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票
本议案尚需经公司股东大会审议。
4、审议通过《公司2019年第一季度报告》。
《公司 2019年第一季度报告》具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站。公司《2019年第一季度报告披露提示性公告》同时刊登在2019年4月26日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》上。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票
5、审议通过《公司2018年度财务决算报告》。
《公司 2018年度财务决算报告》客观、真实地反应了公司2018年度的财务状况和经营成果。
《公司 2018年度财务决算报告》具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票
本议案尚需经公司股东大会审议。
6、审议通过《公司2018年度利润分配预案》。
鉴于公司当前业务持续增长、经营稳健以及未来良好的发展前景，为促进公司成长，并积极回报股东，与全体股东分享公司成长的经营成果，在符合利润
分配原则并保证公司在利润分配后能正常经营及长远发展的前提下，根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等的有关规定，公司董事会制定的 2018年度利润分配预案为：以 2018年 12月 31日的总股本 344,760,935股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.5元（含税），合计派发现金红利 17,238,046.75元（含税）；同时，以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增9股，不送股。
《关于公司 2018年度利润分配预案的公告》具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票
本议案尚需经公司股东大会审议。
7、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》。
公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策计提资产减值准备，符合公司实际情况，本次资产减值准备计提后使公司 2018年度财务报表能更公允的反映截至 2018年 12月 31日公司的财务状况、资产价值及经营成果。公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规以及《企业会计准则》的有关规定，监事会同意公司本次资产减值准备的计提。
《关于计提资产减值准备的公告》具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票
8、审议通过《公司 2018年内部控制自我评价报告》。
经审核，公司监事会认为：公司现有内部控制制度已基本建立健全，能够适应公司管理的要求和发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司内部控制制度制订以来，各项制度得到了有效的实施，公司的内部控制是有效的。
《公司2018年内部控制自我评价报告》、国金证券股份有限公司《关于深圳市名家汇科技股份有限公司 2018年度内部控制自我评价报告的核查意见》、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）《关于深圳市名家汇科技股份有限公司2018年内部控制鉴证报告》（广会专字[2019]G18036140046号）具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票
9、审议通过《公司 2018年年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
经审核，公司监事会认为公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求、《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
《公司 2018年年度募集资金存放与使用情况专项报告》、国金证券股份有限公司《关于深圳市名家汇科技股份有限公司 2018年年度募集资金存放与使用情况的核查意见》、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）《关于深圳市名家汇科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的专项鉴证报告》（广会专字[2019]G18036140031号）具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票
本议案尚需经公司股东大会审议。
10、审议通过《关于续聘公司 2019年度外部审计机构的议案》。
经审核，公司监事会认为：公司聘请了广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）作为审计机构，公司对其工作能力、敬业精神、负责态度等方面均表示满意。现根据《公司法》、《公司章程》的规定，继续聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）作为深圳市名家汇科技股份有限公司 2019年度的审计机构。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票
本议案尚需经公司股东大会审议。
11、审议通过《关于公司 2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项报告的议案》。
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司与控股股东、实际控制人及其他关联方（以下简称“公司关联方”）的资金往来的情况进行了审计，出具了《深圳市名家汇科技股份有限公司关于非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项审核说明》（广会专字[2019]G18036140051号），具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票
12、审议通过《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》以及《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》（2018年修订）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，监事会认为本公司符合现行法律、法规和规范性文件关于非公开发行公司债券的各项规定，具备非公开发行公司债券的资格。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票
本议案尚需经公司股东大会审议。
13、逐项审议《关于公司本次非公开发行公司债券方案的议案》。
（1）、发行规模
本次公司债券发行规模为不超过人民币 2亿元（含 2亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票
（2）、债券期限
本次公司债券期限不超过 3年（含 3年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限结构（包括是否设计含权、是否设计回售条件或回售条款及相关条款具体内容、是否设计调整票面利率选择权及相关条款具体内容）、期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据相关规定、市场情况和公司资金需求情况确定。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票
（3）、票面金额
本次公司债券每一张票面金额为100元。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票
（4）、发行价格
本次公司债券按面值平价发行。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票
（5）、债券利率及确定方式
本次公司债券的票面利率提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场询价情况与主承销商协商确定。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票
（6）、发行方式
本次公司债券采用非公开发行方式，可以采取一次发行或者分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求和发行时市场情况确定。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票
（7）、发行对象及向公司股东配售的安排
本次公司债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者发行，发行对象不超过200名。不向公司原股东优先配售。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票
（8）、还本付息的期限和方式
本次公司债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票
（9）、募集资金用途
扣除发行费用后，本次公司债券募集资金将用于偿还公司债务、补充流动资金以及法律法规允许的其他用途，具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况确定。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票
（10）、担保方式
本次公司债券拟由担保机构提供全额、无条件、不可撤销的连带责任保证担保。具体担保安排提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票
（11）、承销方式及交易流通安排
本次发行公司债券由主承销商采取代销的方式承销。在本次公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向深圳证券交易所申请本次公司债券转让流通，提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据深圳证券交易
所的相关规定办理本次公司债券转让流通的相关事宜。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票
（12）、偿债保障措施
本次公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士办理与下述措施相关的一切事宜：
①不向股东分配利润；
②暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
③暂缓为第三方提供担保；
④调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
⑤主要责任人不得调离。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票
（13）、决议的有效期
本次非公开发行公司债券决议自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票
本议案尚需经公司股东大会逐项审议。
14、审议通过《关于为非公开发行公司债券提供反担保的议案》。
为增强 2019年非公开发行公司债券成功发行的偿债保障，节约财务成本，公司拟与深圳市高新投集团有限公司（以下简称“深圳高新投”）签订《担保协议书》，约定深圳高新投为公司本次公司债的按期还本付息提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，担保范围为本期发行公司债的本金、利息、违约金以及实现债权的费用。同时，公司拟与深圳高新投签订《保证金质押协议》，约定公司以自有资金 2000万元作为保证金向深圳高新投设定质押担保。另外，公司拟将全资子公司六安名家汇光电科技有限公司名下的四处自建厂房作为抵押物进行抵押，用于向深圳高新投设定反担保。
《关于为非公开发行公司债券提供反担保的公告》和国金证券股份有限公司《关于深圳市名家汇科技股份有限公司为非公开发行公司债券提供反担保的专项核查意见》具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票
本议案尚需经公司股东大会审议。
15、审议通过《关于公司实际控制人及其配偶为公司非公开发行公司债券提供反担保暨关联交易的议案》。
为增强 2019年非公开发行公司债券成功发行的偿债保障，节约公司财务成本，公司拟与深圳高新投签订《担保协议书》，约定深圳高新投为公司本期公司债的按期还本付息提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，担保范围为本期发行公司债的本金、利息、违约金以及实现债权的费用。同时，公司实际控制人程宗玉先生及其配偶刘衡女士拟与深圳高新投签订《反担保保证合同》，约定程宗玉先生及其配偶刘衡女士以担保人的身份以全部个人资产及夫妻共有财产对《担保协议书》项下公司应当承担的全部债务向深圳高新投承担无条件、不可撤销、连带的反担保保证责任。
程宗玉先生、刘衡女士此次为公司 2019年非公开发行公司债券提供反担保，有利于本次公司债券的顺利发行，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，同意公司本次关联交易事项。
《关于公司实际控制人及其配偶为公司非公开发行公司债券提供反担保暨关联交易的公告》和国金证券股份有限公司《关于深圳市名家汇科技股份有限公司实际控制人及其配偶为非公开发行公司债券提供反担保暨关联交易的专项核查意见》具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票
本议案尚需经公司股东大会审议。
16、审议通过《关于制定公司债券募集资金管理制度的议案》。
为规范公司债券募集资金的使用与管理，保护投资者权益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合本公司实际，制定《公司债券募集资金管理制度》。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票
本议案尚需经公司股东大会审议。
三、备查文件
特此公告。
深圳市名家汇科技股份有限公司
监事会