安信证券股份有限公司
关于安徽华信国际控股股份有限公司
变更部分募集资金用途的专项意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“本保荐机构”）作为安徽华信国际控股股份有限公司（以下简称“华信国际”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对华信国际本次变更部分募集资金用途事项进行了核查，并发表意见如下：
一、安信证券对华信国际变更部分募集资金用途的核查工作
安信证券保荐代表人查阅了华信国际本次变更募集资金用途的董事会决议、拟投资项目的可行性报告、相关协议等有关文件；询问了华信国际有关人员变更募集资金用途的具体情况，包括：变更募集资金用途的原因及合理性、拟收购股权项目的基本情况、资金需求、可行性等，以及其他必要的核查工作。
二、募集资金及变更部分募集资金用途的具体情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]202号文核准，公司于2013年5月21日完成向上海华信石油集团有限公司（现已更名为“上海华信国际集团有限公司”）非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A股）728,685,018股，发行价格为每股2.65元，共募集资金人民币1,931,015,300元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币1,909,955,300元。上述资金已于2013年5月8日全部到位，经华普天健会计师事务所（北京）有限公司[现已更名为华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）]出具会验字[2013]1581号《验资报告》验证并存放于公司为本次发行开设的募集资金专户中。
截至2015年3月31日，本次非公开发行募集资金使用情况如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|投资总额|拟投入募集资金|已投入金额|
|1|30 万吨/年离子膜烧碱项目|82,470.99|70,302.83|23,343.36|
|2|年年富配送中心建设项目|30,692.70|30,692.70|19,273.02|
|3|偿还银行贷款|30,000.00|30,000.00|30,000.00|
|4|补充流动资金|60,000.00|60,000.00|60,000.00|
|合计||203,163.69|190,995.53|132,616.38|

截至2015年3月31日，本次非公开发行尚未使用的募集资金余额合计为59,305.14万元，其中“30万吨/年离子膜烧碱项目”尚未使用的募集资金46,959.47万元，“年年富配送中心建设项目”尚未使用的募集资金11,419.68万元，募集资金专户利息净收入共计925.99万元。
根据公司发展战略及市场需求状况，公司经过审慎考虑，拟将“30万吨/年离子膜烧碱项目”尚未使用的募集资金中的36,783.00万元变更用于“收购 DOSTYK GAS TERMINAL LLP40%合伙份额及增资项目”，其余部分10,176.47万元及“年年富配送中心建设项目”尚未使用的募集资金11,419.68万元、募集资金专户利息净收入925.99万元全部用于永久补充流动资金。
具体变更情况如下：
单位：万元
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|变更前（截至2015年3月31日）||变更后||
|募集资金投资项目|尚未使用的募集资金金额|募集资金投资项目|投资金额|
|30 万吨/年离子膜烧碱项目|46,959.47|收购 DOSTYK GASTERMINAL LLP40%合伙份额及增资项目|36,783.00|
|||永久补充流动资金|10,176.47|
|“年年富”配送中心建设项目|11,419.68|永久补充流动资金|12,345.67|
|募集资金专户利息净收入|925.99|||
|合计|59,305.14|合计|59,305.14|

注：收购DGT40%合伙份额及增资项目金额将根据支付时的实际汇率确定，剩余资金将永久补充流动资金。如实际支付金额超出募集资金，不足部分公司将自行筹资解决。
2015年4月27日，华信国际第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关
于变更部分募集资金用途的议案》、《关于对全资子公司增资的议案》、《关
于全资子公司对外投资的议案》等议案，同意公司变更非公开发行募集资金用
途，将剩余募集资金36,783.00万元增资华信天然气（上海）有限公司（以下简称“华信天然气”），用于“收购DOSTYK GAS TERMINAL LLP40%合伙份
额及增资项目”，其余剩余募集资金共22,522.14万元用于永久补充流动资金。
本次募集资金用途变更不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、变更部分募集资金投资项目的原因
公司已完成“30万吨/年离子膜烧碱项目”的一期建设，受宏观经济增速下行、投资放缓等因素的影响，近年来烧碱市场需求低迷，预计“30万吨/年离子膜烧碱项目”一期10万吨/年的产能目前已经足够满足市场需求。“年年富配送中心建设项目”因为市场开拓缓慢、农资技术服务体系建设迟缓等影响，项目
建设进展落后于项目规划，且未来前景可能低于预期，公司决定除已建设完成
的部分外，不再对该项目继续投入。
因此，为使募集资金的使用效率达到最大化，降低公司的资金成本，公司拟将“30万吨/年离子膜烧碱项目”、“年年富配送中心建设项目”的剩余募集资金变及募集资金专户利息净收入变更用于“收购DOSTYK GAS TERMINAL LLP40%合伙份额及增资项目”及永久补充流动资金。
公司本次变更募集资金投向是结合项目实施的实际情况、业务发展环境，综合考虑项目风险与收益等方面之后作出的谨慎决定，不存在变相改变募集资金
用途和损害股东利益的情形。
四、收购 DOSTYK GAS TERMINAL LLP40%合伙份额及增资项目的基本情况
（一）项目概况
公司拟通过全资子公司华信天然气分别以现金1,800万美元向DOSTYK GAS TERMINALLLP（以下简称“DGT”）现有两位合伙人分别收购其持有的 DGT20%合伙人份额，合计40%合伙人份额。收购完成后，华信天然气将与DGT现有两位合伙人共同以现金的方式同比例向DGT增资6,000万美元，其中华信天然气以现金增资2,400万美元。华信天然气本次转让和增资共需支付6,000万美
元，约合人民币3.6783亿元（1美元=6.1305人民币，2015/4/16）。
此外，DGT原合伙人Ropiton HoldingB.V.同意将其持有的10%DGT合伙人份额托管予华信天然气，由其代为行使投票权。本次交易完成后，华信天然气合计将拥有DGT40%的合伙人份额以及50%的投票权，华信天然气将获取DGT的实际控制权。
（二）DGT的基本情况
1．基本情况
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|名 称|Dostyk Gas Terminal LLP|
|住 所|Dostyk Village, Alakol District, Almaty Oblast, 040020, RK|
|董事会主席|Mr. Dzhamalbekov|
|注册资本|100,000坚戈（约合4,215.99元人民币）|
|公司类型|LLP（有限责任合伙）|
|主营业务|液化石油气贸易以及液化石油气物流运输服务|
|成立日期|2005年11月7日|

注：1元人民币=23.7192坚戈，2015/4/16
目前，DGT的出资情况如下：
单位：坚戈
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|1|Trade Commerce Oil LLP（以下简称“TCO”）|50,000|50%|
|2|Ropiton Holding B.V. （以下简称“Ropiton”）|50,000|50%|
|合计||100,000|100%|

2．业务情况
DGT的主营业务为液化石油气中转物流服务和贸易。其主要业务模式为：
DGT从哈萨克斯坦上游供应商处以铁路方式将液化石油气运送至位于Dostyk镇
的中转站，再将液化天然气换装至用于后续运输的专用车辆或者铁路罐车上。
DGT位于Dostyk镇，其距离中哈阿拉山口边境口岸约为20公里，具有较为独特的地理优势。此外，根据哈萨克斯坦对液化石油气和液化石油气供应的相关
法律规定，对液化石油气的批发贸易只能由合格的供应公司进行。DGT已于2013年10月收到了此项经营的资质认可。DGT液化石油气中转物流服务的对象和贸
易出口的主要目的地是中国境内石化企业。截至目前，DGT已与中国新疆维吾
尔自治区境内的数家大中型石化公司签订了自2015年起的中长期供应液化石油
气的合作备忘录。
3．最近两年主要财务数据
最近两年DGT的业绩情况如下：
单位：人民币，元
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|项目|2014年度（经审计）|2013年度（经审计）|
|营业收入|365,533,449.69|8,900,553.14|
|营业成本|242,631,328.21|14,065,398.50|
|毛利润|122,902,121.49|-5,164,845.36|
|净利润|53,365,206.25|2,388,191.84|

注：1元人民币=23.7192坚戈, 2015/4/16
来源：安永审计报告
（三）交易价格
根据KPMG ValuationLLP（以下简称“KPMG”）出具的估值报告，以2014
年9月30日为基准日，采取收益法对DGT100%权益进行估值。经对公司自由现金流（FCFF）进行估计，DGT100%权益的市场价值（MarketValue）为8,000
万美元；在此基础上，基于公司对DGT的换装量和交易量的预测差异以及加权
平均资本成本中特定风险预测的降低，DGT100%权益的投资价值（Investment
Value）为1.65亿美元。
基于KPMG提出的上述估值区间，结合DGT经营情况以及公司的发展战略，经各方多次协商讨论，最终确定以9,000万美元作为DGT100%权益的价值。
综上，华信天然气以9,000万美元作为本次收购40%合伙份额以及后续增资
的定价依据，向2位原合伙人分别受让20%的合伙人份额，共计40%的合伙人份额，转让交易金额为3,600万美元；转让完成后，计划和现有合伙人采取同比例增资的方式向DGT增资共计6,000万美元，以促进DGT发展，其中天然气公司增资金额2,400万美元。本次受让合伙人份额及后续增资投资总额为6,000万美元。
（四）交易对方
1．Trade Commerce Oil LLP
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|名 称|Trade Commerce Oil LLP|
|住 所|34 Al Farabi Avenue, block “A”, Medeu district, 050059, Almaty, Kazakhstan|

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|董事会主席|Mr. Amanbayev|
|注册资本|116,800坚戈（约合4,924.28元人民币）|
|公司类型|LLP（有限责任合伙）|
|主营业务|天然气贸易和转运|
|成立日期|2009年3月11日|

注：1元人民币=23.7192坚戈， 2015/4/16
2．Ropiton Holding B.V.
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|名 称|Ropiton Holding B.V.|
|住 所|Strawinskylaan 411, 1077XX Amsterdam, The Netherlands|
|董事会主席|Jin Cheng|
|注册资本|90,000 欧元（约合 592,326.00 元人民币），实收资本 18,000 欧元（约合118,465.20元人民币）|
|公司类型|私营有限责任公司|
|主营业务|提供融资服务、担保及持有和推广知识产权等|
|成立日期|2011年1月12日|

注：1欧元=6.5814元人民币，2015/4/16
（五）协议主要内容
公司全资子公司华信天然气与Trade Commerce OilLLP及Ropiton Holding
B.V.于2015年4月27日签订了《合伙人份额转让合同》。协议约定：
公司通过全资子公司华信天然气分别以现金 1,800万美元向 DGT现有两位合伙人各收购其持有的DGT20%合伙人份额，合计40%合伙人份额。收购完成后，华信天然气计划与 DGT现有两位合伙人共同以现金的方式同比例向 DGT增资6,000万美元，其中华信天然气以现金增资2,400万美元。华信天然气本次转让和增资共需支付6,000万美元。
此外，由DGT原合伙人 Ropiton HoldingB.V.将另行签订协议，将其持有的10%DGT合伙人份额托管至华信天然气，由其代为行使投票权。本次交易完成后，华信天然气合计将拥有DGT40%的合伙人份额以及50%的投票权。
（六）项目存在的风险
1.审批风险
本次交易尚需获得公司股东大会批准以及中国（上海）自由贸易试验区管
理委员会、国家外汇管理局上海分局及其他可能的监管审批机构的批准、核准、
备案或无异议；华信天然气已取得哈萨克斯坦共和国国民经济部自然垄断调节
和竞争保护委员会出具的关于本次交易的审批同意，后续还需取得哈萨克斯坦
中央银行的登记及其他可能的监管审批机构的批准同意。本次交易存在可能无
法通过监管审批的风险，或者存在政府和相关监管机构针对本次交易出台政策、法律或展开调查等可能，从而导致交易无法按期进行的风险。
2.整合风险
DGT为一家境外公司，其主要资产和业务在哈萨克斯坦境内，与公司在法
律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理环境
方面存在差异。在本次收购完成后，双方需要一定时间进行融合与改进，如不
能做到资源与业务的有效整合，将整合无法顺利实施以及整合效果无法达到收
购预期的风险。
未来，公司将定期召开经营分析会，进行企业文化宣贯，促进双方的企业
文化融合，同时保持DGT管理团队的稳定，维持其目前的业务模式、机构设置、日常管理制度，避免其业务因本次交易而受到影响，平稳快速地实现DGT与公
司的整合。
3.市场风险
DGT所从事的业务主要是哈萨克斯坦境内的涉及跨境液化石油气贸易及运
输，未来其发展可能出现诸如汇率波动、液化石油气价格波动、政治环境动荡、经济下滑、物流瓶颈等影响其业务发展的不利及经济下滑等情形，将为公司带
来市场不确定性的风险。
公司将密切关注相关行业经营环境的变化，实时跟进上下游的供需情况变
动，及时对公司的运营计划进行调整，尽量将市场风险对公司的不利影响最小
化。
五、部分募集资金变更用于补充流动资金的必要性
根据公司发展战略，在发展原有农药业务的基础上，公司通过收购方式逐步介入天然气与成品油行业。2015年2月15日，公司与金帝联合控股集团有限公司签署了《股份转让协议》，拟收购其持有的华油天然气股份有限公司19.67%的
股权，交易金额人民币8.6亿元，公司已支付了定金人民币5,000万元，剩余款项预计于2015年上半年完成支付，资金来源为自有资金及控股股东委托贷款（预
计不超过3亿元）。2015年3月6日，公司与控股股东签署《股权转让协议》，以现金2.1977亿元收购其持有的华信（福建）石油有限公司100%股权，预计将于
2015年上半年以自有资金完成相关款项的支付。
根据公司发布的2015年第一季度报告，截至2015年3月31日，公司货币资金余额约为2.43亿元。为缓解资金压力，公司一方面需要通过银行贷款等债务方式融资，另一方面有必要将部分募集资金永久补充流动资金，以补充公司日常营
运资金的需求。
公司拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金符合以下要求：
1．募集资金到帐超过一年；
2．不影响其他募集资金项目的实施；
3．按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；
4．公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资。
公司并承诺：
1．补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资并对外披露；
2.将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后的十二个月内不为控股子
公司以外的对象提供财务资助。
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：华信国际本次变更部分募集资金用途事项已经
公司董事会审议批准，监事会和独立董事发表同意意见；本次变更募集资金投
向履行了必要的法律程序，不存在违规使用募集资金的情形，符合《深圳证券
交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，本保荐机构对华信国
际本次变更部分募集资金用途事项无异议。
（此页无正文，为《安信证券股份有限公司关于安徽华信国际控股股份有
限公司变更部分募集资金用途的专项意见》之签署页）
保荐代表人（签字）：
徐荣健 赵冬冬
安信证券股份有限公司二〇一五年四月二十七日