民生证券股份有限公司
关于中储发展股份有限公司终止部分非公开发行募投项目
并将剩余募集资金永久性补充流动资金之核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为中储发展股份有限公司（以下简称“中储股份”或“公司”）非公开发行 A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规规章的要求，就中储股份终止部分非公开发行募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金之事项进行了核查，具体如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中储发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2015］2273号）核准，公司获准非公开发行不超过339,972,649股新股。本次发行对象为 CLH12（HK）Limited，系Global Logistic PropertiesLimited（普洛斯）为认购本次发行的股票而指定的项目公司,发行价格为5.86元/股。
根据中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“CHW津验字[2015]第 0090号”《验资报告》，截至 2015年 11月 27日，公司共募集资金人民币 1,992,239,723.14元,扣除与发行有关的费用人民币 21,026,787.98元,实际募集资金净额为人民币 1,971,212,935.16元。
本次非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
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|序号|募投项目名称|项目投资总额（元）|使用募集资金金额（元）|
|1|中储辽宁物流产业园项目（一期二阶段）|391,420,000|387,796,000|
|2|中储股份上海临港物流园区奉贤分区物流基地二期（A0402）项目|253,770,000|153,045,400|
|3|中储恒科物联网系统有限公司称重物联网产业园项目|218,110,000|218,110,000|

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|-|-|-|-|
|序号|募投项目名称|项目投资总额（元）|使用募集资金金额（元）|
|4|中储西部国际钢铁物流基地项目|633,940,000|633,940,000|
|5|中储电子商务及物流信息化建设项目|60,000,000|60,000,000|
|6|补充流动资金及偿还银行贷款|539,348,324|539,348,324|
|募集资金总额|||1,992,239,724|

二、拟终止募集资金项目的基本情况
根据募集资金使用计划，本次拟终止项目为“中储电子商务及物流信息化建设项目”，此项目原计划由公司全资子公司——中储电子商务（天津）有限公司负责实施，投资总额6,000万元。公司原计划本项目建成后，对公司现有物流信息系统和电子商务平台进行全面改造升级，并通过信息系统与在线电子交易系统的无缝对接，建立面向大宗物品的全程电子商务服务平台与体系，加快公司由传统物流向现代物流的转变，为公司未来发展创造新的利润空间。
截至目前，该项目累计投入募集资金 0元，剩余募集资金6,000万元。
三、终止募集资金投资项目的具体原因
1、大宗商品市场低迷，公司拟控制电子商务业务发展速度
公司贸易业务为主营业务之一，涉及的品种包括钢材、煤炭、有色金属等。
近年来，国内主要大宗商品价格呈持续下降趋势，严重影响了公司贸易业务的发展。虽然近期大宗商品价格有所回升，但市场前景并不明朗。
近年来，国内钢材、煤炭、有色金属价格走势如下：
中国钢材综合价格指数
160.00
140.00
120.00
100.00
80.00
60.00
40.00
20.00
0.00
7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7
0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
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1 4 7 0 1 4 7 0 1 4 7 0 1 4 7 0 1 4 7 0 1 4 7 0
0 0 0 1 0 0 0 1 0 0 0 1 0 0 0 1 0 0 0 1 0 0 0 1
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1 1 1 1 2 2 2 2 3 3 3 3 4 4 4 4 5 5 5 5 6 6 6 6
1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1
0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2
资料来源：中国钢铁工业协会（（1994年4月1日=100））
中国煤炭综合价格指数
250.00
200.00
150.00
100.00
50.00
0.00
7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7
0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
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1 4 7 0 1 4 7 0 1 4 7 0 1 4 7 0 1 4 7 0 1 4 7 0
0 0 0 1 0 0 0 1 0 0 0 1 0 0 0 1 0 0 0 1 0 0 0 1
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1 1 1 1 2 2 2 2 3 3 3 3 4 4 4 4 5 5 5 5 6 6 6 6
1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1
0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2
资料来源：中国煤炭工业协会（2006年1月1日=100）
长江有色金属市场价格（元/吨）
250,000.00
200,000.00
150,000.00
100,000.00
50,000.00
0.00
4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4
0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
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1 4 7 0 1 4 7 0 1 4 7 0 1 4 7 0 1 4 7 0 1 4 7 0
0 0 0 1 0 0 0 1 0 0 0 1 0 0 0 1 0 0 0 1 0 0 0 1
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1 1 1 1 2 2 2 2 3 3 3 3 4 4 4 4 5 5 5 5 6 6 6 6
1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1
0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2
铜:1# 铝:A00 铅:1# 锌:0# 锡:1#
资料来源：Wind资讯
面对错综复杂的大宗商品市场环境，公司为控制经营风险，不断压缩贸易业务规模，并决定控制电子商务业务的发展速度。
2、大宗商品电子商务竞争激烈，利润空间缩小
近年来，钢铁等大宗商品产能过剩，导致大宗商品电子商务平台大量产生，市场竞争极其激烈，利润空间缩小，公司前期对“中储电子商务及物流信息化建设项目”的规划已不能适应目前市场环境。
3、现有电子商务平台和信息化平台尚能满足经营需求
鉴于公司贸易业务规模的缩减，公司现有电子商务平台和信息化平台尚能满足日常运营的需求。同时，公司将采取加强运营管理、人才队伍建设等措施提升
现有电子商务平台和信息化平台的运营效率，保障其平稳运行。
因此，基于行业发展现状及公司发展规划，公司认为现阶段无需大规模投入电子商务平台和信息化平台的建设，从而决定终止非公开发行募投项目“中储电子商务及物流信息化建设项目”。
四、后续资金使用安排
为提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，本着股东利益最大化的原则，公司计划将终止投入的募集资金6,000万元用于永久性补充流动资金。
五、本次终止部分非公开发行募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动
资金对公司的影响
公司终止“中储电子商务及物流信息化建设项目”不会对生产运营及经济效益产生重大不利影响。公司本次将部分募集资金永久性补充流动资金，有利于保障公司发展对营运资金的需求，有助于优化财务结构，缓解公司的资金压力，降低公司财务费用，提高募集资金使用效率，提升公司的盈利能力，确保股东利益最大化。
六、本次终止部分非公开发行募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动
资金的内部决策程序
2017年3月16日，中储股份七届二十五次董事会审议通过了《关于终止部分非公开发行募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》。
2017年3月16日，中储股份监事会七届十二次会议审议通过了《关于终止部分非公开发行募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，并发表了明确同意意见。
独立董事对本次终止部分非公开发行募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的事项发表了明确同意意见。
上述事项尚需提交股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
中储股份本次终止部分非公开发行募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金，符合公司实际情况，不存在损害股东利益的情形。上述事项已经公司
董事会和监事会审议批准，独立董事均发表明确同意意见，其决策程序符合有关法律法规的规定。上述事项尚需提交股东大会审议。
综上，保荐机构对公司本次终止部分非公开发行募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金之事项无异议。
（以下无正文）