任远国、张丽华与天山生物交易协议
任远国
张丽华
与
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
关于
发行股份及支付现金购买资产
之
交易协议
二零一六年三月
任远国、张丽华与天山生物交易协议
本《交易协议》由以下各方于 2016年3月24日在呼伦贝尔签订：
甲方1：任远国
身份证号码：15213019600415****
住址：内蒙古呼伦贝尔市海拉尔区阿荣路****
甲方2：张丽华
身份证号码：15210119590816****
住址：内蒙古呼伦贝尔市海拉尔区阿荣路****
乙方：新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
住所：新疆昌吉州昌吉高新区光明南路1号
法定代表人：蒋炜
鉴于：
1、甲方1及甲方2（以下合称“甲方”）均为具备完全民事权利能力和行为能力的中国公民。甲方 1与甲方 2分别持有呼伦贝尔市禾牧阳光生态农业有限公司（以下简称“标的公司”、“禾牧阳光”）70%和30%股权。禾牧阳光是一家在中国境内依法设立并有效存续的有限责任公司，目前注册资本为人民币1亿元，实收资本为人民币1亿元。
2、乙方是一家在中国境内依法设立并有效存续的股份有限公司，经中国证券监督管理委员会批准，于 2012年 4月 25日在深圳证券交易所创业板上市交易，股票简称：天山生物，股票代码：300313。经营范围为种牛、奶牛的养殖、销售和进出口，种羊养殖、销售和进出口，冻精、胚胎的生产、销售和进出口，生鲜牛乳的收购和销售（以上项目凭许可证经营）饲料种植、加工和销售肉类的
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销售和进出口业务，相关畜牧科技咨询、技术服务，有机肥料、微生物肥料、复混肥、其他肥料的制造、销售，羊毛的销售和进出口业务，经营畜牧机械、饲料牧草、畜禽养殖技术的进出口业务，其他货物与技术的进出口业务。
3、为提高乙方的资产质量，增强核心竞争能力，进一步改善财务状况和盈利能力，乙方拟以发行股份及支付现金的方式购买甲方所持有的禾牧阳光合计65%的股权（以下简称“标的资产”）。
为此，本协议各方根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等现行有效的有关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，各方本着平等、互利、诚实信用的原则，经友好协商，就乙方向甲方发行股份及支付现金购买标的资产的具体事宜签署如下协议，以兹各方恪守。
第1条释义
1.1除非本协议另有约定，在本协议中下列术语应按如下定义解释：
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|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|甲方1|指|任远国|
|甲方2|指|张丽华|
|甲方|指|任远国和张丽华|
|天山生物/乙方|指|新疆天山畜牧生物工程股份有限公司|
|禾牧阳光/标的公司|指|呼伦贝尔市禾牧阳光生态农业有限公司|
|本次交易|指|乙方以向甲方发行股份及支付现金的方式购买甲方所持禾牧阳光 65%的股权，现金来源于乙方向不超过 5 名特定对象非公开发行股份募集配套资金|
|标的资产|指|甲方所持禾牧阳光65%的股权|
|评估基准日|指|各方确认对标的资产进行审计、评估所选定的基准日，即：2015年11月30 日|
|定价基准日|指|乙方关于本次交易的董事会会议决议公告日|
|交易价格|指|乙方聘请具有证券、期货从业资格的审计机构及资产评估机构以评估基准日对标的资产进行审计、评估为基础所确|

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|||定的整体预估值乘以65%。|
|本次发行/发行股份购买资产|指|乙方以向甲方发行股份的方式购买标的资产中以股权支付的部分对价，不包括乙方为募集配套资金而向不超过 5 名特定投资者非公开发行的股份|
|审计机构|指|信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)|
|资产评估机构|指|中和资产评估有限公司|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|评估预估值|指|中和资产评估有限公司就交易标的公司整体权益所出具的评估预估值|
|资产交割日、交割审计日|指|由本协议各方共同以书面方式确定的对标的资产进行交割及审计的日期，为同一日|
|过渡期|指|自评估基准日（不含该评估基准日）起至资产交割日（含该交割日）止的期间|
|锁定股份|指|指甲方因本次交易而获得的乙方本次发行的股份|
|业绩承诺期|指|2016、2017和2018年三个年度|
|承诺净利润|指|指《盈利补偿协议》中约定的甲方承诺标的公司在业绩承诺期内实现的净利润。|
|中国|指|为本协议之目的，仅指中国大陆地区，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区以及中国台湾地区|
|税费|指|指任何及一切依法应缴纳的税收及费用，包括但不限于征收、收取或摊派的任何企业所得税、增值税、营业税、印花税、契税或其他适用税种，以及相关政府部门征收的相关费用。|
|元|指|人民币元|
|《盈利补偿协议》|指|各方根据本协议签订的《任远国、张丽华与新疆天山畜牧生物工程股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》|
|本协议|指|《任远国、张丽华与新疆天山畜牧生物工程股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之交易协议》及附件（如有）、副本，以及本协议各方对本协议的修订、补充和调整|

1.2除本协议另有约定外，在本协议中：
1.2.1“本协议”和“本协议项下”等词语和类似含义的用语是指整份协议，而不是指本协议的某一部分或某一条款。
1.2.2“条”、“款”、“项”或“附件（如有）”均为本协议之“条”、“款”、“项”
或“附件（如有）”。
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1.2.3提到本协议或任何其它协议或文件的一方时，应包括该方的继任者或经许可的受让人。
1.2.4在提到任何适用法律时，应包括该适用法律的修订、重新制定、替代该适用法律的任何法律规定或依该适用法律颁布的所有文件。
第2条本次交易的方案
2.1交易标的乙方向甲方定向发行股份及支付现金的方式购买甲方所持有的禾牧阳光合计65%的股权，其中，购买甲方 1所持禾牧阳光49%的股权，购买甲方2所持禾牧阳光16%的股权。
2.2标的交易价格甲乙双方商定根据本次交易资产评估机构所出具的《资产评估报告》所确定的评估值为依据确定本次交易的交易价格。截止本协议签署之日，评估工作尚未完成，标的公司总体预估值为43,000.00万元。经甲乙双方协商一致，各方约定本次交易标的的交易对价为 27,300万元，其中的7,000万元，乙方以现金方式支付，其余20,300万元乙方通过向甲方定向发行股份方式支付，支付方式的具体方式如下：
单位：万元；股
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|出让人|持有禾牧阳光股权比例|转让禾牧阳光股权比例|转让对价|股份对价||现金对价|
|||||金额|发行数量||
|甲方1|70.00%|49.00%|20,580.00|20,300.00|14,000,000|280.00|
|甲方2|30.00%|16.00%|6,720.00|0.00|0.00|6,720.00|
|合计|100.00%|65.00%|27,300.00|20,300.00|14,000,000|7,000.00|

2.3乙方向不超过5名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过 27,300万元，募集配套资金不超过购买标的资产交易价格总额的100%，其中7,000万元用于支付交易对价现金部分。
2.4募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效
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与实施为条件，募集配套资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如出现募集配套资金融资未能实施或募集配套资金低于预期的情形，乙方在该情形发生之日起之日起30个工作日内将以自有资金或自筹资金支付不足部分的现金对价。乙方募集到的上述资金到募集资金专户之日起的5个工作日内将现金支付给甲方。
2.5本次交易的最终方案以乙方股东大会及中国证监会核准的方案为准。
第3条标的资产、定价依据及交易价格
3.1本次交易的标的资产为甲方持有标的公司65%的股权。
3.2各方同意根据中国证监会、深交所及相关管理部门的有关规定，乙方聘请具有证券、期货从业资格的审计机构及资产评估机构，以 2015年11月30日为基准日，对标的资产进行审计、评估后出具《审计报告》和《资产评估报告》，并以资产评估机构出具的《资产评估报告》所确定的评估价值为依据，共同协商确定本次交易的价格。
3.3根据资产评估机构出具的预估值，标的公司全体股东所持标的公司100%股权的预估值为43,000.00万元，经甲乙方协商一致确定整体价值为 42,000.00万元。以此为计算基础，各方同意甲方持有的标的公司65%股权的交易价格确定为 27,300万元，其中，以现金支付对价 7,000万元，其余部分 20,300万元通过发行股份方式支付。
第4条本次交易涉及的股份支付
4.1发行方案
乙方拟向甲方1发行股份的方式支付对价20,300万元。
4.2发行种类和面值
乙方本次发行的股票为在中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
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4.3发行方式
本次发行将采用向特定对象非公开发行股票方式，在中国证监会核准后 12个月内实施完毕。
4.4发行对象
本次发行的发行对象为：本协议甲方。
4.5定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为乙方关于本次交易的董事会会议决议公告日。
乙方向甲方发行股票的发行价格为乙方关于本次交易的董事会决议公告日前60个交易日乙方股票交易均价的90%，股票交易均价计算方式为：
董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价=决议公告日前60个交易日公司股票交易总额/决议公告日前60个交易日公司股票交易总量
发行价格为：董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价*90%。
4.6发行数量
按照各方确定的标的资产，交易价格中用股份支付的对价 20,300万元及发行价格14.50元/股计算，本次发行的股份数量预计为不超过14,000,000股。
4.7发行价格和数量的调整
在上述定价基准日至发行日期间，如乙方有派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将对发行价格及发行数量进行相应调整。
4.8上市地点
本次发行的股份在深交所上市交易。
4.9股份登记
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乙方应协助甲方 1就本次发行所取得的股票在登记结算公司办理证券登记手续及在深交所办理上市手续。向甲方发行的股份登记至甲方1名下之日起，甲方1即合法拥有所认购的股份并享有相应的股东权利。
4.10股份锁定安排
4.10.1根据《上市公司重大资产重组管理办法》关于发行股份的锁定要求并经各方协商，甲方保证，在本次交易中取得的天山生物的股份，自股份发行结束之日（即在登记结算公司办理完股权登记日）12个月内不转让；
4.10.2为保障甲方与乙方签署的《盈利补偿协议》约定的股份补偿安排能够充分实现，上述 12个月锁定期届满且禾牧阳光 2016年度、2017年度、2018年度（若2016年12月31日前完成本次交易）各年度实际实现的净利润（特指“经审计的扣除除计入当期损益的农牧业补贴类等政府补助以外的非经常性损益后禾牧阳光实现的净利润”，下同）不低于相应年度的业绩承诺的，则甲方 1通过本次重组取得的天山生物股份分期解除锁定，本次发行股份自发行结束之日起12个月（不含本数）之后且第一期业绩补偿年度审计报告和专项报告出具后符合解锁条件时，解除锁定25%股份；第二期业绩补偿年度审计报告和专项报告出具后符合解锁条件时，解除锁定58.33%股份；第三期业绩补偿年度审计报告和专项报告出具后符合解锁条件时，解除锁定100%股份。自上述锁定期的每期分别届满之日起20个工作日内，乙方应协助甲方1完成各期股份锁定解除手续。
如果禾牧阳光于业绩补偿期内上述任一年度期末实际累计实现的净利润低于业绩承诺的，则甲方按照《盈利补偿协议》计算确定的应补偿股份数量不得解除锁定，在上述可解除锁定股份总数减去应补偿股份数量后的剩余股份可解除锁定。甲方 1和甲方 2承诺按照《盈利补偿协议》的约定承担连带责任，如一方所持有的股份不足以补偿其业绩承诺，则由另一方以其持有的股份（如有）及现金补充其业绩承诺，并接受上述股份锁定安排。
4.10.3如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
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论明确以前，甲方1不得转让其在乙方拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交乙方董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如甲方存在违法违规情节，甲方依法承担相关责任，且甲方1承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4.10.4甲方 1保证，在上述锁定期内被锁定的股份不转让；锁定期结束后，甲方1可办理锁定解除手续，乙方应协助甲方办理相关股份解除锁定手续。
4.10.5如乙方实施送红股、资本公积金转增，引致甲方在本次交易中所取得乙方股份派生的股份也应遵守上述锁定安排。
4.10.6甲方1在本次交易中取得的股份（含派生股份）于各期锁定期内未经乙方同意，不得设置抵押、质权、担保、优先权或其他第三方权利，也不得用于股票质押回购等金融交易。
4.11本次发行前乙方滚存未分配利润的处置
本次发行完成后，乙方新老股东按照本次发行后的持股比例共同享有乙方本次发行前的滚存未分配利润。
第5条本次交易涉及的现金支付
5.1各方同意，本次交易乙方向甲方1和甲方2分别支付的现金对价为 280万元和6,720万元。
5.2在募集配套资金融资完成并存入募集资金专户后之日起 5个工作日内，乙方向甲方 1及甲方 2支付上述现金对价。如出现募集配套资金未能实施或募集配套资金低于预期的情形，乙方在该情形发生之日起30个工作日内将以自有资金或自筹资金支付不足部分的现金对价。
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第6条标的资产的交割
6.1资产交割日及交割审计日
本次重组经中国证监会核准之后，各方共同以书面方式确定资产交割日及交割审计日，并进行交割审计，资产交割日及交割审计日为同一日。乙方将聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所就本次交易进行交割审计。
6.2标的资产的权属转移
甲方应确保标的资产在资产交割日应属可交割状态，在资产交割日，各方应当就本协议项下的资产交割事宜签署资产交割确认书，标的资产由各方在资产交割确认书中确认的资产交割日起发生转移，甲方应当协助乙方于10个工作日内办理完工商变更登记。
6.3各方约定的标的资产权属转移条件成就后，乙方即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利、权益、义务及责任；甲方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务和责任，但本协议另有规定者除外。
第7条过渡期及安排
7.1各方确认，自评估基准日（不含该评估基准日）至资产交割日（含该交割日）为过渡期。
7.2甲方承诺并保证，在过渡期内，其对标的资产和标的公司尽善良管理义务，在正常业务范围内经营管理标的资产和标的公司，不做出直接或间接损害标的资产和标的公司利益的行为。
7.3过渡期内，甲方不得处置标的资产，包括但不限于对其进行再次出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利，甲方不得与任何第三方达成与标的资产转让相冲突或包含禁止或限制标的资产转让条款的协议或备忘录等各种形式的文件，甲方不得分配标的公司利润，不得侵占、挪用标的公
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司资金、资产或资源，不得增加或减少标的公司的注册资本和实收资本；除为标的公司自身正常生产经营需要外，未经乙方允许，甲方不得处置标的公司的资产，不得以标的公司的资产对外设定任何抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利，不得拆借标的公司资金。
7.4标的公司在过渡期内产生的收益或因其他原因增加的净资产，由甲方和乙方按股权比例共同享有；如标的资产产生亏损或因其他原因减少的净资产，由甲方承担。
7.5乙方有权聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司过渡期损益进行专项审计，即交割审计，并以该专项审计结果作为确认标的公司过渡期的损益情况的依据。如审计结果认定标的公司发生亏损的，甲方承担该亏损，并在专项审计报告出具之日起30个工作日内以现金方式向乙方补偿，如乙方尚未支付完毕本次交易现金对价部分，可冲抵乙方应付甲方现金对价部分。
7.6对于因资产交割日前的事项导致标的公司负担债务，包括但不限于甲方或标的公司因违反有关税务、产品质量、安全生产、人身侵害、知识产权、土地、房产、环保、劳动及社会保障等法律法规的规定而导致标的公司承担的任何支付、缴纳、赔偿或补偿责任，因甲方或标的公司违反与第三方的合同约定而导致标的公司产生的违约责任，因甲方或标的公司违反相关行政法规而导致标的公司产生的行政处罚，因甲方或标的公司的行为而引发涉及标的公司诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，因标的公司在资产交割日前提供担保而产生的担保责任，或其他任何或有债务及其他债务、义务或损失，涉及标的公司的部分，除甲方已向乙方披露并已在计算交易价格时计入的以外，由甲方按照其在本次交易前持有标的公司的股权比例以现金方式向标的公司补足，无论该等责任、债务实际发生于交割日之前还是之后。但如果因乙方原因导致的债务或成本费用增加并致使标的公司发生损失的部分，由乙方以现金方式向标的公司负担上述损失，甲方无需承担补足责任。
第8条本次交易的盈利补偿与奖励
8.1甲方愿意对标的公司于业绩承诺期内实现的净利润（特指“经审计的扣
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除除计入当期损益的农牧业补贴类等政府补助以外的非经常性损益后禾牧阳光实现的净利润”）作出承诺，并就业绩承诺期内标的公司每年实际实现净利润不足承诺净利润的部分向乙方进行补偿。具体以各方另行签订的《盈利补偿协议》约定为准。
甲方愿意对标的公司于业绩承诺期内实现的净利润作出承诺，甲方承诺禾牧阳光三年平均净利润不低于4,000万元，盈利承诺期间为本次交易实施完毕连续三年内，即若2016年本次重组完成，盈利承诺期间则为 2016年、2017年、2018年，净利润分别为 3,000万元、4,000万元、5,000万元。如本次重组实施完毕的时间延后，则业绩承诺期间顺延。如业绩承诺未达到，优先以股份回拨方式进行补偿，股份不足时以现金方式进行补偿。具体以各方另行签订的《盈利补偿协议》约定为准。
8.2若标的公司3年的业绩承诺期届满之日经审计的实际净利润总额超出标的公司承诺净利润总额的，就超出部分净利润的30%对标的公司经营团队进行现金或双方认可的其他方式奖励。具体以各方签订的《盈利补偿协议》约定为准。
第9条标的公司的债权债务安排
本协议各方确认，标的公司禾牧阳光的债权债务仍由禾牧阳光承受，不发生变更。
第10条标的公司的人员安排
本协议各方确认，标的公司禾牧阳光的员工与禾牧阳光签订的劳动合同，劳动关系、社保关系保持不变。
第11条标的公司的后续经营管理
乙方在严格遵守有关上市公司管理及控股子公司的相关法律、行政法规及中国证监会及深交所相关监管规则及其他规范性文件的前提下，乙方承诺在业绩承诺期保持标的公司的相对独立性，基本原则如下：
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11.1确保标的公司人员和机构的相对独立性，资产的完整性和业务的相对独立运作，杜绝一切正常经营以外的占用标的公司的资金、资产的行为。
11.2乙方对标的公司的财务信息享有充分的知情权、风险控制权和融资管理权；标的公司需逐步优化规范自身经营管理制度，遵循乙方现有的财务管理制度、内部控制标准及制度、财务审批流程；标的公司需积极配合乙方完成与其有关的审计和信息披露义务。
11.3本次交易完成后，标的公司作为乙方的控股子公司，其董事会、股东会决议权限范围内的重大经营、投资决策，应当按照公司章程及相关监管规则履行。
11.4为保证权利义务的一致性，标的公司原有经营团队相对稳定。本次交易完成后，标的公司董事会成员为3人，其中，甲方委派1人，乙方委派2人；
标的公司监事会成员为3人，其中，职工监事1人，甲方委派1人，乙方委派1人。
11.5标的公司发生的关联交易、对外担保等事项需符合法律、法规、中国证监会及深交所有关规定、上市公司相关制度关于上市公司治理的相关要求。
11.6标的公司设总经理一职，甲方委派的董事有权提请聘任或者解聘标的公司总经理，最终由董事会决定聘任或者解聘，经理对董事会负责，行使下列职权：
11.6.1主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
11.6.2组织实施公司年度经营计划和投资方案；
11.6.3拟订公司内部管理机构设置方案；
11.6.4拟订公司的基本管理制度；
11.6.5制定公司的具体规章；
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11.6.6提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
11.6.7决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
11.6.8董事会授予的其他职权；
11.6.9章程规定的其他职权。
第12条标的资产交易转让的相关税费及承担
12.1除本协议中另有约定，本次交易所涉及的一切税费均由各方依据中国法律、法规或规范性文件的规定各自承担。
12.2除本协议中另有约定，因准备、订立及履行本协议而发生的费用由各方自行承担。
第13条陈述与保证
13.1甲方作出如下陈述与保证：
13.1.1甲方为具备完全民事权利能力和行为能力的中国公民。
13.1.2其签署并履行本协议是其真实意思表示，在签署本协议之前已认真审阅并充分理解本协议的各项条款。
13.1.3其签署和履行本协议及相关文件下的义务，不会违反任何可适用法律；
不会违反其作为缔约一方并对其有约束力的任何契约、承诺或其它文件；不存在可能影响其履行本协议及与本协议相关文件中各项义务的潜在尚未发生或者已经发生尚未了结的诉讼、仲裁或其他司法或行政程序；不会构成对任何第三方合法权益的侵害。
13.2乙方作出如下陈述与保证：
13.2.1乙方为依法设立并有效存续的股份有限公司，具有独立法人资格，具
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有完全民事权利能力及民事行为能力；目前不存在导致终止、停业、解散、清算、合并、分立、丧失法人资格或股票终止上市交易的情形或法律程序。
13.2.2其签署并履行本协议是其真实意思表示，在签署本协议之前已认真审阅并充分理解本协议的各项条款。
13.2.3其拥有签署和履行本协议必需的权力和授权，并已采取为授权签署本协议及履行本协议项下各义务所必需的各项公司行为，其签署本协议所需的包括但不限于授权、审批、内部决策等在内的一切批准手续均已合法有效取得。
13.2.4其签署、交付和履行本协议及相关文件下的义务，不会违反任何可适用法律；不会违反其作为缔约一方并对其有约束力的任何契约、承诺或其它文件；
不会违反其公司章程或构成该等章程项下的违约事件；不存在可能影响其履行本协议及与本协议相关文件中各项义务的潜在尚未发生或者已经发生尚未了结的诉讼、仲裁或其他司法或行政程序；不会构成对任何第三方合法权益的侵害。
13.2.5乙方及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
13.3甲方的承诺与保证：
13.3.1截止交割日，其对标的资产具有完整的所有权，不涉及任何质押、抵押、担保、查封或其他权利限制的情形，亦不存在任何权属纠纷或争议或潜在纠纷或争议。
13.3.2所持标的公司的股权均为真实、合法、有效取得，不存在委托或受托持有股权的情形，不存在任何纠纷或潜在纠纷，权属清晰；截止交割日，标的资产过户或转移不存在法律障碍。
13.3.3标的公司合法设立并有效存续，不存在依照法律或章程规定被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等情形或法律程序；不存在导致标的公司终止、停业、解散、清算、合并、分立的情形或法律程序。截止交割日，标的公司的出资均已合法、足额缴付，现有股权结构合法合规、真实、有效。
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13.3.4标的公司财务记录的除融资租赁资产外所有资产为标的公司所有；其资产负债表和相关附属文件包括了标的公司实际全部拥有的资产和权益。截止交割日，除标的公司自身生产经营需要而发生的银行贷款、融资租赁对应的抵押、质押外，该等资产不涉及为标的公司以外第三方主体提供任何质押、抵押、担保、查封或其他权利限制的情形，亦不存在任何权属纠纷或争议。
13.3.5在资产交割日之前，标的公司不存在或不新设为第三方提供的对外担保。
13.3.6在资产交割日之前，标的公司遵守工商、税务、劳动、住房公积金等相关方面的法律法规，不存在因违反工商、税务、劳动、住房公积金等法律法规而受到重大行政处罚的情况。
13.3.7在资产交割日之前，标的公司不存在重大或可预见的诉讼、仲裁等，也不存在潜在的重大诉讼、仲裁、行政调查或类似程序。
13.3.8在为本协议的签署所进行的谈判和协商过程中，甲方及标的公司已及时向乙方提供信息或资料，且其向乙方提供的所有信息及资料均是真实、有效的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
13.3.9本协议的任何陈述、保证与承诺均应是真实、准确和完整的。
13.4乙方的承诺与保证：
13.4.1乙方系本次交易项下的适格主体。
13.4.2乙方在本次交易项下披露的信息真实、准确、完整。
第14条保密条款
14.1除中国法律规定及本协议另有规定外，本协议一方向另一方收取机密信息后须为信息保密，不得为本协议以外任何目的使用信息，也不得向任何第三方披露信息。但保密义务不适用于以下信息：
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14.2非因收取信息方或其代表、代理人的过错而属于或变成公众知悉的信息。
14.3收取信息方正当合法地从第三方获得的信息，但只限于向该第三方收取信息时并不附带任何保密义务或使用限制条件的信息。
14.4早已被收取信息方持有而不附带使用或披露限制的信息，且该信息并非为预期订立本协议而收取之信息。
14.5收取信息方仍可向收取信息方的股东、人员、董事、专业顾问披露机密信息，但只限于为达致本协议目的合理需要而作出的披露。收取信息方须确保有关股东、人员、董事、专业顾问知悉和遵守本条所述的保密义务。
14.6依适用法律或政府主管部门的批准或证券交易所的规则要求收取信息方必须披露的信息，但收取信息方在披露时应立即书面通知信息提供方，并须采取一切允许的措施，以求有关机密信息获得适用法律或证券交易所规则允许的保密处理。
14.7如任一方未能履行本协议约定的保密义务导致本协议另一方遭受损失或对本协议所涉其他方造成任何不利影响的，违约方应首先采取补救措施消除其他方因此遭受的不利影响，积极采取补救措施防止损失的继续或扩大，并赔偿其他方因此遭受的全部损失（损失包括但不限于遭受损失的一方因采取救济手段发生的合理的律师费用、调查取证费及执行该赔偿的费用）。任何一方的代表、关联方或工作人员违反本协议项下的约定，视同该方亦构成违约，该方应与其代表、关联方或工作人员一起应向遭受损失方承担连带赔偿责任。
14.8为本条之目的，“机密信息”指本次交易涉及的所有信息及关于本协议任一方或关联方的业务运营、业务策略、业务计划、投资计划、营业额、客户、市场推广、技术、研究开发、财务或其他事务的所有口头和书面信息，包括但不限于载有此等信息的所有文件、所有副本（包括电子副本）、复制本、重印本。
14.9保密条款不因本协议本身的终止、解除、失效而失去效力。
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第15条本协议的成立与生效
15.1本协议于甲方签字及乙方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。
15.2本协议成立后，在以下程序全部完成时本协议立即生效：
（1）乙方召开董事会及股东大会审议批准有关本次交易的全部事宜；
（2）中国证监会核准本次交易重组。
若因上述任一事项无法完成导致本协议不能生效的，本协议各方对此均不承担法律责任。
第16条不可抗力
16.1不可抗力的含义
不可抗力是指受到影响的一方无法预见、无法克服、且无法避免的任何事件或情形。该等不可抗力事件或情形包括但不限于火灾、洪水、干旱、冰雹、风灾、不可防控的病虫害和疫情、地震及/或其他灾害及战争、暴乱、征收、没收、政府行为、法律变化或因政府有关强制性规定和要求致使各方无法继续合作以及其他重大事件或突发事件发生。
16.2通知
受不可抗力事件影响的一方，应毫不延迟地以书面形式通知另一方不可抗力事件的发生。
16.3书面证明
受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生之日起15日内提供不可抗力事件发生地政府或其他有关机构出具的不可抗力事件发生的书面证明，以此证明不可抗力事件的发生及详细情况，本协议不能全部履行或部分不能履行以及
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因不可抗力对其履行本协议项下的义务所造成的影响。
16.4免责
如一方因受不可抗力事件的影响而不能全部或部分履行其在本协议项下的义务，该方在受影响的范围内免于承担违约责任。不可抗力事件终止或消除后，按其对履行本协议的影响程度，各方协商决定是否解除或变更本协议。
第17条违约责任
17.1各方应严格按照本协议约定履行自己的义务，不得擅自变更或解除协议。
17.2违约行为指各方或任一方未履行或未适当、充分履行本协议项下各自的义务、责任、陈述、承诺或保证的行为或事件。违约方应赔偿因违约行为给守约方造成的全部损失。
17.3如构成违约，守约方有权采取以下一种或多种救济措施维护其合法权益：
（1）向违约方发出书面通知催告其履行。
（2）在守约方向违约方发出催告履行书面通知之日起 15日内，如违约方仍未实际履行的，守约方可单方解除本协议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约方违约责任的权利。
（3）暂时停止履行，待违约方违约情势消除后恢复履行，守约方如根据此项约定暂停履行义务不构成守约方违约。
17.4如乙方未按照本协议约定按时足额支付本次交易项下的任一交易对价的，每逾期一日，应向甲方支付相当于应付而未付部分之交易对价万分之二的逾期违约金。
第18条本协议的变更、终止与解除
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18.1对本协议的任何变更、修改，须经各方协商一致后由法定代表人或授权代表签订书面文件，并应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
18.2发生下列情形之一时，本协议可以终止或解除：
（1）经各方协商一致并达成书面协议，可以终止或解除本协议。
（2）如因一方严重违约导致本协议无法履行的或本协议目的无法实现时，守约方有权立即终止或解除本协议。
（3）任一方可以根据本协议的明确约定终止或解除本协议。
（4）因一方违约导致本协议被终止或解除的，不影响另一方要求违约方承担违约责任和赔偿损失。
本协议如有未尽事宜，各方应进行友好协商，并签订补充协议。
第19条法律适用和争议解决
19.1对本协议的订立、生效、解释和履行，或与本协议有关的争议的解决，均适用中国现行有效有关法律、法规及规范性文件的规定。
19.2如各方因本协议产生任何争议，包括有关本协议的存在、解释、释义、有效性、终止或执行方面的任何争议，各方应尽最大努力友好协商解决。该等协商应在一方书面通知相对方存在争议后随即开始。
19.3如各方不能友好协商解决上述争议，任一方可以根据本协议规定，向有管辖权的人民法院提起诉讼。
19.4除法院判决另有判决外，诉讼费用由败诉方承担，诉讼费用包括但不限于律师费以及由该争议引起的其他所有费用，向有管辖权的法院申请强制执行而发生的全部费用亦由败诉方承担。
19.5在发生争议或在诉讼期间，除作为该等已发生的或正在诉讼的争议涉
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及的义务和权利外，各方应继续履行其各自在本协议项下的其他权利义务。
第20条通知及送达
20.1在本协议项下所有需要发出或送达的通知、要求均须以书面作出，并以专人送递或电子邮件的方式发至本协议相对方。
20.2在本协议项下所发出或送达的每一项通知或要求，应视作在下述时间被通知方或被送达方已收到有关通知：
（1）如由专人送递，则在送达时；
（2）如以电子邮件方式发出，发件人电脑记录发送完毕的时间。
20.3送达地址如下：
甲方：内蒙古自治区呼伦贝尔市海拉尔区鑫海都市绿洲 6号楼1号
乙方：新疆昌吉市延安北路 198号东方广场写字楼二十楼
第21条其它
21.1文本
本协议一式捌份，甲乙双方各持正本一份，副本一份，其余均为副本，由乙方向有关部门申报或备案。
（以下无正文,下页为签署页）
任远国、张丽华与天山生物交易协议
（此页无正文，为《任远国、张丽华与新疆天山畜牧生物工程股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之交易协议》之签字盖章页）
甲方1：任远国（签字）
甲方2：张丽华（签字）
乙方：新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
签署日期：2016年3月 24日