证券代码：002546 证券简称：新联电子 公告编号：2016－064
南京新联电子股份有限公司
第三届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京新联电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议于 2016年 12月 6日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知于 2016年 11月 25日以电话和邮件相结合的方式发出。会议应参加董事 9名，实际参加董事9名，会议的通知、召开和表决程序以及参与表决董事人数符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
会议由董事长胡敏先生主持，经董事认真审议并通过如下决议：
一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于董事会换届选举暨选举第四届董事会非独立董事的议案》，并同意将该议案提交公司2016
年第三次临时股东大会审议。
公司第三届董事会即将任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司董事会拟进行换届选举。公司董事会同意提名胡敏先生、金放生先生、李照球先生、褚云先生、何晓波先生、朱忠明先生为第四届董事会非独立董事候选人。
公司第四届董事会非独立董事任期三年，自公司2016年第三次临时股东大会通过之日起计算。（第四届董事会非独立董事候选人简历详见附件一）
第四届董事会董事候选人中兼任公司高级管理人员以及职工代表担任的董
事人数总计不超过公司董事人数的二分之一。
独立董事对该议案发表的独立意见登载于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案须提交公司2016年第三次临时股东大会审议，届时将采用累积投票制进行表决。
二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于董事会换届
选举暨选举第四届董事会独立董事的议案》，并同意将该议案提交公司2016年
第三次临时股东大会审议。
公司第三届董事会即将任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司董事会拟进行换届选举。公司董事会同意提名张阳先生、李云彬先生、周定华先生为第四届董事会独立董事候选人。公司第四届董事会独立董事任期三年，自公司2016年第三次临时股东大会通过之日起计算。（第四届董事会独立董事候选人简历详见附件二）。
《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》以及独立董事关于此议案发表的独立意见登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所备案审核无异议后，将提交公司2016年第三次临时股东大会审议，届时将采用累积投票制进行表决。
三、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》，并同意将该议案提交公司 2016年第三次临时股东大会审议。
《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的公告》登载于2016年12月7日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司独立董事、监事会和保荐机构对该议案发表了同意意见，相关意见详见巨潮资讯网。
本议案须提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
四、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于聘任 2016年度审计机构的议案》，并同意将该议案提交公司 2016年第三次临时股东大会审议。
《关于聘任2016年度审计机构的公告》登载于2016年12月7日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司独立董事、监事会对该议案发表了同意意见，相关意见详见巨潮资讯网。
本议案须提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
五、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，并同意将该议案提交公司 2016年第三次临时股东大会审议。
《公司章程修正案》详见附件三，修改后的《公司章程》全文登载于2016
年12月7日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案须提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
六、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用自有闲置资金进行投资理财的议案》，并同意将该议案提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
《关于使用自有闲置资金进行投资理财的公告》登载于2016年12月7日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司独立董事、监事会和保荐机构对该议案发表了同意意见，相关意见详见巨潮资讯网。
本议案须提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
七、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2016年第三次临时股东大会的议案》。
公司董事会定于2016年12月23日（星期五）下午14：30在公司会议室以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2016年第三次临时股东大会。
《关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》登载于2016年12月7日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
南京新联电子股份有限公司董事会
二〇一六年十二月六日
附件一：
第四届董事会非独立董事候选人简历
胡敏先生，中国国籍，无永久境外居留权，1960年 2月出生，本科学历，高级工程师，中共党员。曾任南京新联电子有限公司技术部经理、副总经理、总经理，南京新联电子设备有限公司总经理、董事长，南京新联电子仪器有限责任公司总经理、董事长，南京新联电讯仪器有限公司、南京新联能源技术有限责任公司董事长，南京志达电力科技有限责任公司董事。现任南京新联电子股份有限公司董事长，南京新联创业园管理有限公司、南京新联电力自动化有限公司、江苏瑞特电子设备有限公司、南京新联电能云服务有限公司董事长。
胡敏先生持有公司股份4,373.6万股，并持有控股股东南京新联创业园管理有限公司47.80％的股权，为公司实际控制人；与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；胡敏先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
金放生先生，中国国籍，无永久境外居留权，1958年5月出生，专科学历，经济师，中共党员。曾任南京新联电子有限公司计划员、副总经理，南京新联电子设备有限公司副总经理、总经理、副董事长，南京新联电子仪器有限责任公司总经理、副董事长，南京新联电表有限公司董事长，南京新联电讯仪器有限公司董事长，南京志达电力科技有限责任公司董事长。现任南京新联电子股份有限公司副董事长、总经理，南京新联电子设备有限公司、南京新联智慧能源服务有限公司、南京新联能源技术有限责任公司、南京新联软件有限责任公司董事长，南京新联电能云服务有限公司、南京新联创业园管理有限公司、南京新联电力自动化有限公司董事。
金放生先生直接持有公司股份1,195.6万股，并通过持有南京新联创业园管理有限公司股权而间接持有公司股份；与公司实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，除上述情况外，与持有公司百分之五以上股份的其他股东不存在关联关系；金放生先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任
公司董事的情形。
李照球先生，中国国籍，无永久境外居留权，1975年10月出生，专科学历，中共党员。曾任南京新联电子仪器有限责任公司电力事业部经理、副总工程师，南京新联电子股份有限公司营销中心副总监、市场部总监、管控中心总监。现任南京新联电子股份有限公司董事、副总经理，南京新联电能云服务有限公司、南京志达电力科技有限责任公司、内蒙古成为电能服务有限公司董事,南京致德电子科技有限公司董事长。
李照球先生通过持有南京新联创业园管理有限公司股权而间接持有公司股份；与公司实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，除上述情况外，与持有公司百分之五以上股份的其他股东不存在关联关系；
李照球先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
褚云先生，中国国籍，无永久境外居留权，1971年11月出生，本科学历，高级工程师。曾任南京新联电子有限公司设计员，南京新联电子设备有限公司副总工程师兼市场部经理，南京新联电子仪器有限责任公司副总经理兼市场部经理，南京新联能源技术有限责任公司董事长。现任南京新联电子股份有限公司董事兼副总经理，江苏瑞特电子设备有限公司董事，南京新联能源技术有限责任公司董事、总经理。
褚云先生直接持有公司股份 714.42万股，并通过持有南京新联创业园管理有限公司股权而间接持有公司股份；与公司实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，除上述情况外，与持有公司百分之五以上股份的其他股东不存在关联关系；褚云先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
何晓波先生，中国国籍，无永久境外居留权，1965年7月出生，博士学历。
曾任烟台大学机械电子工程系讲师，烟台东方电子系统工程研究所副总工程师，南京新联电力自动化有限公司副总经理，现任南京新联软件有限责任公司董事、
总经理，南京新联电力自动化有限公司董事。
何晓波先生直接持有公司股份465.5万股，并通过持有南京新联创业园管理有限公司股权而间接持有公司股份；与公司实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，除上述情况外，与持有公司百分之五以上股份的其他股东不存在关联关系；何晓波先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
朱忠明先生，中国国籍，无永久境外居留权，1965年8月出生，本科学历，经济师。曾任南京新联电子设备有限公司经济运行部经理，南京新联电子仪器有限责任公司综合部经理、副总经理，本公司副总经理、管控中心副总监、审计部经理，现任南京新联电子股份有限公司董事、董事会秘书。
朱忠明先生直接持有公司股份201.6万股，并通过持有南京新联创业园管理有限公司股权而间接持有公司股份；与公司实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，除上述情况外，与持有公司百分之五以上股份的其他股东不存在关联关系；朱忠明先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
附件二：
第四届董事会独立董事候选人简历
张阳先生，中国国籍，无永久境外居留权，1960年11月出生，博士学历，教授，博士生导师，产业经济学博士、工商管理学博士后，中共党员。曾任河海大学商学院讲师、副教授、教授和学院副院长、院长，河海大学南京三瀛运动器具有限公司经理，南京中电环保股份有限公司独立董事，曾为美国德克萨斯大学、马里兰大学高级访问学者。现任河海大学商学院教授、世界水谷研究院院长、战略管理研究所所长，本公司、钱江水利开发股份有限公司、江苏弘业股份有限公司独立董事。
张阳先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司百分之五以上股份的股东以及公司其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系；张阳先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形；已经取得中国证监会认可的独立董事资格证书。
李云彬先生，中国国籍，无永久境外居留权，1965年10月出生，本科学历，高级会计师、注册会计师、资产评估师，中共党员。曾担任江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司副主任会计师、江苏公证天业会计师事务所有限公司副主任会计师。现任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、江苏分所副所长兼技术负责人、本公司独立董事。
李云彬先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司百分之五以上股份的股东以及公司其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系；李云彬先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形；
已经取得中国证监会认可的独立董事资格证书。
周定华先生，中国国籍，无永久境外居留权，1952年2月出生，本科学历，高级经济师，中共党员。曾任江苏省电力局科员、科长，江苏省电力行业协会教
育培训部副主任，苏州供电公司调研员，于2012年3月退休。现任本公司、苏州工业园区和顺电气股份有限公司独立董事。
周定华先生未持有本公司股份，与公司董事、监事、高管人员之间不存在关联关系，与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒，亦不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。
附件三：
《公司章程》修正案
南京新联电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟修订《公司章程》中相关条款，具体修订如下：
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|原为|修改为|
|第一百一十二条公司对对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等重大事项建立相应的审查和决策程序。董事会具备如下相应决策权限：（一）对外投资：①交易涉及的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产的 50%以下，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算依据；②交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计的合并报表主营业务收入的50%以下，或绝对金额低于5,000 万元；③交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净利润的 50%以下，或绝对金额低于 500 万元；④交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的 50%以下，或绝对金额低于 5000万元；⑤交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净利润的50%以下，或绝对金额低于 500 万元。上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。超出上述权限的，董事会应在审议通过后提交股东大会审议。（二）对外担保：董事会审议除本章程第四十三条规定的由股东大会审议的对外担保事项外的其它担保。公司对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意，或者经股东大会批准，未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。（三）关联交易：|第一百一十二条公司对对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等重大事项建立相应的审查和决策程序。董事会具备如下相应决策权限：（一）对外投资：①交易涉及的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产的 50%以下，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算依据；②交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计的合并报表主营业务收入的50%以下，或绝对金额低于5,000 万元；③交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净利润的 50%以下，或绝对金额低于 500 万元；④交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的 50%以下，或绝对金额低于 5000万元；⑤交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净利润的50%以下，或绝对金额低于 500 万元。上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。超出上述权限的，董事会应在审议通过后提交股东大会审议。（二）对外担保：董事会审议除本章程第四十三条规定的由股东大会审议的对外担保事项外的其它担保。公司对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意，或者经股东大会批准，未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。（三）关联交易：|

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|公司与关联自然人发生的交易金额达到人民币 30 万元以上（含 30 万元）并低于人民币 3000 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易事项，由董事会审议批准。公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上（含 300 万元）或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上（含 0.5%），并低于人民币 3000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易，由董事会审议批准。超出上述权限的，董事会应在审议通过后提交股东大会审议。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司拟与关联人达成的总额高于人民币 300 万元或者高于公司最近一期经审计净资产值绝对值 5%的重大关联交易，应当由全体独立董事二分之一以上同意后，提交董事会讨论。|公司与关联自然人发生的交易金额达到人民币 30 万元以上（含 30 万元）并低于人民币 3000 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易事项，由董事会审议批准。公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上（含 300 万元）且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上（含 0.5%），并低于人民币 3000万元且低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易，由董事会审议批准。超出上述权限的，董事会应在审议通过后提交股东大会审议。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司拟与关联人达成的总额高于人民币 300 万元或者高于公司最近一期经审计净资产值绝对值 5%的重大关联交易，应当由全体独立董事二分之一以上同意后，提交董事会讨论。|