证券代码：002386 证券简称：天原集团 公告编号：2016-040宜宾天原集团股份有限公司
关于与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协
议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宜宾天原集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第七次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司与特定对象签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》,现将有关事项公告如下：
一、本次交易概述
公司本次拟非公开发行总额不超过 22,700万股 A股股票（以下简称“本次发行”），拟募集资金总额不超过 149,820万元用于年产 5万吨氯化法钛白粉项目、年产 3万吨 PVC-O管项目及年产 1,000万平方米高档环保型生态木板项目。本次非公开发行的发行对象分别为成都胜恒科技有限公司（以下简称“胜恒科技”）、天原集团第 1期员工持股计划定向资产管理计划（以下简称“天原资管计划”）。
胜恒科技本次认购上市公司非公开发行股份数量区间为 19,670万股-22,700万股（含），本次发行前，发行对象胜恒科技实际控制人何文军间接持有上市公司 593.1989万股股票，股权占比为0.88%，本次发行后胜恒科技及其实际控制人何文军合计控制上市公司22.55%-25.92%股份，将成为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》，胜恒科技视同公司关联方，胜恒科
技认购公司本次非公开发行的股份构成关联交易。天原资管计划委托人为员工持股计划，员工持股计划参与者为包含公司董事、监事、高级管理人员在内的公司员工，认购资金来源为员工合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，天原资管计划认购公司本次非公开发行的股份构成关联交易。
上述事项已经公司第七届董事会第七次会议审议通过，公司独立董事就公司本次发行涉及的关联交易事项发表了事前认可意见，并对公司第七届董事会第七次会议相关事项发表了独立意见。关联董事已在审议与本次发行相关事项的董事会上对相关议案回避表决。本次发行尚需经四川省国资委批准、公司股东大会批准和中国证监会核准后方可实施，且关联股东在股东大会上应对相关议案回避表决。
二、发行对象情况介绍
（一）胜恒科技
名称： 成都胜恒科技有限公司
注册地： 成都高新区天府三街69号1栋11层1110号
法定代表人： 何文军
注册资本： （人民币）玖亿元
统一社会信用代码： 91510100321605289X
企业类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围： 农业技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；
研发、销售电子产品、工业自动化控制设备、计算机软件、通讯设备（不含无线广播电视发射及卫星地面接收设备）并提供技术咨询、技术服务、技术转让；网络综合布线工程设计及施工、园林景观工
程施工（工程类凭资质许可证经营）。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经营期限： 2015年2月10日至永久
股权结构：胜恒科技股权结构图如下
何文军 孟 康
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|90|%|

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|10|%|

翼展投资
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|90|%|

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|10|%|

成都胜恒科技有限公司
注：何文军与孟康为夫妻关系。
自然人何文军直接持有胜恒科技90%股份，通过翼展投资间接控制胜恒科技10%股份，合计控制胜恒科技100%股份，为胜恒科技控股股东和实际控制人。
（二）天原资管计划
天原资管计划的管理人为上海国泰君安证券资产管理有限公司（以下简称“国君资管”）。
公司名称：上海国泰君安证券资产管理有限公司
法定代表人：龚德雄
住所：上海市黄浦区南苏州路 381号 409A10室
注册资本：800,000,000元
成立日期：2010年 8月 27日
经营范围：证券资产管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：截至预案出具日，国泰君安证券股份有限公司持股100%天原资管计划由国君资管设立和管理，由天原集团第 1期员工持股计划出资并全额用于认购本次非公开发行的股票，合计认购金额不超过 19,998万元（含），其中上市公司董事、监事、高级管理人员合计认购金额不超过 4,100万元。
本次员工持股计划的参加对象为公司部分董事、监事、高级管理人员和公司其他员工，符合上述标准的参加对象按照自愿参与、自筹资金、盈亏自负、风险自担的原则参加本次员工持股计划。
本次员工持股计划的资金来源于员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。
本次员工持股计划存续期为 48个月，自公司公告本次非公开发行的股票登记至天原资管计划名下时起算。
三、附条件生效的股份认购协议的主要内容
公司于 2016年 5月 11日分别与胜恒科技、国君资管（代表其拟设立的天原资管计划，下同）（以下简称“认购方”）签署了附条件生效的股份认购协议（以下简称“协议”或“本协议”），协议的主要内容如下：
（一）认购数量和认购金额
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|发行对象|认购金额（万元）|
|胜恒科技|不低于 129,822万元|

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||（含）且不高于 149,820万元（含）|
|天原资管计划|不超过 19,998.00万元（含）|
||不超过 149,820 万元|

若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。
（二）认购方式及认购价格
认购方式：认购方以人民币现金方式认购发行人本次发行的 A股股票。
认购价格：发行人本次发行股票的每股价格为定价基准日前 20个交易日发行人股票交易均价的百分之九十（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即 6.60元人民币/股。
若证券监管部门在本次发行前就认购价格有新的法规和政策要求，甲乙双方应根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求签署补充协议对本次发行股票的价格进行调整。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股票的价格将作相应调整。
（三）股款的支付时间、支付方式与股票交割
认购人同意按照本协议的约定认购发行人本次发行的股票，
并同意在发行人本次发行获得中国证监会核准且认购人收到本次发行保荐机构（主承销商）发出的认股款缴纳通知（以下简称“缴款通知”）之日起 10个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入发行人募集资金专项存储账户。
发行人应于认购款到账并经会计师事务所完成验资后,应尽快将认购人认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为认购股票的合法持有人。
（四）股票上市安排及限售期
本次发行的股票将在深交所上市，股票具体上市安排依据中国证监会、深交所、证券登记结算机构的相关规章及规范性文件确定。
认购人此次认购的股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，并按照发行人要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
（五）协议的生效条件
本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
1、本协议获得发行人董事会审议通过；
3、本协议获得发行人股东大会批准；
4、获得中国证监会对发行人本次非公开发行 A股股票的核准。
（六）违约责任
一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。
本协议生效后，如认购人未按照本协议约定足额支付认购价款，则认购人应当按未认购部分的价款每日0.05%向发行人支付违约金，该等违约金应按照发行人的书面通知按时、一次性汇入发行人的指定账户。
如本协议上述约定的生效条件未成就，则本协议自动终止，发行人与认购人均不构成违约。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
四、备查文件
（一）公司第七届董事会第七次会议决议
（二）公司与成都胜恒科技有限公司签署的附条件生效的股份认
购协议
（三）公司与上海国泰君安证券资产管理有限公司（代表其拟设立的天原集团第 1期员工持股计划定向资产管理计划）签署的附条件生效的股份认购协议
特此公告
宜宾天原集团股份有限公司
董事会
二〇一六年五月十七日