长江证券承销保荐有限公司
关于兰州民百（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
标的资产过户情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年四月
声明和承诺
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的规定，长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”、“独立财务顾问”）接受兰州民百（集团）股份有限公司（以下简称“兰州民百”、“上市公司”）委托，担任本次兰州民百发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重组”）的独立财务顾问。长江保荐按照证券业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次交易的实施情况出具独立财务顾问核查意见（以下简称“本核查意见”）。长江保荐出具本核查意见系基于如下声明与承诺：
1、本核查意见所依据的文件、材料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本核查意见不构成对兰州民百的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读兰州民百发布的与本次交易相关的文件全文。
目录
释义 .................................................................................................................. 2第一节本次交易概述 .................................................................................. 4一、本次交易的总体方案 ..................................................................... 4二、本次交易构成关联交易、重大资产重组、不构成借壳上市 ............ 4三、本次交易的具体方案 ..................................................................... 5第二节本次交易实施情况 ........................................................................... 9一、本次交易的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况 ....................................................... 9二、相关实际情况与此前披露信息是否存在差异 ............................... 10三、上市公司重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况 .......... 10四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................................................................................... 11五、相关协议及承诺的履行情况 ........................................................ 11六、相关后续事项的合规性及风险 ..................................................... 12第三节独立财务顾问结论性意见 .............................................................. 13
释义
本核查意见中，若部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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第一节本次交易概述
一、本次交易的总体方案
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次发行股份及支付现金购买资产的标的为杭州环北100%股权，具体如下：
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|-|-|-|
|交易作价（万元）|股份支付||
||支付金额（万元）|发行股份数（股）|
|299,719.35|260,763.33|361,168,043|

（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向特定对象非公开发行不超过 56,587,288股，募集配套资金不超过40,856.02万元。本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金在扣除本次交易的中介费用及发行费用后全部用于支付本次交易的现金对价。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次交易构成关联交易、重大资产重组、不构成借壳上市
（一）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方中，红楼集团为上市公司的控股股东；朱宝良先生为上市公司实际控制人；洪一丹女士为上市公司实际控制人朱宝良之妻、上市公司副董事长；朱家辉先生为上市公司实际控制人朱宝良先生之子；毛大波女士为上市公司监事；庞伟民先生为上市公司监事会主席；赵伟峰女士为上市公司监事；周健先生为上市公司董事；卢红彬先生为上市公司控股股东的副总经理；丁百永先生为上市公司董事；张宏先生为上市公司董事长；郭德明先生为上市公司董事、总经理，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东也已回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
上市公司 2016年经审计的合并报表期末总资产为 240,674.11万元，标的
资产交易作价为 299,719.35万元，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表期末总资产的比例达到50%以上；根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
（三）本次交易不构成借壳上市
红楼集团于 2003年9月以协议转让方式成为上市公司第一大股东，红楼集团控股股东朱宝良先生成为上市公司实际控制人。该次收购完成至今，上市公司的控制权未发生变化。自 2003年9月朱宝良先生成为上市公司实际控制人之日起，上市公司实际控制权变更已超过 60个月，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成借壳上市。
三、本次交易的具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（二）定价基准日及定价依据
本次股份发行的定价基准日为上市公司第八届董事会第三次会议决议公告日，即2016年6月 23日。
基于上市公司近年来的盈利现状、停牌前的股价走势、定价基准日同行业上市公司估值比较情况等因素，为兼顾各方利益，经交易双方协商，确定本次发行股份购买资产的价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量），即 7.29元/股；募集配套资金部分的发行价格为不低于 7.29元/股。
经上市公司 2016年度股东大会批准，上市公司 2016年度的利润分配方案为以2016年底的总股本 368,867,627股为基数，每 10股派发现金股利 0.70元（含税），截至本次发行前，本次分红派息已经实施完毕，因此本次发行股份价格在前述利润分配完毕后相应每股除息0.07元。
因此，发行股份购买资产的价格调整为7.22元/股，募集配套资金的发行价格为不低于 7.22元/股，公司向不超过 10名特定投资者募集配套资金的最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况以竞价方式确定。
（三）发行对象及发行方式
1、发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，兰州民百拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买其控股股东红楼集团、实际控制人朱宝良以及洪一丹、朱家辉、毛大波、庞伟民、赵伟峰、周健、卢红彬、丁百永、张宏、郭德明所持有的杭州环北100%股权。其中以非公开发行股份的方式支付260,763.33万元，以现金支付 38,956.02万元。
2、发行股份募集配套资金
上市公司拟采用询价方式向不超过十名特定合格投资者非公开发行 A股股票募集配套资金不超过 40,856.02万元。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产
根据评估师出具的截至 2016年 6月 30日标的资产的评估值，本次交易作价299,719.35万元人民币，其中拟以发行股份方式支付 260,763.33万元，以现金支付38,956.02万元，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|持股比例|交易对价|股份对价||
|||金额|发股数量（股）|
|86.65%|259,706.82|220,750.79|305,749,023|
|10.00%|29,971.94|29,971.94|41,512,375|
|2.50%|7,492.98|7,492.98|10,378,093|
|0.25%|749.30|749.30|1,037,809|
|0.25%|749.30|749.30|1,037,809|
|0.05%|149.86|149.86|207,562|
|0.05%|149.86|149.86|207,562|
|0.05%|149.86|149.86|207,562|
|0.05%|149.86|149.86|207,562|
|0.05%|149.86|149.86|207,562|
|0.05%|149.86|149.86|207,562|
|0.05%|149.86|149.86|207,562|
|100.00%|299,719.35|260,763.33|361,186,043|

上述发行数量已经中国证监会核准。
2、发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟非公开发行不超过 56,587,288股，募集配套资金不超过40,856.02万元。
（五）股份锁定安排
1、发行股份购买资产交易对方所获上市公司股份的锁定安排
根据相关法规规定及交易对方出具的承诺函，红楼集团、朱宝良、洪一丹、朱家辉、毛大波、庞伟民、赵伟峰、周健、卢红彬、丁百永、张宏、郭德明在本次交易中取得的兰州民百股份自发行结束之日起 36个月内不得转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，红楼集团、朱宝良、洪一丹、朱家辉在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少 6个月。
如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，上述交易对方将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，上述交易对方亦应遵守上述承诺。
为明确红楼集团及其一致行动人本次交易前持有的上市公司股份锁定期安排，红楼集团出具了《关于延长股份锁定期的承诺函》，承诺在本次重组前，红楼集团所持有的所有兰州民百股票在本次重组完成后的 12个月内不得转让。相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准。若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，红楼集团同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。
2、募集配套资金认购方所获上市公司股份的锁定安排
特定投资者认购的上市公司发行股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。
（六）募集资金用途
本次募集配套资金在扣除中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价。
（七）过渡期间损益安排
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定：过渡期是指自评估基准日（不含当日）起至交割完成日（含当日）止的期间。
标的资产在过渡期间产生的收益，或因其他原因而增加的净资产部分由兰州民百享有；所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方承担，亏损部分由交易对方以现金方式向兰州民百全额补足。过渡期间损益的确定以资产交割审计报告为准。
（八）业绩补偿安排
本次交易标的选取资产基础法评估结果作为评估结论并作为定价参考依据，但其中部分物业资产将采用收益法进行评估。根据《重组管理办法》和中国证监会关于业绩补偿的相关要求，上市公司与控股股东红楼集团签署了业绩补偿协议，具体情况详见交易报告书“第六节本次交易合同的主要内容”之“二、《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》的主要内容”。
第二节本次交易实施情况
一、本次交易的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易的决策实施过程
1、上市公司的决策过程
2016年 3月 23日，公司发布公告因正在筹划可能涉及非公开发行股票的重大事项，公司股票停牌。
2016年 3月 30日，公司发布公告前述重大事项构成重大资产重组，公司股票停牌。
2016年 6月 21日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联预案及相关议案。
2016年10月10日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了本次交易报告书及相关议案。
2016年 10月 27日，公司召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易。
2016年12月27日，公司召开第八届董事会第七次会议，审议通过了修订后的交易报告书及《业绩补偿协议之补充协议》。
2、标的公司的决策过程
2016年 6月 21日，杭州环北股东会审议通过了本次交易的预案及相关议案。
2016年10月10日，杭州环北股东会审议通过了本次交易的正式方案及相关议案。
3、交易对方的决策过程
2016年 6月 21日，红楼集团股东会审议通过了接受兰州民百以发行股份以及支付现金的方式，向兰州民百转让其持有的杭州环北86.65%的股权及相关议案。
2016年10月10日，红楼集团股东会审议通过了接受兰州民百以发行股份以及支付现金的方式，向兰州民百转让其持有的杭州环北86.65%的股权的正式方案及相关议案。
2016年12月27日，红楼集团股东会审议通过了修订后的交易报告书及《业绩补偿协议之补充协议》。
4、中国证监会审核程序
2017年1月12日，本次交易通过中国证监会并购重组委的审核。
2017年4月7日，兰州民百取得了中国证监会关于本次交易的核准文件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求。
（二）本次交易的实施情况
1、标的资产的过户实施情况
杭州环北依法就本次发行股份及支付现金购买资产涉及资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并取得了新的营业执照，根据杭州市下城区市场监督管理局出具的《公司登记基本情况》，截至2017年4月20日，杭州环北的股东为兰州民百（集团）股份有限公司。交易双方已完成了杭州环北100%的股权转让，杭州环北成为兰州民百的全资子公司。
截至本核查意见出具日，兰州民百尚需待就交易对方以标的资产认缴的注册资本办理验资手续。
本次交易不涉及债权或债务转移的情况，标的公司的债权和债务在本次交易完成后，继续由杭州环北享有和承担。
2、股份登记托管情况
目前，上市公司向交易对方发行的 361,168,043股股份尚未完成股份登记手续。上市公司尚需就本次交易所涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记手续，同时还需向工商行政管理机关办理上市公司注册资本等事宜的变更登记手续。
二、相关实际情况与此前披露信息是否存在差异
截至本核查意见签署日，未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、标的资产相关盈利预测或者管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。
三、上市公司重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况
截至本核查意见签署日，兰州民百重组期间不存在其他董事、监事、高级管
理人员发生更换的情况。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截止本核查意见签署日，在本次交易实施过程中，上市公司没有发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也没有发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
2016年 6月 21日，兰州民百与红楼集团、朱宝良、洪一丹、朱家辉、毛大波、庞伟民、赵伟峰、周健、卢红彬、丁百永、张宏、郭德明签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，兰州民百为合同甲方，红楼集团及洪一丹等 11名自然人为合同乙方，该协议以标的资产评估预估值对本次发行方案进行了约定。
鉴于标的资产截至评估基准日 2016年 6月 30日的最终评估值为 299,719.35万元，交易双方于 2016年 10月 10日签订了《发行股份及支付现金购买资产之补充协议》，对本次交易的作价情况、发行股份及支付现金情况进行了相应修订。
本次交易中联评估对杭州环北采用资产基础法进行评估，但对其中一项投资性房地产杭州环北丝绸服装城采用收益法进行评估。根据证监会有关规定，如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。因此，兰州民百与杭州环北控股股东红楼集团分别于2016年10月10日和2016年12月 27日分别签署《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》，兰州民百为合同甲方，杭州环北控股股东红楼集团为合同乙方，就业绩承诺及补偿事宜作出约定。
截至本核查意见签署日，上述协议均已生效，且协议各方已经或正在依照相关约定履行协议，无违反上述协议约定的情形。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定期限、资产权属、规范关联交易、避免同业竞争、业绩补偿、本次交易相关材料的真实及完备性、交易各方的合法
合规性等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在交易报告书中披露。
经核查，截至本核查意见出具日，相关承诺履行良好，未发生承诺人违反承诺的情况，独立财务顾问将继续督促承诺人履行相关承诺。
六、相关后续事项的合规性及风险
（一）验资事项
截至本核查意见出具日，上市公司尚需就交易对方以标的资产认缴的注册资本办理验资手续，该等验资手续不存在无法办理完成的风险。
（二）股份登记事项
截至本核查意见出具日，上市公司尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记手续，该等股份登记手续不存在无法办理的风险。
（三）工商变更登记事项
截至本核查意见出具日，上市公司尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、公司章程等事宜的变更登记手续，该等工商变更登记手续不存在无法办理完成的风险。
（四）募集配套资金及现金对价的支付
中国证监会已核准上市公司非公开发行股票募集本次发行股份及支付现金购买资产的配套资金，上市公司有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（五）相关方继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了交易协议，出具了相关承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或者承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
经核查，本独立财务顾问认为兰州民百发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。本独立财务顾问将督促交易各方切实履行其在本次交易中所作出的相关承诺。
第三节独立财务顾问结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
“兰州民百本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。
兰州民百本次资产重组行为的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易涉及的标的资产的过户手续已办理完毕。相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。”
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于兰州民百（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过
户情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人：
伍俊杰赵雨
长江证券承销保荐有限公司年月日