股票代码：002509 股票简称：天广中茂 公告编号：2017-053债券代码：112467 债券简称：16天广01
天广中茂股份有限公司
关于深圳证券交易所2016年年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
天广中茂股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）于 2017年 5月 4日收到深圳证券交易所下发的《关于对天广中茂股份有限公司 2016年年报的问询函》（中小板年报问询函【2017】第 103号，以下简称“《问询函》”）。公司收到《问询函》后，立即组织有关部门和人员进行认真讨论和分析，现对《问询函》涉及的相关事项回复说明如下：
1、你公司《2016年度控股股东及其他关联方占用资金情况表》显示，2016年你公司持股5%以上的股东邱茂国发生非经营性占用你公司资金 1.2亿元，请你公司严肃自查并详细说明邱茂国非经营性占用你公司资金的具体情况，并说明你公司是否履行相应的审批程序以及信息披露义务。
【回复】
一、关联方占用资金情况
1、邱茂国系公司关联方
邱茂国原系广州中茂园林建设工程有限公司（以下简称“中茂园林”）控股股东及实际控制人，2015年,公司以发行股份的方式购买中茂园林100%股权，中茂园林成为公司全资子公司，邱茂国成为公司持股5%以上的股东，为公司关联方。
邱茂国是中茂园林2015-2018年度利润考核的业绩承诺人。
2、邱茂国占用上市公司资金情况
（1）2016年 11月 11日，邱茂国占用中茂园林资金 2,000万元，该笔资金于2016年11月29日偿还；
（2）2016年 11月 15日，邱茂国占用中茂园林资金 4,000万元，该笔资金于2016年11月29日偿还；
（3）2016年12月1日，邱茂国占用中茂园林资金6,000万元，该笔资金于2016年12月29日偿还；
（4）2017年 1月 3日，邱茂国占用中茂园林资金 6,000万元，该笔资金于2017年3月31日偿还。
除上述期间发生的资金占用事项外，截至目前，不存在其他关联方占用资金的情况。
二、审批程序以及信息披露情况
1、邱茂国占用中茂园林资金的行为，既未经公司董事会（股东大会）审批，事前也未向公司董事会秘书、财务总监、证券部、财务部进行汇报。
2、2017年4月25日，公司对邱茂国占用资金情况在2016年年度报告中进行了充分披露。
三、公司内部自查情况
（一）公司内部管理制度已全面覆盖中茂园林
1、公司已经制定了《公司章程》、《公司经营决策管理办法》等一系列管理制度，全面覆盖了中茂园林的生产经营。
2、2016年3月1日，公司向中茂园林下发了《关于中茂园林治理及运作事项管控要求的通知》，通知明确要求：“中茂园林日常经营管理由总经理负责，为提高管理的有效性和决策的科学性，中茂园林应健全、完善集体决策机制，重大经营决策事项应经总经理办公会议讨论决定”；“中茂园林在与关联人进行关联交易前，无论交易金额大小，均需提前向集团公司证券部通报，由集团公司判断是否需履行内部审批程序及信息披露义务”。
（二）培训指导工作
1、2015年9月、2016年9月，公司董事会秘书张红盛先后组织对中茂园林副总以上管理人员及财务部全体人员进行培训，涉及信息披露、关联交易、违规处罚案例等方面内容。
2、2015年9月，公司并购中茂园林的独立财务顾问银河证券主办人王艺祥对中茂园林有关人员进行了培训。
3、2017年 4月 22日，利用公司召开董事会会议的机会，董事会秘书张红盛再次对董事、监事、高管人员进行了培训。
4、2017年4月28日、5月2日，独立财务顾问银河证券主办人王艺祥对上市公司及中茂园林董事、监事、高管人员进行了培训。
四、关联方占用资金的责任人认定及内部问责情况
（一）关联方占用资金的责任人认定
邱茂国占用中茂园林资金系由中茂园林法定代表人、总经理邱茂期及财务总监程加兵审批同意，邱茂期及程加兵系直接责任人。
（二）内部问责情况
1、中茂园林的问责情况
根据以上情形，2017年4月17日，公司董事会秘书、中茂园林董事长张红盛主持召开中茂园林董事会会议，按照公司《内部问责制度》有关规定，会议作出如下问责处分：
（1）中茂园林法定代表人、总经理邱茂期
A、责令改正，并作出深刻检讨；
B、予以通报批评；
C、处以8万元的经济处罚，自本决定作出后5天内上缴中茂园林财务部。
（2）财务总监程加兵
A、责令改正，并作出深刻检讨；
B、予以通报批评；
C、处以5万元的经济处罚，自本决定作出后5天内上缴中茂园林财务部；
D、解聘财务总监职务。
（3）根据邱茂国占用中茂园林资金的实际时间，按一年期商业银行贷款基准利率4.35%上浮50%即6.53%的利率，3天内由邱茂国向中茂园林支付资金占用费1,430,062.50元。
（4）要求邱茂国作出保证不干涉中茂园林日常工作、不再以任何方式占用中茂园林资金的承诺。
2017年4月17日，邱茂期、程加兵分别在中茂园林董事会会议上作了检讨；
4月18日,邱茂国将1,430,062.50元资金占用费划至中茂园林账户；4月20日，
邱茂期、程加兵分别向中茂园林缴纳了 8万元、5万元罚款；5月 3日，邱茂国出具承诺函，承诺“不干涉上市公司及子公司的日常生产经营，不以任何方式违规占用上市公司及子公司的资金、资产及其他资源”。至此，以上问责处分已执行完毕。
2、上市公司的问责情况
（1）2017年5月7日，公司问责指导委员会召开内部问责会议，会议对邱茂国占用资金的有关责任人员进行了问责。
（2）后续问责情况按照公司《内部问责制度》规定的问责流程正在进行之中。
五、整改措施
1、加强证券法律法规及中国证监会、福建证监局、深圳证券交易所有关规定的学习。公司董事、监事及高级管理人员将提高对公司治理重要性的认识，强化董事、监事及高级管理人员对证券法律法规的学习，提升规范运作的自觉性、自律性。
2、查补漏洞，有针对性地制定、健全、完善有关内控制度，加强子公司日常监督管理。公司财务部、审计部将定期、不定期开展对子公司的财务核查及内部审计工作，及时发现问题，堵塞管理漏洞，化解风险。
3、中茂园林将加强内控制度建设，采取有效措施杜绝股东及其关联方以各种形式占用公司资金、资产及其他资源。中茂园林正在制定《经营决策管理办法》等有关管理制度，从制度层面进行防控。
2、报告期内，你公司认定存在1个非财务报告内部控制重要缺陷，请详细说明该内控重要缺陷对你公司生产经营以及2016年度财务状况和经营成果的具体影响。
【回复】
一、非财务报告内部控制重要缺陷认定情况
邱茂国系公司持股5%以上的股东，构成公司关联方，其于 2016年 11月至 2017年 3月存在占用公司全资子公司中茂园林资金的情况（具体情况详见前述回复）。公司内部控制的目标之一是合理保证经营管理合法合规，由于中茂园林
在资金使用方面存在的重要缺陷（属于运行缺陷），致使中茂园林资金被关联方邱茂国占用，违反了中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对公司经营管理的合法合规性造成重要影响。
二、内控重要缺陷对公司生产经营、2016年度财务状况和经营成果的具体影响邱茂国于2016年11月-12月占用中茂园林的资金于2016年12月末全部归还完毕，邱茂国于2017年1月开始占用中茂园林的资金于2017年3月末全部归还完毕。邱茂国按照年化6.53%的利率于2017年4月18日向中茂园林支付了资金占用费1,430,062.50元。
中茂园林及公司未因邱茂国占用中茂园林资金事项造成营运资金不足进而影响正常的生产经营活动。邱茂国占用中茂园林资金事项未对中茂园林及公司合并报表的 2016年度财务状况和经营成果造成重大影响。邱茂国向中茂园林支付的资金占用费计入中茂园林 2017年度的损益，不影响中茂园林及公司合并报表2016年度的财务状况和经营成果。
综上所述，邱茂国占用中茂园林资金事项对公司经营管理的合法合规性造成重要影响，对公司生产经营活动的正常开展未产生重大不利影响，对公司 2016年度财务状况和经营成果未造成重大影响。
3、报告期内，你公司实现归属于上市公司股东的净利润 4.21亿元，经营活动产生的现金流量净额为-3.86亿元，请详细说明报告期内你公司经营活动产生的现金净流量与净利润存在重大差异的原因。
【回复】
公司目前业务分为消防、园林及食用菌三大板块。经营活动产生的现金流分别为0.11亿元、-5.62亿元及1.65亿元。公司食用菌业务经营性现金流持续保持良好，消防业务经营性现金流较去年略有下降，主要是受到宏观经济环境的影响，公司下游客户回款放缓。公司合并报表经营活动产生的现金流量净额为-3.86亿元，主要是受到园林业务经营现金流的影响。主要原因与园林工程业务模式有关，园林业务本年承接了较多工程项目，这些工程项目具有明显特点，需要公司先行
垫付相关工程款项，工程结算周期延长，随着公司园林业务规模扩大，2016年营业收入达到14.71亿，较 2015年增长42.50%，经营性现金流也出现负增长。
4、报告期末，你公司应收账款为11.27亿元，同比增加70.94%，请结合你公司的销售信用政策详细说明应收账款增幅较大的具体原因，并说明应收账款坏账准备计提是否充分。
【回复】
公司报告期末应收账款同比增加，主要原因是公司的全资子公司中茂园林本年工程收入的大幅增长相应增加应收账款。中茂园林的主要业务是园林及土建工程建造项目，中茂园林承接的大型园林及土建项目如株洲项目、江西沐雨旅游区项目、广州大沙东项目、新广从项目在 2016年已完成工程量较大，按合同约定确认的应收账款（工程结算）较大，但由于工程建设项目在行业上存在一定的特性，按照工程进度情况进行工程结算，再与业主方协商进行收款，受到整个市场环境及客户资金紧张等因素影响使工程收款滞后于工程进度，因此应收账款余额较大。
参考同行可比上市公司的应收账款周转率如下表，中茂园林应收账款年周转率高于同行可比上市公司平均水平。
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|-|-|-|
|应收账款期初余额（元）|应收账款期末余额（元）|本年营业收入（元）|
|4,296,566,169.28|5,854,984,321.72|8,563,996,968.87|
|2,588,309,424.20|2,517,667,518.10|3,906,064,777.74|
|1,447,439,091.94|1,734,273,089.54|2,718,530,816.36|
|2,750,896,049.18|3,843,947,210.80|2,860,506,355.12|
|—|—|—|
|346,238,127.41|785,789,657.83|1,471,444,493.31|

对于工程结算款的回款方面，中茂园林实施相应的保障措施，部分工程项目业主方在当地房管局的监督下开设了专款专用专户，业主方若要运用专户里的资金必须得到中茂园林的授权，必须在付完中茂园林工程款后才能用作它途；另外，中茂园林在承接工程项目时，重视考核客户的整体实力、信用信誉、长期合作的可能性等方面，保证客户质量的可靠性。
中茂园林在期末已对大型工程项目的应收账款进行单独的减值测算，大型工
程项目的客户单位主要是广州协强建设工程有限公司、广州建筑股份有限公司、
株洲县渌湘城市建设投资有限公司、江西沐雨旅游开发有限公司、山西六建集团有限公司等大型工程企业，与公司保持长期合作的关系，资本实力雄厚，并且期后 2017年 1-4月收回部分工程款，应收账款不存在明显的减值迹象，公司将大型工程项目的应收账款统一归集为按账龄组合分析法对应收账款计提了坏账准备，因此，公司应收账款坏账准备计提较为充分。
5、报告期末，你公司存货为21.41亿元，同比增加75.18%，请详细说明原因，并请按项目列示 2016年存货中重大“工程施工”变动明细，包括但不限于对应合同情况、合同金额、确认收入及收款情况。同时，请说明公司重大在手合同的结算情况是否和合同约定的结算模式一致，如有差异，请说明差异原因。
【回复】
公司报告期末存货同比大幅增加，主要是公司的全资子公司中茂园林工程施工增加较大，工程施工余额是指工程项目正在建设而未达到结算条件的合同成本及合同毛利的合计，中茂园林工程2016年施工余额大幅增加的主要原因是：一、公司大量的垫资工程项目在 2016年完成的工程进度较大并且未达到合同约定的结算条件而未能确认工程结算；二、部分老项目结算进度缓慢，中茂园林通过制定相关责任人制度，务求加快结算速度，加快工程回款速度。
2016年存货中重大“工程施工”变动明细按项目列示如下：
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|序号|工程项目名称|结算方式|合同金额（元）|期初审定工程施工余额（元）|期末审定工程施工余额（元）|变动额（元）|累计确认收入（元）|累计工程结算（元）|累计收款（元）|与合同约定的结算模式是否一致的说明|
|1|东莞时富花园二期（城东世家）东区商住楼工程|垫资承建至分期建筑主体结构封顶，按工程量支付至80%，后续工程按进度 80%支付，竣工支付至 85%，结算支付至95%|494,349,004.80|13,678,257.27|161,795,760.91|148,117,503.64|138,367,641.97|-|-|一致，主体结构未封顶，未能确认工程结算|
|2|株洲县黄金东 路 （ 一期）、东园大道（一、二期）、渌枫大道施工“融资+总承包”建设项目|工程款按照月完成工程量的50%支付，工程竣工验收合格后工程款 50%分两年支付，验收合格后第一年支付30%，第二年支付20%|1,349,013,000.00|82,368,494.81|134,240,582.89|51,872,088.08|241,882,103.80|123,065,767.18|7,026,100.00|一致，工程未竣工，已按完成工程量的50%确认工程结算|
|3|盛 世 华 庭9、10、11号楼及地下室土建工程|工程全垫资，直至甲方取得销售房款时开始确认收款，销售房款的 50%必须用于支付工程款，进度款支付至90%，工程完工结算支付至95%，剩余5%作为工程的质保金|113,000,000.00|43,866,835.23|92,151,695.06|48,284,859.83|86,611,011.77|-|-|一致，甲方未取得销售房款，未能确认工程结算|
|4|韶关义乌国|工程全垫资，直至甲方取得|50,000,000.00|24,021,950.6|56,483,722.98|32,461,772.35|53,946,699.69|-|-|一致，甲|

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|序号|工程项目名称|结算方式|合同金额（元）|期初审定工程施工余额（元）|期末审定工程施工余额（元）|变动额（元）|累计确认收入（元）|累计工程结算（元）|累计收款（元）|与合同约定的结算模式是否一致的说明|
||际小商品商贸城.盛世华庭小区园林绿化和景观工程|销售房款时开始确认收款，销售房款的 50%必须用于支付工程款，进度款支付至90%，工程完工结算支付至95%，剩余5%作为工程的质保金||3||||||方未取得销售房款，未能确认工程结算|
|5|北流市鼎盛世家 9#楼及 29#~33#别墅工程|工程全垫资，直至甲方取得销售房款时开始确认收款，销售房款的 50%必须用于支付工程款，进度款支付至90%，工程完工支付至95%，结算付至结算价 97%，剩余3%作为工程的质保金|55,585,340.00|20,320,623.61|49,402,609.19|29,081,985.58|45,112,837.34|-|-|一致，甲方未取得销售房款，未能确认工程结算|
|6|“中源誉峰”第一期 3#楼、5#楼、15#楼 6#楼及幼儿园工程|垫资承建至各幢建筑主体封顶且销售三个月，按该幢实际工程量支付 80%，全竣工支付至 85%，结算支付至95%|430,740,000.00|79,790.02|163,230,268.11|163,150,478.09|141,706,782.98|-|1,652,777.77|一致，主体未封顶，未能确认工程结算|
|7|盛 世 华 庭6#、7#、8#|工程全垫资，直至甲方取得销售房款时开始确认收款，|117,740,000.00|-|103,787,774.29|103,787,774.29|92,036,970.47|-|-|一致，甲方未取得|

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|序号|工程项目名称|结算方式|合同金额（元）|期初审定工程施工余额（元）|期末审定工程施工余额（元）|变动额（元）|累计确认收入（元）|累计工程结算（元）|累计收款（元）|与合同约定的结算模式是否一致的说明|
||楼工程|销售房款的 50%必须用于支付工程款，进度款支付至90%，工程完工结算支付至95%，剩余5%作为工程的质保金||||||||销售房款，未能确认工程结算|
|8|北流市鼎盛世家 8#楼工程|工程全垫资，直至甲方取得销售房款时开始确认收款，销售房款的 50%必须用于支付工程款，进度款支付至90%，工程完工支付至95%，结算付至结算价 97%，剩余3%作为工程的质保金|63,599,100.00|-|58,750,307.09|58,750,307.09|54,645,272.45|-|-|一致，甲方未取得销售房款，未能确认工程结算|
|9|北流鼎盛世家 5#6#7#楼工程|工程全垫资，直至甲方取得销售房款时开始确认收款，销售房款的 50%必须用于支付工程款，进度款支付至90%，工程完工支付至95%，结算付至结算价 97%，剩余3%作为工程的质保金|130,883,100.50|-|25,339,725.48|25,339,725.48|25,524,425.62|-|-|一致，甲方未取得销售房款，未能确认工程结算|
|10|广西北流市鼎 盛 世 家|工程全垫资，直至甲方取得销售房款时开始确认收款，|115,000,000.00|-|105,034,692.89|105,034,692.89|96,847,582.97|-|-|一致，甲方未取得|

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|序号|工程项目名称|结算方式|合同金额（元）|期初审定工程施工余额（元）|期末审定工程施工余额（元）|变动额（元）|累计确认收入（元）|累计工程结算（元）|累计收款（元）|与合同约定的结算模式是否一致的说明|
||22#楼工程|销售房款的 50%必须用于支付工程款，进度款支付至90%，工程完工支付至95%，结算付至结算价 97%，剩余3%作为工程的质保金||||||||销售房款，未能确认工程结算|
|11|广西北流鼎盛世家 21#楼工程|工程全垫资，直至甲方取得销售房款时开始确认收款，销售房款的 50%必须用于支付工程款，进度款支付至90%，工程完工支付至95%，结算付至结算价 97%，剩余3%作为工程的质保金|55,409,206.00|-|27,721,827.17|27,721,827.17|26,538,928.14|-|-|一致，甲方未取得销售房款，未能确认工程结算|
|12|广西北流鼎盛 世 家26#28#楼幼儿园工程|工程全垫资，直至甲方取得销售房款时开始确认收款，销售房款的 50%必须用于支付工程款，进度款支付至90%，工程完工支付至95%，结算付至结算价 97%，剩余3%作为工程的质保金|52,269,768.00|-|27,667,504.49|27,667,504.49|27,394,766.11|-|-|一致，甲方未取得销售房款，未能确认工程结算|
|13|江西沐雨旅游区生态修|工程完工 70%付至已完工程的 30%；工程全部完工付至|116,128,600.57|-|56,366,245.48|56,366,245.48|105,647,593.77|58,634,414.55|-|一致，已完工未验|

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|序号|工程项目名称|结算方式|合同金额（元）|期初审定工程施工余额（元）|期末审定工程施工余额（元）|变动额（元）|累计确认收入（元）|累计工程结算（元）|累计收款（元）|与合同约定的结算模式是否一致的说明|
||复工程|已完工程的 50%，竣工验收结算后付至 95%，质保期满付14日内付5%质保金||||||||收，已按约定确认50%的工程结算|
|14|江西沐雨旅游区简易道路及景区复绿工程|工程完工 70%付至已完工程的 30%；工程全部完工付至已完工程的 50%，竣工验收结算后付至 95%，质保期满付14日内付5%质保金|98,218,875.07|-|46,187,962.63|46,187,962.63|89,579,019.57|49,716,355.86|-|一致，已完工未验收，已按约定确认50%的工程结算|

6、报告期内，你公司募投项目“南安 C厂区消防产品生产建设项目”和“天广消防（天津）有限公司消防产品生产建设项目”未达到预计效益，请详细说明原因、对公司的影响以及公司拟采取的措施。
【回复】
一、募投项目基本情况
根据公司《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》，南安 C厂区消防产品生产建设项目的建设内容为：在南安市成功科技工业区三期建设 C厂区，新建厂房、仓库、生产综合楼等，新增自动喷淋灭火系统、泡沫灭火系统、新型钢制防火门及市政消防供水器材四类产品的生产线；天广消防（天津）有限公司消防产品生产建设项目的建设内容为：在天津临港经济区天广消防（天津）有限公司厂区新建厂房，建设自动气体灭火系统、干粉灭火系统及新型防火门三类产品的生产线。
中国证监会于 2014年 4月核准公司非公开发行股票募集资金建设上述募投项目，公司于2014年6月完成非公开发行股票成功募集资金投入上述项目的建设。
二、募投项目未达预计效益的原因
公司于 2016年完成对南安 C厂区消防产品生产建设项目及天广消防（天津）有限公司消防产品生产建设项目的投资和建设，但考虑到宏观经济形势、市场需求及现有产品产能利用率等实际情况，上述项目在 2016年度未实际投入生产，因此在2016年度未达预计效益。
公司消防业务的发展与固定资产的投资息息相关，根据国家统计局的统计数据， 2015年度全社会固定资产投资同比增长9.8%，2005年以来首次跌破两位数增长。2016年度全社会固定资产投资同比增长7.9%，增速继续放缓。公司2010年上市至2014年，受益于我国经济的快速增长及固定资产投资的高位运行，营业收入保持了持续稳定的增长。但随着我国宏观经济的深度调整、经济发展进入新常态后，固定资产投资增速放缓，尤其是受到房地产行业发展的影响，消防产品的市场需求增速出现较大幅度的下降。在公司“以销定产、即产即销”的生产模式下，因市场订单减少，致使公司生产出现不饱和、产能出现闲置的情况。公司两个募投项目主要是对公司原有的消防产品进行扩产，在公司原有的产能未能充分利用且根据宏观经济形势预判市场订单未能大幅增加的情况下，公司在2016年度完成上述两个募投项目的建设后未实际投入生产。
三、募投项目未达预计效益对公司的影响
2016年度，公司实现合并报表归属于上市公司股东的净利润 42,107.09万元，其中，消防业务实现净利润9,816.22万元，占比为23.31%。公司目前已形成园林、食用菌及消防三大主业并举的发展格局，盈利能力较以往单一消防主业时更加多样化，抵御风险的能力也进一步增强。
根据公司《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》，上述募投项目原预计在 2016年度为公司创造约 3,300万元的净利润，2016年度实际创造的净利润为0，差额约 3,300万元，占公司 2016年度合并报表归属于上市公司股东的净利润的比例约为7.84%，对公司的经营业绩产生了一定的影响，但不构成重大影响。
四、公司拟采取的措施
上述募投项目已于2017年度开始逐步投入生产，在2017年度将为公司创造经济效益。公司将积极从营销方面发力，努力提升募投项目的经济效益：
1、在现有经销队伍的基础上进一步开发、新增经销商，尤其是北方和西部地区的经销商，强化经销网络对三线及四线城市的覆盖；
2、加强营销队伍建设，针对募投项目涉及的产品研究探讨设立销售事业部配备专门的营销人员进行市场开发和推广；
3、加强重点客户和重要防火领域市场的拓展，积极与全国性公司、区域性产业龙头企业等建立战略合作关系，深入开发和拓展电力、通信、烟草、石化、冶金、新能源、船舶、军工及大型央企建设企业等领域的市场。
7、报告期内，电白中茂生物科技有限公司（以下简称“中茂生物”）实现净利润 1.29亿元，未达到盈利预测，你公司未对投资中茂生物形成的商誉计提减值准备。请详细说明中茂生物未实现盈利预测的原因、你公司进行商誉减值测试的具体过程以及未计提减值准备的合理性。
【回复】
一、中茂生物未实现盈利预测的原因
公司于 2015年收购中茂生物100%股权时，中茂生物进行 2016年度盈利预测时预测的金针菇销售单价为 7,484元/吨，预测的杏鲍菇销售单价为 7,626元/吨，预测的海鲜菇销售单价为11,468元/吨，预测的蟹味菇及白玉菇销售单价均为 17,390元/吨。
2016年度，中茂生物金针菇实际销售单价为 6,552.05元/吨，杏鲍菇实际销售单价为7,618.96元/吨，海鲜菇实际销售单价为7,500元/吨，蟹味菇实际销售单价为12,891.78
元/吨，白玉菇实际销售单价为 14,889.98元/吨。随着食用菌行业竞争日趋激烈及市场供给的增加，包括金针菇、杏鲍菇等在内的食用菌产品销售价格下跌超过中茂生物 2015年进行盈利预测时的预期，系中茂生物未实现盈利预测的主要原因。
此外，中茂生物在进行2016年度盈利预测时，预测的金针菇的销量为 20,930吨，预测的杏鲍菇的销量为 3,220吨，预测的海鲜菇的销量为 3,374.56吨，预测的蟹味菇和白玉菇的销量均为4,057.20吨。2016年是中茂生物工厂化生产蟹味菇和白玉菇的第一个完整年度，生产技术还在不断的完善和调整，加上蟹味菇和白玉菇生产周期比金针茹要长得多，大约100天左右，海鲜菇生产周期大约120天，均属于周期较长的食用菌品种，种植技术要求相对高。基于上述考虑，中茂生物 2016年度调整了不同食用菌品种的生产计划，将海鲜菇、蟹味菇及白玉菇的全部或部分产能让渡给技术比较成熟的金针菇，调整后其当年生产的各品种菌菇在当年基本销售完毕，实际产销率接近100%。2016年度，中茂生物金针菇实际销量为 26,241.90吨，杏鲍菇实际销量为 2,087.20吨，海鲜菇实际销量为 0.02吨(为试产产量，未实际投入生产)，蟹味菇实际销量为 6,782.29吨，白玉菇实际销量为812.25吨。由于毛利率水平相对较高的海鲜菇及白玉菇的产量调整后致使实际销量未达到 2015年进行盈利预测时的预期，亦造成了中茂生物整体盈利水平未达预期。
二、公司进行商誉减值测试的具体过程
就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损失。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
具体过程如下：
1、将拟进行减值测试相关的电白中茂生物科技有限公司所涉及的全部资产及相关负债确定为资产组组合，按企业整体估值的思路，采用现金流折现方法确定其未来现金流量的现值。
2、现金流量折现法模型与基本公式
可收回金额=企业整体价值-付息债务价值
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
计算公式为：
其中：P为评估值
Ai为明确预测期的第 i期的预期收益
r为折现率（资本化率）
i为预测期
An为明确预测期后每年的预期收益
N为非经营性资产及溢余资产评估值
D为非经营性负债和付息债务的评估值
（1）收益指标
收益口径包括资产使用过程中产生的现金流量(R)，其中：资产使用过程中产生的现金流量的计算公式如下：
R=EBIT+折旧摊销-资本性支出-营运资金增加
EBIT为息税前利润，其计算公式如下：
EBIT=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用（剔除利息支出）
（2）折现率
根据企业会计准则的规定，为了资产减值测试的目的，计算资产未来现金流量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。
该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。在确定折现率时，首先考虑以该资产的市场利率为依据，但鉴于该资产的利率无法从市场获得，因此使用替代利率估计。在估计替代利率时，根据企业加权平均资金成本（WACC）确定。
WACC=（Re×We）+（Rd×（1－T）×Wd）
其中：Re为公司普通权益资本成本
Rd为公司债务资本成本
We为权益资本在资本结构中的百分比
Wd为债务资本在资本结构中的百分比
T为公司有效的所得税税率
本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司普通权益资本成本Re，计算公式为：
Re＝Rf＋β×（Rm－Rf）＋Rc
其中：Rf为无风险报酬率
β为企业风险系数
Rm为市场平均收益率
（Rm－Rf）为市场风险溢价
Rc为企业特定风险调整系数
由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的，而用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率，以便于与资产未来现金流量的估计基础相一致。
因此折现率=WACC/(1-所得税率)
3、收益期及预测期的确定
电白中茂生物科技有限公司目前生产经营正常，故本次评估收益期按永续确定。本次预测期确定为 2017年至2021年。预测期后的年度现金流量按2021年计算。
4、溢余资产价值及非经营性资产的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产，对该类资产单独评估。
5、付息债务指以支付利息为条件（或隐含利息条件，即虽不支付利息，但其价值却受实际利率影响，如发行零息债券）对外融入或吸收资金而形成的负债。如同业存放款项、同业拆入资金、对金融机构的卖出回购，吸收的单位和个人的活期存款、定期存款，为筹集资金而实际发行的债券等。
2016年12月31日公司包含商誉的资产组账面价值为 13.86亿，公司根据上述方法测算，对应的资产组可收回金额为14.05亿，公司商誉未发生减值。
三、未计提减值准备的合理性
从中茂生物未来发展规划来看，金针菇基本达到产能，杏鲍菇毛利相对较低，中茂生物也将维持杏鲍菇的产量。根据中茂生物现有规划，将继续扩大蟹味菇、白玉菇两个高毛利品种的产能。扩产后，中茂生物将改变目前金针菇为主导的产品结构形成以金针菇、蟹味菇、白玉菇三种菌菇为主导的产品结构。根据目前预测，未来中茂生物盈利将进一步增加，同时食用菌业务经营性现金流良好，未来也能保持足够的现金流，因此 2016年度未计提减值准备具备合理性。
8、报告期内，你公司向全资子公司福建天广消防有限公司划转消防业务相关资产和负债，请补充说明截至年报披露日，本次划转涉及的商标以及不动产权证书的转移手续办理进展情况以及预计办毕时间，逾期未办毕是否会对公司消防业务未来生产经营产生重大不利影响及解决措施。
【回复】
一、本次划转涉及的商标以及不动产权证书的转移手续办理进展情况以及预计办毕时间公司于 2016年 4月 2日召开的第三届董事会第三十次会议及 2016年 4月 26日召开的 2015年度股东大会审议通过了《关于对全资子公司划转消防业务相关资产与负债的议案》，并于 2016年 6月 21日召开的第三届董事会第三十二次会议及 2016年 7月12日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整对全资子公司划转消防业务相关资产与负债方案的议案》。根据股东大会的批准，公司于2016年5月开始逐步办理消防业务相关资产与负债的划转工作。
公司于 2016年 7月 8日由泉州市丰泽区新华商标代理有限公司代理向国家工商总局商标局提交了 1-45类共计 112件商标的转让申请材料，国家工商总局商标局于 2016年 9月 30日向福建天广消防有限公司（以下简称“福建天广”）发出商标转让受理通知书，并于2017年2月 13日向福建天广发出29件商标转让《核准证明》。剩余83件商标现仍处于受理阶段，按照目前国家工商总局商标局的审查时间安排（自申请日起六到十二个月完成转让手续并发出转让《核准证明》），福建天广最迟在2017年9月30日前可以收到剩余的 83件商标转让核准证明文件，即本次划转涉及的商标的转移手续预计最迟在2017年9月30日前办理完毕。
公司在本次划转前办理的是单独的房屋所有权证书及土地使用权证书。根据《不动产登记暂行条例》的有关规定及南安市不动产登记中心的要求，公司将所拥有的房屋所有权证书及土地使用权证书转移给福建天广的办理流程是先将公司拥有的房屋所有权证书及土地使用权证书统一变更为不动产权证书，而后再将不动产权证书转移给福建天广。因办理不动产权证书涉及的手续较多，流程较为繁琐，耗费的时间较长，截至公司 2016年年报披露日，本次资产划转涉及的不动产权证书转移的相关手续正在办理中。根据公司与南安市不动产登记中心等相关主管部门的初步沟通，公司本次资产划转涉及的不动产权证书的转移手续预计在2017年 12月31日前能够办理完毕。
二、逾期未办毕对公司消防业务的影响及解决措施
公司拥有的“天广”商标自 2016年下半年开始已由福建天广在实际使用，虽尚未完成全部商标的转移手续，但商标转移不存在实质性障碍，不会对公司消防业务未来生产经营产生重大不利影响。
公司拥有所有权的房屋及使用权的土地自 2016年下半年开始已由福建天广实际占有使用，该等房屋所有权及土地使用权不存在第三方权利主张及其他权利限制，相关不动产权证书的转移不存在实质性障碍，不会对公司消防业务未来生产经营产生重大不利影响。
公司将密切关注国家工商总局商标局对公司本次资产划转涉及的商标转让的办理进度，并积极与南安市不动产登记中心等相关主管部门进行沟通，加快不动产权证书转移手续的办理进度。
9、报告期末，你公司应付账款为 11.06亿元，同比增加100.13%，请详细说明应付账款增幅较大的原因及合理性。
【回复】
公司报告期末应付账款同比大幅增加，主要原因是公司的全资子公司中茂园林本年工程采购的大幅增长相应应付账款增加。2016年中茂园林不断拓展业务，以EPC(总承包）模式承接大型的园林绿化、土建安装等方面的工程项目，由于工程的铺开需要采购大量的建筑、绿化材料，都是涉及到大宗商品采购，例如：钢筋、水泥、混凝土、苗木等材料，机械费用及劳务费用。中茂园林立足行业十多年，在建筑行业有一定的口碑，也与一些供应商保持着良好的业务往来，在材料采购及分包工程结算方面采用对方先供货（施工）其后付款方式的信用采购，因此应付款项上有所延迟，但至 2017年 4月末中茂园林已支付的材料及分包工程款约4.4亿元，约占中茂园林 2016年末应付账款余额的44.5%。
另外，参考同行可比上市公司的应付账款周转率如下表，中茂园林应付账款年周转率与同行可比上市公司平均水平相当。
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|-|-|-|
|应付账款期初余额（元）|应付账款期末余额（元）|本年营业成本（元）|
|3,461,614,373.71|4,914,033,385.57|5,380,677,759.99|
|2,658,311,971.27|2,612,716,913.18|3,254,144,714.15|
|979,183,537.07|1,237,490,975.19|2,262,004,323.97|
|1,039,576,378.84|1,310,493,689.47|1,954,585,463.92|
|—|—|—|

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|-|-|-|
|应付账款期初余额（元）|应付账款期末余额（元）|本年营业成本（元）|
|464,219,433.83|989,833,795.95|1,117,601,393.78|

综上所述，公司应付账款2016年末余额的增加具备合理性。
特此公告
天广中茂股份有限公司董事会
二〇一七年五月十一日