国元证券股份有限公司关于
上海飞凯光电材料股份有限公司
限售股份上市流通的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为上海飞凯光电材料股份有限公司（以下简称“飞凯材料”或“公司”）首次公开发行并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对飞凯材料部分限售股份上市流通事项进行了认真、审慎的核查，核查情况和保荐意见如下：
一、公司首次公开股票情况及上市后股本变化情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可【2014】954号”文核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，采用网下向配售对象询价配售（以下简称“网下配售”）和网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，其中，网下配售200万股，网上发行1,800万股，每股面值 1.00元，发行价格为18.15元/股。
经深圳证券交易所《关于上海飞凯光电材料股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上【2014】350号）同意，公司发行的人民币普通股股票于2014年10月9日在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“飞凯材料”，股票代码“300398”。首次公开发行后，公司总股本为 8,000万股，其中首次公开发行前已发行股份数量为6,000万股。
2015年 4月 8日，公司召开 2014年年度股东大会审议通过了 2014年年度权益分派方案：以公司2014年年末8,000万股为基数，向全体股东每10股派2.00元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3.00股。
2015年5月7日，公司实施了2014年年度权益分派方案。
截至目前，公司股本总额为10,400万股，尚未解除限售的股份数量为 7,800万股，占总股本的75.00%。本次申请解除限售的股份数量为 999.765万股，占总股本的9.61%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、上市公告书中做出的承诺
（1）公司董事间接持有股份的公司股东北京联科斯凯物流软件有限公司、北京德乐管理咨询有限公司承诺：自公司股票上市之日起 12个月之内，不转让或委托他人管理其持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。若股份公司上市后 6个月内股份公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者股份公司上市后 6个月期末（2015年 4月 8日）股票收盘价低于发行价，本公司承诺持有股份公司股份的锁定期限将自动延长6个月。
上述锁定期届满后2年内，若减持股份公司股票，每年减持的股份不超过本公司直接持有的股份公司股份总数的25%，股票减持的价格不低于股份公司首次公开发行股票发行价。
（2）公司首次公开发行前其他持股5%以上股东上海康奇投资有限公司、北京汉和泰兴管理咨询有限责任公司承诺：自公司股票上市之日起 12个月之内，不转让或委托他人管理其持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。上述锁定期届满后2年内，若减持股份公司股票，每年减持的股份不超过本公司直接持有的股份公司股份总数的25%，股票减持的价格不低于股份公司首次公开发行股票发行价。
（3）公司首次公开发行前其他股东江苏凯凯电信器材有限公司、如皋市博信企业管理服务有限公司、北京红成信拓管理咨询有限责任公司承诺：自公司股票上市之日起 12个月之内，不转让或委托他人管理其持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
（4）通过北京联科斯凯物流软件有限公司\北京德乐管理咨询有限公司间接持有公司股权的董事金鼎\董事于荔承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不
转让或委托他人管理本人于公司首次公开发行股票前已间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。自公司股票上市之日起12个月后，本人在任职期间，每年通过北京联科斯凯物流软件有限公司\北京德乐管理咨询有限公司转让的股份不得超过本人间接持有的公司股份总数的25%。若股份公司上市后6个月内股份公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者股份公司上市后 6个月期末（2015年 4月 8日）股票收盘价低于发行价，本人承诺的间接持有股份公司股份的锁定期限将自动延长6个月。锁定期届满后两年内若减股份公司股票，股票减持的价格应不低于股份公司首次公开发行股票的发行价。
（5）通过北京汉和泰兴管理咨询有限责任公司间接持有公司股权的监事王琳承诺：自公司股票上市之日起 12个月内，不转让或委托他人管理本人于公司首次公开发行股票前已间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。自公司股票上市之日起 12个月后，本人在任职期间，每年通过北京汉和泰兴管理咨询有限责任公司转让的股份不得超过本人间接持有的公司股份总数的25%。
2、招股说明书做出的承诺
与上市公告书做出的承诺一致。
（二）本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺。
（三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，也不存在上市公司对其违规担保情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的可上市流通时间为：2015年 10月 15日（星期四）
（二）本次解除限售股份的数量为999.765万股，占公司股本总额的9.61%。
实际可上市流通股份数量为999.765万股，占公司股本总额的9.61%。
（三）本次申请解除股份限售的股东人数为7人。
（四）股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：万股
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|股东姓名|所持限售股份总数|本次解除限售数量|本次实际可上市流通数量|
|上海康奇投资有限公司|411.06|102.765|102.765|
|北京汉和泰兴管理咨询有限责任公司|390.00|97.50|97.50|
|江苏凯凯电信器材有限公司|312.00|312.00|312.00|
|如皋市博信企业管理服务有限公司|312.00|312.00|312.00|
|北京联科斯凯物流软件有限公司|312.00|78.00|78.00|
|北京德乐管理咨询有限公司|78.00|19.50|19.50|
|北京红成信拓管理咨询有限责任公司|78.00|78.00|78.00|
||1,893.06|999.765|999.765|

备注1：上海康奇投资有限公司锁定期届满后2年内，若减持股份公司股票，每年减持的股份不超过本公司直接持有的股份公司股份总数的25%，股票减持的价格不低于股份公司首次公开发行股票发行价。
备注2：北京汉和泰兴管理咨询有限责任公司为公司监事王琳100%持股的公司，公司监事王琳承诺于任职期间，每年通过北京汉和泰兴管理咨询有限责任公司转让的股份不得超过本人间接持有的公司股份总数的25%。
备注3：北京联科斯凯物流软件有限公司为公司董事金鼎100%持股的公司，公司董事金鼎承诺于任职期间，每年通过北京联科斯凯物流软件有限公司转让的股份不得超过本人间接持有的公司股份总数的25%。
备注4：北京德乐管理咨询有限公司为公司董事于荔100%持股的公司，公司董事于荔承诺于任职期间，每年通过北京德乐管理咨询有限公司转让的股份不得超过本人间接持有的公司股份总数的25%。
四、保荐机构核查意见
保荐机构审阅了飞凯材料相关股东出具的股份锁定承诺、公司关于本次解除限售股份的信息披露文件、上述承诺期间内公司各期报告等材料，对本次解除限售的股份数量、可上市流通数量及可上市流通时间等事项进行了核查。
经核查，保荐机构认为：飞凯材料本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要
求，飞凯材料限售股份持有人严格履行了发行前所做出的承诺。截止本核查意见
出具之日，飞凯材料与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构同意飞凯材料本次限售股份上市流通。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国元证券股份有限公司关于上海飞凯光电材料股份有限公司限售股份上市流通的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
罗欣
于晓丹
国元证券股份有限公司年 月 日