证券代码：000711 证券简称：京蓝科技 公告编号：2015-008号黑龙江京蓝科技股份有限公司
关于非公开发行股票预案（第二次修订稿）修订情况说明的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
黑龙江京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014年 8月 17日经公司第七届董事会第十九次会议审议通过了《非公开发行A股股票预案》，并于2014年12月 15日经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了对预案部分内容进行修订的议案。
2015年 1月 19日，公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了对部分预案内容进行补充修订，现对本次预案补充修订内容说明如下：
1、更新了本次非公开发行已取得的审批情况
本次非公开发行A股股票预案及相关事项已经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，并经公司 2014年第三次临时股东大会审议批准及第七届董事会第二十三次会议和第七届董事会第二十四次会议审议通过，发行方案及相关事项尚需获得中国证监会核准，因此，本次非公开发行能否取得中国证监会的核准，以及最终取得中国证监会核准的时间均存在不确定性。2015年 1月 19日，公司召开第七届董事会第二十四次会议审议通过了审议通过了《修改<关于公司非公开发行 A股股票方案的议案>中发行数量及部分募集资金用途的议案》、《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议(二)的议案》、《公司与刘智辉、李前进、北京杨树创业投资中心(有限合伙)、南京安盟股权投资企业(有限合伙)签订<股权转让协议之补充协议(二)>的议案》和审议通过了《修改<关于公司非公开发行A股股票预案的议案>部分内容的议案》。
公司在修订稿中对已取得的审批情况进行了更新。
2、调整了募集资金使用计划
鉴于杨树创投与本次非公开发行股票认购对象京蓝控股的实际控制人均为梁辉，本次将募集资金使用计划之一“购买远江信息100%股权”修改为“购买远江信息81.08%股权”，取消了购买杨树创投持有的远江信息18.92%股权的募集资金使用计划，调整后本次募集资金使用计划为：
本次非公开发行募集资金总额预计不超过129,594万元，扣除发行费用后用于以下项目：
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|-|-|
|项目名称|拟使用募集资金（万元）|

购买远江信息81.08%股权 44,594
对远江信息增资用于补充其营运资金 5,000
天伦大厦及天誉花园五楼装修改造 12,000
偿还借款 68,000
合计 129,594
公司在修订稿中对相关内容作出了修订。
3、调减了本次发行股票数量
针对募集资金使用计划的调整，公司调减募集资金规模至129,594.00万元，调整了各个认购对象认购资金金额和认购的股份数量：
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|-|-|-|-|
|项目名称||认购资金金额（万元）|认购股份数量（万股）|
||69,425.36|||
||13,885.07|||
||18,513.43|||
||18,513.43|||
||9,256.71|||
||129,594.00|||

公司在修订稿中对相关内容作出了修订。
4、附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）
补充了发行人与认购对象签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》相关内容，如下：
（1）合同主体和签订时间
发行人：黑龙江京蓝科技股份有限公司
发行对象：京蓝控股、盈创嘉业、楼泰投资、信诚投资、上海衢富
签订日期：2015年1月19日
（2）合同主要内容
京蓝科技因本次非公开发行股票所得部分募集资金投资项目发生变更，导致本次非公开发行数量及认购资金数额减少，经过友好协商，京蓝控股、盈创嘉业、楼泰投资、信诚投资、上海衢富同意将认购股份数量分别调整为11,807.0340万股、2,361.4065万股、3,148.5425万股、3,148.5425万股和1,574.2704万股。
公司在修订稿中对相关内容作出了修订。
5、股权转让协议之补充协议（二）
补充了发行人与标的资产转让方签署的《股权转让协议之补充协议（二）》相关内容，如下：
（1）协议主体和签订时间
转让方：刘智辉、李前进、杨树创投、安盟投资
受让方：京蓝科技
签订日期：2015年1月19日
（2）协议主要内容
1）各方同意，京蓝科技取消受让杨树创投所持远江信息的18.92%股权(即，945.96万元出资额)，杨树创投取消转让该等股权；除杨树创投外的其他各方同意，免除杨树创投于《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议(一)》项下约定的全部权利义务；杨树创投同意，放弃对远江信息其他股东拟转让股权的优先受让权。将“转让方：指刘智辉、李前进、杨树创投、安盟投资”修改为“转让方：指刘智辉、李前进、安盟投资”。将“标的股权：指转让方合计持有的目标公司100%股权”修改为“标的股
权：指转让方合计持有的目标公司81.08%股权”。
2）各方同意，将《股权转让协议》第2.1条“各方同意，按照本协议规定的条款和条件由转让方将其持有目标公司的标的股权(包括占目标公司注册资本100%的出资额5,000万元及其代表的股东权益)全部转让予受让方，且受让方同意受让转让方持有目标公司的标的股权”修改为“各方同意，按照本协议规定的条款和条件由转让方将其持有目标公司的标的股权(包括占目标公司注册资本81.08%的出资额4,054.04万元及其代表的股东权益)全部转让予受让方，且受让方同意受让转让方持有目标公司的标的股权”。
3）各方同意，将《股权转让协议》第3.1条“各方同意，根据《评估报告》所载明的标的公司于基准日的股东全部权益评估价值确定标的股权的转让价款为人民币55,000万元。转让方各自应取得的转让价款以其各自所持有的标的股权份额确定”修改为“各方同意，根据《评估报告》所载明的标的公司于基准日的股东全部权益评估价值确定标的股权的转让价款为人民币44,594万元。转让方各自应取得的转让价款以其各自所持有的标的股权份额确定”。
4）各方同意，将《股权转让协议》第4.3条“若经注册会计师审核确认，目标公司在预测年度内任一会计年度的实际净利润数未能达到转让方承诺的对应会计年度净利润预测数，转让方将以现金方式对天伦置业进行补偿，各转让方现金补偿比例同其原股权比例，即刘智辉59.84%，杨树创投18.92%，李前进13.13%，安盟投资8.11%。
转让方应在天伦置业年度报告披露日起十个工作日内，以现金方式将差额部分一次汇入天伦置业指定的账户内。各转让方承诺对上述利润补偿承担连带责任”修改为“若经注册会计师审核确认，目标公司在预测年度内任一会计年度的实际净利润数未能达到转让方承诺的对应会计年度净利润预测数，转让方将以现金方式对京蓝科技进行补偿，各转让方现金补偿比例同其原股权比例，即刘智辉59.84%，李前进13.13%，安盟投资8.11%。转让方应在京蓝科技年度报告披露日起十个工作日内，以现金方式将差额部分一次汇入京蓝科技指定的账户内。各转让方承诺对上述利润补偿承担连带责任。”
5）各方同意，将《股权转让协议》第4.5条“在补偿期限届满时，天伦置业对标
的股权进行减值测试，若标的资产期末减值额>现金补偿金额，则转让方应向天伦置业另行补偿。另需补偿的金额=拟购买资产期末减值额-已补偿现金。转让方将以现金方式对天伦置业进行补偿，各转让方现金补偿比例同其原股权比例，即刘智辉59.84%，杨树创投18.92%，李前进13.13%，安盟投资8.11%。补偿期限届满年度标的股权减值测试报告与补偿期限届满年度天伦置业年度审计报告同时出具，转让方应在补偿期限届满年度标的股权减值测试报告出具之日起十个工作日内，以现金方式将补偿一次汇入天伦置业指定的账户内。各转让方承诺对上述补偿承担连带责任。”修改为“在补偿期限届满时，京蓝科技对标的股权进行减值测试，若标的资产期末减值额>现金补偿金额，则转让方应向京蓝科技另行补偿。另需补偿的金额=拟购买资产期末减值额-已补偿现金。转让方将以现金方式对京蓝科技进行补偿，各转让方现金补偿比例同其原股权比例，即刘智辉59.84%，李前进13.13%，安盟投资8.11%。补偿期限届满年度标的股权减值测试报告与补偿期限届满年度京蓝科技年度审计报告同时出具，转让方应在补偿期限届满年度标的股权减值测试报告出具之日起十个工作日内，以现金方式将补偿一次汇入京蓝科技指定的账户内。各转让方承诺对上述补偿承担连带责任”。
公司在修订稿中对相关内容作出了修订。
特此公告。
黑龙江京蓝科技股份有限公司董事会
2015年1月20日