西南证券股份有限公司
关于上海证券交易所
《关于对江苏综艺股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案信息披露的问询函》的回复
独立财务顾问：
二〇一六年四月
上海证券交易所上市公司监管一部：
江苏综艺股份有限公司（以下简称“综艺股份”、“公司”）于 2016年 4月 7日收到贵部出具的《关于对江苏综艺股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2016]0327号）（以下简称“问询函”），要求综艺股份就有关问题作进一步说明和解释。西南证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，对问询函中所涉及独立财务顾问发表意见的事项回复如下。本回复中简称如无特别说明，则与《江苏综艺股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）中的简称具有相同的含义。
以下为问询函的问题及其答复：
目录
第一部分关于标的资产估值较高的风险 .......................................... 4第二部分关于标的资产盈利预测无法实现的风险 .......................... 18第三部分关于标的资产应收账款较高的风险 ................................. 42第四部分关于标的资产行业及经营情况 ........................................ 51第五部分关于标的资产知识产权及业务资质 ................................. 71第六部分其他 ............................................................................... 78
第一部分关于标的资产估值较高的风险
标的资产中星技术净资产 4.69亿元，收益法预估值 101亿元，增值率2,055.57%。按照标的资产 2015年扣非后净利润计算，本次交易价格对应的市盈率为 69.3倍，市净率为 21.56倍。
问题 1预案披露，标的资产 2016年至今经历两次股权转让，并引入了上市公司实际控制人。请补充披露前述股权转让的原因、价格及作价依据，与本次交易价格之间的差异及合理性，是否存在损害中小股东利益的情形。请财务顾问及评估师发表意见。
一、题述问题的答复
（一）前述股权转让的原因、价格及作价依据，与本次交易价格之间的差异及合理性
2016年两次股权转让前，标的资产中星技术为北京中星微全资子公司，北京中星微最终法人股东的自然人控股股东分别为邓中翰、昝圣达、金兆玮和杨晓东。上述股东直接和间接持有中星技术的股权比例分别为51%、33%、10%及6%，具体股权结构图如下：
注：上表中VBC是Vimicro BeijingCorporation的简称；VSC是Vimicro Shenzhen
Corporation的简称；VTC是 Vimicro Tianjin Corporation的简称；ASL是 Alpha SpringLimited的简称。
1、2016年两次股权转让的原因、价格及作价依据
2016年，中星技术经历了两次股权转让，其基本情况及原因、价格和作价依据如下：
（1）2016年3月第一次股权转让
经中星技术股东会审议通过，以及根据北京中星微与堆龙中星微、圣达投资、堆龙中启星、南通中辰微分别签署的股权转让协议，北京中星微将其持有的部分中星技术股权分别转让给上述主体，其中51%股权转让给堆龙中星微，33%股权转让给圣达投资，10%股权转让给堆龙中启星，6%股权转让给南通中辰微。
上述股权转让中，由于工商登记原因，北京中星微转让给堆龙中星微、圣达投资、堆龙中启星的股份于 2016年 3月 21日完成工商变更登记手续；北京中星微转让给南通中辰微的股份于2016年3月23日完成工商变更登记手续。
上述股权转让为北京中星微将中星技术100%股权分别转让给其最终法人股东的自然人控股股东邓中翰、昝圣达、金兆玮和杨晓东分别在境内控制的主体。
其中，堆龙中星微、堆龙中启星、南通中辰微分别为邓中翰、金兆玮及杨晓东在境内投资设立的一人公司，圣达投资为昝圣达在境内控制的合伙企业，圣达投资与综艺投资、Alpha Spring Limited均为昝圣达所控制。
转让完成后，堆龙中星微、圣达投资、堆龙中启星和南通中辰微持有中星技术的股权比例，与邓中翰、昝圣达、金兆玮和杨晓东个人及其境外持股公司持有 Vimicro China（Parent）Limited的股权比例保持一致，即分别为51%、33%、10%和6%。
上述股权转让价格以中星技术截至2015年12月31日模拟合并财务报表的账面净资产值（未经审计）为依据确定，为每股 9.371元。本次股权转让后，中星技术股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|堆龙中星微|2,550.00|51.00|
|圣达投资|1,650.00|33.00|
|堆龙中启星|500.00|10.00|
|南通中辰微|300.00|6.00|
|合计|5,000.00|100.00|

本次股权转让后，中星技术具体股权结构图如下：
（2）2016年3月第二次股权转让
2016年 3月 23日，经中星技术股东会审议通过，以及根据堆龙中星微、堆龙中启星与翰瑞信息、六合信息签署的股权转让协议，堆龙中星微将其持有的中星技术11%股权转让给翰瑞信息和六合信息，其中4.7211%股权转让给翰瑞信息，6.2789%股权转让给六合信息，转让完成后，堆龙中星微持有中星技术40%股权；堆龙中启星将其持有的1%股权转让给翰瑞信息和六合信息，其中0.5%股权转让给翰瑞信息，0.5%股权转让给六合信息，转让完成后，堆龙中启星持有中星技术9%股权。上述股权转让中，其他股东均放弃优先受让权。
堆龙中星微分别将其持有的中星技术的部分股权转让给翰瑞信息和六合信息，主要是标的资产实际控制人邓中翰出于维护中星技术及其下属子公司管理层、核心员工，以及对标的资产业务发展作出突出贡献的人员稳定性考虑而让渡部分利益。此外，邓中翰本人同时为翰瑞信息和六合信息的有限合伙人之一。
堆龙中启星分别转让中星技术0.5%股权给翰瑞信息和六合信息，主要原因是：根据员工合伙协议，堆龙中启星实际控制人金兆玮作为翰瑞信息和六合信息的合伙人，间接通过翰瑞信息和六合信息合计持有中星技术1%权益；堆龙中启星分别转让中星技术0.5%股权给翰瑞信息和六合信息，是为了确保金兆玮通过堆龙中启星、翰瑞信息和六合信息合计持有中星技术的权益比例保持10%不变。
上述股权转让以中星技术截至2015年12月31日模拟合并财务报表的账面净资产值（未经审计）为依据确定，为每股 9.371元。本次股权转让后，中星技
术股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|堆龙中星微|2,000.000|40.00|

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|-|-|-|
|圣达投资|1,650.000|33.00|
|堆龙中启星|450.000|9.00|
|南通中辰微|300.000|6.00|
|翰瑞信息|261.055|5.2211|
|六合信息|338.945|6.7789|
|合计|5,000.000|100.00|

本次股权转让已经中星技术股东会审议通过，其他股东出具了放弃优先受让权的书面说明，履行了必要的审议和批准程序。本次股权转让后，中星技术具体股权结构图如下：
（3）关于上市公司实际控制人通过境外持股平台入股中星微（NASDAQ：VIMC）的情况说明
公司实际控制人昝圣达间接控制的企业 Alpha Spring Limited自 2014年四季度开始从二级市场购买中星微（NASDAQ：VIMC，即开曼中星微）股票。截至2015年年底，Alpha Spring Limited通过二级市场购买、定向增发以及协议受让等方式共取得开曼中星微33%股权，如下表所示：
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|-|-|-|-|
|时间|增持方式|增持数量（万份ADS）|增持价格（元/ADS）|
|2014年4季度|二级市场购买|5.15|约5美元|
|2015年初至2月定增前|二级市场购买|96.85|约9美元|
|2015年2月|定向增发|500.00|10美元|
|2015年6月|协议受让|281.25|13.95美元|
|2015年12月|私有化受让|223.33|13.5美元|
|合计||1,106.58||

注：ADS指美国存托股票，每份ADS代表4份中星微（NASDAQ：VIMC）股票。据此，中星微私有化完成时，昝圣达合计股数为4426.32万股，占中星微（NASDAQ：VIMC）股本13411.61万股的比例为33%。
由于北京中星微持有中星技术100%股权，因此，昝圣达控制的企业 Alpha Spring Limited通过北京中星微间接持有中星技术33%的权益。
中星技术 2016年第一次股权转让中，公司实际控制人昝圣达控制的企业圣达投资受让北京中星微所持中星技术33%股权的行为，其实质是昝圣达将由境外持股平台Alpha Spring Limited间接持有的中星技术33%权益，转为由同一控制的境内企业圣达投资直接持有中星技术33%股权。昝圣达自2014年开始即间接持有中星技术权益，期间作为财务投资者承担中星微（NASDAQ：VIMC）二级市场价格波动风险，以及私有化失败的潜在风险，因此，昝圣达及其控制的企业不存在突击入股的情形。
2、与本次交易价格之间的差异及合理性
根据预评估结果，本次拟购买资产中星技术100%股权预估值为 1,010,000万元。本次预估作价与中星技术2016年股权转让价格存在一定的差异，主要原因在于：
2016年第一次股权转让实质是将中星技术由境内自然人通过境外主体间接持有，转为由境内自然人通过境内主体所持有，股权转让前后中星技术最终法人股东的自然人控股股东并未发生变化；
2016年第二次股权转让中，堆龙中星微股权转让主要是标的资产实际控制人邓中翰出于维持中星技术及其下属子公司管理层、核心员工，以及对标的资产业务发展作出突出贡献的人员的稳定性考虑而让渡部分利益；堆龙中启星的股权转让系金兆玮根据翰瑞信息和六合信息员工合伙协议的需要，将其通过堆龙中启星持有的中星技术股权分别转移一部分至翰瑞信息和六合信息，股权转让前后金兆玮通过堆龙中启星、翰瑞信息和六合信息合计持有中星技术的权益保持10%不变。
上述两次股权转让的价格以中星技术截至2015年12月31日模拟合并财务报表的账面净资产值（未经审计）为依据确定，均履行了相应的程序。
与前两次股权转让不同，本次交易的主要交易对方（堆龙中星微、圣达投资、堆龙中启星、翰瑞信息、六合信息）同上市公司签署了《盈利预测补偿协议》，承诺期限为2016年、2017年及2018年。承诺中的净利润预测数将以拟注入资产之《评估报告书》所载明数据为依据进行确定。
经预估，中星技术 2016年、2017年、2018年扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润预测数为 34,589万元、55,807万元和 91,641万元。若标的资产在盈利补偿期间内的任一会计年度的当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，堆龙中星微、圣达投资、堆龙中启星、翰瑞信息、六合信息应进行补偿。
此外，本次交易对方对于通过本次交易所取得的上市公司股份均作出承诺：其在本次交易中取得的上市公司股份自发行结束之日起 36个月内不得转让；如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，其将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。本次交易对方中圣达投资还承诺：本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，本企业在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
综上，2016年股权转让与本次交易价格存在一定的差异具有合理性。
（二）是否存在损害上市公司中小股东利益的情形
2016年第一次股权转让实质是将中星技术由境内自然人通过境外主体间接持有，转为由境内自然人通过境内主体所持有，股权转让前后中星技术最终法人股东的自然人控股股东并未发生变化。
2016年第二次股权转让中，堆龙中星微股权转让主要是标的资产实际控制人邓中翰出于维护中星技术及其下属子公司管理层、核心员工，以及对标的资产业务发展作出突出贡献的人员的稳定性考虑而让渡部分利益，同时，邓中翰本人同时作为翰瑞信息和六合信息的有限合伙人之一；堆龙中启星的股权转让系金兆玮根据翰瑞信息和六合信息员工合伙协议的需要，将其通过堆龙中启星持有的中星技术股权分别转移一部分至翰瑞信息和六合信息，股权转让前后金兆玮通过堆龙中启星、翰瑞信息和六合信息合计持有中星技术的权益保持10%不变。
上述两次股权转让均履行了相应的程序。此外，由于本次交易有锁定期要求且须承担业绩承诺及补偿责任，因此 2016年两次股权转让价格与本次交易价格存在一定的差异具有合理性，不存在损害上市公司中小股东利益的情形。
二、财务顾问意见
经核查，财务顾问认为：
2016年第一次股权转让实质是将中星技术由境内自然人通过境外主体间接持有，转为由境内自然人通过境内主体所持有，股权转让前后中星技术最终法人股东的自然人控股股东并未发生变化。
2016年第二次股权转让中，堆龙中星微股权转让主要是标的资产实际控制人邓中翰出于维持中星技术及其下属子公司管理层、核心员工、以及对标的资产业务发展作出突出贡献的人员的稳定性考虑而让渡部分利益；堆龙中启星的股权转让系金兆玮根据翰瑞信息和六合信息员工合伙协议的需要，将其通过堆龙中启星持有的中星技术股权分别转移一部分至翰瑞信息和六合信息，股权转让前后金兆玮通过堆龙中启星、翰瑞信息和六合信息合计持有中星技术的权益保持10%不变。
上述两次股权转让价格以中星技术截至 2015年 12月 31日模拟合并财务报表的账面净资产值（未经审计）为依据确定，且均履行了相应的程序。此外，由于本次交易对应股份有锁定期要求且主要交易对方须承担业绩承诺及补偿责任，因此2016年两次股权转让与本次交易价格存在一定的差异具有合理性，不存在损害上市公司中小股东利益的情形。
问题 2预案披露，标的资产控股股东曾在美国上市，并于 2015年 12月退市，此次重组标的资产为属于其中的安防业务。请补充披露标的资产退市时相关对价，与本次交易估值之间的差异，并对差异合理性进行详细的论证及解释。请财务顾问发表意见。
一、题述问题的答复
（一）标的资产退市时相关对价，与本次交易估值之间的差异
2015年 9月 15日，中星微（NASDAQ：VIMC，北京中星微境外上市主体，即开曼中星微，持有北京中星微100%股权）与 Vimicro China (Parent)Limited（“母公司”）和Vimicro China Acquisition Limited（“合并子公司”）达成了最终的协议和合并计划（“合并协议”）。根据该协议，母公司以普通股每股 3.375
美元或者每美国存托股票 13.50美元的价格收购合并子公司。根据合并协议，合并子公司并入开曼中星微，开曼中星微由母公司全资控股并继续存续。
根据KIRKLAND&ELLIS（凯易律师事务所）出具的法律文件，开曼中星微向美国证券交易委员会（“美国证监会”）申报了退市文件并由美国证监会审阅完成后，开曼中星微召开了特别股东大会，向股东递交了投票委托说明书，该交易于2015年12月15日经股东正当程序批准，于 2015年12月18日交割，随后开曼中星微从纳斯达克全球市场退市，不再具有向美国证监会报告的义务。
按照开曼中星微私有化价格普通股每股 3.375美元（总股本 13,411.61万股）测算，其私有化时估值为4.53亿美元，按照交割日（2015年12月18日）美元兑人民币汇率（1美元=6.4814）测算，开曼中星微私有化时对应人民币估值为29.34亿元。
（二）退市时相关对价与本次交易估值之间差异的合理性分析
本次收购标的公司100%股权的预估作价为 101亿元，是上市公司在境内具备证券业务资格的评估机构提供的预评估报告的基础上，与交易对方公平谈判的结果，相比开曼中星微私有化时的估值 29.34亿元（4.53亿美元）高约 71.66亿元。本次预估作价和开曼中星微私有化对价不同的原因有以下几点：
1、境内外证券交易所市场估值体系不同
境内外不同证券交易所之间对上市公司的估值体系存在较大区别，产生差异的原因主要是不同市场的投资者构成不同，资金成本不同，投资偏好也不同。此外，境内企业海外上市时，由于当地投资者不熟悉企业本身和国内行业市场发展情况，通常造成股价低估。例如，曾在纳斯达克上市的安防中概股北大千方通过借壳ST联信回归A股中小板，在对联信永益的资产注入中作价23.48亿元，远高于退市时的1.47亿美元估值，目前A股市值约 170亿元。结合近期中概股回归A股案例的退市时估值和回归 A股估值，对应的增值率水平如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|案例|退市时估值（亿美元）|退市时估值（人民币亿元）|回归A股估值（人民币亿元）|增值额（人民币亿元）|增值率|
|分众传媒|36.31|224.43|433.92|209.49|93.34%|
|完美世界|10.00|61.15|120|58.85|96.23%|
|北大千方|1.47|9.23|23.48|14.25|154.28%|
|中星技术|4.53|29.34|101|71.66|244.24%|

注1：对应人民币测算采用各案例公司私有化完成当日人民币兑美元汇率测算。
注2：中星技术私有化成本系开曼中星微私有化时估值。
中星技术较可比案例增值率较高一个重要原因系标的资产同退市时的业务内容不尽相同，具体参见3、两次交易的标的业务内容有所区别。
2、两次交易股权性质存在差别
上市公司收购中星技术100%股权，收购完成后中星技术将成为上市公司全资子公司，该交易主要特征是获取交易标的控股权。而开曼中星微私有化实质上系大股东收购少数股权的行为。控制权是对公司所有可供分配和利用资源进行控制和决策的权利。由于控制权可以带来超过少数股权报酬的超额收益，因此，控制权收购价格通常高于少数股权的收购价格。例如，2014年 4月，中粮集团宣布收购来宝农业（Noble AgriLimited）51%股权，作价15.0亿美元，对应来宝农业2013年收入149亿美元；2015年12月，中粮集团宣布收购来宝农业剩余49%股权，作价7.5亿美元，对应来宝农业 2014年收入148亿美元。
3、两次交易的标的业务内容有所区别
开曼中星微私有化时主要包括两部分业务：芯片业务板块和安防业务板块。
由于芯片业务板块处于培育期，尚未实现盈利，需要持续大额研发投入，对开曼中星微整体估值具有负面影响。本次收购标的系原开曼中星微盈利且处于高速增长的安防业务板块，根据收益法评估出现较大增值。
4、本次交易设置了承诺利润补偿机制且股份对价有锁定期要求
本次交易的现金对价 23亿元，剩余对价 78亿元由上市公司向各交易对方非公开发行股份支付。股份对价中各交易对方取得的上市公司股份自上市之日起三十六个月内不得转让。同时，本次交易的主要交易对方（堆龙中星微、圣达投资、堆龙中启星、翰瑞信息、六合信息）与上市公司签署了《盈利预测补偿协议》，承诺期限为2016年、2017年及2018年。承诺的净利润预测数以拟注入资产之《评估报告书》所载明数据为依据进行确定。经预估，中星技术2016年、2017年、2018年扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润预测数为 34,589万元、55,807万元和 91,641万元。若标的资产在盈利补偿期间内的任一会计年度的当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，堆龙中星微、圣达投资、堆龙中启星、翰瑞信息、六合信息应以股份进行补偿。
本次交易设定了业绩承诺及补偿条款和股份锁定期要求，使交易对方既具有推动中星技术业绩快速提升的动力和压力，也与整个综艺股份的业绩增长利益一致，有利于带动综艺股份整个产业链的发展。
5、本次交易有望提升综艺股份的整体价值
多年来综艺股份致力于构建技术先进、比较完整的高新技术的信息科技产业链。上市公司目前在高温超导材料应用、自主CPU研发及其产品开发、国家密码算法产品研发、自主金融及税控产品研发，以及新兴的移动互联网领域，均有国内甚至国际先进的技术与产品。但是，由于缺乏强有力的产业领军，公司技术和产品的市场化一直存在一定的困难。
标的公司的产业链与综艺股份的原有产业企业具有良好的整合基础。从前端控制芯片，到前后端的加密认证，后台的存储设备；从一般的智能安防监控到智慧城市、智能交通，以及新兴的自动驾驶汽车、机器人等产业；从民用产业到军工产业，标的公司与综艺股份现有产业技术的深度融合，不仅将进一步完善自身自主可控安全的安防监控及外延产业的产业链，增强核心竞争力，而且将带动综艺股份原有高新技术信息产业的市场拓展和价值实现，从而为并购双方共同实现更大的价值增值。
因此，本次交易不仅将提升综艺股份的收入规模和盈利能力，从根本上改善上市公司的运营状况，还将促进上市公司高新技术信息产业链的基础打造，实现上市公司价值提升。
考虑到本次交易有锁定期要求且须承担业绩承诺及补偿责任，且两次交易标所处的证券交易所市场估值体系、业务内容、股权性质均有所区别，故存在上述价格差异。同时，本次交易有望提升综艺股份的整体价值。综上，本次预估作价与开曼中星微私有化估值差异具有合理性。
二、中介机构意见
经核查，财务顾问认为：考虑到本次交易有锁定期要求且须承担业绩承诺及补偿责任，且两次交易标所处的证券交易所市场估值体系、业务内容、股权性
质均有所区别。同时，本次交易有望提升综艺股份的整体价值。综上，本次交易预估作价和开曼中星微私有化价格之间存在差异具有合理性。
问题 3标的资产属于计算机、通信和其他电子设备制造业，请结合标的资产的具体业务模式、规模、行业地位、业务领域、股本等审慎选择可比的上市公司，或按照不同业务进行分类比较，具体分析标的资产估值的合理性，相关比较数据请使用最新数据。请财务顾问和评估师发表意见。
一、题述问题的答复
（一）结合标的资产的具体业务模式、规模、行业地位、业务领域、股本等选择的可比上市公司
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，中星技术属于制造业中的计算机、通信和其他电子设备制造业（行业代码：C39）。中星技术业务涵盖安防系统集成和安防产品销售，结合中星技术具体业务模式、规模、行业地位、业务领域、股本等选择以下 11家同行业上市公司作为对比，其具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|代码|简称|市盈率（注1）|扣非市盈率（注2）|市净率（注3）|净资产收益率%（注4）|
|002415.SZ|海康威视|23.84|24.96|7.27|35.28|
|002236.SZ|大华股份|31.19|31.69|6.59|23.59|
|600728.SH|佳都科技|109.37|143.91|13.30|13.10|
|002528.SZ|英飞拓|141.36|144.15|4.04|3.00|
|300098.SZ|高新兴|160.38|167.54|6.58|10.83|
|300367.SZ|东方网力|90.42|91.04|11.44|25.60|
|300449.SZ|汉邦高科|166.52|168.14|11.91|8.67|
|300101.SZ|振芯科技|209.62|265.38|19.95|9.90|
|300312.SZ|易华录|54.95|47.72|2.81|9.16|
|600654.SH|中安消|132.10|157.79|12.73|8.34|
|002373.SZ|千方科技|86.24|102.53|8.50|23.99|
|平均值（注5）||108.06|131.81|9.15|14.80|
|中星技术（模拟口径）||36.10|69.30|21.56|31.11|

数据来源：Wind资讯
注1：可比上市公司市盈率=该公司2015年12月31日收盘价/该公司2015年每股收
益；中星技术市盈率=本次交易作价/中星技术2015年度归属于母公司股东净利润。
注2：可比上市公司扣非市盈率=该公司2015年12月31日收盘价/该公司2015年每股收益（扣非后）；中星技术市盈率=本次交易作价/中星技术 2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润。
注3：可比上市公司市净率=该公司2015年12月31日收盘价/该公司2015年末每股净资产；中星技术市净率=本次交易作价/中星技术2015年末净资产。
注4：中星技术净资产收益率=中星技术2015年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润/2015年末净资产；
注5：平均值为剔除最大值、最小值后的算术平均值。
1、业务模式分析
中星技术主营业务包括安防产品销售和安防系统集成，且以安防系统集成为主。可比上市公司中佳都科技、英飞拓、高新兴、东方网力、易华录、中安消、千方科技同中星技术较为接近；海康威视、大华股份、汉邦高科主要以安防设备销售为主。
2、规模及行业地位分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|代码|简称|2015年末总资产|2015年营业收入|
|002415.SZ|海康威视|3,031,644.24|2,527,139.03|
|002236.SZ|大华股份|1,150,347.08|1,007,783.34|
|600728.SH|佳都科技|352,881.01|266,716.64|
|002528.SZ|英飞拓|295,213.87|181,311.26|
|300098.SZ|高新兴|429,540.50|108,059.32|
|300367.SZ|东方网力|366,814.53|101,678.26|
|300449.SZ|汉邦高科|86,175.06|47,919.15|
|300101.SZ|振芯科技|135,616.81|53,515.00|
|300312.SZ|易华录|465,496.90|161,393.07|
|600654.SH|中安消|640,621.39|197,616.43|
|002373.SZ|千方科技|434,204.08|154,235.86|
|中星技术||221,328.03|109,784.84|

从总资产规模和营业收入上看，海康威视、大华股份属于行业龙头，营业收入和总资产均超过 100亿元；佳都科技、英飞拓、高新兴、东方网力、易华录、中安消、中安消、千方科技以及标的公司目前属于第二梯队，营业收入规模均超过10亿元；其中高新兴、东方网力同标的资产收入规模相当。
3、业务领域分析
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|-|-|-|
|代码|简称|业务领域|
|002415.SZ|海康威视|视频监控|
|002236.SZ|大华股份|视频监控|
|600728.SH|佳都科技|智能安防、智能化轨道交通、通信增值、服务与集成|
|002528.SZ|英飞拓|电子安防（含民用市场）|
|||平安城市与智能交通、通信安全、铁路行车安全、数据安全和金融|
|300098.SZ|高新兴||
|||安全|
|300367.SZ|东方网力|视频监控管理平台产品及解决方案|
|300449.SZ|汉邦高科|视频监控|
|300101.SZ|振芯科技|高性能集成电路、北斗卫星导航应用、视频图像安防监控|
|300312.SZ|易华录|智能交通产业、智慧城市产业、公共安全产业|
|600654.SH|中安消|安防系统集成、安保智能产品制造、安保运营服务|
|002373.SZ|千方科技|城市交通、公路交通|
|中星技术||视频监控|

资料来源：各上市公司2015年年报
从业务领域来看，海康威视、大华股份、英飞拓、东方网力、汉邦高科同标的资产较为一致，专注于视频监控业务；但在细分领域则有所区别，海康威视、大华股份、汉邦高科主要以设备生产制造为主，英飞拓、东方网力主要以系统集成为主。其他可比上市公司均为多主业公司。
4、股本分析
单位：万元
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|-|-|-|
|代码|简称|股本|
|002415.SZ|海康威视|406,877.23|
|002236.SZ|大华股份|115,989.95|
|600728.SH|佳都科技|49,976.69|
|002528.SZ|英飞拓|71,165.24|
|300098.SZ|高新兴|107,076.96|
|300367.SZ|东方网力|32,236.70|
|300449.SZ|汉邦高科|7,070.00|
|300101.SZ|振芯科技|55,600.00|
|300312.SZ|易华录|16,002.00|
|600654.SH|中安消|128,302.10|
|002373.SZ|千方科技|55,218.82|
|中星技术||5,000.00|

从股本规模来看，除汉邦高科同中星技术较为接近外，其他同行业上市公司股本规模均远高于中星技术。
（二）标的资产估值的合理性
由上表可知，截至 2015年12月31日，同行业公司平均市盈率和扣非后市盈率分别为 108.06倍和 131.81倍，中星技术交易作价对应 2015年市盈率和扣非后市盈率分别为 36.10倍和69.30倍，显著低于行业平均水平。
如上表所示，截至 2015年 12月 31日，同行业可比上市公司平均市净率为 9.15倍，而本次交易中星技术股权作价所对应 2015年 12月 31日的市净率为 21.56倍，高于同行业可比上市公司估值的平均水平。中星技术市净率高于行业平均水平，主要包括以下四方面原因：
1、可比上市公司如海康威视、大华股份等主要为安防视频监控产品生产制造商，而标的公司主要为安防视频监控产品整体解决方案提供商，轻资产运营模式导致其净资产规模较同行业相比较低；
2、标的资产盈利能力优于行业平均水平。2015年，中星技术净资产收益率为31.11%，同期同行业上市公司净资产收益率平均值为14.80%；
3、截至2015年底，标的资产账面尚未确认为当期的损益的政府补助类递延收益达30,430.08万元，该部分政府补助在未来期间将随相关资产的折旧摊销或相关费用的发生陆续计入当期损益，增加股东权益；
4、同行业上市公司均已完成上市融资，净资产规模较大，而中星技术目前主要依靠自有资金和银行贷款满足业务发展的需要，因此，市净率较高。
标的公司的价值主要在于其核心技术团队、具有核心竞争力的技术及其专利保护、行业市场地位及其品牌，以及公司所处的发展阶段、行业的盈利能力与发展空间。综上，本次交易标的资产的市盈率与同行业可比上市公司相比处于合理水平，市净率高于同行业可比上市公司存在其客观原因。考虑到中星技术的竞争力和盈利能力，本次交易标的资产的预估值水平具有合理性。
二、财务顾问意见
经核查，财务顾问认为：本次交易标的资产的市盈率与同行业可比上市公司相比处于合理水平，市净率高于同行业可比上市公司存在其客观原因。考虑到中星技术的业务模式和盈利能力，本次交易标的资产的预估值水平具有合理性。
第二部分关于标的资产盈利预测无法实现的风险
预案披露，标的资产 2014年、2015年扣非后净利润分别为 7,774.05万元及 13,120.11万元。本次重组预估标的资产 2016年、2017年、2018年扣非后净利润分别不低于 34,589万元、55,807万元和 91,641万元，利润增长率为163.18%、61.34%及64.21%。
问题 4标的资产 2016年至 2018年预测净利润合计约为 18.2亿元，仅占本次交易作价 101亿元的18%。（1）请按照不同业务收入类别，补充披露预测期标的资产收入及成本预测数据，并结合类似并购案例估值情况或者行业增长情况，对业绩增长率的合理性进行分析；
（2）结合行业发展情况、同行业可比公司财务数据、标的资产业务模式及用户粘性、最终用户需求、业务拓展、经营规划、产品生命周期、技术水平及未来预测的可实现性，具体披露标的资产业绩保持高速增长的原因及合理性；（3）结合前述情况分析盈利补偿期满后盈利预测的可实现性，并作重大风险提示；（4）提供中介机构关于盈利预测的专项核查报告。请财务顾问和评估师发表意见。
一、题述问题的答复
（一）按照不同业务收入类别，补充披露预测期标的资产收入及成本预测数据，并结合类似并购案例估值情况或者行业增长情况，对业绩增长率的合理性进行分析
1、按照不同业务收入类别，补充披露预测期标的资产收入及成本预测数据（1）预测期标的资产的收入预测
根据预估报告，报告期及预测期标的资产的收入实际数据及预测数据如下：单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|收入类别|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|安防系统集成业务收入|63,198|90,816|153,500|238,310|376,934|485,078|703,519|
|其中：设备收入|41,708|45,114|100,088|152,731|241,533|301,546|435,068|
|监控系统|5,739|11,848|15,700|25,885|39,716|49,230|70,258|
|工程收入|15,252|33,325|27,413|42,994|69,379|98,993|146,330|
|技术服务费|499|530|10,300|16,700|26,306|35,309|51,864|
|安防产品销售收入|12,758|18,961|38,799|45,600|48,351|111,944|114,001|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|收入类别|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|营业收入合计|75,957|109,777|192,299|283,910|425,284|597,023|817,521|

（2）预测期标的资产的成本预测
根据预估报告，报告期及预测期，标的资产的成本实际数据及预测数据如下：单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|成本类别|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|安防系统集成业务成本|43,095|57,377|96,227|151,112|239,110|308,965|448,426|
|其中：设备成本|26,562|18,624|63,108|98,632|155,176|191,878|276,043|
|监控系统|5,209|10,657|3,297|5,436|8,340|10,338|14,754|
|工程成本|11,272|28,096|24,671|38,694|62,441|89,095|131,697|
|技术服务费|52|-|5,150|8,351|13,153|17,655|25,932|
|安防产品销售成本|10,131|10,191|24,831|29,184|30,945|71,644|72,961|
|营业成本合计|53,227|67,568|121,058|180,296|270,055|380,609|521,387|

（3）预测期标的资产的毛利率预测
根据预估报告，报告期及预测期标的资产的实际毛利率及预测毛利率如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|毛利率|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|安防系统集成业务|31.81%|36.82%|37.31%|36.59%|36.56%|36.31%|36.26%|
|其中：设备收入|36.31%|58.72%|36.95%|35.42%|35.75%|36.37%|36.55%|
|监控系统|9.23%|10.05%|79.00%|79.00%|79.00%|79.00%|79.00%|
|工程收入|26.09%|15.69%|10.00%|10.00%|10.00%|10.00%|10.00%|
|技术服务费|89.65%|-|50.00%|50.00%|50.00%|50.00%|50.00%|
|安防产品销售收入|20.59%|46.25%|36.00%|36.00%|36.00%|36.00%|36.00%|
|营业收入合计|29.92%|38.45%|37.05%|36.50%|36.50%|36.25%|36.22%|

 2014年，标的公司业务处于SVAC试点阶段，同时北京中星微根据集团统筹安排向标的公司收取 ViSS融合视频监控系统使用费 4500万元，2015年北京中星微开始着手准备业务分拆，上述使用费停止收取，因此，毛利率相对较低；
2015年，标的公司总体毛利率有所提升，但由于不同订单的毛利率水平存在较大差异，分项毛利率存在一定波动；预测期，标的公司的综合销售毛利率指标相比较2015年度略有下降，且处于逐年微降趋势，符合一般行业发展趋势。
2、结合行业增长情况，对业绩增长率的合理性进行分析
（1）预测期标的资产的业务增长情况
预测期，标的资产的各类业务增长率如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|收入类别|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|复合增长率|
|安防系统集成业务收入|153,500|238,310|376,934|485,078|703,519|-|
|安防系统集成业务收入增长率|69.02%|55.25%|58.17%|28.69%|45.03%|50.60%|
|安防产品销售收入|38,799|45,600|48,351|111,944|114,001|-|
|安防产品销售收入增长率|104.62%|17.53%|6.03%|131.53%|1.84%|43.16%|
|营业收入合计|192,299|283,910|425,284|597,023|817,521|-|
|营业收入增长率|75.17%|47.64%|49.80%|40.38%|36.93%|49.42%|

注1：标的公司2019年安防系统集成业务增长放缓的主要原因是，标的公司子公司在山西、河北等前期示范工程所在省区的省会和主要城市的安防基础建设工程基本完成，后续业务转向拓展上述地区的三、四线城市。
注2：标的公司 2019年安防产品销售业务增长较快的主要原因：（1）已完工的安防系统集成项目在前期投入的设备和平台产品在经过3-5年的使用周期后，开始进入更新置换期间；（2）随着标的公司销售渠道的逐步建成和完善，安防产品销售业务收入也将逐步提高，成为标的公司收入重要组成部分；（3）安防系统集成业务的综合收益较高，但同时也对其项目管理人员的数量和综合素质提出更高的要求，随着公司业务规模的扩大，部分区域市场标的公司将采用向当地集成商提供安防设备为主的营销方式。
（2）同行业上市公司的业务增长情况
2013-2015年，同行业 11家上市公司的营业收入增长率如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|代码|简称|2013年|2014年|2015年|复合增长率||
|002415.SZ|海康威视|48.96%|60.37%|46.64%||51.88%|
|002236.SZ|大华股份|53.21%|35.52%|37.45%||41.85%|
|600728.SH|佳都科技|192.34%|7.06%|17.77%||54.47%|
|002528.SZ|英飞拓|26.81%|1.97%|85.12%||33.77%|
|300098.SZ|高新兴|77.64%|37.35%|46.55%||52.92%|
|300367.SZ|东方网力|43.07%|46.48%|58.92%||49.34%|
|300449.SZ|汉邦高科|23.84%|1.13%|-14.87%||2.16%|
|300101.SZ|振芯科技|28.92%|56.13%|31.42%||38.30%|
|300312.SZ|易华录|49.51%|90.52%|2.15%||42.77%|
|600654.SH|中安消|4.17%|-45.07%|71.01%||-0.72%|
|002373.SZ|千方科技|-49.92%|289.58%|13.35%||30.29%|
|算术平均增长率||49.44%|62.61%|32.45%|39.78%||

注1：数据来源：Wind资讯。
注2：中安消的业务范围在2015年度之前与安防业务无关，未计入平均增长率的计算。
（3）业绩增长率的合理性分析
安防行业近年增长迅速，同行业上市公司近三年营业收入的平均复合增长率为39.78%。标的公司2015年度的实际业务增长率为44.53%，预测期五年的复合增长率为49.42%，低于海康威视、佳都科技、高新兴 2013年至2015年的复合增长率，与东方网力大致持平，与同行业上市公司相比处于较高水平。
同行业上市公司的年均复合增长率反映了安防视频监控市场总体发展速度，而标的公司的年均复核增长率则反映了未来 SVAC标准应用市场的发展速度。
考虑到未来 SVAC标准在国内安防视频监控领域的发展空间，以及标的资产作为 SVAC标准应用的领头羊地位和先发优势（详见本问题回复（二）结合行业发展情况、同行业可比公司财务数据、标的资产业务模式及用户粘性、最终用户需求、业务拓展、经营规划、产品生命周期、技术水平及未来预测的可实现性，具体披露标的资产业绩保持高速增长的原因及合理性），预计在未来 3-5年内，标的资产将处于高速发展的成长期，预测期的业绩增长比较合理。
（二）结合行业发展情况、同行业可比公司财务数据、标的资产业务模式及用户粘性、最终用户需求、业务拓展、经营规划、产品生命周期、技术水平及未来预测的可实现性，具体披露标的资产业绩保持高速增长的原因及合理性
1、结合行业发展情况分析标的资产业绩保持高速增长的原因及合理性
（1）安防视频监控市场的发展前景
我国的安防视频监控行业于二十世纪八十年代后期兴起，随着国外高新技术的逐步引进和自主开发，我国安防视频监控行业呈现出快速发展态势。经过多年发展，我国安防视频监控行业已成为集产品开发、生产、销售、工程与系统集成为一体的国民经济朝阳产业，安防视频监控市场已成为一个新兴的、潜力巨大的、体现公共安全与技术防范紧密结合的高新技术市场，市场规模已处于全球领先地位。
安防视频监控是治安反恐、交通和城市治理等领域的关键系统，对保障国家安全和社会稳定具有重大意义。随着国内国际对于反恐和信息安全的逐步重视，社会发展对于提高治安管理水平的迫切需求，使得安防视频监控产品和整体解决方案的需求量持续保持增长趋势。中共中央政治局委员、中央政法委书记孟建柱
2015年 11月 17日在《人民日报》撰文指出，要结合制定“十三五”规划，在更高起点上统筹设计好社会治安立体防控体系。
随着政府对平安城市的推进以及金融和交通运输等领域对安防产品需求的不断提升，安防市场规模也在不断扩大。安防视频监控应用已经呈现从重点领域向社会各经济领域全面铺开的态势，既涉及到金融、能源、电信、交通等传统领域，也涉及智能楼宇、文教卫、司法等新兴领域。根据CPS中安网的数据统计， 2015年我国安防行业市场规模达到 4,860亿元，与 2014年相比增长了13%，其中视频监控业务2015年市场规模达到了 870亿元。
同时，随着社会需求和科学技术的发展，视频监控已不局限于记录监控这个范围，而是逐步和物联网、互联网相结合，并在大数据、云计算和智能分析技术的帮助下，为各个行业、个人的家居生活提供全方位的解决方案，从单纯的产品功能迈向消费对象的功能、价值满足阶段，为中星技术等具备相关技术积累的企业在智慧城市、智能交通以及自动驾驶、机器人等方面的发展打开了广阔空间。
迅速发展的行业内生业务和广阔的外延业务，给中星技术的持续高速发展壮大提供了较多发展机遇。目前，中星技术除了开展智能安防监控业务，还拥有智能交通、智慧城市等方面整体解决方案的经验和业务。
（2）SVAC国家标准的应用及标的资产的先发优势
由于核心技术和标准的缺乏，我国视频监控产业长远发展受到掣肘，视频监控安全和应用功能基于国际标准之上，因为知识产权的原因难以形成自主标准，未来向新标准的过渡和延续也难以保障。SVAC国家标准的推出，旨在解决当前安防监控领域存在的由于信源编码标准不统一导致的难以互联互通、核心技术匮乏和信息安全隐患等问题，为城市社会治安综合防控体系的建设提供强有力的技术支撑。
1）SVAC国家标准基本情况及技术创新
SVAC标准，即《安全防范监控数字视音频编解码技术要求》标准，是由国家公安部、工信部、国标委组织，由公安部第一研究所、北京中星微为组长单位，联合中星电子等行业内多家单位、科研院校联合起草并于2011年5月开始实施，是专门针对安全防范监控应用的视音频编解码国家标准。SVAC标准创造性的提
出了多项针对安防监控领域应用的视音频编解码特殊要求和实现手段，主要包括八大技术创新：
支持高精度视频数据，在高动态范围场景提供更多图像细节，减少编解码环节的图像信息损失；
采用帧内4×4预测与变换、上下文自适应二进制算术编码（CABAC）等技术提高编码效率，在获得更好图像质量的同时也能获得更高的编码效率；
支持感兴趣区域（ROI）变质量编码，在网络带宽存储空间有限的情况下，提供更符合监控需要的高质量视频编码；
支持可伸缩视频编码（SVC），满足不同传输网络带宽和数据存储环境的需求；
支持代数码书激励线性预测(ACELP)和变换音频编码（TAC）切换的双核音频编码，保证对语音和环境（背景）声音均有较好的编码效果；
支持声音识别特征参数编码，避免编码失真对语音识别和声纹识别的影响。
支持监控专用信息（绝对时间、智能分析结果、报警信息），便于视音频内容的有效管理和综合利用。
支持加密和认证，保证监控数据的保密性、真实性和完整性。
这些技术实现了创新性技术突破，具有安全性高、扩张好、实用性强的优点，能很好的满足智能化视频监控阶段我国各行业、各领域广泛开展安全防范监控联网建设的迫切需要，有利于国内视频监控市场的良性、健康发展，符合我国视频监控行业的发展趋势。目前，正在编制中的 SVAC2.0标准编制旨在全面提升安防数据安全性、元数据包容能力、编码效率等关键指标，将进一步增强该标准在安防视频监控领域的核心竞争力。
2）SVAC国家标准的技术特点
SVAC国家标准从三个方面解决了当前国内视频监控产业存在的核心技术匮乏和信息安全隐患等问题：一是标准中引入大量智能化技术，有利于实现监控的智能化应用；二是标准支持对设备的加密与认证，支持视音频信息防篡改和加密传输，可以有效保护国家重要视音频信息安全；三是标准的自有知识产权属性将促进我国自主核心编解码芯片和相关产业的发展。其技术特点如下：
安全性高：我国自主知识产权的编解码芯片，可从硬件底层确保信息安全。
SVAC标准特有的视频加密、设备认证功能，可充分保障视频信息及设备本身的应用安全，防止信息泄密。
扩展性好：SVAC标准特有的“安防专用信息”功能，可以在视频编码中携带各类告警信息、智能分析结构化信息、身份证等各类证件类信息，并可灵活插入手机串号、手机MAC地址、交易单据、门禁卡等各类第三方电子信息，所有信息可通过后台综合检索，快速查询并关联到具体视频，具有强大的应用扩展性。
实用性强：SVAC标准不仅具备ROI（敏感区域增强编码）、SVC（高清图层分层应用）的实用功能，同时在业内率先实现了 10Bit色彩度采样，可提供 10.7亿种视频颜色，比其他编码方式的色彩呈现能力提高了 64倍，可更好的还原真实场景，为智能应用和案件场景分析提供更有力的支持。
作为国家自主知识产权的安防视频监控编解码标准，SVAC标准不仅能成为安防产业的基础标准，还可能拓展至对数据安全有特殊要求的其他细分领域，并有望成为物联网和大数据的基础标准，同时在部分行业和领域将成为强制性标准，并具备向国际标准拓展的能力。
信息安全、包括安防监控信息安全对国家安全的重要性，以及 SVAC标准在技术、安全、智能、经济，特别是安防监控体系建设统一上的优势，使得 SVAC标准不仅在在特定的安防监控市场上得到国家的有力推广，而且在一般的商业监控市场上也将具有越来越强大的优势地位。
3）SVAC国家标准应用市场快速发展
安防视频监控行业发展至今先后经历了模拟视频监控（产生于 20世纪 70年代）、数字视频监控（产生于 20世纪90年代）、网络视频监控（兴起于 2010年前后）和智能视频监控等四个阶段。目前已发展到智能视频监控阶段。SVAC标准是智能化安防监控技术的代表之一，它以我国自主可控的智能安防监控技术为基础，结合云计算和大数据技术，以结构化数据的深度挖掘为核心，实现了视频监控的智能感知、安全管控和融合应用。
国家高度重视 SVAC标准的推广工作，成立了由公安部、工信部和国标委牵头的“SVAC国家标准推进领导小组”。国标委和公安部在SVAC技术基础上正在制定两项强制性标准，大力推广SVAC的应用：《社会治安重要场所视频监控
图像信息采集技术要求》以及《安全防范视频监控联网信息安全技术要求》。随着 SVAC标准逐步走向应用，其标准正在逐步完善，并将适时推出 SVAC标准2.0。
由于我国特殊的环境因素（市场、人口、地域等），我国安防视频监控应用在全球具有独特的代表性。随着政府及公安部门在 SVAC领域的推动、我国广阔的平安城市市场作为支撑，以及市场需求对技术标准更新换代的驱动，为SVAC标准的市场化创造了有利条件。
目前，SVAC标准正处于从试点应用、示范应用逐步向全面推广应用阶段过渡。全国已有众多省市采用 SVAC标准建设和正在启动建设的项目，涉及平安城市、智能交通、监狱、教育、商业地产、园区监控等多个行业领域。截止2015年底，山西、广东、新疆、湖南等地都出台政策要求在平安城市等领域全面推广SVAC国家标准，北京、上海、天津、河北、江苏等地方标准或行业规范中也将SVAC标准作为优先推荐标准加以推广。
面对反恐维稳的复杂形势，随着社会管理智能化（如平安城市、智慧城市、智能交通等）需求的迅速提升，以及相关新兴产业的迅猛发展，在政府及公安部门的积极推动和市场对技术标准升级换代需求的双重驱动下，SVAC标准在安防监控的市场份额将快速提高，SVAC标准的应用市场将得到快速发展。
4）标的资产在SVAC标准应用领域的先发优势
标的资产于 2009年正式进入安防应用领域，长期致力于基于SVAC标准的安防监控产品的研发、标准的制定和平台的应用，并为此投入了大量的研发资源。
截至2015年12月31日，标的公司已拥有 119项与相关专利；同时，北京中星微还将转入63项专利至标的公司。中星技术还拥有多项与SVAC标准相关的核心专利。公司实际控制人邓中翰博士为中国工程院院士，其简历详见预案第四章标的资产基本情况之“五、主要业务及资产情况（二）标的资产业务介绍1、标的资产竞争优势”。同时，标的公司拥有深度掌握 SVAC标准的技术研发、产品开发和应用推广运营管理的优秀团队。在公司员工中，80%以上为研发、技术人员。
作为 SVAC标准应用的先行者，标的资产拥有符合 SVAC标准完整的产品线，在全国率先推出了符合 SVAC标准的模组、摄像机、编解码器、应用平台
等全系列产品，形成了 SVAC产品完整的配套体系，并将 SVAC全系列产品投入商用。同时，标的公司拥有基于 SVAC标准的完整的智能视频综合解决方案，具备丰富的 SVAC整体解决方案的实战经验，这也成为标的公司区别于业内其他同行业企业的重要标志。
作为安防监控市场的后起者，中星技术未来的发展很大程度上取决于 SVAC标准应用带来的市场格局的变化。随着国内安防视频监控市场的不断扩大和SVAC国家标准应用的推广实施，标的公司作为SVAC标准应用的领头羊地位将日益突出，其业务规模将不断扩大，并凭借其技术先发优势走在行业的前列。因此，在安防行业发展的大背景下，标的公司的业务增长具有合理性。
5）行业集中度日益提高为中星技术提供宝贵的时间窗口
安防视频监控行业对企业人才、技术、资金、品牌等等综合实力要求比较高。
随着以 SVAC标准为代表的智能安防监控的发展，国家对自主可控安全技术的扶持、推广，以及行业市场竞争的日益规范透明，行业规模的扩大和产业边际的扩张，行业对企业人才、自主技术创新、品牌、资金等的要求已经进一步大幅度提高。整个行业将在保持较强盈利能力的同时，实现产业集中度迅速提高。当前地域性、行业性比较强，弱小企业众多的行业格局，将逐步为具有技术自主创新能力和国际竞争力的行业巨头主导的市场格局所替代。
中星技术在行业中拥有国际化的优秀人才团队、领先的技术自主创新能力、较强的品牌影响力，已经在 SVAC标准的推广中占据先发优势。标的公司目前经营规模比较小，一是因为标的公司产业链搭建初步完成，二是因为 SVAC标准智能安防监控市场此前还处在试点、示范阶段，目前正在向推广阶段发展，三是因为标的公司融资能力限制了其业务扩张速度。通过本次并购解决业务发展资金瓶颈，标的公司在行业集中度提高和产业边际扩张过程中将较大受益。行业产业集中度迅速提高的发展趋势，将为中星技术未来的快速发展形成良好的外部环境，和宝贵的时间窗口。
2、结合同行业可比公司财务数据分析标的资产业绩保持高速增长的原因及合理性
2014-2015年，标的公司与同行业可比上市公司各项收益率指标对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|代码|简称|销售毛利率|销售净利率|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2014年|2015年|2014年|2015年|
|002415.SZ|海康威视|44.42|40.10|27.16|23.28|
|002236.SZ|大华股份|38.14|37.22|15.61|13.70|
|600728.SH|佳都科技|18.32|18.84|5.39|6.60|
|002528.SZ|英飞拓|50.42|41.75|3.44|3.81|
|300098.SZ|高新兴|28.09|28.20|18.14|13.04|
|300367.SZ|东方网力|53.84|56.29|21.48|26.56|
|300449.SZ|汉邦高科|33.06|35.25|10.08|9.49|
|300101.SZ|振芯科技|54.19|53.46|16.26|18.89|
|300312.SZ|易华录|29.46|33.55|9.87|9.22|
|600654.SH|中安消|35.02|31.83|16.53|14.17|
|002373.SZ|千方科技|28.84|32.35|19.71|20.59|
|算术平均利润率||37.62|37.17|14.88|14.49|
|标的公司||29.92|38.45|16.21|29.04|

根据上表统计，2014-2015年，同行业上市公司的销售毛利率达到37%左右，净利润率达到15%左右。因此，安防视频监控行业的整体盈利能力较强，为中星技术的高速成长提供了良好行业基础。
2014年，标的公司的销售毛利率指标低于同行业可比上市公司，主要原因为 2014年北京中星微向标的公司收取 ViSS融合视频监控系统使用费 4500万元，2015年北京中星微开始着手准备业务分拆，上述使用费停止收取；2015年，标的公司的销售毛利率指标与同行业可比上市公司基本持平。
2014-2015年，标的公司的销售净利率均高于同行业可比上市公司，主要原因是标的公司销售费用和管理费用占收入的比例较低，具体包括：
（1）标的公司将系统集成及运营服务作为重点发展方向，直接向终端客户提供产品整体解决方案，不需要投入大量人力、物力建设销售渠道，与以设备生产、销售为主的制造型企业相比，销售网点的建设资金和销售人员的投入较少；
（2）标的公司所承包的项目中，政府采购项目较多，项目总金额较大，单个项目的管理费用和销售费用投入支出相对较少；根据标的资产统计，2013年 -2015年全国SVAC标准应用市场招标金额分别不低于 2.75亿元、7.35亿元和 24.31亿元，较上年分别增长了 1.67倍和2.31倍。标的资产作为SVAC应用的主要企业，收入规模大幅增长，导致销售费用和管理费用占收入的比重下降；
（3）标的公司前期研发投入已取得明显效果，后续研发费用支出虽然逐年
提高，但相比收入的增长较为缓慢，研发费用占收入的比例在降低。
此外，2015年标的公司销售净利率远高于的同行业可比上市公司，主要原因为标的公司2015年营业外收入中政府补助金额较高。剔除政府补助的影响， 2015年标的公司销售净利率为18%。
预测期内，标的公司各项收益率指标估算如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|
|销售毛利率||37.05%||36.50%||36.50%||36.25%||36.22%||
|销售净利润率||21.26%||22.96%||24.44%||24.26%||24.41%||

与历史年度相比，预测期内标的公司的销售毛利率指标略有下降，且处于逐年微降趋势，符合一般行业发展趋势；销售净利润指标低于历史年度，但处于逐年略微上升趋势，主要原因是随着业务的不断增长，企业规模效益逐渐呈现。
从以上指标分析，标的公司财务指标比较合理，预测期业绩增长具有合理性。
3、结合标的资产业务模式及用户粘性分析标的资产业绩保持高速增长的原因及合理性
安防产业主要由系统集成、产品制造、运营服务三大部分组成，目前我国的安防企业以产品制造为主。但随着行业发展，我国安防行业产业链重心将逐步从产品制造领域向系统集成和运营服务领域转移。安防行业发展与通信行业类似，随着行业龙头产品制造具备全球竞争力后，安防企业往安防解决方案以及安防运营等大方向发展是行业大趋势。安防运营的区域性特征明显，但安防运营与客户粘性最强，集中度最高，并可通过安防运营导入其他业务。此外，安防运营客户多为优质客户，通过加速布局，客户积累，客户的大数据分析、云存储及智能安防将使行业龙头的核心竞争力日益突出。
标的公司拥有基于 SVAC标准的完整的智能视频综合解决方案，具备多年丰富的 SVAC整体解决方案的实战经验。由于在 SVAC标准应用领域不断加大资金和技术投入，且拥有众多现实用户需求作为支撑，标的公司提供的 SVAC标准产品，在全行业内对 SVAC标准各类特性支持最为完整，并通过了公安部权威部门的一系列严格检测。目前通过 SVAC标准检测的众多厂商的 300多个型号产品中，其中大部分采用的是中星技术提供的模组，从而提高了同行业竞争对手的进入门槛。
安防系统整体解决方案提供商的技术水平较设备提供商的要求更高，前者主
要根据客户需求为导向进行量身定制，需要多年经验积累。客户在享受系统集成
便捷服务的同时，其更换安防系统服务商需要承担较高的替换成本。同时，标的公司通过以下方式加强与客户的合作，提高客户粘性：
（1）项目承诺事项及时落实完成，并通过提供售后服务，包括日常维护
和技术支持维持客户关系；
（2）丰富和完善整体解决方案，满足客户多样化需求；
（3）在原有平台上实现系统的更新换代、升级扩容；
（4）与客户成立联合实验室，把用户需求转化成实际产品或解决方案，联合申报课题或奖项等。
综上所述，标的公司基于 SVAC标准完整的智能视频综合解决方案满足客户需求，通过多种方式加强与客户的合作，客户粘性较高，标的资产业绩保持高速增长具有合理性。
4、结合最终用户需求分析标的资产业绩保持高速增长的原因及合理性
随着国内国际对于反恐和信息安全的逐步重视，社会发展对于提高治安管理水平的迫切需求，安防产品的需求量持续保持增长趋势。在视频监控领域，传统的安全防范需求快速向综合治理、远程监察、录像取证、视频交互等可视化管理需求延伸，而政府和行业用户等最终用户对安全性、智能化、数据信息挖掘及数据服务等需求也提出更高要求。
2015年 4月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于加强社会治安防控体系建设的意见》，要求加快公共安全视频监控系统建设。高起点规划、有重点有步骤地推进公共安全视频监控建设、联网和应用工作，提高公共区域视频监控系统覆盖密度和建设质量。加大城乡接合部、农村地区公共区域视频监控系统建设力度，逐步实现城乡视频监控一体化。完善技术标准，强化系统联网，分级有效整合各类视频图像资源，逐步拓宽应用领域。加强企事业单位安防技术系统建设，实施“技防入户”工程和物联网安防小区试点，推进技防新装备向农村地区延伸。
2015年5月，国家发展改革委等九部委发布“发改高技【2015】996号”《关于加强公共安全视频监控建设联网应用工作的若干意见》。《意见》列出公共安全视频监控建设联网应用工作主要目标。到 2020年，基本实现“全域覆盖、全网共
享、全时可用、全程可控”的公共安全视频监控建设联网应用，在加强治安防控、优化交通出行、服务城市管理、创新社会治理等方面取得显著成效。
因此，2015年是 SVAC产品发展的重要一年。SVAC标准具有安全性高、扩展性好、实用性强等技术特点，较其他编解码标准更能满足政府等最终用户加强公共安全的需求。目前，全国已有众多省市采用 SVAC标准建设和正在启动建设的项目，覆盖山西、河北、广东、四川、新疆、甘肃、贵州、福建、河南、北京、天津等地。随着更多平安城市等涉及社会公共安全的视频监控项目明确要求支持 SVAC技术标准，将有更多厂商推出支持 SVAC标准的摄像机、存储设备、解码器和平台产品。
标的公司将采用 SVAC标准的产品与系统集成、安装工程、技术服务有效结合，作为“一揽子解决方案”提供给客户，最大限度的满足客户对安全性、智能化、数据信息挖掘及数据服务等方面的需求，让客户享受更专业的技术支持和后续服务。同时，标的公司持续的技术支持与服务又进一步满足了客户后续的业务需求，加强了与客户的联系纽带，给标的公司带来更多的技术服务费收入，并导入其他业务需求。
综上所述，随着政府对于公共安全领域的日益重视，客户对采用 SVAC标准产品的需求和对标的公司“产品+解决方案+运营”服务方案的认可，将促进标的公司业务增长，预测期标的公司业务的高速增长具有合理性。
5、结合业务拓展和经营规划分析标的资产业绩保持高速增长的原因及合理性
标的公司已经制定并实施重技术、精团队、广合作、大整合的公司发展战略。
标的公司将继续注重高新技术和产品研发，保持行业内的技术领先地位，积极捕捉高新技术带来的新兴产业发展机遇。公司将通过建立精干的运营管理团队，抓住产业链中的高价值部分，合作外包一般价值部分，既保证业务快速扩张的需要，保持和提高经营效率，又能有效控制运营管理成本。
公司将通过把握产业链核心，积极与同业开展优势互补的全方位合作，促进SVAC标准的智能安防监控产业迅速发展壮大。公司将利用自身的核心竞争力优势开展行业资源整合，既提升行业资源效率，与同业互利共赢，实现更快、更强、更好的发展。
预测期内，标的公司将有序推进各项业务拓展模式和经营规划，以确保业绩保持高速增长。在项目具体实施过程中，标的公司通常采取选择某一个省、市或地区作为切入点，先建设一个示范工程，在取得当地政府的认同和支持后，再实现由上至下或由下至上的推广，逐步将业务合作领域扩大至周边省、市、县、区。
在切入点的选择上，通常遵循以下原则：（1）布局安防系统建设比较重视的传统地区；（2）布局前期安防系统建设薄弱，有加强需要并且政府加大投入的地区；
（3）布局经济比较发达、安防系统基础建设较好，但对智慧城市、反恐、维稳对更高要求的地区；（4）布局经济基础比较薄弱，维稳工作任务较重的中西部地区。
为巩固现有的市场优势，标的公司未来将紧紧围绕平安城市、智能交通和智慧城市的SVAC标准相关产品和应用系统市场，紧抓其建设热潮，积极承接BT、BOT、PPP等模式总包项目，提升整体盈利能力，增强标的公司核心竞争力，积极开创企业稳健快速发展的新局面。未来五年，标的公司规划在地理上覆盖更多的省市，每年新增覆盖一、二个省份，进行销售渠道建设，计划在未来 3-5年内全国各地建立16-18个销售代表处，下一步将继续拓展新疆、湖南、海南、江苏、天津等省份和城市。
若上述业务拓展和经营规划得以顺利实施，标的公司将进一步巩固其在行业内的领先地位，保持公司业绩的高速增长。
6、结合产品生命周期、技术水平及未来预测分析标的资产业绩保持高速增长的原因及合理性
（1）产品生命周期
在 SVAC标准推出初期，由于支持该标准的厂家少，平台软件在与不同厂家的设备对接时存在兼容性问题。为解决兼容性问题，公安部科技信息化局提出了GB/T28181-2011《安全防范视频监控联网系统信息传输、交换、控制技术要求》。该国家标准由全国安全防范报警系统标准化技术委员会（SAC/TC100）归口，公安部一所等多家单位共同起草。该标准规定了城市监控报警联网系统中信息传输、交换、控制的互联结构、通信协议结构，传输、交换、控制的基本要求和安全性要求，以及控制、传输流程和协议接口等技术要求，适用于安全防范监
控报警联网系统的方案设计、系统检测、验收以及与之相关的设备研发、生产，其他信息系统可参考采用。
GB/T28181-2011标准于2012年6月1日正式发布实施，在全国范围内的平安城市项目建设中被普遍推广应用。该标准自发布以来，受到了各大视频监控厂商的积极响应。截至 2015年底，有多家主流视频监控生产企业如海康威视、大华股份、浙江宇视、东方网力、科达股份等通过了公安部一所、公安部三所的认证。
目前，国内主要城市已安装的安防视频监控设备存在建设时间早，兼容性不足的问题。但安防设备和系统通常只有 3-5年的使用周期。随着产品更新换代，将逐步提高安防设备和系统与 SVAC标准的兼容性，为标的资产业绩保持高速增长提供产品基础。
（2）标的公司技术水平及未来预测分析
安防视频监控行业发展至今先后经历了模拟视频监控（产生于 20世纪 70年代）、数字视频监控（产生于20世纪90年代）、网络视频监控（兴起于 2010年前后）和智能视频监控等四个阶段。目前已发展到智能视频监控阶段。SVAC标准是智能化安防监控技术的代表之一，它以我国自主可控的智能安防监控技术为基础，结合云计算和大数据技术，以结构化数据的深度挖掘为核心，实现了视频监控的智能感知、安全管控和融合应用。
中星技术长期致力于视频产品的研发和标准的制定，并为此投入了大量的研发资源。截至2015年12月31日，中星技术已拥有 119项专利；同时，本次重组完成后，北京中星微将转入 63项专利。作为SVAC标准应用的先行者，中星技术拥有多项与SVAC标准相关的核心专利。标的公司拥有基于 SVAC标准的完整的智能视频综合解决方案，具备丰富的 SVAC整体解决方案的实战经验，成为标的公司区别于业内其他同行业企业的重要标志。
根据标的公司参与招标项目统计，2015年SVAC相关项目招标金额不低于 24.31亿元，按照安防视频监控市场容量870亿元测算，SVAC标准应用约占安防视频监控市场份额的2%-3%。根据标的资产统计，2013年-2015年全国SVAC标准应用市场招标金额分别不低于 2.75亿元、7.35亿元和24.31亿元，较上年分别增长了1.67倍和2.31倍。随着国家对SVAC标准应用的推广，未来 3-5年，
SVAC标准应用占视频监控市场的份额将快速提升。强大的技术支持与市场先发地位确保了标的公司业务的快速发展，预测期业绩调整增长具有合理性。
（三）结合前述情况分析盈利补偿期满后盈利预测的可实现性，并作重大风险提示
盈利补偿期满后，标的公司仍将保持 2-3年的快速增长，增长率相比盈利补偿期将有所下降，但仍然在同行业公司中处于较高水平。
结合标的公司业务拓展计划，盈利补偿期满后，2019年，标的公司子公司在山西、广东、河北等前期示范工程所在省区的省会和主要城市的安防基础建设工程基本完成，后续业务转向拓展上述地区的三、四线城市，安防系统集成业务增长将有所放缓；2020年安防系统集成业务将恢复正常增长速度，随着标的公司在其他省区安防系统集成项目的持续开发，安防系统集成业务出现较快增长。
结合产品生命周期和经营规划，盈利补偿期满后，已完工的安防系统集成项目在前期投入的设备和平台产品在经过 3-5年的使用周期后，开始进入更新换代期，2019年安防产品销售业务增长较快；随着标的公司销售渠道的逐步建成和完善，安防产品销售业务收入也将逐步提高，成为标的公司收入重要组成部分；
同时，安防系统集成业务的综合收益较高，但同时也对其项目管理人员的数量和综合素质提出更高的要求，随着公司业务规模的扩大，部分区域市场标的公司将采用向当地集成商提供安防设备为主的营销方式。
由于盈利补偿期满日距离预估基准日较远，宏观经济形势变化、安防行业市场变动，以及各级政府推进 SVAC标准应用的力度和进度是否达到预期，都有可能对标的公司的业绩带来一定影响，盈利补偿期满后盈利预测的可实现性存在较大不确定性，提请广大投资者关注。
（四）中介机构关于盈利预测的专项核查报告
评估机构已出具《关于对江苏综艺股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的标的公司——中星技术有限公司盈利预测事项的专项说明》。
经预评估，评估师认为：江苏综艺股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案中披露的标的公司——中星技术有限公司未来年度的净利润数据来源于标的公司根据行业和市场发展状况、自身经营情况及
未来经营计划等因素所作出的盈利预测，预测数据全面、合理的考虑了相关因素。
在本次预评估过程中，评估机构查阅和分析了相关国家法律法规、经济发展形势及行业状况，对被评估单位的资产进行了清查，并核实了企业现有的业务合同等资料。经分析，标的公司编制的未来年度盈利预测具有合理性。
二、财务顾问意见
经核查，财务顾问认为：
标的公司未来年度的净利润数据来源于标的公司根据行业和市场发展状况、自身经营情况及未来经营计划等因素所作出的盈利预测，预测数据全面、合理的考虑了相关因素；综合标的公司行业状况，同行业可比公司财务数据、标的资产业务模式及用户粘性、最终用户需求、业务拓展、经营规划、产品生命周期、技术水平及未来预测的可实现性，标的公司业绩保持高速增长具有合理性；标的公司盈利补偿期满后的盈利预测具备一定的可实现性，但由于距离预估基准日较远，也存在一定的不确定性；评估机构出具了关于盈利预测的专项核查报告，经分析，评估机构认为标的公司编制的未来年度盈利预测具有合理性。
问题 5请结合在手订单或合同、潜在用户需求、市场调研情况、其他管理层判断事项等，具体且明确的分析标的资产在 2016年利润大幅上升的原因及预测依据。请财务顾问和评估师发表意见。
一、题述问题的答复
（一）结合在手订单或合同，分析标的资产在 2016年利润大幅上升的原因及预测依据
1、在手订单及合同情况
截至2016年4月8日，标的公司已经签订但尚未履行完毕的合同、取得的中标书但尚未签署的合同，以及意向签订的合同如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|金额区间|合同份数|合同金额|尚未履行的合同额|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|||金额区间||合同份数||合同金额|尚未履行的合同额|
|2015年12月 31 日已经签订但尚未履行完毕的合同||10,000万元以上||1||15,987.92||15,987.92|
|||5,000万元至10,000万元||1||7,005.77||1,916.11|
|||1,000万元至5,000万元||8||17,104.32||11,035.26|
|||1,000万元以下||20||5,677.79||5,402.67|
|||小计||30||45,775.80||34,341.96|
||2015年12|1,000万元至5,000万元||1||2,785.25||2,785.25|
||月 31 日至||||||||
|||1,000万元以下||8||426.97||426.97|
||报告日之间||||||||
||签订的合同|小计||9||3,212.22||3,212.22|
|已取得中标文件但尚未签署合同||10,000万元以上||1||21,718.87||17,850.99|
|||5,000万元至10,000万元||2||14,893.06||14,893.06|
|||小计||3||36,611.93||32,744.05|
|||10,000万元以上||6||135,000.00||135,000.00|
||已有明确||||||||
|||5,000万元至10,000万元||2||12,500.00||12,500.00|
||意向待签订||||||||
|||1,000万元至5,000万元||1||1,200.00||1,200.00|
||的合同||||||||
|||小计||9||148,700.00||148,700.00|
|合计||||51||234,299.95||218,998.23|

注1：2015年12月31日已经签订但尚未履行完毕的合同，2015年12月31日至报告
日之间签订的合同，已取得中标文件但尚未签署合同这三类合同涉及项目预计均会在 2016年度完工。
注2：已有明确意向待签订的合同总金额预计为26.87亿元，从谨慎角度出发，上表列示的仅为预计2016年度可完成及确认收入的合同金额，即148,700.00万元。
2、2016年度收入及利润预测
2016年预计可完工及确认收入的合同金额不低于 21.90亿元，折合不含税合同金额约19.23亿元；2016年预计收入19.23亿元，收入构成如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|收入类别|2016年预计营业收入|
|安防系统集成业务收入|153,500.00|
|其中：设备收入|100,087.50|
|监控系统|15,700.00|
|工程收入|27,412.50|
|技术服务费|10,300.00|
|安防产品销售收入|38,798.50|
|营业收入合计|192,298.50|

根据估算的营业毛利率、营业费用、管理费用、所得税等，考虑少数股东权益，测算标的公司2016年归属于母公司的扣非后净利润如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|金额||收入占比|
|一、营业收入|192,298.50|100.00%||
|减：营业成本|121,057.50|62.95%||
|营业税金及附加|3,994.15|2.08%||
|销售费用|11,221.12|5.83%||
|管理费用|8,632.05|4.49%||
|财务费用|-|||
|二、营业利润|47,393.68|24.65%||
|加：营业外收入|-|||
|减：营业外支出|-|||
|三、利润总额|47,393.68|24.65%||
|减：所得税|6,514.04|3.39%||
|四、净利润|40,879.65|21.26%||
|减：少数股东收益|6,290.37|3.27%||
|五 归属于母公司的净利润|34,589.28|17.99%||

经测算，2016年标的公司营业收入 192,298.50万元，净利润 40,879.65万元，其中归属于母公司的净利润 34,589.28万元，营业收入和归属于母公司的净利润相比较于2015年分别增长75.17%、163.18%，净利润增长率高于收入增长率的主要原因是销售费用和管理费用的增长低于收入增长，销售费用和管理费用增长较慢的原因具体包括：
（1）标的公司将系统集成及运营服务作为重点发展方向，直接向终端客户提供产品整体解决方案，不需要投入大量人力、物力建设销售渠道，与以设备生产、销售为主的制造型企业相比，销售网点的建设资金和销售人员的投入较少；
（2）标的公司所承包的项目中，政府采购项目较多，项目总金额较大，单个项目的管理支出和销售费用投入支出相对较少；根据标的资产统计，2013年 -2015年全国SVAC标准应用市场招标金额分别不低于 2.75亿元、7.35亿元和 24.31亿元，较上年分别增长了 1.67倍和2.31倍。标的资产作为SVAC应用的主要企业，收入规模大幅增长，导致销售费用和管理费用占收入的比重下降；
（3）标的公司前期研发投入已取得明显效果，后续研发费用支出绝对值虽
然逐年提高，但相比收入的增长较为缓慢，研发费用占收入的比例在降低。
3、2016年度费用预测及增减变动情况
（1）2016年销售费用预测数及报告期发生额
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年||2015年||2016年||
|费用项目|||||||
||金额|增长率|金额|增长率|金额|增长率|
|职工薪酬|3,121.64|-|4,168.11|33.52%|6,779.75|62.66%|
|差旅费|789.72|-|881.41|11.61%|751.74|-14.71%|
|广告宣传费|336.20|-|447.14|33.00%|440.06|-1.58%|
|业务招待费|796.96|-|904.40|13.48%|741.22|-18.04%|
|办公费|50.91|-|117.72|131.22%|160.43|36.28%|
|折旧费|70.09|-|546.14|679.22%|284.47|-47.91%|
|样本模型费|225.26|-|148.03|-34.29%|151.60|2.42%|
|交通费|204.66|-|205.72|0.51%|370.41|80.06%|
|房租物业费|317.68|-|327.24|3.01%|307.91|-5.91%|
|通讯费|70.80|-|73.33|3.58%|101.03|37.77%|
|代理服务费用|135.88|-|387.55|185.22%|303.60|-21.66%|
|其他费用|18.88|-|319.63|1592.52%|424.03|32.66%|
|合计|6,138.68|-|8,526.42|38.90%|10,816.27|26.86%|

 2016年度销售费用预测增长 2,289.85万元，增长率为26.86%，低于 2016年营业收入的预计增长率75.17%，其中职工薪酬、办公费、交通费、通讯费和其他费用增长较多，广告宣传费、样本模型费、房租物业费基本持平，差旅费、业务招待费、代理服务费、折旧费为负增长，具体原因如下：
1）职工薪酬增长较快的原因是：
员工薪酬水平提高，年工资增长率为5%；
业务规模扩大，新增项目人员导致工资总额提高；
2）办公费、交通费、通讯费和其他费用的增长原因，是人员和项目增加导致相应的办公费、交通费、通讯费及其他费用增长；
3）差旅费、业务招待费和代理服务费减少的原因，主要是标的公司加强内部管理和成本费用控制力度，压缩差旅费、业务招待费和代理服务费中的非项目性质的支出；
4）折旧费减少的主要原因，是2015年度标的公司补提以前年度折旧导致当年折旧费较高，以及标的公司固定资产折旧年限短于实际使用年限导致部分在用
固定资产在2016年度已经提足折旧。
（2）2016年管理费用预测数及历史年度发生额
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年||2015年||2016年||
|费用项目|||||||
||金额|增长率|金额|增长率|金额|增长率|
|职工薪酬|403.69|-|685.52|69.81%|1,315.36|91.88%|
|研发费用|6,116.13|-|6,393.45|4.53%|4,468.97|-30.10%|
|办公费|180.09|-|147.69|-17.99%|155.70|5.42%|
|业务招待费|83.08|-|85.65|3.10%|99.85|16.58%|
|税费|37.85|-|263.03|594.92%|269.89|2.61%|
|差旅费|53.22|-|30.48|-42.73%|32.00|5.00%|
|折旧摊销|426.41|-|958.99|124.90%|1,489.96|55.37%|
|租赁费|49.21|-|500.55|917.25%|645.38|28.94%|
|交通费|-|-|66.07|-|70.35|6.49%|
|通讯费|-|-|77.29|-|81.66|5.64%|
|其他费用|716.87|-|288.79|-59.71%|407.76|41.19%|
|合计|8,066.53|-|9,497.51|17.74%|9,036.90|-4.85%|

 2016年度管理费用预测减少 460.61万元，增长率为-4.85%，除研发费用减少1,924.48万元以外，其他各项费用相比较于上一年都为增长，其中职工薪酬、折旧摊销、租赁费和其他费用增长较快，主要原因如下：
1）标的公司前期研发投入已取得明显效果，后续研发费用支出减少，研发费用占收入的比例在降低；
2）职工薪酬增长较快的原因是：
 员工薪酬水平提高，年工资增长率为5%；
 业务规模扩大，新增管理人员导致工资总额提高；
3）租赁费增长较快的原因，是随着业务规模扩大、新增项目租赁办公地点以及租金水平的提高，导致房屋租赁费和物业费有所增长；
折旧摊销额增长较多的原因，是 2016年装修费用摊销额较大。
（二）结合潜在用户需求、市场调研情况，分析标的资产在 2016年利润大幅上升的原因及预测依据
1、结合潜在用户需求，分析标的资产在 2016年利润大幅上升的原因和预测依据
2016年，标的资产仍将业务合作领域重点放在山西、湖南等省，并扩大至
周边市、县、区。市场拓展遵循以下路径：
（1）前期安防系统建设薄弱，有加强需要并且政府加大投入的地区
此类地区，在 2015年已签订订单基础上，截至 2016年 4月 8日，标的资产已取得中标文件但尚未签署的合同、已有意向尚待签订的合同金额在 5亿元以上。
（2）布局安防系统建设比较重视的传统地区
此类地区，在 2015年已签订订单基础上，截至 2016年4月8日，标的资产已取得中标文件但尚未签署的合同、已有意向尚待签订的合同金额在5亿元以上。
（3）经济比较发达、安防系统基础建设较好，但对智慧城市、反恐、维稳有更高要求的地区
此类地区，截至2016年4月8日，标的资产已有意向尚待签订的合同金额接近1亿元。
（4）经济基础比较薄弱，维稳工作任务较重的中西部地区
此类地区，截至2016年4月8日，标的公司已有意向尚待签订的合同金额在5亿元以上。
因此，结合潜在用户需求，标的资产在2016年利润大幅上升有其合理性。
2、结合市场调研情况，分析标的资产在 2016年利润大幅上升的原因和预测依据
在进入目标市场前，标的公司通常通过访谈目标客户，同当地主要工程商和集成商进行深入沟通，结合考虑当地经济发展情况、政策制定等因素对主要目标地区进行前期调研。经调研，2016年各地市场对标的资产整体解决方案的需求量约分别为：华北地区 10亿元、华中地区6亿元、华南地区5亿元、华东地区 3亿元，西部地区 5亿元，合计约 29亿元。根据标的公司市场调研情况看，标的资产2016年利润大幅上升具有合理性。
综上所述，标的公司2016年的利润大幅上升有其潜在客户基础和市场需求，业绩实现具有合理性。
（三）结合其他管理层判断事项，分析标的资产在 2016年利润大幅上升的原因及预测依据
通过向标的公司管理层访谈，安防行业在 2016年还将保持快速增长，从而带动标的公司2016年利润的大幅上升，主要依据如下：
1、2016年为十三五规划第一年，政府将加大公共安全视频监控设施的投入中共中央政治局委员、中央政法委书记孟建柱2015年11月17日在《人民日报》撰文指出，要结合制定“十三五”规划，在更高起点上统筹设计好社会治安立体防控体系。文章表示，社会信息化快速发展，不仅更新了我们认识世界的思维方法，也为加快建设社会治安立体防控体系提供了新手段。特别是利用物理世界之外的“脑力+信息”发展起来的智能产业，极大地扩展了人类智力水平，也为打造社会治安防控体系升级版提供了新平台。
文章要求，要坚持信息化牵引，积极推进打防管控一体化、网上网下一体化，确保社会治安防控形成体系、充满活力。围绕整合资源力量，完善信息化标准体系、统一接口和共享模式，推动各类基础设施互联互通，推进各类数据集成应用，发挥最大效益。把政府引导和市场力量更好地结合起来，统筹建设大数据、云计算中心和物联网等基础设施，为提升社会治安防控体系的整体效能提供信息化支撑。
2、政府文件明确要求加强社会治安防控体系建设
（1）中共中央办公厅、国务院办公厅于 2015年 4月印发《关于加强社会治安防控体系建设的意见》，要求加快公共安全视频监控系统建设。高起点规划、有重点有步骤地推进公共安全视频监控建设、联网和应用工作，提高公共区域视频监控系统覆盖密度和建设质量。加大城乡接合部、农村地区公共区域视频监控系统建设力度，逐步实现城乡视频监控一体化。完善技术标准，强化系统联网，分级有效整合各类视频图像资源，逐步拓宽应用领域。加强企事业单位安防技术系统建设，实施“技防入户”工程和物联网安防小区试点，推进技防新装备向农村地区延伸。
（2）国家发展改革委等九部委于 2015年 5月发布“发改高技【2015】996号”《关于加强公共安全视频监控建设联网应用工作的若干意见》。《意见》列出公共安全视频监控建设联网应用工作主要目标。到 2020年，基本实现“全域覆盖、全网共享、全时可用、全程可控”的公共安全视频监控建设联网应用，在加强治安防控、优化交通出行、服务城市管理、创新社会治理等方面取得显著成效。
全域覆盖：即重点公共区域视频监控覆盖率达到100%，新建、改建高清摄像机比例达到100%；重点行业、领域的重要部位视频监控覆盖率达到100%，逐步增加高清摄像机的新建、改建数量。
全网共享：即重点公共区域视频监控联网率达到100%；重点行业、领域涉及公共区域的视频图像资源联网率达到100%。
全时可用：即重点公共区域安装的视频监控摄像机完好率达到98%，重点行业、领域安装的涉及公共区域的视频监控摄像机完好率达到95%，实现视频图像信息的全天候应用。
全程可控：即公共安全视频监控系统联网应用的分层安全体系基本建成，实现重要视频图像信息不失控，敏感视频图像信息不泄露。
3、全国SVAC标准相关项目招标金额显著增长
根据标的公司统计，2013-2015年全国 SVAC标准相关项目招标金额分别不低于 2.75亿元、7.35亿元及 24.31亿元。虽然 2015年全国 SVAC标准相关项目招标金额增长显著，但与 2015年视频监控市场870亿元的规模相比，市场规模仍然较小。随着各地SVAC标准的逐步推广以及智慧城市建设的推进，SVAC标准相关项目及产品的应用将会更为广阔。而标的公司作为 SVAC标准应用的主要企业，将在各地SVAC标准的逐步推广中直接受益。
综上，标的资产管理层认为，安防投入符合政府和民生需要；目前标的公司所处的 SVAC标准应用领域在安防视频监控市场的占有率还比较小，未来存在较大的增长空间。考虑到 2016年为十三五规划第一年，政府将逐步加大公共安全视频监控设施的投入，同时由于标的资产在SVAC标准应用领域的先发优势，将在各地SVAC标准的逐步推广中直接受益。据此，标的资产2016年利润的大幅度上升存在合理性。
二、财务顾问意见
经核查，财务顾问认为：
截至 2016年 4月 8日，标的公司已经签订的合同、取得的中标书和意向签订的协议情况良好，综合考虑潜在用户需求、市场调研情况、其他管理层判断
事项等因素，标的公司 2016年的利润大幅上升有其客户基础和市场需求，业绩实现具有合理性。
第三部分关于标的资产应收账款较高的风险
问题 6预案披露，标的资产 2014年末、2015年末应收账款净额分别为 54,995.60万元和 121,169.40万元，占同期营业收入的比例分别为72.40%和110.37%，应收账款余额较高。
此外，标的资产 2015年应收账款高于当期营业收入，同时应收账款增长率为120%，明显高于同期收入增长率44%。请补充披露：（1）对比同行业其他公司情况，行业的经营惯例，公司的信用期限，分析公司应收账款余额较大的原因及合理性；（2）公司应收账款增幅远超收入增长速度的原因，公司是否存在为了增大销售而降低信用标准或存在突击销售的情况；（3）标的资产坏账计提政策，历史上是否存在应收账款无法收回的情形，并补充披露前 5大销售客户及应收账款方的金额；（4）请会计师就标的资产的收入真实性进行核查，并充分说明核查范围、核查方法、核查情况、核查结论等。请财务顾问和会计师发表意见。
一、题述问题的答复
（一）对比同行业其他公司情况，行业的经营惯例，公司的信用期限，分析公司应收账款余额较大的原因及合理性
1、安防行业经营惯例及行业信用期限情况
国内安防项目多为集中在公安、交通、电信、医疗等政府部门及行业的大型项目，该类项目因施工周期较长、项目验收程序复杂、资金拨付受政府部门审批流程的约束，付款时间跨度较长，在一定程度上影响了行业内公司的收款进度。
但由于该类客户资质较好、信誉度高、资信状况良好、资金拨付有保障，因此应收账款回收风险通常较小。
按照行业惯例，安防项目的工期一般由项目工程量、施工进度等因素决定，工期通常为6个月至 18个月。项目的付款方式通常分为两大类：一类为业主分 3-5个年度分期支付合同款；另一类由业主在项目竣工验收后支付合同款的80%-95%、正常使用一年至两年后付剩余的5%-20%的合同款。因此，安防行业应收账款整体回收期限通常在 1-3年（含建设期）之间，在具体项目实际运作
过程中，交易各方根据项目招投标情况、自身资金状况、付款惯例等，合理选择项目付款方式、进度及期限。
因此，就安防行业总体而言，尤其是安防系统集成业务，存在客户资质较好、信誉度较高、资信状况良好、资金拨付有保障等特点；但项目施工周期较长、验收流程复杂、资金结算时间跨度久，造成应收账款回款周期较长。
2、安防行业其他上市公司应收账款相关情况
截至 2015年12月31日，同行业其他上市公司情况对比表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|应收账款余额|营业收入|安防业务收入占比|应收收入占比|
|海康威视|812,593.27|2,527,139.03|99.00%|32.15%|
|大华股份|497,477.27|1,007,783.34|100.00%|49.36%|
|佳都科技|69,137.16|266,716.64|32.39%|25.92%|
|英飞拓|59,792.38|181,311.26|100.00%|32.98%|
|高新兴|48,763.65|108,059.32|48.83%|45.13%|
|东方网力|70,733.40|101,678.26|89.09%|69.57%|
|汉邦高科|35,809.43|47,919.15|99.73%|74.73%|
|振芯科技|17,535.73|53,515.00|8.83%|32.77%|
|易华录|41,431.14|161,393.07|28.19%|25.67%|
|中安消|175,049.62|197,616.43|74.28%|88.58%|
|千方科技|69,839.69|154,235.86|-|45.28%|
|平均值|172,560.25|437,033.40|68.03%|39.48%|
|标的资产|121,169.40|109,784.84|99.99%|110.37%|

（续）
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|应收账款增长率|营业收入增长率|应收账款增长率/营业收入增长率|
|海康威视|89.79%|46.64%|1.93|
|大华股份|80.31%|37.45%|2.14|
|佳都科技|-2.71%|17.77%|-0.15|
|英飞拓|23.66%|85.12%|0.28|
|高新兴|69.07%|46.55%|1.48|
|东方网力|154.10%|58.92%|2.62|

|||||
|-|-|-|-|
|汉邦高科|35.69%|14.87%|-2.40|
|振芯科技|35.96%|31.42%|1.14|
|易华录|61.68%|2.15%|28.69|
|中安消|70.34%|25.18%|2.79|
|千方科技|45.42%|13.35%|3.40|
|平均值|60.30%|34.49%|1.75|
|标的资产|120.33%|44.53%|2.70|

根据上表可知，截至2015年12月31日，安防行业可比上市公司应收账款收入占比平均为39.48%，标的资产应收账款收入占比为110.37%；安防行业可比上市公司应收账款收入增速比达到1.75，标的资产应收账款收入增速比为2.70；均高于行业平均水平。标的资产应收账款收入占比、应收账款收入增速比较高主要是由以下原因所致：
1）安防业务具体业务结构差异
根据业务性质不同，安防业务具体划分为安防产品销售业务和安防系统集成业务。其中，安防系统集成业务具有项目施工时间长、付款时间跨度长、应收账款回款周期长的特点。标的资产业务结构主要以安防系统集成业务为主，2014年度、2015年度其安防系统集成业务收入占比分别为83.20%、82.73%，造成应收账款收入占比较高。
2）公司发展阶段的差异
虽然同属于安防行业，但是行业内各公司处于不同的发展阶段，导致应收账款收入占比存在一定差异。
标的资产于 2009年正式进入安防应用领域，经过几年的发展，目前公司正处于业绩快速增长的成长期。根据标的资产统计，2013年-2015年全国 SVAC标准应用市场招标金额分别不低于 2.75亿元、7.35亿元和24.31亿元，较上年分别增长了1.67倍和2.31倍。标的资产作为SVAC应用的主要企业，收入规模大幅增长。该阶段公司营业收入快速增长，但由于该行业应收账款回款期较长（应收账款回收期限为 1-3年左右，含建设期），造成前期应收账款随业务增长而迅
速积累。随着业务的发展和应收账款逐步回笼，公司应收账款收入占比将逐步恢
复至行业平均水平。
综上分析，标的资产应收账款余额较大且呈现增长趋势，主要与安防监控行业经营惯例以及标的资产的发展阶段有关。应收账款余额水平虽高于行业平均水平，但随着业务的发展和积累的应收账款逐步回笼，应收账款收入占比将逐步恢复至行业平均水平。因此，标的资产应收账款余额较大符合行业特点和公司实际经营情况，具有合理性。
（二）公司应收账款增幅远超收入增长速度的原因，公司是否存在为了增大销售而降低信用标准或存在突击销售的情况
1、公司应收账款增幅远超收入增长速度的原因
目前公司正处于业绩快速增长的成长期。但由于该行业资金结算相对延后、应收账款回款期较长，造成项目前期应收账款随业务增长而迅速积累。从而造成标的资产应收账款快速增长。
由“（一）、2、安防行业其他上市公司应收账款相关情况”统计数据可知，安防行业由于项目施工周期较长、验收流程复杂、资金结算延后等特点，造成应收账款回款周期较长，导致行业整体应收账款收入增速比较高。
因此，标的资产应收账款增幅高于收入增长速度主要是受标的资产处于高速发展期，收入大幅增长，以及行业整体经营特点的影响。
2、是否存在为了增大销售而降低信用标准或存在突击销售的情况
公司 2015年度销售额相比 2014年度销售额增加共计 3.38亿元，根据安防项目单个合同金额较大的特点，实质上公司并未增加很多项目，也并不存在为了增大销售而降低信用标准的情况。
最近两年，标的公司前十大项目收入情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|
|当期前十大项目收入|85,356.94|56,001.96|
|当期营业收入|109,784.84|75,959.30|
|占比|77.75%|73.73%|

综上分析，应收账款增幅远超收入增长速度的原因系整个行业特点所致，不
存在为了增大销售而降低信用标准或存在突击销售的情况。
（三）标的资产坏账计提政策，历史上是否存在应收账款无法收回的情形，并补充披露前 5大销售客户及应收账款方的金额
1、标的资产的坏账政策如下：
①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法
将金额为人民币100万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。
对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。
②按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法
A．信用风险特征组合的确定依据
对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。
不同组合的确定依据：
|||
|-|-|
|项目|确定组合的依据|
|应收货款|应收货款的风险特征类似。|
|合并范围内关联方款项|合并范围内关联方款项风险类似，违约风险较低。|
|账龄组合款项|相同的账龄具有类似的信用风险特征。|

B．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法
按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。
不同组合计提坏账准备的计提方法：
|||
|-|-|
|项 目|计提方法|
|应收货款|政府款项根据合同约定的收款到期日之前一般不计提坏账准|

|||
|-|-|
|项 目|计提方法|
||备，政府款项收款到期日后与其他款项按账龄分析法|
|合并范围内关联方款项|一般不计提坏账准备|
|账龄组合款项|账龄分析法|

a.组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法
||||
|-|-|-|
|账 龄|应收账款计提比例（%）|其他应收款计提比例（%）|
|1年以内（含1年，下同）|1|1|
|1-2年|10|10|
|2-3年|30|30|
|3年以上|100|100|

③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
标的资产对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备，如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。
2、历史上是否存在应收账款无法收回的情形
中星技术历史上应收账款无法收回的情形如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|无法收回额|应收账款形成时间|不能收回的原因|
|上海贝尔股份有限公司|1,183.00|2012.09-2014.06|此部分应收系标的公司以前年度购买上海贝尔VISS监控业务，此部分业务需上海贝尔先收到款项再付公司货款，长期未收回|
|上海威乾视频技术有限公司|1,097.38|2011.06-2012.12|因该企业资金紧张，长期拖欠无偿还能力|
|积石山县公安局交通警察大队|148.50|2013.08-2013.09|因交警队无财政支付权，交由公安局支付，长期拖欠|
|上海元视科技有限公司|122.22|2011.09-2012.02|长期拖欠|
|合 计|2,551.11|||

注：标的资产已就上述款项全额计提了坏账准备。
从上表可以看到，中星技术历史上应收账款无法收回的情形有其客观原因，
占应收账款余额比例较小，且已全额计提坏账准备，对标的公司正常经营无重大
不利影响。
3、前5大销售客户及应收账款方的金额
2015年度，标的资产前 5大销售客户的销售金额如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|客户名称|营业收入|占全部营业收入的比例（%）|
|大同市公安局|20,394.18|18.26|
|郴州市公安局|19,988.38|17.90|
|太原市公安局|19,186.05|17.18|
|晋城市公安局|10,395.26|9.31|
|山西省太原市公安局交通警察支队|7,223.40|6.47|
|合计|77,187.27|69.11|

截至 2015年12月31日，标的资产前 5大应收账款金额如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|应收账款余额|占应收账款余额的比例（%）|坏账准备|
|郴州市公安局|22,476.79|15.46|99.55|
|大同市公安局|26,050.00|17.92|78.15|
|山西省太原市公安局交通警察支队|14,602.99|10.05|124.08|
|太原市公安局|25,355.21|17.44|222.37|
|中国电信股份有限公司惠州分公司|7,443.84|5.12|74.44|
|合 计|95,928.83|66.00|598.58|

（四）请会计师就标的资产的收入真实性进行核查，并充分说明核查范围、核查方法、核查情况、核查结论等
本次交易的会计师对标的资产收入的真实性进行了核查，包括对收入实施总体复核、分析性复核、抽查、函证等多种核查方式，具体如下：
1、对于主要客户，核查销售业务的销售合同、销售台账、原始凭证（发票、到货签收单、工程验收证明等）、与客户对账资料、期后银行收款记录，并核查至记账凭证及明细账，审核是否已按《企业会计准则》规定计入收入。
2、对于主要客户，核对应收账款借方对应的贷方科目是否为主营业务收入或其他业务收入科目，若不是收入类科目则需要进一步询问原因并要求标的公司说明理由；核对应收账款贷方对应的借方科目是否是银行存款、现金等资金类科目或预收账款等往来类科目，若不是收入类科目则进一步询问原因并要求标的公
司说明理由。
3、分析应收账款的周转率情况，并与行业平均水平对比
根据预案选取的可比上市公司，财务顾问和会计师统计了相关公司近两年的应收账款周转率，具体数据如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2015年|2014年|备注|
|海康威视|4.07|4.81||
|大华股份|2.61|3.00||
|佳都科技|3.80|3.64||
|英飞拓|2.30|2.57|未披露年报|
|高新兴|2.78|2.67||
|东方网力|2.06|2.89||
|汉邦高科|1.54|2.37||
|振芯科技|3.52|2.82||
|易华录|4.81|6.89||
|中安消|1.42|2.16||
|千方科技|2.62|3.35||
|算术平均值|2.87|3.38||
|中星技术|1.25|2.76||

注：英飞拓2015年周转率数据部分未披露年报，系根据三季报数据得出。
由上表可见，公司应收账款周转率略低于可比公司平均值，主要系标的资产尚处于拓展期，且收入大部分未到回款期，待逐步到回款期后，公司的应收账款周转率将逐步回升至同业水平。
4、获取客户的收入情况，分析各年间的变动原因
2015年，标的资产的营业收入较 2014年增加 33,825.54万元，增长比例为44.53%，主要原因为安防项目单个合同金额较大的特点，实质上公司并未增加很多项目，公司的销售增长较为合理。
5、取得申报期各期主要客户销售清单，关注客户数量、类型和分布是否发生变动，是否有充分合理的解释，特别是新增客户、存在异常的客户，如收入异常增长、销售价格异常或者货款回收出现异常，结合对相关客户的核查，判断收入波动是否合理。
2014年、2015年，标的资产向其前五大客户的销售金额及占同期销售收入
的比例如下：
2015年度标的资产前五名客户的情况如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|客户名称|营业收入|占全部营业收入的比例|
|大同市公安局|20,394.18|18.26|
|郴州市公安局|19,988.38|17.90|
|太原市公安局|19,186.05|17.18|
|晋城市公安局|10,395.26|9.31|
|山西省太原市公安局交通警察支队|7,223.40|6.47|
|合计|77,187.27|69.11|

 2014年标的资产前五名客户的情况如下表：
||||
|-|-|-|
|客户名称|营业收入|占全部营业收入的比例|
|保定市公安局|19,709.64|25.75|
|太原市公安局|18,668.46|24.39|
|山西省太原市公安局交通警察支队|7,278.90|9.51|
|晋中市公安局|3,363.90|4.39|
|特克斯县公安局|2,572.16|3.36|
|合计|51,593.07|67.39|

报告期内，标的资产对单一客户的销售金额均未超过50%，因此不存在严重依赖单一客户的情形。此外，标的资产主要客户类别较为稳定，客户结构未发生明显变化。
6、了解标的资产前五大客户的经营范围，交易背景与目的，是否存在关联关系，分析商业实质，判断交易发生的合理性。
7、对主要客户函证，由主要客户对其应收账款余额、主要合同条款、完工状态等进行确认，确保收入和应收账款的真实性和准确性。
通过上述实施的进一步核查程序，本次交易的会计师正在结合审计程序同步实施，目前尚未全部完成，计划在本次交易的报告书披露前完成全部核查工作。
经核查，会计师认为：根据目前收集的证据和已经履行的核查程序，未发现标的资产的收入存在异常。
二、财务顾问意见
经核查，财务顾问认为：
标的资产应收账款增幅高于收入增长速度主要与行业整体经营特点及标的
资产实际经营情况有关，不存在为了增大销售而降低信用标准或存在突击销售的
情况；相比同行业上市公司，标的资产坏账政策相对谨慎；历史上存在部分款项长期拖欠的情形，该款项已全额计提坏账准备，不会对标的资产的经营造成重大不利影响；会计师就标的资产的收入真实性进行核查，根据目前收集的证据和已经履行的核查程序，未发现标的资产的收入存在异常。
第四部分关于标的资产行业及经营情况
问题 7预案披露，标的资产在重组前将芯片业务剥离，未纳入重组范围。交易完成后，标的资产将会与剥离的芯片业务存在部分关联交易。请补充披露：（1）本次重组剥离芯片业务的原因；（2）标的资产安防业务及芯片业务分别的营业收入，净利润情况；（3）芯片业务与标的资产的业务相关性，历史上及未来关联方芯片采购占芯片采购总量的比重，是否构成关键原材料依赖，是否制约标的资产发展。请财务顾问发表意见。
一、题述问题的答复
（一）本次重组剥离芯片业务的原因
在北京中星微将本次交易标的中星技术转出给本次交易对方前，北京中星微主营业务包括安防业务和芯片业务。其中芯片业务主要包括两部分：一是PC类芯片，主要是摄像头图像处理芯片，能够实现视音频信号处理和传输等功能，广泛用于 PC摄像头、笔记本内置摄像头等 USB摄像头产品，主要客户是国内外计算机厂商和计算机外设厂商；二是安防类芯片，主要是多媒体视音频处理 SoC芯片(系统级芯片)，实现视音频信号处理、编解码、视频分析和网络传输等功能，广泛用于监控摄像机、视频服务器（DVS）、视频录像机（DVR/NVR）等视音频采集、编解码和存储设备，主要客户是国内安防监控设备生产厂商。
其中，安防芯片业务目前尚处于培育阶段，并未实现产业化，北京中星微主要收入来源于PC类芯片业务。由于PC类芯片市场变化，导致芯片业务营业收入下滑，芯片业务整体尚未实现盈利。北京中星微后续还将持续进行大量的研发投入，短期内难以扭亏为盈。2015年，北京中星微芯片业务收入为7,290万元，净利润为-8,052万元（未经审计）。从保护投资者利益的角度出发，交易双方达
成协议，本次交易仅收购北京中星微旗下优质资产（安防业务），对处于亏损状态的芯片业务予以剥离。
标的资产剥离整合完成前，中星技术下属子公司仅承担芯片业务的部分研发职能，截至目前仅存在少量与芯片业务相关的资产未完全清理完毕，还有部分芯片相关的研发人员在册。根据交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，中星技术及其下属子公司与芯片业务相关研究开发职能将予以剥离，北京中星微按照账面值受让芯片业务相关资产。中星技术及其下属子公司芯片研发人员将与北京中星微或其下属子公司签订劳动合同，中星技术应向北京中星微提供其与该等人员解除劳动关系的相关证明。
（二）标的资产安防业务及芯片业务分别的营业收入，净利润情况
标的资产剥离整合完成前，中星技术下属子公司仅承担芯片业务的部分研发职能，截至目前仅存在少量与芯片业务相关的资产未清理完毕，还有部分芯片相关的研发人员在册。最近两年标的资产未发生与芯片业务相关的营业收入，发生与芯片相关的费用分别为 391.62万元和3,350.69万元。
安防业务剥离整合工作完成后，中星技术模拟合并报表的营业收入、净利润（未经审计）如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|109,784.84|75,959.30|
|净利润|31,694.59|12,004.20|
|归属于母公司净利润|28,154.47|11,213.31|

（三）芯片业务与标的资产的业务相关性，历史上及未来关联方芯片采购占芯片采购总量的比重，是否构成关键原材料依赖，是否制约标的资产发展
1、芯片业务与标的资产的业务相关性，历史上及未来关联方芯片采购占芯片采购总量的比重
标的资产采购芯片主要用于前端设备（摄像机）的生产。
报告期内，标的资产向北京中星微及其关联方的芯片采购情况（未经审计）如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|向关联方采购芯片金额|374.12|734.29|
|当年芯片采购总金额|1,193.41|2,159.98|
|向关联方采购芯片金额占当期芯片采购总金额比例|31.35%|34.00%|
|向关联方采购芯片金额占当期总采购金额比例|0.69%|1.54%|

本次重组完成后，随着标的资产业务规模的扩大，芯片采购额亦会有所提升；
但由于安防芯片单位成本占整机成本的比重较小，关联方芯片采购金额占标的资产总采购额的比例仍较小。标的资产向关联方的芯片采购将继续严格执行上市公司关联交易的相关制度，按照上交所《上市规则》和《公司章程》的要求，严格履行关联交易的批准程序，做好关联交易的及时、充分信息披露，保证关联交易的公正透明，以保护公司全体股东的利益。
2、是否构成关键原材料依赖，是否制约标的资产发展
2014年和 2015年，标的资产向北京中星微及其关联方芯片采购占当期芯片采购总金额比例分别为34.00%和31.35%，占当期总采购金额的比例分别为1.54%和0.69%。
目前市场上视频处理芯片供应商主要有北京中星微以及德州仪器、三星电子、英特尔、东芝半导体、索尼、松下、安霸、海思等企业，市场竞争较为充分，且芯片成本占产成品（摄像机）总成本的比例较低，芯片采购占标的公司采购总金额比例较低，因此标的资产对关联方的芯片采购不构成关键原材料依赖，不会制约标的资产发展。
二、财务顾问意见
经核查，财务顾问认为：
由于北京中星微目前芯片业务尚处于培育期，整体尚未实现盈利，后续还将持续进行大量的研发投入，短期内难以产生效益。从保护投资者的角度出发，
交易双方达成协议，本次交易仅收购北京中星微旗下安防业务资产。目前视频处
理芯片供应商较多，市场竞争较为充分，且芯片成本占产成品（摄像机）总成本
的比例较低，芯片采购占标的公司采购总金额比例较低因此标的资产对关联方的芯片采购不构成关键原材料依赖，不会制约标的资产发展。
问题8预案披露，标的资产参与制定 SVAC国家标准，是国内既掌握 SVAC国家标准同时又具备完整产业链的优秀安防监控企业，提供具有核心技术优势的“产品+解决方案+运营”的安防产业服务。请补充披露：（1）目前国内市场上，安防监控行业存在的市场标准或通用标准，各标准之间的具体差异及市场占有率，业务标准的发展趋势；（2）上述标准在各地区的强制执行情况或参考执行情况；（3）核心技术优势的技术水平并进行同行业比较并提供关证据。请财务顾问发表意见。
一、题述问题的答复
（一）目前国内市场上，安防监控行业存在的市场标准或通用标准，各标准之间的具体差异及市场占有率，业务标准的发展趋势
1、目前国内市场上安防监控行业存在的市场标准或通用标准
目前国内市场上，安防监控行业存在的市场标准主要包括H.264、H.265及SVAC标准。其中，H.264标准为ITU-T（国际电信联盟通信标准部）与 ISO/IEC（国际标准化组织/国际电工技术委员会）联合开发并于 2003年3月发布的数字视频编码标准，是目前安防视频监控的主流编码标准，也是广播电视数字高清视频的主要编码标准；H.265标准是由 ITU-T与 ISO/IEC在保留 H.264标准某些技术的同时，对一些相关技术加以改进而形成的标准，该标准于 2013年2月发布；SVAC标准是由中国政府主导、产学研单位联合共同推出的一部专门针对安防监控领域应用的编解码协议标准，该标准由公安部第一研究所和北京中星微、中星电子牵头主导制定，于 2011年5月起开始正式实施。
2、各标准之间的具体差异及市场占有率
根据国家质量监督检验检疫总局与国家标准化管理委员会于 2010年 12月 23日发布并于 2011年 5月 1日实施的《安全防范监控数字视音频编解码技术要求》（GB/T25724-2010）（即SVAC标准）：“现有的视音频编解码标准，都是针对广播电视和大众娱乐方面的应用，在安全防范领域直接采用具有较大的不适应性；本标准专门针对安防监控领域应用的特殊性，定位于安全应用和智能分析，
如：视频图像的实时传输性、全天候 24h监控环境的适应性、场景视音频信息的忠实还原性等要求制定”；“本标准适用于安全防范领域的视音频实时压缩、传输、播放和存储等业务，对于其他需要视音频编解码的领域也可参考采用。”因此，SVAC标准与视音频编解码标准如H.264、H.265等标准的定位是有差异的。
安防监控数字视音频编解码和广播电视视音频编解码最大的区别是视频来源和使用功能的不同。广播电视的媒体视频源拍摄环境好，千万个观众看电视，只关心解码效果，其音视频在源头上总是同步的。安防监控视频的特点是，千万只眼睛即摄像机在前端，且全天候工作，24小时恶劣环境使用，编码比解码更重要。因使用功能的差异，编码标准的技术特点也不同。SVAC标准努力实现感兴趣区域的图像质量保护与编码效率之间的最佳平衡，尽量去掉画面中看天看地等静止场景，区分前景背景，重点关注区域内的变化场景。
根据 CPS中安网统计，2015年视频监控市场份额约为 870亿元。H.264作为目前主流的视音频编码标准，由于其推广时间较长应用较广，目前其市场占有率较高，约为95%以上。同时，根据标的公司参与招标项目统计，2015年全国SVAC相关项目招标金额不低于24.31亿元，据此推算，SVAC标准应用市场份额约占安防视频监控市场份额的2%-3%。随着国家对SVAC标准应用的推广，未来3-5年，SVAC标准应用占视频监控市场的份额将快速提升。
3、业务标准的发展趋势
安防视频监控行业自二十世纪八十年代在我国兴起发展至今，先后经历了模拟视频监控、数字视频监控、网络视频监控和智能视频监控等四个阶段。相应的，视频编解码标准也经历了如下几个阶段：
|||||
|-|-|-|-|
|标准名称|发布主体|发布时间|主要用途|
|MPEG-1（注）|ISO/IEC|1992年|是为CD光碟介质定制的视频和音频压缩格式，用于数字存储体上动态图像及音频的存储和检索，其数码率为1.5Mbps/s。|
|MPEG-2|ISO/IEC|1994年|主要用于广播电视和 DVD，其设计目标是高级工业标准的图像质量和更高的传输率，其传输率在3-10Mbps/s之间。|
|MPEG-4|ISO/IEC|1998年|主要针对视频会议、可视电话超低比特率压缩（小于64Mbps/s）的需求，是针对数字电视、交互式图像应用、交互式多媒体等整合及压缩技术的需求而制定。|
|H.261|ITU-T|1990年|主要针对视频会议应用，是为支持40kbps/s-2Mbps/s的ISDN网络而设计，主要针对实时编码和解码。|

|||||
|-|-|-|-|
|标准名称|发布主体|发布时间|主要用途|
|H.263|ITU-T|1998年|以H.261为基础编制的图像编码标准，同时也吸收了MPEG标准中的一些有效合理部分。|
|H.264|ITU-T及ISO/IEC|2003年|H.264是由ITU-T及ISO/IEC联合组建的联合视频组共同制定的新数字视频编码标准，所以它既是ITU-T的 H.264，又是 ISO/IEC 的 MPEG-4 高级视频编码的第10 部分。其最大的特点是具有很高的数据压缩比，在同等图像质量条件下，其压缩比是 MPEG-2的两倍以上，是MPEG-4的1.5-2倍。|
|H.265|ITU-T及ISO/IEC|2013年|H.265是ITU-T与ISO/IEC联合协作小组再次通力合作下制定的新一代视频编码国际标准，在编码效率和网络适应性方面与H.264方面具有显著提升。|
|SVAC|国家质量监督检验检疫总局/国家标准化管理委员会|2010年|该标准是由中国政府主导、产学研单位联合共同推出的一部专门针对安防监控领域应用的编解码协议标准，具有智能化、安全性和自主知识产权等特征。|

注：MPEG指动态图像专家组，Moving Picture ExpertsGroup的简称，ISO/IEC于1988年成立的专门针对运动图像和语音压缩制定国际标准的组织。
近几年，视频监控技术伴随着计算机、网络、存储、芯片、物联网、云计算、大数据等技术的发展而迅速发展，产品不断升级、系统结构不断变化、功能不断完善，应用领域也在一直不断扩展，视频编码标准也随着视频监控行业需求的不断发展而改进。
SVAC作为视频监控系统的基础标准，将为城市社会治安综合防控体系的建设提供强有力的技术支撑，一方面可以解决目前视频监控系统中音视频编解码标准不统一导致的系统难以互联互通的问题；另一方面能够针对安防特殊应用提出相适应的应对方案，解决目前视频监控领域只能采用广电标准而无法满足安防特殊需求的问题。除此之外，专门用于安防领域的音视频编解码标准目前在国际上尚属空白，SVAC标准研制工作有利于在安防领域实现向国际标准的突破。再则，制定一个可自主控制的安防音视频编解码标准，也可以摆脱国外相关标准目前存在的各种专利陷阱，提高系统的安全性，更有利于国内视频监控市场的良性、健康发展。
综上，H.264作为一个国际标准，历时十多年发展，目前在安防视频监控领域方面普及程度较高，但 SVAC标准因其智能化、安全性以及自主知识产权等
特征符合安防监控行业在我国的发展趋势，在我国安防视频监控领域将具有很大
的发展空间。
（二）上述标准在各地区的强制执行情况或参考执行情况
目前 H.264/H.265作为视音频编码国际标准在国内各地区不存在强制执行或参考执行的情况。SVAC标准在全国各地区的强制执行或参考执行情况如下：为推广SVAC国家标准，2011年7月，公安部、国家发展与改革委员会、工业和信息化部、国家标准化管理委员会、科学技术部五部委共同推动成立了SVAC产业联盟。
2012年 2月，公安部下发《全国公安机关视频图像信息整合与共享工作任务书》，提出要遵循国家和行业的标准要求，以《安全防范视频监控联网系统信息传输、交换、控制技术要求》（GB/T28181）、城市监控报警联网系统系列标准（GA/T 669系列标准）、《公安信息通信网边界接入平台安全规范（试行）—视频接入部分》（公科信[2011]5号）和《安全防范监控数字视音频编解码技术要求》（GB/T25724）（即 SVAC标准）等标准规范为依据开展工作，实现视频图像信息跨区域、跨部门、跨警种的高效、安全传输及共享应用。
目前，SVAC标准正处于从试点应用、示范应用逐步向全面推广应用阶段过渡。全国已有众多省市采用 SVAC标准建设和正在启动建设的项目，涉及平安城市、智能交通、监狱、教育、商业地产、园区监控等多个行业领域。截止 2015年底，山西、广东、新疆、湖南等地都出台政策要求在平安城市等领域全面推广SVAC国家标准，北京、上海、天津、河北、江苏等地方标准或行业规范中也将SVAC标准作为优先推荐标准加以推广。
根据标的公司对2015年全国SVAC标准应用相关项目招投标及中标金额的统计，2015年标的资产占全国 SVAC标准应用市场总金额的比例约为85%-90%。
1、山西省SVAC标准优先推广情况
2013年，山西省社会管理综合治理委员会办公室和山西省公安厅联合下发文件《关于在全省安防监控系统建设中推广应用SVAC标准的通知》（晋公通字[2013]104号），要求全省各地、各行业、各单位在新建和改造视频监控建设中，要积极推广应用 SVAC国家标准，在严格履行项目招标程序的基础上，同等条件下优先选择符合 SVAC国家标准的产品；要求全省各级公安机关带头执行
SVAC国家标准，各级公安交警部门在道路卡口、智能交通安防监控建设中，应积极推广应用SVAC标准设备，保证图像质量和个人隐私安全。
根据标的公司对2015年山西省SVAC标准应用相关项目招投标及中标金额的统计，2015年标的资产占山西省SVAC标准应用市场总金额的比例约为90%。
2、广东省SVAC标准强制推广情况
目前国内强制执行 SVAC标准的地区为广东省。2014年，广东省公安厅、广东省社会治安综合治理委员会办公室和广东省经济和信息化委员会联合下发文件《关于在全省社会治安视频监控系统建设中推广应用 SVAC国家标准的通知》（粤公通[2014]23号）。文件提及，2013年7月，省政府提出，广东省要成为全国 SVAC国家标准先行示范省，并通过 SVAC国家标准核心技术，推动广东省安防监控物联网产业壮大规模、升级换代、提高国际竞争力。2013年 12月，公安部已批复同意广东省成为SVAC国家标准先行示范省。
SVAC国家标准在广东省的推广工作分两步进行：（一）2014年 9月前，广州市两个区和部分新建地铁线路、珠海、阳江、茂名市新建视频监控系统要开展SVAC国家标准试点工作，其他地级以上市至少要选择 1个有条件的县（市、区）开展SVAC国家标准试点工作；（二）2014年10月起，在全国范围内，凡由政府出资的新建视频监控系统，都必须使用符合SVAC国家标准的设备和产品。
由于强制执行 SVAC标准的相关政策文件于 2014年年底出台，标准执行需要循序渐进的过程。根据标的公司对 2015年广东省SVAC标准应用相关项目招投标及中标金额的统计，2015年标的资产占广东省SVAC标准应用市场总金额的比例约为15%-20%，其中，标的资产提供的SVAC标准模组、摄像机等前端产品占广东省 SVAC标准应用市场相关前端产品的比例约为70%。由于广东省经济相对较为发达且安防视频监控系统集成商众多，目前标的资产在广东省主要通过销售模组等前端产品的方式进行业务拓展，并逐步向系统集成及运营方向发展。
报告期内标的资产收入主要来自华北地区，从省份来看，主要集中在山西、湖南、广东、甘肃、北京等，随着 SVAC标准的推广以及市场接受度的提高，预期未来会拓展到更多的省份和地区。
此外，国标委和公安部在 SVAC技术基础上正在制定两项强制性标准，大力推广SVAC的应用，并有望在2016年推出：
《社会治安重要场所视频监控图像信息采集技术要求》以及《安全防范视频监控联网信息安全技术要求》。其中，《社会治安重要场所视频监控图像信息采集技术要求》标准规定了社会治安重要场所视频监控图像信息的分类、分级、采集技术要求、安全要求等。该标准适用于新建、改建、扩建的社会治安重要场所视频监控系统的图像信息采集，其他领域的视频监控系统建设可参考采用。
《安全防范视频监控联网信息安全技术要求》标准规定了安全防范领域视频监控联网系统中视频信息以及控制信令信息安全保护的技术要求。该标准适用于安全防范领域视频监控联网系统的方案设计、系统检测、验收以及与之相关的设备研发、生产。其他视频信息联网系统可参考采用。
（三）核心技术优势的技术水平并进行同行业比较并提供相关证据
1、核心技术优势的技术水平并进行同行业上市公司比较
标的资产作为SVAC标准起草的组长单位，是目前市场上极少数已围绕
SVAC标准建立了一整套产品和应用体系的公司，在SVAC标准相关技术水平
及应用方面处于国内领先地位。标的资产在安防监控行业的主要同行业企业包
括：海康威视、大华股份、佳都科技、英飞拓、高新兴、东方网力、汉邦高
科、振芯科技、易华录、中安消、千方科技等，与上述企业技术对比情况如下：
海康威视、大华股份核心技术主要为音视频编解码技术、嵌入式系统技术、应用软件开发技术、视频联网与控制技术、视频分析技术等。
佳都科技、中安消、汉邦高科的核心技术为音视频编解码技术、数字视频处
理技术、嵌入式系统技术、网络传输控制技术、视频分析技术等。
英飞拓的核心技术除了音视频编解码技术、网络控制与传输技术、嵌入式
开发技术外，主要还包括网络矩阵控制技术；高新兴除了网络控制与传输技术、
嵌入式开发技术外，主要还包括无线通信技术；东方网力、易华录、千方科技的
核心技术主要是应用软件开发技术、视频联网与控制技术；振芯科技主要核心技
术是北斗卫星导航应用关键元器件与终端设计技术、特种行业高性能集成电路设
计技术。
标的资产则在音视频编解码核心算法、应用软件开发技术等方面具备优势。
标的资产平台软件产品是国内最早提供数字化联网的运营级监控平台之一。
2009年，中星电子与上海贝尔-阿尔卡特-朗讯（Alcatel-Lucent Shanghai
Bell）正式签署中星电子并购ASB的ViSS监控业务的有关协议。根据协议，中
星电子并购ASBViSS监控业务在华所有的资产、厂房、设备、库存、合同、知
识产权及服务和开发能力。ViSS监控系统是业界技术领先的应用在宽带网络上
跨地域、跨行业的全面解决方案，已成功服务于数十家运营商及行业用户，有着
成熟的客户群和营销渠道。该业务系统利用运营商的宽带网络将分散、独立的图
像采集点进行联网，实现跨区域、全网范围内的统一监控、统一存储、统一管理、资源共享，为各行各业的管理决策者提供全新直观的扩大视觉和听觉范围的管理
工具。ViSS解决方案适用于对城市道路、机场、商场、银行、学校等监控要求
比较高的领域的集中安全监控。ViSS监控系统是业界最稳定的运营商级的视频
监控平台之一。
标的公司基于 ViSS监控业务系统开发的采用 SVAC标准的完整的智能视
频综合解决方案，不仅成功打造了“天网工程”的示范样板，而且成为中星技术区
别于业内其他同行业企业的重要标志。
ViSS系统与 SVAC标准的结合，使标的公司在智能安防监控业务中形成
了更加独特的优势。围绕自主知识产权 SVAC国家标准，标的公司开发了数字
联网平台大规模并发访问技术、多媒体固定移动融合应用技术、监控业务托管
运营技术和基于地理信息的多业务综合呈现技术等。在公安及平安城市行业，
平台强化了平台安全基础构架，开发提供包括数字签名、认证、加解密、来源
追朔和完整性校验等各种技术来保障用户的信息安全，使标的公司整体解决方
案更加切合行业客户的需求，能够实现国家多部门“四全”（全网、全时、全域、
全程）的要求。
2、相关证明证据
中星技术拥有比较完整的安防监控专利保护体系，特别是与SVAC标准
有关的安防监控专利保护体系。截至 2015年 12月 31日，标的公司已经拥
有相关专利 119项，北京中星微正在转入的专利 63项，还有近八十项专利
正在申请过程中。上述专利中，有十多项为SVAC标准相关的专利。这些专
利对于标的公司未来继续保持SVAC标准应用领头羊地位具有重要意义。
截至本回复出具日，标的公司已取得各项安防相关业务资质，具体见本次
重组预案“第四章标的资产基本情况之五、主要业务及资产情况之（三）
主要资产情况”部分，此外，标的公司或相关产品最近三年取得的主要荣誉奖
励情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|名称|颁发主体|颁发日期|
|1|2013年度中国安防十大新锐产品（中星电子星光级高清网络摄像机STAR-2000）|中国公共安全杂志社/CPS中安网|2014年1月|
|2|“平安建设”推荐优秀安防产品（2015年-2016年）（SVAC高清网络红外球型摄像机）|中国安全防范产品行业协会|2014年9月|
|3|“平安建设”推荐优秀安防产品（2015年-2016年）（SVAC高清万能解码器）|中国安全防范产品行业协会|2014年9月|
|4|“平安建设”推荐优秀安防产品（2015年-2016年）（星光宽动态高清网络摄像机）|中国安全防范产品行业协会|2014年9月|
|5|“平安建设”推荐优秀安防产品（2015年-2016年）（ViSS融合视频监控系统）|中国安全防范产品行业协会|2014年9月|
|6|2015第四届中国智慧城市建设推荐品牌|智慧中国联合会/中国公共安全杂志社/深圳市智慧城市产业协会|2015年10月|
|7|2011-2015 年中国城市智能交通系统集成商业绩20强|赛文交通网|2016年4月|
|8|2015CPSE 安博会金鼎奖（STAR-2000SSVAC 1080P星光级高清摄像机）|第十五届中国国际社会公共安全博览会组委会|2015年10月|

二、财务顾问意见
经核查，财务顾问认为：
目前国内市场上，安防监控行业存在的市场标准主要包括H.264、H.265及SVAC标准。其中H.264作为国际标准，目前在安防视频监控领域方面普及程度较高，但 SVAC标准因其智能化、安全性以及自主知识产权等特征，符合安防监控行业在我国的发展趋势，在我国安防视频监控领域将具有较大发展空间。
标的资产作为SVAC标准起草的主要单位，目前已围绕 SVAC标准建立了一整套产品和应用体系，在 SVAC标准相关技术水平及应用方面处于国内领先地位。
问题 9预案披露，标的资产业务领域涵盖视频监控前端产品、后端产品、平台产品、解决方案、运营服务等领域，标的资产既涉及生产也涉及相关的软件服务。此外，安防行业也可分为产品制造、系统集成及运营服务。请补充披露：（1）按照不同业务细分类别，分别披露标的资产具体的业务模式、订单获取方式、盈利模式等；（2）按照不同的细分领域，分别披露相关业务收入及成本，并进行同行业对比及分析；（3）结合同行业公司情况，目前行业标准，分析标的资产在安防行业的具体优势，行业排名及地位，市场认可度等；（4）按照不同地区分别披露收入及成本情况，并进行必要的分析。请财务顾问发表意见。
一、题述问题的答复
（一）按照不同业务细分类别，分别披露标的资产具体的业务模式、订单获取方式、盈利模式等
1、业务模式
标的资产主要业务包括安防系统集成项目及安防产品销售，以安防系统集成业务为主，具体业务模式如下：
（1）采购模式
1）安防系统集成项目采购模式
标的公司销售合同/备货函/预合同/中标通知书签订后，销售部门提供与客户确定的最终交易清单，技术部门依据交易清单制定物料采购清单，并提交给销售、财务部门审批，并抄送给物流、商务等相关责任部门。
2）安防产品采购模式
标的公司安防前端产品具体采购选型流程主要包括：售前或BOM开化人员提供需要采购的具体技术要求，采购根据要求提供三家以上供应商进行成本分析并根据分析结果提供报价单，其中新供应商需品质评估，评估不合格的供应商要求使用部门需申请特批，售前、采购确认完成后进行 BOM开化及下单。
（2）生产模式
标的资产主要产品包括安防系统集成项目及安防产品，上述产品的生产模式根据自身经营情况，采取了“自主生产+外协加工”的生产模式。模组等核心生产环节主要由标的公司自主完成；各种前端设备外壳及存储器等非关键环节则采用外协加工方式生产。
（3）销售模式
标的公司的销售模式主要为直接面向终端客户销售，即通过参与投标直接对大客户进行销售、通过向行业客户提供整体解决方案实现其产品销售和通过向行业客户提供智能安防工程实现产品销售等。
（4）研发模式
标的资产产品研发主要分为两大部分：基础产品研发和应用产品研发。
基础产品研发团队承担前瞻性及通用性技术研究、基础算法研究、核心模块设计等产品应用所需基础性技术的研发，以及提供算法软件、核心模块等关键部件；应用产品研发团队承担在行业解决方案中所需集成的核心硬件产品的研发，以及综合业务运营平台软件的研发。
基础产品研发和应用产品研发两部分的资源相互支持和相互促进：一方面基础产品研发的成果，包括视音频编解码、智能分析等核心算法，为应用产品的研发团队研发出独具特色的软硬件产品奠定了良好的基础；另一方面应用产品团队在具体的产品研发中，对基础产品研发的算法效率、模块性能结合各种实际应用场景进行验证和提供优化方向。基础产品研发团队和应用产品研发团队通过在日常项目沟通和每月沟通例会建立对研发进度配合的充分了解。
2、订单获取方式
标的资产主要业务内容包括安防系统集成项目及安防产品销售，其中安防系统集成项目主要通过参加市场化招投标方式获取订单，安防产品销售主要通过直销方式面向终端客户销售。
3、盈利模式
标的资产的盈利模式主要为：以通过招投标方式获得的安防视频监控系统工程承包项目为载体，集成项目所需自主研发或外购的软硬件产品，通过设计、现场勘察、设备采购、实施、安装调试、开通、用户培训和竣工验收等业务流程的实施，为客户提供安防视频监控系统整体解决方案。因招投标过程中对项目主要成本作过综合测算，所以项目一般都具有相对稳定的盈利水平。项目质保期过后，公司为客户提供软硬件维护、产品升级等服务，并收取项目维护费，再次实现收入与盈利。
（二）按照不同的细分领域，分别披露相关业务收入及成本，并进行同行业对比及分析
根据中星技术模拟合并报表（未经审计），标的资产报告期内收入及成本情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||
||销售收入|成本|销售收入|成本|
|一、安防产品销售|18,960.83|10,191.05|12,758.37|10,131.45|
|二、安防系统集成|90,816.42|57,377.20|63,198.43|43,095.37|
|其中：设备收入|45,114.32|18,624.44|41,708.17|26,562.18|
|监控系统|11,847.80|10,656.66|5,738.88|5,209.40|
|工程收入|33,324.79|28,096.10|15,252.07|11,272.13|
|技术服务费|529.50|-|499.31|51.67|
|合计|109,777.25|67,568.25|75,956.80|53,226.82|

标的资产 2015年主营业务收入较 2014年增长44.53%。同行业公司 2014年、2015年营业收入情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|代码|简称|2014年|2015年|增长率|
|002415.SZ|海康威视|1,723,311.40|2,527,139.03|46.64%|
|002236.SZ|大华股份|733,188.14|1,007,783.34|37.45%|
|600728.SH|佳都科技|226,480.44|266,716.64|17.77%|
|002528.SZ|英飞拓|97,943.14|181,311.26|85.12%|
|300098.SZ|高新兴|73,733.20|108,059.32|46.55%|
|300367.SZ|东方网力|63,980.70|101,678.26|58.92%|
|300449.SZ|汉邦高科|56,289.24|47,919.15|-14.87%|
|300101.SZ|振芯科技|40,719.74|53,515.00|31.42%|
|300312.SZ|易华录|157,992.79|161,393.07|2.15%|
|600654.SH|中安消|115,559.86|197,616.43|71.01%|
|002373.SZ|千方科技|136,071.83|154,235.86|13.35%|
|算术平均增长率||||35.96%|

数据来源：Wind资讯
标的公司 2015年营业收入同比增长较行业平均增长率略高。同行业上市公司2015年除个别公司（汉邦高科、易华录）外，同比增长幅度均较高，其同2015年安防视频监控市场增长趋势较为一致。
2014-2015年，标的公司与同行业可比上市公司毛利率对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|代码|简称|销售毛利率（%）||
|||2014年|2015年|

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|-|-|-|-|
|002415.SZ|海康威视|44.42|40.10|
|002236.SZ|大华股份|38.14|37.22|
|600728.SH|佳都科技|18.32|18.84|
|002528.SZ|英飞拓|50.42|41.75|
|300098.SZ|高新兴|28.09|28.20|
|300367.SZ|东方网力|53.84|56.29|
|300449.SZ|汉邦高科|33.06|35.25|
|300101.SZ|振芯科技|54.19|53.46|
|300312.SZ|易华录|29.46|33.55|
|600654.SH|中安消|35.02|31.83|
|002373.SZ|千方科技|28.84|32.35|
|算术平均利润率||37.62|37.17|
|标的公司||29.92|38.45|

根据上表统计，2014-2015年，同行业上市公司的销售毛利率达到37%左右。2014年，标的公司的销售毛利率指标低于同行业可比上市公司，主要原因为 2014年北京中星微向标的公司收取 ViSS融合视频监控系统使用费 4500万元，2015年北京中星微开始着手准备业务分拆，上述使用费停止收取；2015年，标的公司的销售毛利率指标与同行业可比上市公司基本持平。
（三）结合同行业公司情况，目前行业标准，分析标的资产在安防行业的具体优势，行业排名及地位，市场认可度等
目前国内市场上，安防监控行业存在的市场标准主要包括H.264、H.265及SVAC标准，其中H.264作为一个国际标准，历时十多年的发展，目前在安防视频监控领域方面普及程度较高，目前国内诸多主流安防监控企业产品均主要采用该标准。
由公安部第一研究所和北京中星微作为组长单位牵头制定的 SVAC标准因其智能化、安全性以及自主知识产权等特征，在我国安防视频监控领域仍有很大的发展空间，也符合安防监控行业在我国的发展趋势。SVAC标准是针对安防行业应用对安全的高要求而推出的，安全、认证等辅助性功能是该项标准的亮点，这些标准将促进总体系统性能大幅度的提升，在我国安防应用尤其是公安安防中的前景广阔，因为其具有自主知识产权，可避开国外专利问题，特别在现在数据安全和信息安全受到高度重视的情况下，SVAC标准是最主要的解决方法。
标的资产作为 SVAC标准起草的成员单位，是目前市场上极少数已围绕
SVAC标准建立了一整套产品和应用体系的公司，在SVAC标准相关技术水平及
应用方面处于国内领先地位，具有较高的市场认可度。其竞争优势包括参与行业标准制定优势、系统集成及运营优势、技术优势和管理团队优势等，具体竞争优势内容详见本次重组预案第四章标的资产基本情况之“五、主要业务及资产情况”部分。
虽然相对于行业巨头海康威视、大华股份，标的公司市场占有率较低，但标的资产依托 SVAC标准的推广应用，以及在基于 SVAC核心技术的整体解决方案方面的优势，标的公司最近两年业务发展较快，市场认可度较高。以某市“天网工程”为例。在“十二五”规划期间，标的公司下属子公司承担实施某市天网工程重大项目产品提供、系统集成、建设运营、服务培训等工作，负责完成基于 SVAC标准的产品和解决方案产业化。在陆续承接“天网”治安、交警视频监控系统一期、二期和三期工程的基础上，逐步将业务合作领域扩大至周边市、县、区。
（四）按照不同地区分别披露收入及成本情况，并进行必要的分析
报告期内，标的资产的收入及成本按照区域划分情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||
||销售收入|成本|销售收入|成本|
|华北地区|80,011.23|40,066.74|65,324.72|44,870.68|
|华东地区|910.36|389.19|911.03|389.61|
|华南地区|6,568.51|5,675.59|1,321.87|676.12|
|西北地区|2,988.90|2,290.84|5,776.18|4,761.91|
|西南地区|362.51|81.41|2,623.01|2,528.50|
|华中地区|18,935.74|19,064.47|-|-|
|总计|109,777.25|67,568.25|75,956.80|53,226.82|

报告期内，标的资产收入主要来自华北地区，从省市自治区来看，主要集中在山西、湖南、广东、甘肃、北京等地，标的资产存在市场经营相对集中的风险，相关风险已在预案“重大风险提示”之“十二、2、市场经营区域相对集中的风险”中予以披露。
二、财务顾问意见
经核查，财务顾问认为：
标的资产已按照不同业务细分类别，分别披露了标的资产具体的业务模式、订单获取方式、盈利模式等；标的资产已按照不同的细分领域，分别披露了相关业务收入及成本，并进行同行业对比及分析；标的资产作为 SVAC标准起草的组长单位，是目前市场上少数已围绕 SVAC标准建立了一整套产品和应用体系的公司，在 SVAC标准相关技术水平及应用方面处于国内领先地位，具有较高的市场认可度；报告期内，标的资产收入主要来自华北地区，从省市自治区来看，主要集中在山西、湖南、广东、甘肃、北京等地，标的资产存在市场经营相对集中的风险已在预案中进行了风险提示。
问题10预案披露，标的资产主要管理团队聚集了安防领域的顶级国内人才，拥有国际化的管理团队。本次评估增值率较高的因素之一为标的资产强大的人才团队及丰富的项目经验。请补充披露保持标的资产管理人员稳定的具体措施，有无竞业禁止的相关约定，如无法保持标的资产管理层的稳定，对业务开展是否会构成重大影响。请财务顾问发表意见。
一、题述问题的答复
（一）保持标的资产管理人员稳定的具体措施，有无竞业禁止的相关约定，如无法保持标的资产管理层的稳定，对业务开展是否会构成重大影响
1、标的资产核心管理人员情况
截至本回复出具日，标的资产主要核心管理人员基本情况如下：
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|-|-|-|-|
|姓名|职务|是否签署劳动合同|有无竞业禁止约定|
|邓中翰|董事长|注|注|
|金兆玮|董事、总裁|是|有|
|李权建|董事、副总裁、营销总部总经理|是|有|
|龙瑾湘|助理副总裁|是|有|
|邱嵩|研发副总裁|是|有|
|韩峻|运营平台总监|是|有|
|邓峥|技术支持总监|是|有|
|施清平|总工程师|是|有|
|郑震宇|平台软件产品总监|是|有|
|张虎|山西中天信营销中心总经理|是|有|

注：邓中翰目前担任中星技术董事长和法定代表人，根据交易双方协商，邓中翰将在本次交易完成后，根据上市公司战略发展需要由上市公司与邓中翰本人另行商议确定劳动合同具体内容，并签署竞业禁止协议。
2、保持标的资产管理人员稳定的具体措施
本次重组中，为保持标的公司管理人员稳定性，交易各方采取了一系列具体措施：
（1）堆龙中星微的实际控制人邓中翰承诺将积极促成以下事项：北京中星微与中星技术主营业务相关的人员将与中星技术或其子公司签订劳动合同。北京中星微应向中星技术提供其与该等人员解除劳动关系的相关证明，中星技术或其子公司与前述人员按照自愿原则重新建立劳动关系；
（2）标的公司管理人员、核心技术人员作为合伙人的翰瑞信息、六合信息作为交易对方参与本次交易，有利于保持标的公司核心管理层稳定，提升经营积极性，实现上市公司利益与标的公司管理层利益的一致；
（3）本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，仍将以独立法人主体的形式存在，综艺股份会遵循其章程的规定，在规范运营的前提下给予管理层足够的管理权限，并根据业绩考核对管理层进行包括股权、奖金等在内的多种方式的激励，提高管理层的留任意愿。
上述措施有利于保持中星技术管理人员相对稳定，有利于进一步保障重组后上市公司及其股东的利益。
3、有无竞业禁止的相关约定
根据交易对方同上市公司签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，在综艺股份就本次重组召开第二次董事会前，北京中星微与中星技术主营业务相关的人员将与中星技术或其子公司签订劳动合同。北京中星微应向中星技术提供其与该等人员解除劳动关系的相关证明，中星技术或其子公司与前述人员按照自愿原则重新建立劳动关系。北京中星微已于 2016年 4月 14日与中星技术签署了《资产转让及许可框架合同》，双方同意并确认将北京中星微及下属子公司安防监控业务相关的人员转移至中星技术或下属子公司。
目前，中星技术已与经营管理层、核心技术人员签署劳动合同并签署《员工保密及不竞争协议》。
二、财务顾问意见
经核查，财务顾问认为：本次交易各方采取了有效的稳定管理层的措施，能够保持标的资产重要管理人员的稳定，本次交易导致管理层不稳定进而影响交易标的业务开展的风险较小。
问题 11预案披露，2015年标的资产归母净利润为 2.82亿元，扣非扣净利润为 1.31亿元，标的资产具有大额的非经常性损益。请补充披露标的资产报告期非经常性损益的构成、原因，非经常性损益是否具备持续性和可实现性。请财务顾问及会计师发表意见。
一、题述问题的答复
根据中星技术模拟合并报表（未经审计），2015年度，标的资产非经常性损益的构成如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|金额|
|非流动性资产处置损益|-0.43|
|计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|14,132.84|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|15.84|
|小 计|14,148.25|
|所得税影响额|-445.27|
|少数股东权益影响额（税后）|-299.64|
|合 计|13,403.33|

非经常性损益主要来自政府补助，最近两年计入营业外收入的政府补助情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年|2014年|
|计入当期营业外收入的政府补助|14,818.37|4,554.91|
|营业外收入|14,835.44|4,966.62|

||||
|-|-|-|
|项 目|2015年|2014年|
|占比|99.88%|91.71%|

此外，截至2015年年末，标的资产账面尚未确认为当期的损益的政府补助类递延收益达30,430.08万元，该部分政府补助在未来期间将随相关资产的折旧摊销或相关费用的发生陆续计入当期损益。该部分政府补助相关的损益在可预期的未来期间具有可实现性。
由于标的资产所属安防行业为国家重点发展的行业，作为与国民安全息息相关的产业，各级政府已在安防建设上陆续出台了各类鼓励性政策。同时，目前国家高度重视 SVAC标准的推广工作，成立了由公安部、工信部和国标委牵头的“SVAC国家标准推进领导小组”，通过完善相关法律法规、加强强制性标准支撑，增加研发和产业化资金支持，加大公安及其它行业的实施力度，推动成为国际标准等，全方位推进 SVAC国家标准的实施和应用推广。标的资产作为 SVAC标准的主要成员单位之一，预计未来将分享到政府优惠政策对 SVAC标准推广的资金支持。
标的资产已收到并确认为递延收益的相关政府补助在未来期间将随相关资产的折旧摊销或相关费用的发生陆续计入当期损益。该部分政府补助相关的损益在可预期的未来期间具有可实现性；其他政府补助由于受国家相关政策的影响，相关非经常性损益的持续性和可实现性存在一定的不确定性。
二、财务顾问意见
经核查，财务顾问认为：标的资产非经常性损益主要来自政府补助。标的资产已收到并确认为递延收益的相关政府补助在未来期间将随相关资产的折旧摊销或相关费用的发生陆续计入当期损益。该部分政府补助相关的损益在可预期的未来期间具有可实现性；其他政府补助由于受国家相关政策的影响，相关非经常性损益的持续性和可实现性存在一定的不确定性。
第五部分关于标的资产知识产权及业务资质
问题12预案披露，标的资产控股股东中星微将其持有的与安防业务相关的专利转让或无偿授权给中星技术或其子公司。在上市公司就本次重组召开第二次董事会前，中星技术将与中星微另行签订相关专利转让协议，并向主管机关申请办理过户登记手续。请补充披露前述专利中与安防业务相关专利的基本情况，并明确转让或授权的明细及授权使用期限。请财务顾问及律师发表意见。
一、题述问题的答复
（一）前述专利中与安防业务相关专利的基本情况，并明确转让或授权的明细及授权使用期限北京中星微与中星技术下属子公司广东中星于2016年4月14日签署了《专利权转让协议》，约定北京中星微将其拥有的与安防业务相关的专利共 63项转让给广东中星，该63项专利的基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|权利人|专利类别|专利号|授权公告日|
|1|摄像控制方法及控制装置|北京中星微|发明|201010033872.X|2015.03.04|
|2|一种实时监控系统和实时监控过程快速回放的方法|北京中星微|发明|201010110912.6|2015.11.25|
|3|视频监控系统中实现语音信箱的方法及系统|北京中星微|发明|200910076257.4|2013.03.27|
|4|一种证件验证方法、系统及一种证件验证终端|北京中星微|发明|200910077158.8|2013.02.13|
|5|网络视频监控系统及其系统动态信息数据操作方法|北京中星微|发明|200910077195.9|2013.08.21|
|6|一种交通信号灯的控制方法及系统|北京中星微|发明|200910078626.3|2013.09.18|
|7|网络视频监控系统中客户端向终端摄像装置传输信息方法|北京中星微|发明|200910077191.0|2013.12.11|
|8|网络视频监控系统及其系统用户认证方法|北京中星微|发明|200910077194.4|2014.11.19|
|9|一种人体图像匹配方法及视频分析检索系统|北京中星微|发明|200810056905.5|2010.06.09|
|10|摄像机|北京中星微|外观设计|201030120020.5|2010.11.10|
|11|一种视频服务器发生拥塞时的处理方法及装置|北京中星微|发明|200910079996.9|2015.01.21|
|12|一种多业务调度方法、装置与系统|北京中星微|发明|200910080682.0|2013.05.22|
|13|一种分布式智能监控系统及方法|北京中星微|发明|200910080430.8|2014.02.12|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|权利人|专利类别|专利号|授权公告日|
|14|一种图片查询方法及系统|北京中星微|发明|200710064569.4|2009.02.25|
|15|车辆远程无线防盗报警系统|北京中星微|发明|03109824.X|2007.06.06|
|16|车用远程无线防盗报警装置|北京中星微|发明|03109825.8|2007.06.06|
|17|车辆远程无线防盗报警系统|北京中星微|发明|03109823.1|2007.04.11|
|18|网络摄像机|北京中星微|外观设计|200830085179.0|2009.07.08|
|19|一种获取标定参数的方法、装置及一种视频监控系统|北京中星微|发明|200910084165.0|2014.01.29|
|20|全 IP 化网络视频监控告警控制方法和业务管理服务器|北京中星微|发明|200910086514.2|2015.08.05|
|21|建立图像数据库索引以及图像识别的方法和装置|北京中星微|发明|200810115327.8|2011.03.02|
|22|多用户实时访问多媒体数据的方法、系统及数据客户端|北京中星微|发明|200810114839.2|2011.06.08|
|23|视频分析和存储方法、系统及视频检索方法、系统|北京中星微|发明|200810115569.7|2012.12.05|
|24|人脸模型训练模块及方法、人脸实时认证系统及方法|北京中星微|发明|200610012086.5|2009.02.04|
|25|基于视频人数统计的智能管理方法及其系统|北京中星微|发明|200810116312.3|2011.11.23|
|26|一种交通拥塞监测设备及一种交通拥塞监测方法及其系统|北京中星微|发明|200810117520.5|2011.10.12|
|27|一种基于人脸的身份认证方法及系统|北京中星微|发明|201010266199.4|2015.09.02|
|28|一种生物特征识别中的反样本挑选方法及装置|北京中星微|发明|201010266218.3|2015.11.25|
|29|一种基于人脸的身份认证方法和认证装置|北京中星微|发明|201010254201.6|2016.03.30|
|30|车辆闯红灯的检测系统及方法|北京中星微|发明|200810118190.1|2011.06.08|
|31|一种入侵检测方法及系统|北京中星微|发明|200810118995.6|2012.01.11|
|32|用于人脸识别的特征提取方法和装置|北京中星微|发明|200810117909.X|2012.08.01|
|33|物体检测的方法及层次型物体检测器中分类器的训练方法|北京中星微|发明|200910093097.4|2014.02.05|
|34|网络摄像机及其与用户终端的通信方法及系统|北京中星微|发明|200810222419.6|2012.01.11|
|35|一种基于计算机网络的视频监控系统|北京中星微|发明|200810222989.5|2012.09.26|
|36|网络视频监控系统的数据集中管理方法|北京中星微|发明|200810222991.2|2012.09.26|
|37|用于建立网络视频监控系统的不同组件间会话状态的方法|北京中星微|发明|200810119959.1|2012.11.28|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|权利人|专利类别|专利号|授权公告日|
|38|用于网络视频监控系统所使用的录像负载均衡方法|北京中星微|发明|200810222990.8|2013.02.13|
|39|网络视频监控系统手机短信发送方法|北京中星微|发明|200810222992.7|2013.02.13|
|40|一种跨网关通信的方法|北京中星微|发明|200510098357.9|2009.02.25|
|41|通过面部图像对键盘进行锁定的通信终端和方法|北京中星微|发明|02130990.6|2005.09.28|
|42|融合多业务的多媒体系统以及控制方法|北京中星微|发明|200910236751.2|2015.01.21|
|43|一种处理视频节目的方法和装置|北京中星微|发明|200910236043.9|2015.06.03|
|44|一种智能视频监控系统|北京中星微|发明|200810224489.5|2012.07.18|
|45|一种基于因特网的摄像装置|北京中星微|发明|200510116900.3|2008.12.03|
|46|云台控制方法、系统及客户端|北京中星微|发明|200910238220.7|2014.12.31|
|47|检测按键输入的方法和装置|北京中星微|发明|200910237074.6|2015.01.21|
|48|一种网络摄像装置|北京中星微|发明|200610114696.6|2008.12.17|
|49|一种图像信息获取方法及装置|北京中星微|发明|200910242663.3|2014.11.19|
|50|一种视频监控系统中的通信方法及监控服务器|北京中星微|发明|200910243327.0|2015.01.21|
|51|一种视频监控系统的管理方法及中央管理服务器|北京中星微|发明|200910241773.8|2015.03.04|
|52|视频监控系统中录像回放定位的控制方法以及存储服务器|北京中星微|发明|200810247548.0|2012.11.28|
|53|视频监控系统中实现报警的方法及视频监控报警系统|北京中星微|发明|200810240727.1|2013.08.07|
|54|一种智能交通分析系统及其应用系统|北京中星微|发明|200810240569.X|2014.03.26|
|55|一种控制电梯按钮的方法及装置|北京中星微|发明|200810241100.8|2014.05.21|
|56|图像分割方法、图像处理设备及系统|北京中星微|发明|200710178727.9|2011.02.16|
|57|一种人脸认证的方法及系统|北京中星微|发明|200710308532.1|2012.04.18|
|58|一种人脸认证的方法和装置|北京中星微|发明|200710179809.5|2009.11.18|
|59|基于视频图像的车辆计数方法|北京中星微|发明|200710303777.5|2010.01.06|
|60|一种交通灯的自动控制方法及系统|北京中星微|发明|200710303912.6|2010.07.07|
|61|一种目标跟踪方法及装置|北京中星微|发明|200710303908.X|2010.06.02|
|62|图像中最大人脸的检测装置及方法|北京中星微|发明|200710304436.X|2011.06.15|
|63|基于视频的面部表情识别方法及装置|北京中星微|发明|200510135670.5|2008.06.25|

（二）明确转让或授权的明细及授权使用期限
根据北京中星微的确认，北京中星微拟将拥有的上述与安防业务相关的 63
项专利全部无偿转让给广东中星，除上述拟转让的与安防业务相关的 63项专利
之外，目前不存在需授权或许可广东中星或其他中星技术下属子公司使用的与安防业务相关的专利权。
北京中星微已向国家知识产权局提交上述 63项专利转让申请，并于 2016年4月14日、2016年4月15日取得了国家知识产权局出具的电子申请回执，国家知识产权局已接收北京中星微将所拥有的上述与安防业务相关的 63项专利无偿转让给广东中星的申请文件。
（三）北京中星微与标的资产共有专利的情况
北京中星微除向广东中星无偿转让的与安防业务相关的上述 63项专利之外，与标的资产存在共有专利权的情形。就该等共有专利权的权利行使，北京中星微于2016年4月 14日出具《关于共有知识产权权利行使的承诺函》，作出如下承诺：
1、北京中星微及下属子公司不使用该等专利权从事与安防监控业务相关的任何业务（芯片业务除外）；
2、未经山西中天信科技股份有限公司、中星电子股份有限公司等其他共有权人的同意，北京中星微不以任何方式转让、许可其他任何第三方实施该等专利，亦不以任何方式授权其他任何第三方使用该等专利权（本公司及下属子公司正常业务经营中实施芯片业务所需要的许可或授权除外）；
3、未来如北京中星微及下属子公司与中星技术及其下属子公司拥有任何其他共有知识产权，北京中星微承诺未经中星技术及其下属子公司的书面同意，不以任何方式转让、许可其他任何第三方实施该等知识产权，不以任何方式授权其他任何第三方使用该等知识产权（本公司及下属子公司正常业务经营中实施芯片业务所需要的许可或授权除外）；
4、自该承诺函出具日起，中星技术及其下属子公司如因北京中星微违反该承诺任何条款而遭受或产生的损失或开支，北京中星微予以全额赔偿。
二、财务顾问意见
经核查，财务顾问认为：北京中星微与广东中星已签署《专利权转让协议》，约定将北京中星微所有的与中星技术及其子公司安防业务相关的专利无偿转让
给广东中星，并已向主管机关申请办理过户登记手续；对于北京中星微与标的资产存在共有专利的情形，北京中星微已出具书面承诺，保证该等专利不会用于与中星技术及其子公司安防业务相竞争的领域。
问题 13预案披露，标的资产目前拥有的部分业务资质已经到期，部分业务资质即将于 2016年到期。请补充说明上述业务资质是否属于标的资产生产运营的关键资质，相关的续期计划，是否存在障碍。请财务顾问发表意见。
一、题述问题的答复
（一）请补充说明上述业务资质是否属于标的资产生产运营的关键资质
根据预案披露，标的资产拥有的已经到期或即将于 2016年到期的业务资质的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|资质主体|名称|颁发主体|资质等级|编号|有效期间/颁发日期|
|1|中星电子|安防工程企业资质证书|中国安全防范产品行业协会|一级|ZAX-QZ01201012010013-01|2015/04/26-2016/04/25|
|2|福州中星|建筑智能化工程专业承包资质证书|福建省住房和城乡建设厅|二级|B2204035012901|2015/06/19|
|3|福州中星|质量管理体系认证证书|中鉴认证有限责任公司、CNAS、IAF|-|0070013Q13356R0M|2013/12/12-2016/12/11|
|4|福州中星|质量管理体系认证证书|中鉴认证有限责任公司、CNAS、IAF|-|0070013Q13356R0S|2013/12/12-2016/12/11|
|5|山西中天信|山西省安全技术防范从业单位资质证书|山西省公安厅安全技术防范管理办公室|一级|晋TY20130045号|2015/05/21|
|6|山西中天信|质量管理体系认证证书|北京大陆航星质量认证中心有限公司、CNAS、IAF|-|04513Q20472ROM|2015/05/15-2016/09/09|

根据标的资产的确认，上表第 1项、第 2项、第 5项资质均属于安防业务经营所需的关键资质，上表第 3项、第 4项及第 6项资质为质量管理体系认证证书，不属于生产经营所需的关键资质。
（二）相关的续期计划，是否存在障碍
上述业务资质的续期情况或计划具体如下：
1、中星电子的《安防工程企业资质证书》
中星电子目前所拥有的《安防工程企业资质证书》即将于 2016年 4月 26日到期，根据中星电子的说明并经核查，《安防工程企业资质证书》的核发机关中国安全防范产品行业协会因正对现行资质评价体系文件进行修订和调整，因此自 2015年 5月 15日起暂停受理企业资质评定申请，并自 2015年 6月 5日起暂停受理企业资质年审及复评等事项，暂停期间证书保持有效；重新受理时间另行通知。
根据中星电子的说明，截至目前，中国安全防范产品行业协会仍暂停受理企业资质年审及复评等事项，中星电子将在中国安全防范产品行业协会重启受理工作后立即申请换发新证；在中国安全防范产品行业协会重启受理工作之前，会在《安防工程企业资质证书》期限届满之前先去天津市公共安全技术防范行业协会申请延期，一次可延期 3个月。
根据天津市公共安全技术防范行业协会于 2016年 4月 15日出具的延期证明，中星电子是已获得天津市安防工程一级资质证书的企业，其资质证书编号为ZAX-QZ01201012010013-01，证书有效期延长至 2016年7月31日。
根据《中国安全防范产品行业协会安防工程企业资质评定标准》（中安协资[2011] 2号）的规定，一级资质企业应当具备下列条件：（1）具有独立法人资格，在中国工商行政管理部门登记注册，注册资金人民币不少于 500万元，或等值外币；（2）近两年内承担过 5项（含）以上经检测、验收或评估合格的一级规模安全技术防范工程设计施工项目，竣工安防工程合同总额在1600万元（含）以上，其中至少有一项不少于 300万元的工程；（3）专业技术人员不少于 20名，并通过中安协组织的统一考试，成绩合格。工程造价人员不少于 2名，须经过国家造价人员专业培训并取得相应资格证书。法定代表人和专业技术人员须均无犯罪记录。（4）承诺履行并签署《安防企业诚信公约》；（5）有固定的工作场所，能满足企业机构设置及其业务需要，工作面积不少于 300平方米；（6）建立保持适合安防工程特点的质量管理体系，并通过 GB/T 19001质量管理体系认证；
（7）近两年承建的工程无重大安全、质量责任事故，具有完善的售后服务保障措施；（8）按国家规定为员工办理社会保险；（9）建立并保持安全生产管理制度。
根据中星电子的确认并经核查，中星电子具备上述条件，申请换发新的《安防工程企业资质证书》或续期不存在实质性障碍。
2、福州中星的《建筑智能化工程专业承包资质证书》
福州中星已于 2015年 12月 1日取得了福州高新技术产业开发区国土规划建设局核发的《建筑业企业资质证书》（证书编号：D335000011），资质类别为“电子与智能化工程专业承包”，等级为二级，有效期至 2020年11月 30日。该资质证书每年6-9月份年检，福州中星将于 2016年6月申请年检。
根据福州中星的确认，福州中星新取得的上述《建筑业企业资质证书》取代了原《建筑智能化工程专业承包资质证书》。
3、福州中星的两项《质量管理体系认证证书》（0070013Q13356R0M号、 0070013Q13356R0S号）
根据福州中星的确认，福州中星的《质量管理体系认证证书》已于 2016年 2月完成年检和换证申请，并于2016年3月取得新的认证证书，有效期为 2016年3月1日至2018年9月14日。
4、山西中天信的《山西省安全技术防范从业单位资质证书》
山西中天信已于2016年4月7日取得了山西省公安厅安全技术防范管理办公室换发的新《山西省安全技术防范从业单位资质证》（证书编号：晋 TY20130045号），资质范围为“安全技术防范设计、安装、运营”，等级为一级，有效期资2016年4月7日至2019年4月7日。
5、山西中天信的《质量管理体系认证证书》
山西中天信已于 2016年 2月 19日取得了北京大陆航星质量认证中心有限公司、CNAS、IAF联合颁发的新《质量管理体系认证证书》（证书编号：04516Q20175R1M），认证山西中天信的质量管理体系符合 GB/T 19001-2008/ ISO9001：2008标准，有效期自 2016年2月19日至2018年9月 15日。
二、财务顾问意见
经核查，财务顾问认为：标的资产已过期的业务资质部分已经换发新的资质证书，部分即将到期的业务资质已经在期限届满前办理完成续期或换发新证。
第六部分其他
问题14预案披露，本次重组方案以上市公司本身股价波动，作为本次发行股份价格调整方式之一。请补充披露上述价格调整条款是否符合《重组管理办法》第四十五条的规定，是否损害中小股东的利益。请财务顾问发表意见。
一、题述问题的答复
（一）交易双方拟调整本次重大资产重组价格调整机制
根据上市公司第八届董事会第二十九次会议审议通过的本次重组方案，本次重组设置了发行股份购买资产发行价格调整机制，具体如下：
“为应对因资本市场波动以及公司所处行业上市公司二级市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。
（2）价格调整方案生效条件
公司董事会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
综艺股份审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会关于本次交易的核准日止。
（4）触发条件
在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
A、上证指数（000001）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较综艺股份因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年1月6日）收盘点数（即3361.84点）跌幅超过20%；
B、可调价期间内，综艺股份（代码“600770”）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较综艺股份因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年1月6日）收盘股价（16.56元/股）跌幅超过20%。
（5）发行价格调整机制
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对本次发行股份的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为：不低于本次审议调价事项的董事会决议公告日前 120个交易日的上市公司股票交易均价（董事会决议公告日前 120个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前 120个交易日股票交易总量）的90%。
（6）发行股份数量调整
发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=向交易对方支付的股份对价金额÷调整后的发行价格。
在调价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在审议调价事项的董事会决议公告日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。”
为表明对本次交易标的资产作价，以及上市公司和标的资产未来发展前景的信心，经协商一致，交易双方拟取消本次重大资产重组发行股份购买资产的价格调整机制，并将在本次重大资产重组第二次董事会审议相关议案。
（二）上述价格调整条款是否损害中小股东的利益
在本次重组的第一次董事会时，交易双方为应对因资本市场波动以及公司所处行业上市公司二级市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，引入了发行价格调整方案，以利于本次交易的顺利实施。
经协商一致，交易双方拟取消本次重大资产重组发行股份购买资产的价格调整机制。取消该价格调整机制，表明了交易双方对本次交易标的资产作价，以及对上市公司和标的资产未来发展前景的信心，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
二、财务顾问意见
经核查，财务顾问认为：
为表明对本次交易标的资产作价，以及上市公司和标的资产未来发展前景的信心，经协商一致，交易双方拟取消本次重大资产重组发行股份购买资产的价格调整机制，并将在本次重大资产重组第二次董事会审议相关议案。取消该价格调整机制，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
问题15请公司补充交易对手方的具体股权结构，交易对方之间是否存在关联关系或一致行动关系、交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过5%的股东之间是否存在关联关系。
请财务顾问发表意见。
一、题述问题的答复
（一）交易对手方的具体股权结构
本次交易中综艺股份拟以发行股份及支付现金方式购买堆龙中星微、圣达投资、堆龙中启星、南通中辰微、翰瑞信息、六合信息合计持有的中星技术有限公司100%股权并募集配套资金。
上述交易对手方的具体股权结构分别如下：
1、堆龙中星微
截至本回复出具日，堆龙中星微为邓中翰全资设立的一人有限公司。
2、圣达投资
截至本回复出具日，圣达投资合伙人基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|合伙人类型|出资金额（万元）|出资比例|身份信息|住所|
|1|昝圣达|普 通 合伙人|2,160|72%|32062419630402XXXX|江苏省通州市兴东镇|
|2|曹剑忠|有 限 合伙人|195|6.5%|32062419640120XXXX|江苏省南通市崇州区|
|3|徐建|有 限 合伙人|195|6.5%|32062419620102XXXX|江苏省南通市崇州区|
|4|昝瑞国|有 限 合伙人|195|6.5%|32062419690120XXXX|江苏省通州市兴东镇|
|5|昝瑞林|有 限 合|195|6.5%|3206241970102|江苏省南通市崇州区|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||伙人|||7XXXX||
|6|昝圣华|有 限 合伙人|60|2%|32062419570531XXXX|江苏省通州市金沙镇|
|合计|||3,000|100%|||

3、堆龙中启星
截至本回复出具日，堆龙中启星为金兆玮全资设立的一人有限公司。
4、南通中辰微
截至本回复出具日，南通中辰微为杨晓东全资设立的一人有限公司。
5、翰瑞信息
截至本回复出具日，翰瑞信息合伙人基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|合伙人类型|认购金额（万元）|认购比例（%）|身份信息|住所|
|1|金兆玮|普通合伙人|234.2750|9.5765|32011219690930XXXX|北京市朝阳区北苑路|
|2|陈远|有限合伙人|3.1942|0.1306|43010319730420XXXX|广东省深圳市南山区高新南区|
|3|艾国||7.9855|0.3264|61272819790327XXXX|北京市海淀区苏州街|
|4|何菊||1.5971|0.0653|11010719801027XXXX|北京市石景山区|
|5|周学武||7.9855|0.3264|42242519710322XXXX|上海市闵行区银都路|
|6|黄辰||3.1942|0.1306|12010119800812XXXX|天津市和平去新疆路|
|7|冯备战||3.1942|0.1306|61042419790102XXXX|西安市碑林区南二环路|
|8|田小丰||12.7768|0.5223|44030419710302XXXX|广东省深圳市福田区农林路|
|9|周文博||19.1652|0.7834|37100219781023XXXX|北京市昌平区回龙观镇|
|10|夏昌盛||12.7768|0.5223|23010319661113XXXX|北京市海淀区复兴路|
|11|吴大斌||3.1942|0.1306|11010819770910XXXX|北京市朝阳区北苑家园绣菊园|
|12|张倩||1.5971|0.0653|13230119790610XXXX|北京市海淀区|
|13|崔云飞||1.5971|0.0653|13022719800222XXXX|北京市海淀区龙翔路|
|14|顾页||3.1942|0.1306|21010219690918XXXX|北京市海淀区|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|15|李国新|31.9420|1.3057|11010819750624XXXX|北京市海淀区天秀花园|
|16|万红星|6.3884|0.2611|32092219791107XXXX|北京市海淀区中关村南大街|
|17|姜博|3.1942|0.1306|22010419810825XXXX|北京市昌平区回龙观镇|
|18|朱小琳|6.3884|0.2611|11010319741019XXXX|北京市崇文区东利市|
|19|曹岩辉|3.1942|0.1306|23010719750901XXXX|北京市海淀区苏州街|
|20|李树杰|6.3884|0.2611|37090219801017XXXX|北京市朝阳区林萃西里|
|21|万水明|3.1942|0.1306|61010319690505XXXX|北京市海淀区学院南路|
|22|张韵东|95.8261|3.9171|31011019680319XXXX|北京市海淀区苏州街|
|23|张波|3.1942|0.1306|15040419820815XXXX|北京市海淀区知春路|
|24|刘长春|20.7623|0.8487|13282119561212XXXX|河北省三河市高楼镇|
|25|卢京辉|3.1942|0.1306|11010519740117XXXX|北京市朝阳区吉庆里|
|26|常凤琴|6.3884|0.2611|11010819471206XXXX|北京市海淀区三虎桥|
|27|林云生|31.942|1.3057|11010819620624XXXX|北京市朝阳区皇姑坟小区|
|28|孙敏|3.1942|0.1306|11010519760703XXXX|北京市西城区西单手帕胡同|
|29|曹海鹰|7.9855|0.3264|11010519680603XXXX|北京市西城区宏英园|
|30|南月香|7.9855|0.3264|11010419711101XXXX|北京市宣武区广安门内大街|
|31|龙瑾湘|22.3594|0.914|21070319791114XXXX|北京市西城区展览馆路|
|32|蔡斐|6.3884|0.2611|41030519801121XXXX|北京市西城区东官房胡同|
|33|刘杰|4.7913|0.1959|13010519700430XXXX|河北省石家庄市新华区北合街|
|34|俞楠|7.9855|0.3264|11010819670131XXXX|北京市海淀区太月园小区|
|35|张晓敏|3.1942|0.1306|37028119880125XXXX|山东省胶州市铺集镇|
|36|陈逍扬|7.9855|0.3264|1101081989|北京市海淀区马连洼兰|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||0314XXXX|园|
|37|盛斌|15.9710|0.6528|36250119720926XXXX|上海市闵行区银都路|
|38|邓中翰|1820.7977|74.4288|32011219680905XXXX|北京市海淀区苏州街|
|合计||2446.3623|100%|||

6、六合信息
截至本回复出具日，六合信息合伙人基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|合伙人类型|认购金额（万元）|认购比例（%）|身份信息|住所|
|1|金兆玮|普 通 合伙人|234.2750|7.3759|32011219690930XXXX|北京市朝阳区北苑路|
|2|邱嵩|有 限 合伙人|23.9565|0.7542|11010819710217XXXX|北京市海淀区小营西路|
|3|杨英迪||3.1942|0.1006|15042219790102XXXX|江苏省苏州市工业园区|
|4|牛同斌||7.9855|0.2514|37022319730117XXXX|北京市西城区西四北五条|
|5|赵原||7.9855|0.2514|12010419770118XXXX|北京市西城区南营房|
|6|马伟||4.7913|0.1508|43052619830829XXXX|湖南省武冈市玉龙新村|
|7|王秦镜||4.7913|0.1508|42282219821019XXXX|上海市徐汇区江安路|
|8|刘朝辉||3.1942|0.1006|13230119760416XXXX|天津市河北区金钟河大街|
|9|孙丰强||4.7913|0.1508|37098219791128XXXX|北京市海淀区西三旗宝盛里观澳园|
|10|贾华忠||7.9855|0.2514|14011219780404XXXX|山西省太原市小店区|
|11|郑震宇||31.9420|1.0057|31010619740723XXXX|上海市宝山区大华路|
|12|韩峻||55.8985|1.7599|34010419711209XXXX|上海市浦东新区齐河路|
|13|黄强雄||31.9420|1.0057|33030219770128XXXX|上海市浦东新区|
|14|林赤军||31.9420|1.0057|33022219740302XXXX|上海市闸北区沪太路|
|15|糜俊清||15.9710|0.5028|32010619770404XXXX|上海市浦东新区浦东大道|
|16|吴政||15.9710|0.5028|43020419740911XXXX|上海市长宁区安顺路|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|17|叶治宏|31.9420|1.0057|46003019751106XXXX|广东省深圳市南山区|
|18|李权建|239.5651|7.5424|51010219691113XXXX|北京市西城区复兴门外大街|
|19|吴兵|15.9710|0.5028|31010819750405XXXX|上海市虹口区西江湾路|
|20|杨毅|47.9130|1.5085|62290119820205XXXX|甘肃省临夏市光荣路|
|21|刘军强|47.9130|1.5085|41108119761206XXXX|河南省禹州市张得乡|
|22|邓峥|47.9130|1.5085|45262419770609XXXX|上海市浦东新区桃林路|
|23|张永吉|7.9855|0.2514|37282719751126XXXX|北京市海淀区牡丹园北路|
|24|施清平|31.9420|1.0057|31011019720709XXXX|上海市杨浦区周家嘴路|
|25|张虎|95.8261|3.017|61012119780117XXXX|上海市卢湾区南昌路|
|26|董方|7.9855|0.2514|32010619800128XXXX|上海市浦东新区高行镇万安街|
|27|陶柯|47.913|1.5085|34242219780910XXXX|安徽省寿县第一航运公司|
|28|王静波|31.9420|1.0057|37148219780708XXXX|广东省深圳市福田区赛格科技园|
|29|徐国华|31.9420|1.0057|42011119790219XXXX|湖北省洪湖市新堤街道爱国路|
|30|楚怀阳|15.9710|0.5028|43060219730305XXXX|上海市浦东新区龙阳路|
|31|王春倩|7.9855|0.2514|11010819830507XXXX|北京市海淀区福元门|
|32|肖力源|23.9565|0.7542|51010719820724XXXX|成都市武侯区沙堰西二街|
|33|杨意|15.9710|0.5028|43012419781108XXXX|湖南省宁乡县大屯营乡|
|34|陈凌志|7.9855|0.2514|43052219830227XXXX|湖南省望城县高塘岭镇|
|35|曾勇|7.9855|0.2514|43052319800730XXXX|湖南省邵阳县塘渡口镇凤凰社区|
|36|邬谨|7.9855|0.2514|42900419830626XXXX|北京市海淀区今典花园|
|37|康杰|7.9855|0.2514|31022819751105XXXX|上海市静安区北京西路|
|38|李华鲲|15.9710|0.5028|5105021974|成都市武侯区新光路|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||0121XXXX||
|39|雒峥|7.9855|0.2514|61230119780427XXXX|上海市徐汇区古宜路|
|40|张涛|7.9855|0.2514|11010619800206XXXX|北京市丰台区卢沟桥南里|
|41|郭文斌|7.9855|0.2514|14010819871001XXXX|山西省太原市尖草坪区西留路|
|42|孟云刚|15.9710|0.5028|14242919770715XXXX|山西省晋中市榆次区居安巷|
|43|司岩|6.3884|0.2011|41072719790301XXXX|郑州市中原区陇海西路|
|44|王斌|7.9855|0.2514|14262319831211XXXX|山西省太原市小店区小店街办经济开发区|
|45|刘伟|7.9855|0.2514|13063419830715XXXX|河北省保定市竞秀区阳光北大街|
|46|张亚炜|7.9855|0.2514|65900119790121XXXX|乌鲁木齐市天山区碱泉街|
|47|邓中翰|1820.7977|57.3256|32011219680905XXXX|北京市海淀区苏州街|
|合计||3171.2371|100%|||

（二）交易对方之间是否存在关联关系或一致行动关系
本次交易的交易对手中，堆龙中星微是邓中翰全资设立的有限责任公司；圣达投资由综艺股份实际控制人昝圣达担任执行事务合伙人；堆龙中启星为金兆玮全资设立的有限责任公司；南通中辰微为标的资产战略投资者杨晓东全资设立的有限责任公司；翰瑞信息、六合信息均由金兆玮担任执行合伙事务合伙人。
鉴于邓中翰与金兆玮在本次交易前分别长期在北京中星微任职，并分别在中星技术担任董事长和总经理，且同时通过持股平台持有中星技术的股份，依据《上市公司收购管理办法》第八十三条之规定，邓中翰与金兆玮为一致行动人，因此本次交易对手方中邓中翰与金兆玮分别控制的堆龙中星微、堆龙中辰星、翰瑞信息、六合信息为一致行动人。本次发行后上述主体持有上市公司的股份将合并计算。
（三）交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过5%的股东之间是否存在关联关系
1、交易对方与上市公司之间的关联关系
本次交易对方中圣达投资为公司实际控制人昝圣达控制的企业，与公司存在关联关系；另外，经合理测算，本次交易完成后，交易对方堆龙中星微将持有综艺股份5%以上的股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，在未来十二个月内，具有上市公司关联方情形的，视为上市公司的关联方。据此，堆龙中星微系公司的关联方。由于邓中翰与金兆玮为一致行动人，因此本次交易对方中邓中翰与金兆玮分别控制的堆龙中星微、堆龙中辰星、翰瑞信息、六合信息在本次交易后均为公司关联方。南通中辰微与上市公司不存在关联关系。
2、交易对方与上市公司控股股东、持股比例超过5%的股东之间的关联关系
截至 2015年 12月 31日，上市公司控股股东为综艺投资，持股比例超过5%以上的股东包括综艺投资和昝圣达。本次交易对方中圣达投资为公司实际控制人昝圣达控制的企业，与公司控股股东、持股比例超过5%的股东存在关联关系。
本次交易对方堆龙中星微、堆龙中辰星、南通中辰微、翰瑞信息、六合信息，与上市公司控股股东、持股比例超过5%的股东（综艺投资和昝圣达）不存在关联关系。
二、财务顾问意见
经核查，财务顾问认为：
公司已补充披露了交易对手方的股权结构，本次交易的交易对手中，堆龙中星微、堆龙中辰星、翰瑞信息、六合信息为一致行动人。本次发行后上述主体持有上市公司的股份将合并计算。
本次交易对方中圣达投资为公司实际控制人控制的企业，与公司存在关联关系；堆龙中星微系公司的关联方，由于邓中翰与金兆玮为一致行动人，因此本次交易对方中堆龙中星微、堆龙中辰星、翰瑞信息、六合信息在本次交易后均为公司关联方，南通中辰微与上市公司不存在关联关系。
本次交易对方中圣达投资为公司实际控制人昝圣达控制的企业，与公司控股股东、持股比例超过5%的股东存在关联关系。
本次交易对方堆龙中星微、堆龙中辰星、南通中辰微、翰瑞信息、六合信息，与上市公司控股股东、持股比例超过5%的股东（综艺投资和昝圣达）不存在关联关系。
（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于上海证券交易所<关于对江苏综艺股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函>的回复》之签章页）
西南证券股份有限公司 2016年 4月28日