本报告根据中国资产评估准则编制
上海静安制药有限公司拟增资扩股
涉及的公司股东全部权益价值
资产评估报告
天源评报字[2017]第0494号
共一册第一册
天源资产评估有限公司
二〇一七年十一月二十二日
上海静安制药有限公司拟增资扩股涉及的股东全部权益价值资产评估报告·目录
目 录
声 明 ............................................................................................................................. 1摘要 ............................................................................................................................... 3资产评估报告 ................................................................................................................... 6一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用者 ........................................ 6二、评估目的 .......................................................................................................... 12三、评估对象及评估范围 ...................................................................................... 12四、价值类型及其定义 .......................................................................................... 14五、评估基准日 ...................................................................................................... 14六、评估依据 .......................................................................................................... 14七、评估方法 .......................................................................................................... 17八、评估程序实施过程及情况 .............................................................................. 26九、评估假设 .......................................................................................................... 29十、评估结论 .......................................................................................................... 30十一、特别事项说明 .............................................................................................. 31十二、资产评估报告使用限制说明 ...................................................................... 32十三、资产评估报告日 .......................................................................................... 32附件 ............................................................................................................................. 34
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上海静安制药有限公司拟增资扩股涉及的股东全部权益价值资产评估报告·声明
声 明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用本资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用本资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估专业人员不承担责任。
三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为本资产评估报告的使用人。
四、本资产评估机构及资产评估专业人员提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
五、本资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
六、本机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结论受资产评估报告中假设前提和限定条件的限制，资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制。
七、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
八、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
九、我们已对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产、负债履行了必要的核实程序，但对设备、房屋建筑物及构筑物等实物资产的实地勘查未借助任何质量检测仪器，对房屋建筑物的现场勘查仅限于其区位、外观、内部房型和装修等可见部分，对构筑物仅限于可观察内容。我们不承担对房屋建筑物、构筑物及设备的结
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构质量及潜在缺陷进行调查的责任。
十、我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已发现的问题进行了如实披露，且已提请委托人及相关当事方完善产权以满足经济行为的要求。但对评估对象法律权属进行确认或发表意见不属于我们的执业范围。
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摘 要
天源资产评估有限公司接受上海开开（集团）有限公司和上海雷允上药业西区有限公司的委托，根据有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对上海静安制药有限公司拟增资扩股涉及的该公司股东全部权益在2017年9月30日的市场价值进行了评估。现将评估情况及结论摘要如下：
一、委托人1：上海开开(集团)有限公司(以下简称：开开集团)
委托人2：上海雷允上药业西区有限公司(以下简称：雷允上药业)
二、被评估单位：上海静安制药有限公司(以下简称：静安制药公司)
三、评估目的：为静安制药公司拟增资扩股提供该公司股东全部权益的价值参考。
四、评估对象及评估范围
评估对象为静安制药公司股东全部权益价值。评估范围为静安制药公司申报的全部资产及负债，包括流动资产、固定资产(建筑物类、设备类)、无形资产（土地使用权、其他无形资产）及流动负债。
截至评估基准日，静安制药公司账面资产总额43,401,384.96元，账面负债总额44,376,120.01元，所有者权益-974,735.05元。
五、价值类型：市场价值
六、评估基准日：2017年9月30日
七、评估方法：资产基础法
八、评估结论
在本报告揭示的假设条件下，评估对象在评估基准日的评估结果为：
资产账面价值为 4,340.14万元，评估价值为 15,474.85万元，评估增值11,134.71万元，增值率256.55%；
负债账面价值为4,437.61万元，评估价值为4,391.51万元，评估减值 46.10万元，减值率1.04%；
所有者权益账面价值为-97.47万元，评估价值为 11,083.34万元，评估增值11,180.81万元。
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评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增值额|
|A|B|C=B-A|
|2,699.07|2,886.12|187.05|
|1,641.07|12,588.73|10,947.66|
|1,637.98|4,374.73|2,736.75|
|1,219.70|3,845.15|2,625.45|
|418.28|529.58|111.30|
|3.10|8,214.00|8,210.90|
|3.10|7,539.00|7,535.90|
|4,340.14|15,474.85|11,134.71|
|4,437.61|4,391.51|-46.10|
|4,437.61|4,391.51|-46.10|
|-97.47|11,083.34|11,180.81|

评估结论仅在资产评估报告载明的评估基准日成立。评估结论的使用有效期应根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况来确定，当资产状况和市场变化较小时，评估结论使用有效期原则上为评估基准日起一年内，即 2017年 9月 30日至2018年9月29日。
九、特别事项说明
1.静安制药公司生产经营使用的土地位于上海市浦东新区范围内，性质为划拔工业用地，面积共计22,778.00平方米。经了解，根据浦东新区土地利用总体规划，被评估单位生产经营所在地的土地规划为商业和住宅用地，具体规划尚不明确。
本次评估按持续经营条件下工业用地评估，并根据沪房地资金[2002]0005号《上海市房屋土地资源管理局关于贯彻实施《上海市土地出让金管理办法》若干意见的通知》文件第一条规定“全市范围内所有出让地块均以其收入总额（含各种出让形式的收入）的30%为土地出让金收入，70%为前期开发费。”扣除30%土地出让金作为被评估单位划拔工业用地的评估值，如期后涉及改制、拆迁等事宜，需按相应的用途重新确定土地价值。
2.本次评估结果未考虑非流动资产评估增减值涉及的所得税税收影响。
3．委托人和被评估单位提供了以下审计报告，具体如下：
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|-|-|-|
|报告名称|报告编号|出具日期|
|清产核资专项审计报告|中汇会审（2017）5481号|2017年11月20日|

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上述审计报告为本资产评估报告的重要评估依据之一，如上述报告失真将会影响评估结论。
4．本评估结论是依据本次评估目的、以报告中揭示的假设前提而确定的股东全部权益的现时市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；同时也未考虑流动性因素对评估对象价值的影响。
5．本评估结论是静安制药公司的股东全部权益价值，提请报告使用者在使用本资产评估报告结论作为静安制药公司控股权或少数股权交易参考时，需在本评估结论基础上考虑控股权和少数股权等因素可能产生的溢价或折价的影响。
6．本次评估对被评估单位可能存在的其他影响评估结果的瑕疵事项，在进行资产评估时被评估单位未作特别说明而评估师根据其执业经验一般不能获悉的情况下，评估机构和评估师将不承担相关责任。
提请报告使用者关注上述事项对评估结论和本次经济行为的影响。
十、资产评估报告日：2017年11月22日
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
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资产评估报告
天源评报字[2017]第0494号
上海开开（集团）有限公司、上海雷允上药业西区有限公司：
天源资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对上海开开（集团）有限公司和上海雷允上药业西区有限公司拟对上海静安制药有限公司增资扩股涉及的该公司股东全部权益在2017年9月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用者
（一）委托人概况
一）上海开开（集团）有限公司
1．企业名称：上海开开（集团）有限公司(以下简称：开开集团)
2．企业住所：上海市静安区江宁路575号401室
3．注册资本：34,141.00万元整
4．法定代表人：周祥明
5．企业性质：有限责任公司(国有控股)
6．统一社会信用代码：91310000132266468E
7.经营范围：衬衫，羊毛衫，针棉织品，服装鞋帽，日用百货，皮革用品，纺织面料，家用电器，视听器材，工艺品（除专项规定），制冷设备，收费停车场（配建），化工原料（除危险品），化工产品（除危险品），自营和代理经外经贸部核准的公司进出口商品目录内商品的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易，自有房屋出租。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
8.历史沿革及经营业绩
1996年，开开集团由上海市静安区国有资产监督管理委员会授权，组建成立集团公司。
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目前，开开集团主营业务涉及医药、食品、服饰、外贸等四大板块。旗下汇集了上海开开实业股份有限公司、上海静安粮油食品有限公司、上海鸿翔百货有限公司、上海静安制药有限公司、上海开开经营管理有限公司、上海申安对外经济贸易有限公司、上海亚细亚食品（集团）公司、上海新镇江酒家经营总公司、上海开通商社、上海勤丰金属机电总公司等全资、控股、参股、托管企业90余家，其中核心企业——上海开开实业股份有限公司是静安区首家A、B股上市企业。
二）上海雷允上药业西区有限公司
1．企业名称：上海雷允上药业西区有限公司(以下简称：雷允上药业)
2．企业住所：上海市静安区新闸路921号202室
3．注册资本：13,678.00万元整
4．法定代表人：张翔华
5．企业性质：有限责任公司(外商投资企业和内资合资)
6．统一社会信用代码：9131010613281054XC
7.经营范围：中成药，中药饮片，中药材，化学药制剂，化学原料药，抗生素，生化药品，生物制品，麻醉药品（限罂粟壳），第二类精神药品（制剂），医疗用毒性药品（与经营范围相适应），蛋白同化制剂、肽类激素，预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏），乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发，酒类商品，Ⅲ、Ⅱ类医疗器械（见许可证），健身器材，日用百货，工艺品，化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)，玻璃仪器，家用电器，宠物用品，食用农产品（不含生猪等家畜产品），自有房产租赁，各类广告的设计、制作、代理、发布，从事货物及技术的进出口业务等。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
8.历史沿革
于1990年12月31日成立，是注册在上海市静安区的国有控股“中华老字号”医药企业，其前身是上海雷允上国药西区有限公司与上海静安药业公司，于 2000年 3月合并组建而成。2001年 2月，公司作为核心资产注入上海开开实业股份有限公司成为上市公司的全资子公司。
（二）被评估单位概况
1．企业名称：上海静安制药有限公司(以下简称：静安制药公司)
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2．企业住所：上海浦东新区高科西路3065号
3．注册资本：2,500万元整
4．法定代表人：彭伟星
5．企业性质：有限责任公司（国有控股）
6．统一社会信用代码：913101151328413544
7.历史沿革
静安制药公司系由上海华中经济发展总公司和上海静安药材经营总公司（后更名为上海雷允上药业西区有限公司）共同投资设立，于1989年9月7日在上海工商行政管理局登记注册，取得注册号为 3101151014779号企业法人营业执照。注册资本为2,500万元，上海华中经济发展总公司以土地使用权作价247万元、货币资金153万元合计出资400万元，占注册资本的16%；上海静安药材经营总公司以上海静安制药厂净资产出资2,100万元，占注册资本的84%。该出资业经上海兴中会计师事务所有限公司兴验内字第99（217）号验资报告确认。
1999年 5月，经静安制药公司股东会决议，将上海静安药材经营总公司所持有的1,100万元股权分别转让与上海华中经济发展总公司100万元、上海复星实业股份有限公司（后更名为上海复星医药（集团）有限公司）1,000万元。股权转让后，各股东股权结构如下：
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|-|
|投资金额(万元)|
|1,000.00|
|1,000.00|
|500.00|
|2,500.00|

 2006年 8月，经静安制药公司股东会决议，上海复星实业股份有限公司将持有的静安制药公司全部股份转让给上海开开（集团）有限公司。转让后，各股东股权结构如下：
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|-|
|投资金额(万元)|
|1,000.00|
|1,000.00|
|500.00|
|2,500.00|

截止2017年9月30日，静安制药公司注册资本为人民币 2,500.00万元，实
收资本为人民币2,500.00万元，各股东股权结构如下：
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|-|
|投资金额(万元)|
|1,000.00|
|1,000.00|
|500.00|
|2,500.00|

8．公司组织构架和员工组成
静安制药公司设有7个部门，分别为办公室、财务部、人事部、营销部、质监部、制造部和设备部，组织结构如下：
静安制药公司员工共113人，其中生产工人28人，仓库管理人员1人，销售人员13人，管理人员26人。
9．经营业务范围
中成药制剂的生产和销售，收购与生产中成药制剂相关的农产品；预包装食品批发兼零售（不含熟食卤味、冷冻冷藏）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
10.主要经营业绩
静安制药公司自2004年以来一直亏损。
11.近三年来静安制药公司的资产、财务及经营状况如下：
单位：元
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|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|
|39,319,081.06|34,857,990.87|40,306,669.65|
|26,116,699.22|27,027,471.49|27,957,060.03|

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|-|-|-|
|-2,927,671.20|-9,274,520.15|-2,837,692.63|
|-2,927,671.20|-9,274,520.15|-2,837,692.63|
|2014年12月31日|2015年12月31日|2016年12月31日|
|44,155,541.66|41,553,848.48|39,746,428.03|
|29,839,233.63|36,507,003.01|37,537,275.19|
|14,316,308.03|5,046,845.47|2,209,152.84|

上述会计数据业经注册会计师审计，其中2014年财务数据摘自沪金审财(2015)第A258号无保留意见审计报告；2015年度、2016年度和2017年1-9月财务数据摘自中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中汇会审（2017）5481号清产核资专项审计报告。
12．主要业务及资产状况
静安制药公司主要从事中成药制剂的生产和销售，取得上海市食品药品监督管理局颁发的编号为“沪20160130”号《中华人民共和国药品生产许可证》，拥有“静牌”、“鹊牌”两大系列中成药，目前主要生产排石颗粒、金银花露、祛痰灵口服液和垂盆草颗粒等产品。下列药品生产已取得药品批准文号，具体如下：
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|-|-|-|-|
|药品批准文号|药品名称|剂型/规格|药品批准文号有效期|
|国药准字Z20027287|首乌延寿颗粒|颗粒剂/每袋装5g|2019.12.21|
|国药准字Z20043005|垂盆草颗粒|颗粒剂/每袋装5g(无蔗糖)|2019.10.08|
|国药准字Z20063964|参贝北瓜膏|煎膏剂/每瓶装150g、275g(低糖型)|2019.9.24|
|国药准字Z20093035|护肝宁片|片剂/每片重0.35g|2018.8.26|
|国药准字Z20093683|贞芪扶正颗粒|颗粒剂/每袋装5g(无蔗糖)|2019.9.17|
|国药准字Z20123027|益母草颗粒|颗粒剂/每袋装5g(无蔗糖)|2019.10.10|
|国药准字Z31020016|丹参膏|煎膏剂/每瓶装125g|2020.4.23|
|国药准字Z31020017|感冒退热颗粒|颗粒剂/每袋装18g|2019.11.10|
|国药准字Z31020018|清喉咽颗粒|颗粒剂/每袋装18g|2020.4.23|
|国药准字Z31020019|清热利胆颗粒|颗粒剂/每袋装15g|2020.4.23|
|国药准字Z31020020|通脉颗粒|颗粒剂/每袋装10g|2020.4.23|
|国药准字Z31020021|益气止血颗粒|颗粒剂/每袋装20g|2020.4.23|
|国药准字Z31020027|板蓝根颗粒|颗粒剂/每袋装3g(无蔗糖)、5g|2019.9.17|
|国药准字Z31020028|垂盆草颗粒|颗粒剂/每袋装10g|2019.10.08|
|国药准字Z31020029|黄疸茵陈颗粒|颗粒剂/每袋装20g|2020.6.22|

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|药品批准文号|药品名称|剂型/规格|药品批准文号有效期|
|国药准字Z31020030|益母草膏|煎膏剂/每瓶装250g|2019.9.17|
|国药准字Z31020157|参贝北瓜膏|煎膏剂/每瓶装250g、300g、400g|2019.9.24|
|国药准字Z31020158|复方桑菊感冒颗粒|颗粒剂/每袋装20g|2020.4.23|
|国药准字Z31020159|夜宁颗粒|颗粒剂/每袋装20g|2020.4.23|
|国药准字Z31020160|玉屏风口服液|合剂/每支装10ml|2020.4.23|
|国药准字Z31020161|玉竹颗粒|颗粒剂/每袋装20g|2020.4.23|
|国药准字Z31020162|祛痰灵口服液|合剂/每支装30ml|2019.9.17|
|国药准字Z31020297|养血当归糖浆|糖浆剂/每瓶装10ml、30ml、60ml、150ml|2020.4.23|
|国药准字Z31020378|荡涤灵颗粒|颗粒剂/每袋装20g|2020.4.23|
|国药准字Z31020379|风寒感冒颗粒|颗粒剂/每袋装8g|2020.4.23|
|国药准字Z31020380|风热感冒颗粒|颗粒剂/每袋装10g|2020.4.23|
|国药准字Z31020381|肝泰颗粒|颗粒剂/每袋装11g|2020.4.23|
|国药准字Z31020382|排石颗粒|颗粒剂/每袋装5g(无蔗糖)、20g|2019.10.23|
|国药准字Z31020383|胃灵颗粒|颗粒剂/每袋装5g|2020.4.23|
|国药准字Z31020421|健脾颗粒|颗粒剂/每袋装14g|2020.4.23|
|国药准字Z31020422|益肾灵颗粒|颗粒剂/每袋装20g|2020.4.23|
|国药准字Z31020423|贞芪扶正颗粒|颗粒剂/每袋装15g|2019.9.17|
|国药准字Z31020424|止痢颗粒|颗粒剂/每袋装17g|2020.4.23|
|国药准字Z31020538|金银花露|露剂/每瓶装60ml、340ml、500ml(无蔗糖)|2019.11.17|
|国药准字Z31020539|益母草颗粒|颗粒剂/每袋装15g|2019.10.10|

静安制药公司位于浦东新区，紧邻张江高科技工业园区，占地 34亩，拥有 1个中心实验室、3个生产车间、1幢办公大楼，主要房产和设备为 1997年至 2003年间建成投入。
13．委托人和被评估单位之间的关系
委托人为被评估单位股东。
(三)其他资产评估报告使用人
本资产评估报告的使用权归委托人所有。
本资产评估报告的其他使用人限制为：与本次经济行为相关的国家法律、法规
规定的报告使用人。
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二、评估目的
根据2017年11月7日上海开开（集团）有限公司《第四届董事会第八十一次会议决议》和2017年11月6日上海开开实业股份有限公司《第八届董事会第九次会议决议》，开开集团及上海雷允上药业西区有限公司拟对静安制药公司增资,该经济行为已经静安制药公司股东会批准同意。
本次评估目的系为该经济行为提供静安制药公司股东全部权益的价值参考。
三、评估对象及评估范围
（一）评估对象及评估范围
评估对象为静安制药公司股东全部权益价值，评估范围为该公司申报的全部资产及负债，具体包括流动资产、固定资产(建筑物类、设备类)、无形资产（土地使用权、其他无形资产）及流动负债。
截止评估基准日，静安制药公司账面资产总额 43,401,384.96元，账面负债总额44,376,120.01元，所有者权益-974,735.05元。财务报表反映如下：
金额单位：人民币元
||
|-|
|账面原值|
|66,166,293.62|
|38,552,768.49|
|27,613,525.13|
|2,470.000.00|
|2,470.000.00|

静安制药公司于基准日财务报表已经注册会计师审计，并由中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具中汇会审（2017）5481号清产核资专项审计报告。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
（二）企业申报的表外资产的类型、数量
静安制药公司列入本次评估范围的资产中有以下资产为账外资产，账外资产均
为药品批准文号，该部分账外资产明细如下：
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|药品批准文号|药品名称|剂型/规格|药品批准文号有效期|
|国药准字Z20027287|首乌延寿颗粒|颗粒剂/每袋装5g|2019.12.21|
|国药准字Z20043005|垂盆草颗粒|颗粒剂/每袋装5g(无蔗糖)|2019.10.08|
|国药准字Z20063964|参贝北瓜膏|煎膏剂/每瓶装150g、275g(低糖型)|2019.9.24|
|国药准字Z20093035|护肝宁片|片剂/每片重0.35g|2018.8.26|
|国药准字Z20093683|贞芪扶正颗粒|颗粒剂/每袋装5g(无蔗糖)|2019.9.17|
|国药准字Z20123027|益母草颗粒|颗粒剂/每袋装5g(无蔗糖)|2019.10.10|
|国药准字Z31020016|丹参膏|煎膏剂/每瓶装125g|2020.4.23|
|国药准字Z31020017|感冒退热颗粒|颗粒剂/每袋装18g|2019.11.10|
|国药准字Z31020018|清喉咽颗粒|颗粒剂/每袋装18g|2020.4.23|
|国药准字Z31020019|清热利胆颗粒|颗粒剂/每袋装15g|2020.4.23|
|国药准字Z31020020|通脉颗粒|颗粒剂/每袋装10g|2020.4.23|
|国药准字Z31020021|益气止血颗粒|颗粒剂/每袋装20g|2020.4.23|
|国药准字Z31020027|板蓝根颗粒|颗粒剂/每袋装3g(无蔗糖)、5g|2019.9.17|
|国药准字Z31020028|垂盆草颗粒|颗粒剂/每袋装10g|2019.10.08|
|国药准字Z31020029|黄疸茵陈颗粒|颗粒剂/每袋装20g|2020.6.22|
|国药准字Z31020030|益母草膏|煎膏剂/每瓶装250g|2019.9.17|
|国药准字Z31020157|参贝北瓜膏|煎膏剂/每瓶装250g、300g、400g|2019.9.24|
|国药准字Z31020158|复方桑菊感冒颗粒|颗粒剂/每袋装20g|2020.4.23|
|国药准字Z31020159|夜宁颗粒|颗粒剂/每袋装20g|2020.4.23|
|国药准字Z31020160|玉屏风口服液|合剂/每支装10ml|2020.4.23|
|国药准字Z31020161|玉竹颗粒|颗粒剂/每袋装20g|2020.4.23|
|国药准字Z31020162|祛痰灵口服液|合剂/每支装30ml|2019.9.17|
|国药准字Z31020297|养血当归糖浆|糖浆剂/每瓶装10ml、30ml、60ml、150ml|2020.4.23|
|国药准字Z31020378|荡涤灵颗粒|颗粒剂/每袋装20g|2020.4.23|
|国药准字Z31020379|风寒感冒颗粒|颗粒剂/每袋装8g|2020.4.23|
|国药准字Z31020380|风热感冒颗粒|颗粒剂/每袋装10g|2020.4.23|
|国药准字Z31020381|肝泰颗粒|颗粒剂/每袋装11g|2020.4.23|
|国药准字Z31020382|排石颗粒|颗粒剂/每袋装5g(无蔗糖)、20g|2019.10.23|
|国药准字Z31020383|胃灵颗粒|颗粒剂/每袋装5g|2020.4.23|
|国药准字Z31020421|健脾颗粒|颗粒剂/每袋装14g|2020.4.23|
|国药准字Z31020422|益肾灵颗粒|颗粒剂/每袋装20g|2020.4.23|

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|药品批准文号|药品名称|剂型/规格|药品批准文号有效期|
|国药准字Z31020423|贞芪扶正颗粒|颗粒剂/每袋装15g|2019.9.17|
|国药准字Z31020424|止痢颗粒|颗粒剂/每袋装17g|2020.4.23|
|国药准字Z31020538|金银花露|露剂/每瓶装60ml、340ml、500ml(无蔗糖)|2019.11.17|
|国药准字Z31020539|益母草颗粒|颗粒剂/每袋装15g|2019.10.10|

除上述无形资产外，静安制药公司未申报其他账外资产、负债。
（三）除（二）所申报无形资产外，静安制药公司不存在其他无形资产。
（四）引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量
本次评估未引用其他机构出具的报告结论。
本次委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
四、价值类型及其定义
根据评估目的、市场条件及评估对象自身条件等因素，本评估项目选用的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本评估项目的评估基准日为2017年9月30日。
确定评估基准日所考虑的主要因素：静安制药公司为此次增资扩股拟订了时间表，为了加快整体工作的进程，同时考虑到评估基准日尽可能与本次评估目的的实现日接近的需要和完成评估工作的实际可能性。
六、评估依据
(一)经济行为依据
1．2017年 11月上海开开(集团)有限公司《第四届董事会第八十一次会议决议》。
2．2017年11月上海开开实业股份有限公司《第八届董事会第九次会议决议》。
(二)法律法规依据
1.《中华人民共和国资产评估法》(中华人民共和国主席令［2016］第46号)；
2.《中华人民共和国公司法》(中华人民共和国主席令［2013］第8号)；
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3.《中华人民共和国企业国有资产法》(中华人民共和国主席令［2008］第 5号）；
4.《国有资产评估管理办法》（1991年国务院令第91号）；
5.《国有资产评估管理办法施行细则》（国资办发[1992]36号）；
6.《企业国有资产监督管理暂行条例》（2003年国务院令第378号）；
7.《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部令 2001年第14号）；
8.《财政部、国家知识产权局关于加强知识产权资产评估管理工作若干问题的通知》（财企[2006]第109号）；
9.《企业国有资产评估管理暂行办法》（2005年国务院国有资产监督管理委员会令第12号）；
10.《企业国有资产评估项目备案工作指引》（2013年国资发产权〔2013〕64号）；
11.《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会令、财政部第32号）
12.《中华人民共和国合同法》（中华人民共和国主席令[1999]第15号）；
13.《中华人民共和国增值税暂行条例》(中华人民共和国国务院令[2008]第538号)；
14.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令[2011]第65号）；
15.《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36号)；
16.《中华人民共和国土地管理法》(中华人民共和国主席令[2004]第28号)；
17.《中华人民共和国城市房地产管理法》(中华人民共和国主席令[2007]第72号)；
18.《机动车强制报废标准规定》(商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保护部令2012年第12号)；
19.其他与资产评估有关的法律、法规等。
(三)准则依据
1.《资产评估基本准则》（财资〔2017〕43号）；
2.《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕30号）；
3.《资产评估执业准则—资产评估程序》(中评协〔2017〕31号)；
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4.《资产评估执业准则—资产评估报告》(中评协〔2017〕32号)；
5.《资产评估执业准则—资产评估委托合同》(中评协〔2017〕33号)；
6.《资产评估执业准则—资产评估档案》(中评协〔2017〕34号)；
7.《资产评估执业准则—利用专家工作及相关报告》（中评协〔2017〕35号）；
8.《资产评估执业准则—企业价值》(中评协〔2017〕36号)；
9.《资产评估执业准则—无形资产》(中评协〔2017〕37号)；
10.《资产评估执业准则—不动产》(中评协〔2017〕38号)；
11.《资产评估执业准则—机器设备》(中评协〔2017〕39号)；
12.《企业国有资产评估报告指南》（中评协〔2017〕42号）；
13.《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协〔2017〕46号)；
14.《资产评估价值类型指导意见》(中评协〔2017〕47号)；
15.《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协〔2017〕48号)；
16.《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协〔2017〕48号)；
17.《房地产估价规范》GB/T50291-2015；
18.《城镇土地估价规程》GB/T18508-2014。
(四)权属依据
1.被评估单位《营业执照》、公司章程和验资报告；
2.房地产权证；
3.车辆行驶证；
4.药品批准文号；
5.与资产或权利取得与使用相关的经济业务合同、协议及发票等；
6.其他产权证明文件等。
(五)取价依据及参考资料
1.被评估单位提供的评估申报明细表及相关财务资料；
2.2014年度审计报告；
3.评估基准日及2015年、2016年审计报告（中汇会审（2017）5481号）；
4.《企业会计准则》(2014)；
5.《最新机电产品评估参数手册》科学技术出版社；
6.向设备生产厂家或经销商询价的资料；
7.《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》及临时补充通知；
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8.被评估单位提供的工程图纸及工程决算等有关资料；
9.《关于印发《上海市2013年基准地价更新成果》的通知》沪规土资地（2014）1号；
10.《关于贯彻实施《上海市土地出让金管理办法》若干意见的通知》沪房地资金（2002）0005号；
11.《资产评估常用数据与参数手册》科学技术出版社；
12.《造价工程师常用数据手册》建筑工业出版社；
13. Wind中国金融数据库(互联网)；
14.评估基准日中国人民银行发布的基准利率；
15.静安制药公司编制的盈利预测报告及历史经营与规划资料；
16.行业统计、市场发展及趋势分析的相关资料；
17.评估专业人员现场察看和市场调查取得的与估价相关的资料。
七、评估方法
(一)企业价值评估的基本方法
企业价值评估基本方法分为市场法、收益法与资产基础法。
1.市场法
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。其使用的基本前提有：
(1)存在一个活跃的公开市场；
(2)公开市场上存在可比的交易案例或可比上市公司。
2.收益法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。应用收益法必须具备的基本前提有：
(1)投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业(或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值；
(2)能够对企业未来收益进行合理预测；
(3)能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
3.资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为
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基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。采用资产基础法的前提条件有：
(1)被评估资产处于持续使用状态或设定处于持续使用状态；
(2)可以调查取得购建被评估资产的现行途径及相应社会平均成本资料。
(二)评估方法的选择
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析了市场法、收益法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性。
经查询国内资本市场和股权交易信息，难以找到与静安制药公司经营业务、生产规模相同或相似的可比企业产权交易案例，更不具有类比的上市公司，故不宜采用市场法。
根据对静安制药公司管理层的访谈，公司作为一家国有老字号医药生产厂家从事药品生产的经营业务已经多年，从历年经审计后的财务报表来看，近几年来公司主营业务收入维持在4,000万元左右，扣除主营业务成本后，毛利已经不能满足期间费用的开支，造成公司连年亏损，并且由于主要的流水线设备已经连续使用十余年，设备陈旧，利用效能不高，急需资金对原设备进行全面更新改造或淘汰升级。
公司管理层表示目前无法预测公司的未来收益状况，因此不适用于收益法评估。
静安制药公司提供的委估资产及负债范围明确，可通过财务资料、购建资料及现场勘查等方式进行核实，因此本次可以采用资产基础法对被评估单位的股东全部权益价值进行评估。
综合上述分析，本次采用资产基础法对静安制药公司股东全部权益价值进行评估。
(三)资产基础法简介
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。各类主要资产及负债的评估方法如下：
1．流动资产
(1)货币资金
货币资金包含现金及银行存款。根据评估申报表，经过监盘现金、与银行对账单及银行存款余额调节表核对，并通过函证方式对银行存款进行核实。货币资金以经核实后账面价值确定评估价值。
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(2)债权类流动资产
债权类流动资产包括应收票据、应收账款、预付款项及其他应收款。对于债权类流动资产，按预计可收回的金额确定评估价值。
(3)存货
存货包括原材料、在产品和库存商品。在抽查盘点以验证评估基准日库存数量的基础上，按存货类别分别进行核实和评估。
1）原材料
原材料周转较快，大多为近期采购，价格相对稳定，其账面价值基本能够反映评估基准日的市场价值，以核实后的账面价值作为评估值。
2）在产品
在了解产品的生产流程和相关的成本核算方法、验证核实账面数量的基础上，通过复核企业成本计算表，在产品账面余额包括已投入的材料及应分摊的人工、制造费用。经核实其料、工、费核算方法基本合理，可能的利润由于完工程度较低，存在较大的不确定性，以核实后的账面价值作为评估值。
3）产成品
在了解产成品的实际状况的基础上，对产成品近期市场销售价格进行了调查。
对于产成品，采用逆减法进行评估，按正常销售价格(不含增值税)扣减销售费用和销售税费，再扣除适当的税后净利润确定评估价值，具体公式如下：
评估价值＝库存数量×(不含增值税售价－销售费用－销售税费－部分税后利润)
＝库存数量×不含税销售单价×(1－销售费用率－税金及附加率－销售利润率×所得税率－适当比率×销售利润率×(1-所得税率))。
2．固定资产--房屋建筑物
根据评估对象特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法及相关衍生方法的适用性后，采用相应的方法对不同的房屋建筑进行评估：
（1）对于外购商品房，因所处区域内有大量的交易案例，本次采用市场法进行评估。
市场法是将评估对象与在评估基准日近期有过交易的类似资产进行比较，对类似资产的已知价格作适当的修正，以此估算评估对象价值的方法。具体步骤如下：
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A.参照物的选定
在进行市场调查的基础上，选择三宗近期交易的类似结构、同类地段、相同或相近用途的房地产作为参照物，再将上述参照物的交易价格统一调整为成交日一次付款、单位建筑面积上的人民币买卖交易价格。
B.因素修正调整计算
根据待估房地产与参照物的交易情况、交易日期、位置及房屋装修、层次、朝向等个别因素的不同，对参照物的价格进行修正，得出比准价格。具体修正因素可分为3类：交易情况修正、交易日期修正和不动产状况修正（分为区位状况修正、权益状况修正和实物状况修正）。修正计算公式为：
待估房地产比准价格＝参照物交易价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×不动产状况修正系数
a．市场交易情况修正，通过对交易案例交易情况的分析，剔除非正常的交易案例，测定各种特殊因素对正常房地产价格的影响程度，从而排除交易行为中的一些特殊因素所造成的交易价格偏差；
b．交易日期修正，采用房地产价格指数的变动率来分析计算交易日期对房屋价格的影响，将交易价格修正为评估基准日的价格；
c．不动产状况修正，包括区域因素修正、权益状况修正和实物状况修正。其中：
区位状况修正，包括的内容主要有位置、交通、外部配套设施、周围环境等。
由于不同用途的房地产，影响其价格的区位状况也不同，区位状况修正的具体内容根据评估对象的用途分别确定；
权益状况修正，包括规划条件、土地使用期限、共有情况、用益物权设立情况、担保物设立情况、租赁或占用情况、拖欠税费情况、查封等形式限制权利情况、权属清晰情况等。
实物状况修正，实物状况调整的内容包括建筑规模、建筑结构、设施设备、装饰装修、空间布局、建筑功能、外观、新旧程度等。
（2）对于其余房屋建筑物选择成本法作为本次评估方法。
成本法是以再取得被评估资产的重置成本为基础的评估方法。即在现行市场条件下，重置成本一般包括购置或购建与评估对象功效相同的全新资产所需的必要和合理的成本和相关税费等，扣减实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，或在确定
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综合成新率的基础上，计算评估值的一种评估方法。计算公式为：
评估价值＝重置成本×综合成新率
1)重置成本的确定
房屋建筑物重置成本按以下计算公式计算确定：
重置成本＝建筑安装工程造价＋前期工程费及其他建设项目相关费用＋建设期资金成本＋合理利润
2)综合成新率
本次评估中建筑物采用理论成新率与现场勘察成新率相结合的方法确定其综合成新率，即分别根据年限法和现场勘察计算出成新率，然后根据不同权重计算出综合成新率。计算公式为：
综合成新率C=现场勘察成新率A×权重 C+年限法成新率B×（1-权重C）对于构筑物及管道沟槽，按理论成新率即年限法成新率确定其综合成新率。
3．固定资产——设备类
根据评估对象、价值类型、资料收集等情况，评估专业人员分析了成本法、市场法和收益法三种资产评估基本方法的适用性。最终选定成本法作为本次评估的方法。
设备评估的成本法是通过估算被评估设备的重置成本和设备的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，将重置成本扣减各种贬值作为设备评估价值的一种方法。
首先估算被评估设备的重置成本，然后在综合考虑设备的实体性贬值、功能性贬值、经济性贬值的基础上估算综合成新率，最后计算得到设备的评估价值。具体的计算公式为：
评估价值＝重置成本×综合成新率
(1)重置成本的确定
设备的重置成本一般包括购置或购建与评估对象功效相同的全新资产所需的必要和合理的成本和相关税费等，如：设备的购置价、运杂费、安装费、调试费、基础费、资金成本以及其他费用等。
1)机器设备
对于仍在现行市场流通的设备，直接按现行市场价格(不含税)确定设备的购置价格；对于已经淘汰、厂家不再生产、市场已不再流通的设备，则采用类似设备与委估设备比较，综合考虑设备的性能、技术参数、使用功能等方面的差异，分析确
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定购置价格。确定设备的购置价格后，根据设备的具体情况考虑相关的运杂费、安装调试费、设备基础费、其他必要合理的费用和资金成本，以确定设备的重置成本。
其计算公式如下：
重置成本＝设备购置价＋运杂费＋基础费＋安装费＋调试费＋其他费用＋资金成本
a.运杂费以购置价为基数，按不同设备的体积、重量大小和运输距离、交通条件的便捷程度结合运输方式等综合确定，对购置价已包含运费的设备不另计。
b.安装调试费以购置价为基数，按现场安装的复杂程度，结合所需的人工及辅料等综合确定，对不需专业安装即可使用的设备不另计。
c.基础费以购置价为基数，根据设备安全运行所需建造基础的工程量结合材料、人工等造价确定，对无需基础的设备不另计。
d．资金成本以购置价为基数，按合理的购建工期和基准日银行贷款利率确定，计算公式为：
资金成本＝设备购置价及其他费用×合理购建工期×基准日贷款利率×1/2对于价值不大、购建期短的设备忽略不计。
e.其他费用包括设计费、管理费及联合试车费等，按设备的规模等实际情况确定。
2)电子设备
根据当地市场信息近期市场价格资料，确定评估基准日的电子设备价格，一般生产厂家提供免费运输及安装，按其购置价确定重置成本：
重置成本=购置价(不含增值税)
3)车辆
通过市场询价等方式取得车辆的评估基准日的购置价格(不含税)，再加上车辆购置税及其他费用确定车辆的重置成本，其中车辆购置税依据相关主管部门的规定，车辆排量在1.6L以下，购置税为车辆购置价格(不含增值税)的7.5%；车辆排量在1.6L以上，购置税为车辆购置价格(不含增值税)的10%；其他费用包括工商交易费、车检费、办照费等。其计算公式如下：
重置成本＝车辆购置价格＋车辆购置税＋其他费用
对于厂家已不再生产、市场已无同型号新车销售的车辆，评估专业人员通过对比目前市场在售的同品牌、同功能的车辆，考虑性能、配置等方面的差异，综合确
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定被评估车辆的重置成本。
(2)综合成新率的确定
1)关键设备
通过对设备的现场勘察，结合年限法确定综合成新率。
综合成新率＝观察法成新率×权重C+年限法成新率B×(1-权重C)
勘察成新率是根据观察和查阅设备的历史资料，了解设备使用状况、磨损情况、维修保养情况、工作负荷、工作精度等技术指标，并向操作人员询问设备的使用情况、使用精度、故障率，对所获得的有关设备状况的信息进行分析、归纳、综合，依据经验判断设备的磨损程度及贬值状况，从而得到设备的成新率。
年限成新率是根据设备的经济寿命年限及产品的技术更新速度等因素综合确定。公式如下：
年限成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%
若设备的已使用年限超过了经济寿命年限，则
年限成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限＋已使用年限)×100%
2)普通设备
对价值较小的普通设备，考虑更新换代速度、功能性贬值等因素后，以年限法为主确定设备的综合成新率。
综合成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%
若设备的已使用年限超过了经济寿命年限，则
综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限＋已使用年限)×100%。
3)车辆
对于车辆，根据车辆行驶里程，使用年限和现场的勘察情况确定其成新率。根据孰低原则，选择相应的成新率作为综合成新率。
a.勘察成新率 A
b.年限成新率B＝(经济寿命年限－已使用年限)/经济寿命年限×100%
c.行驶里程成新率C＝(经济行驶里程－已行驶里程)/经济行驶里程×100%根据孰低原则，综合成新率＝min{A,B,C}
4．无形资产——土地使用权
列入评估范围内的待估土地1宗，为划拔工业用地。首先以评估明细表与明细账、总账和报表进行余额核对；然后收集查验土地使用权证书和缴纳地价款等凭证，
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现场查勘待估宗地及周围地区的土地利用情况。
根据宗地现状、资料收集情况等，按照《资产评估执业准则-不动产》的要求，结合评估对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法及假设开发法、基准地价修正法等相关衍生方法的适用性，经综合分析比较，本次评估采用基准地价修正系数法、市场法分别评估，并充分分析各评估结果的可靠性后，按合理方法确定最终评估值。
（1）基准地价系数修正法
基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价系数修正表等评估成果，按照替代原则，就影响待估宗地的区域因素和个别因素的影响程度，与基准地价修正系数说明表中的区域因素和个别因素指标条件比较，得出修正系数后进行修正，然后根据评估基准日、使用年限、开发程度和容积率分别对待估宗地进行期日和使用年限等的修正，求得待估宗地在估价期日的价格。
宗地地价＝适用的基准地价×K×K×k×k×（1+∑K）
1 2 3 4
式中：K─期日修正系数
1
K─年期修正系数
2
K─开发程度修正系数
3
K─容积率修正系数
4
∑K影响地价各种因素修正系数之和
（2）市场法
市场法是根据替代原则，将待估宗地与在评估基准日近期市场交易的类似宗地交易实例进行比较，并对类似宗地的成交价格作适当的修正，以此估算待估宗地价值的方法。其基本公式为：
𝑉=𝑉×𝐴×𝐵×𝐶×𝐷
𝐵
式中：𝑉：待估宗地价格；
𝑉：比较实例价格；
𝐵
𝐴：待估宗地交易情况指数/比较实例交易情况指数；
𝐵：待估宗地评估基准日地价指数/比较实例评估基准日地价指数；
𝐶：待估宗地区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数；
𝐷：待估宗地个别因素条件指数/比较实例个别因素条件指数。
5．其他无形资产
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其他无形资产为药品批准文号，主要为允许生产排石颗粒、金银花露、祛痰灵口服液和垂盆草颗粒等35项产品的批文。根据其他无形资产的特点、利用情况和资料收集情况等，分析收益法、市场法和成本法三种资产评估基本方法的适用性。
由于市场上没有相同药品批文的成交案例，不宜采用市场法进行评估；委估无形资产为药品生产批准文号，其价值与投入成本的相关程度较低，故也不适宜采用成本法进行评估；委估无形资产已投入生产适用，归属无形资产的未来收益和风险可以合理估计，故本次采用收益法进行评估。
收益法，是通过估算被评估资产未来寿命期内预期收益，并以适当的折现率折算成现值，借以确定委估资产价值的一种评估方法。收益法应用的技术思路是把资产在未来特定时间内的预期收益还原为当前的资产额或投资额，是以资产的获利能力为标的进行的评估。此次评估通过将无形资产在剩余经济寿命内每年带来的收益逐年预测折现累加的方法，计算待估无形资产的市场价值。
此次评估通过将无形资产在剩余经济寿命内每年带来的成分收益逐年预测折现累加的方法，计算待估无形资产的市场价值。
收益法的计算公式为：
n R nIR
P t  分
1rt 1rt
t1 t1
式中：P——评估价值
r——折现率
Rt——无形资产第t年的收益额
I——无形资产对应的企业自由现金流
R
分——无形资产分成率
T——无形资产第t年的收益额
n——剩余经济寿命年限
主要参数的确定：
（1）其他无形资产经济寿命期的确定
静安制药公司目前主要生产排石颗粒、金银花露、祛痰灵口服液和垂盆草颗粒等产品，这些药品批文有效期基本上至 2019年10月左右，但由于这些药物已经临床应用数十年，药效稳定，多年来一直持续生产和销售，并且在可以预见的将来也将继续生产使用，因此评估专业人员确定经济寿命至永续期。
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（2）分成收益预测方法
其他无形资产分成收益＝收益流×分成率
本次其他无形资产评估收益流采用企业预测未来年度销售收入为收益流测算口径。分成率采用综合评价方式确定。
（3）折现率
折现率是将未来收益折成现值的比率，反映资产与未来营运收益现值之间的比例关系，就投资者而言，折现率亦是未来的期望收益率，既能满足合理的回报，又能对投资风险予以补偿，折现率是基于收益法确定评估价值的重要参数。根据本次资产评估的特点和收集资料的情况，采用了国际通用的社会平均收益率法模型来估测评估中的适用折现率。即：
折现率=无风险报酬率＋风险报酬率
6．流动负债
对于评估范围内的流动负债，在核对明细账、总账，抽查原始凭证及函证的基础上，以评估目的对应的经济行为实现后被评估单位预计需要承担的负债项目及金额确定评估价值。
八、评估程序实施过程及情况
我公司于2017年11月8日接受委托，并着手前期准备工作，于11月9日开始现场评估工作，2017年 11月 22日出具资产评估报告。整个评估过程包括接受委托、核实资产、评定估算、编写资产评估报告与内部审核，出具报告，具体过程如下：
(一)接受委托
1.在与委托人明确了评估目的、评估对象与范围及评估基准日等基本事项，并确认评估独立性不受影响、评估风险可控的前提下，我公司接受委托并与委托人签订了业务约定书；
2.指定项目负责人并组建评估项目组；
3.编制工作计划和拟定初步技术方案。
(二)核实资产
1.结合项目具体情况，向被评估单位提供所需资料明细清单；
2.选派评估师指导被评估单位相关人员编制评估申报明细表；
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3.辅助被评估单位财务和资产管理人员对评估范围内的资产和负债进行全面清查核实，同时按评估资料清单的要求收集审计报告、产权证明以及资产质量状况、历史经营状况、经营规划与盈利预测等相关评估资料。
4.现场调查、核实资产与验证相关评估资料
(1)听取被评估单位有关人员介绍被评估资产的历史和现状；
(2)对被评估单位提供的财务报表和填报的评估申报明细表进行账账、账物核实；
(3)现场调查、核实资产与验证相关评估资料：根据资产类型和资产额，结合工作量的大小，组成相应的评估小组，对评估范围内的资产进行现场调查、资产核实和勘查，对委托人和相关当事方提供的评估对象法律权属资料和资料来源进行必要的查验，被评估单位对其提供的评估明细申报表、盈利预测表以及相关证明资料盖章确认。评估专业人员对现场调查及资料收集所获得的资料通过观察、询问、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等方式进行核查和验证。
现将情况简要说明如下：
1)货币资金
对于现金，核对了有关账册并采用监盘的方式进行现场盘点，并根据评估基准日至盘点日现金出库数、入库数，倒推出评估基准日实有金额，与评估基准日账面金额进行核对；对于银行存款，查阅了银行日记账、银行对账单、银行存款余额调节表，检查是否存在重大的长期未达账项和影响净资产的事项，并通过函证和网上银行核对等方式进行核实。
2)应收票据
查阅应收票据备查簿，核对结算对象、票据种类、出票日、到期日、票面利率等情况；对截至评估现场日尚存的库存票据进行实地盘点；对期后已到期承兑和已背书转让的票据，检查相关原始凭证。
3）存货的核实
首先，着重对存货内控制度进行了核查，了解存货的核算政策以及进、出库和保管制度，在核对被评估单位财务记录和统计报表的基础上，确认被评估单位内控制度是否严格、健全，存货的收、发和保管的单据、账簿记录是否完整、清晰，存货现状是否良好。其次，查阅被评估单位相关账簿记录和原始凭单，以确认存货的真实性及所有权归属；根据静安制药公司提供的存货清单进行盘点核实，现场了解
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存货的实物形态及品质现状。
4）其余流动资产、负债的核实
流动资产和负债主要采用核对财务总账、各科目明细账，查阅会计凭证、合同、盘点、发函询证及查阅对账单等方式，结合与各部门访谈情况，核实真实性和准确性。
5)建(构)筑物类资产的核实
A.对被评估单位填报的评估申报明细表进行核查，对明细表填报中错填、漏填等不符合要求的部分，提请被评估单位进行必要的修改和补充。
B.根据评估申报明细表，对建(构)筑物的实体状况、权利状况和区位状况进行了现场调查。实体状况的调查内容主要包括房屋建筑物的结构、层数、高度、内外装修、使用维修情况等；权利状况主要包括建筑物的权属、设定的其他权利状况以及法律限制等；区位状况主要包括区域位置、交通便捷和环境状况等。对现场调查情况做详细记录，形成现场勘查表。
C.收集建(构)筑类资产权属证明及原始购建资料，主要包括房屋所有权证或替代证明、决算及结算、竣工验收等相关资料。结合建(构)筑物类资产实际情况，调查了解了当地建筑安装工程相关的规定及计费、造价信息及当地房地产价格信息等。
6)设备类资产的核实
A.对被评估单位所填的设备类评估申报明细表进行核查，对明细表填报中错填、漏填等不符合要求的部分，提请被评估单位进行必要的修改和补充。
B.根据评估申报明细表，按照机器设备、车辆、电子设备三种类型，对各项设备类资产进行了抽查盘点与勘查，结合公司设备的主要特点，会同相关管理人员，重点核实设备数量、出厂和启用时间，了解设备状态、性能，同时向设备管理和使用人员了解设备的使用维护、修理、更新扩容、性能稳定性等情况，并进行文字或图片的记录。
C.根据设备类资产的构成特点及评估申报明细表的内容，查阅和收集会计账簿、购买合同和发票、设计、决算、车辆行驶证等相关资料。核对和分析账面价值或合同购价所包含的设备价款和各项费用构成情况。
7)土地使用权的核实
根据静安制药公司提供的评估明细申报表，对宗地的实体状况,权利状况、区
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位状况进行了现场调查及核实；收集了房地产权证等权属资料。
8)其他无形资产的核实
其他无形资产为药品批准文号等。对于药品批准文号，查阅了批文的内容，核实权利的真实性和有效性。
9）经营情况调查
通过收集分析被评估单位历史经营情况和未来经营规划以及与管理层访谈等方式对被评估单位的经营业务进行调查。
(三)评定估算
对从现场调查收集的资料进行分析整理，并通过公开市场信息，或通过专业数据提供方、政府机关、供应商、中介机构、互联网、委托人、被评估单位及我公司数据库等渠道，开展市场调研和询价工作，根据本次评估对象、价值类型及所收集到的资料选择相适应的评估方法和估值模型，评定估算评估对象价值。
(四)编写资产评估报告与内部审核
汇集资产评估工作底稿，对各分项说明进行汇总，得出总体评估结果并对评估增减值原因进行分析。汇总编写资产评估报告及评估明细表；资产评估机构内部分级审核，并在不影响评估师和评估专业人员独立判断的前提下，与委托人和委托人同意的其他相关当事人沟通，听取意见。
(五)提交报告
根据资产评估机构内部审核意见和委托人和委托人同意的其他相关当事人反馈意见，对资产评估报告进行必要的调整后，向委托人提交正式的资产评估报告。
九、评估假设
1．交易假设
假定所有待评估资产已经处在交易过程中，根据待评估资产的交易条件模拟市场进行评估。
2．公开市场假设
(1)有自愿的卖主和买主，地位是平等的；
(2)买卖双方都有获得足够市场信息的机会和时间，交易行为在自愿的、理智的而非强制或不受限制的条件下进行的；
(3)可以在公开市场上自由转让；
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(4)不考虑特殊买家的额外出价或折价。
3．持续经营假设
假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估单位主要资产现有用途不变并原地持续使用。
4．假设生产经营所需的许可、药品批准文号等可持续获得批准。
5．利率保持为目前的水平，无重大变化。
6．被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。
7．除被评估单位申报的资产、负债外，不存在其他归属于被评估单位的重要资产和负债。
8．宏观经济环境相对稳定假设
根据资产评估的要求，资产评估机构和资产评估师与评估专业人员认定这些前提、假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于前提、假设条件改变而推导出不同评估结果的责任。
十、评估结论
在本报告揭示的假设条件下，评估对象在评估基准日的评估结果为：
资产账面价值为 4,340.14万元，评估价值为 15,474.85万元，评估增值11,134.71万元，增值率256.55%；
负债账面价值为4,437.61万元，评估价值为4,391.51万元，评估减值 46.10万元，减值率1.04%；
所有者权益账面价值为-97.47万元，评估价值为 11,083.34万元，评估增值11,180.81万元。
评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增值额|
|A|B|C=B-A|
|2,699.07|2,886.12|187.05|
|1,641.07|12,588.73|10,947.66|
|1,637.98|4,374.73|2,736.75|
|1,219.70|3,845.15|2,625.45|
|418.28|529.58|111.30|
|3.10|8,214.00|8,210.90|
|3.10|7,539.00|7,535.90|

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||||
|-|-|-|
|4,340.14|15,474.85|11,134.71|
|4,437.61|4,391.51|-46.10|
|4,437.61|4,391.51|-46.10|
|-97.47|11,083.34|11,180.81|

评估结论仅在资产评估报告载明的评估基准日成立。评估结论的使用有效期应根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况来确定，当资产状况和市场变化较小时，评估结论使用有效期原则上为评估基准日起一年内，即 2017年 9月 30日至2018年9月29日。
十一、特别事项说明
1．静安制药公司生产经营使用的土地位于上海市浦东新区范围内，性质为划拔工业用地，面积共计22,778.00平方米。经了解，根据浦东新区土地利用总体规划，被评估单位生产经营所在地的土地规划为商业和住宅用地，具体规划尚不明确。
本次评估按持续经营条件下工业用地评估，并根据沪房地资金[2002]0005号《上海市房屋土地资源管理局关于贯彻实施《上海市土地出让金管理办法》若干意见的通知》文件第一条规定“全市范围内所有出让地块均以其收入总额（含各种出让形式的收入）的30%为土地出让金收入，70%为前期开发费。”扣除30%土地出让金作为被评估单位划拔工业用地的评估值，如期后涉及改制、拆迁等事宜，需按相应的用途重新确定土地价值。
2.本次评估结果未考虑非流动资产评估增减值涉及的所得税税收影响。
3．委托人和被评估单位提供了以下审计报告，具体如下：
||||
|-|-|-|
|报告名称|报告编号|出具日期|
|清产核资专项审计报告|中汇会审（2017）5481号|2017年11月20日|

上述审计报告为本资产评估报告的重要评估依据之一，如上述报告失真将会影响评估结论。
4．本评估结论是依据本次评估目的、以报告中揭示的假设前提而确定的股东全部权益的现时市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；同时也未考虑流动性因素对评估对象价值的影响。
5．本评估结论是静安制药公司的股东全部权益价值，提请报告使用者在使用
本资产评估报告结论作为静安制药公司控股权或少数股权交易参考时，需在本评估
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结论基础上考虑控股权和少数股权等因素可能产生的溢价或折价的影响。
6．本次评估对被评估单位可能存在的其他影响评估结果的瑕疵事项，在进行资产评估时被评估单位未作特别说明而评估师根据其执业经验一般不能获悉的情况下，评估机构和评估师将不承担相关责任。
十二、资产评估报告使用限制说明
本资产评估报告的使用受以下限制：
（一）根据现行国有资产管理制度，国有资产资产评估报告需要经核准或备案后，与核准文件或备案表一起使用。
（二）资产评估报告仅供资产评估报告中披露的资产评估报告使用者用于载明的评估目的和用途。未征本机构同意，资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事人另有约定的除外；
（三）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任；
（四）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人；
（五）资产评估报告使用人应当正确理解评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
十三、资产评估报告日
本资产评估报告日为2017年11月22日。
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二〇一七年十一月二十二日
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附 件
(一)与评估目的相对应的经济行为文件
(二)被评估单位专项审计报告
(三)委托人和被评估单位法人营业执照
(四)评估对象涉及的主要权属证明资料
(五)委托人和其他相关当事人的承诺函
(六)签名资产评估师的承诺函
(七)资产评估机构资格证明文件
(八)资产评估机构法人营业执照副本
(九)签名资产评估师资格证明文件
(十)资产评估委托合同
(十一)评估明细表
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