北京市天元律师事务所
关于万达电影股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易的
补充法律意见（四）
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于万达电影股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易的
补充法律意见（四）
京天股字（2018）第078-4号致：万达电影股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受万达电影股份有限公司（以下简称“万达电影”、“上市公司”）的委托，担任上市公司本次发行股份购买资产暨关联交易的专项中国法律顾问并出具法律意见。
本所及经办律师已依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定为公司本次重组出具了京天股字（2018）第078号《北京市天元律师事务所关于万达电影股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、京天股字（2018）第 078-1号《北京市天元律师事务所关于万达电影股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）、京天股字（2018）第078-2号《北京市天元律师事务所关于万达电影股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”）、京天股字（2018）第078-3号《北京市天元律师事务所关于万达电影股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（三）》（以下简称“《补充法律意见（三）》”）。
本所现就中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182106号）（以下简称“《反馈意见》”）所述的部分法律事项，出具本补充法律意见。
本补充法律意见系对《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》的补充，并构成《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》不可分割的组成部分。本所在《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本补充法律意见。如无特别说明，本补充法律意见中有关用语释义与《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》中有关用语释义的含义相同；《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》与本补充法律意见不一致的，以本补充法律意见为准。
本补充法律意见仅供公司本次发行股份购买资产暨关联交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见作为本次发行股份购买资产暨关联交易申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。
基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见如下：
一、《反馈意见》问题4：申请文件显示，莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称莘县融智）、宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙）（以下简称宿迁清远）、梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙）（以下简称天津梦元）、克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业（有限合伙）（以下简称恒盈投资）、天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称鼎石一号）、深圳市乐创东方投资企业（有限合伙）（以下简称乐创东方）、上海蕙阳郡霆投资管理中心（有限合伙）（以下简称蕙阳郡霆）、西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称西藏华鑫），除持有标的资产股权外不存在其他对外投资，属于以持有标的资产为目的的企业。请你公司：1）穿透披露莘县融智、宿迁清远、天津梦元、恒盈投资、鼎石一号、乐创东方、蕙阳郡霆、西
藏华鑫各合伙人按照相关规定所做的份额锁定安排。2）穿透自查并补充披露交易对方是否存在“三类股东”；如是，穿透披露该交易对方的出资结构和本次交易完成后在上市公司中的持股占比；补充披露该交易对方是否存在高杆杠结构化产品，是否已经纳入金融监管部门有效监管，发行人及其利益相关人是否直接或间接在该交易对方中持有权益，该交易对方的存续期是否能符合现行锁定期和减持规则相关要求。3）补充披露莘县融智最终出资人的资金来源。4）请你公司重新核对、计算交易对方穿透至法人或自然人层级后的总人数，穿透披露本次发行对象人数是否超过 200人。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）穿透披露莘县融智、宿迁清远、天津梦元、恒盈投资、鼎石一号、乐创东方、蕙阳郡霆、西藏华鑫各合伙人按照相关规定所做的份额锁定安排
莘县融智、宿迁清远、天津梦元、恒盈投资、鼎石一号、乐创东方、蕙阳郡霆、西藏华鑫穿透至法人或自然人的各层级合伙人已就其所持合伙企业份额锁定作出承诺，具体如下：
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|莘县融智|莘县融智的合伙人（王健林、曾茂军、刘晓彬、王会武、李凯、卜义飞、黄朔、曾光、徐建峰、彭涛、万达文化集团）承诺，在莘县融智通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份的锁定期内，不以任何方式转让本企业/本人持有的莘县融智的财产份额或从莘县融智退伙，亦不以其他任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式享有本企业/本人所持莘县融智的财产份额以及该等财产份额所对应的上市公司股份有关的权益。若未能履行上述财产份额锁定的承诺，本企业/本人违规减持所得收益归上市公司所有。本企业/本人同意对因违背上述承诺而给上市公司、莘县融智或其他利益相关方造成的一切损失进行赔偿。|
|宿迁清远|1、宿迁清远的合伙人一方投资有限公司、宿迁一方股权投资基金合伙企业（有限合伙）承诺：在宿迁清远通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份的锁定期内，不以任何方式转让本企业持有的宿迁清远的财产份额或从宿迁清远退伙，亦不以其他任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式享有本企业所持宿迁清远的财产份额以及该等财产份额所对应的上市公司股份有关的权益；若未能履行上述财产份额锁定的承诺，本企业违规减持所得收益归上市公司所有；本企业同意对因违背上述承诺而给上市公司、宿迁清远或其他利益相关方造成的一切损失进行赔偿。2、宿迁一方股权投资基金合伙企业（有限合伙）的合伙人一方投资有限公司、孙喜双、张冰、钱国荣、董学林、戴成书、宋华、宋江枫、吕正菊、逄|

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|交易对方|锁定安排|
||宇峰承诺：在宿迁清远通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份的锁定期内，不以任何方式转让本企业/本人持有的宿迁一方股权投资基金合伙企业（有限合伙）的财产份额或从宿迁一方股权投资基金合伙企业（有限合伙）退伙，亦不以其他任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式享有本企业/本人所持宿迁一方股权投资基金合伙企业（有限合伙）的财产份额以及该等财产份额所对应的上市公司股份有关的权益；若未能履行上述财产份额锁定的承诺，本企业/本人违规减持所得收益归上市公司所有；本企业/本人同意对因违背上述承诺而给上市公司、宿迁清远或其他利益相关方造成的一切损失进行赔偿。|
|天津梦元|1、天津梦元合伙人上海岩桂投资管理中心、深圳凯诺资本管理有限公司、张雅琦、孟勇、陈建、石小莉、南海、周宇、张建冬、郑长云、大连韩伟集团投资有限公司、涂玉琴、周丽萍、陈小纯、郑显英、平凡、大连顶山资产管理有限公司、北京中海兴业投资有限公司、王士辉、谢颖颖、喻建华、西安华睿文泰投资管理合伙企业（有限合伙）、杨新春、刘晶、卜茂贵、张小蕾、中俊骏业投资有限公司承诺：在天津梦元通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份的锁定期内，不以任何方式转让本企业/本人持有的天津梦元的财产份额或从天津梦元退伙，亦不以其他任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式享有本企业/本人所持天津梦元的财产份额以及该等财产份额所对应的上市公司股份有关的权益；若未能履行上述财产份额锁定的承诺，本企业/本人违规减持所得收益归上市公司所有；本企业/本人同意对因违背上述承诺而给上市公司、天津梦元或其他利益相关方造成的一切损失进行赔偿。2、西安华睿文泰投资管理合伙企业（有限合伙）合伙人西安凯诺华睿投资管理有限公司、冯丽萍、黄小龙、西安曲江文化产业投资（集团）有限公司、张娟、余金云、李剑、李法霞、西安曲江实业有限责任公司承诺：在天津梦元通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份的锁定期内，不以任何方式转让本企业/本人持有的西安华睿文泰投资管理合伙企业（有限合伙）的财产份额或从西安华睿文泰投资管理合伙企业（有限合伙）退伙，亦不以其他任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式享有本企业/本人所持西安华睿文泰投资管理合伙企业（有限合伙）的财产份额以及该等财产份额所对应的上市公司股份有关的权益。若未能履行上述财产份额锁定的承诺，本企业/本人违规减持所得收益归上市公司所有。本企业/本人同意对因违背上述承诺而给上市公司、天津梦元或其他利益相关方造成的一切损失进行赔偿。3、西安华睿文泰投资管理合伙企业（有限合伙）的合伙人西安投资控股有限公司承诺：除根据《大西安产业基金设立方案》1及相关法规或政策文件|

1经核查，西安华睿文泰投资管理合伙企业（有限合伙）已办理私募基金备案（备案编号为S69467），其并非以持有标的资产为目的。西安市人民政府办公厅于2017年12月26日印发《大西安产业基金设立方案》的通知（市政办函[2017]353号），大西安产业基金采用“引导基金+产业发展基金群”的双层结构设计，由市财政通过“整合+新增”的方式出资100亿元成立引导基金，通过引导基金吸引社会及金融资本在重点
领域共同组建产业发展基金，最终形成撬动产业投资规模不低于1000亿元的产业基金群。根据西安市财政
局于2018年6月29日印发的《西安市政府投资基金清单及大西安产业基金申报一本通的通知》（市财函
[2018]1120号），西安华睿文泰投资管理合伙企业（有限合伙）已列入西安市政府投资基金清单，并将申
报大西安产业基金。
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|交易对方|锁定安排|
||的规定，为参与大西安产业基金的整合与设立，本企业所持有的西安华睿文泰投资管理合伙企业（有限合伙）的出资份额将通过划转、转让或其他合法形式变更至西安市财政局同一控制下的其他主体外，在天津梦元通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份的锁定期（锁定期为 12 个月）内，不以任何方式转让本企业持有的西安华睿文泰投资管理合伙企业（有限合伙）的财产份额或从西安华睿文泰投资管理合伙企业（有限合伙）退伙，亦不以其他任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式享有本企业所持西安华睿文泰投资管理合伙企业（有限合伙）的财产份额以及该等财产份额所对应的上市公司股份有关的权益。若未能履行上述财产份额锁定的承诺，本企业违规减持所得收益归上市公司所有。本企业同意对因违背上述承诺而给上市公司、天津梦元或其他利益相关方造成的一切损失进行赔偿。|
|恒盈投资|1、恒盈投资合伙人信达风投资管理有限公司、克拉玛依晟润嘉资本管理有限合伙企业、克拉玛依园丰资本管理有限合伙企业、深圳市博资创新管理有限公司、武汉诚源丰泰科技发展有限公司承诺：在恒盈投资通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份的锁定期（锁定期具体为 12 个月）内，不以任何方式转让本企业持有的恒盈投资的财产份额或从恒盈投资退伙，亦不以其他任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式享有本企业所持恒盈投资的财产份额以及该等财产份额所对应的上市公司股份有关的权益；若未能履行上述财产份额锁定的承诺，本企业违规减持所得收益归上市公司所有；本企业同意对因违背上述承诺而给上市公司、恒盈投资或其他利益相关方造成的一切损失进行赔偿。2、克拉玛依晟润嘉资本管理有限合伙企业的合伙人韩吉平、王殿生承诺：在恒盈投资通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份的锁定期内，不以任何方式转让本人持有的克拉玛依晟润嘉资本管理有限合伙企业的财产份额或从克拉玛依晟润嘉资本管理有限合伙企业退伙，亦不以其他任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式享有本人所持克拉玛依晟润嘉资本管理有限合伙企业的财产份额以及该等财产份额所对应的上市公司股份有关的权益；若未能履行上述财产份额锁定的承诺，本人违规减持所得收益归上市公司所有；本人同意对因违背上述承诺而给上市公司、恒盈投资或其他利益相关方造成的一切损失进行赔偿。3、克拉玛依园丰资本管理有限合伙企业的合伙人贺萍、魏永强承诺：在恒盈投资通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份的锁定期内，不以任何方式转让本人持有的克拉玛依园丰资本管理有限合伙企业的财产份额或从克拉玛依园丰资本管理有限合伙企业退伙，亦不以其他任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式享有本人所持克拉玛依园丰资本管理有限合伙企业的财产份额以及该等财产份额所对应的上市公司股份有关的权益；若未能履行上述财产份额锁定的承诺，本人违规减持所得收益归上市公司所有；本人同意对因违背上述承诺而给上市公司、恒盈投资或其他利益相关方造成的一切损失进行赔偿。|
|鼎石一号|1、鼎石一号合伙人天津鼎石资产管理有限公司、黄晓明、深圳市前海聚正投资管理有限公司、杜锋、普西2号（平潭自贸区）股权投资合伙企业（有限合伙）、许洁、张晓虹、武汉然欣贸易有限公司、何洋、陈晓亮、孔璐、陈文兰、杨喻承诺：在鼎石一号通过本次交易以资产认购取得的上市公司股|

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||份的锁定期内，不以任何方式转让本企业/本人持有的鼎石一号的财产份额或从鼎石一号退伙，亦不以其他任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式享有本企业/本人所持鼎石一号的财产份额以及该等财产份额所对应的上市公司股份有关的权益；若未能履行上述财产份额锁定的承诺，本企业/本人违规减持所得收益归上市公司所有；本企业/本人同意对因违背上述承诺而给上市公司、鼎石一号或其他利益相关方造成的一切损失进行赔偿。2、根据鼎石一号的说明，经多次沟通，未能取得鼎石一号合伙人陈宇雷（在鼎石一号出资额423.17万元，持有鼎石一号3.14%出资份额）出具的承诺函。根据鼎石一号合伙协议的约定，在合伙企业存续期限内，未经普通合伙人书面同意，有限合伙人不得转让或出质其在合伙企业中全部或部分合伙权益，只有在得到普通合伙人书面同意后进行的合伙权益转让，接受该等转让的人士才可以被接纳为合伙企业的替任有限合伙人。就此，鼎石一号及其普通合伙人为保证其合伙企业财产份额锁定，均承诺：在鼎石一号通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份的锁定期内，不予办理任何形式的关于鼎石一号的合伙人财产份额转让、合伙人变更、合伙人退伙或其他形式的转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式享有原合伙人所持鼎石一号的财产份额以及该等财产份额所对应的上市公司股份有关的权益的内部批准及外部变更登记程序。3、普西2号（平潭自贸区）股权投资合伙企业（有限合伙）合伙人荣光权、周宇辉、李颖承诺：在鼎石一号通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份的锁定期内，不以任何方式转让本人持有的普西2号（平潭自贸区）股权投资合伙企业（有限合伙）的财产份额或从普西2号（平潭自贸区）股权投资合伙企业（有限合伙）退伙，亦不以其他任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式享有本人所持普西2号（平潭自贸区）股权投资合伙企业（有限合伙）的财产份额以及该等财产份额所对应的上市公司股份有关的权益；若未能履行上述财产份额锁定的承诺，本人违规减持所得收益归上市公司所有；本人同意对因违背上述承诺而给上市公司、鼎石一号或其他利益相关方造成的一切损失进行赔偿。|
|乐创东方|乐创东方的合伙人北京中鸿安顾投资管理有限公司、宁夏宁金基金管理有限公司、东岭锌业股份有限公司、陕西民东投资集团有限公司承诺：在乐创东方通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份的锁定期内，不以任何方式转让本企业持有的乐创东方的财产份额或从乐创东方退伙，亦不以其他任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式享有本企业所持乐创东方的财产份额以及该等财产份额所对应的上市公司股份有关的权益；若未能履行上述财产份额锁定的承诺，本企业违规减持所得收益归上市公司所有；本企业同意对因违背上述承诺而给上市公司、乐创东方或其他利益相关方造成的一切损失进行赔偿。|
|蕙阳郡霆|1、蕙阳郡霆的合伙人惠阳资产管理（北京）有限责任公司、上海五顺股权投资合伙企业（有限合伙）承诺：在蕙阳郡霆通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份的锁定期内，不以任何方式转让本企业持有的蕙阳郡霆的财产份额或从蕙阳郡霆退伙，亦不以其他任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式享有本企业所持蕙阳郡霆的财产份额以及该等财产份额所对应的上市公司股份有关的权益；若未能履行上述财产份额锁定的承诺，本|

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|交易对方|锁定安排|
||企业违规减持所得收益归上市公司所有；本企业同意对因违背上述承诺而给上市公司、蕙阳郡霆或其他利益相关方造成的一切损失进行赔偿。2、上海五顺股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙人上海九慧股权投资基金管理有限公司、上海原苍韬玉投资中心（有限合伙）承诺：在蕙阳郡霆通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份的锁定期内，不以任何方式转让本企业持有的上海五顺股权投资合伙企业（有限合伙）的财产份额或从上海五顺股权投资合伙企业（有限合伙）退伙，亦不以其他任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式享有本企业所持上海五顺股权投资合伙企业（有限合伙）的财产份额以及该等财产份额所对应的上市公司股份有关的权益。若未能履行上述财产份额锁定的承诺，本企业违规减持所得收益归上市公司所有。本企业同意对因违背上述承诺而给上市公司、蕙阳郡霆或其他利益相关方造成的一切损失进行赔偿。3、上海原苍韬玉投资中心（有限合伙）的合伙人原苍资产管理（上海）有限公司、上海向日葵投资有限公司、浙江昭园恒值实业投资有限公司、上海原苍然佳投资中心（有限合伙）承诺：在蕙阳郡霆通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份的锁定期内，不以任何方式转让本企业持有的上海原苍韬玉投资中心（有限合伙）的财产份额或从上海原苍韬玉投资中心（有限合伙）退伙，亦不以其他任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式享有本企业所持上海原苍韬玉投资中心（有限合伙）的财产份额以及该等财产份额所对应的上市公司股份有关的权益。若未能履行上述财产份额锁定的承诺，本企业违规减持所得收益归上市公司所有。本企业同意对因违背上述承诺而给上市公司、蕙阳郡霆或其他利益相关方造成的一切损失进行赔偿。4、向日葵连享股权 1 号私募基金的出资人陶洁洁、过仑承诺：在蕙阳郡霆通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份的锁定期内，不以任何方式转让本人持有的向日葵连享股权1号私募基金的基金份额，亦不以其他任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式享有本人所持向日葵连享股权1号私募基金的基金份额以及该等基金份额所对应的上市公司股份有关的权益。若未能履行上述基金份额锁定的承诺，本人违规减持所得收益归上市公司所有。本人同意对因违背上述承诺而给上市公司、蕙阳郡霆或其他利益相关方造成的一切损失进行赔偿。5、上海原苍然佳投资中心（有限合伙）的合伙人原苍资产管理（上海）有限公司、云南省国有资本运营有限公司承诺：在蕙阳郡霆通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份的锁定期内，不以任何方式转让本企业持有的上海原苍然佳投资中心（有限合伙）的财产份额或从上海原苍然佳投资中心（有限合伙）退伙，亦不以其他任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式享有本企业所持上海原苍然佳投资中心（有限合伙）的财产份额以及该等财产份额所对应的上市公司股份有关的权益。若未能履行上述财产份额锁定的承诺，本企业违规减持所得收益归上市公司所有。本企业同意对因违背上述承诺而给上市公司、蕙阳郡霆或其他利益相关方造成的一切损失进行赔偿。|
|西藏华鑫|西藏华鑫合伙人宁波华力鑫业投资管理有限公司、罗琼英、鼎立联众（深圳）投资有限公司承诺：在西藏华鑫通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份的锁定期内，不以任何方式转让本企业/本人持有的西藏华鑫的财产份额|

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||或从西藏华鑫退伙，亦不以其他任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式享有本企业/本人所持西藏华鑫的财产份额以及该等财产份额所对应的上市公司股份有关的权益；若未能履行上述财产份额锁定的承诺，本企业/本人违规减持所得收益归上市公司所有；本企业/本人同意对因违背上述承诺而给上市公司、西藏华鑫或其他利益相关方造成的一切损失进行赔偿。|

综上，除鼎石一号的合伙人陈宇雷外，莘县融智、宿迁清远、天津梦元、恒盈投资、鼎石一号、乐创东方、蕙阳郡霆、西藏华鑫穿透至法人或自然人的各层级合伙人已就其所持合伙企业份额锁定作出承诺，根据鼎石一号的合伙协议，有限合伙人的合伙份额的转让需经普通合伙人的同意，鼎石一号及其普通合伙人均已承诺在锁定期内不予办理合伙企业财产份额转让等的内外部程序以保证合伙企业财产份额的锁定，且前述未出具穿透锁定承诺的陈宇雷持有合伙企业的财产份额较小（在鼎石一号出资额423.17万元，占比3.14%），因此上述措施能有效保证本次交易后交易对方股份锁定承诺的遵守和履行。
（二）交易对方存在“三类股东”情形的相关情况
根据各交易对方的确认及本所律师核查，交易对方穿透至法人或者自然人的出资结构中，弘创投资、蕙阳郡霆的出资结构中存在“三类股东”的情形，其中弘创投资的出资结构中存在契约型基金资乘启辰跟投共赢基金1期（委托人为新方程启辰跟投共赢基金 1期、新方程启辰跟投共赢基金 1期 01号、新方程启辰跟投共赢基金 1期 02号）和资乘全景 2期基金（委托人为新方程启辰独角兽跟投基金二期、新方程启辰跟投独角兽基金三期），蕙阳郡霆的出资结构中存在契约型基金向日葵连享股权1号私募基金。
1、出资结构及交易完成后的持股比例
弘创投资、蕙阳郡霆在本次交易完成后在上市公司的持股比例分别为1.35%、0.12%，其出资结构如下所示：
（1）弘创投资
根据弘创投资、天津君联鹍鹏企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的合伙协议及其确认、上海资乘股权投资基金管理有限公司及上海新方程股权投资管理有限公司的确认，弘创投资穿透至最终出资的法人、自然人情况如下：
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||序号||合伙人姓名或名称||合伙人类型||出资额（万元）||出资比例|
|1||弘毅投资（上海）有限公司||普通合伙人||100||0.1370%||
|2||弘毅健保投资（上海）有限公司||有限合伙人||100||0.1370%||
|3||海南志成行隆投资有限公司||有限合伙人||2,000||2.7397%||
|4||西藏林芝鼎方源投资顾问有限公司||有限合伙人||8,000||10.9589%||
|5||喻成华||有限合伙人||3,000||4.1096%||
|6||安徽广电传媒产业集团有限责任公司||有限合伙人||5,000||6.8493%||
|7||安徽省铁路建设投资基金有限公司||有限合伙人||10,000||13.6986%||
|8||龙原||有限合伙人||1,500||2.0548%||
|9||赖志光||有限合伙人||1,300||1.7808%||
|10||天津君联鹍鹏企业管理咨询合伙企业（有限合伙）||有限合伙人||42,000||57.5342%||
|10-1||北京君祺嘉睿企业管理有限公司||普通合伙人||100||0.23%||
|10-2||厦门建发新兴产业股权投资有限责任公司||有限合伙人||10,300||23.75%||
|10-3||厦门品置投资有限公司||有限合伙人||5,150||11.88%||
|10-4||袁利群||有限合伙人||3,605||8.31%||
|10-5||施皓天||有限合伙人||2,575||5.94%||
|10-6||上海和科发集团有限公司||有限合伙人||2,060||4.75%||
|10-7||萍乡市挚金投资管理有限公司||有限合伙人||2,060||4.75%||
|10-8||泉州市睿智投资管理有限公司||有限合伙人||2,060||4.75%||
|10-9||黄盛宇||有限合伙人||2,060||4.75%||
|10-10||田凤香||有限合伙人||2,060||4.75%||
|10-11||刘金明||有限合伙人||2,060||4.75%||
|10-12||贾文发||有限合伙人||2,060||4.75%||
|10-13||上海资乘股权投资基金管理有限公司||有限合伙人||7,210（代表资乘启辰跟投共赢基||16.63%||

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||序号|合伙人姓名或名称||合伙人类型||出资额（万元）||出资比例|
||||||金1期出资5,150万元，代表资乘全景2期基金出资2,060万元）||||
|10-13-1||资乘启辰跟投共赢基金1期2|-||-||-||
|10-13-1-1||新方程启辰跟投共赢基金1期（委托人名单见本补充法律意见附件一）|-||24,498||48.14%||
|10-13-1-2||新方程启辰跟投共赢基金1期01号（委托人名单见本补充法律意见附件二）|-||21,051.372||41.37%||
|10-13-1-3||新方程启辰跟投共赢基金1期02号（委托人名单见本补充法律意见附件三）|-||5,341.8089||10.50%||
|10-13-2||资乘全景2期基金|-||-||-||
|10-13-2-1||新方程启辰独角兽跟投基金二期（委托人名单本补充法律意见附件四）|-||19,878.6||90.04%||
|10-13-2-2||新方程启辰跟投独角兽基金三期（委托人名单见本补充法律意见附件五）|-||2,200||9.96%||

（2）蕙阳郡霆的出资结构
根据蕙阳郡霆、上海五顺股权投资合伙企业（有限合伙）、上海原苍韬玉投资中心（有限合伙）、上海原苍然佳投资中心（有限合伙）的工商档案及其确认，蕙阳郡霆穿透至最终出资的法人、自然人情况如下：
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||序号|合伙人姓名或名称||合伙人类型||||出资比例|
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|1||惠阳资产管理（北京）有限责任公司|普通合伙人||10||0.02%||
|2||上海五顺股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人||50,000||99.98%||
|2-1||上海九慧股权投资基金管理有限公司|普通合伙人||100||0.99%||
|2-2||上海原苍韬玉投资中心（有限合伙）|有限合伙人||10,000||99.01%||

2根据上海资乘股权投资基金管理有限公司、上海新方程股权投资管理有限公司的确认，由于基金名称相
似及具体经办人员的疏忽，此前确认资乘启辰跟投共赢基金1期的委托人为新方程启辰跟投共赢基金1期，
2019年1月应万达电影要求复核，确认资乘启辰跟投共赢基金1期的委托人应为新方程启辰跟投共赢基金
1期、新方程启辰跟投共赢基金1期01号、新方程启辰跟投共赢基金1期02号。
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||出资额|||
||序号||合伙人姓名或名称||合伙人类型||||出资比例|
||||||||（万元）|||
|2-2-1||原苍资产管理（上海）有限公司||普通合伙人||1,000||7.61%||
|2-2-2||浙江昭园恒值实业投资有限公司||有限合伙人||1,000||7.61%||
|2-2-3||上海原苍然佳投资中心（有限合伙）||有限合伙人||9,000||68.51%||
|2-2-3-1||原苍资产管理（上海）有限公司||普通合伙人||100||0.66%||
|2-2-3-2||云南省国有资本运营有限公司||有限合伙人||15,000||99.34%||
|2-2-4||上海向日葵投资有限公司||有限合伙人||2,137||16.27%||
|2-2-4-1||向日葵连享股权1号私募基金||-||2,137||-||
|2-2-4-1-1||陶洁洁||-||1,000||43.48%||
|2-2-4-1-2||过仑||-||1,300||56.52%||

2、不存在高杠杆结构化产品
根据弘创投资及其合伙人天津君联鹍鹏企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的合伙协议、资乘启辰跟投共赢基金1期等契约型基金的基金合同，上述合伙企业及契约型基金的收益分配及亏损承担安排如下：
||||
|-|-|-|
|序号|主体名称|合伙协议或基金合同中约定的收益分配及亏损承担安排|
|1-1|弘创投资|对于本合伙企业来源于投资项目的可分配收入应按照参与投资项目的合伙人实际缴纳的投资成本的比例进行分配，普通合伙人未参与投资项目出资的不获得利润分配，本合伙企业不向有限合伙人进行任何形式的优先回报分配，有限合伙人无须向普通合伙人就项目投资收益支付任何形式的业绩报酬或业绩回报。本合伙企业获得的其他形式收益由普通合伙人自行觉得合理的分配方式。有限合伙人以其认缴的出资额为限对本合伙企业的债务承担责任。普通合伙人对本合伙企业的债务承担无限连带责任。|
|1-2|天津君联鹍鹏企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|合伙企业项目投资取得的现金收入及利息等其他收入，扣除相关税费、按约定返还普通合伙人垫付的合伙费用后可供分配的部分，在全体合伙人之间按下列原则和顺序进行分配：（1）首先，在所有有限合伙人之间按实缴出资比例分配，直到有限合伙人获得其实缴出资额加上一定比例的收益；（2）然后，在普通合伙人与有限合伙人之间进行分配，向普通合伙人分配一定比例作为收益分成，余下部分分配给有限合伙|

||||
|-|-|-|
|序号|主体名称|合伙协议或基金合同中约定的收益分配及亏损承担安排|
|||人，有限合伙人之间按实缴出资比例分配。合伙企业的亏损在各合伙人之间按其在合伙企业的实缴出资比例分担。|
|1-3|资乘启辰跟投共赢基金1期、资乘全景2期基金|每一基金份额享有同等分配权。|
|1-4|新方程启辰跟投共赢基金1期、新方程启辰跟投共赢基金1期01号、新方程启辰跟投共赢基金1期02号、新方程启辰独角兽跟投基金二期、新方程启辰跟投独角兽基金三期|每一类别基金份额享有同等分配权。（仅系根据认购/参与金额的不同，管理费收取标准的不同，将基金份额分为三个类别，A级、B级、C级。）|

根据蕙阳郡霆、上海五顺股权投资合伙企业（有限合伙）、上海原苍韬玉投资中心（有限合伙）、上海原苍然佳投资中心（有限合伙）的合伙协议及向日葵连享股权1号私募基金的基金合同，上述合伙企业及契约型基金的收益分配及亏损承担安排如下：
||||
|-|-|-|
|序号|主体名称|合伙协议或基金合同中约定的收益分配及亏损承担安排|
|1-1|蕙阳郡霆|合伙人按认缴出资比例分享企业利润，分担亏损债务。|
|1-2|上海五顺股权投资合伙企业（有限合伙）|合伙企业的利润和亏损，由合伙人依照投资比例分配和分担。|
|1-3|上海原苍韬玉投资中心（有限合伙）|合伙人就合伙企业收益分配约定如下：第一轮分配：合伙企业收益扣除合伙企业费用、应拨付或预备的款项后，先向有限合伙人分配本金，直至有限合伙人达到实缴出资额。第二轮分配：如经过第一轮分配后有剩余的，向普通合伙人分配本金，直至普通合伙人达到实缴出资额。第三轮分配：若经过第一轮分配及第二轮分配后，合伙企业的投资收益仍有剩余的，以本有限合伙持有的最终间接股权的投资收益的70%为基数，在有限合伙人之间按各自在本合伙企业的实缴出资额的比例进行分配。第四轮分配：若经过前三轮分配后，合伙企业的投资仍有剩余的，该部分收入分配给普通合伙人和执行事务合伙人（该部分分配成为业绩报酬）。|

||||
|-|-|-|
|序号|主体名称|合伙协议或基金合同中约定的收益分配及亏损承担安排|
|||合伙企业债务承担方式：合伙企业清算时合伙企业存在未清偿债务的，首先应以合伙企业财产清偿，合伙财产不足清偿债务时普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。|
|1-4|上海原苍然佳投资中心（有限合伙）|根据本企业具体投资的项目以及所产生的不同预期收益，由全体合伙人协商约定具体的收益分配方案，经营期间的亏损，由所有合伙人按照各自认缴出资比例予以分担，但有限合伙人所承担的最大亏损额不超过其认缴出资额，普通合伙人对本企业债务承担无限连带责任。根据上海原苍然佳投资中心（有限合伙）的确认，其在合伙人之间不存在分级收益、结构化等杠杆安排。|
|1-5|向日葵连享股权1号私募基金|每一基金份额享有同等分配权。|

根据上述各主体的合伙协议及基金合同的约定以及弘创投资、蕙阳郡霆的确认，除了部分合伙企业的合伙人之间在收益分配或投资本金收回上存在先后顺序、普通合伙人和有限合伙人之间按约定比例分配收益外，弘创投资、蕙阳郡霆不存在结构化等安排，弘创投资、蕙阳郡霆不存在高杠杆结构化产品。
3、已经纳入金融监管部门有效监管
（1）弘创投资
根据弘创投资的合伙协议及其出资结构中契约型基金的基金合同、本所律师查询中国证券投资基金业协会网站（www.gs.amac.org.cn）公示信息，弘创投资及其出资结构中的契约型基金的基本情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|成立日期|管理人及登记情况|托管人|产品类型|备案日期|备案编号|状态|
|弘创投资|2014.4.30|弘毅投资管理（天津）有限合伙（登记 编 号 ：P1000283）|无|有限合伙型私募股权投资基金|2016.4.12|SJ0394|正在运作|
|资乘启辰跟投共赢基金1期|2015.12.28|上海资乘股权投资基金管理有限公司（登记编号：P1026103）|中 信 银行 股 份有 限 公司|契约型私募股权投资基金|2015.12.30|SD6933|正在运作|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|成立日期|管理人及登记情况|托管人|产品类型|备案日期|备案编号|状态|
|新方程启辰跟投共赢基金1期|2015.12.14|上海新方程股权投资管理有限公司（登记编号：P1000777）|中 信 银行 股 份有 限 公司|契约型私募股权投资基金|2015.12.17|SC9845|正在运作|
|新方程启辰跟投共赢基金 1 期 01号|2015.12.14|上海新方程股权投资管理有限公司（登记编号：P1000777）|中 信 银行 股 份有 限 公司|契约型私募股权投资基金|2015.12.18|SD7715|正在运作|
|新方程启辰跟投共赢基金 1 期 02号|2016.1.20|上海新方程股权投资管理有限公司（登记编号：P1000777）|中 信 银行 股 份有 限 公司|契约型私募股权投资基金|2016.1.29|SE0055|正在运作|
|资乘全景 2期基金|2016.4.8|上海资乘股权投资基金管理有限公司（登记编号：P1026103）|中 信 银行 股 份有 限 公司|契约型私募股权投资基金|2016.4.13|SJ0395|正在运作|
|新方程启辰独角兽跟投基金二期|2016.3.29|上海新方程股权投资管理有限公司（登记编号：P1000777）|中 信 银行 股 份有 限 公司|契约型私募股权投资基金|2016.4.6|SH3118|正在运作|
|新方程启辰跟投独角兽基金三期|2016.5.23|上海新方程股权投资管理有限公司（登记编号：P1000777）|中 信 银行 股 份有 限 公司|契约型私募股权投资基金|2016.5.25|SJ3829|正在运作|

（2）蕙阳郡霆
根据蕙阳郡霆的合伙协议及契约型基金的基金合同、本所律师查询中国证券投资基金业协会网站（www.gs.amac.org.cn）公示信息，蕙阳郡霆及其出资结构中的契约型基金的基本情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|成立日期|管理人及登记情况|托管人|产品类型|备案日期|备案编号|状态|
|蕙阳郡霆|2015.12.9|惠阳资产管理（北京）有限责任公司（ 登 记 编 号 ：P1021548）|无|有限合伙型私募股权投资基金|2016.3.30|SH5374|正在运作|
|向日葵连享股权1号私募基金|2016.3.10|上海向日葵投资有限公司（登记编号：P1005620）|招 商 证券 股 份有 限 公|契约型私募股权投资基金|2016.5.23|SH5439|正在运作|

||
|-|
|司|

因此，弘创投资、蕙阳郡霆及其出资结构中的契约型基金均已完成基金备案，管理人已完成登记，已经纳入金融监管部门有效监管。
4、发行人及其利益相关人不存在直接或间接在该交易对方中持有权益
根据本所律师核查弘创投资的穿透出资人名单及弘创投资、天津君联鹍鹏企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海资乘股权投资基金管理有限公司、上海新方程股权投资管理有限公司的确认及上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的书面说明，弘创投资与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益关系，上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等利益相关人不存在直接或间接在弘创投资中持有权益的情形。
根据本所律师核查蕙阳郡霆的穿透出资人名单及蕙阳郡霆、上海五顺股权投资合伙企业（有限合伙）、上海原苍韬玉投资中心（有限合伙）、上海原苍然佳投资中心（有限合伙）、上海向日葵投资有限公司的确认及上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的书面说明，蕙阳郡霆与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益关系，上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等利益相关人不存在直接或间接在蕙阳郡霆中持有权益的情形。
5、该交易对方的存续期能符合现行锁定期和减持规则相关要求
根据弘创投资的合伙协议及其出资结构中契约型基金的基金合同，弘创投资及其出资结构中的契约型基金的存续期及续期安排如下：
|||||
|-|-|-|-|
|产品名称|成立日期|存续期|续期安排|
|弘创投资|2014.4.30|50年|无|
|资乘启辰跟投共赢基金1期|2015.12.28|预计为 5 年（含 2 年投资期和 3 年退出期，不包括延长期 2 年（如有））。|根据基金合同，如标的项目投资提前终止或延长时，基金管理人有权调整本基金存续期。|

|||||
|-|-|-|-|
|产品名称|成立日期|存续期|续期安排|
|新方程启辰跟投共赢基金 1期|2015.12.14|预计为 5 年（含 2 年投资期和 3 年退出期，不包括延长期 2 年（如有））。|根据基金合同，如标的项目投资提前终止或延长时，基金管理人有权调整本基金存续期。|
|新方程启辰跟投共赢基金 1期01号|2015.12.14|预计为 5 年（含 2 年投资期和 3 年退出期，不包括延长期 2 年（如有））。|根据基金合同，如标的项目投资提前终止或延长时，基金管理人有权调整本基金存续期。|
|新方程启辰跟投共赢基金 1期02号|2016.1.20|预计为 5 年（含 2 年投资期和 3 年退出期，不包括延长期 2 年（如有））。|根据基金合同，如标的项目投资提前终止或延长时，基金管理人有权调整本基金存续期。|
|资乘全景 2 期基金|2016.4.8|预计为5年。|根据基金合同，管理人有权根据本基金投资情况自行决定缩短或相应延长基金存续期限。基金存续期限初始可以延长 2 年，管理人有权根据本基金投资项目的实际运营情况再适当延长基金存续期限。|
|新方程启辰独角兽跟投基金二期|2016.3.29|预计为5年。|根据基金合同，管理人有权根据本基金投资情况自行决定缩短或相应延长基金存续期限。基金存续期限初始可以延长 2 年，管理人有权根据本基金投资项目的实际运营情况再适当延长基金存续期限。|
|新方程启辰跟投独角兽基金三期|2016.5.23|预计为5年。|根据基金合同，管理人有权根据本基金投资情况自行决定缩短或相应延长基金存续期限。基金存续期限初始可以延长 2 年，管理人有权根据本基金投资项目的实际运营情况再适当延长基金存续期限。|

根据蕙阳郡霆的合伙协议及其出资结构中契约型基金的基金合同，蕙阳郡霆及其出资结构中的契约型基金的存续期及续期安排如下：
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|产品名称|成立日期|存续期|续期安排|
|蕙阳郡霆|2015.12.9|20年|无|
|向日葵连享股权1号私募基金|2016.3.10|预计为5年|根据基金合同，根据基金的市场投资情况，基金管理人有权调整本基金的存续期限。|

在本次交易中，弘创投资、蕙阳郡霆承诺通过本次交易以资产认购取得的公司股份自股份上市之日起 12个月内不得转让；此外根据中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的规定，本次交易完成后股份锁定期届满后，弘创投资、蕙阳郡霆减持股份需遵守上述规定中关于特定股东减持其持有的上市公司非公开发行的股份的相关规定，主要包括：采取集中竞价交易方式的，在任意连续 90个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%，在股份限制转让期间届满后12个月内减持数量还不得超过其持有的该次非公开发行股份的50%；采取大宗交易方式的，在任意连续 90个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。
根据上述承诺及规定，按照目前审核进度，弘创投资、蕙阳郡霆预计可于2019年6月3底前通过本次交易取得股份，其股份限售期预计在2020年6月底前届满，限售期届满后，如采取集中竞价交易方式，仅能在 2021年 6月底以后减持完毕，如采取大宗交易方式，可在限售期（2020年 6月底）届满以后减持完毕。
因此，交易对方弘创投资和蕙阳郡霆的存续期限远远长于其锁定期届满日及锁定期届满后预计的减持时间，该交易对方出资结构中的契约型基金的存续期限均能覆盖弘创投资和蕙阳郡霆的锁定期，且根据基金合同的约定，基金管理人均有权根据项目投资情况延长基金存续期，因此，上述交易对方的存续期限均能符合现行锁定期和减持规则的相关要求。
综上，交易对方中弘创投资、蕙阳郡霆的出资结构中存在契约型基金，其穿透出资结构中除了部分合伙企业的合伙人之间在收益分配或投资本金收回上存在先后顺序、普通合伙人和有限合伙人之间按约定比例分配收益外，弘创投资、蕙阳郡霆不存在高杠杆结构化产品；弘创投资、蕙阳郡霆及其出资结构中的契约型基金均已完成基金备案，管理人已完成登记，已经纳入金融监管部门有效监管；
3该预计股份发行时间仅系为分析交易对方存续期而根据一般项目审核时间进行的预估，不构成本所律师及上市公司对本次交易能否获得核准及获得核准时间的预测及承诺，本次交易能否获得核准、何时获得核
准仍存在不确定性，请投资者注意投资风险。
上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等利益相关人不存在直接或间接在弘创投资、蕙阳郡霆中持有权益的情形；弘创投资和蕙阳郡霆的存续期符合现行锁定期和减持规则的相关要求。
（三）莘县融智最终出资人的资金来源
根据莘县融智各合伙人的确认及其出资凭证，莘县融智各合伙人投资莘县融智的资金来源于其合法自有资金。
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||序号||合伙人姓名或名称||合伙人类型||出资额（万元）||出资来源|
|1||曾茂军||普通合伙人||50||自有资金||
|2||王健林||有限合伙人||169.0606||自有资金||
|3||刘晓彬||有限合伙人||40||自有资金||
|4||王会武||有限合伙人||12||自有资金||
|5||李凯||有限合伙人||8||自有资金||
|6||卜义飞||有限合伙人||6||自有资金||
|7||黄朔||有限合伙人||4||自有资金||
|8||曾光||有限合伙人||4||自有资金||
|9||徐建峰||有限合伙人||4||自有资金||
|10||彭涛||有限合伙人||2||自有资金||
|11||万达文化集团||有限合伙人||0.2994||自有资金||
|合计||||-||299.36||-||

经核查，莘县融智于2016年受让万达投资持有的万达影视9,355万元股权，股权转让价款共计149,680万元。
根据莘县融智的确认及其与国都证券股份有限公司（委托人）、浙商银行股份有限公司北京分行（受托人）签署的《委托贷款借款合同》（（20910000）浙商银委贷借字（2016）第03215号），莘县融智上述受让价款来源于其自有资金
（合伙人缴纳的出资）及向浙商银行股份有限公司北京分行的借款，浙商银行股
份有限公司北京分行接受国都证券股份有限公司的委托向莘县融智发放贷款，贷
款金额为149,380.64万元，由万达集团提供担保。莘县融智未来将以减持在本次交易所获得的股份的收益、合伙人增加出资等资金来源偿还上述贷款。
根据国都证券股份有限公司的回复及莘县融智的确认，上述委托贷款资金不存在来源于高杠杆、分级收益、结构化产品等情形，不存在来源于上市公司或其关联方的情形，资金来源合法。
（四）重新核对、计算交易对方穿透至法人或自然人层级后的总人数，穿
透披露本次发行对象人数是否超过200人
1、穿透计算原则
根据《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的规定，股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可的合规性应当符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》：股权结构中存在工会代持、职工持股会代持、委托持股或信托持股等股份代持关系，或者存在通过“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过200人的，在依据上述指引申请行政许可时，应当已经将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股；以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是根据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。
参照《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定，按照穿透至自然人、非专门投资于标的公司的法人、已备案私募基金的原则计算股东人数；员工持股平台进行还原，还原后穿透至最终出资的法人或自然人计算股东数量。
基于谨慎性，对于以持有标的资产为目的，以及取得标的资产权益的时点在本次交易停牌前六个月内及停牌期间的进行穿透计算或单独计算。
此外，所有未进行过私募基金备案的企业均穿透至最终出资人计算股东数量。
2、穿透计算过程及结果
根据上述穿透计算原则，对各交易对方穿透计算人数情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方姓名/名称|穿透计算后合计数量|人数计算说明|
|1|万达投资|1|不是以持有标的资产为目的，为最终出资的法人|
|2|莘县融智|11|员工持股平台，以持有标的资产为目的，进行穿透计算，穿透后出资人为：曾茂军、王健林、刘晓彬、王会武、李凯、卜义飞、黄朔、曾光、徐建峰、彭涛、万达文化集团|
|3|互爱科技|1|不是以持有标的资产为目的，为最终出资的法人|
|4|泛海投资|1|不是以持有标的资产为目的，为最终出资的法人|
|5|弘创投资|14|1、弘创投资不以持有标的资产为目的，取得标的资产权益的时间在本次交易停牌前六个月以前且已完成私募基金备案，无需穿透计算，数量为1；2、天津君联鹍鹏企业管理咨询合伙企业（有限合伙）为弘创投资的有限合伙人，以持有标的资产为目的，进行单独计算并穿透计算，穿透后出资人为：袁利群、黄盛宇、厦门建发新兴产业股权投资有限责任公司、厦门品置投资有限公司、上海和科发集团有限公司、萍乡市挚金投资管理有限公司、上海资乘股权投资基金管理有限公司、泉州市睿智投资管理有限公司、施皓天、田凤香、刘金明、北京君祺嘉睿企业管理有限公司、贾文发，合计数量为 12（为免重复，不含上海资乘股权投资基金管理有限公司）；3、经核查，上海资乘股权投资基金管理有限公司以其管理的资乘启辰跟投共赢基金 1 期和资乘全景 2 期基金出资，均已完成私募基金备案，于2016年3月取得天津君联鹍鹏企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的权益，资乘启辰跟投共赢基金1期的募集资金总额为50,891.1809万元，远多于其间接投资于万达影视的5,010万元，除间接投资万达影视外，还投资天津君联博衍企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（最终投资上海优刻得信息科技有限公司）、天津君联林海企业管理咨询合伙企业（最终投资科大国盾量子技术股份有限公司）等企业；资乘全景 2 期基金的募集资金总额为 22,078.6 万元，远多于其间接投资于万达影视的2,060万元，除间接投资万达影视外，还投资新三板企业神州优车股份有限公司（838006）等企业，因此上述契约型基金均不以持有标的资产为目的，且其取得标的资产权益|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方姓名/名称|穿透计算后合计数量|人数计算说明|
||||的时间在本次交易停牌前六个月以前，无需穿透计算，数量为1。|
|6|宿迁清远|10|1、宿迁清远以持有标的资产为目的，进行穿透计算，穿透后出资人为：一方投资有限公司、宿迁一方股权投资基金合伙企业（有限合伙），数量为1（由于对宿迁一方股权投资基金合伙企业（有限合伙）穿透计算，因此不重复计算）2、宿迁一方股权投资基金合伙企业（有限合伙）以持有标的资产为目的，进行穿透计算，穿透后出资人为：一方投资有限公司、孙喜双、张冰、钱国荣、董学林、戴成书、宋华、宋江枫、吕正菊、逄宇峰，合计数量为9（一方投资有限公司为重复出资人，剔除）|
|7|张铎|1|为最终出资的自然人|
|8|尹香今|1|为最终出资的自然人|
|9|林宁|1|为最终出资的自然人|
|10|天津梦元|27|1、天津梦元以持有标的资产为目的，进行穿透计算，穿透后出资人为：上海岩桂投资管理中心4、深圳凯诺资本管理有限公司、张雅琦、孟勇、陈建、石小莉、南海、周宇、张建冬、郑长云、大连韩伟集团投资有限公司、涂玉琴、周丽萍、陈小纯、郑显英、平凡、大连顶山资产管理有限公司、北京中海兴业投资有限公司、王士辉、谢颖颖、喻建华、西安华睿文泰投资管理合伙企业（有限合伙）、杨新春、刘晶、卜茂贵、张小蕾、中俊骏业投资有限公司，合计数量为 26（为免重复，不含西安华睿文泰投资管理合伙企业（有限合伙））2、西安华睿文泰投资管理合伙企业（有限合伙）成立于2014年，系西安市政府投资基金，出资总额为 14,900 万元，远多于其投资于天津梦元的出资额 2,291.63 万元，除间接投资万达影视外，还有其他对外投资，不以持有标的资产为目的，取得标的资产权益的时间在本次交易停牌前六个月以前且已完成私募基金备案，无需穿透计算，数量为1。|
|11|恒盈投资|7|1、恒盈投资以持有标的资产为目的，对其穿透计算，穿透后出资人为：信达风投资管理有限公司、克拉玛依晟润嘉资本管理有限合伙企业、克拉玛依园丰资本管理有限合伙企业、深圳市博资创新管理有限公司、武汉诚源丰泰科技发展有限公司，合计数量为3（由于对克拉玛依晟润资本管理有限合伙企业、克拉玛依园丰资本管理有限合伙企业穿透计算，因此不重复计算）2、克拉玛依晟润嘉资本管理有限合伙企业不属于已备案的私募基金，对其穿透计算，穿透后出资人为：韩吉平、王|

4上海岩桂投资管理中心为个人独资企业。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方姓名/名称|穿透计算后合计数量|人数计算说明|
||||殿生，合计数量为2；3、克拉玛依园丰资本管理有限合伙企业不属于已备案的私募基金，对其穿透计算，穿透后出资人为贺萍、魏永强，合计数量为2。|
|12|上海塔拜|1|不以持有标的资产为目的，取得标的资产权益的时间在本次交易停牌前六个月以前且已完成私募基金备案，无需穿透计算|
|13|鼎石一号|16|1、鼎石一号以持有标的资产为目的，对其穿透计算，穿透后出资人为：天津鼎石资产管理有限公司、黄晓明、深圳市前海聚正投资管理有限公司、杜锋、普西 2 号（平潭自贸区）股权投资合伙企业（有限合伙）、许洁、张晓虹、武汉然欣贸易有限公司、何洋、陈晓亮、孔璐、陈文兰、陈宇雷、杨喻，合计数量为 13（由于对普西 2 号（平潭自贸区）股权投资合伙企业（有限合伙）穿透计算，因此不重复计算）2、普西2号（平潭自贸区）股权投资合伙企业（有限合伙）以持有标的资产为目的，对其穿透计算，穿透后出资人为：荣光权、周宇辉、李颖，合计数量为3|
|14|乐创东方|4|以持有标的资产为目的，对其穿透计算，穿透后出资人为：北京中鸿安顾投资管理有限公司、宁夏宁金基金管理有限公司、东岭锌业股份有限公司、陕西民东投资集团有限公司|
|15|蕙阳郡霆|7|1、蕙阳郡霆以持有标的资产为目的，对其穿透计算，穿透后出资人为：惠阳资产管理（北京）有限责任公司、上海五顺股权投资合伙企业（有限合伙），数量为1（由于对上海五顺股权投资合伙企业（有限合伙）穿透计算，因此不重复计算）2、上海五顺股权投资合伙企业（有限合伙）以持有标的资产为目的，对其穿透计算，穿透后出资人为：上海九慧股权投资基金管理有限公司、上海原苍韬玉投资中心（有限合伙），数量为1（由于对上海原苍韬玉投资中心（有限合伙）穿透计算，因此不重复计算）3、上海原苍韬玉投资中心（有限合伙）以持有标的资产为目的，对其穿透计算，穿透后出资人为：原苍资产管理（上海）有限公司、上海向日葵投资有限公司、浙江昭园恒值实业投资有限公司、上海原苍然佳投资中心（有限合伙），合计数量为2（由于对上海向日葵投资有限公司、上海原苍然佳投资中心（有限合伙）穿透计算，因此不重复计算）4、上海向日葵投资有限公司代表向日葵连享股权1号私募基金出资，向日葵连享股权 1 号私募基金属于以持有标的资产为目的的基金，对其穿透计算，穿透后出资人为：陶|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方姓名/名称|穿透计算后合计数量|人数计算说明|
||||洁洁、过仑，合计数量为25、上海原苍然佳投资中心（有限合伙）以持有标的资产为目的，对其穿透计算，穿透后出资人为：原苍资产管理（上海）有限公司、云南省国有资本运营有限公司，数量为 1（对原苍资产管理（上海）有限公司不重复计算）|
|16|兴铁基金|1|不以持有标的资产为目的，取得标的资产权益的时间在本次交易停牌前六个月以前且已完成私募基金备案，无需穿透计算|
|17|何海令|1|为最终出资的自然人|
|18|华策影视|1|不是以持有标的资产为目的，为最终出资的法人|
|19|西藏华鑫|3|以持有标的资产为目的，对其穿透计算，穿透后出资人为宁波华力鑫业投资管理有限公司、罗琼英、鼎立联众（深圳）投资有限公司|
|20|马宁|1|为最终出资的自然人|
|合计||110|-|

综上，本次交易的交易对方穿透计算后的人数合计110人，未超过200人，符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。
综上，本所律师认为，交易对方中弘创投资、蕙阳郡霆的出资结构中存在契约型基金，其穿透出资结构中除了部分合伙企业的合伙人之间在收益分配或投资本金收回上存在先后顺序、普通合伙人和有限合伙人之间按约定比例分配收益外，弘创投资、蕙阳郡霆不存在高杠杆结构化产品；弘创投资、蕙阳郡霆及其出资结构中的契约型基金均已完成基金备案，管理人已完成登记，已经纳入金融监管部门有效监管；上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等利益相关人不存在直接或间接在弘创投资、蕙阳郡霆中持有权益的情形；
弘创投资和蕙阳郡霆的存续期符合现行锁定期和减持规则的相关要求；莘县融智最终出资人的资金来源为其合法自有及自筹资金，不存在来源于分级收益、结构化产品的情形；本次交易的交易对方穿透计算后的人数合计110人，未超过200人，符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。
二、《反馈意见》问题6：申请文件显示：1）本次交易价格以万达影视收益法评估结果为依据，确定为 1,065,088.16万元。截至评估基准日 2018年 7月31日，标的资产全部权益的评估价值为1,100,100.30万元，增值率为113.16%。
标的资产主要子公司互爱互动评估值为399,181.99万元，增值率为368.30%；新媒诚品评估值为179,776.43万元，增值率为336%。2）标的资产2016年度、2017年度及 2018年 1-7月实现净利润分别为 36,369.19万元、59,571.79万元和 56,093.81万元。交易对方承诺标的资产2018年度、2019年度、2020年度、2021年度净利润分别不低于7.63亿元、8.88亿元、10.69亿元和12.74亿元，较报告
期净利润大幅增长。3）万达影视2016年5月和2016年12月分别收购子公司互爱互动和新媒诚品，转让方分别做出业绩承诺。请你公司：1）结合与同行业可比交易的标的资产评估增值率、静态及动态市盈率对比情况，补充披露万达影视及其子公司互爱互动、新媒诚品评估增值及交易作价合理性。2）补充披露前次收购互爱互动和新媒诚品业绩承诺与本次业绩承诺金额及期间的差异情况、差异原因及合理性。本次交易中，互爱互动2018年预测净利润低于前次收购业绩承诺的原因及合理性。3）补充披露新媒诚品原股东尹香今、马宁与万达影视就新媒诚品业绩承诺约定的补偿方式；如以股份补偿，对本次交易产生的影响；
如互爱互动和新媒诚品前次收购业绩承诺未达标是否影响本次交易万达影视业绩承诺实现和补偿实施。4）结合万达影视及其子公司历史业绩情况、2018年度经营业绩实现情况、行业发展情况、核心竞争优势、同行业可比公司财务数据、电影及电视剧产品储备情况、市场测评情况、游戏产品热度及市场占有率等补充披露业绩承诺的可实现性、标的资产是否具备持续稳定的盈利能力。5）补充披露本次交易业绩补偿义务人是否存在锁定期质押本次交易所获股份的计划；
如有，请披露上市公司和补偿义务人确保业绩补偿义务履行不受质押影响的具体措施。请独立财务顾问、会计师、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合与同行业可比交易的标的资产评估增值率、静态及动态市盈率对比情况，补充披露万达影视及其子公司互爱互动、新媒诚品评估增值及交易作价合理性
根据上市公司确认，上市公司选取了影视行业 2016年以来完成的、与本次交易规模相当、不存在明星持股等特别因素的可比交易包括快乐购收购快乐阳光、芒果影视和芒果娱乐、原星美联合收购欢瑞世纪，根据可比交易的相关数据计算，影视剧行业标的资产评估增值率均值为437%，静态市盈率均值为 33.96倍，动态市盈率均值为17.48倍。上述交易的增值率均值较高，主要原因是影视行业属于轻资产行业，其固定资产投入相对较小，账面值不高。
根据《评估报告》，截至评估基准日，万达影视股东全部权益的评估价值为 1,100,100.30万元，较股东权益账面价值 516,087.66万元增值 584,012.64万元，增值率为113.16%，静态市盈率为 18.39倍，动态市盈率为 13.25倍，略低于可比交易的平均水平，具有合理性。
根据《评估报告》，截至评估基准日，新媒诚品股东全部权益的评估价值为 179,776.43万元，较股东权益账面价值 41,232.69万元增值 138,543.74万元，增值率为336.00%，静态市盈率为 13.26倍，动态市盈率为 13.67倍，略低于可比交易平均水平，具有合理性。
根据上市公司确认，上市公司选取了游戏行业 2016年以来完成的或正在进行中的交易包括世纪华通收购盛跃网络、巨人网络收购Alpha、快乐购收购芒果互娱、天润数娱收购拇指游玩、完美环球收购完美世界、原世纪游轮收购巨人网络，根据可比交易的相关数据计算，游戏行业标的资产评估增值率均值为7,415%，静态市盈率均值为 29.42倍，动态市盈率均值为 13.49倍。上述交易的增值率均值较高，因为该等交易的标的公司主营业务为游戏业务，经营过程中主要是人力资本投入，同时运营中的优质游戏产品未在账面资产中体现，账面资产不能全面真实反映企业的真实价值，因此选择的交易具有可比性。
根据《评估报告》，截至评估基准日，互爱互动股东全部权益的评估价值为 399,181.99万元，较股东权益账面价值 85,240.22万元增值 313,941.77万元，增值率为368.30%，静态市盈率为 13.89倍，动态市盈率为 13.26倍，低于可比交易平均水平，具有合理性。
（二）补充披露前次收购互爱互动和新媒诚品业绩承诺与本次业绩承诺金额及期间的差异情况、差异原因及合理性。本次交易中，互爱互动2018年预测净利润低于前次收购业绩承诺的原因及合理性。
前次收购互爱互动和新媒诚品业绩承诺与本次交易的差异情况如下所示：
单位：亿元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016|2017|2018|2019|2020|2021|
|互爱互动|万达影视收购时业绩承诺|2.00|2.60|3.38|-|-|-|
||本次重组预测净利润|-|-|3.01|3.12|3.78|4.17|
|新媒诚品|万达影视收购时业绩承诺|0.70|0.90|1.17|1.40|1.60|-|
||本次重组预测净利润|-|-|1.31|1.59|2.02|2.07|

互爱互动2016年、2017年分别实现净利润2.16亿元、2.87亿元，均高于前次万达影视收购互爱互动时的承诺净利润。本次交易与前次收购业绩承诺期重合期为 2018年，本次交易中互爱互动 2018年的预测净利润为 3.01亿元（互爱互动2018年未经审计的实际净利润为3.19亿元），低于前次万达影视收购互爱互动时的2018年承诺净利润，主要是受2018年版号暂停发放等政策因素影响。
新媒诚品 2016年、2017年分别实现净利润为 7,037万元、1.36亿元，均高于前次万达影视收购新媒诚品时的承诺净利润，新媒诚品 2018年未经审计的实际净利润为 1.57亿元，亦高于前次万达影视收购新媒诚品时的承诺净利润。本次交易与前次收购业绩承诺期重合期为 2018年、2019年及 2020年，本次交易中新媒诚品 2018年、2019年及 2020年的预测净利润数均高于前次业绩承诺净利润，主要原因是被万达影视收购后，新媒诚品与万达影视间的协同效应逐渐显现，且新媒诚品在电视剧剧本题材的选择上综合考虑社会发展现状和国家政策导向，凭借优秀人才储备制作高质量电视剧，预计业绩将进一步增长。
（三）补充披露新媒诚品原股东尹香今、马宁与万达影视就新媒诚品业绩
承诺约定的补偿方式；如以股份补偿，对本次交易产生的影响；如互爱互动和
新媒诚品前次收购业绩承诺未达标是否影响本次交易万达影视业绩承诺实现和补偿实施。
根据万达影视与尹香今于2016年12月签订的《股权收购框架协议》及万达影视与尹香今、马宁于 2017年 5月签订的《股权转让协议》，如新媒诚品未达成前次收购时的业绩承诺，尹香今、马宁将向万达影视或其指定方进行补偿。补偿方式为：若届时本次交易尚未完成，尹香今、马宁将优先以现金进行补偿、不足部分以其获得的万达影视股权补偿；若届时本次交易已经完成，尹香今、马宁将优先以其获得的上市公司股份进行补偿、不足部分以现金补偿，具体受让补偿的对象为万达投资。
新媒诚品2016年、2017年均实现了前次万达影视收购新媒诚品时的承诺净利润，同时根据新媒诚品2018年未经审计的实际净利润数1.57亿元，预计亦不会触发 2018年的补偿义务。对于 2019年和 2020年，由于前次交易与本次交易的补偿义务方不同，若新媒诚品业绩实现不及预期触发本次交易的补偿义务，不会影响本次交易的补偿实施。
根据万达影视与互爱科技、互爱互动于2016年5月签订的《股权转让协议》，互爱科技的业绩承诺期为2016年、2017年及2018年。互爱互动2016年、2017年实现净利润均高于前次万达影视收购互爱互动时的承诺净利润，同时根据互爱互动 2018年未经审计的实际净利润数 3.19亿元，预计亦不会触发 2018年的补偿义务，即不会存在前次收购业绩承诺未达标的情况，亦不会影响本次交易的补偿实施。
（四）结合万达影视及其子公司历史业绩情况、2018年度经营业绩实现情况、行业发展情况、核心竞争优势、同行业可比公司财务数据、电影及电视剧产品储备情况、市场测评情况、游戏产品热度及市场占有率等补充披露业绩承诺的可实现性、标的资产是否具备持续稳定的盈利能力。
1、万达影视及其子公司历史业绩实现情况及 2018年度业务情况
报告期内万达影视业务规模持续扩大、盈利能力不断增强，除游戏业务受2018年游戏版号停发影响较2017年度有一定下降外，三项业务均呈现良好增长，显示了其稳定的盈利能力。
2、标的公司行业发展情况
标的公司所处细分行业包括电影、电视剧和游戏行业。三个细分行业近年来均保持着较高的增长速度，且仍然具备发展潜力、预计可继续保持较高增速，发展前景可期。万达影视作为行业内的龙头公司，可依靠其竞争优势、持续分享行业增长所带来的发展机会。
（1）电影业务
①在行业发展上，从国际经验来看，中国电影市场仍有挖掘潜力，中国电影市场仍有较大的增长空间；同时，电影新媒体发行及播放平台发展迅速，已成为传统院线发行和放映渠道的有力补充。
②万达影视作为业内领先的电影制作公司，整体来看其参与投资的影片保持着较高的市场占有率。
（2）电视剧业务
①在行业发展上，传统电视剧市场保持稳定增长，同时网络自制剧也呈较大发展，网络剧市场日益活跃，将驱动电视剧行业维持较高增速。
②就电视剧行业发展前景方面，从行业规模上看，传统电视剧保持稳定，网络自制剧产能不断释放；从作品类型来看，现实主义题材剧集开始大幅回归，网络自制剧题材则趋于多元，作品类型不断丰富；从产品质量来看，无论是传统电视剧还是网络电视剧，优质内容广受期待、IP运营能力成为核心竞争力；从发行渠道来看，新媒体平台成为传统电视台渠道的有力补充、网台界限逐渐模糊。
③我国参与电视剧制作的机构众多、行业竞争格局较为分散，目前民营影视机构已成为我国电视剧创作主力军，电视剧行业产能领先的电视剧企业以民营机构为主。万达影视旗下新媒诚品为其电视剧业务的经营主体。新媒诚品秉承“新媒出品、必数精品”的经营策略，专注于打造精品电视剧，报告期内其电视剧数量基本保持在2~3部/年，未来在万达影视的支持下，经营规模及作品数量将持续增加。
（3）游戏业务
①在行业发展方面，近年来中国网络游戏市场增速较高，未来预计将持续保持增长，网络游戏行业整体发展环境良好。2018年，一方面游戏行业市场规模仍保持高速增长，另一方面游戏行业的监管进一步加强。对于游戏公司而言，上述行业变化有利于行业内优秀的游戏企业实现与其他游戏公司的差别化，长远来看，有利于行业的长远发展。
②2017年互爱互动发行运营的网页游戏和移动游戏的流水占市场规模的比例均较小。然而在中国网页游戏运营领域，市场集中度进一步提高，未来随着精细化运营和数据挖掘技术的进一步提升，各大平台对用户和产品的竞争也将愈加激烈；在中国移动网络游戏领域，行业集中度较低，随着行业的发展，各家移动游戏公司都在积极的推出新产品，加深产品运营，强化品牌塑造，竞争趋势进一步加剧。
3、万达影视核心竞争优势
（1）电影业务核心竞争优势
万达影视具备以打造精品影视作品为核心的发展理念，具有丰富的 IP资源储备及 IP运营能力，以市场为导向的多样性影片题材和类型选择，开放多元的合作心态等核心竞争优势。
（2）电视剧业务的核心竞争优势
新媒诚品在电视剧业务方面具有选材把握准确、优秀人才储备、高制作质量及播出率等核心竞争优势。
（3）游戏业务的核心竞争优势
互爱互动在游戏业务方面具有丰富的产品体系与全平台的覆盖能力、立体化的全渠道发行能力、领先的数据分析系统、具备实现“影游互动”的基础及竞争优势、良好的游戏研发商资源等核心竞争优势。
4、标的公司产品储备情况
（1）根据万达影视确认，其目前有多部储备电影产品如好家伙、沉默的证人等预计2019年、2020年上线，无论从制作题材的选择，还是制作模式，万达影视储备作品均与当下电影行业热门潮流相契合，因此预期可取得较好的收益。
（2）根据万达影视确认，其目前有多部储备电视剧产品如伞兵魂、大耍儿之西城风云等预计2019年、2020年上映，新媒诚品所储备/开发的电视剧作品，经过慎重决策及多番打磨，具备强大的市场竞争力。
（3）根据万达影视确认，其目前有多款储备游戏作品如坦克大决战、美职篮2018等预计将于2019年上线，互爱互动所储备的游戏作品众多，具备良好的市场竞争力。
综上，万达影视及其子公司报告期内业务规模持续扩大、盈利能力不断增强；
2018年度继续保持发展、预计实际业绩将高于其承诺业绩；万达影视所处的电影、电视剧和游戏行业发展情况良好、未来增长潜力较大，万达影视有望充分分享行业增长带来的业务机会；万达影视具备突出的核心竞争优势，其影视剧作品储备丰富，与行业发展趋势和潮流相契合，游戏产品初步测评结果优秀，预期市场热度和占有率较高；万达影视具备持续稳定的盈利能力、业绩承诺具有可实现性。
（五）补充披露本次交易业绩补偿义务人是否存在锁定期质押本次交易所获股份的计划；如有，请披露上市公司和补偿义务人确保业绩补偿义务履行不受质押影响的具体措施。
本次交易业绩补偿义务人万达投资已出具《关于质押股份事项的承诺函》，承诺“1、截至本函出具之日，本公司不存在锁定期质押本次交易所获上市公司股份的计划。2、自本次交易涉及的股份发行结束之日起至本公司在与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》项下的业绩补偿义务履行完毕前，本公司承诺不会质押本次交易所获得的上市公司股份，确保本公司对上市公司的业绩补偿义务的履行不受影响。3、若莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙）、林宁因任何原因未能按《盈利预测补偿协议》的约定向上市公司及时履行业绩补偿义务，本公司将以所持有的上市公司股份代莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙）、林宁履行补偿义务，以保证本次交易的业绩补偿的实施不受影响。4、如违反上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担赔偿责任。”
业绩补偿义务人莘县融智、林宁已出具《关于质押股份事项的承诺函》，承诺“1、截至本函出具之日，本企业/本人无在锁定期质押本次交易所获上市公司股份的明确计划和安排。2、本企业/本人承诺不会通过质押股份逃避本企业/本人应承担的业绩补偿义务，后续如有需要对外负担债务、质押通过本次交易所获上市公司股份的安排，本企业/本人承诺将事先征求上市公司同意，并向质权人明确本企业/本人对上市公司承担业绩补偿义务的安排，提示如出现需本企业/本人承担补偿义务时，所质押股份应优先用于本企业/本人向上市公司履行股份补偿义务，以确保本次交易的业绩补偿的实施不受影响。3、如违反上述承诺而给上市公司造成损失，本企业/本人将承担赔偿责任。”
基于上述，本次交易业绩补偿义务人目前均无在锁定期质押本次交易所获股份的明确计划和安排，万达投资已承诺在《盈利预测补偿协议》项下的业绩补偿义务履行完毕前不质押本次交易所获得的上市公司股份，并承诺在莘县融智、林宁未能及时履行业绩补偿义务时代为履行补偿义务，莘县融智和林宁也已承诺将
采取相应措施确保业绩补偿的实施不受影响，上述安排能有效保障万达投资、莘县融智、林宁的业绩补偿义务履行不受股份质押的影响。
综上，本所律师认为，万达影视及其子公司互爱互动、新媒诚品评估增值及交易作价具有合理性；前次收购互爱互动和新媒诚品业绩承诺与本次业绩承诺金额及期间的差异具有合理性；互爱互动和新媒诚品前次业绩承诺不会影响本次交易万达影视业绩承诺实现和补偿实施；万达影视及其子公司业绩承诺具有可实现性，标的资产具备持续稳定的盈利能力；本次交易业绩补偿义务人已作出相关承诺保障其业绩补偿义务的履行不受股份质押的影响。
三、《反馈意见》问题14：申请文件显示，标的资产最近三年存在多次增资及股权转让行为。另外，标的资产分别于2017年 5月和8月进行两次减资。
请你公司：1）补充披露剔除青岛影投估值影响后标的资产最近三年历次增资及股权转让与本次交易估值差异情况及合理性。2）对比万达影视收购互爱互动、新媒诚品的估值与本次交易对应估值情况，补充披露互爱互动、新媒诚品两次估值金额、增值率的差异情况。并结合外部环境变化、评估假设情况及标的资产盈利能力变化情况等补充披露上述估值差异的具体原因及合理性，本次评估值及交易作价是否合理、公允。3）补充披露两次减资的原因、必要性及合理性。
减资事项获债权人同意的情况，是否存在债权人要求提前清偿债务或提供担保的情形；向万达投资定向减资获其他股东同意的情况，是否存在向大股东输送其他利益情况。减资事项是否会造成潜在争议或纠纷；如是，补充披露相关应对措施。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露剔除青岛影投估值影响后标的资产最近三年历次增资及股权转让与本次交易估值差异情况及合理性。
标的公司最近三年股权变动的具体情况如下：
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|序号|项目|交易背景及目的|交易完成后估值|剔除青岛影投后估值|剔除青岛影投影响后，标的资产历次估值相比前次的变动分析|退出股东的收益情况|
|1|2015年5月，第一次增资|万达投资对万达影视现金增资|N/A|N/A|万达影视引入私募投资者之前在万达集团关联方之间进行的股权结构调整，按1元/注册资本的价格进行|N/A|
|2|2015年8月，第二次股权转让|万达投资将部分万达影视股权转让予王健林先生|N/A|N/A||平价转让|
|3|2015年10月，第二次增资|万达投资、王健林先生、万达集团对万达影视现金增资|N/A|N/A||N/A|
|4|2016年2月，第三次股权转让|王健林先生将部分万达影视股权转让予林宁女士|N/A|N/A||平价转让|
|5|2016年3月，第四次股权转让|万达影视引入私募投资人|160.00亿元|160.00亿元|交易估值为与私募投资者按市场化方式协商确定，与前次估值不具可比性|按市场化方式协商确定的16元/股进行转让|
|6|2016年4月，第三次增资|万达影视因收购互爱互动、青岛影投（传奇影业母公司）增资并引入部分新投资人|372.04亿元|182.04亿元|收购互爱互动的总对价为25.89亿元，其中股权支付22.04亿元，相应提升估值|N/A|
|7|2016年5月，第五次股权转让|万达投资将部分万达影视股权转让予莘县融智|372.04亿元|182.04亿元|与前次估值保持一致|参照前次私募融资价格16元/股进行转让|
|8|2017年2月，第六次股权转让|部分私募投资者退出并将对应股份转让予万达投资|372.04亿元|182.04亿元|与前次估值保持一致|退出私募投资者获得15%的年化收益率|
|9|2017年5月，第一次减资|万达影视剥离传奇影业并对应减资，同时部分私募投资者以减资形式退出|155.00亿元|155.00亿元|万达影视剥离传奇影业并对应减资，同时部分私募投资者通过减资完全退出|退出私募投资者获得15%的年化收益率；万达投资按1.11元/股进行减资，单方承担估值下调|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|交易背景及目的|交易完成后估值|剔除青岛影投后估值|剔除青岛影投影响后，标的资产历次估值相比前次的变动分析|退出股东的收益情况|
|10|2017年5月，第七次股权转让|一位私募投资者部分退出并将对应股份转让予万达投资|155.00亿元|155.00亿元|与前次估值保持一致|退出私募投资者获得15%的年化收益率|
|11|2017年5月，第四次增资|万达影视收购新媒诚品，增资并引入部分新投资人|160.00亿元|160.00亿元|收购新媒诚品的总对价为9.02亿元，其中股权支付5.00亿元，相应提升估值|N/A|
|12|2017年7月，第八次股权转让|万达影视现有股东间股权转让|160.00亿元|160.00亿元|与前次估值保持一致|平价转让|
|13|2017年8月，第二次减资|为更好地保护中小股东利益、降低标的资产估值，同时保证此前投资于万达影视的私募投资者权益不受影响，万达影视向万达投资定向减资|120.00亿元|120.00亿元|为保障上市公司中小股东利益，下调估值40亿元，万达投资通过定向减资方式单方承担估值下调|万达投资按1.11元/股进行减资，单方承担估值下调|
|14|本次交易|根据公司第四届董事会第二十三次会议决议及第二十四次会议决议，公司对本次重组方案进行调整，本次交易万达影视100%股权价格调整为110亿元，较前次下调10亿元|110.00亿元|110.00亿元|为保障上市公司中小股东利益，重组方案进行调整，下调估值10亿元|万达投资单方承担估值下调|

注：上述第6、11项中，万达影视收购互爱互动、新媒诚品时，采用股权支付及现金支付的方式，其中现金支付的部分不会提升万达影视的估值，但股权支付的部分会相应提升万达影视的估值。
综上，万达影视历次股权变动对应估值与本次交易估值间的差异具备合理
性。
（二）对比万达影视收购互爱互动、新媒诚品的估值与本次交易对应估值情况，补充披露互爱互动、新媒诚品两次估值金额、增值率的差异情况。并结合外部环境变化、评估假设情况及标的资产盈利能力变化情况等补充披露上述估值差异的具体原因及合理性，本次评估值及交易作价是否合理、公允。
1、互爱互动
2016年 5月，万达影视与互爱科技、互爱互动签订《股权转让协议》，互爱互动100%股权交易价格为25.89亿元。
本次交易中，根据《评估报告》，互爱互动100%股权的评估价值为 39.92亿元。
互爱互动股权交易对价较此前被万达影视收购时有所提高，主要原因是两次交易的定价基准日不同，而互爱互动在此期间经营情况良好、业绩大幅提升，2017年度经审计的净利润为 28,742.06万元，2018年度未经审计的实际净利润约为 3.19亿元，较 2016年被万达影视收购时预测的 2016年度净利润 20,000万元实现较大的增长，本次评估值及交易作价具备合理性及公允性。
2、新媒诚品
2016年12月，万达影视与尹香今、马宁签订《股权转让框架协议》，新媒诚品99.1139%股权价格为9.02亿元。
本次交易中，根据《评估报告》，新媒诚品99.4361%股权的评估价值为17.88亿元。
新媒诚品股权交易对价较此前被万达影视收购时有所提高，主要原因是两次交易的定价基准日不同，而新媒诚品在此期间经营情况良好、业绩大幅提升，2017年度经审计的净利润为 13,561.24万元，2018年度未经审计的实际净利润约为1.57亿元，较2016年被万达影视收购时预测的2016年度净利润7,000万元实现较大的增长，本次评估值及交易作价具备合理性及公允性。
（三）补充披露两次减资的原因、必要性及合理性。减资事项获债权人同意的情况，是否存在债权人要求提前清偿债务或提供担保的情形；向万达投资定向减资获其他股东同意的情况，是否存在向大股东输送其他利益情况。减资事项是否会造成潜在争议或纠纷；如是，补充披露相关应对措施。
1、万达影视两次减资的基本情况
（1）2017年5月，减资至96,874.999906万元
2017年3月20日，万达影视召开股东会并作出决议，同意嘉兴厚安股权投资合伙企业（有限合伙）、孚惠映画（天津）企业管理中心（有限合伙）、上海磬霖泓瑜投资管理中心（有限合伙）退出，并同意万达影视的注册资本由 232,525万元减少至96,874.999906万元。
2017年3月24日，万达影视分别与宿迁清远、张铎、恒盈投资、鼎石一号、天津梦元、上海磬霖泓瑜投资管理中心（有限合伙）、蕙阳郡霆、泛海股权投资管理有限公司、弘创投资、新华联控股有限公司、上海塔拜、长石投资有限公司、何志平、青岛西海岸文化产业投资有限公司、嘉兴厚安股权投资合伙企业（有限合伙）、乐创东方、兴铁产业投资基金（有限合伙）、孚惠映画（天津）企业管理中心（有限合伙）、浙江华策影视股份有限公司、西藏华鑫签署《股权回购协议》，约定上述减资事宜。
2017年3月30日，万达影视在《北京晨报》刊登了减资公告。
2017年5月16日，万达影视股东会通过了新的公司章程。
经本所律师核查，万达影视已将相应的减资款支付至上述股东。
2017年5月16日，万达影视就本次减资办理完毕工商变更登记手续，并取得北京市工商行政管理局朝阳分局换发的《营业执照》。
本次减资完成后，万达影视注册资本变更为 96,874.999906万元。
（2）2017年8月，减资至75,000万元
2017年6月20日，万达影视召开股东会并作出决议，同意万达影视注册资本由99,999.999906万元减少至75,000万元，全部由股东万达投资减少。
2017年6月22日，万达影视在《北京晨报》刊登了减资公告。
2017年8月10日，万达影视召开股东会并作出决议，同意上述减资事宜并相应修改公司章程。
2017年8月21日，万达影视已就本次减资办理完毕工商变更登记手续，并取得北京市工商行政管理局朝阳分局换发的《营业执照》。
本次减资完成后，万达影视的注册资本变更为 75,000万元。
2、万达影视减资的法律依据
根据《公司法》第三十七条和第四十三条的规定，有限责任公司的股东会有权对公司增加或者减少注册资本作出决议，且增加或者减少注册资本的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。《公司法》仅规定了减少注册资本应履行的具体程序，并没有对有限责任公司减少注册资本的方案、定价和对象等作出限制性规定。因此，有限责任公司股东会按照《公司法》的相关规定作出有效决议后，可按照审议通过的减资方案进行定向减资。
经检索，可查询到北方华创（002371）2016年发行股份购买北京北方微电子基地设备工艺研究中心有限责任公司100%股权中的标的公司历史上曾因个别投资人退出等原因而多次实施定向减资、云南白药（000538）正在进行云南白药控股有限公司定向减资后并由云南白药吸收合并云南白药控股有限公司的相关交易、澳柯玛（600336）于 2017年参与定向减资退出北京国翔资产管理有限公司，因此，有限责任公司定向减资已有较多实践案例的支持。
基于上述，万达影视作为有限责任公司，在股东会按照《公司法》的相关规定对定向减资方案作出有效决议后，可按照审议通过的方案进行定向减资。
3、两次减资的原因、必要性及合理性
根据万达影视的确认，2017年 5月第一次减资是由于万达影视剥离青岛影投（持有传奇影业100%股权），以及根据部分私募投资人与万达集团签署的《投资协议》的约定以及与私募投资人的协商，万达影视回购部分投资人的出资；2017年8月第二次减资系向万达投资定向减资，从而提高其他股东的持股比例，系为更好地保护中小股东利益、降低标的资产估值，同时保证此前投资于万达影视的私募投资者权益不受影响而进行的。
上述减资事项均系万达影视及其股东根据相互之间的约定或者友好协商而确定进行，也是各方为进一步优化万达影视股权结构、降低万达影视估值，从而保障万达电影及中小股东利益而进行，具有必要性和合理性。
4、减资事项涉及的债务处置事项
就万达影视2017年5月第一次减资事项，万达影视履行了债权人通知程序，并于 2017年 3月 30日在《北京晨报》刊登了减资公告；就 2017年 8月第二次减资事项，万达影视履行了债权人通知程序，并于 2017年6月22日在《北京晨报》刊登了减资公告。
根据万达影视的债权清偿或担保情况说明，无任何单位或个人向万达影视提出清偿债务或提出相应担保请求。
因此，万达影视两次减资均已根据《公司法》规定履行债权人通知和减资公告程序，万达影视未收到债权人提前清偿债务或提供担保要求的情形。
5、向万达投资定向减资获其他股东同意的情况，是否存在向大股东输送其他利益情况
根据万达影视的确认及其工商档案，2017年8月向万达投资定向减资事宜，在万达影视审议减资事宜的股东会上，除青岛西海岸文化产业投资有限公司提出反对意见外，均获得了其他股东的同意，该次减资事宜获得了万达影视三分之二以上表决权股东的通过。
尽管青岛西海岸文化产业投资有限公司对该次定向减资投反对票，但就青岛西海岸文化产业投资有限公司在万达影视中的股权变动事宜，其股东青岛西海岸发展（集团）有限公司已出具《关于对青岛西海岸文化产业投资有限公司投资万达影视传媒有限公司、青岛万达影视投资有限公司及持股期间股权变动情况的确认函》，确认对上述股权演变的过程和结果均无异议。
此外，该次减资的价格是 1.11元/注册资本，远低于当时万达影视私募估值对应的 16元/股的价格及当时万达影视每股净资产值 5.32元/股，不存在向大股东输送利益的情形。
综上，就万达影视向万达投资定向减资事宜，除青岛西海岸文化产业投资有限公司在股东会上投票反对外，均获得了万达影视其他股东的同意，已经万达影视三分之二以上表决权股东的通过，且后续青岛西海岸文化产业投资有限公司的股东已确认对青岛西海岸文化产业投资有限公司在万达影视中的股权变动过程和结果无异议。该次减资的价格远低于当时万达影视私募估值及每股净资产值，不存在向大股东输送利益的情形。
6、减资事项是否会造成潜在争议或纠纷；如是，补充披露相关应对措施。
如前述，万达影视两次减资均根据《公司法》等法律法规的规定获得万达影视股东会决议通过，并履行债权人通知和减资公告等程序，通知、公告发出后法定期限内未收到债权人关于提前清偿债务或提供担保要求；就万达影视向万达投资定向减资事宜，除青岛西海岸文化产业投资有限公司在股东会上投票反对外，均获得了万达影视其他股东的同意，已经万达影视三分之二以上表决权股东的通过，后续青岛西海岸文化产业投资有限公司的股东已确认对青岛西海岸文化产业
投资有限公司在万达影视中的股权变动过程和结果无异议，因此万达影视前述减资程序符合《公司法》的规定，不存在潜在的争议或纠纷。
综上，本所律师认为，剔除青岛影投估值影响后标的资产最近三年历次增资及股权转让与本次交易估值差异情况具有合理性；本次评估值及交易作价具有合理性及公允性；万达影视两次减资具有必要性及合理性，均根据《公司法》等法律法规的规定获得万达影视股东会决议通过，并履行债权人通知和减资公告等程序，通知、公告发出后法定期限内未收到债权人关于提前清偿债务或提供担保要求，其中向万达投资定向减资事宜，除青岛西海岸文化产业投资有限公司在股东会上投票反对外，获得了万达影视三分之二以上表决权股东的通过，后续青岛西海岸文化产业投资有限公司的股东已确认对青岛西海岸文化产业投资有限公司在万达影视中的股权变动过程和结果无异议，因此万达影视前述减资程序符合《公司法》的规定，不存在潜在的争议或纠纷，因此前述减资事宜不会对本次交易产生重大不利影响。
（以下无正文，为签字页）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于万达电影股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（四）》的签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人
朱小辉
经办律师：
汪相平
陈惠燕
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层，邮编：100032
签署日期：2019年2月21日
附件一：新方程启辰跟投共赢基金1期委托人名单
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|序号|客户名称|份额|序号|客户名称|份额|
|1|熊跃华|1,000,000.00|99|韦嵘晖|1,000,000.00|
|2|马毅|1,000,000.00|100|王燕|1,000,000.00|
|3|侯维华|1,000,000.00|101|杨文斌|1,000,000.00|
|4|熊玮|1,000,000.00|102|裴建玲|1,000,000.00|
|5|李麓华|1,000,000.00|103|牛洁|1,000,000.00|
|6|丁峰|1,000,000.00|104|张兴会|1,000,000.00|
|7|冯文峰|1,000,000.00|105|荆宏|1,000,000.00|
|8|曾辉|1,000,000.00|106|骆大宏|1,000,000.00|
|9|刘淑娟|1,000,000.00|107|刘智|1,000,000.00|
|10|李小清|1,000,000.00|108|李雪梅|1,000,000.00|
|11|王燕蕤|1,000,000.00|109|石菲|1,000,000.00|
|12|赵新安|1,000,000.00|110|周春凤|1,000,000.00|
|13|谭烨辉|1,000,000.00|111|张燕芬|1,000,000.00|
|14|曹旭星|1,000,000.00|112|高丽华|1,000,000.00|
|15|侯于威|1,000,000.00|113|陈妙红|1,000,000.00|
|16|冯一鸿|1,000,000.00|114|纪新明|1,000,000.00|
|17|李发宽|1,000,000.00|115|李尚霖|1,000,000.00|
|18|陈章水|1,000,000.00|116|姜林|1,000,000.00|
|19|许玉鹤|1,000,000.00|117|许胜远|1,000,000.00|
|20|张茹|1,000,000.00|118|李杰|1,000,000.00|
|21|肖立荣|1,000,000.00|119|沈雪|1,000,000.00|
|22|史华|1,000,000.00|120|王东|1,000,000.00|
|23|曾玮玮|1,000,000.00|121|朱超云|1,000,000.00|
|24|张国军|1,000,000.00|122|傅光华|1,000,000.00|
|25|孙雪清|1,000,000.00|123|季先海|1,000,000.00|
|26|周智勇|1,000,000.00|124|刘春|1,000,000.00|
|27|吴杰|1,000,000.00|125|卜勇|1,000,000.00|
|28|张日波|1,000,000.00|126|吴涛|1,000,000.00|
|29|余兆杨|1,000,000.00|127|高燕|1,000,000.00|
|30|袁臣|1,000,000.00|128|李健|1,000,000.00|
|31|王大发|1,000,000.00|129|张永强|1,000,000.00|
|32|黄起|1,000,000.00|130|王嫔娜|1,000,000.00|
|33|李象春|1,000,000.00|131|杨海津|1,000,000.00|
|34|康凯|1,000,000.00|132|方好|1,000,000.00|
|35|杨玉明|1,000,000.00|133|金米森|1,000,000.00|
|36|王俊波|1,000,000.00|134|周强|1,000,000.00|
|37|文红波|1,000,000.00|135|张浩|1,000,000.00|
|38|刘湖连|1,000,000.00|136|周向红|1,000,000.00|
|39|胡萍|1,000,000.00|137|程秀英|1,000,000.00|
|40|王晓峰|1,000,000.00|138|张伏生|1,000,000.00|
|41|宫朋永|1,000,000.00|139|沈顺弟|1,000,000.00|
|42|孙崎岖|1,000,000.00|140|蔺晓娟|1,000,000.00|
|43|李士杰|1,000,000.00|141|薛峰|1,000,000.00|
|44|施宝庆|1,000,000.00|142|郑念中|1,000,000.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|份额|序号|客户名称|份额|
|45|叶勇|1,000,000.00|143|包成松|1,000,000.00|
|46|仇小明|1,000,000.00|144|程绍红|1,000,000.00|
|47|顾佳|1,000,000.00|145|吴平江|1,000,000.00|
|48|于波|1,000,000.00|146|习水平|1,000,000.00|
|49|戚亿芳|1,000,000.00|147|梁华|1,000,000.00|
|50|朱华杰|1,000,000.00|148|王勇|1,000,000.00|
|51|周山虎|1,000,000.00|149|赵国琴|1,000,000.00|
|52|毕虹|1,000,000.00|150|王再中|1,000,000.00|
|53|张治平|2,000,000.00|151|张鹭|1,000,000.00|
|54|梁刚|2,000,000.00|152|陈良|1,000,000.00|
|55|郁志丹|1,800,000.00|153|刘联|1,000,000.00|
|56|徐建华|1,700,000.00|154|何苏颖|1,000,000.00|
|57|蒋丽娟|1,600,000.00|155|裘宏英|1,000,000.00|
|58|沈彧|1,600,000.00|156|孙颂伟|1,000,000.00|
|59|张国庆|1,600,000.00|157|陈虹|1,000,000.00|
|60|魏巍|1,500,000.00|158|徐骏奇|2,500,000.00|
|61|管卉|1,500,000.00|159|汪燕|2,200,000.00|
|62|邹桂华|1,500,000.00|160|张正权|2,000,000.00|
|63|熊萍|1,500,000.00|161|张灵芝|2,000,000.00|
|64|李春燕|1,500,000.00|162|田国才|2,000,000.00|
|65|徐熹|1,500,000.00|163|杨平|2,000,000.00|
|66|李玲|1,500,000.00|164|曹华东|2,000,000.00|
|67|杜冕|1,500,000.00|165|宋萍|2,000,000.00|
|68|叶小灵|1,500,000.00|166|柴菁祥|2,000,000.00|
|69|刘鹏|1,300,000.00|167|殷湘华|2,000,000.00|
|70|李唐|1,300,000.00|168|刘伯德|2,000,000.00|
|71|左军平|1,300,000.00|169|吴建明|2,000,000.00|
|72|张焕侠|1,300,000.00|170|高炜|2,000,000.00|
|73|章晓华|1,200,000.00|171|汤鹏|2,000,000.00|
|74|张继|1,200,000.00|172|张寿海|2,000,000.00|
|75|胡琦|1,200,000.00|173|高松|2,000,000.00|
|76|肖永中|1,200,000.00|174|吴峰|2,000,000.00|
|77|刘兹陆|1,100,000.00|175|陈杰|2,000,000.00|
|78|黄伟东|1,000,000.00|176|张良荣|2,000,000.00|
|79|吴建时|1,000,000.00|177|丁涔|2,500,000.00|
|80|刘海莲|1,000,000.00|178|王庆伟|1,000,000.00|
|81|吕文杰|1,000,000.00|179|王海燕|1,000,000.00|
|82|贾桂芝|1,000,000.00|180|谭仙毓|1,000,000.00|
|83|贾文发|1,000,000.00|181|刘剑锋|1,000,000.00|
|84|冯修民|1,000,000.00|182|吴海生|3,000,000.00|
|85|吴强|1,000,000.00|183|徐玮|4,000,000.00|
|86|何平|1,000,000.00|184|姜勇|3,000,000.00|
|87|左宁|1,000,000.00|185|张毅兰|3,000,000.00|
|88|王霞|1,000,000.00|186|田家智|3,000,000.00|
|89|赵宁|1,000,000.00|187|周聪|3,000,000.00|
|90|徐剑勇|1,000,000.00|188|马奔原|3,000,000.00|
|91|刘宗和|1,000,000.00|189|马飞|3,000,000.00|
|92|杨轶|1,000,000.00|190|熊建义|3,000,000.00|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|份额|序号|客户名称|份额|
|93|胡春|1,000,000.00|191|张文良|3,000,000.00|
|94|程长俭|1,000,000.00|192|刘红伟|3,000,000.00|
|95|林虹|1,000,000.00|193|方锐|3,000,000.00|
|96|刘爽|1,000,000.00|194|金诗琥|6,600,000.00|
|97|王翯|1,000,000.00|195|云珍|6,000,000.00|
|98|李源清|1,000,000.00||||
|合计||263,700,000.00||||

附件二：新方程启辰跟投共赢基金1期01号委托人名单
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|份额|序号|客户名称|份额|
|1|许霞|1,000,000.00|98|庄美蓉|1,000,000.00|
|2|宋红|1,000,000.00|99|王利民|1,000,000.00|
|3|临海市恒丰货运代理有限公司|1,000,000.00|100|黄宝能|1,000,000.00|
|4|霍加信|1,000,000.00|101|李俊|1,000,000.00|
|5|王爱国|1,000,000.00|102|李吉岑|1,000,000.00|
|6|孙传波|1,000,000.00|103|施有富|1,000,000.00|
|7|王红|1,000,000.00|104|黄小武|1,000,000.00|
|8|吴月红|1,000,000.00|105|李雪梅|1,000,000.00|
|9|陈伟军|1,000,000.00|106|王光宏|1,000,000.00|
|10|陈翠兰|1,000,000.00|107|胡立伟|2,000,000.00|
|11|倪建国|1,000,000.00|108|范光伟|2,000,000.00|
|12|罗国圣|1,000,000.00|109|于俊春|2,000,000.00|
|13|洪宋贞|1,000,000.00|110|李典奇|2,000,000.00|
|14|洪凤仙|1,000,000.00|111|段方平|2,000,000.00|
|15|李根上|1,000,000.00|112|刘芬|1,500,000.00|
|16|唐施红|1,000,000.00|113|白晶|1,500,000.00|
|17|王石|1,000,000.00|114|王宁|1,500,000.00|
|18|邵霆|1,000,000.00|115|余燕春|1,500,000.00|
|19|何福明|1,000,000.00|116|邵宏刚|1,500,000.00|
|20|郑为尚|1,000,000.00|117|陈志华|1,400,000.00|
|21|郭世勇|1,000,000.00|118|张侃|1,400,000.00|
|22|谢飞|1,000,000.00|119|高员|1,400,000.00|
|23|白宁|1,000,000.00|120|姜景文|1,200,000.00|
|24|郭素华|1,000,000.00|121|王渊|1,200,000.00|
|25|张琦|1,000,000.00|122|肖世昌|1,200,000.00|
|26|李又佳|1,000,000.00|123|苏承科|1,100,000.00|
|27|朱惠芳|1,000,000.00|124|陈晓霞|1,100,000.00|
|28|梁子谦|1,000,000.00|125|黄虹红|1,100,000.00|
|29|陈建功|1,000,000.00|126|陈旦|1,100,000.00|
|30|刘学英|1,000,000.00|127|花庆朴|1,100,000.00|
|31|冯广飚|1,000,000.00|128|陆美玉|1,100,000.00|
|32|钱进|1,000,000.00|129|包飞飞|1,000,000.00|
|33|李小燕|1,000,000.00|130|刘梅|1,000,000.00|
|34|陈平|1,000,000.00|131|陈胜勇|1,000,000.00|
|35|谭留成|1,000,000.00|132|姚苗信|1,000,000.00|
|36|李晓桃|1,000,000.00|133|王锐|1,000,000.00|
|37|苏令|1,000,000.00|134|刘磊|1,000,000.00|
|38|魏承娟|1,500,000.00|135|钱浙闽|1,000,000.00|
|39|沈勇|1,000,000.00|136|谷红霞|1,000,000.00|
|40|范鹤|1,000,000.00|137|钟玲|1,000,000.00|
|41|张海伟|1,000,000.00|138|王莎莉|1,000,000.00|
|42|刘砚芳|1,000,000.00|139|何伟华|1,000,000.00|
|43|赵鸿钧|1,000,000.00|140|高健|1,000,000.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|份额|序号|客户名称|份额|
|44|唐建|1,000,000.00|141|聂杨|1,000,000.00|
|45|冯越|1,000,000.00|142|王晓宇|1,600,000.00|
|46|许瑾卓|1,000,000.00|143|许建忠|1,000,000.00|
|47|蒋晓波|1,000,000.00|144|胡浩亮|1,000,000.00|
|48|齐海云|1,000,000.00|145|徐晓|1,000,000.00|
|49|施文洁|1,000,000.00|146|程剑英|1,000,000.00|
|50|齐永虎|1,000,000.00|147|胡世华|1,000,000.00|
|51|王龙南|1,000,000.00|148|李东舟|1,000,000.00|
|52|宫浚泽|1,000,000.00|149|司晓萍|1,000,000.00|
|53|袁菁|1,000,000.00|150|张颖|1,200,000.00|
|54|孙光|1,000,000.00|151|李玫|1,000,000.00|
|55|陈悦娇|1,000,000.00|152|孙亚君|1,000,000.00|
|56|屠南锋|1,000,000.00|153|刘唤|1,000,000.00|
|57|沈祥|1,000,000.00|154|郭强|1,000,000.00|
|58|赵卫萍|1,000,000.00|155|郭志豪|1,000,000.00|
|59|胡禾|1,000,000.00|156|王涛洪|1,200,000.00|
|60|朱跃辉|1,000,000.00|157|吉淼|1,000,000.00|
|61|赵世薇|1,000,000.00|158|高静|1,000,000.00|
|62|赵凯峰|1,000,000.00|159|张洪涛|1,000,000.00|
|63|胡传义|1,000,000.00|160|朱荣|1,000,000.00|
|64|钱金水|1,000,000.00|161|王城|1,000,000.00|
|65|罗宇|1,000,000.00|162|张浩鹏|1,000,000.00|
|66|高峰|1,000,000.00|163|卫民友|1,000,000.00|
|67|万文宇|1,000,000.00|164|张新成|1,000,000.00|
|68|王小红|1,000,000.00|165|李尚其|1,000,000.00|
|69|张振华|1,000,000.00|166|刘磊|1,500,000.00|
|70|王斌|1,000,000.00|167|陈立君|1,000,000.00|
|71|沈汉林|1,000,000.00|168|李锡儒|1,000,000.00|
|72|范俊|1,000,000.00|169|李玉梅|1,200,000.00|
|73|王佩|1,000,000.00|170|刘长波|1,000,000.00|
|74|边刚|1,000,000.00|171|朱丛艳|1,000,000.00|
|75|关坚宁|1,000,000.00|172|朱林娜|1,000,000.00|
|76|赵立军|1,000,000.00|173|王菊英|1,000,000.00|
|77|钟萍|1,000,000.00|174|崔洁|1,500,000.00|
|78|张书怀|1,000,000.00|175|张方志|1,000,000.00|
|79|苏勇|1,000,000.00|176|王彦峰|1,000,000.00|
|80|周早阳|1,000,000.00|177|包亚芬|2,000,000.00|
|81|陈继刚|1,000,000.00|178|胡衍慊|1,000,000.00|
|82|张敏|1,000,000.00|179|戴畅|1,000,000.00|
|83|陈芳|1,000,000.00|180|王洁|1,000,000.00|
|84|吴辉艳|1,000,000.00|181|王浩杰|1,000,000.00|
|85|张建辉|1,000,000.00|182|张正鑫|1,000,000.00|
|86|黄艳筠|1,000,000.00|183|陈秋也|1,000,000.00|
|87|连坚|1,000,000.00|184|吴文龙|1,000,000.00|
|88|孙学标|1,000,000.00|185|臧世德|1,000,000.00|
|89|黄水珍|1,000,000.00|186|马天明|3,000,000.00|
|90|刘乃英|1,000,000.00|187|柳青|3,000,000.00|
|91|周柱景|1,000,000.00|188|王建宏|3,000,000.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|份额|序号|客户名称|份额|
|92|吴洁莹|1,000,000.00|189|朱萍|3,000,000.00|
|93|沈涛|1,000,000.00|190|李莉|3,000,000.00|
|94|吴莲英|1,000,000.00|191|王亚平|3,000,000.00|
|95|赵晓明|1,000,000.00|192|苏冰|3,000,000.00|
|96|林燕子|1,000,000.00|193|乔银玲|7,000,000.00|
|97|黄欣|1,000,000.00||||
|合计||226,600,000.00||||

附件三：新方程启辰跟投共赢基金1期02号委托人名单
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|份额|序号|客户名称|份额|
|1|曾洪芬|2,000,000.00|28|张亚萍|1,000,000.00|
|2|代建英|1,000,000.00|29|鲍迪|1,000,000.00|
|3|刘华刚|1,800,000.00|30|任淑坤|1,000,000.00|
|4|贾淑芳|1,500,000.00|31|梁明远|1,000,000.00|
|5|叶小灵|1,500,000.00|32|解洪涛|1,000,000.00|
|6|薛源|1,200,000.00|33|傅扬|1,000,000.00|
|7|孙轶麟|1,200,000.00|34|常秋英|1,000,000.00|
|8|沈雯|1,100,000.00|35|郭柯|1,000,000.00|
|9|李祖健|1,100,000.00|36|张桂萍|1,000,000.00|
|10|张玉娟|1,100,000.00|37|滕智慧|1,000,000.00|
|11|叶小慧|1,000,000.00|38|金广仲|1,000,000.00|
|12|罗辑玲|1,000,000.00|39|谢小杨|1,000,000.00|
|13|朱毅|1,000,000.00|40|宋庆荣|1,000,000.00|
|14|赵廷江|1,000,000.00|41|于永祥|1,000,000.00|
|15|梁东震|1,000,000.00|42|柴郁静|1,000,000.00|
|16|周峰|1,000,000.00|43|陶梅|1,000,000.00|
|17|张珞|1,000,000.00|44|万超|1,000,000.00|
|18|宋雷|1,000,000.00|45|朱永色|1,000,000.00|
|19|戴志皋|1,000,000.00|46|徐如根|1,000,000.00|
|20|王政|1,000,000.00|47|王文亮|1,000,000.00|
|21|胡彦|1,000,000.00|48|孙玲|1,000,000.00|
|22|谭建平|1,000,000.00|49|虞颖波|1,000,000.00|
|23|邓娟|1,000,000.00|50|张雅娜|1,000,000.00|
|24|杨俊峰|1,000,000.00|51|张晓勤|1,000,000.00|
|25|赵洪波|1,000,000.00|52|高沁皓|1,000,000.00|
|26|武泽宇|1,000,000.00|53|罗蓉|2,000,000.00|
|27|徐雪娣|1,000,000.00||||
|合计||57,500,000.00||||

附件四：新方程启辰独角兽跟投基金二期委托人名单
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|份额|序号|客户名称|份额|
|1|周连银|1,000,000.00|86|刘东晓|1,100,000.00|
|2|吕文杰|1,000,000.00|87|朱广海|1,000,000.00|
|3|文逸群|1,000,000.00|88|何植|1,000,000.00|
|4|赵翀|1,000,000.00|89|朱启文|1,000,000.00|
|5|刘春|1,000,000.00|90|王晓旭|1,000,000.00|
|6|靳凤伟|1,000,000.00|91|王裕金|1,000,000.00|
|7|刘宗和|1,000,000.00|92|窦春玉|1,000,000.00|
|8|项仁庆|1,000,000.00|93|石连军|1,000,000.00|
|9|麦华思|1,000,000.00|94|屠国平|1,000,000.00|
|10|叶东海|1,000,000.00|95|曾兆师|1,000,000.00|
|11|于虎|1,000,000.00|96|闫保龙|1,000,000.00|
|12|徐倩|1,000,000.00|97|张波|1,000,000.00|
|13|张明|1,000,000.00|98|张海丰|1,000,000.00|
|14|马毅|1,000,000.00|99|黄昭云|1,000,000.00|
|15|李吉岑|1,000,000.00|100|杨俊兰|1,000,000.00|
|16|姜林|1,000,000.00|101|黄坚勇|1,000,000.00|
|17|陈建功|1,000,000.00|102|徐文勇|1,000,000.00|
|18|黄艳筠|1,000,000.00|103|邱德昕|1,000,000.00|
|19|罗辑玲|1,000,000.00|104|江小凡|1,000,000.00|
|20|李红|1,000,000.00|105|徐云波|1,000,000.00|
|21|杨晓帆|1,000,000.00|106|李启明|1,000,000.00|
|22|杨俊峰|1,000,000.00|107|张友林|1,000,000.00|
|23|刘剑锋|1,000,000.00|108|袁文靖|1,000,000.00|
|24|曹华东|1,000,000.00|109|陈玟华|1,000,000.00|
|25|柴建勋|1,000,000.00|110|张计亮|1,000,000.00|
|26|杨东林|1,000,000.00|111|沈凯凯|1,000,000.00|
|27|饶焱枝|1,000,000.00|112|黄选科|1,000,000.00|
|28|张玉娟|1,000,000.00|113|梁尊|1,000,000.00|
|29|王素华|1,000,000.00|114|李建光|1,000,000.00|
|30|李蕙|1,000,000.00|115|章琦綪|1,000,000.00|
|31|陈旦|1,000,000.00|116|钟国军|1,000,000.00|
|32|王再中|1,000,000.00|117|张雪峰|1,000,000.00|
|33|卢兵|1,000,000.00|118|马秀荣|1,000,000.00|
|34|张蕾|1,000,000.00|119|王政|1,000,000.00|
|35|鲁元|1,000,000.00|120|靳王|1,000,000.00|
|36|曹靖江|1,000,000.00|121|周俐|1,000,000.00|
|37|韩世超|1,000,000.00|122|张江|1,000,000.00|
|38|江钰|1,000,000.00|123|王海|1,000,000.00|
|39|黄熙|1,000,000.00|124|李源清|1,000,000.00|
|40|侯红波|1,000,000.00|125|叶良德|1,000,000.00|
|41|周丽丽|1,000,000.00|126|陈双华|1,000,000.00|
|42|李芳|1,000,000.00|127|何伟文|1,000,000.00|
|43|孙广朋|1,000,000.00|128|孙淑俊|1,000,000.00|
|44|沈钰|1,000,000.00|129|张晓静|1,000,000.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|份额|序号|客户名称|份额|
|45|杨春阳|1,000,000.00|130|熊玮|1,000,000.00|
|46|李洁|1,000,000.00|131|邓小庆|1,000,000.00|
|47|贾玉洁|1,000,000.00|132|张晓勤|1,000,000.00|
|48|林思群|1,000,000.00|133|黄新元|1,100,000.00|
|49|卜祺华|1,000,000.00|134|何六军|1,000,000.00|
|50|姚菲菲|1,000,000.00|135|赖燕青|1,000,000.00|
|51|彭静|1,000,000.00|136|蔡鸿飞|1,000,000.00|
|52|刘源琼|1,000,000.00|137|任延涛|1,000,000.00|
|53|张晓开|1,000,000.00|138|王国忠|1,000,000.00|
|54|刘洋|1,000,000.00|139|郭丽荣|1,000,000.00|
|55|吕萌|1,000,000.00|140|韩卫东|1,000,000.00|
|56|陈怀力|1,000,000.00|141|雷明晶|1,000,000.00|
|57|曾尉|1,000,000.00|142|李玫|1,000,000.00|
|58|马聪彩|1,000,000.00|143|戴萌蕾|1,100,000.00|
|59|廖喜滔|1,000,000.00|144|曾立波|1,000,000.00|
|60|马丽霞|1,000,000.00|145|浦宏强|1,000,000.00|
|61|姚文革|1,000,000.00|146|郭业华|1,000,000.00|
|62|邓芳|1,000,000.00|147|王强|1,000,000.00|
|63|李城|1,000,000.00|148|倪文朝|1,000,000.00|
|64|文琛|1,000,000.00|149|林国荣|2,000,000.00|
|65|谭新堂|1,000,000.00|150|赵洪波|1,000,000.00|
|66|贾文东|1,000,000.00|151|黄金南|1,000,000.00|
|67|李致峰|1,000,000.00|152|周丞玮|1,000,000.00|
|68|张莉|2,200,000.00|153|郭锡文|1,000,000.00|
|69|吴群弟|2,000,000.00|154|李小清|1,000,000.00|
|70|李明坤|2,000,000.00|155|吴波|1,000,000.00|
|71|刘旭|2,000,000.00|156|乔波|1,000,000.00|
|72|熊建义|2,000,000.00|157|邢宏宇|1,000,000.00|
|73|侯苏豫|2,000,000.00|158|张未萌|1,500,000.00|
|74|王金娣|1,600,000.00|159|张超|3,000,000.00|
|75|薛予靖|1,600,000.00|160|左晔|3,000,000.00|
|76|商俊伟|1,500,000.00|161|吴建明|3,000,000.00|
|77|何荫远|1,500,000.00|162|叶小灵|3,000,000.00|
|78|李玲|1,400,000.00|163|张福英|3,000,000.00|
|79|谢岳峰|1,200,000.00|164|周山虎|3,000,000.00|
|80|钟丽|1,200,000.00|165|林沛球|3,000,000.00|
|81|周柱景|1,200,000.00|166|郑霓|3,000,000.00|
|82|马天明|1,200,000.00|167|曾龙辉|3,000,000.00|
|83|汪琳|1,200,000.00|168|俞旭|3,000,000.00|
|84|金涛|1,100,000.00|169|李建庭|3,000,000.00|
|85|田荣|1,100,000.00|170|乔银玲|5,000,000.00|
|合计||207,800,000.00||||

附件五：新方程启辰跟投独角兽基金三期委托人名单
||||
|-|-|-|
|序号|客户名称|份额|
|1|宋莉青|1,000,000.00|
|2|杨钒|1,000,000.00|
|3|陈菊梅|1,000,000.00|
|4|林昌民|1,000,000.00|
|5|张爱琳|1,000,000.00|
|6|江如汉|1,000,000.00|
|7|朱涵明|1,000,000.00|
|8|虞颖波|1,000,000.00|
|9|李锡儒|1,000,000.00|
|10|韦异|1,000,000.00|
|11|徐钊|1,000,000.00|
|12|陈梁锋|1,000,000.00|
|13|孔莹|1,000,000.00|
|14|窦长明|1,000,000.00|
|15|罗宇煊|1,000,000.00|
|16|石雅红|1,000,000.00|
|17|程绍红|1,000,000.00|
|18|李敏|1,000,000.00|
|19|张晓洋|1,000,000.00|
|20|杨丽丽|1,000,000.00|
|21|胡彦|1,000,000.00|
|22|郑彩红|1,000,000.00|
|23|姚磊|1,000,000.00|
|合计||23,000,000.00|