证券代码：000411 证券简称：英特集团 公告编号：2017-026浙江英特集团股份有限公司
关于英特药业投资温州一洲的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2016年11月25日，公司八届八次董事会议审议通过了《关于拟签署温州一洲项目投资合作框架协议的议案》（相关内容披露在2016年11月26日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上）。
2017年6月30日，公司八届十三次董事会议以“9票同意、0票反对、0票弃权”审议通过了《关于英特药业投资温州一洲的议案》，同意浙江英特药业有限责任公司（简称“英特药业”）与温州一洲医药连锁有限公司（简称“一洲连锁”或“目标公司”）全体股东签署《股权转让协议》。英特药业拟以现金方式受让一洲连锁51%股权，股权转让款分两期支付，合计不超过5,100万元。首期股权转让款为3,315万元；第二期股权转让款不超过1,785万元，在2017-2019年三年业绩承诺期满后根据目标公司业绩指标完成情况安排支付。
英特药业为公司控股子公司，公司持有其50%股权。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》的有关规定，本次交易属于公司董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
交易对方为一洲连锁全体股东黄晓秋、胡建初、蒋武、邹萍
黄晓秋，住址为温州市鹿城区，目前持有一洲连锁51.35%股份，在一洲连锁就职；
胡建初，住址为温州市鹿城区，目前持有一洲连锁28.075%股份，在一洲连锁就职；
蒋武，住址为温州市鹿城区，目前持有一洲连锁10.225%股份，在一洲连锁就职；
邹萍，住址为温州市鹿城区，目前持有一洲连锁10.35%股份，在一洲连锁就职。
公司与交易对方不构成关联关系。
三、交易标的基本情况
㈠投资方式
一洲连锁整合温州市一洲药品零售有限公司（简称“一洲零售”，基本情况详见公司于 2016年 11月 26日披露的《关于拟签署温州一洲项目投资合作框架协议的公告》）后，在
审计评估的基础上，英特药业以现金方式受让一洲连锁51%股权，股权转让款分两期支付，合计不超过5,100万元，本次股权受让的资金来源为公司自有资金。
㈡一洲连锁的基本情况
2017年1月，一洲连锁完成对一洲零售的业务整合，整合后的一洲连锁基本情况如下：公司名称：温州一洲医药连锁有限公司
注册地址：温州市鹿城区轻工业产业园区盛宇路21号四楼
注册资金：2520万元
成立时间：2010年2月2日
法定代表人：黄晓秋
经营范围：处方药与非处方药：中药材、中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品的零售（连锁）（在药品经营许可证有效期内经营）；预包装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）零售；经营医疗器械（具体内容详见医疗器械经营企业许可证，在其有效期内经营）。第二类医疗器械、化妆品、保健食品、消毒用品、日用品、玻璃仪器的销售；药品展示展览。
㈢主要财务指标
根据具有执行证券期货相关业务资格的会计师事务所天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对一洲连锁和一洲零售编制的汇总财务报表出具的天职业字[2017]12370号审计报告，主要财务数据如下:
单位：元
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|项 目|2016年12月31日|2017年2月28日|
|资产总额|42,963,599.76|63,812,137.45|
|负债总额|37,209,337.24|35,446,553.03|
|应收账款|5,207,308.88|4,781,599.59|
|其他应收款|2,897,759.18|9,692,842.08|
|净资产|5,754,262.52|28,365,584.42|
||2016年1—12月|2017年1—2月|
|营业收入|163,827,619.74|28,006,186.24|
|营业利润|5,227,085.23|414,527.10|
|净利润|3,869,788.44|411,321.90|

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|经营活动产生的现金流量净额|16,118,897.41|4,868,143.96|

㈣资产评估情况
根据具有证券期货相关业务评估资格的北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华评报字(2017)第2029号资产评估报告，截止2017年2月28日，按照收益法评估结果后一洲连锁全部权益评估价值为10,070.00万元，评估增值7,233.44万元，增值率255.01%。
四、股权转让协议的主要内容
㈠协议签署方
甲方：温州一洲医药连锁有限公司全体股东
乙方：浙江英特药业有限责任公司
㈡股权转让方式
甲方4名自然人股东一致同意各自将所持有的目标公司股权的51%分别转让给乙方。股权转让后，乙方持有目标公司51%的股权，甲方4名自然人股东合计持有目标公司49%股权。
股权转让后的温州一洲连锁股东及持股情况详见下：
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|序号|股东名称（或姓名）|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|浙江英特药业有限责任公司|1285.20|51.00|
|2|黄晓秋|634.07|25.16|
|3|胡建初|346.67|13.76|
|4|蒋武|126.26|5.01|
|5|邹萍|127.80|5.07|
|合计||2520.00|100|

㈢公司估值及调整
1、公司估值
根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的“卓信大华评报字（2017）第【2029】号”《评估报告》（评估基准日为2017年2月28日），目标公司评估值为10,070万元。经协商，
各方确定目标公司的估值为：10000万元。
2、业绩承诺与估值调整
（1）业绩承诺指标
甲方承诺的未来业绩指标是本次股权合作目标公司估值确定的重要依据；
针对以上公司估值，甲方承诺：自2017年1月1日起至2019年12月31日止的三年期间（以下简称“承诺期”）目标公司应完成以下业绩指标（表一）：
表一：业绩指标
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|净利润指标||||销售收入指标|
|2017年|2018年|2019年|三年累计|2017-2019 三年年均销售收入不低于1.80亿元（不含税）|
|670万元|737万元|810万元|2217万元||

（2）估值调整
如承诺期内目标公司业绩指标未达成，则目标公司的估值按如下约定做相应调整：
（a）如果承诺期内2018年或2019年的实际净利润低于2017年度的实际净利润，或销售收入指标完成率低于95%（不含本数，下同），则无论三年累计净利润指标是否完成均视为未完成业绩指标，则目标公司估值调整为6500万元。
（b）如果承诺期内的销售收入指标完成率达到95%以上（含本数，下同）且 2018年、2019年的实际净利润分别不低于2017年度的实际净利润，但承诺期内三年累计净利润未达到2217万元的，则根据目标公司在承诺期内三年累计净利润完成情况按约定调整目标公司估值。
(3)如承诺期内目标公司销售收入指标完成率达到95%以上且2018年、2019年的实际净利润分别不低于2017年度的实际净利润，且承诺期内三年累计净利润达到2217万元的，则目标公司估值不予调整，即目标公司估值等于10000万元。
㈣股权转让款的支付
乙方受让股权的投资款分两期支付：
1、首期股权转让款的支付：
股权转让协议签订后，乙方支付按照目标公司估值计算的股权转让款的65%，即乙方首期支付的股权转让款=10000万元×51%×65%=3315万元；首期股权转让款的支付遵循以下约定：
（1）在正式股权转让协议签署并生效后的10个工作日内，乙方向甲方支付60%的首期
股权转让款（即1989万元），乙方根据《投资合作框架协议》的约定已支付的定金100万元
自动抵付首期股权转让款。
（2）在目标公司完成工商变更登记后的10个工作日内，乙方向股权转让方支付剩余的40%的首期股权转让款（即1326万元）。
2、第二期股权转让款
第二期股权转让款在 2017-2019年三年业绩承诺期满后根据目标公司业绩指标完成情况安排支付。
第二期股权转让款的支付时间：在2020年3月底前完成对目标公司的审计后，并在双方确认业绩承诺期业绩指标的完成情况后15个工作日内，给予支付。
3、甲方中各自然人股东的股权转让款由乙方按本条约定支付至指定的目标公司银行账户，由目标公司代收代付，并由目标公司履行个人所得税代扣代缴义务。
㈤工商变更登记
在目标公司收到乙方根据本协议第三条约定支付的首期股权转让款第一笔款项后10个工作日内，甲方向有关部门申请办理目标公司包括但不限于企业名称、股东、章程修改等的工商变更登记手续，乙方给予积极配合；非甲方主观因素造成的延误除外。
㈥过渡期损益
根据《投资合作框架协议》的约定：目标公司的净资产不低于2500万元。经双方协商确认，基准日净资产超过2500万元部分由甲方享有。
过渡期损益：审计基准日（审计基准日为2017年2月28日）至股权交割日（股权交割日指股权转让工商变更登记完成之日）之间发生的损益由甲、乙双方共同委托会计师事务所进行审计确认，该期间发生的损益由甲方承担或享有。
㈦违约责任
1、任何一方没有全面履行其在本协议中应承担的责任与义务，应当向守约方承担违约赔偿责任，支付违约金200万元，守约方因此造成的损失超过违约金的，违约方还应给予赔偿。
2、因一方违约导致守约方为寻求法律救济而发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、合理的律师代理费、交通差旅费等）由违约方承担。
㈧协议生效及效力
1、协议生效
本协议自各方签字、盖章之日起生效。
2、协议效力
本协议生效后，原甲乙双方签订的《投资合作框架协议》自然终止。
五、投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、若本次合作完成，将进一步加快公司在零售终端领域的发展，提升公司在温州地区的终端掌控力。
2、投资风险
本次投资符合公司战略规划及业务发展需要，但仍然面临市场、经营、管理等各方面不确定因素带来的风险。为此，公司将采取适当的策略、管理措施加强风险管控。
3、本协议的履行对公司2017年度经营业绩不构成重大影响。
特此公告。
浙江英特集团股份有限公司董事会2017年7月1日