证券代码：600522 证券简称：中天科技 编号：临 2016-015江苏中天科技股份有限公司
第五届监事会第二十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技”或“公司”）于 2016年 4月10日以书面形式发出了关于召开公司第五届监事会第二十一次会议的通知。本次会议于 2016年 4月 20日以现场结合通讯方式召开，应参会监事 3名，实际参会监事3名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议以记名投票的方式审议通过了以下议案，并形成决议如下：
一、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司2015年度监事会工作报告》。
根据国家有关法律、法规，2015年，公司监事会积极履行职责，对公司依法运作情况、关联交易情况、担保事项及董事会对股东大会决议的执行情况等方面进行了监督，并对公司财务管理制度和财务状况进行了认真的检查，认为：
1、公司董事会能够依法规范运作，经营决策正确，公司已建立了较完善的法人治理结构和内部控制制度，并有效地进行了执行；公司的董事及其他高级管理人员在履行职务时是严肃认真的，没有发生违反法律、法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。
2、报告期内，公司所进行资产收购的关联交易是公正、公平的，没有损害公司及股东的利益。其他供销关系的关联交易的价格也是按市场原则协商签订，均无内幕交易行为，也没有损害公司及股东的利益。
3、截至本报告期末，公司已累计使用2014、2015年度募集资金 162,398.61万元，募集资金投资项目均在建设中。
4、公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司 2015年年度报告》。（详见 2016年4月22日公司刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司2015年年度报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司 2015年年度报告摘要》。（详见2016年4月22日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司 2015年年度报告摘要》。）
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
关于公司2015年年度报告及摘要，监事会认为：报告内容能够充分反映公司2015年度的生产经营情况及财务状况，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。报告
的编制和审议程序符合法律法规关于定期报告的各项规定，内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定。同时，监事会未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
四、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告（2015年度）》。（详见2016年4月22日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《江苏中天科技股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告（2015年度）》。）
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
会计师事务所鉴证意见：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）认为，中天科技公司《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告（2015年度）》已经按照中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定编制，在所有重大方面如实反映了中天科技公司2015年度募集资金存放与使用情况。
保荐机构核查意见：高盛高华证券有限责任公司认为，中天科技2014年非公开发行及 2015年配套融资募集资金在 2015年度的存放和使用情况符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、公司《募集资金管理办法》等法规和制度的规定，对募集资金进行了专户存储，三方监管协议履行情况良好，资金存放安全；公司使用募集资金规范，并及时、真实、准确、完整的履行了相关信息披露工作，不存在变相改变募集资金用途的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司2015年度财务决算报告》。
公司2015年的财务决算情况如下：
截止 2015年 12月 31日，公司总资产 15,702,266,810.96元，比上年同期的13,082,330,346.24元增加20.03%，其中：
流动资产 10,650,676,671.70元，比年初的9,143,011,982.06元增加16.49%；
固定资产 3,059,468,284.69元，比年初的2,544,581,999.47元增加20.23%；
无形资产 390,782,357.24元，比年初的349,632,631.95元增加11.77%。
公司总负债 5,312,659,810.83元，比年初的 4,372,296,437.74元增加了21.51%；
资产负债率为33.83%，比年初的33.42%增加了0.41个百分点。
公司所有者权益（含少数股东权益）为 10,389,607,000.13元，比年初的8,710,033,908.50元增加了19.28%。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司2015年度利润分配方案》。（详见2016年4月22日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司董事会审议高送转公告》。）
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、审议通过了《关于2016年日常经营性关联交易预计发生金额的议案》。（详见2016年4月22日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司关于2016年预计发生日常经营性关联交易的公告》。）
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
八、审议通过了《关于为控股子公司 2016年银行授信提供担保的议案》。（详见2016年4月22日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司关于为控股子公司2016年银行授信提供担保的公告》。）
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
九、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行的 A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，将在
获得中国证监会核准后6个月内择机发行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（三）发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本公司第五届董事会第二十六次会议决议公告日，即2016年4月22日。本次非公开发行的价格不低于定价基准日前20个交易日本公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日本公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日本公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日本公司股票交易总量），即不低于16.39元/股。具体发行价格将由本公司董事会根据股东大会的授权，在本公司取得中国证监会发行核准文件后，根据中国证监会相关规定和发行对象申购报价的情况，与主承销商按照价格优先原则协商确定。
如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将进行相应调整。调整的计算公式为：派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（四）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 274,557,657股。如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。调整的计算公式为：
Q1=M/P1
其中：Q1为调整后的本次发行股票数量的上限；M为本次发行股票募集资金总额；P1为调整后发行底价。
最终发行数量由本公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与主承销商协商确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（五）发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购股份的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。最终具体发行对象应由本公司根据中
国证监会的规定，在获得中国证监会对本次非公开发行股票的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
所有发行对象将以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（六）限售期
本次发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（七）上市地点
本次非公开发行的A股股票在限售期届满后，将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（八）募集资金金额和用途
本次非公开发行募集资金总额不超过 450,000万元（含发行费用），募集资金扣除发行费用后全部投资于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资|计划使用募集资金|
|1|新能源汽车用领航源动力高性能锂电池系列产品研究及产业化项目|200,000.00|192,000.00|
|2|能源互联网用海底光电缆研发及产业化项目|100,000.00|90,000.00|
|3|海底观测网用连接设备研发及产业化项目|50,000.00|50,000.00|
|4|特种光纤系列产品研发及产业化项目|50,000.00|35,000.00|
|5|新型金属基石墨烯复合材料制品生产线项目|10,000.00|10,000.00|
|6|补充流动资金|73,000.00|73,000.00|
|合计||483,000.00|450,000.00|

注：项目总投资额以主管部门备案批复为准。
在募集资金到位前，如本公司已使用银行贷款和自有资金进行了部分募集资金投资项目的投资运作，在本次非公开发行股票募集资金到位后，本公司将按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规规定的程序对该部分资金予以置换。如实际募集资金数额不足以满足募集资金投资项目的需要，不足部分将由本公司通过银行贷款或自有资金等其他方式解决。
本公司董事会可以根据股东大会的授权，按照项目的实际需求对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（九）本次非公开发行完成后公司滚存利润分配方案
本次发行完成后，公司的滚存未分配利润由本次发行后的全体新老股东按照本
次非公开发行完成后的持股比例共享。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十）本次非公开发行股东大会决议的有效期
本次非公开发行的股东大会决议的有效期自股东大会通过本次非公开发行事项之日起12个月内有效。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十、审议通过了《关于公司<非公开发行 A股股票预案>的议案》。（详见 2016年4月22日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司非公开发行 A股股票预案》。）
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十一、审议通过了《关于公司<非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告>的议案》。（详见2016年4月22日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司关于本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。）
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十二、审议通过了《关于制定<江苏中天科技股份有限公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划>的议案》。（详见 2016年4月22日公司刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划》。）
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十三、审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》。（详见2016年4月22日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司关于2016年非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》。）
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十四、审议通过了《关于公司监事会换届的议案》。
公司第五届监事会自2013年6月6日组成，任期3年。截至目前，第五届监事
会任期即将届满，根据《公司法》及《公司章程》有关规定，拟对公司监事会进行
换届选举，新一届监事会自股东大会通过且第五届监事会任期届满次日起（即 2016年6月6日）开始行使相应的职权。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十五、审议通过了《关于提名薛如根先生为公司第六届监事会监事候选人的议案》。
公司控股股东中天科技集团有限公司提名薛如根先生为公司第六届监事会监事候选人。薛如根先生的个人简历如下：
薛如根，男，1957年10月生，中共党员，高级经济师，大专学历。1975年-1980年任河口砖瓦厂轮窑车间主任，1981年-1983年任如东县第二建材厂制砖车间主任，1984年-1986年任南通市黄海建材厂基建科科长，1987年-1990年任如东县兴福袜厂厂长，1991年-1992年任南通中南特种电缆厂基建科科长，1993年-1998年任如东县中天投资有限公司投资经理，1999年-2002年兼任中天科技第一届监事会主席，1998年-2011年任如东县中天投资有限公司副总经理，2009年至今任江苏中天科技股份有限公司监事。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十六、审议通过了《关于提名金鹰先生为公司第六届监事会监事候选人的议案》。
公司控股股东中天科技集团有限公司提名金鹰先生为公司第六届监事会监事候选人。金鹰先生的个人简历如下：
金鹰，男，1968年3月生，中共党员，高级经济师，本科学历。1990年8月至 1996年 5月任中日合资中国南通华丰有限公司，经营部经理。1996年 6月至 2010年 8月任台塑集团南亚塑胶工业（南通）有限公司，副总经理、党总支书记。2010年9月至2010年12月任中天科技海缆有限公司，常务副总。2011年至2015年任中天科技精密材料有限公司常务副总。2013年至今任江苏中天科技股份有限公司监事。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十七、审议通过了《关于提名尤伟任先生为公司第六届监事会监事候选人的议案》。
经公司职工代表大会选举，提名尤伟任先生为公司第六届监事会职工代表监事候选人。尤伟任先生的个人简历如下：
尤伟任，男，1955年7月生，中共党员，高级工程师，大专学历。1972年参加工作，1979年进入上海电缆厂三车间，1985年-1986年在上海市电机公司技术科主管电线电缆新产品开发和工艺管理工作，1986年-1987年在上海市机电工业管理局电
机线缆处技术科主管新产品开发和工艺管理工作，1987年-1994年在上海电线电缆集团公司技术处主管新产品开发和工艺管理工作，1994年-2004年在上海铝线厂担任技术厂长，2004年-2006年任上海中天铝线有限公司副总经理；2006年至今任上海中天铝线有限公司总工程师，2009年今任江苏中天科技股份有限公司监事。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十八、审议通过了《关于对国开发展基金有限公司合作事项提供反担保的议案》。
（详见2016年4月22日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司关于对国开发展基金有限公司合作事项为南通经济技术开发区新农村建设有限公司提供反担保的公告》。）
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
江苏中天科技股份有限公司监事会二〇一六年四月二十日