南宁化工股份有限公司
2017年年度股东大会会议资料
二 0一八年六月
会 议 议 程
会议召集人：公司董事会
主持人：副董事长黄葆源先生
会议召开时间：
现场会议时间：2018年6月21日(星期四)下午14点30分
网络投票时间：2018年6月21日(星期四) 9:15-15:00
其中，通过交易系统投票平台的投票时间为9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为9:15-15:00。
会议表决方式：现场投票与网络投票相结合
现场会议召开地点：广西壮族自治区南宁市良庆区银海大道1223号7楼公司会议室会议主要议程：
一、主持人宣布大会开始；
二、由公司聘请的律师宣布到会股东及代表资格审查结果；
三、会议审议议题：
（一）逐项审议以下议题：
议案一：《公司2017年度董事会工作报告》；....................................4-9议案二：《公司2017年度监事会工作报告》；..................................10-13议案三：《关于计提资产减值准备的议案》； ..................................14-16议案四：《公司2017年度财务决算报告》； ..................................17-19议案五：《公司2017年年度报告及摘要》； ....................................20议案六：《公司2017年度利润分配预案》； .....................................21议案七：《关于聘请2018年度审计机构的议案》；................................22议案八：《关于修改<公司章程>及<董事会议事规则>部分条款的议案》；............23议案九：《关于修改<公司章程>及<新增党建工作相关内容>的议案》；..........24-28议案十：《关于监事变动的议案》； ...............................................29议案十一：《关于公司董事变动的议案》。 .........................................30（二）听取独立董事《公司2017年度独立董事述职报告》。.................. 31-34四、股东或股东代表发言，公司董事、监事和高管人员回答提问；
五、主持人宣布大会进入表决程序，停止会议登记；
六、由公司聘请的律师再次宣布到会股东及代表资格审查结果；
七、推选 2名股东代表为计票人、推选 1名公司监事为监票人，由监票人发放表决票；
八、现场投票表决并进行监票、计票工作
九、监票人宣读现场表决结果；
十、主持人宣布休会；
十一、公司按照规定的格式及方法向信息公司传送完整的现场投票明细数据，由信息公司为公司股东大会现场投票和网络投票进行合并统计；
十二、主持人宣读合并后的现场投票和网络投票结果；
十三、主持人宣读股东大会决议；
十四、见证律师宣读法律意见书；
十五、主持人宣布会议结束。
议案附后
议案一：
公司 2017年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
受公司董事会委托，由我向本次大会报告《公司2017年度董事会工作报告》。
一、经营情况讨论与分析
报告期内，经股东大会审议通过，公司变更了营业执照的经营范围，变更后公司主要经营范围为：危险化学品的批发及国内贸易(国家有专项规定的除外)。
根据公司已无生产经营性资产的现状，通过开展商品贸易工作，以贸易销售液碱、盐酸为主，为收入和利润的实现提供了保障。但根据实际控制法人北部湾集团的部署，公司逐步收缩原来的液碱、盐酸等业务量，回收和降低应收账款，通过走司法程序和进行正常贸易逐步收回，本年度共收回旧欠款1900万。铟锭业务9月底全部货款回笼，公司积极和北部湾集团有关业务平台对接，拓展贸易业务，为2018年贸易业务计划打基础。
继续推进绿洲公司资产剥离工作。2017年10月，公司再次启动绿洲公司资产剥离工作，拟转让公司持有的南宁绿洲化工有限责任公司51%股权至公司控股股东南宁化工集团有限公司，股权转让价格为人民币1元；本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
2017年11月15日，经公司2017年第一次临时股东大会审议《股权转让协议》的议案未获通过。该事项终止实施。
二、报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入 21,415.63万元,同比增长 198.51%；实现归属于母公司所有者的净利润 -3,247.99万元，上年同期为 601.42万元；扣除非经常性损益的净利润-3,232.75万元，上年同期为 -3,939.60万元；经营活动产生的现金流量净额为 5,547.70万元，上年同期为 -7423.79万元。报告期末公司资产总额 75,540.86万元，同比下降21.84%；净资产18,327.54万元，同比下降20.70%；负债总额 57,213.32万元，同比下降22.19%；资产负债率 75.74%，归属于母公司所有者的权益为 24,174.94万元，同比下降8.38%。
营业收入同比大幅增长，主要原因是本期将库存物资铟锭对外销售所致；母公司通过贸易和处理库存铟锭实现了盈利504.09万元，子公司绿洲公司由于计提利息和固定资
产、在建工程资产减值准备等原因亏损 7,289.61万元，合并后利润总额-6,819.90万元、归属于母公司股东的净利润为-3,247.99万元。
（一）主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|214,156,287.46|71,742,117.67|198.51|
|营业成本|202,286,749.22|61,945,412.38|226.56|
|销售费用|2,184,799.79|1,934,959.36|12.91|
|管理费用|12,767,558.47|26,184,664.43|-51.24|
|财务费用|19,441,638.53|20,816,280.12|-6.60|
|经营活动产生的现金流量净额|55,477,003.94|-74,237,942.88||
|投资活动产生的现金流量净额|-950,195.46|-3,227,807.57||
|筹资活动产生的现金流量净额|90,000,000.00|-142,743,443.06||

1、收入和成本分析
（1）主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元币种:人民币
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|主营业务分行业情况||||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）||
|氯碱化工行业|30,552,920.40|27,708,450.42|10.27|-50.06|-52.51|增加5.65个百分点||
|合计|30,552,920.40|27,708,450.42|10.27|-50.06|-52.51|增加5.65个百分点||
|主营业务分产品情况||||||||
|分产品|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）||毛利率比上年增减（%）|
|烧碱|25,482,411.72|22,830,928.54|11.61|-48.43|-51.70||增加7.26个百分点|
|其他产品|5,070,508.68|4,877,521.88|5.14|-56.90|-55.99||减少0.65个百分点|
|合计|30,552,920.40|27,708,450.42|10.27|-50.06|-52.51||增加5.65个百分点|
|主营业务分地区情况||||||||
|分地区|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）||毛利率比上年增减（%）|
|省内|15,357,362.77|11,566,519.40|32.77|-54.77|-64.33||增加28.28个百分点|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|省外|15,195,557.63|16,141,931.02|-5.86|-44.19|-37.74|减少10.65个百分点|

(2)主要销售客户及主要供应商情况
前五名客户销售额23,810.51万元，占年度销售总额89.95%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额 0%。
前五名供应商采购额 4,198.11万元，占年度采购总额95.98%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。
2、费用
单位:元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|同比增减%|
|销售费用|2,184,799.79|1,934,959.36|12.91|
|管理费用|12,767,558.47|26,184,664.43|-51.24|
|财务费用|19,441,638.53|20,816,280.12|-6.60|

变动原因：
1.报告期销售费用增加的主要原因是本期运输费用增加。。
2.报告期内管理费用减少的主要原因是本期人员费用减少。
3.报告期内财务费用减少的主要原因是本期母公司有定期存款利息收入
3、现金流
单位:元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|同比增加|
|销售商品、提供劳务收到的现金|264,756,976.98|118,633,882.73|123.17|
|收到其他与经营活动有关的现金|17,450,799.95|42,613,670.13|-59.05|
|购买商品、接受劳务支付的现金|147,133,691.16|192,009,292.41|-23.37|
|支付其他与投资活动有关的现金||3,000,000.00|-100.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|90,000,000.00||100.00|
|支付其他与筹资活动有关的现金||142,000,000.00|-100.00|

（三）资产、负债情况分析
1、资产及负债状况
单位:元币种:人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|情况说明|
|应收账款|22,894,388.29|3.03|36,974,104.47|3.83|-38.08|本期贸易货|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||款收回增加|
|预付款项|8,379,700.51|1.11|2,064,494.88|0.21|305.90|本期预付贸易款增加|
|其他应收款|569,803.82|0.08|15,687,223.65|1.62|-96.37|本期收回债权转让款|
|存货|11,011,914.70|1.46|174,236,903.07|18.03|-93.68|本期外购商品存货减少|
|其他流动资产|11,153,705.46|1.48|40,549,891.38|4.2|-72.49|本期增值税留抵税额减少|
|预收账款|4,789,834.45|0.63|54,753,357.79|5.67|-91.25|预收贸易款减少|

（四）行业经营性信息分析
1、主要经营模式
公司主要经营范围为：危险化学品的批发及国内贸易(国家有专项规定的除外)。
2、报告期内调整经营模式的主要情况
公司原主要经营范围为：氯碱化学工业及其系列产品，农药、消毒剂、食品添加剂等无机和有机化工产品生产，工业用氧、工业用氮、溶解乙炔、液氯、液氨气体等压缩和液化气的生产；
经2017年11月15日公司2017年第一次临时股东大会审议通过，公司主要经营范围变更为：危险化学品的批发及国内贸易(国家有专项规定的除外)。
（五）投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
单位:元币种:人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位|年初余额|本年增减变动|||||
|||追加投资|减少投资|权益法下确认的投资损益|其他综合收益调整|其他权益变动|
|一、合营企业|||||||
|小 计|||||||
|二、联营企业|||||||
|南宁中南油化工有限公司|1,820,041.90||||||
|合 计|1,820,041.90||||||

（续）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位|本年增减变动|||年末余额|减值准备年末余额|
||宣告发放现金股利或利润|计提减值准备|其他|||
|一、合营企业||||||

||||
|-|-|-|
|二、联营企业|||
|南宁中南油化工限公司|1,820,041.90|1,820,041.90|
|合 计|1,820,041.90|1,820,041.90|

(六)主要控股参股公司分析
（1）企业集团的构成
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|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例（%）||取得方式|
|||||直接|间接||
|南宁绿洲化工有限责任公司|南宁|南宁|氯碱化工行业|51||投资设立|

（2）重要的非全资子公司
单位:元币种:人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|子公司名称|少数股东的持股比例（%）|本年归属于少数股东的损益|本年向少数股东分派的股利|年末少数股东权益余额|
|南宁绿洲化工有限责任公司|49.00|-35,719,093.21||-58,474,009.99|

（3）重要的非全资子公司的主要财务信息
单位:元币种:人民币
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|-|-|-|-|-|-|-|
|子 公 司名称|年末余额||||||
||流动资产|非流动资产|资产合计|流动负债|非流动负债|负债合计|
|南 宁 绿洲 化 工有 限 责任公司|8,722,221.19|352,416,491.97|361,138,713.16|470,473,427.43|10,000,000.00|480,473,427.43|

（续）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|年初余额||||||
||流动资产|非流动资产|资产合计|流动负债|非流动负债|负债合计|
|南宁绿洲化工有限责任公司|10,356,866.10|402,940,700.73|413,297,566.82|470,094,172.51|10,000,000.00|480,094,172.51|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|本年发生额||||上年发生额||||
||营业收入|净利润|综合收益总额|经营活动现金流量|营业收入|净利润|综合收益总额|经营活动现金流量|
|南宁绿洲化工有限责任公司||-72,896,108.59|-72,896,108.59|-729,526.20|20,364.10|-52,191,505.19|-52,191,505.19|1,695,418.25|

三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
公司可能面对的风险：
公司已无生产经营性资产，子公司南宁绿洲化工有限责任公司因建设用地未能如期交付，筹建工作进展缓慢，不能如期建成投产，公司存在经营风险。
存在《上海证券交易所股票上市规则》第 13.3.1条“(二)生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常”规定的实施其他风险警示的情形。
2018年公司工作计划：
1、公司将进一步整合贸易业务结构，由化工产品贸易向多元化经营方向发展。通过以内部挖潜、战略合作及合作贸易等方式维持公司的主营业务收入，实现资源的优化配置。在现有基础上扩大贸易规模，增加贸易收益，提升公司的盈利能力，化解公司经营的困境。
2、由于南宁绿洲化工有限责任公司项目建设因用地未能如期交付，筹建工作进展缓慢，且股权转让事项也未能实施，严重影响了公司的经营业绩，给未来经营发展带来不确定性。公司将从契合现状以及发展目标的角度，以保障公司利益，维护股东权益为目的，继续积极稳妥的推进相关工作。同时，规划好未来的发展思路，实现公司综合效益和持续经营能力的提升。
3、继续规范公司治理和加强内控体系建设，提高精细化管理水平，完善企业管理体系，增强执行力。重塑企业文化建设，提升公司整体管理能力。
4、加强财务管理，保证贸易资金的安全及收益的实现。
请各位股东及股东代表审议。
南宁化工股份有限公司董事会
议案二：
公司 2017年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
受公司监事会委托，由我向本次大会报告《公司2017年度监事会工作报告》。
2017年，公司监事会紧紧围绕公司中心工作，本着对全体股东负责的原则，充分行使《公司法》、《公司章程》所赋予的权利，对公司经营、财务等状况进行认真检查，对董事、高管人员执行职务行为进行有效监督，恪尽职守，为企业的规范运作和发展起到了积极作用。现将本年度监事会的工作情况报告如下：
一、监事会的工作情况
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|召开会议的次数|4 次|
|监事会会议情况|监事会会议审议议题情况|
|2017 年 3 月 28 日，在北部湾港集团31 楼会议室召开公司第七届监事会第二次会议|到会监事以投票表决的方式，以 5 票同意，0票反对，0 票弃权审议通过《公司监事会 2016年度工作报告》、《关于计提资产减值准备的议案》、《公司 2016 年度财务决算报告》、《公司2016年年度报告及摘要》、《关于董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明》、《关于2017年度日常关联交易的议案》。|
|2017 年 4 月 25 日在公司办公楼会议室召开公司第七届监事会第三次会议|到会监事以投票表决的方式，以 5 票同意，0票反对，0 票弃权审议通过了《公司 2017年第一季度报告全文及正文》|
|2017年8月8日，以通讯表决方式召开公司第七届第四次监事会会议|全体监事以通讯表决方式，以 5 票同意、0 票反对、0票弃权审议通过了《公司 2017 年半年度报告及摘要》|
|2017年10月27日，以通讯表决方式|全体监事以通讯表决方式，以 5 票同意、0 票|

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|召开公司第七届第五次监事会会议|反对、0票弃权审议通过了《公司 2017 年第三季度报告全文及正文》、《关于聘请 2017 年度审计机构的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《股权转让协议》、《关于召开 2017 年第一次临时股东大会的议案》|
|（一）监事会工作情况说明||
|1、报告期内，公司监事会按章办事，依法运作，履行监督职能，全年共召开监事会会议共 4 次，列席 2016 年度股东大会、临时股东大会、董事会各 1 次。通过会议听取公司各项重要提案和决议，了解公司各项重要决策的形成过程，掌握公司经营成果，履行监事会的知情、监督和检查职能。2、监事会成员通过参加公司办公会、有关专题会、董事会会议等了解公司重大事项决策情况，对决策程序进行监督。3、2017年12月7日，监事会全体成员参加广西上市公司协会举办的 2017年广西上市公司董事监事学习培训。4、对公司编制定期报告进行审核并提出书面审核意见。5、参与对公司高管人员履行职务情况进行监督、对公司重大事项决策进行监督、对公司重大资产处置情况进行监督、对公司关联交易情况进行监督。||

（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见
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|-|-|
|公司依法运作是否存在问题|否|
|报告期内，公司能够按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度要求，依法经营、规范运作，公司重大经营决策合理，其程序合法有效，董事会所作出的决策维护了股东利益，未发现公司董事、高级管理人员在执行职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司股东、公司利益的行为发生。||

（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见
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|-|-|
|公司财务情况是否存在问题|否|
|报告期内，监事会认真细致检查和审核了本公司的会计报表及财务资料，认为公司财务管理规范、有序，财务报表的编制符合《企业会计准则》有关规定，公司||

2016年年度报告及摘要、公司2017年第一季度报告全文及正文、公司 2017年半年度报告及摘要、公司2017年第三季度报告全文及正文均能够真实反映公司的财务状况和经营成果。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙人）出具的审计意见客观、真实。
（四）监事会对公司募集资金实际投入情况的独立意见
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|-|-|
|公司募集资金使用是否存在问题|否|
|报告期内，公司没有募集资金，亦没有报告期前募集资金使用延续到报告期内的情况。||

（五）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
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|-|-|
|公司收购、出售资产是否存在问题|否|
|报告期内，公司拟转让本公司持有的南宁绿洲化工有限责任公司(以下简称“绿洲化工”) 51%股权至本公司控股股东南宁化工集团有限公司，转让后本公司不再持有绿洲化工的股权；本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组；本次股权转让的价格：双方一致同意，根据中通诚评估公司出具并经广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会备案的《资产评估报告》，评估基准日（2017年5 月31日）绿洲化工的股东全部权益评估价值为-3,478.79 万元，标的股权的评估价值为 0元。南化股份及南化集团经友好协商，确定本次标的股权的转让价格为人民币 1元。上述交易经 2017 年 11 月 15 日，公司 2017 年度第一次临时股东大会审议未获通过 。公司上述交易遵循公平、公正的市场化原则，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在内幕交易或损害公司和股东利益情况。||

（六）监事会对公司关联交易情况的独立意见
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|-|-|
|公司关联交易是否存在问题|否|
|公司关联交易的定价政策:以市场公允价格为定价依据，本着公平、合理、共赢的原则。2017年度，公司与股东公司的日常关联交易预计金额为72,300 万元，实际发生金额为 200.53 万元，其中与南宁化工集团有限公司接受劳务 13.69 万元、供应水电 152.52 万元，与南宁国际综合物流园有限公司租赁房屋 34.32 万元。预计与北海诚德镍业有限公司供应商品 5 亿元、与广西华锡集团股份有限公司供应商品 2.2亿元，因未获股东大会通过，该两事项停止实施。||

（七）监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
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|-|-|
|公司财务报告是否被出具非标意见|是|
|2017 年，监事会认真检查了公司 2016 年度的财务报告，并审阅了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙人）出具的审计报告。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙人）出具的带强调事项段的无保留意见审计报告，客观和真实地反映了公司实际的财务状况，揭示了公司存在的持续经营风险。监事会同意公司《董事会对会计师事务所"非标准审计报告"的说明》，公司改善持续经营能力存在重大不确定性。||

（八）监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见
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|-|-|
|公司是否披露过盈利预测或经营计划|否|
|报告期内，公司没有披露过盈利预测或经营计划。||

（九）公司内部控制制度的建立健全情况
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|内部控制检查监督部门的设置情况|公司对内部控制制度的执行进行监督，聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙人）对公司财务报告内部控制的有效性进行审计。|

（十）监事会发现公司存在风险的说明
报告期内，监事会全体监事勤勉尽责，通过审议定期报告，对公司经营、财务等状况进行认真检查，对公司存在的风险提出以下意见和建议：
1、根据公司财务报告和实际的财务状况，公司存在持续经营风险，建议公司加强管理，调整产品结构，积极开拓市场，增强盈利能力。
2、建议公司出台相关政策加大对应收款追收力度，加快资产处置进度，减少资产损失。
3、建议公司出台开源节流的措施，经营班子应尽快落实下一步的公司经营增加收入措施。
请各位股东及股东代表审议。
南宁化工股份有限公司监事会
议案三：
关于计提资产减值准备的议案
各位股东及股东代表：
根据《企业会计准则》及公司会计政策，对2017年12月31日的各类资产进行了减值测试，拟对应收款项、固定资产、在建工程等计提资产减值准备，情况如下：
2017年计提资产减值准备情况
单位：元
项 目 计提金额
一、坏账准备 340,590.48二、固定资产减值准备 10,896,566.11三、在建工程减值准备 34,659,133.55合 计 45,896,290.14一、本期全额计提坏账准备的应收款项
1、全额计提坏账准备的应收账款
单位：元
||||
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|单 位 名 称|||
||广西中科进出口贸易有限公司|164,607.40|
||南宁市邦坤益化工有限公司||
||武汉市科洋生物工程有限公司|26,400.00|
||昆明水天使化工有限公司|8,700.00|
||戴雷曼斯|8,214.14|
||南宁铁路局柳州供电段|6,750.00|
||广西渤海农业发展有限公司|3,698.40|
||广西农垦集团天成纸业有限公司|2,954.00|
||河池市海泓商贸有限公司|2,534.02|
||华劲集团股份有限公司南宁纸业分公司|2,430.00|
||南宁市登盛工贸有限责任公司|1,186.00|
||佛山市中诚联化工有限公司|27.00|
|合 计|||

2、全额计提坏账准备的其他应收款
单位：元
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|-|-|
|单 位 名 称|计提金额|
|山东省禹城市兴华农业生产资料有限公司|84,897.85|
|合 计|84,897.85|

本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；④其他表明应收款项发生减值的客观依据。
上述应收账款及其他应收款账龄已超过 3年，收回的可能性不大，本期全额计提坏帐准备。
二、计提固定资产减值准备
单位:元
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|-|
|固定资产名称|
|房屋及建筑物|
|合 计|

本公司于资产负债表日判断固定资产是否存在减值迹象,如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。
本公司之控股子公司南宁绿洲化工有限责任公司于2008年在横县六景镇投资建设的30万吨/年离子膜烧碱及32万吨/年聚氯乙烯项目，办公区房屋建筑物、生产区构筑物及配套设施已于2014年结转固定资产。由于受拆迁工作难于推进、所在行业受到国家对高能耗行业政策调控以及聚氯乙烯行业效益较差的影响，厂房等项目未来的开工时间和生产规模是否调整等事项具有重大不确定性，公司委托资产评估有限公司对固定资产进行评估、并出具资产评估报告，根据该评估报告本期计提资产减值损失 10,896,566.11元。
三、计提在建工程减值准备
单位：元
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|-|
|项目名称|
|30 万吨/年离子膜烧碱及32 万吨/年聚氯乙烯项目|
|合 计|

本公司于资产负债表日判断在建工程是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。
本公司之控股子公司南宁绿洲化工有限责任公司30万吨/年离子膜烧碱及32万吨/年聚氯乙烯项目，因拆迁工作未能完成造成项目未能按时开工建设。由于受拆迁工作难于推进、所在行业受到国家对高能耗行业政策调控以及聚氯乙烯行业效益较差的影响，项目未来的开工时间和生产规模是否调整等事项具有重大不确定性，公司委托中通诚资产评估有限公司对在建工程中的设备安装工程资产组进行评估、并出具资产评估报告，根据评估报告本期计提资产减值损失 34,659,133.55元。
请各位股东及股东代表审议。
南宁化工股份有限公司董事会
议案四：
公司 2017年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
一、主要经济指标完成情况
项 目 2017年 2016年 同比增长%资产总额(万元) 75,540.86 96,643.79 -21.84负债总额(万元) 57,213.32 73,532.15 -22.19股东权益(万元) 18,327.54 23,111.64 -20.70归属于母公司股东权益（万元） 24,174.94 26,384.67 -8.38营业收入（万元） 21,415.63 7,174.21 198.51净利润(万元) -6,819.90 -1,955.96 -归属于母公司股东的净利润（万元） -3,247.99 601.42 -640.05每股收益(元) -0.14 0.03 -566.67每股经营活动产生现金流量净额(元) 0.24 -0.32 -归属于母公司股东的每股净资产（元／股） 1.03 1.12 -8.04报告期内公司在开展氯碱化工产品贸易业务的同时，不断加大其他贸易业务的扩张，营业收入较上年有较大幅度的增长。报告期母公司通过扩大贸易获得了一定的利润，而子公司绿洲化工的亏损额较大，报告期归属于母公司股东的净利润仍为负数。
二、经营情况
金额单位：万元
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|-|-|-|
|本年数|上年数|增加额|
|21,415.63|7,174.21|14,241.42|
|28,220.29|10,168.19|18,052.10|
|20,228.67|6,194.54|14,034.13|
|218.48|193.50|24.98|
|1,276.76|2,618.47|-1,341.71|
|1,944.16|2,081.63|-137.47|
|4,447.55|-1,075.25|5,522.80|
||-|-|
|-6,804.66|-2,993.98|-3,810.68|
|-|1,331.75|-1,331.75|
|15.24|293.73|-278.49|

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|-|-|-|
|本年数|上年数|增加额|
|-6,819.90|-1,955.96|-4,863.94|
|-6,819.90|-1,955.96|-4,863.94|
|-3,247.99|601.42|-3,849.41|
|-3,571.91|-2,557.38|-1,014.53|
|||-|
|-0.14|0.03|-0.17|
|-0.14|0.03|-0.17|

1、报告期内将上期的库存物资实现销售，同时加大其他贸易业务量，营业收入较上期同比有较大增长。
2、由于加大贸易量，销售运费增幅较大，因此本期销售费用较上期有所增长。
3、由于报告期人员减少应付薪酬及内退人员费用减少，聘请中介费用减少等，致使管理费用有较大幅度下降。
4、报告期对子公司的固定资产及在建工程计提了资产减值准备，致使资产减值损失较上期同比增加5,522.80万元。
三、资产负债情况
金额单位：万元
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|-|-|-|
|期末金额|期初金额|增加额|
|39,877.84|55,930.17|-16,052.33|
|33,950.01|28,497.33|5,452.68|
|2,289.44|3,697.41|-1,407.97|
|837.97|206.45|631.52|
|56.98|1,568.72|-1,511.74|
|1,101.19|17,423.69|-16,322.50|
|35,663.02|40,713.63|-5,050.61|
|3,191.15|4,463.80|-1,272.65|
|17,119.15|20,564.46|-3,445.31|
|13,784.61|14,117.26|-332.65|
|75,540.86|96,643.79|-21,102.93|
|51,648.82|66,551.34|-14,902.52|
|1,425.62|1,811.32|-385.70|
|478.98|5,475.34|-4,996.36|
|1,506.26|1,692.73|-186.47|
|48,048.67|48,033.95|14.72|
|5,564.50|6,980.81|-1,416.31|
|4,564.50|5,980.81|-1,416.31|
|1,000.00|1,000.00|-|
|57,213.32|73,532.15|-16,318.83|

1、报告期将库存物资实现销售收回货款，期末货币资金有所增加。
2、报告期加大应收款项催收力度，期末同比有较大幅度下降。
3、报告期对绿洲化工的固定资产及在建工程计提了减值准备，致使期末固定资产及在建工程账面值有较大幅度减少。
4、上一报告期预收了部分贸易款，而本期没有，期末预收账款同比大幅下降。
5、期末资产负债率为75.74%。
四、股东权益情况
金额单位：万元
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|-|-|-|
|期末金额|期初金额|增加额|
|111,160.96|110,122.70|1,038.26|
||-|-|
|24,174.94|26,384.67|-2,209.73|
|-5,847.40|-3,273.03|-2,574.37|
|18,327.54|23,111.64|-4,784.10|

由于报告期未能实现盈利，期末归属于母公司股东的权益较上期减少，归属于母公司股东的每股净资产由1.12元减少到1.03元。
五、现金流量情况
经营活动产生的现金流量净额为5,547.70万元，同比增加12,971.49万元，每股经营活动产生的现金流量净额为0.24元。
投资活动产生的现金流量净额为-95.02万元，同比增加227.76万元，主要是本期基本没有投资活动，没有产生投资活动现金流。
本期筹资活动产生的现金流量净额为9,000.00万元，同比增加23,274.34万元，主要是本期收回开票保证金所致。
请各位股东及股东代表审议。
南宁化工股份有限公司董事会
议案五：
南宁化工股份有限公司
2017年年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
公司 2017年度报告正文及摘要，详见上海证券交易所网站，摘要登载于 2018年 2月10日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上。
请各位股东及股东代表审议。
南宁化工股份有限公司董事会
议案六：
公司 2017年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2017年度母公司实现净利润 4,697,100.31元，加上年初未分配利润-1,043,264,046.34元，期末未分配利润为-1,038,566,946.03元。
因公司 2017年期末累计可分配利润为负，董事会拟 2017年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
请各位股东及股东代表审议。
南宁化工股份有限公司董事会
议案七：
关于聘请 2018年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)是公司 2017年度聘请的财务审计机构，在聘任期间能够履行职责，按照独立审计准则，客观、公正的为公司出具了审计报告。瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)已为公司提供审计服务的连续年限为 6年，注册会计师刘业美、刘毅分别为公司出具审计报告已连续签字3和1年。
为维持审计工作的连续性、高效性，公司拟续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度财务审计机构，审计费用为 23万元。
拟聘请瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2018年度内控审计机构，审计费用为12万元。
请各位股东及股东代表审议。
南宁化工股份有限公司董事会
议案八：
关于修改<公司章程>及<董事会议事规则>部分条款的议案各位股东及股东代表：
为进一步完善公司的治理结构，促进公司规范运作，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》修订如下：
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|-|-|
|修订前|修订后|
|第六十七条 第一款 “股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。”|第六十七条 第一款 “股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持（如公司有两名副董事长的，由半数以上董事共同推举的其中一名副董事长主持），副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。”|
|第一百零六条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一名，副董事长一名。|第一百零六条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一名，副董事长一至两名。|
|第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。|第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（如公司有两名副董事长的，由半数以上董事共同推举的其中一名副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。|

根据上述条款的修改，拟对《董事会议事规则》做出相应修改如下：
|||
|-|-|
|修订前|修订后|
|第九条 会议的召集和主持董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。|第九条 会议的召集和主持董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持（如公司有两名副董事长的，由半数以上董事共同推举的其中一名副董事长召集和主持）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。|

请各位股东及股东代表审议。
南宁化工股份有限公司董事会
议案九：
关于修改<公司章程>及<新增党建工作相关内容>的议案
各位股东及股东代表：
根据2016年全国国有企业党的建设工作会议精神和广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会《关于印发公司章程指引（2017版）的通知》要求，在公司章程中加入党的建设工作的相关内容。结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》修订如下：
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|-|-|
|修订前|修订后|
|第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。|第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。|
||新增第四条，原条款序号顺延。增加内容如下：第四条 公司根据《党章》和《公司法》等有关规定，坚持中国共产党的领导不动摇，加强党的建设，设立党的组织，发挥党委领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实；建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。坚持党管干部、党管人才原则，建立完善适应现代企业制度要求和市场竞争需要的选人用人机制。坚持从严管党治党，严格落实党建工作责任制，加大党建工作考核力度，切实履行好党风廉政建设主体责任和监督责任。加强党建带工建、党建带团建，党建带妇建工作，保障和促进公司和谐发展、科学发展。|
||新增第五章，原章节和条款序号顺延。增加内容如下：第五章 党委会第九十五条 党委会的设立公司设立党委会，其中党委书记 1 名，可设党委副书记1-2名，其他党委委员若干名。董事长、党委书记原则上由一人担任，设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的党|

||
|-|
|委成员可通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。第九十六条 公司党委会的职责公司党委会根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责：（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，落实自治区党委、政府，国务院国资委党委、自治区国资委等上级党组织的有关重要工作部署，制定具体落实计划和措施。（二）党委领导公司党建工作，切实加强公司及下属子公司党建工作。1.党委承担党建工作主体责任，落实管党治党各项任务，落实党建工作责任制，党委书记履行第一责任人责任，专职副书记履行直接责任，党委其他成员履行“一岗双责”， 结合业务分工抓好党建工作。2.加强基层党组织建设，在公司改革中，坚持党的建设同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接。3.坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委会对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议；提名公司中层以上管理人员后备人选，决定公司管理的党群干部的任免和奖惩。4.党委承担全面从严治党主体责任，领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任，抓好作风建设和反腐败工作，建立健全权力运行监督机制，加强对各级领导人员行权履职行为的监督，审议纪委关于公司关键岗位人员违纪违规问题的处理建议。制定党风廉政建设规划、方案，决定所属企业年度党建党风廉政建设责任制考核结果和奖惩方案。5.坚持全心全意依靠工人阶级的方针，全心全意依靠职工群众，领导公司思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群团组织，支持职工代表大会开展工作。6.决定党委、纪委、工会、共青团等组织机构的设置、编|

|||
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||制和定员。（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，主要包括：公司发展战略和目标、公司中长期发展规划、职能发展规划及重要专项规划；公司年度经营目标、重大投融资、对外担保及重大经营事项；公司年度业绩考核和奖惩方案；公司财务预算、决算、利润分配方案；公司重要改革方案和机构调整与重组方案；公司资产重组、增资减资和资本运作中的重大问题；公司年度工作报告及其他重要报告；涉及职工切身利益的重大问题；涉及公共事件、重大突发事件和稳定工作方面的重要问题；公司保密工作。（四）审议董事会、总经理提议的有关事项，以及其他需由党委会讨论决定的重大问题。（五）党委参与公司重大问题决策的主要程序是：党委召开会议对董事会、经理层拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见建议。党委认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事会、经理层提出。党委支持董事会、监事会、经理层依法行使职权，健全决策规则和程序，促进科学决策，监督决策事项的有效执行，保证公司法人治理结构有效运转，实现国有资产的保值增值。|
|第一百零七条 董事会行使下列职权：„„|第一百零九条 董事会决定重大问题，应事先听取公司党委会的意见。董事会对股东会负责，行使下列职权：„„|
|第一百一十五条 代表 1/10以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。|第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。因特殊情况需罢免、更换董事长时，公司党委可提议、并主持召开董事会。|
|第一百二十七条 总裁、副总裁每届任期三年，连聘可以连任。|第一百二十九条 总经理、副总经理经党组织考察同意后，由董事会决定聘任或解聘。总经理、副总经理每届任期三年，连聘可以连任。|
|第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任|第一百三十六条 董事、监事、高级管理在执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，除应当承担赔偿责任外，股东还有权依照董事、监事、高级管理人员党籍隶属关系，通过中国共产党相关组织对行为人进行党内处分。|

||
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|新增第十三章，原章节和条款序号顺延。增加内容如下：第十三章 加强和改进党对企业的领导第一百九十七条 充分发挥企业党组织政治核心作用。公司必须坚持中国共产党对 企业的领导不动摇，发挥党组织的领导核心和政治核心作用，保证党和国家方针政策、重大部署在公司贯彻执行。董事会或总经理要定期、不定期向公司党委通报企业情况，重大问题决策前，必须认真听取党委会意见。在对重大问题表决时，党员董事或总经理会（经理层）成员认真贯彻反映党组织的意见，必要时可以党组织的名义正式通知董事会。坚决贯彻落实“三重一大”决策制度，重大问题决策要通过集体研究。“三重一大”事项，必须经公司党委会议研究讨论后，再由相应的有权审批机构作出决定。第一百九十八条 进一步加强公司领导班子建设和人才队伍建设。坚持党组织对公司选人用人的领导和把关作用不能变，公司要根据企业改革发展需要，明确选人用人标准和程序，创新选人用人方式，强化党组织在企业领导人员选拔任用、培养教育、管理监督中的责任，支持董事会依法选择经营管理者、经营管理者依法行使用人权。公司进行重大人事任免，必须由党委会对拟任人选进行考察，集体研究做出决定，坚决防止和整治选人用人中的不正之风。党委会负责对公司董事、经理层尤其是主要领导人的日常监督管理和综合考核评价，及时调整不胜任、不称职领导人员或向股东会提出调整的建议，切实解决企业领导人员能上不能下的问题。第一百九十九条 切实落实反腐倡廉“两个责任”。公司党委要切实履行好主体责任，定期研究党建工作特别是党风廉政建设工作，定期向上级党组织和纪检监察机关报告责任落实情况。加强党性教育、法治教育、警示教育，引导企业领导人员坚定理想信念，正确履职行权，加强企业党风廉政建设和反腐败工作，把纪律和规矩挺在前面，持之以恒落实中央八项规定精神。建立切实可行的责任追究制度，与企业考核等挂钩，实行“一案双查”。推动公司纪律检查工作双重领导体制具体化、程序化、制度化，强化上级纪委对下级纪委的领导。加强和改进巡视工作，强化对权力运行的监督和制约，抓好巡视发现问题的整改，严肃查处侵吞国有资产、利益输送等问题。坚持运|

|||
|-|-|
||用法治思维和法治方式反腐败，完善反腐倡廉制度体系，严格落实反“四风”规定，努力构筑企业领导人员不敢腐、不能腐、不想腐的有效机制。|
|总裁、副总裁|总经理、副总经理|

请各位股东及股东代表审议。
南宁化工股份有限公司董事会
议案十：
关于监事变动的议案
各位股东及股东代表：
公司监事梁缦缨女士因个人原因，已辞去监事职务。
经公司股东单位推荐，公司监事会同意拟增选陈正灵先生为公司监事。
陈正灵先生近五年简历：陈正灵，男，1973年9月出生，在职大学学历，助理政工师。自2013年以来，曾担任南宁化工集团有限公司机关四党支部书记,南宁化工股份有限公司内审部副部长、广西北部湾国际港务集团有限公司风险管理部主管。现任广西北部湾国际港务集团有限公司风险管理部监事科科长；兼任钦州北港现代物流有限公司监事、广西北港油脂有限公司监事、自贡北部湾油脂工业有限公司监事、自贡北部湾保税物流园有限公司监事。
请各位股东及股东代表审议。
南宁化工股份有限公司监事会
议案十一：
关于公司董事变动的议案
各位股东及股东代表：
根据公司章程规定，公司董事会需增补 3名董事，经股东单位推荐、公司董事会提名委员会提名，推选周小溪先生、张树新先生、罗小华女士为公司董事候选人，任期至公司第七届董事会届满。候选人近五年简历如下：
周小溪先生简历：周小溪，男，1959年 2月出生，中共党员，大学工学学士学历，二级引航员。自2013年以来，曾担任广州港集团有限公司副董事长、总经理。现任广西北部湾国际港务集团有限公司董事长、党委书记；兼任北部湾港股份有限公司董事长、广西惠禹粮油工业有限公司副董事长、北部湾控股（香港）有限公司董事长、广西北部湾联合钢铁投资有限公司董事长、广西北部湾东盟投资有限公司董事长、马中关丹产业园有限公司董事、广西北部湾国际集装箱码头有限公司董事长、广西北部湾国际码头管理有限公司董事长、文莱摩拉港有限公司董事。
张树新先生简历：张树新，男，1975年9月出生，在职博士研究生、工学博士学历，助理研究员。自2013年以来，曾挂职任中国外运长航集团有限公司福建外运有限公司副总经理。现任广西北部湾国际港务集团有限公司董事、副总经理；兼任广西知识分子联谊会第二届理事会副会长，广西北港资源发展有限公司执行董事、总经理、广西大白鲨网络科技有限公司董事、广西泛华能源有限公司董事长、北港国际有限公司董事、广西渤海农业发展有限公司副董事长、广西北港油脂有限公司执行董事。
罗小华女士简历：罗小华，女，1980年 3月出生，中共党员，在职研究生学历，法律职业资格、企业法律顾问执业资格。自2013年以来，曾担任广西有色金属集团有限公司投资产权部业务主管、广西有色金属集团有限公司投资产权部副经理。现任广西北部湾国际港务集团有限公司资产管理部副部长；兼任广西中燃船舶燃料有限公司副董事长、广西渤海农业发展有限公司董事、广西北港投资控股有限公司副总经理。
请各位股东及股东代表审议。
南宁化工股份有限公司董事会
附：
公司 2017年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
2017年度，我们作为南宁化工股份有限公司的独立董事，严格遵照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定和要求，认真履行职责，积极发挥独立董事的独立作用，围绕维护公司整体利益、维护全体股东尤其是中小股东合法权益勤勉开展工作。现将我们在2017年度的履职情况报告如下：一、独立董事基本情况
公司第七届董事会共有三名独立董事，分别是徐全华女士、王若晨先生和杨建军先生，个人基本情况如下：
王若晨：男，56岁，大学学历，副教授。自2012年以来，曾任桂林工学院管理学院培训中心主任、国际教育系主任、MBA教育中心副主任。现任公司独立董事，桂林理工大学MBA教育中心主任、证券研究所所长。
杨建军：男，49岁，大学学历，律师。自 2012年以来，曾任广西理邦律师事务所律师。现任公司独立董事，广西君朗律师事务所主任、桂林仲裁委员会仲裁员，桂林市律师协会理事。
徐全华，女，41岁，会计学博士学位，副教授。现任公司独立董事，广西大学商学院会计学副教授、广西博世科环保科技股份有限公司独立董事；在广西大学商学院从事会计/财务管理专业教学与科研工作，工商管理一级学科科学硕士生导师（会计学与财务管理学方向），会计专硕（MPACC）导师。
二、独立董事年度履职概况
2017年，作为公司的独立董事，我们积极参加公司召开的董事会和股东大会，认真审阅会议相关材料，积极参与各议案的讨论，并提出合理化建议，为公司董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。我们认为，报告期内，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，决议合法有效。
（一）参加会议情况：
报告期内，公司召开了 4次董事会、2次股东大会，我们独立董事均积极参加董事会和股东大会会议，对董事会的全部议案进行了审慎、细致的审议，并对董事会的每一项议案都作出了客观、公正的判断和充分发表各自的意见。
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|独立董事姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席次数（次）|委托出席次数（次）|缺席次数（次）|
|杨建军|4|4|0|0|
|王若晨|4|4|0|0|
|徐全华|4|4|0|0|

（二）现场考察情况
2017年度，我们通过实地考察、向公司问询和核查公司会计凭证、账薄、报表等方式积极履行独立董事的职责，切实维护了公司及股东的利益。
（三）公司配合独立董事工作的情况
公司管理层与我们独立董事保持紧密联系，定期或不定期的进行沟通，使我们能够及时、充分地了解公司的经营动态、项目建设进展以及公司的整体运行情况，为我们独立、客观地作出决策提供依据。同时，在召开董事会及相关会议前，公司精心筹备会议材料，并及时准确传递信息，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
（四）2016年度报告编制和披露过程中的责任和义务
我们在2016年年度报告的编制和披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责：与审计机构会计师就2016年度审计计划进行了专项沟通，双方就审计进度安排进行了详尽的沟通并确认；审阅了公司编制的财务报表初稿并向会计师咨询了相关事宜；
与公司审计委员会其他成员一同与会计师就公司的审计报告初稿召开专题沟通会议，针对该报告与公司提交的财务报表的差异事项和审计调整事项进行了充分沟通。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我们对公司2017年度关联交易进行了认真审查，对公司发生的日常关联交易发表了独立意见，公司日常关联交易审批程序符合《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，所涉及的交易价格均依据市场价格确定，不存在损害双方利益的情
况。作为公司的独立董事，对公司第七届董事会第二次会议审议的《关于2017年度日常
关联交易的议案》及第五次会议审议的《股权转让协议》的议案等相关议案进行了认真
审阅，基于独立判断，发表了独立意见。
（二）对外担保及关联方资金占用情况
报告期内，公司未发生对外担保事项，截至2017年12月31日，公司对外担保余额为零。公司不存在控股股东及关联方违规占用资金的情况。
（三）对外投资子公司经营及资产情况
公司控股子公司南宁绿洲化工有限责任公司因建设用地未能及时交付，工程建设继续维持停滞状态。
（四）募集资金的使用情况
报告期内，公司未发生募集资金的使用情况。
（五）薪酬情况
报告期内，董事和高级管理人员薪酬按规定发放。
（六）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定发布了2016年度业绩预盈的公告。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，没有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
根据公司2016年度利润分配预案，公司期末未分配利润为负，不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本。符合《公司章程》规定。
（九）公司及股东承诺事项
报告期内，公司及股东不存在承诺事项和超期未履行承诺的情况。
（十）信息披露的执行情况
公司信息披露遵行“公开、公平、公正”的原则，按照法律、法规要求做好信息披露工作，公司信息内幕知情人按要求做好信息保密工作，2017年，公司发布4次定期报告
及23次临时公告，涵盖了公司所有的重大事项，使投资者全面了解公司发展近况，维护广大投资者的利益。
（十一）内部控制的执行情况
报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的
基础上，于2017年1月份开始启动了对内控体系进行测试的工作。对内控体系运行的有效性进行测试，检查并解决内控体系在运行过程中存在的问题，从而规范业务操作程序，确保内控体系得到一贯、有效的执行。经过内部控制评价工作，公司本年度内部控制整体运行情况良好。
（十二）董事会以及董事会下设委员会履职情况
公司董事会下设了专门委员会，我们分别担任了战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会的委员、主任。报告期内，根据董事会专门委员会实施细则，各专门委员会积极开展工作，认真履行职责，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。董事会以及下设委员会按照公司章程、董事会相关制度进行规范运作。
四、总体评价和建议
作为南宁股份公司的独立董事，我们充分发挥了在公司经营、管理、风控、财务等方面的经验和专长，向公司董事会就风险管理、内部控制建设等问题提出了具有建设性的意见及前瞻性的思考，2018年我们将继续独立公正、谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多积极有效的意见和建议，促进公司科学决策水平的不断提高，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。
独立董事：王若晨杨建军徐全华