北部湾港股份有限公司
2015年度董事会工作报告
报告期公司董事会依照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定和股东大会所赋予的权利，积极履行董事会的职责，严格执行股东大会的各项决议，保证了公司健康、稳定的发展，现将 2015年度董事会工作报告如下：
一、2015年公司主要经营情况
2015年公司面对复杂多变的外部环境和更趋激烈的市场竞争，按照加快打造“千万标箱”大港的要求，坚决贯彻落实公司股东大会经营方针和目标，锐意进取，迎难而上，采取积极有力措施，推动港口生产经营稳步发展。
2015年在国内经济下行压力不断加大，港口生产形势严峻，腹地货源市场竞争激烈等情况下，公司通过强化生产经营组织，加快集装箱业务集中发展步伐，降低物流成本，加强路港合作，加大信息化投入等务实有效措施，在艰难和复杂的条件下，实现全年港口吞吐量平稳增长。2015年全公司累计完成吞吐量 12806.14万吨，同比增加 460.70万吨，同比增长3.73%；集装箱完成 141.52万标箱，同比增加29.51万标箱，同比增长26.35%。
（一）生产经营方面
1.加强货源组织，理顺收费标准，培育货源新增长点。
坚持“固老拓新”，运用价格杠杆，进一步加大货源组织工作力度。一方面做好重点客户的服务工作，通过举办焦煤、硫磷、有色金属矿、铁矿和粮食等货种客户座谈会，加强对接走访和日常业务联系，密切与盛隆、柳钢、水钢、昆钢、云天化、陆海等公司的关系，不断改进服务质量，提高服务水平；另一方面理顺港口各项收费标准，充分运用港口收费杠杆拉动更多货物集港。
2.开拓新航线，推进“散改集”，即散货运输改集装箱运输，加快集装箱业务发展。
一是积极开拓新航线。全年新增集装箱航线7条，其中新增外贸航线4条。
二是完成内外贸航线集中工作。2015年7、10月份分别启动内贸、外贸航线的迁移集中工作，截至 12月 16日已完成航线集中工作。目前外贸班轮达 22班／
周，实现了对东盟主要港口的全覆盖。三是“散改集”成效显著。内贸化肥作为今年“散改集”的重点项目，从 8月启动至 12月共装箱 2.4万标箱，为港口增加箱量 14.4万标箱；四是集装箱海上“穿梭巴士”运作流程进一步理顺，运力进一步提升。全年“穿梭巴士”形成集装箱吞吐量 40.01万标箱，同比增长106.26%。
3.整合业务职能，实现港口统一运作。今年公司在全面梳理公司总部与各港区业务工作职能的基础上，统筹功能划分，进一步明确各港区业务单位职责，加强生产现场和市场的统一协作，逐步实现北部湾港的统一运作。统一船舶生产调度，实现了北部湾港“一港三域”生产指挥监控的统一，加强了对生产过程的控制；统一市场开拓和商务工作，由公司总部一个窗口对外开展营销和服务，实施“一站式”服务，进一步提升服务水平。
4.创新合作方式，稳步推进路港一体化运作。推动搭建路港联合营销平台，为客户提供高质量的跨区域物流总包和其他综合物流服务，进一步增强北部湾港市场竞争力。加密开行西南至北部湾港快速直达集装箱专列，不仅拓展了大西南出海黄金大通道深度和广度，更形成了高效、便捷、安全、畅通的现代多式联运交通网络和国际集装箱运输通道；推动建立北部湾港海铁联运公共服务平台，为加快推进集装箱班列以及海铁联运打下基础。
5.加大信息化投入，强化生产管理，不断提高作业效率和服务质量。公司投入建设北部湾港生产作业系统，包括三港散杂货、集装箱生产操作管理系统和船舶统一调度平台等三个子系统，有效解决了北部湾港一体化指挥调度和数据共享的瓶颈问题。
6.强化安全生产，加强环保整治。各港口公司严格落实安全生产主体责任，不断健全安全管理体系，推进安全生产标准化工作，认真吸取天津港“8.12”爆炸事故教训，大力开展危险货物专项检查、隐患排查和应急演练活动，加强全员安全培训，强化现场安全监管，加大对外来单位、人员和施工场地的安全监管力度，确保港区作业安全，实现了安全考核指标。防城港公司进一步加强港口粉尘整治，实施24小时不间断道路清扫和堆场喷淋，投资2000多万元扩建港内“绿色防风带”及建设挡风抑尘墙，港区绿化面积达 11.6万㎡，港区扬尘得到了较好控制，得到当地环保部门的充分肯定。
（二）基础设施建设及设备配套方面。公司加快工程项目建设进度，加大
设备设施投入力度，提升港口作业能力。加强工艺改进，努力降本增效，为争取货源、降低生产成本夯实基础，提高港口竞争力。
（三）资产运营方面
1.扩宽资本市场融资功能窗口，成功募集27亿元资金。
2014年公司启动了非公开发行股票事项，2015年6月30日,公司以发行价格22.15元/股向8家机构投资者发行了1.2亿股，成功募集资金27亿元，用于购买广西北部湾港集团旗下位于防城、北海、钦州的6个码头泊位，并对这些泊位进行后续建设及补充流动资金。
2.推进投资发展项目。一是顺利收购三个兴港码头公司，提升货物吞吐能力和业务规模，增强规模化效应。实施非公开发行股份募集资金购买防城港兴港码头有限公司、钦州兴港码头有限公司和北海兴港码头有限公司三家兴港公司的100%股权，已顺利完成资产交割开展运营。二是积极开展港口项目合资合作，加快港口投资建设主体多元化步伐，与PSA广西公司、新加坡太平船务公司合资成立广西北部湾国际集装箱码头有限公司、广西北部湾国际码头管理有限公司。随着合资公司机构设置、人员配置、港作机械设备配套等工作的完善及正式投产，进一步提高了钦州港集装箱作业能力；与玉林交通旅游投资集团有限公司、北海市路港投资建设开发有限公司、合浦县城市建设投资发展有限公司合资成立广西铁山东岸码头有限公司。这些合资项目的运作，对进一步完善集装箱网络布局，优化和加密北部湾港的内、外贸集装箱航线，降低集装箱码头运营成本，拉动北部湾港集装箱吞吐量的增长具有重要意义。
3.整合板块资源，促进产业升级。设立全资子公司广西北部湾港能源化工港务有限公司，统筹管理防城港、钦州港、北海港三港的油气化码头，为进一步降低运营成本，增强板块业务市场竞争力，打造区域内装卸油品、液化气、化工品的品牌，促进板块产业升级打下坚实的基础。
（四）治理管理方面
1.加强法人治理。报告期公司深入开展“五分开”清查工作，建立并正式运行上市公司独立的财务核算管理信息系统，调整下属公司不合规的董监高及管理人员，保障上市公司独立性，规范下属公司法人治理。公司法人治理状况和经营效益不断提高，在证券市场上的影响力进一步增强。随着公司规模和市值不断扩大，影响力进一步增强；公司经营管理、法人治理和整体形象不断提高，得到
了证券市场的广泛认可。报告期公司入选了中证500指数样本股；在由中国上市公司协会指导、中国证券报主办的第17届（2014年度）中国上市公司金牛奖评选中获得了 2014年度中国上市公司金牛百强（综合榜）奖项；获得了中国上市公司协会主办的2015年最受投资者尊重的上市公司评选活动的入围奖。
2.加强内部控制管理。根据公司《合同管理规定》、《生产业务合同管理办法》，对公司及下属分公司、子公司的日常经营的合同进行有效管理。加强了生产业务合同的审核和把关，将下属分公司、子公司的生产业务合同签约权限统一收归公司总部，从合同范本起草、签约指导、履约监督及纠纷处理进行全程督导，大大提高了生产业务合同管理的规范性。
3.修订完善各类内控制度，完善公司内控体系。根据《内部控制框架制度》、《规章制度管理办法》、《内部控制制度》等相关规范制度，公司各部门陆续修订、制订了共计 45项内部控制制度，建立健全了公司法人治理、证券事务、内控法务、行政管理、财务管理、工程技术及生产业务等内部控制制度框架，公司生产经营重要环节有章可依，管理规范化和制度化水平得到进一步提升。
4.实施组织机构调整。根据实际情况及经营发展需要，按照高效、扁平化管理的原则，已对公司总部及各下属公司的组织机构及其职能进行调整。
二、2014年度董事会日常工作情况
公司董事会根据《公司法》和《公司章程》赋予的职责，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用，认真负责组织召开股东大会、董事会和董事会专门委员会等会议，及时研究和决策公司重大事项。在制度合规方面严格要求，在运作实践方面积极探索和创新，确保了董事会的规范运行和务实高效。
1、董事会召开会议情况
报告期公司董事会共召开了12次会议，审议通过了董事会职权范围内的有关事项。另外，会议还听取了年度总经理工作报告、年度内部控制审计报告、审计委员会年度履职情况报告、独立董事年度述职报告等各项报告。报告期全部董事会会议的召集、召开程序，符合《公司法》和《公司章程》的规定，全体董事均亲自出席会议，无董事缺席董事会会议情况，董事会决策过程科学、民主，决策程序合法、合规。
2、董事会专门委员会履职情况公司董事会下设四个专门委员会，专门委员会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》以及各专门委员会实施细则等有关
规定履行职责，召开会议，研究讨论专项议题。
报告期董事会战略委员会均根据其职责组织了对公司于2015年6月拟参与合资设立北部湾国际集装箱码头公司；于2015年7月拟放弃钦州港30万吨级油码头的优先建设权；于2015年8月拟受托经营管理钦州港大榄坪南作业区北1#、2#、3#泊位；于2015年12月拟参与合资设立广西铁山东岸码头有限公司，以及投资设立全资子公司广西北部湾港能源化工港务有限公司；于 12月拟购买防城港11#-13#泊位粮改先期工程等各项重要投资项目组织了相关的评审、审查工作，并向董事会提出了专业意见，加强了公司重要投资项目的内部控制。
报告期董事会提名委员会召开了四次会议，分别对提名聘任的公司总经理、副总经理、财务总监和总工程师进行了资格审查并向董事会提交相关议案；委员会还对董事会拟向股东大会提名选举的董事候选人进行了资格审查，向董事会提名审议。
报告期董事会审计委员会严格执行有关规定，做好年度会计报表的审核意见，并对公司审计机构瑞华会计师事务所从事公司年度审计工作进行了评价总结，及提出续聘该事务所为公司2015年度财务报告和内部控制审计机构的建议，提交公司董事会。
报告期薪酬与考核委员会结合2014年业绩指标对公司高管人员的薪酬进行了考核，审核同意了相关人员的薪酬。
3、董事会执行股东大会决议的情况
报告期公司共召开了 2次股东大会，董事会根据《公司章程》及有关法律法规的要求，按照股东大会决议及授权，本着对全体股东负责的态度，认真执行股东大会相关决议，保障股东的合法权益。
（1）公司2014年度利润分配方案执行情况
2015年4月28日公司2014年年度股东大会审议通过了《关于2015年度利润分配和资本公积金转增股本的议案》，2014年度公司实现归属母公司净利润 59,658.85万元，本年度计提盈余公积 311.88万元，本年度可分配利润为 59,346.97万元。结合公司经营发展的实际情况需要，以 2014年末股份总额832,149,558股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.72元(含税)。2014年度不进行资本公积转增股本。本次分红于2015年5月11日实施。
（3）公司章程修订情况
由于公司实施了非公开发行股票，自 2015年 6月 30日，公司注册资本由人民币832,149,558元变更为人民币954,045,720元，股本总额由 832,149,558股变更为954,045,720股。需将公司章程中的注册资本、股本结构等相关内容予以相应修订，本事项经公司2015年8月7日2015年第一次临时股东大会审议通过。
（4）聘请审计机构情况
经2014年度股东大会审议通过，公司续聘了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2015年度财务报告和内部控制报告的审计机构。
三、2016年公司工作计划
2016年公司可能面对的风险：1、宏观经济周期性波动对港口行业影响的风险；2、港口码头行业的同质竞争风险；3、自然气候条件的影响等。
公司将继续深入贯彻中央和广西自治区经济发展战略，通过创新驱动增强发展动力，通过结构调整提高发展质量，通过开放合作扩大发展空间，通过深化改革增强发展活力，通过提质增效提升发展水平。为了应对国内、国际经济低迷的严峻局面，公司将进一步加强改革力度，把转方式调结构放到更重要的位置，充分利用国家“一带一路”发展战略给予我们很多的优惠政策，突出发展集装箱装卸业务。有效应对各种挑战、积极化解各种风险。公司将充分利用好三港整体上市的大平台，通过整合资本、市场、技术等方面的资源优势，稳步推进公司的发展。
公司 2016年度生产经营预算目标是：港口吞吐量计划完成 13,324万吨，同比增长4%，其中集装箱吞吐量计划完成 177万标准箱，同比增长25%。2016年计划实现营业收入（不含贸易业务收入）与去年同口径相比增幅3%-5%,实现利润总额与上年相比增幅不低于5%。
特此报告
北部湾港股份有限公司董事会
2016年3月29日