华泰联合证券有限责任公司
关于莱绅通灵珠宝股份有限公司
2018
年度募集资金存放和使用情况专项核查报告
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为莱绅通灵珠宝股份有限公司（以下简称“莱绅通灵”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》法律法规的规定，对莱绅通灵在 2018年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2445号文《关于核准通灵珠宝股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于 2016年 11月 23日首次公开发行普通股（A股）6,079.89万股，每股面值1元，每股发行价格人民币14.25元，募集资金总额人民币 86,638.43万元，扣除发行费用 7,145.43万元后，实际募集资金净额为 79,493.00万元。上述资金到位情况经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天衡验字（2016）00216号《验资报告》。
二、募集资金管理情况
为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》）等相关规定，并结合公司实际情况，制定了《通灵珠宝股份有限公司募集资金管理办法》，并经公司2013年第二次临时股东大会审议通过。2017年10月30日，公司第二届董事会第二十三次会议对《通灵珠宝股份有限公司募集资金管理办法》进行了修订。
根据前述监管机构的规定以及《莱绅通灵珠宝股份有限公司募集资金管理办法》要求，公司分别在北京银行股份有限公司南京大光路支行、上海浦东发展银行股份有限公司南京分行和上海浦东发展银行股份有限公司南京分行城西支行设立了募集资金专用账户，并于2016年12月9日和华泰联合证券及上述银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
经公司于2018年3月14日召开的第三届董事会第二次会议审议通过，公司在上海浦东发展银行股份有限公司南京分行（以下简称“浦发银行南京分行”）设立募集资金专户并签署三方监管协议，用以存放和使用原存放于北京银行股份有限公司南京大光路支行的“企业信息化管理系统建设项目”和“设计中心建设项目”的募集资金余额（含利息）。公司于2018年4月3日与上海浦东发展银行股份有限公司南京分行、华泰联合证券有限责任公司新签了《募集资金专户存储三方监管协议》，并于 2018年 4月 26日将北京银行股份有限公司南京大光路支行两个对应账户的款项转出到上海浦东发展银行股份有限公司南京分行监管账户。本次募集资金专户变更未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划。
上述北京银行股份有限公司南京大光路支行的两家募集资金专户已于 2018年 8月销户。
根据《募集资金管理办法》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
同时根据《募集资金专户存储三方监管协议》的规定，公司（或子公司）一次或 12个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过 5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%，专户存储银行应及时通知保荐机构华泰联合证券，同时经公司授权华泰联合证券指定的保荐代表人沙伟、胡宏辉可以根据需要随时到专户银行查询、复印公司专户的资料；专户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。截止本报告出具日，《募集资金三方监管协议》履行状况良好。
截至2018年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
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|开户银行|银行账号|余额（万元）|

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|上海浦东发展银行股份有限公司南京分行|930101553060390099|30,900.93|
||93010078801380999999|3,635.29|
||93010078801480666666|1,422.18|
|合计||35,958.41|

三、2018年度募集资金使用情况及结余情况
（一）募集资金使用情况对照表
公司2018年募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
（二）募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
公司按募集资金投资计划开设自营店和专厅，由于自营店和专厅尚未按项目计划全部建成，暂无法核算其效益。
公司拟投资6,947万元用于企业信息化管理系统建设。本项目计划在公司现有ERP、OA系统基础上搭建企业信息化平台，包括应用系统平台、呈现展示平台以及支撑平台，应用系统平台包括人力资源管理系统（HR）、商业智能（BI）系统、门店零售系统（POS）等内容。企业信息化管理系统是一个综合的管理平台，间接影响公司营销门店、总部管理机构的经营业绩，无法按项目核算效益。
设计中心主要职能为钻石及翡翠饰品的创意设计、计算机辅助设计、样品制作与工艺研究；进行产品陈列及展示设计；配合品牌管理部的品牌推广方案，进行新产品开发应答，并负责设计、评审、试制、试销等工作，加速公司新产品开发和推广进程，提高公司的市场竞争能力。设计中心的建设将会大大提高公司的持续盈利能力和整体竞争力，间接提高公司业绩，无法按项目核算效益。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
在2016年11月17日募集资金到账前，公司以自有资金预先投入募集资金项目共计23,758.23万元，已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，并出具了天衡专字（2016）01458号《通灵珠宝股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项鉴证报告》，并于2016年12月26日经公司第二届董事会第十
三次会议决议审议通过，保荐机构华泰联合证券有限责任公司、公司监事会、独
立董事均发表了同意意见。2017年1月4日、5日以募集资金置换自有资金预先投
入募集资金项目金额共计23,758.23万元。
（四）募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况
公司根据市场的实际情况，结合自身业务发展的需要，经公司第二届董事会第二十二次会议和2017年第一次临时股东大会审议通过，在不改变项目使用方向和用途的前提下，对项目的具体实施地点及方式做出部分适当调整，以提高对市场的反应速度，更合理、灵活的推进公司营销网络布局，提高募集资金的使用效率，进而充分实现营销网络建设项目的预期效益，实现公司与全体股东的利益最大化。详情请见公司于2017年8月30日披露的《关于对营销网络建设项目实施地点和方式作部分调整的公告》。
（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
无。
（六）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
经公司第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第十四次会议、第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议审议通过，公司拟以最高额度不超过4.2亿、3.6亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高，流动性好，有保本约定的理财产品、结构性存款或定期存款，并可在此额度内滚动使用。报告期内，公司在授权范围内滚动使用闲置募集资金进行现金管理，共计发生了14笔交易。截止2018年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额为34,900万元，具体情况如下：
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|产品名称|认购金额(万元)|预期年化收益率(%)|产品起始日|产品到期日|是否收回|
|上海浦东发展银行利多多对公结构性存款|30,500|4.10%|2018-10-19|2019-1-17|未到期|
||3,200|3.95%|2018-11-15|2019-2-13|未到期|
||1,200|3.95%|2018-11-15|2019-2-13|未到期|

（七）节余募集资金使用情况
2018年度，公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。
（八）募集资金的其他使用情况
报告期内，公司不存在募集资金其他使用情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司募集资金实际投资项目未发生变更。
五、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
中天运会计师事务所(特殊普通合伙)对《莱绅通灵珠宝股份有限公司关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《莱绅通灵珠宝股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（中天运[2019]核字第 90122号）。报告认为，莱绅通灵公司管理层编制的 2018年度《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了莱绅通灵公司2018年度募集资金实际存放与使用情况。
六、保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对莱绅通灵募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
七、保荐机构核查意见
经核查，莱绅通灵严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至 2018年12月31日，莱绅通灵不存在变更募集资金用途、补充流动资金等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对莱绅通灵在2018年度募集资金存放与使用情况无异议。
附件1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|募集资金总额|||79,493.00||||报告期内投入募集资金总额|||7,725.98|||
|变更用途的募集资金总额|||-||||已累计投入募集资金总额|||46,400.48|||
|承诺投资项目|是否已变更项目|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)||报告期内投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|报告期内实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|营销网络建设项目|否|56,533.00|56,533.00||6,435.28|28,170.39|-28,362.61|49.83|[注1]||否|否|
|企业信息化管理系统建设项目|否|6,947.00|6,947.00||958.46|3,545.85|-3,401.15|51.04|-|—|不适用|否|
|设计中心建设项目|否|1,713.00|1,713.00||332.24|378.84|-1,334.16|22.12|-|—|不适用|否|
|补充流动资金|否|14,300.00|14,300.00||-|14,305.40|5.40[注2]|100.00|||不适用|不适用|
|合计||79,493.00|79,493.00||7,725.98|46,400.48|-33,092.52||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况与原因||||营销网络建设项目：项目拟投资 56,533 万元用于营销网络建设（开设自营店及专厅），自营店和专厅尚未按项目计划全部建成；|||||||||
|||||企业信息化管理系统建设项目：项目资金正在逐步投入，企业信息化管理系统是一个综合的管理平台，间接影响公司营销门店、总部管理机构的经营业绩，无法按项目核算效益；|||||||||
|||||设计中心建设项目：设计中心主要职能为钻石及翡翠饰品的创意设计、计算机辅助设计、样品制作与工艺研究；进行产品陈列及展示设计。|||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||公司于2017年8月28日召开的第二届董事会第二十二次会议，以全体董事一致同意通过了《关于对营销网络建设项目实施地点和方式作部分调整的议案》，仅对网络建设项目的部分实施地点及方式进行了调整，未改变募集资金的用途和使用方向，不会对公司实施该项目造成实质性的影响。|||||||||

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|募集资金投资项目先期投入及置换情况|在 2016 年 11 月 17 日募集资金到账前,公司以自有资金预先投入募集资金项目共计 23,758.23 万元，已经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明进行了专项审核，并出具了天衡专字（2016）01458号《通灵珠宝股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项鉴证报告》，并于2016年12月26日经公司第二届董事会第十三次会议决议审议通过，同意公司用募集资金23,758.23万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。保荐机构华泰联合证券有限责任公司、公司监事会、公司独立董事均发表了同意意见。截止 2016 年 12 月 31 日公司尚未用募集资金置换自有资金预先投入募集资金项目共计23,758.23万元。2017年1月4、5日公司将募集资金置换自有资金预先投入募集项目23,758.23万元由募集资金账户转入自有银行存款账户。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|经公司第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第十四次会议、第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议审议通过，公司拟以最高额度不超过 4.2 亿、3.6 亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高，流动性好，有保本约定的理财产品、结构性存款或定期存款，并可在此额度内滚动使用。报告期内，公司在授权范围内滚动使用闲置募集资金进行现金管理，共计发生了14笔交易。截止2018年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额为34,900万元。|
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|无|
|募集资金结余的金额及形成原因|不适用|
|募集资金其他使用情况|无|

[注1]：公司营销网络建设项目涉及多家新开门店，新开店一般在投入一个月内可达预定可使用状态。
[注2]：公司募集资金补充流动资金项目已使用完毕，5.4万为资金利息。