宏信证券有限责任公司
关于山东隆基机械股份有限公司 2016年度募集资金
存放与使用情况的核查意见
宏信证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”或“宏信证券”）作为山东隆基机械股份有限公司（以下简称“隆基机械”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对隆基机械2016年募集资金存放与使用情况进行了检查，报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）向特定投资者非公开发行普通股（A股）
1、实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]25号文《关于核准山东隆基机械股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）2,940万股（每股面值1元），发行价格为每股11.78元，募集资金总额为人民币346,332,000.00元。扣除承销费用与保荐费用20,000,000.00元后，募集资金到账余额为人民币326,332,000.00元。公司于2013年4月22日收到募集资金，上述资金到位情况业经山东汇德会计师事务所有限公司验证，并由其出具（2013）汇所验字第7-004号《验资报告》。
2、以前年度使用金额及余额
单位：人民币万元项目 金额
募集资金到账金额（已扣除承销费和保荐费） 32,633.20减：支付发行费用 282.94
置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 12,446.47直接投入募集资金项目 14,994.03以闲置募集资金补充流动资金 6,000.00以闲置募集资金购买理财产品 32,800.00手续费 4.50加：以闲置募集资金补充流动资金归还 3,000.00购买理财产品到期后归还 32,800.00购买银行理财产品收益 460.03利息收入 301.99募集资金账户余额（2015.12.31） 2,667.283、2016年度使用金额及当前余额
单位：人民币万元项目 金额
募集资金账户余额（2015.12.31） 2,667.28减：直接投入募集资金项目 1,462.21以闲置募集资金永久性补充流动资金 2,334.70以闲置募集资金购买理财产品 3,500.00手续费 0.53加：以闲置募集资金补充流动资金归还 3,000.00购买理财产品到期后归还 3,500.00购买银行理财产品收益 45.09利息收入 25.46募集资金账户余额（2016.12.31） 1,940.39（二）向全体股东公开配售股份（A股）
1、实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]52号文《关于核准山东隆基机械
股份有限公司配股的批复》的核准，本公司实际向股东配售发行人民币普通股87,073,624.00股，每股面值1元，每股发行价格为5.57元，共募集资金485,000,085.68元。扣除承销保荐费21,640,002.06元、配股登记手续费87,073.62元后的净额人民币463,273,010.00元以及利息收入25,280.98元总计463,298,290.98元于2016年2月1日存入隆基机械公司开设的募集资金专用账户中。上述资金到位情况业经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具和信验字（2016）第000018号《验资报告》。
2、2016年度使用金额及当前余额
单位：人民币万元项目 金额
募集资金到账金额（已扣除承销费和保荐费） 46,329.83减：支付发行费用 796.92以募集资金归还银行借款 16,500.00以募集资金用于补充流动资金 28,417.80以闲置募集资金购买理财产品 17,800.00手续费 2.07加：购买理财产品到期后归还 17,000.00购买银行理财产品收益 172.45利息收入 121.72募集资金账户余额（2016.12.31） 107.21二、募集资金的存放和管理情况
（一）向特定投资者非公开发行普通股（A股）
1、根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法规的要求及公司《募集资金使用管理制度》的规定，公司于2013年5月分别与民生证券股份有限公司、兴业银行股份有限公司烟台龙口支行、中国银行股份有限公司龙口支行签订了《募集资金三方监管协议》。后因发行人保荐机构更换为宏信证券有限责任公司，发行人与宏信证券有限责任公司、兴业银行股份有限公司烟台龙口支行、
中国银行股份有限公司龙口支行重新签订了《募集资金三方监管协议》。《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，协议各方履行了三方监管协议。
2、截至2016年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元
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|-|-|-|
|银行账号|账户类别|存储余额|
|378040100100005730|募集资金结算账户|19,403,942.32|
|235118654535|募集资金结算账户||
|||19,403,942.32|

[注]：该账户中的募集资金在本期已使用完毕。2016年10月，公司已办理完毕撤销该银行结算账户的销户手续。
（二）向全体股东配售股份（A股）
1、根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法规的要求及公司《募集资金管理办法》的规定，公司及宏信证券有限责任公司于 2016年 2月分别与中国光大银行股份有限公司烟台龙口支行、恒丰银行龙口支行龙中分理处、中信银行股份有限公司烟台龙口支行、交通银行股份有限公司烟台龙口支行、中国建设银行股份有限公司龙口支行签订了《山东隆基机械股份有限公司向股东配售 A股股票募集资金专户存储三方监管协议》。已签订的三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，协议各方履行了三方监管协议。
2、截至2016年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|银行账号|账户类别|存储余额|
|37050166688009888888|募集资金结算账户|997,521.49|
|38150188000034029|募集资金结算账户|14,835.31|
|853543040122601380|募集资金结算账户|33,684.96|
|8110601013700201744|募集资金结算账户|9,509.77|

||||
|-|-|-|
|376899991010003017608|募集资金结算账户|16,555.49|
|||1,072,107.02|

三、2016年度募集资金的使用情况
（一）向特定投资者非公开发行普通股募集资金使用情况对照表（2016年度）
1、募集资金投资项目的资金使用情况
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||32,350.26||本年度投入募集资金总额|||||3,796.91||
|变更用途的募集资金总额||||32,350.26||已累计投入募集资金总额|||||31,237.41||
|变更用途的募集资金总额比例||||100%|||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||||
|年产5万吨汽车高性能制动盘项目|已变更|56,900.00|26,950.26|——|1,462.21|23,502.32|——|87.21|2015年3月|5,533.05|否|否|
|年产1万吨制动器总成支撑件项目|已变更|15,180.00|5,400.00|——||5,400.39|——|100.01|2015年4月|-260.73|否|否|
|节余资金永久补充流动资金|||||2,334.70|2,334.70||||不适用|不适用||
|承诺投资项目小计|——|72,080.00|32,350.26|——|3,796.91|31,237.41|||||||
|超募资金投向|||||||||||||

——
||||
|-|-|-|
|超募资金投向小计|||
|合计|3,796.91|31,237.41|
|未达到计划进度原因（分具体项目）|详见下文||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|详见下文||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|在本次非公开发行募集资金到位前，公司自筹资金预先投入124,464,687.13元，募集资金到位后，公司已用募集资金置换先期投入124,464,687.13元。||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|2016年3月10日，本公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买短期理财产品的议案》，同意公司对最高额度不超过4,000万元的部分闲置募集资金进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，在上述额度内，资金可在董事会审议通过之日起一年内滚动使用。||
|用闲置募集资金购买短期理财产品情况|详见下文所述||
|超额募集资金的金额、用途及使用进展情况|不适用||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|2016年8月17日，公司第三届董事会第二十次会议决议，通过了《关于使用募投项目节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意将节余募集资金（包括利息收入）2,334.70万元用于永久补充公司流动资金。项目实施出现募集资金结余原因：主要是本次募集资金投入减少产生节余及募集资金存放期间产生的利息收入。||
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金存放于募集资金专户。||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无||

2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
因募集资金不足，并结合现有投资进度及公司实际经营状况，经第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于变更募投项目投资规模及将部分募投项目变更为合资经营暨对外投资事项的议案》，①公司拟缩减“年产5万吨汽车高性能制动盘项目”投资规模。该项目实施主体、项目所生产产品不变，项目建成后，将形成年产3.5万吨汽车高性能制动盘的生产能力。②公司拟缩减“年产1万吨制动器总成支撑件项目”的投资规模，同时将该项目由公司实施变更为由公司与厦门稳佳成汽车零件有限公司、烟台华兴经贸有限公司、步德威中国有限公司（丹麦）组建的合资公司山东隆基步德威制动钳有限公司来实施。该项目所产产品不变，项目建成后，将形成年产80万套制动钳的生产能力。2014年1月21日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。
（二）向全体股东公开配售股份（2016年度）
1、募集资金投资项目的资金使用情况
单位：人民币万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||46,329.83||本年度投入募集资金总额|||||44,917.80||
|变更用途的募集资金总额||||——||已累计投入募集资金总额|||||44,917.80||
|变更用途的募集资金总额比例||||——|||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资 总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额|截至期末投入进度(%)(4)＝|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|

(3)＝ (2)/(1)
(2)-(1)
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺投资项目|||||||||||||
|偿还银行借款|未变更|不超过2亿元|未调整|——|16,500.00|16,500.00|——|——|——|——|——|否|
|补充流动资金|未变更|剩余募集资金|未调整|——|28,417.80|28,417.80|——|——|——|——|——|否|
|承诺投资项目小计|——|46,329.83||——|44,917.80|44,917.80|||||||
|超募资金投向|||||||||||||
|——|||||||||||||
|超募资金投向小计|||||||||||||
|合计|||||44,917.80|44,917.80|||||||
|未达到计划进度原因（分具体项目）|||||无||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||无||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|||||无||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|||||无||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||无||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||||无||||||||
|用闲置募集资金购买短期理财产品情况|||||详见下文所述||||||||

|||
|-|-|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金存放于募集资金专户。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）向特定投资者非公开发行普通股（A股）
变更向特定投资者非公开发行普通股募集资金投资项目情况表
2016年度
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额（1）|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额（2）|截至期末投资进度（%)(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|年产3.5万吨汽车高性能制动盘项目|年产5万吨汽车高性能制动盘项目|26,950.26|1,462.21|23,502.32|87.21|2015年03月|5,533.05|否|否|
|年产80万套制动钳项目|年产1万吨制动器总成支撑件项目|5,400.00||5,400.39|100.01|2015年04月|-260.73|否|否|
|节余资金永久补充流动资金|||2,334.70|2,334.70|||不适用|不适用||
|合计|--|32,350.26|3,796.91|31,237.41|--|--||--|--|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明|||||由于向特定投资者非公开发行普通股（A股）募集资金不足，公司实际募集资金净额为32,350.26万元，大幅低于原募集资金投资项目拟投入募集资金总额，项目建设资金缺口较大。公司结合实际经营状况，为降低财务风险，并确保募投项目的顺利实施，2013年12月30日，经第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于变更募投项目投资规模及将部分募投项目变更为合资经营暨对外投资事项的议案》，①公司拟缩减“年产5万吨汽车高性能制动盘项目”投资规模。该项目实施主体、项目所生产产品不变，项目建成后，将形成年产3.5万吨汽车高性能制动盘的生产能力。②公司拟缩减“年产1万吨制动器总成支撑件项目”的投资规模，同时将该项目由公司实施变更为由公司与厦门稳佳成汽车零件有限公司、烟台华兴经贸有限公司、步德威中国有限公司（丹麦）组|||||

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|-|-|
||建的合资公司山东隆基步德威制动钳有限公司来实施。该项目所产产品不变，项目建成后，将形成年产80万套制动钳的生产能力。2014年1月21日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|年产3.5万吨汽车高性能制动盘项目预计达产后年可实现收入38,500万元，公司该项目2016年度实现营业收入33,953.70万元，主营业务利润5,533.05万元，造成实际收入小于预计收入的主要原因为公司生产能力具备预期目标，但因宏观经济及市场原因，承诺效益未完全实现。年产80万套制动钳项目预计达产后年可实现收入11,200万元，公司该项目2016年度实现营业收入680.38万元，主营业务利润-260.73万元，造成实际收入小于预计收入的主要原因为由于制动钳为公司本期投产的新产品，其市场推广进程不同于其他现存产品，需要一个客户逐步试用和接受的过程，该项目本期实现的效益低于预期。|
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|无|

（二）向全体股东配售股份（A股）
公司2016年度配股资金使用情况未发生变更。
五、保荐机构对公司募集资金存放与使用情况的核查及意见
经核查，保荐机构认为：隆基机构募集资金管理制度得到了有效执行，严格遵守募集资金三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财、持有交易性金融资产和可供出售的金融资产等法律法规所禁止的情形；
募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。
（此页无正文，为《宏信证券有限责任公司关于山东隆基机械股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
尹鹏 陈琳
宏信证券有限责任公司 2017年3月9日