《募集资金管理制度》天虹商场股份有限公司
募集资金管理制度
第一章总则
第一条为规范天虹商场股份有限公司(以下简称"公司")募集资金的管理和运用，保护投资者利益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定，结合本公司实际，特制定本制度。
第二条本制度所称募集资金是公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。
第三条募集资金限定用于公司对外公布的募集资金投向的项目，未经公司股东大会依法作出决议，不得改变公司募集资金的用途。使用募集资金要做到规范、公开、透明。
第四条凡违反本制度，致使公司遭受损失时，应视具体情况，给予相关责任人以处分，必要时，相关责任人应承担相应民事赔偿责任。
第五条公司董事会对募集资金的使用和管理负责，公司监事会、独立董事和保荐人对募集资金管理和使用行使监督权。
第六条募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施
的，该子公司或受控制的其他企业应当遵守本制度的规定。
第二章募集资金的存储
第七条为方便募集资金的管理、使用和对使用情况进行监督，公司实行募集资金专户存储制度，以保证募集资金的安全性和专用性。
第八条公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或者募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。
《募集资金管理制度》第九条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。
第十条公司在募集资金到位后的一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订三方监管协议。协议至少包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过 1,000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的5%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
（四）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；
（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；
（八）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月以内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第十一条公司负责督促商业银行履行协议。若商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与
《募集资金管理制度》调查专户资料情形的，公司需终止协议并注销该募集资金专户。
第三章募集资金的使用
第十二条募集资金应当严格按照招股说明书或募集说明书承诺的投资项目使用，出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
第十三条公司不得将募集资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。也不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途的投资。
禁止公司的控股股东、实际控制人等其关联人违规占用或挪用公司募集资金。
第十四条募集资金的使用在董事会或股东大会批准计划内的项目按照公司财务制度执行。
第十五条募集资金投资项目应严格按照董事会的计划进度实施，执行部门要细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成。确因不可预见的客观因素影响项目不能按计划完成，公司应对实际情况公开披露并说明原因。
第十六条为避免资金闲置，充分发挥其效益，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，经董事会批准，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露后，公司闲置募集资金（含超募资金）可以暂时用于补充流动资金,但应当符合以下条件：
（一）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（二）不得变相改变募集资金用途；
（三）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（四）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（六）过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资
《募集资金管理制度》助。
第十七条上述事项应当经公司董事会审议通过，并在 2个交易日内报告深圳证券交易所并公告，公告的内容如下：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司从事风险投资的情况以及对补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助的相关承诺；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。
第十八条公司使用暂时闲置的募集资金（含超募资金）进行现金管理的，投资产品的期限不得超过12个月，其投资的产品须符合以下条件：
1、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
2、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应及时报深圳证券交易所备案并公告。
第十九条上述事项应经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，并在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
1、本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
2、募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
《募集资金管理制度》3、闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
4、投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性，包括但不限于产品发行主体提供的保本承诺，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
5、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
首次披露后，当出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司应当及时披露，提示风险，并披露为确保资金安全已采取或者拟采取的风险控制措施。
第二十条原则上投资产品的发行主体应当为商业银行，需股东大会审批的，还应当提交股东大会审议。
投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的，除遵守第十九条的规定外，还应当提交股东大会审议。
第二十一条公司超募资金应根据实际生产经营需求，经董事会或股东大会审议批准后，按照以下先后顺序有计划的进行使用：
1、补充募投项目资金缺口；
2、用于在建项目及新项目；
3、归还银行借款；
4、暂时补充流动资金；
5、进行现金管理；
6、永久补充流动资金。
超募资金在尚未使用之前应当存放于募集资金专户管理。
第二十二条公司将超募资金用于在建项目及新项目的，保荐机构、独立董事应出具专项意见，符合《股票上市规则》第九章、第十章规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。
上述事项应当按照在建项目和新项目的进度情况使用；通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募集资金专户管理。如果仅将超募资金用于向子公司增资，按照第二十四条的规定处理。
第二十三条公司使用超募资金偿还银行借款或永久补充流动资金的，应当经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表
《募集资金管理制度》明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：
1、公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，未为控股子公司以外的对象提供财务资助；
2、公司应承诺偿还银行借款或补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资及为他人提供财务资助并对外披露；
3、应当按照实际需求偿还银行借款或补充流动资金，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。
第二十四条公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进
度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第二十五条募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划(如有)：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
（四）募集资金投资项目出现异常的情形。
第二十六条公司若决定终止原募集资金投资项目的，应该尽快、科学地选择新的投资项目。
第二十七条公司若有预先已投入募集资金投资项目的自筹资金需以募集资金置换的情况，应当经公司董事会审议通过及会计师事务所出具鉴证报告、保荐人、独立董事、监事会发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
《募集资金管理制度》第四章募集资金用途的变更
第二十八条公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第二十九条募集资金投资的项目，应当按照公司招股说明书承诺的项目执行，原则上应不变更。公司拟改变募集资金用途的，除董事会向股东大会作详细陈述并明确表示意见外，还应当履行项目论证程序和信息披露义务。公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，方可变更募集资金用途。
第三十条公司变更后的募集资金用途原则上应投资于主营业务。
第三十一条公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第三十二条公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用)；
（五）独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投向的意见；
（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
第三十三条公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，且应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第三十四条公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产
《募集资金管理制度》(包括权益)的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第三十五条公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响及保荐人的意见。
第三十六条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当按照本制度第二十九条、三十二条履行相应程序及披露义务。
第三十七条因部分募集资金项目终止或者部分募集资金项目完成后出现节余资金，公司拟将该部分募集资金用途变更为永久补充流动资金的，应当符合以下要求：
1、募集资金到帐超过一年；
2、不影响其他募集资金项目的实施；
3、按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；
4、公司最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助；
5、公司应承诺补充流动资金后十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助，并对外披露。
第三十八条募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：
（一）独立董事、监事会发表意见；
（二）保荐人发表明确同意的意见；
（三）董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审
《募集资金管理制度》议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500万或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
第五章募集资金的管理与监督
第三十九条公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况，并定期向公司管理层报告。公司审计部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
第四十条董事会应当在年度股东大会和定期报告(年度报告、中期报告)中披露专用帐户资金使用，批准及项目实施进度情况。
第四十一条募集资金使用情况由公司财务部、资本运营部进行日常监督，信息披露工作由董事会秘书负责，资本运营部组织实施。
第四十二条公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照本细则及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
第四十三条保荐机构应当至少每半年对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结
《募集资金管理制度》论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
第四十四条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情
况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
第四十五条监事会有权对募集资金使用情况进行监督。
第六章附则
第四十六条本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、“低于”不含本数。
第四十七条本制度未尽事宜，公司应按有关法律、法规和规范性文件及公司《章程》等规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的公司《章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及公司《章程》的规定执行。
第四十八条本制度由公司董事会负责制定、修改及解释，经公司股东大会审议通过后生效。
天虹商场股份有限公司二〇一七年八月十一日天虹商场股份有限公司
二零一零年十一月天虹商场股份有限公司