证券代码：002416 证券简称：爱施德 公告编号：2014-030深圳市爱施德股份有限公司
第三届董事会第八次（定期）会议决议公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市爱施德股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第八次（定期）会议通知于2014年4月8日以电子邮件以及通讯方式送达全体董事、监事、高级管理人员，以现场、视频方式于 2014年 4月 18日上午召开了本次会议。会议应出席表决董事 8人，实际出席表决董事 8人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
本次会议由董事长黄文辉先生召集和主持。经与会董事投票表决，做出如下决议：
一、审议通过了《2013年度总裁工作报告》
表决结果：会议以8票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议通过了《2013年度董事会报告》
《2013年度董事会报告》具体内容详见公司《2013年年度报告》“第四节董事会报告”。
表决结果：会议以8票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交2013年度股东大会审议。
独立董事向董事会递交了独立董事年度述职报告，并将在公司2013年度股东大会上述职。
《独立董事 2013年度述职报告》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、审议通过了《2013年度财务决算报告》
利润97,142.83万元，利润总额100,561.56万元，归属上市公司股东的净利润75,447.91万元，较上年同期分别上涨359.66%、399.17%、390.41%。
表决结果：会议以8票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交2013年度股东大会审议。
四、审议通过了《2013年年度报告》及《2013年年度报告摘要》
表决结果：会议以8票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交2013年度股东大会审议。
公司《2013年年度报告》及《2013年年度报告摘要》全文刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2013年年度报告摘要》刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
五、审议通过了《2013年度利润分配预案》
据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告，母公司2013年度实现净利润 524,187,038.46元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按 2013年度公司实现净利润的10％提取法定盈余公积金 52,418,703.85元后，加上年初未分配利润570,002,973.27元，截至2013年12月31日，可供股东分配的利润为 1,041,771,307.88元。公司2013年末资本公积金余额 1,722,763,129.00元。
公司董事会拟以 2013年末总股本 99,910万股为基数，向全体股东以每 10股派发人民币1.5元现金（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民币 149,865,000元，资本公积金不转增股本。本预案实施后，公司剩余未分配利润 891,906,307.88元结转以后年度分配。
表决结果：会议以8票同意、0票反对、0票弃权。
本预案尚需提交2013年度股东大会审议。
独立董事对此发表了独立意见，《独立董事关于第三届董事会第八次（定期）会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
六、审议通过了《关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
表决结果：会议以8票同意、0票反对、0票弃权。
《关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对此发表了独立意见，《独立董事关于第三届董事会第八次（定期）会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；
七、审议通过了《关于2013年度日常关联交易情况说明的议案》
公司2013年度相关关联交易事项已经履行相应的审批程序，2013年度日常关联交易发生金额没有超出年初所作预计，《2013年度日常关联交易预计公告》详见公司于 2013年 4月 10日刊登于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
关联董事黄绍武、黄文辉对该议案回避表决，其余6名董事参与了表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过了《2013年度内部控制自我评价报告》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
《2013年度内部控制自我评价报告》、《独立董事关于第三届董事会第八次（定期）会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
九、审议通过了《2013年度内部控制规则落实自查表》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
《2013年度内部控制规则落实自查表》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十、审议通过了《关于2014年度日常关联交易预计的议案》
公司独立董事已对《关于2014年度日常关联交易预计的议案》进行了事前认可。
关联董事黄绍武、黄文辉对该议案回避表决，其余6名董事参与了表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
《2014年度日常关联交易预计公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对此发表了独立意见，《独立董事关于第三届董事会第八次（定期）会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；
十一、审议通过了《关于修改<董事、监事薪酬管理办法>的议案》
决定对公司《董事、监事薪酬管理办法》进行修改，具体修改如下：
原第二条独立董事津贴为每人每年80,000元（人民币元，含税，下同）。外部董事、外部监事津贴为每人每年80,000元。股东单位推荐委任的董事、监事可以不在本公司领津贴。
内部董事、内部监事不以董事或监事职务取得薪酬，按其在管理层的任职和考核情况发给薪酬。具体办法由董事会薪酬与考核委员会制定，提交董事会审议通过后实施。
修改为：第二条独立董事津贴为每人每年120,000元（人民币元，含税，下同）。
外部董事、外部监事津贴为每人每年80,000元。股东单位推荐委任的董事、监事可以不在本公司领津贴。
内部董事（除董事长和副董事长以外）、内部监事不以董事或监事职务领取津贴，按其在管理层的任职和考核情况发给薪酬。董事长和副董事长的薪酬由董事会薪酬与考核委员会制定，提交董事会、股东大会审议通过后实施，内部监事的薪酬参考公司的薪酬考核制度制定。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
修改后的《董事、监事薪酬管理办法》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十二、审议通过了《关于确认2013年董事长和原副董事长薪酬的议案》
根据公司现有的薪酬体系，确认了公司董事长文辉、原副董事长郭绪勇（已离职）2013年薪酬，具体薪酬详见公司《2013年年度报告》“第 7.3节董事、监事、高级管理人员报酬情况”。
关联董事黄文辉回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
独立董事对此发表了独立意见，《独立董事关于第三届董事会第八次（定期）会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十三、审议通过了《关于确认2013年高级管理人员薪酬的议案》
根据公司现有的薪酬体系，确认了公司高级管理人员乐嘉明、夏小华、陈蓓（已
离职）、吴学军、刘浩、李镇2013年薪酬，具体薪酬详见公司《2013年年度报告》“第7.3节董事、监事、高级管理人员报酬情况”。
关联董事乐嘉明、夏小华回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对此发表了独立意见，《独立董事关于第三届董事会第八次（定期）会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十四、审议通过了《关于调整2014年董事薪酬的议案》
根据本次董事会审议通过的《关于修改<董事、监事薪酬管理办法>的议案》，拟将独立董事2014年津贴由80,000元/年调整为120,000元/年。
公司调整董事长黄文辉、副董事长周友盟 2013年薪酬结构为固定薪酬加浮动薪酬。调整后的固定薪酬区间在150万—170万元之间。
浮动薪酬以股份公司年度税后净利润为提取绩效奖金的依据，即按照税后净利润的一定比例提取绩效奖金，以有效控制整体奖金支出占净利润的比率同时坚持净利润的目标与增长原则。
相关具体薪酬公司将在定期报告中予以披露。
关联董事黄文辉、周友盟、吕良彪、左迅生、章卫东回避表决
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
独立董事对此发表了独立意见，《独立董事关于第三届董事会第八次（定期）会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十五、审议通过了《关于调整2014年高级管理人员薪酬的议案》
公司调整2013年高级管理人员薪酬结构为固定薪酬加浮动薪酬，调整后的固定薪酬区间在70万—140万元之间。
浮动薪酬以股份公司年度税后净利润为提取绩效奖金的依据，即按照税后净利润的一定比例提取绩效奖金，以有效控制整体奖金支出占净利润的比率同时坚持净利润的目标与增长原则。
相关具体薪酬公司将在定期报告中予以披露。
关联董事乐嘉明、夏小华回避表决
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对此发表了独立意见，《独立董事关于第三届董事会第八次（定期）会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十六、审议通过了《关于确认首期股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期失效/解锁期失效及相关事项的议案》
由于公司2012年度出现亏损，不能达到公司首期股权激励对业绩的要求，故不能实现第一个行权/解锁期的股票期权行权条件和限制性股票解锁条件，因此确定首期股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期/解锁期失效，并确认激励对象、数量发生调整的相关事项，注销股票期权 1357.828万份、回购注销限制性股票 648.4万股。
关联董事黄文辉、夏小华回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
《关于确认首期股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期失效/解锁期失效及相关事项的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对此发表了独立意见，《独立董事关于第三届董事会第八次（定期）会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十七、审议通过了《关于确认第二期股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件及相关事项的议案》
决定公司第二期股票期权的激励对象在规定的行权期内采用自主行权的方式进行行权，并对离职人员已获授的股票期权和不符合第一个行权期行权条件的股票期权共计1235.4986万份进行注销。
关联董事黄文辉、夏小华回避表决
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
《关于确认第二期股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件及相关事项的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对此发表了独立意见，《独立董事关于第三届董事会第八次（定期）会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十八、审议通过了《关于公司发展战略规划的议案》
决定公司未来发展战略为“以移动转售业务为桥梁和抓手，以终端为载体，以应用服务为核心，整合公司内外部资源，推进公司整体移动互联网战略布局”，打造集“移动互联网、通信、智能终端”服务于一体的O2O平台。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
深圳市爱施德股份有限公司董事会二〇一四年四月十八日