002115 三维通信股份有限公司证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2019－068三维通信股份有限公司
第五届董事会第三十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三维通信股份有限公司第五届董事会第三十八次会议通知于2019年 12月8日以书面传真、电话、专人送达等方式发出，会议于2019年 12月18日上午在杭州市滨江区火炬大道581号公司会议室以现场会议结合通讯表决方式召开，应参加会议董事7人，实际参加会议的董事7人。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以书面表决的方式，审议并通过了以下议案：
一、审议通过《关于董事会换届及提名公司第六届董事会非独立董事候选人的议案》。
公司第五届董事会任期已届满，公司董事会进行换届选举。根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，董事会同意提名李越伦先生、郑剑波先生、李军先生、陈向明先生为公司第六届董事会非独立董事候选人（简历详见附件1）。公司非独立董事候选人将提交公司股东大会审议，股东大会采用累积投票的表决方式分别对非独立董事、独立董事候选人进行投票表决。第六届董事会董事任期三年（自股东大会审议通过之日起生效）。
董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超
过公司董事总数的二分之一。
为确保董事会的正常运作，在新一届董事会成员产生之前，第五届董事会成员及高级管理人员继续履行原职责。
李越伦先生、李军先生、陈向明先生候选人表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
郑剑波先生候选人的表决结果：6票同意，0票反对，1票弃权。
郑剑波先生对《关于选举郑剑波为公司第六届董事会董事候选人的议案》投弃权票，理由如下：个人集中精力处理子公司业务，故投弃权票。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
002115 三维通信股份有限公司本议案需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
二、审议通过《关于董事会换届及提名公司第六届董事会独立董事候选人的议案》
公司第五届董事会任期已届满，公司董事会进行换届选举。根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，董事会同意提名鲍恩斯先生、杨忠智先生、汪炜先生为公司第六届董事会独立董事候选人（简历详见附件1）。独立董事候选人的任职资格经深圳证券交易所审核无异议后，将和公司非独立董事候选人一并提交公司股东大会审议，股东大会采用累积投票的表决方式分别对非独立董事、独立董事候选人进行投票表决。第六届董事会董事任期三年（自股东大会审议通过之日起生效）。
为确保董事会的正常运作，在新一届董事会成员产生之前，第五届董事会成员及高级管理人员继续履行原职责。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司控股子公司与星展测控签订<采购框架协议>暨关联交易的议案》。
同意公司控股子公司深圳海卫通网络科技有限公司及其子公司与星展测控科技股份有限公司签订采购框架协议，产品定价遵循市场化原则进行，预计 2020年采购金额不高于5,000万元人民币。
具体内容详见公司刊登在 2019年 12月 19日于法定信息披露媒体和巨潮资讯网上的相关公告（公告编号：2019-070）。独立董事对此议案发表了事前认可意见及独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《关于授权使用自有闲置资金进行投资理财的议案》。
在保障正常运营和资金安全的基础上，使用公司及其全资、控股子公司不超过人民币 6亿元的自有闲置资金进行投资理财，在上述额度内，资金可以滚动使用。有效期为自获董事会审议通过次日（2019年12月 19日）起至 2020年年度董事会之日止。具体内容详见公司刊登在 2019年12月 19日于法定信息披露媒体和巨潮资讯网上的相关公告（公告编号：2019-071）。公司独立董事已就该
002115 三维通信股份有限公司事项发表了明确同意的独立意见。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《关于修订公司章程的议案》。
《公司章程修正案》刊登于 2019年 12月 19日巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn），修改内容详见附件2。
本议案需提交公司 2020年第一次临时股东大会审议。本议案将以特别决议的形式表决通过后生效。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》。
《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的通知》刊登于 2019年 12月19日的公司指定信息披露媒体和巨潮资讯网。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
三维通信股份有限公司董事会
2019年 12月19日
002115 三维通信股份有限公司附件1：
非独立董事候选人和独立董事候选人简历
李越伦先生 1962年 2月出生，1984年毕业于南京邮电学院电信工程专业，本科学历。1984年至 1993年在浙江省邮电科学研究所从事科研工作，任工程师；1993年起担任浙江三维通信有限公司总经理，2002年起担任有限公司董事长、总经理； 2004年 3月起担任公司董事长、总经理，2007年 8月起任公司董事长，现任公司第五届董事会董事长。截止本公告披露日，李越伦持有本公司股票103,287,600股，其配偶洪革持有本公司股票 10,372,258股；李越伦绝对控股的浙江三维股权投资管理有限公司持有本公司股票 53,426,880股，李越伦为公司的实际控制人，作为公司非独立董事候选人符合《公司法》相关规定，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事和高级管理人员的情形。根据最高人民法院网查询显示候选人不属于“失信被执行人”。
郑剑波先生 1981年 8月出生，2004年7月毕业于上饶师范学院美术系，专科学历。2005年 3月至 2006年 5月任深圳华为技术有限公司美术研发工程师；2006年 6月至 2010年 2月任天人网络电视工作室负责人；2010年 3月至 2015年 3月任江西巨网科技有限公司监事、副经理；2015年 3月至 2015年 4月任江西巨网科技有限公司执行董事、经理；2015年 4月至 2017年 9月任江西巨网科技股份有限公司董事长兼总经理。2017年 9月至今任江西巨网科技有限公司董事长兼总经理。2018年1月 31日起至今任公司第五届董事会董事。郑剑波持有本公司股票 82,782,871股，与实际控制人李越伦无关联关系，与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高管无关联关系，作为公司非独立董事候选人符合《公司法》相关规定，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事和高级管理人员的情形。根据最高人民法院网查询显示候选人不属于“失信被执行人”。
李军先生 1976年12月出生，1998年7月毕业于南京大学，本科学历。2007
002115 三维通信股份有限公司年1月到 2013年12月，担任华为技术有限公司视讯产品线研发部长，总裁；2014年 1月到 2016年 12月担任华为技术有限公司西欧企业副总裁，2017年 1月到 2019年5月，担任华为技术有限公司法国企业总经理；2019年6月至今任三维通信有限公司通信业务部总经理。李军先生未持有本公司股票，与实际控制人李越伦无关联关系，与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高管无关联关系，作为公司非独立董事候选人符合《公司法》相关规定，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事和高级管理人员的情形。根据最高人民法院网查询显示候选人不属于“失信被执行人”。
陈向明先生 1969年 9月出生，浙江大学经济学博士，现任浙江银杏谷投资有限公司总裁。2005年起担任杭州士兰控股有限公司总经理、杭州士兰创业投资有限公司总经理，兼任浙江省物联网产业协会常务副理事长、浙江天使投资专业委员会副主任、长城影视股份有限公司董事、杭州金海岸文化发展股份有限公司董事、海南海神药业集团股份有限公司监事、浙江甲骨文超级码科技股份有限公司监事。2015年 1月起至今任公司第五届董事会董事。陈向明先生未持有本公司股票，与实际控制人李越伦无关联关系，与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高管无关联关系，作为公司非独立董事候选人符合《公司法》相关规定，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事和高级管理人员的情形。根据最高人民法院网查询显示候选人不属于“失信被执行人”。
鲍恩斯先生 1968年 12月出生，研究生学历，博士学位，高级会计师。
历任中国证监会处长，股票发行审核委员会专职委员；中国金融期货交易所财务部负责人，投资者教育中心专家，北京厚基资本管理公司副董事长。现任北京厚基资本管理公司董事长助理、北京首商集团股份有限公司独立董事、北方国际合作股份有限公司独立董事、航天时代电子技术股份有限公司独立董事、福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司独立董事，现任公司第五届董事会独立董事。鲍恩斯先生未持有本公司股票，与实际控制人李越伦无关联关系，与其他持有公司5%以
002115 三维通信股份有限公司上股份的股东、公司其他董事、监事、高管无关联关系，作为公司独立董事候选人符合《公司法》相关规定，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事和高级管理人员的情形。根据最高人民法院网查询显示候选人不属于“失信被执行人”。
杨忠智先生 1961年 10月出生，会计学硕士研究生学历，1996年起在浙江财经大学会计学院任教，教授、硕士生导师。杨忠智先生为中国会计学会个人高级会员，浙江省会计制度咨询专家委员会委员，浙江省管理会计专家咨询委员会委员，浙江省总会计师协会常务理事，杭州远方光电信息股份有限公司独立董事，浙江德创环保科技股份有限公司独立董事，安徽华辰造纸网股份有限公司（非上市公司）独立董事，浙江泰林生物技术股份有限公司（非上市公司）独立董事，现任公司第五届董事会独立董事。杨忠智先生未持有本公司股票，与实际控制人李越伦无关联关系，与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高管无关联关系，作为公司独立董事候选人符合《公司法》相关规定，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事和高级管理人员的情形。根据最高人民法院网查询显示候选人不属于“失信被执行人”。
汪炜先生 1967年 8月出生，经济学博士，浙江大学教授，博士生导师，中国国籍，无境外永久居留权。曾任浙江大学经济学院副院长，浙江大学民营经济研究中心副主任，浙江大学金融研究院执行院长。现任浙江大学经济学院教授，浙江省金融研究院常务理事、首席智库专家，浙江省金融业发展促进会常务副会长兼秘书长。兼任财通证券股份有限公司独立董事、安徽江南化工股份有限公司独立董事、贝达药业股份有限公司独立董事、万向信托股份有限公司（非上市公司）独立董事、浙江网商银行股份有限公司（非上市公司）独立董事、中国电子投资控股有限公司（非上市公司）独立董事、温州银行股份有限公司（非上市公司）外部监事、玉皇山南投资管理公司外部董事、杭州新安江千岛湖流域产业投资管理有限公司外部董事。汪炜先生未持有本公司股票，与实际控制人李越伦无关联关系，与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高
002115 三维通信股份有限公司管无关联关系，作为公司独立董事候选人符合《公司法》相关规定，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事和高级管理人员的情形。根据最高人民法院网查询显示候选人不属于“失信被执行人”。
002115 三维通信股份有限公司附件 2三维通信股份有限公司章程修正案
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司的实际情况，经公司第五届董事会第三十八次会议决议通过，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容对照如下：
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|第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财等交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。（一）董事会有权决定除下列应当由公司股东大会决策之外的其他交易事项：1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2．交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；3．交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过500 万元人民币；||第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财等交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。（一）董事会有权决定除下列应当由公司股东大会决策之外的其他交易事项：1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2．交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；3．交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500 万元人民币；4．交易的成交金额（含承担债务||

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|4．交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过 5000万元人民币；5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500 万元人民币；上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30％的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照规定履行相关决策与披露等相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。（二）董事会授权董事长代表公司决定下列范围内的交易事项：交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以下，且单笔绝对金额不超过5000万元（涉及对外投资不超过2000万元）。（三）贷款审批权：董事会具有累计不超过最近一期经审计的净资产的100%的贷款审批权限。（四）对外担保：除公司章程第|和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过5000 万元人民币；5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500 万元人民币；上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30％的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照规定履行相关决策与披露等相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。（二）董事会授权董事长代表公司决定下列范围内的交易事项：交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以下，且单笔绝对金额不超过5000万元（涉及对外投资不超过3000万元）。（三）贷款审批权：董事会具有累计不超过最近一期经审计的净资产的100%的贷款审批权限。（四）对外担保：除公司章程第四十一条规定应由股东大会审议的对外|

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|四十一条规定应由股东大会审议的对外担保事项外，其他的对外担保必须取得董事会全体成员三分之二以上签署同意；董事会在决定对外担保时，应同时经全体独立董事三分之二以上同意。涉及关联交易的事项根据有关规定执行，不适用本条。|担保事项外，其他的对外担保必须取得董事会全体成员三分之二以上签署同意；董事会在决定对外担保时，应同时经全体独立董事三分之二以上同意。涉及关联交易的事项根据有关规定执行，不适用本条。|