国电长源电力股份有限公司
第八届董事会独立董事 2017年度履职报告
各位董事、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及《国电长源电力股份有限公司章程》的规定和要求，本人在 2017年度（指 2017年 1月 1日至 2017年 12月 31日，下同）的工作中做到了作为一名上市公司独立董事应做到的诚实、敬业、勤勉、尽责的基本要求，履行了作为一名上市公司独立董事应尽的职责与义务，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法利益。现将本人 2017年度的履职情况报告如下。
一、出席董事会会议、股东大会会议及履职情况
2017年度，本人出席公司第八届董事会召开的全部 9次董事会会议（第八届第 6次董事会会议至第八届第 14次董事会会议），没有缺席和委托其他独立董事出席会议。每次收到会议资料后，本人对公司董事会审议的各项议案进行了详细的阅读，对部分议案内容与公司相关人员进行书面沟通和了解，准确理解议案的内容，据此形成自己的初步的意见或建议，并在会前就反馈公司，便于公司及时补充、完善，在会议期间，对相关议案需要进一步说明的，充分表达自己的观点，提出建议或意见，本人对公司第八届董事会 2017年度召开的会议审议的全部投了赞成票。
二、发表独立意见情况
本人作为公司第八届董事会的独立董事，对出席的 2017年度的 9次董事会，就公司董事会审议的相关议案发表了 9份独立董事意见（含 1项专项说明）。
（一）独立董事意见有：
1、人事方面
（1）关于选举公司董事的议案
（2）关于聘任公司总经理的议案
（3）关于聘任公司副总经理的议案
（4）关于聘任公司董事会秘书、总法律顾问的议案
我们认为：在审阅拟选举董事、拟聘任高级管理人员的职业、学历、职称、详细工作经历、全部任职信息等情况后，未发现存在《公司法》和中国证监会相关规定中不适宜担任公司董事、高级管理人员的情形，未发现存在失信行为，其具备董事、高级管理人员的任职资格，能胜任拟任职务职责上的要求，上述任职未损害公司、股东特别是中小股东的权益。
2、关联交易方面
（1）关于公司 2017年存、贷款关联交易预计的议案
（2）关于公司 2017年日常性关联交易预计的议案
（3）关于公司 2017年出租物业和财产保险关联交易的议案
（4）关于 2016年度公司部分关联交易实际发生数与年初预计数偏离值较大的专项意见
（5）关于公司 2016年关联存、贷款情况的专项意见
（6）关于控股子公司所属煤炭生产企业向关联方转让关闭退出产能指标关联交易的议案（2次）
（7）关于 2017年部分日常性关联交易重新预计的议案
（8）关于公司与国电财务有限公司关联存贷款等金融业务风险评估报告的议案
（9）关于公司全资及控股子公司向公司控股股东转让应收账款的议案
我们认为：公司上述关联交易是基于公司正常生产经营的需要所发生的，是必要的、有利的。这些关联交易事项符合公平、公开和公正原则，不影响公司独立性，关联交易遵循了一般商业原则，价格公允，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。
3、投资方面
（1）关于成立国电湖北能源销售有限公司的议案
（2）关于投资建设吉阳山风电项目并增资广水风电公司的议案我们认为：电力体制的改革，“稳步推进售电侧改革，有序向社会资本放开售电业务”成为电力市场化进程的热点。公司设立售电公司，专业从事客户开发与维护、电力销售与服务等业务，顺应了改革的发展方向，实现公司资源配置最大化，巩固和扩大市场份额。为公司培育新的利润增长点，提升公司整体效益。风电是国家鼓励的绿色清洁能源，公司加大风电等可再生能源的开发力度，公司投资建设风电项目符合公司的发展战略，增加公司可再生能源装机份额。公司相对集中规模化开发风电项目，有利于形成风电开发的规模效应，提升满足公司对外投资收益率的要求。公司上述对外投资事项未损害公司、股东特别是中小股东的利益。
4、其他方面
（1）关于计提相关资产减值的议案
（2）关于公司《内部控制自我评价报告》的议案
（3）关于修订公司章程的议案（2次）
（4）关于 2016年公司关联方资金占用情况的专项意见
（5）关于公司 2016年利润分配预案的专项意见
（6）关于 2016年公司对外担保情况的专项意见
（7）关于控股子公司所属煤矿产能退出并进行产能指标置换的议案
（8）关于续聘审计机构及其报酬事项的议案
（9）关于续聘内控审计机构及其报酬事项的议案
（10）关于 2016年度公司高管人员薪酬考核兑现的议案
我们认为：公司上述议案，符合现行的《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》、《公司章程》等的有关规定，程序上未发现不符合法规情形，议案内容经核查信息完整、充分，上述事项的披露、实施，有利于完善公司治理结构，提高公司治理水平，规范公司的经营行为。
未损害公司、股东特别是中小股东的利益，也不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。
（二）独立董事专项说明有：
（1）关于 2017年半年度报告中关联方资金占用、对外担保及分红情况的专项说明
我们认为：公司严格执行证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《公司章程》的有关规定，报告期内公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金情况。报告期内，公司未实施对外担保行为，截至报告期末，公司已无对外担保事项，对外担保余额为零。公司 2017半年度未做出利润分配的决定，符合法律、法规、公司章程等有关规定和股东大会决议的要求，相关的决策程序合法合规，有利于维护股
东的长远利益。
作为上市公司独立董事，在发表独立董事意见和专项说明时，本人以法律、法规和制度为依据，充分分析对公司整体利益的影响，以及对全体股东尤其是中小股东的合法利益的利与弊，积极开展进一步的资料收集、数据比较、分析判断等工作，并以此为基础，基于独立性和专业性要求，发表本人的独立意见和专项说明。
三、董事会专门委员会履职情况
（一）提名委员会的工作
本人作为公司第八届董事提名委员会委员，在 2017年度召开了 4次提名委员会会议中，对《关于聘任公司总经理的议案》、《关于选举公司董事的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司董事会秘书、总法律顾问的议案》发表了独立意见，两项议案均投票赞成提交董事会审议。
在审阅公司提供的拟选举董事、拟任职公司高管人员的职业、学历、职称、详细工作经历、全部任职信息等情况后，对是否存在《公司法》和中国证监会相关规定中不适宜担任公司董事、高级管理人员的情形，是否具备董事、高级管理人员的任职资格，是否能胜任拟任职务职责上的要求，程序上是否符合中国证监会、深交所、《公司章程》和《公司董事会提名委员会实施细则》的有关规定，本着勤勉尽责和审慎原则对选举公司董事、聘任高级管理人员发表独立意见的。
（二）公司薪酬委员会的工作
作为公司董事会薪酬委员会的主任委员，对《关于 2016年度公司高管人员薪酬考核兑现的议案》发表了独立意见，并投票赞成提交董事会审议。
为了准确、合理、专业的发表独立意见，本人与公司相关领导和
工作人员进行充分前期沟通，并获取公司关于领导人员年薪构成及计算等资料，为审议相关议案发表独立意见做好准备工作。
（三）审计委员会的工作
公司第八届董事会审计委员会 2017年度召开了 3次会议，本人以公司独立董事身份，列席了会议，并参与相关问题的讨论。
四、履职其他情况
本人在 2017年履职独立董事期间，没有单独提议召开临时董事会，没有单独提议聘用或解聘会计师事务所，或单独提议聘请外部审计机构和咨询机构。
本人在 2017年履职独立董事工作期间，充分利用《长源电力董监事参考 2017年（第 1-6期）》提供的资料，了解公司生产经营信息，以及投资者询问和关注的问题，同时通过各种媒体信息，高度关注外部环境及市场变化对公司的影响。通过不断学习与公司主营业务相关的行业知识，积极参与相关方案的讨论，客观地、专业地表达自己的观点和意见，维护好公司整体利益，保护好公司股东尤其是中小股东的合法利益。
2017年，通过电话和邮件等方式，与公司高级管理人员及相关工作人员保持联系，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料，运用专业知识为公司提出合理的意见和建议
2017年，本人作为独立董事，专门到公司调研风电业务方面情况，与公司规划发展部、风电公司的领导一起召开专题会，充分了解风电行业发展情况，以及现在和未来对公司的影响。
是公司管理层必须解决的问题。
在 2018年度我将继续勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，维护公司和中小股东的合法权益。
感谢公司股东代表、董事会董事、管理层和相关部门人员对我履行职责过程中的积极配合和支持！
独立董事：周彪 2018年 3月