东北电气发展股份有限公司
二零一六年度独立董事述职报告
报告期内，公司独立董事按照《独立董事工作制度》有关要求，切实履行相关职能，主动了解公司生产经营情况，密切关注公司经营决策变化，有疑问主动向相关人员询问、了解具体情况。
独立董事积极参加了报告期内的董事会和股东大会。会上，独立董事分别从财务、法律和经营等各个方面对公司的投资决策、收购资产、聘任高管人员、担保等事项作出了客观、公正的判断，发表了专业性意见，并出具了独立董事意见书，对董事会的科学决策和公司的良性发展都起到了积极的作用。
作为独立董事，我们切实维护了公司及广大中小投资者的合法权益。
一、独立董事出席董事会的情况
二零一六年度，我们认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事的忠实义务和勤勉义务。公司在二零一六年度召集召开的股东大会、董事会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行可相关程序，合法有效。二零一六年度我们对公司董事会审议的各项议案没有提出异议。二零一六年我们出席董事会和股东大会的情况如下：
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|独立董事出席董事会情况||||||||
||||现 场|以通讯方|||是否连续两次|
|||本报告期应参|||委 托 出|缺 席||
|独立董事姓名|||出 席|式参加次|||未亲自参加会|
|||加董事会次数|||席次数|次数||
||||次数|数|||议|
||王云孝|3|1|2|0|0|否|
|2016.3.11||||||||
||梁杰|3|1|2|0|0|否|
|换届前||||||||
||刘洪光|3|1|1|1|0|否|
||张陆洋|9|2|5|2|0|否|
|2016.3.11|金文洪|9|2|7|0|0|否|
|换届后||||||||
||钱逢胜|9|2|7|0|0|否|
|独立董事列席股东大会次数|||4|||||

二、2016年发表独立董事意见情况
（一）王云孝、梁杰、刘洪光作为东北电气发展股份有限公司（以下简称"公司"）第七届董事会独立董事在2016年1月25日公司召开的七届十六次董事会上对相关事项发表了独立意见：
（1）公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《第八届董事会董事候选人提名议案》、《第八届董事会独立董事候选人提名议案》、《关于增补董事的议案》、《第八届董事会成员年度薪酬总额预案》和《第八届监事会成员年度薪酬总额预案》。会议决定提名苏江华先生、苏伟国先生、刘钧先生、李旻先生、冯小玉先生为公司第八届董事会董事候选人，提名张陆洋先生、金文洪先生、钱逢胜先生为公司第八届董事会独立董事候选人，提名王政先生为增补董事候选人。
1、本次董事会召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》有关规定。
2、上述各董事候选人的任职条件符合《公司法》、《深交所主板上市公司规范运作指引》和《公司董事、监事选举办法》规定。
3、上述各独立董事候选人符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》中有关独立董事任职条件及独立性要求。
4、上述各独立董事候选人均已取得了独立董事资格证书。
5、上述候选人提名程序符合相关法律、法规、《公司章程》和《公司董事、监事选举办法》规定。
我们同意上述议案，并将上述议案提请公司股东大会审议。
（2）《关于阜封公司北厂区异地搬迁暨政府搬迁补偿交易的议案》
1、鉴于本次附属公司阜新封闭母线有限责任公司北厂区（东风路77号）拟异地搬迁到新厂区，移交旧厂区作为政府城建部门开发用途，属于配合当地城市规划改造性质，不会对附属公司正常生产经营带来不利影响，有利于整体提高上市公司装备水平和制造能力，促进产品和技术转型升级，实现战略和产业结构调整。
2、异地搬迁暨政府补偿交易对公司当期和未来损益的影响：按照《企业会计准则解释第3号》第四项关于“企业收到政府给予的搬迁补偿款应当如何进行会计处理”的规定，预计搬迁补偿交易不产生任何营业外利润和收益。
我们同意审计机构的专业判断和董事会决议。
（二）王云孝、梁杰、刘洪光在2016年2月19日公司召开的七届十七次董事会上对相关事项发表了独立意见：
1、关于《公司内部控制评价报告》的独立意见
报告期内，公司董事会修订、审议并通过了一系列公司管理制度，公司内部控制制度较为健全完善，上述建立健全完善的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、债务重组、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理活动的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。《公司内部控制评价报告》符合公司内部控制的实际情况。
2、关于公司对外担保的专项说明及独立意见
截止本报告期末，公司对外提供担保的实际发生银行占用额为5,305万元，公司对外担保总额占本公司上年度经审计净资产的18.54%。报告期内，公司切实遵守监管部门的有关规定，审慎对待和处理对外担保事宜，没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保，信息披露充分完整，对外担保风险得到充分揭示并能得到有效的控制。今后，公司应继续严格执行公司章程规定，加强对外担保管理，同时妥善处理已经提供的担保。
3、关于关联交易的独立意见
独立董事认为，未发现与公司关联人之间有内幕交易及损害部分股东权益或公司利益的关联交易情况。公司依法运作，公司财务情况、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。
4、关于公司收购、出售资产的独立意见
报告期内公司并无收购、出售资产的情况。独立董事考量该等交易的原则是： (a)相关交易是否按一般商务条款或更佳条款进行，是否符合规管该等交易的协议，条款是否公平合理并符合发行人的利益；及
(b)发行人所设的内部监控程序足够且有效。
5、关于公司关联方占用公司资金情况的独立意见
报告期公司没有股东及其附属企业非经营性占用公司资金的情况；对报告期末的关联方占用公司资金主要是日常经营往来，相关事项已履行了必要的决策程序和信息披露义务。
独立董事将继续关注公司与股东及其他关联方资金往来情况和公司对外担保的情况，督促公司进一步防范和控制风险，切实维护全体股东利益。
6、关于提名董事董事候选人的独立意见
公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《第八届董事会董事候选人提名议案》、《第八届董事会独立董事候选人提名议案》、《关于增补董事的议案》、《第八届董事会成员年度薪酬总额预案》和《第八届监事会成员年度薪酬总额预案》。
会议决定提名苏江华先生、苏伟国先生、刘钧先生、李旻先生、冯小玉先生为公司第八届董事会董事候选人，提名张陆洋先生、金文洪先生、钱逢胜先生为公司第八届董事会独立董事候选人，提名王政先生为增补董事候选人。
（a）、本次董事会召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》有关规定。
（b）、上述各董事候选人的任职条件符合《公司法》、《深交所主板上市公司规范运作指引》和《公司董事、监事选举办法》规定。
（c）、上述各独立董事候选人符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》中有关独立董事任职条件及独立性要求。
（d）、上述各独立董事候选人均已取得了独立董事资格证书。
（e）、上述候选人提名程序符合相关法律、法规、《公司章程》和《公司董事、监事选举办法》规定。
我们同意上述议案，并将上述议案提请公司股东大会审议。
7、关于续聘审计机构的独立意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司二零一五年度财务报告审计机构，根据其在审计本公司二零一五年度报告过程中的表现，我们相信瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有履职能力，能尽职提供服务，及时沟通审计中的情况，我们同意继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司二零一六年度财务报告审计机构，并提请公司股东大会审议。
8、对本次利润分配预案的独立意见
本公司本报告期实现归属于上市公司股东的净利润 4,933,337.50元，本年末可供股东分配的利润为-1,537,590,906.29元，故董事会建议本报告期不进行分配，也不进行资本公积金转增股本。本议案尚须提交股东大会审议。
公司董事会作出二零一五年度拟不进行利润分配的决定合理，不实施现金派息符合公司目前实际情况。同意董事会的意见，并提交二零一五年度股东大会审议。
（三）张陆洋、金文洪、钱逢胜作为公司第八届董事会现任独立董事在2016年3月11日公司召开的八届一次董事会上对相关事项发表了独立意见：
第八届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任总经理、副总经理的议案》、《关于聘任董事会秘书的议案》，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，张陆洋、金文洪、钱逢胜作为公司独立董事，就公司第八届董事会第一次会议审议通过《关于聘任总经理、副总经理的议案》、《关于聘任董事会秘书的议案》发表独立意见如下：
1、公司高级管理人员、董事会秘书的提名和表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，合法、有效；
2、经审阅上述人员的个人履历等资料，我们认为上述人员具备履行相关职责的任职条件及工作经验；未发现有《公司法》第147条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定；
3、同意上述聘任上述人员的议案。
（四）在2016年4月28日公司召开的八届三次董事会上对相关事项发表了独立意见：
1、本次提交公司第八届董事会第三次会议审议的《关于公司重大资产出售方案的议案》、《关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案》及《关于<东北电气发展股份有限公司重大资产出售预案>及其摘要的议案》等本次重大资产出售相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
2、公司董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
3、本次重大资产出售的方案、公司为本次重大资产出售编制的《东北电气发展股份有限公司重大资产出售预案》及其摘要，高才科技、沈阳凯毅与营口崇正拟签订的《附条件生效的框架协议》符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益。
符合相关法律、法规及公司章程的规定。
5、本次重大资产出售标的资产的交易价格以标的资产经具有证券从业资格的资产评估机构评估后的评估值作为参考协商确定。公司重大资产出售的定价公平、合理，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
6、本次重大资产出售将有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，符合公司和全体股东的利益。
7、本次重大资产出售尚需公司股东大会审议通过。
综上所述，我们认为，本次重大资产出售符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，符合公司的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们作为公司的独立董事同意本次重大资产出售相关事项，并同意公司将相关议案提交股东大会审议。
（五）在2016年5月16日公司召开的八届四次董事会上对相关事项发表了独立意见：
二零一六年四月二十八日召开的公司董事会会议审议并批准之有关签署新东北电气（锦州）电力电容器有限公司的100%股权出售框架协议（「重大资产重组出售事项」）及一系列为本次重大资产重组出售事项签署的协议。本次重大资产重组出售事项构成香港联合交易所有限公司（「联交所」）主板上市规则项下的非常重大出售，需要联交所事前予以核准。
鉴于联交所二零一六年五月九日向公司发出决策函，决策函认为公司于非常重大出售完成后将无法维持联交所上市地位所需的足够业务运作或资产。按照联交所决策函决定，本次交易将不能实施。
为了落实香港联交所决策函之决定，出于审慎性原则经与交易各方及监管部门沟通，公司决定终止本次交易。公司交易对手及相关各中介方为本次交易签署的附条件生效的股权出售框架协议及重组服务协议随之终止。
独立董事认为，公司终止本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所及联交所主板上市规则等相关规范性文件的规定。本议案表决无关联董事需要回避的情况。作出此决定履行了必要的内部控制决策程序，不存在损害公司及其股东，尤其是公众股东的行为，符合公司实际情况和发展需要。
（六）在2016年8月18日公司召开的八届五次董事会上对相关事项发表了独立意见：
1、对公司内部控制的独立董事意见
报告期内，公司内部控制制度较为健全完善，上述建立健全完善的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、资产重组、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理活动的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。
2、关于公司关联方占用公司资金情况的独立意见
报告期公司没有大股东及其附属企业非经营性占用公司资金的情况；对报告
期末的关联方占用公司资金主要是日常经营往来，相关事项已履行了必要的决策程序和信息披露义务。
独立董事将继续关注公司与大股东及其他关联方资金往来情况和公司对外担保的情况，督促公司进一步防范和控制风险，切实维护全体股东利益。
3、本报告期内，公司没有新的对外担保事项。
截止本报告期末，公司对外提供担保的实际发生银行占用额为5,305万元，故公司实际承担担保责任额度为5,305万元，公司对外担保总额占本公司上年度经审计净资产的17.86%。报告期内，公司切实遵守监管部门的有关规定，审慎对待和处理对外担保事宜，没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保，信息披露充分完整，对外担保风险得到充分揭示并能得到有效的控制。今后，公司应继续严格执行公司章程规定，加强对外担保管理，同时妥善处理已经提供的担保。
4、关于关联交易的独立意见
独立董事认为，未发现与公司关联人之间有内幕交易及损害部分股东权益或公司利益的关联交易情况。公司依法运作，公司财务情况、关联交易不存在问题。
5、关于公司对外投资、股权收购、出售资产的独立意见
对于本报告期内公司发生的对外投资、股权收购、收购、出售资产事项，独立董事考量该等交易的原则是：
(a)相关交易是否按一般商务条款或更佳条款进行，是否符合规管该等交易的协议，条款是否公平合理并符合发行人的利益；及
(b)发行人所设的内部监控程序足够且有效。
独立董事认为，所有交易均基于一般性商务条款依循正常途径而拟订，定价条款公平合理；独立董事同意董事会决议；所有交易对公司全体股东而言公平合理，没有损害中小股东的合法利益。
（七）在公司2016年9月29日召开的八届六次董事会上对相关事项发表了独立意见：
本公司独立董事参加了审议出售全资子公司沈阳凯毅电气有限公司持有的东北电气（北京）有限公司（“北京公司”）的全部股权投资事项的董事会会议，就公司董事会做出的相关决议，发表如下独立意见：
⑴股权转让交易基于一般商务条款依循正常途径而拟订，股权转让协议条款公平合理；
⑵董事会决定以北京公司截止2015年12月31日账面净资产1,073,533.12元为参考依据，确定转让价格为人民币100万元，做出出售股权决定，转让价格较北京公司2016年8月31日账面净资产736,006.84元高出约26.4万元；
⑶本次交易的实现将对上市公司产生有利影响：北京公司主要借助上市公司原大股东与国网公司等客户的市场关系建立销售渠道，鉴于上市公司大股东变更后北京公司客户资源有所流失，新的大股东和公司董事会已经确立了战略转型、调整产业结构的资源整合战略；加之受输变电产业需求结构调整的影响，造成北京公司近三年来收入大幅下降，人工成本和各项费用压力增大，已发生亏损，经营前景不佳，故董事会建议尽快出售北京公司的股权资产；
⑷独立董事同意董事会关于出售北京公司股权投资事项的决议。
三、2017年发表独立董事意见情况
在2017年1月2日公司召开的八届十次董事会上对相关事项发表了事前审核意见：
1、关于公司新增发行H股股票的相关议案
第八届董事会第十次会议相关议案涉及对本次新增发行H股股票的相关事宜。此外，对于本次新增发行H股股票的认购对象，根据公司和经办律师作出一切合理查询后所知、所悉及所信，认购对象及其实益拥有人並非本公司之关联人士（定义见上市规则），与公司或公司之任何关联人士亦无关联。故本次新增发行H股股票不构成关联交易。
经会前审议，我们认为公司本次发行方案的符合有关法律、法规和规范性文件的规定，方案切实可行，没有损害公司和其他股东的利益，且符合市场现状和公司实际情况，有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，有利于全体股东的利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形；交易定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规
定，公开透明；该关联交易的实施体现了认购对象对上市公司的信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将上述议案提交公司第八届董事会第十次会议审议。
四、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，独立董事认真审议了董事会的各项议案，对所审议议案没有提出异议。
五、保护投资者权益方面所做的工作
1、公司信息披露情况。我们严格督促公司按照上市规则等法律、法规和公司管理制度的有关规定，保证了公司信息披露的真实、准确、及时、完整。
2、在落实保护社会公众股股东合法权益方面。我们充分履行了独立董事职责，切实保护公众股股东的利益。
3、对公司治理结构及经营管理的调查。二零一六年度我们有效地履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审议的各个议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权；并深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。同时，对公司定期报告、关联交易、担保、提名独立董事候选人等事项发表了专项说明或独立意见。除此之外，还对董事、高管履职情况，信息披露情况等进行监督和核查，积极有效的履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实的维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
4、自身学习情况。我们能够积极学习相关法律法规和规章制度，对相关法规进行深入的学习，积极学习《公司法》、《证券法》、《新会计准则》等法律法规。
六、其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等；
计事项、持续经营问题，以及期内发生的其他重要事件或交易。
我们将继续本着诚信与勤勉的精神，加强与公司董事、监事及高级管理人员的沟通，不断深入学习，深入了解公司生产经营情况，为提高董事会决策科学性、客观公正地保障全体股东尤其是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营、创造良好业绩，做出自己应有的贡献。对公司董事会、管理层在我们履行职责过程中给予的有效配合和支持表示感谢。
独立董事：张陆洋 金文洪 钱逢胜
二零一七年三月二十七日