股票简称：百联股份 百联B股
证券代码： 600827 900923 编号：临2015-030上海百联集团股份有限公司
签署附条件生效的《托管协议》暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、公司与公司控股股东百联集团有限公司（以下简称“百联集团”）签署了附条件生效的《托管协议》，百联集团将其目前持有联华超市股份有限公司（以下简称“联华超市”）97,416,000股股份以及将通过资产置换交易自公司受让的联华超市 156,744,000股股份等托管给公司（以下简称“本次托管”）。本次托管构成关联交易。
2、百联集团拟通过资产置换方式受让公司持有的联华超市 156,744,000股股份，占联华超市已发行股份的14%（以下简称“资产置换交易”）。该资产置换交易尚待国务院国有资产管理委员会批准后实施，交易完成后，百联集团将合计持有联华超市254,160,000股股份，占联华超市已发行股份的22.70%。（详见公司2014年12月23日发布的《百联股份资产置换暨关联交易的公告》及 2015年1月22日发布的补充公告）。
一、关联交易概述
2015年4月17日，百联集团与百联股份签署《托管协议》，拟将其目前持有 97,416,000股股份和拟通过资产置换交易进一步拥有的联华超市 156,744,000股股份（包括托管期间因发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项时上述股份的法定孳息和百联集团获得的联华超市配售股份）委托公司管理（前述两项合计254,160,000股，占联华超市已发行股份的22.70%），并按30万元/年向公司支付托管报酬，托管期限自《托管协议》生效之日起至百联集团将上述股份全部转让且转让完成之日止（以下简称“本次托管”）。
上述资产置换交易指百联集团拟通过资产置换交易方式受让公司持有的联华超市156,744,000股股份的交易，尚待国务院国有资产管理委员会批准后实施。
资产置换交易完成后，百联集团即持有联华超市 254,160,000股股份。
百联集团系公司控股股东，直接持有公司 752,275,570股股份，占公司总股本的43.67%，并通过其控股子公司上海友谊复星（控股）有限公司（以下简称“友谊复星”）持有公司 98,921,224股股份，占公司总股本的5.74%，因此本次托管构成关联交易。
本次托管不构成重大资产重组。
二、交易对方及关联关系
（一）百联集团基本情况
公司名称： 百联集团有限公司
法定代表人： 陈晓宏
注册资本： 100,000万元整
住所： 上海市浦东新区张杨路501号19楼
公司类型： 有限责任公司（国有独资）
营业执照注册号： 310000000085301
组织机构代码： 74959946-5
成立时间： 2003年5月8日
国有资产经营，资产重组，投资开发（除专项审批外），生经营范围： 产资料，企业管理，房地产开发。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）股权控制关系
目前，百联集团的股权控制关系如下图所示：
上海市国资委
100%
百联集团
（三）与公司的关联关系
百联集团及其控股子公司上海友谊复星（控股）有限公司合计持有公司 85,119.68万股股份，占公司总股本的比例为49.42%，为公司的控股股东，系公司的关联法人。
三、关联交易标的的基本情况及定价
（一）交易标的
本次托管的交易标的为百联集团目前持有的联华超市97,416,000股股份（占联华超市已发行股份的8.70%）和将通过资产置换交易进一步拥有的联华超市 156,744,000股股份（占联华超市已发行股份的14%），包括托管期间因发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项时上述股份的法定孳息（现金部分除外）和百联集团获得的联华超市配售股份。
（二）联华超市的基本情况
联华超市注册地址为上海市普陀区真光路 1258号 7楼 713室，法定代表人陈建军，注册资本为人民币111,960万元，其股票已在香港联合交易所有限公司上市交易（股票代码00980），经营范围为“批发、零售（包括代销和寄售）家庭常用医疗器械（涉及《医疗器械经营企业许可证》的除外）、交家电，预包装食品（含熟食卤味、冷冻冷藏）、散装食品、直接入口食品（含熟食卤味）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；日用百货、橡塑制品、针纺织品、服装鞋帽、家具用品、工艺礼品、计算机、软件及辅助设备、通信器材；以下限分支机构经营：生猪产品、牛羊肉品、直接入口食品现场制售（烹调加工类、凉拌类、烧烤类、面包、糕点类、裱花蛋糕类、食品再加热类），酒、水产品、副食品，农副产品收购，从事与超级市场相关商品的加工、分级、包装、配送、咨询服务等便民服务以及超市相关的自有房屋出租，柜台出租，商业连锁经营管理技术服务，超市管理，代客服务，以特许经营方式从事商业活动。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。”
截至 2013年末，联华超市经审计总资产 203.17亿元、净资产 32.31亿元、2013年度实现营业收入 330.38亿元、净利润5,481.15万元。
截至 2014年年末，联华超市总资产 182.33亿元，净资产 35.16亿元，营业
收入 317.25亿元，净利润 3,720.31万元。数据已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，未经审计。
截至本公告日，联华超市股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|股份性质|股本金额|持股比例|
|百联股份|内资股|380,952,000.00|34.03%|
|上海百青投资有限公司|内资股|237,029,400.00|21.17%|
|百联集团|内资股|97,416,000.00|8.70%|
|香港王新兴投资有限公司|非上市外资股|31,602,600.00|2.82%|
|境外上市外资股股东|境外上市外资股|372,600,000.00|33.28%|
|合计||1,119,600,000.00|100%|

注1：公司拟与百联集团实施资产置换交易（详见公司 2014年 12月 23日发布的《百联股份资产置换暨关联交易的公告》及2015年1月22日发布的补充公告），交易完成后，公司持有的联华超市股份比例降至20.03%，百联集团持有的联华超市股份比例增至22.70%。
注2：公司拟实施重大资产出售（详见公司临2015-029《第六届董事会第三十九次会议决议公告》、《重大资产出售报告书（草案）》公告），公司全资子公司上海百青投资有限公司拟将其持有的联华超市21.17%股份出售给永辉超市股份有限公司。
（四）本次关联交易的定价
本次托管报酬为30万元/年，系参照市场同类业务价格，经公司与百联集团双方协商确定。
四、《托管协议》的主要内容
（一）协议主体及概况
甲方：百联集团有限公司
乙方：上海百联集团股份有限公司
（二）托管财产和范围
1、本协议所称托管财产包括：
(1)甲方目前拥有的联华超市97,416,000股股份（占其股份总数的8.70%）；
(2)前述资产置换交易完成后甲方进一步拥有的联华超市 156,744,000股股
份（占其股份总数的14%）；
(3)托管期间因发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项时上述股份的法定孳息（现金部分除外），以及托管期间甲方获得的联华超市配售股份。
2、托管范围包括甲方对托管财产所拥有的除股份收益权和处置权之外的全部股东权利。
（三）托管期限
托管期限自本协议生效之日起至甲方将托管财产全部予以转让且转让完成之日止。
（四）费用和报酬
1、在托管期限内，乙方因履行托管义务而发生的必要的费用和成本由甲方承担。
2、甲方委托乙方管理本协议第一条所述托管财产，应按 30万元/年向乙方支付报酬。该报酬为定额，已充分考虑托管期间内托管财产在数量上可能发生变化的因素，在发生概述数量变化时不再调整托管报酬。
3、甲方应于每年六月底前一次性向乙方支付上一年的托管报酬。如上一年托管财产实际托管不足一年的，按实际托管月份数折算托管报酬，不满一个月的按一个月计算。
（五）生效
本协议成立后，在以下先决条件全部满足时生效：
(1)本协议内容按乙方公司章程获其董事会或股东大会审议通过；
(2)上海百青投资有限公司对外转让联华超市全部股份且转让完成。
五、关联交易对上市公司的影响
本次托管实施后，公司将通过持股和托管的方式实际控制联华超市合计42.73%股份，继续拥有对联华超市的控股权。
本次托管有利于提高对股权投资的管理效率，集中股东权利，避免同业竞争，有利于维持公司商超业态的资产水平和盈利能力，有利于公司长远发展。
六、关联交易履行的审议程序
2015年4月17日，公司召开第六届董事会第三十九次会议，审议通过了本
次托管的相关议案，并严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，关联董事就本次托管的关联事项已回避表决。
公司全体独立董事对本次托管予以事前认可，并发表了独立意见：
1、本次交易有利于提高对股权投资的管理效率，集中股东权利，避免同业竞争，同时也有利于维持公司商超业态的资产水平和盈利能力，有利于公司长远发展，未损害非关联股东的利益，符合公司和全体股东的共同利益；
2、本次交易构成关联交易，已遵照《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》有关要求履行了关联交易的必要审议程序，公司关联董事对本议案进行了回避表决，符合有关规定。
3、本次董事会已就本次交易事项进行了充分审议，表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定。
本次托管已经履行了相关法律、法规以及公司内部制度规定的审议程序和表决程序，待《托管合同》生效后实施。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第三十九次会议决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、公司第六届监事会第二十一次会议决议。
特此公告。
上海百联集团股份有限公司2015年4月18日