证券代码：300334 证券简称：津膜科技 公告编码：2016-094天津膜天膜科技股份有限公司
关于召开2016年第三次临时股东大会通知的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，经天津膜天膜科技股份有天津天津膜天膜科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十五次会议审议通过，决定于2016年12月22日（星期四）下午13:30召开2016年第三次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：
一．本次股东大会召开的基本情况
1.召集人：公司董事会
2.会议召开的合法性、合规性：公司第二届董事会第三十五次会议审议通过《关于提请召开2016年第三次临时股东大会的议案》，本次会议召开程序符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
3.会议时间和方式：
本次会议以现场与网络相结合的方式召开。
现场会议召开时间：2016年12月22日（星期四）下午13：30。
网络投票时间：2016年12月21日-2016年12月22日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年12月22日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2016年12月21日15:00至2016年12月22日15:00期间的任意时间。
4.股权登记日：2016年12月15日（星期四）
5．现场会议召开地点：天津市河西区解放南路256号，泰达大厦18楼公司会议室。
6.股东大会投票表决方式：
（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。
公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。
7.会议出席对象：
（1）截至2016年12月15日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司部分董事、监事和高级管理人员。
（3）本公司聘请的见证律师及相关人员。
二．会议审议事项
1、《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》
2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
2.1逐项审议发行股份及支付现金购买资产方案
（1）发行股票的种类和面值
（2）定价基准日和发行价格
（3）定价依据及发行数量
（4）支付对价方式
（5）锁定期
（6）拟上市的证券交易所
（7）本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期限
（8）滚存利润分配
（9）期间损益安排
（10）标的公司股东持有的股权办理权属转移的合同义务和违约责任
（11）现金支付
2.2逐项审议发行股份募集配套资金方案
（1）发行股票的种类和面值
（2）发行方式
（3）发行对象及认购方式
（4）定价基准日和发行价格
（5）配套募集资金金额及发行数量
（6）锁定期
（7）募集资金用途
（8）拟上市的证券交易所
（9）滚存利润分配
（10）募集配套资金决议的有效期限
3、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
4、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不适用〈上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）〉第十三条的议案》
5、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016年修订）〉第四条的议案》
6、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）〉第四十三条第二款规定的议案》
7、《关于〈天津膜天膜科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
8、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关审计报告和评估报告的议案》
9、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
10、《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》
11、《关于公司签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议书〉的议案》
12、《关于公司签署附条件生效的〈盈利预测补偿协议〉的议案》
13、《关于公司签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之附条件生效的股份认购协议〉的议案》
14、《关于本次重组摊薄即期每股收益的填补回报安排的议案》
15、《关于前次募集资金使用情况说明的议案》
16、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
17、《关于公司股价波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》
18、审议《关于变更公司经营范围的议案》
19、审议《关于修改<公司章程>的议案》
注：以上议案以股东大会特别决议程序审议
以上议案已经公司第二届董事会第三十三次会议、第三十四次会议、第二届监事会第二十一次会议审议通过，上述议案的具体内容详见2016年9月29日、10月28日在中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站的相关公告。
二．会议登记方法
1．登记时间：2016年12月16日，上午9:00-11:30,下午14:00-17:00
2．现场登记地点：天津经济技术开发区第十一大街60号公司证券部
3．登记方式：
（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书（附件一）、法定代表人证明、法人股东股票账户卡办理登记手续；
（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；
（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（附件二），以便登记确认。传真请在2016年12月16日17:00前送达公司证券部。来信请寄，公司天津经济技术开发区第十一大街60号，证券部收，邮编：300457（信封请注明“股东大会”字样）。并请通过电话方式对所发信函和传真与本公司进行确认，但不接受电话登记。
4．注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会除现场投票外，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件三。
五、其他
1.股东大会联系方式
联系电话：（022）66230126
联系传真：（022）66230122
联系地址：天津经济技术开发区第十一大街60号
邮政编码：300457
联系人：郝锴
2.本次股东大会现场会议为期半天，与会股东的所有费用自理。
六、备查文件
1、第二届董事会第三十五次会议决议
特此公告。
天津膜天膜科技股份有限公司董事会2016年12月5日附件一：《授权委托书》
附件二：《参会股东登记表》
附件三：《参加网络投票的具体操作流程》
附件一
授权委托书
兹委托 女士/先生代表本人/本公司出席天津膜天膜科技股份有限公司2016年第三次临时股东大会。受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。
本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结
束之时止。
委托人对受托人的指示如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东大会表决事项|表决意见|||
|||同意|反对|弃权|
|1|《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》||||
|2|《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》||||
|2.1|逐项审议发行股份及支付现金购买资产方案||||
||（1）发行股票的种类和面值||||
||（2）定价基准日和发行价格||||
||（3）定价依据及发行数量||||
||（4）支付对价方式||||
||（5）锁定期||||
||（6）拟上市的证券交易所||||
||（7）本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期限||||
||（8）滚存利润分配||||

|||
|-|-|
||（9）期间损益安排|
||（10）标的公司股东持有的股权办理权属转移的合同义务和违约责任|
||（11）现金支付|
|2.2|逐项审议发行股份募集配套资金方案|
||（1）发行股票的种类和面值|
||（2）发行方式|
||（3）发行对象及认购方式|
||（4）定价基准日和发行价格|
||（5）配套募集资金金额及发行数量|
||（6）锁定期|
||（7）募集资金用途|
||（8）拟上市的证券交易所|
||（9）滚存利润分配|
||（10）募集配套资金决议的有效期限|
|3|《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》|
|4|《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不适用<上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）> 第十三条的议案》|
|5|《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016 年修订）>第四条的议案》|
|6|《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）>第四十三条第二款规定的议案》|
|7|《关于<天津膜天膜科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》|
|8|《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套|

|||
|-|-|
||资金暨关联交易相关审计报告和评估报告的议案》|
|9|《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》|
|10|《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》|
|11|《关于公司签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议书>的议案》|
|12|《关于公司签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》|
|13|《关于公司签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之附条件生效的股份认购协议>的议案》|
|14|《关于本次重组摊薄即期每股收益的填补回报安排的议案》|
|15|《关于前次募集资金使用情况说明的议案》|
|16|《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》|
|17|《关于公司股价波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》|
|18|《关于变更公司经营范围的议案》|
|19|《关于修改<公司章程>的议案》|

委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人股东账号： 委托人持有股数：
受托人名称或姓名： 受托人身份证号码：
委托日期：年 月 日
注：
1.委托人对授托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自已的意思决定对该事项进行投票表决。
2.法人股东法定代表人签字并加盖法人公章。
附件二
天津膜天膜科技股份有限公司
2016年第三次临时股东大会参会股东登记表
|||
|-|-|
|姓名或名称：|身份证号：|
|股东账号：|持股数量：|
|联系电话：|电子信箱：|
|联系地址：|邮编：|
|是否本人参会：|备注：|

附件三：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：365334
2、投票简称：津膜投票
3、议案设置及意见表决
（1）议案设置
|||||
|-|-|-|-|
|序号|表决议案||对应的申报价格|
|总议案|所有议案||100元|
|1|《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》||1.00元|
|2|《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》||2.00元|
|2.1|逐项审议发行股份及支付现金购买资产方案|发行股票的种类和面值|2.01元|
|2.2||定价基准日和发行价格|2.02元|
|2.3||定价依据及发行数量|2.03元|

|||||
|-|-|-|-|
|2.4||支付对价方式|2.04元|
|2.5||锁定期|2.05元|
|2.6||拟上市的证券交易所|2.06元|
|2.7||本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期限|2.07元|
|2.8||滚存利润分配|2.08元|
|2.9||期间损益安排|2.09元|
|2.10||标的公司股东持有的股权办理权属转移的合同义务和违约责任|2.10元|
|2.11||现金支付|2.11元|
|2.12|逐项审议发行股份募集配套资金方案|发行股票的种类和面值|2.12元|
|2.13||发行方式|2.13元|
|2.14||发行对象及认购方式|2.14元|
|2.15||定价基准日和发行价格|2.15元|

|||||
|-|-|-|-|
|2.16||配套募集资金金额及发行数量|2.16元|
|2.17||锁定期|2.17元|
|2.18||募集资金用途|2.18元|
|2.19||拟上市的证券交易所|2.19元|
|2.20||滚存利润分配|2.20元|
|2.21||募集配套资金决议的有效期限|2.21元|
|3|《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》||3.00元|
|4|《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不适用<上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）> 第十三条的议案》||4.00元|
|5|《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016 年修订）>第四条的议案》||5.00元|

||||
|-|-|-|
|6|《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）>第四十三条第二款规定的议案》|6.00元|
|7|《关于<天津膜天膜科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》|7.00元|
|8|《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关审计报告和评估报告的议案》|8.00元|
|9|《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》|9.00元|
|10|《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》|10.00元|
|11|《关于公司签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议书>的议案》|11.00元|
|12|《关于公司签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》|12.00元|
|13|《关于公司签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产并募集|13.00元|

||||
|-|-|-|
||配套资金暨关联交易之附条件生效的股份认购协议>的议案》||
|14|《关于本次重组摊薄即期每股收益的填补回报安排的议案》|14.00元|
|15|《关于前次募集资金使用情况说明的议案》|15.00元|
|16|《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》|16.00元|
|17|《关于公司股价波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》|17.00元|
|18|《关于变更公司经营范围的议案》|18.00元|
|19|《关于修改<公司章程>的议案》|19.00元|

（2）填报表决意见或选举票数
①进行投票时买卖方向应选择“买入”。
②在“议案编码”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2。每一议案应以相应的委托价格分别申报。
③在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权，表决意见种类对应的申报股数如下：
|||
|-|-|
|表决意见种类|对应申报股数|

|||
|-|-|
|同意|1股|
|反对|2股|
|弃权|3股|

④对总议案 100.00进行投票视为对本次股东大会所有审议事项表决相同意见的一次性表决。
⑤在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
⑥对同一议案的投票以第一次有效投票为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2016年12月22日的交易时间，即9：30—11：30和13：00—15： 00
2、股东可以登陆证券公司交易客户端通过交易系统投票
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年12月21日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为 2016年 12月 22日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。