海航投资集团股份有限公司关于
非公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会于2016年1月28日出具了《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（152686号），海航投资集团股份有限公司（以下简称“海航投资”、“上市公司”、“公司”或“申请人”）会同中德证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）、北京市康达律师事务所（以下简称“申请人律师”或“律师”）对反馈意见的有关事项进行了认真核查，现就二次反馈意见做以下回复说明（本反馈意见回复中的简称与尽职调查报告和预案中的简称一致）：
一、重点问题
本次发行完成后，海航资本、申请人、新华航空将分别持有渤海信托40.69%、32.43%和26.88%股权，申请人将持有华安保险19.643%股权。
（1）请申请人说明上述参股信托公司的安排，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（三）项的规定。
（2）请申请人说明上述参股标的公司的安排，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（三）项的规定。
（3）请申请人说明上述与海航资本共同持股渤海信托的安排，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（四）项关于投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性的规定。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、请申请人说明上述参股信托公司的安排，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（三）项的规定。
根据《上市公司证券发行管理办法》第十条第（三）项的规定，除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（一）现行法律法规关于上市公司使用募集资金投资信托公司的相关规定
公司查阅了《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《信托公司管理办法》等相关法律、法规及规定，上述法律、法规及规定均未限制上市公司使用募集资金投资信托公司股权。
（二）信托行业在我国现代金融业中占据重要地位，发展前景良好，行业发展日益规范
1、信托行业在我国现代金融业中占重要地位
自2008年开始，我国信托行业便进入了高速发展的阶段。自2012年末，信托业全行业65家信托公司管理的信托资产规模达7.47万亿元，信托业资产规模已超过保险业资产总额，成为仅次于银行的第二大金融部门。截至 2015年末，信托行业管理的资产规模达到15.62万亿元，仅次于银行业，稳居金融行业的第二位，信托行业在我国现代金融业中占重要地位。
2、报告期内，信托行业的资产规模和经营业绩保持持续增长
2013年末、2014年末和 2015年 9月末，信托行业管理的资产规模分别为 10.91万亿元、13.98万亿元和 15.62万亿元，2013年、2014年和 2015年 1-9月，信托业实现利润总额568.61亿元、642.3亿元548.71亿元，报告期内，信托行业的资产规模和实现的利润水平保持持续增长。虽然信托行业已告别了前几年的行业高速发展，但信托行业未来仍将保持增长的态势。
3、信托行业已建立起完整有效的行业监督管理体系
2014年以来，银监会专门制定了一系列针对信托行业的监管政策，如《关于信托公司风险监管的指导意见》(“99号文”)、《信托公司监管评级与分类监管指引》。2015年 1月 20日，银监会首次对监管组织架构进行重大改革，从原非银部分离出信托部，专司对信托业金融机构的监管职责，信托部的成立有利于银监会监管效率的进一步提高。信托行业监管力度的加强和监管效率的提高将有利于信托行业的进一步规范和发展。
4、信托行业需要并且已经得到资本市场的支持
信托行业作为我国现代金融业的重要组成部分，既需要资本市场的支持，也可以丰富资本市场的内涵。现行法律、法规并没有禁止和限制信托公司向资本市场融资的规定。2015年 6月，中国银监会公布《信托公司行政许可事项实施办法》，规定了信托公司公开募集股份和上市交易股份的行政许可程序，允许信托公司进入资本市场。2016年 2月，浦发银行通过发行股份购买资产方式收购上海信托的交易已获中国证监会核准，上海信托已经进入资本市场。综合之前通过各种方式已经登录资本市场的信托公司及其发展来看，信托公司已经成为资本市
场的组成部分。
（三）公司参股渤海信托不属于持有交易性金融资产、可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资
1、海航投资对渤海信托增资的目的
2013年8月，海航资本收购乾通科技实业有限公司持有的公司19.98%的股份，成为公司的控股股东。控股股东变更后，公司积极推进战略转型，并确定了将公司打造成为金融投资平台的战略发展方向，计划以信托、基金、保险、大健康等为着力点，逐步开展金融投资业务。
本次非公开发行募集资金拟对渤海信托增资是公司业务转型的重要举措，符合公司打造金融投资平台的战略发展方向。通过增资获得渤海信托32.43%股权，实现海航投资以基金、信托、保险为依托开拓金融投资领域，并寻求大健康、养老等朝阳产业的投资机会，形成多业并举、互为支撑、联动发展的新业务格局，使多元化产业投融资切实成为公司主业及利润增长点，稳步开拓公司发展空间。
另外，根据《中国银监会信托公司行政许可事项实施办法》的规定，发行人增资取得渤海信托32.43%股权未满五年不得转让。因此，公司对本次非公开发行获得的渤海信托相关股权系以长期持有为目的。
2、本次非公开发行完成及募集资金投资项目实施完成后，海航投资有权参与渤海信托的经营管理
本次非公开发行完成后，公司将持有渤海信托32.43%股权，成为渤海信托的第二大股东。依据公司对渤海信托的持股比例以及公司与海航资本、新华航空签署的协议，未来公司有权向渤海信托委派2名非独立董事，占渤海信托非独立董事数量的2/5，占比较高，公司在渤海信托董事会层面具有较高的话语权，公司将通过所委派或提名的董事参与渤海信托的经营管理。
3、根据《企业会计准则第 2号-长期股权投资》的相关规定，公司对渤海信托的权益性投资作为长期股权投资核算
根据《企业会计准则第 2号-长期股权投资》的规定，投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合营企业的权益性投资适用《企业
会计准则第2号-长期股权投资》，按长期股权投资核算。
本次交易完成后，公司将持有渤海信托32.43%的股权，并成为渤海信托的第二大股东。依据公司对渤海信托的持股比例，公司有权在渤海信托的董事会中派有代表，并对渤海信托享有相应的实质性的参与决策权，因而对渤海信托具有重大影响。因此，交易完成后，公司对取得的渤海信托32.43%股权应作为长期股权投资核算。
综上所述，公司参股渤海信托不属于持有交易性金融资产、可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资。
（四）渤海信托不属于以买卖有价证券为主要业务的公司
1、《信托法》对信托公司业务范围的界定
根据《信托公司管理办法》第二条的规定，信托公司是指依照《中华人民共和国公司法》和《信托公司管理办法》设立的主要经营信托业务的金融机构。信托业务，是指信托公司以营业和收取报酬为目的，以受托人身份承诺信托和处理信托事务的经营行为。根据《信托公司管理办法》第十六条规定，信托公司可经营以下业务：（一）资金信托；（二）动产信托；（三）不动产信托；（四）有价证券信托；（五）其他财产或财产权信托；（六）作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；（七）经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；（八）受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；（九）办理居间、咨询、资信调查等业务；（十）代保管及保管箱业务；（十一）法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
2、渤海信托的经营范围
渤海信托是一家专门从事信托业务的信托公司，其经工商登记机关核准的经营范围为：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产
为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）3、渤海信托的收入构成
信托公司利润表中营业收入由从事信托业务产生的手续费及佣金净收入、从事贷款业务产生的利息净收入，从事投资业务产生的投资收益以及其他业务收入等构成。
渤海信托最近两年及一期的营业收入构成情况如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年1-9月||2014年||2013年||
||金额|占营业收入的比例|金额|占营业收入的比例|金额|占营业收入的比例|
|利息净收入|11,021.94|17.34%|12,050.61|10.49%|9,237.37|9.18%|
|手续费及佣金净收入|49,717.19|78.21%|96,322.93|83.84%|87,001.76|86.48%|
|投资收益|3,625.67|5.70%|6,413.74|5.58%|4,235.06|4.21%|
|公允价值变动损益|-887.12|-1.40%|-21.95|-0.02%|1.22|0.00%|
|汇兑损益|0.19|0.00%|0.02|0.00%|-0.15|0.00%|
|其他业务收入|94.96|0.15%|122.60|0.11%|123.23|0.12%|
|合计|63,572.82|100.00%|114,887.95|100.00%|100,598.50|100.00%|

由上表可见，最近两年及一期，渤海信托从事信托业务所产生的手续费及佣金收入占营业收入的比重分别为86.48%、83.84%和78.21%，而投资收益占营业收入的比重分别为4.21%、5.58%和5.70%。因此，从营业收入的构成上看，渤海信托的主营业务主要为从事各项信托业务。
因此，渤海信托不属于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（五）渤海信托历史年度利润分配比例较高，能够保障上市公司利益不受损害
2012年度、2013年度、2014年度，渤海信托利润分配情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||利润分配金额|净利润|占比|
|2012年度|6,231.07|41,540.44|15.00%|
|2013年度|9,500.00|50,868.38|18.68%|
|2014年度|-|59,146.79|-|

由上表可知，渤海信托2012年度、2013年度均保持了较高的分红比例，给予了股东较高的回报。渤海信托 2014年度未进行利润分配，主要原因是为保障公司利益，根据公司与海航资本、新华航空、渤海信托于 2015年 4月签署的关于增资渤海信托的增资扩股协议之约定，未经公司书面同意，渤海信托不得分派及/或支付任何股息。因此，渤海信托2014年度未进行利润分配。未来，在符合法律、法规及监管政策的条件下，渤海信托将延续其既有的利润分配政策，持续给予股东较高的投资回报。
综上所述，现行法律法规并未限制上市公司利用募集资金投资信托公司；公司增资渤海信托不属于持有交易性金融资产、可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，渤海信托不属于以买卖有价证券为主要业务的公司；渤海信托历史年度利润分配比例较高，能够保障上市公司利益不受损害。公司本次非公开发行增资渤海信托取得其32.43%股权符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（三）项的规定。
经核查，保荐机构认为：现行法律法规并未限制上市公司利用募集资金投资信托公司；公司增资渤海信托不属于持有交易性金融资产、可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，渤海信托不属于以买卖有价证券为主要业务的公司；渤海信托历史年度利润分配比例较高，能够保障上市公司利益不受损害。
公司本次非公开发行参股渤海信托符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（三）项的规定。
经核查，申请人律师认为：发行人本次募集资金用于渤海信托增资项目不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，发行人使用募集资金参股信托行业的安排符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（三）项的
规定。
二、请申请人说明上述参股标的公司的安排，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（三）项的规定。
回复：
根据《上市公司证券发行管理办法》第十条第（三）项的规定，除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（一）公司本次取得渤海信托32.43%股权及收购华安保险19.643%股权不属于持有交易性金融资产、可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资
1、海航投资以非公开发行股票募集资金对渤海信托增资以及收购华安保险19.643%股权的目的
2013年8月，海航资本收购乾通科技实业有限公司持有的公司19.98%的股份，成为公司的控股股东。控股股东变更后，公司积极推进战略转型，并确定了将公司打造成为金融投资平台的战略发展方向，计划以信托、基金、保险、大健康等为着力点，逐步开展金融投资业务。
本次非公开发行募集资金拟对渤海信托增资和收购华安保险19.643%股权是公司业务转型的重要举措，符合公司打造金融投资平台的战略发展方向。通过增资获得渤海信托32.43%股权、收购华安保险19.643%股权和新生医疗100%股权，实现海航投资以基金、信托、保险为依托开拓金融投资领域，并寻求大健康、养老等朝阳产业的投资机会，形成多业并举、互为支撑、联动发展的新业务格局，使多元化产业投融资切实成为公司主业及利润增长点，稳步开拓公司发展空间。
因此，公司对本次非公开发行获得的渤海信托、华安保险相关股权系以长期持有为目的，本次发行完成后，公司将正式进入信托和保险行业。
2、本次非公开发行完成及募集资金投资项目实施完成后，海航投资有权参与渤海信托和华安保险的经营管理
本次非公开发行完成后，公司将持有渤海信托32.43%股权，成为渤海信托的第二大股东。依据公司对渤海信托的持股比例以及公司与海航资本、新华航空签署的协议，未来公司有权向渤海信托委派2名非独立董事，占渤海信托非独立董事数量的2/5，占比较高，公司在渤海信托董事会层面具有较高的话语权，公司将通过所委派或提名的董事参与渤海信托的经营管理，保障上市公司利益不受损害。
本次非公开发行完成后，公司将持有华安保险19.643%股权，成为华安保险的第二大股东，与第一大股东的持股比例仅差0.357%。依据公司对华安保险的持股比例以及公司与海航资本、海航酒店控股签署的协议，未来公司有权向华安保险委派2名非独立董事，占华安保险非独立董事数量的1/5，占比较高，公司在华安保险董事会层面具有较高的话语权，公司将通过所委派或提名的董事参与华安保险的经营管理，保障上市公司利益不受损害。
3、根据《企业会计准则第 2号-长期股权投资》的相关规定，公司对渤海信托和华安保险的权益性投资作为长期股权投资核算
根据《企业会计准则第 2号-长期股权投资》的规定，投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合营企业的权益性投资适用《企业会计准则第2号-长期股权投资》，按长期股权投资核算。
本次交易完成后，公司将分别持有渤海信托32.43%的股权和华安保险19.643%股权，并成为渤海信托和华安保险的第二大股东。依据公司对渤海信托和华安保险的持股比例，公司有权在渤海信托和华安保险的董事会中派有代表，并对渤海信托和华安保险享有相应的实质性的参与决策权，因而对渤海信托和华安保险具有重大影响。因此，交易完成后，公司对取得的渤海信托32.43%股权和华安保险19.643%股权应作为长期股权投资核算。
（二）本次募集资金项目不属于投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
1、渤海信托不属于以买卖有价证券为主要业务的公司
（1）《信托法》对信托公司业务范围的界定
根据《信托公司管理办法》第二条的规定，信托公司是指依照《中华人民共和国公司法》和《信托公司管理办法》设立的主要经营信托业务的金融机构。信托业务，是指信托公司以营业和收取报酬为目的，以受托人身份承诺信托和处理信托事务的经营行为。根据《信托公司管理办法》第十六条规定，信托公司可经营以下业务：（一）资金信托；（二）动产信托；（三）不动产信托；（四）有价证券信托；（五）其他财产或财产权信托；（六）作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；（七）经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；（八）受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；（九）办理居间、咨询、资信调查等业务；（十）代保管及保管箱业务；（十一）法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
（2）渤海信托的经营范围
渤海信托是一家专门从事信托业务的信托公司，其经工商登记机关核准的经营范围为：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（3）渤海信托的收入构成
信托公司利润表中营业收入由从事信托业务产生的手续费及佣金净收入、从事贷款业务产生的利息净收入，从事投资业务产生的投资收益以及其他业务收入等构成。
渤海信托最近两年及一期的营业收入构成情况如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|2015年1-9月||2014年||2013年||
|金额|占营业收入的比例|金额|占营业收入的比例|金额|占营业收入的比例|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|利息净收入|11,021.94|17.34%|12,050.61|10.49%|9,237.37|9.18%|
|手续费及佣金净收入|49,717.19|78.21%|96,322.93|83.84%|87,001.76|86.48%|
|投资收益|3,625.67|5.70%|6,413.74|5.58%|4,235.06|4.21%|
|公允价值变动损益|-887.12|-1.40%|-21.95|-0.02%|1.22|0.00%|
|汇兑损益|0.19|0.00%|0.02|0.00%|-0.15|0.00%|
|其他业务收入|94.96|0.15%|122.60|0.11%|123.23|0.12%|
|合计|63,572.82|100.00%|114,887.95|100.00%|100,598.50|100.00%|

由上表可见，最近两年及一期，渤海信托从事信托业务所产生的手续费及佣金收入占营业收入的比重分别为86.48%、83.84%和78.21%，而投资收益占营业收入的比重分别为4.21%、5.58%和5.70%。因此，从营业收入的构成上看，渤海信托的主营业务主要为从事各项信托业务。
综上所述，渤海信托不属于以买卖有价证券为主要业务的公司。
2、华安保险不属于以买卖有价证券为主要业务的公司
（1）华安保险的经营范围
华安保险是一家经营财险业务的保险公司，其经工商登记机关核准的经营范围为：各类财产保险、机动车辆保险、飞机保险、船舶保险、货物运输保险、责任保险、信用保险、保证保险、农业保险、财产损失保险、短期健康保险、意外伤害保险、其他损失保险等；根据国家有关规定开办法定保险；上述业务的再保险业务；代理国内外保险公司办理检验、理赔、追偿等有关事宜；经中国保险监督管理委员会批准的资金运用业务；经中国保险监督管理委员会批准的其他业务。
（2）关于华安保险主营业务的界定
①保险公司的属性
保险公司专门从事风险的集中和分散，提供的是一种具有经济保障性质的特殊产品或服务，其业务核心在于保险保障。保险公司的业务包括承保业务及其派
生的投资业务。其中，承保业务是保险公司进行保险保障的本源业务，由承保业
务产生的保费收入也是寿险公司进行投资并获取投资收益的基础，因此，承保业
务是保险公司的基础业务及核心业务。
②保险公司的业务运营特点
保险公司属于负债经营，表现在成本和收入的发生顺序不同于一般企业，保险公司是先收到保费，再进行各项赔偿或给付。保险公司收到保费和赔偿给付之间一般有很长的时间差，为了经济利益的最大化和满足偿付能力的监管要求，保险公司可将其拥有的货币资金用于各项投资，使其保值增值，并使得其资产与负债在收益和期限上匹配。
③《保险法》对保险公司业务范围的界定
根据《保险法》第二条的规定，保险是指投保人根据合同约定，向保险人支付保险费，保险人对于合同约定的可能发生的事故因其发生所造成的财产损失承担赔偿保险金责任，或者当被保险人死亡、伤残、疾病或者达到合同约定的年龄、期限等条件时承担给付保险金责任的商业保险行为。
根据《保险法》第九十五条的规定，保险公司的业务范围包括：（一）人身保险业务，包括人寿保险、健康保险、意外伤害保险等保险业务；（二）财产保险业务，包括财产损失保险、责任保险、信用保险、保证保险等保险业务；（三）国务院保险监督管理机构批准的与保险有关的其他业务。
根据《保险法》第一百零五条的规定，保险公司的资金运用限于下列形式：（一）银行存款；（二）买卖债券、股票、证券投资基金份额等有价证券；（三）投资不动产；（四）国务院规定的其他资金运用形式。
根据以上规定，保险公司的主要业务为人身保险业务或财产保险业务，而买卖债券、股票、证券投资基金份额等有价证券只是保险公司资金运用的一种形式，并不是保险公司的主要业务。
（3）华安保险的收入构成
保险公司利润表中营业收入由承保业务产生的已赚保费、投资业务产生的投资收益以及其他业务收入等构成；而营业支出主要包括退保金、赔付支出、提取责任准备金、保单红利支出、手续费及佣金支出、业务及管理费等。
华安保险最近两年及一期的营业收入中已赚保费和投资收益分别占营业收入的比例如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年1-9月||2014年||2013年||
||金额|占营业收入的比例|金额|占营业收入的比例|金额|占营业收入的比例|
|已赚保费|595,607.22|80.39%|736,636.39|90.84%|618048.78|92.23%|
|投资收益|133,479.35|18.02%|63,852.49|7.87%|30564.58|4.56%|
|公允价值变动损益|1,825.59|0.25%|-2,873.66|-0.35%|12,026.54|1.79%|
|汇总损益|531.25|0.07%|114.58|0.01%|-240.47|-0.04%|
|其他业务收入|9,436.74|1.27%|13,197.45|1.63%|9,714.52|1.45%|
|营业收入|740,880.14|100.00%|810,927.26|100.00%|670,112.95|100.00%|

由上表可见，华安保险报告期内已赚保费占营业收入的比重均超过80%，而投资收益占营业收入的比重均小于20%，说明由承保业务产生的保费收入是构成华安保险营业收入的主要部分。因此，从营业收入的构成上看，华安保险的主营业务是向个人和团体销售机动车保险、各种财产险、责任险、信用保证险、意外伤害险和短期健康险等保险产品并收取保费。
综上所述，华安保险的主营业务是提供各类财产保险产品和服务，不属于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（三）本次非公开发行完成后公司能够对标的公司施加重大影响，保障上市公司在标的公司中的利益不受损害
公司本次非公开发行拟对渤海信托增资并持有渤海信托32.43%的股权、购买海航资本和海航酒店控股合计持有的华安保险19.643%股份，非公开发行完成后，公司将分别成为渤海信托和华安保险的第二大股东，尽管公司不是渤海信托和华安保险的控股股东，但是公司仍然对渤海信托和华安保险具有重大影响，能够在渤海信托和华安保险重大事项决策过程中发挥重要作用，主要原因如下：
1、非公开发行完成后公司在标的公司中股权占比较高
（1）渤海信托
本次非公开发行完成及募集资金投资项目实施后，渤海信托的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|出资比例（%）|
|海航资本|120,435|40.69|
|公司|96,000|32.43|
|新华航空|79,565|26.88|
|合计|296,000|100.00|

由上表可知，公司对渤海信托增资后，海航资本的持股比例仅为40.69%，公司的持股比例为32.43%，与第一大股东海航资本的持股比例相差较小，且高于新华航空的持股比例。尽管公司不是渤海信托的第一大股东，但由于公司的持股比例较高，极大地保障了公司在渤海信托重大事项决策中的话语权，能够对渤海信托的重大事项决策施加重大影响，从而能够保障公司的利益不受损害。
（2）华安保险
本次非公开发行完成及募集资金投资项目实施后，华安保险的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|特华投资控股有限公司|42,000|20.000%|
|公司|41,250|19.643%|
|广州市泽达棉麻纺织品有限公司|31,020|14.771%|
|湖南湘晖资产经营股份有限公司|25,500|12.143%|
|北京国华荣网络科技有限公司|18,000|8.571%|
|上海圣展投资开发有限公司|18,000|8.571%|
|广州市鑫中业投资有限公司|15,600|7.429%|
|广州市百泽实业有限公司|8,880|4.229%|
|深圳市深信创业投资有限公司|7,500|3.571%|
|广州利迪经贸有限公司|2,250|1.071%|
|合计|210,000|100.00%|

由上表可知，公司收购华安保险19.643%股权后，公司将成为华安保险的第二大股东，持股比例比第一大股东仅低0.357%，与第一大股东持股比例基本相当，高于华安保险其他股东的持股比例。由于华安保险的股权结构较为分散，因此，公司的持股比例已经能够在华安保险的重大事项决策中发挥举足轻重的作用，从而能够保障公司的利益不受损害。
2、本次非公开发行完成后，公司能够在标的公司董事会决策中发挥重要作用
本次非公开发行完成后，公司将持有渤海信托32.43%股权，成为渤海信托的第二大股东。依据公司对渤海信托的持股比例以及公司与海航资本、新华航空签署的协议，未来公司有权向渤海信托委派2名非独立董事，占渤海信托非独立董事数量的2/5，占比较高，公司在渤海信托董事会层面具有较高的话语权，公司将通过所委派或提名的董事参与渤海信托的经营管理，保障上市公司利益不受损害。
本次非公开发行完成后，公司将持有华安保险19.643%股权，成为华安保险的第二大股东，与第一大股东的持股比例仅差0.357%。依据公司对华安保险的持股比例以及公司与海航资本、海航酒店控股签署的协议，未来公司有权向华安保险委派2名非独立董事，占华安保险非独立董事数量的1/5，占比较高，公司在华安保险董事会层面具有较高的话语权，公司将通过所委派或提名的董事参与华安保险的经营管理，保障上市公司利益不受损害。
3、渤海信托和华安保险自身公司治理较完善，受到监管机构的严格监管
（1）渤海信托和华安保险已按《公司法》、公司章程及行业监管部门的要求建立规范的法人治理机构
在公司入股渤海信托和华安保险之前，渤海信托和华安保险已建立规范的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会、经理层权力和责任划分明确，相互之间独立运行、有效制衡，并形成科学高效的决策、激励与约束机制。同时，为了防止大股东利用其关联关系损害公司和中小股东利益，为了维护公司和中小股东利益，渤海信托和华安保险公司分别建立了独立董事制度和关联交易制度。上述公司治理结构能够有效保障公司和其他中小股东的利益不受损害。
（2）作为金融企业，渤海信托和华安保险大股东的行为受到行业主管部门的严格规范
渤海信托和华安保险属于金融企业，为了维持金融秩序、行业监管部门专门制定了规范信托公司和保险公司大股东行为的规定。例如，中国保监会专门制定了规范保险公司大股东行为的《保险公司控股股东管理办法》，对保险公司大股东的行为进行规范；中国银监会也在《信托公司治理指引》等相关文件中对信托公司股东的行为进行规范。行业主管部门的监管也在很大程度上保障了公司的利益不会受到大股东的侵害。
（3）如果利益受损，上市公司可依据《公司法》等相关法律、法规的规定得到救济
根据《公司法》第二十一条的规定，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。如果违反上述规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。如果渤海信托和华安保险的第一大股东利用其股东地位损害渤海信托或华安保险的利益，公司可依据《公司法》的规定要求相关公司承担赔偿责任。
综上所述，本次非公开发行完成后，渤海信托和华安保险虽然属于公司的参股公司，但公司能够在标的公司的重大事项决策中发挥重大作用，能够对标的公司的经营施加重大影响，能够切实保障公司的利益不受损害。
（四）保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：本次非公开发行完成后，渤海信托和华安保险虽然属于公司的参股公司，但公司能够在标的公司的重大事项决策中发挥重大作用，能够对标的公司的经营施加重大影响，能够切实保障公司的利益不受损害；公司本次募集资金使用项目不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（三）项的规定。
经核查，申请人律师认为：本次非公开发行完成后，渤海信托和华安保险虽然属于发行人的参股公司，但该项目不属于持有交易性金融资产和可供出售的金
融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，发行人参股渤海信托、华安保险不会导致发行人自身合法利益受到损害，发行人参股渤海信托、华安保险的计划符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（三）项的规定。
三、请申请人说明上述与海航资本共同持股渤海信托的安排，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（四）项关于投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性的规定。
回复：
（一）上市公司与控股股东海航资本共同持有渤海信托股权是现行法规和规则允许的投资行为
中国证监会及沪深交易所的现行法规和规则允许上市公司与包括控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在内的关联方进行共同投资，具体如下：
1、根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号——年度报告的内容与格式（2014年修订）（证监公告[2014]21号）》第三十一条第（三）项、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 3号——半年度报告的内容与格式（2014年修订）（证监会公告〔2014〕22号）》第二十八条第（三）项和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 30号—创业板上市公司年度报告的内容与格式(2012年修订)》第三十五条第（三）项规定，上市公司与关联方共同对外投资发生关联交易的，应披露共同投资方、被投资企业的基本情况等。
2、根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.1条、《深圳证券交易股票上市规则》10.1.1条和《深圳证券交易所创业板上市规则》10.1.1条的规定，与关联方进行共同投资被列为上市公司的关联交易。
3、根据《深圳证券交易所主板上市公司运作规范》7.4.9条第（四）项规定、《深圳证券交易所中小板上市公司运作规范》7.4.9条第（四）项和《深圳证券交易所创业板上市公司运作规范》7.1.9条第（四）项的规定，上市公司在
为与关联人共同投资形成的控股子公司或者参股公司提供财务资助的，还应当披露被资助对象的其他股东的基本情况、与上市公司的关联关系及其按出资比例履行相应义务的情况。
根据上述规定可以得知，上市公司与控股股东海航资本共同持有渤海信托股权符合中国证监会和沪深交易所的现行法规和规则。
（二）渤海信托成为上市公司与控股股东海航资本共同持股的公司不会与控股股东产生新的同业竞争
同业竞争指上市公司及其控制的公司所从事的业务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业所从事的业务相同或相似并具有直接或间接的竞争关系。同业竞争发生在上市公司及其控制的公司与上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间。
截至目前，除持有渤海信托股权外，上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未持有其他信托公司的股权，渤海信托是控股股东、实际控制人及其关联方从事信托业务的唯一平台。本次发行完成后，海航资本、海航投资和新华航空分别持有渤海信托40.69%、32.43%和26.88%的股权，渤海信托成为上市公司与控股股东海航资本以及新华航空从事信托业务的共同平台。在通过渤海信托这一共同平台从事信托业务的过程中，作为渤海信托的股东，上市公司与控股股东海航资本以及新华航空的最终利益诉求一致，并不存在竞争关系。
因此，渤海信托成为上市公司与控股股东海航资本共同持股的公司不会与控股股东产生新的同业竞争。
（三）渤海信托成为上市公司与控股股东海航资本共同持股的公司不会影响上市公司的经营独立性
本次发行完成后，海航资本、上市公司和新华航空分别持有渤海信托40.69%、32.43%和26.88%的股权，上市公司将成为渤海信托的第二大股东。依据上市公司对渤海信托的持股比例，上市公司有权向渤海信托委派或提名2名非独立董事，并通过所委派或提名的董事参与渤海信托的重大决策的制定。同时，渤海信托已建立规范的公司治理结构，股东大会、董事会、经理层的权限和责任
划分明确，相互之间独立运行、有效制衡，并形成科学高效的决策、激励与约束机制。根据股东大会、董事会、经理层的权限划分，渤海信托的日常经营管理由经理层在董事会的领导下具体负责，海航资本虽为渤海信托的第一大股东，但是并不能直接干预渤海信托的经营活动，而只能在董事会的框架内通过其所委派或推荐的董事间接影响经理层的经营决策。因此，渤海信托成为上市公司与控股股东海航资本共同持股的公司不会影响上市公司的经营独立性。
综上所述，渤海信托成为上市公司与控股股东海航资本共同持股的公司不会影响上市公司的经营独立性，也不会影响上市公司经营的独立性，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（四）项的规定。
经核查，保荐机构认为：渤海信托成为上市公司与控股股东海航资本共同持股的公司不会影响上市公司的经营独立性，也不会影响上市公司经营的独立性，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（四）项的规定。
经核查，申请人律师认为：发行人与其控股股东海航资本共同持股渤海信托符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（四）项的规定，本次非公开发行实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
（此页无正文，为《海航投资集团股份有限公司关于非公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复》之签章页）
海航投资集团股份有限公司二〇一六年二月二十四日
（此页无正文，为《海航投资集团股份有限公司关于非公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复》之保荐机构（主承销商）签章页）
保荐代表人签名：
王洁 崔胜朝
中德证券有限责任公司二〇一六年二月二十四日