中信建投证券股份有限公司
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大连天神娱乐股份有限公司
2015年度内部控制自我评价报告的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“独立财务顾问”）作为大连天神娱乐股份有限公司(以下简称“公司”或“天神娱乐”)发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件要求，对天神娱乐 2015年度内部控制情况进行了审慎核查，发表核查意见如下：
一．天神娱乐的内部控制基本情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括母公司和主要子公司，主要子公司列示如下：
1、北京天神互动科技有限公司，主营业务：技术推广服务，软件设计；
2、AvazuInc，主营业务：技术咨询、技术转让等；
3、雷尚（北京）科技有限公司，主营业务：技术推广服务，计算机系统服务等；
4、北京妙趣横生网络科技有限公司，主营业务：技术咨询、技术开发、技术转让等；
5、北京乾坤翰海资本投资管理有限公司，主营业务：投资管理、投资咨询、项目投资等；
6、深圳市为爱普信息技术有限公司，主营业务：计算机网络技术、计算机软硬件、手机技术研发等；
纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括:对子公司的管理、游戏研发的立项流程和研发成本预算管理、游戏运营、游戏平台和广告平台运营管理、担保管理、资产采购、财务报告、信息安全、投资管理、融资管理、固定资产管理、资金运营管理、关联方交易等。
重点关注的高风险领域主要包括：
1、财务报告
公司建立了独立的会计核算体系，具体包括会计核算制度、关联交易审批、财务报销审批权限、采购审批、固定资产管理、货款管理制度、出差管理、财务报表报送管理规定等，并明确了授权等内部控制环节。公司严格执行财务制度，加强内部财务管理，明确各项资金支付审批权限及审批程序，严控公司银行账户和资金集中管理系统。
2、对外担保控制
公司根据《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等文件的要求，在股东大会、董事会、总经理等各级的工作细则中对担保审批权限、风险评估、担保执行监控、披露流程等相关经营活动进行描述，基本涵盖了公司所有的担保活动，对担保业务的授权审批等制度都做了详细规定，内部控制制度设计健全、合理。
3、对外投资控制
公司对外投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则。公司通过章程和《投资管理制度》等制度中明确规定了公司股东大会、董事会对重大投资的审批权限和审议程序。公司对重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事项进行专项研究并进行评估。在重大投资项目上会审议前，董事会组织董事或战略委员会成员实地考察和调研，一旦项目成功投资，董事会对项目投资的进展、投资风险和投资效益做跟进。
4、信息披露管理公司各部门和控股子公司定期向董事会秘书报送内部重大信息，临时性重大信息及时告之董事会秘书，以便于公司董事会秘书及时、准确
将各部门所报的信息进行收集、整理、分析以判断是否涉及到应披露信息。根据相关法规及公司规定，公司董事会秘书作为投资者关系管理的负责人，组织并实施了各报告期内的投资者关系管理工作。公司通过接待机构投资者来访、参加机构投资者的策略报告会和电话网络沟通等方式与投资者、证券投资机构保持良好的沟通。公司通过多样化的沟通渠道让投资者能更好地了解公司的日常经营和发展动态，力求使公司成为资本市场的透明公司。同时，公司与媒体之间亦能做到相互交流，坦诚相待。
5、公司对子公司的内部控制
公司各职能部门对子公司相关业务和管理进行指导、服务和监督，从公司治理、财务管理、信息披露、对外担保等各方面对子公司实施了有效的管理与控制。
包括对控股子公司的高管、财务人员委派和轮换管理控制，对控股子公司的资金集中管理控制，对控股子公司的重大资产管理控制，对控股子公司重大事项的审批和报备管理。各子公司建立符合公司要求的财务管理制度及其他财务制度，执行与公司一致的会计制度。公司依据对控股子公司资产控制和上市公司规范运作要求，行使对控股子公司的重大事项管理，并要求控股子公司第一时间报送重大事项材料。各控股子公司基本做到及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项等，并按照权限规定报公司董事会审议或股东大会审议，定期向公司提交财务报告。
6、关联交易的内部控制
公司在《公司章程》和《关联交易管理办法》等制度中对关联方、关联关系、关联交易价格、关联交易的批准权限、关联交易的回避与决策程序、对控股股东的特别限制、关联交易的信息披露、法律责任做出明确的规定，保证了公司与关联方之间订立的关联交易符合公平、公开、公正的原则，确保各项关联交易的公允性。公司要求发生的重大关联交易在提交公司股东大会审议时，关联股东亦表决回避。报告期内，公司发生的关联交易审批程序合规，定价公允，符合公司经营发展需要，没有损害公司和其他股东的权益。
7、项目研发的内部控制
公司制定了《研发管理制度》，要求所有研发项目必须精确分析用户需求和组织对项目的要求，通过合理严谨的项目管理流程，研发出符合法律法规、高质
量的产品，从而满足用户需求和组织中各干系人的需求。报告期内，公司新研发的项目全部完成了制度规定的流程，提高了研发项目的成功几率。
8、知识产权的内部控制
公司制定了《知识产权的管理制度》，用于防范因知识产权纠纷导致的公司经营方面的法律风险。报告期内公司进行的科技创新、作品创作、研究开发等涉及知识产权活动，在立项前有专职部门进行相应查新和检索，避免重复开发或者发生知识产权纠纷，对于没有纠纷的知识产权及时进行登记和备案。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1.财务报告内部控制缺陷认定标准
将财务报告内部控制的缺陷划分为重大缺陷、重要缺陷、一般缺陷。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
本公司以利润总额的5%作为财务报表整体重要性水平，当潜在错报大于或等于财务报表整体重要性水平时为重大缺陷。当潜在错报小于财务报表整体重要性水平大于或等于财务报表整体重要性水平的20%时为重要缺陷。当潜在错报小于财务报表整体重要性水平的20%时为一般缺陷。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
出现以下情形的(包括但不限于),一般应认定为财务报告内部控制重大缺陷:
(1)发现董事、监事和高级管理人员在公司管理活动中存在重大舞弊；
(2)发现当期财务报表存在重大错报,而内部控制在运行过程中未能发现该错报；
(3)公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效；
(4)一经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间后未加以改正；
(5)因会计差错导致证券监管机构的行政处罚；
出现以下情形的(包括但不限于),被认定为“重要缺陷”,以及存在“重大缺陷”的强烈迹象:
(1)关键岗位人员舞弊；
(2)合规性监管职能失效,违反法规的行为可能对财务报告的可靠性产生重大影响；
(3)已向管理层汇报但经过合理期限后,管理层仍然没有对重要缺陷进行纠正。
2.非财务报告内部控制缺陷认定标准
将非财务报告内部控制的缺陷划分为重大缺陷、重要缺陷、一般缺陷。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：本公司以利润总额的5%作为财务报表整体重要性水平，当潜在错报大于或等于财务报表整体重要性水平时为重大缺陷。当潜在错报小于财务报表整体重要性水平大于或等于财务报表整体重要性水平的20%时为重要缺陷。当错报小于财务报表整体重要性水平的20%时为一般缺陷。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
定性标准主要根据缺陷潜在负面影响的性质、范围等因素确定。以下迹象通常表明非财务报告内部控制可能存在重大缺陷：
(1)内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改；
(2)重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效。
(3)严重违规并被处以重罚或承担刑事责任。
(4)负面消息在全国各地流传，对企业声誉造成重大损害。
(5)研发阶段的项目资料及公司相关机密资料外泄。
(6)研发、运营事故造成经营停滞3天及以上。
以下迹象通常表明非财务报告内部控制可能存在重要缺陷：
(1)违规并被处罚。
(2)研发、运营事故造成经营停滞2天以内。
(3)负面消息在某区域流传,对企业声誉造成较大损害。
以下迹象通常表明非财务报告内部控制可能存在一般缺陷：
(1)轻微违规并已整改。
(2)研发、运营事故造成经营短暂暂停并在半天内能够恢复。
(3)负面消息在企业内部流传,企业的外部声誉没有受较大影响。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
报告期内公司募集资金管理存在内部控制缺陷，具体为募集资金账户同时存放股权激励股东入资款，募集资金未做到专户存储；公司董事会审议通过本次重大资产重组配套募集资金用途为支付股权对价款、补充流动资金、归还银行贷款等。但公司在实际使用募集资金补充流动资金前，未按照募集资金管理制度的规定进行董事会审议并公告。上述募集资金管理方面与相关规定不符，需要进一步整改予以完善。根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，除上述事项外报告期内公司未发生其他非财务报告内部控制缺陷。
二、天神娱乐内部控制自我评价
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司除募集资金内部控制外未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、保荐机构关于内部控制的核查意见
通过对天神娱乐内部控制制度的建立和实施情况的核查，中信建投证券认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，现有的内部控制制度和执行情况基本符合《证券发行
上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件要求；公司在各中介机构的协助下，治理规范程度不断提高，将重点加强对内控的监督检查，进一步完善内控体系；公司在所有重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制；公司董事会出具的《2015年度内部控制评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
报告期内公司募集资金管理存在内部控制缺陷，具体为募集资金账户同时存放股权激励股东入资款，募集资金未做到专户存储；公司在实际使用募集资金补充流动资金前，未按照募集资金管理制度的规定进行董事会审议并公告。上述募集资金管理方面与相关规定不符，需要进一步整改予以完善。
以下无正文。
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于大连天神娱乐股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签署页）
财务顾问主办人：
董军峰 钱程
中信建投证券股份有限公司年 月 日