沈阳惠天热电股份有限公司
独立董事2013年度述职报告
2013年度，作为沈阳惠天热电股份有限公司（下称“惠天热电”或“公司”）的独立董事，我们按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规以及惠天热电《公司章程》、《独立董事工作制度》、内控制度等有关规定与要求，认真、谨慎地行使独立董事权利，忠实履行职责，勤勉尽职工作，对公司的重大事项发表客观、公正、独立的意见，切实维护公司的整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将2013年度履职情况报告如下：
一、参加会议情况
1、出席董事会情况
2013年度，公司董事会召开正式会议4次、临时会议8次。具体出席会议情况如下：
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|独立董事姓名|应出席董事会次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|
|石 英|12|12|0|0|
|李岳军|12|12|0|0|
|周骊晓|12|12|0|0|

报告期内，以审慎负责、积极认真的态度参加了公司的董事会会议，对董事会的全部议案进行认真研究、审议，充分发表自己的
意见并提出合理建议，以谨慎的态度行使表决权，积极参与公司管理，忠实履行独立董事职责，为董事会的正确、科学决策及公司的经营、发展起到了积极作用。
2、列席股东大会情况
2013年度，公司召开了1次年度股东大会和5次临时股东大会，石英、李岳军、周骊晓均列席股东大会6次，会上积极听取现场股东提出的意见和建议，以便能更好的履行独立董事职责，促进公司规范运行。
二、参与公司经营决策和管理工作的情况
2013年度，我们利用参加公司会议的机会进行现场调查，并听取相关人员的汇报，了解公司日常生产经营情况，掌握获取决策所需要的资料，并经常与公司董事、董事会秘书、财务及其他相关工作人员保持联系，同时关注报纸、网络等媒体对公司的报道，及时获悉公司动态。对经董事会审议的事项，我们都认真审核相关资料，并详尽了解有关情况，在董事会上坦诚地发表意见、行使职权，用自己的专业知识和管理经验向公司提出合理化的建议和意见，充分表达了我们的独立判断及意见。
在日常工作中，认真学习相关法律法规和规章制度，不断加深对法规、尤其是涉及到规范关联交易和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解。通过规范公司的生产经营活动、提高董事会决策的科学性，有效地履行独立董事的职责，恪尽职守、勤勉尽责，为切实维护公司和中小股东的合法权益，为公司健康发展发挥积极作用。
三、发表独立意见的情况
1、2013年2月18日，对公司变更2012年度审计机构及聘请2012年度内部控制审计机构的独立意见：
因公司原聘请的审计机构—利安达会计师事务所有限责任公司与国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）合并，原利安达负责承做本公司审计等业务的合伙人、注册会计师及从业人员转到国富浩华，为公司提供的团队不变。
国富浩华具有财政部和中国证监会批准的执行证券、期货相关业务审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计及内控审计工作要求，能够独立对公司财务状况及内控进行审计。为保持公司年度报告审计工作的稳定性、连续性，切实做好公司内部控制审计工作，我们同意公司改聘国富浩华为公司2012年度财务审计机构及聘请其为公司2012年度内部控制审计机构。
2、2013年2月18日，对公司2013-2014采暖期煤炭采购与运输的独立意见：
为确保冬季供暖安全稳定运行，公司在2013-2014年采暖期的煤炭采购选择向专业煤炭经销公司关联方沈阳城市公用集团煤炭有限公司，煤炭运输选择专业的运输物流公司关联方沈阳城市公用集团物流有限公司。选择专业公司是为减少运行环节，有助于降低成本，同时借助专业公司的专业供给能力可有力保障公司供热锅炉安全平稳的科学运行。公司日常关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，定价公允合理，不存在损害公司及股东权益的情形，符合有关上市
公司法律、法规的规定。
3、2013年4月17日，对公司对外担保问题的独立意见
经对公司2012年度对外担保行为进行了认真核查，公司发生的每笔担保均是按照《公司章程》和《对外担保管理规定》的规定，严格按照法定程序，切实履行了对外担保事项的审批、表决、披露等，未出现违规担保情况。
公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于为全资子公司二热公司2013年度贷款提供担保的议案》，我们认为：二热公司为惠天公司100%控股子公司，其在惠天公司日常经营中占有重要地位和贡献，且经营情况较为稳定，资产状况良好，惠天公司为其2013年度贷款提供担保，是公司正常生产经营的实际需要，担保风险可控，董事会对上述担保审议程序符合相关规定。
4、2013年4月17日，对公司2012年度利润分配的独立意见
公司2012年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润全部用于补充流动资金，该决定是公司基于日常经营对资金的需求和为保障热源建设及热网改造资金之所需作出的。该决定符合公司目前实际经营状况，符合公司持续健康发展的长远目标。
5、2013年4月17日，对聘请2013年会计师事务所的独立意见国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的执业经验，具备证券、期货相关业务从业资格，在担任公司2012年度财务报表审计工作期间，按计划完成了对公司的各项审计工作。为保持公司
审计工作的稳定性、连续性，保证公司财务报表的审计质量，我们同意公司2013年度继续聘任国富浩华会计师事务所为本公司审计机构，聘期一年。
6、2013年4月17日，对公司内部控制自我评价的独立意见
公司已建立了较为完善的内部控制体系，基本符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内控制度具有合理性和有效性。
公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等工作严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司各项工作的预定目标基本实现，公司的内部控制是有效的。公司对内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。
公司的《内部控制自我评价报告》符合《上市公司内部控制工作指引》的要求和公司内部控制的实际情况，比较全面、客观、真实、有效地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
7、2013年4月17日，对控股股东及其他关联方占用资金的独立意见
截止2012年12月31日，公司无大股东占用资金的情况，无其他参股公司、自然人占用资金的情况不存在违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的情形。公司对该事项已聘期国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）作出专项说明。
8、2013年6月24日，对预计2013-2014年采暖期日常关联交易的
议案（修订案）的独立意见：
公司为了保障2013-2014年采暖期煤炭供应与运输，保证冬季供暖安全稳定运行，选择专业的运输物流公司关联方公用物流公司为公司提供煤炭运输服务、选择向专业煤炭经销公司关联方煤炭公司采购公司特定类型煤炭，并形成议案提请公司股东大会表决，首次被否决后，惠天热电与公司控股股东积极沟通、协商，对本次日常关联交易进一步详细的调研和测算，并形成了“修订议案”提交股东大会表决。经对修订案核实确认，我们认为本次定价机制遵循了公开、公平、公正的市场化原则，定价公允合理，不存在损害公司及股东权益的情形，符合有关上市公司法律、法规的规定。
9、2013年6月24日，对全资子公司沈阳惠天棋盘山供热有限责任公司贷款担保的独立意见：
棋盘山供热公司为惠天热电的100%控股子公司，其在公司日常经营中占有一定地位和贡献，且经营情况较为稳定，资产状况良好，惠天公司为其贷款提供担保，是公司正常生产经营的实际需要，担保风险可控，我们认为董事会对上述担保审议程序符合相关规定。
10、2013年8月19日，对2013年半年度关联方占用公司资金以及公司对外担保的专项说明和独立意见：
截止2013年6月日，依据公司提供及我们所能取得的资料，未发现公司控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；已发生的每笔担保均是按照《公司章程》和《对外担保管理规定》之规定，严格按照法定程序，切实履行了对外担保事项的审批、表决、披露等，未发现违规担保情况。
11、2013年10月30日，对公司决定就确认供暖收入的进度进行变更的独立意见：
公司供暖收入的确认进度变更为：自每年1月1日起至12月31日止为一个核算期。公司供暖收入的月份结转比例为将采暖期实现的供暖收入在采暖期间（当年11月至次年3月）平均结转。
我们认为公司本次会计估计变更后的会计估计能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。董事会对该事项的审议程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，没有损害公司及中小股东的利益。
12、2013年10月30日，对公司煤炭采购进行公开招标的独立意见：
公司为保证主业冬季供暖安全平稳运行和供暖质量，委托第三方公司组织实施公开招标，并经过专家评审、开标、公示等程序，以投标价格最低的评审原则择优选择供货商，程序公开透明、定价公允合理。我们认为符合公司经营发展的实际需要。
四、履行独立董事职责的其他工作情况
2013年度，我们对提交董事会审议的议案均参加了表决，对资产置换、关联交易等事项提出了建设性意见,未对审议事项提出异议和否决性意见。没有独立董事提议召开董事会的情况；没有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况；没有独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
2014年度，我们将继续严格按照相关法律法规的要求以及《公
司章程》、《独立董事工作制度》、内控制度等有关规定与要求，独立公正地履行独立董事的职责，发挥独立董事作用，利用自己的专业知识和经验为公司发展提出更多有建设性的意见，促进公司的规范运作，推动公司持续、健康、稳定发展。
独立董事：石英 、李岳军 、周骊晓
2013年4月13日