证券代码：600725 证券简称：云维股份 公告编号：临2015－035债券代码：122073 债券简称：11云维债
云南云维股份有限公司
与发行对象签署附条件生效的股份认购合同的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、非公开发行股票《附条件生效的股份认购合同》签订的基本情况
云南云维股份有限公司（以下简称“公司”）拟根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，拟向10名特定对象非公开发行1,141,883,000股 A股普通股，募集资金总额 520,698.65万元，全部特定对象均以现金参与本次非公开发行股票的认购。
2015年 4月 20日，公司分别与实际控制人云南煤化工集团有限公司（以下简称“煤化集团”）、控股股东云南云维集团有限公司（以下简称“云维集团”）、煤化集团的全资子公司云南东源煤业集团有限公司（以下简称“东源集团”）、上海汇石投资管理有限公司（以下简称“汇石投资”）、西藏瑞华投资发展有限公司（以下简称“西藏瑞华”）、苏州工业园区大美中和投资中心（有限合伙）（以下简称“大美中和”）、华泰证券（上海）资产管理有限公司（以下简称“华泰资管”）、上海华沅投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“华沅投资”）、深圳云能基金管理有限公司（以下简称“云能基金”）以及云南云维股份有限公司2015年度员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）等10名发行对象或其管理人签署了《附条件生效的股份认购合同》（以下简称“股份认购合同”）。其中汇石投资以其拟设立并管理的“汇石投资—汇石混改基金1号”（以下简称汇
石混改 1号）参与认购，华泰资管以其拟设立并管理的“华泰云帆 1号定向资产管理计划”（以下简称“华泰云帆1号”）参与认购。
本次非公开发行股票的认购对象以及认购数量具体情况为：
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|序号|认购对象|认购股数（股）|认购金额（元）|发行后占公司股权比例|
|1|煤化集团|150,000,000|684,000,000|14.31%|
|2|云维集团|150,000,000|684,000,000|23.18%|
|3|东源集团|150,000,000|684,000,000|8.53%|
|4|汇石混改1号|280,000,000|1,276,800,000|15.93%|
|5|西藏瑞华|140,000,000|638,400,000|7.96%|
|6|大美中和|80,000,000|364,800,000|4.55%|
|7|华泰云帆1号|76,000,000|346,560,000|4.32%|
|8|华沅投资|66,000,000|300,960,000|3.75%|
|9|云能基金|40,000,000|182,400,000|2.28%|
|10|员工持股计划|9,883,000|45,066,480|0.56%|

本次非公开发行股票方案已经公司第七届董事会第四次会议审议通过，尚需云南省人民政府国有资产监督管理委员会批准，经公司股东大会逐项审议通过后，报中国证监会核准后方可实施。本次发行完成后不会导致公司控制权发生变化。
二、股份认购合同的主要内容（甲方指各认购对象，乙方指发行人）
（一）认购价格、认购数量和认购方式
本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日乙方股票交易均价的90%，（定价基准日前 20个交易日乙方股票交易均价=定价基准日前 20个交易日乙方股票交易总额/定价基准日前 20个交易日乙方股票交易总量），即每股 4.56元。如乙方的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，乙方将按照有关规定相应调整发行价格。
本次非公开发行股份数量合计 1,141,883,000股，其中甲方煤化集团拟认购
150,000,000股、云维集团拟认购 150,000,000股、东源集团拟认购 150,000,000
股、汇石投资拟设立汇石混改 1号并认购 280,000,000股、西藏瑞华拟认购
140,000,000股、大美中和拟认购 80,000,000股、华泰资管拟设立华泰云帆 1号认购76,000,000股、华沅投资拟认购66,000,000股、云能基金拟认购 40,000,000股、员工持股计划拟认购9,883,000股。如乙方的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，乙方按照有关规定调整发行价格时，发行数量将相应调整。
若乙方股票在定价基准日至本次非公开发行股票结束日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，甲方认购标的股票的认购价格及认购数量将作相应调整，但认购款总金额不作调整。
甲方同意以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（二）股款的支付时间、支付方式与股票交割
在取得乙方股东大会及中国证监会有关本次非公开发行的核准后，由甲方、乙方与乙方聘任的保荐机构协商确定股款支付日，但该等股款支付日不应迟于中国证监会核准发行之日起届满10个工作日之内。
甲方应在股款支付日将其认购乙方股票的相关股款支付到本次非公开发行保荐机构指定的账户。乙方将在甲方支付全部股款之日起 10个工作日内，将甲方认购的股票在登记公司办理股票登记手续。本次非公开发行的股票拟在上交所上市。中国证监会核准批复此次发行后，甲方按约定履行完毕相关义务，乙方即向上交所、登记公司申请办理发行上市事宜，完成全部呈批程序。
双方同意将分别或者共同采取必要的行动，尽快取得和办妥本次非公开发行股票所需的一切政府审批。在本次非公开发行股票完成后，乙方应增加乙方注册资本、修改公司章程及办理工商变更登记等登记手续。
（三）限售期
甲方认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起36个月不得转让，之后的转让行为按中国证监会和上交所的规定执行。
（四）违约责任
一方违反本合同项下约定，未能全面履行本合同，或在本合同所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
在甲方按时交付认购款项的前提下，若乙方未能按照本合同约定的内容向甲方发行所认购股票，则甲方可直接向乙方追索。
本合同项下约定的非公开发行股票和认购事宜如未获得（1）乙方董事会审议通过；（2）有权国资主管部门批准；（3）乙方股东大会审议通过；及/或（4）中国证监会的核准，发行人不构成违约。
本次非公开发行获得中国证监会核准之后，甲方延迟支付认购款项的，每延迟一日认购人应向发行人支付其认购金额的万分之五的违约金，并赔偿给发行人造成的损失。甲方未能按照合同约定履行交付认购款项义务超过十日的，乙方有权终止其认购资格，并要求其按每延迟一日向乙方支付其认购金额的万分之五的违约金（至乙方通知甲方终止其认购资格之日止），但不得要求其他未发生违约情形的认购人承担赔偿责任。甲方拒不缴纳认购款项的，乙方可以要求其继续履行其支付认购款项的义务，同时支付延迟支付期间的违约金，乙方亦可要求甲方向乙方支付其认购金额3%的违约金但不再要求甲方履行其支付认购款的义务。
任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任不因本次非公开发行股票的完成或本协议的解除而解除。
（五）协议的生效和终止
本协议经乙方与甲方签署并经乙方董事会审议通过、有权国资主管部门批准、股东大会批准通过且本次非公开发行经中国证监会核准通过，即正式生效。
在上述任何一项先决条件未得到满足时，本协议不生效。在本协议签署后的 12个月内，在双方合理的努力前提下，如导致本协议生效的先决条件未能全部满足，则任何一方均有权解除本协议。
三、备查文件目录
1．公司第七届董事会第四次会议决议；
2．交易各方签署的《附条件生效的认购合同》。
特此公告。
云南云维股份有限公司董事会2015年4月21日