股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号：2015－45号深圳市中洲投资控股股份有限公司
关于收购股权项目的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次收购股权的交易不构成关联交易，不构成重大资产重组；
2、本次收购完成后，受房地产行业影响，项目存在市场风险和经营性风险；
3、本次交易涉及公司为收购的目标公司贷款提供担保，该担保需要提交公司股东大会审议。
一、交易概述
为实现公司战略发展目标，获取新的开发项目，公司以自有资金和外部融资分别向广东君鑫集团有限公司（以下简称“君鑫集团”）和深圳市道信投资有限公司（以下简称“道信投资”）收购其所持有的上海盛博房地产开发有限公司（以下简称“盛博公司”或“目标公司”）49%股权和51%股权。
1、为收购目标公司49%股权，2015年5月15日，公司与君鑫集团签署了《广东君鑫集团有限公司作为卖方与深圳市中洲投资控股股份有限公司作为买方之股权转让协议》（以下简称“君鑫-《股权转让协议》”），公司以对价人民币333,190,000元向君鑫集团购买目标公司49%股权。
2、为收购目标公司51%股权，2015年5月16日，公司与道信投资签署了《深圳市道信投资有限公司作为卖方与深圳市中洲投资控股股份有限公司作为买方之股权转让协议》（以下简称“道信-《股权转让协议》”），公司以对价人民币384,310,000元及位于上海市宛平南路1188弄1-13号，1198号的中信君廷名邸3幢8号楼1901室（16层）（建筑面积为197.95平方米）的房产（下称“该房产”）向道信投资收购目标公司51%股权。
上述协议均已经公司2015年5月18日召开的公司第七届董事会第十八次会议审议通过。
本次交易不构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、广东君鑫集团有限公司
企业名称：广东君鑫集团有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
企业住所和办公地点：东莞市凤岗镇雁田村祥新东路38号蓝山锦湾会所2楼
法定代表人：李建华
注册资本：3000万人民币元
营业执照注册号：441900000050120
主营业务：房地产投资及咨询；房地产开发、物业管理；实业投资；建筑装饰工程施工、设计，园林工程施工、设计，机电工程施工、安装，室内装潢设计；销售：建筑材料、装潢材料、日用百货、五金交电、汽车配件、服装；市场信息咨询与调查；设计、制作各类广告；
从事货物进出口、技术进出口。
主要股东：李建华、姚庆华、庄丽群
设立时间：2005年03月22日
2、深圳市道信投资有限公司
企业名称：深圳市道信投资有限公司
企业性质：有限责任公司
企业住所和办公地点：深圳市罗湖区文锦北1068号宝安外贸大厦305A
法定代表人：傅华
注册资本：人民币6000万元
营业执照注册号：440301107672672
主营业务：投资兴办实业（具体项目另行申报）；计算机软件开发；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。
主要股东：傅华、深圳市赛兔数码科技有限公司、天辛置业（上海）有限公司
设立时间：2013年07月25日
3、君鑫集团、道信投资与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，无其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
三、交易标的基本情况
1、目标公司基本信息
（1）公司法定名称：上海盛博房地产开发有限公司
（2）法定代表人：郑育建
（3）企业注册号：310104000424074
（4）注册地址：上海市徐汇区天钥桥南路1128号7幢158室
（5）注册资本：人民币4102.0400万元
（6）成立日期：2008年11月21日
（7）营业期限：2038年11月20日
（8）经营范围：房地产开发、经营、咨询、物业管理，建筑装修装饰建设工程专业施工，风景园林建设工程专项设计、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（9）主要股东及持股比例：
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|股东名称|出资额|占股比例|
|深圳市道信投资有限公司|2092.04万元|51%|
|广东君鑫集团有限公司|2010.00万元|49%|

2、企业历史沿革
目标公司由上海盛大房地产开发有限公司出资，经上海市徐汇区市场监督管理局核准登记成立,于2008年11月21日领取310104000424074号《企业法人营业执照》。注册资本2,000万元人民币，实收资本2,000万元人民币，上海盛大房地产开发有限公司持有盛博公司100%股权。
根据目标公司2009年6月19日股东会决议和修改后的章程规定，目标公司申请增加注册资本人民币 10万元，变更后的注册资本为人民币 2,010万元，实收资本为人民币 2,010万元，股东仍为上海盛大房地产开发有限公司。
2009年7月，上海盛大房地产开发有限公司将其持有的目标公司49%的股权以价款人民币984.9万元转让给广东君鑫房地产投资有限公司。
根据公司 2009年 7月 23日股东会决议和修改后的章程规定，公司申请增加注册资本 2,092.04万元，同意吸收上海中信华南房地产有限公司为公司股东，新增注册资本由其认缴。此次增资以后，目标公司的注册资本为人民币 4,102.04万元，实收资本为人民币4,102.04万元，其中：上海中信华南房地产有限公司认缴人民币2,092.04万元，占注册资本51%；上海盛大房地产开发有限公司认缴人民币1,025.10万元，占注册资本25%；广东君
鑫房地产投资有限公司认缴人民币984.90万元，占注册资本24%。
2009年9月，上海盛大房地产开发有限公司将其持有的目标公司25%的股权以价款人民币1,025.10万元转让给广东君鑫房地产投资有限公司。2010年7月，股东广东君鑫房地产投资有限公司名称变更为广东君鑫集团有限公司。
2010年9月，广东君鑫集团有限公司将其持有的目标公司49%的股权作价人民币2,010万元转让给中信信托有限责任公司。2011年10月，中信信托有限责任公司将其持有的目标公司49%的股权作价人民币2,010万元转让给广东君鑫集团有限公司。
2013年9月，上海中信华南房地产有限公司将其持有的目标公司51%的股权作价人民币2,092.04万元转让给中信房地产股份有限公司。
2013年12月，中信房地产股份有限公司持有的目标公司51%的股权经北京产权交易所公开挂牌转让，北京中天华资产评估有限责任公司对目标公司的全部资产进行了评估并出具了以2013年9月30日为基准日的中天华资评报字[2013]第1298号《资产评估报告书》。在此《资产评估报告书》评估结果的基础上，中信房地产股份有限公司将持有的目标公司51%的股权以人民币49,278.92万元转让给深圳市道信投资有限公司。
3、目标公司主要资产
目标公司的主要资产为位于上海市徐汇区龙华街道161街坊2/1丘地块的“中信君廷名邸”房地产开发项目。该项目由六栋高层住宅及两栋多层商业配套用房组成，其中住宅面积为 82,984.01平方米，共有住宅 431套，建筑类别为板楼高层，建筑面积约 160㎡-300㎡两梯两户，主力户型三房至四房的大平层结构；配套商业物业有两处，一是小区内独立的地面两层地下一层的商业用房，总建筑面积为1,385.72平方米，二是与住宅楼相联的地面二层果菜超市商业用房建筑面积为189.00平方米。该项目于2012年7月开始施工建设，目前现处于主体验收、室内精装修阶段，项目已于2014年4月开始预售。
4、目标公司的帐面价值和评估价值
（1）帐面价值（经审计）及主要财务指标
根据具有证券、期货从业资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对目标公司出具的瑞华专审字[2015]48330009号《清产核资专项审计报告》，截至2015年4月30日，盛博公司经清产核资审计后资产负债状况如下表：
单位：元
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|项 目|账面值|项 目|账面值|
|流动资产|2,761,080,715.16|流动负债|1,260,272,402.87|
|非流动资产|42,133,912.71|非流动负债|1,700,000,000.00|
|其中：可供出售金融资产|-|负债总计|2,960,272,402.87|

持有至到期投资 -
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|长期股权投资|-|||
|投资性房地产|-|||
|固定资产|1,486,579.02|||
|在建工程|-|||
|无形资产|-|||
|长期待摊费用|-|||
|递延所得税资产|40,647,333.69|净 资 产|-157,057,775.00|
|资产总计|2,803,214,627.87|||

（2）评估价值
根据具有证券、期货从业资格的深圳德正信资产评估有限公司对目标公司全部股东权益进行评估并出具的《资产评估报告》（德正信综评报字[2015]第024号），于评估基准日2015年4月30日，采用资产基础法评估的目标公司股东全部权益价值的评估值为： 70,581.24万元。其中，资产总额账面值280,321.46万元，评估值366,608.48万元，评估增值86,287.02万元，增值率30.78%；负债总额账面值296,027.24万元，评估值296,027.24万元，评估增值0.00万元，增值率0.00%；净资产账面值-15,705.78万元，评估值70,581.24万元，评估增值86,287.02万元，增值率549.40%。
5、评估结果与账面价值比较变动情况及原因
目标公司存货净额账面值2,428,022,783.58元，评估值3,288,090,000.00元，评估增值860,059,672.62元，增值率35.42%
增值原因主要系：项目开发主体工程已完工并进行产品预售，项目能获取正常开发利润。
6、目标公司抵押、担保及未清偿债务情况
（1）目标公司的房地产开发项目——中信君廷名邸项目地块徐汇区龙华街道161街坊2/1丘国有土地使用权（沪房地徐字（2009）第013499号）及在建工程（沪徐建（2012）FA31020420124820、沪徐建（2012）FA31020420124467）已设定抵押，抵押权人为中国农业银行股份有限公司上海虹口支行。抵押期限为2014年1月16日至2017年1月15日，抵押贷款金额为人民币12亿元。
（2）目标公司根据发放开发贷款的中国农业银行上海虹口支行的要求，购房户的按揭贷款原则上必须在该行办理，并且应签订《个人购房担保借款合同》。盛博公司已对按揭贷款进行阶段性保证担保至借款人（即购房客户）取得房地产权属证书，并办妥以贷款人为抵
押权人的抵押登记手续完成为止。
（3）截止两份《股权转让协议》签订之日，目标公司主要未清偿债务为应付账款1.68
亿元、其他应付款2.67亿元、长期借款17亿元等。
7、其他股东放弃优先受让权情况
君鑫集团及道信投资承诺放弃目标公司股权优先受让权。
8、或有事项
截至当前，目标公司无未决诉讼或仲裁情况，未受到过行政处罚。
四、交易协议的主要内容
1、君鑫-《股权转让协议》主要内容
（1）标的及对价
协议标的为目标公司49%的股权，交易对价为人民币333,190,000元。
（2）交易定价依据
本次交易是在公司投资部门的可行性研究及聘请审计、评估及法律顾问尽职调查的基础上，与交易对方反复协商确定的交易价格。
（3）成交
○1在协议签订并生效之日起3个工作日内，交易双方准备齐股份过户以及目标公司董事、监事、总经理变更备案所需要的所有文件。在备妥文件之后三个工作日内，交易双方使得和促成目标公司向上海市工商行政管理部门申请办理本协议所述的目标股权的转让和目标公司的董事、监事、总经理的任免的登记和/或备案，向该部门提交为办理和完成该等登记和/或备案所需的一切文件和资料。
○2公司有权自行或与道信投资协商（视情形而定）修订目标公司章程并完成相关登记备案；有权依照目标公司当时有效的公司章程更换目标公司的董事、监事、总经理的人选并完成相关登记和备案。
○3于成交日，目标股权即由君鑫集团完全转移给本公司，君鑫集团应当向目标公司交还关于目标股权的出资证明书，或向本公司出具一份证明其没有该出资证明书的声明，并将在其控制之下用于保管目标公司的一切执照、证书、许可证、文件、资料、账册、凭证、印章（包括但不限于任何公章、合同专用章、销售专用章、财务印鉴、法定代表人私章）的密码、钥匙以及用于网上银行支付系统的密钥交给本公司指定的人士。
（4）对价的支付
①公司应于上海市工商行政管理部门接收关于目标股权的转让和目标公司的董事、监事、总经理的任免的登记/备案文件和资料之日，向君鑫集团支付人民币100,000,000元。
②公司应于2015年9月30日前（公司有权选择在此期间内的任何时候）向君鑫集团支
付全部对价的余额，并且，公司应当在支付本条所述的对价的同时向君鑫集团支付该等对价的利息，利息的计算方法为，本条所述的对价扣减君鑫集团应付目标公司的款项的差额（若当时目标公司应付卖方任何款项，则应累加该等款项），乘以年利率10%，除以 365天，再乘以成交日次日起至买方支付本条所述的对价之日止的天数。
③君鑫集团应最迟于本公司向其支付上述的对价之日向目标公司偿还君鑫集团应付目标公司的任何款项。
④在公司完全支付本协议第②条所述的对价以前，君鑫集团有权委派一名人员，了解和参与目标公司的非日常经营所需的重大资金支出的管理，但君鑫集团和该等人士不应参与目标公司的日常经营和管理。
（5）成交后的事项
①公司有权促使目标公司在成交日起90天内解除与君鑫集团推荐的任何员工的劳动合同，向该些员工（或为该些员工）支付一切依照劳动合同和法律应付的工资、经济补偿金、社会保险费、住房公积金等其他任何款项，目标公司在向该些员工支付了任何款项以后，公司有权要求君鑫集团向公司或目标公司偿还该些款项。
②在成交以后的任何时候，君鑫集团应当遵照公司的要求以口头和书面方式向公司回答和解释有关目标公司的任何方面的任何问题，在公司认为必要的情形下，君鑫集团应当提供支持其回答和解释的书面证明文件和资料。
（6）费用、支出及税项
①各方应当自行承担因本协议的草拟、商议、签署及执行而产生的法律及其他专业的费用及开支。
②有关目标股权的转让而应缴纳的任何税项和政府收费由各方依照法律规定各自承担和缴纳。
（7）协议的生效
本协议自公司董事会审议通过及卖方股东大会审议通过之日起生效。
（8）违约责任
任何一方违反本协议的任何条款（包括本协议及附件的内容）而给另一方或目标公司造成损失的，任何一方应当赔偿另一方和/或目标公司遭受的全部损失。
（9）支出款项的资金来源。
本次股权收购所需资金主要来自公司自有资金和外部融资。
2、道信-《股权转让协议》主要内容
（1）标的及对价
协议标的为目标公司51%的股权，对价为人民币384,310,000元及位于上海市宛平南路1188弄1-13号，1198号的中信君廷名邸3幢8号楼1901室（16层）（建筑面积为197.95平方米）的房产。
（2）交易定价依据
本次交易是在公司投资部门的可行性研究及聘请审计、评估及法律顾问尽职调查的基础上，与交易对方反复协商确定的交易价格。
（3）成交过程
○1在协议签订并生效之日起3个工作日内，交易双方准备齐股份过户以及目标公司董事、监事、总经理变更备案所需要的所有文件。在备妥文件之后三个工作日内，交易双方使得和促成目标公司向上海市工商行政管理部门申请办理本协议所述的目标股权的转让和目标公司的董事、监事、总经理的任免的登记和/或备案，向该部门提交为办理和完成该等登记和/或备案所需的一切文件和资料。
○2公司有权自行或与君鑫集团协商（视情形而定）修订目标公司章程并完成相关登记备案；有权依照目标公司当时有效的公司章程更换目标公司的董事、监事、总经理的人选并完成相关登记和备案。
○3于成交日，目标股权即由道信投资完全转移给本公司，道信投资应当向目标公司交还关于目标股权的出资证明书，或向本公司出具一份证明其没有该出资证明书的声明，并将在其控制之下用于保管目标公司的一切执照、证书、许可证、文件、资料、账册、凭证、印章（包括但不限于任何公章、合同专用章、销售专用章、财务印鉴、法定代表人私章）的密码、钥匙以及用于网上银行支付系统的密钥交给本公司指定的人士。
（4）对价的支付
①公司应于上海市工商行政管理部门接收关于目标公司股权的转让和目标公司的董事的任免的登记/备案文件和资料之日，向道信投资支付对价中的人民币50,000,000元。
②公司应于成交日起90天内向卖方支付对价中的人民币150,000,000元。
③公司应于成交日起150天内（公司有权选择在此期间内的任何时候）向道信投资支付全部对价的余额，并且，公司应当在支付本条所述的对价的同时向道信投资支付该等对价的利息，利息的计算方法为，本条所述的对价扣减道信投资应付目标公司的款项的差额（若当时目标公司应付道信投资任何款项，则应累加该等款项），乘以年利率10%，除以 360天，再乘以成交日次日起至买方支付本第5.3条所述的对价之日止的天数。
④道信投资应最迟于公司向其支付上条所述的对价之日向目标公司偿还道信投资应付目标公司的任何款项。
⑤公司应当按照与位于上海市宛平南路1188弄1-13号，1198号的中信君廷名邸3幢8号楼的其他购房者的相同条件将该房产交付给道信投资或其指定的第三方（因办理该房产的房产证而应缴纳的契税由道信投资或其指定的第三方承担）。
（5）成交后的事项
①公司有权促使目标公司在成交日起30天内解除与道信投资推荐的任何员工的劳动合同，向该些员工（或为该些员工）支付一切依照劳动合同和法律应付的工资、经济补偿金、社会保险费、住房公积金等其他任何款项，目标公司在向该些员工支付了任何款项以后，公司有权要求道信投资向公司或目标公司偿还该些款项。
②在成交以后的任何时候，道信投资应当遵照公司的要求以口头和书面方式向公司回答和解释有关目标公司的任何方面的任何问题，在公司认为必要的情形下，道信投资应当提供支持其回答和解释的书面证明文件和资料。
（6）费用、支出及税项
①各方应当自行承担因本协议的草拟、商议、签署及执行而产生的法律及其他专业的费用及开支。
②有关目标股权的转让而应缴纳的任何税项和政府收费由各方依照法律规定各自承担和缴纳。
（7）协议的生效
本协议自公司董事会审议通过及卖方股东大会审议通过之日起生效。
（8）违约责任
任何一方违反本协议的任何条款（包括本协议及附件的内容）而给另一方或目标公司造成损失的，任何一方应当赔偿另一方和/或目标公司遭受的全部损失。
（9）支出款项的资金来源。
本次股权收购所需资金主要来自公司自有资金和外部融资。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
1、就偿还目标公司委托贷款的安排
基于公司与君鑫集团签署了君鑫-《股权转让协议》，目标公司通过君鑫集团获得广州农村商业银行委托贷款，且该等委托贷款合同目前正在履行中，本公司、君鑫集团及目标公司三方就目标公司偿还委托贷款的有关问题签署了三方《协议书》，主要约定内容如下：
（1）本公司为下述贷款提供不可撤销的担保：
①广州农村商业银行与目标公司签订了16份委托贷款合同，已向目标公司发放委托贷款人民币400,000,000元（截止2015年4月30日）。每份贷款合同的贷款金额、贷款年限、贷款利率等信息见君鑫-《股权转让协议》附件一。
②截止2015年4月30日，深圳市联恒投资有限公司向目标公司提供了借款本金人民币204,000,000元。
本公司、君鑫集团和目标公司约定：君鑫集团促成某银行为目标公司提供委托贷款，贷款额不少于人民币200,000,000元，年利率为20%,贷款期限至2016年3月31日止。目标公司获得该笔贷款后将全部用于偿还深圳市联恒投资有限公司上述借款。
（2）公司承诺，促成自三方《协议书》签订之日起30日内依据法律和本公司章程将上述担保提交公司股东大会审议。
（3）君鑫集团协助目标公司与贷款银行协商，争取将第（1）条第①款的全部委托贷款的贷款到期日全部变更为2016年3月31日。
（4）若君鑫-《股权转让协议》所述的交易成功，但上述第（3）条不能实现，君鑫集团应承担委托贷款项下自2016年4月1日至2016年5月31日期间超过年利率10%的利息，目标公司承担该等委托贷款年利率10%的利息。2016年6月1日至2017年5月31日期间的贷款利息，由目标公司承担年利率12%的利息，君鑫集团承担超过年利率12%的利息。若目标公司未能在2017年5月30日前全部偿还该等委托贷款，君鑫集团不再承担该等委托贷款此后产生的任何利息。
（5）如果本公司不能履行上述第（1）、（2）条义务，或该担保事项未能在协议约定时间内由本公司股东大会审议通过，君鑫集团有权解除君鑫-《股权转让协议》，将已经收取的本公司的对价款无息退回本公司,同时，公司将受让的目标公司49%股权无条件退还君鑫集团。
2、交易完成后可能产生关联交易的说明
本次交易不会产生关联交易。
六、收购、出售资产的目的和对公司的影响
1、本次交易的必要性和真实意图
通过本次收购目标公司的股权，为公司在上海市增加了在售项目，增加了公司的资产规模，也为实现本年度销售目标及实现未来三年战略发展目标提供了有力的支持。
2、对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响
此次收购交易的资金来源包括自有资金和外部融资等，不会影响公司主营业务的正常经营。收购目标公司后，将增加在售项目；公司的资产及负债规模会增加，同时也会带来资产负债率的提升。
随着收购项目持续销售，本次交易将对公司此后几个年度的合同销售额、营业收入及利润等产生持续性影响。
七、备查文件
1、公司第七届董事会第十八次会议决议；
2、君鑫-《股权转让协议》及附件；
3、道信-《股权转让协议》及附件；
4、公司、君鑫集团及目标公司三方《协议书》;
5、《清产核资专项审计报告》（瑞华专审字[2015]48330009号）；
6、《资产评估报告》（德正信综评报字[2015]第024号）。
此公告。
深圳市中洲投资控股股份有限公司董事会
2015年5月19日