厦门乾照光电股份有限公司
独立董事 2018年度述职报告
（刘晓军）
各位股东及股东代表：
作为厦门乾照光电股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规以及《公司章程》等规章制度的规定和要求，独立、谨慎、认真地行使权利，诚信、勤勉、尽责、忠实地履行职责，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会委员的作用和监督职能，切实维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益，对公司规范、稳健发展起到了积极的作用。现将本人 2018年度履行职责的基本情况报告如下：
一、出席公司会议的情况
2018年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会、股东大会，对本年度提交董事会和股东大会的各项议案均进行了调查了解，认真审阅会议资料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，审慎进行表决，为会议的正确决策发挥了积极的作用。
2018年度，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定要求，重大事项均履行了相关的审批程序，本人对董事会上的各项议案均投赞成票，无反对票及弃权票，对股东大会审议的需要发表意见的议案均作出了意见。
本人出席了公司2018年度召开的15次董事会、3次股东大会，出席会议情况如下：
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|应出席董事会会议次数|出席董事会会议情况|召开股东大会次数|出席股东大会次数|

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|15（第三届董事会、第四届董事会）|亲自出席|委托出席|缺席|3|3|
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二、2018年发表的独立意见情况
在 2018年度内，本人发挥了独立董事专业优势，对公司各项事项积极研究分析，勤勉尽责地履行职责并就公司的以下事项发表了独立意见：
1、2018年 1月 13日召开了第三届董事会第三十一次会议，本人就本次会议相关事项进行审核并发表了对《关于向扬州全资子公司重新委派董事的议案》独立意见；
2、2018年 2月 26日召开了第三届董事会第三十二次会议，本人就本次会议相关事项进行审核并发表了关于聘任公司 2018年度审计机构的事前认可意见及本次会议相关独立意见，独立意见分别为：关于公司 2017年度募集资金存放与使用情况的独立意见；关于公司 2017年度内部控制评价报告的独立意见；关于公司 2017年度控股股东及其他关联方占用上市公司资金情况的独立意见；关于公司2017年度对外担保情况的独立意见；关于公司2017年度关联交易事项的独立意见；关于公司2017年度权益分派议案的独立意见；关于公司及子公司2018年度向银行等金融机构申请综合授信额度及相应担保事项的独立意见；关于公司 2017年度计提资产减值准备及核销坏账的独立意见；关于会计政策变更的独立意见；关于修改公司章程的独立意见；关于聘任公司2018年度审计机构的议案；
关于公司公开发行可转换公司债券的独立意见；关于制定公司股东分红回报规划（2018-2020年）的独立意见；关于公司董事会换届选举第四届董事会非独立董事的独立意见；关于公司董事会换届选举第四届董事会独立董事的独立意见；关于公司第四届董事会董事薪酬津贴的独立意见；关于公司监事会换届选举第四届监事会非职工代表的独立意见。
3、2018年 3月 21日召开了第四届董事会第一次会议，本人就本次会议相
关事项进行审核并发表了相关意见，分别为：对关于选举公司董事长、副董事长及聘任高级管理人员的独立意见；关于向全资子公司委派董事、执行董事及总经理的独立意见。
4、2018年 4月 25日召开了第四届董事会第二次会议，本人就本次会议相关事项进行审核并发表了关于调整为产业基金优先级资金提供差额补足及远期回购担保相关事项的独立意见。
5、2018年 6月 27日召开了第四届董事会第三次会议，本人就本次会议相关事项进行审核并发表了独立意见，分别为：关于聘任公司副总经理的议案的独立意见；关于向激励对象授予预留限制性股票的议案的独立意见。
6、2018年8月9日召开了第四届董事会第四次会议，本人就本次会议相关事项进行审核并发表了独立意见，分别为：关于公司采用黄金租赁方式开展流动资金融资的议案的独立意见；关于公司开展票据池业务的议案的独立意见；关于公司开展融资租赁事项的议案的独立意见。
7、2018年 8月 24日召开了第四届董事会第五次会议，本人就本次会议相关事项进行审核并发表了独立意见，分别为：关于 2018年上半年度公司控股股东及其他关联方占用上市公司资金情况的独立意见；关于 2018年上半年度公司对外担保情况的独立意见。
8、2018年 9月 17日召开了第四届董事会第六次会议，本人就本次会议相关事项进行审核并发表了关于持股5%以上股东关联交易确认和新增日常关联交易预计的事前认可意见及独立意见。
9、2018年10月10日召开了第四届董事会第七次会议，本人就本次会议相关事项进行审核并发表了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见及本次会议相关独立意见，分别为：关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见；关于调整公司部
分董事薪酬津贴的独立意见；关于会计估计变更的独立意见。
10、2018年 10月 19日召开了第四届董事会第八次会议，本人就本次会议相关事项进行审核并发表了关于公司财务报表格式的会计政策变更的独立意见。
11、2018年 10月 22日召开了四届董事会第九次会议，本人就本次会议相关事项进行了审核并发表了关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的事前认可意见及关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的独立意见。
12、2018年11月2日召开了第四届董事会第十次会议，本人就本次会议相关事项进行审核并发表了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见及独立意见。
13、2018年11月6日召开了第四届董事会第十一次会议，本人就本次会议相关事项进行审核并发表了公司拟建设VCSEL、高端 LED芯片等半导体研发生产项目的独立意见。
14、2018年 12月 12日召开了第四届董事会第十三次会议，本人就本次会议相关事项进行审核并发表了独立意见，分别为：关于 2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁事宜的独立意见；关于全资子公司向金融机构申请项目融资并提供担保事项的独立意见。
三、对公司进行现场调查的情况
2018年度，本人充分利用自身的法律专长，对公司各重大事项从法律理论和法律实践的角度，给予专业的意见和建议。同时，利用参加董事会、股东大会会议等机会多次对公司进行了现场办公和生产基地考察，深入了解公司的日常经营及董事会决议的执行情况，并与管理层进行座谈，听取管理层汇报公司经营情况。本人还通过电话等方式和公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司
的相关报道，对公司的重大事项进展能够做到及时了解和掌握。
四、任职董事会各专门委员会的工作情况
本人担任公司董事会提名与薪酬委员会主席期间，按照公司《提名与薪酬委员会工作细则》等相关规定，主持了提名与薪酬委员会的日常工作，听取了公司高级管理人员的工作汇报，对新提名的董事人选的资格及条件进行审查，按照绩效评价标准对董事、高级管理人员的工作情况进行评估、审核，并提出合理化建议，切实履行了提名与薪酬委员会主席的责任和义务。
本人担任公司董事会审计委员会委员期间，按照公司《审计委员会工作细则》等相关规定，对公司的内部审计、内部控制、定期报告事项进行了审阅，切实履行独立董事的责任与义务，认真听取管理层对公司全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，仔细审阅 2018年年报审计相关资料，与年审会计师进行有效沟通，积极履行审计委员会委员的职责。
本人担任公司董事会战略发展委员会委员期间，严格按照《公司章程》、公司《战略发展委员会工作细则》等相关规定，参加了公司战略规划的讨论和制定，听取了公司管理层对公司的未来发展规划，并根据现行法规与政策提出专业性的合理建议，为董事会决策的科学性和有效性提供参考，推动了公司持续、稳健发展。
五、保护投资者权益所作的工作
（一）持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《信息披露管理办法》的有关规定，真实、及时、完整地完成信息披露工作。
（二）按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求履行独立董事职责；同时本人始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原
则，积极学习相关法律法规和规章制度，进一步提高专业水平，加强与其他董事、监事及管理层的沟通，提高决策能力，客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩，起到应有的作用。
六、培训和学习情况
2018年度，本人积极学习相关法律、法规和规章制度，主动参加多项学习活动，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高对公司和投资者利益的保护能力，加深了自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
七、其他工作
1、报告期内，没有对本年度的董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异议；
2、报告期内，没有提议召开董事会情况发生；
3、报告期内，没有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
4、报告期内，没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
以上是本人2018年度履行职责情况汇报。2019年，本人将继续勤勉、尽责、诚信的原则，按照法律法规、《公司章程》的规定和要求，积极有效地履行独立董事职责，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，加强与其他董事、监事及管理层的沟通，提高董事会的决策能力，发挥好独立董事的作用，更好的维护公司和中小股东的合法权益。
最后，对公司董事会、经营层和相关人员，在本人履职过程中给予的积极有效的配合和支持表示敬意和衷心感谢！
特此报告！
独立董事：刘晓军2019年4月20日