Kingson Law Firm
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广东君信律师事务所
关于广东精艺金属股份有限公司
2015年第三次临时股东大会的法律意见书
致：广东精艺金属股份有限公司
广东君信律师事务所接受广东精艺金属股份有限公司（下称“精艺股份”）的委托，指派戴毅律师、云芸律师（下称“本律师”）出席精艺股份于 2015年 11月 17日召开的 2015年第三次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）及精艺股份《章程》的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果等事项出具法律意见。
根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本律师现就本次股东大会的有关事项出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
（一）精艺股份董事会已于 2015年 10月 29日在《中国证券报》、《证券
时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《广东精艺金属股份有限公司关于召开公司 2015年第三次临时股东大会的通知》（下称“《股东大会通知》”），在法定期限内公告了本次股东大会的召开时间和地点、会议审议议案、会议出席对象、会议登记办法等相关事项。
（二）本次股东大会现场会议于 2015年 11月 17日下午在精艺股份会议室召开。本次股东大会由精艺股份董事长张军先生主持，就《股东大会通知》列明的审议事项进行了审议。
（三）本次股东大会已在《股东大会通知》规定的时间内完成了网络投票。
本律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和精艺股份《章程》的有关规定。
二、本次股东大会的召集人资格和出席会议人员资格
（一）本次股东大会由精艺股份董事会召集。
（二）参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东（包括股东代理人，下同）共计 12名，代表有表决权的股份额为 114,444,105股，占精艺股份股份总额的46.0354%。其中：
1、参加本次股东大会现场会议的股东共计 6名，均为 2015年 11月 11日下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的精艺股份股东。上述股东所持有表决权的股份数为 114,235,944股，占精艺股份股份总数的45.9517%。
2、根据网络投票统计结果，在《股东大会通知》规定的网络投票时间内参加投票的股东共 6名，代表有表决权的股份数为 208,161股，占精艺股份股份总数的0.0837%。
（三）精艺股份 8名董事、2名监事及董事会秘书出席了本次股东大会，其他高级管理人员列席了本次股东大会现场会议。
本律师认为，本次股东大会召集人资格和出席会议人员资格符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和精艺股份《章程》的有关规定，是合法、有效的。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会就《股东大会通知》列明的审议事项以现场记名投票及网络投票相结合的表决方式进行了表决。
（二）本次股东大会现场会议以记名投票方式对《股东大会通知》列明的议案进行了表决，并在监票人监督下由计票人点票、计票产生现场投票结果；结合本次股东大会的网络投票统计结果，本次股东大会当场宣布了表决结果。
（三）本次股东大会审议通过了以下议案：
1、审议通过了《关于使用自有资金进行风险投资的议案》。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以 114,235,944股同意、208,161股反对、0股弃权审议通过了上述议案，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.8181%。
出席本次股东大会的中小投资者的表决情况为：1000股同意、208,161股反对、0股弃权，同意股数占参加本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.4781%。
2、审议通过了《<广东精艺金属股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》。
关联股东回避了本议案的表决。经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东逐项审议通过了如下子议案：
（1）《限制性股票激励计划激励对象的确定依据和范围》
表决结果：113,625,284股同意、208,161股反对、0股弃权，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.8171%。
出席本次股东大会的中小投资者的表决情况为：1,000股同意、208,161股反对、0股弃权，同意股数占参加本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.4781%。
（2）《限制性股票激励计划授予激励对象的人员名单及分配情况》
表决结果：113,625,284股同意、208,161股反对、0股弃权，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.8171%。
出席本次股东大会的中小投资者的表决情况为：1,000股同意、208,161
股反对、0股弃权，同意股数占参加本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.4781%。
（3）《限制性股票激励计划所涉及股票的种类、来源和数量》
表决结果：113,625,284股同意、208,161股反对、0股弃权，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.8171%。
出席本次股东大会的中小投资者的表决情况为：1,000股同意、208,161股反对、0股弃权，同意股数占参加本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.4781%。
（4）《限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日和禁售期》
表决结果：113,625,284股同意、208,161股反对、0股弃权，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.8171%。
出席本次股东大会的中小投资者的表决情况为：1,000股同意、208,161股反对、0股弃权，同意股数占参加本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.4781%。
（5）《限制性股票的授予价格及授予价格的确定办法》
表决结果：113,625,284股同意、208,161股反对、0股弃权，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.8171%。
出席本次股东大会的中小投资者的表决情况为：1,000股同意、208,161股反对、0股弃权，同意股数占参加本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.4781%。
（6）《限制性股票的获授条件、解锁条件》
表决结果：113,625,284股同意、208,161股反对、0股弃权，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.8171%。
出席本次股东大会的中小投资者的表决情况为：1,000股同意、208,161股反对、0股弃权，同意股数占参加本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.4781%。
（7）《限制性股票激励计划的授予和解锁程序》
表决结果：113,625,284股同意、208,161股反对、0股弃权，赞成股数
占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.8171%。
出席本次股东大会的中小投资者的表决情况为：1,000股同意、208,161股反对、0股弃权，同意股数占参加本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.4781%。
（8）《限制性股票激励计划的调整方法和程序》
表决结果：113,625,284股同意、208,161股反对、0股弃权，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.8171%。
出席本次股东大会的中小投资者的表决情况为：1,000股同意、208,161股反对、0股弃权，同意股数占参加本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.4781%。
（9）《限制性股票激励计划会计处理》
表决结果：113,625,284股同意、208,161股反对、0股弃权，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.8171%。
出席本次股东大会的中小投资者的表决情况为：1,000股同意、208,161股反对、0股弃权，同意股数占参加本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.4781%。
（10）《公司与激励对象的权利义务》
表决结果：113,625,284股同意、208,161股反对、0股弃权，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.8171%。
出席本次股东大会的中小投资者的表决情况为：1,000股同意、208,161股反对、0股弃权，同意股数占参加本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.4781%。
（11）《限制性股票激励计划的变更、终止》
表决结果：113,625,284股同意、208,161股反对、0股弃权，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.8171%。
出席本次股东大会的中小投资者的表决情况为：1,000股同意、208,161股反对、0股弃权，同意股数占参加本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.4781%。
（12）《限制性股票回购注销的原则》
表决结果：113,625,284股同意、208,161股反对、0股弃权，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.8171%。
出席本次股东大会的中小投资者的表决情况为：1,000股同意、208,161股反对、0股弃权，同意股数占参加本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.4781%。
3、审议通过了《关于制定<广东精艺金属股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
关联股东回避了本议案的表决。经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以 113,625,284股同意、208,161股反对、0股弃权审议通过了上述议案，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.8171%。
出席本次股东大会的中小投资者的表决情况为：1,000股同意、208,161股反对、0股弃权，同意股数占参加本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.4781%。
4、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
关联股东回避了本议案的表决。经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以 113,625,284股同意、208,161股反对、0股弃权审议通过了上述议案，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.8171%。
出席本次股东大会的中小投资者的表决情况为：1,000股同意、208,161股反对、0股弃权，同意股数占参加本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.4781%。
本律师认为，本次股东大会审议事项与《股东大会通知》公告审议事项一致，本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和精艺股份《章程》的有关规定，是合法、有效的。
四、结论意见
本律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和精艺股份《章程》的规定，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法、有效。
（本页无正文，为《关于广东精艺金属股份有限公司 2015年第三次临时股东大会的法律意见书》签字页。）
广东君信律师事务所 律师：戴毅
负责人：谈凌
中国 广州 云芸
二○一五年十一月十七日