国元证券股份有限公司
关于上海佳豪船舶工程设计股份有限公司
募集资金2013年度存放和使用情况的专项核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）作为上海佳豪船舶工程设计股份有限公司（以下简称“上海佳豪”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规和规范性文件的要求，对上海佳豪2013年度募集资金存放和使用进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海佳豪船舶工程设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》(证监许可[2009]958号)核准，由主承销商国元证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）12,600,000股。发行价格为每股27.80元。截至2009年9月30日，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）12,600,000股，募集资金总额 350,280,000.00元。扣除承销费和保荐费 18,080,880.00元后的募集资金为人民币332,199,120.00元，已由国元证券股份有限公司于2009年9月30日存入公司开立在中国光大银行上海分行营业部账号为36510188000218253的人民币账户；减除其他发行费用人民币9,343,710.90元后，计募集资金净额为人民币322,855,409.10元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所有限公司验证，并由其出具信会师报字（2009）第11796号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。
（二）2013年度募集资金使用情况及结余情况
截止2013年12月31日，公司已累计使用募集27,474万元用于船舶工程设计中心、海洋工程设计中心一期工程、海洋工程设计中心二期工程项目、设立上海佳豪船舶科技发展有限公司、上海佳豪游艇发展有限公司及上海佳豪游艇运营有限公司。
截止 2013年 12月 31日，公司募集资金专户余额为 61,754,185.32元（其中利息收入5,118,692.50元）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为进一步加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件，结合公司实际情况，公司制订了《上海佳豪船舶工程设计股份有限公司募集资金管理办法》。根据上述管理办法的规定，公司对募集资金实行专户存储。
公司及保荐机构国元证券股份有限公司与募集资金专户所在银行招商银行股份有限公司上海淮海支行、光大银行上海分行营业部签订了《募集资金三方监管协议》等相关协议，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
（二）募集资金专户存储情况
截止 2013年 12月 31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：元（人民币）
开户银行 银行账号 存放余额
中国光大银行股份有限公司上海分行营业部 36510188000218253 754,185.32
中国光大银行股份有限公司上海分行营业部 36510181000253366 11,000,000.00
中国光大银行股份有限公司上海分行营业部 36510181000862172 20,000,000.00
中国光大银行股份有限公司上海分行营业部 36510181000861949 20,000,000.00
中国光大银行股份有限公司上海分行营业部 36510181000862090 10,000,000.00
合计 61,754,185.32
三、本年度募集资金的实际使用情况
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元本年度投入募集资金
募集资金总额 32,286 126
总额
报告期内变更用途的募集资金总额 -
已累计投入募集资金
累计变更用途的募集资金总额 1,350 27,474
总额
累计变更用途的募集资金总额比例 4.18%
承诺投资项 截至期末投入进度 项目可行性是否发是否已变更项目募集资金承诺调整后投资总额本年度投入 截至期末累计投 项目达到预定可本年度实现的
目和超募资 （%） 是否达到预计效益 生重大变化（含部分变更） 投资总额 (1) 金额 入金额(2) 使用状态日期 效益
金投向 (3)＝(2)/(1)
承诺投资项
目
1.船舶工程
否 7,288 7,288 4,974 68.25 2011年7月1日 7 否 否设计中心
2.海洋工程
设计中心一 否 4,768 4,768 3,235 67.85 2010年7月1日 581 否 否期
3.承诺投资
项目结余资
否 4,036
金补充流动
资金
诺投资项目
12,056 12,056 12,245 588
小计
超募资金投
向
1.海洋工程
2013年12月
设计中心二 否 7,011 7,011 126 1,347 19.21 不适用
31日
期
2.上海佳豪
船舶科技发 否 11,800 11,800 11,881 100.69 -936 否 否展有限公司
3.上海佳
豪游艇发展 否 2,000 2,000 2,001 100.05 -251 否 否有限公司
4.上海扬子
船舶与海洋
是
工程设计研
发有限公司
归还银行贷
--
款（如有）
补充流动资
--
金（如有）
超募资金投
20,811 20,811 126 15,229
向小计
合计 32,867 32,867 126 27,474
未达到计划
进度或预计
收益的情况自公司上市以来，公司船舶和海洋工程设计业务所处行业环境发生了较大变化，行业的持续低迷，逐渐下行，致使预计收益未达到计划。
和原因（分
具体项目）
项目可行性
发生重大变
报告期内不存在项目可行性发生重大变化的情况。
化的情况说
明
超募资金的1、本次公开发行，共有超募资金20,230万元；
金额、用途2、投资海洋工程设计中心二期工程7,011万元，截至报告期末，投资进度19.21%；
及使用进展3、投资上海佳豪船舶科技发展有限公司11,800万元，佳豪科技再利用其中1,800万元投资上海佳豪游艇发展有限公司、1,460万元投资上海佳豪游艇运营有限公司、1,190万元投资上海佳豪美度沙
情况 游艇装饰有限公司（原名：上海美度沙家具制造有限公司）、7,311,988元投资上海佳豪物流发展有限公司；
4、投资上海佳豪游艇发展有限公司2,000万元。
募集资金投
资项目实施
报告期内不存在募集资金投资项目实施地点变更情况。
地点变更情
况
募集资金投
资项目实施
报告期内不存在募集资金投资项目实施方式调整情况。
方式调整情
况
募集资金投
资项目先期截至2009年11月20日，公司以自筹资金置换预先投入募集资金投资项目实际投资额1,216.24万元，业经立信会计师事务所出具信会师报字（2009）第24582号《关于上海佳豪船舶工程设计股份有投入及置换限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》鉴证确认。
情况
用闲置募集
资金暂时补
无用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
充流动资金
情况
项目实施出
现募集资金“船舶工程设计中心建设项目”及“海洋工程设计中心一期建设项目”两个募集资金项目已经建设完毕并投入使用，上述两个募集资金投资项目的资金结余40,357,459.26（包括利息收入1,879,993.39）结余的金额元用于永久补充公司流动资金，占募集资金净额的12.50%。
及原因
尚未使用的
尚未使用的募集资金中超募投资项目“海洋工程设计中心二期”项目的资金为61,754,185.32元，其中利息收入5,118,692.50元。
募集资金用
尚未使用的募集资金均存放于公司募集资金专户中。
途及去向
募集资金使
用及披露中公司募集资金总额为32,286万元，累计产生利息1,363万元，已累计投入募集资金总额27,474万元，其中“船舶工程设计中心建设项目”及“海洋工程设计中心一期建设项目”两个募集资金项目的存在的问题资金结余永久补充公司流动资金金额为4,036万元，剩余尚未使用金额为6,175万元。
或其他情况
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2013年3月25日，第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整部分超募资金项目投资进度的议案》：同意公司将超募资金项目“海洋工程设计中心二期建设项目”的完成时间延期至2013年12月31日，项目的实施地点及内容等不变。
五、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上海佳豪《2013年度募集资金存放和使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了信会师报字【2014】第110773号《2013年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。报告认为，公司管理层编制的截至 2013年12月31日的《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了上海佳豪 2013年度募集资金的存放和使用情况。
六、保荐人主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对上海佳豪募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
七、保荐人主要核查意见
经核查，上海佳豪严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至2013年12月31日，上海佳豪海洋工程设计中心二期建设项目的完成时间延期不会对公司未来的整体发展战略、研发和业务开展以及经营目标的达成等造成重大不利影响；不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；上述募集资金使用行为均已经过必要的审批程序；上海佳豪不存在补充流动资金、改变实施地点等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐人对上海佳豪2013年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于上海佳豪船舶工程设计股份有限公司募集资金2013年度存放和使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
傅贤江
甘宁
国元证券股份有限公司年月日