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上海东方华银律师事务所
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上海东方华银律师事务所
关于浙江康恩贝制药股份有限公司回购股份的
法律意见书
致：浙江康恩贝制药股份有限公司
上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“康恩贝”或者“公司”）的委托，担任康恩贝实施本次回购股份之专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》（以下简称“《回购指引》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）和《浙江康恩贝制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就康恩贝本次拟实施的回购股份出具本法律意见书。
本所律师已得到康恩贝如下保证：康恩贝已经提供了与本法律意见书所披露内容有关的真实、合法、完整及有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，而该等原始书面材料、副本材料及口头证言并无虚假、误导性陈述及重大遗漏；康恩贝提供给本所审阅的有关副本材料或复印件与原件一致。
本所律师已遵循勤勉尽责和诚实信用原则，严格履行法定职责，对康恩贝所提
供的所有文件、资料及证言的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，据此出具本法律意见书，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意将本法律意见书随康恩贝本次回购股份的相关文件一起予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。
本法律意见书仅供康恩贝为实施本次回购股份之目的使用，未经本所律师书面同意，不得用作其他目的。
基于上述以及本所律师对上述法律、法规及规范性文件的理解，出具法律意见如下：
一、本次股份回购的的批准和授权
（一）董事会审议程序
根据公司提供的会议议案、决议等会议文件及信息披露文件，公司于 2018年 9月 14日召开第九届董事会 2018年第九次临时会议，审议通过《关于回购公司股份的预案》、《关于提请股东大会授权董事会办理回购股份相关事宜的议案》。公司独立董事就本次股份回购事宜发表了独立意见，其认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，回购预案具备可行性和必要性，同意将本次公司回购股份相关事项提交公司股东大会审议。公司于2018年12月17日召开第九届董事会2018年第十四次临时会议，审议通过了《关于回购公司股份事项部分内容调整的议案》。公司独立董事就本次股份回购方案内容调整事宜发表了独立意见，其认为公司董事会本次股份回购方案内容的调整符合《中华人民共和国公司法》（2018）、中国证券监督管理委员会《关于支持上市公司回购股份的意见》和《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定〉的通知》等相关规定。董事会会议表决程序符合法律、法规和公司章程的相关规定，表决结果合法有效。
（二）监事会审议程序
根据公司提供的会议议案、决议等会议文件及信息披露文件，公司于 2018年 9
月 14日召开第九届监事会 2018年第三次临时会议，审议通过《关于回购公司股份的预案》。公司于 2018年 9月 14日召开第九届监事会 2018年第五次临时会议，审议通过《关于回购公司股份事项部分内容调整的议案》。
（三）股东大会审议程序
根据公司提供的议案、决议、表决票等会议文件及信息披露文件，公司于 2018年 9月 25日召开了 2018年第一次临时股东大会，会议以现场与网络投票相结合的方式审议通过《关于回购公司股份的预案》、《关于提请股东大会授权董事会办理回购股份相关事宜的议案》。公司于2019年1月3日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份事项部分内容调整的议案》。
综上，本所律师认为，公司关于本次股份回购及回购方案调整的董事会、监事会、股东大会的召集、召开和表决程序符合《公司法》等相关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定，合法有效；董事会、监事会、股东大会决议内容符合《回购办法》、《补充规定》及《回购指引》的规定，合法有效。公司已就本次股份回购事宜履行了必要的法律程序，上述已履行的程序符合法律法规的规定，合法有效。
二、本次股份回购的实质条件
（一）本次回购符合《公司法》的相关规定
根据《关于回购公司股份的预案（修订版）》，公司拟以自有资金和符合有关法规规定的自筹资金采取集中竞价交易方式以不超过人民币 8元/股的价格回购公司股份，回购金额不超过人民币 80,000万元、不低于人民币 40,000万元，，回购股份用于员工持股计划、转换公司发行的可转换为股票的公司债券，具体用途由公司股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。
本所律师认为，公司本次回购股份的行为符合《公司法》第一百四十二条的规定。
（二）本次股份回购符合《回购办法》的相关规定
1、公司股票上市已满一年
经中国证监会证监发行字（2004）30号文批准，公司于 2004年 3月 29日发行人民币普通股(A股)4,000万股，发行后股本总额为13,720万股，并在上海证券交易所上市交易，股票简称“康恩贝”，股票代码为600572。
本所律师认为，公司股票上市已经超过一年，符合《回购办法》第八条第（一）项的规定。
2、公司最近一年无重大违法行为
根据公司的信息披露文件、公司的确认、公司提供的《审计报告》、公司企业信用报告，并经本所律师检索信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）、中华人民共和国环境保护部网站（http://www.mep.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn/）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）、国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏（http://hd.chinatax.gov.cn/xxk/）、公司所在地的市场质量监督、税务、社会保险基金管理、人力资源和社会保障、住房和建设局等政府主管部门网站的公开信息，公司最近一年不存在重大违法行为。
本所律师认为，公司最近一年无重大违法行为，符合《回购办法》第八条第（二）项的规定。
3、本次回购完成后的持续经营能力
根据《关于回购公司股份的预案》，截至2018年9月30日，公司总资产109.48亿元，归属于上市公司股东的所有者权益59.28亿元，流动资产50.49亿元。若回购金额上限人民币 8亿元全部使用完毕，按 2018年 9月 30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为7.31%、约占归属于上市股东的所有者权益的比重为13.50%、约占流动资产的比重为15.85%。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
本所律师认为，本次回购完成后公司仍具备持续经营能力，符合《回购办法》第八条第（三）项的规定。
4、本次回购完成后的股权分布
在回购资金总额不超过人民币 8亿元，且回购价格 8元/股测算，预计可回购股份约为 10,000万股，以公司现有总股本为 266,732.02万股为基础，回购股份占公司总股本比例约为3.75%。
1、假设本次回购股份用于实施员工持股计划并全部锁定，按照截至 2018年 9月30日公司股本结构测算，回购完成后公司总股本及股本结构变动情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股份类别||回购前|||回购后||
|||数量（万股）|比例（%）|数量（万股）||比例（%）|
||有限售条件股份|16,333.21|6.12|26,333.21||9.87|
||无限售条件股份|250,398.81|93.88|240,398.81||90.13|
||总股本|266,732.02|100.00|266,732.02||100.00|

2、假设本次回购股份未能在股份回购完成之后 36个月内用于实施员工持股计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，本次回购股份将根据相关规定予以注销。按照截至2018年9月30日公司股本结构测算,预计本次回购股份注销后，公司总股本及股本结构变动情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股份类别||回购前|||回购后||
|||数量（万股）|比例（%）|数量（万股）||比例（%）|
||有限售条件股份|16,333.21|6.12|16,333.21||6.36|
||无限售条件股份|250,398.81|93.88|240,398.81||93.64|
||总股本|266,732.02|100.00|256,732.02||100.00|

回购后公司控股股东仍然为康恩贝集团有限公司，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。
本所律师认为，本次股份回购完成后，公司的股权分布仍符合《证券法》、《上市规则》所规定的上市条件，符合《回购办法》第八条第（四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，公司本次股份回购符合《公司法》、《证券法》、《回
购办法》及《上市规则》等法律、法规、规章及规范性文件规定的实质条件。
三、本次股份回购的信息披露
截至本法律意见书出具日，公司已就本次股份回购履行了如下信息披露义务：1、2018年 9月 15日，公司在上海证券交易所网站等指定信息披露媒体上发布了《九届董事会 2018年第九次临时会议决议公告》、《关于 2018年第一次临时股东大会增加临时提案的公告》、《关于独立董事公开征集投票权补充通知的公告》、《关于回购公司股份预案的公告》、《九届监事会2018年第三次临时会议决议公告》。
2、2018年 9月 19日，公司在上海证券交易所网站等指定信息披露媒体上发布了《2018年第一次临时股东大会会议材料》、《关于召开2018年第一次临时股东大会的提示性公告》。
3、2018年 9月 22日，公司在上海证券交易所网站等指定信息披露媒体上发布了《关于前十名股东持股情况的公告》。
4、2018年 9月 26日，公司在上海证券交易所网站等指定信息披露媒体上发布了《2018年第一次临时股东大会决议公告》、《九届董事会2018年第十次临时会议决议公告》。
5、2018年10月11日，公司在上海证券交易所网站等指定信息披露媒体上发布了《关于回购公司股份的报告书》。
6、公司于 2018年 10月 12日在上海证券交易所网站等指定信息披露媒体上发布了《关于首次实施回购公司股份的公告》，于 2018年 11月 2日、11月 29日、12月4日和2019年1月4日发布了回购进展公告。
7、2018年12月18日，公司在上海证券交易所网站等指定信息披露媒体上发布了《九届董事会2018年第十四次临时会议决议公告》、《关于回购公司股份的预案（修订版）》、《九届监事会2018年第五次临时会议决议公告》。
8、2019年1月4日，公司在上海证券交易所网站等指定信息披露媒体上发布了《2019年第一次临时股东大会决议公告》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》的相关要求履行了现阶段必要的信息披露义务。本次回购的信息披露符合《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
四、本次股份回购的资金来源
根据《关于回购公司股份的预案》，公司本次用于回购股份的资金总额不超过人民币80,000万元、不低于人民币40,000万元，资金来源为自有资金和符合有关法规规定的自筹资金。
综上，本所律师认为，公司回购股份资金来源合法，符合《回购办法》、《补充规定》等相关法律法规的规定。
五、本次回购股份存在注销的风险
本次回购股份用途为实施员工持股计划、转换公司发行的可转换为股票的公司债券。存在有关方案未能在规定期限内提出并经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工认购不足等原因，导致已回购股票无法全部转让的风险。公司届时需要依法履行减少注册资本将所剩回购股份注销的程序。
综上，本所律师认为，公司本次回购股份存在因员工持股、转换公司发行的可转换为股票的公司债券有关方案未能在规定期限内提出并经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工认购不足等原因，导致本次回购股份全部或部分注销的风险。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司已就本次回购事宜履行了现阶段所必要的法律程序，已履行的程序符合法律法规的规定，合法有效；公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》及《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件规定的实质条件；公司已按照《回购办法》、《补充规定》及《回购指引》的相关要求履行了现阶段必要的信息披露义务；公司使用自有资金回购股份，资金来源合法，符合《回购办法》、《补充规定》等相关法律法规的规定。
本法律意见书正本三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
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