北京金诚同达律师事务所
关于山东益生种畜禽股份有限公司
注销部分股票期权与
回购注销部分限制性股票激励计划的
法律意见书
金证法意【2016】字0425第0127号
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦十层 100004
电话：010—57068585 传真：010—65185057
北京金诚同达律师事务所
关于山东益生种畜禽股份有限公司
注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票激励计划的
法律意见书
金证法意【2016】字0425第0127号
致：山东益生种畜禽股份有限公司
北京金诚同达律师事务所(以下简称“本所”)接受山东益生种畜禽股份有限公司(以下简称“益生股份”或“公司”)的委托，担任公司本次股票期权与限制性股票激励计划(以下简称“本次股权激励计划”、“本次激励计划”或“本计划”)事项的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规章及规范性文件和《山东益生种畜禽股份有限公司章程》等的规定，就本次股权激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的相关事项
出具本法律意见书。
本所律师声明如下：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规和规范性文件的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的本次股权激励计划相关事实进行了充分的核查验
证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
3、益生股份保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料，并保证所提供的文件资料真实、准确，复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：
一、基本情况
根据《山东益生种畜禽股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称《股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的规定，公司于2014年05月23日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定权益授予日为2014年05月23日,向108名激励对象授予股票期权10,326,283份，向36名激励对象授予限制性股票3,713,717股。
经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计：2015年公司合并报表中归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-403,793,302.77元。未达到股权激励计划规定的第二期行权/解锁条件，因此公司拟注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票。
部分激励对象在考核期内发生离职、死亡等异动事项，公司决定对上述激励对象已获授且未解锁的限制性股票进行回购注销、对已授予未行权的股票期权进行注销处理。
二、本次回购、注销的原因和依据
（一）根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，本次股权激励的行权/解锁业绩条件如下：
（1）公司业绩考核条件
本激励计划授予激励对象的股票期权/限制性股票分三期行权/解锁，各期行权/解锁须满足以下公司业绩考核要求：
||||
|-|-|-|
|2014年度|2015年度|2016年度|

|||||
|-|-|-|-|
|归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润上限（A）|1,500|4,000|10,000|
|归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润下限（B）|500|2,500|6,000|

假设各考核期实际归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为X，则当X≥A时，激励对象当年可行权/解锁的股票期权/限制性股票可以全部行权/
解锁；当B≤X＜A时，激励对象当年可行权/解锁的股票期权/限制性股票可部分行权/解锁，可行权/解锁的股票期权/限制性股票数量为{各期可行权期权/可解锁股票数量×[50%＋（X－B）/（A－B）×50%]}，剩余部分由公司注销/以授
予价格回购注销；当X＜B时，激励对象当年可行权/解锁的股票期权/限制性股票数量为0，当期获授期权/限制性股票全部由公司注销/以授予价格回购注销。
此外，在股票期权等待期/限制性股票锁定期内，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最
近三个会计年度的平均水平且不得为负。
（2）个人绩效考核要求
公司对激励对象设置个人业绩考核期，以自然年为考核期间，并根据激励对象的岗位职责分别设置考核指标。激励对象只有在上一年度绩效考核为合格以
上，才能对当期股票期权/限制性股票行权/解锁；考核若为不合格，则取消当期激励额度，股票期权由公司统一注销，限制性股票由公司统一回购注销。
经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计：2015年公司合并报表中归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-403,793,302.77元。未达到股权激励计划规定的第二期行权/解锁条件，因此公司拟注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票。
（二）激励对象发生离职、死亡等原因
《激励计划（草案修订稿）》第六章“公司、激励对象发生异动的处理”的规定如下：
“（二）激励对象离职激励对象主动辞职或因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定根据本计划在情况发生之
日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权部分或全部终止行权，其未获准行权的股票期权部分或全部作废；已获授但尚未解锁的限制性股票部分或全部不得解锁，由公司以授予价格回购注销。”及
2、关于激励对象死亡的规定
“（五）激励对象死亡1、激励对象因公死亡的，董事会可以决定根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并由其指定的财产继承人或法定继承人在6个月内完成行权，其未获准行权的股票期权作废；限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持
有，并按照死亡前本计划规定的程序进行。2、激励对象非因公死亡的，董事会可以决定根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权部分或全部终止行权，其未获准行权的股票期权部分或全部作废；已获授但尚未解锁的限制性股票部分或全部不得解锁，由公司以授予价格回购注销。”
3、根据上述规定，公司决定对下列激励对象已获授且未解锁的限制性股票进行回购注销、对已授予未行权的股票期权进行注销处理：
（1）公司原激励对象姚怀宝、李安平、郭巧楠、韩占强、高娃等五人因个人原因离职，公司已同意其离职申请，并已办理完相关离职手续。根据激励计划（草案修订稿）的规定，公司决定注销上述离职人员已获授但未行权的股票期权。
（2）公司原激励对象江兆城、牟世侠在报告期内死亡。根据激励计划（草案修订稿）的规定，其未获准行权的股票期权作废，公司决定注销上述死亡人员已获授但未行权的股票期权。
（3）公司原激励对象姚怀宝因个人原因离职，公司已同意其离职申请，并已办理完相关离职手续。根据激励计划（草案修订稿）的规定，其已获授但未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以授予价格回购注销。
（4）公司原激励对象江兆城在报告期内死亡。根据激励计划（草案修订稿）的规定，其已获授但未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以授予价格回购注销。
经核查，本所律师认为，益生股份本次注销期股票期权和回购注销限制性股票的原因和依据符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《股票激励计划(草案修订稿)》的规定。
三、关于本次回购的数量和价格
公司于2016年04月24日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了公司《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》：
股票期权的注销数量以及限制型股票的回购注销数量和价格如下：
1、股票期权的注销数量
公司本次注销108名激励对象已获授但未达到第二期行权条件的股票期权共计3,097,885份,公司本次注销已离职激励对象姚怀宝、李安平、郭巧楠、韩占强、高娃已获授但未行权的剩余股票期权共计185,252份，公司本次注销已死亡激励对象江兆城、牟世侠已获授但未行权的剩余股票期权共计62,000份。
综上，公司本次注销股票期权合计为3,345,137份。
（2）限制性股票的回购注销数量
公司本次回购注销36激励对象已获授但未达到第二期解锁条件的限制性股
票为1,114,115股，公司本次回购注销已离职激励对象姚怀宝已获授但未解锁的剩余限制性股票65,974股，公司本次回购注销已死亡激励对象江兆城已获授但未解锁的剩余限制性股票18,015股。
综上，公司本次回购注销限制性股票合计为1,198,104股。
限制性股票回购价格为3.76元/股，公司本次限制性股票回购支付回购款共计人民币4,504,871.04元（以实际数额为准），本次回购注销完成后，公司股份总数将由334,714,243股变更为323,516,139股。
经核查，本所律师认为，益生股份本次注销期股票期权和回购注销限制性股票的数量和价格符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《股票激励计划(草案修订稿)》的规定。
四、关于本次回购的决策程序
公司于2014年04月23日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权和限制性股票激励计划相关事宜的议
案》，股东大会授权董事会决定和办理股票期权和限制性股票计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未行权的股票期权和未解锁的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权或尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司股票期权和限制性股票激励计划
等。
公司于2016年04月24日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了公司《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，公司董事会研究决定，注销激励对象的3,345,137份股票期权及回购注销激励对象的1,198,104
股限制性股票。
经核查，本所律师认为，益生股份董事会作出本次注销与注销回购的决定已获得股东大会的授权，公司董事会有权就本次注销与注销回购作出决定，本次回购的决策程序符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《股票激励计划(草案修订稿)》的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：益生股份本次注销股票期权和回购注销限制性股票事项合法、有效；公司应就本次注销与回购注销履行必要的信息披露义务并根据《公司法》规定，履行通知债权人及公告义务。
本法律意见书一式陆份。
（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于山东益生种畜禽股份有限公司注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票激励计划的法律意见书》之签署
页。）
北京金诚同达律师事务所
负责人： 贺宝银
经办律师： 董寒冰
经办律师： 张晓明