第二届监事会第三十二次会议决议公告证券代码：300299 证券简称：富春通信 公告编号：2016-148富春通信股份有限公司
第二届监事会第三十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、监事会届次：第二届监事会第三十二次会议
2、会议通知时间：2016年 11月 30日星期三
3、会议通知方式：书面送达和电话通知
4、会议召开时间：2016年 12月 6日星期二
5、会议召开地点：福州市鼓楼区铜盘路软件大道 89号 B区 9号楼四层会议室
6、会议召开方式：通过现场投票表决方式召开
7、出席会议监事情况：本次监事会应到监事 3人，实到监事 3人，均现场出席会议，分别为：欧信勇、翁鲲鹏、詹智勇。
8、会议主持人：监事会主席欧信勇先生
9、会议列席人员：公司董事和高级管理人员
富春通信股份有限公司（以下简称“富春通信”或“公司”）本次监事会会议为临时会议，会议的召集和召开符合国家有关法律、法规和《富春通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
第二届监事会第三十二次会议决议公告二、监事会会议审议情况
本次会议以投票表决的方式，审议通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于公司重大资产购买暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规的规定，监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司重大资产购买暨关联交易符合相关法律、法规规定的各项条件。
经表决，以上议案为3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东须回避表决。
（二）逐项审议并通过了《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》
公司于 2016年 8月 28日召开了第二届董事会第四十次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》及相关议案；为维护本次交易各方利益，顺利推进该项目，加快重组进程，交易各方均同意本次重大资产重组方案由“发行股份及支付现金购买资产”调整为“支付现金购买资产暨关联交易”。
1、本次交易调整后的整体方案
公司本次交易调整后的整体方案为：公司拟通过支付现金的方式购买范平、邱晓霞、付鹏、张伟、深圳前海掌趣创享股权投资企业（有限合伙）（以下简称“掌趣创享”）合计持有的成都摩奇卡卡科技有限责任公司（以
下简称“摩奇卡卡”）100%股权。
第二届监事会第三十二次会议决议公告经表决，以上议案为3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
2、支付现金购买资产
公司拟通过支付现金的方式购买交易对方持有的摩奇卡卡全部的股权（合计摩奇卡卡100%的股权）。具体情况如下：
（1）交易对方
公司本次支付现金购买资产的交易对方为范平、邱晓霞、付鹏、张伟、掌趣创享。
经表决，以上议案为3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（2）拟购买资产
公司本次交易拟购买的资产为范平、邱晓霞、付鹏、张伟、掌趣创享持有的摩奇卡卡100%的股权。
经表决，以上议案为3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（3）拟购买资产的定价原则和价格
公司与交易对方、缪品章于 2016年 12月 6日签署了《富春通信股份有限公司支付现金购买成都摩奇卡卡科技有限责任公司股权之协议》（以下简称“《现金购买摩奇卡卡股权协议》”）。根据该等协议，本次交易各方同意标的资产的作价以公司聘请的评估机构评估确定的评估值为基础，由交易各方协商确定。本次交易的评估基准日为 2016年 9月 30日，拟购买资产的评估值为 88,599.78万元。根据范平、邱晓霞、付鹏在该协议作出的 2016年度摩奇卡卡实现实际净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）6,300万元的基础上，交易各方协商确定的交易价格确定为 88,000万元。其中张伟、掌趣创享所获对价为交易作价乘以其所持摩奇卡
卡股权比例后的60%。
第二届监事会第三十二次会议决议公告经表决，以上议案为3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（4）支付方式
根据公司与各交易对方、缪品章签署的《现金购买摩奇卡卡股权协议》，本次支付现金购买资产的交易对价总额为 88,000万元，支付方式具体如下：《现金购买摩奇卡卡股权协议》所确定的交易价款分五期支付：《现金购买摩奇卡卡股权协议》签署并生效后 10个交易日内，富春通信应按《现金购买摩奇卡卡股权协议》的约定向范平、邱晓霞、付鹏支付第一期交易价款 4.4亿元；《现金购买摩奇卡卡股权协议》签署并生效后 20个交易日内，富春通信应按《现金购买摩奇卡卡股权协议》的约定向交易对方支付第二期交易价款 2.2亿元；2017年、2018年、2019年标的公司实现当年度业绩承诺后，富春通信应按《现金购买摩奇卡卡股权协议》的约定向交易对方支付第三、四、五期的交易价款，共计 2.2亿，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|持摩奇卡卡股权比例（%）|应得对价总额（万元）|第一期（万元）|第二期（万元）|第三期（万元）|第四期（万元）|第五期（万元）|
|范平|47|44,748.53|24,915.66|7,375.04|4,152.61|4,152.61|4,152.61|
|邱晓霞|20|19,041.93|10,602.41|3,138.31|1,767.07|1,767.07|1,767.07|
|付鹏|16|15,233.54|8,481.93|2,510.65|1,413.65|1,413.65|1,413.66|
|张伟|10|5,280.00|—|5,280.00|—|—|—|
|掌趣创享|7|3,696.00|—|3,696.00|—|—|—|
|合计|100|88,000.00|44,000.00|22,000.00|7,333.33|7,333.33|7,333.34|

经表决，以上议案为3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（5）股份锁定期
范平、邱晓霞、付鹏自取得第一期交易价款之日起 5个交易日内，应
通过协议大宗交易的方式将其取得的上述价款全部用于购买缪品章直接或
间接所持公司的股票（不足购买 100股的尾款除外）。
第二届监事会第三十二次会议决议公告1）范平、邱晓霞、付鹏拟取得的公司股份自过户之日起十二个月内不得转让；且范平、邱晓霞、付鹏应于该等股份过户至其名下之日起 1个交易日内在中国证券登记结算有限公司申请办理该等股份的限售登记手续并于该等股份过户至范平、邱晓霞、付鹏名下之日起 5个交易日内向富春通信提供相关股份限售登记证明。此外：
①自相关股份过户之日起12个月届满之日且范平、邱晓霞、付鹏对2017年度盈利预测补偿义务（若有）全部履行完毕之日（若无补偿义务，则为关于 2017年度业绩承诺的专项审核报告公告之日），其取得的《现金购买摩奇卡卡股权协议》项下购买的上市公司股份总数的33%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定；
②自相关股份过户之日起24个月届满之日且范平、邱晓霞、付鹏对2018年度盈利预测补偿义务（若有）全部履行完毕之日（若无补偿义务，则为关于 2018年度业绩承诺的专项审核报告公告之日），其取得的《现金购买摩奇卡卡股权协议》项下购买的上市公司股份总数的33%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定；
③自相关股份过户之日起36个月届满之日且范平、邱晓霞、付鹏对2019年度盈利预测补偿义务（若有）全部履行完毕之日（若无补偿义务，则为关于 2019年度业绩承诺的专项审核报告公告之日），其取得的《现金购买摩奇卡卡股权协议》项下购买的上市公司股份总数的34%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定。
2）范平、邱晓霞、付鹏拟取得的公司股份解禁均以范平、邱晓霞、付鹏履行完毕各承诺年度当年的业绩补偿义务为前提条件，即若在承诺年
度内，任一年度末摩奇卡卡的实际净利润小于其当年承诺净利润的，则范
第二届监事会第三十二次会议决议公告平、邱晓霞、付鹏应按照《现金购买摩奇卡卡股权协议》约定履行补偿义务，若补偿完成后，范平、邱晓霞、付鹏当年可解禁股份额度仍有余量的，则剩余股份可予以解禁。
3）范平、邱晓霞、付鹏拟取得的公司股份至锁定期届满前或分期解禁的条件满足前不得进行转让，但按照《现金购买摩奇卡卡股权协议》约定由富春通信进行回购的股份除外。
4）范平、邱晓霞、付鹏依据《现金购买摩奇卡卡股权协议》而拟取得的公司股份在解除限售前均不得进行股份质押，但范平、邱晓霞、付鹏因参与本次交易而需缴纳个人所得税而质押融资的情形除外。
5）在范平、邱晓霞、付鹏履行完毕《现金购买摩奇卡卡股权协议》约定的业绩承诺相关的补偿义务前，若富春通信实施配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项导致范平、邱晓霞、付鹏增持公司股份的，则增持股份亦应遵守上述承诺。
经表决，以上议案为3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（6）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
《现金购买摩奇卡卡股权协议》生效后，交易对方应开始办理相关交割手续。如各方不能就交割启动时点达成一致，则交割最迟不晚于《现金购买摩奇卡卡股权协议》生效后的第十日启动。
交易对方有义务促使摩奇卡卡最迟在《现金购买摩奇卡卡股权协议》生效后三十日内办理完毕股东变更的工商登记手续，使交易对方所持摩奇卡卡的股权过户至公司名下。
因交易对方自身原因造成交易对方未按《现金购买摩奇卡卡股权协议》
项下约定的时间向公司交割摩奇卡卡股权的，每延迟一日，交易对方应按
第二届监事会第三十二次会议决议公告本次交易对价的千分之一向公司支付违约金。
经表决，以上议案为3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（7）期间损益安排
自评估基准日起至交割日期间，摩奇卡卡盈利的，则盈利部分由公司享有；摩奇卡卡亏损的，则由交易对方向公司以现金方式补足，在亏损数额经审计确定后的十个工作日内由交易对方支付到位。
经表决，以上议案为3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（8）标的资产滚存未分配利润的安排
在标的资产交割完成日前，摩奇卡卡不进行利润分配。摩奇卡卡截至评估（审计）基准日的、在评估（审计）基准日后的滚存未分配利润均由公司享有。
经表决，以上议案为3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（9）业绩承诺及补偿安排
业绩承诺金额
交易对方范平、邱晓霞、付鹏承诺，摩奇卡卡 2016年度、2017年度、2018年度和2019年度实现的扣除非经常性收益（指非经常性损益中的利得，下同）后归属于母公司股东的净利润分别不低于 6,300万元、7,900万元、 9,900万元和 11,450万元。
若承诺期内各年度实际实现的净利润数超出该年度承诺净利润数，超出部分在承诺期内此后年度实际净利润数未达到承诺净利润数时可用于弥补差额。
本次交易完成后，富春通信应聘请具有证券业务资格的会计师事务所
对标的公司业绩承诺期限内各年实际净利润情况出具专项审核报告，以确
第二届监事会第三十二次会议决议公告定在上述业绩承诺期限内标的公司各年实际净利润。
摩奇卡卡在承诺年度实际利润未达到当年度承诺净利润的，范平、邱晓霞、付鹏将按照《现金购买摩奇卡卡股权协议》的约定向公司进行补偿。
利润补偿具体安排
1)补偿原则
摩奇卡卡补偿义务人为范平、邱晓霞、付鹏。
业绩承诺期内，摩奇卡卡截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则摩奇卡卡补偿义务人应承担补偿责任。摩奇卡卡补偿义务人应按照50%股份和50%现金结合的方式对公司进行补偿，股份补偿按逐年计算、由富春通信逐年回购应补偿股份并注销的原则执行，股份补偿方式不足以补偿公司的，补偿义务人应以现金方式补足。
摩奇卡卡补偿义务人支付的现金补偿与股份补偿的总价值合计不超过其于本次交易获得的交易总对价。范平、邱晓霞、付鹏各自需承担补偿义务的比例等于其各自所获得交易对价占范平、邱晓霞、付鹏合计获得的对价总和的比例。资产减值补偿义务的分担与此相同。
2)利润承诺补偿
若摩奇卡卡在 2016年、2017年、2018年、2019年任一年末当年累计实际净利润低于当年累计承诺净利润，范平、邱晓霞、付鹏按照以下方式进行补偿：
①股份补偿
当年应补偿股份数＝（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润总和×标的资产交易
价格（即 88,000万元）×50%÷协议大宗交易成交价格－已补偿股份数量。
第二届监事会第三十二次会议决议公告如公司在业绩承诺期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按照上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
如公司在业绩承诺期内实施现金分配，现金分配的部分应相应返还至公司指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×当年应补偿股份数。
在各年计算的应补偿股份数小于或等于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回。
以上所补偿的股份由公司以 1元总价回购并予以注销。若公司上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人同意等原因而无法实施的，则摩奇卡卡补偿义务人应在上述情形发生后的 2个月内，将该等股份按照该次补偿的股权登记日登记在册的公司其他股东各自所持公司股份占公司其他股东所持全部公司股份的比例赠送给公司其他股东。
补偿义务人持有公司股份不足以履行股份补偿义务的，经公司同意，不足部分以现金方式补偿，补偿义务人在收到公司通知后的三十日内支付给公司。
②现金补偿
当年应补偿现金金额＝（截至当期期末累计承诺净利润数额－截至当期期末累计实际净利润数额）÷补偿期限内的承诺净利润总和×标的资产交易价格（即 88,000万元）×50%－已补偿现金。
发生现金补偿时，则应先自公司需向补偿义务人支付的当期应付交易价款中扣减，扣减后仍剩余的交易价款对价再支付给补偿义务人；扣减不
足的，由补偿义务人以现金补足。
第二届监事会第三十二次会议决议公告各年计算的应补偿现金数小于或等于 0时，按 0计算，即已补偿的金额不冲回。
3)资产减值补偿
利润承诺年度期限届满后，公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》（应在利润承诺期最后一个年度《专项审核报告》出具之日起一个月内出具），如果标的资产期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则由补偿义务人另行补偿。
应补偿的金额=期末减值额－在业绩承诺期内因实际净利润不足承诺净利润已支付的补偿额。
摩奇卡卡补偿义务人应首先以50%股份和50%现金结合的方式向富春通信补偿期末减值额与已补偿金额之间的差额部分。
应补偿股份数的计算方式为：补偿股份数＝应补偿金额×50%÷协议大宗交易成交价格。
如公司在业绩承诺期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按照上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
如公司在业绩承诺期内实施现金分配，现金分配的部分应相应返还至公司指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×当年应补偿股份数。
以上所补偿的股份由公司以 1元总价回购并予以注销。若公司上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人同意等原因而无法实施的，则摩奇卡卡补偿义务人应在上述情形发生后的 2
个月内，将该等股份按照该次补偿的股权登记日登记在册的公司其他股东
第二届监事会第三十二次会议决议公告各自所持公司股份占公司其他股东所持全部公司股份的比例赠送给公司其他股东。
补偿义务人持有公司股份不足以履行股份补偿义务的，经公司同意，不足部分以现金方式补偿，补偿义务人在收到公司通知后的三十日内支付给公司。
应补偿的现金数＝应补偿金额×50%。发生现金补偿时，则应先自公司需向补偿义务人支付的当期应付交易价款中扣减，扣减后仍剩余的交易价款对价再支付给补偿义务人；扣减不足的，由补偿义务人以现金补足。
经表决，以上议案为3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（10）超额业绩奖励
若摩奇卡卡 2016年、2017年、2018年、2019年的实际净利润总额超过承诺利润总额的，奖励接受人可按如下方式获取奖励：奖励接受人可获取的超额业绩奖励=（2016年、2017年、2018年、2019年实际实现的净利润之和–累计承诺利润）×60%。
奖励接受人可获取的超额业绩奖励总额不得超过本次交易作价的20%。
公司应在2019年度报表公告后十五日内聘请具有证券业务资格的会计师事务所对摩奇卡卡业绩承诺期内的业绩承诺实现情况进行专项审核并出具《专项审核报告》，并于公司年度报表公告后四十五日内以书面方式通知摩奇卡卡应支付的奖励金额（如有），摩奇卡卡应在接到公司书面通知之日起一百八十日内实施奖励。奖励金额系税前奖励金额，奖励接受人因接受奖励所需缴纳的个人所得税，由摩奇卡卡代扣代缴。
奖励接受人的具体人员和其获得的奖励金额由摩奇卡卡董事会确定，
第二届监事会第三十二次会议决议公告确定后报公司备案。
经表决，以上议案为3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
3、交易价款用途暨关联交易
根据公司与各交易对方、缪品章签署的《现金购买摩奇卡卡股权协议》，本次交易价款的中的部分资金将用于购买缪品章直接或间接所持公司的股票，且该等资金将在扣除相关费用后全部由缪品章向公司提供无息借款，具体如下：
（1）购买公司股票
范平、邱晓霞、付鹏自取得 24,915.66万元、10,602.41万元、8,481.93万元等共计 4.4亿元交易价款之日起 5个交易日内，应通过协议大宗交易的方式将其取得的上述价款全部用于购买缪品章直接或间接所持公司的股票（不足购买 100股的尾款除外）。
经表决，以上议案为3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（2）向公司提供无息借款
缪品章承诺按照《现金购买摩奇卡卡股权协议》的约定将其所直接或间接持有的公司部分股份通过协议大宗交易方式转让给范平、邱晓霞、付鹏，出售公司股份所得价款扣除相关费用后全部向公司提供无息借款。
鉴于缪品章先生作为公司实际控制人，直接持有公司10.90%的股权，并同时担任公司董事长，因此，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》等相关法律法规的规定，上述关于缪品章先生直接或间接向公司提供无息借款将构成关联交易。
经表决，以上议案为 3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
公司本次重大资产购买暨关联交易的方案尚需提交公司股东大会审议
第二届监事会第三十二次会议决议公告通过，关联股东须回避表决。
（三）审议并通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》
缪品章先生为公司的实际控制人，直接持有公司10.90%的股权，并同时担任公司董事长。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，上述关于缪品章先生直接或间接向公司提供无息借款构成关联交易。
经表决，以上议案为 3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东须回避表决。
（四）审议通过了《关于公司符合重大资产重组有关条件的议案》根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，经自查，公司符合上市公司重大资产购买暨关联交易的各项有关条件，包括但不限于如下：1、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第一款第（一）项规定的关于国家产业政策、环境保护、土地管理、反垄断的相关要求；
2、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第一款第（二）项规定的关于不会导致上市公司不符合股票上市条件的要求；
3、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第一款第（三）项规定的关于资产定价公允的要求；
4、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第一款
第二届监事会第三十二次会议决议公告法律障碍，相关债权债务处理合法的要求；
5、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第一款第（五）项规定的关于增强上市公司持续经营能力的要求；
6、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第一款第（六）项规定的关于上市公司独立性的要求；
7、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第一款第（七）项规定的关于形成或者保持上市公司健全有效的法人治理结构的要求。
经表决，以上议案为 3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东须回避表决。
（五）审议通过了《关于〈富春通信股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就本次交易事宜编制的《富春通信股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。具体内容详见公司同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的相关公告：《富春通信股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》、《富春通信股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要》。
经表决，以上议案为 3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东须回避表决。
第二届监事会第三十二次会议决议公告（六）审议通过《关于公司签署<关于<富春通信股份有限公司发行股份及支付现金购买成都摩奇卡卡科技有限责任公司股权之协议>之解除协议>的议案》
鉴于交易各方同意本次重大资产重组方案由“发行股份及支付现金购买资产”调整为“支付现金购买资产暨关联交易”，基于该等情况，同意公司签署《关于<富春通信股份有限公司发行股份及支付现金购买成都摩奇卡卡科技有限责任公司股权之协议>之解除协议》。
经表决，以上议案为 3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东须回避表决。
（七）审议通过了《关于签署附条件生效的<富春通信股份有限公司支付现金购买成都摩奇卡卡科技有限责任公司股权之协议>的议案》
同意公司与摩奇卡卡全体股东、缪品章先生共同签署附条件生效的《现金购买摩奇卡卡股权协议》。该协议在本次交易经公司董事会、股东大会批准后生效。
经表决，以上议案为 3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东须回避表决。
（八）审议通过了《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、评估报告、备考审阅报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，就本次交易事宜，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《成都摩奇
卡卡科技有限责任公司审计报告》（天健审〔2016〕2-438号）及《富春通
第二届监事会第三十二次会议决议公告信股份有限公司备考审阅报告》（天健专字〔2016〕第 2-445号）；中联资产评估集团有限公司出具了《富春通信股份有限公司拟收购成都摩奇卡卡科技有限责任公司股权项目资产评估报告》（中联评报字〔2016〕第 1937号）。
同意批准本次交易有关的审计报告、评估报告和备考审阅报告。
经表决，以上议案为 3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东须回避表决。
（九）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》的要求，公司监事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见如下：
1、评估机构的独立性说明
中联资产评估集团有限公司作为本次交易的评估机构，具有相关部门颁发的评估资格证书，能胜任本次评估工作。除业务关系外，中联资产评估集团有限公司及其评估人员与公司、交易对方无其他关联关系，亦不存在现实的及可预期的利益或冲突，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的
第二届监事会第三十二次会议决议公告通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估根据标的特性、价值类型以及评估准则的要求，确定使用收益法和市场法两种方法对标的资产进行评估，最终采取市场法评估结果作为本次交易标的评估结论。鉴于本次评估目的系在公司本次交易行为下确定上述资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性。
4、评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
经表决，以上议案为 3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东须回避表决。
（十）审议通过了《关于本次重组摊薄公司即期回报及填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）以及《中国证券监督管理委员会
关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中
第二届监事会第三十二次会议决议公告国证券监督管理委员会公告﹝2015﹞31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次交易对每股收益的影响、摊薄即期回报的风险进行了认真分析，认为根据相关假设测算，预计本次交易完成当年（即 2016年），公司的基本每股收益不存在低于上年度的情况，不会导致公司即期收益被摊薄。同时，公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施进行了认真规划。作为相关责任主体，公司全体董事及高级管理人员对填补措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见公司同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的相关公告：《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》。
经表决，以上议案为 3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东须回避表决。
（十一）审议通过了《关于延期进行监事会换届选举的议案》
公司第二届监事会将于 2016年 12月 26日任期届满，根据《公司章程》相关规定，应进行监事会换届工作。鉴于公司新一届监事候选人的提名工作尚未完成，为确保监事会工作的连续性及稳定性，公司监事会的换届选举工作将延期举行。
公司将根据相关工作进展情况，及时推进换届工作，并履行相应的信息披露义务。在监事会换届选举完成之前，公司第二届监事会全体监事将依照法律法规和《公司章程》等有关规定，继续履行监事的义务和职责。
公司监事会延期换届不会影响公司的正常运营。
经表决，以上议案为 3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
第二届监事会第三十二次会议决议公告三、备查文件
1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；
2、《富春通信股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要；
3、公司与交易对方签署的《关于<富春通信股份有限公司发行股份及支付现金购买成都摩奇卡卡科技有限责任公司股权之协议>之解除协议》；
4、公司与交易对方、缪品章先生共同签署的附条件生效的《富春通信股份有限公司支付现金购买成都摩奇卡卡科技有限责任公司股权之协议》；
5、本次交易相关审计报告、评估报告、备考审阅报告；
6、公司董事会关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的公告；
7、深交所要求的其他文件。
特此公告。
富春通信股份有限公司监事会二○一六年十二月六日