长川科技2017年年度股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所国浩律师（杭州）事务所
关 于
杭州长川科技股份有限公司
2017年年度股东大会法律意见书
致：杭州长川科技股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席贵公司 2017年年度临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）及《杭州长川科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对贵公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
贵公司已向本所保证和承诺，贵公司向本所律师所提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
在本法律意见书中，本所律师根据《规则》的要求，仅就本次股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格和会议召集人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。
长川科技2017年年度股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所一、关于本次股东大会的召集、召开程序
1、经查验，贵公司董事会于 2018年 4月 25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了召开本次股东大会的通知，通知载明了会议召集人、会议方式、现场会议时间、网络投票时间、股权登记日、现场会议地点、主要议程、出席对象、现场登记办法、会务常设联系人姓名和电话号码等。
2、本次股东大会的现场会议于 2018年 5月 22日下午 14:30在杭州市滨江区江淑路799号3幢杭州长川科技股份有限公司会议室召开，公司董事长赵轶先生主持了本次会议。本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点与股东大会会议通知中所告知的时间、地点一致。
3、股东通过网络投票的时间为2018年5月21日至5月22日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年 5月 22日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2018年5月21日15:00至2018年5月22日15:00期间的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
1、经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东和股东代理人共 10名，代表股份42,533,049.00股，占贵公司股份总数的54.5114％。
2、根据深圳证券信息有限公司提供的统计信息，在网络投票时间内通过网络投票系统进行表决的股东共 5名，代表股份 10,775,852股，占贵公司股份总数的13.8042％。以上通过投票系统进行表决的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东资格。
3、出席本次股东大会的股东和股东代理人中，中小投资者共 3名，代表股份3,700股，占贵公司股份总数的0.0047％。
4、经本所律师核查，除贵公司股东外，其他出席会议的人员为贵公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及本所律师等。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为贵公司董事会，符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定，其资格合法有效。
四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
长川科技2017年年度股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。本次股东大会的现场会议以记名方式投票表决，出席现场会议的股东及委托代理人就列入本次股东大会议事日程的议案逐项进行了表决，贵公司股东代表、监事和本所律师共同进行计票、监票，并当场公布表决结果。
深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。
本次股东大会网络投票表决结束后，贵公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，并对中小投资者的投票情况进行了单独统计。
本次股东大会审议通过以下议案：
1、《公司2017年度董事会工作报告》
表决情况：同意 53,308,801股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9999％；反对100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数0.0001％；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数0.0000%。
2、《公司2017年度财务决算报告》
表决情况：同意 53,308,801股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9999％；反对100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数0.0001％；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数0.0000%。
3、《关于公司2017年度利润分配预案的议案》
表决情况：同意 53,308,801股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9999％；反对100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数0.0001％；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数0.0000%。
4、《关于修改<公司章程>并授权董事会全权办理工商登记变更登记的议案》表决情况：同意 53,308,801股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9999％；反对100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数0.0001％；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数0.0000%。
5、《2017年年度报告全文及摘要》
表决情况：同意 53,308,801股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9999％；反对100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数0.0001％；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数0.0000%。
6、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》
表决情况：同意 53,308,801股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9999％；反对100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数0.0001％；
长川科技2017年年度股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数0.0000%。
7、《审议2017年度监事会工作报告》
表决情况：同意 53,308,801股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9999％；反对100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数0.0001％；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数0.0000%。
8、《关于拟定第二届董事会、监事会成员2018年度薪酬及津贴标准的议案》表决情况：同意 53,308,801股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9999％；反对100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数0.0001％；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数0.0000%。
9、《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》
表决情况：同意 53,308,801股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9999％；反对100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数0.0001％；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数0.0000%。
10、《关于公司董事换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》 10.1选举赵轶先生为公司第二届董事会非独立董事
表决情况：同意53,302,474股。
10.2选举钟锋浩先生为公司第二届董事会非独立董事
表决情况：同意53,302,474股。
10.3选举孙锋先生为公司第二届董事会非独立董事
表决情况：同意53,302,474股。
10.4选举韩笑先生为公司第二届董事会非独立董事
表决情况：同意53,302,474股。
10.5选举朱红军先生为公司第二届董事会非独立董事
表决情况：同意53,302,474股。
10.6选举杨征帆先生为公司第二届董事会非独立董事
表决情况：同意53,303,101股。
长川科技2017年年度股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所经选举，同意赵轶先生、钟锋浩先生、孙峰先生、韩笑先生、朱红军先生、杨征帆先生当选为公司第二届董事会非独立董事。
11、《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》
11.1选举燮康先生为公司第二届董事会非独立董事
表决情况：同意53,302,474股。
11.2选举郑梅莲女士为公司第二届董事会非独立董事
表决情况：同意53,302,801股。
11.3选举周红锵女士为公司第二届董事会非独立董事
表决情况：同意53,302,474股。
经选举，同意于燮康先生、郑梅莲女士、周红锵女士当选为公司第二届董事会独立董事。
12、《关于公司监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工代表监事候选人的议案》
12.1选举陈江华先生为公司第二届监事会非职工代表监事
表决情况：同意53,302,674股。
12.2选举余峰先生为公司第二届监事会非职工代表监事
表决情况：同意53,302,474股。
经选举，同意陈江华先生、余峰先生当选为公司第二届监事会非职工代表监事。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果应为合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议所通过的决议合法有效。
长川科技2017年年度股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所（本页为《国浩律师（杭州）事务所关于杭州长川科技股份有限公司 2017年年度股东大会法律意见书》之签署页）
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：
施学渊
负责人：
沈田丰 韦笑
二零一八年五月二十二日