国泰君安证券股份有限公司
关于上海临港控股股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之限售股解禁的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）作为上海临港控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上海临港”或“上市公司”）2015年重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“重大资产重组”）之独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对上海临港 2015年重大资产重组的新增限售股解禁事项进行了合规性核查，并发表《国泰君安证券股份有限公司关于上海临港控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股解禁的核查意见》（以下简称“本核查意见”），具体核查情况如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
上海临港前身为上海自动化仪表股份有限公司（以下简称“自仪股份”）。2015年8月3日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准上海自动化仪表股份有限公司重大资产重组及向上海临港经济发展集团资产管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1841号），核准上市公司重大资产重组及向上海临港经济发展集团资产管理有限公司（简称“临港资管”）发行269,028,670股股份、向上海松江新桥资产经营有限公司（简称“新桥资管”）发行54,359,527股股份、向上海九亭资产经营管理有限公司（简称“九亭资管”）发行31,543,481股股份、向上海浦东康桥（集团）有限公司（简称“浦东康桥”）发行 21,509,072股股份购买相关资产；同时非公开发行不超过 119,444,445股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2015年9月25日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，该次重组发行股份购买资产新增股份已办理完毕股份登记手续。
二、限售股份的锁定情况
上海临港 2015年重大资产重组对应股份登记手续完成后，相关股份的锁定期情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认购股份数（股）||锁定期（月）|
|非公开发行股份购买资产||||||||
|1||临港资管||269,028,670||36||
|2||新桥资管||54,359,527||12||
|3||九亭资管||31,543,481||12||
|4||浦东康桥||21,509,072||12||
|小计||||376,440,750||-||
|非公开发行股份募集配套资金||||||||
|1||临港资管||54,444,445||36||
|2||东久投资||10,000,000||36||
|3||久垄投资||10,000,000||36||
|4||中福神州||10,000,000||36||
|5||恒邑投资||10,000,000||36||
|6||西藏天鸿||5,000,000||36||
|7||德普置地||5,000,000||36||
|8||恒达投资||5,000,000||36||
|9||明方复兴||5,000,000||36||
|10||明达普瑞||5,000,000||36||
|小计||||119,444,445||-||
|合计||||495,885,195||-||

根据以上发行股份限售期的安排，上海临港向新桥资管、九亭资管、浦东康桥非公开发行股份购买资产的 107,412,080股自新增股份登记完成之日起 12个月内不得转让，该部分股份已于2016年9月26日上市交易（因2016年9月25日为非交易日，根据相关规定，该部分限售股上市流通日将顺延至该日期后的第一个交易日，即 2016年 9月 26日）；公司向临港资管非公开发行股份购买资产的269,028,670股自新增股份登记完成之日起36个月内不得转让，该部分股份预计可上市交易的时间为2018年9月25日；其余非公开发行股份募集配套资金的119,444,445股自新增股份登记完成之日起36个月内不得转让，该部分股份预计可上市交易的时间为 2018年 10月 18日，上述股份可上市交易日如遇法定节假
日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
三、重大资产重组完成至今上市公司股本变化情况
1、2015年重大资产重组
2015年 9月 25日，上海临港非公开发行股份购买资产新增的 376,440,750股股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，公司总股本由399,286,890股增加至775,727,640股。
2015年 10月 19日，上海临港非公开发行股份募集配套资金新增的 119,444,445股股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，公司总股本由775,727,640股增加至895,172,085股。
2、2016年重大资产重组
根据中国证监会《关于核准上海临港控股股份有限公司向上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3188号）的核准，上海临港向上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司发行股份购买上海漕河泾开发区浦星建设发展有限公司100%股权和上海漕河泾开发区创新创业园发展有限公司85%股权并募集配套资金（以下简称 “2016年重大资产重组”）。
2017年 1月 6日，2016年重大资产重组非公开发行股份购买资产新增的 118,137,384股股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，公司总股本由895,172,085股增加至1,013,309,469股。
2017年 2月 8日，2016年重大资产重组非公开发行股份募集配套资金新增的 106,609,808股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，公司总股本由 1,013,309,469股增加至1,119,919,277股。
截至本核查意见出具日，除上述事项外，上海临港总股本未发生其他变化。
四、本次限售股上市流通的有关承诺
2015年重大资产重组中，上海临港非公开发行股份购买资产及募集配套资金的认购方临港资管承诺：“因上市公司发行股份购买资产及募集配套资金取得的股份，自该等股份于中国证券登记结算有限公司登记至本公司名下之日起三十
六（36）个月内不转让。本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价（指发行股份购买资产和募集配套资金的发行价之较高者，在此期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，本公司所持有上市公司该等股份的锁定期自动延长6个月。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上述股东严格遵守作出的股份锁定承诺，不存在违反相关承诺影响本次限售股上市流通的情况。
五、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股上市流通数量为 269,028,670股，占目前上海临港总股本的24.02%；
2、本次限售股上市流通日期为 2018年9月25日。
本次限售股上市流通情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|限售股份持有人名称|持有限售股数（股）|本次可上市流通股份数（股）||本次可上市流通|剩余限售股份数（股）|
||||||股数占总股本的||
||||||比例||
|1|临港资管|323,473,115|269,028,670|24.02%||54,444,445|
|合计||323,473,115|269,028,670|24.02%||54,444,445|

截至本核查意见出具日，临港资管本次解除限售的上海临港股份不存在抵押、质押及其他权利限制的情况。
六、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
本次股份解除限售及上市流通前后，上海临港股本结构变化情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|||本次上市前股||变动数（股）||本次上市后股份数量（股）|
||||份数量（股）|||||
|有限售条件的流通股股份|1、国有法人持股|501,610,499||-269,028,670||232,581,829||
||2、境内非国有法人持股|111,609,808||0||111,609,808||
||有限售条件的流通股合计|613,220,307||-269,028,670||344,191,637||
|无限售条件的流通|1、人民币普通股（A股）|399,553,470||269,028,670||668,582,140||
||2、境内上市的外资股（B股）|107,145,500||0||107,145,500||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|||本次上市前股||变动数||本次上市后股|
||||份数量（股）||（股）||份数量（股）|
|股股份|无限售条件的流通股份合计|506,698,970||269,028,670||775,727,640||
|股本总额||1,119,919,277||0||1,119,919,277||

七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、截至本核查意见出具日，本次拟解除股份限售的股东不存在违反其所作限售承诺的行为；
2、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；
3、截至本核查意见出具日，上海临港对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；
4、独立财务顾问对上海临港2015年重大资产重组部分限售股解禁及上市流通事项无异议。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海临港控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股解禁的核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：
陈是来 王牌
国泰君安证券股份有限公司年 月 日