法律意见书关于浩云科技股份有限公司
2018年股权激励计划部分股票期权及限制性股票行
权、解除限售及注销、回购注销的
法律意见书
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法律意见书广东信达律师事务所
关于浩云科技股份有限公司
2018年股权激励计划部分股票期权及限制性股票行权、解除限售及注销、回购注销的法律意见书
信达励字[2019]第039号致：浩云科技股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“本所”或“信达”）接受浩云科技股份有限公司（以下简称“公司”或“浩云科技”）的委托，担任贵公司股权激励计划的特聘专项法律顾问。现信达根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等中国现行有关法律、法规、规范性文件和《浩云科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《浩云科技股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2018年激励计划（草案）》”）、《2018年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）等的规定，就公司本次 2018年股权激励计划股票期权第一个行权期行权、首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售以及注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票等事项所涉及的有关法律问题出具《广东信达律师事务所关于浩云科技股份有限公司2018年股权激励计划部分股票期权及限制性股票行权、解除限售及注销、回购注销的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
为出具本《法律意见书》，信达特作如下声明：
公司已向信达作出承诺，其已向信达律师提供了出具本《法律意见书》所必须的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文
法律意见书件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和盖章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
信达律师仅根据本《法律意见书》出具日之前已经发生或存在的事实以及中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本《法律意见书》有关而又无法独立支持的事实，信达律师依赖有关政府部门、发行人或有关具有证明性质的材料发表法律意见。
信达同意本《法律意见书》作为公司本次 2018年股权激励计划部分股票期权及限制性股票行权、解除限售及注销、回购注销的必备文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本《法律意见书》仅供公司本次 2018年股权激励计划部分股票期权及限制性股票行权、解除限售及注销、回购注销之目的而使用，非经信达事先书面许可，不得被用于任何其他目的。
基于以上所述，信达律师根据《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本《法律意见书》如下。
一、公司2018年股权激励计划的实施情况
法律意见书激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
2、2018年3月16日至2018年3月26日，公司对2018年激励计划授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与 2018年股票期权与限制性股票激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年3月27日，公司监事会发表了《监事会关于2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2018年3月30日，公司召开了2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》（含 10个子议案：1.激励对象的确定依据和范围；2.股票期权与限制性股票激励计划的股票来源、数量和分配；3.股票期权与限制性股票的行权/授予价格及其确定方法；4.股票期权与限制性股票激励计划的有效期、授予日、等待期/限售期、可行权日/解除限售安排和禁售期；5.股票期权激励对象的获授权益与行权条件、限制性股票的授予与解除限售条件；6.股票期权与限制性股票激励计划的调整方法和程序；7.股票期权与限制性股票的会计处理；8.股权激励计划的实施程序；9.公司/激励对象各自的权利义务；10.公司/激励对象发生异动的处理）、《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司本次激励计划获得批准并授权公司董事会办理具体事宜。
4、2018年6月4日，公司召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整三期股权激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予 2018年激励计划股票期权与限制性股票的议案》等议案，同意公司进行三期激励计划调整以及向激励对象首次授予 2018年激励计划股票期权与限制性股票等相关事宜。
公司独立董事就调整三期股权激励计划相关事项、公司向激励对象首次授予 2018年激励计划股票期权与限制性股票等事项发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整三期股权激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予 2018年激励计划股票期权与限制性股票的议案》及《关于 2018年激励计划首次授予激励对象名单（调整后）的议案》等议案，审核并同意公司进行三期激励计划调整、向激励对象首次授予 2018年激
法律意见书励计划股票期权与限制性股票等相关事项。
5、2018年 6月 4日，公司发布《关于向激励对象首次授予 2018年激励计划股票期权与限制性股票的公告》，以2018年6月4日作为授予日，向公司合计 12名激励对象授予股票期权 100.816万份，每份授予价格为 11.414元；向公司合计188名激励对象授予限制性股票1561.4619万股，每股授予价格为5.681元。
6、2019年3月4日，公司召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2018年股权激励计划预留部分限制性股票的议案》，同意确定以5.94元/股的授予价格向22名激励对象授予96.50万股限制性股票。公司独立董事就该授予事项发表了独立意见。同日，公司召开了第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2018年股权激励计划预留部分限制性股票的议案》、《关于2018年股权激励计划预留部分授予激励对象名单的议案》，对 2018年激励计划中预留部分授予激励对象名单进行了核查，认为列入前述激励对象名单作为2018年激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
7、2019年 3月 5日至 2019年 3月 15日，公司对 2018年股权激励计划预留部分限制性股票授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与 2018年股权激励计划预留部分限制性股票拟激励对象有关的任何异议。2019年3月18日，公司监事会发表了《监事会关于 2018年股权激励计划预留部分限制性股票激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
法律意见书二、本次2018年股权激励计划股票期权第一个行权期行权、首次授予的限制性股票第一期解除限售以及注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票的批准与授权
2019年6月17日，公司第三届薪酬与考核委员会第七次会议审议通过《关于公司 2018年股权激励计划第一个考核期可行权/解除限售的议案》，认为公司 2018年股权激励计划设定的股票期权第一个行权期可行权条件已成就、首次授予的限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已成就，同意公司办理相应股票期权行权事宜以及相关限制性股票解除限售事宜。
根据公司 2018年第二次临时股东大会的授权，公司于 2019年 6月 17日召开了第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司 2018年股权激励计划第一个考核期可行权/解除限售的议案》、《关于注销/回购注销部分股票期权与限制性股票的议案》等议案，同意公司进行 2018年股权激励计划股票期权第一个行权期行权，10名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为 675,096份，行权价格为 6.72元/份；同意公司为首次授予的限制性股票第一个解除限售期的181名激励对象办理相应 10,433,929股限制性股票解锁事宜；同意公司注销2名离职的激励对象已授予但尚未行权的24,460份股票期权；同意公司回购并注销9名已离职激励对象已授予但尚未解锁的合计590,405股限制性股票、向其支付回购价款合计2,022,332.09元。
2019年 6月 17日，公司独立董事发表如下独立意见：同意公司本次 2018年股权激励计划所涉 10名激励对象第一个可行权期的 675,096份股票期权的行权事项、181名激励对象第一个解除限售期的10,433,929股限制性股票的解锁事项、注销 2名离职激励对象已授予但尚未行权的 24,460份股票期权事项以及以回购价款 2,022,332.09元回购 9名离职激励对象已授予但尚未解锁的 590,405股限制性股票事项。
法律意见书以及注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票等相关事宜。
综上，信达律师认为，公司本次 2018年股权激励计划涉及的股票期权第一个行权期行权、首次授予的限制性股票第一期解除限售以及注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票等相关事项，已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《2018年激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次2018年股权激励计划股票期权与限制性股票行权、解除限售以及注销、回购注销的事由和内容
（一）2018年激励计划股票期权行权、限制性股票解除限售
1、股票期权行权期及行权价格、限制性股票限售期相关规定
根据《2018年激励计划（草案）》第五章第一条关于股票期权计划行权期的相关规定以及公司第三届董事会第二十一次会议决议，首次授予的股票期权第一期行权时间自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止，行权比例占获授股票期权数量的40%；股票期权的行权价格为每份6.72元。
根据《2018年激励计划（草案）》第五章第二条限制性股票激励计划的相关规定，首次授予的限制性股票的第一个解除限售期相应解除限售时间为自股权登记日起12个月后的首个交易日起至股权登记日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例占获授限制性股票数量的40%。
2、股票期权行权及首次授予的限制性股票解除限售需满足的条件
（1）根据《2018年激励计划（草案）》第五章股权激励计划具体内容的规定，公司2018年股权激励计划股票期权行权以及首次授予的限制性股票解除限售需满足的业绩条件均为：相比2016年，2018年净利润增长率不低于40%。考核基期2016年的业绩指标基数具体为79,566,214.52元，考核年度的净利润指标以不含股份支付费用的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。
（2）根据《2018年激励计划（草案）》第五章股权激励计划具体内容的规定，公司不得发生如下任一情形:
法律意见书①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（3）根据《2018年激励计划（草案）》第五章的规定，公司2018年股权激励对象不得发生如下任一情形:
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（4）激励对象层面考核内容
根据公司《考核管理办法》，2018年股权激励计划激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施，激励对象个人当年实际行权/解除限售额度=个人当年实际行权/解锁比例×个人当年计划行权/解除限售额度。以下考核评价表适用于考核对象:
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|-|-|-|-|-|
|考核结果|优秀|良好|合格|不合格|

法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|个人当年实际行权/解锁比例|100%|90%|80%|0|

3、2018年股权激励计划股票期权第一期行权、首次授予的限制性股票第一个解除限售期解锁已满足的条件
根据公司提供的资料并经信达律师核查，截至本法律意见书出具日，2018年股权激励计划股票期权第一期行权以及首次授予的限制性股票第一个解除限售期解锁条件满足情况如下：
（1）股票期权及限制性股票锁定期均已届满
根据公司2018年6月14日发布的《关于公司2018年激励计划首次授予的股票期权授予登记完成的公告》,2018年股权激励计划首次授予的股票期权的授权日为2018年6月14日。截至本法律意见书出具之日，2018年股权激励计划首次授予的股票期权12个月等待期已届满，可进行第一期行权。
根据公司2018年6月13日发布的《关于公司2018年激励计划首次授予的限制性股票授予登记完成的公告》，2018年股权激励计划首次授予的限制性股票的股权登记日为2018年6月15日。截至本法律意见书出具之日，2018年股权激励计划首次授予的限制性股票12个月锁定期已届满，可进行第一期解除限售。
（2）公司层面行权/解除限售业绩条件已满足
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《浩云科技股份有限公司 2018年度合并审计报告》（天健审〔2019〕7-179号，以下简称“《审计报告》”）以及公司出具的《2018年股权激励计划第一个考核期可行权/解除限售条件已达成的说明》，公司2018年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 145,332,494.83元（不含股份支付费用），较考核基期2016年的79,566,214.52元增长82.66%，不低于40%的考核要求。
因此，信达律师认为公司2018年的业绩情况已满足本次行权/解除限售的业绩要求。
（3）公司层面解锁的其他条件
法律意见书根据公司出具的《2018年股权激励计划第一个考核期可行权/解除限售条件已达成的说明》及《审计报告》并经信达律师的核查，截至本法律意见书出具日，公司未发生如下不得解锁的情形：最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；法律法规规定不得实行股权激励的；中国证监会认定的其他情形。
（4）激励对象层面考核内容
根据公司出具的《2018年股权激励计划第一个考核期可行权/解除限售条件已达成的说明》以及《2018年股权激励计划第一个考核期可行权/解除限售激励对象2018年度考核报告》，已被授予股票期权以及被首次授予限制性股票的195名激励对象中，186名激励对象 2018年度个人考核结果均为优秀，其中邱辉、孟思斯、龙中胜、简玉琴，高传江共计5名激励对象本次将同时是可行权股票期权和解除首次授予限制性股票限售的激励对象，2名已被授予股票期权的原激励对象麦伟权和周瑞嘉以及 7名已被授予限制性股票的原激励对象肖杰、杨志远、王晶晶、朱彩丽、候晓林、陈七星、张文斯已于本次第三届董事会第二十二次会议召开日前离职，公司拟注销该等2名获授股票期权的原激励对象获授但尚未行权的股票期权并回购注销该等 7名获授限制性股票的原激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票。
（5）激励对象层面其他条件
根据公司出具的《2018年股权激励计划第一个考核期可行权/解除限售条件已达成的说明》及信达律师核查，截至本法律意见书出具日，激励对象未发生如下不得解锁的情形：最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；中国证监会认定的其他情形。
因此，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，2018年股权激励计划
法律意见书股票期权第一期行权以及首次授予的限制性股票第一期解除限售已满足《2018年激励计划（草案）》以及《考核管理办法》中关于股票期权第一期行权以及首次授予的限制性股票第一期解除限售所要求的所有条件。
（二）注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票
根据相关法律法规、《2018年激励计划（草案）》、《考核管理办法》等有关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据 2018年股权激励计划已获授但尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票不得行权/解除限售，并由公司按2018年股权激励计划的规定注销/回购注销。
经公司确认并经信达律师核查，2018年股权激励计划中的 2名获授股票期权但未到行权期的激励对象麦伟权、周瑞嘉离职导致其不再具备激励资格，9名获授限制性股票的激励对象肖杰、杨志远、王晶晶、朱彩丽、候晓林、陈七星、张文斯、陈宏斌、满文佳离职导致其不再具备激励资格，根据《2018年激励计划（草案）》、《考核管理办法》等有关规定，公司应注销相应已获授但未行权的股票期权以及以回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销上述离职激励对象已获授但未解锁的限制性股票。
根据公司第三届董事会第二十二次会议决议，同意公司注销 2018年股权激励计划中上述 2名激励对象麦伟权、周瑞嘉已授予但尚未到行权期的 24,460份股票期权；同意回购并注销2018年股权激励计划中9名激励对象肖杰、杨志远、王晶晶、朱彩丽、候晓林、陈七星、张文斯、陈宏斌、满文佳已授予但尚未解锁的合计 590,405股限制性股票、向前述 9名激励对象支付回购价款合计 2,022,332.09元。本次注销、回购注销完成后，公司2018年股权激励计划将按照相关法律法规要求继续执行。
信达律师认为，公司本次注销2名激励对象已获授但未到行权期的股票期权、回购注销 9名激励对象已获授尚未解锁的限制性股票系依据《2018年激励计划（草案）》、《考核管理办法》进行，注销股票期权数量、回购注销限制性股票数量及价格符合《管理办法》及《2018年激励计划（草案）》的规定。
四、结论意见
法律意见书综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，浩云科技本次2018年股权激励计划部分股票期权与限制性股票行权、解除限售以及注销、回购注销的相关事项已获得现阶段必要的批准与授权，2018年股权激励计划股票期权第一期行权的行权条件及首次授予的限制性股票第一期解除限售的解锁条件均已成就，公司注销 2018年股权激励计划中 2名离职员工已获授但未到行权期的相应股票期权以及回购注销 9名离职员工已获授但尚未解锁的相应限制性股票依据《2018年激励计划（草案）》以及《考核管理办法》进行，注销股票期权数量、回购注销限制性股票的数量及价格符合《管理办法》及《2018年激励计划（草案）》的规定。公司尚需就本次2018年股权激励计划部分股票期权与限制性股票行权、解除限售以及注销、回购注销的相关事宜履行必要的信息披露义务。
（以下无正文）
法律意见书（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于浩云科技股份有限公司2018年股权激励计划部分股票期权及限制性股票行权、解除限售及注销、回购注销的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人：
（张炯）
经办律师：
（赫敏）
经办律师：
（万利民）
年 月日