新时代证券股份有限公司
关于南通锻压设备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：新时代证券股份有限公司
二零一六年五月
声明与承诺
新时代证券股份有限公司（以下简称“新时代证券”或“独立财务顾问”）受南通锻压设备股份有限公司（以下简称“南通锻压”）委托，担任南通锻压本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市规则》和深圳证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，通过认真履行尽职调查义务和对相关申报和披露文件审慎核查后出具，旨在就本次交易行为作出独立、客观和公正的评价，以供中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所审核及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上出具
的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则为本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方均已出具承诺，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告出具日，新时代证券就南通锻压本次重组事宜进行了审慎核查。本财务顾问仅对已核实的事项出具核查意见。
4、新时代证券同意将本独立财务顾问报告作为南通锻压本次重组的法定文件，报送相关监管机构，随其他重组文件上报中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所并上网公告。
部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
7、本独立财务顾问报告不构成对南通锻压的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读南通锻压董事会发布的《南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对南通锻压本次重组的事项出具的独立财务顾问报告做出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与南通锻压和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对南通锻压和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信南通锻压委托本独立财务顾问出具意见的《南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》符合法律、法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问报告已经分别提交新时代证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
本公司提请各位股东及投资者关注在此披露的重大事项提示，并认真阅读与本次交易相关的董事会决议公告、本报告书全文、审计报告及资产评估报告等相关信息披露资料。
一、本次交易方案
南通锻压拟以发行股份及支付现金的方式购买亿家晶视100%股权、北京维卓100%股权和上海广润100%股权，同时为提高本次交易整合绩效，拟向安民投资、源尚投资、博源投资、嘉谟投资等4名特定投资者发行股份募集配套资金，本次交易具体情况如下：
1、南通锻压将按照19.92元/股的价格，以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付交易对价。根据南通锻压与古予舟和伍原汇锦签订的附生效条件的《购买资产协议》，同意标的资产的作价以本公司聘请的评估机构评估确定的预评估值为基础，由交易各方协商确定，目前亿家晶视100%股权的转让价格为13.05亿元。根据南通锻压与天津太阳石和金羽腾达签订的附生效条件的《购买资产协议》，同意标的资产的作价以本公司聘请的评估机构评估确定的预评估值为基础，由交易各方协商确定，目前北京维卓100%股权的转让价格为 8.68亿元。根据南通锻压与厉敬东和高翔签订的附生效条件的《购买资产协议》，同意标的资产的作价以本公司聘请的评估机构评估确定的预评估值为基础，由交易各方协商确定，目前上海广润100%股权的转让价格为3.00亿元。
2、为提高本次交易整合绩效，上市公司拟向安民投资、源尚投资、博源投资、嘉谟投资等4名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过 135,396.24万元，且不超过标的资产合计交易价格的100%。募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及其他发行费用。
上述发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金两项内容互为前提。本次交易完成后，亿家晶视、北京维卓和上海广润将成为上市公司的全资子公司。
二、标的资产的估值及作价
上市公司本次拟购买的标的资产为亿家晶视100%股权、北京维卓100%股权和上海广润100%股权，具体交易价格以具有证券业务资格的评估机构就标的资产出具的评估结果为基础，经交易各方协商确定。
上市公司聘请的卓信大华以市场法对亿家晶视、北京维卓及上海广润进行评估，并得出亿家晶视[12.36亿元，15.96亿元]、北京维卓[8.53亿元，8.79亿元]和上海广润[2.90亿元，3.79亿元]的估值区间。经充分沟通，交易各方协商确定亿家晶视100%股权的交易价格为13.05亿元，北京维卓100%股权的交易价格为8.68亿元，上海广润100%股权的交易价格为 3.00亿元。
三、本次重组支付方式及募集配套资金安排
（一）本次重组支付方式
1、发行股份购买资产股票发行价格
本次发行股份购买资产部分股份的定价基准日为南通锻压第二届董事会第十七次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日交易均价的90%，经交易双方协商确定，本次向交易对方的发行价格最终确定为 19.92元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
2、交易对价的支付方式
本次交易中亿家晶视100%股权按照估值确定的交易价格为 130,500万元，上市公司以发行股份方式支付 62,500万元（占交易价格的47.89%），以现金方式支付68,000万元（占交易价格的52.11%）。
本次交易中北京维卓100%股权按照估值确定的交易价格为 86,800万元，上市公司以发行股份方式支付47,740万元（占交易价格的55%），以现金方式支付39,060万元（占交易价格的45%）。
本次交易中上海广润100%股权按照估值确定的交易价格为 30,000万元，上市公司以发行股份方式支付 11,280万元（占交易价格的37.60%），以现金方式支付18,720万元（占交易价格的62.40%）。
经与交易对方协商一致，各交易对方获取对价情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东|交易作价（万元）|股份对价（万元）|发行股份数（万股）|股份对价占总作价比例（%）|现金对价（万元）|现金对价占总作价比例（%）|
|古予舟|1,305.00|625.00|31.38|47.89|680.00|52.11|
|伍原汇锦|129,195.00|61,875.00|3,106.17|47.89|67,320.00|52.11|
|小计|130,500.00|62,500.00|3,137.55|47.89|68,000.00|52.11|
|天津太阳石|63,624.40|34,993.42|1,756.70|55.00|28,630.98|45.00|
|金羽腾达|23,175.60|12,746.58|639.89|55.00|10,429.02|45.00|
|小计|86,800.00|47,740.00|2,396.59|55.00|39,060.00|45.00|
|厉敬东|28,200.00|11,280.00|566.27|40.00|16,920.00|60.00|
|高翔|1,800.00|-|-|0.00|1,800.00|100.00|
|小计|30,000.00|11,280.00|566.27|37.60|18,720.00|62.40|

注：亿家晶视、北京维卓和上海广润按照本次交易股份对价发行股份，股份数不足 1
股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整，不足1股份部分的对价由交易对方赠予上市公司。
（二）本次交易募集配套资金安排
1、配套融资股票发行价格
公司本次向安民投资、源尚投资、博源投资和嘉谟投资等4名投资者非公开发行股份募集配套资金的股份发行的定价基准日为南通锻压第二届董事会第十七次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日交易均价的90%，经交易双方协商确定，本次向交易对方的发行价格最终确定为 19.92元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
2、配套融资股票发行数量
根据公司与安民投资、源尚投资、博源投资、嘉谟投资等4名投资者签署的《股份认购协议》，募集配套资金的股份认购情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|认购对象|认购价格（元/股）|认购数量（万股）|认购金额（万元）|
|安民投资|19.92|3,100.00|61,752.00|
|源尚投资|19.92|2,189.00|43,604.88|
|博源投资|19.92|500.00|9,960.00|
|嘉谟投资|19.92|1,008.00|20,079.36|
|合计|-|6,797.00|135,396.24|

根据前述发行价格测算，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，上市公司总股本将增加至25,697.41万股。定价基准日至本次发行期间，如因公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或其他原因导致发行价格调整的，本次发行数量亦将作相应调整。
3、配套融资用途安排
本次募集配套资金总额预计不超过 135,396.24万元，且不超过标的资产合计交易价格的100%，拟用于如下用途：
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|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|
|1|支付本次重组现金对价|125,780.00|
|2|预计中介费用及其他发行费用|9,616.24|
|合计||不超过135,396.24|

上市公司将根据实际募集配套资金数额，在扣除中介费用及发行费用后用于支付本次重组次交易的现金对价。
四、发行股票的锁定期
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、古予舟和伍原汇锦
古予舟和伍原汇锦以持有的亿家晶视相应股权认购的全部上市公司股份（下称“标的股份”）遵守锁定期安排如下：
标的股份可通过证券市场出售或通过协议方式转让的起始时间以（1）标的股份上市之日起36个月的届满之日，或（2）按各方签署的《南通锻压设备股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》约定，古予舟及伍原汇锦应向上市公司补偿的全部股份经上市公司回购或划转完毕之日，二者之间的孰晚日期为准。
本次重大资产重组完成后6个月内如上市公司连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重大资产重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，承诺人持有的全部标的股份的限售期自动延长至少6个月；如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，承诺人不转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次标的股份上市后，由于上市公司送红股、转增股本及配股增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定。上述限售期限届满后，承诺人将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
2、天津太阳石和金羽腾达
天津太阳石和金羽腾达以持有的北京维卓相应股权认购的全部上市公司股
份（下称“标的股份”）遵守锁定期安排如下：
标的股份可通过证券市场出售或通过协议方式转让的起始时间以（1）标的股份上市之日起 36个月的届满之日，或（2）按各方签署的《南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》约定，天津太阳石及金羽腾达应向上市公司补偿的全部股份经上市公司回购或划转完毕之日，二者之间的孰晚日期为准。
本次重大资产重组完成后6个月内如上市公司连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重大资产重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，承诺人持有的全部标的股份的限售期自动延长至少6个月；如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，承诺人不转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次标的股份上市后，由于上市公司送红股、转增股本及配股增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定。上述限售期限届满后，承诺人将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
3、厉敬东
厉敬东以持有的上海广润相应股权认购的全部上市公司股份遵守锁定期安
排：
通过本次重大资产重组取得上市公司发行的标的股份时，标的股份自上市之日起12个月不转让，前述期限届满之后，业绩承诺人所持标的股份按照下述安排分期解锁（即可通过证券市场出售或通过协议方式转让，下同），具体安排如下：
专项审计报告出具后30个工作日）（以较晚者为准），可解锁不超过其取得的标的股份总数的30%（扣除补偿部分，若有）；
第二期：自标的股份上市之日起24个月届满之日且业绩承诺人对之前年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告出具后30个工作日）（以较晚者为准），可解锁不超过其取得的标的股份总数的30%（扣除补偿部分，若有）；
第三期：自标的股份上市之日起36个月届满之日且业绩承诺人对之前年度业绩补偿义务（若有）、减值测试补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务或减值测试补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告出具后30个工作日）（以较晚者为准），可解锁不超过其取得的标的股份总数的40%（扣除补偿部分，若有）。
本次重大资产重组完成后6个月内如上市公司连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重大资产重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，承诺人持有的全部标的股份的限售期自动延长至少6个月；如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，承诺人不转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次发行股份上市后，由于上市公司送红股、转增股本及配股增加的上市公司股份，亦应遵守上述关于股份锁定期的约定。上述限售期限届满后，承诺人将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（二）发行股份募集配套资金
向安民投资、源尚投资、博源投资、嘉谟投资等4名特定对象发行的股份自股份上市之日起 36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次交易完成后 6个月内如上市公司连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，认购对象持有的全部标的股份的限售期自动延长至少6个月；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，认购对象不转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次发行的股份上市后，由于上市公司送红股、转增股本及配股增加的公司股份，亦应遵守上述规定。
若安民投资、源尚投资、博源投资、嘉谟投资等4名特定对象上述股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见或其他相关政府部门的规定或要求不符的，将根据届时相关证券监管机构的监管意见或相关政府部门的规定或要求对股份锁定期进行相应调整。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
五、业绩承诺、补偿和奖励
（一）业绩承诺
根据上市公司与古予舟、伍原汇锦签署的《盈利预测补偿协议》，古予舟、伍原汇锦承诺，亿家晶视2016年度、2017年度及 2018年度预测净利润数额（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）分别不低于 9,000.00
万元、11,250.00万元和14,062.50万元。
根据上市公司与天津太阳石、金羽腾达签署的《盈利预测补偿协议》，天津太阳石、金羽腾达承诺，北京维卓2016年度、2017年度及2018年度预测净利润数额分别不低于6,200.00万元、8,246.00万元和10,967.18万元。
根据上市公司与厉敬东签署的《盈利预测补偿协议》，厉敬东承诺，上海广润 2016年度、2017年度及 2018年度预测净利润数额分别不低于 2,500.00万元、3,250.00万元和4,225.00万元。
（二）利润补偿
若标的公司于业绩承诺期内各年度实际实现净利润未达到业绩承诺人在相应年度承诺净利润数额，则古予舟、伍原汇锦、厉敬东、天津太阳石和金羽腾达应就未达到承诺净利润的部分向上市公司承担补偿责任。古予舟、伍原汇锦、厉敬东、天津太阳石和金羽腾达实际承担补偿责任的上限为其所持标的公司股权在本次重组中的最终交易作价。
1、亿家晶视
如亿家晶视2016年度、2017年度及2018年度任一年内，截至当期期末累计实际实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的（即：若亿家晶视 2016年度实现的净利润低于 9,000万元的；若亿家晶视 2016年和 2017年度
实现的合计净利润低于20,250.00万元的；若亿家晶视2016年、2017年和2018年度实现的合计净利润低于34,312.50万元的），亿家晶视的业绩承诺方应向上市公司进行补偿。
2、北京维卓
如北京维卓2016年度、2017年度及2018年度任一年内，截至当期期末累计实际实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的（即：若北京维卓2016年度实现的净利润低于6,200万元的；若北京维卓2016年和 2017年度实现的合计净利润低于 14,446.00万元的；若北京维卓 2016年、2017年和 2018年度实现的合计净利润低于25,413.18万元的），北京维卓的业绩承诺方应向上市公司进行补偿。
3、上海广润
如上海广润2016年度、2017年度及2018年度任一年内，截至当期期末累计实际实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的（即：若上海广润2016年度实现的净利润低于2,500万元的；若上海广润2016年和 2017年度实现的合计净利润低于 5,750.00万元的；若上海广润 2016年、2017年和 2018年度实现的合计净利润低于9,975.00万元的），上海广润的业绩承诺方应向上市公司进行补偿。
4、补偿方式
利润补偿义务人同意首先以股份方式向上市公司进行补偿，不足的部分由利润补偿义务人以现金方式补足。股份补偿是指利润补偿义务人以 1.00元作为对价向上市公司转让相应数量的上市公司股份并由上市公司回购，具体补偿股份的数量应以当期应补偿金额除以本次发行价格的结果为准（不足一股的部分以现金形式进行补偿）。现金补偿是指利润补偿义务人向上市公司支付现金用于补偿。
亿家晶视、北京维卓和上海广润业绩承诺方当期应补偿的金额的计算公式
为：
当期应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）÷补偿期间各年的承诺净利润总和×标的资产作价－已补偿股份数×本次发行股份价格－已补偿现金
当期应补偿股份数量=当期应补偿总金额÷股份发行价格
当期应补偿现金金额=当期应补偿总金额－（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量）×股份发行价格
补偿金额以在本次交易所获得的交易对价为限（包括转增或送股的股份），且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退回；若目标公司当年实现的净利润超过当年承诺净利润，则超出部分可累计计入下一年度承诺净利润考核。
5、减值测试补偿
在业绩承诺期届满时（2018年12月31日），上市公司有权聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对各标的资产进行减值测试，并在公告前一会计年度之年度报告后 30个工作日内出具减值测试结果。对于某一标的资产，如标的资产期末减值额－补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格－现金补偿总额>0，则就该等差额部分，上市公司有权按照上市公司在相应标的公司持股比例享受对应业绩承诺人的另行补偿。另行补偿时应由相应业绩承诺人按照业绩承诺人交易对价比例优先以其在本次交易中获得的标的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。
亿家晶视和北京维卓业绩承诺方计算公式如下：
相应业绩承诺人就减值部分应向上市公司补偿的股份数=[标的资产期末减
值额－（补偿期限内已补偿股份总数×发行价格+补偿期限内已补偿现金金额）]×业绩承诺人交易对价比例×甲方在标的公司持股比例÷本次发行价格。
上海广润业绩承诺方计算公式如下：
厉敬东就减值部分应向上市公司补偿的股份数=[标的资产期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数×发行价格+补偿期限内已补偿现金金额）]÷本次发行价格。
如某一业绩承诺方所持股份不足补偿的部分，由该承诺人以现金补偿。
相应业绩承诺人应向上市公司补偿的股份数=每位业绩承诺人因本次交易取得的交易对价÷业绩承诺人因本次交易取得的交易对价之和×当期应补偿股份数。
（三）业绩奖励
1、亿家晶视
根据上市公司与古予舟、伍原汇锦签署的《购买资产协议》，业绩承诺期满后，若亿家晶视业绩承诺期三年累计实际净利润超过三年累计的承诺净利润之和
的，则上市公司将超额部分的30%或本次交易对价的20%（以二者孰低者为准）奖励给业绩承诺人，业绩承诺人按拟转让标的公司的股权比例分配，奖励支付方式为奖励金额的50%自2018年度专项审核报告出具之日起半年内支付完毕，剩余50%自2018年度专项审核报告出具之日起一年内支付完毕。
2、北京维卓
根据上市公司与天津太阳石、金羽腾达签署的《购买资产协议》，业绩承诺期满后，若北京维卓业绩承诺期三年累计实际净利润超过三年累计的承诺净利润之和的，则上市公司将超额部分的30%或本次交易对价的20%（以二者孰低值为准）奖励给业绩承诺人，业绩承诺人按拟转让标的公司的股权比例分配，奖励支付方式为奖励金额的50%自2018年度专项审核报告出具之日起半年内支付完毕，剩余50%自2018年度专项审核报告出具之日起一年内支付完毕。
3、上海广润
根据上市公司与厉敬东、高翔签署的《购买资产协议》，业绩承诺期满后，若上海广润业绩承诺期三年累计实际净利润超过三年累计的承诺净利润之和的，则上市公司将超额部分的70%或本次交易对价的20%（以二者孰低值为准）奖励给业绩承诺人，奖励支付方式为奖励金额的50%自2018年度专项审核报告出具之日起半年内支付完毕，剩余50%自2018年度专项审核报告出具之日起一年内支付完毕。
在标的公司满足前述业绩奖励条件的情况下，标的公司董事会中业绩承诺人提名的董事有权向标的公司董事会提交关于业绩奖励安排方案的议案，并要求召开董事会审议该议案，上市公司同意并承诺将促成其向标的公司提名的董事召开及参加董事会会议，审议并同意该等业绩奖励安排方案。
4、业绩奖励的会计处理方式及对上市公司的财务影响
按照企业会计准则规定：对于奖励给交易对方的奖励金额，购买方应当将合并协议约定的奖励对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。
对于奖励对价部分，根据《上市公司执行企业会计准则案例解析》（证监会会计部）、《2012年上市公司执行会计准则监管报告》（2013年8月16日证监会网站发布）的规定，上市公司应做如下会计处理：（1）在购买日，上市公司应当对2016年至2018年标的公司可能实现的合并报表口径下归属于母公司
股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）进行合理估计，并按照该最佳估计金额计算应支付的奖励对价，作为该项奖励对价在购买日的公允价值，据此确认为预计负债，计入合并成本。（2）购买日后发生的奖励对价变化或调整计入当期损益。
六、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，安常投资持有上市公司26.17%股份，安常投资的实际控制人姚海燕、郑岚为上市公司实际控制人。本次交易完成后公司的总股本由12,800.00万股增加至25,697.41万股，受姚海燕与郑岚共同控制的安常投资与安民投资将合计持有南通锻压6,450万股股份，占总股本的25.10%，公司的实际控制人未发生变化。本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|本次交易前||本次新增股数|本次交易后||
||股份数（万股）|股份比例（%）|股份数（万股）|股份数（万股）|股份比例（%）|
|1、安常投资|3,350.00|26.17|-|3,350.00|13.04|
|2、嘉谟资本|2,524.78|19.72|-|2,524.78|9.83|
|4、郭庆|1,640.00|12.81|-|1,640.00|6.38|
|5、上海镤月|640.00|5.00|-|640.00|2.49|
|6、安民投资|-|-|3,100.00|3,100.00|12.06|
|7、源尚投资|-|-|2,189.00|2,189.00|8.52|
|8、博源投资|-|-|500.00|500.00|1.95|
|9、嘉谟投资|-|-|1,008.00|1,008.00|3.92|
|10、古予舟|-|-|31.38|31.38|0.12|
|11、伍原汇锦|-|-|3,106.17|3,106.17|12.09|
|12、厉敬东|-|-|566.27|566.27|2.20|
|13、天津太阳石|-|-|1,756.70|1,756.70|6.84|
|14、金羽腾达|-|-|639.89|639.89|2.49|
|15、原其他股东|4,645.22|36.29|-|4,645.22|18.08|
|总股本|12,800.00|100.00|12,897.41|25,697.41|100.00|

七、本次交易构成重大资产重组及关联交易，但不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据南通锻压2015年度审计报告、标的公司近两年审计报告及评估报告，
本次交易相关指标达到重大资产重组标准，具体计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|资产总额|营业收入|净资产|
|南通锻压（2015年末/2015年度）|80,998.76|25,043.98|63,520.13|
|亿家晶视（2015年末/2015年度）|10,827.02|10,792.78|7,052.64|
|上海广润（2015年末/2015年度）|3,045.67|4,435.78|1,891.51|
|北京维卓（2015年末/2015年度）|6,110.57|24,190.00|1,512.60|
|标的资产相关指标合计|19,983.26|39,418.56|10,456.75|
|亿家晶视（成交额）|130,500.00|-|130,500.00|
|上海广润（成交额）|30,000.00|-|30,000.00|
|北京维卓（成交额）|86,800.00|-|86,800.00|
|标的资产成交额合计|247,300.00|-|247,300.00|
|标的资产财务数据及成交额较高者占南通锻压相应指标比重|305.12%|157.40%|389.33%|

根据上述计算结果，标的资产的资产总额（成交额与账面值孰高）、净资产（成交额与账面值孰高）、营业收入均已超过南通锻压相应指标的50%，根据《重组办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易采取发行股份及支付现金购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，伍原汇锦将持有上市公司12.09%股份，天津太阳石将持有上市公司6.84%股份，配套募集资金的认购方安民投资将持有上市公司12.06%股份，源尚投资将持有上市公司8.52%股份。因此，本次交易涉及上市公司与潜在主要股东之间的交易，构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，姚海燕和郑岚为上市公司的实际控制人，其共同控制的安常投资持股上市公司26.17%的股份，为上市公司的控股股东；本次交易后，姚海燕与郑岚共同控制的安常投资与安民投资将合计持有南通锻压6,450万股股份，占总股本的25.10%，姚海燕和郑岚仍为上市公司的实际控制人。本次交易的标的资产均为实际控制人以外的第三方拥有之资产，安常投资及其合伙人、安民投资及其合伙人与标的公司、标的公司的股东之间不存在任何关联关系或一致行动关系。
因此，本次交易前后实际控制人地位未发生变化，本次交易不构成《重组办
法》第十三条规定的借壳上市。
八、本次交易后的新增5%以上的持股情况
本次交易完成后，伍原汇锦将持有上市公司12.09%股份，天津太阳石将持有上市公司6.84%股份，配套募集资金的认购方安民投资将持有上市公司12.06%股份，源尚投资将持有上市公司8.52%股份。
九、本次交易前控股股东股权转让的事项说明
（一）该股权协议转让事项的进展情况、拟转让的时点及持股比例
1、《重大资产重组事项进展公告》
2016年 1月 21日，南通锻压披露了《重大资产重组事项进展公告》，公告披露：在近期重组进展过程中，公司控股股东、实际控制人郭庆先生亦在商谈其所持公司股份对外协议转让事宜。
2、股权转让协议的签订情况及主要条款
2016年 2月 1日，南通锻压实际控制人、控股股东郭庆先生与新余市安常投资中心（有限合伙）、深圳嘉谟资本管理有限公司（为嘉谟逆向证券投资基金的基金管理人，代嘉谟逆向证券投资基金签订本协议）、上海镤月资产管理有限公司（为虎皮永恒1号基金的基金管理人，代虎皮永恒1号基金签订本协议）签订股份转让协议。
（1）安常投资
协议约定郭庆先生向安常投资转让南通锻压设备股份有限公司 3,350万股流通股份，转让价格为25元/股，股份转让款合计为人民币83,750万元。
2016年2月1日，上述双方在中华人民共和国江苏如皋市公证处就股权转让事宜进行了公证（（2016）通皋证经内字第216号）。
此次股份转让协议顺利实施且股份完成过户，安常投资持有南通锻压26.17%。2016年2月29日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券过户登记确认书》，上述股份转让已完成了过户登记手续。
（2）嘉谟资本
协议约定郭庆先生向嘉谟资本转让南通锻压2,370万股流通股份，转让价格为25元/股，股份转让款合计为人民币59,250万元。
此次股份转让协议书顺利实施且股份完成过户，嘉谟资本持有南通锻压18.52%。2016年 2月 29日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券过户登记确认书》，上述股份转让已完成了过户登记手续。
（3）上海镤月
协议约定郭庆先生向上海镤月转让南通锻压 640万股流通股份，转让价格为25元/股，股份转让款合计为人民币16,000万元。
2016年 2月 1日，上述双方在中华人民共和国江苏如皋市公证处就股权转让事宜进行了公证（（2016）通皋证经内字第212号）。
此次股份转让协议书顺利实施且股份完成过户，上海镤月持有南通锻压5.00%。2016年2月29日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券过户登记确认书》，上述股份转让已完成了过户登记手续。
（二）股份转让事项与此次交易的关系、是否互为前提、股份转让事项是否影响此次交易的进行
1、股份转让事项的原因
股份出让方（郭庆先生）：根据 2016年 1月 21日南通锻压公告的《重大资产重组事项进展公告》及 2016年 1月 25日公告的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（更新后）》相关内容，郭庆先生已有股份转让的意向，一方面是为了进一步优化公司股本结构，满足公司未来发展的需要；另一方面也是基于个人资金的需要。
股份受让方（安常投资、嘉谟资本、上海镤月）：本次交易将整合亿家晶视、北京维卓及上海广润三家业内优秀的广告企业，能有效提升上市公司盈利能力。
本次股份转让后，安常投资将成为上市公司第一大股东，上市公司实际控制人将变更为姚海燕女士和郑岚女士。
2、本次交易事项的原因
南通锻压目前所处的金属成型机床制造行业受宏观经济影响较为明显，近年来一直处于低位运行状况。上市公司近年来积极谋求产业转型，寻找战略发展的突破点，以实现公司未来业绩的持续、稳定增长和股东回报的稳步提升。
3、承诺、协议及合同等相关内容的核查
（1）相关当事方出具承诺
1）根据转让方郭庆先生出具的《承诺函》，郭庆先生承诺股权转让事项与本次交易（重大资产重组）为相互独立的两个交易，不互为前提，股权转让事项不影响此次交易的进行。若股权转让事项不能完成，本人仍将推进本次交易。
2）根据受让方虎皮永恒 1号基金、嘉谟逆向证券投资基金、安常投资出具的《承诺函》，均承诺股权转让事项与本次交易（重大资产重组）为相互独立的两个交易，不互为前提，股权转让事项不影响此次交易的进行。
（2）股份转让协议核查
核查了2016年2月1日郭庆先生与安常投资、嘉谟资本、上海镤月签订的股份（股票）转让协议。2016年 2月 14日，郭庆先生与嘉谟资本及上海镤月签订的《补充协议》。
（3）工商登记材料、章程、基金份额持有人名单核查
核查了安常投资的工商登记材料，合伙协议；嘉谟资本的工商登记材料及基金份额持有人名单；上海镤月的工商登记材料、章程、份额持有人名单。
（4）此次交易涉及相关合同核查
南通锻压与重大资产重组交易对手方签署之《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》。
4、核查意见
经上述核查，独立财务顾问和律师认为此次股权转让与此次交易是相互独立的两个交易事项，不存在互为前提的约定，股权转让事项不影响此次交易的进行。
（三）股份受让方与此次交易对手方及配套募集资金认购方是否存在关联关系或潜在的关联关系、股权转让后是否构成借壳上市
独立财务顾问和律师核查了股份受让方、此次交易对手方及配套募集资金认购方的工商登记、主体资格、股东（合伙人）及主要管理人员相关信息等资料，其相关主体基本情况如下：
1、股份受让方基本情况
（1）安常投资
根据安常投资现行有效的《合伙协议》、新余市韶融投资中心（有限合伙）现行有效的《合伙协议》、南京安赐投资管理有限公司有效的《公司章程》，安常投资控制情况如下：
姚海燕 郑岚 何倩
|||
|-|-|
|50|%|

|||
|-|-|
|49.9|95%|

|||
|-|-|
|0.|01%|

新余市安常投资中心（有限合伙）
注：姚海燕女士系何倩女士配偶之母亲。
（2）嘉谟资本
根据嘉谟资本现行有效的《公司章程》，嘉谟资本控制情况如下：
吕乐 申钢强
|||
|-|-|
|99|%|

上海嘉谟投资
申钢强 朱劲波 吕乐
管理有限公司
|||
|-|-|
|15|%|

|||
|-|-|
|15|%|

|||
|-|-|
|60|%|

深圳嘉谟资本管理有限公司
（3）上海镤月
根据上海镤月现行有效的《公司章程》，上海镤月控制情况如下：
詹月 张跃镤
|||
|-|-|
|5|0%|

|||
|-|-|
|50|%|

上海镤月资产管理有限公司
2、交易对手方基本情况
（1）亿家晶视
本次交易标的亿家晶视对应交易对方系亿家晶视现有全体2名股东，包括古予舟和伍原汇锦。交易对方拟出让亿家晶视出资额具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|拟出让所持出资额（万元）|拟出让出资比例（%）|
|1|古予舟|15.00|1.00|
|2|伍原汇锦|1,485.00|99.00|
|合计||1,500.00|100.00|

伍原汇锦合伙人及其认缴出资情况具体情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资（万元）|认缴出资比例（%）|类型|
|1|黄桢峰|765.00|51.00|有限合伙人|
|2|古予舟|345.00|23.00|普通合伙人|
|3|舒东|270.00|18.00|有限合伙人|
|4|吴军|60.00|4.00|有限合伙人|
|5|蒋自安|60.00|4.00|有限合伙人|
|合计||1,500.00|100.00|-|

伍原汇锦的普通合伙人及执行事务合伙人为古予舟，根据伍原汇锦《合伙人协议》，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，因此伍原汇锦的实际控制人为古予舟。伍原汇锦的具体控制关系如下图：
古 黄 蒋
舒 吴
予 桢 自
东 军
舟 峰 安
|||
|-|-|
|51|%|

伍原汇锦
（2）北京维卓
本次交易标的北京维卓对应交易对方系北京维卓现有全体2名股东，包括天津太阳石和金羽腾达。交易对方拟出让北京维卓出资额具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|拟出让所持出资额（万元）|拟出让出资比例（%）|
|1|天津太阳石|307.86|73.30|
|2|金羽腾达|112.14|26.70|
|合计||420.00|100.00|

天津太阳石合伙人及其认缴出资情况具体情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资（万元）|认缴出资比例（%）|类型|
|1|深圳市必临科技有限公司|3.39|1.00|普通合伙人|
|2|杨福祥|192.98|56.98|有限合伙人|
|3|周磊|142.32|42.02|有限合伙人|
|合计||338.69|100.00|-|

天津太阳石的普通合伙人及执行事务合伙人为深圳市必临科技有限公司，执行事务合伙人委派代表为杨福祥。
深圳市必临科技有限公司是由杨福祥和周磊各出资50%成立的有限公司，法定代表人为杨福祥，该公司目前暂未开展具体经营业务。
杨福祥，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为广州省深圳市福田区深南大道6033号金运世纪大厦10楼,身份证号码为23232619800412****。
天津太阳石的具体控制关系如下图：
杨福祥 周磊
|||
|-|-|
|5|0%|

|||
|-|-|
|5|0%|

杨福祥 深圳市必临科技有限公司 周磊
|||
|-|-|
|42.|02%|

天津太阳石科技合伙企业（有限合伙）
金羽腾达合伙人及其认缴出资情况具体情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资（万元）|认缴出资比例（%）|类型|
|1|权一|199.00|99.50|有限合伙人|
|2|张鸣晨|1.00|0.50|普通合伙人|
|合计||200.00|100.00|-|

金羽腾达的普通合伙人及执行事务合伙人为张鸣晨。
张鸣晨，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为北京市石景山区模式口北里38楼113号，身份证号码为11010719810216****。
权一，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为上海市浦东新区秀沿路
金羽腾达的具体控制关系如下图：
权一 张鸣晨
|||
|-|-|
|99.|5%|

|||
|-|-|
|0.|5%|

|||
|-|-|
|设立|100%|

金羽腾达（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）
（3）上海广润
上海广润的控股股东、实际控制人为厉敬东，具体控制关系如下图：
高翔 厉敬东
|||
|-|-|
|2|0%|

上海广润
3、配套募集资金认购方
（1）安民投资
根据现行有效的《合伙协议》，其合伙人及其占比情况如下：
姚海燕 郑岚 何倩
|||
|-|-|
|5|0%|

|||
|-|-|
|49.9|95%|

||
|-|
|0.01|

|||
|-|-|
|0.|01%|

|||
|-|-|
|99.|99%|

新余市安民投资中心（有限合伙）
（2）源尚投资
根据源尚投资现行有效的《合伙协议》，其合伙人及其占比情况如下：
胡泉寿 曾庆华 胡凡 曾庆华
|||
|-|-|
|9|0%|

深圳源通千相投资有限公司 新余市源盛投资管理有限公司
|||
|-|-|
|GP|1%|

|||
|-|-|
|LP|99%|

新余市源尚投资管理中心（有限合伙）
（3）博源投资
根据博源投资现行有效的《合伙协议》，其合伙人及其占比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人身份|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|广东博源资产管理有限公司|普通合伙人|100.00|1.00|
|2|刘鸿|有限合伙人|9,900.00|99.00|
|合计|--||10,000.00|100.00|

根据广东博源资产管理有限公司现行有效的《公司章程》，其股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|刘鸿|900.00|30.00|
|2|广东博源控股有限公司|2,100.00|70.00|
|合计||3,000.00|100.00|

根据广东博源控股有限公司现行有效的《公司章程》，其股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|刘鸿|600.00|60.00|
|2|柳淇玉|120.00|12.00|
|3|张振轩|120.00|12.00|
|4|万宏|120.00|12.00|
|5|广东博源资产管理有限公司|40.00|4.00|
|合计|-|1,000.00|100.00|

（4）嘉谟投资
根据嘉谟投资现行有效的《公司章程》，其股权结构如下：
申钢强 吕乐
|||
|-|-|
|1|%|

|||
|-|-|
|99|%|

上海嘉谟投资管理有限公司
4、股份受让方、交易对手及配套募集资金认购方的关联关系
通过上述核查，安常投资和安民投资实际控制人均为姚海燕和郑岚；吕乐分别持有嘉谟资本60%和嘉谟投资99%的股份，申钢强分别持有嘉谟资本15%和嘉谟投资1%的股份。
根据以上信息，股份受让方安常投资与募集资金认购方安民投资存在关联关系，股份受让方嘉谟资本与配套募集资金认购方嘉谟投资存在关联关系。
5、股份受让方、交易对手及配套募集资金认购方出具的承诺
根据股份受让方上海镤月、嘉谟资本、安常投资；配套融资发行股份认购方嘉谟投资、安民投资、源尚投资、博源投资；本次重大资产重组交易方古予舟、伍原汇锦、天津太阳石、金羽腾达、厉敬东、高翔及该等相关主体的基金管理人/合伙人/股东于出具之《承诺函》，确认：
除上述两点具有关联关系之外，股份受让方、配套融资发行股份认购方、本次重大资产重组交易对手方相互之间不存在其他关联关系或潜在的关联关系或一致行动关系。
综上，独立财务顾问和律师认为，股份受让方嘉谟资本与配套融资发行股份认购方嘉谟投资存在关联关系，股份受让方安常投资与配套融资认购方安民投资存在关联关系。除此之外，股份受让方、配套融资认购方、本次重大资产重组交易对手方相互之间不存在其他关联关系或潜在的关联关系。
6、是否构成借壳上市
（1）承诺函
1）交易对手方出具的承诺
根据本次重大资产重组交易对手方古予舟、伍原汇锦、天津太阳石、金羽腾
达、厉敬东、高翔以及该等相关主体的合伙人于2016年2月3日出具之《承诺
函》，确认：
本次重大资产重组交易对手方真实持有标的资产权益，不存在为股份受让
方、配套融资发行股份认购方或其他第三方代持的情形。
2）配套募集资金认购方出具的承诺
本次配套募集资金的交易对方为安民投资、源尚投资、博源投资和嘉谟投资 4家认购对象与上市公司不存在关联交易。上述四名投资者之间不存在关联关系或一致行动关系。上述四名投资者与亿家晶视交易对方、北京维卓交易对方和上海广润交易对方之间亦不存在关联关系或一致行动人关系。
3）姚海燕和郑岚访谈及承诺
2016年 2月 16日，独立财务顾问对姚海燕和郑岚进行了访谈并出具了承诺：如此次股份转让顺利实施，两人将成为上市公司实际控制人，与标的公司（亿家晶视、北京维卓、上海广润）、标的公司的全体股东及标的公司的董监高之间均不存在关联关系，亦不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系。
（2）股份转让导致实际控制人变更情况
2016年 2月 29日，原控股股东郭庆先生的股份转让事项顺利完成，安常投资持有上市公司26.17%股份，安常投资的实际控制人姚海燕、郑岚成为上市公司实际控制人。本次交易完成后，安常投资将持有上市公司13.04%股份，仍为上市公司控股股东；姚海燕、郑岚通过其共同控制的安常投资、安民投资间接持有上市公司25.10%股份，仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易前后姚海燕、郑岚的实际控制人地位未发生变化。
6、核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：本次交易中标的资产为股份受让方、配套融资认购方以外的第三方拥有之资产，且股份受让方、配套融资认购方与该等第三方不存在关联关系，本次交易不会导致南通锻压控股股东及实际控制人变更，不构成借壳上市。
十、本次重组已履行的及尚未履行的程序
（一）已履行的程序
2、2016年1月20日，天津太阳石、金羽腾达执行事务合伙人分别做出决定，同意上市公司以发行股份及支付现金的方式购买各方分别持有的北京维卓73.30%、26.70%股权。
3、2016年1月22日，亿家晶视召开股东会，全体股东同意上市公司以发行股份及支付现金的方式购买原股东合计持有的亿家晶视100%股权。
4、2016年1月20日，北京维卓召开股东会，全体股东同意上市公司以发行股份及支付现金的方式购买原股东合计持有的北京维卓100%股权。
5、2016年1月22日，上海广润召开股东会，全体股东同意上市公司以发行股份及支付现金的方式购买原股东合计持有的上海广润100%股权。
6、2016年1月23日，上市公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了本次交易预案等相关议案。
7、2016年 5月 6日，上市公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了本次交易的相关议案。
（二）尚未履行的程序
1、本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过；
2、本次交易尚需获得中国证监会的核准。
本次重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
十一、公司股票停牌前股价异常波动的说明
因筹划重大事项，经公司申请公司股票自 2015年 7月 23日开市停牌。停牌之前最后一个交易日（2015年7月22日）公司股票收盘价为每股23.70元，停牌前第21个交易日（2015年6月24日）公司股票收盘价为每股35.20元，该 20个交易日内公司股票收盘价格累计跌幅为32.67%。同期，创业板指数（399006）跌幅为14.37%，深证工业指数（399615）跌幅18.19%。据此在剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
十二、本次重组相关方作出的重要承诺
本次交易中，上市公司、上市公司实际控制人及各交易对方作出的主要承诺如下：
||||
|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|主要承诺内容|
|安常投资、姚海燕、郑岚|避免同业竞争承诺|上市公司控股股东安常投资、上市公司实际控制人姚海燕、郑岚出具承诺函进行如下承诺：（一）本次股份转让完成后，承诺人及承诺人控制的企业将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与南通锻压及其子公司构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。（二）本次股份转让完成后，承诺人及将来成立之承诺人控制的企业将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行与南通锻压及其子公司构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。（三）本次股份转让完成后，若承诺人及承诺人控制的公司从任何第三者获得的任何商业机会与南通锻压及其子公司之业务构成或可能构成实质性竞争的，承诺人将立即通知南通锻压，并尽力将该等商业机会让与南通锻压及其子公司。（四）本次股份转让完成后，若南通锻压认定承诺人现在或将来成立的承诺人控制的企业正在或将要从事的业务与南通锻压及其子公司存在实质性竞争及潜在同业竞争，则承诺人将在南通锻压提出异议后及时转让或终止上述业务；南通锻压具有按照专业中介机构（具有证券从业资格）经审计或评估的公允价格受让上述业务或资产的优先权。（五）承诺人及承诺人控制的公司承诺将不向与南通锻压及其子公司之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供商业秘密。（六）上述承诺在承诺人/承诺人所控制企业为南通锻压股东期间持续有效且不可撤销。如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，承诺人将向南通锻压赔偿一切直接和间接损失。|
|古予舟、伍原汇锦、天津太阳石、金羽腾达、厉敬东|避免同业竞争承诺|1、在本次重大资产重组完成后，承诺人及承诺人控制的企业将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作或联营）参与或进行任何与南通锻压及其子公司构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；2、在本次重大资产重组完成后，承诺人及将来成立之承诺人控制的企业将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作或联营）参与或进行任何与南通锻压及其子公司构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；3、在本次重大资产重组完成后，若承诺人及承诺人控制的公司从任何第三者获得的任何商业机会与南通锻压及其子公司之业务构成或可能构成实质性竞争的，承诺人将立即通知南通锻压，并尽力将该等商业机会让与南通锻压及其子公司；4、在本次重大资产重组完成后，若南通锻压认定承诺人现在或将来成立的承诺人控制的企业|

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|||正在或将要从事的业务与南通锻压及其子公司存在实质性竞争及潜在同业竞争，则承诺人将在南通锻压提出异议后及时转让或终止上述业务；南通锻压具有按照专业中介机构（具有证券从业资格）经审计或评估的公允价格受让上述业务或资产的优先权；5、承诺人及承诺人控制的公司承诺将不向与南通锻压及其子公司之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供商业机密；6、上述承诺在本次重大资产重组完成后且承诺人为南通锻压股东期间持续有效且不可撤销。如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，承诺人将向南通锻压赔偿一切直接和间接损失。|
|姚海燕、郑岚|规范关联交易承诺|1、不利用承诺人作为南通锻压实际控制人的地位及影响谋求南通锻压在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。2、不利用承诺人作为南通锻压实际控制人的地位及影响谋求与南通锻压达成交易的优先权利；3、不以与市场价格相比显失公允的条件与南通锻压进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害南通锻压利益的行为。4、督促安常投资按照《中华人民共和国公司法》等法律法规及规范性文件、上市公司章程及其他相关组织制度文件的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。5、将避免一切非法占用上市公司及其子公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及子公司向承诺人及承诺人投资或控制的其他实体提供任何形式的担保。6、尽可能地避免和减少与上市公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司章程及相关组织制度文件、有关法律法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。7、对因其未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成的一切直接损失承担赔偿责任。同时，承诺人将保证南通锻压在对待将来可能产生的与承诺人及承诺人控制的企业的关联交易方面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易：1、严格遵守《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、南通锻压章程、股东大会议事规则及南通锻压关联交易决策制度等规定，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序，及时详细进行信息披露；2、依照市场经济原则、采取市场定价确定交易价格。”|

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|安常投资|规范关联交易承诺|1、不利用承诺人作为南通锻压控股股东的地位及影响谋求南通锻压在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；2、不利用承诺人作为南通锻压控股股东的地位及影响谋求与南通锻压达成交易的优先权利；3、不以与市场价格相比显失公允的条件与南通锻压进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害南通锻压利益的行为；4、将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规及规范性文件、上市公司章程及其他相关组织制度文件的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；5、将避免一切非法占用上市公司及其子公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及子公司向承诺人及承诺人投资或控制的其他实体提供任何形式的担保。6、尽可能地避免和减少与上市公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司章程及相关组织制度文件、有关法律法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。7、对因其未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成的一切直接损失承担赔偿责任。同时，承诺人将保证南通锻压在对待将来可能产生的与承诺人及承诺人控制的企业的关联交易方面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易：1、严格遵守《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、南通锻压章程、股东大会议事规则及南通锻压关联交易决策制度等规定，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序，及时详细进行信息披露；2、依照市场经济原则、采取市场定价确定交易价格。|

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|古予舟、伍原汇锦、天津太阳石、金羽腾达、厉敬东|规范关联交易的承诺|1、不利用承诺人作为南通锻压股东的地位及影响谋求南通锻压在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；2、不利用承诺人作为南通锻压股东的地位及影响谋求与南通锻压达成交易的优先权利；3、不以与市场价格相比显失公允的条件与南通锻压进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害南通锻压利益的行为。同时，承诺人将保持南通锻压在对待将来可能产生的与承诺人及承诺人控制的企业的关联交易方面，南通锻压将采取如下措施规范可能发生的关联交易：1、严格遵守《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、南通锻压章程、股东大会议事规则及南通锻压关联交易决策制度等规定，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序，及时详细进行信息披露；2、依照市场经济原则、采取市场定价确定交易价格。|
|姚海燕、郑岚|保持上市公司独立性承诺|本人作为南通锻压设备股份有限公司（以下简称“南通锻压”）实际控制人，保证并承诺如下：1、保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律、法规规范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不得超越董事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免；采取有效措施保证上市公司的总经理、副总经理和其他高级管理人员专职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬，不在本人所控制的其他企业及上市公司关联方兼任除董事外的其他职务；保证上市公司在劳动、人事管理体系方面独立于控股股东。2、保证上市公司具有完整的经营性资产及住所，并独立于控股股东；保证本人及所控制的南通锻压及其子公司以外的其他企业不得违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。3、保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独立、完整的组织机构，并规范运作；保证上市公司与本人控制的其他企业之间在办公机构以及生产经营场所等方面完全分开。4、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面独立运作；保证除合法行使股东权利外，不干预上市公司的经营业务活动；保证采取合法方式减少或消除与上市公司的关联交易，确有必要的关联交易，价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害，并及时履行信息披露义务。5、保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人所控制的其他企业共用同一个银行账户；保证上市公司独立|

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|||作出财务决策，本人及本人所控制的其他企业不得干预上市公司的资金使用；保证上市公司依法独立纳税；保证上市公司的财务人员独立，不得在本人及本人所控制的其他企业兼职及领取报酬。|
|古予舟、伍原汇锦、天津太阳石、金羽腾达|股份锁定期承诺|1、标的股份可通过证券市场出售或通过协议方式转让的起始时间以（1）标的股份上市之日起36个月的届满之日，或（2）按各方签署的《南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》约定，承诺人应向上市公司补偿的全部股份经上市公司回购或划转完毕之日，二者之间的孰晚日期为准。本次重大资产重组完成后6个月内如上市公司连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重大资产重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，承诺人持有的全部标的股份的限售期自动延长至少 6 个月；如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，承诺人不转让其在上市公司拥有权益的股份。2、本次标的股份上市后，由于上市公司送红股、转增股本及配股增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定。上述限售期限届满后，承诺人将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。|
|厉敬东|股份锁定期承诺|通过本次重大资产重组取得上市公司发行的标的股份时，标的股份自上市之日起12个月不转让，前述期限届满之后，业绩承诺人所持标的股份按照下述安排分期解锁（即可通过证券市场出售或通过协议方式转让，下同），具体安排如下：第一期：自标的股份上市之日起12个月届满之日且业绩承诺人对之前年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告出具后30个工作日）（以较晚者为准），可解锁不超过其取得的标的股份总数的30%（扣除补偿部分，若有）；第二期：自标的股份上市之日起24个月届满之日且业绩承诺人对之前年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告出具后 30 个工作日）（以较晚者为准），可解锁不超过其取得的标的股份总数的30%（扣除补偿部分，若有）；第三期：自标的股份上市之日起36个月届满之日且业绩承诺人对之前年度业绩补偿义务（若有）、减值测试补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务或减值测试补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告出具后30个工作日）（以较晚者为准），可解锁不超过其取得的标的股份总数的40%（扣除补偿部分，若有）。本次重大资产重组完成后 6 个月内如上市公|

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|司连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重大资产重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，承诺人持有的全部标的股份的限售期自动延长至少 6 个月；如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，承诺人不转让其在上市公司拥有权益的股份。本次发行股份上市后，由于上市公司送红股、转增股本及配股增加的上市公司股份，亦应遵守上述关于股份锁定期的约定。上述限售期限届满后，承诺人将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。|

十三、保护投资者合法权益的相关安排
本次交易中，本公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人已严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《格式准则第 26号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行了信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行了法定程序进行审议和表
决。公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十三次会议及第三届董事会第三次会议审议通过了本次交易的相关议案，公司独立董事对本次交易方案进行了事前确认并发表了独立意见。
（三）股东大会表决及网络投票安排
上市公司将于股东大会召开日前15日发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司将采用现场投票与网
络投票相结合方式召开。公司将通过深交所系统和互联网投票系统
（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在
网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况。
（四）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。
十四、其他重要事项
（一）本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
根据《证券法》、《上市规则》、《关于<深圳证券交易所股票上市规则>有关上市公司股权分布问题的补充通知》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币 4亿元的，社会公众持股的比例低于10%”。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
经测算，本次交易发行的股份上市后，上市公司实际控制人仍为姚海燕和郑岚。除上市公司实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人外，其他持有上市公司股份比例低于10%的股东（即社会公众股东）所持上市公司股份将不低于本次股份发行后上市公司总股本的25%，上市公司具备股票上市条件。
（二）独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请新时代证券担任本次交易的独立财务顾问。新时代证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组交易时，除本报告书提供的其他各项资料外，还应特别认真的考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易有关的风险
（一）审批风险
本次交易的相关方案已由上市公司董事会审议通过，本次交易尚需获得的批准如下：
1、本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过；
2、本次交易尚需获得中国证监会的核准。
上述事项能否获得批准或核准存在不确定性，最终获得批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（二）本次交易可能被暂停或终止的风险
1、尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组实施过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而导致本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能；
2、公司须在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后 6个月内发出召开股东大会的通知，若届时公司无法按时发出召开股东大会的通知，则本次交易可能将被取消；
基于上述原因，本次交易存在被暂停或终止的可能，提请投资者注意投资风险。
（三）标的资产估值风险
本次交易标的资产较净资产增值较大，卓信大华以市场法对亿家晶视、北京维卓及上海广润进行评估，得出亿家晶视[12.36亿元，15.96亿元]、北京维卓[8.53亿元，8.79亿元]和上海广润[2.90亿元，3.79亿元]的估值区间。虽然标的公司市场前景较好，盈利能力较强，主要交易对手方承诺实现业绩预期并签订了补偿协议，但不排除未来市场发生变化，标的资产业绩大幅下滑，导致商誉大幅减值的风险。
（四）业绩承诺无法实现的风险
古予舟和伍原汇锦承诺，2016年度、2017年度及2018年度，亿家晶视扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于9,000.00万元、11,250.00万元和14,062.50万元；天津太阳石、金羽腾达承诺，2016年度、2017年度及 2018年度，北京维卓扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 6,200.00万元、8,246.00万元和 10,967.18万元；厉敬东承诺，2016年度、 2017年度及 2018年度，上海广润扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于2,500.00万元、3,250.00万元和4,225.00万元。
如标的公司在各年度内实际实现净利润未达到业绩承诺人在相应年度承诺净利润数额，补偿义务人需首先以股份方式向上市公司进行补偿，不足的部分由利润补偿义务人以现金方式补足，上限为其所持标的公司股权在本次重组中的最终交易作价。
提请投资者关注标的公司未来营业收入和净利润情况，由于市场竞争加剧等原因可能导致业绩无法达到预期的风险。尽管《盈利预测补偿协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的公司在被上市公司控股后出现经营未达预期的情况，可能出现股份补偿不足、现金补偿不足以及补偿承诺实施的违约风险。
（五）业绩补偿承诺实施的违约风险
根据《盈利预测补偿协议》，公司本次交易对价的支付进程较快。在业绩补偿期的后半段，若交易标的无法实现其承诺业绩，将可能出现公司未解锁的对价合计低于交易对方应补偿金额之情形。上述情况出现后，某一交易对方存在拒绝依照《盈利预测补偿协议》的约定履行业绩补偿承诺的可能性。因此，本次交易存在业绩补偿承诺实施违约的风险。
（六）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，亿家晶视、北京维卓、上海广润将成为南通锻压的全资子公司，业务规模将进一步增加，业务种类和控股子公司也将同时增加。上市公司主营业务由原来的锻压设备（液压机床、机械压力机）及配件的研发、制造及销售扩展到现代广告服务业，实现双主业经营。公司将主要在企业文化、团队管理、产品研发、营销模式等方面对标的公司进行整合，不会对其组织架构和人员安排进行重大调整。虽然亿家晶视、北京维卓与上海广润同属现代广告行业，在业务及客户方面具有较强的协同效应，但是本次交易完成后能否通过
整合即保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性，整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应，导致上市公司管理水平不能适应重组后上市公司规模进一步扩张或业务进一步增加的风险。同时，上市公司原有的传统锻压设备制造业与本次收购的现代广告行业跨度较大，彼此间协同性较差，这也在一定程度上会对未来上市公司的业务整合产生不利影响。
（七）标的资产人才流失风险
人才资源是营销传播行业的核心资源，是构成企业竞争力的核心要素。无论是互联网广告投放媒介策略的制定、媒介购买及投放执行，还是数字公关方案的创意及策划、项目的管理及执行、客户的长期维护，均与营销传播人才息息相关。营销传播人才丰富的行业经验、独特的创新性思维、扎实的专业知识以及一定的客户资源均对企业的可持续性发展至关重要。虽然亿家晶视、北京维卓和上海广润管理团队和核心人员均在营销传播行业从业多年，具有丰富的行业经验及客户资源积累，但仍存在未来经营过程中核心人员大量流失，而对亿家晶视、北京维卓和上海广润经营业绩产生不利影响的风险。
（八）本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则第20号—企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。公司本次交易拟购买亿家晶视100%股权、北京维卓100%股权和上海广润100%股权，形成非同一控制下企业合并，在公司合并资产负债表将形成大额商誉。根据企业会计准则规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末时进行减值测试。如果标的资产未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
（九）配套融资审批及实施风险
本次交易中公司拟向安民投资、源尚投资、博源投资和嘉谟投资等 4名投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过 135,396.24万元，且不超过标的资产合计交易价格的100%。募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及其他发行费用。
同时，受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。若本次交易配套融资未能顺利实施，或本次交易配套融资募集资金低于预期，本公司将通过自筹资金支付本次资产收购的现金对价，将在一定程度上对本公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
（十）股价波动的风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。
因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
公司本次交易需要上市公司股东大会审批、中国证监会的核准，且审批、核准时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
二、亿家晶视的经营风险
（一）市场竞争风险
亿家晶视在国内二线城市楼宇视频广告市场具有较强的竞争力，但在北、上广、深等一线城市与国内龙头分众传媒相比，仍存在较大差距，如果不能持续保持在部分重点二线城市与竞争对手的竞争优势并与分众传媒在二线城市进行错位竞争，公司的经营业绩可能会受到不利影响。
（二）媒体资源租赁变动的风险
亿家晶视为广告媒体运营商，媒体资源是体现广告媒体运营商竞争实力的核心要素。广告媒体运营商所拥有的媒体资源数量直接决定了其广告播出网络的范围、层次、服务水平以及广告传播效果和转化率，是广告主衡量广告运营商的重要因素。
由于广告媒体行业的优质媒体资源相对稀缺，亿家晶视与各地媒体资源供应商构建了较为稳定的合作关系，从而掌握了较多的优质媒体资源，并形成了覆盖范围广、层次丰富的广告播出网络，具备了明显的楼宇视频媒体资源优势。如果未来由于各种因素导致亿家晶视无法续租媒体资源或无法租赁更多优质媒体资源，将会对公司的经营和业务稳定性造成不利影响。
另一方面，对于亿家晶视而言，其营业成本主要来自于媒体资源的租赁费用，虽然目前由于物业集中度低，亿家晶视传媒依托其庞大的媒体资源网络规模优势在与各物业谈判中掌握主动权，对租金成本的控制力较强，但是如果未来由于行业新进入者的竞争或其他因素导致了媒体租赁费的上涨，将会增加媒体资源的成本从而影响公司的利润。
（三）业务违规风险
亿家晶视属于广告行业，根据《中华人民共和国广告法》，广告应当真实、合法，不得含有虚假的内容，不得欺骗和误导消费者。亿家晶视主营业务系向客户提供楼宇视频媒体的开发和运营服务，已建立了完善的内部控制制度、媒体资源开发流程、销售流程、销售支持流程等，能够保证营销内容的合规性。
但是，如果客户刻意隐瞒其产品或服务的真实信息而导致亿家晶视不能及时发现相关问题，则亿家晶视可能会因营销内容不合规而导致公司存在被处罚或被索偿的法律风险。
（四）主要经营场所的物业租赁风险
亿家晶视主营业务系向客户提供楼宇视频媒体的开发和运营服务，优秀的人才团队是亿家晶视的核心资产和主要竞争力的体现，因此，亿家晶视一直采取了轻资产的运营模式，资产结构中以流动资产为主，主要办公及运营场所均系租赁取得。倘若出租方发生违约，则亿家晶视面临一定的物业租赁风险。虽然亿家晶视主要办公及运营场所之市场供给较为充足，但该等风险一旦发生，仍然会在短期内对公司的正常经营造成一定不利影响。
亿家晶视及其子公司所租赁房屋，大多未办理房屋租赁备案登记。根据《商品房屋租赁管理办法》的规定，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人不到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案的，主管部门责令限期改正；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。就未办理租赁备案登记之房屋，如相关主管部门责令限期改正，且亿家晶视及其子公司未在限期内改正的，亿家晶视将面临一定金额的罚款。
（五）技术更新的风险
亿家晶视主要从事的数字媒体运营播放需与技术紧密结合，其技术优势主要依靠3G点对点技术以及定制的上刊系统得以实现。随着互联网和移动互联网
的发展，广告主的营销需求日趋多样化，以用户行为、兴趣、内容、关键词定向、图片识别、移动互动营销、消费者画像、云计算等为代表的信息技术不断发展，技术对广告营销的作用越来越明显，技术已经成为行业竞争致胜的决定性因素之一。技术的更新已经深深地影响到人们的消费模式、娱乐模式、信息获取渠道等等，进而影响到亿家晶视的竞争力。尽管亿家晶视一直不间断地加大技术投入，但如果亿家晶视不能跟上技术的发展速度和趋势、持续加大技术投入，公司将无法持续保持技术竞争优势，从而弱化公司的综合竞争优势，对公司经营业绩产生不利影响。
三、北京维卓的经营风险
（一）合规性风险
相对于传统媒体，互联网（包括移动互联网）作为新兴的媒体传播渠道，所受到的政策监管相对宽松，行业进入门槛不高，行业竞争较为充分，媒体资源量巨大，为互联网营销行业的持续快速发展提供了良好的外部环境。随着各国相关监管部门对互联网营销行业监管力度的持续增强，行业的准入门槛和监管标准可能会有所提高，互联网领域内的创新、竞争或信息传播可能会受到影响。若北京维卓及其子公司在未来不能达到新政策的要求，则将对其持续经营产生不利影响。尽管北京维卓及其子公司并不直接从事媒体内容经营业务，但北京维卓及其子公司广告投放的主要媒体是否具备相关资质，是否符合所属国相关法律法规的监管要求，仍对其业务经营的合法性、稳定性、安全性有重要影响。虽然当前北京维卓及其子公司选择广告投放的媒体尚未发生相关违法违规行为，但若未来北京维卓及其子公司广告投放的主要媒体投放渠道被取消相关资质或暂停相关业务，可能对其经营业绩的稳定性、成长性造成不确定性。
（二）客户集中的风险
确认营业收入过亿元。同时，高质量的新进客户，例如游族，智明星通， Madhouse等，在扩大了北京维卓在海外营销精准广告投放细分市场的品牌知名度和想象力的同时，帮助北京维卓降低了单一大客户依赖的经营风险。2015年营业收入占比超过95%的最大客户猎豹移动，在2016年1季度，对猎豹移动产生的营业收入占北京维卓整体 1季度营业收入的比例为48.8%左右。但是，如果不能巩固和提高综合竞争优势、持续拓展客户数量、扩大业务规模，或者主要客户由于所处行业周期波动、自身经营不善等原因而大幅降低互联网营销预算，或者主要客户由于自身原因减少甚至停止与北京维卓的业务合作，北京维卓经营业绩都将受到重大不利影响。
（三）市场竞争加剧的风险
尽管北京维卓经过近几年的不懈努力，已发展成为互联网广告领域内为数不多的具有较强竞争优势的领先企业，但互联网技术和模式的发展日新月异，基于互联网的广告形式也日趋丰富多样，客户对于互联网广告的认识和要求也在不断提高，国际 4A公司正在加快进入互联网营销领域，北京维卓如果不能持续提升技术水平、引进优秀人才、拓展优质客户、扩大业务规模、增强资本实力和抗风险能力、准确把握互联网及互联网广告行业的发展趋势和客户对互联网广告需求的变化，将无法继续保持领先的行业竞争地位，进而对北京维卓经营业绩产生重大不利影响。
（四）核心人员流失的风险
作为以自主研发为主的互联网企业，拥有稳定、高素质的技术开发人才队伍是北京维卓保持技术领先优势的重要保障。如果北京维卓不能有效保持核心人员的激励机制并根据环境变化而不断完善，将会影响到核心人员积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失。如果北京维卓不能从外部引进并保留与北京维卓发展所需密切相关的技术及运营人才，北京维卓的经营运作、发展空间及盈利水平将会遭受不利的影响。根据北京维卓主要人员出具的相关承诺，本次交易完成后，为最大限度降低核心人员流失的风险，保证核心人员稳定性的相关措施包括交易结构设置、任职期限安排、在职期间竞业禁止和离职后竞业禁止，但在完成业绩承诺和任职期限承诺后，北京维卓和香港阿科思达管理人员仍存在离职的可能，将可能对北京维卓和香港阿科思达的经营造成不利影响。
（五）历史上股份代持可能带来的股权纠纷风险
2014年 4月，北京维卓设立时，杨福祥、周磊和权一由于晓代为出资，该代持关系一直持续到2015年12月；2015年3月，香港阿科思达设立时，杨福祥、周磊和权一由刘维代为出资，该代持关系一直持续到 2015年 12月。上述股权代持期间，北京维卓和香港阿科思达的股权名义持有人为于晓和刘维，杨福祥、周磊和权一作为隐名股东的股东权利义务分别由于晓和刘维享有。
根据于晓和刘维的《访谈问卷》及于晓、杨福祥、权一和周磊的《关于股份代持及股权转让事宜之确认函》（2016年1月6日出具）：杨福祥、周磊及权一当时均有其他工作，没有时间办理公司设立及管理公司等相关事项，故委托上述两位代为持股。股份还原前，上述三位人员均已完成了离职手续，可以专心投入公司管理，因此，2015年12月，于晓、刘维分别和杨福祥、周磊和权一解除代持关系，北京维卓和香港阿科思达的对应股权分别还原至杨福祥、周磊和权一实际控制的企业名下。独立财务顾问和法律顾问分别对此进行了核查，于晓和刘维分别声明对于上述股权代持及还原没有异议。
（六）知识产权侵权或被侵权的风险
互联网广告行业技术属性较强，业务经营中所涉及的互联网及其他领域的专利技术、非专利技术、软件著作权等知识产权数量较多、范围较广。北京维卓所拥有的核心技术是其核心竞争力的重要体现。尽管北京维卓一贯遵守知识产权相关的法律法规，注意保护自身的知识产权，但如果北京维卓遭遇与知识产权相关的诉讼、纠纷或索赔，或者北京维卓自身知识产权受到不法侵害，如果解决不力，可能会影响北京维卓的市场声誉，并对北京维卓经营产生不利影响。
（七）持续经营风险
北京维卓及其主要开展业务的二级子公司香港阿科思达成立时间均较晚，收入主要来源于猎豹移动。虽然北京维卓及其子公司 2014-2015年度合并报表口径营业总收入（经审计）分别为 1,291.73万元和 24,190.00万元，实现了快速增长，公司自 2015年底、2016年初陆续签订了新的订单，但公司未来在实现收入、利润的增长，新客户开发方面仍存在一定的不确定性。若未来公司在新客户开发、履行重大合同、改善收入结构方面产生困难，将可能对北京维卓经营产生不利影响。
（八）海外经营和汇率波动的风险
北京维卓下属三家公司太阳石互动、新加坡太阳石和香港阿科思达分别设立在英属维尔京群岛、新加坡和香港。香港阿科思达在香港开展互联网广告业务，其主要销售和采购业务合同主要同境外公司签订，合同计价均以美元、欧元等结算，资金进出均通过境外银行出入。太阳石互动、新加坡太阳石和香港阿科思达的日常经营均要接受境外注册地法律的监管。太阳石互动、新加坡太阳石和香港阿科思达从事国际业务、拓展海外市场可能存在多项风险，商标和知识产权保护情况、当地政治经济局势、法律法规和管制措施以及汇率的变化都将对公司国际业务的经营造成影响。
同时，由于香港阿科思达大部分的业务收入来自于境外，与境外支付渠道的结算涉及美元、欧元等多种货币，其账期一般在两个月以内，香港阿科思达收取该部分收入以外币形式存放于银行账户，因此，香港阿科思达的应收账款及银行存款中的外币资产会面临一定的汇率风险，如果未来我国汇率政策发生重大变化或者未来人民币的汇率出现大幅波动，香港阿科思达可能面临一定的汇率波动风险。
四、上海广润的经营风险
（一）历史上股权转让未缴纳个人所得税可能带来的税务风险
自设立以来，上海广润分别于2008年1月、2010年12月、2011年5月、2015年8月和2015年12月进行了五次股权转让，具体情况如下：
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|序号|股权转让时间|股权转让方|股权受让方|作价|转让原因|
|1|2008年01月|倪志勇|高翔|1元/注册资本|个人原因|
|2|2010年12月|诸韵颖|厉敬东|1元/注册资本|个人原因|
|3|2011年05月|蒋润|高翔|1元/注册资本|个人原因|
|4|2015年08月|高翔|蒋虹|1元/注册资本|代持|
|5|2015年12月|蒋虹|厉敬东|1元/注册资本|代持还原|

根据相关规定，转让方应当按照公允价值确认应纳税所得额进行纳税。如转让方是企业，则应缴纳企业所得税，并按照规定进行汇算清缴。如转让方为个人，则转让方应缴纳个人所得税，股权受让方为扣缴义务人，被投资企业即标的资产应当在董事会或股东会结束后 5个工作日内向主管税务机关报送与股
权变动事项相关的董事会或股东会决议、会议纪要等资料。虽然被投资企业并
无扣缴义务，但应主动向主管税务机关报送相关资料。因此，如个人股东转让
股权时未按照规定纳税，上海广润存在一定的税务风险。
对此，上海广润控股股东厉敬东承诺，上海广润被上市公司收购完毕后，上海广润如因任何原因（包括但不限于股权变更、业务整合、资产转让）被税务部门追缴相关税费导致上市公司、上海广润或上市公司其他关联方承担责任的，厉敬东承诺将向责任承担者承担全部赔偿责任。
（二）主要经营场所的物业租赁风险
上海广润的主营业务是为企业提供整合营销服务，凭借强大的创意策划能力和执行力为客户提供系统化的品牌公关、品牌管理及整合推广、广告创制等全方位的服务。鉴于前述主营业务特征，上海广润一直采取轻资产的运营模式，其资产结构中以流动性资产为主，其主要办公场所位于上海市长宁区万航渡路2170号1号楼B3室，前述房产系租赁取得。
前述上海广润主要办公场所所在地万航渡路2170号房屋原所有权人为上海第五棉纺厂。后因上海第五棉纺厂实施破产清算，上海市长宁区建设委员会委托上海长宁住宅建设发展有限公司对该处房屋实施整体动迁，但因环评未通过等原因未能实际实施动迁。后经上海市长宁区建设委员会同意，上海长林环境卫生保洁服务有限公司借用该处房屋作为临时性仓库使用。2006年，上海长林环境卫生保洁服务有限公司将该处房屋整体租赁予上海中科微系统信息科技园有限公司，并由上海中科微系统信息科技园有限公司将该处房屋改造为多媒体创业产业园。
目前上海广润主要办公场所所在地上海市长宁区万航渡路 2170号 1号楼 B3室即系自上海中科微系统信息科技园有限公司处租赁取得。但因上海中科微系统信息科技园有限公司亦系自上海长林环境卫生保洁服务有限公司处租赁取得该处房屋的使用权，上海长林环境卫生保洁服务有限公司系向上海市长宁区建设委员会借用该处房屋。上海中科微系统信息科技园有限公司和上海长林环境卫生保洁服务有限公司均未实际取得该处房产所有权。如因上海市长宁区建设委员会决定重新启动对该处房屋的动迁程序，或因上海中科微系统信息科技园有限公司与上海长林环境卫生保洁服务有限公司之间的租赁协议出现违约、终止或解除情形，或因前述相关房屋租赁、转租行为以及房屋用途变更行为受到相关主管部门的质疑或处罚，上海广润将面临一定的物业租赁风险，可能存在无法继续使用该处办公场所的情况。
虽然根据上海广润的主营业务模式，其对于包括不动产在内的固定资产依赖性较小，上海广润可较为灵活地调整其主要办公及运营场所，且满足其运营所需场所的市场供给较为充足，上海广润可较为便捷地变更租赁物业。但前述租赁物业风险一旦发生，仍然会在短期内对公司的正常经营造成一定不利影响。
（三）客户集中程度较高的风险
2014年和 2015年，上海广润前五名客户销售收入占营业收入的比重分别为96.63%和97.50%，其中，上海广润向前两大客户上海伊诺盛广告有限公司和阿迪达斯体育（中国）有限公司的销售额总额占各期营业收入的比例分别为89.78%和92.76%。上海广润客户的集中程度较高。
上海广润客户较为集中的情况与其现阶段总体规模较小、资金实力有限的情况是相适应的。广告服务行业的业务模式通常都是由乙方先垫资，在服务完成后，再由甲方支付相应的服务费，因此，在资金有限的情况下，上海广润采取了集中营销优质大客户的销售策略。通过多年的合作，上海广润的服务质量不仅取得了客户的认可，也在行业内积累了良好的口碑。
报告期内，公司与主要客户的合作体现出良好的稳定性、持续性和一定的增长性，公司已经意识到客户集中的风险并加大了新市场的开拓力度。但如果公司的服务质量不能持续满足客户要求或者客户的营销策略发生变化，将可能导致公司与主要客户的合作关系发生变化，对公司的销售经营带来不利影响。
（四）人力资源风险
人力资源是广告营销服务行业的核心资源，公司核心人员的业务能力决定着广告营销服务的质量和品质。目前国内广告营销专业人才短缺，流动率较高，特别是中高级专业人员的严重紧缺制约着行业的快速发展。
尽管公司通过薪酬、晋升等激励机制稳定业务团队，凝聚核心骨干，但是如果公司在人力资源引入、培养等方面缺乏有效的制度和措施，则面临人才流失、人才短缺和人才梯队不健全等风险，将对公司持续经营带来一定影响。
（五）历史上股份代持可能带来的股权纠纷风险
根据高翔、蒋虹及厉敬东出具的确认函，2011年 5月 3日，高翔受让蒋润持有上海广润30%股权系由厉敬东委托高翔代为受让，高翔未支付任何股权转让款，该次股权转让款实际由厉敬东支付，高翔系代厉敬东持有该等30%股权；
目 录
声明与承诺 ........................................................ 1重大事项提示 ....................................................... 3重大风险提示 ...................................................... 33目 录 .......................................................... 45释 义 .......................................................... 49第一节本次交易概况 .............................................. 53一、本次交易的背景和目的 ..................................................................................... 53（一）本次交易的背景 ....................................... 53（二）本次交易的目的 ....................................... 54二、本次交易的决策过程和批准情况 ..................................................................... 56（一）已履行的程序 ......................................... 56（二）尚未履行的程序 ....................................... 56三、本次交易的具体方案 ......................................................................................... 57（一）交易概述 ............................................. 57（二）标的资产估值和作价情况 ............................... 58（三）发行股份及支付现金购买资产的情况 ..................... 58（四）业绩承诺、利润补偿及奖励 ............................. 62四、本次重组对于上市公司的影响 ......................................................................... 66（一）本次交易对上市公司主营业务的影响 ..................... 66（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响 ..................... 69（三）本次交易对上市公司关联交易的影响 ..................... 69（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响 ..................... 70（五）本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响 ............. 73（六）本次交易对上市公司治理机制的影响 ..................... 74第二节上市公司的基本情况 ........................................ 76一、公司基本信息 ..................................................................................................... 76二、公司历史沿革 ..................................................................................................... 76（一）锻压有限前身-锻压设备厂的设立及股权变更 .............. 76（二）发行人前身-锻压有限的设立及股权变更 .................. 77（三）股份公司的设立及股份变动 ............................. 80（四）公司上市及股本变动情况 ............................... 81（五）控股股东及实际控制人的股权转让 ....................... 82三、公司最近三年的控股权变动情况 ..................................................................... 82四、公司最近三年重大资产重组情况 ..................................................................... 82
五、公司主营业务发展情况和最近两年的主要财务数据 ..................................... 83（一）主营业务发展情况 ..................................... 83（二）最近两年主要财务数据 ................................. 83六、本公司控股股东和实际控制人概况 ................................................................. 84（一）公司的控股股东及实际控制人 ........................... 84（二）公司的股权结构图 ..................................... 84（三）公司前十大股东情况 ................................... 84七、上市公司最近三年处罚情况 ............................................................................. 85第三节交易对方的基本情况 ........................................ 86一、亿家晶视交易对方的基本情况 ......................................................................... 86（一）交易对方概况 ......................................... 86（二）交易对方的具体情况 ................................... 86二、北京维卓交易对方的基本情况 ......................................................................... 89（一）交易对方概况 ......................................... 89（二）交易对方的具体情况 ................................... 89三、上海广润交易对方的基本情况 ......................................................................... 92（一）交易对方概况 ......................................... 92（二）交易对方的具体情况 ................................... 92四、交易对方之间的关联关系及一致行动人关系 ................................................. 94（一）发行股份购买资产交易对方的关联关系 ................... 94（二）配套募集资金发行股份交易对方的关联关系 ............... 94五、交易对方与上市公司的关联关系以及交易对方向上市公司推荐董事或者高
级管理人员的情况 ..................................................................................................... 94（一）交易对方与上市公司的关联关系 ......................... 94（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ..... 95六、交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况 ............................................. 95七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ......................................... 95第四节交易标的基本情况 .......................................... 96一、亿家晶视 ............................................................................................................. 96（一）亿家晶视的基本情况 ................................... 96（二）亿家晶视主营业务具体情况 ............................ 119（三）亿家晶视报告期的会计政策及相关会计处理 .............. 134二、北京维卓 ........................................................................................................... 136（一）北京维卓基本情况 .................................... 136（二）北京维卓主营业务具体情况 ............................ 146（三）北京维卓报告期的会计政策及相关会计处理 .............. 165三、上海广润 ........................................................................................................... 167
（一）上海广润基本情况 .................................... 167（二）上海广润主营业务具体情况 ............................ 179（三）上海广润报告期的会计政策及相关会计处理 .............. 195第五节本次发行股份情况 ......................................... 197一、发行股份购买资产情况 ................................................................................... 197（一）发行股票的种类和面值 ................................ 197（二）发行方式及发行对象 .................................. 197（三）发行股份的价格、定价原则及合理性分析 ................ 197（四）发行股份的数量以及占发行后总股本的比例 .............. 198（五）发行股份的锁定安排 .................................. 199（六）上市地点 ............................................ 201（七）滚存未分配利润安排 .................................. 201（八）过渡期的安排 ........................................ 201二、募集配套资金情况 ........................................................................................... 202（一）募集配套资金发行方案 ................................ 202（二）募集配套资金使用计划 ................................ 211（三）配套融资用途 ........................................ 211（四）本次募集配套资金的必要性及合理性 .................... 211三、本次交易前后公司主要财务数据变化 ........................................................... 213四、本次交易前后公司的股权变化 ....................................................................... 214第六节本次交易合同的主要内容 ................................... 215一、附生效条件的《购买资产协议》主要内容 ................................................... 215（一）南通锻压与古予舟、伍原汇锦签订的附生效条件的《购买资产协议》 ...................................................... 215（二）南通锻压与天津太阳石、金羽腾达（天津）签订的附生效条件的《购买资产协议》 .......................................... 218（三）南通锻压与厉敬东、高翔签订的附生效条件的《购买资产协议》 .......................................................... 221二、附生效条件的《购买资产协议之补充协议》 ............................................... 225（一）南通锻压与古予舟、伍原汇锦签订的附生效条件的《购买资产协议之补充协议》 ............................................ 225（二）南通锻压与天津太阳石、金羽腾达签订的附生效条件的《购买资产协议之补充协议》 ........................................ 225（三）南通锻压与厉敬东、高翔签订的附生效条件的《购买资产协议之补充协议》 ................................................ 226三、《盈利预测补偿协议》主要内容 ................................................................... 226（一）南通锻压与古予舟、伍原汇锦签订的《盈利预测补偿协议》 226（二）南通锻压与天津太阳石、金羽腾达（天津）签订的《盈利预测补偿协议》 .................................................. 228（三）南通锻压与厉敬东签订的《盈利预测补偿协议》 .......... 230
四、《股份认购协议》主要内容 ........................................................................... 232（一）合同主体、签订时间 .................................. 232（二）认购数量、认购价格和认购款项支付 .................... 232五、《股份转让协议》主要内容 ........................................................................... 233（一）协议主体与签订时间 .................................. 233（二）合同的主要内容 ...................................... 233第七节独立财务顾问核查意见 ..................................... 235一、主要假设 ........................................................................................................... 235二、本次交易的合规性分析 ................................................................................... 235（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定错误！未定义书签。
（二）本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形错误！未定义书签。
（三）本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定 .错误！未定义书签。
（四）本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 .................错误！未定义书签。
释 义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。
一、一般释义
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|本报告|指|《新时代证券股份有限公司关于南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》|
|公司、本公司、上市公司、南通锻压|指|南通锻压设备股份有限公司|
|锻压有限|指|南通锻压设备有限公司|
|锻压设备厂|指|南通锻压设备厂|
|如山创投|指|杭州如山创业投资有限公司|
|通联创投|指|通联创业投资股份有限公司|
|亿家晶视|指|北京亿家晶视传媒有限公司|
|上海广润|指|上海广润广告有限公司|
|北京维卓|指|北京维卓网络科技有限公司|
|标的公司|指|亿家晶视、北京维卓、上海广润|
|伍原汇锦|指|九江市伍原汇锦投资管理中心（有限合伙）|
|天津太阳石|指|天津太阳石科技合伙企业（有限合伙）|
|金羽腾达|指|金羽腾达（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）|
|太阳石互动|指|Sunny Stone Interactive Media Co., Limited，北京维卓于英属维尔京群岛投资设立的公司|
|香港阿科思达|指|HONGKONG LUCKSTAR TECHNOLOGY CO.,Limited，太阳石互动的全资子公司|
|新加坡太阳石|指|SINGAPORE SUNNY STONE TECHNOLOGY PTE.LTD，太阳石互动的全资子公司|
|上海界拓|指|上海界拓体育文化传播有限公司|
|上海觅煜|指|上海觅煜电子商务有限公司|
|安民投资|指|新余市安民投资中心（有限合伙）|
|源尚投资|指|新余市源尚投资管理中心（有限合伙）|
|博源投资|指|东莞市博源定增一号股权投资合伙企业（有限合伙）|
|嘉谟投资、上海嘉谟|指|上海嘉谟投资管理有限公司|
|配套募集资金认购对象|指|安民投资、源尚投资、博源投资和嘉谟投资|
|安常投资|指|新余市安常投资中心（有限合伙）|
|嘉谟资本|指|深圳嘉谟资本管理有限公司，为嘉谟逆向证券投资基金|

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|||的基金管理人|
|上海镤月|指|上海镤月资产管理有限公司，为虎皮永恒1号基金的基金管理人|
|猎豹移动|指|猎豹移动公司（NYSE:CMCM）|
|游族网络|指|游族网络股份有限公司（SZ.002174）|
|进口起亚|指|起亚汽车（中国），是韩国起亚自动车株式会社负责原装进口整车业务的事业本部|
|东风悦达起亚|指|东风悦达起亚汽车有限公司，是江苏悦达投资股份有限公司、韩国起亚自动车株式会社和东风汽车公司成立的中外合资公司|
|阿迪达斯|指|阿迪达斯体育（中国）有限公司|
|交易对方|指|古予舟、伍原汇锦、厉敬东、高翔、天津太阳石、金羽腾达|
|交易标的、标的资产|指|亿家晶视100%股权、北京维卓100%股权和上海广润100%股权|
|本次重大资产重组、本次交易、本次重组|指|南通锻压向交易对方发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易|
|本次发行股份购买资产的发行对象|指|古予舟、伍原汇锦、厉敬东、天津太阳石、金羽腾达|
|本次配套融资、配套融资|指|南通锻压拟向安民投资、源尚投资、博源投资、嘉谟投资等4名特定投资者非公开发行股份募集配套资金|
|本次股权转让|指|原控股股东郭庆与安常投资、嘉谟逆向证券投资基金、虎皮永恒1号基金进行股权转让的行为|
|新时代证券、独立财务顾问|指|新时代证券股份有限公司|
|中汇会计师事务所、审计机构|指|中汇会计师事务所（特殊普通合伙）|
|锦天城律师事务所、法律顾问|指|上海市锦天城律师事务所|
|卓信大华、评估机构|指|北京卓信大华资产评估有限公司|
|《购买资产协议》|指|《南通锻压设备股份有限公司发行股份和支付现金购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|《南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》|
|预案|指|《南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|
|过渡期间|指|自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间|
|评估基准日|指|2015年12月31日|
|业绩补偿期|指|亿家晶视、北京维卓和上海广润业绩承诺方补偿期为2016年度、2017年度及2018年度|
|业绩承诺方|指|亿家晶视业绩承诺方为古予舟、伍原汇锦；北京维卓的业绩承诺方为天津太阳石和金羽腾达；上海广润的业绩承诺方为厉敬东|
|最近两年、报告期|指|2014年度、2015年度|

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|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年10月23日修订）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易创业板所股票上市规则》|
|《重组若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《格式准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》|
|《备忘录13 号》|指|《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项》|
|元、万元|指|如无特别说明，指人民币元、人民币万元|

二、专业释义
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|互联网|指|广域网、局域网及单机按照一定的通讯协议组成的全球计算机网络，功能强大、应用广泛，是互联网营销的基础。|
|互联网营销|指|所有以互联网（包括移动互联网）作为实施载体的营销活动。|
|互联网媒体|指|以互联网作为信息传播途径、营销介质的一种数字化、多媒体的传播媒介。|
|整合营销|指|一种对各种营销工具和手段的系统化结合，根据环境进行即时性的动态修正，以使交换双方在交互中实现价值增值的营销理念与方法|
|品牌公关|指|企业在处理企业与社会、公众、媒体关系时，充分利用公共关系的职能为企业塑造良好的品牌形象，提高企业的品牌价值|
|事件营销|指|企业通过策划、组织和利用具有新闻价值、社会影响以及名人效应的人物或事件，吸引媒体、社会团体和消费者的兴趣与关注，以求提高企业或产品的知名度、美誉度，树立良好品牌形象，并最终促成产品或服务的销售的手段和方式|
|移动互联网营销|指|通过基于移动互联网的网站、浏览器、终端应用程序等进行的营销。|
|精准营销|指|在对互联网用户行为数据进行细致分析的基础上实现将特定的营销内容精准地投放给有潜在需求或消费意愿的互联网用户的一种营销方式，可以极大提高互联网营销的准确度和实施效果。|
|刊例价|指|互联网媒体关于营销资源的对外公开报价，价格水平一般与特定互联网媒体的浏览量、用户数量、网站性质、资源类别、行业地位等因素有关，互联网媒体一般按照刊例价的一定折扣对外销售互联网营销资源。|
|排期表|指|营销活动的详细执行方案，通常包括营销内容在特定媒体的具体投放时间、位置、内容、实施方式、计价方式、投|

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|-|-|-|
|||放周期、投放进度等细节信息。|
|4A公司|指|4A协会会员公司，一般为大型综合性跨国广告公司。4A 系美国广告代理协会，系American Association ofAdvertisingAgencies 的缩写。|
|自媒体|指|公民用以发布自己亲眼所见、亲耳所闻事件的载体，如博客、微博、微信、论坛/BBS 等网络社区。|
|新媒体|指|以数字技术为基础，以网络为载体进行信息传播的媒介。|
|数字营销|指|以互联网、移动互联网为实施载体并采用数字技术手段开展的营销活动。|
|媒体关系|指|各类组织机构与大众传播媒介（如报纸、电视、电台、杂志等）及媒体人士（如记者、编辑等）的关系，建立良好的媒介关系是运用大众传播手段的前提。|
|整合传播|指|在同一策略指导下，运用各式传播工具，如广告、促销活动及公关等，以任务分工方式集体达成传播目标的产品信息传播运用方式。|
|网络公关|指|借助网络、电脑通信和数字交互式媒体等信息传播载体和沟通手段，来实现公关目标、影响公众、塑造形象的方式。|
|线上-ATL|指|通过各种形式的媒体，包括电视、广播、报刊、网络、灯箱以及广告牌等，将自身的品牌信息、产品信息和促销信息以软广告或硬广告的形式进行信息传递。其中，硬广告指直接介绍商品、服务内容的传统形式的广告；软广告指并不直接介绍商品、服务，而是通过在宣传载体上插入带有主观指导倾向性的文章、画面、短片，或通过赞助社会活动、公益事业等方式来达到提升品牌形象和知名度，或促进产品销售的一种广告形式，公共关系服务中采用的多是软广告。|
|线下-BTL|指|通过其他非媒体形式，包括路演、发布会、会展、折扣优惠、赠送以及抽奖等，进行的宣传推广活动。|
|VI|指|视觉识别（Visual Identity），即以标志、标准字、标准色为核心展开的完整的、系统的视觉表达体系，将企业理念、企业文化、服务内容、企业规范等抽象概念转换为具体记忆和可识别的形象符号，从而塑造出排他性的企业形象。|
|幅|指|广告中画面单位|

第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司传统业务盈利水平短期内难以达到股东预期，上市公司实际控制人希望通过重组交易提高公司核心竞争力
本次重组前，上市公司主营业务为锻压设备的研发、生产和销售，主要产品为液压机和机械压力机，产品广泛应用于汽车、船舶、交通、能源、轻工家电、航空航天、军工、石油化工等重要行业或领域。
上市公司目前所处的金属成型机床制造行业受宏观经济影响较为明显，近年来一直处于低位运行状况。面对严峻的经济环境和行业内竞争加剧、销售价格下降、人工成本增加等不利因素的影响,在传统业务盈利水平短期内难以达到股东预期的背景下，上市公司近年来积极谋求产业转型，寻找战略发展的突破点，以实现公司未来业绩的持续、稳定增长和股东回报的稳步提升。
2、在广告业市场规模稳步提升与互联网行业飞速发展的双重作用下，广告行业迎来黄金发展期
（1）我国广告业市场规模保持稳步增长的趋势
随着我国第三产业的蓬勃发展，我国广告行业市场规模近年来一直保持着较为平稳的增长趋势，2003年全行业年营业额首次突破1,000亿元，2013年全行业年营业额首次突破 5,000亿元，2014年达到 5,605.6亿元，同比增长率达11.7%，超过同期我国GDP增长率。
同时，根据央视市场研究股份有限公司（CTR）估算，截至2014年中国传统媒体与互联网媒体广告的刊例花费规模已达到 9,030亿人民币，增幅为3.60%，预测2017年，刊例花费规模将突破万亿至11,600亿人民币。
（2）移动互联网快速发展，互联网广告行业未来发展潜力巨大
移动互联网快速发展，根据工信部发布的数据，截至 2014年 12月底，国内移动通信用户已达到12.86亿户，其中3G用户达到4.85亿户、4G用户接近1亿户。
互联网广告服务主要受互联网技术、广告行业以及传媒行业的发展影响，随着互联网技术的不断进步、网络消费特别是电子商务行业的普及和网络游戏
等行业的发展，互联网广告行业容量将迅速扩大，行业发展已进入高速增长阶段。
2013年我国整体互联网广告市场规模为1,100亿元，2014年我国整体互联网广告市场规模为 1,540亿元，相比 2013年增长40.00%。随着互联网广告的范围拓展、程度深化和技术优化，互联网广告潜在市场空间还将继续加大，互联网广告精准投放成为行业发展的主要方向。
3、国家政策与资本市场的日趋成熟为公司打造新兴产业优势资源整合平台创造了有利条件
2013年以来，国务院及相关部门不断推出重组利好政策，鼓励上市公司进行市场化重组。2014年 3月 24日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，提出发挥市场机制作用，取消和下放一大批行政审批事项，推进并购重组市场化改革。2014年 5月 9日，国务院发布《进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出将充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式，尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。2014年10月23日，证监会修改并发布新的《重组办法》及《上市公司收购管理办法》，取消了上市公司重大购买、出售、置换资产行为的行政审批程序，简化了相关审批流程，推动了上市公司重组定价机制的市场化。
在国家重组利好政策的鼓励和资本市场的推动下，我国传统行业上市公司积极谋求产业转型，许多上市公司选择通过并购重组进入新兴产业，搭建新兴产业优势资源整合平台，获得了市场与投资者的认可。
（二）本次交易的目的
1、由传统制造业切入广告媒体行业，实现上市公司业务转型
本次交易完成后，上市公司将整合亿家晶视、北京维卓及上海广润三家业内优秀的广告企业，打造具备国内领先的集楼宇视频媒体广告投放、互联网广告精准投放和广告整体营销策划为一体的“全媒体整合营销服务”业务板块，有效提升上市公司盈利能力。
上市公司主营业务将由传统制造业转变为传统制造业与新兴现代广告服务业双轮驱动的发展局面，产业结构将得到有效调整与升级。
2、充分发挥标的公司之间的协同效应，打造全媒体整合营销服务优秀品牌，并为上市公司未来业务发展奠定基础
本次交易完成后，楼宇视频媒体广告服务商亿家晶视、互联网广告服务商北京维卓、营销策划类服务商上海广润将成为上市公司全资子公司。上市公司将充分调配、整合三家标的公司，全力打造全产业链、全媒体、一站式整合营销服务优秀品牌，并充分发挥各标的公司资源之间的战略协同效应，保持并不断优化上市公司整合营销品牌的业务核心竞争力。
广告投放与广告策划是企业进行品牌营销传播的两大主要传播手段，二者均为品牌塑造、声誉管理、市场营销的重要手段，可以帮助企业扩大品牌知名度、深化品牌认知度、扩大产品销量、提高市场占有率。广告投放侧重于扩大品牌知名度，重点在于媒介服务，形式以单项传播方式为主；广告策划注重内容的创意策划，重点在于创造与受众互动沟通的内容，提升品牌好感度与美誉度，多为双向传播方式。从传播方式、手段以及传播目的等方面来看，二者都具有显著的区别及良好的互补协同效应。
亿家晶视侧重于楼宇视频媒体的广告投放，北京维卓侧重于互联网广告投放，具有很强的媒体资源优势及规模优势形成的媒体采购价格优势；上海广润为客户提供创意设计、内容营销等偏重于内容的营销服务，其全案服务能力具有很强的竞争优势。三者在业务层面具有很强的互补性，可以从不同层面为客户提供广告服务；同时，三者之间的客户资源可以共享，整合完成后，将显著增强上市公司的竞争力。
3、引进战略合作机构，实现股权多元化，促进上市公司规范运作，保护中小股东利益
本次重组将吸纳标的公司股东作为上市公司新股东，同时引入部分具有一定资源的战略合作机构和其他合作对象参与本次重组配套募集资金的定向增发，公司股权将呈现出多元化趋势，有利于上市公司完善治理结构，提高规范水平，提升管理效率，同时也有利于未来上市公司发展战略的持续深入拓展。
4、收购标的业绩前景较好，提升公司盈利能力
本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，纳入合并报表范围。根据交易对方的业绩承诺，亿家晶视2016年度、2017年度及2018年度归属于母公司扣除非经常性损益后净利润分别约为 9,000.00万元、11,250.00万
元及14,062.50万元；北京维卓2016年度、2017年度及2018年度归属于母公司扣除非经常性损益后净利润分别约为 6,200.00万元、8,246.00万元和 10,967.18万元；上海广润2016年度、2017年度及2018年度归属于母公司扣除非经常性损益后净利润分别约为2,500.00万元、3,250.00万元及4,225.00万元；本次交易将为上市公司培养稳定的业绩增长点，进一步增强公司未来的整体盈利能力。
本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润水平将得以提升，有利于进一步提升公司市场拓展能力、资源控制能力、抗风险能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，使股东利益最大化。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）已履行的程序
1、2016年1月22日，伍原汇锦召开内部决策会议，同意上市公司以发行股份及支付现金的方式购买其持有的亿家晶视99%股权。
2、2016年1月20日，天津太阳石、金羽腾达执行事务合伙人分别做出决定，同意上市公司以发行股份及支付现金的方式购买各方分别持有的北京维卓73.30%、26.70%股权。
3、2016年1月22日，亿家晶视召开股东会，全体股东同意上市公司以发行股份及支付现金的方式购买原股东合计持有的亿家晶视100%股权。
4、2016年1月20日，北京维卓召开股东会，全体股东同意上市公司以发行股份及支付现金的方式购买原股东合计持有的北京维卓100%股权。
5、2016年1月22日，上海广润召开股东会，全体股东同意上市公司以发行股份及支付现金的方式购买原股东合计持有的上海广润100%股权。
6、2016年1月23日，上市公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了本次交易预案等相关议案。
7、2016年 5月 6日，上市公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了本次交易的相关议案。
（二）尚未履行的程序
1、本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过；
本次重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
三、本次交易的具体方案
（一）交易概述
1、本次重组的交易对方为亿家晶视股东古予舟和伍原汇锦；北京维卓股东天津太阳石和金羽腾达；上海广润股东厉敬东和高翔。
2、本次重组的标的资产为亿家晶视100%股权，北京维卓100%股权及上
海广润100%股权。
3、本次重组中，本次发行股份购买资产部分股份的定价基准日为南通锻压第二届董事会第十七次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日交易均价的90%，经交易双方协商确定，本次向交易对方的发行价格最终确定为19.92元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
4、本次募集配套资金的发行对象为安民投资、源尚投资、博源投资、嘉谟投资等4名特定投资者。
公司本次向安民投资、源尚投资、博源投资、嘉谟投资等 4名投资者非公开发行股份募集配套资金的股份发行的定价基准日为南通锻压第二届董事会第十七次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日交易均价的90%，经交易双方协商确定，本次向交易对方的发行价格最终确定为 19.92元/股。
5、本次重组中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构就标的资产出具的评估结果为基础，经交易各方协商确定。
（二）标的资产估值和作价情况
上市公司本次拟购买的标的资产为亿家晶视100%股权、北京维卓100%股权和上海广润100%股权，具体交易价格将以具有证券业务资格的评估机构就标的资产出具的评估结果为基础，经交易各方协商确定。
上市公司聘请的卓信大华以市场法对亿家晶视、北京维卓及上海广润进行预评估，并得出亿家晶视[12.36亿元，15.96亿元]、北京维卓[8.53亿元，8.79亿元]和上海广润[2.90亿元，3.79亿元]的估值区间。经充分沟通，交易各方协商确定亿家晶视100%股权的交易价格为 13.05亿元，北京维卓100%股权的交易价格为8.68亿元，上海广润100%股权的交易价格为 3.00亿元。
各交易对方拟出让的股权作价情况具体如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名/名称|拟出让注册资本（万元）|交易作价（万元）|
|1|古予舟|15.00|1,305.00|
|2|伍原汇锦|1,485.00|129,195.00|
|合计||1,500.00|130,500.00|
|1|天津太阳石|36.65|63,624.4|
|2|金羽腾达|13.35|23,175.6|
|合计||50.00|86,800.00|
|1|厉敬东|80.00|28,200.00|
|2|高翔|20.00|1,800.00|
|合计||100.00|30,000.00|

（三）发行股份及支付现金购买资产的情况
1、发行价格
本次发行股份购买资产部分股份的定价基准日为南通锻压第二届董事会第十七次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日交易均价的90%，经交易双方协商确定，本次向交易对方的发行价格最终确定为 19.92元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
2、发行种类及面值
本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民
币1.00元。
3、购买资产金额和发行数量
本次交易中亿家晶视100%股权按照估值确定的交易价格为 130,500.00万元，上市公司以发行股份方式支付 62,500万元（占交易价格的47.89%），以现金方式支付68,000万元（占交易价格的52.11%）。
本次交易中北京维卓100%股权按照估值确定的交易价格为 86,800.00万元，上市公司以发行股份方式支付 47,740万元（占交易价格的55%），以现金方式支付39,060万元（占交易价格的45%）。
本次交易中上海广润100%股权按照估值确定的交易价格为 30,000.00万元，上市公司以发行股份方式支付 11,280万元（占交易价格的37.60%），以现金方式支付18,720万元（占交易价格的62.40%）。
经交易对方协商一致，各交易对方获取对价情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东|交易作价（万元）|股份对价（万元）|发行股份数（万股）|股份对价占总作价比例（%）|现金对价（万元）|现金对价占总作价比例（%）|
|古予舟|1,305.00|625.00|31.38|47.89|680.00|52.11|
|伍原汇锦|129,195.00|61,875.00|3,106.17|47.89|67,320.00|52.11|
|小计|130,500.00|62,500.00|3,137.55|47.89|68,000.00|52.11|
|天津太阳石|63,624.4|34,993.42|1,756.70|55.00|28,630.98|45.00|
|金羽腾达|23,175.6|12,746.58|639.89|55.00|10,429.02|45.00|
|小计|86,800.00|47,740.00|2,396.59|55.00|39,060.00|45.00|
|厉敬东|28,200.00|11,280.00|566.27|40.00|16,920.00|60.00|
|高翔|1,800.00|-|-|0.00|1,800.00|100.00|
|小计|30,000.00|11,280.00|566.27|37.60|18,720.00|62.40|

注：亿家晶视、上海广润和北京维卓按照本次交易股份对价发行股份，股份数不足 1股的，发行股份时舍去不足 1股部分后取整，不足 1股份部分的对价由交易对方赠予上市公司。
4、本次交易的股份锁定期
（1）古予舟和伍原汇锦
古予舟和伍原汇锦以持有的亿家晶视相应股权认购的全部上市公司股份（下称“标的股份”）遵守锁定期安排如下：
标的股份可通过证券市场出售或通过协议方式转让的起始时间以（1）标的股份上市之日起 36个月的届满之日，或（2）按各方签署的《南通锻压设备股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》约定，伍原汇锦
应向上市公司补偿的全部股份经上市公司回购或划转完毕之日，二者之间的孰
晚日期为准。
本次重大资产重组完成后6个月内如上市公司连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重大资产重组完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，承诺人持有的全部标的股份的限售期自动延长至少 6个月；如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，承诺人不转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次标的股份上市后，由于上市公司送红股、转增股本及配股增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定。上述限售期限届满后，承诺人将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（2）天津太阳石和金羽腾达
天津太阳石和金羽腾达以持有的北京维卓相应股权认购的全部上市公司股份（下称“标的股份”）遵守锁定期安排如下：
标的股份可通过证券市场出售或通过协议方式转让的起始时间以（1）标的股份上市之日起 36个月的届满之日，或（2）按各方签署的《南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》约定，天津太阳石应向上市公司补偿的全部股份经上市公司回购或划转完毕之日，二者之间的孰晚日期为准。
本次重大资产重组完成后6个月内如上市公司连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重大资产重组完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，承诺人持有的全部标的股份的限售期自动延长至少 6个月；如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，承诺人不转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次标的股份上市后，由于上市公司送红股、转增股本及配股增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定。上述限售期限届满后，承诺人将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（3）厉敬东
厉敬东以持有的上海广润相应股权认购的全部上市公司股份遵守锁定期安排：
通过本次重大资产重组取得上市公司发行的标的股份时，标的股份自上市之日起 12个月不转让，前述期限届满之后，业绩承诺人所持标的股份按照下述安排分期解锁（即可通过证券市场出售或通过协议方式转让，下同），具体安排如下：
第一期：自标的股份上市之日起 12个月届满之日且业绩承诺人对之前年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告出具后 30个工作日）（以较晚者为准），可解锁不超过其取得的标的股份总数的30%（扣除补偿部分，若有）；
第二期：自标的股份上市之日起 24个月届满之日且业绩承诺人对之前年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告出具后 30个工作日）（以较晚者为准），可解锁不超过其取得的标的股份总数的30%（扣除补偿部分，若有）；
第三期：自标的股份上市之日起 36个月届满之日且业绩承诺人对之前年度业绩补偿义务（若有）、减值测试补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务或减值测试补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告出具后 30个工作日）（以较晚者为准），可解锁不超过其取得的标的股份总数的40%（扣除补偿部分，若有）。
本次重大资产重组完成后6个月内如上市公司连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重大资产重组完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，承诺人持有的全部标的股份的限售期自动延长至少 6个月；如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，承诺人不转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次发行股份上市后，由于上市公司送红股、转增股本及配股增加的上市公司股份，亦应遵守上述关于股份锁定期的约定。上述限售期限届满后，承诺人将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
5、过渡期安排
（1）标的资产原股东在基准日至交割日的期间，应对标的资产尽管理之义务，保证标的公司生产经营的正常进行。
（2）在过渡期间，未经过上市公司书面同意，标的资产原股东不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，不得对标的公司进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应资产价值减损的行为。
（3）过渡期间，标的资产原股东承诺不会改变标的公司的生产经营状况，将保持标的公司根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，并保证标的公司在过渡期间资产完整，不会发生重大不利变化。
（4）各方同意并确认，过渡期间标的公司所产生的盈利由上市公司享有，亿家晶视亏损由古予舟和伍原汇锦以现金方式补足；上海广润亏损由厉敬东以连带责任的方式共同向标的公司以现金方式补足；北京维卓亏损由天津太阳石和金羽腾达以现金方式补足。
6、本公司滚存未分配利润的处置方案
本次交易完成后，上市公司于本次交易实施完毕日之前的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的新老股东共同享有。
7、有关本次交易的决议有效期
本公司就本次交易作出的股东大会决议，自本公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
（四）业绩承诺、利润补偿及奖励
1、业绩承诺
根据上市公司与古予舟、伍原汇锦签署的《盈利预测补偿协议》，古予舟、伍原汇锦承诺：亿家晶视 2016年度、2017年度及 2018年度预测净利润数额（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）分别不低于9,000.00万元、11,250.00万元和14,062.50万元。
根据上市公司与天津太阳石、金羽腾达签署的《盈利预测补偿协议》，天津太阳石、金羽腾达承诺：北京维卓2016年度、2017年度及2018年度预测净利润数额分别不低于6,200.00万元、8,246.00万元和10,967.18万元。
根据上市公司与厉敬东签署的《盈利预测补偿协议》，厉敬东承诺：上海广润 2016年度、2017年度及 2018年度预测净利润数额分别不低于 2,500.00万元、3,250.00万元和4,225.00万元。
若标的公司于业绩承诺期内各年度实际实现净利润未达到业绩承诺人在相应年度承诺净利润数额，则古予舟、伍原汇锦、厉敬东、天津太阳石和金羽腾达应就未达到承诺净利润的部分向上市公司承担补偿责任。古予舟、伍原汇锦、厉敬东、天津太阳石和金羽腾达实际承担补偿责任的上限为其所持标的公司股权在本次重组中的最终交易作价。即：
如亿家晶视2016年度、2017年度及2018年度任一年内，截至当期期末累计实际实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的（即：若亿家晶视 2016年度实现的净利润低于 9,000.00万元的；若亿家晶视 2016年和 2017年度实现的合计净利润低于 20,250.00万元的；若亿家晶视 2016年、2017年和 2018年度实现的合计净利润低于 34,312.50万元的），亿家晶视的业绩承诺方应向上市公司进行补偿。
如北京维卓2016年度、2017年度及2018年度任一年内，截至当期期末累计实际实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的（即：若北京维卓2016年度实现的净利润低于6,200.00万元的；若北京维卓2016年和 2017年度实现的合计净利润低于 14,446.00万元的；若北京维卓 2016年、2017年和 2018年度实现的合计净利润低于 25,413.18万元的），北京维卓的业绩承诺方应向上市公司进行补偿。
如上海广润2016年度、2017年度及2018年度任一年内，截至当期期末累计实际实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的（即：若上海广润2016年度实现的净利润低于2,500.00万元的；若上海广润2016年和 2017年度实现的合计净利润低于 5,750.00万元的；若上海广润 2016年、2017年和 2018年度实现的合计净利润低于9,975.00万元的），上海广润的业绩承诺方应向上市公司进行补偿。
3、补偿方式
利润补偿义务人同意首先以股份方式向上市公司进行补偿，不足的部分由利润补偿义务人以现金方式补足。股份补偿是指利润补偿义务人以 1.00元作为对价向上市公司转让相应数量的上市公司股份并由上市公司回购，具体补偿股份的数量应以当期应补偿金额除以本次发行价格的结果为准（不足一股的部分以现金形式进行补偿）。现金补偿是指利润补偿义务人向上市公司支付现金用于补偿。
亿家晶视、北京维卓和上海广润业绩承诺方当期应补偿的金额的计算公式为：
当期应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现净利润）÷补偿期间各年的承诺净利润总和×标的资产作价－已补偿股份数×本次发行股份价格－已补偿现金
当期应补偿股份数量=当期应补偿总金额÷股份发行价格
当期应补偿现金金额=当期应补偿总金额－（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量）×股份发行价格
补偿金额以在本次交易所获得的交易对价为限（包括转增或送股的股份），且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退回；若目标公司当年实现的净利润超过当年承诺净利润，则超出部分可累计计入下一年度承诺净利润考核。
4、减值测试补偿
在业绩承诺期届满时（2018年12月31日），上市公司有权聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在公告前一会计年度之年度报告后 30个工作日内出具减值测试结果。如标的资产期末减值额－补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格－现金补偿总额>0，则就该等差额部分，上市公司有权按照上市公司在标的公司持股比例享受业绩承诺人的另行补偿。另行补偿时应由业绩承诺人按照业绩承诺人交易对价比例优先以其在本次交易中获得的标的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。
亿家晶视和北京维卓业绩承诺方计算公式如下：
相应业绩承诺人就减值部分应向上市公司补偿的股份数=[标的资产期末减
值额－（补偿期限内已补偿股份总数×发行价格+补偿期限内已补偿现金金额）]×业绩承诺人交易对价比例×甲方在标的公司持股比例÷本次发行价格。
上海广润业绩承诺方计算公式如下：
厉敬东就减值部分应向上市公司补偿的股份数=[标的资产期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数×发行价格+补偿期限内已补偿现金金额）]÷本次发行价格。
如某一业绩承诺方所持股份不足补偿的部分，由该承诺人以现金补偿。
业绩承诺人应在减值测试结果均正式出具后 30个工作日内履行相应的补偿
义务，但其按照本协议第6条用于承担减值补偿义务与其按照本协议第5条用于承担业绩补偿义务所累计补偿的现金数额以及补偿的股份价值（股份数量×本次发行的发行价格）总和不得超过其按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定获得的交易对价总额。
每位业绩承诺人应向上市公司补偿的股份数=每位业绩承诺人因本次交易取得的交易对价÷业绩承诺人因本次交易取得的交易对价之和×当期应补偿股份数。
5、业绩奖励
根据上市公司与古予舟、伍原汇锦签署的《购买资产协议》，业绩承诺期满后，若亿家晶视业绩承诺期三年累计实际净利润超过三年累计的承诺净利润之和的，则上市公司将超额部分的30%或本次交易对价的20%（以二者孰低者为准）奖励给业绩承诺人，业绩承诺人按拟转让标的公司的股权比例分配，奖励支付方式为奖励金额的50%自业绩承诺期满后半年内支付完毕，剩余50%自业绩承诺期满后一年内支付完毕。
根据上市公司与天津太阳石、金羽腾达签署的《购买资产协议》，业绩承诺期满后，若北京维卓业绩承诺期三年累计实际净利润超过三年累计的承诺净利润之和的，则上市公司将超额部分的30%或本次交易对价的20%（以二者孰低值为准）奖励给业绩承诺人，业绩承诺人按拟转让标的公司的股权比例分配，奖励支付方式为奖励金额的50%自业绩承诺期满后半年内支付完毕，剩余50%自业绩承诺期满后一年内支付完毕。
根据上市公司与厉敬东签署的《购买资产协议》，业绩承诺期满后，若上海广润业绩承诺期三年累计实际净利润超过三年累计的承诺净利润之和的，则上市公司将超额部分的70%或本次交易对价的20%（以二者孰低值为准）奖励给业绩承诺人，奖励支付方式为奖励金额的50%自业绩承诺期满之日起半年内支付完毕，剩余50%自业绩承诺期满后一年内支付完毕。
在标的公司满足前述业绩奖励条件的情况下，标的公司董事会中业绩承诺人提名的董事有权向标的公司董事会提交关于业绩奖励安排方案的议案，并要求召开董事会审议该议案，上市公司同意并承诺将促成其向标的公司提名的董事召开及参加董事会会议，审议并同意该等业绩奖励安排方案。
四、本次重组对于上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
1、本次交易后上市公司经营发展战略和业务管理模式
（1）本次交易前后上市公司的主营业务
本次重组前，上市公司主营业务为锻压设备的研发、生产和销售，所处行业为金属成型机床的装备制造行业，目前受宏观经济影响较为明显，近年来一直处于低位运行状况，受行业内竞争加剧、销售价格下降、人工成本增加等不利因素的影响，上市公司现传统业务盈利水平短期内难以达到股东预期。
为保护中小股东利益，上市公司近年来积极谋求产业转型，寻找战略发展的突破点，以实现公司未来业绩的持续、稳定增长和股东回报的稳步提升。本次重组上市公司选择了现代广告行业的三个标的公司：亿家晶视、北京维卓、上海广润，重组完成后，将形成装备制造业务和现代广告业务的双主业经营。
（2）本次交易后上市公司主营业务的未来发展战略和业务管理模式
1）主营业务的未来发展战略
（1）业务发展战略
本次重组的实施有助于公司抢占市场先机，在行业细分领域率先形成优势。因此，上市公司在以现有业务为基础的同时，将以集互联网广告精准投放、楼宇视频媒体广告投放和广告整体营销策划为一体的“全媒体整合营销服务”广告业务的发展作为核心业务之一。同时，随着对广告领域的深入了解，公司将积极着力拓展国内、国外其他地区合作机会，提供新的业绩增长点。
（2）规范公司治理战略
建立有效的公司治理机制，加强公司在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保等方面对标的公司的管理与控制，保证上市公司对标的公司重大事项的决策权，提高公司整体决策水平和抗风险能力。
公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权利，平等对待所有股东。
根据《购买资产协议》约定，本次交易完成后，亿家晶视交易对方古予舟和伍原汇锦有权推荐古予舟成为上市公司董事会成员。公司将继续严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的要求，进一步完善公司治理结构，充分发挥独立
董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
（3）人力资源发展战略
本次并购的标的公司所从事的广告行业属于资源、技术及知识密集型行业，核心人员掌握了大量的客户资源及关键技术，这些核心人员一旦流失，则有可能造成公司的客户资源或知识产权流失等情况，将对公司的经营业绩和长期发展造成重要影响。本次交易完成后，公司总体规模快速扩张，经营管理水平需要进一步提升。为了应对这一风险，公司将通过自身培养及引入外部优秀人才相结合的方式，来培养和储备更多的管理人才、专业人才，并提供合理的激励措施来稳定和壮大人才队伍，以适应公司的发展需求。
（4）经营模式及技术创新
公司未来将着力于新型广告产业的研究。通过对市场、发展政策的深入研究及相关合作伙伴的业务探讨，促使公司在原有业务和新增业务的管理、资源共享、人才培养与使用等方面进行广泛深入的改革提升，全面提高公司的科研技术创新能力及管理效率。
2）业务管理模式
本次交易完成后，上市公司将形成装备制造业务和现代广告业务的双主业运营，上市公司原资产业务与三家标的公司，在经营管理上，保持独立。本次交易完成后，上市公司将保持管理和业务的连贯性，使其在运营管理延续自主独立性，亿家晶视、北京维卓和上海广润的组织架构和人员不作重大调整，现有管理层将保持基本稳定。同时，基于现代广告业务的特点，上市公司对标的公司在客户资源、技术开发等方面进行整合。
2、上市公司业务转型升级可能面临的风险和应对措施
尽管上市公司自身已建立规范的管理体系，对新业务的整合管理亦有较为明确的思路，但如果整合进度及整合效果未能达到预期，将直接导致亿家晶
视、北京维卓和上海广润规范治理及内部控制无法达到上市公司要求、上市公司无法对其进行有效控制的情形，进而对上市公司整体规范运作、财务状况及经营业绩等造成不利影响。
为了应对整合风险，上市公司制定了以下措施：
建立有效的公司治理机制，加强公司在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保等方面对标的公司的管理与控制，保证上市公司对标的公司重大事项的决策权，提高公司整体决策水平和抗风险能力。
为保证标的公司持续发展和保持持续竞争优势，《购买资产协议》约定标的公司主要交易对方及其主要合伙人在任职期限内及离职后 2年内或本次重大资产重组实施完毕之日起 60个月内（以两者孰晚为准，以下简称“竞业禁止期限”）：不得自营、与他人合作经营或以任何其他方式经营与南通锻压及其子公司、标的公司及其子公司相竞争的业务；除在上市公司、标的公司及其子公司任职以外，不得在中国的其他任何从事与南通锻压及其子公司、标的公司及其子公司从事相同业务的实体任职、兼职或担任任何形式的顾问，从而避免与标的公司及其子公司的同业竞争。否则前述人员在竞业禁止期间从事竞业禁止行为所获得的收益（包括已经取得或约定取得的收益）归标的公司享有，并且如任何上述人员违反上述约定而给上市公司、标的公司或其子公司造成任何损失，则该等人员将给予上市公司相应的赔偿。
标的公司核心人员依赖风险：本次并购的标的公司所从事的广告行业均属于资源、技术及知识密集型行业，核心人员掌握了大量的客户资源及关键技术，这些核心人员一旦流失，则有可能造成公司的客户资源或知识产权流失等情况，将对公司的经营业绩和长期发展造成重要影响。其中，北京维卓的创始人杨福祥先生、周磊先生及权一先生为广告策划、程序开发、效果跟踪、人群定向等方面的专业人才，如上述核心人员流失，将会影响北京维卓的经营业绩和长期发展。
同时，本次交易完成后，公司总体规模快速扩张，经营管理水平需要进一步提升。为了应对这一风险，公司将通过自身培养及引入外部优秀人才相结合的方式，来培养和储备更多的管理人才、专业人才，并提供合理的激励措施来稳定和壮大人才队伍，以适应公司的发展需求。
经核查，独立财务顾问认为：2016年南通锻压通过本次收购亿家晶视、北
京维卓和上海广润，上市公司将扩大现代广告业务规模，夯实现代广告行业竞争地位。南通锻压亦对业务转型升级制订了整合计划，如旨在加强各标的公司内部控制制度建设、督促标的公司制定多种方式避免与防范标的公司核心人员流失等方面的措施。上述措施将有效降低收购的整合风险，有助于南通锻压顺利完成原有业务与现代广告业务共同发展战略。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，亿家晶视、北京维卓、上海广润将成为上市公司的全资子公司，并纳入上市公司合并报表范围。根据业绩承诺，亿家晶视2016年度、 2017年度及 2018年度实现扣除非经常性损益后的净利润不低于 9,000万元、 11,250万元和 14,062.50万元；北京维卓 2016年度、2017年度及 2018年度实现扣除非经常性损益后的净利润不低于 6,200.00万元、8,246.00万元和 10,967.18万元；上海广润2016年度、2017年度及2018年度实现扣除非经常性损益后的净利润不低于2,500.00万元、3,250.00万元和4,225.00万元。标的公司具有较强的盈利能力，未来发展前景良好，本次交易能够较大的提升上市公司现有盈利水平。
互联网营销行业及楼宇广告等现代广告服务行业属于高速增长行业，市场空间巨大，且标的公司具有较强的盈利能力，本次交易有利于优化改善上市公司的业务结构和盈利能力，提高上市公司的可持续发展能力，切实提升上市公司的价值，保护股东的利益。
（三）本次交易对上市公司关联交易的影响
1、本次交易完成后新增5%以上股东情况
本次交易完成后，伍原汇锦将持有上市公司12.09%股份，天津太阳石将持有上市公司6.84%股份，配套募集资金的认购方安民投资将持有上市公司12.06%股份，源尚投资将持有上市公司8.52%股份。因此，本次交易涉及上市公司与潜在主要股东之间的交易，构成关联交易。
2、本次交易完成后的新增关联方及关联交易情况
本次交易完成后，亿家晶视、北京维卓和上海广润将成为上市公司全资子公司，亿家晶视交易对方古予舟、伍原汇锦，北京维卓交易对方天津太阳石及金羽腾达，上海广润交易对方厉敬东将成为上市公司股东；本次交易完成后，古予舟有权被提名成为上市公司董事；本次交易完成后，交易对方伍原汇锦、
天津太阳石和配套募集资金认购方安民投资、源尚投资持股比例超过5%，成为上市公司关联方。除古予舟、伍原汇锦、天津太阳石、安民投资、源尚投资之外，无其他新增关联方。
3、规范关联交易的措施
（1）上市公司控股股东及实际控制人规范关联交易的措施
参见“重大事项提示”之“十二、本次重组相关方作出的主要承诺”。
（2）交易对方规范关联交易的措施
为在本次重组完成后减少并规范关联交易，亿家晶视主要交易对方古予舟和伍原汇锦、上海广润主要交易对方厉敬东、北京维卓主要交易对方天津太阳石和金羽腾达、配套募集资金发行股份认购方安民投资、源尚投资、博源投资和嘉谟投资承诺：
1）不利用承诺人作为南通锻压股东的地位及影响谋求南通锻压在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
2）不利用承诺人作为南通锻压股东的地位及影响谋求与南通锻压达成交易的优先权利；
3）不以与市场价格相比显失公允的条件与南通锻压进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害南通锻压利益的行为。
同时，承诺人将保持南通锻压在对待将来可能产生的与承诺人及承诺人控制的企业的关联交易方面，南通锻压将采取如下措施规范可能发生的关联交易：
1）严格遵守《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、南通锻压章程、股东大会议事规则及南通锻压关联交易决策制度等规定，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序，及时详细进行信息披露；
2）依照市场经济原则、采取市场定价确定交易价格。
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
1、本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，上市公司主营业务为锻压设备及其配件的生产和销售。上市公司与控股股东及实际控制人或其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
2、本次交易后的同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司将持有亿家晶视100%股权、北京维卓100%股
权和上海广润100%股权。亿家晶视主营业务为楼宇视频媒体的开发和运营，北京维卓主营业务为互联网广告营销服务商，上海广润主营业务为企业整合营销服务提供商。上市公司实际控制人姚海燕女士和郑岚女士及其控制的其他企业未从事与亿家晶视、北京维卓和上海广润相同或相似业务，不会产生同业竞争。
3、避免同业竞争的措施
（1）上市公司控股股东及实际控制人避免同业竞争的措施
参见“重大事项提示”之“十二、本次重组相关方作出的主要承诺”。
（2）交易对方避免同业竞争的措施
1）关于避免同业竞争的承诺
亿家晶视主要交易对方古予舟和伍原汇锦、上海广润主要交易对方厉敬东、北京维卓主要交易对方天津太阳石和金羽腾达、配套募集资金发行股份认购方安民投资、源尚投资、博源投资、嘉谟投资就避免与南通锻压及标的公司同业竞争问题，作出如下承诺：
①在本次重大资产重组完成后，承诺人及承诺人控制的企业将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作或联营）参与或进行任何与南通锻压及其子公司构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
②在本次重大资产重组完成后，承诺人及将来成立之承诺人控制的企业将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作或联营）参与或进行任何与南通锻压及其子公司构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
③在本次重大资产重组完成后，若承诺人及承诺人控制的公司从任何第三者获得的任何商业机会与南通锻压及其子公司之业务构成或可能构成实质性竞争的，承诺人将立即通知南通锻压，并尽力将该等商业机会让与南通锻压及其子公司；
④在本次重大资产重组完成后，若南通锻压认定承诺人现在或将来成立的承诺人控制的企业正在或将要从事的业务与南通锻压及其子公司存在实质性竞争及潜在同业竞争，则承诺人将在南通锻压提出异议后及时转让或终止上述业务；
南通锻压具有按照专业中介机构（具有证券从业资格）经审计或评估的公允价格受让上述业务或资产的优先权；
⑤承诺人及承诺人控制的公司承诺将不向与南通锻压及其子公司之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供商业机密；
⑥上述承诺在本次重大资产重组完成后且承诺人为南通锻压股东期间持续有效且不可撤销。如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，承诺人将向南通锻压赔偿一切直接和间接损失。
2）同业竞争企业的处理
截至本报告出具日，伍原汇锦主要合伙人舒东控制和参股的可能构成同业竞争企业的处理状况具体如下表：
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|序号|单位名称|关联关系|经营范围|处理措施|
|1|成都友服动景广告有限公司|舒东配偶廖蓉持股5%|设计、制作、发布、代理国内广告业务（不含汽球广告）。|将股权转让给无关联第三方或直接注销|
|2|重庆友服广告有限公司|舒东持股34%|设计、制作、代理、发布：招牌，字牌，灯箱，展示牌，霓虹灯，电子翻板装置，充气装置，电子显示屏，车载广告；代理报刊广告、影视广告、广播广告|将股权转让给无关联第三方或直接注销|
|3|成都锐达传媒广告有限公司|舒东及其配偶廖蓉合计持股100%|设计、制作、发布、代理国内各类广告业务（气球广告除外），电脑图形设计、制作、礼仪文化活动策划。|已注销（2016 年 3月10日已发布注销公告）|

舒东就持有上述股权情况出具了《承诺函》，具体如下：
“本人将在本次交易通过中国证监会审批前及时将本人及本人配偶持有的成都友服动景广告有限公司、重庆友服广告有限公司、成都锐达传媒广告有限公司股权无偿转让给无关联第三方或直接注销。
本人不会通过本人直系亲属或本人控制的其他企业直接或间接经营与南通锻压及其下属公司、本次交易标的亿家晶视、上海广润、北京维卓构成竞争或可能构成竞争的业务。
若违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人承担向上市公司的补偿责任。”
3）关于上海广润主要交易对方厉敬东关联企业的情况说明
①经访谈厉敬东并经其书面确认，上海易跃移动信息技术有限公司（下称“上海易跃”）主要从事移动应用开发业务，上海穹跃信息技术有限公司（下称
“上海穹跃”）主要从事交易数据分析及移动端信息技术开发业务，两家公司并
未实际从事广告相关业务，与上市公司本次收购的标的之间不会产生同业竞争。
②由于上海易跃、上海穹跃未实现盈利，同时为集中精力专注于上海广润业务的拓展，厉敬东已于 2016年 1月 12日与田斌签署《股权转让协议》，将其持有的上海易跃60%的股权按注册资本定价，以 600万元的价格转让予上海易跃的原股东田斌。经厉敬东、田斌书面确认，上海易跃拟就前述股权转让事宜及经营范围变更事宜办理工商变更登记手续，变更完成后，上海易跃的经营范围将不再包含任何与广告相关的业务内容；厉敬东已于2016年2月3日与田斌签署《股权转让协议》，厉敬东同意将其持有的上海穹跃38%的股权按注册资本定价，以 380万元的价格转让予上海穹跃的原股东田斌。经厉敬东、田斌书面确认，上海穹跃拟就前述股权转让事宜及经营范围变更事宜办理工商变更登记手续，变更完成后，上海穹跃的经营范围将不再包含任何与广告相关的业务内容。
③厉敬东、田斌的访谈及承诺
厉敬东已分别于2016年1月12日、2016年2月3日与田斌签署《股权转让协议》，同意分别以 600万元、380万元的价格向田斌转让上海易跃60%股权、上海穹跃38%股权，前述股权转让均是厉敬东、田斌真实意思表示；厉敬东与田斌之间均不存在任何关联关系；前述股权转让完成后，厉敬东将不再持有上海易跃及上海穹跃的股权，厉敬东亦不存在通过信托、委托他人持股等其他方式或安排间接持有上海易跃及上海穹跃股权的情形；厉敬东承诺将督促相关各方尽快办理完毕上海易跃、上海穹跃的股权转让及经营范围变更事宜的工商变更登记手续。
截至本报告出具之日，上述两家公司的股权已完成过户变更手续。
④核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为上海易跃及上海穹跃未与上市公司本次收购的标的产生同业竞争。
（五）本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响
1、本次交易前上市公司的实际控制人
在本次交易前，安常投资持有上市公司 3,350万股股份，占上市公司总股本的26.17%，为上市公司的第一大股东、控股股东，安常投资的实际控制人姚
海燕、郑岚为上市公司的实际控制人。
2、本次交易后上市公司的实际控制人
本次交易完成后，姚海燕、郑岚共同控制的安民投资，作为本次配套融资股份发行对象之一，将持有上市公司3,100万股股份，即姚海燕、郑岚共同控制的安民投资、安常投资将合计持有上市公司6,450万股股份，占上市公司总股本的25.10%，姚海燕与郑岚仍为上市公司实际控制人。
（六）本次交易对上市公司治理机制的影响
1、本次交易对公司治理结构的影响
本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人不发生改变。公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权利，平等对待所有股东。
根据《购买资产协议》约定，本次交易完成后，亿家晶视交易对方古予舟和伍原汇锦有权提名古予舟担任上市公司董事。公司将继续严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的要求，进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
2、本次交易对公司独立性的影响
截至本报告出具之日，上市公司实际控制人姚海燕和郑岚出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺在其处于上市公司实际控制人地位的情形下：
“1、保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律、法规规范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不得超越董事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免；采取有效措施保证上市公司的总经理、副总经理和其他高级管理人员专职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬，不在本人所控制的其他企业及上市公司关联方兼任除董事外的其他职务；保证上市公
司在劳动、人事管理体系方面独立于控股股东。
2、保证上市公司具有完整的经营性资产及住所，并独立于控股股东；保证本人及所控制的南通锻压及其子公司以外的其他企业不得违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
3、保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独立、完整的组织机构，并规范运作；保证上市公司与本人控制的其他企业之间在办公机构以及生产经营场所等方面完全分开。
4、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面独立运作；保证除合法行使股东权利外，不干预上市公司的经营业务活动；保证采取合法方式减少或消除与上市公司的关联交易，确有必要的关联交易，价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害，并及时履行信息披露义务。
5、保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人所控制的其他企业共用同一个银行账户；保证上市公司独立作出财务决策，本人及本人所控制的其他企业不得干预上市公司的资金使用；保证上市公司依法独立纳税；保证上市公司的财务人员独立，不得在本人及本人所控制的其他企业兼职及领取报酬。”
3、公司治理机制不断完善
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《创业板上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。本次交易完成后，公司将继续按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
第二节 上市公司的基本情况
一、公司基本信息
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|公司名称|南通锻压设备股份有限公司|
|英文名称|Nantong Metalforming Equipment Co.,Ltd|
|成立时间|2002年3月21日|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|股票简称|南通锻压|
|股票代码|300280|
|注册地址|江苏省南通市如皋经济技术开发区锻压产业园区内|
|注册资本|12,800.00万元|
|工商注册号|320682000066958|
|税务登记号码|320682718562408|
|法定代表人|姚小欣|
|董事会秘书|张剑峰|
|通讯电话|0513-82153885|
|公司网址|www.ntdy.com.cn|
|经营范围|锻压设备（液压机床、机械压力机）及配件的制造、销售、维修。自营或代理商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、公司历史沿革
（一）锻压有限前身-锻压设备厂的设立及股权变更
1、锻压设备厂的设立
2000年 1月 8日，自然人郭庆、周月琴、钱骥、郭农、顾敏、郭腾、卢益露和范静芝签署《南通锻压设备厂章程》。
2000年 1月 24日，江苏省南通工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》（（市局）名称预核内字[2000]第0048号），核准企业名称为南通锻压设备厂。
2000年1月24日，南通开元会计师事务所有限公司出具《验资报告》（通元会工内验（2000）第36号），验证：截至2000年1月24日，郭庆以货币缴纳注册资本 10.662万元，周月琴、钱骥、郭农、顾敏、郭腾、卢益露和范静芝分别以货币缴纳注册资本 1.334万元；截至 2000年 1月 24日，锻压设备厂注册资本20万元，实收资本20万元，实收资本占注册资本100%。
2000年 1月 27日，江苏省南通工商行政管理局核发了《企业法人营业执
照》（注册号：3206001107607），注册资金20万元。
锻压设备厂设立时的股权结构如下：
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|出资人|出资额（元）|出资比例（%）|
|郭庆|106,620.00|53.31|
|周月琴|13,340.00|6.67|
|钱骥|13,340.00|6.67|
|郭农|13,340.00|6.67|
|顾敏|13,340.00|6.67|
|郭腾|13,340.00|6.67|
|卢益露|13,340.00|6.67|
|范静芝|13,340.00|6.67|
|合 计|200,000.00|100.00|

2、锻压设备厂的股权变更
锻压设备厂发生一次股权变更，具体如下：
2000年7月25日，南通开元会计师事务所有限公司出具《验资报告》（通元会内验（2000）240号），验证：截至 2000年7月25日，郭庆以货币缴纳新增注册资本50万元；截至 2000年7月25日，锻压设备厂注册资本70万元，实收资本70万元，实收资本占注册资本100%。
2000年 7月 26日，锻压设备厂召开股东会议，审议通过将锻压设备厂注册资本增加50万元、新增50万元注册资本由郭庆认缴的决议。
2000年 7月 26日，郭庆、周月琴、钱骥、郭农、顾敏、郭腾、卢益露和范静芝签署修改注册资本后的《南通锻压设备厂章程》。
2000年9月12日，南通市如皋工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注册号：3206821103399），注册资本70万元。
此次股权变更后，锻压设备厂的股权结构如下：
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|-|-|-|
|出资人|出资额（元）|出资比例（%）|
|郭庆|606,620.00|86.66|
|周月琴|13,340.00|1.91|
|钱骥|13,340.00|1.91|
|郭农|13,340.00|1.91|
|顾敏|13,340.00|1.91|
|郭腾|13,340.00|1.91|
|卢益露|13,340.00|1.91|
|范静芝|13,340.00|1.91|
|合 计|700,000.00|100.00|

（二）发行人前身-锻压有限的设立及股权变更
1、锻压有限的设立
（1）锻压设备厂的改制
2002年 2月 22日，锻压设备厂股东会决议同意锻压设备厂改制为锻压有限。2002年 3月 6日，锻压设备厂全体 8名股东出具《资产评估确认书》，对上述评估予以确认。2002年 3月 8日，钱骥代表周月琴、郭农、顾敏、郭腾、卢益露、范静芝与郭庆签署《如皋市企业产权转让协议书》，约定钱骥等其他股东向郭庆转让锻压设备厂权益。
2002年 3月 21日，如皋市柴湾镇人民政府同意南通锻压设备厂改制为锻压有限。锻压有限设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|
|出资人|出资额（万元）|出资比例（%）|
|郭庆|528|88.00|
|郭凡|72|12.00|
|合 计|600|100.00|

2、锻压有限的股权变更
（1）锻压有限的第一次股权变更（增加注册资本）
2004年 3月 16日，锻压有限股东会决议同意锻压有限增加注册资本 900万元，新增注册资本由郭庆认缴822万元，郭凡认缴78万元；同时，就上述内容对锻压有限公司章程予以修改。
2004年3月17日，如皋皋审会计师事务所出具《验资报告》（皋审所（2004） 63号），验证：截至 2004年 3月 17日，郭庆、郭凡分别以货币缴纳新增注册资本822万元、78万元；截至2004年3月17日，锻压有限的注册资本为 1,500万元，实收资本1,500万元，实收资本占注册资本100%。
2004年 3月 18日，锻压有限取得南通市如皋工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：3206822101258），注册资本1,500万元。
此次注册资本增加后，锻压有限的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|出资人|出资额（万元）|出资比例（%）|
|郭庆|1,350|90.00|
|郭凡|150|10.00|
|合 计|1,500|100.00|

（2）锻压有限的第二次股权变更（增加注册资本）
2005年9月28日，锻压有限股东会决议同意锻压有限增加注册资本 3,500万元，注册资本变更为5,000万元；新增注册资本由郭庆认缴3,150万元，郭凡认缴350万元。
2005年 9月 29日，如皋皋剑会计师事务所出具《验资报告》（皋剑会验
（2005）369号），验证：截至2005年9月29日，郭庆、郭凡分别以货币缴纳
新增注册资本 3,150万元、350万元；截至 2005年 9月 29日，锻压有限注册资本5,000万元，实收资本5,000万元，实收资本占注册资本100%。
2005年 10月 8日，锻压有限取得南通市如皋工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：3206822101258），注册资本5,000万元。
此次注册资本增加后，锻压有限的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|出资人|出资额（万元）|出资比例（%）|
|郭庆|4,500|90.00|
|郭凡|500|10.00|
|合 计|5,000|100.00|

（3）锻压有限的第三次股权变更（股权转让暨变更企业性质）
2006年 4月 15日，锻压有限召开临时股东会，修改公司章程，将“股东之间可以相互转让其部分出资”修改为“股东之间可相互转让其全部或部分出资”。
2006年4月15日，郭凡与郭庆签署《股权转让协议》，约定郭凡将锻压有限500万元股权以500万元的价格转让予郭庆（郭庆与郭凡系父子关系）。
2006年 4月 26日，锻压有限取得南通市如皋工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：3206822101258），注册资本 5,000万元，企业性质：有限公司（自然人独资）。
上述股权转让后，锻压有限的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|出资人|出资额（万元）|出资比例（%）|
|郭庆|5,000|100.00|
|合 计|5,000|100.00|

（4）锻压有限的第四次股权变更（增加注册资本）
2006年 8月 10日，锻压有限股东郭庆同意锻压有限增加注册资本 3,000万元，注册资本变更为8,000万元，新增注册资本由郭庆认缴；同时，就上述内容对锻压有限公司章程进行修改。
2006年 8月 15日，如皋皋剑会计师事务所出具《验资报告》（皋剑会验（2006）192号），验证：截至2006年8月15日，郭庆以货币缴纳新增注册资本 3,000万元；截至 2006年 8月 15日，锻压有限注册资本 8,000万元，实收资本8,000万元，实收资本占注册资本100%。
2006年 8月 16日，锻压有限取得南通市如皋工商行政管理局核发的《企
业法人营业执照》（注册号：3206822101258），注册资本8,000万元。
此次注册资本增加后，锻压有限的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|出资人|出资额（万元）|出资比例（%）|
|郭庆|8,000|100.00|
|合 计|8,000|100.00|

（5）锻压有限的第五次股权变更（增加注册资本暨变更公司性质）
2010年10月20日，锻压有限独资股东郭庆作出股东决定，同意增加注册资本600万元，新增注册资本由如山创投认缴。
2010年10月21日，郭庆、锻压有限与如山创投签署《南通锻压设备有限公司增资协议书》，约定如山创投以4,200万元认缴锻压有限新增600万元注册资本，其中600万元计入注册资本，3,600万元计入资本公积；郭庆放弃本次新增注册资本的优先认购权。
2010年10月21日，锻压有限修改公司章程，增加注册资本 600万元，新增注册资本由如山创投认缴。
2010年 10月 22日，南通宏瑞联合会计师事务所出具《验资报告》（通宏瑞验[2010]75号），验证：截至 2010年 10月 22日，如山创投以货币缴纳新增注册资本600万元；截至2010年10月22日，锻压有限注册资本8,600万元，实收资本8,600万元，实收资本占注册资本的100%；如山创投实际缴纳新增出资额4,200万元，其中600万元计入注册资本，3,600万元计入资本公积。
2010年10月27日，江苏省南通工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注册号：320682000066958），注册资本8,600万元，公司类型为有限公司（自然人控股）。
此次注册资本增加后，锻压有限的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|出资人|出资额（万元）|出资比例（%）|
|郭庆|8,000|93.0233|
|如山创投|600|6.9767|
|合 计|8,600|100.00|

（三）股份公司的设立及股份变动
1、股份公司的设立
2010年11月10日，锻压有限召开股东会，全体股东一致通过将锻压有限整体变更为股份有限公司的决议。
2010年 11月 11日，江苏省南通工商行政管理局核发《名称预先登记核准
通知书》（核准号：（06000198）名称变更[2010]第10110001），预核准名称为
南通锻压设备股份有限公司。
2010年11月22日，南京立信永华出具的《审计报告》（宁信会审字（2010） 0806号），确认：截至 2010年 10月 31日，锻压有限的账面净资产为 166,107,423.95元。
2010年11月22日，郭庆、如山创投作为锻压股份的发起人签署《发起人协议书》，以经南京立信永华审计的账面净资产166,107,423.95元按照1: 0.5177的比例折合股本总额8,600万股的方式变更为股份有限公司，各发起人按照原锻压有限的出资比例享有股份，其余80,107,423.95元计入资本公积。
发行人设立后的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|股份（万股）|占发行股份比例（%）|
|郭庆|8,000|93.0233|
|如山创投|600|6.9767|
|总计|8,600|100.00|

2、股份公司设立后股份变动
2010年 12月 8日，南通锻压与通联创投签署《南通锻压设备股份有限公司增资协议书》，约定通联创投以7元/股的价格认购南通锻压新增股份800万股，共5,600万元，其中800万元计入注册资本，4,800万元计入资本公积。
2010年 12月 8日，南通锻压与如山创投签署《南通锻压设备股份有限公司增资协议书》，约定如山创投以7元/股的价格认购锻压股份新增股份200万股，共1,400万元，其中200万元计入注册资本，1,200万元计入资本公积。
2010年 12月 10日，南通锻压召开 2010年第一次临时股东大会，决定变更公司注册资本，由 8,600万元增资至 9,600万元，其中，通联创投认缴 800万元新增注册资本，如山创投认缴200万元新增注册资本。
此次注册资本增加后，南通锻压的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|出资人|出资额（万元）|出资比例（%）|
|郭庆|8,000|83.3334|
|如山创投|800|8.3333|
|通联创投|800|8.3333|
|合 计|9,600|100.00|

（四）公司上市及股本变动情况
根据南通锻压2011年第二次临时股东大会决议和中国证券监督管理委员会
《关于核准南通锻压设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批
复》（证监许可[2011]1937号）的核准，公司于 2011年 12月 29日向不特定对
象公开募集股份（A股）3,200万股并于深交所创业板上市交易。首次公开发行后，南通锻压的股本总额增加至12,800.00万股，其股本情况如下：
||||
|-|-|-|
|出资人|出资额（万元）|持股比例（%）|
|郭庆|8,000|62.50|
|如山创投|800|6.25|
|通联创投|800|6.25|
|公开募集股份|3,200|25.00|
|合 计|12,800|100.00|

（五）控股股东及实际控制人的股权转让
南通锻压原控股股东郭庆先生于 2016年 2月 1日分别与安常投资、嘉谟资本、上海镤月签署了《股份转让协议》。郭庆先生将其持有的公司股份 3,350万股以协议转让的方式转让给安常投资；将其持有的公司股份 2,370万股以协议转让的方式转让给嘉谟资本—嘉谟逆向证券投资基金；将其持有的公司股份 640万股以协议转让的方式转让给上海镤月—虎皮永恒 1号基金。
2016年 2月 29日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券过户登记确认书》，上述股份转让已完成了过户登记手续。
本次证券过户登记完成后，安常投资持有公司股份 3,350万股，占公司总股本的26.17%；嘉谟资本—嘉谟逆向证券投资基金持有公司股份 2,370万股，占公司总股本的18.52%；郭庆先生持有公司股份 1,640万股，占公司总股本的12.81%；上海镤月—虎皮永恒 1号基金持有公司股份 640万股，占公司总股本的5%。
本次证券过户登记完成后，公司控股股东由郭庆先生变更为安常投资。
截至本报告出具之日，南通锻压股本总数未发生变动。
三、公司最近三年的控股权变动情况
参见“第二节上市公司的基本情况”之“二、公司历史沿革”之“（五）控股股东及实际控制人的股权转让”。
四、公司最近三年重大资产重组情况
2015年6月5日，公司召开了第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项并撤回重大资产重组申请文件的议案》，决定终止本次重大资产重组项目并向中国证券会申请撤回重大资产重组行政审批申请材料。
五、公司主营业务发展情况和最近两年的主要财务数据
（一）主营业务发展情况
南通锻压所处行业归属于通用设备制造业中的金属加工机械制造行业的子行业金属成型机床制造业。
南通锻压是专业从事锻压设备的研发、生产和销售，并为客户提供个性化、多样化、系统化金属及非金属成型解决方案的高新技术企业，拥有液压机、机械压力机成套自主知识产权，形成了八大系列、四十余种规格、数百余品种液压机产品及生产线（单元），是国内生产液压机三大龙头企业之一。主要产品为液压机和机械压力机，属于国家重点鼓励和扶持的先进装备制造业，产品广泛应用于汽车、船舶、交通、能源、轻工家电、航空航天、军工、石油化工等重要行业或领域。南通锻压自设立以来，主营业务及主要产品未发生变化。
南通锻压系“国家火炬计划重点高新技术企业”、“江苏省创新型企业”、“江苏省高成长型中小企业”，公司产品和品牌被评为“江苏省名牌产品”、“江苏省著名商标”。公司从事锻压设备生产和销售十余年，在行业内享有较高的知名度和美誉度，市场占有率较高。
（二）最近两年主要财务数据
2014年和2015年财务数据经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计（中汇会审[2016]2274号）。
1、最近两年合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|总资产|80,998.76|78,749.03|
|负债总额|17,529.31|15,660.58|
|归属于母公司股东所有者权益|63,289.86|62,841.83|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|4.94|4.91|

2、最近两年合并利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|25,043.98|33,179.60|
|利润总额|710.43|327.89|
|归属于上市公司股东的净利润|628.11|302.80|
|基本每股收益（元/股）|0.05|0.02|
|稀释每股收益（元/股）|0.05|0.02|
|加权平均净资产收益率|1.00|0.48|
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）|0.91|-0.65|

3、最近两年合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|5,139.11|4,002.41|
|投资活动产生的现金流量净额|-9,831.08|-16,778.24|
|筹资活动产生的现金流量净额|990.38|5,064.44|
|现金及现金等价物净增加|-3,698.12|-7,709.17|

六、本公司控股股东和实际控制人概况
（一）公司的控股股东及实际控制人
参见“第二节上市公司的基本情况”之“二、公司历史沿革”之“（五）控股股东及实际控制人的股权转让”。
（二）公司的股权结构图
截至本报告书签署日，持有本公司5%以上股份的股东的主要关系图如下：嘉谟资本-嘉谟逆向 上海镤月-虎皮永恒
安常投资 郭庆
证券投资基金 1号基金
|||
|-|-|
|26.|17%|

|||
|-|-|
|19.|72%|

|||
|-|-|
|5|%|

|||
|-|-|
|12.|81%|

南通锻压
安常投资为南通锻压的控股股东。
（三）公司前十大股东情况
截至2016年4月29日，公司前十大股东情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|安常投资|3,350.00|26.17|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|2|嘉谟资本-嘉谟逆向证券投资基金|25,24.78|19.72|
|3|郭庆|1,640.00|12.81|
|4|上海镤月-虎皮永恒1号基金|640.00|5.00|
|5|王健|165.00|1.29|
|6|中央汇金资产管理有限责任公司|150.78|1.18|
|7|长安基金-光大银行-长安尊远 1 号资产管理计划|150.00|1.17|
|8|翟骁骐|139.71|1.09|
|9|宁波达蓬资产管理中心（有限合伙）－达蓬秦岭1号私募证券投资基金|111.00|0.87|
|10|褚凤绮|106.78|0.83|
|合计||6,453.27|70.13|

七、上市公司最近三年处罚情况
最近三年，上市公司不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
第三节 交易对方的基本情况
根据公司与各交易对方签署的《购买资产协议》，南通锻压拟通过发行股份及支付现金的方式购买亿家晶视100%股权、北京维卓100%股权、上海广润100%股权。同时，南通锻压拟向安民投资、源尚投资、博源投资、嘉谟投资等4名特定投资者募集配套资金。
一、亿家晶视交易对方的基本情况
（一）交易对方概况
本次交易标的亿家晶视对应交易对方系亿家晶视现有全体 2名股东，包括古予舟和伍原汇锦。交易对方拟出让亿家晶视出资额具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|拟出让所持出资额（万元）|拟出让出资比例（%）|
|1|古予舟|15.00|1.00|
|2|伍原汇锦|1,485.00|99.00|
|合计||1,500.00|100.00|

（二）交易对方的具体情况
1、古予舟的具体情况
（1）古予舟的具体信息
|||
|-|-|
|姓名|古予舟|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|境外居留权|无|
|住所|江西省九江市德安县蒲亭镇石桥路**号附**号|
|通讯地址|北京市朝阳区高井文化园8号东亿国际传媒产业园二期C14号楼三层|
|身份证号码|3604261977********|

（2）古予舟最近三年的任职经历
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|亿家晶视|2013.1至今|执行董事兼经理|直接持有股权|

（3）古予舟控制或投资的企业
截至本报告出具日，除持有亿家晶视股权外，其他对外投资企业具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|单位名称|持股比例（%）|经营范围|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|单位名称|持股比例（%）|经营范围|
|1|九江市宇威投资管理中心（普通合伙）|24.00|项目、自有资金投资与管理；企业形象策划；企业经营管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2|九江市同舟力和投资管理中心（有限合伙）|23.00|企业经营管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|3|伍原汇锦|23.00|投资咨询（不含期货、证券、金融咨询）；设计、制作、代理、发布国内外各类广告（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、伍原汇锦的具体情况
（1）企业概况
企业名称：九江市伍原汇锦投资管理中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
经营场所：江西省九江市德安县吴山镇集镇街道13号
执行事务合伙人：古予舟
认缴出资额：1,500万元
统一社会信用代码：91360426MA35FP1Q6Q
成立日期：2015年12月1日
合伙期限：2015年12月1日至2035年11月30日
经营范围：投资咨询（不含期货、证券、金融咨询）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）截至目前出资结构及实际控制人
截至本报告出具日，伍原汇锦合伙人及其认缴出资情况具体情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资（万元）|认缴出资比例（%）|类型|
|1|黄桢峰|765.00|51.00|有限合伙人|
|2|古予舟|345.00|23.00|普通合伙人|
|3|舒东|270.00|18.00|有限合伙人|
|4|吴军|60.00|4.00|有限合伙人|
|5|蒋自安|60.00|4.00|有限合伙人|
|合计||1,500.00|100.00|-|

截至本报告出具日，伍原汇锦的普通合伙人及执行事务合伙人为古予舟，
根据伍原汇锦《合伙人协议》，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限
合伙企业，因此伍原汇锦的实际控制人为古予舟。古予舟的具体信息参见亿家晶视交易对方之一。
伍原汇锦的具体控制关系如下图：
古 黄 蒋
舒 吴
予 桢 自
东 军
舟 峰 安
|||
|-|-|
|51|%|

伍原汇锦
（3）最近三年主要业务发展状况及对外投资情况
伍原汇锦成立于 2015年 12月，主要从事股权投资及相关咨询业务。截至本报告出具日，除持有亿家晶视股权外，尚未投资其他企业。
（4）最近一年财务数据
伍原汇锦最近一年未经审计的财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|总资产|1,676.00|
|总负债|176.85|
|净资产|1,499.15|
|项目|2015年度|
|营业收入|0.00|
|利润总额|-0.85|
|净利润|-0.85|

（5）伍原汇锦备案情况
伍原汇锦属于持股平台，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行备案程序。
二、北京维卓交易对方的基本情况
（一）交易对方概况
本次交易标的北京维卓对应交易对方系北京维卓现有全体 2名股东，包括天津太阳石和金羽腾达。交易对方拟出让北京维卓出资额具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|拟出让所持出资额（万元）|拟出让出资比例（%）|
|1|天津太阳石|307.86|73.30|
|2|金羽腾达|112.14|26.70|
|合计||420.00|100.00|

（二）交易对方的具体情况
1、天津太阳石的具体情况
（1）企业概况
企业名称：天津太阳石科技合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
经营场所：天津生态城动漫中路482号创智大厦203室-348
执行事务合伙人：深圳市必临科技有限公司（委派代表：杨福祥）
认缴出资额： 338.69万元
注册号：120116000415454
统一社会信用代码：91120116MA0732486A
成立日期：2015年12月8日
合伙期限：2015年12月8日至2025年12月7日
经营范围：许可经营项目：软件技术服务、咨询、转让（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）截至目前出资结构及实际控制人
截至本报告出具日，天津太阳石合伙人及其认缴出资情况具体情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资（万元）|认缴出资比例（%）|类型|
|1|深圳市必临科技有限公司|3.39|1.00|普通合伙人|
|2|杨福祥|192.98|56.98|有限合伙人|
|3|周磊|142.32|42.02|有限合伙人|
|合计||338.69|100.00|-|

截至本报告出具日，天津太阳石的普通合伙人及执行事务合伙人为深圳市必临科技有限公司，执行事务合伙人委派代表为杨福祥。
深圳市必临科技有限公司是由杨福祥和周磊各出资50%成立的有限公司，法定代表人为杨福祥，该公司目前暂未开展具体经营业务。
杨福祥，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为广州省深圳市福田区深南大道6033号金运世纪大厦10楼,身份证号码为23232619800412****。
天津太阳石的具体控制关系如下图：
杨福祥 周磊
|||
|-|-|
|5|0%|

|||
|-|-|
|5|0%|

杨福祥 深圳市必临科技有限公司 周磊
|||
|-|-|
|42.|02%|

天津太阳石科技合伙企业（有限合伙）
（3）最近三年主要业务发展状况及对外投资情况
天津太阳石成立于2015年2月，软件技术服务、咨询、转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至本报告出具日，除持有北京维卓股权外，尚未投资其他企业。
（4）最近一年财务数据
天津太阳石于2015年 12月8日成立，尚未开展实际经营。
（5）天津太阳石备案情况
天津太阳石不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，不需要按规定向中国证券投资基金业协会履行备案程序。
2、金羽腾达的具体情况
（1）企业概况
企业名称：金羽腾达（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
经营场所：天津生态城动漫中路482号创智大厦203室-375
执行事务合伙人：张鸣晨
认缴出资额：200万元
注册号：120116000418712
统一社会信用代码：91120116MA0765384B
成立日期：2015年12月18日
合伙期限：2015年12月18日至2022年12月17日
经营范围：资产管理（金融资产管理除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）截至目前出资结构及实际控制人
截至本报告出具日，金羽腾达合伙人及其认缴出资情况具体情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资（万元）|认缴出资比例（%）|类型|
|1|权一|199.00|99.50|有限合伙人|
|2|张鸣晨|1.00|0.50|普通合伙人|
|合计||200.00|100.00|-|

截至本报告出具日，金羽腾达的普通合伙人及执行事务合伙人为张鸣晨。
张鸣晨，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为北京市石景山区模式口北里38楼113号，身份证号码为11010719810216****。
权一，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为上海市浦东新区秀沿路1168弄5支弄412号，身份证号码为22020419801111****。
金羽腾达的具体控制关系如下图：
权一 张鸣晨
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|-|-|
|99.|5%|

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|-|-|
|0.|5%|

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|-|-|
|设立|100%|

金羽腾达（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）
（3）最近三年主要业务发展状况及对外投资情况
金羽腾达成立于 2015年 12月，经营范围：资产管理（金融资产管理除
外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至本报告出具日，除持有北京维卓股权外，尚未投资其他企业。
（4）最近一年财务数据
金羽腾达于2015年12月18日成立，尚未开展实际经营。
（5）金羽腾达备案情况
金羽腾达不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，不需要按规定向中国证券投资基金业协会履行备案程序。
三、上海广润交易对方的基本情况
（一）交易对方概况
本次交易标的上海广润的交易对方系上海广润现有 2名股东，包括：厉敬东和高翔。交易对方拟出让上海广润出资额具体如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|拟出让所持出资额（万元）|拟出让出资比例（%）|
|1|厉敬东|80.00|80.00|
|2|高翔|20.00|20.00|
|合计||100.00|100.00|

（二）交易对方的具体情况
1、厉敬东的具体情况
（1）厉敬东的具体信息
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|-|-|
|姓名|厉敬东|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|境外居留权|拥有澳大利亚永久居留权|
|住所|上海市徐汇区东安路149弄6号303室|
|通讯地址|上海市徐汇区东安路149弄6号303室|
|身份证号码|31010819701015****|

（2）厉敬东最近三年的任职经历
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|-|-|-|-|
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|上海广润|2013.1至今|执行董事、总经理|直接持有股权|

（3）厉敬东控制或投资的企业
截至本报告出具日，除持有上海广润股权外，其他对外投资企业情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|任职情况|
|1|昆山穹跃网络科技有限公司|1,000|38.00|电子商务|无任职|
|2|上海尼摩电子商务有限公司|500|38.00|电子商务|无任职|
|3|上海九葡电子商务有限公司|1,000|70.00|电子商务、酒类批发。进出口|无任职|
|4|新余市广润投资管理有限公司|100|100.00|投资管理与咨询|无任职|
|5|新余市昊隆投资中心（有限合伙）|100|50.00|投资管理与咨询|无任职|
|6|新余市昊宇投资中心（有限合伙）|100|50.00|投资管理与咨询|无任职|

2、高翔的具体情况
（1）高翔的具体信息
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|-|-|
|姓名|高翔|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|境外居留权|拥有美国永久居留权|
|住所|上海市长宁区新华路755号16B室|
|通讯地址|上海市长宁区新华路755号16B室|
|身份证号码|31010419700510****|

（2）高翔最近三年的任职经历
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|-|-|-|-|
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|高德软件有限公司|2013年1月-2014年10月|移动应用总经理|否|
|携程计算机技术（上海）有限公司|2014年10月-目前|金融事业部CTO|否|

（3）高翔控制或投资的企业
截至本报告出具日，除持有上海广润股权外，其他对外投资企业情况如
下：
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|-|-|-|-|
|序号|单位名称|持股比例（%）|经营范围|
|1|上海易立移动广告传媒有限公司|50.00|设计、制作、代理、发布各类广告，展览展示服务，礼仪服务，公关活动组织策划，企业形象策划，商务咨询，企业管理咨询，计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），计算机及软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）的销售，计算机维修。|

四、交易对方之间的关联关系及一致行动人关系
（一）发行股份购买资产交易对方的关联关系
亿家晶视交易对方中，古予舟、伍原汇锦作为投资者投资亿家晶视，古予舟为伍原汇锦的执行事务合伙人，亿家晶视交易对方古予舟和伍原汇锦之间存在关联关系。除此之外，亿家晶视交易对方之间不存在其他的关联关系。
北京维卓交易对方中，天津太阳石、金羽腾达作为投资者投资北京维卓，北京维卓交易对方之间不存在关联关系或一致行动关系。
上海广润交易对方中，厉敬东、高翔作为投资者投资上海广润，上海广润交易对方之间不存在关联关系或一致行动关系。
亿家晶视交易对方、北京维卓交易对方和上海广润交易对方之间不存在关联关系及一致行动人关系。
（二）配套募集资金发行股份交易对方的关联关系
公司本次向安民投资、源尚投资、博源投资和嘉谟投资等 4名投资者非公开发行股份募集配套资金。上述四名投资者之间不存在关联关系或一致行动关系。
安民投资、源尚投资、博源投资和嘉谟投资与亿家晶视交易对方、北京维卓交易对方和上海广润交易对方之间亦不存在关联关系或一致行动人关系。
五、交易对方与上市公司的关联关系以及交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
（一）交易对方与上市公司的关联关系
本次交易完成后，交易对方伍原汇锦将持有上市公司股份比例为12.09%，天津太阳石将持有上市公司股份比例为6.84%，安民投资将持有上市公司股份比例为12.06%，源尚投资将持有上市公司股份比例为8.52%，其余交易对方的
持股比例均不超过5%。本次交易完成后，古予舟有权被提名为上市公司董事。
根据《上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。因此古予舟、伍原汇锦为上市公司关联方。
除伍原汇锦、古予舟外，其他交易对方与上市公司之间不存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告出具日，各交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情形。
根据《购买资产协议》约定，本次交易完成后，亿家晶视交易对方古予舟和伍原汇锦有权推荐古予舟成为上市公司董事会成员。
六、交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况
截至本报告出具日，交易对方已出具承诺函，古予舟、伍原汇锦、厉敬东、高翔、天津太阳石、金羽腾达最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在被立案调查的情况，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。
七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
经古予舟、伍原汇锦、天津太阳石、金羽腾达、厉敬东和高翔出具声明，最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第四节 交易标的基本情况
本次交易标的资产为亿家晶视100%股权、北京维卓100%股权、上海广润
100%股权。亿家晶视、北京维卓、上海广润的具体情况如下：
一、亿家晶视
（一）亿家晶视的基本情况
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称|北京亿家晶视传媒有限公司|
|法定代表人|古予舟|
|注册资本|人民币1,500.00万元|
|成立日期|2012年5月29日|
|统一社会信用代码|91110105597733978L|
|企业性质|有限责任公司|
|主要办公地点|北京市朝阳区高井文化园 8 号东亿国际传媒产业园二期 C14 号楼三层|
|邮政编码|100024|
|经营范围|组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

2、亿家晶视历史沿革情况
亿家晶视自设立以来股权变更情况，具体如下图：
时间 事项 股权结构
亿家晶视设立 黄桢峰：55.00%
2012年5月 企业类型:有限责任公司，注册资本100万元(实缴100万 卢奇晶：25.00%
元） 孙俊民：20.00%
第一次增资 黄桢峰：55.00%
2012年7月 注册资本由100万元增加至300万元（实缴300万元），股 卢奇晶：25.00%
东按各自原股权比例增资 孙俊民：20.00%
第一次股权转让、第二次增资
黄桢峰：51.00%
舒东受让孙俊民18%的股权；吴军受让孙俊民2%的股
古予舟：23.00%
权，受让卢奇晶2%的股权；古予舟受让卢奇晶23%的股
2012年11月 舒东：18.00%
权；蒋自安受让黄桢峰4%的股权。
蒋自安：4.00%
同时注册资本由300万元增加至1,000万元，股东按转让后
吴军：4.00%
各自原股权比例增资。
黄桢峰：51.00%
第三次增资 古予舟：23.00%
2013年3月 注册资本由1,000万元增加至1,500万元（实缴1,500万 舒东：18.00%
元），股东按各自原股权比例增资 蒋自安：4.00%
吴军：4.00%
第二次股权转让
伍原汇锦受让黄桢峰51%股权，受让古予舟22%的股权， 伍原汇锦：99.00%
2015年12月
受让舒东18%的股权，受让蒋自安4%的股权，受让吴军 古予舟：1.00%
4%的股权
（1）2012年5月，亿家晶视设立
亿家晶视设立于2012年5月，设立时股东为黄桢峰、卢奇晶和孙俊民，设立时注册资本 100万元，其中黄桢峰认缴出资 55万元，卢奇晶认缴出资 25万元，孙俊民认缴出资20万元，均以货币资金出资。
北京润鹏冀能会计师事务所对亿家晶视设立的注册资本实缴情况进行审验，并于2012年5月23日出具《验资报告》（京润验字[2012]-209581号），确认上述货币资金已经全部足额缴纳。
2012年 5月 29日，亿家晶视在北京市工商行政管理局朝阳分局完成设立登记手续，取得注册号为110105014948364的《企业法人营业执照》。
亿家晶视设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例（%）|
|1|黄桢峰|55.00|55.00|55.00|
|2|卢奇晶|25.00|25.00|25.00|
|3|孙俊民|20.00|20.00|20.00|
|合计||100.00|100.00|100.00|

（2）2012年7月，亿家晶视第一次增资
2012年 7月 17日，亿家晶视通过股东会决议，同意公司注册资本由 100万元增至300万元。其中，黄桢峰增加出资110万元，卢奇晶增加出资50万元，孙俊民增加出资40万元。
北京中美利鑫会计师事务所对亿家晶视增加的注册资本实缴情况进行审验，并于2012年7月20日出具《验资报告》（中美利鑫[2012]验字第 X2675号），确认上述货币资金已经全部足额缴纳。
2012年 7月 20日，亿家晶视在北京市工商行政管理局朝阳分局办理完成变更登记。
本次增资完成后，亿家晶视的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例（%）|
|1|黄桢峰|165.00|165.00|55.00|
|2|卢奇晶|75.00|75.00|25.00|
|3|孙俊民|60.00|60.00|20.00|
|合计||300.00|300.00|100.00|

（3）2012年11月，亿家晶视第一次股权转让、第二次增资
2012年 11月 2日，亿家晶视通过股东会决议，同意孙俊民将其实缴的 54万元货币出资转让给舒东，6万元货币出资转让给吴军；卢奇晶将其实缴的 69万元货币出资转让给古予舟，6万元货币出资转让给吴军；黄桢峰将其持实缴的 12万元货币出资转让给蒋自安，各方就上述转让签署了出资转让协议，定价依据为注册资本平价转让；同意增加注册资本至1,000万元，其中：黄桢峰增加出资357万元；舒东增加出资 126万元；蒋自安增加出资28万元；吴军增加出资28万元；古予舟增加出资161万元。
北京中美利鑫会计师事务所对亿家晶视增加的注册资本实缴情况进行审验，并于2012年11月6日出具《验资报告》（中美利鑫[2012]验字第 X4400号），确认上述货币资金已经全部足额缴纳。
2012年 11月 8日，亿家晶视在北京市工商行政管理局朝阳分局办理完成变更登记。
本次股权转让及增资完成后，亿家晶视的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例（%）|
|1|黄桢峰|510.00|510.00|51.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|古予舟|230.00|230.00|23.00|
|3|舒东|180.00|180.00|18.00|
|4|蒋自安|40.00|40.00|4.00|
|5|吴军|40.00|40.00|4.00|
|合计||1,000.00|1,000.00|100.00|

（4）2013年3月，亿家晶视第三次增资
2013年3月10日，亿家晶视通过股东会决议，同意公司注册资本由 1,000万元增至 1,500万元。其中，黄桢峰增加出资 255万元，古予舟增加出资 115万元，舒东增加出资90万元，吴军增加出资20万元，蒋自安增加出资20万元。
北京嘉明拓新会计师事务所对亿家晶视增加的注册资本实缴情况进行审验，并于2013年3月15日出具《验资报告》（京嘉验字[2013]1018号），确认上述货币资金已经全部足额缴纳。
2013年 3月 15日，亿家晶视在北京市工商行政管理局朝阳分局办理完成变更登记。
本次增资完成后，亿家晶视的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例（%）|
|1|黄桢峰|765.00|765.00|51.00|
|2|古予舟|345.00|345.00|23.00|
|3|舒东|270.00|270.00|18.00|
|4|蒋自安|60.00|60.00|4.00|
|5|吴军|60.00|60.00|4.00|
|合计||1,500.00|1,500.00|100.00|

（5）2015年12月，亿家晶视第二次股权转让
2015年12月17日，亿家晶视召开股东会，同意黄桢峰、古予舟、舒东、蒋自安、吴军分别将其持有的亿家晶视实缴出资765万元、195万元、270万元、60万元、60万元转让给伍原汇锦。
同日，伍原汇锦分别与黄桢峰、古予舟、舒东、蒋自安、吴军就前述股权转让事宜签署《出资转让协议书》。
本次股权转让完成后，亿家晶视的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|伍原汇锦|1,350.00|90.00|
|2|古予舟|150.00|10.00|
|合计||1,500.00|100.00|

（6）2015年12月，亿家晶视第三次股权转让
2015年12月30日，古予舟与伍原汇锦签署《出资转让协议书》，约定古予舟将其持有的亿家晶视135万元实缴出资转让给伍原汇锦。
伍原汇锦及古予舟已就本次股权转让事宜签署新的公司章程。
本次股权转让完成后，亿家晶视的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例（%）|
|1|古予舟|15.00|15.00|1.00|
|2|伍原汇锦|1,485.00|1,485.00|99.00|
|合计||1,500.00|1,500.00|100.00|

3、亿家晶视最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况
（1）最近三年亿家晶视增资、股权转让的估值情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|事由|时间|股权转让方|股权受让方|转让/增资金额/比例|股权转让/增资价格|亿家晶视对应估值|
|1|增资|2013年3月|-|-|500/50%|-|股东同比例增资|
|2|股权转让|2015年12月|古予舟|伍原汇锦|330 /22%|330|注册资本平价转|
||||蒋自安||60/4%|60||
||||黄桢峰||765/51%|765||
||||舒东||270/18%|270||
||||吴军||60/4%|60||

（2）与本次交易作价差异的合理性
①2013年3月增资作价合理性
2013年 3月的增资系各股东方同比例认缴注册资本的增加，各方按照一元注册资本作价一元的价格进行的增资。
②2015年12月股权转让作价合理性
2015年12月的股权转让系各股东将所持有股份转至持股平台，持股平台由原股东构成，各方按照注册资本平价进行的转让。
4、亿家晶视的产权或控制关系
（1）亿家晶视的股权结构
截至本报告出具日，亿家晶视的实际控制人为古予舟，具体控制关系如下图：
黄桢峰 古予舟 舒东 吴军 蒋自安
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|-|-|
|51|%|

|||
|-|-|
|23|%|

|||
|-|-|
|4|%|

|||
|-|-|
|4|%|

伍原汇锦 古予舟
|||
|-|-|
|99|%|

|||
|-|-|
|1|%|

亿家晶视
伍原汇锦的具体股权结构详见本报告“第三节交易对方的基本情况”之“一、亿家晶视交易对方的基本情况”。
（2）亿家晶视股权权属情况
根据亿家晶视的工商档案、现行有效的《公司章程》，并经查询“全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn）”，亿家晶视股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|古予舟|15.00|1.00|
|2|伍原汇锦|1,485.00|99.00|
|合计||1,500.00|100.00|

经访谈相关人员并根据古予舟、伍原汇锦分别出具的书面承诺函，古予舟、伍原汇锦分别合法持有亿家晶视1.00%、99.00%的股权，上述股权权属清晰、完整；古予舟、伍原汇锦均不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有亿家晶视股权的情形；古予舟、伍原汇锦所持有的亿家晶视股权未设置质押、信托等第三者权益，不存在查封、冻结、纠纷或潜在纠纷等任何权利限制的情形，也不存在妨碍亿家晶视股权权属转移的其他情况。
综上，独立财务顾问及律师认为亿家晶视目前的股权权属清晰，不存在代持情况及股权纠纷。
5、亿家晶视员工情况
截至2015年12月31日，亿家晶视员工情况如下：
（1）员工部门结构
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|-|-|-|-|
|序号|部门名称|人数（人）|比例（%）|
|1|行政部|29|21.64|
|2|开发部|9|6.72|
|3|销售部|26|19.40|
|4|运营部|49|36.57|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|部门名称|人数（人）|比例（%）|
|5|销售支持部|5|3.73|
|合计||134|100.00|

（2）员工受教育程度
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|-|-|-|-|
|序号|受教育程度|人数（人）|比例（%）|
|1|硕士|1|0.75|
|2|本科|31|23.13|
|3|专科及以下|102|76.12|
|合计||134|100.00|

（3）员工年龄分布
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|-|-|-|-|
|序号|年龄分布|人数（人）|比例（%）|
|1|30岁以下|64|47.76|
|2|30-40岁|42|31.34|
|3|40岁以上|28|20.90|
|合计||134|100.00|

（4）亿家晶视的职工安置
本次交易标的资产之一为亿家晶视100%的股权，不涉及职工安置事项，原由亿家晶视聘任的职工在重组完成后仍继续由亿家晶视聘用，其劳动合同等继续履行。
6、下属子公司及分公司基本情况
截至本报告出具日，亿家晶视拥有5家全资子公司、6家控股子公司、1家二级子公司和9家分公司，具体情况如下：
（1）全资子公司情况
1）江西亿方通达传媒有限公司
①公司概况
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|-|-|
|公司名称：|江西亿方通达传媒有限公司|
|注册地址：|江西省九江市德安县吴山镇汽车站内|
|成立日期：|2015年5月25日|
|注册号：|360426210012634|
|税务登记证：|赣国税字360426343215046号|
|组织机构代码证：|34321504-6|
|注册资本：|200万元|
|法定代表人：|古予舟|
|公司类型：|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|经营范围：|制作、设计、发布、代理国内外各类广告；组织文化艺术交流活动|

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|-|
|（不含演出）；会议服务；承办展览展示活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

②主要财务数据
江西亿方通达传媒有限公司最近两年经审计主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|4,332.11|-|
|负债总额|1,587.31|-|
|所有者权益|2,744.80|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|4,559.81|-|
|利润总额|3,392.34|-|
|净利润|2,544.80|-|

2）深圳亿家晶视传媒有限公司
①公司概况
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|-|-|
|公司名称：|深圳亿家晶视传媒有限公司|
|注册地址：|深圳市福田区红荔西路7002号第一世界广场A塔12D|
|成立日期：|2014年10月21日|
|注册号：|440301111492023|
|税务登记证：|深税登字440300319376915号|
|组织机构代码证：|31937691-5|
|注册资本：|150万元|
|法定代表人：|白奇|
|公司类型：|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围：|从事广告业务；文化活动策划；展览展示策划；美术设计；企业形象策划；市场营销策划；商业活动策划；摄影服务（不含影视制作）。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|

②主要财务数据
深圳亿家晶视传媒有限公司最近两年经审计主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|400.64|-|
|负债总额|269.81|-|
|所有者权益|130.83|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|315.21|-|

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|-|-|-|
|利润总额|-19.17|-|
|净利润|-19.17|-|

3）湖南亿家晶视传媒有限公司
①公司概况
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|-|-|
|公司名称：|湖南亿家晶视传媒有限公司|
|注册地址：|长沙市开福区湘江中路一段52号凯乐国际城8、9-1607|
|成立日期：|2013年5月21日|
|统一社会信用代码：|91430105068239739A|
|注册资本：|300万元|
|法定代表人：|蒋自安|
|公司类型：|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|经营范围：|文化交流活动组织策划；设计、制作、发布、代理国内各类广告；会议服务；展示展览服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

②主要财务数据
湖南亿家晶视传媒有限公司最近两年经审计主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|95.31|128.66|
|负债总额|1.59|-0.86|
|所有者权益|93.72|129.52|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|0.27|8.78|
|利润总额|-35.80|-88.11|
|净利润|-35.80|-88.11|

4）常州亿家晶视广告有限公司
①公司概况
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|-|-|
|公司名称：|常州亿家晶视广告有限公司|
|注册地址：|钟楼区荆川东路8-2-3号|
|成立日期：|2013年04月17日|
|注册号：|320404000133808|
|税务登记证：|苏税常字320400066257933号|
|组织机构代码证：|06625793-3|
|注册资本：|150万元|
|法定代表人：|古予舟|
|公司类型：|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围：|设计、制作、代理、发布国内各类广告业务；文化艺术交流活动策|

||
|-|
|划服务；会务服务；展览展示服务；礼仪庆典服务。设计、制作、代理、发布国内各类广告业务；文化艺术交流活动策划服务；会务服务；展览展示服务；礼仪庆典服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

②主要财务数据
常州亿家晶视广告有限公司最近两年经审计主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|54.67|70.66|
|负债总额|85.52|66.68|
|所有者权益|-30.85|3.98|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|24.84|40.81|
|利润总额|-34.83|-68.49|
|净利润|-34.83|-68.49|

5）九江亿家至上传媒有限公司
①公司概况
|||
|-|-|
|公司名称：|九江亿家至上传媒有限公司|
|注册地址：|江西省九江市德安县吴山镇集镇|
|成立日期：|2015年10月27日|
|统一社会信用代码：|91360426MA35F70AX8|
|注册资本：|100万元|
|法定代表人：|古予舟|
|公司类型：|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|经营范围：|组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布国内外各类广告；会议服务；承办展览展示活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

②主要财务数据
九江亿家至上传媒有限公司最近两年经审计主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|-|-|
|负债总额|0.10|-|
|所有者权益|-0.10|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-0.10|-|
|净利润|-0.10|-|

（2）控股子公司及二级子公司情况
1）广州亿家晶视传媒有限公司
①公司概况
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|-|-|
|公司名称：|广州亿家晶视传媒有限公司|
|注册地址：|广州市天河区五山路141号之二2012自编之五房（仅限办公用途）|
|成立日期：|2014年08月20日|
|注册号：|440106001018669|
|税务登记证：|粤税字440106304610828号粤国税字440106304610828号|
|组织机构代码证：|30461082-8|
|注册资本：|200万元|
|法定代表人：|古予舟|
|公司类型：|其他有限责任公司|
|经营范围：|电影和影视节目制作;电影和影视节目发行;广告业;大型活动组织策划服务（大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等，需专项审批的活动应在取得审批后方可经营）；会议及展览服务。|
|股权结构：|亿家晶视持有70%的股权，九江市鹏谨投资管理中心（有限合伙）持有30%的股权|

②主要财务数据
广州亿家晶视传媒有限公司最近两年经审计主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|393.71|292.48|
|负债总额|213.69|186.26|
|所有者权益|180.02|106.22|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|564.13|15.28|
|利润总额|92.16|-93.78|
|净利润|73.80|-93.78|

2）长沙亿家美地传媒有限公司（湖南亿家晶视传媒有限公司持股51%）
①公司概况
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|-|-|
|公司名称：|长沙亿家美地传媒有限公司|
|注册地址：|长沙市雨花区人民东路46号铭诚大厦2515房|
|成立日期：|2014年5月13日|
|注册号：|430111000239569|
|税务登记证：|湘国税登字430111099869354号地税湘字430111099869354号|
|组织机构代码证：|09986935-4|
|注册资本：|100万元|

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|-|-|
|法定代表人：|谭玉珊|
|公司类型：|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|经营范围：|文化交流活动组织策划；设计、制作、发布、代理国内各类广告；会议服务；展示展览服务。（涉及许可审批的经营项目，凭许可证或审批文件方可经营）|
|股权结构：|湖南亿家晶视传媒有限公司持有51%的股权，谭玉珊持有49%的股权|

②主要财务数据
长沙亿家美地传媒有限公司最近两年经审计主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|242.14|133.09|
|负债总额|62.04|19.38|
|所有者权益|180.09|113.71|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|361.08|106.30|
|利润总额|86.74|17.61|
|净利润|66.39|13.71|

3）成都亿家晶视文化传播有限公司
①公司概况
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|-|-|
|公司名称：|成都亿家晶视文化传播有限公司|
|注册地址：|成都市青羊区青龙街27号1-1-7-302|
|成立日期：|2012年9月28日|
|统一社会信用代码：|915101050574767127|
|注册资本：|200万元|
|法定代表人：|古予舟|
|公司类型：|其他有限责任公司|
|经营范围：|组织文化交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布国内各类广告；会议及展览服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|股权结构：|亿家晶视持有52.35%的股权，刘伏苓持有30.65%的股权，谢杰持有17%的股权|

②主要财务数据
成都亿家晶视文化传播有限公司最近两年经审计主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|857.55|415.60|
|负债总额|461.39|70.50|
|所有者权益|396.15|345.10|

||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|956.29|687.17|
|利润总额|68.67|35.15|
|净利润|51.05|30.11|

4）天津亿家晶视广告有限公司
①公司概况
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|-|-|
|公司名称：|天津亿家晶视广告有限公司|
|注册地址：|天津市河北区万柳村大街56号（绿领产业园B1号楼247室）|
|成立日期：|2013年01月24日|
|统一社会信用代码：|91120105061215558X|
|注册资本：|300万元|
|法定代表人：|古予舟|
|公司类型：|有限责任公司|
|经营范围：|广告业务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）|
|股权结构：|亿家晶视持有51%的股权，王胜持有49%的股权|

②主要财务数据
天津亿家晶视广告有限公司最近两年经审计主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|245.86|172.72|
|负债总额|69.62|22.53|
|所有者权益|176.24|150.19|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|229.20|99.88|
|利润总额|26.05|-80.28|
|净利润|26.05|-80.28|

5）宁波亿家晶视广告有限公司
①公司概况
|||
|-|-|
|公司名称：|宁波亿家晶视广告有限公司|
|注册地址：|宁波市海曙区蓝天路6号1008室|
|成立日期：|2013年04月03日|
|注册号：|330203000173563|
|税务登记证：|海税登字330203062938432号|
|组织机构代码证：|06293843-2|
|注册资本：|150万元|
|法定代表人：|古予舟|

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|-|-|
|公司类型：|私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）|
|经营范围：|一般经营项目：广告服务、展览展示服务、实业投资咨询、公关活动策划、企业形象策划、商务信息咨询、企业管理咨询。|
|股权结构：|亿家晶视持有51%的股权，陈柱持有49%的股权|

②主要财务数据
宁波亿家晶视广告有限公司最近两年未经审计主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|79.38|129.13|
|负债总额|6.66|72.14|
|所有者权益|72.72|56.99|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|129.08|108.54|
|利润总额|17.60|-33.01|
|净利润|15.73|-33.01|

6）重庆亿家晶视广告有限公司
①公司概况
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|-|-|
|公司名称：|重庆亿家晶视广告有限公司|
|注册地址：|重庆市渝中区民生路283号27-A-1|
|成立日期：|2012年9月7日|
|注册号：|500243000012287|
|税务登记证：|渝税字500243053230811号|
|组织机构代码证：|05323081-1|
|注册资本：|100 万元|
|法定代表人：|叶枫|
|公司类型：|有限责任公司|
|经营范围：|设计、制作、代理、发布广告；会议及展览服务；承办经批准的文化艺术交流活动（国家有专项规定的除外）；礼仪服务；摄影服务；舞美设计、市场营销策划、企业形象设计、清洁服务（法律、法规规定需许可或审批的项目除外）。（以上经营范围法律、行政法规禁止的不得经营；法律、行政法规规定需经审批的未获审批前不得经营。）|
|股权结构：|亿家晶视持有51%的股权，九江市渝亿投资管理中心（有限合伙）持有49%的股权|

②主要财务数据
重庆亿家晶视广告有限公司最近两年经审计主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|1,220.01|586.11|

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|-|-|-|
|负债总额|862.43|445.74|
|所有者权益|357.58|140.38|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|762.89|535.27|
|利润总额|291.07|149.24|
|净利润|217.20|107.80|

7）西安亿家晶视广告有限公司
①公司概况
|||
|-|-|
|公司名称：|西安亿家晶视广告有限公司|
|注册地址：|西安市高新区高新路88号尚品国际6幢20504号|
|成立日期：|2013年2月8日|
|注册号：|610131100098939|
|税务登记证：|高新地税证字610198057138158号高新地税证字013281007号|
|组织机构代码证：|05713815-8|
|注册资本：|100 万元|
|法定代表人：|叶枫|
|公司类型：|其他有限责任公司|
|经营范围：|一般经营项目：广告的设计，制作，代理发布；广告工程制作，广告设备销售及租赁；房屋的装饰，装修；组织文化艺术交流活动（不含演出），庆典活动，展览服务，企业策划，会议服务。（以上经营范围除国家专控及前置许可项目）|
|股权结构：|亿家晶视持有51%的股权，胡振民持有32%的股权，重庆旺仁升投资管理中心（有限合伙）持有17%的股权|

②主要财务数据
西安亿家晶视广告有限公司最近两年经审计主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|348.95|189.95|
|负债总额|192.78|129.60|
|所有者权益|156.18|60.35|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|367.22|168.26|
|利润总额|127.00|9.14|
|净利润|95.83|9.14|

（3）分公司情况
1）江西亿方通达传媒有限公司北京分公司
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|-|-|
|公司名称：|江西亿方通达传媒有限公司北京分公司|

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|-|-|
|注册地址：|北京市通州区东果园18号楼13层1313|
|成立日期：|2015年07月21日|
|营业执照注册号：|110112019538066|
|税务登记证号码：|110112348419603|
|组织机构代码证号码：|34841960-3|
|负责人：|古予舟|
|公司类型|有限责任公司分公司（法人独资）|
|经营范围：|设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含棋牌）；会议服务；承办展览展示。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

2）北京亿家晶视传媒有限公司北京分公司
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|-|-|
|公司名称：|北京亿家晶视传媒有限公司北京分公司|
|注册地址：|北京市朝阳区新源里16号5层2座508|
|成立日期：|2015年12月17日|
|统一社会信用代码：|91110105MA002JBY8N|
|负责人：|樊京梅|
|公司类型|有限责任公司分公司（自然人投资或控股）|
|经营范围：|组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

3）北京亿家晶视传媒有限公司广州分公司
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|-|-|
|公司名称：|北京亿家晶视传媒有限公司广州分公司|
|注册地址：|广州市天河区体育东路122号东塔1805房（此场地限办公用途使用）|
|成立日期：|2013年04月25日|
|营业执照注册号：|440106000763877|
|税务登记证号码：|粤国税字440100065847958号粤地税字440106065847958号|
|组织机构代码证号码：|06584795-8|
|负责人：|常胜亚|
|公司类型|有限责任公司分公司（自然人投资或控股）|
|经营范围：|会议及展览服务;大型活动组织策划服务（大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等，需专项审批的活动应在取得审批后方可经营）；广告业；|

4）北京亿家晶视传媒有限公司深圳分公司
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|-|-|
|公司名称：|北京亿家晶视传媒有限公司深圳分公司|
|注册地址：|深圳市福田区红荔西路7002号第一世界广场A塔12D|
|成立日期：|2013年11月27日|
|营业执照注册号：|440301108403332|
|税务登记证号码：|深税登字440300084604716号|

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|-|-|
|组织机构代码证号码：|08460471-6|
|负责人：|白奇|
|公司类型|有限责任公司分公司|
|经营范围：|组织文化艺术交流活动，设计、制作、代理、发布广告，会议服务，承办展览展示活动。|

5）北京亿家晶视传媒有限公司长沙分公司
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|公司名称：|北京亿家晶视传媒有限公司长沙分公司|
|注册地址：|长沙市开福区新河街道芙蓉中路一段88号天健芙蓉盛世花园1-4号栋209房|
|成立日期：|2015年12月7日|
|统一社会信用代码：|91430105MA4L22D29D|
|负责人：|王天宇|
|公司类型|有限责任公司分公司（自然人投资或控股）|
|经营范围：|在隶属企业经营范围内开展下列经营活动：文化活动的组织与策划；广告设计；广告制作服务、发布服务、国内代理服务；会议服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

6）北京亿家晶视传媒有限公司成都分公司
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|-|-|
|公司名称：|北京亿家晶视传媒有限公司成都分公司|
|注册地址：|成都市青羊区太升北路11号1-1幢7层1号|
|成立日期：|2015年12月3日|
|统一社会信用代码：|91510105MA61RR9U2W|
|负责人：|李正富|
|公司类型|有限责任公司分公司（自然人投资或控股）|
|经营范围：|组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

7）北京亿家晶视传媒有限公司重庆分公司
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|-|-|
|公司名称：|北京亿家晶视传媒有限公司重庆分公司|
|注册地址：|重庆市北部新区高新区高新园星光大道60号（1区）12层3号（12-4，12-5，12-6，12-7）|
|成立日期：|2015年12月18日|
|统一社会信用代码：|91500000MA5U43WR83|
|负责人：|贺磊|
|公司类型|分公司|
|经营范围：|组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

8）北京亿家晶视传媒有限公司西安分公司
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|-|-|
|公司名称：|北京亿家晶视传媒有限公司西安分公司|
|注册地址：|西安市高新区唐延南路东侧逸翠园-西安（二期）第2幢2单元3层20319-04号房|

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|成立日期：|2015年12月8日|
|统一社会信用代码：|91610131MA6TX9H90Q|
|负责人：|刘汉科|
|公司类型|有限责任公司分公司（自然人投资或控股）|
|经营范围：|一般经营项目：组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动。（以上经营范围除国家规定的专控及前置许可项目）|

9）北京亿家晶视传媒有限公司沈阳分公司
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|-|-|
|公司名称：|北京亿家晶视传媒有限公司沈阳分公司|
|注册地址：|沈阳市沈河区北站东二路8号（A183）|
|成立日期：|2014年03月27日|
|营业执照注册号：|210133100016070|
|税务登记证号码：|沈金国税税沈金字210103094707209号税字210103094707209号|
|组织机构代码证号码：|09470720-9|
|负责人：|古予舟|
|公司类型|有限责任公司分公司（自然人投资或控股）|
|经营范围：|组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

7、主要资产的权属状况、对外担保及主要负债、或有负债情况
（1）亿家晶视主要资产
截至2015年12月31日，亿家晶视经审计主要资产（合并口径）如下：
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|-|-|-|
|项目|金额（万元）|占比（%）|
|货币资金|1,107.30|10.23|
|应收账款|4,506.82|41.63|
|预付款项|1,099.46|10.15|
|其他应收款|2,585.93|23.88|
|其他流动资产|163.15|1.51|
|流动资产合计|9,462.65|87.40|
|固定资产|852.49|7.87|
|其他非流动资产|420.00|3.88|
|长期待摊费用|25.56|0.24|
|递延所得税资产|46.65|0.43|
|非流动资产合计|1,364.36|12.60|
|资产总计|10,827.02|100.00|

亿家晶视固定资产主要为广告机等。截至2015年12月31日，亿家晶视固定资产账面价值852.49万元，占总资产比例为7.87%。
2）租赁房产
截至本报告书出具日，亿家晶视及其子公司使用房产均为租赁取得，用于办公所需，且租赁合同均在有效期内正常履行，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|房屋所在地|房屋面积（㎡）|租赁期限|用途|
|1|北京亿家晶视传媒有限公司|北京中视东升文化传媒有限公司|北京市朝阳区高井文化园路8号东亿国际文化产业园区二期C14号楼三层|528.60|2016年2月25日至2019年2月24日|办公|
|2|成都亿家晶视文化传播有限公司|樊智刚|青羊区太升北路11号1-1栋7层|206.34|2012年12月19日至2017年12月18日|住宅|
|3|深圳亿家晶视传媒有限公司|雷钧|深圳市福田区新洲路与红荔路交汇处华茂欣园丹桂阁7C|154.66|2016年4月1日至2018年3月31日|办公|
|4|天津亿家晶视广告有限公司|天津市河北区有线电视台|天津市河北区昆纬路与东七经路交口西北侧河北新闻大厦（河北区昆纬路88号）C座四楼401|140.00|2016年1月1日至2016年12月31日|办公|
|5|西安亿家晶视广告有限公司|葛艾军|凯丽大厦西区1701室|208.00|2015年8月10日至2016年8月9日|住宅|
|6|长沙亿家美地传媒有限公司|高慧芳|长沙天健芙蓉盛世花园1栋209|130.12|2015年11月21日至2016年11月20日|住宅|
|7|重庆亿家晶视广告有限公司|曾剑|重庆市北部新区高新园星光大道60号（1区）12层3-7号|513.64|2015年11月25日至2017年12月24日|办公|
|8|宁波亿家晶视广告有限公司|张国员|宁波环城西路南段707弄11号<1-9>|30.00|2016年1月1日至2016年12月31日|住宅|
|9|广州亿家晶视传媒有限公司|苏燕玲|广州市天河区五山路141号之二2012自编之五号房|66.05|2015年11月11日至2016年11月10日|办公|
|10|北京亿家晶视传媒有限|陕西领先联创商务|西安市高新区唐延南路东侧逸翠园-西|6.00|2015年11月28日至|办公|

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||公司西安分公司|信息有限公司|安（二期）2幢2单元3层20319-04号||2016年11月27日||
|11|北京亿家晶视传媒有限公司沈阳分公司|刘凤芝|沈河区小北关街202巷12-1号（1-14-1）|132.52|2016年1月20日至2018年1月19日|住宅|
|12|北京亿家晶视传媒有限公司广州分公司|谭广超、谭李雅欣|广州市天河区体育东路122号东塔1805|188.00|2015年10月2日至2016年10月1日|办公|
|13|北京亿家晶视传媒有限公司成都分公司|樊智刚|成都市青羊区太升北路11号1-1栋7层|206.34|2016年1月1日至2016年12月31日|住宅|
|14|北京亿家晶视传媒有限公司长沙分公司|高慧芳|长沙市天健芙蓉盛世1栋209室|130.12|2016年2月21日至2017年2月20日|住宅|
|15|北京亿家晶视传媒有限公司重庆分公司|曾剑|重庆市北部新区高新区高新园星光大道60号（1区）12层3-7号|513.64|2015年11月25日至2017年12月24日|办公|
|16|北京亿家晶视传媒有限公司北京分公司|北京城锋房地产开发有限公司|北京市朝阳区新源里16号琨莎中心2号508房|96.05|2015年10月16日至2016年10月15日|办公|

（3）应收账款
1）亿家晶视2015年末应收账款账面余额4,764.78万元，坏账准备257.96万元（计提比例5.41%），应收账款净值4,506.82万元。下表为2015年公司分季度收入及应收账款情况：
||||
|-|-|-|
|季度|季度实现收入（万元）|季度末应收账款余额（万元）|
|2015年1季度|1,052.60|1,702.38|
|2015年2季度|2,863.65|2,040.44|
|2015年3季度|2,745.11|2,872.81|
|2015年4季度|4,131.42|4,764.78|

亿家晶视广告客户投放的广告内容主要为日化产品、食品、酒水饮料等大众消费品。根据中国居民的消费习惯，元旦、春节、五一、十一和圣诞节等重大中西方节假日是消费旺季，而随着电子商务和移动互联网的发展，“双十一”、“双十二”等电商促销日也成了新型的消费旺季，鉴于此，广告主都会提前一段时间投放广告，因此，对于楼宇视频媒体和框架媒体而言，上述节假日和促销日较为
集中的季节是销售旺季，一般情况下，1-4月为销售淡季。从上表可以体现，公
司4季度为销售旺季，销售收入较多，1季度受节前销售高峰的影响，整体广告投入较少，收入较低。
亿家晶视的客户主要为国内外广告公司（含4A广告公司）；对4A类广告公司的实际回款期约90-120天；对一般客户无信用期，实际回款期平均 60-90天。
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|-|
|亿家晶视部分主要客户如凯帝珂广告（上海）有限公司、北京恒美广告有限|
|公司上海分公司等下半年广告款的付款由于对方单位审批流程等原因，原计划 4|
|季度的回款实际在2016 年1月份收回。|
|截至2016 年4月25 日，期后回款合计约 3,482万元，占 2015年期末应收|
|账款余额的 73%。|

2）核查意见
综上，独立财务顾问和会计师认为，公司期末应收账款较大与行业特点相符，公司期末应收账款回款情况良好。
（4）商标
截至本报告书出具日，亿家晶视及其子公司拥有有效商标1项，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|类别|申请号|注册人|注册有效期限|
|1||第35类|第11949499号|亿家晶视|2014年6月14日至2024年6月13日|

（5）域名
截至本报告书出具日，亿家晶视及其子公司拥有域名1项，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|域名|所有人|注册日期|到期日期|
|1|allways-media.com|亿家晶视|2012年7月16日|2016年7月16日|

（6）软件著作权
2）亿家晶视对外担保情况
截至2015年12月31日，亿家晶视不存在对外担保情况。
3）亿家晶视主要负债情况
截至2015年12月31日，亿家晶视经审计主要负债（合并口径）如下：
||||
|-|-|-|
|项目|金额（万元）|占比（%）|
|应付账款|514.86|13.64|
|预收款项|62.31|1.65|

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|-|-|-|
|应付职工薪酬|181.35|4.80|
|应交税费|2,659.25|70.46|
|其他应付款|356.61|9.45|
|流动负债合计|3,774.37|100.00|
|非流动负债合计|-|-|
|负债合计|3,774.37|100.00|

注：应交税费主要包括企业所得税、增值税、文化事业建设费、城市维护建设税及教育费附加。
8、亿家晶视诉讼、仲裁、司法强制执行情况
根据亿家晶视所提供资料及说明，同时通过全国法院被执行人查询系统、互联网检索查询、主管机关查询等方式予以核查，亿家晶视及其控股子公司没有正在审理或执行中的重大诉讼和仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
9、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查、受到行政处罚或者刑事处罚情况
根据亿家晶视所提供资料并经公司说明，同时通过互联网检索查询、主管机关查询等方式予以核查，亿家晶视及其控股子公司未被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查、未有受到对企业经营和本次重组构成影响的行政处罚或者刑事处罚的情况。
10、亿家晶视近三年的主营业务发展情况
亿家晶视的主营业务为楼宇视频媒体的开发与运营，是国内领先的全国性楼宇视频媒体运营商之一。楼宇视频媒体的开发与运营是指以楼宇视频媒体资源为载体，根据客户的广告发布需求和客户产品的目标消费群体分布情况，与客户协商制定发布方案，在客户所要求的时间段选取合适的媒体资源位置为客户提供平面广告发布服务。
亿家晶视自成立以来，专注于商务写字楼视频媒体运营，凭借楼宇视频媒体运营方面积累的丰富经验和竞争优势，不断拓展业务空间，为客户提供多层次、全方位的广告服务。
截至目前，亿家晶视的视频媒体已覆盖全国 31个城市的中高端商务楼宇，主要集中在北京、上海、广州、深圳等“一线”城市以及成都、重庆、长沙等最有价值和最具发展潜力的“二线”城市。
11、亿家晶视最近两年经审计的合并报表主要财务数据及财务指标
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|10,827.02|4,983.14|
|负债合计|3,774.37|2,587.08|
|所有者权益合计|7,052.64|2,396.06|
|少数股东权益|735.46|476.09|
|归属于母公司所有者权益合计|6,317.18|1,919.96|

（2）合并利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业总收入|10,792.78|5,137.31|
|营业利润|6,160.05|1,313.18|
|利润总额|6,158.97|1,311.79|
|净利润|4,636.58|881.69|
|归属于母公司所有者的净利润|4,378.45|932.57|

（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|3,119.82|1,054.51|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,455.45|-1,790.52|
|筹资活动产生的现金流量净额|-940.00|695.30|
|现金及现金等价物净增加额|724.37|-40.71|

（4）主要财务指标
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|-|-|-|
|项目|2015年末/2015年度|2014年末/2014年度|
|资产负债率（母公司）|32.98%|47.35%|
|资产负债率（合并）|34.86%|51.92%|
|流动比率|2.51|1.51|
|速动比率|2.46|1.41|
|应收账款周转率（次）|2.39|3.19|
|毛利率|77.38|60.93|
|净利率|42.96|17.16|

（5）非经常性损益及其对净利润的影响情况
亿家晶视合并口径的非经常性损益主要为政府补助和持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益项目，具体详见下表：
单位：万元
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|-|-|-|
|非经常性损益项目|2015年度|2014年度|

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|-|-|-|
|非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|-|-1.66|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-1.08|0.27|
|小 计|-1.08|-1.39|
|减：所得税费用(所得税费用减少以“-”表示)|-0.27|-0.35|
|非经常性损益净额|-0.81|-1.05|
|其中：归属于母公司股东的非经常性损益|-0.38|-1.31|
|归属于少数股东的非经常性损益|-0.43|0.26|

 2015年和 2014年，亿家晶视的非经常性损益占其净利润的比重较低。亿家晶视主要盈利来自于主营业务，非经常性损益对公司净利润影响较小。
12、关于本次交易的企业股权是否存在出资瑕疵及是否征得其他股东的同意
本次交易的亿家晶视股权权属清晰，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
13、资产许可使用情况
亿家晶视不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
14、债权债务转移
本次交易不涉及债权债务转移。
（二）亿家晶视主营业务具体情况
1、亿家晶视主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
（1）行业主管部门和监管体制
亿家晶视所从事的主营业务属于广告媒体行业的细分行业，我国的广告媒体行业实行政府监管与行业自律相结合的监管体制。
1）行业主管部门
国家工商行政管理总局是广告行业的主管部门，承担“指导广告业发展，负责广告活动的监督管理工作”的主要职责。国家工商总局内设的广告监督管理司负责拟订广告业发展规划、政策措施并组织实施；拟订广告监督管理的具体措施、办法；组织、指导、监督、管理广告活动；组织监测各类媒介广告发布情况；查处虚假广告等违法行为；指导广告审查机构和广告行业组织的工作。县级以上工
商行政管理部门负责辖区内的广告发布活动和广告经营活动的监督管理工作。
广告内容所涉及的行业也受相应行业监管部门的监管，如药品监管部门对药品相关广告内容负有监管责任。
2）行业自律性组织
我国目前主要的广告行业自律性组织有中国广告协会、中国商务广告协会和中国商务广告协会综合代理专业委员会。主要从事制定行业自律规则、开展行业资质评审、行业培训、学术理论研究、国际交流合作等活动。
中国广告协会成立于1983年，是我国广告行业的自律组织，创办了行业内的权威期刊杂志《现代广告》。中国广告协会是国家工商总局的直属事业单位，其基本职责是“提供服务、反映诉求、规范行为”，即在国家工商总局的指导下，按照国家有关方针、政策和法规，对行业进行指导、协调、服务和监督。
中国商务广告协会成立于1981年，是我国最早成立的全国性广告行业组织，其主要职能是围绕中华人民共和国商务部的工作，不断提升商务广告对我国内外经济贸易的服务功能。
中国商务广告协会综合代理专业委员会（简称“中国4A”）成立于2006
年，主管部委是中华人民共和国商务部。
（2）主要法律法规及自律规则
广告行业主要依据的法律法规、部门规章和规范性文件如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|法律法规名称|生效日期|颁布机构|
|1|《中华人民共和国广告法》（2015新修订）|2015年09月01日|全国人大|
|2|《广告管理条例》|1987年12月01日|国务院|
|3|《广告管理条例施行细则》|2005年01月01日|国家工商行政管理总局|
|4|《食品广告发布暂行规定》|1998年12月03日|国家工商行政管理总局|
|5|《药品广告审查办法》|2007年05月01日|国家食品药品监督管理局、国家工商行政管理总局|
|6|《医疗广告管理办法》|2007年01月01日|国家工商行政管理总局、原卫生部|
|7|《医疗器械广告审查办法》|2009年05月20日|国家工商行政管理总局、国家食品药品监督管理局、原卫生部|
|8|《化妆品广告管理办法》|1993年10月01日|国家工商行政管理总局|
|9|《酒类广告管理办法》|1996年01月01日|国家工商行政管理总局|
|10|《房地产广告发布暂行规定》|1998年12月03日|国家工商行政管理总局|

《中华人民共和国广告法》在广告法规体系中具有最高的法律效力，是广告
业行政法规、部门规章和规范性文件等的立法依据。《中华人民共和国广告法》
明确了适用范围为广告主、广告经营者、广告发布者在中华人民共和国境内从事的广告活动；对广告内容与广告发布形式提出了原则性要求；规定了广告的审查制度以及违法广告行为的法律责任等。
《广告管理条例》及《广告管理条例施行细则》规定了广告公司的申请条件，规范了广告经营审批登记流程，对广告公司的经营管理起到明确的指导作用。
对于一些特殊产品的广告内容，工商行政管理部门依据《中华人民共和国广告法》并会同有关部门制定了一系列专项监管制度，主要包括《食品广告发布暂行规定》、《药品广告审查办法》、《医疗广告管理办法》、《医疗器械广告审查办法》等。
（3）相关产业政策
1）《国务院关于加快发展服务业的若干意见》
2007年 3月 19日，国务院颁布了《国务院关于加快发展服务业的若干意见》，指出要重点发展现代服务业，优化行业结构，提升技术结构，全面提高服务业发展水平，要规范发展广告会展等商务服务业，围绕构建和谐社会的要求，大力发展新闻出版、广播影视等服务事业，加强公共服务体系建设，鼓励服务业企业增强自主创新能力，不断进行管理创新、服务创新、产品创新，积极扶持中小服务企业发展，发挥其在自主创业等方面的优势。
2）《关于促进广告业发展的指导意见》
2008年 4月 23日，国家工商行政管理总局、国家发展和改革委员会发布《关于促进广告业发展的指导意见》，提出了“把促进广告业又好又快发展，作为一项紧迫而长期的战略任务”的重要指导思想，并提出了广告行业的主要目标和任务是“加快行业结构调整，促进广告产业的专业化、规模化发展，提升广告策划、创意、制作的整体水平；积极推动新兴广告媒体的发展与规范；以中华民族优秀品牌战略为基础、以广告企业为主干、以优势媒体集团为先导，形成布局合理、结构完善的广告产业体系”。该指导意见还提出了一系列政策措施，对广告业法律法规建设、企业竞争力提升、广告业投融资渠道拓宽、广告监管体系效能提高等十四个具体方面做出了明确的政策规划和指导意见。
3）《产业结构调整指导目录（2011年本）》
策划、广告设计、广告制作”列为鼓励类，这是广告业第一次享受国家鼓励类政策，为广告发展提供了强有力的政策支持依据和空间。
4）《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》
我国“十二五规划纲要”要求规范提升商务服务业，促进广告、会展业健康发展。
5）《关于推进广告战略实施的意见》
2012年4月，国家工商行政管理总局《关于推进广告战略实施的意见》，要求拓宽广告业投融资渠道，鼓励各类创业风险投资机构和信用担保机构向发展前景好、吸纳就业多以及运用新技术、新业态的广告企业开拓业务，支持互联网、楼宇视频等新兴广告媒介健康有序发展，使其成为广告业新的增长点。
6）《广告产业发展“十二五”规划》
2012年6月，国家工商行政管理总局《广告产业发展“十二五”规划》指出，“十二五”期间，我国将大力发展广告业，提高广告业的集约化、专业化、国际化水平，在规模与结构质量协调发展的同时，特别强调要进一步提升广告产业的经济社会贡献度，使广告业服务于国家重大经济、社会、文化发展战略的能力大幅提高，拉动消费、提振内需、促进相关行业发展的作用明显增强，传播社会主义先进文化的作用进一步彰显，提升国家软实力的作用得到充分发挥。
7）《文化产业振兴规划》
为确保各项任务落到实处，必须深化文化体制改革，激发全社会的文化创造活力；要降低准入门槛，积极吸收社会资本和外资进入政策允许的文化产业领域，参与国有文化企业股份制改造，形成公有制为主体、多种所有制共同发展的文化产业格局；要加大政府投入和税收、金融等政策支持，大力培养文化产业人才，完善法律体系，规范市场秩序，为规划实施和文化产业发展提供强有力的保障。
2、亿家晶视主要产品和服务
亿家晶视用于发布楼宇数字媒体广告的载体主要是楼宇高清数字媒体3.0，采用三星高清液晶屏，设备分为55寸落地和42寸壁挂两种形式，具备“广告展示面积大，高清画面，视觉表现有力，通过无线传输，时效性高，监控性强”的特点。
楼宇高清数字媒体3.0的的特点：
|||
|-|-|
|广告媒体资源|楼宇高清数字媒体3.0|
|简介|高清数字3.0媒体，是指在中、高档写字楼大堂或电梯厅播放的高清数码大屏广告，它能同时将图片与视频精彩呈现，采用3G技术无线传送，高到达率，高覆盖面，高性价比。|
|媒体定位|城市中高档收入的消费人群|
|媒体形式|高档楼宇大堂或电梯等候厅|
|媒体表现形式|灵活多变的大面积平面、视频混播；同时亿家晶视基于CTR调研结果，以3分钟为一个广告循环，保证高广告到达率。|

图例：楼宇数字媒体3.0电子屏
注：左图为42寸壁挂屏，右图为55寸落地屏
图例：数字媒体3.0分屏播放
在互联网营销趋势的推动下，亿家晶视于 2015年正逐步开展互联网营销业务。亿家晶视可为客户在其拥有的媒体资源点位提供写字楼阵地展示、产品现场体验等线下体验；并通过在其楼宇视频广告机放置ibeacon接入移动互联网，实
现云到屏、屏到端的精准互动，将广告机变成 O2O互动的线下流量入口，以此
为平台嫁接媒体广告APP、微信营销，结合线下体验，创造线下线上的O2O传
播。亿家晶视在进行单纯的传统广告覆盖的同时，把写字楼终端变为跨屏营销的核心阵地，并将之打造成为最有价值人群的互联网入口和出口。
3、亿家晶视业务流程
亿家晶视的主营业务为楼宇视频媒体的开发与运营，其主要业务流程图如
下：
客户需求简报
材料准备，方案制定
提案
||
|-|
|否|

客户反馈通过
制定上下刊方案 方案总结
点位确定 方案制作 监播反馈
||
|-|
|否|

||
|-|
|是|

（1）亿家晶视收到客户需求简报之后，首先研究客户背景，梳理客户需求。
项目团队会根据以往的业务经验和相关的媒体通案，进行头脑风暴式的讨论，制定定制化媒体合作方案，并及时与客户进行沟通反馈。
（2）方案提交客户通过后，按照计划城市与客户沟通点位明细，并根据客户需求制作上刊文件，实施整体广告方案。
（3）广告投放后，项目团队将进行投放监播，对接客户需求，为客户提供
全点位广告上下刊监播照片。
（4）项目团队通过对广告效果的跟踪以及反馈数据的总结，不断提升亿家晶视广告服务水平。
4、亿家晶视主要经营模式
（1）盈利模式
亿家晶视主要通过为客户提供楼宇视频广告发布服务实现盈利。亿家晶视盈利来自于收取客户广告发布服务收入与媒体采购成本、人工成本的差价。亿家晶视广告位的销售价格由广告刊例价及销售折扣两方面决定。刊例价由亿家晶视根据业务运营成本、客户接受程度、竞争对手市价水平自行确定；销售折扣一般根据客户的广告投放量及所选媒介的品质、具体服务内容、客户与亿家晶视合作时间长短、客户回款期限等因素由亿家晶视与客户协商确定。亿家晶视独家代理的媒体资源采购价格由亿家晶视与楼宇资源的业主或物业管理公司协商确定；从地方性媒体运营商采购媒体资源的价格由运营商根据当地市场价格和亿家晶视协
商确定。
（2）采购模式
1）采购对象及内容
亿家晶视采购的内容主要是各城市写字楼广告点位，是其开展广告业务的基础。采购对象主要是各城市的物业管理公司和业委会。亿家晶视主要根据公司战略布局确定城市广告点位量，与写字楼和公寓楼的开发商、物业管理公司、业委会等进行洽谈达成合作意向并签署协议，约定合作期限、渠道租金和支付方式。
亿家晶视媒体广告位按区域、类别、载体分类情况如下：
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|-|-|-|-|
|城市|媒体总位数|载体||
|||滚动灯箱点位|3.0电子屏点位|
|北京|995|-|995|
|上海|349|-|349|
|广州|895|-|895|
|深圳|843|-|843|
|长沙|1,351|-|1,351|
|重庆|317|-|317|
|成都|989|-|989|
|西安|1,181|245|936|
|常州|140|-|140|
|宁波|169|-|169|
|天津|431|-|431|
|沈阳|708|-|708|
|苏州|311|105|206|

|||||
|-|-|-|-|
|无锡|332|-|332|
|武汉|116|-|116|
|杭州|185|-|185|
|昆明|204|-|204|
|南京|511|-|511|
|石家庄|106|-|106|
|太原|327|-|327|
|大连|625|-|625|
|厦门|642|-|642|
|福州|277|-|277|
|济南|264|-|264|
|东莞|120|-|120|
|湖州|214|-|214|
|泉州|245|-|245|
|南宁|342|-|342|
|烟台|103|-|103|
|威海|50|-|50|
|抚顺|60|-|60|
|合计|13,402|350|13,052|

2）采购价格
亿家晶视采购价格主要涉及楼宇广告位租金，市场价格公开，较为透明；同时亿家晶视采购团队会积极与供应商进行协商谈判，争取在采购价格上获得优
惠。
亿家晶视自有广告屏幕的价格和屏幕尺寸及种类有关，价格在22寸壁挂屏幕2,441元至55寸落地屏幕8,207元之间。截至本报告书出具日，自有媒体广告位为2,814个，其占比情况如下：
|||
|-|-|
|机器尺寸|总占比（%）|
|22寸|1.18|
|26寸|0.92|
|32寸|49.16|
|40寸|1.15|
|42寸|22.65|
|46寸|2.18|
|55寸|22.77|

每台屏幕广告位租赁价格一线城市为4,000-6,500（年/台），二线城市为
2,000-3,500（年/台）。
3）具体采购流程
亿家晶视根据自身楼宇媒体战略布局需求，公司建立团队对战略实施进行分
步筹划，提出具体的采购方案，包括采购的内容、方式、时间和价格等，经确认
后执行采购。
4）代理媒体广告位主要的媒体资源提供方，与媒体资源提供方的合作模式，协议的签署情况、期限及稳定性
亿家晶视涉及代理业务的主要媒体资源提供方为广告传媒公司等。
代理双方以签署授权书和结算协议的形式约定代理关系及金额，媒体资源提供方提供广告资源，由亿家晶视代理投放。
目前，亿家晶视主要代理区域授权书及结算协议的签署情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序||||
||城市|公司名称|签约时间|
|号||||
|1|北京|江西省标榜文化传媒有限公司|2015年1月1日-2017年12月31日|
|2|上海|上海乾润文化传播有限公司|2016年1月1日-2016年12月31日|
|3|广州|江西省标榜文化传媒有限公司|2015年1月1日-2017年12月31日|
|4|深圳|江西省标榜文化传媒有限公司|2015年1月1日-2017年12月31日|
||天津、济南、|||
|5||山东精视文化传媒有限公司|2015年11月1日-2018年10月31日|
||烟台、威海|||
||厦门、福州、|||
|6||福建雅格传媒有限公司|2015年11月1日-2018年12月31日|
||泉州|||
|||上海精视广告传播有限公司石||
|7|石家庄||2016年1月1日-2018年12月31日|
|||家庄分公司||
|||上海精视广告传播有限公司太||
|8|太原||2016年1月1日-2018年12月31日|
|||原分公司||
|9||无锡创博广告有限公司|2016年1月1日-2018年12月31日|
||无锡|||
|10||无锡甲壳虫传媒有限公司|2015年12月1日-2018年11月30日|
|11|东莞|东莞市凌峰广告有限公司|2014年8月1日-2017年12月31日|
|||上海精视广告传播有限公司南||
|12|常州||2015年12月1日-2018年11月30日|
|||京分公司||
||||2014年8月1日-2016年12月31日/|
|13|长沙|长沙市全智文化传播有限公司||
||||逐年顺延|
||||2014年8月1日-2016年12月31日/|
|14|南宁|广西南宁广润广告有限公司||
||||逐年顺延|

（3）销售模式
1）刊例价的制定
亿家晶视的定价政策是市场定价法和成本定价法相结合，在分析广告市场容量及客户对分众各类媒体的接受度后，比较其他广告媒体运营商的定价，并结合公司媒体的载体形式、媒体资源成本、媒体环境、媒体位置、受众人群喜好度、认知度等多种因素分析确定刊例价。目前，亿家晶视在一线城市确定的刊例价为
6,000元/幅1/月，在二线城市确定的刊例价为3,000元/幅/月。在实际销售过程中，亿家晶视综合考虑客户重要性程度、合作期限、广告投放额度、投放媒体资源质量、投放的季节性等因素后给予客户一定折扣率。
2）产品销售方式
在广告投放的媒体形式上，亿家晶视主要基于高清液晶显示屏的基础，布局一、二线城市楼宇视频媒体，凭借 3G技术点对点发布，通过量身定制的广告上刊系统软件，保证广告上下刊的准确性，每则广告按照240次/天或以上销售形成覆盖范围广、播出频次高、广告到达率高、视觉冲击力强的视频媒体广告。
3）销售模式
亿家晶视一部分业务直接向广告主进行销售，另一部分与广告主指定的广告代理公司签订广告合同，约定广告发布的投放范围、播出期限和播出内容等具体信息，为客户提供广告精确的发布时间表及优质的发布服务。
4）广告位平均使用率
亿家晶视自有媒体广告位的平均使用率在20%-35%之间。代理媒体广告位是亿家晶视由于自有媒体广告位不足或某一区域未设自有媒体广告位时，根据业务需求向其他公司租用广告位进行广告投放。代理媒体广告产生的利润主要来自于广告投放收入与广告位租赁成本的差额，与广告位平均使用率相关性不大。
亿家晶视的营业收入以最终广告投放对象来划分，主要来自于日用消费品行业，包括快速消费品、日用化妆品、酒类等行业的广告主。
5）收入确认及核算方式
公司收入确认的会计政策如下：
①销售商品
商品销售收入同时满足下列条件时予以确认：A、公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；B、公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；C、收入的金额能够可靠地计量；D、相关的经济利益很可能流入企业；E、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时。
具体确认方法：
。
1“幅”为广告中画面单位，其中，15秒一幅画面，公司设定1个点位（即1个屏幕）最多可播放12幅画
面，循环不超过3
公司信息传播服务收入主要系提供楼宇电梯广告服务，该项业务收入确认的具体原则：A、存在有力证据证明与客户之间达成协议；B、广告已按协议约定的投放媒介类型、投放数量、投放区域、点位及点位数、投放期间、广告长度及循环次数等条款完成播放；C、与交易相关的经济利益将流入公司；D、收入金额能够可靠的计量。
②让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
公司根据合同金额和广告发布期限计算每月应确认的收入，借记应收账款，贷记营业收入，收到回款时借记银行存款，贷记应收账款。
公司的客户主要为国内外广告公司（含4A广告公司）。公司对 4A类广告公司的实际回款期约90-120天；公司对非4A类客户一般无信用期，实际回款期平均60-90天。
6）核查意见
综上，独立财务顾问和会计师认为，亿家晶视的业务实质和收入成本确认原则相匹配。
5、亿家晶视主要客户及供应商情况
（1）主要客户情况
报告期内，亿家晶视前五大客户的销售情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售收入（万元）|占当期营业收入总额比例（%）|
|2015年度||||
|1|凯帝珂广告（上海）有限公司|2,707.91|25.09|
|2|北京恒美广告有限公司上海分公司|1,494.36|13.85|
|3|电通安吉斯集团中国2|1,017.31|9.43|
|4|湖南迈湘餐厅食品有限公司|462.84|4.29|
|5|长沙卓启广告有限公司|323.66|3.00|
|合计||6,006.09|55.66|
|2014年度||||

。
|||||
|-|-|-|-|
|1|凯帝珂广告（上海）有限公司|1,866.17|35.32|
|2|电通安吉斯集团|661.94|12.88|
|3|北京恒美广告有限公司|287.83|5.60|
|4|中国移动通信股份有限公司|246.75|4.80|
|5|上海东汐广告传播有限公司|165.09|3.21|
|合计||3,227.78|62.81%|

报告期内，亿家晶视不存在向单个客户的销售额超过当期营业收入50%的情况，不存在销售严重依赖于少数客户的情况。亿家晶视市场规模目前覆盖包括北上广深及二线省会级城市共计 31个城市，亿家晶视对于媒体行业和客户需求有深度理解，以多年的媒体客户积累，多元化的客户构成，面对移动互联网大潮针对媒体硬件设备的预先投入和置入，逐步完成线上及线下的互通传播，提供予客户专属的“写字楼宇风暴”解决方案，以其高品质的服务赢得了客户的信任，增强了客户黏性，巩固了品牌美誉度，稳步提升了亿家晶视每年的收入规模。未来，亿家晶视将在巩固服务优势地位的基础上，依托强大的团队执行能力，不断开拓与新客户的合作，为更多的优质客户提供高品质的楼宇媒体广告服务。
（2）主要供应商情况
报告期内，亿家晶视前五大供应商采购额情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购额（万元）|占当期采购成本比（%）|
|2015年度||||
|1|长沙框架德峰广告有限公司|307.98|23.84|
|2|成都欣锐锦远文化传媒有限公司|141.51|10.96|
|3|上海精视文化传播有限公司|120.08|9.30|
|4|江西省标榜文化传播有限公司|90.87|7.03|
|5|福建雅格传媒有限公司|66.04|5.11|
|合计||726.47|56.24|
|2014年度||||
|1|上海精视文化传播有限公司|161.71|15.49|
|2|武汉乾清巽景文化传媒有限公司|132.08|12.31|
|3|成都点线广告有限公司|114.33|10.66|
|4|成都博意嘉广告有限公司|64.45|6.01|
|5|福建雅格传媒有限公司|59.16|5.52|
|合计||536.19|49.99|

亿家晶视不存在对供应商单一采购比例超过50%的情况，不存在对单一供
应商重大依赖情形。
上述供应商中，亿家晶视主要股东伍原汇锦的合伙人黄桢峰曾持有成都点线广告有限公司60%的股权；2015年 12月，黄桢峰将其所持有的所有成都点线股权转让给无关联的第三方。黄桢峰作为财务投资者不参与亿家晶视及其子公司的日常经营管理。
除此之外，报告期内，亿家晶视董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有亿家晶视5%以上股份的股东在前五名供应商中不占有权益。
6、亿家晶视核心经营团队
古予舟先生，中国籍，无境外永久居留权，具有 13年广告行业经验，曾就职于英国光谱集团智源光谱（中国）广告有限公司、北京优派广告有限公司、北京广告有限公司、巴士在线传媒有限公司等。于2012年加入北京亿家晶视传媒有限公司，现任亿家晶视执行董事兼总经理。
舒东先生，中国籍，无境外永久居留权，具有 15年广告行业经验，曾就职于成都锐达广告有限公司、分众框架集团公司成都分公司、友服传媒有限公司。
于2012年加入北京亿家晶视传媒有限公司，现任亿家晶视首席运营官，负责亿家晶视全国资源的布局和整合。
吴军先生，中国籍，无境外永久居留权，系长期从事投资、证券等行业的执业律师，擅长企业架构设计和制度建设。现任上海贝通律师事务所合伙人，并以股东身份负责亿家晶视投资者关系和法律相关事务。
蒋自安先生，中国籍，无境外永久居留权，中国注册会计师、中国注册资产评估师、中国注册税务师。先后在广东省农业银行从事会计、信贷、计划等工作，在原中国信达证券公司从事投资银行工作，在广州国税局从事税收审计工作，在会计师事务所及资产评估公司担任多年合伙人从事注册会计师业务、资产评估业务，同时在投资管理公司从事项目融资等工作。积累了较扎实的理论功底、较丰富的专业实践经验和良好的业务人脉关系。现任广东中兴华会计师事务所主任会计师总经理、广东中广信资产评估有限公司副总经理，并以股东身份负责亿家晶视财务方面相关事宜。
7、亿家晶视质量控制情况
（1）广告发布前的审查制度
为确保投放的广告的真实性、合法性，亿家晶视根据《中华人民共和国广告法》、《广告管理条例》等法律法规，制定了一系列的审查制度。亿家晶视主要
审查广告主的主体资质、广告产品和广告内容相关的证明文件，并重点关注广告内容是否存在违法违规、内容不实、夸大宣传、误导消费等情形。对不符合法律法规的广告表现内容和表现形式，亿家晶视要求客户做出修改，客户未做出修改前不予以发布广告。
（2）广告发布过程中的质量控制
亿家晶视对于广告发布效果和质量高度重视，制定了较为完善的运营管理流程。亿家晶视运营部对项目执行过程进行全程管控，对活动及服务质量进行核查，并在项目结束后及时进行反馈及持续跟踪。通过建立完善的质量控制制度，亿家晶视能够对项目质量进行实施控制，并对客户反馈意见作出及时处理。
8、亿家晶视环境保护情况
亿家晶视主要从事楼宇视频媒体的开发与运营，不属于高耗能、高污染行业，在经营活动中未产生国家环境保护法律、法规和规范性文件所管制的废水、废气、噪声、危险固体废弃物等环境污染物，不涉及环境保护问题。
9、亿家晶视的核心竞争优势及可持续性
（1）亿家晶视的核心竞争优势
在互联网尤其是移动互联网快速增长的情况下，网络和智能终端的升级使得人们的生活变得极度便利，碎片化的时间也大多数被手机所占用，“低头族”正在侵蚀广告时间，电视、报纸、杂志、广播、户外等传统媒体正在受到移动互联网的冲击。但与此同时，亿家晶视的楼宇视频媒体业务具备的以下特质，包括传播时间、地理位置（处于受众工作和生活必经之路）、相对互联网特别是移动互联网更好的广告效果、通过在其楼宇视频广告机放置ibeacon接入移动互联网、覆盖了中国都市主流消费人群的特点，又使得亿家晶视在互联网（及移动互联网）时代具备了以下竞争优势：
亿家晶视的媒体传播地点为写字楼、住宅公寓和酒店的电梯侯梯厅，传播时间为受众在等待电梯的无聊时间，而PC端互联网广告的主要传播地点和方式是在受众家里和工作场所，传播时间为受众因工作或娱乐而上网浏览资讯、购物、观看视频等时间，因此，亿家晶视广告与互联网广告二者的传播地点和时间不重合，相互形成互补，亿家晶视的广告不受 PC端互联网广告的冲击。
亿家晶视通过占据受众必经的公寓、写字楼、酒店等生活圈进行广告的封闭式传达，广告效果明显。移动互联网让消费者取得信息的成本趋向为零，但同时
也带来了用户线上信息量的过载和太多的选择，而亿家晶视作为线下流量的核心入口，在消费者必经生活空间例如在办公楼、公寓楼电梯口，消费者与分众广告接触时往往只有单一化的选择。在移动互联时代信息日益多元化、碎片化的资讯环境中，品牌信息传播的成本大幅上升，而亿家晶视在消费者必经的生活空间中构成的单一化选择，其为品牌迅速建立知名度和认知度的能力在资讯信息多元化碎片化的时代中显得尤为突出。与此同时，亿家晶视通过在其楼宇视频广告机放置ibeacon接入移动互联网，实现云到屏、屏到端的精准互动，将广告机变成
O2O互动的线下流量入口，以此为平台嫁接媒体广告APP、微信营销，结合线下体验，创造线下线上的O2O传播。
线上的媒体以搜索引擎、DSP、手机App等推广方式为代表，这样的媒体提供的广告是流量型广告，而亿家晶视提供的是认知型广告。对于品牌广告主而言，既需要通过流量型广告来获取用户数量，又需要通过认知型广告来提高知名度、扩大产品和服务的影响力，认知型广告会促进流量型广告的转化率的极大提高。因此，在互联网行业高速发展的当下，亿家晶视的媒体形式依然是广告主选择的主流媒体形式之一。
（2）亿家晶视的业务具有可持续性
1）未来广告行业继续保持稳定增长
根据CTR估算，2015年、2016年和2017年，广告行业刊例花费规模将持续增长，且在2017年突破1万亿至11,600亿人民币。
亿家晶视当前的主营业务为楼宇视频广告的开发和运营，媒体传播地点为写字楼、住宅公寓和酒店的电梯侯梯厅，传播时间为受众在等待电梯的无聊时间，与电视、报纸、杂志、广播、户外和互联网等媒体的传播地点和时间是不重合的；
同时，亿家晶视通过在其楼宇视频广告机放置 ibeacon接入移动互联网，实现云到屏、屏到端的精准互动，将广告机变成 O2O互动的线下流量入口，以此为平台嫁接媒体广告APP、微信营销，结合线下体验，创造线下线上的 O2O传播。
因此，从行业属性来看，亿家晶视所在的细分行业兼具传统媒体和新媒体的特性，且具有较高的增长率。
截至本报告出具日，亿家晶视已形成覆盖全国31多个城市的广告媒体网络，包括北京、上海、广州、深圳等国内经济较活跃的城市。不断开发的覆盖都市主流消费人群的全国性媒体资源，为亿家晶视保持收入的持续性带来可靠的保障。
3）优质的客户资源以及持续稳定的合作情况
亿家晶视的营业收入以最终广告投放对象来划分，主要来自于日用消费品行业，最终广告主多为各领域知名品牌，如必胜客、肯德基、强生、光明、欧珀莱、善存、中粮、多芬、郎酒等。
亿家晶视与主要客户保持了持续、稳定的合作关系，在维持与凯蒂珂广告（上海）有限公司、北京恒美广告有限公司、电通安吉斯集团的合作下，不断开发新的客户资源。
4）亿家晶视的核心技术
①公司设备的软硬件配置基于媒体市场需求而个性化定制的，采用后台 3G传输设置，不同楼宇播放不同内容，广告播出频次可根据客户需求随时调整；
②播放状态远程网络监控系统：客户可后台同步看到广告投放情况；
③iBeacon智能传感器：设备蓝牙传到微营销系统，目前正在测试阶段。
5）亿家晶视未来的战略目标
目前，亿家晶视致力于提供中国高端楼宇媒体全通路解决方案，在移动互联网时代，亿家晶视将在深入拓展现有业务的基础上，致力于通过在其楼宇视频广告机放置ibeacon接入移动互联网，实现云到屏、屏到端的精准互动，将广告机变成O2O互动的线下流量入口，以此为平台嫁接媒体广告APP、微信营销，结合线下体验，创造线下线上的 O2O传播。
（3）核查意见
经核查，独立财务顾问认为，在互联网（移动互联网）行业高速发展的背景下，亿家晶视业务具备可持续性。
（三）亿家晶视报告期的会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
（1）销售商品
商品销售收入同时满足下列条件时予以确认：1）公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；2）公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；3）收入的金额能够可靠地计量；4）
相关的经济利益很可能流入企业；5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时。
具体确认方法：
本公司信息传播服务收入主要系提供楼宇多媒体广告服务，该项业务收入确认的具体原则：
①存在有力证据证明与客户之间达成协议；
②广告已按协议约定的投放媒介类型、投放数量、投放区域、点位及点位数、投放期间、广告长度及循环次数等条款完成播放；
③与交易相关的经济利益将流入公司；
④收入金额能够可靠的计量。
（2）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
2、会计政策和会计估计与同行业企业之间的差异
亿家晶视会计政策和会计估计与同行业不存在重大差异。
3、财务报表编制基础
亿家晶视以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号—财务报告
的一般规定》的披露规定编制财务报表。
亿家晶视编制合并报表时的重大判断和假设、合并财务报表范围在报告期内未发生变化。
4、报告期资产转移剥离调整情况
报告期内，亿家晶视不存在资产转移剥离调整情况。
5、亿家晶视的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
亿家晶视财务报表所选择和作出的重大会计政策与会计估计与上市公司不存在较大差异。
6、行业特殊的会计处理政策
亿家晶视所处的行业为广告媒体行业，该行业无特殊会计政策。
二、北京维卓
（一）北京维卓基本情况
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|北京维卓网络科技有限公司|
|法定代表人|杨福祥|
|注册资本|人民币420.00万元|
|成立日期|2014年4月9日|
|统一社会信用代码|9111030209750970X8|
|企业性质|有限责任公司|
|主要办公地点|北京市朝阳区广渠路唐家村40幢平房21E|
|邮政编码|100124|
|经营范围|技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；设计、制作、代理、发布广告；电脑图文设计、制作；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务、承办展览展示活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

2、北京维卓历史沿革情况
（1）2014年4月，北京维卓设立
北京维卓设立于 2014年 4月，设立时股东为于晓，设立时注册资本 50万元，其中于晓认缴出资50万元，均以货币资金出资实缴。
2014年 4月 9日，北京维卓在北京市工商行政管理局开发区分局完成设立登记手续，取得注册号为110302017024693的《企业法人营业执照》。
北京维卓设立时的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资|实缴出资|出资比例（%）|
|1|于晓|50.00|50.00|100.00|
|合计||50.00|50.00|100.00|

2）2015年12月，北京维卓股权转让
2015年 12月 20日，北京维卓召开股东会，同意于晓将持有的北京维卓73.30%股权转让给天津太阳石、将持有的北京维卓26.70%股权转让给金羽腾达，相关各方签订了股权转让协议。2015年12月21日，北京维卓办理了工商变更登记，并换领了统一社会信用代码为 9111030209750970X8的《企业法人
营业执照》。
本次股权转让完成后，北京维卓的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资|实缴出资|出资比例（%）|
|1|天津太阳石|36.65|36.65|73.30|
|2|金羽腾达|13.35|13.35|26.70|
|合计||50.00|50.00|100.00|

2016年3月7日，北京维卓召开股东会并作出股东会决议，同意将北京维卓的注册资本增加至420万元。本次增资后，金羽腾达的实缴出资为112.14万元，天津太阳石的实缴出资为307.86万元。
本次增资后，北京维卓的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|天津太阳石|307.86|73.30|
|2|金羽腾达|112.14|26.70|
|合计||420.00|100.00|

3、最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及合理性
2015年12月，北京维卓进行了股权转让。本次股权转让的原因是于晓将代杨福祥、周磊和权一出资并持有的股权还原至真实出资人。根据于晓分别与杨福祥、周磊和权一签订的代持股协议书，于晓分别受杨福祥、周磊和权一的委托，代为持有杨福祥、周磊和权一在北京维卓中42.14%、31.16%和26.70%的股权，对应出资额分别为人民币21.07万元、15.58万元和13.35万元。天津太阳石为杨福祥、周磊及其二人合资设立的有限公司共同设立的合伙企业，金羽腾达为权一、张鸣晨共同设立的合伙企业，具体情况详见本报告书“第三节”之“二、北京维卓交易对方的基本情况”。
4、北京维卓的产权或控制关系
（1）北京维卓的股权结构
截至本报告书签署之日，北京维卓的股权结构如下：
杨福祥 周磊
|||
|-|-|
|50|%|

|||
|-|-|
|50|%|

深圳市必临科
杨福祥 周磊 权一 张鸣晨
技有限公司
|||
|-|-|
|56.9|8%|

|||
|-|-|
|1|%|

|||
|-|-|
|42.0|2%|

|||
|-|-|
|99.|5%|

|||
|-|-|
|0.|5%|

天津太阳石科技合伙企业 金羽腾达（天津）资产管
（有限合伙） 理合伙企业（有限合伙）
|||
|-|-|
|73.|3%|

|||
|-|-|
|26.|7%|

北京维卓
|||
|-|-|
|10|0%|

太阳石互动
|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

香港阿科思达 新加坡太阳石
（2）北京维卓的控股股东—天津太阳石
截至本报告书签署日，天津太阳石持有北京维卓73.3%股权，为天津太阳石的控股股东。关于天津太阳石的具体内容详见本报告书“第三节”之“二、北京维卓交易对方的基本情况”。
（3）实际控制人杨福祥
北京维卓实际控制人为杨福祥，基本情况如下：
杨福祥，男，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权。中国人民大学商学院 EMBA在读。2003年 11月-2008年 8月，任深圳市移动时代数码网络有限公司支持体系主管；2008年9月-2012年11月，任深圳市时代赢客网络有
限公司副总经理；2012年12月-2015年8月，任北京中企动力广告有限公司高
级总监；2015年9月-至今，任北京维卓网络科技有限公司总经理。
（4）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署日，北京维卓的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的其他内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
（5）原高管人员的安排
根据交易双方协议约定，本次交易完成后，北京维卓的原高管人员将保持不变。
（6）影响资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，北京维卓不存在影响资产独立性的协议或其他安排。
5、下属子公司及分公司基本情况
截至本报告书签署日，北京维卓拥有一家全资子公司：Sunny Stone Interactive Media Co.,Limited（太阳石互动传媒有限公司），并通过太阳石互动传媒有限公司全资持有 HONGKONG LUCKSTAR TECHNOLOGY CO.,Limited（香港阿科思达科技有限公司）和 SINGAPORE SUNNY STONE TECHNOLOGY PTE.LTD（新加坡太阳石科技有限公司）的股权。
（1）太阳石互动
太阳石互动传媒有限公司于 2015年设立于中国香港。其基本情况如下：
1）基本情况
|||
|-|-|
|名称|Sunny Stone Interactive Media Co., Limited（太阳石互动传媒有限公司）|
|成立时间|2015年10月30日|
|注册号|1894656|
|注册地|P.O Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola,British Virgin Islands|
|法定代表人|YANG FUXIANG|
|注册资本|1美元|
|企业类型|有限责任公司|
|经营范围|广告活动；项目投资；投资管理。|

2）产权控制关系
截至本报告书签署日，太阳石互动的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（美元）|持股比例（%）|
|北京维卓|1.00|100.00|
|合计|1.00|100.00|

太阳石互动目前持有 BVI Financial Services Commission Registrar of
Corporate Affairs于 2015年 10月 30日核发的《CERTIFICATE OF
INCORPORATION》。
北京维卓持有北京市商务委员会于2015年11月24日颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证书第 N1100201501261号）。经营范围为广告活动；项目投资；投资管理。上述境外投资符合《境外投资管理办法》（商务部令 2014年第3号）有关规定。北京维卓持有太阳石互动100%的股权。
（3）主营业务情况
太阳石互动主要开展海外互联网广告投放业务。
（4）最近三年财务数据
太阳石互动于2015年 10月30日成立，尚未开展实际经营。
（2）香港阿科思达
香港阿科思达科技有限公司于 2015年设立于中国香港。其基本情况如下：1）基本情况
|||
|-|-|
|名称|HONGKONG LUCKSTAR TECHNOLOGY CO., Limited（香港阿科思达科技有限公司）|
|成立时间|2015年3月27日|
|注册号|64553445-000-03-15-3|
|注册地|UNIT B 10/F LEE MAY BUILDING 788-790 NATHAN RO MONGKOKKLN HONGKONG|
|法定代表人|杨福祥|
|注册资本|10,000港元|
|企业类型|有限责任公司|
|经营范围|无|

2）产权控制关系
截至本报告书签署日，香港阿科思达的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（港元）|持股比例（%）|
|Sunny Stone Interactive Media Co.,Limited（太阳石互动传媒有限公司）|10,000.00|100.00|
|合计|10,000.00|100.00|

3）主营业务情况
香港阿科思达主要开展海外互联网广告投放业务。
4）最近两年财务数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年12月31日||2014年12月31日||
||资产总计||6,027.91||-|
||负债合计||4,586.93||-|
|所有者权益合计|||1,440.98||-|
|项目||2015年||2014年||
|营业收入|||20,902.77||-|
|营业利润|||1,684.28||-|

||||
|-|-|-|
|利润总额|1,684.28|-|
|净利润|1,409.38|-|

（3）新加坡太阳石
新加坡太阳石科技有限公司于 2015年设立于新加坡。其基本情况如下：
1）基本情况
|||
|-|-|
|名称|SINGAPORE SUNNY STONE TECHNOLOGY PTE. LTD（新加坡太阳石科技有限公司）|
|成立时间|2015年12月24日|
|注册号|201544294G|
|注册地|8 TEMASEK BOULEVARD #14-03A SUNTEC TOWER THREESINGAPORE (038988)|
|法定代表人|杨福祥|
|注册资本|1美元|
|企业类型|有限责任公司|
|经营范围|ADVERTISING ACTIVITIES|

2）产权控制关系
截至本报告书签署日，新加坡太阳石的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（美元）|持股比例（%）|
|Sunny Stone Interactive Media Co.,Limited（太阳石互动传媒有限公司）|1.00|100.00|
|合计|1.00|100.00|

3）主营业务情况
新加坡太阳石主要开展广告业务。
4）最近两年财务数据
新加坡太阳石于2015年12月24日成立，尚未开展实际经营。
6、主要资产的权属状况、对外担保及主要负债、或有负债情况
（1）北京维卓主要资产
截至2015年12月31日，北京维卓经审计主要资产（合并口径）如下：
||||
|-|-|-|
|项目|金额（万元）|占比（%）|
|货币资金|46.64|0.76|
|应收账款|5,980.16|97.87|
|预付款项|5.80|0.09|
|其他应收款|10.09|0.17|
|流动资产合计|6,042.68|98.89|
|固定资产|15.53|0.25|
|递延所得税资产|52.14|0.85|
|其他非流动资产|0.22|0.00|
|非流动资产合计|67.89|1.11|

||||
|-|-|-|
|资产总计|6,110.57|100.00|

（1）固定资产
北京维卓固定资产主要为办公设备等。截至2015年12月31日，北京维卓固定资产账面价值15.53万元，占总资产比例为0.25%。
（2）租赁房产
截至本报告书出具日，北京维卓及其子公司使用房产均为租赁取得，用于办公所需，且租赁合同均在有效期内正常履行，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|租赁房屋地址|面积（平方米）|用途|租赁期限|
|1|北京维卓|竞园尚园（北京）投资管理有限公司|北京市朝阳区广渠路3号竞园第25A号|333|办公|2014年9月22日至2019年10月21日|
|2|北京维卓|竞园视觉（北京）文化传播有限公司|北京市朝阳区广渠路唐家村40幢平房21E|30|办公|2015年11月10日至2016年11月9日|

（3）商标
截至本报告书签署日，北京维卓及其子公司不拥有有效商标。
（4）域名及软件著作权
截至本报告书签署日，北京维卓及其子公司拥有域名1项，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|域名|所有人|注册日期|到期日期|
|1|wezonet.com|北京维卓|2015年11月3日|2018年11月3日|

截至本报告签署日，北京维卓软件著作权情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|证书号|开发完成日期|首次发表日期|权利取得方式|权利方位|
|崔莱顿联盟广告良性补充系统V1.0|软著登字第1259906号|2015年12月01日|2015年12月15日|原始取得|全部权利|
|崔莱顿广告点击数据导入与分析系统V1.0|软著登字第1260002号|2015年12月01日|2015年12月15日|原始取得|全部权利|
|崔莱顿自动化广告投放系统|软著登字第1260870号|2015年12月01日|2015年12月15日|原始取得|全部权利|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|V1.0||||||
|崔莱顿拒登广告重上系统V1.0|软著登字第1260428号|2015年12月01日|2015年12月15日|原始取得|全部权利|
|崔莱顿广告点击警报监控系统V1.0|软著登字第1260253号|2015年12月01日|2015年12月15日|原始取得|全部权利|
|崔莱顿广告点击记录与跳转系统V1.0|软著登字第1250689号|2015年12月01日|2015年12月15日|原始取得|全部权利|
|BPM系统V1.0|软著登第1234438号|2015年12月31日|2015年12月31日|原始取得|全部权利|

（5）北京维卓对外担保情况
截至2015年12月31日，北京维卓不存在对外担保情况。
（6）北京维卓主要负债情况
截至2015年12月31日，北京维卓经审计主要负债（合并口径）如下：
||||
|-|-|-|
|项目|金额（万元）|占比（%）|
|应付账款|4,145.13|90.15|
|预收款项|60.00|1.30|
|应付职工薪酬|25.99|0.57|
|应交税费|352.46|7.67|
|其他应付款|14.39|0.31|
|流动负债合计|4,597.97|100.00|
|非流动负债合计|-||
|负债合计|4,597.97|100.00|

7、北京维卓诉讼、仲裁、司法强制执行情况
根据北京维卓所提供资料及说明，同时通过全国法院被执行人查询系统、互联网检索查询、主管机关查询等方式予以核查，北京维卓及其控股子公司没有正
在审理或执行中的重大诉讼和仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
8、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查、受到行政处罚或者刑事处罚情况
根据北京维卓所提供资料并经公司说明，同时通过互联网检索查询、主管机关查询等方式予以核查，北京维卓及其控股子公司不存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查、未有受到对企业经营和本次重组构成影响的行政处罚或者刑事处罚的情况。
9、北京维卓近三年的主营业务发展情况
北京维卓成立于2014年4月，专业从事于互联网广告营销服务，专注于为游戏和工具类应用开发者以及电商提供以效果为导向的移动端广告推广服务。北京维卓致力于对客户提供的服务范围涵盖产品定位、目标人群全方位考量与分析、媒介选择、媒介计划制定与执行、媒介及各类平台精准匹配、投放效果监测与分析、策略整合以及媒体组合优化的全方位整合营销服务，初步构建了互联网领域整合营销服务闭环，赢得了主流客户的认可与信赖，并与之形成长期稳定的合作关系，服务覆盖海内外主流互联网媒体。
10、北京维卓最近两年经审计的合并报表主要财务数据及财务指标
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|6,110.57|364.12|
|负债合计|4,597.97|427.89|
|所有者权益合计|1,512.60|-63.77|
|少数股东权益|-|-|
|归属于母公司所有者权益合计|1,512.60|-63.77|

（2）合并利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|24,190.00|1,291.73|
|营业利润|1,852.80|214.07|
|利润总额|1,852.88|165.26|
|净利润|1,544.77|113.77|

（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|31.51|343.56|
|投资活动产生的现金流量净额|103.33|4.48|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,508.68|358.23|
|现金及现金等价物净增加额|1,468.45|10.19|

（4）主要财务指标
||||
|-|-|-|
|项目|2015年末/2015年度|2014年末/2014年度|
|资产负债率（母公司）|61.89%|159.48%|
|资产负债率（合并）|75.25%|117.51%|
|流动比率|1.31|0.69|
|速动比率|1.31|0.69|
|应收账款周转率（次）|4.05|4.56|
|毛利率|9.52%|-11.47%|
|净利率|6.39%|-|

（5）非经常性损益及其对净利润的影响情况
北京维卓合并口径的非经常性损益主要为同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益、政府补助和其他小额营业外收支项目，具体详见下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|计入当期损益的政府补助(与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外)|0.09|-|
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的收益|-|48.81|
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益|1,409.38|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出（税收滞纳金）|-0.01|-|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|41.00|-|
|小 计|1,725.36|48.81|
|减：所得税影响数(所得税费用减少以“-”表示)|275.17|-|
|非经常性损益净额|1,450.20|48.81|
|减：归属于少数股东的非经常性损益净额|-|-|
|归属于母公司股东的非经常性损益净额|1,450.20|48.81|

（1）本次交易的北京维卓股权权属清晰，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（2）2016年1月20日，天津太阳石、金羽腾达执行事务合伙人分别做出决定，同意上市公司以发行股份及支付现金的方式购买各方分别持有的北京维卓73.30%、26.70%股权。
（3）2016年1月20日，北京维卓召开股东会，全体股东同意上市公司以发行股份及支付现金的方式购买原股东合计持有的北京维卓100%股权。
12、北京维卓最近三年评估、交易、增资、改制情况
除本次交易中对标的资产进行评估外，近三年并未对标的资产进行过评估；
最近三年，标的资产不存在交易或改制的情形。
13、资产许可使用情况
北京维卓不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
14、债权债务转移
本次交易不涉及债权债务转移。
（二）北京维卓主营业务具体情况
1、北京维卓主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
（1）行业主管部门和监管体制
北京维卓主要从事互联网营销服务，属于互联网营销行业。根据中国证监会颁发的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），北京维卓属于“信息传输、软件和信息技术服务业-互联网和相关服务（I64）”行业。
1）行业主管部门
国家工商行政管理总局是广告行业的主管部门，承担“指导广告业发展，负责广告活动的监督管理工作”的主要职责。国家工商总局内设的广告监督管理司负责拟订广告业发展规划、政策措施并组织实施；拟订广告监督管理的具体措施、办法；组织、指导、监督、管理广告活动；组织监测各类媒介广告发布情况；查处虚假广告等违法行为；指导广告审查机构和广告行业组织的工作。县级以上工商行政管理部门负责辖区内的广告发布活动和广告经营活动的监督管理工作。
国家工业和信息化部是互联网行业的主管部门，主要负责拟定并组织实施工业行业规划、产业政策和标准；监测工业行业日常运行；推动重大技术装备发展和自主创新；管理通信业，指导推进信息化建设；协调维护国家信息安全等。
2）行业自律性组织
我国目前主要的广告行业自律性组织有中国广告协会、中国商务广告协会和中国商务广告协会综合代理专业委员会。主要从事制定行业自律规则、开展行业资质评审、行业培训、学术理论研究、国际交流合作等活动。
中国广告协会成立于1983年，是我国广告行业的自律组织，创办了行业内的权威期刊杂志《现代广告》。中国广告协会是国家工商总局的直属事业单位，其基本职责是提供服务、反映诉求、规范行为”，即在国家工商总局的指导下，按照国家有关方针、政策和法规，对行业进行指导、协调、服务和监督。
中国商务广告协会成立于1981年，是我国最早成立的全国性广告行业组织，其主要职能是围绕中华人民共和国商务部的工作，不断提升商务广告对我国内外经济贸易的服务功能。
中国4A成立于 2006年，主管部委是中华人民共和国商务部。
互联网行业的自律性组织为中国互联网协会。中国互联网协会成立于 2001年5月25日，由国内从事互联网行业的网络运营商、服务提供商、设备制造商、系统集成商以及科研、教育机构等 70多家互联网从业者共同发起成立。协会下设移动互联网工作委员会，旨在按照国家的法律法规和行业规范，联合国内有关企业、教育和学术机构、相关媒体和专业人士，普及网络营销知识，研究、分析、总结网络营销创新方法、手段和思路，加强网络营销领域的横向交流、探讨和合作，支持推进互联网企业的商业模式创新和互联网应用水平，支持推动中国网络营销实践健康发展。
（2）主要法律法规及自律规则
广告行业主要依据的法律法规、部门规章和规范性文件如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|法律法规名称|生效日期|颁布机构|
|1|《中华人民共和国广告法》2015新修订|2015年09月01日|全国人大|
|2|《广告管理条例》|1987年12月01日|国务院|
|3|《广告管理条例施行细则》|2005年01月01日|国家工商行政管理总局|

《中华人民共和国广告法》在广告法规体系中具有最高的法律效力，是广告业行政法规、部门规章和规范性文件等的立法依据。《中华人民共和国广告法》明确了适用范围为广告主、广告经营者、广告发布者在中华人民共和国境内从事的广告活动；对广告内容与广告发布形式提出了原则性要求；规定了广告的审查制度以及违法广告行为的法律责任等。
《广告管理条例》及《广告管理条例施行细则》规定了广告公司的申请条件，规范了广告经营审批登记流程，对广告公司的经营管理起到明确的指导作用。
互联网行业主要依据的法律法规、部门规章和规范性文件如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|法律法规名称|生效日期|颁布机构|
|1|《互联网信息服务管理办法》|2000年09月25日|国务院|
|2|《信息网络传播权保护条例》2013年修订|2013年01月30日|国务院|
|3|《中华人民共和国电信条例》2014年修订|2014年08月15日|国务院|
|4|《关于加强网络信息保护的决定》|2012年12月28日|人大常委会|
|5|《信息安全技术：公共及商用服务信息系统个人信息保护指南》|2013年02月01日|工信部|

《互联网信息服务管理办法》规定，互联网信息信息服务分为经营性和非经营性两类；国家对经营性互联网信息服务实行许可制度，对非经营性互联网信息服务实行备案制度。
《信息网络传播权保护条例》包括合理使用、法定许可、避风港原则、版权管理技术等一系列内容，区分了著作权人、图书馆、网络服务商、读者各自享受的权益，网络传播和使用都有法可依，形成一个相互依存、相互作用、相互影响的“对立统一”关系，很好地体现了产业发展与权利人利益、公众利益的平衡，为产业加速发展做好了法律准备。
《中华人民共和国电信条例》规定，电信业务分为基础电信业务和增值电信业务；国家对电信业务经营按照电信业务分类，实行许可制度；经营电信业务，必须取得国务院信息产业主管部门或者省、自治区、直辖市电信管理机构颁发的电信业务经营许可证。
《关于加强网络信息保护的决定》明确国家保护能够识别公民个人身份和涉
及公民个人隐私的电子信息，任何组织和个人不得窃取或者以其他非法方式获取
公民个人电子信息，不得出售或者非法向他人提供公民个人电子信息。
《信息安全技术：公共及商用服务信息系统个人信息保护指南》促进个人信息的合理利用，指导和规范利用信息系统处理个人信息的活动。
（3）相关产业政策
详见本节“一、亿家晶视”之“（二）亿家晶视主营业务具体情况”之“1、亿家晶视主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”之“（3）相关产业政策”。
2、主要产品及用途
（1）主要产品和服务的情况
北京维卓客户群体主要覆盖游戏和工具类应用开发者以及电商，均属于互联网营销需求较大的行业。这些行业用户年轻化，技术革新迅速且注重实效，相比品牌广告，对广告投放的实际效果最为看重。通过效果可实时追踪的营销服务，北京维卓不仅与众多优质品牌广告主建立了良好的合作关系，并凭借日臻成熟的媒介采购与管理经验，与主流互联网媒体形成了稳定的合作关系。同时，北京维卓深入研究各类数字媒体的价值传播点，通过专业的技术开发和数据分析团队不断优化自身互联网整合营销的服务品质，以其出色的创意策划和优秀的项目执行能力，为客户提供最有价值的服务，帮助客户不断的扩大市场影响力。
（2）互联网全案服务案例
①Clean Master的全球推广项目（猎豹移动核心产品）
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|-|-|-|
|项目目的|作为中国最知名的专业手机清理工具，Clean Master计划走出国门，扬帆海外，在全球范围内获得最优质用户，成为全球最流行手机应用。||
|数字整合营销执行||投放策略：基于大数据和广告主产品特点，全方位分析目标人群，在全球范围内，有针对性的确定主要10大目标国家|
|||准备121套投放方案，包含15个语种，全球44个主要城市及地区。|

||||
|-|-|-|
|||分析投放国家及地区特点，制定媒介选择策略以及媒体组合优化方案，包括Google，Facebook等主流互联网媒介，以及VK，Pinterest地区性媒介|
|||实时数据分析平台随时查看广告投放效果|
|项目效果|截至2015年12月，全球累计获得新增活跃用户过亿，其中美欧等发达国家占比过半，是Clean Master成为全球手机第一应用的坚实后盾。||

②美拍的“清凉一夏”营销传播项目
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|-|-|-|-|
|时间|2015.07-2015.09|||
|项目背景|“清凉一夏”是美图中国的核心产品“美拍”的夏季推广活动，目标是传递美拍视频分享的产品亮点，制造全民话题性营销事件，大幅提升产品品牌。|||
|互动策略|产品内涵：创意视频表示清凉夏天|90后等年轻群体热衷分享，喜欢创新和热点话题，美拍通过把产品视频和分享功能发挥到极致，让年轻群体诠释自己的夏日生活||
||移动端触点：生活方式渗透|社会化媒体平台分享(微信/微博/美拍社区)+移动广告（APP端）组合，将受众转化为美拍用户||
||社会化媒体：90后群体语言|通过高质量的原创真实故事，体现每个独立互联网个体的“夏日生活”，送给炎炎夏日阵阵清凉||
|创意亮点|亮点1：网络红人参与分享||亮点2：社交媒体的热点事件—BigBang|

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|-|-|-|
||亮点3：个性群体精准定位|亮点4：最接地气的内容引导|
|传播效果|1、活动持续期间，日新用户激活超过20万2、吸引了一些影视红人、明星主动参与分享自拍视频3、推广期间收到大量用户评论，帮助美拍全年获得总用户评论超过3,000W＋条，上传总视频量超过150W+4、#清凉一夏进入微博话题热门榜单，推广活动为进入话题榜前10名提供有力保证||

3、北京维卓业务流程
北京维卓的主营业务为互联网广告营销，其主要业务流程图如下：
（1）客户获取流程
北京维卓的销售部门和运营部门负责客户的开发和维护工作，销售部门主要通过展会、推荐、邮件、电话等多种方式寻找潜在客户，并与潜在客户进行联系。
通过与潜在客户进行商业谈判，达成合作意向并签订框架协议后，由运营部门接
管客户的后续维护工作。
（2）广告设置和数据对接流程
客户需要进行广告投放时，运营部门与客户进行沟通，在掌握客户所需投放广告信息的基础上，与客户一起对目标受众、媒体契合度、投放区域等进行分析，进而充分了解客户的广告投放需求，并确定广告效果成本目标。在充分了解客户广告需求的基础上，运营部门负责将客户需要推广的广告在互联网广告信息管理系统进行设置，具体包括广告名称、所属类型、终端用户定向、广告链接地址、计费方式、预算规模等各类属性和参数。完成广告设置后，由技术部门与客户系统进行转换与跟踪对接测试，并完成广告投放平台和客户的广告跟踪系统的联合调试等，在联合调试完成后完成广告设置和系统对接流程，进入广告投放阶段。
（3）广告投放流程
进入广告投放流程后，北京维卓的广告投放部门负责互联网广告的具体投放工作。在广告活动进行投放前，运营部门与广告投放部门一起进行广告投放策略制定。在和客户确认拟定的广告投放策略后，创意部门会根据广告投放策略编辑广告创意并将广告创意转给素材制作部门，素材制作部门根据广告创意制作广告素材，包括文字广告素材，图片广告素材和视频广告素材。投放部门根据制定的投放策略开展具体投放工作：通过广告投放平台，广告的投放能够自动进行，有效实施广告投放策略，达到客户广告快速、高效的分发到全球范围的其他国家和地区的目的。北京维卓广告投放部门管理的广告投放分为三类，第一类为搜索广告，如Google关键词搜索广告；第二类为 Admob移动应用内展示广告；第三类移动网站上的展示广告；根据客户广告的推广需要，广告投放部门会制定相应的媒体投放策略，将用户广告在各类媒体进行分发投放。在广告开始分发和投放后，媒体投放部门通过广告投放平台监控系统实时监控广告在媒体投放的运营数据，如点击率、转化率、安装数等，广告投放部门对投放策略、投放价格等进行调整，广告投放系统根据监控数据优化投放工作，以达到广告投放效果的提升。
（4）广告投放调整和结算
广告投放部门根据广告投放获得的广告投放数据，生成移动广告投放效果报告，销售部门定期向客户反馈其广告投放情况，客户根据广告投放的效果以及对广告的投放需要，提出调整需求，销售部门和运营部门进一步调整广告推广策略、推广方式等，优化广告投放效果。在广告投放过程中，客户对于广告推广的需求会发生变化，运营部门会及时了解客户广告推广需求的变化并根据客户对广告推广的需求变化，在广告投放平台修改广告设置参数后重新推送给广告投放平台，广告投放部门根据修改后的广告情况调整广告投放。北京维卓通常每月向客户发送广告推广情况结算报告，与客户确定广告投放效果数据和广告花费，在客户确认相关数据后北京维卓进行收入确认，同时北京维卓通常每月与广告供应商进行结算，依据广告投放平台的广告数据经供应商确认后，确认相关成本。
4、北京维卓主要经营模式
（1）盈利模式
北京维卓的收入来源为广告设计与发布，收入具体确认方法及核算方式：北京维卓主要通过代理商通过GoogleAdwords平台及GoogleDBM平台推广投放客户广告，北京维卓与客户签订《广告推广条件及条款》，由客户提供广告介质等推广材料通过代理商在Google的平台进行广告发布，公司根据双方确认无误的个人消费者点击量及费率确认营业收入，同时确认与代理商的采购成本。
北京维卓与代理商根据结算的采购金额及约定的比例向代理商收取返点冲减当期主营业务成本；同时根据确认的收入金额支付返点给客户，冲减当期主营业务收入，北京维卓的主营业务利润主要来源于媒体资源的差价和媒体返点的差价。
北京维卓与客户按月结算，客户在与北京维卓就结算数据达成一致，并收到北京维卓开具的结算单和发票后 25日内付款。收取和支付的返点金额根据权责发生制进行预提，同时冲减主营业务收入和主营业务成本。
（2）采购模式
北京维卓采购的对象及内容主要是以谷歌为主的移动广告资源。
2）采购价格
北京维卓采购的互联网媒体价格构成主要包括刊例价、折扣和返点。折扣是对刊例价的打折，返点是投放额达到约定金额后互联网媒体给予的返利。公司采购的媒介资源价格系通过参考各家媒介对外公布的刊例价并在协商基础上确定。国内主要互联网媒体资源价格与折扣为公开价格，较为透明。
3）“以销定采”为主
不同客户会有不同的营销策略、投放媒体渠道、投放时间等需求，因此北京维卓主要采用“以销定采”的采购模式，来满足客户的全部互联网营销需求。
对于年度采购金额较大的互联网媒体，公司一般每年与其签署年度框架协议，约定意向投放金额，明确在该意向投放金额下可以获得的刊例价折扣，以及不同实际投放金额下可以获得的赠送资源和返点政策；而对于投放量较小的互联网媒介，公司会在项目执行过程中根据投放需求直接采购，从而保证业务执行过程的媒体整合效率。
媒体根据广告投放客户的投放地域不同，以及采购量的大小制定折扣优惠政策，北京维卓主要从 FOXSEEK这类谷歌代理商以美金结算形式采购流量，代理商根据投放地域以及规模给予一定的返点，根据未来需要也有直接从平台采购的可能。
北京维卓在此基础上针对客户与媒体签订框架合同，约定年度投放金额、折扣比率以及返点政策，公司采购的搜索引擎媒体资源通常按照CPC（单次点击成本）计费方式购买。
4）具体采购流程
首先客户提出自身的互联网营销需求，公司建立团队对客户需求精确分析，提出完整的互联网整合营销方案，包括营销内容、方式、媒体、时间和价格等因素，制定排期表，详细列明营销投放的互联网媒体类别、营销方式、投放起止时间、频次、单价、数量与具体投放进度安排，经确认后执行采购。
（3）销售模式
1）公司主要销售对象
北京维卓以客户为核心，为客户提供最优质广告设计以及互联网整合营销服务。近年来，北京维卓的主要服务对象包括猎豹移动、游族网络等公司。
2）业务签订流程
北京维卓通过比稿（招标）的形式与新客户建立业务合作关系。由于北京维卓一直致力于为优质客户提供富有价值和创新性的广告设计以及互联网综合营销服务，一旦发现与北京维卓发展前景相契合并有助于扩张自身业务的项目，公司便会确认投标并成立相应的精英团队，陆续开展项目说明会、策略研讨会、创作表现会、执行操作、出品审核、制作出品、比稿总结等环节。通过严格专业的内部比稿工作，最终赢得优质客户在互联网端的营销机会。
3）年度合作框架协议
与现存的主要客户，北京维卓主要通过签订年度合作框架协议的方式保持合作关系。年度合作框架协议会约定为客户提供服务的类别、主要内容、人员配置、组织方式、服务的基本标准、定价机制、价款支付条件等条款，成为约束双方的权利与义务的依据。在具体执行网络广告投放时，客户下达营销需求后，北京维卓会制定单次营销策略方案及具体实施排期表，在排期表中详细列明本次营销投放的互联网媒体类别、营销方式、投放起止时间、频次、单价、数量和具体投放进度等信息。经确认后，北京维卓会按照排期表执行投放工作。
5、北京维卓主要客户及供应商情况
公司主要收入均为移动互联网营销业务产生的收入，2014-2015年该项收入分别为1,291.73万元和24,190.00万元。
（1）前五大客户销售额情况
报告期内，北京维卓2014-2015年前五大客户的销售情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称||销售收入（万元）|占当期收入总额比例（%）|
|2015年|||||
|1|Cheetah Technology Corporation Limited、贝壳网际（北京）安全技术有限公司、北京猎豹移动科技有限公司|23,294.45||96.30|
|2|东莞市艾力克电子商务有限公司|210.61||0.87|
|3|厦门美图之家科技有限公司|203.64||0.84|
|4|北京达佳互联信息技术有限公司|166.84||0.69|
|5|深圳市安果文化传播有限公司|141.51||0.58|
|合计||24,017.05||99.28|
|2014年度|||||

|||||
|-|-|-|-|
|1|东莞市艾力克电子商务有限公司|1,004.63|77.77|
|2|贝壳网际（北京）安全技术有限公司|181.79|14.07|
|3|天津奇思科技有限公司|70.54|5.46|
|4|上海摩邑诚广告有限公司|11.32|0.88|
|5|长春云峰伟业广告传媒有限公司|4.72|0.37|
|合计||1,272.99|98.85|

上述客户中，Cheetah Technology CorporationLimited、贝壳网际（北京）安全技术有限公司、北京猎豹移动科技有限公司为同一最终控制人，为便于报表使用者理解合并为一家披露。
北京维卓 2014年和 2015年销售客户相对集中，一方面是因为近两年处于其初创时期，业务尚未展开，规模较小；另一方面是因为其目前市场定位于游戏和工具类应用开发者等的移动端广告，其该类客户群体的业务策略即是通过成功的典型案例竖立行业典范，进而迅速扩展市场。
上述客户中，东莞市艾力克电子商务有限公司为香港阿科思达前股东刘维参股的公司。除此之外，报告期内，北京维卓董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有北京维卓5%以上股份的股东在前五大客户中不占有权益。
（2）目前主要的客户及其具体合作情况
1）猎豹移动
猎豹移动（NYSE:CMCM），于2010年10月由金山安全和可牛影像合并而成，是Google Play全球工具类榜单排名第一的移动应用开发商。致力于为全球的移动用户提供更快速，更易用，更安全的移动互联网体验。
①北京维卓与猎豹移动签订的协议的主要内容及期限
北京维卓（香港阿科思达科技有限公司）与猎豹移动于 2015年6月1日签署广告服务推广合同，双方约定由北京维卓根据猎豹签发的订单进行推广服务。
双方通过订单确定推广的费率、地区及期限；由北京维卓使用 Google Adwords平台、Google DBM平台进行推广，按约定使用推广材料；猎豹移动按照效果付费，并按照订单载明的或者双方书面确认的 CPC费率按月结算；双方同意，就猎豹移动通过渠道在GoogleAdwords平台下列产品投放广告所消耗的信息服务
费（“消耗”），渠道向猎豹移动按消耗金额的一定比例提供返点；广告数据所
有权为猎豹所有。合同期限自 2015年6月1日起至2016年6月1日。
合同双方同时约定了广告推广应符合 Google Play的政策，违规点击将不予结算及支付，广告推广应遵守相关的法律法规，并应对商业秘密予以保密等条款，北京维卓就其主体合法性向猎豹作出了陈述及保证，双方还就适用法律及争议解决等事项予以约定。
②猎豹移动选择北京维卓进行推广的原因及合理性
猎豹移动与谷歌移动商店、谷歌移动广告平台 Admob存在合作关系。在广告海外投放业务上，谷歌只提供媒体采购平台，不提供推广策略、广告创意、本土化设计等服务，同时公司主要员工行业经验较为丰富并提供西班牙语、阿拉伯语等小语种服务。猎豹移动在选取媒体采购供应商时，主要从两个方面考察供应商的能力，即限定时限内新用户的获取量多少和获取单个新用户的平均成本高低。北京维卓与猎豹移动的合作过程中实现了猎豹移动期望的媒体采购效果。因此，独立财务顾问认为猎豹移动选择北京维卓进行推广具有合理性。
③北京维卓与猎豹移动是否存在关联关系及潜在关联关系
猎豹移动（原金山网络）为美国纽约证券交易所上市公司，股票代码为“CMCM”，法定代表人傅盛。
2016年1月25日，独立财务顾问访谈了北京维卓实际控制人杨福祥，2016年1月29日，北京维卓及其实际控制人杨福祥出具承诺，“本公司及本公司实际控制人杨福祥与北京猎豹移动科技有限公司，以及该公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系及潜在关联关系。”
2）游族网络
游族网络股份有限公司（SZ.002174），成立于2009年，在创始人林奇先生带领下，公司立足全球化游戏研发与发行、大数据应用、IP开发与运营、泛娱乐产业投资四大业务板块全面发展，分支机构遍及南京、台北、新加坡等全球八大城市，并于2014年6月正式登陆A股主板。
（3）在手订单、客户开发情况及销售结构改善的原因
1）2015年北京维卓签订合同情况
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|-|-|-|
|客户名称|合同内容|签约时间|
|猎豹科技有限公司|广告推广服务|2015年06月01日3|
|上海新数网络科技股份有限公司（游族）|Google网络推广服务合同|2015年12月15日|
|上海欧拉网络技术有限公司|广告推广服务|2015年11月01日|
|COCHIX INTERACTIVEMEDIA LIMITED|广告发布服务合同|2015年12月16日|
|Wonderful Time（HK）Limited|Google网络推广服务合同|2015年11月30日|
|香港奥凡互动科技有限公司|InMobi网络推广服务合同|2015年10月26日|
|TopGame EntertainmentLimited|Google网络推广服务合同|2015年11月30日|
|成都品果科技有限公司|广告推广服务|2015年12月14日|
|嘉兴市星天信息技术有限公司|广告推广服务|2016年01月13日|

北京维卓与客户的主要服务内容包括客户方委托北京维卓开设、维护、管理客户方在Google、FACEBOOK开立的推广账户（简称“推广账户”），并委托北京维卓对客户方在创作广告创意、制作广告素材、选取广告关键字、广告账户设置、广告投放数据报告及报告分析，以及广告投放账户基于广告效果进行的账户设置优化等。客户方可获得由北京维卓提供的技术培训，并可向北京维卓咨询Google、FACEBOOK推广服务的有关信息。
2）2016年新增客户情况
2016年北京维卓在工具类产品全球推广业务稳定增长的同时，为避免对单一客户的依赖，重点开拓游戏类产品的市场，2016年已签订游戏客户情况如下：
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|-|-|-|-|
|客户名称|类型|2016年合同签订情况|签约时间|
|猎豹移动|游戏|已签订|2015年06月|
||工具|已签订||
|游族|游戏|已签订|2015年12月|
|腾讯|工具|已签订|2016年02月|
|凯奇克斯|工具|已签订|2015年11月|
|文件大师|工具|已签订|2016年02月|
|Hola Launcher|工具|已签订|2015年11月|
|TopGame|游戏|已签订|2015年11月|

注：其中猎豹移动为续签客户。
。
上述所签合同均为框架合同，合同金额具有不确定性，在试用期之后存在收入不达预期的可能性。公司主要结合两个方面确定收入的金额：第一，以前年度该客户的广告采购金额；第二，客户公司2016年的广告预算。
3）销售结构改善的原因
北京维卓成立时间短且客户单一，2016年初北京维卓已经和游族网络、腾讯、龙创悦动、智明星通等客户建立业务合作关系，销售结构有所改善，其主要原因为：
①盈利模式、销售模式及采购模式的进一步完善
A、盈利模式的完善
北京维卓主要通过其效果营销服务团队开展业务，主要是按照广告投放的效果对应的广告花费向广告主收取广告费，并向媒体资源方支付广告投放费用或流量费用，北京维卓主要通过提供数据分析和效果优化服务提高投放效果及服务水平并获得客户的认可，同时也实现了互联网媒体的库存消化和价值提升。
B、销售模式的完善
北京维卓采取以客户为核心的服务模式。移动互联网的媒体资源种类繁多、数量巨大，信息海量且可反复存储、跟踪和计量，广告投放的时间、空间均不受制约。凭借对移动互联网媒体特点、趋势的深刻理解和丰富经验，北京维卓为客户提供优质移动互联网广告服务。
C、采购模式的完善
北京维卓向互联网媒体采购的主要对象是媒体代理商，采购的主要内容为各类互联网媒体广告位资源，包括移动互联网广告位、搜索引擎媒体资源等。以上各类广告位资源均是互联网广告的重要基础，是北京维卓为客户提供互联网广告服务的载体。
②核心竞争力优势
参见本节“9、北京维卓的核心竞争力及其持续性”。
②崔莱顿广告投放及BPM业务流程管理系统的研发和使用
北京维卓自主研发了崔莱顿广告投放系统及 BPM业务流程管理系统。崔莱顿广告投放系统对接Goolge、Facebook等全球主流媒体广告平台，具有高效，快速、程序化执行广告投放、数据分析报表功能和自动优化功能。
BPM系统在将北京维卓的所有业务管理和运营工作系统化，自动化的同时，也和北京维卓服务的主要客户系统进行了对接，提高了运营团队和客户在需求、数据、报告等内容对接和沟通上的效率。
4）北京维卓主要供应商情况
（1）采购对象及内容
搜索引擎网站、社交平台等是北京维卓最终的主要采购对象，其中搜索引擎网站有谷歌。采购内容主要包括各类网站的营销资源，涵盖动态及静态广告位、搜索引擎网站的关键词、视频网站的视频贴片广告位和移动互联网广告位等。
由于北京维卓成立时间较短，暂不具备直接采购谷歌、Facebook等国际主流媒体互联网流量的资格，因此只能通过谷歌、Facebook的代理商进行采购。
代理商Foxseek作为谷歌、Facebook等国际主流媒体的顶级合作伙伴，北京维卓通过 Foxseek采购谷歌的互联网流量，不仅能够得到更好的返点收益、利于资金运作的合作模式，同时也可以帮助公司更好的发展海外市场业务。随着北京维卓业务的发展，其正在申请谷歌、Facebook等国际主流互联网媒体的代理资格，争取直接从其进行采购。
（2）前五大供应商采购额情况
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|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购额（万元）|占当期采购成本比（%）|
|2015年度||||
|1|Foxseek Media Limited|18,801.44|85.90|
|2|谷歌广告（上海）有限公司|2,332.66|10.66|
|3|北京中企动力广告有限公司|588.36|2.69|
|4|新好耶数字技术（上海）有限公司|76.67|0.35|
|5|东莞市艾力克电子商务有限公司|50.00|0.23|
|合计||21,849.12|99.83|
|2014年度||||
|1|北京中企动力广告有限公司|951.55|66.08|
|2|谷歌广告（上海）有限公司|281.76|19.57|
|3|青岛壹通信息技术有限公司|141.51|9.83|
|4|上海众威广告公司|61.32|4.26|
|5|四川国际招标有限责任公司|2.03|0.14|
|合计||1,438.17|99.88|

北京维卓供应商相对集中，其中Foxseek为Google的代理公司，这主要是
由其行业特点所致；目前，全球互联网流量主要集中在 Google和 Facebook等
网络公司，互联网和移动互联网营销行业的数据流量采购只能向这几家大的数据流量供应商采购。
报告期内北京维卓董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有北京维卓5%以上股份的股东在前五名供应商中不占有权益。
6、北京维卓核心经营团队
（1）北京维卓核心人员的简历如下：
杨福祥，男，总经理，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国人民大学商学院EMBA在读。2003年11月-2008年8月，任深圳市移动时代数码网络有限公司支持体系主管；2008年9月-2012年11月，任深圳市时代赢客网络有限公司副总经理；2012年12月-2015年8月，任北京中企动力广告有限公司高级总监；2015年9月-至今，任北京维卓网络科技有限公司总经理。
周磊，男，销售总监，1985年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于西安邮电学院市场营销专业，大专学历。2007年7月至2009年9月，任深圳理士奥电源技术有限公司销售工程师；2009年9月至2010年8月，任北京标格广告有限公司客户经理；2010年8月至2013年4月，谷歌（中国）有限公司任大客户部经理；2013年 4月至2015年1月，任微软（中国）有限公司客户经理；2015年5月至2015年8月，任威睿（北京）广告有限公司销售经理；2015年11月至今，任北京维卓网络科技有限公司销售总监。
权一，男，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。2003年8月-2006年5月，在美国 empower驻中国代表处负责网站ASP开发，2006年6月-2007年12月，任职于中国校园歌手电视大赛组委会，负责短信SP业务以及官网维护，2008年1月-2009年12月，在MXJIA网站负责SNS社区、.NET开发，2010年1月-2013年4月于盛大计算机股份有限公司任研究员，2013年4月-2015年6月在互众广告（上海）有限公司负责前端ADK和运营，2015年7月-至今，任北京维卓网络科技有限公司技术总监。
孙志勇，男，技术总监，1987年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于电子科技大学光信息科学与技术专业，本科学历。2010年8月-2012年5
月，任NDS公司软件工程师；2012年5月-2014年10月，任思科系统研发中心软件工程师；2014年10月-2015年12月，自由职业者；2015年12月-至今，任北京维卓网络技术有限公司技术总监。
（2）北京维卓人员构成与业务模式的匹配性
北京维卓2014年和2015年销售客户相对集中，一方面因为公司近两年处于初创时期，业务规模较小；另一方面，公司目前定位于游戏和工具类应用开发者等的移动端广告，该类客户群体的业务策略即是通过成功的典型案例树立行业典范，进而扩展市场。作为以效果为发展导向的初创期互联网广告公司，北京维卓将企业目标着重于技术研发方面，以优化效果与客户资源作为核心竞争力。
2015年猎豹移动作为北京维卓的主要客户为公司提供了主要收入，主要客户目前比较单一，对销售人员暂不存在较大的需求。
目前，公司销售业务由杨福祥、周磊共同负责，因杨福祥担任公司董事长兼总经理，负责公司整体运营，因而将其划为管理人员行列。
7、北京维卓质量控制情况
（1）投放效果质量控制
在投放效果质量控制方面，北京维卓设有媒介部，负责在投放排期表执行期间每天核查广告上线情况，如有错播或漏播的情况，由媒介部及时与供应商协商解决方案；同时，媒介部会每天、每周向投放媒体获取投放数据，整理制作数据日报、周报和其他阶段性数据报告等。在项目投放完结后，北京维卓会根据客户要求提供结案报告，列示分析投放媒体、投放支出和投放效果 KPI指标效果，若有未达投放预期情况，则会对客户进行投放补偿。
（2）采购质量控制
在媒介资源采购管控方面，北京维卓制定了《媒体管理制度》，保障采购互联网媒体资源在能满足客户具体要求的前提下，获得合理、具有竞争力的价格，确保媒体投放在规范有序并受控的环境下进行。《媒体管理制度》主要内容如下：①媒介部实行供应商名单管理，根据投放量、价格、返点政策、账期、以往合作等情况进行定期考评排序，实行供应商“末位淘汰”管理方式；②对于供应商名单外的新媒体，若因特殊要求需进行采购，需填写《新增媒体申请表》提交申请，得到确认后方可执行下单；③媒介部、财务部、客户服务部、管理层明确分工，各司其职，对采购、投放、监控、付款等环节进行严格把控。
在非媒介资源采购管控方面，北京维卓制定了《非媒介供应商管理制度》，对公关、创意、CRM管理、视频制作、IT技术、咨询等潜在供应商建立名单管理制度，并明确规定在选择非媒介资源供应商时，应在合格供应商名录中进行选
择，五万元以上需进行“货比三家”原则，由总经办及业务部综合评分后择优选取，一百万以上需以招（议）标公平竞争的方式进行。此外，上述制度也对非媒介资源供应商询价及招标、合同管理、质量验收及进度把控、付款等业务环节进行了规定。
8、北京维卓环境保护情况
北京维卓主要从事互联网营销相关服务，不属于高耗能、高污染行业，在经营活动中未产生国家环境保护法律、法规和规范性文件所管制的废水、废气、噪声、危险固体废弃物等环境污染物，不涉及环境保护问题。
9、北京维卓的核心竞争优势及可持续性
（1）核心竞争力优势
1）人才优势
北京维卓的创始人之一杨福祥先生多年来一直从事互联网广告相关业务，具有搜索引擎媒体营销、媒介购买等领域十余年的工作经验，对互联网广告市场具有非常深入的了解，在杨福祥先生的带领下，北京维卓培育了一批专业的互联网广告营销人才，团队兼具国际化和本土化优势，具有较强的综合竞争力。
北京维卓创始人之一周磊先生多年来一直从事互联网广告市场开发相关业务。在从业经历中积累的大量客户资源，有利于北京维卓客户开发及市场开拓。
北京维卓创始人之一权一先生多年来一直从事互联网广告平台系统开发，致力于广告精准定位、程序化投放、自动化管理等领域。在保持与全球主流媒体平台Goolge、Facebook沟通的同时，主导及研发了广告自动投放系统和程序化购买广告系统。
北京维卓拥有广告策划、程序开发、效果跟踪、人群定向等方面的专业人才，可以确保公司广告业务的有效投放和监控。核心团队具有较强的研发能力、丰富的互联网广告推广运营经验且人员一直保持相对稳定。
2）国际化综合优势
北京维卓的互联网广告投放业务专注于海外移动市场，北京维卓的媒体采购覆盖了Google、Facebook等主流海外媒体。截至2015年12月底，北京维卓采购的媒体广告覆盖全球多个国家和地区，通过北京维卓积累的媒体投放经验能够将广告主的广告需求在1-2天内高效、快速的转化成广告创意和素材且呈现到
全球大多数国家的媒体端。海外区域的大范围覆盖是广告主选择与北京维卓开展合作的主要原因之一。
北京维卓的广告投放团队在广告创意与广告素材制作方面积累了丰富的多语言、多地区文化适应经验。可以在和广告主确认全球广告投放需求之后1-2天内完成超过多个语系的广告文案创作。同时，可以针对每一个国家的用户特点生成对应本地化的广告文案创作。团队中85%的员工都具有海外留学经历或通过了外语专业等级考试。北京维卓的团队在国际化广告投放服务上的专业性得到了广告主的普遍认可。
3）强大的广告素材、广告创意制作和广告投放结果数据分析能力
北京维卓的营销团队可以在接到客户需求后在较短时间内完成目标产品分
析、投放区域分析和目标用户定位分析，并将分析结果形成营销方案与客户确认；
在确认营销方案之后广告创意团队可以快速的完成5套以上的广告创意制
作；
广告素材制作团队可以在确认广告创意之后平均每天制作出多套广告素材（含文字、图片，动画）。广告素材对应的广告点击率（核心指标）较高；
广告投放优化团队可以基于广告投放效果数据做无效广告展示位置排除和有效展示位置加价操作，频率达1小时一次。
4）独具特色、功能完善的产品
北京维卓自助研发的崔莱顿广告投放系统对接了Goolge、Facebook等全球主流媒体广告平台，已经于2016年1月投放使用，具有高效，快速、程序化执行广告投放，数据分析报表功能和自动优化功能。
①该产品很大幅度上简化了人工广告投放的操作，提高了投放效率，便于投放团队高效的管理广告素材和广告创意。
②该产品提供了强大的数据报表功能和数据分析功能，简化了人工抓取数
据，分析整理数据的流程，提高了数据分析、广告投放优化的效率。
③该产品提供的优化功能结合了团队积累的丰富广告投放经验以及强大的
数据分析能力，大幅度提高了广告投放的效果。
崔莱顿系统投入使用后，北京维卓处理客户需求的效率大幅提升，有利于北京维卓业务增长和毛利率的提升。
北京维卓自助研发的BPM业务流程管理系统在将北京维卓的所有业务管理和运营工作系统化，自动化的同时，也和北京维卓服务的主要客户系统进行了对接，提高了运营团队和客户在需求、数据、报告等内容对接和沟通上的效率。
BPM业务流程管理系统于2016年2月进入测试阶段。
（2）北京维卓的业务具有可持续性
1）全球移动互联网营销行业飞速发展
2013年到2015年，国际的移动广告增长率430%，移动广告增长率是PC广告增长率的 6倍，2016年到 2019年预计全球的移动广告投放会超过 1,960亿美元，移动广告已发展成为一个主要市场之一。2015年中国移动广告投放比去年增加了600%，远超过德国、美国、英国等国家的增速。4
随着移动互联网营销行业整体飞速发展，北京维卓凭借优秀的营销服务能力和技术，在行业发展的同时，不断积累行业经验和增强其竞争优势。
2）北京维卓已经研发的崔莱顿广告投放平台和正在研发测试的 BPM业务流程管理系统会增加北京维卓在行业内的竞争力，提升北京维卓的行业知名度和品牌影响力，增加和客户合作的粘性，提升营业收入，改善毛利率。
3）稳定、快速发展的运营团队
北京维卓于2016年1月获得控股股东370万人民币的增资，主要用于发展效果营销团队，提高运营团队的稳定性。北京维卓一直不断在提升为广告主的服务能力，着重表现在广告创意、广告素材的制作和广告投放优化效率的能力提升。
经核查，独立财务顾问认为，在全球移动互联网营销行业飞速发展的背景下，北京维卓业务具备可持续性。
（三）北京维卓报告期的会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
北京维卓收入类别主要为销售商品、提供劳务和让渡资产使用权。具体的收入成本确认原则和计量方法如下：
（1）销售商品
商品销售收入同时满足下列条件时予以确认：1）公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；2）公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；3）收入的金额能够可靠地计量；4）。
相关的经济利益很可能流入企业；5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时。
（2）提供劳务
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的(同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量)，采用完工百分比法确认提供劳务收入，并按已完工作的测量结果确定提供劳务交易的完工进度。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
具体确认方法：
本公司广告设计与发布主要系提供互联网媒体广告服务，该项业务收入确认的具体原则：
1）存在有力证据证明与客户之间达成协议；
2）广告已按协议约定的条款完成投放；
3）与交易相关的经济利益将流入公司；
4）收入金额能够可靠的计量。
（3）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
2、会计政策和会计估计与同行业企业之间的差异
北京维卓会计政策和会计估计与同行业不存在重大差异。
3、财务报表编制基础
北京维卓以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证
的一般规定》的披露规定编制财务报表。
北京维卓编制合并报表时的重大判断和假设、合并财务报表范围在报告期内未发生变化。
4、报告期资产转移剥离调整情况
报告期内，北京维卓不存在资产转移剥离调整情况。
5、北京维卓的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
交易标的收入确认原则系根据会计准则及广告行业特性确定，上市公司原无相关业务，故不存在较大差异。交易标的的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
三、上海广润
（一）上海广润基本情况
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称|上海广润广告有限公司|
|法定代表人|厉敬东|
|注册资本|人民币100.00万元|
|成立日期|2007年05月16日|
|统一社会信用代码|913101056607988120|
|企业性质|有限责任公司|
|主要办公地点|上海市长宁区万航渡路2170号B3|
|邮政编码|200051|
|经营范围|设计、制作、代理、发布各类广告，展览展示服务，试产营销策划，企业管理；销售办公用品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、上海广润历史沿革情况
（1）2007年5月，上海广润设立
2007年 4月 18日，倪志勇、蒋润、诸韵颖、厉敬东 4名自然人共同出资设立上海广润，各股东出资额、出资方式如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|蒋润|30.00|6.00|30.00|
|2|诸韵颖|30.00|6.00|30.00|
|3|倪志勇|20.00|4.00|20.00|
|4|厉敬东|20.00|4.00|20.00|
|合计||100.00|20.00|100.00|

2007年 5月 9日，上海骁天诚会计师事务所有限公司出具上骁审内验（2007）338号《验资报告》，其中显示，截至 2007年5月9日止，上海广润已收到蒋润、诸韵颖、倪志勇和厉敬东以货币资金缴纳的第一期实缴注册资本人民币20万元，第一期实缴注册资本占注册资本总额的20%。其中，蒋润、诸韵颖各出资6万元，倪志勇、厉敬东各出资4万元。
（2）2008年1月，上海广润第一次股权转让
2007年 12月 5日，上海广润召开股东会，经全体股东一致决议同意倪志勇将其持有的公司20%的股权，按实际出资额 4万元转让予高翔，认缴出资中尚未实缴的部分由高翔按原公司章程约定的出资期限继续履行，其他股东放弃优先受让权；公司法定代表人由倪志勇变更为厉敬东。
同日，倪志勇和高翔就前述股权转让事宜签署《股权转让协议》。
经上海市工商行政管理局长宁分局核准，本次股权转让完成后，上海广润的股东及股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|蒋润|30.00|6.00|30.00|
|2|诸韵颖|30.00|6.00|30.00|
|3|高翔|20.00|4.00|20.00|
|4|厉敬东|20.00|4.00|20.00|
|合计||100.00|20.00|100.00|

（3）2009年12月，上海广润实收资本变更
2009年 12月 15日，上海君禾会计师事务所有限公司出具君会师报字（2009）NY0060号《验资报告》，其中显示，截至2009年12月14日，公司收到股东蒋润、诸韵颖、高翔、厉敬东缴纳的股东第2期实收资本80万元，其中，蒋润、诸韵颖各缴纳 24万元，高翔、厉敬东各缴纳 16万元，出资方式均为人民币货币资金。至此，公司累计实收资本为人民币 100万元，占注册资本100%。
经上海市工商行政管理局长宁分局核准，本次实收资本变更后，上海广润的股东及股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|蒋润|30.00|30.00|30.00|
|2|诸韵颖|30.00|30.00|30.00|
|3|高翔|20.00|20.00|20.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|4|厉敬东|20.00|20.00|20.00|
|合计||100.00|100.00|100.00|

（4）2010年12月，上海广润第二次股权转让
2010年12月10日，上海广润召开股东会，全体股东一致同意诸韵颖将其持有的公司30%的股权转让予厉敬东，其他股东放弃优先购买权。
同日，诸韵颖与厉敬东就前述股权转让事宜签署《股权转让协议》，约定诸韵颖以30万元的价格将其持有的上海广润30%的股权转让予厉敬东。
本次股权转让完成后，上海广润的股东及股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|蒋润|30.00|30.00|30.00|
|2|高翔|20.00|20.00|20.00|
|3|厉敬东|50.00|50.00|50.00|
|合计||100.00|100.00|100.00|

（5）2011年5月，上海广润第三次股权转让
2011年 5月 3日，上海广润召开股东会，全体股东一致同意蒋润将其持有的公司30%的股权转让予高翔，其他股东放弃优先购买权。
同日，蒋润与高翔就前述股权转让事宜签署《股权转让协议》，约定蒋润以30万元的价格将其持有的上海广润30%的股权转让予高翔。
本次股权转让后，上海广润的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|高翔|50.00|50.00|50.00|
|2|厉敬东|50.00|50.00|50.00|
|合计||100.00|100.00|100.00|

（6）2015年8月，上海广润第四次股权转让
2015年 8月 12日，上海广润召开股东会，全体股东一致同意高翔将其持有的公司30%的股权转让予蒋虹，其他股东放弃优先购买权。
同日，高翔与蒋虹就前述股权转让事宜签署《股权转让协议》，约定高翔以30万元的价格将其持有的上海广润30%的股权转让予蒋虹。
本次股权转让后，上海广润的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|蒋虹|30.00|30.00|30.00|
|2|高翔|20.00|20.00|20.00|
|3|厉敬东|50.00|50.00|50.00|

|||||
|-|-|-|-|
|合计|100.00|100.00|100.00|

（7）自2015年12月，上海广润第五次股权转让
2015年 12月 5日，上海广润召开股东会，全体股东一致同意蒋虹将其持有的公司30%的股权转让予厉敬东，其他股东放弃优先购买权。
同日，蒋虹与厉敬东就前述股权转让事宜签署《股权转让协议》，约定蒋虹以30万元的价格将其持有的上海广润30%的股权转让予厉敬东。
本次股权转让后，上海广润的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|厉敬东|80.00|80.00|80.00|
|2|高翔|20.00|20.00|20.00|
|合计||100.00|100.00|100.00|

3、最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及合理性
（1）最近三年上海广润增资、股权转让的估值情况
自设立以来，上海广润分别于 2008年1月、2010年12月、2011年5月、2015年8月和2015年12月进行了五次股权转让，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|事由|股权转让时间|股权转让方|股权受让方|转让比例（%）|股权转让价格（万元）|作价依据|
|1|股权转让|2008年01月|倪志勇|高翔|20.00|4.00|实际出资平价转让|
|2|股权转让|2010年12月|诸韵颖|厉敬东|30.00|30.00|注册资本平价转让|
|3|股权代持|2011年05月|蒋润|高翔|30.00|30.00|注册资本平价转让|
|4|股权代持|2015年08月|高翔|蒋虹|30.00|30.00|注册资本平价转让|
|5|代持还原|2015年12月|蒋虹|厉敬东|30.00|30.00|注册资本平价转让|

（2）上海广润的历次股权转让的原因
根据历次股权转让各方出具的确认文件及对相关人员的访谈，上海广润历次股权转让原因如下：
2008年 1月股权转让主要原因为当时公司设立不久，业务拓展没有预想的顺利，原股东倪志勇对公司前景比较悲观，所以选择退出；
2011年 5月股权转让主要原因为蒋润当时要移民日本，倾向于开拓日本业务，而厉敬东和高翔倾向于开拓国内新兴业务，因此后来通过协商蒋润将其持有的股份转让给高翔，股权转让款由厉敬东实际支付，该部分股份由高翔替厉敬东代持；
2015年8月和2015年12月股权转让主要原因为当时公司寻求被上市公司收购的机会，希望还原真实持股情况，规范股权管理。
（3）上海广润的历次股权转让的合规性
上海广润的历次股权转让均经过股东会审议通过，符合上海广润的《公司章程》的规定。
上海广润进行历次股权转让时，股权转让方以外的股东均知晓股权转让价格并放弃了优先受让权。
（4）关于股权代持事宜
根据高翔、蒋虹及厉敬东出具的确认函，2011年 5月 3日，高翔受让蒋润持有上海广润30%股权系由厉敬东委托高翔代为受让，高翔未支付任何股权转让款，该次股权转让款实际由厉敬东支付，高翔系代厉敬东持有该等30%股权；
2015年 8月 12日，蒋虹受让高翔代厉敬东持有的该等30%股权，系厉敬东指定蒋虹代其持有，就本次股权转让，蒋虹未向高翔支付任何股权转让款项；2015年12月5日，蒋虹将其代厉敬东持有的该等30%股权转让予厉敬东，双方代持关系解除，就本次股权转让，厉敬东无需向蒋虹支付任何股权转让款。高翔、蒋虹及厉敬东确认，在上述股权转让的过程中，不存在任何欺诈、胁迫、使他人重大误解或显失公平等情形，各方对前述代持事实均不存在任何纠纷及争议，且由于高翔、蒋虹受让公司30%股权时均未支付任何股权转让款，因此，高翔、蒋虹与厉敬东以及上海广润从未存在、亦将不会产生任何的争议或纠纷。
4、上海广润的产权或控制关系
（1）上海广润的股权结构
截至本报告书签署之日，上海广润的股权结构如下：
高翔 厉敬东
20%
上海广润
（2）上海广润的控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，厉敬东持有上海广润80%股权，为上海广润的控股股东。厉敬东的情况如下：
1）厉敬东的具体信息
|||
|-|-|
|姓名|厉敬东|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|境外居留权|拥有澳大利亚永久居留权|
|住所|上海市徐汇区东安路149弄6号303室|
|通讯地址|上海市徐汇区东安路149弄6号303室|
|身份证号码|31010819701015****|

2）厉敬东最近三年的任职经历
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|上海广润|2013.1至今|执行董事、总经理|直接持有股权|

3）厉敬东控制或投资的企业
截至本报告书出具日，除持有上海广润股权外，其他对外投资企业情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|任职情况|
|1|昆山穹跃网络科技有限公司|1,000|38.00|电子商务|无任职|
|2|上海尼摩电子商务有限公司|500|38.00|电子商务|无任职|
|3|上海九葡电子商务有限公司|1,000|70.00|电子商务、酒类批发、进出口|无任职|
|4|新余市广润投资管理有限公司|100|100.00|投资管理与咨询|无任职|
|5|新余市昊隆投资中心（有限合|100|50.00|投资管理与咨询|无任职|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|任职情况|
||伙）|||||
|6|新余市昊宇投资中心（有限合伙）|100|50.00|投资管理与咨询|无任职|

（3）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署日，上海广润的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的其他内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
（4）原高管人员的安排
根据交易双方协议约定，本次交易完成后，上海广润的原高管人员将保持不变。
（5）影响资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，上海广润不存在影响资产独立性的协议或其他安排。
5、下属子公司及分公司基本情况
截至本报告出具日，上海广润拥有2家全资子公司。具体情况如下：
（1）上海界拓体育文化传播有限公司
|||
|-|-|
|公司名称：|上海界拓体育文化传播有限公司|
|注册地址：|上海市青浦区工业园区郏一工业区7号3幢1层R区148室|
|成立日期：|2016年3月7日|
|统一社会信用代码|91310118MA1JL6TW3U|
|注册资本：|1,000万元|
|法定代表人：|廖勇里|
|公司类型：|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围：|体育文化艺术交流（除体育经纪），体育赛事活动策划（除体育经纪），体育科技领域内的技术服务、技术咨询、技术转让，企业形象策划，市场营销策划，设计、制作、代理、发布各类广告，会务服务，展览展示服务，摄影服务，投资管理、企业管理咨询、商务信息咨询，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），销售体育用品、工艺礼品、电子产品、日用百货、服装。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|

上海界拓成立于2016年3月，目前尚无财务数据。
（2）上海觅煜电子商务有限公司
|||
|-|-|
|公司名称：|上海觅煜电子商务有限公司|
|注册地址：|上海市青浦区工业园区郏一工业区7号3幢1层R区149室|
|成立日期：|2016年3月4日|
|统一社会信用代码|91310118MA1JL6PU1K|

|||
|-|-|
|注册资本：|1,000万元|
|法定代表人：|廖勇里|
|公司类型：|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围：|电子商务（不得从事增值电信、金融业务），企业形象策划，文化艺术交流策划（除演出经纪），展览展示服务，会务服务，创意服务，动漫设计，图文制作设计，设计、制作、代理各类广告，公共关系咨询，商务信息咨询，企业管理咨询，网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|

上海觅煜成立于2016年3月，目前尚无财务数据。
6、主要资产的权属状况、对外担保及主要负债、或有负债情况
（1）上海广润主要资产
截至2015年12月31日，上海广润经审计主要资产（合并口径）如下：
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|-|-|-|
|项目|金额（万元）|占比（%）|
|货币资金|608.13|18.28|
|应收票据|200.00|6.01|
|应收账款|1,991.86|59.86|
|其他应收款|473.82|14.24|
|其他流动资产|2.82|0.08|
|流动资产合计|3,276.63|98.47|
|固定资产|15.61|0.47|
|长期待摊费用|7.49|0.23|
|递延所得税资产|27.89|0.84|
|非流动资产合计|50.98|1.53|
|资产总计|3,327.61|100.00|

1）固定资产
上海广润固定资产主要为电子及其他设备等。截至2015年12月31日，上海广润固定资产账面价值15.61万元，占总资产比例为0.47%。
2）租赁房产
截至本报告书签署日，上海广润及其子公司使用房产均为租赁取得，用于办公所需，且租赁合同均在有效期内正常履行，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|租赁房屋地址|面积（平方米）|用途|租赁期限|
|1|上海广润|上海中科微系统信息科技园有限公司|上海市长宁区万航渡路2170号1号楼B3室|298.92|办公|2013年8月1日至2016年6月30日|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|租赁房屋地址|面积（平方米）|用途|租赁期限|
|2|上海广润|上 海 服 装（集团）有限公司物业管理分公司|上海市长宁区茅台路 553 号 三 幢723B室|35|办公|2016年1月1日至2016年12月31日|
|3|上海界拓体育文化传播有限公司|上海西部经济城有限公司|上海市青浦区工业园郏一工业区7号3幢1层R区148室|20|办公|2016年2 月22日至2026年 2月21日|
|4|上海觅煜电子商务有限公司|上海西部经济城有限公司|上海市青浦区工业园郏一工业区7号3幢1层R区149室|20|办公|2016年2 月22日至2026年 2月21日|

上述上海广润主要办公场所所在地万航渡路2170号房屋原所有权人为上海第五棉纺厂。后因上海第五棉纺厂实施破产清算，上海市长宁区建设委员会委托上海长宁住宅建设发展有限公司对该处房屋实施整体动迁，但因环评未通过等原因未能实际实施动迁。后经上海市长宁区建设委员会同意，上海长林环境卫生保洁服务有限公司借用该处房屋作为临时性仓库使用。2006年，上海长林环境卫生保洁服务有限公司将该处房屋整体租赁予上海中科微系统信息科技园有限公司，并由上海中科微系统信息科技园有限公司将该处房屋改造为多媒体创业产业园。
目前上海广润主要办公场所所在地上海市长宁区万航渡路 2170号 1号楼 B3室即系自上海中科微系统信息科技园有限公司处租赁取得。但因上海中科微系统信息科技园有限公司亦系自上海长林环境卫生保洁服务有限公司处租赁取得该处房屋的使用权，上海长林环境卫生保洁服务有限公司系向上海市长宁区建设委员会借用该处房屋。上海中科微系统信息科技园有限公司和上海长林环境卫生保洁服务有限公司均未实际取得该处房产所有权。如因上海市长宁区建设委员会决定重新启动对该处房屋的动迁程序，或因上海中科微系统信息科技园有限公司与上海长林环境卫生保洁服务有限公司之间的租赁协议出现违约、终止或解除情形，或因前述相关房屋租赁、转租行为以及房屋用途变更行为受到相关主管部门的质疑或处罚，上海广润将面临一定的物业租赁风险，可能存在无法继续使用该处办公场所的情况。
虽然根据上海广润的主营业务模式，其对于包括不动产在内的固定资产依赖
性较小，上海广润可较为灵活地调整其主要办公及运营场所，且满足其运营所需
场所的市场供给较为充足，上海广润可较为便捷地变更租赁物业。但前述租赁物业风险一旦发生，仍然会在短期内对公司的正常经营造成一定不利影响。
（2）对外担保情况
截至2015年12月31日，上海广润不存在对外提供担保的情形。
（3）主要负债、或有负债情况
1）截至 2015年 12月 31日，上海广润主要负债、或有负债情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|金额（万元）|占比（%）|
|应付票据|-|-|
|应付账款|209.20|17.74|
|预收账款|35.00|2.97|
|应付职工薪酬|64.79|5.50|
|应交税费|815.71|69.17|
|应付股利|-|-|
|其他应付款|64.64|5.49|
|一年内到期的非流动负债|-|-|
|长期借款|-|-|
|专项应付款|-|-|
|预计负债|-|-|
|递延收益|-|-|
|递延所得税负债|-|-|
|负债合计|1,179.34|100.00|

7、上海广润诉讼、仲裁、司法强制执行情况
根据上海广润所提供资料并经公司说明，同时通过全国法院被执行人查询系统、互联网检索查询、主管机关查询等方式予以核查，上海广润没有正在审理或执行中的重大诉讼和仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
8、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查、受到行政处罚或者刑事处罚情况
根据上海广润所提供资料并经公司说明，同时通过互联网检索查询、主管机关查询等方式予以核查，上海广润被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查、未有受到对企业经营和本次重组构成影响的行政处罚或者刑事处罚的情况。
上海广润的主营业务是为企业整合营销服务提供商，凭借强大的创意策划能力和执行力为客户提供系统化的品牌公关、品牌管理及整合推广、广告创制等全方位的服务。公司作为较早向客户提供整合事件营销服务的广告企业，主要服务内容包括上市发布活动、庆典仪式、体育赛事、各类展会、路演及店头体验活动、与活动相关的宣传品设计等服务。上海广润通过深入分析客户需求、结合市场环境，以内容为核心，以技术为手段，为客户提供专业化的定制服务，帮助客户提升品牌形象、扩大市场影响力、提高受众忠诚度、促进产品销售。
上海广润自设立以来，主要服务于汽车、运动装备及护肤品领域的客户。
2014年以来，受益于汽车公关市场及运动装备市场的高速发展和上海广润在这些领域的大力开拓，公司源于汽车领域和运动装备领域的收入增长较快。目前，上海广润主要向进口起亚、东风悦达起亚、阿迪达斯等品牌提供服务。
10、上海广润最近两年经审计的合并报表主要财务数据及财务指标
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|3,327.61|2,425.67|
|负债合计|1,179.34|1,586.73|
|所有者权益合计|2,148.27|838.94|

（2）合并利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|5,008.47|3,937.30|
|营业利润|1,723.26|638.98|
|利润总额|1,750.26|647.98|
|净利润|1,309.33|474.20|

（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|555.40|323.94|
|投资活动产生的现金流量净额|-47.82|-324.28|
|筹资活动产生的现金流量净额|37.02|-|
|现金及现金等价物净增加额|544.60|-0.34|

（4）主要财务指标
||||
|-|-|-|
||2015年末/2015年度|2014年末/2014年度|
|资产负债率|35.44%|65.41%|
|流动比率|2.78|1.49|
|速动比率|2.78|1.49|
|应收账款周转率（次）|2.51|2.09|
|毛利率|46.60%|28.69%|
|净利率|26.14%|12.04%|

（5）非经常性损益及其对净利润的影响情况
上海广润的非经常性损益主要为政府补助，具体详见下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年末/2015年度|2014年末/2014年度|
|非流动性资产处置损益|-|-|
|计入当期损益的政府补助|27.00|9.00|
|其他|-|-|
|所得税影响额|-|-|
|少数股东权益影响额|-|-|
|合计|27.00|9.00|
|净利润|1,309.33|474.20|
|非经常性损益占净利润的比率（%）|2.06|1.90|

上海广润非经常性损益主要是计入当期损益的政府补助，近年来政府补助构成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|政府补助类别|2015年度|2014年度|
|与资产相关的政府补助|-|-|
|与收益相关的政府补助|27.00|9.00|

 2015年和 2014年，上海广润的非经常性损益占其净利润的比重较低。上海广润的主要盈利来自于主营业务，非经常性损益对公司净利润基本无影响。
11、关于本次交易的企业股权是否存在出资瑕疵及是否征得其他股东的同意（1）本次交易的上海广润股权权属清晰，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（2）2016年1月22日，上海广润召开股东会，全体股东同意上市公司以发行股份及支付现金的方式购买原股东合计持有的上海广润100%股权。
12、上海广润最近三年评估、交易、增资、改制情况
除本次交易中对标的资产进行评估外，近三年并未对标的资产进行过评估；
最近三年，标的资产不存在交易、增资或改制的情形。
13、资产许可使用情况
上海广润不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人
资产的情况。
14、债权债务转移
本次交易不涉及债权债务转移。
（二）上海广润主营业务具体情况
1、上海广润主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
（1）行业主管部门和监管体制
上海广润主要从事品牌管理及项目活动策划管理等营销管理服务，按照证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业属于商务服务业（L72）。
1）行业主管部门
国家工商行政管理总局是广告行业的主管部门，承担“指导广告业发展，负责广告活动的监督管理工作”的主要职责。国家工商总局内设的广告监督管理司负责拟订广告业发展规划、政策措施并组织实施；拟订广告监督管理的具体措施、办法；组织、指导、监督、管理广告活动；组织监测各类媒介广告发布情况；查处虚假广告等违法行为；指导广告审查机构和广告行业组织的工作。县级以上工商行政管理部门负责辖区内的广告发布活动和广告经营活动的监督管理工作。
国家工业和信息化部是互联网行业的主管部门，主要负责拟定并组织实施工业行业规划、产业政策和标准；监测工业行业日常运行；推动重大技术装备发展和自主创新；管理通信业，指导推进信息化建设；协调维护国家信息安全等。
2）行业自律性组织
我国目前主要的广告行业自律性组织有中国广告协会、中国商务广告协会和中国商务广告协会综合代理专业委员会。主要从事制定行业自律规则、开展行业资质评审、行业培训、学术理论研究、国际交流合作等活动。
中国广告协会成立于1983年，是我国广告行业的自律组织，创办了行业内的权威期刊杂志《现代广告》。中国广告协会是国家工商总局的直属事业单位，其基本职责是“提供服务、反映诉求、规范行为”，即在国家工商总局的指导下，按照国家有关方针、政策和法规，对行业进行指导、协调、服务和监督。
中国商务广告协会成立于1981年，是我国最早成立的全国性广告行业组织，其主要职能是围绕中华人民共和国商务部的工作，不断提升商务广告对我国内外经济贸易的服务功能。
中国4A国成立于 2006年，主管部委是中华人民共和国商务部。
互联网行业的自律性组织为中国互联网协会。中国互联网协会成立于 2001年5月25日，由国内从事互联网行业的网络运营商、服务提供商、设备制造商、系统集成商以及科研、教育机构等 70多家互联网从业者共同发起成立。协会下设移动互联网工作委员会，旨在按照国家的法律法规和行业规范，联合国内有关企业、教育和学术机构、相关媒体和专业人士，普及网络营销知识，研究、分析、总结网络营销创新方法、手段和思路，加强网络营销领域的横向交流、探讨和合作，支持推进互联网企业的商业模式创新和互联网应用水平，支持推动中国网络营销实践健康发展。
（2）主要法律法规
广告行业主要依据的法律法规、部门规章和规范性文件如下：
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|序号|法律法规名称|生效日期|颁布机构|
|1|《中华人民共和国广告法》2015新修订|2015年09月01日|全国人大|
|2|《广告管理条例》|1987年12月01日|国务院|
|3|《广告管理条例施行细则》|2005年01月01日|国家工商行政管理总局|

《中华人民共和国广告法》在广告法规体系中具有最高的法律效力，是广告业行政法规、部门规章和规范性文件等的立法依据。《中华人民共和国广告法》明确了适用范围为广告主、广告经营者、广告发布者在中华人民共和国境内从事的广告活动；对广告内容与广告发布形式提出了原则性要求；规定了广告的审查制度以及违法广告行为的法律责任等。
《广告管理条例》及《广告管理条例施行细则》规定了广告公司的申请条件，规范了广告经营审批登记流程，对广告公司的经营管理起到明确的指导作用。
互联网行业主要依据的法律法规、部门规章和规范性文件如下：
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|序号|法律法规名称|生效日期|颁布机构|
|1|《互联网信息服务管理办法》|2000年09月25日|国务院|
|2|《信息网络传播权保护条例》2013年修订|2013年01月30日|国务院|
|3|《中华人民共和国电信条例》2014年修订|2014年08月15日|国务院|

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|序号|法律法规名称|生效日期|颁布机构|
|4|《关于加强网络信息保护的决定》|2012年12月28日|人大常委会|
|5|《信息安全技术：公共及商用服务信息系统个人信息保护指南》|2013年02月01日|工信部|

《互联网信息服务管理办法》规定，互联网信息服务分为经营性和非经营性两类；国家对经营性互联网信息服务实行许可制度，对非经营性互联网信息服务实行备案制度。
《信息网络传播权保护条例》包括合理使用、法定许可、避风港原则、版权管理技术等一系列内容，区分了著作权人、图书馆、网络服务商、读者各自享受的权益，网络传播和使用都有法可依，形成一个相互依存、相互作用、相互影响的“对立统一”关系，很好地体现了产业发展与权利人利益、公众利益的平衡，为产业加速发展做好了法律准备。
《中华人民共和国电信条例》规定，电信业务分为基础电信业务和增值电信业务；国家对电信业务经营按照电信业务分类，实行许可制度；经营电信业务，必须取得国务院信息产业主管部门或者省、自治区、直辖市电信管理机构颁发的电信业务经营许可证。
《关于加强网络信息保护的决定》明确国家保护能够识别公民个人身份和涉及公民个人隐私的电子信息，任何组织和个人不得窃取或者以其他非法方式获取公民个人电子信息，不得出售或者非法向他人提供公民个人电子信息。
《信息安全技术：公共及商用服务信息系统个人信息保护指南》促进个人信息的合理利用，指导和规范利用信息系统处理个人信息的活动。
（3）相关产业政策
1）《国务院关于加快发展服务业的若干意见》
2007年 3月 19日，国务院颁布了《国务院关于加快发展服务业的若干意见》，指出要重点发展现代服务业，优化行业结构，提升技术结构，全面提高服务业发展水平，要规范发展广告会展等商务服务业，围绕构建和谐社会的要求，大力发展新闻出版、广播影视等服务事业，加强公共服务体系建设，鼓励服务业企业增强自主创新能力，不断进行管理创新、服务创新、产品创新，积极扶持中小服务企业发展，发挥其在自主创业等方面的优势。
2008年 4月 23日，国家工商行政管理总局、国家发展和改革委员会发布《关于促进广告业发展的指导意见》，提出了“把促进广告业又好又快发展，作为一项紧迫而长期的战略任务”的重要指导思想，并提出了广告行业的主要目标和任务是“加快行业结构调整，促进广告产业的专业化、规模化发展，提升广告策划、创意、制作的整体水平；积极推动新兴广告媒体的发展与规范；以中华民族优秀品牌战略为基础、以广告企业为主干、以优势媒体集团为先导，形成布局合理、结构完善的广告产业体系”。该指导意见还提出了一系列政策措施，对广告业法律法规建设、企业竞争力提升、广告业投融资渠道拓宽、广告监管体系效能提高等十四个具体方面做出了明确的政策规划和指导意见。
3）《产业结构调整指导目录（2011年本）》
2011年 3月 27日，国家发改委公布了《产业结构调整指导目录（2011年本）》。在《产业结构调整指导目录（2011年本）》中，把“广告创意、广告策划、广告设计、广告制作”列为鼓励类，这是广告业第一次享受国家鼓励类政策，为广告发展提供了强有力的政策支持依据和空间。
4）《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》
我国“十二五规划纲要”要求规范提升商务服务业，促进广告、会展业健康发展。
5）《关于推进广告战略实施的意见》
2012年 4月，国家工商行政管理总局《关于推进广告战略实施的意见》，要求拓宽广告业投融资渠道，鼓励各类创业风险投资机构和信用担保机构向发展前景好、吸纳就业多以及运用新技术、新业态的广告企业开拓业务，支持互联网、楼宇视频等新兴广告媒介健康有序发展，使其成为广告业新的增长点。
6）《广告产业发展“十二五”规划》
2012年6月，国家工商行政管理总局《广告产业发展“十二五”规划》指出，“十二五”期间，我国将大力发展广告业，提高广告业的集约化、专业化、国际化水平，在规模与结构质量协调发展的同时，特别强调要进一步提升广告产业的经济社会贡献度，使广告业服务于国家重大经济、社会、文化发展战略的能力大幅提高，拉动消费、提振内需、促进相关行业发展的作用明显增强，传播社会主义先进文化的作用进一步彰显，提升国家软实力的作用得到充分发挥。
为确保各项任务落到实处，必须深化文化体制改革，激发全社会的文化创造活力；要降低准入门槛，积极吸收社会资本和外资进入政策允许的文化产业领域，参与国有文化企业股份制改造，形成公有制为主体、多种所有制共同发展的文化产业格局；要加大政府投入和税收、金融等政策支持，大力培养文化产业人才，完善法律体系，规范市场秩序，为规划实施和文化产业发展提供强有力的保障。
2、主要产品和服务
上海广润的主要服务内容包括品牌服务、各类活动项目服务、业余体育赛事服务以及其它与广告相关的策划、创意、执行管理等服务。
（1）品牌服务
品牌服务是指针对客户的品牌和产品推广计划及销售目标，为客户提供品牌及产品推广方案、产品核心信息规划、产品推广媒体传播规划和执行等服务，通过广泛传播产品的各种关键信息，使目标消费群对特定品牌及产品产生更多了解，从而促进销售，提升品牌价值。以为“诸香之韵”和“香圣淳一”沉香类护肤品提供的品牌服务为例，上海广润提供的服务主要为：
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|项目展示|内容|
||服务时间：2015年8月至今服务目标：将“诸香之韵”和“香圣淳一”，打造为典藏级高端沉香纯天然护肤品牌。服务内容：产品、市场及消费者调研；品牌策划及传播策略；产品、渠道及价格策略制定；市场推广；产品包装设计&销售渠道搭建。亮点：从零开始打造一个本土高端具有独特类别的护肤品牌。效果：找准品牌在市场中的定位，做好缜密的品牌策略和产品推广计划，以及出彩的创意表现，至今客户反馈满意。|

（2）各类活动项目服务
各类活动项目服务是指根据客户需要，挖掘需求的核心价值，并策划相应的活动方案，根据方案提供活动执行服务，执行服务包括活动执行文件的撰写、活动现场的设计、管理和总控、活动场地设备的采购及人员的调配等。活动包括新
品发布会、各类展会、奠基仪式、巡展、路演及店头体验等。
以东风悦达起亚 KX3新车上市会为例，上海广润为客户筹划的新车上市会内容主要包括：
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|项目展示|内容|
||活动目的：2015年度线下营销案例代表作之一，实现东风悦达起亚小型SUV－KX3的全国媒体上市推广。活动内容：开场演出、领导致辞、新车亮相、价格公布、晚宴演出及互动。亮点：针对SUV设计的坡道舞台；人屏互动的演出；配合圆形LED和开合式LED的视频创意；美国＋韩国＋中国的演出团队。效果：现场效果震撼，得到现场嘉宾和媒体的一致好评，东风悦达起亚总经理对此次活动评价很高，演出团队还被邀请在2015年上海国际车展起亚展台上进行表演。|

（3）业务体育赛事服务
业余体育赛事服务是指根据客户的需求，策划举办各类业余体育赛事，在体育赛事中融入客户品牌，完成对客户的宣传推广工作。业务体育赛事服务的客户群体主要为运动品牌类客户，主要赛事形式包括马拉松、跑步、足球赛、篮球赛、网球赛、乒乓球赛、高尔夫球赛等，并帮助客户运营运动基地如跑步基地。
以2014北京马拉松比赛日服务为例，上海广润为客户提供的服务主要包括：
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|项目展示|内容|
||活动时间：2014年10月19日活动目的：代表阿迪达斯品牌，为参加本次马拉松的跑者提供赛道和终点服务。活动地点：马拉松沿线及终点。活动内容：马拉松赛道全程服务。提供的主要服务：起点为定速员准备标识和拍摄；沿途所有加油站为所有跑者提供补给和加油；终点adidas服务站为跑者进行放松、发放|

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|补给和纪念品以及拍摄服务。活动效果：得到跑者们的一致好评，被评价为是近几年以来所得到的最好的马拉松赛道服务体验。亮点：从跑者需求出发，设计和制定相应的服务，流程和活动环节，以真正的服务35,000名参与马拉松跑者的心态，为他们加油和服务，赢得他们对于阿迪达斯品牌的超级体验。|

（4）其它服务
另外，公司还提供其它与广告相关的策划、创意、执行管理等服务。如展会场景设计、4S店形象设计、手册及宣传片设计、视觉及包装设计等。展示如下：
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|内容|项目展示|
|展会设计||
|VI 及包装设计||

公司不同业务的内容存在差异，但其业务流程均按照公司统一的业务流程执行。公司的业务流程如下图：
第一步：客户提出需求
客户需求出现，提出服务需求后，公司客户服务部与客户进行接触，了解客户的基本信息及服务需求内容。
第二步：调研策划，提出方案及报价
确定客户需求后，客户服务部开展调查研究，全面了解客户的状况，并召集项目立项会议，将调研获得的信息及客户需求传递到立项会议进行讨论，并与公司策划部门，创意部门以及制作部门共同形成服务方案和报价。
第三步：项目竞标
客户提出招标条件或标准，客户服务部根据客户竞标的要求，向客户提交服务方案，对服务方案进行陈述，接收客户质询，根据客户反馈情况会同相关部门对服务方案进行修改。
第四步：签订合同
客户书面确认公司的服务方案后，公司与客户签订服务合同，确立合作关系。
第五步：项目执行
服务合同签订后，项目进入执行阶段。由制作部主导进行项目的现场搭建执行，包括场地选择、舞台搭建、道具安排、安保及公安报备等工作，项目部负责后续活动彩排、实际演出等活动现场执行。
现以新车发布会为例，介绍公司活动项目服务的具体内容：
首先客户提出新车发布的需求，公司建立项目组，对客户新车的特点和传播诉求点深度挖掘，突显新车内涵，并根据新车内涵制订活动方案，包括活动的主题特色、场景布置、活动时间和地点、活动举办环节等，方案经客户确认后，公司调配人力、物力执行活动方案，包括活动的通告、场地的准备、活动现场的管理、多元素舞台表演、明星嘉宾的出场、新车的亮相等。其中活动现场管理又包括灯光控制、音像调试、来宾接待、流程控制等。公司通过提供上述服务，实现客户品牌及新车产品的营销与推广。
第六步：项目评估及结算
项目执行完毕后，公司与客户会召开项目总结会，客户会提出执行过程中的问题反馈。客户确认项目已全部执行完毕时会根据合同条款的约定支付相应服务酬金。
4、上海广润主要经营模式
上海广润经营模式是：公司通过为客户制定品牌服务或活动举办服务方案，依据方案进行人员和资源的投入，提供专业的品牌推广及活动举办等营销服务，树立和维护客户良好的品牌形象。在提供营销服务的过程中，公司按照提供的劳务量获取相应服务报酬。
（1）采购模式
公司制作部按照与客户确认的服务方案，进行项目的执行。在项目执行过程中，公司需要采购相应的配套服务。具体采购服务内容如下表所示：
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|采购服务名称|采购服务具体内容|
|硬体制作搭建|提供活动现场基础展台舞台的制作搭建以及展示类结构道具|
|机械电动系统|提供配合舞台需求的硬体旋转，升降，移动等机械电动系统|
|舞美设备租赁|提供活动所需要的灯光系统，音响系统，视频系统的设计，调试以及控制|
|音视频制作|提供活动所需要的视频及音乐制作，包括活动后期的视频剪辑|
|美工及印刷|提供各种画面类的修图、输出以及各种印刷品的制作、后道、包装|
|场地服务|提供适合活动的场地使用以及协助办理相关手续|
|第三方外聘人员|提供活动所需的专业的外聘人员。如：礼仪、模特、化妆、摄影摄像、专业车手、专业清洁等|
|演出服务|提供活动所需的各类演出以及导播服务。如：主持人、演出人员、明星、导演导播等|
|常规租赁|提供活动所需的各类配套租赁。如：沙发座椅、铁马围栏、车辆、计算机、电器等租赁服务|
|礼品采购及定制服务|提供各种符合需求的个性化，专业化礼品采购及定制加工|

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|票务服务|提供活动相关的票务定制以及销售|
|其他|除以上以外的各种配套服务|

在项目执行过程中，公司会根据客户确认的服务方案制定完整的物料清单，按照清单进行相应采购，即采用以销定购的模式。对于供应商的选择公司主要依据其报价以及供应质量等进行评比，由采购及制作部总监确定合格供应商名单，报公司总经理进行确认。
在执行采购时，上海广润采购部门根据系统内的立项通知了解该项目的预算、毛利、预估成本的指标，再根据客户预算、方案、效果图，及采购清单在供应商系统进行比价，经商议核定后，最终确定供应商。供应商的遴选需要考虑的因素包括：是否有类似活动的执行经验，报价是否具有竞争力，质量能否达到我方标准，执行团队是否响应迅速，是否有固定厂房及仓库，是否有充足的流动资金可以垫资等。关于采购流程描述：
上海广润与主要供应商大多是长期合作，对于不同的采购服务内容，拥有大量的常年稳定供应商。
（2）销售模式
上海广润目前客户数量不多，但报告期内销售客户稳定。公司由客户服务部人员负责业务拓展、获取订单工作；另外由于公司成立时间较长，在业内已有一
定的名气，会有一些客户通过介绍及网络寻找上门。上海广润的销售定价分为几
个类型：如果是采购类型的一般按照与客户确认的采购成本的基础上加成一定比
例的服务收费；如果是定制类型的则会在定制成本的基础上加成一定比例的毛利作为销售价格；如果是创意服务类型的则以员工工作时间为成本计算单位在成本基础上加成一定比例的毛利作为销售价格。销售收款上，一般给予客户3个月左右的账期，对于特定客户账期会有所延长，基本不存在预收。
（3）盈利模式
上海广润主要为客户提供上市发布活动、业余体育赛事活动、产品体验活动及会展服务等，向客户收取服务费。在为客户提供活动服务的过程中，上海广润提供创意设计、文案制作、会场搭建、运营管理、后期反馈等一站式整体营销服务，帮助客户提升名牌形象，扩大市场影响力，促进产品销售。由于国内的行业特点，上海广润不对单项服务进行收费，仅收取整体活动服务费用。
（4）结算模式
公司一般与客户就每个活动服务项目签订合同/订单，与进口起亚、阿迪达斯、华宏投资等个别大客户也会通过签订年度合作协议的方式确定合作关系。年度合作协议中约定为客户提供服务的类别、主要内容、定价机制、价款支付条件等条款进行原则性约定；在与公司签订年度合作协议的基础上，客户在发起具体营销活动时，一般不再与公司单独签订营销合同。一般业务流程为：①提案方案并与客户进行方案的确定；②与客户进行签订合同；③项目执行；④项目执行完毕，提交客户结案报告，客户确认通知开票结算，客户收票后一定账期内回款。
5、上海广润主要客户及供应商情况
上海广润主要收入均为广告服务产生的收入，2014-2015年该项收入分别为3,937.30万元和5,008.47万元。
（1）上海广润主要客户情况
报告期内，上海广润前五大客户情况如下：
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|序号|客户名称|销售金额（万元）|占当期销售总额比例（%）|
|2015年度||||
|1|阿迪达斯体育（中国）有限公司|2,286.77|45.66|
|2|上海伊诺盛广告有限公司南京分公司|1,325.47|26.46|
|3|上海华弘投资管理有限公司|550.00|10.98|
|4|上海伊诺盛广告有限公司|525.20|10.49|
|5|上海海祈信息科技有限公司|111.50|2.23|
|合计||4,798.95|95.82|

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|2014年度||||
|1|上海伊诺盛广告有限公司|1,432.28|36.38|
|2|上海伊诺盛广告有限公司南京分公司|1,314.35|33.38|
|3|阿迪达斯体育（中国）有限公司|788.28|20.02|
|4|上海奇一文化传播有限公司|154.74|3.93|
|5|上海高钧广告有限公司|70.75|1.80|
|合计||3,760.40|95.51|

上海广润董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其投资的企业，持有上海广润5%以上股权的股东及其重要关联方与报告期内上海广润前五名客户无关联关系。
2014年和 2015年，上海广润向前两大客户上海伊诺盛广告有限公司和阿迪达斯体育（中国）有限公司的销售额总额占各期营业收入的比例分别为89.78%和83.10%。上海广润客户的集中程度较高。上海广润客户较为集中的情况与其现阶段总体规模较小、资金实力有限的情况是相适应的,广告服务行业的业务模式通常都是由乙方先垫资，在服务完成后，再由甲方支付相应的服务费，因此，在资金有限的情况下，上海广润采取了集中向优质大客户的销售策略。
（2）上海广润主要供应商情况
1）主要原材料供应情况
上海广润对外采购的内容主要为与品牌服务及活动服务相关的服务，如舞台搭建服务、灯光音响服务、演出服务等。上述服务的采购价格一般根据具体的服务内容情况由双方协商确定。报告期内公司向前五名供应商采购金额及占同期采购总额的比例如下：
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|-|-|-|-|-|
|期间|序号|前五名供应商名称|采购金额（万元）|占采购总额比例（%）|
|2015年度|1|上海标冠展览展示服务有限公司|532.27|29.86|
||2|上海华丽达视听科技有限公司|235.85|13.23|
||3|上海竺捷广告有限公司|209.43|11.75|
||4|上海翼维文化传播有限公司|145.00|8.13|
||5|上海世博城市最佳实践区商务有限公司|104.39|5.86|
||合计||1,226.95|68.83|
|2014年度|1|上海标冠展览展示服务有限公司|614.75|27.60|
||2|上海华丽达视听科技有限公司|243.40|10.93|
||3|广州市安迅体育有限公司|200.00|8.98|

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|4|上海翼维文化传播有限公司|105.00|4.71|
|5|上海军翼图文设计制作有限公司|76.93|3.45|
|合计||1,240.08|55.68|

报告期内，上海广润不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额的50%或严重依赖于少数供应商的情形。
上海竺捷广告有限公司的股东为上海广润高管乔建荣和监事廖勇里，除该事项外，上海广润董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其投资的企业，持有上海广润5%以上股份的股东及其重要关联方与报告期内上海广润前五名供应商无关联关系。
2）主要能源供应情况
上海广润核心业务为营销管理服务，耗用的能源主要为办公用水、用电，耗用量较少，且供应稳定充足，能源价格波动对公司盈利能力不构成重大影响。
6、上海广润核心经营团队
厉敬东、蒋虹、乔建荣、鲍诗杰等核心经营人员具有丰富的广告行业从业经验，能够把握服务客户的行业动态，善于从客户需求和市场竞争格局出发制定策划方案，在行业内具有良好的口碑和较好的认可度。
厉敬东，男，总经理，1970年生，中国国籍，澳大利亚永久居留权。毕业于同济大学-法国路桥大学上海国际MBA。1992年 9月-1993年 9月，任时运国际广告有限公司客户经理；1993年9月-1995年11月，任现代市场经济周刊杂志社广告部经理；1995年 11月-1996年 9月任形象工场客户经理；1996年 9月-1998年 11月，任李奥贝纳广告有限公司客户总监；1998年 12月-2000年 11月，任星空卫视音乐台中国区市场经理；2000年 12月-2002年 4月，任智威汤逊广告有限公司客户总监；2002年 4月-2003年 9月，任精信广告有限公司客户群总监；2003年9月-2006年12月，任美施广告有限公司副总经理；
2006年 12月-2011年 3月，任易标信息技术有限公司CEO；2007年 5月-至今，任上海广润总经理。
乔建荣，男，副总经理，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于南京工业大学公共事业管理专业。1999年 11月-2001年 11月，任上海永乐广告公司客户经理；2001年 11月-2005年 12月，任上海财易企业咨询有限
公司项目总监；2005年 8月-2007年 5月，任上海美施广告有限公司高级客户经理；2007年5月-至今，任上海广润副总经理。
蒋虹，男，副总经理，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于上海对外贸易学院。2003年 8月-2005年 5月，任上海美施广告有限公司客户经理；2005年 6月-10月，任麦肯.光明广告有限公司客户经理；2005年 10月-2007年 1月，任上海广告有限公司客户副总监；2007年 1月-2010年 4月任精信广告客户总监，2010年 5月至今，任上海广润副总经理。
鲍诗杰，男，执行创意总监，1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权。
毕业于同济大学。2005年8月-2006年12月，任上海安石公关美术指导；2006年12月-2008年9月，任爱驾者品牌创始人，《爱驾者此生必驾36路》执行主编；2008年3月至今，任上海广润执行创意总监。
韩凌，女，客户总监，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于上海大学新闻系本科。2004年 8月-2005年 7月，任上海麒润正禾广告有限公司项目经理；2005年 8月-2006年 9月，任上海智威汤逊广告有限公司高级客户经理；2006年 10月-2009年 12月，任上海达意美施广告有限公司客户总监；2011年6月-至今，任上海广润客户总监。
周昕，女，客户总监，1984年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于华东政法大学刑事司法专业。2007年 4月-2008年 8月，任上海瑞怡文化传播有限公司活动主管；2008年 9月-2010年12月，任葛瑞广告客户经理；2011年1月-至今，任上海广润客户总监。
7、上海广润质量控制情况
上海广润在项目策划过程中，会根据项目执行的情况分阶段制定项目执行考核指标，并在与客户签订合同时，就考核指标进行修改调整，签订考核标准和验收标准。项目执行过程中，根据合同内容及自身质量管理标准对项目执行情况进行实时监控，对执行过程中未达标的情况，公司会对营销方案进行实时调整，或通过与客户沟通的方式协商解决。在项目完成后，收集各方数据并生成结案报告，客户亦会通过调查问卷的方式或利用第三方公司的服务对营销效果进行评价。质量标准未达到客户要求的情况，公司会通过与客户协商的方式，或通过下次项目进行补充，或与客户进行协商以扣款的方式进行处理。
上海广润所处行业为商务服务业，不存在高危险、重污染作业，也不存在对自然环境造成污染及其他影响的情形。成立至今，上海广润未发生重大安全、环境污染事故，符合国家关于安全生产和环境保护的要求。
9、上海广润的核心竞争优势及可持续性
（1）核心竞争力优势
1）人才优势
上海广润的核心团队由有多年“4A”和国内知名广告公司从业经验的人员组成，公司针对客户不同的特点，设置专门的服务团队。上海广润经过多年的积累，有丰富的 BTL大型活动的项目管理经验；同时，在多年客户服务过程中，不断的创造、实现与新技术和互动营销的整合，团队发展和积累了包括体育、中韩明星、专业的中韩供应商及大量的与体育运动相关的消费者数据等优质资源。
2）管理优势
上海广润根据业务特点，设置了创意部、策划部、客户服务部、流程质管部、制作采购部等核心部门，将公司的日常运营管理分为三大板块：一是公司运营和业务管理；二是成本及供应商管理；三是广告创意表现管理。三个板块分别由上海广润的两位副总及执行创意总监分工管理，从项目的创意和设计、活动概念、表现形式、舞美设计等角度，推进项目实施，协调各部门的工作，严格把控广告设计的质量和效果。
3）业务模式创新
以整合营销传播为理念，通过有效整合各种营销服务手段，力求达到客户品牌宣传的一致性，降低营销成本，提高营销功效。
（2）上海广润的业务具有可持续性
上海广润主营业务为企业提供整合营销服务，凭借强大的创意策划能力和
执行力为客户提供系统化的品牌公关、品牌管理及整合推广、广告创制等全方
位的服务。上海广润专注于营销的策划和执行管理，尤其是在汽车和体育品牌
的广告领域。
1）“互联网+”大趋势
“互联网+”战略就是利用互联网的平台，利用信息通信技术，把互联网和包括传统行业在内的各行各业结合起来，在新的领域创造一种新的生态。
“互联网+”对传统产业不是颠覆，而是换代升级，同时推动新兴产业地位升级。
“互联网+”不仅正在全面应用到第三产业，形成了诸如互联网金融、互联网交通、互联网医疗、互联网教育等新生态，而且正在向第一和第二产业渗透。
工业互联网正在从消费品工业向装备制造和能源、新材料等工业领域渗透，全面推动传统工业生产方式的转变；农业互联网也在从电子商务等网络销售环节向生产领域渗透，为农业带来新的机遇，提供广阔发展空间。
在上述大背景下，上海广润可以结合营销整合服务丰富经验，在未来可以为更多的传统企业提供互联网+营销创意服务。
2）体育产业大发展
2015年11月国务院发布了《关于加快发展生活性服务业促进消费结构升级的指导意见》（以下简称“《指导意见》”），其中明确指出要大力发展体育服务业，大力推动群众体育与竞技体育协同发展，促进体育市场繁荣有序，加速形成门类齐全、结构合理的体育服务体系。重点培育健身休闲、竞赛表演、场馆服务、中介培训等体育服务业，促进康体结合，推动体育旅游、体育传媒、体育会展等相关业态融合发展。以足球、篮球、排球三大球为切入点，加快发展普及性广、关注度高、市场空间大的运动项目。
《指导意见》还指出要大力普及健身跑、自行车、登山等运动项目，带动大众化体育运动发展。完善健身教练、体育经纪人等职业标准和管理规范，加强行业自律。推动专业赛事发展，丰富业余赛事，探索完善赛事市场开发和运作模式，实施品牌战略，打造一批国际性、区域性品牌赛事。有条件的地方可利用自然人文特色资源，举办汽车拉力赛、越野赛等体育竞赛活动。推动体育产业联系点工作，培育一批符合市场规律、具有竞争力的体育产业基地。鼓励体育优势企业、优势品牌和优势项目“走出去”。
在上述产业背景下，上海广润已经拥有多年运营足球、跑步以及汽车活动的资源和经验，不仅可以满足现有体育品牌客户加强推广力度的需求，同时也能为其他需要借助体育营销平台进行推广的客户提供专业的服务。
经核查，独立财务顾问认为，在国家政策支持及关联产业大发展的背景下，上海广润业务具备可持续性。
（三）上海广润报告期的会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
上海广润收入类别主要为销售商品、提供劳务和让渡资产使用权。具体的收入成本确认原则和计量方法如下：
（1）销售商品
商品销售收入同时满足下列条件时予以确认：1）公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；2）公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；3）收入的金额能够可靠地计量；4）相关的经济利益很可能流入企业；5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时。
（2）提供劳务
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务收入，并按已完工作的测量结果确定提供劳务交易的完工进度。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（3）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
2、会计政策和会计估计与同行业企业之间的差异
上海广润会计政策和会计估计与同行业不存在重大差异。
的一般规定》的披露规定编制财务报表。
上海广润编制合并报表时的重大判断和假设、合并财务报表范围在报告期内未发生变化。
4、报告期资产转移剥离调整情况
报告期内，上海广润不存在资产转移剥离调整情况。
5、上海广润的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
交易标的收入确认原则系根据会计准则及广告行业特性确定，上市公司原无相关业务，故不存在较大差异。交易标的的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
第五节 本次发行股份情况
一、发行股份购买资产情况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次交易以发行股份及支付现金的方式购买古予舟、伍原汇锦合计持有的亿家晶视100%股权，其中通过发行股份的方式支付交易对价的47.89%；以支付现金的方式支付交易对价的52.11%。
本次交易以发行股份及支付现金的方式购买天津太阳石、金羽腾达合计持有的北京维卓100%股权，其中通过发行股份的方式支付交易对价的55.00%；以支付现金的方式支付交易对价的45.00%。
本次交易以发行股份及支付现金的方式购买厉敬东、高翔合计持有的上海广润100%股权，其中向厉敬东通过发行股份的方式支付交易对价的40.00%，以支付现金的方式支付交易对价60.00%；向高翔以支付现金的方式支付全部交易对价。
（三）发行股份的价格、定价原则及合理性分析
1、发行股份购买资产股票发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产部分股份的定价基准日为南通锻压第二届董事会第十七次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日交易均价的90%，经交易双方协商确定，本次向交易对方的发行价格最终确定为 19.92元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格
作相应调整。
2、本次发行股份定价的合理性分析
本次公开发行股份定价方式符合《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规关于非公开发行股份的定价要求，不存在损害上市公司及全体股东合法权益的情形。
（1）该发行价格是由交易双方协商后所定，兼顾了交易双方的利益；
（2）本次标的资产的估值市盈率低于可比上市公司的平均值和中位数；
（3）按照本次标的资产评估值和发行价格进行测算，本次交易完成后，上市公司在交易后的备考每股收益将得到增厚；
（4）通过本次交易，有利于进一步增加南通锻压未来的利润来源。
综上，本次交易采用定价基准日前20个交易日均价的90%作为发行价，并未损害中小投资者的利益。
（四）发行股份的数量以及占发行后总股本的比例
本次交易中亿家晶视100%股权按照估值确定的交易价格为 130,500.00万元，上市公司以发行股份方式支付 62,500万元（占交易价格的47.89%），以现金方式支付68,000万元（占交易价格的52.11%）。
本次交易中北京维卓100%股权按照估值确定的交易价格为 86,800.00万元，上市公司以发行股份方式支付 47,740万元（占交易价格的55%），以现金方式支付39,060万元（占交易价格的45%）。
本次交易中上海广润100%股权按照估值确定的交易价格为 30,000.00万元，上市公司以发行股份方式支付 11,280万元（占交易价格的37.60%），以现金方式支付18,720万元（占交易价格的62.40%）。
各交易对方获取对价情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东|交易作价（万元）|股份对价（万元）|发行股份数（万股）|股份对价占总作价比例（%）|现金对价（万元）|现金对价占总作价比例（%）|
|古予舟|1,305.00|625.00|31.38|47.89|680.00|52.11|
|伍原汇锦|129,195.00|61,875.00|3,106.17|47.89|67,320.00|52.11|
|小计|130,500.00|62,500.00|3,137.55|47.89|68,000.00|52.11|
|天津太阳石|63,624.4|34,993.42|1,756.70|55.00|28,630.98|45.00|
|金羽腾达|23,175.6|12,746.58|639.89|55.00|10,429.02|45.00|
|小计|86,800.00|47,740.00|2,396.59|55.00|39,060.00|45.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东|交易作价（万元）|股份对价（万元）|发行股份数（万股）|股份对价占总作价比例（%）|现金对价（万元）|现金对价占总作价比例（%）|
|厉敬东|28,200.00|11,280.00|566.27|40.00|16,920.00|60.00|
|高翔|1,800.00|-|-|0.00|1,800.00|100.00|
|小计|30,000.00|11,280.00|566.27|37.60|18,720.00|62.40|

注：亿家晶视、上海广润和北京维卓按照本次交易股份对价发行股份，股份数不足 1股的，发行股份时舍去不足 1股部分后取整，不足 1股份部分的对价由交易对方赠予上市公司。
发行股份购买资产的股份发行数量为 6,100.47万股，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，上市公司总股本将增加至 25,697.41万股，本次发行股份数量占发行后总股本的23.74%。
定价基准日至本次发行期间，如因公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或其他原因导致发行价格调整的，本次发行数量亦将作相应调整。
（五）发行股份的锁定安排
1、古予舟和伍原汇锦
古予舟和伍原汇锦以持有的亿家晶视相应股权认购的全部上市公司股份（下称“标的股份”）遵守锁定期安排如下：
标的股份可通过证券市场出售或通过协议方式转让的起始时间以（1）标的股份上市之日起 36个月的届满之日，或（2）按各方签署的《南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》约定，伍原汇锦和古予舟应向上市公司补偿的全部股份经上市公司回购或划转完毕之日，二者之间的孰晚日期为准。
本次重大资产重组完成后6个月内如上市公司连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重大资产重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，承诺人持有的全部标的股份的限售期自动延长至少6个月；如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，承诺人不转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次标的股份上市后，由于上市公司送红股、转增股本及配股增加的上市公
司股份，亦应遵守上述约定。上述限售期限届满后，承诺人将按照中国证券监督
管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
2、天津太阳石和金羽腾达
天津太阳石和金羽腾达以持有的北京维卓相应股权认购的全部上市公司股份（下称“标的股份”）遵守锁定期安排如下：
标的股份可通过证券市场出售或通过协议方式转让的起始时间以（1）标的股份上市之日起 36个月的届满之日，或（2）按各方签署的《南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》约定，天津太阳石和金羽腾达应向上市公司补偿的全部股份经上市公司回购或划转完毕之日，二者之间的孰晚日期为准。
本次重大资产重组完成后6个月内如上市公司连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重大资产重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，承诺人持有的全部标的股份的限售期自动延长至少6个月；如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，承诺人不转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次标的股份上市后，由于上市公司送红股、转增股本及配股增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定。上述限售期限届满后，承诺人将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
3、厉敬东
厉敬东以持有的上海广润相应股权认购的全部上市公司股份遵守锁定期安排：
通过本次重大资产重组取得上市公司发行的标的股份时，标的股份自上市之日起 12个月不转让，前述期限届满之后，业绩承诺人所持标的股份按照下述安排分期解锁（即可通过证券市场出售或通过协议方式转让，下同），具体安排如下：
第一期：自标的股份上市之日起 12个月届满之日且业绩承诺人对之前年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告出具后 30个工作日）（以较晚者为准），可解锁不超过其取得的标的股份总数的30%（扣除补偿部分，若有）；
专项审计报告公告出具后 30个工作日）（以较晚者为准），可解锁不超过其取得的标的股份总数的30%（扣除补偿部分，若有）；
第三期：自标的股份上市之日起 36个月届满之日且业绩承诺人对之前年度业绩补偿义务（若有）、减值测试补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务或减值测试补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告出具后 30个工作日）（以较晚者为准），可解锁不超过其取得的标的股份总数的40%（扣除补偿部分，若有）。
本次重大资产重组完成后6个月内如上市公司连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重大资产重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，承诺人持有的全部标的股份的限售期自动延长至少6个月；如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，承诺人不转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次发行股份上市后，由于上市公司送红股、转增股本及配股增加的上市公司股份，亦应遵守上述关于股份锁定期的约定。上述限售期限届满后，承诺人将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（六）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深交所创业板上市。
（七）滚存未分配利润安排
亿家晶视截至评估基准日的滚存未分配利润自本次交易完成后由伍原汇锦和古予舟享有。
北京维卓截至评估基准日的滚存未分配利润自本次交易完成后由上市公司享有。
上海广润截至评估基准日的滚存未分配利润自本次交易完成后由上市公司享有。
上市公司于本次交易实施完毕日之前的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的新老股东共同享有。
（八）过渡期的安排
2、在过渡期间，未经过上市公司书面同意，标的资产原股东不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，不得对标的公司进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应资产价值减损的行为。
3、过渡期间，标的资产原股东承诺不会改变标的公司的生产经营状况，将保持标的公司根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，并保证标的公司在过渡期间资产完整，不会发生重大不利变化。
4、各方同意并确认，过渡期间标的公司所产生的盈利由上市公司享有，亿家晶视亏损由古予舟和伍原汇锦以现金方式补足；北京维卓亏损由天津太阳石和金羽腾达以现金方式补足；上海广润亏损由厉敬东以现金方式向标的公司补足。
二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金发行方案
1、发行种类和面值
本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为安民投资、源尚投资、博源投资、嘉谟投资等4名特定投资者。
（1）配套募集资金认购方的情况
1）安民投资
①基本情况
名称：新余市安民投资中心（有限合伙）
类型：有限合伙企业
主要经营场所：新余市渝水区通州办事处
执行事务合伙人：南京安赐投资管理有限公司（委派代表：李清华）
成立日期：2015年6月24日
合伙期限：2015年6月24日至长期
经营范围：企业投资管理、资产管理
②安民投资的持股结构及其他情况
根据现行有效的《合伙协议》，其合伙人及其占比情况如下：
姚海燕 郑岚 何倩
|||
|-|-|
|5|0%|

|||
|-|-|
|5|0%|

|||
|-|-|
|49.|995%|

||
|-|
|0.01%|

|||
|-|-|
|0.|01%|

|||
|-|-|
|99.|99%|

新余市安民投资中心（有限合伙）
③安民投资的主营业务情况
安民投资成立于2015年6月24日，主要业务为企业投资管理、资产管理。
2015年 7月 22日，安民投资取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》。2015年 3月 4日，南京安赐投资管理有限公司取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证明》；2016年4月19日，新余市韶坤投资中心（有限合伙）作为私募投资基金已在基金协会完成私募基金备案。
④安民投资及其执行事务合伙人受处罚及诉讼、仲裁情况
安民投资及其执行事务合伙人最近五年未受到过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
⑤最近一年主要财务数据
安民投资成立于2015年6月，尚未开展业务。
⑥同业竞争与关联交易情况
本次重组完成后，安民投资、安民投资执行事务合伙人及其控制的企业与上市公司不存在同业竞争及关联交易。
⑦重大交易情况
本报告书披露前 24个月内，安民投资、安民投资执行事务合伙人及其控制的企业与上市公司之间不存在重大交易情况。
2）源尚投资
①基本情况
名称：新余市源尚投资管理中心（有限合伙）
类型：有限合伙企业
主要经营场所：新余市渝水区珠珊镇珠珊集镇
执行事务合伙人：深圳源通千相投资有限公司（委派代表：曾庆华）
成立日期：2016年1月7日
合伙期限：2016年1月7日至长期
经营范围：企业投资管理、资产管理
②源尚投资的持股结构及其他情况
根据新余市源尚投资管理中心（有限合伙）现行有效的《合伙协议》，其合伙人及其占比情况如下：
胡泉寿 曾庆华 胡凡 曾庆华
|||
|-|-|
|9|0%|

深圳源通千相投资有限公司 新余市源盛投资管理有限公司
|||
|-|-|
|GP|1%|

|||
|-|-|
|LP|99%|

新余市源尚投资管理中心（有限合伙）
③源尚投资的主营业务情况
源尚投资成立于2016年1月7日，主要业务为企业投资管理、资产管理。
截至目前，源尚投资尚未取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》。
④源尚投资及其执行事务合伙人受处罚及诉讼、仲裁情况
源尚投资及其执行事务合伙人最近五年未受到过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
⑤最近一年主要财务数据
源尚投资成立于2016年故无最近一年主要财务数据。
⑥同业竞争与关联交易情况
本次重组完成后，源尚投资、源尚投资执行事务合伙人及其控制的企业与上市公司不存在同业竞争及关联交易。
⑦重大交易情况
重组预案披露前 24个月内，源尚投资、源尚投资执行事务合伙人及其控制的企业与上市公司之间不存在重大交易情况。
3）博源投资
①基本情况
名称：东莞市博源定增一号股权投资合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
主要经营场所：东莞松山湖高新技术产业开发区创新科技园 12号楼 4楼 413L
执行事务合伙人：广东博源资产管理有限公司（委派代表：刘鸿）
成立日期：2016年1月12日
合伙期限：2016年1月12日至长期
经营范围：股权投资
②博源投资的持股结构及其他情况
根据博源投资现行有效的《合伙协议》，其合伙人及其占比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人身份|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|广东博源资产管理有限公司|普通合伙人|100|1.00|
|2|刘鸿|有限合伙人|9,900|99.00|
|合计|--||10,000|100.00|

根据广东博源资产管理有限公司现行有效的《公司章程》，其股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|刘鸿|900|30.00|
|2|广东博源控股有限公司|2,100|70.00|
|合计||3,000|100.00|

根据广东博源控股有限公司现行有效的《公司章程》，其股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|刘鸿|600|60.00|
|2|柳淇玉|120|12.00|
|3|张振轩|120|12.00|
|4|万宏|120|12.00|

|||||
|-|-|-|-|
|5|广东博源资产管理有限公司|40|4.00|
|合计|-|1,000|100.00|

③博源投资的主营业务情况
博源投资成立于2016年1月12日，主要业务为股权投资。根据博源投资、广东博源资产管理有限公司及刘鸿出具的承诺函，博源投资系其普通合伙人广东博源资产管理有限公司之实际控制人刘鸿的个人投资平台，刘鸿作为博源投资的有限合伙人，以其自有资金对博源投资进行出资，博源投资不存在以非公开方式向第三方募集资金进行投资的情形。因此，博源投资无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定履行私募投资基金备案手续。
④博源投资及其执行事务合伙人受处罚及诉讼、仲裁情况
博源投资及其执行事务合伙人最近五年未受到过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
⑤最近一年主要财务数据
博源投资成立于2016年故无最近一年主要财务数据。
⑥同业竞争与关联交易情况
本次重组完成后，博源投资、博源投资执行事务合伙人及其控制的企业与上市公司不存在同业竞争及关联交易。
⑦重大交易情况
重组预案披露前 24个月内，博源投资、博源投资执行事务合伙人及其控制的企业与上市公司之间不存在重大交易情况。
4）嘉谟投资
①基本情况
名称：上海嘉谟投资管理有限公司
类型：有限责任公司
主要经营场所：中国（上海）自由贸易试验区德堡路38号1幢楼4楼401-55室
法定代表人：吕乐
成立日期：2015年7月23日
合伙期限：2015年7月23日至2045年7月22日
经营范围：投资管理、资产管理，实业投资，投资咨询，企业管理，企业管理咨询，企业营销策划。
②嘉谟投资的持股结构及其他情况
根据嘉谟投资现行有效的《公司章程》，其股权结构如下：
申钢强 吕乐
|||
|-|-|
|1|%|

|||
|-|-|
|99|%|

上海嘉谟投资管理有限公司
③嘉谟投资的主营业务情况
嘉谟投资成立于 2015年 7月 23日，主要业务为投资管理、资产管理，实业投资，投资咨询，企业管理，企业管理咨询，企业营销策划。根据嘉谟投资及其股东吕乐、申钢强出具的确认函，吕乐、申钢强作为嘉谟投资之股东，均以自有资金对嘉谟投资进行出资，不存在以非公开方式向第三方募集资金的情形；嘉谟投资亦不存在私募投资基金管理人。因此，嘉谟投资不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需根据该等法规规定办理私募投资基金备案手续。
④嘉谟投资及其法定代表人（股东）受处罚及诉讼、仲裁情况
嘉谟投资及其法定代表人（股东）最近五年未受到过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
⑤最近一年主要财务数据
嘉谟投资2015年未经审计的财务报表如下：
A、资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产|2015年12月31日|负债及所有者权益|2015年12月31日|
|流动资产：||流动负债：||
|货币资金|120.07|短期借款||
|短期投资||应付票据||
|应收票据||应付帐款||

|||||
|-|-|-|-|
|应收帐款||预收帐款||
|减:坏帐准备||其它应付款|0.10|
|应收帐款净额||应付工资||
|预付帐款||应付福利费||
|应收补贴款||||
|其它应收款||未交税金||
|存货||未付利润||
|待摊费用||其它未交款||
|待处理流动资产净损失||预提费用||
|一年内到期的长期债券投资||待扣税金||
|其它流动资产||一年内到期的长期负债||
|流动资产合计|120.07|其它流动负债||
|长期投资||流动负债合计|0.10|
|长期投资||长期负债：||
|固定资产||长期借款||
|固定资产原价||应付债券||
|减:累计折旧||长期应付款||
|固定资产净值||其它长期负债||
|固定资产清理||其中:住房周转金||
|在建工程||长期负债合计||
|待处理固定资产净损失||负债合计|0.10|
|固定资产合计||所有者权益：||
|无形及递延资产||实收资本|120.00|
|无形资产||资本公积||
|递延资产||盈余公积||
|无形及递延资产合计||未分配利润|-0.03|
|其它资产||||
|非流动资产合计||所有者权益合计|119.97|
|资产总计|120.07|负债及所有者权益总计|120.07|

B、利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年度|
|一：主营业务收入||
|减:主营业务成本||
|营业费用||
|主营业务税金及附加||
|二：主营业务利润||
|加:其它业务利润||
|减:管理费用||
|财务费用|0.03|
|其中:利息支出||
|汇兑损益||
|三：营业利润|-0.03|

|||
|-|-|
|加:投资收益||
|营业外收入||
|减 :营业外支出||
|以前年度损益调整||
|四：利润总额|-0.03|
|减：所得税||
|五：净利润|-0.03|

⑥同业竞争与关联交易情况
本次重组完成后，嘉谟投资、嘉谟投资法定代表人（股东）及其控制的企业与上市公司不存在同业竞争及关联交易。
⑦重大交易情况
重组预案披露前24个月内，嘉谟投资、嘉谟投资法定代表人（股东）及其控制的企业与上市公司之间不存在重大交易情况。
（2）与交易对手方是否存在（潜在）关联关系
1）双方股权关系
参见本报告书“重大事项提示”之“九、本次交易前控股股东股权转让的事项说明”之“（二）股份转让事项与此次交易的关系、是否互为前提、股份转让事项是否影响此次交易的进行”之“2、交易对手方基本情况”及“3、配套募集资金认购方”。
2）核查意见
经核查，独立财务顾问认为除股份受让方嘉谟资本与配套融资发行股份认购方嘉谟投资存在关联关系，股份受让方安常投资与配套融资认购方安民投资存在关联关系。除此之外，股份受让方、配套融资认购方、本次重大资产重组交易对手方相互之间不存在其他关联关系或潜在的关联关系。
3、发行价格及定价原则
公司本次向安民投资、源尚投资、博源投资、嘉谟投资等 4名投资者非公开发行股份募集配套资金的股份发行的定价基准日为南通锻压第二届董事会第十七次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日交易均价的90%，经交易双方协商确定，本次向交易对方的发行价格最终确定为 19.92元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
4、发行数量
根据公司与安民投资、源尚投资、博源投资、嘉谟投资等 4名投资者签署的《股份认购协议》，募集配套资金的股份认购情况如下：
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|-|-|-|-|
|认购对象|认购价格（元/股）|认购数量（万股）|认购金额（万元）|
|安民投资|19.92|3,100.00|61,752.00|
|源尚投资|19.92|2,189.00|43,604.88|
|博源投资|19.92|500.00|9,960.00|
|嘉谟投资|19.92|1,008.00|20,079.36|
|合计|-|6,797.00|135,396.24|

根据前述发行价格测算，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，上市公司总股本将增加至 25,697.41万股。定价基准日至本次发行期间，如因公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或其他原因导致发行价格调整的，本次发行数量亦将作相应调整。
5、锁定期安排
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，配套募集资金认购方取得的公司股份锁定期安排如下：
向安民投资、源尚投资、博源投资、嘉谟投资等 4名特定对象发行的股份自股份上市之日起 36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
若安民投资、源尚投资、博源投资、嘉谟投资等 4名特定对象上述股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见或其他相关政府部门的规定或要求不符的，将根据届时相关证券监管机构的监管意见或相关政府部门的规定或要求对股份锁定期进行相应调整。本次发行结束后，由于
公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（二）募集配套资金使用计划
本次募集配套资金总额预计不超过 135,396.24万元，且不超过标的资产的交易价格，拟用于如下用途：
||||
|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|
|1|支付本次重组现金对价|125,780.00|
|2|预计中介费用及其他发行费用|9,616.24|
|合计||不超过135,396.24|

上市公司将根据实际募集配套资金数额，在扣除中介费用及发行费用后用于支付本次重组次交易的现金对价，并按照实际需要自行调整补充流动资金的具体使用安排。
（三）配套融资用途
1、支付本次重组现金对价
根据本次交易方案，上市公司拟向亿家晶视交易对方支付 68,000.00万元现金对价，向北京维卓交易对方支付 39,060.00万元现金对价，向上海广润交易对方支付 18,720.00万元现金对价，共计 125,780.00万元。通过募集配套资金支付上述现金对价，有利于减轻上市公司财务压力，提高本次交易的整合绩效。
2、支付中介机构等费用
本次交易中介机构费用包括财务顾问费用、律师费用、评估费用、审计费用以及新股发行、登记过程中的相关费用等。通过本次募集配套资金进行支付有利于减轻上市公司资金压力，提高整合绩效。
（四）本次募集配套资金的必要性及合理性
1、本次募集配套资金符合相关法律法规的规定
根据《<重组办法>第十三条、第四十三条的适用意见—证券期货法律适用意见第 12号》规定，上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的比例不超过拟购买资产交易价格的100%。
2015年 9月 18日，中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定，“募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到募集配套
资金的特殊性，募集配套资金还可用于支付本次并购交易中的现金对价；支付
本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等”。
本次募集配套资金总额未超过拟购买资产交易作价的100%，本次募集配套资金是本次交易方案的重要组成部分，配套募集资金用途符合上述法规规定。
2、前次募集配套资金情况及使用情况
（1）前次募集配套资金情况
经中国证监会《关于核准南通锻压设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]1937号）核准，公司采用公开募股方式发行人民币普通股 3,200万股，发行价格为每股 11.00元。截至 2011年 12月 22日，公司实际已向社会公开发行人民币普通股 3,200万股，募集资金总额人民币 35,200.00万元，扣除承销费 3,170.00万元后的募集资金为人民币 32,030.00万元，扣除公司为本次股票发行所支付的其他发行费用人民币 612.40万元，实际募集资金净额为人民币31,417.60万元，上述资金到位情况业经南京立信永华会计师事务所有限公司于2011年12月22日出具“宁信会验字（2011）0158号”《验资报告》验证确认。公司募集资金净额为 31,417.60万元，较本次募集资金投资金额 30,770.35万元，超募资金总额为 647.25万元。
（2）前次募集资金实际使用情况
截止2015年12月31日，募投项目共投入资金23,654.94万元，其中：“大型精密成型液压机扩产改造项目”已使用资金 5,770.04万元，“数控重型机械压力机生产项目”已使用资金 9,530.21万元，“天津基地数控重型锻压设备生产一期项目”已使用资金8,354.69万元。
“大型精密成型液压机扩产改造项目”及“数控重型机械压力机生产项目”已于2013年7月份完工并办理了竣工决算手续，达到预计可使用状态，两募投项目结余资金分别为3,119.33万元、2,899.23万元，共6,018.56万元。公司于 2013年 9月 6日召开 2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于将募投项目结余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司已于 2013年将上述募投项目结余资金及利息净收入计6,659.41万元永久补充流动资金。
（3）前次募集资金剩余资金安排
截至2015年12月31日，募集资金专用账户余额为2,498.46万元，其中：“数控重型机械压力机生产项目”专户结余 113.51万元，“天津基地数控重型锻压设备生产一期项目”专户结余2,384.94万元。
上市公司将根据《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求，合理使用前次募集资金剩余部分。
三、本次交易前后公司主要财务数据变化
根据中汇会计师事务所审计的公司 2015年度审计报告（中汇会审[2016]2274号）和备考审计报告（中汇会审[2016]2312号），本次交易前后公司主要财务数据对比情况如下表所示（合并口径）：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日（实际）|2015年12月31日（备考）|2014年12月31日（实际）|2014年12月31日（备考）|
|资产总计|80,998.76|346,785.34|78,749.03|332,325.00|
|负债合计|17,529.31|27,055.82|15,660.58|20,260.15|
|所有者权益合计|63,469.45|319,729.53|63,088.44|312,064.85|
|归属于母公司所有者权益合计|63,289.86|318,814.48|62,841.83|311,342.14|
|每股净资产（元/股）|4.95|12.41|4.91|12.12|
|项目|2015年度（实际）|2015年度（备考）|2014年度（实际）|2014年度（备考）|
|营业收入|25,043.98|64,462.53|33,179.60|43,545.94|
|营业利润|645.55|10,129.27|113.66|1,851.76|
|利润总额|710.43|10,220.15|327.89|2,122.40|
|净利润|614.49|7,846.56|270.54|1,512.66|
|归属于母公司所有者的净利润|628.11|7,602.05|302.80|1,595.80|
|每股收益（元/股）|0.05|0.30|0.02|0.06|
|全面摊薄净资产收益率|1.07%|2.40%|0.48%|0.51%|

由上表可见，本次交易完成后，上市公司资产规模、收入规模、净利润水平
将显著增加，每股收益有所提升，盈利能力有所改善。
四、本次交易前后公司的股权变化
本次交易前，安常投资持有上市公司26.17%股份，安常投资的实际控制人姚海燕、郑岚成为上市公司实际控制人。本次交易完成后，安常投资将持有上市公司13.04%股份，仍为上市公司控股股东；姚海燕、郑岚通过其共同控制的安常投资、安民投资间接持有上市公司25.10%股份，仍为上市公司实际控制人。
第六节 本次交易合同的主要内容
一、附生效条件的《购买资产协议》主要内容
（一）南通锻压与古予舟、伍原汇锦签订的附生效条件的《购买资产协议》1、协议主体与签订时间
本协议由南通锻压与古予舟、伍原汇锦于 2016年1月23日签订。
2、交易对价与定价依据
交易各方约定，标的公司的交易对价由各方在具有相关证券业务资格的评估机构所确认标的公司截至评估基准日（即2015年12月31日）的预估值基础上进行协商一致确定。标的公司截至评估基准日的预估值区间为 13.01亿元至13.47亿元。经各方协商后，本次交易的交易对价暂定为13.05亿元，最终以具有相关证券业务资格的资产评估机构为本次交易就标的资产截至评估基准日正式出具的《资产评估报告》为准。如《资产评估报告》确定的标的资产评估值高于或等于13.05亿元，则交易对价为13.05亿元；如《资产评估报告》确定的标的资产评估值不足13.05亿元，则交易对价应为《资产评估报告》确定的标的资产评估值。
3、标的资产对价支付方式
本次交易，南通锻压拟采用非公开发行股份并支付现金的方式购买古予舟、伍原汇锦持有的亿家晶视100%的股权以及相关股东权益。其中47.89%股权由南通锻压向古予舟、伍原汇锦非公开发行的股份作为对价支付，其余52.11%股权由南通锻压向古予舟、伍原汇锦支付现金作为对价支付。
（1）支付的现金对价
本次交易南通锻压需要支付现金的金额合计为 68,000万元。
（2）支付的股份对价
南通锻压向古予舟、伍原汇锦定向发行股份，本次所发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为每股1.00元。
南通锻压本次股票发行数量合计为 3,137.55万股，计算方式为：标的的股份数量=（交易对价-现金对价）/发行价格。最终发行数量尚待上市公司股东大会审议批准并以中国证监会核准的发行总股数为准。定价基准日至本次发行期间，南通锻压如有派息、送股、资本公积金转增股份等除权除息事项，上述股份
发行数量随发行价格的调整作相应的调整。若因计算发行数量时取整造成的本次发行的股份数量乘以发行价格加上现金对价的总计数额低于交易对价的差额部分，古予舟、伍原汇锦同意无偿赠与南通锻压。
4、标的资产的交割及标的股份的交付
（1）标的资产的交割
为确保标的公司顺利完成交割，交易各方应在本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）后，且在协议生效日起 60个工作日内完成标的资产的交割。
（2）标的股份的交付
南通锻压应于本次资产重组实施完毕日后且不晚于中国证监会核准本次交易日起 120个工作日内向古予舟、伍原汇锦在中登公司开立的证券账户交付本次发行的标的股份。古予舟、伍原汇锦应当于本次资产重组实施完毕日前在南通锻压指定的具有相关证券业务资格的证券机构完成开户手续。
自标的股份登记于中登公司之日起，古予舟、伍原汇锦就因本次发行取得的南通锻压股份享有股东权利并承担相应的股东义务。
（3）与标的资产相关的人员及债权债务安排
本次交易收购标的公司的股权不涉及员工安置问题，原由标的公司聘任的员工在本次资产重组实施完毕后与标的公司的劳动关系保持不变。
本次交易也不涉及债权债务的问题，原由标的公司承担的债权债务在本次资产重组实施完毕日后仍然由标的公司享有和承担。
5、过渡期内资产损益归属及相关安排
根据《购买资产协议》约定，由南通锻压聘请的具有相关证券业务资格的审计机构，在本次资产重组实施完毕后的三十个工作日内，以资产重组实施完毕日上一个月的最后一天作为审计基准日，对标的资产过渡期内的损益情况进行审计确认。过渡期内标的资产实现的收益由南通锻压按其交割后享有的标的公司股权比例享有，过渡期内标的公司出现的亏损则由古予舟、伍原汇锦按拟转让标的公司的股权比例承担，古予舟、伍原汇锦应在审计机构确认亏损之日起十五个工作日内以现金的方式向南通锻压全额补足该等亏损。
标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润自本次交易完成后由古予舟、伍原汇锦享有。标的股份发行日前南通锻压滚存未分配利润，由本次发行后南
通锻压的新老股东按照本次发行后的持股比例共享。
6、限售期
古予舟、伍原汇锦保证其于本次交易取得的全部标的股份可通过证券市场出售或通过协议方式转让的起始时间以本次发行股份上市之日起 36个月的届满之日或按各方另行签署的《盈利预测补偿协议》约定，业绩承诺人应该向甲方补偿的全部股份经甲方回购或划转完毕之日，二者之间的孰晚日期为准。
本次交易完成后 6个月内如上市公司连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，古予舟、伍原汇锦持有的全部标的股份的限售期自动延长至少 6个月；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，古予舟、伍原汇锦不转让其在南通锻压拥有权益的股份。
7、声明、保证以及承诺
（1）南通锻压声明、保证及承诺
1）南通锻压为在中国依法成立和有效续存的法律实体，拥有签署本协议和履行其项下义务的全部必要组织权利和职权，本协议一经签署即对南通锻压具有约束力。
2）本协议的签署与南通锻压之前已作出的任何承诺、签署的任何协议不存在冲突，亦未违反任何现行有效地适用法律。
3）南通锻压签署并履行本协议是其真实意思表示，南通锻压在签署本协议之前已认真审阅并充分理解本协议的各项条款，不会以本协议显失公平、存在重大误解等理由要求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款、主张本协议全部或部分条款无效。
4）南通锻压承诺不实施任何违反本条陈述和保证或影响本协议效力的行为。
（2）古予舟、伍原汇锦声明、保证及承诺
古予舟、伍原汇锦于本协议签署日向南通锻压作出有效存续、授权与批准、不冲突、公平交易、标的资产无瑕疵、标的公司资产、合规性、真实性、完整性、有效性承诺，并承诺不实施任何违反本条陈述和保证或影响本协议有效力的行为。
8、税费
除非在本协议中另有明确约定，与履行本协议和和完成本次交易相关的一切费用应由导致该费用发生的一方负担。各方同意其应分别依照适用法律的规定缴纳各自因履行本协议项下义务所应缴的税金。
9、违约责任
任何一方未能履行其在本协议项下义务、责任、承诺所作出的陈述、保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和适用法律的规定向守约方承担违约责任。违约方应当赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的直接及间接损失、损害、费用和责任，在相关违约行为构成实质性违约而导致本协议项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止本协议并主张赔偿责任。如果各方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。
（二）南通锻压与天津太阳石、金羽腾达（天津）签订的附生效条件的《购买资产协议》
1、协议主体与签订时间
本协议由南通锻压与天津太阳石、金羽腾达（天津）于 2016年 1月 23日签订。
2、交易对价与定价依据
交易各方约定，标的公司的交易对价由各方在具有相关证券业务资格的评估机构所确认标的公司截至评估基准日（即2015年12月31日）的预估值基础上进行协商一致确定。标的公司截至评估基准日的预估值区间为 8.67亿元至8.71亿元。经各方协商后，本次交易的交易对价暂定为 8.68亿元，最终以具有相关证券业务资格的资产评估机构为本次交易就标的资产截至评估基准日正式出具的《资产评估报告》为准。如《资产评估报告》确定的标的资产评估值高于或等于8.68亿元，则交易对价为8.68亿元；如《资产评估报告》确定的标的资产评估值不足 8.68亿元，则交易对价应为《资产评估报告》确定的标的资产评估值。
3、标的资产对价支付方式
本次交易，南通锻压拟采用非公开发行股份并支付现金的方式购买天津太阳石、金羽腾达（天津）持有的北京维卓100%的股权以及相关股东权益。其中
55%股权由南通锻压向天津太阳石、金羽腾达（天津）非公开发行的股份作为对价支付，其余45%股权由南通锻压向天津太阳石、金羽腾达（天津）支付现金作为对价支付。
（1）支付的现金对价
本次交易南通锻压需要支付现金的金额合计为 39,060万元。
（2）支付的股份对价
南通锻压向天津太阳石、金羽腾达（天津）定向发行股份，本次所发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为每股1.00元。
南通锻压本次股票发行数量合计为 2,396.59万股，计算方式为：标的的股份数量=（交易对价-现金对价）/发行价格。最终发行数量尚待上市公司股东大会审议批准并以中国证监会核准的发行总股数为准。若定价基准日至本次发行期间。南通锻压如有派息、送股、资本公积金转增股份等除权除息事项，上述股份发行数量随发行价格的调整作相应的调整。若因计算发行数量时取整造成的本次发行的股份数量乘以发行价格加上现金对价的总计数额低于交易对价的差额部分，天津太阳石、金羽腾达（天津）同意无偿赠与南通锻压。
4、标的资产的交割及标的股份的交付
（1）标的资产的交割
为确保标的资产顺利完成交割，交易各方应在本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）后，且在协议生效日起 60个工作日内完成标的资产的交割。
（2）标的股份的交付
南通锻压应于本次资产重组实施完毕日后且不晚于中国证监会核准本次交易日起 120个工作日内向天津太阳石、金羽腾达（天津）在中登公司开立的证券账户交付本次发行标的股份。天津太阳石、金羽腾达（天津）应当于本次资产重组实施完毕日前在南通锻压指定的具有相关证券业务资格的证券机构完成开户手续。
（3）与标的资产相关的人员及债权债务安排
本次交易收购标的公司的股权不涉及员工安置问题，原由标的公司聘任的员工在本次资产重组实施完毕后与标的公司的劳动关系保持不变。
本次交易也不涉及债权债务的问题，原由标的公司承担的债权债务在本次
资产重组实施完毕日后仍然由标的公司享有和承担。
5、过渡期内资产损益归属及相关安排
根据《购买资产协议》约定，由南通锻压聘请的具有相关证券业务资格的审计机构，在本次资产重组实施完毕后的三十个工作日内，以资产重组实施完毕日上一个月的最后一天作为审计基准日，对标的公司过渡期内的损益情况进行审计确认。过渡期内标的公司实现的收益由南通锻压按其交割后享有的标的公司股权比例享有，过渡期内标的公司出现的亏损则由天津太阳石、金羽腾达（天津）按拟转让标的公司的股权比例承担，天津太阳石、金羽腾达（天津）应在审计机构确认亏损之日起十五个工作日内以现金的方式向南通锻压全额补足该等亏损。
标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润自本次交易完成后由南通锻压享有。标的股份发行日前南通锻压滚存未分配利润，由本次发行后南通锻压的新老股东按照本次发行后的持股比例共享。
6、限售期
天津太阳石、金羽腾达（天津）保证其于本次交易取得的全部标的股份可通过证券市场出售或通过协议方式转让的起始时间以本次发行股份上市之日起 36个月的届满之日或按各方另行签署的《盈利预测补偿协议》约定，业绩承诺人应该向南通锻压补偿的全部股份经南通锻压回购或划转完毕之日，二者之间的孰晚日期为准。
本次交易完成后 6个月内如上市公司连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，天津太阳石、金羽腾达（天津）持有的全部标的股份的限售期自动延长至少6个月；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，天津太阳石、金羽腾达（天津）不转让其在南通锻压拥有权益的股份。
7、声明、保证及承诺
（1）南通锻压声明、保证及承诺
2）本协议的签署与南通锻压之前已作出的任何承诺、签署的任何协议不存在冲突，亦未违反任何现行有效地适用法律。
3）南通锻压签署并履行本协议是其真实意思表示，南通锻压在签署本协议之前已认真审阅并充分理解本协议的各项条款，不会以本协议显失公平、存在重大误解等理由要求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款、主张本协议全部或部分条款无效。
4）南通锻压承诺不实施任何违反本条陈述和保证或影响本协议效力的行为。
（2）天津太阳石、金羽腾达（天津）声明、保证及承诺
天津太阳石、金羽腾达（天津）于本协议签署日向南通锻压作出有效存续、授权与批准、不冲突、公平交易、标的资产无瑕疵、标的公司资产、合规性、真实性、完整性、有效性承诺，并承诺不实施任何违反本条陈述和保证或影响本协议有效力的行为。
8、税费
除非在本协议中另有明确约定，与履行本协议和和完成本次交易相关的一切费用应由导致该费用发生的一方负担。各方同意其应分别依照适用法律的规定缴纳各自因履行本协议项下义务所应缴的税金。
9、违约责任
任何一方未能履行其在本协议项下义务、责任、承诺所作出的陈述、保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和适用法律的规定向守约方承担违约责任。违约方应当赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的直接及间接损失、损害、费用和责任，在相关违约行为构成实质性违约而导致本协议项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止本协议并主张赔偿责任。如果各方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。
（三）南通锻压与厉敬东、高翔签订的附生效条件的《购买资产协议》
1、协议主体与签订时间
本协议由南通锻压与厉敬东、高翔于2016年1月23日签订。
2、交易对价与定价依据
交易各方约定，标的公司的交易对价由各方在具有相关证券业务资格的评
估机构所确认标的公司截至评估基准日（即2015年12月31日）的预估值基础上进行协商一致确定。标的公司截至评估基准日的预估值区间为 29,900万元至32,200万元。经各方协商后，本次交易的交易对价暂定为 30,000万元，最终以具有相关证券业务资格的资产评估机构为本次交易就标的资产截至评估基准日正式出具的《资产评估报告》为准。如《资产评估报告》确定的标的资产评估值高于或等于30,000万元，则交易对价为30,000万元；如《资产评估报告》确定的标的资产评估值不足 30,000万元，则交易对价应为《资产评估报告》确定的标的资产评估值。
3、标的资产对价支付方式
本次交易，南通锻压拟采用非公开发行股份并支付现金的方式购买厉敬东、高翔持有的上海广润100%的股权以及相关股东权益。其中37.60%股权由南通锻压向厉敬东非公开发行的股份作为对价支付，其余62.40%股权由南通锻压向厉敬东、高翔支付现金作为对价支付。
（1）支付的现金对价
本次交易南通锻压需要支付现金的金额合计为 18,720万元。
（2）支付的股份对价
南通锻压向厉敬东定向发行股份，本次所发行股份的种类为境内上市人民币普通股(A股)，面值为每股1.00元。
南通锻压本次股票发行数量合计为 566.27万股，计算方式为：标的的股份数量=（交易对价-现金对价）/发行价格。最终发行数量尚待上市公司股东大会审议批准并以中国证监会核准的发行总股数为准。若定价基准日至本次发行期间。南通锻压如有派息、送股、资本公积金转增股份等除权除息事项，上述股份发行数量随发行价格的调整作相应的调整。若因计算发行数量时取整造成的本次发行的股份数量乘以发行价格加上现金对价的总计数额低于交易对价的差额部分，厉敬东同意无偿赠与南通锻压。
4、标的资产的交割及标的股份的交付
（1）标的资产的交割
交易各方应在本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）后，且在协议生效日起60个工作日内完成标的资产的交割。
（2）标的股份的交付
南通锻压应于本次资产重组实施完毕日后且不晚于中国证监会核准本次交易日起 120个工作日内向厉敬东在中登公司开立的证券账户交付本次发行的标的股份。厉敬东应当于本次资产重组实施完毕日前在南通锻压指定的具有相关证券业务资格的证券机构完成开户手续。
（3）与标的资产相关的人员及债权债务安排
本次交易收购标的公司的股权不涉及员工安置问题，原由标的公司聘任的员工在本次资产重组实施完毕后与标的公司的劳动关系保持不变。
本次交易也不涉及债权债务的问题，原由标的公司承担的债权债务在本次资产重组实施完毕日后仍然由标的公司享有和承担。
5、过渡期内资产损益归属及相关安排
根据《购买资产协议》约定，由南通锻压聘请的具有相关证券业务资格的审计机构，在本次资产重组实施完毕后的三十个工作日内，以资产重组实施完毕日上一个月的最后一天作为审计基准日，对标的资产过渡期内的损益情况进行审计确认。过渡期内标的资产实现的收益由南通锻压享有，过渡期内标的公司出现的亏损则由厉敬东、高翔按拟转让上海广润的股权比例承担，厉敬东、高翔应在审计机构确认亏损之日起十五个工作日内以现金的方式向南通锻压全额补足该等亏损。
标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润自本次交易完成后由南通锻压享有。标的股份发行日前南通锻压滚存未分配利润，由本次发行后南通锻压的新老股东按照本次发行后的持股比例共享。
6、限售期
厉敬东、高翔保证，通过本次重大资产重组取得上市公司发行的标的股份时，标的股份自上市之日起 12个月不转让，前述期限届满时，厉敬东、高翔所持标的股份按照下述安排分期解锁（即可通过证券市场出售或通过协议方式转让，下同），具体安排如下：（1）第一期：自标的股份上市之日起 12个月届满之日且厉敬东、高翔对之前年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审核报告出具后 30个工作日）（以较晚者为准），可解锁不超过其取得的标的股份总数的30%（扣除补偿部分，若有）；
（2）第二期：自标的股份上市之日起 24个月届满之日且厉敬东、高翔对之前年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业
绩的专项审核报告公告出具后 30个工作日）（以较晚者为准），可解锁不超过其取得的标的股份总数30%（扣除补偿部分，若有）；（3）第三期：自标的股份上市之日其 36个月届满之日且厉敬东、高翔对之前年度业绩补偿义务（若有）、减值测试补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务或减值测试补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审核报告出具后 30个工作日）（以较晚者为准），可解锁不超过其取得的标的股份总数的40%（扣除补偿部分，若有）。
本次交易完成后 6个月内如上市公司连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，厉敬东、高翔持有的全部标的股份的限售期自动延长至少 6个月；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，厉敬东、高翔不转让其在南通锻压拥有权益的股份。
7、声明、保证及承诺
（1）南通锻压声明、保证及承诺
1）南通锻压为在中国依法成立和有效续存的法律实体，拥有签署本协议和履行其项下义务的全部必要组织权利和职权，本协议一经签署即对南通锻压具有约束力。
2）本协议的签署与南通锻压之前已作出的任何承诺、签署的任何协议不存在冲突，亦未违反任何现行有效地适用法律。
3）南通锻压签署并履行本协议是其真实意思表示，南通锻压在签署本协议之前已认真审阅并充分理解本协议的各项条款，不会以本协议显失公平、存在重大误解等理由要求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款、主张本协议全部或部分条款无效。
d）南通锻压承诺不实施任何违反本条陈述和保证或影响本协议效力的行为。
（2）厉敬东、高翔声明、保证及承诺
厉敬东、高翔于本协议签署日向南通锻压作出有效存续、授权与批准、不冲突、公平交易、标的资产无瑕疵、标的公司资产、合规性、真实性、完整性、有效性承诺，并承诺不实施任何违反本条陈述和保证或影响本协议有效力的行为。
8、税费
除非在本协议中另有明确约定，与履行本协议和和完成本次交易相关的一切费用应由导致该费用发生的一方负担。各方同意其应分别依照适用法律的规定缴纳各自因履行本协议项下义务所应缴的税金。
9、违约责任
任何一方未能履行其在本协议项下义务、责任、承诺所作出的陈述、保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和适用法律的规定向守约方承担违约责任。违约方应当赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的直接及间接损失、损害、费用和责任，在相关违约行为构成实质性违约而导致本协议项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止本协议并主张赔偿责任。如果各方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。
二、附生效条件的《购买资产协议之补充协议》
（一）南通锻压与古予舟、伍原汇锦签订的附生效条件的《购买资产协议之补充协议》
1、协议主体与签订时间
本协议由南通锻压与古予舟、伍原汇锦于 2016年5月6日签订。
2、交易对价与定价依据
本次交易的交易对价以卓信大华出具《南通锻压设备股份有限公司拟收购北京亿家晶视传媒有限公司100%股权评估项目评估报告》（卓信大华评报字（2016）第2026号）确定的评估值123,600.00~159,600.00万元为基础，并经各方协商，确定亿家晶视100%股权在本次交易中的交易对价为人民币13.05亿元。
（二）南通锻压与天津太阳石、金羽腾达签订的附生效条件的《购买资产协议之补充协议》
1、协议主体与签订时间
本协议由南通锻压与天津太阳石、金羽腾达于2016年 5月6日签订。
2、交易对价与定价依据
本次交易的交易对价以卓信大华出具《南通锻压设备股份有限公司拟收购北京维卓网络科技有限公司100%股权评估项目评估报告》（卓信大华评报字
（2016）第2025号）确定的评估值85,300.00~87,900.00万元为基础，并经各方协商，确定北京维卓100%股权在本次交易中的交易对价为人民币8.68亿元。
（三）南通锻压与厉敬东、高翔签订的附生效条件的《购买资产协议之补充协议》
1、协议主体与签订时间
本协议由南通锻压与厉敬东、高翔于2016年5月6日签订。
2、交易对价与定价依据
本次交易的交易对价以卓信大华出具《南通锻压设备股份有限公司拟收购上海广润广告有限公司100%股权评估项目评估报告》（卓信大华评报字（2016）第 2024号）确定的评估值 29,000.00-37,900.00万元为基础，并经各方协商，确定上海广润100%股权在本次交易中的交易对价为人民币 3.00亿元。
三、《盈利预测补偿协议》主要内容
（一）南通锻压与古予舟、伍原汇锦签订的《盈利预测补偿协议》
南通锻压与古予舟、伍原汇锦于 2016年 1月 23日签署了《盈利预测补偿协议》，该协议的主要条款如下：
1、业绩指标
各方同意，本次重大资产重组之业绩承诺期为资产重组实施完毕日之当年及其后两个会计年度，即2016年度、2017年度及2018年度。
根据《资产购买协议》中的约定并经各方协商同意，业绩承诺人承诺标的公司在业绩承诺期内的经营业绩均应在标的公司根据《资产购买协议》约定保证标的公司管理层薪酬不得低于市场通常标准（最低不低于截至2015年年度标的公司管理层薪酬水平），且标的公司总经理的产生安排符合《资产购买协议》中由业绩承诺人提名的董事提名并由标的公司董事会聘任）的条件下，业绩承诺人承诺标的公司在业绩承诺期内的各年度净利润指标达到如下标准，并保证自本协议生效之日其，对以下承诺业绩指标的实现承担保证责任。
净利润指标：业绩承诺期内，标的公司的承诺利润为：
2016年经审计后的税后净利润不低于9,000万元（含本数）；
2017年经审计后的税后净利润不低于11,250万元（含本数）；
2018年经审计后的税后净利润不低于14,062.5万元（含本数）；
本次交易完成后，南通锻压应该与业绩承诺期内的每个会计年度结束后，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对承诺的业绩指标的实现情况进行审计并出具专项审核报告，以核实标的公司在业绩承诺期内相关承诺业绩指标的实现情况。
3、补偿方式
（1）古予舟、伍原汇锦承诺，若目标公司实现的净利润低于承诺净利润的，将对实现净利润与承诺净利润之间的差额按照交易各方的约定进行补偿，盈利预测补偿方式为股份补偿及现金补偿。补偿义务发生时，业绩承诺人按各自所获交易对价比例优先以其通过在本次发行股份购买资产中认购的新增上市公司股份进行补偿，股份方式不足以补偿的不分由古予舟、伍原汇锦以现金方式进行补偿。
（2）在补偿期间内任一会计年度，如目标公司截至当期期末累计实现的净利润小于截至当期期末累计承诺净利润，则古予舟、伍原汇锦应向南通锻压进行补偿。
每年补偿的股份数量及现金金额计算方式为：
当期应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现净利润）÷补偿期间各年的承诺净利润总和×标的资产作价-已补偿股份数×本次发行股份价格-已补偿现金
当期应补偿股份数量=当期应补偿总金额÷股份发行价格
当期应补偿现金金额=当期应补偿总金额-（当期应补偿股份数量-当期已补偿股份数量）×股份发行价格
4、减值测试补偿
在业绩承诺届满时（2018年12月31日），南通锻压有权聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在公告前一会计年度之年度报告后 30个工作日内出具减值测试结果，如标的资产期末减值额-补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格-现金补偿总额>0，则就该等差额部分，南通锻压有权按照南通锻压在标的公司持股比例享受业绩承诺人的另行补偿。
另行补偿时应由业绩承诺人按照各自所获交易对价比例优先以其在本次交易中获得的标的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。
计算公式如下：
业绩承诺人就减值部分应向南通锻压补偿的股份数=[标的资产期末减值额-（补偿期限内已补偿股份总数×发行价格+补偿期限内已补偿现金金额）]×业绩承诺人交易对价比例×南通锻压在标的公司持股比例÷本次发行价格。
5、生效
本协议自《资产购买协议》生效日起生效。本协议为《资产购买协议》之补充协议，本协议没有约定的，适用《资产购买协议》的约定，如《资产购买协议》被解除或被认定为无效，本协议亦应解除或失效。如《资产购买协议》进行修改，本协议应相应进行修改。
（二）南通锻压与天津太阳石、金羽腾达（天津）签订的《盈利预测补偿协议》
南通锻压与天津太阳石、金羽腾达（天津）于2016年1月23日签署了《盈利预测补偿协议》，该协议的主要条款如下：
1、业绩指标
各方同意，本次重大资产重组之业绩承诺期为资产重组实施完毕日之当年及其后两个会计年度，即2016年度、2017年度及2018年度。
根据《资产购买协议》中的约定并经各方协商同意，业绩承诺人承诺标的公司在业绩承诺期内的经营业绩均应在标的公司根据《资产购买协议》约定保证标的公司管理层薪酬不得低于市场通常标准（最低不低于截至 2015年年度标的公司管理层薪酬水平），且标的公司总经理的产生安排符合《资产购买协议》中由业绩承诺人提名的董事提名并由标的公司董事会聘任）的条件下，业绩承诺人承诺标的公司在业绩承诺期内的各年度净利润指标达到如下标准，并保证自本协议生效之日其，对以下承诺业绩指标的实现承担保证责任。
净利润指标：业绩承诺期内，标的公司的承诺利润为：
2016年经审计后的合并报表范围内扣除经常性损益后归属母公司的净利润不低于6,200万元（含本数）；
2017年经审计后的合并报表范围内扣除经常性损益后归属母公司的净利润不低于8,246万元（含本数）；
2016年经审计后的合并报表范围内扣除经常性损益后归属母公司的净利润不低于10,967.18万元（含本数）；
为免疑义，该等承诺利润均以归属于标的公司的扣除非经常性损益及企业
所得税后的净利润计算。
2、承诺业绩指标达标情况确定
本次交易完成后，南通锻压应该与业绩承诺期内的每个会计年度结束后，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对承诺的业绩指标的实现情况进行审计并出具专项审核报告，以核实标的公司在业绩承诺期内相关承诺业绩指标的实现情况。
3、补偿方式
（1）天津太阳石、金羽腾达（天津）承诺，根据承诺业绩指标达标情况的确定所述之专项审核报告所确认的结果，若目标公司实现的净利润低于承诺净利润的，将对实现净利润与承诺净利润之间的差额按照交易各方的约定进行补偿，盈利预测补偿方式为股份补偿及现金补偿。补偿义务发生时，业绩承诺人优先以其通过在本次发行股份购买资产中认购的新增上市公司股份进行补偿，股份方式不足以补偿的不分由古业绩承诺人以现金方式进行补偿。
（2）在补偿期间内任一会计年度，如目标公司截至当期期末累计实现的净利润小于截至当期期末累计承诺净利润，则天津太阳石、金羽腾达（天津）应向南通锻压进行补偿。
每年补偿的股份数量及现金金额计算方式为：
当期应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现净利润）÷补偿期间各年的承诺净利润总和×标的资产作价-已补偿股份数×本次发行股份价格-已补偿现金
当期应补偿股份数量=当期应补偿总金额÷股份发行价格
当期应补偿现金金额=当期应补偿总金额-（当期应补偿股份数量-当期已补偿股份数量）×股份发行价格
4、减值测试补偿
在业绩承诺届满时（2018年12月31日），南通锻压有权聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在公告前一会计年度之年度报告后 30个工作日内出具减值测试结果，如标的资产期末减值额-补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格-现金补偿总额>0，则就该等差额部分，南通锻压有权按照南通锻压在标的公司持股比例享受业绩承诺人的另行补偿。
另行补偿时应由业绩承诺人按照各自所获交易对价比例优先以其在本次交易中
获得的标的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。
计算公式如下：
业绩承诺人就减值部分应向南通锻压补偿的股份数=[标的资产期末减值额-（补偿期限内已补偿股份总数×发行价格+补偿期限内已补偿现金金额）]×业绩承诺人交易对价比例×南通锻压在标的公司持股比例÷本次发行价格。
5、生效
本协议自《资产购买协议》生效日起生效。本协议为《资产购买协议》之补充协议，本协议没有约定的，适用《资产购买协议》的约定，如《资产购买协议》被解除或被认定为无效，本协议亦应解除或失效。如《资产购买协议》进行修改，本协议应相应进行修改。
（三）南通锻压与厉敬东签订的《盈利预测补偿协议》
南通锻压与厉敬东于 2015年 1月 23日签署了《盈利预测补偿协议》，该协议的主要条款如下：
1、业绩指标
各方同意，本次重大资产重组之业绩承诺期为资产重组实施完毕日之当年及其后两个会计年度，即2016年度、2017年度及2018年度。
根据《资产购买协议》中的约定并经各方协商同意，业绩承诺人承诺标的公司在业绩承诺期内的经营业绩均应在标的公司根据《资产购买协议》约定保证标的公司管理层薪酬不得低于市场通常标准（最低不低于截至 2015年年度标的公司管理层薪酬水平），且标的公司总经理的产生安排符合《资产购买协议》中由业绩承诺人提名的董事提名并由标的公司董事会聘任）的条件下，业绩承诺人承诺标的公司在业绩承诺期内的各年度净利润指标达到如下标准，并保证自本协议生效之日其，对以下承诺业绩指标的实现承担保证责任。
净利润指标：业绩承诺期内，标的公司的承诺利润为：
2016年经审计后的税后净利润不低于2,500万元（含本数）；
2017年经审计后的税后净利润不低于3,250万元（含本数）；
2018年经审计后的税后净利润不低于4,225万元（含本数）；
为免疑义，该等承诺利润均以归属于标的公司的扣除非经常性损益及企业所得税后的净利润计算。
本次交易完成后，南通锻压应该与业绩承诺期内的每个会计年度结束后，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对承诺的业绩指标的实现情况进行审计并出具专项审核报告，以核实标的公司在业绩承诺期内相关承诺业绩指标的实现情况。
3、补偿方式
（1）厉敬东承诺，若目标公司实现的净利润低于承诺净利润的，将对实现净利润与承诺净利润之间的差额按照交易各方的约定进行补偿，盈利预测补偿方式为股份补偿及现金补偿。补偿义务发生时，业绩承诺人优先以其通过在本次发行股份购买资产中认购的新增上市公司股份进行补偿，股份方式不足以补偿的不分由古业绩承诺人以现金方式进行补偿。
（2）在补偿期间内任一会计年度，如目标公司截至当期期末累计实现的净利润小于截至当期期末累计承诺净利润，则厉敬东应向南通锻压进行补偿。
每年补偿的股份数量及现金金额计算方式为：
当期应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现净利润）÷补偿期间各年的承诺净利润总和×标的资产作价-已补偿股份数×本次发行股份价格-已补偿现金
当期应补偿股份数量=当期应补偿总金额÷股份发行价格
当期应补偿现金金额=当期应补偿总金额-（当期应补偿股份数量-当期已补偿股份数量）×股份发行价格
4、减值测试补偿
在业绩承诺届满时（2018年12月31日），南通锻压有权聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在公告前一会计年度之年度报告后 30个工作日内出具减值测试结果，如标的资产期末减值额-补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格-现金补偿总额>0，则就该等差额部分，南通锻压有权按照南通锻压在标的公司持股比例享受业绩承诺人的另行补偿。
另行补偿时应由业绩承诺人按照各自所获交易对价比例优先以其在本次交易中获得的标的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。
计算公式如下：
业绩承诺人就减值部分应向甲方补偿的股份数=[标的资产期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数×发行价格+补偿期限内已补偿现金金额）]÷本次发行价
格。
5、生效
本协议自《资产购买协议》生效日起生效。本协议为《资产购买协议》之补充协议，本协议没有约定的，适用《资产购买协议》的约定，如《资产购买协议》被解除或被认定为无效，本协议亦应解除或失效。如《资产购买协议》进行修改，本协议应相应进行修改。
四、《股份认购协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
2016年 1月 23日，南通锻压与安民投资、源尚投资、博源投资、上海嘉谟四家认购方在南通市签署《股份认购协议》。
（二）认购数量、认购价格和认购款项支付
1、定价基准日及认购价格
本次发行定价基准日为南通锻压关于本次重大资产重组的第二届董事会第十七次会议决议公告日，即2016年1月23日。
本次发行价格为 19.92元/股，不低于定价基准日前二十个交易日南通锻压股票交易均价的90%（注：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，南通锻压如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
2、认购款总金额
安民投资、源尚投资、博源投资、上海嘉谟同意认购南通锻压本次发行股票的数量合计为 6,797.00万股股份，本次发行融资金额不超过拟购买资产交易价格的100%。最终发行数量以中国证监会核准为准，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|发行对象|发行股份数量（万股）|发行股份的价值（万元）|
|安民投资|3,100.00|61,752.00|
|源尚投资|2,189.00|43,604.88|
|博源投资|500.00|9,960.00|
|上海嘉谟|1,008.00|20,079.36|
|合计|6,797.00|135,396.24|

如认购价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项
做相应调整时，则认购股份数量亦将作相应调整。
本次重大资产重组获得中国证监会核准后，安民投资、源尚投资、博源投资、上海嘉谟应当在收到南通锻压发出的认购款缴纳通知之日起三个工作日内，将认购款项足额汇入主承销商为本次发行专门开立的账户。
上述认购款项在依法完成验资并扣除相关费用后，再汇入甲方账户。
4、股票交付
南通锻压应在收到全部认购款项后，及时委托具有证券期货从业资格的中国注册会计师对上述认购款项进行验资并出具验资报告。验资报告出具以后，南通锻压应及时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交新增股份登记的书面申请。若因监管政策或监管机构要求对本次配套募集资金规模、发行价格等事项进行调整的，以根据监管政策或监管机构要求调整后的数据为准。
5、违约责任
（1）在本协议有效期内，各方应按照本协议的约定履行本协议，任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务，视为该方违约，其他方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用），赔偿金额以给该方造成的实际损失为限。
（2）如安民投资、源尚投资、博源投资、上海嘉谟未按本协议约定履行足额付款义务的，则每日按未缴纳认购款项的千分之一向南通锻压支付违约金；
若延期10个工作日扔未足额缴纳则视为放弃该部分未缴认购款项对应的股份。
五、《股份转让协议》主要内容
（一）协议主体与签订时间
2016年2月1日，南通锻压实际控制人、控股股东郭庆先生与安常投资、嘉谟资本、上海镤月签订股份转让协议。
（二）合同的主要内容
1、安常投资
协议约定郭庆先生向安常投资转让南通锻压设备股份有限公司 3,350万股流通股份，转让价格为25元/股，股份转让款合计为人民币83,750万元。如此次股份转让协议顺利实施且股份完成过户后，安常投资将持有南通锻压26.17%股份。
2、嘉谟资本
协议约定郭庆先生向嘉谟资本转让南通锻压 2,370万股流通股份，转让价
格为 25元/股，股份转让款合计为人民币 59,250万元。如此次股份转让协议书顺利实施且股份完成过户后，嘉谟资本将持有南通锻压18.52%股份。
3、上海镤月
协议约定郭庆先生向上海镤月转让南通锻压 640万股流通股份，转让价格为 25元/股，股份转让款合计为人民币 16,000万元。如此次股份转让协议顺利实施且股份完成过户后，上海镤月将持有南通锻压5.00%股份。
第七节 独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的重组报告书、资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了本独立财务顾问报告。
一、主要假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
2、交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、盈利预测和评估等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》以及《上市规则》等法律法规的规定，现就本次交易符合《重组办法》第十一条、第十三条和第四十三条相关规定的情况说明如下：
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易的三家标的公司为亿家晶视、北京维卓和上海广润。
亿家晶视的主营业务为楼宇视频媒体的开发与运营，是国内领先的全国性楼
宇视频媒体运营商之一。楼宇视频媒体的开发与运营是指以楼宇视频媒体资源为载体，根据客户的广告发布需求和客户产品的目标消费群体分布情况，与客户协商制定发布方案，在客户所要求的时间段选取合适的媒体资源位置为客户提供平面广告发布服务。
北京维卓专业从事于互联网广告营销服务，专注于为游戏类和工具类应用开发者以及电商提供以效果为导向的移动端广告推广服务。北京维卓致力于对客户提供的服务涵盖产品定位、目标人群全方位考量与分析、媒介选择、媒介计划制定与执行、媒介及各类平台精准匹配、投放效果监测与分析、策略整合以及媒体组合优化的全方位整合营销服务，构建互联网领域整合营销服务闭环，赢得主流客户的认可与信赖，并与之形成长期稳定的合作关系，服务覆盖海内外主流互联网媒体。
上海广润的主营业务是为企业提供整合营销服务提供商，凭借强大的创意策划能力和执行力为客户提供系统化的品牌公关、品牌管理及整合推广、广告创制等全方位的服务。公司作为较早向客户提供整合事件营销服务的广告企业，主要服务内容包括上市发布活动、庆典仪式、体育赛事、各类展会、路演及店头体验活动、与活动相关的宣传品设计等服务。上海广润通过深入分析客户需求、结合市场环境，以内容为核心，以技术为手段，为客户提供专业化的定制服务，帮助客户提升品牌形象、扩大市场影响力、提高受众忠诚度、促进产品销售。
近年来国家各级政府部门出台了一系列政策支持广告相关行业的发展，包括《国务院关于加快发展服务业的若干意见》；《关于促进广告业发展的指导意见》；
《产业结构调整指导目录（2011年本）》；《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》；《关于推进广告战略实施的意见》；《广告产业发展“十二五”规划》；《文化产业振兴规划》等相关政策。亿家晶视、北京维卓和上海广润均为广告行业内企业，符合广告行业的发展趋势。因此，亿家晶视、北京维卓、上海广润三家标的公司所从事的业务与国家对相关广告产业的政策发展方向一致，本次交易符合国家产业的政策。
（2）南通锻压和本次三家标的公司亿家晶视、北京维卓和上海广润均不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题。因此，本次交易不存在违反有关环境保护的法律和行政法规的情形。
（3）本次资产重组符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定由于南通锻压未拥有土地使用权，因此不涉及土地管理相关问题。
（4）本次交易完成后，南通锻压从事的生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其它反垄断行政法规的相关规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断法等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
本次交易完成后，上市公司股份总数为25,697.41万股，社会公众股持股比例不低于本次交易完成后上市公司股本总额的25%。公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规及其他规范性文件规定的股票上市条件。符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）交易标的定价公允
本次交易中公司拟购买资产的价格以具有证券从业资格的评估机构评估的结果为准。评估机构卓信大华具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，且除业务关系外，卓信大华与南通锻压、亿家晶视、北京维卓、上海广润均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。在评估过程中，卓信大华依据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则完成评估工作。本次评估选取的评估方法适当、评估的基本假设合理，评估结果公允，且本次交易已经履行现阶段依照相关法律、法规规定所应履行的程序，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（2）发行股份的定价公允
本次发行股份购买资产对应股份的定价基准日为南通锻压第二届董事会第十七次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日交易均价的90%，经交易双方协商确定，本次向交易对方发行股份价格最终确定为 19.92元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
（3）独立董事意见
上市公司独立董事关注了本次交易方案、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的定价公允性给予认可。
综上，本次股份发行的定价按照市场化的原则进行定价，价格公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
通过本次重大资产重组，南通锻压拟购买标的资产为古予舟、伍原汇锦所持有的亿家晶视100%的股权；天津太阳石、金羽腾达（天津）所持有的北京维卓100%的股权；厉敬东、高翔所持有的上海广润100%的股权。
亿家晶视、北京维卓、上海广润的股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形，相关股权的过户不存在法律障碍。
此外，本次重组不涉及亿家晶视、北京维卓、上海广润的债权债务转移问题，亿家晶视、北京维卓、上海广润的债权债务关系不会因本次发行股份并支付现金购买资产而发生改变。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易后亿家晶视和上海广润将直接为上市公司现代广告业务带来线下整合营销和自媒体广告领域的业务扩展。北京维卓的互联网广告营销服务将直接为上市公司现代广告业务带来移动数字端的扩展，进一步增强线上广告业务服务能力和市场竞争力。亿家晶视、北京维卓、上海广润同属于营销传播行业中现代广告服务业。本次交易完成后，上市公司的经营发展战略是在原锻压设备制造业务基础上，进一步增加整合营销传播服务业务，深化上市公司双主业的战略布局，实现深耕互联网营销及相关服务业的发展目标。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
因此，本次交易符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易对方已就关于保证上市公司独立性出具了承诺函。
因此，本次交易符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
7、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
在本次交易之前，公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制订相应的议事规则，建立了健全的组织机构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，并将继续完善上市公司治理结构。
因此，本次交易符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
（二）本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形
本次交易前，姚海燕和郑岚为上市公司的实际控制人，其共同控制的安常投资持股上市公司26.17%的股份，为上市公司的控股股东；本次交易后，姚海燕与郑岚共同控制的安常投资与安民投资将合计持有南通锻压6,450万股股份，占总股本的25.10%，仍为上市公司的实际控制人。本次交易的标的资产均为实际控制人以外的第三方拥有之资产，安常投资及其合伙人、安民投资及其合伙人与标的公司、标的公司的股东之间不存在任何关联关系或一致行动关系。
因此，本次交易前后实际控制人地位未发生变化，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
（三）本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定
根据中汇会计师事务所出具的审计报告，2014年和 2015年，亿家晶视分别实现营业收入5,137.31万元、10,792.78万元，净利润分别为881.69万元、4,636.58万元；北京维卓分别实现营业收入1,291.73万元、24,190万元，净利润分别为-113.77万元、1,544.77万元；上海广润分别实现营业收入 3,937.30万元、4,435.78万元，净利润分别为474.20万元、1,050.72万元。
本次交易完成后，公司资产规模增大，盈利能力增强，本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。具体情况详见本报告书“第九章管理层讨论与分析”之“五、交易完成后公司的财务状况、盈利能力以及未来趋势分析”。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后，上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
为保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，控股股东安常投资以及实际控制人姚海燕和郑岚已出具关于保持上市公司独立性的承诺。
因此，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
3、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除
上市公司最近一年财务报告经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况
根据上市公司公告文件和中国证监会证券期货市场失信记录查询平台的公开信息，以及上市公司所出具的证明，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况，符合《重组办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
5、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
亿家晶视、北京维卓、上海广润三家标的公司股东合法持有且有权转让本次各自标的公司股权，亿家晶视、北京维卓、上海广润三家标的公司股东持有各自公司的股权不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。
交易各方能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
因此，本次交易标的资产权属清晰，办理权属转移手续不存在法律障碍，符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定。
（四）独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办法》的规定发表的明确意见
1、独立财务顾问对本次交易发表的明确意见
新时代证券作为南通锻压的独立财务顾问，出具了《新时代证券股份有限公司关于南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》，新时代证券发表明确意见：“本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条的要求”、“本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十三条的要求”、“南通锻压本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的规定。”
2、律师对本次交易发表的明确意见
锦天城律师事务所作为南通锻压的律师，出具《上海市锦天城律师事务所关于南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》，发表意见：“本所律师认为，上市公司本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《证券发行管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件规定的实质性条件。”
（五）本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
南通锻压不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定之不得非公开发行股票的如下情形：
2、公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
第八节独立财务顾问结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《重组若干规定》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》及《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次交易不影响上市公司的上市地位，本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件。
3、本次交易的标的公司权属清晰、股权不存在重大质押、抵押等情形。本次交易完成后，上市公司主业得到充实，盈利能力、持续发展能力及市场地位得到有效提高，本次交易符合上市公司及全体股东的利益。
4、本次交易标的资产价格以独立的具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告为依据，经交易各方协商确定，定价公平、合理；本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》的相关规定；本次交易涉及的资产评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允，有效地保证了交易价格的公平性。
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题。
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形。
第九节独立财务顾问内部核查意见
一、内核程序
（一）质量控制部审核本次证券发行项目的主要过程
投资银行质量控制部旨在从项目执行的前中期开始介入，一方面前置风险控制措施，另一方面给予项目技术指导。质量控制部相关人员深入项目现场以了解项目进展情况，与项目组保持沟通以掌握项目中出现的问题。在包括重组报告书在内的主要申请文件制作完成后，质量控制部对申请文件进行预审并出具预审意见，项目组针对评审意见进行修改落实。
（二）内核小组会议前的主要审核过程
为加强投资银行业务内部风险控制能力，本保荐机构的项目在提交内核会议审核之前，要通过项目负责人、投资银行业务部门、投资银行总部质量控制部的内部核查程序。
本次申请文件由项目负责人审核后报投资银行业务部门进行内部核查。业务部门负责人组织对项目进行评议，并提出修改意见；项目组修改完善申请文件完毕、并经业务部门负责人在内核申请书中签字确认后报质量控制部进行审核。质量控制部对材料的完备性和制作质量进行初审，并安排项目预审人员进行现场核查后，出具项目初审报告，认为材料已达到提交内核小组会议审核要求。项目组将南通锻压本次重组申请文件及相关材料提交内核会议小组审核。
（三）内核小组会议审核
2016年4月28日，本保荐机构内核小组就本次重组项目召开了内核会议。
参加会议的内核小组成员共7人。与会内核小组成员就申请文件的完整性、合规性进行审核，查阅了南通锻压申请文件中有关问题的说明及证明资料，听取项目组的解释，并形成初步意见。
二、内核意见
新时代证券内核小组对本次重组的内核意见如下：
质量控制部负责汇总内核小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。
项目组依据内核小组意见采取解决措施，进行补充核查或信息披露。质量控制部在确认内核小组意见提及的内容已落实后，正式同意就重组报告书出具独立财务
顾问报告，并同意将该独立财务顾问报告作为南通锻压本次重组申报材料上报中国证监会及深圳证券交易所并公告。
（本页无正文，为《新时代证券股份有限公司关于南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之盖章页）
项目协办人：
石亮
财务顾问主办人：
李斐 倪晋武
内核负责人：
邓翚
保荐业务部门负责人及
保荐业务负责人：
万勇
法定代表人：
田德军
新时代证券股份有限公司2016年5月8日