金隅集团关于公司将水泥等业务相关资产注入冀东水泥相关事宜的进展公告证券代码：601992 证券简称：金隅集团 编号：临2018－011北京金隅集团股份有限公司
关于公司将水泥等业务相关资产注入唐山冀东水泥股份有限公司相关事宜的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年 12月 28日，北京金隅集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或金隅集团）第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司与相关交易对方签署终止相关协议的议案》《关于公司将水泥等业务相关资产注入唐山冀东水泥股份有限公司相关事宜的议案》，同意唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“冀东水泥”）调整“以水泥等业务相关资产认购冀东水泥发行股份”的重组方案，变更为公司“以持有的部分水泥企业股权作价出资，冀东水泥以其持有的部分水泥企业股权和资产作价出资，共同组建合资公司”，并于同日与冀东水泥签署终止《发行股份购买资产协议》《业绩补偿协议》《业绩补偿协议之补充协议》《股权托管协议》等相关协议的协议，并签署了《关于设立金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司的框架协议》《股权托管协议》及《关于避免同业竞争的协议》。具体内容详见公司于 2017年 12月 29日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。
冀东水泥于 2018年 1月 18日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（〔2018〕12号），根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》（证监会令〔2009〕第 66号）第二十条的有关规定，中国证监会决定终止对《唐山冀东水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易》行政许可申请的审查。具体内容详见公司于 2018年 1月 19日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。
金隅集团关于公司将水泥等业务相关资产注入冀东水泥相关事宜的进展公告 2018年 2月 7日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司将水泥等业务相关资产注入唐山冀东水泥股份有限公司相关事宜的议案》《关于公司将水泥等业务相关资产注入唐山冀东水泥股份有限公司的业绩补偿事宜的议案》，同意公司以部分水泥企业股权、冀东水泥以部分水泥企业股权及资产出资组建金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司（以下简称“合资公司”），合资公司由冀东水泥控股。同日，本公司与冀东水泥签署《关于共同出资组建金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司之合资合同》《金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司章程（草案）》《业绩补偿协议》和《商标使用许可合同》。
公司与冀东水泥设立合资公司的方案具体情况如下：
一、设立合资公司方案概述
（一）设立合资公司
本公司以持有的部分从事水泥业务企业的股权、冀东水泥以持有的部分水泥企业股权及资产共同出资设立合资公司，相关资产以基准日为2017年9月30日的资产评估结果作价。
合资公司注册资本为人民币30亿元，合资公司成立后，公司持有合资公司不超过49%的股权，冀东水泥持有合资公司剩余不低于51%的股权，具体如下：
出资人、出资资金、出资额、出资方式和出资比例
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|出资人名称|出资资产净值（亿元）|认缴出资额（亿元）|出资方式|出资比例|
|北京金隅集团股份有限公司|73.134|14.127|股权|47.09%|
|唐山冀东水泥股份有限公司|82.174|15.873|股权/资产|52.91%|
|合计|155.308|30.000|-|100.00%|

注：双方出资资金与认缴出资额之差额部分计入合资公司资本公积金。
（二）商标许可
在成立合资公司的同时，公司将“第1672181号”、“第3615026号”、“第4767613号”及“第6509811号”四个注册商标（以下统称“许可商
标”）许可给冀东水泥使用。
（三）股权托管及其他避免同业竞争安排
金隅集团关于公司将水泥等业务相关资产注入冀东水泥相关事宜的进展公告同时，根据公司于2017年12月28日与冀东水泥签署的《股权托管协议》及《关于避免同业竞争的协议》，公司承诺剩余水泥企业将在本次交易完成后三年内注入合资公司或冀东水泥，并承诺履行其他避免同业竞争义务。具体内容详见公司于2017年12月29日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。
（四）业绩补偿
公司用于对合资公司出资的资产中包含的矿业权、部分专利权及软件著作权采用了收益现值法进行评估，按照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规规定，本公司就上述矿业权、专利权及软件著作权为冀东水泥安排业绩补偿。
（五）相关协议
就公司与冀东水泥设立合资公司的方案，公司于2018年2月7日与冀东水泥签署了《关于共同出资组建金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司之合资合同》《金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司章程（草案）》《业绩补偿协议》和《商标使用许可合同》。
（六）其他
1、本次交易调整后的方案不构成本公司的关联交易；
2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规规定，对于本公司而言，实施本次交易调整后的方案未构成重大资产重组；
3、截至公告日，就本次交易调整后的方案已经履行的内部审议程序及取得的外部批准如下：
（1）公司第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第十六次会议分别审议通过本次交易方案（预案）。
（2）公司第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第十七次会议分别审议通过本次交易正式方案。
（3）冀东水泥第八届董事会第三次会议、第八届监事会第三次会议分别审议通过本次交易方案（预案）。
（4）冀东水泥第八届董事会第五次会议、第八届监事会第五次会议分别审议通过本次交易正式方案。
本次公司与冀东水泥设立合资公司、商标许可、业绩补偿相关事宜
金隅集团关于公司将水泥等业务相关资产注入冀东水泥相关事宜的进展公告以及公司第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第十六次会议分别审议通过的股权托管及其他避免同业竞争安排事宜尚需履行其他必要的内部决策程序，并经北京市国资委核准公司及冀东水泥对合资公司出资资产的评估结果、联交所做出必要的批准或豁免以及相关行政管理机关、中国证监会等国家相关部门批准后方可实施。本次交易的方案存在不确定性。
4、《关于共同出资组建金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司之合资合同》《金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司章程》《业绩补偿协议》和《商标使用许可合同》的签署及履行预计不会对公司2018年度业绩构成重大不利影响。
二、本次交易对方介绍
（一）冀东水泥基本信息
名称：唐山冀东水泥股份有限公司
企业性质：股份有限公司（上市）
注册地址：河北省唐山市丰润区林荫路
法定代表人：姜长禄
注册资本：人民币134,752.2914万元
上市地点：深圳证券交易所
股票代码：000401
经营范围：硅酸盐水泥、熟料及相关建材产品的制造、销售；塑料编织袋加工、销售；水泥设备制造、销售、安装及维修；煤炭批发；相关技术咨询、服务、普通货运，货物专用运输（罐式）；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；在规定的采区内从事水泥用灰岩的开采；石灰石销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）冀东水泥的主营业务为水泥、熟料和混凝土。
（三）冀东水泥最近一年及最近一期的合并财务报表的主要财务数据如下（2017年三季度的数据未经审计）：
金隅集团关于公司将水泥等业务相关资产注入冀东水泥相关事宜的进展公告
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||2017年1-9月|2016年度|
|营业收入（元）|11,393,290,758.55|12,335,154,865.25|
|归属于上市公司股东的净利润（元）|319,200,148.52|52,885,484.51|
||2017年9月30日|2016年12月31日|
|总资产（元）|41,733,083,286.46|41,480,045,870.16|
|归属于上市公司股东的净资产（元）|10,314,637,102.98|9,985,485,749.14|

三、出资资产
（一）用于出资的资产
1、金隅集团出资资产
本公司用于对合资公司出资的标的资产为本公司持有的下述10家标的公司的股权：
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|序号|标的公司名称|金隅集团持股比例|
|1|北京金隅水泥经贸有限公司|100.00%|
|2|河北金隅鼎鑫水泥有限公司|100.00%|
|3|邯郸金隅太行水泥有限责任公司|92.63%|
|4|曲阳金隅水泥有限公司|90.00%|
|5|承德金隅水泥有限责任公司|85.00%|
|6|广灵金隅水泥有限公司|100.00%|
|7|博爱金隅水泥有限公司|95.00%|
|8|四平金隅水泥有限公司|52.00%|
|9|北京金隅红树林环保技术有限责任公司|51.00%|
|10|北京金隅水泥节能科技有限公司|100.00%|

具有从事证券、期货业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司以2017年9月30日为评估基准日，分别采用资产基础法和收益法对标的资产
进行了评估，并选取资产基础法评估结果作为最终评估结论。根据北京
天健兴业资产评估有限公司出具的《北京金隅集团股份有限公司拟以水
金隅集团关于公司将水泥等业务相关资产注入冀东水泥相关事宜的进展公告泥相关股权出资与唐山冀东水泥股份有限公司共同设立合资公司所涉及的水泥相关股权价值项目资产评估报告》（天兴评报字[2017]第1459号），得出标的资产的评估结果为人民币731,337.10万元。
上述资产评估结果尚需经北京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“北京市国资委”）核准。
经本公司与冀东水泥协商一致，标的资产按照经北京市国资委核准的资产评估结果确定出资作价。
2、冀东水泥出资资产
冀东水泥以所持有的冀东水泥滦县有限责任公司等20家公司的股权及唐山冀东水泥股份有限公司唐山分公司等2家分公司的资产出资，具体情况如下：
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|序号|冀东水泥出资单位名称|冀东水泥持股比例|
|1|唐山冀东水泥股份有限公司唐山分公司|100.00%|
|2|唐山冀东水泥股份有限公司营销分公司|100.00%|
|3|冀东水泥滦县有限责任公司|67.59%|
|4|唐山冀东启新水泥有限责任公司|100.00%|
|5|唐山冀东水泥外加剂有限责任公司|100.00%|
|6|唐山冀东水泥三友有限公司|85.02%|
|7|天津冀东水泥有限公司|91.00%|
|8|唐县冀东水泥有限责任公司|100.00%|
|9|涞水冀东水泥有限责任公司|100.00%|
|10|深州冀东水泥有限责任公司|100.00%|
|11|灵寿冀东水泥有限责任公司|59.00%|
|12|张家口冀东水泥有限责任公司|66.00%|
|13|大同冀东水泥有限责任公司|100.00%|

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|14|冀东海天水泥闻喜有限责任公司|60.00%|
|15|阳泉冀东水泥有限责任公司|100.00%|
|16|山西双良鼎新水泥有限公司|60.00%|
|17|承德冀东水泥有限责任公司|100.00%|
|18|平泉冀东水泥有限责任公司|100.00%|
|19|昌黎冀东水泥有限公司|69.00%|
|20|冀东水泥永吉有限责任公司|100.00%|
|21|冀东水泥磐石有限责任公司|100.00%|
|22|冀东水泥扶余有限责任公司|100.00%|

具有从事证券、期货业务资格的北京国友大正资产评估有限公司以2017年9月30日为评估基准日，分别采用资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选取资产基础法评估结果作为最终评估结论。根据北京国友大正资产评估有限公司出具的《唐山冀东水泥股份有限公司拟出资所涉及的水泥业务相关部分资产价值项目资产评估报告》（大正评报字(2017)第446A号），冀东水泥出资资产的评估结果为人民币821,743.57万元。
上述资产评估结果尚需经北京市国资委核准。
经本公司与冀东水泥协商一致，冀东水泥出资资产按照经北京市国资委核准的资产评估结果确定出资作价。
3、权属状况
公司及冀东水泥合法拥有出资资产并有权转让该资产；该等资产权属清晰，不存在其他权利负担（包括但不限于抵押、质押等）或第三方权利（包括但不限于优先购买权等）或被冻结、查封等权利受到限制的情况，不存在重大诉讼或仲裁，亦无潜在的重大诉讼或仲裁。
（二）业绩补偿
公司用于对合资公司出资的资产中包含的矿业权、部分专利权及软
件著作权采用了收益现值法进行评估，按照《上市公司重大资产重组管
金隅集团关于公司将水泥等业务相关资产注入冀东水泥相关事宜的进展公告理办法》等法律法规规定，本公司就上述矿业权、专利权及软件著作权为冀东水泥安排业绩补偿。
（三）许可商标
公司将许可冀东水泥使用以下商标：
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||序号|商标名称||注册号||类别||有效期限|
|1|||第1672181号||第19类||2011/11/28-2021/11/27||
|2|||第3615026号||第19类||2015/09/14-2025/09/13||
|3|||第4767613号||第19类||2009/04/21-2019/04/20||
|4|||第6509811号||第19类||2010/06/21-2020/06/20||

（四）股权托管及其他避免同业竞争安排
同时，根据公司于2017年12月28日与冀东水泥签署的《股权托管协议》及《关于避免同业竞争的协议》，公司承诺剩余水泥企业将在本次交易完成后三年内注入合资公司或冀东水泥，并承诺履行其他避免同业竞争义务。具体内容详见公司于2017年12月29日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。
四、协议主要内容
本公司与冀东水泥于2018年2月7日签署《合资合同》及《合资章程（草案）》，由本公司以持有的部分水泥企业的股权、冀东水泥以持有的部分水泥企业股权及资产共同出资组建合资公司；本公司与冀东水泥于2018年2月7日签署《业绩补偿协议》，约定本公司就用于对合资公司出资的矿业权和专利权为冀东水泥安排业绩补偿；本公司与冀东水泥于2018年2月7日签署《商标使用许可合同》，对本公司许可冀东水泥使用许可商标事宜进行约定。此外，本公司与冀东水泥已于2017年12月28日签署《股权托管协议》和《关于避免同业竞争的协议》，就本公司暂不注入冀东水泥的水泥企业股权托管及后续注入事项进行约定。相关协议
主要内容包括：
（一）《合资合同》
金隅集团关于公司将水泥等业务相关资产注入冀东水泥相关事宜的进展公告1、合同主体
（1）金隅集团（甲方）
法定代表人：姜德义
地址：北京市东城区北三环东路 36号
（2）冀东水泥（乙方）
法定代表人：姜长禄
地址：河北省唐山市丰润区林荫路
2、合资公司的基本情况
（1）名称：金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司
（2）住所：河北省唐山市丰润区林荫路
（3）组织形式：有限责任公司
（4）注册资本：30亿元人民币
（5）经营范围：硅酸盐水泥、熟料及相关建材产品的制造、销售；
塑料编织袋加工、销售；水泥设备制造、销售、安装及维修；煤炭批发；
相关技术咨询、服务、普通货运，货物专用运输（罐式）；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；在规定的采区内从事水泥用灰岩的开采；石灰石销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）(上述经营范围以工商登记为准)。
（6）经营期限：长期
3、出资人、出资资金、出资额、出资方式和出资比例
（1）双方出资资金、出资额、出资方式和出资比例如下：
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|出资人名称|出资资产净值（亿元）|认缴出资额（亿元）|出资方式|出资比例|
|北京金隅集团股份有限公司|73.134|14.127|股权|47.09%|
|唐山冀东水泥股份有限公司|82.174|15.873|股权/资产|52.91%|
|合计|155.308|30.000|-|100.00%|

（2）双方出资资金与认缴出资额之差额部分计入合资公司资本公积
金。
金隅集团关于公司将水泥等业务相关资产注入冀东水泥相关事宜的进展公告4、出资资产的作价
（1）双方共同聘请具有证券期货从业资格的资产评估机构，以 2017年 9月 30日为基准日进行评估，评估结果须经有权国有资产监督管理部门核准/备案。
（2）双方用于出资的股权和资产按经有权国有资产监督管理部门核准/备案的评估值作价。
5、出资资产的交付
（1）自乙方本次重大资产重组事项经中国证监会核准之日起的六个月内，双方将用于作价出资的股权变更登记至合资公司名下，用于作价出资的资产全部转移交付至合资公司。
（2）公司出资股权登记至合资公司名下之日为股权交割日；公司资产转移交付至合资公司之日为资产交割日。自股权/资产交割日之日起，出资的股权/资产的权利、义务、风险转移至合资公司。
（3）双方完成出资交付之后，合资公司应当向双方签发出资证明书。
出资证明书应当载明公司名称、住所、注册资本、成立时间、出资人名称、出资人认缴的出资额及占注册资本的比例。
6、期间损益
自双方出资资产评估基准日（2017年 9月 30日）至股权/资产交割日期间，双方用于作价出资的股权或资产对应的损益由合资公司享有或承担。
7、股权转让
（1）双方之间可以以协议方式转让各自持有的股权。
（2）任一方拟向股东以外的任何第三方转让其持有的合资公司股权时，应就其股权转让事项书面征求另一方意见，另一方自接到通知之日起的 30日内未明确回复是否同意的意见时，视为同意转让。
（3）一方不同意另一方向任何第三方转让股权时，应当购买该等转让的股权。自接到书面通知之日起的 30日内不购买时，视为同意转让。
（4）一方同意另一方转让股权时，在同等条件下，享有优先购买权。
8、股东的权利和义务
（1）合资公司股东享有下列权利：
①依照其对合资公司的出资比例享有收益权；
金隅集团关于公司将水泥等业务相关资产注入冀东水泥相关事宜的进展公告②参加或委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
③依照合资公司章程的规定，行使委派董事、监事的权利；
④依照法律、行政法规和合资公司章程规定，转让持有的股权，行使处置权。
⑤查阅、复制公司章程和股东会会议纪录、董事会决议、监事会决议、财务会计报告，享有知情权；
⑥对合资公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
⑦合资公司终止或清算时，按出资比例参加公司剩余财产的分配；
⑧法律、行政法规规定或合资公司章程赋予的其他权利。
（2）合资公司股东承担下列义务：
①按照本合同约定的出资方式、出资金额、交付时间缴纳出资额；
②遵守本合同和合资公司章程以及股东会决议；
③保守合资公司的商业秘密；
④法律、行政法规和合资公司章程规定的其他义务。
（3）本合同或公司章程对于股东的权利和义务有特别约定时，从其约定。
9、组织机构
（1）合资公司设立股东会。股东会由甲方和乙方组成。股东会是合资公司的权力机构。
（2）合资公司设董事会，由三名董事组成，其中甲方委派一名，乙方委派两名。
（3）合资公司设董事长一名，在乙方委派的董事中产生，为合资公司的法定代表人。
（4）合资公司设监事会，由三名监事组成，双方各委派一名，合资公司员工推选职工监事一名。
（5）合资公司监事会设主席一名，由甲方委派的监事出任。
（6）合资公司的董事、监事任期三年，任期届满连续委派或推选，可以连任。
（7）合资公司董事、监事出现缺额时，由原委派方或推选方另行委派或推选。
金隅集团关于公司将水泥等业务相关资产注入冀东水泥相关事宜的进展公告（8）合资公司设总经理一名，副总经理若干名，由董事会聘任。
10、特别约定
（1）双方确认，基于共同组建合资公司的目的，如果甲方不再具有对于乙方的实际控制权时，自该事实发生之日起的三个月内，甲方有权行使下列权益保护措施，以确保甲方切实拥有对合资公司的实际控制权并满足甲方将合资公司财务报表纳入其合并范围的规定。该等措施包括且不限于：
①按届时合资公司最近一个季度末为基准日的评估价值，单方面以货币方式向合资公司增资或受让乙方持有的合资公司部分股权，增资或股权转让后甲方持有合资公司的股权比例将不少于51%；或
②按届时合资公司最近一个季度末为基准日的评估价值，甲方购买合资公司的全部资产；
③修改合资公司章程，并调整董事会成员构成，由甲方委派的董事应占多数席位。
（2）启动上述权益保护措施时，乙方董事会、股东大会（如需）及合资公司股东会、董事会有义务批准甲方选择的上述权益保护措施并出具相关决策文件。
（3）自合资公司成立之当年计算，在甲方控制乙方期间，若乙方连续三个会计年度经审计的净利润为负数，或由于单独可归咎于甲方的原因导致其不再具有对于乙方的实际控制权时，则甲方不再享有行使保护权益措施的权利。
（4）生触发启动保护甲方权益程序的事实时，如果乙方或合资公司拒绝履行协助义务时，乙方应当承担违约责任，向甲方支付违约金，并赔偿甲方的实际损失及承担甲方为行使保护权益措施而发生的费用（包括但不限于律师费、诉讼费、鉴定费等）。违约金的计算方式如下：
违约金金额=合资公司最近一个季度末经审计净资产总额之30%
11、双方的声明、承诺与保证
（1）甲方的声明、承诺与保证
①甲方依法设立且有效存续，具备签署本合同的法律主体资格。
②甲方合法拥有用于出资的股权，权属清晰，不存在任何争议或纠纷，且该等股权未设定任何质押或第三方权益。
金隅集团关于公司将水泥等业务相关资产注入冀东水泥相关事宜的进展公告③甲方出资股权涉及的标的公司依法设立且有效存续，股东出资额已足额认缴，非货币出资已经全部交付标的公司或登记至标的公司名下，不存在虚假出资、出资不实、抽逃资金的情形。
④甲方出资股权涉及的标的公司资产完整，不存在重大瑕疵；生产经营已经取得了必要的、全部的资质或证照，持续经营不存在重大法律障碍。
⑤甲方出资股权涉及的标的公司始终依法经营，除非另有披露，不存在未决的行政处罚。
⑥除非另有披露，甲方出资股权涉及的标的公司不存在大额逾期未清偿的债务及/或正在审理、尚待执行的、对于标的公司具有重大影响的仲裁、诉讼案件。
⑦甲方确认，出资股权涉及的标的公司及标的公司的其他股东已经履行了内部决策程序（若需要的话），出资股权变更登记至合资公司名下，不存在法律障碍。
⑧甲方保证按本合同约定履行对合资公司的出资义务，出资股权办理工商变更登记时，甲方积极履行协助义务。
⑨甲方保证主动及时、适当地履行本合同规定的其他义务。
（2）乙方的声明、承诺与保证
①乙方依法设立且有效存续，具备签署本合同的法律主体资格。
②乙方合法拥有用于出资的股权或资产，权属清晰，不存在任何争议或纠纷，且该等股权/资产未设定任何质押/抵押或第三方权益。
③乙方出资股权涉及的标的公司依法设立且有效存续，股东出资额已足额认缴，非货币出资已经全部交付标的公司或登记至标的公司名下，不存在虚假出资、出资不实、抽逃资金的情形。
④乙方出资股权涉及的标的公司资产完整，不存在重大瑕疵；生产经营已经取得了必要的、全部的资质或证照，持续经营不存在重大法律障碍。
⑤乙方出资股权涉及的标的公司始终依法经营，除非另有披露，不存在未决的行政处罚。
⑥除非另有披露，乙方出资股权涉及的标的公司不存在大额逾期未清偿的债务及/或正在审理、尚待执行的、对于标的公司具有重大影
金隅集团关于公司将水泥等业务相关资产注入冀东水泥相关事宜的进展公告响的仲裁、诉讼案件。
⑦乙方确认，出资股权涉及的标的公司及标的公司的其他股东已经履行了内部决策程序（若需要的话），出资股权变更登记至合资公司名下，不存在法律障碍。
⑧乙方保证按本合同约定履行对合资公司的出资义务，出资股权办理工商变更登记时，乙方积极履行协助义务。
⑨乙方保证主动及时、适当地履行本合同规定的其他义务。
12、合资公司的解散
（1）合资公司因下列原因解散：
①合资公司股东会决议解散；
②因合资公司合并或分立需要解散；
③依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
④人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散。
（2）合资公司因上述①、③、④项规定而解散时，依照《公司法》之规定，成立清算组，进行清算。
13、合同的成立与生效
（1）本合同自双方的法定代表人或其授权代表签字并加盖双方公章之日成立。
（2）本合同自下列条件全部成就之日生效：
①双方股东大会批准本合同；
②通过商务部关于组建合资公司涉及的经营者集中审查；
③交易所、中国证监会等有权部门同意或核准。
（3）本合同一经生效，对于双方具有约束力。
（二）《合资章程（草案）》
本公司与冀东水泥基于《中华人民共和国公司法》的规定及《合资合同》的约定拟定了《合资章程（草案）》，除符合《中华人民共和国公司法》的相关规定以外，《合资章程（草案）》的主要内容与《合资合同》的相关约定一致。
（三）《业绩补偿协议》
1、合同主体
（1）金隅集团（甲方）
金隅集团关于公司将水泥等业务相关资产注入冀东水泥相关事宜的进展公告法定代表人：姜德义
地址：北京市东城区北三环东路 36号
（2）冀东水泥（乙方）
法定代表人：姜长禄
地址：河北省唐山市丰润区林荫路
2、《业绩补偿协议》主要条款
（1）矿业权业绩补偿
1）业绩补偿期间
本次重组完成后3年（含本次重组完成当年），即2018年、2019年和2020年；若本次交易未能在2018年12月31日前（含当日）实施完毕，则业绩补偿期间将作相应顺延。
本次重组完成，是指双方出资资产过户至合资公司名下。
1）未来收益预测与收益承诺
根据资产评估报告，标的矿业权于2018年度、2019年度和2020年度的预测净利润数分别为4,508.52万元、4,818.64万元和6,454.97万元。基于上述预测，甲方承诺，于业绩补偿期间内，标的矿业权于各期实现的净利润数（以下简称“承诺净利润数”）为当期的预测净利润数，即，若业绩补偿期间为2018年度、2019年度和2020年度，标的矿业权于各期的承诺净利润数分别为4,508.52万元、4,818.64万元和6,454.97万元。
3）实际收益的确定
3.1双方同意，乙方应在业绩补偿期间内每年会计年度结束后，聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所（以下简称“审计机构”）对标的矿业权的实际盈利情况出具专项审核意见。标的矿业权所属公司财务报表的编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，该等财务报表的会计政策、会计估计在业绩补偿期间保持一贯性，并与乙方会计政策及会计估计不存在重大差异。除非法律、法规规定或乙方改变会计政策、会计估计，否则业绩承诺期内，未经乙方董事会批准，标的矿业权所属公司不得改变其会计政策及会计估计。
3.2业绩补偿期间内，标的矿业权各期实现的净利润数以专项审核意见为准。如标的矿业权在业绩补偿期间截至每个会计年度期末累计实际净利润数未能达到累计承诺净利润数，则甲方应按照本协议约定履行
金隅集团关于公司将水泥等业务相关资产注入冀东水泥相关事宜的进展公告矿业权业绩补偿义务。
3.3乙方将在业绩补偿期间内每年的年度报告中单独披露标的矿业权当期实现的实际净利润数与甲方当期的承诺净利润数的差异情况。
4）业绩补偿的方式及计算公式
4.1甲方以现金方式对乙方进行补偿。
4.2各期矿业权业绩补偿金额计算公式如下：
当期矿业权业绩补偿金额=（自业绩补偿期初至当期期末标的矿业权累计承诺净利润-自业绩补偿期初至当期期末标的矿业权累计实际净利润）÷业绩补偿期间内标的矿业权承诺净利润总和×标的矿业权交易作价－自业绩补偿期初至当期期末标的矿业权累计已补偿金额。
按上述公式计算的当期补偿金额小于0的，按0计算，即已补偿金额不冲回。
5）减值测试补偿的方式及计算公式
在业绩补偿期间届满时，由审计机构对标的矿业权进行减值测试并出具《减值测试报告》。如业绩补偿期间标的矿业权的期末减值额大于累计已补偿金额，则甲方另行向乙方补偿按照以下公式计算所得的金额：甲方另需补偿的金额=期末减值额－补偿期限内累计已补偿金额
甲方以现金方式另行补偿。
6）特别安排
标的公司之一河北金隅鼎鑫水泥有限公司有一处采矿权，即鹿泉市东焦西山水泥灰岩矿（三分公司）采矿权尚未取得权属证书。根据甲方出具的《关于鼎鑫水泥采矿权的说明》，预计该项采矿权证将在2018年12月31日之前取得，如果逾期未能取得权属证书，甲方同意按该项资产账面价值（即已缴纳的采矿权出让金1,440万元）与本次评估值之差额补偿给甲乙双方所组建的合资公司，待该项采矿权权属证书取得后，由合资公司将该项差额补偿款返还给甲方。
（2）专利权、软件著作权业绩补偿
1）业绩补偿期间
本次重组完成后3年（含本次重组完成当年），即2018年、2019年和2020年；若本次交易未能在2018年12月31日前（含当日）实施完毕，则业绩补偿期间将作相应顺延。
金隅集团关于公司将水泥等业务相关资产注入冀东水泥相关事宜的进展公告本次重组完成，是指双方出资资产过户至合资公司名下。
2）未来收益预测与收益承诺
根据资产评估报告，标的专利权和软件著作权所属业务于2018年度、2019年度和2020年度的预测营业收入均为52,924.05万元。基于上述预测，甲方承诺，于业绩补偿期间内，标的专利权和软件著作权所属业务各期实现的营业收入（以下简称“承诺营业收入数”）为当期的预测营业收入数，即，若业绩补偿期间为2018年度、2019年度和2020年度，标的专利权和软件著作权所属业务于各期的承诺营业收入数均为52,924.05万
元。
3）实际收益的确定
3.1双方同意，乙方应在业绩补偿期间内每年会计年度结束后，聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所（以下简称“审计机构”）对标的专利权和软件著作权所属业务的实际营业收入情况出具专项审核意见。标的专利权和软件著作权所属公司财务报表的编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，该等财务报表的会计政策、会计估计在业绩补偿期间保持一贯性，并与乙方会计政策及会计估计不存在重大差异。除非法律、法规规定或乙方改变会计政策、会计估计，否则业绩承诺期内，未经乙方董事会批准，标的专利权和软件著作权所属公司不得改变其会计政策及会计估计。
3.2业绩补偿期间内，标的专利权和软件著作权所属业务各期实现的营业收入数以专项审核意见为准。如标的专利权和软件著作权所属业务在业绩补偿期间截至每个会计年度期末累计实际营业收入数未能达到累计承诺营业收入数，则甲方应按照本协议约定履行标的专利权和软件著作权业绩补偿义务。
3.3乙方将在业绩补偿期间内每年的年度报告中单独披露标的专利权和软件著作权所属业务当期实现的实际净收入数与甲方当期的承诺净收入数的差异情况。
4）业绩补偿的方式及计算公式
4.1甲方以现金方式对乙方进行补偿。
4.2各期专利权和软件著作权业绩补偿金额计算公式如下：
当期专利权和软件著作权业绩补偿金额=（自业绩补偿期初至当期期
金隅集团关于公司将水泥等业务相关资产注入冀东水泥相关事宜的进展公告末标的专利权和软件著作权所属业务累计承诺营业收入-自业绩补偿期初至当期期末标的专利权和软件著作权所属业务累计实际营业收入）÷业绩补偿期间内标的专利权和软件著作权所属业务承诺营业收入总和×标的专利权和软件著作权交易作价－自业绩补偿期初至当期期末标的专利权和软件著作权累计已补偿金额。
按上述公式计算的当期补偿金额小于0的，按0计算，即已补偿金额不冲回。
5、减值测试补偿的方式及计算公式
在业绩补偿期间届满时，由审计机构对标的专利权和软件著作权进行减值测试并出具《减值测试报告》。如业绩补偿期间标的专利权和软件著作权的期末减值额大于累计已补偿金额，则甲方另行向乙方补偿按照以下公式计算所得的金额：
甲方另需补偿的金额=期末减值额－补偿期限内累计已补偿金额
甲方以现金方式另行补偿。
（3）业绩补偿的实施、违约责任及其他
1）业绩补偿措施的实施
业绩补偿期内每年度结束后，根据审计机构出具的专项审核意见，如发生以下任一情形：（1）标的矿业权未实现承诺净利润数；（2）标的专利权和软件著作权所属业务未实现承诺营业收入数；（3）业绩补偿期末标的矿业权或标的专利权及软件著作权发生减值；则乙方应向甲方发出业绩补偿通知书（业绩补偿通知书应载明甲方当期应补偿金额），甲方收到业绩补偿通知书之日后的10个工作日内（以下简称“异议期”）有权提出异议，若甲方未在异议期内提出异议的，应在异议期满后的30日内以现金方式向乙方支付当期补偿金额。若甲方在异议期内提出异议，双方应当在30日内协商解决，协商不成时，任一方有权向中国国际经济贸易仲裁委员会提出仲裁申请。
2）违约责任
一方未履行或部分履行本协议项下的义务给守约方造成损害的，守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
3）其他
3.1本协议与双方为组建合资公司所签署的《合资合同》同日生效。
金隅集团关于公司将水泥等业务相关资产注入冀东水泥相关事宜的进展公告如业绩补偿期内《合资合同》解除或终止时，本协议亦相应解除或终止；
本协议下双方权利义务均履行完毕，本协议终止。
3.2本协议正本一式八份，双方各执二份，其余各份用于向有权审查/审批/核准的部门备案，每份正本具有同等法律效力。
（四）《商标使用许可合同》
1、合同主体
（1）金隅集团（甲方）
法定代表人：姜德义
地址：北京市东城区北三环东路 36号
（2）冀东水泥（乙方）
法定代表人：姜长禄
地址：河北省唐山市丰润区林荫路
2、甲方同意，将其合法拥有的 4件许可商标许可乙方（含其控制下的企业，下同）使用。
许可商标具体信息如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|商标名称||注册号||类别||有效期限|
|1|||第1672181号||第19类||2011/11/28-2021/11/27||
|2|||第3615026号||第19类||2015/09/14-2025/09/13||
|3|||第4767613号||第19类||2009/04/21-2019/04/20||
|4|||第6509811号||第19类||2010/06/21-2020/06/20||

3、乙方同意使用许可商标。
4、许可商标的适用范围为第 19类水泥商品。
5、许可使用的形式：在中国境内不可转让的使用许可商标。
6、许可使用期限为十年。许可期限届满时，乙方请求续展期限，甲方将同意续展期限。
7、甲方承诺，许可商标注册期限届满前，甲方将及时申请展期，确
保不会由于许可商标注册期限届满而影响乙方使用。
8、甲方有权监督乙方使用许可商标的商品/服务质量，乙方应当保
金隅集团关于公司将水泥等业务相关资产注入冀东水泥相关事宜的进展公告证使用许可商标的商品/服务质量。
9、乙方必须在使用许可商标的商品/服务上标明自己的企业名称和商品产地。
10、乙方不得任意改变甲方注册商标的文字、图形或者其组合，并不得超越许可的商品范围使用许可商标。
11、未征得甲方事先书面同意，乙方不得以任何形式和理由允许或授权乙方以外的任何第三方使用许可商标。
12、在本合同有效期内，乙方无偿使用许可商标，但须承担其销售区域内许可商标的广告宣传费用。
13、当甲方或乙方发现许可商标被第三人侵权时，应于其知晓相关侵权情形之日起的 7日内书面通知对方，并根据许可商标保护的需要向有权部门投诉、启动诉讼程序或采取其他法律行动。因上述维权行动所产生的必要的费用，由双方协商合理分担。
14、本合同的任何变更，须经双方同意，并以书面形式作出方可生效。
15、触发下列条件时，本合同项下的使用许可商标可以提前终止：（1）乙方产品质量达不到国家、行业或甲方的标准；
（2）乙方发生有损甲方许可商标形象的行为且不予纠正时；
（3）甲方对于乙方不再具有实际控制力时。
16、本合同终止时，乙方应立即停止使用许可商标，未使用的许可商标标识应全部销毁，市场上流通的带有许可商标的商品应在两个月内撤出市场。
17、任一方不履行本合同的约定，即构成违约。违约方应赔偿守约方所遭受的经济损失。
18、双方由于本合同及本合同之履行而产生争议时，首先由双方努力协商解决，协商不成时，任一方有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
19、本合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。
（五）《股权托管协议》和《关于避免同业竞争的协议》
《股权托管协议》和《关于避免同业竞争的协议》已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过。公司已于 2017年 12月 28日与冀东水
金隅集团关于公司将水泥等业务相关资产注入冀东水泥相关事宜的进展公告泥签署了以上两项协议。
五、公司就本次交易的相关承诺
为实施本次交易，根据现行法律、行政法规及中国证监会的监管要求，本公司就关于所提供材料或披露信息真实、准确和完整；最近五年诚信情况；标的资产权属情况；标的公司业务合规性；避免与冀东水泥同业竞争；规范与冀东水泥关联交易；保持冀东水泥独立性；关联资金占用的清理；关联担保的清理；标的公司权属瑕疵房产情况；不存在内幕交易情况等事项作出说明和承诺。
六、本次交易对公司的影响
本次交易完成后，将有效解决本公司与冀东水泥之间的同业竞争情况，完善本公司与冀东水泥水泥业务板块内部管理机制，实现水泥业务的优势互补、资源共享、技术融合和管理协同，进一步提升冀东水泥在华北地区，尤其是京津冀地区水泥市场占有率和市场竞争优势，避免重复投资，降低产能过剩风险，符合本公司及冀东水泥长期发展需要和全体股东利益。
七、后续工作安排
董事会已批准本次交易和批准签署《合资合同》《合资章程（草案）》《业绩补偿协议》及《商标使用许可合同》等法律文件，交易各方将根据相关要求履行其他内部决策、外部审批程序。
公司后续将严格按照有关法律法规的要求履行信息披露义务，及时对该事项的相关进展进行公告，公司发布的信息以在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
北京金隅集团股份有限公司董事会二〇一八年二月八日