股票简称：滨海能源 股票代码：000695 公告编号：2015-054天津滨海能源发展股份有限公司
监事会第八届十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
天津滨海能源发展股份有限公司监事会于 2015年 11月 27日发出通知，并于 2015年 12月 7日在本公司召开八届十一次会议，公司共有监事 3名，出席会议监事 3名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事张云峰先生主持。
会议经审议通过如下决议：
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定，公司经自查确认符合非公开发行股票的条件要求。
该议案将提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
由于关联监事回避，《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》之子议案“1.本次发行股票的种类和面值”无法形成决议。该项议案将提交公司股东大会审议批准。
2.发行方式和发行时间
本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。
由于关联监事回避，《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》之子议案“2.发行方式和发行时间”无法形成决议。该项议案将提交公司股东大会审议批准。
3.定价方式及发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第十三
次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即本次非公开发行的发行底价为15.28元/股。具体发行价格将在公司取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由股东大会授权董事会根据竞价结果确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
天域资产作为已确定的发行对象不参与竞价过程，接受根据其他
申购对象的竞价结果确定的发行价格。
由于关联监事回避，《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》之子议案“3.定价方式及发行价格”无法形成决议。该项议案将提交公司股东大会审议批准。
4.发行数量
本次发行计划募集资金总额不超过102,000万元，根据上述发行价格，本次非公开发行的股票数量预计不超过66,753,926股。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况确定最终发行数量。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
由于关联监事回避，《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》之子议案“4.发行数量”无法形成决议。该项议案将提交公司股东大会审议批准。
5.发行对象及认购方式
本次发行对象为包括公司关联方天域资产在内的不超过 10名特定投资者。
为保证天津出版集团控制下的本公司股份比例不被稀释过多，在本次计划发行的不超过 66,753,926股股票中，天津出版集团承诺通过下属全资子公司天域资产认购不低于公司本次非公开发行股份的20%（含），并承诺不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格。在公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，公司与保荐人（主承
销商）组织实施本次非公开发行时，如果有效申购数量不足导致发行不足（即实际募集金额未达到计划募集资金总额），经公司和保荐人（主承销商）协商后选择继续发行的，天域资产将视情况追加认购数量。
除天域资产外，其他不超过 9名发行对象的范围为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
公司董事会将提请股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以竞价方式确定除天域资产外的其他最终发行对象。
公司本次非公开发行的所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。
由于关联监事回避，《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》之子议案“5.发行对象及认购方式”无法形成决议。该项议案将提交公司股东大会审议批准。
6.限售期
天域资产认购的本次非公开发行股票，自本次发行结束之日起 36个月内不得转让；其他非关联认购对象认购的本次非公开发行股票，自本次发行结束之日起 12个月内不得转让。
由于关联监事回避，《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》之子议案“6.限售期”无法形成决议。该项议案将提交公司股东大会审议批准。
7.未分配利润安排
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前
的滚存未分配利润。
由于关联监事回避，《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》之子议案“7.未分配利润安排”无法形成决议。该项议案将提交公司股东大会审议批准。
8.上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。
由于关联监事回避，《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》之子议案“8.上市地点”无法形成决议。该项议案将提交公司股东大会审议批准。
9.募集资金数量及用途
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 102,000万元，扣除发行费用后计划全部用于以下项目：
单位：万元
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|募投项目|预计总投资额|拟投入募集资金额|
|互联网教育平台建设项目|34,531|34,000|
|艺术品交易平台建设项目|33,267|33,000|
|文化影视平台建设项目|13,151|13,000|

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|成立文化融资租赁公司|50,000|22,000|
|合计|130,949|102,000|

若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
由于关联监事回避，《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》之子议案“9.募集资金数量及用途”无法形成决议。该项议案将提交公司股东大会审议批准。
10.决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。
由于关联监事回避，《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》之子议案“10.决议有效期”无法形成决议。该项议案将提交公司股东大会审议批准。
（三）审议《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》。
公司已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求编制了《天津滨海能源发展股份有限公司非公开发行A股股票预案》，并提交监事会审议。
由于关联监事回避，《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
无法形成决议。该项议案将提交公司股东大会审议批准。
（四）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用
可行性分析报告的议案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
公司已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求编制了《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》，并提交监事会审议。
该项议案将提交公司股东大会审议批准。
（五）审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号，以下简称“《意见》”）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施进行了说明。
该项议案将提交公司股东大会审议批准。
（六）审议通过了《关于公司无需出具前次募集资金使用情况报告的议案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字
[2007]500号），前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应编制前次募集资金使用情况报告。鉴于公司前次募集资金到
账时间距今已超五个会计年度，根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。
该项议案将提交公司股东大会审议批准。
（七）审议《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》。
公司本次非公开发行股票数量不超过66,753,926股，发行价格
不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即15.28
元/股；若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票底价将作相应调整。最终发行价格将在公司本次非公开发行股票取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准批文后，按照相关规定，根据询价结果确定。
其中，天津出版传媒集团有限公司全资子公司拟以现金方式参
与认购。天津出版传媒集团有限公司承诺通过下属全资子公司天域资产认购不低于本次非公开发行股份的20%（含），并承诺不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格。在公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，公司与保荐人（主承销商）组织实施本次非公开发行时，如果有效申购数量不足导致发行不足（即实际募集金额未达到计划募集资金总额），经公司和保荐人（主承销商）协商后选择继续发行的，天域资产将视情况追加认购数量。
由于关联监事回避，《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》无法形成决议。该项议案将提交公司股东大会审议批准。
（八）审议《关于公司与天津天域资产管理有限公司签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》。
公司与天域资产签署《附条件生效的股份认购协议》，天津出版传媒集团有限公司承诺通过下属全资子公司天域资产认购不低于本次非公开发行股份的20%（含），并承诺不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格。在公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，公司与保荐人（主承销商）组织实施本次非公开发行时，如果有效申购数量不足导致发行不足（即实际募集金额未达到计划募集资金总额），经公司和保荐人（主承销商）协商后选择继续发行的，天域资产将视情况追加认购数量。
由于关联监事回避，《关于公司与天津天域资产管理有限公司
签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》无法形成决议。该项议案将提交公司股东大会审议批准。
（九）审议《关于提请股东大会批准天津天域资产管理有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。
本次非公开发行股票，天津出版传媒集团有限公司承诺通过下属全资子公司天域资产认购不低于本次非公开发行股份的20%（含）。
在公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，公司与保荐人（主承销商）组织实施本次非公开发行时，如果有效申购数量不足导致发行不足（即实际募集金额未达到计划募集资金总额），经公司和保荐人（主承销商）协商后选择继续发行的，天域资产将视情况追加认购数量。
目前天津出版传媒集团有限公司控股的京津文化持有公司股票
的比例为25%，若天域资产后续认购数量较大，天津出版传媒集团有限公司间接持股比例可能超过30%，天域资产参与认购本次非公开发行股票将可能触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
鉴于天域资产已作出承诺，承诺其本次认购的公司股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让。现根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项规定，提请董事会提请股东大会批准在天域资产因认购本次非公开发行触及要约收购的条件时，豁免其以要约收购的方式认购本次非公开发行的股份。
由于关联监事回避，《关于提请股东大会批准天津天域资产管
理有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》无法形成决
议。该项议案将提交公司股东大会审议批准。
（十）审议通过了《关于制订<未来三年（2015—2017年）股东回报规划>的议案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
为了进一步规范分红行为，推动建立科学、持续、稳定的分红机制，保证股东的合理投资回报，增加股利分配决策透明度和可操作性，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、天津证监局《关于推动辖区上市公司落实现金分红有关工作的通知》（津证监上市[2012]62号）和《公司章程》等相关规定，公司制订了《天津滨海能源发展股份有限公司未来三年股东回报规划
（2015-2017）》。
该项议案将提交公司股东大会审议批准。
（十一）审议通过了《关于修订<天津滨海能源发展股份有限公司募集资金管理制度>的议案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
为了规范天津滨海能源发展股份有限公司(以下简称“公司”)
募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定，结合本公司的实际情况，结合本公司的实际情况，全面重新修订了《天津滨海能源发展股份有限公司募集资金管理制度》。
该项议案将提交公司股东大会审议批准。
（十二）审议通过了《关于修订<天津滨海能源发展股份有限公司关联交易管理制度>的议案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
为充分保障天津滨海能源发展股份有限公司及全体股东的合法
权益，保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易不损害公司和全体股东的利益，控制关联交易的风险，使公司的关联交易符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《主板信息披露业务备
忘录第 2号——交易和关联交易（2015）》等法律、法规规范性文件和公司章程的有关规定，结合本公司实际情况，全面重新修订了《天津滨海能源发展股份有限公司关联交易管理制度》。
该项议案将提交公司股东大会审议批准。
（十三）审议通过了《关于聘请本次非公开发行A股股票相关中介机构的议案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
为了更好地推动公司非公开发行相关事宜，基于业务合作、执业水平等多方因素，公司拟聘请平安证券有限责任公司为公司本次非公开发行的承销保荐机构。
（十四）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
为确保本次非公开发行A股股票有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的相关事项，包括但不限于：
1、授权董事会根据公司实际情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、设立募集资金专项账户及其他与发行方案相关的一切事宜；
签署与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他聘用中介机构的协议、与募集资金相关的协议等；
3、授权董事会办理本次非公开发行的申报及上市事项，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次发行、上市的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件；
4、授权董事会办理本次发行的股票在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请登记、锁定和上市事宜；
5、授权董事会办理其他与本次非公开发行股票及股份认购有关的事宜；
6、授权董事会根据本次非公开发行股票的实际结果，对《公司章程》相关条款进行修改并及时办理相关工商变更登记事宜；
7、授权董事会签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
8、根据实际情况，在股东大会审议通过的范围内，授权董事会对募集资金投资项目具体安排（包括时间进度和投资金额等）进行调整；
9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其他事项；
10、上述授权的有效期自股东大会审议通过本议案之日起十二个月。
该项议案将提交公司股东大会审议批准。
特此公告
天津滨海能源发展股份有限公司监事会 2015年 12月 7日