北京国枫凯文律师事务所
关于新疆天润乳业股份有限公司
2014年第一次临时股东大会的法律意见书
国枫凯文律股字[2014]A0301号
致：新疆天润乳业股份有限公司（贵公司）
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）及贵公司章程(以下称“《公司章程》”)的有关规定，北京国枫凯文律师事务所（以下称“本所”）指派律师出席贵公司2014年第一次临时股东大会（以下称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次股东大会的真实性、合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会的其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第二十条和《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）股东大会的召集
经本所律师查验，贵公司本次股东大会由2014年9月29日召开的贵公司第五
届董事会第五次会议决定召开，贵公司董事会已于2014年9月30日在《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）刊登了《新疆天润乳业股份有限公司关于召开公司2014年第一次临时股东大会的通知》，贵公司董事会已于本次股东大会召开15日前以公告方式通知全体股东。上述公告载明了本次股东大会召开的时间（包括进行网络投票的时间）、地点，说明了会议形式，有权出席股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、公司联系地址及联系人等事项。贵公司董事会已在公告中列明了本次股东大会的审议事项，并对有关议案的内容进行了披露。
经合理查验，贵公司本次股东大会会议的召集程序符合现行有效的法律、行政法规、《股东大会规则》等规范文件和《公司章程》的规定。
（二）股东大会的召开
贵公司本次股东大会以现场投票表决与网络投票表决相结合的方式在公告
的会议地点召开。
贵公司本次股东大会现场会议于2014年10月17日（星期五）10时30分在新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）乌昌公路2702号新疆天润乳业股份有限公司办公楼一楼会议室如期召开，由贵公司董事长刘让先生主持。
贵公司通过上海证券交易所交易系统向贵公司社会公众股股东提供了网络
形式的投票平台。通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2014年 7月 17日9:30—11:30，13:00—15:00。
经合理查验，贵公司董事会已在本次股东大会召开前按照相关规定以公告方式通知全体股东，贵公司本次股东大会召开的时间、地点、会议内容与该等公告所载明的相关内容一致。
经合理查验，贵公司本次股东大会会议的召集、召开程序符合现行有效的法律、行政法规、《股东大会规则》等规范性文件和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格
经本所律师查验，贵公司本次股东大会由贵公司第五届董事会第五次会议决定召开并发布公告通知，本次股东大会的召集人为贵公司董事会。
根据出席会议股东签名册及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东及股东的委托代理人共计4人，代表股份40，593，536股，占贵公司股份总数的46.99%；经合理查验，上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效。除贵公司股东及委托代理人外，其他出席现场会议的人员为贵公司部分董事、监事、董事会秘书；列席会议的人员为公司律师。
根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票统计结果，贵公司通过网络投票方式参加本次股东大会的股东共34人，持有贵公司股份3，356，834股，占贵公司股份总数的3.89%。鉴于参与网络投票的股东资格系在其进行网络投票时，由上海证券交易所系统进行认证，因此本所律师无法参与对网络投票的股东资格进行确认。在参与网络投票的股东资格符合有关法律法规及《公司章程》的前提下，经验证，本所律师认为上述股东具有出席本次股东大会并进行表决权的合法资格。
经合理查验，本次股东大会召集人和出席、列席会议人员的资格符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》等规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序以及表决结果
本次股东大会审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列出的十三项议案，出席本次股东大会的股东没有提出新的议案。本次股东大会经审议并通过了如下议案：
1、《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》；
2、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》，该议案需
逐项审议：
（1）发行股票的种类和面值
（2）发行股份购买资产的发行对象和认购方式
（3）非公开发行股票募集配套资金的发行对象和认购方式
（4）发行股份购买资产的发行价格及定价依据
（5）非公开发行股票募集配套资金的发行价格及定价依据
（6）发行股份购买资产的发行数量
（7）非公开发行股票募集配套资金的发行数量
（8）本次非公开发行股票募集配套资金的用途
（9）拟购买的标的资产
（10）标的资产的定价
（11）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
（12）本次发行股票的锁定期及上市安排
（13）本次重组决议的有效期
（14）关于本次重组前滚存利润的安排
3、《关于〈新疆天润乳业股份有限公司发行股票购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》；
4、《关于新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司与新疆天润乳业股份有限公司签订附生效条件的<发行股份购买资产协议书>的议案》；
5、《关于发行股份购买资产并募集配套资金不构成重大关联交易的议案》；
6、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金前滚存利润分配的议案》；
7、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金相关财务报告及盈利预测报告的议案》；
8、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》；
9、《董事会关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》；
10、《关于修订公司章程的议案》；
11、《关于修订公司股东大会议事规则的议案》；
12、《关于修订公司募集资金管理制度的议案》；
13、《关于公司设立董事会基金的议案》。
经合理查验，贵公司本次股东大会的表决方式以现场记名投票方式及网络投票方式进行，现场会就表决情况清点并公布了表决结果，上证所信息网络有限公司公布了网络投票统计结果。贵公司本次股东大会的表决结果如下：
1、《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》；
表决结果为：同意42，270，533股，占出席股东有表决权股份总数的96.18%，反对1，362，618股；弃权317，219股，议案获得通过。
2、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》：
（1）发行股票的种类和面值
表决结果为：同意42，267，333股，占出席股东有表决权股份总数的96.17%，反对1，360，118股；弃权322，919股，议案获得通过。
（2）发行股份购买资产的发行对象和认购方式
表决结果为：同意42，267，333股，占出席股东有表决权股份总数的96.17%，反对1，360，118股；弃权322，919股，议案获得通过。
（3）非公开发行股票募集配套资金的发行对象和认购方式
表决结果为：同意42，267，333股，占出席股东有表决权股份总数的96.17%，反对1，360，118股；弃权322，919股，议案获得通过。
（4）发行股份购买资产的发行价格及定价依据
表决结果为：同意42，267，333股，占出席股东有表决权股份总数的96.17%，反对1，360，118股；弃权322，919股，议案获得通过。
（5）非公开发行股票募集配套资金的发行价格及定价依据
表决结果为：同意42，267，333股，占出席股东有表决权股份总数的96.17%，反对1，360，118股；弃权322，919股，议案获得通过。
（6）发行股份购买资产的发行数量
表决结果为：同意42，267，333股，占出席股东有表决权股份总数的96.17%，反对1，360，118股；弃权322，919股，议案获得通过。
（7）非公开发行股票募集配套资金的发行数量
表决结果为：同意42，267，333股，占出席股东有表决权股份总数的96.17%，反对1，360，118股；弃权322，919股，议案获得通过。
（8）本次非公开发行股票募集配套资金的用途
表决结果为：同意42，267，333股，占出席股东有表决权股份总数的96.17%，反对1，360，118股；弃权322，919股，议案获得通过。
（9）拟购买的标的资产
表决结果为：同意42，267，333股，占出席股东有表决权股份总数的96.17%，反对1，360，118股；弃权322，919股，议案获得通过。
（10）标的资产的定价
表决结果为：同意42，267，333股，占出席股东有表决权股份总数的96.17%，反对1，360，118股；弃权322，919股，议案获得通过。
（11）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
表决结果为：同意42，267，333股，占出席股东有表决权股份总数的96.17%，反对1，360，118股；弃权322，919股，议案获得通过。
（12）本次发行股票的锁定期及上市安排
表决结果为：同意42，267，333股，占出席股东有表决权股份总数的96.17%，反对1，360，118股；弃权322，919股，议案获得通过。
（13）本次重组决议的有效期
表决结果为：同意42，267，333股，占出席股东有表决权股份总数的96.17%，反对1，360，118股；弃权322，919股，议案获得通过。
（14）关于本次重组前滚存利润的安排
表决结果为：同意42，267，333股，占出席股东有表决权股份总数的96.17%，反对1，360，118股；弃权322，919股，议案获得通过。
3、《关于〈新疆天润乳业股份有限公司发行股票购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》；
表决结果为：同意42，267，333股，占出席股东有表决权股份总数的96.17%，反对1，360，118股；弃权322，919股，议案获得通过。
4、《关于新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司与新疆天润乳业股份有限公司签订附生效条件的<发行股份购买资产协议书>的议案》；
表决结果为：同意42，267，333股，占出席股东有表决权股份总数的96.17%，反对1，360，118股；弃权322，919股，议案获得通过。
5、《关于发行股份购买资产并募集配套资金不构成重大关联交易的议案》；
表决结果为：同意42，267，333股，占出席股东有表决权股份总数的96.17%，反对1，360，118股；弃权322，919股，议案获得通过。
6、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金前滚存利润分配的议案》；
表决结果为：同意42，267，333股，占出席股东有表决权股份总数的96.17%，反对1,677，337股；弃权5，700股，议案获得通过。
7、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金相关财务报告及盈利预测报告的议案》；
表决结果为：同意42，267，333股，占出席股东有表决权股份总数的96.17%，反对1，360，118股；弃权322，919股，议案获得通过。
8、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》；
表决结果为：同意42，267，333股，占出席股东有表决权股份总数的96.17%，反对1，360，118股；弃权322，919股，议案获得通过。
9、《董事会关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》；
表决结果为：同意42，267，333股，占出席股东有表决权股份总数的96.17%，反对1，360，118股；弃权322，919股，议案获得通过。
10、《关于修订公司章程的议案》；
表决结果为：同意42，267，333股，占出席股东有表决权股份总数的96.17%，反对1，360，118股；弃权322，919股，议案获得通过。
11、《关于修订公司股东大会议事规则的议案》；
表决结果为：同意42，267，333股，占出席股东有表决权股份总数的96.17%，反对1，360，118股；弃权322，919股，议案获得通过。
12、《关于修订公司募集资金管理制度的议案》；
表决结果为：同意42，267，333股，占出席股东有表决权股份总数的96.17%，反对1，360，118股；弃权322，919股，议案获得通过。
13、《关于公司设立董事会基金的议案》。
表决结果为：同意42，267，333股，占出席股东有表决权股份总数的96.17%，反对1，360，118股；弃权322，919股，议案获得通过。
同时，根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票统计结果，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者对上述议案的表决结果如下：
1、《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》；
表决结果为：中小股东同意票数4，128，327股，中小股东反对票数1，362，618股；中小股东弃权票数317，219股；
2、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》：
（1）发行股票的种类和面值
表决结果为：中小股东同意票数4，125，127股，中小股东反对票数1，360，118股；中小股东弃权票数322，919股；
（2）发行股份购买资产的发行对象和认购方式
表决结果为：中小股东同意票数4，125，127股，中小股东反对票数1，360，118股；中小股东弃权票数322，919股；
（3）非公开发行股票募集配套资金的发行对象和认购方式
表决结果为：中小股东同意票数4，125，127股，中小股东反对票数1，360，118股；中小股东弃权票数322，919股；
（4）发行股份购买资产的发行价格及定价依据
表决结果为：中小股东同意票数4，125，127股，中小股东反对票数1，360，118股；中小股东弃权票数322，919股；
（5）非公开发行股票募集配套资金的发行价格及定价依据
表决结果为：中小股东同意票数4，125，127股，中小股东反对票数1，360，118股；中小股东弃权票数322，919股；
（6）发行股份购买资产的发行数量
表决结果为：中小股东同意票数4，125，127股，中小股东反对票数1，360，118股；中小股东弃权票数322，919股；
（7）非公开发行股票募集配套资金的发行数量
表决结果为：中小股东同意票数4，125，127股，中小股东反对票数1，360，118股；中小股东弃权票数322，919股；
（8）本次非公开发行股票募集配套资金的用途
表决结果为：中小股东同意票数4，125，127股，中小股东反对票数1，360，118股；中小股东弃权票数322，919股；
（9）拟购买的标的资产
表决结果为：中小股东同意票数4，125，127股，中小股东反对票数1，360，118股；中小股东弃权票数322，919股；
（10）标的资产的定价
表决结果为：中小股东同意票数4，125，127股，中小股东反对票数1，360，118股；中小股东弃权票数322，919股；
（11）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
表决结果为：中小股东同意票数4，125，127股，中小股东反对票数1，360，118股；中小股东弃权票数322，919股；
（12）本次发行股票的锁定期及上市安排
表决结果为：中小股东同意票数4，125，127股，中小股东反对票数1，360，118股；中小股东弃权票数322，919股；
（13）本次重组决议的有效期
表决结果为：中小股东同意票数4，125，127股，中小股东反对票数1，360，118股；中小股东弃权票数322，919股；
（14）关于本次重组前滚存利润的安排
表决结果为：中小股东同意票数4，125，127股，中小股东反对票数1，360，118股；中小股东弃权票数322，919股；
3、《关于〈新疆天润乳业股份有限公司发行股票购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》；
表决结果为：中小股东同意票数4，125，127股，中小股东反对票数1，360，118股；中小股东弃权票数322，919股；
4、《关于新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司与新疆天润乳业股份有限公司签订附生效条件的<发行股份购买资产协议书>的议案》；
表决结果为：中小股东同意票数4，125，127股，中小股东反对票数1，360，118股；中小股东弃权票数322，919股；
5、《关于发行股份购买资产并募集配套资金不构成重大关联交易的议案》；
表决结果为：中小股东同意票数4，125，127股，中小股东反对票数1，360，118股；中小股东弃权票数322，919股；
6、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金前滚存利润分配的议案》；
表决结果为：中小股东同意票数4，125，127股，中小股东反对票数1，677，337股；中小股东弃权票数5，700股；
7、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金相关财务报告及盈利预测报告的议案》；
表决结果为：中小股东同意票数4，125，127股，中小股东反对票数1，360，118股；中小股东弃权票数322，919股；
8、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》；
表决结果为：中小股东同意票数4，125，127股，中小股东反对票数1，360，118股；中小股东弃权票数322，919股；
9、《董事会关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》；
表决结果为：中小股东同意票数4，125，127股，中小股东反对票数1，360，118股；中小股东弃权票数322，919股；
10、《关于修订公司章程的议案》；
表决结果为：中小股东同意票数4，125，127股，中小股东反对票数1，360，118股；中小股东弃权票数322，919股；
11、《关于修订公司股东大会议事规则的议案》；
表决结果为：中小股东同意票数4，125，127股，中小股东反对票数1，360，118股；中小股东弃权票数322，919股；
12、《关于修订公司募集资金管理制度的议案》；
表决结果为：中小股东同意票数4，125，127股，中小股东反对票数1，360，118股；中小股东弃权票数322，919股；
13、《关于公司设立董事会基金的议案》。
表决结果为：中小股东同意票数4，125，127股，中小股东反对票数1，360，118股；中小股东弃权票数322，919股。
经合理查验，会议记录由出席本次股东大会的贵公司部分董事、监事、董事会秘书、会议主持人签署，会议决议由贵公司董事签署。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合现行法律、行政法规、《股东大会规则》等规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合现行有效的法律、行政法规、《股东大会规则》等规范性文件及《公司章程》的规定；
本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序以及表决结果均合法有效。
本法律意见书一式三份。
（此页无正文，为《北京国枫凯文律师事务所关于新疆天润乳业股份有限公司
2014年第一次临时股东大会的法律意见书》的签字页）
负责人
张利国
北京国枫凯文律师事务所 经办律师
张云栋
周旦
2014年10月17日