证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2017-135厦门科华恒盛股份有限公司
关于公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权第三个行权期采用自主行权模式行权的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、公司 2014年股权激励计划首次授予股票期权的期权代码为：037676，期权简称：科华JLC1；可行权期数为3期，本次为第3次行权；
2、截至本公告披露日，本次可行权股票期权数额共计56.4万份，行权涉及人数96人；
3、行权价格：16.02元/股；
4、可行权期限：2017年11月4日起至2018年11月3日，具体股票期权行权在自主行权审批手续办理完成后方可实施；
5、自主行权承办证券公司：国信证券股份有限公司。
厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月6日召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司股权激励计划首次授予的股票期权与限制性股票第三期可行权/解锁的议案》，董事会认为公司股权激励计划首次授予股票期权第三个行权期的行权条件已经成就，本次行权方式拟采用自主行权模式。（详情请查阅2017年11月7日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《关于公司股权激励计划首次授予的股票期权与限制性股票第三期可行权/解锁的公告》）。
截至本公告披露日，本次自主行权已获得深圳证券交易所审核通过，且公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成自主行权相关登记确
认工作。详情公告如下：
一、股权激励计划已履行的有关程序
1、公司于2014年8月29日分别召开了第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了《厦门科华恒盛股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2014年11月3日召开第四次临时股东大会审议通过了激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权和限制性股票授予日及在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权
与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。
3、公司于2014年11月4日分别召开第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议
案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。
4、公司已于2014年12月18日完成了《公司股票期权与限制性股票激励计划》所涉股票期权与限制性股票的授予登记工作，并在中国证监会指定信息披露媒体公告了《关于股票期权与限制性股票首次授予登记完成的公告》。
5、公司于2015年4月24日分别召开第六届董事会第二十一次会议和第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。
6、公司已于2015年7月21日完成了《公司股票期权与限制性股票激励计划》所涉预留部分股票期权与限制性股票的授予登记工作，并在中国证监会指定信息披露媒体公告了《关于预留部分股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》。
会、独立董事对此发表了相关意见，律师出具相应报告。
8、公司于2015年10月26日召开第六届董事会第三十次会议审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，并于当日召开第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整股权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，对首次授予的股票期权行权价格调整为16.62元/股；同时审议通过了《关于公司股权激励计划首次授予的股票期权与限制性股票第一期可行权/解锁的议案》。监事会对公司激励计划第一个行权/解锁期行权/解锁条件及激励对象名单进行了核实，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
9、公司于2016年4月27日召开第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划预留部分第一个行权/解锁期符合条件的议
案》，监事会对公司股权激励计划预留部分第一个行权/解锁期的行权/解锁条件及激励对象名单进行了核实，公司独立董事对此发表了独立意见；同时审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，同意根据公司股权激励计划相关规定，对三名已离职激励对象已获授但尚未行权/解锁的5.1万份股票期权及6.2万股限制性股票进行注销及回购注销的处理。本次限制性股票回购注销和部分股票期权注销事宜已于2016年7月22日向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理完成相关手续。
10、公司于2016年10月10日召开第七届董事会第一次会议及第七届监事会第一次会议审议通过了《关于公司股权激励计划首次授予的股票期权与限制性股票第二期可行权/解锁的议案》，董事会认为107名激励对象首次授予的第二个行权/解锁期行权/解锁条件已满足，同意办理第二个行权/解锁期的股票期权行权/限
制性股票解锁的相关事宜；监事会对公司激励计划第二个行权/解锁期行权/解锁条件及激励对象名单进行了核实；公司独立董事对上述事项发表了独立意见。同时审议通过了《关于调整股权激励计划股票期权行权价格的议案》，根据公司2016年第四次临时股东大会及股权激励计划规定，公司在实施2016年半年度权益分配方案后，公司首次授予的股权期权价格应由16.62元/份调整为16.32元/份，预留部分的股权期权价格应由48.08元/份调整为47.78元/份。
注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，同意根据公司股权激励计划相关规定，对两名已离职激励对象及1名激励对象在2015年度个人绩效考核未达到可行权/解锁条件的已获授但尚未行权/解锁的合计1.75万份股票期权及2
万股限制性股票进行注销及回购注销的处理。上述公司股票期权注销和限制性股票回购注销事宜已于2017年9月11日办理完成。
12、公司于2017年4月25日召开第七届董事会第八次会议审议通过了《厦门科华恒盛股份有限公司关于注销股权激励计划已到期未行权的部分股票期权的
议案》、《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》及《关于公司股票期权与限制性股票激励计划预留部分第二个行权/解锁期符合条件的议案》，由于公司股票期权与限制性股票激励计划预留部分的激励对象在第一个行权期（即2016年4月25日起至2017年4月24日止）结束时尚有股票期权未行权，公司董事会同意按照相关规定对上述24位激励对象在预留授予股票期权第一个行
权期内已获授但尚未行权的股票期权共177,500份予以注销；由于3位激励对象离职不再满足成为激励对象的条件，公司董事会同意按照相关规定注销/回购注销三人合计1.5万份股票期权及2.5万股限制性股票；根据股权激励计划相关规定，激励对象所持的预留部分股票期权/限制性股票的第二个行权/解锁期行权/解锁
的条件已满足，并根据公司2014年第四次临时股东大会的授权，公司董事会同意办理预留部分的期权/限制性股票第二个行权/解锁期的股票期权行权/限制性股
票解锁的相关事宜。
13、公司于2017年7月24日召开第七届董事会第十次会议审议通过了《关于调整股权激励计划股票期权行权价格的议案》，根据公司2016年年度股东大会及股权激励计划规定，公司在实施2016年年度权益分配方案后，公司首次授予的股权期权价格应由16.32元/份调整为16.02元/份，预留部分的股权期权价格应由
47.78元/份调整为47.48元/份。
行权/解锁条件已满足，同意办理第三个行权/解锁期的股票期权行权/限制性股票解锁的相关事宜。公司监事会、独立董事对此发表了相关意见，律师出具相应报告。
二、董事会关于满足股权激励计划首次授予的第三个行权/解锁期行权/解锁条件的说明
（一）等待/锁定期已届满
根据公司《股票期权与限制性股票激励计划》，公司首次授予的第三期股票期权/限制性股票自授予日（即2014年11月4日）公司向激励对象授予股票期权/
限制性股票起36个月为股票期权/限制性股票的等待期/锁定期。自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止，可申请行权/解锁所获总量的40%。截至2017年11月6日，公司首次授予的第三期股票期权/限制性股票等待期/锁定期已届满。
（二）满足行权/解锁条件情况的说明
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||行权/解锁条件||是否达到行权/解锁条件的说明|
|1、公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。||公司未发生前述情形，满足行权/解锁条件。||
|2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；（4）公司董事会认定的其他严重违反公||激励对象未发生前述情形，满足行权/解锁条件。||

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|司有关规定的情形。||
|3、公司业绩考核要求第三个行权/解锁期：相比2013年，2016年净利润增长率不低于30%，2016年营业收入增长率不低于40%以上“净利润”指：归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。|公司2016年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润为145,675,087.88元，相比2013年增长率为47.49%；2016年度营业收入为1,769,996,350.07元，相比2013年增长率为74.62%，满足行权/解锁条件。|
|4、等待/锁定期内，2016年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。|2016年度归属于上市公司股东的净利润为171,567,138.02元，归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润为145,675,087.88元，均不低于授予日前三个会计年度2011年至2013年三个会计年度的平均归属于上市公司股东净利润118,298,612.35元及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润103,490,837.76元的较高值。|
|5、根据公司《股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象个人绩效考核标准如下：在本激励计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核，个人绩效考核结果共有 A、B、C、D、E 五档，个人绩效考核结果为C档以上（含C档），才能按相应的行权/解锁比例100%获授期权及限制性股票；如激励对象考核结果为D档及E档，其当期所获授但尚未行权/解锁的股票期权/限制性股票将由公司统一注销/回购注销。|本次共对105名激励对象进行考核，均达到考核要求，满足行权/解锁条件。|

综上所述，董事会认为股权激励首次授予股票期权第三个行权期的行权条件已成就。
三、本次期权行权方式采用自主行权模式的具体说明
1、期权代码及期权简称
期权代码：037676，期权简称：科华JLC1。
2、期权数量及行权价格
公司2014年股权激励计划首次授予股票期权第三个行权期涉及可行权人数
共96人，截至本公告披露日本期可行权数量为56.4万份，行权价格：16.02元/股。
若在行权期间公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、增发等事项，则对期权数量和行权价格相应进行调整。
3、行权期限
本次可行权股票期权的行权期限为：2017年11月4日起至2018年11月3日止。
自主行权登记申报工作完成后，实际可以行权期限为：2017年12月27日起至2018年11月3日止。
4、可行权日
可行权日必须为交易日，激励对象不得在下列期间行权：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及本所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
5、行权期内，公司激励对象在符合规定的有效期内可通过选定承办券商（国信证券股份有限公司）系统自主进行申报行权。
四、本次期权行权对公司财务状况和经营成果的影响
假设第三个行权期内，可行权期权全部行权，公司银行存款将增加903.528万元，总股本将增加56.4万元，差额调整资本公积，具体影响金额以经会计师审计后的数据为准。
公司采用布莱克-斯科尔斯（Black-Scholes）模型确定股票期权在授予日的
公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价和会计处理造成影响。
五、后期信息披露相关安排事宜
公司将在定期报告（包括季度报告、半年度报告及年度报告）或临时报告中披露公司股权激励对象变化、股票期权重要参数调整情况、激励对象自主行权情况以及公司股份变动情况等信息。
六、本次行权相关的董事、高级管理人员承诺情况
本次可行权激励对象中的高级管理人员林韬先生、黄志群先生，已出具书面承诺：自期权行权之日起六个月内不卖出所持全部公司股份（含行权所得股份和其他股份）。
相关人员采用自主行权模式进行股票期权行权的，在股票期权行权后将主动按照《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》的要求及时申报，并在深圳证券交易所指定网站进行公告。
七、其他说明
1、公司已与激励对象就自主行权模式及承办券商的选择达成一致，并明确约定了各方权利及义务。承办券商国信证券股份有限公司在业务承诺书中承诺其向本公司和激励对象提供的自主行权业务系统完全符合自主行权业务操作及相
关合规性要求。
2、本次可行权股票期权若全部行权，对公司股权结构不产生重大影响，不会导致公司股权分布不具备上市的条件。
特此公告。
厦门科华恒盛股份有限公司董事会