上海市广发律师事务所
关于上海新时达电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产的
法律意见书
办公地址：上海市世纪大道 1090号斯米克大厦19层
邮政编码：200120电话：021-58358011传真：021-58358012
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目录
第一部分引言 .................................................. 2第二部分正文 .................................................. 6一、关于本次交易的方案 ............................................ 6二、关于本次交易的授权和批准 ..................................... 18三、关于本次交易各方的主体资格 ................................... 20四、关于本次交易的实质条件 ....................................... 35五、关于本次交易涉及的相关协议 ................................... 43六、关于目标公司的基本情况 ....................................... 43七、关于目标公司的资产情况 ....................................... 48八、关于目标公司的合法经营情况 ................................... 59九、关于目标公司的债权债务及诉讼、仲裁情况 ....................... 63十、关于目标公司的关联方及关联交易 ............................... 64十一、关于本次交易涉及的关联交易及同业竞争 ....................... 67十二、关于本次交易所涉的中介机构 ................................. 69十三、关于本次交易的程序及信息披露 ............................... 70十四、关于买卖股票行为的核查 ..................................... 71十五、关于本次交易的结论性意见 ................................... 74
上海市广发律师事务所
关于上海新时达电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产的法律意见书
致：上海新时达电气股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受上海新时达电气股份有限公司的委托，作为其发行股份及支付现金购买曾逸、张为菊、钱作忠、罗彤、深圳市众智兴投资发展有限公司、上海联新投资中心（有限合伙）、深圳市华澳创业投资企业（有限合伙）、深圳市纳兰德投资有限公司合计持有的深圳众为兴技术股份有限公司100%股份之特聘专项法律顾问，现根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 53号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号---上市公司重大资产重组申请文件》和《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件和《上海新时达电气股份有限公司章程》的规定，出具本法律意见书。
第一部分引言
一、本法律意见书中有关简称的含义
1、中国证监会：指中国证券监督管理委员会；
2、深交所、交易所：指深圳证券交易所；
3、中登公司：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司；
4、新时达、上市公司、公司：指上海新时达电气股份有限公司，股票代码：002527；
5、众为兴、目标公司：指深圳众为兴技术股份有限公司；
6、湖南众为兴：指湖南众为兴数控设备有限公司，系众为兴全资子公司；
7、光泓数控：指深圳市光泓数控设备有限公司，系众为兴全资子公司；
8、众利兴：指深圳市众利兴软件科技有限公司，系众为兴全资子公司；
9、众智兴：指深圳市众智兴投资发展有限公司，系众为兴股东，持有众为兴14.5%的股份；
10、上海联新：指上海联新投资中心（有限合伙），系众为兴股东，持有众为兴9%的股份；
11、华澳创投：指深圳市华澳创业投资企业（有限合伙），系众为兴股东，持有众为兴2%的股份；
12、深圳纳兰德：指深圳市纳兰德投资有限公司，系众为兴股东，持有众为兴2%的股份；
13、标的资产：指曾逸、张为菊、钱作忠、罗彤、众智兴、上海联新、华澳创投、深圳纳兰德合计持有的众为兴100%股份；
14、交易对方：指曾逸、张为菊、钱作忠、罗彤、众智兴、上海联新、华澳创投、深圳纳兰德；
15、本次交易：指新时达发行股份及支付现金购买曾逸、张为菊、钱作忠、罗彤、众智兴、上海联新、华澳创投、深圳纳兰德合计持有的众为兴100%股份；
16、《购买资产协议》：指《上海新时达电气股份有限公司与曾逸、张为菊、钱作忠、罗彤、深圳市众智兴投资发展有限公司、上海联新投资中心（有限合伙）、深圳市华澳创业投资企业（有限合伙）、深圳市纳兰德投资有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》；
17、《盈利补偿协议》：指《上海新时达电气股份有限公司与曾逸、张为菊、钱作忠、深圳市众智兴投资发展有限公司、罗彤之盈利补偿协议》；
18、《购买资产协议之补充协议》：指《上海新时达电气股份有限公司与曾逸、张为菊、钱作忠、罗彤、深圳市众智兴投资发展有限公司、上海联新投资中心（有限合伙）、深圳市华澳创业投资企业（有限合伙）、深圳市纳兰德投资有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》；
19、《盈利补偿协议之补充协议》：指《上海新时达电气股份有限公司与曾逸、张为菊、钱作忠、深圳市众智兴投资发展有限公司、罗彤之盈利补偿协议之补充协议》；
20、补偿义务人：指曾逸、众智兴、张为菊、钱作忠、罗彤；
21、审计基准日：指2013年12月31日；
22、评估基准日：指2013年12月31日；
23、独立财务顾问/广发证券：指广发证券股份有限公司；
24、审计机构/立信会计师：指立信会计师事务所（特殊普通合伙）
25、评估机构/银信评估：指银信资产评估有限公司；
26、《购买资产报告书》：指《上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》；
27、《审计报告》：指立信会计师于2014年3月7日出具的信会师报字[2014]第110185号《审计报告》；
28、《评估报告》：指银信评估华于2014年3月7日出具的银信评报字[2014]沪第039号《上海新时达电气股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的深圳众为兴技术股份有限公司股东全部权益价值评估报告》；
29、《合并盈利预测报告》：指众为兴于 2014年 3月 7日出具的《深圳众为兴技术股份有限公司2014年度合并盈利预测报告》；
30、《盈利预测审核报告》：指立信会计师于 2014年 3月 7日出具的信会师报字[2014]第110186号《合并盈利预测审核报告》；
31、承诺期：指曾逸、张为菊、钱作忠、众智兴、罗彤就众为兴合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润作出承诺的期间，为 2014年度、2015年度、2016年度；
32、《专项审核报告》：具有证券、期货从业资格的会计师事务所就众为兴在承诺期内各年度业绩承诺实现情况出具的专项审核报告；
33、《公司法》：指《中华人民共和国公司法》；
34、《证券法》：指《中华人民共和国证券法》；
35、《合伙企业法》：指《中华人民共和国合伙企业法》；
36、《重组管理办法》：指中国证监会 2011年 8月 1日发布的《上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订）》（证监会令第53号）；
37、《交易监管规定》：指中国证监会2012年11月6日发布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（中国证券监督管理委员会公告[2012]33号）；
38、《上市规则》：指《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）；
39、《公司章程》：指《上海新时达电气股份有限公司章程》。
二、律师声明事项
本所及经办律师依据《公司法》、《重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，各方保证如实提供本所律师认为出具法律意见书所必需的一切原始书面材料、副本材料和口头证言等，并保证其真实性、准确性、完整性和有效性；保证有关文件上的印章和签字是真实的，有关文件的影印件与其原件一致；保证不向本所律师作虚假或误导性陈述，若有虚假、误导性陈述或重大遗漏，愿承担相应的法律责任。
本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行了审查判断，对于本法律意见书至关重要而又有证据证明的事实，我们对有关证据进行了全面的审查。对于本法律意见书至关重要而又没有证据证明的事实，我们依赖于有关
政府部门、新时达及其他有关单位出具的证明文件发表意见。
本所同意将本法律意见书作为本次交易所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。本法律意见书仅供本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具如下法律意见。
第二部分正文
一、关于本次交易的方案
本所律师查阅了新时达董事会审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产的议案》、《购买资产报告书》，以及新时达与交易对方签署的《购买资产协议》及其补充协议、《盈利补偿协议》及其补充协议等资料。根据本所律师的核查，本次交易的方案如下：
（一）本次交易方案的概况
新时达拟发行股份及支付现金购买交易对方持有的众为兴100%的股份。
（二）本次交易的具体方案
1、交易主体
本次交易的资产受让方为新时达，资产出让方为曾逸、众智兴、张为菊、上海联新、钱作忠、罗彤、华澳创投及深圳纳兰德。
2、标的资产
本次交易标的资产为曾逸、众智兴、张为菊、上海联新、钱作忠、罗彤、华澳创投及深圳纳兰德合计持有的众为兴100%股份。
3、交易价格
标的资产的交易价格由交易各方参考《评估报告》载明的标的资产于评估基准日的评估价值协商确定。截至评估基准日，标的资产的评估值为60,400万元。
经新时达与交易对方协商，标的资产的最终交易价格确定为60,000万元。
4、支付方式
本次交易由新时达以发行股份及支付现金相结合的方式支付交易对价 60,000万元，其中：以发行股份方式向交易对方支付的对价合计为 43,620万元，发行股份价格为10.59元/股，共计发行股份41,189,799股；以现金方式向交易对方支付的对价合计为 16,380万元。新时达向曾逸、众智兴、张为菊、上海联新、钱作忠、罗彤、华澳创投及深圳纳兰德分别支付交易对价的具体方式和金额如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|交易对价（元）|现金支付对价（元）|股票支付对价（元）|取得新时达股票数（股）|
|1|曾 逸|308,340,000|92,502,000|215,838,000|20,381,303|
|2|众智兴|87,000,000|26,100,000|60,900,000|5,750,708|
|3|张为菊|77,940,000|23,382,000|54,558,000|5,151,841|
|4|上海联新|54,000,000|-|54,000,000|5,099,150|
|5|钱作忠|27,840,000|8,352,000|19,488,000|1,840,226|
|6|罗 彤|20,880,000|6,264,000|14,616,000|1,380,169|
|7|深圳纳兰德|12,000,000|3,600,000|8,400,000|793,201|
|8|华澳创投|12,000,000|3,600,000|8,400,000|793,201|
|合 计||600,000,000|163,800,000|436,200,000|41,189,799|

5、现金支付进度
新时达于中国证监会批准本次交易并且各方完成标的资产交割后的十个工作日内，向曾逸、众智兴、张为菊、钱作忠、罗彤、华澳创投及深圳纳兰德支付现金对价部分的100%。
6、发行股份的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
7、发行方式和发行对象
本次发行为向曾逸、众智兴、张为菊、上海联新、钱作忠、罗彤、华澳创投及深圳纳兰德非公开发行A股股票。
8、股份发行价格及定价依据
本次发行股份购买资产对应的股份发行定价基准日为新时达第二届董事会
第二十四次会议决议公告日（2014年1月28日）。发行价格为该董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价，其计算方式为：发行价格＝董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额 /决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量，据此确定的发行价格为 10.59元/股。定价基准日后，根据新时达2013年12月5日第二届董事会第二十三次会议以及2013年12月23日2013年第四次临时股东大会审议通过的决议，新时达于2014年2月19日完成了限制性股票23,784股的回购注销，新时达总股本由35,147.3538万股减至35,144.9754万股。按照深圳证券交易所的相关规定，本次发行股份的价格经调整后仍为10.59元/股。
9、股份发行数量
根据上述股份支付对价和发行价格计算，本次交易新时达向曾逸、众智兴、张为菊、上海联新、钱作忠、罗彤、华澳创投及深圳纳兰德发行股份数量共计41,189,799股，具体分配方式如下：
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方|取得新时达股票数（股）|
|1|曾 逸|20,381,303|
|2|众智兴|5,750,708|
|3|张为菊|5,151,841|
|4|上海联新|5,099,150|
|5|钱作忠|1,840,226|
|6|罗 彤|1,380,169|
|7|深圳纳兰德|793,201|
|8|华澳创投|793,201|
|合 计||41,189,799|

新时达本次应向各交易对方发行的股份数量，以应支付各方的股份支付对价除以本次交易股份发行价格所得的商数确定，计算结果如出现不足 1股的尾数应舍去取整。
新时达和交易对方同意，本次交易发行的股份数需经新时达股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。如果中国证监会核准发行股份数量低于《购买资产协议》及其补充协议约定支付的股份对价数量的，新时达须以
支付现金的方式补充上述股份对价。
10、股份发行价格和数量的调整
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
在定价基准日至股份发行日期间，如新时达实施现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，则根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，根据调整后的发行价格对发行数量作相应调整。
11、发行股票的上市地点
本次发行之A股股票将于发行完成后申请在深圳证券交易所上市。
12、标的资产和发行股份的交割
（1）标的资产的交割
标的资产应在本次交易获得中国证监会核准之日起一个月内完成交割。标的资产交割手续由交易对方负责办理，新时达应就办理标的资产交割提供必要协助。资产交割完成手续包括下列事项，并以该等事项全部完成之日为资产交割日：①众为兴就本次股权转让事宜完成工商变更登记、并取得变更后换发的企业法人营业执照；②众为兴的章程及股东名册记载新时达持有众为兴100%股份。自标的资产交割日起，基于标的资产的一切权利义务由新时达享有和承担。
（2）发行股份的交割
新时达应当在本次交易的标的资产交割完成后三个工作日内根据中国证监会的相关规定就资产交割情况做出公告，并向中国证监会及其派出机构提交书面报告。自标的资产交割日起三十日内，新时达应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所就交易对方在本次交易中认购的新时达全部新增股份进行验资并出具验资报告，并办理本次交易事项涉及的新时达的工商变更登记手续。
在新时达依据前款规定完成公告、报告后，新时达将根据相关规定在三十日内完成向交易对方发行股份的交割，并在中登公司将发行的股份登记至交易对方名下。发行股份交割手续由新时达负责办理，交易对方应为新时达办理发行股份的交割提供必要协助。自发行股份交割日起，基于发行股份的一切权利
和义务由交易对方享有和承担。
13、限售期
根据《购买资产协议》和《盈利补偿协议》，新时达本次向曾逸、张为菊、钱作忠、罗彤发行的股份限售期为自股份发行结束之日起至下列日期（以最晚发生的为准）止：（1）2017年6月30日；（2）补偿义务人履行全部业绩补偿承诺之日。新时达本次向众智兴发行的股份限售期为：（1）第一期：自股份发行结束之日起十二个月届满且众智兴履行其相应 2014年度全部业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准）可转让30%；（2）第二期：自股份发行结束之日起二十四个月届满且众智兴履行其相应 2015年度全部业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准）可转让30%；（3）第三期：自股份发行结束之日起三十六个月届满且众智兴履行其相应全部业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准）可转让剩余40%；
新时达本次向上海联新、华澳创投及深圳纳兰德发行的股份限售期为自股份发行结束之日起十二个月。
限售期满并按照《盈利补偿协议》的约定，新时达在其依法公布 2016年度审计报告和众为兴 2016年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，曾逸、张为菊、钱作忠、罗彤在提前 5个交易日通知新时达后，可转让其持有的新时达股票。
众智兴所持新时达股票，在第一期限售期届满且众智兴履行其相应 2014年度业绩补偿承诺义务后，众智兴在提前 5个交易日通知新时达后，可转让其持有的30%新时达股票；在第二期限售期届满且众智兴履行其相应 2015年度业绩补偿承诺义务后，众智兴在提前5个交易日通知新时达后，可转让其持有的30%新时达股票；在第三期限售期届满，且在新时达依法公布 2016年度审计报告和众为兴 2016年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，众智兴履行其全部业绩补偿承诺义务以及标的资产期末减值测试补偿承诺义务后，众智兴在提前5个交易日通知新时达后，可转让其持有的剩余40%新时达股票。
新时达应为交易对方办理本次交易约定的股份解除限售手续提供协助及便利。
14、交易期间损益归属和承担
以本次交易完成为前提，自 2013年 12月 31日起至标的资产交割日期间，众为兴合并报表范围内实现的收益，由新时达享有；在此期间产生的亏损，在亏损金额经新时达和补偿义务人双方共同认可的、由新时达聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计确定后的三十个工作日内，由交易对方以现金方式向众为兴补足。交易对方承担的份额按其在本次交易前持有众为兴的股份比例计算。
若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；
若交割日为当月 15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。新时达在交割日后的 30个工作日内，由新时达聘请经各方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对众为兴于相关期间的净损益进行审计。
自标的资产交割日起，众为兴的股东权利和义务由新时达享有、承担。
15、滚存利润安排
（1）众为兴滚存利润安排
新时达与交易对方协商同意，以本次交易完成为前提，众为兴合并报表范围内截至2013年12月31日的滚存未分配利润由新时达享有。
（2）新时达滚存利润安排
本次股份发行日前的新时达滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。
16、权利行使无阻碍
（1）交易对方持有众为兴股份的合法性
交易对方中的各方分别保证其对所持众为兴股份已依法履行全部出资义务，拥有完整的所有权及完全、有效的处分权，该等股份不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取保全措施的情形，除本条（2）所述情况外，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
（2）变更为有限责任公司
鉴于担任众为兴董事、监事和高级管理人员所持有的众为兴股份存在转让限制，因此交易对方一致同意在本次交易获中国证监会核准后，将公司类型由股份有限公司整体变更设立为有限责任公司，并办理完成相关工商变更登记。
此外，在《购买资产协议》签署后十（10）日内，交易对方负责使众为兴撤回首次公开发行股份并在创业板上市的申请。
17、盈利预测补偿
（1）承诺净利润
根据《盈利补偿协议》及其补充协议，补偿义务人承诺，众为兴 2014年、 2015年、2016年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于人民币3,700万元、5,000万元、6,300万元。
（2）实际净利润
在2014年、2015年、2016年每一个会计年度结束后四个月内，由新时达和补偿义务人共同认可并经新时达聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对众为兴上一会计年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润进行审计并出具《专项审核报告》。
《专项审核报告》的出具时间应不晚于新时达相应年度审计报告的出具时间。新时达应当在相应的年度报告中单独披露众为兴的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况。
（3）盈利预测补偿和减值测试补偿
①盈利预测补偿
在众为兴2014年、2015年、2016年每一个会计年度《专项审核报告》出具后，若众为兴的累积实际净利润数低于累积承诺净利润数，补偿义务人应按下列方式对新时达进行补偿：
补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×补偿义务人认购股份数量－补
偿义务人已补偿股份数。
在计算截至当期期末累积实际净利润数时，补偿义务人选择折算成业绩激励金额的实际净利润部分，应从截至当期期末累积实际净利润数中予以扣除。
具体业绩奖励方式详见本条“18、实际净利润高于承诺净利润的奖励方式”。
各年计算的应补偿股份数少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份在以后期间不予冲回。
补偿义务人的补偿义务以其依据《购买资产协议》获得的股份数为限。
②减值测试补偿
在承诺期届满之后，由新时达与补偿义务人共同认可并经新时达聘请的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在 2016年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》。
如减值测试的结果为：期末标的资产减值额>（补偿义务人已补偿股份总数×补偿股份价格＋补偿义务人累积补偿现金数），则补偿义务人应向新时达就标的资产减值情况另行补偿股份，另需补偿的股份数量为：
（标的资产期末减值额－补偿义务人累积补偿现金数）÷补偿股份价格－补偿义务人已补偿的股份总数
其中，补偿股份价格为 10.59元/股，即本次交易股份发行价格，承诺期内如本公司有除权、除息情形的，或发生股份回购注销的，补偿股份价格也作相应调整。
③盈利预测补偿和减值测试补偿的上限及补偿股份数量调整机制
各补偿义务人的盈利预测补偿和减值测试补偿义务以其依据《购买资产协议》获得的股份数为限。
如承诺期内新时达发生除权、除息事项，或发生股份回购注销的，则补偿义务人可用于补偿的股份数相应调整。
（4）其他情况的现金补偿
①新时达和补偿义务人双方同意，如果补偿义务人违反《购买资产协议》约定的限售期安排，或者由于其持有的新时达股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者对新时达股份进行转让从而导致其所持有的股份不足以完全履行协议约定的补偿义务的，则在前述任何情况下，补偿义务人应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿。现金补偿金额为：（当期应补偿股份数-当期已补偿股份数）×股份补偿价格。
②新时达和补偿义务人双方同意，如发生股份补偿，则该部分股份对应的新时达向补偿义务人已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的完税后的现金股利×当年应补偿股份数量。
（5）股份回购并注销
在下列任一条件满足后，新时达应在该年度的《专项审核报告》出具后三十个工作日内，由新时达和补偿义务人共同认可并经新时达聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所计算补偿义务人应补偿的股份数量，补偿义务人需将持有的该等数量的新时达股份划转至新时达董事会指定的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不享有表决权也不享有股利分配权：
①若承诺期内众为兴实际净利润小于承诺净利润，且按照盈利预测补偿的约定由补偿义务人以持有的新时达股份向新时达进行补偿。
②在承诺期届满后，由新时达和补偿义务人双方共同认可并经新时达聘请的会计师事务所对标的资产进行减值测试，如减值测试的结果为：期末标的资产减值额>（补偿义务人已补偿股份总数×发行价格＋补偿义务人已补偿现金数）。
在确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，新时达应在两个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。在该等事宜获得股东大会通过后，新时达将以总价1.00元的价格定向回购专户中存放的全部锁定股份并予以注销。
18、实际净利润高于承诺净利润的奖励方式
在各年实际净利润达到承诺净利润的前提下，补偿义务人可以选择要求新时达按如下计算公式以现金方式向补偿义务人进行业绩激励，或者选择将实际
净利润高于承诺净利润的部分累积至下一期实际净利润：
当期业绩激励额度=（当期实际净利润数－当期承诺净利润数）×30%
各补偿义务人按各自对众为兴的原持股数占补偿义务人合计持股数的比例取得各自的业绩激励。
在各年实际净利润达到承诺净利润的前提下，补偿义务人选择要求新时达进行业绩激励的，已折算成业绩激励金额的实际净利润部分不再累积计入下一期实际净利润金额。若补偿义务人选择要求新时达进行业绩奖励的，业绩激励金额由新时达于各期《专项审核报告》出具后三十个工作日内一次性以现金方式向补偿义务人支付；但在新时达支付当期业绩激励金额之前补偿义务人中的任何一方因任何原因从众为兴离职的不得享有。
19、本次发行决议有效期
本次非公开发行人民币普通股（A股）股票的有关决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
综上所述，本所认为，新时达本次交易的交易价格是交易各方在共同确定的定价原则基础上，参照具有证券、期货从业资格的评估机构所出具的评估结果协商确定的，是交易各方真实意思表示，不存在损害新时达及其全体股东利益的情形，合法有效；本次交易方案符合《重组管理办法》及相关法律、法规及规范性文件的规定。
（三）本次交易不构成重大资产重组
1、本次交易不构成重大资产重组
本所律师查阅了《上海新时达电气股份有限公司关于本次发行股份及支付现金购买资产前 12个月内购买、出售资产的说明》。根据本所律师的核查，在本次交易前十二个月内，公司发生资产购买或出售情况如下：
（1）2013年10月12日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于收购子公司上海新时达电梯部件有限公司股权的议案》，公司决定使用自有资金人民币 302.15万元收购上海新时达电梯部件有限公司（以下简称“部
件公司”）14.80%股权。2014年 10月 28日，公司收购部件公司14.80%股权行为实施完毕，完成工商变更登记。
2013年12月12日，公司与普陀大楼物业签署了《上海市产权交易合同》，新时达以人民币 612.5万元的对价收购上海普陀大楼物业有限公司持有的部件公司30%国有股权。本次国有股股权转让系通过上海联合产权交易所竞价取得，履行了国有股权转让的规范程序。2014年1月10日，部件公司的工商变更手续办理完毕。
（2）2013年 12月 5日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金收购控股子公司股权并增资的议案》，公司决定使用超募资金 8,127.00万元，收购控股子公司上海新时达电线电缆有限公司（以下简称“线缆公司”）部分少数股东股权并增资，其中：6,027万元用于受让线缆公司49%的股权，剩余人民币2,100万元将在股权转让完成工商变更登记之日起 90日内完成向线缆公司进行增资，用于线缆公司扩大经营。2014年 1月 30日，公司收购线缆公司49%股权行为实施完毕，完成工商变更登记。
上述交易中，公司收购的线缆公司与部件公司与本次收购的众为兴不属于相同或相近业务。针对本次交易，公司将通过发行股份及支付现金的方式购买众为兴100%股份，上述标的资产作价60,000万元。根据公司、众为兴相关财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|新时达|众为兴|占比|
|资产总额|162,762.01|60,000.00|36.86%|
|资产净额|139,876.11|60,000.00|42.90%|
|营业收入|84,047.82|18,002.05|21.42%|

上述表格中，公司的资产总额、资产净额取自经审计的 2012年 12月 31日资产负债表，营业收入取自经审计的 2012年度利润表。众为兴的资产总额、资产净额指标均根据《重组办法》的相关规定，取值交易金额；众为兴营业收入取自经审计的2012年度利润表。
因此，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组，但由
于本次交易涉及发行股份购买资产，需通过中国证监会上市公司并购重组审核
委员会的审核，并在取得中国证监会核准后方可实施。
2、本次交易不构成关联交易
根据本所律师的核查，本次交易前，交易对方曾逸、众智兴、张为菊、上海联新、钱作忠、罗彤、华澳创投及深圳纳兰德与新时达不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
3、本次交易不会导致公司控制权变化
根据本次交易方案，以本次交易标的资产的交易价格 60,000.00万元和发行价格 10.59元/股计算，本次交易过程中新时达向曾逸等 8名交易对方预计发行股份数量不超过41,189,799股。公司本次交易完成前后的股份结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东姓名/名称|本次交易完成前||本次交易完成后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|纪德法|72,937,236|20.75%|72,937,236|18.58%|
|刘丽萍|35,872,940|10.21%|35,872,940|9.14%|
|纪翌|23,915,293|6.80%|23,915,293|6.09%|
|除控股股东外董事、监事、高管持有股份|62,860,814|17.88%|62,860,814|16.01%|
|本次交易前的社会公众股东|155,863,471|44.35%|155,863,471|39.70%|
|曾逸|-|-|20,381,303|5.19%|
|众智兴|-|-|5,750,708|1.46%|
|张为菊|-|-|5,151,841|1.31%|
|上海联新|-|-|5,099,150|1.30%|
|钱作忠|-|-|1,840,226|0.47%|
|罗彤|-|-|1,380,169|0.35%|
|华澳创投|-|-|793,201|0.20%|
|深圳纳兰德|-|-|793,201|0.20%|
|合 计|351,449,754|100%|392,639,553|100%|

如上表所示，本次交易前，纪德法、刘丽萍、纪翌合计持有公司37.76%的
股份，纪德法、刘丽萍、纪翌系公司实际控制人。本次交易完成后，新时达股本
总额不高于392,639,553股，纪德法、刘丽萍、纪翌合计持有公司股份的比例将
变更为33.81%，纪德法、刘丽萍、纪翌仍为公司实际控制人。本次交易完成后，公司实际控制人不会发生变化。
综上所述，新时达本次交易不构成重大资产重组，本次交易不构成关联交易，不会导致公司控制权变化。
二、关于本次交易的授权和批准
（一）本次交易已经取得的授权和批准
1、新时达的授权和批准
本所律师查阅了新时达召开关于本次交易的董事会过程中形成的会议通知、议案、各项议案的表决票、会议记录、会议决议以及独立董事意见等文件。
（1）2014年 1月 26日，新时达召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产的议案》、《关于<上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案>的议案》、《关于本次交易符合<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>第七条（即：修改后的<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款）规定的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>和<盈利补偿协议>的议案》、《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》、《关于重大事项停牌前股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的说明》、《关于暂不召开公司股东大会的议案》等关于本次交易的相关议案。
（2）2014年3月9日，新时达召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产的议案》、《关于<上海新时达电
气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>和<盈利补偿协议之补充协议>的议案》、《关于批准公司本次发行股份及支付现金购买资产事项的相关<审计报告>、<合并盈利预测审核报告>、<评估报告>与<备考合并盈利预测审核报告>的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性的说明》、《关于使用部分超募资金支付本次交易的部分现金对价的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》及《关于召开公司 2014年第一次临时股东大会的议案》等关于本次交易相关的议案，并决议将有关本次交易的相关议案提交股东大会审议。
（3）新时达独立董事分别于2014年1月26日、2014年3月9日就本次交易及其合法性发表了《上海新时达电气股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产预案的独立意见》、《上海新时达电气股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产相关事宜的独立意见》，同意公司本次交易。
2、交易对方的授权和批准
（1）2014年 1月 17日，众智兴的股东会作出决议，同意将众智兴持有的众为兴14.5%的股份转让给新时达；同意与新时达签署《购买资产协议》及《盈利补偿协议》。2014年 3月 7日，众智兴的股东会作出决议，同意与新时达签署《购买资产协议之补充协议》及《盈利补偿协议之补充协议》。
（2）2014年 1月 17日，上海联新的执行事务合伙人作出决定，同意将上海联新持有的众为兴9%的股份转让给新时达；同意与新时达签署《购买资产协议》。2014年 3月 7日，上海联新的执行事务合伙人作出决定，同意与新时达签署《购买资产协议之补充协议》。
（3）2014年 1月 17日，华澳创投的执行事务合伙人作出决定，同意将华澳创投持有的众为兴2%的股份转让给新时达；同意与新时达签署《购买资产协议》。2014年 3月 7日，华澳创投的执行事务合伙人作出决定，同意与新时达
签署《购买资产协议之补充协议》。
（4）2014年 1月 17日，深圳纳兰德的股东会作出决议，同意将深圳纳兰德持有的众为兴2%的股份转让给新时达；同意与新时达签署《购买资产协议》。
2014年 3月 7日，深圳纳兰德的股东会作出决议，同意与新时达签署《购买资产协议之补充协议》。
3、目标公司的授权和批准
2014年 3月 7日，众为兴作出股东大会决议，同意在本次交易获中国证监会核准后，将公司类型由股份有限公司整体变更设立为有限责任公司，并由曾逸、张为菊、钱作忠、罗彤、众智兴、上海联新、华澳创投、深圳纳兰德将持有的众为兴100%的股权转让给新时达。
综上所述，本所认为，新时达审议本次交易的相关董事会的召集和召开程序、表决程序和表决结果符合《公司法》和《公司章程》的规定；根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，独立董事就本次交易发表了独立意见，新时达董事会为本次交易所作上述决议的内容合法有效；本次交易的交易对方及目标公司均已履行了必要的内部决策程序。
（二）本次交易尚需取得的授权和批准
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需经过新时达股东大会的批准以及中国证监会的核准。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所认为，本次交易已履行了应当履行的批准和授权程序，相关批准和授权合法有效；本次交易尚须取得新时达股东大会的批准及中国证监会的核准后方可实施。
三、关于本次交易各方的主体资格
（一）新时达的主体资格
本所律师查验了新时达持有的营业执照，工商登记基本信息情况、自设立起的工商登记档案及工商年检报告等资料。
新时达成立于 1995年 3月 10日，成立时名称为“上海新时达电气有限公司”。新时达现持有上海市工商行政管理局核发的注册号为 310114000098507的《企业法人营业执照》，住所为上海市嘉定区南翔镇新丰村新勤路289号，法定代表人为纪德法，注册资本为35,144.9754万元，实收资本为35,144.9754万元，公司类型为股份有限公司（上市），经营范围为“电控设备的生产、加工，机械设备、通信设备（除专控）、仪器仪表的销售，咨询服务；从事货物及技术的进出口业务”，经营期限自 1995年 3月 10日至永久。新时达已通过 2012年度工商年检。
经中国证监会于 2010年 11月 29日出具的《关于核准上海新时达电气股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1723号）核准，新时达首次公开发行人民币普通股（A股）5,000万股。经深交所核准，新时达于2010年12月24日在深圳证券交易所中小板上市挂牌交易，股票简称“新时达”，股票代码“002527”。
根据本所律师的核查，新时达依法设立后，未出现根据《公司法》第一百八十条、第一百八十二条以及《中华人民共和国公司登记管理条例》第四十三条等法律、法规、规范性文件及《公司章程》所规定的破产、解散和被责令关闭等情形。
本所认为，新时达为依法设立且有效存续并经依法批准上市的股份有限公司，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他法律法规和规范性文件之规定，具备本次交易过程中发行股票及资产购买方的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
本所律师查验了交易对方的身份证、营业执照、工商登记档案资料等文件。根据本所律师的核查，交易对方的相关情况如下：
1、曾逸，男，中国国籍，无境外永久居留权，1971年 11月出生，身份证号码为43041919711117****，住所为广东省深圳市南山区玉泉路麒麟花园A区*栋***室；现任众为兴董事长、总经理，湖南众为兴执行董事，光泓数控执行董事，众利兴执行董事。
2、张为菊，女，中国国籍，无境外永久居留权，1971年2月出生，身份证号码为43041919710207****，住所为广东省深圳市南山区玉泉路麒麟花园A区*栋***室；现任众为兴董事、副总经理，湖南众为兴总经理，众利兴监事。
3、钱作忠,男，中国国籍，无境外永久居留权，1968年12月出生，身份证号码为43250219681214****，住所为广东省深圳市南山区麒麟东路豪方现代豪园*栋**室；现任众为兴董事、副总经理，湖南众为兴监事，众利兴总经理。
4、罗彤，男，中国国籍，拥有美国永久居留权，1974年5月出生，身份证号码为13022619740511****，住所为北京市石景山区苹果园三区**栋**室；现任北京融汇金信信息技术有限公司董事、经理，北京布洛维科技有限公司执行董事、经理。
5、众智兴
（1）基本情况
众智兴成立于2010年4月15日，持有深圳市市场监督管理局核发的注册号为440301104609935的《企业法人营业执照》，注册资本为500万元，住所为深圳市南山区艺园路马家龙田厦产业园（原 27栋-29栋）6D-01，法定代表人为董细娟，公司类型为有限责任公司，经营期限为 2010年 4月 15日至 2020年 4月 15日，经营范围为“股权投资，投资咨询（以上不含证券咨询及其它法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止的项目）”。
（2）股东情况
众智兴系由曾逸等 50名自然人出资设立，该等自然人的姓名、出资金额和出资比例情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资金额（万元）|出资比例|序号|股 东|出资金额（万元）|出资比例|
|1|曾 逸|153|30.6%|27|陆元校|5|1%|
|2|易 波|45|9%|28|温凯文|5|1%|
|3|钱作忠|30|6%|29|谷小安|5|1%|
|4|蒋连鹏|20|4%|30|徐育文|5|1%|
|5|刘 艳|13|2.6%|31|唐晓兵|5|1%|
|6|董细娟|12|2.4%|32|肖志德|4|0.8%|
|7|谢运成|11|2.2%|33|张永红|4|0.8%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|8|褚春香|10|2%|34|张超峰|4|0.8%|
|9|张为凤|10|2%|35|吕 丹|4|0.8%|
|10|杨基鹏|10|2%|36|洪永助|4|0.8%|
|11|汤功义|10|2%|37|艾小云|4|0.8%|
|12|文小林|10|2%|38|张志强|3|0.6%|
|13|周国斌|10|2%|39|赵 琰|3|0.6%|
|14|张为俊|7|1.4%|40|谷文塘|3|0.6%|
|15|郭 洋|7|1.4%|41|刘正根|3|0.6%|
|16|王 亮|7|1.4%|42|石廷亮|3|0.6%|
|17|罗正兵|6|1.2%|43|崔永强|3|0.6%|
|18|常海生|5|1%|44|刘楷俊|3|0.6%|
|19|方 兵|5|1%|45|程云建|3|0.6%|
|20|刘 勇|5|1%|46|符艳君|3|0.6%|
|21|彭钊祺|5|1%|47|李朝凤|2|0.4%|
|22|李利冬|5|1%|48|李小菊|2|0.4%|
|23|孙小英|5|1%|49|彭菊花|2|0.4%|
|24|陈林芳|5|1%|50|邓运平|2|0.4%|
|25|丁军林|5|1%|合 计||500|100%|
|26|于益梦|5|1%|||||

（3）历史沿革
①设立
众智兴设立于 2010年 4月 15日，系由曾逸等 43名自然人以货币资金共同出资设立，众智兴设立时注册资本为500万元，股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资金额（万元）|出资比例|序号|股 东|出资金额（万元）|出资比例|
|1|曾 逸|223|44.6%|23|陈林方|5|1%|
|2|钱作忠|30|6%|24|文小林|4|0.8%|
|3|代 琨|20|4%|25|肖志德|4|0.8%|
|4|张志强|20|4%|26|谷文塘|3|0.6%|
|5|常海生|20|4%|27|湛年军|3|0.6%|
|6|赵 琰|12|2.4%|28|李长荣|2|0.4%|
|7|蒋连鹏|10|2%|29|陈瑞芳|2|0.4%|
|8|李朝凤|10|2%|30|李小菊|2|0.4%|
|9|刘 艳|10|2%|31|彭菊花|2|0.4%|
|10|褚春香|10|2%|32|何秀娟|2|0.4%|
|11|张为凤|10|2%|33|刘正根|2|0.4%|
|12|方 兵|10|2%|34|张永红|2|0.4%|
|13|杨基鹏|10|2%|35|郑文伟|2|0.4%|
|14|汤功义|10|2%|36|廖国梁|2|0.4%|
|15|谢运成|10|2%|37|王 亮|2|0.4%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|16|董细娟|8|1.6%|38|谢秋成|1|0.2%|
|17|张为俊|7|1.4%|39|尹小玲|1|0.2%|
|18|周晓军|5|1%|40|邓运平|1|0.2%|
|19|彭钊祺|5|1%|41|李引奎|1|0.2%|
|20|李利冬|5|1%|42|何 豫|1|0.2%|
|21|陈国华|5|1%|43|罗正兵|1|0.2%|
|22|孙小英|5|1%|合 计||500|100%|

②2010年5月第一次股权转让
2010年 5月 4日，为稳定团队，众智兴股东会作出决议，同意曾逸、廖国梁分别将其持有众智兴1%、0.4%的股权转让给刘勇、郭洋，其他股东放弃优先购买权。2010年 5月 31日，曾逸与刘勇签订《股权转让协议书》，约定曾逸将其持有众智兴1%的股权作价 5万元转让给刘勇；同日，廖国梁与郭洋签订《股权转让协议书》，约定廖国梁将其持有众智兴0.4%的股权作价2万元转让给郭洋。
本次变更后，众智兴股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资金额（万元）|出资比例|序号|股 东|出资金额（万元）|出资比例|
|1|曾 逸|218|43.6%|24|刘 勇|5|1%|
|2|钱作忠|30|6%|25|文小林|4|0.8%|
|3|代 琨|20|4%|26|肖志德|4|0.8%|
|4|张志强|20|4%|27|谷文塘|3|0.6%|
|5|常海生|20|4%|28|湛年军|3|0.6%|
|6|赵 琰|12|2.4%|29|李长荣|2|0.4%|
|7|蒋连鹏|10|2%|30|陈瑞芳|2|0.4%|
|8|李朝凤|10|2%|31|李小菊|2|0.4%|
|9|刘 艳|10|2%|32|彭菊花|2|0.4%|
|10|褚春香|10|2%|33|何秀娟|2|0.4%|
|11|张为凤|10|2%|34|刘正根|2|0.4%|
|12|方 兵|10|2%|35|张永红|2|0.4%|
|13|杨基鹏|10|2%|36|郑文伟|2|0.4%|
|14|汤功义|10|2%|37|郭 洋|2|0.4%|
|15|谢运成|10|2%|38|王 亮|2|0.4%|
|16|董细娟|8|1.6%|39|谢秋成|1|0.2%|
|17|张为俊|7|1.4%|40|尹小玲|1|0.2%|
|18|周晓军|5|1%|41|邓运平|1|0.2%|
|19|彭钊祺|5|1%|42|李引奎|1|0.2%|
|20|李利冬|5|1%|43|何 豫|1|0.2%|
|21|陈国华|5|1%|44|罗正兵|1|0.2%|
|22|孙小英|5|1%|合 计||500|100%|
|23|陈林方|5|1%|||||

③2011年2月第二次股权转让
2011年 1月 13日，周晓军与曾逸签订《股权转让协议书》，约定周晓军将其持有众智兴1%的股权作价5万元转让给曾逸。2011年1月20日，尹小玲与曾逸签订《股权转让协议书》，约定尹小玲将其持有众智兴0.2%的股权作价1万元转让给曾逸。2011年2月15日，因众为兴员工周晓军、尹小铃离职，众智兴股东会作出决议，同意周晓军、尹小玲分别将其持有众智兴1%、0.2%的股权全部转让给曾逸，其他股东放弃优先购买权。本次变更完成后，众智兴的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资金额（万元）|出资比例|序号|股 东|出资金额（万元）|出资比例|
|1|曾 逸|224|44.8%|23|刘 勇|5|1%|
|2|钱作忠|30|6%|24|文小林|4|0.8%|
|3|代 琨|20|4%|25|肖志德|4|0.8%|
|4|张志强|20|4%|26|谷文塘|3|0.6%|
|5|常海生|20|4%|27|湛年军|3|0.6%|
|6|赵 琰|12|2.4%|28|李长荣|2|0.4%|
|7|蒋连鹏|10|2%|29|陈瑞芳|2|0.4%|
|8|李朝凤|10|2%|30|李小菊|2|0.4%|
|9|刘 艳|10|2%|31|彭菊花|2|0.4%|
|10|褚春香|10|2%|32|何秀娟|2|0.4%|
|11|张为凤|10|2%|33|刘正根|2|0.4%|
|12|方 兵|10|2%|34|张永红|2|0.4%|
|13|杨基鹏|10|2%|35|郑文伟|2|0.4%|
|14|汤功义|10|2%|36|郭 洋|2|0.4%|
|15|谢运成|10|2%|37|王 亮|2|0.4%|
|16|董细娟|8|1.6%|38|谢秋成|1|0.2%|
|17|张为俊|7|1.4%|39|邓运平|1|0.2%|
|18|彭钊祺|5|1%|40|李引奎|1|0.2%|
|19|李利冬|5|1%|41|何 豫|1|0.2%|
|20|陈国华|5|1%|42|罗正兵|1|0.2%|
|21|孙小英|5|1%|合 计||500|100%|
|22|陈林方|5|1%|||||

④2011年8月第三次股权转让
2011年7月12日，因众为兴员工陈国华离职，众智兴股东会作出决议，同
意陈国华将其持有众智兴1%的股权转让给曾逸，其他股东放弃优先购买权。2011
年7月18日，陈国华与曾逸签订《股权转让协议书》，约定陈国华将其持有众智
兴1%的股权作价5万元转让给曾逸。本次变更完成后，众智兴的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资金额（万元）|出资比例|序号|股 东|出资金额（万元）|出资比例|
|1|曾 逸|229|45.8%|22|刘 勇|5|1%|
|2|钱作忠|30|6%|23|文小林|4|0.8%|
|3|代 琨|20|4%|24|肖志德|4|0.8%|
|4|张志强|20|4%|25|谷文塘|3|0.6%|
|5|常海生|20|4%|26|湛年军|3|0.6%|
|6|赵 琰|12|2.4%|27|李长荣|2|0.4%|
|7|蒋连鹏|10|2%|28|陈瑞芳|2|0.4%|
|8|李朝凤|10|2%|29|李小菊|2|0.4%|
|9|刘 艳|10|2%|30|彭菊花|2|0.4%|
|10|褚春香|10|2%|31|何秀娟|2|0.4%|
|11|张为凤|10|2%|32|刘正根|2|0.4%|
|12|方 兵|10|2%|33|张永红|2|0.4%|
|13|杨基鹏|10|2%|34|郑文伟|2|0.4%|
|14|汤功义|10|2%|35|郭 洋|2|0.4%|
|15|谢运成|10|2%|36|王 亮|2|0.4%|
|16|董细娟|8|1.6%|37|谢秋成|1|0.2%|
|17|张为俊|7|1.4%|38|邓运平|1|0.2%|
|18|彭钊祺|5|1%|39|李引奎|1|0.2%|
|19|李利冬|5|1%|40|何 豫|1|0.2%|
|20|孙小英|5|1%|41|罗正兵|1|0.2%|
|21|陈林方|5|1%|合 计||500|100%|

⑤2012年6月第四次股权转让
2012年5月22日，因众为兴员工郑文伟离职，众智兴股东会作出决议，同意郑文伟将其持有众智兴0.4%的股权转让给曾逸，其他股东放弃优先购买权。
2012年6月8日，郑文伟与曾逸签订《股权转让协议书》，约定郑文伟将其持有众智兴0.4%的股权作价 2万元转让给曾逸。本次变更完成后，众智兴的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资金额（万元）|出资比例|序号|股 东|出资金额（万元）|出资比例|
|1|曾 逸|231|46.2%|22|刘 勇|5|1%|
|2|钱作忠|30|6%|23|文小林|4|0.8%|
|3|代 琨|20|4%|24|肖志德|4|0.8%|
|4|张志强|20|4%|25|谷文塘|3|0.6%|
|5|常海生|20|4%|26|湛年军|3|0.6%|
|6|赵 琰|12|2.4%|27|李长荣|2|0.4%|
|7|蒋连鹏|10|2%|28|陈瑞芳|2|0.4%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|8|李朝凤|10|2%|29|李小菊|2|0.4%|
|9|刘 艳|10|2%|30|彭菊花|2|0.4%|
|10|褚春香|10|2%|31|何秀娟|2|0.4%|
|11|张为凤|10|2%|32|刘正根|2|0.4%|
|12|方 兵|10|2%|33|张永红|2|0.4%|
|13|杨基鹏|10|2%|34|郭 洋|2|0.4%|
|14|汤功义|10|2%|35|王 亮|2|0.4%|
|15|谢运成|10|2%|36|谢秋成|1|0.2%|
|16|董细娟|8|1.6%|37|邓运平|1|0.2%|
|17|张为俊|7|1.4%|38|李引奎|1|0.2%|
|18|彭钊祺|5|1%|39|何 豫|1|0.2%|
|19|李利冬|5|1%|40|罗正兵|1|0.2%|
|20|孙小英|5|1%|合 计||500|100%|
|21|陈林方|5|1%|||||

⑥2013年3月第五次股权转让
2013年 3月，因众为兴员工湛年军离职、谢秋成身患重病（现已去世），众智兴股东会作出决议，同意湛年军、谢秋成分别将其持有众智兴0.6%、0.2%的股权转让给曾逸、谢运成，其他股东放弃优先购买权。2013年3月18日，湛年军、曾逸、谢秋成与谢运成签订《股权转让协议书》，约定湛年军、谢秋成分别将其持有众智兴0.6%、0.2%的股权作价3万元、1万元转让给曾逸、谢运成。
本次变更完成后，众智兴的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资金额（万元）|出资比例|序号|股 东|出资金额（万元）|出资比例|
|1|曾 逸|234|46.8%|18|彭钊祺|5|1%|
|2|钱作忠|30|6%|19|李利冬|5|1%|
|3|代 琨|20|4%|20|孙小英|5|1%|
|4|张志强|20|4%|21|陈林方|5|1%|
|5|常海生|20|4%|22|刘 勇|5|1%|
|6|赵 琰|12|2.4%|23|文小林|4|0.8%|
|7|谢运成|11|2.2%|24|肖志德|4|0.8%|
|8|蒋连鹏|10|2%|25|谷文塘|3|0.6%|
|9|李朝凤|10|2%|26|李长荣|2|0.4%|
|10|刘 艳|10|2%|27|陈瑞芳|2|0.4%|
|11|褚春香|10|2%|28|李小菊|2|0.4%|
|12|张为凤|10|2%|29|彭菊花|2|0.4%|
|13|方 兵|10|2%|30|何秀娟|2|0.4%|
|14|杨基鹏|10|2%|31|刘正根|2|0.4%|
|15|汤功义|10|2%|32|张永红|2|0.4%|
|16|董细娟|8|1.6%|33|郭 洋|2|0.4%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|17|张为俊|7|1.4%|合 计|500|100%|

⑦2013年7月第六次股权转让
2013年7月20日，因众为兴员工李引魁离职，众智兴股东会作出决议，同意李引奎将其持有众智兴0.2%的股权转让给曾逸，其他股东放弃优先购买权。
2013年 7月 31日，李引奎与曾逸签订《股权转让协议书》，约定李引奎将其持有众智兴0.2%的股权作价 1万元转让给曾逸。本次变更完成后，众智兴的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资金额（万元）|出资比例|序号|股 东|出资金额（万元）|出资比例|
|1|曾 逸|235|47%|21|陈林方|5|1%|
|2|钱作忠|30|6%|22|刘 勇|5|1%|
|3|代 琨|20|4%|23|文小林|4|0.8%|
|4|张志强|20|4%|24|肖志德|4|0.8%|
|5|常海生|20|4%|25|谷文塘|3|0.6%|
|6|赵 琰|12|2.4%|26|李长荣|2|0.4%|
|7|谢运成|11|2.2%|27|陈瑞芳|2|0.4%|
|8|蒋连鹏|10|2%|28|李小菊|2|0.4%|
|9|李朝凤|10|2%|29|彭菊花|2|0.4%|
|10|刘 艳|10|2%|30|何秀娟|2|0.4%|
|11|褚春香|10|2%|31|刘正根|2|0.4%|
|12|张为凤|10|2%|32|张永红|2|0.4%|
|13|方 兵|10|2%|33|郭 洋|2|0.4%|
|14|杨基鹏|10|2%|34|王 亮|2|0.4%|
|15|汤功义|10|2%|35|邓运平|1|0.2%|
|16|董细娟|8|1.6%|36|何 豫|1|0.2%|
|17|张为俊|7|1.4%|37|罗正兵|1|0.2%|
|18|彭钊祺|5|1%|合 计||500|100%|
|19|李利冬|5|1%|||||

⑧2013年11月第七次股权转让
2013年11月，因众为兴员工代琨、陈瑞芳、何豫离职，众智兴股东会作出决议，同意代琨、张志强、常海生、赵琰、李朝凤、方兵、李长荣、何秀娟、陈瑞芳、何豫分别将其持有众智兴的股权转让给曾逸，其他股东放弃优先购买权。
2013年 11月 28日，张志强、常海生、赵琰、李朝凤、方兵、李长荣、何秀娟
与曾逸签订《股权转让协议书》；2013年 12月 2日，代琨、陈瑞芳、何豫与曾
逸签订《股权转让协议书》，具体转让情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方|股权比例|转让价格（万元）|
|1|代 琨|曾 逸|4%|60|
|2|张志强||3.4%|51|
|3|常海生||3%|45|
|4|赵 琰||1.8%|27|
|5|李朝凤||1.6%|24|
|6|方 兵||1.0%|15|
|7|李长荣||0.4%|6|
|8|何秀娟||0.4%|6|
|9|陈瑞芳||0.4%|6|
|10|何 豫||0.2%|3|
|合计|||16%|243|

本次变更完成后，众智兴的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资金额（万元）|出资比例|序号|股 东|出资金额（万元）|出资比例|
|1|曾 逸|316|63.2%|18|方 兵|5|1%|
|2|钱作忠|30|6%|19|文小林|4|0.8%|
|3|谢运成|11|2.2%|20|肖志德|4|0.8%|
|4|蒋连鹏|10|2%|21|谷文塘|3|0.6%|
|5|刘 艳|10|2%|22|张志强|3|0.6%|
|6|褚春香|10|2%|23|赵 琰|3|0.6%|
|7|张为凤|10|2%|24|李小菊|2|0.4%|
|8|杨基鹏|10|2%|25|彭菊花|2|0.4%|
|9|汤功义|10|2%|26|刘正根|2|0.4%|
|10|董细娟|8|1.6%|27|张永红|2|0.4%|
|11|张为俊|7|1.4%|28|郭 洋|2|0.4%|
|12|彭钊祺|5|1%|29|王 亮|2|0.4%|
|13|李利冬|5|1%|30|李朝凤|2|0.4%|
|14|孙小英|5|1%|31|邓运平|1|0.2%|
|15|陈林方|5|1%|32|罗正兵|1|0.2%|
|16|刘 勇|5|1%|合 计||500|100%|
|17|常海生|5|1%|||||

⑨2013年12月第八次股权转让
2013年12月，为稳定团队，众智兴股东会作出决议，同意曾逸将其持有众智兴32.6%的股权转让给易波等28人，其他股东放弃优先购买权。2013年12月17日，曾逸与易波等28人签订《股权转让协议》，具体转让情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方|股权比例|转让价格（万元）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|曾 逸|易 波|9%|45|
|2||周国斌|2%|10|
|3||丁军林|1%|5|
|4||于益梦|1%|5|
|5||陆元校|1%|5|
|6||温凯文|1%|5|
|7||谷小安|1%|5|
|8||徐育文|1%|5|
|9||唐晓兵|1%|5|
|10||张超峰|0.8%|4|
|11||吕 丹|0.8%|4|
|12||洪永助|0.8%|4|
|13||艾小云|0.8%|4|
|14||石延亮|0.6%|3|
|15||崔永强|0.6%|3|
|16||刘楷俊|0.6%|3|
|17||程云建|0.6%|3|
|18||符艳君|0.6%|3|
|19||蒋连鹏|2%|10|
|20||文小林|1.2%|6|
|21||罗正兵|1%|5|
|22||郭 洋|1%|5|
|23||王 亮|1%|5|
|24||董细娟|0.8%|4|
|25||刘 艳|0.6%|3|
|26||张永红|0.4%|2|
|27||刘正根|0.2%|1|
|28||邓运平|0.2%|1|
|合计|||32.6%|163|

本次变更完成后，众智兴的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资金额（万元）|出资比例|序号|股 东|出资金额（万元）|出资比例|
|1|曾 逸|153|30.6%|27|陆元校|5|1%|
|2|易 波|45|9%|28|温凯文|5|1%|
|3|钱作忠|30|6%|29|谷小安|5|1%|
|4|蒋连鹏|20|4%|30|徐育文|5|1%|
|5|刘 艳|13|2.6%|31|唐晓兵|5|1%|
|6|董细娟|12|2.4%|32|肖志德|4|0.8%|
|7|谢运成|11|2.2%|33|张永红|4|0.8%|
|8|褚春香|10|2%|34|张超峰|4|0.8%|
|9|张为凤|10|2%|35|吕 丹|4|0.8%|
|10|杨基鹏|10|2%|36|洪永助|4|0.8%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|11|汤功义|10|2%|37|艾小云|4|0.8%|
|12|文小林|10|2%|38|张志强|3|0.6%|
|13|周国斌|10|2%|39|赵 琰|3|0.6%|
|14|张为俊|7|1.4%|40|谷文塘|3|0.6%|
|15|郭 洋|7|1.4%|41|刘正根|3|0.6%|
|16|王 亮|7|1.4%|42|石廷亮|3|0.6%|
|17|罗正兵|6|1.2%|43|崔永强|3|0.6%|
|18|常海生|5|1%|44|刘楷俊|3|0.6%|
|19|方 兵|5|1%|45|程云建|3|0.6%|
|20|刘 勇|5|1%|46|符艳君|3|0.6%|
|21|彭钊祺|5|1%|47|李朝凤|2|0.4%|
|22|李利冬|5|1%|48|李小菊|2|0.4%|
|23|孙小英|5|1%|49|彭菊花|2|0.4%|
|24|陈林芳|5|1%|50|邓运平|2|0.4%|
|25|丁军林|5|1%|合 计||500|100%|
|26|于益梦|5|1%|||||

6、上海联新
（1）基本情况
上海联新成立于 2008年 9月 9日，持有上海市工商行政管理局核发的注册号为310000000094600的《合伙企业营业执照》，主要经营场所为上海市闵行区东川路 555号乙幢 2074室，执行事务合伙人为上海联新投资管理有限公司（委派代表：曲列锋），合伙企业类型为有限合伙，合伙期限为 2008年 9月 9日至2018年9月8日，经营范围为“股权投资，投资咨询（除经纪）（涉及行政许可的，凭许可证经营）”。
（2）出资情况
上海联新系由普通合伙人上海联新投资管理有限公司（以下简称“联新投资”）与上海联和投资有限公司等 23名有限合伙人出资设立，该等合伙人及出资金额和出资比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资金额（万元）|出资比例|
|1|上海联新投资管理有限公司|1,420|1.005%|
|2|上海联和投资有限公司|50,000|35.381%|
|3|中国科学院国有资产经营有限责任公司|20,000|14.152%|
|4|陈雪华|11,000|7.784%|
|5|苏州海竞信息科技集团有限公司|11,000|7.784%|

|||||
|-|-|-|-|
|6|王勇萍|5,000|3.538%|
|7|孙 晖|5,000|3.538%|
|8|赵珊珊|5,000|3.538%|
|9|上海华驰投资有限公司|5,000|3.538%|
|10|杨祖德|3,000|2.123%|
|11|苏州盛商共赢创业投资中心（有限合伙）|3,000|2.123%|
|12|苏州海汇投资有限公司|3,000|2.123%|
|13|厦门天弘伟业投资有限公司|2,500|1.769%|
|14|潘皓东|2,000|1.415%|
|15|邢春梅|2,000|1.415%|
|16|金克非|2,000|1.415%|
|17|邵 骏|2,000|1.415%|
|18|厦门博馨投资有限公司|2,000|1.415%|
|19|屠 晔|1,400|0.991%|
|20|陆耀平|1,000|0.708%|
|21|童 明|1,000|0.708%|
|22|马季华|1,000|0.708%|
|23|石狮市锦利纺织品贸易有限公司|1,000|0.708%|
|24|厦门大金投资有限公司|1,000|0.708%|
|合 计||141,320|100%|

（3）执行事务合伙人
上海联新的执行事务合伙人为联新投资。本所律师查验了联新投资的营业执照、工商登记档案资料等文件。根据本所律师的核查，联新投资的相关情况如下：
①基本情况
联新投资成立于2008年7月16日，持有上海市工商行政管理局闵行分局核发的注册号为310112000842672的《企业法人营业执照》，注册资本为100万元，住所为上海市闵行区东川路 555号乙楼 2070室，法定代表人为曲列锋，公司类型为有限责任公司(国内合资)，营业期限为2008年7月16日至2028年7月15日，经营范围为“投资管理、投资咨询、商务咨询、企业投资管理、市场信息咨询与调查（咨询类项目除经纪），会务服务，展览展示服务（除展销），企业形象策划，设计、制作、发布、代理广告”。
②股东情况
联新投资系由曲列锋等 3名股东出资设立，该等股东及出资金额和出资比
例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资金额（万元）|出资比例|
|1|曲列锋|45|45%|
|2|上海新泰新技术有限公司|30|30%|
|3|上海联和资产管理有限公司|25|25%|
|合 计||100|100%|

③控股股东的相关情况
曲列锋，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为上海市长宁区江苏路****，身份证号为31011219700525****；现任联新投资法定代表人。
7、华澳创投
（1）基本情况
华澳创投成立于2009年12月8日，持有深圳市市场监督管理局核发的注册号为440305602210773的《合伙企业营业执照》，主要经营场所为深圳市南山区科发路8号金融服务技术创新基地1栋4C2，执行事务合伙人为常进勇、熊钢，合伙企业类型为有限合伙，合伙期限为2009年12月8日至2014年12月8日，经营范围为“创业投资业务，受托代理其他创业投资企业或个人的创业投资业务，创业投资咨询，为创业企业提供创业管理服务业务（以上不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止的项目）”。
（2）出资情况
华澳创投系由普通合伙人熊钢、常进勇与中国风险投资有限公司等 45名有限合伙人出资设立，该等合伙人及出资金额和出资比例情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资金额（万元）|出资比例|序号|合伙人|出资金额（万元）|出资比例|
|1|熊 钢|500|3.7994%|25|谢向芳|200|1.5198%|
|2|常进勇|500|3.7994%|26|吴 卫|200|1.5198%|
|3|中国风险投资有限公司|500|3.7994%|27|吴利胜|200|1.5198%|
|4|张爱石|500|3.7994%|28|闻海燕|200|1.5198%|
|5|深圳市人杰投资发展有限公司|500|3.7994%|29|王 毅|200|1.5198%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|6|深圳市合鑫投资发展有限公司|500|3.7994%|30|王彦韬|200|1.5198%|
|7|深圳市澳银华宝创业投资有限公司|500|3.7994%|31|王文西|200|1.5198%|
|8|林天海|500|3.7994%|32|汪 涛|200|1.5198%|
|9|陈志杰|500|3.7994%|33|覃列亚|200|1.5198%|
|10|叶伟雄|400|3.0395%|34|孙 涛|200|1.5198%|
|11|阮基学|400|3.0395%|35|孙绯绯|200|1.5198%|
|12|刘 玮|350|2.6596%|36|彭旷霏|200|1.5198%|
|13|周 伟|300|2.2796%|37|欧伟阳|200|1.5198%|
|14|尤海明|300|2.2796%|38|马俊灵|200|1.5198%|
|15|刘翠雄|300|2.2796%|39|卢 勇|200|1.5198%|
|16|金承耀|300|2.2796%|40|卢俊宏|200|1.5198%|
|17|杨 涛|250|1.8997%|41|刘瑞平|200|1.5198%|
|18|薛 亮|250|1.8997%|42|刘俊国|200|1.5198%|
|19|邝林洁|210|1.5957%|43|林 超|200|1.5198%|
|20|刘文华|200|1.5198%|44|黄智勤|200|1.5198%|
|21|周以芳|200|1.5198%|45|胡晓彤|200|1.5198%|
|22|张映霞|200|1.5198%|46|苟雅江|200|1.5198%|
|23|张贵霞|200|1.5198%|47|甘洪艺|200|1.5198%|
|24|叶伟青|200|1.5198%|合 计||13,160|100%|

（3）执行事务合伙人
华澳创投的执行事务合伙人为常进勇、熊钢。本所律师与常进勇、熊钢进行了访谈，查验了常进勇、熊钢的身份证件、简历。根据本所律师的核查，常进勇、熊钢的相关情况如下：
常进勇，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为广东省深圳市罗湖区怡景路****，身份证号为44030119610919****；现任华澳创投执行事务合伙人及深圳联合产权交易所股份有限公司总裁。
熊钢，男，中国国籍，拥有新西兰永久居留权，住所为广东省深圳市南山区工业七路****，身份证号为61010319631210****；现任华澳创投执行事务合伙人。
8、深圳纳兰德
（1）基本情况
深圳纳兰德成立于2010年9月26日，持有深圳市市场监督管理局核发的注册号为440301104961739的《企业法人营业执照》，注册资本为 1,500万元，住所为深圳市福田区红岭中路园岭花园南国大厦1栋12A，法定代表人为杨时青，公司类型为有限责任公司，经营期限为2010年9月26日至2030年9月26日，经营范围为“投资兴办实业（具体项目另行申报）；受托资产管理、投资咨询、经济信息咨询（不含证券、基金、银行、保险、金融、人才中介培训及其它限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品)”。
（2）股东情况
深圳纳兰德系由罗伟广等 3名股东出资设立，该等股东及出资金额和出资比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资金额（万元）|占注册资本的比例|
|1|罗伟广|1,335|89%|
|2|杨时青|150|10%|
|3|孙德香|15|1%|
|合 计||1,500|100%|

（3）控股股东的相关情况
罗伟广系深圳纳兰德控股股东。本所律师查验了罗伟广的身份证件、简历。根据本所律师的核查，罗伟广的相关情况如下：
罗伟广，男，中国国籍，无境外居留权，住所为广东省佛山市顺德区大良街道祥和路****，身份证号为44068119740401****。现任广东新价值投资有限公司董事长。
本所认为，上述交易对方中，自然人均系中华人民共和国公民，具有完全的民事行为能力和权利能力；法人及合伙企业均为依法设立且有效存续的企业，符合《公司法》、《合伙企业法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他法律法规和规范性文件之规定，具备本次交易过程中作为资产出让方的主体资格。
四、关于本次交易的实质条件
（一）关于本次交易符合《重组办法》规定的核查
1、本次交易涉及的产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等情况
本所律师查阅了新时达的《公司章程》以及其在深交所指定信息披露网站披露的公开资料，与目标公司的相关董事、高级管理人员进行了访谈，通过查验相关业务合同掌握了交易双方的业务情况，赴新时达以及目标公司的经营场所进行了查看，查验了新时达以及目标公司的相关房地产权证。
新时达为致力于工业自动化控制产品的研发、制造和销售的企业，属于电气机械和器材制造业。根据《产业结构调整指导目录(2011年本)（2013年修正）》，新时达所属行业系国家鼓励类行业，符合国家产业政策。目标公司众为兴主要为新兴应用领域的自动化机器设备提供高性能运动控制系统，包括整体解决方案和关键部件的设计、研发、生产、销售及服务，属于电气机械和器材制造业。根据《产业结构调整指导目录(2011年本)（2013年修正）》，众为兴所属行业系国家鼓励类行业，符合国家产业政策。
根据新时达编制的《购买资产报告书》以及本所律师核查，新时达及目标公司的日常经营不涉及可能对环境造成影响或污染，不存在违反国家环境保护法律法规的情形，其从事的业务符合国家环境保护的相关法律法规。新时达及目标公司子公司拥有的房产、土地均合法取得且依法使用，本次交易不存在违反有关土地管理相关法律法规的情形。根据《中华人民共和国反垄断法》的相关规定，本次交易完成后，新时达从事的经营业务不会构成垄断，不存在违反相关反垄断法律、行政法规规定的情形。
本所认为，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十条第（一）项的规定。
2、本次交易对公司股票上市条件的影响
本次交易前，公司股份总数 351,449,754股，其中：社会公众股东持有股份 155,863,471股、占股份总数的比例为44.35%。本次交易完成后，公司股份总数将增至 392,639,553股，其中：社会公众股东合计持有的股份数量为
155,863,471股、占股份总数的比例为39.70%，公司的股本总额和股本结构仍然符合上市条件，不存在依据《证券法》、《上市规则》应暂停或终止上市的情形。
本所认为，本次交易不会导致新时达不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十条第（二）项的规定。
3、本次交易涉及的资产定价情况
本所律师查阅了立信会计师出具的《审计报告》、银信评估出具的《评估报告》，以及本次交易的相关协议、董事会决议文件、独立董事意见等文件。
本次交易过程中，标的资产的定价根据银信评估出具的银信评报字[2014]沪第039号《评估报告》所载评估价值为基础协商确定。根据该《评估报告》，截至评估基准日2013年12月31日，标的资产评估价值为60,400万元，交易各方协商确定本次交易的最终价格为60,000万元。
本次交易方案已经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过，经独立董事发表意见，并将按《公司章程》和国家有关规定提请公司 2014年第一次临时股东大会审议，遵循了公开、公平和公正原则并履行法定程序，不存在损害公司及其他股东（特别是中小股东）合法权益的情形。
本所认为，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十条第（三）项的规定。
4、目标公司的资产权属及债权债务处理情况
本所律师与目标公司的董事、监事及高级管理人员进行了访谈，查验了目标公司的工商登记档案资料、《企业信用报告》以及关于资产权属状况的声明。
本次交易的标的资产为曾逸、众智兴、张为菊、上海联新、钱作忠、罗彤、华澳创投及深圳纳兰德合计持有的众为兴100%的股份。根据本所律师的核查，本次交易的标的资产权属清晰，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷。鉴于交易对方中，曾逸、张为菊、钱作忠担任众为兴的董事和高级管理人员，根据《公司法》第一百四十二条之规定“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有本公司股份总数的百分之二十五”。因此，交易对方一致同意在本次交易获中国证监会核准后，将公司类型由股份有限公司整体变更设立为有限责任公司。众为兴由股份有限公司变更为有限责任公司后，本次交易的资产过户或者转移不存在法律障碍。
本次交易完成后，众为兴及其下属子公司将成为新时达的子公司，相关债权债务仍由各公司自行享有和承担，本次交易不涉及债权债务的转移。
本所认为，本次交易所涉及的资产权属清晰，众为兴由股份有限公司变更为有限责任公司后，本次交易资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十条第（四）项的规定。
5、本次交易对公司持续经营能力及经营业务的影响
根据《购买资产报告书》、《盈利预测审核报告》，本次交易完成后，众为兴及其下属子公司将成为新时达的子公司，有利于公司布局运动控制行业，完善工业自动化控制产业链的重要战略举措；充分发挥公司与众为兴在技术方面的优势互补；有利于公司与众为兴资源共享，实现协同效应。
本所认为，本次交易有利于新时达增强持续经营能力，不存在可能导致新时达在本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十条第（五）项的规定。
6、本次交易对公司独立性的影响
根据本所律师的核查，本次交易前新时达已按照有关规定，在业务、资产、财务、机构、人员方面与控股股东和实际控制人及其关联方保持独立；本次交易完成后，新时达、目标公司在业务、资产、财务、机构、人员方面仍与控股股东和实际控制人及其关联方保持独立。
本所认为，本次交易有利于新时达在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十条第（六）项的要求。
7、本次交易对公司法人治理结构的影响
根据本所律师的核查，本次交易前新时达已按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的管理体制；本次交易完成后，新时达的控股股东、实际控制人未发生变更，董事会、监事会、高管人员仍将保持稳定。
公司章程及基本制度对法人治理结构的规定继续有效，本次交易对新时达保持健全有效的法人治理结构不会产生影响。
本所认为，本次交易完成后新时达将保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十条第七款的规定。
（二）关于本次交易符合发行股份购买资产的规定的核查
1、本次交易对公司资产质量、财务状况和持续盈利能力以及关联交易、同业竞争、独立性的影响
本次交易完成后，目标公司将成为新时达的全资子公司。根据《审计报告》，众为兴 2012年、2013年的合并营业收入分别为 180,020,548.97元、 154,606,308.79元，归属于母公司股东的净利润为 36,037,046.69元、 24,799,259.34元。根据《合并盈利预测报告》，众为兴 2014年将实现合并营业收入 18,640.00万元，归属于母公司股东净利润 3,624.95万元。本次交易有利于提高新时达资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
本次交易不构成关联交易，本次交易完成后，众为兴将成为新时达的全资子公司，曾逸、众智兴、张为菊、上海联新、钱作忠、罗彤、华澳创投及深圳纳兰德将成为新时达的股东，众为兴与新时达之间不会新增关联交易。本次交易前交易对方与新时达不存在同业竞争。同时，为减少和规范关联交易以及避免同业竞争，曾逸、众智兴、张为菊、钱作忠、罗彤分别出具了关于减少和规范关联交易的承诺函、关于避免同业竞争的承诺函。
本所认为，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合《重组管理办法》第四十二条第一款第（一）项的规定。
2、公司的财务报表审计情况
根据本所律师的核查，立信会计师对新时达 2012年度的财务报告进行审
计，并出具了标准无保留意见的信会师报字[2013]第 111918号《审计报告》，认为公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司截至2012年12月31日的财务状况以及2012年度的经营成果和现金流。
本所认为，新时达最近一年财务会计报告经注册会计师出具无保留意见审计报告，符合《重组管理办法》第四十二条第一款第（二）项的规定。
3、标的资产的权属清晰情况及办理权属转移法律障碍的核查
本次交易的标的资产为交易对方持有的众为兴100%的股份，标的资产权属清晰，未设置其他质押、权利担保或其它受限制的情形，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷；目标公司为依法设立并且有效存续的股份有限公司；交易各方已签署《购买资产协议》并对标的资产权属转移进行了约定，在各方严格履行协议的情况下，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。
本所认为，本次交易所涉及的标的资产为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和影响过户的情况，符合《重组管理办法》第四十二条第一款第（三）项的规定。
4、关于发行股份购买资产的交易金额
本次交易有利于新时达促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应。本次交易过程中，新时达将向交易对方发行股份，交易对方与新时达的控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间不存在关联关系。新时达向交易对方发行股份数量为41,189,799股，占发行后新时达总股本的10.49%，不低于发行后公司总股本的5%。本次交易完成后，新时达的实际控制人未发生变更。
本所认为，本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，交易过程中向特定对象发行股份符合《重组管理办法》第四十二条第二款的规定。
5、本次交易过程中向特定对象购买资产而发行的股份价格
本次交易向交易对方发行股份的定价基准日为新时达第二届董事会第二十四次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十（20）个交易日股票交易均
价（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。据此确定的发行价格为 10.59元/股。定价基准日后，根据公司 2013年 12月 5日第二届董事会第二十三次会议以及 2013年 12月 23日 2013年第四次临时股东大会审议通过的决议，公司于 2014年 2月 19日完成了限制性股票 23,784股的回购注销，公司总股本由 35,147.3538万股减至35,144.9754万股。按照深圳证券交易所的相关规定，本次发行股份的价格经调整后仍为10.59元/股。
本所认为，新时达本次向交易对方发行股份的价格符合《重组管理办法》第四十四条的规定。
6、关于以资产认购的公司股份的限售期
根据新时达与交易对方签署的《购买资产协议》、交易对方出具的《关于本次认购股份限售期的承诺函》，本次交易完成后，曾逸、张为菊、钱作忠、罗彤的股份限售期为：自股份发行结束之日起至下列日期（以最晚发生的为准）止：（1）2017年6月30日；（2）补偿义务人履行全部业绩补偿承诺之日。新时达本次向众智兴发行的股份限售期为：（1）第一期：自股份发行结束之日起十二个月届满且众智兴履行其相应 2014年度全部业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准）可转让30%；（2）第二期：自股份发行结束之日起二十四个月届满且众智兴履行其相应 2015年度全部业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准）可转让30%；（3）第三期：自股份发行结束之日起三十六个月届满且众智兴履行其相应全部业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准）可转让剩余40%；上海联新、华澳创投、深圳纳兰德的股份限售期为：自股份发行结束之日起十二个月。
本所认为，交易对方对于本次以资产认购的新时达股份的限售期安排符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
（三）关于是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的核查1、本次交易的申请文件
本所律师审阅了《购买资产报告书》、《审计报告》、《评估报告》等本次重组相关申请文件。根据本所律师的核查，本次交易申请文件没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
2、公司权益是否受到损害的核查
本所律师查阅了公司的其他应收款明细、公司截至 2013年 12月 31日的担保清单、公司的《企业信用报告》等资料。根据本所律师的核查，不存在控股股东或实际控制人以任何形式占用公司的资金、公司为控股股东或实际控制人提供担保的情形，不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。
3、公司对外担保的核查
本所律师查验了公司截至 2013年 12月 31日的担保清单单、公司的《企业信用报告》等资料。根据本所律师的核查，公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形。
4、董事、高级管理人员违法情形的核查
本所律师通过中国证监会及上海证券交易所、深圳证券交易所等网站进行了网络搜索。根据本所律师的核查，公司现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、公司的财务审计情况
本所律师查阅了公司 2012年度经审计的财务报表，以及立信会计师出具的相关《审计报告》。根据本所律师的核查，公司 2012年度不存在财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形。
6、损害投资者权益和社会公共利益情形的核查
本所律师通过中国证监会、深圳证券交易所等网站进行了信息搜索。根据本所律师的核查，公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，本所认为，本次交易符合《证券法》、《重组管理办法》等法律、
法规、规范性文件规定的发行股份购买资产的条件。
五、关于本次交易涉及的相关协议
本所律师核查了交易各方签署的附生效条件的《购买资产协议》、《盈利补偿协议》、《购买资产协议之补充协议》、《盈利补偿协议之补充协议》。
2013年1月17日，新时达与交易对方签订《购买资产协议》，与曾逸、张为菊、钱作忠、罗彤及众智兴签订《盈利补偿协议》。该等协议主要内容详见本法律意见书“一、关于本次交易的方案”之“（二）本次交易的具体方案”。
2014年 3月 7日，新时达与交易对方签订《购买资产协议之补充协议》，与曾逸、张为菊、钱作忠、罗彤及众智兴签订《盈利补偿协议之补充协议》。该两份补充协议对交易价格、承诺利润及补偿等主要事项做了补充约定，最终确定本次交易的价格为60,000万元。
上述协议对本次交易的方案、标的资产和发行股份的交割、盈利补偿、交易期间损益归属和承担、人员安排、协议生效、终止与解除以及违约责任等主要事项做了规定。
本所认为，《购买资产协议》、《盈利补偿协议》、《购买资产协议之补充协议》、《盈利补偿协议之补充协议》约定的内容不存在违反《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》等法律法规以及规范性文件的规定，在约定的生效条件成就后即可生效。
六、关于目标公司的基本情况
（一）目标公司的概况
本次交易的标的资产为曾逸、众智兴、张为菊、上海联新、钱作忠、罗彤、华澳创投及深圳纳兰德持有的众为兴100%的股份。众为兴分别持有湖南众为兴、光泓数控、众利兴100%的股权。
（二）目标公司的基本情况及历史沿革
本所律师与公司相关负责人进行了访谈，查验了众为兴、湖南众为兴、光泓数控、众利兴的营业执照及工商登记档案等资料。根据本所律师的核查，目标公司的具体情况如下：
1、众为兴
（1）基本情况
众为兴成立于2002年8月13日，现持有深圳市市场监督管理局核发的注册号为440301102965383的《企业法人营业执照》，注册资本为 6,000万元，实收资本为6,000万元，住所为深圳市南山区艺园路马家龙田厦产业园（原27栋-29栋）5-001室，法定代表人为曾逸，公司类型为非上市股份有限公司，经营期限为永续经营，经营范围为“运动控制、数控系统、伺服系统、自动化软件、自动化设备、机器人等自动化控制产品的技术开发及销售（不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）”。
（2）历史沿革
①公司设立
公司的前身为深圳众为兴数控技术有限公司（以下简称“众为兴有限”），成立于2002年8月13日，系由自然人张为菊、曾逸和钱作忠以货币资金共同出资设立，众为兴有限设立时注册资本为200万元，其中：张为菊、曾逸和钱作忠的出资比例分别为70%、20%和10%。众为兴有限设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资金额（万元）|占注册资本的比例|
|1|张为菊|140|70%|
|2|曾 逸|40|20%|
|3|钱作忠|20|10%|
|合 计||200|100%|

众为兴有限设立时出资经深圳敬业会计师事务所（以下简称“敬业会计师”）于2002年7月29日出具的敬会验字[2002]第303号《验资报告》验证，并经深圳市工商行政管理局核准登记。
②2007年12月第一次增资
2007年 11月 28日，众为兴有限股东会作出决议，同意增加注册资本 300万元，注册资本由200万元增加至500万元，其中：曾逸以货币资金增资270万元、钱作忠以货币资金增资 30万元。本次增资完成后，众为兴有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资金额（万元）|占注册资本的比例|
|1|曾 逸|310|62%|
|2|张为菊|140|28%|
|3|钱作忠|50|10%|
|合 计||500|100%|

本次增资经深圳华拓信达会计师事务所（以下简称“华拓信达”）于 2007年12月5日出具的深华拓信达验字[2007]50号《验资报告》验证，并经深圳市工商行政管理局核准登记。
③2010年5月第二次增资
2010年4月22日，众为兴有限股东会作出决议，同意众为兴有限新增注册资本300万元，注册资本由500万元增加至800万元，其中：曾逸以货币资金增资186万元、张为菊以货币资金增资84万元、钱作忠以货币资金增资30万元。
本次增资完成后，众为兴有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资金额（万元）|占注册资本的比例|
|1|曾 逸|496|62%|
|2|张为菊|224|28%|
|3|钱作忠|80|10%|
|合 计||800|100%|

本次增资经华拓信达于 2010年 4月 28日出具的深华拓信达验字[2010]25号《验资报告》验证，并经深圳市市场监督管理局核准登记。
④2010年7月第三次增资
2010年5月28日，众为兴有限股东会作出决议，同意众为兴有限新增注册资本 700万元，注册资本由 800万元增加至 1,500万元，其中：曾逸货币资金780万元认缴新增注册资本390万元、众智兴以货币资金500万元认缴新增注册
资本 250万元、罗彤以货币资金 120万元认缴新增注册资本 60万元。本次增资
完成后，众为兴有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资金额（万元）|占注册资本的比例|
|1|曾 逸|886|59.07%|
|2|众智兴|250|16.67%|
|3|张为菊|224|28%|
|4|钱作忠|80|10%|
|5|罗 彤|60|4%|
|合 计||1,500|100%|

本次增资经华拓信达于2010年7月5日出具的深华拓信达验字[2010]39号《验资报告》验证，并经深圳市市场监督管理局核准登记。
⑤2011年2月第四次增资
2011年1月25日，众为兴有限股东会作出决议，同意众为兴有限新增注册资本224.20万元，注册资本由1,500万元增加至1,724.20万元，其中：上海联新以货币资金 2,700万元认缴新增注册资本 155.20万元、华澳创投以货币资金600万元认缴新增注册资本34.50万元、深圳纳兰德以货币资金600万元认缴新增注册资本34.50万元。本次增资完成后，众为兴有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资金额（万元）|占注册资本的比例|
|1|曾 逸|886|51.39%|
|2|众智兴|250|14.50%|
|3|张为菊|224|12.99%|
|4|上海联新|155.2|9%|
|5|钱作忠|80|4.64%|
|6|罗 彤|60|3.48%|
|7|华澳创投|34.5|2%|
|8|深圳纳兰德|34.5|2%|
|合 计||1,724.2|100%|

本次增资经中审国际会计师事务所（以下简称“中审国际”）深圳分所于2011年2月10日出具的中审国际验字[2011]09030007号《验资报告》验证，并经深圳市市场监督管理局核准登记。
⑥2011年7月变更为股份有限公司
2011年6月18日，众为兴有限召开股东会，同意众为兴有限由有限责任公司整体变更为股份有限公司。众为兴有限以截至2011年4月30日经中审国际审计（中
审国际审字[2011]01030053）的账面净资产87,549,802.07元折合为股份公司股
本6,000万股发起设立股份公司。2011年6月28日，中审国际为本次注册资本变更出具了《验资报告》（中审国际验字[2011]01030008）。股份公司设立时股份结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股 东|持股数（股）|持股比例|
|1|曾 逸|30,834,000|51.39%|
|2|众智兴|8,700,000|14.50%|
|3|张为菊|7,794,000|12.99%|
|4|上海联新|5,400,000|9．00%|
|5|钱作忠|2,784,000|4.64%|
|6|罗 彤|2,088,000|3.48%|
|7|华澳创投|1,200,000|2.00%|
|8|深圳纳兰德|1,200,000|2.00%|
|合 计||6,000|100%|

本所认为，众为兴系依法设立并有效存续的企业法人，不存在依据相关法律、法规及其公司章程所规定的应当终止的情形；众为兴历次股权转让、增资均经股东会决议通过并经工商行政管理部门核准登记，履行了必要的审批和登记程序；
历次增资股东认缴的注册资本已足额缴纳。
2、湖南众为兴
湖南众为兴成立于 2008年 6月 26日，众为兴目前持有其100%的股权。湖南众为兴现持有湘潭县工商行政管理局核发的注册号为 430321000005093的《企业法人营业执照》，注册资本为3,000万元，实收资本为3,000万元，住所为湖南省湘潭易俗河经济开发区，法定代表人为曾逸，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营期限为2008年6月26日至2018年6月25日，经营范围为“数控设备、伺服电机的研发、生产、销售及相关技术服务（上述项目均不含限制项目、需取得前置审批许可项目及专营、专控、专卖项目）；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（上述经营范围中，法律、行政法规、国务院决定规定禁止经营的不得经营，法律、行政法规、国务院决定规定必须报经审批的，凭国家有关许可审批部门颁发的许可证或者批准文件并在其许可或批准的范围内经营）”。
根据本所律师的核查，本所认为，湖南众为兴系依法设立并有效存续的企业
法人，不存在依据相关法律、法规及其公司章程所规定的应当终止的情形。
3、光泓数控
光泓数控成立于 2006年 2月 28日，众为兴目前持有其100%的股权。光泓数控现持有深圳市市场监督管理局核发的注册号为 440301104997104的《企业法人营业执照》，注册资本为590万元，实收资本为590万元，住所为深圳市南山区中山园路马家龙工业区水湾标准厂房（现马家龙工业区 19栋）3楼，法定代表人为张娟娟，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营期限为 2006年 2月 28日至 2016年 2月 28日，经营范围为“数控设备的技术开发、技术维护、生产及销售（凭深南环批[2011]51173号经营，有效期至2016年6月13日）”。
根据本所律师的核查，本所认为，光泓数控系依法设立并有效存续的企业法人，不存在依据相关法律、法规及其公司章程所规定的应当终止的情形。
4、众利兴
众利兴成立于 2010年 5月 21日，众为兴目前持有其100%的股权。众利兴现现持有深圳市市场监督管理局核发的注册号为440301104687996的《企业法人营业执照》，住所为深圳市南山区艺园路马家龙田厦产业园（原 27栋-29栋）6F-02室，法定代表人为钱作忠，注册资本为100万元，实收资本为100万元，公司类型为有限责任公司(法人独资)，经营期限为 2010年 5月 21日至 2020年 5月 21日，经营范围为“激光控制软件、数控应用软件、工业自动化软件及其他软件产品的开发、销售及维护；经济信息咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）”。
根据本所律师的核查，本所认为，众利兴系依法设立并有效存续的企业法人，不存在依据相关法律、法规及其公司章程所规定的应当终止的情形。
七、关于目标公司的资产情况
（一）目标公司及其子公司拥有的商标权情况
本所律师查验了目标公司及其子公司拥有的商标注册证明，并通过国家工商
行政管理总局商标局网站（http://sbj.saic.gov.cn/）进行了查询。根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，目标公司及其子公司拥有商标权8项，具体情况如下：
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|序号|商标权人|商标标识|注册号|类别|商品服务列表|有效期限|
|1|众为兴||4114930|9|封塑料用电动器械（包装用）；控制板（电）；工业操作遥控设备；电弧焊接设备；升降机操作设备；高低压开关板；配电控制台（电）；配电箱（电）|2006.09.07至2016.09.06|
|2|众为兴||6175337|42|计算机编程；计算机软件设计；计算机软件升级；计算机系统设计；计算机数据的复原；计算机程序复制；计算机系统分析；计算机软件更新；把有形的数据和文件转换成电子媒体；托管计算机站（网站）|2010.06.28至2020.06.27|
|3|众为兴||8599485|42|技术项目研究；工程绘图；机械研究；工业品外观设计；建设项目的开发；计算机软件设计；计算机数据的复原；把有形的数据和文件转换成电子媒体；计算机程序和数据的数据转换（非有形转换）；计算机病毒的防护服务|2011.09.07至2021.09.06|
|4|众为兴||8599561|9|封塑料用电动机械（包装用）；电子信号发射器；电缆；集成电路；工业操作遥控电力装置；电镀设备；电焊设备|2011.09.07至2021.09.06|
|5|众为兴||10278393|7|缝纫机；弯曲机；切割机；整修机（机械加工装置）；精加工及其；机床；金属加工机械；|2013.02.14至2023.02.13|

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|||||磨床；机床用夹持装置；机器人（机械）||
|6|光泓数控|10280111|7|注塑机；车床；进料器（机器部件）；金属拉丝机；刀片（机器部件）；刀座（机器部件）；机床；金属加工机械；刀具（机器零件）；自动操作机（机械手）|2013.02.14至2023.02.13|
|7|光泓数控|10280138|7|注塑机；车床；进料器（机器部件）；金属拉丝机；刀片（机器部件）；刀座（机器部件）；机床；金属加工机械；刀具（机器零件）；自动操作机（机械手）|2013.02.14至2023.02.13|
|8|众利兴|10270076|42|技术项目研究；质量检测；工业品外观设计；计算机编程；计算机软件设计；计算机软件更新；计算机软件升级；计算机软件维护；计算机系统分析；计算机系统设计|2013．02.07至2023.02.06|

上述商标权为众为兴、光泓数控、众利兴自行申请取得，已分别取得国家工商行政管理总局商标局颁发的《商标注册证》。本所认为，众为兴、光泓数控、众利兴对该等商标拥有合法的所有权，可以以合法的方式使用该等商标，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（二）目标公司及其子公司拥有的专利权情况
本所律师核查了目标公司及其子公司持有的各项专利证书，并通过国家知识产权局网站（http://www.sipo.gov.cn/）进行了核查。根据本所律师的核查，截至目前，目标公司及其子公司拥有的专利共计50项，具体情况如下：
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|序号|专利名称|专利类别|专利号|有效期限|权利人|取得方式|
|1|一种数控线成型机|发明专利|ZL200710123836.0|2007.10.09-2027.10.08|众为兴|申请取得|

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|2|一种基于表格编程的开放式机器人控制方法及其系统|发明专利|ZL200910106799.1|2009.04.29-2029.04.28|众为兴|申请取得|
|3|手 持 操 作 盒(TV5500）|外观设计|ZL200930166961.X|2009.07.03-2019.07.02|众为兴|申请取得|
|4|一种激光加工校正方法|发明专利|ZL200910106102.0|2009.03.10-2029.03.09|众为兴|申请取得|
|5|一种用于平板喷涂的数控喷涂装置|实用新型|ZL201120341012.2|2011.09.01-2021.08.31|众为兴|申请取得|
|6|一种电机|实用新型|ZL201120340594.2|2011.09.01-2021.08.31|众为兴|申请取得|
|7|四轴机器人|外观设计|ZL201130328558.X|2011.09.08-2021.09.07|众为兴|申请取得|
|8|四 轴 机 器 人（600系列）|外观设计|ZL201130356073.1|2011.09.24-2021.09.23|众为兴|申请取得|
|9|一种自驱式闭环步进电机|实用新型|ZL201120377043.3|2011.09.24-2021.09.23|众为兴|申请取得|
|10|一种高精度绝对式编码器|实用新型|ZL201120432803.6|2011.10.22-2021.10.21|众为兴|申请取得|
|11|四轴点胶机控制器|外观设计|ZL201130429703.3|2011.11.08-2021.11.07|众为兴|申请取得|
|12|伺 服 驱 动 器（QS1系列）|外观设计|ZL201130066097.3|2011.03.30-2021.03.29|众为兴|申请取得|
|13|一种机器人|实用新型|ZL201120341013.7|2011.09.01-2021.08.31|众为兴|申请取得|
|14|一种机器人|实用新型|ZL201120340891.7|2011.09.01-2021.08.31|众为兴|申请取得|
|15|一种机器人|发明专利|ZL201110272507.9|2011.09.01-2031.08.31|众为兴|申请取得|
|16|一种机器人|发明专利|ZL201110272510.0|2011.09.01-2031.08.31|众为兴|申请取得|
|17|一种板平面度测量装置|实用新型|ZL201120498179.X|2011.11.25-2021.11.24|众为兴|申请取得|
|18|一种张力控制装置|发明专利|ZL201110461797.1|2011.12.23-2031.12.22|众为兴|申请取得|
|19|一种运动控制器测试仪|实用新型|ZL201120579083.6|2011.12.30-2021.12.29|众为兴|申请取得|
|20|一种高精度全自动弹簧机|实用新型|ZL201220049278.4|2012.02.07-2022.02.06|众为兴|申请取得|
|21|一种高精度弹簧机|实用新型|ZL201220049288.8|2012.02.07-2022.02.06|众为兴|申请取得|

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|22|一种高精度多轴万能弹簧机|实用新型|ZL201220091798.1|2012.03.01-2022.02.28|众为兴|申请取得|
|23|一种点胶机自动纠偏装置|实用新型|ZL201220091775.0|2012.03.01-2022.02.28|众为兴|申请取得|
|24|一种恒张力高速绕线机|实用新型|ZL201220126708.8|2012.03.21-2022.03.20|众为兴|申请取得|
|25|伺服驱动器（QS6系列）|外观设计|ZL201230102017.X|2012.04.01-2022.03.31|众为兴|申请取得|
|26|一种电机加减速精确控制装置|实用新型|ZL201220173124.6|2012.04.13-2022.04.12|众为兴|申请取得|
|27|一种电源开关自动关断控制装置|实用新型|ZL201220203473.8|2012.04.26-2022.04.25|众为兴|申请取得|
|28|一种单次触发电源开关自动关断控制装置|实用新型|ZL201220203762.8|2012.04.26-2022.04.25|众为兴|申请取得|
|29|一种高可靠性永磁同步直线电机|实用新型|ZL201220244478.5|2012.05.19-2022.05.18|众为兴|申请取得|
|30|一种高精度机器人关节机构|实用新型|ZL201220250594.8|2012.05.23-2022.05.22|众为兴|申请取得|
|31|直线电机（LSU系列）|外观设计|ZL201230247632.X|2012.06.01-2022.05.31|众为兴|申请取得|
|32|自动导向控制系统|实用新型|ZL201220285306.2|2012.06.06-2022.06.05|众为兴|申请取得|
|33|一种非圆切削加工控制装置|实用新型|ZL201220300106.X|2012.06.13-2022.06.12|众为兴|申请取得|
|34|一种点胶阀精确控制装置|实用新型|ZL201220314213.8|2012.06.19-2022.06.18|众为兴|申请取得|
|35|一种高精度直线电机|实用新型|ZL201220314224.6|2012.06.19-2022.06.18|众为兴|申请取得|
|36|一种高精度弹簧检长装置|实用新型|ZL201220314193.4|2012.06.19-2022.06.18|众为兴|申请取得|
|37|一种防锡PCB板结构|实用新型|ZL201220325289.0|2012.06.26-2022.06.25|众为兴|申请取得|
|38|一种管材切割系统|实用新型|ZL201220325397.8|2012.07.06-2022.07.05|众为兴|申请取得|
|39|洁净防护门|实用新型|ZL201220320088.1|2012.07.04-2022.07.03|众为兴|申请取得|
|40|车铣床运动控制器|外观设计|ZL201230377016.6|2012.08.11-2022.08.10|众为兴|申请取得|

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|41|一种组合式工业机器人|实用新型|ZL201220498719.9|2012.09.27-2022.09.26|众为兴|申请取得|
|42|横机PCB板(F0系列)|外观设计|ZL201230653940.2|2012.12.26-2022.12.25|众为兴|申请取得|
|43|横机PCB板(F2系列)|外观设计|ZL201230654527.8|2012.12.26-2022.12.25|众为兴|申请取得|
|44|横机PCB板(F5系列)|外观设计|ZL201230653741.1|2012.12.26-2022.12.25|众为兴|申请取得|
|45|万能机械手爪|实用新型|ZL201220747750.1|2012.12.29-2022.12.28|众为兴|申请取得|
|46|机器人示教器|外观设计|ZL201230661456.4|2012.12.29-2022.12.28|众为兴|申请取得|
|47|一种牙花机的螺旋线切线加工控制方法|发明专利|ZL201010142454.4|2010.03.31-2030.03.30|光泓数控|申请取得|
|48|一种高精度弹簧机送线装置|实用新型|ZL201220246875.6|2012.05.19-2022.05.18|光泓数控|申请取得|
|49|制片机（软包系列）|外观设计|ZL201230666599.4|2012.12.26-2022.12.25|光泓数控|申请取得|
|50|隔膜张力调节装置|实用新型|ZL201220756858.7|2012.12.28-2022.12.27|光泓数控|申请取得|

根据本所律师的核查，上述专利权系众为兴、光泓数控自行申请或许可取得，已分别取得国家知识产权局颁发的《专利证书》。本所认为，众为兴、光泓数控该等专利权拥有合法的所有权，众为兴、光泓数控可以以合法的方式使用上述专利权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（三）目标公司及其子公司拥有的计算机软件著作权情况
本所律师查验了目标公司及其子公司拥有的计算机著作权证，并通过中国版权保护中心网站（http://www.ccopyright.com.cn/cpcc/index.jsp）进行了查询。根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，目标公司及其子公司拥有65项计算机软件著作权，具体情况如下：
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|序号|著作权人|登记号|软件名称|首次发表日期|
|1|众为兴|2004SR12920|电脑弹簧机控制系统 V1.0|2004.09.01|
|2|众为兴|2007SR12884|CNC铣床控制软件 V1.0|2006.01.12|
|3|众为兴|2007SR12885|CNC车床控制软件 V1.0|2006.01.16|
|4|众为兴|2007SR17875|HC4200火焰切割机控制软件(简称:等离子火焰切割软件|2007.08.31|

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||||V1.0)||
|5|众为兴|2007SR17876|9538三轴植毛钻孔机控制软件 V1.0(简称:三轴植毛机软件)|2007.05.29|
|6|众为兴|2007SR17877|4~5轴植毛钻孔机控制软件 V1.0|2007.05.08|
|7|众为兴|2007SR17878|三轴双工位点胶机控制软件(简称:点胶机软件 V1.0)|2007.08.31|
|8|众为兴|2007SR19164|CNC502A 电脑弹簧机控制软件 V3.89|2007.08.24|
|9|众为兴|2007SR19165|TH08DA电脑弹簧机控制软件V5.36|2007.06.12|
|10|众为兴|2007SR19603|2030后追色商标印刷机控制软件 V1.0|2007.08.15|
|11|众为兴|2007SR19604|2080前追色商标印刷机控制软件 V1.0|2007.08.15|
|12|众为兴|2008SR19861|CNC502 电脑弹簧机控制软件(简称:弹簧机软件)V1.10|2004.08.11|
|13|众为兴|2008SR19862|ZM400M四轴植毛钻孔机控制软件 V1.00(简称:四轴植毛机软件)|2005.02.28|
|14|众为兴|2009SR00005|CNC4860 4~6 轴数控铣床控制软件 V1.00(简称:数控铣床软件)|2008.08.02|
|15|众为兴|2009SR040897|用户指令编程控制软件 V1.0|2007.05.17|
|16|众为兴|2009SR040921|绕线机控制软件 V1.0|2009.02.12|
|17|众为兴|2009SR040922|四轴高速牙刷机控制软件 V1.0|2006.11.13|
|18|众为兴|2009SR040925|数控清角机控制软件 V1.0|2009.02.12|
|19|众为兴|2009SR049489|TMC4140 图形代码用户自编程控制软件 V1.0|2008.12.12|
|20|众为兴|2009SR049491|GMC4140 G代码用户自编程控制软件 V1.0|2007.12.28|
|21|众为兴|2009SR049493|MC010封切机控制软件 V1.0|2004.06.03|
|22|众为兴|2009SR049494|TP3860喷涂机控制软件 V1.0|2009.05.09|
|23|众为兴|2010SR022011|四轴数控钥匙牙花机控制软件V1.0|2009.12.01|
|24|众为兴|2010SR026078|六轴机器人运动控制软件 V1.0|未发表|
|25|众为兴|2010SR033284|HC4300火焰切割机控制软件V1.0|2010.02.26|
|26|众为兴|2010SR043459|HC4200火焰切割机控制软件V2.0|2009.12.21|

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|-|-|-|-|-|
|27|众为兴|2010SR043843|CNC4240数控铣床控制软件V1.0|2010.04.22|
|28|众为兴|2010SR043844|TP3340三轴激光焊接机控制软件 V3.02|2010.04.07|
|29|众为兴|2010SR043845|CNC4220数控车床控制软件V1.0|2010.04.22|
|30|众为兴|2010SR043991|TP3340三轴点胶机控制软件V2.4|2009.08.24|
|31|众为兴|2010SR043993|TP3340三轴点胶机控制软件V5.0|2010.03.05|
|32|众为兴|2010SR046377|锻压挤线机控制软件 V1.0|2004.05.10|
|33|众为兴|2010SR048893|TH580弹簧机控制软件 V1.0|2009.12.07|
|34|众为兴|2010SR048894|CNC820弹簧机控制软件 V1.0|2010.02.01|
|35|众为兴|2010SR049573|激光打标控制软件 V2.0|2010.02.09|
|36|众为兴|2010SR053762|TV5500DJ 三轴点胶机控制软件 V1.46|2010.07.15|
|37|众为兴|2010SR054242|TH412弹簧机控制软件 V1.0|2010.05.04|
|38|众为兴|2010SR054243|TH08SMV弹簧机控制软件 V1.0|2010.06.09|
|39|众为兴|2010SR054342|DZ4041多头绕线机控制软件V1.0|2009.09.28|
|40|众为兴|2010SR054343|HC6500火焰切割机控制软件V1.0|2010.05.05|
|41|众为兴|2010SR055224|MC4140水钻机控制软件 V1.0|2009.10.14|
|42|众为兴|2010SR055236|MC4140数控钥匙牙花机控制软件 V1.0|2008.07.05|
|43|众为兴|2010SR061036|TP3340四轴挤胶机控制软件V5.2B|2009.10.19|
|44|众为兴|2011SR004639|ADTROBOT 机器人控制系统 V1.0.0|2010.07.07|
|45|众为兴|2011SR026321|DZ4041自动粘线机控制软件V1.0|2010.01.19|
|46|众为兴|2011SR042943|众为兴弹簧机控制软件 V1.5|2006.06.13|
|47|众为兴|2011SR042944|众为兴植毛机控制软件 V1.0|2006.06.08|
|48|众为兴|2011SR045612|伺服驱动器控制软件 V1.0|2011.03.16|
|49|众为兴|2011SR050826|众为兴 NC送料机控制软件 V1.0|2005.12.17|
|50|众为兴|2011SR061275|HC8200 火焰等离子切割机控制软件 V1.0|2011.04.11|
|51|众为兴|2011SR099417|众为兴点胶机控制软件 V1.0|2007.08.24|
|52|众为兴|2011SR099940|众为兴MR601 机械手应用软件V1.0|2009.03.12|
|53|众为兴|2011SR099865|众为兴火焰切割机控制软件V1.0|2007.08.30|

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|54|众为兴|2012SR003507|众为兴4~6 轴数控铣床控制软件V1.0|2008.08.12|
|55|众为兴|2012SR003503|众为兴2~3 轴数控车床控制软件 V1.0|2008.08.12|
|56|众为兴|2012SR013155|众为兴步进驱动器控制软件V1.0|2011.08.30|
|57|众为兴|2012SR010892|众为兴电子花样机 2010B软件V1.0|未发表|
|58|众为兴|2012SR079257|众为兴四轴工业机器人运动控制软件 V1.0|2011.05.19|
|59|众为兴|2012SR096195|众为兴运动控制软件 V1.0|未发表|
|60|众为兴|2012SR124847|众为兴数控木工车铣系统软件V1.0|2012.09.04|
|61|众为兴|2013SR092426|众为兴钥匙机控制软件 V1.0|2013.03.27|
|62|光泓数控|2012SR127041|光泓CNC428 弹簧机控制软件V1.0|2011.10.08|
|63|光泓数控|2012SR103049|光泓CNC506 弹簧机控制软件V1.0|2011.11.16|
|64|众利兴|2010SR042142|激光打标控制软件 V1.0|2006.04.28|
|65|众利兴|2012SR119375|众利兴激光打标控制软件 V3.0|2012.06.20|

根据本所律师的核查，上述计算机软件著作权系众为兴、光泓数控、众利兴自行申请取得，已分别取得国家知识产权局颁发的《计算机软件著作权登记证书》。本所认为，众为兴、光泓数控、众利兴对该等著作权拥有合法的所有权，众为兴、光泓数控、众利兴可以以合法的方式使用上述著作权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（四）目标公司拥有的软件产品登记证书
本所律师查验了目标公司拥有的软件产品登记证书，并通过中国双软认定网站（http://www.chinasoftware.com.cn）进行了查询。根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，目标公司拥有 13项软件产品登记证书，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司|软件名称|证书编号|到期日|软件类型|
|1|众为兴|众为兴 FR680H高速平缝机控制软件V1.0|深DGY-2009-0329|2014.03.31|嵌入式|
|2|众为兴|众为兴植毛机控制软件V1.0|深DGY-2006-0611|2016.07.19|纯软件|
|3|众为兴|众为兴弹簧机控制|深DGY-2006-0613|2016.07.19|纯软件|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||软件V1.5||||
|4|众为兴|众为兴 NC送料机控制软件 V1.0|深DGY-2006-0612|2016.07.19|纯软件|
|5|众为兴|众为兴伺服驱动器控制软件 V1.0|深DGY-2011-1821|2016.11.30|嵌入式|
|6|众为兴|众为兴 MR601机械手应用软件 V1.0|深DGY-2009-0248|2017.03.31|纯软件|
|7|众为兴|众为兴步进驱动器控制软件 V1.0|深DGY-2012-1032|2017.05.29|嵌入式|
|8|众为兴|众为兴火焰切割机控制软件 V1.0|深DGY-2007-0887|2017.09.29|嵌入式|
|9|众为兴|众为兴点胶机控制软件V1.0|深DGY-2007-0888|2017.09.29|嵌入式|
|10|众为兴|众为兴运动控制软件V1.0|深DGY-2012-2727|2017.10.31|嵌入式|
|11|众为兴|众为兴四轴工业机器人运动控制软件|深DGY-2012-2494|2017.10.31|纯软件|
|12|众为兴|众为兴 4~6轴数控铣床控制软件 V1.0|深DGY-2008-1071|2018.9.28|嵌入式|
|13|众为兴|众为兴 2~3轴数控车床控制软件 V1.0|深DGY-2008-1072|2018.9.28|嵌入式|

根据本所律师的核查，众为兴拥有的上述软件产品登记证书系其依法登记取得，合法有效。
（五）目标公司拥有的作品著作权登记证书
本所律师查验了目标公司拥有的作品著作权登记证书，并通过中国版权在线网站（http://www.chinacopyright.org.cn）进行了查询。根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，目标公司拥有5项作品著作权登记证书，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司|作品名称|登记号|登记日|有效期|
|1|众为兴|横机 PCB板HJ6110 CM|国作登字-2013-K-00086221|2013 年3月20 日|50年|
|2|众为兴|横机 PCB板HJ6110 F2板|国作登字-2013-K-00086220|2013 年3月20 日|50年|
|3|众为兴|横机 PCB板HJ6110 F1板|国作登字-2013-K-00086219|2013 年3月20 日|50年|
|4|众为兴|横机 PCB板HJ6110 F5板|国作登字-2013-K-00086218|2013 年3月20 日|50年|

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|-|-|-|-|-|-|
|5|众为兴|横机 PCB板HJ6110 F0板|国作登字-2013-K-00086217|2013 年3月20 日|50年|

根据本所律师的核查，众为兴拥有的作品著作权登记证书系其依法登记取得，合法有效。
（六）目标公司及其主要财产的担保或其他权利受到限制的情况
根据本所律师的核查，目标公司及其子公司主要财产均为其合法拥有，且均登记于其名下，不存在产权纠纷或潜在纠纷，目标公司及其子公司对该等主要财产的所有权或使用权的行使无限制、不存在设定任何担保或其他权利受到限制的情况。
（七）目标公司及其子公司的房产及租赁情况
本所律师查验了众为兴、光泓数控、众利兴与相关方签订的租赁合同；湖南众为兴拥有的房地产权证书。根据本所律师的核查，众为兴、光泓数控、众利兴不存在自有土地使用权及房屋所有权，其经营、办公使用的房产为租赁取得；湖南众为兴拥有土地使用权及房屋所有权。截至本法律意见书出具之日，众为兴、光泓数控、众利兴租赁的主要房产情况及湖南众为兴拥有房地产的产权情况如下：
1、众为兴及其子公司租赁的房产
（1）众为兴的房产租赁情况
2011年 12月 23日，深圳市芯华集成电路科技有限公司（以下简称“芯华科技”）与众为兴签订《房屋租赁合同》，约定芯华科技将其位于深圳市南山区艺园路马家龙田厦产业园 5楼租赁给众为兴使用，房屋面积为 3,623.92平方米，租赁期限自 2011年 3月 8日起止 2019年 8月 14日止。房屋租金为每平方米每月人民币38元，共计137,708.96元/月。
（2）光泓数控的房产租赁情况
2011年4月7日，得理（中国）有限公司（以下简称“得理公司”）与光泓
数控签订《房屋租赁合同》，约定得理公司将其位于深圳市南山区中山园路马家
龙工业区水湾标准厂房（现马家龙工业区 19栋）3楼的房屋租赁给光泓数控。
房屋面积为984平方米，租赁期限自2011年4月1日起至2014年3月31日止。
房屋租金每平方米每月25元，共计24,600元/月。
（3）众利兴的房产租赁情况
2013年 4月 22日，芯华科技与众利兴签订《房屋租赁合同》，约定芯华科技将其位于深圳市南山区艺园路马家龙田厦产业园（原27-29栋）6F-02室租赁给众利兴。房屋面积为8平方米，租赁期限自2013年5月1日起至2014年4月30日止。房屋租金为600元/月。
2、湖南众为兴拥有的房地产情况
湖南众为兴拥有的位于湘潭县易俗河镇云龙东路南侧厂房和办公楼所占用的土地总面积为 46,324平方米，土地用途为工业用地。该等土地使用权系湖南众为兴以出让方式取得，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|权证号|使用权面积（平方米）|终止日期|地类（用途）|使用权类型|
|潭国用(2008)第A17108 号|46,324|2058年10月5日|工业|出让|

湖南众为兴目前使用的位于易俗河镇云龙东路南侧、杨柳路西侧的厂房、宿舍系自行建造取得，湖南众为兴已经取得湘潭县房产管理局颁发的《房屋所有权证》，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|房屋产权证号|房屋坐落|设计用途|建筑面积（平方米）|
|潭房权证湘潭县字第00055859号|易俗河镇云龙东路南侧、杨柳路西侧|住宅|3,239.32|
|潭房权证湘潭县字第00055860号|易俗河镇云龙东路南侧、杨柳路西侧|厂房|3,630.06|
|潭房权证湘潭县字第00055861号|易俗河镇云龙东路南侧、杨柳路西侧|厂房|7,350.2|

本所认为，湖南众为兴合法拥有上述土地使用权及房产，该等土地使用权及房产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
八、关于目标公司的合法经营情况
（一）关于目标公司的主营业务及经营资质
1、目标公司的主营业务
本所律师与目标公司相关董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了目标公司相关业务合同以及《购买资产报告书》。根据本所律师的核查，目标公司的主要业务是为新兴应用领域的自动化机器设备提供高性能运动控制系统，包括整体解决方案和关键部件的设计、研发、生产、销售及服务。
2、目标公司的经营资质
本所律师查验了目标公司拥有的相关经营资质证书。根据本所律师的核查，目标公司目前拥有的经营资质及认证证书情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|证书名称|颁发单位|颁发日期|有效期|
|众为兴|软件企业认定证书|深圳市经济贸易和信息化委员会|2013年6月28日|-|
|众为兴|海关进出口货物收发货人报关注册登记证书|中华人民共和国深圳海关|-|2015年8月13日|
|众为兴|对外贸易经营者备案登记表|-|2011年8月9日|-|
|众为兴|自理报检单位备案登记证明书|深圳出入境检验检疫局|2011年8月18日|-|
|众为兴|质量管理体系认证证书|汉德技术监督服务有限公司|-|2014年9月11日|

根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，目标公司已经取得了开展经营活动必要的经营资质。
（二）关于目标公司及子公司的税务与财政补贴
1、关于目标公司及子公司的税务情况
（1）众为兴目前执行的税种、税率情况
众为兴现持有深圳市国家税务局、深圳市地方税务局颁发的编号为深税登字440301741231842号的《税务登记证》。目前其执行的税种、税率如下：
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|增值税|应税收入|17%|

||||
|-|-|-|
|城市维护建设税|应缴流转税税额|7%|
|教育附加费|应缴流转税税额|3%|
|地方教育附加|应缴流转税税额|2%|
|企业所得税|应纳所得额|15%|

（2）湖南众为兴目前执行的税种、税率情况
湖南众为兴现持有湘潭县国家税务局、湖南省湘潭县地方税务局颁发的编号为湘国税登字430321675583136号、湘地税字430321675583136号的《税务登记证》。目前其执行的税种、税率如下：
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|增值税|应税收入|17%|
|城市维护建设税|应缴流转税税额|5%|
|教育附加费|应缴流转税税额|3%|
|地方教育附加|应缴流转税税额|2%|
|企业所得税|应纳所得额|25%|

（3）光泓数控目前执行的税种、税率情况
光泓数控现持有深圳市国家税务局、深圳市地方税务局颁发的编号为深税登字440300785282537号的《税务登记证》。目前其执行的税种、税率如下：
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|增值税|应税收入|17%|
|城市维护建设税|应缴流转税税额|7%|
|教育附加费|应缴流转税税额|3%|
|地方教育附加|应缴流转税税额|2%|
|企业所得税|应纳所得额|25%|

（4）众利兴目前执行的税种、税率情况
众利兴现持有深圳市国家税务局、深圳市地方税务局颁发的编号为深税登字440300555424982号的《税务登记证》。目前其执行的税种、税率如下：
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|增值税|应税收入|17%|
|城市维护建设税|应缴流转税税额|7%|
|教育附加费|应缴流转税税额|3%|
|地方教育附加|应缴流转税税额|2%|
|企业所得税|应纳所得额|25%|

本所认为，目标公司及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
2、关于目标公司及其子公司享受的税收优惠政策
（1）高新技术企业所得税优惠
众为兴系经认定的高新技术企业，众为兴于 2011年 10月 31日取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政局、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发的GF201144200232号的《高新技术企业证书》，有效期为三年。2012年3月1日，深圳市南山区国家税务局出具深国税南优惠备案[2012]0002号《深圳市国家税务局税收优惠登记备案通知书》，同意众为兴按规定享受高新技术企业所得税优惠政策。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的相关规定，众为兴于2011年度至2013年度享受高新技术企业减按15%缴纳企业所得税的税收优惠政策。
（2）软件企业所得税“两免三减半”优惠
众利兴持有深圳市经济贸易和信息化委员会颁发的《软件企业认定证书》。
根据深圳市南山区国家税局出具的深国税南减免[2011]379号《深圳市国家税务局减、免税批准通知书》，众利兴符合软件及集成电路设计企业的税收优惠有关规定，享受从开始获利年度起，享受企业所得税两免三减半的税收优惠政策。截至2013年12月31日，众利兴尚未开始获利。
（3）销售软件产品的增值税优惠
根据财政部、国家税务总局、海关总署联合发布的《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展的有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25号）及国务院颁布的《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知的规定》（国发[2011]4号），税务机关对众为兴、众利兴销售其自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
综上所述，本所认为，目标公司及子公司享受的上述税收优惠政策合法、合规、真实、有效，符合相关法律法规和规范性文件的规定。
3、关于目标公司享受的财政补贴政策
本所律师查阅了立信会计师出具的《审计报告》以及截至 2013年 12月 31日众为兴营业外收入明细、记账凭证以及相关原始单据，查阅了报告期内众为兴收到各项财政补助及扶持资金所依据的文件、记账凭证及原始单据。根据本所律师的核查，众为兴于 2012年度、2013年度收到的财政补助及扶持资金分别为5,235,069.06元、6,983,912.69元。
4、关于目标公司的依法纳税情况
本所律师与目标公司的相关董事、高级管理人员、财务人员进行了访谈，查阅了目标公司报告期内的《纳税申报表》，查阅了目标公司报告期内营业外支出明细、记账凭证及原始单据；同时查阅了目标公司主管税务部门出具的证明。根据上述税务部门出具的相关证明以及本所律师的核查，目标公司在报告期内均依法纳税，不存在违反有关税务法律、法规而被国家或地方税务部门处罚的情形。
九、关于目标公司的债权债务及诉讼、仲裁情况
（一）重大侵权之债情况
本所律师与目标公司的相关董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了目标公司住所地相关政府主管部门出具的相关证明。根据本所律师的核查，目标公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的导致对其产生或可能产生重大不利影响的重大侵权之债。
（二）对外担保情况
本所律师与目标公司的相关董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了目标公司的《中国人民银行企业基本信用信息报告》。根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，目标公司不存在对外担保的情形。
（三）目标公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
本所律师与目标公司的相关董事、高级管理人员、财务人员进行了访谈，查阅了目标公司报告期内的营业外支出明细、记账凭证及原始单据。根据本所律师
的核查，截至本法律意见书出具之日，目标公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
十、关于目标公司的关联方及关联交易
（一）目标公司的主要关联方
本所律师与目标公司的相关董事、高级管理人员进行了访谈，查验了目标公司的长期投资明细、审计报告等财务资料。根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，目标公司的关联方如下：
1、控股股东和实际控制人
众为兴的控股股东为曾逸，实际控制人为曾逸、张为菊，曾逸、张为菊合计直接持有众为兴64.38%的股份，曾逸通过众智兴间接持有众为兴4.44%的权益，两人合计直接和间接持有众为兴68.82%的权益，曾逸、张为菊系目标公司的关联方。除众为兴和众智兴外，曾逸、张为菊无直接或间接控制其他企业。
2、其他持股5%以上的主要股东
众智兴持有众为兴14.5%的股份、上海联新持有众为兴9%的股份，众智兴、上海联新系目标公司的关联方。
钱作忠直接持有众为兴4.64%的股份，通过众智兴间接持有众为兴0.87%的权益，直接和间接合计持有众为兴5.51%的权益，钱作忠系目标公司的关联方。
众智兴、上海联新、钱作忠的相关情况详见本法律意见书“三、关于本次交易各方的主体资格”之“（二）交易对方的主体资格”。
3、控股子公司
目标公司有三家全资子公司，分别为湖南众为兴、光泓数控和众利兴，湖南众为兴、光泓数控和众利兴系公司关联方。
湖南众为兴、光泓数控和众利兴的相关情况详见本法律意见书“六、关于目标公司的基本情况”之“（二）目标公司的基本情况及历史沿革”。
4、众为兴的董事、监事、高级管理人员
除曾逸、张为菊、钱作忠为众为兴董事外，众为兴的其他董事吴宗鹤、刘奕华、王华权、郭建林系目标公司的关联方；众为兴的监事常海生、方兵、谷文塘系目标公司的关联方；除曾逸兼任众为兴总经理、张为菊、钱作忠兼任众为兴副总经理外，众为兴的副总经理、财务总监、董事会秘书易波系目标公司的关联方。
5、控股股东及其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的企业
长沙杰拓机电科技有限公司（以下简称“长沙杰拓”）系曾逸弟弟曾斌控制的企业。长沙杰拓系目标公司的关联方。本所律师查阅了长沙杰拓的工商登记资料，相关情况如下：
长沙杰拓为公司控股股东、实际控制人曾逸的弟弟曾斌投资设立的公司。长沙杰拓成立于2007年7月18日，在长沙市工商行政管理局登记注册，注册号为430111000005073，注册资本为50万元，住所为湖南省长沙市雨花区五金机电市场 C区 6栋 108室，法定代表人为曾斌，企业类型为有限责任公司（私营），经营期限至2037年7月17日止，经营范围为“机械、五金、电器控制器的研发、生产（限分支机构经营）；各种弹簧的生产（限分支机构经营）销售”。
根据长沙杰拓提供的说明，长沙杰拓实际从事的主营业务为弹簧生产与销售。
（二）目标公司的关联交易情况
根据立信会计师出具的《审计报告》，并经本所律师核查，目标公司报告期内发生的关联交易情况如下：
1、关联销售
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|-|-|-|-|-|-|
|期间|销售方|关联方|销售产品|销售金额（元）|占同类交易金额的比例|
|2012年度|众为兴|长沙杰拓|电机、配件|307.69|-|
|2013年度|众为兴|长沙杰拓|电机、配件|2,829.06|0.01%|

2、关联担保
本所律师查阅了目标公司报告期内的借款合同及相关担保合同。根据本所律师的核查，报告期内存在关联方为目标公司银行借款提供担保的情形，具体情况如下：
2011年7月26日，曾逸、张为菊、湖南众为兴与兴业银行股份有限公司深圳中心区支行（以下简称“兴业银行中心区支行”）签订编号为深担（2011）年委贷保字（0313-1）号《保证合同》，约定曾逸、张为菊、湖南众为兴为目标公司与兴业银行中心区支行签订的编号为深担（2011）年委借字（0313）号的《委托贷款借款合同》项下400万元的借款提供保证担保，担保方式为连带责任保证。
截至2013年12月31日，上述担保合同已履行完毕。
2011年9月26日，曾逸、光泓数控分别与中国工商银行股份有限公司深圳南山支行（以下简称“工商银行南山支行”）签订合同编号为工银深个承南字 2011年（30）号、工银深南保字 2011年（007）号《最高额保证合同》，约定曾逸、光泓数控为工商银行南山支行审批的工银深圳授信审批[2012]00641号《关于深圳众为兴技术股份有限公司 2012年度评级授信的批复》项下 2,900万元的授信额度提供最高额担保，担保方式为连带责任保证。截至 2013年 12月 31日，上述担保合同已履行完毕。
2012年9月24日，曾逸、张为菊分别与招商银行股份有限公司深圳赤湾支行（以下简称招商银行赤湾支行）签订合同编号为2012年蛇字第001216534-02号、2012年蛇字第 001216534-01号《最高额不可撤销担保书》，约定曾逸、张为菊为目标公司与招商银行赤湾支行签订的合同编号为 2012年蛇字第 0012216534号《授信协议》项下 1,500万元的授信额度提供最高额担保，担保方式为连带责任保证，担保到期日为 2016年 6月 25日。截至 2013年 12月 31日，目标公司尚未使用该笔授信额度，上述担保合同尚未履行完毕。
2013年1月15日，曾逸与平安银行股份有限公司深圳南头支行（以下简称“平安银行南头支行”）签订合同编号为平银南头额保字20130114第001号《最高额保证担保合同》，约定曾逸为目标公司与平安银行南头支行签订的合同编号为平银南头综字 20130114第 001号《综合授信额度合同》项下 2,200万元的授信额度提供最高额担保，担保方式为连带责任保证。截至 2013年 12月 31日，
上述担保合同已履行完毕。
（三）新时达对于关联交易的措施
新时达已按照《上市规则》和《上市公司治理准则》等规范上市公司运作的规章制定了规范关联交易的制度，并相应建立了严格的审查和决策程序，相关制度规定包括《公司章程》、《上海新时达电气股份有限公司关联交易决策制度》和《上海新时达电气股份有限公司子公司管理办法》等。本次交易完成后，众为兴将成为新时达的全资子公司，新时达将对众为兴及其子公司的董事会进行改选，在众为兴将发生关联交易时，新时达将严格按照规范关联交易的相关规章制度，履行相应的审查和决策程序，以保证关联交易的合规和公允，维护股东的合法权益。
十一、关于本次交易涉及的关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易不构成关联交易
根据新时达、交易对方分别出具的承诺函并经本所律师核查交易双方提供的资料，本次交易前，本次交易的交易对方与公司及下属子公司、公司的控股股东、实际控制人以及公司的董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系，本次交易不构成关联交易。
2、本次交易后公司新增的关联方
本次交易完成后，众为兴、湖南众为兴、光泓数控、众利兴将成为新时达的子公司。本次交易完成后，交易对方将成为公司的股东，其中，曾逸、张为菊合计持有公司的股份将达到公司总股本的6.50%；因曾逸持有众智兴30.60%的股权、系众智兴的控股股东，本次交易完成后，众智兴将持有新时达1.46%的股份，曾逸、张为菊、众智兴因本次交易成为公司的新增关联方。
3、本次交易后减少和规范关联交易的措施
本次交易完成后，众为兴、湖南众为兴、光泓数控、众利兴将成为新时达的
控股子公司，根据《股票上市规则》的规定，众为兴、湖南众为兴、光泓数控、众利兴与公司及其控股子公司之间的交易不构成关联交易。
为减少和规范本次交易后可能产生的关联交易，曾逸、众智兴、张为菊、钱作忠、罗彤出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，作出不可撤销的承诺与保证：“本人/本公司在作为新时达股东期间，本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与新时达、众为兴及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害新时达及其他股东的合法权益。若违反上述承诺，本人/本公司将承担因此而给新时达、众为兴及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
综上所述，本所认为，本次交易不涉及关联交易；曾逸、众智兴、张为菊、钱作忠、罗彤已承诺在本次交易完成后将尽量避免和减少并规范与新时达、众为兴及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易；本次交易完成后，新时达将继续履行关联交易管理制度，避免不必要的关联交易。
（二）同业竞争
1、本次交易前的同业竞争情况
根据公司的实际控制人纪德法出具的《关于避免同业竞争的承诺函》并经本所律师核查，本次交易前，公司的实际控制人纪德法及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织未从事与新时达、众为兴及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。
2、本次交易后，避免同业竞争的措施
根据曾逸、张为菊、钱作忠、众智兴、罗彤出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺“本人/本公司在作为新时达股东期间，本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织将不从事任何与新时达、众为兴及其
控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务,亦不从事任何可能损害新时达、众为兴及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到新时达、众为兴及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织承诺将该等合作机会让予新时达、众为兴及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。”
综上所述，本所认为，曾逸、众智兴、张为菊、钱作忠、罗彤已为避免与公司产生同业竞争作出了有约束力的承诺；本次重组前和本次重组后，上述人员及其控制的其他企业与公司均不存在同业竞争。
十二、关于本次交易所涉的中介机构
1、独立财务顾问
广发证券接受公司的聘请作为本次交易的独立财务顾问。根据本所律师的核查，广发证券持有广东省工商行政管理局核发的注册号为 222400000001337的《企业法人营业执照》，持有中国证监会核发的编号为Z25644000的《经营证券业务许可证》，财务顾问主办人计刚持有编号为 S0260714020001的《中国证券业执业证书》，财务顾问主办人胡衍军持有编号为 S0260712100085的《中国证券业执业证书》，财务顾问主办人宋乐玲持有编号为 S0260112080034的《中国证券业执业证书》，财务顾问主办人方逸峰持有编号为 S0260112080019的《中国证券业执业证书》。
2、审计机构
立信会计师接受公司的聘请作为本次交易的审计机构。立信会计师持有上海市工商行政管理局黄浦分局核发的 310101000439673号《合伙企业营业执照》，持有上海市财政局核发的 007404号《会计师事务所执业证书》，持有财政部和中国证监会联合核发的000124号《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，经办人唐国骏持有注册号为 310000050199的《注册会计师执业证书》；经办人
蒋承毅持有注册号为310000222243的《注册会计师执业证书》。
3、评估机构
银信评估接受公司的聘请作为本次交易的评估机构。银信评估上海市工商行政管理局核发的注册号为 310230000063219的《企业法人营业执照》，持有财政部和中国证监会联合核发的编号为 0210002001的《证券期货相关业务评估资格证书》，持有上海市财政局核发的编号为 31020026的《资产评估资格证书》。
经办人员夏天持有编号为 47040001的《注册资产评估师执业证书》，经办人员庄庆贤持有编号为31060018的《注册资产评估师执业证书》。
4、法律顾问
上海市广发律师事务所接受公司的聘请作为本次交易的专项法律顾问。本所持有上海市司法局核发的编号为 23101199910373490的《律师事务所执业许可证》；经办律师许平文持有编号为 13101199610681325的《律师执业证书》；经办律师陈洁持有编号为 13101200611399591号《律师执业证书》。
综上所述，本所认为，参与本次交易的有关中介服务机构及其经办人员均具备有关部门规定的从业资格和条件，符合有关法律、法规和规范性文件的相关规定。
十三、关于本次交易的程序及信息披露
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次交易已经履行了如下信息披露义务：
1、2013年11月22日，公司发布了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》，公司因筹划发行股份购买资产事项，自2013年11月21日开市起停牌。
2、2013年11月22日，公司召开第二届董事会第二十二次（临时）会议，审议通过了《关于公司筹划发行股份购买资产事项的议案》，同意公司筹划本次交易事项，并公告了董事会决议。
3、2013年12月14日，公司发布《关于筹划发行股份购买资产延期复牌的
公告》，鉴于本次交易涉及的相关工作尚未全部完成，公司股票将继续停牌，预计于2014年1月28日复牌。
4、公司股票停牌期间，公司每五个交易日发布一次筹划发行股份购买资产事项的进展公告。
5、2014年 1月 26日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过《上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》以及本次交易的其他相关议案，独立董事就本次交易发表了独立意见。公司于 2014年 1月28日进行了公告，公司股票于2014年1月28日复牌。
6、2014年3月9日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议并通过了《购买资产报告书（草案）》及本次交易的其他相关议案，独立董事就本次交易发表了独立意见。公司于2014年3月11日进行了公告。
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次交易履行了法定的信息披露义务，在本次交易停牌期间，公司按时发布了本次交易进展公告，符合《交易监管规定》的规定，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，不存在违反证券法律法规的行为。
十四、关于买卖股票行为的核查
本所律师查阅了中登公司出具的起止日期为 2013年 5月 20日至 2014年 3月 10日期间的相关《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》、新时达提供的关于本次交易的内幕信息知情人档案登记表、新时达以及相关内幕信息知情人出具的《关于买卖上海新时达电气股份有限公司股票的声明与承诺》、《关于买卖新时达股票的自查报告》等文件。
根据本所律师的核查，新时达因本次交易于 2013年 11月 21日股票停牌，在其股票停牌前6个月内（以下简称“停牌前6个月”），新时达的相关人员存在买卖新时达股票的行为，新时达聘请的本次交易的中介机构广发证券、评估机构银信评估的相关人员或机构存在买卖新时达股票的行为；新时达于 2014年1月 28日股票复牌后至 2014年 3月 10日期间，新时达的相关人员存在买卖新时达
股票的行为。具体情况如下：
1、新时达的相关人员买卖新时达股票的情形
（1）新时达相关人员在新时达股票停牌前6个月买卖股票的情形
新时达股票停牌前6个月，新时达董事朱强华、监事沈辉忠及张晋华、副总经理彭胜国、董事会秘书兼副总经理冯骏、参与筹划本次发行股票购买资产事项洽谈的研发总监严彩忠，以及新时达股票停牌后参与尽职调查工作的财务部经理葛达明等7人存在减持新时达股票的行为，严彩忠之配偶张楠存在买卖新时达股票的行为，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|交易日期|买卖方向|成交数量（股）|
|朱强华|董事|2013 年8月27 日|卖出|5096,600|
|沈辉忠|监事会主席|2013 年8月26 日|卖出|130,000|
|||2013 年8月27 日|卖出|124,830|
|张晋华|职工监事|2013 年8月9日|卖出|6,300|
|||2013 年8月23 日|卖出|6,441|
|彭胜国|副总经理|2013 年6月24 日|卖出|75,261|
|||2013 年8月26 日|卖出|110,000|
|冯 骏|董事会秘书兼副总经理|2013 年8月28 日|卖出|14,660|
|严彩忠|研发总监|2013 年6月24 日|卖出|30,000|
|葛达明|财务部经理|2013 年6月26 日|卖出|5,000|
|||2013 年6月27 日|卖出|5,000|
|||2013 年8月8日|卖出|91|
|||2013 年8月23 日|卖出|3,500|
|张 楠|严彩忠之配偶|2013 年6月13 日|卖出|100|
|||2013 年6月21 日|卖出|15|
|||2013 年8月6日|买入|10,000|
|||2013 年8月9日|卖出|10,000|

上述人员买卖新时达股票的时间为 2013年 6月至 8月期间，当时新时达尚未与众为兴开始筹划本次发行股票购买资产事项，新时达系自 2013年 10月 25日起开始与交易对方筹划本次交易。因此，上述人员并非利用本次交易的内幕信息买卖新时达股票。
（2）新时达相关人员在新时达股票复牌后买卖股票的情形
在新时达股票复牌后至2014年3月10日期间，新时达的董事长兼总经理纪
德法之姐姐纪德华存在买卖新时达股票的行为。2014年2月25日，纪德华以竞价交易方式买入了新时达股票500股，交易价格为20.62元/股。
纪德华买卖新时达股票的交易行为系在新时达股票复牌后发生，纪德华对本次交易的内幕信息未知情，纪德法亦从未向其透露过有关本次交易的任何内幕信息。纪德华买入新时达股票的行为，系其本人根据市场信息和个人独立判断做出的投资决策，系个人投资行为，不存在利用内幕信息买卖新时达股票的情形。此外，纪德华已作出承诺，在本次交易实施完成或依法终止前，不再买卖新时达股票。
2、广发证券买卖新时达股票的情形
新时达股票停牌前6个月，广发证券资产管理部管理的“资管广发君泽利 1号”集合资产管理计划、“资管广发金管家法宝量化对冲 1期”集合资产管理计划、“广发证券股份有限公司（自营账户）”存在买卖新时达股票的行为，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|交易机构名称|日期|买卖方向|成交数量（股）|
|资管广发君泽利 1号|2013年7月 31日|买入|190,000|
||2013年9月 3日|卖出|190,000|
|资管广发金管家法宝量化对冲 1期|2013年9月 24日|买入|7,300|
||2013年10月 10日|卖出|500|
||2013年10月 15日|买入|900|
||2013年10月 31日|买入|3,600|
||2013年11月 19日|卖出|11,300|
|广发证券（自营账户）|2013年9月 26日|买入|3,571,500|
||2013年9月 27日|卖出|2,100,000|
||2013年10月 10日|卖出|1,471,500|

上述交易中，“资管广发君泽利1号”集合资产管理计划、广发证券(自营账户)进行的上述交易系在新时达筹划本次交易之前发生，不存在利用本次交易内幕信息买卖新时达股票的情形。
资管广发金管家法宝量化对冲1期在新时达筹划本次交易后存在2笔买卖新
时达股票的交易。根据广发证券出具的《广发证券关于买卖上海新时达电气股份
有限公司股票的声明》，广发证券资产管理部管理的“资管广发金管家法宝量化
对冲1期”集合资产管理计划，是在严格遵守信息隔离墙制度的前提下，依据“量化对冲策略程序化交易模型”进行股票买卖，不涉及到内幕信息交易。
3、银信评估的相关人员买卖新时达股票的情形
新时达股票停牌前6个月，银信评估参与评估工作的评估师谷晓婧之母亲李丹妮存在买卖新时达股票的行为。2013年9月17日，李丹妮以竞价交易方式买入了新时达股票 400股，交易价格为 10.83元/股；2013年 9月 24日，李丹妮以竞价交易方式卖出了新时达股票400股，交易价格为11.40元/股。
李丹妮买卖新时达股票的交易行为系在新时达筹划本次交易之前发生，交易发生时银信评估及谷晓婧均未参与本次交易的评估事项，李丹妮不存在利用本次交易内幕信息买卖新时达股票的情形。
本所认为，本次交易的相关人员或机构在核查期间买卖新时达股票的行为并非利用本次交易的内幕信息、不存在涉嫌内幕交易的情形，本次交易的内幕信息知情人及相关人员在核查期间不存在利用内幕信息买卖新时达股票的情形。
十五、关于本次交易的结论性意见
综上所述，本所认为，新时达本次向交易对方发行股份及支付现金购买资产事宜，符合《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》及相关法律、法规和规范性文件规定的实质条件；本次交易的主体均具备相应的资格；本次交易所涉相关协议合法、有效；本次交易涉及的有关事项已获得了现阶段必要的授权和批准，已履行了法定的披露和报告义务；本次交易所涉之标的资产权属清晰，资产权属转移不存在法律障碍；本次交易的实施不存在法律障碍，不存在其他可能对本次交易构成影响的法律问题和风险；本次交易尚需经过公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。
本法律意见书正本六份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的法律意见书》之签署页）
上海市广发律师事务所 经办律师
单位负责人 许平文
童楠 陈洁
2014年 3月10日