证券代码：300044 证券简称：赛为智能 公告编号：2016-081
深圳市赛为智能股份有限公司
关于重大资产重组停牌进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市赛为智能股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“赛为智能”）因筹划重大收购事项，公司股票（证券简称：赛为智能，证券代码：300044）于2016年5月12日开始停牌，经公司研究，确认为重大资产重组事项后自2016年5月19日开市起按重大资产重组事项继续停牌。公司分别于2016年5月26日、6月2日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-044、2016-046）。
由于公司重大资产重组准备事项尚未完成，经公司申请，公司股票继续停牌，于2016年6月7日披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》(公告编号：2016-048)，公司股票于2016年6月13日开市起继续停牌。公司于2016年6月16日、6月23日、6月30日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-050、2016-052、2016-055）。
2016年7月5日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于重大资产重组申请继续停牌的议案》，并经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）同意，公司股票将于2016年7月12日起继续停牌，即申请自2016年5月12日起累计停牌时间不超过3个月。7月8日披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2016-058），7月15日披露了《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-060）。
大会审议通过后，向深交所提交公司股票继续停牌3个月的申请，申请停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。公司于2016年7月21日披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2016-063），7月28日、8月4日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-068、2016-069）。
经深交所同意，公司股票继续停牌3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。公司于2016年8月10日披露了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2016-071），8月17日、8月24日、8月31日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-073、2016-074、2016-080）。
一、本次发行股份购买资产事项交易情况
自公司股票停牌以来，公司积极推进本次发行股份及支付现金购买资产事项的有关工作，公司和独立财务顾问等中介机构与有关各方就本次交易方案进行设计和推进，公司拟收购的标的公司北京开心人信息技术有限公司（以下简称“开心人信息”）是一家文化及社区平台类公司，具体业务涉及移动网络游戏研运、社区平台服务及互联网广告，交易标的为标的公司100%股权。本次交易拟以发行股份及支付现金方式收购标的公司100%股权，具体交易对价及支付方式由交易各方另行签署协议确定。
二、本次发行股份购买资产事项进展情况
由于标的公司涉及拆除境外VIE架构的工作，本次交易以开心人信息涉及的VIE协议终止、开心人信息完成拆除VIE结构为前提。解除VIE协议的进展情况是审计、评估工作开展的基础之一，整体工作安排、标的公司预评估等事项受VIE拆除进展影响较大。
截至本公告披露之日，开心人信息收购外商独资企业（以下简称“WFOE”）工商变更登记手续和开心人信息向WFOE原股东支付股权转让款的税务申报手续已完成。根据各方签署的解除VIE协议的框架协议，VIE协议的解除以WFOE的原股东收到WFOE100%股权的转让价款作为生效要件，目前，开心人信息向WFOE原股东支付股权转让款的外汇审批等工作已完成，相关收购款项已汇至WFOE原股东账户，开心人信息VIE协议正式终止，但境外股东的股份回购工作尚未最终完成，
境外VIE架构相关主体尚未完成注销工作，VIE架构尚未完全拆除。
停牌期间，公司与独立财务顾问等中介机构及相关各方就本次交易方案及标的公司涉及的相关事项进行了多次协商，目前已基本完成对本次交易方案的充分探讨和论证，主要内容已基本确定。囿于开心人信息VIE架构拆除的进度，标的资产的相关尽职调查、审计、评估等工作尚需进一步落实，公司、标的公司于相关中介机构仍需就交易方案的相关细节进行进一步的商讨和确定。公司董事会将在相关工作完成后召开会议，审议本次发行股份购买资产事项的相关议案。
三、预期复牌时间
由次交易事项涉及发行股票及支付现金购买资产并募集配套资金，程序复杂，相关的尽职调查、审计、评估等工作量大，目前相关工作正在上市公司、标的公司及各相关中介的努力下按照2016年7月21日披露的《广发证券股份有限公司关于公司重大资产重组申请延期复牌的核查意见》中的复牌前重要工作安排按计划开展，考虑到目前开心人信息VIE协议虽已终止，但VIE架构的境外股东股份回购尚未完成，境外相关主体的清算注销工作尚未开展，整体工作安排、标的公司预评估等事项受VIE拆除进展影响较大，上市公司与交易对方仍需就本次重组的正式协议进一步商讨和确定，因此公司无法在停牌期满4个月内披露发行股份购买资产预案并复牌。2016年8月5日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，同意公司股票继续停牌3个月的申请，申请停牌时间自停牌首日（2016年5月12日）起累计不超过6个月，承诺最迟不晚于2016年11月12日披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案或者报告书。如公司申请延期复牌期限期满后仍未能披露重大资产重组预案或者报告书的，公司将发布终止重大资产重组公告并股票复牌，同时承诺自公告之日起至少6个月内不再筹划重大资产重组。
公司对延期复牌给广大投资者带来的不便深表歉意。继续停牌期间，公司将充分关注本次重大资产重组事项的进展情况，根据法律法规及监管部门的有关规定积极履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。
四、继续停牌期间的工作安排
继续停牌期间，公司与相关方将积极组织协调标的公司及其股东和中介机构等开展并尽快完成下列相关工作：
1、争取在9月15日前完成开心人信息VIE架构境外股东股份的回购工作，并在回购后启动境外相关主体的清算注销工作；
2、由于本次交易审计评估基准日的确定取决于开心人信息VIE架构拆除的进展情况，在VIE架构拆除完成的前提下，争取尽快完成开心人信息的审计、评估工作，并争取在10月底前召开公司董事会会议审议重组事项，与交易对方签订相关协议，以及向深交所提交相关材料。
由于以上事项工作量较大，时间方面具有较大的不确定性，考虑到本次重组的复杂性，公司继续停牌具有必要性和合理性。公司将充分关注本次重大资产重组事项的进展情况，并及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次事项进展公告，于2016年11月12日之前尽快公告重大资产重组相关文件，并在相关信息披露满足深交所的相关要求后复牌。
五、风险提示
本次重大资产重组的相关工作仍在进行中，尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意风险。停牌期间，本公司将充分关注该事项进展情况并及时履行信息披露义务。待相关事项确定后，本公司将及时公告并如期复牌。
公司发布的信息以在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的公告为准。本次重大资产重组事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
深圳市赛为智能股份有限公司
董 事 会
二〇一六年九月七日