证券代码：002533 证券简称：金杯电工 公告编号：2016-055金杯电工股份有限公司
关于 2016年非公开发行股票涉及关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、金杯电工股份有限公司（以下简称“金杯电工”、“公司”）拟向不超过十名特定对象非公开发行股票募集资金。公司控股股东深圳市能翔投资发展有限公司（以下简称“能翔投资”）认购公司本次非公开发行股票，金额不低于 30,000万元构成关联交易。
2、公司于2016年8月8日召开第四届董事会第二十八次临时会议，审议并通过了《关于2016年非公开发行股票涉及关联交易的议案》，关联董事已回避表决。
独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表独立意见。本议案需提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
一、关联交易概述
公司拟向包括控股股东能翔投资在内的不超过十名特定对象非公开发行股票募集资金，用于“云冷智慧冷链物流综合服务中心项目”、“能翔优卡新能源汽车租赁项目”。本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过100,000万元，能翔投资拟以现金方式参与认购本次非公开发行股票。公司已与能翔投资签订《金杯电工股份有限公司与深圳市能翔投资发展有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
因能翔投资直接持有公司20.82%的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，其认购公司本次非公开发行股票事项构成关联交易。
公司于 2016年 8月 8日召开第四届董事会第二十八次临时会议审议并通过了本次交易，关联董事回避表决相关议案，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表独立意见。
根据《公司章程》规定，本事项尚需提交公司股东大会审议，公司本次非公开发行股票尚需获得中国证监会的核准。
二、关联方基本情况
1、企业名称：深圳市能翔投资发展有限公司
2、企业类型：有限责任公司
3、注册地址：深圳市南山区华侨城潮洲街西路假日湾华庭3栋21E
4、法定代表人：吴学愚
5、成立日期：2003年12月26日
6、经营范围：投资兴办实业等。
三、关联交易标的
本次交易的标的为公司非公开发行的人民币普通股（A股）股票。
四、交易的定价政策及定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十八次临时会议决议公告日，即2016年8月9日。本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）为 13.50元/股，90%则为 12.15元/股，公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格为不低于12.15元/股。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格和发行数量进行相应调整。
五、涉及关联交易的协议主要内容
（一）合同主体
甲方：金杯电工股份有限公司
乙方：深圳市能翔投资发展有限公司
（二）认购价格、定价依据及认购方式
1、甲方本次非公开发行的定价基准日为甲方第四届董事会第二十八次临时会议决议公告日，本次非公开发行价格不低于定价基准日前 20个交易日甲方股份交易均价的90%,即本次非公开发行价格不低于12.15元/股。最终发行价格将在甲方取得中国证监会发行核准批文后，按照相关规定，根据询价结果由甲方董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。乙方不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果，乙方认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
2、若甲方股份在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行价格将进行相应调整。
3、认购人承诺不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象的申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。
4、认购人愿意按本合同约定以现金认购发行人本次非公开发行的A股普通股。
（三）认购数量及认购总金额
认购人同意认购发行人本次非公开发行股票，认购金额不低于30,000万元，最终认购数量根据询价结果确定。
（四）认购款的支付时间以及股票交割
1、认购人不可撤销的同意按照约定认购本次非公开发行的股份，并同意在本次非公开发行股份获得中国证监会核准批文后，按照发行人和本次非公开发行的保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期，以现金方式一次性将全部认购价款划入金杯电工的保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用后划入金杯电工募集资金专项存储账户。
2、在认购人支付认购款后，发行人按规定将其认购的股份在证券登记结算机构办理股份登记手续。
（五）认购股份的限售期
认购人本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
认购人应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定和发行人要求就本次非公开发行股份中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
（六）违约责任
1、一方未能按合同的规定遵守或履行其在本协议项下的任何或部分义务，或作出虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约，违约方应向守约方支付拟认购本次非公开发行股份总金额的1%的违约金作为赔偿。
2、发行人本次非公开发行股份经中国证监会核准后，如因认购人认购资金无法按时到位或乙方其他原因造成本协议实际无法履行，则发行人有权单方面书面通知解除本协议，并要求认购人承担拟认购本次非公开发行股份总金额的1%的违约金作为赔偿。
3、本协议项下约定的发行股份事宜如未获得（1）发行人董事会通过；或/和（2）发行人股东大会通过；或/和（3）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/豁免，不构成发行人违约，由此，双方为本次非公开发行而发生的各项费用由双方各自承担。
4、任何一方出于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情形以书面形式通知其他各方，并在事件发行后15日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
（七）协议的成立、生效及终止
1、本协议经双方签署盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）本次非公开发行方案获得发行人董事会批准；
（2）本次非公开发行方案获得发行人股东大会批准；
（3）本次交易方案获得能翔投资股东会批准；
（4）中国证监会核准本次非公开发行。
如上述条件未获满足，则本协议自动终止。
六、交易的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次交易的目的
能翔投资认购公司非公开发行的股票，可壮大公司的资本实力，不断提升公司对外投资能力和持续发展能力。公司控股股东能翔投资认购公司发行的股份并承诺本次发行完毕之日起36个月内不得转让，体现了控股股东对公司的
全力支持和对公司未来发展的信心。
（二）本次交易存在的风险
1、审批风险。本次发行尚需提交公司股东大会审议，经中国证监会核准
通过后方可实施，存在不被相关有权机构审批通过和公司股东大会审议通过的风险，取得审核批准的时间也存在不确定性。
2、其他风险。本次发行后，由于不可预计的宏观经济变化、国家重大经
济政策调整以及投资者心理变化等因素，都有可能会给公司股票价格变动带来影响或产生不可预计的其他风险。
（三）本次交易对公司的影响
1、本次交易有利于公司“云冷智慧冷链物流综合服务中心项目”、“能翔优卡新能源汽车租赁项目”的推进，促进公司长远发展，实现公司转型升级的发展战略，增强公司持续盈利能力。
2、认购公司股份的交易对方为公司控股股东能翔投资，其更加注重公司的长远利益，有利于全力支持公司的发展，实现公司股东利益的最大化。
七、年初至披露日与关联方累计发生关联交易情况
2016年1月1日至本次信息披露日，公司与关联方产生的关联交易，具体如下：
（一）2016年3月28日，公司召开第四届董事会第二十二次临时会议，审议通过了《关于参与设立产业投资基金暨关联交易的议案》，关联董事吴学愚回避表决，决定由公司、公司实际控制人控制的其他企业湖南金科投资担保有限公司、深圳大道至诚投资管理合伙企业（有限合伙）共同投资设立金杯至诚产业投资基金，投资基金总规模为 30,000万元，第一期规模为10,000万元，公司认缴 7000万元。2016年4月21日，公司2015年度股东大会审议通过了该议案，关联股东回避表决。
（二）2016年5月16日，公司召开第四届董事会第二十四次临时会议，审议通过了《关于子公司湖南云冷投资管理有限公司股份制改制、增资扩股暨关联交易的议案》，由公司向云冷投资增资扩股的同时引进吴学愚、范志宏等管理团队入股，其中公司增资8270.4228万元，占增资后出资比例75.17%，吴学愚增资641.92万元，占增资后出资比例5.44%。关联董事吴学愚、范志宏回避表决。
2016年6月3日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了前述议案，关联股东回避表决。
（三）2016年3月29日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于预计2016年日常关联交易的议案》，同意公司与公司董事、常务副总经理范志宏控制的湖南惟楚线缆高分子材料有限公司开展相关业务，关联董事范志宏回避表决。2016年4月21日，公司召开2015年度股东大会，审议通过了前述议案，关联股东范志宏回避表决。截至2016年6月30日，公司向湖南惟楚线缆高分子材料有限公司采购原材料金额为2,033.43万元，销售货物0.52万元，出租固定资产租金29.52万元，关联交易未超过全年7000万的获批额度。
八、独立董事事前认可和独立意见
经认真审阅，公司独立董事基于独立判断立场，发表事前认可意见如下：
1、本次发行的发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，募集资金将进一步增强公司资本实力，有利于公司实施战略布局，推进战略转型，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益。
2、公司控股股东能翔投资参与认购本次发行构成关联交易。本次关联交易遵循了公平、公允、公正原则，符合法律、法规、规范性文件的规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议本次发行有关议案时，关联董事需回避表决；同时，本次发行有关议案提交股东大会审议时，关联股东也将回避表决，关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
3、公司对控股子公司湖南云冷投资管理股份有限公司增资构成关联交易。
本次关联交易遵循了公平、公允、公正原则，符合法律、法规、规范性文件的规
定，符合公司的发展战略及未来业务发展目标，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议本次发行有关议案时，关联董事需回避表决；同时，本次发行有关议案提交股东大会审议时，关联股东也将回避表决，关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
综上所述，我们同意将本次发行的相关议案提交公司第四届董事会第二十八次临时会议审议。
发表独立意见如下：
1、公司本次发行的定价公允，交易程序安排符合法律、法规、规章以及其他规范性文件的规定。
2、公司控股股东能翔投资参与本次发行构成关联交易。该关联交易在提交公司董事会审议前已征得独立董事事先认可，公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。
3、公司对控股子公司湖南云冷投资管理股份有限公司增资构成关联交易。
该关联交易在提交公司董事会审议前已征得独立董事事先认可，公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。
我们同意此议案并同意提交公司临时股东大会审议。
九、备查文件
1、公司第四届董事会第二十八次临时会议决议；
2、独立董事关于公司第四届董事会第二十八次临时会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于公司第四届董事会第二十八次临时会议相关事项的独立意见。
特此公告。
金杯电工股份有限公司董事会2016年8月8日