江西洪城水业股份有限公司
审核报告
大信专审字[2017]第 6-00097号
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防伪编号： 07912017040010182676
报告文号：大信专审字【2017】第6-00097号
委托单位：江西洪城水业股份有限公司
事务所名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
报告日期： 2017-02-24
报备时间： 2017-04-24 11:20
被审单位所在地： 南昌
签名注册会计师： 冯丽娟
涂卫兵
江西洪城水业股份有限公司
其它鉴证报告
事务所名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所电话： 010-82330558
传真： 010-82327668
通讯地址：北京市海淀区知春路一号学院国际大厦15层
电子邮件：37337531@qq.com
事务所网址：
如对上述报备资料有疑间的，请与江西省注册会计师协会联系。
防伪查询电话： 0791-8623 7144
防伪查询网址： http://www.jxicpa.org.cn
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人化会计小Ji·H务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP屯话Telephone,+86 c1 0) 82330558北以市向淀IX知仆路 1号 15/F, Xueyuan International Tower 伈八Fax: +86 C1 0) 82327668学凇为国协人以15丿,J No. 1 Zhichun Road,Ha仙anDist M上11:Internet: www.daxmcpa.com.cnI川灶袖 100083 Beijing, China, 100083
业绩承诺完成情况审核报告
大信专审字[2017]第 6-00097号江西洪城水业股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对江西洪城水业股份有限公司（以下简称“贵公司")管理层编制的《关于南昌水业集团二次供水有限责任公司 2016年度业绩承诺完成情况的说明》进行了审核。
一、管理层的责任
按照企业会计准则及中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》 (2014年修订）的规定，真实、准确地编制并披码《关于南昌水业集团二次供水有限责任公司2016年度业绩承诺完成情况的说明》，以使其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司管理层编制的《关千南昌水业集团二次供水有限责任公司 2016年度业绩承诺完成情况的说明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们计划和实施审核工作，以对上述专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了检查有关会计资料与文件、抽查会计记录以及重新计算等我们认为必要的审核程序。
我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
三、审核意见
我们认为，贵公司管理层编制的《关于南昌水业集团二次供水有限责任公司 2016年度业
绩承诺完成情况的说明》已按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》
(2014年修订）的规定编制，在所有重大方面公允反映了南昌水业渠团二次供水有限责任公
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司 2016年度业绩承诺的完成情况。
四、其他说明事项
本报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用于其他目的。因使用不当造成的后果，与执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。
中国注册会计师：
中国注册会计师：
二O一七年四月二十四日
江西洪城水业股份有限公司 关于南昌水业集团二次供水有限责任公司业绩承诺完成情况专项说明关千南昌水业集团二次供水有限责任公司 2016年度
业绩承诺完成情况的专项说明
一、重大资产重组基本情况
江西洪城水业股份有限公司（以下简称“本公司")于 2015年 8月 11日与南昌水业集团有限责任公司（以下简称“水业集团")签署了《发行股份购买资产协议》以及于 2015年 9月 29日签署的补充协议，拟发行股票收购水业集团持有南昌水业集团二次供水有限责任公司（以下简称“二次供水")的100%股权。根据相关协议，本次发行股份购买资产的标的资产的交易价格为 13,853.47万元，本公司以审议本次交易事项的公司第五届董事会第 11次临时会议决议公告日前 120个交易日股票交易均价的90%,经除息后发行价格为 9.82元／股，向水业集团发行 1, 410. 7403万股收购二次供水100%的股权。
本公司于 2016年 3月 17日收到中国证券监督管理委员会《关千核准江西洪城水业股份有限公司向南昌水业集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]554号），核准本公司向南昌水业集团有限责任公司发行 14,107,403股股份、向南昌市政公用投资控股有限责任公司发行 37, 967,230股股份、向南昌市公共交通总公司发行 6,764,348股股份购买相关资产；核准本公司非公开发行不超过 54, 824,144股新股，募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2016年 3月 30日，原股东水业集团已将其持有的二次供水100%股权变更登记至本公司名下，本公司已合法拥有二次供水100%股权。南昌市市场和质量监督管理局为此办理了工商变更登记手续并颁发了变更后的《营业执照》。
二、资产重组业绩承诺清况
l、二次供水 2016年度业绩承诺情况
原股东水业集团承诺二次供水 2016年度、 2017年度、 2018年度实现净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别为 1, 400万元 1,450万元、 1,500万元。
2、其他需要说明的事项
根据本公司（甲方）与原股东水业集团（乙方）签订的《盈利预测补偿协议》以及补充协议：
(1)盈利预测补偿期间，若目标公司任一年度的实际净利润数额低于承诺净利润数额，
乙方应向甲方补偿。各年度应补偿金额按以下公式确定：
江西洪城水业股份有限公司 关于南昌水业集团二次供水有限责任公司业绩承诺完成情况专项说明当期应补偿金额＝（截至当期期末累计承诺净利润额－截至当期期末累计实际净利润数额）＋补偿期限内三年的承诺净利润总额X标的资产交易对价－累计已补偿金额。
乙方应先以股份补偿方式补偿甲方，股份补偿按逐年计算、逐年回购应补偿股份并注销的原则执行，股份补偿方式不足以补偿甲方的，乙方应以现金补偿方式补足。具体补偿安排如下：
(1). 1股份补偿
甲方应在目标公司专项审计报告出具之日后 45日内召开董事会、股东大会，审议当年回购乙方的股份方案，确定当年应回购乙方的股份数量，由甲方以 1元的总对价按《中华人民共和国公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所股票上市规定》等相关规定回购该被锁定的股份并在 10日内注销所回购的股份。
当期应回购乙方的股份数量＝（当期期末累计承诺净利润－当期期末累计实际净利润数额）＋补偿期限内三年的承诺净利润总额X乙方认购甲方非公开发行的股票数量－补偿期限内已回购的股份数量。
补偿期限内应回购乙方的股份数量不得超过乙方认购甲方向其非公开发行的股份数量，
超过的部分由乙方按本条约另行以现金补偿方式补足。若当期计算的补偿股份数量小于 o,按 0取值，即已补偿的股份不冲回。
(1). 2现金补偿
若乙方补偿期限内股份补偿总数不足以补偿甲方，则乙方应以现金补偿方式补足。
乙方当期应补偿的现金金额＝（截至当期期末累计承诺净利润数额－截至当期期末累计实际净利润数额）＋补偿期限内三年的承诺净利润总额X标的资产交易对价－乙方补偿期限内已补偿的股份数量X甲方非公开发行股票的发行价格。
若当期计算的现金补偿金额小千 o,按 0取值，即已补偿的现金不冲回。
(2)若标的的资产减值测试报告确认标的资产期末减值金额＞乙方补偿期限内已补偿股份数量（按第 (1). 1条约定进行补偿） X甲方非公开发行股票的发行价格＋乙方补偿期限内已补偿现金金额（按(1). 2条约定进行补偿），则乙方同时应向甲方另行补偿标的资产期末减值额与补偿期限内已补偿股份数量（按第(1). 1条约定进行补偿） X甲方非公开发行股票的发行价格＋补偿期限内已补偿现金金额（按第 (1). 2条约定进行补偿）之间的差额，乙方应先以股
份补偿方式补偿甲方，股份补偿方式不足以补偿甲方的，乙方应以现金补偿方式补足。
江西洪城水业股份有限公司 关于南昌水业集团二次供水有限责任公司业绩承诺完成情况专项说明 (2). 1股份补偿
甲方应在标的资产减值测试报告出具之日后 45日内召开董事会、股东大会，审议回购乙方的股份方案，确定回购乙方的股份数量，由甲方以 1元的总对价按《中国人民共和国公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所股票上市规定》等相关规定回购该被锁定的股份并在 10日内注销所回购的股份。
应回购乙方的股份数量＝［标的资产期末减值额－乙方补偿期限内已补偿的股份数量（按第 (1). 1条约定进行补偿） X甲方非公开发行股票的发行价格－乙方补偿期限内已补偿的现金金 J
额（按第 (1). 2条约定进行补偿）--;-甲方非公开发行股票的发行价格。补偿期限内应回购乙方的股份数量不得超过乙方认购甲方向其非公开发行的股份数量，超过的部分由乙方按本条约定另行以现金补偿方式补足。
(2). 2现金补偿
若乙方股份补偿总数不足以补偿甲方，则乙方还应以现金补足。
乙方应补偿的现金金额＝标的资产期末减值额－补偿期限内乙方已补偿的股份数量（第 (1). 1条约定进行补偿） X甲方非公开发行股票的发行价格－乙方补偿期限内已补偿的现金金额（按第(1). 2条约定进行补偿）－乙方已补偿的股份数量（按第 (2). 1条约定进行补偿） X甲方非公开发行股票的发行价格。
(3)若甲方在补偿期限内实施转增或送股分配，则乙方应回购注销的股份数量应相应调整，计算公式为：应回购注销的股份数量XCl+转增或送股比例）。
若甲方在补偿期限内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利X应回购注销的股份数量。
三、业绩承诺完成情况
l、二次供水 2016年度业绩承诺完成情况
2016年度，二次供水实现净和同 1,477.85万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为 1,411.65万元，业绩承诺实现率为 100.83%,二次供水已完成为月6年度利润承诺。
2、共他需要说明的事项
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2017年4月 24日
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、心 名 ．．称： 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 3 《会计师事务所执业证书》不得伪造、涂改、出,·.J&
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首席合伙人：胡咏华
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