证券代码：600377 证券简称：宁沪高速 公告编号：2018-016
江苏宁沪高速公路股份有限公司
关于召开 2017年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2018年6月21日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年6月21日 15点0分
召开地点：南京市仙林大道6号
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年6月21日
至2018年6月21日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不适用。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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|序号|议案名称|投票股东类型|
|||A股股东|
|非累积投票议案|||
|1|批准本公司截至 2017 年 12 月 31 日止年度的董事会工作报告。|√|
|2|批准本公司截至 2017 年 12 月 31 日止年度的监事会工作报告。|√|
|3|批准本公司截至 2017 年 12 月 31 日止年度的财务报表及审计报告。|√|
|4|批准本公司 2017年度财务决算报告。|√|
|5|批准本公司 2018年度财务预算报告。|√|
|6|批准 2017 年度末期利润分配预案：本公司拟向股东派发末期股息每十股人民币 4.4元（含税）。|√|
|7|批准聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2018 年度财务报告审计师及内部控制审计师，批准其年度薪酬为人民币 320|√|

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|-|-|-|
||万元/年。||
|8|批准修订《公司章程》部分条款。|√|
|9.00|关于向董事会授予发行债券类融资工具的一般授权的议案：|√|
|9.01|发行规模及方式|√|
|9.02|债券工具种类|√|
|9.03|债券工具期限|√|
|9.04|发行对象及股东配售安排|√|
|9.05|发行利率|√|
|9.06|募集资金用途|√|
|9.07|上市|√|
|9.08|担保|√|
|9.09|决议有效期|√|
|9.10|授权安排|√|
|累积投票议案|||
|10.00|关于选举董事的议案|应选董事（7）人|
|10.01|选举顾德军先生担任本公司第九届董事会执行董事，并批准本公司与顾先生签订执行董事委聘合同，任期自 2017 年年度股东大会日起至2020年年度股东大会召开日止。|√|
|10.02|选举陈延礼先生担任本公司第九届董事会非执行董事，并批准本公司与陈先生签订委聘书，任期自 2017年年度股东大会日起至 2020年年度股东大会召开日止。|√|
|10.03|选举陈泳冰先生担任本公司第九届董事会非执行董事，并批准本公司与陈先生签订委聘书，任期自 2017年年度股东大会日起至 2020年年度股东大会召开日止。|√|
|10.04|选举姚永嘉先生担任本公司第九届董事会执行董事，并批准本公司与姚先生签订执行董事委聘合同，任期自 2017 年年度股东大会日起至2020年年度股东大会召开日止。|√|
|10.05|选举吴新华先生担任本公司第九届董事会非执行董事，并批准本公司与吴先生签订委聘书，任期自 2017年年度股东大会日起至 2020年年度股东大会召开日止。|√|
|10.06|选举胡煜女士担任本公司第九届董事会非执行董事，并批准本公司与胡女士签订委聘书，任期自2017年年度股东大会日起至2020年年度股东大会召开日止。|√|
|10.07|选举马忠礼先生担任本公司第九届董事会非执行董事，并批准本公司与马先生签订委聘书，任期自 2017年年度股东大会日起至 2020年年度股东大会召开日止，年酬金为港币 30|√|

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|-|-|-|
||万元（税后）。||
|11.00|关于选举独立董事的议案|应选独立董事（4）人|
|11.01|选举张柱庭先生担任本公司第九届董事会独立非执行董事，并批准本公司与张先生签订独立非执行董事服务合同，任期自 2017 年年度股东大会日起至 2020 年年度股东大会召开日止，年酬金为人民币 9万元（税后）。|√|
|11.02|选举陈良先生担任本公司第九届董事会独立非执行董事，并批准本公司与陈先生签订独立非执行董事服务合同，任期自 2017 年年度股东大会日起至 2020 年年度股东大会召开日止，年酬金为人民币 9万元（税后）。|√|
|11.03|选举林辉先生担任本公司第九届董事会独立非执行董事，并批准本公司与林先生签订独立非执行董事服务合同，任期自 2017 年年度股东大会日起至 2020 年年度股东大会召开日止，年酬金为人民币 9万元（税后）。|√|
|11.04|选举周曙东先生担任本公司第九届董事会独立非执行董事，并批准本公司与周先生签订独立非执行董事服务合同，任期自 2017 年年度股东大会日起至 2020 年年度股东大会召开日止，年酬金为人民币 9万元（税后）。|√|
|12.00|关于选举监事的议案|应选监事（3）人|
|12.01|选举于兰英女士担任本公司第九届监事会监事，并批准本公司与于女士签订委聘书，任期自2017年年度股东大会日起至2020年年度股东大会召开日止。|√|
|12.02|选举丁国振先生担任本公司第九届监事会监事，并批准本公司与丁先生签订委聘书，任期自2017年年度股东大会日起至2020年年度股东大会召开日止。|√|
|12.03|选举潘烨先生担任本公司第九届监事会监事，并批准本公司与潘先生签订委聘书，任期自2017年年度股东大会日起至2020年年度股东大会召开日止。|√|

1、各议案已披露的时间和披露媒体
有关上述议案的详情，请参阅本公司于 2018年 4月 28日刊发的《第八届二十四次董事会决议公告》及《第八届十六次监事会决议公告》；上述公告及资料已在中国证券报、上海券报刊登/上海证券交易所网站www.sse.com.cn、
及本公司网站 www.jsexpressway.com上披露。按照香港联交所证券上市规则
编制的股东通函同时在上海证券交易所网站发布。
2、特别决议议案：8、9
特别议案 8的详细内容请见本公司于 2018年 3月 27日刊发的临 2018-008及临2018-011公告。
特别决议案9的具体内容如下：
9、逐项审议及批准关于向本公司董事会授予发行债券类融资工具的一般授权的议案，向本公司董事会授予一般授权（“一般授权”），自股东大会批准之日起至2018年度股东年会召开日止期间，以一批或分批形式发行债券类融资工具（“债券工具”），发行规模总计不超过折合人民币100亿元，具体条款如下： 9.01发行规模及方式：根据本次一般授权，所发行债券工具的发行规模总计不超过折合人民币100亿元，且每种债券品种的发行规模不超过本公司根据国家相关规定可发行的该类债券的限额。具体发行方式由董事会与主承销商在发行前根据市场情况确定；
9.02债券工具种类：包括但不限于中期票据（包括长期限含权中期票据）、短期融资券、超短期融资券、资产支持票据、公司债券、私募债、境外债券或其他债券新品种等；
9.03债券工具期限：短期融资券、超短期融资券每期期限不超过1年（在注册有效期内滚动发行），中期票据、资产支持票据、公司债券、私募债、境外债券每期期限在1年以上，可以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合。
具体期限由董事会根据发行时的市场情况和本公司资金需求情况确定；
9.04发行对象及股东配售安排：发行对象为符合相关法律、法规规定的投资者，不会以优先配售方式向现有股东发行；
9.05发行利率：实际利率由董事会根据发行时的市场情况确定；
9.06募集资金用途：用于补充本公司及/或子公司营运资金、资本开支、偿还债务以及新项目的资金需求等；
9.07上市：由董事会根据发行时的市场情况确定；
在其权限范围内审批；
9.09决议有效期：自股东大会批准之日起至2018年度股东年会召开日止；
9.10授权安排：一般及无条件地授权本公司董事会或其正式授权的任何两名董事根据本公司需要以及市场条件，决定和批准根据一般授权发行债券的具体条款和条件以及相关事宜、制作和签署所有必要的文件、以及作出所有必要的安排以落实有关债券的发行、上市及汇率锁定（如有）。
3、对中小投资者单独计票的议案：6、7、10、11、12
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件 2
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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|股份类别|股票代码|股票简称|股权登记日|
|Ａ股|600377|宁沪高速|2018/5/21|

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员：公司审计师以及董事会邀请的其他人员。
五、 会议登记方法
(1)凡持有本公司股份，并于 2018年 05月21日下午收市后，登记在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司或华泰证券股份有限公司草场门营业部（原江苏证券登记公司）的本公司股东，均有权参加股东大会，但应填写本公司之回执并于 2018年 06月 01日前，将此回执寄回本公司，详见回执（参会回执见附件一）。
(2)凡有权出席股东大会并有权表决的股东均可委托股东代理人（不论该人士是否为股东)出席及投票。股东(或其代理人)将享有每股一票的表决权。填妥及交回授权委托书后，股东(或其代理人)可出席股东大会，并可于会上投票。股东(或其代理人)参加会议时请携带股东帐户号码，若是仍未更换股东帐户的法人
股股东，请将携带股权确认书。
(3)股东须以书面形式委托代理人，由委托人签署或由被委托人签署。如该
委托书由被委托人签署，则该授权委托书必须经过公证手续。经过公证的授权委托书和投票代理委托书须在大会举行前 24小时交回本次大会秘书处方为有效（参会授权委托书详见附件一）。
六、 其他事项
(1)大会会期半天，参会股东及股东代理人往返交通食宿费及其他有关费用自理。
(2)联系地址：中国江苏省南京市仙林大道6号董事会秘书室
邮政编码：210049
电 话：025－84362700转301315
或025-84464303（直线）
传 真：025－84207788
（3）所有决议以投票方式表决。
（4）网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则股东大会的进程按当日通知进行。
特此公告。
江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会
2018年5月4日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
江苏宁沪高速公路股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年6月21日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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|-|-|-|-|-|
|序号|非累积投票议案名称|同意|反对|弃权|
|1|批准本公司截至2017年12月31日止年度的董事会工作报告。||||
|2|批准本公司截至2017年12月31日止年度的监事会工作报告。||||
|3|批准本公司截至2017年12月31日止年度的财务报表及审计报告。||||
|4|批准本公司 2017年度财务决算报告。||||
|5|批准本公司 2018年度财务预算报告。||||
|6|批准2017年度末期利润分配预案：本公司拟向股东派发末期股息每十股人民币 4.4 元（含税）。||||

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|-|-|
|7|批准聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2018年度财务报告审计师及内部控制审计师，批准其年度薪酬为人民币320万元/年。|
|8|批准修订《公司章程》部分条款。|
|9.00|关于向董事会授予发行债券类融资工具的一般授权的议案：|
|9.01|发行规模及方式|
|9.02|债券工具种类|
|9.03|债券工具期限|
|9.04|发行对象及股东配售安排|
|9.05|发行利率|
|9.06|募集资金用途|
|9.07|上市|
|9.08|担保|
|9.09|决议有效期|
|9.10|授权安排|

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|-|-|-|
|序号|累积投票议案名称|投票数|
|10.00|关于选举董事的议案||
|10.01|选举顾德军先生担任本公司第九届董事会执行董事，并批准本公司与顾先生签订执行董事委聘合同，任期自2017年年度股东大会日起至 2020年年度股东大会召开日止。||
|10.02|选举陈延礼先生担任本公司第九届董事会非执行董事，并批准本公司与陈先生签订委聘书，任期自 2017年年度股东大会日起至 2020年年度股东大会召开日止。||
|10.03|选举陈泳冰先生担任本公司第九届董事会非执行董事，并批准本公司与陈先生签订委聘书，任期自 2017年年度股东||

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|-|-|
||大会日起至 2020年年度股东大会召开日止。|
|10.04|选举姚永嘉先生担任本公司第九届董事会执行董事，并批准本公司与姚先生签订执行董事委聘合同，任期自 2017年年度股东大会日起至 2020年年度股东大会召开日止。|
|10.05|选举吴新华先生担任本公司第九届董事会非执行董事，并批准本公司与吴先生签订委聘书，任期自 2017年年度股东大会日起至 2020年年度股东大会召开日止。|
|10.06|选举胡煜女士担任本公司第九届董事会非执行董事，并批准本公司与胡女士签订委聘书，任期自 2017年年度股东大会日起至2020年年度股东大会召开日止。|
|10.07|选举马忠礼先生担任本公司第九届董事会非执行董事，并批准本公司与马先生签订委聘书，任期自 2017年年度股东大会日起至 2020年年度股东大会召开日止，年酬金为港币30万元（税后）。|
|11.00|关于选举独立董事的议案|
|11.01|选举张柱庭先生担任本公司第九届董事会独立非执行董事，并批准本公司与张先生签订独立非执行董事服务合同，任期自2017 年年度股东大会日起至 2020年年度股东大会召开日止，年酬金为人民币 9万元（税后）。|
|11.02|选举陈良先生担任本公司第九届董事会独立非执行董事，并批准本公司与陈先生签订独立非执行董事服务合同，任期自2017年年度股东大会日起至 2020年年度股东大会召开日止，年酬金为人民币 9万元（税后）。|
|11.03|选举林辉先生担任本公司第九届董事会独立非执行董事，并批准本公司与林先生签订独立非执行董事服务合同，任期自2017年年度股东大会日起至 2020年年度股东大会召开日止，年酬金为人民币 9万元（税后）。|
|11.04|选举周曙东先生担任本公司第九届董事会独立非执行董事，并批准本公司与周先生签订独立非执行董事服务合同，|

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||任期自2017 年年度股东大会日起至 2020年年度股东大会召开日止，年酬金为人民币 9万元（税后）。|
|12.00|关于选举监事的议案|
|12.01|选举于兰英女士担任本公司第九届监事会监事，并批准本公司与于女士签订委聘书，任期自 2017 年年度股东大会日起至2020年年度股东大会召开日止。|
|12.02|选举丁国振先生担任本公司第九届监事会监事，并批准本公司与丁先生签订委聘书，任期自 2017 年年度股东大会日起至2020年年度股东大会召开日止。|
|12.03|选举潘烨先生担任本公司第九届监事会监事，并批准本公司与潘先生签订委聘书，任期自 2017 年年度股东大会日起至2020年年度股东大会召开日止。|

委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年月日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
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|累积投票议案|||
|4.00|关于选举董事的议案|投票数|
|4.01|例：陈××||
|4.02|例：赵××||
|4.03|例：蒋××||
|„„|„„||
|4.06|例：宋××||
|5.00|关于选举独立董事的议案|投票数|
|5.01|例：张××||
|5.02|例：王××||
|5.03|例：杨××||
|6.00|关于选举监事的议案|投票数|
|6.01|例：李××||
|6.02|例：陈××||
|6.03|例：黄××||

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他
（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案 5.00
“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选
人。
如表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|议案名称|投票票数||||
|||方式一|方式二|方式三|方式„|
|4.00|关于选举董事的议案|-|-|-|-|
|4.01|例：陈××|500|100|100||
|4.02|例：赵××|0|100|50||
|4.03|例：蒋××|0|100|200||
|„„|„„|„|„|„||
|4.06|例：宋××|0|100|50||