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股票简称：航民股份 股票代码：600987 编号：临2018-006浙江航民股份有限公司
第七届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江航民股份有限公司第七届董事会第十次会议于2018年3月21日上午9时在杭州萧山航民宾馆会议室举行。会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事和高级管理人员列席了会议，会议由董事长朱重庆先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，会议以投票表决方式逐项通过了下列决议：
1、审议通过公司《2017年度总经理工作报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过公司《2017年度董事会工作报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
3、审议通过公司2017年度报告全文及摘要
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
4、审议通过公司《2017年度财务决算报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
5、审议通过公司《2018年度财务预算报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
6、审议通过公司关于2017年度计提各项资产减值准备及核销坏账的议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
7、审议通过公司关于签订关联交易框架协议暨 2018年度日常关联交易的议案
在审议此议案时三位关联董事回避表决，公司三位独立董事对本议案发表了独立意见，均表示同意。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见2018年3月23日公告在《上海证券报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn上的《浙江航民股份有限公司关于签订关联交易框架协议暨2018年度日常关联交易的公告》。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
8、审议通过公司关于会计政策变更的议案
公司三位独立董事对本议案发表了独立意见，均表示同意。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见2018年3月23日公告在《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《浙江航民股份有限公司关于会计政策变更的公告》。
9、审议通过公司关于2017年度利润分配预案的议案
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017度公司实现归属于母公司所有者净利润 573,556,745.74元，加上年初未分配利润 2,157,910,138.51元，减去2016年度利润分配 165,180,600.00元，扣除根据本公司章程及新会计准则规定，对2017年度实现净利润按10%提取法定盈余公积 33,362,578.89元，对子公司杭州钱江印染化工有限公司、杭州航民达美染整有限公司、杭州航民美时达印染有限公司和杭州航民合同精机有限公司提取职工奖励及福利基金共计7,419,817.66元，实际可供股东分配的利润2,525,503,887.70元。
根据公司长远发展战略，兼顾股东利益，2017年度利润分配预案为：以截至 2017年 12月 31日止本公司总股本 635,310,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利2.80元（含税），合计派发现金177,886,800.00元（含税），剩余未分配利润全部结转至下一年度。
现金分红占当年的合并报表归属于上市公司股东的净利润比例为31.01%。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
10、审议通过公司关于续聘2018年度财务和内部控制审计机构的议案
根据有关法律规定，公司应聘任具有证券业务资格的会计师事务所对公司的经营进行审计。鉴于天健会计师事务所对公司近几年的审计工作认真负责，恪尽职守，较好地完成了公司委托的审计工作。经审计委员会提议，拟继续聘任天健会计师事务所为公司 2018年度的财务和内部控制审计机构，并由董事会按照其工作量以及参照市场行情确定其审计报酬。
公司三位独立董事对本议案发表了独立意见，均表示同意。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
11、审议通过关于公司使用闲置资金开展委托理财或委托贷款的议案
公司三位独立董事对本议案发表了独立意见：在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司将阶段性闲置资金用于开展委托理财或委托贷款业务，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不影响公司日常资金正常周转需要及公司主营业务的正常开展。符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。因此，同意公司利用闲置资金开展委托理财或委托贷款。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见2018年3月23日公告在《上海证券报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn上的《浙江航民股份有限公司关于使用闲置资金开展委托理财或委托贷款的公告》。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
12、审议通过公司《2017年度独立董事述职报告》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
13、审议通过《董事会关于2017年度内部控制评价报告》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
14、审议通过《浙江航民股份有限公司2017年度社会责任报告》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
15、审议通过《董事会审计委员会 2017年度履职情况报告》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告
浙江航民股份有限公司
董事会
二○一八年三月二十三日
证券代码：600020 证券简称：中原高速 公告编号：临2014－023河南中原高速公路股份有限公司
关于举行 2013年业绩说明会暨投资者网上集体
接待日的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
会议召开内容： 2013年业绩说明会暨投资者网上集体接待日活动
会议召开时间：2014年6月5日（星期四）14:10-17:00
会议召开方式：网络平台交流方式
一、说明会的主题
河南中原高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）2013年年度报告已于2014年4月10日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布。为便于广大投资者更全面深入地了解公司情况，公司决定以网络平台交流方式举行“2013年业绩说明会暨投资者网上集体接待日活动”，就2013年年报、公司治理、发展战略、经营状况、融资计划、股权激励、可持续发展等问题与投资者进行充分沟通。
二、说明会召开的时间和方式
1、召开时间为：2014年6月5日（星期四）14:10-17:00
2、召开方式为：网络互动，通过网络平台与投资者进行交流。
三、参加人员
公司董事、总经理马沉重先生；总会计师王继东女士；证券事务代表杨亚子女士。
四、投资者参加方式
1、投资者可直接通过登录“河南上市公司投资者关系互动平台”（http://irm.p5w.net/dqhd/henan/）在线参与本次活动。
2、投资者可在 2014年 6月 4日16：00前通过本公告后附的电话、传真或者电子邮件方式联系公司，提出所关注的问题，公司将在说明会上选择投资者普遍关注的问题进行回答。
五、联系人及咨询方法
联系人：杨亚子王妍妍
联系电话：（0371）67717695 67717696
联系传真：（0371）87166867
联系邮箱：zygsdmc@163.com
特此公告。
河南中原高速公路股份有限公司董事会2014年5月30日
证券代码：601099 证券简称：太平洋 公告编号：临 2015-74
太平洋证券股份有限公司
第三届董事会第三十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
太平洋证券股份有限公司第三届董事会于 2015年 11月 13日发出召开第三十一次会议的通知，分别以发送电子邮件、电话等方式通知了各位董事。根据《公司章程》和公司《董事会议事规则》的有关规定，本次董事会会议豁免通知时限要求。公司董事会于 2015年 11月 13日召开了第三届董事会第三十一次会议，本次会议以通讯表决的形式召开。公司七位董事在规定时间内提交了书面表决意见，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案：
关于提高公司信用交易业务规模的议案
公司董事会同意将公司融资融券业务、约定购回业务和股票质押回购业务（以自有资金出资）规模提高到200亿元，股票质押回购业务（以资产管理计划出资）规模提高到100亿元，并授权公司经营管理层在人民币200亿元公司自有资金出资的业务规模内，根据业务开展及各项风控指标变动情况调配融资融券、约定购回及股票质押式回购交易等业务规模。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
太平洋证券股份有限公司董事会
二〇一五年十一月十三日
证券代码：600053 证券简称：中江地产 编号：临2015—047江西中江地产股份有限公司
J I ANG XI Z H ON G J I AN G RE AL ES TAT E CO ., LTD关于筹划重大资产重组和非公开发行股票等
重大事项的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2015年6月6日，江西中江地产股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）披露《关于筹划重大资产重组和非公开发行股票等重大事项的停牌公告》，公司股票自 2015年 6月 8日起预计停牌不超过一个月（相关内容详见公司刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站的临时公告，编号：临2015-038）。经公司申请，公司股票自 2015年 7月 8日起继续停牌不超过 1个月（相关内容详见公司刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站的临时公告，编号：临2015-044）。
截至本公告日，公司正在积极推进重大资产重组和非公开发行股票的相关工作。
由于该事项尚存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关规定，结合停牌期间有关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次上述事项的进展情况。
本公司发布的信息以《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江西中江地产股份有限公司董事会
证券代码：601677 证券简称：明泰铝业 公告编号：临 2017-081河南明泰铝业股份有限公司
关于董事、高级管理人员减持股份计划的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
董事、高级管理人员持股的基本情况
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|序号|姓名|职务|持股数（股）|
|1|化新民|副董事长|18,096,913|
|2|杜有东|副董事长|2,130,000|
|3|刘 杰|董事、总经理|686,386|
|4|王利姣|副总经理|717,000|
|5|雷 鹏|副总经理、董事会秘书|753,500|
|6|孙军训|副总经理、财务总监|670,000|
|7|贺志刚|副总经理|590,000|

减持计划的主要内容
本次拟减持股份的董事、高级管理人员，计划自本公告发布之日起 15个交易日后的 6个月内（窗口期等不得减持股份期间不减持），减持不超过各自直接持有公司股份的25%。减持价格将按照减持实施时的市场价格确定。
因偿还参与股权激励购股的银行借款及股权激励授予后的相关税费，河南明泰铝业股份有限公司（以下简称“明泰铝业”或“公司”）部分董事、高级管理人员拟减持公司股份，根据上交所发布的《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法规要求，现将有关减持计划情况公告如下：一、减持主体的基本情况
（一）董事及高级管理人员名称、持股数量、持股比例、所持股份来源
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|序号|姓名|职务|持股数（股）|持股占公司总股本比例|股份来源|
|1|化新民|副董事长|18,096,913|3.067%|首次公开发行前及股权激励授予股份|
|2|杜有东|副董事长|2,130,000|0.361%|首次公开发行前及股权激励授予股份|
|3|刘 杰|董事总经理|686,386|0.116%|首次公开发行前及股权激励授予股份|
|4|王利姣|副总经理|717,000|0.122%|首次公开发行前及股权激励授予股份|
|5|雷 鹏|副总经理董事会秘书|753,500|0.128%|首次公开发行前及股权激励授予股份|
|6|孙军训|副总经理财务总监|670,000|0.114%|首次公开发行前及股权激励授予股份|
|7|贺志刚|副总经理|590,000|0.100%|股权激励授予股份|

（二）上述人员最近一次减持股份情况
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|序号|姓名|减持时间|减持股数(股)|减持均价（元/股）|
|1|化新民|2016.7.7|3,487|17.97|
|2|杜有东|2016.7.7|100,000|16.85|
|3|刘 杰|2016.7.7|10,000|17.55|
|4|王利姣|2016.7.8|33,000|17.20|
|5|雷 鹏|2016.7.7|70,000|17.72|
|6|孙军训|2016.7.5|70,000|15.56|
|7|贺志刚|2015.12.29|20,000|15.00|

上述减持股份均价为减持成交日数据，未按照公司后续利润分配方案进行调整。
二、减持计划的主要内容
（一）本次拟减持的股份来源、数量、减持比例、减持期间、减持方式及价
格区间等具体安排
1、计划减持股份数量、比例及来源：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|拟减持股数不超过（股）|占其所持股比例|占公司总股本比例|股份来源|
|1|化新民|4,500,000|24.866%|0.763%|首次公开发行前及股权激励授予股份|
|2|杜有东|530,000|24.883%|0.090%|首次公开发行前及股权激励授予股份|
|3|刘 杰|171,500|24.986%|0.029%|股权激励授予股份|
|4|王利姣|179,000|24.965%|0.030%|股权激励授予股份|
|5|雷 鹏|188,000|24.950%|0.032%|股权激励授予股份|
|6|孙军训|167,000|24.925%|0.028%|股权激励授予股份|
|7|贺志刚|147,000|24.915%|0.025%|股权激励授予股份|

2、减持期间：本减持计划公告之日起 15个交易日后的6个月内（窗口期等不得减持股份期间不减持）。
3、减持方式：通过集中竞价的方式或大宗交易。
4、减持价格区间：按照减持实施时的市场价格确定。
5、减持其他说明：若计划减持期间公司有送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，上述减持数量将相应进行调整。
（二）本次拟减持事项是否与相关股东此前已披露的意向、承诺一致
截至本公告披露之日，上述董事、高级管理人员严格履行了关于股份锁定的承诺，其本次减持计划未违反相关规定及承诺。
（三）拟减持的具体原因：偿还参与股权激励购股的银行借款及股权激励授予后的相关税费。
三、相关风险提示
1、本次减持股份计划符合中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上交所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》和《上交所股票上市规则》等法律法规、部门规章的相关规定。
2、上述董事、高级管理人员将根据市场情况、公司股价情况等情形决定是
否实施本次股份减持计划，减持时间、减持价格存在不确定性。
3、本减持计划不会对公司治理结构及持续经营产生影响，不会导致公司控制权发生变更。
4、在按照上述计划减持公司股份期间，公司将严格遵守有关法律法规及公司规章制度的规定，及时履行信息披露义务。
特此公告。
河南明泰铝业股份有限公司董 事 会
中航黑豹股份有限公司
2014年独立董事年度述职报告
作为公司的独立董事，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关法律、法规的规定及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的要求，认真行使公司所赋予我们的权利，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司 2014年召开的相关会议，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用，现将我们 2014年度工作情况向董事会作如下报告：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
陈良华，男，中共党员，博士后学历，教授，注册会计师。现任东南大学教授、博士生导师，本公司独立董事，并在江苏舜天船舶、江苏雅克科技、苏州扬子江新材 3家上市公司担任独立董事。
宋文山，男，本科学历，注册会计师。现任威海安达会计师事务所有限公司主任会计师，2014年 5月 26日起任本公司独立董事，并在华东数控股份有限公司担任独立董事。
王大伟，男，本科学历，律师。现任山东君孚律师事务所主任律师，2014年 5月 26日起任本公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未在公司主要股东担任任何职务,与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、年度履职情况
作为独立董事，本年度,我们积极参加公司董事会、股东大会等会议，运用经济、管理、会计、法律等专业知识和实践经验，积极参与审议和决策公司的重大事项。在会议上，我们与公司非独立董事进行了融洽地沟通和探讨，认真审议每个议案，积极参与讨论，为公司董事会做出科学决策发挥了积极作用，并按照有关规定对公司重大事项发表了独立意见。
2014年主要参会情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|董事会||||股东大会|||
||应参会次数|现场会议|通讯会议|委托次数|应参会次数|亲自出席次数|委托出席次数|
|陈良华|8|2|6|0|4|2|2|
|宋文山|6|1|5|0|1|1|0|
|王大伟|6|1|5|0|1|0|1|

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2014年，我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等制度的要求，对公司生产经营过程中发生的关联交易从其客观性、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。本年度，公司未有内幕交易发生，没有损害公司及非关联方股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司能够遵守相关法律法规的规定，不存在控股股东及其他关联方非经营性资金占用情况。
2014年，公司共发生担保 4069万元，均为公司子公司柳州乘龙专用车有限公司为其经销商进行的担保。在对外担保事项中，公司均
严格遵守《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》
等有关规定，及时履行对外担保相关决策程序及信息披露义务，不存在违规担保和逾期担保行为，能够有效控制对外担保风险，维护了公司和全体股东的合法权益。
（三）募集资金的使用情况
公司 2014年度没有募集资金事项。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
本年度，我们依照相关规定，严格监督公司高级管理人员的提名、聘任。我们认为：公司高级管理人员的提名、任职条件符合相关法律、法规和《公司章程》等的规定。
公司 2014年度高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的规定，高级管理人员严格按照公司制定的薪酬管理制度领取薪酬。
（五）业绩预告及业绩快报情况
公司按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，履行了业绩预告的披露义务，发布了业绩预计公告。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年实现归属于母公司所有者的净利润为-141,761,501.56元，2014年末合并报表未分配利润为-304,353,133.69元；2014年母公司实现净利润为 -64,140,528.19元， 2014年末母公司未分配利润为 -247,792,845.51元，根据《公司法》、《公司章程》有关利润分配的规定，拟定公司 2014年不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
（七）公司及股东承诺履行情况
本报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行事项的情形。
（八）信息披露的执行情况
我们严格按照相关法律、法规、规范性文件和公司《信息披露管
理制度》等有关规定要求，督促公司真实、准确、及时、完整的做好信息披露。2014年，公司共发布临时公告 53次，并按时披露了定期报告，使投资者能够快速的了解公司发展近况，维护了广大投资者的利益。
（九）内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等规范性文件的要求，我们对公司《2014年度内部控制评价报告》进行了审核。报告期内，公司不存在内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，报告期内，我们根据工作分工，对各自分属领域的事项分别进行了审议，认真负责的履行了各自的职责。
四、总体评价
2014年，我们以诚信与勤勉的精神，按照各项法律法规的要求，站在股东特别是中小股东的角度，履行了独立董事的义务，发挥了独立董事的作用，切实维护了全体股东的合法权益。
2015年，我们将继续以谨慎、认真、勤勉的态度，依法依规行
使独立董事的权利，履行独立董事的义务，进一步加强同公司董事会、监事会、经理层之间的沟通与交流，推进公司治理结构的完善与优化，更好的维护公司和中小股东的合法权益。
独立董事：陈良华、宋文山、王大伟。
特此报告。
证券代码：600191 证券简称：华资实业 公告编号：临2015-053包头华资实业股份有限公司
第六届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体成员保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
包头华资实业股份有限公司第六届董事会第十次会议通知于 2015年 8月 12日以传真、电子邮件、电话及书面表达的方式通知全体董事，会议以现场及通讯方式于 2015年 8月 12日召开，应参加董事七人，实际参加董事七人，符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，本次会议的召开及其议定，合法有效。经与会董事认真审议，形成决议如下：
一、审议通过《关于公司股票申请第四次延期复牌的议案》
按照目前项目进展情况，公司董事会评估认为，公司在 2015年 8月 18日第三次延期届满之前仍无法披露本次非公开发行方案。经公司申请，上海证券交易所已同意公司股票第四次延期复牌，延期时间为 30日，即公司股票自 2015年 8月 19日至 2015年 9月 18日继续停牌。董事会提请公司临时股东大会审议。关联董事宋卫东对该事项回避表决。
具体内容详见公司同日刊登的公告（临2015-054）
表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。
二、审议通过《关于召开公司 2015年第四次临时股东大会的议案》
公司定于 2015年 8月 28日召开 2015年第四次临时股东大会。
本次股东大会采取现场及网络投票相结合的方式召开。关联董事宋卫东对该事项回避表决。会议通知详见公司同日刊登的公告（临2015-055）。
表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。
以上第一项议案须提交公司 2015年第四次临时股东大会审议。
特此公告。
包头华资实业股份有限公司董事会
维维食品饮料股份有限公司
2014年第二次临时股东大会
会
议
资
料
二○一四年八月二十八日
维维食品饮料股份有限公司
二○一四年第二次临时股东大会会议议程
时 间：2014年8月28日下午15：00
地 点：本公司会议室
会议主持：杨启典先生
议 程：
一、董事长杨启典先生宣布会议开始
二、审议有关议案
1、议案一：审议关于发行非公开定向债务融资工具的议案
----董事长杨启典先生
三、大会投票表决
1、成立监票小组
2、表决方式
3、股东及股东授权代表对提案进行投票表决
四、宣读表决结果
五、宣读股东大会决议
六、律师宣读法律意见书
七、董事长宣布会议结束
维维食品饮料股份有限公司
2014年第二次临时股东大会
议案一
审议关于发行非公开定向债务融资工具的议案
为缓解公司资金压力，提高资金使用效率，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等有关规定并结合公司业务发展的需要，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行非公开定向债务融资工具，具体情况如下：
一、基本情况
1、发行规模：拟向中国银行间市场交易商协会申请注册本金总额不超过人民币9亿元的非公开定向债务融资工具额度。
2、发行日期：根据市场环境和公司实际资金需求，在中国银行间市场交易商协会注册有效期内，择机在中国境内一次或多次发行。
3、发行利率：公司本次申请发行的非公开定向债务融资工具按面值发行，根据各期发行时银行间债券市场的市场状况，以簿记建档的结果最终确定；
4、发行期限：不超过3年（包含3年）；
5、发行对象：全国银行间债券市场的机构投资人；
6、发行方式：本期非公开定向债务融资工具由承销机构进行推介，并向投资人进行定向发行；
7、募集资金用途：主要用于补充流动资金，偿还带息债务等。
二、授权事宜
为保证公司非公开定向债务融资工具顺利发行，董事会拟提请股东大会授权公司管理层全权负责办理与本次发行非公开定向债务融资有关的一切事宜，包括但不限于：
2、决定聘请为本次发行提供服务的主承销商及其他中介机构；
3、根据交易商协会要求，制作、修改和报送本次发行的申报材料；
4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行、上市及投资过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于公司发行非公开定向债务融资工具注册报告、发行公告、发行计划、募集说明书、承销协议等）；
5、根据实际情况决定募集资金在上述募集资金用途内的具体安排及资金使用安排；
6、如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、根据适用的监管规定进行相关的信息披露；
8、办理与本次私募债发行相关的其他事宜。
上述授权中第1至6项授权经公司股东大会审议通过后，在本次发行非公开债务融资工具的注册有效期内持续有效，第7至8项授权在相关事件存续期内有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，并经中国银行间市场交易商协会批准及接受发行注册后方可实施（最终发行方案以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准）。
该议案已经公司第六届董事会第一次会议审议通过，现提交公司 2014年第二次临时股东大会审议。
股票代码：600727 股票简称：鲁北化工 编号：临2017-013
山东鲁北化工股份有限公司
2017年3月份溴素生产经营数据公告
特别提示
本公司董事会及全体董事成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东鲁北化工股份有限公司（以下简称“公司”）因本地公安部门加强对溴素产品的管制，须按月报送溴素产品的生产经营数据。根据相关规定，现将公司2017年3月份溴素生产经营数据披露如下：
单位：吨
||||||
|-|-|-|-|-|
|3月份产量|1-3月份产量合计|3月份销量|1-3月份销量合计|截止3月底库存|
|164.49|164.49|51.46|77.64|127.53|

特此公告。
山东鲁北化工股份有限公司董 事 会
二〇一七年四月六日
证券代码：600176 证券简称：中国巨石 公告编号：2016-046
中国巨石股份有限公司
关于中国建筑材料集团有限公司与中国中材集团有
限公司重组事项获批的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016年 8月 22日，中国巨石股份有限公司（以下简称“公司”）接到控股股东中国建材股份有限公司通知，其母公司中国建筑材料集团有限公司收到国务院国有资产监督管理委员会《关于中国建筑材料集团有限公司与中国中材集团有限公司重组的通知》，同意中国建筑材料集团有限公司与中国中材集团有限公司实施重组。中国建筑材料集团有限公司更名为中国建材集团有限公司，作为重组后的母公司，中国中材集团有限公司无偿划转进入中国建材集团有限公司。
本次重组后，公司与控股股东及实际控制人之间的产权及控制关系均未发生变化。
本次重组的实施尚需满足相关条件，因此存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。公司将根据有关法律法规及规范性文件的规定持续履行信息披露义务，及时披露后续进展情况。
特此公告。
中国巨石股份有限公司董事会2016年8月22日
证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临2015—040债券代码：122361 债券简称：14福田债
北汽福田汽车股份有限公司
关于“14福田债”跟踪评级结果的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《公司债券发行试点办法》和上海证券交易所《公司债券上市规则》的有关规定，北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“本公司”）委托中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）对本公司发行的“14福田债”进行了跟踪评级。中诚信证评在对本公司经营状况及相关行业进行综合分析与评估的基础上，出具了《北汽福田汽车股份有限公司2014年公司债券跟踪评级报告（2015）》，评级报告
维持本公司主体信用等级AA+，评级展望为稳定；维持“14福田债”信用等级为AA+。
投资者欲全面了解本次信用评级报告的具体情况，请查阅公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《北汽福田汽车股份有限公司2014年公司债券跟踪评级报告（2015）》全文。
特此公告。
北汽福田汽车股份有限公司董事会
二○一五年六月十二日附件：《北汽福田汽车股份有限公司2014年公司债券跟踪评级报告（2015）》
证券代码：603029 证券简称：天鹅股份 公告编号：临 2017-027山东天鹅棉业机械股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会计政策变更系山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下简称“公司”）根据财政部颁发《关于印发修订<企业会计准则第 16号—政府补助>的通知》（财会[2017]15号）进行的变更，仅对财务报表项目列示产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不涉及以往年度的追溯调整。
一、本次会计政策变更概述
1、会计政策变更日期
公司自2017年6月12日起执行财政部于2017年5月10日颁布的修订后《企业会计准则第16号—政府补助》。
2、会计政策变更的原因
2017年 5月 10日，财政部颁布了《关于印发修订<企业会计准则第 16号—政府补助>的通知》（财会[2017]15号），并要求自 2017年 6月 12日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。该准则要求企业对 2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至该准则施行日之间新增的政府补助根据该准则进行调整。
3、变更审议程序
2017年 8月 23日，公司召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十七次会议，审议并通过了《关于会计政策变更的议案》。
4、变更前后公司采用的会计政策
（1）本次会计政策变更前，公司执行财政部于 2006年2月15日颁布的《财政部关于印发<企业会计准则第 1号—存货>等 38项具体准则的通知》（财会[2016]3号）中的《企业会计准则第 16号—政府补助》、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定。
（2）本次会计政策变更后，公司将执行财政部于 2017年5月10日颁布《关于印发修订<企业会计准则第 16号—政府补助>的通知》（财会[2017]15号）。公司对 2017年 1月 1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对 2017年 1月 1日至上述会计准则施行日之间新增的政府补助根据上述会计准则进行调整。
二、本次会计政策变更的主要内容及对公司的影响
1、根据财政部于 2017年5月10日颁布《关于印发修订<企业会计准则第 16号—政府补助>的通知》（财会[2017]15号）的要求，公司将与企业日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用，并在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，计入其他收益的政府补助在该项目中反映；将与企业日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。
2、除上述事项外，其他由于执行新会计准则而进行的会计政策变更不会对公司财务报表项目及金额产生影响，也不涉及以往年度的追溯调整，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。
三、独立董事、监事会的意见
1、公司独立董事认为：公司本次会计政策变更是根据财政部《关于印发修订<企业会计准则第 16号—政府补助>的通知》（财会[2017]15号）相关规定进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定；公司本次变更会计政策后，能够使公司财务报告更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益；本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
2、公司监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部关于印发修订《企业会计准则第 16号—政府补助》的通知（财会[2017]15号）相关规定进行的调整，符合相关规定，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。本
次变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
特此公告。
山东天鹅棉业机械股份有限公司董事会2017年8月24日
证券代码：600020 证券简称：中原高速 公告编号：临2017－044优先股代码：360014 优先股简称：中原优1
公司债代码：143213 公司债简称：17豫高速
河南中原高速公路股份有限公司
关于与控股股东共同对外投资的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、对外投资概述
（一）相关决策程序
1、2014年5月16日，河南中原高速公路股份有限公司（以下简称“公司”） 2013年度股东大会审议通过了《关于公司全资子公司秉原投资控股有限公司设立中原城市发展基金的议案》，同意秉原投资控股有限公司（以下简称“秉原投资”）设立中原城市发展基金，基金规模为 10亿元，授权由秉原投资发起设立的基金投资决策委员会管理。基金投资决策委员会负责基金投资项目决策、组织实施项目投资，定期向公司提交投后管理报告及结案报告。上述事项详见公司于2014年5月17日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的相关公告。
2、2016年2月25日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司与控股股东有关基金管理暨共同投资的议案》，同意公司控股股东河南交通投资集团有限公司（以下简称“集团”）将其设立的城市、交通发展基金（基金规模 50亿元）委托秉原投资进行管理，并同意集团的城市、交通发展基金可以与公司的中原城市发展基金进行共同对外投资。上述事项详见公司于 2016年 2月 26日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的相关公告。
3、根据公司 2013年度股东大会授权，2016年 12月 12日，中原城市发展基金第一届投资决策委员会第三十七次会议审议通过《关于啟福置业地产基金项
目的议案》，同意投资啟福置业股份有限公司地产基金项目（以下简称“啟福地产基金”）。秉原投资于 2017年 1月 18日和 2017年 4月 1日通过全资子公司上海秉原股权投资有限公司（以下简称“上海秉原”）向上海昊夏资产管理中心（有限合伙）（以下简称“上海昊夏”）分别投资 29,700万元和 9,900万元，共计39,600万元，用于投资啟福地产基金项目。
（二）本次对外投资基本情况
鉴于中原城市发展基金的资金已使用完毕，啟福置业地产基金项目尚有资金缺口，因此，集团城市、交通发展基金也将对啟福置业地产基金项目进行投资，投资金额为 45,000万元。根据公司 2016年第一次临时股东大会授权，2017年11月30日，中原城市发展基金第一届投资决策委员会第四十三次会议审议通过《关于啟福置业地产基金项目提款、退出的议案》；2017年12月6日，中原城市发展基金第一届投资决策委员会第四十四次会议审议通过《关于啟福置业地产基金项目提款、退出的补充议案》，同意中原城市发展基金与集团城市、交通发展基金共同对外投资及中原城市发展基金项目退出的事项。
（三）根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次共同对外投资构成关联交易，相应决策程序已于 2016年 2月 25日召开的公司 2016年第一次临时股东大会履行完毕。
二、投资协议主体的基本情况
（一）交易对方基本情况
企业名称：上海昊夏资产管理中心（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地：上海市浦东新区航头镇航南公路999号7幢292室
主要办公地点：郑州市郑东新区金水东路88号金融国际中心（楷林IFC）D座5A层
委派代表：李寅
认购规模：370,050万元
主营业务：实业投资，创业投资，投资管理，资产管理，财务咨询，投资咨询、商务信息咨询。
普通合伙人：上海秉凰股权投资管理有限公司
（二）交易对方近三年发展状况
上海昊夏成立于 2014年 7月，截止目前，上海昊夏共投资七个地产基金项目，累计投资金额为156,689.01万元，累计实现净利润 63,646.83万元。
（三）上海昊夏与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面关系。
（四）交易对方最近一年主要财务指标
截止 2017年 10月 31日，上海昊夏资产总额为 87,962.34万元，净资产为87,962.34万元，2017年1-10月份，上海昊夏投资收益为 2,013.32万元，净利润为2,017.36万元，以上数据未经审计。
三、投资标的基本情况
河南长启置业有限公司成立于 2016年 12月 16日，注册地址为郑州市中原区西流湖街道赵仙垌村7号，注册资本为1,000万元，法定代表人为卢一博，主要从事房地产开发与经营。公司投资主要用于赵仙垌城中村改造项目。
郑州市中原区赵仙垌城中村改造项目位于航海西路与西四环交叉口，周边交通便利，未来地铁14号线途径项目地，项目预期盈利性较好。
四、出资方式
秉原投资资金和集团资金均以现金方式向啟福地产基金项目出资，公司资金优先退出，集团出资为公司出资做劣后保障，公司出资享有优先级收益，集团出资享有劣后级收益，秉原投资按照与集团签署的委托管理协议收取管理费。
五、对外投资的风险分析
（一）市场风险：郑州市出台了限购、限售楼市调控政策，且房地产调控政策短期内不会放松，该政策对未来郑州房地产市场的去化产生一定影响。
风险对策：2016年，郑州市房地产市场过热，限购、限售政策出台的目的
是抑制房地产市场过热情绪及抑制房价过快上涨。目前郑州市房地产市场销量和价格较为稳定。郑州市处于人口导入阶段，未来仍然存在对住宅的大量需求。未来秉原投资加强对郑州市房地产市场政策研究和监控，加强对项目的监管，适时提高对项目的监管频率，落实各项风险防范措施，保证投资安全。
（二）工程进度风险：受环境压力影响，郑州市出台建筑工地施工标准及“封土行动”，该政策可能延长项目施工进度。
风险对策：项目严格按照郑州市相关标准实施，做好各项防尘工作。项目合理安排工期，合理安排项目拆迁和土方工程。
六、共同投资对公司的影响
公司本次对外投资待其他机构资金到位后或项目实现并购后退出，年化投资收益率预计不低于10%（税费前）。本次共同投资，集团出资为公司出资做劣后保障，本次投资项目有较好的预期，将产生一定的投资收益，且投资风险基本可控，对公司持续经营能力将产生积极影响。
特此公告。
河南中原高速公路股份有限公司董事会2017年12月8日
证券代码：600751 900938 证券简称：天海投资天海B 编号：临 2016-080天津天海投资发展股份有限公司
关于公司股票交易异常波动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
天津天海投资发展股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）A股股票、B股股票（股票代码：600751、900938，证券简称：天海投资、天海B）于 2016年 2月 5日、2016年 7月 26日、7月 27日连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计达到20%，属于股票交易异常波动。
经公司自查并向公司控股股东及实际控制人发函核实，确认截止本公告披露日，公司除已披露的重大资产购买暨关联交易的事项外，不存在其他应披露而未披露的重大事项。
一、股票交易异常波动的具体情况
2016年 2月 5日、2016年 7月 26日、2016年 7月 27日，公司 A股股票、 B股股票连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计达到20%。根据《上海证券交所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动。
二、公司关注并核实的相关情况
公司自查及向公司控股股东、实际控制人核实情况如下：
《大公报》进行了详细披露。
2、经公司自查，公司目前生产经营活动正常；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；除公司已披露的信息外，不存在其他应披露而未披露的重大信息。
3、经向公司控股股东、实际控制人函证确认，除目前公司已经披露并按计划推进的重大资产购买暨关联交易的事项外，控股股东、实际控制人不存在涉及公司的应当披露而未披露的重大事项，包括但不限于并购重组、股份发行、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项。
4、公司未发现需要澄清或回应的媒体报道或市场传闻，公司未发现其他可能对公司股价产生较大影响的重大事件。
5、经公司核实，未发现公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人在本次股票交易异常波动期间买卖公司股票的情况。
三、董事会声明及相关方承诺
本公司董事会确认，本公司除已经披露并按计划推进的重大资产购买暨关联交易的事项外，没有任何根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定应披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划和意向，董事会也未获悉根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。
四、相关风险提示
本公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《大公报》，有关公司信息以公司在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
天津天海投资发展股份有限公司董事会2016年7月28日
证券代码：600737 证券简称：中粮糖业 编号：2019-018号
中粮屯河糖业股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中粮屯河糖业股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019年 4月 29日召开第八届董事会第三十七次会议、第八届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。本次变更会计政策无需提交公司股东大会审议，现将具体内容公告如下：
一、变更会计政策的概述
公司本项会计政策变更，为根据国家财政部发布的新规定而进行的政策调整，涉及内容如下：
1、本次会计政策变更概述
中华人民共和国财政部(以下简称“财政部”)于 2017年修订发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第 37号——金融工具列报》(上述四项准则以下简称“新金融工具准则”)。根据上述会计准则的修订情况，公司对会计政策相关内容进行调整。
二、本次变更会计政策对公司的影响
新金融工具准则修订内容主要包括：金融资产分类变更为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”及“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类。金融资产减值准备计提
由“已发生损失法”改为“预期损失法”。
对合并资产负债表影响： 单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2019年1月1日|调整数|调整说明|
|交易性金融资产||15,698.00|15,698.00|将理财产品列报由其他流动资产调整为交易性金融资产。分类调整至“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”。|
|其他流动资产|48,728.42|33,030.42|-15,698.00||
|应收账款|109,032.68|109,204.04|171.36|资产减值准备计提由“已发生损失法”改为“预期损失法”。|
|其他应收款|52,770.01|53,103.19|333.19||
|可供出售金融资产|8,874.29||-8,874.29||
|其他权益工具投资||5,936.54|5,936.54|对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的其他权益工具投资，原分类为“可供出售金融资产”，分类调整至“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”。|
|其他非流动金融资产||2,994.51|2,994.51|破产清算丧失控制权企业，原分类为“可供出售金融资产”，分类调整至“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”。|
|其他综合收益|11,790.49|11,847.25|56.76|期初留存收益或其他综合收益调整。|
|未分配利润|76,299.08|76,803.63|504.55||

对母公司资产负债表影响： 单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2019年1月1日|调整数|调整说明|
|交易性金融资产||15,698.00|15,698.00|将理财产品列报由其他流动资产调整为交易性金融资产。分类调整至“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”。|
|其他流动资产|22,850.25|7,152.25|-15,698.00||
|应收账款|7,504.47|7,505.95|1.49|资产减值准备计提由“已发生损失法”改为“预期损失法”。|
|其他应收款|346,211.74|346,249.93|38.19||
|可供出售金融资产|5,850.51||-5,850.51||
|其他权益工具投资||2,872.25|2,872.25|对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的其他权益工具投资，原分类为“可供出售金融资产”，分类调整至“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”。|
|其他非流动金融资产||2,994.51|2,994.51|破产清算丧失控制权企业，原分类为“可供出售金融资产”，分类调整至“以公允价值计量且其|

变动计入当期损益的金融资产”。
||||||
|-|-|-|-|-|
|其他综合收益|5,568.32|5,584.57|16.25|期初留存收益或其他综合收益调整。|
|未分配利润|36,736.34|36,776.02|39.68||

根据新金融工具准则的衔接规定，公司无需重述前期可比数，比较财务报表列报的信息与新准则要求不一致的无须调整。首日执行新准则的差异调整计入 2019年期初留存收益或其他综合收益。因此，本次会计政策变更不影响公司 2018年度相关财务指标，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。公司将于 2019年 1月 1日起执行新金融工具准则，自 2019年起按新准则要求进行会计报表披露。
三、独立董事和监事会意见
独立董事认为，公司本次会计政策变更是根据财政部于 2017年修订发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第 24号——套期会计》、《企业会计准则第 37号——金融工具列报》的相关规定而作出的变更，根据上述会计准则的修订情况，公司对会计政策相关内容进行调整。本次变更会计政策后，能够更加客观、真实地反映公司的财务状况，符合公司及全体股东的利益。决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,同意公司本次会计政策变更。
监事会认为，公司本次会计政策变更是根据财政部于2017年修订发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》的相关规定而作出的变更，本次会计政策变更不影响公司 2018年度相关财务指标，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东的合法权益，同意公司本次会计政策变更。
四、备查文件目录
1、公司第八届董事会第三十七次会议决议；
2、公司第八届监事会第二十二次会议决议；
3、独立董事独立意见。
特此公告。
中粮屯河糖业股份有限公司董事会二〇一九年四月二十九日
中信建投证券股份有限公司
关于浙江司太立制药股份有限公司
差异化分红事项的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“独立财务顾问”）担任浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“司太立”或“公司”） 2018年以集中竞价交易方式回购股份的独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《浙江司太立制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对司太立 2018年度利润分配所涉及的差异化分红相关事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次差异化分红的原因
2019年5月24日，司太立召开2018年年度股东大会，审议通过了《公司2018年度利润分配预案》，公司 2018年年度利润分配以 2018年 12月 31日的总股本为基数，向全体股东按每10股派送现金红利3元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增4股。具体实施分配时，以扣除股权登记日回购专户上已回购股份后的股份数为基数。
（一）通过集中竞价交易方式回购股份情况
司太立分别于2018年11月1日、2018年11月14日召开第三届董事会第二十次会议、2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》，计划以公司自有资金不超过人民币5,000万元（含）且不低于人民币 2,500万元（含），通过集中竞价交易的方式回购公司部分社会公众股股份。2019年 4月 9日，司太立召开第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整公司股份回购方案
的议案》，同意对公司股份回购方案部分内容进行调整。
公司于 2019年 2月 25日实施了首次股份回购，并于 2019年 3月 2日、2019年 4月2日、2019年5月7日披露了股份回购的相关进展情况。
截至2019年5月13日，本次股份回购期限届满，司太立已实际回购公司股份254,031股，占公司总股本的0.212%，回购最高价格 28.74元/股，回购最低价格 26.17元/股，回购均价28.06元/股，合计使用资金总额 7,127,066.20元（不含佣金、过户费等交易费用）。
公司本次回购的股份将全部用于员工股权激励。若公司未能在回购完成后 36个月内实施股权激励，回购的股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份暂存放于公司回购股份专用账户，在回购股份过户之前，回购股份不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、配股、质押等权利。
（二）在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立回购专户的情况
本次回购的股份已存放于公司股份回购专用账户，该专用账户已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立，相关信息如下：
持有人名称：浙江司太立制药股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B882335549
二、本次差异化分红方案
根据司太立2018年年度股东大会决议，公司2018年年度利润分配以2018年12月31日的总股本为基数，向全体股东按每 10股派送现金3元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 4股。具体实施分配时，以扣除股权登记日回购专户上已回购股份后的股份数为基数。
三、本次差异化分红计算依据
司太立本次利润分配实施前的股本总数为 120,000,000股，本次实际参与分配的股数为119,745,969股，公司以集中竞价交易方式累计回购的 254,031股股份不参与本次利润分配。
公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
除权（息）参考价格＝［（前收盘价格－现金红利）＋配（新）股价格×流通股份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）。
流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×转增比例）÷总股本。
以截至本核查意见出具日公司股本总数为基数：
根据 2018年年度股东大会决议通过的分配方案，扣除累计已回购股份后的股份数119,745,969股为基数进行分配：
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（119,745,969×0.3）÷120,000,000≈0.30（四舍五入取两位小数）
虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本=（119,745,969×0.4）÷120,000,000≈0.40（四舍五入取两位小数）
如前收盘价格为29.16元，虚拟的除权（息）参考价格=（[29.16-0.30）+0]÷（1+0.40）=20.61元/股。
如果按照截至本核查意见出具日公司股本总数进行分配：如前收盘价格为29.16元，除权（息）参考价格=[（29.16-0.30）+0]÷（1+0.4）=20.61元/股
上述两个价格的差异变动比例=（20.61-20.61）÷20.61=0.00%，小于1%。
因此，公司通过集中竞价交易方式回购的股份是否参与分红对除权（息）参考价影响较小。
四、结论
综上所述，经核查，独立财务顾问认为，司太立本次差异化分红事项符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。