证券代码：002380 证券简称：科远股份 公告编号：2015-036南京科远自动化集团股份有限公司
第三届监事会第九次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京科远自动化集团股份有限公司第三届监事会第九次会议通知于 2015年 8月 14日以电子邮件、电话的方式发出，会议于 2015年 8月 18日在公司二号会议室召开，会议应到监事3人，实际到会监事3人，会议由监事会主席张勇先生主持。本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，经审议形成如下决议；
一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《南京科远自动化集团股份有限公司2015年半年度报告》及摘要。
经审核，监事会认为董事会编制和审核南京科远自动化集团股份有限公司 2015年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《南京科远自动化集团股份有限公司 2015年半年度报告》全文及摘要于2015年8月20日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上；报告摘要同时刊登在当日的《证券时报》上。
二、以 3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司 2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
经审核，监事会认为公司募集资金使用和管理符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《南京科远自动化集团股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，没有违规事项发生。
专项报告具体内容请详见公司于2015年8月20日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
三、以 3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《科远股份 2015年半年度利润分配预案》。
经江苏公证天业会计师事务所审计，2015年半年度母公司实现净利润 29,223,754.62元，减按公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金 2,922,375.46元，加年初未分配利润191,258,670.89元，减已分配利润14,280,000.00元，截至2015年6月30日，公司可供分配利润为203,280,050.05元。
鉴于公司目前稳定的经营及盈利情况，以及未来发展的良好预期，为回报股东，促进公司的健康持续发展，经公司控股股东及实际控制人刘国耀先生、胡歙眉女士提议，公司2015年半年度利润分配预案为：以2015年6月30日公司总股本102,000,000股为基数，用未分配利润向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发现金红利10,200,000.00元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。
本次分配预案符合公司在招股说明书中做出的承诺以及公司的分配政策。
本议案须提交公司股东大会审议。
四、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》；
近年来，随着公司业务范围的扩大、企业经营规模的提升，公司对独立董事履行职责的能力提出了更高的要求；加之独立董事在公司的发展过程中确实能够认真履行职责，依据自己的专业知识为公司发展出谋划策，提出积极建议。因此，监事会一致同意公司董事会拟定的《关于调整独立董事津贴的议案》。
该议案需提交公司股东大会审议。
五、以3票同意、0票反对和0票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，公司经认真自查，认为公司符合非公开发行A股股票的条件。
本议案须提交公司股东大会审议。
六、以 3票同意、0票反对和 0票弃权，审议通过了《关于公司<非公开发行股票方案>的议案》；
1、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后的有效期内择机向特定对象发行股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；
2、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；
3、发行数量
本次发行的股票数量拟不超过 1,975万股（含本数）。最终发行数量提请股东大会授权董事会与主承销商（保荐人）根据相关规定及实际情况协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行数量上限将作相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；
4、发行对象
本次非公开发行对象为不超过10名符合法律、法规的投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过 10名的特定对象。基金管理公司以多个投资账户持有股票的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；
5、认购方式
所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；
6、定价基准日与发行价格
公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次董事会决议公告日（2015年8月20日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即本次非公开发行价格不低于47.44元/股。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次非公开发行底价将作相应调整。具体发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；
7、限售期安排
本次发行对象认购的股票自发行结束之日起，十二个月内不得转让。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；
8、上市地点
在上述限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；
9、募集资金数量和用途
本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过 93,614.28万元，扣除发行费用后拟全部投资以下项目：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||投资总额||募集资金投入金额|
|1||基于云端虚拟工厂的智能制造系统研究与产业化项目||25,963.51||25,963.51||
|2||基于工业互联网的智慧电厂研究与产业化项目||31,681.02||31,681.02||
|3||基于智能技术的能量优化系统研究与产业化项目||35,969.75||35,969.75||
|合计||||93,614.28||93,614.28||

在募集资金到位前，公司可以自筹资金等方式先行用于上述项目的建设，待
募集资金到位后，本公司将按照中国证监会、深交所有关规定对该部分资金予以
置换。若实际募集资金净额少于项目投资总额，不足部分由公司自筹解决。公司董事会可根据股东大会的授权，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；
10、本次非公开发行前的滚存利润安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；
11、决议有效期限
本次非公开发行股票有关决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；
本议案须提请公司股东大会审议，并报中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
七、以 3票同意、0票反对和 0票弃权，审议通过了《关于公司<非公开发行股票预案>的议案》
同意公司董事会根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办
法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定拟定的《南京科远自动化集团股份有限公司非公开发行股票预案》。
具体内容详见公司于 2015年 8月 20日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《南京科远自动化集团股份有限公司非公开发行股票预案》。
本议案须提交公司股东大会审议。
八、以3票同意、0票反对和0票弃权，审议通过了《关于本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》
同意公司董事会结合实际情况制定的《南京科远自动化集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。具体内容详见公司于 2015年8月20日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案须提交公司股东大会审议。
九、以3票同意、0票反对和0票弃权，审议通过了《关于前次募集资金使
用情况的专项报告的议案》
同意公司董事会出具的截至2015年6月30日止的《前次募集资金使用情况的专项报告》。具体内容详见公司于 2015年 8月 20日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案须提交公司股东大会审议。
十、以 3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》
具体内容详见公司于 2015年 8月 20日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的公告》。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
十一、以3票同意、0票反对和0票弃权，审议通过了《南京科远自动化集团股份有限公司募集资金使用管理办法》。
根据《上市公司监管指引第 2号—公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的最规定，结合公司实际情况，监事会同意公司新拟定的《募集资金管理办法》。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《募集资金管理办法》。
原《募集资金管理办法》自新的《募集资金管理办法》生效之日起终止实施。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
十二、以3票同意、0票反对和0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》
为确保本次非公开发行 A股股票有关事宜的顺利进行，监事会同意公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的相关事项，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；
重新表决的事项除外；
3、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素，综合判断并在本次发行前调整本次募集资金项目，但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外；
4、在本次实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时，可对拟投入的单个或多个具体项目的拟投入募集资金金额进行调减；根据有关主管部门要求和公司经营的实际情况，在股东大会决议范围内按照募集资金项目的轻重缓急具体安排和实施募集资金的使用；在募集资金项目实际使用资金数额小于实际募集资金净额时，可将节约的募集资金用于补充公司流动资金；
5、批准与签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；批准与签署与本次非公开发行有关的各项文件与合约；
6、聘请主承销商（保荐人）等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；
7、在不改变本次募投项目方向的前提下，根据项目的实际开展情况，对募集资金投资投入顺序、金额及部分募投项目进行适当调整；
8、根据本次非公开发行股票结果，修改《公司章程》中所记载的注册资本、股份总数等所有相应条款及办理工商变更登记事宜；
9、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
10、如证券监管部门对非公开发行股票的政策有新的规定，根据证券监管部门新的政策规定，对本次非公开发行股票的具体方案作相应调整；
11、全权办理与本次非公开发行股票有关的其他未尽事宜；
12、本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案须提交公司股东大会审议。
特此公告。
南京科远自动化集团股份有限公司
监事会