深圳市智动力精密技术股份有限公司 第二届董事会第二次会议决议深圳市智动力精密技术股份有限公司
第二届董事会第二次会议决议
一、审议通过《关于调整<关于公司申请首次公开发行人民币普通股A股股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案>的议案》
深圳市智动力精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二次会议于2016年3月28日在公司会议室召开。会议应到董事7名，实到董事 7名，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《深圳市智动力精密技术股份有限公司章程》的规定。本次会议由吴加维主持，经审议，出席会议董事一致通过如下议案：
变更前：
“3、发行主体：
由公司公开发行新股；如根据询价结果，在公开发行新股募集资金额超过募投项目所需资金、公司承担的发行费用的基础上，可由公司部分符合条件的股东公开发售一定数额的股份，以确保发行新股数量及发售股份数量之和满足法定上市条件。
符合条件的股东是指，截至公司股东大会审议通过本方案之日，持有公司股份时间不低于 36个月，且所持股份权属清晰，不存在法律纠纷或质押、冻结及其他依法不得转让的情况的股东。
4、发行数量：
本次发行不超过3,130万股人民币普通股且发行数量占公司发行后总股本的比例不低于25%，其中公开发行新股数量不超过3,130万股，公司股东公开发售股份的数量不超过 1,150万股且不超过自愿设定 12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，股东公开发售股份所得资金不归公司所有。
公开发行新股与公司股东公开发售股份数量的调整机制：本次新股发行数量
深圳市智动力精密技术股份有限公司 第二届董事会第二次会议决议应当根据募集资金投资项目所需资金总额、公司承担的发行费用和最终确定的每股发行价格等共同确定。根据询价结果，若公开发行新股募集资金额超过募集资金投资项目所需资金总额，公司将相应减少本次新股发行数量，同时增加公司符合条件股东公开发售股份的数量。
本次新股发行与公司股东公开发售股份的最终数量，在遵循前述原则基础上，由公司与保荐机构（主承销商）协商共同确定。
公司根据募集资金投资项目所需资金总额确定新股发行数量，新股发行数量不足法定上市条件的，由截至审议通过本次公开发行方案的股东大会表决日，已持有公司股份满 36个月的股东陈奕纯、吴加和依次在首次公开发行时公开发售股份，具体股东姓名及公开发售股份数量的上限如下：
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|序号|股东姓名|公开发售前持股数量（万股）|拟公开发售股份上限（万股）|
|1|陈奕纯|2,562.90|640.00|
|2|吴加和|512.80|510.00|
|合计||3,075.70|1,150.00|

7、定价方式：由公司及主承销商根据初步询价结果确定发行价格，或按中国证监会认可的其他方式确定发行价格。新股发行的价格与老股转让的价格相同。
9、发行费用承担原则：本次发行的承销费由公司及公开发售股份的股东按照发行、发售的股份数量占发行股份总量比例分摊；公开发售股份的股东承担的承销费用中，每个股东承担的承销费金额，由公开发售股份的股东根据各自的发行数量按比例确定。保荐费、审计费、律师费、信息披露费、发行手续费等其他发行费用全部由公司承担。
10、本次发行上市决议的有效期：自本次股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。”
变更为：
“3、发行主体：
由公司公开发行新股，原股东不再公开发售股份。
深圳市智动力精密技术股份有限公司 第二届董事会第二次会议决议4、发行数量：
本次发行不超过3,130万股人民币普通股且发行数量占公司发行后总股本的比例不低于25%。
7、定价方式：由公司及主承销商根据初步询价结果确定发行价格，或按中国证监会认可的其他方式确定发行价格。
9、发行费用承担原则：本次发行的承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露费、发行手续费等其他发行费用全部由公司承担。
10、本次发行上市决议的有效期：自本次股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。
附：变更后的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股 A股股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》
1、发行股票种类：人民币普通股（A股）；
2、股票面值：每股1.00元（RMB1.00）；
3、发行主体：
由公司公开发行新股，原股东不再公开发售股份。
4、发行数量：
本次发行不超过3,130万股人民币普通股且发行数量占公司发行后总股本的比例不低于25%。
5、发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立深圳证券交易所股票交易账户的自然人、法人等投资者（国家法律、法规、规范性文件禁止购买者除外）。
6、发行方式：网下向询价对象配售发行与网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式。
7、定价方式：由公司及主承销商根据初步询价结果确定发行价格，或按中国证监会认可的其他方式确定发行价格。
深圳市智动力精密技术股份有限公司 第二届董事会第二次会议决议8、申请上市交易所：深圳证券交易所（创业板）；
9、发行费用承担原则：本次发行的承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露费、发行手续费等其他发行费用全部由公司承担。
10、本次发行上市决议的有效期：自本次股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过《关于调整<关于首次公开发行人民币普通股A股股票募集资金投向及其可行性的议案>的议案》
变更前：
“首次公开发行A股股票募集资金在扣除发行费用后，拟按照轻重缓急投资于以下项目：
（1）消费电子产品功能性器件生产基地建设项目，总投资额 60,003.52万元，拟投入募集资金60,003.52万元，实施主体为惠州市智动力精密技术有限公司。
（2）研发中心建设项目，总投资额6,667.37万元，拟投入募集资金6,667.37万元，实施主体为惠州市智动力精密技术有限公司。
（3）补充流动资金，总投资额 6,000万元，拟投入募集资金 6,000万元，实施主体为公司。
本次发行募集资金将全部用于公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金；如果本次募集资金（扣除发行费用后）不能满足上述拟投资项目的投资需求，不足部分由公司自筹解决；如果本次募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司可根据实际情况以自有资金或银行借款先行投入，待募集资金到位后予以置换。”
变更后：
“首次公开发行A股股票募集资金在扣除发行费用后，拟按照轻重缓急投资
深圳市智动力精密技术股份有限公司 第二届董事会第二次会议决议于以下项目：
（1）消费电子产品功能性器件生产基地建设项目，总投资额 60,003.52万元，拟投入募集资金22，500万元，实施主体为惠州市智动力精密技术有限公司。
（2）研发中心建设项目，总投资额 6,667.37万元，拟投入募集资金 2,000万元，实施主体为惠州市智动力精密技术有限公司。
本次发行募集资金将全部用于公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金；如果本次募集资金（扣除发行费用后）不能满足上述拟投资项目的投资需求，不足部分由公司自筹解决；如果本次募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司可根据实际情况以自有资金或银行借款先行投入，待募集资金到位后予以置换。”
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
特此决议。
深圳市智动力精密技术股份有限公司 第二届董事会第二次会议决议（本页无正文，为《深圳市智动力精密技术股份有限公司第二届董事会第二次会议决议》之签署页）
董事签署：
____________ ____________ ____________ ____________吴加维 陈奕纯 刘炜 陈丹华
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孔维民 余克定 陈志旭
深圳市智动力精密技术股份有限公司 第二届董事会第三次会议决议
深圳市智动力精密技术股份有限公司
第二届董事会第三次会议决议
深圳市智动力精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次会议于 2016年 5月 9日在公司会议室召开。会议应到董事 7名，实到董事 7名，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《深圳市智动力精密技术股份有限公司章程》的规定。本次会议由吴加维主持，经审议，出席会议董事一致通过如下议案：
一、审议通过《关于公司 2015年度财务决算报告的议案》并提请股东大会审议批准。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过《关于公司 2016年财务预算报告的议案》并提请股东大会审议批准。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过《公司2015年度总经理工作报告》。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
四、审议通过《公司2015年度董事会工作报告》并提请股东大会审议批准。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
五、审议通过《关于公司2015年度利润分配的议案》并提请股东大会审议批准。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
六、审议通过《关于续聘公司2016年度审计机构的议案》并提请股东大会审议批准。
深圳市智动力精密技术股份有限公司 第二届董事会第三次会议决议
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票，同意续聘立信担任2016年度审计机构，并就公司首次公开发行并上市事项出具审计报告。
七、审议通过《独立董事工作报告的议案》并提请股东大会审议批准。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
八、审议通过《关于延长公司首次公开发行并上市决议有效期的议案》并提请股东大会审议批准。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，同意将公司首次公开发行并上市相关决议的有效期延长至2015年年度股东大会审议通过之日起二十四个月，并提请公司股东大会审议批准。
九、审议通过《关于召开公司2015年年度股东大会的议案》。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票，同意根据《深圳市智动力精密技术股份有限公司章程》的相关规定，召集公司股东于2016年5月30日在公司会议室召开公司2015年年度股东大会。
特此决议。
深圳市智动力精密技术股份有限公司 第二届董事会第三次会议决议
（本页无正文，为《深圳市智动力精密技术股份有限公司第二届董事会第三次会议决议》之签署页）
董事签署：
____________ ____________ ____________ ____________吴加维 陈奕纯 刘炜 陈丹华
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孔维民 余克定 陈志旭