苏州安洁科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）摘要证券简称：安洁科技 证券代码：002635苏州安洁科技股份有限公司
2017年限制性股票激励计划
（草案）摘要
苏州安洁科技股份有限公司
二〇一七年二月
苏州安洁科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）摘要声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。
苏州安洁科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）摘要特别提示
1、苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“安洁科技”、“本公司”或“公司”）限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“本计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《苏州安洁科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）制定。
2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
3、本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
4、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，其来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票。
5、本激励计划首次授予的激励对象总人数115人，包括公司董事、高级管理人员、公司（含子公司）中层管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司董事会认为应当激励的其他员工。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间可能纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
参与本激励计划的激励对象不包括公司监事和独立董事。本激励计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
6、本激励计划拟授予的限制性股票数量为220万股，占本激励计划草案及其摘要公告日公司股本总数38,885.3146万股的0.57%。其中首次授予200万股，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总数38,885.3146万股的0.51%，占本次授予限制性股票总量的90.91%。预留20万股，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总数38,885.3146万股的0.05%，占本次授予限制性股票总量的9.09%。
7、本激励计划首次授予部分的限制性股票的授予价格为18.27元/股。本激励计
苏州安洁科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）摘要划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。若公司增发股票，限制性股票的授予价格不做调整。
8、本激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
9、公司承诺不为激励对象依本计划认购限制性股票提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排。
10、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
11、本激励计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。
12、本激励计划自股东大会审议通过之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对首次激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将披露未完成的原因并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
13、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
苏州安洁科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）摘要目 录
声明 ............................................................................................................................................ 1特别提示 ........................................................................................................................................ 2目录 ............................................................................................................................................ 4释义 ............................................................................................................................................ 6第一章本激励计划的目的与原则 ............................................................................................... 8第二章股权激励对象的确定依据和范围....................................................................................... 9一、激励对象的确定依据 .............................................................................................................. 9二、激励对象的范围 ..................................................................................................................... 9三、激励对象的核实 ................................................................................................................... 10第三章限制性股票的来源、数量和分配..................................................................................... 11一、限制性股票的来源 ................................................................................................................ 11二、授出限制性股票的数量 ......................................................................................................... 11三、激励对象获授限制性股票的分配情况 ................................................................................... 11第四章本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ................................... 13一、本激励计划的有效期 ............................................................................................................ 13二、本激励计划的授予日 ............................................................................................................ 13三、本激励计划的限售期和解除限售安排 ................................................................................... 13四、本激励计划的禁售期 ............................................................................................................ 15第五章限制性股票授予价格及授予价格的确认方法 ................................................................... 16一、首次授予部分限制性股票的授予价格 ................................................................................... 16二、首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法 ................................................................. 16三、预留部分限制性股票授予价格的确定方法 ............................................................................ 16第六章限制性股票的授予与解除限售条件 ................................................................................. 17一、限制性股票的授予条件 ......................................................................................................... 17二、限售性股票的解除限售条件 ................................................................................................. 17第七章限制性股票激励计划的调整方法和程序 .......................................................................... 21一、限制性股票数量的调整方法 ................................................................................................. 21二、限制性股票授予价格的调整方法 .......................................................................................... 21
苏州安洁科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）摘要三、限制性股票激励计划调整的程序 .......................................................................................... 22第八章公司与激励对象发生异动的处理..................................................................................... 23一、公司发生异动的处理 ............................................................................................................ 23二、激励对象个人情况发生变化 ................................................................................................. 23第九章公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制 ............................................................... 25第十章限制性股票回购注销原则 ............................................................................................... 26一、回购价格的调整方法 ............................................................................................................ 26二、回购价格的调整程序 ............................................................................................................ 27三、回购注销的程序 ................................................................................................................... 27第十一章附则 ............................................................................................................................ 28
苏州安洁科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）摘要释 义
本草案中，以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
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|安洁科技、本公司、公司|指|苏州安洁科技股份有限公司|
|限制性股票激励计划、本计划、本激励计划|指|指苏州安洁科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）|
|限制性股票|指|公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通|
|激励对象|指|按照本激励计划规定获得限制性股票的公司部分董事、高级管理人员、公司（含子公司）中层管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司董事会认为应当激励的其他员工|
|授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|授予价格|指|根据本计划，公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象认购每一股限制性股票的价格|
|限售期|指|激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间|
|解除限售期|指|本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间|
|解除限售条件|指|根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《公司章程》|指|《苏州安洁科技股份有限公司章程》|

苏州安洁科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）摘要
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|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司及其深圳分公司|
|元|指|人民币元|

注：
1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
苏州安洁科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）摘要第一章 本激励计划的目的与原则
为进一步完善安洁科技的法人治理结构，促进公司建立、健全有效的激励约束机制，充分调动公司管理层及核心技术（业务）员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合，使各方共同关注公司的可持续发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，本公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，制定本股权激励计划。
苏州安洁科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）摘要第二章 股权激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为公司部分董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的公司（含子公司）中层管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司董事会认为应当激励的其他员工。
二、激励对象的范围
本计划首次授予涉及的激励对象共计115人，包括：
（一）公司部分董事；
（二）高级管理人员；
（三）公司（含子公司）中层管理人员；
（四）公司（含子公司）核心技术（业务）人员；
（五）董事会认为需要激励的其他人员。
上述激励对象已在公司授予限制性股票时于公司或公司子公司任职并已与公司或公司子公司签署劳动合同，并未同时参加其他任何上市公司股权激励计划；上述激励对象中不包括公司现任监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
有下列情形之一的任何人员，不能成为本计划的激励对象：
（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
苏州安洁科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）摘要或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
如在公司本计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与本计划情形的，公司将终止其参与本计划的权利，取消其获授资格，回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。
三、激励对象的核实
（一）本计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
苏州安洁科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）摘要第三章 限制性股票的来源、数量和分配
一、限制性股票的来源
本激励计划限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行的安洁科技A股普通股股票。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为220万股，占本激励计划草案及其摘要公告日公司股本总数38,885.3146万股的0.57%。其中首次授予200万股，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总数38,885.3146万股的0.51%，占本次授予限制性股票总量的90.91%。预留20万股，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总数38,885.3146万股的0.05%，占本次授予限制性股票总量的9.09%。
上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的限制性股票总数累计未超过公司股本总额的10%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。
预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
三、激励对象获授限制性股票的分配情况
（一）本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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||||||||获授限制性||占授予限制性||占目前公司总|
||序号||姓名||职务||股票数量（万||股票总数的比||股本的比例|
||||||||股）||例（%）||（%）|
|1||林 磊||董事、执行总经理||21.00||9.55||0.05||
|2||贾志江||董事、副总经理||10.50||4.77||0.03||
|3||蒋瑞翔||财务总监||5.00||2.27||0.01||
|4||马玉燕||董事、董事会秘书||9.00||4.09||0.02||

苏州安洁科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）摘要
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|5|顾奇峰|董事|9.60|4.36|0.02|
|6|公司（含子公司）中层管理人员、核心技术（业务）人员||144.90|65.86|0.37|
|7|预留股份||20.00|9.09|0.05|
|合计|||220.00|100.00|0.57|

（二）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%，具体计算如下：
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|项目||授予日的授予权益数量（万股/万份）|截至本计划公布日授予权益数量（万股/万份）|
|公司限制性股票与股票期权激励计划 [注 1]|1|114.00|228.00|
|2017年限制性股票激励计划拟授予数量|2|220.00|220.00|
|全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数|3=1+2|--|448.00|
|股本总额 [注 2]|4|38,885.31|38,885.31|
|全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数占股本总额比例|5=3/4|--|1.15%|

注1：截至本计划公布日，公司在有效期内的股权激励计划为2014年4月18日召开的2013年年度股东大会审议通过的《关于<苏州安洁科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》（以下简称“限制性股票”）。公司限制性股票激励计划的授予日为2014年5月5日，授予49名激励对象共114万股。因2015年4月23日，公司实施2014年年度权益分派：以资本公积金向全体股东每10股转增10股，故限制性股票授予数量调整为228万股。
注2：股本总额指截至2016年12月31日的股本总额为388,853,146股。
（三）预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
苏州安洁科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）摘要第四章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解
除限售安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
二、本激励计划的授予日
首次授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司应在公司股东大会审议通过后 60日内完成限制性股票的授予、登记及公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，将披露未完成的原因并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。公司将在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留权益的授予对象，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、公司定期报告公布前 30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30日起算，至公告前 1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10日；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
三、本激励计划的限售期和解除限售安排
（一）限售期
本激励计划授予的限制性股票限售期自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算，且授予完成日和首次解除限售日之间的间隔不得少于 12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激
苏州安洁科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）摘要励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行限售。
（二）解除限售安排
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
1、首次授予的限制性股票解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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||||||解除限售数量|
||解除限售期|||||
||||解除限售时间||占获授限制性|
||安排|||||
||||||股票数量比例|
|第一次解除限售期||自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第二次解除限售期||自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三次解除限售期||自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||40%||

2、预留限制性股票的解除限售安排
预留限制性股票自预留限制性股票的授予日起满12个月后，激励对象可在解除限售期内按一定的解除限售比例分批逐年解除限售，以是否达到绩效考核目标作为激励对象是否可以解除限售的条件。具体时间安排及解除限售比例如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||解除限售数量|
||解除限售期||解除限售时间||占预留限制性|
||||||股票数量比例|
|第一次解除限售期||自预留限制性股票的授予日起12个月后的首个交易日起至预留限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|第二次解除限售期||自预留限制性股票的授予日起24个月后的首个交易日起至预留限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%||

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期期与限制性股票相同；若根据本计划不能解除限售，则由公司回购注销。
苏州安洁科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）摘要四、本激励计划的禁售期
本次限制性股票激励计划的禁售期规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；申报离任 6个月后的 12个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
苏州安洁科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）摘要第五章 限制性股票授予价格及授予价格的确认方法
一、首次授予部分限制性股票的授予价格
首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 18.27元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 18.27元的价格购买公司向激励对象定向增发的限制性股票。
二、首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股 36.54元的50%，为每股 18.27元；
（二）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价每股34.03元的50%，为每股 17.02元。本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价每股 33.58元的50%，为每股 16.79元。本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价每股 35.06元的50%，为每股 17.53元。
三、预留部分限制性股票授予价格的确定方法
预留部分限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
（二）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
苏州安洁科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）摘要第六章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限售性股票的解除限售条件
解除限售期内，在下列条件同时满足时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
苏州安洁科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）摘要意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格不得高于授予价格。
（三）公司层面的业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为 2017-2019年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
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||解除限售期||业绩考核指标|
|首次授予限制性股票的第一个解除限售期||以2015年为基准年，2017年净利润增长率不低于50%||
|首次授予限制性股票的第二个解除限售期和预留限制性股票的第一个解除限售期||以2015年为基准年，2018 年净利润增长率不低于165%||

苏州安洁科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）摘要
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|首次授予限制性股票的第三个解除限售期和预留限制性股票的第二个解除限售期|以2015年为基准年，2019 年净利润增长率不低于205%|

注：业绩考核指标中的“净利润增长率”指标以扣除非经常性损益后的合并报表归属于上市公司净利润，且扣除股权支付对净利润的影响后，作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（四）个人绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||考核等级||优秀||良好||合格||不合格|
|个人层面标准系数||1.00||1.00||0.80||0.00||

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。未能解除限售的当期拟解除限售份额，由公司回购注销。
（五）考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。公司层面业绩考核指标选取了净利润增长率，净利润是反映企业经营效益即管理绩效最重要的指标，净利润增长率是公司盈利能力及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。公司2013年度至2015年度净利润增长率分别为-27.56%、-17.64%、182.46%，2016年 1-9月净利润增长率为45.69%。在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，公司为本次限制性股票激励计划设定未来三年净利润增长率相对于基年2015年分别不低于50%、165%、205%。在目前国内经济结构调整、行业竞争加剧的背景下，本次设定的公司业绩指标具有一定的合理性，也有利于调动公司核心骨干员工的积极性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，从而为股东带来更多汇报。在目前国内经济结构调整、行业竞争加剧的背景下，本次设定的公司业绩指标高于前三年水平，具有一定的挑战性，压力与动力并存，不
仅有助于提升公司竞争力，也有利于调动公司核心骨干员工的积极性和创造性，确
苏州安洁科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）摘要保公司未来发展战略和经营目标的实现，从而为股东带来更多汇报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。只有在两个指标同时达成的情况下，激励对象获授的限制性股票才能解除限售
综上，公司和个人考核指标明确，可操作性强，有助于提升公司竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，同时兼顾了对激励对象约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
苏州安洁科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）摘要第七章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
QQ(1n)
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送 0
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
（二）缩股
Q Q0n
其中：Q为调整前的限制性股票数量，n为缩股比例（即 1股公司股票缩为 n 0
股股票），Q为调整后的限制性股票数量。
（三）配股
P(1 n)
1
Q Q
0
P Pn
1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量，P为股权登记日当日收盘价，P为配股 0 1 2
价格，n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例），Q为调整后的限制性股票数量。
（四）派息、增发
公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票的授予数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
苏州安洁科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）摘要（一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P
0
P
1 n
其中： P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红 0
利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（二）缩股
P P0n
其中： P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
0
（三）配股
P Pn
1 2
P P
0
P(1 n)
1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当天收盘价；P为配股价格；
0 1 2
n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（四）派息
P P0V
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。（但 0
若按上述计算方法出现P小于本公司股票面值1元时，则P=1元/股。）
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整限制性股票数量、授予价格。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
苏州安洁科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）摘要第八章 公司与激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）当激励对象发生以下情况时，经公司董事会批准，在情况发生之日，对激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票公司应当回购注销，并且可要求激励对象返还其已解除限售的限制性股票收益：
1、违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或
苏州安洁科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）摘要间接经济损失；
2、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；
3、因犯罪行为被依法追究刑事责任。
（二）当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票公司有权回购注销：
1、激励对象因辞职、公司辞退、裁员而离职；
2、激励对象到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职；
3、激励对象非因公丧失劳动能力而离职；
4、激励对象非因执行职务而死亡；
5、激励对象成为独立董事、监事或法律法规规定不得参与上市公司股权激励的其他情形；
6、董事会薪酬与考核委员会认定的其它情况。
（三）当激励对象发生以下情况时，其获授的限制性股票继续按照本计划规定的程序进行：
1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票按照职务变更前本计划规定的程序继续执行。但是激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为导致职务变更或导致公司解除与激励对象的劳动关系的，董事会有权决定自上述情况发生之日起，对激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票回购注销。
2、激励对象因公丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会有权决定其个人业绩考核条件不再纳入解除限售条件。
3、激励对象若因执行职务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事会有权决定其个人业绩考核条件不再纳入解除限售条件。
4、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
苏州安洁科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）摘要第九章 公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机
制
任何因本激励计划引起的或与本激励计划有关的纠纷或争端，均应由当事双方友好协商解决。协商不成，任何一方可向公司所在地人民法院提请民事诉讼，通过相关司法程序解决。
苏州安洁科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）摘要第十章 限制性股票回购注销原则
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
一、回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
（一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P
0
P
1 n
其中： P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红 0
利、股票拆细的比率；P为调整后的回购价格。
（二）缩股
P P0n
其中： P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的回购价格。
0
（三）配股
P Pn
1 2
P P
0
P(1 n)
1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当天收盘价；P为配股价格；
0 1 2
n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的回购价格。
（四）派息
P P0V
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。（但 0
若按上述计算方法出现P小于本公司股票面值1元时，则P=1元/股。）
苏州安洁科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）摘要（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购价格不做调整。
二、回购价格的调整程序
（一）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
（二）因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
三、回购注销的程序
（一）公司及时召开董事会审议回购股份方案，并依法将回购股份方案递交股东大会审议批准，并履行公告义务。
（二）回购注销已授予的限制性股票，需按照《公司法》的相关规定执行。
（三）公司实施回购时，应向证券交易所申请办理注销限制性股票的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算公司申请确认办理完毕注销手续，并进行公告。
苏州安洁科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）摘要第十一章 附则
一、本计划由公司股东大会审议批准之日起生效；
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
苏州安洁科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）摘要（此页无正文，为《苏州安洁科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）摘要》之签章页）
苏州安洁科技股份有限公司 2017年 2月 6日