南京银行股份有限公司
BANK OF NANJING CO., Ltd
非公开发行 A股股票预案
（股票代码：601009）
（修订版）
二〇一五年三月
发行人声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、南京银行股份有限公司非公开发行 A股股票预案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过。
2、为保障本次非公开发行的顺利实施，经公司第七届董事会第七次会议审议通过南京银行股份有限公司非公开发行 A股股票预案（修订版），主要修订事项为：原承诺认购对象南京高科股份有限公司不再参与认购。
上述调整之后，本次非公开发行的发行对象仍为不超过 10名特定投资者，其中：南京紫金投资集团有限责任公司（以下简称“紫金投资”）承诺认购不超过人民币 15亿元；法国巴黎银行承诺认购不超过人民币 25亿元，且最终与法国巴黎银行（QFII）两者合并计算持股比例不超过发行后总股本的19.99%。上述两家投资者同时承诺不参与竞价过程并接受最终确定的发行价格。
3、本次非公开发行股票数量不超过 10亿股，募集资金总额不超过人民币 80亿元，扣除相关发行费用后将全部用于补充公司资本金。发行对象均以现金认购本次发行的股票。
若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间发生送股、公积金转增股本、配股等除权行为，本次发行数量的上限将进行相应调整。
4、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。股票发行价格不低于定价基准日前 20个交易日的交易均价。本
次非公开发行的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，遵照价格优先的原则，由董事会和保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况协商确定。
本次非公开发行的发行价格可能会低于发行时的每股净资产。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息行为，本次非公开发行的发行底价将进行相应调整。
5、为进一步保障公司股东权益，公司根据有关规定拟订了《未来三年（2014年-2016年）股东回报规划》，明确了未来三年的分红规划及其制定、执行和调整机制等内容，并经公司第七届董事会第二次会议、2014年第一次临时股东大会审议通过。
6、本次非公开发行募集资金拟全部用于补充公司资本金，以支持公司业务的可持续发展。但是，如果本次非公开发行的募集资金未在发行完成当年得到充分使用，公司原有业务的盈利水平未实现足够的提升，则公司的每股收益、加权平均净资产收益率、总资产收益率等指标可能有所下降。同时，由于本次发行采用竞价方式确定发行价格，竞价结果存在不确定性，因此本次非公开发行的发行价格可能会低于发行时的每股净资产。如发行价格低于发行时的每股净资产，公司的每股净资产将有所摊薄。
7、本次修订后的非公开发行股票方案尚须公司股东大会逐项审议通过。另外，根据有关规定，本次发行方案须相关监管机构核准后方可实施，并以前述机构最终核准的方案为准。
8、公司积极落实中国证监会 2012年 5月 4日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，2012年公司实施了 2011年年度利润分配方案，即每 10股派 3.00元人民币现金（含税）；
2013年公司实施了 2012年年度利润分配方案，即每 10股派 4.06元人民币现金（含税）；2014年公司实施了 2013年年度利润分配方案，即每 10股派 4.6元人民币现金（含税）。
释义
在本次非公开发行预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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|公司、南京银行|指|南京银行股份有限公司|
|本次非公开发行、本次发行|指|南京银行通过非公开方式，向不超过10名特定投资者发行A股股票募集资金的行为|
|认购方|指|南京紫金投资集团有限责任公司、法国巴黎银行在内的不超过10名特定投资者|
|章程、公司章程|指|南京银行股份有限公司章程|
|《股份认购协议》|指|南京银行与本次发行认购方签署的附生效条件的股份认购协议|
|本预案|指|《南京银行股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）》|
|定价基准日|指|计算发行底价的基准日，本次发行选择发行期首日为定价基准日|
|中国银监会|指|中国银行业监督管理委员会及其派出机构|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会及其派出机构|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|紫金投资|指|南京紫金投资集团有限责任公司|
|南京高科|指|南京高科股份有限公司，上市公司代码600064.SH|
|南京市国资集团|指|南京市国有资产投资管理控股（集团）有限公司|
|元|指|指人民币元|

一、本次非公开发行方案概要
（一）本次非公开发行的背景和目的
本公司业务正处于稳健、快速的发展时期，信贷规模不断增长，资本消耗持续增加。公司实施的业务转型战略也提高了对资本充足水平的需求。随着利率市场化政策的推进，存贷款利率逐步放开，银行业竞争日趋激烈，商业银行资本实力的重要性将更为明显。
同时，监管环境及政策的变化对公司外源性资本的补充能力提出了更高的要求。中国银监会实施的新资本监管标准加强了对资本充足水平的监管，中国证监会对上市公司提高现金分红水平的规定增强了资本补充的必要性。
为了保障公司稳定健康发展，并满足中国银监会对资本充足水平的监管标准，公司需要提高资本充足水平，增强抵御风险的能力，提升公司的整体盈利能力和核心竞争力，为公司战略目标的实现奠定基础。
（二）发行人基本情况
1、基本情况
南京银行成立于 1996年 2月 6日，是一家由国有股份、外资股份、民营股份及众多个人股份共同组成的具有混合所有制性质的股份制商业银行。
南京银行历经两次更名，先后于 2001年、2005年引入境外战略投资者国际金融公司和法国巴黎银行，在全国城商行中最先启动上
市辅导程序并于 2007年成为首家在上海证券交易所上市的城商行。
截至本预案签署日，南京银行注册资本为 29.69亿元。
成立十余年来，南京银行秉承“为社会铸诚信品质；为客户创卓越服务；为股东谋持久回报”的理念，坚持“差异化、特色化、精细化”的发展道路，综合竞争力显著提升。全球三大国际评级机构之一标准普尔给予南京银行良好的投资级别；我国最大的评级机构之一中诚信国际信用评级有限责任公司给予南京银行AA+评级，居全国中小银行前列。
2、业务情况及主要财务指标
南京银行经营范围包括：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经中国银行业监督管理委员会批准的其它业务。
截至 2014年 9月 30日，公司总资产 5,462.87亿元，存款余额 3,429.08亿元，贷款总额 1,673.19亿元，归属于母公司所有者权益为 306.64亿元；不良贷款率0.94%，拨备覆盖率321.98%；合并口径下的核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率分别为8.62%、8.62%和10.80%。2013年和 2014年 1-9月，公司分别实现归属于母公司股东的净利润 44.97亿元和 41.60亿元。
南京银行主要财务数据如下表所示：
单位：百万元
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|项目|2014 年9月 30日|2013年12月 31日|2012 年12月 31 日|2011年12月 31日|
|资产总额|546,287|434,057|343,792|281,792|
|负债总额|515,310|407,201|318,981|259,987|
|所有者权益合计|30,977|26,856|24,811|21,804|
|归属于母公司股东的股东权益|30,664|26,590|24,618|21,644|
|项目|2014 年1-9月|2013年|2012 年|2011年|
|营业收入|11,531|10,478|9,114|7,463|
|利息净收入|9,639|9,096|7,696|6,512|
|手续费及佣金净收入|1,485|1,180|925|730|
|营业利润|5,180|5,562|4,958|3,910|
|利润总额|5,230|5,609|4,980|3,949|
|净利润|4,196|4,531|4,045|3,235|
|归属于母公司股东的净利润|4,160|4,497|4,013|3,212|

3、股本状况及股东结构
截至 2014年 9月 30日，南京银行总股本为 2,968,933,194股，其中前十大股东的持股情况如下所示：
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|股东名称|持股数（股）|股权比例|
|南京紫金投资集团有限责任公司|377,998,478|12.73%|
|法国巴黎银行|376,520,789|12.68%|
|南京高科股份有限公司|333,450,000|11.23%|
|法国巴黎银行（QFII）|103,780,304|3.5%|
|南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司|42,634,346|1.44%|
|江苏省国信资产管理集团有限公司|41,654,847|1.4%|
|南京金陵制药（集团）有限公司|33,800,000|1.14%|
|中国石化财务有限责任公司|32,908,274|1.11%|
|南京纺织产业（集团）有限公司|32,256,571|1.09%|
|罗文丽|22,575,340|0.76%|

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|股东名称|持股数（股）|股权比例|
|其他|1,571,354,245|52.92%|
|合计|2,968,933,194|100.00%|

注：（1）紫金投资、南京市国资集团和南京高科为一致行动人；（2）法国巴黎银行（QFII）通过二级市场购买本公司的股份为法国巴黎银行持有。
（三）本次发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为不超过 10名特定投资者，其中紫金投资和法国巴黎银行已与公司签订附生效条件的《股份认购协议》，承诺认购本次非公开发行部分额度。参与本次非公开发行的其他特定投资者将由公司和保荐人（主承销商）通过竞价方式确定。
截至 2014年 9月 30日，紫金投资持有公司股份 377,998,478股，持股比例为12.73%。紫金投资及其一致行动人南京市国资集团、南京高科合计持有公司股份 754,082,824股，持股比例为25.40%，股份合计为公司第一大股东。
截至 2014年 9月 30日，法国巴黎银行及其 QFII合计持有公司股份 480,301,093股，持股比例为16.18%，股份合计为公司第二大股东。
（四）本次非公开发行的价格及定价原则、发行数量、限售期
1、发行股票的价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。
股票发行价格不低于定价基准日前 20个交易日的交易均价（以下简称“发行底价”）。
本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批
文后，由董事会和保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先的原则，根据发行对象申购报价情况协商确定。本次非公开发行的发行价格可能会低于发行时的每股净资产。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息行为，本次非公开发行的发行底价将进行相应调整。
2、发行股票的数量
本次非公开发行股票数量不超过 10亿股。
本次非公开发行的最终发行数量由董事会与保荐人（主承销商）依据 2014年第一次临时股东大会给予的授权协商确定。
若公司股票在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、公积金转增股本、配股等除权行为，本次发行数量上限将进行相应调整。
3、发行对象及其认购情况
本次非公开发行的发行对象为不超过 10名特定投资者。
根据部分投资者与公司签订的附生效条件的《股份认购协议》，该等投资者承诺认购本次非公开发行部分额度，其中：紫金投资承诺认购不超过人民币 15亿元；法国巴黎银行承诺认购不超过人民币 25亿元，且最终与法国巴黎银行（QFII）两者合并计算持股比例不超过发行后总股本的19.99%。
上述两家投资者同时承诺不参与本次非公开发行定价的竞价过
程，并接受公司和保荐人（主承销商）根据中国证监会等有权机关规定的程序和要求最终确定的发行价格。
除上述两家投资者外，其他发行对象范围包括：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。
4、锁定期安排
根据中国证监会关于非公开发行的规定，紫金投资和法国巴黎银行认购本次非公开发行的股份，自发行结束之日起 36个月内不得转让；其余发行对象认购本次非公开发行的股份，自发行结束之日起 12个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。相关监管机关对于发行对象所认购股份锁定期另有要求的，从其规定。
（五）募集资金数额及用途
本次发行募集资金总额不超过人民币 80亿元，扣除相关发行费用后将全部用于补充公司资本金。
（六）本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。
（七）上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市
交易。
（八）本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
（九）本次非公开发行是否构成关联交易
根据《上市规则》及《南京银行股份有限公司关联交易管理办法》等相关规定，紫金投资和法国巴黎银行是公司的关联方，其参与本次非公开发行构成关联交易。
根据相关规定及公司章程，董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。根据《上市公司证券发行管理办法》，向公司特定的股东及其关联人发行证券的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避。
公司将严格遵守上述规定，履行关联董事王海涛、艾飞立、徐益民在董事会上回避表决，紫金投资及其控股股东南京市国资集团、法国巴黎银行及其 QFII和南京高科在股东大会上回避表决的程序。
（十）本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
公司在本次发行前不存在控股股东和实际控制人，本次发行完成后亦不会出现控股股东和实际控制人。因此，本次非公开发行不涉及公司控制权的变化。
（十一）本次发行方案尚需呈报有关主管部门批准的程序
本次发行方案尚须经公司股东大会逐项审议通过，并取得相关监管机构的核准，并最终以监管机构核准的方案为准。
二、发行对象的基本情况
（一）南京紫金投资集团有限责任公司
1、基本情况
名 称：南京紫金投资集团有限责任公司
英文名称： Nanjing Zijin Investment Group Co., Ltd
注册地址：南京市建邺区江东中路 269号新城大厦 B座
2701室
法定代表人：王海涛
注册资本： 500,000万元人民币
工商注册号： 320100000139679
企业类型：有限责任公司
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：实业投资；资产管理；财务咨询、投资咨询。
经营期限：自 2008年 6月 17日起
2、发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
紫金投资为南京市国资集团的全资子公司，实际控制人为南京市人民政府国有资产监督管理委员会。截至本预案签署日，紫金投资与控股股东、实际控制人的股权控制关系如下图所示：
3、主营业务情况
紫金投资原名南京紫金投资控股有限责任公司，成立于 2008年 6月 17日，是由南京市国资集团出资成立的法人独资有限责任公司，注册资本 50亿元人民币。经过多年发展，目前紫金投资已经形成了金融服务、创业投资和实业投资三大经营板块，初步打造出较为完整的金融服务体系及产业链，资产规模不断增长，资产质量保持良好稳定。
2011年以来，紫金投资的资产规模快速增长，盈利水平稳步提升。截至 2011年末、2012年末和 2013年末，紫金投资的总资产分别为 152.43亿元、257.17亿元和 303.48亿元，复合增长率为41.10%；净资产分别为 77.35亿元、132.79亿元和 144.65亿元，复合增长率为36.75%。2011年、2012年和 2013年，紫金投资实现营业收入分别为 10.64亿元、10.45亿元和 14.61亿元，复合增长率为17.14%；净利润分别为 6.24亿元、8.31亿元和 12.24亿元，复合增长率为40.05%。
4、最近 1年简要财务报表
紫金投资 2013年度经审计的主要财务数据（合并口径）如下：单位：百万元
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|项目|2013年 12 月 31日|
|总资产|30,348|
|股东权益|14,465|
|归属于母公司所有者权益|10,309|
|项目|2013 年度|
|营业收入|1,461|
|净利润|1,224|
|归属母公司所有者净利润|949|

5、行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况
紫金投资及其董事、监事和高级管理人员最近 5年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、同业竞争与关联关系
（1）同业竞争
本次发行完成后，紫金投资及其一致行动人南京市国资集团、南京高科不会构成对公司的控制权。本次发行前后，紫金投资及其控股股东、实际控制人所从事的业务与公司的业务均不存在实质的同业竞争。
（2）关联交易
本次发行完成后，如紫金投资及关联企业与公司发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理
准则》、《股份制商业银行公司治理准则》以及《南京银行股份有限
公司关联交易管理办法》等相关规定的前提下进行，同时公司将及时履行相关信息披露义务。
7、发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
紫金投资及其控股股东南京市国资集团与公司存在正常的业务往来。
截至 2015年 2月 28日，紫金投资与南京银行的各项表内外业务余额均为 0万元。2013年、2014年和 2015年 1-2月，南京银行向紫金投资支付的存款利息分别为 98.01万元、26.44万元和 0万元。
截至 2015年 2月 28日，南京市国资集团在南京银行直接授信（表内外授信）、贷款及表外业务余额均为 0万元，南京市国资集团在南京银行的存款余额为 100.7万元，南京银行持有南京市国资集团发行的债券余额为 5.7亿元。2013年、2014年和 2015年 1-2月，南京银行向南京市国资集团支付的存款利息分别为 5.51万元、9.52万元和 0万元，南京市国资集团向南京银行支付的贷款利息均为 0万元。
上述交易为紫金投资及其控股股东南京市国资集团与公司之间正常的一般业务往来，该等交易均为按照市场化原则和公允价格进行的公平交易。截至 2015年 2月 28日，最近 24个月内，除上述已披露的交易外，紫金投资及其控股股东南京市国资集团与公司之间不存在金额高于 3,000万元或者高于本公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的其他交易。
（二）法国巴黎银行
1、基本情况
名 称：法国巴黎银行
英文名称： BNP PARIBAS
注册地址： 16, boulevard des Italiens - 75009 Paris, France法定代表人： Jean-LaurentBonnafé
注册资本： 2,491,915,350欧元
工商注册号： Parisn° 662 042 449
企业类型：外国公司
经营范围：零售银行，资产管理，企业及投资银行
经营期限： 1993年 9月 17日至 2092年 9月 16日
2、发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
法国巴黎银行是一家上市金融机构，股权结构分散。截至 2014年 12月 31日，法国巴黎银行没有控股股东，也不存在实际控制人，除比利时政府通过SociétéFédérale de Participation et
d'Investissement（代表比利时政府投资）持有法国巴黎银行10.3%的股权之外，法国巴黎银行没有其他持股超过5%以上的股东。
3、主营业务情况
法国巴黎银行是一家立足欧洲、全球领先的国际性商业银行，业务涵盖零售银行、企业及投资银行和资产管理三大核心板块，集团业务遍布全球约 80个国家及城市，雇用近 190,000名员工。
截至 2012年末、2013年末和 2014年末，法国巴黎银行的总资
产规模分别为 19,072.90亿欧元、18,001.39亿欧元和 20,777.59亿欧元，净资产分别为 944.22亿欧元、911.62亿欧元和 936.41亿欧元。2012年、2013年和 2014年，法国巴黎银行实现营业收入分别为 390.72亿欧元、388.22亿欧元和 391.68亿欧元，净利润分别为 73.13亿欧元、54.39亿欧元和 5.07亿欧元。
4、2014年简要财务报表
法国巴黎银行 2014年度经审计的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：百万欧元
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|项目|2014年 12 月 31日|
|总资产|2,077,759|
|股东权益|93,641|
|归属于母公司所有者权益|89,410|
|项目|2014年度|
|营业收入|39,168|
|净利润|507|
|归属母公司所有者净利润|157|

5、行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况
法国巴黎银行及其董事和高级管理人员最近 5年未在中国境内受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、同业竞争与关联关系
（1）同业竞争
本次发行完成后，法国巴黎银行及其 QFII不会构成对公司的控
制权。法国巴黎银行与公司虽属同业，但在目标客户和市场细分上存在差异。因此，本次发行前后，法国巴黎银行与公司之间并不构成实质上的同业竞争关系。
（2）关联交易
本次发行完成后，如法国巴黎银行与公司发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、公司章程、《上市公司治理准则》、《股份制商业银行公司治理准则》以及《南京银行股份有限公司关联交易管理办法》等相关规定的前提下进行，同时公司将及时履行相关信息披露义务。
7、发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
法国巴黎银行与公司存在正常的业务往来。
截至 2015年 2月 28日，南京银行给予法国巴黎银行的授信额度为人民币 30亿元。截至 2015年 2月 28日，最近 24个月内，法国巴黎银行与本公司发生高于金额 3,000万元或者高于本公司最近经审计的合并财务报表净资产5%的结算代理现券买卖交易 58笔，交易金额累计 56.7亿元。
上述交易为法国巴黎银行与公司之间正常的一般业务往来，该等交易均为按照市场化原则和公允价格进行的公平交易。截至 2015年 2月 28日，最近 24个月内，除上述已披露的交易外，法国巴黎银行与公司之间不存在金额高于 3,000万元或者高于本公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的其他交易。
三、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
（一）本次非公开发行募集资金用途
公司本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 80亿元，扣除相关发行费用后将全部用于补充公司资本金，提高资本充足率，支持公司业务持续、健康发展。
（二）本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
根据《商业银行资本管理办法（试行）》相关规定，本次非公开发行有助于公司提高核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率水平，从而增强抵御风险的能力，并为公司各项业务的持续发展提供充足的资金支持，在促进资产及业务规模稳步扩张的同时，提升公司整体的盈利能力和核心竞争力。
本次非公开发行对公司经营管理和财务状况产生的影响主要表现在：
1、对股权结构和控制权的影响
本次发行后，紫金投资及其一致行动人南京市国资集团、南京高科合计仍将为公司第一大股东，法国巴黎银行及其 QFII合计仍将为公司第二大股东。
本次发行前后公司均无控股股东及实际控制人，本次发行亦不会导致公司控制权发生改变。
2、对资本充足率的影响
本次非公开发行募集资金将有助于公司提升核心一级资本充足
率、一级资本充足率和资本充足率，从而增强公司风险抵御能力，并为公司资产规模的稳步扩张、各项业务的可持续发展提供充足的资本支持。
3、对盈利能力的影响
本次非公开发行将有助于提升公司资本规模，为公司各项业务的快速、稳健、可持续发展奠定资本基础，促进公司进一步实现规模扩张和业务开展，有利于促进公司盈利能力提高和利润增长。
（三）本次非公开发行的必要性分析
1、更好地满足实体经济发展对银行信贷投放需求
目前我国处于“十二五”规划的重要时期，经济结构调整步伐进一步加快，为保持经济持续健康发展，预计仍会采取积极的财政政策和稳健的货币政策，国民经济的平稳发展仍需要银行良好的信贷支持。作为一家上市的城市商业银行，为更好地配合党中央、国务院及地方政府政策指导，服务于国民经济发展需求，公司有必要及时补充银行资本金，保持必要的信贷投放增长。
2、提升资本充足水平，满足日趋严格的资本监管标准
2013年 1月 1日，《商业银行资本管理办法（试行）》正式实施，对各类资本的合格标准和计量要求进行了更为严格审慎的规定，进一步加强了对商业银行的资本监管要求。根据《商业银行资本管理办法（试行）》，公司母公司口径及合并口径下，核心一级资本充足率不得低于7.5%，一级资本充足率不得低于8.5%，资本充足率不得低于10.5%。
截至 2014年 9月 30日，公司合并口径下核心一级资本充足率及一级资本充足率均为8.62%，资本充足率为10.80%，较 2013年末均有所下降。随着各项业务的稳健快速发展，公司资本消耗将进一步加大。为满足日趋严格的资本监管标准，公司有必要在自身留存收益积累的基础上，通过外部融资适时、合理补充资本。
3、为业务发展夯实资本基础，增强风险抵御能力
近年来，公司积极实施战略转型，培育各业务的差异化亮点，大力推动业务创新，不断推出符合客户需求和国家产业政策指导方向的金融产品；继续积极做好本地市场，在区域内市场精耕细作；尝试通过新设村镇银行、基金管理公司以及收购或参股其它银行和非银行金融机构等措施提升综合经营能力，促进业务发展。上述措施在促进公司业务快速发展和盈利水平持续提升的同时，也增加了公司资本金消耗。此外，近期中国银监会陆续出台了一系列针对商业银行理财及同业业务的管理规范，对银行业务经营提出了新的要求，进一步加大了公司业务发展的资本需求。
随着公司经营战略的稳步推进，公司亟需补充资本，以支持公司经营战略的有效实施，增强风险抵御能力，在稳健经营的前提下实现各项业务的可持续发展。
4、根据监管政策要求，资本补充渠道受到一定限制
为保护投资者合法权益，中国证券监督管理委员会和上海证券交易所陆续出台了上市公司现金分红的有关规定，要求上市公司建立持续、稳定的分红机制并提高现金分红水平。该等举措将减缓留存收益
的积累，公司内源资本补充能力将受到一定程度的限制。
综合考虑实体经济对银行信贷的需求、公司业务经营的实际需要以及监管政策对内源资本补充的影响等因素，公司有必要充分利用资本市场等外源融资渠道，选择合适的时机和方式补充资本。本次非公开发行普通股融资，将有效夯实公司资本基础，提升公司资本充足水平，更好地适应监管要求，增强抵御风险能力，并为公司继续支持实体经济发展，积极开展创新业务、拓展新的业务领域和市场、提升同业竞争能力提供有力的资本保障。
（四）本次非公开发行的可行性分析
本次非公开发行募集资金将用于补充公司资本金，在满足资本充足率监管标准的同时提升公司抵御风险的能力，促进业务的可持续发展。公司有能力通过对上述募集资金的合理运用，积极实施业务拓展和战略转型，确保在资产规模较快增长的同时维持良好的资产收益率水平，从而进一步提高全体股东的投资回报。
公司将通过实施以下举措，实现业务发展和转型目标，保障募集资金的合理、有效运用：
1、优化业务结构，提高发展质量和效益
作为国内领先的中小银行，公司坚持走差异化、特色化、精细化的发展道路，推动重点战略业务的发展。经过多年经营的积累，目前公司已形成了丰富的产品业务体系，经营特色和竞争优势逐步显现，市场声誉及品牌影响力不断提升。未来，公司将继续优化业务结构，深化转型发展，打造具有特色的优势业务，重点发展小微业务、消费
金融业务、金融市场业务及投行业务，进一步丰富上述业务的产品服务种类，不断提高盈利能力和利润贡献水平，保持良好市场声誉，扩大同业竞争优势，以确保业务发展质量和效益的稳步提升。
2、坚持业务创新，提升综合化服务水平
近年来，公司通过实施申请业务牌照、开展业务创新以及新设、收购、参股各类银行和非银行金融机构等举措，加快综合化发展步伐，不断提高多元化经营管理能力。2014年，公司进一步提出了“成为中小商业银行中一流的综合金融服务商”的战略愿景，未来将继续开展服务模式和经营模式创新，建立全面的跨业务线交叉销售及协同机制，打造传统业务与创新业务的良性互动发展模式，并力争成为提供全方位综合金融服务的领先者。
3、深化区域布局，加快分支机构的质量建设
为优化业务区域布局，公司加快在区域内分支机构发展步伐，网点分布进一步向下延伸，已形成的规模效应初步显现。未来，公司将在保持风险可控的前提下继续在区域内精耕细作，加快分支机构的质量建设，推动业务平稳较快增长。
4、推动组织革新，提高基础管理能力
公司高度重视组织架构对公司管理能力和综合效能的积极作用。
近年来，公司已通过设立南京分行推进总行及南京地区架构改革，强化总行对各分支机构的管控能力；通过分设金融市场部和金融同业部、增设资产托管部和消费金融与信用卡中心，为推进转型提供组织保障。公司正在以建设“强总行”为目标，推动组织革新，不断提高
基础管理能力，并建立起与行业发展趋势相适应、有利于公司经营战略有效实施的业务管理架构。
5、强化风险管理，确保资产质量保持稳定
面对经济增速放缓、不良资产管控压力增大的局面，公司不断完善全面风险管理体系，并进一步强化对业务风险的管控力度。公司将密切关注信贷风险高发的重点领域，强化风险研判，加大排查力度，防止信贷风险积聚，确保资产质量保持稳定；落实监管要求，继续推进地方政府融资平台清理整改和规范运作，持续加强理财业务风险管理体系建设，防范潜在的业务风险。
综上，公司本次非公开发行募集资金用于补充资本金，符合资本监管要求和公司长期战略发展方向，将为公司业务的稳健、快速发展提供资本支撑，有利于促进公司保持长期的可持续发展，继续为实体经济发展提供充足的信贷支持，并为股东创造可持续的投资回报；同时，公司采取有效措施推进业务发展和战略转型，为募集资金的合理运用提供了良好的保障。因此，本次非公开发行募集资金具有必要性及可行性。
四、附生效条件的股份认购协议内容摘要
（一）协议主体和签订时间
1、协议主体
甲方：南京银行
乙方：分别为紫金投资、法国巴黎银行
2、签订时间
2014年 7月 16日
（二）认购数量
紫金投资承诺认购不超过人民币 15亿元；法国巴黎银行承诺认购不超过人民币 25亿元，且最终与法国巴黎银行（QFII）两者合并计算持股比例不超过发行后总股本的19.99%。
（三）认购价格
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。
股票发行价格不低于定价基准日前 20个交易日的交易均价。
本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，由董事会和保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先的原则，根据发行对象申购报价情况协商确定。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息行为，本次非公开发行的发行底价将进行相应调整。
（四）认购方式和支付方式
1、认购方式
认购方将以现金认购公司本次新发行股份。
2、支付方式
认购方应当按照公司和保荐人（主承销商）发出的缴款通知的规定，将全部股份认购款划至公司指定的非公开发行收款账户。
（五）协议的生效条件和生效时间
认购方和公司同意，《股份认购协议》应自以下条件全部得到满足之日起生效：
（1）本次发行及协议经公司董事会审议并获得批准、形成有效决议。
（2）本次发行经公司股东大会审议并获得批准、形成有效决议。
（3）本次发行以及为履行本次发行涉及的其他行政许可事项获得中国银监会的批准。
（4）本次发行获得中国证监会的核准。
（5）有权机关没有发布、颁布或执行任何禁止完成协议所拟议的交易的法律、法规、规则、指令、命令或通知。
（六）违约责任条款
1、如果本协议一方违反本协议约定或由于其过错导致本协议未履行或不能充分履行，由此产生的责任应由违约方承担。如本协议一方违反本协议的声明或保证而使另一方遭受损失的，违约一方应承担
相应的赔偿责任。如果本协议双方均违约，双方应各自承担其违约引起的相应部分责任。
2、若中国银监会、中国证监会对本次发行的发行价格、发行数量进行调整，则认购价格、认购数量作相应调整，该等情形导致的调整不视为任何一方违约。
3、由于非归因于本协议任何一方责任的各方不可抗拒之因素导致无法履行本协议的，双方互不承担法律责任。但是，遭受不可抗力事件的一方应迅速采取必要措施以尽量减小损失。
五、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
（一）本次发行后公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况
1、本次非公开发行完成后，公司业务、高管人员结构和业务收入结构不会发生重大变化。
2、本次非公开发行完成后，公司注册资本、股份总数等将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票发行结果，对《南京银行股份有限公司章程》的相应条款进行修订。
3、本次非公开发行完成后，公司股本总额超过 4亿元且社会公众持有的股份高于公司股份总数的10%，仍符合《上海证券交易所股票上市规则》关于公司股票上市条件的有关规定。
4、本次非公开发行后，紫金投资和法国巴黎银行持有的股份数量将有所增加，持股比例也将相应变动，但紫金投资及其一致行动人合计仍将为公司第一大股东，法国巴黎银行及其 QFII合计仍将为公司第二大股东。
（二）本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
一方面，通过本次非公开发行，核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率将得到有效提高，有利于增强公司抵御风险的能力；公司各项业务的快速、稳健、持续发展将获得充足的资金支持，促进公司实现规模提升和利润增长。
另一方面，由于从本次非公开发行到公司业务实现相应发展需要一定的时间，在短期内本次发行直接产生的经济效益可能难以全面体现，公司股本和净资产规模的扩大也可能摊薄公司的每股收益和净资产收益率。同时，由于本次发行采用竞价方式确定发行价格，竞价结果存在不确定性，因此本次非公开发行的发行价格可能会低于发行时的每股净资产。如发行价格低于发行时的每股净资产，公司的每股净资产将有所摊薄。
但从长期来看，公司资本充足水平的提升，将有效增强公司的抗风险能力，为公司业务稳健、持续的发展奠定基础，从而提升公司的整体盈利能力，产生良好的经济效益，并为公司股东带来相应的投资回报。
（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行前后公司均无控股股东及实际控制人，本次发行亦不会导致公司控制权发生改变。
业务关系方面，公司自主经营，业务结构完整，有独立的业务经营模式与体系。
管理关系方面，公司股东通过股东大会、提名并选举董事人选等方式依法行使出资人权利，不存在超越股东大会直接、间接干预公司的决策和经营活动之情形。
关联交易方面，公司设有关联交易控制委员会，依据相关法律法规及公司规章制度对关联交易进行严格管理，以确保关联交易行为不
损害公司全体股东及公司客户的利益。公司与关联方发生的关联交易均由日常经营活动需要所产生，均按照一般商业条款和正常业务程序进行，其定价原则与独立第三方交易一致。公司关联交易对公司财务状况和经营成果影响很小。
同业竞争方面，由于公司不存在控股股东或实际控制人，因此不存在同业竞争问题。在承诺参与本次非公开发行的股东中，紫金投资主要开展股权投资、创业风险投资及资产运营管理业务，不开展商业银行业务，也未控制其他商业银行；法国巴黎银行虽然从事商业银行业务，但其中国地区业务规模较小，且目标客户群体及业务区域分布与公司有明显差异，因此与公司之间并不构成实质的竞争关系。此外，公司上市时，南京市国资集团出具了避免同业竞争的承诺；2005年 10月 12日，公司与法国巴黎银行签订了战略联盟合作协议，协议就可能出现的业务竞争进行了排他性约定。截至目前，上述约定或承诺均得到严格履行。
（四）本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形本次非公开发行后，公司不存在按股权比例、公司章程或协议安排能够控制公司的法人或其他组织。公司不存在资金、资产被控股股东单位及其关联方占用的情形，或公司为控股股东及其关联方提供经监管部门批准的金融担保业务以外的担保的情形。
（五）公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不
合理的情况
负债业务是商业银行的正常经营业务，公司坚持稳健经营，保持合理的负债结构。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
（六）本次股票发行相关的风险
投资者在评价公司本次非公开发行时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
1、审批风险
公司本次非公开发行尚需经公司股东大会审议通过，并获得相关监管机构的核准后方可实施。本次非公开发行能否通过公司股东大会表决以及能否取得相关监管部门的核准存在不确定性，且最终取得监管机构核准的时间也存在不确定性。
2、信用风险
信用风险是指因客户或交易对手违约、信用质量下降而给公司造成损失的可能性。公司的信用风险主要存在于贷款、承兑、担保等公司类授信业务、个人类授信业务以及债券投资业务等表内、表外业务。
随着公司业务的快速发展，各类授信业务规模、债券投资规模不断扩大，若出现客户偿还能力或偿还意愿下降、违约等情形，则可能给公司带来一定的损失。
3、流动性风险
流动性风险是指公司无法在不增加成本或资产价值不发生损失的条件下及时满足客户流动性需求的可能性。由于银行业本身的特
点，公司在经营过程中，可能会由于资产与负债期限的不匹配而产生流动性缺口，市场利率的波动使得公司的融资价格存在不确定性。因此，公司会面临潜在的流动性风险。
4、市场风险
市场风险是指因市场价格（利率、汇率、股票价格和商品价格）的不利变动而使公司表内和表外业务发生损失的风险。公司承担的主要市场风险是利率风险和汇率风险。若利率、汇率发生变化，公司持有的债权、外汇、衍生品等金融资产的公允价值及投资收益将随市场而波动。
5、操作风险
公司面临的操作风险是指由于人员、信息科技系统、不完善或有问题的内部流程及外部事件给本公司造成损失的风险。公司对各项管理操作制定了内部控制及风险管理措施，但仍可能因自身及外界环境的变化、当事者对某项事务的认知程度不够、制度执行不够严格等原因，导致操作风险。
6、政策风险
商业银行的发展与国家经济金融政策紧密相关。一方面，我国正大力推进经济结构和产业结构的优化升级；另一方面，银行业仍处于深化改革的阶段，各项监管政策也在逐步调整与完善。若未能及时适应相关政策的变化并及时调整策略，则会给公司的经营与发展带来不利影响。
7、竞争风险
公司面临着与其他内资商业银行（包括大型商业银行、部分中小商业银行等）及金融机构的竞争。大型商业银行建立了相对完善的公司治理和风险管理体系，并具有领先的规模优势；部分中小商业银行通过加快创新和战略调整，提升自身竞争力。同时，随着我国对外开放进程的不断加深，外资银行逐步进入中国市场，我国银行业的竞争将日趋激烈。此外，随着以互联网金融为代表的多样化金融形式高速发展，公司面临国内外同业竞争的同时，也将面临互联网金融等新兴金融形式的激烈竞争。
8、股票价格波动风险
公司的股票价格既与公司盈利水平、发展前景相关，也受宏观经济形势、经济金融政策、资本市场供求关系、投资者心理预期等多重因素的影响。鉴于上述因素的复杂性，即使在经营状况稳定的情况下，公司股票价格仍可能出现较大波动。
9、每股净资产摊薄风险
本次发行采用竞价方式确定发行价格，竞价结果存在不确定性，因此本次非公开发行的发行价格可能会低于发行时的每股净资产。如发行价格低于发行时的每股净资产，公司的每股净资产将有所摊薄。
10、即期回报摊薄风险
本次非公开发行募集资金拟全部用于补充公司资本金，以支持公司业务的可持续发展，推动战略转型的落地实施。但是，如果本次非公开发行的募集资金未在发行完成当年得到充分使用，公司原有业务的盈利水平未实现足够的提升，则公司的每股收益、加权平均净资产
收益率、总资产收益率等指标可能有所下降。
六、公司利润分配政策的制定和执行情况
（一）公司章程对利润分配政策的相关规定
公司现行有效的公司章程（2013年 11月修订）对利润分配政策的具体规定如下：
“第一百九十六条本行重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳定的利润分配政策；本行利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（一）本行利润分配形式：可以采取现金或者股票方式分配股利。
（二）本行利润分配具体条件和比例：除本行在未来十二个月内计划进行重大投资或重大现金支出等可能导致本行不符合资本监管要求的特殊情况外，本行在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30％。
（三）本行利润分配的期间间隔：本行一般进行年度利润分配，公司董事会也可以根据本行实际情况提议进行中期利润分配。
（四）本行利润分配应履行的审议程序：公司董事会在制订利润分配预案的过程中，应充分听取独立董事和中小股东意见，在获得独立董事明确意见后，形成利润分配预案。利润分配预案需经董事会审议通过后，提交股东大会审议并通过。如出现本条（二）达不到资本监管要求的特殊情况，本行不分红时，须经股东大会特别决议审议通过。
（五）本行利润分配政策的调整：本行的利润分配政策不得随意
变更。如外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需调整利润分配政策的，公司董事会应与独立董事充分讨论，并充分考虑中小股东的意见。利润分配政策修改需经董事会审议通过后，提交股东大会审议并作为特别决议通过。
（六）存在股东违规占用本行资金情况的，本行应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
2013年 11月 30日，为规范上市公司现金分红，增强现金分红透明度，维护投资者合法权益，证监会发布了《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》。公司根据监管指引的有关要求，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，编制了《关于未来三年（2014年-2016年）股东回报规划的议案》，明确了未来三年的分红规划及其制定、执行和调整机制等内容，其中分红规划内容如下：
“1、本公司重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳定的利润分配政策。
2、本公司采取现金或者股票方式分配股利，并优先采取现金分红的方式进行股利分配。
3、除本公司在未来十二个月内计划进行重大投资或重大现金支出等可能导致本公司不符合资本监管要求的特殊情况外，本公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
4、本公司一般进行年度利润分配，本公司董事会也可以根据实际情况提议进行中期现金分红。
5、本公司董事会在制订利润分配预案的过程中，应充分听取独立董事和中小股东意见，在获得独立董事明确意见后，形成利润分配预案。利润分配预案需经董事会审议通过后，提交股东大会审议并通过。如出现本条第 3项所述的本公司达不到资本监管要求的特殊情况，本公司不分红时，须经股东大会特别决议审议通过。
6、鉴于本公司目前所处的发展阶段，同时为充分兼顾股东分红回报需求，本公司规划未来三年现金分红方式在当年度利润分配中的比例不低于40%。
7、在董事会认为本公司股票价格与股本规模不相匹配或董事会认为必要时，董事会可以在满足上述现金股利分配的基础上，提出股票股利分配预案并在股东大会审议批准后实施。”
（二）公司 2011-2013年度利润分配情况
1、公司 2011-2013年度分配方案实施情况及未分配利润使用安排
（1）2011年度利润分配
2012年 4月 27日，公司召开第六届董事会第八次会议审议通过《关于公司 2011年度利润分配报告（草案）的议案》。2012年 5月 29日，公司召开 2011年度股东大会审议通过《关于公司 2011年度利润分配报告的议案》。
公司 2011年度实现的净利润余额为 31.87亿元，提取盈余公积
金和一般风险准备后，本年可供股东分配的利润为 23.84亿元，再加上年账面未分配利润，2011年末可供分配的利润余额为 49.81亿元。
利润分配方案：以 2011年 12月 31日的公司股本为基数，每 10股派发现金股利人民币 3元（含税），未分配利润余额 40.90亿元结转以后年度分配。
（2）2012年度利润分配
2013年 4月 25日，公司召开第六届董事会第十五次会议审议通过《关于公司 2012年度利润分配报告（草案）的议案》。2013年 6月 25日，公司召开 2012年度股东大会审议通过《关于公司 2012年度利润分配报告的议案》。
公司 2012年度实现的净利润为 39.80亿元，提取盈余公积金和一般风险准备后，本年可供股东分配的利润为 19.77亿元，再加上年账面未分配利润，2012年末可供分配的利润余额为 60.67亿元。利润分配方案：以 2012年 12月 31日的公司股本为基数，每 10股派发现金股利人民币 4.06元（含税），未分配利润余额 48.62亿元结转以后年度分配。
（3）2013年度利润分配
2014年 4月 29日，公司召开第六届董事会第二十二次会议审议通过《关于公司 2013年度利润分配报告（草案）的议案》。2014年 6月 20日，公司召开 2013年度股东大会审议通过《关于公司 2013年度利润分配报告的议案》。
公司 2013年度实现的净利润为 44.74亿元，提取盈余公积金和
一般风险准备后，本年可供股东分配的利润为 25.51亿元，再加上年账面未分配利润，2013年末可供分配的利润余额为 86.18亿元。利润分配方案：以 2013年 12月 31日的公司股本为基数，每 10股派发现金股利人民币 4.6元（含税），未分配利润余额 60.46亿元结转以后年度分配。
2、公司 2011-2013年度现金分红情况
2011年以来，公司现金分红情况如下表所示：
单位：百万元
|||||
|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额（含税）|归属于母公司所有者的净利润|现金分红占归属于母公司所有者净利润的比例|
|2013|1,365.71|4,496.86|30.37%|
|2012|1,205.39|4,012.60|30.04%|
|2011|890.68|3,211.50|27.73%|
|2011-2013 年度现金方式累计分配的利润占2011-2013年度年均可分配净利润比例||88.60%||

2011-2013年度，南京银行累计现金分红 34.62亿元，以现金方式累计分配的净利润占 2011-2013年度实现的年均可分配利润的88.60%，符合公司章程（2013年 11月修订）第一百九十六条中“本行利润分配具体条件和比例：除本行在未来十二个月内计划进行重大投资或重大现金支出等可能导致本行不符合资本监管要求的特殊情况外，本行在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年
实现的年均可分配利润的30%”的规定。
（三）本次发行完成后公司的利润分配政策
本次发行完成后，公司将根据法律法规、《公司章程》及《股东回报规划》的有关规定执行持续、稳定的利润分配政策。
公司可采取现金或者股票方式分配股利，并优先采取现金分红的方式进行股利分配。综合考虑公司目前的发展阶段和股东分红回报需求，公司规划未来三年现金分红方式在当年度利润分配中的比例不低于40%。
除公司在未来十二个月内计划进行重大投资或重大现金支出等可能导致本公司不符合资本监管要求的特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
在董事会认为本公司股票价格与股本规模不相匹配或董事会认为必要时，董事会可以在满足上述现金股利分配的基础上，提出股票股利分配预案并在股东大会审议批准后实施。
七、其他需要披露的事项
截至本预案公告之日，公司本次非公开发行无其他需披露事项。