北京三聚环保新材料股份有限公司证券代码：300072 股票简称：三聚环保 公告编号：2015-077北京三聚环保新材料股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京三聚环保新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议由董事长召集并于2015年12月4日以传真和电子邮件方式发出会议通
知，会议于2015年12月14日上午09：30在北京市海淀区人大北路33号1号楼大行基业大厦15层公司会议室以现场表决的方式召开。此次会议应到董事11人，实到11人，公司监事和高级管理人员列席本次会议，会议的举行和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议由董事长刘雷先生主持，经表决形成如下决议：
一、审议通过《<关于北京三聚环保新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为进一步完善公司法人治理结构，健全公司中长期激励约束机制，充分调动公司员工的积极性，实现公司和股东价值最大化，公司根据相关法律法规，制订了《北京三聚环保新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
公司监事会对本次限制性股票激励计划激励对象名单发表了核查意见，公司全体独立董事针对此议案发表了独立意见。
董事刘雷、林科、张淑荣、任相坤、王庆明、刘明勇系参与本次限制性股票激励计划激励对象，已回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《公司限制性股票激励计划（草案）》及《公司限制性股票激励计划（草案）摘要》。
表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。
北京三聚环保新材料股份有限公司二、审议通过了《关于<北京三聚环保新材料股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》
董事刘雷、林科、张淑荣、任相坤、王庆明、刘明勇系参与本次限制性股票激励计划激励对象，已回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《公司限制性股票激励计划考核管理办法》。
表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。
三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相
关事宜的议案》
为了具体实施公司限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；
4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
5、授权董事会对激励对象的解锁资格、解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予提名和薪酬考核委员会行使；
北京三聚环保新材料股份有限公司7、授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
8、授权董事会办理尚未解锁的限制性股票的锁定事宜；
9、授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
10、授权董事会对公司限制性股票计划进行管理；
11、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
董事刘雷、林科、张淑荣、任相坤、王庆明、刘明勇系参与本次限制性股票激励计划激励对象，已回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。
四、审议通过《关于将林科先生作为本次限制性股票激励计划激励对象的
议案》
林科先生系公司持股5%以上的股东，同时是公司副董事长兼总经理。林科先生作为公司副董事长兼总经理，主要负责组织实施董事会决议，并负责公司日常经营和管理，对公司整体经营成果负责，对公司发展及经营目标的实现将发挥重要作用。林科先生同时是公司核心技术人员，对公司新产品的研发、创新方向的确定以及新技术引进等发挥着不可替代的作用。因此，林科先生作为公司主要的经营和管理者，成为公司本次限制性股票激励计划的激励对象具备合理性。
林科先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象并获授140万股限制性股票事宜通过董事会后仍将需要股东大会表决，届时林科先生将回避相关表决。
北京三聚环保新材料股份有限公司董事林科作为本次被激励对象，系关联董事，在审议本议案时已回避表决。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 10票，反对 0票，弃权 0票。
五、审议通过《关于调整公司股票期权激励计划股票期权价格、期权数量
的议案》
根据《北京三聚环保新材料股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量以及行权价格进行相应的调整。
公司于2014年4月15日召开的2013年年度股东大会审议通过了公司2013年度权益分派方案，同意公司以2013年12月31日公司总股本505,804,000股为基数，按每10股派发现金红利0.60元（含税）。该方案已于2014年5月14日实施完毕。
公司于2015年4月10日召开的2014年年度股东大会审议通过了公司2014年度权益分派方案，同意公司以2014年12月31日公司总股本508,837,978股为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增3股。该方案已于2015年4月30日实施完毕。
因此，根据相关规定以及公司股东大会的授权，公司董事会对公司股票期权激励计划股票期权行权价格、行权数量进行调整。
经过本次调整，公司股票期权激励计划首次授予股票期权（期权代码036119）的行权价格由17.61元调整为13.40元；首次授予期权的数量由10,200,000份调整为13,260,000份。
具体内容详见同日公告于中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于调整公司股票期权激励计划期权价格、期权数量的公告》（公告编号：2015-079）。
表决结果：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
六、审议通过《关于全资子公司沈阳三聚凯特催化剂有限公司对外投资设
立子公司的议案》
同意全资子公司沈阳三聚凯特催化剂有限公司（以下简称“三聚凯特”）使用自有资金人民币5,000万元对外投资设立子公司沈阳聚业（或凯特）新能源科技有限公司（暂定名，具体以工商登记部门核准的名称为准），同时授权三聚凯
北京三聚环保新材料股份有限公司特执行董事或执行董事书面授权的代表签署沈阳聚业新能源科技有限公司设立
的相关文件。
具体内容详见同日公告于中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于全资子公司沈阳三聚凯特催化剂有限公司对外投资设立子公司的公告》（公告编号：2015-080）。
表决结果：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
七、审议通过《关于<五年发展战略规划纲要（2016年-2020年）>的议案》具体内容详见同日公告于中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于<五年发展战略规划纲要（2016年-2020年）>的公告》（公告编号：2015-081）。
表决结果：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
八、审议通过《关于召开2015年第五次临时股东大会的议案》
公司定于2015年12月30日（星期三）上午10：00在北京市海淀区人大北路33号1号楼大行基业大厦15层公司会议室召开公司2015年第五次临时股东大会。
具体内容详见同日公告于中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于召开2015年第五年次临时股东大会的通知》（公告编号：2015-082）。
表决结果：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
特此公告。
北京三聚环保新材料股份有限公司董事会2015年12月14日