中信建投证券股份有限公司
关于
北京七星华创电子股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型
之
专项核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年二月
目录
目录 ........................................................................................................................ 1释义 ........................................................................................................................ 2独立财务顾问声明与承诺 .................................................................................... 3第一章独立财务顾问核查意见 ........................................................................ 4一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业 .......................................................................................................................... 4二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市.......................................................................................... 4三、本次重大资产重组是否涉及发行股份.................................................. 5四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形.............. 6第二章独立财务顾问结论意见 ........................................................................ 7
释义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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独立财务顾问声明与承诺
本独立财务顾问受七星电子委托，担任本次交易的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见系根据深圳证券交易所颁布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审核核查后出具，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则出具本专项核查意见。
2、本专项核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
第一章 独立财务顾问核查意见
根据深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及各方提供的资料，对本次交易涉及的四个方面发表如下核查意见：
一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
根据中国证监会 2015年 3季度上市公司行业分类结果，七星电子属于“制造业——计算机、通信和其他电子设备制造业”；按照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），北方微电子属于“制造业——专用设备制造业”，下游为集成电路芯片制造、LED照明、先进封装等行业。因此，上市公司和标的公司均属于电子信息行业，属于“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的行业与企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定重点支持推进兼并重组的行业或企业范畴。
二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市
（一）本次重大资产重组所涉及的交易属于同行业并购
上市公司主要从事基础电子产品的研发、生产、销售和技术服务业务，主要产品为大规模集成电路制造设备及高精密电子元器件，是国内大规模集成电路制造设备领先企业，也是电子元器件研发生产的骨干企业。集成电路设备主要设备
包括清洗机、扩散炉、气体质量流量计等，应用于集成电路、太阳能电池、TFT-LCD以及电力电子等行业；电子元器件类产品主要应用于包括航空航天在内的军工行业。
标的公司北方微电子以生产销售高端集成电路装备为主业，主要产品为刻蚀机（ETCH）、物理气相沉淀设备（PVD）和化学气相沉积设备（CVD）等。
上市公司与标的资产具有良好的业务互补性，通过本次交易上市公司主营业务产品范围有了较大的扩展；在技术方面，拓展了以薄膜工艺、表面材料工程、等离子技术、超高真空等技术为基础的核心技术；在市场方面，拓展了先进封装、 LED照明、功率半导体、光波导及新兴化合物半导体等尖端领域市场。通过本次重组，上市公司将在半导体装备的研发、生产到整个产品线等多方面进行完善与优化。本次重组将丰富上市公司的产品结构，扩大生产规模，有助于增强七星电子在集成电路设备业务上的发展潜力，提高本公司的综合竞争实力。
因此，上市公司和标的公司同属于电子专用设备制造行业，本次重大资产重组属于同行业并购。
（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市
公司自上市之日起实际控制人未发生变更。在本次重组前，七星集团持有上市公司50.12%的股权，为上市公司的控股股东，北京电控持有七星集团53.35%的股权，为上市公司的实际控制人；本次重组完成后，七星集团仍为公司的控股股东，北京电控直接持有上市公司9.22%的股份，通过七星集团间接持有上市公司38.92%的股份，合计持有上市公司48.14%的股份，仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，本次重组不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业并购，不构成借壳上市。
三、本次重大资产重组是否涉及发行股份
本次交易七星电子拟通过发行股份的方式，向北京电子控股有限责任公司、
北京七星华电科技集团有限责任公司、中国科学院微电子研究所和北京圆合电子技术股份有限公司购买北方微电子100%股份，向国家集成电路产业投资基金股份有限公司、北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）和北京芯动能投资基金（有限合伙）发行股份募集配套资金。
经核查，本次重大资产重组涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查，截至本核查意见出具日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
第二章 独立财务顾问结论意见
经核查《北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次重大资产重组涉及的行业与企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业；
2、本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业并购，不构成借壳上市；
3、本次重大资产重组涉及发行股份；
4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京七星华创电子股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之专项核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
张林 王道达
中信建投证券股份有限公司 2016年2月3日