中信证券股份有限公司关于金石资源集团股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）担任金石资源集团股份有限公司（以下简称“金石资源”、“公司”、“发行人”）首次公开发行股票并上市持续督导期间的保荐机构。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定的要求，对金石资源本次限售股份上市流通事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见：
一、本次限售股上市类型
（一）本次上市的限售股属于首次公开发行限售股。
（二）公司股票发行情况
2017年4月，经中国证券监督管理委员会《关于核准金石资源集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2017］475号）核准，公司向社会公众首次公开发行 6,000万股人民币普通股（A股）并于 2017年 5月 3日在上海证券交易所挂牌上市。公司首次公开发行前的总股本为 18,000万股，首次公开发行后的总股本为24,000万股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，涉及 13名股东：深圳金涌泉投资企业（有限合伙）（以下简称“金涌泉投资”）、杭州紫石投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“紫石投资”）、无锡德晖宝鑫投资中心（有限合伙）（以下简称“德晖宝鑫”）、金石投资有限公司（以下简称“金石投资”）、杭州永宣永铭股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“永宣永铭”）、张永明、广东融亨资本管理有限公司（以下简称“融亨资本”）、北京联创晋商股权投资中心（有限合伙）（以下简称“联创晋商”）、杭州青巢创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“青巢投资”）、天津拓金投资中心（有限合伙）（以下简称“拓金投资”）、沈乐平、胡小京、上海德晖致晟投资管理中心（有限合伙）（以下简称“德晖致晟”）。该部分限售股共计 52,034,580股，占公司总股本的21.68%，锁定期为自公司股票上市之日起十二个月，现锁定期即将届满，该部分股票将于 2018年 5月 3日上市流
通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
自本次限售股形成后至今，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量变化的事项。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
（一）申请解除股份限售的股东承诺
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》及上市公告书，本次申请限售股份上市流通的股东做出的承诺及公司首次公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向如下：
1、关于股份锁定的承诺
金涌泉投资、紫石投资、德晖宝鑫、金石投资、永宣永铭、张永明、融亨资本、联创晋商、青巢投资、拓金投资、沈乐平、胡小京、德晖致晟，以及间接持有公司股份的董事卞进、赵建平，监事邓先武、王忠炎、陈修承诺：“自公司股票上市之日起 12个月内，本人/本公司/本企业不转让或者委托他人管理所持有/间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。”
直接或间接持有公司股票的董事沈乐平、胡小京、卞进、赵建平，监事邓先武、王忠炎、陈修承诺：“除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过所持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让所持有/间接持有的公司股份。”
以上承诺人同时承诺：“如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本人/本公司/本企业将出售股票收益上缴公司，同时，本人/本公司/本企业所持限售股锁定期自期满后延长六个月，和/或本人/本公司/本企业所持流通股自未能履行本承诺事项之日起增加六个月锁定期，且承担相应的法律责任。”
持有公司股票的董事胡小京和沈乐平承诺：“本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人所持公司股票的锁定期限自动延长 6个月（在公司上市后至上述期间，
公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格亦将作相应调整）。上述承诺不因本人在公司的职务调整或离职而发生变化。”
2、公司发行前持股5%以上股东金涌泉投资的持股意向及减持意向
金涌泉投资就其持股及减持意向承诺如下：
“在金石资源上市后，本企业将严格遵守上市前做出的股份锁定及减持限制措施承诺；股份锁定期满后二十四个月内，本企业累计减持金石资源的股份数量可能达到上市时本企业持有的金石资源股份数量的100%，减持价格不低于减持时金石资源最近一期经审计的每股净资产。
自金石资源股票上市至本公司减持期间，若金石资源有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本公司减持价格和股份数量将相应进行调整。
本企业减持金石资源的股票时，将提前三个交易日通过金石资源予以公告。
若预计未来一个月内公开出售股份的数量超过金石资源总股本的1%，本企业将通过大宗交易系统进行减持。”
（二）承诺履行情况
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺，不存在相关承诺未履行的情况。
四、资金占用及违规担保情况
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，不存在侵害公司利益的行为，公司也不存在对其违规担保的情形。
五、本次限售股上市流通情况
（一）本次限售股上市流通数量为52,034,580股；
（二）本次限售股上市流通日期为2018年5月3日；
（三）首发限售股上市流通明细清单
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||持有限售股数量||持有限售股占公司|本次上市流通|剩余限售股|
||||（股）||总股本比例（%）|数量（股）|数量（股）|
|1|金涌泉投资|14,250,060||5.94||14,250,060|0|
|2|紫石投资|7,830,000||3.26||7,830,000|0|
|3|德晖宝鑫|7,680,060||3.20||7,680,060|0|
|4|金石投资|5,999,940||2.50||5,999,940|0|
|5|永宣永铭|4,800,060||2.00||4,800,060|0|
|6|张永明|3,000,060||1.25||3,000,060|0|
|7|融亨资本|1,800,000||0.75||1,800,000|0|
|8|联创晋商|1,527,300||0.64||1,527,300|0|
|9|青巢投资|1,404,000||0.59||1,404,000|0|
|10|拓金投资|1,200,060||0.50||1,200,060|0|
|11|沈乐平|911,520||0.38||911,520|0|
|12|胡小京|91,1520||0.38||911,520|0|
|13|德晖致晟|720,000||0.30||720,000|0|
|合计||52,034,580||21.68||52,034,580|0|

上述股东或公司董事、监事、高管在实际减持时需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告（2017）9号）、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则（上证发（2017）24号）等相关文件的规定。
六、股本变动结构情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位：股||本次上市前|变动数|本次上市后|
|有限售条件的流通股份|1、其他境内法人持有股份|167,700,960|-47,211,480|120,489,480|
||2、境内自然人持有股份|12,299,040|-4,823,100|7,475,940|
||有限售条件的流通股份合计|180,000,000|-52,034,580|127,965,420|
|无限售条件的流通股份|A股|60,000,000|52,034,580|112,034,580|
||无限售条件的流通股份合计|60,000,000|52,034,580|112,034,580|
|股份总额||240,000,000|-|240,000,000|

七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
公司限售股份持有人严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的各项
承诺，并正在执行其在首次公开发行股票中所做的承诺。
本次限售股份上市流通符合《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》和《上海证劵交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至本核查报告出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构同意金石资源本次限售股份上市流通。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于金石资源集团股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
黄艺彬 王家骥
中信证券股份有限公司年 月 日