股票代码：002728 股票简称：台城制药 公告编号：2015-026广东台城制药股份有限公司
关于本次非公开发行方案涉及关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次非公开发行股票方案尚需获得公司股东大会及中国证券监督管理委员会的批准或核准。本次非公开发行股票方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
2、公司于2015年4月7日召开第二届董事会第二十二次会议，会议审议通过了关于本次非公开发行股票涉及关联交易的相关事项。在上述议案进行审议表决时，4名关联董事回避表决，其余5名非关联董事一致审议通过了上述议案。
3、本次交易体现了公司控股股东、董事、监事、高级管理人员对上市公司经营发展的支持和信心，符合公司发展战略要求，有利于发展和壮大公司主营业务，增加公司战略资源储备，提升公司盈利能力和核心竞争力，促进公司可持续发展。
一、关联交易概述
（一）交易情况
1、本次非公开发行股票数量不超过2,000万股，本次非公开发行的发行对象为许荣煌、李良斌、肖柏影、许群义、徐培旺、何晓生、周满意、陈习良和江门市合力腾飞投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合力腾飞投资”）共计9名特定投资者。其中，许荣煌先生系公司控股股东及实际控制人许氏家族成员（许丹青先生之子）、许群义先生与公司控股股东及实际控制人存在亲属关系（许丹青先生之表弟）、陈习良先生系公司董事、财务总监及董事会秘书、合力腾飞投资系公司部分中层及以上核心骨干出资设立的合伙企业，前述4名发行对象与公司构成关联关系。
本次非公开发行的定价基准日为第二届董事会第二十二次会议决议公告日。
本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价（定价
基准日前20个交易日股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基
准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即38.17元/股。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送
股票股利、转增股本等除息除权事项，将对发行价格进行相应调整。上述发行
对象认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
2、2015年4月7日，公司分别与许荣煌、许群义、陈习良、合力腾飞投资签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了本公司的关联交易。
（二）董事会表决情况
2015年4月7日，公司召开了第二届董事会第二十二次会议，会议审议通过了与本次非公开发行有关的议案，相关关联董事均回避表决。上述关联交易在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可。董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见。此项交易须提请公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准后实施。
二、关联方介绍
（一）许荣煌
1、基本情况
许荣煌先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为44528119920820xxxx，住址为广东省广州市越秀区。许荣煌先生目前为全日制本科在读。许荣煌先生系许丹青先生之子，为公司控股股东及实际控制人许氏家族成员。
2、发行对象控制的核心企业情况
除本次拟认购并持有公司股权外，许荣煌先生未控制或持有其他公司股权。
3、最近5年未受到处罚的说明
许荣煌先生最近5年没有受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
截至本公告发出之日，公司控股股东及实际控制人许氏家族合计持有台城制药67.50%的股份。本次非公开发行后，按本次发行数量的上限计算，许荣煌先生
将持有公司10.26%的股份，公司控股股东及实际控制人许氏家族将合计持有台城制药66.51%的股份。许荣煌先生认购本次非公开发行的股份将构成关联交易。
本次非公开发行后，公司与许荣煌先生之间不存在因本次发行新增同业竞争及关联交易的情形。
（二）许群义
1、基本情况
许群义先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为44528119780327****，住址为广东省普宁市流沙南街道。最近5年内的主要任职情况如下表：
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|任职单位|担任职务|任职起止时间|是否与所任职单位存在产权关系|
|深圳市许氏维信商贸有限公司|监事|2012年至今|直接持股|
|深圳市群义堂文化发展有限公司|执行董事、总经理|2013年至今|直接持股|
|深圳市群义堂饮食有限公司|总经理|2013年至今|直接持股|

2、发行对象控制的核心企业情况
许群义先生为深圳市许氏维信商贸有限公司（以下简称“许氏维信商贸”）、深圳市群义堂文化发展有限公司（以下简称“群义堂文化”）和深圳市群义堂饮食有限公司（以下简称“群义堂饮食”）的控股股东及实际控制人，前述三家企业的基本情况如下：
（1）许氏维信商贸
许氏维信商贸成立于2012年7月20日，注册资本100万元，法定代表人为陈美妃，公司住所为深圳市宝安区中心区N10区熙龙湾花园(N10区)5栋103，主要经营范围包括销售滋补类中药材、预包装食品及酒类的批发兼零售等。
（2）群义堂文化
群义堂文化成立于2013年10月28日，注册资本500万元，法定代表人为许群义，公司住所为深圳市宝安区中心区N10区熙龙湾花园（N10区）5栋124，主要经营范围包括文化活动策划、企业营销策划、企业形象策划、会展会务策划以及文
化产业项目投资等。
（3）群义堂饮食
群义堂饮食成立于2013年5月17日，注册资本500万元，法定代表人为许群义，公司住所为深圳市宝安区中心区N10区熙龙湾花园（N10区）5栋124，主要经营范围包括中餐制售、预包装食品的批发兼零售、酒类批发和保健食品的批发兼零售等。
3、最近5年未受到处罚的说明
许群义先生最近5年没有受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
许群义先生为公司董事长许丹青先生之表弟，与公司控股股东及实际控制人许氏家族存在亲属关系，属于公司的关联方。许群义先生认购本次非公开发行的股份将构成关联交易。截至本公告发出之日，许群义先生未在公司任职且未持有公司股份。本次非公开发行后，按本次发行数量的上限计算，许群义先生将持有公司0.83%的股份，未达到公司总股本的5%。
本次非公开发行后，公司与许群义之间不存在因本次发行新增同业竞争及关联交易的情形。
（三）陈习良
1、基本情况
陈习良先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为14010219720129****，住址为广东省台山市台城街道办。最近5年内的主要任职情况如下表：
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|任职单位|担任职务|任职起止时间|是否与所任职单位存在产权关系|
|广东台城制药股份有限公司|董事、财务总监、董事会秘书|2009年至今|直接持股|

2、认购对象控制的核心企业情况
陈习良先生没有实施控制的企业。
3、最近5年未受到处罚的说明
陈习良先生最近5年没有受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
陈习良先生为公司现任董事、财务总监及董事会秘书，属于公司的关联方，
陈习良先生认购本次非公开发行的股份将构成关联交易。本次非公开发行后，按本次发行数量的上限计算，陈习良先生将持有公司0.25%的股份，未达到公司总股本的5%。
本次非公开发行后，公司与陈习良先生之间不存在因本次发行新增同业竞争及关联交易的情形。
（四）合力腾飞投资
1、基本情况
企业名称： 江门市合力腾飞投资合伙企业（有限合伙）
企业性质： 有限合伙企业
成立日期： 2015年4月3日
认缴出资额： 7,252,300元
执行事务合伙人：王志丰
住 所： 台山市北坑工业园长兴路9号（综合楼）2楼
经营范围： 股权投资
2、合伙人情况及控制关系
合力腾飞投资的合伙人情况如下：
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||序号||合伙人名称||性质||认缴出资额（元）||占比（%）|
|1||王志丰||普通合伙人||38,170.00||0.53||
|2||洪 全||有限合伙人||1,145,100.00||15.79||
|3||钱立彤||有限合伙人||954,250.00||13.16||
|4||何文彬||有限合伙人||763,400.00||10.53||
|5||余礼任||有限合伙人||381,700.00||5.26||
|6||董舒敏||有限合伙人||381,700.00||5.26||
|7||沈文燕||有限合伙人||381,700.00||5.26||
|8||敖小红||有限合伙人||381,700.00||5.26||
|9||邓 勇||有限合伙人||381,700.00||5.26||
|10||刘继冰||有限合伙人||381,700.00||5.26||
|11||张秀雯||有限合伙人||381,700.00||5.26||
|12||纪泽凯||有限合伙人||343,530.00||4.74||
|13||韦衍练||有限合伙人||190,850.00||2.63||

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|14|杜永春|有限合伙人|190,850.00|2.63|
|15|蔡壁坚|有限合伙人|190,850.00|2.63|
|16|罗朝光|有限合伙人|114,510.00|1.58|
|17|万娟芳|有限合伙人|114,510.00|1.58|
|18|李翠芳|有限合伙人|76,340.00|1.05|
|19|李超梨|有限合伙人|76,340.00|1.05|
|20|黄雅芳|有限合伙人|76,340.00|1.05|
|21|黎宇飞|有限合伙人|76,340.00|1.05|
|22|廖洁霞|有限合伙人|76,340.00|1.05|
|23|陈晓秀|有限合伙人|76,340.00|1.05|
|24|李健敏|有限合伙人|38,170.00|0.53|
|25|郑曜龙|有限合伙人|38,170.00|0.53|
|合 计|||7,252,300.00|100.00|

注：普通合伙人为执行事务合伙人。
3、最近三年的业务发展情况、经营成果
合力腾飞投资于2015年4月成立，尚未开展实际业务。
4、最近一年的主要财务数据
合力腾飞投资于2015年4月成立，暂无历史财务数据。
5、发行对象及其执行事务合伙人最近五年受处罚等情况
合力腾飞投资及其执行事务合伙人在最近五年之内没有受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行后同业竞争情况及关联交易情况
合力腾飞投资的成立系用于认购公司本次非公开发行的股票，因其系公司部分中层及以上核心骨干出资设立的企业，属于公司的关联方，其认购本次非公开发行的股份将构成关联交易。
本次非公开发行后，公司与合力腾飞投资将不存在因本次发行新增同业竞争及关联交易的情形。
三、关联交易标的
本次交易的标的为公司非公开发行的人民币普通股（A股）股票。
四、关联交易协议的主要内容
（一）认购数量
许荣煌拟认购本次非公开发行股票总量的61.55%且不超过1,231万股；许群义拟认购本次非公开发行股票总量的5%且不超过100万股；陈习良拟认购本次非公开发行股票总量的0.5%且不超过10万股；合力腾飞投资拟认购本次非公开发行股票总量的0.95%且不超过19万股。
（二）认购方式
认购人均以现金方式认购公司本次非公开发行的A股普通股。
（三）认购价格
本次非公开发行的认购价格为38.17元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。
（四）认购股份的限售期
认购公司本次非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月
内不转让。
（五）违约责任条款
1、作为公司本次非公开发行引入的境内战略投资者，许群义与公司约定：（1）协议双方任何一方因违反协议所规定的有关义务、所作出的承诺和保证，即视为该方违约，因不可抗力原因造成的除外。因违约方的违约行为而使协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任；（2）乙方延迟支付认购资金的，每延迟一日，应按认购资金总额的万分之五向甲方支付违约金；（3）乙方同意自协议签订之日起5个工作日内，向甲方交付不高于股份认购款百分之八的保证金；（3）本协议生效后，如乙方明确表示放弃认购的，或在甲方发出认购款缴款通知后 15日内仍未足额支付认购款的，甲方有权以书面通知方式单方解除协议，并无需承担任何责任，协议将于甲方发出解除协议的书面通知之次日解除，对于乙方已缴纳的保证金，甲方有权不予退还。
力原因造成的除外。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任；（2）乙方延迟支付认购资金的，每延迟一日，应按认购资金总额的万分之五向甲方支付违约金；（3）乙方不按照协议履行认购义务的，应按认购资金总额的百分之八向甲方支付违约金。
（六）协议生效条件
附条件生效的股份认购协议自签字盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
1、公司董事会、股东大会批准本合同；
2、中国证监会核准本次非公开发行。
五、关联交易定价及原则
本次非公开发行的定价基准日为第二届董事会第二十二次会议决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，定为38.17元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行总数按照总股本变动的比例相应调整。
六、关联交易目的及对公司影响
本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金，将提升公司资本实力，满足公司在产业整合、并购重组中的资金需求，并有助于公司巩固主要产品在细分领域的竞争优势和品牌影响力，提升公司整体盈利能力。同时，本次非公开发行股票还将进一步优化公司的资本结构，提高公司的抗风险能力和持续经营能力，为公司实现长远战略发展提供有力的资金保障。
本次发行完成后不会导致公司实际控制人的变更。发行对象及其关联方与公司之间的业务关系、管理关系均没有发生变化，也不会因为本次发行而形成同业竞争或新的关联交易。
七、独立董事意见
上述关联交易在提交本公司董事会审议前已经获得本公司独立董事的事前
认可；董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见，认为：公司本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、合理，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定；本次非公开发行涉及的关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
八、备查文件目录
（一）公司董事会第二届第二十二次会议决议；
（二）《附条件生效的非公开发行股份认购协议》；
（三）独立董事关于相关事项的独立意见。
特此公告。
广东台城制药股份有限公司董事会2015年4月9日