中联资产评估集团有限公司关于
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
（171338号）中资产评估相关问题的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会第 171338号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的要求，中联资产评估集团有限公司组织评估项目组人员对反馈意见进行了认真的研究和分析，并就资产评估相关问题出具了本回复。具体情况如下：
问题1、请你公司补充披露：1）与前次申报相比，本次方案调整的主要内容及原因。2）本次申请材料与前次撤回的重组交易相关申请材料的实质差异及原因。3）前次申报撤回的原因是否已消除。
请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、与前次申报相比，本次方案调整的主要内容及原因
1、前次申报基本情况说明
天音控股第七届董事会第十八次（临时）会议和 2015年度股东大会审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相关议案，同意天音控股向天富锦发行股份购买其持有的天音通信30%的股权，并募集配套资金（以下简称“前次申报方案”）。2016年 4月 26日，天音控股向中国证监会提交了前次申报方案的申请文件，并于 2016年 4月 26日收到中国证监会下发的
《中国证监会行政许可申请材料接收凭证》（160930号）。2016年 5月 3日，公司取得中国证监会下发的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（160930号）。此后，由于宏观市场环境、政策等客观
情况发生了较大变化，标的公司 2016年上半年度的经营业绩不达预期，继续推进前次交易事项将面临重大不确定性。为了保护上市公司和广大投资者利益，经交易各方协商一致，上市公司决定终止前次交易事项。2016年 9月 5日，天音控股召开 2016年第四次临时股东大会，审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等相关议案。此后，天音控股向中国证监会提交了撤回前次申报方案的申请文件的申请，并于 2016年 9月 27日收到中国证监会下发的《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（[2016]457号）。
2、本次申报基本情况说明
天音控股第七届董事会第三十三次会议、第三十六次会议、第三十七次（临时）会议，以及 2017年第一次临时股东大会、2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相关议案，同意天音控股向天富锦发行股份购买其持有的天音通信30%的股权，并募集配套资金（以下简称“本次申报方案”）。2017年 7月 31日，天音控股召开第七届董事会第三十九次（临时）会议，审议通过了修订本次交易配套募集资金方案的相关议案。
3、本次方案调整的主要内容及原因
与前次申报方案相比，本次申报方案调整的主要内容和原因如
下：
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|序号|事项|前次申报方案|本次申报方案|调整原因|
|1|标的资产的评估值及交易价格|截至2015年12月31日，天音通信30%股权的评估值约为61,232.53万元，经交易各方友好协商，拟确定天音通信30%股权交易价格为61,200.00万元|截至本次评估基准日2017年1月31日，天音通信30%股权的评估值为106,037.83万元。经交易双方协商，标的资产的交易价格为106,000.00万元|因评估基准日发生变化，标的资产的评估价值发生变化，经交易双方协商交易价格也作相应调整|
|2|发行股份购买标的资产的股份定价基准日|第七届董事会第十八次（临时）会议决议公告日|第七届董事会第三十三次会议决议公告日|因方案发生调整，上市公司重新确定股份定价基准日|
|3|发行股份购买标的资产的股份发行价格及发行数量|定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即9.71元/股。向交易对方发行股份购买资产的发行股份数量为63,027,806股|定价基准日前20日上市公司股票交易均价的90%，为10.55元/股。向交易对方发行股份购买资产的发行股份数量为100,473,933股|股份发行价格随定价基准日发行变化进行相应调整；股份发行数量随标的资产交易价格和股份发行价格变化进行相应调整|

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|序号|事项|前次申报方案|本次申报方案|调整原因|
|4|发行股份购买标的资产的股份发行价格调价机制|在上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：（1）深证综指在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即2015年11月9日收盘点数（即2,191.60点）跌幅超过10%；（2）中证全指专营零售全收益指数（H20208.CSI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即2015年11月9日收盘点数（即13,883.15点）跌幅超过10%董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，标的股权的定价不变，因此发行的股份数量=本次交易总对价÷调整后的发行价格|无|经公司研究，删除了发行股份购买资产的股份发行价格调整方案|
|5|交易对方对标的资产的业绩承诺期间|本次交易业绩承诺的承诺年度为2016年度、2017年度和2018年度。天富锦承诺，如本次重组于2016年12月31日之后实施完成，业绩承诺期和利润补偿期往后顺延，以《资产评估报告》确定的盈利预测数作为承诺利润数|本次交易的业绩承诺期和利润补偿期，为标的资产交割日起连续三个会计年度（含标的股权交割日当年），即2017年度、2018年度、2019年度。如本次交易于2017年12月31日之后实施完成，业绩承诺期和利润补偿期往后顺延|因标的资产的评估基准日发生变化，本次交易的业绩承诺期间进行了相应调整|

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|序号|事项|前次申报方案|本次申报方案|调整原因|
|6|交易对方对标的资产的业绩承诺范围及指标|天富锦承诺，天音通信2016年度、2017年度、2018年度实现的净利润分别不低于15,800.00万元、27,500.00万元、38,500.00万元。若《资产评估报告》出具的盈利预测数据高于上述承诺利润数，则以《资产评估报告》的盈利预测数据作为承诺利润数。净利润指天音通信实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|根据上市公司与交易对方天富锦签署的《盈利补偿协议》及其补充协议，天富锦承诺收益法评估资产于业绩承诺期内实现的净利润乘以天音通信持股比例后的合计数分别不低于15,824.88万元、23,172.76万元、30,580.34万元|1、各方协商一致，本次申报方案中业绩承诺范围由前次申报方案的天音通信合并报表调整为天音通信下属的使用收益法评估的六家子公司2、由于利润承诺范围变化及评估报告基准日发生变化，利润承诺指标也进行了相应调整|
|7|假设开发法评估项目的减值测试及补偿|无|本次评估中对天音通信位于深圳市南山区T207-0050宗地（以下简称“假设开发法评估资产”）采用假设开发法进行评估。在利润补偿期末，由上市公司聘请的会计师事务所对假设开发法评估资产依照中国证监会的相关规定及相关法律法规或规范性文件的要求进行减值测试，并在利润补偿期最后一个年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》。如减值测试的结果为期末假设开发法评估资产存在减值迹象，则天富锦应按照下述计算方式向上市公司补偿股份：需补偿的股份数量＝（假设开发法评估资产期末减值额×30%）÷本次发行价格。（按照前述公式计算补偿的股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理）|本次申报方案中，标的公司新取得一宗土地，并且该宗土地存在评估增值，因此交易对方对该宗土地作出减值测试及补偿的承诺安排|

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|序号|事项|前次申报方案|本次申报方案|调整原因|
|8|募集配套资金金额及用途|募集配套资金总额不超过61,200.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%；募集配套资金在扣除重组相关费用后天音通信有限公司信息化建设项目、天音通信有限公司华为体验店营销网络建设项目、补充流动资金及偿还银行贷款、支付本次交易相关中介机构费用|本次募集配套资金总额不超过1,543.00万元，不超过本次发行股份购买资产交易金额的100%；募集配套资金在扣除重组相关费用后用于支付本次交易相关中介机构费用|经各方协商一致，上市公司对募集配套资金方案进行了调整|
|9|募集配套资金发行股份认购对象及认购金额|同威创智认购33,200.00万元、新盛源认购28,000.00万元|深投控认购1,543.00万元|天音控股第一大股东深投控参与了本次配套融资的认购|
|10|募集配套资金发行股份的定价基准日、发行价格、发行股份数量|定价基准日为天音控股第七届董事会第十八次（临时）会议决议公告日；本次发行的发行价格为9.71元/股，不低于本次交易定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%；发行股份数量为63,027,806股|本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%；本次发行股份募集配套资金的发行股份数量不超过150.00万股|因非公开发行股票相关规则的修订，本次申报方案中发行股份募集配套资金的发行方案进行了相应调整|

综上，与前次申报方案相比，本次申报方案主要因为标的资产评估基准日的变化导致标的资产的评估值、交易定价发生变化，同时导致发行股份数量、利润承诺等方面相应发生变化。此外，因非公开发行股票相关规则的修订也导致募集配套资金的相关方案发生了变化。
本次申报方案已经获得上市公司董事会、股东大会审议通过。
二、本次申请材料与前次撤回的重组交易相关申请材料的实质差异及原因
1、重组交易方案调整，具体内容和原因请见本反馈意见回复“问题1/一、与前次申报相比，本次方案调整的主要内容及原因”部分。
2、标的公司财务数据期限由“2014年、2015年”更新至“2015年、 2016年及 2017年 1月”，上市公司财务数据期限由“2013年度、2014年度和 2015年度”更新至“2014年度、2015年度及 2016年度”，上述变动的主要原因是原审计报告已过 6个月有效期。由于报告期的变
化，上市公司及标的公司的资产、业务也随着经营情况发生了相应变化。
3、其他主要差异情况
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|序号|事项|前次申报材料|本次申报材料|差异原因|
|1|第一大股东的变更|天音控股第一大股东为中国新闻发展深圳有限公司|天音控股第一大股东为深投控|2016年11月，上市公司原第一大股东中新深圳公司与深投控签署了《股份转让协议》，由深投控受让中新深圳公司所持有的天音控股131,917,569股股份，上述股份转让于2016年12月30日完成过户登记|
|2|本次配套融资认购方行政处罚|无|在第二次申报中，披露了本次配套融资认购方深投控于2016年1月27日收到[2015]93号《中国证券监督管理委员会行政处罚决定书》，主要内容如下：“中国证监会决定对深投控及直接责任人超比例减持深天地A（000023）未披露及限制转让期的减持行为予以警告，并分别处以570万元及40万元罚款|前次申报撤回后，深投控成为上市公司主要股东，并在本次申报方案中成为配套融资认购方，因此新增披露了相关信息|
|3|上市公司行政处罚事项|无|新增披露了天音控股下属子公司易天新动报告期内受到行政处罚事项|根据相关准则进行了补充披露|

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|序号|事项|前次申报材料|本次申报材料|差异原因|
|4|交易对方向上市公司推荐董监高说明的变更|无|新增披露了选举深投控副总经理刘征宇为上市公司董事|深投控通过受让中新深圳公司所持有的天音控股股份成为上市公司持股5%以上股东，向上市公司提名了新董事|
|5|天音通信前五名客户信息|天音通信2015年第五大客户为苏宁云商集团股份有限公司苏宁采购中心|天音通信2015年第五大客户为纽海信息技术（上海）有限公司|前次申报第五名客户信息披露不准确，本次申报进行了更正|
|6|天音通信前五名供应商信息|苹果电脑贸易（上海）有限公司、西藏紫米通讯技术有限公司、华为终端（东莞）有限公司、三星（中国）投资有限公司、华为终端有限公司|苹果电脑贸易（上海）有限公司、华为、西藏紫米通讯技术有限公司、三星（中国）投资有限公司、珠海市魅族科技有限公司|前次申报存在西藏紫米通讯技术有限公司统计数据不准确、华为同一控制下公司未合并披露的情况，本次申报进行了更正|
|7|土地使用权的披露变更|天音通信拥有一处国有土地使用权，土地使用权证编号为京西国用（2015出）第00334号。|新增披露了新拥有的两处国有土地使用权，分别为深圳湾总部基地T207-0050宗地和朝全国用[95]字第00323号 土地使用权|报告期内天音通信新取得了土地使用权，本次申报进行了补充披露|
|8|资产许可使用情况的披露变更|无|本次申报中，补充披露了天音通信在执行的资产许可使用情况|根据相关准则进行了补充披露|

三、前次申报撤回的原因是否已消除
1、前次申报撤回的原因
前次申报撤回的原因主要系宏观市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，标的公司 2016年上半年度的经营业绩不达预期。天音通信 2016年上半年实现净利润-9,066.68万元、归属母公司股东的净利润-7,789.67万元（未经审计），如果继续推进重组事项将面临重大不确定性。为了保护上市公司和广大投资者利益，经协商一致，交易
各方决定终止前次重组事项并向中国证监会申请撤回申请文件。
2、前次申报撤回的原因已经消除
天音控股撤回前次重组申请后，行业发展相对平稳，且天音通信通过调整产品结构和加强内部管理，以及收购盈利能力较强的资产，使得盈利能力得到提升，前次申报撤回的原因已经消除。
（1）行业发展趋稳
随着全球信息科技产业的迅猛发展以及通讯运营商的科技创新，手机的更新换代速度明显提高。因此，当前国内智能手机市场已经由“增量时代”过渡至“换机时代”。根据中国信息通信研究院发布的数据显示，我国 2016年智能手机出货量为 5.22亿台，较 2015年的 4.57
亿台增长约14%。此外，随着 T4以下市场消费者伴随着消费水平的提升，市场需求开始超过 T3以上市场，截至 2016年末 T4-T6城市
的手机市场容量已达到55%。T4-T6市场崛起，为传统线下分销业务提供发展新机遇。行业发展趋稳为天音通信的经营提供了较好的市场环境。
（2）公司内部管理改善
2016年，天音通信在销售策略和内部管理等方面进行了调整，
使公司的盈利能力得到提升。天音通信精简了分销的手机品牌，减少代理不盈利或盈利较少的手机品牌，同时进一步加强与苹果、华为为代表的优质品牌供应商合作。同时，天音通信还对原有业务流程进行优化和改造，将原分散在各分子公司的供应链、财务、人力等后台职能进行整合，实现集中运营，提升整体运营效率的同时精简人员，缩减人力开支，相应办公差旅费、物业水电费也随之下降。
（3）收购掌信彩通提升天音通信盈利能力
经上市公司第七届董事会第十二次（临时）会议、第十三次（临时）会议、2015年度第三次临时股东大会审议通过，天音通信收购
了香港益亮持有的掌信彩通100%股权。收购完成后，掌信彩通成为天音通信的全资子公司。掌信彩通具有较好的盈利能力，2016年度
经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为
11,791.78万元。通过收购掌信彩通，天音通信的盈利能力得到一定
程度的提升。
综上所述，随着行业发展趋稳，以及公司内部采取的相应举措，天音通信的盈利能力得到提升，天音通信 2016年度实现归属母公司所有者的净利润 20,732.78万元。因此，天音控股前次申报撤回的原因已经消除。
评估师核查意见：
经核查，评估师认为，（1）本次申报重组方案与前次申报方案相比的调整主要是基于评估基准日的变化，标的资产的估值定价等方面发生调整，同时根据监管要求对募集配套资金方案进行了相应调
整，本次申报重组方案已经上市公司董事会、股东大会审议通过。（2）本次申请材料与前次撤回的重组交易相关申请材料的主要差异为重
组方案调整和报告期更新所致，上市公司已补充披露相关差异内容及原因。（3）上市公司结合行业发展趋稳以及天音通信内部管理的改善，标的公司的盈利能力得到提升，补充披露了前次申报撤回的原因已经消除，上述内容具有合理性。
问题14、申请材料显示，根据上市公司与交易对方天富锦签署的《盈利补偿协议》及其补充协议，天富锦承诺收益法评估资产于业绩承诺期内实现的净利润乘以天音通信持股比例后的合计数分别不
低于 15,824.88万元、23,172.76万元、30,580.34万元。请你公司：1）结合报告期利润实现情况，补充披露业绩承诺利润大幅增长的原因及合理性。2）补充披露上述业绩承诺利润的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、收益法定价资产业绩预测利润增长的原因及合理性
1、彩票业务板块业绩预测的合理性
本次采用收益法评估结果作为定价依据的长期股权投资中，深圳穗彩、北京穗彩系天音通信下属从事彩票销售设备及相关技术服务业务的主体。本次收益法评估过程中，深圳穗彩、北京穗彩合计的业绩预测情况与报告期内实际经营情况对比如下表所示：
单位：万元
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|2家公司合计项目/年度|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|营业收入|31,913.27|32,128.44|38,701.38|44,322.08|48,395.93|52,255.81|55,659.31|
|收入增长率|4.52%|0.67%|20.46%|14.52%|9.19%|7.98%|6.51%|
|营业成本|13,207.48|12,168.53|13,359.14|14,942.88|16,367.89|17,680.81|18,852.30|
|毛利率|58.61%|62.13%|65.48%|66.29%|66.18%|66.16%|66.13%|
|营业费用|2,393.81|1,888.50|2,059.73|2,296.91|2,628.78|3,086.77|3,301.43|
|营业费用/营业收入|7.50%|5.88%|5.32%|5.18%|5.43%|5.91%|5.93%|
|管理费用|5,674.22|5,716.65|7,334.06|8,485.47|9,765.78|10,974.86|11,555.36|
|管理费用/营业收入|17.78%|17.79%|18.95%|19.15%|20.18%|21.00%|20.76%|
|净利润|10,175.23|12,152.36|14,359.19|16,829.04|17,773.55|18,575.11|19,875.33|

注：2017年财务数据系2017年1月经审计财务数据与2017年2-12月预测数相加的结果。
2017年、2018年收入增长率较报告期出现一定的增加，主要系以下原因所致：①深圳穗彩、北京穗彩近年来基于彩票销售核心销售业务不断延伸业务范围，自 2016年开始在传统业务基础上，新增了彩票中心数据灾备、大数据分析等新业务，带来新的收入增长点；②深圳穗彩预计 2017年将与部分省份福彩中心签订新的运营提点业务合同，运营提点业务收入将会增加。
彩票业务 2017年、2018年预测毛利率较 2016年度小幅上升，
主要系从 2017年开始，深圳穗彩在原有彩票销售设备业务的基础上，开始增加智慧投注站、运营管理系统、灾备系统等新业务。此类业务属于软件销售，硬件投入有限，毛利较高达80%左右，预计将提升未来综合毛利率水平。预测期间，自 2019年开始，毛利率基本维持稳定。
对深圳穗彩、北京穗彩 2家公司报告期及预测期内的销售费用、管理费用合并分析如下表所示：
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|2家公司合计|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|销售费用、管理费用占比|25.28%|23.67%|24.27%|24.33%|25.61%|26.91%|26.69%|

2015年、2016年受重组事项及重组完成后管理整合的影响，深圳穗彩、北京穗彩的销售、管理团队出现了一定的调整，整体费用规模存在一定幅度的削减，预测期间随着彩票业务收入规模的增长，按照正常业务开展的需求，适当提高了销售费用、管理费用的预测金额，费用占比相应提高。因此，从销售、管理活动整体情况来看，相关费
用金额及占收入的比例可以反映彩票业务板块的正常经营情况，预测期内占比逐年小幅增长。
综上，本次评估预测期间，彩票业务板块营业收入逐年增加，而毛利率、期间费用率维持稳定并小幅增加，从而导致预测净利润随收入的增加相应增长。
2、欧朋浏览器板块业绩预测的合理性
本次采用收益法评估结果作为定价依据的长期股权投资中，北界创想、北界无限系天音通信下属从事欧朋浏览器业务的主体。本次收益法评估过程中，北界创想、北界无限合计的业绩预测情况与报告期内实际经营情况对比如下表所示：
单位：万元
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|2家公司合计项目/年度|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|营业收入|5,862.47|20,530.09|39,755.65|62,635.75|89,706.33|103,162.27|118,636.62|
|收入增长率|-17.34%|250.20%|93.65%|57.55%|43.22%|15.00%|15.00%|
|营业成本|3,328.95|15,510.05|33,231.77|52,289.51|73,715.46|84,662.05|97,361.36|
|毛利率|43.22%|24.45%|16.41%|16.52%|17.83%|17.93%|17.93%|
|营业费用|3,735.16|2,544.04|2,506.12|2,655.15|2,728.01|2,864.41|3,007.63|
|营业费用/营业收入|63.71%|12.39%|6.30%|4.24%|3.04%|2.78%|2.54%|
|管理费用|11,512.31|8,956.20|5,492.23|5,574.25|5,760.33|5,984.80|6,220.49|
|管理费用/营业收入|196.37%|43.62%|13.81%|8.90%|6.42%|5.80%|5.24%|
|净利润|-13,046.28|-7,064.00|-1,770.07|1,710.90|6,935.95|8,870.74|10,697.68|

注1：2017年财务数据系2017年1月经审计财务数据与2017年2-12月预测数相加的结果；
注2：在实际业务开展过程中，北界创想、北界无限公司之间存在业务往来，以上分析中仅对2家公司的财务数据进行加总，未考虑内部抵消的影响。
欧朋浏览器业务板块属于互联网产品领域，盈利能力受用户规
模、用户活跃度等因素的影响显著。2015年之前，该业务板块处于
投入和用户积累期，主要凭借全球领先的浏览器技术和流量压缩技术
与电信运营商、手机厂商逐步建立了稳定的合作关系，同时在业内形成了好的品牌、庞大的用户群。该业务自 2016年开始逐步开发变现方式，并依靠稳定的用户规模，实现了收入的大幅增长。本次评估过程中，在 2016年收入增长率的基础上对预测期内的收入增长率进行了合理下调，收入预测结果合理。
欧朋浏览器业务板块经营过程中发生的流量采购、合作推广支
出，与收入项目直接相关的部分计入成本、其他部分计入营业费用或管理费用，随着此类业务盈利模式的逐渐成熟，开始由用户积累阶段向变现期阶段转变，规模效应显现，导致预测期内毛利率小幅增长、期间费用率下降。
综上，本次评估预测期间，欧朋浏览器板块营业收入逐年增加，且毛利率小幅上升、期间费用率下降，从而导致预测净利润随收入的增加相应增长。
3、易天新动业绩预测的合理性
易天新动主要从事移动阅读产品及内容开发业务，目前的主要产品为“塔读文学”阅读器，本次业绩预测情况与报告期内实际经营情况对比如下表所示：
单位：万元
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|项目/年度|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|营业收入|5,609.45|7,275.68|11,715.74|15,456.83|17,875.89|19,686.96|21,750.14|
|收入增长率|-34.30%|29.70%|61.03%|31.93%|15.65%|10.13%|10.48%|
|营业费用|7,412.78|8,331.20|9,627.01|10,176.91|10,657.74|11,338.36|11,797.25|
|营业费用/营业收入|132.15%|114.51%|82.17%|65.84%|59.62%|57.59%|54.24%|
|管理费用|469.08|446.13|520.65|557.16|582.86|609.84|638.17|
|管理费用/营业收入|8.36%|6.13%|4.44%|3.60%|3.26%|3.10%|2.93%|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|净利润|-2,192.74|-1,589.16|1,564.74|4,455.27|5,569.44|6,498.44|7,827.35|

注1：2017年财务数据系2017年1月经审计财务数据与2017年2-12月预测数相加的结果；
注2：易天新动的业务属于软件产品及内容的开发，成本支出均在期间费用中核算，没有毛利率指标。
易天新动于 2016年进行了管理团队及业务模式调整，在优化软件产品的同时加大了对上游内容渠道、下游作品输出渠道的拓展，作品数量对比情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|2016年|2017年一季度|
|塔读本站签约作品数量|1,098|1,366|
|本站写手数量|1,040|1,303|
|外部引进作品数量|6,317|11,772|
|向外输出作品数量|3,191|3,396|

随着内容数量的提升，日活跃用户数量也由 2015年的约 40万户增长至 2017年一季度的约 100万户，随着内容的丰富、用户规模的提升，预测期内的收入规模相应提升。同时，此类业务的营业费用、管理费用主要由运营团队规模决定，预计不会出现大幅增加，因此预测期内易天新动的期间费用金额保持稳定小幅增长的趋势，期间费用率随收入的增加相应下降，净利润随收入的增加相应增长。
4、易天数码业绩预测的合理性
易天数码为天音通信下属从事零售业务的主要板块，本次业绩预测情况与报告期内实际经营情况对比如下表所示：
单位：万元
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|项目/年度|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|营业收入|38,613.91|33,316.85|40,349.96|42,669.00|46,850.00|46,850.00|48,200.00|
|收入增长率|-33.48%|-13.72%|21.11%|5.75%|9.80%|0.00%|2.88%|
|营业成本|33,135.22|28,145.00|32,805.30|34,668.00|38,350.00|38,350.00|39,496.00|
|毛利率|14.19%|15.52%|18.70%|18.75%|18.14%|18.14%|18.06%|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|营业费用|4,163.38|3,121.48|4,673.70|4,722.00|4,900.00|4,900.00|4,900.00|
|营业费用/营业收入|10.78%|9.37%|11.58%|11.07%|10.46%|10.46%|10.17%|
|管理费用|1,257.00|1,039.99|1,122.77|1,215.00|1,315.00|1,315.00|1,315.00|
|管理费用/营业收入|3.26%|3.12%|2.78%|2.85%|2.81%|2.81%|2.73%|
|净利润|-476.49|340.74|1,512.42|1,818.02|2,027.83|2,027.42|2,173.27|

注：2017年财务数据系2017年1月经审计财务数据与2017年2-12月预测数相加的结果。
自 2012年起，国内手机零售市场受到电商渠道的冲击，易天数码为应对市场环境的变化，相应地调整了发展战略，一方面逐步退出广东省以外的手机零售市场，另一方面关闭广东省内部分亏损的、发展前景较差的自有门店，从而导致报告期内的门店数量、营业收入呈下滑趋势。但是，易天数码逐步退出广东省外市场的同时，在重点经营的深圳市、广州市、东莞市三地加大了市场调研力度，选取具有战略意义的区位开设新店，三地开设的门店总数由 2015年末的 81家增长至 2016年末的 98家。门店数量的增加将带动 2017年收入出现较大幅度增长，但由于零售业务规模受单店销售能力的限制，在店面数量固定的前提下难以出现大幅增长，因此预测期内从 2018年起预计营业收入增长率相应下降。
但是，随着对重点市场的深入挖掘，预计易天数码的盈利质量将得到提升，因此本次评估预测 2017年开始该类业务的毛利率较报告
期内出现上升，并于此后保持基本稳定。另一方面，随着经营范围的收缩，预计易天数码的销售费用、管理费用将得到有效控制，期间费用率随收入的增加相应下降。
随着收入规模的提升、毛利率的提高，及对期间费用的有效控制，预测期内易天数码的净利润将出现增长。
综上，本次收益法定价资产的业绩预测是基于报告期内该等公司的实际经营情况，并充分考虑 2016年以来该等公司业绩的改善及后续业务发展预期而做出的预测，具有一定的合理性。
二、收益法评估子公司业绩承诺利润的可实现性
1、彩票业务板块
深圳穗彩和北京穗彩主营业务为彩票设备及软件销售、彩票运营及技术服务，其中：(1)福彩业务方面，自 2014年增加浙江福彩中心后，深圳穗彩、北京穗彩目前已覆盖 12个省的市场，市场份额占全国福彩的38%，产品包含热线系统、运营管理系统、终端机、游戏设计等；
(2)体彩市场上，深圳穗彩、北京穗彩作为新进入者，2016年市场开拓情况良好，目前已覆盖了 20个省的体彩终端机市场，具有11%的市场份额。
近年来，深圳穗彩、北京穗彩基于彩票销售核心销售业务，不断延伸公司的业务范围，开始在彩票中心数据灾备、机构管理、站点管理、大数据分析、信息发布、运维管理等领域为客户提供相关的信息化管理工具和业务支撑平台，从而推动彩票机构管理和运维水平的提升。
2016年，深圳穗彩、北京穗彩针对体彩市场研发的多款终端设
备已成功入围采购清单，为其下一步拓展市场份额创造了良好的条
件，并有利于带动快开游戏系统、电话销售管理平台、信息管理及大数据、手机即开票平台及游戏等产品进一步推向体彩市场。
基于以上因素，预测未来业务收入增长。在此基础上，根据本问题回复“一/1、彩票业务板块业绩预测的合理性”部分的分析，在收入增长的同时，彩票业务板块的毛利率、期间费用率将维持稳定并小幅增加，从而带动净利润相应增长。
2、欧朋浏览器板块
浏览器业务板块包括北界无限、北界创想，主营业务为浏览器、流量宝、商业平台等相关应用软件的设计、开发、运营以及技术咨询和管理服务，旗下经营欧朋浏览器、云浏览器、欧朋流量宝、商业平台等全系列产品。
该板块自 2015年起开始拓展产品矩阵的商业发展模式，由原来单一的依靠移动浏览器变现（以移动浏览器的各项服务为载体，通过浏览器的用户实现与移动端广告主间的广告合作收入）发展为多产品矩阵模式，并借助欧朋商业产品（互联网广告营销平台），与品牌广告主及代理商建立合作，打通与手机厂商、其他第三方外部流量及自有产品流量（移动浏览器、流量宝等产品）的关系，实现移动端变现的目标。
欧朋浏览器业务板块属于互联网产品领域，固定成本投入及经
营、管理团队规模有限，因此用户规模、用户活跃度等因素不仅决定着收入的规模，也将直接带动净利润的增长。
3、易天新动从事的网络文学业务
易天新动的主营业务为网络文学阅读，经营塔读文学网站，该业务板块是目前全网最全的正版原创内容库之一，拥有完整的优质作品的孵化培养模式及体系。
根据 Analysys易观智库发布的《中国移动阅读市场趋势预测报
告2016-2018》数据显示，2016-2018年中国移动阅读市场规模增长
率分别为17.4%、18%、18.6%，市场规模稳定增长。易天新动于 2016年进行了管理团队及业务模式调整，在优化软件产品的同时加大了对上游内容渠道、下游作品输出渠道的拓展。随着内容数量及用户体验的提升，日活跃用户数量也由 2015年的约 40万户增长至 2017年一季度的约 100万户，这些内容及用户资源将是易天新动收入、利润增长的保障。
4、易天数码从事的手机零售业务
易天数码的业务发展战略调整后，大力发展与运营商业务相融合的线下小型体验店、社区店，在让消费者体验、了解智能产品功能的同时，也方便了消费者办理运营商的相关业务。经过业务调整，该公司从 2016年开始主营业务已实现盈利。随着经营范围的收缩和对重点市场的深入挖掘，易天数码预计从 2017年开始，收入规模、盈利质量均将得到一定的提升。
综上，由于标的公司下属使用收益法评估的子公司报告期内经营情况的改善，收益法评估子公司的业绩预测具有可实现性。
评估师核查意见：
经核查，评估师认为，上市公司结合下属使用收益法定价的子公司报告期内实际经营情况、2016年以来该等公司业绩的改善及后续
业务发展预期，补充披露了收益法定价资产业绩预测利润增长的原因和合理性，以及业绩预测可实现性的分析，上述内容具有合理性。
问题18、申请材料显示，前次评估截至 2015年 12月 31日，天音通信100%股权的评估值为 204,108.43万元，本次评估截至 2017
年 1月 31日，天音通信100%股权的评估值为 353,459.42万元，其中收益法定价资产前后两次评估差异较大。请你公司结合收入、毛利率、折现率等各项收益法评估参数，补充披露前后两次评估差异较大的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师和核查并发表明确意见。
回复：
一、前次两次评估差异较大的原因及合理性
本次天音通信100%股权的评估值 353,459.42万元，比前次评估值 204,108.43万元增加 149,350.99万元。两次评估天音通信账面值与评估值的对比情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值||评估价值||本次较上次账面值增减额|本次较上次评估值增减额|评估净增加额|
|||前次|本次|前次|本次||||
|||A1|A2|B1|B2|C1=A2-A1|C2=B2-B1|D=C2-C1|
|1|流动资产|913,249.78|931,094.14|907,616.46|963,214.57|17,844.36|55,598.11|37,753.75|
|2|其中：开发成本|-|61,293.70|-|92,868.00|-|31,574.30|31,574.30|
|3|非流动资产|251,353.91|393,006.13|265,891.96|531,919.89|141,652.22|266,027.93|124,375.71|
|4|其中：长期股权投资|224,345.25|230,941.51|209,640.03|294,847.58|6,596.26|85,207.55|78,611.29|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|5|固定资产|13,948.48|12,668.28|44,978.27|51,290.38|-1,280.20|6,312.11|7,592.31|
|6|无形资产|1,179.51|129,681.25|1,765.10|167,278.89|128,501.74|165,513.79|37,012.05|
|7|其中：土地使用权|-|127,806.30|-|164,593.00|127,806.30|164,593.00|36,786.70|
|8|其他非流动资产|5,055.29|5,055.29|5,055.29|5,055.29|-|-|-|
|9|资产总计|1,164,603.69|1,324,100.27|1,173,508.42|1,495,134.46|159,496.58|321,626.04|162,129.46|
|10|流动负债|973,899.19|1,058,355.68|969,399.99|1,058,355.68|84,456.49|88,955.69|4,499.20|
|11|非流动负债|-|85,422.64|-|83,319.36|85,422.64|83,319.36|-2,103.28|
|12|负债总计|973,899.19|1,143,778.32|969,399.99|1,141,675.04|169,879.13|172,275.05|2,395.92|
|13|净资产（所有者权益）|190,704.50|180,321.95|204,108.43|353,459.42|-10,382.55|149,350.99|159,733.54|

前后两次评估值产生较大差异的主要原因如下：
1、天音通信下属收益法定价资产较前次重组评估增值较大
本次评估中，对纳入评估范围的天音通信部分子公司股权使用收益法进行评估，即易天新动100.00%股权、易天数码55.00%股权、
北界创想70.91%股权、北界无限70.91%股权、深圳穗彩100.00%股权、北京穗彩52%股权。
本次评估中，收益法定价资产较前次评估增值较大的主要原因有以下几点：
（1）收益法评估范围差异
前次评估基准日天音通信持有北界无限的股权比例为50%，而本次评估基准日天音通信持有北界无限的股权比例为70.91%，持股比例较前次评估提高20.91%。
（2）收益法定价资产的净资产规模和经营情况改善
收益法评估过程中，被评估企业未来一段期间的收入、利润预测
数据是决定评估结果的重要因素之一。在进行业绩预测时，管理层除
考虑预测期内宏观经济状况、行业发展趋势及被评估企业自身经营能力的变化外，反映企业近年来实际经营情况的历史财务数据是定量预测的主要基础。通常，评估机构会依据评估基准日前三年实际平均收入增长增长率进行合理调整作为预测期间的收入增长率预测值，并以评估基准日前一年实现的收入数据为基数进行收入预测。
采用收益法定价的资产，涉及的业务状况、财务状况变化收益法定价资产在本次评估基准日的经营状况较前次评估基准日出现好转。
采用收益法定价的资产收益法定价资产对应的业务本次评估基准日
前一会计年度的收入规模、增长率、净利率等经营指标较前次评估基准日前一会计年度均有较大幅度的提升。同时，报告期内天音通信通过调整下属子公司架构、组织扁平化、集中运营，有效提高了公司运营效率，降低运营成本。天音通信及下属子公司后续将继续通过 OA系统整合等措施，进一步降低运营成本、提升整体运营效率。
同时，由于股东新增投入、报告期经营利润积累等因素，北界创想、深圳穗彩、北京穗彩等公司在本次评估基准日净资产值较前次评估基准日均有大幅提升。
收益法定价资产在两次评估基准日前一会计年度的营业收入、利润情况、以及评估基准日的净资产对比如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称||评估值|基准日前一年度收入|基准日前一年度收入增长率|基准日前一年度净利润|基准日净资产|
|易天新动|前次|10,389.48|5,609.45|-34%|-2,192.74|-2,430.35|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称本次||评估值|基准日前一年度收入|基准日前一年度收入增长率|基准日前一年度净利润|基准日净资产|
||本次|36,837.20|7,275.68|30%|-1,589.16|-4,232.85|
|北界无限|前次|3,288.35|4,695.93|3%|0.19|391.2|
||本次|11,679.51|17,757.83|278%|107.13|509.5|
|北界创想|前次|35,119.57|1,166.53|-54%|-13,046.47|-3,799.14|
||本次|42,109.59|2,772.26|138%|-7,171.13|1,724.60|
|易天数码|前次|3,999.25|38,613.91|-33%|-476.49|-9,887.26|
||本次|8,636.16|33,316.85|-14%|340.74|-9,465.45|
|深圳穗彩|前次|134,124.38|30,827.56|5%|9,757.70|9,637.68|
||本次|174,823.01|31,012.01|1%|11,642.72|21,927.68|
|北京穗彩|前次|2,136.11|1,085.71|-14%|417.52|496.78|
||本次|5,236.07|1,116.43|3%|509.63|970.53|

注1：易天新动、北界无限、北界创想、易天数码为天音通信的一级子公司；
注2：深圳穗彩为天音通信的二级子公司，天音通信通过掌信彩通持有深圳穗彩100%股权；
北京穗彩为天音通信的三级子公司，天音通信通过深圳穗彩持有北京穗彩52%股权。掌信彩通系控股型公司，其下属的深圳穗彩、北京穗彩为天音通信下属从事彩票设备及服务业务的子公司。
由于截至本次评估基准日收益法定价资产的经营情况较前次评
估基准日出现好转，本次收益法定价资产的评估值较前次评估值有一定的增值。
（3）收益法评估资产本次评估参数与前次评估的差异
主要的收益法定价资产本次评估与前次评估的预测现金流及其
他主要参数差异如下：
①深圳穗彩
A.前次评估管理层预测的现金流及主要参数
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年及以后|
|收入|35,955.71|41,644.49|47,875.95|52,936.34|57,246.09|57,246.09|57,246.09|
|成本|15,551.72|17,927.18|20,415.67|22,959.96|25,093.97|25,093.97|25,093.97|
|毛利率|0.5675|0.5695|0.5736|0.5663|0.5616|0.5616|0.5616|
|净利润|11,322.34|13,531.27|16,115.30|17,717.27|19,053.94|19,053.94|19,053.94|
|折旧摊销等|892.22|892.22|862.44|820.97|820.97|820.97|820.97|
|净现金流量|9,913.68|12,083.73|14,514.42|16,248.63|17,834.46|19,193.42|19,193.42|
|折现率|12.55%|12.55%|12.55%|12.55%|12.55%|12.55%|12.55%|
|现值|8,808.14|9,538.91|10,179.96|10,125.40|9,874.26|9,441.61|75,223.21|
|经营性资产价值：P|133,191.49|||||||
|股权投资价值:I|2,136.11|||||||
|溢余性资产价值:∑Ci|1,796.78|||||||
|企业价值:B=P+I+∑Ci|137,124.38|||||||
|付息债务价值:D|3,000.00|||||||
|所有者权益价值:E=B-D|134,124.38|||||||

B.本次评估管理层预测的现金流及主要参数
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2017年2-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后|
|收入|34,120.61|41,397.83|45,325.47|49,031.82|52,274.13|55,130.78|55,130.78|
|成本|12,115.86|14,775.93|16,192.59|17,496.75|18,659.03|19,769.49|19,769.49|
|毛利率|0.6449|0.6431|0.6427|0.6432|0.6431|0.6414|0.6414|
|净利润|13,111.64|16,152.66|17,062.23|17,827.11|19,088.82|20,009.45|20,009.45|
|折旧摊销等|1062.30|1276.48|1276.48|1276.48|1276.48|1276.48|1276.48|
|净现金流量|14,124.28|15,579.79|16,671.28|17,481.64|18,707.31|19,664.44|20,014.12|
|折现率|11.79%|11.79%|11.79%|11.79%|11.79%|11.79%|11.79%|
|现值|12,752.98|12,584.03|12,045.92|11,299.68|10,817.03|10,171.65|87,838.12|
|经营性资产价值：P|157,509.41|||||||
|股权投资价值:I|2,722.75|||||||
|溢余性资产价值:∑Ci|14,590.84|||||||
|企业价值:B=P+I+∑Ci|174,823.01|||||||
|付息债务价值:D|-|||||||
|所有者权益价值:E=B-D|174,823.01|||||||

深圳穗彩评估值较上次增加主要系以下四方面原因：
（a）收入方面：公司不断延伸公司的业务范围，自 2016年开始在传统业务基础上，新增了彩票中心数据灾备、大数据分析等新业务，带来新的收入增长点；本次评估管理层根据 2016年实际收入情况重新调整提点收入业务未来年度预测，整体收入有所下降。
（b）毛利率方面：本次评估企业管理层根据业务结构变化情况，智慧投注站、运营管理系统、灾备系统等业务比重上升，该类业务主要为软件销售，硬件为辅，毛利率较高，整体毛利率有所上升，具体参数对比如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|前次评估||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|软硬件销售|收入|20,334.51|23,606.90|28,139.73|31,503.71|34,084.00|34,084.00|
||毛利率|46.55%|47.31%|48.56%|48.30%|47.74%|47.74%|
|提点|收入|13,008.94|15,289.47|16,512.63|17,503.39|18,553.59|18,553.59|
||毛利率|65.00%|65.00%|65.00%|63.00%|62.00%|62.00%|
|投注机维护服务|收入|2,612.26|2,748.11|3,223.58|3,929.25|4,608.49|4,608.49|
||毛利率|95.00%|95.00%|95.00%|95.00%|95.00%|95.00%|
|本次评估||2017年2-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|软硬件销售|收入|21,721.61|27,140.58|29,854.63|32,243.00|34,177.58|35,886.46|
||毛利率|61.56%|61.69%|61.69%|61.69%|61.69%|61.69%|
|提点|收入|9,218.00|10,606.78|11,455.32|12,371.75|13,237.77|13,899.66|
||毛利率|62.42%|62.32%|62.32%|62.32%|61.96%|60.88%|
|投注机维护服务|收入|3,181.00|3,650.47|4,015.52|4,417.07|4,858.77|5,344.65|
||毛利率|90.47%|89.59%|89.11%|89.11%|89.11%|89.11%|

（c）折现率方面：深圳穗彩前次评估预测2016年净利润11,322.34万元，实际实现净利润 11,642.72万元，完成了前次评估预测的净利
润，重组后的整合风险下降，本次折现率有所下降。从参数对比来看，深圳穗彩前后两次评估折现率测算过程如下表所示：
||||
|-|-|-|
|指标|前次评估|本次评估|
|权益比We|0.9781|1.00|
|权益成本re|12.73%|11.79%|
|无风险收益率rf|4.12%|3.95%|
|市场期望报酬率rm|11.53%|10.55%|
|权益Beta|0.7568|0.8085|
|特性风险系数|3.00%|2.50%|
|债务比Wd|0.0219|0|
|债务成本(税后) rd|4.65%|-|
|折现率WACC|12.55%|11.79%|

（d）深圳穗彩 2016年实现净利润 11,642.72万元，在此基础上
截至本次评估基准日的其他应收款-关联方往来增加，导致本次溢余性资产价值评估结果较前次增加。
②北京穗彩
A.前次评估管理层预测的现金流及主要参数
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年及以后|
|收入|1,104.80|1,243.43|1,595.06|1,881.33|1,915.17|1,915.17|
|成本|119.71|160.17|405.31|608.65|626.06|626.06|
|毛利率|0.8916|0.8712|0.7459|0.6765|0.6731|0.6731|
|净利润|366.13|423.71|472.25|504.86|498.51|498.51|
|折旧摊销等|19.38|19.38|19.38|19.38|19.38|19.38|
|净现金流量|363.73|410.65|455.71|492.92|500.02|498.51|
|折现率|12.62%|12.62%|12.62%|12.62%|12.62%|12.62%|
|现值|322.96|323.75|319.01|306.38|275.96|2,179.44|
|经营性资产价值：P|3,727.49||||||
|股权投资价值:I|-||||||
|溢余性资产价值:∑Ci|380.41||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年及以后|
|企业价值:B=P+I+∑Ci|4,107.91||||||
|付息债务价值:D|-||||||
|所有者权益价值:E=B-D|4,107.91||||||

B.本次评估管理层预测的现金流及主要参数
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2017年2-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后|
|收入|2,199.00|2,924.25|3,070.46|3,223.99|3,385.18|3,554.44|3,554.44|
|成本|159.00|166.95|175.30|184.06|193.27|202.93|202.93|
|毛利率|0.9277|0.9429|0.9429|0.9429|0.9429|0.9429|0.9429|
|净利润|636.13|676.38|711.32|748.00|786.51|826.95|826.95|
|折旧摊销等|20.67|26.77|26.77|26.77|26.77|26.77|26.77|
|净现金流量|108.88|256.16|626.28|658.71|692.76|728.51|826.95|
|折现率|12.29%|12.29%|12.29%|12.29%|12.29%|12.29%|12.29%|
|现值|97.90|205.15|446.67|418.40|391.88|367.01|3,390.90|
|经营性资产价值：P|5,317.90|||||||
|股权投资价值:I|-|||||||
|溢余性资产价值:∑Ci|-81.84|||||||
|企业价值:B=P+I+∑Ci|5,236.07|||||||
|付息债务价值:D|-|||||||
|所有者权益价值:E=B-D|5,236.07|||||||

北京穗彩本次评估较前次增值的原因主要包括以下方面：
（a）收入方面：由于本次评估企业管理层预计新增彩站运营服
务平台业务，预测未来年度收入规模有所提升；
（b）北京穗彩本次评估预测的毛利率较前次评估增加，主要系
根据该公司的业务发展规划及合同签署情况，预计本次预测期内将新增“彩站运营服务平台”业务。根据彩站运营服务平台业务的运营模式，其中推广费在管理费用中核算，业务毛利率为100%。新业务规
模的增加，导致北京穗彩整体毛利率较前次评估有所上升，具体参数对比如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|前次评估||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|快开游戏和网点即开票游戏系统|收入|1,104.80|1,210.93|1,251.06|1,281.83|1,315.67|1,315.67|
||毛利率|89.16%|88.63%|87.35%|86.41%|85.44%|85.44%|
|硬件销售|收入|-|32.50|344.00|599.50|599.50|599.50|
||毛利率|-|30.77%|28.20%|27.52%|27.52%|27.52%|
|本次评估||2017年2-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|快开游戏和网点即开票游戏系统|收入|1,150.00|1,207.50|1,267.88|1,331.27|1,397.83|1,467.72|
||毛利率|86.96%|86.96%|86.96%|86.96%|86.96%|86.96%|
|硬件销售|收入|15.00|15.75|16.54|17.36|18.23|19.14|
||毛利率|40.00%|40.00%|40.00%|40.00%|40.00%|40.00%|
|彩站运营服务平台|收入|1,034.00|1,701.00|1,786.05|1,875.35|1,969.12|2,067.58|
||毛利率|100%|100%|100%|100%|100%|100%|

（c）北京穗彩前次评估预测 2016年净利润 366.13万元，实际实现净利润 509.63万元。2016年度北京穗彩超额完成前次评估预测的净利润指标，使得重组后的整合风险下降，因而使得本次评估选用的折现率较前次有所下降。从参数对比来看，北京穗彩前后两次评估折现率测算过程如下表所示：
||||
|-|-|-|
|指标|前次评估|本次评估|
|权益比We|1.00|1.00|
|权益成本re|12.62%|12.29%|
|无风险收益率rf|4.35%|3.95%|
|市场期望报酬率rm|0.1153|10.55%|
|权益Beta|0.7427|0.8085|
|特性风险系数|3.00%|3.00%|
|债务比Wd|0|0|
|债务成本（税后）rd|-|-|

||||
|-|-|-|
|指标|前次评估|本次评估|
|折现率WACC|12.62%|12.29%|

③北界无限
A.前次评估管理层预测的现金流及主要参数
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年及以后|
|收入|15,629.47|29,010.31|41,986.68|50,041.05|57,152.79|57,152.79|57,152.79|
|成本|15,240.15|28,355.54|41,154.43|49,049.14|56,019.91|56,019.91|56,019.91|
|毛利率|0.0249|0.0226|0.0198|0.0198|0.0198|0.0198|0.0198|
|净利润|108.43|275.42|375.60|465.99|541.46|541.46|541.46|
|折旧摊销等|1.09|1.09|1.09|1.09|1.09|1.09|1.09|
|净现金流量|103.30|266.53|370.88|461.28|537.58|541.46|541.46|
|折现率|14.83%|14.83%|14.83%|14.83%|14.83%|14.83%|14.83%|
|现值|89.96|202.12|244.91|265.26|269.20|236.12|1,591.64|
|经营性资产价值：P|2,899.20|||||||
|股权投资价值:I|10.00|||||||
|溢余性资产价值:∑Ci|379.15|||||||
|企业价值:B=P+I+∑Ci|3,288.35|||||||
|付息债务价值:D|-|||||||
|所有者权益价值:E=B-D|3,288.35|||||||

B.本次评估管理层预测的现金流及主要参数
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2017年2-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年及以后|
|收入|36,644.07|58,744.46|80,981.09|93,128.25|107,097.49|107,097.49|
|成本|31,471.55|52,289.51|73,715.46|84,662.05|97,361.36|97,361.36|
|毛利率|0.1412|0.1099|0.0897|0.0909|0.0909|0.0909|
|净利润|51.47|423.40|862.35|1,541.03|2,254.85|2,254.85|
|折旧摊销等|0.54|0.59|0.59|0.59|0.59|0.59|
|净现金流量|-441.62|-113.91|255.39|1,150.75|1,807.45|2,254.85|
|折现率|13.23%|13.19%|13.28%|13.40%|13.40%|13.40%|
|现值|-417.17|-95.57|188.93|748.88|1,037.28|9,658.57|
|经营性资产价值：P|11,120.91||||||
|股权投资价值:I|-||||||
|溢余性资产价值:∑Ci|558.60||||||
|企业价值:B=P+I+∑Ci|11,679.51||||||
|付息债务价值:D|-||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2017年2-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年及以后|
|所有者权益价值:E=B-D|11,679.51||||||

北界创想、北界无限系天音通信下属从事欧朋浏览器业务的主
体，属于互联网产品领域，盈利能力受用户规模、用户活跃度等因素的影响显著。2015年之前，该业务板块处于投入和用户积累期，自
2016年开始用户规模逐步稳定，并开始开发变现方式，并依靠稳定
的用户规模，实现了收入的大幅增长。本次评估过程中，根据报告期内北界无限的经营数据，预计该公司业绩预测期间的收入保持持续增长，但随着用户规模的稳定，期间费用支出将基本保持稳定，因此预测期间北界无限的预测净利润将随收入持续增长。
欧朋浏览器业务板块业务自 2016年开始逐步开发变现方式，在继续开展移动浏览器业务的同时，流量宝、商业广告平台业务发展迅速。由于流量宝、商业广告平台业务相对移动浏览器业务毛利率稍低，随着此类业务比重的上升，欧朋浏览器业务板块直接成本占收入比率有所上升，如下表直接成本率前后两次评估结果对比情况。另一方面， 2017年起由于经营策略改变，北界无限承接北界创想的大部分人员，原每年向北界创想支付的技术服务费大幅下降，但期间费用相应增
加。
综上，北界无限本次评估中直接成本率上升，但受技术服务费下降的影响，整体毛利率水平有所上升。此外，北界无限本次评估中营业费用和管理费用占收入的比重上升。北界无限前后两次评估过程
中，毛利率、营业利润率具体参数对比如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|前次评估||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|移动浏览器、流量宝、商业平台|收入|15,629.47|29,010.31|41,986.68|50,041.05|57,152.79|57,152.79|
||直接成本率|50.18%|54.86%|60.36%|60.36%|60.36%|60.36%|
||技术服务费比率|47.33%|42.88%|37.66%|37.66%|37.66%|37.66%|
||毛利率|2.49%|2.26%|1.98%|1.98%|1.98%|1.98%|
||营业费用率|0.87%|0.52%|0.39%|0.36%|0.35%|0.35%|
||管理费用率|0.53%|0.32%|0.24%|0.22%|0.21%|0.21%|
||营业利润率|0.93%|1.27%|1.19%|1.24%|1.26%|1.26%|
|本次评估||2017年2-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|移动浏览器、流量宝、商业平台|收入|36,644.07|58,744.46|80,981.09|93,128.25|107,097.49|107,097.49|
||直接成本率|82.83%|82.39%|80.25%|80.25%|80.25%|80.25%|
||技术服务费比率|3.06%|6.62%|10.77%|10.66%|10.66%|10.66%|
||毛利率|14.12%|10.99%|8.97%|9.09%|9.09%|9.09%|
||营业费用率|6.05%|4.33%|3.23%|2.95%|2.69%|2.69%|
||管理费用率|7.78%|5.59%|4.25%|3.88%|3.54%|3.54%|
||营业利润率|0.19%|0.96%|1.42%|2.21%|2.81%|2.81%|

北界无限前次评估预测 2016年净利润 108.43万元，实际实现净利润 107.13万元，基本完成前次评估预测净利润。基于 2016年实际实现前次预测收入及基本完成前次预测净利润，本次折现率有所下
降。从参数对比来看，北界无限前后两次评估折现率测算过程如下表所示：
||||
|-|-|-|
|指标|前次评估（2016年）|本次评估（2017年）|
|权益比We|1.0|0.9636|
|权益成本re|14.83%|13.58%|
|无风险收益率rf|4.12%|3.95%|
|市场期望报酬率rm|11.53%|10.55%|
|权益Beta|1.0411|1.0047|
|特性风险系数|0.0300|3.00%|
|债务比Wd|0|0.0364|

||||
|-|-|-|
|指标|前次评估（2016年）|本次评估（2017年）|
|债务成本（税后）rd|-|4.05%|
|折现率WACC|14.83%|13.23%|

此外，该公司 2016年实现的净利润增加了股东权益价值，也是导致本次评估值较上次增加的原因之一。
④北界创想
A.前次评估管理层预测的现金流及主要参数
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年及以后|
|收入|7,397.12|12,440.67|15,812.87|18,846.28|21,524.68|21,524.68|21,524.68|
|成本|-|-|-|-|-|-|-|
|毛利率|1.0000|1.0000|1.0000|1.0000|1.0000|1.0000|1.0000|
|净利润|-3,591.65|2,337.09|5,562.61|8,493.33|10,819.42|8,114.57|8,114.57|
|折旧摊销等|1,743.59|906.38|906.38|906.38|906.38|906.38|906.38|
|净现金流量|-3,882.11|1,911.16|5,375.05|8,172.03|10,524.69|8,590.75|8,191.69|
|折现率|13.67%|13.67%|0.1385|0.1445|0.1456|0.1456|0.1456|
|现值|-3,415.23|1,479.11|3,653.97|4,854.17|5,457.33|3,888.55|25,475.09|
|经营性资产价值：P|41,392.98|||||||
|股权投资价值:I|-|||||||
|溢余性资产价值:∑Ci|-23.41|||||||
|企业价值:B=P+I+∑Ci|41,369.57|||||||
|付息债务价值:D|6,250.00|||||||
|所有者权益价值:E=B-D|35,119.57|||||||

B.本次评估管理层预测的现金流及主要参数
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2017年2-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年及以后|
|收入|1,119.79|3,891.29|8,725.23|10,034.02|11,539.12|13,269.99|
|成本|-|-|-|-|-|-|
|毛利率|1.0000|1.0000|1.0000|1.0000|1.0000|1.0000|
|净利润|-1,521.39|1,287.49|6,073.60|7,329.72|8,442.82|7,812.95|
|折旧摊销等|1,168.88|1,270.87|1,270.87|1,270.87|1,270.87|1,270.87|
|净现金流量|-828.33|277.03|3,835.62|6,803.38|7,693.69|6,333.91|
|折现率|13.05%|13.07%|13.12%|13.12%|13.12%|13.12%|
|现值|-783.06|232.78|2,847.19|4,464.30|4,462.83|3,247.85|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2017年2-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年及以后|
|经营性资产价值：P|45,430.82||||||
|股权投资价值:I|-||||||
|溢余性资产价值:∑Ci|-594.53||||||
|企业价值:B=P+I+∑Ci|44,836.29||||||
|付息债务价值:D|2,726.70||||||
|所有者权益价值:E=B-D|42,109.59||||||

2016年，天音通信增持北界无限股权至70.91%，并对北界无限、北界创想的人员结构进行了调整：调整前由北界创想与 Opera公司签订《技术许可协议》，并通过向北界无限提供相关技术许可、技术服务、管理服务的方式，分取业务收益；调整后北界创想的部分后台职能人员转移至北界无限，相关费用由北界无限承担，北界创想向北界无限收取的技术服务、管理服务收入相应下降。上述调整后，北界创想的收入主要来自于对北界无限提供的相关技术许可、技术支撑服务收入等，相关费用均为期间费用，不存在毛利率指标。
因此本次评估管理层预测北界创想的收入、费用也相应下降。北界创想前后两次评估过程中，期间费用预测情况对比如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|前次评估|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|营业费用率|28.09%|13.46%|10.74%|9.63%|9.01%|
|管理费用率|112.83%|62.88%|50.71%|43.83%|39.55%|
|本次评估|2017年2-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|营业费用率|11.48%|2.86%|1.31%|1.19%|1.09%|
|管理费用率|210.50%|58.81%|26.59%|23.64%|21.04%|

北界创想前次评估预测 2016年净利润为-3,591.65万元，2016年实际实现净利润为-7,171.13万元。北界无限本次评估基准日前一年度的实际利润虽然未达到前次评估的预测水平，但本次评估基准日前一
年（即 2016年）实现的净利润（即-7,171.13万元）较前次评估基准
日前一年（即 2015年）实现的净利润（即-13,046.47万元）已出现大幅减亏。由于欧朋浏览器板块整体经营较前次评估时好转，使得本次评估选用的折现率较前次有所下降。从参数对比来看，北界创想前后两次评估折现率测算过程如下表所示：
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|-|-|-|
|指标|前次评估（2016年）|本次评估（2017年）|
|权益比We|0.7758|0.9221|
|权益成本re|1.2668|13.81%|
|无风险收益率rf|4.12%|3.95%|
|市场期望报酬率rm|11.53%|10.55%|
|权益Beta|1.2668|1.0388|
|特性风险系数|3.00%|3.00%|
|债务比Wd|0.2242|0.0779|
|债务成本（税后）rd|3.86%|4.05%|
|折现率WACC|13.67%|13.05%|

此外，鉴于该公司于 2016年新增注册资本 13,000.00万，本次与估值较前次评估值增加 6,990.02万元也具有一定的合理性。
⑤易天新动
A.前次评估管理层预测的现金流及主要参数
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年及以后|
|收入|7,381.51|8,748.68|9,635.85|10,595.85|11,555.85|11,555.85|11,555.85|
|成本|-|-|-|-|-|-|-|
|毛利率|1.0000|1.0000|1.0000|1.0000|1.0000|1.0000|1.0000|
|净利润|-418.28|848.36|1,804.31|2,435.01|3,257.10|2,505.01|2,505.01|
|折旧摊销等|1,310.81|1,310.81|1,140.01|776.02|308.02|1,310.81|1,310.81|
|净现金流量|812.85|2,030.65|2,825.09|3,010.18|3,376.12|2,539.00|2,505.01|
|折现率|12.89%|12.89%|12.89%|12.89%|12.89%|12.89%|12.89%|
|现值|720.05|1,593.43|1,963.72|1,853.48|1,841.47|1,226.76|9,390.57|
|经营性资产价值：P|18,589.48|||||||
|股权投资价值:I|-|||||||
|溢余性资产价值:∑Ci|-8,200.00|||||||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年及以后|
|企业价值:B=P+I+∑Ci|10,389.48|||||||
|付息债务价值:D|-|||||||
|所有者权益价值:E=B-D|10,389.48|||||||

B.本次评估管理层预测的现金流及主要参数
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2017年2-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后|
|收入|10,800.91|15,456.83|17,875.89|19,686.96|21,750.14|21,750.14|21,750.14|
|成本|-|-|-|-|-|-|-|
|毛利率|1.0000|1.0000|1.0000|1.0000|1.0000|1.0000|1.0000|
|净利润|1,809.79|4,455.27|5,569.44|6,498.44|7,827.35|7,827.35|7,827.35|
|折旧摊销等|1,774.74|2,161.38|2,192.29|2,395.79|2,395.79|2,395.79|2,395.79|
|净现金流量|542.46|4,174.40|5,227.21|6,270.76|7,572.00|7,827.35|7,827.35|
|折现率|14.01%|14.01%|14.01%|14.01%|14.01%|14.01%|14.01%|
|现值|510.81|3,466.69|3,807.50|4,006.26|4,243.06|3,847.10|27,455.78|
|经营性资产价值：P|47,337.20|||||||
|股权投资价值:I|-|||||||
|溢余性资产价值:∑Ci|-10,500.00|||||||
|企业价值:B=P+I+∑Ci|36,837.20|||||||
|付息债务价值:D|-|||||||
|所有者权益价值:E=B-D|36,837.20|||||||

易天新动主要从事移动阅读产品及内容开发业务，目前的主要产品为“塔读文学”阅读器，此类业务属于软件产品及内容的开发，成本支出均在期间费用中核算，因此该公司没有毛利率指标。
易天新动前次评估预测 2016年净利润为-418.28万元，实际实现净利润为-1,589.16万元，虽然 2016年实现的净利润未达到前次预测水平，但由于该公司通过调整采取多项措施已于 2016年三季度开始实现扭亏，在一定程度上改善了未来业绩预期。
同时，易天新动于 2016年进行了管理团队及业务模式调整，在优化软件产品的同时加大了对上游内容渠道、下游作品输出渠道的拓展，作品数量对比情况如下表所示：
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|-|-|-|
|项目|2016年|2017年一季度|
|塔读本站签约作品数量|1,098|1,366|
|本站写手数量|1,040|1,303|
|外部引进作品数量|6,317|11,772|
|向外输出作品数量|3,191|3,396|

随着内容数量的提升，易天新动日活跃用户数量由 2015年的约 40万户增长至 2017年一季度的约 100万户，用户规模的增加将带动收入的增长，但预计运营团队规模不会出现大幅增加，因此在收入增加的同时期间费用金额基本保持稳定并小幅增长，从而导致期间费用率下降。易天新动前后两次评估过程中，期间费用预测情况对比如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|前次评估|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|营业费用率|98.84%|84.34%|75.68%|66.22%|57.45%|
|管理费用率|6.54%|5.67%|5.30%|4.96%|4.68%|
|本次评估|2017年2-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|营业费用率|79.01%|65.84%|59.62%|57.59%|54.24%|
|管理费用率|3.93%|3.60%|3.26%|3.10%|2.93%|

另一方面，由于本次评估预测的收入规模较前次评估预测值有较大的提升，这在一定程度上同时增加了未来的不确定性，因此本次评估选取的折现率比前次评估取值有所提高。从参数对比来看，易天新动前后两次评估折现率测算过程如下表所示：
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|-|-|-|
|指标|前次评估（2016年）|本次评估（2017年）|
|权益比We|1.00|1.00|

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|-|-|-|
|指标|前次评估（2016年）|本次评估（2017年）|
|权益成本re|12.89%|14.01%|
|无风险收益率rf|4.12%|3.95%|
|市场期望报酬率rm|11.53%|10.55%|
|权益Beta|0.7785|0.9942|
|特性风险系数|3.00%|3.50%|
|债务比Wd|0|0|
|债务成本（税后）rd|-|-|
|折现率WACC|12.89%|14.01%|

⑥易天数码
A.前次评估管理层预测的现金流及主要参数
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年及以后|
|收入|35,700.00|37,490.00|41,068.00|43,121.40|45,092.25|45,092.25|
|成本|27,797.50|29,192.30|32,108.60|33,714.03|35,399.73|35,399.73|
|毛利率|0.2214|0.2213|0.2182|0.2182|0.2149|0.2149|
|净利润|1,172.43|1,278.90|1,597.30|1,727.73|1,264.15|1,264.15|
|折旧摊销等|57.68|57.68|57.68|57.68|57.68|57.68|
|净现金流量|856.73|1,397.41|1,803.47|1,861.56|1,510.08|1,264.15|
|折现率|12.06%|12.06%|12.06%|12.06%|12.06%|12.06%|
|现值|764.52|1,112.79|1,281.58|1,180.48|854.53|5,931.16|
|经营性资产价值：P|11,125.06||||||
|股权投资价值:I|-||||||
|溢余性资产价值:∑Ci|-7,125.81||||||
|企业价值:B=P+I+∑Ci|3,999.25||||||
|付息债务价值:D|-||||||
|所有者权益价值:E=B-D|3,999.25||||||

B.本次评估管理层预测的现金流及主要参数
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2017年2-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年及以后|
|收入|37,779.00|42,669.00|46,850.00|46,850.00|48,200.00|48,200.00|
|成本|30,718.00|34,668.00|38,350.00|38,350.00|39,496.00|39,496.00|
|毛利率|0.1869|0.1875|0.1814|0.1814|0.1806|0.1806|
|净利润|1,431.36|1,818.02|2,027.83|2,027.42|2,173.30|1,670.69|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2017年2-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年及以后|
|折旧摊销等|72.22|78.78|78.78|78.78|78.78|78.78|
|净现金流量|1,794.95|1,866.70|2,194.44|2,027.51|2,204.08|1,670.44|
|折现率|11.63%|11.63%|11.63%|11.63%|11.63%|11.63%|
|现值|1,706.68|1,597.30|1,682.12|1,392.25|1,355.81|7,915.06|
|经营性资产价值：P|16,569.72||||||
|股权投资价值:I|-||||||
|溢余性资产价值:∑Ci|-7,892.74||||||
|企业价值:B=P+I+∑Ci|8,676.98||||||
|付息债务价值:D|-||||||
|所有者权益价值:E=B-D|8,676.98||||||

易天数码为天音通信下属从事零售业务的主要板块。近几年国内手机零售市场受到电商渠道的冲击，易天数码为应对市场环境的变
化，相应地调整了发展战略，一方面逐步退出广东省以外的手机零售市场，另一方面关闭广东省内部分亏损的、发展前景较差的自有门店，但是，易天数码逐步退出广东省外市场的同时，在重点经营的深圳市、广州市、东莞市三地加大了市场调研力度，选取具有战略意义的区位开设新店，三地开设的门店总数由 2015年末的 81家增长至 2016年末的 98家。随着经营范围的收缩和对重点市场的深入挖掘，基于情况的好转，本次评估预测的收入规模较前次略有增长。
管理层基于通信产品零售市场环境的变化及 2016年实现的毛利率情况，对本次预测期内易天数码整体毛利率的估计较前次略有下
降。易天数码前后两次评估过程中，毛利率具体参数对比如下表所示：单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|前次评估||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|通信产品销售|收入|32,500.00|34,130.00|37,540.00|39,417.00|41,387.85|41,387.85|
||毛利率|14.47%|14.47%|14.47%|14.47%|14.47%|14.47%|
|增值服务及其他|收入|3,200.00|3,360.00|3,528.00|3,704.40|3,704.40|3,704.40|
||毛利率|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|本次评估||2017年2-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|通信产品销售|收入|36,465.00|41,019.00|45,000.00|45,000.00|46,350.00|36,465.00|
||毛利率|15.90%|15.85%|15.11%|15.11%|15.11%|15.90%|
|增值服务及其他|收入|1,314.00|1,650.00|1,850.00|1,850.00|1,850.00|1,850.00|
||毛利率|96%|91%|92%|92%|92%|92%|

易天数码前次评估预测 2016年净利润为 1,172.43万元，实际实现净利润为 340.74万元。易天数码于本次评估基准日前一年度的实
现的净利润虽然未达到前次评估的预测水平，但是由于其 2016年收入水平大幅提升，并且本次评估基准日前一年（即 2016年）实现的净利润（即 340.74万元）较前次评估基准日前一年（即 2015年）实现的净利润（即-476.49万元）已出现扭亏，于易天数码经营状况得到改善，业绩改善预期较强，因而使得本次评估选取的折现率较前次评估取值略有下降。从参数对比来看，易天数码前后两次评估折现率测算过程如下表所示：
||||
|-|-|-|
|指标|前次评估（2016年）|本次评估（2017年）|
|权益比We|1.00|1.00|
|权益成本re|12.06%|11.63%|
|无风险收益率rf|4.12%|3.95%|
|市场期望报酬率rm|11.53%|10.55%|
|权益Beta|0.9367|0.8606|
|特性风险系数|1.00%|2.00%|
|债务比Wd|0|0|
|债务成本（税后）rd|-|-|
|折现率WACC|12.06%|11.63%|

综上，由于收益法评估资产截至本次评估基准日前一年的经营情况较前次评估基准日出现好转，本次评估预测的收入、毛利率、折现
率等指标与前次评估存在一定差异；同时标的资产本次评估基准日的
净资产规模或溢余性资产规模较前次评估有所提升。上述因素的综合作用使得本次评估中采用收益法评估的子公司的评估值较前次评估
值出现一定程度的增长。
2、房产增值影响
天音通信拥有的房屋建筑物的可比地区价格在两次评估基准日
之间均呈现不同程度的上涨情况，因此，本次评估天音通信的主要房屋建筑物评估值较上次评估有一定的增值幅度，整体增值金额为
6,673.51万元。
截至两次评估基准日，天音通信的主要房屋建筑物及评估值对比如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋建筑物名称|建筑面积（㎡）|评估单价（元/㎡）||评估价值（万元）||
||||前次|本次|前次|本次|
|1|富力十号商品房1号楼2单元102|463.81|75,600|80,000|3,506.40|3,710.48|
|2|北京德胜科技大厦|7,840.77|49,700|57,900|38,968.63|45,398.06|
|3|北京德胜科技大厦停车位40个|1,731.67|28万/个|29万/个|1,120.00|1,160.00|
|合计|||-|-|43,595.03|50,268.54|

3、本次新纳入评估范围的深圳湾总部基地项目增值影响
2016年 12月 26日，天音通信参加并成功竞拍深圳市南山区深
圳湾超级总部基地（宗地编号为T207-0050），成交价为 189,100.00万元，同时取得深圳市土地房产交易中心签发的《成交确认书[深地交（2016）42号]》。2017年 1月 13日，天音通信与深圳市规划和国土资源委员会南山管理局签订了“深地合字（2016）8009号”《深
圳市土地使用权出让合同书》，合同书自双方签订之日起生效。
根据《深圳市土地使用权出让合同书》，宗地编号为 T207-0050的土地使用权的土地面积为 15,539.46平方米，项目建筑容积率≤
6.18，总规定建筑面积为 103,000平方米，包括：地上计容积率建筑面积 96,000平方米，其中办公 80,000平方米（含物业管理用房 210
平方米），商业 5,200平方米，文化设施 4,800平方米，通信机楼 6,000平方米；地下规定建筑面积 7,000平方米，其中地下商业 2,000平方米，办公配套设施 5,000平方米。地下车库、设备用房及公众通道不计容积率。项目建成后，72,100平方米办公建筑面积自竣工验收日起 10年内不得转让；其余办公、全部商业可按规定销售；文化设施限
整体转让；物业管理用房归全体业主所有；通信机楼产权归政府，由天音通信建成后无偿移交市经贸信息委。
天音通信通过引进合作开发资金，在一定程度上解决了剩余地价款的支付及项目开发建设的资金需求，且以符合当前市场行情的价格提前锁定未来开发的可售物业的销售价格为 200,000.00万元，降低了项目开发风险。此外，本次评估中采用假设开发法预计除上述可售物业外，其他限售土地于开发建设完成后的市场价值为 295,730.80万
元。
扣除开发成本、期间各项税费后，深圳湾总部基地项目土地的评估值为 257,461.00万元，较其账面价值增加 68,361.00万元。由于截至前次评估评估基准日，天音通信尚未拍得上述土地，不存在该资产增值的因素，因此本次评估值较前次评估值增加较多。
综上，1）收益法定价资产的评估值较前次评估值出现一定程度的增长；2）天音通信持有北京市西城区德胜科技大厦及北京市朝阳区富力十号商品房，房屋建筑物的可比地区价格在两次评估基准日之间均呈现不同程度的上涨情况，较上次评估有一定的增值幅度；3）企业通过引进合作开发资金，在一定程度上解决了剩余地价款的支付及项目开发建设的资金需求，且对未来开发的物业以符合当前市场行情的价格提前锁定销售，降低了项目开发风险，土地资产评估增值，上述原因导致前后两次评估差异较大。
评估师核查意见：
经核查，评估师认为，上市公司补充披露的（1）收益法定价资产的资产状况转好，减亏明显或增加了资本金、股权比例等，故估值有所提升；（2）天音通信持有北京市西城区德胜科技大厦及北京市朝阳区富力十号商品房，房屋建筑物的可比地区价格在两次评估基准日之间均呈现不同程度的上涨情况，较上次评估有一定的增值幅度；
（3）企业通过引进合作开发资金，在一定程度上解决了新取得的土地使用权后续开发的资金需求，且对未来开发的物业以符合当前市场行情的价格提前锁定销售，降低了项目开发风险，土地资产评估增值，是前后两次评估差异较大的主要原因，上述分析具有合理性。
问题19、申请材料显示，2016年 12月 26日，天音通信参加并成功竞拍深圳湾总部基地，本块土地评估值为 25.74亿元。请你公司：
1）补充披露限售物业租金、空置率等参数预测的依据及合理性。2）结合近期相邻土地成交情况，补充披露本块土地评估增值较大的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、限售物业租金、空置率等参数预测的依据及合理性
对于天音大厦限售的办公物业，采用市场比较法确定租金。市场比较法是将待估租金的房地产与已经发生或将要发生的类似房地产
租赁实例，就租赁条件、价格形成的时间、区域因素（房地产的外部条件）及个别因素（房地产自身条件）加以比较对照，以已经发生或将要发生交易的类似房地产的已知租金价格为基础，做必要的修正
后，得出待估房地产最可能实现的合理租金市场价格。
根据收集的有关资料，天音大厦办公物业和比较实例的各因素条件说明详见下表：
比较因素条件说明表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|因素||||案例1|案例2|案例3|
||||待估房地产||||
|名称||天音大厦||卓越后海中心|航天科技广场|中建钢构大厦|
|出租价格（元/月）||||210|230|200|
||||-||||
|位置|||深圳湾超级总|后海金融总部基地|后海金融总部基地|后海滨路与创业路交汇处|
||||部基地||||
|房地产用途||||办公|办公|办公|
||||办公||||
|区域因素|办公氛围、集聚度|周边主要为待开发空地，办公氛围尚未形成||周边有数个甲级写字楼，位于深圳南山区后海金融总部基地，办公氛围好|周边有数个甲级写字楼，位于深圳南山区后海金融总部基地，办公氛围好|周边有数个甲级写字楼，位于深圳南山区后海金融总部基地，办公氛围好|
||距离地铁站距离|||2号线与11号线交汇，距后海站100米内|2号线与11号线交汇，距后海站100米内|距后海站300米|
||||距地铁站500||||
||||米，红树湾站||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|因素|||||案例1|案例2|案例3||
|||||待估房地产|||||
||公交站||||周边有卓越后海中心站、后海地铁站、漾日湾畔|周边有卓越后海中心站、后海地铁站、漾日湾畔|||
|||||周边有2公交||||周边有2公交站|
|||||站|||||
||生活服务设施||周围有办公楼、百货商铺较少||物业所在位置商业发达，配套齐全，办公楼、百货、商铺、银行、剧院、酒店等|物业所在位置商业发达，配套齐全，办公楼、百货、商铺、银行、剧院、酒店等|周围有办公楼、百货、商铺、银行、体育馆等||
||环境质量||周边规划较好，无污染，空气质量较好||周边规划较好，无污染，空气质量较好|周边规划较好，无污染，空气质量较好|周边规划较好，无污染，空气质量较好||
|个别因素|物业管理||甲级写字楼物业管理||甲级写字楼物业管理|甲级写字楼物业管理|甲级写字楼物业管理||
||宗地条件|临街状况|||海德三道、中心路交汇处|海德三道、后海滨路交汇处||后海滨路、创业路|
|||||白石路旁|||||
|||道路类型、级别|白石路双向6车道||海德三道双向6车道，中心路双向4车道|海德三道双向6车道，后海滨路双向6车道|中心路双向4车道||
||房屋状况|建筑结构|||框架|框架|||
|||||框架||||全钢结构|
|||楼层|||45层|48层|||
|||||约38层||||37层|
|||所在楼层|||高区|中区|中区||
|||建筑物使用状况|||较新|较新|||
|||||新||||新|

将可比实例相应因素条件与天音大厦相比较，确定相应指数。修正指数确定如下：
比较因素条件指数表
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|因素|待估房地产||案例1||案例2||案例3||
|名称|天音大厦||卓越后海中心||航天科技广场||中建钢构大厦||
|出租价格|-||210||230||200||
|位置|||||||||
|||100||90||90||90|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|因素|||待估房地产||案例1||案例2||案例3||
|房地产用途|||100||100||100||100||
|区域因素|办公氛围、集聚度||100||105||105||105||
||距离地铁站距离||100||105||105||103||
||公交站||100||102||102||100||
||生活服务设施||100||103||103||102||
||环境质量||||||||||
|||||100||100||100||100|
|个别因素|物业管理||||||||||
|||||100||100||100||100|
||宗地条件|临街状况|||||||||
|||||100||103||103||100|
|||道路类型、级别|||||||||
|||||100||103||103||95|
||房屋状况|建筑结构|||||||||
|||||100||100||100||103|
|||楼层|||||||||
|||||100||103||103||100|
|||所在楼层|||||||||
|||||100||103||100||100|
|||建筑物使用状况|||||||||
|||||100||98||98||100|

将可比实例与估价对象进行比较，编制比较因素条件指数表：
比较因素修正系数表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|因素|||案例1|案例2|案例3|
|名称|||卓越后海中心|航天科技广场|中建钢构大厦|
|出租价格|||210|230|200|
|位置|||1.11|1.11|1.11|
|房地产用途|||1.00|1.00|1.00|
|区域因素|办公氛围、集聚度||0.95|0.95|0.95|
||距离地铁站距离||0.95|0.95|0.97|
||距离公交站距离||0.98|0.98|1.00|
||生活服务设施||0.97|0.97|0.98|
||环境质量||1.00|1.00|1.00|
|个别因素|物业管理||1.00|1.00|1.00|
||宗地条件|临街状况|0.97|0.97|1.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|因素|||案例1|案例2|案例3|
|||道路类型、级别|0.97|0.97|1.05|
||房屋状况|建筑结构|1.00|1.00|0.97|
|||楼层|0.97|0.97|1.00|
|||所在楼层|0.97|1.00|1.00|
|||建筑物使用状况|1.02|1.02|1.00|
|评估价格(元/平方米)|||182.67|206.06|205.88|
|比准价格（元/平方米）|||200.00|||

经过比较分析，求算出各比较案例经因素修正后达到天音大厦办公物业条件的房地产价格，由于各个比准价格比较接近，故取三者的算术平均值（取整）作为起点租金。
通过市场调查并考虑深圳湾超级总部基地未来周边配套设施完
善及新租赁物业市场培育期，结合行业经验，确定以后年度的租金增长率及空置和租金损失率如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2020年-2021年|2022年-2025年|2026年-2029年|2030年-2046年|
|租金增长率|3%|12%|8%|3%|
|空置和租金损失率|30%|10%|5%|5%|

二、深圳湾总部基地项目评估增值较大的原因及合理性
近期深圳湾总部基地项目附近土地交易情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|宗地编号|竞买申请人主体资格要求|成交日期|起拍总价(万元)|成交总价(万元)|竞得人|楼面地价(万元/平米)|
|1|t207-0052|1.竞买申请人应为在深圳注册、具有独立法人资格的国内主板上市企业；2.竞买申请人应为根据《深圳市鼓励总部企业发展暂行办法》（深府[2012]104号）认定的总部企业；3.竞买申请人应为符合《深圳|2017/6/27|362,600|362,600|神州数码集团股份有限公司|1.76|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|宗地编号|竞买申请人主体资格要求|成交日期|起拍总价(万元)|成交总价(万元)|竞得人|楼面地价(万元/平米)|
|||市工业及其他产业用地供应管理办法（试行）》（深府〔2016〕80号）里规定的遴选要求的企业。||||||
|2|t208-0049|1.竞买申请人应为在深圳证券交易所上市的企业；2.竞买申请人应为根据《深圳市鼓励总部企业发展暂行办法》（深府〔2012〕104号）认定的总部企业；3.竞买申请人应为从事通信产品研发、制造及销售的国家高新技术企业；4.竞买申请人应为符合《深圳市工业及其他产业用地供应管理办法（试行）》（深府〔2016〕80号）里规定的遴选要求的企业。|2017/6/27|354,200|354,200|中兴通讯股份有限公司|1.87|
|3|t208-0052|1.竞买申请人应为经市政府认定的符合深圳湾超级总部基地入驻条件的企业；2.竞买申请人应为符合《深圳市工业及其他产业用地供应管理办法（试行）》（深府〔2016〕80号）里规定的遴选要求的企业。|2017/6/27|261,300|261,300|中国电子有限公司|1.63|
|4|t208-0050|1.竞买申请人产业准入行业类别为《深圳市产业结构调整优化和产业导向目录（2016）》A08生命健康产业；2.竞买申请人应当为在深圳注册的企业；3.竞买申请人应当为符合《深圳市工业及其他产业用地供应管理办法（试行）》（深府〔2016〕80号）里规定的遴选要求的企业。|2017/4/28|224,700|224,700|深圳碳云控股有限公司深圳碳云数字生命科技有限公司|1.95|
|5|t208-0051|1.竞买申请人应当为在深圳注册的企业法人；2.竞买申请人应当为根据《深圳市鼓励总部企业发展暂行|2017/4/28|197,900|197,900|恒力(深圳)投资集团有限公司|2.06|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|宗地编号|竞买申请人主体资格要求|成交日期|起拍总价(万元)|成交总价(万元)|竞得人|楼面地价(万元/平米)|
|||办法》（深府〔2012〕104号）认定的且在深圳无总部企业用地的总部企业。||||||
|6|t207-0050|竞买申请人应为根据《深圳市鼓励总部企业发展暂行办法》（深府〔2012〕104号）由市政府确定为总部企业的商贸流通类企业。|2016/12/26|189,100|189,100|天音通信有限公司|1.97|
|7|t207-0051|1、竞买申请人应为国家金融监管部门批准设立的银行业法人机构；2、竞买申请人应为根据《深圳市鼓励总部企业发展暂行办法》（深府〔2012〕104号）认定的总部企业。|2016/12/26|595,000|595,000|招商银行股份有限公司|1.93|

由上表可见，深圳湾超级总部基地由政府主导引入进驻企业，在土地出让时对竞拍人的资格设定了一定条件，提高进入门槛，因此成交的案例均以底价成交。
天音通信取得深圳湾超级总部地块，地价款 18.91亿元，已支付了 9.455亿元。天音通信有限公司与西藏盈通企业管理合伙企业（有限合伙）签订的《深圳天音总部大厦项目合作框架协议》，西藏盈通企业管理合伙企业（有限合伙）拟与天音通信有限公司就天音大厦项目进行合作，由西藏盈通企业管理合伙企业（有限合伙）或其指定第三方提供 20亿元项目开发建设资金，从而分享天音大厦项目中的可转让物业。
根据《城镇土地估价规程》，在对土地使用权进行评估时，通常可采用的评估方法包括市场比较法、收益还原法、假设开发法、成本
逼近法、基准地价系数修正法等。本次重组中，评估机构在综合考虑
上述各评估方法的适用范围、使用条件、与评估目的的相关性等因素后，最终采用假设开发法对天音通信已取得的总部基地项目地块进行评估。
假设开发法是假设土地项目已开发建设完成，估算不动产正常租赁、交易价格，以此计算开发完成后的不动产价值，再在扣除正常开发的建筑物建造费用和与建筑物建造、买卖有关的专业费、利息、利润、税收等费用后，以价格余额为基础确定评估对象土地价格的一种方法。其基本计算公式为：
土地评估值=开发完成后价值-后续开发成本-销售费用-管理费用-销售税费-土地增值税-企业所得税-投资利息-投资利润。
本次评估过程中，总部基地项目开发完成后价值包括可售物业开发完成后价值、限售物业开发完成后价值两部分。鉴于天音通信已与西藏盈通企业管理合伙企业（有限合伙）签署《深圳天音总部大厦项目合作框架协议》，引入合作开发资金 20亿元，并承诺于可售物业部分开发完成并竣工验收后，将该部分物业过户给西藏盈通企业管理合伙企业（有限合伙）。因此，本次评估中，可售物业开发完成后价值以上述协议价款为基础确定 180,180.18万元（扣除税费）。限售物业部分虽然于竣工验收后 10年内不得出售，但《土地出让合同》中未限制该部分物业建成后对外出租，由此形成的收益按照适当的收益率折现后可以得出限售物业开发完成后价值 295,730.80万元。扣除开发成本、期间各项税费后，深圳湾总部基地项目地块的评估值为
257,461.00万元（对应的会计科目为开发成本与无形资产-土地使用
权）。
根据天音通信与西藏盈通企业管理合伙企业（有限合伙）签订的《深圳天音总部大厦项目合作框架协议》，天音通信以较低的成本获得 72,100.00平方米自用办公物业。根据此合作方案，天音通信仅支付 9.455亿元即可获得 72,100.00平方米自用办公物业。公司通过引
进合作开发资金，在一定程度上解决了剩余地价款的支付及项目开发建设的资金需求，且对未来开发的物业以符合当前市场行情的价格提前锁定销售，降低了项目开发风险，导致评估增值。
评估师核查意见：
经核查，评估师认为，上市公司补充披露的限售物业租金符合市场租金水平、租金增长率、空置率等参数合理考虑了深圳湾超级总部基地未来周边配套设施完善及新租赁物业市场培育期因素；企业通过引进合作开发资金，在一定程度上解决了土地后续开发建设的资金需求；且对未来开发的物业以符合当前市场行情的价格提前锁定销售，降低了项目开发风险，导致项目价值提升，评估增值具有合理性。
问题20、申请材料显示，纳入本次评估范围的长期股权投资共有 20项。请你公司补充披露上述 20家公司的主营业务及其评估增减值的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、长期股权投资评估增减值的原因及合理性
纳入本次评估范围的长期股权投资的 20家公司主营业务如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|所属业务板块|被投资单位名称|主营业务|持股比例|
|1|手机分销、虚拟运营商|北京天联新动通信科技发展有限公司|通讯产品购销及服务|100.00%|
|2||天音信息服务（北京）有限公司|苹果产品推广、培训及店面零售|100.00%|
|3||西藏天畅通信发展有限公司|通讯产品购销及服务|100.00%|
|4||天音移动通信有限公司|转售业务|100.00%|
|5||深圳市天联终端有限公司|通信设备、商品批发与零售|100.00%|
|6||浙江天浙皓通信科技有限公司|通信（三星手机）产品购销|100.00%|
|7|互联网|北京易天新动网络科技有限公司|数字阅读服务（塔读文学）|100.00%|
|8||北界无限（北京）软件有限公司|欧朋浏览器等业务|70.91%|
|9||北界创想（北京）软件有限公司|欧朋浏览器等业务|70.91%|
|10||天乐互娱（北京）科技有限公司|互联网服务|100.00%|
|11||天乐联线科技有限公司|互联网服务|100.00%|
|12|零售|深圳市易天移动数码连锁有限公司|手机、配件及数码产品零售，运营商授权电信业务|55.00%|
|13|彩票|掌信彩通信息科技（中国）有限公司|彩票设备及服务|100.00%|
|14|其他|北京神木宾馆有限公司|物业租赁|100.00%|
|15||安誉有限公司|众为资本（TMT行业美元基金）的LP|100.00%|
|16|参股|深圳市天音科技发展有限公司|通讯产品售后维修服务|10.54%|
|17||深圳欧瑞特供应链管理有限公司|交通运输、物流仓储|29.00%|
|18||九秒闪游（北京）科技有限公司|手机游戏研发|20.84%|
|19||西安仙童网络科技有限公司|移动旅游平台（自驾游）|19.00%|
|20||北京智膜科技有限公司|手机智能膜研发与销售|15.00%|

各被投资单位采用的评估方法、定价依据如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|业务板块|被投资单位名称|投资比例|评估方法|定价依据|
|1|手机分销、虚拟运营商|北京天联新动通信科技发展有限公司|100%|资产基础法、收益法|资产基础法|
|2||天音信息服务（北京）有限公司|100%|||
|3||西藏天畅通信发展有限公司|100%|||
|4||天音移动通信有限公司|100%|||
|5||深圳市天联终端有限公司|100%|||
|6||浙江天浙皓通信科技有限公司|100%|||
|7|互联网|北京易天新动网络科技有限公司|100%|资产基础法、收益法|收益法|
|8||北界无限（北京）软件有限公司|100%|资产基础法、收益法|收益法|
|9||北界创想（北京）软件有限公司|100%|资产基础法、收益法|收益法|
|10||天乐互娱（北京）科技有限公司|70.91%|资产基础法|资产基础法|
|11||天乐联线科技有限公司|70.91%|资产基础法|资产基础法|
|12|零售|深圳市易天移动数码连锁有限公司|55%|资产基础法、收益法|收益法|
|13|彩票|掌信彩通信息科技（中国）有限公司|100%|资产基础法*|资产基础法*|
|14|其他|北京神木宾馆有限公司|100%|资产基础法|资产基础法|
|15||安誉有限公司|100%|按账面值列示|按账面值列示|
|16|参股|深圳市天音科技发展有限公司|10.54%|-|净资产|
|17||深圳欧唯特物流服务有限公司|29%|-|净资产|
|18||九秒闪游（北京）科技有限公司|20.84%|-|净资产|
|19||西安仙童网络科技有限公司|19%|-|净资产|
|20||北京智膜科技有限公司|15%|-|净资产|

注：掌信彩通下属公司深圳市穗彩科技开发有限公司及北京穗彩信息科技有限公司从事彩票业务，本次评估采用收益法和资产基础法进行评估，并以收益法评估结果作为其最终评估结论。
上述被投资企业以估算后的整体评估值，乘以股权比例确定对应长期股权投资的评估值，即：
长期投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例
天乐互娱（北京）科技有限公司采用资产基础法评估净资产为负数，被评估单位持有天乐互娱（北京）科技有限公司100%股权价值评估为0。西安仙童网络科技有限公司评估基准日财务报表显示净资产为负数，被评估单位持有西安仙童网络科技有限公司19%股权价值评估为0。
天音通信长期股权投资的评估值及评估增减值原因请见下表。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所属业务板块|被投资单位名称|投资成本（万元）|账面价值（万元）|评估价值（万元）|增值率|增减值原因|
|1|手机分销、虚拟运营商|北京天联新动通信科技发展有限公司|1,500.00|1,500.00|1,874.09|24.94%|被投资单位经营利润留存导致评估增值|
|2||天音信息服务（北京）有限公司|1,000.00|1,000.00|4,317.86|331.79%|被投资单位经营利润留存导致评估增值|
|3||西藏天畅通信发展有限公司|500.00|500.00|2,610.38|422.08%|被投资单位经营利润留存导致评估增值|
|4||天音移动通信有限公司|5,000.00|5,000.00|4,999.01|-0.02%|被投资单位经营亏损导致评估减值|
|5||深圳市天联终端有限公司|2,460.00|2,460.00|3,233.92|31.46%|被投资单位经营利润留存导致评估增值|
|6||浙江天浙皓通信科技有限公司|-|-|131.50|-|被投资单位经营利润留存导致评估增值|
|7|互联网|北京易天新动网络科技有限公司|4,500.00|4,500.00|36,837.20|718.6%|轻资产公司，由于业绩改善，评估增值|
|8||北界无限（北京）软件有限公司|49,707.91|49,907.07|38,141.85|-23.57%|被投资单位经营亏损导致评估减值|
|9||北界创想（北京）软件有限公司||||||
|10||天乐互娱（北京）科技有限公司|2,000.00|-|-|-|无评估增减值|
|11||天乐联线科技有限公司|13,000.00|13,000.00|6,716.59|-48.33%|被投资单位经营亏损导致评估减值|
|12|零售|深圳市易天移动数码连锁有限公司|1,375.00|1,375.00|4,749.89|245.45%|轻资产公司，由于业绩改善，评估增值|
|13|彩票|掌信彩通信息科技（中国）有限公司|146,000.00|146,000.00|186,874.73|28.00%|2016年通过并购进入天音通信。2016年超额完成了重组时承诺的业绩水平，增加股东权益价值，同时相应地降低了重组后的整合风险|
|14|其他|北京神木宾馆有限公司|1,220.10|1,220.10|1,220.64|0.04%|被投资单位经营利润留存导致评估增值|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所属业务板块|被投资单位名称|投资成本（万元）|账面价值（万元）|评估价值（万元）|增值率|增减值原因|
|15||安誉有限公司|1,269.56|1,269.56|1,269.56|-|无评估增减值|
|16|参股|深圳市天音科技发展有限公司|100.00|1,338.60|889.14|-33.58%|被投资单位利润分配导致评估减值|
|17||深圳欧瑞特供应链管理有限公司|1,450.00|765.11|835.43|9.19%|被投资单位经营利润留存导致评估增值|
|18||九秒闪游（北京）科技有限公司|198.00|175.60|1.83|-98.96%|被投资单位经营亏损导致评估减值|
|19||西安仙童网络科技有限公司|300.00|119.02|-|-100%|被投资单位经营亏损导致评估减值|
|20||北京智膜科技有限公司|1,050.00|811.46|143.96|-82.26%|被投资单位经营亏损导致评估减值|
|合计|||-|230,941.51|294,847.58|27.67%|-|

评估师核查意见：
经核查，评估师认为，通过对被投资单位评估增值情况的分析，评估增减值符合各公司的实际状况，天音通信长期股权投资评估增减值具有合理性。
问题22、申请材料显示，2016年 3月，上市公司通过控股子公司天音通信以支付现金的方式，向香港益亮购买其持有的掌信彩通
100%股权，上市公司最近 12个月内发生 7笔资产交易，请你公司补充披露：1）此前重组相关承诺是否足额如期履行完毕，本次交易是否符合相关主体出具的承诺。2）上述交易对本次交易作价等的影响。
3）根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条相关规定，将需要累计计算的同一或者相关资产，按照本次重组的交易标的进行披
露。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、此前重组相关承诺是否足额如期履行完毕，本次交易是否符合相关主体出具的承诺
1、收购掌信彩通100%股权过程中相关承诺事项
收购掌信彩通100%股权过程中相关各方出具的承诺及履行情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|承诺内容|承诺期限|履行情况|
|||香港益亮承诺，本次交易完成后，掌|||
|||信彩通2016年、2017年及2018年的|||
|||承诺利润分别11,680.80万元、||2016年度业绩承诺|
|||14,016.96万元及16,820.35万元若掌|2018年12|已实现，其他承诺|
|香港益亮|业绩及补偿承诺||||
|||信彩通的实际利润不足香港益亮承|月31日|尚未到其承诺所涉|
|||诺利润，则香港益亮以现金方式就实||及年度|
|||际利润与承诺利润之间的差额对天|||
|||音通信进行补偿|||
|||本次交易完成后，香港益亮及实际控|||
|||制人李海东不会以直接或间接的方|||
|香港益亮、李海||式从事与标的公司及其控制的企业|||
||避免竞争的承诺||无|正在履行|
|东||现有主营业务构成竞争或可能构成|||
|||竞争的业务或活动，但经上市公司事|||
|||前书面认可的除外|||
|||香港益亮系依据香港法律成立并有|||
||标的资产权利完|效存续的有限责任公司，拥有实施本|||
|香港益亮|||无|正在履行|
||整性的承诺|次交易及享有/承担与本次交易相关|||
|||的权利义务的合法主体资格|||
|||本公司及本公司董事、监事、高级管|||
|||理人员保证于本次交易中所提供资|||
|上市公司全体董||料和信息以及天音通信控股股份有|||
|事、监事、高级|其他承诺|限公司重大资产购买的申请文件不|无|正在履行|
|管理人员||存在虚假记载、误导性陈述或重大遗|||
|||漏，并对其真实性、准确性和完整性|||
|||承担相应的法律责任|||
|||香港益亮将及时向上市公司提供本|||
|香港益亮|其他承诺|次交易相关信息，保证所提供的信息|无|正在履行|
|||真实、准确和完整|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|承诺内容|承诺期限|履行情况|
|||标的公司最近三年财务文件无重大|||
|||虚假记载，无重大违法行为，不存在|||
|香港益亮|其他承诺|违反工商、税收、土地、环保、海关|无|正在履行|
|||以及其他法律、行政法规，受到行政|||
|||处罚的情形|||
|||标的公司最近三年财务文件无重大|||
|||虚假记载，无重大违法行为，不存在|||
|李海东|其他承诺|违反工商、税收、土地、环保、海关|无|正在履行|
|||以及其他法律、行政法规，受到行政|||
|||处罚的情形|||

根据天音通信与香港益亮、李海东签署的《天音通信有限公司与益亮有限公司、李海东关于掌信彩通信息科技（中国）有限公司之股权转让协议》，香港益亮就掌信彩通 2016-2018年经营业绩做出了业绩承诺，掌信彩通在承诺期内未能实现承诺业绩时，香港益亮将以现金方式就实际利润与承诺利润之间的差额对天音通信进行补偿。截至本反馈意见回复出具之日，掌信彩通 2016年度的业绩承诺已实现， 2017年、2018年的承诺尚未到其承诺所涉及年度。除业绩承诺事项外，该次重组涉及的承诺事项无明确承诺期限，也不涉及承诺金额。
本次交易前后，掌信彩通均为上市公司的控股孙公司，上述承诺事项的相关主体未发生转移、承诺义务未发生变更，本次交易不会对相关承诺构成影响。
2、最近 12个月内发生的其他资产交易事项相关承诺
上市公司最近十二个月内发生的资产交易过程中，交易双方签署的股权转让协议或增资协议涉及为确保交易正常进行而约定的限制
性条款，此外不存在涉及业绩承诺或其他可能对上市公司业绩构成影
响的承诺事项，不存在可能对本次交易构成限制的承诺事项。
评估师核查意见:
经核查，评估师认为：上市公司收购掌信彩通100%股权及本次交易前 12个月内发生的资产交易过程中，交易对方作出的相关承诺事项目前尚在履行过程中，未出现违约情况。本次交易方案不会导致上述承诺的相关主体变更，不会影响承诺事项的履行。
二、上述交易对本次交易作价等的影响
1、上述交易对本次交易作价的影响情况
上述重组或交易事项实施过程中，收购掌信彩通100%股权、竞买深圳市南山区深圳湾超级总部基地项目系通过天音通信实施，上述两项资产已纳入本次交易标的资产的评估范围，本次评估增值情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|承诺方|账面价值/万元|评估价值/万元|评估增值/万元|
|掌信彩通100%股权|146,000.00|186,874.73|40,874.73|
|深圳湾总部基地项目|189,100.00|257,461.00|68,361.00|

关于掌信彩通100%股权评估增值的具体原因分析参见本反馈意见回复“问题18”部分，关于深圳湾总部基地项目评估增值的具体
原因分析参见本反馈意见回复“问题19”部分。
除上述两项资产外，上市公司最近十二个月内发生的另外五项资产交易涉及的标的资产均不在本次评估范围内，未对本次交易作价构成影响。
2、本次交易定价公允性分析
1）标的资产定价情况
本次交易中标的资产的交易价格以中联评估出具的“中联评报字[2017]第 592号”《资产评估报告》确定的评估结果为基础经交易双方协商确定。截至评估基准日 2017年 1月 31日，天音通信采用资产基础法评估的100%股权评估值为 353,459.42万元，因此天音通信
30%股权的评估值为 106,037.83万元，经双方协商确定天音通信30%股权的交易对价为 106,000.00万元。
2）标的资产定价的公允性分析
根据资产基础法评估结果，截至 2017年 1月 31日，天音通信
100%股权的评估值为 353,459.42万元，按照天音通信 2016年度实现的归属母公司股东净利润 20,732.78万元计算，本次评估市盈率为
17.05倍；按照天音通信截至 2017年 1月 31日归属母公司所有者权益 139,705.60万元计算，本次评估市净率为 2.53倍。
截至 2017年 1月 31日，同行业上市公司（申万行业“SW专业连锁”）的估值情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证券简称|市盈率|市净率|
|1|苏宁云商|146.31|1.57|
|2|爱施德|70.30|2.50|
|3|吉峰农机|313.30|14.62|
|4|宏图高科|32.79|1.77|
|5|豫园商城|34.28|1.55|
|6|物产中大|14.31|1.53|
|7|三联商社|271.97|11.84|
|8|通灵珠宝|36.40|3.98|
|平均值||114.96|4.92|
|中位数||53.35|2.13|
|天音通信||17.05|2.53|

注：数据来源于wind，同行业上市公司未包含天音控股。
本次天音通信评估结果对应的市盈率为 17.05倍，远低于行业平均值和中位数；本次天音通信的评估结果对应的市净率为 2.53倍，
远低于行业平均水平，略高于行业中位数。因此，与同行业上市公司截至 2017年 1月 31日的估值水平相比，天音通信的评估结果及定价情况具有一定的合理性。
上市公司董事会关于本次评估合理性及定价公允性的分析详见
报告书“第六章/二、上市公司董事会关于本次评估合理性及定价公
允性的分析”部分内容。
3）标的资产的利润预测及补偿
本次评估过程中对天音通信下属易天新动、易天数码、北界创想、北界无限、深圳穗彩、北京穗彩等六家子公司股权采用收益法进行了评估。根据上市公司与交易对方天富锦签署的《盈利补偿协议》及其补充协议，天富锦承诺收益法评估资产于业绩承诺期内实现的净利润乘以天音通信持股比例后的合计数分别不低于 15,824.88万元、
23,172.76万元、30,580.34万元。
本次评估中对天音通信位于深圳市南山区 T207-0050宗地（深圳湾总部基地项目）采用假设开发法进行评估。天富锦对假设开发法评估资产的减值测试及补偿方式做出了承诺安排。
上市公司最近 12个月内通过天音通信实施的资产交易涉及的标的资产为掌信彩通100%股权、深圳湾总部基地项目。根据上市公司与交易对方天富锦签署的《盈利补偿协议》及其补充协议，交易对方
对上述两项资产的盈利情况/减值情况进行承诺和补偿安排，有效保
障了上市公司及其股东利益。
交易对方的利润承诺及补偿情况详见报告书“第一章/五/（四）业绩承诺及补偿安排”部分内容。
综上所述，本次交易标的资产的交易价格以评估机构出具的《资产评估报告》为定价基础经交易双方协商确定；经与标的公司同行业上市公司估值情况对比分析，本次交易标的资产的定价具有一定合理性；交易对方对标的资产内采用收益法评估资产和假设开发法资产评估资产的利润及减值情况进行了承诺和补偿安排，有效保障了上市公司的利益。
3、资产交易对天音通信业务的影响
本次交易前，天音通信为上市公司的控股子公司，天音通信作为上市公司最主要的经营实体，为上市公司贡献了绝大部分收入和利
润，天音通信的经营情况在很大程度上反映了上市公司的经营情况。
最近两年及一期，天音通信的营业收入和利润占上市公司的比例情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|营业收入|||净利润|||
||2017年1月|2016年度|2015年度|2017年1月|2016年度|2015年度|
|天音通信|405,214.05|3,349,887.53|4,247,522.63|-6,596.43|18,995.77|-39,654.44|
|上市公司|408,704.19|3,384,524.58|4,303,013.90|-6,840.49|26,860.49|-37,404.43|
|占比|99.15%|98.98%|98.71%|96.43%|70.72%|106.02%|

由于天音通信为上市公司最主要的经营实体，其营业收入和现金
流规模较大，商业信誉良好，具有较强的融资能力和业务整合能力，
为了提升运营效率，更好利用天音通信这个平台，上市公司近几年的新业务培育（如塔读、欧朋等移动互联网业务）、新业务收购（如掌信彩通）主要通过天音通信进行。
业务收购和资产购买事项提升了天音通信的资产规模和盈利能
力，由于天音通信是上市公司的控股子公司，上述交易同时也提升上市公司的资产规模和盈利能力。
在天音通信业务发展过程中，上市公司和天富锦作为其股东为其快速发展过程中的融资提供了重要支持。
上市公司第七届董事会第十七次会议、2015年度股东大会审议
通过了《公司继续为子公司天音通信有限公司提供担保的议案》，根据该议案，为支持天音通信各项业务发展，公司拟为其向银行等金融机构融资额度 84亿元提供担保。上市公司第七届董事会第三十三次会议、2016年度股东大会审议通过了《公司为子公司天音通信有限
公司提供担保的议案》、《公司为子公司天音通信有限公司向中国联合网络通信有限公司提供担保的议案》、《公司为子公司天音通信有限公司全资子公司天音信息服务（北京）有限公司提供担保的议案》等议案。
鉴于本次交易前上市公司和天富锦共同持有天音通信的股权，因此，上市公司与天富锦签订了《关于天音通信与天富锦的担保责任合同书》，针对天音控股为天音通信及其子公司向银行等金融机构融资额度的担保，当天音通信及其子公司在还款期限届满而不履行还款义
务，融资方要求担保方清偿天音通信的债务时，上市公司及天富锦按照持股比例负责债务清偿责任。
此外，根据上市公司与天音通信的约定，天音通信针对上市公司为其及下属子公司提供的担保事项提供反担保保证。
综上所述，天音通信通过资产交易提升了自身和上市公司的资产规模和盈利能力；上市公司和天富锦作为天音通信的股东，为其快速发展过程中的融资提供了支持，天音通信针对上市公司为其及下属子公司提供的担保事项提供反担保保证，有效保障了上市公司及其股东的利益。
三、根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条相关规定，将需要累计计算的同一或者相关资产，按照本次重组的交易标的进行披露
1、《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第一款第（四）项的规定：
“上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但本办法第十三条规定的情形除外。
交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
2、本次交易前重组及资产交易的情况分析
本次交易前，上市公司收购掌信彩通100%股权、前 12个月内 7笔资产交易行为的具体情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易完成时间|交易内容|交易对方|
|1|2016-3-28|通过天音通信收购掌信彩通100%股权|香港益亮|
|2|2016-4-2|上市公司出售所持有的江西星宇置业发展有限公司全部45%股权|于都县福丰置业有限责任公司|
|3|2016-6-16|上市公司投资设立全资子公司深圳天联彩投资有限公司|无|
|4|2016-8-9|上市公司收购控股子公司天音科技发展有限公司剩余5.27%少数股权|深圳合广实业公司|
|5|2016-8-12|天音通信出售全资子公司天联华建81%的股权|共青城天域投资管理合伙企业（有限合伙）|
|6|2016-9-21|通过全资子公司深圳天联彩投资有限公司向5家公司进行少数股权投资，具体投资金额及比例如下：投资金额（万 持股比公司名称元） 例深圳联彩科技有限公司 3,200 19%深圳掌中彩乐游科技有限公2,500 15%司北京零彩宝网络技术有限公1,500 15%司深圳市聚享无线科技有限公1,700 15%司深圳市艾尔曼科技开发有限3,000 15%公司总计 11,900 -|无|
|7|2016-10-21|上市公司向珠海市魅族科技有限公司投资20,000万元，投资完成后持股比例达到0.655%|无|
|8|2016-11-29|通过天音通信竞买深圳市南山区深圳湾超级总部基地项目（宗地编号T207-0050）|无|

2015年 11月 6日，上市公司召开第七届董事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于公司控股子公司天音通信有限公司签署附生效条件的<股权转让框架协议>及<股权转让框架协议>的补充协议》
等与该次重组有关的议案。
2015年 12月 14日，上市公司召开第七届董事会第十三次（临
时）会议，审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产购买交易方案的议案》等与该次重组有关的议
案。
2015年 12月 30日，上市公司召开 2015年度第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产购买交易方案的议案》等与该次重组有关的议案。
2016年 1月 12日，天津经济技术开发区管理委员会向掌信彩通出具了《天津开发区管委会关于同意掌信彩通信息科技（中国）有限公司股权转让及企业类型变更的批复》（津开批[2016]7号），同意香港益亮将其持有的掌信彩通100%股权转让给天音通信。
2016年 2月 18日，天音通信取得国家外汇管理局深圳市分局《业务登记凭证》，天音通信已于 2016年 3月 22日将上述款项划转至指定银行账户。
2016年 3月 28日，上市公司发布《关于重大资产购买之标的资产过户完成的公告（2016-034号）》，天津市滨海新区市场和质量监督管理局已核准了掌信彩通的股东变更事项，并换发《营业执照》（统一社会信用代码：9112011678334882XA），标的资产已完成过户。
（2）与本次交易标的资产不属于同一交易方所有或者控制、不属于相同或相近的业务范围的交易
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易内容|交易对方|标的资产业务类型|
|1|上市公司出售所持有的江西星宇置业发展有限公司全部45%股权|于都县福丰置业有限责任公司|房地产|
|2|上市公司投资设立全资子公司深圳天联彩投资有限公司|无|产业投资|
|3|上市公司收购控股子公司天音科技发展有限公司剩余5.27%少数股权|深圳合广实业公司|通讯产品维修服务|
|4|天音通信出售全资子公司天联华建81%的股权|共青城天域投资管理合伙企业（有限合伙）|通信产品线上分销|
|5|上市公司向珠海市魅族科技有限公司投资20,000万元，投资完成后持股比例达到0.655%|无|手机制造|
|6|通过天音通信竞买深圳市南山区深圳湾超级总部基地项目（宗地编号T207-0050）|无|房地产|

（3）与本次交易标的资产属于相同或相近的业务范围的交易
2016年 9月，上市公司通过全资子公司深圳天联彩投资有限公
司向 5家公司进行少数股权投资，具体投资金额及标的公司业务情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|标的公司名称|投资金额|标的公司业务类型|
|1|深圳联彩科技有限公司|3,200万元|为各省福彩发行中心提供用户关系管理平台和saas系统，支持渠道的销售运营|
|2|深圳掌中彩乐游科技有限公司|2,500万元|手机即开票游戏、电子即开票游戏开发等|
|3|北京零彩宝网络技术有限公司|1,500万元|网络营销全方案服务、APP开发与运营|
|4|深圳市聚享无线科技有限公司|1,700万元|彩票运营推广以及第三方业务推广等|
|5|深圳市艾尔曼科技开发有限公司|3,000万元|彩票销售、代缴费业务办理等|

上述 5家公司截至 2016年 12月 31日的财务数据如下表所示：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|深圳联彩科技有限公司|深圳掌中彩乐游科技有限公司|北京零彩宝网络技术有限公司|深圳市聚享无线科技有限公司|深圳市艾尔曼科技开发有限公司|
|资产总额|1,829.04|3,867.02|284.01|1,801.86|10,338.33|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|净资产额|3,691.80|3,863.59|848.79|1,789.73|80.01|
|持股比例|19%|15%|15%|15%|15%|
|交易作价|3,200|2,500|1,500|1,700|3,000|
|营业收入|-|-|136.29|56.15|4,730.16|

将上述 5家公司纳入累计计算和不纳入累计计算的财务数据对
比情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|上市公司|标的资产数据||指标占比||
|||累计计算前|累计计算后|累计计算前|累计计算后|
|资产总额/交易作价|1,178,977.82|311,664.60|323,564.60|26.44%|27.44%|
|净资产额/交易作价|220,491.40|106,000.00|117,900.00|48.07%|53.47%|
|营业收入|3,384,524.58|1,004,966.26|1,005,704.65|29.69%|29.71%|

上述 5家公司的基本情况如下：
①深圳联彩科技有限公司的情况
A.基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|深圳联彩科技有限公司|
|统一社会信用代码|91440300MA5DCX1698|
|法定代表人|李飚|
|注册资本|1698万元人民币|
|成立日期|2016年05月18日|
|企业地址|深圳市福田区沙头街道滨河路与香蜜湖路交汇处天安创新科技广场(二期)东座503B|
|经营范围|计算机软、硬件的技术开发、技术服务；计算机系统服务；计算机数据库处理；信息咨询；市场营销策划。互联网信息服务。|

B.历史沿革
2016年 5月，北京汇有成投资有限公司、北京掌中彩信息科技
有限公司共同签署《深圳联彩科技有限公司章程》，约定双方分别以无形资产出资 418万元、1,280万元，设立深圳联彩科技有限公司。
2016年 5月 18日，深圳联彩科技有限公司取得深圳市市场监督管理局福田局颁发的营业执照。
2016年 6月，深圳联彩科技有限公司作出股东会决议，同意北
京汇有成投资有限公司、北京掌中彩信息科技有限公司认缴出资形式变更为现金出资，此后上述两名股东已于 2016年 12月 7日缴纳了全部认缴出资金额。
2017年 2月，深圳联彩科技有限公司作出股东会决议，同意由
深圳天联彩投资有限公司出资 3,200万元，认缴 398.2963万元注册资本。
C.股权结构
截至本反馈意见回复出具之日，深圳联彩科技有限公司股权结构如下图所示：
D.主要财务数据
深圳联彩科技有限公司成立于 2016年 5月，该公司 2016年度、 2017年 1月的主要财务指标（未经审计）如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年1月31日|2016年12月31日|

||||
|-|-|-|
|项目|2017年1月31日|2016年12月31日|
|资产总计|1,785.17|1,829.04|
|负债合计|-1,674.80|-1,862.76|
|归属于母公司所有者权益合计|3,459.98|3,691.80|
|所有者权益合计|3,459.98|3,691.80|
|项目|2017年1月|2016年度|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-231.83|-1,206.20|
|利润总额|-231.83|-1,206.20|
|净利润|-231.83|-1,206.20|

②深圳掌中彩乐游科技有限公司的情况
A.基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|深圳掌中彩乐游科技有限公司|
|统一社会信用代码|91440300MA5DCNXP0A|
|法定代表人|戴维中|
|注册资本|2176.4706万元人民币|
|成立日期|2016年05月16日|
|企业地址|深圳市福田区沙头街道泰然三路天安数码城庆泰公寓804|
|经营范围|计算机软、硬件产品的开发与服务；计算机系统集成服务；电子商务；网络游戏、多媒体产品的技术开发与技术服务；法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营。移动网增值电信业务的业务专项；互联网信息服务业务。|

B.历史沿革
2016年 5月，北京汇有成投资有限公司、北京掌中彩信息科技
有限公司共同签署《深圳掌中彩乐游科技有限公司章程》，约定双方分别以无形资产出资 435万元、1,415万元，设立深圳掌中彩乐游科技有限公司。2016年 5月 16日，深圳掌中彩乐游科技有限公司取得深圳市市场监督管理局颁发的营业执照。
2016年 6月，深圳掌中彩乐游科技有限公司作出股东会决议，
同意北京汇有成投资有限公司、北京掌中彩信息科技有限公司认缴出资形式变更为现金出资。
2017年 1月，深圳掌中彩乐游科技有限公司作出股东会决议，
同意由深圳天联彩投资有限公司出资 2,500万元，认缴 326.4706万元注册资本。
C.股权结构
截至本反馈意见回复出具之日，深圳掌中彩乐游科技有限公司股权结构如下图所示：
D.主要财务数据
深圳掌中彩乐游科技有限公司成立于 2016年 5月，该公司 2016年度、2017年 1月的主要财务指标（未经审计）如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年1月31日|2016年12月31日|
|资产总计|3,772.62|3,867.02|
|负债合计|4.63|3.42|
|归属于母公司所有者权益合计|3,767.98|3,863.59|
|所有者权益合计|3,767.98|3,863.59|

||||
|-|-|-|
|项目|2017年1月31日|2016年12月31日|
|项目|2017年1月|2016年度|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-80.19|-620.28|
|利润总额|-80.19|-620.28|
|净利润|-80.19|-620.28|

③北京零彩宝网络技术有限公司的情况
A.基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|北京零彩宝网络技术有限公司|
|统一社会信用代码|91110101576900415W|
|法定代表人|徐洪启|
|注册资本|1764.7059万元人民币|
|成立日期|2011年06月15日|
|企业地址|北京市东城区东四十条94号10-2号楼201号|
|经营范围|技术推广服务；数据处理；经济贸易咨询；营销策划；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；软件开发；会议服务；承办展览展示；计算机系统集成；组织文化艺术交流；零售电子产品；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、文化用品、体育用品；互联网信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

B.历史沿革
2011年 6月，武秀华以现金出资 100万元，设立北京阳光彩通
科技有限公司，根据北京中达安永会计师事务所有限责任公司出具
“[2011]验字 036号”《验资报告》确认，截至 2011年 6月 9日武秀华已缴纳全部 100万元出资款。2011年 06月 15日，北京阳光彩通科
技有限公司取得北京市工商局东城分局颁发的《营业执照》。
2014年 9月 23日，北京阳光彩通科技有限公司股东作出决定，同意由武秀华持有的全部股权以 100万元以货币方式转让给北京掌
中彩信息科技有限公司。同日，北京阳光彩通科技有限公司股东作出
决定，同意公司名称变更为北京零彩宝网络技术有限公司，同意北京
掌中彩信息科技有限公司以货币形式向该公司增资 900万元，增资完成后北京零彩宝网络技术有限公司注册资本变更为 1,000万元。北京中达安永会计师事务所有限公司出具了“[2015]验字 005号”《验资报告》，确认截至 2015年 3月 23日，北京掌中彩信息科技有限公司已缴纳 900万元出资款。
2014年 6月 30日，北京零彩宝网络技术有限公司股东作出决定，同意北京掌中彩信息科技有限公司向北京零彩宝网络技术有限公司
增资 500万元，增资完成后北京零彩宝网络技术有限公司注册资本变更为 1,500万元，北京掌中彩信息科技有限公司已于 2016年 12月 7日缴纳了全部认缴出资额。
2016年 12月 13日，北京零彩宝网络技术有限公司股东作出决
定，同意由深圳天联彩投资有限公司出资 1,500万元，认缴 264.7059万元注册资本。
C.股权结构
截至本反馈意见回复出具之日，北京零彩宝网络技术有限公司股权结构如下图所示：
D.主要财务数据
2015年、2016年及 2017年 1月，北京零彩宝网络技术有限公司主要财务指标（未经审计）如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总计|373.31|284.01|478.87|
|负债合计|-442.66|-564.79|209.64|
|归属于母公司所有者权益合计|815.97|848.79|269.23|
|所有者权益合计|815.97|848.79|269.23|
|项目|2017年1月|2016年度|2015年度|
|营业收入|63.96|136.29|282.40|
|营业利润|-32.82|-1,420.44|-585.72|
|利润总额|-32.82|-1,420.44|-585.55|
|净利润|-32.82|-1,420.44|-585.55|

④深圳市聚享无线科技有限公司的情况
A.基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市聚享无线科技有限公司|
|统一社会信用代码|914403003196522386|
|法定代表人|刘亚东|
|注册资本|1176.4706万元人民币|
|成立日期|2014年11月13日|
|企业地址|深圳市福田区莲花街道彩云路1号盛世长城二期1栋25B|
|经营范围|计算机数据库，计算机系统分析；提供计算机技术服务；网上经营、网上提供服务；网上贸易、网上咨询、网上拍卖；从事信息技术、电子产品、生物技术、化工产品、建筑建材、机械设备等领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机编程；计算机软件设计；企业管理咨询；信息咨询（不含限制项目）；网上广告；代表本公司开展业务联络，不直接从事经营活动。，经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；无线电及外部设备、网络游戏、多媒体产品的系统集成及无线数据产品（不含限制项目）的技术开发与销售；无线接入设备、GSM与CDMA无线直放站设备的研发与销售；市场信息采集调研。企业培训。|

B.历史沿革
2014年 11月，北京汇有成投资有限公司出资 1,000万元，设立
深圳市聚享无线科技有限公司，此后北京汇有成投资有限公司于2015
年 7月 31日缴纳了全部认缴出资额。2014年 11月 13日，深圳市聚享无线科技有限公司取得深圳市市场监督管理局颁发的《营业执照》。
2017年 3月 1日，深圳市聚享无线科技有限公司股东作出决议，同意由深圳天联彩投资有限公司出资 1,700万元，认缴 176.4706万元注册资本。
C.股权结构
截至本反馈意见回复出具之日，深圳市聚享无线科技有限公司股权结构如下图所示：
D.主要财务数据
2015年、2016年及 2017年 1月，深圳市聚享无线科技有限公司主要财务指标（未经审计）如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总计|1,711.72|1,801.86|843.90|
|负债合计|-|12.13|155.47|
|归属于母公司所有者权益合计|1,711.72|1,789.73|688.43|
|所有者权益合计|1,711.72|1,789.73|688.43|
|项目|2017年1月|2016年度|2015年度|

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|项目|2017年1月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|营业收入|0.02|56.15|49.05|
|营业利润|-78.01|-626.69|-295.88|
|利润总额|-78.01|-626.30|-295.74|
|净利润|-78.01|-626.30|-295.74|

⑤深圳市艾尔曼科技开发有限公司的情况
A.基本情况
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|公司名称|深圳市艾尔曼科技开发有限公司|
|统一社会信用代码|91440300783922289M|
|法定代表人|梁清华|
|注册资本|1176.4706万元人民币|
|成立日期|2006年01月05日|
|企业地址|深圳市福田区沙头街道车公庙天安数码时代大厦主楼1402室|
|经营范围|电子计算机软硬件的技术开发、购销及其它国内商业、物资供销业（不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；受托资产管理（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。|

B.历史沿革
2006年 1月 4日，王涛、赵秋燕共同签署《深圳市艾尔曼科技
开发有限公司章程》，约定双方分别以现金出资 510万元、490万元，设立深圳市艾尔曼科技开发有限公司。2006年 1月 4日，深圳财源
会计师事务所出具“深财验新字[2006]第 011号”《验资报告》，确认截至 2016年 1月 4日上述股东已缴纳全部 1,000万元出资款。2006
年 01月 05日，深圳市艾尔曼科技开发有限公司取得深圳市市场监督管理局颁发的《营业执照》。
2008年 1月 28日，深圳市艾尔曼科技开发有限公司作出《关于股权变动的决议》，同意王涛将持有的51%股权以 510万元的价格转
让给李秀芝、赵秋燕将持有的49%股权以 490万元的价格转让给李海
东。
2017年 3月 6日，深圳市艾尔曼科技开发有限公司作出股东会
决议，同意由深圳天联彩投资有限公司出资 3,000万元，认缴 176.4706万元注册资本。
C.股权结构
截至本反馈意见回复出具之日，深圳市艾尔曼科技开发有限公司股权结构如下图所示：
D.主要财务数据
2015年、2016年及 2017年 1月，深圳市艾尔曼科技开发有限公司主要财务指标（未经审计）如下：
单位：万元
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|项目|2017年1月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总计|8,898.21|10,338.33|8,695.62|
|负债合计|10,128.35|10,258.33|12,281.66|
|归属于母公司所有者权益合计|-1,230.13|80.01|-3,586.04|
|所有者权益合计|-1,230.13|80.01|-3,586.04|
|项目|2017年1月|2016年度|2015年度|
|营业收入|348.68|4,730.16|3,815.36|
|营业利润|117.59|1,370.52|659.76|
|利润总额|117.39|1,383.43|658.32|
|净利润|117.39|1,383.43|658.32|

评估师核查意见：
经核查，评估师认为，（1）上市公司收购掌信彩通100%股权及本次交易前 12个月内发生的资产交易涉及的 7项标的资产中，仅掌信彩通100%股权、深圳湾总部基地项目两项系通过天音通信实施，并已纳入本次交易标的资产的评估范围。（2）上市公司关于掌信彩通100%股权评估增值的具体原因分析（参见本反馈意见回复“问题
18”部分），关于深圳湾总部基地项目评估增值的具体原因分析（参见本反馈意见回复“问题19”部分）内容是客观的，符合交易前后实际情况的。
中联资产评估集团有限公司
2017年 8月 2日