公司简称：工业富联 证券代码：601138中国国际金融股份有限公司
关于
富士康工业互联网股份有限公司
2019年股票期权与限制性股票激励计划
预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
目录
一、释义.................................................................................................................................... 3二、声明.................................................................................................................................... 4三、基本假设............................................................................................................................ 5四、本次股权激励计划履行的审批程序................................................................................ 6五、本次股权激励计划预留权益授予情况............................................................................ 8（一）授予日............................................................................................................................ 8（二）本次授予预留权益的股票来源.................................................................................... 8（三）本次授予预留权益的数量及分配................................................................................ 8（四）股票期权与限制性股票的行权/授予价格 .................................................................. 8六、本次股权激励计划预留授予条件说明.......................................................................... 11七、独立财务顾问意见.......................................................................................................... 12
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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|工业富联、公司、上市公司|指|富士康工业互联网股份有限公司|
|独立财务顾问、本独立财务顾问、本财务顾问|指|中国国际金融股份有限公司|
|本报告、独立财务顾问报告|指|中国国际金融股份有限公司关于富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告|
|本激励计划、本计划、本次股权激励计划、本次股票期权与限制性股票激励计划|指|富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划|
|股票期权|指|公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买公司一定数量股票的权利|
|限制性股票|指|激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的公司股票|
|激励对象|指|按照本激励计划规定获得股票期权或限制性股票的公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心员工|
|授权日/授予日|指|公司向激励对象授予股票期权、限制性股票的日期，授权日、授予日必须为交易日|
|行权价格|指|公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公司股份的价格|
|授予价格|指|公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格|
|律师|指|北京市金杜律师事务所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《公司章程》|指|《富士康工业互联网股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|上海证券交易所|
|A股|指|境内上市人民币普通股股票|
|元/万元|指|人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位|

二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料均由工业富联提供，工业富联已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权与限制性股票激励计划对工业富联股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对工业富联的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权与限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性和完整性；
（三）上市公司对本次股票期权与限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、准确、完整；
（四）本次股票期权与限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次股权激励计划履行的审批程序
工业富联本次股票期权与限制性股票激励计划已履行必要的审批程序，具体如下：（一）2019年1月11日，公司召开第一届董事会第十二次会议及第一届监事会第六次会议，审议通过了《关于〈富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案，公司监事会发表了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见，公司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告、律师出具了法律意见书。
（二）2019年3月4日，公司召开第一届董事会第十三次会议及第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于〈富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案。公司监事会发表了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见。公司独立董事孙中亮就提交2019年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。公司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告、律师出具了法律意见书。
（三）2019年3月4日至2019年3月14日，公司将激励对象名单在公司网站进行了公示，公司同时在上海证券交易所网站公告了激励对象名单。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年3月15日，公司披露了《富士康工业互联网股份有限公司监事会关于2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
（四）2019年3月20日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》，并且披露了《富士康工业互联网股份有限公司关于2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2019年4月30日，公司召开第一届董事会第十六次会议及第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》和《富士康工业互联网股份有限公司关于向公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司监事会对本次授予的激励对象名单进行了核实，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（六）2019年5月10日，公司完成了本次激励计划的首次授予登记工作，登记股票期权2,594.7021万份以及限制性股票14,918.3352万股。2019年5月13日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
（七）2019年8月13日，公司召开第一届董事会第十八次会议及第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格和限制性股票授予价格的议案》。公司监事会发表了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见。
（八）2019年9月11日，公司召开第一届董事会第二十次会议及第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予部分预留权益的议案》。公司监事会发表了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，工业富联本次授予激励对象部分预留股票期权及限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及本次股权激励计划的相关规定。
五、本次股权激励计划预留权益授予情况
（一）授予日
根据工业富联第一届董事会第二十次会议决议，本次授予部分预留权益的授予日为2019年9月11日。
（二）本次授予预留权益的股票来源
本次股权激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。标的股票来源均为公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票。
（三）本次授予预留权益的数量及分配
1、授予预留权益的数量
本次实际授予激励对象预留股票期权473,000份、预留限制性股票11,255,180股，合计约占公司股本总额19,844,483,574股的0.06%。
2、授予预留权益的分配
（1）本次授予的股票期权按照以下比例在各激励对象间进行分配：
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|职位|获授的股票期权数量（万份）|占本计划预留部分股票期权总数的比例（%）|占本计划公告日总股本比例（%）|
|核心员工|47.300|7.29|0.002|
|合计|47.300|7.29|0.002|

（2）本次授予的限制性股票按照以下比例在各激励对象间进行分配：
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|职位|获授的限制性股票数量（万股）|占本计划预留部分限制性股票总数的比例（%）|占本计划公告日总股本比例（%）|
|核心员工|1,125.518|30.18|0.057|
|合计|1,125.518|30.18|0.057|

上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票均不会超过公司股本总额的1%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
（四）股票期权与限制性股票的行权/授予价格
1、预留股票期权的行权价格
（1）预留股票期权的行权价格
本次授予的预留股票期权的行权价格为11.921元/股。即满足行权条件后，激励对象获授的每份预留股票期权可以11.921元的价格购买1股公司股票。
（2）预留股票期权的行权价格的确定方法
根据本次股权激励计划，首次授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且根据下列两个价格中的较高者确定：
①本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价，为每股12.05元；
②本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价，为每股11.96元。
2019年 5月 17日，公司召开 2018年年度股东大会，审议通过了《关于〈富士康工业互联网股份有限公司 2018年度利润分配预案〉的议案》，同意公司以 2018年度利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.29元（含税），派发现金红利总额人民币 2,540,693,728.64元（含税），占 2018年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的15.03%。
根据《富士康工业互联网股份有限公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》，预留部分股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格相同，为 12.05元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、派息、配股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。派息的调整方法如下：
P＝P-V=12.05-0.129=11.921
0
其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格
0
2、预留限制性股票的授予价格
（1）预留限制性股票授予价格
本次授予的预留限制性股票的授予价格为5.901元/股。
（2）预留限制性股票的授予价格确定方法
根据本次股权激励计划，首次授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股 6.03元；
②本激励计划草案公告前 20个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股 5.98元。
根据《富士康工业互联网股份有限公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》，预留部分限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格相同，为6.03元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。派息的调整方法如下：
P＝P-V=6.03-0.129=5.901
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格
0
六、本次股权激励计划预留授予条件说明
根据本激励计划中的规定，只有在同时满足以下条件时，公司方可向激励对象授予股票期权和/或限制性股票：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，工业富联及本次授予的激励对象均未发生上述任一情形，公司本激励计划本次授予预留股票期权和限制性股票部分的授予条件已经成就。
七、独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，工业富联本次股票期权与限制性股票激励计划预留授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次授予预留权益的授予日、授予价格、行权价格、激励对象及激励份额的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，工业富联不存在不符合公司本次股权激励计划规定的授予条件的情形。
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》的盖章页）
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