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北京市康达律师事务所
关于北京数字政通科技股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
康达股发字【2017】第 0157号
二零一七年七月
法律意见书北京市康达律师事务所
关于北京数字政通科技股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
康达股发字【2017】第0157号致：北京数字政通科技股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受北京数字政通科技股份有限公司（以下简称“数字政通”、“发行人”或“公司”）的委托，担任数字政通本次非公开发行股票的专项法律顾问，现就发行人本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见书。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《管理暂行办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定出具本法律意见书。
本所律师已得到公司的保证，即其向本所律师提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其提供给本所律师的所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师提供了为出具本法律意见书所需要的全部事实材料。
本法律意见书不对有关会计、验资等专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
法律意见书除非上下文有特别说明，本法律意见书中所使用的简称与本所律师之前出具的《北京市康达律师事务所关于北京数字政通科技股份有限公司非公开发行股票的法律意见书》（康达股发字[2016]第 0036号）等相关文件中的简称具有相同含义。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。本所同意将本法律意见书作为数字政通本次非公开发行股票事项所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
正文
一、本次非公开发行的授权和批准
（一）2016年4月25日，发行人召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《北京数字政通科技股份有限公司非公开发行股票预案》、《关于北京数字政通科技股份有限公司非公开发行股票方案论证分析报告的议案》、《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于北京数字政通科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于北京数字政通科技股份有限公司非公开发行股票摊薄即期收益及填补措施的议案》、《关于公司董事、高级管理人员关于公司非公开发行股票摊薄即期回报后采取填补措施的承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行相关的议案，并决定提交股东大会进行审议。
（二）2016年 5月 18日，发行人召开 2015年年度股东大会，审议并通过了上述董事会通过的与本次发行相关的议案。
（三）根据股东大会对董事会关于非公开发行事宜的授权，2016年7月26日，发行人召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司创业板非公开发行股票方案的议案》等相关议案，本次发行募集资金总额由不超过120,195万
法律意见书元调整为不超过104,510万元。
（四）根据股东大会对董事会关于非公开发行事宜的授权，2016年11月9日，发行人召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于再次调整公司创业板非公开发行股票方案的议案》等相关议案，本次发行募集资金总额由不超过104,510万元调整为不超过53,810万元。
（五）2016年12月7日，发行人本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。
（六）根据股东大会对董事会关于非公开发行事宜的授权，2017年4月23日，发行人召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，将本次发行方案中的限售期条款调整为本次非公开发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
（七）2017年 5月 3日，发行人召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于延长公司非公开发行 A股股票方案决议有效期的议案》，将本次非公开发行股票的有关决议有效期“自股东大会批准之日起12个月”调整为自前次有效期届满之日起延长12个月（即延长至2018年5月18日）。
（八）2017年 5月 17日，发行人召开 2016年度股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行 A股股票决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》等议案，同意将本次非公开发行股票股东大会决议的有效期自前次有效期届满之日起延长十二个月。
（九）2017年4月28日，发行人收到中国证监会下发的《关于核准北京数字政通科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]号284号），核准公司非公开发行不超过4,000万股新股。
综上，本所律师认为，数字政通本次发行已依法取得所需的授权和批准，本次发行的批准程序合法、合规。
二、本次发行的过程
根据发行人与中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）就本次发行所签
法律意见书订的承销协议，中泰证券作为发行人本次发行的主承销商，负责承销本次发行的股票。
经本所律师核查，发行人本次非公开发行股份募集资金的实施过程如下：
（一）申购报价
1、发出《认购邀请书》
截至2017年6月28日，发行人和主承销商共向87名符合条件的特定投资者发出了《北京数字政通科技股份有限公司创业板非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及附件《北京数字政通科技股份有限公司创业板非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）；询价对象包括证券投资基金管理公司23家（其中一家机构属于发行人前20大股东）、证券公司12家、保险机构5家、其他投资者28家、以及数字政通截至2017年6月15日收市后的前 20名股东；《认购邀请书》及《申购报价单》明确规定了认购对象与条件、发行时间安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、特别提示等事项。
本所律师认为，发行人向投资者发出《认购邀请书》的有关行为符合《实施细则》的规定。
2、本次发行股票的首轮申购情况
（1）根据《认购邀请书》确定的申购时间，2017年7月3日上午9:00至12:00，发行人共收到3家投资者回复的《申购报价单》，并在2017年7月3日9:00-14:00期间收到了 3家投资者邮件发送的《认购邀请书》规定的相关附件，全部为有效申购。
首轮投资者报具体申购报价情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||投资者名称||申购价格（元）||申购金额（万元）||是否缴纳申购定金||
||||||19.27||11,000.00||不适用|
||1||北信瑞丰基金管理有限公司|||||||
||||||18.53||11,900.00|||
||||||18.84||10,800.00||不适用|
||2||博时基金管理有限公司|||||||
||||||18.54||11,800.00|||
||3||财通基金管理有限公司||18.53||10,800.00||不适用|

根据《认购邀请书》，凡决定参加本次发行的认购对象（不含证券投资基金
法律意见书管理公司）须在提交本邀请书所附《申购报价单》的同时，应缴纳申购保证金，申购保证金为1,000万元整。上述3名特定投资者均为基金管理公司，无需缴付保证金。上述3名特定投资者的申购报价均为有效报价。
本所律师认为，本次发行的申购报价符合《实施细则》的相关规定。
3、首轮投资者获配结果
根据首轮投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请书》中确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行的价格为18.53元/股，首轮发行股数18,618,455股，募集资金总额344,999,971.15元，未超过证监许可[2017]284号文核准上限。
首轮发行对象最终确定为3家，均为本次认购邀请文件发送的对象。具体配售结果如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||发行对象名称||获配股数（股）||获配金额（元）||
||1||北信瑞丰基金管理有限公司||6,422,018||118,999,993.54|
||2||博时基金管理有限公司||6,368,051||117,999,985.03|
||3||财通基金管理有限公司||5,828,386||107,999,992.58|
||合计||||18,618,455||344,999,971.15|

4、本次发行的追加认购情况
根据首轮认购情况发行人和主承销商确定本次发行的发行价格为18.53元/股，由于首轮认购后获配投资者认购金额未达到拟筹资规模。根据证监许可[2017]284号文核准，本次非公开发行不超过4,000万股（含本数），对应募集资金金额上限为538,100,000元，与首轮认购募集资金金额差额为193,100,028.85元。根据本次发行的方案，发行人和主承销商以确定的价格即18.53元/股，于2017年7月4日开始向投资者继续征询认购意向。本次非公开发行投资者追加认购报价及申购时间为2017年7月14日前任何一个交易日的9:00-17:00以及2017年7月14日当天9:00-12:00。
具体情况如下：
（1）2017年7月4日，主承销商以电子邮件或快递的方式向特定投资者发出了《北京数字政通科技股份有限公司创业板非公开发行股票追加认购邀请书》（以
下简称“《追加认购邀请书》”）及附件《北京数字政通科技股份有限公司创业板非
公开发行股票追加申购报价单》（以下简称“《追加申购报价单》”），邀请其参与
法律意见书本次认购，《追加认购邀请书》发送范围包括首轮发出《认购邀请书》的全部投资者，并于 2017年 7月 10日以电子邮件方式向安徽省铁路发展基金股份有限公司补充发送了《追加认购邀请书》。
（2）2017年 7月 14日前任何一个交易日的 9:00-17:00以及 2017年 7月 14日当天9:00-12:00，在《追加认购邀请书》规定的有效申报时间内，发行人和主承销商共收到投资者2份《追加申购报价单》，并在规定的有效申报时间内收到了 2家投资者邮件发送的《追加认购邀请书》规定的相关附件。本所对参与追加认购的投资者提供的备案证明文件进行详细核查，均符合追加认购要求，均为有效的《追加申购报价单》。具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||申购股数||申购金额|
||||投资者名称|||||
||号||||（股）||（万元）|
|1||博时基金管理有限公司||1,970,000||3,650.4100||
|2||安徽省铁路发展基金股份有限公司||10,420,940||19,310.00182||

上述 2家机构均在规定时间内足额缴纳认购款，申购报价均符合有效追加申购要求。根据追加认购邀请书中确定的配售原则，优先满足首轮认购者的认购优先顺序进行配售。
经核查，本所律师认为，发行人发送的《追加认购邀请书》及其附件的内容、发送对象均合法、有效。
5、发行对象、发行价格和发行股数的确定
根据投资者首轮申购报价和追加认购情况，并严格按照《认购邀请书》及《追加认购邀请书》中确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，发行人与主承销商确定本次发行的价格为 18.53元/股，发行股数 29,039,395股，募集资金总额538,099,989.35元。
本次发行对象最终确定为4家，具体配售结果如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||配售股数||配售金额||占发行总量||锁定期|
||序号||发行对象名称|||||||||
||||||（股）||（元）||比例（%）||（月）|
|1||北信瑞丰基金管理有限公司||6,422,018||118,999,993.54||22.11%||12||
|2||博时基金管理有限公司||8,338,051||154,504,085.03||28.71%||12||

法律意见书
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||配售股数||配售金额||占发行总量||锁定期|
||序号||发行对象名称|||||||||
||||||（股）||（元）||比例（%）||（月）|
|3||财通基金管理有限公司||5,828,386||107,999,992.58||20.07%||12||
|4||安徽省铁路发展基金股份有限公司||8,450,940||156,595,918.20||29.10%||12||
|合计||||29,039,395||538,099,989.35||100%||-||

经核查，本所律师认为，发行人本次发行的询价、定价及配售程序、方式和结果符合《实施细则》的相关规定。
（二）发出缴款通知书与签订认购协议
中泰证券在确定本次发行的发行价格、发行对象和发行股份数后，发行人于 2017年 7月 4日分别向首轮符合条件的 3家认购对象发出《北京数字政通科技股份有限公司创业板非公开发行股票缴款通知书》，要求发行对象按照规定的时间缴纳认购资金；参与追加认购的 2家机构均在《追加认购邀请书》规定时间内足额缴纳认购款。
在上述发行结果确定后，发行人与发行对象分别签订了《北京数字政通科技股份有限公司非公开发行的股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”），明确约定了发行对象的缴款数额及缴款方式等事项。
经核查，本所律师认为，发行人与发行对象签订的《认购协议》不存在违反《中华人民共和国合同法》、《管理办法》、《实施细则》、《管理暂行办法》、《承销管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的情形，合法、有效。
（三）募集资金到位及验资
1、截至 2017年 7月 14日，4家发行对象已将本次发行认购资金汇入中泰证券为本次发行开立的账户。本次发行不涉及资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。2017年7月18日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（瑞华验字【2017】第01310006号），确认主承销商指定的收款银行账户已收到认购款574,604,089.35元。其中，安徽省铁路发展基金股份有限公司缴付认购资金为人民币 193,100,018.20元，其中 36,504,100.00元按照《追加认购邀请
书》中配售原则，未获配，已于 2017年 7月 19日按原缴款路径返还投资者，即
安徽省铁路发展基金股份有限公司本次认购金额为156,595,918.20元。
法律意见书2、2017年 7月 18日，中泰证券将上述认购股款扣除应返还投资者的超额认购资金以及应支付给中泰证券的保荐承销费后的余额 528,059,909.53元划转至公司指定的本次募集资金专户内。2017年7月20日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（瑞华验字【2017】第01310007号），验证截至2017年 7月 18日止，公司已收到主承销商转付的最终配售对象缴付的募集资金 538,099,989.35元，扣除中泰证券、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、本所等中介机构的发行费用后实际募集资金净额 526,459,909.53元，所有募集资金均以人民币现金形式投入。
本所律师认为，发行人本次发行募集资金到位情况及验资程序符合《实施细则》的规定。
（四）股份登记及工商变更登记
1、发行人尚需依法向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理有关股份登记手续。
2、发行人本次登记完成后，尚需依法向深圳证券交易所办理有关新股发行股票上市核准程序。
3、发行人尚需就本次非公开发行股票相关事宜办理工商变更登记手续。
4、发行人尚需依法履行有关本次非公开发行及上市的相应信息披露义务。
三、发行对象的合规性
（一）根据最终确定的 4家发行对象提供的相关资料并经本所律师核查，上述发行对象均为中国境内合法存续的机构，具备认购本次非公开发行的股票的主体资格。发行对象具体情况如下：
1、财通基金管理有限公司认购本次非公开发行的财通基金-玉泉石船山1号资产管理计划、财通基金-玉泉 716号资产管理计划等共 8个资产管理计划，北信瑞丰基金管理有限公司认购本次非公开发行的北信瑞丰基金-银河投资智远 1号资产管理计划、北信瑞丰基金-银河投资资产管理计划共 2个资产管理计划，博时基金管理有限公司认购本次非公开发行的博时基金-华润跃升 1号资产管理计划、博时基金-邮储岳升 1号资产管理计划等 5个资产管理计划及中国人寿保险（集团）公
法律意见书司委托博时基金管理有限公司定增组合均已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规的规定办理了相关备案登记手续。
2、发行对象安徽省铁路发展基金股份有限公司为合法存续的股份有限公司且均以自有资金参与本次发行，博时基金管理有限公司认购本次非公开发行的全国社保基金501组合属于社保基金，博时基金管理有限公司博时弘康18个月定期开放债券型证券投资基金和财通基金管理有限公司财通福盛定增定期开放灵活配置混合型发起式证券投资基金属于公募基金；前述对象或其相关产品均不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所定义的“私募基金”，不适用《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金备案登记手续。
（二）根据《申购报价单》/《追加申购报价单》中获得配售的认购对象提供的资料及根据发行人、发行人控股股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、主承销商的确认及出具的说明，并经本所律师查验，最终获配投资者与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员的关联方不存在关联关系，上述该等机构和人员未通过直接或间接方式参与本次发行认购，也不存在上述该等机构和人员直接或间接地通过结构化资产管理产品参与认购本次发行的股票的情况，最终获配投资者亦未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。
综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行获得配售的认购对象为符合《管理办法》、《实施细则》、《管理暂行办法》、《承销管理办法》的相关规定。
四、本次发行实施过程涉及的法律文件
本所律师对发行人和中泰证券向投资者发出的《认购邀请书》及附件《申购报价单》、《追加认购邀请书》及其附件《追加申购报价单》、《缴款通知书》、发行人与认购对象签署的《认购协议》进行了核查。
本所律师认为，上述法律文件的内容和形式均符合《管理办法》、《实施细
法律意见书则》、《管理暂行办法》、《承销管理办法》的相关规定，该等文件合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已经依法取得了必要的批准和授权；发行人本次发行的发行过程符合《管理办法》、《实施细则》、《管理暂行办法》和《承销管理办法》的有关规定，发行结果公平、公正；本次发行的发行对象符合《管理办法》、《实施细则》、《管理暂行办法》和《承销管理办法》的相关规定；本次发行实施阶段的相关法律文件之内容和形式符合《管理办法》、《实施细则》、《管理暂行办法》和《承销管理办法》的相关规定，该等文件合法、有效。
（以下无正文）
法律意见书（本页为《北京市康达律师事务所关于北京数字政通科技股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》的签署页）
北京市康达律师事务所（公章）
负责人：____________ 承办律师：____________
乔佳平 鲍卉芳
承办律师：____________
周群
2017年 7月 21日