股票代码：002562 股票简称：兄弟科技
兄弟科技股份有限公司
与
民生证券股份有限公司
关于兄弟科技股份有限公司
公开发行可转债申请文件
反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
（北京市东城区建国门内大街 28号民生金融中心 A座 16-18层）
二〇一七年七月
兄弟科技股份有限公司
关于公开发行可转债申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会签发的《兄弟科技股份有限公司公开发行可转债申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 170963号）（以下简称“反馈意见”）收悉。根据贵会反馈意见的要求，兄弟科技股份有限公司（以下简称“兄弟科技”、“申请人”或“公司”）会同民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）和申请人律师、申请人会计师对反馈意见中所提问题进行了讨论，对相关事项进行了核查并发表意见，在此基础上对申请人公开发行可转债申请相关文件进行了修订。
现将具体情况说明如下，请予以审核。
（本回复文件中如无特别说明，相关用语具有与《兄弟科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义）
目录
一、重点问题........................................................ 11、本次募投项目情况 ............................................... 12、前次非公开募集资金项目完成情况 ................................ 253、本次募集资金的必要性及合理性 .................................. 304、现金分红情况 .................................................. 385、安全生产及环保问题 ............................................ 41二、一般问题....................................................... 661、未决诉讼对公司持续经营的影响 .................................. 662、转股价格向下修正以及修正幅度的风险提示 ........................ 71
一、重点问题
1.本次发行募集资金总额不超过人民币 70,000.00万元，扣除发行费用后全部用于“年产 20,000吨苯二酚、31,100吨苯二酚衍生物建设项目—一期工程”项目。该项目由全资子公司江西兄弟医药有限公司负责实施。请申请人：
（1）说明募投项目的具体建设内容，募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出。
（2）对比公司固定资产规模，说明本次募投项目投资规模的合理性。
（3）说明在本次发行可转债相关董事会决议日前本次募投项目已投入资金的情况。
（4）说明本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排。
（5）说明本次募投项目效益测算的过程及谨慎性。
（6）说明本次募投项目产品与公司现有产品之间的异同，说明募投项目相关风险披露是否充分，并请结合在手订单、市场竞争状况及申请人目前的产能和产能消化等情况，补充说明募投项目达产后的产能消化措施。
请保荐机构对上述事项进行核查并发表意见。
回复：
（一）说明募投项目的具体建设内容，募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出。
1、本次募投项目的具体建设内容
公司拟公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）预计不超过70,000.00万元，扣除相关发行费用后拟全部投资以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|投资总额|拟募集资金投入金额|
|1|年产 20,000 吨苯二酚、31,100 吨苯二酚衍生物建设项目—一期工程|83,160.00|70,000.00|

本次一期工程项目地址位于江西省九江市彭泽县矶山工业园，拟新建生产厂房、仓库、能源系统等，同时利用办公楼、排污系统等公司已建项目的配套设施，
一期工程计划建筑面积 50,669平方米。项目完成后将建成产能为 10,000t/a苯二
酚生产线一条，总产能为 15,015t/a苯二酚衍生物生产线及其配套设施，产品主
要包括邻苯二酚、对苯二酚、香兰素、乙基香兰素、对羟基苯甲醚等系列产品。
2、募投项目具体投资数额安排明细
该项目估算总投资为 83,160万元。其中：工程费用 66,500万元，其他费用7,000万元，铺底流动资金9,660万元，项目投资具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|项目|投资金额（万元）|占总投资比例|
|一|工程费用|66,500.00|79.96%|
|1|建筑工程费|16,000.00|19.24%|
|2|其他工程费用|4,100.00|4.93%|
|3|设备购置费|32,500.00|39.08%|
|4|安装费用|13,900.00|16.71%|
|二|其他费用（注）|7,000.00|8.42%|
|三|铺底流动资金|9,660.00|11.62%|
|投资总额||83,160.00|100.00%|

注：其他费用主要包括技术费用、设计费用、分析检测仪器费用及试生产费用。
投资估算编制依据和说明如下：
1）《化工建设项目可行性研究投资估算编制办法》（1999年）；
2）本公司有关设计专业和业主提供的设计条件；
3）安装工程按《化工建设概算定额》（第二版）估列；
4）土建工程费用按当地类似工程造价估列；
5）其他费用按当地有关取费标准计取；
6）设备价格向厂方询价，不足部分按机械工业电子出版社出版的《2011年中国机电产品报价手册》计取。非标设备按中石化总公司发布的《非标设备综合价格(2011年)》计取。
3、投资数额的测算依据和测算过程
（1）工程费用
工程费用有建筑工程费、其他工程、设备购置费和安装费用四项费用组成。
1）建筑工程及其他工程
建筑工程费主要包括新建生产厂房、仓库、公用工程等，具体如下所示：
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|-|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|备注|
|一|工程费用|||
|1|苯二酚生产车间|2,191.00|-|
|2|香兰素生产车间|841.94|-|
|3|乙基香兰素生产车间|841.94|-|
|4|其他苯二酚衍生物生产车间|4,209.62|-|
|5|硫酸钠生产车间|673.55|-|
|6|催化剂生产车间（TS-1）|624.56|-|
|7|原料及成品仓库|2,187.73|-|
|8|罐区|2,199.51|-|
|9|综合楼|186.12|-|
|10|公用工程|2,044.03|-|
|小 计||16,000.00|建筑物平均造价为1,950元/平方米、构筑物平均造价1,900元/平方米、建构筑物平均造价1,930.57元/平方米|
|二|工程建设其他费用|||
|1|总图工程|2,300.00|平均造价为140元/平方米|
|2|消防工程|1,000.00|平均造价为61元/平方米|
|3|环保工程|800.00|主要包括废气焚烧系统和固废焚烧系统，总投资额预计800万元|
|小 计||4,100.00||
|合计||20,100.00||

本项目一期工程建筑面积 50,669平方米，构筑物面积为 32,208平方米，合计建构筑面积为 82,877平方米，建筑工程投资估算为 16,000万元，建筑物平均造价为 1,950元/平方米，构筑物平均造价 1,900元/平方米，建构筑物平均造价为1,930.57元/平方米，符合当地同类型生产车间或构筑物建造水平。
其他工程中总图工程占地面积为 164,285平方米，总图工程、消防工程平均造价为 140元/平方米和 61元/平方米。环保工程主要包括废气焚烧系统和固废焚烧系统，投资额预计分别为200万元和600万元，合计环保工程投资额 800
万元。
2）设备购置
本项目设备购置投入 32,500.00万元，主要为苯二酚、香兰素、乙基香兰素的生产设备以及相关公用工程的设备购置费。设备购置投入的具体情况如下：
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|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|
|1|苯二酚主要生产设备|5,257.00|
|2|愈创木酚主要生产设备|2,456.00|
|3|乙基愈创木酚主要生产设备|1,793.00|
|4|香兰素主要生产设备|4,565.00|
|5|乙基香兰素主要生产设备|4,665.00|
|6|藜芦醚主要生产设备|746.00|
|7|对苯二甲醚、对羟基苯甲醚主要生产设备|1,540.00|
|8|TS-1主要生产设备|479.00|
|9|罐区设备|1,330.00|
|10|公用工程|9,669.00|
|合 计||32,500.00|

具体分产品线投入情况如下：
①苯二酚主要生产设备
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|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|单价（万元/台）|数量（台）|金额（万元）|
|1|储罐|10|52|520.00|
|2|冷凝器|5|52|260.00|
|3|液体分离器|5|6|30.00|
|4|反应釜|60|3|180.00|
|5|带式过滤机|800|1|800.00|
|6|芬达过滤器|300|2|600.00|
|7|煅烧炉|80|3|240.00|
|8|洗涤塔|20|3|60.00|
|9|汽提塔|30|1|30.00|
|10|树脂纯化塔|15|1|15.00|
|11|闪蒸塔|18|1|18.00|
|12|精馏塔|137.50|8|1,100.00|
|13|收集塔|10|3|30.00|
|14|刮板蒸发器|50|1|50.00|
|15|溶解罐|8|3|24.00|
|16|离心机|60|2|120.00|

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|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|单价（万元/台）|数量（台）|金额（万元）|
|17|振动流化床干燥机|260|1|260.00|
|18|溶解槽|10|3|30.00|
|19|萃取塔|100|1|100.00|
|20|分离塔|20|3|60.00|
|21|尾气处理塔|20|3|60.00|
|22|输送泵|3|90|270.00|
|23|切片机|60|3|180.00|
|24|真空泵|20|8|160.00|
|25|包装机|30|2|60.00|
|合 计||-|-|5,257.00|

②愈创木酚主要生产设备
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|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|单价（万元/台）|数量（台）|金额（万元）|
|1|溶解釜|15|2|30.00|
|2|气化反应器|200|1|200.00|
|3|主反应器|400|1|400.00|
|4|蒸馏塔及附属设备|120|8|960.00|
|5|冷凝器|10|36|360.00|
|6|储罐|10|35|350.00|
|7|输送泵|3|32|96.00|
|8|真空机组|20|3|60.00|
|合 计||-|-|2,456.00|

③乙基愈创木酚主要生产设备
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|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|单价（万元/台）|数量（台）|金额（万元）|
|1|高压釜|45|8|360.00|
|2|萃取塔及辅助设施|100|3|300.00|
|3|蒸馏塔及辅助设施|120|4|480.00|
|4|冷却器|5|19|95.00|
|5|输送泵|3|31|93.00|
|6|储罐|15|31|465.00|
|合 计||-|-|1,793.00|

④香兰素主要生产设备
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|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|单价（万元/台）|数量（台）|金额（万元）|
|1|缩合反应器|240|3|720.00|
|2|萃取塔及辅助设备|100|3|300.00|
|3|蒸馏塔及附属设备|120|7|840.00|
|4|木酚精馏装置|250|1|250.00|
|5|氧化反应器及辅助设备|300|1|300.00|
|6|溶剂回收装置|100|2|200.00|
|7|精馏塔及附属设备|150|2|300.00|
|8|重结晶装置|45|1|45.00|
|9|酒精回收装置及辅助设备|50|1|50.00|
|10|尾气处理装置|20|1|20.00|
|11|干燥包装机组|290|1|290.00|
|12|真空机组|20|4|80.00|
|13|空气压缩机组|150|1|150.00|
|14|储罐|15|30|450.00|
|15|离心机组|50|2|100.00|
|16|换热器|10|35|350.00|
|17|输送泵|3|40|120.00|
|合 计||-|-|4,565.00|

⑤乙基香兰素主要生产设备
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|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|单价（万元/台）|数量（台）|金额（万元）|
|1|缩合反应器|240|3|720.00|
|2|萃取塔及辅助设备|120|3|360.00|
|3|蒸馏塔及附属设备|120|7|840.00|
|4|木酚精馏装置|250|1|250.00|
|5|氧化反应器及辅助设备|300|1|300.00|
|6|溶剂回收装置|100|2|200.00|
|7|精馏塔及附属设备|150|2|300.00|
|8|重结晶装置|45|1|45.00|
|9|酒精回收装置及辅助设备|50|1|50.00|
|10|尾气处理装置|20|1|20.00|
|11|干燥包装机组|280|1|280.00|
|12|真空机组|20|4|80.00|
|13|空气压缩机组|150|1|150.00|

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|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|单价（万元/台）|数量（台）|金额（万元）|
|14|储罐|15|30|450.00|
|15|离心机组|50|3|150.00|
|16|换热器|10|35|350.00|
|17|输送泵|3|40|120.00|
|合 计||-|-|4,665.00|

⑥藜芦醚主要生产设备
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|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|单价（万元/台）|数量（台）|金额（万元）|
|1|甲基化釜|15|2|30.00|
|2|水洗釜|10|1|10.00|
|3|萃取釜|30|1|30.00|
|4|蒸馏装置|120|1|120.00|
|5|精馏装置|150|2|300.00|
|6|真空机组|20|2|40.00|
|7|储罐|10|7|70.00|
|8|换热器|5|16|80.00|
|9|输送泵|3|22|66.00|
|合 计||||746.00|

⑦对苯二甲醚、对羟基苯甲醚主要生产设备
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|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|单价（万元/台）|数量（台）|金额（万元）|
|1|反应釜（带冷凝器）|65|1|65.00|
|2|蒸馏釜塔|120|1|120.00|
|3|精馏釜塔|150|2|300.00|
|4|储罐|10|6|60.00|
|5|输送泵|3|15|45.00|
|6|精馏塔|150|6|900.00|
|7|换热器|5|10|50.00|
|合 计||-|-|1,540.00|

⑧TS－1主要生产设备
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|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|单价（万元/台）|数量（台）|金额（万元）|
|1|煅烧炉|60|1|60.00|

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|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|单价（万元/台）|数量（台）|金额（万元）|
|2|喷雾干燥器|100|1|100.00|
|3|混合器|20|1|20.00|
|4|反应釜|21.5|2|43.00|
|5|储罐|10|14|140.00|
|6|废气洗涤塔|15|2|30.00|
|7|换热器|5|10|50.00|
|8|输送泵|3|12|36.00|
|合 计||-|-|479.00|

⑨罐区设备
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|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|单价（万元/台）|数量（台）|金额（万元）|
|1|氢氧化钠储罐|70|6|420.00|
|2|甲醇储罐|50|3|150.00|
|3|碳酸二甲酯储罐|80|2|160.00|
|4|苯酚储罐|60|4|240.00|
|5|乙醛酸储罐|60|2|120.00|
|6|异丁烯储罐|40|3|120.00|
|7|氯乙烷储罐|40|3|120.00|
|合 计||-|-|1,330.00|

⑩公用工程
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|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|单价（万元/台）|数量（台）|金额（万元）|
|1|循环流化床锅炉|3500|1|3,500.00|
|2|冷却塔|80|2|160.00|
|3|循环水泵|21|4|84.00|
|4|旁虑器|18|1|18.00|
|5|减温减压装置|30|1|30.00|
|6|吸收式冷水机|180|1|180.00|
|7|冷凝水回收装置|15|1|15.00|
|8|螺杆冷水机组|120|1|120.00|
|9|蒸发式冷凝器|60|1|60.00|
|10|内循环冷水泵|5|3|15.00|
|11|外循环冷水泵|7|3|21.00|
|12|冷水箱|15|1|15.00|
|13|螺杆制冷机组|150|2|300.00|

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|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|单价（万元/台）|数量（台）|金额（万元）|
|14|蒸发式冷凝器|35|2|70.00|
|15|内循环冷水泵|5|2|10.00|
|16|外循环冷水泵|8|2|16.00|
|17|冷水箱|20|1|20.00|
|18|去离子水系统|150|1|150.00|
|19|干式无油螺杆空压机|100|2|200.00|
|20|吸干式后处理全套|25|2|50.00|
|21|中间空气罐|15|1|15.00|
|22|缓冲罐|40|1|40.00|
|23|离心式空压机|280|1|280.00|
|24|自洁式过滤器|10|2|20.00|
|25|预冷机组|7.5|2|15.00|
|26|空气纯化器|90|1|90.00|
|27|分馏塔|450|1|450.00|
|28|透平膨胀机|120|1|120.00|
|29|低温液体储槽|25|2|50.00|
|30|水浴式汽化器|60|1|60.00|
|31|成套电仪控制系统|240|1|240.00|
|32|氮气贮罐|40|1|40.00|
|33|微油螺杆空压机|75|2|150.00|
|34|冷干式后处理全套|15|2|30.00|
|35|中间空气罐|10|1|10.00|
|36|缓冲罐|25|1|25.00|
|37|背压汽轮机|2000|1|2,000.00|
|38|发电机及其配套设备|500|1|500.00|
|39|导热油炉|500|1|500.00|
|合 计||-|-|9,669.00|

3）安装费用
本项目安装费用按照建筑工程及其他工程费用、设备购置费相应比例计取，约13,900.00万元。
（2）其他费用
其他费用主要包括技术费用、设计费用、分析检测仪器费用及试生产费用，
按当地有关取费标准计取，约7,000万元。
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|序号|设备名称|计算依据|金额（万元）|
|1|技术费用|根据已签署或拟签署的技术转让协议|4,500.00|
|2|设计费用|按照工程投资额2%计算|1,200.00|
|3|分析检测仪器费用|根据项目情况，色谱仪10台，单价40万元/台，合计400万元；其他分析仪器投资估算200万元|600.00|
|4|试生产费用|根据原辅料消耗和能源消耗以及预计试生产调试周期测算|700.00|
|合 计||-|7,000.00|

（3）铺底流动资金
本项目铺底流动资金根据项目达产后的销售情况结合项目流动资产和流动负债的周转情况进行合理预测，投资金额为9,660万元，为非资本性支出，由公司自筹资金进行投资。
4、各项投资构成是否属于资本性支出
本项目投资中的建筑工程及其他工程、设备购置费、安装工程费、其他费用为项目建设所必要费用，符合资本化条件，属于资本性支出；铺底流动资金为非资本性支出。具体分类如下：
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|序 号|项 目|投资金额（万元）|投资性质构成||拟投入募集资金金额|
||||资本性支出|非资本性支出||
|1|建筑工程费|16,000.00|16,000.00|-|16,000.00|
|2|其他工程费用|4,100.00|4,100.00|-|4,100.00|
|3|设备购置费|32,500.00|32,500.00|-|32,500.00|
|4|安装费用|13,900.00|13,900.00|-|13,900.00|
|5|其他费用|7,000.00|7,000.00|-|3,500.00|
|6|铺底流动资金|9,660.00|-|9,660.00|-|
|投资总额||83,160.00|73,500.00|9,660.00|70,000.00|

公司计划使用本次发行募集资金投入建筑工程费、设备购置费、安装费用、工程建设其他费用，该部分投资均符合资本化条件，属于资本性支出。其余非资本性支出的投资由公司以自有资金投入。
（二）对比公司固定资产规模，说明本次募投项目投资规模的合理性。
截至 2016年 12月 31日，公司合并报表范围内的固定资产原值为 99,707.64万元，净值为71,419.67万元，综合成新率为71.63%。本次募投项目总投资约为 83,160.00万元，其中：建设投资约 73,500万元，铺底流动资金 9,660万元。建设投资部分，固定资产投入69,000万元，无形资产投入4,500万元（其他费用中技术费用 4,500万元计入无形资产）。本次募投项目固定资产结构与公司截止2016年12月31日固定资产结构情况对比如下：
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|现有固定资产（截至2016年12月31日）|||募投项目|||
|项目|金额（万元）|占比（%）|项目|金额（万元）|占比（%）|
|房屋建筑物|40,564.05|40.68%|房屋建筑物|26,673.32|38.66%|
|专用设备|56,845.15|57.01%|设备|42,326.68|61.34%|
|通用设备|895.38|0.90%|-|-|-|
|运输工具|1,403.06|1.41%|-|-|-|
|总计|99,707.64|100.00|总计|69,000.00|100.00%|

注：本次募集资金投资项目中安装工程费用 13,900.00万元按照房屋建筑物和设备投入比例分摊。
本次募投项目生产的苯二酚衍生物属于精细化工新领域产品，与公司原有维生素和皮革化学品产品同属精细化工行业。从上表可以看出，公司本次募投项目固定资产结构与公司截至2016年12月31日固定资产结构无明显差异。本次募投项目新建GMP车间，对生产条件、工艺、技术及清洁化程度要求较高，因此需要配置性能、质量较为先进的生产线和相关设备，同时本项目还根据实际情况配套能源供应系统，投资额也相应较大。
本次募投项目的投入产出情况与公司现有业务对比如下：
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|项 目|2016年度|本次募投项目|
|固定资产原值（万元）|99,707.64|69,000.00|
|营业收入（万元）|106,339.74|71,398.00|
|营业收入/固定资产|106.65%|103.48%|
|净利润（万元）|16,766.84|10,614.63|
|销售净利率（%）|15.77|14.87|

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|-|-|-|
|投资收益率（%）|9.84|12.76|

注：募投项目的净资产收益率按照净利润÷总投资额的公示计算。
本次募投项目为年产 20,000吨苯二酚、31,100吨苯二酚衍生物建设项目—一期工程，项目总投资为 83,160.00万元，拟募集资金投入 7亿元，本次募投项目建设完成后，公司固定资产规模较发行前有较大幅度的增长。根据市场分析、产品方案及拟定的销售价格，参考历年市场变动趋势，预计项目建成后达产期实现销售收入为71,398.00万元，净利润为10,614.63万元，净资产收益率为12.76%，具有较好的盈利能力。
公司2016年度营业收入/固定资产原值为106.65%，本次募集资金投资项目达产期实现营业收入/固定资产投入为103.48%，差异较小。本次募集资金投资项目销售净利润与2016年销售净利润相当；本次募投项目采用新技术、新工艺，市场发展前景良好，其技术含量和附加值高于目前产品，因此投资收益率较高，本次募集资金投资项目固定资产投资规模和实现销售收入相匹配，具有合理性。
综上所述，本次募投项目具有良好的经济效益，固定资产投资规模及实现销售收入相匹配，具有合理性。
（三）说明在本次发行可转债相关董事会决议日前本次募投项目已投入资金的情况。
本次发行可转债相关董事会决议日前本次募投项目已投入资金的情况如下：单位：万元
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|-|-|
|项 目|投入金额|
|设计费|52.00|
|环评费用|21.00|
|技术转让费|1,753.00|
|合 计|1,826.00|

本项目的土地购置费不纳入本次募集资金总额。
（四）说明本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排。
本项目由公司向子公司兄弟医药增资实施。根据本项目的建设要求和实际情
况，建设期为18个月。
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|序号|建设期|1-3月|4-6月|7-9月|10-12月|13-15月|16-18月|
|1|前期工作|||||||
|2|厂房建安工程|||||||
|3|生产线安装工程|||||||
|4|试生产||||||★|

本项目已取得江西省九江市彭泽县发展和改革委员会《关于江西兄弟医药有限公司年产20,000吨苯二酚、31,100吨苯二酚衍生物建设项目备案的通知》（彭发改字[2016]427号）。
本项目的建设及投入生产过程中会产生一定的废气、废水、噪音、固废及少量粉尘。截至本反馈意见签署日，本项目已取得江西省九江市环境保护局出具的《关于<江西兄弟医药有限公司年产20,000吨苯二酚、31,100吨苯二酚衍生物建设项目环境影响报告书>的批复》（九环评字[2017]21号），同意项目按照《报告
书》中所列的建设项目性质、地点、规模、采用的生产工艺和环境保护措施进行建设。
（五）说明本次募投项目效益测算的过程及谨慎性。
本项目计算期为 11年，其中建设期 1.5年。项目投产第一年（计算期第 2年）达到设计生产能力的30%，投产第二年（计算期第3年）达到设计生产能力的70%，投产第三年（计算期第4年）完全达产。
项目主要的经济效益指标如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序 号|项 目|数 额|备 注|
|1|年均营业收入|64,258.20|项目建成后年均值（十年）|
|2|年均税金及附加|5,662.68||
|3|年均总成本|46,457.60||
|4|年均利润总额|12,137.92||
|5|年均净利润|9,103.44||
|6|财务内部收益率（%）|15.56%|税后|
|7|项目投资回收期（年）|7.0|税后，含建设期（1.5年）|

1、营业收入测算过程
本项目营业收入的测算系以2014年-2016年平均市场价格为基础，根据谨慎性原则预估未来市场价格，并根据各年销量情况测算得出。
营业收入测算过程如下表所示：
单位：万元
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|序号|计算年份|项目|合计|项目计算期|||||||||||
|||||T|T+1|T+2|T+3|T+4|T+5|T+6|T+7|T+8|T+9|T+10|
|生产负荷||||-|30%|70%|100%|100%|100%|100%|100%|100%|100%|100%|
|1|对苯二酚|营业收入|58,140.00|-|1,938.00|4,522.00|6,460.00|6,460.00|6,460.00|6,460.00|6,460.00|6,460.00|6,460.00|6,460.00|
|||单价(元)|-|-|38,000|38,000|38,000|38,000|38,000|38,000|38,000|38,000|38,000|38,000|
|||销售量(吨)|15,300.00|-|510.00|1,190.00|1,700.00|1,700.00|1,700.00|1,700.00|1,700.00|1,700.00|1,700.00|1,700.00|
|2|愈创木酚（甲基木酚）|营业收入|10,260.00|-|342.00|798.00|1,140.00|1,140.00|1,140.00|1,140.00|1,140.00|1,140.00|1,140.00|1,140.00|
|||单价(元)|-|-|38,000|38,000|38,000|38,000|38,000|38,000|38,000|38,000|38,000|38,000|
|||销售量(吨)|2,700.00|-|90.00|210.00|300.00|300.00|300.00|300.00|300.00|300.00|300.00|300.00|
|3|香兰素|营业收入|183,600.00|-|6,120.00|14,280.00|20,400.00|20,400.00|20,400.00|20,400.00|20,400.00|20,400.00|20,400.00|20,400.00|
|||单价(元)|-|-|68,000|68,000|68,000|68,000|68,000|68,000|68,000|68,000|68,000|68,000|
|||销售量(吨)|27,000.00|-|900.00|2,100.00|3,000.00|3,000.00|3,000.00|3,000.00|3,000.00|3,000.00|3,000.00|3,000.00|
|4|藜芦醚|营业收入|20,250.00|-|675.00|1,575.00|2,250.00|2,250.00|2,250.00|2,250.00|2,250.00|2,250.00|2,250.00|2,250.00|
|||单价(元)|-|-|45,000|45,000|45,000|45,000|45,000|45,000|45,000|45,000|45,000|45,000|
|||销售量(吨)|4,500.00|-|150.00|350.00|500.00|500.00|500.00|500.00|500.00|500.00|500.00|500.00|
|5|乙基香兰素|营业收入|202,500.00|-|6,750.00|15,750.00|22,500.00|22,500.00|22,500.00|22,500.00|22,500.00|22,500.00|22,500.00|22,500.00|
|||单价(元)|-|-|90,000|90,000|90,000|90,000|90,000|90,000|90,000|90,000|90,000|90,000|
|||销售量(吨)|22,500.00|-|750.00|1,750.00|2,500.00|2,500.00|2,500.00|2,500.00|2,500.00|2,500.00|2,500.00|2,500.00|
|6|对苯二甲醚|营业收入|29,250.00|-|975.00|2,275.00|3,250.00|3,250.00|3,250.00|3,250.00|3,250.00|3,250.00|3,250.00|3,250.00|
|||单价(元)|-|-|65,000|65,000|65,000|65,000|65,000|65,000|65,000|65,000|65,000|65,000|
|||销售量(吨)|4,500.00|-|150.00|350.00|500.00|500.00|500.00|500.00|500.00|500.00|500.00|500.00|
|7|对羟基苯|营业收入|108,000.00|-|3,600.00|8,400.00|12,000.00|12,000.00|12,000.00|12,000.00|12,000.00|12,000.00|12,000.00|12,000.00|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|计算年份|项目|合计|项目计算期|||||||||||
|||||T|T+1|T+2|T+3|T+4|T+5|T+6|T+7|T+8|T+9|T+10|
|生产负荷||||-|30%|70%|100%|100%|100%|100%|100%|100%|100%|100%|
||甲醚|单价(元)|-|-|60,000|60,000|60,000|60,000|60,000|60,000|60,000|60,000|60,000|60,000|
|||销售量(吨)|18,000.00|-|600.00|1,400.00|2,000.00|2,000.00|2,000.00|2,000.00|2,000.00|2,000.00|2,000.00|2,000.00|
|8|邻苯二乙醚|营业收入|9,072.00|-|302.40|705.60|1,008.00|1,008.00|1,008.00|1,008.00|1,008.00|1,008.00|1,008.00|1,008.00|
|||单价(元)|-|-|42,000|42,000|42,000|42,000|42,000|42,000|42,000|42,000|42,000|42,000|
|||销售量(吨)|2,160.00|-|72.00|168.00|240.00|240.00|240.00|240.00|240.00|240.00|240.00|240.00|
|9|邻位乙基香兰素|营业收入|2,025.00|-|67.50|157.50|225.00|225.00|225.00|225.00|225.00|225.00|225.00|225.00|
|||单价(元)|-|-|30,000|30,000|30,000|30,000|30,000|30,000|30,000|30,000|30,000|30,000|
|||销售量(吨)|675.00|-|22.50|52.50|75.00|75.00|75.00|75.00|75.00|75.00|75.00|75.00|
|10|邻位香兰素|营业收入|4,455.00|-|148.50|346.50|495.00|495.00|495.00|495.00|495.00|495.00|495.00|495.00|
|||单价(元)|-|-|55,000|55,000|55,000|55,000|55,000|55,000|55,000|55,000|55,000|55,000|
|||销售量(吨)|810.00|-|27.00|63.00|90.00|90.00|90.00|90.00|90.00|90.00|90.00|90.00|
|11|硫酸钠|营业收入|1,530.00|-|51.00|119.00|170.00|170.00|170.00|170.00|170.00|170.00|170.00|170.00|
|||单价(元)|-|-|100|100|100|100|100|100|100|100|100|100|
|||销售量(吨)|153,000.00|-|5,100.00|11,900.00|17,000.00|17,000.00|17,000.00|17,000.00|17,000.00|17,000.00|17,000.00|17,000.00|
|12|催化剂|营业收入|13,500.00|-|450.00|1,050.00|1,500.00|1,500.00|1,500.00|1,500.00|1,500.00|1,500.00|1,500.00|1,500.00|
|||单价(元)|-|-|600,000|600,000|600,000|600,000|600,000|600,000|600,000|600,000|600,000|600,000|
|||销售量(吨)|225.00|-|7.50|17.50|25.00|25.00|25.00|25.00|25.00|25.00|25.00|25.00|
|合 计|||642,582.00||21,419.40|49,978.60|71,398.00|71,398.00|71,398.00|71,398.00|71,398.00|71,398.00|71,398.00|71,398.00|

其中主要产品香兰素、乙基香兰素和对羟基苯甲醚2014-2016年的平均价格与本次测算所采用价格对比表如下表所示：
单位：元/吨
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|主要产品|2014-2016年平均单价|本次测算采用单价|备注|
|香兰素|74,199.57|68,000.00|根据2014-2016年相关产品平均销售单价，同时基于谨慎性原则，对未来单价进行了预测|
|乙基香兰素|95,864.24|90,000.00||
|对羟基苯甲醚|60,000-70,000|60,000.00||

注：1、香兰素、乙基香兰素2014-2016年平均单价数据来源海关进出口数据；
2、对羟基苯甲醚 2014-2016年平均单价系按国外主要生产企业Solvay（索尔维）对外销售价格得出。
2、成本费用测算过程
本项目成本包括原材料、辅助材料、燃料动力（水、电）、直接人工（工资及福利费）、折旧摊销费、修理费、其他费用等。本项目的总成本及费用估算按照企业会计准则要求进行测算，成本费用主要构成项目的金额及测算方法如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|测算依据||
|1|原材料及辅助材料|239,480.96|本项目原材料消耗量按照产品消耗定额进行测算。主要原材料包含苯酚、双氧水（35%）、碳酸二甲酯、乙醛酸（50%）、氯乙烷等。原材料的价格根据2014-2016年3年平均价格，同时结合考虑未来的原材料价格上涨风险进行估算。||
|2|燃料及动力费|63,699.66|本项目燃料动力成本根据燃料动力消耗量及其价格估算。||
|3|直接人工费|13,705.07|项目劳动总定员354人，按照公司现行员工工资标准进行计算,同时充分考虑人工成本上涨趋势影响，在现行工资标准基础上，自达产期第三年开始按年递增3%计算。||
|4|修理费|12,132.00|按年固定资产折旧费的20%测算。||
|5|折旧费|53,228.50|房屋建筑物按残值率 10%，折旧年限取 20 年计算；机器设备按残值率5%，折旧年限取10年计算。||
|6|摊销费|5,220.00|土地按50年摊销计算；非专利技术按10年摊销计算。||
|7|其他费用|77,109.84|其他费用为销售费用、管理费用以及安全环保费用，均根据同类行业及本企业的实际情况计取。||
|合 计||464,576.03|年均总成本费用|46,457.60|

3、相关税金及税率
项目涉及的税率方面，假设增值税率为17%、城市建设税税率为5%、教育费附加税率为5%、所得税适用税率为25%。
4、收益测算
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目期间|销售收入|销售税金及附加|总成本费用|利润总额|净利润|
|T+1|21,419.40|1,887.56|17,357.65|2,174.19|1,630.64|
|T+2|49,978.60|4,404.31|37,736.35|7,837.95|5,878.46|
|T+3|71,398.00|6,291.87|50,953.30|14,152.84|10,614.63|
|T+4|71,398.00|6,291.87|51,089.50|14,016.64|10,512.48|
|T+5|71,398.00|6,291.87|51,130.36|13,975.78|10,481.83|
|T+6|71,398.00|6,291.87|51,172.44|13,933.69|10,450.27|
|T+7|71,398.00|6,291.87|51,215.79|13,890.34|10,417.76|
|T+8|71,398.00|6,291.87|51,260.44|13,845.69|10,384.27|
|T+9|71,398.00|6,291.87|51,306.43|13,799.70|10,349.78|
|T+10|71,398.00|6,291.87|51,353.79|13,752.34|10,314.25|
|合 计|642,582.00|56,626.82|464,576.03|121,379.15|91,034.36|

经测算，项目经营期（按项目投产后10年计算）年均利润总额为 12,137.92万元，年均净利润为9,103.44万元，财务内部投资收益率（税后）为15.56%。
（六）说明本次募投项目产品与公司现有产品之间的异同，说明募投项目相关风险披露是否充分，并请结合在手订单、市场竞争状况及申请人目前的产能和产能消化等情况，补充说明募投项目达产后的产能消化措施。
1、本次募投项目产品与公司现有产品之间的异同
（1）同属精细化工行业
公司主要从事饲料添加剂、食品添加剂、皮革化学品等精细化学品的研究、生产与经营，所处行业为精细化工行业，主要产品包括维生素K3、维生素B1、维生素B3、皮革化学品等。
本项目为年产20,000吨苯二酚、31,100吨苯二酚衍生物一期工程建设项目，
苯二酚是重要的基本有机化工原料，包括邻苯二酚、对苯二酚；苯二酚衍生物包括愈创木酚、乙基愈创木酚、香兰素、乙基香兰素、藜芦醚、对叔丁基邻苯二酚、对羟基苯甲醚、对苯二甲醚、丁基羟基茴香醚等，属精细化工行业。
为进一步实现企业的快速发展，公司决定将彭泽县矶山工业园作为公司战略发展基地，由全资子公司兄弟医药负责实施。该战略基地规划总投资约50亿元，占地约3,000亩，主要规划建设内容为精细化工、生物化工、医药化工及其他产品的研发、生产与销售，其中精细化工主要涉及饲料添加剂、食品添加剂、香精香料等。公司将围绕主营业务的发展需要，不断完善产品结构，拓展产业链，充分整合产业资源，致力于成为在饲料添加剂、食品添加剂、香精香料等领域具有国际竞争力的一流企业。
（2）本次募投项目产品下游应用领域广泛，其销售渠道和客户资源与公司现有维生素产品具有协同效应
本次募投项目形成的苯二酚衍生物产品，广泛应用于食品、饲料、医药、化妆品、高分子材料等众多应用领域，产品应用前景广阔。公司将根据市场形势需要，重点开发用于食品添加剂和饲料添加剂为主，并逐步扩展到其他应用领域。
公司现有维生素产品包括维生素B1、维生素B3、维生素B5和维生素K3系列产品，主要用作饲料添加剂、食品添加剂、医药原料药及化妆品等领域。因此，本项目产品与公司的主导产品维生素产品均具有相同的应用领域和客户群，其销售渠道和客户资源与公司现有维生素产品具有协同效应。
公司长期从事饲料添加剂、食品添加剂等精细化学品的研发、生产与经营，拥有丰富的技术与市场资源，这为本项目的顺利实施提供了重要保障。
2、募投项目相关风险披露是否充分
申请人已在募集说明书“重大事项提示”中对本次募投项目相关风险披露
进行了补充披露，具体情况如下：
“（八）募投项目产能扩张不能及时消化的风险
公司拟使用募集资金投入“年产20,000吨苯二酚、31,100吨苯二酚衍生物一期工程建设项目”。该项目的建设将使公司新打造苯二酚产品链，巩固公司在
精细化工领域的市场地位。公司已经依据自身在技术、品牌、营销网络等方面的竞争优势制订了详细的策略，但是若市场容量增长速度低于预期，或公司市场开拓不力，公司将面临募投项目产能不能及时消化的风险。”
申请人已在募集说明书“第二节风险因素”中对本次募投项目相关风险披露进行了披露，具体情况如下：
“四、募集资金投资项目风险
（一）募投项目不能按期达产的风险
本次募集资金投资项目“年产20,000吨苯二酚、31,100吨苯二酚衍生物建设项目－一期工程”，已经过公司的充分论证，项目建设周期为1.5年。由于项目的实施可能遇到国内外宏观经济状况、国家产业政策、监管部门的核准和许可、外部政策环境变化、行业景气度、资金和技术、人力资源等因素的影响；公司在项目投资的实施过程中，可能出现项目延期、投资超支、行业发展的周期性变化、市场环境发生变化等问题，因此存在项目进度低于预期、募投项目不能按期达产的风险，从而可能给公司的财务安排和经营业绩带来不利影响。
（二）募投项目产能扩张不能及时消化的风险
公司拟使用募集资金投入“年产20,000吨苯二酚、31,100吨苯二酚衍生物建设项目－一期工程”。该项目的建设将使公司新打造苯二酚产品链，巩固公司在精细化工领域的市场地位。公司已经依据自身在技术、品牌、营销网络等方面的竞争优势制订了详细的策略，但是若市场容量增长速度低于预期，或公司市场开拓不力，公司将面临募投项目产能不能及时消化的风险。
（三）市场价格波动等因素导致募投项目未来收益不确定性的风险
本次募集资金投向为香兰素等苯二酚衍生物产品，受原材料价格波动、下游需求变化、竞争企业进入或退出本行业、技术进步等因素影响，香兰素、乙基香兰素等相关衍生物产品价格面临着波动风险。若产品价格波动幅度较大，公司将面临未来收益不确定的风险。
尽管公司对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，并采取了行之有效的保障措施，但是如果未来公司下游市场需求发生不利变动、公司不能持续保持技术创新优势、公司采购原材料价格上涨而产品销售价格不能同步提升，或者因市场竞争加剧而导致公司市场占有率下降，将对公司经营业绩产生不利影
响。
（四）异地管理风险
本次发行募投项目建设主体为公司全资子公司兄弟医药。兄弟医药位于江西省九江市，与公司所在地浙江省海宁市有一定的距离，异地子公司的经营与运作会加大公司的管理跨度，增加管理难度，可能会出现管理缺失或不到位所带来的管理风险。”
3、请结合在手订单、市场竞争状况及申请人目前的产能和产能消化等情况，补充说明募投项目达产后的产能消化措施
（1）在手订单、市场竞争状况及申请人目前的产能和产能消化
1）公司在手订单、市场竞争状况
本项目从投入建设到产品销售，需要经历建设投入并完成、试生产、获得产品生产许可证书（如饲料添加剂生产许可证、食品生产许可证等）、获取合同（或订单）、生产、销售的整个过程。由于目前该项目处于投入建设阶段，因此尚未获取订单。
本项目为年产 20,000吨苯二酚、31,100吨苯二酚衍生物建设项目，苯二酚是重要的基本有机化工原料，包括邻苯二酚、对苯二酚；苯二酚衍生物包括愈创木酚、乙基愈创木酚、香兰素、乙基香兰素、藜芦醚、对叔丁基邻苯二酚、对羟基苯甲醚、对苯二甲醚、丁基羟基茴香醚等，苯二酚衍生物广泛应用于食品、饲料、医药、化妆品、高分子材料等众多产业。随着苯二酚衍生物应用领域的不断拓展，全球对苯二酚及其衍生物的需求量呈现持续增长态势，市场前景广阔。
目前国外公司如Solvay（索尔维）、Camlin公司（凯美菱）已建立了较为完善的苯二酚产业链，具有较强的综合竞争力。我国苯二酚产业竞争力与国外先进水平仍存在较大的差距，主要体现在生产技术、质量水平相对落后，清洁化技
术与自动控制水平较低、生产规模偏小、产业链不完善等方面。苯二酚及其衍生物产品市场需求量大，具有良好的发展趋势，但由于国内生产的产品在产品质量与综合成本竞争力等方面与国外存在差距，我国每年仍需进口大量的苯二酚及其衍生物产品，以满足国内市场需要。
本项目的建设可使公司成为全球苯二酚产业的有力竞争者，并进一步提高公司在饲料添加剂、食品添加剂等精细化工领域的市场地位，为公司的快速、健康发展注入新的动力。
（2）募投项目达产后的产能消化措施
本次募投项目产品属于公司拓展精细化工行业的新产品、新市场，目前尚未形成产能。
公司在确定本次公开发行可转债募集资金投资项目时已进行了充分的市场调研和慎重的分析论证，募集资金投资项目符合国家产业政策和公司发展战略，市场前景良好。本次募投项目的建设将使公司新打造苯二酚产品链，巩固公司在精细化工领域的市场地位。公司已经依据自身在技术、品牌、营销网络等方面的竞争优势制订了详细的营销策略，但是若市场容量增长速度低于预期，或公司市场开拓不力，公司将面临募投项目产能不能及时消化的风险。为此公司针对本次募投项目达产后的新增产能制定的产能消化措施，具体在以下几个方面：
1）快速增长的市场空间有助于消化产能
苯二酚是重要的基本有机化工原料，包括邻苯二酚、对苯二酚；苯二酚衍生物包括愈创木酚、乙基愈创木酚、香兰素、乙基香兰素、藜芦醚、对叔丁基邻苯二酚、对羟基苯甲醚、对苯二甲醚、丁基羟基茴香醚等，苯二酚衍生物广泛应用于食品、化妆品、农药、医药、染料、高分子材料等众多产业。随着苯二酚衍生物应用领域的不断拓展，全球对苯二酚及其衍生物的需求量呈现持续增长态势，市场前景广阔。
香兰素主要用于食品添加剂，也用于生产医药、植物生长促进剂、杀菌剂、润滑油消泡剂、电镀光亮剂、印制线路板生产导电剂等。乙基香兰素是当今世界上最重要的合成香料之一,是食品添加剂行业中不可缺少的重要原料,其香气是香兰素的3-4倍,具有浓郁的香荚兰豆香气,且留香持久。广泛用于巧克力、冰淇淋、
饮料以及日用化妆品中起增香和定香作用。另外乙基香兰素还可做饲料的添加剂、电镀行业的增亮剂、医药原料。香兰素主要消费领域为食品工业，约占总量的40%，日化行业占30%，医药占25%，其他行业5%。2015年全球合成类香兰素和乙基香兰素市场需求总量约 26,000吨，其中香兰素 19,000吨，乙基香兰素7,000吨，预计在2020年全球需求量将达到32,000吨/年，其中香兰素22,000吨，乙基香兰素10,000吨1。
2）合理的营销模式和稳健的营销策略
公司采用“市场开拓与应用技术服务相结合”的营销模式。对于大中型用户，积极发展直接合作关系，及时了解客户需求，帮助客户提供解决方案，提高客户满意度。同时做好全球渠道建设，利用经销商的专业性和区域性，积极拓展新市场和开发中小型用户，从而提升市场份额，不断提高市场占有率和兄弟品牌价值。
公司的业务开拓计划如下：根据市场应用领域及重点发展方向，结合企业自身发展优势，继续深耕原有客户和营销渠道，重点开发产品应用于食品添加剂和饲料添加剂领域为主，不断满足并引导原有客户在新领域、新产品市场的发展需求，增加原有优质客户对公司的依赖度；在此基础上，积极深入开拓医药、化妆品和高分子材料等新领域市场。
公司针对本项目产品的市场特点，制定了行之有效的营销策略，从战略的高度上，将管理、生产、技术、销售相结合，与客户建立战略合作关系，利用兄弟品牌影响力和市场地位，进一步加快产品市场推进速度，以实现产能的顺利消化。
3）完善的营销网络和丰富的市场资源，保障产能顺利消化
苯二酚衍生物产品广泛应用于食品、饲料、医药、化妆品等多个应用领域，与公司的主导产品维生素K3、维生素B1和维生素B3均具有相同的应用领域和客户群。公司长期从事饲料添加剂、食品添加剂等精细化学品的研发、生产与经营，拥有丰富的技术与市场资源，这为本项目的顺利实施提供了重要保障。
公司已与国内外大型饲料和食品加工企业建立了良好的互信合作关系，在饲料添加剂、食品添加剂领域建立了完善的全球化市场营销网络。目前，公司已成为全球重要的维生素产品供应商之一，产品出口欧美等主要市场，并进一步完善1《苯二酚及衍生物行业发展状况及其应用前景》，王利民.华东理工大学，精细化工网
了东南亚、南美、非洲等重点潜在市场的营销网络。完善的全球营销网络及丰富的客户资源，为苯二酚及其衍生品项目的顺利实施提供了充分的市场保障，为该项目的主要产品提供了销售渠道的支持。
4）有效的生产、技术保障
本项目车间及配套厂房均按照GMP标准进行设计规划，并按照相关要求做好安全生产和环境保护措施，项目的生产要求符合相关标准，公司质量管理体系、产供销系统能保证该项目正常生产。
项目采用苯酚羟基化法生产苯二酚、邻苯二酚和氯乙烷催化合成乙基愈创木酚、乙醛酸法合成香兰素等生产技术，该工艺路线原辅料消耗低、节能措施到位，具有较强的成本优势；生产清洁化程度高，自动化控制水平高，生产效率高，运行安全、稳定。
（七）保荐机构核查意见
保荐机构核查了本次募集资金投资项目的可行性研究报告，并复核了投资数额的测算依据和测算过程、本次募投项目效益测算的过程，检查各项投资是否构成资本性支出；对比公司固定资产规模，核查本次募投项目规模的合理性；核查了本次募投项目资金投入情况；详细分析本次募投项目产品与公司现有产品之间的异同，获取公司在手订单情况、分析当前市场竞争状况，获取管理层制定的目前的产能和产能消化等情况以及募投项目达产后的产能消化措施。
经核查，保荐机构认为，申请人本次募投项目的募投项目投资数额安排、投资数额和募投项目效益的测算依据和测算过程及投资规模，保持了合理和谨慎性，严格区分各项投资是否属于资本性支出；本次募投项目产品与公司现有产品之间的拥有相互协同作用，募投项目相关风险披露已充分披露，公司为本次募投项目达产后的产能消化措施制定了详细的措施，且合理可行。
2.根据申请文件，申请人 2015年非公开发行募集资金净额为 78,304.85万元，截至2016年12月31日已使用45,944.34万元，项目达到预定可使用状态日期为2017年3月。请申请人说明截至目前前次募投项目的建设进度，是否符合预期，是否已达到预定可使用状态。前次募集资金是否有结余，若有，请说明剩余募集资金的用途和使用计划。请保荐机构核查并发表意见。
回复：
（一）截至目前前次募投项目的建设进度，是否已达到预定可使用状态。
2015年，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕2223号文核准，并经深圳证券交易所同意，兄弟科技由主承销商民生证券股份有限公司采用询价方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票51,446,942股，发行价为每股人民币15.55元，共计募集资金79,999.99万元，坐扣承销和保荐费用 1,400万元后的募集资金为 78,599.99万元，已由主承销商民生证券股份有限公司于 2015年 11月 12日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 295.14万元后，公司本次募集资金净额为 78,304.85万元。上述募集资金到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕446号）。
2017年 3月 6日，公司召开第三届董事会第三十六次会议、第三届监事会第二十七次会议，2017年 3月 31日召开 2016年度股东大会，审议通过了减少一条“3-氰基吡啶生产线及配套设施”的建设，变更的募集资金投资金额人民币5,043.96万元及相应理财、利息收入用于永久补充流动资金。
2017年5月4日，根据公司董事会公告（公告编号：2017-067），鉴于目前3-氨基丙醇市场供应充足，完全能满足本项目维生素 B5产品生产的需要，同时D-泛醇主要用于化妆品领域，属于公司新进入的市场领域，产品市场推广需要一定的时间周期，为保证3-氨基丙醇装置投产后能达到经济规模，公司鉴于谨慎性原则，在充分考虑了市场情形的情况下，决定将“年产 5,000吨维生素B5、 3,000吨β-氨基丙酸、1,000吨3-氨基丙醇建设项目”中的年产1,000吨3-氨基丙
醇生产线（原计划投资额2,300万元）延期至2017年10月开工，完工时间预计延期至2018年12月底。除“年产1,000吨3-氨基丙醇生产线”因市场原因延期建设外，其他项目均已建设完成，目前处于试生产阶段。
截至2017年6月30日，公司募集资金使用情况如下：
募集资金使用情况对照表
截至2017年6月30日
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||79,999.99||已累计使用募集资金总额：68,178.56||||
|募集资金净额||||78,304.85||各年度使用募集资金总额||2015年：12,306.19||
|变更用途的募集资金总额||||6,259.91||||2016年：33,638.15||
|变更用途的募集资金净额比例||||7.99%||||2017年1-6月：22,234.23||
|序号|承诺投资项目|是否已变更项目（含部分变更）|募集前承诺投资金额|变更后投资金额|本年度投入金额|截至期末累计投入金额|截至期末投资进度(%)|实际投资金额与变更后承诺投资金额的差额|项目是否已达到预定可使用状态|
|1|年产 13,000 吨维生素 B3（烟酰胺、烟酸）、20,000吨3-氰基吡啶建设项目|是|42,000.00|36,956.04|10,115.00|32,394.14|87.66%|-4,561.90|已达到预定可使用状态|
|2|年产5,000 吨维生素 B5、3,000吨β-氨基丙酸、1,000吨3-氨基丙醇建设项目|否|24,000.00|24,000.00|6,870.75|18,229.75|75.96%|-5,770.25|已达到预定可使用状态[注]|
|3|永久补充流动资金|否|12,304.85|12,304.85||12,306.19||1.34||
|4|永久补充流动资金|||5,043.96|5,248.48|5,248.48||204.52||
|合计|||78,304.85|78,304.85|22,234.23|68,178.56|87.07%|-10,126.29||

注：根据2017年5月4日申请人董事会公告（公告编号：2017-067），公司鉴于谨慎性原则，在充分考虑了市场情形的情况下，决定将“年产 5,000吨维生素B5、3,000吨β-氨基丙酸、1,000吨3-氨基丙醇建设项目”中的3-氨基丙醇生产线（原计划投资额2,300万元）延期至2017年10月开工，完工时间预计延期至2018年12月底，其余部分均已建设完成。
（二）前次募集资金是否有结余，若有，请说明剩余募集资金的用途和使用计划
公司前次募集资金净额 78,304.85万元，截至 2017年 6月 30日，兄弟科技累计已使用募集资金 68,178.58万元，累计收到的银行存款利息及理财产品收益扣除银行手续费等的净额为 1,934.85万元，募集资金余额为人民币 12,061.14万元（包括累计收到的银行存款利息及理财产品收益扣除银行手续费等的净额）。
剩余募集资金的用途和使用计划如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|拟投入项目|具体使用用途|合同金额|已付款金额|待付款金额|拟使用募投资金投入金额|
|年产13,000吨维生素B3（烟酰胺、烟酸）、20,000吨3-氰基吡啶建设项目|设备款项|6,858.69|5,046.34|1,812.35|1,812.35|
||土建款项|9,859.49|7,314.67|2,544.82|2,544.82|
||预估安装保温工程尾款|2,000.00|1,400.00|600.00|600.00|
|小 计||18,718.17|13,761.01|4,957.17（注1）|4,957.17|
|年产5,000吨维生素B5、3,000吨β-氨基丙酸、1,000吨3-氨基丙醇建设项目|设备款项|9,244.96|5,772.01|3,472.95|3,472.95|
||土建款项|5,684.81|4,199.77|1,485.05|1,485.05|
||预估安装保温工程尾款|2,800.00|1,800.00|1,000.00|1,000.00|
|小 计||17,729.78|11,771.78|5,957.99（注2）|5,957.99|
|合 计||36,447.95|25,532.79|10,915.16|10,915.16|

注1：待付款项4,957.17万元中约3,500万预计在2017年10月前支付，剩余质保金部分将在2018年支付。
注2：待付款项5,957.99万元中约4,000万预计在2017年10月前支付，剩余质保金部分将在2018年支付。
保荐机构查阅了申请人前次非公开发行相关文件、《前次募集资金使用情况
专项鉴证报告》，获取了本年度使用募集资金投入的对应合同、付款凭证、尚未
执行完毕的设备购买合同、土建合同等，对前次募集资金的使用进度情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为，申请人对前次募集资金的使用进度情况均按照相关规则的要求履行了披露义务，前次募集资金使用进度与披露文件情况一致，剩
余募集资金的使用用途和使用计划不存在违规使用的现象。
3.截至 2016年 12月 31日，申请人货币资金余额为 2.18亿元，购买银行理财产品余额为4.75亿元。截至2017年3月31日，申请人货币资金余额4.88亿元。请申请人：
（1）结合目前的货币资金余额情况、购买银行理财产品的情况、银行授信情况、公司经营模式及经营性现金流情况、预计的近期大额支出情况等，说明本次募集资金的必要性和合理性。
（2）说明自本次可转债相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
请保荐机构对上述事项进行核查，并对自本次可转债相关董事会决议日前六个月起至今，申请人是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形发表核查意见。
回复：
（一）结合目前的货币资金余额情况、购买银行理财产品的情况、银行授信情况、公司经营模式及经营性现金流情况、预计的近期大额支出情况等，说明本次募集资金的必要性和合理性。
1、货币资金余额情况
截至 2017年 6月 30日，公司货币资金余额为 31,967.70万元(未经审计)，具体明细如下：
|||
|-|-|
|项 目|金 额（元）|
|库存现金|1,156.23|
|银行存款|319,675,824.95|
|合 计|319,676,981.18|

截至 2017年 6月 30日，公司前次募投项目结余货币资金金额为 2,061.14
万元（前次募投项目募集资金结余 12,061.14万元，其中理财产品 1亿元，银行
存款 2,061.14万元），扣除该部分货币资金，公司实际可支配的货币资金余额为29,906.56万元。
2、购买银行理财产品的情况
截至 2017年6月 30日，公司理财产品余额为 1.00亿元（未经审计），具体明细如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|理财机构|理财产品名称|金额|起始日|到期日|预期年化收益率|
|九江银行股份有限公司彭泽支行|久赢理财-安富756号|5,000.00|2017-06-08|2017-07-13|4.65%|
||久赢理财-安富760号|5,000.00|2017-06-13|2017-07-18|4.80%|

公司为提高资金管理效益，提升货币资金持有回报，公司根据项目建设进度需要，将部分闲置募集资金购买了短期银行理财产品1.00亿元。
3、银行授信情况
截至 2017年6月30日，公司的银行授信余额为84,000.00万元（未经审计），从授信余额来看，公司银行信用良好，再次通过银行信贷融资的空间较大，其主要原因在于公司多年来经营状况一直较佳，与主要合作银行之间也一直维持着较好的合作关系，公司持续经营能力较强。
但较高的银行授信余额并不代表公司可一直依赖于银行信贷融资，公司属于传统的制造型企业，长期资产投入需求较高，由于银行授信协议期限一般是一年期，难以满足公司的长期资本需求。鉴于此，公司通过公开发行可转换债券筹措资金，有利于优化公司的资本期限结构，降低对短期银行信贷的依赖水平。
4、公司经营模式及经营性现金流情况
公司以满足客户需求为导向，有效整合产品生产、采购保障和营销服务三个环节，营销部门通过市场调研及与国内外客户的有效沟通，向客户提供最贴近其需求的产品和技术增值服务，生产部门按照经济、高效的原则组织生产，采购部门则为生产部门提供供应保障。
（1）生产模式
公司在不超过现有生产能力的前提下，生产部门根据订单评审后汇总的产品
需求信息制定生产计划，并按时、保质、保量地完成生产任务。公司通过一系列
科学有效的生产计划和控制措施，使公司在安全生产、劳动保护、职工健康和环境保护等方面达到良好平衡，形成了较高的生产效率。
（2）采购模式
公司高度重视采购管理，建立了一整套供应商评估体系。公司的采购策略是以科学的市场预测和市场评估为核心，通过分析上下游供求关系变化，动态掌握原材料价格变动的主要趋势，同时，将市场变动趋势与供应商管理进行有机结合，以产品质量、价格、服务、供应保障等为要素，通过综合比较评估，选择合格供应商进行日常采购。通过采购策略的实施，公司实现了采购环节价值链的增值。
（3）营销模式
公司采用“市场开拓与应用技术服务相结合”的营销模式。公司营销的核心是把握市场趋势，了解客户需求，持续提高客户满意度。对于大中型用户，积极发展直接合作关系，及时了解客户需求，帮助客户提供解决方案，提高客户满意度。同时做好全球渠道建设，利用经销商的专业性和区域性，积极拓展新市场和开发中小型用户，从而提升市场份额，不断提高市场占有率和兄弟品牌价值。
截至2017年6月30日，公司经营性现金流量净额为-894.29万元，公司目前处于快速发展阶段，为保持持续的行业竞争力，维持较快的发展，提升盈利能力和股东回报，需要加大对营运资金的投入，必然要求大量的流动资金支持。
5、预计的近期大额支出情况等
根据公司未来投资计划安排，未来一年内预计的大额支出情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|投资总额|未来一年预计投入|
|年产1,000吨碘造影剂及其中间体建设项目|32,000.00|15,000.00|
|研发中心建设项目|8,000.00|3,000.00|
|热电联产项目|41,252.00|4,100.00|
|年产2,300吨催化材料、900吨医药原料药建设项目|16,000.00|12,000.00|
|合 计|97,252.00|34,100.00|

截至2017年3月31日，公司经营性流动资产（应收票据、应收账款、预付
账款、存货）账面价值为 58,017.36万元，经营性流动负债（应付账款、应付票
据、预收账款）账面价值为42,205.70万元，流动资金占用额为15,811.66万元。
随着公司未来销售规模的不断扩大，公司流动资金缺口将逐步增加。根据公司预计的近一年内大额支出情况，未来长期资金需求量较大，公司仅依靠内部积累方式难以满足未来长期资本需求，需要通过外部融资方式获取长期发展资金。公司根据自身的财务结构状况，选择公开发行可转债方式进行融资，在获取长期资本的同时，进一步优化财务结构，减少融资成本，符合公司和股东的利益。
6、本次募集资金的必要性和合理性
（1）公司正在实施和拟实施的重大项目较多，资金需求较大
截至2017年6月30日，公司货币资金余额、理财产品虽然较多，但只能部分满足公司现有经营业务及正在实施和拟实施项目支出的需要。本次募集资金投资项目资金需求量较大，结余货币资金、理财产品及经营性现金净流入无法满足公司开展项目的资金需求。
（2）银行放贷额度偏紧，可能影响公司的战略推进
尽管截至 2017年 6月 30日，公司有 8.40亿元的银行授信，但实际银行贷款额度受现行贷款政策偏紧的影响，有所降低，较难实现较高额度的贷款，且公司属于传统的制造型企业，长期资产投入需求较高，由于银行授信协议期限一般是一年期，难以满足公司的长期资本需求。
（3）通过公司内部融资的方式投资募投项目时间周期过长
通过公司内部融资的方式投资募投项目时间周期过长，在目前精细化工行业市场迅速发展、竞争日趋加剧的情况下不利于公司建立先发优势；而以公司内生增长形成的净现金流发展募投项目的时间周期较长，制约了公司的进一步项目扩张，从而错失巩固并扩大市场规模，强化市场地位的良机。
（4）通过可转债融资短期内提高资产负债率，提高资金使用效率
可转债融资兼具债权融资和股权融资形式，可转债以债券形式发行，可转债转股前可以提高资产负债率，提高资金使用效率，同时如本次可转债到期前全部或部分转换为公司普通股，又将显著增加公司净资产，增加公司抗风险能力。
基于以上分析，公司本次选择可转债融资投入募投项目，综合考虑了融资方
式对股东权益的影响，基于保护股东利益、保持公司持续发展能力的角度选择可转债融资，具有必要性和合理性。
（二）说明自本次可转债相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
1、重大投资或资产购买的范围
根据《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市则》之相关规定，重大投资或资产购买是指：
“（1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（2）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元；（3）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元；（4）交易的成交金额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元；（5）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。”
2、自本次可转债相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间
申请人本次公开发行可转换公司债券董事会决议日为2017年3月19日。根据上述日期标准，在董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，申请人实施或拟实施的重大投资情况如下：
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|-|-|-|-|
|项 目|金额（万元）|资金来源|完成情况/计划完成时间|
|年产 1,000 吨碘造影剂及其中间体建设项目|32,000.00|自筹|2年内|
|研发中心建设项目|8,000.00|自筹|2年内|
|热电联产项目|5,868.10|自筹|已完成|
|合 计|45,868.10|||

3、申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划
申请人参照《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》对重大投资及资产购买的界定，同时根据公司第三届董事会第三十四次会议决议，公司拟投资建设年产1,000吨碘造影剂及其中间体建设项目。截至本反馈意见回复出具日，除实施上述项目及本次公开发行可转债募集资金投资项目外，公司目前暂无在未来三个月内实施的其他重大投资或资产购买的计划，亦未开展相关筹备和洽谈工作。如未来三个月内启动目前无法预计的其他重大投资或资产购买，公司将严格按照公司内部投资决策程序、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行内部决策程序及相应的信息披露义务。
4、不存在通过本次募集资金以实施重大投资或资产购买的情形
根据公司 2017年 3月 19日第三届董事会第三十七次会议决议和 2017年 3月31日2016年度股东大会决议，公司本次拟公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）预计不超过 70,000.00万元，扣除相关发行费用后拟全部投资于年产 20,000吨苯二酚、31,100吨苯二酚衍生物建设项目—一期工程。上述募投项目均有明确的用途和投资方向，不存在通过本次募集资金以实施重大投资或资产购买的情形。
此外，公司建立了完善的募集资金专户存储制度，本次募集资金到位后，公司将严格按照募集资金管理办法使用上述资金。若未来公司筹备实施重大投资或资产购买事宜，公司将严格履行相应决策程序，并按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定真实、准确、完整、
及时地披露相关信息，保证各类投资者尤其是中小投资者的知情权和切身利益。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构核查了本次募集资金投资项目的可行性研究报告，并复核本次投资规模的测算过程；获取了截止目前公司的货币资金余额情况、银行授信情况、银行理财情况、公司经营性现金流情况及预计的近期大额支出情况等；获取了与本次发行相关的决议文件及申请人《募集资金管理制度》。
经核查，保荐机构认为，申请人本次募集资金具有必要性和合理性；申请人董事会决议日前六个月至今，除上述重大投资外，无其他可预见重大投资或资产购买的计划，上述拟实施的重大投资符合《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定；不存在通过本次募集资金变相实施重大投资或资产购买的情形。
（四）自本次可转债相关董事会决议日前六个月起至今，申请人是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形发表核查意见。
1、交易性金融资产
截至 2017年6月30日，公司资产负债表中不存在交易性金融资产。
2、可供出售金融资产
截至 2017年 6月 30日，公司可供出售金融资产账面价值为 81.00万元，为按成本计量的可供出售金融资产 81.00万元（未经审计），系持有的九江安达环保科技股份有限公司4.5%股权，上述投资金额较小，且公司将长期持有该被投资企业股份，不以获取短期投资回报为目的。
3、借予他人款项
截至 2017年6月30日，公司不存在金额较大、期限较长的借予他人款项。
4、委托理财
为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司正常经营和募投项目实施的情况下，公司通过购买无风险或低风险银行理财产品的方式对闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理。截至 2017年 6月 30日，公司银行理财产
品账面余额为 1.00亿元，均为使用闲置募集资金所购买，且理财产品期限均不超过2个月，不属于金额较大、期限较长的委托理财的情况。
综上所述，申请人不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
经核查，保荐机构认为：截至 2017年 6月 30日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和借予他人款项；可供出售金融资产金额较小；
公司购买的银行理财产品是公司为提高资金使用效率对闲置募集资金和闲置自有资金进行的现金管理行为，且理财产品期限均不超过 2个月，不属于金额较大、期限较长的委托理财的情况；因此，申请人不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
4.申请人 2015年未进行现金分红。请申请人结合章程有关分红的限制性规定，说明未分红的理由是否充分，是否执行了相应的决策程序和信息披露义务。
请保荐机构对上述事项进行核查，并对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》的规定发表核查意见。
回复：
（一）公司《公司章程》与现金分红相关的条款以及最近三年现金分红政策实际执行情况
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）相关要求及《公司章程》的规定，公司进一步完善了股利分配政策，现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。现行利润分配政策如下：
“第一百五十五条公司实施如下利润分配政策：
（一）公司利润分配政策的基本原则
1、公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，根据分红规划，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配；
2、公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并符合法律、法规的相关规定。
（二）公司利润分配具体政策
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进
行利润分配。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，且公司同时满足以下条件的，应当采用现金分红方式进行利润分配：
（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。重大投资计划或重大现金支出是指公司在未来 12个月内拟对外投资、收购资产、购买固定资产或无形资产的累计支出（含承担债务和费用）达到或超过公司最近一期经审计净资产10%的事项，上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以高者为准；
公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于连续三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
3、公司董事会可以结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，制定中期分红方案。
4、公司进行现金分红时，现金分红的比例应同时遵照以下要求：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
5、在公司当年未实现盈利情况下，公司不进行现金利润分配，同时需要经公司董事会、股东大会审议通过，并由公司独立董事发表相关意见。
（三）利润分配的审议程序：
1、公司的利润分配方案由公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合本条第（二）款规定的，董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
3、公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过深圳证券交易所投资者关系平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。
（四）公司利润分配政策的修改
因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，由公司董事会制订拟修改的利润分配政策预案，并说明详细原因，在经独立董事发表明确意见后，提交公司股东大会审议，并应由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”
根据公司未来发展规划及对公司所处行业发展阶段的判断，公司目前正处于成长期，2017-2019年，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利。公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于连续三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司董事会可以结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，制定中期分红方案。
（二）公司最近三年现金分红情况
公司2014、2015、2016年度现金分红情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|现金分红的数额（含税）|最近三年以现金方式累计分配的利润（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|最近三年平均实现的归属于上市公司股东净利润|最近三年累计现金分红金额占最近三年年均可分配利润的比例|
|2014|2,134.00|7,548.44|4,033.37|9,674.89|78.02%|
|2015|0.00||8,224.45|||
|2016|5,414.44||16,766.84|||

公司最近三年累计现金分红金额占最近三年年均可分配利润的比例为78.02%。
（三）2015年度公司未分红的理由是否充分，是否执行了相应的决策程序和信息披露义务
2015年末公司预计 2016年拟用于年产 13,000吨维生素B3（烟酰胺、烟酸）、20,000吨3-氰基吡啶建设项目、年产 5,000吨维生素B5、3,000吨β -氨基丙酸、1,000吨3-氨基丙醇建设项目、兄弟医药热电联产建设项目、兄弟医药土地购置、公司总部大楼装修工程等其他工程的合计投资金额约为 5.00亿元（经审计的 2016年度实际投资金额为 4.97亿元），2015年末公司经审计净资产为 16.72亿元，属于 2015年实行的《公司章程》规定中“重大投资计划（即公司在一年内购买资产超过公司最近一期经审计总资产30%或单项购买资产价值超过公司最近一期经审计的净资产20%的事项，上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以高者为准；以及对外投资超过公司最近一期经审计的净资产20%及以上的事项）”的情形，因此公司未制定现金分红计划，而是采用资本公积转增股本方案，即以经审计的 2015年 12月 31日总股本 270,271,942股为基数，每10股转增10股。
2015年度利润分配方案于2016年4月18日召开的第三届董事会第二十五次
会议审议通过。公司独立董事于2016年4月18日对该利润分配方案发表了独立
意见认为，公司董事会提出的以资本公积金向全体股东每10股转增10股的2015
年度利润分配预案符合目前公司的实际情况，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在故意损害投资者利益的情况。该方案于 2016年 5月 16日召开的2015年度股东大会审议通过，并于2016年5月17日予以公告。
综上所述，公司 2015年度未制定现金分红计划的理由充分且执行了相应的决策程序和信息披露义务。
保荐机构查阅了《公司章程》、2015年年度报告、2016年审计报告、第三届董事会第二十五次会议决议、独立董事意见、2015年度股东大会决议，对本次分红情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为，公司最近三年累计现金分红金额占最近三年年均可分配利润的比例为78.02%，符合本次发行的基本要求。公司 2015年度未分红的理由充分、合理，上述分红政策已执行了相应的决策程序和信息披露义务；
申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的规定。
5.申请人及子公司报告期内因环保、安全生产存在被环保、安监和公安部门多次行政处罚及采取其他行政措施的情况，本次可转债评级机构也将安全生产和环保作为关注事项。（1）申请人虽然提示了安全生产风险和环保处罚风险，但过于原则。请申请人列举历次被处罚情况并作详细的重大事项提示，并披露应对相关风险的具体措施。（2）保荐机构就涉及的环保处罚情况出具了专项说明，但未包括其他处罚事项。请保荐机构和律师补充核查前述相关事项的整改情况，并就上述行政处罚及其他行政强制措施情况对申请人生产经营和本次可转债的影响发表明确意见。（3）请保荐机构核查公司三会和独立董事制度是否健全、是否能够依法履行职责；请保荐机构和会计师就公司内部控制制度的完整性、合理性和有效性是否存在重大缺陷发表意见。
回复：
（一）申请人虽然提示了安全生产风险和环保处罚风险，但过于原则。请申请人列举历次被处罚情况并作详细的重大事项提示，并披露应对相关风险的具体措施。
1、历次被处罚情况
（1）申请人及其子公司受到环保部门的处罚
1）海宁市环境保护局于 2014年6月23日对公司出具了海环罚字[2014]112号《行政处罚决定书》，认定公司入网水 CODcr548mg/L超过《污水综合排放标准》（GB8978-1996）中三级排放标准；氨氮 47mg/L超过《工业企业氮、磷污染物间接排放限值》（DB33/887-2013）中间接排放限值。依据《浙江省水污染防治条例》第五十七条的相关规定，海宁市环境保护局对公司处以4.5万元的行政处罚。
2）大丰市环境保护局于 2015年 6月 29日对公司控股子公司兄弟维生素出具大环罚字[2015]25号《行政处罚决定书》，因兄弟维生素将危险废物（蒸馏残渣）交江苏悦城环保科技有限公司进行处置，后经大丰市环境保护局查明，江苏
悦城环保科技有限公司无危废处置资质。针对上述事项，大丰市环境保护局决定对兄弟维生素作出罚款10万元的行政处罚。
（2）安全生产部门的行政处罚及其他行政措施
报告期内，公司及其子公司兄弟维生素存在部分安全生产问题，海宁市安全生产监督管理局对兄弟科技分别出具了《行政处罚决定书》（（海）安监管罚[2016]27号）、《现场处理措施决定书》（（海）安监管现决（2017）1号）；海宁市公安局出具了《行政处罚决定书》（海公（周）行罚决字[2016]12319号）；江苏省盐城市安全生产管理局对子公司兄弟维生素出具了《行政处罚决定书》（（苏盐）安监管罚[2016]8号）。具体情况如下：
1）海宁市安全生产监督管理局《行政处罚决定书》
公司将糖铬浆车间 19号反应釜更换、安装项目发包给杭州兴元安装有限公司（以下简称“兴元安装公司”），但对兴元安装公司施工作业人员的安全管理不到位，未能做到统一协调管理，2016年4月12日，兴元安装公司在作业过程中发生一起中毒和窒息事故，造成 1人死亡 1人重伤。2016年 10月 27日，嘉兴市安全生产监督管理局出具了《关于撤销兄弟科技股份有限公司安全标准化三级达标企业等级的通知》（嘉安监危化[2016]105号），决定撤销公司安全生产标准化三级达标企业等级。该安全生产标准化三级达标企业等级撤销后，相关安全监管部门会加大对公司的监管力度，但对公司的生产经营无直接影响，公司已启动安全生产标准化三级达标认定的准备工作，计划2017年8月份上报申请材料。
同日，海宁市安全生产监督管理局（以下简称“海宁市安监局”）出具了（海）安监管罚[2016]27号及（海）安监管罚[2016]28号《行政处罚决定书》，对申请人作出罚款人民币 24万元的行政处罚，对主要负责人付福军作出罚款人民币36,618元的行政处罚。上述罚款均于2016年11月9日缴纳完毕。
2）海宁市安全生产监督管理局现场处理决定书
海宁市安全生产监督管理局（以下简称“海宁市安监局”）于2017年1月3日对兄弟科技股份有限公司（以下简称“公司”）进行现场检查，发现公司有以下违法违规行为和事故隐患：公司北厂区经浙江天成设计工程有限公司进行安全
设计诊断存在较多安全隐患，且未完成安全隐患整改，相关安全隐患整改措施未落实到位。针对该事项，海宁市安全监督管理局作出如下现场处理决定：1、公司自2017年1月3日起停止北厂区20,000吨皮革助剂（加脂剂）项目、中试项目，8,000吨皮革助剂项目、45,000吨铬鞣剂项目的生产经营活动；2、公司在停产整改期间必须落实具体安全隐患整改措施。
3）海宁市公安局《行政处罚决定书》
公司储存剧毒化学品三氧化二砷的专用仓库未按照国家有关规定设置入侵报警装置等相应的技术防范设施，根据《危险化学品安全管理条例》第七十八条第一款、第二款之规定，公安机关决定给予公司责令改正，并处罚款2,000元的处罚。截至本反馈意见回复出具日，公司已缴付该项罚款。
4）江苏省盐城市安全生产管理局《行政处罚决定书》
2016年10月，兄弟维生素4号仓库因违规存放23.425吨危险化学品甲醇钠，该情形违反《危险化学品安全管理条例》第二十四条第一款的规定，依据《危险化学品安全管理条例》第八条第一款的规定，给予罚款人民币 10万元的行政处罚。
2、申请人已在募集说明书“重大事项提示”中对安全生产风险和环保处罚风险及应对相关风险的具体措施进行了补充披露，具体情况如下：
“（五）安全生产风险
公司生产中所用的部分原材料为易燃、易爆、有毒的化学品，且生产过程存在高温中压。尽管公司装备水平和生产现场管理水平不断提高，但在运输和生产过程中若操作不当或设备维护不当，则可能导致安全事故的发生，从而影响公司正常的生产和经营。
报告期内，公司及其子公司兄弟维生素曾因发生一起安全事故、部分厂房出现安全隐患问题、仓库未设置安全报警装置、部分危化品存放不合规问题，受到海宁市安全生产监督管理局、海宁市公安局和江苏省盐城市安全生产管理局行政处罚或其他行政措施。
针对安全事故问题，公司已修订完善内部相关作业制度，加强对外来施工作业人员的安全管理，严格落实安全生产主体责任，扎实开展安全生产标准化建设，深刻吸取事故教训，不断提高安全生产水平，确保企业安全。
针对安全隐患整改措施未落实到位等问题，公司逐一安排和落实了相应纠正措施、安全防控措施、责任人和整改时间，并积极执行安全整改工作。公司现已相继完成了上述项目安全设计诊断报告的整改内容。海宁安监局于 2017年 2月 22日作出关于年产 8,000吨皮革助剂项目、年产 45,000吨铬鞣剂项目的试生产批复，准予申请人进行为期3个月的试生产，试生产结束后经验收合格方可恢复生产；海宁安监局并于 2017年 3月 20日作出关于 20,000吨皮革助剂-加脂剂（6,000吨磺化油除外）项目的试生产批复，准予申请人进行为期 2个月的试生产，期间加强安全措施，确保安全，试生产结束后经验收合格方可恢复生产。海宁安监局在对公司的整改进行复查后，于2017年5月18日出具（海）安监复查[2017]1号《整改复查意见书》，确认了申请人已对全部安全隐患整改到位，并准予申请人恢复上述项目的生产经营。
针对公司未按照国家有关规定设置入侵报警装置等相应的技术防范设施问
题，公司制定了相关内控措施，并认真进行整改，公司已设置了入侵报警装置等相应的技术防范设施。
针对危化品存放问题，公司采取了相应的整改措施，包括将危化品甲醇钠转移至符合要求的2号仓库（火灾危险性：甲类）并对2号仓库进行修缮改造；令储运部加强物资存放合规性安全意识，联合安全部，对危化品的规范贮存进行统一盘点，系统排查仓库存放安全隐患，统一整改；已严格按危化品贮存要求对危化品进行分类贮存。
尽管公司认真履行了整改措施，但如果公司未来在实际执行过程中仍存在管理疏漏等问题，公司可能面临较大的安全生产风险。
（六）环保行政处罚风险
2014年6月23日，公司因污水排放超标问题，收到海宁市环境保护局于对公司出具的海环罚字[2014]112号《行政处罚决定书》；2015年6月29日，因兄
弟维生素未对委外废液处理单位资质进行严格审查，兄弟维生素收到大丰市环境保护局出具的大环罚字[2015]25号《行政处罚决定书》。
针对污水排放问题，公司采取了相应的整改措施，具体分为硬件改造和管理提升两方面。硬件改造包括清理污水站调节池，并对其曝气系统进行更换，提升调节池的污水曝气效果；改造厌氧池进水管和布水系统，提升厌氧池的处理效果；
更换好氧池曝气系统，提升好氧池曝气的稳定性，确保溶解氧可控；增加高氨氮废水预处理系统，降低后续生化系统负荷。在管理方面，加强了污水产生点的水质监控，严控超标的污水进入污水站；在污水进入调节池前，均进行相关指标检测，避免因污水指标不明直接进入系统，导致系统异常。截至本反馈意见回复出具之日，上述整改措施均已落实完成，污水站运行稳定，入网水各项指标均达标，未再发生排放物超标的情况。未来申请人将严格加强环保方面的管理，从源头上对污染源进行控制，加强对治理设施的运行监管，认真进行污染物末端治理，确保各污染物达标排放。
针对废液处理问题，兄弟维生素已于 2014年 12月 24日与盐城新宇辉丰环保科技有限公司（以下简称“新宇环保”）签订了《固体废物无害化处置合同》，委托新宇环保处理兄弟维生素生产过程中产生废物料（液），新宇环保持有江苏省环境保护厅于2014年12月18日颁发的编号为JS0982OOI484-1的《危险废物经营许可证》。
未来公司将严格加强环保方面的管理，从源头上对污染源进行控制，加强对治理设施的运行监管，认真进行污染物末端治理，确保各污染物达标排放。”
（二）保荐机构就涉及的环保处罚情况出具了专项说明，但未包括其他处罚事项。请保荐机构和律师补充核查前述相关事项的整改情况，并就上述行政处罚及其他行政强制措施情况对申请人生产经营和本次可转债的影响发表明确意见。
1、申请人及其子公司受到环保部门的处罚
（1）申请人受到海宁市环保部门的处罚
保荐机构和律师查阅了海宁市环境保护局（以下简称“海宁环保局”）出具的《行政处罚决定书》、申请人提供的《整改措施情况说明》、《工程安装合同》、《工业品买卖合同》、《玉环县捷泰环保设备有限公司产品买卖合同》及相应的记账凭证、发票，抽样查阅了发行人提供的《各生产车间污水水质考核表》、海宁市新世纪水务检定检测有限公司（第三方检测机构）按月度出具的《检测报告》等资料，同时保荐机构和律师赴申请人相关生产经营场所进行了实地核查并与相关负责人进行了访谈。根据保荐机构和律师的核查，申请人受到的环保部门处罚具体情况如下：
海宁环保局于 2014年 6月 23日对申请人作出海环罚字[2014]112号《行政处罚决定书》，认定申请人入网水 CODcr 548mg/L超过《污水综合排放标准》（GB8978-1996）中三级排放标准；氨氮 47mg/L超过《工业企业氮、磷污染物间接排放限值》（DB33/887-2013）中间接排放限值。依据《浙江省水污染防治条例》第五十七条的相关规定，海宁环保局对申请人作出罚款 4.5万元的行政处罚。
申请人已于2014年6月26日缴纳该项罚款。
申请人针对上述行政处罚已采取了相应的整改措施，具体分为硬件改造和管理提升两方面。硬件改造包括清理污水站调节池，并对其曝气系统进行更换，提升调节池的污水曝气效果；改造厌氧池进水管和布水系统，提升厌氧池的处理效果；更换好氧池曝气系统，提升好氧池曝气的稳定性，确保溶解氧可控；增加高氨氮废水预处理系统，降低后续生化系统负荷。在管理方面，加强了污水产生点的水质监控，严控超标的污水进入污水站；在污水进入调节池前，均进行相关指标检测，避免因污水指标不明直接进入系统，导致系统异常。截至本反馈意见回复出具之日，上述整改措施均已落实完成，污水站运行稳定，入网水各项指标均达标，未再发生排放物超标的情况。未来申请人将严格加强环保方面的管理，从源头上对污染源进行控制，加强对治理设施的运行监管，认真进行污染物末端治理，确保各污染物达标排放。
保荐机构和律师认为，上述罚款金额较小且申请人已积极履行了整改措施，申请人的上述行为不构成重大违法违规，不会对本次发行构成法律障碍。
（2）兄弟维生素受到大丰市环保部门的处罚
保荐机构和律师查阅了大丰市环境保护局（以下简称“大丰环保局”）出具的《行政处罚决定书》及《证明》、申请人提供的《关于危废转移环保事故的情况报告》、修订的《固废管理作业指导书》、兄弟维生素与盐城新宇辉丰环保科技有限公司（以下简称“新宇环保”）签订的《固体废物无害化处置合同》，并登陆江苏省环境保护厅网站（www.jshb.gov.cn）对新宇环保的危废处置资质进行了查询，抽样查阅了申请人的《危废处理申请表》、《危废出库登记表》、《危险废物转移联单》、《固废接运单》及环保部门网站的备案情况等资料，同时保荐机构和律师赴兄弟维生素相关生产经营场所进行了实地核查并与相关负责人进行了访谈。
根据保荐机构和律师的核查，兄弟维生素受到的环保部门处罚具体情况如下：
2015年6月29日，大丰环保局作出了大环罚字[2015]25号《行政处罚决定书》，因兄弟维生素于 2014年 10月将危险废物（蒸馏残渣）交江苏悦城环保科技有限公司（以下简称“悦城环保”）进行处置，后经大丰环保局查明，悦城环保无危废处置资质。针对上述事项，大丰环保局依据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第七十五条的相关规定，决定对兄弟维生素作出罚款 10万元的行政处罚。兄弟维生素已于2015年7月13日缴纳该项罚款。
兄弟维生素针对上述行政处罚已采取了相应的整改措施，鉴于上述处罚的发生是因兄弟维生素在与悦城环保的合作中，缺少对悦城环保相关资质的持续核查机制，导致兄弟维生素在悦城环保的相关资质被吊销时，未能及时发现。为避免类似情形的发生，兄弟维生素在危废管理制度中明确了危废转移前需对对方资质的有效性进行评估，并经相关领导签字确认，建立合格供方清单；在危废转移过程中，待安全转移至处置厂家并对数量进行核实后，由对方签字确认；危废转移完成后，按照相关要求到环保部门进行备案，并及时申报。兄弟维生素已于 2014年 12月 24日与新宇环保签订了《固体废物无害化处置合同》，委托新宇环保处理兄弟维生素生产过程中产生的废物料（液）。2014年至今，新宇环保持有编号为 JS0982OOI484-1的《危险废物经营许可证》，有效期至 2019年 1月，其核定的经营品种包括了上述危险废物（蒸馏残渣）。根据盐城市大丰区（大丰市目前已撤市变区）环境保护局出具的《证明》，2014年至 2017年 3月，兄弟维生素在生产经营中能遵守国家法律法规，依法履行了建设项目环境影响评价等制度；
没有发生重大污染事故和纠纷，不存在因环境保护原因产生的侵权纠纷及其债务纠纷。
保荐机构和律师认为，兄弟维生素针对上述行为已积极履行了整改措施，未造成重大污染事故或者纠纷，不构成重大违法违规情形，不会对本次发行构成法律障碍。
综上所述，申请人及其子公司已针对上述环保部门的处罚及时进行了整改，且在保证符合相关要求的情况下，整改过程未中断正常的生产经营。保荐机构和律师认为，上述环保部门的处罚未对申请人及其子公司的生产经营造成实质性影响，不会对本次发行可转债构成法律障碍。
2、申请人及其子公司受到安监部门的处罚及行政措施
（1）2016年10月申请人受到安监部门的处罚
保荐机构和律师查阅了嘉兴市安全生产监督管理局（以下简称“嘉兴安监局”）出具的《关于撤销兄弟科技股份有限公司安全标准化三级达标企业等级的通知》及海宁市安全生产监督管理局（以下简称“海宁安监局”）出具的《行政处罚决定书》、申请人提供的《4.12事故整改措施说明》、申请人在事故发生后修订的《相关方作业指导书》、《外来施工队伍安全管理作业流程》、《外来施工单位工程项目建设安全协议书》、《外来施工单位工程项目建设安全协议补充条款》、《中毒事故专项应急预案》，抽样查阅了《相关方培训人员台账》、《施工检查记录表》、《承包商安全资质审查表》、《培训签到表》、《受限空间作业安全培训考试题》、《外委施工人员安全培训试卷》等资料；同时保荐机构和律师赴申请人相关生产经营场所进行了实地核查并与相关负责人进行了访谈。根据保荐机构和律师的核查，申请人受到的安监部门处罚具体情况如下：
2016年 4月 12日，申请人将糖铬浆车间 19号反应釜更换、安装项目发包给杭州兴元安装有限公司（以下简称“兴元公司”），因兴元公司的员工在进入受限空间前未通知申请人的管理人员且未按要求进行相应的防护处理，同时申请人对兴元公司施工作业人员的安全管理不到位，未能做到统一协调管理，导致兴元公司在作业过程中发生一起中毒和窒息事故，造成 1人死亡 1人重伤。2016年
10月27日，嘉兴安监局出具了《关于撤销兄弟科技股份有限公司安全标准化三级达标企业等级的通知》（嘉安监危化[2016]105号），决定撤销申请人安全生产标准化三级达标企业等级。同日，海宁安监局出具了（海）安监管罚[2016]27号及（海）安监管罚[2016]28号《行政处罚决定书》，对申请人作出罚款人民币 24万元的行政处罚，对主要负责人傅福军作出罚款人民币 36,618元的行政处罚。
上述罚款均于2016年11月9日缴纳完毕。
针对上述安全生产问题，申请人采取了相应整改措施：由设备工程部每天提供施工项目、施工人员、施工地点和施工部位以便跟踪；完善了作业指导书，在日常巡检过程中建立外来施工的巡检表单和记录；对相关方作业指导书进行修订增加了相关处罚条款，并确认与每家施工单位签订安全协议；由安环部对公司应急救援制度进行细化，各救援小组职责、分工再明确；对外来施工人员进行全面安全教育培训，并组织考试，考试合格方可进入公司施工作业；按相关方作业指导书每季度组织外来施工方进行安全教育培训；由安环部加强对外来施工人员在施工过程中的管理和监督。根据海宁安监局出具的《情况说明》，申请人被嘉兴安监局撤销的安全标准化三级达标企业事项，因安全生产标准化三级达标认定不作为申请人申请《安全生产许可证》的前置条件，故该事项对申请人后续申请《安全生产许可证》无影响。申请人已启动安全生产标准化三级达标认定的准备工作，计划8月份上报申请材料。同时，根据《生产安全事故报告和调查处理条例》（国务院令第493号）的规定，申请人上述安全事故为一般事故。
保荐机构和律师认为，申请人的上述行为不构成重大违法违规情形，不会对本次发行构成法律障碍。
（2）2017年1月申请人受到安监部门的行政强制措施
保荐机构和律师查阅了海宁安监局出具的《现场处理措施决定书》、《整改复查意见书》、海宁安监局组织的专家出具的《兄弟科技股份有限公司8000吨皮革助剂生产线（复鞣剂助剂车间）恢复生产条件现场审查意见》、《兄弟科技股份有限公司年产 20000吨皮革助剂生产线-加脂剂（6000吨磺化油除外）恢复生产安全条件现场审查意见》、申请人提供的《兄弟科技股份有限公司8000吨皮革助剂生产线-复鞣剂助剂车间开车生产方案》、《兄弟科技股份有限 20000吨皮革助剂
生产线-加脂剂车间（6000吨磺化油除外）车间开车生产方案》、《兄弟科技股份有限 20000吨皮革助剂生产线-加脂剂车间（6000吨磺化油除外）开车生产方案专家审查意见》、《兄弟科技股份有限20000吨皮革助剂生产线-加脂剂车间（6000吨磺化油除外）开车生产方案安全设施设计审查专家组意见整改落实情况说明》、《兄弟科技股份有限公司 8000吨皮革助剂生产线（复鞣剂助剂车间）项目恢复生产安全设施设计审查专家组意见整改落实情况说明》、《兄弟科技股份有限公司年产 45000吨铬鞣剂及 8000皮革助剂生产线罐区技改项目试生产方案专家组意见整改落实情况说明》、《兄弟科技股份有限公司年产 45000吨铬鞣剂及 8000皮革助剂生产线罐区技改项目试生产总结报告》、《建设工程设计合同》、《技术服务合同》、《技术咨询合同》、《工程设计补充协议书》、《项目服务协议》及相关费用的记账凭证等资料；同时保荐机构和律师赴申请人相关生产经营场所进行了实地核查并与相关负责人进行了访谈。根据保荐机构和律师的核查，申请人受到的安监部门行政强制措施具体情况如下：
2017年1月3日，海宁安监局出具了（海）安监管现决（2017）1号《现场处理措施决定书》，认定申请人北厂区经浙江天成设计工程有限公司进行安全设计诊断存在较多安全隐患，且未完成安全隐患整改，相关安全隐患整改措施未落实到位。因申请人存在以上问题无法保证安全生产，海宁安监局对申请人作出处理决定：申请人自2017年1月3日起停止北厂区20,000吨皮革助剂（加酯剂）项目、中试项目，8,000吨皮革助剂项目、45,000吨铬鞣剂项目的生产经营活动；
在停产整改期间必须落实具体安全隐患整改措施。
针对上述项目存在的安全隐患问题，申请人逐一安排和落实了相应纠正措施、安全防控措施、责任人和整改时间，并积极执行安全整改工作。申请人现已相继完成了上述项目安全设计诊断报告的整改内容。对整改符合性，申请人先后组织了浙江天成工程设计有限公司（设计单位）、浙江泰鸽安全科技有限公司（安评单位）（以下简称“泰鸽科技”）对整改内容的全面性及整改后装置的符合性进行了现场确认，并由设计单位出具了整改确认报告、安评单位出具了专项安全评价报告，依据确认结果达到了安全生产条件要求。同时申请人组织了海宁市安全专家对《开车生产方案》及生产装置现场条件进行了进一步确认并形成了专家意见，明确达到了开车生产条件。申请人依据上述各方确认结果，分别于 2017年
2月 17日、2月 27日将确认报告及相关资料提交到海宁安监局，海宁安监局分别于 2017年 2月 20日、2017年 3月 3日组织专家对整改符合性及生产现场进行了确认，依据专家意见达到了开车生产条件。
海宁安监局于2017年2月22日作出关于年产8,000吨皮革助剂项目、年产45,000吨铬鞣剂项目的试生产批复，准予申请人进行为期3个月的试生产，试生产结束后经验收合格方可恢复生产；海宁安监局并于2017年3月20日作出关于20,000吨皮革助剂-加脂剂（6,000吨磺化油除外）项目的试生产批复，准予申请人进行为期2个月的试生产，期间加强安全措施，确保安全，试生产结束后经验收合格方可恢复生产。海宁安监局在对申请人的整改进行复查后，于 2017年 5月 18日出具（海）安监复查[2017]1号《整改复查意见书》，确认了申请人已对全部安全隐患整改到位，并准予申请人恢复上述项目的生产。
保荐机构和律师认为，申请人的上述行为不构成重大违法违规情形，不会对本次发行构成法律障碍。
（3）兄弟维生素受到安监部门的处罚
保荐机构和律师查阅了盐城市安全生产监督管理局（以下简称“盐城安监局”）出具的《行政处罚决定书》、申请人提供的《江苏兄弟维生素固体甲醇钠违规储存处罚事件整改措施》、《2号仓库漏雨维修确认报告》、修订的《危险化学品安全管理作业指导书》、《安全检查管理作业指导书》、2号仓库修缮的《工程合同》及费用发票等资料；同时保荐机构和律师赴兄弟维生素相关生产经营场所进行了实地核查并与相关负责人进行了访谈。根据保荐机构和律师的核查，兄弟维生素受到的安监部门处罚具体情况如下：
兄弟维生素自 2016年 1月开始，在 4号仓库（火灾危险性：丙类）内违规存放危化品甲醇钠 23.425吨。2016年 10月 18日，盐城安监局作出了（苏盐）安监管罚[2016]8号《行政处罚决定书》，认定该情形违反《危险化学品安全管理条例》第二十四条第一款的规定，依据《危险化学品安全管理条例》第八十条第一款的规定，盐城安监局决定对兄弟维生素作出罚款人民币 10万元的行政处罚。
兄弟维生素已于2016年10月27日缴纳该罚款。
针对上述行政处罚，兄弟维生素采取了相应的整改措施，包括将危化品甲醇钠转移至符合要求的2号仓库（火灾危险性：甲类）并对2号仓库进行修缮改造；
令储运部加强物资存放合规性安全意识，联合安全部，对危化品的规范贮存进行统一盘点，系统排查仓库存放安全隐患，统一整改；已严格按危化品贮存要求对危化品进行分类贮存。
保荐机构和律师认为，兄弟维生素的上述行为未造成安全事故，未对公众利益造成损害，不构成重大违法违规，不会对本次发行构成法律障碍。
综上所述，申请人及其子公司已针对上述安监部门的处罚及行政强制措施及时进行了整改，相关项目均已正常投入生产。保荐机构和律师认为，上述安监部门的处罚及行政强制措施未对申请人及其子公司的生产经营造成实质性影响，不会对本次发行可转债构成法律障碍。
（三）申请人受到公安部门的处罚
保荐机构和律师查阅了海宁市公安局出具的《行政处罚决定书》、泰鸽科技为申请人现有剧毒品三氧化二砷和氰化钠合并存放出具的《证明》、申请人提供的《8.26检查行政处罚整改措施说明》、《消控中心工程合同》、红外报警装置、监控设备的购置合同、记账凭证、发票，抽样查阅了《培训签到表》、《危险化学品安全教育考试试卷》、抽样查阅了剧毒物品购入情况登记表、领用清单、流向登记簿、回库登记簿等资料；同时保荐机构和律师赴申请人相关生产经营场所进行了实地核查并与相关负责人进行了访谈。根据保荐机构和律师的核查，申请人受到的公安部门处罚具体情况如下：
2016年 8月 26日，海宁市公安局出具了海公（周）行罚决字[2016]12319号《行政处罚决定书》，申请人储存的用于分析检测之用的剧毒化学试剂三氧化二砷的专用仓库未按照国家有关规定设置入侵报警装置等相应的技术防范设施。
海宁市公安局决定对申请人作出责令改正，并处罚款2,000元的处罚。申请人已于2016年8月26日缴纳该项罚款。
针对上述行政处罚，申请人已根据专家评估意见将剧毒品仓库整合到符合相关要求的一个剧毒品仓库中；已将剧毒品仓库2台视频监控及入侵报警装置接到
值班室；同时对使用部门进行了培训，规范剧毒品台账设计及表单填写。根据海宁市公安局周王庙镇派出所出具的《证明》，针对上述行政处罚，申请人缴纳了相关罚款并及时添置技术防范设施，根据《危险化学品安全管理条例》第七十八条的规定，本次罚款金额较小，行为情节轻微。
保荐机构和律师认为，申请人的上述行为不构成重大违法违规情形，不会对本次发行构成法律障碍；申请人已按照公安部门的相关要求及时进行了整改，上述处罚未对申请人的生产经营造成实质性影响。
综上所述，发行人及其子公司已就上述行政处罚及行政强制措施所涉及事项完成全面整改，综上所述，申请人及其子公司已就上述行政处罚及行政强制措施所涉及事项完成全面整改，申请人及其子公司受到的上述行政处罚及行政强制措施，不构成重大违法违规，不会对本次发行构成法律障碍；同时，上述行政处罚及行政强制措施未对申请人及其子公司的生产经营造成实质性影响。
（三）请保荐机构核查公司三会和独立董事制度是否健全、是否能够依法履行职责；
1、申请人三会制度、独立董事制度及其运行情况
（1）申请人三会制度
截至本反馈意见回复出具日，申请人三会制度体系主要包括：
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|序号|主要三会制度|
|1|股东大会议事规则|
|2|董事会议事规则|
|3|监事会议事规则|
|4|独立董事工作制度|
|5|累积投票制度|
|6|董秘工作细则|

申请人董事会下设立董事会专门委员会，分别为董事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会等四个专门委员会。
公司第一届董事会第二次会议审议通过了《董事会战略委员会工作细则》、《董事
会提名委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》和《董事会薪酬与考核委员会工作细则》并选举了各专门委员会委员。
（2）申请人三会履行职责情况
报告期内，申请人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关上市公司治理法律法规和《公司章程》的要求，不断完善法人治理结构，努力建立现代企业制度及内部控制体系，积极规范公司运作。报告期内，申请人三会运行具体情况如下：
①股东大会运行情况
报告期内，申请人钱志达、钱志明为申请人的控股股东、实际控制人，刘清泉、钱少蓉为实际控制人的一致行动人。控股股东通过股东大会依法行使股东权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。申请人与控股股东实际控制的企业在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到了相互独立。申请人生产经营业务独立，财务独立核算，独立承担责任和风险。为了保障公司股东的合法权益，特别是中小股东的权益，申请人按照有关法律法规要求，建立、修订完善并严格执行《股东大会议事规则》。
报告期内，申请人共计召开 12次股东大会，历次会议的通知、召集、召开程序，决议的形成程序等均符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的规定。
②董事会运行情况
报告期内，申请人共计召开 39次董事会。董事会会议能按照规定的程序进行，董事会会议记录完整、真实，会议记录上的签名制度执行良好。董事会下设董事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会等四个专门委员会，根据其职责不定期开展活动，保证了董事会高效运作和科学决策。申请人全体董事能以诚信勤勉、认真谨慎的态度，积极参加监管部门举办的各类培训，熟悉各项法律法规，审慎行使董事的权利，承担董事的义务；
独立董事亦能够严格遵守国家的法律、法规和公司独立董事工作制度，在工作中勤勉尽职；报告期内，申请人独立董事积极出席公司召开的股东大会、董事会对公司的发展工作做出了重要的贡献，并对公司的财务管理、关联交易、对外担保、
定期报告等发表了独立意见，维护了公司及全体股东的利益。独立董事制度的建立，完善了公司的法人治理结构，对公司董事会科学决策起到了积极作用。
③监事会运行情况
申请人严格按照《公司法》和《公司章程》的规定程序选举监事，公司监事会人数及人员构成符合《公司章程》及有关法律、法规的要求。报告期内，申请人共计召开30次监事会，根据中国证监会的要求及有关法律法规，认真履行职责，公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督；监事会制定了《监事会议事规则》，监事会会议按照规定的程序进行。监事会会议记录及会议记录的签名制度执行良好。报告期内，监事会根据五部委的要求，继续监督指导公司建立健全风险管控和完善内控体系建设工作，不仅督导董事会、管理层制定母子公司内控实施方案和计划，同时对部分子公司经营风险管控和执行内控制度的情况进行了监督和抽查。
2、独立董事制度运行情况
（1）独立董事工作制度
截至本反馈意见回复出具日，申请人独立董事主要工作制度如下
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|序号|主要三会制度|
|1|独立董事工作制度|

（2）独立董事制度运行情况
申请人已根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规和《公司章程》的规定，制定了《独立董事工作制度》等相关文件，规范公司独立董事制度。报告期内，申请人独立董事能够根据相关法律、法规和内部制度文件的规定，忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并对重大事项发表独立意见，努力维护公司整体利益，尤其关注社会公众股股东的合法权益不受损害，较好发挥了独立董事的独立作用。
①申请人独立董事的基本情况
报告期内，申请人董事会保持三名独立董事分别为化工行业或会计领域的专
业人士，符合关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。申请人历届独立董事及其直系亲属、主要社会关系未有在公司及附属企业、公司控股股东单位任职情况，并未直接或间接持有公司股票，任期内未有从申请人及其主要股东处取得未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况发生。
②申请人独立董事履职情况
a、独立董事对各项会议相关议案审议情况
申请人召开董事会前，独立董事能够主动调查、获取做出决议所需要的情况和资料，尽力了解公司生产经营和运作情况，为董事会重要决策做充分的准备工作。会议上，独立董事能够认真审议每个议题，积极参与讨论和提出合理化建议，依据专业能力及工作经验做出独立的表决意见。为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。
b、独立董事履职及公司配合独立董事工作情况
申请人独立董事能持续关注公司治理结构及经营管理情况，按时出席股东大会、董事会会议，了解公司生产经营和运作情况，持续跟踪股东大会、董事会决议执行情况。申请人在股东大会、董事会前均按法定时间发出通知并向独立董事提供相应材料，独立董事在会前对公司提供的各项材料和有关介绍进行认真阅
读、审核，同时发挥自身业务专长，提出各项意见和建议，独立、客观、审慎地行使表决权。对于需经董事会决策的重大事项，独立董事重点关注公司生产经营、财务管理、内控管理、关联交易、对外担保、重大投资、高管聘任、业务发展等。
独立董事对公司提供的资料能够进行认真审核，并通过电话、邮件、会议、实地考察等形式，与公司董事、监事、高级管理人员及公司内部审计部门、年报审计会计师保持密切沟通与联系，及时了解公司的日常经营状态和潜在风险，密切关注政策变化、市场环境、媒体报道等对公司经营运作的影响，切实提升公司规范运作水平。
c、申请人独立董事在履职期间，均能够按照《独立董事工作制度》等相关文件的规定，认真负责的对公司内部制度建设、关联交易情况、对外担保及资金占用情况、高级管理人员提名以及薪酬情况、现金分红及其他投资者回报情况、公司及股东承诺履行情况、信息披露的执行情况、内部控制的执行情况及董事会以及下属专门委员会运作情况等重大事项进行认真的审核并发表独立意见。
3、保荐机构核查意见
保荐机构访谈了申请人内部相关人员，查阅了申请人的《公司章程》、三会制度、各董事会专门委员会工作细则、独立董事工作制度等相关文件，查阅了报告期内的三会会议资料、董事会专门委员会会议资料、独立董事述职报告及独立意见。
经核查，保荐机构认为：申请人根据上市公司规范治理的要求并结合自身的经营特点和风险因素，已建立较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制度。目前，申请人三会制度健全，股东大会、董事会和监事会能够各司其职，积极履行自身相应的职责；申请人目前已建立了《独立董事工作制度》等相关制度文件，申请人独立董事工作制度在各个关键环节能够得以较好的贯彻执行，发挥了较好的监督管理作用，对申请人的经营风险起到有效的控制作用，能够保证财务报告的真实、可靠，保护公司资产的安全与完整。
（四）请保荐机构和会计师就公司内部控制制度的完整性、合理性和有效性是否存在重大缺陷发表意见。
1、申请人内部控制制度的完整性和合理性
申请人根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等法律法规，建立了较为完整系统的内部控制管理制度，并在执行当中得到了有效落实。申请人内部控制活动涵盖申请人所有的营运环节，包括但不限于：销售与收款、采购与付款、存货管理、质量管理、项目管理、资产管理、投资管理、预算管理、资金管理、投资与融资管理、税务管理、财务报告管理、成本费用管理、人力资源管理、信息系统管理等。申请人内控制度除涵盖对经营活动各环节的控制外，还包括贯穿于经营活动各环节之中的各项管理作业指导书，包括但不限于：印章管理规定、预算管理作业指导书、资产管理、产品质量隐患识别与预防作业指导书、质量目标管理作业指导书、担保管理、合同管理作业指导书、关键岗位人员代理安排制度、定期沟通制度、信息披露管理制度等。
申请人依据全面性原则、重要性原则、制衡性原则、适应性原则和成本效益原则建立和实施内部控制管理制度，结合风险评估结果，通过以人工方式控制与自动控制、预防性控制与检查性控制相结合的方法，运用不相容岗位分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保全控制、预算控制、组织机构控制、绩效考核控制等控制措施，将风险控制在可承受范围之内。
2、申请人内部控制制度的有效性
（1）申请人内部控制环境有效
根据《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定，申请人建立了股东大会、董事会、监事会和公司管理层在内的法人治理结构，并制定了“三会”议事规则及《独立董事工作制度》，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。申请人股东大会、董事会、监事会、公司管理层等机构各司其职。董事会下设董事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会等四个专门委员会，确保了董事会高效运作和科学决策。
（2）申请人各重大决策程序完整、执行有效
1）关联交易的内部控制
申请人按照法律、法规的相关规定，制定了《关联交易决策制度》，对关联方和关联交易、关联交易的审批权限和决策程序等作了明确的规定，规范与关联方的交易行为。根据申请人现时有效的《公司章程》及《关联交易决策制度》的规定，董事会负责审批关联交易事项，但下列关联交易行为，须经股东大会审批：a.与关联人法人发生的交易金额在 3,000万元以上，或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；b.为关联人提供的任何担保；c.与关联人在连续 12个月内发生交易标的相关的同类关联交易累计高于 3,000万元人民币或超过公司最近经审计净资产值的5%以上的关联交易。《公司章程》同时规定，公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权；公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
报告期内，申请人能够遵守执行关联交易的认定、定价原则、审批权限、回
避表决、独立董事预审核等方面控制政策和方法，能够对关联交易的协商、审议、表决和协议订立各环节实施有效控制，保证关联交易符合公开、公平和公正原则，保障公司资产安全与增值。申请人关联交易事项遵循公开、公平、公正的原则，履行了法定的相关程序，没有侵害公司及股东的利益。
2）对外担保的内部控制
根据申请人现时有效的《公司章程》规定，公司董事会负责审批公司对外担保事项，但下列对外担保行为，须经股东大会审批：a.公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；b.公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；c.为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；d.单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；e.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过，同时，股东大会审议本条第b项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司对外担保的内部控制遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则，严格控制担保风险。
3）重大对外投资的控制
报告期内，申请人能够严格执行对外投资决策程序，对外投资权限集中于公司总部，各分公司一律不得擅自对外投资，对重大投资项目的立项、评估、决策、实施、监督、检查、报告机制各环节实施有效控制，保证投资活动的规范性和合法性。报告期内，申请人的对外投资事项履行了必要的审批程序，并履行了信息披露义务。
4）财务、会计管理制度及执行情况
申请人根据《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》等法律法规要求，制定并逐步完善了一系列会计核算制度和财务管理制度。申请人设置了财务负责人领导下的独立的财务会计部，建立了独立的会计核算体系。根据《财务管理制度》
指导下制定了一系列的作业指导书，如应该账款管理作业指导书、财务发票开具作业指导书、预算管理作业指导书等，申请人明确了资金计划、调度、结算、融资工作的管理细则，对资金使用实行按额度逐级审批制度，保证公司资金运转有序、安全。
申请人实行统一领导、分级管理的内部财务管理体制。公司总部、子公司分别实行独立核算，由公司总部财务总监对各子公司财务部领导和管理。各子公司财务机构根据公司经营规模和经营管理需要，分别按现金管理、银行存款管理、存货管理、往来款项管理、固定资产核算、成本费用核算、收入核算、税务专管、会计报表等工作配备合格的财会人员。申请人财务会计管理内部控制较为完整、合理及有效。
申请人董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，报告期内，该标准与以前年度保持一致。
申请人确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
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|项 目|重大缺陷|重要缺陷|一般缺陷|
|营业收入潜在错报|营业收入总额的1%≤错报|营业收入总额的0.5%≤错报＜营业收入总额的1%|错报＜营业收入总额的0.5%|
|资产总额潜在错报|资产总额的1%≤错报|资产总额的0.5%≤错报＜资产总额的1%|错报＜资产总额的0.5%|

申请人确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
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|缺陷性质|定性标准|
|重大缺陷|① 公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；② 公司更正已公布的财务报告；③ 注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；④ 审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。|
|重要缺陷|① 未依照公认会计准则选择和应用会计政策；② 未建立反舞弊程序和控制措施；③ 对于非常规或特殊交易的财务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；|

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|缺陷性质|定性标准|
||④ 对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合 理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。|
|一般缺陷|指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷|

申请人确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价的定量标准执行。
申请人确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷；
如果缺陷发生的可能性较高，会显着降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显着偏离预期目标为重要缺陷；如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。
申请人通过持续的内控建设、内部控制自我评价和审计监督，内控问题一经发现确认即采取更正行动，包括制定整改措施、整改时间及整改负责人，使缺陷及时改正、风险可控，对申请人内部控制目标不构成实质影响。
3、为防范再次出现类似安全和环保处罚事件，公司加强内部控制的相关措施
报告期内，公司及子公司发生的上述行政处罚事项主要系安全生产观念贯彻执行不够深入、个别员工环保意识有所松懈所致，是管理控制有所疏忽，并非因公司不诚信、主观故意为之，同时公司主要管理人员也对工作疏忽进行了认真总结和反思，通过完善内控制度、主动采取各种措施以保证公司及其子公司生产经营活动的合法合规。
为防范再次出现类似事件，公司采取以下措施进一步加强公司的内部控制：（1）全面完善内部控制制度建设
目前，公司除已建立起《财务管理制度》、《关联交易决策制度》、《对外投资
管理制度》等一级内部控制制度外，为规范公司各部门业务流程，公司各部门皆
已建立起相应的内部规章制度及作业指导书，并修订完善了内部相关作业制度，
严格将责任落实到位，避免发生权责不清的情况。
（2）采取的具体措施
1）由总裁办统筹梳理公司及子公司的固废、危废处理的供应商准入程序，包括归口管理部门的权责，供应商准入、复评、现场考察等程序；拆分安环部为安全部和环保部，管理公司的安全、环保问题，以便明晰管理权责；
2）完善《相关方管理作业指导书》，加强对外来施工人员的管理及培训，确保其按照公司的作业规范和要求进行施工，以降低其自身职业健康安全风险及减少施工造成的环境污染；完善《危险化学品安全管理作业指导书》，明确剧毒化学品相关手续责任人；完善《安全检查管理作业指导书》，将《安全检查管理制度》与《隐患排查与治理管理制度》整合，加强隐患排查与治理；建立仓库类资产维护保养计划，定期清理屋顶杂物，巡查排水系统，做好预防及控制；
3）由审计部负责定期开展专项审计，监督相关部门及制度的执行，对审计中的不符合项的整改情况进行持续跟进，从严监管，提升公司安全环保合法合规，保障公司生产经营的良性可持续。
5、会计师已就报告期内申请人的内控情况出具了相应内部控制审计报告
报告期内，就申请人的内控情况，会计师出具审议意见如下：
（1）天健会计师事务所（特殊普通合伙）对申请人 2014年与财务报表相关的内部控制的有效性进行了鉴证，出具了天健审[2015]1669号《关于兄弟科技股份有限公司内部控制审计报告》，认为申请人按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》规定于 2014年 12月 31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（2）天健会计师事务所（特殊普通合伙）对申请人 2016年与财务报表相关的内部控制的有效性进行了鉴证，出具了天健审[2017] 629号《关于兄弟科技股份有限公司内部控制审计报告》，认为申请人按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》规定于 2016年 12月 31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
6、会计师专项核查意见
报告期内公司及子公司存在因环保、安全生产被相关部门处罚的情况，但不构成重大违法违规，相关内控制度存在一定瑕疵但未对公司产生重大影响，公司已针对上述事项就公司内部控制制度及执行情况等进行了积极有效的整改、完善。公司目前的内部控制制度在完整性、合理性与有效性方面不存在重大缺陷。
7、保荐机构核查意见
保荐机构查阅和复核了申请人内部控制相关制度、申请人出具的内部控制自我评价报告和会计师出具的《内部控制鉴证报告》，对主要内部控制流程进行了穿行测试；对申请人主要负责人员进行了访谈，查看复核了申请人整改措施执行记录和过程性文件，并对前述重点整改事项进行了复查，对整改措施落实情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：报告期内，申请人及其子公司报告期内存在因安全生产及环保被主管部门行政处罚和采取其他行政措施等情况，相关内控制度存在一定瑕疵但未对公司产生重大影响。申请人已针对上述事项就公司内部控制制度及执行情况等进行了积极有效的整改、完善，申请人目前的内部控制制度在完整性、合理性与有效性方面不存在重大缺陷。
二、一般问题
1.募集说明书披露了几起未决诉讼。请保荐机构核查该等诉讼对公司持续经营的影响。
（一）公司未决诉讼情况
1、收购中华化工72%股权纠纷
（1）股权纠纷及第一次仲裁阶段
2012年3月16日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过公司向特定对象非公开发行股票募集资金收购中华化工公司72%股权的议案。同日公司与朱贵法等 11名自然人（以下简称“转让方”）就中华化工公司72%股权转让事宜签署《股权转让协议》，双方约定公司受让转让方持有的中华化工公司72%股权，收购价款暂定为 97,920万元，股权转让价格最终将参考评估后的股东全部权益价值确定。
为了履行协议，公司先后向转让方支付了 50,000万元预付款，并将 47,920万元资金委托中国工商银行嘉兴分行监管，合计支付上述股权转让预付款 97,920万元。其中兄弟投资先后代公司向转让方支付股权转让预付款 32,500万元。
因与转让方之间无法就最终收购价格达成一致，公司与兄弟投资共同于 2012年 9月向嘉兴仲裁委员会申请仲裁，要求上述股权转让方履行协议。仲裁过程中，公司发现中华化工存在违法占用土地并被当地政府部门处罚等违法行为，决定终止收购。2012年 12月 21日公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过终止收购中华化工公司72%股权和2012年度非公开发行事宜。2012年12月21日，公司与上述转让方中的朱贵法等7名自然人股东签订《协议书》，决定终止前述股权转让，朱贵法等 7名自然人股东将已经收取的预付款中的39,000万元返还给公司。公司已于当日收到该笔款项。
鉴于前述原因及《协议书》的签署，公司于 2012年 12月 31日向嘉兴仲裁委员会提出变更仲裁请求的申请，要求裁决确认终止履行《股权转让协议》、朱
贵法等人返还剩余部分股权转让预付款及监管资金。嘉兴仲裁委员会于 2013年2月5日作出（2012）嘉仲字第109号《裁决书》，裁决确认朱贵法等7名自然人股东与公司之间的股权转让已经终止，裁决返还监管资金中的 44,901.04万元（朱贵法等7名自然人股东合计占比部分），其他事项要求公司另行申请仲裁解决。
上述裁决作出后，朱贵法等7名自然人股东以及丁建胜等另外4名自然人股东因不服（2012）嘉仲字第109号《裁决书》，分别请求嘉兴市中级人民法院撤销裁决，嘉兴市中级人民法院分别驳回上述撤销仲裁裁决申请并维持裁决。同时，为了尽快收回股权转让预付款本金、减少利息损失，公司与朱贵法等 7名自然人股东于2013年3月19日达成《协议书》：朱贵法等7名自然人股东协助解除 44,901.04万元资金托管后返还给公司；将已经收取股权转让预付款余款中的5,853.48万元返还给公司。公司已于2013年3月19日收到监管资金44,901.04万元以及5,853.48万元股权转让预付款。截至2013年3月19日，公司已收回股权转让预付款共计89,754.52万元，尚余8,165.48万元未收回。
（2）第二次仲裁阶段
2013年4月15日，公司向嘉兴仲裁委员会提出仲裁申请，请求裁决朱贵法等 11人协助解除在中国工商银行股份有限公司嘉兴分行托管资金的托管并连带返还公司股权转让预付款8,165.48万元及赔偿公司相应的利息损失等。2014年1月 13日，公司收到嘉兴仲裁委员会作出的（2013）嘉仲字第 078号《嘉兴仲裁委员会裁决书》。裁决如下：
1）裁决解除公司与被申请人（反请求人）曹钟林、丁建胜、叶斌、毛海舫之间的股权转让关系。
2）被申请人（反请求人）朱贵法、朱维君、施惠华、朱娇银、朱正清、陈有仁、陈胜华、曹钟林、丁建胜、叶斌、毛海舫于本裁决生效之日起五日内协助申请人向中国工商银行股份有限公司嘉兴分行办理解除《交易资金托管协议》，并共同返还8,165.48万元股权转让预付款。
3）被申请人（反请求人）朱贵法、朱维君、施惠华、朱娇银、朱正清、陈有仁、陈胜华、曹钟林、丁建胜、叶斌、毛海舫于本裁决生效之日起五日内向公司共同支付股权转让预付款利息损失 72,181,444.69元，尚未返还的股权转让
预付款8,165.48万元自2013年3月21日起至本裁决生效日之日按银行贷款基准利率6%计算，由上述11名被申请人（反请求人）承担80%。
4）驳回公司及被申请人（反请求人）朱贵法等人的其他仲裁请求（仲裁反请求）。
在法定期限内，朱贵法等 11人先后向嘉兴市中级人民法院提出撤销仲裁裁决的申请，嘉兴市中级人民法院于 2014年 5月作出裁定，驳回了朱贵法等 11人提出的申请，（2013）嘉仲字第078号《裁决书》自嘉兴市中级人民法院作出裁定后生效。
（3）强制执行阶段
2014年6月9日，公司向嘉兴市中级人民法院提出强制执行的申请。
2015年2月13日，嘉兴市中级人民法院出具（2014）浙嘉执民字第52号《执行裁定书》，裁定划拨三方托管账户资金3,210.09万元（含该三方托管账户所产生的相应利息）给公司。公司已于2015年2月27日收到上述3,210.09万元款项。
2016年3月、2016年5月和2016年8月，公司分别收到嘉兴市中级人民法院划拨的相关被执行人员缴纳的执行款1,233.45万元、2,000万元和1,736.56万元。
截至本反馈意见回复出具之日，公司已累计收到嘉兴市中级人民法院划拨的被执行人存款以及划拨的托管账户资金合计8,180.11万元。除应返还的利息损失外，公司股权转让预付款部分已经全部收回。
鉴于公司支付上述股权转让预付款的部分资金系向兄弟投资借入，针对公司前述利息损失，公司与兄弟投资于2012年12月31日达成协议，主要内容如下：（1）公司最终收到的转让方偿还的利息损失等款项，将首先抵减公司自身股权转让专项贷款的利息；（2）如果公司最终收到的转让方偿还的利息损失等款项合计金额高于公司自身股权转让专项贷款的利息，超出部分用于支付公司向兄弟投资借款应支付的利息；（3）如果公司最终收到的转让方偿还的利息损失等款项合计金额，尚不足以全部抵减公司自身股权转让专项贷款的利息，或在抵减公司自身股权转让专项贷款的利息后不足以全额支付公司向兄弟投资借款及兄弟投资直接垫付应支付的利息，则兄弟投资在其向公司收取的利息范围内给予相应金额给予减免，减免金额最高为其可向本公司收取的利息。
2、苏尔寿合同纠纷
2012年11月至2013年10月期间，兄弟维生素与上海苏尔寿工程机械制造有限公司（以下简称“苏尔寿”）签订买卖合同，兄弟维生素向苏尔寿购买液液萃取塔设备、真空间歇精馏设备、真空泵及罐区控制板卡、醇酯分离项目设备，价款合计 1,431万元，兄弟维生素已经支付 1,124万元、尚余 307万元未付。由于苏尔寿交付的液液萃取塔、真空间歇精馏设备存在质量问题，该等设备一直未能调试成功、无法使用，因此兄弟维生素拒付剩余货款。2014年10月，苏尔寿向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁申请，要求兄弟维生素支付剩余货款 307万元及利息合计 321.93万元。兄弟维生素提起反申请，要求解除上述设备买卖合同、苏尔寿自行取回液液萃取塔设备与真空间歇精馏设备及其控制板卡，并要求苏尔寿返还货款836万元及赔偿损失。
2015年12月，公司收到向中国国际经济贸易仲裁委员会（2015）中国贸仲京（沪）裁字第211号《裁决书》，裁定：解除苏尔寿与兄弟维生素于 2012年11月14日签订的液液萃取塔《合同》；苏尔寿返还兄弟维生素已付货款 160.00万元，并赔偿已付货款利息10.00万元，同时赔偿兄弟维生素鉴定费21.70万元；
苏尔寿返还货款与货款利息后，从兄弟维生素处自行取回液液萃取塔等。截至2017年3月31日，公司已收回全部裁决所涉款项。
2016年 6月，公司收到向中国国际经济贸易仲裁委员会（2016）中国贸仲京（沪）裁字第 134号《裁决书》，裁定：兄弟维生素向苏尔寿支付 MEAC合同项下所欠货款72万元及利息；解除兄弟维生素与苏尔寿于2012年 12月 21日所签订的 VB合同和 2013年10月15日签订的ADD合同；苏尔寿向兄弟维生素返还 VB合同项下已支付货款 676.00万元；苏尔寿赔偿兄弟维生素利息损失84.50万元等。截至本反馈意见回复出具之日，公司已累计收到裁决所涉款项共计684.53万元。
3、铭博贸易合同纠纷
2016年 11月 22日，公司向浙江省海宁市人民法院递交了起诉状，就广州铭博贸易有限公司（以下简称“铭博贸易”）拖欠申请人货款事宜，请求法院判令支付拖欠的货款3,417,975.90元及自起诉之日起至实际清偿之日止按中国人民银
行同期同类贷款利率计算的利息，并要求英德市亿嘉皮革科技有限公司（以下简称“亿嘉皮革”）承担连带清偿责任。截至2016年6月25日，铭博贸易确认结欠公司货款 3,417,975.90元，同时公司对铭博贸易形成的债权由亿嘉皮革自 2013年12月25日至2015年12月31日期间提供最高额500.00万元的连带责任保证，保证期间为自最高额保证终止之日起二年，保证范围为主合同项下的债务本金、利息和为实现债权而实际发生的费用。
2017年3月24日，浙江省海宁市人民法院出具了（2016）浙0481民初7717号《民事调解书》，判定：公司与铭博贸易、亿嘉皮革自行达成协议，由铭博贸易付给公司货款、律师代理费共计 3,477,448.00元，铭博贸易于 2017年 4月 30日前支付 477,448.00元，自 2017年 5月至 2017年 11月，于每月月底前各支付125,000.00元，2017年12月25日前支付925,000.00元，余款1,200,000元于2018年4月底前付清，亿嘉皮革对上述款项承担连带责任，截至 2017年6月30日公司已收到上述调解所涉款项共计50万元。
经核查，保荐机构认为：因收购中华化工72%股权纠纷而产生的股权转让预付款利息损失尚未收回，鉴于公司支付上述股权转让预付款的部分资金系向兄弟投资借入，针对公司前述利息损失，根据公司与兄弟投资于 2012年 12月 31日达成相关协议，尚未收回的利息损失不会对公司持续经营产生重大影响。
除收购中华化工72%股权纠纷外，苏尔寿合同纠纷及铭博贸易合同纠纷尚未收回金额为4,457,148.00元，对公司的影响较小，不会对公司持续经营产生重大影响。
2.请申请人于募集说明书重大事项提示中充分提示以下风险：未来在触发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性风险。
回复：
申请人已在募集说明书“重大事项提示”中对本次发行的可转换公司债券的修正条款可能存在的不确定风险进行了补充披露，具体情况如下：
“（十）可转债发行相关的主要风险
3、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A股股票交易均价和前一交易日公司 A股股票的交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期末经审计的每股净资产值和股票面值。
此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，申请人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
4、可转债转换价值降低的风险
公司股价走势受到公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。”公司同时在募集说明书“第二节风险因素”中补充披露了上述风险。
经核查，保荐机构认为：募集说明书“重大事项提示”和“第二节风险因素”已就“公司对未来在触发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度存在的不确定风险”进行了充分的补充披露。
特此回复。
（以下无正文）
（本页无正文，为《关于兄弟科技股份有限公司公开发行可转债申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
兄弟科技股份有限公司年 月日
（本页无正文，为《关于兄弟科技股份有限公司公开发行可转债申请文件反馈意见的回复》之保荐机构签字盖章页）
保荐代表人：
叶云华 李凯
民生证券股份有限公司年 月 日