昆明百货大楼（集团）股份有限公司
2015年度内部控制自我评价报告
昆明百货大楼（集团）股份有限公司全体股东：
为了进一步健全公司的内部控制制度，提高公司管理水平和风险防范能力，确保公司经营管理持续健康运营，保护投资者的合法权益。根据《企业内部控
制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内
部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在
内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2015年12月31日（内部
控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、董事会声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价
其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事
会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运
行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完
整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告
及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控
制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况
的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，
根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价工作的总体情况
公司董事会授权审计部负责 2015年度内部控制评价的具体组织实施工作，对纳入评价范围的高风险领域和单位进行评价。公司审计部根据国家五部委发
布的基本规范、配套指引、相关法律法规和公司章程，结合公司实际，围绕内
部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素，对内部控制实
施的有效性进行全面评价。
公司审计部负责实施内部控制评价，并编制内部控制自我评价报告；由公
司聘请的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙），对公司财务报表进行审计，并按照财政部《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系
的通知》（财办会[2012]30号）要求，对公司内部控制的有效性进行审计，并
出具内部控制审计报告。
三.内部控制评价的范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高
风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：昆明百货大楼（集团）股份有限公
司本部和房地产开发、商业运营和酒店运营三大业务板块。
纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的88.1%，营业
收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的98.28%；
纳入评价范围的主要业务和事项包括：发展战略、组织机构、人力资源、
社会责任、企业文化、风险评估与管理、全面预算管理、合同管理、关联交易、
子公司管理、筹资业务、投资业务、资金运营管理、固定资产、无形资产、工
程项目、担保业务、财务报告、购物中心运营、百货联营、超市运营、家有宝
贝运营、百大家电运营、酒店销售管理、酒店采购与付款、房地产采购与付款、
待销房地产与存货、房地产销售与收款、内部信息传递、信息系统控制等。
重点关注的高风险领域主要包括：
（一）战略风险。主要包括：国内外政策法规风险、战略决策风险、投资
决策风险、成长性（扩张及新业务开拓）风险；
（二）运营风险。主要包括产品价格风险、原材料成本风险、行业内竞争
风险、客户及供应商信用风险、销售风险、采购风险、人力资源风险、安全生
产和环保风险、自然灾害风险、信息系统风险、产品质量风险、附属企业管控
风险；
（三）财务风险。主要包括：资金流动风险、财务报告风险；
（四）合规风险。主要包括：关联交易风险、员工道德操守风险、经营活
动超越授权风险、经营活动违法违规操作风险。
纳入本次评价范围的业务和事项包括了公司经营管理的主要方面，如公司
层面、业务层面、信息系统、风险评估等方面，不存在重大遗漏。
四、公司内部控制情况综述
（一）公司治理
公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规，以及监管机构的部门
规章制度，构建了“三会一层”的现代公司治理架构，建立了以股东大会为最
高权力机构，董事会为决策机构，监事会为监督机构，经理层为执行机构的有
效公司治理结构，制定了议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，
形成科学有效的职责分工和制衡机制。三会一层各司其职、规范运作。评价期
间，公司依法开展各项治理活动，完成了实际控制人变更、董事增补及董事长
选举、优化董事会专门委员以及聘任高级管理人员事宜。
1、实际控制人变更
为保持昆百大权责相符机制和冲击力并提升公司核心竞争力，实现可持续
发展，评价期间内公司股份转让过户登记手续于 2015年 11月办理完成，实际
控制人发生变更。随着新的有生力量加入，最大限度发挥第一、第二大股东的
合力，推动上市公司持续、有冲击力的发展。新实际控制人将积极承担责任，
致力于建立优质上市公司平台，进一步完善上市公司的法人治理结构和内控制
度，提升上市公司的盈利能力，促进上市公司股东利益的最大化。
2、董事会董事增补及董事长选举
评价期间内，公司于2015年5月19日召开2014年度股东大会通过增补第
八届董事会董事的议案；2015年11月19日召开董事会决议，通过选举董事会
董事长的议案。董事会是公司的常设决策机构，由股东大会选举产生，履行向
股东大会负责、召集股东大会、并向大会报告工作、执行股东大会的决议等职
权，是公司的经营决策中心；对公司内部控制体系的建立和监督负责，建立和
完善内部控制的政策和方案；负责保障股东权益、公司利益、员工合法权益不
受侵犯，负责监督公司合法运作，负责监督公司董事、高级管理人员的行为。
董事会秘书负责处理董事会日常事务及公司信息披露工作。公司各位董事能够
以认真负责的态度出席董事会会议，了解作为董事的权利、义务和责任，勤勉
尽责。
3、优化董事会专门委员
为完善公司法人治理结构，加强董事会建设，提高董事会决策的科学性，
公司董事会设立了战略、审计、提名、薪酬与考核、投资决策、企业文化 6个
专门委员会。评价期间内根据公司的实际情况，为提升各专门委员会的工作效
率，于 2015年 5月 19日召开董事会对专门委员会进行了调整，将原战略委员
会、投资决策委员会、企业文化委员会的相关职能并入战略与投资委员会，同
时对公司第八届董事会下设的专门委员会及其委员组成进行了调整。
4、聘任高级管理人员
根据战略发展和业务结构优化需要，为强化公司经营班子力量。评价期间
内，公司于 2015年 5月 5日、6月 23日、8月 11日分别召开董事会，通过了
总裁、财务总监、法务总监、副总裁的聘任。高级管理人员对于公司的经营管
理和业绩效益负有重要责任。根据《公司法》、《公司章程》的规定，高级管理
人员对公司生产经营进行管理，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟
订公司的基本管理制度；制定公司的具体规章。
（二）组织构架
根据战略转型需要，公司正积极调研体系变革，为统筹集团经营管理资源，
缩短决策层级，充分发挥集约化效益，加快市场反映速度，未来将按事业部制
的组织管理模式，整合现有业务部门。届时各事业部及职能部门将保持分工明
确、各负其责，相互协作、相互牵制、相互监督，较好的贯彻不相容职务相分
离的原则，比较合理地划分责任权限，形成相互协作和制衡机制，确保控制措
施切实有效。
（三）人力资源
为适应公司的发展战略，在搭建集团人力资源管理组织体系的基础上，聚
焦于人力资源效率的提升，从人力资源规划、人才选拔、任用机制和薪酬激励
机制的建立及完善入手，通过组织化、系统化的机制和制度建设，保障各项业
务与公司中长期利益的平衡发展。
公司推行人力资源效率分析系统以及核心经营目标考核机制来推进组织绩
效管理的变革，将考核结果与奖金包关联，使绩效结果和激励行为的关联更为
紧密、规范。
公司运用岗位价值评估，形成兼顾内部公平和外部市场竞争力的宽幅薪资
体系。同时，根据各层级员工承担责任的大小及岗位员工对绩效贡献的方式不
同，设计不同的薪酬结构及浮动比例，体现薪资对不同类人员、不同贡献形成
的不同激励，给予管理者不同管理空间，发挥管理灵活性。
（四）企业文化
公司致力于公平、公开、公正、透明的“阳光文化”体系建设，倡导“岗
上是同事，岗下是兄弟姐妹”，提出“执行文化”、“学习文化”、“创新文化”、“团队文化”等一系列文化理念，通过企业文化的宣传和推广，秉承“常怀感
恩之心，不忘社会责任”的企业格言，通过“心连心”爱心救助委员会和“新
长城”助学金等爱心措施，使公司员工都能够享受到集团的人文关怀，逐渐形
成协同进取的团队精神和共同的价值观。在任用和选拔人才时，公司一贯坚持
“理想激发潜能、压力锤炼意志、团队提升力量、沟通创造协力、学习成就未
来”的人才观，鼓励学习、争论与创新，力争通过挖掘人的潜能，打造知行合
一的绩优团队，实现公司持续快速发展；按照“弘扬公司价值观，抓好职工队
伍建设，提升职工综合素质”的目标，制定了工作计划，每月安排主题活动，
增强了员工的凝聚力和团队意识，促进了企业文化建设。
（五）公司建设内部控制体系组织工作
评价期内，公司董事会成立了公司内部控制规范工作领导组和工作项目组，持续对公司内部控制体系进行建设和改进；内控规范工作项目组由各业务部门
骨干人员组成，负责牵头落实推进内控实施工作，组织公司各职能部门及各子
公司内控体系的建设和自我评价工作。公司依据《公司法》、《证券法》、《上市
公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《企业内部控制
基本规范》等相关法律法规的规定，组织内控规范工作组对企业的管理制度进
行全面梳理和对标，对内部控制流程、措施和体系进行修改完善，以保证公司
规范运作，促进公司健康发展。
昆明百货大楼（集团）股份有限公司内部控制体系覆盖内容：
（1）公司层面：
包括发展战略、组织机构、人力资源、社会责任、企业文化
（2）风险管理层面：
风险评估与管理
（3）业务层面：
包括全面预算管理、合同管理、关联交易、子公司管理、筹资管理、投资
管理、货币资金、投资性房地产、固定资产、无形资产、百货运营、购物中心
管理、百大家电、超市运营、家有宝贝、新都会运营、采购与付款、工程项目、
房地产销售与收款、待销房地产与存货、酒店采购与付款、酒店销售与收款、
担保管理、财务报告等。
（4）信息与传递：
包括内部信息传递、信息系统控制
（5）监督与改进：
包括内部审计、内部控制评价管理
上述业务和事项的内部控制涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大
遗漏。
（六）内部监督
董事会下设立审计委员会，审计委员会负责审查、监督企业内部控制的有
效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。为更
好地加强内部控制建设，基于公司的经营和规范运作需要，经 2014年 8月 28
日召开第八届董事会第一次会议同意，公司成立了审计部。审计部隶属于董事会
审计委员会，对公司内部控制建立和实施情况进行检查监督，对集团公司及其
下属分公司和控股子公司的经营、财务活动和工程项目进行监督与评价。
（七）报告期公司重点控制活动情况
1、对控股子公司的内部控制
评价期内，公司按照子公司业务特点区分战略管控和财务管控方式和手段，通过向全资及控股子公司委派董事、监事及重要高级管理人员，加强对其的管
理。公司依照经营管理战略，结合各控股子公司的经营、管理特点，督促其制
定了年度经营管理目标，进一步建立健全控股子公司绩效考核制度。
评价期内，对照《深圳证券交易所股票上市规则》《规范运作指引》的有关
规定，公司控股子公司管理严格、充分，未发现存在违反《内部控制指引》及
公司相关规章制度的情形。
2.对关联交易的内部控制
评价期内，公司修改和完善了《关联交易内部决策制度》，公司关联交易遵
循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和其他股东的利益。公司严格按
照有关文件规定，对关联方和关联交易、关联交易的审批权限和决策程序等作
了明确的规定，规范与关联方的交易行为，力求遵循诚实信用、公正、公平、
公开的原则，保护公司及中小股东的利益。公司对关联交易的内部控制严格、
充分、有效，评价期内，未有违反《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章
程》和《企业内部控制基本规范》的情形发生。
3.对外担保的内部控制情况
公司严格依照《上市公司治理准则》、《公司章程》等相关规定，严密监管
公司对外担保行为，规范相关担保程序。公司对外担保实行统一管理，非经公
司董事会或股东大会批准、授权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、
协议或其他类似的法律文件。
4.募集资金使用的内部控制
评价期内，为进一步规范和完善本公司募集资金的管理与运用，严格履行
募集资金支付的审批流程，保证募集资金的安全使用，提高募集资金使用效益，
结合公司实际情况，制定了《募集资金使用细则》，作为公司《募集资金管理办
法》的配套文件。公司严格按照《公司章程》、《募集资金管理办法》的相关规
定对公司募集资金进行使用和管理，公司定期全面核查募集资金投资项目的进
展情况，并在年度报告中进行了披露。没有违反《深圳证券交易所主板上市公
司规范运作指引》和《募集资金管理办法》的情形发生。
5.重大投资的内部控制
公司对外投资特别是证券投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的
原则，切实依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等法
律、法规、公司规章制度的要求，发挥投资决策委员会的专业作用，履行严格
的投资决策和监督管理程序，控制投资风险、注重投资效益。
6.财务报告
为规范公司会计核算与信息披露、提高会计信息质量，确保财务报告合法
合规、真实完整，保护投资者、债权人及其他利益相关者的合法权益，公司严
格执行国家会计法律法规和会计制度，制定了《财务管理制度》等相关规定，
加强对财务报告的编制、对外提供和分析利用全过程的管理，合理设置财务部
门相关岗位，明确职责权限和分工，以保障财务报告的及时、准确、完整。
7.信息披露
评价期内，公司修改和完善了《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管
理制度》、《内幕信息知情人登记制度》等，明确内部控制相关信息的收集、处
理和传递程序、传递范围，做好对信息的合理筛选、核对、分析、整合，确保
信息的及时、有效。内部局域网等现代化信息平台，使得各管理层级、各部门、
各业务单位以及员工与管理层之间信息传递更迅速、顺畅，沟通更便捷、有效。
同时，公司要求对口部门加强与行业协会、中介机构、业务往来单位以及相关
监管部门等进行沟通和反馈，以及通过市场调查、网络传媒等渠道，及时获取
外部信息。
评价期内，公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》和其它信息披露的
相关规定，及时、准确的完成信息披露工作，保障了股东的合法权益。
五、内部控制缺陷认定标准
公司根据基本规范、评价指引对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要
求，结合日常监督和专项监督发现的内部控制缺陷及其持续改进情况，对内部
控制缺陷及其成因进行综合分析和全面复核，由内部控制评价工作组进行综合
分析后提出认定意见。公司结合了公司规模、行业特征、风险水平等因素，研
究确定了适用本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持了一致。
公司对于财务报告内部控制缺陷认定标准，由该缺陷可能导致财务报表错报的
重要程度来确定，这种重要程度主要取决于两方面因素：一是该缺陷是否具备
可能导致内部控制不能及时防止、发现并纠正财务报表错报；二是该缺陷单独
或连同其他缺陷可能导致的潜在错报金额的大小。这样，财务报告内部控制缺
陷一般可以通过定量的方式予以确定。对于非财务报告内部控制缺陷的认定标
准，公司可以根据自身的实际情况，参照财务报告内部控制缺陷的认定标准，
合理确定非财务报告内部控制缺陷的定量和定性认定标准。其中：定量标准，
根据缺陷的直接损失占公司总资产、销售收入或净利润等的比率确定；定性标
准，根据缺陷潜在负面影响的性质、范围等因素确定。公司认定的内部控制缺
陷认定标准：
（1）财务报告相关内部控制缺陷认定标准
内控缺陷严 定量判断
重程度评估 （利润偏离目标程 定性判断
标准 度）
当以下情况出现时，内部控制评价小组应仔细判断内部控制是否存在重大缺陷：
1）董事、监事和高层管理人员滥用职权，发生贪污、受贿、挪用公款等舞弊行为；
2）更正已公布的财务报告；
潜在错报金额≥
3）违规泄露财务报告、并购、投资等重大信息，导致重大缺陷 利润总额的10%或
公司股价严重波动或公司形象出现严重负面影响；
以上
4）公司审计委员会（或类似机构）和内审部对内部控制监督无效；
5）外部审计师发现当期财务报告存在重大错报，且内部控制运行未能发现该错报等情况时，认定为重大缺陷。
1）未经授权进行担保、投资有价证券、金融衍生品交易和处置产权/股权、关联交易造成经济损失；
2）公司因发现以前年度存在重大会计差错，更正已上报或披露的财务报告；
3）公司财务人员或相关业务人员权责不清，岗位混乱，涉嫌经济、职务犯罪，被纪检监察部门双规，或移交利润总额的10%＞
重要缺陷 潜在错报金额>利
司法机关；
润总额的5%的
4）因执行政策偏差、核算错误等，受到处罚或公司形象出现严重负面影响；
5）销毁、藏匿、随意更改发票/支票等重要原始凭证，造成经济损失
；6）现金收入不入账、公款私存或违反规定设立“小金库”等情况，认定为重要缺陷。
1）可能有财务信息错报，但只对信息准确性有轻微影潜在错报金额≤
一般缺陷
响，不会影响使用者的判断；
利润总额的5%
2）外部审计中非重要的发现。
（2）非财务报告相关的内部控制缺陷认定标准
内控缺陷严 定量判断
重程度评估 （利润偏离目标程 定性判断
标准 度）
1）董事会（类似权力机构）及其专业委员、监事会、经理层职责权限、任职资格和议事规则缺乏明确规定，或未按照权限和职责履行；
2）因决策程序不科学或失误，导致重大并购失败，或者新并购的单位不能持续经营；
非财务报告控制
3）公司投资、采购、销售、财务等重要业务缺乏控制缺陷造成公司直
重大缺陷
或内部控制系统整体失效；
接财产损失金额
≥利润总额的10%4）高级管理人员或关键岗位人员流失50%以上；
5）违反国家法律或内部规定程序，出现重大环境污染或质量等问题，引起政府或监管机构调查或引发诉讼，造成重大经济损失或公司声誉严重受损；
6）内部控制重大和重要缺陷未得到整改等情况时，认定为重大缺陷。
1)重大业务未遵守政策要求，缺乏民主决策程序；
2)未开展风险评估，内部控制设计未覆盖重要业务和关键风险领域，不能实现控制目标；
3）未建立信息搜集机制和信息管理制度，内部信息沟通存在严重障碍。对外信息披露未经授权。信息内容不真实，遭受外部监管机构处罚；
利润总额的10%＞
4）未建立举报投诉和举报人保护制度，或举报信息渠非财务报告控制
道无效；
重要缺陷 缺陷造成公司直
5）全资、控股各单位未按照法律法规建立恰当的治理接财产损失金额>
利润总额的5%的 结构和管理制度，决策层、管理层职责不清，未建立内控制度，管理散乱；
6）委派各单位或企业所属各单位的代表未按规定履行职责，造成公司利益受损；
7）违反国家法律或内部规定程序，出现环境污染或质量等问题，在国家级新闻媒体频繁报道，造成经济损失或公司声誉受损，认定为重大缺陷。
非财务报告控制
缺陷造成公司直
一般缺陷
指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。
接财产损失金额
≤利润总额的5%
六、内部控制缺陷认定及整改情况
（一）财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，评价期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷（含上年度末未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷）。
（二）非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，评价期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷（含上年度末未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷）。
七、内部控制自我评价结论
董事会认为，公司已建立健全了一系列内部控制管理制度，并在经营管理活动中得到贯彻实施，总体上能够较为有效地防范和控制公司内部的经营风险，保证了公司资产的安全、完整以及经营管理活动的正常进行。公司法人治理结
构较为完善，规范运作情况良好，报告期内，公司的各项内部控制制度在生产经营等公司营运的各个环节中得到了一贯和严格的执行，基本达到了内部控制的整体目标。公司董事会认为，本年度公司内部控制制度健全并得到了有效执行。
八、其他相关重大事项说明
目前公司已形成较为规范、科学的内部控制体系，但随着经营环境的变化，现有内部控制的有效性可能发生变化。公司将按照相关要求，进一步完善公司内部控制制度，使之始终适应国家有关法律法规的要求和公司发展的需要。
公司下一阶段内控建设目标：一是按照“管理标准化、标准流程化、流程信息化”的要求，细化各项控制制度、流程措施和工具，形成系统的《昆明百货大楼（集团）股份有限公司内部控制手册》并逐步嵌入信息系统，做到人工控制和信息控制相结合；二是要求下属控股子公司严格依据深圳证券交所规范运作和内部控制要求开展各项经营和管理活动。2016年公司将所有控股子公司主要负责人纳入内控学习和培训的范围，加强对控股子公司的业务指导和监督，全面落实建立健全内部控制体系的各项要求。
昆明百货大楼（集团）股份有限公司董事长：谢勇
2016年4月18日