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内蒙古建中律师事务所
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关于
内蒙古兰太实业股份有限公司 2015年非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的
见证法律意见书
建律券意字第0111号
致：内蒙古兰太实业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》(以下简称《发行管理办法》)、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称《实施细则》）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称《承销管理办法》）等法律、法规和规范性文件的有关规定，内蒙古建中律师事务所（以下简称“本所”）指派执业律师王勇、杜翼刚就招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“主承销商”）担任保荐人和主承销商的内蒙古兰太实业股份有限公司（以下简称“兰太实业”或“发行人”）2015年非公开发行不超过 8,354万股 A股事项（以下简称“本次发行”）所涉及的发行过程和发行结果进行现场见证，并出具本法律意见书。
本所律师声明：
1.本法律意见书是依据出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规、规章、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
2.本所律师在出具本见证法律意见书之前，业已得到发行人与主承销商的承诺与保证：发行人及主承销商已向本所律师提供了为出具本见证法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始材料、副本材料或者口头证言，文件上所有
签字与印章真实，复印件与原件一致，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3.本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行人及主承销商的行为、有关文件资料、证言以及本次询价、配售的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本见证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4.本所同意将本见证法律意见书作为发行人及主承销商本次询价、配售备案之目的随其他材料一同上报中国证监会和上海证券交易所，并依法对本见证法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本所律师依照《承销管理办法》第二十六条、《实施细则》第二十六条及第三十一条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
发行人本次发行获得了下列授权和批准：
（一）2015年 2月 9日，发行人召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了与本次发行相关的议案；
（二）2015年 4月 3日，国务院国有资产监督管理资委员会出具《关于内蒙古兰太实业股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（国资产权［2015］ 178号），原则同意中国盐业总公司《关于内蒙古兰太实业股份有限公司非公开发行A股股票情况的请示》（中盐发战略［2015］16号）所述发行人本次发行方案。本次发行完成后，发行人总股份不超过44,265.803万股。
（三）2015年 4月 28日，发行人 2015年第一次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，审议表决通过了本次发行涉及的相关提案，并就本次发行事宜对董事会进行了授权，该授权自该次股东大会审议通过后十二个月内有效。
（四）2015年10月23日，本次发行获得了中国证监会发行审核委员会的审核通过。
（五）2015年12月30日，发行人获得了中国证监会《关于核准内蒙古兰太实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】3107号），本次发行获得了中国证监会的发行批文，核准了发行人非公开发行A股股票不超过8354
万股新股，该批复自核准发行之日起6个月内有效。
本所律师认为，发行人本次发行已依法取得了必要的授权和批准，发行人可按照《发行管理办法》、《实施细则》和《承销管理办法》等相关法律法规的规定进行本次发行。
二、本次发行的发行过程
（一）本次发行的承销
根据发行人与招商证券签订的《内蒙古兰太实业股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）之保荐协议》及《内蒙古兰太实业股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）之承销协议》，招商证券担任发行人本次发行的保荐人和主承销商，符合《发行管理办法》第四十五条、第四十九条的规定，其保荐、承销资格合法有效。
（二）《认购邀请书》发送情况
发行人与主承销商共同确定了《关于内蒙古兰太实业股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称《认购邀请书》）的发送对象名单。主承销商于2016年1月21日开始，以电子邮件、传真、邮寄等方式向123名符合条件的特定投资者（其中包括发行人截至2015年12月31日的前20名股东（除控股股东及重复机构外实际发送14名）、24家证券投资基金管理公司、13家证券公司、9家保险机构投资者、45家其他机构、12名个人投资者）发送了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》，邀请其参与本次发行的认购报价，具体名单如下：
|||||
|-|-|-|-|
||序号|投资者|投资者类型|
|1||银华财富－宁波银行－万向信托有限公司|前二十大股东|
|2||万向信托有限公司－万向信托－期期汇聚 1号证||
||||前二十大股东|
|||券结构化投资集合资金信托计划||
|3||国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证||
||||前二十大股东|
|||券账户||
|4||全国社保基金四一五组合|前二十大股东|
|5||吴彬|前二十大股东|
|6||华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账||
||||前二十大股东|
|||户||
|7||广发银行股份有限公司－中欧盛世成长分级股票||
||||前二十大股东|
|||型证券投资基金||
|8||中国建设银行股份有限公司－中欧永裕混合型证|前二十大股东|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||券投资基金|||
|9||鹏华资产－兴业银行－金润 27号资产管理计划||前二十大股东|
|10||万向信托有限公司－万向信托－期期 1号证券结|||
|||||前二十大股东|
|||构化投资集合资金信托计划|||
|11||中信信托有限责任公司－中信睿策 3期管理型金|||
|||||前二十大股东|
|||融投资集合资金信托计划|||
|12||中信信托有限责任公司－私募 613||前二十大股东|
|13||中国工商银行股份有限公司－嘉实事件驱动股票|||
|||||前二十大股东|
|||型证券投资基金|||
|14||中信信托有限责任公司-中信睿策诺亚对冲管理型|||
|||||前二十大股东|
|||金融投资集合资金信托计划|||
|15||万向信托有限公司－万信－聚惠 5 号证券结构化|||
|||||前二十大股东|
|||投资集合资金信托计划|||
|16||广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账|||
|||||前二十大股东|
|||户|||
|17||中国建设银行股份有限公司－华商双债丰利债券|||
|||||前二十大股东|
|||型证券投资基金|||
|18||申万宏源证券有限公司客户信用交易担保证券账|||
|||||前二十大股东|
|||户|||
|19||安信乾盛财富－民生银行－安信乾盛光华上智 2|||
|||||前二十大股东|
|||号专项资产管理计划|||
|20||中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证|||
|||||前二十大股东|
|||券账户|||
|21|财通基金管理有限公司||基金公司||
|22|创金合信基金管理有限公司||基金公司||
|23|东海基金管理有限责任公司||基金公司||
|24|方正富邦基金管理有限公司||基金公司||
|25|国寿安保基金管理有限公司||基金公司||
|26|国投瑞银基金管理有限公司||基金公司||
|27|泓德基金管理有限公司||基金公司||
|28|华安基金管理有限公司||基金公司||
|29|汇添富基金管理股份有限公司||基金公司||
|30|金鹰基金管理有限公司||基金公司||
|31|诺安基金管理有限公司||基金公司||
|32|平安大华基金管理有限公司||基金公司||
|33|前海开源基金管理有限公司||基金公司||
|34|上银基金管理有限公司||基金公司||
|35|申万菱信基金管理有限公司||基金公司||
|36|天弘基金管理有限公司||基金公司||
|37|天治基金管理有限公司||基金公司||
|38|兴业全球基金管理有限公司||基金公司||
|39|易方达基金管理有限公司||基金公司||
|40|华福基金管理有限责任公司||基金公司||

||||
|-|-|-|
|41|华泰柏瑞基金管理有限公司|基金公司|
|42|光大保德信基金管理有限公司|基金公司|
|44|国联安基金管理有限公司|基金公司|
|45|长信基金管理有限责任公司|基金公司|
|45|第一创业证券股份有限公司|证券公司|
|46|东海证券股份有限公司|证券公司|
|47|海通证券股份有限公司|证券公司|
|48|恒泰证券股份有限公司|证券公司|
|49|华鑫证券有限责任公司|证券公司|
|50|西部证券股份有限公司|证券公司|
|51|信达证券股份有限公司|证券公司|
|52|中泰证券股份有限公司|证券公司|
|53|中信证券股份有限公司|证券公司|
|54|中邮证券股份有限公司|证券公司|
|55|长城证券股份有限公司|证券公司|
|56|西藏同信证券股份有限公司|证券公司|
|57|东兴证券股份有限公司|证券公司|
|58|国华人寿保险股份有限公司|保险公司|
|59|华泰资产管理有限公司|保险公司|
|60|民生通惠资产管理有限公司|保险公司|
|61|泰康资产管理有限责任公司|保险公司|
|62|天安财产保险股份有限公司|保险公司|
|63|新华资产管理股份有限公司|保险公司|
|64|幸福人寿保险股份有限公司|保险公司|
|65|长城财富资产管理股份有限公司|保险公司|
|66|中国人寿资产管理有限公司|保险公司|
|67|安徽省铁路建设投资基金有限公司|其他机构投资者|
|68|安徽省投资集团控股有限公司|其他机构投资者|
|69|北京九汇华纳财务顾问有限公司|其他机构投资者|
|70|北京润恒投资有限公司|其他机构投资者|
|71|北京泰鼎盛信息技术有限公司|其他机构投资者|
|72|常州投资集团有限公司|其他机构投资者|
|73|东源（天津）股权投资基金管理有限公司|其他机构投资者|
|74|广发证券资产管理（广东）有限公司|其他机构投资者|
|75|广西铁路发展投资基金（有限合伙）|其他机构投资者|
|76|广州市广永国有资产经营有限公司|其他机构投资者|
|77|广州市玄元投资管理有限公司|其他机构投资者|
|78|江苏瑞华投资控股集团有限公司|其他机构投资者|
|79|南京瑞达信沨股权投资合伙企业（有限合伙）|其他机构投资者|
|80|南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）|其他机构投资者|
|81|内蒙古金融资产管理有限公司|其他机构投资者|
|82|鹏华资产管理（深圳）有限公司|其他机构投资者|

||||
|-|-|-|
|83|日照市东港区鑫通达创业投资有限公司|其他机构投资者|
|84|上海少伯资产管理有限公司|其他机构投资者|
|85|上海通晟资产管理有限公司|其他机构投资者|
|86|上海证大投资管理有限公司|其他机构投资者|
|87|上银瑞金资本管理有限公司|其他机构投资者|
|88|申万菱信（上海）资产管理有限公司|其他机构投资者|
|89|深圳第一创业创新资本管理有限公司|其他机构投资者|
|90|深圳嘉石大岩资本管理有限公司|其他机构投资者|
|91|深圳平安大华汇通财富管理有限公司|其他机构投资者|
|92|深圳前海沃盈投资管理有限公司|其他机构投资者|
|93|深圳市宝德投资控股有限公司|其他机构投资者|
|94|深圳修能资源管理有限公司|其他机构投资者|
|95|四川鼎祥股权投资有限公司|其他机构投资者|
|96|湾流投资有限公司|其他机构投资者|
|97|西藏瑞华投资发展有限公司|其他机构投资者|
|98|兴证证券资产管理有限公司|其他机构投资者|
|99|雅利（上海）资产管理有限公司|其他机构投资者|
|100|浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司|其他机构投资者|
|101|浙江野风资产管理有限公司|其他机构投资者|
|102|浙商控股集团上海资产管理有限公司|其他机构投资者|
|103|中兵投资管理有限责任公司|其他机构投资者|
|104|成都湘商联盟股权投资基金管理有限公司|其他机构投资者|
|105|上海长江财富资产管理有限公司|其他机构投资者|
|106|深圳尚诚壹品资产管理有限公司|其他机构投资者|
|107|浙江财通资本投资有限公司|其他机构投资者|
|108|锦绣中和（北京）资本管理有限公司|其他机构投资者|
|109|华宝信托有限责任公司|其他机构投资者|
|110|深圳前海动产股权投资基金管理有限公司|其他机构投资者|
|111|诺安资产管理有限公司|其他机构投资者|
|112|赖宗阳|个人投资者|
|113|李振桂|个人投资者|
|114|刘晖|个人投资者|
|115|邢云庆|个人投资者|
|116|姚杰|个人投资者|
|117|禹金志|个人投资者|
|118|张怀斌|个人投资者|
|119|郑海若|个人投资者|
|120|钟革|个人投资者|
|121|朱新明|个人投资者|
|122|张旭|个人投资者|
|123|韩艮霞|个人投资者|

经本所律师核查，《认购邀请书》的发送对象名单符合《发行管理办法》、
《承销管理办法》、《实施细则》等法律法规的相关规定及发行2015年第一次临时股东大会决议的规定；《认购邀请书》及其附件《申购报价单》均系参照《实施细则》的规定制作，其内容与形式均合法有效。
（三）本次发行的申购情况
经本所律师见证，在《认购邀请书》约定的申购报价期间（即2016年1月26日【T日】09:00-12:00），发行人与招商证券共收到13家特定投资者发送的申购文件，据此簿记建档。申购具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||申购价格||申购股数||是 否 有|
||序号||名称或姓名|||||||
||||||（元/股）||（万股）||效申购|
|1||第一创业证券股份有限公司||11.2||7,300||是||
|||||9.15||14,000||||
|2||兴业全球基金管理有限公司||8.82||19,000||是||
|3||财通基金管理有限公司||11.17||19,000||是||
|||||8.68||19,000||||
|4||申万宏源证券有限公司||8.80||7,260||是||
|5||民生通惠资产管理有限公司||8.98||7,260||是||
|6||长信基金管理有限责任公司||11.21||15,700||是||
|||||10.55||15,700||||
|7||朱新明||8.88||7,260||否||
|||||8.78||7,260||||
|||||8.68||7,260||||
|8||东海基金管理有限责任公司||9.31||7,500||是||
|||||9.01||15,000||||
|||||8.78||19,000||||
|9||上海长江财富资产管理有限公司||10.55||7,260||是||
|||||9.80||7,260||||
|||||8.68||7,260||||
|10||诺安基金管理有限公司||8.71||15,860||是||

||||||
|-|-|-|-|-|
|11|国寿安保基金管理有限公司|10.30|10,900|是|
|12|西藏瑞华投资发展有限公司|8.83|13,000|是|
|13|申万菱信基金管理有限公司|9.20|10,000|是|

本所律师认为，本次发行的申购报价过程符合《实施细则》第二十六的规定。
（四）本次发行的发行价格、发行对象及发行股数的确定
1.本次发行的定价基准日为发行人第五届董事会第十五次会议决议公告日（即2015年2月10日），本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于8.69元/股（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。根据发行人2014年度利润分配方案，以2015年7月9日股权登记日，向全体股东每10股派发现金红利0.13元（含税）。除息后，本次发行底价调整为8.68元/股。
2.申购结束后，发行人、主承销商根据发行方案和簿记建档等情况，遵循本次发行《认购邀请书》中规定的定价及股份配售原则，最终确定本次发行价格为9.20元/股。按照上述发行价格及特定投资者的认购数量，确定的认购总股数为78,913,043股，认购总金额为725,999,995.60元，扣除本次发行费用合计1,871.89万元，募集资金净额为707,281,082.56元。最终确定的发行对象和认购数量如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||实际获配金额（元）|
||||申购价格|||||||
||||||申购金额||获配数量|||
||名称|||||||||
||||||（万元）||（股）|||
||||（元）|||||||
|第一创业证券股份有限公司||11.22||7,300||7,934,782||72,999,999.40||
|长信基金管理有限责任公司||11.21||15,700||17,065,217||156,999,996.40||
|财通基金管理有限公司||11.17||19,000||20,652,173||189,999,991.60||
|上海长江财富资产管理有限公司||10.55||7,260||7,891,304||72,599,996.80||

||||||
|-|-|-|-|-|
|国寿安保基金管理有限公司|10.30|10,900|11,847,826|108,999,999.20|
|东海基金管理有限责任公司|9.31|7,500|8,152,173|74,999,991.60|
|申万菱信基金管理有限公司|9.20|10,000|5,369,568|49,400,025.60|

根据上述发行对象的承诺并经本所律师核查，本次发行的发行对象不属于发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。
经核查，第一创业证券股份有限公司、长信基金管理有限责任公司、财通基金管理有限公司、上海长江财富资产管理有限公司、国寿安保基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、申万菱信基金管理有限公司及其管理的产品均在规定时间按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》以及《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定完成登记和备案程序，并向发行人和主承销商提交了相关证明材料。
本所律师认为，本次发行最终确定的发行对象、发行价格、发行股数以及募集资金金额均符合《发行管理办法》第三十七条、发行人2015年第一次临时股东大会决议的规定，发行结果符合《实施细则》第二十七条的规定，发行结果公平、公正。
（五）验资
1.立信会计师事务所（特殊的普通合伙）于2016年1月29日出具了《验资报告》（信会师报字[2016]第710040号），验证截至2016年1月29日14时30分止，发行对象已足额将认购资金 725,999,995.60元存入主承销商为本次发行指定的银行账户：招商银行深圳分行深坊大厦支行819589051810001账户。
2.立信会计师事务所（特殊的普通合伙）于2016年1月29日出具了《验资报告》（信会师报字[2016]第 710039号），验证主承销商将实际收到的募集资
金 725,999,995.60元，扣除发行人未支付的承销费和保荐费后，剩余款项
708,799,995.60元于 2016年 1月 29日分别存入发行人中国银行巴彦浩特分行乌
素图支行 154044590394账号人民币 500,000,000.00元、中国农业银行阿拉善盟乌斯太支行05463201040013710账号人民币208,799,995.60元。
根据发行人与主承销商签订的承销协议和保荐协议，本次募集资金的承销费 10,000,000.00元，保荐费8,000,000.00元，此外发生其他发行费用718,913.04元，累计发生发行费用18,718,913.04元。发行人累计募集资金 725,999,995.60元，扣除发行费用后的余额为 707,281,082.56元。其中增加注册资本（股本）人民币78,913,043.00元，增加资本公积金 628,368,039.56元。发行人变更后的累计注册资本人民币438,031,073.00元、股本人民币438,031,073元。
本所律师认为，发行对象已及时足额缴付了认购款项，本次发行的缴款及验资程序符合《实施细则》第二十八条的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）发行人本次发行已取得发行人股东大会的有效批准，并经中国证监会核准，发行人董事会已取得办理本次发行相关具体事宜的授权；
（二）发行人本次发行涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《认购合同》等法律文书未违反有关法律、行政法规的强制性规定，均合法、有效；
（三）本次发行最终获配对象或其管理的基金产品属于按《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成登记备案程序的，已根据相关规定完成了登记备案；
（四）本次发行最终获配对象及其产品不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方；
（五）本次发行的最终获配对象及发行过程符合《发行管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等相关法律法规的规定，发行结果公平、公正。
（此页以下无正文，下接签字页）
（本页无正文，为《内蒙古建中律师事务所关于内蒙古兰太实业股份有限公司2015年非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的见证法律意见书》之签字页。）
内蒙古建中律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
日期：二O一六年 月 日