天津经纬电材股份有限公司
非公开发行股票发行方案的论证分析报告
天津经纬电材股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议于2015年11月30日召开，会议审议通过了公司非公开发行股票的相关议案。根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）的规定，公司董事会编制了本次非公开发行股票方案的论证分析报告，尚需提交股东大会审议。
为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司章程》和《暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟实施非公开发行股票计划，募集资金总额不超过60,000万元（含60,000万元），扣除发行费用后将用于“898创新产业园”项目。
一、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）公司本次发行证券的必要性
1、创新产业园受到国家政策支持，发展前景广阔
本次募投项目“898创新产业园”的定位是“创业企业的孵化器、成长企业的加速器、领军企业的助推器”三位一体的服务平台，通过打造线上、线下两大创新空间，实现网络平台与物理平台的联动发展，是一个集科技创新、文化创意、金融服务等功能于一体的国际化“中央创新区”，是创新、创业企业办公、交流并通过国际性会展及其他交流活动与世界各地的资源进行连接的综合性产业基地。同时，产业园可以利用自有场馆的条件，汇聚和整合国内外展览资源，凭借互联网平台的优势，举办自主品牌展览会，代理销售国内外各种展览会并提供全方位配套服务。
2015年1月28日，李克强总理主持召开国务院常务会议，研究并确定了支持发展众创空间及推进大众创新创业的政策措施；2月，科技部提出要以构建“众
创空间”为载体，有效整合资源、集成落实政策，从而打造新常态下经济发展新引擎。3月5日，政府工作报告中把“大众创业、万众创新”提升到中国经济转型和保增长的“双引擎”之一的战略高度，彰显国家政策对创新创业的支持以及创业、创新对中国经济发展的重要意义。3月，国务院办公厅《关于发展众创空间推进大众创新创业的指导意见》提出：“以构建众创空间等创业服务平台为载体”，“构建一批低成本、便利化、全要素、开放式的众创空间”，以“实现创新与创业相结合、线上与线下相结合、孵化与投资相结合，为广大创新创业者提供良好的工作空间、网络空间、社交空间和资源共享空间”。
作为新思想、新产业及新商业模式的重要发现和培育场所，目前我国各地出现了大量的创新产业园区，其中，部分发展良好的产业园通过提供平台、对接社会各类创新资源、加快线上线下融合等方式实现了资源的聚集和共享，从而大幅的降低了创业创新的成本。随着“大众创业、万众创新”政策的大力推行，我国创新产业园行业空间巨大，发展前景良好。
2、适应市场需求，开创新的盈利点，实现公司双主业发展
公司目前主要从事高端铜、铝芯电磁线，及高电压、大容量大型空心电抗器产品的研发、生产和销售。
公司多年来依靠技术创新，致力于电力设备用高端电磁线的研发、生产和销售，形成了多项具有自主知识产权、市场竞争力强的核心产品，取得了较好的市场业绩和客户的好评，在行业中处于领先地位。近年来，我国制造业一直处于较低迷的态势，转型升级压力较大，市场竞争激烈，电力设备制造行业多数产品产能过剩，原材料的采购价格持续走低。在大的宏观经济环境下，公司所在的电磁线行业也在一定程度上受到了冲击，市场竞争愈加激烈，公司经营业绩受到了较大的影响。
2014年，公司开始投资建设高电压、大容量大型空心电抗器项目，并将我国特高压电网建设作为主要目标市场。但是，特高压电网建设属于我国大型基础设施的投资，工程投资额巨大，在核准投资前要经过科学的论证、设计及行政审批。因此从特高压电网项目建设准备、电网招标再到下游企业投产存在建设进度滞后于预期且进展周期较长，对公司业绩的贡献存在不确定性。
目前公司电磁线业绩增长乏力，特高压电网项目对业绩贡献具有不确定性。
因此，公司把握创新产业园发展的契机，以寻求新的业务领域，打造新的业绩增长点，从而更好地为股东创造回报。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、公司现阶段面临较大资本性开支需求
公司本次募投项目总投资额为8.17亿元。截至2015年9月30日，公司账面货币资金余额约为1亿元人民币，主要用于保证公司正常生产经营的流动性需要。
公司目前账面可动用的资金无法满足资本性开支的资金需求，公司需要采用外部融资的方式募集项目建设资金。
2、银行贷款融资的局限性
由于公司可提供给银行用于贷款抵押担保的资产有限，不足以通过银行贷款足额获取拟投项目缺口资金。另外，受资金流动性偏紧等因素影响，实际贷款利率仍处于相对高位，银行借款的融资成本较高。再者，本次募投项目完全借助银行贷款会大幅提高公司的资产负债率，损害稳健的财务结构，提高公司的经营风险和财务风险。
3、股权融资是适合公司现阶段选择的融资方式
股权融资具有可规划性和可协调性，使公司保持稳健的财务结构，适合公司长期发展战略。由于项目建设周期较长，资金占用量较大，采用股权融资可避免投资不能在短时间内全部收回所造成的偿付压力。并且，随着公司经营业绩的后续增长，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。
二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次非公开发行股票的发行数量不超过40,295,498股（含40,295,498股），经董事会选择确定的发行对象为富彦斌、宋宇海、东方汇智-金树街10号专项资产
管理计划，均于2015年11月24日分别与公司签订了《附条件生效的股份认购合同》，约定发行对象全部以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，具体认购数量及金额如下：
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|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购数量（股）|认购金额（万元）|
|1|富彦斌|26,863,666|40,000|
|2|宋宇海|11,148,421|16,600|
|3|东方汇智-金树街 10 号专项资产管理计划|2,283,411|3,400|
|合计||40,295,498|60,000|

本次发行对象的选择符合《暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行对象的选择适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次发行对象为3名特定投资者，符合《暂行办法》等法律法规的相关规定。
本次发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。全部发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，并已于2015年11月24日分别与公司签署了附条件生效的《股份认购合同》，对各自认购的公司本次非公开发行股票的数量、金额和相关违约责任进行了约定。
本次发行对象的标准符合《暂行办法》等法律法规的相关规定。本次发行对象的标准适当。
三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第七次会议决议公告日。
本次非公开发行的发行价格为14.89元/股，为本次非公开发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。（定价基准日前20个交易日股票交易均
价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易
总量。
在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格亦将作相应调整。
调整公式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价格为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
增发新股或配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)
三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+K+N)
本次非公开发行股票的定价原则已经公司董事会批准同意，将提交股东大会审议，并需报中国证监会核准。
本次非公开发行股票中发行定价的原则、依据、方法和程序符合《暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
四、本次发行方式的可行性
本次发行采用非公开发行方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。
（一）本次发行方式合法合规
1、公司本次非公开发行股票符合《暂行办法》第九条的相关规定：
“（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
（五）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
（六）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”
2、公司不存在违反《暂行办法》第十条的情形：
“（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”
3、公司的募集资金使用符合《暂行办法》第十一条中的相关规定：
“（一）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
（二）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
（三）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（四）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。”
综上所述，公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）确定发行方式的审议和批准程序合法合规
本次非公开发行股票已经公司第三届董事会第七次会议审议并通过，董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次非公开发行股票方案尚需经公司股东大会审议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
此外，本次非公开发行尚需取得中国证监会核准后，方能实施。
综上所述，本次非公开发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式可行。
五、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会进行审慎研究后审议通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于提高公司的核心竞争力和抗风险能力，是符合全体股东利益的。
本次发行方案及相关文件在深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的信息披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开临时股东大会审议本次发行方案，公司股东可通过现场或网络表
决的方式行使股东权利，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益；本次发行及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；
本次非公开发行股票的方案将在临时股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
六、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的基本情况和假设前提如下：
1、本次非公开发行股票价格为每股人民币 14.89元，发行股票数量为40,295,498股，募集资金总额为人民币60,000.00万元（陆亿元），不考虑扣除发行费用等因素的影响。
2、上述非公开发行的股票数量、募集资金总额仅为假设，最终以经中国证监会核准发行的股票数量和实际募集资金总额为准。
3、公司根据已经公开披露的截至2015年9月30日及2015年1-9月份的财务数据为基础，分析本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响。
4、上述分析未考虑本次非公开发行股票的时间以及募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
5、假设暂不考虑除本次非公开发行募集资金、净利润和利润分配之外的其他经营或非经营因素对公司资产状况和盈利能力的影响。
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影
响，具体如下：
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|-|-|
|本次发行前总股本（股）|204,816,059|

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|-|-|-|
|本次发行股票数量（股）|40,295,498||
|本次发行后总股本（股）|245,111,557||
|本次发行前归属于普通股股东的所有者权益（元）（2015年9月30日）|595,284,191.70||
|本次发行募集资金总额（元）|600,000,000.00||
|本次发行后归属于普通股股东的所有者权益（元）（2015年9月30日）|1,195,284,191.70||
|财务指标|2015年1-9月||
||未进行非公开发行|进行非公开发行|
|归属于公司普通股股东的净利润（元）|7,431,144.67|7,431,144.67|
|股本|204,816,059|245,111,557|
|归属于公司普通股股东的所有者权益（元）|595,284,191.70|1,195,284,191.70|
|基本每股收益（元/股）|0.036|0.030|
|每股净资产（元/股）|2.91|4.88|
|加权平均净资产收益率|1.25%|0.62%|

本次非公开发行后，公司的股本和净资产将有所增加，短期内每股收益和净资产收益率将有所下降。
（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
1、优化公司业务结构，提高业绩水平和综合竞争力
通过本次非公开发行以及募投项目的实施，公司积极主动地调整业务结构，优化战略布局，从而能够缓解现有业务发展瓶颈对公司业绩的压力。本项目实施后，一方面，公司凭借创新产业园打造新的增长点，另一方面，创新产业园业务凭借公司的上市平台能够充分挖掘和发挥其未来的成长潜力，从而进一步提升公司的整体业绩水平，增强了公司综合竞争力。
2、加快募集资金投资项目投资进度
本次非公开发行募集资金到位后，公司将调配内部各项资源、加快推进募投
项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期效益，以
提升公司盈利水平。本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目盈利，公司拟通过多种渠道积极筹措资金，积极调配资源，开展募投项目的前期准备工作，增强项目相关的人才与技术储备，争取尽早实现项目预期收益，提高未来几年的股东回报，降低本次公开发行导致的即期回报摊薄的风险。
3、加强募集资金管理
公司已制定《募集资金管理制度》，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将根据相关法规规定监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金规范使用，合理防范募集资金使用风险。
4、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为了进一步规范和完善公司利润分配的内部决策程序和机制，增强公司现金分红的透明度，更好的回报投资者，维护公司全体股东的合法权益，公司于 2015年11月30日召开第三届董事会第七次会议，审议通过关于《天津经纬电材股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》的议案，并拟提交股东大会审议。公司将严格执行股东大会审议通过的股东分红回报计划，积极推动对股东的利润分配，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
天津经纬电材股份有限公司
董事会
2015年11月30日