证券代码：300410 证券简称：正业科技 公告编号：2018-004广东正业科技股份有限公司
关于全资子公司收购深圳市华东兴科技有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、广东正业科技股份有限公司（以下简称“公司”或“正业科技”）的全资子公司深圳市集银科技有限公司（以下简称“集银科技”）以现金方式收购深圳市华东兴科技有限公司（以下简称“华东兴”或“标的公司”）100%股权；
2、本次股权投资存在整合风险。本次交易完成后，华东兴成为集银科技全资子公司，在经营管理、经营模式、技术研发、企业文化等方面需要时间磨合，存在一定的整合风险；
3、本次交易存在业绩承诺期内实际实现的净利润达不到承诺净利润的风险；
4、本次股权投资不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项；
5、本次股权投资在董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
（一）交易基本情况
为进一步完善公司在3C消费电子领域的自动化设备的布局，公司全资子公司集银科技决定以自有或自筹资金人民币6,600万元收购曹东、王华清、袁冷民、鞠华武（以下合称“交易对方”）合计持有的华东兴100%股权，交易完成后，华东兴成为集银科技全资子公司。
本次股权投资不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
（二）本次股权投资的审议程序
的议案》，同意全资子公司集银科技以现金人民币6,600万元收购华东兴100%股权，交易完成后集银科技将持有华东兴100%股权，华东兴成为集银科技全资子公司。
根据相关法律法规和《公司章程》的有关规定，本次股权投资事项在公司董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
（一）王华清
身份证号码：422202197607******
住所：湖北省应城市杨河镇**村曾家湾*号
王华清持有标的公司45%股权
（二）袁冷民
身份证号码：360424197306******
住所：广东省深圳市福田区福中路318号黄埔雅苑翠悠园***
袁冷民持有标的公司25%股权
（三）曹东
身份证号码：140223198006******
住所：广东省深圳市龙华新区民治梅龙路*****1栋B座***1902
曹东持有标的公司20%股权
（四）鞠华武
身份证号码：422427197710******
住所：湖北省仙桃市郭河镇***八组
鞠华武持有标的公司10%股权
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|深圳市华东兴科技有限公司|
||有限责任公司|
|企业类型||
|注册地址|深圳市宝安区沙井街道后亭社区佳领域工贸大厦A栋402|

|||
|-|-|
|法定代表人|曹东|
|注册资本|500万元|
|营业期限|2015年02月05日至无固定期限|
|统一社会信用代码|914403003266188472|
||电子产品、模材、LED照明产品、电子元器件的研发与销售，手机、平板、摄像头、识别类电子精密自动化设备及非标自动化设备、FPC软板与PCB板行业的精密自动化设备及非标设备技术开发与销售，自动化系统集成，智能工业机器人，视觉软件，工业自控软件，通信软件开发与销售；国内贸易、货物及技术进出口。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）；电子产品、模材、LED照明产品、电子元器件的生产，手机、平板、摄像头、识别类电子精密自动化设备及非标自动化设备、FPC软板与PCB板行业的精密自动化设备及非标设备的生产制造。|
|经营范围||

华东兴的主营业务为研发、生产、销售智能手机产业链中FPC（柔性线路板）、BRM（指纹识别模组）、CCM（摄像头模组）、LCD（液晶模组）、TP模组、手机盖板等核心元器件生产过程中使用的自动化表面贴装设备，属于专用设备制造业中的电子元器件专用设备行业，亦属于 3C自动化设备行业；主要产品有全自动转盘式辅料贴附设备、热板机设备、二维码贴附设备、多功能上下料机等。
目前华东兴的主要客户包括业成光电、欧菲科技、合力泰、群创等在国内消费电子市场中具有较高市场地位的主流品牌手机智能模组生产企业。
（二）截止本次交易发生前，华东兴股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资额（万元）|出资比例（%）|
||王华清||225.00|||
||袁冷民||125.00|||
||曹东||100.00|||
||鞠华武||50.00|||
||||500.00|||

（三）本次股权转让完成后，华东兴股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）|出资比例（%）|
||深圳市集银科技有限公司||500.00|||
||||500.00|||

标的公司于2018年1月18日召开了股东会，全体股东同意将其所持有的标的公司股权转让给集银科技，其他股东均自愿放弃此次股权转让的优先购买权。
（四）标的公司的主要财务数据
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字[2018]第441FC0002号审计报告，截止2017年11月30日，华东兴的主要财务数据如下：
单位：人民币/元
|||
|-|-|
|项目|2017年11月30日|
|资产总额|20,381,831.17|
|负债总额|14,545,181.14|
|净资产|5,836,650.03|
|应收账款总额|8,179,237.39|
|项目|2017年1-11月|
|营业收入|16,698,395.80|
|营业成本|11,189,558.89|
|利润总额|1,627,417.88|
|净利润|1,210,422.19|
|经营活动产生的现|-3,130,625.86|
|金流量净额||

四、股权转让协议的主要内容
（一）交易对价及定价依据
经各方协商，确定标的公司100%股权的交易对价为人民币6,600.00万元，由集银科技以现金方式分别向交易对方曹东、王华清、袁冷民、鞠华武支付。
（二）交易对价的支付
经交易各方同意，本次股权转让价款由集银科技以现金方式分别向交易对方曹东、王华清、袁冷民、鞠华武支付。具体支付比例和期限如下：
1、自本次交易涉及的标的公司100%股权变更登记至集银科技名下之日起三
十个工作日内支付50%；
2、剩余50%款项按照三年业绩承诺实现情况解锁，实现第一年、第二年、第三年承诺业绩各解锁10%、15%、25%，具体安排如下：
如当年实际完成业绩≥当年承诺业绩，则当年应解锁部分款项予以全额支付；如当年承诺业绩＞当年实际完成业绩≥当年承诺业绩*90%，则当年应解锁部分款项的50%予以支付，剩余款项暂不予支付；如当年实际完成业绩＜当年承诺业绩*90%，则对应当年应解锁部分款项暂不予支付。
在 2018年未完成当年承诺业绩的情况下，如 2018及 2019年度实际累计完成业绩≥相应两个年度累计承诺业绩，则2019年度对应应解锁部分款项及 2018年度暂未支付的款项全部予以解锁。如标的公司三年业绩承诺期内累计实现净利润超过累计承诺净利润，则业绩承诺期内尚未解锁的款项予以全额支付。
按照上述交易各方约定达到解锁条件的款项，集银科技应于《专项审核报告》出具之日起三十个工作日内予以支付。
（三）业绩承诺及业绩补偿
1、业绩承诺期
本次交易的业绩承诺期为2018年度、2019年度、2020年度。
2、业绩承诺人
本次交易的业绩承诺人为曹东、鞠华武。
3、业绩承诺数额
业绩承诺人对集银科技承诺标的公司在业绩承诺期实现利润情况如下：
（1）2018年经审计的扣除非经常损益后的净利润不低于550.00万元；
（2）2019年经审计的扣除非经常损益后的净利润不低于715.00万元；
（3）2020年经审计的扣除非经常损益后的净利润不低于935.00万元。
4、业绩补偿人
本次交易的业绩补偿人为王华清、袁冷民、曹东、鞠华武。
5、业绩补偿措施
本次股权转让完成后，集银科技应当于业绩承诺期内的每个会计年度结束后的4个月内，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对本次股权转让的业绩承诺的实现情况进行审计并出具《专项审核报告》，以核实标的公司在业绩承诺
期内业绩实现情况。业绩补偿人承诺，如果标的公司业绩承诺期内各年度实现净利润之和少于业绩承诺期内各年度承诺净利润之和的，业绩承诺人应当分别向集银科技进行补偿，补偿金额按照如下方式计算：
应补偿金额=（业绩承诺期内各年度承诺净利润之和－业绩承诺期内实际实现的净利润之和）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价×业绩补偿人分别持有的标的公司股权的比例。其中，本次交易的总对价是指集银科技为受让标的公司100%股权实际支付的全部股权转让价款。
当出现业绩补偿情况时，（1）业绩补偿人应分别先以各自尚未解锁的部分股权转让款予以补偿；（2）前述未解锁的股权转让款补偿不足的，则业绩补偿人应自集银科技或其聘请的审计机构确认应补偿之日起三十个工作日内分别以现金方式另行支付补偿款项。
（四）减值测试及减值补偿
本次股权转让完成后，如标的公司三年业绩承诺期内累计完成净利润之和不超过累计承诺净利润之和，集银科技应当于 2020年度《专项审核报告》出具后的4个月内，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。业绩补偿人同意，三年业绩承诺期届满如有尚未解锁的款项，该部分款项解锁日期顺延至减值测试专项审核意见出具之日起三十个工作日。业绩补偿人承诺，经减值测试，标的资产期末减值额大于补偿期间内甲方累积已收补偿金额的，业绩补偿人将分别另行补偿集银科技。
经减值测试，如需进行减值补偿的，业绩补偿人应补偿的金额依照下述公式计算：业绩补偿人减值应补偿金额=（标的资产期末减值额—补偿期间内集银科技累积已收补偿金额）×业绩补偿人分别持有的标的公司股权的比例。
当出现减值补偿情况时，（1）业绩补偿人应分别先以尚未解锁的部分股权转让款予以补偿；（2）前述未解锁的股权转让款补偿不足的，则业绩补偿人应自集银科技或其聘请的审计机构确认应补偿之日起三十个工作日内分别以现金方式另行支付补偿款项。
（五）债权债务处置
本次股权转让不会导致标的公司独立法人地位发生变化，原由标的公司享有和承担的债权债务在交割日后仍由标的公司享有和承担，不存在债权债务处置事项。
（六）标的资产交割
为确保标的资产顺利完成交割，交易各方同意，在本协议生效日起30个工作日内完成标的资产的交割。为完成标的资产交割手续，交易对方及/或标的公司
应当向标的资产所在地工商行政管理机关提交股权转让及章程变更登记所需的全部材料，并办理相应的工商变更及股东名册的变更登记手续，集银科技应为办理上述变更登记提供必要的协助及配合。上述工商变更登记手续办理完毕后，即视为交易对方履行完毕本协议项下标的资产的交割义务。
（七）过渡期内的损益归属及相关安排
交易各方同意，过渡期内标的资产实现的收益由标的资产交割后全体股东按其持股比例享有。过渡期内，交易对方应通过行使股东权利等一切有效的措施，保证标的公司管理层及经营情况稳定，并在过渡期内不对其所持有的标的股权设置担保等任何第三方权利。
（八）滚存未分配利润安排
交易各方同意，标的公司截至评估基准日的未分配利润及评估基准日后实现的净利润由交割日后标的公司全体股东按股权比例共同享有，且未经集银科技书面同意，标的公司不得进行资本公积转增股本或其他形式的利润分配。
（九）竞业禁止安排
1、本次股权转让方王华清、袁冷民关于竞业禁止的承诺：
若本人在标的公司任职，本人在任职期限内，不得在集银科技、正业科技、标的公司以外，从事与集银科技、正业科技及标的公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与正业科技、标的公司有竞争关系的公司任职（正业科技及标的公司的子公司、参股公司除外）。本人违反本项承诺的所得归标的公司所有，并需赔偿集银科技、正业科技及标的公司的全部损失。
2、本次股权转让方曹东、鞠华武关于竞业禁止的承诺：
（1）在交割日前，本人须安排标的公司高级管理人员及核心技术人员（具体名单由双方另行确认）与标的公司签署保密协议及离职后两年竞业禁止协议。
（2）本人承诺不得以任何方式（包括但不限于，自己或为他人经营、投资（不包括理财或基金性质的投资）、合作经营、兼职）从事与集银科技及正业科技（包括标的公司在内的合并报表范围内各级控股公司）所经营业务构成竞争或可能构成竞争的业务；不得泄露集银科技及正业科技（包括标的公司在内的合并报表范围内各级控股公司）的商业秘密；并承诺如从第三方获得的任何商业机会与集银
科技及正业科技（包括标的公司在内的合并报表范围内各级控股公司）经营业务有竞争或可能有竞争，则立即通知集银科技，并尽力将该商业机会让予集银科技。
如有违反，将依法赔偿集银科技、正业科技因此而遭受的损失。
（3）本人承诺自标的公司离职后两年内不得在标的公司以外，从事与集银科技、正业科技和标的公司相同或类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同集银科技、正业科技和标的公司存在相同或者类似主营业务的公司任职或者担任任何形式的顾问或收取任何名义的费用；不以集银科技、正业科技及标的公司以外的名义为集银科技、正业科技及标的公司现有客户提供相同或者类似主营业务；不以各种方式提升、改善与标的公司具有竞争关系的企业的竞争力，帮助与标的公司有竞争关系的企业挖角人力或引诱标的公司员工离职等。本人违反上述承诺的所得归标的公司所有，并需赔偿集银科技、正业科技及标的公司的全部损失；
（4）本人在标的公司任职期限内，不得在集银科技、正业科技、标的公司以外，从事与集银科技、正业科技及标的公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与标的公司、正业科技有竞争关系的公司任职（正业科技及标的公司的子公司、参股公司除外）。本人违反本项承诺的所得归标的公司所有，并需赔偿集银科技、正业科技及标的公司的全部损失。
（十）涉及本次交易的其他安排
1、本次交易完成后，标的公司将成为集银科技纳入合并报表的子公司，因此，集银科技与本次股权转让方曹东、鞠华武确认并同意，与标的公司的公司治理（包括但不限于董事会、监事会、股东会的运作、表决）、财务规范、信息披露等事项需遵循本协议之约定以及集银科技及正业科技对下属控股公司管理制度的相关规定。
集银科技负责，内审的副总经理对标的公司股东负责，本次股权转让方曹东、鞠华武应无条件同意并积极予以配合。
3、本次交易完成后，标的公司在股东确立的经营目标下，由标的公司的经营层作出三年规划及年度预算方案，并根据战略规划及年度目标制定管理者的绩效考核方案。在此框架下，集银科技不干预标的公司的日常经营管理，保持标的公司团队的相对独立性。但集银科技有权对标的公司及其下属分、子公司每半年审计一次。
4、标的公司作为独立法人的身份不会因为本次交易发生变化。标的公司将继续履行与其员工的劳动合同。集银科技和标的公司致力于最大限度地实现协同效应。
5、本次交易完成后，本次股权转让方曹东、鞠华武需在标的公司任职不少于 48个月，如在任职期限届满拟不再留任标的公司，则需提前 1个月书面通知甲方，做好标的公司经营管理的平稳过渡。
五、本次股权投资的目的及对公司的影响
此次股权投资符合公司的发展战略，将进一步改善公司的盈利水平，促进公司产业布局，有利于公司主营业务开展，并形成显著的协同效应。
（一）利于各方优势互补，发挥协同效应
1、产业协同
集银科技是一家专业从事液晶模组自动化组装及检测设备的研发、设计、生产、销售的高新技术企业，其主要产品广泛应用于液晶模组的生产全过程，覆盖了 LCD模组生产、背光源生产、LCM模组生产和TP+LCM模组生产等四个生产领域。华东兴主要提供智能手机产业链中BRM、CCM、FPC、LCD、TP模组、手机盖板等核心元器件生产过程中使用的自动化表面贴装设备。两家公司专精于不同的3C消费电子领域自动化设备领域，其互补性较强。
2、技术协同
经过多年发展，集银科技已积累掌握了高精度多镜头 CCD影像自动对位、高精密背光LED检测、高响应高稳定加热，高精度恒温控制、高稳定性双回路恒压控制、高精密 3D自动贴膜、高真空度快速贴合等几大核心技术。而华东兴在精密自动贴膜、快速贴合、快速成像处理等技术方面亦具有一定积累。两家公司部分技术各有优势，部分技术相互补充，一旦实现收购，将在技术方面形成较强的
协同效应，提升各自技术水平。
3、客户协同
集银科技客户包括JDI、德普特、京东方、天马等国内外知名厂商，华东兴客户包括业成光电、欧菲科技、群创等苹果供应链体系的知名厂商，通过本次收购能有效促进集银科技业务与技术的结合，增强公司的盈利能力和品牌影响力。
同时，由于集银科技和华东兴客户、产品相互补充，收购后针对同一客户亦能提供更为丰富的产品类型。
（二）符合公司发展战略，实现公司外延式增长
本次收购完成后，公司将扩大 3C消费电子领域自动化设备的布局，降低公司经营风险，改善公司收入结构，提升公司盈利能力。
（三）完善公司产业布局，提升公司盈利能力
通过本次交易，公司进一步完善了 3C消费电子领域的自动化设备的布局，为公司的发展提供了新的利润增长点，有利于实现公司可持续发展。
六、风险提示
（一）整合风险
本次交易完成后，华东兴成为集银科技全资子公司，在经营管理、经营模式、技术研发、企业文化等方面需要时间磨合，存在一定的整合风险。
（二）标的公司未实现盈利承诺的风险
根据《股权转让协议》，曹东、鞠华武承诺2018年、2019年、2020年标的公司扣除非经常损益后的净利润分别不低于550万元、715万元、935万元。上述盈利预测承诺是基于行业发展前景及标的公司近年来经营情况和业务发展规划等因素所做出的预测承诺，如果标的公司在盈利预测承诺期内的经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响公司的整体经营业绩和盈利水平。
（三）商誉减值的风险
由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。本次股权购买完成后公司将会确认一定的商誉，该商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试。若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，则收购标的公司所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
七、备查文件
1、第三届董事会第二十五次会议决议；
2、第三届监事会第二十次会议决议；
3、广东正业科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；
4、《深圳市华东兴科技有限公司2016年度、2017年1-11月审计报告》致同审字（2018）第441FC0002号；
5、《广东正业科技股份有限公司关于全资子公司支付现金收购深圳市华东兴科技有限公司100%股权的可行性研究报告书》；
6、《深圳市集银科技有限公司与王华清之股权转让协议》；
7、《深圳市集银科技有限公司与袁冷民之股权转让协议》；
8、《深圳市集银科技有限公司与曹东之股权转让协议》》；
9、《深圳市集银科技有限公司与鞠华武之股权转让协议》。
特此公告。
广东正业科技股份有限公司董事会