兴业证券股份有限公司
关于
深圳日海通讯技术股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二○一六年一月
独立财务顾问核查意见
释 义
本文件中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
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独立财务顾问核查意见
声明与承诺
兴业证券股份有限公司接受深圳日海通讯技术股份有限公司的委托，担任本次交易的独立财务顾问，就重组预案出具独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《上市规则》、《准则第 26号》、《财务顾问业务管理办法》、《信息披露流程》、《财务顾问业务指引》、《预案公告格式指引》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组预案等的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深交所审核及有关各方参考。本独立财务顾问声明和承诺如下：
1、本独立财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行了充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信，本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本独立财务顾问出具的《独立财务顾问核查意见》及相关核查意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具上述专业意见；
5、在与上市公司接触后至担任本次交易独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
本独立财务顾问提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读《深圳日海通讯技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
独立财务顾问核查意见
第一节对重组预案的核查意见
本独立财务顾问本着诚信、尽责精神，遵循公开、公平、公正原则，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干规定》、《上市规则》以及《准则第 26号》等法律、法规、文件之规定，并与日海通讯、本次交易所涉法律顾问及审计机构、评估机构经过充分沟通后，发表如下核查意见：
一、上市公司董事会编制的《深圳日海通讯技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》是否符合《重组办法》、《若干规定》及《准则第26号》要求的核查
日海通讯本次交易召开首次董事会前，标的资产的审计、评估工作尚未完成，日海通讯按照《重组办法》、《若干规定》及《准则第26号》等相关规定编制了交易预案，并经日海通讯第三届董事会第二十七次会议审议通过。
经核查，日海通讯董事会编制的交易预案中包含了本次交易的背景和目的、本次交易具体方案、上市公司的基本情况、交易对方的基本情况、交易标的基本情况、本次交易对上市公司的影响、风险因素、其他重要事项、相关证券服务机构的意见等主要章节，基于现有的工作进展按相关法规要求进行了必要的披露，并对“相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露”进行了特别提示，符合《重组办法》、《若干规定》及《准则第26号》等相关规定。
二、交易对方是否已根据《若干规定》第一条的要求出具书面承诺和声明的核查
根据《若干规定》第一条的要求，“重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告。”
独立财务顾问核查意见
本次交易对方刘志洪、陈中杰、李文燕、广州高谱投资有限公司、广州凯能投资有限公司、陈汉荣、深圳年轮投资管理有限公司、周许挺、治晓黎、隆华平、温世柱、王滋政、刘菊茹、张腾欧、赵莎、黄鸿谷、高凌、杨喜源、兰增荣、邱焕斌、齐继伟、梁小媛、王师、钟强、刘改进、吴端松、陈嘉浩、燕胜艳、冯洁燕、李浪、梁洪秀、周文庆、陈中鉴、罗志敏、李留录、周晓翠、陈剑涛、刘明、李会玲均已承诺：
（一）将及时向日海通讯提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给日海通讯或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在日海通讯拥有权益的股份；具体方式为：收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，其承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；
（二）向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）如违反上述承诺与保证，将承担个别和连带的法律责任。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重组交易对方出具的书面承诺符合中国证监会《若干规定》第一条的要求，并与上市公司董事会决议同时公告。
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三、上市公司是否已就本次发行股份购买资产事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《若干规定》第二条的要求，交易合同的主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响的核查
2016年 1月 4日，日海通讯与刘志洪、陈中杰、李文燕、广州高谱投资有限公司、广州凯能投资有限公司、陈汉荣、深圳年轮投资管理有限公司、周许挺、治晓黎、隆华平、温世柱、王滋政、刘菊茹、张腾欧、赵莎、黄鸿谷、高凌、杨喜源、兰增荣、邱焕斌、齐继伟、梁小媛、王师、钟强、刘改进、吴端松、陈嘉浩、燕胜艳、冯洁燕、李浪、梁洪秀、周文庆、陈中鉴、罗志敏、李留录、周晓翠、陈剑涛、刘明、李会玲签署了《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之利润补偿协议》。在《发行股份购买资产协议》中，日海通讯与交易对方约定协议在以下条件全部满足后生效：
（1）交易双方内部决策机构同意本次交易；
（2）中国证监会核准本次交易。
上述生效条款的约定，符合《若干规定》第二条的要求。
交易双方签署的《发行股份购买资产协议》与《发行股份购买资产协议之利润补偿协议》包括的主要内容有：标的资产、标的资产转让、作价及支付、对价调整、业绩承诺和补偿、股份锁定承诺、标的资产交割、期间损益、过渡期安排、同业竞争与关联交易、本次交易完成后目标公司的经营管理、或有事项、陈述与保证、税费承担、生效、违约责任、不可抗力、条款的独立性、争议解决。《发行股份购买资产协议》与《发行股份购买资产协议之利润补偿协议》主要条款齐备，协议未附带除上述生效条款外的对本次交易进展构成实质性影响的其他保留条款、补充协议和前置条件。
经核查，本独立财务顾问认为：日海通讯与交易对方签署约定的《发行股份购买资产协议》与《发行股份购买资产协议之利润补偿协议》生效条件符合《若
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干规定》第二条的要求，协议主要条款齐备，未附带除上述生效条款外的对本次交易进展构成实质性影响的其他保留条款、补充协议和前置条件。
四、上市公司董事会是否已按《若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录的核查
经核查，上市公司董事会已按照《若干规定》第四条的要求对相关事项作出审慎判断并记录于董事会决议记录中，具体如下：
1、本次交易拟购买的资产为刘志洪、陈中杰、李文燕、广州高谱投资有限公司、广州凯能投资有限公司、陈汉荣、深圳年轮投资管理有限公司、周许挺、治晓黎、隆华平、温世柱、王滋政、刘菊茹、张腾欧、赵莎、黄鸿谷、高凌、杨喜源、兰增荣、邱焕斌、齐继伟、梁小媛、王师、钟强、刘改进、吴端松、陈嘉浩、燕胜艳、冯洁燕、李浪、梁洪秀、周文庆、陈中鉴、罗志敏、李留录、周晓翠、陈剑涛、刘明、李会玲持有的建通测绘的100%的股权（以下简称“标的资产”），本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会等政府部门审批事项，已在重组预案中披露，并对可能无法获得批准的风险做出了重大风险提示。
2、截至预案签署之日，本次交易拟购买资产的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，该等股权上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致标的股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。建通测绘不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
3、本次交易完成前，公司及建通测绘均独立经营，资产完整。本次交易完成后，建通测绘成为公司的全资子公司，有利于扩展公司业务范围，提升公司的核心竞争力，进一步提高公司的盈利能力。本次交易完成后，公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能继续保持独立性。
4、本次交易完成后能丰富公司业务类型，提升公司竞争优势和盈利能力，有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，
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有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
经核查，本独立财务顾问认为：日海通讯董事会已经按照《若干规定》第四条的要求对相关事项做出明确判断，并记载于董事会决议中。
五、本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《若干规定》第四条所列明的各项要求的核查
经核查，日海通讯本次发行股份购买资产并募集配套资金方案，符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《若干规定》第四条所列明的各项要求，具体说明如下：
（一）对本次交易是否符合《重组办法》第十一条要求的核查
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
经核查，在考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后，日海通讯股本总额增至约 40,276.92万股，其中社会公众股占比超过10%。根据《证券法》、《上市规则》等的规定，本次发行股份购买资产完成后不会出现上市公司不符合上市条件的情形。
3、本次交易所涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
经核查，本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，标的资产建通测绘100%股权的交易价格参考具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果，并经双方协商后确定。相关标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
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本次交易标的公司于2014年12月1日由有限责任公司有限公司整体变更为股份有限公司，并于2014年2015年4月9日在全国中小企业股份转让系统挂牌（证券简称：建通测绘，证券代码：832255.OC）。根据《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的相关规定，标的公司的股份可以依法转让，但部分交易对方所持标的公司股份为限售股份。
鉴于部分交易对方所持标的公司股份为限售股份，上市公司与标的公司股东在《发行股份购买资产协议》约定，在中国证监会核准本次交易之日起（以证监会核发本次交易批文之日为准），标的公司股东应通过行使股东权利等一切有效的措施促使标的公司尽快取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的关于同意标的公司股票终止挂牌的函，之后立即将标的公司的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司，并及时完成公司章程的修改和相关工商变更登记手续。
2015年12月28日，（标的公司）建通测绘发布股票发行认购公告，拟对平安证券、招商证券、东方证券、中国中投证券、国海证券、联讯证券、深圳前海善学至上基金管理有限公司-善学至上新三板财富系列（1期）共7家合格投资者定向发行，主要用于做市，但本次发行尚未实施。由于本次发行股份购买资产，建通测绘决定终止前述定向发行，并已与该7名合格投资者进行积极沟通，初步反馈沟通情况良好，后续将妥善处理该等事宜，确保不损害建通测绘及上市公司利益。
经核查，交易对方合计持有的建通测绘100%股权权属清晰，除以上情况外，不存在任何质押或其他权利限制，不存在被第三方请求权利或被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行其他强制措施的情形，不存在任何产权争议或潜在争议，不存在妨碍产权转移的任何其他限制或禁止转让的情况。
（二）对本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的核查
结合前述核查事项，本独立财务顾问认为日海通讯符合《重组管理办法》第四十三条关于发行股份购买资产的规定，具体如下：
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
独立财务顾问核查意见
日海通讯是国内最大的通信网络物理连接设备供应商，一直专注于为国内外电信运营商、电信主设备商和网络集成商提供一流的通信网络连接、分配和保护产品及整体解决方案。本次交易的标的公司建通测绘系专业从事高精度空间地理信息数据采集、处理及应用系统开发的激光雷达测绘服务提供商。通过本次交易，日海通讯的业务新增激光雷达测绘服务，依托建通测绘先进的测绘技术和在公路、国土规划、测绘、电力、水利、林业等行业丰富的项目经验，抢占地理信息产业行业发展先机。
本次收购的标的公司资产质量较好，具有良好的发展前景和较强盈利能力，有利于提高上市公司的价值，并为上市公司的股东带来更好的回报。交易对方承诺建通测绘2016年、2017年、2018年的考核净利润分别不低于（含本数） 3,500万元、5,300万元、7,860万元。本次交易将进一步提升公司的业务规模，构建新的盈利增长点。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易前，上市公司与其关联方不存在持续性关联交易和同业竞争情形，本次交易中发行股份购买资产部分的交易对方为刘志洪、陈中杰、李文燕、广州高谱投资有限公司、广州凯能投资有限公司、陈汉荣、深圳年轮投资管理有限公司、周许挺、治晓黎、隆华平、温世柱、王滋政、刘菊茹、张腾欧、赵莎、黄鸿谷、高凌、杨喜源、兰增荣、邱焕斌、齐继伟、梁小媛、王师、钟强、刘改进、吴端松、陈嘉浩、燕胜艳、冯洁燕、李浪、梁洪秀、周文庆、陈中鉴、罗志敏、李留录、周晓翠、陈剑涛、刘明、李会玲，本次交易前，上述交易对方与日海通讯不存在关联关系；本次交易中发行股份募集配套资金的交易对方为王文生、夏何敏和日海通讯 2016年度员工持股计划，其中王文生系上市公司实际控制人。因此，本次交易中发行股份购买资产并募集配套资金中的募集配套资金部分构成关联交易。
为规范和减少关联交易、避免同业竞争、增强上市公司独立性，维护上市公司和中小股东的合法权益，作出如下安排：
独立财务顾问核查意见
1、减少关联交易
为规范将来可能存在的关联交易，保护上市公司全体股东，特别是中小股东的合法权利，本次交易对方刘志洪、陈中杰出具了减少和规范与日海通讯进行关联交易的承诺：
（1）在本次交易完成后，本人及本人所控制的其他公司、子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下统称为“相关企业”）将尽量减少并规范与日海通讯及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的相关企业将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东地位损害日海通讯的利益。
（2）本人保证上述承诺在本次交易完成后且本人作为日海通讯的股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本人承担因此给日海通讯造成的一切损失。
2、避免同业竞争
为保证本次交易完成后交易对方及其关联企业不拥有或控制与日海通讯及标的资产存在竞争关系的企业或经营性资产，本次交易对方刘志洪、陈中杰出具了避免与日海通讯或交易标的同业竞争的承诺：
（1）截至本承诺函签署日，本人及本人控制的其他企业等关联方未从事与日海通讯、建通测绘及其控制的其他企业等关联方存在同业竞争关系的业务。
（2）在本人作为日海通讯的股东期间：1）本人及本人控制的其他企业等关联方将避免从事任何与日海通讯、建通测绘及其控制的其他企业等关联方现有主营业务构成竞争关系的业务。2）如本人及本人控制的其他企业等关联方遇到日海通讯、建通测绘及其控制的其他企业等关联方现有主营业务范围内的商业机会，本人及本人控制的其他企业等关联方将该等商业机会让予日海通讯、建通测绘及其控制的其他企业等关联方。
独立财务顾问核查意见
（3）本人若违反上述承诺，将承担因此而给日海通讯、建通测绘及其控制的其他企业造成的一切损失。
3、增强独立性
本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
经核查，上市公司 2014年度的财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告（信会师字[2015]第310236号）。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
经核查，截至本核查意见之签署日，不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（三）本次交易符合《若干规定》第四条的要求
日海通讯董事会对本次交易是否符合《若干规定》第四条相关规定已作出相应判断并记载于董事会会议决议。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《若干规定》第四条所列明的各项要求。
六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同进行过户或转移是否存在重大法律障碍的核查
本次交易的标的资产的权属情况及本独立财务顾问的核查意见请参见本核
独立财务顾问核查意见
查意见“五、本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《若干规定》第四条所列明的各项要求的核查”之“（一）对本次交易是否符合《重组办法》第十一条要求的核查”之“4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。
七、关于预案披露的特别提示和风险因素的核查
根据《准则第 26号》的规定，上市公司董事会已经在预案的“重大风险提示”中对于影响本次交易的审批事项以及相关风险作出了特别提示，并在预案的“第七节风险因素”中披露了本次交易的相关风险。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司编制的重组预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
八、重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查
日海通讯已按照《重组办法》、《若干规定》及《准则第 26号》等相关法律法规编制了重组预案。日海通讯董事会及全体董事保证重组预案内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易对方亦出具了相关承诺：“承诺及时向深圳日海通讯技术股份有限公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给日海通讯或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在深圳日海通讯技术股份有限公司拥有权益的股份，具体方式为：收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其的身份信息和账
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户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，其承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺与保证，将承担个别和连带的法律责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、关于日海通讯股票停牌前股价波动情况的核查
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的要求，日海通讯对股票连续停牌前股价波动的情况进行了自查，结果如下：
因筹划重大事项，上市公司股票自2015年8月10日起开始停牌，并于2015年 9月 16日转为筹划发行股份购买资产事项停牌。本次停牌前最后一个交易日（2015年8月7日）公司股票收盘价为14.8元/股，停牌前第21个交易日（2015年7月10日）公司股票收盘价为12.32元/股，该20个交易日内公司股票价格累计涨幅为20.13%。
同期中小板指数累计涨幅为7.55%，同期证监会通信设备行业指数（882516.WI）累计涨幅为31.95%。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行业的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，在剔除中小板指数和证监会通信设备行业指数因素影响后，上市公司股票在停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。
经核查，本独立财务顾问认为：剔除大盘因素和同行业板块因素影响，日海通讯股票价格波动未达到中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
独立财务顾问核查意见
十、本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的自查情况
上市公司自2015年8月10日停牌后，及时进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深交所上报了内幕信息知情人名单。
经核查和各方确认，公司本次交易相关方在日海通讯停牌前 6个月不存在买卖日海通讯股票的情况。
经核查，本独立财务顾问认为，上述买卖日海通讯股票的行为不符合《证券法》规定的内幕交易的构成要件，对日海通讯本次重组不构成法律障碍。
十一、本次交易是否构成实际控制人变更，是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市、是否构成关联交易的核查
本次交易完成后，上市公司实际控制人仍然为王文生，不发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
本次交易前，上市公司与其关联方不存在持续性关联交易和同业竞争情形，本次交易中发行股份购买资产部分的交易对方为刘志洪、陈中杰、李文燕、广州高谱投资有限公司、广州凯能投资有限公司、陈汉荣、深圳年轮投资管理有限公司、周许挺、治晓黎、隆华平、温世柱、王滋政、刘菊茹、张腾欧、赵莎、黄鸿谷、高凌、杨喜源、兰增荣、邱焕斌、齐继伟、梁小媛、王师、钟强、刘改进、吴端松、陈嘉浩、燕胜艳、冯洁燕、李浪、梁洪秀、周文庆、陈中鉴、罗志敏、李留录、周晓翠、陈剑涛、刘明、李会玲，本次交易前，上述交易对方与日海通讯不存在关联关系；本次交易中发行股份募集配套资金的交易对方为王文生、夏何敏和日海通讯 2016年度员工持股计划，其中，王文生系上市公司实际控制人。因此，本次交易中发行股份购买资产并募集配套资金中的募集配套资金部分构成关联交易。
独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易后，公司的实际控制人不会发生变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市；本次交易构成关联交易。
十二、本次交易配套募集资金是否符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定
经核查，本次交易经各方协商，交易价格确定为不超过 60,000.00万元。同时，上市公司拟向王文生、夏何敏和日海通讯 2016年度员工持股计划发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 58,000.00万元，未超过本次购买资产交易价格的100%。本次募集的配套资金在扣除中介机构费用后，2.9亿元用于补充上市公司流动资金，剩余用于上市公司主营业务相关项目。
本次交易符合“募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。”的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金符合证监会 2015年 4月 24日颁布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定。
十三、本次交易中《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》摊薄即期回报事项的核查
上市公司2014年净利润为1,210.72万元，基本每股收益为0.0400元/股，2015年1-9月净利润为-1,433万元，股本为31,200万股，标的公司2015年1-11月净利润为 1,635.17万元，2016年承诺净利润为 3,500万元。交易完成后，股本为35,815万股（若本次发行股份募集配套资金完成，则股本为 40,277万股）。
以标的公司2015年1-11月净利润1,635.17万元以及本次交易后上市公司最
独立财务顾问核查意见
大股本40,277万股计算，在不考虑上市公司2015年亏损的条件下，则其每股收益为0.0405元/股，不低于上年度（2014年度）基本每股收益。因本次交易预计在 2016年完成，若以 2015年作为《指导意见》所指的“上年度”，则上市公司的基本每股收益为负值，而本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，上市公司亏损金额将减少，甚至于每股收益将从负值扭转为正值，所以不存在摊薄即期回报的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：基于当前交易标的与上市公司自身情况，本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，预计不会摊薄即期回报的情形。
十四、本次核查结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对重组预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、日海通讯本次发行股份购买资产并募集配套资金方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、预案及其他信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
3、本次交易中，标的资产的定价原则公允；向特定对象发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
5、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次发行股份购买资产并募集配套资金报告书并再次提交董事会审议，届时兴业证券将根据相关法律法规及规范性文件的相关规定，对本次发行股份购买资产并募集配套资金方案出具独立财务顾问报告。
独立财务顾问核查意见
第二节独立财务顾问内核程序及内核意见
（一）内部审核程序
兴业证券按照《重组规定》的要求成立内核工作小组，对本次资产重组实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由内核工作小组专职审核人员初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料作出相应的修改和完善，然后由内核工作小组讨论并最终出具意见。
（二）内核意见
兴业证券内核工作小组成员在仔细审阅了独立财务顾问核查意见的基础上，讨论认为：本次交易符合相关法律、法规和产业政策的规定，本次交易有利于日海通讯改善财务状况，提升盈利能力，增强持续经营能力，提高上市公司价值，有利于保护日海通讯广大股东的利益。本次交易面临的不确定性在于尚需取得日海通讯股东大会的批准、中国证监会等相关审批机构的备案、批准或核准。
兴业证券内核工作小组成员经充分讨论，同意就《深圳日海通讯技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报深交所审核。
独立财务顾问核查意见
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于深圳日海通讯技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》签章页）
法定代表人（或授权代表）______________
兰荣
内核负责人 ______________
袁玉平
部门负责人 _____________
胡平生
财务顾问主办人 _____________ _____________
李军伟 段盛夏
财务顾问协办人 _____________
张新炜
兴业证券股份有限公司年 月 日