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|股票简称：吉林高速|证券代码：601518|编号：临2017-003|
|债券简称：11吉高速|债券代码：122148||

吉林高速公路股份有限公司
关于终止发行股份购买资产暨关联交易事项
并申请撤回相关申请文件的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
吉林高速公路股份有限公司（以下简称公司）于 2017年 1月 3日召开公司第二届董事会 2017年第一次临时会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》、《关于签署<吉林高速公路股份有限公司与吉林省高速公路集团有限公司之发行股份购买资产协议之终止协议><吉林高速公路股份有限公司发行股份购买吉林省高速公路集团有限公司资产之利润补偿协议之终止协议>的议案》，同意公司终止本次发行股份购买资产暨关联交易事项（以下简称本次重组、本次交易）并向中国证监会申请撤回本次重组相关申请文件。上述事项尚需公司股东大会审议通过。
现将具体情况公告如下：
一、本次筹划资产重组的基本情况
（一）筹划资产重组的背景、原因
本次交易是兑现公司控股股东吉林省高速公路集团有限公司（以下简称吉高集团）承诺，保护投资人特别是中小股东利益的需求。通过注入长平高速沿线广告经营权和长春服务区、公主岭服务区及四平服务区的服务设施经营权等优质资
产，可以为公司带来稳定的现金流收益，拓展新的收入和利润增长点，增强公司
的持续经营能力。
（二）重组方案
本次交易公司拟以发行股份的方式购买吉高集团拥有的长平高速公路沿线的广告经营权和长春服务区、公主岭服务区及四平服务区的服务设施经营权，上述资产的作价以公司聘请的评估机构评估确定的评估值为基础，经交易各方协商确定，交易价格为53,303.25万元。
二、公司在推进本次重组期间所做的主要工作
（一）推进本次重组所做的工作及已履行的信息披露义务
公司为积极推进本次重组工作，聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等中介机构进场展开了审计、评估、法律核查等相关工作，并且针对重组方案的细节进行深入审慎的研究论证。同时，在本次重组推进过程中，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定，及时履行了信息披露义务，并在本次重组方案及其他相关公告中对相关风险进行了充分披露。本次重组的主要历程如下：
2015年12月10日，因筹划重大事项，公司股票自2015年12月10日起停牌。2015年 12月 16日，公司发布了《吉林高速公路股份有限公司关于股票继续停牌暨重大事项进展公告》（公告编号：2015-023），确认公司本次重大事项为发行股份购买资产。停牌期间，公司及有关各方积极推进本次发行股份购买资产的相关工作。公司与相关各方就方案及细节进行充分的论证、沟通，同时组织中介机构对本次重组涉及的资产开展尽职调查、审计、评估等各项工作。
2016年1月8日，公司与交易对方吉林省高速公路集团有限公司签署了《吉林高速公路股份有限公司与吉林省高速公路集团有限公司之发行股份购买资产框架协议》。
2016年1月8日，公司召开了第二届董事会2016年第一次临时会议，审议通过了本次发行股份购买资产暨关联交易的预案等相关事项，并于 2016年 1月9日披露了《吉林高速公路股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》等文件。
2016年1月14日，公司收到上海证券交易所出具的《关于吉林高速公路股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2016]0076号），对本次发行股份购买资产暨关联交易事项相关问题提出了问询，公司积极组织各中介机构及相关各方对该问询提出的问题进行逐项回复，并对《吉林高速公路股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及摘要进行了修订，公司股票于2016年1月25日复牌。
2016年4月27日，公司与交易对方吉林省高速公路集团有限公司签署了《吉林高速公路股份有限公司与吉林省高速公路集团有限公司之发行股份购买资产协议》、《吉林高速公路股份有限公司发行股份购买吉林省高速公路集团有限公司资产之利润补偿协议》。
2016年 4月 27日，公司召开了第二届董事会 2016年第三次临时会议，审议通过了本次发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）的相关议案，并于2016年4月28日就相关公告及文件履行信息披露义务。
2016年 5月 18日，公司召开了 2016年第二次临时股东大会，审议通过了本次发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）的相关议案，授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜，并于2016年5月19日就相关公告及文件履行信息披露义务。
2016年5月31日，为确保本次重组相关财务数据的有效性，在更新本次重组标的资产最近一期财务数据后，公司召开了第二届董事会 2016年第五次临时会议，审议通过了本次更新编制的《吉林高速公路股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（补充2015年及2016年1-3月财务数据）》及其摘要、审计报告、备考审阅报告的议案，并于 2016年 6月 1日就相关公告及文件履行信息披露义务。
2016年 6月 8日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（161368号），本次发行股份购买资产事项获中国证监会受理。
2016年 7月 8日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（161368号），中国证监会要求在收到通知之日起 30
个工作日内报送有关书面反馈回复材料。由于反馈意见涉及相关核查工作量较大，部分问题需进一步补充收集资料或履行核查程序，公司无法按时向证监会提交反馈意见的书面回复。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，公司向中国证监会提交了延期回复的申请，申请延期 30个工作日对《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》做出书面回复。并于2016年8月18日发布了关于延期回复《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见》的公告。
由于涉及核查事项较多，相关资料还需要进一步论证和完善，为切实稳妥地做好反馈意见的回复工作，保证申报材料的完整性及数据的准确性，经审慎判断，公司预计无法在规定的30个工作日内对《反馈意见通知书》做出书面回复。2016年9月28日，公司第二届董事会2016年第八次临时会议审议通过了《关于向中国证券监督管理委员会提交中止审查公司发行股份购买资产暨关联交易的申请的议案》。
2016年11月2日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》（161368号），同意公司中止审查申请。
（二）已签订的协议书
公司于 2016年 1月 8日与吉高集团签署了附条件生效的《吉林高速公路股份有限公司与吉林省高速公路集团有限公司之发行股份购买资产框架协议》，于2016年4月27日与吉高集团签署了附条件生效的《吉林高速公路股份有限公司与吉林省高速公路集团有限公司之发行股份购买资产协议》、《吉林高速公路股份有限公司发行股份购买吉林省高速公路集团有限公司资产之利润补偿协议》。
2017年1月3日，公司第二届董事会2017年第一次临时会议审议通过了《关于终止发行股份购买资产暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》、《关于签署<吉林高速公路股份有限公司与吉林省高速公路集团有限公司之发行股份购买资产协议之终止协议><吉林高速公路股份有限公司发行股份购买吉林省高速公路集团有限公司资产之利润补偿协议之终止协议>的议案》，同意公司终止本次重组并撤回相关申请文件。同日，公司与吉高集团签署了《吉林高速公路股份有限公司与吉林省高速公路集团有限公司之发行股份购买资产协议之终止协议》、《吉林
高速公路股份有限公司发行股份购买吉林省高速公路集团有限公司资产之利润补偿协议之终止协议》。
三、终止本次重组并撤回相关申请文件的原因
重组材料中预计公主岭服务区、四平服务区将于2016年11月底开始正式营业，但该两个服务区因重建需要重新申请加油站等经营资质，预计在近期内无法取得相应批复，正式运营启动时间存在一定不确定性。上述事项可能对标的资产业务运营及未来业绩实现产生一定影响，增加本次重组实施和审核的不确定性。
经公司审慎研究，从充分保障全体股东利益的角度出发，公司和本次交易对方吉高集团共同判断继续推进本次重组不利于公司后续发展，经协商一致，决定终止本次重组。
四、承诺事项
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（2016年修订），本公司承诺在披露投资者说明会召开情况公告后的 1个月内，不再筹划重大资产重组事项。
五、股票复牌安排
公司将在 2017年1月4日召开投资者说明会，并于2017年1月5日向上海证券交易所申请公司股票复牌。
公司将严格按照信息披露的相关规定及时披露本次重组的后续进展情况，公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），所有信息均以上述指定报刊及网站刊登的信息为准，敬请广大投资者关注，理性投资，注意风险。
特此公告。
吉林高速公路股份有限公司董事会
2017年1月3日