2015年第一次临时股东大会会议资料中国工商银行股份有限公司
2015年第一次临时股东大会会议资料
二〇一五年一月二十三日
2015年第一次临时股东大会会议资料会议日程
现场会议召开时间：2015年 1月 23日 14时 30分
现场会议召开地点：北京市西城区复兴门内大街 55号中国工商银行股份有限公司总行
网络投票： 通过上海证券交易所交易系统进行网络投票（适用于 A股），时间为 2015年 1月 23日9:30-11:30；13:00-15:00。
召集人：中国工商银行股份有限公司董事会
现场会议日程：
一、宣布会议开始
二、宣读会议须知
三、推选计票人、监票人
四、宣布拟审议事项
五、问答环节
六、宣布出席会议股东的人数、代表股份数，填写表决票
七、休会，统计表决结果
八、宣布表决结果
九、宣布会议决议
十、律师宣读法律意见书
十一、宣布会议结束
2015年第一次临时股东大会会议资料文件目录
关于选举姜建清先生为中国工商银行股份有限公司执行董事的议案 .................... 4关于选举梁定邦先生为中国工商银行股份有限公司独立董事的议案 .................... 6关于选举汪小亚女士为中国工商银行股份有限公司非执行董事的议案 .............. 14关于选举葛蓉蓉女士为中国工商银行股份有限公司非执行董事的议案 .............. 16关于选举郑福清先生为中国工商银行股份有限公司非执行董事的议案 .............. 18关于选举费周林先生为中国工商银行股份有限公司非执行董事的议案 .............. 20关于选举程凤朝先生为中国工商银行股份有限公司非执行董事的议案 .............. 22关于选举王炽曦女士为中国工商银行股份有限公司股东代表监事的议案 .......... 24关于调整发行二级资本工具授权有效期的议案 .......................................................... 26
2015年第一次临时股东大会会议资料中国工商银行股份有限公司
2015年第一次临时股东大会会议资料之一
关于选举姜建清先生为中国工商银行股份有限公司执行董事的议案
各位股东：
本行董事会执行董事姜建清先生的任期于2014年11月到期，根据《公司法》等有关法律法规和本行公司章程的有关规定，姜建清先生可以连选连任。本行2014年12月8日董事会会议审议通过了《关于提名姜建清先生为中国工商银行股份有限公司执行董事候选人的议案》，同意提名姜建清先生为执行董事候选人连任本行执行董事。
现提请股东大会重新选举姜建清先生为本行执行董事，其新任期自股东大会审议通过之日起计算。
以上议案，请审议。
附件：姜建清先生简历
议案提请人：中国工商银行股份有限公司董事会二○一五年一月二十三日
2015年第一次临时股东大会会议资料附件：
姜建清先生简历
姜建清，男，中国国籍，1953年2月出生。
姜建清先生自2005年10月起任中国工商银行股份有限公司董事长、执行董事。1984年加入中国工商银行，2000年 2月任中国工商银行行长，曾任中国工商银行上海市分行副行长、上海城市合作商业银行（现上海银行）行长、中国工商银行上海市分行行长、中国工商银行副行长。目前兼任中国金融学会副会长、上海交通大学博士生导师。毕业于上海财经大学和上海交通大学，获上海交通大学工学硕士、管理学博士学位。
2015年第一次临时股东大会会议资料中国工商银行股份有限公司
2015年第一次临时股东大会会议资料之二
关于选举梁定邦先生为中国工商银行股份有限公司独立董事的议案
各位股东：
近期本行有独立董事任期届满，为确保董事会正常运作，根据《公司法》等有关法律法规和本行公司章程的有关规定，本行2014年12月8日董事会会议审议通过了《关于提名梁定邦先生为中国工商银行股份有限公司独立董事候选人的议案》，同意提名梁定邦先生为本行独立董事候选人。
现提请股东大会选举梁定邦先生为本行独立董事。梁定邦先生的独立董事任职资格尚需报中国银行业监督管理委员会核准，其担任独立董事的任期自中国银行业监督管理委员会核准之日起计算。
以上议案，请审议。
附件：
一、梁定邦先生简历
二、独立董事提名人声明
三、独立董事候选人声明
议案提请人：中国工商银行股份有限公司董事会二○一五年一月二十三日
2015年第一次临时股东大会会议资料附件一：
梁定邦先生简历
梁定邦，男，中国（香港）国籍，1946年11月出生。
梁定邦先生现任中国证监会国际顾问委员会委员，中国人寿保险股份有限公司独立非执行董事。曾任中国证监会首席顾问、全国人民代表大会常务委员会香港特别行政区基本法委员会委员、香港证监会主席等职务。
1996年至 1998年，任国际证券管理机构组织技术委员会主席。2002年 11月至 2005年 12月，任环球数码创意控股有限公司非执行董事。2004年 9月至 2006年 3月，任领汇房地产投资信托基金管理人领汇管理有限公司的独立非执行董事。2004年 11月至 2010年 6月，任中国神华能源股份有限公司独立非执行董事。2004年8月至2013年9月，任中国银行股份有限公司独立非执行董事。
梁定邦先生于 1990年获委任为香港御用大律师（现改称资深大律师），于1976年毕业于伦敦大学，获得法律学士学位，并具英格兰及韦尔斯大律师资格， 1984年取得美国加州执业律师资格。2003年获香港中文大学颁发荣誉法学博士学位，2013年获香港公开大学颁发荣誉法学博士学位。2009年获选为香港证券学会荣誉院士及国际欧亚科学院院士。
2015年第一次临时股东大会会议资料附件二：
中国工商银行股份有限公司独立董事提名人声明
提名人中国工商银行股份有限公司董事会，现提名梁定邦先生为中国工商银行股份有限公司董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任中国工商银行股份有限公司董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。
提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与中国工商银行股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；
（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
2015年第一次临时股东大会会议资料（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括中国工商银行股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在中国工商银行股份有限公司连续任职未超过六年。
六、被提名人曾担任多家企业和金融机构的董事，熟悉境内外经济金融政策和实务，在金融监管、公司治理、立法司法等领域具有丰富的知识和经验，职业操守良好。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，
2015年第一次临时股东大会会议资料本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：中国工商银行股份有限公司董事会
2015年第一次临时股东大会会议资料附件三：
中国工商银行股份有限公司独立董事候选人声明
本人梁定邦，已充分了解并同意由提名人中国工商银行股份有限公司董事会提名为中国工商银行股份有限公司（以下简称“该公司”）董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任该公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；
（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在该公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有该公司已发行股份1%以上或者是该公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
2015年第一次临时股东大会会议资料（三）在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位或者在该公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在该公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为该公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与该公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括该公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；
本人在该公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任该公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
2015年第一次临时股东大会会议资料本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：梁定邦
2015年第一次临时股东大会会议资料中国工商银行股份有限公司
2015年第一次临时股东大会会议资料之三
关于选举汪小亚女士为中国工商银行股份有限公司非执行董事的议案
各位股东：
本行董事会非执行董事汪小亚女士的任期于2015年1月到期，根据《公司法》等有关法律法规和本行公司章程的有关规定可以连选连任。本行2014年12月8日董事会会议审议通过了《关于提名汪小亚女士为中国工商银行股份有限公司非执行董事候选人的议案》，同意提名汪小亚女士为非执行董事候选人连任本行非执行董事。
现提请股东大会重新选举汪小亚女士为本行非执行董事，其新任期自股东大会审议通过之日起计算。
以上议案，请审议。
附件：汪小亚女士简历
议案提请人：中国工商银行股份有限公司董事会二○一五年一月二十三日
2015年第一次临时股东大会会议资料附件：
汪小亚女士简历
汪小亚，女，中国国籍，1964年11月出生。
汪小亚女士自2012年1月起任中国工商银行股份有限公司非执行董事。2012年进入中央汇金投资有限责任公司工作。曾在华中师范大学任助教、讲师。1997年进入中国人民银行研究局工作，历任副处长、处长、副局长，期间曾挂职内蒙古自治区通辽市任副市长。毕业于中国社会科学院研究生院，获经济学博士学位，曾在华中师范大学政教系和经济系获法学学士、经济学硕士学位。现为中国人民银行金融研究所博士后流动站学术委员会委员、博士后合作导师，研究员。
2015年第一次临时股东大会会议资料中国工商银行股份有限公司
2015年第一次临时股东大会会议资料之四
关于选举葛蓉蓉女士为中国工商银行股份有限公司非执行董事的议案
各位股东：
本行董事会非执行董事葛蓉蓉女士的任期于2015年1月到期，根据《公司法》等有关法律法规和本行公司章程的有关规定可以连选连任。本行2014年12月8日董事会会议审议通过了《关于提名葛蓉蓉女士为中国工商银行股份有限公司非执行董事候选人的议案》，同意提名葛蓉蓉女士为非执行董事候选人连任本行非执行董事。
现提请股东大会重新选举葛蓉蓉女士为本行非执行董事，其新任期自股东大会审议通过之日起计算。
以上议案，请审议。
附件：葛蓉蓉女士简历
议案提请人：中国工商银行股份有限公司董事会二○一五年一月二十三日
2015年第一次临时股东大会会议资料附件：
葛蓉蓉女士简历
葛蓉蓉，女，中国国籍，1968年1月出生。
葛蓉蓉女士自 2012年 1月起任中国工商银行股份有限公司非执行董事。自 2005年起进入汇金公司工作，曾任汇金公司银行部建行股权管理处副主任、主任、汇金公司职工监事。1994年任北京工业大学经济管理学院讲师，后曾任大鹏证券公司副研究员、中国证券监督管理委员会发行监管部职员。毕业于中国科技大学，获管理学博士学位，曾获浙江大学工学学士学位和北京师范大学经济学硕士学位，高级经济师。
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2015年第一次临时股东大会会议资料之五
关于选举郑福清先生为中国工商银行股份有限公司非执行董事的议案
各位股东：
近期本行有非执行董事离任，为确保董事会正常运作，根据《公司法》等有关法律法规和本行公司章程的有关规定，本行2014年12月8日董事会会议审议通过了《关于提名郑福清先生为中国工商银行股份有限公司非执行董事候选人的议案》，同意提名郑福清先生为本行非执行董事候选人。
现提请股东大会选举郑福清先生为本行非执行董事。郑福清先生的非执行董事任职资格尚需报中国银行业监督管理委员会核准，其担任非执行董事的任期自中国银行业监督管理委员会核准之日起计算。
以上议案，请审议。
附件：郑福清先生简历
议案提请人：中国工商银行股份有限公司董事会二○一五年一月二十三日
2015年第一次临时股东大会会议资料附件：
郑福清先生简历
郑福清，男，中国国籍，1963年8月出生。
郑福清先生曾任山西省职业病防治研究所财务科副科长、财政部驻山西财政厅中企处行政组组长、财政部驻山西省专员办办公室主任科员、办公室副主任、办公室主任；财政部驻山西省专员办党组成员、专员助理、副巡视员。毕业于中央党校研究生院法学理论专业，经济师。
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2015年第一次临时股东大会会议资料之六
关于选举费周林先生为中国工商银行股份有限公司非执行董事的议案
各位股东：
近期本行有非执行董事离任，为确保董事会正常运作，根据《公司法》等有关法律法规和本行公司章程的有关规定，本行2014年12月8日董事会会议审议通过了《关于提名费周林先生为中国工商银行股份有限公司非执行董事候选人的议案》，同意提名费周林先生为本行非执行董事候选人。
现提请股东大会选举费周林先生为本行非执行董事。费周林先生的非执行董事任职资格尚需报中国银行业监督管理委员会核准，其担任非执行董事的任期自中国银行业监督管理委员会核准之日起计算。
以上议案，请审议。
附件：费周林先生简历
议案提请人：中国工商银行股份有限公司董事会二○一五年一月二十三日
2015年第一次临时股东大会会议资料附件：
费周林先生简历
费周林，男，中国国籍，1958年10月出生。
费周林先生曾任财政部驻陕西专员办综合处副处长、业务二处处长；财政部驻陕西专员办党组成员、专员助理、副监察专员；财政部驻宁夏专员办党组书记、监察专员。毕业于中央党校函授学院，经济管理专业。
2015年第一次临时股东大会会议资料中国工商银行股份有限公司
2015年第一次临时股东大会会议资料之七
关于选举程凤朝先生为中国工商银行股份有限公司非执行董事的议案
各位股东：
近期本行有非执行董事离任，为确保董事会正常运作，根据《公司法》等有关法律法规和本行公司章程的有关规定，本行2014年12月8日董事会会议审议通过了《关于提名程凤朝先生为中国工商银行股份有限公司非执行董事候选人的议案》，同意提名程凤朝先生为本行非执行董事候选人。
现提请股东大会选举程凤朝先生为本行非执行董事。程凤朝先生的非执行董事任职资格尚需报中国银行业监督管理委员会核准，其担任非执行董事的任期自中国银行业监督管理委员会核准之日起计算。
以上议案，请审议。
附件：程凤朝先生简历
议案提请人：中国工商银行股份有限公司董事会二○一五年一月二十三日
2015年第一次临时股东大会会议资料附件：
程凤朝先生简历
程凤朝，男，中国国籍，1959年6月出生。
程凤朝先生现任职于中央汇金投资有限责任公司，自 2009年 1月起任中国农业银行股份有限公司非执行董事（于 2015年1月任期届满）。曾任河北省平泉县财政局副局长，河北省财政厅办公室副主任，河北会计师事务所所长，河北省注册会计师协会副会长兼秘书长，中国长城资产管理公司石家庄办事处副总经理，2001年 1月任中国长城资产管理公司评估管理部总经理，2006年 1月任中国长城资产管理公司天津办事处总经理，2008年 8月任中国长城资产管理公司发展研究部总经理。目前还担任北京大学汇丰商学院客座教授，湖南大学博士生导师，中国社会科学院研究生院、中央财经大学、首都经贸大学硕士生导师，中国证监会并购重组专家咨询委员会委员。湖南大学管理学博士，高级会计师，中国注册会计师，中国注册资产评估师。
2015年第一次临时股东大会会议资料中国工商银行股份有限公司
2015年第一次临时股东大会会议资料之八
关于选举王炽曦女士为中国工商银行股份有限公司股东代表监事的议案
各位股东：
根据《中国工商银行股份有限公司章程》的有关规定，监事任期3年，连选可以连任。监事会现任成员王炽曦女士的任期于 2014年 11月到期。本行 2014年 8月 28日监事会会议审议通过了《关于提名中国工商银行股份有限公司股东代表监事候选人的议案》，同意提名王炽曦女士为本行股东代表监事候选人。
按照法律法规及公司章程的有关规定，现提请股东大会重新选举王炽曦女士为本行股东代表监事，其新任期自股东大会审议通过之日起开始计算。
以上议案，请审议。
附件：王炽曦女士简历
议案提请人：中国工商银行股份有限公司监事会
二○一五年一月二十三日
2015年第一次临时股东大会会议资料附件：
王炽曦女士简历
王炽曦，女，中国国籍，59岁。
王炽曦女士自 2005年 10月起任中国工商银行股份有限公司监事。2003年任国务院派驻中国工商银行监事会正局级专职监事兼监事会办公室主任，2005年加入中国工商银行，曾任国家审计署金融审计司副司长、农林水审计局副局长、国务院派驻中国农业银行监事会正局级专职监事兼监事会办公室主任。毕业于沈阳农学院，中国注册会计师（非执业会员）。
2015年第一次临时股东大会会议资料中国工商银行股份有限公司
2015年第一次临时股东大会会议资料之九
关于调整发行二级资本工具授权有效期的议案
各位股东：
2013年3月20日，股东大会审议通过了《关于2014年末前新增发行不超过600亿元人民币等值减记型合格二级资本工具的议案》。根据授权和资本补充计划，本行2014年8月发行了200亿元二级资本工具，但为确保优先股顺利发行，本行放缓了剩余400亿元二级资本工具的发行进度，相关授权将于2014年12月31日到期。
为完善本行资本结构，保证资本补充计划的顺利推进，特提请股东大会审议批准将 2013年 3月 20日股东大会审议通过的《关于 2014年末前新增发行不超过600亿元人民币等值减记型合格二级资本工具的议案》授权有效期延长至2015年12月31日。
以上议案，请审议。
议案提请人：中国工商银行股份有限公司董事会二○一五年一月二十三日