2014年第一次临时股东大会会议材料
二〇一四年一月二十四日
2014年第一次临时股东大会会议材料云南云维股份有限公司
2014年第一次临时股东大会会议议程
会议地点：云南省曲靖市沾益县盘江镇云维办公楼7楼708会议室
会议时间：2014年1月24日
会议主持人：董事长陈伟
会议议程：
一、公司董事长陈伟先生宣布会议开始，并介绍本次股东大会现场会议出席情况二、审议议案
1．审议《关于修改公司〈章程〉的议案》；
2．审议《公司关于收购云南云维集团有限公司持有云南大为恒远化工有限公司67%股权的议案》；
3．审议《公司关于控股子公司债务转移的议案》。
三、股东发言
四、董事对股东提出问题进行答复和说明
五、推举两名股东代表参加计票和监票
六、股东及股东代表对议题进行投票表决
七、统计投票表决结果，律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票
八、董事长宣读公司2014年第一次临时股东大会决议
九、律师宣读法律意见书
十、会议结束
2014年第一次临时股东大会会议材料云南云维股份有限公司
2014年第一次临时股东大会会议资料
目 录
2014年第一次临时股东大会会议材料云南云维股份有限公司股东大会会场纪律
为维护公司股东的合法权益，确保股东在公司股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据《公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》、及本公司《公司章程》等有关规定，特制定公司股东大会会场纪律：一、股权登记日登记在册的公司所有股东及其代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司法律顾问，有权出席公司股东大会，并依照有关法律、法规行使表决权。公司可以视会议内容指定相关人员参加或列席会议。
二、经公司审验后符合参加公司股东大会的股东、列席人员及其他人员方可进入会场；公司有权拒绝不符合条件的人员进入会场。
三、进入会场后，参会人员应按次序或安排就座。会议期间，股东依法享有发言权、表决权等各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱会议的正常程序。出席会议人员应听从会议工作人员的安排，共同维护好股东大会的秩序和安全。
四、公司董事会和其他召集人有权采取必要措施，保证公司股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
五、股东要求临时发言应举手示意并向主持人提出申请，股东发言范围限于大会审议的议题或公司经营、管理、发展等内容，公司董事、监事、高级管理人员或其他应答者有权拒绝回答无关问题。
六、出席会议股东及代理人享有充分的发言权。会议主持人可根据会议具体情况，规定每人发言时间及发言次数。
七、股东必须严肃认真独立行使表决权，不得干扰其他股东行使表决。
八、股东、列席人员及其他与会者对会议内容负有本公司《公司章程》及其他制度规定的保密义务。
九、在股东大会各项议案审议并表决结束后，会议主持人应逐项宣读现场表决结果（或决议）。
以上会场纪律，请参会人员严格遵守。
云南云维股份有限公司2014年1月24日
2014年第一次临时股东大会会议材料议案一：
云南云维股份有限公司
关于修改公司《章程》的议案
报告人：副总经理、董事会秘书李斌
各位股东：
公司资产出售完成后，公司的生产经营范围发生变化，根据公司目前的经营发展情况，现拟对《公司章程》作如下修改：
原第十四条经公司登记机关核准，公司经营范围为：化工及化纤材料、水泥、氧气产品生产和销售，机械，机电，五金，金属材料的批发、零售、代购代销；汽车货运运输、汽车维修经营；经营企业自产产品及技术的出口业务，进口本企业所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备及技术,纯碱、氯化铵生产及销售，化肥零售(涉及行业审批的凭许可证经营)。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）
拟修改为：
第十四条经公司登记机关核准，公司经营范围为：化工及化纤材料、水泥、氧气产品销售，机械，机电，五金，金属材料的批发、零售、代购代销；汽车货运运输、汽车维修经营；经营企业自产产品及技术的出口业务，进口本企业所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备及技术；纯碱、氯化铵销售；化肥零售；煤炭经营(涉及行业审批的凭许可证经营)。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）
请各位股东审议。
云南云维股份有限公司董事会2014年1月24日
2014年第一次临时股东大会会议材料议案二：
云南云维股份有限公司
关于收购云南云维集团有限公司持有
云南大为恒远化工有限公司67%股权的议案
报告人：总经理凡剑
各位股东：
为减少关联交易，完善公司精细化工产业链，提高苯加氢装置的运营效率，云南云维股份有限公司（以下简称“公司”或“云维股份”）拟收购云南云维集团有限公司（以下简称“云维集团”）持有的云南大为恒远化工有限公司（以下简称“大为恒远”）的67%的股权，并以大为恒远为平台对公司控股子公司云南大为制焦有限公司的粗苯精制装置进行优化整合，提升公司在精细化工产业领域的市场竞争力。现将股权收购事宜报告如下：
一、本次购买股权关联交易概述
为减少关联交易，完善公司精细化工产业链，提高资产的运营效率，公司拟按北京中同华资产评估有限公司对大为恒远的评估值作价，即以人民币 2,231.78万元收购公司控股股东云维集团持有的大为恒远67%的股权，双方已于2013年12月30日前签署了股权转让合同，本次交易尚需提交云南省国资委进行备案。
二、受让方情况介绍
1．受让方名称：云维集团
住所：云南省曲靖市沾益县盘江镇花山工业园区；
企业类型：有限责任公司；
法人代表：陈伟；
注册资本：叁拾叁亿叁仟肆佰伍拾万元整；
经营范围：农用氮肥（含农用尿素）、磷、钾化学肥料、复合肥、复混肥料、有（无）机化工产品及其副产品，醋酸、甲醇、二氧化碳（液化）、乙炔、液氧、液氮、液氨、一甲胺溶液、二甲胺溶液、三甲胺溶液、苯、溶剂苯、粗苯、重质苯、甲醇、醋酸甲酯、醋酸乙烯、煤焦油、洗油、N,N－二甲基甲酰胺、硫磺、萘、电石、粗酚、苯酚、邻甲（苯）酚、对甲（苯）酚、间甲（苯）酚、喹啉、煤焦沥青、蒽油乳剂、蒽油乳膏、硫酸、盐酸、氢氧化钠、甲醛、乙醇、炭黑油、轻油、煤气、氩（液化）、α－甲基萘、β－甲基萘、2－甲基吡啶、3－甲基吡啶、苊、氢（压缩的）、甲苯、二甲苯（异构体混合物）、
2013年第一次临时股东大会会议材料杂醇油、吡啶、粘合剂、建筑材料、矿产品、煤焦、机械设备、机电产品；进口本企业生产所需的原辅材料、机械设备及零配件；轻质活性碳酸钙（以上项目不含管理商品）塑料编织包装袋；汽车运输；化工机械安装；出口产品。
2．受让方与本公司的关系：云维集团为公司的控股股东，持有公司41.79%的股权，与本公司在业务、资产、人员等方面保持相互独立。
三、本次交易合同的主要内容
本公司与转让方云维集团已于2013年12月30日前签署了股权转让合同，合同的主要内容如下：
1．签约双方：转让方：云维集团，受让方：云维股份。
2．转让价款：人民币2,231.78万元。
3．支付方式：云维股份自《股权转让合同》签署之日起5个工作日内以现金方式一次性支付给云维集团。
4．评估基准日（2013年10月31日）至《股权转让合同》生效日前转让标的对应的经审计的合并净利润或净亏损由云维集团享有或承担。
5．股权过户手续：自《股权转让合同》生效后，交易双方共同配合完成股权变更登记，依法需登记的动产以有权机关批准可以办理时3个月内向交付完毕。
6．交易过程中所以生的税费，依法各自承担。
7．协议生效：在下述条件全部满足后，资产出售协议生效：
7.1经双方法定代表人或授权代表签署并由双方签章；
7.2本公司董事会、股东大会审议批准。
四、本次交易标的情况
1．交易标的的基本情况
公司名称：云南大为恒远化工有限公司
注册地址：云南省曲靖市沾益县盘江镇松林村；
注册资本：3,000万元，其中云南云维集团有限公司出资2010万元，占股权的67%，曲靖恒远投资管理有限公司出资990万元，占股权的33%；
营业执照号：530328000002678
成立时间：2011年6月28日
经营范围：化工产品（不含危险品销售）。以上经营范围中涉及国家法律、行政
2013年第一次临时股东大会会议材料法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。
大为恒远拥有5万吨/年的顺酐生产装置，主要利用公司控股子公司云南大为制焦有限公司的焦化苯为原料，采用固定床催化氧化，部分冷凝恒沸脱水精制一体化的先进生产工艺。
2．交易标的一年又一期的主要财务数据
经中审亚太会计师事务所有限公司审计，截止2012年12月31日，大为恒远的总资产为14,948.05万元，净资产为2,992.80万元；2012年处于项目建设期，没有营业收入，净利润为亏损7.20万元。截止2013年10月31日，大为恒远的总资产为24,760.99万元，净资产为3,074.96万元，2013年1月投料试生产，3月正式生产出顺酐产品，5月转为正式生产，5至10月实现营业收入15,665.25万元，净利润82.16万元。
五、本次交易标的的评估情况
1．云维集团聘请了具有证券期货从业资格的北京中同华资产评估有限公司对标的物流资产进行了评估。
2．评估基准日：2013年10月31日。
3．评估方法：成本法。
5．评估结果如下表：
大为恒远资产评估结果汇总表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面净值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A× 100|
|流动资产|1|5,454.88|5,570.34|115.46|2.12|
|非流动资产|2|19,306.11|19,445.76|139.65|0.72|
|其中：长期股权投资|3|-|-|||
|投资性房地产|4|-|-|||
|固定资产|5|18,691.01|18,830.66|139.65|0.75|
|在建工程|6|-|-|||
|无形资产|7|-|-|||
|其中：土地使用权|8|-|-|||

2013年第一次临时股东大会会议材料
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|其他非流动资产|9|615.10|615.10|-|-|
|资产总计|10|24,760.99|25,016.10|255.11|1.03|
|流动负债|11|21,686.02|21,686.02|-||
|非流动负债|12|-|-|||
|负债总计|13|21,686.02|21,686.02|-|-|
|净资产（所有者权益）|14|3,074.97|3,330.08|255.11|8.30|

五、本次关联交易应当履行的审议程序
2013年12月30日，公司第六届董事会第二十次董事会审议通过了本次关联交易事项，关联董事陈伟、董光辉、凡剑、左爱军、谢敏、潘文平回避表决。
六、独立董事意见
本次关联交易有利于减少关联交易，完善公司精细化工产业链。本次交易转让定价以评估结果为准，遵守了公平、公正、公开的原则，交易价格公允。本次关联交易决策程序合法合规，符合关联交易规则，没有损害非关联股东特别是中小股东的利益。
七、本次交易的目的及对公司的影响
1．本次交易的主要目的是为了减少公司与控股股东云维集团的交联交易，完善公司精细化工（焦化苯）的产业链，提高相关资产的运营效率；
2．本次交易完成后，公司将以此为平台进一步对苯加氢装置进行优化整合，强化管控，实现公司精细化工的职业化和专业化管理；
3．本次交易完成后，大为恒远将成为公司的控股子公司，纳入公司的合并报表范围；
4．本次交易对公司2013年的经营业绩不会产生重大影响。
本次交易为关联交易，关联董事陈伟、董光辉、凡剑、左爱军、谢敏、潘文平回避表决。本次关联交易事项将提交公司2014年第一次临时股东大会审议批准。
请各位股东审议。
云南云维股份有限公司董事会2014年1月24日
2014年第一次临时股东大会会议材料议案三：
云南云维股份有限公司
关于控股子公司债务转移的预案
报告人：副总经理董事会秘书李斌
各位股东：
为理清各方的债权债务关系，提高财务管理效率，云南云维股份有限公司（以下简称“公司”或“云维股份”）控股子公司曲靖大为焦化制供气有限公司（以下简称“大为焦化”）、控股子公司云南大为制焦有限公司（以下简称“大为制焦”）及其控股子公司云南泸西大为焦化有限公司（以下简称“泸西焦化”）、盘江运通物流股份有限公司（以下简称“盘江运通”）、云南云维集团有限公司（以下简称“云维集团”）五方协商一致，同意对债权债务进行转行转移，截止2013年12月27日，大为焦化、大为制焦、泸西焦化欠盘江运通货款人民币210,607,259.82元，该项债务全部转移给云维集团。现将具体情况报告如下：
一、交易概述
公司控股子公司大为制焦向盘江运通购买原料煤，截止2013年12月27日累计欠款 80,682,720.86元；公司控股子公司大为焦化向盘江运通购买原料煤，截至 2013年 12月27日累计欠款60,736,528.31元；公司控股子公司大为制焦的控股子公司泸西焦化向盘江运通购买原料煤，截至2013年12月27日累计欠款人民币69,188,010.65元；上述三项债务合计人民币 210,607,259.82元（大写额：贰亿壹仟零陆拾万柒仟贰佰伍拾玖元八角贰分），经五方协商一致，同意对债权债务进行转移，上述三公司合计欠盘江运通货款人民币210,607,259.82元债务全部转移给云维集团承担。
本次债务转移后将按照二、债务转移后的清偿说明方式进行后续债权、债务清理，本次债务转移后不涉及云维集团无偿免除大为焦化、大为制焦和泸西焦化债务以及资金利息（资金占用费）等其它事宜，不影响公司的损益，提请广大投资者注意。
二、债务转移后的清偿说明
为理清和妥善解决云维集团、云维股份、大为制焦、大为焦化、泸西焦化等各方的债权债务关系，上述五方将于公司本次股东大会审议批准《关于控股子公司债务转移的议案》后，签署《债权债务转移协议书》，本次债务转移完成后，由云维集团与云维股份
2013年第一次临时股东大会会议材料及时进行债权债务的转抵清偿核算，云维股份与云维集团转抵清偿完毕后，在2014年6月 30日前，大为焦化、大为制焦和泸西焦化须分别将 60,736,528.31元、80,682,720.86元、69,188,010.65元支付给云维股份。
本次交易的交易方为公司控股股东云南云维集团有限公司，因此本次交易构成关联交易。
三、交易各方介绍
1．云维集团
1.1注册登记情况
公司名称：云维集团
住所：云南省曲靖市沾益县盘江镇花山工业园区；
企业类型：有限责任公司；
法人代表：陈伟；
注册资本：叁拾叁亿叁仟肆佰伍拾万元整；
经营范围：农用氮肥（含农用尿素）、磷、钾化学肥料、复合肥、复混肥料、有（无）机化工产品及其副产品，醋酸、甲醇、二氧化碳（液化）、乙炔、液氧、液氮、液氨、一甲胺溶液、二甲胺溶液、三甲胺溶液、苯、溶剂苯、粗苯、重质苯、甲醇、醋酸甲酯、醋酸乙烯、煤焦油、洗油、N,N－二甲基甲酰胺、硫磺、萘、电石、粗酚、苯酚、邻甲（苯）酚、对甲（苯）酚、间甲（苯）酚、喹啉、煤焦沥青、蒽油乳剂、蒽油乳膏、硫酸、盐酸、氢氧化钠、甲醛、乙醇、炭黑油、轻油、煤气、氩（液化）、α－甲基萘、β－甲基萘、2－甲基吡啶、3－甲基吡啶、苊、氢（压缩的）、甲苯、二甲苯（异构体混合物）、杂醇油、吡啶、粘合剂、建筑材料、矿产品、煤焦、机械设备、机电产品；进口本企业生产所需的原辅材料、机械设备及零配件；轻质活性碳酸钙（以上项目不含管理商品）塑料编织包装袋；汽车运输；化工机械安装；出口产品。
1.2与本公司的关系：云维集团为公司的控股股东，持有公司41.79%的股权，与本公司在业务、资产、人员等方面保持相互独立。
2．大为制焦
1.1注册登记情况
注册号：530328000000867
住 所：云南省曲靖市沾益县花山工业园区
注册资本：壹拾亿伍仟伍佰万元正
2013年第一次临时股东大会会议材料法定代表人：凡剑
公司类型：非自然人出资有限责任公司
成立日期：2005年3月29日
营业期限：无期限
经营范围：煤炭及煤炭产品洗选加工；炼焦（焦炭及副产品：焦油类、芳香烃、酚类、工业醇、炭黑类、硫磺、硫酸铵、工业氧、氩）、货物进出口业务。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）***。
2.2与本公司的关系：为本公司的控股子公司，本公司直接持有其90.91%的股权，控股子公司大为焦化5.45%的股权，合计持股比例为96.36%。
3．大为焦化
3.1注册登记情况
注册号： 5300300400000536
住 所：云南省曲靖市沾益县花园工业园区
注册资本：叁亿壹仟玖佰陆拾肆万元正
法定代表人：徐乔德
公司类型：有限责任公司（中外合资）
成立日期：2004年12月8日
营业期限：自2004年12月8日至2029年2月7日
经营范围：煤炭生产、加工、销售；燃气及煤化工产品（工业甲醇、粗苯、焦煤油、硫磺、液氧、煤气）生产（不含居民供气）；煤焦及煤化工产品进出口。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）***3.2与本公司的关系：为本公司的控股子公司，本公司直接持有其54.80%的股权。
4．泸西焦化
4.1注册登记情况
注册号：532527000001965
住 所：泸西县工业园区
注册资本：肆亿柒仟伍佰万元整
法定代表人：吕忠继
公司类型：非自然人出资有限责任公司
成立日期：2008年7月8日
2013年第一次临时股东大会会议材料营业期限：2038年7月8日
经营范围：原煤、焦炭、甲醇、苯、焦油、硫铵、硫磺、双氧水、二甲醚（以上项目不含管理商品）产品的生产销售及货物进出口。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和和时限开展经营活动）***
4.2与本公司的关系：为本公司的控股子公司大为制焦的控股子公司，大为制焦持有其42.11%的股权。
5．盘江运通
5.1注册登记情况
注册号：520000000092476
住 所：贵阳市金阳新区长岭南路31号
注册资本：壹亿元整
法定代表人：王立军
公司类型：股份有限公司（非上市、国有控股）
成立日期：2012年10月25日
营业期限：2012年10月25日起
经营范围：运输代理；货物装卸；货场、设备租赁；进出口业务；货运场站、物流园区、批发市场、商贸中心的建设、管理和运营；煤炭业投资；矿产品、建筑材料、有色金属、化工产品、机械设备及各类物质的批发、零售；电子商务；项目投资；投融资管理；信息和技术咨询；劳务服务。
5.2与本公司无关联关系。
四、交易标的基本情况
截止2013年12月27日，大为制焦欠盘江运通80,682,720.86元；大为焦化欠盘江运通 60,736,528.31元；泸西焦化欠盘江运通 69,188,010.65元，合计欠款金额为 210,607,259.82元，经各方协商一致，上述债务转移给云维集团。
五、交易协议主要内容
2013年12月27日，云维集团、大为制焦、大为焦化、泸西焦化、盘江运通签署债务转移协议，主要内容如下：
1．交易金额
为制焦欠盘江运通 80,682,720.86元；大为焦化欠盘江运通 60,736,528.31元；泸西焦化欠盘江运通69,188,010.65元，合计欠款金额为210,607,259.82元。
2013年第一次临时股东大会会议材料2．债务转移内容
将以上三项债务转移给云维集团，由云维集团承担全部还款义务及其他约定义务，云维集团公司向盘江运通的最后还款日为2014年3月31日。
3．本次交易完成后，大为制焦、大为焦化、泸西焦化的上述债务与盘江运通无关，盘江运通不再向上述三公司主张权利。
4．本次债务转移后，公司实际控制人、云南云维集团的控股股东云南煤化工集团有限公司为云维集团的履约提供担保，保证责任的期限至 2014年12月31日止。
5．任何一方不履行或不完全履行合同所约定义务的，应当承担相应的违约责任，赔偿由此给守约方造成的损失。
6．协议生效条件
本协议经双方加盖公章、双方法定代表人或由法定代表人授权的代理人签字并经本公司股东大会批准后生效。
六、交易的目的和对公司的影响
1．交易目的
理清多方之间的债权债务关系，提高财务管理效率。
2．交易对公司的影响
本次债务转移对公司2013年的经营业绩无影响。
七、独立董事对本次交易的意见
公司独立董事认为，本次债务转移有利于理清多方的债权债务关系，提高公司的财务管理效率。交易方式符合市场规则，交易内容客观真实，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东利益的行为；本次债务转移涉及关联交易事项，公司关联董事就表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
本次交易为关联交易，关联董事陈伟、董光辉、凡剑、左爱军、谢敏、潘文平回避表决。本次关联交易事项将提交公司2014年第一次临时股东大会审议批准。
请各位股东审议。
云南云维股份有限公司董事会2014年1月24日
2014年第一次临时股东大会会议材料云南云维股份有限公司
2014年第一次临时股东大会表决票
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|股东姓名|代理人姓名|表决意见|备注|
|表 决 项 目||||
|1、公司《关于修改公司〈章程〉的议案》||||
|2、公司《关于收购云南云维集团有限公司持有云南大为恒远化工有限公司 67%股权的议案》||||
|3、公司《关于控股子公司债务转移的议案》||||

1、本表决票不得丢失和涂改；
2、对每项议案的表决意见填在表决意见栏内，直接填写“同意”、“反对”、“弃权”等文字意见。
云南云维股份有限公司2014年1月24日