广发证券股份有限公司
关于重庆川仪自动化股份有限公司
2014年持续督导年度报告书
|||||
|-|-|-|-|
|保荐机构|广发证券股份有限公司|上市公司名称|重庆川仪自动化股份有限公司|
|保荐机构简称|广发证券|上市公司简称|川仪股份|
|保荐代表人|徐建武、伍建筑|上市公司代码|603100|
|报告期间|2014年8月5日至12月31日|||

一、报告期间保荐机构对上市公司的持续督导工作情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]690号”文批准，川仪股份向社会公开发行人民币普通股（A股）10,000万股，每股面值 1.00元，发行价格每股 6.72元，募集资金总额为 672,000,000.00元，扣除各项发行费用合计45,462,163.93元，本次发行募集资金净额为626,537,836.07元。
川仪股份已于2014年8月5日在上海证券交易所上市。
广发证券作为川仪股份首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关规定，担任川仪股份首次公开发行股票持续督导的保荐机构。广发证券通过日常沟通、列席会议、现场检查、尽职调查等方式对川仪股份进行持续督导，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|工作内容|实施情况|
|1|按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，并经审核后在指定媒体上公告。|经核查，川仪股份在报告期间无此类违法违规事项发生。|
|2|上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告。|经核查，川仪股份在报告期间无此类违法违规事项和违背承诺事项发生。|
|3|督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的|经核查，川仪股份在报告期间无此类违法违规事项和违背承诺事项发生。|

||||
|-|-|-|
||各项承诺。||
|4|督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。|经核查，川仪股份已建立了较为完善的公司治理制度并有效执行。|
|5|督导上市公司建立健全并有效执行内部控制制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。|经核查，川仪股份已建立了较为完善的内部控制制度并有效执行。|
|6|督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。|经核查，川仪股份所披露的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。|
|7|对上市公司的信息披露文件以及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告；对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的文件及时督促公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。|广发证券对川仪股份的部分信息披露文件及向中国证监会、上交所提交的其他文件进行了事前审阅；对没有进行事前审阅的文件，广发证券在公司履行信息披露义务后五个交易日内完成了对有关文件的审阅。经核查，不存在应向上海证券交易所报告的情形。|
|8|关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员收到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。|经核查，川仪股份不存在收到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或被上海证券交易所出具监管关注函的情形。|
|9|持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行|经核查，川仪股份及控股股|

||||
|-|-|-|
||承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告。|东、实际控制人等不存在未履行承诺的情形。|
|10|关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或已披露的信息与事实不符的，及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告。|经核查，川仪股份不存在应披露未披露的重大事项或已披露信息与事实不符的情形。|
|11|发现以下情形之一的，督促上市公司作出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：1）涉嫌违反《上市规则》等相关业务规则；2）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；3）出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；4）不配合持续督导工作；5）上海证券交易所或保荐机构认为需要报告的其他情形。|经核查，川仪股份未发生此类情形。|
|12|制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。|广发证券已经制定了川仪股份现场检查工作计划。|
|13|出现以下情形之一的，对上市公司进行专项现场检查：1）控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金；2）违规为他人提供担保；3）违规使用募集资金；4）违规进行证券投资、套期保值业务等；5）关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务；6）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降 50%以上；7）上海证券交易所要求的其他情形。|经核查，川仪股份未发生此类情形。|

二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况
广发证券对川仪股份2014年8月5日至12月31日在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、应履行的相关程序进行了检查，确信其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定。具体情况如下：
|||
|-|-|
|披露时间|披露内容|
|2014-08-08|川仪股份股票交易异常波动公告|
|2014-08-13|川仪股份股票交易异常波动公告|
|2014-09-17|川仪股份第二届董事会临时会议决议公告川仪股份第二届监事会临时会议决议公告川仪股份关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告川仪股份：广发证券股份有限公司关于重庆川仪自动化股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见川仪股份独立董事关于公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的独立意见川仪股份募集资金使用管理制度川仪股份董事会审计委员会实施细则川仪股份防止内幕交易管理办法川仪股份公司章程（2014修订）|
|2014-09-18|川仪股份关于修改《公司章程》并办理相应工商变更登记的公告|
|2014-09-20|川仪股份关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的实施公告|
|2014-10-18|川仪股份第二届董事会临时会议决议公告川仪股份第二届监事会临时会议决议公告川仪股份关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告川仪股份：天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于重庆川仪自动化股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告川仪股份：广发证券股份有限公司关于重庆川仪自动化股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见川仪股份独立董事关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资|

|||
|-|-|
||金的独立意见|
|2014-10-29|川仪股份关于完成工商变更登记的公告|
|2014-10-31|川仪股份第二届董事会临时会议决议公告川仪股份第二届监事会临时会议决议公告川仪股份关于公司副总经理辞职的公告川仪股份关于会计政策变更的公告川仪股份独立董事关于公司执行2014年新颁布或修订的相关企业会计准则的独立意见川仪股份第三季度季报|
|2014-12-16|川仪股份关于公司董事长辞职的公告川仪股份关于公司总经理辞职的公告|
|2014-12-17|川仪股份关于公司职工监事辞职并更换职工监事的公告|
|2014-12-31|川仪股份第二届董事会第六次定期会议决议公告川仪股份第二届监事会第六次定期会议决议公告川仪股份关于变更部分募投项目的公告川仪股份监事会关于变更部分募投项目的专项意见川仪股份：广发证券股份有限公司关于重庆川仪自动化股份有限公司变更部分募投项目的核查意见川仪股份独立董事关于变更部分募投项目的独立意见川仪股份对外投资暨关联交易公告川仪股份独立董事关于参股设立重庆单轨交通产业有限责任公司的独立意见川仪股份关于选举董事长及聘任高级管理人员的公告川仪股份独立董事关于董事会聘任高级管理人员的独立意见川仪股份关于聘任证券事务代表的公告川仪股份关于修订《公司章程》的公告川仪股份关于修订《股东大会议事规则》的公告川仪股份关于召开2015年第一次临时股东大会的通知|

三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上海证
券交易所上市公司持续督导工作指引》相关规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
经广发证券核查，川仪股份不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》相关规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
[以下无正文]