股票代码：000700 股票简称：模塑科技 公告编号：2017-064江南模塑科技股份有限公司
九届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江南模塑科技股份有限公司（以下简称“模塑科技”、“公司”或“本公司”）九届董事会第二十五次会议已于2017年7月22日以专人送达、传真或电子邮件形式发出会议通知，并于 2017年 8月 2日在公司江南商务大厦 6楼会议室召开。本次董事会应出席董事5名，实出席董事5名，会议由董事长曹克波先生主持，公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产暨关联交易条件的议案》根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，经公司自查，公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产、向特定对象非公开发行股票的各项条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案涉及关联交易事项，关联董事曹克波、曹明芳回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》董事对本议案各项内容进行了逐项审议，表决结果如下：
（一）本次交易的整体方案
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买江阴模塑集团有限公司（以下简称“模塑集团”）、江阴精力机械有限公司（以下简称“精力机械”）持有的江阴道达汽车饰件有限公司（以下简称“道达饰件”）100%的股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”、或“本次交易”）。
本次交易完成后，公司将直接持有道达饰件100%的股权，道达饰件将成为公司全资子公司。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产的基本情况
1、定价依据及支付方式
本次交易中，公司以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买道达饰件100%股权。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第九届董事会第二十五次会议决议公告日。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、发行价格
通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，公司确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即6.82元/股，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、发行数量
根据本次交易的预估价格，公司分别向模塑集团和精力机械发行股份54,985,337股、54,985,337股，合计109,970,674股。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、价格调整方案
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所相关规则对本次发行价格和发行数量作相应调整，发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6、股份锁定安排
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》及交易对方出具的股份锁定承诺，模塑集团和精力机械通过本次交易取得的股份的锁定期为自模塑科技本次发行结束之日起满36个月；在本次交易完成后12个月内，模塑集团将不以任何方式转让在本次交易前持有的模塑科技的股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由模塑科技回购该等股份。如该等股份由于模塑科技送红股、转增股本等原因而增加的，增加的模塑科技股份同时遵照前述 12个月的锁定期进行锁定。
若本次交易完成后 6个月内模塑科技股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，模塑集团和精力机械持有的模塑科技股票的锁定期自动延长6个月。
本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。本次发行完成后，模塑集团、精力机械因模塑科技送红股、转增股本等原因而取得的新增股份，亦应遵守上述约定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方应根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。
上述限售期限届满后，上述主体所持公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、规范性文件和深交所的有关规定办理。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7、上市地点
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
8、滚存利润安排
公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后公司的新老股东共同享有。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
9、过渡期标的公司损益安排
自审计（评估）基准日起至交割日止为过渡期。过渡期内标的公司的盈利或因其他
任何原因增加的净资产由公司享有；标的公司出现的亏损则由道达饰件全体股东以连带责任方式共同向公司以现金形式全额补足。道达饰件全体股东应自审计机构确认之日起 15日内就亏损部分向公司全额补足。道达饰件全体股东内部按本次交易前各自持有标的公司的股权比例承担应补偿的数额。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
10、发行决议有效期
本次发行的决议有效期自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案涉及关联交易事项，关联董事曹克波、曹明芳回避表决。
本议案系预案，待标的资产的审计、评估、尽职调查等相关工作完成后，公司将补充完善该议案并再次召开董事会会议予以审议。公司本次发行股份及支付现金购买资产方案尚需提交股东大会逐项审议通过，并报中国证监会核准后方可实施。
3、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》本次发行股份及支付现金购买资产涉及模塑科技向模塑集团、精力机械共2名道达饰件的股东购买资产。其中，模塑集团系公司控股股东，精力机械系模塑集团全资子公司，模塑集团及精力机械在本次交易前与公司存在关联关系，因此本次交易构成关联交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案涉及关联交易事项，关联董事曹克波、曹明芳回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于<江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，就公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项编制了《江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》，具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》及其摘
要。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案涉及关联交易事项，关联董事曹克波、曹明芳回避表决。
本议案在本次董事会会议审议通过后，公司将根据本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的审计、评估等工作结果进一步补充完善，形成《江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》，并另行提交公司董事会、股东大会审议。
5、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经过对公司本次发行股份及支付现金购买资产方案进行充分论证和审慎分析，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定：
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件；
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
同时，本次发行股份及支付现金购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定：
（一）本次交易的标的资产为道达饰件100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；就本次交易涉及的有关报批事项，公司已在《江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》中披露了尚需表决通过或核准的程序，并已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
（二）本次交易的标的资产为公司股权，该等标的公司不存在出资不实或者影响其
合法存续的情况。标的资产的交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制
或者禁止转让的情形。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。
（三）本次交易拟购买的标的资产不会影响公司资产的完整性，不会影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案涉及关联交易事项，关联董事曹克波、曹明芳回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于公司本次交易不构成重大资产重组及借壳上市的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
2016年 12月 6日，公司第九届董事会第十七次会议审议通过了《关于取消收购沈阳精力机械有限公司部分资产暨收购沈阳精力机械有限公司100%股权的议案》（本次收购于2017年1月份完成工商变更），此次交易不构成重大资产重组，因此未编制并披露重大资产重组报告书，故判定本次交易是否构成重大资产重组时，两次交易作价需合并计算。
根据模塑科技经审计的2016年度财务数据、标的资产2016年度财务数据及交易作价情况，标的资产截至 2016年 12月 31日的资产总额、资产净额与交易额孰高的金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相应数据的比例均未达到50%以上；标的资产 2016年度营业收入占上市公司同一会计期间经审计的合并财务会计报告营业收入的比例也未达到50%以上。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。但鉴于公司涉及以发行股份方式购买资产，本次交易由并购重组委予以审核。
根据本次交易方案，本次交易未导致公司实际控制人发生变更。在本次交易完成后，公司实际控制人仍为曹明芳先生和曹克波先生。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案涉及关联交易事项，关联董事曹克波、曹明芳回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定：
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
（二）公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
（三）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（四）公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
（五）本次交易符合中国证监会规定的其他条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案涉及关联交易事项，关联董事曹克波、曹明芳回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产框架协议>及<盈利预测补偿框架协议>的议案》
同意公司与交易对方模塑集团、精力机械签署附生效条件的《江南模塑科技股份有限公司与江阴道达汽车饰件有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产框架协议》、《江南模塑科技股份有限公司与江阴道达汽车饰件有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿框架协议》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案涉及关联交易事项，关联董事曹克波、曹明芳回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
公司于2017年6月28日在指定信息披露媒体上发布了《关于筹划发行股份购买资产停牌公告》（公告编号：2017-048），公司股票自2017年6月28日起开始停牌。
经认真自查，公司认为，公司股价在本次停牌前20个交易日涨幅为17.76%，剔除
大盘和同行业板块因素影响的累积涨幅分别为10.90%、10.29%，均未达到《关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
10、审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
公司本次交易事项已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、部门规章、规范性文件及《江南模塑科技股份有限公司章程》的规定，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《江南模塑科技股份有限公司章程》的规定。公司董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
11、审议通过《关于聘请本次交易的相关中介机构的议案》
为确保本次交易的顺利进行，保证本次交易涉及的审计、资产评估、法律及业务的尽职调查、财务顾问、持续督导等相关工作的顺利开展，公司经慎重考察，拟聘请相关中介机构为本次交易提供专业服务。
公司董事会同意聘请具有保荐人资格的中信建投证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问、具有证券期货相关业务资格的江苏中天资产评估事务所有限公司担任本次交易的资产评估机构、具有证券期货相关业务资格的江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构、具有中国法律执业资格的江苏世纪同仁律师事务所担任本次交易的法律顾问，由上述中介机构为公司本次交易提供相关服务。
同时，公司董事会同意授权公司经营管理层全权负责与上述各中介机构磋商、签订、呈报、执行相关的聘请合同（委托协议或业务约定书），并授权公司经营管理层全权负责处理与聘请中介机构相关的一切事宜。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
12、审议通过《关于提请股东大会批准江阴模塑集团有限公司免于以要约收购方式
增持公司股份的议案》
本次交易实施前，模塑集团持有公司股份 237,153,488股，占公司股份总数的33.07%，为公司控股股东。曹明芳持有模塑集团65.315%的股权，曹克波持有模塑集团18.00%的股权，曹明芳、曹克波系父子关系，为公司的实际控制人。
本次交易完成后，模塑集团将持有公司约 292,138,825股股份，占公司总股本的35.32%，同时模塑集团全资子公司精力机械持有公司约 54,985,337股股份，占公司总股本的6.65%，模塑集团合计控制公司总股本的41.97%，仍为公司控股股东。公司的实际控制人仍为曹明芳及曹克波，公司实际控制人不会发生变化。
鉴于本次交易不会导致公司实际控制人发生变化，且模塑集团已承诺其本次认购的股份自上市之日起 36个月内不转让，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，董事会提请公司股东大会同意模塑集团免于以要约收购方式增持公司股份。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案涉及关联交易事项，关联董事曹克波、曹明芳回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
13、审议通过《关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定要求，为保障中小投资者利益，公司对本次交易当期回报摊薄的影响进行了认真分析，本次交易可能导致股东的每股收益等即期回报有所下降。
针对前述情况，公司提出了具体的应对措施。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
14、审议通过《控股股东、实际控制人关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定要求，为保障中小投资者利益，公司控股股东模塑集团、
实际控制人曹明芳先生、曹克波先生就本次交易填补被摊薄即期回报措施能够得到切实
履行做出了相关承诺。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案涉及关联交易事项，关联董事曹克波、曹明芳回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
15、审议通过《董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定要求，为保障中小投资者利益，公司董事和高级管理人员就本次交易填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行做出了相关承诺。
本议案涉及全体董事，全体董事均回避表决，本议案将直接提交公司股东大会审议。
16、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》为确保本次交易的顺利进行，公司提请股东大会授权董事会全权负责办理本次交易的一切相关事宜，包括：
1、根据相关法律法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定和实施公司本次交易的具体方案（包括但不限于根据具体情况调整和确定发行时机、发行数量、发行对象、发行起止日期、发行价格等）；
2、根据中国证券监督管理委员会核准和市场情况，按照公司股东大会审议并通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
4、如有关监管部门对上市公司资产重组有新的规定，根据新规定对本次交易方案进行调整；
5、在本次交易完成后，办理本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记、锁定和挂牌交易等相关事宜；
6、本次交易完成后，相应修改与公司注册资本等有关的公司章程条款，办理相关工商变更登记，包括签署相关法律文件；
7、决定并聘请本次交易所需的中介机构；
8、办理与本次交易相关的业绩补偿、股份回购与注销等事宜；
9、在法律、法规、规范性文件许可的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
17、审议通过《关于暂不召集公司临时股东大会的议案》
鉴于本次交易涉及的标的资产的审计、评估、尽职调查等工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开股东大会审议本次交易相关事项。待本次交易涉及的上述相关工作完成后，公司将再次召开董事会会议审议本次交易的相关议案，并由公司董事会召集股东大会，将与本次交易相关的应提交股东大会审议的全部议案一并提交股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、经与会董事签字的公司九届董事会第二十五次会议决议；
2、独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的独立意见。
特此公告。
江南模塑科技股份有限公司董事会
2017年8月3日