青岛金王应用化学股份有限公司
关于重大资产重组摊薄即期回报的风险提示
及公司采取的措施
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重大提示：公司董事会对公司重大资产重组是否摊薄即期回报进行分析、将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，并将提交股东大会表决。公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证。
为保障中小投资者利益，根据国办发〔2013〕110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、国发〔2014〕17号《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、中国证监会〔2015〕 31号《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，青岛金王应用化学股份有限公司（以下简称“青岛金王”、“公司”或“上市公司”）就本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如下：
一、本次重大资产重组的基本情况
公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买杭州悠可化妆品有限公司（以下简称“杭州悠可”或“标的公司”）63%股权。同时，公司拟采用询价方式向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。本次交易完成后，杭州悠可将成为公司的全资子公司。
1、交易对价
根据中同华出具的资产评估报告，截至评估基准日2016年5月31日，杭州悠可63%股权的评估价值为 68,040.00万元。在上述评估值的基础上，经交易各方友好协商，杭州悠可63%股权的交易价格为68,014.68万元。
2、发行股份及支付现金购买资产
公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买标的资产，本次购买标的资产涉及的发行股份价格为23元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于21.34元/股，具体支付对价情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有标的公司股权比例|交易对价（元）|股份对价||现金对价（元）|
|||||对价（元）|股份数（股）||
|1|杭州悠飞|34.2709%|369,987,984|228,048,384|9,915,147|141,939,600|
|2|马可孛罗|23.2363%|250,858,652|123,924,258|5,388,011|126,934,394|
|3|杭州悠聚|5.4928%|59,300,164|-|-|59,300,164|
|合计||63.00%|680,146,800|351,972,642|15,303,158|328,174,158|

3、发行股份募集配套资金
本次交易中，公司拟采用询价方式向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金 34,417.42万元，金额不超过拟购买资产交易价格的100%。配套资金将用于投入支付本次交易中的现金对价、相关税费和中介机构费用。
本次募集配套资金涉及的发行股份价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于23.25元/股，共计发行不超过14,803,189股。
因此，本次重大资产重组中，上市公司发行股票数量上限为30,106,347股，公司股本规模将由377,245,234股至多增加至407,351,581股，增幅为7.98%。本次重大资产重组完成后，公司总股本将会大幅增加。
二、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次重大资产重组有利于公司打造集品牌运营、线上线下渠道、产品研发及生产为一体的完整化妆品行业产业链，符合公司发展规划。尽管公司聘请了具有证券从业资格和评估资格证书的北京中同华资产评估有限公司对杭州悠可进行了客观谨慎的评估，并且公司与交易对方签署了《盈利预测补偿协议》，但在公
司总股本大幅增加的情况下，如果 2017年公司业务未能获得相应幅度的增长，
公司每股收益等指标仍有出现下降的风险。
基于上述情况，公司测算了本次重大资产重组摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：
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|-|-|-|
|项目|金额||
|本次发行股份数量（股）|30,106,347||
|2016年1-5月扣非前归属于母公司股东的净利润（元）|21,442,926.52||
|2016年1-5月扣非后归属于母公司股东的净利润（元）|19,447,435.20||
|假设杭州悠可完成2017年承诺净利润；上市公司（不含杭州悠可37%股权）2017年净利润与2016年持平|||
|项目|2016年（预测）|2017年（预测）|
|一、股本|||
|期末总股本（股）|377,245,234|407,351,581|
|总股本加权平均数（股）|355,174,257|407,351,581|
|二、净利润|||
|扣非前归属于母公司股东的净利润（元）|51,463,023.65|155,526,302.22|
|扣非后归属于母公司股东的净利润（元）|46,673,844.48|150,737,123.06|
|三、每股收益|||
|扣非前基本每股收益（元/股）|0.14|0.38|
|扣非前稀释每股收益（元/股）|0.14|0.38|
|扣非后基本每股收益（元/股）|0.13|0.37|
|扣非后稀释每股收益（元/股）|0.13|0.37|
|假设杭州悠可未完成2017年承诺净利润，其2017年实现净利润分别等于其2016年1-5月净利润的年化数；上市公司（不含杭州悠可37%股权）2017年净利润与2016年持平|||
|项目|2016年（预测）|2017年（预测）|
|一、股本|||
|期末总股本（股）|377,245,234|407,351,581|
|总股本加权平均数（股）|355,174,257|407,351,581|
|二、净利润|||
|扣非前归属于母公司股东的净利润（元）|51,463,023.65|104,544,468.24|
|扣非后归属于母公司股东的净利润（元）|46,673,844.48|97,042,981.87|
|三、每股收益|||
|扣非前基本每股收益（元/股）|0.14|0.26|

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|-|-|-|
|扣非前稀释每股收益（元/股）|0.14|0.26|
|扣非后基本每股收益（元/股）|0.13|0.24|
|扣非后稀释每股收益（元/股）|0.13|0.24|

注：公司前次发行股份及支付现金购买资产于2016年5月25日完成新增股份登记，实际新增股份总数量为55,328,614股。
关于上述测算的说明如下：
1、假设公司于2017年1月1日完成本次重大资产重组；
2、假设本次重大资产重组发行股份数量为30,106,347股。
3、假设公司 2016年度除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润为2016年1-5月的年化数（即2016年扣非前/后归属母公司股东净利润=2016年1-5月扣非前/后归属母公司公司股东净利润*12/5）；
4、假设公司 2017年度（不含杭州悠可37%股权）扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润与2016年度持平；
5、第一种情况下假设杭州悠可完成 2017年度的承诺净利润，为 10,000万元；
6、第二种情况下假设杭州悠可未完成2017年度的承诺净利润，同时较目前状况亦未实现业绩增长，2017年度实现净利润等于其 2016年 1-5月净利润的年化数（即2017年扣非前/后归属母公司股东净利润=2016年1-5月扣非前/后归属母公司股东净利润*12/5）；
7、假设2017年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；
8、假设宏观经济环境、证券行业、公司经营状况未发生重大不利变化；
9、未考虑可能存在的2016年度分红情况；
上述假设仅为测试本次重大资产重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响，
不代表公司对2016年、2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投
资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担
赔偿责任。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的新增股份数量和发行完成时间仅为预计，最终以经监管部门核准的实际发行股份数量和实际发行完成时间为准。
根据上述测算及假设，在杭州悠可 2017年完成承诺净利润以及较目前状况未实现业绩增长的情况下，即使公司股本大幅增加，上市公司每股收益仍均有增长。但如果本次重大资产重组完成后，杭州悠可实际完成效益情况离承诺净利润差距较大，则本次重大资产重组完成后公司即期回报指标仍存在被摊薄的风险。
三、本次重大资产重组的必要性、合理性
（一）董事会选择本次融资或重大资产重组的必要性和合理性。
2013年以来，公司通过设立化妆品业务管理中心，参股广州栋方、杭州悠可，收购上海月沣、广州韩亚，形成了较为明晰的化妆品业务组织结构。本次收购杭州悠可63%股权，有利于进一步完善化妆品产业布局和组织结构。
杭州悠可系专注于化妆品垂直领域的电子商务企业，为多家国际化妆品品牌商提供多平台、多渠道、全链路的电子商务一站式服务。目前杭州悠可已建立起以代运营天猫官方旗舰店、品牌官网为主，向主流电商平台等线上经销商分销为辅的经营模式，服务内容涵盖旗舰店及官网建设、整合营销、店铺运营、客户服务、商业分析、仓储物流和供应链管理等。本次收购杭州悠可63%股权后，杭州悠可将成为上市公司全资子公司，进一步加强公司化妆品线上营销能力。
通过 2013年以来的持续发展，公司目前已初步形成了涵盖品牌、研发、生产和线上线下渠道的完整化妆品产业链。本次交易完成后，杭州悠可将成为上市公司全资子公司，在巩固线上营销优势的同时，可与上市公司母公司、各化妆品控、参股公司在品牌宣传、销售渠道共享、研发、生产支持等多环节进一步实现协同效应与规模效应，从而带动公司在化妆品行业整体竞争力的提升，增强公司的整体盈利和抗风险能力。
此外，本次交易完成后，公司的化妆品品牌线上代运营业务规模和行业竞争力将得到提升；杭州悠可纳入公司合并报表范围，公司化妆品业务收入和利润规
模将实现快速增长，公司全体股东将分享化妆品电商产业增长带来的收益。
（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次重大资产重组的配套资金将用于支付本次交易中的现金对价、相关税费和中介机构费用。无募集资金投资项目。
四、本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示
本次重大资产重组系通过发行股份及支付现金相结合的方式向杭州悠可股东杭州悠飞品牌管理合伙企业（普通合伙）、马可孛罗电子商务有限公司、杭州悠聚品牌管理合伙企业（普通合伙）购买杭州悠可63%股权。本次重大资产重组完成后，杭州悠可即成为公司的全资子公司。
此外，公司拟采用询价方式向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金34,417.42万元，金额不超过拟购买资产交易价格的100%。配套资金将用于投入支付本次交易中的现金对价、相关税费和中介机构费用。
本次重大资产重组完成后，公司股本规模将由 377,245,234股至多增加至407,351,581股，增幅为7.98%。虽然本次重大资产重组中收购的杭州悠可预期将为公司带来较高收益，但并不能完全排除杭州悠可未来盈利能力不及预期的可能。若发生上述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险。
五、公司对本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
为防范本次重大资产重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施填补本次重大资产重组对即期回报被摊薄的影响：
（一）坚持化妆品业务发展战略规划、强化协同效应
公司以新材料蜡烛及制品和化妆品两大核心业务为经营重点。在化妆品业务板块，2013年以来公司通过参股、收购等方式整合优势资源，加速向化妆品领域拓展，确定了围绕化妆品研发、生产、线上线下营销渠道、品牌运营的整体产
业规划和布局，逐步建设形成完整的化妆品全产业链。
在公司进行化妆品产业布局的同时将面临化妆品市场波动、交易完成后的团队管理、业务资源整合等风险。针对市场和业务经营方面的风险，公司一方面已建立化妆品业务管理中心，将自上而下统筹规划，完善公司化妆品业务体系，进一步采用多种资本运作方式拓展化妆品业务。另一方面，公司将加强公司治理、促进各版块研发、生产、线上线下营销渠道、品牌等资源以及相关人员团队和企业文化的整合，强化各参、控股子公司以及上市公司母公司层面间的协同效应；
此外，公司还将进一步提高公司整体管理水平，提高经营绩效。
（二）加强募集资金管理
为规范募集资金的管理和使用，保障投资者的利益，公司已根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定修订了《募集资金管理办法》，修订后的《募集资金管理办法》对募集资金的存放、使用管理、变更、使用情况的报告与监督进行了明确规定。为加强募集资金管理，本次重大资产重组募集配套资金到帐后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金规范使用，防范募集资金使用风险。
（三）进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
公司为进一步完善和健全利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红机制，增加利润分配决策透明度、维护公司股东利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，制定了公司《未来三年（2015-2017）股东回报规划》，并经公司2014年度股东大会审议通过。
公司将严格按照《公司章程》、《青岛金王应用化学股份有限公司关于未来三年（2015年-2017年）股东回报的规划》实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
公司始终重视分红对投资者的回报，未来公司董事会、监事会和股东大会对
利润分配政策的决策和论证过程中将充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（四）进行网络投票安排，保障中小投资者权益
公司已按照监管要求和相关政策精神，积极完善中小投资者投票机制。为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，公司就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（五）优化信息披露管理，保障投资者知情权
公司已就本次交易按照相关法规及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了现阶段的信息披露义务。公司未来将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
六、公司董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺
为确保公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事及高级管理人员签署了《青岛金王应用化学股份有限公司董事及高级管理人员关于确保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易填补回报措施得以切实履行的承诺》，承诺事项如下：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对董事和高级管理人员职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
相挂钩。”
公司控股股东金王运输、实际控制人陈索斌根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，金王运输、陈索斌同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对其作出相关处罚或采取相关管理措施。”
七、本次重大资产重组独立财务顾问发表的核查意见
本次交易的独立财务顾问国泰君安证券对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及公司董事及高级管理人员出具的相关承诺事项进行了核查，就上述事项是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神在《国泰君安证券股份有限公司关于青岛金王应用化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》中发表了核查意见，其结论性的意见为：“通过本次核查，本独立财务顾问认为：青岛金王所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）中‘引导和支持上市公司增强持续回报能力。上市公司应当完善公司治理，提高盈利能力，主动积极回报投资者。公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施’等相关规定，有利于维护中小投资者的合法权益。”
特此公告。
青岛金王应用化学股份有限公司董事会
二〇一六年十月二十日