东方昆仑（上海）律师事务所 法律意见书
东方昆仑（上海）律师事务所
关于南京全信传输科技股份有限公司
注销 2016年股票期权激励计划部分股票期权的
法律意见书
东方昆仑（上海）律师事务所
地址：上海市长宁区宣化路 28号舜元企业发展大厦B座 703室邮编：200050电话：021-62113098传真：021-62112108网址：www.kunlunlaw.com
二零一八年四月
东方昆仑（上海）律师事务所 法律意见书
东方昆仑（上海）律师事务所
关于南京全信传输科技股份有限公司
注销 2016年股票期权激励计划部分股票期权的
法律意见书
致：南京全信传输科技股份有限公司
东方昆仑（上海）律师事务所（以下简称“本所”）受南京全信传输科技股份有限公司（以下简称“全信股份”或“公司”）委托，担任公司2016年股票期权激励计划（以下简称“本次股票期权激励计划”）事项的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等相关法律、法规、规章及规范性文件和《南京全信传输科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司注销2016年股票期权激励计划部分股票期权出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作出如下声明：
在本法律意见书中，本所律师仅根据法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本法律意见书有关而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、本次股票期权激励计划所涉及的各方或其他有关单位出具的具有证明性质的材料发表法律意见。
本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司实施本次股票期权激励计划部分股票期权注销的行为的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股票期权激励计划部分股票期权注销事项的必备文件之一，随其他材料一起报送证券交易所，并依法对此承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司实施本次股票期权激励计划部分股票期权注销之目的使用，不得用于任何其他目的。
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鉴此，本所律师根据《公司法》、《证券法》及《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下：
一、公司本次股票期权激励计划部分股票期权注销的主体资格
经本所律师核查，全信股份是依法设立并有效存续的上市公司；截至本法律意见书出具之日，公司不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，需要终止、解散或清算的情形，也不存在《股权激励管理办法》第七条规定不得进行股权激励的情形，具备《股权激励管理办法》所规定的实施本次股票期权激励计划部分股票期权注销的主体资格。
二、本次股票期权激励计划的批准及实施情况
1、2016年2月2日，公司召开的第三届董事会十八次会议、第三届监事会九次会议，审议通过了《南京全信传输科技股份有限公司股票期权激励计划(草案)》及其摘要的议案等议案。
2、2016年2月2日，公司独立董事对此发表了独立意见，认为股票期权激励计划有利于提高公司的经营管理效率及可持续发展能力，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3､2016年2月2日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了与本次股票期权激励计划有关的议案，并对本次股票期权激励计划的激励对象名单进行了核实，确认激励对象的主体资格合法、有效。
4、2016年2月23日，公司召开2016年第二次临时股东大会，会议审议通过了《南京全信传输科技股份有限公司股票期权激励计划(草案)》及其摘要的议案等议案。
5、2016年3月14日，公司召开了第三届董事会二十次会议、第三届监事会十次会议审议通过了《关于向股权激励对象授予股票期权的议案》，独立董事就公司股票期权激励计划所涉授予相关事项发表了独立意见。股票期权的授予日为2016年3月14日，行权价格为89.40元。股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票，激励对象可根据本计划规定的条件行使股票认购权，每份股票期权拥有股票期权在有效期内以行权价格和行权条件购买1股本公司股票的权利。
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6、2016年4月1日，股票期权激励计划所涉授予50万份的期权登记工作已全部完成。
7、2016年6月27日，公司召开的第四届董事会三次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划股票期权数量及行权价格的议案》，根据公司2015年年度股东大会审议通过的2015年度利润分配方案，相应对公司股权激励计划股票期权的数量及价格进行了调整。调整后，股票期权授予数量为100万份，行权价格为44.63元。
8、2017年8月21日，公司召开的第四届董事会十八次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划股票期权数量及行权价格的议案》，根据公司2016年年度股东大会审议通过的2016年度利润分配方案，相应对公司股权激励计划股票期权的数量及价格进行了调整。调整后，授予卞小明先生的股票期权为68万份、授予柏基平先生的股权期权为51万份、授予袁潜先生的股票期权为51万份。调整后的行权价格为26.19元。
经核査，本所律师认为，公司上述董事会、监事会和股东大会的通知、召开方式、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《公司章程》及《股票期权激励计划》的相关规定。
三、本次注销部分股票期权的情况
公司2016年期权激励计划第一个行权期于2018年3月13日结束。第一个行权期激励对象卞小明先生持有可行权期权数量16.32万份、袁潜先生持有可行权期权数量15.3万份、柏基平先生持有可行权期权数量12.24万份，以上三名激励对象在第一个行权期内均未实施行权。根据公司《股票期权激励计划》第八章“在行权期内，若达到行权条件，激励对象可对相应比例的股票期权行权。符合行权条件但未在上述行权期内全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销”的规定，需对该行权期激励对象未行权的股票期权共计43.86万份予以注销。
另，卞小明先生、柏基平先生2016年度绩效考核等级为B，根据《南京全信传输科技股份有限公司股票期权激励计划管理办法》相关规定应按第一个行权期可行权数量的80%行权，故卞小明先生、柏基平先生未满足第一个行权期行权条件的部分期权共计7.14万份需注销。
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经本所律师核查，公司本次注销部分股票期权的原因及数量符合《股权激励管理办法》以及《股票期权激励计划》等有关规定。
四、本次注销股票期权激励计划部分股票期权已经履行的程序
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司本次注销部分股票期权已经履行如下程序：
1、2018年4月17日，根据公司2016年第二次临时股东大会的授权，公司第四届董事会二十一次会议审议通过了《关于注销公司2016年股票期权激励计划部分期权的议案》，同意注销股票期权激励计划激励对象在第一个行权期内未行权的股票期权以及未满足第一个行权期行权条件的股票期权，共计51万份。
2、2018年4月17日，公司第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于注销公司2016年股票期权激励计划部分期权的议案》，同意注销公司2016年股票期权激励计划第一个行权期未行权及未满足行权条件的期权。
3、2018年4月17日，公司独立董事发表了关于公司注销股票期权激励计划部分股票期权的独立意见，同意公司注销公司股票期权激励计划第一个行权期未行权及未满足行权条件的股票期权。
经本所律师核查，公司就本次注销部分股票期权已履行的程序符合《管理办法》、《公司章程》及《股票期权激励计划》的规定。
五、本次回购注销部分限制性股票的信息披露事项
经本所律师核查，公司已就本次注销部分股票期权履行了现阶段所应履行的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；公司尚需就本次注销部分股票期权等事项按照《股权激励管理办法》的规定履行后续的信息披露义务。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司具备实施本次注销部分股票期权的主体资格；
公司本次注销部分股票期权已履行的程序符合《股权激励管理办法》、《公司章程》及《股票期权激励计划》的规定；本次注销部分股票期权的原因及数量符合相关规定；公司尚需按照《公司法》、《公司章程》及相关规定办理期权注销登记事宜及相关的信息披露程序。
本法律意见书正本一式三份，无副本，具有同等法律效力。
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[本页无正文，为《东方昆仑（上海）律师事务所关于南京全信传输科技股份有限公司注销2016年股票期权激励计划部分股票期权的法律意见书》之签署页]
东方昆仑（上海）律师事务所
负责人：陈冉 经办律师：王守建
经办律师：郭可伟
2018年4月17日