证券代码：002174 证券简称：梅花伞 公告编号：2014-018梅花伞业股份有限公司董事会
2013年度内部控制自我评价报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据中华人民共和国财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》和《深圳证券交易所中小企业上市公司规范运作指引》以及有关法律法规和规范性文件的要求，结合梅花伞业股份有限公司（以下简称“公司”）实际特点和情况建立健全了内部控制体系和制度，以防范和控制公司风险，并随着公司业务发展以及外部环境变化不断调整、完善，使之更有利于提高公司的风险管理水平，保护投资者的合法权益，我们对公司2013年12月31日的内部控制体系建设及运行状况有效性进行评价报告如下：
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、公司的基本情况
梅花伞业股份有限公司(简称“本公司”)及其子公司(统称“本集团”)是经国家商务部以商资批[2005]1824号文件批准的由晋江恒顺洋伞有限公司于 2005年 8月25日变更设立（转制）的外商投资股份有限公司，公司名称同时变更为梅花伞业股份有限公司，注册地为中华人民共和国福建省晋江市。本公司于2005年9月6日取得商务部颁发的商外资资审A字[2005]0359号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，于2005年12月28日取得企股闽总字第004010号《企业法人营业执照》。
并于2008年6月26日经福建省工商行政管理局核准登记统一更换为《企业法人营业执照》，企业法人营业执照注册号：35000040002152，法定代表人：王安邦。本公司总部位于福建省晋江市东石镇安东工业区。本集团主要从事晴雨伞的生产销售。
本公司前身为恒顺洋伞公司，2005年 8月 25日在该公司基础上改组为股份有限公司。
本公司原注册资本为人民币 61,939,921.00元，股本总数61,939,921.00股，其中：恒顺洋伞（香港）有限公司（已于 2012年3月更名为梅花实业集团有限公司，以下简称梅花实业公司）持有股份为 42,738,546.00股，占总股本的69%；厦门宝德利贸易有限责任公司持有股份为 6,193,992.00股，占总股本的10%；福建凤竹集团有限公司持有股份为 6,193,992.00股，占总股本的10%；福建七匹狼集团有限公司持有股份为 6,193,992.00股，占总股本的10%；福建汇源国际商务会展有限公司持有股份为619,399.00股，占总股本的1%。
本公司公开发行人民币普通股 2,100.00万股，并于2007年9月25日在深圳证券交易所上市交易，股票简称“梅花伞”，股票代码“002174”。股本由61,939,921.00元增至82,939,921.00元。
截至2013年12月31日，本公司累计发行股本总数 82,939,921.00股。
本集团经营范围为：生产雨伞、伞骨配件、服装、塑料制品、包袋、帐篷（出口不含配额许可证管理品种）；从事矿产品、有色金属、化工产品（不含危险化学品）、预包装食品、机械设备的批发。（涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围和有效期限内从事生产经营）
黄金矿产品开采、加工、销售及其附属矿产品加工、销售（凭许可证有效期经营）（以上项目国家有专项规定的凭有效证件经营）。
四、公司内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括梅花伞业股份有限公司及其各子公司，包括梅花伞业股份有限公司、厦门苏兹诺服饰产业发展有限公司、SUSINO(UK)LTD.、梅花（晋江）伞业有限公司、江西天宝矿业有限公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%；纳入评价范围的主要业务包括：晴雨伞的生产与销售业务、有色金属采选业务等。纳入评估范围的主要事项包括：
1、组织结构
本公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和规章制度的要求，建立了较为健全的法人治理结构，并不断完善和规范公司内部控制的组织架构，确保公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作，维护广大投资者的利益。
公司股东大会是本公司的最高权力机构，股东大会的召集、召开严格执行《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等法律法规和规章制度，确保所有股东特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。
公司董事会是本公司的经营决策机构，负责建立与完善内部控制系统，决定公
司的经营方针和投资计划，监督内部控制制度的执行情况，下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专业委员会，各专业委员会委员认真负责地履行职责，公司董事会共有董事九名，其中三名独立董事均具有较强的专业背景和丰富的金融、法律、财务工作经验，独立董事充分保持其独立性，对董事会的运作进行监督与指导。全体董事勤勉地履行职责，促进公司内部控制制度的规范运作。
公司监事会是本公司的监督机构，监督董事、经理和其他高级管理人员依法履行职责。
公司经理层对董事会负责，认真执行公司股东大会、董事会各项决议，公司总经理在董事会领导下全面负责公司日常生产经营管理工作，督导各职能部门的履行其部门职责，评估各部门工作成效，协调各部门关系。
上述决策机构、监督机构与执行层之间权责分明、各司其职、有效制衡，能够科学决策、协调运作，保证公司各项生产经营活动顺利开展。
2、人力资源政策
本公司本着留住人才，吸引人才，保持企业核心竞争力的原则，努力打造一支有执行力的优秀管理团队，建立和实施了科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等较为完善的人力资源管理体系，现有人力资源政策包括《招聘录用管理制度》、《考勤管理制度》、《试用转正管理办法》、《薪酬管理制度》、《绩效考核管理制度》、《培训管理制度》、《离职管理制度》等。
3、企业文化
“小小梅花伞、温馨全世界”是公司最重要的企业文化，“温馨、励志、变革”是本公司的核心理念。“温馨”是公司的经营价值观，公司是所有员工“温馨的家园，成长的绿洲”；“励志”是公司的管理价值观，公司是所有员工“励志的军营、成材的学校”，永远追求进步，不断吸纳学习，自我激励，在共同目标的指引下协力同心、勇往直前；“变革”是公司的品牌价值观，公司是所有员工“变革的赛场，成功的舞台”，始终保持清醒的头脑，居安思危、及时调整，鼓励创新，以智慧汇聚智慧，以变应变，以新创新，以快制快，与时俱进，推陈出新，在市场上立于不败之地。
在日常的生产经营管理方面，本公司制定了相关的管理标准、工作标准。如采购管理方面公司制定了《采购控制标准》、《供应商管理规定》等相关规定；生产管理方面制定了《生产计划管控流程与标准》、《生产领料的工作标准》、《生产设备管理作业程序》、《品检工号标使用管理》、《订单交期延误奖惩规定》、《危险利器领用管制程序》及《各工序生产作业指导书》等相关制度；品质管理方面公司制定《伞骨质量检验标准》、《伞头尾质量检验标准》、《伞骨配件质量检验标准》、《不合格品管制程序》、《订单品质异常处罚规定》、《进料、制程、最终检验作业程序》及《各种质量品检工具作业指导书》；销售方面制定了《生产单编制标准》、《客户管理规定》、《客户抱怨及退货处理程序》、《客户谈判记录管理规定》及《客户邮件回复管理规定》等一系列的相关标准及管理制度，使公司日常管理做到了有法可依，有章可循。
本公司业务控制制度基本上涵盖了公司的采购、生产、销售等流程。在实际业务中各部门严格按照公司制定的各种管理制度及标准进行管理。同时公司利用 ERP管理软件使公司的业务流程从业务接单、生产、仓储到销售环环相扣，使公司的供应链环节随时都在可控之中。公司业务流程不存在重大漏洞。
5、资金管理
为规范公司资金管理，保证资金安全，有效合理地使用资金，本公司根据《现金管理条例》、《企业内部控制基本规范》的相关规定，制定了《付款审批管理制度》、《费用报销审批制度》，对货币资金的收支及保管业务建立了较严格的授权审批程序。审批人在授权范围内进行审批，不得超越权限审批。货币资金管理不相容岗位严格分离，相关机构及人员相互制约和监督关系；本公司日常费用开支和报销依据公司财务管理制度严格按权限审批，按标准执行；明确现金的使用范围及办理现金收支业务应遵守的规定；严格执行支票、银行印鉴、个人名章、公司财务章分开保管。本公司货币资金管理方面不存在重大漏洞。
6、对外投资管理、对外担保、关联交易控制
本公司对外投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，严格控制投资风险、注重投资效益。为促进公司的规范运作和健康发展，规避经营风险，明确公司重大投资、财务决策的批准权限与审批程序，本公司在《公司章程》及《经营管理规则》中明确股东大会、董事会对重大投资的审批权限，规定了相应的审批程
序。公司对外投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜均进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展。
《公司章程》、《对外担保管理制度》对公司对外担保作出了明确规定。公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，须经股东大会审议通过。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
本公司《股东大会议事规则》严格规定了股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。作为对中小投资者权益有重大影响的相关事项，股东大会审议公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保事项的，还应当安排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。
《公司章程》、《关联交易决策制度》、《独立董事制度》明确规定公司拟与关联方达成的交易金额低于人民币 3000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易，由公司董事会审议批准。公司拟与关联方达成的交易金额在人民币 3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，由公司股东大会审议批准。关联交易涉及提供财务资助、提供担保和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续12个月内累计计算。已经按照上述规定履行审批手续的，不再纳入相关的累计计算范围。
本公司独立董事对公司股东、实际控制人及其关联企业现有或新发生的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款等重大事项，应当发表独立意见，维护公司整体利益，维护中小股东的合法权益不受损害。
7、财务报告的内部控制
公司严格按照会计法律法规和国家统一的会计准则，对财务报告编制与审核、会计账务处理、会计政策及会计估计变更等主要控制流程进行了规范，合理设置了财务报告相关的部门和岗位，明确职责权限，明确相关工作流程和要求，落实责任制，并确保财务报告合法合规、真实完整和有效利用。
8、信息系统
本公司为向管理层及时有效地提供业绩报告，建立了比较强大的信息系统，包
括ERP、OA在内的信息化软件，使得各管理层级、各部门、各业务单位以及员工与管理层之间信息传递更迅速、顺畅，沟通更便捷。信息系统人员恪尽职守、勤勉工作，能够有效地履行赋予的职责。本公司管理层也提供了适当的人力、财力以保障整个信息系统的正常、有效运行。本公司针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效的沟通渠道和机制，使管理层就员工职责和控制责任能够进行有效沟通。组织内部沟通的充分性使员工能够有效地履行其职责，与客户、供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通，使管理层面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。
9、信息披露的内部控制
公司制定《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》及《年报信息披露重大差错责任追究制度》，进一步规范信息披露和投资者关系管理行为，依法履行信息披露义务；公司还制定了《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人管理制度》，对重大信息的范围、重大信息知情人范围、重大信息内部报告的管理和责任、重在信息内部报告程序作了详细规定，公司董事、监事、高级管理人员等忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，维护公司和投资者的合法权益。
10、募集资金使用的内部控制
为规范公司募集资金的管理和运用，保护投资者的利益，提高募集资金使用效率，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等国家有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金存储、审批、使用、
11、会计管理的内部控制
为进一步加强公司的内部控制，完善财务管理，公司拟订了一套财务内控制度，如《财务会计管理制度》、《会计电算化管理制度》、《票据管理制度》《货币资金管理制度》等等，对公司财务管理各个环节进行有效控制。公司会计管理的内部控制在重大方面具有完整性、合理性及有效性，为编制真实、完整、公允的财务报表提供合理保证。
（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等相关法律、法规和规章制度的要求，组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告
内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的0.5%但小于1%，则为重要缺陷；如果超过营业收入的1%，则认定为重大缺陷。
内部控制缺陷可能导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的0.5%但小于1%认定为重要缺陷；如果超过资产总额1%，则认定为重大缺陷。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
财务报告重大缺陷的迹象包括：
（1）公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；
（2）公司更正已公布的财务报告；
（3）注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；
（4）审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。
财务报告重要缺陷的迹象包括：
（1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
（2）未建立反舞弊程序和控制措施；
（3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；
（4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致损失与利润报表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的0.5%但小于1%认定为重要缺陷；如果超过营业收入的1%，则认定为重大缺陷。
内部控制缺陷可能导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额0.5%但小于1%则认定为重要缺陷；如果超过资产总额1%，则认定为重大缺陷。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷；如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷；
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报
告内部控制重大缺陷和重要缺陷
五、内部控制自我评价
公司董事会认为,公司现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求,符合当前公司目前的管理要求，适应公司的实际经营情况,能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供合理保证，总体上保证了公司生产经营活动的正常运作，在一定程度上降低了经营管理风险。本公司的内部控制于2013年12月31日在所有重大方面是有效的。
2014年,公司将继续完善内部控制的制度建设,优化内部控制流程，完善内部控制体系，提高内部控制制度的执行力，促进公司健康、可持续发展。
梅花伞业股份有限公司董事会2014年4月25日