渤海证券股份有限公司
关于天津长荣印刷设备股份有限公司
发行股份及支付现金购买王建军、谢良玉、朱华山合计持有力群股份85%股权并募集配套资金项目之限售股解禁核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，渤海证券股份有限公司接受天津长荣印刷设备股份有限公司（以下简称“长荣股份”、
“公司”）的委托，担任长荣股份通过发行股份及支付现金的方式，购买王建军、谢良玉、朱华山合计持有力群股份85%的股权并募集配套资金项目的独立财务顾问，对长荣股份本次限售股份上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、限售股份发行及变动情况
1、限售股份发行情况
中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）于2014年4月3日出具关于核准天津长荣印刷设备股份有限公司向王建军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]362号），核准长荣股份向王建军发行11,306,024股股份、向谢良玉发行6,510,082股股份、向朱华山发行419,417股股份购买相关资产；核准长荣股份非公开发行不超过13,506,044股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。（以下简称“本次重大资产重组”）。
（1）发行股份及支付现金购买资产股份发行情况
2014年5月7日，长荣股份在登记结算公司办理了向王建军、谢良玉、朱华山发行股份的股权登记及股份限售手续。登记结算公司于2014年5月7日出具了《股份登记申请受理确认书》。
（2）募集配套资金股份发行情况
公司向华夏基金管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、财通基金管
理有限公司、兴业全球基金管理有限公司发行股份及募集配套资金情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|投资者|发行价格（元/股）|获配股数（股）|认购总金额(万元)|
|1|华夏基金管理有限公司|30|4,526,666|13,579.998|
|2|汇添富基金管理股份有限公司|30|2,800,000|8,400.000|
|3|财通基金管理有限公司|30|1,400,000|4,200.000|
|4|兴业全球基金管理有限公司|30|1,700,000|5,100.000|
||合计|-|10,426,666|31,279.998|

2014年5月7日，长荣股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行募集配套资金的相关股份的登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》。
2、华夏基金管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、财通基金管理有限公司、兴业全球基金管理有限公司持有的限售股份锁定及解禁安排
根据《天津长荣印刷设备股份有限公司募集配套资金非公开发行A股股票之认购合同》，华夏基金管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、财通基金管理有限公司、兴业全球基金管理有限公司本次认购的长荣股份股票的锁定期为12个月，自发行完成之日起算。
3、本次解除限售股份变动情况
2015年4月21日公司完成了2014年年度权益分派，向全体股东按每10股派发现金股利 2.5元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，本次重大资产重组中配套资金的认购方华夏基金管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、财通基金管理有限公司、兴业全球基金管理有限公司在本次转增前后持有的长荣股份限售股份的情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
||||转增前限售股份总数（股）||转增后限售股份|
||股东名称|||||
||||||总数（股）|
|中国建设银行股份有限公司-华夏兴华混合型证券投资基金||528,111||1,056,222||
|中国农业银行-华夏平稳增长混合型证券投资基金||792,167||1,584,334||

||||
|-|-|-|
|中国银行-华夏行业精选股票型证券投资基金（lof）|301,778|603,556|
|中国银行-华夏回报证券投资基金|1,056,222|2,112,444|
|中国银行-华夏回报二号证券投资基金|528,111|1,056,222|
|中国建设银行-华夏优势增长股票型证券投资基金|528,111|1,056,222|
|招商银行股份有限公司-华夏经典配置混合型证券投资基金|264,055|528,110|
|中国建设银行股份有限公司-华夏盛世精选股票型证券投资基金|528,111|1,056,222|
|财通基金-兴业银行-海通证券股份有限公司|1,400,000|2,800,000|
|财通基金-光大银行-财通基金-国贸东方定增组合1号资产管理计划|1,400,000|2,800,000|
|汇添富基金-光大银行-添富-定增双喜盛世17号资产管理计划|1,400,000|2,800,000|
|兴业全球基金-上海银行-兴全定增 50 号分级特定多客户资产管理计划|320,000|640,000|
|兴业银行股份有限公司-兴全趋势投资混合型证券投资基金|320,000|640,000|
|招商银行股份有限公司-兴全合润分级股票型证券投资基金|290,000|580,000|
|中国工商银行-兴全绿色投资股票型证券投资基金（LOF）|770,000|1,540,000|
|合计|10,426,666|20,853,332|

二、本次限售股份上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日为2015年5月21日（星期四）。
2、公司目前股份总数为340,852,378股。本次解除限售股份为 20,853,332股，占公司目前股本总额的6.118%。实际可上市流通数量为20,853,332股，占公司目前股本总额的6.118%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数共计15人/户。
4、本次股份解除限售及上市流通的具体情况，如下表所示：
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|-|-|-|-|
||所持限售股份|本次解除限售数|本次实际可上市|
|股东名称||||
||总数（股）|量（股）|流通数量（股）|

|||||
|-|-|-|-|
|中国建设银行股份有限公司-华夏兴华混合型证券投资基金|1,056,222|1,056,222|1,056,222|
|中国农业银行-华夏平稳增长混合型证券投资基金|1,584,334|1,584,334|1,584,334|
|中国银行-华夏行业精选股票型证券投资基金（lof）|603,556|603,556|603,556|
|中国银行-华夏回报证券投资基金|2,112,444|2,112,444|2,112,444|
|中国银行-华夏回报二号证券投资基金|1,056,222|1,056,222|1,056,222|
|中国建设银行-华夏优势增长股票型证券投资基金|1,056,222|1,056,222|1,056,222|
|招商银行股份有限公司-华夏经典配置混合型证券投资基金|528,110|528,110|528,110|
|中国建设银行股份有限公司-华夏盛世精选股票型证券投资基金|1,056,222|1,056,222|1,056,222|
|财通基金-兴业银行-海通证券股份有限公司|2,800,000|2,800,000|2,800,000|
|财通基金-光大银行-财通基金-国贸东方定增组合 1 号资产管理计划|2,800,000|2,800,000|2,800,000|
|汇添富基金-光大银行-添富-定增双喜盛世17号资产管理计划|2,800,000|2,800,000|2,800,000|
|兴业全球基金-上海银行-兴全定增 50 号分级特定多客户资产管理计划|640,000|640,000|640,000|
|兴业银行股份有限公司-兴全趋势投资混合型证券投资基金|640,000|640,000|640,000|
|招商银行股份有限公司-兴全合润分级股票型证券投资基金|580,000|580,000|580,000|
|中国工商银行-兴全绿色投资股票型证券投资基金（LOF）|1,540,000|1,540,000|1,540,000|
|合计|20,853,332|20,853,332|20,853,332|

三、股份变动结构表
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本次变动|||||
||项 目||本次变动前||||||本次变动后|
||||||增加||减少|||
|一、限售流通股（或非流通股）||232,326,378||-||20,853,332||211,473,046||
|01首发后个人类限售股||156,758,378||||11,813,332||144,945,046||

||||||
|-|-|-|-|-|
|02 股权激励限售股|3,528,000|-|-|3,528,000|
|03 首发后机构类限售股|24,790,000|-|9,040,000|15,750,000|
|06 首发前机构类限售股|47,250,000|-|-|47,250,000|
|二、无限售流通股|108,526,000|20,853,332|-|129,379,332|
|其中未托管股数|0|-|-|0|
|三、总股本|340,852,378|20,853,332|20,853,332|340,852,378|

四、独立财务顾问结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、截至本核查意见出具之日，本次解除股份限售的股东华夏基金管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、财通基金管理有限公司、兴业全球基金管理有限公司不存在违反其在重大资产重组时所做出的承诺的行为；
2、本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的相关规定；
3、本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求；
4、截至本核查意见出具之日，公司与本次有限售条件的流通股相关的信息披露真实、准确、完整；
5、本独立财务顾问对公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。
（此页无正文，仅为《渤海证券股份有限公司关于天津长荣印刷设备股份有限公司发行股份及支付现金购买王建军、谢良玉、朱华山合计持有力群股份85%股权并募集配套资金项目之限售股解禁核查意见》之签章页）
渤海证券股份有限公司2015年5月18日