安信证券股份有限公司
关于
民生控股股份有限公司
本次重大资产重组前发生“业绩变脸”
或重组存在拟置出资产情形相关事项
之
补充专项核查意见
独立财务顾问
二〇一六年十月
安信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为民生控股股份有限公司（以下简称“民生控股”或“上市公司”）本次重大资产重组的独立财务顾问，根据中国证监会2016年6月24日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》以及深圳证券交易所于2016年10月28日下发的《关于对民生控股股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函[2016]第19号）的要求出具以下补充核查意见，具体如
下：
最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等。
（一）业绩真实性及会计处理合规性及是否存在虚假交易、虚构利润核查
本独立财务顾问审阅了山东和信出具的和信审字（2016）000210号、（2015）000153号和（2014）000043号《审计报告》。上市公司最近三年审计报告意见均为标准无保留意见。
2013年、2014年及2015年民生控股的净利润构成如下表所示：
单位：万元
项目 2015年度 2014年度 2013年度
|||
|-|-|
|23,465.85|47,343.51|
|18,547.11|44,765.17|
|4,918.74|2,578.34|
|23,920.69|45,181.59|
|33.46|35,468.58|
|1,305.60|653.05|
|13,370.68|3,286.45|
|8,595.58|6,117.97|

|||
|-|-|
|526.62|-538.19|
|88.75|193.72|
|497.14|-3,256.99|
|3,088.72|13,661.16|
|-75.49|4.40|
|3,131.02|12,566.10|
|523.73|533.92|
|0.17|6.65|
|9.14|33.21|
|1.61|33.05|
|3,645.61|13,066.80|
|1,327.41|3,062.33|
|2,318.20|10,004.47|
|80.33|493.28|
|2,133.71|8,824.31|
|184.49|1,180.17|

2015年，上市公司实现营业总收入23,465.85万元，同比下降50.43%，其中营业收入同比下降58.57%，2015年归属于母公司股东的净利润为2,133.71万元，同比下降75.82%，2015年收入同比下降的主要原因是 2014年 12月转让汇海丽达股权，剥离了商品零售业务；2015年归属于母公司股东的净利润同比大幅下降的主要原因是公司购买的交易性金融资产投资收益大幅下降。
2015年，上市公司的营业成本为 33.46万元，同比下降99.91%，营业费用为13,370.68万元，同比增长306.84%，管理费用为8,595.58万元，同比增长40.50%，
上述变动的主要原因是：2014年 12月 30日，上市公司出售了汇海丽达45%的
股权，上市公司剥离了传统商品零售业务，上市公司不再从事商品零售业务，2014年的营业成本主要来源于商品零售业务。2015年6月11日，上市公司向中国泛海收购了民生财富100%的股权，上市公司的主营业务变更为典当、保险经纪和财富管理业务，根据上市公司的会计政策及行业特性，上述业务当期发生成本均计入当期费用，导致 2015年的营业成本较 2014年大幅下降。同时，2015年民生财富为了拓展业务，引进销售及管理人才，新设销售机构，导致营业费用中的人力资源费用及职场费用增长较快。同时，民生财富在 2015年新增短期借款 3亿元，导致其财务费用较上年同期大幅增加。
上市公司于2014年12月剥离了商品零售业务，收入规模下降，归属于母公司的净利润波动较大。投资收益和公允价值变动收益的波动是导致公司业绩波动的主要原因。
本独立财务顾问查阅了最近三年上市公司的审计报告，了解上市公司收入费用确认政策，比较并分析上市公司最近三年收入及净利润波动的原因，并核查最近三年的重大交易及其会计处理，抽查了部分大额交易合同和凭证。经核查，本独立财务顾问认为，上市公司最近三年不存在虚假交易、虚构利润的情形。
（二）上市公司是否存在关联方利益输送的核查
根据山东和信出具的和信审字（2016）000210号、（2015）000153号和（2014）000043号《审计报告》，上市公司最近三年的关联交易情况如下：
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易（单位：元）
关联方 关联交易内容 2015年度 2014年度 2013年度
||||
|-|-|-|
|采购|-|3,156,616.21|
|提供劳务|22,948,998.06|8,855,600.00|
|物业费|1,830,275.78|932,551.53|
|物业费|18,103.09|26,110.63|

||||
|-|-|-|
|广告费|300,000.00|-|
|会议费|53,000.00|25,000.00|
||25,150,376.93|12,995,878.37|

注：公司与中国民生信托有限公司的关联交易是在2015年6月民生财富100%股权被收购之前民生财富与中国民生信托有限公司之间发生的交易。
2、关联租赁情况（单位：元）
民生控股作为承租方：
2015年确认的 2014年确认的 2013年确认的出租方名称 租赁资产种类
租赁费 租赁费 租赁费
||||
|-|-|-|
|房屋建筑物|16,988,463.84|6,495,742.40|
|房屋建筑物|131,600.00|253,300.00|
|房屋建筑物|161,565.60|999,516.00|
|车辆|360,000.00|-|
||17,641,629.44|7,748,558.40|

3、关键管理人员报酬（单位：万元）
项目 2015年 2014年 2013年
|||
|-|-|
|1,026.68|710.51|

4、其他关联交易（单位：元）
关联方 关联交易内容 2015年 2014年 2013年
||||
|-|-|-|
|信托理财产品|8,000,000.00|161,900,000.00|

||||
|-|-|-|
|资金占用费|778,621.78|-|
|信托理财产品投资收益|11,388,326.54|7,787,533.14|

本独立财务顾问查阅了最近三年主要的关联交易合同以及关联方往来明细，经核查，本独立财务顾问认为：除上述关联交易及关联方资金往来外，上市公司不涉及其他关联交易，亦不存在其他关联方（指合并报表以外的关联方）占用公司资金的情况。上述交易不涉及关联方利益输送的情况。（三）会计政策变更、会计估计变更、会计差错更正。
1、会计政策变更
经审阅上市公司 2013年、2014年及 2015年的《审计报告》及年度报告，上市公司除2014年度根据财政部颁布的《企业会计准则第 39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》和修订后的《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第 9号——职工薪酬》、《企业会计准则第 30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》的要求对会计政策进行变更外，最近三年未发生其他会计政策变更。
2、会计估计变更
经审阅上市公司 2013年、2014年及 2015年的《审计报告》及年度报告，上市公司最近三年未发生会计估计变更情形。
3、会计差错更正
经审阅上市公司 2013年、2014年及 2015年的《审计报告》及年度报告，上市公司最近三年未发生会计差错更正情形。
4、计提资产减值准备情形
经审阅上市公司 2013年、2014年及 2015年的《审计报告》及年度报告，民生控股近三年有关资产的减值准备均按照公司会计政策进行减值测试和计提，
公司各项减值测试和计提符合企业会计准则规定，最近三年因计提减值准备而产
生的资产减值损失情况如下：
单位：元
项目 2015年 2014年 2013年
|||
|-|-|
|887,466.62|1,937,192.01|
|887,466.62|1,937,192.01|

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近三年计提资产减值准备情况，符合会计准则及上市公司会计政策的相关规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
以下无正文
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于民生控股股份有限公司本次重大资产重组前发生“业绩变脸”或重组存在拟置出资产情形相关事项之补充专项核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
沈晶玮 王义汉
安信证券股份有限公司 2016年10月31日 8