兴业证券股份有限公司
关于南兴装备股份有限公司
2017年度募集资金存放与使用情况的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为南兴装备股份有限公司首次公开发行股票的保荐机构，就其2017年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，现报告如下：
一、募集资金的基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]826号文核准，东莞市南兴家具装备制造股份有限公司（现已更名为“南兴装备股份有限公司”，以下简称“南兴装备”或“公司”）向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,734万股，发行价为每股人民币 12.94元，募集资金总额为人民币 353,779,600.00元，扣除各项发行费用人民币 32,779,417.57元，实际募集资金净额为人民币 321,000,182.43元。上述募集资金到位情况已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了中审亚太验字（2015）020044号《验资报告》。
（二）募集资金使用和结余情况
截至2017年12月31日，南兴装备募集资金使用情况如下：
公司2017年度实际对募集资金项目累计投入21,705.04万元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币6,434.28万元，补充流动资金7,133.46万元；本年度使用募集资金8,137.30万元。截至2017年12月31日，募集资金余额为人民币11,046.46万元。
二、募集资金的管理和存放情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《东莞市南兴家具装备制造股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》），该《管理制度》经公司第二届董事会第十一次会议审议通过。根据《管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度。便于对募集资金使用情况进行监督，以保证募集资金专款专用。公司定期向保荐机构提供募集资金投资项目进展情况和资金使用情况说明，自觉接受保荐机构的监督，公司内审部门定期对募集资金进行审计。
（二）募集资金专户存储情况
2015年 6月 8日，公司、保荐机构兴业证券股份有限公司分别与兴业银行股份有限公司东莞分行、东莞农村商业银行股份有限公司厚街支行、招商银行股份有限公司东莞厚街支行、中国工商银行股份有限公司东莞厚街支行签署了《募集资金三方监管协议》，开设募集资金专项账户，仅用于募集资金的存储和使用，不作其他用途。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至 2017年 12月 31日，《募集资金三方监管协议》均得到了切实有效的履行。截至 2017年 12月 31日，募集资金专户存储情况如下：
金额单位：人民币元
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|-|-|
|银行账号|募集资金余额|
|769903569510388|16,084.65|
|090020190010008686|1,858,371.37|
|395050100100174862|104,112,498.47|
|2010026729200457573|4,477,673.28|

||
|-|
|110,464,627.77|

三、本年度募集资金的实际使用情况
详见附表《募集资金使用情况表》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司不存在变更募投项目或募投项目发生对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。
六、保荐机构结论性意见
经核查，兴业证券认为：南兴装备2017年度募集资金的存放与使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对南兴装备董事会披露的2017年度募资金存放与使用情况无异议。
附件1：募集资金使用情况对照表
附件1：
募集资金使用情况对照表
2017年度
编制单位：南兴装备股份有限公司 单位：万元
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||32,100.02|||本年度投入募集资金总额|||||
||-|||已累计投入募集资金总额|||||
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|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|13,439,70|13,439,70||3,407.54|25.35|-|不适用|
|否|9,030.86|9,030.86|6,840.50|9,092.36|100.00|2017年11月30日|不适用|
|否|2,496.00|2,496.00|1,296.80|2,071.68|83.00（注1）|2017年11月30日|不适用|
|否|7,162.01|7,133.46||7,133.46|100.00|-|不适用|
||32,128.57|32,100.02|8,137.30|21,705.04||||

超募资金投向
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|32,128.57|32,100.02|8,137.30|21,705.04|

考虑到自动封边机的市场竞争情况，公司通过改进现有的生产技术和工艺流程，提高了现有自动封边机的生产能力，同时数控裁板锯未达到计划进度或预计收益的情况和原技术改造项目的逐步建成，也释放了原有通用零部件生产设备的部分生产能力。公司目前自动封边机的生产能力能够满足市场需求。
因（分具体募投项目） 为确保募集资金使用的有效性，本着谨慎投资原则，自动封边机生产线技术改造项目投资放缓。数控裁板锯技术改造项目于年末建成，刚结项。工程技术中心扩建技术改造项目为研发中心建设项目，不形成生产能力。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
为保障募集资金投资项目的顺利进行，上市前公司已利用自有资金先期投入自动封边机生产线技术改造项目、数控裁板锯技术改造项目、工程技术中心扩建技术改造项目共计64,342,845.77元。中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对以募集资金置换预先已投入募募集资金投资项目先期投入及置换情况
集资金项目进行了专项审核并出具鉴证报告（中审亚太审字[2015]020097号）。其中：自动封边机生产线技术改造项目置换3,407.54万，数控裁板锯技术改造项目置换2,251.86万元，工程技术中心扩建技术改造项目置换774.88万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
1、数控裁板锯技术改造项目已投资完毕，该项目的完工有效提高了数控裁板锯的产能。该项目的募集资金出现结余，主要因为募集资项目实施出现募集资金结余的金额及原金存放期间产生的利息收入及银行理财产品投资收益247.34万元。
因 2、工程技术中心扩建技术改造项目建设过程中，公司从项目的实际建设情况出发，本着合理有效节约的原则谨慎地使用募集资金，严格把控采购、建设环节，控制募集资金的支出，同时募集资金存放期间产生利息收入。
尚未使用的募集资金用途及去向 存放在指定的募集资金专户（包含银行理财产品）
募集资金使用及披露中存在的问题或其
无
他情况
注1：工程技术中心扩建技术改造项目建设过程中，公司从项目的实际建设情况出发，本着合理有效节约的原则谨慎地使用募集资金，严格把控采购、建设环节，控制募集资金的支出。工程技术中心扩建技术改造项目截至期末投资进度为83%，该项目已经达到预定可使用状态，已结项。
（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于南兴装备股份有限公司 2017年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
郭丽华 杨生荣
兴业证券股份有限公司年 月 日