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北京市中伦律师事务所
关于烟台东诚药业集团股份有限公司
2017年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：烟台东诚药业集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的规定，北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司2017年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的相关事项进行见证并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的相关文件，该等文件包括但不限于：
1.现行的公司章程；
2.分别于2017年11月13日、2017年11月18日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司关于召开2017年第二次临时股东大会通知的公告、公司关于增加 2017年第二次临时股东大会临时提案暨 2017年第二次临时股东大会补充通知的公告；
法律意见书 3.公司本次股东大会股权登记日（2017年 11月 22日）的股东名册、出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；
4.公司本次股东大会的会议文件。
在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》的要求，仅就本次股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格和会议召集人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本所律师根据法律法规的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集和召开的相关法律问题出具如下意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1.根据公司第三届董事会第三十次会议决议、第三十一次会议决议和公司章程的有关规定，公司董事会分别于2017年11月13日、2017年11月18日以公告形式在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了定于2017年11月29日召开本次股东大会的通知、补充通知，列明了会议时间和地点、参加人员、审议事项和参加方式等内容。
2.2017年11月29日下午14:30，本次股东大会现场会议在烟台经济技术开发区长白山路7号公司会议室如期召开，会议实际召开的时间、地点与会议通知所载明的内容一致。
3.根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会的网络投票时间如下：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年11月29日上午9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2017年11月28日15:00至2017年11月29日15:00期间的任意时间。
法律意见书 4.本次股东大会由公司董事会召集，董事长由守谊先生主持。
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规及公司章程的规定，本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格合法有效。
二、出席本次股东大会人员资格
1.经查验本次股东大会股权登记日的公司股东名册及出席本次股东大会的股东的身份证明文件、股票账户卡、法人代表身份证明及/或授权委托书等文件以及深圳证券信息有限公司提供的数据，出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）共50人，代表公司股份数为413,045,750股，占股权登记日公司股份总数的58.7044%。其中：出席现场会议的股东及股东代表（或代理人）共计9名，代表公司股份数为368,358,151股，占股权登记日公司股份总数的52.3531%；参加公司本次股东大会网络投票的股东共计41名，代表公司股份数为44,687,599股，占股权登记日公司股份总数的6.3513%。
2.公司董事、部分监事出席了本次股东大会，部分高级管理人员列席了本次股东大会。
3.本所律师列席了本次股东大会。
本所律师认为，上述出席和列席会议人员资格合法有效，符合相关法律、法规和公司章程的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）经本所律师见证，本次股东大会按照会议议程对列于会议通知中的议案进行了审议，并以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决。
（二）本次股东大会的出席人员未提出新的提案。
（三）经本所律师见证，会议根据公司章程的规定进行计票和监票，会议主持人当场公布表决结果，出席股东大会的股东及股东代表（或代理人）没有对表决结果提出异议。
法律意见书（四）经本所律师核查，本次股东大会的表决结果如下（其中第1~10、13~17、19项议案涉及关联交易，关联股东由守谊、烟台东益生物工程有限公司、厦门鲁鼎思诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）合计持有248,883,810股就该等议案回避表决）：
1.以特别决议方式审议通过了《关于公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
同意 141,116,815股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的85.9620%，反对 12,800股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.0078%，弃权23,032,325股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的14.0302%。
其中中小股东的表决情况为：
同意 83,876,815股，占出席会议非关联中小股东所持有表决权股份总数的78.4468%；反对 12,800股，占出席会议非关联中小股东所持有表决权股份总数的0.0120%；弃权 23,032,325股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议非关联中小股东所持有表决权股份总数的21.5413%。
本议案为特别决议事项，获得了出席股东大会并参与该项议案表决的非关联股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。
2.以特别决议方式审议通过了《关于签署重大资产重组框架协议及其补充协议的议案》
同意 141,116,815股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的85.9620%，反对 12,800股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.0078%，弃权23,032,325股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的14.0302%。
其中中小股东的表决情况为：
法律意见书同意 83,876,815股，占出席会议非关联中小股东所持有表决权股份总数的78.4468%；反对 12,800股，占出席会议非关联中小股东所持有表决权股份总数的0.0120%；弃权 23,032,325股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议非关联中小股东所持有表决权股份总数的21.5413%。
本议案为特别决议事项，获得了出席股东大会并参与该项议案表决的非关联股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。
3.以特别决议方式审议通过了《关于公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整构成重大调整的议案》
同意 140,728,415股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的85.7254%，反对 401,200股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.2444%，弃权23,032,325股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的14.0302%。
其中中小股东的表决情况为：
同意 83,488,415股，占出席会议非关联中小股东所持有表决权股份总数的78.0835%；反对401,200股，占出席会议非关联中小股东所持有表决权股份总数的0.3752%；弃权 23,032,325股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议非关联中小股东所持有表决权股份总数的21.5413%。
本议案为特别决议事项，获得了出席股东大会并参与该项议案表决的非关联股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。
4.以特别决议方式逐项审议通过了《关于调整后的公司发行股份购买资产并募集配套资金具体方案的议案》
（1）发行股份购买资产并募集配套资金的整体方案
同意 141,116,815股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
法律意见书85.9620%，反对 12,800股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.0078%，弃权23,032,325股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的14.0302%。
其中中小股东的表决情况为：
同意 83,876,815股，占出席会议非关联中小股东所持有表决权股份总数的78.4468%；反对 12,800股，占出席会议非关联中小股东所持有表决权股份总数的0.0120%；弃权 23,032,325股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议非关联中小股东所持有表决权股份总数的21.5413%。
本议案为特别决议事项，获得了出席股东大会并参与该项议案表决的非关联股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。
（2）发行股份购买资产之标的资产的定价原则和交易价格
同意 141,116,815股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的85.9620%，反对 12,800股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.0078%，弃权23,032,325股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的14.0302%。
其中中小股东的表决情况为：
同意 83,876,815股，占出席会议非关联中小股东所持有表决权股份总数的78.4468%；反对 12,800股，占出席会议非关联中小股东所持有表决权股份总数的0.0120%；弃权 23,032,325股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议非关联中小股东所持有表决权股份总数的21.5413%。
本议案为特别决议事项，获得了出席股东大会并参与该项议案表决的非关联股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。
（3）发行股份的种类和面值
法律意见书同意 141,116,815股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的85.9620%，反对 12,800股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.0078%，弃权23,032,325股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的14.0302%。
其中中小股东的表决情况为：
同意 83,876,815股，占出席会议非关联中小股东所持有表决权股份总数的78.4468%；反对 12,800股，占出席会议非关联中小股东所持有表决权股份总数的0.0120%；弃权 23,032,325股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议非关联中小股东所持有表决权股份总数的21.5413%。
本议案为特别决议事项，获得了出席股东大会并参与该项议案表决的非关联股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。
（4）发行对象
同意 141,116,815股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的85.9620%，反对 12,800股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.0078%，弃权23,032,325股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的14.0302%。
其中中小股东的表决情况为：
同意 83,876,815股，占出席会议非关联中小股东所持有表决权股份总数的78.4468%；反对 12,800股，占出席会议非关联中小股东所持有表决权股份总数的0.0120%；弃权 23,032,325股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议非关联中小股东所持有表决权股份总数的21.5413%。
本议案为特别决议事项，获得了出席股东大会并参与该项议案表决的非关联股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。
法律意见书（5）发行股份购买资产股票发行的定价依据、定价基准日及发行价格
同意 140,728,415股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的85.7254%，反对 474,000股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.2887%，弃权22,959,525股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的13.9859%。
其中中小股东的表决情况为：
同意 83,488,415股，占出席会议非关联中小股东所持有表决权股份总数的78.0835%；反对474,000股，占出席会议非关联中小股东所持有表决权股份总数的0.4433%；弃权 22,959,525股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议非关联中小股东所持有表决权股份总数的21.4732%。
本议案为特别决议事项，获得了出席股东大会并参与该项议案表决的非关联股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。
（6）募集配套资金部分股票发行的定价依据、定价基准日及发行价格
同意 140,728,415股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的85.7254%，反对 474,000股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.2887%，弃权22,959,525股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的13.9859%。
其中中小股东的表决情况为：
同意 83,488,415股，占出席会议非关联中小股东所持有表决权股份总数的78.0835%；反对474,000股，占出席会议非关联中小股东所持有表决权股份总数的0.4433%；弃权 22,959,525股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议非关联中小股东所持有表决权股份总数的21.4732%。
本议案为特别决议事项，获得了出席股东大会并参与该项议案表决的非关联股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意，根据《公司章程》规定，本议
法律意见书案获得通过。
（7）发行股份购买资产股票发行价格调整方案
同意 140,006,315股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的85.2855%，反对 1,196,100股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.7286%，弃权22,959,525股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的13.9859%。
其中中小股东的表决情况为：
同意 82,766,315股，占出席会议非关联中小股东所持有表决权股份总数的77.4082%；反对 1,196,100股，占出席会议非关联中小股东所持有表决权股份总数的1.1187%；弃权 22,959,525股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议非关联中小股东所持有表决权股份总数的21.4732%。
本议案为特别决议事项，获得了出席股东大会并参与该项议案表决的非关联股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。
（8）支付方式和发行股份的数量
同意 141,116,815股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的85.9620%，反对 85,600股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.0521%，弃权22,959,525股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的13.9859%。
其中中小股东的表决情况为：
同意 83,876,815股，占出席会议非关联中小股东所持有表决权股份总数的78.4468%；反对 85,600股，占出席会议非关联中小股东所持有表决权股份总数的0.0801%；弃权 22,959,525股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议非关联中小股东所持有表决权股份总数的21.4732%。
本议案为特别决议事项，获得了出席股东大会并参与该项议案表决的非关联
法律意见书股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。
（9）上市地点
同意 141,116,815股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的85.9620%，反对 12,800股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.0078%，弃权23,032,325股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的14.0302%。
其中中小股东的表决情况为：
同意 83,876,815股，占出席会议非关联中小股东所持有表决权股份总数的78.4468%；反对 12,800股，占出席会议非关联中小股东所持有表决权股份总数的0.0120%；弃权 23,032,325股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议非关联中小股东所持有表决权股份总数的21.5413%。
本议案为特别决议事项，获得了出席股东大会并参与该项议案表决的非关联股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。
（10）本次发行股份锁定期
同意 141,116,815股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的85.9620%，反对 12,800股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.0078%，弃权23,032,325股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的14.0302%。
其中中小股东的表决情况为：
同意 83,876,815股，占出席会议非关联中小股东所持有表决权股份总数的78.4468%；反对 12,800股，占出席会议非关联中小股东所持有表决权股份总数的0.0120%；弃权 23,032,325股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议非关联中小股东所持有表决权股份总数的21.5413%。
法律意见书本议案为特别决议事项，获得了出席股东大会并参与该项议案表决的非关联股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。
（11）标的资产自评估基准日至交付日期间损益的归属
同意 141,116,815股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的85.9620%，反对 12,800股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.0078%，弃权23,032,325股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的14.0302%。
其中中小股东的表决情况为：
同意 83,876,815股，占出席会议非关联中小股东所持有表决权股份总数的78.4468%；反对 12,800股，占出席会议非关联中小股东所持有表决权股份总数的0.0120%；弃权 23,032,325股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议非关联中小股东所持有表决权股份总数的21.5413%。
本议案为特别决议事项，获得了出席股东大会并参与该项议案表决的非关联股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。
（12）人员安置
同意 141,116,815股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的85.9620%，反对 12,800股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.0078%，弃权23,032,325股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的14.0302%。
其中中小股东的表决情况为：
同意 83,876,815股，占出席会议非关联中小股东所持有表决权股份总数的78.4468%；反对 12,800股，占出席会议非关联中小股东所持有表决权股份总数的0.0120%；弃权 23,032,325股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议
法律意见书非关联中小股东所持有表决权股份总数的21.5413%。
本议案为特别决议事项，获得了出席股东大会并参与该项议案表决的非关联股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。
（13）本次发行前滚存未分配利润安排
同意 141,116,815股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的85.9620%，反对 12,800股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.0078%，弃权23,032,325股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的14.0302%。
其中中小股东的表决情况为：
同意 83,876,815股，占出席会议非关联中小股东所持有表决权股份总数的78.4468%；反对 12,800股，占出席会议非关联中小股东所持有表决权股份总数的0.0120%；弃权 23,032,325股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议非关联中小股东所持有表决权股份总数的21.5413%。
本议案为特别决议事项，获得了出席股东大会并参与该项议案表决的非关联股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。
（14）业绩承诺和奖励
同意 141,116,815股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的85.9620%，反对 12,800股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.0078%，弃权23,032,325股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的14.0302%。
其中中小股东的表决情况为：
同意 83,876,815股，占出席会议非关联中小股东所持有表决权股份总数的78.4468%；反对 12,800股，占出席会议非关联中小股东所持有表决权股份总数
法律意见书的0.0120%；弃权 23,032,325股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议非关联中小股东所持有表决权股份总数的21.5413%。
本议案为特别决议事项，获得了出席股东大会并参与该项议案表决的非关联股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。
（15）发行股份募集资金的用途
同意 141,116,815股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的85.9620%，反对 12,800股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.0078%，弃权23,032,325股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的14.0302%。
其中中小股东的表决情况为：
同意 83,876,815股，占出席会议非关联中小股东所持有表决权股份总数的78.4468%；反对 12,800股，占出席会议非关联中小股东所持有表决权股份总数的0.0120%；弃权 23,032,325股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议非关联中小股东所持有表决权股份总数的21.5413%。
本议案为特别决议事项，获得了出席股东大会并参与该项议案表决的非关联股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。
（16）决议的有效期
同意 141,116,815股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的85.9620%，反对 12,800股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.0078%，弃权23,032,325股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的14.0302%。
其中中小股东的表决情况为：
同意 83,876,815股，占出席会议非关联中小股东所持有表决权股份总数的
法律意见书78.4468%；反对 12,800股，占出席会议非关联中小股东所持有表决权股份总数的0.0120%；弃权 23,032,325股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议非关联中小股东所持有表决权股份总数的21.5413%。
本议案为特别决议事项，获得了出席股东大会并参与该项议案表决的非关联股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。
5.以特别决议方式审议通过了《关于〈烟台东诚药业集团股份有限公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
同意 141,116,815股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的85.9620%，反对 12,800股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.0078%，弃权23,032,325股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的14.0302%。
其中中小股东的表决情况为：
同意 83,876,815股，占出席会议非关联中小股东所持有表决权股份总数的78.4468%；反对 12,800股，占出席会议非关联中小股东所持有表决权股份总数的0.0120%；弃权 23,032,325股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议非关联中小股东所持有表决权股份总数的21.5413%。
本议案为特别决议事项，获得了出席股东大会并参与该项议案表决的非关联股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。
6.以特别决议方式审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
同意 141,116,815股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的85.9620%，反对 12,800股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
法律意见书0.0078%，弃权23,032,325股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的14.0302%。
其中中小股东的表决情况为：
同意 83,876,815股，占出席会议非关联中小股东所持有表决权股份总数的78.4468%；反对 12,800股，占出席会议非关联中小股东所持有表决权股份总数的0.0120%；弃权 23,032,325股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议非关联中小股东所持有表决权股份总数的21.5413%。
本议案为特别决议事项，获得了出席股东大会并参与该项议案表决的非关联股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。
7.以特别决议方式审议通过了《关于公司本次支付现金及发行股份购买资产构成重大资产重组、不构成重组上市的议案》
同意 141,116,815股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的85.9620%，反对 12,800股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.0078%，弃权23,032,325股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的14.0302%。
其中中小股东的表决情况为：
同意 83,876,815股，占出席会议非关联中小股东所持有表决权股份总数的78.4468%；反对 12,800股，占出席会议非关联中小股东所持有表决权股份总数的0.0120%；弃权 23,032,325股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议非关联中小股东所持有表决权股份总数的21.5413%。
本议案为特别决议事项，获得了出席股东大会并参与该项议案表决的非关联股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。
8.以特别决议方式审议通过了《关于公司支付现金及发行股份购买资产并
法律意见书募集配套资金符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定之说明的议案》
同意 141,116,815股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的85.9620%，反对 12,800股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.0078%，弃权23,032,325股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的14.0302%。
其中中小股东的表决情况为：
同意 83,876,815股，占出席会议非关联中小股东所持有表决权股份总数的78.4468%；反对 12,800股，占出席会议非关联中小股东所持有表决权股份总数的0.0120%；弃权 23,032,325股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议非关联中小股东所持有表决权股份总数的21.5413%。
本议案为特别决议事项，获得了出席股东大会并参与该项议案表决的非关联股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。
9.以特别决议方式审议通过了《关于公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
同意 141,116,815股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的85.9620%，反对 12,800股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.0078%，弃权23,032,325股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的14.0302%。
其中中小股东的表决情况为：
同意 83,876,815股，占出席会议非关联中小股东所持有表决权股份总数的78.4468%；反对 12,800股，占出席会议非关联中小股东所持有表决权股份总数的0.0120%；弃权 23,032,325股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议非关联中小股东所持有表决权股份总数的21.5413%。
法律意见书本议案为特别决议事项，获得了出席股东大会并参与该项议案表决的非关联股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。
10.以特别决议方式审议通过了《关于公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条第二款规定之说明的议案》
同意 141,116,815股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的85.9620%，反对 12,800股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.0078%，弃权23,032,325股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的14.0302%。
其中中小股东的表决情况为：
同意 83,876,815股，占出席会议非关联中小股东所持有表决权股份总数的78.4468%；反对 12,800股，占出席会议非关联中小股东所持有表决权股份总数的0.0120%；弃权 23,032,325股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议非关联中小股东所持有表决权股份总数的21.5413%。
本议案为特别决议事项，获得了出席股东大会并参与该项议案表决的非关联股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。
11.以特别决议方式审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉（证监公司字【2007】128号）第五条相关标准之说明的议案》
同意390,000,625股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的94.4207%，反对 12,800股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0031%，弃权 23,032,325股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的5.5762%。
法律意见书其中中小股东的表决情况为：
同意 83,876,815股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的78.4468%；反对 12,800股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0120%；弃权23,032,325股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的21.5413%。
本议案为特别决议事项，获得了出席股东大会股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。
12.以特别决议方式审议通过了《关于支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报及采取填补措施的议案》
同意390,000,625股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的94.4207%，反对 12,800股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0031%，弃权 23,032,325股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的5.5762%。
其中中小股东的表决情况为：
同意 83,876,815股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的78.4468%；反对 12,800股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0120%；弃权23,032,325股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的21.5413%。
本议案为特别决议事项，获得了出席股东大会股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。
13.以特别决议方式审议通过了《关于本次支付现金及发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》
同意 140,728,415股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的85.7254%，反对 401,200股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.2444%，弃权23,032,325股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议非关
法律意见书联股东所持有表决权股份总数的14.0302%。
其中中小股东的表决情况为：
同意 83,488,415股，占出席会议非关联中小股东所持有表决权股份总数的78.0835%；反对401,200股，占出席会议非关联中小股东所持有表决权股份总数的0.3752%；弃权 23,032,325股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议非关联中小股东所持有表决权股份总数的21.5413%
本议案为特别决议事项，获得了出席股东大会并参与该项议案表决的非关联股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。
14.以特别决议方式审议通过了《关于签署附生效条件之〈烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份购买资产的协议书〉的议案》
同意 141,116,815股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的85.9620%，反对 12,800股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.0078%，弃权23,032,325股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的14.0302%。
其中中小股东的表决情况为：
同意 83,876,815股，占出席会议非关联中小股东所持有表决权股份总数的78.4468%；反对 12,800股，占出席会议非关联中小股东所持有表决权股份总数的0.0120%；弃权 23,032,325股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议非关联中小股东所持有表决权股份总数的21.5413%。
本议案为特别决议事项，获得了出席股东大会并参与该项议案表决的非关联股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。
15.以特别决议方式审议通过了《关于签署附生效条件之〈烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份购买资产之业绩补偿协议〉的议案》
法律意见书同意 141,116,815股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的85.9620%，反对 12,800股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.0078%，弃权23,032,325股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的14.0302%。
其中中小股东的表决情况为：
同意 83,876,815股，占出席会议非关联中小股东所持有表决权股份总数的78.4468%；反对 12,800股，占出席会议非关联中小股东所持有表决权股份总数的0.0120%；弃权 23,032,325股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议非关联中小股东所持有表决权股份总数的21.5413%
本议案为特别决议事项，获得了出席股东大会并参与该项议案表决的非关联股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。
16.以特别决议方式审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告及评估报告的议案》
同意 141,116,815股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的85.9620%，反对 12,800股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.0078%，弃权23,032,325股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的14.0302%。
其中中小股东的表决情况为：
同意 83,876,815股，占出席会议非关联中小股东所持有表决权股份总数的78.4468%；反对 12,800股，占出席会议非关联中小股东所持有表决权股份总数的0.0120%；弃权 23,032,325股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议非关联中小股东所持有表决权股份总数的21.5413%。
本议案为特别决议事项，获得了出席股东大会并参与该项议案表决的非关联股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意，根据《公司章程》规定，本议
法律意见书案获得通过。
17.以特别决议方式审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
同意 141,116,815股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的85.9620%，反对 12,800股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.0078%，弃权23,032,325股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的14.0302%。
其中中小股东的表决情况为：
同意 83,876,815股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的78.4468%；反对 12,800股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0120%；弃权23,032,325股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的21.5413%。
本议案为特别决议事项，获得了出席股东大会并参与该项议案表决的非关联股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。
18.以特别决议方式审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
同意390,000,625股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的94.4207%，反对 12,800股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0031%，弃权 23,032,325股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的5.5762%。
其中中小股东的表决情况为：
同意 83,876,815股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的78.4468%；反对 12,800股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0120%；弃权23,032,325股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小
法律意见书股东所持有表决权股份总数的21.5413%。
本议案为特别决议事项，获得了出席股东大会股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。
19.以特别决议方式审议通过了《关于提请股东大会同意由守谊先生及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》
同意 140,728,415股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的85.7254%，反对 401,200股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.2444%，弃权23,032,325股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的14.0302%。
其中中小股东的表决情况为：
同意 83,488,415股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的78.0835%；反对 401,200股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.3752%；弃权23,032,325股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的21.5413%。
本议案为特别决议事项，获得了出席股东大会并参与该项议案表决的非关联股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。
20.以特别决议方式审议通过了《修改及制定〈关于公司未来三年（2017-2019年度）股东分红回报规划〉的议案》
同意390,000,625股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的94.4207%，反对 12,800股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0031%，弃权 23,032,325股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的5.5762%。
其中中小股东的表决情况为：
同意 83,876,815股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的
法律意见书78.4468%；反对 12,800股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0120%；弃权23,032,325股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的21.5413%。
本议案为特别决议事项，获得了出席股东大会股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。
21.审议通过了《关于超募项目及部分募投项目结项并将节余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》
同意390,000,625股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的94.4207%，反对 12,800股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0031%，弃权 23,032,325股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的5.5762%。
其中中小股东的表决情况为：
同意 83,876,815股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的78.4468%；反对 12,800股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0120%；弃权23,032,325股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的21.5413%。
本议案为普通决议事项，获得了出席股东大会股东所持有表决权股份总数的过半数同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。
22.以特别决议方式审议通过了《关于〈烟台东诚药业集团股份有限公司章程修正案〉的议案》
同意390,000,625股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的94.4207%，反对 12,800股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0031%，弃权 23,032,325股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的5.5762%。
其中中小股东的表决情况为：
法律意见书同意 83,876,815股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的78.4468%；反对 12,800股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0120%；弃权23,032,325股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的21.5413%。
本议案为特别决议事项，获得了出席股东大会股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。
23.审议通过了《烟台东诚药业集团股份有限公司关于向平安国际融资租赁有限公司申请综合授信额度的议案》
同意390,073,425股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的的94.4383%，反对 12,800股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0031%，弃权 22,959,525股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的5.5586%。
其中中小股东的表决情况为：
同意 83,949,615股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的78.5149%；反对 12,800股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0120%；弃权22,959,525股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的21.4732%。
本议案为普通决议事项，获得了出席股东大会股东所持有表决权股份总数的过半数同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。
24.审议通过了《烟台东诚药业集团股份有限公司关于为子公司提供担保的议案》
同意390,073,425股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的的94.4383%，反对 12,800股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0031%，弃权 22,959,525股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的5.5586%。
法律意见书其中中小股东的表决情况为：
同意 83,949,615股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的78.5149%；反对 12,800股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0120%；弃权22,959,525股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的21.4732%。
本议案为普通决议事项，获得了出席股东大会股东所持有表决权股份总数的过半数同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。
本所律师认为，公司本次股东大会表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规和公司章程的规定，表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事宜符合法律、法规和公司章程的规定。公司本次股东大会决议合法有效。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告，并依法承担相应的法律责任。
本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）