浙江天册律师事务所
关于浙江三花智能控制股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
标的资产过户情况的法律意见书
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浙江天册律师事务所法律意见书
浙江天册律师事务所
关于浙江三花智能控制股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
标的资产过户情况的法律意见书
TCYJS2017H0954号致：浙江三花智能控制股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“天册”或“本所”）接受浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“三花智控”或“公司”或“上市公司”）的委托，担任三花智控本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本次交易”）项目的专项法律顾问，已于 2017年 4月 11日、2017年 6月 8日、2017年6月25日就本次重组事宜出具了编号为“TCYJS2017H0300号”的《浙江天册律师事务所关于浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、编号为“TCYJS2017H0684号”的《浙江天册律师事务所关于浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、编号为“TCYJS2017H0776号”的《浙江天册律师事务所关于浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），本所律师现就三花智控本次交易所涉标的资产过户事宜出具本法律意见书。
第一部分引言
对于本法律意见书的出具，本所特作如下声明：
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1、本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定发表法律意见，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
2、本所及经办律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交易各方提供的材料进行了核查验证，对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所及经办律师依赖于本次交易各方提供的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，本次交易各方保证该等证据真实，无重大遗漏及误导性陈述。
3、本所及经办律师同意将本法律意见书作为浙江三花智能控制股份有限公司本次交易申报材料所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
4、本所律师仅就本法律意见书出具之日之前已发生并存在的、与本次交易相关的事实发表法律意见，并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。
本所律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告
中的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
5、本所及经办律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见，而不对中国之外的任何其他国家和地区的法律问题发表法律意见。
6、本法律意见书仅供浙江三花智能控制股份有限公司为本次交易向中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所报备之目的专项使用，不得直接或间接用作任何其他目的。
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第二部分正文
一、本次交易方案概述
根据三花智控第五届董事会第二十三次临时会议、第五届董事会第二十四次临时会议、2017年第一次临时股东大会、《浙江三花智能控制股份有限公司2016年度权益分派实施公告》、《浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》、《浙江三花智能控制股份有限公司与浙江三花绿能实业集团有限公司之发行股份购买资产协议》、《浙江三花智能控制股份有限公司与浙江三花绿能实业集团有限公司关于发行股份购买资产之盈利补偿协议》及《关于发行股份购买资产之盈利补偿协议补充协议》等相关文件资料，本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金组成。上述发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响上述发行股份购买资产行为的实施。本次交易方案的主要内容如下：
（一）发行股份购买资产
三花智控将采取发行股份方式购买三花绿能持有的三花汽零100%股权，三花汽零100%股权的交易价格为215,000万元。
本次交易涉及发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第二十三次临时会议决议公告日，发行价格为上市公司审议本次发行股份购买资产事宜的首次董事会决议公告日（即2017年4月12日）前60个交易日公司股票交易均价的90%，即9.62元/股。
鉴于三花智控在定价基准日至发行期间，已于2017年4月24日实施完毕2016年度权益分派方案，本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整，具体如下：
本次发行股份购买资产的发行价格由9.62元/股调整为9.32元/股，向交易对方发行的股份数量由223,492,723股调整为230,686,695股。
（二）发行股份募集配套资金
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三花智控拟向不超过10名特定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过132,231万元，配套募集资金用于年产1,150万套新能源汽车零部件建设项目、新增年产730万套新能源汽车热管理系统组件技术改造项目、新增年产1,270万套汽车空调控制部件技术改造项目、扩建产品测试用房及生产辅助用房项目、支付本次交易中介机构费用。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套募集资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
综上，本所律师认为，本次交易的相关方案符合现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
二、关于本次交易的批准和授权
（一）三花智控的批准及授权
2017年4月11日，三花智控召开第五届董事会第二十三次临时会议，审议通过了与本次交易相关的各项议案，关联董事已回避表决。独立董事已就相关议案发表了事前认可意见和独立意见。
2017年4月17日，三花智控召开第五届董事会第二十四次临时会议，审议通过了《三花智控与三花绿能签订<关于发行股份购买资产协议之盈利补偿协议补充协议>的议案》，关联董事已回避表决。独立董事已就相关议案发表了事前认可意见和独立意见。
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示及公司采取的填补措施的议案》、《三花智控与三花绿能签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>以及<关于发行股份购买资产协议之盈利补偿协议>的议案》、《关于<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及审阅报告的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》、《三花智控与三花绿能签订<关于发行股份购买资产协议之盈利补偿协议补充协议>的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）三花汽零的内部批准
经核查，三花汽零股东三花绿能已作出股东决定，同意三花智控采取发行股份方式收购三花绿能持有的三花汽零100%股权。
（三）中国证监会核准
2017年7月28日，中国证监会出具《关于核准浙江三花智能控制股份有限公司向浙江三花绿能实业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1392号），核准了本次重大资产重组。
综上，本所律师认为，本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协议约定的全部生效条件已得到满足；本次交易已具备实施的法定条件。
三、本次交易的标的资产过户情况
根据本次交易方案及有关安排，本次交易项下三花智控购买的标的资产为三花汽零100%股权。
根据杭州市市场监督管理局经开分局出具的《公司登记基本情况》、《变更登记情况》等资料，杭州市市场监督管理局经开分局于2017年8月2日核准了三花汽零股权变更事宜，三花汽零股东已由三花绿能变更为三花智控。
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综上，本所律师认为，本次交易所涉及的标的资产的过户手续已办理完毕，三花智控已合法持有目标公司100%股权。
四、本次交易的后续事项
根据本次交易方案及相关法律法规规定，本次交易在办理完毕上述标的资产的过户手续后尚有如下后续事项有待办理：
（一）三花智控尚需按照《发行股份购买资产协议》的约定，向交易对方发行股份并向登记结算公司申请办理相关登记手续；
（二）三花智控尚需按照中国证监会的核准办理本次交易中发行股份募集配套资金事宜的相关手续；
（三）三花智控尚需向深交所申请办理上述新增股份的上市手续；
（四）三花智控尚需向工商行政管理部门办理本次交易涉及的注册资本、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续；
（五）三花智控尚需根据法律法规的要求就有关新增股份发行和上市等情况继续履行信息披露义务；
（六）三花智控尚需聘请审计机构对标的资产自评估基准日至交割日期间的损益进行专项审计，并根据专项审计结果执行《发行股份购买资产协议》中关于期间损益归属的有关约定。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，三花智控本次交易已经获得三花智控股东大会的批准与授权、中国证监会的核准及其他必要的批准和授权，上述后续事项的办理不存在重大法律障碍。
五、结论意见
综上，本所律师认为：本次交易已经取得交易各方权力机构及中国证监会的批准；
本次交易的标的资产已经按照相关协议完成过户手续；相关各方尚需办理本法律意见书第四部分所述后续事项，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
（以下无正文，下接签署页）
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（此页无正文，为TCYJS2017H0954号《浙江天册律师事务所关于浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书》之签署页）
律师事务所负责人：______________
章靖忠
经办律师：__________________________________________
徐春辉 黄丽芬 任穗
浙江天册律师事务所2017年8月4日