美尚生态（300495） 第一期员工持股计划管理办法美尚生态景观股份有限公司
第一期员工持股计划管理办法
第一章总则
第一条为规范美尚生态景观股份有限公司（以下简称“美尚生态”或“公司”）第一期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”或“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、中国证券登记结算公司《关于上市公司员工持股计划开户的有关问题的通知》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件（以下简称“法律法规”）和《美尚生态景观股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《美尚生态景观股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》之规定，特制定本办法。
第二条本办法自生效之日起，即成为规范本次员工持股计划之组织程序、参与员工权利义务的具有法律效力的文件，对于任一或全体参与本次员工持股计划的员工具有法律上的约束力。
第二章员工持股计划的制定
第三条员工持股计划所遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时的实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）员工自愿参加原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形。
美尚生态（300495） 第一期员工持股计划管理办法（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负、风险自担。
第四条员工持股计划的实施程序
1、公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议。
2、董事会审议并通过本员工持股计划草案，独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。
3、监事会负责对有资格参与本次员工持股计划的员工名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。
4、董事会审议通过员工持股计划后的 2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事及监事意见等相关文件。
5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
6、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
7、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。
8、员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
9、召开员工持股计划持有人会议，明确员工持股计划实施的具体事项。
第五条员工持股计划的参加对象
（一）参加对象确定的法律依据
根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。
所有参加对象均需在公司或公司全资、控股子公司任职，领取报酬并签订劳动合同。
（二）参加对象确定的职务依据
本员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一：
美尚生态（300495） 第一期员工持股计划管理办法1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员。
2、公司及下属子公司任职一年以上的中层管理人员、业务和技术骨干。
3、经董事会认定有卓越贡献的其他员工。
（三）参加对象的范围
本员工持股计划的参加对象包括公司部分董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员、业务和技术骨干和其他员工，包括公司及下属子公司符合认购条件的员工，合计不超过1,000人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
（四）参加对象的核实
公司监事会将对有资格参与本员工持股计划的员工名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
（五）参加对象的确定
经参与员工将其各自的认缴款项缴存至本次员工持股计划指定的银行账户，管理委员会将向员工出具其成功参与本次员工持股计划的确认书，该确认书作为员工具有参与本次员工持股计划资格的统一的法定文件，持有该等确认书的员工可以依据法律法规、本办法以及其签署的相应协议、承诺享有相应的权利并承担相应的义务。员工持股计划确认书应主要包括参与员工姓名、缴款金额、持有的本次员工持股计划份额等与本次员工持股计划有关的内容。
第六条员工持股计划的资金来源与股票来源
（一）资金来源
参加对象认购本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。
本员工持股计划每单位份额的认购价格为人民币1元，设立时的份额合计不超过 10,000万份，对应资金总额不超过 10,000万元，单个员工的认购金额起点为人民币20,000元，认购总金额应为人民币10,000元的整数倍。其中：认购本员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员共9人，合计认购不超过3,000万份，其认购份额占员工持股计划的总份额比例约为30.00%；其他员工合计认
美尚生态（300495） 第一期员工持股计划管理办法购不超过7,000万份，占员工持股计划总份额的比例预计为70.00%。
参加对象应当按照本次员工持股计划管理委员会的安排及认购员工持股计划的协议在规定时间内将认购资金足额转入本员工持股计划资金账户。若员工持股计划的参加对象未按缴款时间足额缴款的，则该参加对象自动丧失认购本员工持股计划未缴足份额的权利；该等份额由其他参与认购的员工协商分配，协商不成的，由有意愿参与认购的员工平均分配或作废，具体操作方式由员工持股计划管理委员会决定。
员工持股计划资金以最终实际认购金额为准。
（二）股票来源
本员工持股计划设立后委托西藏信托有限公司管理（下称“西藏信托”），并全额认购西藏信托设立的西藏信托-莱沃31号集合资金信托计划（下称“集合信托计划”），该集合信托计划直接或间接通过参与二级市场购买、大宗交易等法律法规许可的方式取得并持有美尚生态A股普通股股票。员工持股计划拟认购的集合信托计划规模上限为20,000万份，每份1元，即资产规模不超过20,000万元，按照不超过1:1的比例设立优先级份额和劣后级份额，集合信托计划优先级份额和劣后级份额的资产将合并运作。
上述集合信托计划所持有的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；
单个员工持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量累计不超过公司股本总额的1%。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
第七条员工持股计划的存续期和锁定期
（一）存续期
本员工持股计划的存续期为不超过 24个月，自草案通过股东大会审议之日起计算。
如因集合信托计划出售公司股票存在限制或者窗口期较短等情况，导致集合信托计划名下的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经公司董事会和员工持股计划持有人会议同意后，员工持股计划的存续期限可以延长，单次延长期限不超过十二个月。
美尚生态（300495） 第一期员工持股计划管理办法员工持股计划锁定期届满后，当员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。
员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。
（二）锁定期
本员工持股计划通过集合信托计划认购股票的锁定期为 12个月，自美尚生态公告最后一笔买入过户至西藏信托-莱沃31号集合资金信托计划名下之日起计算。
集合信托计划基于本次交易所得取得上市公司股份，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（三）禁止行为
西藏信托-莱沃31号集合资金信托计划在下列期间不得买卖公司股票：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
4、其他依法律法规不得买卖公司股票的情形。
第八条公司融资时本员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，如果公司通过配股方式融资时，本员工持股计划可按照所持有股票对应的配股数量参与配股，具体参与方式由管理委员会制定，并提交持有人会议审议。除此之外，员工持股计划不参与公司其他方式的融资。
第三章员工持股计划的管理
第九条员工持股计划的相关机构
本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；
员工持股计划设管理委员会，监督和负责员工持股计划的日常管理；
公司董事会负责拟定和修改本草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持
美尚生态（300495） 第一期员工持股计划管理办法股计划的其他相关事宜；
本员工持股计划将委托西藏信托有限公司管理。
第十条员工持股计划持有人会议
1、公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举和罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
（3）审议员工持股计划在存续期内是否参与公司配股、增发、可转债等融资及资金解决方案；
（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（7）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
（8）法律、法规、规章、规范性文件或《员工持股计划》规定的需要持有人会议审议的其他事项。
3、持有人会议的召集程序
首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后的持有人会议由管理委员会负责召集。
召开持有人会议，会议召集人应提前5日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点、方式；
（2）会议拟审议的主要事项（会议提案）；
（3）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（4）会议表决所必需的会议材料；
（5）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
美尚生态（300495） 第一期员工持股计划管理办法（6）联系人和联系方式；
（7）发出通知的日期。
4、持有人会议表决程序
（1）首次持有人会议由公司董事长负责主持，其后持有人会议由管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
（2）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决，主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式；
（3）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
（4）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（5）持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。
（6）选举管理委员会委员时，按得票数量决定委员人选；
（7）除选举管理委员会委员外，每项决议应以实际出席持有人大会的员工持股计划持有人或代理人所持份额半数以上的同意则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议，并由参会持有人签字；
（8）持有人会议决议须报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的要求提交公司董事会、股东大会审议；
（9）持有人会议主持人应当场宣布表决结果，持有人会议应形成会议记录。
第十一条员工持股计划管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。
美尚生态（300495） 第一期员工持股计划管理办法2、管理委员会由 3名委员组成，设管理委员会主任 1人。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本管理办法的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务。
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以某个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）不得违反本管理办法的规定，未经持有人会议同意，将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任，持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。
4、管理委员会行使以下职责
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）办理员工持股计划份额认购事宜；
（4）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（5）负责与资产管理机构的对接工作；
（6）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（7）管理员工持股计划权益分配；
（8）决策员工持股计划被强制转让份额的归属；
（9）办理员工持股计划份额继承登记；
（10）持有人会议或本次员工持股计划授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权
（1）主持持有人会议和召集、管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
美尚生态（300495） 第一期员工持股计划管理办法（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会的召集程序
管理委员会的会议由管理委员会主任召集，于会议召开前3日以前书面或其他通讯方式通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议期限；
（3）事由及议题；
（4）发出通知的日期。
7、管理委员会的召开和表决程序
（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行；
（2）管理委员会做出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过；
（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决；
（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真、邮件等通讯方式进行并做出决议，并由参会管理委员会委员签字；
（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权；
（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
第十二条资产管理机构
西藏信托有限公司为本员工持股计划的管理机构，根据中国银监会等监管机构发布资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理本员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。
第四章公司与持有人的权利和义务
第十三条公司的权利和义务
1、公司的权利如下：
美尚生态（300495） 第一期员工持股计划管理办法（1）根据国家税收法规的规定，代扣代缴本计划应缴纳的相关税费；
（2）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。
2、公司的义务如下：
（1）真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；
（2）根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券交易账户等；
（3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
第十四条员工持股计划持有人的权利和义务
1、持有人的权利如下：
（1）按持有员工持股计划的份额享有员工持股计划资产的权益；
（2）依照本计划规定参加持有人会议，就审议事项行使表决权；
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询。
（4）享有相关法律、法规或本计划规定的持有人其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）遵守有关法律、法规和《员工持股计划》的规定；
（2）按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持股计划相关的投资风险，自负盈亏；
（3）员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
（4）在员工持股计划存续期间内，不得要求分配员工持股计划资产。
（5）遵守生效的持有人会议决议；
（6）承担相关法律、法规或本计划规定的持有人其他义务。
第五章员工持股计划的资产构成、权益处置和资产分配
第十五条员工持股计划的资产及其投资
1、公司股票对应的权益：本员工持股计划通过全额认购资产管理人所设立的西藏信托-莱沃31号集合资金信托计划而享有集合信托计划直接或间接持有公司股票所对应的权益；
2、现金存款和应计利息；
美尚生态（300495） 第一期员工持股计划管理办法3、集合信托计划其他投资所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其他任何形式将员工持股计划资产与其固有财产混同。因管理、运用员工持股计划资产或其他情形取得的财产和收益应归入员工持股计划资产。
第十六条员工持股计划权益存续期内的处置办法
1、在存续期之内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经持有人会议审议通过外，持有人所持的本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。
2、在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
3、发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照原始出资金额与所持份额对应的累计净值孰低的原则强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，受让人以原始出资金额承接受让的员工持股计划权益；如果出现管理委员会无法指定受让人的情形，可由持有份额排名前十的持有人（含并列）按持有份额比例受让（受让时，持有人的持有份额受到单个持有人持有对应标的股票不超过公司股本1%的限制）：
（1）持有人辞职或擅自离职的；
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的；
（3）持有人劳动合同到期后，公司不与其续签劳动合同的；
（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的；
（5）持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。
4、持有人所持权益不作变更的情形
（1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有
美尚生态（300495） 第一期员工持股计划管理办法的员工持股计划权益不作变更。
（2）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（4）死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。
（5）管理委员会认定的其他情形。
第十七条员工持股计划期满后的处置办法
当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
若员工持股计划届满时，集合信托计划所持资产仍包含标的股票，具体处置办法由管理委员会与资产管理机构协商确定。
第六章员工持股计划的变更及终止
第十八条员工持股计划的变更
员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项，员工持股计划设立后的变更须持有人会议审议通过，并提交董事会审议通过后方可实施。
第十九条员工持股计划的终止
1、本员工持股计划存续期届满后自行终止。
2、员工持股计划锁定期届满后，当集合信托计划所持资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。
美尚生态（300495） 第一期员工持股计划管理办法第七章附则
第二十条本管理办法未尽事宜，由董事会、管理委员会和持有人另行协商解决。
第二十一条公司董事会与股东大会审议通过本次员工持股计划不构成公司或下属公司对员工聘用期限的承诺，公司或下属公司与持有人的劳动关系仍按公司或下属公司与持有人签订的劳动合同执行。
第二十二条公司实施本次员工持股计划所涉及的财务、会计处理及其税收等事项，按照国家相关法律、法规及公司有关规定执行。
第二十三条本管理办法经公司股东大会审议通过后方可实施。
第二十四条本管理办法解释权归公司董事会。
美尚生态景观股份有限公司董事会2017年9月4日