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浙江京新药业股份有限公司
共同成长计划之2019年度员工持股计划变更的
法律意见书
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关于浙江京新药业股份有限公司
共同成长计划之 2019年度员工持股计划变更的
法律意见书
致：浙江京新药业股份有限公司
上海锦天城（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江京新药业股份有限公司（以下简称“京新药业”或者“公司”）委托，就公司共同成长计划之2019年度员工持股计划方案变更出具本法律意见书。
本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下称“《试点指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4号——员工持股计划》的相关规定等有关法律、法规和其他规范性文件的规定而出具。
为出具本法律意见书，本所律师审查了与本次共同成长计划相关的文件及资料，并已经得到公司以下保证：公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见出具日之前已经发生或者存在的事实，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意京新药业将本法律意见书作为实施本次共同成长计划之 2019年度员工持股计划的必备文件进行公告，本法律意见书仅供京新药业为实施本次共同成长计划之 2019年度员工持股计划之目的使用，未经本所事先书面同意，
上海锦天城（杭州）律师事务所 法律意见书不得用于任何其他用途。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次变更的批准和授权
根据公司的相关公告文件，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次变更已经取得的批准和授权如下：
（一）2019年 11月 19日，公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于修订<浙江京新药业股份有限公司共同成长计划之2019年度员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，同意公司对共同成长计划之2019年度员工持股计划进行变更，参与本次员工持股计划的董事回避了表决。
（二）该事项属于公司于2019年10月 15日召开的2019年第二次临时股东大会授权董事会办理共同成长计划之 2019年度员工持股计划变更、终止等相关事宜的范围之内，因此，本次变更事项无需再次提交公司股东大会审议。
（三）2019年11月19日，公司独立董事对本次共同成长计划之2019年度员工持股计划变更相关事宜发表了同意的独立意见，认为公司本次调整和更新《共同成长计划之 2019年度员工持股计划（草案）》及其摘要的部分内容，主要为基于更好地符合员工持股计划实施中中国证券登记结算有限公司的相关操作规则，以及符合公司董事会、监事会、高管团队换届和回购股份实施进展等方面实际情况变化而做出的修订，修订后的员工持股计划内容符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，有利于公司的持续发展。本次调整议案经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，会议决策程序合法合规。因此，我们一致同意对公司共同成长计划之 2019年度员工持股计划（草案）及其摘要有关内容进行调整、更新和修订，并同意公司按修订后的 2019年度员工持股计划实施。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次变更已按照《试点指导意见》的规定履行了现阶段必要的法律程序。
二、本次变更的内容
上海锦天城（杭州）律师事务所 法律意见书根据公司第七届董事会第三次会议审议通过的《关于修订<浙江京新药业股份有限公司共同成长计划之2019年度员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》以及公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告的《浙江京新药业股份有限公司共同成长计划之 2019年度员工持股计划（草案）（修订稿）》以及《浙江京新药业股份有限公司关于修订共同成长计划之 2019年度员工持股计划（草案）及摘要的公告》，本次2019年度员工持股计划变更如下：
特别提示
1、新增内容：
二、公司已于 2019年10月 15日召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<浙江京新药业股份有限公司共同成长计划之2019年度员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，同意公司实施本次员工持股计划。2019年11月 19日，公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于修订<浙江京新药业股份有限公司共同成长计划之2019年度员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，对本期员工持股计划的股票购买价格进行调整、对高管参与对象名单及出资情况等部分内容进行更新和修订。根据2019年11月3日深圳证券交易所新发布的《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4号——员工持股计划》（下简称《指引》）的相关规定，公司本次对共同成长计划之 2019年度员工持股计划（草案）及其摘要内容的调整更新，无需再次提交公司股东大会进行审议。
2、原内容：
六、以本次董事会审议本员工持股计划草案当日的收盘价10.83元/股测算，本员工持股计划涉及的标的股票总数量约为 142.84万股，涉及的股票总数量约占公司现有股本总额 72487.20万股的0.20%，具体股票总数量以员工实际认购额度为准。本年度计划涉及的股票总数量累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票总数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有人具体股票份额根据实际出资缴款金额确定。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
修订为：
上海锦天城（杭州）律师事务所 法律意见书七、以本次董事会审议本员工持股计划草案（修订稿）前一日的收盘价10.19元/股测算，本员工持股计划涉及的标的股票总数量约为 151.81万股，涉及的股票总数量约占公司现有股本总额 72487.20万股的0.21%，具体股票总数量以员工实际认购额度为准。本年度计划涉及的股票总数量累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票总数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有人具体股票份额根据实际出资缴款金额确定。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
3、原内容：
七、如股份来源于公司回购专用证券账户已回购的股份，本年度计划持有人受让价格为公司股票从回购专用证券账户非交易过户至员工持股计划当日的收盘价。
修订为：
八、如股份来源于公司回购专用证券账户已回购的股份，本年度计划持有人受让回购股票的价格为公司第七届董事会第三次会议审议通过《浙江京新药业股份有限公司共同成长计划之2019年度员工持股计划（草案）》及其摘要（修订稿）前一交易日公司股票的收盘价。
第二章本计划的持有人
4、原内容：
三、本年度计划持有人的核实
公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。
修订为：
三、本年度计划持有人的核实
本员工持股计划参与对象的具体名单经公司董事会确定，公司监事会对持有人名单予以核实。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、
上海锦天城（杭州）律师事务所 法律意见书《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。
第三章本计划的资金来源、股票来源和认购价格
5、原内容：
二、本计划的股票来源
公司于2018年3月 16日首次以集中竞价方式实施回购股份，并于2018年 3月 17日披露了《关于首次回购公司股份的公告》；截止本员工持股计划公告，公司已回购股份3777.8714万股，本次回购尚未全部完成。待本次回购完成，公司将于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露相关回购情况。
本年度计划获得股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票，或者直接二级市场购买（包括大宗交易和集中竞价交易方式）等。
修订为：
二、本计划的股票来源
公司于2018年3月 16日首次以集中竞价方式实施回购股份，并于2018年 3月 17日披露了《关于首次回购公司股份的公告》；截止 2019年 10月 31日，公司已累计回购的股份数量为4437.9114万股，占公司总股本的6.12%，本次回购尚未全部完成。待本次回购完成，公司将于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露相关回购情况。
本年度计划经本次董事会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票，或者直接二级市场购买（包括大宗交易和集中竞价交易方式）等。
6、原内容：
三、本计划的认购价格
如股份来源于公司回购专用证券账户已回购的股份，本员工持股计划持有人受让价格为公司股票从回购专用证券账户非交易过户至员工持股计划当日的收盘价。
上海锦天城（杭州）律师事务所 法律意见书修订为：
三、本计划的认购价格
如股份来源于公司回购专用证券账户已回购的股份，本年度计划持有人受让回购股票的价格为公司第七届董事会第三次会议审议通过《浙江京新药业股份有限公司共同成长计划之2019年度员工持股计划（草案）》及其摘要（修订稿）前一交易日公司股票的收盘价。
第四章本计划的持有人名单及分配情况
7、原内容：
本年度计划的资金总额不超过 1547万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，员工的自筹资金与公司计提配套资金的比例为1:1.5。其中，员工的自筹资金合计不超过 618.80万元：参加本年度计划的董事、高级管理人员合计出资不超过 238万元，占本期计划自筹资金的比例为38.46%；其他符合条件的员工合计出资不超过380.80万元，占本期计划自筹资金的比例为61.54%。本年度计划持有人名单及其出资情况如下所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||自筹资金||占本期计划自筹资|
||持有人||姓名||职务|||||
||||||||（万元）||金的比例（%）|
|董事、监事及高级管理人员||吕钢||董事长||26||4.20%||
|||陈美丽||副董事长||22||3.56%||
|||王能能||董事、总经理||26||4.20%||
|||金志平||董事、常务副总、董秘||28||4.52%||
|||刘胜||董事||22||3.56%||
|||朱志斌||董事||20||3.23%||
|||吕少英||监事||6||0.97%||
|||林芬娟||监事||6||0.97%||
|||胡天庆||副总经理||18||2.91%||
|||周林||副总经理||18||2.91%||

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||||||
|-|-|-|-|-|
||洪贇飞|董事候选人|18|2.91%|
||侯建|董事候选人|20|3.23%|
||徐小军|职工代表监事|8|1.29%|
|公司董事、监事及高级管理人员（13 人）|||238|38.46%|
|其他员工（合计不超过84人）|||380.80|61.54%|
|总计（不超过97）人|||618.80|100.00%|

注：①上述自筹资金金额为预计金额，以实际募集结果为准，尚存一定的不确定性。本期计划最终参与人以及其缴款金额以实际结果为准。
②上述董事、监事及高级管理人员中的洪贇飞、侯建为公司第七届董事会非独立董事候选人，其任职资格已由公司第六届董事会第二十三次会议审议通过，还需待公司 2019年第二次临时股东大会审议通过；
徐小军为公司第七届监事会职工代表监事，已经公司第六届四次职工（会员）代表大会选举产生。
修订为：
本年度计划的资金总额不超过 1547万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，员工的自筹资金与公司计提配套资金的比例为1:1.5。其中，员工的自筹资金合计不超过 618.80万元：参加本年度计划的董事、监事、高级管理人员合计出资不超过 248万元，占本期计划自筹资金的比例为40.08%；其他符合条件的员工合计出资不超过370.80万元，占本期计划自筹资金的比例为59.92%。
本年度计划持有人名单及其出资情况如下所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||自筹资金||占本期计划自筹资|
||持有人||姓名||职务|||||
||||||||（万元）||金的比例（%）|
|董事、监事及高级管理人员||吕钢||董事长||26||4.20%||
|||王能能||副董事长||26||4.20%||
|||金志平||董事、总裁、董秘||28||4.52%||
|||陈美丽||董事、副总裁||22||3.56%||
|||洪贇飞||董事||18||2.91%||
|||侯建||董事||20||3.23%||
|||朱志斌||副总裁||20||3.23%||
|||周林||副总裁||18||2.91%||

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||||||
|-|-|-|-|-|
||刘胜|副总裁|22|3.56%|
||陈绍碧|副总裁|16|2.59%|
||胡天庆|监事会主席|18|2.91%|
||林芬娟|监事|6|0.97%|
||徐小军|监事|8|1.29%|
|公司董事、监事及高级管理人员（13 人）|||248|40.08%|
|其他员工（合计不超过84人）|||370.80|59.92%|
|总计（不超过97）人|||618.80|100.00%|

注：①上述自筹资金金额为预计金额，以实际募集结果为准，尚存一定的不确定性。本期计划最终参与人以及其缴款金额以实际结果为准。
②上述董事、监事及高级管理人员的任职已经公司2019年第二次临时股东大会及公司第七届董事会第一次会议、第七届监事会第一次会议审议通过。
第十四章本计划履行的程序
8、原内容：
（八）本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
修订为：
（八）本计划已于 2019年10月 15日召开的公司2019年第二次临时股东大会审议通过，本次董事会审议通过持股计划草案及摘要（修订稿）后即实施。
第十五章其他
9、原内容：
（二）本计划由公司董事会负责解释，经公司股东大会审议通过后生效。
修订为：
（二）本计划由公司董事会负责解释，且已于2019年10月 15日召开的公司2019年第二次临时股东大会审议通过，本次董事会审议通过后即生效。
除以上内容进行调整更新外，公司2019年度员工持股计划其余内容不变。
三、本次员工持股计划变更的信息披露
上海锦天城（杭州）律师事务所 法律意见书 2019年 11月20日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上公告了第七届董事会第三次会议决议、独立董事意见、《浙江京新药业股份有限公司共同成长计划之 2019年度员工持股计划（草案）（修订稿）》、《浙江京新药业股份有限公司共同成长计划之2019年度员工持股计划（草案）摘要（修订稿）》以及《浙江京新药业股份有限公司关于修订共同成长计划之 2019年度员工持股计划（草案）及摘要的公告》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次变更已经按照相关法律法规的规定履行了现阶段所必需的信息披露义务。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司已就本次员工持股计划变更履行了现阶段所必要的法律程序和信息披露义务；本次变更的内容符合《公司法》《证券法》《试点指导意见》的相关规定，本次员工持股计划的变更合法、有效。
（以下无正文）
上海锦天城（杭州）律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《上海锦天城（杭州）律师事务所关于浙江京新药业股份有限公司共同成长计划之2019年度员工持股计划变更的法律意见书》之签署页）上海锦天城（杭州）律师事务所 经办律师：
李良琛
负责人： 经办律师：
李鸣
凌霄
2019年11月20日上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐地 址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层，邮编:200120
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