证券代码：300228 证券简称：富瑞特装张家港富瑞特种装备股份有限公司
2017年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）摘要
二〇一七年二月
声明
本公司全体董事、监事保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一.本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第126号）及有关法律、法规以及规范性文件和《张家港富瑞特种装备股份有限公司章程》制定。
二.本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票来源为本公司向激励对象定向发行人民币普通股（A股）。
三.股票期权激励计划：本公司拟向激励对象授予不超过436.1万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币普通股（A股），约占本激励计划签署时本公司股本总额47,063.0092万股的0.927%，其中首次授予不超过349.1万份股票期权，预留不超过87万份股票期权。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股本公司股票的权利。
限制性股票激励计划：本公司拟向激励对象授予不超过436.1万股本公司限制性股票，占本激励计划签署时本公司股本总额47,063.0092万股的0.927%。其中首次授予不超过349.1万股限制性股票，预留不超过87万股限制性股票。
四.符合本激励计划授予条件的激励对象在接受本激励计划时应当同时接受限制性股票与股票期权。符合授予条件的激励对象未按照本激励计划及相关文件约定的时间足额缴付限制性股票出资的，视同放弃全部限制性股票激励及股票期权激励。
五.在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若本公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若本公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、
派息等事宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将做相应的调整。
六.本激励计划首次授予的激励对象总人数为123人，包括现在本公司任职的高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员及在控股子公司任职的高级管理人员、核心技术（业务）人员。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
七.本激励计划有效期为股票期权和限制性股票授予之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
八.本公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
(一)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(二)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(三)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
(四)法律法规规定不得实行股权激励的；
(五)中国证监会认定的其他情形。
九.参与本激励计划的激励对象不包括本公司监事、独立董事。单独或合计持有本公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
(一)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(二)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(三)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；
(四)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(五)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(六)中国证监会认定的其他情形。
十.本公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一.激励对象承诺，若本公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还本公司。
十二.本激励计划经本公司股东大会审议通过后方可实施。
十三.自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，本公司将按相关规定召开董事会对首次授予部分的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。本公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划。
十四.本激励计划的实施不会导致本公司股权分布不符合上市条件的要求。
目录
第一章 本激励计划的实施目的 .............................................................................. 8第二章 本激励计划的管理机构 .............................................................................. 8第三章 激励对象的确定依据和范围 ...................................................................... 9一. 激励对象的确定依据 .................................................................................. 9二. 激励对象的范围 .......................................................................................... 9三. 激励对象的核实 .......................................................................................... 9第四章 本激励计划的具体内容 ............................................................................ 10一. 股票期权计划 ............................................................................................ 10二. 限制性股票激励计划 ................................................................................ 19第五章 本公司/激励对象发生异动的处理 ........................................................... 27一. 本公司发生异动的处理 ............................................................................ 27二. 激励对象个人情况发生变化 .................................................................... 28三. 本公司与激励对象之间争议的解决 ........................................................ 29第六章 附则 ............................................................................................................ 29
释义
本激励计划草案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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|-|-|-|
|富瑞特装/本公司|指|张家港富瑞特种装备股份有限公司。|
|本激励计划|指|张家港富瑞特种装备股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划。|
|股票期权/期权|指|本公司授予激励对象的一种权利，持有这种权利的激励对象可以在规定时期内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票。|
|限制性股票|指|本公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的本公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。|
|激励对象|指|按照本激励计划的规定，获得股票期权或限制性股票的本公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员及控股子公司高级管理人员、核心技术（业务）人员。|
|期权授予日|指|本公司向激励对象授予股票期权之日，授予日必须为交易日。|
|股票期权有效期|指|从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段。|
|等待期|指|股票期权授予日至股票期权首次可行权日之间的时间间隔期。|
|行权|指|激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。|
|可行权日|指|激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。|
|行权价格|指|本激励计划所确定的激励对象购买本公司股票的价格。|

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|行权条件|指|根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。|
|限制性股票授予日|指|本公司向激励对象授予限制性股票之日，授予日必须为交易日|
|授予价格|指|本公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。|
|限售期|指|激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。|
|解除限售条件|指|根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件。|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会。|
|证券交易所|指|深圳证券交易所。|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》（2013年修订）。|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》（2014年修订）。|
|《公司章程》|指|《张家港富瑞特种装备股份有限公司章程》。|
|元|指|人民币元。|

第一章本激励计划的实施目的
为进一步完善本公司法人治理结构，健全本公司中长期激励约束机制，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、行政法规和《公司章程》，制定本激励计划。
第二章本激励计划的管理机构
一.股东大会作为本公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二.董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三.监事会及独立董事是本激励计划的监督机构及人员，应当就本激励计划是否有利于本公司的持续发展、是否存在明显损害本公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
本公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于本公司的持续发展，是否存在明显损害本公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
本公司在向激励对象授出限制性股票或股票期权之前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若本公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第三章激励对象的确定依据和范围
一.激励对象的确定依据
(一)激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合本公司实际情况而确定。
(二)激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为本公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员以及控股子公司高级管理人员、核心技术（业务）人员，不包括独立董事、监事。
二.激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计123人，包括：
(一)本公司高级管理人员；
(二)本公司中层管理人员、核心技术（业务）人员；
(三)本公司控股子公司高级管理人员、核心技术（业务）人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有本公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，高级管理人员必须经本公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与本公司或本公司的控股子公司具有劳动关系或劳务关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，本公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
三.激励对象的核实
(一)本激励计划经董事会审议通过后，本公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
(二)本公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在本公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第四章本激励计划的具体内容
本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票期权和限制性股票将在履行相关程序后授予。本激励计划有效期为股票期权和限制性股票授予之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
一.股票期权计划
(一) 股票期权激励计划的股票来源
股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司人民币普通股股票（A股）。
(二) 股票期权激励计划标的股票数量
本公司拟向激励对象首次授予不超过349.1万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币普通股（A股），约占本激励计划签署时本公司股本总额47,063.0092万股的0.742%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在行权期内以行权价格购买1股本公司股票的权利。本激励计划预留不超过87万份股票期权。
(三) 股票期权激励计划的分配
首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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||||||获授股票期权||占首次授予期权||占目前总股|
||姓名||职务|||||||
||||||数量（万份）||总数比例||本比例|
|李欣||副总经理兼董事会秘书||9||2.578%||0.019%||
|焦康祥||财务总监||9||2.578%||0.019%||
|中层管理人员、核心技术（业务）人员、控股子公司高级管理人员及核心技术（业务）||||331.1||94.844%||0.704%||

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|人员（121人）||||
|合计|349.1|100%|0.742%|

(四) 股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期 1.股票期权激励计划的有效期
股票期权激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。
2.授予日
授予日在本激励计划经本公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。本公司需在股东大会审议通过后60日内授予股票期权并完成公告、登记。本公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。
3.等待期
股票期权授予日起至股票期权可行权日之间的时间间隔期不少于12个月。
4.可行权日
在本激励计划通过后，授予的股票期权自相应行权条件成就后可以开始分次行权。可行权日必须为交易日，且不得在下列期间内行权：
(1)本公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
(2)本公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
(3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
(4)中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
首次授予的股票期权自等待期届满后激励对象应分三期行权。首次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
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||行权安排||行权时间||行权比例|
|首次授予的股票期权第一个行权期||自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||30%||

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|首次授予的股票期权第二个行权期|自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|首次授予的股票期权第三个行权期|自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

本激励计划预留的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
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||行权安排||行权时间||行权比例|
|预留的股票期权第一个行权期||自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|预留的股票期权第二个行权期||自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%||

5.禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
(1)激励对象为本公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
(2)激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
(3)在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对本公司董事和高级管理人原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的本公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
(五) 股票期权的行权价格或行权价格的确定方法
1.首次授予的股票期权的行权价格
首次授予部分股票期权的行权价格为每股13.15元。
2.首次授予的股票期权的行权价格的确定方法
首次授予部分股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
(1)本激励计划公告前1个交易日本公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股13.15元；
(2)本激励计划公告前20个交易日（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的本公司股票交易均价，为每股12.66元。
3.预留股票期权的行权价格的确定方法
预留股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
(1)预留股票期权授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价；
(2)预留股票期权授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
(六) 激励对象获授权益、行权的条件
1.股票期权的获授条件
同时满足下列授予条件时，本公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
(1)本公司未发生以下任一情形：
a最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
b最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
c上市后36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
d法律法规规定不得实行股权激励的；
e中国证监会认定的其他情形。
(2)激励对象未发生以下任一情形：
a最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
d具有《公司法》规定的不得担任本公司董事、高级管理人员情形的；
e法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f中国证监会认定的其他情形。
2.股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
(1)本公司未发生以下任一情形：
a最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
b最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
c上市后36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
d法律法规规定不得实行股权激励的；
e中国证监会认定的其他情形。
(2)激励对象未发生以下任一情形：
a最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
d具有《公司法》规定的不得担任本公司董事、高级管理人员情形的；
e法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f中国证监会认定的其他情形。
本公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由本公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由本公司注销。
(3)本公司业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
各年度绩效考核目标如下表所示：
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||行权期||业绩考核目标|
|首次授予第一个行权期||2017年净利润不低于2,500万元||
|首次授予第二个行权期/预留部分第一个行权期||2018年净利润不低于3,500万元||
|首次授予第三个行权期/预留部分第二个行权期||2019年净利润不低于4,500万元||

注：净利润是指归属于本公司所有者的净利润。
由本次股权激励产生的期权成本将在管理费用中列支。
期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权。反之，若行权条件未达成，则本公司按照本激励计划，激励对象所获期权当期可行权份额注销。
(4)个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照本公司相关规定组织实施。
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||考核结果||A||B||C||D||E|
|评分(S)||S≥90||80≤S＜90||70≤S＜80||60≤S＜70||S＜60||
|标准系数||100%||80%||60%||40%||0%||

若各年度本公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=个人层面标准系数×个人当年计划行权额度
激励对象考核当年不能行权的股票期权，由本公司注销。
(5)考核指标的科学性和合理性说明
本公司股票期权考核指标分为两个层次，分别为本公司层面业绩考核与个人层面绩效考核。
本公司层面业绩指标体系为净利润，因净利润指标是本公司盈利能力及企业成长性的最终体现；经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，本公司为本次股票期权激励计划设定了净利润的业绩考核目标。
除本公司层面的业绩考核外，对于个人的绩效考核体系，本公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，本公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
(七) 股票期权激励计划的调整方法和程序
1.股票期权数量的调整方法
若在行权前本公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
(1)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
(2)配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前本公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
(3)缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股本公司股票缩为 n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
2.行权价格的调整方法
若在行权前本公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
(1)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
(2)配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前本公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
(3)缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
(4)派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
经派息调整后，P仍须为正数。
3.本公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量和行权价格不做调整。
4.股票期权激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由本公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。本公司应聘请律师就上述调整是否符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向本公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，本公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
(八) 股票期权会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，本公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1.期权价值的计算方法
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。本公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2017年2月10日用该模型对首次授予的349.1万份股票期权进行测算，每份股票期权价值为3.04元，授予的436.1万份股票期权总价值为1326.09万元。
(1)标的股价：13.15元/股（2017年2月10日交易均价为13.15元/股，假设授予日本公司收盘价为13.28元/股）
(2)有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至单个行权期首个可行权日的期限）
(3)历史波动率：24.41%、36.60%、32.28%（分别采用创业板指数最近一年、两年和三年的波动率）
(4)无风险利率：1.5%、2.1%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）
2.期权费用的摊销方法
本公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的股票期权对2017年-2020年会计成本的影响如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||首次授予的股票期||需要摊销的总费用||2017年（万||2018年（万||2019年（万|
||权数量（万股）||（万元）||元）||元）||元）|
|349.1||1326.09||673.13||437.47||215.48||

本公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对本公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润均有所影响，从而会对业绩
考核指标的实际完成情况造成影响。但股票期权激励计划同时有助于激发管理团
队的积极性，鼓励团队抓住市场机遇、充分发挥潜能、更有保障乃至于超额完成业绩考核指标，从而最终有利于提升公司业绩和股东价值。
预留股票期权的会计处理同首次授予股票期权的会计处理。
二.限制性股票激励计划
(一) 激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为本公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。
(二) 激励计划标的股票的数量
本激励计划拟向激励对象首次授予不超过349.1万股限制性股票，占本激励计划公告时本公司股本总额47,063.0092万股的0.742%。本次激励计划预留不超过87万股限制性股票。
(三) 激励对象获授的限制性股票分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授限制性股||占授予限制性||占目前总股本|
||姓名||职务|||||||
||||||票数量（万股）||股票总数比例||比例|
|李欣||副总经理兼董事会秘书||9||2.578%||0.019%||
|焦康祥||财务总监||9||2.578%||0.019%||
|中层管理人员、核心技术（业务）人员、控股子公司高管及核心团队成员（121人）||||331.1||94.844%||0.704%||
|合计||||349.1||100%||0.742%||

(四) 限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1.限制性股票激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
2.授予日
授予日在本激励计划经本公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。本公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。本公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
本公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：
(1)本公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
(2)本公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
(3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
(4)中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
3.本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票分三次解除限售，限售期分别为自授予日起12个月、24个月及36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
解除限售后，本公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由本公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|首次授予的限制性股票第一个解除限售期||自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|首次授予的限制性股票第二个解除限售期||自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|首次授予的限制性股票||自首次授予日起36个月||40%||

|||
|-|-|
|第三个解除限售期|后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|

本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|预留的限制性股票第一个解除限售期||自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|预留的限制性股票第二个解除限售期||自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%||

4.禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
(1)激励对象为本公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
(2)激励对象为本公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
(3)在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对本公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的本公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
(五) 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1.授予价格
限制性股票的授予价格为每股6.58元，即满足授予条件后，激励对象可以每股6.58元的价格购买本公司向激励对象增发的本公司限制性股票。
2.本次授予价格的确定方法
首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
(1)本激励计划公告前1个交易日本公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股13.15元的50%，为每股6.58元；
(2)本激励计划公告前20个交易日（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的本公司股票交易均价每股12.66元的50%，为每股6.33元；
3.预留限制性股票的授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
(1)预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的本公司股票交易均价的50%；
(2)预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的本公司股票交易均价之一的50%。
(六) 限制性股票的授予与解除限售条件
1.限制性股票的授予条件。
当限制性股票的授予条件达成时，本公司则向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。限制性股票的授予条件与股票期权的授予条件相同。
2.限制性股票的解除限售条件
限制性股票的解除限售条件与股票期权的行权条件相同。限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||解除限售期||业绩考核目标|
|首次授予第一个解除限售期||2017年净利润不低于2,500万元||
|首次授予第二个解除限售期/预留||2018年净利润不低于3,500万元||

|||
|-|-|
|部分第一个解除限售期||
|首次授予第三个解除限售期/预留部分第二个解除限售期|2019年净利润不低于4,500万元|

注：净利润指归属于本公司所有者的净利润。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
本公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由本公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
3.限制性股票的个人绩效考核要求
限制性股票的个人绩效考核要求与股票期权的个人绩效考核要求相同。若各年度本公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由本公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
(七) 限制性股票激励计划的调整方法和程序
1.限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，本公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
(1)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
(2)配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前本公司总股本的比例）；Q为
调整后的限制性股票数量。
(3)缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股本公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
2.授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，本公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
(1)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
(2)配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前本公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
(3)缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
(4)派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须为正数。
1.本公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。
2.限制性股票激励计划调整的程序
本公司股东大会授权本公司董事会，当出现前述情况时由本公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、
《公司章程》和限制性股票激励计划的规定向本公司董事会出具专业意见。
(八) 限制性股票会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，本公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1.授予日
根据本公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
2.解除限售日前的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3.解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
4.限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，本公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型基础，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。本公司于董事会当日运用该模型以2017年2月10日为计算的基准日，对首次授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），测算得出每股限制性股票的公允价值为3.76元。具体参数选取如下：
(1)标的股价：13.15元/股（2017年2月10日交易均价为13.15元/股，假设授予日本公司收盘价为13.28元/股）
(2)有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个解除限售日的期限） (3)历史波动率：24.41%、36.60%、32.28%（分别采用创业板指数最近一年、两年和三年的波动率）
(4)无风险利率：1.5%、2.1%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）
(九) 预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
本公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按月平均摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||首次授予限制||需要摊销的总|||||||
||||||2017年（万元）||2018年（万元）||2019年（万元）|
||性股票数量||费用（万元）|||||||
|349.1||1639.25||988.42||448.65||202.18||

首次授予的股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||需要摊销的总费|||||||
||||2017年（万元）||2018年（万元）||2019年（万元）|
||用（万元）|||||||
|2965.34||1661.55||886.13||417.66||

本公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对本公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润均有所影响，从而会对业绩考核指标的实际完成情况造成影响。但本激励计划对公司发展产生的正向作用有助于激发管理团队的积极性，鼓励团队抓住市场机遇、充分发挥潜能、更有保障乃至于超额完成业绩考核指标，从而最终有利于提升公司业绩和股东价值。
(十) 回购注销的原则
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若本公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响本公司股本总额或本公司股票价格事项的，本公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
1.回购价格的调整方法
(1)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
(2)配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前本公司总股本的比例）
(3)缩股
P＝P0÷n
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
(4)派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
2.回购注销的程序
本公司及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购价格调整方案，并依法将回购股份方案提交股东大会批准，并及时公告。
本公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
第五章本公司/激励对象发生异动的处理
一.本公司发生异动的处理
(一)本公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由本公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由本公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和：
1.本公司出现合并、分立的情形；
2.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
4.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
5.法律法规规定不得实行股权激励的情形；
6.监管机构认定的其他需要终止激励计划的情形。
(二)本公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或行权/解除限售安排的，未行权的股票期权由本公司统一注销，未解除限售的限制性股票由本公司统一回购注销处理，激励对象获授期权已行权的、限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
(三)本公司控制权发生变更不影响本激励计划的实施。
二.激励对象个人情况发生变化
(一)激励对象在本公司内发生正常职务变更，其获授的权益完全按照本激励计划相关规定进行。
(二)激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已行权/解除限售的权益继续有效，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由本公司注销；尚未解除限售的限制性股票将由本公司以授予价格回购后注销： 1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任本公司董事、高级管理人员情形的；
5.因涉嫌犯罪被有关机关采取刑事强制措施或被判处刑事处罚；
6.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
7.有关监管机构认定的其他情形。
(三)激励对象因辞职、本公司裁员而不在本公司担任相关职务，董事会根据本激励计划可以决定激励对象在绩效考核年度内因考核合格已获授但尚未行权的股票期权或已获授但尚未解除限售的限制性股票可继续保留，其余未获准行权的股票期权不得行权，未获准解除限售的限制性股票不得解除限售，由本公司按授予价格回购注销。
(四)激励对象因退休而离职，在情况发生之日，限制性股票将完全按照退
休前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
(五)激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1.当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，股票期权与限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权/解除限售条件。
2.当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由本公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由本公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
(六)激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
1.激励对象若因执行职务身故的，自相关事实发生之日起，激励对象的股票期权与限制性股票将由其指定的财产继承人持有；激励对象未指定财产继承人的，激励对象的股票期权与限制性股票由其法定继承人持有。法定继承人持有股票期权与限制性股票按照激励对象身故前本激励计划规定的程序进行，激励对象个人绩效考核条件不再纳入行权/解除限售条件。
2.激励对象若因其他原因身故的，自相关事实发生之日起，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由本公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由本公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
(七)其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
三.本公司与激励对象之间争议的解决
本公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交本公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
第六章附则
一.本激励计划在本公司股东大会审议通过后生效。
二.本激励计划由本公司董事会负责解释。
张家港富瑞特种装备股份有限公司董事会2017年2月10日