北京李伟斌律师事务所
关于中信国安信息产业股份有限公司
2014年第一次临时股东大会的法律意见
致：中信国安信息产业股份有限公司
北京李伟斌律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派韩巍律师、王伟律师（以下简称“本所律师”或“经办律师”）出席并见证贵公司 2014年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本次股东大会现场会议于2014年12月24日（周三）14:00至15:05在坐落于北京市朝阳区关东店北街1号的国安大厦三层会议室召开；
同时，本次股东大会于2014年12月23日15：00—2014年12月24日15：00期间的任意时间通过深圳交易所互联网投票系统提供网络投票，于 2014年 12月 24日9:30—11:30，13:00—15:00通过深圳证券交易所交易系统提供网络投票。
本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》和《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（上述法律、法规和规范性文件以下统称“有关法律、法规和规范性文件”)及《中信国安信息产业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会的召集、召开程序，出席人员资格及召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项进行了审查，并据此出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师根据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对为出具本法律意见书所必需的有关文件进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
中国北京市东城区东直门南大街国华投资大厦3层310室邮政编码:100007电话:(8610)5819 9538/传真:(8610)5819 9528
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本法律意见书仅就贵公司召开的本次股东大会的有关事项发表法律意见。
基于前述，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序
（一）本次股东大会的召集系通过贵公司第五届董事会分别于下列日期在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的有关公告进行的。
1、 2014年 11月 29日刊登的《中信国安信息产业股份有限公司第五届董事会第五十三次会议决议公告》。
2、 2014年 11月 29日刊登的《中信国安信息产业股份有限公司关于为子公司融资租赁业务提供担保公告》。
3、 2014年 11月 29日刊登的《中信国安信息产业股份有限公司关于为子公司提供担保公告》。
4、2014年12月4日刊登的《中信国安信息产业股份有限公司第五届董事会第五十四次会议决议公告》。
5、2014年12月4日刊登的《中信国安信息产业股份有限公司关联交易公告》。
6、 2014年 12月 4日刊登的《中信国安信息产业股份有限公司关于召开 2014年第一次临时股东大会的通知》。
7、2014年12月13日刊登的《中信国安信息产业股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的提示性公告》。
8、 2014年 12月 17日刊登的《中信国安信息产业股份有限公司关于为子公司融资租赁业务提供担保及对子公司提供担保公告的补充公告》。
9、 2014年 12月 17日刊登的《中信国安信息产业股份有限公司关联交易公告补充公告》。
10、2014年12月17日刊登的《中信国安信息产业股份有限公司第五届董事会第五十五次会议决议公告》（本项内容和第1项内容及第4项内容以下统称“《董事会公告》”）。
11、2014年12月17日刊登的《中信国安信息产业股份有限公司关于2014年第一次临时股东大会延期召开暨增加临时提案的公告》（本项内容以及第6项内容以下统称“《股东大会通知》”）。
《股东大会通知》中载明了本次股东大会的届次、召开方式、现场会议召开日期和时间、网络投票时间、召开会议地点、召集人、会议表决方式、出席对象、会议审议事项、信息披露情况、出席现场会议登记方法、参加网络投票股东的身份认证与投票程序等事项。贵公司董事会已就本次股东大会的召开作出了决议，并依照《上市公司股东大会规则（2014年修订）》和《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》及《公司章程》的规定，以公告形式通知股东。
据此，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集程序符合《中华人民共和国公司法》第一百零一条、第一百零二条，《上市公司股东大会规则（2014年修订）》第十五条，《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第8.2.1条和《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
1、根据《股东大会通知》，贵公司定于2014年12月24日14时在国安大厦三层会议室（坐落于北京市朝阳区关东店北街1号）以现场投票与网络投票（通过深圳交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2014年12月23日15：00—2014年12月24日15：00；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2014年 12月 24日9:30—11:30，13:00—15:00）相结合的方式召开本次股东大会。
经本所律师核查，并经公司确认，公司于 2014年 12月 4日分别在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》及同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《股东大会通知》中原定的本次股东大会召开时间是 2014年12月19日（星期五）14：00。但在前述《股东大会通知》发出后，公司多名董事、监事和高级管理人员告知公司董事会，其因2014年12月19日有重要工作日程安排，无法参加公司于2014年12月19日召开的本次股东大会。由于《公司章程》第六十六条规定，公司召开股东大会时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议，所以，为确保公司召开的本次会议出席人员符合有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的规定，公司董事会决定将本次股东大会的召开时间延期至2014年12月24日。公司为此于2014年12月17日就延期召开本次股东大会的有关事项分别在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》及同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《股东大会通知》。
本所律师认为，公司延期召开本次股东大会是因公司董事、监事和高级管理人员的重要工作日程安排与公司原定的召开本次股东大会会议的时间冲突造成的，公司无法避免，所以，公司董事会因此决定延期召开本次股东大会是因正当理由造成的；
公司董事会做出的延期召开本次股东大会的决定符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。且公司在法定期限内就延期召开本次股东大会的事项进行公告并说明了原因，所以，公司就延期召开本次股东大会的事项进行公告并说明原因符合《上市公司股东大会规则（2014年修订）》第十九条和《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第8.2.3条的规定。
据此，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召开时间，符合《上市公司股东大会规则（2014年修订）》第四条、第十九条和《公司章程》的有关规定。
2、 《股东大会通知》的刊登日期为 2014年 12月 4日和 2014年 12月 17日，贵公司召开本次股东大会的通知已提前十五日以公告方式作出。
3、 《股东大会通知》中载明的股权登记日为 2014年 12月 12日下午交易结束后，距公司决定召开本次股东大会日期之间的时间间隔未超过7个工作日，符合《上市公司股东大会规则（2014年修订）》第十八条的规定。
据此，本所律师认为，贵公司通知召开本次股东大会的期间符合《中华人民共和国公司法》第一百零二条、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》第十五条、第十八条、第十九条及《公司章程》的有关规定。
4、《股东大会通知》关于本次股东大会通知的主要内容有：召开方式、现场会议召开日期和时间、网络投票时间、现场会议召开地点、召集人、会议的表决方式、出席对象、会议审议事项、信息披露情况、出席对象、出席现场会议登记方法（包括：有权出席会议股东的登记方式、登记时间、登记地点、受托形式、表决权人需登记和表决时提交文件的要求）、参加网络投票股东的身份认证与投票程序等。该通知中明确载明“全体股东”均有权参加、股东“可以书面委托代理人”，其主要内容符合《公司章程》的规定。
5、经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点与股东大会通知中所载明的时间、地点一致，符合《上市公司股东大会规则（2014年修订）》第二十条和《公司章程》有关条款的规定。
二、本次股东大会出席人员的资格
经本所律师核查，出席本次股东大会的人员为：
1、贵公司股东及股东代理人
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司存管部以电子数据方式传来的，表明贵公司截至2014年 12月 12日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记之股东名称或姓名的《股东名册》、深圳证券信息有限公司网络服务系统以电子数据方式传来的，表明自2014年12月23日15时开始，至2014年12月24日15时网络投票结束后通过网络投票方式参加贵公司本次股东大会的社会公众股股东网络投票记录、及贵公司制作的《出席会议股东或股东代理人签名册》，经本所律师验证：
出席本次股东大会的股东及股东代理人共175名，所持股份共计701,873,320股，占贵公司有表决权总股份的44.76%。其中，现场出席本次股东大会的股东及其代理人
共9名，所持股份共计649,809,755股，占贵公司股东表决权股份总数的41.44%；通过网络投票的方式参加本次股东大会的股东及其代理人共 166名，所持股份共计52,063,565股，占贵公司股东表决权股份总数的3.32%。
出席本次股东大会的股东及股东代理人所代理之股东，均系记载于《股东名册》中的贵公司股东，符合《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会的股东的姓名、股东登记证、居民身份证号码及各自持股数量与《股东名册》的记载相符；出席会议的股东代理人持有的《授权委托书》合法有效，且会议登记程序符合《公司章程》的规定。本所律师认为，上述股东及其代理人有权出席本次股东大会。
2、贵公司现任董事、监事和高级管理人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的贵公司的董事、监事及董事会秘书和高级管理人员均系依法产生，有权出席本次股东大会。
3、本所指派律师
本所接受贵公司的委托，指派本所经办律师出席了本次股东大会。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会的议案
（一）审议关于为全资子公司青海中信国安科技发展有限公司融资租赁业务提供担保的议案；
（二）审议关于为全资子公司青海中信国安科技发展有限公司银行贷款提供担保的议案；
（三）审议关于向中信国安投资有限公司转让本公司持有的青海中信国安科技发展有限公司51%股权的议案。
根据贵公司董事会于2014年11月29日、2014年12月4日和2014年12月17日分别在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》及同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《董事会公告》，及贵公司于 2014年12月4日和2014年 12月 17日分别在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》及同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《股东大会通知》，贵公司董事会已依法、依《公司章程》的有关规定公布了本次股东大会的上述议案。经本所律师审查，本次股东大会所审议的事项与《董事会公告》内容相符。
经本所律师核查，贵公司于2014年12月4日分别在《中国证券报》、《上海证券报》《证券时报》及同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《股东大会通知》后，贵公司控股股东中信国安有限公司于2014年12月14日向贵公司董事会提交了《关于向中信国安信息产业股份有限公司2014年第一次临时股东大会增加临时提案的书面报告》，提议在本次股东大会中增加《关于为全资子公司青海中信国安科技发展有限公司融资租赁业务提供担保的议案》和《关于为全资子公司青海中信国安科技发展有限公司银行贷款业务提供担保的议案》。贵公司董事会认为，中信国安有限公司的提案内容属于股东大会审议的范围，同意将该临时提案提交本次股东大会审议，并将其作为本次股东大会第一项议案和第二项议案。
本所律师经审慎核查后认为：
1、截止至本法律意见书出具之日，中信国安有限公司持有贵公司649,395,338股股份，占贵公司总股本的41.42%，超过了贵公司总股本的3%，根据《公司法》第一百零二条，《上市公司股东大会规则（2014年修订）》第十四条和贵公司《公司章程》的有关规定，中信国安有限公司为享有提案权的股东。
2、中信国安有限公司向贵公司董事会提交《关于向中信国安信息产业股份有限公司 2013年年度股东大会增加临时提案的书面报告》的日期为2014年12月14日，所以，中信国安有限公司是在《股东大会通知》规定的本次股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交贵公司董事会，符合《公司法》第一百零二条，《上市公司股东大会规则（2014年修订）》第十四条和贵公司《公司章程》的有关规定。
3、中信国安有限公司向贵公司董事会提议增加的临时议案内容为《关于为全资子公司青海中信国安科技发展有限公司融资租赁业务提供担保的议案》和《关于为全资子公司青海中信国安科技发展有限公司银行贷款业务提供担保的议案》，属于贵公司股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，符合《公司法》第一百零二条，《上市公司股东大会规则（2014年修订）》第十四条和贵公司《公司章程》的有关规定。
4、贵公司董事会已经于2014年12月17日通过分别在《中国证券报》、《上海证券报》《证券时报》及同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《股东大会通知》的方式将中信国安有限公司提交的临时议案通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议，符合《公司法》第一百零二条，《上市公司股东大会规则（2014年修订）》第十四条和贵公司《公司章程》的有关规定。
据此，本所律师认为，贵公司在本次股东大会中增加审议关于提名公司第五届董事会董事候选人议案的程序符合《公司法》第一百零二条，《上市公司股东大会规则（2014年修订）》第十四条和贵公司《公司章程》的有关规定。
除此之外，贵公司依《公司章程》享有提案权的股东和贵公司董事会未在本次股东大会上提出超出本次《股东大会通知》中所列事项以外的其他新提案，提案审议过程中未出现对提案内容进行变更的情况。本所律师认为，本次股东大会的提案事项符合《上市公司股东大会规则（2014年修订）》第十三条和《公司章程》的规定。
四、 本次股东大会的表决事项及表决程序
（一）根据深圳证券信息有限公司网络服务系统以电子数据方式传来的，表明自 2014年 12月 23日 15时开始，至 2014年 12月 24日 15时网络投票结束后通过网络投票方式参加贵公司本次股东大会的社会公众股股东网络投票记录和贵公司所作的统计，经本所律师的核查：出席本次股东大会之股东及股东代理人175名，所持股份共计 701,873,320股，占贵公司有表决权总股份的44.76%。其中，现场出席本次股东大会的股东及其代理人共9名，所持股份共计649,809,755股，占贵公司股东表决权股份总数的41.44%；通过网络投票的方式参加本次股东大会的股东共 166名，所持股份共计 52,063,565股，占贵公司股东表决权股份总数的3.32%。
（二）经贵公司董事会提议，出席本次股东大会的股东指定2名股东代表及1名监事和本所律师对表决事项的表决投票进行了计票和监票，并公布了表决结果，出席会议的股东和股东代表没有表示异议，符合《公司章程》的规定。
（三）经本所律师的验证，本次股东大会采取记名方式投票表决提交本次股东大会审议的事项，出席现场会议的股东及股东代理人就列入本次股东大会议程的提案在本次股东大会现场和通过网络投票方式在深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（www.cninfo.com.cn）上进行了表决。上述表决方式和程序符合《上市公司股东大会规则（2014年修订）》第二十条、第二十一条、第三十五条、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》第四条和《公司章程》的规定。
（四）根据贵公司监事及股东指定代表和本所律师对表决结果所做的清点，并根据本所律师的验证，本次股东大会对提案的表决结果如下：
1、 审议并通过了关于为全资子公司青海中信国安科技发展有限公司融资租赁业务提供担保的议案
该项议案的有效表决股份为 701,873,320股，同意该项议案的股份为686,899,652股（其中，现场出席本次股东大会的股份为649,809,755股，通过网络投票的方式参加本次股东大会的股份为37,089,897股），占出席本次股东大会的股东代表有效表决股份的97.87%；反对该项议案的股份为4,174,391股（其中，现场出席本次股东大会的股份为0股，通过网络投票的方式参加本次股东大会的股份为 4,174,391股），占到会股东代表有效表决股份的0.59%；弃权的股份为 10,799,277股（其中，现场出席本次股东大会的股份为 0股，通过网络投票的方式参加本次股东大会的股份为10,799,277股），占到会股东代表有效表决股份的1.54%。
该议案获有效表决权通过。大会决议与表决结果一致。
2、 审议并通过了关于为全资子公司青海中信国安科技发展有限公司银行贷款业务提供担保的议案
该项议案的有效表决股份为 701,873,320股，同意该项议案的股份为686,889,652股（其中，现场出席本次股东大会的股份为649,809,755股，通过网络投票的方式参加本次股东大会的股份为37,079,897股），占出席本次股东大会的股东代表有效表决股份的97.87%；反对该项议案的股份为4,341,391股（其中，现场出席本次股东大会的股份为0股，通过网络投票的方式参加本次股东大会的股份为 4,341,391股），占到会股东代表有效表决股份的0.62%；弃权的股份为 10,642,277股（其中，现场出席本次股东大会的股份为 0股，通过网络投票的方式参加本次股东大会的股份为10,642,277股），占到会股东代表有效表决股份的1.51%。
该议案获有效表决权通过。大会决议与表决结果一致。
3、 审议并通过了关于向中信国安投资有限公司转让公司持有的青海中信国安科技发展有限公司51%股权的议案
该项议案涉及关联交易，关联股东已回避表决。该项议案的有效表决股份为52,364,332股，同意该项议案的股份为47,345,141股（其中，现场出席本次股东大会的股份为300,767股，通过网络投票的方式参加本次股东大会的股份为47,044,374股），占出席本次股东大会的股东代表有效表决股份的90.41%；反对该项议案的股份为4,933,187股（其中，现场出席本次股东大会的股份为0股，通过网络投票的方式参加本次股东大会的股份为 4,933,187股），占到会股东代表有效表决股份的9.42%；弃权的股份为 86,004股（其中，现场出席本次股东大会的股份为0股，通过网络投票的方式参加本次股东大会的股份为86,004股），占到会股东代表有效表决股份的0.17%。
该议案获有效表决权通过。大会决议与表决结果一致。
本所律师认为，本次股东大会表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，
应为合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、 贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《上市公司股东大会规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等规范性文件及《公司章程》的规定。
2、出席贵公司本次股东大会人员的资格、贵公司本次股东大会的召集人资格合法有效。
3、贵公司本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
(此页无正文，供经办律师签字用)
北京李伟斌律师事务所
经办律师：
律师：
韩巍
律师:
王伟
2014年12月24日