证券代码：600332 股票简称：白云山 编号：2015-091
广州白云山医药集团股份有限公司
关于非公开发行 A股股票后
填补被摊薄即期回报措施的公告
（修订稿）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广州白云山医药集团股份有限公司（以下简称“广药白云山”、“发行人”或“公司”）已于 2015年 1月 12日召开的第六届董事会第八次会议、2015年 7月 9日召开的第六届董事会第十三次会议以及 2015年3月13日召开的2015年第一次临时股东大会及类别股东大会审议通过了关于公司向特定对象非公开发行 A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）的相关议案。2015年 10月 28日，公司召开的第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行 A股股票发行方案的议案》。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”）要求，为保障中小投资者利益，根据调整后的本次非公开发行方案，公司对即期回报摊薄的影响进行了重新计算，现将本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行定价基准日为公司第六届董事会第八次会议决议公告
日，本次非公开发行的价格为 23.84元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日公司 A股股票交易均价的90%。鉴于公司已于 2014年 8月实施完毕 2014年度利润分配方案，本次非公开发行 A股股票的发行价格由 23.84元/股相应调整为 23.56元/股。
经协商一致，公司与相关发行对象签订了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，相关发行对象根据自身实际情况就本次发行之认购数量及认购金额作出调整。本次调整后，公司拟向特定对象非公开发行 A股股票的数量调整为不超过 352,292,020股，按发行上限计算，本次发行完成后，公司总股本由 1,291,079,250股增加至不超过
1,643,371,270股。截至 2014年末，公司归属于上市公司股东的净资产为 773,930.05万元，本次发行规模不超过 830,000.00万元，本次发行完成后，公司的股本和净资产将会大幅增加。
基于上述情况，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提
1、假设本次非公开发行前公司净利润以 2014年净利润为依据，且 2015年净利润与 2014年净利润持平。该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、假设本次发行于 2015年 11月完成。
3、本次发行数量为 352,292,020股，募集资金总额为
8,299,999,991.20元。最终发行数量和募集资金以证监会核准为准。
4、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。
5、在预测公司本次发行后净资产时，不考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。
（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析
基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响情况如下表：
||||
|-|-|-|
|项目|本次发行前|本次发行后|
||2014年度/2014年12月31日|2015年度/2015年12月31日|
|总股本（股）|1,291,340,650|1,643,371,270|
|每股净资产（元）|6.16|5.36|
|基本每股收益（元）|0.92|0.90|
|加权平均净资产收益率（%）|16.38|13.07|

注：
1、基本每股收益=归属于公司普通股股东的当期净利润÷发行在外普通股加权平均数,
发行在外普通股加权平均数=期初发行在外普通股股数＋当期新发行普通股股数×已发行时间÷报告期时间－当期回购普通股股数×已回购时间÷报告期时间。
2、加权平均净资产收益率（ROE）的计算公司如下：ROE=P/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0
－Ej*Mj/M0），其中：P为报告期归属于公司普通股股东的净利润；NP为报告期归属于公司普通股股东的净利润；E0为期初净资产；Ei为报告期发行新股新增净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告
期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行后，随着募集资金的到位，公司股本、总资产及净资产规模进一步扩大，但由于本次募集资金拟投资项目产生预期效益尚需一定的周期，短期内公司的营业收入及盈利能力难以同步增长，公司摊薄后的即期每股收益和净资产收益率存在短期内下降的风险。
三、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司承诺采取以下应对措施：
（一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司本次发行募集资金到位后，可在一定程度上满足公司经营资
金需求，提升公司资本实力及盈利能力。本次发行完成后，公司将根
据相关法规和公司《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，确保募集资金得到充分有效利用。
（二）深入实施公司发展战略，同时加强经营管理和内部控制
公司将进一步推进医药健康产业相关多元化发展，以医药先进制造为基础，以医疗健康管理为核心，以医药商业服务为媒介，推动产业链协同与平台化整合。“大南药”板块方面，公司将通过对“大南药”企业的业务调整和改造，优化现有产品，重点打造一批单体竞争力强、业内领先的“精品”；同时通过收购兼并、购买品种、批文、技术等方式，拓宽大南药板块。“大健康”板块方面，公司将以健康养生为主题，以“王老吉”品牌为核心，以凉茶系列为主导，带动其他大健康产品的发展。“大商业”板块方面，公司将逐步完善全国商业网络布局，持续提升商业服务能力，统筹各企业的商业资源，进一步完善并丰富多种商业服务模式。“大医疗”板块方面，公司将通过参股、并购、新建、合资、托管等方式，在医疗服务、现代养老、中医养生等领域开展投资合作，打造大健康产业体系，提升多层次的医疗健康服务。
同时，公司将进一步加强各板块间的沟通合作，通过集中采购、工业销售平台信息建设、整合第三方物流资源等方式，增加各板块间的协同作用，体现公司的规模效应。
此外，公司将积极加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险，提升公司盈利能力。
（三）进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会 2013年 11月 30日发布的《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）的相
关规定，公司分别于 2014年 4月 28日、2014年 6月 26日召开了第
六届第三次董事会会议、2013年年度股东大会，通过了《广州白云
山医药集团股份有限公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》，并对《公司章程》中利润分配政策进行了修订完善，制定了对股东回报的合理规划，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。公司于 2015年 1月 12日召开的第六届董事会第八次会议、2015年 3月 13
日召开的 2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》，进一步完善了利润分配政策。
公司将严格执行《公司章程》和《广州白云山医药集团股份有限公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》中明确的利润分配政策，在公司业务不断发展的过程中，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
特此公告。
广州白云山医药集团股份有限公司董事会 2015年 10月 28日