北京市中伦律师事务所
关于中国核能电力股份有限公司
修订股票期权激励计划
的法律意见书
二〇一九年五月
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北京市中伦律师事务所
关于中国核能电力股份有限公司修订股票期权激励计划的
法律意见书
致：中国核能电力股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受中国核能电力股份有限公司（以下简称“中国核电”或“公司”）的委托，就公司股票期权激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就中国核电修订激励计划（以下简称“本次修订”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《中国核能电力股份有限公司股票期权激励计划（二次修订稿）》（以下简称“《激励计划（二次修订稿）》”）、公司相关董事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1．本所律师在工作过程中，已得到中国核电的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
北京Beijing上海Shanghai深圳Shenzhen广州Guangzhou武汉Wuhan成都Chengdu香港Hong Kong东京Tokyo纽约New York 31, 33
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法律意见书2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、中国核电或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4．本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5．本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和中国核电的说明予以引述。
6．本所律师同意将本法律意见书作为中国核电激励计划所必备的法定文件。
7．本法律意见书仅供中国核电激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第148号）（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《通知》”）等法律、法规和规范性文件和《中国核能电力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见：
法律意见书一、本次修订前已履行的相关审批程序
1．2018年12月21日，公司召开了第二届董事会第三十三次会议，审议通过了《中国核能电力股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于<中国核能电力股份有限公司股权激励计划实施考核办法>的议案》。公司董事陈桦、张涛、于瑾珲、石述澧、贾建富作为关联董事已回避表决。公司独立董事发表了同意意见，北京市中伦律师事务所出具了相应的法律意见书。
2．2018年12月21日，公司召开了第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《中国核能电力股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《中国核能电力股份有限公司股权激励计划实施考核办法的议案》。
公司监事会对股权激励计划及授予激励对象名单进行了核查并发表了核查
意见。公司监事会认为，列入公司激励计划的激励对象人员具备《公司法》等法律、法规和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》及《试行办法》《通知》等文件所规定的激励对象条件，符合公司股票期权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。
3.2018年12月28日，公司实施股权激励计划取得了国务院国有资产监督管理委员会的审核批准。
4．2019年1月29日，公司召开了第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于修订公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》，公司董事陈桦、张涛、于瑾珲、何小剑、贾建富作为关联董事已回避表决。公司独立董事发表了同意意见，北京市中伦律师事务所出具了相应的法律意见书。
5.2019年1月29日，公司召开了第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于修订公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》。
公司监事会对此次修订后的股权激励计划及授予激励对象名单进行了核查
并发表了核查意见。公司监事会认为，列入公司激励计划的激励对象人员具备《公司法》等法律、法规和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》及《试行办法》《通知》等文件所规定的激励对象条件，符合公司股票期权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。
法律意见书二、本次激励计划的修订内容
（一）股票期权激励计划激励对象人数的修订
修订前：
首期股票期权激励计划首次授予的激励对象共计587人，占公司全部职工人数比例的4.9%。
修订后：
首期股票期权激励计划首次授予的激励对象共计539人，占公司全部职工人数比例的4.3%。
（二）股票期权激励计划授予数量的修订
修订前：
本计划向激励对象授予的股票期权总量涉及的标的股票数量为13,475.7万股，占授予时公司股本总额的0.87%。
修订后：
本计划向激励对象授予的股票期权总量涉及的标的股票数量为12,389.3万股，占授予时公司股本总额的0.80%。
（三）股票期权激励计划的分配的修订
修订前：
本计划下授予股票期权的分配情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|编号|职位|姓名|获授股票期权数量(万股)|占总股本比例|占计划授予总量比例|
|1|董事长/党委书记|陈桦|38.76|0.0025%|0.29%|
|2|董事/总经理/党委副书记|张涛|38.76|0.0025%|0.29%|
|3|党委副书记|杜运斌|35.49|0.0023%|0.26%|
|4|党委副书记/纪委书记|胡松|35.49|0.0023%|0.26%|
|5|副总经理|吴忠俭|34.94|0.0022%|0.26%|
|6|副总经理|顾健|31.22|0.0020%|0.23%|
|7|总会计师|张勇|34.94|0.0022%|0.26%|
|8|董事会秘书|罗小未|35.49|0.0023%|0.26%|
|9|董事|何小剑|36.58|0.0024%|0.27%|

法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
|10|董事|于瑾珲|33.30|0.0021%|0.25%|
|11|职工董事|贾建富|32.76|0.0021%|0.24%|
|小计|||387.73|0.025%|2.88%|
|本公司及成员公司的管理人员、核心技术骨干员工|||13,087.94|0.841%|97.12%|
|合计|||13,475.7|0.87%|100.00%|

修订后：
本计划下授予股票期权的分配情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|编号|职位|姓名|获授股票期权数量(万股)|占总股本比例|占计划授予总量比例|
|1|董事长/党委书记|陈桦|38.76|0.0025%|0.31%|
|2|董事/总经理/党委副书记|张涛|38.76|0.0025%|0.31%|
|3|党委副书记|杜运斌|35.49|0.0023%|0.29%|
|4|党委副书记/纪委书记|胡松|35.49|0.0023%|0.29%|
|5|副总经理|吴忠俭|34.94|0.0022%|0.28%|
|6|副总经理|顾健|31.22|0.0020%|0.25%|
|7|总会计师|张勇|34.94|0.0022%|0.28%|
|8|董事会秘书|罗小未|35.49|0.0023%|0.29%|
|9|董事|何小剑|36.58|0.0024%|0.30%|
|10|董事|于瑾珲|33.30|0.0021%|0.27%|
|11|职工董事|赵建华|27.84|0.0018%|0.22%|
|小计|||382.81|0.025%|3.09%|
|本公司及成员公司的管理人员、核心技术骨干员工|||12,006.51|0.771%|96.91%|
|合计|||12,389.3|0.80%|100.00%|

（四）股票期权费用摊销的修订
修订前：
以上述股票期权估值结果核算，本计划首次授予的 13,475.7万份股票期权于模拟估值基准日的公允价值总额为人民币21,157万元，此价值并非股票期权本次授予所产生的真实成本，但可视为现阶段对股权激励本次授予成本的最佳预期。这一成本将在授予日起的48个月内摊销完毕，以2019年3月1日为授予日
进行假设，各期摊销金额如下表所示：
单位：万元
法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|合计|
|摊销成本|6,405|7,640|4,684|2,143|285|21,157|

修订后：
以上述股票期权估值结果核算，本计划首次授予的 12,389.3万份股票期权于模拟估值基准日的公允价值总额为人民币19,451万元，此价值并非股票期权本次授予所产生的真实成本，但可视为现阶段对股权激励本次授予成本的最佳预期。这一成本将在授予日起的48个月内摊销完毕，以2019年7月1日为授予日进行假设，各期摊销金额如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|合计|
|摊销成本|3,541|7,024|5,390|2,693|804|19,451|

经核查，本所律师认为，中国核电本次修订股票期权激励计划系取消原有部分拟激励对象的资格，并相应调整授予数量及股票期权激励计划的相应内容，未改变其他原有实质内容。中国核电本次修订后的激励计划的内容符合《管理办
法》、《试行办法》等规定。
三、本次修订股权激励计划已履行的程序
2019年5月24日，公司召开了第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订中国核能电力股份有限公司股票期权激励计划（二次修订稿）及其摘要的议案》。经本所律师核查，激励对象中陈桦、张涛、于瑾珲、何小剑、赵建华为关联董事，在董事会审议议案时已回避表决。
公司独立董事对公司第三届董事会第六次会议相关事项发表了独立意见，认为：
1.公司不存在相关法律、法规、规章及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格。
2.公司本次股权激励计划涉及的激励对象均符合相关法律、法规、规章及规
范性文件有关主体资格的规定，激励对象的主体资格合法、有效。
法律意见书3.公司本次股权激励计划的内容符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排等未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4.公司不存在为激励对象依本次股权激励计划获取有关权益提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助的计划或安排。
5.本次股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，有助于提高公司整体凝聚力，实现对公司中高核心层管理人员、业务骨干以及关键员工的长期激励与约束，充分调动其积极性和创造性，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，防止人才流失，实现公司可持续发展。
6.公司就本次股权激励计划已制订相应的激励对象业绩考核办法，并建立了完善的绩效评价考核体系和激励约束机制，以确保激励计划的有效实施，促进公司战略目标的实现。
7.相关议案审议、表决程序符合《公司章程》、《董事会议事规则》以及国务院国资委、中国证监会等相关规定。
综上，我们认为公司实施本次股权激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益，同意公司实施本次股权激励计划，并将相关事项提交公司股东大会进行审议。
综上所述，本所律师认为，公司本次修订股权激励计划已履行的法定程序符合《管理办法》、《试行办法》、《通知》的相关规定。修订后的激励计划尚需提交公司监事会审议并由监事会对激励计划及激励对象名单发表核查意见。本股权激励计划尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次修订后的激励计划的内容符合《管理办法》、《试行办法》等规定；激励对象中的关联董事在董事会审议本次激励计划相关议案时已回避表决。修订后的激励计划尚需提交公司监事会审议并由监事会对激励计划及激励对象名单发表核查意见。
本次修订后的激励计划尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
法律意见书本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）