证券代码：600352 证券简称：浙江龙盛 公告编号：2014-003号浙江龙盛集团股份有限公司
股权激励计划股票期权符合行权条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股票期权拟行权数量：1,200万份
行权股票来源：公司向激励对象定向发行1,200万股本公司股票
一、董事会会议召开及审议情况
浙江龙盛集团股份有限公司于2014年1月15日以通讯方式召开公司第六届董事会第九次会议，审议通过《关于股权激励计划股票期权符合行权条件的议
案》，该议案公司关联董事阮伟祥、项志峰回避表决，由出席会议的其他七名非关联董事对该项议案进行表决，表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
二、股票期权激励计划批准及实施情况
（一）股票期权激励计划方案
2006年10月23日公司召开第三届董事会第十四次会议审议通过《股票期权激励计划（草案）》，后依据证监会下发的《股权激励有关事项备忘录1号/2号》进行了适应性修改，于2008年6月1日审议通过修订后的《股票期权激励计划（草案）》。 2008年6月 2日经中国证券监督管理委员会审核无异议，2008年6月18日公司2008年第三次临时股东大会审议通过《股票期权激励计划》，激励计划共授予 30名激励对象股票期权 4,120万份，每份期权拥有在激励计划有效期内的可行权日，以行权价格购买一股公司A股普通股的权利，行权价格为 16.88元/股，激励计划有效期为八年，激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司股票。具体内容详见公司于2008年6月19日刊登在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上的《2008年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号2008-028）。
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及公司《股票期权激励计划》的相关规定，公司本次股票期权激励计划已获得批准。
（二）股票期权授予情况
2008年6月18日，根据公司2008年第三次临时股东大会的授权，公司第四届董事会第十七次会议审议通过《关于确定股票期权激励计划授权日的议案》，确定公司《股票期权激励计划》的授权日为2008年6月18日，授予价格16.88元/股，授予股票期权数量4,120万份，授予激励对象人数30人。具体内容详见公司于2008年6月19日刊登在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上的《董事会关于股权激励授予相关事项的公告》（公告编号2008-029）。
（三）历次股票期权行权情况
1、因分红送转导致行权数量及价格变化情况
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|公告时间|公告名称|调整前股票期权数（万份）|调整后股票期权数（万份）|调整后行权价格（元/股）|调整原因|
|2009.6.16|《关于<股票期权激励计划>股票期权数量和行权价格调整及有关事项的公告》|4,120|8,240|8.34|《浙江龙盛集团股份有限公司2008年利润分配及公积金转增股本实施公告》（10股转增10股并派2元）|
|2010.2.5|《第四届董事会第四十一次会议决议公告》|8,240|8,008|8.34|30名激励对象中有26人考核合格，符合第一批股票期权行权条件，激励对象中有4人因考核前离司、考核不合格等原因取消股票期权共计232万份。|
|2010.2.5|《关于股票期权首次行权相关事宜的公告》|8,008|6,978|8.34|公司4名董事行权1,030万份股票期权。|
|2010.6.23|《第五届董事会第六次会议决议公告》|6,978|6,714|8.24|30名激励对象中有27人考核合格，符合第二批股票期权行权条件，激励对象中有3人因考核前离司原因取消股票期权共计264|

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||||||万份。《浙江龙盛集团股份有限公司2009年度利润分配实施公告》（10股派1元）|
|2011.6.24|《第五届董事会第十五次会议决议公告》|6,714|6,450|8.14|30名激励对象中有27人考核合格，符合第三批股票期权行权条件，激励对象中有3人因考核前离司原因取消股票期权共计264万份。《浙江龙盛集团股份有限公司2010年度利润分配实施公告》（10股派1元）|
|2012.6.14|《第五届董事会第二十五次会议决议公告暨召开临时股东大会通知》|6,450|6,450|8.04|《浙江龙盛集团股份有限公司2011年度利润分配实施公告》（10股派1元）|
|2013.5.28|《第六届董事会第四次会议决议公告》|6,450|6,450|7.87|《浙江龙盛集团股份有限公司2012年度利润分配实施公告》（10股派1.70元）|
|2013.5.28|《关于股票期权激励计划第二次行权的公告》|6,450|4,020|7.87|26名激励对象行权2,135万份股票期权，另有2名激励对象放弃295万份股票期权。|
|2013.10.26|《股权激励计划股票期权符合行权条件的公告》|4,020|1,410|7.87|20名激励对象行权2,610万份股票期权。|

2、历次行权情况：
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|行权日期|行权价格（元/股）|行权数量（万份）|行权激励对象人数(人)|行权后股票期权剩余数量（万份）|取消行权数量（万份）|取消行权原因|
|2010.2.9|8.34|1,030|4|6,978|0|-|
|2013.6.3|7.87|2,135|26|4,020|295|主动放弃|
|2013.11.4|7.87|2,610|20|1,410|0|-|

三、股权激励计划激励对象行权条件说明
（一）股权激励计划激励对象符合行权条件的说明
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|行权条件|是否满足行权条件的说明|
|1、根据《考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。|根据公司第五届董事会第六次会议审议通过的《关于激励对象符合第二批股票期权行权条件的议案》和薪酬与考核委员会关于激励对象考核的决议：30名激励对象中有27人考核合格，符合第二批股票期权行权条件，激励对象中有3人因离职原因取消股票期权共计264万份，确定第二批股票期权可行权数量为2,208万份，占授予股票期权数8,240万份的26.80%。截至本次行权前第二批股票期权尚余600万份未行权。根据公司第五届董事会第十五次会议审议通过的《关于激励对象符合第三批股票期权行权条件的议案》和薪酬与考核委员会关于激励对象考核的决议：30名激励对象中有27人考核合格，符合第三批股票期权行权条件，激励对象中有3人因离职原因取消股票期权共计264万份，确定第三批股票期权可行权数量为2,208万份，占授予股票期权数8,240万份的26.80%。截至本次行权前第三批股票期权尚余810万份未行权。|
|2、行权时公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定不能实行股票期权激励计划的其他情形。|公司未发生该情形。|
|3、行权时激励对象未发生如下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中|行权时激励对象未发生该情形。|

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|国证监会予以行政处罚的；（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事和高级管理人员情形的。||
|4、行权还需要符合下列业绩条件：（1）行使第二批股票期权还需满足如下业绩条件：2009年度净利润相比2007年度增长不低于30%，如高于或等于30%时，第二批股票期权全部有效；如低于30%但不低于24%，则激励对象仅能对第二批股票期权的80%行权，其余20%失效；低于24%时，则第二批股票期权全部失效。2009年度加权净资产收益率不低于10%。如加权净资产收益率低于10%，则第二批股票期权全部失效。（2）行使第三批股票期权还需满足如下业绩条件：2010年度净利润相比2007年度增长不低于45%，如高于或等于45%时，第三批票期权全部有效；如低于45%但不低于36%，则激励对象仅能对第三批股票期权的80%行权，其余20%失效；低于36%时，则第三批股票期权全部失效。2010年度加权净资产收益率不低于10%。如加权净资产收益率低于10%，则第三批股票期权全部失效。|经天健会计师事务所有限公司审计，公司2009年度实现归属于上市公司股东的净利润为669,221,810.17元，相比2007年度增长74.94%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为555,836,021.16元，相比2007年度增长56.75%，两者增长幅度均高于30%。公司2009年度加权平均净资产收益率19.06%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率15.83%，两者均高于10%。（详见2010年3月16日刊登于《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的公司2009年年度报告全文及摘要）经天健会计师事务所有限公司审计，公司2010年度实现归属于上市公司股东的净利润为805,085,359.36元，相比2007年度增长107.63%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为650,965,814.85元，相比2007年度增长69.34%，两者增长幅度均高于45%。公司2010年度加权平均净资产收益率15.33%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率12.42%，两者均高于10%。（详见2011年4月9日刊登于《上海证券报》、《 证 券 时 报 》 、 上 海 证 券 交 易 所 网 站http://www.sse.com.cn上的公司2010年年度报告全文及摘要）|

激励对象本次行权符合公司第二批、第三批股票期权行权条件，激励对象主体资格合法、有效。
（二）本次行权的2名激励对象均为公司董事及高级管理人员。
四、本次行权的具体情况
（一）授予日：2008年6月18日。
（二）行权数量：本次行权数量为1,200万份。
（三）行权人数：本次行权人数为2名激励对象。
（四）行权价格：7.87元/股。
（五）股票来源：采取向激励对象定向发行股票的方式。
（六）行权安排：本次是行权期内的第四次行权。
（七）激励对象名单及行权情况：
单位：万份
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|姓名|职务|行权数量|占股权激励计划总量的比例|占授予时总股本的比例|
|阮伟祥|董事长、总经理|780|9.47%|1.18%|
|项志峰|董事、常务副总|420|5.09%|0.64%|
|小计||1,200|14.56%|1.82%|
|无其他激励对象||0|0|0|
|总计||1,200|14.56%|1.82%|

五、监事会意见
公司监事会于2014年1月15日召开第六届监事会第七次会议，对激励对象本次行权进行核查后认为：激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股票期权激励计划》中股票期权的行权条件，激励对象主体资格合法、有效。
六、行权日及买卖公司股票情况的说明
公司董事会根据政策规定的行权窗口期确定行权日，办理公司《股票期权激励计划》激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续。行权完毕后，根据公司2008年第三次临时股东大会的授权，公司董事会委托相关人员办理工商变更登记及其他一切相关手续。
本次行权人员均为公司董事及高级管理人员，经核查，激励对象在此次行权前六个月内均未买卖公司股票。
七、律师结论性意见
浙江天册律师事务所就公司本次行权出具《法律意见书》认为：公司已就本次行权激励对象范围确定等相关方面履行了批准和授权程序，本次行权激励对象范围符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股票期权激励计划》的相关规定。
八、备查文件
1、《第六届董事会第九次会议决议》
2、《第六届监事会第七次会议决议》
3、《独立董事关于股权激励计划股票期权符合行权条件的独立意见》
4、《法律意见书》
特此公告。
浙江龙盛集团股份有限公司董事会
二O一四年一月十六日
浙江龙盛集团股份有限公司
独立董事关于股权激励计划股票期权符合行权条件的
独立意见
鉴于公司第六届董事会第九次会议审议《关于股权激励计划股票期权符合行权条件的议案》，作为公司独立董事，依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对公司股票期权激励计划本次行权事宜发表如下独立意见：
公司激励对象满足股票期权激励计划的行权条件，符合有关法律、法规和规范性文件的有关规定，未侵犯公司及全体股东的利益；本次2名激励对象在股票期权行权期内行权1,200万份股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《股票期权激励计划》的相关规定，本次行权的激励对象符合行权资格条件，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。
独立董事：全泽、孙笑侠、吴仲时二O一四年一月十五日