北京中伦（成都）律师事务所
关于天齐锂业股份有限公司
向激励对象授予预留限制性股票的
法律意见书
中伦律师事务所法律意见书
北京中伦（成都）律师事务所
关于天齐锂业股份有限公司
向激励对象授予预留限制性股票的
法律意见书
致：天齐锂业股份有限公司
北京中伦（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”或“天齐锂业”）的委托，作为公司首期限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所中小板公司管理部颁布的《中小企业板信息披露业务备忘录第4号-股权激励》（以下简称“《中小板信息披露备忘录4号》”）等现行法律、法规、规范性文件和天齐锂业股份有限公司《公司章程》的有关规定，就天齐锂业根据《四川天齐锂业股份有限公司首期限制性股票激励计划(草案)》（以下简称“《首期限制性股票激励计划（草案）》”）的规定，向激励对象授予预留限制性股票的相关事项，出具本法律意见。
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为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对公司本次向激励对象授予预留限制性股票的相关事项及有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
在开展核查验证过程中，本所律师得到了公司如下保证：
公司已向本所提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的真实的原始书
面材料、副本材料或复印件；公司在向本所提供文件时并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，并依据我国现行有效的或者公司的行为、有关事实发生或存在时适用的法律、行政法规、规章和规范性文件发表法律意见。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅就与公司及向激励对象授予预留限制性股票有关的中国境
内法律问题发表法律意见，本所及本所律师并不对公司本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本所同意本法律意见书作为公司本次向激励对象授予预留限制性股票事项
的必备文件之一，随同其他申报材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
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本所同意公司在其向激励对象授予预留限制性股票事项所制作的相关文件
中依法引用本法律意见书的相关内容，但是公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述文件的相关内容再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次股权激励计划的批准与授权
（一）公司第三届董事会薪酬与考核委员会拟订了《限制性股票激励计划（草案）》和《四川天齐锂业股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核办法》，并同意将其提交公司第三届董事会第二十一次会议审议。
（二）2015年8月10日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《<四川天齐锂业股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要》、《四川天齐锂业股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事宜的
议案》等，相关关联董事对该等议案予以了回避表决。
公司独立董事就《四川天齐锂业股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》及其他相关事项发表了独立意见，同意公司实行本次限制性股票激励计划。
（三）2015年8月10日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《<四川天齐锂业股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《四川天齐锂业股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核办法》、《关于核查<四川天齐锂业股份有限公司首期限制性股票激励对象名单>的议案》等议
案，对本次股权激励计划的激励对象名单进行了核查并出具了核查意见。
（四）2015年8月28日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《<四川天齐锂业股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要》、《四川天齐锂业股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事宜的
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议案》等议案。
（五）2015年8月28日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整首期限制性股票激励对象名单的议案》、《关于向股权激励对象授予限制性股票的议案》等议案。由于公司部分激励对象因自身原因放弃参与本次股权激励计划，董事会调整了公司首期限制性股票激励计划激励对象的人员数量，最终董事会确认参与首期限制性股票授予的激励对象为 72名，限制性股票总量维持为301万股不变（其中含30.10万股预留的限制性股票）。同时，董事会认为公司本次股权激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2015年8月28日为首次授予日，向72名激励对象授予270.90万股限制性股票。相关关联董事对该等议案予以了回避表决。公司独立董事就调整激励对象及授予激励对象限制性股票事宜发表了独立意见。
（六）2015年8月28日，公司召开第三届监事会第十五次会议，同意《关于调整首期限制性股票激励对象名单的议案》、《关于向股权激励对象授予限制性股票的议案》。
（七）根据《四川天齐锂业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》,公司预留的限制性股票数量为30.10万股。经公司2015年年度股东大会审议通过，公司于2016年5月27日实施了2015年年度权益分派方案，以总股本
261,469,000股为基数，向全体股东每10股转增28股。
公司于2016年6月28日召开了第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整预留限制性股票数量的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。根据公司2015年第二次临时股东大会对董事会就办理限制性股票激励计划相关事宜的授权，并按照《首期限制性股票激励计划（草案）》的调整机制，预留限制性股票数量30.10万股调整为114.38万股。
公司独立董事就调整预留限制性股票数量事宜发表了独立意见，同意公司董事会对预留限制性股票数量进行调整，相关授予日的确定符合相关规定。
公司于2016年6月28日召开的第三届监事会第十八次会议审议通过了《关
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于调整预留限制性股票数量的议案》，监事会认为公司董事会对预留限制性股票数量进行调整符合公司《首期限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规要求，不存在损害股东利益的情况。
（八）公司于2016年8月25日召开第三届董事会第三十次会议，审议通过《关于向第二批激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定2016年8月25
日为本次公司限制性股票激励计划预留部分授予日。公司独立董事发表独立意见，同意公司本次预留限制性股票的授予日为2016年8月25日，并同意向符合授予条件的1名激励对象授予预留限制性股票。
公司于2016年8月25日召开第三届监事会第二十次会议，审议通过《关于核查<天齐锂业股份有限公司向激励对象授予预留限制性股票之第二批激励对象名单>的议案》及《关于向第二批激励对象授予预留限制性股票的议案》。监事会认为：列入公司本次预留限制性股票激励对象名单的人员为公司核心技术（业务）骨干，在公司任职，符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且已在中国证券登记结算有限责任公司开立A股证券账户；不存在最近12个月内被证券交易所或中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《首期限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，天齐锂业本次向激励对象授予预留股份已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《首期限制性股票激励计划（草案）》的规定。
三、本次向激励对象授予预留限制性股票
（一）本次预留限制性股票授予日的确定
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1、根据公司2015年8月28日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定限制性股票的授予日。
2、公司于2016年8月25日召开第三届董事会第三十次会议，审议通过《关于向第二批激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定 2016年 8月 25日为公司本次限制性股票激励计划预留部分授予日。公司独立董事发表独立意见，同意公司本次预留限制性股票的授予日为2016年8月25日，并同意向符合授予条件的1名激励对象授予预留限制性股票。
本所律师认为，公司本次预留限制性股票授予日的确定已经履行了必要的程序，该授予日符合《管理办法》的相关规定。
（二）本次预留限制性股票的授予条件
1、根据公司《首期限制性股票激励计划（草案）》的规定，授予预留限制性股票必须同时满足如下条件：
（1）公司未发生以下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
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2、根据《管理办法》的规定，授予预留限制性股票必须同时满足如下条件：（1）公司未发生以下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
2、2016年8月25日，公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于向第二批激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会认为公司本次预留限制性股票的授予条件已经成就。公司独立董事发表独立意见认为：本次授予符合《首期限制性股票激励计划（草案）》中关于激励对象获授限制性股票的条件。
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3、根据公司的书面确认，截至本法律意见书出具之日，本次向激励对象授予预留限制性股票的授予条件已经达成，公司及激励对象均不存在《管理办法》及《首期限制性股票激励计划（草案）》中规定的前述不得授予的相关情形。
本所律师认为，《首期限制性股票激励计划（草案）》规定的授予条件已经成就，公司本次向激励对象授予预留限制性股票符合《管理办法》及《首期限制性股票激励计划（草案）》的规定。
（三）本次预留限制性股票的授予对象
1、2016年8月25日，公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于向第二批激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定本次授予的激励对象共1人、授予的限制性股票数量为15.20万股，为公司核心技术（业务）骨干。
公司独立董事发表意见认为，本次预留限制性股票授予对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
2、2016年8月25日，公司召开第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于核查<天齐锂业股份有限公司授予预留限制性股票之第二批激励对象名单>的议案》，监事会认为：列入公司本次预留限制性股票激励对象名单的人员为公司核心技术（业务）骨干，在公司任职，符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且已在中国证券登记结算有限责任公司开立A股证券账户；不存在最近12个月内被证券交易所或中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《首期限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、根据公司的书面说明，本次预留限制性股票授予对象 NaizhenCao先生系公司全资子公司成都天齐锂业有限公司聘请的在中国境内工作的外籍员工，其已于2016年8月16日在中国证券登记结算有限责任公司开立A股证券账户。
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根据《管理办法》第八条：“…在境内工作的外籍员工任职上市公司董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的,可以成为激励对象。”
根据公司的书面确认，截至本法律意见书出具之日，上述激励对象不存在不符合获授条件的情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次预留限制性股票的授予对象符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《首期限制性股票激励计划（草案）》的规定。
四、其他事项
天齐锂业就本次向激励对象授予预留限制性股票事宜，尚需按照《管理办法》等相关规定履行信息披露义务，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记手续。
五、结论意见
本所律师认为，天齐锂业本次向激励对象授予预留限制性股票相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，预留限制性股票的授予日、授予对象、授予条件等事项符合《管理办法》及《首期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。
本法律意见书正本一式两份，无副本。
（以下无正文，下接签字盖章页）
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（此页无正文，为《北京中伦（成都）律师事务所关于天齐锂业股份有限公司向激励对象授予预留限制性股票的法律意见书》之签字盖章页）
北京中伦（成都）律师事务所 负责人：
（樊斌）经办律师：
（杨威）（曹美竹）年 月 日