股票代码：000068 股票简称：华控赛格 公告编号：2019-59深圳华控赛格股份有限公司
关于向内蒙古奥原新材料有限公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
深圳华控赛格股份有限公司（以下简称“华控赛格”）于2018年 9月20日与内蒙古瀚璞科技发展有限公司（以下简称“瀚璞科技”）、内蒙古奥原新材料有限公司（以下简称“内蒙古奥原”）签订了《投资协议》，公司向内蒙古奥原增资4800万元，增资完成后公司持有内蒙古奥原76.19%股权，瀚璞科技持有内蒙古奥原23.81%股权。详情参见公司在指定信息披露媒体披露的《关于对内蒙古奥原新材料有限公司增资暨对外投资的公告》（公告编号：2018-31）。
2019年 10月 25日，内蒙古奥原召开了股东会，审议通过了《修改公司章程的议案》及《改组公司董事会及监事会的议案》，改组后的董事会成员有 5人，其中3名由公司提名。根据《企业会计准则》的规定，公司能够对内蒙古奥原实现控制，因此将其纳入合并报表范围，内蒙古奥原由联营企业变为控股子公司。
2019年 11月 13日，公司召开了第六届董事会第四十三次临时会议，审议并通过了《关于向内蒙古奥原新材料有限公司增资的议案》，公司及瀚璞科技拟向内蒙古奥原增资 28,500万元，其中公司拟以自有资金对内蒙古奥原增资 25,000万元，瀚璞科技拟以现金或无形资产形式对内蒙古奥原增资 3,500万元。
本次增资事宜在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，本次交易未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、投资协议对方基本情况
公司名称：内蒙古瀚璞科技发展有限公司
法定代表人:王建
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码：91150222MA0NRE1Q2C
营业期限：2018-01-16至 2038-01-15
企业地址：内蒙古自治区包头市固阳县包头金山工业园区管委会4003房间成立时间：2018年 01月26日
注册资本：1550万人民币元
经营范围：石墨、石墨烯的加工与销售、锂电池负极材料、碳材料、储能器件材料与器件的开发、生产、销售;技术开发;技术推广;技术转让;技术咨询服务;技术转移;项目投资;企业管理;投资管理资产管理;经济贸易咨询;市场调查;承办展览展示;会议服务;工业生产活动咨询;新材料技术推广服务。
三、投资标的基本情况
公司名称：内蒙古奥原新材料有限公司
法定代表人:王建
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
统一社会信用代码：91150222MA0PQGR07L
营业期限：2018-02-01至 2038-01-31
企业地址：内蒙古自治区包头市固阳县包头金山工业园区管委会4003房间成立时间：2018年 02月01日
注册资本：6300万人民币元
经营范围：石墨化加工、来料加工业务、锂离子电池负极材料、碳材料、石墨产品、石墨烯材料、碳基复合材料、石墨产品所需要的原辅材料、电子辅助材料的研发、加工、生产、销售;提供相关的技术开发;技术推广;技术转让;技术转移;技术咨询服务;新材料技术推广服务;技术进出口业务;进出口贸易业务。
1、权属状况说明：内蒙古奥原产权清晰，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施。
2、经营情况：截止2019年9月30日，近一年又一期主要财务指标如下：
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||主要财务指标||2018 年 12月 31 日（经审计）||2019年9月30日（未经审计）|
|资产总额||85,019,918.04 元||89,127,657.92 元||

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|负债总额|24,321,491.31 元|33,029,311.32 元|
|净利润|-2,301,573.27 元|-4,600,080.13 元|
|净资产|60,698,426.73 元|56,098,346.6 元|

3、内蒙古奥原不存在为他人提供担保、财务资助的情况，经公司查询，奥原新材料不属于失信被执行人。
四、本次拟增资情况
公司及瀚璞科技拟向内蒙古奥原增资28,500万元。其中公司拟以自有资金对内蒙古奥原增资25,000万元，瀚璞科技拟以现金或无形资产形式对内蒙古奥原增资 3,500万元。若瀚璞科技以无形资产出资的需经公司认可且与内蒙古奥原及其子公司业务相关的专利或技术（价值由第三方评估机构出具的评估报告确定）。
本次增资事项尚需评估公司对内蒙古奥原进行评估并出具评估报告。内蒙古奥原的增资价格及股权比例结构将由公司及瀚璞科技根据第三方评估机构确定的评估值为基础确定。
五、拟签订协议的主要内容
甲方：深圳华控赛格股份有限公司
乙方：内蒙古瀚璞科技发展有限公司
丙方：内蒙古奥原新材料有限公司
（一）投资方案
1、本轮投资前，目标公司在工商部门登记的股权结构如下：
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||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||内蒙古瀚璞科技发展有限公司||1,500||23.81||
|2||深圳华控赛格股份有限公司||4,800||76.19||
|合计||||6,300||100||

2、甲乙双方拟以增资扩股的方式向目标公司追加投资。其中甲方拟以现金方式追加投资25,000万元；乙方拟以现金及/或无形资产方式向目标公司追加投资3,500万元。
3、双方确认，本次增资由以具有相关评估资格的评估公司对目标公司的全
部股东权益进行评估并出具评估报告。该评估报告经双方认可后依法履行备案手续。双方进一步确认，本次增资的价格以上述经备案的评估报告确定的评估值为基础确定。
4、鉴于本次增资需履行评估手续，并在评估值的基础上由双方协商确定本次增资的具体价格，甲乙双方确认，本次增资后目标公司的注册资本及股权结构由双方在签署正式增资协议时予以确定。
（二）投资款的缴付及增资手续
1、甲方应在正式增资协议生效之日起一年内以现金方式分期缴付。具体缴付时间及金额由各方协商确定。乙方投资款由乙方以现金出资方式或无形资产出资方式在正式增资协议生效之日起一年内实缴到位（以无形资产出资的，以无形资产过户至目标公司名下为准）。
2.各方确认，本次投资完成日后，目标公司滚存的以前年度未分配利润、公司的权益、产生的利润由目标公司股东按照正式增资协议确定的比例享有。
（三）后续安排
1、各方一致同意，乙方以无形资产出资的方式履行其出资义务的，其用于出资的无形资产须为被甲方认可且与目标公司及其子公司业务相关的专利或技术。该等专利或技术的价值参照甲方认可的第三方评估机构出具的评估报告确定。
2、甲乙双方应在评估报告正式出具并依相关规定履行备案手续后尽快就本次增资的正式增资协议的签署事宜进行协商，并在协商一致的基础上签订正式增资协议。双方关于本次增资过程中的具体交易安排、双方权利义务及本次增资后相关款项的使用，目标公司管理层的调整及其他相关事宜均由双方在协商一致的基础上于前述正式增资协议中明确。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、奥原新材业务以石墨及硅碳材料研发、生产、加工为主，当前所生产的锂电池负极材料是建设清洁能源的一部分，切合公司的环保理念。未来在新材料领域的研究，可应用于节能环保领域，与公司形成产业互补，实现新材料与环境产业联动，在环保领域建立系统竞争力。
2、本次增资资金均为自有资金，主要风险为管理风险及未来市场风险，能否取得预期成果及收益仍存在一定的不确定性。对此，公司将在充分认识风险因素的基础上，密切关注奥原新材的管理研发及经营状况，加强内部管理机制的建立和运行，积极应对上述风险。
3、公司将密切关注上述对控股子公司增资事项的评估进展情况，及时履行相应的信息披露义务。
七、备查文件
1、《第六届董事会第四十三次临时会议决议》；
2、《增资扩股之意向性协议》。
特此公告。
深圳华控赛格股份有限公司董事会
二〇一九年十一月十五日