陕西建设机械股份有限公司
对外担保管理制度
第一章总则
第一条为保护投资者的合法权益和陕西建设机械股份有限公司（以下简称公司）的财务安全，加强银行信用和担保管理，规避和降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国证券法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》和其他相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，特制定本办法。
第二条本办法所称担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或质押。
担保的债务种类包括但不限于银行授信额度、银行贷款、开立信用证、银行承兑汇票及银行保函等。公司为子公司担保视同对外担保。
第三条对外担保由公司统一管理，未经公司董事会（或股东大会）批准，公司及子公司不得对外提供担保，也不得相互提供担保。
第二章一般原则
第四条公司对外担保应当遵循下列一般原则：
（一）《公司法》、《中华人民共和国担保法》和其他相关法律、行政法规、规范性文件之规定；
（二）公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保人提供债务担保；
（三）为单一对象担保及累计担保总额不能超过被担保对象的最近经审计的净资产总额。
（四）公司对外担保必须要求被担保人提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；
（五）公司全体董事及高管层应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保产生的债务风险，对任何强令公司为他人提供担保的行为应当予以拒绝；
（六）公司高管层必须如实向公司聘请的审计机构提供全部对外担保事项；
（八）公司必须严格按照《上市规则》的有关规定，认真履行对外担保事项的信息
披露义务；
（七）公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第五条对于违规或失当对外担保，给公司造成经济损失的，相关责任人应当承担赔偿责任。
第三章担保条件
第六条公司可以为具有独立法人资格并具备下列条件之一的单位提供担保：（1）因公司业务需要的互保单位：
（2）与公司具有重要业务关系的单位；
（3）公司控股股东或实际控制人、控股股东或实际控制人的子公司、控股股东或实际控制人的附属企业;
（4）公司子公司及其他有控制关系的单位。
公司或子公司向第三方提供对外担保时,必须要求被担保人向公司或子公司提供反担保,或公司、子公司对被担保方享有不低于被担保债权金额的合法的债权,且被担保人具有实际承担反担保的能力。公司为子公司提供担保的,可以不要求子公司提供反担保。
以上单位必须同时具有良好的经营状况和相应的偿债能力，并符合本办法的相关要求。
第七条虽不符合第四条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人，风险较小的，按相应程序经公司董事会或股东大会批准，并有取反担保等必要的防范措施。
第八条公司提供担保，其金额不应超过被担保人最近六个月内经审计净资产的50%。
第四章对外担保的审批
第九条公司下列对外担保行为，由董事会审批：
（一）单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，不超过公司最近一期经审计净资产50%的担保；
（三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，不超过公司最近一期经审计总
资产30%的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，不超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额在5000万元（含5000万元）以下的担保；
（五）上海证券交易所或公司章程规定的其他担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；担保金额超过上述限额时由董事会提交股东大会批准。
第十条对外担保事项由资产财务部组织对照相关法律、行政法规、规范性文件及本制度进行审查，形成书面调查报告和可行性分析报告；调查报告和可行性分析报告经财务总监审核后提交经理办公会会议审议审查通过后以议案的形式提交董事会审议。
第十一条提交董事会审议的对外担保议案中，应当包括但不限于以下内容：（一）被担保人的工商登记状况；
（二）被担保人的主要业务及财务情况；
（三）被担保人的银行信誉等级证明；
（四）被担保对象经审计的最近一年及一期的财务报表、经营情况分析报告；；
（五）被担保人是否存在尚待执行或正在审理的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；
（六）本项担保的金额、种类、期限；
（七）本项担保资金的用途、预期经济效益；
（八）被担保人用于归还本项担保资金的来源；
（九）对被担保人提供的反担保标的物的合法权属的审查说明；
（十）其他应当说明的事项。
第十二条董事会审议对外担保事项时，须经董事会全体成员的三分之二以上（含三分之二）同意，方为有效通过。
第十三条经股东大会或董事会批准的对外担保额度需分次实施时，可以授权公司董事长在批准额度内签署担保文件。
第五章对外担保的办理程序
第十四条公司对外担保业务由资产财务部办理。
第十五条公司原则上不主动对外提供担保（相互提供担保除外），确需提供担保的，应先由被担保企业提出申请。被担保人应当至少提前 20个工作日向资产财务部提
交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：
（一）被担保对象的基本情况。
（二）担保的主债务情况说明。
（三）担保类型及担保期限。
（四）担保协议的主要条款。
（五）被担保对象对于担保债务的偿还计划及资金来源的保证措施或方案。
（六）反担保方案。
（七）其他需说明的事项。
第十六条资产财务部负责事前的审查，负责对被担保对象的资产质量、偿债能力、财务信用及申请担保事项的合法性进行调查分析，形成书面调查报告和可行性分析报告；调查报告和可行性分析报告经财务总监审核后提交经理办公会会议审议。
在调查中，重点关注以下事项：
（一）担保业务是否符合国家法律法规和本企业担保政策的要求，凡与国家法律法规和本企业担保政策相抵触的业务，一律不得提供担保。
（二）担保申请人的资信状况，包括基本情况、资产质量、财务状况、经营情况、信用程度、行业前景等。
（三）担保申请人用于担保和第三方担保的资产状况及其权利归属。
（四）公司要求担保申请人提供反担保的，还应对与反担保有关的资产状况进行评估。
第十七条公司及控股子公司担保的债务到期后，需要继续提供担保的，应作为新的对外担保事项，重新履行担保审批程序。
第十八条被担保人要求变更担保事项的，公司重新履行调查评估程序，根据新的调查评估报告重新履行审批手续。
第六章反担保的约定
第十九公司及控股子公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同，担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国合同法》等法律法规要求的内容。
第二十条向本公司及控股子公司提供反担保的方式可以为资产抵押、质押或第三方连带责任担保。
第二十一条本公司及控股子公司只接受被担保企业的下列财产作为抵押物：（一）反担保方所有的房屋及其建筑物。
（二）反担保方所有的机器、设备。
（三）反担保方的土地使用权。
（四）其他比上述资产变现能力更强的抵押物。
第二十二条本公司及控股子公司只接受反担保方的下列权利作为质押：
（一）反担保方所有的国债。
（二）反担保方所有的、信誉较好的国家重点建设债券。
（三）反担保方所有的、依法可以转让的股份、股票。
第二十三条本公司及控股子公司不得接受反担保方已经设定担保或其他权利限制的财产、权利作为抵押或质押。
第二十四条本公司及控股子公司与反担保方签订《反担保合同》时，应根据《中华人民共和国物权法》、《担保法》的有关规定，同时办理抵押物、质押物登记或权利出质登记，或视情况办理必要的公证手续。
第七章对外担保合同的订立
第二十五条公司董事会或股东大会做出担保决议后，由公司法律事务部审查有关主债权合同、担保合同和反担保合同等法律文件。
第二十六条资产财务部、法律事务部等单位应认真审核合同条款，确保担保合同条款内容完整、表述严谨准确、相关手续齐备。在担保合同中应明确被担保人的权利、义务、违约责任等相关内容，并要求被担保人定期提供财务报告和相关资料，及时通报担保事项的实施情况。
第二十七条公司担保合同实行会审联签。法律事务部、资产财务部、审计部等参与担保合同会审联签，增强担保合同的合法性、规范性、完备性，有效避免权利与义务约定、合同文本表述等方面的疏漏。
第二十八条对于担保申请人同时向多方申请担保的，公司应在担保合同中明确约定本公司的担保份额和相应责任。
第二十九条公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会决议代表公司签署担保合同。
第三十条被担保人要求变更担保事项的，公司必须重新履行调查评估程序，根据
新的调查评估报告重新履行审批手续。
第八章对外担保业务管理及风险控制
第三十一条对外担保事项经批准后，由资产财务部负责督促被担保人办理反担保标的物的登记手续。
第三十二条对外担保合同签署后由资产财务部负责妥善保管相关文件，并书面知会董事会秘书。
第三十三条资产财务部应当指定专人建立专门台账管理对外担保事项。对外担保合同履行期间由资产财务部联合审计部负责监控担保的执行，及时跟踪被担保人的经济运行情况，定期就对外担保情况报告董事长和总经理。
第三十四条加强担保业务风险控制，建立风险防范报告制度和违约追偿机制。
当出现有下列情况之一的，资产财务部及时报告财务总监、总经理和董事长，并书面知会董事会秘书。采取应对措施，防范风险的扩大。
（一）如发生被担保人经营状况发生恶化或公司发生解散、分立等重大事项。人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，资产财务部应该提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
（二）发现有证据证明被担保人丧失履行债务能力时。
（三）被担保人不能履约，担保债权人主张承担担保责任时，资产财务部立即启动反担保追偿程序。
（四）如发现债权人和债务人恶意串通，损害公司利益，资产财务部应协同公司法律单位，立即采取请求确认担保合同无效等措施。
（五）一旦发现被担保企业有转移资产等躲避债务行为，资产财务部应协同公司法律单位事先做好风险防范措施。
（六）由于被担保人违约而造成经济损失的，资产财务部及时向被担保人进行追偿。
（七）公司对外提供担保发生诉讼等突发情况。
第三十五条公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，公司不得对债务人先行承担保证责任。
第三十六条合同订立经办人员在职责范围内，按照审批人员批准意见拟订合同条款；认真审核合同条款，确保合同条款内容完整、表述严谨准确、相关手续齐全。
第三十七条对在担保中出现重大决策失误、未履行集体审批程序或不按规定管理
担保业务的单位及人员，将按照公司相关规定，追究有关人员的责任。违反以上规定对外提供担保造成公司损失的，将按照公司相关规定，追索赔偿和进行经济处罚。
第九章对外担保的信息披露
第三十八条公司董事会应当在董事会或股东大会对公司对外担保事项做出决议后，按《上海证券交易所股票上市规则》的要求，将有关文件及时报送上海证券交易所并在指定的信息披露报刊上及时进行披露。
第三十九条如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。
第四十条公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所进行核查。
第十章附则
第四十一条本公司控股的子公司对外担保时，须将担保方案报公司董事会审议通过后实施。
第四十二条本制度解释权归公司资产财务部。
第四十三条本制度自下发之日起执行。