股票简称：百联股份 百联B股
证券代码： 600827 900923 编号：临2015-040上海百联集团股份有限公司
第六届董事会第四十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海百联集团股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公司”）第六届董事会第四十次会议于 2015年 5月 18日上午 10:00以通讯表决的方式召开，应到董事 11名，实到董事 11名。公司监事及相关人员列席了本次会议，符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，并经全体董事审议通过下列决议：
一、《上海百联集团股份有限公司关于制订公司<未来三年（2015-2017年）股东回报规划>的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
二、《上海百联集团股份有限公司关于确认本次非公开发行股票项目评估机构独立性等事项的议案》
为实施本次非公开发行股票收购公司控股股东百联集团有限公司所持上海百联中环购物广场有限公司49%股权、百联集团上海崇明新城商业发展有限公司51%股权，公司聘请上海东洲资产评估有限公司对上海百联中环购物广场有限公司的股东全部权益进行了评估，聘请上海财瑞资产评估有限公司对百联集团上海崇明新城商业发展有限公司的股东全部权益进行了评估，评估报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。
三、《上海百联集团股份有限公司关于非公开发行 A股股票方案（修订稿）的议案》（逐项表决）
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。
2、发行方式
本次发行采取非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。
3、发行价格和定价方式
本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第三十九次会议决议公告日，即2015年4月18日；本次非公开发行股票的价格为15.28元/股，不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%。其中，定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，发行价格相应调整。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。
4、发行数量、发行对象和认购情况
本次发行对象共五名，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购数量（股）|认购金额（元）|认购方式|
|1|百联集团有限公司|60,663,328|926,935,659.86|股权|
|2|国开金融有限责任公司|65,445,026|1,000,000,000.00|现金|
|3|珠海沐珊股权投资合伙企业（有限合伙）|101,439,790|1,550,000,000.00|现金|
|4|上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）|19,633,508|300,000,000.00|现金|
|5|上海净涌投资合伙企业（有限合伙）|13,089,005|200,000,000.00|现金|
|合计||260,270,657|3,976,935,659.8||

其中，百联集团有限公司以其持有的上海百联中环购物广场有限公司49%股权、百联集团上海崇明新城商业发展有限公司51%股权认购本次非公开发行股票。两项资产的交易价格均按照经上海市国资委备案确认的、具有证券相关业务资质的资产评估机构评估结果（以 2015年 3月 31日为评估基准日）确定，分别为 636,010,641.94元和290,925,017.92元，合计926,935,659.86元。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本
等除权、除息事项，发行数量将根据认购金额和调整后的发行价格做相应调整。最终
发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。
5、新增股份限售期安排
发行对象因参与本次非公开发行所获得的上市公司股份，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。
6、募集资金用途
公司本次非公开发行股票拟募集不超过 40亿元，除百联集团有限公司外的发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份，预计本次非公开发行扣除发行费用后可募集现金不超过30.50亿元，募集现金的投资项目情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额（亿元）|募集资金拟投资额（亿元）|
|1|南京百联奥特莱斯广场项目|11.53|8.04|
|2|百联川沙购物中心项目|9.62|6.18|
|3|补充流动资金|-|16.28|
|合计||21.15|30.50|

为保证上述募投项目的顺利进行，在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度以自筹资金先行投入以上项目，待募集资金到位后予以置换。若实际募集资金净额少于上述项目公司拟投入募集资金总额，则实际募集资金由公司董事会决定在以上各募投项目中的分配事项，不足部分由公司通过自筹资金或者其他方式解决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。
7、上市地点
本次非公开发行的股票在锁定期届满后，在上海证券交易所上市交易。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。
8、本次发行前的滚存利润安排
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。
9、决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为经公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。
四、《上海百联集团股份有限公司关于<非公开发行 A股股票预案（修订稿）>的
议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。
五、《上海百联集团股份有限公司关于审议<非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
六、《上海百联集团股份有限公司关于公司与百联集团有限公司签订附条件生效的<股份认购合同补充协议>的议案》
公司第六届董事会第三十九次会议审议通过了《关于公司与百联集团有限公司签订附条件生效的〈股份认购合同〉的议案》。目前，对百联集团有限公司拟用于认购公司本次非公开发行股票的股权资产的审计、评估工作已完成，评估结果已经上海市国有资产监督管理委员会备案，上述资产作价及百联集团有限公司本次可获发行股份数量已确定。公司拟与百联集团有限公司签订附条件生效的《股份认购合同补充协议》，对原合同有关条款予以修订。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。
七、《上海百联集团股份有限公司关于公司非公开发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
八、《上海百联集团股份有限公司关于为上海世博百联商业有限公司提供新增不超过叁亿零陆佰万元授信额度借款担保的议案》
具体内容详见临 2015-042号《上海百联集团股份有限公司关于为上海世博百联商业有限公司提供担保的公告》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
由于交易对方之一百联集团有限公司是公司的控股股东，且珠海沐珊股权投资合伙企业（有限合伙）于交易完成后预计将持有公司超过5%股份，因此上述议案二至议案四、议案六为关联交易，在公司股东单位任职的关联董事马新生董事、汪龙生董事、吴平董事回避并不参与表决。具体内容详见临 2015-041号《上海百联集团股份有限公司非公开发行A股股票暨关联交易公告》。
公司独立董事对上述议案一、议案三、议案四、议案六、议案七事前认可，并对议案一至议案四、议案六、议案七发表独立董事意见。
上述议案一、议案三至议案七尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海百联集团股份有限公司董事会2015年5月19日