证券代码：000806 证券简称：银河生物 公告编号：2015-110
北海银河生物产业投资股份有限公司
第八届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北海银河生物产业投资股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第八届董事会第二十次会议通知于 2015年 12月 15日以电子邮件和传真方式发出，2015年12月25日以通讯表决方式召开。会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。经董事审议，形成以下决议：
一、逐项审议通过了《关于公司2015年非公开发行A股股票方案的议案》（修订）
目前龙纳生物两名股东（南京明生医药技术有限公司和吴承玉）仍持有龙七胶囊的一项专利技术（名称为“一种治疗肺癌的药物及其制备方法”），经过协商其承诺将该项专利技术无偿转让给龙纳生物，但办理相关专利转让手续尚需要一段时间，故本次非公开发行募集资金投资项目中将不再包括增资及受让龙纳生物35.06%股权的内容，该投资事项将改由全资子公司南京银河生物技术有限公司以自有资金来实施。
为保证本次非公开发行工作的进度，公司董事会结合募投项目实际情况及目前证券市场情况，拟对公司第八届董事会第十九次会议审议通过的非公开发行方案中部分条款进行修订：1、将本次募集资金总额调整为不超过人民币745,836.00万元；2、将发行股票数量上限调整为不超过3亿股；3、控股股东银河天成集团有限公司（以下简称“银河集团”）认购金额调整为不低于本次非公开发行实际募集资金总额的35%；4、删除涉及龙纳生物的相关内容，其他非公开发行内容不变。
本次非公开发行股票采取的是询价发行方式，最终发行股票数量将在询价发
行价格确定后方可明确。修订后的非公开发行股票方案如下：
1.发行股票的种类和面值：本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2.发行对象：本次股票发行的发行对象为包括公司控股股东银河天成集团有限公司在内的不超过十名特定对象。除银河集团外，其他的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合规境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等，基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。其他特定投资者将由公司董事会和保荐机构（主承销商）根据中国证监会相关规定，在获得中国证监会核准后，通过询价的方式确定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3.发行数量及认购方式
认购方式：本次非公开发行股票采取的是询价发行方式。特定对象均采用现金认购方式参与股票认购。本次募集资金总额不超过人民币 745,836.00万元，银河集团参与认购金额不低于本次非公开发行实际募集资金总额的35%，并承诺不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格。在公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，公司与保荐人（主承销商）组织实施本次非公开发行时，如果有效申购数量不足导致发行不足（即发行股票数量未达到证监会核准发行数量且募集资金总额低于拟募集资金总额），经公司和保荐人（主承销商）协商后选择继续发行的，银河集团将视情况追加认购数量。
发行数量：本次非公开发行股票数量不超过3亿股。由于本次非公开发行股票采取的是询价发行方式，定价基准日为发行期首日，最终发行股票数量是在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，先由董事会在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）协商确定询价发行价格，再来明确具体发行股票数量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行股份数量将作相应调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
4.发行方式及发行时间
本次发行通过向特定对象非公开发行的方式进行，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机发行。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
5.定价基准日、发行价格及定价方式
本次非公开发行股票采取的是询价发行方式，定价基准日为发行期首日。股票发行价格不低于定价基准日前 20个交易日的交易均价的90%。本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，遵照价格优先的原则，由董事会根据股东大会的授权，以及有关法律、法规和其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商后采取询价发行方式来确定。公司控股股东银河集团不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行价格作相应调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
6.本次发行股票的锁定期：银河集团认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。除银河集团外的其他特定投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
7.上市地点：本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本次发行事宜经董事会审议通过后至本次发行募集资金到位前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目募集资金投入额，不足部分由公司自筹解决。公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当修订。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
9.本次发行前的滚存利润安排：本次发行完成后，公司新老股东共同享有本次发行前公司滚存利润。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
10.发行决议有效期：本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东银河集团须回避表决。
二、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》（修订）
根据《关于公司2015年非公开发行A股股票方案的议案》（修订）的内容，同意公司对非公开发行股票预案相关内容进行修订。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
详细内容请查阅公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的《公司非公开发行A股股票预案（修订）》。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东银河集团须回避表决。
三、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》（修订）
根据《关于公司2015年非公开发行A股股票方案的议案》（修订）的内容，同意公司对非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告相关内容进行修订。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
详细内容请查阅公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的《非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订）》。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东银河集团须回避表决。
四、审议通过了《关于公司与银河集团签订附条件生效的股份认购合同的议案》（修订）
根据本次非公开发行股票的进展情况，公司将本次募集资金总额调整为不超过人民币745,836.00万元，同时在发行方案中修订了发行股票数量上限以及控股股东银河集团认购金额等相关内容。因此本公司 2015年 12月 25日与银河天成集团有限公司重新签署了附条件生效的股份认购合同，原在 2015年 11月 17日签署的认购合同失效。
公司董事会同意公司与本次非公开发行股票的特定发行对象银河天成集团
有限公司在2015年12月25日重新签订附条件生效的股份认购合同。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
相关协议详情请查阅本公司同日在巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）登载的相关内容。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东银河集团须回避表决。
五、审议通过了《关于提请股东大会批准银河天成集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》（修订）
截至目前，银河集团持有本公司525,612,967股（占总股本47.79%）。因本次非公开发行A股的定价基准日为发行期首日，具体发行价格及数量尚不确定。本次发行完成后，可能因银河集团持有本公司的股份比例增加而触发《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）规定的要约收购义务。
鉴于本次非公开发行股份有利于推进公司战略转型，促进公司的健康持续发展，不会导致公司控股股东发生变化，并且银河集团承诺自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让其本次认购的股份，符合收购办法规定的豁免要约收购条件，因此，为保证本次非公开发行的顺利实施，董事会提请公司股东大会批准银河集团免于以要约收购方式增持本公司股份。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东银河集团须回避表决。
六、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》（修订）
本次非公开发行股票的发行对象之一为本公司的控股股东银河集团，本次非
公开发行股票募集资金总额调整为不超过人民币745,836.00万元，银河集团参与认购金额不低于本次非公开发行实际募集资金总额的35%，并承诺不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格，在公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，公司与保荐人（主承销商）组织实施本次非公开发行时，如果有效申购数量不足导致发行不足（即发行股票数量未达到证监会核准发行数量且募集资金总额低于拟募集资金总额），经公司和保荐人（主承销商）协商后选择继续发行的，银河集团将视情况追加认购数量。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次非公开发行股票涉及重大关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次非公开发行股票涉及重大关联交易。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东银河集团须回避表决。
七、审议通过了《关于同意子公司以自有资金增资及受让龙纳生物股权的议案》
经董事会审议后同意全资子公司银河技术以自有资金来实施增资及受让龙纳生物35.06%股权的事项，并将该投资项目调整出从本次非公开发行的募集资金用途范围。因此，增资受让龙纳生物股权的资金来源将改为全资子公司自有资金。
详细内容请查阅公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的《关于同意子公司以自有资金增资及受让龙纳生物股权的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《关于将美国银河公司的投资主体变更为全资子公司银河技术的议案》
2015年7月20日公司第八届董事会第十五次会议通过《关于对外投资设立美国公司的议案》，同意子公司南京银河医药有限公司出资2000万美元在美国特拉华州设立美国银河公司（Galaxy BioscienceCo.,Ltd）。
经本次董事会讨论，鉴于南京银河生物技术有限公司是公司生物医药产业对外投资的主要平台，将美国银河公司的投资主体变更为银河技术更符合公司产业布局的整体安排，有利于理顺业务管理关系，统筹考虑对外投资项目的必要性和合理性，有利于加强投资风险的评估与控制，提升在生物医药领域投资力度与专业化程度，实现公司生物医药产业的快速发展。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了《关于设立子公司“苏州银河生物医药有限公司”的议案》
为借助苏州工业园区作为产业聚集地的配套优势、人力优势，公司拟在苏州工业园区投资人民币3亿元设立全资子公司“苏州银河生物医药有限公司”（以工商注册登记为准），将其打造为具有国际领先水平的肿瘤治疗药物和非肿瘤类重大疾病药物研发与生产基地。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
详细内容请查阅公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的《关于设立子公司“苏州银河生物医药有限公司”的公告》。
十、审议通过了《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》
公司将于2016年1月12日(星期二)以现场投票及网络投票相结合的表决方式在公司四楼会议室召开2016年第一次临时股东大会。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
详细内容请查阅公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》。
公司独立董事对上述有关事项发表了独立意见，详细内容见公司当日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第八届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
北海银河生物产业投资股份有限公司
董 事 会
二〇一五年十二月二十五日