摩登大道时尚集团股份有限公司
以自筹资金预先投入非公开发行股票
募集资金投资项目的鉴证报告
广会专字[2016]G15042790206号
摩登大道时尚集团股份有限公司
以自筹资金预先投入非公开发行股票
募集资金投资项目的鉴证报告
广会专字[2016]G15042790206号
目录
报告正文…………………………………………………1-2以自筹资金预先投入非公开发行股票募集资金投资项目的专项说明………………………………………………3-9
关于摩登大道时尚集团股份有限公司
以自筹资金预先投入非公开发行股票募集资金投资项
目的鉴证报告
广会专字[2016]G15042790206号摩登大道时尚集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的摩登大道时尚集团股份有限公司(以下简称“贵公司”)截至2016年7月31日止管理层编制的《以自筹资金预先投入非公开发行股票募集资金投资项目的专项说明》(以下简称“专项说明”)进行了鉴证。
一、管理层的责任
根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，编制专项说明是贵公司管理层的责任。这种责任包括提供真实、合法、完整的鉴证材料，设计、实施和维护与专项说明编制相关的内部控制，保证专项说明的真实、准确和完整、以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对专项说明发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了了解、询问、检查等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。
三、鉴证意见
我们认为，上述《以自筹资金预先投入非公开发行股票募集资金投资项目的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，在所有重大方面
如实反映了贵公司截至2016年7月31日止，以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。
本鉴证报告仅供贵公司用于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金之目的使用，不得用作任何其他目的。
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：吉争雄
中国注册会计师：杨诗学
中国 广州 二○一六年九月十二日
摩登大道时尚集团股份有限公司
以自筹资金预先投入非公开发行股票募集资金投资项目的专项说明
现根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，将摩登大道时尚集团股份有限公司(以下简称“公司”)以自筹资金预先投入非公开发行股票募集资金投资项目的具体情况专项说明如下:
一、非公开发行股票募集资金的到位情况
公司分别于2015年6月8日和2015年6月24日召开了第三届董事会第四次会议及2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》及《关于公司非公开发行股票预案的议案》等相关议案；公司分别于2015年11月20日和2016年1月8日召开了第三届董事会第七次会议及第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于修订公司本次非公开发行股票预案的议案》等相关议案。公司于2016年6月17日召开2016年第二次临时股东大会决议，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》。并经中国证券监督管理委员会《关于核准摩登大道时尚集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]857号）的核准，公司向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股89,921,837股，每股发行价格为人民币9.47元，募集资金总额为人民币
851,559,796.39元，扣除与发行有关的费用人民币19,292,129.74元，公司实际募集资金净额为人民币832,267,666.65元。实际募集资金净额加上本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额1,053,844.64元，合计人民币833,321,511.29元，其中计入股本人民币89,921,837.00元，计入资本公积人民币743,399,674.29元。
上述非公开发行募集资金到位情况业经广东正中珠江会计师事务所广会验字
[2016]G15042790183号《非公开发行股票验资报告》验证。
二、非公开发行股票募集资金投向的承诺情况
公司本次拟非公开发行募集资金总额不超过86,620万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|预计投资总额|
|时尚买手店O2O项目|44,391|
|意大利LEVITAS S.P.A.51%股权收购及DirkBikkembergs品牌营销网络建设项目|34,114|
|偿还银行贷款|30,000|
||108,505|

公司本次非公开发行最终发行数量为89,921,837股，募集资金总额851,559,796.39元，实际扣除各项发行费用19,292,129.74元，实际募集资金净额832,267,666.65元。未足额认购部分将调整意大利LEVITASS.P.A.51%股权收购及 DirkBikkembergs品牌营销网络建设项目的拟使用募集资金金额。调整后，募集资金投向如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目名称|计划投资总额|拟使用募集资金金额|
|时尚买手店O2O项目|443,907,900.00|375,057,900.00|
|意大利LEVITASS.P.A.51%股权收购及Dirk Bikkembergs品牌营销网络建设项目|341,141,900.00|307,209,766.65|

||||
|-|-|-|
|项目名称|计划投资总额|拟使用募集资金金额|
|偿还银行贷款|300,000,000.00|150,000,000.00|
||1,085,049,800.00|832,267,666.65|

三、以自筹资金预先投入非公开发行股票募集资金投资项目情况
截至2016年7月31日止，公司以自筹资全预先投入非公开发行股票募集资金投资项目的实际投资额为人民币422,130,396.76元，具体情况如下:
1、时尚买手店 O2O项目预先投入 116,390,364.98元，其中时尚买手店 O2O项目-时尚电子商务平台建设项目预先投入53,923,404.96元，时尚买手店O2O项目-时尚买手店建设项目预先投入62,466,960.02元：
1-1时尚买手店O2O项目-时尚电子商务平台建设项目
单位：元
|||
|-|-|
|投资总额|拟使用募投资金金额|
|35,000,000.00|35,000,000.00|
|-|-|
|-|-|
|35,000,000.00|35,000,000.00|
|9,000,000.00|9,000,000.00|
|21,000,000.00|21,000,000.00|
|2,000,000.00|2,000,000.00|
|3,000,000.00|3,000,000.00|
|1,075,000.00|1,075,000.00|

1-1时尚买手店O2O项目-时尚电子商务平台建设项目
单位：元
|||
|-|-|
|投资总额|拟使用募投资金金额|
|875,000.00|875,000.00|
|100,000.00|100,000.00|
|-|-|
|-|-|
|100,000.00|100,000.00|
|2,886,000.00|2,886,000.00|
|2,886,000.00|2,886,000.00|
|68,850,000.00|-|
|107,811,000.00|38,961,000.00|
|45,066,400.00|45,066,400.00|
|152,877,400.00|84,027,400.00|

1-2时尚买手店O2O项目-时尚买手店建设项目
单位：元
|||
|-|-|
|投资总额|拟使用募投资金金额|
|155,008,600.00|155,008,600.00|
|48,363,600.00|48,363,600.00|
|106,645,000.00|106,645,000.00|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|

1-2时尚买手店O2O项目-时尚买手店建设项目
单位：元
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|-|-|
|投资总额|拟使用募投资金金额|
|-|-|
|40,639,146.00|40,639,146.00|
|3,875,216.00|3,875,216.00|
|400,000.00|400,000.00|
|27,319,800.00|27,319,800.00|
|8,874,130.00|8,874,130.00|
|170,000.00|170,000.00|
|15,651,816.00|15,651,816.00|
|15,651,816.00|15,651,816.00|
|-|-|
|211,299,562.00|211,299,562.00|
|79,730,938.00|79,730,938.00|
|291,030,500.00|291,030,500.00|

备注：铺底流动资金主要为采购商品、支付职工薪酬和其他相关费用。
2、意大利 LEVITASS.P.A.51%股权收购及 Dirk Bikkembergs品牌营销网络建设项目预先投入305,740,031.78元，其中意大利 LEVITASS.P.A.51%股权收购项目预先投入 276,624,000.00元，Dirk Bikkembergs品牌营销网络建设项目预先投入 29,116,031.78元：
意大利LEVITASS.P.A.51%股权收购及DirkBikkembergs品牌营销网络建设项目
单位：元
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|-|-|-|
|项目|投资总额|拟使用募投资金金额|
|1 工程费用|35,400,000.00|9,141,144.74|
|1.1店铺租赁费|14,400,000.00|1,500,000.00|
|1.2店铺装修费|21,000,000.00|7,641,144.74|
|2 工程建设其他费用|3,745,000.00|-|
|2.1建设管理费|885,000.00|-|
|2.2前期工作费|200,000.00|-|
|2.3物业管理费|2,400,000.00|-|
|2.4人员培训费|260,000.00|-|
|3 预备费|3,131,600.00|2,055,449.05|
|3.1基本预备费|3,131,600.00|2,055,449.05|
|建设投资（1+2+3）|42,276,600.00|11,196,593.79|
|铺底流动资金|22,241,300.00|19,389,172.86|
|小计|64,517,900.00|30,585,766.65|
|品牌经营权|145,000,000.00|145,000,000.00|
|收购股权|131,624,000.00|131,624,000.00|
|小计|276,624,000.00|276,624,000.00|
||341,141,900.00|307,209,766.65|

备注：
1、铺底流动资金主要为采购商品、支付职工薪酬和其他相关费用。
2、意大利 LEVITASS.P.A.51%股权收购款为 4,068万欧元，折合人民币为 27,662.40万元。
四、置换募投资金的实施
根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和制度的规定，公司拟以募集资金置换预先投入非公开发行股票募集资金投资项目的自筹资金，还须经公司董事会审议通过及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
摩登大道时尚集团股份有限公司董事会
二○一六年九月十二日