中信建投证券股份有限公司
关于泛海控股股份有限公司
全资子公司武汉中央商务区建设投资股份有限公司
签署《泛海建设集团青岛有限公司股权转让协议》
涉及关联交易事项的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为泛海控股股份有限公司（以下简称“泛海控股”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定等相关文件的要求，对泛海控股全资子公司武汉中央商务区建设投资股份有限公司（以下简称“武汉公司”）签署《泛海建设集团青岛有限公司股权转让协议》涉及关联交易事项（以下简称“关联交易事项”）进行了核查，并出具本核查意见。
一、关联交易基本情况
为优化业务结构，整合地产板块资源，泛海控股全资子公司武汉公司拟与公司关联法人泛海实业股份有限公司（以下简称“泛海实业”）签署《泛海建设集团青岛有限公司股权转让协议》。根据该协议约定，武汉公司拟以自有资金出资92,960,414.87元，受让泛海实业持有的泛海建设集团青岛有限公司（以下简称“青岛公司”）20%股权（以下简称“标的股权”）。本次股权转让前，青岛公司股权结构为：武汉公司持股70%，泛海实业持股30%；本次股权转让完成后，青岛公司股权结构将变更为：武汉公司持股90%，泛海实业持股10%。
公司控股股东中国泛海控股集团有限公司（以下简称“中国泛海”）持有泛海实业60%股权，中国泛海的控股股东泛海集团有限公司（以下简称“泛海集团”）持有泛海实业40%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，泛海实业系公司关联法人，本次股权转让事项构成关联交易。
本次关联交易事项已经2016年12月30日召开的公司第八届董事会第六十九次临时会议审议通过。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，卢志强先生、李明海先生、余政先生、韩晓生先生、秦定国先生、赵品璋先生、郑东先生、邱晓华先生、齐子鑫先生、赵英伟先生、张博先生、赵晓夏先生等12名董事因在中国泛海及其关联单位任职，成为本次交易的关联董事。
董事会审议该议案时，上述关联董事回避表决，由非关联董事孔爱国先生、胡坚女士、余玉苗先生、徐信忠先生、陈飞翔先生、朱慈蕴女士（均系公司独立董事）等6人参与表决，非关联董事一致同意该议案。上述独立董事均对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等有关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
上述关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。
二、关联方介绍及关联关系
（一）公司名称：泛海实业股份有限公司
（二）成立时间：1992年11月11日
（三）注册地址：山东省潍坊市高新区东风东街6602号（泛海城市花园内）（四）法定代表人：卢志壮
（五）注册资本：160亿元
（六）经营范围：自有资产投资、参股、控股；房地产及基础设施项目的投资、开发经营；物业管理；房屋租赁；装饰装潢设计与施工；销售装饰材料、铝合金门窗、塑钢门窗、电器机械、五金钢材、建筑材料；建筑装饰工程施工、安装；幕墙销售与安装；铝合金门窗安装（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（七）与公司的关联关系：公司控股股东中国泛海持有泛海实业60%股权，中国泛海的控股股东泛海集团持有泛海实业40%股权，因此泛海实业为公司关联法人。
关联关系结构图如下：
卢志强
|||
|-|-|
|77.|14%|

通海控股有限公司
|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|0.0|3%|

|||
|-|-|
|2|%|

|||
|-|-|
|98|%|

|||
|-|-|
|40|%|

中国泛海集团控股有限公司
||
|-|
|66.59%|

||
|-|
|60%|

|||
|-|-|
|泛海控股股份有限公司|泛海实业股份有限公司|

（八）主要财务状况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||2015年12月31日/2015年度||2016年9月30日/|
|项目||||
||||2016年1-9月|
|总资产|2,184,104,689.28|5,486,305,570.15||
|归属于母公司的净资产|1,625,199,002.61|3,291,783,342.09||
|营业收入|129,801,010.35|91,638,666.62||
|归属于母公司的净利润|1,267,959.70|-11,040,933.52||

三、标的方基本情况
（一）基本信息
公司名称：泛海建设集团青岛有限公司
成立日期：1993年9月23日
注册地址：青岛市市南区福州南路 19号
法定代表人：卢志壮
注册资本： 10,348.38万元
经营范围：房地产开发经营；物业管理服务；批发、零售：建筑材料，装饰材料，机械设备，办公用品；自有物业租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：目前，公司全资子公司武汉公司持有青岛公司70%股权，泛海实业持有青岛公司30%股权。
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额||出资比例|
|1||武汉中央商务区建设投资股份有限公司||7,243.86||70%||
|2||泛海实业股份有限公司||3,104.52||30%||
|合计||||10,348.38||100%||

（二）历史沿革及最近三年股权变动情况
青岛公司主营房地产开发与经营业务，具有房地产开发三级资质；其前身系青岛博达物业发展有限公司，于 1993年 9月 23日注册成立；注册资本为 210万美元，其中：青岛通达建设股份有限公司（以下简称“青岛通达”）出资 63万美元，占股权比例为30%；台湾依博企业有限公司（以下简称“台湾依博”）出资147万美元，占股权比例为70%。
1993年12月，青岛公司增加注册资本至842万美元。变更后的股权情况为：青岛通达出资421万美元，占股权比例为50%；台湾依博出资421万美元，占股权比例为50%。
1996年 6月 25日，青岛公司增加注册资本至 1,250万美元，更名为青岛泛海物业发展有限公司。变更后的股权情况为：青岛通达出资 875万美元，占股权比例为70%；美国泛海国际有限公司（以下简称“美国泛海”）出资375万美元，占股权比例为30%（股权由台湾依博转让）。
2002年 4月，青岛公司更名为青岛光彩建设有限公司。企业性质由外资转
内资，注册资本变为10,348.38万元。股权情况为：泛海控股出资7,243.86万元，占股权比例为70%（股权由青岛通达转让）；青岛泛海建设股份有限公司（2002年 7月更名为泛海实业股份有限公司）出资 3,104.52万元，占股权比例为30%（股权由美国泛海转让）。
2006年2月，青岛公司更名为泛海建设集团青岛有限公司。
2015年 6月，通过股权重组方式，泛海控股将青岛公司70%股权转让给武汉公司。
（三）股权和主要资产的权属情况
青岛公司股权权属清晰，不存在质押或其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
青岛公司的主要资产为“泛海名人广场”。该项目占地 35,598.30平方米，地处青岛市政治、经济、文化、商贸中心及奥帆中心的黄金地段，分两期开发。泛海名人广场一期包含五栋高层公寓和一栋五层综合办公楼，建筑面积近 11万平方米，已于 2011年全部售罄。泛海名人广场二期（即泛海国际购物中心）总建筑面积约 7.75万平方米，规划为四层商场和十一层写字楼连体物业。工程已于2014年8月完成项目竣工验收，于 2014年10月完成项目备案，于2016年6月取得项目初始登记证书。该项目被批准为青岛市、市南区两级重点项目，具有较好的市场前景。
2016年 6月，公司全资子公司武汉公司与中国信达资产管理股份有限公司北京市分公司（以下简称“信达资产”）合作，通过信达资产收购公司对武汉公司债权的形式，向信达资产融资19.5亿元，融资期限2年，满1年可提前还款。
本次融资以青岛公司持有的泛海名人广场二期部分现房提供抵押担保。
（四）主要财务数据
青岛公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
||2015年12月31日|2016年11月30日|
|项 目|||
||（经审计）|（经审计）|
|资产总额|1,040,983,834.25|1,401,918,052.87|

||||||
|-|-|-|-|-|
|负债总额||858,547,296.51||937,451,801.88|
|净资产||182,436,537.74||464,466,250.99|
|应收账款||0||0|
|||2015年||2016年1-11月|
|项 目|||||
|||（经审计）||（经审计）|
|营业收入|1,614,862.86||1,503,169.23||
|利润总额|-72,817,631.26||933,174.63||
|净利润|-54,814,890.61||992,190.34||
|经营活动产生的现金流量净额|-579,101,213.40||659,449,853.40||

注：
1、青岛公司2015年度财务数据已经由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具编号为信会师报字[2016]第10245号《泛海建设集团青岛有限公司审计报告》；
2、青岛公司2016年1-11月财务数据已经由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具编号为信会师报字[2016]第310966号《泛海建设集团青岛有限公司审计报告》。
（五）资产评估情况
公司委托具有证券业务资格的中瑞国际资产评估（北京）有限公司（以下简称“中瑞国际”）出具了《泛海实业股份有限公司拟转让泛海建设集团青岛有限公司股权项目资产评估报告》（中瑞评报字[2016]第002173号）。
本次评估的具体情况如下：
1、评估对象：青岛公司的股东全部权益价值
2、评估基准日：2016年11月30日
3、评估方法：成本法
《资产评估准则—基本准则》《金融企业国有资产评估报告指南》和有关评估准则规定的基本评估方法包括市场法、收益法和成本法。
市场法是指将被评估企业与可比较的参考企业即在市场上交易过的可比企业、股权、证券等权益性资产进行比较，以参考企业的交易价格为基础，加以调整修正后确定其价值的评估方法。市场法需要一个活跃成熟的资本市场，在公开市场上有可比的交易案例，且市场交易数据比较充分。目前难以找到类似股权交易案例，而且在交易市场上也难以找到与青岛公司经营规模、经营范围、资本结
构相类似的可比公司、非上市公司的资料，因此不宜采用市场法进行评估。
收益法是指根据评估对象预期收益折现获得其评估价值。通过中瑞国际对青
岛公司的调查了解，青岛公司虽然成立时间较长，但近几年收入较低，未来预期收益不确定性很大，资产拥有者获得预期收益所承担的风险也不确定，因此不采用收益法进行评估。
成本法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。由于青岛公司持续经营，具有预期获利能力，具备可利用的历史资料，在充分考虑资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值基础上，采用成本法进行评估。
4、评估结论：以持续经营为假设前提，经采用成本法评估，截至评估基准日青岛公司的股东全部权益账面价值 46,446.63万元，评估值为46,480.21万元，评估增值33.58万元，增值率0.07%。资产评估具体结果如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||账面价值||评估价值||增减值||增值率％|
||项目|||||||||||
||||||A||B||C=B-A||D=C/A×100%|
|流动资产||1||26,923.08||26,935.01||11.93||0.04||
|非流动资产||2||113,268.73||113,290.38||21.65||0.02||
|投资性房地产||3||109,578.52||109,578.52||-||-||
|固定资产||4||24.94||46.59||21.65||86.81||
|递延所得税资产||5||3,665.27||3,665.27||-||-||
||资产总计||6||140,191.81||140,225.39||33.58||0.02|
|流动负债||7||82,810.96||82,810.96||-||-||
|非流动负债||8||10,934.22||10,934.22||-||-||
||负债总计||9||93,745.18||93,745.18||-||-|
||净资产（所有者权益）||10||46,446.63||46,480.21||33.58||0.07|

四、关联交易的定价政策和定价依据
本次转让价格以具有证券业务资格的评估机构中瑞国际出具的资产评估报告所载明的截至评估基准日 2016年 11月 30日青岛公司全部股东权益的价值为基础协商确定。
经采用成本法评估，截至评估基准日 2016年 11月 30日，青岛公司的股东全部权益账面价值46,446.63万元，评估值46,480.21万元，评估增值33.58万元，
增值率0.07%。基于此，以上述评估值为依据，经公司与泛海实业友好协商，本
次青岛公司20%股权的转让价格确定为 92,960,414.87元。
本次交易的定价政策和定价依据符合法律法规和一般市场规则，定价公允、合理，未损害公司或股东的利益。
五、关联交易协议的主要内容
甲方：泛海实业股份有限公司
乙方：武汉中央商务区建设投资股份有限公司
（一）本次交易
泛海实业拟将其持有的青岛公司20%的股权出售予武汉公司。
（二）转让价款及支付
双方同意，拟出售资产的作价以中瑞国际出具的以 2016年 11月 30日为评估基准日资产评估报告载明的评估值为作价基础，双方协商确定交易价格为92,960,414.87元。
青岛公司股权过户手续办理完毕之日起五个工作日内，武汉公司向泛海实业支付拟出售资产交易对价92,960,414.87元。
（三）标的股权交割
本次交易获得所有有权机构的批准后，各方应积极配合，尽快办理完成青岛公司的股权工商变更等股权交割相关手续。
（四）过渡期期间损益的归属
过渡期间，拟出售资产所对应的产生的收益由泛海实业享有，亏损由泛海实业承担。
在过渡期内，泛海实业应保证青岛公司处于正常经营状态，保证青岛公司的资产不发生有悖于武汉公司利益的重大不利变化。
（五）协议生效条件
本次股权转让取决于以下先决条件的成就及满足：
1、协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章；
2、泛海实业董事会、股东会批准本次交易；
3、武汉公司董事会、股东会批准本次交易。
六、涉及关联交易的其他安排
本次股权转让事宜未涉及债权债务转移、人员安置、土地租赁等情况，不会产生新的同业竞争。交易完成后，若产生新的关联交易，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司关联交易管理办法》等相关规定履行审批程序及信息披露义务，积极保护投资者合法权益。
七、关联交易目的和对上市公司的影响
公司正在积极推动战略转型，打造“以金融为主体、以产业为基础、以互联网为平台的产融一体化的国际化企业集团”。在转型过程中，公司现有的房地产业务仍然是公司发展战略的重要部分。武汉公司系公司核心业务平台之一，若武汉公司本次顺利收购青岛公司部分股权，则武汉公司将持有青岛公司90%股权，有利于公司产业结构优化和地产优势资源整合，提高公司经营效率，实现公司业务持续、快速、健康发展。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日，除本次交易外，公司及公司控股子公司与泛海实业发生的关联交易金额为2,916,367.63元。
年初至披露日，公司及公司控股子公司与泛海实业累计发生的关联交易总金额为95,637,367.54元（含本次交易）。
九、独立董事事前认可和独立意见
（一）关于本次关联交易的事前认可意见
公司的独立董事审阅了公司拟提交第八届董事会第六十九次临时会议审议的《关于受让泛海建设集团青岛有限公司部分股权暨关联交易的议案》，发表意见如下：
“武汉公司此次受让关联法人泛海实业持有的青岛公司20%股权，旨在优化公司业务结构，提升公司持续发展能力。本次交易以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中青岛公司股东全部权益价值为基础确定交易价格，定价方式符合市场规则及一般商业惯例。
因此，我们同意将本事项提交公司第八届董事会第六十九次临时会议审议。”（二）关于本次关联交易的独立董事意见
公司的独立董事根据《公司章程》、《公司独立董事工作制度》和《公司关联交易管理办法》等有关规定，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，对公司提交第八届董事会第六十九次临时会议审议的《关于受让泛海建设集团青岛有限公司部分股权暨关联交易的议案》进行了认真的检查和落实，发表独立意见如下：
“1、本次交易有利于优化公司业务结构，符合公司‘以金融为主体、以产业为基础、以互联网为平台的产融一体化的国际化企业集团’的转型发展战略。
2、本次交易以具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告确定的青岛公司评估值为定价依据，定价客观、公允、合理，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
3、议案表决时，公司关联董事均回避了表决，交易及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《公司关联交易管理办法》等规定。
因此，我们同意该关联交易事项。”
（三）关于选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、
评估假设和评估结论的合理性的独立意见
公司的独立董事根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》和《公司关联交易管理办法》等有关规定，对武汉公司拟受让青岛公司部分股权涉及的评估事项进行了核查，发表独立意见如下：
“1、本次交易事项选聘中瑞国际进行资产评估，该选聘结果是经交易双方协商认可的，其选聘程序符合相关规定。
2、上述评估机构为具有证券期货从业资格的专业评估机构，除业务关系外，评估机构与公司及交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
3、评估报告的假设前提均按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
4、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法、实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的股权实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允。
综上所述，我们认为评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效；所选聘评估机构胜任所承担的评估工作；评估机构独立、所出具的评估报告的评估假设、评估结论合理。”
十、保荐机构核查意见
中信建投证券作为公司非公开发行股票事项的保荐机构，对公司负有持续督导义务，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、深圳证券交易所《上市公司保荐工作指引》等有关规定，现对公司全资子公司武汉中央商务区建设投资股份有限公司签署《泛海建设集团青岛有限公司股权转让协议》涉及关联交易事项进行了审慎核查。经核查，保荐机构认为：
（一）公司董事会依照上市公司关联交易的有关规定审议本次关联交易事
项，本次交易符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》的规定，审批权限和表决程序合法合规，表决结果有效。独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
（二）公司董事会在审议本次关联交易议案时，关联董事按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定进行了回避表决。
（三）本次交易无需经过公司股东大会审议。
（四）本次关联交易以具有证券从业资格的评估机构中瑞国际出具的《泛海实业股份有限公司拟转让泛海建设集团青岛有限公司股权项目资产评估报告》
（中瑞评报字[2016]第002173号）为定价依据，定价客观、公允、合理，符合国家的相关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情况，符合公司与全体股东利益。
（五）本次交易旨在进一步优化公司产业结构，以集中资源专注房地产业务的发展，提升产业结构优化，实现公司持续、快速、健康的发展目标。
综上，中信建投证券对公司全资子公司武汉公司签署《泛海建设集团青岛有限公司股权转让协议》涉及关联交易事项无异议。
(本页无正文,为
《中信建投证券股份有限公司关于泛海控股股份有限公司全资子公司武汉中央商务区建设投资股份有限公司签署<泛海建设集团青岛有限公司股权转让协议)涉
及关联交易事项的核查意见》之签字盖章页
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