北京华宇软件股份有限公司
BEIJING THUNISOFTCORPORATIONLIMITED
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|证券代码：300271|证券简称：华宇软件|公告编号：2015-105|

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|北京华宇软件股份有限公司|
|关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》|
|之反馈意见回复修订的公告|
|本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记|
|载、误导性陈述或重大遗漏。|

北京华宇软件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年 7月 10日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（151289号）（以下简称“反馈意见”）。我公司及相关中介机构对《反馈意见》进行了认真研究和落实，并按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复，于2015年7月31日公告了《北京华宇软件股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（151289号）之反馈意见回复》，并于同日向中国证监会递交了反馈回复材料。现根据中国证监会的口头反馈，对反馈意见回复进行了修订，修订的问题为“反馈问题4”、“反馈问题6”和“反馈问题7”。修订后的上述问题回复见附件。
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项能否获得中国证监会核准仍存在不确定性。公司董事会提醒广大投资者注意投资风险。公司将持续履行信息披露义务，及时披露上述事宜的后续进展情况。
特此公告
北京华宇软件股份有限公司
董事会
二〇一五年八月十三日
北京华宇软件股份有限公司
BEIJING THUNISOFTCORPORATIONLIMITED附件：反馈问题回复修订内容
一、反馈问题4：申请材料显示，2013年、2014年、2015年1-3月华宇金信分别实现营业收入3,054.35万元、6,830.95万元、1,010.08万元，分别实现净利润101.45万元、679.23万元、-179.59万元。请你公司：1）结合行业增长情况、市场竞争情况，补充披露华宇金信2014年业绩大幅增长的原因，与同行业可比公司的差异及合理性。2）结合行业特点、季节性因素、竞争等具体情况，进一步补充披露华宇金信 2015年 1-3月业绩下滑的原因及合理性，对2015年业绩预测实现及本次交易评估值的影响。3）进一步补充披露华宇金信报告期系统建设、技术服务、软件开发业务的毛利率大幅波动的原因。4）补充披露报告期净利润和经营活动产生的现金流量净额是否匹配以及差异的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）申请人对华宇金信2014年业绩大幅增长的原因，与同行业可比公司的差异及合理性的补充披露
申请人在《北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之“第九节管理层讨论与分析”之“三、交易标的最近两年及一期财务状况、盈利能力分析”之“（二）标的公司经营成果分析”进行了如下补充披露：
6、华宇金信2014年业绩大幅增长的原因及合理性
（1）华宇金信2014年业绩大幅增长的原因
政策支持
自 2009年《中华人民共和国食品安全法》正式施行以来，国家各级政府部门不断加大对食品安全的重视力度。根据2012年《国务院关于加强食品安全工作的决定》，明确指出进一步健全食品安全监管体系并加强食品安全监管能力和技术支撑体系建设。按照统筹规划、分级实施、注重应用、安全可靠的原则，依托现有电子政务系统和业务系统等资源，加快建设功能完善的食品安全信息平台，实现各地区、各部门信息互联互通和资源共享，加强信息汇总、分析整理，定期向社会发布食品安全信息。积极应用现代
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BEIJING THUNISOFTCORPORATIONLIMITED信息技术，创新监管执法方式，提高食品安全监管的科学化、信息化水平。加快推进食品安全电子追溯系统建设，建立统一的追溯手段和技术平台，提高追溯体系的便捷性和有效性。
此外，自 2013年食品药品监督管理部门机构整合以来，国家相继出台《国家食品药品监督管理局关于进一步加强食品药品监管信息化建设的指导意见》及《国家食品药品监督管理总局关于加强食品药品安全科技工作的通知》等文件，国家食品药品监督管理局明确了加强食品药品安全监管信息化建设的重要性，全面加强食品药品监管系统信息化建设、加快建立适应食品药品监管工作需要的信息化体系。
上述政策支持为食品安全信息化行业发展搭建了广阔平台，随着食品药品监督管理部门的整合向地方推广，包括政府、食品企业和公众食品安全信息化领域的潜在市场规模预计超过百亿元，行业将迎来全面发展机遇。
技术研发能力过硬
食品安全信息服务行业对技术能力及人才的综合能力要求较高。华宇金信的食品安全信息化产品均以云计算、物联网、大数据、移动互联网技术为依托，结合目前先进成熟的SOA理念、S/B技术框架构建而成，研发人员拥有较高的软件开发技能。截至2014年末，华宇金信共有正式员工211名，其中技术人员182名，占比86.26%。华宇金信研发人员技术水平过硬、经验丰富，充分了解食品安全信息服务行业客户的特定需求及行业本身的业务流程。业务和技术复合型人才的梯队建设，为华宇金信在食品安全信息服务行业快速发展提供了有力保障。
信息化需求的不断提升
2014年，华宇金信实现营业收入6,830.95万元，较2013年营业收入3,054.35万元增长3,776.60万元，增幅为123.65%。2013年，北京市食品安全管理办公室由北京市工商行政管理局下属机构合并至北京市食品药品监督管理局。受北京食药监督系统机构改革及整合等方面影响，2014年，华宇金信与北京食药监督系统签订合同总额达6,446.33万元，预收项目款项总额6,446.33万元，实现销售收入2,949.68万元。
2014年华宇金信与北京食药监督系统签订的具体合同如下：
北京华宇软件股份有限公司
BEIJING THUNISOFTCORPORATIONLIMITED单位：元
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|类型|合同名称|合同金额|收入额|回款额|合同签定日期|
||北京市食品药品管理局执|||||
|系统建设||595,300.00|-|595,300.00|2014年4月1日|
||法设备|||||
||北京市食药局药师积分项|||||
|软件开发||491,500.00|245,750.00|491,500.00|2014年4月18日|
||目|||||
||北京市食品药品监督管理|||||
|技术服务||45,946.00|-|45,946.00|2014年4月1日|
||局委托费|||||
||食品安全追溯系统升级改|||||
|系统建设||5,733,000.00|2,578,632.48|5,733,000.00|2014年7月21日|
||造项目|||||
||食品安全追溯系统升级改|||||
|软件开发||7,847,000.00|5,100,550.00|7,847,000.00|2014年7月21日|
||造项目|||||
||北京市药品基本信息及说|||||
|软件开发|明书公众查询系统建设项|262,000.00|209,600.00|262,000.00|2014年9月29日|
||目》合同书|||||
||北京市药品基本信息及说|||||
|系统建设|明书公众查询系统建设项|200,000.00|-|200,000.00|2014年9月29日|
||目》合同书|||||
||北京市食品药品监督管理|||||
|系统建设|局食品安全监控中心机房|888,000.00|-|888,000.00|2014年12月24日|
||改造项目|||||
||北京市食品药品监督管理|||||
|技术服务|局食品安全追溯系统运维|336,800.00|-|336,800.00|2014年12月17日|
||服务项目|||||
||北京市食品药品监督管理|||||
|技术服务|局首都食品安全监控运维|446,800.00|-|446,800.00|2014年12月17日|
||服务项目|||||
||北京市食品药品监督管理|||||
|技术服务|局应急指挥系统运行维护|8,380,000.00|-|8,380,000.00|2014年12月18日|
||项目|||||
||北京市食品药品监督管理|||||
||局食品药品投诉举报及互|||||
|软件开发||5,380,500.00|4,035,375.00|5,380,500.00|2014年12月24日|
||联网监测系统升级改造项|||||
||目|||||
||北京市食品药品监督管理|||||
||局食品药品投诉举报及互|||||
|技术服务||138,000.00|-|138,000.00|2014年12月24日|
||联网监测系统升级改造项|||||
||目|||||
||北京市食品药品监督管理|||||
||局食品药品投诉举报及互|||||
|系统建设||1,469,500.00|-|1,469,500.00|2014年12月24日|
||联网监测系统升级改造项|||||
||目|||||

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|类型|合同名称|合同金额|收入额|回款额|合同签定日期|
||北京市食品药品监督管理局食品安全系统设备搬迁与机房环境建设项目|||||
|技术服务||379,000.00|178,773.58|379,000.00|2014年12月24日|
||《食品安全统一监管平台改造及数据中心建设项目》设备采购合同|||||
|系统建设||9,445,000.00|8,072,649.56|9,445,000.00|2014年6月18日|
||《食品安全统一监管平台改造及数据中心建设项目》软件开发合同书|||||
|软件开发||9,620,000.00|9,075,471.44|9,620,000.00|2014年6月18日|
||北京市食品药品监督管理局执法案件系统升级改造项目设备购置合同|||||
|系统建设||2,255,000.00|-|2,255,000.00|2014年12月26日|
||北京市食品药品监督管理局执法案件系统升级改造项目软件开发合同|||||
|软件开发||3,820,000.00|-|3,820,000.00|2014年12月26日|
||北京市食品药品监督管理局档案信息电子化支撑及系统升级改造项目|||||
|技术服务||5,457,480.00|-|5,457,480.00|2014年12月26日|
||北京市食品药品监督管理局档案信息电子化支撑及系统升级改造项目|||||
|软件开发||1,272,520.00|-|1,272,520.00|2014年12月26日|
|合计||64,463,346.00|29,496,802.06|64,463,346.00|—|

此外，2014年，华宇金信与北京市工商行政管理局新签订合同总额达 2,674.20万元，预收项目款项总额2,665.00万元，当年实现销售收入2,005.60万元。2014年华宇金信与北京市工商行政管理局签订的具体合同如下：
单位：元
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|类型||合同名称|合同金额|收入额|回款额|合同签定日期|
|||北京市工商内网云计算平台升级改造项目|7,868,000.00|6,749,621.02||2014年4月25日|
||系统建设||||7,868,000.00||
|||北京工商信息化基础设备升级项目|6,960,000.00|5,948,717.95||2014年4月25日|
||系统建设||||6,960,000.00||
|||北京市工商局年检升级改造项目软件开发费|7,368,000.00|5,894,400.00||2014年12月24日|
||系统建设||||7,368,000.00||
|||北京市工商局登记系统升级改造项目（第二包对外登记信息服务和硬件升级）软件开发费|3,780,000.00|945,000.00||2014年12月24日|
||系统建设||||3,780,000.00||
|||北京市工商行政管理局红盾文化节系统项目|248,000.00|233,962.26||2014年4月28日|
||技术服务||||248,000.00||

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|类型||合同名称|合同金额|收入额|回款额||合同签定日期|
|||北京市工商局企业年度报告公示系统|240,000.00|226,415.09|||2014年9月22日|
||系统建设|||||240,000.00||
|||北京市工商行政管理局机动车分局《机动车交易监管系统》运行维护合同书|120,000.00|26,415.09|||2014年8月1日|
||技术服务|||||28,000.00||
|||北京市工商局高法刑事案件处理系统运维合同|22,000.00|20,754.72|||2014年10月10日|
||系统建设|||||22,000.00||
|||《12315投诉举报系统》呼叫平台硬件及其专用软件维保项目|136,000.00|10,691.82|||2014年12月17日|
||系统建设|||||136,000.00||
||合计||26,742,000.00|20,055,977.95||26,650,000.00||

独立财务顾问和会计师核查了相关的合同文本、项目进度报告、项目验收报告、软件安装报告、客户开具的发票、银行回单、银行对账单等文件，对相关业务人员和有关领导进行了访谈，确认了相关合同及收入的真实性，公司的收入确认也符合《企业会计准则》及公司制定的收入确认原则。
分类型营业收入分析
华宇金信的主要业务类型为软件开发、技术服务及系统建设服务。2013年至 2014年，华宇金信分业务类型收入构成情况如下：
单位：万元
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|业务类型|2014年度||2013年度||
||营业收入|占比|营业收入|占比|
|系统建设|2,489.47|36.44%|969.51|31.74%|
|技术服务|502.18|7.35%|258.32|8.46%|
|软件开发|3,839.30|56.20%|1,826.52|59.80%|
|合计|6,830.95|100.00%|3,054.35|100.00%|

2013年至2014年，华宇金信各项业务收入占比稳定。受益于行业信息化需求的不断提升，2014年华宇金信各类业务新签订的合同均大幅增加，营业收入也大幅增长，其中：软件开发收入由1,826.52万元增至3,839.30万元，增长110.20%，分别占主营业务收入的59.80%和56.20%；技术服务收入分别为258.32万元和502.18万元，增幅为94.40%，分别占主营业务收入的8.46%和7.35%；系统建设收入由 969.51万元增至
2,489.47万元，增幅为156.78%，分别占主营业务收入的31.74%和36.44%。
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华宇金信2013年至2014年的经营成果情况如下：
单位：万元
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|项目|2014年度|2013年度|增长率|
|营业收入|6,830.95|3,054.35|123.65%|
|营业成本|4,765.75|2,029.32|134.84%|
|销售费用|434.31|269.31|61.27%|
|管理费用|807.20|561.75|43.69%|
|财务费用|-1.65|-1.15|43.48%|
|营业利润|777.56|165.43|370.02%|
|利润总额|819.31|164.29|398.70%|
|净利润|679.23|101.45|569.52%|
|归属于母公司所有者的净利润|679.23|101.45|569.52%|
|销售净利率|9.94%|3.32%|199.40%|

2014年，华宇金信的营业收入大幅增长，综合毛利率相对稳定，但期间费用的增长率和增长的绝对值均大幅低于营业收入的增长，摊薄了固定成本，因此华宇金信的销售净利率从2013年的3.32%提高至2014年的9.94%。
（2）与同行业可比公司的差异及合理性
为分析华宇金信2014年度业绩大幅增长的合理性，本报告书从WIND资讯查询的国内软件和信息技术服务业的上市公司中，选取了10家同行业上市公司作为可比公司，但上述公司与华宇金信所处的发展阶段及细分行业不尽相同。根据WIND资讯查询结果，可比同行业上市公司的2014年度营业收入及构成情况如下：
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|序号|证券简称|证券代码|2014年度营业收入（万元）|较2013年度增幅|2014年度营业收入构成||
|1|万达信息|300168|154,280.58|27.18%|系统集成|51.18%|
||||||软件开发|36.78%|
||||||运营服务|12.03%|
|2|新大陆|000997|223,545.62|20.20%|电子支付/信息读取产品|44.04%|
||||||行业应用软件开发及服务|29.14%|
||||||房地产|26.29%|

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|序号|证券简称|证券代码|2014年度营业收入（万元）|较2013年度增幅|2014年度营业收入构成||
|3|神州信息|000555|655,900.79|-14.97%|系统集成|57.77%|
||||||技术服务|25.98%|
||||||应用软件开发|8.64%|
||||||金融专用设备相关业务|7.16%|
||||||农业信息化|0.45%|
|4|浪潮软件|600756|108,542.34|23.90%|其他软件及系统集成|51.43%|
||||||电子政务|30.58%|
||||||烟草|17.17%|
||||||租赁|0.81%|
|5|东软集团|600718|779,633.13|4.61%|系统集成、软件产品销售、软件定制及其他劳务|81.05%|
||||||医疗系统|16.68%|
||||||物业服务及租金|0.71%|
||||||广告|0.1%|
|6|华宇软件|300271|90,260.28|34.75%|应用软件|46.49%|
||||||系统建设服务|37.29%|
||||||运维服务|16.21%|
|7|数字政通|300075|54,608.68|34.39%|软件开发|54.86%|
||||||系统集成|27.68%|
||||||运营服务|17.46%|
|8|宝信软件|600845|407,189.82|13.70%|软件开发及工程服务|77.03%|
||||||服务外包收入|13.49%|
||||||系统集成收入|9.33%|
|9|易华录|300212|157,992.79|90.52%|工程施工|82.63%|
||||||产品销售|15.67%|
||||||咨询服务|1.70%|
|10|石基信息|002153|218,607.21|99.72%|打印机、耗材及配件销售|38.71%|
||||||酒店信息管理系统业务|30.93%|
||||||其他销售|6.58%|
||||||支付系统服务|5.73%|
||||||电子元件销售|5.55%|
||||||餐饮信息管理系统业务|5.01%|

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|序号|证券简称|证券代码|2014年度营业收入（万元）|较2013年度增幅|2014年度营业收入构成||
||||||医疗器械销售|3.80%|
||||||商业流通管理系统业务|2.82%|
|华宇金信|||6,830.95|123.65%|软件开发|56.20%|
||||||系统建设|36.44%|
||||||技术服务|7.35%|

来源：WIND资讯
2013年至2014年，华宇金信营业收入由3,054.35万元增至6,830.95万元，增幅为123.65%，与同行业上市公司相比，增幅较大，主要有两方面的原因：第一，与同行业上市公司比较，华宇金信的业务处于高速发展阶段，而同行业上市公司经过多年的发展，业务相对比较成熟和稳定。2013年以来，以政府部门职能转变和机构改革为契机，全国地市、区县的食药、工商部门信息化建设机会逐步显现，并呈现出新业务市场的高速增长趋势。华宇金信凭借客户黏性、技术及产品、管理及团队等综合优势，在国内食品安全信息化、工商行政管理信息化等领域的业务得以迅速开展；第二，华宇金信2013年营业收入的基数相对较低，而同行业上市公司的营业收入规模均远高于华宇金信，业务发展也相对稳定，因此，在业务高速发展的背景下华宇金信营业收入的增幅相对较高。
综上，与同行业上市公司比较，华宇金信业务处于高速发展阶段，其专注于食品安全信息化等行业，华宇金信 2014年度收入规模的大幅增长符合企业所处成长阶段及细分行业的整体发展状况。
（二）申请人对华宇金信2015年1-3月业绩下滑的原因及合理性，对2015年业绩预测实现及本次交易评估值的影响的补充披露
申请人在《北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之“第九节管理层讨论与分析”之“三、交易标的最近两年及一期财务状况、盈利能力分析”之“（二）标的公司经营成果分析”进行了如下补充披露：
7、华宇金信2015年1-3月业绩下滑的原因及合理性
（1）华宇金信2015年1-3月业绩下滑的原因
华宇金信2015年1-3月及上年同期的经营成果对比如下：
北京华宇软件股份有限公司
BEIJING THUNISOFTCORPORATIONLIMITED单位：万元
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|项目|2015年1-3月|2014年1-3月|
|营业总收入|1,010.08|146.78|
|营业总成本|1,182.89|351.11|
|减：营业成本|509.37|65.68|
|销售费用|137.07|76.12|
|管理费用|531.44|212.29|
|财务费用|-1.04|-0.29|
|资产减值损失|6.05|-2.67|
|营业利润|-172.81|-204.35|
|利润总额|-172.81|-203.38|
|净利润|-179.59|-208.66|

华宇金信客户主要为政府及事业单位，客户通常采用预算管理制度，一般上半年主要进行项目预算审批，预算审批的进度导致业务的开展主要集中在下半年完成。受政府项目验收一般集中在第三季度及第四季度的影响，华宇金信的收入及成本通常在下半年得以确认，经营业绩存在一定的季节性特征。受上述因素影响，华宇金信2015年1至3月仅实现营业收入1,010.08万元。与2014年同期相比，华宇金信营业总收入增加863.30万元，同比增长588.16%；2015年1至3月及上年同期，华宇金信净利润分别为-179.59万元和-208.66万元。
此外，2015年2月华宇金信向员工发放了2014年度年终奖金，而且因为2014年公司业务大幅增长，奖金额相对较高，导致 2015年一季度的管理费用相对较高，进而导致2015年一季度净利润为负。
（2）2015年一季度订单签订情况
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|项目||2012年1-3月|2013年1-3月|2014年1-3月|2015年1-3月|
|新签订合同（万元）||0.00|666.00|553.10|15.80|
|项目||2012年|2013年|2014年|2015年|
|新签订合同（万元）|3,068.72||2,321.51|12,298.97|-|
|一季度新签合同全年占比（%）|-||28.69|4.50|-|

如上表所示，华宇金信合同签订季节性较明显，且上述季节性趋势在最近一年表现
尤为突出。每年一季度新增合同占全年新增合同的比重较小，主要系华宇金信主要客户
为食药监管部门、工商部门，客户通常在下半年进行公开招标、签订合同。2013年一季
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BEIJING THUNISOFTCORPORATIONLIMITED度和 2014年一季度，华宇金信均只有一笔新签合同，并均为前一年末中标，因客户流程审批原因，导致合同在第二年年初签订。
报告期内，华宇金信年新增合同总额呈上升趋势。2014年，华宇金信新增合同增长迅猛，随着国家食药监部门机构整合的实施，上述部门信息化建设需求较大，华宇金信凭借其成熟技术方案、卓越技术能力及良好业界口碑获得了客户认可及众多项目，客户黏性较高。未来随着食药监部门调整陆续到位、推动信息化建设的相关政策逐步落地，将为华宇金信带来更大的市场空间，华宇金信新增合同将保持增长态势。
（3）各年及一季度新增合同当期结转收入情况
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|项目||2012年1-3月|2013年1-3月|2014年1-3月|2015年1-3月|
|结转收入（万元）||0.00|99.83|24.58|3.52|
|项目||2012年|2013年|2014年|2015年|
|结转收入（万元）|1,549.45||1,872.1|6,077.94|-|
|一季度结转收入全年占比（%）|-||5.33%|0.40%|-|

如上述季节性原因所致，华宇金信各年一季度新增合同结转收入占全年收入比重较小。截至目前，华宇金信仍有约 4,800万元的收入尚未结转，主要系 2014年末新增合同还在实施阶段。华宇金信的主要客户为政府监管部门，诚信度高，付款风险低。目前，华宇金信正在实施项目均进展顺利，尚未结转收入不存在出现大量不能结转的情形。
8、华宇金信2015年1-3月业绩下滑对2015年业绩预测实现及本次交易评估值的影响
2015年一季度，华宇金信中标项目金额约1,400万元，截至2015年6月30日，华宇金信已中标南宁、武汉、通辽等食品安全信息化建设项目，中标金额约2,530万元。
此外，华宇金信跟踪的新项目中，本年度预计可实现销售收入不低于8,000万元。华宇金信凭借其成熟的技术方案、卓越的技术能力以及对客户需求的理解，新增合同及业务收入呈不断增长趋势。
华宇金信已完成在全国层面的食药监销售体系布局，在未来年度，随着标的公司业务规模化、产品化的推进，收入及毛利率将得到有效提升。另一方面，华宇金信高度重
视现有客户的维系，将客户需求在充分理解后转化为产品及服务。对于现有客户信息化
系统的建设规划，是标的公司收入持续增长的有利保障。华宇金信公司累积已完成项目，
北京华宇软件股份有限公司
BEIJING THUNISOFTCORPORATIONLIMITED大部分已过项目质保期，对于上述项目的运维服务，每年也会给标的公司带来固定收益。
随着食药监管部门机构整合的推进与完成，全国各地食药监部门的信息化需求旺盛，根据标的公司在执行项目、新签订合同、新申报项目、潜在业务机会及完全开启的市场形势可预计，华宇金信营业收入的预测值处在合理增长水平，本次交易的评估值合理公允。
华宇金信收入主要来源于系统建设、软件开发及技术服务三部分。2012年至 2014年，华宇金信分别实现营业收入 2,014.17万元、3,054.35万元、6,830.95万元，净利润分别为94.80万元、101.45万元、679.23万元。
2015年度，华宇金信将迎来爆发性增长。营业收入预测按照华宇金信业务来源分为三方面，一方面是根据基准日已经签订的合同订单，华宇金信已有的在执行合同于截止基准日未结转的收入约为4,800万元；第二方面来源于华宇金信新项目，预算收入约为8,400万元；第三方面来源于华宇金信已有的潜在销售机会，截至2015年6月30日，华宇金信已中标南宁、武汉、通辽等项目，中标金额约2,530万元。上述三方面保证了华宇金信2015年营业收入突破12,000万元。
本次交易的评估机构对标的资产进行评估所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。本次交易拟购买的标的资产的交易对价以评估值为依据并由公司及交易对方协商确定，定价依据与交易对价公允。
（三）申请人对华宇金信报告期系统建设、技术服务、软件开发业务的毛利率大幅波动的原因的补充披露
申请人在《北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之“第九节管理层讨论与分析”之“三、交易标的最近两年及一期财务状况、盈利能力分析”之“（二）标的公司经营成果分析”进行了如下补充披露：
3、主营业务毛利率及其变动情况分析
华宇金信主营业务为软件开发、系统建设及技术服务，近两年及一期，华宇金信主
北京华宇软件股份有限公司
BEIJING THUNISOFTCORPORATIONLIMITED营业务毛利率情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2015年1-3月|||2014年度|||2013年度|||
||主营业务收入|主营业务成本|毛利率|主营业务收入|主营业务成本|毛利率|主营业务收入|主营业务成本|毛利率|
|系统建设|50.88|50.23|1.28%|2,489.47|2,008.57|19.32%|969.51|897.04|7.47%|
|技术服务|298.84|90.85|69.60%|502.18|389.04|22.53%|258.32|151.94|41.18%|
|软件开发|660.36|368.29|44.23%|3,839.30|2,368.14|38.32%|1,826.52|980.34|46.33%|
|合计|1,010.08|509.37|49.57%|6,830.95|4,765.75|30.23%|3,054.35|2029.32|33.56%|

2013-2014年度及2015年1-3月，华宇金信综合毛利率分别为33.56%、30.23%、49.57%。2015年 1-3月华宇金信毛利率增幅较大，主要原因为华宇金信毛利率较高的技术服务及软件开发业务收入占总收入比例为94.96%，较2014年度的63.56%及2013年度的68.26%大幅增加所致。
（1）系统建设业务毛利率变动原因分析
近两年及一期，华宇金信系统建设的毛利率分别为7.47%、19.32%和1.28%。系统建设业务主要系根据客户及项目规划进行采购配置。2014年度，系统建设毛利率达到19.32%，较 2013年度的7.47%提升了11.85%，主要原因是随着政府及事业单位配臵国产电子设备政策的不断推行，华宇金信系统建设业务的设备购臵成本降低，系统建设毛利率得到较快提升；2015年1-3月，该项业务只有一笔交易，系为其长期客户采购特定设备，此类采购为非常规类采购，故不能代表该项业务整体毛利率水平。
（2）技术服务毛利率变动原因分析
近两年及一期，华宇金信技术服务收入分别为258.32万元、502.18万元和298.84万元，对应毛利率为41.18%、22.53%和69.60%。华宇金信技术服务业务包括为客户提供后期运维及数据服务，该业务的主要投入成本为人力。2014年的技术服务业务中，北京公交网功能完善项目收入310.75万元，成本251.56万元，毛利59.20万元，毛利率19.05%，该项目收入占2014年度技术服务收入的61.88%，此项目导致2014年度整体毛利率下降。2015年一季度，华宇金信技术服务收入毛利率大幅增加，主要原因为收入金额较大，实现收入298.84万元，占2014年度及2013年度全年技术服务收入的
59.51%及115.69%。技术服务项目的收入按照合同金额及服务期限进行确认，其成本主
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BEIJING THUNISOFTCORPORATIONLIMITED要是按照项目工时分配的人员薪酬。受春节假期影响导致项目维护工作量较小，服务期间人员工时较少，致使该项业务毛利率大幅增长。
（3）软件开发毛利率情况分析
近两年及一期，华宇金信软件开发收入分别为 1,826.52万元、3,839.30万元和660.36万元，该项业务毛利率分别为46.33%、38.32%及44.23%，保持在合理水平。
（四）申请人对报告期华宇金信净利润和经营活动产生的现金流量净额是否匹配以及差异的合理性的补充披露
申请人在《北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之“第九节管理层讨论与分析”之“三、交易标的最近两年及一期财务状况、盈利能力分析”之“（二）标的公司经营成果分析”进行了如下补充披露：
9、报告期华宇金信净利润和经营活动产生的现金流量净额的差异情况
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年|2013年|
|1．将净利润调节为经营活动现金流量：||||
|净利润|-1,795,885.72|6,792,289.13|1,014,472.78|
|加：资产减值准备|60,483.02|75,935.35|212,366.78|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|162,900.06|358,314.18|381,665.62|
|无形资产摊销|288,998.76|20,000.04|20,000.04|
|处臵固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“-”填列）|—|-66,246.28|—|
|固定资产报废损失（收益以“-”填列）|—|—|11,391.10|
|递延所得税资产减少（增加以“-”填列）|82,277.36|183,609.70|451,129.64|
|存货的减少（增加以“-”填列）|-10,548,681.88|-2,287,795.63|-3,030,230.09|
|经营性应收项目的减少（增加以“-”填列）|-669,507.22|-25,344,497.48|1,873,872.00|
|经营性应付项目的增加（减少以“-”填列）|-5,388,051.51|51,784,688.06|-98,487.56|
|其他|-686.49|-619,943.79|-14,266.12|
|经营活动产生的现金流量净额|-17,808,153.62|30,896,353.28|821,914.19|

由上表可见，华宇金信报告期净利润与经营活动现金流量差异调节项目中金额较大的为存货、经营性应收项目、经营性应付项目的变动金额。
报告期内，存货项目保持持续增长，主要系华宇金信在签订销售合同后，按照合同
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BEIJING THUNISOFTCORPORATIONLIMITED的要求进行采购，随着收入的增长，其采购金额也随之增加，在资产负债表日，未确认收入的项目逐渐增多，导致存货也持续增加。
2013年度，经营性应收项目减少主要是由于预付账款的减少导致。
2014年度，经营性应收项目增加主要是由于支付客户的履约保证金的增加导致，经营性应付项目的增加主要是由于预收客户的项目款导致。
2015年1-3月，经营性应付项目的减少主要是华宇金信偿还了部分供应商货款及支付税金等款项的差额导致。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：华宇金信2014年业绩大幅增长及2015年1-3月业绩下滑符合企业所处成长阶段及细分行业的整体特点及状况；上述波动对华宇金信 2015年业绩预测实现及本次交易评估值不构成影响；华宇金信报告期内系统建设、技术服务、软件开发业务的毛利率波动具有合理性；华宇金信报告期净利润和经营活动产生的现金流量净额的差异符合华宇金信的整体经营状况。
（六）会计师核查意见
经核查，会计师认为：华宇金信2014年业绩大幅增长及2015年1-3月业绩下滑具备合理性；上述波动对华宇金信 2015年业绩预测实现及本次交易评估值不构成影响；
华宇金信报告期内系统建设、技术服务、软件开发业务的毛利率波动具备合理性；华宇金信报告期净利润和经营活动产生的现金流量净额的差异具备合理性。
（七）评估师核查意见
经核查，评估师认为：华宇金信2014年业绩大幅增长及2015年1-3月业绩下滑具备合理性；上述波动对华宇金信 2015年业绩预测实现及本次交易评估值不构成影响；
华宇金信报告期内系统建设、技术服务、软件开发业务的毛利率波动具备合理性；华宇金信报告期净利润和经营活动产生的现金流量净额的差异具备合理性。
二、反馈问题6：申请材料显示，华宇金信报告期存在销售商品、提供劳务、购买
北京华宇软件股份有限公司
BEIJING THUNISOFTCORPORATIONLIMITED商品、接受劳务的关联交易。请你公司：1）补充披露报告期华宇金信关联销售、采购交易的必要性、作价依据，并结合对第三方价格、可比市场价格，说明关联交易价格的公允性。2）补充披露本次交易完成后，华宇金信是否会继续与华宇信息产生关联交易，该等关联交易对华宇金信未来生产经营和本次交易评估值的影响，并提示风险。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）申请人对报告期华宇金信关联销售、采购交易的必要性、作价依据及关联交易价格的公允性的补充披露
申请人在《北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、本次交易对关联交易的影响”之“（一）报告期内华宇金信的关联交易情况”进行了如下补充披露：
3、报告期内与华宇信息关联交易的具体内容
（1）报告期内，华宇金信与华宇信息所签订的销售合同情况
○12013年度
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||华宇金信与华宇信息|华宇信息与客户签订||||
|||||2013年收入||
|合同名称|签订合同金额|合同金额|完工进度||合同签订日期|
|||||（元）||
||（元）|（元）||||
|《北京市工商行政管理局||||||
|企业信用信息网升级改造||||||
||5,458,000.00|5,518,000.00|95%|4,443,320.30|2012-12-28|
|项目第一包—企业信用信||||||
|息网功能改造》合同书||||||
|合计|5,458,000.00|5,518,000.00|-|4,443,320.30|-|

○22014年度
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||华宇金信与华宇信息签|华宇信息与客户签订||||
|||||2014年收入||
|合同名称|订合同金额|合同金额|完工进度||合同签订日期|
|||||（元）||
||（元）|（元）||||
|《北京市工商行政管理||||||
|局企业信用信息网升级||||||
||5,458,000.00|5,518,000.00|100%|233,247.87|2012-12-28|
|改造项目第一包—企业||||||
|信用信息网功能改造》合||||||

北京华宇软件股份有限公司
BEIJING THUNISOFTCORPORATIONLIMITED
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||华宇金信与华宇信息签订合同金额（元）|华宇信息与客户签订||||
|||||2014年收入||
|合同名称||合同金额|完工进度||合同签订日期|
|||||（元）||
|||（元）||||
|同书||||||
|深圳市市场监督管理局||||||
|金信工程市场监管及执||||||
||5,531,000.00|5,568,000.00|31%|1,565,377.32|2014-1-9|
|法办案系统开发项目合||||||
|同||||||
|《食品安全统一监管平||||||
|台改造及数据中心建设|9,445,000.00||100%|8,072,649.56|2014-6-18|
|项目》设备采购合同||||||
|||19,180,000.00||||
|《食品安全统一监管平||||||
|台改造及数据中心建设|9,620,000.00||100%|9,075,471.44|2014-6-19|
|项目》软件开发合同书||||||
|《三亚市“数字食安”工程||||||
|建设（一期）项目》设备|2,948,700.00||0%|-|2014-9-3|
|采购合同||12,680,000.00||||
|《三亚市“数字食安”工程||||||
|建设（一期）项目》软件|6,196,000.00||85%|5,002,585.71|2014-9-3|
|开发合同书||||||
|中国商业联合会商贸服||||||
|务行业基础数据采集分|2,053,000.00|2,680,000.00|45%|871,556.61|2014-10-16|
|析与发布平台合同书||||||
|北京市食品药品监督管||||||
|理局执法案件系统升级|2,255,000.00||0%|-|2014-12-26|
|改造项目设备购置合同||||||
|||6,158,000.00||||
|北京市食品药品监督管||||||
|理局执法案件系统升级|3,820,000.00||0%|-|2014-12-26|
|改造项目软件开发合同||||||
|北京市食品药品监督管||||||
|理局档案信息电子化支|6,730,000.00|6,820,000.00|0%|-|2014-12-26|
|撑及系统升级改造项目||||||
|合计|54,056,700.00|58,604,000.00|-|24,820,888.51|-|

○32015年1-3月
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||华宇金信与华宇信息签订合同金额（元）|华宇信息与客户签订||||
|||||2015年1-3月||
|合同名称||合同金额|完工进度||合同签订日期|
|||||收入（元）||
|||（元）||||
|深圳市市场监督管理局||||||
|金信工程市场监管及执||||||
||5,531,000.00|5,568,000.00|31%|-|2014-1-9|
|法办案系统开发项目合||||||
|同||||||

北京华宇软件股份有限公司
BEIJING THUNISOFTCORPORATIONLIMITED
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||华宇金信与华宇信息签|华宇信息与客户签订||||
|||||2015年1-3月||
|合同名称|订合同金额|合同金额|完工进度||合同签订日期|
|||||收入（元）||
||（元）|（元）||||
|《三亚市“数字食安”工||||||
|程建设（一期）项目》设|2,948,700.00||0%|-|2014-9-3|
|备采购合同||||||
|||12,680,000.00||||
|《三亚市“数字食安”工||||||
|程建设（一期）项目》软|6,196,000.00||85%|-|2014-9-3|
|件开发合同书||||||
|中国商业联合会商贸服||||||
|务行业基础数据采集分|2,053,000.00|2,680,000.00|60%|290,518.83|2014-10-16|
|析与发布平台合同书||||||
|北京市食品药品监督管||||||
|理局执法案件系统升级|2,255,000.00||0%|-|2014-12-26|
|改造项目设备购置合同||||||
|||6,158,000.00||||
|北京市食品药品监督管||||||
|理局执法案件系统升级|3,820,000.00||90%|3,243,396.14|2014-12-26|
|改造项目软件开发合同||||||
|北京市食品药品监督管||||||
|理局档案信息电子化支|6,730,000.00|6,820,000.00|13%|825,377.33|2014-12-26|
|撑及系统升级改造项目||||||
|合计|29,533,700.00|33,906,000.00|-|4,359,292.30|-|

（2）关联销售的必要性
华宇软件上市后，将主要业务及相关资质转移至华宇信息，由华宇信息主要负责相关业务的建设和服务。为实现公司高效率集团化管理，华宇金信在食品安全、工商信息化领域的部分项目由华宇信息投标后签署业务合同。项目中标后，由华宇金信具体负责实施，因此导致华宇金信与华宇信息存在内部关联交易。
（3）关联销售的公允性
报告期内，华宇金信与华宇信息共签订销售合同 7笔（同一项目下的软件开发与设备采购为一笔合同，华宇金信为区分具体业务种类，依据合同签订内容进行拆分管理），合同主要内容为食药监管部门、工商信息化建设，包括代客户采购项目所需硬件设备、进行集成、根据客户需求进行软件开发及按照合同规定进行后期运维服务。
如上表所述，合同签订时间通常在下半年或年初，主要终端客户均为食药监管部门、
工商，报告期内上述客户的信息化建设项目主要在下半年进行公开招投标。
北京华宇软件股份有限公司
BEIJING THUNISOFTCORPORATIONLIMITED华宇金信与华宇信息所签订的合同金额相较终端客户招投标的价格，扣除了流转税费用及中标服务费。软件开发及系统建设等服务类项目流转税率为6%，设备采购类项目流转税率为17%。中标服务费为非标准化收费，根据各地投标公司及合同金额进行逐笔合同定价。政府投标项目的中标服务费由中标方支付即华宇信息一次性支付，不存在重复支付的问题。华宇信息与华宇金信所签署的合同主要涉及的业务类型为商品采购、技术服务及软件开发，涉及税种为增值税，华宇信息及华宇金信均为增值税一般纳税人，华宇金信开出增值税专用发票后，华宇信息可以进行抵扣，故不涉及重复缴纳税金的问题。
华宇金信与华宇信息所签订合同均定价合理、公允，所有合同均已逐笔签署合同备忘录，金额按照相关规定扣除了流转税等，不存在利用关联关系进行利益输送的情形。
4、报告期内华宇金信其他关联交易的具体内容
（1）报告期内，华宇金信购买商品、接受劳务的情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|2015年1-3月发生额||2014年发生额||2013年发生额||
||金额（万元）|占同类交易金额的比例（%）|金额（万元）|占同类交易金额的比例（%）|金额（万元）|占同类交易金额的比例（%）|
|华宇信息|-|-|21.23|1.53|-|-|
|亿信华辰|21.23|3.44|27.83|2.01|-|-|
|大连华宇|-|-|59.43|4.30|-|-|
|华阳金信|230.00|37.31|245.28|17.74|-|-|

报告期内华宇金信与华阳金信发生两笔采购，均为系统建设所需的劳务服务。华宇金信分别于2014年6月和2014年12月中标三亚市“数字食安”工程建设（一期）项目及北京市食品药品监督管理局执法案件系统升级改造项目。上述两个项目工程量较大，客户对实施进度要求较高。华阳金信原为华宇金信高管持股的公司，对华宇金信上述中标项目情况比较了解，为保证项目开展的质量和效率，华宇金信从华阳金信采购劳务构成上述关联交易。上述采购为系统定制化模块劳务服务，华宇金信根据模块中标价格扣除合理利润后，与华阳金信签订合同，不存在损害公司利益的情形。此外，报告期内华宇金信与亿信华辰发生两笔采购，主要系采购亿信华辰数据分析方面的服务；华宇金信
与华宇信息及大连华宇均存在一笔采购，系项目系统建设及运维服务所需的劳务服务。
上述关联采购的发生额较小，由于均系定制化项目的少量劳务采购，无明确可比市场价
北京华宇软件股份有限公司
BEIJING THUNISOFTCORPORATIONLIMITED格。
（二）申请人对本次交易完成后，华宇金信是否会继续与华宇信息产生关联交易，该等关联交易对华宇金信未来生产经营和本次交易评估值的影响及风险的补充披露申请人在《北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、本次交易对关联交易的影响”之“（二）本次交易后的关联交易情况”进行了如下补充披露：
华宇金信与华宇信息所签订合同与第三方价格的主要差异为流转税费用及中标服务费，其中，软件开发及系统建设等服务类项目流转税率为6%，设备采购类项目流转税率为17%。中标服务费为非标准化收费，根据各地投标公司及合同金额进行逐笔合同定价。
华宇金信与华宇信息所签订合同均定价合理、公允，所有合同均已逐笔签署合同备忘录，金额按照相关规定扣除了流转税等，不存在利用关联关系进行利益输送的情形。
该等交易不会对华宇金信未来经营活动产生不利影响，也不会对本次交易评估值构成重大影响。
在本次交易完成后，华宇金信成为华宇软件的全资子公司，不排除与华宇软件及其子公司（包括华宇信息）发生关联交易的可能，该等关联交易属于同一控制下主体之间的内部关联交易，在编制合并报表时将进行抵消。华宇金信与华宇软件及其子公司所发生的内部关联交易将继续遵循等价有偿、公允市价的原则定价，遵循公开、公平、公正的原则，不会对上市公司的经营活动产生不利影响，也不会对本次交易评估值构成重大影响。
本次交易完成后，华宇金信将积极开拓其自身市场知名度，凭借其成熟的信息化建设解决方案和软件产品取得更多客户信任，努力打造华宇金信品牌形象。此外，为减少和规范未来可能发生的关联交易，发行股份及支付现金购买资产的交易对方陈京念、沧州地铁均作出了《关于规范关联交易的承诺函》如下：
“在本次重组完成后，本人/本公司及本人/本公司控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人/本公司及本人/本公司控制的企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，并由上市公司按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行
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BEIJING THUNISOFTCORPORATIONLIMITED相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务；本人/本公司保证本人/本公司及本人/本公司控制的企业不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易，不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形，本人/本公司将对前述行为而给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。”
申请人在《北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之“第十二节风险因素”之“三、标的资产的经营风险”中补充披露如下：
（十）关联交易的风险
报告期内，华宇金信存在向关联方出售商品、提供劳务及向关联方购买商品、接受劳务等关联交易，其中主要的关联交易为向华宇信息的关联销售。报告期内，华宇金信与华宇信息共签订销售合同7笔，合同主要内容为工商、食药监管部门信息化建设，包括代客户采购项目所需硬件设备、进行集成、根据客户需求进行软件开发及按照合同规定进行后期运维服务。华宇金信与华宇信息所签订合同均定价合理、公允，所有合同均已逐笔签署合同备忘录，金额按照相关规定扣除了流转税等，不存在利用关联关系进行利益输送的情形。尽管华宇金信与华宇信息所签订合同与第三方价格的主要差异为流转税费用及中标服务费，但仍不排除该等关联交易或对华宇金信的经营成果产生重大影响的情形。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：华宇金信关联交易定价合理、公允，不存在利用关联关系进行利益输送的情形。该等交易未对华宇金信未来经营活动产生不利影响，且未对本次交易评估值构成重大影响。
（四）会计师核查意见
经核查，会计师认为：华宇金信关联交易定价合理、公允，该等交易未对华宇金信未来经营活动产生不利影响。
北京华宇软件股份有限公司
BEIJING THUNISOFTCORPORATIONLIMITED（五）评估师核查意见
经核查，评估师认为：华宇金信关联交易定价合理、公允，该等交易未对华宇金信未来经营活动产生不利影响，且未对本次交易评估值构成重大影响。
三、反馈问题7：请你公司结合产业政策、市场竞争、业务拓展、核心竞争力、合同签订等因素，补充披露2015年及以后年度华宇金信营业收入、营业成本、营业费用、管理费用、财务费用、折旧摊销、资本性支出、营运资本的测算依据、测算过程及合理性，并在重组报告书中补充披露华宇金信收益法评估值计算表。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）申请人对 2015年及以后年度华宇金信营业收入、营业成本、营业费用、管理费用、财务费用、折旧摊销、资本性支出、营运资本的测算依据、测算过程、合理性及华宇金信收益法评估值计算表的补充披露
申请人在《北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之“第六节交易标的评估情况”之“一、标的股权评估概述”之“（五）收益法评估方法”进行了如下补充披露：
（五）收益法评估方法
收益法的基本思路是通过估算资产在未来的预期收益，采用适宜的折现率折算成现时价值，以确定评估对象价值的评估方法。即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值（包括没有在预测中考虑的长期股权投资）减去有息债务得出股东全部权益价值。
按照收益法评估，得出在评估基准日2015年3月31日，华宇金信股东全部权益价值评估值为 37,700.00万元，较经审计后华宇金信母公司账面净资产增值 34,527.07万元，增值率1,088.18%。
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BEIJING THUNISOFTCORPORATIONLIMITED1、评估模型及公式
本次收益法评估考虑企业经营模式选用企业自由现金流折现模型。
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值
经营性资产价值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量现值之和P，即：
n F F

1
g
p i  n
1ri rg1rn
i1
其中：r——所选取的折现率。
Fi——未来第i个收益期的预期收益额。
n——明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间，本次明确的预测期期间n选择为5年。根据被评估单位目前经营业务、财务状况、资产特点和资源条件、行业发展前景，预测期后收益期按照无限期确定。
g——未来收益每年增长率，如假定n年后Fi不变，g取零。
2、营业收入、成本及净利润的预测
报告期内华宇金信主要经营指标与盈利预测数据情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目 \ 年份|报告期2013|报告期2014|2015全年|2016|2017|2018|2019|2020年及以后|
|营业收入|3,054.35|6,830.95|12,000.00|15,000.00|18,100.00|19,600.00|19,600.00|19,600.00|
|营业成本|2,029.32|4,765.75|6,778.00|8,573.40|10,349.00|11,207.00|11,207.00|11,207.00|
|毛利率|33.56%|30.23%|43.52%|42.84%|42.82%|42.82%|42.82%|42.82%|
|销售费用|269.31|434.31|600.00|789.00|959.00|959.00|959.00|959.00|
|管理费用|561.75|807.2|1,036.22|1,301.53|1,586.91|1,588.06|1,588.06|1,588.06|
|财务费用|-1.15|-1.65|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|期间费用合计|829.91|1,239.85|1,636.22|2,090.53|2,545.91|2,547.06|2,547.06|2,547.06|
|净利润|101.45|679.23|2,982.05|3,602.76|4,320.36|4,859.57|4,859.57|4,859.57|

（1）主营业务收入分析预测
北京华宇软件股份有限公司
BEIJING THUNISOFTCORPORATIONLIMITED华宇金信专注于在食品安全和工商行政管理领域为政府及企业客户提供大型系统解决方案、软件开发、系统建设及技术服务。收入来源主要为三部分：系统建设、软件开发及技术服务。报告期内，华宇金信业务开展顺利，营业收入全面增长，2013年至2014年华宇金信营业收入分别为3,054.35万元、6,830.95万元，同比主营业务收入增长率为51.64%、123.65%。2015年一季度受业务季节性影响，营业收入为1,010.08万元，同比2014年一季度增长588.16%。
结合行业资料对华宇金信的优势和未来发展战略规划进行分析预测，华宇金信2015年度营业收入的实现主要有三个方面的来源：
一方面是根据基准日已经签订的合同订单，截至评估基准日华宇金信已有的在执行但尚未结转收入的合同约为4,800万元，具体情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|业务类型|合同金额|2015年确认收入|合计确认收入|尚未确认收入|
|设备购置|27,113,160.00|508,803.41|7,331,082.69|19,782,077.31|
|软件开发|59,116,740.00|5,778,195.63|44,175,833.64|14,940,906.36|
|技术服务|22,498,646.00|3,813,773.53|9,158,303.99|13,340,342.01|
|合计|108,728,546.00|10,100,772.57|60,665,220.32|48,063,325.68|

第二方面来源于华宇金信已经明确的潜在销售机会，截至2015年6月30日，华宇金信已中标南宁、武汉、通辽等项目，中标金额约2,530万元。
截至2015年6月30日，华宇金信已中标及签署合同情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|类型|合同名称|合同金额（元）|备注|
|系统建设|北京市工商局更换评价器及设备费用|56,500.00|已签订合同|
|软件开发|北京市工商行政管理局海淀分局登记注册知识库项目|50,000.00|已签订合同|
|技术服务|三亚市工商行政管理局网络交易违法行为监测专项数据处理服务||已签订合同|
|||108,000.00||
|技术服务|北京市工商局《企业年度报告公示系统》短信服务合同|240,000.00|已签订合同|
|技术服务|蓝莓可追溯系统软件运维|32,000.00|已签订合同|
|软件开发|北京公共交通控股(集团)有限公司集团“定制公交”电子商务平台功能拓展项目开发合同||已签订合同|
|||1,000,000.00||
|软件开发|国家工商总局企业抽取（摇号）系统建设项目合同书|980,000.00|已签订合同|
|软件开发|通辽市肉牛质量安全追溯系统建设软件采购项目合同|6,595,000.00|已签订合同|
|软件开发|南宁市食品药品监督管理局食品安全信息平台软件开发服务|2,278,500.00|已签订合同|

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|||||
|-|-|-|-|
|类型|合同名称|合同金额（元）|备注|
||采购合同|||
|软件开发|武汉市食品药品综合监管平台采购项目|2,329,500.00|已中标，合同签订中|
|系统建设|武汉市食品药品综合监管平台采购项目|4,700,000.00|已中标，合同签订中|
|软件开发|广西南宁信息化建设项目采购|1,580,000.00|已中标，合同签订中|
|软件开发|创源中心项目西南事业部办公区智慧办公项目系统开发|1,980,000.00|已中标，合同签订中|
|软件开发|宜昌市食品药品电子监管平台软件项目|3,380,000.00|已中标，合同签订中|
|合计||25,309,500.00|-|

第三方面来源于华宇金信正在密切跟进的新项目，预算收入约为8,400万元，该部分项目均为政府预算类项目，业务机会比较明确。
上述三方面的业务来源总计合同额约为15,800万元，其中：年初正在执行但尚未完工待结转的合同额4,800万，按照项目的建设工期要求以及公司的业务计划，2015年将全部完工验收并全额确认收入；2015年上半年新中标的2,530万元项目和业务机会比较明确的8,400万元项目，部分项目已经开始开发、建设，其中部分项目预计今年能够建设完成，预计全年能够结转收入 6,500-7,000万元；此外，公司还在继续开拓新市场和新业务，并陆续获取新的业务机会和订单。综合以上情况，华宇金信 2015年营业收入达到12,000万元是有保障的，因此2015年全年业绩也是有保障的。
截至2015年6月30日，华宇金信实现营业收入2,416.14万元，净利润-87.10万元。2015年上半年华宇金信的营业收入和净利润相对评估预测值仍然较低，主要是受业务的季节性因素所致。华宇金信客户主要为政府及事业单位，客户通常采用预算管理制度，一般上半年主要进行项目预算审批，预算审批的进度导致业务的开展主要集中在下半年完成。受政府项目验收一般集中在第三季度及第四季度的影响，华宇金信的收入及成本通常在下半年得以确认。
2013年-2015年各年上半年华宇金信的收入和利润对比情况如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|营业收入|净利润|
|2013年1-6月|1,165.27|26.25|
|占2013年全年的比重|38.15%|25.87%|
|2014年1-6月|1,647.13|128.17|
|占2014年全年的比重|24.11%|18.87%|

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||||
|-|-|-|
|项目|营业收入|净利润|
|2015年1-6月|2,416.14|-87.10|
|占2015年全年预测数的比重|20.13%|-2.92%|

2013年华宇金信公司规模尚小，营业收入受单个项目的影响相对较大，2013年上半年营业收入系延续以前年度已签署的合同确认，另外当年客户进行机构改革，也影响了部分项目的收入结转，因此2013年上半年收入占全年比重与2014年、2015年相比相对较高。
2015年上半年，华宇金信的营业收入占全年预测总收入的比重为20.13%，与2014年上半年的情况比较接近；净利润占全年预测净利润的比重为-2.92%，与2013年、2014年的情况差异较大，主要有以下几方面原因：第一，北京市工商局登记系统升级改造项目、北京市食品药品监督管理局执法案件系统升级改造项目、北京市食品药品监督管理局食品安全追溯系统升级改造项目等几个系统建设项目未如期在 6月 30日前取得项目验收报告，项目验收推迟到下半年，上述项目的合同金额合计约 1,780万元，对 2015年上半年的营业收入和净利润产生一定负面影响；第二， 2015年公司业务规模和人员规模持续扩大，2015年上半年公司人员251人，较2014年上半年177人增加了74人；
此外，2015年2月，华宇金信向员工发放2014年年终奖310万元，计入当期费用；上述因素导致2015年上半年销售费用、管理费用较上年同期增加120万元和384万元，增幅分别为67%和105%；第三，2015年2月华宇金信在深圳投资设立了子公司华宇金信（深圳）信息技术有限公司，主要负责华南市场的业务拓展，因该公司仍处在市场拓展期，2015年上半年亏损47万元，也对华宇金信2015年上半年的业绩造成一定的负面影响。
结合华宇金信目前在执行的合同、新签订的合同以及正在跟踪的项目情况，华宇金信2015年能够实现预期的收入和利润，一方面，2015年上半年，根据已经签订的合同订单，华宇金信正常有序地推进各项业务，各项目进展顺利，下半年将会陆续进行项目验收，从而实现营业收入和预期的业绩。另一方面，华宇金信正在密切跟进的新项目，均为政府年初申报的预算类项目，该类项目比较确定，截至目前也没有出现重大变化。
华宇金信作为工商行政信息化和食药监系统信息化领域的龙头企业，凭借多年的积累，
获取上述项目的确定性较大。同时，随着公司的新业务和市场拓展，陆续还有新中标的
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BEIJING THUNISOFTCORPORATIONLIMITED订单和新签署的业务合同，公司在执行新业务合同过程中也会陆续结转实现收入，从而保障公司收入和业绩的实现。综上，华宇金信 2015年业绩预测的基础没有变化，因此华宇金信2015年的收入和业绩能够实现预期增长。
华宇金信 2015年以后的预计营业收入，是基于行业发展趋势、华宇金信自身的发展水平、竞争优势、客户拓展情况及其稳定性、预计订单情况等作出的。
随着国家对食品安全的重视程度逐年加大，食品安全行业信息化市场规模快速膨胀，行业发展前景可观。同时，国家工商总局正在根据“十二五”规划，开始着手对《金信工程总体技术设计方案》进行新的修订，这一修订将对工商业务进行重新梳理，并重新进行系统建设的需求分析。IDC预计 2018年工商管理部门解决方案的市场规模为 6.6亿元。此外，由国家工商总局牵头申报的国家法人单位信息资源库建设项目已进入送国家发改委审批，这一项目如被批准，将为全国市场带来超过10个亿的市场机会。
IDC预计2018年工商管理部门的IT投资为20.7亿元，2013至2018年的复合增长率达到8.6%。华宇金信作为全国领先的“智慧食安”和“数字工商”解决方案提供商之一，在行业中处于领军地位，有固定的客户群体，网络销售渠道稳定发展，再加上国家在食品安全与数字工商方面的产业扶持，未来年度必然带来业务规模的持续稳定增长。
2016、2017年度，对于华宇金信的营业收入主要来源于三个方面，一方面华宇金信已完成在全国层面的食药监销售体系的布局，这两年会产生巨大的收益；第二，华宇金信一直致力于主要客户信息化系统的建设规划，是华宇金信未来持续增长的收入来源的保证；第三，华宇金信在过往业务经营中累积了一定数量的项目，大部分已过项目质保期，上述项目的技术服务，也会给公司每年带来固定收益。
基于以上情况，预计华宇金信2016年、2017年及2018年度营业收入较前一年的基础上分别增长25%、20%、8%，2019年以后维持在2018年度的水平上，8%的持续增长率也是基于行业历史数据作出的保守稳定增长预期。
结合工商行政信息化和食药监信息化市场近两年快速增长的趋势，华宇金信自2014年起进入业务的高速扩张期，但是从 2015年开始公司业务规模也迅速扩大，营业收入的基数也相应大幅提高，因此预计的营业收入增长率也逐步放缓。整体来看，华宇金信
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BEIJING THUNISOFTCORPORATIONLIMITED 2015年及以后年度预测营业收入增长率低于其自身历史增长和可比上市公司的历史增长率（10家同行业上市公司2014年的平均增长率为33.40%），收入预测较为合理、谨慎。
未来营业收入预测数据如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|主营业务收入|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|系统建设|3,000.00|3,900.00|4,700.00|5,100.00|5,100.00|
|软件开发|8,200.00|9,960.00|12,000.00|13,000.00|13,000.00|
|技术服务|800.00|1,140.00|1,400.00|1,500.00|1,500.00|
|合计|12,000.00|15,000.00|18,100.00|19,600.00|19,600.00|

（2）主营业务成本分析预测
主营业务成本主要分类系统建设成本、软件开发成本和技术服务成本三类。
系统建设成本，主要为客户建设的系统集成成本，通过对历史年度系统建设成本占系统建设收入的比例分析可以看出近年来的营业成本占营业收入的比例较均衡。系统建设成本的预测主要依据历史年度系统建设成本占系统建设收入的平均比例进行确定。
软件开发成本包括人员成本、房租折旧及项目实施费用。2012年至2013年度软件开发成本率为63%至54%，呈下降趋势。2014年度由于增加了研发自主产品，软件开发的成本率因此有所提高，随着华宇金信研发自主产品销售的实现，未来将实现规模化，固定模块化软件产生效益，未来年度软件开发成本将相应降低，经综合考虑及合理性分析，华宇金信未来年度软件开发成本率预测为44%或相当水平。
技术服务成本主要为人员成本，历史年度技术服务成本率相对均衡，未来变化不在，未来年度技术服务成本率的预测主要依据历史年度技术服务成本占技术服务收入的平均比例70%进行确定。
综合以上情况，华宇金信的成本支出水平与收入规模具有较强相关性，其中，系统建设业务的毛利率相对稳定，以历史平均数据作为预测依据；软件开发业务的毛利率呈增长趋势，2015年以后保持稳定。2015年以前，华宇金信的软件开发业务以定制开发
为主，开发成本相对较高，毛利率相对较低，而且毛利率受单个项目影响较大；2014
年开始，华宇金信的软件开发业务逐步向产品化转变，毛利率也相应逐步提升，综合考
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BEIJING THUNISOFTCORPORATIONLIMITED虑软件产品的业务特征并结合公司的合理预测，华宇金信未来年度软件开发业务的毛利率在56%左右，这一毛利率水平也与同行业水平相符；从历史年度数据看，技术服务业务的成本率相对均衡，未来年度技术服务毛利率的预测主要依据历史年度的平均数据确定。
最近几年，华宇金信由初创阶段发展到扩张阶段，再逐步发展为生产经营较为稳定的企业，管理层认为华宇金信将于 2015年度达到相对稳定的发展状态，预测期内的成本支出水平不会出现大幅波动。因此，本次收益预测时以 2015年营业成本占营业收入的比例作为判断企业未来盈利水平的基础，相应2015年以后毛利率维持在43%左右的水平。
未来营业成本预测数据如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|主营业务成本|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|系统建设|2,610.00|3,393.00|4,089.00|4,437.00|4,437.00|
|软件开发|3,608.00|4,382.40|5,280.00|5,720.00|5,720.00|
|技术服务|560.00|798.00|980.00|1,050.00|1,050.00|
|合计|6,778.00|8,573.40|10,349.00|11,207.00|11,207.00|

华宇金信2013年及2014年营业成本分别为2,029.32万元和4,765.75万元。2014年营业成本较2013年增长138.84%，主要系华宇金信业务增长较快，对办公场所，技术人员等需求增大，导致成本增加。由于华宇金信处于持续快速发展阶段，预计 2015年全年营业成本为6,778.00万元，较2014年增长42.22%，为合理水平。
2016年至2018年，华宇金信营业成本预计分别增长26.49%、20.71%及8.29%。
2019年及以后年度，华宇金信营业成本将保持在11,207.00万元。
（3）营业税金及附加分析预测
评估对象的税项主要有增值税、城建税及教育税附加、所得税等。增值税：税率17%、6%；城建税及教育费附加：城建税按应纳流转税额的7%；教育费附加按应纳流转税额的5%。华宇金信历史年度营业税金及附加金额较小，对营业税金及附加占收入的比例未
来年度参照历史年度营业税金及附加占营业收入的平均比例确定。
（4）营业费用分析预测
北京华宇软件股份有限公司
BEIJING THUNISOFTCORPORATIONLIMITED对营业费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。
折旧费用：考虑到增加新设备，加上现有设备足够企业管理人员的正常经营活动，预测未来年度小幅增长。
职工薪酬：主要考虑了两个因素，一是人员增加数量从2014年的10人增加到2015年14人，2016、2017年增加到17、19人，2018年及以后年度保持在2017年水平上。
二是历年工资平均增长水平增长较快，根据华宇金信管理层的预测未来年度考虑适当的增长。
办公场所费用：华宇金信近几年随着业务的增长，租赁的场地也有增加，2015年的办公场所费用根据租赁合同预测，目前租赁面积已经满足预计未来经营增长的需要，未来考虑适度的租金增长率。
差旅运杂费、办公宣传费和会议咨询费：该费用为销售人员拓展市场发生的销售费用，与营业收入弱对应性，主要参照 2014年水平，考虑到华宇金信销售队伍的扩大带来的销售费用的增加进行预测，保持一定的增长性。
招投标费用等：招标费用等按照新签合同额的一定比例预测，华宇金信管理层估计，2015年的招投标费用约为65万元，以后每年费用可能会出现增长，但该增长主要和招投标的次数、每次金额以及所招标的性质有关，因此未来年度对招投标费用预测每年保持一定金额增长。
（5）管理费用分析预测
对管理费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。
折旧费用：该类费用占收入的比例变动不大，按照固定资产折旧分摊水平预测。
职工薪酬：主要考虑了两个因素，一是人员增加数量从2014年的16人增加到2015年19人，2016、2017年增加到21、25人，2018年及以后年度保持在2017年水平上。
二是历年工资平均增长较快，根据华宇金信管理层的预测未来年度考虑适当的增长。
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BEIJING THUNISOFTCORPORATIONLIMITED租赁费用：考虑到人员增加预计会增加办公场所，相应办公场所费用增加，租赁地为北京市海淀区万泉河路68号。由于租赁协议每两年签署，考虑到整个市场租金上涨的因素以及办公场所增加带来的水电费等相关支出的增加，预测未来年度都保持一定比例的增长。
业务招待费、差旅运杂劳务费、交通费、办公宣传费、会议咨询费：参照 2014年的水平，保持一定金额的增长。
研究开发费用：研发费用的支出，主要用于华宇金信对一些新技术的研究，该指标与收入弱对应性，参照2014年的情况预测未来年度的增长。
其他税金：主要是印花税等其他费用。印花税主要根据华宇金信业务增加带来的经济合同签署量增加，跟当年营业收入有一定的相关关系。
（6）财务费用分析预测
财务费用中，贷款利息支出根据企业长短期贷款合同利率预测。华宇金信存款利息收入同银行手续费之间基本抵消，其它财务费用较少，故以后年度也不予预测。
（7）非经常性损益项目
对营业外收入、营业外支出、资产减值损失、公允价值变动损益等非经常性损益因其具有偶然性，本次不作预测。
（8）所得税的计算
华宇金信所得税税率为15%。根据目前的所得税征收管理条例，业务招待费60%的部分，营业收入的0.5%以内的部分准予税前抵扣，40%的部分和超过0.5%的要在税后列支。所得税的计算按照该条例的规定计算。
3、企业自由现金流的预测
企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加
（1）折旧和摊销
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BEIJING THUNISOFTCORPORATIONLIMITED折旧和摊销的预测，除根据华宇金信原有的各类固定资产和其它长期资产，并且考虑了改良和未来更新的固定资产和其它长期资产。
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|-|-|-|-|
|类别|折旧年限|预计净残值率|年折旧率|
|电子设备及其他设备|3-5年|5%|31.67-19%|
|运输设备|5年|5%|19%|

（2）资本性支出
本处定义的资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新现有固定资产设备和未来可能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支出。
基于本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，所以目前使用的固定资产将在经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入的更新支出。分析企业现有主要设备的成新率，大规模更新的时间在详细预测期之后，这样就存在在预测期内的现金流量与以后设备更新时的现金流量口径上不一致，为使两者能够匹配，本次按设备的账面原值/会计折旧年限的金额，假设该金额的累计数能够满足将未来一次性资本性支出，故将其在预测期作为更新资本性支出。
随着业务收入的逐年增长，华宇金信员工的增加，正常情况下固定资产的新增是必需的。在预测中考虑了每年度追加的设备资本性支出。
华宇金信于基准日拥有三项处于开发中的项目，即街道食品安全保障系统、城市食品安全保障系统、食品企业追溯管理系统，上述项目尚未完工，根据预算，2015年度还需要追加541万元。
软件的摊销，其可使用年限和企业的摊销年限相近，故维持现有生产规模的资本支出摊销与现有水平一致。
（3）营运资本增加额
营运资本增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商
业信用，相应可以减少现金的即时支付。
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BEIJING THUNISOFTCORPORATIONLIMITED营运资本主要包括：正常经营所需保持的安全现金保有量、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收、预付账款）等所需的基本资金以及应付、预收账款等。通常上述科目的金额与收入、成本呈相对稳定的比例关系，其他应收账款和其他应付账款需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性确定（其中与主营业务无关或暂时性的往来作为非经营性）；应交税金和应付薪酬因周转快，按各年预测数据确定。本报告所定义的营运资本增加额为：
营运资本增加额=当期营运资本-上期营运资本
其中，营运资本=安全现金保有量+应收账款+预付账款+存货-应付账款－预收帐款-应付职工薪酬-应交税费
安全现金保有量：企业要维持正常运营，需要一定数量的现金保有量。结合分析企业以前年度营运资金的现金持有量与付现成本情况，确定安全现金保有量的月数，根据该月数计算完全付现成本费用。
月完全付现成本=（销售成本+应交税金+三项费用—折旧与摊销）/12
4、折现率的确定
（1）折现率计算模型
折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估价值的重要参数。按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。WACC是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
 
R R1TWRW
d d e e
其中：
D
W为评估对象的付息债务比率；W ；
d d
(ED)
E
W为评估对象的权益资本比率；W ；
e e
(ED)
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BEIJING THUNISOFTCORPORATIONLIMITED T为所得税率；
R付息债务利率；
d
R为权益资本成本。
e
本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司权益资本成本，计算公式为：
R RMRP
e f e
其中：
R为无风险报酬率；
f
MRP为市场风险溢价；
ε为评估对象的特定风险调整系数；
为评估对象权益资本的预期市场风险系数；
e
D
t(1(1t) )
e
E
式中：t为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为付息债务与权益资本。
（2）模型中有关参数的计算过程
无风险报酬率
根据美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家AswathDamodaran的研究，一般会把作为无风险资产的零违约证券的久期，设为现金流的久期。国际上，企业价值评估中最常选用的年限为10年期债券利率作为无风险利率。经查中国债券信息网最新10年期的、可以市场交易的、长期国债的平均到期实际收益率为3.62%。
市场风险溢价MRP的确定
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BEIJING THUNISOFTCORPORATIONLIMITED本次评估中采用AswathDamodaran的方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用违约风险息差调整，得到中国市场的风险溢价。具体计算过程如下：
成熟市场的风险溢价计算公式为：
市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价
其中：成熟股票市场的风险溢价。美国股票市场是世界上成熟股票市场的最典型代表，AswathDamodaran采用1928年至今美国股票市场标准普尔500指数和国债收益率数据，计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为5.75%。
国家风险溢价：对于中国市场的信用违约风险息差，AswathDamodaran根据彭博数据库（Bloomberg）发布的最新世界各国 10年期CDS（信用违约互换）利率，计算得到世界各国相对于美国的信用违约风险息差。其中，当前中国的10年期CDS利率为1.474%，美国的10年期CDS利率为0.307%，则当前中国市场的信用违约风险息差为1.47%。
则：MRP=5.75%+1.47%
=7.22%
即当前中国市场的权益风险溢价约为7.22%。
e值
该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次通过选定与委估企业处于同行业的上市公司于基准日的β系数（即）指标平均值作为参照。
目前中国国内同花顺资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。经查软件与信息技术服务业的可比公司加权剔除财务杠杆调整平均=0.598。
资本结构参考可比上市公司资本结构的平均值作为被评估企业目标资本结构比率。
D根据基准日的有息负债确定，E根据基准日的每股收盘价格×股份总额确定。
经过计算，该行业的D/E=0.9%。
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BEIJING THUNISOFTCORPORATIONLIMITED最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值e=0.602
企业特定风险ε的确定
经分析，企业特定风险调整系数为待估企业与所选择的可比上市公司在企业规模、经营风险、管理能力、财务风险等方面所形成的优劣势方面的差异，各风险说明如下：采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收益，一般认为对于单个公司的投资风险要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响，公司资产规模小、投资风险就会相对增加，反之，公司资产规模大，投资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已被投资者广泛接受，另外公司特有风险也与公司其他的一些特别因素有关，如供货渠道单一,依赖特定供应商或销售产品品种少等。
根据分析，计算被评估企业的规模超额收益率ε的值为5%。
权益资本成本的确定
经过上述计算，最终得到评估对象的权益资本成本R
e
R=3.62%+0.602×7.22%+5%
e
=13.0%
（3）资本结构的确定
结合华宇金信未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定上市公司资本结构为企业目标资本结构比率。
D
W =9.9%
d
(ED)
E
W =90.1%
e
(ED)
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BEIJING THUNISOFTCORPORATIONLIMITED（4）折现率计算
 
R R1TWRW
d d e e
适用税率：所得税为15%。
折现率R：
将上述各值分别代入公式即有：
＝5.75%×（1－25%）×9.9%＋13.0%×90.1%
＝12.9%
（5）可比同行业交易案例折现率
根据WIND资讯查询结果，可比同行业交易案例折现率不完全统计如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券简称|证券代码|标的公司|折现率（%）|标的主营业务|
|1|赛为智能|300044|金宏威|11.93|电力信息化解决方案|
|2|润和软件|300339|捷科智诚|11.01|金融领域系统测试|
|3|神州信息|000555|中农信达|14.80|农业信息化|
|4|朗玛信息|300288|启生信息|12.00|互联网医疗信息化|
|5|万达信息|300168|上海复高|14.23|医疗信息化|
|6|启明星辰|002439|合众数据|17.33|信息安全|
|7|久其软件|002279|亿起联科|15.45|移动应用广告平台|
|8|立思辰|300010|从兴科技|13.01|铁路行业运营领域信息化|
|9|立思辰|300010|汇金科技|13.55|金融应用软件开发|
|10|华宇软件|300271|浦东中软|14.20|法院信息化|
|平均值||||13.75|-|

本次评估采用的折现率最终确定为12.90%，较同行业可比交易折现率平均值13.75%差距较小，主要系上述各公司的资产规模、资本结构以及所处细分行业等因素不尽相同所致。
折现率由无风险报酬率、市场风险溢价、评估对象权益资本的预期市场风险系数、评估对象的特定风险调整系数ε等指标综合计算得出，其中：
e
评估对象权益资本的预期市场风险系数：主要通过选定与委估企业处于同行业的
e
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BEIJING THUNISOFTCORPORATIONLIMITED上市公司于基准日的β系数指标平均值作为参照，并考虑了相应上市公司资本结构比率后得出，具体行业不同以及基准日差异，会导致预期市场风险系数产生差异，本次β系数经查软件与信息技术服务业的可比公司加权剔除财务杠杆调整平均值取得，与可比同行业交易案例基准日不同，具体细分专业也有所差异，因此得出的市场风险系数有所差异。
评估对象的特定风险调整系数ε：企业特定风险调整系数为待估企业与所选择的可比上市公司在企业规模、经营风险、管理能力、财务风险等方面所形成的优劣势方面的差异，经过各项风险对比分析后得出，同时也可以采用资本定价模型分析计算得出，公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响，公司资产规模小、投资风险就会相对增加，反之，公司资产规模大，投资风险就会相对减小，同行业可比交易在企业规模、经营风险、管理能力、财务风险等方面存在差异，资本结构不尽相同，因此个别风险系数有所差异。
基于以上两点原因，华宇金信本次评估的折现率与可比同行业交易案例相比存在差异是合理的，测算处于合理水平。
5、股东全部权益价值计算
（1）评估的基本模型
EBD
式中：
E为评估对象的股东全部权益价值；
B为评估对象的企业价值；
D为评估对象付息债务价值。
BPC
i
P为评估对象的经营性资产价值。
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BEIJING THUNISOFTCORPORATIONLIMITED n R
P i
(1r)i
i1
式中：
Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
ΣCi：评估对象基准日存在的非经营性资产或负债的价值。
（2）经营性资产价值
企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加
对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到评估对象经营性资产的价值为37,489.91万元。
（3）非经营性资产价值
经过资产清查，和收益分析预测，企业的非经营性资产和负债包括：
|||||
|-|-|-|-|
|资产编号|科目名称|账面价值|评估价值|
|非经营性资产|递延所得税资产|106.92|106.92|
||长期股权投资|127.50|127.48|
||非经营性资产小计|234.42|234.40|
|非经营性负债|非经营性负债小计|0.00|0.00|
|非经营性资产、负债净值||234.42|234.40|

据此，非经营性资产评估值C＝234.40万元。
（4）溢余资产价值
经清查：账面货币资金账户存款余额455.74万元。经评估人员根据历史数据分析，
企业正常资金周转需要的完全现金保有量为 2个月的付现成本费用，除此之外再无溢余
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BEIJING THUNISOFTCORPORATIONLIMITED性资产。
即C1＝0.00万元
（5）企业价值
将所得到的经营性资产的价值、基准日的溢余资产价值、非经营性资产价值代入 BPC
i
=37,489.91＋234.40
=37,724.30万元
即得到评估对象企业价值为37,724.30万元。
（6）股东全部权益价值
评估对象的全部权益价值为：
EBD
=37,724.30－0.00
=37,700.00万元（取整）
收益法评估值计算表如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目 \ 年份|2015全年|2016|2017|2018|2019|2020年及以后|
|一、营业总收入|12,000.00|15,000.00|18,100.00|19,600.00|19,600.00|19,600.00|
|二、营业总成本|8,466.12|10,728.81|12,973.19|13,838.83|13,838.83|13,838.83|
|其中:营业成本|6,778.00|8,573.40|10,349.00|11,207.00|11,207.00|11,207.00|
|营业税金及附加|51.90|64.88|78.28|84.77|84.77|84.77|
|营业费用|600.00|789.00|959.00|959.00|959.00|959.00|
|管理费用|1,036.22|1,301.53|1,586.91|1,588.06|1,588.06|1,588.06|
|财务费用|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|资产减值损失|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|加：公允价值变动收益|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|投资收益|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|三、营业利润|3,533.88|4,271.19|5,126.81|5,761.17|5,761.17|5,761.17|
|四、利润总额|3,533.88|4,271.19|5,126.81|5,761.17|5,761.17|5,761.17|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目 \ 年份|2015全年|2016|2017|2018|2019|2020年及以后|
|五、净利润|2,982.05|3,602.76|4,320.36|4,859.57|4,859.57|4,859.57|
|六、归属于母公司损益|2,982.05|3,602.76|4,320.36|4,859.57|4,859.57|4,859.57|
|其中：基准日已实现母公司净利润|-179.57||||||
|加：折旧和摊销|0.89|135.19|199.29|209.29|209.29|209.29|
|减：资本性支出|582.07|170.09|232.19|190.19|190.19|209.29|
|减：营运资本增加|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|七、股权自由现金流|2,580.44|3,567.86|4,287.46|4,878.67|4,878.67|4,859.57|
|加：税后的付息债务利息|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|八、企业自由现金流|2,580.44|3,567.86|4,287.46|4,878.67|4,878.67|4,859.57|
|折现率|12.9%|12.9%|12.9%|12.9%|12.9%|12.9%|
|折现期（月）|4.5|15.00|27.00|39.00|51.00||
|折现系数|0.9555|0.8593|0.7611|0.6741|0.5971|4.6287|
|九、收益现值|2,465.61|3,065.86|3,263.19|3,288.71|2,913.05|22,493.49|
|经营性资产价值||||||37,489.91|
|基准日非经营性资产净值评估值|234.40|溢余资产评估值|0.00|注：对于非经营性资产和溢余资产，详见各计算表。|||
|企业整体价值评估值(扣除少数股东权益)||||||37,724.30|
|付息债务|0.00|股东全部权益价值评估值(扣除少数股东权益)||||37,700.00|

6、营业收入、毛利率和折现率变动对华宇金信评估值的敏感性分析
营业收入、毛利率和折现率变动对华宇金信评估值的敏感性分析如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|营业收入|||毛利率|||折现率|||
|变动率|估值（万元）|估值变动率|变动率|估值（万元）|估值变动率|变动率|估值（万元）|估值变动率|
|10%|50,700.00|34.28%|10%|41,500.00|10.08%|2%|32,300.00|-14.32%|
|5%|44,200.00|17.24%|5%|39,600.00|5.04%|1%|35,000.00|-7.16%|
|0%|37,700.00|0.00%|0%|37,700.00|0.00%|0%|37,700.00|0.00%|
|-5%|31,200.00|-17.24%|-5%|35,800.00|-5.04%|-1%|40,900.00|8.49%|
|-10%|24,800.00|-34.22%|-10%|33,900.00|-10.08%|-2%|44,100.00|16.98%|

由上述分析可见，华宇金信未来营业收入与估值存在正相关变动关系，假设除营业收入及其联动的成本、费用、税金等变动以外，其他条件均不变，则华宇金信未来营业收入绝对值每变动5%，估值变动率约为17.24%，对估值的影响额约为6,500万元。
华宇金信未来毛利率与估值存在正相关变动关系，假设未来各期营业收入不变，除
毛利率及与其联动的税金、营运资金等变动以外，其他条件不变，华宇金信毛利率绝对
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BEIJING THUNISOFTCORPORATIONLIMITED值每变动5%，估值变动率约为5.04%，对估值的影响额约为1,900万元。
华宇金信未来折现率与估值存在负相关变动关系，当折现率增加1%，估值约降低7.16%；当现率降低1%，估值约提升8.49%。
根据上述敏感性分析，由于营业收入、毛利率和折现率的变动，华宇金信未来业绩可能与预测业绩发生偏离而导致标的资产估值发生变化。
申请人在《北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之“第六节交易标的评估情况”之“二、董事会对本次交易标的评估值的合理性及定价的公允性分析”之“（三）估值合理性”进行了如下补充披露：
1、软件和信息技术服务行业情况
（1）食品安全信息服务业
○1行业宏观背景
“民以食为天，食以安为先”。随着我国经济的高速发展，食品药品安全问题逐渐成为备受关注的焦点。伴随食品药品种类的不断丰富，新的食品药品安全问题不断涌现，食品药品安全隐患所带来的风险也日趋增高，例如近年来爆发的瘦肉精事件、地沟油事件、三聚氰胺事件、毒胶囊事件等。食品药品安全关系到民众的生命安全、身体健康，作为生存及生活的最基本要求，涉及到千家万户，因此，加强食品药品安全监管，保障人民群众的生命健康，提高食品安全质量，成为我国各级政府相关监管部门工作的重中之重。
自2009年6月1日《中华人民共和国食品安全法》正式施行以来，我国各级政府部门不断加大对食品安全的重视力度，特别是在2012年6月，国务院印发了《国务院关于加强食品安全工作的决定》，以决定的体例专门就食品安全工作提出了明确的要求，体现了国家对于食品安全工作的高度重视。该决定首次明确将食品安全纳入地方政府年度绩效考核内容；明确提出了“用5年左右的时间，使我国食品安全监管体制机制、食品安全法律法规和标准体系、检验检测和风险监测等技术支撑体系更加科学完善，生产经营者的食品安全管理水平和诚信意识普遍增强，社会各方广泛参与的食品安全工作格局基本形成，食品安全总体水平得到较大幅度提高。”该决定将“加强食品安全监管能力和
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BEIJING THUNISOFTCORPORATIONLIMITED技术支撑体系建设”作为各级政府的一项重要建设任务，具体要求为“完善食品安全标准体系，健全风险监测评估体系，加强检验检测能力建设，加快食品安全信息化建设，提高应急处臵能力”。
2013年，为进一步提高食品药品监督管理水平，中央提出了对相关部门职责进行整合。将国务院食品安全委员会办公室的职责、食品药品监管局的职责、质检总局的生产环节食品安全监督管理职责、工商总局的流通环节食品安全监督管理职责整合，组建国家食品药品监督管理总局，主要职责是对生产、流通、消费环节的食品安全和药品的安全性、有效性实施统一监督管理等，同时将工商行政管理、质量技术监督部门相应的食品安全监督管理队伍和检验检测机构划转给食品药品监督管理部门。
为贯彻落实《国家药品安全“十二五”规划》、《国家食品安全监管体系“十二五”规划》、《“十二五”国家政务信息化工程建设规划》和《国家电子政务“十二五”规划》，根据2013年2月出台的《国家食品药品监督管理局关于进一步加强食品药品监管信息化建设的指导意见》及2013年9月下发的《国家食品药品监督管理总局关于加强食品药品安全科技工作的通知》等文件，国家食品药品监督管理局明确了加强食品药品安全监管信息化建设的重要性，全面加强食品药品监管系统信息化建设、加快建立适应食品药品监管工作需要的信息化体系。2015年3月，国务院办公厅印发《2015年食品安全重点工作安排》，明确在食品安全领域将不断加大投入力度、加强能力建设，进一步将食品安全信息化建设要求进行了细化。
2015年4月24日，十二届全国人大常委会第十四次会议表决通过了关于修改食品安全法的决定，新修订的食品安全法将于今年10月1日起正式实施。新修订的食品安全法将更加突出预防为主、风险防范，旨在建立严格的“从农田到餐桌”全过程监管制度和法律责任体系，更好地实现食品安全社会共治。
○2行业发展前景分析
近年来，国家对食品安全重视程度不断提高，各级政府对食品安全领域的投入逐年加大，食品安全行业信息化市场规模也在快速扩张，行业发展前景可观。同时，伴随2013年国务院对国家食品药品监督管理部门的机构整合，食品安全行业信息化迎来了新的市场机遇。
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BEIJING THUNISOFTCORPORATIONLIMITED食品安全信息化主要涵盖监管、追溯及检测等领域。2010年至2014年，食品安全信息化项目在总数量及总投入上均呈现明显增长的态势。
根据对食品安全行业2010年至2014年国内公开招标结果的不完全统计，近几年食品安全项目增长快速，特别是2012年以来，国家进一步明确食品安全要求后，无论是数量和投入均增长迅猛。2013年，由于国家相关机构及职责的调整，追溯等项目投入有所降低，但随着2014年以来各级部门组织机构的确定，在智慧城市的理念及整体架构下，食品安全行业作为国计民生的基础，前景可观。
○3行业竞争格局分析
随着国家对食品安全行业投入的持续增长，神州数码、浪潮软件、东软集团、中软国际等多家业界大型公司相继进入该行业并持续加大投入，市场竞争愈加激烈。目前食品安全行业竞争格局主要体现在：
第一类参与竞争的企业：主要是在原农业、工商、质检、食药监等食品安全监管不同环节参与信息化建设的企业，如华宇软件、万达信息、南方科宇等公司都在争取参与到新一轮食品安全信息化建设的机会，相关公司都具有一定的行业业务和产品的积累，具有一定的优势；
第二类参与竞争的企业：主要参与商务部组织的肉菜追溯试点城市建设，以硬件为主、软件为辅的营销方式，如新大陆、中信信息、四川九州等公司。相关公司或者具有相关硬件生产能力或具有整合周边厂商的能力；
第三类参与竞争的企业：主要包括浪潮软件、神州数码、东软集团、中软国际、中科软等综合集成商，相关企业主要是看中食品安全行业的市场，将食品安全行业作为一块业务项进行发展，相对来说这类企业业务积累较少，相关公司具有丰富的不同行业的信息化建设经验，综合能力不可低估。
（2）工商行政管理信息服务业
○1行业宏观背景
2013年《国务院机构改革和职能转变方案》中明确提出全面推进商事登记制度改革，方案明确阐述：“对按照法律、行政法规和国务院决定需要取得前臵许可的事项，除涉及
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BEIJING THUNISOFTCORPORATIONLIMITED国家安全、公民生命财产安全等外，不再实行先主管部门审批、再工商登记的制度，商事主体向工商部门申请登记，取得营业执照后即可从事一般生产经营活动；对从事需要许可的生产经营活动，持营业执照和有关材料向主管部门申请许可。将注册资本实缴登记制改为认缴登记制，并放宽工商登记其他条件。推进商务诚信建设，加强对市场主体、市场活动监督管理，落实监管责任，切实维护市场秩序。”
商事登记制度改革体现为“宽进严管”这一基本特征，对工商部门而言，这是工商职能的一次重大转变，工商部门的工作方式、工作重心必将随之进行大幅度的调整。
○2行业发展前景分析
国家工商管理总局提出的信息化发展战略是IT建设要以提升监管和执法的效能、提高公共服务能力和内部管理水平为核心，同时促进管理体制的创新。并且总局要求下属部门要提高信息化应用水平，并加强技术支持体系建设。
信息监管平台建设仍是地方工商管理部门信息化建设的重点之一。其次，数据采集质量的提升、增加工商管理部门联网率等将成为地方工商部门信息化建设深入应用的重要举措。商事登记改革对工商行政管理信息化行业来说带来了新一轮的市场机会。此外，各地按国家要求，也在进行工商部门属地化改革的工作，这一变化也打破了原有工商部门省以下垂直管理的模式，工商管理信息化建设重点将向基层工商部门倾斜，地市、区县工商部门的信息化建设迎来新的发展机会。
根据IDC《中国政府行业IT解决方案2014-2018预测与分析》，2018年工商管理部门的IT投资为20.75亿元，2013年至2018年的复合增长率达到8.6%，详细分产品投资预测如下：
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BEIJING THUNISOFTCORPORATIONLIMITED根据IDC研究预测，2018年工商管理部门解决方案的市场规模为6.6亿元，具体情况如下图：
此外，以《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》等政策性文件为依据，《“十二五”国家政务信息化工程建设规划》中明确了把国家法人单位信息资源库建设项目作为重点任务。
国家法人单位信息资源库建设项目的主要建设内容为：建设和完善以法人组织机构代码为标识的机关法人、事业法人、企业法人、社团法人及其他依法成立的各类机构单位基础信息库。以法人单位基础信息为基准，建立信息共享和校核机制，充分利用经济
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BEIJING THUNISOFTCORPORATIONLIMITED普查信息，逐步建设法人信用、固定资产投资、产业结构、就业规模、生产经营、税源税收、法人业务范围等方面的业务信息库。
该项目的获批及正式实施，将为全国工商行政管理信息化行业带来新的市场机会。
○3行业竞争格局分析
由于原工商行政管理信息化行业采用属地化管理模式，各地信息化市场竞争相对稳定，竞争格局主要体现在：
第一类：全业务、全区域均存在竞争的企业，例如万达信息、长城软件、浙大网新、普天和平等公司；
第二类：在某个领域存在竞争的企业，例如中软安人、杭州新伟业等公司；
第三类：专注在某个地区的一些地方企业。
2、华宇金信竞争优势
（1）集团化战略布局优势
自2012年成为华宇软件控股子公司以来，华宇金信借助华宇软件的品牌影响力、营销网络及资本市场优势迅速发展。在华宇软件集团化战略布局的架构下，华宇金信专注于在食品安全保障和工商行政管理领域为政府及企业客户提供大型系统解决方案、软件开发、技术服务及系统建设等服务，致力于成为“智慧食安”和“数字工商”领域的解决方案专家。在集团的战略布局下，华宇金信在北京、三亚、武汉、南宁等多地取得了业务突破，并继续拓展面向企业食品安全的全流程追溯管理系统。华宇金信在食品安全信息化领域的优秀表现，助力华宇软件在“2014中国行业信息化”评选活动中荣获“2014年度中国食品安全行业信息化最具影响力企业奖”。
（2）行业经验优势
华宇金信自成立以来先后承担了北京奥运会及深圳大运会食品安全保障系统建设、北京市企业信用信息网系统建设等多项食药、工商行业大型信息化建设项目，积累了丰富的项目经验和成果，目前已经形成了面向城市食品安全管理的“城市立体化食品安全保障体系建设方案”和面向食药监管理部门业务的“食品药品安全监管一体化解决方案”在
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BEIJING THUNISOFTCORPORATIONLIMITED内的多项成熟的信息化建设解决方案和软件产品。华宇金信致力于成为“智慧食安”和“数字工商”领域的解决方案专家。
（3）团队技术优势
针对信息技术的飞速发展与变化，华宇金信专门成立了技术研究中心，负责研究、攻关信息行业的新思路、新技术，并不断在实际产品研发中进行应用实践，提升技术人员的技术水平，保证其信息化产品始终处于优势地位，进而保障华宇金信在食品安全保障信息化、工商行政管理信息化等领域的领先地位。
（4）政府合作优势
华宇金信在“智慧食安”领域与北京食药监局及包括三亚、武汉、南宁等多地食药监部门开展了广泛的信息化合作项目；在“数字工商”领域与国家工商总局、北京工商局及三亚、大连等地工商局建立了长期的业务伙伴关系。自成立以来，华宇金信顺利承接并成功完成了多个超千万的大型政府信息化项目，与各级政府长期良好的合作，奠定了公司的行业优势。
3、华宇金信行业地位
食品安全是国家重点推动和建设的行业，随着国家食品安全顶层规划逐渐清晰，食品安全行业的信息化建设将迎来良好的增长机会。华宇金信将全力推动面向各级政府、企业的城市立体化食品安全保障解决方案，协助政府和企业构建城市“智慧食安”一体化监管平台。
在食品安全信息化领域，华宇金信基于技术先进性及对食品安全业务的理解，在北京地区食药监管信息化行业市场占有率稳居前列。此外，华宇金信不断进行业务开拓，在三亚、武汉、南宁等多地取得市场突破。依托自身对食品安全信息化的深刻理解及技术积累，并借助华宇软件集团化运作所带来的技术、品牌、营销、资本等多方面的优势，华宇金信拥有较为明显的市场竞争优势。
4、估值合理性分析
华宇金信秉承“科技塑造品质，服务创造价值”的企业理念，以“坚持创新、追求卓越”为发展准则，多年来专注于在食品安全保障和工商行政管理领域为政府及企业客户提供
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BEIJING THUNISOFTCORPORATIONLIMITED大型系统解决方案、软件开发、技术服务及系统建设等服务。华宇金信自成立以来先后承担了北京奥运会及深圳大运会食品安全保障系统建设、北京市企业信用信息网系统建设等多项食药、工商行业大型信息化建设项目，积累了丰富的项目经验和成果，目前已经形成了面向城市食品安全管理的“城市立体化食品安全保障体系建设方案”和面向食药监管理部门业务的“食品药品安全监管一体化解决方案”在内的多项成熟的信息化建设解决方案和软件产品，致力于成为“智慧食安”和“数字工商”领域的解决方案专家。
华宇金信收入主要来源于系统建设、软件开发及技术服务三部分。2012年至 2014年，华宇金信分别实现营业收入2,014.17万元、3,054.35万元、6,830.95万元，净利润分别为94.80万元、101.45万元、679.23万元。
2015年度，华宇金信将迎来爆发性增长。营业收入预测按照华宇金信业务来源分为三方面，一方面是根据基准日已经签订的合同订单，华宇金信已有的在执行合同于截止基准日未结转的收入约为 4,800万元；第二方面来源于华宇金信新项目，预算收入约为8,400万元；第三方面来源于华宇金信已有的潜在销售机会，截至2015年6月30日，华宇金信已中标南宁、武汉、通辽等项目，中标金额约 2,530万元。上述三方面保证了华宇金信2015年营业收入突破12,000万元。
根据华宇软件与本次交易对方签订的《利润承诺补偿协议》，华宇金信2015年度、2016年度及2017年度实现的归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于 3,000万元、3,600万元和 4,320万元，交易对方同意采取业绩补偿机制。
华宇金信作为公司的重要子公司，在集团战略布局中，专注于“智慧食安”及“数字工商”领域的技术开发与市场开拓，业务持续发展能力和盈利水平将逐步提升，本次交易完成后，华宇金信将成为公司全资子公司，在增强对华宇金信控制力的同时，有助于公司业务规划、集团化战略部署及食品安全信息化服务的业务开拓，本次交易能够为上市公司股东创造更大价值。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易对华宇金信营业收入、营业成本、营业费用、管理费用、财务费用、折旧摊销、资本性支出、营运资本、折现率的测算综合考虑了产
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BEIJING THUNISOFTCORPORATIONLIMITED业政策、市场竞争、业务拓展、核心竞争力、合同签订等因素，测算依据充分，评估值具有合理性。
（三）评估师核查意见
经核查，评估师认为：本次交易对华宇金信营业收入、营业成本、营业费用、管理费用、财务费用、折旧摊销、资本性支出、营运资本、折现率的测算综合考虑了行业相关政策、市场竞争及业务拓展情况、核心竞争力及业务合同签订等因素，测算依据充分，评估值合理。