新疆百花村股份有限公司
2016年员工持股计划（草案）
（认购配套融资方式）（修订稿）
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、新疆百花村股份有限公司员工持股计划（草案）系新疆百花村股份有限公司依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划的参加对象为公司部分董事、监事、高级管理人员以及其他员工，合计不超过100人。本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加的情形。
3、参加对象认购本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬及法律、法规允许的其他方式。
4、本员工持股计划的股票来源为认购本公司重大资产重组配套融资中非公开发行的股票。
5、本员工持股计划筹集资金总额不超过人民币 4,070.82万元，认购股份数量不超过331.5万股。
6、本员工持股计划认购公司本次非公开发行股票价格为 12.28元/股，该发行价格不低于定价基准日前二十个交易日之股票交易均价的90%。若在本次定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则该发行价格将作相应调整。
7、本员工持股计划认购本公司重大资产重组配套融资中非公开发行股票数量不超过331万股。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数量累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数量累计不得超过公司股本总额的1%。
8、本员工持股计划的存续期为3+N年，自百花村公告本次配套融资发行股票登记至员工持股计划名下之日起计算。
9、本员工持股计划的锁定期为36个月，自百花村公告本次配套融资发行股票登记至员工持股计划名下之日起计算。
10、本员工持股计划由公司自行管理，员工持股计划持有人会议授权管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜。
金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。因此，本员工持股计划的生效实施以本次发行股份购买资产的实施为前提，且须在本次交易事项经公司股东大会审议通过、国有资产监督管理部门批准及中国证监会核准后方可实施。
目录
声明 ............................................................................................................................... 2特别提示………………………………………………………………………………3释义................................................................................................................................ 7第一章员工持股计划的目的和原则............................................................................ 8一、员工持股计划的目的............................................................................................ 8二、基本原则................................................................................................................ 8第二章员工持股计划的参加对象................................................................................ 9一、参加对象的确定标准............................................................................................ 9二、参加对象的范围.................................................................................................... 9三、参加对象的核实.................................................................................................... 9第三章本员工持股计划的资金和股票来源.............................................................. 10一、员工持股计划的资金来源.................................................................................. 10二、员工持股计划的股票来源.................................................................................. 10三、标的股票的价格.................................................................................................. 10第四章员工持股计划的持有人名单及分配情况...................................................... 12第五章本员工持股计划的存续期、锁定期和禁止行为.......................................... 13一、员工持股计划的存续期...................................................................................... 13二、员工持股计划的锁定期...................................................................................... 13三、员工持股计划的禁止行为.................................................................................. 13第六章本员工持股计划的持有人会议...................................................................... 14一、持有人会议的职责.............................................................................................. 14二、持有人会议召集和提案...................................................................................... 14三、持有人会议的召开和表决程序.......................................................................... 15第七章员工持股计划的管理委员会.......................................................................... 17一、管理委员会的职权.............................................................................................. 17二、管理委员会的产生.............................................................................................. 17三、管理委员会主任.................................................................................................. 18四、管理委员会会议的召开及表决.......................................................................... 18
五、管理委员会的任期.............................................................................................. 19第八章员工持股计划的管理模式.............................................................................. 20第九章本员工持股计划的资产构成及权益分配...................................................... 21一、本员工持股计划的资产构成.............................................................................. 21二、持有人权益的处置.............................................................................................. 21三、本员工持股计划应承担的税收和费用.............................................................. 22第十章公司融资时员工持股计划的参与方式.......................................................... 23第十一章公司与持有人的权利和义务...................................................................... 24一、公司的权利和义务.............................................................................................. 24二、持有人的权利和义务.......................................................................................... 24第十二章员工持股计划的变更和终止...................................................................... 26一、员工持股计划的变更.......................................................................................... 26二、员工持股计划的终止.......................................................................................... 26第十三章实行员工持股计划的程序.......................................................................... 27第十四章其他重要事项.............................................................................................. 28
释义
在本计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
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|-|-|-|
|公司、本公司、百花村|指|新疆百花村股份有限公司|
|员工持股计划、本计划、本员工持股计划|指|新疆百花村股份有限公司2016年员工持股计划|
|草案、本草案、本员工持股计划草案|指|新疆百花村股份有限公司2016年员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）|
|参加对象、持有人||参加本员工持股计划的公司部分董事、监事、高级管理人员及其他员工|
|持有人会议||持有人会议是本员工持股计划的权力机构，有全体持有人组成|
|管理委员会||为员工持股计划日常管理机构|
|本次重大资产重组配套融资||新疆百花村股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金|
|标的股票||员工持股计划认购的百花村股票|
|中国证监会||中国证券监督管理委员会|
|《公司法》||《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》||《中华人民共和国证券法》|
|《指导意见》||《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》|
|《公司章程》||《新疆百花村股份有限公司章程》|

本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一章员工持股计划的目的和原则
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案，并通过职工代表大会征求了员工意见。
员工持股计划的目的是完善核心员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，实现股东、公司和员工利益的一致，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。
二、基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第二章员工持股计划的参加对象
一、参加对象的确定标准
（一）参加对象确定的法律依据
本员工持股计划持有人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担、资金自筹的原则参加本次员工持股计划。
（二）参加对象确定的职务依据
本次员工持股计划参加对象应符合下述标准之一：
1、上市公司董事、监事、高级管理人员；
2、公司下属子公司董事长、副董事长、总经理、副总经理、总工程师、中层管理干部。
3、经董事会认定的优秀的核心员工。
二、参加对象的范围
本员工持股计划的参加对象包含本公司的董事、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的其他正式员工，合计不超过100人。
三、参加对象的核实
公司监事会将对有资格参与员工持股计划的员工名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
第三章本员工持股计划的资金和股票来源
一、员工持股计划的资金来源
参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象合法薪酬及其他合法方式。
本员工持股计划筹集资金总额不超过人民币4,070.82万元，认购股份数量不超过 331.5万股，单个员工的认购份额起点为 5,000份，认购总份额应为 1,000份的整数倍。
参加对象应在中国证监会批准本次重大资产重组后，根据公司付款指示足额缴纳认购资金。未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购员工持股计划未缴足份额的权利。
二、员工持股计划的股票来源
本次员工持股计划所认购股票的来源为本公司本次重大资产重组配套融资中非公开发行的股票。员工持股计划认购本公司配套融资发行股票金额不超过 4,070.82万元，认购股份数量不超过 331.5万股。员工持股计划所持有的标的股票总数累计不超过本次重大资产重组后公司股本总额的10%，任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过本次重大资产重组后公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
三、标的股票的价格
本员工持股计划认购公司本次配套融资发行股票价格为12.28元/股。公司本次配套融资发行股票的定价基准日为此次重大资产重组董事会决议公告日。本次配套融资发行股票的价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即12.28元/股。
若公司股票在定价基准日至发行期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)；
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。
第四章员工持股计划的持有人名单及分配情况
公司员工拟认购本员工持股计划资金总额为人民币4,070.82万元，其中认购员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员合计 8人，认购总份额为 151万份，占本次员工持股计划总份额的45.55%；其余员工认购总份额 180.5万份，占本次员工持股计划总份额的54.45%。参加对象名单及份额分配情况如下：
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|持有人|职位|认购份额|认购金额（元）|
|侯铁军|副董事长、总经理|800,000|9824000|
|王文宣|董事、副总经理|70,000|859600|
|吕政田|董事、副总经理、董事会秘书|300,000|3684000|
|王东|董事|130,000|1596400|
|马兴元|监事会主席|50,000|614000|
|谢萍|职工监事|50,000|614000|
|温成新|总工程师|70,000|859600|
|田萍|纪委书记|40000|491200|
|小计||1510000|18542800|
|其他员工（33人）||1805000|22165400|
|合计||3315,000|40708200|

员工持股计划的最终参加对象及其所持份额以实际认购情况为准。
第五章本员工持股计划的存续期、锁定期和禁止行为
一、员工持股计划的存续期
本员工持股计划的存续期为3+N年，自上市公司公告标的股票登记至员工持股计划名下时起算。其中 N为员工持股计划项下百花村股票限售解禁后的减持期间。待员工持股计划项下百花村股票全部减持完毕时，员工持股计划终止。
上市公司应当在员工持股计划届满前 6个月公告到期员工持股计划持有的股票数量。
二、员工持股计划的锁定期
员工持股计划认购上市公司非公开发行股票的锁定期为 36个月，自上市公司公告标的股票登记至员工持股计划名下时起算。员工持股计划基于本次交易取得上市公司发行的股份，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
三、员工持股计划的禁止行为
本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
（一）公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。
第六章本员工持股计划的持有人会议
一、持有人会议的职责
参加对象在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是本员工持股计划的权利机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权参加员工持股计划持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人会议行使如下职权：1、修订员工持股计划的实施细则。
2、选举和罢免管理委员会委员。
3、授权管理委员会行使员工持股计划资产管理职责及股东权利。
4、审议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止。
5、法律、行政法规、部门规章或本计划授予的其他职权。
6、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
二、持有人会议召集和提案
（一）首次持有人会议由公司董事长或总经理负责召集，此后的持有人会议由管理委员会负责召集。管理委员会不能履行职务时，由单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人召集。
（二）应当召开持有人会议的情形：
1、修订员工持股计划的实施细则；
2、选举和罢免管理委员会委员；
3、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
4、出现员工持股计划规定的其他需要持有人会议审议的事项。
（三）单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
（四）单独或合计持有本员工持股计划3%以上份额的持有人可以向持有人
会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3个工作日向管理委员会提交。
（五）召开持有人会议，管理委员会应提前5个工作日发出会议通知，会议通知可以通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：
1、会议的时间和地点；
2、会议事由和议题；
3、会议所必需的会议材料；
4、发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
三、持有人会议的召开和表决程序
（一）员工持股计划的持有人均有权出席持有人会议。
（二）首次持有人会议由公司董事长或总经理负责主持，此后的持有人会议由管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（三）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
（四）持有人会议对所有提案进行逐项表决，持有人会议作出决议可采取填写表决票的书面表决方式或举手表决方式。持有人会议在保障持有人充分表达意见的前提下，可以用传真、电话或视频会议等方式进行并作出决议，并由参会持有人签字。
（五）持有人对提交持有人会议审议的事项发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
（六）持有人会议应当推举两名持有人负责计票和监票。持有人会议主持人应当场宣布表决结果，且持有人会议应形成会议记录。
（七）持有人会议作出决议，每项决议应当经出席持有人会议的持有人所持表决权的50%以上表决通过。
第七章员工持股计划的管理委员会
一、管理委员会的职权
管理委员会为员工持股计划日常管理机构，管理委员会应当遵守法律、行政法规、部门规章及本计划的规定行使以下职权：
（一）负责召集持有人会议。
（二）办理员工持股计划份额登记。
（三）代表全体持有人暨本计划行使员工持股计划资产管理职责，包括但不限于在锁定期结束后减持本计划所持有的公司股票。
（四）代表全体持有人暨本计划向持有人分配收益和现金资产。
（五）代表全体持有人行使通过员工持股计划持有的公司股票的表决权。
（六）持有人会议授予的其他职权。
管理委员会在管理活动中需恪尽职守、诚实守信、谨慎勤勉、保守商业秘密，保证本计划资产与公司资产相互独立，不得侵占、挪用本计划资产或从事其他损害本计划利益的行为。如管理委员会委员违反忠实义务损害员工持股计划利益，持有人会议有权作出决议罢免相关管理委员会委员。
二、管理委员会的产生
管理委员会由 5名委员组成，管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会正式设立前，由公司董事长、董事会秘书和人力资源部负责人组成临时委员会，负责员工持股计划的日常管理。
在选举管理委员会委员的持有人会议召开前3日，单独或合计持有持股计划份额10%及以上的持有人有权提名管理委员会委员候选人。该候选人应为持有人之一，候选人的提名函（单独或合计持有10%及以上份额的持有人签署）应以书面形式在规定时间内提交给召集人。
三、管理委员会主任
管理委员会设主任委员1名，由全体管理委员会委员过半数选举产生，管理委员会主任行使下列职权：
（一）主持持有人会议；
（二）召集、主持管理委员会会议；
（三）管理委员会授予的其他职权。
四、管理委员会会议的召开及表决
（一）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会决议的表决为记名投票表决，实行一人一票。管理委员会作出决议，必须经出席会议的管理委员会委员的过半数通过。
（二）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 1日以前，将会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式通知全体管理委员会委员。
（三）管理委员会会议通知包括以下内容：
1、会议日期和时间；
2、召开方式；
3、会议地点；
4、讨论或审议事项。
（四）管理委员会会议应由管理委员会委员本人出席，管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（五）管理委员会会议除现场会议形式外，还可采取通讯、书面表决等方式进行。
五、管理委员会的任期
管理委员会的任期为自管理委员会选举产生之日起至员工持股计划终止。当管理委员会委员因个人提出辞任或因退出员工持股计划等原因不再符合担任管理委员会委员时，由持有人会议补充选举相应管理委员会委员。
第八章员工持股计划的管理模式
本员工持股计划由公司自行管理，持有人会议授权管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜。
管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本计划以及《员工持股计划实施细则》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全。
管理委员会根据员工持股计划持有人会议的授权对本计划资产进行管理，管理期限为自股东大会通过员工持股计划之日起至员工持股计划所持股票全部出售且资产分配完毕并办理完毕本计划注销之日止。
第九章本员工持股计划的资产构成及权益分配
一、本员工持股计划的资产构成
（一）公司股票：员工持股计划成立时筹集的现金资产用于认购公司本次重大资产重组配套融资发行的股票，认购金额不超过4,070.82万元，认购股份不超过331.5万股。
（二）现金存款和应计利息。
（三）资金管理取得的收益等其他资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
二、持有人权益的处置
（一）在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经持有人会议审议通过，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、质押或作其他类似处置。
（二）收益分配：标的股票限售期内，在有可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度可以进行收益分配。持有人按所持份额占总份额的比例取得收益。
（三）现金资产分配：标的股票限售期届满后的存续期内，管理委员会陆续变现员工持股计划资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。
（四）离职处理：员工持股计划认购公司配套融资发行股票前，员工持股计划的参与对象离职的，其不再具备参与员工持股计划资格。标的股票限售期内，持有人擅自离职或单方提出解除或终止劳动关系，或因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，或因双方劳动合同到期后持有人主动提出不续签而离职的，离职持有人不得取得离职日后的收益分配和现金资产分配，且不得行使份额对应的持有人会议的表决权等持有人权益。员工持股计划终止清算后，
离职持有人按其认购成本与份额对应的累计净值孰低的原则分取剩余资产。
（五）工伤、重大疾病、退休、死亡事项处理：属于持有人因工伤及重大疾病丧失劳动能力、退休的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响；持有人死亡的，由其合法继承人继续享有。
（六）其他未尽事项，由员工持股计划份额持有人大会决定。
三、本员工持股计划应承担的税收和费用
（一）税收
本计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。
（二）费用
1、证券交易费用
员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等。
2、其他费用
除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根据有关法律、法规及相应的协议，从员工持股计划资产中支付。
第十章公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资时，由管理委员会制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案，由持有人会议对是否参与融资进行审议。
第十一章公司与持有人的权利和义务
一、公司的权利和义务
（一）公司的权利
1、根据国家税收法规的规定，代扣代缴本计划应缴纳的相关税费。
2、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。
（二）公司的义务
1、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务。
2、根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券交易账户等。
3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
二、持有人的权利和义务
（一）持有人的权利
1、依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益。
2、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权。
3、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询。
4、员工持股计划持有公司股票的表决权由管理委员会代为行使。
5、法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
（二）持有人的义务
1、遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定。
2、依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金。
3、依照其所持有的本员工持股计划份额承担本计划的投资风险。
第十二章员工持股计划的变更和终止
一、员工持股计划的变更
员工持股计划的变更必须分别经公司董事会和员工持股计划持有人会议同意。
二、员工持股计划的终止
（一）本员工持股计划的存续期届满后自行终止。
（二）本员工持股计划锁定期届满之后，在员工持股计划资产均为货币资金时，本员工持股计划自行终止。
第十三章实行员工持股计划的程序
一、公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议。
二、董事会审议员工持股计划草案，独立董事应当就对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。
三、公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。
四、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
五、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事意见、监事会意见等。
六、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
七、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。
八、员工持股计划经公司股东大会审议通过，且重大资产重组事项经国有资产监督管理部门批准，中国证监会核准后，员工持股计划即可以实施。
第十四章其他重要事项
一、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行；
二、本员工持股计划自经公司股东大会审议通过，且重大资产重组事项经中国证监会核准后可实施；
三、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
新疆百花村股份有限公司董事会二〇一六年 月日