证券代码：002026 证券简称：山东威达 公告编号：2019-082山东威达机械股份有限公司
关于控股孙公司股权转让并完成工商变更登记的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东威达机械股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司苏州德迈科电气有限公司（以下简称“苏州德迈科”）于2019年9月 20日将其持有的控股子公司苏州德迈科电机技术有限公司（以下简称“德迈科电机”）50.10%的股权以人民币 3,785,984.00元的价格转让给德迈科电机公司总经理何建军先生，并于近日取得了昆山市市场监督管理局换发的《营业执照》。
现将相关事宜公告如下：
一、交易概述
1、德迈科电机系公司全资子公司苏州德迈科的控股子公司，成立于2016年8月30日，法定代表人黄建中先生，注册资本1,500.00万元。苏州德迈科以自有资金出资751.50万元，持有其50.10%的股权。
2、2019年 9月20日，苏州德迈科与自然人何建军先生在苏州市共同签署《股权转让协议书》，双方同意以德迈科电机截至 2019年8月 31日经审计的净资产为基础，苏州德迈科将其持有的德迈科电机50.10%的股权以人民币 3,785,984.00元的价格转让给何建军先生。本次股权转让后，苏州德迈科不再持有德迈科电机的股权。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，本次股权转让事项无须提交公司董事会、股东大会审议。
4、本次股权转让事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易双方基本情况
（一）转让方基本情况
公司名称：苏州德迈科电气有限公司
成立日期：2012年01月 09日
注册地址：昆山市张浦镇建德路405号
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：黄建中
注册资本：17000万元整
经营范围：电气控制、自动化和信息化系统咨询、设计、开发、集成、技术服务；机器人智能装备、自动化生产线、工业机器人、金属治具的研发、制造、销售、技术服务；物联网技术和物流自动化设备的研发、制造、销售、技术服务；智能电气控制柜、高低压开关成套设备、输配电设备及各类智能元器件的研发、制造、销售、技术服务；机电安装工程；从事电子电气产品、机电设备、仪器仪表、五金交电、电线电缆、计算机软硬件、通信设备、安防、劳防用品、照明产品的销售；从事货物进出口和技术的进出口业务。（前述经营项目中法律、行政法规规定许可经营、限制经营、禁止经营的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
苏州德迈科为公司的全资子公司，公司持有其100%的股权。
（二）受让方基本情况
何建军先生，现任德迈科电机总经理职务，身份证号码：33042419700706****，住址：上海市闵行区漕宝路 1555号。
何建军先生与公司及公司前十名股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
本次股权转让的交易标的是苏州德迈科持有的德迈科电机50.10%的股权。德迈科电机的基本情况如下：
1、公司名称：苏州德迈科电机技术有限公司
2、成立日期：2016年 08月 30日
3、注册地址：昆山市张浦镇建德路405号A幢厂房
4、法定代表人：黄建中
5、注册资本：1500万元整
6、经营范围：电机技术领域内的技术服务；计算机系统集成；永磁同步电机、伺服电机的研发、制造、销售；液压设备、气动元件、机械设备及配件的加工、制造、销售；驱动器、变频器的设计、销售；货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物或技术）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、本次股权转让前后的股权结构变动情况
本次股权转让前，德迈科电机公司的股权结构如下：
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||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||苏州德迈科电气有限公司||751.50||50.10%||

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|2|何建军|688.50|45.90%|
|3|周永国|60.00|4.00%|
|合 计||1,500.00|100.00%|

本次股权转让后，德迈科电机公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||何建军||1,440.00||96.00%||
|2||周永国||60.00||4.00%||
|合 计||||1,500.00||100.00%||

8、德迈科电机公司最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：元
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||项目||2018年12月31日（经审计）||2019年06月30日（未经审计）|
|资产总额||12,633,684.74||11,431,129.05||
|负债总额||3,767,972.54||3,385,145.37||
|净资产||8,865,712.20||8,045,983.68||
||项目||2018年度（经审计）||2019年1-6月（未经审计）|
|营业收入||9,218,119.96||4,286,049.59||
|营业利润||-2,736,519.19||-815,719.38||
|净利润||-2,126,630.21||-819,728.52||
|经营活动产生的现金流量净额||-63,893.51||-1,506,900.46||

9、交易标的的其他说明
（1）本次交易标的不存在抵押、质押，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。
（2）标的公司的其他股东周永国先生同意本次交易，放弃在本次交易中同等条件下行使优先认购权。
（3）德迈科电机不存在占用公司资金的情况，公司不存在为德迈科电机提供担保、委托其理财的情形。
四、交易的定价政策及定价依据
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）上海自贸试验区分所出具的中兴财光华（申）审专字（2019）第 01051号《净资产审计专项报告》，德迈科电机公司截至 2019年 8月31日的净资产为7,556,854.04元。本次交易以德迈科电机公司截至2019年 8月31日经
审计的净资产为基础，经交易双方友好协商确定交易价格。
五、股权转让协议的主要内容
甲方（转让方）：苏州德迈科电气有限公司
乙方（受让方）：何建军
1、本协议转让价格依据为中兴财光华（申）审专字（2019）第 01051号净资产审计报告。
经审计，标的公司截至2019年8月31日的净资产为7,556,854.04元。
2、甲方同意转让其在苏州德迈科电机技术有限公司占注册资本50.10%的股权计 751.50万元，以人民币3,785,984.00元的价格转让给乙方。甲方在苏州德迈科电机技术有限公司的占注册资本50.10%的股权的权利与义务一并转让。乙方同意以人民币 3,785,984.00元的价格受让甲方在苏州德迈科电机技术有限公司的占注册资本50.10%的股权计 751.50万元，同意接受与之相应的权利与义务。
3、乙方于 2019年9月30日前支付 100.00万元股权转让款给甲方，剩余款项在2019年 12月31日前全部支付给甲方。
4、自本协议生效之日起，受让方开始享有股东权利并履行股东义务。
5、本协议自双方签字（盖章）之日起生效。凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应友好协商解决。解决不成，应提交上海仲裁委员会仲裁。
六、其他安排及说明
本次股权转让不涉及员工安置、土地租赁等问题。转让完成后，公司与德迈科电机将不存在关联交易，未来也不会存在关联人同业竞争问题。转让所得资金将主要用于苏州德迈科日常生产经营。
七、股权转让的目的和对公司的影响
1、本次股权转让有利于苏州德迈科聚焦主业经营，降低管理成本，提高运营效率。股权转让的价格以经审计的净资产为基础，按照公开、公允、公正的原则，经交易双方友好协商达成一致，不会损害交易各方、公司及股东的利益。
2、本次工商变更登记完成后，德迈科电机不再纳入公司合并报表范围，该事项对公司及苏州德迈科的正常经营、未来财务状况和经营成果不会产生重大影响。
八、备查文件
1、双方签署的《股权转让协议书》；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
山东威达机械股份有限公司董事会