深圳市新国都股份有限公司
关于收购长沙公信诚丰信息技术服务有限公司
业绩承诺实现情况说明的审核报告
大华核字[2019]003831号
大华会计师事务所(特殊普通合伙 )
Da Hua Certified PublicAccountants（Special GeneralPartnership）
深圳市新国都股份有限公司
关于收购长沙公信诚丰信息技术服务有限公司
业绩承诺实现情况说明的审核报告
目 录 页次一、 深圳市新国都股份有限公司关于收购长沙公 1-2
信诚丰信息技术服务有限公司业绩承诺实现
情况说明的审核报告
二、 深圳市新国都股份有限公司关于收购长沙公 3-4
信诚丰信息技术服务有限公司业绩承诺实现
情况说明
深圳市新国都股份有限公司
关于收购长沙公信诚丰信息技术服务有限公司
业绩承诺实现情况说明的审核报告
大华核字[2019]003831号
深圳市新国都股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的深圳市新国都股份有限公司（以下简称新国
都股份公司）编制的《深圳市新国都股份有限公司关于收购长沙公
信诚丰信息技术服务有限公司业绩承诺实现情况说明》。
一、管理层的责任
按照新国都股份公司与长沙公信诚丰信息技术服务有限公司全
体股东签订的《关于长沙公信诚丰信息技术服务有限公司之股权转
让协议》、新国都股份公司第四届董事会第二十一次会议决议及关
于该事项的《确认函》，编制《深圳市新国都股份有限公司关于收
购长沙公信诚丰信息技术服务有限公司业绩承诺实现情况说明》，
保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重
大遗漏是新国都股份公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对新国都股份公司管理
层编制的《深圳市新国都股份有限公司关于收购长沙公信诚丰信息
技术服务有限公司业绩承诺实现情况说明》发表意见。我们按照《中
国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号-历史财务信息审计或审
阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划
和实施鉴证工作,以对《深圳市新国都股份有限公司关于收购长沙公
信诚丰信息技术服务有限公司业绩承诺实现情况说明》是否不存在
重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括核查会计记
录等我们认为必要的审核程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意
见提供了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为,新国都股份公司管理层编制的《深圳市新国都股份有
限公司关于收购长沙公信诚丰信息技术服务有限公司业绩承诺实现
情况说明》已按照新国都股份公司与长沙公信诚丰信息技术服务有
限公司全体股东签订的《关于长沙公信诚丰信息技术服务有限公司
之股权转让协议》、新国都股份公司第四届董事会第二十一次会议
决议及关于该事项的《确认函》编制,在所有重大方面公允反映了长
沙公信诚丰信息技术服务有限公司实际盈利数与业绩承诺数的差异
情况。
本审核报告仅供新国都股份公司信息披露之目的使用，不得用
作任何其他目的。
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国·北京 中国注册会计师：
二〇一九年四月二十四日
深圳市新国都股份有限公司
关于收购长沙公信诚丰信息技术服务有限公司
业绩承诺实现情况的说明
深圳市新国都股份有限公司
关于收购长沙公信诚丰信息技术服务有限公司
业绩承诺实现情况的说明
按照深圳市新国都股份有限公司（以下简称“本公司”）与长沙公信诚丰信息技术服务有限公司全体股东签订的《关于长沙公信诚丰信息技术服务有限公司之股权转让协议》、公司第四届董事会第二十一次会议决议及关于该事项的《确认函》，本公司编制了本说明。
一、收购股权的基本情况
本公司于2016年5月9日召开的第三届董事会第二十八次（临时）会议审议通过了《关于收购长沙公信诚丰信息技术服务有限公司100%股权的议案》。本公司拟使用 50,000万元募集资金收购交易对方（包含陈文辉、钟桂珍、邱玲）合计持有的长沙公信诚丰信息技术服务有限公司（以下简称“长沙公信诚丰”）100%股权。本次股权收购实施后，本公司将持有长沙公信诚丰100%股权，成为其控股股东。
本公司于2016年5月9日与长沙公信诚丰全体股东及其核心管理人员江勇签署了《关于长沙公信诚丰信息技术服务有限公司之股权转让协议》。
本公司于2016年5月25日召开的2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于收购长沙公信诚丰信息技术服务有限公司100%股权的议案》，同意收购长沙公信诚丰100%股权，收购完成后长沙公信诚丰成为本公司全资子公司。
上述收购已于2016年8月收购完成。
二、收购股权业绩承诺情况
（1）业绩补偿期间
交易对方对本公司的利润补偿期间为本次交易实施完毕连续三年内，即为2016年、2017年、2018年（以下简称“业绩承诺补偿期间”）。
（2）业绩承诺
交易对方承诺，目标公司在利润补偿期间内各年度净利润数（下称“承诺利润数”）如下：2016年度不低于4,000万元，2017年度不低于5,000万元，2018年度不低于6,000万元。
（3）补偿安排
1）利润补偿期间内，若目标公司能在业绩承诺补偿期间实际实现的净利润数小于同期承诺净利润数的，交易对方应当按照以下公式对本公司进行补偿：当年应补偿金额＝（截止
深圳市新国都股份有限公司
关于收购长沙公信诚丰信息技术服务有限公司
业绩承诺实现情况的说明
当期期末累积承诺净利润数—截止当期期末累积实际净利润数）÷利润补偿期间内累积承诺净利润数总和×标的资产交易价格—已补偿金额；若标的公司能在业绩承诺补偿期间实际实现的净利润数小于同期承诺净利润数的，交易对方在利润补偿期间内应按照上述补偿方式的约定逐年对本公司进行补偿；交易对方均同意，交易对方内部按照交割日前各自持有目标公司出资额占其合计持有的目标公司出资总额的比例分担补偿责任。
2）2018年 5月 16日，经湖南省经济和信息化委员会核查通过，长沙公信诚丰符合软件和集成电路设计企业所得税备案条件，2017年度可享受12.50%企业所得税优惠税率，长沙公信诚丰按优惠税率完成了2017年度所得税汇算清缴工作。由于本公司2017年年报公告时税收优惠尚未获得，长沙公信诚丰按15%税率计算了当期所得税费用。根据公司第四届董事会第二十一次会议决议及签订的关于该事项的《确认函》，在核算长沙公信诚丰2017年度业绩承诺数时适用12.50%的优惠税率。
注：根据交易双方签署的股权转让协议中的约定，业绩承诺净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。
三、收购股权业绩实现情况
（1）2016-2018年度长沙公信诚丰业绩实现情况如下：
非经常性损益企业所得税汇算税 本期已实现/（未实
累积已实现/承诺利润数 净利润 实现利润数
是否年度
影响额 率影响* 现）差异
（未实现）差完成① ② ③ ④ ⑤=②-③+④ ⑥=⑤-① 异2016年度 40,000,000.00 44,400,875.12 60,993.74 --- 44,339,881.38 4,339,881.38 4,339,881.38是2017年度 50,000,000.00 46,433,922.94 1,182,643.11 1,272,697.98 46,523,977.81（3,476,022.19） 863,859.19是2018年度 60,000,000.00 63,860,051.23 1,102,103.28（1,272,697.98） 61,485,249.97 1,485,249.97 2,349,109.16是合计 150,000,000.00 154,694,849.29 2,345,740.13 --- 152,349,109.16 2,349,109.16
*本公司2017年年报公告时税收优惠尚未获得，长沙公信诚丰按15%税率计算了2017年所得税费用，在核算长沙公信诚丰2017年度业绩承诺数时适用12.50%的优惠税率，对2017年实现利润数影响金额为
1,272,697.98元，对2018年实现利润数影响金额为-1,272,697.98元。
综上，长沙公信诚丰 2016年度实现利润数 44,339,881.38元超过业绩承诺数40,000,000.00元，2016年的业绩承诺得到了有效履行，无需对本公司进行补偿；截至2017年末长沙公信诚丰累积实现利润数 90,863,859.19元超过同期累积承诺利润数 90,000,000.00元，累积业绩承诺得到了有效执行，无需对本公司进行补偿；截至 2018年末长沙公信诚丰累积实现利润数 152,349,109.16元超过同期累积承诺利润数150,000,000.00元，累积业绩承诺得到了有效执行，无需对本公司进行补偿。
深圳市新国都股份有限公司
关于收购长沙公信诚丰信息技术服务有限公司
业绩承诺实现情况的说明
四、本说明的批准
本说明业经本公司董事会第四届第三十一次会议于2019年4月24日批准。
深圳市新国都股份有限公司
2019年4月24日