证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2016-006
上海现代制药股份有限公司
第五届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次董事会无董事对会议审议的议案投反对或弃权票的情形。
本次董事会审议的议案全部获得通过。
一、董事会会议召开情况
上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十五次会议于 2016年 1月 8日以通讯表决方式召开。本次会议的通知和会议资料已于 2015年 12月 29日以电子邮件方式发出。由于刘存周先生因工作原因辞去公司董事职务，钟倩女士因个人原因辞去公司董事、总经理职务，本次会议应到董事7名，实到董事7名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过了如下事项：
（一）审议并通过了《关于公司重大资产重组继续停牌》的议案，并提交公司 2016年第一次临时股东大会审议。该议案为关联交易议案，三名关联方董事杨逢奇先生、王浩先生、陆伟根先生回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
同意公司向上海证券交易所申请本公司股票自2016年1月28日起继续停牌不超过2个月，公司独立董事也就该事项发表独立意见表示认可。
1、本次筹划重大资产重组的基本情况
（1）公司股票自 2015年 10月 21日起停牌，并于 2015年 10月28日进入重大资产重组程序。
证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2016-006
（2）筹划重大资产重组背景及原因
本次重组事项为公司间接控股股东中国医药集团总公司（以下简称“国药集团”）全力推进经营结构调整，构建化学药工业板块平台，履行关于避免同业竞争的承诺而进行的。重组完成后将形成战略统一、板块清晰、分工明确的专业化发展格局，并将全面提高集团内部化学药板块的产业优势和资源配置效率。
（3）重组框架方案
①主要交易对方：本次重大资产重组主要交易对方初步确定为国药控股股份有限公司、国药集团一致药业股份有限公司、中国医药工业有限公司、杭州潭溪投资管理有限公司以及部分标的资产对应的自然人股东等。
②交易方式：本次重大资产重组初步方案拟以发行股份及支付现金方式购买标的资产并募集配套资金，但尚未最终确定。
③标的资产情况：
目前标的资产范围尚未最终确定，已初步确定交易比例的标的资产情况如下：国药集团工业有限公司100%股权、国药集团威奇达药业有限公司100%股权、国药集团大同威奇达中抗制药有限公司33%股权、青海制药（集团）有限责任公司52.92%股权、国药集团新疆制药有限公司55%股权、国药集团汕头金石制药有限公司100%股权、国药集团致君坪山制药工业园经营性资产。
上述标的资产的交易比例后续仍存在变更的可能性。
由于公司仍在与交易对手就纳入本次重大资产重组范围的标的资产的股权比例进行协商，目前尚不能确定以下标的资产的交易比例：国药集团三益药业（芜湖）有限公司、国药一心制药有限公司、国药集团致君（深圳）制药有限公司、国药集团致君（深圳）坪山制药有限公司、深圳致君医药贸易有限公司。
2、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作
（1）推进重大资产重组所做的工作
停牌期间，公司聘请中信证券股份有限公司担任重大资产重组的独立财务顾问，但尚未与聘请的财务顾问签订重组服务协议。公司组织独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和资产评估机构等中介机构对标的资产进行尽职调查，就交易相关事项与相关方进行沟通与磋商。目前，公司已与交易对方签署了资产重组框架协议，但公司及有关各方尚未启动相关政府部门的前置审批程序，相关工
证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2016-006
作正在积极推进中。
（2）已履行的信息披露义务
公司于 2015年 10月 21日发布《重大事项停牌公告》，公司股票自 2015年10月21日起因重大事项停牌。2015年10月28日，公司发布《重大资产重组停牌公告》，正式进入重大资产重组程序，预计停牌时间不超过1个月。2015年11月4日、2015年11月11日、2015年11月18日以及2015年11月25日，公司分别发布了《重大资产重组进展公告》。
2015年11月27日，公司发布《重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自2015年11月27日起继续停牌，预计停牌时间不超过一个月。2015年12月4日、2015年12月11日、2015年12月18日以及2015年12月25日，公司分别发布了《重大资产重组进展公告》。
2015年 12月 17日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌》的议案。经申请，公司股票自 2015年 12月28日起继续停牌，停牌时间预计不超过1个月。2016年1月4日，公司发布了《重大资产重组进展公告》。
2016年 1月 4日，公司发布了《关于与交易对方签署<重组框架协议>的公告》。
上述信息披露文件刊载于上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
3、继续停牌的必要性和理由
自停牌以来，公司会同中介机构已开展多项工作推动本次重大资产重组，但由于下列原因，预计公司在本次重大资产重组事项停牌满 3个月时（即 2016年1月28日之前）仍存在无法披露本次重大资产重组预案并复牌的可能性：
（1）鉴于本次重大资产重组的主要交易对方为中国医药集团总公司旗下的其他子公司，根据国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》（国资发产权【2009】124号）的规定，本次重大资产重组尚需取得国务院国资委对本次交易预案的预批准文件；
（2）本次重大资产重组事项所涉及的尽职调查、审计、评估等工作量较大
证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2016-006
且目前尚未完成，导致公司与交易各方达成较为完善的交易协议仍需要一定时间；
（3）配套募集资金投资者的引进工作正在进行中，相关的沟通、谈判、股份认购协议签署等工作尚未完成。
为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，因此申请继续停牌。
4、需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况
本次重大资产重组预案披露前，公司须与本次交易涉及的交易对方签订相关协议，交易对方需就本次重大资产重组履行相应的内部决策程序。鉴于本次重大资产重组标的主要为国药集团旗下生产化学药的工业资产，本次交易需通过国务院国有资产监督管理委员会预核准程序。
5、下一步推进重组各项工作的时间安排及公司股票预计复牌时间
根据上交所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》及《关于进一步规范上市公司停复牌及相关信息披露的通知（征求意见稿）》的要求，公司决定向上海证券交易所申请本公司股票自2016年1月28日起继续停牌不超过 2个月，最迟不晚于 2016年 3月 28日复牌，并将该事项提交公司 2016年第一次临时股东大会审议。
停牌期间，公司将继续协调各方共同推进本次重大资产重组各项工作，结合工作进展情况，及时履行信息披露义务及本次重大资产重组所需的内外部决策程序，以确保本次重大资产重组顺利实施。
（二）审议通过了《关于召开公司2016年第一次临时股东大会》的议案
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
同意于 2016年 1月 25日（星期一）13时，采用现场与网络投票相结合的方式在上海市北京西路1320号1号楼一楼西侧会议室召开公司2016年第一次临时股东大会。（详见同日公告《上海现代制药股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》）
特此公告！
证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2016-006
上海现代制药股份有限公司董事会2016年1月9日