郑州煤矿机械集团股份有限公司
Zhengzhou Coal Mining Machinery Group Co.,Ltd
证券代码：601717 证券简称：郑煤机 公告编号：临 2017-083郑州煤矿机械集团股份有限公司
关于组建并购基金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次组建并购基金概述
（一）基本情况
郑州煤矿机械集团股份有限公司（简称“公司”、“上市公司”）拟联合池州中安招商股权投资合伙企业（有限合伙）、China Renaissance Capital InvestmentInc.（简称“崇德资本”）通过上市公司控制的 SMG Acquisition Luxembourg HoldingsS.à r.l.（简称“SMG卢森堡公司”）所下设的全资下属企业 New Neckar Autoparts Holdings and Operations GmbH& Co.KG（简称“买方”），以现金方式向 Robert Bosch Investment NederlandB.V（.简称“卖方”）购买其所持有的 Robert Bosch Starter Motors Generators HoldingGmbH（简称“标的公司”或“SGHolding”）100%股权（简称“本次重大资产购买”）。就本次重大资产购买，2017年 5月 2日，公司、SMG卢森堡公司及买方与Robert BoschGmbH（简称“博世公司”）及卖方签署并公证《股权购买协议》（Share PurchaseAgreement，简称“《股权购买协议》”）及其他与本次交易相关协议、法律文件，并于2017年9月19日签署并公证《第一修正案》（Amendment No.1，简称“《第一修正案》”，与《股权购买协议》及其他与本次交易相关协议、法律文件合称“交易文件”）。
SMG GP作为普通合伙人设立 SMG Acquisition Fund,L.P.（简称“开曼基金”或“并购基金”）。2017年 11月，上市公司、香港圣吉作为开曼基金的有限合伙人与开曼基金的普通合伙人 SMG GP签署了《Amended and Restated Agreement of Exempted Limited Partnership of SMG Acquisition Fund, L.P. A Cayman Islands
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Exempted LimitedPartnership》及其他相关附属协议、法律文件（合称“开曼基金合伙协议文件I”），由上市公司、香港圣吉和 SMG GP共同投资于开曼基金，分别认缴出资7,000万欧元、31,000万欧元和1欧元。其中，SMG GP的股东为公司下属 ZMJ International Trading (Hong Kong) Co.,Limited（简称“郑煤机国际贸易”）和崇德资本下属Blissful Day InvestmentLimited（简称“BDIL”），郑煤机国际贸易和 BDIL分别持有SMG GP65%和35%股权。
崇德资本于 2017年5月1日向卖方出具《Equity CommitmentLetter》（简称“崇德出资承诺函”）承诺，受制于该崇德资本出资承诺函的条款和条件，崇德资本将直接或间接向买方投资60,000,000欧元。公司拟与崇德资本及/或其下属企业或其他主体签署的《Amended and Restated Agreement of Exempted Limited Partnership of SMG Acquisition Fund, L.P. A Cayman Islands Exempted LimitedPartnership》及其他相关附属协议、文件（合称“开曼基金合伙协议文件II”）、《Deed of PutOption》（“《出售选择权契据》”）、《SideLetter》（“《补充函》”）的协议文本（合称“协议文本”）等文件尚在洽谈中，并拟于交割前完成签署。上市公司董事会已提请股东大会在不突破拟与崇德资本及/或其下属企业或其他主体签署上述协议文本的范围内，授权董事会与崇德资本及/或其下属企业或其他主体签署该等协议。
开曼基金已在卢森堡设立SMG卢森堡公司。SMG卢森堡公司持有买方的普通合伙人New Neckar Autoparts Holding GmbH的100%股权，同时SMG卢森堡公司为买方唯一有限合伙人，SMG卢森堡公司直接、间接合计持有买方100%的合伙份额。本次重大资产购买交割后，买方将直接持有 SG Holding100%股权。
上市公司、香港圣吉、SMG GP对开曼基金的投资，及崇德资本或其下属企业或其他主体拟对开曼基金进行的投资合称“本次组建并购基金”。
（二）董事会审议议案的表决情况
公司第三届董事会第三十二次会议审议以 8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于签署开曼基金相关合伙协议的议案》和《关于批准相关协议文本并提请股东大会授权公司董事会及/或董事会授权的指定人士办理与进一步
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投资事宜相关的全部事宜的议案》。
上述议案尚须取得公司股东大会的批准。
二、合作方的基本情况
(一) 香港圣吉
企业名称：Hong Kong SMG International Co., Limited香港圣吉国际有限公司注册地：香港
注册地址：香港湾仔皇后大道东28号金钟汇中心18楼
注册号：2565891
股权结构：上市公司通过其下属郑州圣吉机电设备有限公司（简称“郑州圣吉”）持有香港圣吉100%股权
主营业务：研发和销售电动系统和部件及与前述活动相关之服务
与上市公司的关系：香港圣吉系上市公司之控股下属公司
(二) SMG GP
企业名称：SMG Acquisition GP
注册地：开曼
注册地址：The offices of Maples Corporate Services Limited, P.O. Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands
注册号：MC-320885
股权结构：郑煤机国际贸易持有65%股权；BDIL持有35%股权
主营业务：在开曼法不禁止的范围内开展经营
与上市公司的关系：SMG GP系上市公司之控股下属公司
截至本公告出具之日，公司董事长焦承尧、公司董事向家雨和公司副总经理贾浩担任SMG GP的董事。
(三) 崇德资本
企业名称：China Renaissance Capital Investment Inc.
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注册地：开曼
注册地址：The offices of Maples Corporate Services Limited, P.O. Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands
注册号：MC-147965
主营业务：在开曼法不禁止的范围内开展经营活动。
与上市公司的关系：崇德资本与上市公司不存在关联关系
(四) BDIL
企业名称：Blissful Day Investment Limited
注册地：英属维尔京群岛
注册地址：The offices of Trident Trust Company (B.V.I.) Limited, Trident Chambers, P.O. Box 146, Road Town, Tortola, British Virgin Islands
注册号：1930806
股权结构：崇德资本持有100%股权
主营业务：为《英属维尔京群岛商业公司法案》第9（4）条之目的，经营范围不受限制
与上市公司的关系：BDIL与上市公司不存在关联关系
三、相关协议/协议文本1的主要内容
（一）开曼基金合伙协议文件 I的主要内容
公司及其下属香港圣吉作为有限合伙人、公司下属 SMG GP作为普通合伙人签署了开曼基金合伙协议文件I，主要内容如下：
1、基金名称
SMG Acquisition Fund, L.P.
2、组织形式
开曼基金系依据《开曼群岛豁免有限合伙法（2014年修订版）》（以其不时修正、 1本节所涉及的相关协议及协议文本为英文文本，本节所记载的相关协议及协议文本系根据该等相关协议及协
议文本翻译并摘录的主要内容，在对中英文本的理解发生歧义时，以英文文本为准。
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修改或重新颁行的版本为准）（简称“《法案》”）在开曼群岛注册成立的豁免有限合伙企业。
3、存续期限
开曼基金的期限起始于根据《法案》向开曼群岛豁免有限合伙企业注册署提交声明之日，并一直有效持续至基金清算起始日，即首次交割日（首次交割日是指普通合伙人代表开曼基金签署认购协议（系指开曼基金合伙协议文件I中的认购协议，下同）的第一日）起第三周年，但是，普通合伙人有权酌情决定在该第三个周年日之后将开曼基金延期一年，且该延期到期后可决定再行延期一年。此后，经全体合伙人书面一致同意可以决定开曼基金期限的进一步延长。
4、投资目的与范围
开曼基金组建的唯一目的为(1)直接或间接持有买方或其它实体（任一公司称为“被投公司”）的权益并以此收购标的公司（即 SGHolding）股权及相关业务；（2）就开曼基金持有的被投公司权益行使相关权利和权力并签署相关协议；（3）为前述目的参与普通合伙人认为必要的活动或交易。
5、出资
公司、香港圣吉作为有限合伙人，SMG GP作为普通合伙人，认缴出资额分别为70,000,000欧元、310,000,000欧元和1欧元。
普通合伙人在首次交割日前应当收到的总认缴出资额约为 440,000,000欧元；
前提是普通合伙人有权自行决定接受更高或更低数额的总认缴出资额，但是总认缴出资额不得超过500,000,000欧元。
开曼基金合伙协议文件 I项下有限合伙人出资义务的履行须满足：（1）认购协议约定的先决条件已满足或被放弃（如适用）；（2）实缴出资受监管审批和外汇管控的有限合伙人的出资已获得相应主管部门的审批，且有限合伙人已获得能够合理证明前述审批完成的证据。认购协议约定的先决条件具体包括：（1）开曼基金存在至少三位有限合伙人（包括认购人在内）且总认缴出资额不少于 440,000,000欧元；（2）就开曼基金合伙协议文件II及本次交易，认购人及郑煤机已获得其股东、财务部门、
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主管政府部门、自治机构所有所需的同意和审批。
6、管理模式
（1）普通合伙人享有管理和控制开曼基金的排他性权利，且为开曼基金设立目的及授权进行必要行为，且享有《法案》规定的一个普通合伙人享有的权利和权力。
（2）所有有限合伙人均不应当违反《法案》参与或以任何方式控制开曼基金的商业运营。各有限合伙人同意普通合伙人行使开曼基金合伙协议文件 I授予普通合伙人的权力。任何有限合伙人都无职权或权利代表或以约束开曼基金的方式行事。
（3）普通合伙人有权代表开曼基金酌情决定雇佣、聘用以及解雇任何人士，以向本基金提供服务或商品。
（4）普通合伙人有权代表开曼基金签署和履行认购协议、根据开曼基金合伙协议文件 I约定签署任何补充协议、任何第三方弥偿协议以及与前述文件相关的或在其中提及的任何文件。前述权利的行使不需要包括各合伙人在内的任何人士的进一步行为、投票或者同意。普通合伙人有权代表开曼基金签署该等相关文件。
7、基金费用
根据普通合伙人的酌情决定，开曼基金应当向（1）其普通合伙人、其它开曼基金下属公司、郑煤机相关联实体及其各自的雇员、代理人、顾问以及组成成员，以及，在崇德相关联实体仍担任开曼基金普通合伙人股东且交割（系指《股权购买协议》中定义的交割）发生的前提下，（2）崇德相关联实体，支付或者补偿根据开曼基金合伙协议文件 I的相关约定进行业务过程中其承担的收购与处置费用、组织费用和运营费用，为免歧义，前述费用不应包括任一作为开曼基金有限合伙人产生的任何费用。
8、冲突
在普通合伙人、郑煤机或其各自的关联方向开曼基金或目标集团（SG Holding及其下属公司）中的任何成员公司提供可由独立第三方提供的服务的范围内，普通合伙人应或应促使郑煤机或该等关联方，在适用的情况下，按照从事相同或实质相
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似的活动的人员提供类似服务通常收取的费用标准收取费用。普通合伙人应向每个有限合伙人发送书面通知（简称“COI通知”），征求有限合伙人的同意（简称“COI同意”）达成下列各方之间关于提供服务、货物或其他财产的任何协议（简称“COI协议”）（x）普通合伙人，郑煤机或其各自的关联方代表开曼基金或目标集团的任何成员公司与（y）普通合伙人，郑煤机或其各自的关联方（包括但不限于 AsimcoGmbH及其关联方）。尽管有前述规定，（a）对于上述（y）条所述相关方所涉及的COI协议，若相关方（A）直接或间由国务院国有资产监督管理委员会(或相应的地方国有资产管理部门)控制，但（B）不受郑煤机的控制，只有当COI协议的总协议价值超过 500万欧元时才需要获得 COI同意，（b）每个有限合伙人对 COI协议的 COI同意不得被不合理地拒绝或延迟，以及（c）除非普通合伙人在 COI通知日期起二十（20）个工作日内收到某有限合伙人的书面的明确反对，否则视为普通合伙人已获得该有限合伙人的 COI同意。为避免疑义，涉及一系列相关交易的 COI协议可以在同一个COI通知的中提交给有限合伙人以获得同意。
9、利润分配
普通合伙人有权（1）在开曼基金存续期间的任何时间，促使开曼基金对就投资标的公司产生的可分配收益酌情进行分配；或（2）保留部分或全部的可分配收益，以支付该合伙人为支付费用之目的而需支付的出资。如果普通合伙人决定进行分配，就投资标的公司产生的可分配收益应当向包括普通合伙人的合伙人按照当时的分配比例进行分配。“分配比例”指就该投资，（1）就任何有限合伙人而言，指一个用百分数表示的比例，其分子应为该有限合伙人对该项目投资的已投资资本（支付组织费用和经营费用的出资除外），其分母应为全部合伙人对该项目投资的已投资资本（支付组织费用和经营费用的出资除外），及（2）就普通合伙人而言，等于(1)100%减去(2)全部有限合伙人对该项目投资的分配比例的总和。当开曼基金没有获得出售投资的理想价格，或普通合伙人预期合伙期限即将届满（比如存续期间不会延长）或逾期解散事件即将会发生，可以根据开曼基金合伙协议文件 I的约定向合伙人进行证券分配。
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10、退出及份额转让
除普通合伙人发生任何破产或清算事件外，普通合伙人不得主动从开曼基金中退出或直接或间接转让其基金权益，除非该等退出或转让由全部有限合伙人同意批准。
未经普通合伙人的事先书面同意，任何有限合伙人全部或部分转让开曼基金权益的行为将无效（无论直接或间接，自愿或非自愿，包括但不限于向关联方或依照法律进行），该等书面同意不得无理由保留。直接或间接转让香港圣吉的部分或全部股权（向郑煤机控制的关联方转让的除外）需获得其他有限合伙人的同意。
满足上述及其它开曼基金合伙协议文件 I的要求和条件下，有限合伙人（除违约合伙人外）可转让任何其持有的开曼基金权益。
11、管辖法律、仲裁
本协议和本协议各方的权利义务受开曼群岛法律管辖并按照开曼群岛法律（但不包括法律选择规则）解释。任何因本协议引起的或与本协议有关的索赔、纠纷或者争议，无论是何种性质，应当提交香港国际仲裁中心管理下的仲裁解决。
（二）协议文本的主要内容
1、开曼基金合伙协议文件 II
开曼基金的有限合伙人上市公司、香港圣吉、开曼基金的普通合伙人 SMG GP拟与新增投资人作为有限合伙人签署开曼基金合伙协议文件II，开曼基金合伙协议文件II的主要内容如下：
（1）基金名称
SMG Acquisition Fund, L.P.
（2）组织形式
开曼基金系依据《法案》在开曼群岛注册成立的豁免有限合伙企业。
（3）存续期限
开曼基金的期限起始于根据《法案》向开曼群岛豁免有限合伙企业注册署提交
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声明之日，并一直有效持续至基金清算起始日，即首次交割日（首次交割日是指普通合伙人代表开曼基金签署认购协议（系指开曼基金合伙协议文件II中的认购协议，下同）的第一日）起第三周年，但是，普通合伙人有权酌情决定在该第三个周年日之后将开曼基金延期一年，且该延期到期后可决定再行延期一年。此后，经全体合伙人书面一致同意可以决定开曼基金期限的进一步延长。
（4）投资目的与范围
开曼基金组建的唯一目的为(a)直接或间接持有买方或其它实体（任一公司称为“被投公司”）的权益并以此收购标的公司（即 SGHolding）股权及相关业务；（b）就开曼基金持有的被投公司权益行使相关权利和权力并签署相关协议；（c）为前述目的参与普通合伙人认为必要的活动或交易。
（5）出资
在有限合伙人上市公司、香港圣吉，普通合伙人 SMG GP原有出资基础上，新增投资人拟认缴出资额为60,000,000欧元（最终认缴出资额以实际签署的开曼基金合伙协议文件II为准）。
普通合伙人在首次交割日前应当收到的总认缴出资额约为 440,000,000欧元；
前提是普通合伙人有权自行决定接受更高或更低数额的总认缴出资额，但是总认缴出资额不得超过500,000,000欧元。
开曼基金合伙协议文件 II项下有限合伙人出资义务的履行须满足：（a）认购协议约定的先决条件已满足或被放弃（如适用）；（b）实缴出资受监管审批和外汇管控的有限合伙人的出资已获得相应主管部门的审批，且有限合伙人已获得能够合理证明前述审批完成的证据。认购协议约定的先决条件具体包括：（a）开曼基金存在至少三位有限合伙人（包括认购人在内）且总认缴出资额不少于 440,000,000欧元；（b）就开曼基金合伙协议文件II及本次交易，认购人及郑煤机已获得其股东、财务部门、主管政府部门、自治机构所有所需的同意和审批。
（6）管理模式
（a）普通合伙人享有管理和控制开曼基金的排他性权利，且为开曼基金设立
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目的及授权进行必要行为，且享有《法案》规定的一个普通合伙人享有的权利和权力。
（b）所有有限合伙人均不应当违反《法案》参与或以任何方式控制开曼基金的商业运营。各有限合伙人同意普通合伙人行使开曼基金合伙协议文件II授予普通合伙人的权力。任何有限合伙人都无职权或权利代表或以约束开曼基金的方式行事。
（c）普通合伙人有权代表开曼基金酌情决定雇佣、聘用以及解雇任何人士，以向本基金提供服务或商品。
（d）普通合伙人有权代表开曼基金签署和履行认购协议、根据开曼基金合伙协议文件II约定签署任何补充协议、任何第三方弥偿协议以及与前述文件相关的或在其中提及的任何文件。前述权利的行使不需要包括各合伙人在内的任何人士的进一步行为、投票或者同意。普通合伙人有权代表开曼基金签署该等相关文件。
（7）基金费用
根据普通合伙人的酌情决定，开曼基金应当向（a）其普通合伙人、其它开曼基金下属公司、郑煤机相关联实体及其各自的雇员、代理人、顾问以及组成成员，以及，在崇德相关联实体仍担任开曼基金普通合伙人股东且交割（系指《股权购买协议》中定义的交割）发生的前提下，（b）崇德相关联实体，支付或者补偿根据开曼基金合伙协议文件II的相关约定进行业务过程中其承担的收购与处置费用、组织费用和运营费用，为免歧义，前述费用不应包括任一作为开曼基金有限合伙人产生的任何费用。
（8）冲突
在普通合伙人、郑煤机或其各自的关联方向开曼基金或目标集团（SG Holding及其下属公司）中的任何成员公司提供可由独立第三方提供的服务的范围内，普通合伙人应或应促使郑煤机或该等关联方，在适用的情况下，按照从事相同或实质相似的活动的人员提供类似服务通常收取的费用标准收取费用。普通合伙人应向每个有限合伙人发送书面通知（简称“COI通知”），征求有限合伙人的同意（简称“COI同意”）达成下列各方之间关于提供服务、货物或其他财产的任何协议（简称“COI
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协议”）（x）普通合伙人，郑煤机或其各自的关联方代表开曼基金或目标集团的任何成员公司与（y）普通合伙人，郑煤机或其各自的关联方（包括但不限于 AsimcoGmbH及其关联方）。尽管有前述规定，（a）对于上述（y）条所述相关方所涉及的COI协议，若相关方（A）直接或间由国务院国有资产监督管理委员会(或相应的地方国有资产管理部门)控制，但（B）不受郑煤机的控制，只有当COI协议的总协议价值超过 500万欧元时才需要获得 COI同意，（b）每个有限合伙人对 COI协议的 COI同意不得被不合理地拒绝或延迟，以及（c）除非普通合伙人在 COI通知日期起二十（20）个工作日内收到某有限合伙人的书面的明确反对，否则视为普通合伙人已获得该有限合伙人的 COI同意。为避免疑义，涉及一系列相关交易的 COI协议可以在同一个COI通知的中提交给有限合伙人以获得同意。
（9）、利润分配
普通合伙人有权（a）在开曼基金存续期间的任何时间，促使开曼基金对就投资标的公司产生的可分配收益酌情进行分配；或（b）保留部分或全部的可分配收益，以支付该合伙人为支付费用之目的而需支付的出资。如果普通合伙人决定进行分配，就投资标的公司产生的可分配收益应当向包括普通合伙人的合伙人按照当时的分配比例进行分配。“分配比例”指就该投资，（a）就任何有限合伙人而言，指一个用百分数表示的比例，其分子应为该有限合伙人对该项目投资的已投资资本（支付组织费用和经营费用的出资除外），其分母应为全部合伙人对该项目投资的已投资资本（支付组织费用和经营费用的出资除外），及（b）就普通合伙人而言，等于(1)100%减去(2)全部有限合伙人对该项目投资的分配比例的总和。当开曼基金没有获得出售投资的理想价格，或普通合伙人预期合伙期限即将届满（比如存续期间不会延长）或逾期解散事件即将会发生，可以根据开曼基金合伙协议文件II的约定向合伙人进行证券分配。
（10）、退出及份额转让
除普通合伙人发生任何破产或清算事件外，普通合伙人不得主动从开曼基金中退出或直接或间接转让其基金权益，除非该等退出或转让由全部有限合伙人同意批
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准。
未经普通合伙人的事先书面同意，任何有限合伙人全部或部分转让开曼基金权益的行为将无效（无论直接或间接，自愿或非自愿，包括但不限于向关联方或依照法律进行），该等书面同意不得无理由保留。直接或间接转让香港圣吉的部分或全部股权（向郑煤机控制的关联方转让的除外）需获得其他有限合伙人的同意。
满足上述及其它开曼基金合伙协议文件II的要求和条件下，有限合伙人（除违约合伙人外）可转让任何其持有的开曼基金权益。
（11）管辖法律、仲裁
本协议和本协议各方的权利义务受开曼群岛法律管辖并按照开曼群岛法律（但不包括法律选择规则）解释。任何因本协议引起的或与本协议有关的索赔、纠纷或者争议，无论是何种性质，应当香港国际仲裁中心管理下的仲裁解决。
2、《出售选择权契据》
鉴于新增投资人承诺将遵照开曼基金合伙协议文件 II向开曼基金投资60,000,000欧元，郑煤机同意授予新增投资人《出售选择权契据》条款所述的出售选择权和随售权，郑煤机亦有权按照《出售选择权契据》之条款行使优先购买权。郑煤机、郑煤机国际贸易、BDIL、SMG GP与新增投资人拟签署《出售选择权契据》，前述契据的主要内容如下：
（1）出售选择权
（a）在适用法律（包括但不限于中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、香港联合交易所有限公司监管以及国有资产监管机构的国资监管等相关的法律、法规、要求、官方政策或解释等）允许的范围内，郑煤机在此同意授予新增投资人一项出售选择权（简称“出售选择权”），即授权其选择以行权价格（简称“行权价格”）由郑煤机购买新增投资人持有的开曼基金的全部（而非部分）权益（简称“标的权益”）。行权价格为下列三者中较高者：
（i）新增投资人对开曼基金的总出资额，加上新增投资人每笔出资从出资到出
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售选择权通知之日的按日计算的年利率为10%的利息（复利），减去在出售选择权通知之日或之前，按照开曼基金合伙协议文件II已经向新增投资人分配的现金数额以及证券的价值（应当按照开曼基金合伙协议文件II计算）；
（ii）由新增投资人和郑煤机共同选择的注册会计师事务所或专业评估机构，根据开曼基金合伙协议文件II中的估值标准，决定的标的权益的公允价值；及
（iii）根据以下公式计算的行权价格（简称“OPV”）:
OPV=
EV
SG Holding正常化 EBITDA×
T
SG Holding正常化 EBITDA
2016
−SG Holding净负债 ×在标的公司或所投资企业的折算股比
T
−工具公司净负债 ×在标的公司或所投资企业的折算股比
T
−分配
T+1
其中：
正常化EBITDA指实体或一系列实体按照国际会计准则准备合并财务报表中所反映的扣除非经常性损益后的息税折旧及摊销前利润；
T年指T+1年之前的财政年度；
T+1年指出售选择权通知之日所在的财政年度；
工具公司指开曼基金及工具公司；
 SG Holding正常化 EBITDA= SG HoldingT年的正常化EBITDA；
T
 SG Holding正常化EBITDA = SG Holding截至2016年12月31日财政年度的正常化 2016
EBITDA；
 EV=买方或其他工具公司依据《股权购买协议》支付SGHolding全部股权的购买价格；
 SG Holding净负债=T年末SGHoldings及其子公司的净负债；
T
在标的公司或被投公司的折算股比=出售选择权通知之日新增投资人在开曼基金中的比例×出售选择权通知之日工具公司持有SGHolding的股权比例；
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工具公司净负债=T年末开曼基金及工具公司（整体考虑）的净负债；
T
分配 =开曼基金在T+1年内依照开曼基金合伙协议文件II分配给新增投资人的分配T+1
总额。
（b）郑煤机应通过以下方式支付行权价格：（i）现金；或，在符合适用法律，且郑煤机董事会和股东大会通过的前提下，新增投资人可酌情选择（ii）由郑煤机发行等值的 H股股票或 A股股票，每股的发行价格为下列两者中较高的一个：(x)出售选择权通知之日前20个交易日，郑煤机的H股或A股（视发行的是H股还是A股决定）的平均收盘价格的85%；或(y)适用法律允许的最低价格。
（c）新增投资人有权在交割日（系指《股权购买协议》中定义的交割日）的三周年起至终止日（指开曼基金依照开曼基金合伙协议文件II或适用法律的约定而终止或解散之日）期间的任何时间，通过向郑煤机发出书面通知（简称“出售选择权通知”）行使出售选择权。新增投资人亦有权在以下任一情况下行使出售选择权：（i）普通合伙人决定根据开曼基金合伙协议文件II进行证券分配;（ii）发生重大不利变化（重大不利变化是指某一重大不利变化或任何涉及或影响开曼基金及其关联方（视为整体）的资产、负债、商业、管理、前景、盈利能力、经营结果、位置或状态、财务或其他、执行的潜在重大不利变化，为免歧义，该等重大不利变化应包括郑煤机不再是国务院国有资产监督管理委员会(或相应的地方国有资产管理部门)管理的国有控股企业或国有参股企业）以及郑煤机的净资产严重缩减），若该重大不利变化是可予补救的，但在收到新增投资人发出载明该重大不利变化的合理细节的书面通知后的30个工作日内未予以补救。
（d）从发出出售选择权通知三十日内，郑煤机应，在获得新增投资人同意的前提下，由新增投资人和郑煤机共同出资，聘用一家拥有必要资质的独立注册会计师事务所或专业评估机构（作为专家而非仲裁者）（简称“出售选择权专家”），计算出售选择权价格。除非出现重大错误，该出售选择权专家所计算的价格为最终确定价格，并对各方有约束力。出售选择权专家向各方通告出售选择权价格计算结果后，（i）郑煤机应依据适用法律，尽商业上的合理努力从相应政府机构处尽快获得必要
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的准许、同意、批准，或向相应政府机构进行注册；（ii）新增投资人与郑煤机应当签署转让文件，并采取其他所有必要的行动完成向郑煤机以行权价格出售标的权益；
以及(iii)其他各方应当采取所有必要的行动辅助该标的权益的出售与购买（如需要）。
（e）开曼基金合伙协议文件 II关于有限合伙人的转让的约定不应适用于根据《出售选择权契据》行使出售选择权而发生的基金权益转让。普通合伙人在此不可撤销地放弃其根据开曼基金合伙协议文件 II的约定所享受的关于收到前述转让基金权益的事先通知的权利。
（f）郑煤机有权指定其任一关联方购买标的权益，并以该关联方的名义支付行权价格。但是，郑煤机承担其指定的关联方未遵守相关条款的最终责任。
（2）限制转让与优先购买权
（a）受制于《出售选择权契据》关于出售选择权的约定，于交割日起三周年内，非经普通合伙人全体董事事先书面同意，郑煤机、香港圣吉或新增投资人直接或间接，自愿或被迫向其关联方以外的第三方转让全部或部分开曼基金权益的，均为无效。该限制之转让不及于郑州圣吉或香港圣吉的投资者（除郑煤机或其关联方外）的转让、退出或赎回行为。
（b）受制于开曼基金合伙协议文件 II的相关约定，自交割日第三周年起，如新增投资人计划向郑煤机或其关联方之外的第三方转让全部或部分权益（简称“新增投资人要约权益”），新增投资人应根据《出售选择权契据》的约定向郑煤机发出书面通知。郑煤机享有该新增投资人要约权益的优先购买权（简称“优先购买权”）。
（c）自收到转让通知之日起不超过六十（60）日内（简称“要约期限”），郑煤机有权以书面通知的方式，以转让通知所标明的价格，向新增投资人购买全部新增投资人要约权益。未由郑煤机购买的新增投资人要约权益可售予受让方。
（d）受制于开曼基金合伙协议文件 II的相关约定，如郑煤机未在要约期限内行使优先购买权，则自要约期限届满之日起九十（90）日内，新增投资人可以不优于向郑煤机发出的转让通知中条款（包括对价）的条件，向受让方转让新增投资人要约权益。
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（e）如新增投资人在要约期限后九十（90）日内未转让新增投资人要约权益，则郑煤机依照《出售选择权契据》关于限制转让与优先购买权约定所享有之权利延续至终止日。
（3）随售权
（a）在满足关于出售选择权和限制转让与优先购买权的约定的前提下且在适用法律允许的范围内，若郑煤机或香港圣吉任一方拟向新增投资人以外的任何主体或其关联方（简称“受让方”）出售其持有的部分或全部合伙份额（简称“郑煤机拟售份额”），则其应根据《出售选择权契据》的约定发出出售通知。
新增投资人有权（简称“随售权”）但无义务要求受让方，以向郑煤机支付的同等价格和相同条款和条件向新增投资人购买根据《出售选择权契据》关于随售权的约定确定合伙份额。尽管与《出售选择权契据》中关于随售权的条款约定相反，但各方同意，随售权不适用于任何投资者（郑煤机及其关联方除外）以任何形式转让、撤回或回购其持有的郑州圣吉或香港圣吉的股权、权利或利益。
（b）若新增投资人选择行使上述随售权，则其有权要求受让方购买的份额占其持有的全部份额比例等同于郑煤机拟售份额占郑煤机持有的全部份额比例。
（c）在收到出售通知后的三十日内，若新增投资人选择行使随售权，则应向郑煤机发出行使该权利的书面通知（简称“随售通知”），并在通知中注明其选择行使随售权的份额数量。随售通知是不可撤销的，且随售通知中的条款和条件对新增投资人就该等份额的出售具有约束力。
（d）如果在某一出售行为中任一潜在受让方拒绝行使随售权的新增投资人的参与或拒绝购买新增投资人行使随售权时拟出售的合伙份额，则郑煤机不得向该等受让方出售其合伙份额，除非在出售该合伙份额的同时，郑煤机以相同的对价并依据出售通知中列明的条款和条件向新增投资人购买其依据跟随售权本应能够向该等受让方出售的合伙份额。
（e）尽管《出售选择权契据》关于随售权有所约定，在涉及跟随售权的交易中，新增投资人不应在任何情况下被要求：（i）作出其他任何除（x）关于新增投资
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人及其所出售的合伙份额，以及（y）其他基于新增投资人所知作出的陈述和保证；
(ii)与其他任何一方承担连带责任；或(iii)对任何新增投资人在《出售选择权契据》关于随售权约定项下的出售中行使该条项下权利而获得的超出出让对价数额的部分承担责任。
（f）如果潜在受让方因新增投资人不愿放弃其依据上述第（e）项对拟售份额享有的权利而拒绝新增投资人参与该等交易，则出售方不得继续进行该等出售行为。
（4）从普通合伙人退出
当下列任一情况出现：（a）新增投资人依照《出售选择权契据》关于出售选择权的约定行权；（b）新增投资人依照《出售选择权契据》关于限制转让与优先购买权或随售权的约定向郑煤机或任何其他方转让其权益；或(c)开曼基金以所适用法律规定的方式解散；BDIL应当，且新增投资人应确保 BDIL于上述情况发生的同时（a）以1美元为对价转让其所持有普通合伙人全部股份于郑煤机国际贸易，且（b）普通合伙人董事会中由BDIL、新增投资人或其关联方提名、指派或任命的成员应签署格式与内容均让郑煤机国际贸易满意的辞职信，并辞任董事职务。
（5）约束性文件：可执行力；转让
（a）《出售选择权契据》的条款对于各方均具有完全的约束力和效力。
（b）受制于《出售选择权契据》关于出售选择权、限制转让与优先购买权的约定，新增投资人可向不超过5位通过实物分配的方式获得新增投资人收益的投资者（简称“许可受让人”）转让《出售选择权契据》下的权利与义务；任何因该条所产生的额外费用应由郑煤机与许可受让人平均分摊。
（6）冲突时契据效力优先
《出售选择权契据》是对开曼基金合伙协议文件 II的补充和修订，《出售选择权契据》的条款和开曼基金合伙协议文件 II的条款如有矛盾，《出售选择权契据》条款的效力优先。
（7）管辖法；仲裁
《出售选择权契据》受开曼群岛法管辖并依其解释，其法律适用规则除外。《出
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售选择权契据》引起的或与之有关的任何争议、纠纷、异议或索赔应当提交香港国际仲裁中心仲裁解决。
3、《补充函》
鉴于 SMG GP作为普通合伙人与其他有限合伙人就开曼基金签署了开曼基金合伙协议文件II，SMG GP与新增投资人签署了《补充函》，主要内容如下：
（1）最惠国待遇
在《补充函》的签署当日、之前或之后，如果普通合伙人（或其关联方）或开曼基金与任何现有的或潜在的投资人（任一位简称“合格投资人”）就该合格投资人进入开曼基金及其在开曼基金的权益签订任何《补充函》或其他协议（各称为“《补充函》”），且该《补充函》所约定的合格投资人享有的权利或利益在任何实质性层面优于新增投资人基于开曼基金合伙协议文件 II或《补充函》享有的权利或利益，则普通合伙人应该采取《补充函》约定的方式赋予新增投资人享有该等与《补充函》赋予合格投资人的权利和利益相同的且可以合理适用于新增投资人的权利和利益的机会。
（2）新增投资人在《出售选择权契据》下的转让
普通合伙人同意，依据《出售选择权契据》的约定，新增投资人可以向其自己的投资人（是指通过实物分配而取得投资人权益的投资者）（简称“合格受让人”）转让其在《出售选择权契据》项下的权利义务，但合格受让人不得多于五人。普通合伙人在此同意：（a）向合格受让人转让投资人作为开曼基金有限合伙人的权利义务，前提是该转让符合开曼基金合伙协议文件II的约定；并且(b)投资人向合格受让人转让其在《出售选择权契据》项下的权利义务符合《出售选择权契据》条款约定。
（3）冲突时《补充函》优先
《补充函》是在适用的范围内对开曼基金合伙协议文件II的补充和修订。各方同意，若《补充函》条款与开曼基金合伙协议文件II相关条款存在冲突，则以《补充函》约定为准并生效。
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（4）适用法律及争议解决
《补充函》应受开曼群岛法律管辖并依其解释（法律适用规则除外）。任何由《补充函》引发或与之有关的争议、纠纷、异议或索赔应根据开曼基金合伙协议文件II的相关约定予以解决。
四、本次组建并购基金对上市公司的影响
公司将以本并购基金为平台开展对外投资，完成本次重大资产购买，符合公司做强做优第二主业的战略，有利于公司进一步实现产业资本与金融资本的融合，充分发挥其协同发展作用，为公司做大做强汽车零部件产业提供助力，补全补强公司汽车电机相关产品及服务，实现公司汽车零部件产业板块的全球化协同发展。
五、本次组建并购基金的风险分析
本次组建并购基金的风险分析如下：
1、并购基金具有投资周期较长，流动性较低的特点，存在短期内不能为公司贡献利润的风险。
2、本次重大资产购买完成后，标的公司的经营业绩可能受到宏观经济、行业周期、技术替代、环保政策、经营管理等多重因素的影响。如不能对标的公司进行有效管理，将面临基金投资失败及基金亏损的风险。
公司将积极推进收购后对标的公司的经营管理工作，减少投资不确定性，降低投资风险，维护公司及投资者利益。
特此公告。
郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会 2017年11月6日