股票简称：天康生物 股票代码：002100
天康生物股份有限公司
Tecon Biology Co., Ltd.
2016年度非公开发行 A股股票预案（修订案）
二〇一六年十二月
发行人声明
1、公司及全体董事承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
特别提示
1、天康生物股份有限公司非公开发行股票方案及相关事项已经公司第六届董事会第三次会议和第四次会议审议通过，并已经获得兵团国资委的批复和公司2016年第五次临时股东大会批准，本次发行尚需中国证监会的核准。
2、本次非公开发行对象为包括兵团国资公司、天邦投资在内不超过十名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。具体发行对象将在取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据发行对象具体申购报价情况确定。
证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
兵团国资公司承诺认购本次非公开发行股票总量的29.47%（按发行股数上限计算为3,637.6125万股），天邦投资承诺认购金额不低于10,000万元（按发行股数上限计算为不低于 1,170.9602万股）。兵团国资公司及天邦投资本次非公开发行股票认购资金来源为自有资金或合法筹集的资金，并承诺不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格。
本次发行完毕后，兵团国资公司及天邦投资承诺认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让，其他特定投资者认购的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
3、本次非公开发行股份数量不超过12,343.4426万股，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量的上限作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第三次会议决议公告日，即2016年10月17日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股
票交易均价的百分之九十，即不低于8.54元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。
具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。兵团国资公司、天邦投资接受公司根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格作相应调整。
5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 105,413.00万元，扣除发行费用后将用于以下项目：
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|序号|项目名称||项目总投资（万元）|拟投入募集资金（万元）|
|1|高新区北区制药工业园二期工程||35,422.00|35,422.00|
|2|生猪养殖产业化项目|新疆基地|32,000.00|31,000.00|
|||河南基地|33,000.00|33,000.00|
|3|养殖云平台+产业智能物联网建设项目||5,991.00|5,991.00|
|合 计|||106,413.00|105,413.00|

6、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）的相关要求，在充分听取、征求股东及独立董事意见的基础上，公司对章程进行了修订，并经公司 2014年第五次临时董事会已审议通过《关于修订<公司章程>部分内容的议案》和《新疆天康畜牧生物技术股份有限公司未来（2014-2016年）股东回报规划的议案》，上述相关议案已经2014年第三次临时股东大会审议通过。
8、本次非公开发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、本次非公开发行股票方案最终能否获得中国证监会的核准及其他有关部
门的审核通过尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。
释 义
在本发行预案中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：
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注：本预案中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，
这些差异是由于四舍五入造成的。
目 录
第一节本次非公开发行股票方案概要 ..................................................................... 8一、发行人基本情况............................................................................................. 8二、本次非公开发行的背景和目的..................................................................... 8三、发行对象及其与公司的关系....................................................................... 12四、本次非公开发行方案概况........................................................................... 13五、募集资金投向............................................................................................... 15六、本次非公开发行股票决议有效期............................................................... 15七、本次非公开发行股票是否构成关联交易................................................... 15八、本次发行是否导致公司控制权发生变化................................................... 15九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序........................................................................................................................... 16第二节发行对象的基本情况 ................................................................................... 17一、兵团国资公司............................................................................................... 17二、天邦投资....................................................................................................... 21三、特定投资者................................................................................................... 26四、发行对象承诺............................................................................................... 27第三节董事会关于本次募集资金使用可行性分析 ............................................... 28一、本次募集资金投资项目概述....................................................................... 28二、募集资金投资项目的具体情况................................................................... 28三、结论............................................................................................................... 42第四节管理层关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 43一、本次发行后公司业务结构、高管人员结构、股东结构的变化以及公司章程变化情况........................................................................................................... 43二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............... 43三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况............................................................................................... 44四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形....................... 44五、本次发行对公司负债情况的影响............................................................... 44六、本次发行的风险分析................................................................................... 44第五节公司利润分配政策的制定和执行情况 ....................................................... 50一、公司利润分配政策....................................................................................... 50二、公司最近三年利润分配政策的执行情况................................................... 54三、公司最近三年现金分红金额及比例........................................................... 54四、公司最近三年未分配利润使用安排情况................................................... 54五、公司未来三年（2014-2016年）股东分红回报规划 ................................ 55第六节本次发行摊薄即期回报做出的承诺及填补措施 ....................................... 56一、本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响................................... 56二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险............................................... 57三、本次非公开发行的必要性和合理性及募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况........... 58四、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施....................................... 59五、本次非公开发行募集资金有效使用的保障措施....................................... 61六、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票填补回报措施得以切履行的承诺................................................................................................................... 62第七节其他有必要披露的事项 ............................................................................... 64
第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：天康生物股份有限公司
注册地址：乌鲁木齐市高新区长春南路528号
社会统一信用代码：91650000722362767Q
邮政编码：830011
公司网址：http://www.tcsw.com.cn/
注册资本：96,338.4608万元人民币
法定代表人：杨焰
成立日期：2000年12月28日
上市地点：深圳证券交易所
证券简称：天康生物
证券代码：002100
经营范围：兽药的生产、销售；饲料的生产、销售；添加剂预混合饲料的生产；饲料添加剂的生产、销售；荷斯坦牛的销售（以上项目具体经营范围和有效期限以相关部门核发的许可证为准）；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；与经营范围相关的技术咨询服务；农畜产品销售；食用农产品的销售；股权投资，农副产品的销售；肥料的生产、销售；仓储业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、国家产业政策大力支持现代农牧产业
农牧业是我国农业的基础构成，对保障国家食物安全、增加农民收入、推进农业现代化和社会主义新农村建设、促进农村经济结构调整有着至关重要的影响。建立规模化、集约化和产业化的现代畜牧产业链，改变我国农牧产业发展方
式，优化产业结构，提升产业综合竞争能力，一直是国家政策重点支持和鼓励的发展方向。2011年9月，农业部颁布《饲料工业“十二五”发展规划》，明确支持“饲料生产企业向饲料原料生产、畜牧水产养殖、畜产品加工等领域延伸，打造一体化的产业链，增强抗风险和可持续发展能力”；2015年2月，中共中央和国务院共同发布《关于加大改革创新力度加快农业现代化建设的若干意见》，提出“支持粮食主产区发展畜牧业和粮食加工业，继续实施农产品产地初加工补助政策，发展农产品精深加工。继续开展园艺作物标准园创建，实施园艺产品提质增效工程。加大对生猪、奶牛、肉牛、肉羊标准化规模养殖场(小区)建设支持力度，实施畜禽良种工程，加快推进规模化、集约化、标准化畜禽养殖，增强畜牧业竞争力。”；2016年 1月，中共中央和国务院共同发布《关于落实发展新理念加快农业现代化，实现全面小康目标的若干意见》，明确提出“加快现代畜牧业建设，根据环境容量调整区域养殖布局，优化畜禽养殖结构，发展草食畜牧业，形成规模化生产、集约化经营为主导的产业发展格局。启动实施种养结合循环农业示范工程，推动种养结合、农牧循环发展。”
2、以生猪养殖产业链为代表的现代畜牧业市场前景良好
随着我国国民经济的持续发展和城市化的推进，我国居民的生活品质不断提升，对畜牧产品的消费亦稳步提高。其中，猪肉及相关制品是我国居民最主要的肉食品来源之一，近年来，全国各地城乡居民对符合食品安全标准的高品质猪肉的需求亦不断增加。根据 USDA世界畜牧市场贸易报告公布的数据，2005-2015年期间，我国猪肉消费量年均复合增长率为2.07%，2015年，我国猪肉消费量为5,566.80万吨。
同时，自2014年4月以来，我国生猪价格有所波动，但总体来看已迈入“猪周期”的上升通道，整体价格呈上升趋势。同时，受生猪市场价格波动的影响，我国的能繁母猪存栏量仍处于较低的水平，一定程度上抑制了生猪的补栏速度，预计未来生猪市场价格仍将稳定在一定水平以上。
注：数据来源于同花顺IFinD数据库
因此，从短期来看，生猪市场的供需现状将为生猪养殖产业链提供良好的盈利空间，长期来看，居民饮食消费的提升为以生猪养殖产业链为代表的现代畜牧业的长期发展提供有力的支撑。
3、散户养殖退出加快，规模化、一体化农牧产业化经营逐步成为市场趋势长期以来，中国的农牧养殖产业一直处于高度零散的状态，散户养殖占我国农牧养殖产业的比重较高，散户养殖由于生产粗放、信息不灵、防疫水平低、标准化程度差，严重制约了产业的持续健康发展。近年来，由于我国政府对食品安全、质量和环保问题的重视，不断出台和实行更为严格的行业标准，加之畜禽产品价格波动和竞争加剧等因素的影响，散户养殖退出加速，同时，集上游饲料兽药生产、中游养殖和下游屠宰、加工为一体、全盘打通的产业化经营模式，在养殖成本、疫情防治、产品标准化以及融资方面具有较强竞争力，并且能够进一步有效挖掘农牧产业链各环节的价值空间，竞争优势明显，因此，规模化、一体化农牧产业化经营逐步成为市场趋势。
4、公司已初步完成了现代农牧全产业链的业务布局
2015年 7月，公司完成了对新疆天康控股（集团）有限公司的吸收合并，本次交易完成后，公司的主营业务将从原有的兽用生物制品、饲料及饲用植物蛋白的生产、销售，进一步扩展到种猪繁育、生猪养殖、屠宰加工及肉制品销售，已经初步形成了以生猪养殖为核心，从饲料、兽药到种猪繁育、生猪养殖以及屠宰加工的现代农牧全产业链。公司未来计划将继续坚持专注于农牧行业的战略定
位，致力于将生猪养殖产业链上下游各项业务做大做强，并通过不断优化、加强生猪各项业务之间的联系和协作，实现协同效应，最终形成公司的综合竞争优势。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、进一步打造现代农牧产业链，提升公司核心竞争力
近年来，向上下游产业发展，打造集饲料、养殖、屠宰加工为一体的农牧产业链，已成为行业的主要发展趋势，2015年 7月，公司完成了对新疆天康控股（集团）有限公司的吸收合并，初步形成了现代农牧全产业链，但是相比温氏股份、牧原股份、雏鹰农牧等竞争对手，上述新纳入公司的种猪繁育、生猪养殖等业务，仍存在着养殖规模较小，规模效应不显著等问题，较小的规模一定程度上也不利于该等业务与公司原有饲料、兽药等业务形成协同效应，因此公司迫切需要增强资金实力，将各项业务做大做强，以提升公司的综合竞争实力。此外，公司现有业务主要集中在新疆等西部地区，随着公司各项业务的不断发展，公司也需要进一步扩大经营区域以进一步提升市场占有率。
公司本次非公开发行的募集资金将主要投资于“高新区北区制药工业园二期工程项目”、“生猪养殖产业化项目”和“养殖云平台+产业智能物联网建设项目”三个建设项目。本次募投项目是公司实现“健康养殖的服务商、安全食品的供应商”战略定位，增强核心业务竞争力、优化公司现代农牧全产业链发展战略的重要组成部分，也是公司全面提升竞争力、实现可持续发展的重要举措。随着本次募投项目的顺利实施，公司原有的优势业务——兽用生物制品、饲料等业务将进一步得到加强，同时生猪养殖业务将新增两大生产基地，大幅加快公司生猪养殖规模的扩张速度，提升公司在生猪养殖领域的核心竞争力，有利于生猪养殖业务板块与饲料、兽用生物制品、屠宰加工等业务板块形成积极协同效应，持续强化公司既有的优势，全面提升公司市场竞争力。
2、加强公司对行业周期波动的应对能力，有效分散风险
养殖行业具有一定的行业周期性，主要是由于生猪等畜禽具有一定的自然生长周期，因此在短期内若出现供求不平衡或价格大幅波动的情况将导致行业出现波动。以生猪养殖为例，从能繁母猪开始补栏到商品猪产出的提升需要一定的时间，因此市场需求的波动与生产的及时供给之间存在一定的时间差，因此养殖利
润、疫病及国家调控等形成的阶段性供求不平衡关系，使得畜禽产品的供求量和价格都存在周期性的波动特征，也加大了公司整体经营风险。在经历了 2014年肉猪养殖行业整体持续低迷之后，2015年，生猪养殖行业景气回升，生猪价格虽存在一定的波动，但整体呈现逐步提升的趋势，目前我国的能繁母猪存栏量仍处于底部区间，预计未来一段时间内生猪养殖仍处于周期的上升通道内，但是考虑到行业整体的周期特征，公司仍需要进一步增强资本实力，以充分应对未来行业周期转换过程中所面临的资金压力和经营挑战。
3、优化公司财务结构，提升公司的风险抵御能力
此外，本次非公开发行的实施，也有利于丰富公司的融资渠道，有效降低公司的资产负债率，优化公司的财务结构，进而提升公司的盈利能力、持续融资能力和抗风险能力，为公司的健康、稳定发展奠定坚实的基础。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次非公开发行对象为包括兵团国资公司、天邦投资在内不超过十名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。具体发行对象将在取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据发行对象具体申购报价情况确定。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
兵团国资公司承诺认购本次非公开发行股票总量的29.47%（按发行股数上限计算为3,637.6125万股），天邦投资承诺认购金额不低于10,000万元（按发行股数上限计算为不低于 1,170.9602万股）。兵团国资公司及天邦投资本次非公开发行股票认购资金来源为自有资金或合法筹集的资金，并承诺不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格。
在上述范围内，具体发行对象将在取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据发行对象具体申购报价情况确定。
（二）发行对象与公司的关系
本次发行前，兵团国资公司持有公司29.47%的股权，为公司的控股股东及实际控制人；天邦投资持有公司6.50%的股权，是天康生物之董事、监事、高级管理人员及部分中层管理人员出资成立的持股公司。因此，兵团国资公司及天邦投资为公司之关联方，兵团国资公司及天邦投资认购公司本次非公开发行构成关联交易。
除兵团国资公司及天邦投资外，其余具体对象尚不能确定，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
四、本次非公开发行方案概况
（一）发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准批文的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象和认购方式
本次发行对象为包括兵团国资公司和天邦投资在内不超过十名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。具体发行对象将在取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据发行对象具体申购报价情况确定。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
兵团国资公司承诺认购本次非公开发行股票总量的29.47%（按发行股数上限计算为3,637.6125万股），天邦投资承诺认购金额不低于10,000万元（按发行股数上限计算为不低于 1,170.9602万股）。兵团国资公司及天邦投资本次非公开
发行股票认购资金来源为自有资金或合法筹集的资金，并承诺不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格。
所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。
（四）发行价格及定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第三次会议决议公告日，即2016年10月17日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即不低于8.54元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格作相应调整。
（五）发行数量
本次非公开发行股份数量不超过 12,343.4426万股，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量的上限作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
（六）限售期
兵团国资公司和天邦投资通过本次发行认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让，其他特定发行对象通过本次发行认购的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（八）本次发行前滚存的未分配利润安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
五、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过105,413.00万元，扣除发行费用后将用于以下项目：
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|序号|项目名称||项目总投资（万元）|拟投入募集资金（万元）|
|1|高新区北区制药工业园二期工程||35,422.00|35,422.00|
|2|生猪养殖产业化项目|新疆基地|32,000.00|31,000.00|
|||河南基地|33,000.00|33,000.00|
|3|养殖云平台+产业智能物联网建设项目||5,991.00|5,991.00|
|合 计|||106,413.00|105,413.00|

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
六、本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
七、本次非公开发行股票是否构成关联交易
本次非公开发行股票的发行对象为包括兵团国资公司、天邦投资在内不超过十名特定投资者。其中，兵团国资公司为公司的控股股东及实际控制人，天邦投资持有公司6.50%股权，根据上市规则的规定，本次交易构成了关联交易。
八、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本发行预案公告日，兵团国资公司直接持有天康生物29.47%的股份，
是天康生物的控股股东和实际控制人。
兵团国资公司承诺认购数量为本次非公开发行股票总额的29.47%，按照本次非公开发行的数量上限 12,343.4426万股测算，本次非公开发行完成后，兵团国资公司持有公司的股份占公司股本总额的比例仍为29.47%，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行方案已经完成下述审批程序：
1、2016年10月14日，公司第六届董事会第三次会议决议审议通过；
2、2016年10月28日，新疆生产建设兵团国资委出具了《关于天康生物股份有限公司非公开发行股票的批复》（兵国资发﹝2016﹞210号），同意公司本次非公开发行股票及兵团国资公司认购发行人股票的方案；
3、2016年11月2日，公司2016年第五次临时股东大会决议批准；
4、2016年12月7日，公司第六届董事会第四次会议决议审议通过。
根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，还需中国证监会对本次非公开发行的核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和登记结算公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部批准程序。
第二节发行对象的基本情况
本次非公开发行对象为兵团国资公司、天邦投资及其它投资者，合计不超过10名特定投资者。
一、兵团国资公司
（一）基本情况
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|公司名称|新疆生产建设兵团国有资产经营有限责任公司|
|注册号/统一社会信用代码|916500007318392722|
|住所|新疆乌鲁木齐市沙依巴克区扬子江路188号|
|法定代表人|陈一滔|
|注册资本|135,156.4415万元|
|实收资本|135,156.4415万元|
|公司类型|有限责任公司（国有独资）|
|经营范围|新疆生产建设兵团授权范围国有资产经营管理，国有资产产（股）权交易，商业信息咨询，房屋租赁。|
|成立日期|2001年12月11日|

截至报告期末，兵团国资公司持有公司股份 28,392.92万股，占公司股本总额的29.47%，为公司控股股东和实际控制人。
（二）股权结构
截至报告期末，兵团国资委持有兵团国资公司100%的股权。兵团国资委是代表国家履行国有出资人职责，开展国有资产监督管理工作的特设机构，在兵团党委领导下，兵团国资委作为国有出资人代表，监督管理兵团的经营性国有资产。
兵团国资公司为新疆生产建设兵团直属单位，代表新疆生产建设兵团或兵团国资委在授权范围内对国有资产进行经营管理。
（三）主营业务情况
兵团国资公司主营业务为对国有资产的经营管理，并对授权经营管理的国有资产承担保值增值责任，其下属企业以商贸流通、高新技术农业为主要发展板块，能源开发、金融、房地产、航空物流等为后续发展板块。
（四）最近一年主要财务数据
兵团国资公司2015年的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
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|项目|2015年12月31日|
|总资产|2,088,910.06|
|净资产|534,039.08|
|项目|2015年度|
|营业收入|2,844,775.57|
|利润总额|36,992.57|
|净利润|5,404.23|

（五）发行对象最近五年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
兵团国资公司最近五年之内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行不会导致兵团国资公司与本公司的业务存在同业竞争或潜在同业竞争。兵团国资公司为公司控股股东及实际控制人，兵团国资公司认购本次非公开发行股票构成公司的关联交易。
（七）本次发行预案披露前24个月内兵团国资公司及其关联方与上市公司之间的重大交易情况
本预案披露前 24个月内，兵团国资公司存在为公司银行借款提供担保及作为吸收合并天康控股交易的交易对方等事项，详见公司定期报告中有关关联交易的披露内容及《天康生物：发行股份吸收合并新疆天康控股（集团）有限公司暨
关联交易报告书》（2015年4月10日公告）。除此之外，发行对象及其控股股东、
实际控制人与本公司之间不存在其他重大交易情况。
（八）股权认购协议的主要内容
1、合同主体与签订时间
甲方：天康生物股份有限公司
乙方：新疆生产建设兵团国有资产经营有限责任公司
签订时间：2016年10月
2、发行数量、发行价格及发行方式等情况
拟发行种类及面值：人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
拟发行数量：本次非公开发行A股股票数量不超过16,172.4824万股，在该上限范围内，甲方董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。
定价原则：发行价格不低于甲方第六届董事会第三次会议所确定的甲方本次非公开发行定价基准日前 20个交易日甲方股票均价的90%，即 8.54元/股。具体发行价格将在取得中国证监会发行核准批文后，根据申购报价情况确定。
发行方式：本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准有效期内，向特定发行对象发行股票。
发行前滚存未分配利润安排：在本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按照发行后持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
3、认购及支付方式
拟认购金额：乙方同意认购甲方本次非公开发行股票，认购数量为本次最终发行股票总量的29.47%。
认购价格和定价原则：认购价格不低于甲方董事会所确定的甲方本次非公开发行定价基准日前 20个交易日甲方股票均价的90%，即 8.54元/股。如果甲方股票在本协议签订日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息的，则认购价格进行相应调整。乙方不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，与其
他投资者以相同价格认购。具体的认购价格将根据发行时发行对象申购报价的情况，根据届时确定的定价原则确定。
认购方式：乙方将全部以现金认购本协议所约定的股票。
支付方式：乙方在甲方非公开发行股份发行结果确定后，按照缴款通知书载明的期限一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后再划入甲方募集资金专项存储账户。
4、生效条件
各方同意，本协议由各方盖章或其各自的法定代表人或授权代表签字后，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为本协议生效日：
国有资产管理部门同意乙方本次认购；
甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行；
甲方本次非公开发行股份的事项获得国有资产管理部门的批准；
甲方本次非公开发行获中国证监会核准。
5、各方的陈述与保证
（1）为本次向乙方发行股票，甲方向乙方做出如下陈述与保证：
甲方为合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系甲方真实的意思表示；
甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件以及甲方的《公司章程》，也不存在与甲方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
甲方最近三年无重大违法行为，亦无足以妨碍或影响本次非公开发行的重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项；
甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。
（2）为本次向甲方认购股票，乙方向甲方做出如下陈述与保证：
乙方为合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，并已取得所必须的授权或批准，签署本协议系乙方真实的意思表示；
乙方签署及履行本协议不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文件以及乙方的内部规章，也不存在与乙方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜；
乙方在本协议生效后严格按照协议约定履行本协议的义务；
乙方所认购的甲方本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36个月内不得转让。乙方承诺遵守中国证监会及其派出机构、证券交易所对于乙方获得的甲方股份转让的其他限制或禁止性规定。
6、违约责任
本协议各方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。
任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务而导致本协议不能全部履行、不能部分履行、不能及时履行或给守约方造成其他损失的，守约方有权要求其赔偿由此产生的损失，包括因请求而发生的合理费用。
二、天邦投资
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|新疆天邦投资有限公司|
|注册号/统一社会信用代码|650000059015775|
|住所|乌鲁木齐市高新区河南东路24号美特花园10栋6室|
|法定代表人|黄海滨|
|注册资本|1,000万元|

|||
|-|-|
|实收资本|1,000万元|
|公司类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|经营范围|一般经营项目：投资业务（专项审批除外）、企业管理策划经营、财务信息咨询（专项审批除外）。农副产品（专项审批产品除外）的加工、销售。|
|成立日期|2005年12月7日|

截至报告期末，天邦投资持有公司股份 6,258.07万股，占公司股本总额的6.50%，为公司之关联方。
（二）股权结构
成辉 杨焰 其他22名股东
|||
|-|-|
|2|0%|

|||
|-|-|
|35.7|132%|

|||
|-|-|
|44.2|868%|

天邦投资
天邦投资是天康生物之董事、监事、高级管理人员及部分中层管理人员出资成立的持股公司，公司现任董事、监事和高级管理人员通过天邦投资间接持股情况：其中董事长杨焰持有天邦投资35.71%的出资额，董事成辉持有天邦投资20.00%的出资额，副总经理吴铭齐持有天邦投资3.00%的出资额，副总经理赵钦持有天邦投资3.00%的出资额，副总经理王军持有天邦投资3.00%的出资额，财务总监耿立新持有天邦投资2.00%的出资额，董事会秘书郭运江持有天邦投资3.00%的出资额。
天邦投资股权较为分散，无单一股东能控制董事会及股东会，因此，天邦投资无实际控制人。
（三）主营业务情况
天邦投资是天康控股之董事、监事、高级管理人员及部分中层管理人员出资成立的持股公司，主要资产为持有发行人6.50%股权。除此之外，天邦投资未开展其他业务。
（四）最近一年主要财务数据
天邦投资2015年的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|总资产|2,475.69|
|净资产|1,559.85|
|项目|2015年度|
|营业收入|-|
|利润总额|0.58|
|净利润|0.34|

（五）发行对象最近五年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
天邦投资及其主要股东在最近五年之内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行不会导致天邦投资与本公司的业务存在同业竞争或潜在同业竞争。天邦投资系持有公司5%以上股份的股东，为公司的关联方，天邦投资认购本次非公开发行股票构成公司的关联交易。
（七）本次发行预案披露前24个月内天邦投资及其关联方与上市公司之间的重大交易情况
本预案披露前 24个月内，天邦投资存在作为吸收合并天康控股交易的交易对方的事项，详见《天康生物：发行股份吸收合并新疆天康控股（集团）有限公司暨关联交易报告书》（2015年4月10日公告）。除此之外，发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间不存在其他重大交易情况。
（八）股权认购协议的主要内容
1、合同主体与签订时间
甲方：天康生物股份有限公司
乙方：新疆天邦投资有限公司
签订时间：2016年10月
2、发行数量、发行价格及发行方式等情况
拟发行种类及面值：人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
拟发行数量：本次非公开发行A股股票数量不超过16,172.4824万股，在该上限范围内，甲方董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。
定价原则：发行价格不低于甲方第六届董事会第三次会议所确定的甲方本次非公开发行定价基准日前 20个交易日甲方股票均价的90%，即 8.54元/股。具体发行价格将在取得中国证监会发行核准批文后，根据申购报价情况确定。
发行方式：本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准有效期内，向特定发行对象发行股票。
发行前滚存未分配利润安排：在本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按照发行后持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
3、认购及支付方式
拟认购金额：乙方同意认购甲方本次非公开发行股票，认购金额不低于10,000.00万元。
认购价格和定价原则：认购价格不低于甲方董事会所确定的甲方本次非公开发行定价基准日前 20个交易日甲方股票均价的90%，即 8.54元/股。如果甲方股票在本协议签订日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息的，则认购价格进行相应调整。乙方不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，与其他投资者以相同价格认购。具体的认购价格将根据发行时发行对象申购报价的情况，根据届时确定的定价原则确定。
认购方式：乙方将全部以现金认购本协议所约定的股票。
支付方式：乙方在甲方非公开发行股份发行结果确定后，按照缴款通知书载明的期限一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后再划入甲方募集资金专项存储账户。
4、生效条件
各方同意，本协议由各方盖章或其各自的法定代表人或授权代表签字后，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为本协议生效日：
甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行；
甲方本次非公开发行股份的事项获得国有资产管理部门的批准；
甲方本次非公开发行获中国证监会核准。
5、各方的陈述与保证
（1）为本次向乙方发行股票，甲方向乙方做出如下陈述与保证：
甲方为合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系甲方真实的意思表示；
甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件以及甲方的《公司章程》，也不存在与甲方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
甲方最近三年无重大违法行为，亦无足以妨碍或影响本次非公开发行的重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项；
甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。
（2）为本次向甲方认购股票，乙方向甲方做出如下陈述与保证：
乙方为合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，并已取得所必须的授权或批准，签署本协议系乙方真实的意思表示；
乙方签署及履行本协议不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文件以及乙方的内部规章，也不存在与乙方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜；
乙方在本协议生效后严格按照协议约定履行本协议的义务；
乙方所认购的甲方本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36个月内不得转让。乙方承诺遵守中国证监会及其派出机构、证券交易所对于乙方获得的甲方股份转让的其他限制或禁止性规定。
6、违约责任
本协议各方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。
任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务而导致本协议不能全部履行、不能部分履行、不能及时履行或给守约方造成其他损失的，守约方有权要求其赔偿由此产生的损失，包括因请求而发生的合理费用。
三、特定投资者
除兵团国资公司和天邦投资外，本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的特定投资者，包括境内注册的证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者（QFII）和其他机构投资者、自然人等符合法律法规规定条件的合法投资者，发行对象不超过8名。
证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。
截至本预案出具之日，除兵团国资公司和天邦投资所承诺认购的本次发行股份外，本次发行的其它部分股份尚未确定作为发行对象的特定投资者，具体发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，依据相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果，遵照价格优先的原则，与本次发行的保荐机构、主承销商协商确定。
本次非公开发行的其他发行对象与公司之间的关系将在本次非公开发行结束后公告的《发行情况报告书》中加以披露。
四、发行对象承诺
认购方兵团国资公司和天邦投资承诺，其认购资金为自有或通过法律法规允许的方式取得的自筹资金，认购资金来源合法合规。
第三节董事会关于本次募集资金使用可行性分析
一、本次募集资金投资项目概述
本次非公开发行股票募集资金总额不超过105,413.00万元，扣除发行费用后将用于以下项目：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称||项目总投资（万元）|拟投入募集资金（万元）|
|1|高新区北区制药工业园二期工程||35,422.00|35,422.00|
|2|生猪养殖产业化项目|新疆基地|32,000.00|31,000.00|
|||河南基地|33,000.00|33,000.00|
|3|养殖云平台+产业智能物联网建设项目||5,991.00|5,991.00|
|合 计|||106,413.00|105,413.00|

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、募集资金投资项目的具体情况
（一）高新区北区制药工业园二期工程建设项目
1、项目建设内容
项目为动物疫苗生产及相关研发质检综合建设项目，项目建筑面积 18,000平方米，具体细分：灭活疫苗车间（主要包括悬浮工艺细胞源病毒灭活疫苗生产线、微载体工艺细胞源病毒灭活疫苗生产线、重组大肠杆菌表达亚单位灭活疫苗生产线、支原体灭活疫苗生产线、细菌灭活疫苗生产线等）、冷藏库、研发质检办公楼、无塔供水站、配电室及公用工程等。本项目达产后，项目将具备生产动
物用疫苗99,300万毫升生产能力。
2、项目实施的必要性
（1）兽用生物制品市场需求持续增加
改革开放以来，我国畜牧业得到突飞猛进的发展，在农业经济领域占有绝对的比重，是国际公认的养殖大国。动物疫病的防控水平低是养殖业大国向养殖业强国跨越的重要限制因素之一。由于一些老的疫病还没有彻底根除，而新的疫情又不断出现，特别是口蹄疫等人畜共患病的肆虐，对养殖业及社会公共卫生安全造成极大的威胁，因此兽用生物制品市场具有广阔的发展前景。据联合国粮农组织（FAO）统计，进入20世纪80年代以来，全世界肉类每年增加数量的80%来自中国。畜牧业养殖总量未来保持稳定增长，同时养殖方式优化，规模养殖比例日益增高，必将拉动兽用生物制品市场需求稳定增长，从而带动整个行业稳定增长。
（2）扩大产能及产业升级，提高装备制造水平
作为国内领先的兽用生物制品研发和生产企业，受益于国家产业政策支持以及良好的行业发展前景，公司将迎来业务的快速提升期。公司通过引进“工业4.0”理念，落实《中国制造2025》制造强国战略第一个十年的行动纲领，打造具有国际水准的兽用生物制品生产与研发基地，提高研发水平、扩大产能。公司将通过引进国际先进的生产设备实现装备升级，提高工艺水平和产品质量，推进生产过程智能化，培育新型生产方式，全面提升公司生产、管理和服务的智能化水平，实现产品升级和产业升级，提升制造业层次和公司核心竞争力。
（3）增强研发能力，提升产品质量
本项目将包含公司兽用生物疫苗研发质检办公楼的建设，兽用生物疫苗研发质检办公楼将集疫苗研发、工艺研究、质量检测、技术培训为一体，可为众多疫苗开发研究项目提供产品注册所需工艺的研发及中试生产，加快开发进程，成为疫苗新技术、新疫苗、“通用型”疫苗、特色疫苗的研发和孵化平台。新的研发质检办公楼将致力于兽用生物疫苗的研究，不仅将成为研究兽用生物制品效力、安全性评价的平台，也将成为跨区域的流行疫病疫苗研究的平台，为生物疫苗行业提供更多新产品。因此，本募投项目的建设将有助于公司自主研发能力和检测
能力的进一步提升，推动企业后续发展，提高公司核心竞争力，锻炼公司的技术队伍，提高产品的科技含量。
（4）通过产业化建设，进一步增强产品竞争力和影响力
公司在兽用生物制品方面已经具备较强的市场竞争力。在利用现有自身优势和国家政策支持的基础上，公司通过投资建设一个集动物疫苗的生产和研发于一体的综合性产业基地，对企业实现跨越式发展、乃至未来参与国际竞争十分必要。
本项目的设计建设严格按照国家兽药GMP标准执行，并参照美国及欧盟等发达国家关于兽用生物制品生产的相关规范和要求，引进国外先进技术，采用国际先进的生产工艺和设备，使产品质量和国际标准接轨，将进一步增强公司产品竞争力和影响力，为参与国际竞争打好基础。
3、项目实施的可行性
（1）政策及市场环境支持
①政府对动物安全的重视程度逐步提高
在经历了2003年的“非典”、2004年的禽流感、2005年的猪链球菌病和
2009年的猪流感事件后，公共卫生和食品安全日益成为全社会关注的焦点，国家出台了一系列相关政策，防范公共卫生领域恶性事件的发生。另外，随着生活水平的不断提高，人们对农产品安全和食品安全的诉求逐步提升，相应的我国的养殖政策正在从追求数量和结构向追求质量和安全转变，兽用生物制品产业已成为事关我国畜禽产品安全的关键产业，政府、社会以及消费者对食品安全的关注和重视将成为行业快速成长的根本动力。
②免疫意识不断增强，强制免疫不断调整
目前，兽用生物制品可分为国家强制免疫计划所需兽用生物制品和非国家强制免疫计划所需兽用生物制品。由于我国养殖规模大、养殖密度高，同时散养比例高、养殖条件相对较差，因此疫病感染的可能性大，因此，为保障养殖业的健康发展，免疫品种将逐渐增加，范围将逐步扩大；随着国家抗生素使用限制及食品安全的要求，养殖业新疫病的不断发生及变异，兽用生物制品质量的不断提高，
养殖业对使用疫苗防控疾病的信心增强，养殖业免疫意识逐渐提高，对疫苗品种与类型需求增多，为兽用生物制品产业提供了良好的发展前景。
③养殖业规模化继续提升拉动中国动物疫苗需求
我国农牧养殖业仍处于规模化初期，2014年生猪规模养殖（年出栏 500头以上）比例约占总量的40%左右；肉牛规模养殖（年出栏 50头以上）比例约占总量的28%左右。随着养殖成本的提高和政府对规模养殖的大力扶持，散户养殖退出加快，规模养殖比例将进入较快增长阶段。规模化养殖会更加注重动物疫情防控和兽药的品质，一方面将加大传统兽用生物疫苗（例如口蹄疫、猪瘟、蓝耳病等疫苗）的使用，另一方面将扩大疫病防控的范围，例如猪圆环、伪狂犬和猪流感疫苗等的逐渐广泛使用。
（2）技术保证
公司是农业部在新疆唯一的兽用生物制品定点生产企业，是农业部重大动物疫病防控疫苗定点生产企业和全国七家口蹄疫疫苗定点生产企业之一，是农业部指定的猪瘟疫苗、猪蓝耳病疫苗、小反刍兽疫疫苗、口蹄疫合成肽疫苗、高致病性猪蓝耳病活疫苗等的定点生产企业和全国兽用生物制品10强企业。2010年，公司的技术中心被认定为国家级技术中心。近年来，公司研发力量持续提升，并形成了多项技术成果，多个系列疫苗在品种、质量标准、生产工艺提升等方面均与国际先进水平接轨。本次募投项目的实施过程中，公司依托自身的国家级企业技术中心和新建的，进行制药工业园区生物疫苗“技术创新”与“产品创新”，并将通过与国内外国际权威技术机构、著名科研院所、顶级专家等广泛的技术合作，推动公司持续快速发展，也为科研水平的提升奠定了良好的基础。
（3）管理条件
公司具备多年的兽用生物制品研发、生产经验，在行业内具备一定的领先地位。在产品质量管理方面，公司成功突破细胞悬浮培养、抗原纯化浓缩、抗原有效含量检测等关键技术，并利用生物反应器实现口蹄疫疫苗自动化、全密闭、管道化、连续流的工业化生产，节约了人力、物力，提高了生产效率和产品质量，
完全达到甚至超过国际疫苗的质量标准，为公司实现口蹄疫疫苗市场化销售奠定了扎实的基础。
（4）营销渠道
公司经过十余年的实践摸索，已建立了一套完善、科学的销售管理体系，逐渐形成了以“技术营销”为服务宗旨的销售经营模式。“技术营销”的销售模式主要是指公司拥有既具有营销方面专业技能又具备兽医、兽药及养殖等方面业务知识和实际操作能力的销售人员。针对不同的畜禽养殖户的需求，提供与之相应的售后服务，以帮助经销商、养殖户解决经营、养殖过程中遇到的实际困难，提升产品的增值服务功能，扩大公司饲料及兽药品牌的影响力和知名度，提高公司客户的忠诚度。高效的营销渠道和广泛的客户基础为项目的实施提供良好的市场条件。
（5）基础设施
本项目建设地乌鲁木齐高新区北区天康生物制药工业园，2012年底完成一期工程建设，主要包括活疫苗车间、灭活疫苗车间、组织疫苗抗原车间、地下冷冻库、动物实验室、检验动物房、无塔供水站、活疫苗车间污水灭活站、污水处理站、无塔供水站及其他配套设施等。一期工程的实施基本完成了园区基础设施建设，为本项目实施打下了良好的工作基础。
4、项目选址
本项目建设地点位于新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区北区天康生物制药
工业园，处在乌鲁木齐市和米泉市之间,占地面积10.5万平方米。公司已取得该地块土地使用权证（土地证号：乌国用（2011）第0036708号）。
5、项目实施主体及建设周期
项目实施主体为公司，项目建设期为24个月。
6、项目投资概算
本项目投资总额35,422.00万元,其中建设及固定资产投资约32,046.34万元（其中建筑工程费及其他费3,775.42万元、设备购置及安装费26,457.15万
元、预备费1,813.77万元）,铺底流动资金3,375.66万元，拟全部使用募集资金投入。
7、经济效益测算
本项目达产后，项目将具备生产动物用疫苗99,300万毫升生产能力,年实现营业收入56,250.00万元，净利润13,809.03万元，投资回收期约为2.78年（不含建设期）。
8、项目备案与环保情况
本项目已于2016年8月和11月分别取得了《新疆生产建设兵团企业投资项目备案证明》（兵发改备（2016）11号）和《关于天康生物股份有限公司高新区北区生物制药工业园二期工程建设项目环境影响报告书的批复》（兵环审
（2016）239号）。
（二）生猪养殖产业化建设项目
1、项目建设内容
本项目为生猪产能扩张项目，项目具体包括新疆地区生猪产业化建设项目
（天康原种猪猪场项目、中盛天康猪场项目）和河南地区生猪产业化建设项目（龟山分场项目、查山分场项目、五里镇分场项目、龙井分场项目）。项目具体建设情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称||项目建设地点|实施主体|投资总额|募集资金拟投资额|
|新疆基地|||||||
|1|天康原种猪猪场项目|昌吉市农业科技园区||天康原种猪|12,000.00|11,000.00|
|2|中盛天康猪场项目|兵团第六师共青团农场现代农业科技园区||中盛天康|20,000.00|20,000.00|
|小计|||||32,000.00|31,000.00|
|河南基地|||||||
|1|龟山分场项目|信阳市平桥区长台关乡王堂村||宏展畜牧|9,000.00|9,000.00|
|2|查山分场项目|信阳市平桥区||宏展畜牧|7,000.00|7,000.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||长台关乡樊庄村||||
|3|五里镇分场项目|信阳市平桥区五里镇柿园村|宏展畜牧|9,000.00|9,000.00|
|4|龙井分场项目|信阳市平桥区龙井乡大塘村|宏展畜牧|8,000.00|8,000.00|
|小计||||33,000.00|33,000.00|

2、项目建设的必要性
（1）生猪产能扩张项目符合国家政策法规
本项目的建成将进一步提高公司种猪养殖、商品猪饲养的标准化、规模化；
同时本项目的建成将有利于公司实现年出栏生猪100万头的产能目标，进一步增加高品质猪肉的供应。本项目的实施符合《中共中央国务院关于加大改革创新力度加快农业现代化建设的若干意见》（2015年）等政策法规，也符合我国农牧业向规模化、标准化发展的趋势，是本公司响应国家政策法规的具体表现。
2、项目有利于扩大公司生猪出栏规模以满足市场需求
我国目前生猪养殖行业集中度极低，市场上充斥着较多散户养殖的生猪，供应稳定性难以保证。随着我国政策的引导与养殖效率的要求，我国畜牧业应从散户饲养为主向大型养殖企业饲养为主转变，增加行业集中度，而在转型整合的过程中，生猪供应在一定时期可能会出现缺口。因此本次募集资金投资项目的实施有利于公司大幅提升商品猪的产能，可使公司牢牢把握市场转型带来的良机，扩大出栏量、为市场提供稳定的生猪供应。
（3）项目的建设有利于满足人们消费质量提高的需要
随着我国经济快速稳定地发展，人们生活水平提高，在饮食方面逐步开始追求优质、安全、卫生的食品，对食品的品牌、品质、安全性等多个方面都有了更高的要求，因此，优质和安全的食品将成为主流食品。本项目的建设可以为市场提供更多的、优质安全猪肉食品，满足人民生活水平提高的需要。
（4）项目建设是公司实现企业发展战略的重要部署
自2015年7月，公司完成对控股股东天康控股的吸收合并后，公司已经形
成从上游饲料、兽药生产、中游养殖到下游屠宰加工、肉制品销售的一体化生猪
养殖产业链。目前，相比温氏股份、牧原股份、新五丰等同行业竞争对手，公司种猪繁育及生猪养殖规模还相对较小，面对未来可能出现的激烈的市场竞争，公司需要把握提升生猪养殖规模化水平的黄金周期，及时布局、增加投资、提升养殖效率。本项目的建设是公司快速提高市场占有率、获取竞争优势的重要突破口，是提高企业综合实力和综合竞争力的重要部署。
（5）项目的建设有利于促进当地农村经济的发展
本项目的建设，将提供大量就业岗位，为当地农村解决剩余劳动力、为当地农民增收作出贡献。同时本项目的建设，将拉动当地电力、运输等相关产业的发展，促进产业集群的发展，对促进当地农村的经济发展有着十分重要的意义。
3、项目建设的可行性
（1）生猪产业市场前景广阔
近年来，猪肉在我国居民肉类消费的比例一直维持在60%以上，随着人们生活水平的提高，我国猪肉消费量整体呈增长趋势，2005年至2015年期间，我国猪肉消费总量以年均2.41%的速度增长。2012年农村家庭人均全年购买猪肉14.40千克，而城镇家庭人均全年购买猪肉21.23千克，农村居民人均猪肉消费量仅为城镇居民的67.83%。随着中国城镇化速度的加快，对猪肉的消费量将会有较大提升，公司本次募集资金投资项目出栏的商品猪具有广阔的市场前景。
（2）种猪繁育优势为募投项目提供了重要保障
种猪属于生猪养殖产品链中技术门槛最高的产品，具有高附加值、需求稳定和市场波动风险小等多个特点，经过多年的投入和技术积累，公司在种猪培育和生产方面具有较强的优势。公司专门设立了多个纯种猪养殖场，并定期由美国、加拿大和丹麦等地引进国外先进种猪族群，先后引进了长白、大约克和杜洛克等多个品系的纯种猪族群，并根据自身的繁育技术对相关品系进行杂交、改良，培育出适应西北地区的环境、气候的各类种猪，并且根据养殖户的反馈情况不断进行相应的品种改良。相比竞争对手，公司研发和生产的种猪在产仔率、瘦肉率、饲料转化率等指标上均具较好的表现。
（3）公司生猪产业链完整，能有效降低养殖风险和成本
公司已经形成上游饲料、兽药生产、中游养殖到下游屠宰加工、肉制品销售的一体化生猪养殖产业链。公司制药事业部将全程参与本次现代化生猪养殖产业化项目的疾病防治，及时预防和规避养殖过程中可能出现的疫病风险。自供疫苗和饲料亦有利于公司建立安全追溯体系，有效控制养殖过程中对抗生素、激素等的使用，从而最大程度地提高养殖效率，保障商品猪的质量、降低养殖成本。同时，养殖和屠宰垂直协同模式极大增强了企业对市场风险的调控能力。因此，完整的产业链能够有效降低本次生猪养殖项目的养殖风险和养殖成本。
4、项目实施主体、选址及建设周期
天康原种猪猪场项目实施主体为公司全资子公司新疆天康原种猪育种有限公司，建设地点位于新疆昌吉市国家级农业科技园区老龙河区，占地 87.5亩，公司已取得该地块土地使用权证（土地证号：昌农科国用（2011）20110699号），项目建设周期为16个月。
中盛天康猪场项目实施主体为公司控股子公司新疆中盛天康畜牧科技有限公司，建设地点位于新疆生产建设兵团第六师共青团农场现代农业科技园区，项目占地面积约 500亩，项目建设周期为 36个月。新疆中盛天康畜牧科技有限公司已通过签订土地租赁协议的形式取得了相关项目实施用地。
龟山分场项目实施主体为公司全资子公司河南宏展畜牧科技有限公司，建设地点位于河南信阳市平桥区长台关乡王堂村，占地158亩，项目建设周期为 11个月。河南宏展畜牧科技公司已通过签订土地租赁协议的形式取得了相关项目实施用地。
查山分场项目实施主体为公司全资子公司河南宏展畜牧科技有限公司，建设地点位于河南信阳市平桥区查山乡樊庄村，占地180亩，项目建设周期为9个月。
河南宏展畜牧科技公司已通过签订土地租赁协议的形式取得了相关项目实施用地。
五里镇分场项目实施主体为公司全资子公司河南宏展畜牧科技有限公司，建设地点位于河南信阳市平桥区五里镇柿园村，占地 210亩，项目建设周期为 12
个月。河南宏展畜牧科技公司已通过签订土地租赁协议的形式取得了相关项目实施用地。
龙井分场项目实施主体为公司全资子公司河南宏展畜牧科技有限公司，建设地点位于河南信阳市平桥区龙井乡冯大塘村，占地 220亩，项目建设周期为 12个月。河南宏展畜牧科技公司已通过签订土地租赁协议的形式取得了相关项目实施用地。
5、项目投资概算
本次生猪产业化项目募集资金投资项目总投资金额为65,000万元，具体情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|投资总额|建设投资|铺底流动资金|合计|
|新疆基地|||||
|天康原种猪猪场项目|12,000.00|12,000.00|-|12,000.00|
|中盛天康猪场项目|20,000.00|18,000.00|2,000.00|20,000.00|
|河南基地|||||
|龟山分场项目|9,000.00|9,000.00|-|9,000.00|
|查山分场项目|7,000.00|7,000.00|-|7,000.00|
|五里镇分场项目|9,000.00|8,000.00|1,000.00|9,000.00|
|龙井分场项目|8,000.00|7,000.00|1,000.00|8,000.00|
|合计|65,000.00|61,000.00|4,000.00|65,000.00|

上述项目中，天康原种猪猪场项目拟用募集资金投资11,000.00万元，其他项目投资拟全部使用募集资金投入。
6、经济效益测算
项目主要经济指标如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|产能|营业收入|净利润|静态回收期（不含建设期）|
|天康原种猪猪场项目|年产种猪（20公斤）3万头，商品仔猪9万头|9,900.00|2,070.30|5.80|

||||||
|-|-|-|-|-|
|中盛天康猪场项目|年产商品仔猪（7公斤）14.4万头，商品仔猪（20公斤）9.6万头|14,880.00|3,594.62|5.56|
|龟山分场项目|年产纯种猪1.2万头，年产商品仔猪4.8万头，袋装鲜精10万袋|9,760.00|3,722.52|2.42|
|查山分场项目|年产种猪（60公斤）3.5万头，年产商品猪3.5万头|12,425.00|1,654.40|4.23|
|五里镇分场项目|年产商品仔猪13.16万头|9,475.20|1,883.42|4.78|
|龙井分场项目|年产商品仔猪13.72万头|9,878.40|1,978.21|4.04|

注：上述商品仔猪除特别注明外，其余均指20公斤重量的仔猪。
综上所述，本次募集资金投资项目能保证投资的合理收益，项目在财务上是可行的。
7、项目备案与环保情况
||||
|-|-|-|
|项目名称|项目备案|项目环评|
|新疆基地|||
|天康原种猪猪场项目|昌农科产字【2016】76号|昌农科环函【2016】39号|
|中盛天康猪场项目|师市发改备【2016】81号|师环发【2016】17号|
|河南基地|||
|龟山分场项目|豫信平桥农业【2016】23238号|信环平审【2016】7号|
|查山分场项目|豫信平桥农业【2016】12878号|信环审【2016】105号|
|五里镇分场项目|豫信平桥农业【2016】17654号|信环平审【2016】9号|
|龙井分场项目|豫信平桥农业【2016】17835号|信环平审【2016】10号|

（三）养殖云平台+产业智能物联网建设项目
1、项目建设内容
本项目以公司各项农牧业务为基础构建农牧养殖行业发展云平台，通过互联网云平台技术把饲料、疫苗、食品，动保等企业的产品销售、养殖技术、咨询服务进行线上线下整合，实现信息共享、资源互补，然后为客户提供全方位的产品和服务。建设内容包括云养殖平台、天康云平台以及集团信息化建设，具体情况如下：
（1）养殖云平台
通过使用养殖软件开展养殖云平台建设，并通过软件系统提高养殖户的饲养
水平，获取养殖户真实的生产数据。在掌握养殖户真实生产数据的基础上，通过
养殖云平台为养殖户提供资金扶持、技术服务、各项产品等，将公司的产业链与客户融合起来，使客户养殖过程中的所有工作都与公司息息相关，提高客户对公司依赖度，将公司发展与客户相绑定，提高抗风险能力，实现互惠互利，共同发展构造天康股份整体的生态圈系统。
养殖云平台包括猪场养殖系统、鸡场养殖系统与反刍养殖系统，目前猪场养殖系统与鸡场养殖系统将分为两部分进行建设，分别包括物联网自动监测控制及报警系统建设与应用软件开发。
（2）天康电商平台
天康电商平台主要目的是建立饲料业务、兽药业务、畜牧业务、屠宰及肉制品加工销售业务的网络直销平台。通过该平台，公司可简化现有供应商管理，实现客户管理、价格、收货、运输、分流、送货等物流管理结构化、标准化，能进行单票核算、分段核算财务管理及绩效管理。该平台将有利于公司巩固核心业务，突破现有的经营模式，延伸电商相关的商品贸易，打造先进理念的供需平台，有效提升公司的经营效率，进一步提升公司的市场占有率。
（3）集团信息化平台
集团信息化平台主要包括云视频会议建设，即实现公司及下属各分、子公司之间视频会议、远程办公等，通过基于互联网技术实现公司内部信息及时交流，打破公司及下属单位在办公场所上的地理间隔，有效提升公司的经营、管理效率。
本期项目建设规模涵盖公司总部、下属分、子公司及养殖场的多个个会议节点，建设内容包括会议场景、电脑客户端、iPad客户端、手机客户端、电话会议等。
2、项目建设必要性
（1）信息化建设是公司自身业务发展的必然需求
随着公司经营规模的持续扩大和对上下游产业链的不断延伸，公司的生产经营区域和客户群体亦不断扩大，在这种情况下，公司的生产、销售均受到地理、行业、个性需求等多个维度差异的影响，在增加公司管理成本的同时，也不利于公司对各项业务进行整合、打造一体化的现代农牧产业链，因此，公司
迫切需要通过加强信息化建设等技术手段，从采购、生产和销售等各个环节对公司的各项业务进行梳理，进一步实现各项业务的融合，为公司自身业务的发展开拓更大的空间。
（2）信息化建设是提高农牧产业经济化管理的必要途径
长期以来，我国农牧产业整体的信息化较低，存在信息管理分散、上下游参与程度低，“小农经济”难适应规模化格局等问题，在这种背景下，农业信息化和互联网化是改变传统农牧业生产方式、管理方式和发展方式，实现传统农牧产业现代化转变的重要支撑。公司通过本项目建设，依托互联网云计算和大数据处理等技术手段，将有效联通产业上下游的各个环节，实现农牧产品养殖、销售平台化，供应链系统信息化，降低公司及用户的经营成本，提高农牧产品的销售量，为广大用户提供更高效率和更快捷的服务，因此是必要的。
（3）信息化建设将形成良好的产业示范效应，带动区域经济发展
公司所在的新疆等西部地区作为我国的资源大省，发展农牧产业的优势明显，随着“一带一路”国家战略的提出，国家支持西部地区发展以及快捷交通和现代物流的发展，为公司本次农牧信息化建设的顺利实施奠定了良好的基础，而本项目的顺利实施不仅将推动公司自身的发展，也将在一定程度上提升公司所在区域的农牧产业的信息化水平，从而推动当地农牧产业的发展，形成良好的产业示范效应。
3、项目建设可行性
（1）农牧产业信息化是我国农业现代化工作的要点之一
2016年 1月，农业部发布了《2016年畜牧业工作要点》，指出推进畜牧业信息化成为未来工作要点之一，明确提出“加强统计监测预警体系建设。运用互联网技术，开发规模养殖场和种畜禽场直连直通直报系统，建立信息采集和反馈服务互动机制”；“强化形势分析和预警信息服务。定期开展畜牧业生产和畜产品市场的跟踪监测与形势会商，做好关键时点的形势分析研判，及时上报和发布预警预判信息。举办畜牧业监测预警信息平台发布会，加大宣传力度，提升畜牧业监测预警数据的权威性。开展面向养殖场户的综合信息服务云
平台建设试点，提升信息服务水平。”，因此，本募投项目的建设符合国家主管部门大力推进畜牧业信息化建设的要求，项目可通过云平台的建设实现畜牧养殖数据精准化，强化畜牧行业形势分析与预警信息服务，加快新疆畜牧业信息化建设的步伐。
（2）互联网信息建设符合市场及客户需求的变化趋势
从整体市场环境看，市场竞争越来越激烈，同时，市场供需关系也呈现扁平化、差异化等发展趋势，直接体现为产品的生命周期越来越短，个性化的需求愈来愈多，同时客户对品质的要求越来越高，成本的压力愈来愈大，对市场反馈的时间也越来越紧迫。在这种情况下，与供货商紧密合作、维持良好的顾客关系已成为企业制胜之本，要求企业能够及时跟踪市场行情，预见客户需求变化，协同内外资源，迅速对客户要求做出反应，为客户提供订制化的产品，满足顾客个性化需求，而互联网、云平台等信息技术手段是实现上述经营模式的基础和最优路径。
4、项目实施主体和建设周期
本项目将由本公司统一组织、实施，下属各个公司参与实施，项目建设期为36个月。
5、项目投资概算
本项目投资总额5,991万元,其中软硬件系统购置投资约5,494.23万元，项目建设其他费用322.74万元，预备费174.03万元，拟全部使用募集资金投入。
6、经济效益测算
本项目系综合提升公司整个业务环节的管理效率和服务体验，无法单独核算效益。
7、项目备案与环保情况
本项目已于2016年10月取得了《新疆生产建设兵团企业投资项目备案证明》（兵发改备（2016）14号）。
本项目属于信息系统建设，基本属于无公害工程。项目建设地点为公司的办公场所，不对周围环境造成其它影响。
三、结论
本次募集资金投资项目符合国家的产业政策以及公司的战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募投项目的投资建设有利于增强公司原有农牧产业链核心业务，符合公司发展一体化、规划化现代农牧产业集团的整体战略规划，有利于提升公司的核心竞争力，同时，亦有利于优化公司的资产负债结构，提升公司的资产规模和抗风险能力。长期来看，本次募集资金投资项目的实施将提升公司盈利水平，募集资金的运用合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。
第四节管理层关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务结构、高管人员结构、股东结构的变化以及公司章程变化情况
本次发行募集资金投资的项目主要投资于公司的生猪养殖、兽用生物疫苗的生产基地建设，属于公司原有农牧产业链核心业务的进一步增强，符合公司发展一体化、规范化现代农牧产业集团的整体战略规划，有利于提升公司的核心竞争力。
本次发行不会导致公司高级管理人员结构发生变动。
本次发行完成后，公司股东结构将有所变化，但不会导致控制权发生变化。
本次发行完成后，公司将根据发行结果修改公司章程所记载的股权结构及注册资本等相关条款。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行将对公司财务状况产生积极的作用。本次非公开发行的完成将丰富公司的融资途径，后将增加公司的总资产和净资产，有效改善公司的资本结构，减少财务费用，降低财务风险，进一步提高偿债能力。
本次募集资金投资项目盈利前景良好，随着募集资金投资项目经营效益的实现，将为公司带来良好的投资回报，提升公司的整体盈利水平。本次发行将降低公司的资金成本，提高公司的利润水平。
本次非公开发行完成后，募集资金到位将大幅增加公司筹资活动产生的现金流入量；募集资金投资项目建设期间，资金的逐步投放将体现为经营活动产生的现金流出，随着募集资金投资项目逐步实现销售，公司经营活动产生的现金流入量将有效提升。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行完成后，本公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系不发生变化，业务和管理依然完全分开、各自独立承担经营责任和风险。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的关联交易情况不会因此次发行而产生变化。
公司不会因为本次发行而与控股股东及其关联人之间产生同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行将优化公司的资产负债结构。本次非公开发行完成后，公司的净资产将大幅增加，可有效降低资产负债率，资本结构更趋合理，进而提高公司的抗风险能力和持续盈利能力。
公司不存在通过本次非公开发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
六、本次发行的风险分析
（一）宏观产业政策风险
近年来，国家出台了一系列产业政策，包括加快推进标准化规模养殖、稳定提高畜禽综合生产能力、落实扶持生猪生产发展的政策措施等，大力扶持与推动
畜牧产业进入快速转型期，鼓励畜牧产业健康、快速发展，逐步建立规模化、现代化生产体系。公司所从事的畜禽养殖主营业务直接或间接的受到了当前国家产业政策的扶持，未来相关政策如果发生较大变化，可能对公司经营造成一定影响。
（二）市场竞争风险
随着国家对规模化养殖转型的政策扶持力度加大，生猪养殖近年来逐渐成为行业热点，不少企业及资本均直接或间接进入生猪养殖行业，推进市场集中度提高。但是，生猪养殖行业进入门槛仍然不高，仍以大量散养农户为主。由于散养农户缺乏市场信息收集能力，其市场行为往往滞后，产品价格高的时候散户养殖热情上升，补栏数量上升，价格低的时候散户热情下降，补栏数量下降，导致市场竞争形势出现周期性波动，对规模化企业的市场营销策略造成一定冲击。
从短期看，由于公司产品销售区域主要在新疆和河南，其面临的市场竞争风险将主要来自当地散养农户进入及退出行业造成的局部冲击。从中长期看，随着行业整合，市场集中度提高，规模化企业的综合竞争实力可能将进一步增强，销售网络也可能进一步覆盖全国。一旦公司不能及时应对竞争格局的变化，调整市场营销策略，增强自身竞争力，未来公司的市场份额和收益水平可能因激烈市场竞争而下降。
（三）生猪价格波动的风险
中国生猪养殖市场的集中程度目前仍然相对较低，大量散养户在猪肉价格高时进入，在猪肉价格低时退出，从而影响市场供给量的稳定性，导致行业供需匹配呈现出较大的周期性波动，造成产品价格的较大波动性。近十年来，我国猪肉价格经历了多轮价格周期，价格波动性特征明显。公司养殖业的主要产品为猪肉产品，受到行业周期性供需变化的影响，面临价格波动风险，公司经营业绩也将面临明显的波动风险。如果未来市场供需情况发生较大波动导致供应大于需求，则公司猪肉产品的价格将面临较大的下行风险，其经营业绩可能下滑甚至出现亏损。
（四）主要原材料价格波动风险
公司饲料业务和农副产品加工业务的原材料即为公司最主要的原材料，主要包括玉米、豆粕、棉籽等农副产品。玉米、棉籽等来自种植业，容易受气候变化、病虫害等自然灾害以及农民种植积极性等多方面因素的影响。而大豆、豆粕等原材料主要依赖于进口，容易受国际价格行情及国家进出口政策的影响。
受上述综合因素的影响，公司玉米、豆粕、棉籽等原材料价格近年来呈现较大幅度波动。由于饲料行业竞争激烈，饲料产品的价格变化较小，无法完全覆盖原材料价格的变化，公司虽然可以通过集中采购方式控制成本，但玉米、豆粕等原材料价格的大幅波动仍然会导致公司饲料业务毛利率产生一定的波动。同时，由于近年来棉籽等原材料价格较高，而棉粕、棉油等产成品价格不甚理想，公司植物蛋白业务毛利率较低，短期内会对公司整体业绩产生一定的影响。
（五）重大动物疫情风险
近年来，国内外口蹄疫、禽流感、猪链球病、蓝耳病等对生猪养殖业有较强破坏力的传染病疫情时有发生。畜禽疫病的发生容易导致畜禽生产成本的上升，烈性疫病的发生容易导致畜禽产品的死亡，从而影响生产成本和市场供应，对未来期间市场供求和价格造成不确定影响。另外，畜禽疫病的蔓延加上社会部分言论误导，容易引起消费者心理恐慌，造成整个市场需求的迅速萎缩，致使畜禽养殖企业面临较大的销量与销售价格压力。虽然公司十分重视疫病防治，但一旦发生大面积疫情，将使公司面临较大的经营风险。
虽然公司的生猪养殖业务具有完善的疫病防控体系和能力，但若其周边地区或自身疫病发生频繁，或者其疫病防控体系执行不力，将面临生猪发生疫病所引致的产量下降、盈利下降风险。
（六）产品质量及食品安全风险
屠宰及肉食品加工行业属于食品工业的组成部分，食品安全事关民众的身体健康和生命安全。我国历来非常重视食品安全工作，2009年颁布实施的《食品安全法》、《食品安全法实施条例》等法律法规进一步强化食品生产者的社会责任，确立惩罚性赔偿制度，加大对违法食品生产者的处罚力度。虽然公司肉制品加工和销售业务在生产经营过程中严格推行质量管理体系和控制体系，建立健全食品
安全管理制度，且至今也未发生过食品安全事故，但公司依然存在因偶发性因素引起的控制失误导致产品质量和食品安全问题的可能，从而对公司声誉和业绩造成不利影响。
（七）环保政策变化的风险
畜禽养殖过程中会有污染物排放，其排放标准需符合国家环保监管的相关要求。随着我国对环境保护问题的日益重视，国家制定了更严格的环保标准和规范，环保监管要求的提高将使公司支付更高的环保费用，可能对公司的经营业绩和利润水平产生一定程度的影响。
（八）兽用生物疫苗行业监管政策变化风险
2007年3月29日，农业部发布《兽用生物制品经营管理办法》（农业部 3
号令），办法规定兽用生物制品实行分类管理制度，兽用生物制品分为国家强制免疫用生物制品和非国家强制免疫用生物制品，设置了不同监管条件，重点强化对国家强制免疫用生物制品监管。国家强制免疫用生物制品名单由农业部确定和公布，并由农业部指定企业生产，政府统一采购，省级兽医行政管理部门组织分发。对非国家强制免疫用生物制品实行新的经营管理模式，生产企业可以将非国家强制免疫用生物制品直接销售给使用者，也可以委托经销商销售。
公司作为农业部指定的强制免疫用生物制品生产企业之一，招采苗的销售对象主要为全国各地兽医防疫机构，销售情况稳定。若国家相关政策发生变化，将对公司招采苗的生产销售造成一定的不利影响。
（九）区域性经营风险
报告期内公司业务收入主要集中在新疆区域市场，报告期内，新疆区域市场实现的销售收入占总销售收入的比例超过50%，存在业务区域相对集中的风险。
随着标的公司在河南的生产基地逐步建设完成，将有利于其开拓新疆以外的区域市场，降低业务的区域集中度。但如果其他区域市场的开拓无法到达预期目标，或者新疆区域或全国范围出现任何天灾、疾病爆发、经济衰退或其他重大负面事故，公司的销售及经营业绩可能会受到不利影响。
（十）国家税收优惠政策变动风险
报告期内，公司主要业务饲料、饲用植物蛋白、生猪养殖免征增值税和企业所得税，兽用疫苗执行9%的企业所得税税率、生猪屠宰免征企业所得税。未来若国家对从事牲畜饲养、兽用疫苗、农产品初加工的税收法规政策发生变化，公司的盈利能力将受到影响。
（十一）募集资金投资项目实施的风险
本次募集资金投资项目的实施有利于增强公司盈利能力和抵御风险能力，对提升公司核心竞争力及实施战略转型具有重要意义。虽然公司已对本次募集资金投资项目进行了充分的市场研究和严格的可行性论证，市场前景和预期经济效益良好，但项目的盈利能力仍然受市场竞争、未来市场不利变化以及市场拓展、业务整合等多方面因素的影响，仍存在不能达到预期收益的可能。因此，如果本次募集资金投资项目不能得以顺利实施，将给公司带来较大的风险。
（十二）部分生产场所用地来自于租赁农村土地的风险
公司生猪养殖业务在生产过程中需要使用大量土地。目前，本公司部分养殖场用地来自于对农村土地的租赁。该等租赁均已按照《中华人民共和国农村土地承包法》等法律、法规，与当地村民或者村民委员会签订了租赁合同，并办理了土地租赁备案手续，但随着地区经济发展以及周边土地用途的改变，存在出租方违约的风险。虽然本公司在过往的土地租赁中未出现过出租方违约的现象，但一旦出租方违约，将会对公司的生产经营造成不利影响。
（十三）其他风险
1、非公开发行股票摊薄即期回报的风险
本次非公开发行完成后，公司的资金实力将大幅增强，净资产和股本规模亦将随之扩大。随着本次非公开发行募集资金的陆续使用，公司的净利润将有所增厚，但募集资金使用引致的效益增长需要一定的过程和时间，短期内公司利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标存在一定幅度下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
2、股价波动风险
本次非公开发行将对公司的财务状况和生产经营发生重大影响，并进而影响
公司股票价格。然而，股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家宏观经济形势、重大产业政策、全球经济形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期等多方面因素的影响。由于以上多种不确定性因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。
3、审批风险
本次非公开发行股票方案已经公司董事会审议通过，尚需获得兵团国资委对本次发行的批复、公司股东大会的审议批准以及中国证监会的核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得的时间存在不确定性。
第五节公司利润分配政策的制定和执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）的相关要求，在充分听取、征求股东及独立董事意见的基础上，公司对章程进行了修订，并经公司 2014年第五次临时董事会已审议通过《关于修订<公司章程>部分内容的议案》和《新疆天康畜牧生物技术股份有限公司未来（2014-2016年）股东回报规划的议案》，上述相关议案已经2014年第三次临时股东大会审议通过。
根据天康生物最新公司章程相关规定，上市公司未来利润分配政策如下：
“第一百九十七条公司利润分配的政策、决策程序和机制如下：
（一）基本原则
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金+股票相结合的方式分配利润，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。
（三）公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔
1、实施现金分配的条件
公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未分配利润为正值，且审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告，公司分配利润时应当采取现金方式。
2、利润分配期间间隔
公司原则上每年进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司情况提议在中
期进行现金分红。
3、现金分红比例
如无重大投资计划或重大现金支出发生，原则上公司每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出安排指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过 20,000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%。
（四）公司发放股票股利的具体条件
公司主要采取现金分红的利润分配政策，若公司营收增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金利润分配条件下，提出并实施股票股利分配预案。
（五）公司利润分配的决策程序和机制
公司董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事应当发表明确意见，经董事会审议通过后报经公司股东大会审议批准后实施。如需调整利润分配方案，应重新履行上述程序。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（六）分红的监督约束机制
监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董秘信箱及邀请中小投资者参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
在公司有能力进行现金分红的情况下，公司董事会未做出现金分红预案的，应当说明未现金分红的原因、相关原因与实际情况是否相符合、未用于分红的资金留存公司的用途及收益情况，独立董事应当对此发表明确的独立意见。股东大会审议上述议案时，应为中小股东参与决策提供了便利。在公司有能力分红的情况下，公司董事会未作任何利润分配预案的，应当参照前述述程序履行信息披露。
（七）信息披露
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
（八）股东回报规划的调整及决策机制
公司至少每三年重新审阅一次《分红回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。但公司保证调整后的股东回报计划不
违反以下原则：即如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。
公司应当严格执行章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。根据公司发展阶段变化、生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；独立董事应对调整或变更的理由的真实性、充分性、合理性、审议程序的真实性和有效性以及是否符合章程规定的条件等事项发表明确意见，且公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流，并及时答复中小股东关心的问题，必要时，可通过网络投票系统征集股东意见。
公司调整现金分红政策的具体条件：
（1）公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；
（2）自利润分配的股东大会召开日后的两个月内，公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；
（3）按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；
（4）董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。
（九）其他事项
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司发行证券、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生变更的，公司应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告
书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。
二、公司最近三年利润分配政策的执行情况
根据公司2013年年度股东大会审议通过的公司2013年度利润分配预案：以公司总股本 434,159,044为基数，每 10股派送 1.20元（含税）现金红利，共派送现金红利52,099,085.28元。该分配方案已实施完毕。
根据公司2014年年度股东大会审议通过的公司2014年度利润分配预案：以公司总股本434,159,044为基数，每10股派送1.00元（含税）现金红利，同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。该分配方案共派送现金红利43,415,904.40元，并已实施完毕。
根据公司2015年年度股东大会审议通过的公司2015年度利润分配预案：以公司总股本 963,384,608为基数，每 10股派送 1.20元（含税）现金红利，该分配方案共派送现金红利115,606,152.96元，并已实施完毕。
三、公司最近三年现金分红金额及比例
本公司最近三年（2012-2014年度）现金分红情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率|
|2013年度|52,099,085.28|169,797,437.94|30.68%|
|2014年度|43,415,904.40|207,630,270.01|20.91%|
|2015年度|115,606,152.96|245,793,190.35|47.03%|
|合 计|211,121,142.64|623,220,898.30|33.88%|
|最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例|||101.63%|

注：上述2013年和2014分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润来自公司2013年和2014年年度报告；未对公司2015年7月吸收合并新疆天康控股（集团）有限公司事项进行追溯调整
四、公司最近三年未分配利润使用安排情况
2013年度至2015年度公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定
盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于
公司的日常生产经营。
五、公司未来三年（2014—2016年）股东分红回报规划
2014年10月，公司为完善和健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》、公司章程，公司对现有分配政策及决策程序进行了修订，并制订了《新疆天康畜牧生物技术股份有限公司未来三年（2014年—2016年）股东回报规划》，其主要内容如下：（一）股东分红回报规划制定原则
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标。
（二）股东分红回报规划制定的考虑因素
公司未来三年股东回报规划是在综合分析企业整体战略发展规划、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷融资环境等情况，平衡股东的短期利益和长期利益的基础上做出的安排。
（三）公司未来三年（2014年—2016年）的具体股东回报规划
1、未来三年内，公司将积极采取现金方式分配利润，在符合相关法律法规及公司章程和制度的有关规定和条件下，每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的10%。如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或实施股票股利分配，加大对股东的回报力度。
2、未来三年内，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利情况和资金状况提议公司进行中期现金分配。
第六节本次发行摊薄即期回报做出的承诺及填补措施
一、本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算主要假设和前提条件
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化。
2、公司2015年实现的归属于母公司所有者的净利润为 245,793,190.35元， 2016年 1-6月实现归属于母公司所有者净利润 191,946,054.83元，较 2015年1-6月同比增长36.57%。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，选取20%的全年同比增长率为基础测算 2016年净利润为 294,951,828.42元；并在此基础上对应选取增长率为增长0%、增长10%、增长20%三种情形来测算 2017年归属于母公司所有者的净利润。
该假设仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
3、假设本次非公开发行于2017年3月完成发行，该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
4、为量化分析本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响，暂以定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%（发行底价），即 8.54元/股测算发行价格，则根据募集资金总额 105,413.00万元测算，本次非公开发行股票数量不超过12,343.4426万股。本次非公开发行股票募集资金在扣除发行相关费用后，将用于“高新区北区制药工业园二期工程项目”、“生猪养殖产业化项目”、“养殖云平台+产业智能物联网建设项目”等项目，实际发行数量和募集资金以经中国证券监督管理委员会核准发行的发行数量、实际募集资金总额为准。
5、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
6、假设2017年3月底前，公司除本次非公开发行外，无其他可能产生的股权变动事宜，2016年年度分红预计在2017年6月30日前实施完成。
7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响。
（二）本次非公开发行当年每股收益等财务指标较上年变化情况
基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016年度/2016年12月31日|2017年度/2017年12月31日||
|||本次发行前|本次发行后|
|总股本（股）|963,384,608|963,384,608|1,086,819,034|
|净利润增长假设||||
|情况一：假设2017年归属于母公司股东的净利润同比增长0%，即2017年归属于母公司股东的净利润294,951,828.42元||||
|基本每股收益（元）|0.31|0.31|0.28|
|每股净资产（元）|2.63|2.93|3.57|
|加权平均净资产收益率（%）|12.13%|11.01%|8.50%|
|情况二：假设2017年归属于母公司股东的净利润同比增长10%，即2017年归属于母公司股东的净利润324,447,011.26元||||
|基本每股收益（元）|0.31|0.34|0.31|
|每股净资产（元）|2.63|2.96|3.60|
|加权平均净资产收益率（%）|12.13%|12.05%|9.31%|
|情况三：假设2017年归属于母公司股东的净利润同比增长20%，即2017年归属于母公司股东的净利润353,942,194.10元||||
|基本每股收益（元）|0.31|0.37|0.34|
|每股净资产（元）|2.63|2.99|3.62|
|加权平均净资产收益率（%）|12.13%|13.07%|10.12%|

由上表可知，本次非公开发行完成后，若 2017年公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，预计短期内公司基本每股收益和加权平均净资产收益率将出现一定程度摊薄。同时，公司归属于普通股股东每股净资产将增加。
公司对2016和2017年度净利润的假设仅为方便计算相关财务指标，不代表公司2016和2017年度的盈利预测和业绩承诺；同时，本次非公开发行尚需兵团国资委的批复、公司股东大会的批准及中国证监会核准，能否取得核准、何时取得核准及发行时间等均存在不确定性。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险
本次非公开发行完成后，公司的资金实力将大幅增强，净资产和股本规模亦
将随之扩大。随着本次非公开发行募集资金的陆续使用，公司的净利润将有所增厚，但募集资金使用引致的效益增长需要一定的过程和时间，短期内公司利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标存在一定幅度下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
同时，本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次非公开发行的必要性和合理性及募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行拟募集资金 105,413.00万元，投资于“高新区北区制药工业园二期工程项目”、“生猪养殖产业化项目”、“养殖云平台+产业智能物联网建设项目”。关于上述募投项目建设的必要性和合理性分析请参见本预案“第三节董事会关于本次募集资金使用可行性分析”之”“二、募集资金投资项目的具体情况”项下内容。
此外，通过本次非公开发行股票，也有利于丰富公司的融资渠道，有效降低公司的资产负债率，优化公司的财务结构，进而提升公司的盈利能力、持续融资能力和抗风险能力，为公司的健康、稳定发展奠定坚实的基础。
（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次募集资金投资项目主要为“高新区北区制药工业园二期工程项目”、“生猪养殖产业化项目”、“养殖云平台+产业智能物联网建设项目”，均属于公司现有业务的加强和延伸。本次非公开发行若能成功实施，将为公司业务发展提供较为充足的资金来源，对公司完善从上游饲料、兽药生产、中游养殖到下游屠宰加工、肉制品销售一体化的生猪养殖产业链形成直接的支持，并形成建立完善从采购、生产到销售，涵盖绝大部分供应商及客户的互联网信息化平台，
大幅提升公司的经营管理效率，同时募集资金的使用也将在经营规模扩大、综合竞争力提升、人力资源扩充等方面对发行人起到重要的促进作用，有利于发行人业务发展目标的实现。
（三）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司多年来专注于饲料及饲用植物蛋白和畜禽用生物疫苗生产业务，是首批国家级农业产业化重点龙头企业和全国饲料工业 30强企业、是农业部定点生产口蹄疫疫苗、猪蓝耳病疫苗、猪瘟疫苗和小反刍兽疫疫苗企业和全国兽用生物制品企业 10强企业，积累了丰富的管理经验及技术水平，培养了大量有丰富经验的科研团队及生产技术人员。同时，公司经中国证监会“证监许可〔2015〕492号”批复核准于 2015年 7月完成了吸收合并控股股东新疆天康控股（集团）有限公司，主营业务由上游畜禽用生物疫苗、饲料及饲用植物蛋白的生产、销售，扩展到中游种猪繁育及生猪养殖和下游屠宰加工及肉制品销售，全产业链的架构基本形成，增强了公司抵御风险的能力。同时，在产业链一体化的模式下，公司的各项业务能够形成良好的协同效应，一方面有利于公司原有各项业务的技术研发和产品改良，另一方面有利于各项业务的标准化、规模化，进一步提高饲料、养殖和屠宰等各项业务的生产效率和产品品质，增强公司的综合竞争实力和持续盈利能力。
本次募投项目均为畜禽用生物疫苗、生猪养殖业务及与之相配套的信息系统平台建设，与公司主营业务和主要产品存在延续性和一致性，与公司的生产经营、技术水平及管理能力相适应。
四、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
本次非公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑上述情况，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，采取的具体措施如下：
（一）专注主业，采取多种措施推动企业可持续发展。
公司将进一步加大生猪养殖业及相关业务的发展，提高公司抵御风险的能力，并通过内部培养及外部引进优秀人才，不断提高公司管理水平，加强资深技术人员队伍，提升公司研发水平及创新能力，优化企业的人员结构，满足企业可
持续发展需求；积极提高资金使用效率，有效降低相关成本费用；进一步提高公司治理水平，促进企业提高经营效率，创造更大收益。
（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司自上市后，实现了快速发展，过去十年的经营积累和技术储备为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（四）积极推进募投项目建设，尽快实现募集资金使用效益
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，经过严格科学的论证，符合公司发展规划。本次发行的募集资金将用于动物疫苗、生猪产业化等项目，根据募投项目的可研分析，项目建成投产后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的顺利建设，尽快产生效益回报股东。
（五）强化募集资金管理，保证募集资金规范使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》，规范募集资金使用。根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金的使用。本次非公开发行募集资金到位后，存管银行、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（六）严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报
为进一步健全和完善公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增强利润分配的透明度，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司 2014年第五次临时董事会和 2014年第三次临时股东大会分别审议通过了《新疆天康畜牧生物技术股份有限公司未来（2014-2016年）股东回报规划》的议案，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的要求，公司对原《公司章程》中的股利分配政策进行了完善，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序、机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对投资者的回报机制。
五、本次非公开发行募集资金有效使用的保障措施
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）、《上市公司监管指引第 2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，结合公司实际情况，公司制定并持续续完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、监督和管理等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，主要措施如下：
1、公司募集资金应存放于董事会决定的专项账户中集中管理，专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途；
2、公司应当在募集资金到位后 1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业
银行签订三方监管协议；
3、公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金；
4、公司进行募集资金使用时，按照《募集资金管理制度》规定的管理程序进行审批和管理。
5、内部审计部门每季度应对募集资金使用情况进行一次核查，出具募集资金使用的专项核查报告并报董事会审计委员会审议，必要时报董事会审议。
6、保荐机构至少每个季度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。
7、公司董事会应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。
本次发行募集资金到位后，公司将在1个月内与保荐机构、商业银行签订三方监管协议，并严格按照募集资金使用用途的范围有效使用募集资金，提升公司盈利能力。
通过上述措施，将有利于提高公司整体资产质量，增加销售收入，提升长期盈利能力，实现公司的可持续发展，回报广大股东。
六、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票填补回报措施得以切履行的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
“1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，亦不会采用其他方式损害公司利益。
2、本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。
3、本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺将尽最大努力促使公司填补回报的措施实现。
5、本人承诺将积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补回报措施的要求；支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改、补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票（如有投票权）。
8、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期回报及填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。
9、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；（3）无条件接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力。
第七节其他有必要披露的事项
本次非公开发行无其他有必要披露的事项。
（本页无正文，为《天康生物股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案》之盖章页）
天康生物股份有限公司董 事 会
二〇一六年十二月七日