股票简称：宁沪高速 股票代码：600377 编号：临 2019-053
江苏宁沪高速公路股份有限公司
关于本公司设立香港全资子公司并与联合体各方共同设立公司收购境外资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
 江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”或“宁沪高速”）拟与招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“招商公路”，股票代码：001965）以及招商局联合发展有限公司（以下简称“招商联合”）、浙江沪杭甬高速公路股份有限公司（以下简称“浙江沪杭甬”，股票代码：00576.HK）、四川成渝高速公路股份有限公司（以下简称“四川成渝”，股票代码：601107、00107.HK）、安徽皖通高速公路股份有限公司（以下简称“皖通高速”，股票代码：600012、00995.HK）（招商公路、招商联合、浙江沪杭甬、宁沪高速、四川成渝、皖通高速统称“联合体”）以其各自在香港设立的全资子公司共同出资设立联合体香港特殊目的公司（以下简称“联合体香港SPV公司”），以联合体香港 SPV公司或联合体香港 SPV公司下设的其他特殊目的公司（以下简称“其他SPV公司”）共同收购土耳其
Marmara OtoyoluYatırı .（以下简称“ICA公司”）51%股权及ICA公司原股东51%的股东借款、香港 Eurasia Motorway Maintenance and OperationsLimited（以下简称“香港O&M公司”）51%股权（以下简称“本次交易”）。其中，本公司拟出资不超过1.3亿美元，持有联合体香港SPV公司的股份比例为17.5%。
 联合体成员将通过其各自于香港注册成立的全资子公司，在香港设立联合体香港 SPV公司并下设其他 SPV公司（包括拟设立的马耳他SPV公司和爱尔兰SPV公司），在联合体香港 SPV公司及其下设的其他 SPV公司完成设立后，由联合体香港 SPV公司及其下设的其他SPV公司受让联合体成员在ICA公司股份购买协议和香港O&M公司股
份购买协议项下的权利和义务，并作为买方完成本次交易。
 本次交易构成关联交易，无须提交股东大会批准。
 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
 特别风险提示:本次交易属于境外投资行为，尚需完成办理以下手续：向中国相关政府部门办理境外投资备案手续、向相关银行申请办理外汇登记手续、获得土耳其交通部高速公路管理局审批同意、获得收购标的现有借款银行同意、通过反垄断审查等，本次交易是否能够完成前述审批程序存在不确定性；国际市场环境复杂多变，存在诸多不确定性，本次交易存在不能达到预期经济效果的风险。敬请投资者注意投资风险。
一、交易基本情况
为优化资源配置，完善战略布局，本公司于 2019年 12月 23日召开第九届董事会第十四次会议，会议审议并批准本公司在香港设立全资子公司江苏宁沪国际（香港）有限公司（暂定名，以下简称“宁沪国际”），并以宁沪国际为主体与招商公路、招商联合、浙江沪杭甬、四川成渝和皖通高速在香港设立的全资子公司按比例出资设立联合体香港 SPV公司共同收购土耳其ICA公司51%股权及 ICA公司原股东51%的股东借款、香港O&M公司51%股权。其中，本公司通过宁沪国际拟出资不超过1.3亿美元，持有联合体香港SPV公司的股份比例为17.5%。
在联合体香港SPV公司及其下设的其他SPV公司完成设立后，本公司将按持股比例对联合体香港SPV公司及其下设的其他SPV公司的出资义务等合同义务提供保证和承诺。
本公司与招商公路、招商联合、浙江沪杭甬、四川成渝和皖通高速于12月23日签署合作协议。同日，由于联合体香港SPV公司、其他SPV公司尚未注册成立，联合体成员代表联合体香港SPV公司、其他SPV公司与卖方签署股份购买协议。
本次共同投资方之一的招商公路是本公司第二大股东，持有本公司11.69%的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，招商公路为本公司的关联方，本次参与投资设立联合体香港SPV公司共同收购境外资产构成关联交易。
本公司审计委员会对该关联交易进行了审核并同意将该事项提交董事会审议。本公司 5名独立董事对上述关联交易事项出具了事前认可意见，并发表了同意的独立意见。本次交易经本公司第九届董事会第十四次会议审议通过，其中关联董事吴新华先生、胡煜女士回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去 12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次关联交易无须提交股东大会审
议。
二、关联方及交易对手方基本情况
（一）招商局公路网络科技控股股份有限公司
招商公路是本公司的第二大股东，持有本公司11.69%的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，招商公路为本公司的关联方。
1、基本信息
名称：招商局公路网络科技控股股份有限公司
统一社会信用代码：91110000101717000C
注册资本：617,821.1497万元人民币
公司性质：股份有限公司（上市）
住所：天津自贸试验区(东疆保税港区)鄂尔多斯路599号东疆商务中心A3楼910
法定代表人：王秀峰
成立日期：前身为华建交通经济开发中心，成立于1993年12月18日
经营范围：公路、桥梁、码头、港口、航道基础设施的投资、开发、建设和经营管理；投资管理；交通基础设施新技术、新产品、新材料的开发、研制和产品的销售；建筑材料、机电设备、汽车及配件、五金交电、日用百货的销售；经济信息咨询；人才培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：截止2019年9月30日，招商局集团有限公司（68.65%）、四川交投产融控股有限公司（6.37%）
2、历史沿革、主要业务最近三年发展状况及主要财务数据
招商公路于 2016年 8月经国家工商总局批准设立，前身为华建交通经济开发中心，2017年12月25日，招商公路吸收合并华北高速在深圳证券交易所成功实现整体上市。
截至 2018年 12月 31日,总资产人民币 84,084,253,695.73元，归属于上市公司股东的净资产人民币 45,462,649,574.95元，2018年实现营业收入人民币 6,759,340,168.24元，归属于上市公司股东的净利润人民币3,910,056,977.32（经审计数）。截止 2019年 9月 30日，总资产人民币 86,799,945,761.21元，归属于上市公司股东的净资产人民币 48,264,003,310.96元， 2019年前三季度实现营业收入人民币 1,932,434,516.86元，归属于上市公司股东的净利润人民币1,020,131,104.08元（未经审计数）。
3、招商公路未被列入全国法院失信被执行人名单。
（二）招商局联合发展有限公司
1、基本信息
名称：招商局联合发展有限公司
住所：香港皇后大道东1号太古广场3期16楼
公司性质：有限责任公司
注册地：英属维京群岛
主要办公地点：香港
注册资本：465,246港币
发行股本：20,040,179,344港币
注册证书编号：38346
主营业务：投资
主要股东：招商局集团有限公司（50%）
2、历史沿革、主要业务最近三年发展状况及主要财务数据
招商联合成立于 2013年，是招商局集团旗下海外战略性投资平台，主要从事与招商局集团主业相关的投资业务，如交通、物流、金融等行业。
2016至 2018年度，招商联合总资产规模分别为 435亿港币、479亿港币、493亿港币，收入规模分别为36.5亿港币、36.7亿港币、48.6亿港币。
2018年度招商联合净利润为 37亿港币，截止 2019年 9月 30日，净资产为 320亿港币。
（三）浙江沪杭甬高速公路股份有限公司
1、基本信息
名称：浙江沪杭甬高速公路股份有限公司
住所：杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座12楼
法定代表人：俞志宏
公司性质：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
主要办公地点：杭州市五星路199号明珠国际商务中心2号楼5楼
注册资本：434311.4500万人民币
统一社会信用代码：91330000142942095H
主要股东：截至2019年9月30日，浙江省交通投资集团有限公司持有67%股权
实际控制人：浙江省交通投资集团有限公司
2、历史沿革、主要业务最近三年发展状况及主要财务数据
沪杭甬高速于 1997年 3月 1日在中华人民共和国浙江省注册成立。1997年 5月 15日沪杭甬高速发行的H股在香港联交所上市，其后于2000年5月5日在伦敦股票交易所二次上市。
沪杭甬高速主要从事高等级公路投资、开发和经营，旗下附属公司同时开发和经营高速公路相关业务，及从事证券业务。按照香港会计准则，截至 2018年 12月 31日，沪杭甬高速总资产约人民币 795.1亿元，归属于上市公司股东的净资产约人民币228.3亿元，2018年收益约人民币 95.7亿元，归属于上市公司股东的净利润约人民币 34.8亿元；截至 2019年 9月 30日，总资产约人民币 1085.5亿元，归属于上市公司股东的净资产约人民币 209.4亿元，2019年前三季度收益约人民币87.8亿元，归属于上市公司股东的净利润约人民币31.2亿元（未经审计数）。
3、浙江沪杭甬未被列入全国法院失信被执行人名单。
（四）四川成渝高速公路股份有限公司
1、基本信息
名称：四川成渝高速公路股份有限公司
住所：四川省成都市武侯祠大街252号
法定代表人：周黎明
公司性质：股份有限公司（中外合资、上市）
主要办公地点：四川省成都市武侯祠大街252号
注册资本：305806.000000万人民币
统一社会信用代码：9151000020189926XW
主要股东：截至2019年9月30日，四川省交通投资集团有限责任公司持有35.52%股权、 HKSCC NOMINEES LIMITED持有29.01%股权、招商公路持有24.72%股权
实际控制人：四川省交通投资集团有限责任公司
2、历史沿革、主要业务最近三年发展状况及主要财务数据
四川成渝于 1997年 8月 19日在中国四川省工商局注册成立。1997年 10月 7日及 2009年7月27日分别于联交所及上交所挂牌上市，证券代码分别为00107及601107。主要业务为投资、建设、经营和管理高速公路基建项目，同时亦经营其他与高速公路相关的业务。主要拥有成渝高速、成雅高速、成乐高速、成仁高速、城北出口高速、遂西高速及遂广高速等位于四川省境内的高速公路全部或大部分权益。按照境内会计准则，截止 2018年 12月 31日，总资产约人民币 362.04亿元，归属于上市公司股东的净资产约人民币144.92亿元，2018年实现营业收入约人民币 59.69亿元，归属于上市公司股东的净利润约人民币 8.49亿元（经审计数）；
截至 2019年 9月 30日，总资产约人民币 375.87亿元，归属于上市公司股东的净资产约人民
币 153.12亿元，2019年前三季度实现营业收入约人民币 46.79亿元，归属于上市公司股东的净利润约人民币11.17亿元（未经审计数）。
3、四川成渝未被列入全国法院失信被执行人名单。
（五）安徽皖通高速公路股份有限公司
1、基本信息
名称：安徽皖通高速公路股份有限公司
住所：安徽省合肥市望江西路520号
法定代表人：乔传福
公司性质：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
主要办公地点：安徽省合肥市望江西路520号
注册资本：165861.000000万人民币
统一社会信用代码：91340000148973087E
主要股东：截至 2019年 9月 30日，安徽省交通控股集团有限公司持有31.63%股权、招商公路持有29.94%股权
实际控制人：安徽省交通控股集团有限公司
2、历史沿革、主要业务最近三年发展状况及主要财务数据
皖通高速于 1996年 8月 15日在中华人民共和国安徽省注册成立，1996年 11月 13日皖通高速发行的4.9301亿股H股在香港联合交易所有限公司上市。2003年1月7日皖通高速发行的2.5亿股A股在上海证券交易所上市。
皖通高速主要业务为持有、经营及开发安徽省境内收费高速公路及公路，拥有合宁高速公路（G40沪陕高速合宁段）、205国道天长段新线、高界高速公路（G50沪渝高速高界段）、宣广高速公路（G50沪渝高速宣广段）、广祠高速公路（G50沪渝高速广祠段）、宁淮高速公路天长段、连霍公路安徽段（G30连霍高速安徽段）和宁宣杭高速公路等位于安徽省境内的收费公路全部或部分权益。皖通高速经营的路段多为国家东西向大通道，在安徽省以及全国的公路交通运输中发挥着重要作用。截至 2018年 12月 31日，皖通高速拥有的营运公路里程已达557公里。此外，因高速公路呈网络运营的特点，皖通高速还为安徽交控集团及其子公司提供部分路段的委托代管服务（包含收费管理、养护管理、信息及机电技术管理、路产安全管理等），截至 2018年12月31日代管的高速公路总里程达711公里。此外，皖通高速还积极探索及尝试高速公路沿线广告业务、类金融业务以及基金投资业务等，以进一步拓展盈利空间并实现公司的可持续性发展。
按照境内会计准则，截至 2018年 12月 31日，总资产约人民币 147.8亿元，归属于上市公司股东的净资产约人民币100.7亿元，2018年实现营业收入约人民币 29.67亿元，归属于上市公司股东的净利润约人民币 11.23亿元（经审计数）；截至 2019年 9月 30日，总资产约人民币152.43亿元，归属于上市公司股东的净资产约人民币105.01亿元，2019年前三季度实现营业收入约人民币22.30亿元，归属于上市公司股东的净利润约人民币8.46亿元（未经审计数）。
3、皖通高速未被列入全国法院失信被执行人名单。
（六）ICİÇTAŞİnşaat Sanayi ve TicaretA.Ş.(以下简称“IC Ictas”)
名称： ÇT S T
企业性质：Joint Stock Corporation
注册地：土耳其共和国
主要办公地点：Merkez Mahallesi Silahsor Caddesi No:42/1 Sisli, Istanbul, Turkey
注册资本：TRY 27,000,000
设立时间：1969年
主营业务：建造桥梁（包括高架公路、高架桥）；建造公路、高速公路、城市道路和其他任何用于车辆及行人通行的车道和人行道路；建造铁轨和地下铁轨（地铁）（包括维护和维修）；
建造住宅（独立住宅、适用于多家庭的复合住宅、高层住宅等）；在道路表面铺设沥青及维修，建造人行道、减速带（路面减速装置）、自行车道等，用涂料在路面上作标记等，道路、隧道表面维护（如交通标志和信号灯等）。
主要股东：Ibrahim Cecen, Firat Cecen, Serhat Cecen, Mehmet Salih Cecen, Murat Cecen, Yildirim Akdemir, IC Ibrahim Cecen Yatirim Holding A.S.
（七）Pacific Motorway Operations HoldingLimited（以下简称“PacificOpCo”）名称：Pacific Motorway Operations Holding Limited
企业性质：Private- Limited Company
注册地：中国香港
主要办公地点：Suite 1701-02 17/F., FWD Financial Centre 308 Des Voeux Road Central Hong Kong
注册资本：HKD 100
设立时间：2019年
主营业务：Holding Company
主要股东：Fides Services Limited
三、交易标的基本情况
（一）设立香港全资子公司江苏宁沪国际（香港）有限公司
1、公司名称：江苏宁沪国际（香港）有限公司（中文）（暂定名，以最终登记注册为准）2、公司类型：有限责任公司
3、股本：不超过13000万美元
4、注册地址：中华人民共和国香港特别行政区
5、经营范围：境外交通基础设施项目的投资、建设、运营及相关行业的股权投资等业务（以最终登记注册的为准）
6、股权结构：宁沪高速持有100%股权
（二）共同出资设立联合体香港SPV公司
1、公司名称：联合体香港SPV公司（暂定名，以注册为准）
2、股本：68850万美元
3、股权结构：
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|公司|招商公路|招商联合|浙江沪杭甬|宁沪高速|四川成渝|皖通高速|合计|
|联合体香港SPV公司股比|31%|20%|17.5%|17.5%|7%|7%|100%|

4、董事会安排
联合体香港SPV公司董事会设6个董事会席位，联合体各方分别委派 1名董事。
（三）境外标的资产基本情况
1、标的资产
ICA公司拥有位于土耳其伊斯坦布尔的北马尔马拉高速公路 Odayeri-P k 部分（包括博斯普鲁斯第三大桥）之融资、设计、施工、运营、维护及维修业务。ICA公司原有两名股东为 IC Ictas与AstaldiS.p.A（.以下简称“Astaldi”）。前者持有ICA公司80%股权，后者持有 ICA公司20%股权。IC Ictas将在收购 Astaldi所持 ICA公司20%股权及相关股东借款而成为 ICA公司全资股东后，向联合体转让其所持有的ICA公司51%股权和其对ICA公司的51%股东借款；
IC Ictas的关联方将通过其香港控股公司 Pacific OpCo设立香港控股子公司香港O&M公
司，香港O&M公司将通过其爱尔兰控股公司持有位于土耳其的新设子公司100%股权（即新设立的对北马尔马拉高速公路 Odayeri-P k 部分（包括博斯普鲁斯第三大桥）的运营维护实体公司）。Pacific OpCo将向联合体转让其持有的香港O&M公司51%股权。
2、标的公司财务状况（ICA公司）
单位：百万美元
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||2018年12月31 日|2019年 6月30日|
|资产总额|4,495|4,784|
|负债总额|3,408|3,208|
|净资产|1,088|1,576|
||2018年度|2019 年1-6月|
|营业收入|582|740|
|EBIT|453|706|
|净利润|253|488|

数据来源：德勤国际会计准则审计报告
3、标的资产价值
根据毕马威企业咨询（中国）有限公司以2019年6月30日为评估基准日出具的《土耳其 ICA公司100%股权和100%股东借款及应计利息的合计公允市场价值估值备忘录》及汉华评值有限公司以 2019年 12月 31日为评估基准日出具的《Euraisa Motorway Maintenance and Operations Limited及其子公司之100%股权评估报告书》，本次交易所涉及标的公司100%股权（含股东借款及利息）的评估值为13.63亿美元，标的资产对应的评估值为 6.9513亿美元。
四、本次交易的定价政策及定价依据
联合体与交易对手方拟以标的资产的评估价值作为定价依据，经买卖双方友好协商，若 2019年12月31日之前完成交易，则标的公司100%股权（含股东借款及利息）交易对价 13.5亿美元，标的资产的交易对价为 6.885亿美元，其中，宁沪高速拟投资不超过 1.3亿美元；如联合体成员的出资未于 2019年12月31日（含当日）前支付，则各自相应的出资额将自 2020年1月1日起（含当日）至股份购买协议交割日（股份购买协议的最后期限（Long StopDate）为2020年3月31日或卖方与联合体各方书面同意的其他日期）按日加计年利率3%的利息。
本次交易定价合理、公允，对公司未来发展具有重要的战略意义，且履行了必要的审议程
序，各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署相关协议，不存在损害中小股东利益的情形。
五、签署协议主要内容
（一）合作协议
2019年 12月 23日，本公司与招商公路、招商联合、浙江沪杭甬、四川成渝、皖通高速签订合作协议，就成立联合体香港 SPV公司及其进一步开展境外资产收购事项所涉及的股比安排、合作模式与出资路径、投票权与表决方式、协议终止及终止后事项、保密、违约责任、法律适用与争议解决等事项作出约定。主要内容包括：
1、协议目的：为本次交易的出资、收购、管理的最高准则，包括收购后 ICA公司、香港O&M公司及其土耳其子公司的日常运营、公司治理、经营决策、收益分配等一切事宜。
2、投票权：
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|公司|招商公路|招 商联 合|浙江沪杭甬|宁沪高速|四川成渝|皖 通高速|合计|
|联 合 体 香 港SPV公司股比|31%|20%|17.5%|17.5%|7%|7%|100%|
|议事投票权|31 票|20票|17.5票|17.5票|7票|7票|100票|

3、终止事项：（1）ICA公司或香港O&M公司的土耳其子公司经营期届满或因任何原因无法继续经营；（2）联合体成员一致书面同意终止合作协议项下的合作；（3）ICA公司股份购买协议、香港O&M公司股份购买协议终止或项目未能在前述协议项下的最后期限（Long StopDate）或前述协议的双方书面同意的其他日期之前完成收购（包括先决条件未在该期限前达成）；
或（4）联合体成员均不再直接或间接持有 ICA公司及／或香港O&M公司的土耳其子公司的股权权益。
（二）交易协议
2019年 12月 23日，联合体各方与交易对手方签署相关股份购买协议及其附件和附录等，协议主要内容如下：
本次交易交割前提：本次交易交割前提包括，在中国相关政府部门办理境外投资备案手续、向相关银行申请办理外汇登记手续、获得土耳其交通部高速公路管理局审批同意、获得收购标的现有借款银行同意、通过反垄断审查、卖方完成回购 Astaldi持有的 ICA股权及股东借款、交易各方签署再融资协议等。
1、ICA公司股份购买协议主要内容
（1）交易双方：卖方为 ICIctas；买方为联合体各方；
（2）标的资产：ICA公司的51%股权和其对 ICA公司的51%股东借款；
（3）交易对价：标的资产收购价格为【6.12】亿美元；
（4）对价利息安排：如联合体成员的出资未于2019年12月31日（含当日）前支付，则各自相应的出资额将自 2020年 1月 1日起（含当日）至股份购买协议交割日（股份购买协议的最后期限（Long StopDate）为2020年3月31日或卖方与联合体各方书面同意的其他日期）按日加计年利率3%的利息。
（5）支付方式：现金一次性支付。
2、香港O&M公司股份购买协议主要内容
（1）交易各方：卖方为香港设立的Pacific OpCo公司（IC Ictas为创始股东），该公司注册设立完成时持有香港O&M公司100%股权；买方为联合体各方；
（2）标的资产：香港O&M公司的51%股权；
（3）交易对价：标的资产收购价格为【0.765】亿美元；
（4）对价利息安排：如联合体成员的出资未于2019年12月31日（含当日）前支付，则各自相应的出资额将自 2020年 1月 1日起（含当日）至股份购买协议交割日（股份购买协议的最后期限（Long StopDate）为2020年3月31日或卖方与联合体各方书面同意的其他日期）按日加计年利率3%的利息。
（5）支付方式：现金一次性支付。
六、交易目的及对上市公司的影响
本公司参与本次交易，与具有一定海外基础设施投资经验的招商公路等五家单位组成联合体共同投资土耳其的路桥项目，符合公司重点发展主业的战略，具有一定战略意义，是公司寻求国际基础设施投资建设与运营管理市场投资机会，实现公司国际化运营发展的有益尝试。同时有利于公司积累境外投资经验，加快培育国际化人才队伍，扩大自身经营规模，增强公司综合竞争力，实现可持续发展。
本公司董事（包括独立非执行董事）认为本次交易基于平等互利的原则确定，交易价格公允合理，公司的收入、利润对该类关联交易并不存在依赖性，也不存在影响本公司作为上市公司独立性的情形，不会损害公司及非关联股东利益，亦不会损害中小股东的利益。
七、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2019年 1月 1日至本公告披露日，本公司与招商公路及其下属企业累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币 0万元。
八、对外投资风险分析
1、本次交易属于境外投资行为，尚需完成办理以下手续：向中国相关政府部门办理境外投资备案手续、向相关银行申请办理外汇登记手续、获得土耳其交通部高速公路管理局审批同意、获得收购标的现有借款银行同意、通过反垄断审查等。本次交易是否能够完成前述审批程序存在不确定性。
2、国际市场环境复杂多变，存在诸多不确定性，本次交易存在不能达到预期经济效果的风险。
九、报备文件
1、九届十四次董事会决议
2、独立董事事前认可该项交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见
3、合作协议书
特此公告。
江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会
二零一九年十二月二十四日