财通证券股份有限公司
关于山东新潮能源股份有限公司
2017年度募集资金存放与使用专项核查报告
财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”）作为山东新潮能源股份有限公司（以下简称“公司”、“新潮能源”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，对上市公司 2017年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。具体情况如下：
一、独立财务顾问进行的核查工作
财通证券财务顾问主办人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查询募集资金专户，查阅年度募集资金存放与使用的专项说明、会计师募集资金年度使用情况鉴证报告以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准烟台新潮实业股份有限公司向北京隆德开元创业投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2402号）核准，公司非公开发行人民币普通股206,084,394股（A股），发行价格为人民币10.19元/股。本次募集资金总额为 2,099,999,974.86元，扣除公司非公开发行股票发生的费用 55,795,244.60元后，实际募集资金净额为 2,044,204,730.26元。2016年 4月 28日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集配套资金的资金到位情况进行了审验，并出具了众会字[2016]第4568号《验资报告》。
截至 2017年 12月 31日，公司已累计使用募集资金 48,860.60万元人民币，其中2016年度使用募集资金6,000.00万元支付中介机构费用，2017年度使用募
集资金 42,860.60万元（6,500.00万美元）用于补充 Howard和 Borden油田资产的运营资金；尚未使用的募集资金余额为161,139.40万元人民币；募集资金实际余额为168,830.82万元人民币（包括募集资金专户累计利息收入及银行理财产品收益扣除银行手续费后的净额），其中募集资金专户余额 58,792.64万元，专用结算账户余额20,038.18万元，募集资金购买保本型理财产品余额90,000.00万元。
三、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司与保荐机构财通证券就本次发行募集资金的监管与华夏银行股份有限公司青岛分行、烟台农村商业银行股份有限公司牟平区支行、烟台银行股份有限公司牟平支行，于2016年5月16日签订《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）；公司全资子公司浙江犇宝实业投资有限公司与公司保荐机构财通证券就本次发行募集资金的监管与中国银行股份有限公司浙江省分行于 2016年 5月 26日签署了《三方监管协议》；公司全资子公司浙江犇宝原所属美国子公司Surge Energy America Holdings,Inc.与公司保荐机构财通证券就募集资金的监管与中国工商银行纽约分行（Industrial and Commercial Bank of China, New YorkBranch）于2017年9月21日（美国时间）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司所属美国子公司 Moss Creek Resources, LLC于 2017年 12月 26日（美国时间）在中国工商银行纽约分行（Industrial and Commercial Bank of China, New YorkBranch）开立了募集资金专户，并于2018年 1月 8日（美国时间）收到了其与公司保荐机构财通证券就本次发行募集资金的监管与中国工商银行纽约分行（Industrial and Commercial Bank of China, New YorkBranch）签署的《三方监管协议》。
上述《三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》均不存在重大差异。
（二）募集资金专户存储情况
截至2017年12月31日，公司募集资金专户存放情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|专户银行|帐号|初始存放金额|余额|
|华夏银行股份有限公司青岛分行|12050000001043736|500,000,000.00|6,965,751.79|
|烟台农村商业银行股份有限公司牟平区支行|9060106100042050004995|500,000,000.00|291,416,967.14|
|烟台银行股份有限公司牟平支行|81601065301421001883|1,074,349,974.86|275,943,949.98|
|中国银行股份有限公司浙江省分行|377971036397|0.00|13,492,379.59|
|Industrial and Commercial Bank ofChina, New York Branch（中国工商银行纽约分行）|114323501014|0.00|0.00|
|Industrial and Commercial Bank ofChina, New York Branch（中国工商银行纽约分行）|114324601011|0.00|107,373.31（16,432.51美元）|
|合计|--|2,074,349,974.86|587,926,421.81|

注：Industrial and Commercial Bank of China, New YorkBranch（中国工商银行纽约分行）专户截至2017年12月31日的余额为16,432.51美元，按2017年12月31日汇率中间价6.5342折合人民币107,373.31元。
四、募集资金使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表一。
（二）募投项目先期投入及置换情况
公司《烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》披露的配套募集资金拟使用情况如下：
单位：万元
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|-|-|
|项目|投资金额|
|标的资产油田开发项目|130,000.00|
|补充标的资产运营资金|74,000.00|
|支付中介机构费用|6,000.00|
|合计|210,000.00|

经公司第十届董事会第十五次会议、第九届监事会第九次会议及 2017年第
八次临时股东大会审议通过，为提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，公司将原募投项目“补充标的资产运营资金”拟投入的募集资金 74,000.00万元人民币中的 6,500.00万美元（折合人民币 42,860.60万元，实际投入时将另外包含已产生的利息）变更为用于“补充Howard和Borden油田资产的运营资金”，其余募集资金用途不变。
根据中介机构费用的实际支付情况，在本次募集资金到位之前，公司以自筹资金对本次交易的部分中介机构费用进行先行垫付，待募集资金到位后以募集配套资金置换先行支付的自筹资金。
截至2016年4月30日，本公司用于募集资金投资项目——支付中介机构费用 60,157,720.88元，其中募集资金专户使用金额 25,650,000.00元，自筹资金使用金额 34,507,720.88元。公司以募集资金置换自筹资金 34,350,000.00元，超额部分157,720.88元由公司自筹解决。具体情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|募集资金投资项目|承诺投资额|实际投资额|自筹资金预先投资额|拟以募集资金置换金额|
|1|支付中介机构费用|60,000,000.00|60,157,720.88|34,507,720.88|34,350,000.00|
|合计||60,000,000.00|60,157,720.88|34,507,720.88|34,350,000.00|

公司第九届董事会第二十六次会议和公司第八届监事会第十五次会议已审议通过了《关于置换前期垫付的中介机构费用的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金34,350,000.00元。
众华会计师事务所（特殊普通合伙）就本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事宜出具了众会字(2016)第4883号《专项鉴证报告》，认为“新潮实业公司截至2016年4月30日止的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》和《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，与实际情况相符。”
财通证券对上市公司以募集资金置换已预先投入的自筹资金情况进行了核查，并出具了《财通证券股份有限公司关于烟台新潮实业股份有限公司使用募集资金置换已预先投入的自筹资金的核查意见》，对此发表了无异议意见。
公司独立董事对上述以募集资金置换已预先投入的自筹资金事项进行了核
查，并发表了明确同意的独立意见。
（三）对闲置募集资金进行现金管理情况
经公司第十届董事会第九次会议、2017年第五次临时股东大会同意，公司对总额度不超过人民币 11亿元的闲置募集资金进行现金管理，现金管理期限为自 2017年 9月 29日起 1年内有效；经公司第十届董事会第十四次会议、 2017年第七次临时股东大会同意，公司对总额度不超过人民币 4亿元的闲置募集资金进行现金管理，现金管理期限为自 2017年 11月 28日起 1年内有效。
现金管理期限内上述额度可以滚动使用。公司独立董事、监事会及保荐机构财通证券对此发表了明确同意的意见。
截至 2017年 12月 31日，公司开立的用于暂时闲置募集资金购买理财产品的专用结算账户情况如下：
单位：元
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|-|-|-|
|开户银行名称|银行帐号|余额|
|招商银行股份有限公司烟台分行（南大街支行）|531900107410108|13,139.13|
|兴业银行股份有限公司烟台分行|378010100100486762|15,338.08|
|青岛银行股份有限公司烟台分行（开发区支行）|882020200045354|18,596.43|
|潍坊银行股份有限公司烟台分行|802180001421006908|19,700.91|
|恒丰银行股份有限公司牟平支行|853540010122601122|200,315,024.50|
|广州农村商业银行股份有限公司棠景支行|03151852000001198|0.00|
|广东华兴银行股份有限公司广州海珠支行|801880100063902|0.00|
|合计|--|200,381,799.05|

注：公司与恒丰银行股份有限公司牟平支行签订了单位协定存款合同，将暂时闲置募集资金2亿元人民币转为协定存款，该笔协定存款记入理财产品专户余额。
截至2017年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|购买银行|银行产品名称|银行产品类型|银行产品期限||产品年化收益率|认购金额/理财本金(万元人民币)|
||||起息日|到期日|||
|招商银行股份有限公司烟台分行（南大街支行）|招商银行挂钩黄金两层区间六个月结构性款H0001356|保本浮动收益型|2017-10-13|2018-4-11|4.03%|20,000.00|
|兴业银行股份有限公司烟台分行|兴业银行“金雪球-优悦”保本开放式人民币理财产品（3M）|保本开放式理财|2017-10-17|2018-01-17|4.1%|10,000.00|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|烟台银行股份有限公司牟平支行|“蓝海汇”蓝海港湾系列人民币机构理财产品2017110期|保本浮动收益型|2017-10-18|2018-04-18|4.40%|40,000.00|
|烟台农村商业银行股份有限公司牟平区支行|“富民理财—私人订制”系列2017年第20期|保本浮动收益型|2017-10-30|2018-05-02|4.0%|15,000.00|
|潍坊银行股份有限公司烟台分行|幸福赢隆人民币理财产品17134期|保本浮动收益型|2017-11-13|2018-05-16|4.10%|5,000.00|
|合计|-|-|-|-|-|90,000.00|

（四）本年度超募资金的使用情况
上市公司本次交易不涉及超募资金。
（五）本年度使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
公司2017年度不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金之情形。
五、募集资金投向变更的情况
公司第十届董事会第十三次会议、第九届监事会第七次会议及 2017年第七次临时股东大会审议通过了《关于公司内部业务整合及架构调整暨变更募投资金实施主体的议案》，根据此次内部业务整合和架构调整方案，本次募集配套资金投资项目之“标的资产油田开发项目”和“补充标的资产运营资金”的使用路径将由原“浙江犇宝 - Surge Energy America Holdings, Inc - Surge Energy America, LLC - Hoople油田资产”变更为“浙江犇宝 -新潮美国控股公司-Surge Energy美国控股公司– Moss Creek Resources Holdings, Inc.-Moss Creek Resources, LLC -Hoople油田资产”，该变更事项会导致本次募集资金投资项目的实施主体发生变更。
经公司第十届董事会第十五次会议、第九届监事会第九次会议及 2017年第八次临时股东大会审议通过,为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，
公司将原募投项目“补充标的资产运营资金”拟投入的募集资金 74,000.00万元
人民币中的 6,500.00万美元（折合人民币 42,860.60万元，实际投入时将另外包
含已产生的利息）变更为用于“补充 Howard和 Borden油田资产的运营资金”，其余募集资金用途不变。募集资金投资项目变更情况表详见本报告附表二。
公司独立董事及保荐机构财通证券对上述事项均发表了明确同意的意见。
六、会计师核查结论
众华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2017年度《山东新潮能源股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，出具 2017年度《关于山东新潮能源股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》众会字(2018)第 3959号，并发表鉴证结论：我们认为，新潮能源的专项报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》的规定编制，反映了新潮能源截至2017年12月31日止的募集资金存放与实际使用情况。
七、财通证券核查结论
经核查，山东新潮能源股份有限公司2017年度募集资金存放和使用符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
附表：募集资金使用情况对照表
（以下无正文）
附表1：募集资金使用情况对照表
单位：万元，币种：人民币
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|募集资金总额||||210,000.00|本年度投入募集资金总额|||42,860.60(6500万美金)|||||
|变更用途的募集资金总额||||42,860.60(6500万美金)|已累计投入募集资金总额|||48,860.60|||||
|变更用途的募集资金总额比例||||20.41%|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本 年 度投 入 金额|截 至 期末 累 计投 入 金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截 至 期末 投 入进度（%）(4) ＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|标 的 资 产（即Hoople油田资产）油田开发项目|-|130,000.00|130,000.00|130,000.00|0.00|0.00|-130,000.00|-|-|-|-|否|
|补充标的资产 （ 即Hoople油田资产）运营资金|部分变更为补充 Howard和Borden油田资产的运营资金|74,000.00|31,139.40|31,139.40|0.00|0.00|-31,139.40|-|-|-|-|否|
||补充 Howard和Borden油田|-|42,860.60(6500万美金)|42,860.60(6500万美|42,860.60(6500 万|42,860.60(6500 万|-|100%|-|-|-|否|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||资产的运营资金|||金)|美金)|美金)|||||||
|支付中介机构费用|-|6,000.00|6,000.00|6,000.00|-|6,000.00|-|100%|-|-|-|否|
|合计|-|210,000.00|210,000.00|210,000.00|42,860.60|48,860.60|-161,139.40|23.27%|-|-|-|-|
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）||||不适用|||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||不适用|||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||详见本报告“四、募集资金使用情况之（二）募投项目先期投入及置换情况”|||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||||不适用|||||||||
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况||||详见本报告“四、募集资金使用情况之（三）对闲置募集资金进行现金管理情况”|||||||||
|募集资金结余的金额及形成原因||||截至2017年12月31日，期末募集资金余额为人民币1,688,308,220.86元，其中募集资金专户余额587,926,421.81元，理财产品银行专户余额200,381,799.05元，募集资金购买保本型理财产品余额为900,000,000.00元|||||||||
|募集资金其他使用情况||||不适用|||||||||

附表2：变更募集资金投资项目情况表
单位：万元，币种：人民币
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|变更后的项目|对应的原项目|变更后项目拟投入募集资金总额|截至期末计划累计投资金额(1)|本年度实际投入金额|实际累计投入金额(2)|投资进度（ % ）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是 否 达到 预 计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|补充 Howard和 Borden 油田资产的运营资金|补充Hoople油田资产运营资金|42,860.60(6500万美金)|42,860.60(6500万美金)|42,860.60(6500万美金)|42,860.60(6500万美金)|100%|-|-|-|-|
|合计|-|42,860.60(6500万美金)|42,860.60(6500万美金)|42,860.60(6500万美金)|42,860.60(6500万美金)|100%|-|-|-|-|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目）|||当前公司正处于战略转型能源领域的初期发展阶段，未来资本支出巨大，整体资金面较为紧张， 综合考虑Hoople油田资产、Howard 和 Borden 油田资产的特性差异及当前国际原油价格走势，为进一步优化资源配置、节约开采成本、提高募集资金使用效率，公司决定对两项油田资产的资金投入进行适度平衡调整。2017年11月28日,公司第十届董事会第十五次会议和第九届监事会第九次会议以全票同意审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，且经过2017年12月22日召开的公司2017年第八次临时股东大会审议通过。公司于2017年11月29日披露《新潮能源：关于变更部分募集资金用途的公告》、《新潮能源：第十届董事会第十五次会议决议公告》以及《新潮能源：第九届监事会第九次会议决议公告》，于2017年12月23日披露《新潮能源：2017年第八次临时股东大会决议公告》等相关公告。||||||||
|未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目）|||不适用||||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|||不适用||||||||