《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本
次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》
专项核查意见
众环专字（2019）011772号深圳证券交易所：
根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的相关要求，我们对问题和解答中相关问题进行核查，相关事项说明如下：
一、是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形
（一）是否存在违规资金占用情形
1、最近三年资金占用审核情况
我们对荣丰控股公司2016年度、2017年度和2018年度的非经营性资金占用及其他关联资金往来情况进行了审计，并出具了《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》（众环专字(2017)010893号、众环专字（2018）011187号、众环专字（2019）010861号），未发现荣丰控股公司存在违规资金占用情况。
2、核查程序
（1）获取荣丰控股公司关于资金占用和关联方交易管理及决策等内部控制制度，对关联方及关联方关系进行针对性检查；
（2）获取荣丰控股公司所有关联方往来明细，与账面进行核对，检查往来款项的内容和性质，对其发生额进行分析，确认是否存在违规资金占用。
3、核查结论
经核查，我们未发现荣丰控股公司最近三年存在违规资金占用的情形。
（二）是否存在违规对外担保等情形
1、最近三年对外担保情况
我们对荣丰控股公司2016、2017和 2018年度的财务报表进行了审计，并出具了《审计报告》（众环审字（2017）011752号、众环审字（2018）012168号、众环审字（2019） 012010号）。在上述会计期间内，荣丰控股公司不存在对外担保情况。
2、核查程序
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（1）获取公司对外担保的相关内控制度，了解公司对外担保的决策程序；
（2）获取企业信用报告，查阅公司董事会、监事会决议等，检查对外担保信息披露的准确性和完整性；
（3）获取管理层提供的对外担保信息和相关声明，与审计工作中关注到的担保信息进行对比。
3、核查结论
经核查，我们未发现荣丰控股公司最近三年存在违规对外担保的情形。
二、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等。
（一）最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或者规避监管的情形，相关会计处理是否符合会计准则的规定。
1、最近三年公司经营业绩情况
我们对荣丰控股公司2016年度、2017年度和2018年度的财务报表进行了审计，并出具了《审计报告》（众环审字（2017）011752号、众环审字（2018）012168号、众环审字（2019）012010号），均为标准无保留意见审计报告。
荣丰控股公司2016年度、2017年度和2018年度营业收入分别为1,300.19万元、26,998.68万元、24,846.67万元，归属于母公司的净利润分别为-4,093.56万元、1,038.38万元、882.81万元。
2、核查程序
（1）对收入的核查
①获取公司销售与收款方面的内部控制制度，对销售与收款循环执行风险评估程序和控制测试；
②实施分析性复核程序：对公司最近三年营业收入、毛利率进行年度之间的横向和纵向比较，分析波动趋势和波动原因；
③检查主营业务收入的确认条件、方法是否符合企业会计准则的规定并保持前后期一致；
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④对营业收入实施截止性测试，检查是否存在跨期现象；
（2）对成本的核查
①获取公司开发产与付款方面的内部控制制度，对开发与付款循环执行风险评估程序和控制测试；
②获取公司房地产开发项目成本预算、成本计算和分摊表，重新计算存货成本归集和分摊的准确性；
③检查存货成本核算方法，是否符合企业会计准则的规定，前后期是否保持一致；
（3）对期间费用的核查
①检査公司最近三年销售费用、管理费用、财务费用明细，分析公司费用变动情况，对有重大波动和异常情况的项目查明原因；
②比较最近三年期间费用率，从总体上分析其波动的合理性；
③将销售费用、管理费用中的职工薪酬、累计折旧、无形资产摊销、长期待摊费用摊销额等项目与各有关账户进行核对，分析其勾稽关系的合理性；
④测试相关税费，核对与税金及附加、管理费用勾稽关系；
⑤抽査销售费用、管理费用、财务费用大额凭证,检查其支持性文件，确定原始凭证是否齐全、记账凭证与原始凭证是否相符以及账务处理是否正确；
⑥结合借款款合同、借款借据等测试相关贷款利息计提的准确性,检查并复核利息资本化和费用化金额的准确性；
⑦对销售费用、管理费用、财务费用进行截止性测试和期后检査，核查是否存在跨期现象。
（4）对营业外收支的核查
①检査公司获得政府补助的相关审批文件及银行原始单据，复核收入的性质、金额、入账时间是否正确；
②分析政府补助款项性质,判断补助款项是与收益相关还是与资产相关，公司的会计处理是否正确；
③检査资产处置方法、复核处置损益确认的准确性；
④检查并取得大额和异常营业外收支的原始凭证。
（5）对所得税费用的核查
①取得公司报告期内税收优惠文件，取得公司最近三年所得税汇算清缴申报表，所得税完税凭证，复核所得税计提的准确性；
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②结合相关资产减值等信息复核相关递延所得税费用确认的合理性。
（6）对关联交易的核查
①获取管理层提供的关联方及交易清单和相关声明，核实关联方关系，了解关联方交易相关的内部控制制度；
②获取关联交易涉及的相关协议，核实关联交易的公允性。
3、核查结论
经核查，我们认为荣丰控股公司最近三年的业绩真实、会计处理合规，我们未发现荣丰控股公司存在虚假交易、虚构利润、关联方利益输送、调节会计利润以符合或规避监管要求情形，相关会计处理符合会计准则的规定。
（二）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形
1、2017年会计政策变更
公司自2017年5月28日起执行财政部制定的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自 2017年 6月 12日起执行经修订的《企业会计准则第16号——政府补助》。该项会计政策变更采用未来适用法处理。
2、2018年会计政策变更
①财务报表格式变更
根据财政部于2018年6月发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）的要求，公司相应变更报表格式。
②可供出售金融资产由成本模式计量变更为公允价值模式计量
2018年 10月 25日，荣丰控股公司第九届董事会第六会议审议通过了《关于对可供出售金融资产后续计量由成本计量模式变更为公允价值计量模式的议案》。荣丰控股公司持有的可供出售金融资产，是对长沙银行股权投资的金融资产，由于以前期间无足够条件获取该部分资产的公允价值，故一直采用成本法核算。长沙银行于2018年9月26日上市，该部分金融资产的公允价值已能可靠取得，并在以后能持续取得，为了更准确地反映公司持有的可供出售金融资产的价值，增强公司财务信息的准确性，便于公司管理层及投资者及时了解公司真实财务状况及经营成果，公司将对其以公允价值进行后续计量。
经核查，荣丰控股公司会计政策变更系执行财政部相关规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
（三）尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形
1、公司最近三年计提的各项减值准备情况
荣丰控股公司制定的会计政策符合企业会计准则的规定及公司自身实际情况，并按照既定的会计政策计提各项资产减值准备，2016-2018年度计提减值的情况如下：、
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单位：元
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|-|-|
|2018年度|2017年度|
|3,361,495.53|2,815,608.85|
|3,361,495.53|2,815,608.85|

注：荣丰控股公司不存在商誉。
2、核查程序
（1）坏账准备检查：
①检查公司坏账准备计提政策，是否符合企业会计准则规定，前后期是否保持一致；
②通过网络等渠道了解欠款单位的信用、生产经营及财务等状况，复核应收款项计提坏账准备的合理性；
③对应收款项的账龄进行复核，按公司坏账政策对坏账准备计提情况重新测算。
（2）存货跌价准备的核查
①检查公司存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法，是否符合企业会计准则规定，前后期是否保持一致；
②复核计提存货跌价准备时采用的销售价格、存货变现的相关税费，重新测算应计提的存货跌价准备。
3、核查结论
经核查，我们未发现荣丰控股公司通过大幅不正当减值准备调节利润的情况。
综上所述，我们未发现荣丰控股公司最近三年存在违规资金占用、违规对外担保等情形；
最近三年的业绩真实、会计处理合规，不存在虚假交易、虚构利润，关联方利益输送，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，未发现应收账款、存货、固定资产、商誉大幅计提减值准备的情形。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师
中国注册会计师
中国 武汉 2019年10月25日
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