重庆莱美药业股份有限公司
独立董事2015年度述职报告
董 志
2015年度，本人作为重庆莱美药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在职期间本人严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求，在2015年度工作中，诚实、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用。一方面，严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面发挥各自的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展，为公司的审计工作及内控、薪酬激励、战略规划等工作提出了意见和建议。现就本人2015年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席会议情况
2015年公司共计召开3次股东大会，19次董事会，本人出席董事会会议和股东大会会议情况如下：
出席董事会的会议情况
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|董事姓名|具体职务|应出席次数|现场出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|
|董志|独立董事|19|0|19|0|0|否|

出席股东大会的会议情况
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|董事姓名|具体职务|应出席次数|现场出席次数|
|董志|独立董事|3|1|

本年度，本人对提交董事会和股东大会的议案均认真审议，与公司经营管理
层保持了充分沟通，也提出了很多合理化建议，以谨慎的态度行使表决权，本人认为公司两会的召集召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对2015年度公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。
二、对公司重大事项发表独立意见情况
2015年度担任公司独立董事期间，本人对公司以下重大事项发表了独立意见：
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|序号|会议日期|会议名称|发表独立意见事项|
|1|2015年1月15日|第三届董事会第十三次会议决议|1、为重庆市莱美医药有限公司融资授信进行担保事项；2、为湖南康源制药有限公司融资授信进行担保事项。|
|2|2015年1月28日|第三届董事会第十四次会议决议|为重庆市莱美医药有限公司融资授信进行担保事项|
|3|2015年3月18日|第三届董事会第十六次会议|1、公司2014年度控股股东及其他关联方占用公司资金情况；2、2014年募集资金年度存放与使用情况；3、2014年度公司对外担保情况的；4、2014年度内部控制自我评价报告；5、续聘2015年度审计机构；6、2014年度关联交易事项；7、董事、高级管理人员2014年度薪酬绩效考核；8、2014年度利润分配预案；9、对全资子公司增资的事项。|
|4|2015年3月20日|第三届董事会第十七次会议|1、 公司符合非公开发行股票条件事项；2、 公司非公开发行股票发行方案的论证分析报告（修订）事项；|

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||||3、 2014 年度非公开发行股票发行数量和募集资金金额事项；4、 公司非公开发行股票预案（修订）事项；5、 公司与认购对象签订《附条件生效的股份认购合同补充协议》；6、 对公司关联方参与认购公司非公开发行股票事项。|
|5|2015年3月26日|第三届董事会第十八次会议|关于为全资子公司提供内保外贷事项|
|6|2015年4月30日|第三届董事会第二十一次会议|为重庆市莱美医药有限公司融资授信进行担保事项|
|7|2015年6月5日|第三届董事会第二十二次会议|1、 公司符合非公开发行股票条件事项；2、 公司非公开发行股票发行方案的论证分析报告（二次修订）事项；3、 调整2014 年度非公开发行股票发行数量和募集资金金额事项；4、 公司非公开发行股票预案（二次修订）事项；5、 公司与认购对象签订《附条件生效的股份认购合同补充协议（二）》；6、 对公司关联方参与认购公司非公开发行股票事项。|
|8|2015年6月27日|第三届董事会第二十三次会议|提请股东大会授权董事会审批对子公司担保事项。|
|9|2015年7月13日|第三届董事会第二十四次会议|1、公司第一期员工持股计划相关事项；2、为四川禾正制药有限责任公司融资授信进行担保事项；3、公司对子公司湖南康源制药有限公司|

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||||增资事项。|
|10|2015年8月6日|第三届董事会第二十五次会议|1、2015年上半年公司控股股东及其他关联方占用公司资金的专项说明；2、2015年上半年公司对外担保情况的专项说明和独立意见；3、2015年上半年募集资金年度存放与使用情况。|
|11|2015年9月16日|第三届董事会第二十七次会议|1、关于为重庆市莱美医药有限公司融资授信进行担保事项；2、关于为湖南康源制药有限公司融资授信进行担保事项。|
|12|2015年10月26日|第三届董事会第二十九次会议|为重庆市莱美医药有限公司融资授信进行担保事项|
|13|2015年12月11日|第三届董事会第三十一次会议|全资子公司拟转让其参股公司 30%股权事项|

在2015年度任期内，作为独立董事对公司重大事项发表了独立意见，发挥了独立董事专业优势。本人认为公司2015年审议的重大事项均符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则，公司审议和表决重大事项的程序合法有效，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
三、专业委员会履职情况
公司董事会设立了审计、提名、薪酬与考核、战略四个专门委员会。2015年按照专门委员会实施细则的相关要求，各专业委员会分别就公司定期报告、战略规划、薪酬考核等重大事项进行审议，达成意见后向董事会提出了专业委员会意见。
四、对公司进行现场调查的情况
本人对公司进行了现场考察，了解公司的生产经营情况、内部控制和财务状
况；与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各
重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理提出建议。
五、在保护投资者权益方面所做的其他工作
（一）持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、准确、完整、及时、公平地完成信息披露工作。
（二）对公司治理及经营管理进行监督检查。根据证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》，公司于上市之初便启动了公司治理专项活动，积极组织、狠抓落实、认真自查、及时整改，通过整改活动，公司进一步健全了法人治理结构，提高了规范运作水平。
（三）2015年，本人作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员和审计委员会委员，切实履行了独立董事职责，规范公司运作，健全内控。
六、培训和学习情况
自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，积极参加公司以各种方式组织的相关培训，更全面的了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
七、其他工作情况
（一）未有提议召开董事会情况发生；
（二）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项的决策，为公司的健康发展建言献策。本人衷心希望公司在董事会领导下稳健经营、规范运作，不断增强盈利能力，使公司持续、稳定、健康发展。
特此报告，谢谢！
独立董事：
董志