北京德恒律师事务所
关于
江苏爱朋医疗科技股份有限公司
首次公开发行（A股）股票并在创业板上市的
补充法律意见（一）
北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于江苏爱朋医疗科技股份有限公司首次公开发行（A股）股票并在创业板上市补充法律意见（一）北京德恒律师事务所
关于
江苏爱朋医疗科技股份有限公司
首次公开发行（A股）股票并在创业板上市的
补充法律意见（一）
德恒SHF20150240-00009号
致：江苏爱朋医疗科技股份有限公司
根据发行人与本所签订的《江苏爱朋医疗科技股份有限公司与德恒上海律师事务所关于股票发行上市之法律服务协议》（以下简称“《法律服务协议》”），本所接受发行人委托担任其首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的法律顾问，已于2017年6月22日出具了德恒 SHF20150240-00002号《北京德恒律师事务所关于江苏爱朋医疗科技股份有限公司首次公开发行（A股）股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、德恒 SHF20150240-00003号《北京德恒律师事务所关于江苏爱朋医疗科技股份有限公司首次公开发行（A股）股票并在创业板上市的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年 9月 8日出具的天健审[2017]8218号《江苏爱朋医疗科技股份有限公司审计报告》（以下简称“天健审[2017]8218号《审计报告》”）、天健审[2017]8222号《关于江苏爱朋医疗科技股份有限公司最近三年及一期主要税种纳税情况的鉴证报告》（以下简称“天健审[2017]8222号《纳税情况的鉴证报告》”）、天健审[2017]8219号《关于江苏爱朋医疗科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》（以下简称“天健审[2017]8219号《内部控制鉴证报告》”、天健审[2017]8221号《关于江苏爱朋医疗科技股份有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》（以下简称“天健审[2017]8221号《非经常性损益报告》”）等，本所律师在本《补充法律意见（一）》第二部分就自《律师工作报告》及《法律意见》出具之日至本《补充法
北京德恒律师事务所 关于江苏爱朋医疗科技股份有限公司首次公开发行（A股）股票并在创业板上市补充法律意见（一）律意见（一）》出具之日（以下简称“相关期间”，其中相关财务数据自 2017年1月1日至2017年6月30日）发行人的财务状况和其他变化事项发表补充法律意见。
北京德恒律师事务所 关于江苏爱朋医疗科技股份有限公司首次公开发行（A股）股票并在创业板上市补充法律意见（一）第一部分律师声明事项
一、本所及承办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本《补充法律意见（一）》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《补充法律意见（一）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、发行人保证已经向本所律师提供了为出具本《补充法律意见（一）》所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均分别与正本或原件一致和相符。
三、本《补充法律意见（一）》是对《法律意见》、《律师工作报告》的补充并构成《法律意见》、《律师工作报告》不可分割的一部分，除本《补充法律意见（一）》就有关问题所作的修改或补充外，《法律意见》、《律师工作报告》的内容仍然有效。对于《法律意见》和《律师工作报告》中已披露但至今未发生变化的内容，本《补充法律意见（一）》不再重复披露。
四、除非文义另有所指，《法律意见》、《律师工作报告》中的前提、假设、承诺、声明事项、释义适用于本《补充法律意见（一）》。
五、本《补充法律意见（一）》中所称“报告期”是指 2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-6月份。
六、本《补充法律意见（一）》仅供发行人本次上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
七、本所目前持有北京市司法局颁发的律师事务所执业许可证，证号为31110000400000448M，住所为北京市西城区金融街 19号富凯大厦 B座 12层，负责人为王丽。
八、本《补充法律意见（一）》由高慧律师、朱琴律师、刘云舟律师共同签署，本所地址为北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层。
北京德恒律师事务所 关于江苏爱朋医疗科技股份有限公司首次公开发行（A股）股票并在创业板上市补充法律意见（一）本所律师根据有关法律、法规，在充分核查验证的基础上，现出具本《补充法律意见（一）》如下：
北京德恒律师事务所 关于江苏爱朋医疗科技股份有限公司首次公开发行（A股）股票并在创业板上市补充法律意见（一）第二部分相关期间更新事项
一、本次发行上市的实质条件
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1．天健审[2017]8218号《审计报告》；2．天健审[2017]8219号《内部控制鉴证报告》；3．《江苏爱朋医疗科技股份有限公司章程》等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
经本所律师核查，天健会计师于 2017年 9月 8日出具了天健审[2017]8218号《审计报告》，对发行人 2014年度、2015年度、2016年度及 2017年度 1-6月的财务状况进行了审计，据此本所律师对发行人本次发行并在创业板上市涉及财务状况的相关实质条件发表如下补充意见：
（一）发行人本次发行并上市符合《证券法》规定的相关条件
1．根据天健审[2017]8218号《审计报告》、发行人书面确认并经本所律师核查，发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利的能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的相关规定。
2．根据天健审[2017]8218号《审计报告》、发行人书面确认并经本所律师核查，发行人提交的最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项及第五十条第一款第（四）项的相关规定。
（二）发行人本次发行并上市符合《管理办法》规定的相关条件
1．根据天健审[2017]8218号《审计报告》，按照扣除非经常性损益后孰低原则计算，发行人2015年度、2016年度及2017年1-6月归属于母公司普通股股东的净利润分别为 40,318,949.70元、45,577,543.34元及 16,906,670.21元，最近两年净利润累计不少于一千万元，符合《管理办法》第十一条第（二）项的相关规定。
2．根据天健审[2017]8218号《审计报告》，截至 2017年 6月 30日，发行人归属于母公司的所有者权益为 232,938,433.17元，不少于两千万元，且不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十一条第（三）项的相关规定。
北京德恒律师事务所 关于江苏爱朋医疗科技股份有限公司首次公开发行（A股）股票并在创业板上市补充法律意见（一）3．根据发行人的书面确认、天健审[2017]8218号《审计报告》、天健审[2017]8219号《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由天健会计师出具了无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第十七条的相关规定。
4．根据发行人的书面确认、天健审[2017]8219号《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由天健会计师出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《管理办法》第十八条的相关规定。
通过上述核查，本所律师认为，发行人仍具备本次发行并上市的实质条件。
二、发行人业务
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1．发行人及其子公司现行有效的《营业执照》；2．发行人持有的各项资质证书；3．天健审[2017]8218号《审计报告》等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）发行人持有的主要资质证书
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本《补充法律意见（一）》出具之日，发行人持有的资质证照变更情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|证书持有人|资质证书类别|发证机关|证书编号|发证日期/有效日期|备注|
|发行人|医疗器械注册证|国家食品药品监督管理总局|国械注准20173541272|2017.8.2-2022.6.26|产品名称：电子注药泵。原注册证编号：国食药监械（准）字2013第3541246号|

（二）发行人主营业务突出
根据天健审[2017]8218号《审计报告》，发行人2014年度、2015年度、2016年度及 2017年 1-6月的主营业务收入分别为 120,346,020.09元、153,458,957.39
元、198,207,629.66元及 104,051,828.58元，其他业务收入分别为 5,128.21元、
北京德恒律师事务所 关于江苏爱朋医疗科技股份有限公司首次公开发行（A股）股票并在创业板上市补充法律意见（一）56,603.77元、93,945.07元及0元，发行人主营业务突出。
三、发行人的关联交易及同业竞争
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1．天健审[2017]8218号《审计报告》；2．《公司章程》；3．发行人相关关联方营业执照、章程、工商登记信息4．董事、监事更新的简历等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）发行人的关联方变化情况
经本所律师核查，截至本《补充法律意见（一）》出具之日，发行人董事、监事及高级管理人员在关联单位的任职情况变化如下：
1．董事关继峰新任北京天和诚医疗科技有限公司董事、北京术锐技术有限公司董事、杭州华迈医疗器械有限公司副董事长。
2．董事沈琴新任上海宇海投资管理有限公司董事。
3．独立董事李昌莲新任湖南安邦新农业科技股份有限公司独立董事。
4．监事顾爱军不再担任上海英焱商贸有限公司监事。
（二）发行人与关联方进行的交易情况
根据天健审[2017]8218号《审计报告》、发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人在相关期间内与关联方之间存在如下主要关联交易：
1．关键管理人员报酬
发行人在 2017年 1-6月期间，向其关键管理人员共支付报酬 1,546,298.00元。
2．关联方应收应付款项
根据天健审[2017]8218号《审计报告》并经本所律师核查，截至 2017年 6月30日，发行人应付关联方余额为0，其他应收关联方款项余额情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2017年6月30日（元）||
|||账面余额|坏账准备|
|其他应收款|陈建华|5,710.00|285.50|

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||||
|-|-|-|
|李庆|16,231.80|811.59|
|小 计|21,941.80|1,097.09|

2017年 9月 8日，发行人全体独立董事出具了《江苏爱朋医疗科技股份有限公司独立董事对关联交易发表的独立意见》，经独立董事核查，发行人与关联方之间的重大关联交易均遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，且已履行了法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》规定的程序，审议程序合法有效；有关协议所确定的内容公允、合理，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
根据天健审[2017]8218号《审计报告》并经本所律师核查，上述关联交易均遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，符合《公司法》和《公司章程》相关规定；发行人已就关联交易采取了保护其他股东利益的必要措施，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
四、发行人的主要财产
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1．发行人持有的不动产权证书；
2．发行人持有的专利证书及变更文件；3．发行人持有的软件著作权证书；4．发行人持有的作品登记证书；5．发行人持有的软件产品证书；6．天健审[2017]8218号《审计报告》等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）不动产权
经本所律师核查，截至本《补充法律意见（一）》出具之日，发行人控股子公司爱普科学原未取得房产证的生产辅助用房已经取得不动产权证书；同时，原持有的房产证及国有土地使用权证书一并换发为不动产权证书。据此，爱普科学所拥有的不动产情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||不动产||||||||||||他项|
||||||不动产权证号||坐落||权利类型||用途||面积(m2)|||
||号||权利人||||||||||||权利|
|1||爱普科学||苏（2017）如东县不动产权第0008905号||掘港镇友谊西路78号||国有建设用地使用权||工业用地||11,133.00||-||
|||||||||房屋所有权||工业用房||9,217.68||-||

（二）专利
北京德恒律师事务所 关于江苏爱朋医疗科技股份有限公司首次公开发行（A股）股票并在创业板上市补充法律意见（一）经本所律师核查，截至本《补充法律意见（一）》出具之日，发行人拥有的专利中除一项专利的专利权人名称由“南通爱普医疗器械有限公司”变更为“江苏爱朋医疗科技股份有限公司”外，未发生其他变化。
该发生变化的专利情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||专利|||||专利权|
||专利名称||专利号|申请日期|专利权人|||
|号||类型|||||期限|
||一种鼻腔温度湿度的无|实用|||爱普科学|、||
|1|||ZL201620710387.4|2016.7.6|||10年|
||线测量装置|新型|||爱朋医疗|||

（三）计算机软件著作权
经本所律师核查，截至本《补充法律意见（一）》出具之日，发行人新增一项软件著作权，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|著作权人|软件名称|登记号|首次发表日期|取得方式|
|1|爱朋医疗|爱朋智能多源不良感受捕捉与关怀系统软件V1.0|2017SR360813|未发表|原始取得|

（四）软件产品
经本所律师核查，截至本《补充法律意见（一）》出具之日，发行人新取得一项软件产品证书，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|证书编号|申请企业|发证机关|发证时间|有效期|
|1|爱普精准注药管理系统软件V1.0|苏RC-2017-F0027|爱普科学|江苏省软件行业协会|2017.6.21|五年|

（五）作品
经本所律师核查，截至本《补充法律意见（一）》出具之日，发行人新取得一项作品登记证书，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|作品名称|证书编号|作者|著作权人|首次发表时间|作品类别|
|1|非语言沟通指示卡|国作登字-2017-L-00458189|诺斯清|诺斯清|2015.6.26|其他|

通过上述核查，本所律师认为，发行人已取得了上述无形资产相关权属证书
或办理了权属登记，合法拥有该等无形资产相关权益。上述无形资产不存在产权
北京德恒律师事务所 关于江苏爱朋医疗科技股份有限公司首次公开发行（A股）股票并在创业板上市补充法律意见（一）纠纷或潜在的产权纠纷，也未设置质押等担保权利或其他权利的限制。
五、发行人重大债权债务
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1．天健审[2017]8218号《审计报告》；2．发行人与供应商、客户签署的采购合同、销售合同，重大采购框架协议、销售框架协议等；3．其他重大合同等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
经本所律师核查，截至2017年6月30日，发行人正在履行的重大销售合同如下：
（1）2017年2月，公司与深圳汇达伟业实业有限公司签订《销售合同》，约定公司授权深圳汇达伟业实业有限公司在约定的区域内经销公司产品，经销指标为525.80万元。合同有效期自2017年1月1日至2017年12月31日。
（2）2017年3月，公司与长沙和硕医疗器械有限公司签订《销售合同》，约定公司授权长沙和硕医疗器械有限公司在约定的区域内经销公司产品，经销指标为270.00万元。合同有效期自2017年1月1日至2017年12月31日。
（3）2017年3月，公司与上海钟洹生物医药科技发展有限公司签订《销售合同》，约定公司授权上海钟洹生物医药科技发展有限公司在约定的区域内经销公司产品，经销指标为 1,432.50万元。合同有效期自 2017年 1月 1日至 2017年12月31日。
通过上述核查，经本所律师核查，发行人正在履行或将要履行的重大合同内容及形式合法、有效，不存在因违反国家法律、法规等有关规定而导致合同不能成立或无效，或与发行人依据其它法律文件承担的义务存在冲突的情形。
六、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1．《公司章程》；2．发行人董事会会议文件；3．《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
经本所律师核查，截至本《补充法律意见（一）》出具之日，发行人召开了一次董事会会议，具体情况如下：
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|序号|召开日期|会 议|
|1|2017年9月8日|第一届董事会第七次会议|

经本所律师核查，上述会议的召开程序、会议表决及决议内容均为合法、合规、真实、有效。
七、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1．发行人董事关继峰、监事顾爱军出具的简历；2．发行人历次股东会、股东大会文件；3．发行人历次董事会会议文件；4．发行人历次监事会会议文件等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
经本所律师核查，截至本《补充法律意见（一）》出具之日，发行人董事、监事及高级管理人员未发生变化，但其中董事关继峰、沈琴，独立董事李昌莲，监事顾爱军简历中有关在发行人以外的任职发生变化，具体变化情况为：
1．董事关继峰新任北京天和诚医疗科技有限公司董事、北京术锐技术有限公司董事、杭州华迈医疗器械有限公司副董事长。
2．董事沈琴新任上海宇海投资管理有限公司董事。
3．独立董事李昌莲新任湖南安邦新农业科技股份有限公司独立董事。
4．监事顾爱军不再担任上海英焱商贸有限公司监事。
本所律师认为，除上述变化外，发行人原董事、监事及其他高级管理人员均未发生变化。
八、发行人的税务
本所律师查验了包括但不限于以下的文件：1．发行人及其子公司持有的《营业执照》；2．天健审[2017]8218号《审计报告》及天健审[2017]8221号《非经常性损益鉴证报告》；3．发行人及其子公司主管税务机关出具的《证明》；4．发行人、爱普科学及贝瑞电子持有的《高新技术企业证书》5．发行人及其子公司享受的政府补助文件等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
北京德恒律师事务所 关于江苏爱朋医疗科技股份有限公司首次公开发行（A股）股票并在创业板上市补充法律意见（一）经本所律师核查，截至本《补充法律意见（一）》出具之日，发行人及其子公司享受的政府补助如下：
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|序号|补助项目|金额（元）|补贴依据|
|1|技术创新补助|75,000.00|上海市闵行区科学技术委员会根据《关于下达上海市闵行区二〇一四年度中小企业技术创新计划项目（第二批的通知）》（闵科委〔2014〕155号）|
|2|研发项目补助|30,000.00|《上海市科技型中小企业技术创新资金管理办法》、《上海市科学技术进步条例》及上海市科学技术委员会与诺斯清签订的《科技企业培育项目合同》|
|3|外经贸发展专项资金|106,700.00|如东县商务局《关于拨付2016年国家进口贴息和外经贸发展（第一批）专项资金的通知》（东商〔2016〕90号）和《关于拨付2016年国家外经贸发展（第三批）专项资金的通知》（东商〔2016〕101号）|
|4|科技创新补贴|150,000.00|如东县人民政府《县政府关于进一步促进科技创新的若干政策意见》（东政发〔2014〕53号）、如东县人民政府《县政府关于公布2014-2015年如东县科学技术进步奖获奖项目的通知》（东政发〔2015〕21号）|
|5|促进工业经济转型升级稳定增长补助|40,000.00|如东县人民政府《县政府关于促进工业经济转型升级稳定增长的若干政策意见》（东政发〔2015〕39号）|
|6|其他|33,600.00|-|

本所律师认为，发行人享受上述财政补贴符合国家法律、法规及其他规范性文件规定，为合法、合规。
九、结论意见
基于上述事实，本所律师认为，发行人自《律师工作报告》及《法律意见》出具之日至本《补充法律意见（一）》出具之日所发生的变化，不会对《法律意见》、《律师工作报告》中本所律师发表的结论意见构成不利影响，本所律师发表的结论意见仍然有效。
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北京德恒律师事务所（盖章）
负责人：_______________
王丽
经办律师：_______________
高慧
经办律师：_______________
朱琴
经办律师：_______________
刘云舟