北京市天元律师事务所
关于广州汽车集团股份有限公司
调整公司股票期权激励计划期权数量和行权价格的
法律意见书
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层
邮编：100032
目 录
一、本次股票期权计划涉及的法定程序 -------------------------------------- 4二、本次股票期权计划调整的具体内容 -------------------------------------- 5三、结论意见 ----------------------------------------------------------- 8
法律意见书
北京市天元律师事务所
关于广州汽车集团股份有限公司
调整公司股票期权激励计划期权数量和行权价格的
法律意见书
京天股字（2016）第442号致：广州汽车集团股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受广州汽车集团股份有限公司（以下简称“广汽集团”、“公司”）的委托，指派谢发友律师、邓鹏律师作为广汽集团的特聘专项法律顾问，就广汽集团调整公司股票期权激励计划期权数量和行权价格（以下简称“本次股票期权计划调整”）的有关法律事项出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（下称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》（下称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关事项备忘录2号》（下称“《备忘录2号》”）、《股权激励有关事项备忘录3号》（下称“《备忘录 3号》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《广州汽车集团股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，就广汽集团本次股票期权计划调整相关事项，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
就本法律意见书之出具，本所律师特申明如下：
1.根据有关法律、法规、规范性文件的要求和公司的委托，本所律师对广
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汽集团本次股票期权计划调整所涉及的相关材料及有关事项进行了核查验证，对本次股票期权计划调整的合法性及重大法律问题发表法律意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
2.本所律师仅根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实、中国现行有效的法律、行政法规和规范性文件的规定及本所律师对该等事实和规定的了解和理解发表法律意见。
3.广汽集团已向本所保证，即公司已向本所提供出具本法律意见书所必需的有关事实和文件材料，已向本所披露足以影响本法律意见书的事实和文件资料；其所提供的全部文件资料以及所作的陈述和说明是完整、真实、准确和有效的，不存在任何隐瞒、虚假和遗漏之处及误导性陈述，其所提供的复印件与原件一致；对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事项，本所律师依赖于有关政府部门、公司及其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件。
4.本法律意见书仅供广汽集团为本次期权计划调整之目的使用，不得用作任何其它用途。本所律师同意将本律师意见书作为公开披露的法律文件，随其他材料一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述声明，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的文件资料和有关事实进行了核查和验证的基础上，出具法律意见如下：
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一、本次股票期权计划涉及的法定程序。
1、公司第三届董事会第 39次会议已于 2014年 7月 11日审议通过《关于<广汽集团份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》等本次激励计划相关议案。
2、公司第三届监事会第12次会议已于 2014年 7月 11日审议通过了
《关于<广汽集团份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）>激励对象名单的议案》。
3、2014年8月29日，公司收到控股股东广州汽车工业集团有限公司转来的广州市人民政府国有资产监督管理委员会《广州市国资委关于同意广州汽车集团股份有限公司实施股权激励计划的批复》（穗国资批【2014】110号），经报请广东省人民政府国有资产监督管理委员会审核，同意公司实施股权激励计划。
4、公司于2014年9月1日获悉，中国证监会已对公司报送的股票期权激励计划（草案修订稿）确认无异议并进行了备案。
5、公司第三届董事会第44次会议已于 2014年 9月 2日审议通过《关于<广汽集团份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等本次激励计划相关议案。
6、公司第三届监事会第 14次会议已于 2014年 9月 2日审议通过了《关于<广汽集团份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。
7、2014年 9月 19日，公司召开 2014年第一次临时股东大会，审议通过《关于<广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>及其
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摘要的议案》，公司股票期权激励计划获得股东大会特别决议批准。
8、2014年 9月 19日，公司召开第三届董事会第四十六次会议，审议通过《关于调整广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划激励对象名单的议案》、《关于广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划授予股票期权的议案》等本次激励计划相关议案。
9、2014年 9月 19日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过《关于调整广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划激励对象名单的议
案》、《关于广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划授予股票期权的议案》等本次激励计划相关议案。
10、2016年8月11日，公司召开第四届董事会第28次会议，审议通过《关于调整广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划人员名单、期权数量和行权价格的议案》等本次激励计划相关议案。
11、2016年8月11日，公司召开第四届监事会第8次会议，审议通过《关于调整广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划人员名单、期权数量和行权价格的议案》等本次激励计划相关议案。
综上所述，本所律师认为，公司为实行本次股票期权计划调整已按法定程序取得了现阶段必要的授权和批准。
二、本次股票期权计划调整的具体内容
根据公司第四届董事会第28次会议、第四届监事会第8次会议分别审议通过的《关于调整广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划人员名单、期权数量和行权价格的议案》、独立董事意见等，公司本次股票期权计划调整的具体内容如下：
1、授予名单和股票期权数量调整情况
截止2016年8月11日，公司共有70名激励对象因退休、离职、工作调动
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等原因，已不再满足成为公司股权激励对象的条件，按规定取消激励资格，同时取消的股票期权总数为772.26万股。本次调整后，股票期权激励计划激励对象由620人调整为550人，股票期权总数由6434.86万股调整为5662.60万股。
本次取消行权的人员名单如下：
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|序号|姓名|原授予时单位|取消原因|序号|姓名|原授予时单位|取消原因|
|1|刘辉联|广汽集团|已退休|37|甘楚刚|广汽吉奥|已离职|
|2|魏筱琴|广汽集团|已退休|38|董秋玉|广汽吉奥|已离职|
|3|蒋平|广汽集团|已退休|39|张杰|广汽吉奥|已离职|
|4|严壮立|广汽丰田|工作调动|40|吴明存|广汽商贸|已离职|
|5|刘为胜|广汽三菱|工作调动|41|赖政|广汽商贸|已离职|
|6|唐永锜|广汽菲亚特|已离职|42|蔡郁|广汽商贸|已离职|
|7|缪雪中|广汽吉奥|已离职|43|刘小云|广汽商贸|已离职|
|8|高景深|广汽吉奥|已离职|44|赵勉|广汽商贸|已退休|
|9|褚铭|广汽吉奥|已离职|45|王汉林|广汽商贸|已退休|
|10|钱明慧|广汽商贸|已退休|46|孙岚颖|广汽部件|已退休|
|11|佘维士|广汽部件|已退休|47|佘之光|广汽部件|已退休|
|12|王炯|广汽客车|工作调动|48|沈林平|中隆投资|工作调动|
|13|廖昌平|广汽集团|已退休|49|伍淑仪|中隆投资|工作调动|
|14|陈东汉|广汽集团|已退休|50|艾建华|广汽客车|已离职|
|15|叶珊瑚|广汽集团|工作调动|51|程德胜|广汽客车|已退休|
|16|王路|广汽集团|工作调动|52|陆玲|广汽客车|已退休|
|17|苏家义|广汽集团|已离职|53|何润和|广汽客车|已离职|
|18|郎维民|广汽集团|已退休|54|曾耀芳|广汽客车|已离职|
|19|温玉贞|广汽丰田|已离职|55|陈建辉|广汽客车|已离职|
|20|李建军|广汽三菱|已离职|56|邓伟坤|广汽客车|已退休|
|21|张京生|广汽菲亚特|已退休|57|黄永勇|广汽客车|已离职|
|22|李晓白|五羊本田|已退休|58|赵新宇|广汽客车|已离职|
|23|马刚杰|五羊本田|已离职|59|潘耀荣|广汽客车|已离职|
|24|梁谦信|五羊本田|已退休|60|韩波|广汽汇理|已离职|
|25|汪席文|广汽研究院|已退休|61|朱海涛|广汽汇理|已离职|
|26|陈学利|广汽吉奥|已离职|62|卜城格|众诚保险|已离职|
|27|刘祥|广汽吉奥|已离职|63|徐宝明|众诚保险|已离职|
|28|高初水|广汽吉奥|已离职|64|付勇|众诚保险|已离职|
|29|骆军|广汽吉奥|已离职|65|唐小灿|众诚保险|已离职|
|30|戴俊|广汽吉奥|已离职|66|徐庆|广爱保险|已离职|

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|31|武向东|广汽吉奥人员|已离职|67|吴颖仪|广爱保险|已离职|
|32|朱国新|广汽吉奥|已离职|68|郭北洋|广汽菲亚特|已离职|
|33|方里|广汽吉奥|已离职|69|郭宝珍|广汽集团|工作调动|
|34|李光朝|广汽吉奥|已离职|70|周冬阳|广汽集团|工作调动|
|35|蔡丽红|广汽吉奥|已离职|||||
|36|陈杰宗|广汽吉奥|已离职|||||

2、股票期权行权价格调整
根据《广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》，若在行权前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。其中因派息导致行权价格调整公式如下：
派息后行权价格调整公式为：P＝P0-V（其中：P为调整后价格；P0为调整前行权价格；V为每股派息额）。
因2014年7月24日公司实施了2013年度利润分配方案，即向全体股东派发每 10股 1.00元(含税)现金红利。2014年9月19日，公司第三届董事会第46次会议审议通过《关于广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划授予股票期权的议案》，将行权价格由7.70元／股调整为7.60元／股。随后截止目前，公司共实施了4次利润分配方案，具体如下：
（1）2014年10月10日，公司实施了2014年度中期利润分配方案，即向全体股东派发每10股0.8元（含税）现金红利。
（2）2015年7月21日，公司实施了2014年度利润分配方案，即向全体股东派发每10股0.8元（含税）现金红利。
（3）2015年10月14日，公司实施了2015年度中期利润分配方案，即向全体股东派发每10股0.8元（含税）现金红利。
（4）2016年6月21日，公司实施了2015年度利润分配方案，即向全体
股东派发每10股1.2元（含税）现金红利。
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按照上述派息情况和计算方式，本次行权价格需由7.6元/股调整为 7.24元/股。
三、结论意见
综上所述，本所认为，广汽集团本次调整激励对象名单、股票期权的数量和价格均履行了必须的法律程序，公司对股票数量和行权价格的调整系按照《股权激励计划》规定的方法进行，该调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》”）、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》、《公司章程》有关规定，是合法、有效的。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。本法律意见书正本四份，无副本。
（以下无正文）
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（此页无正文，专为《北京市天元律师事务所关于广州汽车集团股份有限公司调整公司股票期权激励计划期权数量和行权价格的法律意见书》之签字盖章
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负责人：
朱小辉
经办律师：
谢发友
邓鹏
签署日期：2016年8月11日
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层，邮编：100032