关于对新海宜科技集团股份
有限公司关注函的回复
大信备字[2019]第 31-00020号
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.
大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP电话Telephone：+86（10）82330558北京市海淀区知春路1号 15/F, Xueyuan International Tower 传真Fax： +86（10）82327668学院国际大厦15层 No. 1 Zhichun Road, Haidian Dist.
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关于对新海宜科技集团股份有限公司
关注函的回复
大信备字[2019]第31-00020号深圳证券交易所中小板公司管理部：
针对贵部《关于对新海宜科技集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函[2019]第 240号）中需本所出具意见的问题，专项回复如下：
1、请结合持股比例、表决权比例、在董事会派驻董事人数及占比、公司决策机制等情况，分别说明陕西通家汽车股份有限公司、广州通家汽车股份有限公司、深圳通家汽车股份有限公司和苏州海竞信息科技集团有限公司与你公司、你公司控股股东及实际控制人的关联关系。请年审会计师发表明确意见。
回复：
我们对新海宜科技集团股份有限公司（以下简称“新海宜”）、苏州海竞信息科技集团有限公司（以下简称“海竞集团”）、陕西通家汽车股份有限公司（以下简称“陕西通家”）及相关子公司的股权结构、董事会构成进行核查，具体情况如下：
一、新海宜科技集团股份有限公司.
张亦斌持有新海宜 248,136,106股股票，占总股本的18.05%，为公司第一大股东；马玲芝持有新海宜 226,299,842股股票，占总股本的16.46%，为公司第二大股东。张亦斌和马玲芝系夫妻关系，二人合计持有公司股份474,435,948股，占总股本的34.51%。
新海宜为上市公司，股权较为分散，张亦斌和马玲芝为新海宜发起时持有半数以上表决权的实际控制人，新海宜上市及上市后增发股份，股份被稀释，但始终为新海宜前两大股东，始终担任董事长，保持对新海宜决策的主导权，新海宜一直将其认定为新海宜的实际控制人。
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二、苏州海竞信息科技集团有限公司及相关公司
1、苏州海竞信息科技集团有限公司
海竞集团为苏州泓融投资有限公司（以下简称“苏州泓融”）全资子公司，苏州泓融持有其100%股权。
海竞集团未设董事会，设执行董事一名，由股东任免。现执行董事为张亦斌。
2、苏州泓融投资有限公司
苏州泓融现有股权结构为：
|||
|-|-|
|注册资本(万元)|持股比例(%)|
|18,000.00|90.00|
|2,000.00|10.00|
|20,000.00|100.00|

苏州泓融不设董事会，设执行董事一名，由股东会选举产生。现执行董事为张亦斌。
三、陕西通家汽车股份有限公司、陕西通家汽车销售有限公司、广州通家汽车销售有限公司、深圳通家汽车销售有限公司
（一）陕西通家汽车股份有限公司
1、核查情况
（1）2018年度陕西通家持股比例、表决权比例变动情况为：
①2018年6月5日湖南泰达企业管理有限公司（以下简称“湖南泰达”）和新海宜、陕西通家签订《委托合同书》前：
|||
|-|-|
|注册资本(万元)|持股比例(%)|
|35,440.19|40.50|
|33,312.50|38.07|
|11,250.92|12.86|
|7,499.97|8.57|
|87,503.58|100.00|

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②2018年6月5日湖南泰达和新海宜、陕西通家签订《委托合同书》后至2018年11月20日海竞集团受让湖南泰达32,440.19万股股份前：
|||
|-|-|
|注册资本(万元)|持股比例(%)|
|35,440.19|40.50|
|33,312.50|38.07|
|11,250.92|12.86|
|7,499.97|8.57|
|87,503.58|100.00|

因筹划新海宜收购湖南泰达对陕西通家持有的控股权，2018年6月5日湖南泰达和新海宜、陕西通家签订《委托合同书》，约定在过渡期内（双方关于业绩补偿争议解决前），湖南泰达将持有的陕西通家表决权托给新海宜行使，由新海宜代为表决。
2018年6月22日湖南泰达、苏金河和新海宜、陕西通家签订《股权收购定金合同》，拟签署《新海宜科技集团股份有限公司支付现金购买资产协议》。
2018年7月19日湖南泰达、苏金河和新海宜、陕西通家签订《支付现金购买资产协议》，约定协议签订之日起至标的资产交割日的期间为过渡期，对过渡期内安排有如下条款：未经双方书面同意，不得启动、解决任何对陕西通家经营产生重大不利变化的诉讼、仲裁和其他程序；不得在过渡期内开展对陕西通家产生重大不利变化的经营活动；过渡期内，陕西通家如实施资产处置、利润分配、派息、增资、减产、借款、担保、重组、放弃债务追索权、长期股权投资、股票或基金投资、员工股权激励、增加公司管理团队薪酬或奖励、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发陕西通家重大变化的决策，应事先征求新海宜、湖南泰达同意。
③2018年11月20日海竞集团受让湖南泰达32,440.19万股股份后至2018年12月引进安徽金通新能源汽车一期基金合伙企业（有限合伙）增资前：
|||
|-|-|
|注册资本(万元)|持股比例(%)|
|33,312.50|38.07|
|32,440.19|37.07|
|11,250.92|12.86|

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|||
|-|-|
|注册资本(万元)|持股比例(%)|
|7,499.97|8.57|
|3,000.00|3.43|
|87,503.58|100.00|

④2018年12月引进安徽金通新能源汽车一期基金合伙企业（有限合伙）增资后：
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|-|-|
|注册资本(万元)|持股比例(%)|
|33,312.50|35.82|
|32,440.19|34.88|
|11,250.92|12.10|
|7,499.97|8.06|
|5,494.51|5.91|
|3,000.00|3.23|
|92,998.09|100.00|

注：现股权结构经陕西通家汽车股份有限公司2018年第九次临时股东大会决议（引入安徽金通新能源汽车一期基金合伙企业（有限合伙）持股5.91%）通过，尚未办理工商变更。
（2）2018年度陕西通家董事会构成变动情况为：
①2018年6月5日，湖南泰达和新海宜、陕西通家签订《委托合同书》前，董事会由7名董事组成，湖南泰达委派3人占42.85%，新海宜委派2人占28.57%、陕西汽车实业有限公司、宝鸡高新汽车工业园发展有限公司各委派1人各占14.29%。新海宜委派董事为张亦斌、刘智勇。
②因筹划新海宜收购湖南泰达对陕西通家持有的控股权，2018年6月5日湖南泰达和新海宜、陕西通家签订《委托合同书》，约定在过渡期内（双方争议解决前），自2018年6月5日起至合同约定的委托期限内，湖南泰达委派陕西通家的董事职位全部让渡给新海宜委派人员，各方同意在协议签订后20个自然日内完成董事会改组及变更登记。
2018年6月25日陕西通家2018年第二次临时股东大会修改公司章程，董事会由7名董事组成，新海宜科技集团股份有限公司推荐5人占71.42%。
2018年8月1日陕西通家2018年第三次临时股东大会更换董事会部分成员，免去湖南
泰达委派陕西通家的董事，选举新海宜推荐的董事。新海宜实际推荐董事为张亦斌、刘智勇、
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戴巍、叶建彪、马崇基。
③2018年11月20日海竞集团受让湖南泰达32,440.19万股股份后
陕西通家现董事会由 7名董事组成，新海宜委派 3人占42.85%、海竞集团委派 2人占28.57%、陕西汽车实业有限公司、宝鸡高新汽车工业园发展有限公司各委派1人各占14.29%。
新海宜实际推荐董事为张亦斌、戴巍、叶建彪，其中张亦斌同时担任新海宜董事长和海竞集团执行董事。
注：现董事会构成经陕西通家汽车股份有限公司2018年第八次临时股东大会决议（章程修正及董事任免）通过，尚未办理工商变更。
（3）决策机制
陕西通家 2018年第二次临时股东大会将章程第三十五条修正为“股东出席股东大会，所持每一股份有一票表决权。股东大会做出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。”
陕西通家 2018年第二次临时股东大会将章程第三十六条修正为“股东大会决议下述事项时，须经新海宜科技集团股份有限公司、陕西汽车实业有限公司、宝鸡高新汽车工业园发展有限公司一致同意方可实施：（一）公司注册地和生产地的变更（包括公司在异常独立建立整车厂）；（二）公司经营范围的变更；（三）公司拥有的生产经营相关资质、许可的变更，包括不限于整车生产资质、工信部产品公告等；（四）公司生产设备、设施、其他影响生产的重大资产的转移、处置（在不违反法律法规，不侵害协议各方利益的情况下将公司资产用于抵押借款的情形除外）；（五）《关联交易管理办法》的确定和变更；（六）公司增加或减少注册资本以及合并、分立、解散或者变更公司形式的事项；（七）公司设立或解散子公司、分公司；（八）公司生产经营对外融资单笔金额2亿元人民币以上；（九）公司对外投资、对外提供借款、对外提供担保（反担保）；（十）涉及以上（一）—（九）项的公司章程变更。”陕西通家2018年第八次临时股东大会决议修改公司章程第四十二条“公司董事会由七人组成。新海宜科技集团股份有限公司推荐三名，苏州海竞信息科技集团有限公司推荐二名，陕西汽车实业有限公司推荐一名、宝鸡高新汽车工业园发展有限公司推荐一名。”
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陕西通家2018年第二次临时股东大会将章程第四十三条修正为“董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议必须经全体董事过半数通过。涉及到公司生产经营对外融资单笔金额2亿元人民币以下的事项，需经全体董事三分之二以上通过。”
2、核查过程
（1）在2018年6月5日湖南泰达和新海宜、陕西通家签订《委托合同书》前：
新海宜为陕西通家第二大股东，持有陕西通家38.07%股权和表决权，向陕西通家委派2名董事。新海宜实际控制人张亦斌任陕西通家董事。
（2）在 2018年 6月 5日湖南泰达和新海宜、陕西通家签订《委托合同书》后至 2018年11月20日海竞集团受让湖南泰达32,440.19万股股份前：
新海宜持有陕西通家38.07%股权，享有78.57%陕西通家表决权，委派5名董事。
根据《支付现金购买资产协议》约定，陕西通家如实施资产处置、利润分配、派息、增资、减产、借款、担保、重组、放弃债务追索权、长期股权投资、股票或基金投资、员工股权激励、增加公司管理团队薪酬或奖励、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发陕西通家重大变化的决策，应事先征求新海宜、湖南泰达同意。
《企业准则第33号——合并财务报表》准则及指南指出，投资方持有被投资方半数或以下表决权，但通过与其他表决权持有人之间的协议能够控制半数以上表决权。投资方自已持有的表决权虽然只有半数或以下，但通过与其他表决权持有人之间的协议使其可以持有足以主导被投资方相关活动的表决权，从而拥有对被投资方的权力。该类协议安排需确保投资方能够主导其他表决权持有人的表决，即，其他表决权持有人按照投资方的意愿进行表决，而不是投资方与其他表决权持有人协商并根据双方协商一致的结果进行表决。
上述事项中，利润分配、派息、减产、增加公司管理团队薪酬或奖励等属于对被投资方的回报产生重大影响的活动需事先征求湖南泰达同意，表明该协议无法确保新海宜能够主导湖南泰达的表决权。
新海宜实际控制人张亦斌任陕西通家董事。
（3）在2018年11月20日海竞集团受让湖南泰达持有的陕西通家32,440.19万股股份后：
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新海宜持有陕西通家38.07%（2018年12月陕西通家增资扩股后为35.82%）股权和表决权，委派3名董事。
新海宜实际控制人张亦斌合计通过控制的企业持有陕西通家70.70%股份和表决权，通过控制的企业委派5名董事，在陕西通家董事会拥有多数表决权。
根据《企业准则第33号——合并财务报表》，控制的定义包含三项基本要素：一是投资方拥有对被投资方的权力，二是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报，三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。在判断投资方是否能够控制被投资方时，当且仅当投资方具备上述三要素时，才能表明投资方能够控制被投资方
①投资方拥有对被投资方的权力
通过前述确认张亦斌为新海宜、海竞集团实际控制人，结合新海宜、海竞集团在陕西通家的持股比例、表决权比例、在董事会派驻董事人数及占比，可以确认张亦斌合计通过控制的企业持有陕西通家70.70%股份，拥有半数以上表决权，委派5名董事，在陕西通家董事会拥有多数表决权。
陕西通家章程第三十六条中一些重大事项需要新海宜、陕西汽车实业有限公司、宝鸡高新汽车工业园发展有限公司一致同意方可实施，但这些事项是基于陕西汽车实业有限公司、宝鸡高新汽车工业园发展有限公司作为地方国有企业，发展地方汽车产业、将相关的生产资质、生产能力留在当地的保护性权利。
《企业准则第33号——合并财务报表》准则及指南指出，准则第十二条规定，保护性权利仅为了保护权利持有人利益却没有赋予持有人对相关活动的决策权。通常包括应由股东大会行使的修改公司章程，增加或减少注册资本，发行公司债券，公司合并、分立、解散或变更公司形式等事项持有的表决权。例如，少数股东批准超过正常经营范围的资本性支出或发行权益工具、债务工具的权利。章程第三十六条列举的重大事项或是金额非常重大（如对外融资单笔金额 2亿元以上）、或是性质特殊（如改变经营地、经营范围）等原因，会严重影响到公司正常业务的决策，适用更为谨慎的决策程序，是为了保护少数股东权益，而不是对控制方权力的实质性限制。
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张亦斌合计通过控制的企业持有陕西通家70.70%股份，拥有半数以上表决权，通过控制的企业委派5名董事，在陕西通家董事会拥有多数表决权，可以确认其拥有对陕西通家汽车股份有限公司的权力。
②通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报
新海宜、海竞集团投资陕西通家，委派董事、高管参与陕西通家的相关经营活动，通过与陕西通家进行业务协同（例如为陕西通家加工部分零部件）、获取股利以取得回报。这种回报是不固定的并可能随被投资方业绩而变动的回报，可能是正数，也可能是负数，或者有正有负，是可变回报。
张亦斌通过控制的新海宜、苏州海竞从而对陕西通家享有可变回报，符合控制的第二个要素。
③有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额
新海宜、海竞集团投资陕西通家，委派董事、高管参与陕西通家的相关经营活动，享有对陕西通家的股东决策权、董事决策权，这些权力归新海宜、海竞集团拥有，是相关决策行为的主要责任人（实际决策人）。
张亦斌通过控制的新海宜、海竞集团从而拥有对陕西通家实际决策权力，有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额，符合控制的第三个要素。
（4）张亦斌、新海宜、海竞集团及陕西通家、其他投资方对张亦斌是陕西通家实际控制人的认定
在2018年11月20日海竞集团受让湖南泰达持有的陕西通家32,440.19万股股份后，2018年 12月，安徽金通新能源汽车一期基金合伙企业（有限合伙）与张亦斌、新海宜、海竞集团及陕西通家签订增资协议，安徽金通新能源汽车一期基金合伙企业（有限合伙）认购陕西通家新增股份 10,989.01万股，增资协议中明确张亦斌为目标公司（陕西通家）的实际控制人，张亦斌以实际控制人身份在协议上签字并作出陈述及保证，即签约各方认定张亦斌是陕西通家实际控制人。
（二）广州通家汽车销售有限公司（以下简称“广州通家销售”）
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广州通家销售为陕西通家全资子公司，陕西通家持有其100%股权。
广州通家销售未设董事会，设执行董事一人，由股东决定产生。现执行董事为兰红兵。
（三）深圳通家汽车销售有限公司（以下简称“深圳通家销售”）
深圳通家销售为陕西通家全资子公司，陕西通家持有其100%股权。
深圳通家销售未设董事会，设执行董事一名，由股东委派。现执行董事为兰红兵。
（四）陕西通家汽车销售有限公司（以下简称“陕西通家销售”）
陕西通家销售（曾用名陕西华道汽车销售有限公司）为陕西通家全资子公司，陕西通家持有其100%股权。
陕西通家销售未设董事会，设执行董事一人，由股东任命产生。现执行董事为张亦斌。
四、截止2018年12月31日，相关公司股权及控制关系如下：
张亦斌 马玲芝
90%
苏州泓融 18.05% 16.46%
100%
海竞集团 新海宜
34.88% 35.82%
陕西通家
100% 100% 100%
广州通家销售 陕西通家销售 深圳通家销售
五、核查意见
通过核查相关单位章程、股权结构、董事会构成、决策机制，上述相关单位关联关系为：
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1、张亦斌和马玲芝（夫妻关系）合计持有新海宜股份474,435,948股，占总股本的34.51%，张亦斌担任董事长兼总裁，为新海宜实际控制人。
2、新海宜实际控制人张亦斌持有苏州泓融90%股权，担任执行董事，为苏州泓融实际控制人。新海宜与苏州泓融为受同一实际控制人控制的企业，为关联方。
新海宜实际控制人张亦斌控制的苏州泓融持有海竞集团100%股权，担任执行董事，为海竞集团实际控制人。新海宜与海竞集团为受同一实际控制人控制的企业，为关联方。
3、与陕西通家关联关系
（1）在2018年6月5日湖南泰达和新海宜、陕西通家签订《委托合同书》前，新海宜持有陕西通家38.07%股权和表决权，向陕西通家委派2名董事，陕西通家为新海宜投资的联营企业。
新海宜实际控制人张亦斌任陕西通家董事，为其关联自然人。
（2）在 2018年 6月 5日湖南泰达和新海宜、陕西通家签订《委托合同书》后至 2018年11月20日海竞集团受让湖南泰达32,440.19万股股份前，新海宜持有陕西通家38.07%股权，享有78.57%陕西通家表决权，委派5名董事，对陕西通家有名义控制权（湖南泰达委托新海宜表决权40.50%，但根据《支付现金购买资产协议》约定，利润分配、派息、减产、增加公司管理团队薪酬或奖励等属于对被投资方的回报产生重大影响的活动需事先征求湖南泰达同意，表明该协议无法确保新海宜能够主导湖南泰达的表决权）。
新海宜实际控制人张亦斌任陕西通家董事，为其关联自然人。
（3）在2018年11月20日海竞集团受让湖南泰达持有的陕西通家32,440.19万股股份后，新海宜持有陕西通家38.07%（2018年12月陕西通家增资扩股后为35.82%）股权和表决权，委派3名董事，陕西通家为新海宜投资的联营企业。
新海宜实际控制人张亦斌合计通过控制的企业持有陕西通家70.70%股份和表决权，委派5名董事，在陕西通家董事会拥有多数表决权，为陕西通家实际控制人。
（4）陕西通家持有陕西通家销售、广州通家销售、深圳通家销售100%股份，陕西通家销售、广州通家销售、深圳通家销售与新海宜、新海宜实际控制人张亦斌的关联关系同陕西
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通家与新海宜、新海宜实际控制人张亦斌的关联关系。
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二〇一九年五月二十一日