昆明百货大楼（集团）股份有限公司
2013年度内部控制自我评价报告
昆明百货大楼（集团）股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度相关规定，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2013年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。具体情况如下：
一、重要申明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整,提高经营效率和效果,促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性,故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外,由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当,或对控制政策和程序遵循的程度降低,根据内部控制
评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
董事会认为，公司已建立了一套较完整的内部控制体系，从公司治理层面到各业务流程层面也建立了较系统的内部控制制度及必要的内部监督机制，为本公司经营管理的合法合规，财务报告及相关信息披露的真实、完整提供了合理保障。
报告期内，董事会积极促进和持续完善内控建设工作，公司的治理水平得到了一定提高。
报告期内，公司未发现财务报告内部控制重大缺陷，未发现非财务报告内部控制重大缺陷，也不存在影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
2013年，为确保公司实现可持续发展，公司继续依据《企业内部控制基本规范》等法律法规要求，以《公司章程》和公司内部管理制度为指导，坚持全面性、重要性、制衡性、适应性、成本效益的原则，进一步健全并持续改进风险防范机制、完善内部控制体系。根据财政部及证监会《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》（财办会[2012]30号），虽然公司2013年度未聘请专业机构出具内部控制审计报告，但公司依然高度重视内部控制自我评价工作，在内部控制评价工作开展过程中，全面梳理了内部控制制度拟订、完善、修订和执行情况，针对重要职能部门、重点业务流程和合并范围内的控股子公司开展了内控评价工作，并按照《内部控制评价指引》的要求，结合公司内部控制的实际实施情况，编制了公司内部控制自我评价报告，以反映公司内部控制的整体情况。
（一）内部控制评价范围
根据公司的实际情况，公司内部控制评价范围主要针对重要职能部门、合并范围内的控股子公司和重点业务流程，重点关注关联交易、对外担保、重大投资、信息披露、财务管理等公司经营管理的主要方面。
（二）内部控制评价工作依据
公司根据《证券法》、《公司法》、《上市公司内部控制指引》和《上市公司治理准则》等法律法规的相关规定，结合本公司内部控制制度的相关规定，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截至2013年12月31日的内部控制的设计与运行的有效性进行评价。
（三）内部环境
1.公司治理结构及组织架构
公司按照《公司法》《证券法》等法律、行政法规、部门规章的要求，初步
建立了规范的公司治理结构，对决策、执行、监督等方面的职责权限进行明确，形成了较有效的职责分工和制衡机制。股东大会、董事会、监事会建立了规范的议事规则，总裁室制定了工作细则，分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。
股东大会是公司的最高权力机构，根据法律法规和公司章程规定，依法行使对公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。
董事会对股东大会负责，根据法律法规和公司章程规定行使企业的经营决策权，同时负责公司内部控制制度的制定和有效执行。董事会按照功能设立了战略、审计、提名、薪酬与考核、投资决策、企业文化六个专门委员会。战略委员会根据公司战略发展需要，确定公司战略方案，对战略决策与投资决策进行把握；对战略执行情况进行监督，并检讨、评价和总结战略执行结果。审计委员会负责对公司会计政策、财务状况、重大投资和关联交易情况等重要事项进行审计、监督和核查，同时不定期检查公司内部控制缺陷，评估其执行的效果和效率，并及时提出改进建议。提名委员会致力于规范公司领导人员的产生，优化公司领导结构。
薪酬与考核委员会负责公司董事及高管人员的考核和薪酬管理制度的建立健全、实施与监督。企业文化委员会负责对公司“愿景”、“使命”、“价值观”等价值体系的提炼、构建、宣传与推广。公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，独立董事担任了审计、提名、薪酬与考核委员会召集人，涉及的专业事项经相关专业委员会讨论后才提交董事会审议，以利于独立董事更好的发挥作用。
监事会对股东大会负责，是公司的监督机构，对董事、高管履职情况及公司财务状况进行监督及检查。同时对董事会建立与实施内部控制进行监督，听取审议由董事会审计委员会提交的内部控制自我评价报告，并发表相应意见。公司监事会由5名监事组成，其中职工监事2名，监事会能规范、有效地行使监督权。
总裁室对董事会负责，组织实施股东大会、董事会决议事项，主持公司日常经营管理工作，通过指挥、协调、管理公司各职能部门、各分子公司，行使经营管理权力，保证公司正常的经营运作。
公司坚持与控股股东及其关联企业在业务、人员、资产、机构及财务等方面完全分开，保证了公司具有独立完整的业务及自主经营能力。
2.公司内部控制制度的建立和健全情况
为规范管理，控制经营风险，公司根据相关法律、行政法规、部门规章的要
求，结合所处行业特点及公司经营方式、资产结构及业务特点制定了较完善的内部控制制度，这些内部控制制度贯穿于公司经营管理活动的各层面和各环节,有利于各项经营工作有章可循。
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》等法律法规的要求，持续开展内部控制建设工作，根据外部环境变化及内部管理要求，持续修订完善公司内部控制制度及相关业务流程汇编，以进一步提高公司经营管理水平和风险防范能力。
（1）报告期，公司向部分董事、高管、中层管理人员、核心业务人员实施了首期限制性股票激励计划，为完善对激励对象的考核，公司拟订了《限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）》，对考核原则、考核体系、考核结果的应用、考核结果管理等具体事项进行了明确、细化，有利于通过对激励对象的业绩进行考核，进一步完善公司的薪酬体系，建立健全公司长期、有效的激励约束机制，促进公司持续、健康发展。
（2）报告期，为实现公司决策的规范化和程序化，保证经营工作的顺利推进，公司重新修订了《昆百大集团会议管理制度》，对集团及下属公司的各类会议的议事范围、会议组织、运作程序和决议贯彻等事项进行了明确规定，从而规范了决策流程，议事程序，确保了重大事项的及时审议，提高了公司的决策效率和综合管控能力。
（3）为保证公司投资决策的规范化和程序化，拟订了《昆百大集团董事长、总裁联席会—投资论证会议事规则》，对与重大投资有关事项的议事范围、议事程序与规则进行明确，凡属该规则规定议事范围内的事项均应召开论证会，强调对投资立项、投资可行性分析、项目运营计划、确定投资预算、项目总结等各关键节点的充分信息沟通与交流，有效规避风险，促进投资决策的高效性、正确性。
（4）为健全内控制度体系，规范法律事务管理，公司拟订了《法律事务管理制度》，明确界定集团各业务和职能管理部门、各下属公司在法律事务管理及风控方面的权责，建立和完善合同管理、重大交易（项目）法律合规论证与支持保障、日常法律咨询指导、纠纷预警和诉讼仲裁案件处理、员工法律培训、奖惩
问责机制等法律事务管理和执行流程，控制和化解法律风险，保障公司合法权益。
（5）为进一步强化和规范公司管理，提高运营效率、优化管理流程，结合公司战略，公司对组织架构进行了调整，同时结合组织架构调整，进一步梳理部门及岗位职责，工作流程。
3.人力资源
为适应公司的发展战略，在搭建集团人力资源管理组织体系的基础上，聚焦于集团范围内职业化干部队伍的锻造，从人力资源规划、绩效管理机制和薪酬激励机制的建立及完善入手，通过组织化、系统化的机制和制度建设，保障各项业务与公司中长期利益的平衡发展。
绩效结果评估作为整个绩效工作中的重要一环，体现了集团对各下属公司工作绩效的认可程度以及工作方向的牵引。公司推行使用“平衡记分卡”这个系统阐述战略的管理工具来推进组织绩效管理的变革，通过“年度业绩合同书”的形式对集团及各下属公司进行评估考核，考核结果与奖金包关联，使绩效结果和激励行为的关联更为紧密、规范。
公司运用岗位价值评估，形成兼顾内部公平和外部市场竞争力的宽幅薪资体系。同时，根据各层级员工承担责任的大小及岗位员工对绩效贡献的方式不同，设计不同的薪酬结构及浮动比例，体现薪资对不同类人员、不同贡献形成的不同激励，给予管理者不同管理空间，发挥管理灵活性。
4.企业文化
公司致力于公平、公开、公正、透明的“阳光文化”体系建设，倡导“岗上是同事，岗下是兄弟姐妹”，提出“执行文化”、“学习文化”、“创新文化”、“团队文化”等一系列文化理念，通过企业文化的宣传和推广，秉承“常怀感恩之心，不忘社会责任”的企业格言，通过“心连心”爱心救助委员会和“新长城”助学金等爱心措施，使公司员工都能够享受到集团的人文关怀，逐渐形成协同进取的团队精神和共同的价值观。在任用和选拔人才时，公司一贯坚持“理想激发潜能、压力锤炼意志、团队提升力量、沟通创造协力、学习成就未来”的人才观，鼓励学习、争论与创新，力争通过挖掘人的潜能，打造知行合一的绩优团队，实现公司持续快速发展。
（四）内部控制建设实施及重点控制工作情况
1.公司控股子公司内部控制情况
公司已拟订了《昆百大外派董事、监事、高级管理人员管理制度》，明确了向控股子公司委派的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等。
公司通过参与控股子公司股东会表决及向控股子公司委派董事、监事及重要高管人员，对控股子公司实施有效管理，将其财务、重大投资、人事及信息沟通等方面工作纳入统一的管理体系。
根据《昆百大重大信息内部报告制度》，公司要求下属各控股子公司定期上报重大业务事项、重大财务事项等各类经营信息及董事会决议、股东会决议等重要文件，对临时发生的重大事项及时做出专项汇报。同时根据《企业内部控制基本规范》中相关控制措施的要求，重点对授权审批控制、会计系统控制等进行梳理和规范，严格要求各控股子公司按照授权规定将重大事项报公司董事会或股东大会审议，使控股子公司发生的关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资和信息披露等方面活动基本能够得到公司的实时监控。
公司定期取得各控股子公司的月度、季度、半年度及年度财务报告，通过对定期报告的查阅，充分了解控股子公司的经营情况，监控财务变动状况。公司各职能部门对控股子公司的相关业务和管理进行指导、服务和监督。
公司推行预算管理制度，通过编制经营计划、成本费用预算等实施预算管理控制，明确各责任单位在预算管理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序。强化对控股子公司经营过程的监控。年末要求各责任单位编制工作总结、预算执行情况，评估预算完成情况及执行效果。
2.公司关联交易的内部控制情况
公司已拟订了《昆百大关联交易决策制度》，对关联交易的决策程序、披露程序等都进行了进一步规范。拟订了《昆百大控股股东及关联方资金往来规范管理办法》，明确了关联方资金占用防范措施、清收措施及责任追究与处罚。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司关联交易相关制度的规定，公司对报告期发生的关联交易均履行了必要的内部审批程序和信息披露义务，严格遵循公平、公开、公允的原则，关联交易定价按照公平市场价格，充分保护各方投资者的利益；关联交易的审批权限、审议程序及回避表决严格按照相关规定执行，重大关联交易在经独立董事事前认可后，方提交董事会审议，
同时由独立董事发表独立意见。关联董事按照相关监管规定在董事会审议关联交易议案时回避表决，关联股东在股东大会审议关联交易议案时回避表决。
3.公司对外担保的内部控制情况
根据证监会《关于进一步规范担保行为的通知》、深交所《股票上市规则》等相关规定，公司董事会在《公司章程》、《公司内部控制制度》中对公司对外担保的审批权限、审批程序等进行了规范。公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，控制、规避担保风险。
报告期内，公司除对子公司的担保外，无其它对外担保事项。公司对子公司的担保，严格遵守、履行相应的审批和授权程序。
4.公司募集资金使用的内部控制情况
公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的管理、使用、信息披露等作了明确规定。
报告期内，公司无募集资金使用，也没有前期募集资金在本期内使用情况。
5.公司重大投资的内部控制情况
公司董事会在《公司章程》、《公司内部控制制度》中对公司投资项目的立项、投资审批、组织实施、项目的运作管理与效果评估以及信息披露方面作出了明确规定。报告期，公司拟订了《昆百大集团董事长、总裁联席会—投资论证会议事规则》，进一步细化了重大投资的决策流程，有利于及时规避风险，提高决策效率和决策质量。
6.公司信息披露的内部控制情况
公司信息披露按照《上市公司治理准则》、《股票上市规则》、《上市公司公平信息披露指引》、《公司章程》、《昆百大信息披露管理制度》、《公司内部控制制度》等法律、法规、规章的规定执行。
针对外部信息沟通传递方面，公司已拟订了《昆百大信息披露管理制度》，进一步明确、完善了信息披露工作的内容、流程、责任。公司董事会办公室根据信息披露需要在全公司范围内收集相关信息并实时跟踪。公司公开披露的信息文稿由董事会办公室负责起草，由董事会秘书进行审核，在履行法定审批程序后予以披露。通过分级审批控制保证各类信息以合规的方式及时、准确、完整地向外部信息使用者传递。公司所披露的任何信息均首先在中国证监会指定媒体披露，信息披露相关当事人对所披露的信息负有保密义务，在未对外公开披露前不得以
任何方式向外界透露相关内容。公司对所披露信息的解释由董事会秘书执行，其它当事人在得到董事会授权后可对所披露信息的实际情况进行说明，凡违反信息披露要求的按相关制度进行处罚。公司董事会办公室设专人负责回答投资者所提的问题，相关人员以公开披露的信息作为回答投资者提问的依据。同时公司通过深交所上市公司投资者关系互动平台与投资者进行广泛交流。
针对内部信息沟通传递，公司拟订了《昆百大重大信息内部报告制度》，明确公司重大事项的范围和内容、各部门沟通的方式和时限等，通过建立重大事
项内部传递体系，使得公司内部沟通渠道畅通，信息传递及时，从而保证公司
在信息披露的内部控制方面合规、有效。
为规范本公司及其附属公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，公司制定了《内幕信息知情人管理制度》，明确了内幕信息传递、审核与披露的界定及相应程序，对重大信息内部沟通和信息披露进行全程、有效的控制。公司严格按照该制度要求，在报告期编制定期报告过程中，及 2013年 2月筹划股权激励事宜的过程中反复强调内幕信息知情人所负有的保密义务，在未对外公开披露前不得以任何方式向外界透露相关内容，同时如实、完整地记录相关内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间等相关档案，并按规定及时向监管部门提交《内幕知情人表》。
为提高公司年报信息披露的质量和透明度，增强年报信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，加大对年度报告信息披露责任人的问责力度，公司制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，进一步明确信息披露责任。
7.公司财务管理的内部控制情况
随着战略决策调整，按照聚焦管理的要求，明确集团财务管理职能，实现集团财务的集中管控。将集团财务管理的职能定位在财务核算、资产管理、资金管理、税收管理、预算管理、财务分析和研究六个方面。即统一设立财务机构、统一管理和考核财务人员、制定统一的财务制度，以及资金统一管理。这一财务管理体系在逐年的发展中进一步优化，资金管理体系得到了进一步的完善，根据各业务板块的业务特征，对资金的收支进行重点管理；加强财务研究，提高财务分析能力，让财务管理渗透到事前规划和事后控制的各个环节。
为规范资金支出审批程序，明确审批权责，保证资金安全和流动的合规性，
有效控制公司成本费用，提高资金使用效率，公司拟定了《资金管理办法》，该管理办法明确了公司资金管理、结算的要求，对资金业务进行管理和控制，有利于降低资金使用成本并保证资金安全。
通过加强预算管理，明确各责任单位在预算管理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达、执行、分析和考核程序，强化预算约束，使得公司经营目标转化为各分子公司、各部门、各个岗位以至个人的具体行为目标，从根本上保证公司经营目标的实现。
五、内部控制缺陷的认定及完善内部控制工作的计划和措施
2013年度，公司按照《企业内部控制基本规范》等相关规定，对内控体系进行持续改进和优化。公司现有内部控制体系基本健全，内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，未发现对公司治理、经营管理及发展有重大影响之缺陷及异常事项。
但随着宏观环境、政策法规、内部环境的变化及公司业务的发展及管理要求的提高，可能导致原控制活动不适用或出现不足，为保证公司内控制度的长期有效性和完备性，公司将按法律、法规及规范性文件要求，结全自身经营管理的实际需要，从以下几方面持续进行优化和加强：
1.公司须针宏观环境、政策法规、内部环境的变化及时对相应的公司内部控制体系在运营分析、绩效考评、不相容职务分离、财务保护控制等方面进行持续修订、补充和完善。
2.随着公司各项业务发展，外部环境变化和管理要求提高,公司对内部控制制度执行、检查、评估、风险防范等工作力度应持续加强，通过运用信息技术改进与经营管理相适应的信息系统，减少或消除人为操纵因素，保证公司在业务管控、财务管理、投资决策、关联交易决策及信息披露等方面严格管理、规范运作。
3.加强依法运作意识，持续组织董事、监事、高级管理人员及关键部门负责人对《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《内部控制配套指引》及证券管理有关的法律法规、制度的学习和培训，树立风险防范意识和内控规范意识，不断提高公司规范治理水平。
4.促进内控管理的有效性和执行力，充分发挥审计委员会的监督职能，定期和不定期地对公司各项内控制度进行检查，确保各项制度得到有效执行，为公司
财务报告的真实性、完整性，以及公司战略、经营目标的实现提供合理保障。
5.加强董事会下设各专门委员会的建设和运作，更好地发挥各委员会在专业领域的作用，进一步提升公司科学决策能力和风险防范能力。
6.随着公司发展战略逐渐清晰，及公司整体组织管理架构的调整，公司今后的内部控制建设应紧密结合公司商业模式、核算模式、行政决策管理系统、人力资源垂直管理水平等的构造和财务管控模型的规范化进行优化，并实施到位。
昆明百货大楼（集团）股份有限公司2014年4月8日