股票代码：002769 股票简称：普路通 公告编号：2018-074号深圳市普路通供应链管理股份有限公司
关于未达到解锁条件的剩余限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、深圳市普路通供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销限制性股票涉及人数42人，股份数量合计为3,126,889股，占公司回购前总股本的0.8306%。其中首次授予限制性股票的激励对象人数为 31人，授予日为 2015年 11月 10日，回购数量为2,759,929股，占公司回购前总股本的0.7332%，回购价格为9.8644元/股；第一期预留授予限制性股票的激励对象人数为2人，授予日为2015年11月10日，回购数量为264,475股，占公司回购前总股本的0.0703%，回购价格为10.8946元/股；第二期预留授予限制性股票的激励对象人数为5人，授予日为2016年4月28日，回购数量为62,485股，占公司回购前总股本的0.0166%，回购价格为13.6353元/股；第三期预留授予限制性股票的激励对象人数为4人，授予日为2016年11月3日，回购数量为40,000股，占公司回购前总股本的0.0106%，回购价格为13.11元/股。
2、2018年6月11日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》（公告编号：2018-042），自公告日起 45天内未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。
3、截至本公告日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述限制性股票的回购过户手续及注销事宜。公司将依法办理相关的工商变更登记手续。
一、限制性股票股权激励计划简述
2、2015年9月29日，公司2015年第五次临时股东大会审议并通过了《关于<深圳市普路通供应链管理股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳市普路通供应链管理股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。授权董事会确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
3、2015年11月10日，公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，因公司2015年半年度利润分配，以总股本74,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东按每10股转增10股，该利润分配方案已于2015年9月25日实施完毕。根据公司《限制性股票激励计划（草案）》，公司本次利润分配方案实施后，需对公司限制性股票授予数量和授予价格作相应调整。经调整后，首次授予限制性股票的激励对象共38名，授予限制性股票的总数由124.13万股调整为248.26万股，授予价格由49.31元/股调整为24.655元/股。预留部分限制性股票总量由13.79万股调整为27.58万股，预留授予限制性股票的激励对象共2名，授予的限制性股票数量为17.6358万股，授予价格为27.23元/股，授予后公司预留部分限制性股票剩余总量为 9.9442万股。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会对限制性股票授予数量、授予价格进行调整；认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
4、2016年 4月 28日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会同意向6名激励对象授予 6万股限制性股票，授予价格为 34.08元/股，授予后公司预留部分限制性股票剩余总量为3.9442万股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
13.11元/股，授予后公司预留部分限制性股票剩余总量为1.8581万股，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
6、2016年 12月 9日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于首次授予限制性股票第一个解锁期、预留限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意回购注销1名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计83,615股，监事会对回购的激励对象和数量分别进行了核查，公司独立董事对此发表了独立意见，确定上述事项均符合相关法律、法规的规定，律师相应出具了法律意见书。2016年 12月 27日，公司2016年第六次临时股东大会审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
7、2017年6月16日，公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于第二期预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意回购注销4名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计190,162股，监事会对回购的激励对象和数量分别进行了核查，公司独立董事对此发表了独立意见，确定上述事项均符合相关法律、法规的规定，律师相应出具了法律意见书。2017年7月5日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
8、2018年 3月 22日，公司第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意回购注销3名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计68,665股，监事会对回购的激励对象和数量分别进行了核查，公司独立董事对此发表了独立意见，确定上述事项均符合相关法律、法规的规定，律师相应出具了法律意见书。2018年 4月 9日，公司 2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。授权董事会办理公司限制性股票激励计划后续的解锁及回购等所必须的全部事宜。
股票合计3,126,889股，监事会对回购的激励对象和数量分别进行了核查，公司独立董事对此发表了独立意见，确定上述事项均符合相关法律、法规的规定，律师相应出具了法律意见书。2018年 6月 26日，公司 2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销首次及第一期预留授予的激励对象已获授但未达到第二个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》、《关于回购注销未达到解锁条件的剩余限制性股票暨股权激励计划终止的议案》。
二、本次限制性股票回购注销的数量、占总股本的比例及完成情况
1、回购注销限制性股票数量
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于公司首次及预留授予限制性股票的激励对象剩余未解锁股份不满足解锁条件，公司将对激励对象持有的未达到解锁条件的限制性股票合计 3,126,889股进行回购注销，占公司目前总股本的0.8306%。其中回购首次授予限制性股票的数量为 2,759,929股，占公司回购前总股本的0.7332%；回购第一期预留授予限制性股票的数量为264,475股，占公司回购前总股本的0.0703%；回购第二期预留授予限制性股票的数量为 62,485股，占公司回购前总股本的0.0166%；回购第三期预留授予限制性股票的数量为40,000股，占公司回购前总股本的0.0106%
2、回购价格
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》规定：各解锁期内不能解锁的限制性股票由公司回购注销。
鉴于公司实施了2015年度权益分派，即以公司披露利润分配方案时总股本150,658,958
股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币2.099164元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增14.994028股。根据公司《限制性股票激励计划（草案）》规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
（1）公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P=P0/（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
因此，本次回购注销的限制性股票回购价格为：
首次授予限制性股票回购价格为：P=24.655/（1＋1.4994028）=9.8644元/股
第二期预留授予限制性股票回购价格为：P=34.08/（1＋1.4994028）=13.6353元/股
第三期预留授予限制性股票回购价格为：P=13.11 /（1＋0）=13.11元/股
本次回购注销具体情况如下表：
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|授予批次|授予日期|回购数量|占公司回购前总股本的比例|回购价格（元/股）|
|首次授予|2015年11月10日|2,759,929|0.7332%|9.8644|
|第一期预留授予|2015年11月10日|264,475|0.0703%|10.8946|
|第二期预留授予|2016年4月28日|62,485|0.0166%|13.6353|
|第三期预留授予|2016年11月3日|40,000|0.0106|13.11|
|合计|-|3,126,889|0.8306%|-|

3、立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年8月21日出具了《深圳市普路通供应链管理股份有限公司验资报告》（信会师报字[2018]第ZA15555号），对公司截至2018年8月16日减少注册资本及股本的情况进行了审验，认为：“经我们审验，截至2018年8月16日止，贵公司以货币资金缴纳回购款31,482,794.65元，其中：减少股本3,126,889元。截至2018年8月16日止，变更后的注册资本为人民币373,318,054元，股本为人民币373,318,054元。”
4、截至本公告日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。
三、本次回购注销完成后公司股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司股份总数由376,444,943股变更为373,318,054股。公司股本结构变动如下：
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||本次变动前||本次变动增减|本次变动后||
||数量（股）|比例|数量（股）|数量（股）|比例|
|一、限售条件流通股|144,475,562|38.38%|-3,126,889|141,348,673|37.86%|
|高管锁定股|141,348,673|37.55%|0|141,348,673|37.86%|
|二、无限售条件流通股|231,969,381|61.62%|0|231,969,381|62.14|
|三、股份总数|376,444,943|100%|-3,126,889|373,318,054|100%|

本次回购注销不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。公司股权分布仍具备上市
条件。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
特此公告。
深圳市普路通供应链管理股份有限公司董事会2018年9月19日