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北京市康达律师事务所
关于
成都天奥电子股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（二）
康达股发字【2017】第 0064-2号
二○一八年三月
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补充法律意见书（二）目录
目录 ........................................................................................................................... 2释义 ........................................................................................................................... 3正文 ........................................................................................................................... 6一、发行人首发的实质条件 ....................................................................................... 6二、发行人的独立性 ................................................................................................. 10三、发行人的股东和实际控制人 ............................................................................. 13四、发行人的业务 ..................................................................................................... 14五、关联交易及同业竞争 ......................................................................................... 15六、发行人的主要财产 ............................................................................................. 23七、发行人的重大债权债务 ..................................................................................... 25八、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况 ..................... 27九、发行人的税务及享受的优惠政策、财政补贴情况 ......................................... 27十、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................................................. 29十一、结论 ................................................................................................................. 30
补充法律意见书（二）释义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
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补充法律意见书（二）
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补充法律意见书（二）北京市康达律师事务所
关于成都天奥电子股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）
康达股发字【2017】第0064-2号致：成都天奥电子股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人申请在中华人民共和国境内首发工作的特聘专项法律顾问，在查验发行人的相关资料基础上，依据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》、《律师法》、《编报规则 12号》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等现行法律、行政法规、规章和相关规定（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律），就发行人首发工作的有关问题发表法律意见。
本所律师已于 2017年 5月 4日就发行人本次发行出具了《法律意见书》和《律师工作报告》并于 2017年 8月 7日出具了《补充法律意见书（一）》。现根据发行人就 2017年 1月 1日至 12月 31日财务数据进行补充审计后向中国证监会提交补充材料，本所律师对发行人本次发行相关问题进行补充核查后就《补充法律意见书（一）》出具之日至今发生的有关事项出具本《补充法律意见书》。
本所律师仅依赖于本《补充法律意见书》出具之日前已经发生或存在的事实发表法律意见。
本《补充法律意见书》构成对《法律意见书》、《律师工作报告》的补充，仅供发行人为本次首发之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意将本《补充法律意见书》作为发行人申请本次首发所必备的法律文件，随其他材料一起上报。本《补充法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，本所及签字律师依法对本所出具的法律意见承担责任。
补充法律意见书（二）本所律师严格履行了法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的文件资料进行了充分核查和验证的基础上，发表补充法律意见如下：
正文
一、发行人首发的实质条件
根据《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，本所律师对发行人首发的各项实质条件补充核查如下：
（一）发行人的规范运行
根据发行人提供的资料、相关各方出具的声明或承诺并经本所律师核查：
1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十四条的规定。
2、发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
3、发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形，符合《首发管理办法》第十六条的规定：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
4、根据《内部控制鉴证报告》的结论性意见，发行人“按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定建立的与财务报告相关的内部控
补充法律意见书（二）制于 2017年 12月 31日在所有重大方面是有效的”，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
5、经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人不存在《首发管理办法》第十八条规定的下列情形：
（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
6、经本所律师补充核查，发行人现行有效的《公司章程》、《成都天奥电子股份有限公司对外担保管理制度》以及上市后适用的《成都天奥电子股份有限公司章程（草案）》中已明确对外担保的审批权限和审议程序。
截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
7、根据《审计报告》并经本所律师补充核查，发行人有严格的资金管理制度，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
补充法律意见书（二）（三）发行人的财务与会计
根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、税收征管部门出具的证明文件和发行人出具的说明，并经本所律师核查：
1、发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《证券法》第十三条第（二）款和《首发管理办法》第二十一条的规定。
2、发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
3、根据《审计报告》的结论性意见并经本所律师核查，发行人由注册会计师出具了无保留意见的《审计报告》，符合《首发管理办法》第二十三条的规定；
发行人最近3年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第（三）款的规定。
4、发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
5、发行人完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》二十五条的规定。
6、2018年2月2日，中审众环出具《审计报告》，根据该报告的结论性意见：“天奥电子财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了天奥电子 2017年 12月 31日、2016年 12月 31日及 2015年 12月 31日的财务状况以及2017年度、2016年度、2015年度的经营成果和现金流量”。
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人符合《首发管理办法》第二十六条的下列规定：
（1）根据《审计报告》，发行人 2015年度、2016年度、2017年度的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为7,927.81万元、7,684.95
补充法律意见书（二）万元、8,991.29万元，发行人在上述年度的净利润均为正数且累计超过 3,000万元（净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据），符合《首发管理办法》第二十六条第（一）款的规定；
（2）根据《审计报告》，发行人 2015年度、2016年度、2017年度经营活动产生的现金流量净额分别为550.51万元、-4,754.39、9,945.34万元；发行人在上述年度的营业收入分别为70,323.71万元、76,130.71万元、82,012.21万元，符合《管理办法》第二十六条第（二）项的规定。
（3）截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人的股本总额为 8,000万元，本次发行前股本总额不少于3,000万元，符合《首发管理办法》第二十六条第（三）款的规定。
（4）根据《审计报告》并经本所律师核查，截至2017年12月31日，发行人的无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例均不高于20%，符合《首发管理办法》第二十六条第（四）款的规定。
（5）根据《审计报告》并经本所律师核查，截至2017年12月31日，发行人不存在未弥补亏损的情形，符合《首发管理办法》第二十六条第（五）款的规定。
7、发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定（详见本《法律意见书》第九部分“发行人的税务及享受的优惠政策、财政补贴的情况”），发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
8、发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
9、发行人申报文件中不存在下列情形，符合《首发管理办法》第二十九条的规定：
（1）故意遗漏或虚构交易事项或者其他重要信息；
补充法律意见书（二）（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
10、发行人不存在下列影响发行人持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第三十条的规定：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或其所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（4）发行人最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（5）发行人在用的商标、专利等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人符合《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》等相关法律、法规和规范性文件中规定的公司申请首发的实质条件。
二、发行人的独立性
（一）根据相关部门出具的证明并经本所律师补充核查，发行人已建立了独立完整的劳动、人事和工资管理等管理制度；拥有独立的经营管理人员和生产、销售员工；发行人与公司员工签订了劳动合同。
1、截至 2017年 12月 31日，发行人尚有 84人仍保留中电十所事业单位编制，至本补充法律意见书出具之日，上述发行人员工保留事业单位编制的问题已
补充法律意见书（二）经通过多种方式处理：2名员工已退休或即将退休，不再与发行人存在劳动关系；
7名员工选择保留事业单位编制，自愿自发行人处离职；75员工自愿放弃事业单位编制。相关处理方案情况如下：
（1）中电十所于2018年2月2日出具《关于成都天奥电子股份有限公司部分员工事业单位编制问题处理的方案》（以下简称“《处理方案》”），上述84名保留中电十所事业单位编制人员（以下称“相关人员”）的处理方案如下：“1、相关人员中，1名人员已达到退休年龄，已于2018年1月办理完毕退休手续；该名员工在退休后不再与天奥电子存在劳动合同关系、不再因事业单位编制问题对天奥电子产生影响。2、相关人员中，1名员工即将达到退休年龄，已开始办理退休手续，预计将于 2018年 3月办理完毕退休手续；该名员工在退休后不再与天奥电子存在劳动合同关系、不再因事业单位编制问题对天奥电子产生影响。3、相关人员中，7名员工自愿选择保留事业单位编制，继续保持与我所的人事关系，自天奥电子离职，我所已同意该等员工回所并安排相关工作。4、相关人员中，75名员工自愿选择放弃事业单位编制、终止与我所的人事关系。该等员工已签署声明函并与本所签订《终止人事关系的协议》，均确认已了解并知悉人事关系终止可能造成的影响、确认提前终止人事关系、放弃事业单位编制不存在侵犯其合法权益的情形。该等员工事业单位编制放弃后，不影响其与天奥电子劳动关系的合法有效，不再因事业单位编制问题对天奥电子产生影响。5、综上，天奥电子中部分员工尚保留事业单位编制的问题已通过多种方式予以解决，本所不再承担上述人员的档案管理、代缴社保等职责，与天奥电子曾因人事综合服务所产生的关联交易亦不再存续”。
（2）中国电科于2018年2月2日出具《关于成都天奥电子股份有限公司部分员工事业单位编制问题处理方案的意见》：“同意中国电子科技集团公司第十研究所（以下简称“中电十所”）制订的《关于成都天奥电子股份有限公司部分员工事业单位编制问题处理的方案》相关内容，中电十所具有该方案涉及人员人事关系的管理权”。
（3）天奥电子于2018年2月4日出具《成都天奥电子股份有限公司关于部分员工事业单位编制问题处理情况的说明》，“1、相关人员中，1名人员已达到退休年龄，已于 2018年 1月办理完毕退休手续；该名员工在退休后不再与我公司存在劳动合同关系、不再因事业单位编制问题对我公司产生影响。2、相关
补充法律意见书（二）人员中，1名员工即将达到退休年龄，已开始办理退休手续，预计将于2018年3月办理完毕退休手续；该名员工在退休后不再与我公司存在劳动合同关系、不再因事业单位编制问题对我公司产生影响。3、相关人员中，7名员工自愿选择保留事业单位编制、继续保持与中电十所的人事关系；该等员工自愿选择从我公司离职，与我公司终止劳动关系。该等员工不再因事业单位编制问题对我公司产生影响。该等员工与我公司已签署关于解除劳动关系的相关文件，确认与我公司之间不存在争议或潜在争议；该等员工不属于我公司高级管理人员、核心技术人员，其现任岗位均不属于不可替代之属性，与我公司终止劳动关系不会对我公司正常生产经营造成不利影响。4、相关人员中，75名员工自愿选择放弃事业单位编制、终止与中电十所的人事关系。该等员工已签署声明函并与中电十所签订《终止人事关系的协议》，均确认已了解并知悉人事关系终止可能造成的影响、确认提前终止人事关系、放弃事业单位编制不存在侵犯其合法权益的情形。该等员工事业单位编制放弃后，不影响其与我公司劳动关系的合法有效，不再因事业单位编制问题对我公司产生影响。5、综上，我公司中部分员工尚保留事业单位编制的问题已通过多种方式予以解决，中电十所不再承担上述人员的档案管理、代缴社保等职责，与我公司曾因人事综合服务所产生的关联交易亦不再存续”。
（4）经本所律师核查，保留中电十所编制的 7名员工不属于公司高级管理人员、核心技术人员，该7名人员终止劳动关系不会对公司生产经营产生不利影响。
截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人曾保留中电十所事业单位编制的员工已采取多种方式解决身份问题，发行人部分员工保留事业单位编制的情形不再存续。
2、根据成都市社会保障局、成都住房公积金管理中心出具的相关证明并经本所律师核查，截至2017年12月底，发行人不存在因违反劳动保障、住房公积金管理规定被行政处罚的情形。
（二）根据《审计报告》，发行人 2015年度、2016年度、2017年度持续盈利，经营状况良好。
补充法律意见书（二）三、发行人的股东和实际控制人
（一）发行人的股东
根据发行人提供的相关资料并经本所律师补充核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日起至本《补充法律意见书》出具之日的期间内，发行人的现有股东华炜控股、亚商新兴的基本情况发生了变化。
1、根据公司提供的工商变更资料并经本所律师核查，华炜控股（统一社会信用代码：915100007939872970）的股权结构变更为：
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|股东姓名|出资额（万元）|
|胡显勇|6,885|
|杨丽娜|5,535|
|胡莘茂|3,060|
||15,300|

2、根据公司提供的工商变更资料并经本所律师核查，亚商新兴（统一社会信用代码：91510100690934264E）的法定代表人变更为刘永兴。
（二）发行人的实际控制人
根据发行人提供的相关资料并经本所律师补充核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日起至本《补充法律意见书》出具之日的期间内，发行人的实际控制人中国电科更名为“中国电子科技集团有限公司”。
（三）股东间的关联关系
根据发行人提供的相关资料并经本所律师补充核查，中电十所新任所长兼党委副书记何刚与陈静系夫妻关系。除此之外，截至本《补充法律意见书》出具之日，公司各股东间不存在关联关系。
补充法律意见书（二）四、发行人的业务
（一）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具日至2017年12月31日，发行人已更新的生产经营许可及资质证书如下：天奥电子于 2017年 10月 27日取得北京泰瑞特认证有限责任公司核发的 04817E40449R2M号《环境管理体系认证证书》，证明公司建立的环境管理体系符合GB/T24001-2016/ISO14001:2015标准，有效期至2020年10月26日。
天奥电子于 2017年 10月 27日取得北京泰瑞特认证有限责任公司核发的 04817S20151R2M号《职业健康安全管理体系认证证书》，证明公司建立的职业健康安全管理体系符合GB/T28001-2011/OHSAS18001:2007标准，有效期至2020年10月26日。
天奥电子取得中国新时代认证中心核发的 00817Q20336R0M号《质量管理体系认证证书》，证明公司建立的质量管理体系符合 GB/T19001-2008/ISO9001:2008标准，有效期自 2017年 12月 1日至 2018年 9月15日。
天奥电子于 2017年 12月 31日取得中国电子信息行业联合会核发的XZ3510020173293号《信息系统集成及服务资质证书》，级别为三级，有效期至2021年12月30日。
（二）经本所律师核查，发行人已就其从事的业务取得必要的经营许可或资质证明，发行人的经营范围和经营方式均符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人不存在在中国大陆以外经营的情形。
（四）根据《审计报告》，发行人 2015年、2016年、2017年的主营业务收入均达到或超过营业总收入的90%，本所律师认为，发行人主营业务突出。
补充法律意见书（二）（五）根据发行人提供的资料并经本所律师现场核查，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
五、关联交易及同业竞争
（一）关联方
1、控股股东控制的其他主要企业
根据发行人提供的相关资料并经本所律师补充核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日起至本《补充法律意见书》出具之日的期间内，发行人控股股东控制的其他主要企业中天奥信息的基本情况发生了变化。
根据工商备案资料显示，天奥信息（统一社会信用代码：91510100777498012Q）经营范围变更为“电子产品及软件产品的设计、开发、生产、安装、销售及服务；电子工程、计算机系统工程和安全技术防范系统工程的系统集成；相关产品及工程的技术咨询、技术培训和技术转让服务；货物、技术进出口贸易；增值电信业务经营（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”。
2、根据中国电科出具的《中国电科关于天奥电子相关事项的说明》，截至 2018年 2月 28日，中国电科纳入合并范围的二级成员单位包括 47家科研院所（含中电十所）、22家直属控股子公司和 8家间接控制的上市公司。自《补充法律意见书（一）》出具之日起至 2017年 12月 31日，中国电科新增 4家直属控股子公司，情况如下：
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|公司名称|
|中电网络通信有限公司及下属单位|
|中电科西北有限公司及下属单位|

补充法律意见书（二）
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|中电科大数据研究院有限公司及下属单位|
|中电力神有限公司及下属单位|

3、关联自然人
根据发行人提供的相关资料并经本所律师补充核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日起至本《补充法律意见书》出具之日的期间内，发行人控股股东中电十所关键管理人员发生了变化。
控股股东中电十所关键管理人员指中电十所所长办公会参与决策人员，详见下表：
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|姓名|
|何刚|
|汤兴华|
|韩国忠|
|张建军|
|蔡红|
|赵晓虎|
|谢春茂|
|王涛|
|陈凤|
|张建华|

4、间接持有发行人5%股份的自然人及其关系密切的家庭成员
根据发行人提供的相关资料并经本所律师补充核查，自《法律意见书》、《律师工作报告》出具之日起至本《补充法律意见书》出具之日的期间内，与间接持
有发行人5%股份的自然人郭保东相关的关联方变更如下：
补充法律意见书（二）
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|名称|
|富信格林投资顾问（北京）有限公司|
|圆核京讯投资顾问（北京）有限公司|
|圆核众林文化传媒（北京）有限公司|
|圆核经典文化传媒（北京）有限公司|
|圆核艺林文化传媒（北京）有限公司|
|圆核格林文化传媒（北京）有限公司|
|圆核梦林演艺文化（北京）有限公司|
|圆核枫林文化创意（北京）有限公司|
|圆核青年舞蹈团（北京）有限公司|
|北京同仁堂圆核文化传媒有限公司|
|煜丰富信投资有限公司|
|浙江东阳圆核格林影视文化传媒有限公司|
|浙江东阳圆核艺林影视文化传媒有限公司|
|煜丰投资有限公司|
|Dreamwood Perfoming Arts（Canada）Inc.|
|圆核瑞和贸易（北京）有限公司|
|圆核美林文化发展（北京）有限公司|
|圆核风采网络文化（北京）有限公司|
|创斗原创（北京）影视传媒有限公司|
|电竞纪元（北京）教育科技有限公司|
|深圳市网信数码科技有限公司|
|深圳市深讯数据科技股份有限公司|
|深圳市东方瑞安资本管理有限公司|
|南京圆核梦林演艺文化有限公司|
|北京煜丰圆核投资顾问中心（有限合伙）|
|煜丰格林文化创意（北京）有限公司|

补充法律意见书（二）
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|名称|
|艺智和信文化创意（北京）有限公司|
|圆核资本投资有限公司|
|煜丰投资集团有限公司|
|御丰投资有限公司|
|圆核文旅园区投资有限公司|
|煜丰格林文化投资有限公司|
|煜丰投资集团管理有限公司|
|欧赛特投资有限公司|
|圆核文旅商业投资有限公司|
|圆核文旅置业投资有限公司|
|圆核资本资产管理有限公司|
|圆核文旅知识产权运营管理有限公司|
|圆核资本投资管理有限公司|
|圆核文旅运营管理有限公司|
|丰宇有限公司|
|睿和有限公司|
|煜丰投资有限公司|
|蕊盛有限公司|
|圆核文旅置业（南京）有限公司|
|圆核文化投资控股有限公司|
|圆核文旅管理控股有限公司|
|圆核文旅酒店管理有限公司|
|圆核文旅物业管理有限公司|

5、除上述关联方外，自《补充法律意见书（一）》出具之日起至本《补充
法律意见书》出具之日的期间内，发行人现任董事、监事、高级管理人员及中电
补充法律意见书（二）十所关键管理人员控制、共同控制、施加重大影响或担任董事、高级管理人员的企业变更如下：
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|公司名称|
|成都国星通信有限公司|
|温江芙蓉上品酒店|
|成都华宇星盾科技有限公司|
|成都纳雷科技有限公司|
|成都鼐鼎科技有限公司（已注销）|
|成都鑫海股权投资基金管理有限责任公司|
|四川富临运业集团股份有限公司|

（二）关联交易
根据《审计报告》并经本所律师核查，2017年度，发行人与关联方之间发生的关联交易情况如下：
1、向关联方采购商品/接受劳务
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|关联交易内容|
|购买原材料|
|购买原材料|
|购买水电气、原材料及接受劳务等|
|购买原材料|
|购买原材料|
|购买原材料|

补充法律意见书（二）
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|购买原材料|
|购买原材料|
|购买原材料|
|购买原材料|
|购买原材料|
|购买原材料|
|购买原材料|
|购买原材料及接受劳务|
|购买原材料|
|接受劳务|
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2、向关联方出售商品/提供劳务
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|关联交易内容|
|销售电子产品及提供劳务|
|销售电子产品|
|销售电子产品|
|销售电子产品|
|销售电子产品|
|销售电子产品|
|销售电子产品|
|销售电子产品|
|销售电子产品|
|销售电子产品|
|销售电子产品|

补充法律意见书（二）
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|销售电子产品|
|销售电子产品|
|销售电子产品|
|销售电子产品|
|销售电子产品|
|销售电子产品|
|销售电子产品|
|销售电子产品|
|销售电子产品|
|销售电子产品|
|销售电子产品|
|销售电子产品|
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3、关联租赁
（1）房屋租赁
2017年9月25日，天奥电子与天奥集团签订《终止协议》，终止天奥电子与天奥集团以前年度签署的《房屋租赁协议》及其补充协议，自2017年9月20日起不再履行。2017年9月30日，天奥电子与天奥集团重新签订《房屋租赁协议》，天奥电子向天奥集团租赁天奥科技产业园内的房屋用于科研生产，合计建筑面积 5,040平方米，科研办公室用房租金为 20元每平米每月，生产用房租金为 15元每平米每月，服务费科研办公用房为 1.7元每平米每月，生产用房 1.3元每平米每月，房屋租金及服务费按季度结算，租赁期限自2017年10月1日至 2017年 12月 31日。2017年，发行人向天奥集团租赁办公用房及生产用房确认的租赁费为4,324,770.45元。
（2）设备、仪器租赁
补充法律意见书（二）根据公司提供的资料并经本所律师核查，报告期内，发行人存在向关联方条奥集团、天奥技术租赁仪器设备的情况。根据《审计报告》，2017年，发行人向天奥集团租赁仪器设备确认的租赁费为584,475.71元，发行人向天奥技术租赁仪器设备确认的租赁费为1,270,374.64元。
3、关联方向发行人提供贷款、金融服务
经本所律师核查，2017年，发行人与中电财务发生的关联交易情况如下：（1）借入资金及支付利息
类别 2017年度
借入资金 180,000,000.00
贷款利息 3,618,456.93
贴现费用 933,771.19
（2）存入资金
项目 2017年度
年初余额 161,585,356.51
存款额 829,462,629.31
取款额 826,613,512.36
年末余额 164,434,473.75
4、接受关联方提供的人事综合服务
根据发行人与中电十所签署的《人事综合服务协议》，中电十所向公司部分员工提供人事档案管理、社会保险及住房公积金日常事务代理综合服务，中电十所的服务内容包括为公司保留事业单位编制的员工管理人事档案、办理相关人事关系、缴纳社会保险、住房公积金；中电十所为上述员工缴纳社会保险和住房公积金后，公司将其代为缴纳的费用返还给中电十所；公司无需向中电十所额外支付服务费用。根据公司提供的相关资料及《审计报告》，2017年上述代缴金额为5,467,840.71元。
补充法律意见书（二） 2018年 2月 1日，天奥电子与中电十所签订《<人事综合服务协议>终止协议》，天奥电子自 2018年2月1日起不再委托中电十所提供人事综合服务。
（三）2018年 2月 2日，发行人召开第三届董事会第十七次会议，该次会议审议通过了《关于确认公司 2017年度已发生的关联交易的议案》。该次董事会之前，公司独立董事出具了《成都天奥电子股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十七次会议所涉及事项的事前认可意见》，根据上述意见，独立董事均认为相关议案所统计的关联交易均系公司生产经营所必需，定价公允，不会对公司独立性产生影响。2018年 2月 26日，发行人召开 2017年度股东大会，该次会议审议通过了《关于确认公司 2017年度已发生的关联交易的议案》。经本所律师核查，关联董事、关联股东均在上述董事、股东大会的表决中履行了回避表决的义务。根据公司独立董事乐军、何子述、李正国出具的《成都天奥电子股份有限公司独立董事关于公司相关事项的独立意见》，公司独立董事已对报告期内发生的关联交易予以认可。
根据发行人独立董事的意见并经本所律师核查，发行人上述关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（四）根据发行人提供的相关资料并经本所律师补充核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日起至本《补充法律意见书》出具之日的期间内发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争。
六、发行人的主要财产
（一）根据发行人提供的相关资料并经本所律师补充核查，自 2017年 6月30日至2017年12月31日，发行人新增专利情况具体如下：
1、实用新型
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|-|-|-|-|-|-|
||||授权公告日||获得方式|
|序号|专利号|名称||申请日||
||ZL201621420619.9|一种腕带式心电图测量装置|2017-11-07|2016-12-22||

补充法律意见书（二）
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|-|-|-|-|
|ZL201621420620.1|一种电极可更换的腕带心电测量装置及心电监测系统|2017-11-07|2016-12-22|

2、发明专利
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||授权公告日||获得方式|
|序号|专利号|名称||申请日||
||ZL201410604174.9|一种芯片级核磁共振原子陀螺仪表头|2017-07-28|2014-10-30||
||ZL201510682588.8|一种超薄型的芯片原子钟物理系统|2017-12-05|2015-10-21||
||ZL201610142545.5|一种适用于正交光抽运、探测的MEMS原子气室及其制作方法|2017-11-10|2016-03-14||
||ZL201510647610.5|一种多功能指针式手表指示方法及其系统|2017-12-12|2015-10-09||
||ZL201380048462.4|石英电子表高精度守时方法|2017-12-26|2013-11-22||

（二）房屋租赁情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自 2017年 6月 30日至 2017年12月31日，发行人新增房屋租赁情况具体如下：
2017年9月25日，天奥电子与成都必喜食品有限公司签订《房屋租赁合同》，天奥电子租赁必喜食品位于成都市金牛区金科东路 50号国宾总部基地 2号楼 1至 10层的房屋，租赁面积为 18,945.84平方米；租赁期限为 3年，自 2017年 9月26日起至2020年9月25日，免租期1个月；1-6层（精装修）租金为57元/月/平方米，7-10层（毛坯层）租金为42元/月/平方米，月租金合计为 958,741.53元。
发行人因经营需要与关联方天奥集团签署的《房屋租赁协议》，公司承租天奥集团位于成都市高新西区新业路 88号天奥科技产业园区内的房屋建筑，具体情况详见本《补充法律意见书》五“关联交易与同业竞争”之（二）“关联交易”的相关内容。
补充法律意见书（二）（三）根据发行人提供的相关资料并经本所律师补充核查，发行人拥有的上述资产取得方式合法、产权清晰，不存在权属纠纷。
七、发行人的重大债权债务
（一）本所律师补充核查了发行人提供的全部合同资料，并就有关问题询问了发行人有关人员，从中确认了发行人自 2017年 6月 30日起至 2017年12月31日期间新签订的标的额在500万元以上的重大合同，具体如下：
1、销售合同
|||||
|-|-|-|-|
|买方|卖方|产品类型|合同金额（万元）|
|中共泸定县委政法委员会|天奥电子|时间同步设备及系统|1,189.76|
|军工客户1|天奥电子|时间同步设备及系统|720.00|
|军工客户1|天奥电子|时间同步设备及系统|1,200.00|

2、贷款合同
（1）2017年 11月 6日，天奥电子与中国电子科技财务有限公司签署《借款合同》（C2120171104），根据该合同，中国电子科技财务有限公司同意向天奥电子提供1,000万元的贷款用于流动资金周转，借款期限自2017年11月6日至2018年11月5日，借款利率为4.4%。
（2）2017年 11月 6日，天奥电子与中国电子科技财务有限公司签署《借款合同》（C21201711015），根据该合同，中国电子科技财务有限公司同意向天奥电子提供 1,000万元的贷款用于流动资金周转，借款期限自 2017年 11月 6日至2018年11月5日，借款利率为4.4%。
（3）2017年9月8日，天奥电子与中国电子科技财务有限公司签署《借款合同》（C21201711072），根据该合同，中国电子科技财务有限公司同意向天
奥电子提供 2,000万元的贷款用于流动资金周转，借款期限自 2017年 11月 20
日至2018年11月19日，借款利率为4.4%。
补充法律意见书（二）经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，上述贷款合同均已提前还款，履行完毕，公司无正在履行的重大贷款合同。
3、其他重大合同
2017年 11月 30日，天奥电子与四川省地质工程勘察院签订《天奥电子产业园项目施工土方、基坑支护及降排水工程施工合同》，四川省地质工程勘察院承包天奥电子产业园项目施工土方、基坑支护及降排水工程，计划开工日期 2017年12月10日，计划竣工日期2018年5月8日，合同总价款14,490,183.38元。
2017年9月25日，天奥电子与成都必喜食品有限公司签订《房屋租赁合同》，天奥电子租赁必喜食品位于成都市金牛区金科东路 50号国宾总部基地 2号楼 1至 10层的房屋，租赁面积为 18,945.84平方米；租赁期限为 3年，自 2017年 9月26日起至2020年9月25日，免租期1个月；1-6层（精装修）租金为57元/月/平方米，7-10层（毛坯层）租金为42元/月/平方米，月租金合计为 958,741.53元。
（二）经核查，上述重大合同的签订主体合格、内容合法有效、必备条款齐全，在合同当事人均严格履行合同约定的前提下不存在潜在风险。
（三）金额较大的其他应收款、其他应付款
根据《审计报告》，截至 2017年 12月 31日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款情况如下：
1、其他应收款
截至2017年12月31日，发行人其他应收款余额为 357,000.00元，按款项性质列示其他应收款情况如下表：
||
|-|
|款项性质|
|保证金|
|押金|

合计 357,000.00
补充法律意见书（二）2、其他应付款
截至2017年12月31日，发行人其他应付款余额为 1,226,773.82元，按性质列示的其他应付款情况如下表：
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|-|
|项目|
|代扣代缴社保及公积金等|
|未付费用|
|设备及工程费|
|保证金|

合计 1,226,773.82
根据本所律师的补充核查，发行人上述其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动发生，合法有效。
八、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况
根据发行人提供的资料并经本所律师补充核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本《补充法律意见书》出具之日的期间内，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开，均履行了《公司章程》规定的程序；参加会议人员均达到《公司法》及《公司章程》规定的人数；会议提案、表决程序符合《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
九、发行人的税务及享受的优惠政策、财政补贴情况
（一）发行人执行的税种、税率
根据《审计报告》以及发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人目前执行的主要税种、税率情况如下：
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|-|-|
|税种|计税依据|

补充法律意见书（二）
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|-|-|
|企业所得税|应纳税所得额|
|增值税|应纳税增值额（应纳税额按应纳税销售额乘以适用税率扣除当期允许抵扣的进项税后的余额计算）|
|城市维护建设税|缴纳的增值税税额|
|教育费附加|缴纳的增值税税额|
|地方教育费附加|缴纳的增值税税额|

经核查，本所律师认为，发行人执行的上述税种、税率符合法律、法规和规范性文件的要求。
（二）纳税情况
2018年 2月 1日，四川省成都市金牛区国家税务局出具《证明》，证明自 2017年 7月 1日至今，天奥电子严格遵守税收方面的法律法规及规范性文件，及时报送纳税申报资料，并在规定期限内将应缴纳税款解缴入库，不存在偷税、漏税及欠税事项发生，且不存在因违反税收方面的法律法规及规范性文件的规定而被处以行政处罚的情形。
2018年 2月 1日，四川省成都市金牛区地方税务局出具《证明》，证明自 2017年 7月 1日至今，天奥电子严格遵守税收方面的法律法规及规范性文件，及时报送纳税申报资料，并在规定期限内将应缴纳税款解缴入库，未发现偷税、漏税及欠税事项发生，没有因违反税收方面的法律法规及规范性文件的规定而被处以行政处罚的情形。
（三）财政补贴情况
根据《审计报告》以及发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人自2017年6月30日至2017年12月31日，收到的5万以上财政补贴情况如下：1、根据国科议程办字[2017]10号《关于国家重点研发计划“国家质量基础的共性技术研究与应用”重点专项 2017年度项目立项的通知》，天奥电子于
2017年收到电路研制项目经费34.5万元。
补充法律意见书（二）2、根据金经科发[2017]37号《成都市金牛区经济科技和知识产权局关于下达 2017年金牛区产业发展扶持资金项目及经费（第 3批）的通知》，天奥电子于2017年收到金牛区政府企业扶持基金 16.72万元。
3、根据成就发[2017]29号《成都市就业服务管理局关于办理 2017年稳岗补贴有关问题的通知》，天奥电子于 2017年收到成都市就业服务管理局稳岗补贴款14.71万元。
根据《审计报告》以及发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人取得的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。
十、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
经本所律师核查，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）、《上市公司行业分类指引》（2012年修订）、《上市公司环保核查行业分类管理目录》等法律法规，发行人所处行业不属于所示的重污染行业。
2018年 2月 1日，成都高新技术产业开发区环境保护与城市综合管理执法局出具《关于成都市天奥电子股份有限公司的环保证明》，证明天奥电子成立至今，未发生环境污染事故，未受到该局与环境保护相关的行政处罚。
（二）工商和产品质量技术
1、2018年 1月 30日，成都市工商行政管理局出具《关于成都天奥电子股份有限公司的情况说明》，经查询自2017年7月26日至查询日，天奥电子在成都市企业信用信息系统中无因违反工商行政管理方面的法律、法规受到成都市工商行政管理局处罚的信息。
2、2018年 1月 29日，成都市金牛区市场和质量监督管理局出具《情况说明》，经查询该局自2017年7月1日至2017年12月31日，未查询到天奥电子在金牛区因违反质量技术监督管理方面法律、法规被处罚的信息记录。
补充法律意见书（二）（三）安全生产
2018年 1月 29日，成都高新技术产业开发区安全生产委员会办公室出具《安全生产守法证明》，证明自2017年1月1日至2017年12月31日，天奥电子在高新区未发生安全事故，未受到高新区安全生产监督管理部门的处罚。
经核查，本所律师认为，发行人在环境保护、工商和产品质量技术等方面符合国家相关法律、法规和规范性法律文件的规定。
十一、结论
综上，本所律师认为，发行人在主体资格、实质性条件等上述各方面均已符合现行法律、法规规定的股份有限公司首次公开发行股票并上市的资格和条件。
本《补充法律意见书》一式四份，具有同等效力。
（以下无正文）
补充法律意见书（二）（此页无正文，为《北京市康达律师事务所关于成都天奥电子股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》之签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 乔佳平 经办律师： 周延
叶剑飞
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