湖南启元律师事务所
HUNAN QIYUAN LAW FIRM
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关于湖南华菱钢铁股份有限公司
调整未解锁限制性股票处置方式及
终止限制性股票激励计划和股票增值权激励计划的
法律意见书
致：湖南华菱钢铁股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南华菱钢铁股份有限公司（以下简称“华菱钢铁”）委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就华菱钢铁调整未解锁限制性股票处置方式及终止限制性股票激励计划和股票增值权激励计划事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所（包括本所指派经办本次发行的签字律师）特作如下声明：
（一）本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所出具本法律意见书是基于华菱钢铁向本所保证：华菱钢铁已向本所提供为出具本法律意见书所必需的书面资料或口头陈述，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露；华菱钢铁向本所提供的资料和陈述真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
（三）本所在出具本法律意见书时，对于与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、承销商和保荐机构、公证机构（以下合称“公共机构”）直接取得的文书，本所在履行《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的注意义务后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，本所经核查和验证后将其作为出具本法律意见书的依据；对于从公共机构抄录、复制的材料，本所在其经该公共机构确认后，将其作为出具本法律意见书的依据；
对于本所出具本法律意见书至关重要而无独立证据支持的事实，本所根据相关机构、组织或个人出具的证明文件并经审慎核查后作出判断。
（四）在本法律意见书中，本所仅就与所述事项有关的中华人民共和国（以下简称“中国”）境内法律事项发表意见，并不对中国境外的其他任何司法管辖区域的法律事项发表意见，也不对会计、审计、资产评估、资信评级、投资决策等专业事项发表意见；本所在本法律意见书中对有关验资报告、财务报表、审计报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信评级报告、保荐意见书等专业文件或中国境外律师出具的法律意见书中某些数据和/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证。
（五）本所同意华菱钢铁根据有关规定和要求将本法律意见书报送有关部门或公开披露。
本法律意见书仅供华菱钢铁为调整及终止激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他用途。
一、关于调整未解锁限制性股票的处置方式
1、2008年5月12日，华菱钢铁（原名“湖南华菱管线股份有限公司”）第三届董事会第二十三次会议审议通过《湖南华菱管线股份有限公司限制性股票激励计划（修订案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”），《限制性股票激励计划》获得湖南省人民政府国有资产监督管理委员会的批准和国务院国有资产监督管理委员会的备案、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核无异议。2008年 7月 24日，华菱钢铁召开 2008年第二次临时股东大会审议通过《限制性股票激励计划》。
2008年7月29日，华菱钢铁第三届董事会第二十六次会议审议通过《关于授予限制性股票和股票增值权等相关事项的议案》，以 2008年 7月 30日为授权日，根据《限制性股票激励计划》授予首期限制性股票，共向 37名激励对象授予 3,435,112股限制性股票，授予价格为人民币 7.204元/股，自授权日起锁定期为二年，锁定期满后三年内，根据业绩达标情况分三批匀速解锁。
2、根据经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计的华菱钢铁 2009年度、2010年度、2011年度财务报表，华菱钢铁 2009年度、2010年度、2011年度的年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（ROE）、营业收入增长率未能达到《限制性股票激励计划》规定的解锁条件，授予的首期限制性股票全部不能解锁。
根据《限制性股票激励计划》的规定，若对应锁定期的 ROE指标或营业收入增长率指标考核未达标，则该期第一批应解锁的限制性股票及其股票股利按惩罚条款处理，即“未解锁的限制性股票及该等股票的股票股利将由公司向交易所申请解锁由公司回购注销，并由公司按以下约定处置收益：若该时点市场股价小于限制性股票授予价格即出现损失，则公司回购价格为市价的1/2（或股票出售后公司和激励对象按照各自出资比例承担损失）；若该时点市场股价大于限制性股票授予价格即出现盈余，则公司回购价格为激励对象获授对价（或股票出售后公司仅退还激励对象用于购买本批应解锁限制性股票的自筹资金，剩余资金全部归公司所有）。若限制性股票在授予后，遇公司派发现金红利、送红股或公积金转增股本等情形，则用于对比的该期限制性股票授予价格应进行相应除权、除息处理。”
由于华菱钢铁2008年度实施了每10股派现金人民币0.5元的现金分红方案，上述用于对比的限制性股票授予价格应调整为人民币7.154元/股。由于华菱钢铁现时市场股价小于人民币 7.154元/股，如按照《限制性股票激励计划》，则华菱钢将按市价的1/2回购全部首期限制性股票及其股票股利并予以注销。
3、根据华菱钢铁董事会、股东大会审议通过《关于对未解锁的限制性股票处置方式进行调整暨终止实施限制性股票激励计划的议案》，考虑到按照《限制性股票激励计划》以回购注销方式处置未能解锁的限制性股票程序复杂、手续办理周期较长，华菱钢铁需支付回购资金，因此，经与激励对象沟通协商，华菱钢铁拟对未解锁的限制性股票的处置方式进行调整。
调整后的未解锁限制性股票的处置方式为：激励对象按照本次董事会召开日前 20个交易日华菱钢铁股票加权平均价格的 1/2向华菱钢铁支付对价，再经有关程序批准后，由华菱钢铁向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请对未解锁的限制性股票及该等股票已分配的股利进行解锁，激励对象获得全部授予股票并自行依法处置。
根据华菱钢铁董事会的分析，调整后的未解锁限制性股的处置方式与《限制性股票激励计划》规定的回购注销方式，对华菱钢铁和激励对象均没有实质性差异。
本所认为，华菱钢铁调整未解锁限制性股票的处置方式不违反相关法律法规的规定，不存在法律障碍。
二、关于终止限制性股票激励计划和股票增值权激励计划
（一）终止限制性股票激励计划
1、根据《限制性股票激励计划》的规定，“本计划自股东大会通过之日起根据公司董事会任期分两期实施”，华菱钢铁已根据《限制性股票激励计划》向激励对象授予了首期限制性股票，尚未授予第二期限制性股票。
2、根据华菱钢铁董事会、股东大会审议通过《关于对未解锁的限制性股票处置方式进行调整暨终止实施限制性股票激励计划的议案》，鉴于目前现状，继续按《限制性股票激励计划》实施第二期激励计划已意义不大，因此，拟终止《限制性股票激励计划》，不再根据该计划实施第二期限制性股票激励计划。
（二）终止股票增值权激励计划
1、根据华菱钢铁于2008年7月24日召开的2008年第二次临时股东大会审议通过的《湖南华菱管线股份有限公司外籍高管股票增值权激励计划（修订案）》（以下简称“《股票增值权激励计划》”）的规定，本次股票增值权激励计划分两期实施，华菱钢铁已根据《股票增值权激励计划》授予了首期股票增值权，尚未授予第二期股票增值权。
2、根据经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计的华菱钢铁 2009年度、2010年度、2011年度财务报表，华菱钢铁 2009年度、2010年度、2011年度的ROE、营业收入增长率未达到《股票增值权激励计划》规定的行权条件。
3、根据华菱钢铁董事会、股东大会审议通过《关于终止实施外籍高管股票增值权激励计划暨注销股票增值权的议案》，由于考核的业绩指标未能达到行权条件，华菱钢铁根据《股票增值权激励计划》注销全部首期股票增值权；并且，鉴于目前现状，继续按《股票增值权激励计划》实施第二期激励计划已意义不大，因此，拟终止《股票增值权激励计划》，不再根据该计划实施第二期股票增值权激励计划。
本所认为，华菱钢铁终止限制性股票激励计划和股票增值权激励计划不违反相关法律法规的规定，不存在法律障碍。
三、调整未解锁限制性股票处置方式、终止限制性股票激励计划和股票增值权激励计划的程序
1、2013年8月8日，湖南省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于对湖南华菱钢铁股份有限公司股权激励计划中未解锁的限制性股票处置方式进行调整及终止事实限制性股票激励计划的批复》（湘国资考核函[2013]126号）。
2013年9月13日，公司第五届董事会第十次会议审议通过《关于对未解锁的限制性股票处置方式进行调整暨终止实施限制性股票激励计划的议案》、《关于终止实施外籍高管股票增值权激励计划暨注销股票增值权的议案》。并且，独立董事发表了独立意见。
2013年9月13日，公司第五届监事会第八次会议审议通过《关于对未解锁的限制性股票处置方式进行调整暨终止实施限制性股票激励计划的议案》、《关于终止实施外籍高管股票增值权激励计划暨注销股票增值权的议案》。
2、《限制性股票激励计划》涉及激励对象37人签署了《华菱钢铁授予限制性股票处置方案确认表》，“本人同意，公司根据有效确认表的意见，按照少数服从多数票的原则，确定华菱钢铁授予限制性股票的处置方案。若公司最终确定采用方案二，本人承诺将根据公司通知的要求，及时支付股票买断款”（方案二指调整后的处置方式，即激励对象买断未解锁限制性股票）。
3、2013年9月，华菱钢铁向中国证监会上报了《关于调整限制性股票激励计划未解锁的限制性股票处置方式申请备案的请示》。中国证监会未提出异议。
4、2013年12月2日，华菱钢铁2013年第三次临时股东大会审议通过《关于对未解锁的限制性股票处置方式进行调整暨终止实施限制性股票激励计划的
议案》。
2014年 4月 10日，华菱钢铁 2013年度股东大会审议通过《关于终止实施外籍高管股票增值权激励计划暨注销股票增值权的议案》。
5、经华菱钢铁确认，限制性股票激励对象已根据调整后的未解锁限制性股票的处置方式向华菱钢铁支付对价。
本所认为，华菱钢铁调整未解锁限制性股票处置方式、终止限制性股票激励计划和股票增值权激励计划的程序符合相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所认为，华菱钢铁调整未解锁限制性股票处置方式、终止限制性股票激励计划和股票增值权激励计划不违反相关法律法规的规定，不存在法律障碍，所履行的相关程序符合相关法律法规的规定，可依法办理限制性股票的解锁手续。
本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效，一式伍份，壹份由本所留存，其余肆份交华菱钢铁，各份具有同等法律效力。
（以下无正文，下页为签字盖章页）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关湖南华菱钢铁股份有限公司调整未解锁限制性股票处置方式及终止限制性股票激励计划和股票增值权激励计划的法律意见书》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
负责人： 经办律师：
李荣 谢勇军
经办律师：
廖青云
二〇一四年 月 日