证券代码：002292 证券简称：奥飞娱乐 公告编号：2019-057奥飞娱乐股份有限公司
2019年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要内容提示
本次会议上无否决或修改议案的情况；
本次会议上没有新议案提交表决；
本次会议不涉及变更前次股东大会决议；
本次会议审议的《关于董事会换届的议案》、《关于第五届董事会董事津贴的议案》、《关于第五届董事会独立董事津贴的议案》、《关于调整募集资金投资计划和募投项目实施方式的议案》已对中小投资者的表决进行单独计票；
本次会议审议的《关于董事会换届的议案》中对独立董事候选人、非独立董事候选人的选举采取累积投票制。
二、会议召开情况
（一）会议召开时间：
1、现场会议召开时间：2019年7月31日下午14：30—16:00；
2、网络投票时间：
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2019年 7月 31日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；
（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年7月30日15：00至2019年7月31日15：00期间的任意时间。
（二）会议召开地点：广东省广州市天河区珠江新城金穗路 62号侨鑫国际金融中心 37楼A会议室；
（三）会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式；
（四）会议召集人：公司董事会；
（五）会议主持人：副董事长蔡晓东先生；
（六）股权登记日：2019年7月 25日（星期四）；
（七）本次相关议案的公告全文和会议通知详见公司于2019年 7月 6日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报和中国证券报的《第四届董事会第三十三次会议决议公告》（公告号：2019-046）、《关于调整募集资金投资计划和募投项目实施方式的公告》（公告号：2019-053）及《第四届监事会第二十三次会议决议公告》（公告号：2019-056）。
（八）会议合法性：本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》等法律法规和公司制度的相关规定。
三、会议出席情况
本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。
（一）参加会议的股东总体情况：
出席本次股东大会的股东及股东代理人9人，代表股份数725,924,586股，占公司股本总数 1,357,159,525股的53.4885％，占出席会议有效表决权总数的100%；其中出席会议有表决权的中小投资者及代理人 5人，代表股份数 1,387,301股，占公司股本总数 1,357,159,525股的0.1022％，占出席会议有效表决权总数的0.1911%。具体情况如下：
1、现场会议股东出席情况：
出席本次股东大会现场投票的股东及股东代理人6人，代表股份数 725,365,086股，占公司股本总数1,357,159,525股的53.4473％。
2、网络投票情况：
通过网络投票的股东 3人，代表股份 559,500股，占公司股本总数 1,357,159,525股的0.0412％。
公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师出席了本次会议。
四、提案审议情况
本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的表决的方式审议通过了以下议案：
四、提案审议情况
本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的表决的方式审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于董事会换届的议案》，采用累积投票制对独立董事选举和非独立董事选举分别进行表决。
（一）《关于董事会换届的议案》之选举独立董事
1、《关于选举李卓明先生为第五届董事会独立董事的议案》：李卓明先生任期三年，自股东大会审议通过之日起至2022年7月 30日。
投票表决结果：获得的选举票数为 725,908,986票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9979%，当选。
其中，获得出席会议有表决权的中小投资者的选举票数为1,371,701票，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的98.8755%。
2、《关于选举杨勇先生为第五届董事会独立董事的议案》：杨勇先生任期三年，自股东大会审议通过之日起至 2022年7月 30日。
投票表决结果：获得的选举票数为 725,912,486票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9983%，当选。
其中，获得出席会议有表决权的中小投资者的选举票数为1,375,201票，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.1278%。
3、《关于选举刘娥平女士为第五届董事会独立董事的议案》：刘娥平女士任期三年，自股东大会审议通过之日起至2022年7月 30日。
投票表决结果：获得的选举票数为 725,908,986票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9979%，当选。
其中，获得出席会议有表决权的中小投资者的选举票数为1,371,701票，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的98.8755%。
李卓明先生和刘娥平女士已取得符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的独立董事任职资格，杨勇先生尚未取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，已书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。
（二）《关于董事会换届的议案》之选举非独立董事
1、《关于选举蔡东青先生为第五届董事会非独立董事的议案》：蔡东青先生任期三年，自股东大会审议通过之日起至 2022年7月 30日。
投票表决结果：获得的选举票数为 725,903,586票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9971%，当选。
其中，获得出席会议有表决权的中小投资者的选举票数为1,366,301票，占出席会议中小
投资者所持有效表决权股份总数的98.4863%。
2、《关于选举蔡晓东先生为第五届董事会非独立董事的议案》：蔡晓东先生任期三年，自股东大会审议通过之日起至2022年7月 30日。
投票表决结果：获得的选举票数为 725,903,586票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9971%，当选。
其中，获得出席会议有表决权的中小投资者的选举票数为1,366,301票，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的98.4863%。
3、《关于选举何德华先生为第五届董事会非独立董事的议案》：何德华先生任期三年，自股东大会审议通过之日起至2022年7月 30日。
投票表决结果：获得的选举票数为 725,913,586票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9985%，当选。
其中，获得出席会议有表决权的中小投资者的选举票数为1,376,301票，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.2071%。
4、《关于选举孙巍先生为第五届董事会非独立董事的议案》：孙巍先生任期三年，自股东大会审议通过之日起至 2022年7月30日。
投票表决结果：获得的选举票数为 725,903,586票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9971%，当选。
其中，获得出席会议有表决权的中小投资者的选举票数为1,366,301票，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的98.4863%。
二、审议通过《关于第五届董事会非独立董事津贴的议案》。
投票表决结果：同意 725,908,986股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9979%；反对 15,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0021%；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
其中出席会议有表决权的中小投资者同意 1,371,701股，占出席会议中小股东所持股份的98.8755％；反对 15,600股，占出席会议中小股东所持股份的1.1245％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
三、审议通过《关于第五届董事会独立董事津贴的议案》
投票表决结果：同意 725,908,986股，占出席会议所有股东所持股份的99.9979％；反对 15,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0021％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中出席会议有表决权的中小投资者同意 1,371,701股，占出席会议中小股东所持股份的98.8755％；反对 15,600股，占出席会议中小股东所持股份的1.1245％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
四、审议通过《关于监事会换届的议案》：蔡贤芳女士当选为公司第五届监事会股东代表监事，与公司2019年第一次职工代表大会选举产生的职工代表监事辛银玲女士、赵艳芬女士共同组成公司第五届监事会，任期三年，自股东大会审议通过之日起至2022年 7月30日。
投票表决结果：同意 725,916,586股，占出席会议所有股东所持股份的99.9989％；反对 8,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0011％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
五、逐项表决《关于第五届监事会监事津贴的议案》
（1）《第五届监事会监事候选人蔡贤芳女士薪酬的议案》
投票表决结果：同意 725,908,986股，占出席会议所有股东所持股份的99.9979％；反对 15,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0021％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
（2）《第五届监事会监事候选人赵艳芬女士薪酬的议案》
投票表决结果：同意 725,921,986股，占出席会议所有股东所持股份的99.9996％；反对 2,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0004％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
（3）《第五届监事会监事候选人辛银玲女士薪酬的议案》
投票表决结果：同意 725,921,986股，占出席会议所有股东所持股份的99.9996％；反对 2,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0004％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
六、《关于调整募集资金投资计划和募投项目实施方式的议案》
投票表决结果：同意 725,908,986股，占出席会议所有股东所持股份的99.9979％；反对 15,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0021％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中出席会议有表决权的中小投资者同意 1,371,701股，占出席会议中小股东所持股份的98.8755％；反对 15,600股，占出席会议中小股东所持股份的1.1245％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
五、律师见证情况
（一）律师事务所名称：上海市锦天城（北京）律师事务所
（二）见证律师：申林平、吴少卿
（三）结论性意见：
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会召集、召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格、表决程序及表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》及其他相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。
六、备查文件
（一）奥飞娱乐股份有限公司2019年第二次临时股东大会决议；
（二）上海市锦天城（北京）律师事务所关于奥飞娱乐股份有限公司二〇一九年第二次临时股东大会之法律意见书。
特此公告
奥飞娱乐股份有限公司董 事 会二〇一九年八月一日