民生证券股份有限公司
关于四川仁智油田技术服务股份有限公司终止“钻井液材料生产改扩建项目”并使用节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）作为四川仁智油田技术服务股份有限公司（以下简称“仁智油服”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对仁智油服调整部分募投项目实施地点、实施进度的相关事宜进行了核查，核查情况如下：一、首次公开发行股票募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1607号文核准，首次向社
会公众发行人民币普通股（A股）2861万股，每股发行价格 15.00元，募集资金总额429,150,000.00元，扣除发行费用43,610,130.00元后，募集资金净额
385,539,870.00元。深圳市鹏城会计师事务所于 2011年 10月 31日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了深鹏所验字[2011]0355号《验资报告》验证确认。公司原计划募集资金金额195,757,500.00元，本次发行超额募集资金为189,782,370.00元。公司已将全部募集资金存放于董事会指定的募集资金专户，并连同保荐机构民生证券与开立募集资金专户的相关银行签订了募集资金三方监管协议。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为进一步加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件，结合公司实际情况，制订了《四川仁智油田技术服务股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》）。根据《募集资金管理制度》规定，公司对募集资金实行专户存储，2011年11月28日公司和保荐机构民生证券分别与上海浦东发展银行股份有限公司绵阳支行、浙商银行股份有限公司成都分行、中国建设银行股份有限公司成都第八
支行签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。三方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司在履行《三方监管协议》进程中不存在问题。
根据《募集资金管理制度》的要求，公司对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度，以保证专款专用。公司所有募集资金项目投资的支出，均需由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，并由董事长签字后，方可予以支付；超过董事长授权范围的，应报董事会审批；超过董事会授权范围的，应报股东大会审批。同时根据《三方监管协议》的规定，公司一次或12个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过 1,000万元或募集资金净额的5%的，应当及时通知保荐机构民生证券。
（二）钻井液材料生产改扩建项目募集资金在银行存放情况
截至2015年3月31日，公司“钻井液材料生产改扩建项目”在募集资金专户的存储余额为40,409,122.36元（含利息收入扣除手续费后净额3,176,422.28元）。
三、钻井液材料生产改扩建项目实际投入情况和终止原因
（一）钻井液材料生产改扩建项目原计划情况
钻井液材料生产改扩建项目实施主体为公司，拟投资总额4,300.00万元，主要是针对公司现有钻井液材料生产基地（永兴飞牛坝村）设备陈旧、部分设施缺乏、产能不足，且已被绵阳高新区重新规划为城市居民用地等问题，本项目拟再新建钻井液材料生产基地一座，实现现有生产场所的整体搬迁和扩建。项目建设期24个月，重点开展对公司经营影响性较大且具备高附加值和高技术含量特征的钻井液材料的生产，最大程度提升项目收益。项目建设完成后，公司自供能力将从原来的35.18%提升至70%左右，年产能由原来的3万吨提升达到8万吨左右，所有产能均用于公司内部消化，不对外销售，以适应公司境内外业务快速增长的需要。
（二）钻井液材料生产改扩建项目执行调整情况
1、公司第三届董事会第十九次临时会议审议通过了《关于调整部分募投项目实施进度的议案》：公司本着统一规划、降本增效的原则，拟将该项目和省级企业技术中心升级项目建设在一起，由于省级企业技术中心升级项目需要变更实
施地点，故公司计划重新规划该项目实施地点，将原定于2014年3月31日完成的项目时间进行调整。当时由于公司尚在商谈和寻找最佳的建设用地，募投项目调整后的完工日期暂时无法预测。
2、公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于调整部分募投项目实施地点、实施进度的议案》：调整后的钻井液材料生产改扩建项目实施地点为：绵阳市安县迎新乡月峰村5组，公司已通过政府拍卖程序合法取得此宗土地的使用权，土地总面积为66666.7平方米，使用权出让总价款为人民币12,000,006元，公司将用该宗部分土地建设钻井液材料生产改扩建项目；调整后预定可使用状态日期为2015年6月30日。
（三）钻井液材料生产改扩建项目实际投入与节余情况
自该项目正式启动以来，公司成立了该项目工作组，全面开展各项工作，进行了项目设计、寻找土地、进行环境评价等，积极推进该项目建设。
截至2015年3月31日，该项目的环境评价等工作已结束，实际投入与节余情况为：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|募投项目|承诺投资总额|累计投入金额|完成进度（%）|未投金额|利息收入扣除手续费净额|节余（含利息）|
|钻井液材料生产改扩建项目|4,300.00|576.73|13.41%|3,723.27|317.64|4,040.91|

截至2015年3月31日，节余的募集资金存放于募集资金专户540.91万元，以定期存单方式存放于专户银行3,500.00万元。
项目实际投入金额主要用于购置土地支付500.00万元和支付项目设计费用等。
（四）终止钻井液材料生产改扩建项目的原因
2014年下半年至今，受各方面环境影响，该募投项目实施条件发生了一些变化，现计划终止该项目实施；具体原因为：
1、市场环境与项目初期的预测发生了较大变化，对项目原计划产品的使用需求减少
2014年，世界经济仍处在国际金融危机后的深度调整期；中国经济运行缓中
趋稳，经济结构调整逐见成效，经济发展由转型期进入新常态。国际原油价格大
幅下跌，自2014年6月份以来，国际原油价格一路下探，最低达到44美元/桶，价格一直在40-60美元/桶波动。受此影响，国内外各大石油公司都大幅削减投资，新开的井口数越来越少。同时公司市场份额逐年下降，工作量大幅减少，以致公司的主营业务钻井液技术服务和油田环保技术服务出现负增长，对钻井液材料及环保处理材料的需求大幅下降。
从近三年财务数据显示，钻井液技术服务营业收入自2012年度的3.88亿元降至2014年的2.44亿元，降幅达到37.11%；油田环保技术服务营业收入自2012年度的1.15亿元降至2014年的0.82亿元，降幅达到28.7%。投资规模的缩减，营业收入的下降，直接导致使用钻井液材料的数量减少，由2012年度使用量9.66万吨减少到2014年度6.06万吨，减少37.27%。根据测算，这一缩减趋势在2015年度并未能得到好转，反而会持续加剧，预计2015年度与上年度相比，钻井液技术服务营业收入同比下降39.34%，钻井液材料使用量同比减少13.44%，仅能耗用约5万吨钻井液材料。根据目前国际形势以及国内石油石化行业发展趋势，预计这一调减势头还将持续。
原计划该项目达产后产能达到8万吨，全部用于自用，根据目前市场形势测算，若新增该项目后，预计2015年仅能消耗新增产能的11.08%，远远低于该项目预期，继续新增钻井液材料生产线的必要性大幅降低，改扩建项目全部完成后生产线闲置的可能性提高。
2、目前公司现有生产能力基本能满足生产经营需要
公司近年来，根据需要陆续投入资金，购置不锈钢反应釜，雷蒙磨生产线等专业设施，对现有生产线进行技术升级改造，生产工艺流程得到优化，提升了油气田材料生产规模。同时新建库房，对仓储规模也得到改善和增加。
目前公司现有生产能力已达到年产油气田材料4万余吨，自产供应能力已达68.12%。核心技术产品全部为公司自供，如抗温抗盐润滑剂系列目前自产自供能力已达到109.16%；其次，使用量最大的基础化工产品（重晶石粉）自供能力已达到68.57%；其余一般性油田化学产品市场供应充足，能充分保证公司正常生产经营需要。
3、原预计将影响生产经营的不稳定因素暂时消除
公司现有钻井液材料生产基地位于绵阳市永兴飞牛坝村，该块地原预计将被
绵阳高新区政府重新规化为城市居民用地，届时公司将面临现有生产基地搬迁。
由于近年来国家对房地产行业的宏观调控以及房地产企业的不景气，使得该地块的重新规划工作并未落实和进行。目前从相关部门得到的消息，预计5年之内公司现有钻井液材料生产基地将不会搬迁，短期内对公司生产经营不会产生影响。
综上，公司通过充分利用现有生产设施并进行了一定技术改造，已新增一定产能，能够满足当前以及未来一定时期内的需求。从节约成本、最大限度发挥募集资金使用效率、不损害公司和中小股东利益几方面综合考虑，拟终止该募投项目。
四、钻井液材料生产改扩建项目终止后节余的募集资金使用安排
（一）该项目终止后，已购土地的使用安排
对于已购置的100亩土地（其中，使用募集资金500万元购置约41.67亩），公司将安排专人，进行市场调研，初步计划作如下安排：
1、作为公司新材料项目的生产基地使用；
2、作为公司仓储和物流周转中心，解决公司服务项目完工后设备中转和存放使用；
3、寻找合适承租人，部分出租；
4、调研当地土地市场价格和政策，价格合理时部分或全部出售。
（二）节余的募集资金及利息使用安排
该项目终止后，为提高资金使用效益，公司拟将节余的募集资金4,040.91万元（含利息收入扣除手续费后净额317.64万元）永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营及市场开拓等所需的流动资金。同时公司本次使用募集资金补充流动资金有利于节约公司财务费用，按目前同期银行贷款基准利率5.35%计算，每年可为公司减少潜在利息支出约216万元，从而提高公司资金使用效率，降低财务费用，提升经营效益，有利于公司及股东利益最大化。
五、终止钻井液材料生产改扩建项目并使用节余募集资金永久性补充流动资金对公司的影响
由于该募投项目建设的初衷主要是为解决公司钻井液技术服务和油田环保技术服务业务所需的核心技术产品的供应问题，目前公司现有生产基地所能生产的产品数量已达到28种，其中属于核心产品的有12种，已在原生产规模上增加了
一定品种和数量，能满足公司钻井液技术服务和油田环保技术服务两项公司主营业务的核心材料产品供应需要。
本次终止钻井液材料生产改扩建募投项目并将节余的募集资金及利息永久
性补充流动资金，不会影响该募投项目原预期规划，符合公司发展的战略规划和实际经营需要，有利于降低募集资金的投资风险，节约公司运营成本，提升公司盈利能力，实现公司和股东利益最大化，不会对公司生产经营产生不利影响；不存在变相改变募集资金用途、损害股东利益的情形。
四、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
（1）仁智油服本次终止“钻井液材料生产改扩建项目”并使用结余资金永久性补充流动资金是公司根据项目实际情况作出的慎重决定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
（2）仁智油服第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议分别审议通过了《关于终止“钻井液材料生产改扩建项目”并使用节余募集资金及利息永久性补充流动资金的议案》，独立董事亦已发表明确同意意见，履行了必要的审批和决策程序。
（3）公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资和未向控股子公司之外的对象提供财务资助，公司承诺本次终止“钻井液材料生产改扩建项目”并使用节余募集资金及利息永久性补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高
风险投资和不为控股子公司之外的对象提供财务资助。
（4）《关于终止“钻井液材料生产改扩建项目”并使用节余募集资金及利息永久性补充流动资金的议案》将提交公司2014年年度股东大会审议。
综上所述，仁智油服本次终止“钻井液材料生产改扩建项目”并使用节余募集资金及利息永久性补充流动资金资金符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，本保荐机构对仁智油服本次终止“钻井液材料生产改扩建项目”并使用节余募集资金及利息永久性补充流动资金无异议。
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于四川仁智油田技术服务股份有限公司终止“钻井液材料生产改扩建项目”并使用节余募集资金及利息永久性补充流动资金的核查意见》的签章页）
保荐代表人签字：
张星岩
姚利民
民生证券股份有限公司 2015年 4月 18日