证券代码：000034 证券简称：神州数码 公告编号：2018-084
神州数码集团股份有限公司
第九届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“神州数码”）第九届监事会第三次会议于2018年5月23日以现场送达的方式向全体监事发出会议通知，会议以传签的方式于2018年5月24日形成决议。会议应出席监事3人，实际出席会议的监事3人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下决议：
一、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规以及规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组及非公开发行股票的条件，公司监事会认为，公司实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合上述法律、法规规定的要求和条件。
表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买交易对方持有的广东启行教育科技有限公司（以下简称“启行教育”或“标的资产”）股权。就本次交易，
公司已于 2017年 12月 11日召开了第八届董事会第二十六次会议，逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案。鉴于交易对方之一共青城纳合诚投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“纳合诚投资”）不再参与本次交易，根据各方友好协商，拟对公司本次交易之交易标的、交易对方、标的资产交易价格、股份定价基准日、募集配套资金等进行调整。本次重组方案的具体调整情况如下：
本次方案调整后，上市公司本次发行股份及支付现金方式购买的标的资产股权将不包括纳合诚投资持有的启行教育的20.55%股权。
1、交易对方及购买启行教育股权比例的调整
调整前：
上市公司通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买李朱、李冬梅、同仁投资、启仁投资、林机、吕俊、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资持有的启行教育100.00%股权，并募集配套资金。
调整后：
上市公司通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买李朱、李冬梅、同仁投资、启仁投资、林机、吕俊、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资持有的启行教育79.45%股权，并募集配套资金。
本子议案表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。
2、本次交易价格及发股数量的调整
调整前：
本次交易的交易价格为 465,000.00万元，上市公司以发行股份及支付现金方式支付，交易对方出售标的公司股权及交易价格情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||拟出让标的资||现金支付||股份支付|||
|||获取对价||||||
|交易对方|产股权比例||支付金额|占对价比例|支付金额|占对价比|股份数|
|||（万元）||||||
||（%）||（万元）|（%）|（万元）|例（%）|（股）|
|李朱|13.74|62,301.59|-|-|62,301.59|13.40|34,119,163|
|李冬梅|3.44|15,718.00|15,718.00|3.38|-|-|-|
|同仁投资|0.77|13,000.00|-|-|13,000.00|2.80|7,119,386|
|启仁投资|1.64|9,000.00|-|-|9,000.00|1.94|4,928,805|
|林机|8.74|40,000.00|40,000.00|8.60|-|-|-|
|吕俊|0.87|3,963.71|-|-|3,963.71|0.85|2,170,707|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|纳合诚投资|20.55|93,147.18|15,000.00|3.23|78,147.18|16.81|42,796,924|
|至善投资|13.11|59,455.65|-|-|59,455.65|12.79|32,560,596|
|嘉逸投资|10.93|49,546.38|-|-|49,546.38|10.66|27,133,830|
|德正嘉成|10.49|47,564.52|4,756.45|1.02|42,808.07|9.21|23,443,628|
|澜亭投资|6.56|29,727.83|8,500.00|1.83|21,227.83|4.57|11,625,316|
|吾湾投资|4.37|19,818.55|-|-|19,818.55|4.26|10,853,530|
|金俊投资|3.70|16,756.59|3,351.32|0.72|13,405.27|2.88|7,341,330|
|乾亨投资|1.09|5,000.00|5,000.00|1.08|-|-|-|
|合计|100.00|465,000.00|92,325.77|19.86|372,674.22|80.14|204,093,215|

调整后：
由于纳合诚投资不再参与本次交易，因此，本次交易变更为购买启行教育79.45%股权，交易价格相应变更为 369,459.66万元，上市公司以发行股份及支付现金方式支付，交易对方出售标的公司股权及交易价格情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||拟出让标的资||现金支付||股份支付|||
|||获取对价||||||
|交易对方|产股权比例||支付金额（万元）|占对价比例（%）|支付金额（万元）|占对价比例（%）|股份数（股）|
|||（万元）||||||
||（%）|||||||
|李朱|13.74|61,785.93|-|-|61,785.93|16.72|33,836,761|
|李冬梅|3.44|15,718.00|15,718.00|4.25|-|-|-|
|同仁投资|0.77|13,000.00|-|-|13,000.00|3.52|7,119,386|
|启仁投资|1.64|9,000.00|-|-|9,000.00|2.44|4,928,806|
|林机|8.74|40,000.00|40,000.00|10.83|-|-|-|
|吕俊|0.87|3,930.90|-|-|3,930.90|1.06|2,152,740|
|至善投资|13.11|58,963.54|-|-|58,963.54|15.96|32,291,094|
|嘉逸投资|10.93|49,136.28|-|-|49,136.28|13.30|26,909,245|
|德正嘉成|10.49|47,170.83|4,717.08|1.28|42,453.75|11.49|23,249,587|
|澜亭投资|6.56|29,481.77|8,500.00|2.30|20,981.77|5.68|11,490,565|
|吾湾投资|4.37|19,654.51|-|-|19,654.51|5.32|10,763,696|
|金俊投资|3.70|16,617.89|3,323.58|0.90|13,294.31|3.60|7,280,566|
|乾亨投资|1.09|5,000.00|5,000.00|1.35|-|-|-|
|合计|79.45|369,459.66|77,258.66|20.91|292,200.99|79.09|160,022,446|

本子议案表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。
3、定价基准日的调整
调整前：
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为神州数码第八届董事会第二十六次会议决议公告日，即2017年12月13日。
调整后：
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为神州数码第九届董事会
本子议案表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。
4、业绩补偿金额及超额业绩奖励金额计算的调整
调整前：
启行教育业绩补偿金额的计算公式为：业绩补偿金额=（业绩承诺期间启行教育承诺净利润合计数－业绩承诺期间启行教育实现净利润合计数）×2.5。业绩补偿金额计算结果为负数或零，则业绩承诺方无需进行业绩补偿。
上市公司及业绩承诺方均同意，在本次交易获得中国证监会核准并且启行教育交割完成的前提下，若启行教育在业绩承诺期间内实现净利润合计数高于承诺净利润合计数，则实现净利润合计数超出承诺净利润合计数部分的35%将作为业绩奖励（但在任何情况下，业绩奖励金额不得超过本次交易总对价 465,000.00万元的20%，即93,000.00万元）由上市公司向启行教育支付，用于奖励截至2019年12月31日仍在启行教育留任的管理层人员。
调整后：
由于本次以发行股份及支付现金方式购买启行教育股权的比例发生变更，因此，相应调整后的业绩补偿金额及超额业绩奖励金额计算如下：
启行教育业绩补偿金额的计算公式为：业绩补偿金额=（业绩承诺期间启行教育承诺净利润合计数－业绩承诺期间启行教育实现净利润合计数）×79.45%×2.5。业绩补偿金额计算结果为负数或零，则业绩承诺方无需进行业绩补偿。
上市公司及业绩承诺方均同意，在本次交易获得中国证监会核准并且启行教育交割完成的前提下，若启行教育在业绩承诺期间内实现净利润合计数高于承诺净利润合计数，则实现净利润合计数超出承诺净利润合计数部分的27.81%（即：35%×79.45%）将作为业绩奖励（但在任何情况下，业绩奖励金额不得超过本次交易总对价 369,459.66万元的20%，即 73,891.93万元）由上市公司向启行教育支付，用于奖励截至2019年12月31日仍在启行教育留任的管理层人员。
本子议案表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。
5、发行股份募集配套资金的调整
调整前：
上市公司向不超过十名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过96,600.00万元。
本次发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金对价以及本次交易的中介机构费用及相关税费。具体情况如下表所示：
|||
|-|-|
|用途|金额|
|支付本次交易的现金对价|92,325.77|
|支付本次交易的中介机构费用及相关税费|4,274.23|
|合计|96,600.00|

调整后：
上市公司向不超过十名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过82,258.66万元。
本次发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金对价以及本次交易的中介机构费用及相关税费。具体情况如下表所示：
|||
|-|-|
|用途|金额|
|支付本次交易的现金对价|77,258.66|
|支付本次交易的中介机构费用及相关税费|5,000.00|
|合计|82,258.66|

本子议案表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
（一）本次交易整体方案
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
公司通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买交易对方李朱、李冬梅、共青城启德同仁投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“同仁投资”）、共青城启仁投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“启仁投资”）、林机、吕俊、共青城至善投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“至善投资”）、共青城嘉逸投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉逸投资”）、深圳市德正嘉成投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“德正嘉成”）、上海澜亭投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“澜亭投资”）、深圳吾湾投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“吾湾投资”）、佛山市金俊股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金
俊投资”）、珠海乾亨投资管理有限公司（以下简称“乾亨投资”）持有的广东启
行教育科技有限公司（以下简称“启行教育”）79.45%的股权。
同时，公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”），募集配套资金总额不超过 82,258.66万元，用于支付本次交易的现金对价以及本次交易的中介机构费用及相关税费。本次募集配套资金不超过以发行股份方式购买交易价格的100.00%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。本次募集配套资金的具体方案以公司股东大会审议通过的方案为准。公司向全体交易对方发行股份及支付现金购买资产，不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，本公司将自筹解决。
表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产方案
1、交易标的和交易对方
交易标的：启行教育79.45%的股权。
启行教育交易对方：李朱、李冬梅、同仁投资、启仁投资、林机、吕俊、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资。
表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。
2、交易标的资产的作价、交易支付方式
根据北京中同华资产评估有限公司出具的《神州数码集团股份有限公司发行股份购买资产涉及的广东启行教育科技有限公司股权项目资产评估报告》（中同华评报字（2017）第1015号），本次评估采取收益法和市场法两种方法进行，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的公司的最终评估结果。截至评估基准日 2017年 8月 31日，启行教育100%股权评估价值为 466,700.00万元，评估基准日后，启行教育增资 7,500.00万元。经本次交易双方协商确定，本次交易标的启行教育100%股权作价为 465,000.00万元，对应启行教育79.45%股权作价为369,459.66万元。
公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产的交易对价，其中以发行股份的方式支付 292,200.99万元，以现金方式支付 77,258.66万元。具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||拟出让标的资||现金支付||股份支付|||
|||获取对价||||||
|交易对方|产股权比例||支付金额|占对价比例|支付金额|占对价比|股份数|
|||（万元）||||||
||（%）||（万元）|（%）|（万元）|例（%）|（股）|
|李朱|13.74|61,785.93|-|-|61,785.93|16.72|33,836,761|
|李冬梅|3.44|15,718.00|15,718.00|4.25|-|-|-|
|同仁投资|0.77|13,000.00|-|-|13,000.00|3.52|7,119,386|
|启仁投资|1.64|9,000.00|-|-|9,000.00|2.44|4,928,806|
|林机|8.74|40,000.00|40,000.00|10.83|-|-|-|
|吕俊|0.87|3,930.90|-|-|3,930.90|1.06|2,152,740|
|至善投资|13.11|58,963.54|-|-|58,963.54|15.96|32,291,094|
|嘉逸投资|10.93|49,136.28|-|-|49,136.28|13.30|26,909,245|
|德正嘉成|10.49|47,170.83|4,717.08|1.28|42,453.75|11.49|23,249,587|
|澜亭投资|6.56|29,481.77|8,500.00|2.30|20,981.77|5.68|11,490,565|
|吾湾投资|4.37|19,654.51|-|-|19,654.51|5.32|10,763,696|
|金俊投资|3.70|16,617.89|3,323.58|0.90|13,294.31|3.60|7,280,566|
|乾亨投资|1.09|5,000.00|5,000.00|1.35|-|-|-|
|合计|79.45|369,459.66|77,258.66|20.91|292,200.99|79.09|160,022,446|

表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。
3、发行方式及发行对象
本次发行的股份及支付现金购买资产向李朱、同仁投资、启仁投资、吕俊、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资（以下简称“业绩承诺方”或者“获得股份对价的交易对方”）非公开发行股份。
表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。
4、发行股份的种类和面值
本次发行为境内上市人民币普通股A股，股票每股面值人民币1元。
表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。
5、发行价格和定价原则
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易中向获得股份对价的交易对方发行股份的定价基准日以公司第九届董事会第三次会议决议公告日前 60个交易日的股票交易均价为市场参考价，
发行价格不低于市场参考价的90%。市场参考价：公司第九届董事会第三次会议
决议公告日前 60个交易日公司股票交易均价=决议公告日前 60个交易日公司股
票交易总额/决议公告日前60个交易日公司股票交易总量。
基于上述，经各方协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为18.26元/股，不低于市场参考价的90%。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，如公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应的调整。
表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。
6、发行股份的数量
本次交易启行教育79.45%%股权交易价格为 369,459.66万元。本次交易向获得股份对价的交易对方发行股份的价格为 18.26元/股，根据上述交易中股份对价及发行价格计算的本次合计发行股份数量为 160,022,446股，获得股份对价的交易对方各自取得的股份数量如下表所列。最终发行股份数量将以中国证监会核准的发行股份数量为准。
|||
|-|-|
|交易对方|发行股份数量（股）|
|李朱|33,836,761|
|李冬梅|-|
|同仁投资|7,119,386|
|启仁投资|4,928,806|
|林机|-|
|吕俊|2,152,740|
|至善投资|32,291,094|
|嘉逸投资|26,909,245|
|德正嘉成|23,249,587|
|澜亭投资|11,490,565|
|吾湾投资|10,763,696|
|金俊投资|7,280,566|
|乾亨投资|-|
|合计|160,022,446|

在定价基准日至发行日期间，如因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。
7、锁定期安排
本次交易中获得股份对价的交易对方的股份锁定期安排情况如下：
（1）关于李朱、吕俊、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾
投资、金俊投资所持股份的锁定期安排
李朱、吕俊、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份，该部分资产所对应取得的上市公司股份自股份发行上市之日起12个月不得交易或转让。前述12个月期限届满后，按照《业绩预测补偿协议》规定的业绩承诺完成情况分期进行解锁。具体的解锁期间及解锁比例如下：
①第一个解锁期：
自股份发行上市之日起 12个月届满，且 2017年度与 2018年度合计实现业绩达到《业绩预测补偿协议》约定的2017年度与2018年度业绩承诺之和的80%以上（含80%），在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度启行教育业绩承诺实现情况的《业绩承诺年度专项审核报告》后的 10个工作日起，前述交易对方可累计转让或交易不超过其因本次交易取得的上市公司股份数量的75%；
若 2017年度与 2018年度合计实现业绩达到《业绩预测补偿协议》约定的 2017年度与 2018年度业绩承诺之和的60%至80%之间（含60%），在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度启行教育业绩承诺实现情况的《业绩承诺年度专项审核报告》后 10个工作日起，前述交易对方可累计转让或交易不超过其因本次交易取得的上市公司股份数量的35%；若启行教育2017年度与2018年度合计实现业绩低于 2017年度与 2018年度业绩承诺之和的60%，则本期无股份解锁，全部归入下一期，按照下一期条件解锁。
②第二个解锁期：
在2017年度、2018年度及2019年合计实现业绩达到《业绩预测补偿协议》约定的 2017年度、2018年度及 2019年业绩承诺之和的100%，在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度启行教育业绩承诺实现情况的《业绩承诺年度专项审核报告》后的 10个工作日起，前述交易对方可累计转让或交易不超过其因本次交易取得的上市公司股份数量的90%（含第一个解锁期解锁的股份）。如2017年度、2018年度及2019年合计实现业绩未能达到《业绩预测补偿协议》约定的 2017年度、2018年度及 2019年业绩承诺之和的100%，在前述交易对方履行完毕其在《业绩预测补偿协议》的业绩补偿义务后，前述交易对方可累计转让或交易不超过其因本次交易取得的上市公司股份数量的90%（含第一个解锁期解锁的股份）。
③第三个解锁期：
自股份发行上市之日起 36个月届满，且前述交易对方履行完毕其在《业绩预测补偿协议》的业绩补偿义务以及《发行股份及支付现金购买资产协议》11.2.7条约定的损失承担义务为前提，其持有的余下股份全部解锁，可以转让或交易。
（2）同仁投资所持股份的锁定期安排
同仁投资在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份，该部分资产所对应取得的上市公司股份自股份发行上市之日起12个月不得交易或转让。前述 12个月期限届满后，按照《业绩预测补偿协议》规定的业绩承诺完成情况分期进行解锁。具体的解锁期间及解锁比例如下：
①第一个解锁期
自股份发行上市之日起 12个月届满，且 2017年度与 2018年度合计实现业绩达到《业绩预测补偿协议》约定的2017年度与2018年度业绩承诺之和的80%以上（含80%），在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度启行教育业绩承诺实现情况的《业绩承诺年度专项审核报告》后 10个工作日起，同仁投资可累计转让或交易不超过其因本次交易取得的上市公司股份数量的75%；若2017年度与 2018年度合计实现业绩达到《业绩预测补偿协议》约定的 2017年度与2018年度业绩承诺之和的60%至80%之间（含60%），在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度启行教育业绩承诺实现情况的《业绩承诺年度专项审核报告》后 10个工作日起，同仁投资可累计转让或交易不超过其因本次交易取得的上市公司股份数量的35%；若启行教育2017年度与2018年度合计实现业绩低于 2017年度与 2018年度业绩承诺之和的60%，则本期无股份解锁，全部归入下一期，按照下一期条件解锁。
②第二个解锁期
在2017年度、2018年度及2019年合计实现业绩达到《业绩预测补偿协议》约定的 2017年度、2018年度及 2019年业绩承诺之和的100%，在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度启行教育业绩承诺实现情况的《业绩承诺年度专项审核报告》后的 10个工作日起，同仁投资可累计转让或交易不超过其因本次交易取得的上市公司股份数量的90%（含第一个解锁期解锁的股份）。如 2017年度、2018年度及2019年合计实现业绩未能达到《业绩预测补偿协议》约定的 2017年度、2018年度及 2019年业绩承诺之和的100%，在同仁投资履行完毕其
在《业绩预测补偿协议》的业绩补偿义务后，上市公司可累计转让或交易不超过其因本次交易取得的上市公司股份数量的90%（含第一个解锁期解锁的股份）。
③第三个解锁期
自股份发行上市之日起 36个月届满，且同仁投资履行完毕其在《业绩预测补偿协议》的业绩补偿义务为前提，其持有的余下股份全部解锁，可以转让或交易。
（3）启仁投资所持股份的锁定期安排
启仁投资在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行上市之日起36个月不得交易或转让。
前述 36个月期限届满后，以履行了《业绩预测补偿协议》的业绩补偿义务为前提，可转让或交易其取得的上市公司股份。
（4）如中国证监会或深圳证券交易所对本次交易股份锁定期另有要求，获得股份对价的交易对方将按中国证监会或深圳证券交易所提出的锁定期要求相应调整上述锁定期。
（5）本次交易完成后，由于神州数码送红股、转增股本导致获得股份对价的交易对方取得的股份数量增加，则增加的股份亦应遵守上述锁定期约定。
表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。
8、上市地点
本次非公开发行的股份将在深圳证券交易所主板上市。
表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。
9、本次交易中现金对价的支付
本次交易中，上市公司拟以支付现金方式购买李冬梅、林机、德正嘉成、澜亭投资、金俊投资、乾亨投资共六方（以下简称“获得现金对价的交易对方”）持有的启行教育的部分或全部股权，需支付现金对价共计77,258.66万元。若上市公司未能在本次交易取得中国证监会核准批文之日起的 6个月内完成配套资金募集或募集资金失败，上市公司应在取得中国证监会核准批文之日起的7个月内自筹资金完成现金对价支付。如后续有募集资金到位的，上市公司可以置换相应款项。
表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。
（1）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，神州数码于本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有；本次交易完成之前启行教育的滚存未分配利润由神州数码按79.45%的比例，纳合诚投资按照20.55%的比例分别享有。
（2）过渡期间损益归属
上市公司与启行教育股东同意，以交割日上一个月末为确定启行教育过渡期间损益的基准日，如启行教育在过渡期间实现盈利，则盈利部分由神州数码按79.45%的比例，纳合诚投资按照20.55%的比例分别享有；如启行教育在过渡期间发生亏损，则亏损部分的79.45%由业绩承诺方各方按照其在本次交易中取得的股份对价占业绩承诺方合计取得的股份对价的比例各自分别承担，并由业绩承诺方各方分别以现金方式向神州数码进行足额补偿。
表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。
11、相关资产办理交付或过户
交易对方应在中国证监会核准本次发行后，根据有关的法律法规，妥善办理标的资产的过户手续。
表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。
12、业绩补偿
本次交易在评估机构出具的《资产评估报告》载明的、采用收益法评估的标的资产的预测净利润数的基础上，各方协商确定业绩承诺方对标的资产的承诺净利润数。业绩承诺方对启行教育在业绩承诺期间每年应当实现的经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润进行承诺，承诺净利润数分别如下： 2017年及 2018年承诺净利润数合计为 52,000万元，2017年、2018年、2019年承诺净利润数合计为90,000万元。相关净利润的计算应以启行教育合并财务报表及审计报告（报告号普华永道中天审字(2018)第 24524号）后附的会计政策、会计估计和会计假设为依据。如在业绩承诺期间，中华人民共和国财政部发布新的会计准则且要求境内公司执行该等准则的，则启行教育应执行新的会计准则。
业绩承诺期间届满，若启行教育在业绩承诺期间内实现净利润数合计数低于承诺净利润合计数，业绩承诺方将以现金方式进行补偿。
业绩补偿金额的计算公式为：业绩补偿金额=（业绩承诺期间启行教育承诺
净利润合计数－业绩承诺期间启行教育实现净利润合计数）×79.45%×2.5。业绩补偿金额计算结果为负数或零，则乙方无需进行业绩补偿。
业绩承诺方将按照各自在本次交易中取得的股份对价占业绩承诺方合计取得的股份对价的比例分别向神州数码支付各自应当支付的业绩补偿金额。
业绩承诺方各自按照本协议约定支付的业绩补偿金额不应超过各自通过本次交易取得的对价的50%。
表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。
13、超额业绩奖励
在本次交易获得中国证监会核准并且标的资产交割完成的前提下，若启行教育在业绩承诺期间内实现净利润合计数高于承诺净利润合计数，则实现净利润合计数超出承诺净利润合计数部分的27.81%（即：35%×79.45%）将作为业绩奖励（但在任何情况下，业绩奖励金额不得超过本次交易总对价 369,459.66万元的20%，即 73,891.93万元）由上市公司向启行教育支付，用于奖励截至 2019年12月31日仍在启行教育留任的管理层人员。具体奖励及分配方案由启行教育总经理制定，报启行教育董事会批准并报上市公司备案后，由总经理负责实施。
上述业绩奖励在《业绩承诺期专项审核报告》出具后 10个工作日内，由上市公司以现金方式一次性支付给启行教育，由启行教育在履行个人所得税代扣代缴义务后按照启行教育董事会批准的具体奖励及分配方案向被奖励人员进行支付。
表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。
14、决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。
表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。
（三）本次募集配套资金的方案
1、发行方式
本次募集配套资金发行股份采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后 12个月内择机实施。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。
2、发行股票的种类和面值
本次发行股份募集配套资金发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。
3、发行对象和认购方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过十名特定对象。
本次发行股份募集配套资金的所有发行对象均以现金方式认购相应股份。
表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。
4、发行价格和定价原则
本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。本次募集配套资金所发行股份的发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定对本次发行股份募集配套资金的发行价格作相应的调整。
表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。
5、募集配套资金金额及发行数量
本次募集配套资金发行数量为本次拟募集配套资金上限除以募集配套资金发行价格，且不超过本次交易前总股本的20%。本次发行股份募集配套资金不超过82,258.66万元，最终金额以中国证监会的核准为准。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定对本次发行股份募集配套资金的发行价格作相应的调整，发行股份数量也随之相应调整。
表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。
6、募集配套资金用途
本次发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金对价以及本次交易的中介机构费用及相关税费。具体情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|用途|金额|

|||
|-|-|
|支付本次交易的现金对价|77,258.66|
|支付本次交易的中介机构费用及相关税费|5,000.00|
|合计|82,258.66|

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或募集配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若本次交易募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则上市公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。
表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。
7、锁定期安排
本次交易募集配套资金所涉发行股份自股份发行上市之日起 12个月内不得上市交易，并需符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构颁布的关于股份减持的法律法规的规定。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。
8、本次发行前公司滚存未分配利润的处置
本次发行完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。
9、上市地点
本次发行股份募集配套资金发行的股票将在深圳证券交易所主板上市。
表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。
10、决议有效期
与本次发行股份募集配套资金事宜相关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如公司已于有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次交易完成后，李朱、李冬梅夫妻二人及其一致行动人同仁投资、启仁投
资四方持有上市公司股权比例将超过5%，至善投资与嘉逸投资二方持有上市公司股权比例亦将超过5%，李朱、李冬梅、同仁投资与启仁投资，至善投资与嘉逸投资将成为上市公司关联方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《关于<神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要。
表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》
根据《启行教育合并财务报表及审计报告》以及上市公司 2017年度相关财务数据，同时根据本次交易标的公司的交易对价，本次交易相关财务比例计算如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||标的公司|上市公司|比值（%）|
|资产总额|标的公司资产总额|555,842.56|2,427,319.04|22.90|
||标的公司交易价格|369,459.66|||
|营业收入||112,738.33|6,221,595.05|1.81|
|资产净额|归属于标的公司母公司资产净额|484,260.35|335,005.89|144.55|
||标的公司交易价格|369,459.66|||

注1：资产总额和资产净额相比较的指标，取标的资产相关财务数据与本次交易标的公司交易价格孰高值；
注2：标的公司2017年12月31日资产总额、归属于母公司的资产净额取自《启行教育合并财务报表及审计报告》；标的公司2017年度的营业收入指标取自《启行教育备考合并财务报表及审计报告》；上市公司2017年12月31日资产总额、归属于母公司的资产净额，2017年
度营业收入取自神州数码集团股份有限公司2017年年度审计报告。
根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的规定，本次交易构成重大资产
重组。
表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条之规定的议案》
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，公司董事会对本次重大资产重组是否符合该规定第四条之规定进行了审慎判断，
1、本次交易的标的资产为启行教育79.45%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；
2、标的资产的交易对方已经合法拥有启行教育79.45%的股权，未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，不存在任何限制或禁止转让的情形，也不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易不影响上市公司资产的完整性，上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面仍将保持独立；
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条之相关规定。
表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条相关规定的议案》
公司董事会经对照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定并审慎判断，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。
表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《关于批准公司本次重大资产重组相关审计报告、评估报告
及审阅报告的议案》；
就本次发行股份及支付现金购买资产事宜，公司聘请的普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对启行教育报告期内备考合并财务报表及附注进行了审计并出具了《启行教育备考合并财务报表及审计报告》（普华永道中天审字(2017)第2389号）、《启行教育合并财务报表及审计报告》（普华永道中天特审字（2017）第 26967号）、《广东启行教育科技有限公司 2015年度、2016年度及 2017年度备考财务报表及审计报告》（普华永道中天审字(2018)第1018号）、《广东启行教育科技有限公司2015年度、2016年度及2017年度财务报表及审计报告》（普华永道中天特审字（2018）第 24524号）；北京中同华资产评估有限公司对启行教育进行了评估并出具了《神州数码集团股份有限公司发行股份购买资产涉及的广东启行教育科技有限公司股权项目资产评估报告》（中同华评报字（2017）第1015号）；信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易编制了《神州数码备考合并财务报表及审阅报告》（XYZH/2017BJA10650）、《神州数码备考合并财务报表及审阅报告》（XYZH/2018BJA10552））。
公司董事会批准上述相关审计报告、评估报告及审阅报告。
表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。
十、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》；
对于本次交易涉及的交易标的，公司聘请的北京中同华资产评估有限公司已出具了《神州数码集团股份有限公司发行股份购买资产涉及的广东启行教育科技有限公司股权项目资产评估报告》（中同华评报字（2017）第 1015号）。公司董事会认为：
1、公司本次交易聘请的评估机构北京中同华资产评估有限公司具有证券业务资格，评估机构及其经办评估师与上市公司、交易对方及标的公司除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定标的资产的价格，交易定价方式合理。
综上，公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》
中同华对启行教育的股东全部权益进行了评估，并出具了《资产评估报告》。
本次评估采取收益法和市场法两种方法进行，最终采用收益法评估结果作为本次交易启行教育的股东全部权益的最终评估结果。经评估，启行教育股东全部权益在 2017年 8月 31日的评估价值为 466,700.00万元，评估基准日后的启仁投资对启行教育现金增资 7,500.00万元。经上市公司及启行教育股东协商确定，本次交易启行教育100.00%股权的交易价格为 465,000.00万元，对应启行教育79.45%股权交易价格为 369,459.66万元。启行教育交易作价与其评估值差异较小，定价具有合理性。
表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过《关于本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》；
本次交易前，公司的实际控制人为郭为。本次交易完成后，若不考虑募集配套资金的影响，郭为能够控制上市公司22.65%的股份，郭为仍为上市公司的控股股东、实际控制人，因此本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。因此，本次交易并不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过《关于公司与交易对方签署的<神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议之解除协议>的议案》
公司与交易对方签署的《<神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议之解除协议>》。
表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过《关于公司与业绩承诺方签署的<神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的业绩预测补偿协议之解除协议>的议案》
公司与业绩承诺方签署的《神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的业绩预测补偿协议之解除协议》。
表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。
十五、审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的<神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议>的议案》
公司与交易对方签署附生效条件的《<神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议>》。
表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。
十六、审议通过《关于公司与业绩承诺方签署附生效条件的<神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的业绩预测补偿协议>的议案》
同意公司与业绩承诺方签署附生效条件的《神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的业绩预测补偿协议》。
表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。
十七、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及公司章程的规定,就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
公司本次交易事项向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。
表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。
十八、审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
为顺利完成本次重大资产重组，公司拟聘请广发证券股份有限公司和中天国富证券有限公司担任本次交易的独立财务顾问；聘请北京市康达律师事务所担任本次交易的法律顾问；聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的启行教育审计机构；聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的上市公司审阅机构；聘请北京中同华资产评估有限公司担任本次交易的评估机构。
表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。
十九、审议并通过了《关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定要求，为保障中小投资者利益，公司对本次交易当期回报摊薄的影响进行了认真分析，制作了《神州数码集团股份有限公司关于资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施》，公司董事和高级管理人员就本次交易摊薄即期回报及填补措施做出了有关承诺。公司董事会认为，上述针对本次交易摊薄即期每股收益的风险提示及填补措施具有合理性，相关主体做出的承诺合法有效。
《神州数码集团股份有限公司关于资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施》同日披露于《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。
二十、备查文件
特此公告。
神州数码集团股份有限公司监事会二零一八年五月二十五日