中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
关于深圳证券交易所《关于对青岛金王应用化学股份有限公司的重组问询函》之专项意见
本专项意见所述的词语或简称与《青岛金王应用化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
深圳证券交易所中小板公司管理部：
青岛金王应用化学股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“青岛金王”）于2016年10月28日收到深圳证券交易所出具的《关于对青岛金王应用化学股份有限公司的重组问询函》[中小板重组问询函（需行政许可）2016第100号]，问询函针对目前公司正在推进的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项进行了问询。中兴华作为该次重组的财务审计机构，现根据问询函所涉问题进行说明和解释，具体内容如下：
问题4、根据报告书披露，杭州悠可的主要化妆品销售模式分为线上品牌代运营和线上分销两种模式，品牌代运营模式又分为买断销售模式和服务费模式，请补充披露以下事项：
（1）根据报告书披露，杭州悠可与欧莱雅、雅诗兰黛、娇韵诗等国际知名中高档品牌建立了长期良好的合作关系，在中高档化妆品品牌合作方面具有一定的先发优势。请进一步说明杭州悠可与主要客户、供应商签订合作协议的具体情况，包括但不限于业务合作的具体模式、合作期限等。
（2）根据报告书披露，服务费模式下，杭州悠可主要通过向品牌方收取店铺运营的服务费获得收入，请详细说明上述服务费的具体内容与计算依据。
（3）请详细说明上述各类业务模式的收入、成本确认方式，以及是否符合《企业会计准则》的相关规定。
（4）请补充披露上述各类业务最近两年又一期的营业收入、营业成本、营
业收入占比、毛利率等情况，并与可比公司的相关数据进行对比分析。
请独立财务顾问、会计师对上述事项发表专项意见。
回复：
一、杭州悠可与主要供应商、客户签订合作协议的具体情况
（一）与主要供应商签订合作协议的具体情况
杭州悠可 2016年 1-5月前五大供应商分别为欧莱雅（中国）有限公司、北京爱博信化妆品商贸有限公司、娇韵诗化妆品（上海）有限公司、普罗旺斯欧舒丹贸易（上海）有限公司和菲诗小铺（上海）化妆品销售有限公司。
杭州悠可及其下属子公司与主要供应商之间的合作协议采用一年一签的方式居多，目前主要合作协议情况如下：
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|合同主体|合同相对方|授权品牌|合作模式|合同期限|
|杭州悠可|北京爱博信化妆品商贸有限公司|谜尚|代运营、分销|2016/1/1-2016/12/31|
|杭州悠可|娇韵诗化妆品（上海）有限公司|娇韵诗（官方旗舰店）|代运营|2016/1/1-2016/12/31|
|杭州悠可||娇韵诗（天猫旗舰店）|代运营|2016/1/1-2016/12/31|
|杭州悠可|欧莱雅（中国）有限公司|理肤泉（天猫旗舰店）|代运营|2016/1/1-2016/12/31|
|杭州悠可||薇姿（天猫旗舰店）|代运营|2016/1/1-2016/12/31|
|杭州悠可||薇姿、理肤泉、修丽可（Eskin官方旗舰店）|代运营|2016/1/1-2016/12/31|
|杭州悠可||薇姿、理肤泉、修丽可|分销|2016/1/1-2016/12/31|
|宁久微||羽西|分销|2016/1/1-2016/12/31|
|杭州悠可|菲诗小铺（上海）化妆品销售有限公司|菲诗小铺|代运营|2016/1/1-2016/12/31|
|杭州悠可||菲诗小铺|分销|2016/1/1-2016/12/31|
|杭州悠可|普罗旺斯欧舒丹贸易（上海）有限公司|欧舒丹|代运营|2016/6/1-2019/3/31|

（二）与主要客户签订合作协议的具体情况
杭州悠可 2016年 1-5月前五大客户分别为唯品会（中国）有限公司、雅诗兰黛（上海）商贸有限公司、普罗旺斯欧舒丹贸易（上海）有限公司、天津聚美优品科技有限公司和北京京东世纪贸易有限公司。其中，普罗旺斯欧舒丹贸易（上海）有限公司同时系杭州悠可合作的主要客户及主要供应商。杭州悠可及其下属子公司与主要客户之间的合作协议采用一年一签的方式居多，目前主要合作协议情况如下：
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|合同主体|合同相对方|合作品牌|合作模式|合同期限|
|||谜尚、思亲肤、薇姿、理|||
||唯品会（中国）有||||
|杭州悠可|||分销|2015/12/31-2016/12/31|
|||肤泉、安婕妤、OPI、蜜|||
||限公司||||
|||葳特、修丽可|||
|杭州悠可||倩碧|代运营|2015/7/1-2016/6/30|
||雅诗兰黛（上海）||||
|杭州悠可|商贸有限公司|雅诗兰黛|代运营|2015/7/1-2016/6/31|
||普罗旺斯欧舒丹||||
|杭州悠可||欧舒丹|代运营|2016/6/1-2019/3/31|
||贸易（上海）有限||||
||公司||||
|杭州悠可||OPI|分销|2015/1/1-2015/12/31|
||天津聚美优品科|||2015/4/1-2015/12/31，根|
|宁久微|技有限公司|羽西|分销||
|||||据合同约定可自动顺延|
|||||一年|
|杭州悠可||伊夫黎雪、薇姿等|分销|2015/1/1-2015/12/31|
||北京京东世纪贸||||
|宁久微|易有限公司|羽西|分销|2015/1/1-2015/12/31|

注：杭州悠可及其子公司与北京京东世纪贸易有限公司、雅诗兰黛（上海）商贸有限公司的合作协议以及杭州悠可与天津聚美优品科技有限公司就化妆品品牌 OPI的合作协议尚在办理续签手续，预计续签工作不存在实质性障碍，其主要条款未发生重大变化，目前合作及结算情况正常，该等事项不会对标的公司经营产生重大影响。
二、服务费模式的具体内容与计算依据
（一）服务费模式的具体内容
杭州悠可的服务费模式主要分为两种，一种是根据销售商品金额计算的销售
商品服务费模式，另一种是主要根据宣传推广等投入情况计算服务费金额的宣传
推广服务费模式。服务费模式下，杭州悠可主要通过销售商品服务费模式获取利润，该模式的业务流程与买断模式基本相同，区别在于此模式下，杭州悠可不买断产品所有权，实际销售行为在品牌方与终端消费者之间完成。销售商品服务费模式如下图所示：
（二）服务费模式的计算依据
服务费模式的结算方式主要为：在销售商品服务费模式下，杭州悠可根据产品销售情况以及与品牌方约定的条款按月或按季度计算服务费金额，并将相关计算表交由品牌方进行确认，品牌方核对认可后确认收入，品牌方在收到杭州悠可开具的增值税发票后进行支付；在宣传推广服务费模式下，对于日常经营和特定活动期间进行的宣传推广等服务，杭州悠可主要根据宣传推广等的投入情况计算服务费金额，品牌方核对认可后确认收入，品牌方在收到杭州悠可开具的增值税发票后进行支付。
三、各业务模式的收入、成本确认方式
（一）收入确认方式
杭州悠可的主要化妆品销售模式分为线上品牌代运营和线上分销两种模式。
杭州悠可的品牌代运营模式分为买断销售模式和服务费模式，其中，服务费模式主要分为两种，一种是根据销售商品金额计算的销售商品服务费模式，另一种是主要根据宣传推广等的投入情况计算服务费金额的宣传推广服务费模式。
杭州悠可品牌代运营模式下的买断销售收入确认方法为：第三方支付宝平台于终端消费者下订单时收取全部款项，杭州悠可于发货后确认收入；
杭州悠可品牌代运营模式下的服务费模式的收入确认方法为：在销售商品服务费模式下，杭州悠可根据产品销售情况以及与品牌方约定的条款按月或按季度
计算服务费金额，并将相关计算表交由品牌方进行确认，品牌方核对认可后确认收入；在宣传推广服务费模式下，对于日常经营和特定活动期间进行的宣传推广等服务，杭州悠可主要根据宣传推广等的投入情况计算服务费金额，品牌方核对认可后确认收入；
分销模式的收入确认方法为：除与唯品会的合作外，杭州悠可分销模式主要为买断式销售，结算方式如下：商品入库后，线上电商平台及线上经销商依据入库单核对产品数量、型号，核对无误后给予确认。杭州悠可取得收款权利时确认销售收入；杭州悠可与唯品会的合作采取代理销售模式，即根据协议安排，由经销商于每期货品售卖期结束后，扣除退货后编制货款结算单，双方核对一致后，按货款结算金额确认收入。
（二）成本确认方式
杭州悠可品牌代运营模式下的买断销售模式和分销模式的成本主要为商品采购成本。对于品牌代运营模式下的买断销售模式，杭州悠可于发货后根据商品账面价值结转成本；对于分销模式，杭州悠可于商品已实际交付，取得收款权利并确认收入时相应结转成本；杭州悠可服务费模式的成本为代运营人员人工成本及宣传推广等投入成本。
四、杭州悠可各类业务营业收入、营业成本、营业收入占比、毛利率情况及可比公司对比分析
杭州悠可主要业务模式近两年及一期营业收入、营业成本、毛利率具体情况如下所示：
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|项目|2016年1-5月|||2015年度|||2014年度|||
||营业收入（万元）|营业成本（万元）|毛利率（%）|营业收入（万元）|营业成本（万元）|毛利率（%）|营业收入（万元）|营业成本（万元）|毛利率（%）|
|线上品牌代运营|16,542.86|10,308.40|37.69|47,961.96|33,543.81|30.06|31,737.28|22,393.96|29.44|
|其中：买断销售|111,40.24|83,36.34|25.17|396,28.19|285,63.96|27.92|263,58.22|188,39.30|28.53|
|服务费|54,02.62|19,72.06|63.50|83,33.77|49,79.85|40.24|53,79.06|35,54.66|33.92|
|线上分销|132,70.38|115,24.23|13.16|256,47.98|219,95.51|14.24|142,66.71|122,89.42|13.86|
|合计|298,13.24|218,32.63|26.77|736,09.93|555,39.32|24.55|460,03.99|346,83.38|24.61|

标的公司行业内主要可比公司为丽人丽妆及网创科技。根据公开信息披露，丽人丽妆 2013年度、2014年度、2015年度及 2016年 1-3月综合毛利率分别为36.73%、38.19%、35.81%及40.46%，网创科技 2014年、2015年及 2016年 1-6月综合毛利率分别为30.02%、35.47%与46.60%，均高于杭州悠可。丽人丽妆及网创科技主要毛利来源均为经销业务，因而综合毛利率水平与经销业务毛利率水平基本一致。标的公司线上品牌代运营业务下买断销售模式及线上分销业务毛利率水平与可比公司相比较低，主要原因系杭州悠可所服务的品牌方主要为国际中高档品牌，采购价格较高。
五、会计师专项意见
经核查，会计师认为：杭州悠可与主要客户、供应商签订合作协议真实、有效；线上品牌代运营业务下服务费模式中服务费的计算依据、计算方法合理、可行；各类业务相关收入、成本确认方式符合《企业会计准则》的相关规定；各类业务最近两年又一期的营业收入、营业成本、营业收入占比、毛利率等情况真实、合理。
问题7、请在报告书中补充披露杭州悠可主要资产两年又一期的明细情况。
根据《杭州悠可化妆品有限公司 2014-2015年度及 2016年 1-5月份审计报告》，杭州悠可 2014年末、2015年末及 2016年 5月 31日的存货账面余额分别为8,619.68万元、11,534.38万元、11,095.67万元，占资产总额的比例分别为36.63%、39.53%、44.23%，请详细披露杭州悠可的存货、存货跌价准备与存货周转率的具体情况，以及存货计量与计提存货跌价准备的会计政策。请独立财务顾问、会计师发表专项意见。
回复：
一、存货计量与计提存货跌价准备的会计政策
报告期内，杭州悠可的存货包括经营过程中持有的周转材料、库存商品、委托加工物资等。
杭州悠可发出存货的计价方法为：1、原材料和委托加工物资入库时按实际
成本记账，发出时采用全月加权平均法核算；2、库存商品入库按实际成本计价，发出按个别计价法核算；3、低值易耗品采用“五五摊销法”核算。
基于谨慎性原则，报告期各期末，杭州悠可按照库存商品有效期计提库存商品跌价准备，计提比例如下：
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|-|-|
|距保质期|计提比例|
|12个月以上|0%|
|6-12个月|30.00%|
|0-6个月|60.00%|
|超过有效期|100.00%|

资产负债表日，对除库存商品以外的存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。
二、杭州悠可的存货、存货跌价准备与存货周转率的具体情况
报告期内，杭州悠可存货具体情况如下：
单位：万元
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|项目|2016年5月31日|||2015年12月31日|||2014年12月31日|||
||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|
|周转材料|83.83|-|83.83|81.13|-|81.13|53.44|-|53.44|
|库存商品|7,306.62|201.79|7,104.84|7,406.66|160.36|7,246.30|4,852.78|39.72|4,813.06|
|发出商品|3,983.19|76.18|3,907.01|4,222.28|15.33|4,206.94|3,685.98|-|3,685.98|
|委托加工物资|-|-|-|-|-|-|146.86|7.66|139.20|
|合计|11,373.64|277.97|11,095.67|11,710.07|175.69|11,534.38|8,739.05|47.38|8,691.68|

报告期内，杭州悠可存货跌价准备具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年5月31日|||2015年12月31日|||2014年12月31日|||
||金额（万元）|计提比率（%）|存货跌价准备（万元）|金额（万元）|计提比率（%）|存货跌价准备（万元）|金额（万元）|计提比率（%）|存货跌价准备（万元）|
|12个月以上|10,762.56|0.00||11,413.34|0.00||8,624.25|0.00||
|6-12个月|431.58|30.00|129.47|149.08|30.00|44.73|89.01|30.00|26.70|

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|0-6个月|77.51|60.00|46.50|41.70|60.00|25.02|12.80|60.00|7.68|
|超过有效期日|101.99|100.00|101.99|105.95|100.00|105.95|12.99|100.00|12.99|
|合计|11,373.64||277.97|11,710.07||175.69|8,739.05||47.38|

 2014年度、2015年度和 2016年 1-5月，杭州悠可存货周转率分别为4.95、5.49和4.63（年化），周转能力整体而言较好。
三、会计师专项意见
经核查，会计师认为：杭州悠可现行存货计量与计提存货跌价准备的会计政策符合《企业会计准则》规定，存货计量和存货跌价准备计提合理，存货周转情况较好。
问题9、请补充披露本次交易形成商誉的确认依据、计算方法、具体金额或区间、会计处理，并进行重大风险提示。请独立财务顾问、会计师发表专项意见。
回复：
一、本次交易形成商誉的确认依据、计算方法、具体金额或区间、会计处理
非同一控制下企业合并，合并中合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额应确认为商誉。对于通过多次交易分步实现的企业合并，在合并财务报表中，以购买日之前所持被购买方股权于购买日的公允价值与购买日支付对价的公允价值之和，作为合并成本。
鉴于本次收购交易尚未真正实施，在编制备考合并报表过程中，公司以 2016年 5月 31日杭州悠可经审计的净资产账面价值作为可辨认净资产公允价值。本次交易对应杭州悠可100%股权的合并成本与按照上述方式确认的杭州悠可2016年5月31日可辨认净资产公允价值的差额确认为商誉。商誉的计算过程如下：
单位：万元
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|项目|金额|

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|-|-|
|购买日之前原持有股权（杭州悠可37%股权）在购买日的公允价值|39,960.00|
|本次购入杭州悠可63%股权交易价格|68,014.68|
|可辨认净资产公允价值|19,637.12|
|商誉|88,337.56|

截至本专项意见出具日，本次重大资产重组尚未完成，合并基准日尚未确定。
未来，在标的资产完成交割后，公司将根据本次交易作价与合并基准日标的资产可辨认净资产公允价值的差额确定合并报表商誉。
报告书中已就本次交易形成的商誉减值的风险进行了风险提示，详见“重大风险提示一、与本次交易相关的风险（四）本次交易形成的商誉减值的风险”及“第十二章风险因素一、与本次交易相关的风险（四）本次交易形成的商誉减值的风险”。
二、会计师专项意见
经核查，会计师认为：本次交易形成商誉的确认依据、计算方法、会计处理具备合理性。
问题10、鉴于你公司在本次交易前已取得杭州悠可37%的股权，本次交易完成后，你公司将取得杭州悠可100%股权，请按照《财政部关于印发企业会计准则解释第 4号的通知（财会[2010]15号）》的规定，详细说明你公司对本次交易前持有杭州悠可37%股权的会计处理，以及对你公司损益的影响。请独立财务顾问、会计师发表专项意见。
回复：
一、公司对本次交易前持有杭州悠可37%股权的会计处理，及其对公司损益影响的说明
根据《财政部关于印发企业会计准则解释第4号的通知（财会[2010]15号）》，
企业通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，应当区分个别财务报表和
合并财务报表进行相关会计处理：
在个别财务报表中，应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，应当在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益转入当期投资收益。
在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当转为购买日所属当期投资收益。
假设合并日为2016年5月31日，个别报表和合并报表应根据上述规定分别作如下会计处理：
个别报表中，本次交易前公司持有杭州悠可37%股权的账面价值为17,209.45万元。本次交易中，杭州悠可63%股权的交易价格为 68,014.68万元，即新增投资成本为 68,014.68万元，交易完成后该项长期股权投资的初始投资成本为85,224.13万元。
合并报表中，公司将杭州悠可37%的股权按公允价值重新计量，将其公允价值 39,960.00万元与账面价值 17,209.45万元的差额 22,750.55万元计入购买日所属当期投资收益，公司购买日所属年度损益将增加 22,750.55万元。
二、会计师专项意见
经核查，会计师认为：个别报表中，本次交易前公司持有杭州悠可37%股权的账面价值为 17,209.45万元。本次交易中，杭州悠可63%股权的交易价格为68,014.68万元，即新增投资成本为68,014.68万元，交易完成后该项长期股权投资的初始投资成本为 85,224.13万元。合并报表中，公司将杭州悠可37%的股权按公允价值重新计量，将其公允价值39,960.00万元与账面价值17,209.45万元的差额 22,750.55万元计入当期投资收益。上述处理符合《财政部关于印发企业会计准则解释第4号的通知（财会[2010]15号）》的规定。
问题11、根据报告书中披露的杭州悠可非经常性损益情况，杭州悠可存在
对非金融企业收取的资金占用费与委托他人投资或管理资产的损益，请详细说明上述损益的具体内容与相关会计政策。请独立财务顾问、会计师发表专项意见。
回复：
一、资金占用费及委托他人投资或管理资产的损益具体内容及相关会计处理
1、报告期内，杭州悠可对非金融企业收取的资金占用费根据银行同期利率或约定利率确认，计入财务费用-利息收入科目，具体情况如下：
单位：万元
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|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|杭州悠悦品牌管理有限公司|1.63|-|-|
|北京话梅乐享科技有限公司|17.28|||
|黄冰欢|85.28|||
|兰洪亮所欠股权转让款延期支付利息|16.63|-|-|
|内部员工借款利息|3.75|8.58|-|
|合计|124.57|8.58|-|

报告期内，杭州悠可对非金融企业收取的资金占用费主要为资金拆借利息和出让企业股权转让款延期支付利息，均为偶发性事项。
2、委托他人投资或管理资产的损益系杭州悠可闲置资金购买银行理财产品取得的投资收益，计入投资收益科目，具体情况如下：
单位：万元
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|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|中行招行日积月累理财收益|18.05|18.62|-|
|余额宝理财收益|-|8.63|17.96|
|固定期限理财收益|-|-|106.84|
|50万基金现金分红|-|7.46|-|
|基金赎回收益|-|4.01|-|
|合计|18.05|38.71|124.79|

二、会计师专项意见
经核查，会计师认为：报告期内，杭州悠可对非金融企业收取的资金占用费主要为资金拆借利息和兰洪亮所欠股权转让款延期支付利息，均为偶发性事项，计入财务费用-利息收入科目；委托他人投资或管理资产的损益系杭州悠可闲置资金购买银行理财产品取得的投资收益，计入投资收益科目。
（本页无正文，为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳证券交易所《关于对青岛金王应用化学股份有限公司的重组问询函》之专项意见的签章页）
经办注册会计师签字：_________________ __________________
牟敦潭 兰翠云
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日