海宁中国皮革城股份有限公司
2014年度独立董事述职报告
2014年度，本人当选为海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会的独立董事，按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）以及《公司章程》等法律、法规、规章和公司制度的要求，诚信、勤勉、忠实地履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，深入公司现场调查，切实维护了公司利益和股东的合法权益，较好地发挥了独立董事的作用。
现将本人2014年度履职情况报告如下：
一、参加会议情况
1、2014年，公司共召开了8次董事会，其中召开第二届董事会会议3次，召开第三届董事会会议5次。本人作为公司第三届董事会董事，共参与第三届董事会会议5次，其中参加现场会议4次、通讯表决会议1次，本人对所有议案均认真审议。对第三届董事会2014年度的所有议案均投了赞成票。
2、2014年度，公司召开薪酬与考核委员会会议一次，对所议议案进行了认真审议。
二、发表独立意见情况
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证劵交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，本人作为公司独立董事，对公司 2014年度重大事项、关联交易、募集资金使用、内部控制、对外担保等事项发表了独立意见，具体情况如下：
（一）2014年5月18日，对公司第三届董事会第一次会议的《关于聘任公司高级管理人员的议案》，本人通过认真了解和核查，基于独立、客观的判断，发表独立意见如下：
同意聘任任有法先生为公司总经理；同意聘任钱娟萍女士、殷晓红女士、章伟强先生、王红晖先生、孙宇民先生为公司副总经理；同意聘任顾菊英女士为公司财务总监；同意董事会指定孙宇民先生代行董事会秘书职责，代行期自第三届
董事会第一次会议决议生效之日起，最长不超过三个月。
本次聘任是在充分了解被聘任人身份、学历职业、专业素养等情况的基础上进行的，并已征得被聘任人本人的同意。被聘任人具备担任公司高级管理人员的资格与能力。未发现有《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在如下情形：
（1）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（2）最近三年内受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（3）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
（4）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员；
（5）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行高级管理人员应履行的各项职责。
本次公司高级管理人员的聘任，符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
（二）2014年 8月 18日，对 2014年上半年公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保、募集资金存放与使用情况以及聘任公司董事会秘书进行了认真的核查和落实，发表独立意见如下：
1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2014年6月30日的违规关联方占用资金情况。
公司已建立较为完善的、规范的内控制度和操作流程并得到了较好的执行，有效地防范了控股股东及其他关联方违规占用公司资金或通过关联交易、对外担保等方式损害公司和社会公众股股东权益的行为。
2、报告期内，公司能够严格控制对外担保风险，除为本公司的控股子公司海宁中国皮革城进出口有限公司提供担保外，不存在为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。报告期末，公司为海宁中国皮革城进出口有限公司提供担保余额380万元。
4、同意聘任孙宇民先生为公司第三届董事会秘书。本次聘任是在充分了解被聘任人身份、学历职业、专业素养等情况的基础上进行的，并已征得被聘任人本人的同意。被聘任人具备担任公司高级管理人员的资格与能力。不存在不得担任公司高级管理人员的情形。本次聘任符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
（三）2014年 12月 13日，在公司召开的第三届董事会第五次会议上，本人通过认真了解和核查，基于独立、客观的判断，发表独立意见如下：
1、关于公司股票期权激励计划（草案）的独立意见
（1）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股票期权激励计划的主体资格。
（2）公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
（3）《公司股票期权激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》等有关法律、法规的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予份额、授予日期、授予价格、等待期、行权期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（5）公司实施股票期权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。
综上所述，我们同意公司实行本次股票期权激励计划。
2、关于会计政策变更的独立意见
公司对企业会计政策变更，符合财政部、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果。对公司会计准则下的资产负债、损益、现金流量等均不产生重大影响，不会损害公司及全体股东
的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和本公司《公司章程》的有关规定。我们同意公司本次会计政策变更。
3、关于增加使用自有资金进行投资理财的独立意见
我们对公司增加使用自有资金投资理财事项进行了认真审议，并对公司的经营、财务状况、内控制度等情况进行了必要的审核。同时，在认真调查了公司投资理财事项的操作方式、资金管理、公司内控等控制措施后，我们认为：
公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，在保证流动性和资金安全的前提下增加自有资金进行投资理财，有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，不会对公司经营活动造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。该事项决策程序合法合规，公司董事会已制订切实有效的内控措施和制度，资金安全能够得到保障。我们同意公司增加使用闲置自有资金进行投资理财。
三、专业委员会履职情况
2014年，按照董事会专门委员会议事规则，本人作为第三届薪酬与考核委员会的主任委员，主持召开薪酬与考核委员会会议，审议了《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司股票期权激励计划实施考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，审查了公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况，并对其进行了年度绩效考评。作为第三届审计委员会委员，积极参加会议，审核公司内审部门提交的审计报告并及时关注公司生产经营中可能会出现的各种潜在法律风险，防患未然。
四、对公司进行现场调查的情况
2014年任期内，利用召开董事会及其他时间的机会对公司进行了实地考察，深入了解公司经营情况，并与董事、监事、管理层进行沟通，及时掌握公司经营运作状况，密切关注公司的公司治理、内部控制有效性及生产经营过程中潜在法律风险的防范，规范运作，有效地履行了独立董事的职责。
五、在保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
1、对公司信息披露工作的监督：
有关信息及时反馈给公司，对公司定期公告和临时公告文本，在信息披露前及时通过电子邮件进行审阅，督促公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，真实、准确、及时和完整地履行信息披露义务。
2、对年报编制、审计过程的监督：
在上市公司年报的编制和披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，认真听取管理层对公司全年经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解、掌握2014年年报审计工作安排及审计工作进展情况，勤勉尽责充分发挥独立董事的监督作用，维护审计的独立性。
3、对公司治理及经营管理的监督：
作为公司独立董事，严格按照有关法律法规、《公司章程》和《公司独立董事工作细则》的规定履行职责，按时亲自参加公司的董事会会议，认真审议各项议案，密切关注公司的公司治理、内部控制有效性及生产经营过程中潜在法律风险的防范，规范运作，客观发表意见与观点，并利用专业知识做出独立、公正的判断，切实维护公司和股东的利益。
4、重视自身学习，提高保护社会公众股东权益的思想意识：
本人十分重视自身学习，经常查看中国证监会、浙江证监局及深圳证券交易所有关法律法规规章的最新信息，不断加强学习。通过持续培训和学习，本人对规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益有了更深入的认识和理解，有助于进一步加强对公司和投资者合法权益的保护。
六、其他事项
2014年度，本人没有提议召开董事会的情况；没有提议聘用或解聘会计师事务所的情况；没有独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；公司能充分尊重本人的意见，采纳本人对公司的有关建议。
2015年，本着进一步谨慎、勤勉、忠实的原则，根据《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规的要求，继续履行独立董事职责，主动深入了解公司的经营情况，经常与其他董事、监事及管理层保持沟通，提高董事会决策科学性，保护广大的投资者特别是中小股东的合法权益，促进公司持续高速增长，以更加优异的业绩回报广大投资者。
七、联系方式
Email：wxbhz@aliyun.com
独立董事： 翁晓斌