股票简称：百花村 股票代码：600721 上市地点：上海证券交易所
新疆百花村股份有限公司重大资产置换并
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
发行股份及支付现金购买资产交易对方
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|住所/通讯地址|名称|
|南京市栖霞区玮地路 9号江苏生命科技园C3栋|南京威德|
|南京市栖霞区玮地路 9号江苏生命科技园C3栋|南京中辉|
|南京市栖霞区玮地路 9号江苏生命科技园C3栋|上海礼安|
|南京市栖霞区玮地路 9号江苏生命科技园C3栋|LAVRiches|
|南京市栖霞区玮地路 9号江苏生命科技园C3栋|高投宁泰|
|苏州工业园区翠园路181号商旅大厦6幢1105室||

募集配套资金交易对方
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|住所/通讯地址|名称|
|新疆乌鲁木齐市中山路141号|瑞丰投资基金|
|新疆五家渠市青湖北路3288号准噶尔农资大厦|道康祥云|
|上海市奉贤区青村镇镇南路120号39幢102|谢粤辉|
|北京市海淀区高粱桥斜街59号院5号楼105-48室|苏州镛博|

独立财务顾问
签署日期：二零一六年八月
公司声明
公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员保证报告
书内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其他审批机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责。由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方承诺
公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方承诺：
本次交易的交易对方承诺，向为本次交易提供服务的中介机构及百花村提供的全部资料、所作出的全部说明、陈述均是真实、完整、准确的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送相关交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，相关交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
公司本次发行股份及支付现金购买资产的配套融资认购方承诺：
“本人/本公司/本合伙企业均为具有完全权利能力和行为能力的法律主体，具备相关法律、法规以及中国证监会规定的重组配套融资的主体资格，拥有与百花村签署重组配套融资认购协议和履行相关协议项下权利、义务的主体资格。
本人/本公司/本合伙企业签署重组配套融资认购协议等相关文件已履行内部批准程序，且不存在阻碍本公司/本合伙企业认购百花村本次重组配套融资的任何限制。
本人/本公司/本合伙企业承诺向为百花村重组提供服务的中介机构及百花村提供的全部资料、所作出的全部说明、陈述均是真实、完整、准确的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形，并对所提供信息的真实性、准确性和完
整性承担个别和连带的法律责任。
本人/本公司/本合伙企业认购百花村重组配套融资的资金来源为自有资金或以合法途径、方式筹集的资金，不存在直接或间接来源于百花村的情况，也不存在资金来源不明或违法募集资金的情形。
本人/本公司/本合伙企业已向为百花村重组提供服务的中介机构及百花村披露其作为重组配套融资认购方的直接或间接出资主体信息及其持有权益信息，并承诺本公司/本合伙企业或本公司/本合伙企业直接或间接出资主体不存在通过委托持股、信托持股或其他协议安排代他人直接或间接持股的情形。”
目 录
公司声明····························································································································· 2交易对方承诺···················································································································· 3目录································································································································· 5释义······························································································································· 11重大事项提示······················································································································ 14一、本次重组方案概况····························································································· 14二、交易标的的评估及作价情况············································································· 15三、发行股份购买资产概况····················································································· 17四、募集配套资金安排····························································································· 23五、发行价格调整方案····························································································· 24六、本次交易构成重大资产重组············································································· 27七、本次交易未导致上市公司实际控制权变更不构成借壳上市······················ 27八、本次交易构成关联交易····················································································· 28九、本次交易对上市公司的影响············································································· 28十、本次交易完成后公司仍符合上市条件···························································· 31十一、本次交易已经履行和尚未履行的程序························································ 31十二、本次交易相关方做出的重要承诺································································ 34十三、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上
市公司重大资产重组之情形····················································································· 38十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排··················································· 38十五、本次重组置入资产为华威医药的情况说明··············································· 42十六、独立财务顾问保荐资格················································································· 45重大风险提示······················································································································ 46一、与本次交易相关的风险··················································································· 46
二、与交易标的相关的风险····················································································· 47三、本次交易完成后的风险··················································································· 49四、其他风险············································································································ 51第一节本次交易概况·········································································································· 52一、交易背景及目的································································································· 52二、本次重组方案概况····························································································· 55三、交易标的的评估及作价情况············································································· 56四、发行股份购买资产概况····················································································· 58五、募集配套资金安排····························································································· 64六、发行价格调整方案····························································································· 66七、本次交易构成重大资产重组············································································· 67八、本次交易未导致上市公司实际控制权变更不构成借壳上市······················ 68九、本次交易构成关联交易····················································································· 68十、本次交易对上市公司的影响············································································· 69第二节上市公司基本情况··································································································· 72一、上市公司基本信息····························································································· 72二、历史沿革情况······································································································ 72三、最近三年控制权变动情况及重大资产重组情况··········································· 77四、最近两年主营业务发展情况及主要财务指标··············································· 77五、控股股东及实际控制人概况············································································· 78六、公司及现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况······················ 78第三节交易对方基本情况··································································································· 80一、重大资产置换交易对方····················································································· 80二、发行股份及支付现金购买资产交易对方························································ 80三、募集配套资金认购方基本情况······································································ 128四、本次重组交易对方有关情况的说明······························································ 174五、机构交易对方实际控制人情况，私募投资基金备案的进展情况············ 177
第四节置出资产情况········································································································ 180一、置出资产的基本情况······················································································· 180二、置出股权资产的情况······················································································· 180三、置出债权资产的情况······················································································· 221四、对置出公司的债权及担保的处理情况·························································· 222五、除本次置出资产外公司其他资产情况·························································· 224六、拟置出资产安排的补充说明··········································································· 226第五节标的资产情况········································································································ 230一、华威医药基本情况··························································································· 230二、华威医药历史沿革··························································································· 230三、华威医药股权结构及产权控制关系······························································ 238四、参控股公司基本情况······················································································· 239五、华威医药及其子公司主营业务发展情况······················································ 243六、会计政策及相关会计处理··············································································· 276七、华威医药最近两年主要财务数据·································································· 283八、主要资产权属、负债及对外担保情况·························································· 285九、华威医药最近两年的利润分配情况······························································ 294十、华威医药出资及合法存续情况分析······························································ 294十一、最近三年进行与股权转让、增减资或改制情况说明····························· 294十二、本次交易标的涉及的重大诉讼、行政处罚的情况································· 299第六节交易标的的评估情况····························································································· 300一、拟置出资产评估情况说明··············································································· 300二、拟置入资产评估情况说明··············································································· 312三、董事会对本次交易标的评估值的合理性及定价的公允性分析················ 359四、上市公司董事会对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与目的的相关性发表的意见······································································ 363五、独立董事对本次评估事项意见······································································ 365
第七节发行股份情况······································································································· 367一、本次交易方案概况··························································································· 367二、本次发行股份具体情况··················································································· 368三、募集配套资金···································································································· 374四、发行价格调整方案··························································································· 399五、本次交易前后上市公司的股权结构······························································ 401六、发行前后主要财务数据变化··········································································· 402第八节本次交易主要合同································································································· 404一、《附条件生效的资产处置协议书》及其补充协议的主要内容·················· 404二、《附条件生效的股权购买协议书》及其补充协议的主要内容·················· 406三、《盈利预测补偿协议》的主要内容································································ 415四、《附生效条件的股份认购协议书》的主要内容··········································· 418第九节本次交易的合规性说明··························································································· 422一、本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定····································· 422二、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定············································· 426三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定及其适用意见要求的
说明····························································································································· 427四、本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定········ 428五、独立财务顾问和法律顾问对本次交易符合《重组管理办法》的规定的意
见································································································································· 429第十节管理层讨论与分析································································································· 431一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析························ 431（一）财务状况分析······························································································· 431（二）盈利能力分析······························································································· 434二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析············································· 435三、标的资产财务状况分析··················································································· 455四、本次交易对上市公司财务状况、财务指标和非财务指标的影响············ 467
五、本次交易对上市公司可持续经营能力影响的分析····································· 473六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析········································· 474第十一节财务会计信息····································································································· 481一、拟置出股权资产财务会计信息······································································ 481二、拟置入资产财务会计信息··············································································· 492三、上市公司备考财务报表··················································································· 495第十二节同业竞争与关联交易··························································································· 499一、同业竞争············································································································ 499二、关联方与关联交易··························································································· 500第十三节风险因素············································································································ 506一、与本次交易相关的风险················································································· 506二、与交易标的相关的风险··················································································· 507三、本次交易完成后的风险················································································· 509四、其他风险·········································································································· 511第十四节保护投资者合法权益的相关安排········································································· 512一、严格履行上市公司信息披露义务·································································· 512二、严格履行上市公司审议及表决程序······························································ 512三、股东大会及网络投票安排··············································································· 512四、股份锁定安排···································································································· 512五、盈利承诺补偿的安排······················································································· 513六、资产定价公允、公平、合理··········································································· 513七、其他保护投资者权益的措施··········································································· 513第十五节其他重大事项····································································································· 514一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形····································· 514二、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况········································· 514
三、上市公司负债结构··························································································· 514四、本次交易对上市公司治理机制的影响·························································· 516五、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明········································· 516六、关于本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查情况········ 517七、本次交易的相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资
产重组之情形············································································································ 519八、股利分配政策···································································································· 520九、本次交易对上市公司控制权的影响及相关管控措施································· 521十、本次交易已取得相关批复及备案的说明······················································ 532第十六节独立董事及中介机构关于本次交易的意见··························································· 534一、独立董事意见···································································································· 534二、独立财务顾问意见··························································································· 535三、律师意见············································································································ 536第十七节本次交易有关中介机构情况··············································································· 537一、独立财务顾问···································································································· 537二、律师事务所········································································································ 537三、审计机构············································································································ 538四、资产评估机构···································································································· 538第十八节董事及有关中介机构声明···················································································· 540第十九节备查文件··········································································································· 548一、备查文件············································································································ 548二、备查地点及方式······························································································· 548
释 义
在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一般释义
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专业术语释义
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注：本报告书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
一、本次重组方案概况
（一）引进战略投资者确定标的资产，开展混合所有制改革
2016年 1月 2日，六师国资公司与礼颐投资、瑞东资本签署了《战略合作协议》。2016年1月8日，六师国资公司、兵团国资公司、兵团投资公司及兵团设计院与礼颐投资及瑞东资本分别签署了《股份转让协议》，六师国资公司、兵团国资公司、兵团投资公司及兵团设计院分别向礼颐投资管理的礼颐医药基金、瑞东资本及其管理的瑞东医药基金转让部分百花村股份，从而为上市公司引进战略投资者礼颐投资（礼颐投资是礼来亚洲基金团队实际控制的企业，管理礼来亚洲基金的人民币基金，具体情况详见“第三节交易对方基本情况‖之“发行股份及支付现金购买资产交易对方‖之―上海礼安‖）及瑞东资本（瑞东资本具体情况详见“第三节交易对方基本情况”之“募集配套资金认购方基本情况”之“瑞丰医药基金”），战略投资者为上市公司推荐本次交易的标的资产——华威医药。
通过此次交易，上市公司引进了医药投资战略投资者礼颐投资及瑞东资本，这些战略投资者将为上市公司持续推荐后续全球并购标的资产并参与管理，协助上市公司整合并购资源，促进上市公司向医药研发及生物制药行业转型，从而助力上市公司开展混合所有制改革。
（二）重大资产置换
上市公司拟置出资产为公司所拥有的鸿基焦化66.08%的股权、豫新煤业51%的股权、天然物产100%的股权以及对一零一煤矿的债权。
上市公司聘请了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对置出资产进行了评估，根据评估结果，并经交易各方友好协商，置出资产作价 2.55亿元。
上述置出资产与华威医药的全部股东所持有的华威医药100%股份的等值部分进行置换。华威医药全体股东同意将与上市公司进行资产置换取得的置出资产无偿赠与准噶尔物资承接。
（三）发行股份及支付现金购买资产
上市公司置入资产作价超出置出资产作价的差额部分，上市公司以发行股份及支付现金的方式进行支付。
上市公司聘请了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对华威医药100%股权进行了评估，根据评估结果，并经交易各方友好协商，华威医药100%股权作价19.45亿元，置入资产与置出资产的差额为16.90亿元。
本次发行股份购买资产的定价基准日为百花村第六届董事会第五次会议决议公告日，发行价格确定为 12.28元/股，不低于定价基准日前 20个交易日百花村股票交易均价的90%。
（四）发行股份募集配套资金
本次重大资产重组拟向员工持股计划、新农现代、瑞丰医药基金、道康祥云、上海嘉企、谢粤辉、北京柘益及苏州镛博募集配套资金不超过 119,824万元。募集资金将用于支付现金对价、支付中介机构费用、补充流动资金及华威医药核心项目建设。募集资金优先用于支付现金对价。本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总额的61.61%。
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为百花村第六届董事会第五次会议决议公告日，发行价格确定为 12.28元/股，不低于定价基准日前 20个交易日百花村股票交易均价的90%。
本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产两部分同时生效、互为前提条件。任何一部分内容因未获得政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则其他部分均不予实施。募集配套资金在前两项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。
二、交易标的的评估及作价情况
（一）拟置出资产估值及作价情况
大正海地人对拟置出资产进行了评估，并分别出具了大正海地人评报字（2016）第 023E号、大正海地人评报字（2016）第 022E号、大正海地人评报
字（2016）第021E号以及大正海地人评报字（2016）第024E号资产评估报告。
本次拟置出资产以 2015年 12月 31日为评估基准日，对拟置出股权资产评估采用资产基础法的评估结果，对拟置出债权资产评估采用假设清偿法的评估结果。
拟置出资产评估的基本情况如下所示：
（1）拟置出股权资产
拟置出股权资产涉及的公司净资产审计及评估情况如下表所示：
单位：万元
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|评估基准日账面值|评估值|增值额|评估增值率|百花村出售股权比例|
|11,904.33|16,737.18|4,832.84|40.60%|66.08%|
|13,980.76|24,979.05|10,998.29|78.67%|51%|
|-11,812.97|-3,046.02|8,766.95|74.21%|100%|

（2）拟置出债权资产
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|账面余额|坏账准备|账面价值|评估值|增值额|
|1,722.13|198.43|1,523.70|1,722.13|198.43|

根据《附条件生效的股权购买协议书》及其补充协议，经交易各方友好协商，拟置出资产作价25,500万元。
（二）拟置入资产估值及作价情况
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《新疆百花村股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产涉及南京华威医药科技开发有限公司股权项目评估报告》（中企华评报字（2016）第 3099号），以 2015年 12月 31日为基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易的拟购买资
产华威医药100%股权的评估值为 194,627.84万元，净资产账面价值为 16,934.82
万元，评估增值 177,693.02万元，增值率1049.28%。
根据《附条件生效的股权购买协议书》及其补充协议，经交易各方友好协商，华威医药100%股权作价194,500万元。
三、发行股份购买资产概况
（一）发行股份的种类、面值、上市地点
本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。
（二）发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为华威医药的全体股东。
本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
（三）发行价格及定价原则
本次交易发行股份的定价基准日为本公司第六届董事会第五次会议决议公告日。
本次发行股份购买资产的股份发行价格为12.28元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
其中，定价基准日前 20个交易日上市公司股票均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
本次发行完成前上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理。
（四）发行数量
依据上市公司与发行股份购买资产的 11名交易各方签署的《附条件生效的股权购买协议书》，本次发行股份购买资产的股份发行数量为100,458,816股，支付现金456,365,673元，具体如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|持有华|总对价|资产置换|发行股份|发行股份|

||||||
|-|-|-|-|-|
|威股比||后对价|对价|数（股）|
|52.03%|1,011,972,339|879,297,302|879,297,302|71,604,014|
|10.50%|204,224,792|177,449,819|88,724,910|7,225,155|
|10.50%|204,224,792|177,449,819|88,724,910|7,225,155|
|7.97%|155,028,157|134,703,129|-|-|
|2.84%|55,237,928|47,995,937|33,597,156|2,735,924|
|2.66%|51,736,927|44,953,936|31,467,755|2,562,520|
|2.60%|50,570,030|43,940,026|30,758,018|2,504,724|
|0.60%|11,670,055|10,140,047|7,098,033|578,015|
|0.30%|5,834,950|5,069,956|3,548,969|289,004|
|4.17%|81,042,364|70,417,273|70,417,273|5,734,305|
|5.83%|113,457,667|98,582,754|-|-|
|100.00%|1,945,000,000|1,690,000,000|1,233,634,327|100,458,816|

本次发行完成前上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对本次发行数量将相应调整。
（五）股份锁定安排
1、本次交易交割完成后，张孝清承诺其获得的上市公司股份应当按以下约定进行锁定和解锁：
（1）首先，张孝清届时所持上市公司股份应遵循分五年解锁的约定，解锁时间为上市公司本次股份发行结束每满1年后次日，其中满1年后解锁50%，满2、3、4年后各解锁10%，满5年后解锁20%。
（2）其次，张孝清还应遵守关于标的公司业绩承诺与股份解锁的以下规定：
a、若标的公司在 2016年实际净利润完成业绩承诺数的100%以上，则张孝
清届时所持上市公司股份在 2016年审计报告公告之日次日与上市公司本次股份
发行结束满12个月次日孰晚解锁50%；
b、若标的公司在2016年实际净利润完成业绩承诺数的80%-100%，则张孝清届时所持上市公司股份在 2016年审计报告公告之日次日与上市公司本次股份发行结束满12个月次日孰晚解锁40%；
c、若标的公司在 2016年实际净利润完成业绩承诺数的60%-80%，则张孝清届时所持上市公司股份在 2016年审计报告公告之日次日与上市公司本次股份发行结束满12个月次日孰晚解锁30%；
d、若标的公司在 2016年实际净利润完成业绩承诺数不足60%，则张孝清届时所持上市公司股份在本次股份发行结束满12个月后不解锁。
e、若标的公司 2016年和 2017年合计实际净利润完成两年合计业绩承诺净利润数的100%以上，张孝清所持股份第一年未解锁部分顺延至2017年审计报告
公告之日次日与上市公司本次股份发行结束满 24个月次日孰晚解锁，即第二年解锁至60%。
f、若标的公司 2016年和 2017年合计实际净利润完成两年合计业绩承诺净利润数的80%~100%，张孝清所持股份若第一年已解锁部分不超过48%，则未解锁部分在第二年继续解锁直至48%，第二年应解锁部分不解锁；若第一年已解锁部分超过48%，则第二年不解锁。
g、若标的公司 2016年和 2017年合计实际净利润完成两年合计业绩承诺净利润数的60%~80%，张孝清所持股份若第一年已解锁部分不超过36%，则未解锁部分在第二年继续解锁直至36%，第二年应解锁部分不解锁；若第一年已解锁部分超过36%，则第二年不解锁。
h、若标的公司 2016年和 2017年合计实际净利润完成两年合计业绩承诺净利润数的60%以下，则张孝清届时所持上市公司股份在本次股份发行结束满 24个月后不解锁。
i、若标的公司 2016年、2017年、2018年合计实际净利润完成三年合计业绩承诺净利润数，张孝清所持股份以前年度未解锁部分顺延至 2018年审计报告
公告之日次日与上市公司本次股份发行结束满 36个月次日孰晚解锁，即第三年合计解锁70%。
j、若标的公司 2016年、2017年、2018年合计实际净利润未完成三年合计业绩承诺数，则张孝清所持股份先按照本协议第七条及《盈利预测补偿协议》进行补偿，补偿完毕后，剩余股份超过30%的部分（如有）全部解锁。
2、本次交易完成后，蒋玉伟、汤怀松、桂尚苑、南京威德及南京中辉基于本次交易获得的上市公司股份在上市交易后分三年解锁，其中满1年后、2年后、3年后的解锁比例分别为：60%、30%及10%。
3、高投创新、高投宁泰、上海礼安若因本次交易获得上市公司股份，其届时所持股份将在股份上市交易满 12个月后解除锁定。另外，若上海礼安取得上市公司股份时，持有标的公司股权尚不足 12个月，则应当锁定36个月。
（六）过渡期损益安排
过渡期内，如标的公司产生盈利，则盈利归百花村享有；如发生亏损，则华威医药全体股东应以现金方式向百花村进行全额补偿（华威医药全体股东之各方以其持有的标的公司股权比例为基础分别向百花村进行现金补偿）。
标的公司过渡期的损益，由百花村与华威医药全体股东共同认可的审计机构在交割日后 30个工作日内完成审计确认（以交割日上一个月的最后一天作为审计基准日）。若发生亏损，则华威医药全体股东之各方应在上述审计报告公告之日起15日内以现金方式向百花村全额补足。
（七）业绩补偿安排
1、业绩承诺
（1）张孝清同意对标的公司2016年、2017年及2018年的年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（业绩补偿安排提及“净利润”，均指扣除非经常性损益后归属母公司净利润）和三年累计净利润进行承诺，承诺期间不因本次重大资产重组的实施完毕时间进行调整。
（2）张孝清承诺标的公司2016年、2017年及2018年的年度和三年累计业
绩标准如下：
a、2016年实现的净利润不低于人民币1亿元；
b、2017年实现的净利润不低于人民币1.23亿元；
c、2018年实现的净利润不低于人民币1.47亿元；
d、2016年至2018年三年累计实现的净利润不低于人民币3.7亿（以下简称“业绩承诺期间内累计承诺净利润数”）。
2、实际净利润测定
（1）标的公司2016年、2017年及2018年各年度实际实现净利润以经百花村聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的公司进行审计得出的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为准。
（2）标的公司2016年、2017年及2018年三个会计年度累计实现净利润为上述2016年、2017年及2018年各年度经审计实际实现净利润的简单相加值。
3、补偿方式
（1）若根据百花村聘请的会计师事务所对标的公司2016年、2017年及2018年三个会计年度的财务报表进行审计后出具的审计报告，标的公司实际实现的三年累计净利润（以下简称“业绩承诺期间内累计实际净利润数”）小于业绩承诺期间内累计承诺净利润数，且差额与业绩承诺期间内累计承诺净利润数的比例大于10%，则张孝清应对百花村进行补偿，补偿方式为股份或现金补偿，但优先以股份补偿，补偿股份将由百花村以1元的价格向张孝清回购并予以注销。应补偿股份数量应当按下述公式计算得出：
业绩补偿金额=（业绩承诺期间内累计承诺净利润数-业绩承诺期间内累计实际净利润数）/业绩承诺期间内累计承诺净利润数*《股权购买协议书》第四条约定百花村以现金和发行股份方式支付的收购对价总额*60%
应补偿股份数量=业绩补偿金额/《股权购买协议书》约定的本次交易发行股份价格
（2）若张孝清届时所持上市公司股份数不足以支付补偿股份的，由其按以下公式以现金进行差额补偿，补偿的上限为张孝清持有的标的公司52.03%股权对应的交易对价：
现金补偿金额=业绩补偿金额-已补偿股份数量*《股权购买协议书》约定的本次交易股份发行价格
（3）张孝清同意在百花村聘请的会计师事务所对标的公司 2018年度的财务报表进行审计并出具审计报告之日起 10日内确定补偿股份数量和现金补偿金额，并于审计报告公告之日起 30日内完成张孝清按照本协议约定应向百花村补偿股份的回购及注销或现金补偿。
（4）上述第1款、第2款和第3款提及之公式的运用，应当遵循以下内容：a、百花村在张孝清业绩承诺期内实施送股、公积金转增股本的，上述公式中的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量*（1+转增或送股比例）；
b、张孝清所需补偿的股份于本次交易交割日至补偿股份时期间已获得的对应现金股利部分一并补偿给百花村；
c、依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当向上取整数。
5）根据前述条款确定张孝清应补偿股份数量后，张孝清应将其应补偿的股份划转至百花村设立的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
6）根据前述条款确定张孝清应补偿的现金金额后，张孝清应当将足额现金支付给百花村指定的银行账户。
7）若百花村回购张孝清应补偿股份并注销之事宜由于包括但不限于百花村减少注册资本事宜未获相关债权人认可等任何原因而无法实施的，则张孝清应将其应补偿股份按照百花村届时的持股比例补偿给百花村全体股东，百花村持股比
例以届时百花村董事会公告的股份登记日为准。
四、募集配套资金安排
（一）配套资金融资额及投资项目
本次重大资产重组拟募集配套资金不超过119,824万元。募集资金将用于支付现金对价、支付中介机构费用、补充流动资金及华威医药核心项目建设，募集资金优先用于支付现金对价。募集资金用途具体如下表所示：
|||
|-|-|
|项目|项目总投资（万元）|
|药学研究中心扩建项目|35,000.00|
|临床研究服务网络扩建项目|10,000.00|
|上市许可药品的研发及产业化项目|20,000.00|
|现金支付对价|45,636.57|
|中介机构费用|2,500.00|
|补充流动资金|6,700.00|
||119,836.57|

（二）发行股票的种类、面值、上市地点
本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。
（三）发行对象及认购方式
本次募集配套资金的发行对象为员工持股计划、新农现代、瑞丰医药基金、道康祥云、上海嘉企、谢粤辉、北京柘益、苏州镛博，上述特定对象均以现金认购本次募集配套资金发行的股份，其中员工持股计划认购不超过9,824万元，新农现代认购不超过 20,000万元，瑞丰医药基金认购不超过 46,000万元，道康祥
云认购不超过 10,000万元，上海嘉企认购不超过 10,000万元，谢粤辉认购不超
过13,000万元，北京柘益认购不超过5,000万元，苏州镛博认购不超过6,000万
元。
（四）发行价格及定价依据
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为百花村第六届董事会第五次会议决议公告日。发行价格确定为 12.28元/股，不低于定价基准日前 20个交易日百花村股票交易均价的90%。前述交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若百花村发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。
（五）发行数量
本次募集配套资金发行股份的数量为不超过97,576,544股，其中员工持股计划认购不超过 8,000,000股，新农现代认购不超过 16,286,644股，瑞丰医药基金认购不超过 37,459,283股，道康祥云认购不超过 8,143,322股，上海嘉企认购不超过 8,143,322股，谢粤辉认购不超过 10,586,319股，北京柘益认购不超过4,071,661股，苏州镛博认购不超过4,885,993股（如证监会核准的发行规模与拟募集配套资金总额有变化，发行对象认购股份数将等比例进行变化调整）。
在定价基准日至发行日期间，若百花村发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行数量将按照上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
（六）限售期
本次募集配套资金发行对象所认购的上市公司新增股份自该等股份发行上市之日起36个月内不转让，之后根据中国证监会和上交所的有关规定执行。
五、发行价格调整方案
根据《重组管理办法》相关规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发
生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A股二级市场表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
（一）发行股份购买资产
1、调价对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，交易标的价格不进行调整。
2、价格调整方案生效条件
A.兵团国资委批准本次价格调整方案；
B.百花村股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
百花村审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
4、触发条件
可调价期间内，上证综指（代码：000001）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较百花村因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015年7月30日收盘点数（即3705.77点）跌幅超过10%。
5、调价基准日
可调价期间内，“4、触发条件”中的任一交易日当日。
6、发行价格调整机制
当调价基准日出现时，百花村有权在调价基准日出现后十个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足，且百花村董事会审议决定对发行
价格进行调整，则本次重组发行股份购买资产的发行价格相应进行调整，本次交易的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。
若百花村董事会审议决定不对发行价格进行调整，百花村后续则不再对发行价格进行调整。
7、发行股份数量调整
交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
（二）募集配套资金发行底价
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
（三）目前已经触发发行价格调整情形，及上市公司不计划进行调价安排的说明
1、目前已触发发行价格调整情形
上市公司已于 2016年 3月 25日召开 2015年年度股东大会，审议通过了本次交易价格调整机制的相关议案，并于次日公告了股东大会决议。自 2016年 3月28日（股东大会后首个交易日）至5月10日的连续三十个交易日，上证综指（代码：000001）收盘点数较百花村因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015年7月30日收盘点数（即 3,705.77点）的跌幅均超过10%。因此，本次交易已触发发行价格调整机制。
2、上市公司董事会已决定不进行调价安排
2016年5月24日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了公司《关于不调整公司发行股份购买资产及募集配套资金的股票发行价格的议案》，公司董事会审议决定不对本次发行股份购买资产及募集配套资金的股票发行价格进
行调整，后续亦不再对本次发行股份购买资产及募集配套资金的股票发行价格进行调整。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，置入资产华威医药100%的股权其资产净额与交易金额孰高值为 194,500.00万元，占上市公司 2015年末资产净额 33,336.12万元的比例为583.45%，超过50%。本次交易构成了《重组管理办法》规定的重大资产重组。
七、本次交易未导致上市公司实际控制权变更不构成借壳上市
本次交易前，上市公司控股股东为六师国资公司，持有上市公司股份比例为32.00%，实际控制人为兵团六师。本次交易完成后，六师国资公司持有上市公司股份比例为17.81%，仍为上市公司第一大股东；同时，根据六师国资公司与礼颐投资及瑞东资本签署的《战略合作协议》，本次重组交易完成后，六师国资公司向百花村提名4名董事，礼颐投资、瑞东资本、华威医药分别向百花村各提名1名董事，六师国资公司在上市公司董事席位中占多数。因此，本次交易完成后，上市公司控股股东仍然为六师国资公司，实际控制人仍为兵团六师。本次交易完成后，上市公司控制权未发生变更。
同时，上市公司最近一年合并报表资产总额为406,298.63万元，标的公司华威医药最近一年合并报表资产总额为 23,107.17万元，占上市公司资产总额的比例为5.69%，未达到100%；本次交易华威医药100%股权的交易价格为19.45亿元，占上市公司最近一年资产总额的比例为47.87%，未达到100%。
《重组管理办法》第十三条规定，“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的”，构成借壳上市。
本次交易并未导致上市公司控制权发生变更，同时上市公司购买资产总额占上市公司最近一年合并报表资产总额未达到100%，因此，本次交易不构成借壳
上市。
八、本次交易构成关联交易
本次交易中，交易对方上海礼安和 LAV Riches为上市公司股东礼颐医药基金的关联方；配套融资认购方瑞丰医药基金为上市公司股东瑞东资本及瑞东医药基金的关联方；上市公司员工持股计划参与本次交易配套融资认购；此外，张孝清通过以资产认购公司股份持有公司5%以上股份，为公司潜在关联方。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规及规范性文件和公司内部规范治理文件的规定，本次交易构成关联交易。董事梁俍、侯铁军、吕政田、王文宣、王东因为本次募集配套资金发行股份认购方公司 2016年员工持股计划的参与人在董事会关于关联交易事项决策中回避表决。瑞东资本及其管理的瑞东医药基金、礼颐投资管理的礼颐医药基金在上市公司审议本次交易的股东大会中回避表决。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
通过本次交易，上市公司将出售原有盈利能力较弱的业务，同时置入盈利能力较强、发展前景良好的生物医药研发业务，实现上市公司业务转型。
本次交易完成后，上市公司将由以煤炭采选和煤化工为主业转变为主营业务为生物医药研发业务的上市公司。
（二）对上市公司关联交易的影响
本次交易完成后，华威医药成为上市公司全资子公司，从事高端药物研发服务，上述业务与控股股东及其控制的企业之间不存在同业竞争，未来存在业务往来和经常性关联交易的可能性较小。具体情况参见本草案“第十二节同业竞争与关联交易”。
（三）对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司控股股东为六师国资公司，持有上市公司股份比例为32.00%，实际控制人为兵团六师。本次交易完成后，上市公司第一大股东仍然为六师国资公司，持有上市公司股份比例为17.81%，实际控制人仍为兵团六师。
本次交易前后的上市公司股本结构变动情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股 东 名称|本次交易前||本次交易后（不含配套融资）|||
||发行前持股数量(股)|持股比例|发行后持股数（股）|持 股 比例|发行后持股数（股）|
|六师国资公司|79,525,087|32.00%|79,525,087|22.79%|79,525,087|
|兵团国资公司|8,721,815|3.51%|8,721,815|2.50%|8,721,815|
|兵团投资公司|7,372,752|2.97%|7,372,752|2.11%|7,372,752|
|兵团设计院|3,572,116|1.44%|3,572,116|1.02%|3,572,116|
|礼颐医药基金|10,326,409|4.16%|10,326,409|2.96%|10,326,409|
|瑞东资本|14,836,795|5.97%|14,836,795|4.25%|14,836,795|
|瑞东医药基金|14,836,796|5.97%|14,836,796|4.25%|14,836,796|
|张孝清|-|-|71,604,014|20.52%|71,604,014|
|高投创新|-|-|7,225,155|2.07%|7,225,155|
|高投宁泰|-|-|7,225,155|2.07%|7,225,155|
|南京中辉|-|-|2,735,924|0.78%|2,735,924|
|南京威德|-|-|2,562,520|0.73%|2,562,520|
|蒋玉伟|-|-|2,504,724|0.72%|2,504,724|
|汤怀松|-|-|578,015|0.17%|578,015|
|桂尚苑|-|-|289,004|0.08%|289,004|
|上海礼安|-|-|5,734,305|1.64%|5,734,305|
|瑞丰医药基金|-|-|-|-|37,459,283|
|员工持股计划|-|-||-|8,000,000|
|新农现代|-|-|-|-|16,286,644|
|道康祥云|-|-|-|-|8,143,322|
|上海嘉企|-|-|-|-|8,143,322|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|谢粤辉|-|-||-|10,586,319|
|北京柘益|-|-|-|-|4,071,661|
|苏州镛博|-|-|-|-|4,885,993|
|其他公众股东|109,332,537|43.99%|109,332,537|31.33%|109,332,537|
||248,524,307|100.00%|348,983,123|100.00%|446,559,667|

（四）对上市公司主要财务指标的影响
根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的百花村《审计报告》（希会审字【2016】（0545）号）和致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（致同审字（2016）第 320ZA0014号），本次交易前后公司主要财务指标比较如下：
单位：万元
||
|-|
|交易前|
|2015年12月31日|
|406,298.63|
|360,788.56|
|45,510.07|
|33,336.12|
|交易前|
|2015年度|
|80,880.52|
|-57,603.29|
|-54,374.35|
|-40,598.27|
|-1.6225|
|-1.6225|

根据上表所列数据，本次交易完成后，公司的营业收入、净利润、每股收益
等指标均将得到提高，公司的抗风险能力和盈利能力进一步增强。
十、本次交易完成后公司仍符合上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。
本次重组完成后，以上市公司发行股份上限计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），本次交易完成后，百花村的股本将由 24,852.43万股变更为 44,655.97万股，其中社会公众股东持股比例大于10%，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
十一、本次交易已经履行和尚未履行的程序
（一）本次交易的决策过程
（1）2015年12月16日，五家渠城投出具《关于放弃优先购买权的声明》，同意放弃对百花村拟转让鸿基焦化66.08%股权的优先购买权。
（2）2015年12月16日，准噶尔物资出具《关于放弃优先购买权的声明》，同意放弃对百花村拟转让鸿基焦化66.08%股权的优先购买权。
（3）2015年 12月 16日，大有能源出具《关于放弃优先购买权的声明》，同意放弃对百花村拟转让豫新煤业51%股权的优先购买权。
（4）2016年 1月 11日，高投创新执行事务合伙人做出决定，同意百花村以资产置换、发行股份及支付现金的方式购买高投创新持有的华威医药10.50%股权，同意与百花村签署与本次资产置换、发行股份及支付现金购买资产相关的协议。
（5）2016年 1月 11日，高投宁泰执行事务合伙人做出决定，同意百花村以资产置换、发行股份及支付现金的方式购买高投宁泰持有的华威医药10.50%
股权，同意与百花村签署与本次资产置换、发行股份及支付现金购买资产相关的协议。
（6）2016年 1月 11日，南京威德执行事务合伙人做出决定，同意百花村以资产置换、发行股份及支付现金的方式购买南京威德持有的华威医药2.66%股权，同意与百花村签署与本次资产置换、发行股份及支付现金购买资产相关的协议。
（7）2016年 1月 11日，南京中辉执行事务合伙人做出决定，同意百花村以资产置换、发行股份及支付现金的方式购买南京中辉持有的华威医药2.84%股权，同意与百花村签署与本次资产置换、发行股份及支付现金购买资产相关的协议。
（8）2016年 1月 11日，上海礼安执行事务合伙人做出决定，同意百花村以资产置换、发行股份及支付现金的方式购买上海礼安持有的华威医药4.17%股权，同意与百花村签署与本次资产置换、发行股份及支付现金购买资产相关的协议。
（9）2016年1月11日，LAV Riches作出董事会决定，LAV的股东 Lilly Asia Venture FundII，L.P.作出决定，同意百花村以资产置换及支付现金的方式购买 LAV Riches持有的华威医药5.83%股权，同意与百花村签署与本次资产置换、发行股份及支付现金购买资产相关的协议。
（10）2016年1月11日，华威医药召开股东会，全体股东一致同意将合计持有华威医药100%股权转让予百花村。
（11）2016年1月12日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了公司《关于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相关议案。
（12）2016年 3月 3日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了公司《关于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相关议案。
（13）2016年 3月 18日，兵团国资委出具备案编号为兵国资备【2016】2号的《接受非国有资产评估项目备案表》，对华威医药100%股权的评估结果进行了备案；兵团国资委出具备案编号分别为兵国资备【2016】3号、兵国资备【2016】 4号、兵国资备【2016】5号、兵国资备【2016】6号的《国有资产评估项目备案表》，对百花村对一零一团煤矿的债权、豫新煤业51%的股权、鸿基焦化66.08%的股权及天然物产100%的股权的评估结果进行了备案。
（14）2016年3月21日，兵团国资委出具《关于新疆百花村股份有限公司重大资产重组涉及国有股权管理问题的批复》（兵国资发【2016】39号），同意百花村第六届董事会第六次会议通过的重大资产重组、发行股份购买资产和募集配套资金的议案。
（15）2016年 3月 25日，公司召开 2015年年度股东大会，审议通过了公司《关于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相关议案。
（16）2016年 8月 1日，公司收到中国证监会《关于核准新疆百花村股份有限公司向张孝清等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1676号），本次交易获得中国证监会核准。
（二）本次交易尚需获得的批准
本次交易尚需取得有权商务部门批准。
根据南京市人民政府发布的《关于委托市级以下审批机关审批部分外商投资企业设立及变更事项的通知》（宁政发〔2014〕312号）第一条的规定，《外商投资产业指导目录》鼓励类、允许类总投资3亿美元以下外商投资企业的设立及其变更事项（不含需经商务部、江苏省商务厅及市投资促进委员会审批事项），由区外资行政主管部门在辖区范围内依法审批，因此，华威医药本次涉及的企业股权变更和变更企业性质为内资企业事项的审批部门为南京市栖霞区商务局。
由于商务部门对外商投资企业的股权变更的批准附有有效期限，超出有效期限将无法向工商部门申请企业变更登记；同时，华威医药就此与南京市栖霞区商
务局进行了沟通，商务部门明确表示，其关于股权变更和变更企业性质为内资企业的批准并非本次重组的前置程序；另外，经核查相关上市公司发行股份购买外商投资企业股权案例，亦并未将商务部门的批准作为重组的前置程序。因此，商务部门的核准并非本次重组的前置程序；华威医药将尽快申请南京市栖霞区商务局关于股权变更和企业性质变更的批准。
十二、本次交易相关方做出的重要承诺
承诺人 承诺内容
1、发行股份及支付现金购买资产交易对方承诺
“1、本人/本公司/本合伙企业均为具有完全权利能力和行为能力的法律主体，本人/本公司/本合伙企业拥有与百花村签署本次交易相关协议书和履行相关协议项下权利、义务的主体资格。
2、华威医药系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依法或依公司章程应当终止的情形；华威医药的注册资本已经缴足，本人/本公司/本张孝清、苏
合伙企业不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人/本公司/本梅、高投创
合伙企业作为华威医药股东时所应当承担的义务及责任的行为。
新、高投宁
3、华威医药股权清晰，自设立至今，历次股权变更均依法履行了内部泰、蒋玉伟、
权力机构审议批准及主管工商行政管理部门核准程序，变更事项均为真实、汤怀松、桂尚
合法并且有效，不存在纠纷与潜在纠纷。
苑、南京威
德、南京中 4、本人/本公司/本合伙企业合法持有华威医药股权，股权权属清晰。本辉、上海礼 人/本公司/本合伙企业持有的华威医药股权均为本人/本公司/本合伙企业自
安、LAV 行出资形成，不存在信托安排、设定他项权利、股权代持或类似安排，未被 Riches 有权的执法部门实施冻结、扣押、查封等措施，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
5、本人/本公司/本合伙企业签署的文件或协议及华威医药章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本人/本公司/本合伙企业向百花村转让其所持华威医药股权的限制性条款。
6、在本人/本公司/本合伙企业与百花村签署的《新疆百花村股份有限公司与张孝清等关于南京华威医药科技开发有限公司之附条件生效的股权购
买协议书》及/或《盈利预测补偿协议》及《新疆百花村股份有限公司与张孝清等及新疆准噶尔物资公司附条件生效的资产处置协议书》生效并就华威医药股权交割完毕前，本人/本公司/本合伙企业保证华威医药保持正常、有序、合法经营状态，保证华威医药不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证华威医药不进行非法转移、隐匿资产等行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经过百花村书面同意后方可实施。
7、华威医药生产经营能遵守国家有关工商、税务、环境保护、土地管理、安全生产等法律法规规定，不存在违反相关法律法规的情形。
8、华威医药拥有或使用的房屋、土地使用权、商标权、专利及其他主要财产均系合法取得，并已取得了相应的权属证书或证明，不存在产权纠纷，亦不存在潜在纠纷。截至目前尚未发生任何权利人就华威医药拥有的主要资产提出异议或主张权益之情形。
9、华威医药目前不存在尚未了结的或可预见的对华威医药的主要资产、财务状况、经营成果、业务活动及其他可能对本次重大资产重组有实质性影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚。本人/本公司/本合伙企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。
10、本人/本公司/本合伙企业及其控制的其他企业与华威医药在人员、资产、财务、业务、机构等方面均保持了独立，华威医药具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，与本人/本公司/本合伙企业及其控制的其他企业不存在同业竞争，以及严重影响其独立性或者显失公允的关联交
易。
11、本人/本公司/本合伙企业在本次交易前，均未持有百花村的股份，亦不存在任何关联关系。本人自过去十二个月至目前均未在百花村及其控股子公司任职、与持有百花村5%以上股份的自然人股东或法人股东及其控股子公司的董事、监事、高级管理人员之间亦不存在亲属关系。本人/本公司/本合伙企业在本次交易前，与持有百花村5%以上股份的法人股东不存在投资、任职关系。
12、本人/本公司/本合伙企业及华威医药的董事、监事和高级管理人员最近5年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本承诺函出具日，本人/本公司/
本合伙企业及华威医药的董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
13、本人/本公司/本合伙企业承诺向为本次交易提供服务的中介机构及百花村提供的全部资料、所作出的全部说明、陈述均是真实、完整、准确的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本合伙企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司/本合伙企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
14、本人/本公司/本合伙企业与百花村之间除签署《新疆百花村股份有限公司与张孝清等关于南京华威医药科技开发有限公司之附条件生效的股
权购买协议书》及/或《盈利预测补偿协议》及《新疆百花村股份有限公司与张孝清等及新疆准噶尔物资公司附条件生效的资产处置协议书》外，未签署其他协议。本人/本公司/本合伙企业已知悉上市公司有关监管规则及要求，保证规范运作并遵照执行。”
2、关于避免同业竞争的承诺函
“1、截至本承诺函出具之日，本人（本公司）及本公司控制的其他企业在中国境内、外任何地区没有以任何形式直接或间接从事药物研发业务。
六师国资公
2、本次重大资产重组完成后，本人（本公司）及本人（本公司）控制司、张孝清、的其他企业不会以任何形式从事对上市公司的生产经营构成或可能构成同苏梅
业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与上市公司竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。
3、本次重大资产重组完成后，本人（本公司）及本人（本公司）所控
制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司生产经营构成竞争的业务，本公司将按照上市公司的要求，将该等商业机会让与上市公司，由上市公司在同等条件下优先参与有关业务。
4、本人（本公司）承诺，如果本人（本公司）违反上述声明与承诺并造成上市公司经济损失的，本人（本公司）将赔偿上市公司因此受到的全部损失。”
3、关于减少和规范关联交易的承诺函
“1、本次交易完成后，本人（本公司）及本人（本公司）控制的企业与百花村之间将尽量避免、减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害百花村及其他股东的合法权益。
2、本人（本公司）承诺不利用百花村股东地位，损害百花村及其他股东的合法利益。本次交易完成后，本人（本公司）将继续严格按照有关法律六师国资公
法规、规范性文件以及百花村章程的有关规定行使股东权利；在百花村股东司、张孝清、
大会对有关涉及本人（本公司）的关联交易进行表决时，履行回避表决的义苏梅
务。
3、本人（本公司）将杜绝一切非法占用百花村的资金、资产的行为；
在任何情况下，不要求百花村向本人（本公司）及本人（本公司）控制的企业提供违规担保。
4、本人（本公司）因违反本承诺而致使本次交易完成后的百花村及其控股子公司遭受损失，本人（本公司）将承担相应的赔偿责任。”
4、募集配套资金认购方承诺
员工持股计 “1、本公司/本合伙企业均为具有完全权利能力和行为能力的法律主体，划、新农现 具备相关法律、法规以及中国证监会规定的重组配套融资的主体资格，拥有代、瑞丰医药与百花村签署重组配套融资认购协议和履行相关协议项下权利、义务的主体基金、道康祥资格。
云、上海嘉
2、本公司/本合伙企业签署重组配套融资认购协议等相关文件已履行内企、谢粤辉、
北京柘益及 部批准程序，且不存在阻碍本公司/本合伙企业认购百花村本次重组配套融资苏州镛博 的任何限制。
3、本公司/本合伙企业承诺向为百花村重组提供服务的中介机构及百花村提供的全部资料、所作出的全部说明、陈述均是真实、完整、准确的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
4、本公司/本合伙企业认购百花村重组配套融资的资金来源为自有资金或以合法途径、方式筹集的资金，不存在直接或间接来源于百花村的情况，也不存在资金来源不明或违法募集资金的情形。
5、本公司/本合伙企业已向为百花村重组提供服务的中介机构及百花村披露其作为重组配套融资认购方的直接或间接出资主体信息及其持有权益信息，并承诺本公司/本合伙企业或本公司/本合伙企业直接或间接出资主体不存在通过委托持股、信托持股或其他协议安排代他人直接或间接持股的情形。”
十三、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形
本次重组相关主体（包括上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员）不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本公司严格按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》的精神、《重组办法》等相关规定的要求，采取了以下措施保障中小投资者的权益：
（一）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关法律法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务，并将继续履行信息披露义务。
（三）严格执行关联交易决策程序
本次交易相关事项在提交本公司董事会讨论时，本公司已获得独立董事对本次交易的事先认可，本公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。
因本次交易构成关联交易，为遵循公开、公平、公正的原则，关联方在审议本次重组的董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。
（四）提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票、网络投票与委托董事会投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（五）资产定价公平合理
本公司为本次交易聘请的评估机构为具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，与本公司及本次交易的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益冲突，具有独立性，且选聘程序符合法律及公司章程的规定。
本次交易相关评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场
通用的管理或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估目的及委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确，评估结论合理。
（六）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：
1、本次重大资产重组对公司每股收益的影响
为说明本次重大资产重组对公司每股收益的影响，以2015年度本次交易前后的每股收益指标进行对比。
（1）交易前上市公司2015年度财务数据，根据希格玛出具的百花村《审计报告》（希会审字【2016】（0545）号）确定。
（2）交易后上市公司2015年度财务数据，根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（致同审字（2016）第320ZA0014号）确定，假设本次重组已于2015年1月1日完成，并按照本次重组完成后的股权架构编制，即2015年1月1日上市公司已处置拟置出资产、持有华威医药公司100%股权，并持续经营。
（3）对比分析的主要假设与致同出具的《备考审计报告》的前提和假设相同，但上市公司总股本按照考虑配套融资后的总股本446,559,667股计算。
本次交易前后，2015年度上市公司收入、利润及每股收益对比如下：
单位：万元
项目 交易前 交易后
||
|-|
|80,880.52|
|-57,603.29|
|-54,374.35|
|-40,598.27|
|-1.6225|
|-1.6225|

2、本次交易摊薄即期回报的风险提示及应对措施
（1）风险提示
本次重大资产重组实施完成后，公司的总股本规模较发行前将出现一定增长。本次重大资产重组的标的资产华威医药100%股权预期将为公司带来较高收益，将有助于公司每股收益的提高。但未来若华威医药经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
（2）应对措施
1）保持标的公司运营模式的独立性
本次交易完成后，标的公司核心团队成员保持不变，运营模式也将与上市公司保持相对独立。
2）公司治理结构方面的整合
在本次交易实施完成后，华威医药将成为百花村的全资子公司，华威医药在财务管理、人力资源、运营合规性等方面均需达到上市公司的标准。华威医药将结合自身的经营特点、业务模式对原有的管理制度进行适当的调整，加强其自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规范化管理。华威医药的管理团队具备较强的经营管理能力和技术水平，上市公司充分认可华威医药原有管理团队及业务团队在CRO业务方面的管理经验。
3）公司内部管理方面的整合
上市公司将在运营模式、企业文化方面保持标的公司的独立性，上市公司对
华威医药在其独立业务范围内的拓展、管理、维护和服务方面，给予充分支持和
自主权，提升华威医药业务核心竞争力。
4）交易完成后的进一步发展计划
本次交易完成后，标的公司将依托上市公司的平台，拓展、加强服务产业链，实现CRO全方位服务升级。以现有小分子化学药为基础，大力加强生物仿制药和创新药的研发投入，并最终形成以化学小分子仿制药和生物仿制药为基础，以创新药为核心竞争力的战略格局。进一步发展临床 CRO服务业务，提升华威医药的服务能力，打造综合 CRO服务链条，提升公司核心竞争力，保持市场领先地位。
3、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，上市公司董事、高级管理人员承诺如下：
上市公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。若本次重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，上市公司的董事、高级管理人员将根据中国证监会相关规定，履行如下承诺，以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的任何投资、消费活动；
5、本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反上述承诺或拒不履行承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。”
十五、本次重组置入资产为华威医药的情况说明
（一）相关情况说明
2015年 10月 29日，上市公司公告《重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》，上市公司拟通过引入新的战略合作伙伴，推动解决公司所面临的经营困难，实现公司的可持续发展。上市公司大股东拟通过向藏秀医疗转让部分所持股份，使藏秀医疗成为上市公司股东，向上市公司推荐标的资产。藏秀医疗向上市公司推荐的标的资产为德伊迈（有可能追加其他同类标的）。
2015年 12月 11日，上市公司公告《关于公司兵团法人单位股东拟协议转让部分公司股份并公开征集受让方的公告》，上市公司股东六师国资公司、兵团国资公司、兵团投资公司及兵团设计院拟以公开征集受让方的方式协议转让不超过4,000万股其所持有的上市公司股份，并要求意向受让方为上市公司实施转型升级提出可行的经营发展计划，提升上市公司的盈利能力和可持续发展能力。
根据意向受让方递交的申请材料，上述兵团法人股东进行了遴选，认为礼颐投资（礼颐投资是礼来亚洲基金团队实际控制的企业，管理礼来亚洲基金的人民币基金，具体情况详见“第三节交易对方基本情况‖之“发行股份及支付现金购买资产交易对方‖之―上海礼安‖）和瑞东资本（瑞东资本具体情况详见“第三节交易对方基本情况”之“募集配套资金认购方基本情况”之“瑞丰医药基金”）符合本次股份转让的相关要求，且其提供的百花村转型方案切实可行，同时可保证兵团对百花村的控制地位，推荐的并购标的华威医药非常优质，未来发展潜力较大，并且礼颐投资和瑞东资本在医药行业及资本市场具有较好的资源和经验，有助于帮助百花村实现成为我国高端医药集团的战略目标。因此，上述兵团法人股东最终选择了礼颐投资管理的礼颐医药基金、瑞东资本及瑞东资本管理的瑞东医药基金作为本次股权转让的拟受让方，因而上市公司选择瑞东资本及礼颐投资推荐的标的资产华威医药作为本次交易的置入资产。
（二）协议转让与本次交易的关系
2015年12月11日，百花村公告《关于公司兵团法人单位股东拟协议转让部分公司股份并公开征集受让方的公告》，公司股东六师国资公司、兵团国资公司、兵团投资公司及兵团设计院拟以公开征集受让方的方式协议转让不超过4,000万股其所持有的上市公司股份，并要求意向受让方为上市公司实施转型升级提出可行的经营发展计划，提升上市公司的盈利能力和可持续发展能力。
公开征集期内，礼颐投资和瑞东资本联合提出了受让申请，并向百花村推荐了本次重组交易的并购标的华威医药。经过遴选，兵团法人股东认为礼颐投资和瑞东资本符合本次股份转让的相关要求，且其提供的百花村转型方案切实可行，同时可保证兵团对百花村的控制地位，推荐的并购标的华威医药非常优质，未来发展潜力较大，并且礼颐投资和瑞东资本在医药行业及资本市场具有较好的资源和经验，有助于帮助百花村实现成为我国高端医药集团的战略目标，最终确定了礼颐投资管理的礼颐医药基金、瑞东资本及瑞东资本管理的瑞东医药基金作为本次股权转让的拟受让方。2016年1月8日，六师国资公司、兵团国资公司、兵团投资公司及兵团设计院与礼颐投资及瑞东资本分别签署了《股份转让协议》。
2016年3月9日，上述协议转让完成了股份过户手续。
兵团相关方股东与礼颐投资及瑞东资本签署的《股份转让协议》对百花村此次重组交易的相关事项进行了特别约定，具体如下：
“若本协议生效后，受让方依据本协议下股份转让取得标的股份，在百花村重组事项获得中国证监会重大资产重组委员会审核通过前，受让方承诺不得通过二级市场、协议转让或其他任何方式直接或间接转让其届时持有的标的股份的全部或部分。”
“若百花村重组事项因中国证监会重大资产重组委员会审核未能通过等原
因导致重组事项明确终止，则在重组终止次日起，转让方有权选择：（1）在重组事项明确终止后15个工作日内，与受让方协商是否由受让方继续向百花村推荐新的标的资产，在该等协商期间内，受让方承诺不得通过二级市场、协议转让或其他任何方式直接或间接转让其届时持有的标的股份的全部或部分；（2）在重组事项明确终止后15个工作日内，要求受让方以本协议下约定的股份转让价格加上相关孳息作为价格，将标的股份的全部或部分转让予转让方或其指定的第三方，受让方应尽力配合，不得拒绝、拖延或任何形式地怠于履行，如果在重组事项明确终止后15个工作日内，转让方未能明确指定股份承接方，则该项权利自第16个工作日开始失效，受让方可自由转让其所持有的标的股份。”
因此，本次重组可能对股权转让产生影响，根据《股份转让协议》，如果本
次重组终止，兵团法人股东有权要求礼颐投资和瑞东资本将标的股份的全部或部分转让予转让方或其指定的第三方；而协议中未对股权转让失败对本次重组交易的影响进行约定，且股权转让事宜已办理完成，股权转让对本次重组的后续实施将不会产生影响。
（三）礼颐投资、瑞东资本与华威医药、华威医药股东的关系
截至本报告书出具日，礼颐投资不直接持有华威医药的股权。上海礼安持有华威医药4.17%的股权，LAV Riches持有华威医药5.83%的股权。因管理团队一致，上海礼安与 LAV Riches同属于礼来亚洲基金的投资主体，LAV Riches是礼来亚洲基金的美元基金的全资子公司，上海礼安是礼来亚洲基金的人民币基金，其管理公司是礼颐投资。瑞东资本不直接或间接持有华威医药的股权。
张孝清持有华威医药52.03%的股权，其妻苏梅持有华威医药7.97%的股权，张孝清、苏梅合计持有华威医药60.00%的股权，为华威医药实际控制人。上海礼安和 LAV Riches合计持有华威医药10%的股权，礼颐投资和瑞东资本与华威医药的其他股东不存在关联关系，不具有对华威医药的控制权。
十六、独立财务顾问保荐资格
上市公司聘请国信证券股份有限公司与国开证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问。国信证券股份有限公司与国开证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。
重大风险提示
投资者在评价本次交易时，应特别关注下列风险：
一、与本次交易相关的风险
（一）交易被终止或取消的风险
本次重组可能因为以下事项的发生而取消：
1、因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次重组被迫暂停、中止或取消；
2、交易各方因市场情况变化或监管机构审核要求而对方案的完善未能达成一致；
3、标的资产业绩大幅下滑；
4、其他可能导致交易被取消的原因。
上市公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
（二）本次交易无法获得批准的风险
本次交易已由上市公司第六届董事会第五次、第六次会议审议通过，本次交易尚需取得以下批准、核准才能实施：
1、相关有权商务部门核准百花村受让华威医药股权事宜；
2、其他可能涉及的批准程序。
截至本报告书出具之日，相关报批事项仍在进行之中。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得政府主管部门的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
作为本次交易方案的一部分，百花村拟向员工持股计划、瑞丰医药基金、新农现代、道康祥云、上海嘉企、谢粤辉、北京柘益、苏州镛博发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过119,824万元，用于支付现金对价、支付中介机构费用、补充流动资金及华威医药核心项目建设。
受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性，公司将面临募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。
二、与交易标的相关的风险
（一）标的资产估值风险
华威医药100%股权的账面价值为16,934.82万元，评估值为194,627.84万元，交易作价为194,500万元，交易作价较账面价值增值177,565.18万元，增值率为1,048.52%。本次交易拟购买资产的增值率较高。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产估值的风险。
（二）盈利预测补偿风险
补偿责任人张孝清承诺华威医药2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为人民币 10,000万元、12,300万元和 14,700万元，2016年至2018年三年累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数不低于人民币37,000万元。
如行业政策、竞争环境或标的公司经营管理等出现重大不利变化，标的公司存在净利润不能达到业绩承诺的风险。如标的公司在承诺期内未实现业绩承诺，而补偿责任人的股份补偿和现金补偿承诺不能有效执行，将有可能出现业绩补偿
承诺不能实施的违约风险。
此外根据补偿责任人张孝清与百花村签订的《盈利预测补偿协议》，张孝清补偿的上限为其持有的华威医药52.03%股权对应的交易对价，因此存在业绩补偿覆盖不足的风险。
（三）行业政策及行业监管风险
标的公司所处的药物研发行业尚未实行严格的行业准入政策，国家食品药品监督管理局主要通过药品注册管理制度和关于药品临床方面的法规对药物研发业务中的临床前和临床试验服务等进行监管。
为了促进医药行业的健康发展，国家食品药品监督管理总局于 2015年 8月出台了《关于开展药物临床试验数据自查核查工作的公告》（2015年第 117号），2015年12月17日出台了《关于进一步加强药物临床试验数据自查核查的通知》（食药监药化管〔2015〕226号），未来国家可能进一步出台一系列监管制度加强对临床试验等业务的监管。
2015年11月6日，国家食品药品监管总局为贯彻落实《国务院关于改革药品医疗器审评审批制度的意见》（国发〔2015〕44号）提出的开展药品上市许可持有人制度试点工作及改革药品注册分类工作的相关要求，公布了《药品上市许可持有人制度试点方案（征求意见稿）》和《化学药品注册分类改革工作方案（征求意见稿）》。
完善的监管制度有利于创造良好的市场环境，但不排除一些监管制度的变化可能对公司盈利水平带来一定影响。
（四）长周期合同执行风险
医药研发具有高风险、高投入和长周期的特点，标的公司研发服务合同的执行周期跨度普遍较长。尽管合同在研究进行过程中能够根据研究阶段收取相应服务费用，但标的公司所签署的服务合同仍然存在客户提前通知后的一段时间内终止或延期的风险，合同的终止或延期会对标的公司未来的收入和盈利能力产生影响。
此外，由于合同执行期较长，合同执行期间面临的研究方案调整、工艺路线变化等不确定因素也较多，从而会影响到项目预算成本的准确性，从而有可能造成运营成本超预期，进而影响标的公司的经营业绩。
（五）诉讼风险
标的公司所从事的药物研发服务业务合同执行周期长，合同执行期间可能发生个别项目实际进度与预计进度不一致、付款不及时、项目效果达不到预期等情况，由此可能为标的公司带来诉讼风险，对其业务、经营、财务状况及声誉造成不利影响。
（六）商誉减值风险
上市公司收购华威医药100%股权属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》的规定，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。因此，交易完成后，上市公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉，上述交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了时做减值测试。
如果华威医药未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，如发生商誉减值，则将对上市公司未来业绩造成不利影响。
三、本次交易完成后的风险
（一）税收优惠政策变化风险
华威医药于 2015年8月24日取得高新技术企业证书，有效期 3年，在有效期内享受减按15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠。
根据《高新技术企业认定管理办法》、《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号）的规定，若华威医药在其后的经营中不能满足高新技术企业的条件或未能通过高新技术企业复审，将不能继续享受高新技术企业的税收优惠，会在很大程度上影响华威医药的净利润。
（二）整合风险
本次交易完成后，华威医药将成为百花村的全资子公司，上市公司将进入药物研发领域，实现产业转型升级。但标的公司与上市公司在业务领域、业务模式、组织架构、企业文化和管理制度等方面存在差异，双方需要在战略规划、资源配置、管理等层面进行融合。本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。
（三）成本上升风险
随着华威医药服务项目的不断扩展，业务规模的不断扩大，其设备规模、人员规模、人员薪酬和福利成本也将持续提高，仪器设备投入和人力成本的增长会导致华威医药成本增加。
（四）人才流失风险
药物研发行业属于人才密集型行业，专业的技术团队和管理团队是其在激烈的市场竞争中保持领先优势的重要因素，标的公司运营以及战略目标的实现依赖于管理层和核心人员。国内同行业公司对药物研发人才需求增加而加大挖掘力度可能导致标的公司人才流失，如果标的公司不能培养或引进上述高素质人才满足其规模扩张需要，也将对标的公司的经营业绩和长远发展产生影响。
（五）市场竞争风险
华威医药所从事的药物研发业务属于充分竞争的市场，市场竞争者包括昆泰、药明康德、蓝贝望、智恒医药等，这些竞争者的规模扩张、业务扩展使行业竞争日趋激烈，可能导致标的公司客户流失或业务扩展速度放缓等，从而影响其市场份额和盈利水平。
（六）医药企业研发需求和研发投入降低的风险
标的公司是中国领先的专业药物研发机构，主要为医药企业和生物技术企业提供药物发现、研究、注册等专业技术服务，收入依赖于医药和生物技术企业的研发投入，以及这些企业将研发外包的意愿。标的公司自成立至今受益于国家产业政策鼓励，医药和生物技术企业对创新药物研发投入不断增长，国家对药品研发监管体系不断完善和提高，跨国药企研发重心向中国战略转移，使研发企业外
包需求增加。一旦出现宏观经济、行业政策变化、下游医药企业内部政策调整或资金不足等情况，医药企业需求放缓或减少，可能导致标的公司业务受到不利影响。
四、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。由于以上各种不确定因素，股票价格可能产生脱离其本身价值的波动，给投资者造成投资风险。因此，提请投资者注意股市风险。
（二）不可抗力风险
自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的资产、上市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市公司的生产经营。
第一节本次交易概况
一、交易背景及目的
（一）交易背景
1、上市公司盈利能力较弱，未来发展前景不明朗
新疆百花村股份有限公司的主营业务为煤炭采选和煤化工，主要产品包括原煤、焦炭、尿素等。近年来，在环境保护的压力下，我国正在实施新能源战略，旨在通过发展核电、风能、太阳能等清洁能源，抑制煤炭发展，这使得我国煤炭市场需求减弱。此外，国内宏观经济增速持续放缓，以及进口低价煤的冲击也对煤炭市场需求造成影响，我国煤炭产能过剩问题凸显，煤炭产品价格持续下跌。
受煤炭行业持续低迷的影响，百花村主营业务运营困难，部分项目建成投产后未能达产达效，影响公司的整体经营业绩。2014年度及2015年度，百花村归属于母公司所有者净利润分别为-23,362.54万元及-40,598.27万元，最近两年出现较大规模的亏损。主营业务不景气使公司整体上运营资金短缺，流动资金周转压力较大。此外，受2014年新疆大黄山豫新煤业有限责任公司“7.5”矿难事故影响，百花村主业经营和安全生产形势依然严峻。豫新煤业一号井至 2015年 5月才恢复了一个采掘面的生产，同时，七号井恢复技改工作至今没有取得实质性进展，持续的运营维护投入造成企业运营成本不断增加。
煤炭行业的严峻形势预计短期内难以改变，为了维系百花村的生存和持续发展，保障百花村全体股东的长远利益，百花村拟进行重大资产重组，置出新疆天然物产贸易有限公司、新疆大黄山豫新煤业有限责任公司、新疆大黄山鸿基焦化的股权及对101煤矿的债权，并置入具有较强盈利能力和持续经营能力的优质资产，提升公司核心竞争力，实现主营业务整体转型。
2、华威医药具有较强的盈利能力，发展空间广阔
华威医药是中国领先的高端药物研发企业，面向医药行业提供药物发现、研
究、注册等专业技术服务。作为专业从事药物发现、研究、技术服务的高科技企业，公司组建了多名博士为核心的研发团队，致力于手性合成、缓控释技术、靶向给药系统、新分子药物筛选等多项前沿技术的研究。
华威医药自成立以来，至今已完成近 200多项临床前研究，涉及多个治疗领域，客户群包括扬子江药业集团、哈药集团、康恩贝等众多国内外知名企业集团和上市公司。
华威医药及其子公司的业务结构主要涉及3个领域，临床前药物研发服务、临床试验服务、关键中间体和高附加值的原料药 CMO业务。目前，临床前药物研发服务为华威医药业务的核心，是华威医药主要收入来源，2014年度和 2015年度，经审计的华威医药（合并口径）的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后净利润为3,609.15万元和6,772.14万元。
（二）交易目的
1、上市公司置出原有资产，置入成长性好的医疗健康行业资产
通过本次交易，上市公司将原有盈利能力较弱、未来发展前景不明朗的业务整体置出，同时注入盈利能力较强、发展前景广阔的医药、医疗行业资产，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，提高公司的资产质量，增强公司的盈利能力和可持续发展能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
通过本次交易，本公司将持有华威医药100%的股权，根据《盈利预测补偿协议》，发行股份购买资产的交易对方承诺华威医药2016年、2017年和2018年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润（扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）分别不低于10,000万元、12,300万元和 14,700万元。交易完成后，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。
通过本次交易，华威医药将实现同 A股资本市场的对接，进一步推动华威医药的战略布局及业务发展。借助资本市场平台，华威医药将进一步拓宽融资渠道，提升品牌影响力，并借助资本市场的并购整合功能为后续发展提供推动力，同时也有助于实现上市公司股东利益最大化。
2、国家政策支持新药研发创新，鼓励发展合同研发服务
2012年1月工信部发布《医药工业“十二五”规划》，要求“十二五”期间增强新药创制能力，鼓励发展合同研发服务。推动相关企业在药物设计、新药筛选、安全评价、临床试验及工艺研究等方面开展与国际标准接轨的研发外包服务，创新医药研发模式，提升专业化和国际化水平。
2013年，国务院下发的《生物产业发展规划》提出，2013～2015年生物医药产业要推动一批拥有自主知识产权的新药投放市场，形成一批年产值超百亿元的企业；促进生物医学工程高端化发展，到2015年产业年产值达到4,000亿元，突破一批核心技术，培育一批高端化发展的生物医学工程制造企业。由此也对生物医药企业提出了更高的要求，对疫苗产业、血液制品行业、生物仿制药行业提出了具体的发展目标。
上述政策为 CRO行业的快速发展提供了良好的产业环境，医药工业自主创新成为未来国内医药行业发展的重要目标，CRO行业是随着药物研发而衍生出的行业，也必将成为自主创新的重要实现机制，从而实现 CRO行业的良好快速发展。
3、CRO行业未来发展空间巨大
从全球范围来看，新药的平均研发成本不断上涨，统计数据显示，一种药物从最初期的筛选和评估到进入Ⅰ期临床需要多年的时间，花费巨大，尽管如此，仍只有不到10%的新药能最后进入药品市场。新药研发所面临的巨大投入和研发风险，促使医药企业选择专业的合同研究组织来完成新药研发流程中的部分环节，从而使新药研发的资金投入和潜在风险在 CRO行业的整条产业链上得到分散。这一合理分配新药研发风险与收益的内生因素带动了全球 CRO行业在过去十年间的快速成长。
2010年全球CRO行业的市场容量为232亿美元，预计到2016年，全球 CRO行业的市场容量将有望达到428亿美元。
2003年国家药监局颁布实施《药物临床试验质量管理规范》。根据《药物
临床试验质量管理规范》的规定，申办者可委托合同研究组织执行临床试验中的某些工作和任务，该法规认可了CRO公司在新药研发中的作用和地位。
目前，我国本土 CRO公司大多业务比较单一，与国际巨头相比，竞争力较弱。但我国 CRO行业拥有发展的独特优势，包括丰富的技术人才资源，持续的成本优势，庞大的患者人群和丰富的疾病谱等，因此 CRO行业在我国得到了长足的发展，我国CRO行业未来的发展空间巨大。
二、本次重组方案概况
（一）引进战略投资者确定标的资产，开展混合所有制改革
2016年 1月 2日，六师国资公司与礼颐投资、瑞东资本签署了《战略合作协议》。2016年1月8日，六师国资公司、兵团国资公司、兵团投资公司及兵团设计院与礼颐投资及瑞东资本分别签署了《股份转让协议》，六师国资公司、兵团国资公司、兵团投资公司及兵团设计院分别向礼颐投资管理的礼颐医药基金、瑞东资本及其管理的瑞东医药基金转让部分百花村股份，从而为上市公司引进战略投资者礼颐投资（礼颐投资是礼来亚洲基金团队实际控制的企业，管理礼来亚洲基金的人民币基金，具体情况详见“第三节交易对方基本情况‖之“发行股份及支付现金购买资产交易对方‖之―上海礼安‖）及瑞东资本（瑞东资本具体情况详见“第三节交易对方基本情况”之“募集配套资金认购方基本情况”之“瑞丰医药基金”），战略投资者为上市公司推荐本次交易的标的资产——华威医药。
通过此次交易，上市公司引进了医药投资战略投资者礼颐投资及瑞东资本，这些战略投资者将为上市公司持续推荐后续全球并购标的资产并参与管理，协助上市公司整合并购资源，促进上市公司向医药研发及生物制药行业转型，从而助力上市公司开展混合所有制改革。
（二）重大资产置换
上市公司拟置出资产为公司所拥有的鸿基焦化66.08%的股权、豫新煤业51%的股权、天然物产100%的股权以及对一零一煤矿的债权。
上市公司聘请了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对置出资产进
行了评估，根据评估结果，并经交易各方友好协商，置出资产作价 2.55亿元。
上述置出资产与华威医药的全部股东所持有的华威医药100%股份的等值部分进行置换。华威医药全体股东同意将与上市公司进行资产置换取得的置出资产无偿赠与准噶尔物资承接。
（三）发行股份及支付现金购买资产
上市公司置入资产作价超出置出资产作价的差额部分，上市公司以发行股份及支付现金的方式进行支付。
上市公司聘请了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对华威医药100%股权进行了评估，根据评估结果，并经交易各方友好协商，华威医药100%股权作价19.45亿元，置入资产与置出资产的差额为16.90亿元。
本次发行股份购买资产的定价基准日为百花村第六届董事会第五次会议决议公告日，发行价格确定为 12.28元/股，不低于定价基准日前 20个交易日百花村股票交易均价的90%。
（四）发行股份募集配套资金
本次重大资产重组拟向员工持股计划、新农现代、瑞丰医药基金、道康祥云、上海嘉企、谢粤辉、北京柘益及苏州镛博募集配套资金不超过 119,824万元。募集资金将用于支付现金对价、支付中介机构费用、补充流动资金及华威医药核心项目建设。募集资金优先用于支付现金对价。本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总额的61.61%。
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为百花村第六届董事会第五次会议决议公告日，发行价格确定为 12.28元/股，不低于定价基准日前 20个交易日百花村股票交易均价的90%。
本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产两部分同时生效、互为前提条件。任何一部分内容因未获得政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则其他部分均不予实施。募集配套资金在前两项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。
三、交易标的的评估及作价情况
（一）拟置出资产估值及作价情况
大正海地人对拟置出资产进行了评估，并分别出具了大正海地人评报字（2016）第 023E号、大正海地人评报字（2016）第 022E号、大正海地人评报字（2016）第021E号以及大正海地人评报字（2016）第024E号资产评估报告。
本次拟置出资产以 2015年 12月 31日为评估基准日，对拟置出股权资产评估采用资产基础法的评估结果，对拟置出债权资产评估采用假设清偿法的评估结果。
拟置出资产评估的基本情况如下所示：
（1）拟置出股权资产
拟置出股权资产涉及的公司净资产审计及评估情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|评估基准日账面值|评估值|增值额|评估增值率|百花村出售股权比例|
|11,904.33|16,737.18|4,832.84|40.60%|66.08%|
|13,980.76|24,979.05|10,998.29|78.67%|51%|
|-11,812.97|-3,046.02|8,766.95|74.21%|100%|

（2）拟置出债权资产
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|账面余额|坏账准备|账面价值|评估值|增值额|
|1,722.13|198.43|1,523.70|1,722.13|198.43|

根据《附条件生效的股权购买协议书》及其补充协议，经交易各方友好协商，拟置出资产作价25,500万元。
（二）拟置入资产估值及作价情况
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《新疆百花村股份有限公司重
大资产置换并发行股份及支付现金购买资产涉及南京华威医药科技开发有限公
司股权项目评估报告》（中企华评报字（2016）第 3099号），以 2015年 12月 31日为基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易的拟购买资产华威医药100%股权的评估值为 194,627.84万元，净资产账面价值为 16,934.82万元，评估增值 177,693.02万元，增值率1049.28%。
根据《附条件生效的股权购买协议书》及其补充协议，经交易各方友好协商，华威医药100%股权作价194,500万元。
四、发行股份购买资产概况
（一）发行股份的种类、面值、上市地点
本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。
（二）发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为华威医药的全体股东。
本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
（三）发行价格及定价原则
本次交易发行股份的定价基准日为本公司第六届董事会第五次会议决议公告日。
本次发行股份购买资产的股份发行价格为12.28元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
其中，定价基准日前 20个交易日上市公司股票均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
本次发行完成前上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理。
（四）发行数量
依据上市公司与发行股份购买资产的 11名交易各方签署的《附条件生效的
股权购买协议书》，本次发行股份购买资产的股份发行数量为 100,458,816股，支付现金456,365,673元，具体如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|持有华威股比|总对价|资产置换后对价|发行股份对价|发行股份数（股）|
|52.03%|1,011,972,339|879,297,302|879,297,302|71,604,014|
|10.50%|204,224,792|177,449,819|88,724,910|7,225,155|
|10.50%|204,224,792|177,449,819|88,724,910|7,225,155|
|7.97%|155,028,157|134,703,129|-|-|
|2.84%|55,237,928|47,995,937|33,597,156|2,735,924|
|2.66%|51,736,927|44,953,936|31,467,755|2,562,520|
|2.60%|50,570,030|43,940,026|30,758,018|2,504,724|
|0.60%|11,670,055|10,140,047|7,098,033|578,015|
|0.30%|5,834,950|5,069,956|3,548,969|289,004|
|4.17%|81,042,364|70,417,273|70,417,273|5,734,305|
|5.83%|113,457,667|98,582,754|-|-|
|100.00%|1,945,000,000|1,690,000,000|1,233,634,327|100,458,816|

本次发行完成前上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对本次发行数量将相应调整。
（五）股份锁定安排
1、本次交易交割完成后，张孝清承诺其获得的上市公司股份应当按以下约定进行锁定和解锁：
（1）首先，张孝清届时所持上市公司股份应遵循分五年解锁的约定，解锁
时间为上市公司本次股份发行结束每满1年后次日，其中满1年后解锁50%，满
2、3、4年后各解锁10%，满5年后解锁20%。
（2）其次，张孝清还应遵守关于标的公司业绩承诺与股份解锁的以下规定：a、若标的公司在 2016年实际净利润完成业绩承诺数的100%以上，则张孝清届时所持上市公司股份在 2016年审计报告公告之日次日与上市公司本次股份发行结束满12个月次日孰晚解锁50%；
b、若标的公司在2016年实际净利润完成业绩承诺数的80%-100%，则张孝清届时所持上市公司股份在 2016年审计报告公告之日次日与上市公司本次股份发行结束满12个月次日孰晚解锁40%；
c、若标的公司在 2016年实际净利润完成业绩承诺数的60%-80%，则张孝清届时所持上市公司股份在 2016年审计报告公告之日次日与上市公司本次股份发行结束满12个月次日孰晚解锁30%；
d、若标的公司在 2016年实际净利润完成业绩承诺数不足60%，则张孝清届时所持上市公司股份在本次股份发行结束满12个月后不解锁。
e、若标的公司 2016年和 2017年合计实际净利润完成两年合计业绩承诺净利润数的100%以上，张孝清所持股份第一年未解锁部分顺延至2017年审计报告
公告之日次日与上市公司本次股份发行结束满 24个月次日孰晚解锁，即第二年解锁至60%。
f、若标的公司 2016年和 2017年合计实际净利润完成两年合计业绩承诺净利润数的80%~100%，张孝清所持股份若第一年已解锁部分不超过48%，则未解锁部分在第二年继续解锁直至48%，第二年应解锁部分不解锁；若第一年已解锁部分超过48%，则第二年不解锁。
g、若标的公司 2016年和 2017年合计实际净利润完成两年合计业绩承诺净利润数的60%~80%，张孝清所持股份若第一年已解锁部分不超过36%，则未解锁部分在第二年继续解锁直至36%，第二年应解锁部分不解锁；若第一年已解锁部分超过36%，则第二年不解锁。
h、若标的公司 2016年和 2017年合计实际净利润完成两年合计业绩承诺净利润数的60%以下，则张孝清届时所持上市公司股份在本次股份发行结束满 24
个月后不解锁。
i、若标的公司 2016年、2017年、2018年合计实际净利润完成三年合计业绩承诺净利润数，张孝清所持股份以前年度未解锁部分顺延至 2018年审计报告
公告之日次日与上市公司本次股份发行结束满 36个月次日孰晚解锁，即第三年合计解锁70%。
j、若标的公司 2016年、2017年、2018年合计实际净利润未完成三年合计业绩承诺数，则张孝清所持股份先按照本协议第七条及《盈利预测补偿协议》进行补偿，补偿完毕后，剩余股份超过30%的部分（如有）全部解锁。
2、本次交易完成后，蒋玉伟、汤怀松、桂尚苑、南京威德及南京中辉基于本次交易获得的上市公司股份在上市交易后分三年解锁，其中满1年后、2年后、3年后的解锁比例分别为：60%、30%及10%。
3、高投创新、高投宁泰、上海礼安若因本次交易获得上市公司股份，其届时所持股份将在股份上市交易满 12个月后解除锁定。另外，若上海礼安取得上市公司股份时，持有标的公司股权尚不足 12个月，则应当锁定36个月。
（六）过渡期损益安排
过渡期内，如标的公司产生盈利，则盈利归百花村享有；如发生亏损，则华威医药全体股东应以现金方式向百花村进行全额补偿（华威医药全体股东之各方以其持有的标的公司股权比例为基础分别向百花村进行现金补偿）。
标的公司过渡期的损益，由百花村与华威医药全体股东共同认可的审计机构在交割日后 30个工作日内完成审计确认（以交割日上一个月的最后一天作为审计基准日）。若发生亏损，则华威医药全体股东之各方应在上述审计报告公告之日起15日内以现金方式向百花村全额补足。
（七）业绩补偿安排
1、业绩承诺
（1）张孝清同意对标的公司2016年、2017年及2018年的年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（业绩补偿安排提及“净利润”，均指扣除非经
常性损益后归属母公司净利润）和三年累计净利润进行承诺，承诺期间不因本次重大资产重组的实施完毕时间进行调整。
（2）张孝清承诺标的公司2016年、2017年及2018年的年度和三年累计业绩标准如下：
a、2016年实现的净利润不低于人民币1亿元；
b、2017年实现的净利润不低于人民币1.23亿元；
c、2018年实现的净利润不低于人民币1.47亿元；
d、2016年至2018年三年累计实现的净利润不低于人民币3.7亿（以下简称“业绩承诺期间内累计承诺净利润数”）。
2、实际净利润测定
（1）标的公司2016年、2017年及2018年各年度实际实现净利润以经百花村聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的公司进行审计得出的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为准。
（2）标的公司2016年、2017年及2018年三个会计年度累计实现净利润为上述2016年、2017年及2018年各年度经审计实际实现净利润的简单相加值。
3、补偿方式
（1）若根据百花村聘请的会计师事务所对标的公司2016年、2017年及2018年三个会计年度的财务报表进行审计后出具的审计报告，标的公司实际实现的三年累计净利润（以下简称“业绩承诺期间内累计实际净利润数”）小于业绩承诺期间内累计承诺净利润数，且差额与业绩承诺期间内累计承诺净利润数的比例大于10%，则张孝清应对百花村进行补偿，补偿方式为股份或现金补偿，但优先以股份补偿，补偿股份将由百花村以1元的价格向张孝清回购并予以注销。应补偿股份数量应当按下述公式计算得出：
业绩补偿金额=（业绩承诺期间内累计承诺净利润数-业绩承诺期间内累计实际净利润数）/业绩承诺期间内累计承诺净利润数*《股权购买协议书》第四条约
定百花村以现金和发行股份方式支付的收购对价总额*60%
应补偿股份数量=业绩补偿金额/《股权购买协议书》约定的本次交易发行股份价格
（2）若张孝清届时所持上市公司股份数不足以支付补偿股份的，由其按以下公式以现金进行差额补偿，补偿的上限为张孝清持有的标的公司52.03%股权对应的交易对价：
现金补偿金额=业绩补偿金额-已补偿股份数量*《股权购买协议书》约定的本次交易股份发行价格
（3）张孝清同意在百花村聘请的会计师事务所对标的公司 2018年度的财务报表进行审计并出具审计报告之日起 10日内确定补偿股份数量和现金补偿金额，并于审计报告公告之日起 30日内完成张孝清按照本协议约定应向百花村补偿股份的回购及注销或现金补偿。
（4）上述第1款、第2款和第3款提及之公式的运用，应当遵循以下内容：a、百花村在张孝清业绩承诺期内实施送股、公积金转增股本的，上述公式中的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量*（1+转增或送股比例）；
b、张孝清所需补偿的股份于本次交易交割日至补偿股份时期间已获得的对应现金股利部分一并补偿给百花村；
c、依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当向上取整数。
5）根据前述条款确定张孝清应补偿股份数量后，张孝清应将其应补偿的股份划转至百花村设立的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
6）根据前述条款确定张孝清应补偿的现金金额后，张孝清应当将足额现金支付给百花村指定的银行账户。
7）若百花村回购张孝清应补偿股份并注销之事宜由于包括但不限于百花村减少注册资本事宜未获相关债权人认可等任何原因而无法实施的，则张孝清应将其应补偿股份按照百花村届时的持股比例补偿给百花村全体股东，百花村持股比例以届时百花村董事会公告的股份登记日为准。
五、募集配套资金安排
（一）配套资金融资额及投资项目
本次重大资产重组拟募集配套资金不超过119,824万元。募集资金将用于支付现金对价、支付中介机构费用、补充流动资金及华威医药核心项目建设，募集资金优先用于支付现金对价。募集资金用途具体如下表所示：
|||
|-|-|
|项目|项目总投资（万元）|
|药学研究中心扩建项目|35,000.00|
|临床研究服务网络扩建项目|10,000.00|
|上市许可药品的研发及产业化项目|20,000.00|
|现金支付对价|45,636.57|
|中介机构费用|2,500.00|
|补充流动资金|6,700.00|
||119,836.57|

（二）发行股票的种类、面值、上市地点
本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。
（三）发行对象及认购方式
本次募集配套资金的发行对象为员工持股计划、新农现代、瑞丰医药基金、
道康祥云、上海嘉企、谢粤辉、北京柘益、苏州镛博，上述特定对象均以现金认
购本次募集配套资金发行的股份，其中员工持股计划认购不超过9,824万元，新
农现代认购不超过 20,000万元，瑞丰医药基金认购不超过 46,000万元，道康祥云认购不超过 10,000万元，上海嘉企认购不超过 10,000万元，谢粤辉认购不超过13,000万元，北京柘益认购不超过 5,000万元，苏州镛博认购不超过6,000万元。
（四）发行价格及定价依据
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为百花村第六届董事会第五次会议决议公告日。发行价格确定为 12.28元/股，不低于定价基准日前 20个交易日百花村股票交易均价的90%。前述交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若百花村发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。
（五）发行数量
本次募集配套资金发行股份的数量为不超过97,576,544股，其中员工持股计划认购不超过 8,000,000股，新农现代认购不超过 16,286,644股，瑞丰医药基金认购不超过 37,459,283股，道康祥云认购不超过 8,143,322股，上海嘉企认购不超过 8,143,322股，谢粤辉认购不超过 10,586,319股，北京柘益认购不超过4,071,661股，苏州镛博认购不超过4,885,993股（如证监会核准的发行规模与拟募集配套资金总额有变化，发行对象认购股份数将等比例进行变化调整）。
在定价基准日至发行日期间，若百花村发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行数量将按照上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
（六）限售期
本次募集配套资金发行对象所认购的上市公司新增股份自该等股份发行上市之日起36个月内不转让，之后根据中国证监会和上交所的有关规定执行。
六、发行价格调整方案
根据《重组管理办法》相关规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A股二级市场表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
（一）发行股份购买资产
1、调价对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，交易标的价格不进行调整。
2、价格调整方案生效条件
A.兵团国资委批准本次价格调整方案；
B.百花村股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
百花村审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
4、触发条件
可调价期间内，上证综指（代码：000001）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较百花村因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015年7月30日收盘点数（即3705.77点）跌幅超过10%。
5、调价基准日
可调价期间内，“4、触发条件”中的任一交易日当日。
6、发行价格调整机制
当调价基准日出现时，百花村有权在调价基准日出现后十个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足，且百花村董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次重组发行股份购买资产的发行价格相应进行调整，本次交易的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。
若百花村董事会审议决定不对发行价格进行调整，百花村后续则不再对发行价格进行调整。
7、发行股份数量调整
交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
（二）募集配套资金发行底价
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
2016年5月24日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了公司《关于不调整公司发行股份购买资产及募集配套资金的股票发行价格的议案》，公司董事会审议决定不对本次发行股份购买资产及募集配套资金的股票发行价格进行调整，后续亦不再对本次发行股份购买资产及募集配套资金的股票发行价格进行调整。
七、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，置入资产华威医药100%的股权其资产净额与交易金额孰高值为 194,500.00万元，占上市公司 2015年末资产净额 33,336.12万元的比例为583.45%，超过50%。本次交易构成了《重组管理办法》规定的重大资产重组。
八、本次交易未导致上市公司实际控制权变更不构成借壳上市
本次交易前，上市公司控股股东为六师国资公司，持有上市公司股份比例为32.00%，实际控制人为兵团六师。本次交易完成后，六师国资公司持有上市公司股份比例为17.81%，仍为上市公司第一大股东；同时，根据六师国资公司与礼颐投资及瑞东资本签署的《战略合作协议》，本次重组交易完成后，六师国资公司向百花村提名4名董事，礼颐投资、瑞东资本、华威医药分别向百花村各提名1名董事，六师国资公司在上市公司董事席位中占多数。因此，本次交易完成后，上市公司控股股东仍然为六师国资公司，实际控制人仍为兵团六师。本次交易完成后，上市公司控制权未发生变更。
同时，上市公司最近一年合并报表资产总额为406,298.63万元，标的公司华威医药最近一年合并报表资产总额为 23,107.17万元，占上市公司资产总额的比例为5.69%，未达到100%；本次交易华威医药100%股权的交易价格为19.45亿元，占上市公司最近一年资产总额的比例为47.87%，未达到100%。
《重组管理办法》第十三条规定，“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的”，构成借壳上市。
本次交易并未导致上市公司控制权发生变更，同时上市公司购买资产总额占上市公司最近一年合并报表资产总额未达到100%，因此，本次交易不构成借壳上市。
九、本次交易构成关联交易
本次交易中，交易对方上海礼安和 LAV Riches为上市公司股东礼颐医药基金的关联方；配套融资认购方瑞丰医药基金为上市公司股东瑞东资本及瑞东医药基金的关联方；上市公司员工持股计划参与本次交易配套融资认购；此外，张孝清通过以资产认购公司股份持有公司5%以上股份，为公司潜在关联方。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易
实施指引》等法律法规及规范性文件和公司内部规范治理文件的规定，本次交易构成关联交易。董事梁俍、侯铁军、吕政田、王文宣、王东因为本次募集配套资金发行股份认购方公司 2016年员工持股计划的参与人在董事会关于关联交易事项决策中回避表决。瑞东资本及其管理的瑞东医药基金、礼颐投资管理的礼颐医药基金在上市公司审议本次交易的股东大会中回避表决。
十、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
通过本次交易，上市公司将出售原有盈利能力较弱的业务，同时置入盈利能力较强、发展前景良好的生物医药研发业务，实现上市公司业务转型。
本次交易完成后，上市公司将由以煤炭采选和煤化工为主业转变为主营业务为生物医药研发业务的上市公司。
（二）对上市公司关联交易的影响
本次交易完成后，华威医药成为上市公司全资子公司，从事高端药物研发服务，上述业务与控股股东及其控制的企业之间不存在同业竞争，未来存在业务往来和经常性关联交易的可能性较小。具体情况参见本草案“第十二节同业竞争与关联交易”。
（三）对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司控股股东为六师国资公司，持有上市公司股份比例为32.00%，实际控制人为兵团六师。本次交易完成后，上市公司第一大股东仍然为六师国资公司，持有上市公司股份比例为17.81%，实际控制人仍为兵团六师。
本次交易前后的上市公司股本结构变动情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股 东 名称|本次交易前||本次交易后（不含配套融资）|||
||发行前持股数量(股)|持股比例|发行后持股数（股）|持 股 比例|发行后持股数（股）|
|六师国资公司|79,525,087|32.00%|79,525,087|22.79%|79,525,087|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|兵团国资公司|8,721,815|3.51%|8,721,815|2.50%|8,721,815|
|兵团投资公司|7,372,752|2.97%|7,372,752|2.11%|7,372,752|
|兵团设计院|3,572,116|1.44%|3,572,116|1.02%|3,572,116|
|礼颐医药基金|10,326,409|4.16%|10,326,409|2.96%|10,326,409|
|瑞东资本|14,836,795|5.97%|14,836,795|4.25%|14,836,795|
|瑞东医药基金|14,836,796|5.97%|14,836,796|4.25%|14,836,796|
|张孝清|-|-|71,604,014|20.52%|71,604,014|
|高投创新|-|-|7,225,155|2.07%|7,225,155|
|高投宁泰|-|-|7,225,155|2.07%|7,225,155|
|南京中辉|-|-|2,735,924|0.78%|2,735,924|
|南京威德|-|-|2,562,520|0.73%|2,562,520|
|蒋玉伟|-|-|2,504,724|0.72%|2,504,724|
|汤怀松|-|-|578,015|0.17%|578,015|
|桂尚苑|-|-|289,004|0.08%|289,004|
|上海礼安|-|-|5,734,305|1.64%|5,734,305|
|瑞丰医药基金|-|-|-|-|37,459,283|
|员工持股计划|-|-||-|8,000,000|
|新农现代|-|-|-|-|16,286,644|
|道康祥云|-|-|-|-|8,143,322|
|上海嘉企|-|-|-|-|8,143,322|
|谢粤辉|-|-||-|10,586,319|
|北京柘益|-|-|-|-|4,071,661|
|苏州镛博|-|-|-|-|4,885,993|
|其他公众股东|109,332,537|43.99%|109,332,537|31.33%|109,332,537|
||248,524,307|100.00%|348,983,123|100.00%|446,559,667|

（四）对上市公司主要财务指标的影响
根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的百花村《审计报告》（希会审字【2016】（0545）号）和致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备
考审阅报告》（致同审字（2016）第 320ZA0014号），本次交易前后公司主要财
务指标比较如下：
单位：万元
||
|-|
|交易前|
|2015年12月31日|
|406,298.63|
|360,788.56|
|45,510.07|
|33,336.12|
|交易前|
|2015年度|
|80,880.52|
|-57,603.29|
|-54,374.35|
|-40,598.27|
|-1.6225|
|-1.6225|

根据上表所列数据，本次交易完成后，公司的营业收入、净利润、每股收益等指标均将得到提高，公司的抗风险能力和盈利能力进一步增强。
第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
公司名称 新疆百花村股份有限公司
英文名称 XIN JIANG BAI HUA CUN CO.,LTD
股票简称 百花村
股票代码 600721
上市地点 上海证券交易所
成立日期 1996年6月21日
注册资本 248,524,307元
法定代表人 侯铁军
注册地址 新疆乌鲁木齐市中山路141号
办公地址 新疆乌鲁木齐市中山路141号
邮编 830002
电话 0991-2356620
传真 0991-2356600
营业执照注册号 650000040000152
税务登记证号 650102712967623
组织机构代码证号 71296762-3
能源及煤化工投资。房地产投资。自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）。开展边境小额贸易业务。机电产品、五金交电化工、金属材料、农副产品、皮棉、棉经营范围 短绒、长绒棉的销售（专营及国家有专项审批规定的产品除外）。计算机软件开发；计算机技术培训咨询；计算机软件及硬件销售、计算机系统集成及相关技术服务，市场开发建设。仓储业务。房屋及柜台租赁。广告业务。
二、历史沿革情况
（一）公司设立情况
公司系经新疆生产建设兵团《关于设立新疆百花村股份有限公司的批复》（新兵发[1995]134号）文件批准，由新疆兵团商业贸易发展中心、新疆芳草湖糖厂、新疆生产建设兵团石油公司、新疆生产建设兵团商业贸易总公司、新疆通久经济发展（集团）公司商业旅游总公司、华夏证券有限公司六家单位共同发起，以募集方式设立的股份有限公司。
1996年5月21日，经中国证监会《关于新疆百花村股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》（证监发审字[1996]67号）文件批准，公司向社会公开发行人民币普通股 3,000万股（含公司职工股 300万股），并于 1996年 6月 26日在上海证券交易所上市交易。
公司设立时，新疆兵团商业贸易发展中心以经营性资产出资 41,115,300.00元，按照65%的折股比率折合为 26,725,000股，股份性质为国有法人股；新疆芳草湖糖厂、新疆生产建设兵团石油公司、新疆生产建设兵团商业贸易总公司、新疆通久经济发展（集团）公司商业旅游总公司和华夏证券有限公司分别以现金出资2,000,000.00元、2,000,000.00元、1,100,000.00元、1,000,000.00元和 900,000.00元，按照65%的折股比率分别折合为 1,300,000股、1,300,000股、715,000股、650,000股和585,000股，股份性质为国有法人股；同时，公司以 4.20元/股的发行价格发行人民币普通（A股）30,000,000股。
公司设立时的总股本为61,275,000股，股权结构如下：
||
|-|
|持股数量（股）|
|31,275,000|
|31,275,000|
|30,000,000|
|30,000,000|
|61,275,000|

（二）公司设立后历次股本变动情况
1、1997年 5月，公司以截至 1996年 12月 31日的总股本 61,275,000股为基数，按 10:1的比例向全体股东送股，并按 10:1.5的比例向全体股东以资本公积金转增股本。本次利润分配及以资本公积金转增股本后，公司总股本为76,593,750股。
2、1998年2月，经新疆生产建设兵团证券监督管理办公室“兵证管发[1997]13号”文件同意，并经中国证监会“证监上字[1997]116号”文件批准，公司以截至 1997年 12月 31日的总股本 76,593,750股为基数，按 10:2.4的比例向全体股东配售股份，配股价格为5.00元/股。本次配股中，非流通股股东认购 9,207,000股，流通股股东认购 9,000,610股，实际配售 18,207,610股人民币普通股。本次股份发行后，公司总股本为94,801,360股。
3、1999年，新疆芳草湖糖厂将其持有的公司 586,912股股份转让给农六师一○二团，股份性质为国有法人股。
4、2000年 2月，新疆芳草湖糖厂将其持有的公司 1,428,088股股份以股权抵偿债务的方式转让给新疆兵团商业贸易发展中心。
5、2000年 5月，新疆兵团商业贸易发展中心将其持有的公司股份中的 14,220,113股、9,480,075股和 2,597,540股股份分别转让给北京北亚工业科技开发集团、陕西大合实业集团公司和西安市秦兴房地产开发有限公司。
6、2003年8月，陕西大合实业集团公司将其持有的公司股份中的 4,740,038股和 4,740,037股股份分别转让给兵团国资公司和新疆八一钢铁集团有限公司；
西安市秦兴房地产开发有限公司将其持有的公司 2,597,540股股份转让给兵团国资公司。
7、2003年 12月，根据国务院国有资产监督管理委员会《关于新疆百花村股份有限公司国有股权变动有关问题的批复》（国资产权函[2003]115号），新疆兵团商业贸易发展中心、兵团石油公司、兵团商业贸易总公司和新疆通久经济发展公司分别将其持有的公司 16,554,110股、2,015,000股、1,108,250股和1,007,500股股份无偿划转至兵团国有资产经营公司。
8、2004年 12月，北京北亚工业科技开发集团将其持有的公司 14,220,113股股份转让给北京昌鑫国有资产投资经营公司。
9、2007年12月17日，公司股东大会审议通过《新疆百花村股份有限公司股权分置改革方案》。公司本次股权分置改革采取非流通股股东向流通股股东执行4,739,378股对价股份并向公司捐赠26,303,660.50元现金及特定对象以资产认购公司股票时向公司捐赠资产 19,909,510.46元的组合作为对价安排。
公司非流通股股东北京昌鑫国有资产投资经营公司、新疆八一钢铁集团有限责任公司和华夏证券有限公司向流通股股东执行 4,739,378股对价股份，流通股股东每10股获得1.0192股。由于华夏证券有限公司持有的公司股份全部被冻结，为保障公司股权分置改革方案的实施，公司非流通股股东兵团国有资产经营公司同意对华夏证券有限公司的执行对价安排先行代为垫付。兵团国有资产经营公司和兵团农六师一○二团向公司捐赠现金 26,303,660.50元。上述现金捐赠款由兵团农六师一○二团先行一次性支付给公司，兵团国有资产经营公司以其持有的公司 6,744,515股股份，作价偿还兵团农六师一○二团为其代付的现金捐赠款25,764,047.30元。
此外，公司以3.82元/股的发行价格向农六师国资公司非公开发行46,890,000股股份，用于购买其持有的天然物产70%股权，天然物产70%股权评估值高于认购股票总价款的金额19,909,510.46元，由农六师国资公司捐赠给公司。
10、2007年11月，公司获得中国证监会《关于核准新疆百花村股份有限公司向农六师国有资产经营有限责任公司购买资产暨非公开发行新股的通知》（证监公司字[2007]185号）。2008年1月8日，公司完成向农六师国资公司非公开发行 4,689万股的股权登记事宜，公司总股本增至 141,691,360股。公司此次非公开发行完成后，农六师国资公司持有股份 46,890,000股，占公司总股本的33.09%，成为本公司第一大股东。
11、2010年 6月，百花村获得中国证监会《关于核准新疆百花村股份有限公司向农六师国有资产经营有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2010]797号）。百花村向六师国资公司发行84,243,741股股份、兵团投资公司发行 18,891,525股股份、向兵团设计院发行 5,247,645股股份、向兵团建工集团发行1,749,215股股份、向阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司发行17,028,469股股份购买新疆大黄山鸿基焦化100%股权，新疆大黄山豫新煤业有限责任公司51%股权，以及新疆天然物产贸易有限公司30%股权。发行完成后，百花村总股
本变更为268,851,955股，六师国资公司合计持有百花村 131,133,741股股份，占公司总股本的48.78%。
12、2014年 5月 20日，百花村召开 2013年度股东大会，审议通过了《以一元总价回购并注销补偿股份的议案》，同意分别以一元总价回购六师国资公司持有的 3,299,179股股份、阿拉尔统众国有资产有限责任公司持有的 17,028,469股股份并予以注销。注销后，百花村总股本变为 248,524,307股，六师国资持有百花村127,834,562股股份，占公司总股本的51.44%。
截至12月31日，百花村前十名股东持股情况如下：
单位：股
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量|
|六师国资公司|116,988,189|
|兵团国资公司|15,240,679|
|兵团投资公司|10,831,000|
|兵团设计院|5,247,645|
|张德胜|3,796,000|
|中国证券投资者保护基金有限责任公司|3,428,113|
|张小珍|2,594,300|
|张佐松|2,146,890|
|姚彬捷|1,856,248|
|李琼|1,388,501|

 2016年 1月 8日，六师国资公司、兵团国资公司、兵团投资公司及兵团设计院与礼颐投资及瑞东资本分别签署了《股份转让协议》，六师国资公司、兵团国资公司、兵团投资公司及兵团设计院分别向礼颐投资（礼颐投资管理礼来亚洲基金，具体情况详见“第四节交易对方基本情况”之“发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“上海礼安”）管理的礼颐医药基金转让持有的百花村7,744,807股、1,256,265股、892,782股和432,555股股份，共计10,326,409股股
份，占百花村总股本的4.16%；分别向瑞东资本及其管理的瑞东医药基金转让持
有的百花村22,255,193股、3,609,958股、2,565,466股、1,242,974股股份（瑞东
资本受让 14,836,795股，瑞东医药基金受让 14,836,796股）。该股权转让行为已获得国务院国资委批复。
三、最近三年控制权变动情况及重大资产重组情况
（一）最近三年控制权变动情况
本公司控股股东为六师国资公司，实际控制人为新疆生产建设兵团第六师，最近三年未发生控制权变动。
自2003年12月至公司股权分置改革实施前，兵团国资公司为本公司的第一大股东。2008年 1月，公司完成向农六师国资公司非公开发行股份购买其持有的天然物产70%股权事宜。交易完成后，农六师国资公司持有本公司33.09%股份，成为本公司控股股东。
（二）最近三年重大资产重组情况
本公司最近三年未进行过重大资产重组。
四、最近两年主营业务发展情况及主要财务指标
公司最近两年的主营业务为原煤开采及煤化工，主要产品包括原煤、焦炭、化肥等。
公司最近两年的财务指标如下：
单位：元
||
|-|
|2015年12月31日|
|4,062,986,274.52|
|3,607,885,613.95|
|333,361,202.46|
|88.80%|
|2015年度|
|808,805,222.14|
|-576,032,880.47|

||
|-|
|-405,982,726.14|
|-1.62|
|423,580,952.46|
|-7.87%|

注：数据来源于本公司2014年、2015年度审计报告。
五、控股股东及实际控制人概况
截至本报告书签署日，六师国资公司持有上市公司86,988,189股股份，占本次发行前上市公司总股本的32.00%，为上市公司控股股东。实际控制人为新疆生产建设兵团第六师。
六师国资公司系经兵团第六师（师发[2002]59号文）《关于同意改制组建新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任公司的批复》，同意新疆五家渠农垦农工商总公司以其原直属的工交建商企业和对外投资形成的参控股公司为权属企业，改组设立的有限责任企业（国有独资）。基本信息如下：
公司名称 新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任公司
类型 有限责任公司
注册资本 198,128万元
成立日期 2002年9月18日
注册地址 新疆五家渠振兴路
国有资产经营、管理；房地产开发经营；物业管理（依法须经批准的经营范围
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
六、公司及现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况
公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
拟置出公司的行政处罚情况参见本报告书“第四章拟置出资产基本情况”。
除此之外，最近三年，公司及现任董事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形，不存在受到交易所公开谴责情形。
第三节交易对方基本情况
本次重组的交易对方包括重大资产置换的交易对方、发行股份及支付现金购买资产的交易对方以及配套募集资金的交易对方，具体情况如下：
一、重大资产置换交易对方
本次交易重大资产置换的交易对方即为本次交易发行股份及支付现金购买资产的交易对方，该等交易对方的基本情况参见本节之“二、发行股份及支付现金购买资产交易对方”。
二、发行股份及支付现金购买资产交易对方
（一）张孝清
1、基本信息
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|张孝清|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 32010619700103xxxx
住所 南京市鼓楼区峨嵋岭x号x幢xxx室
通讯地址 南京市栖霞区玮地路9号江苏生命科技园C3栋
是否取得其他国家或地区的居留权 否
张孝清，男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2000年6月至今任华威医药董事长、总经理。
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
（1）在标的公司及其子公司的任职情况
||||
|-|-|-|
|任职单位名称|职务|任职起始日期|

||||
|-|-|-|
|华威医药|董事长、总经理|2000年6月-至今|

（2）其他任职情况
无。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
除华威医药外，张孝清所控制的核心企业和关联企业的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|注册地址|
|威新斯顿|150|90%|南京市栖霞区仙林街道仙林大学城纬地路9号F6栋房屋732室|

（二）苏梅
1、基本信息
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|苏梅|曾用名|无|性别|女|国籍|

身份证号码 23060519711013xxxx
住所 南京市鼓楼区峨嵋岭x号x幢xxx室
通讯地址 南京市栖霞区玮地路9号江苏生命科技园C3栋
是否取得其他国家或地区的居留权 否
苏梅，女，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。
1994年7月至1999年5月任黑龙江省大庆市物探公司职工医院住院医师，2002年7月至今任江苏省人民医院呼吸科副主任医师。苏梅与张孝清系夫妻关系。
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
（1）在标的公司及其子公司的任职情况
无。
（2）其他任职情况
||||
|-|-|-|
|任职单位名称|职务|任职起始日期|
|黑龙江省大庆市物探公司职工医院|住院医师|1994年7月-1999年5月|
|江苏省人民医院/呼吸科|副主任医师|2002年7月-至今|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
除华威医药外，苏梅所控制的核心企业和关联企业的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|注册地址|
|威新斯顿|150|10%|南京市栖霞区仙林街道仙林大学城纬地路9号F6栋房屋732室|

（三）蒋玉伟
1、基本信息
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|蒋玉伟|曾用名|无|性别|女|国籍|

身份证号码 32031119810607xxxx
住所 南京市雨花台区雨花南路xx号x幢xxx室
通讯地址 南京市栖霞区玮地路9号江苏生命科技园C3栋
是否取得其他国家或地区的居留权 否
蒋玉伟，女，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学
历。2003年3月至今就职于华威医药，现任华威医药董事、常务副总经理。
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
（1）在标的公司及其子公司的任职情况
||||
|-|-|-|
|任职单位名称|职务|任职起始日期|
|华威医药|董事、常务副总经理|2003年3月至今|

（2）其他任职情况
无。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
除华威医药外，蒋玉伟所控制的核心企业和关联企业的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（元）|持股比例|注册地址|
|南京威德|333,726|7.52%|南京市栖霞区仙林大学城纬地路9号F6栋房屋1033室|

（四）汤怀松
1、基本信息
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|汤怀松|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 32110219751219xxxx
住所 南京市浦口区柳州东路xxx号xx幢x单元xxx室
通讯地址 南京市栖霞区玮地路9号江苏生命科技园C3栋
是否取得其他国家或地区的居留权 取得新西兰永久居留权
汤怀松，男，1975年出生，中国国籍，取得新西兰永久居留权，硕士研究生学历。1997年7月至2003年2月任扬州弘瑞会计师事务所合伙人，2003年8月至2006年7月任新西兰 APEC FAM Accounting Services Ltd高级会计师，2006
年7月至2009年9月任新西兰S.M. CHAN& Partners Ltd高级经理，2009年10
月至2011年9月任泰威逊（中国）商贸有限公司财务总监，2011年9月至2014年 6月任江苏毅达股权投资基金管理有限公司投资总监，2014年 7月至今任华威医药董事会秘书、财务总监。
经核查，《中外合资经营企业法》及其实施条例、《关于外国投资者并购境内企业的规定》、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等相关法律法规并未对外国投资者做出明确定义和范围界定。《外国投资法（草案征求意见稿）》对外国投资者的定义如下：外国投资者是指在中国境内投资的以下主体：（一）不具有中国国籍的自然人；（二）依据其他国家或者地区法律设立的企业；（三）其他国家或者地区政府及其所属部门或机构；（四）国际组织。受前述主体控制的境内企业，视同外国投资者。
综上，汤怀松作为具有新西兰永久居留权的中国籍公民，不应当认定为外国投资者，其通过本次交易取得上市公司股份的情形不适用《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定，无需取得外资主管部门的批准。
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
（1）在标的公司及其子公司的任职情况
||||
|-|-|-|
|任职单位名称|职务|任职起始日期|
|华威医药|董事会秘书、财务总监|2014年7月至今|

（2）其他任职情况
无。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
除华威医药外，汤怀松无控制的核心企业及关联企业。
（五）桂尚苑
1、基本信息
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|桂尚苑|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 34102419820412xxxx
住所 江苏省连云港市新浦区人民东路xxx号
通讯地址 南京市栖霞区玮地路9号江苏生命科技园C3栋
是否取得其他国家或地区的居留权 否
桂尚苑，男，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2004年7月至2014年7月任江苏豪森药业股份有限公司发展部部门副经理。
2014年7月-2015年 11月任华威医药子公司礼华生物副总经理，2015年11月至今任礼华生物总经理。
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
（1）在标的公司及其子公司的任职情况
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|-|-|-|
|任职单位名称|职务|任职起始日期|
|礼华生物|副总经理|2014年7月-2015年11月|
|礼华生物|总经理|2015年11月至今|

（2）其他任职情况
无。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
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|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（元）|持股比例|注册地址|
|南京威德|333,726|11.28%|南京市栖霞区仙林大学城纬地路9号F6栋房屋1033室|

（六）高投创新
1、基本情况
企业名称 江苏高投创新科技创业投资合伙企业（有限合伙）
成立日期 2011年04月01日
合伙企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 苏州工业园区翠园路181号商旅大厦6幢1105室
执行事务合伙人 江苏毅达股权投资基金管理有限公司（委托代表：尤劲柏）
出资额 21,141.00万元人民币
营业执照注册号 320594000189234
组织机构代码 57143847-9
税务登记证号码 321700571438479
经营范围 创业投资，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询服务，为创业企业提供创业管理业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
2、历史沿革
（1）2011年合伙企业成立
高投创新系由江苏高科技投资集团有限公司等 6位合伙人于 2011年 4月出资设立的有限合伙企业，设立时全体合伙人认缴出资额为 20,600万元，均为现金出资。苏州高投股权投资管理有限公司为普通合伙人，其他为有限合伙人。2011年4月1日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局向高投创新核发了《合伙企业营业执照》。
高投创新设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人类型|合伙人名称|认缴出资额（万元）|
|普通合伙人|苏州高投股权投资管理有限公司|100|
|有限合伙人|江苏高科技投资集团有限公司|6,000|
|有限合伙人|朱雷|5,500|
|有限合伙人|潘中|5,000|
|有限合伙人|张萍|2,000|

||||
|-|-|-|
|有限合伙人|林笃松|2,000|
|||20,600|

（2）第一次合伙人变更
2014年3月，高投创新召开合伙人会议，同意将苏州高投股权投资管理有限公司100万元的认缴份额转让给江苏毅达股权投资基金管理有限公司。本次变更后，江苏毅达股权投资基金管理有限公司为普通合伙人，其他为有限合伙人。
本次变更后高投创新出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人类型|合伙人名称|出资额（万元）|
|普通合伙人|江苏毅达股权投资基金管理有限公司|100|
|有限合伙人|江苏高科技投资集团有限公司|6,000|
|有限合伙人|朱雷|5,500|
|有限合伙人|潘中|5,000|
|有限合伙人|张萍|2,000|
|有限合伙人|林笃松|2,000|
|||20,600|

（3）第二次合伙人变更
2015年 12月，高投创新召开合伙人会议，同意朱雷增加出资 541万元，本次变更后，高投创新的认缴出资总额增加至21,141万元。2015年12月，江苏毅达股权投资基金管理有限公司、江苏高科技投资集团有限公司、朱雷、潘中、林笃松及张萍签署了《有限合伙协议》。2016年1月6日，高投创新就本次变更完成了工商变更登记手续。
本次变更后高投创新出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人类型|合伙人名称|出资额（万元）|
|普通合伙人|江苏毅达股权投资基|100|

||||
|-|-|-|
||金管理有限公司||
|有限合伙人|江苏高科技投资集团有限公司|6,000|
|有限合伙人|朱雷|6,041|
|有限合伙人|潘中|5,000|
|有限合伙人|张萍|2,000|
|有限合伙人|林笃松|2,000|
|||21,141|

（4）第三次合伙人变更
2015年 12月，高投创新召开合伙人会议，同意招商财富资产管理有限公司入伙，同意朱雷、潘中、张萍、林笃松将其所持有的高投创新全部财产份额转让给招商财富资产管理有限公司。2015年12月，江苏毅达股权投资基金管理有限公司、江苏高科技投资集团有限公司及招商财富资产管理有限公司签署了《有限合伙协议》。2016年1月24日，高投创新就本次变更完成了工商变更登记手续。
本次变更后高投创新出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人类型|合伙人名称|出资额（万元）|
|普通合伙人|江苏毅达股权投资基金管理有限公司|100|
|有限合伙人|江苏高科技投资集团有限公司|6,000|
|有限合伙人|招商财富资产管理有限公司|15,041|
|||21,141|

3、股权控制关系结构图
江苏省人民政府
100%
南京毅达资本管理企
业（有限合伙）
江苏高科技投资集团有限公司（LP）
28.38% 35% 65%
招商财富资产管理有限公司（LP） 江苏毅达股权投资基金管理有限公司（GP）71.15% 0.47%
江苏高投创新科技创业投资
合伙企业（有限合伙）
4、最近三年主营业务发展情况和最近两年主要财务指标
高投创新主营业务为创业投资业务及咨询服务。目前，高投创新已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会进行备案，基金编号为SD2984。高投创新最近两年的主要财务指标如下（未经审计）：
单位：万元
||
|-|
|2015.12.31|
|21,702.85|
|5,114.29|
|16,588.56|
|560.88|
|560.88|
|0|
|21,141.97|
|2015年度|
|143.55|
|-97.52|
|-97.52|

净利润 -97.52 141.275、主要对外投资情况
截至本报告书签署之日，其他主要投资情况如下：
|||
|-|-|
|投资企业名称|出资比例|
|江苏兆伏爱索新能源股份有限公司|2.49%|
|深圳车音网科技有限公司|2.54%|
|上海敏泰液压件股份有限公司|3.674%|
|江苏华盛精化工股份有限公司|2.334%|
|哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司|0.661%|
|南京海辰药业股份有限公司|3.25%|
|华威医药|10.5%|
|天津正和世通股权投资基金合伙企业（有限合伙）|18.9%|

6、合伙人取得权益时间、入股形式、目的及资金来源
经核查，上述合伙人取得权益时间、入股形式、目的及资金来源如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|合伙人类型|合伙人名称|取得权益时间|入股形式|入股目的|
|普通合伙人|江苏毅达股权投资基金管理有限公司|2014年3月|现金|通过投资高投创新科技基金，获取投资收益|
|有限合伙人|江苏高科技投资集团有限公司|2011年4月|现金|通过投资高投创新科技基金，获取投资收益|

||||||
|-|-|-|-|-|
|有限合伙人|招商财富资产管理有限公司|2011年4月|现金|入股目的是为本企业作为管理人的―招商财富-毅达创赢 1号专项资产管理计划‖、 ―招商财富-毅达创赢2号专项资产管理计划‖、 ―招商财富-毅达创赢 3 号专 项 资 产 管 理 计划‖、 ―招商财富-毅达创赢4号专项资产管理计划‖之委托人创造投资收益|

根据高投创新历史沿革，林笃松、潘中、张萍及朱雷系于 2011年 4月高投创新成立时即为高投创新的有限合伙人。2015年 12月 17日，林笃松与招商招商财富资产管理有限公司（代表―招商财富-毅达创赢 2号、3号、4号专项资产管理计划‖）、潘中与招商招商财富资产管理有限公司（代表―招商财富-毅达创赢 2号、3号、4号专项资产管理计划‖）、张萍与招商招商财富资产管理有限公司（代表―招商财富-毅达创赢2号、3号、4号专项资产管理计划‖）及朱雷与招商招商财富资产管理有限公司（代表―招商财富-毅达创赢1号专项资产管理计划‖）分别签署了《合伙企业财产份额转让协议》，分别约定将其所持有的全部高投创新财产份额转让至招商招商财富资产管理有限公司。上述协议签署后，高投创新于 2016年 1月完成了工商变更登记手续，上述四名自然人合伙人变更为招商财富资产管理有限公司。经核查，该次变更系上述四名自然人合伙人选择以资产管理计划代为持有高投创新财产份额的行为，并未改变上述四名自然人合伙人的出资实质，故上表中取得权益时间仍以其首次取得高投创新财产份额时间，即2011年4月填列。
（七）高投宁泰
1、基本情况
企业名称 江苏高投宁泰创业投资合伙企业（有限合伙）
成立日期 2012年01月30日
合伙企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 南京市江宁区东山街道天元东路391号
执行事务合伙人 江苏毅达股权投资基金管理有限公司委派董梁为代表
出资额 15,000万元
营业执照注册号 320100000155381
组织机构代码 58940750-7
税务登记证号码 320121589407507
经营范围 创业投资，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询服务，为创业企业提供创业管理业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
2、历史沿革
（1）企业设立
高投宁泰系由江苏高科技投资集团有限公司、天津众合一达投资有限责任公司、南京江宁科技创业投资有限公司及苏州高投股权投资管理有限公司于 2012年1月出资设立的有限合伙企业，设立时全体合伙人认缴出资额为 15,000万元，均为现金出资。苏州高投股权投资管理有限公司为普通合伙人，其他为有限合伙人。2012年1月30日，高投创新完成设立的工商登记。
高投创新设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人类型|合伙人名称|出资额（万元）|
|普通合伙人|苏州高投股权投资管理有限公司|150|
|有限合伙人|江苏高科技投资集团有限公司|4,850|
|有限合伙人|南京江宁科技创业投资有限公司|2,400|
|有限合伙人|天津众合一达投资有限责任公司|7,600|
|||15,000|

（2）合伙人名称变更
2012年4月，高投宁泰作出《合伙人会议决议》，因有限合伙人南京江宁科技创业投资有限公司名称变更为南京江宁科技创业投资集团有限公司，修改了有限合伙协议及其他相关文件。2012年6月27日，高投宁泰就本次变更完成了工商变更登记手续。
（3）第一次合伙人变更
2013年5月，高投宁泰作出《变更决定书》，同意天津众合一达投资有限责任公司将其所持有的高投宁泰全部财产份额转让至北京众合成长投资中心（有限合伙）。2013年5月，苏州高投股权投资管理有限公司、江苏高科技投资集团有限公司、南京江宁科技创业投资集团有限公司及北京众合成长投资中心（有限合伙）签署了《入伙协议》及《有限合伙协议》。2013年6月5日，高投宁泰就本次变更完成了工商变更登记手续。
本次变更完成后，高投宁泰合伙人出资及出资比例情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人类型|合伙人名称|出资额（万元）|
|普通合伙人|苏州高投股权投资管理有限公司|150|
|有限合伙人|江苏高科技投资集团有限公司|4,850|
|有限合伙人|南京江宁科技创业投资集团有限公司|2,400|
|有限合伙人|北京众合成长投资中心（有限合伙）|7,600|
|||15,000|

（4）第二次合伙人变更
2014年2月，高投宁泰作出《变更决定书》，同意苏州高投股权投资管理有限公司将其所持有的高投宁泰全部财产份额转让至江苏毅达股权投资基金管理有限公司。本次变更完成后，江苏毅达股权投资基金管理有限公司为普通合伙人，其他为有限合伙人。2014年 2月，江苏毅达股权投资基金管理有限公司、江苏
高科技投资集团有限公司、南京江宁科技创业投资集团有限公司及北京众合成长
投资中心（有限合伙）签署了《入伙协议》及《有限合伙协议》。2014年 4月 2
日，高投宁泰就本次变更完成了工商变更登记手续。
本次变更完成后，高投宁泰合伙人出资及出资比例情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人类型|合伙人名称|出资额（万元）|
|普通合伙人|江苏毅达股权投资基金管理有限公司|150|
|有限合伙人|江苏高科技投资集团有限公司|4,850|
|有限合伙人|南京江宁科技创业投资集团有限公司|2,400|
|有限合伙人|北京众合成长投资中心（有限合伙）|7,600|
|||15,000|

3、股权控制关系结构图
江苏省人民政府
100%
南京毅达资本管理 江苏高科技投资集
企业（有限合伙） 团有限公司（LP）
65% 35%
江苏毅达股权投资基金 南京江宁科技创业投资 北京众和成长创业投资中管理有限公司（GP） 集团有限公司（LP） 心（有限合伙）（LP）1% 32.33% 16.00%
50.67%
江苏高投宁泰创业投
资合伙企业
4、最近三年主营业务发展情况和最近两年主要财务指标
高投宁泰主营业务为创业投资业务及咨询服务。目前，高投宁泰已根据《证
券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中
国证券投资基金业协会进行备案，基金编号为SD3792。其最近两年的主要财务
指标如下（未经审计）：
单位：万元
||
|-|
|2015.12.31|
|14,756.80|
|3,056.80|
|11,700|
|0|
|0|
|0|
|14,756.80|
|2015年度|
|253.50|
|-42.58|
|-42.58|
|-42.58|

5、主要对外投资情况
截至本报告书签署之日，其他主要投资情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|投资企业名称|出资比例|
|江苏丰彩新型建材有限公司|16.7%|
|南京科盛环保科技有限公司|20%|
|华威医药|10.5%|
|江苏丰山集团股份有限公司|4.17%|
|嘉兴嘉赛信息技术有限公司|12.5%|

|||
|-|-|
|连云港灌云仁济医院|10.77%|
|江苏华泰晨光药业有限公司|可转债|

6、合伙人取得权益时间、入股形式、目的及资金来源
经核查，上述合伙人取得权益时间、入股形式、目的及资金来源如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|合伙人类型|合伙人名称|取得权益时间|入股形式|入股目的|
|普通合伙人|江 苏 毅 达股 权 投 资基 金 管 理有限公司|2014年2月|现金|通过投资高投宁泰基金，获取投资收益|
|有限合伙人|江 苏 高 科技 投 资 集团 有 限 公司|2012年1月|现金|通过投资高投宁泰基金，获取投资收益|
|有限合伙人|南 京 江 宁科 技 创 业投 资 集 团有限公司|2012年1月|现金|通过投资高投宁泰基金，获取投资收益|
|有限合伙人|北 京 众 合成 长 投 资中心（有限合伙）|2013年5月|现金|通过投资高投宁泰基金，获取投资收益|
|-|北 京 康 海天 达 科 技有限公司|2012年6月|现金|投资|
|-|天 津 众 合一 达 投 资有 限 责 任公司|2012年6月|现金|投资|
|-|北 京 百 庚泛 太 投 资|2012年6月|现金|投资|

||
|-|
|有限公司|

（八）南京威德
1、基本情况
企业名称 南京威德股权投资企业（有限合伙）
成立日期 2014年11月21日
合伙企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 南京市栖霞区仙林大学城纬地路9号F6栋房屋1033室
执行事务合伙人 蒋玉伟
出资额 333,726元
营业执照注册号 320100000177221
组织机构代码 30239122-X
税务登记证号码 32011330239122X
经营范围 股权投资及管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）
2、历史沿革
（1）企业设立
南京威德系由蒋玉伟等 23位合伙人于 2014年 11月出资设立的有限合伙企业，设立时全体合伙人认缴出资额为 33.3726万元，均为货币出资。其中，蒋玉伟为普通合伙人，其余均为有限合伙人。2014年 11月 21日，江苏省南京市工商行政管理局向南京威德核发了《合伙企业营业执照》。
南京威德设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人类型|合伙人名称|认缴出资额（万元）|
|普通合伙人|蒋玉伟|16.31|
|有限合伙人|朱兵|1.882|
|有限合伙人|程晓佳|1.882|
|有限合伙人|许瑞|1.5055|

||||
|-|-|-|
|有限合伙人|纪德胜|1.5055|
|有限合伙人|丁钢|1.5055|
|有限合伙人|王蓉蓉|1.5055|
|有限合伙人|陆小花|0.8783|
|有限合伙人|梁颖|0.6273|
|有限合伙人|王琴琴|0.6273|
|有限合伙人|朱雪晴|0.6273|
|有限合伙人|万澄玉|0.6273|
|有限合伙人|赵冕|0.5018|
|有限合伙人|陈乃光|0.5018|
|有限合伙人|邓媛媛|0.3764|
|有限合伙人|刘平|0.3764|
|有限合伙人|陈素洁|0.3764|
|有限合伙人|张旭|0.3764|
|有限合伙人|陈微娜|0.3763|
|有限合伙人|张秀敏|0.2509|
|有限合伙人|吴琼|0.2509|
|有限合伙人|王一|0.2509|
|有限合伙人|李小龙|0.2509|
|||33.3726|

（2）合伙人变更
2016年3月，南京威德作出《合伙人会议决议》，同意有限合伙人张旭将其持有的南京威德 0.3764万元出资份额全部转让给普通合伙人蒋玉伟。同意普通合伙人蒋玉伟将其持有南京威德投资人民币 13.8008万元出资以人民币 13.8008万元全部转让给纪德胜等 37名有限合伙人。本次变更的工商变更登记手续正在办理中。
本次变更完成后，南京威德合伙人出资及出资比例情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人类型|合伙人姓名|认缴出资额（万元）|
|普通合伙人|蒋玉伟|2.5092|
|有限合伙人|桂尚苑|3.7638|
|有限合伙人|朱兵|1.882|
|有限合伙人|程晓佳|1.882|
|有限合伙人|纪德胜|1.7565|
|有限合伙人|丁钢|1.7565|
|有限合伙人|许瑞|1.5055|
|有限合伙人|王蓉蓉|1.5055|
|有限合伙人|万澄玉|1.0037|
|有限合伙人|陈微娜|1.0037|
|有限合伙人|陆小花|0.8783|
|有限合伙人|朱雪晴|0.7528|
|有限合伙人|梁颖|0.6273|
|有限合伙人|王琴琴|0.6273|
|有限合伙人|赵冕|0.6273|
|有限合伙人|陈乃光|0.6273|
|有限合伙人|邓媛媛|0.6273|
|有限合伙人|李小沙|0.6273|
|有限合伙人|季辉|0.6273|
|有限合伙人|刘平|0.5018|
|有限合伙人|陈素洁|0.5018|
|有限合伙人|吴琼|0.5018|
|有限合伙人|李小龙|0.5018|
|有限合伙人|李传亮|0.5018|
|有限合伙人|孙玉龙|0.5018|
|有限合伙人|王一|0.3764|

||||
|-|-|-|
|有限合伙人|魏强|0.3764|
|有限合伙人|冯昌存|0.3764|
|有限合伙人|张晓明|0.3764|
|有限合伙人|张秀敏|0.2509|
|有限合伙人|徐磊磊|0.2509|
|有限合伙人|高明|0.2509|
|有限合伙人|张蕾|0.2509|
|有限合伙人|朱岩|0.2509|
|有限合伙人|王勇|0.2509|
|有限合伙人|吴起光|0.2509|
|有限合伙人|唐志成|0.2509|
|有限合伙人|梁溪|0.2509|
|有限合伙人|王月霞|0.2509|
|有限合伙人|任书通|0.2509|
|有限合伙人|侯健|0.2509|
|有限合伙人|张磊|0.2509|
|有限合伙人|周伟|0.251|
|有限合伙人|蒋娜娜|0.251|
|有限合伙人|于超|0.251|
|有限合伙人|许可|0.2509|
|||33.3726|

3、股权控制关系结构图
陆小花等38位有
蒋玉伟 桂尚苑 朱兵 程晓佳 丁钢 纪德胜 王蓉蓉 许瑞
限合伙人
共计
7.52% 11.28% 5.64% 5.64% 5.26% 5.26% 4.51% 4.51%
50.38%
南京威德
4、最近三年主营业务发展情况和最近两年主要财务指标
南京威德系由华威医药员工发起设立，用以持股华威医药股权的持股平台。
除投资华威医药外，南京威德 2014年成立至今无其他主营业务，其最近一年的主要财务指标如下（未经审计）：
单位：万元
项目 2015.12.31
资产总额 33.56流动资产 0.18非流动资产 33.37负债总额 0.20流动负债 0.20非流动负债 0归属于母公司所有者权益 33.56项目 2015年度
营业收入 25.54营业利润 25.52利润总额 25.52净利润 25.525、主要对外投资情况
截至本报告书签署之日，除华威医药外，南京威德无对外投资情况。
6、合伙人取得权益时间、入股形式、目的及资金来源
经核查，南京威德认购人均为华威医药员工，不存在为他人代持、委托持有的情况。上述合伙人取得权益时间、入股形式、目的及资金来源如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|合伙人类型|合伙人名称|取得权益时间|入股形式|入股目的|
|普通合伙人|蒋玉伟|2014年11月|现金|股权激励|
|有限合伙人|桂尚苑|2016年3月|现金|股权激励|

||||||
|-|-|-|-|-|
|有限合伙人|朱兵|2014年11月|现金|股权激励|
|有限合伙人|程晓佳|2014年11月|现金|股权激励|
|有限合伙人|纪德胜|2014年11月|现金|股权激励|
|有限合伙人|丁钢|2014年11月|现金|股权激励|
|有限合伙人|许瑞|2014年11月|现金|股权激励|
|有限合伙人|王蓉蓉|2014年11月|现金|股权激励|
|有限合伙人|万澄玉|2014年11月|现金|股权激励|
|有限合伙人|陈微娜|2014年11月|现金|股权激励|
|有限合伙人|陆小花|2014年11月|现金|股权激励|
|有限合伙人|朱雪晴|2014年11月|现金|股权激励|
|有限合伙人|梁颖|2014年11月|现金|股权激励|
|有限合伙人|王琴琴|2014年11月|现金|股权激励|
|有限合伙人|赵冕|2014年11月|现金|股权激励|
|有限合伙人|陈乃光|2014年11月|现金|股权激励|
|有限合伙人|邓媛媛|2014年11月|现金|股权激励|
|有限合伙人|李小沙|2016年3月|现金|股权激励|
|有限合伙人|季辉|2016年3月|现金|股权激励|
|有限合伙人|刘平|2014年11月|现金|股权激励|
|有限合伙人|陈素洁|2014年11月|现金|股权激励|
|有限合伙人|吴琼|2014年11月|现金|股权激励|
|有限合|李小龙|2014年11月|现金|股权激励|

||||||
|-|-|-|-|-|
|伙人|||||
|有限合伙人|李传亮|2016年3月|现金|股权激励|
|有限合伙人|孙玉龙|2016年3月|现金|股权激励|
|有限合伙人|王一|2014年11月|现金|股权激励|
|有限合伙人|魏强|2016年3月|现金|股权激励|
|有限合伙人|冯昌存|2016年3月|现金|股权激励|
|有限合伙人|张晓明|2016年3月|现金|股权激励|
|有限合伙人|张秀敏|2016年3月|现金|股权激励|
|有限合伙人|徐磊磊|2016年3月|现金|股权激励|
|有限合伙人|高明|2016年3月|现金|股权激励|
|有限合伙人|张蕾|2016年3月|现金|股权激励|
|有限合伙人|朱岩|2016年3月|现金|股权激励|
|有限合伙人|王勇|2016年3月|现金|股权激励|
|有限合伙人|吴起光|2016年3月|现金|股权激励|
|有限合伙人|唐志成|2016年3月|现金|股权激励|
|有限合伙人|梁溪|2016年3月|现金|股权激励|
|有限合伙人|王月霞|2016年3月|现金|股权激励|
|有限合伙人|任书通|2016年3月|现金|股权激励|
|有限合伙人|侯健|2016年3月|现金|股权激励|
|有限合伙人|张磊|2016年3月|现金|股权激励|
|有限合伙人|周伟|2016年3月|现金|股权激励|

||||||
|-|-|-|-|-|
|有限合伙人|蒋娜娜|2016年3月|现金|股权激励|
|有限合伙人|于超|2016年3月|现金|股权激励|
|有限合伙人|许可|2016年3月|现金|股权激励|

（九）南京中辉
1、基本情况
企业名称 南京中辉股权投资企业（有限合伙）
成立日期 2014年11月21日
合伙企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 南京市栖霞区仙林大学城纬地路9号F6栋房屋1035室
执行事务合伙人 施礼慧
出资额 356,309
营业执照注册号 320100000177328
组织机构代码 30239118-2
税务登记证号码 320113302391182
经营范围 股权投资及管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动。）
2、历史沿革
（1）企业设立
南京中辉系由施礼慧等 25位合伙人于 2014年 11月出资设立的有限合伙企业，设立时全体合伙人认缴出资额为 35.6309万元，均为货币出资。其中，施礼慧为普通合伙人，其余均为有限合伙人。2014年 11月 21日，江苏省南京市工商行政管理局向南京中辉核发了《合伙企业营业执照》。
南京中辉设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人类型|合伙人名称|认缴出资额（万元）|
|普通合伙人|施礼慧|18.6937|

||||
|-|-|-|
|有限合伙人|徐峰|1.631|
|有限合伙人|黄辉|1.631|
|有限合伙人|刘宝|1.5055|
|有限合伙人|宋志春|1.5055|
|有限合伙人|邹亮|1.2546|
|有限合伙人|龚小桃|1.2546|
|有限合伙人|江振兴|1.0037|
|有限合伙人|张金祥|0.6273|
|有限合伙人|吕俊山|0.6273|
|有限合伙人|包金远|0.6273|
|有限合伙人|唐鲁|0.6273|
|有限合伙人|孙瑞琴|0.5019|
|有限合伙人|施路|0.5019|
|有限合伙人|华德智|0.5018|
|有限合伙人|许毅|0.5018|
|有限合伙人|冯惠惠|0.3764|
|有限合伙人|朱赢|0.3764|
|有限合伙人|翟洪|0.3764|
|有限合伙人|刘保庆|0.3764|
|有限合伙人|周玉红|0.2509|
|有限合伙人|孙月华|0.2509|
|有限合伙人|蒋晓|0.2509|
|有限合伙人|李龙霞|0.2509|
|有限合伙人|李琳玲|0.1255|
|||35.6309|

（2）第一次合伙人变更
2015年8月，南京中辉作出《合伙人会议决议》，同意有限合伙人吕俊山将
其持有南京中辉投资人民币 0.6273万元出资以人民币 0.6273万元全部转让给普通合伙人施礼慧。2015年9月18日，南京中辉就本次变更完成了工商变更登记手续。
本次变更完成后，南京中辉合伙人出资及出资比例情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人类型|合伙人名称|认缴出资额（万元）|
|普通合伙人|施礼慧|19.3210|
|有限合伙人|徐峰|1.631|
|有限合伙人|黄辉|1.631|
|有限合伙人|刘宝|1.5055|
|有限合伙人|宋志春|1.5055|
|有限合伙人|邹亮|1.2546|
|有限合伙人|龚小桃|1.2546|
|有限合伙人|江振兴|1.0037|
|有限合伙人|张金祥|0.6273|
|有限合伙人|包金远|0.6273|
|有限合伙人|唐鲁|0.6273|
|有限合伙人|孙瑞琴|0.5019|
|有限合伙人|施路|0.5019|
|有限合伙人|华德智|0.5018|
|有限合伙人|许毅|0.5018|
|有限合伙人|冯惠惠|0.3764|
|有限合伙人|朱赢|0.3764|
|有限合伙人|翟洪|0.3764|
|有限合伙人|刘保庆|0.3764|
|有限合伙人|周玉红|0.2509|
|有限合伙人|孙月华|0.2509|
|有限合伙人|蒋晓|0.2509|

||||
|-|-|-|
|有限合伙人|李龙霞|0.2509|
|有限合伙人|李琳玲|0.1255|
|||35.6309|

（3）第二次合伙人变更
2016年3月，南京中辉作出《合伙人会议决议》，同意普通合伙人施礼慧将其持有南京中辉投资人民币 16.4354万元出资以人民币 16.4354万元全部转让给张金祥等37名有限合伙人。本次变更的工商变更登记手续正在办理中。
本次变更完成后，南京中辉合伙人出资及出资比例情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人类型|合伙人姓名|认缴出资额（万元）|
|普通合伙人|施礼慧|2.2583|
|有限合伙人|江振兴|1.0037|
|有限合伙人|徐峰|1.6310|
|有限合伙人|张金祥|0.7528|
|有限合伙人|邹亮|1.2546|
|有限合伙人|周玉红|0.2509|
|有限合伙人|包金远|0.6273|
|有限合伙人|冯惠惠|0.6273|
|有限合伙人|黄辉|2.2583|
|有限合伙人|李琳玲|0.2509|
|有限合伙人|孙月华|0.3764|
|有限合伙人|唐鲁|0.6273|
|有限合伙人|龚小桃|1.2546|
|有限合伙人|蒋晓|0.6273|
|有限合伙人|孙瑞琴|0.5019|
|有限合伙人|施路|0.6273|
|有限合伙人|刘宝|1.5055|

||||
|-|-|-|
|有限合伙人|宋志春|1.5055|
|有限合伙人|华德智|0.6273|
|有限合伙人|许毅|1.0037|
|有限合伙人|朱赢|0.5018|
|有限合伙人|翟洪|0.5018|
|有限合伙人|刘保庆|0.6273|
|有限合伙人|李龙霞|0.3764|
|有限合伙人|徐海燕|0.6273|
|有限合伙人|孙孝金|0.5018|
|有限合伙人|沈娟|0.5018|
|有限合伙人|辛宇杰|0.5018|
|有限合伙人|巫凯|0.5018|
|有限合伙人|李燕|0.6273|
|有限合伙人|刘肖肖|0.5018|
|有限合伙人|贾宁宁|0.3764|
|有限合伙人|冒华健|0.3764|
|有限合伙人|赵冬冬|0.3764|
|有限合伙人|彭志勤|0.3764|
|有限合伙人|何东伟|0.3764|
|有限合伙人|丁治国|0.3764|
|有限合伙人|邹正才|0.6273|
|有限合伙人|韩永伟|1.2546|
|有限合伙人|张恒源|0.3765|
|有限合伙人|苏玲|3.7638|
|有限合伙人|赵佳辰|0.2509|
|有限合伙人|陈博|0.2509|

||||
|-|-|-|
|有限合伙人|付海舰|0.3765|
|有限合伙人|丁伟|0.3765|
|有限合伙人|柏磊|0.2509|
|有限合伙人|王君|0.2509|
|有限合伙人|付夏夏|0.2509|
|||35.6309|

3、股权控制关系结构图
邹亮等41位有限
|||
|-|-|
|苏玲|黄辉|

共计6.34% 10.56% 6.34% 4.58% 4.23% 4.23% 3.52%
60.21%南京中辉
4、最近三年主营业务发展情况和最近两年主要财务指标
南京中辉系由华威医药员工发起设立，用以持股华威医药股权的持股平台。
除投资华威医药外，南京中辉 2014年成立至今无其他主营业务，其最近一年的主要财务指标如下（未经审计）：
单位：万元
项目 2015.12.31
资产总额 35.82流动资产 0.18非流动资产 35.63负债总额 0.20流动负债 0.20非流动负债 0归属于母公司所有者权益 35.82项目 2015年度
营业收入 25.54
营业利润 25.52
利润总额 25.52净利润 25.525、主要对外投资情况
截至本报告书签署之日，除华威医药外，南京威德无对外投资情况。
6、合伙人取得权益时间、入股形式、目的及资金来源
经核查，南京中辉认购人均为华威医药员工，不存在为他人代持、委托持有的情况。上述合伙人取得权益时间、入股形式、目的及资金来源如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|合伙人类型|合伙人名称|取得权益时间|入股形式|入股目的|
|普通合伙人|施礼慧|2014年11月|现金|股权激励|
|有限合伙人|江振兴|2014年11月|现金|股权激励|
|有限合伙人|徐峰|2014年11月|现金|股权激励|
|有限合伙人|张金祥|2014年11月|现金|股权激励|
|有限合伙人|邹亮|2014年11月|现金|股权激励|
|有限合伙人|周玉红|2014年11月|现金|股权激励|
|有限合伙人|包金远|2014年11月|现金|股权激励|
|有限合伙人|冯惠惠|2014年11月|现金|股权激励|
|有限合伙人|黄辉|2014年11月|现金|股权激励|
|有限合伙人|李琳玲|2014年11月|现金|股权激励|
|有限合伙人|孙月华|2014年11月|现金|股权激励|
|有限合伙人|唐鲁|2014年11月|现金|股权激励|
|有限合伙人|龚小桃|2014年11月|现金|股权激励|
|有限合|蒋晓|2014年11月|现金|股权激励|

||||||
|-|-|-|-|-|
|伙人|||||
|有限合伙人|孙瑞琴|2014年11月|现金|股权激励|
|有限合伙人|施路|2014年11月|现金|股权激励|
|有限合伙人|刘宝|2014年11月|现金|股权激励|
|有限合伙人|宋志春|2014年11月|现金|股权激励|
|有限合伙人|华德智|2014年11月|现金|股权激励|
|有限合伙人|许毅|2014年11月|现金|股权激励|
|有限合伙人|朱赢|2014年11月|现金|股权激励|
|有限合伙人|翟洪|2014年11月|现金|股权激励|
|有限合伙人|刘保庆|2014年11月|现金|股权激励|
|有限合伙人|李龙霞|2014年11月|现金|股权激励|
|有限合伙人|徐海燕|2016年3月|现金|股权激励|
|有限合伙人|孙孝金|2016年3月|现金|股权激励|
|有限合伙人|沈娟|2016年3月|现金|股权激励|
|有限合伙人|辛宇杰|2016年3月|现金|股权激励|
|有限合伙人|巫凯|2016年3月|现金|股权激励|
|有限合伙人|李燕|2016年3月|现金|股权激励|
|有限合伙人|刘肖肖|2016年3月|现金|股权激励|
|有限合伙人|贾宁宁|2016年3月|现金|股权激励|
|有限合伙人|冒华健|2016年3月|现金|股权激励|
|有限合伙人|赵冬冬|2016年3月|现金|股权激励|

||||||
|-|-|-|-|-|
|有限合伙人|彭志勤|2016年3月|现金|股权激励|
|有限合伙人|何东伟|2016年3月|现金|股权激励|
|有限合伙人|丁治国|2016年3月|现金|股权激励|
|有限合伙人|邹正才|2016年3月|现金|股权激励|
|有限合伙人|韩永伟|2016年3月|现金|股权激励|
|有限合伙人|张恒源|2016年3月|现金|股权激励|
|有限合伙人|苏玲|2016年3月|现金|股权激励|
|有限合伙人|赵佳辰|2016年3月|现金|股权激励|
|有限合伙人|陈博|2016年3月|现金|股权激励|
|有限合伙人|付海舰|2016年3月|现金|股权激励|
|有限合伙人|丁伟|2016年3月|现金|股权激励|
|有限合伙人|柏磊|2016年3月|现金|股权激励|
|有限合伙人|王君|2016年3月|现金|股权激励|
|有限合伙人|付夏夏|2016年3月|现金|股权激励|

2014年10月，华威医药董事会决议表决通过了《员工持股方案》及华威医药股权激励计划的具体安排，同意间接持股的激励对象分别设立南京威德和南京中辉，南京威德和南京中辉以认缴增资方式持有公司股权。2014年11月，华威医药股东会决议审核通过了《员工持股方案》及上述安排。经核查，南京威德及南京中辉股东皆为符合《员工持股方案》所规定条件的激励对象，其合伙份额为股东本人以合法收入或其他合法筹集的资金出资形成，南京威德及南京中辉合伙份额权属清晰，不存在委托持有、间接持有或其他类似协议安排。
（十）LAV Riches
1、概况
公司名称: LAV Riches (Hong Kong) Co., Limited
公司类型： 有限责任公司
公司编号： 2113676
登记证号码： 63512616-000-06-15-5
成立日期： 2014年6月26日
业务性质： 投资咨询
注册办事处： 香港湾仔皇后大道东 228号中华大厦 2楼 2/F.,JONSIM PLACE,NO.228QUEEN’S ROAD EAST,WANCHAI HK
注册资本： 10,000港币
主营业务： 公司主营业务为风险投资与项目管理
2、历史沿革
（1）2014年 6月 LAV Riches设立
LAV Riches于2014年6月26日成立，设立时注册资本为 10,000元港币，分为10,000股股份，Victon ServicesLIMITED（伟通服务有限公司）认购1股股份，公司编号为2113676，香港特别行政区公司注册处颁发了登记证号为 63512616-000-06-15-5的商业登记证，住所为香港湾仔皇后大道东 228号中华大厦2楼，经营范围为：风险投资与项目管理。
LAV Riches设立时，股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（港元）|
|伟通服务有限公司|1|
||1|

（2）2014年 6月股权转让及增资
2014年6月26日,伟通服务有限公司将其持有的LAVRiches100%股权转让
至 Lilly Asia Venture FundII，L.P.(礼来亚洲二期基金)，并且 Lilly Asia Venture
FundII，L.P.认购9, 999股股份。本次股权转让及增资完成后，LAV Riches股权结构如下：
||
|-|
|出资额（港元）|
|10,000|
|10,000|

3、股权控制关系结构图
YI SHI
100.00%
LAV Corporate GP. Ltd YI SHI
1.00% 99.00%
Lilly Asia Ventures Fund GP,L.P.(GP) Eli Lilly and Company(LP)
1.00%
99.00%
Lilly Asia Ventures
Fund II
100.00%
LAV Riches(Hong Kong)Co.,Ltd
LAV Riches是 Lilly Asia Venture FundII，L.P.(礼来亚洲基金美元基金二期，即礼来亚洲基金团队管理的美元基金)所设立的全资子公司。Lilly Asia Venture FundII，L.P.是有限合伙基金，其普通合伙人(GP)是 Lilly Asia Venture FundGP，L.P.，权益份额为1%；有限合伙人（LP）是 Eli Lilly and Company(美国礼来制药公司)，为纽约证券交易所上市公司（NYSE代码：LLY），权益份额为99%。
Lilly Asia Venture FundGP，L.P.的实际控制人为 YISHI。
4、最近三年主营业务发展情况和最近两年主要财务指标
LAV Riches主营业务为风险投资与项目管理，其最近两年的财务数据如下
（未经审计）：
单位：美元
||
|-|
|2015.12.31|
|4,550,000.00|
|0|
|4,550,000.00|
|4,553,831.64|
|4,553,831.64|
|0|
|-3,831.64|
|2015年度|
|0|
|-7,577.55|
|-7,577.55|
|-7,577.55|

5、主要对外投资情况
LAV Riches最近三年除持有华威医药股权外，无其他对外投资企业。
（十一）上海礼安
1、基本情况
企业名称 上海礼安创业投资中心（有限合伙）
成立日期 2014年5月29日
合伙企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 上海市嘉定区沪宜公路1188号36幢1层C区1264室
执行事务合伙人 上海礼颐投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：陈飞）
出资额 22,600万元
营业执照注册号 310114002715702
组织机构代码 30153267-6
税务登记证号码 沪字310114301532676
经营范围 创业投资，实业投资，资产管理，投资管理，企业管理，投资咨询（除
金融、证券），商务咨询，企业管理咨询，会务服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、历史沿革
（1）2014年合伙企业设立
上海礼安系由上海礼颐投资管理合伙企业（有限合伙）、詹春涛、徐伟力、徐家廉、李艳、丁开盛、金喆、居长林于 2014年5月出资设立的有限合伙企业，设立时全体合伙人认缴出资额为7,620万元，均为货币出资。其中，上海礼颐投资管理合伙企业为普通合伙人，其余为有限合伙人。2014年5月29日，上海市工商行政管理局嘉定分局向上海礼安核发了《合伙企业营业执照》。
上海礼安设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人类型|合伙人名称|认缴出资额（万元）|
|普通合伙人|上海礼颐投资管理合伙企业（有限合伙）|120|
|有限合伙人|詹春涛|1,000|
|有限合伙人|徐伟力|1,000|
|有限合伙人|李艳|3,000|
|有限合伙人|居长林|1,000|
|有限合伙人|丁开盛|500|
|有限合伙人|金喆|500|
|有限合伙人|徐家廉|500|
|||7,620|

（2）第一次出资额变更及合伙人入伙
2014年8月，上海礼安各合伙人出具根据《变更决定书》，同意新增新疆伟创君融股权投资有限合伙企业等 6名有限合伙人，合伙人人数由 8名变更为 14名；认缴出资额从7,620万元增加为19,600万元。自《变更决定书》签署之日，
新合伙协议立即生效。上海礼安已就本次出资额变更及合伙人入伙办理完成了工
商变更登记。
上述变更完成后，上海礼安各合伙人的出资及出资比例如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人类型|合伙人名称|认缴出资额（万元）|
|普通合伙人|上海礼颐投资管理合伙企业（有限合伙）|200|
|有限合伙人|李艳|2,500|
|有限合伙人|上海斯瑞投资管理合伙企业（有限合伙）|1,000|
|有限合伙人|徐家廉|500|
|有限合伙人|徐伟力|500|
|有限合伙人|居长林|1,000|
|有限合伙人|丁开盛|500|
|有限合伙人|金喆|500|
|有限合伙人|新疆伟创君融股权投资有限合伙企业|4,400|
|有限合伙人|上海创业接力铂薏投资管理中心（有限合伙）|2,000|
|有限合伙人|昆山歌斐谨弘股权投资中心（有限合伙）|2,000|
|有限合伙人|上海嘉定创业投资管理有限公司|2,000|
|有限合伙人|盐城海德恒诚股权投资基金（有限合伙）|2,000|
|有限合伙人|李劲松|500|
|||19,600|

（3）第二次出资额变更及合伙人入伙
2014年 12月，上海礼安各合伙人出具根据《变更决定书》，同意新疆伟创
君融股权投资有限合伙企业将其对上海礼安的认缴出资1,300万元对应的财产份
额转让给李艳，100万元对应的财产份额转让给丁开盛，300万元对应的财产份额转让给李劲松，500万元对应的财产份额转让给新的有限合伙人王海茂，合伙人数由14名变更为15名。2014年12月25日，全体合伙人已经实缴出资完毕。
自《变更决定书》签署之日，新合伙协议立即生效。上海礼安已就本次出资额变更及合伙人入伙办理完成了工商变更登记。
上述变更完成后，上海礼安各合伙人的出资及出资比例如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人类型|合伙人名称|认缴出资额（万元）|
|普通合伙人|上海礼颐投资管理合伙企业（有限合伙）|200|
|有限合伙人|李艳|3,800|
|有限合伙人|上海斯瑞投资管理合伙企业（有限合伙）|1,000|
|有限合伙人|徐家廉|500|
|有限合伙人|徐伟力|500|
|有限合伙人|居长林|1,000|
|有限合伙人|丁开盛|600|
|有限合伙人|金喆|500|
|有限合伙人|新疆伟创君融股权投资有限合伙企业|2,200|
|有限合伙人|上海创业接力铂薏投资管理中心（有限合伙）|2,000|
|有限合伙人|昆山歌斐谨弘股权投资中心（有限合伙）|2,000|
|有限合伙人|上海嘉定创业投资管理有限公司|2,000|
|有限合伙人|盐城海德恒诚股权投|2,000|

||||
|-|-|-|
||资基金（有限合伙）||
|有限合伙人|李劲松|800|
|有限合伙人|王海茂|500|
|||19,600|

（4）第三次合伙人入伙
2015年5月，上海礼安各合伙人出具根据《变更决定书》，同意新增有限合伙人上海天使引导创业投资有限公司，其对合伙企业认缴出资 3,000万元，该认缴出资额将于2015年5月28日前一次性缴足。2015年5月28日，全体合伙人已经实缴出资完毕。自《变更决定书》签署之日，新合伙协议立即生效，上海礼安的合伙人数由15名变更为16名。上海礼安已就本次出资额变更及合伙人入伙办理完成了工商变更登记。
上述变更完成后，上海礼安各合伙人的出资及出资比例如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人类型|合伙人名称|认缴出资额（万元）|
|普通合伙人|上海礼颐投资管理合伙企业（有限合伙）|200|
|有限合伙人|居长林|1,000|
|有限合伙人|王海茂|500|
|有限合伙人|盐城海德恒诚股权投资基金（有限合伙）|2,000|
|有限合伙人|徐家廉|500|
|有限合伙人|李艳|3,800|
|有限合伙人|新疆伟创君融股权投资有限合伙企业|2,200|
|有限合伙人|李劲松|800|
|有限合伙人|上海嘉定上海嘉定创业投资管理有限公司|2,000|
|有限合伙人|金喆|500|

||||
|-|-|-|
|有限合伙人|昆山歌斐谨弘股权投资中心（有限合伙）|2,000|
|有限合伙人|丁开盛|600|
|有限合伙人|上海创业接力铂薏投资管理中心（有限合伙）|2,000|
|有限合伙人|徐伟力|500|
|有限合伙人|上海斯瑞投资管理合伙企业（有限合伙）|1,000|
|有限合伙人|上海天使引导创业投资有限公司|3,000|
|||22,600|

3、股权控制关系结构图
礼安股权架构如下：
陈飞
|||
|-|-|
|10|0%|

陈飞 林巧珠 上海礼曜投资管理有限公司
24.67% 74.33% 1.00%
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||李艳||||上海创业||昆山歌斐||上海嘉定||盐城海德|上海天使|||居长林等7位有限合伙人|||
|0.8|8%|16.||81%|9.7|3%|8.8|5%|8.8|5%|8.8|5%|8.85%|13.27%|4.4|2%||共|19.49%|

上海礼安创业投资中心（有限合伙）
4、最近三年主营业务发展情况和最近两年主要财务指标
上海礼安的管理人即执行事务合伙人为礼颐投资。LAV Riches是 Lilly Asia Venture FundII，L.P.(礼来亚洲基金美元基金二期)所设立的全资子公司。上海
礼安与 LAV Riches的管理团队一致。
礼来亚洲基金成立于 2008年，总部位于中国上海，目前管理总计约 6亿美
元的美元基金和人民币基金，专注于投资亚洲尤其是中国市场的高端生物医药、医疗器械、诊断以及医疗服务领域的优秀企业。礼来亚洲基金的管理团队由来自医药界的投资专家、职业经理人和行业学者组成，核心管理成员 YISHI和陈飞之前都曾任职美国礼来公司投资部门，代表美国礼来公司在中国开展直接投资业务。礼来亚洲基金投资的生物制药企业有浙江贝达药业、深圳微芯生物、苏州信达生物等。
礼来亚洲基金团队管理的人民币基金与美元基金统称为“礼来亚洲基金‖。
礼来亚洲基金最主要的出资人为美国礼来制药公司（Eli Lilly andCompany），成立于 1876年，是一家总部位于美国的世界 500强公司，也是全球前十大制药公司之一，尤其是全球高端医药领域的代表性企业。礼来制药公司 2014年销售额 196亿美元，在全球拥有 39,000名员工，其中包括 7,400名科学家，并在全球 8个国家设有研发中心，在13个国家设有工厂，在125个国家销售产品。
因管理团队一致，上海礼安与 LAV Riches同属于礼来亚洲基金的投资主体。
LAV Riches是礼来亚洲基金的美元基金的全资子公司，上海礼安是礼来亚洲基金的人民币基金，其管理公司是礼颐投资。
上海礼安主营业务为创业投资、实业投资、资产管理、投资管理、企业管理、投资咨询（除金融、证券）、商务咨询、企业管理咨询、会务服务。目前，上海礼安已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会进行备案，基金编号为SD4981。上海礼安最近两年的主要财务指标如下（2014年度数据经审计，2015年度数据尚未经审计）：
单位：元
||
|-|
|2015.12.31|
|219,105,476.41|
|67,819,187.41|
|151,286,289.00|
|0|
|0|

||
|-|
|0|
|219,105,476.41|
|2015年度|
|0|
|-595,808.69|
|-595,808.69|
|-595,808.69|

5、主要对外投资情况
截至本报告书签署之日，除华威医药外，上海礼安主要投资情况如下：
|||
|-|-|
|投资企业名称|出资比例|
|上海科州药物研发有限公司|18.00%|
|南京英派药业有限公司|23.14%|
|天津康希诺生物技术有限公司|3.64%|
|上海翼依信息技术有限公司|23.30%|
|北京品驰医疗设备有限公司|5.00%|
|微泰医疗器械（杭州）有限公司|6.94%|
|浙江奥翔药业股份有限公司|2.00%|
|华威医药|4.17%|
|方恩（天津）医药发展有限公司|5.73%|

|||
|-|-|
|北京凯因科技股份有限公司|1.74%|

6、合伙人取得权益时间、入股形式、目的及资金来源
（1）总体情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|合伙人类型|合伙人名称|取得权益时间|入股形式|入股目的|
|普通合伙人|上海礼颐投资管理合伙企业（有限合伙）|2014年5月|现金|投资|
|有限合伙人|居长林|2014年5月|现金|投资|
|有限合伙人|王海茂|2014年12月|现金|投资|
|有限合伙人|盐城海德恒诚股权投资基金（有限合伙）|2014年8月|现金|投资|
|有限合伙人|徐家廉|2014年5月|现金|投资|
|有限合伙人|李艳|2014年5月|现金|投资|
|有限合伙人|新疆伟创君融股权投资有限合伙企业|2014年8月|现金|投资|
|有限合伙人|李劲松|2014年8月|现金|投资|
|有限合伙人|上海嘉定创业投资管理有限公司|2014年8月|现金|投资|
|有限合伙人|金喆|2014年5月|现金|投资|
|有限合|昆山歌斐谨弘股|2014年8月|现金|投资|

||||||
|-|-|-|-|-|
|伙人|权投资中心（有限合伙）||||
|有限合伙人|丁开盛|2014年5月|现金|投资|
|有限合伙人|上海创业接力铂慧投资管理中心（有限合伙）|2014年8月|现金|投资|
|有限合伙人|徐伟力|2014年5月|现金|投资|
|有限合伙人|上海斯瑞投资管理合伙企业（有限合伙）|2014年8月|现金|投资|
|有限合伙人|上海天使引导创业投资有限公司|2015年5月|现金|投资|

（2）上海礼颐投资管理合伙企业（有限合伙）
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称|出资日期|出资形式|出资目的|
|陈飞|2014年4月|货币|投资|
|林巧珠|2014年4月|货币|投资|
|上海礼曜投资管理有限公司|2014年4月|货币|投资|

（3）盐城海德恒诚股权投资基金（有限合伙）
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称|出资日期|出资形式|出资目的|
|张昊|2014年7月|货币|投资|
|深圳市思道科投资有限公司|2014年7月|货币|投资|

（4）新疆伟创君融股权投资有限合伙企业
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称|出资日期|出资形式|出资目的|

|||||
|-|-|-|-|
|新疆君融富通股权投资管理有限合伙企业|2011年10月|货币|投资|
|北京伟创富通投资咨询有限公司|2011年10月|货币|投资|
|孙伟琦|2011年10月|货币|投资|
|丁开盛|2011年10月|货币|投资|
|齐大宏|2011年10月|货币|投资|
|孙伟琦|2011年10月|货币|投资|
|郭正光|2011年10月|货币|投资|
|周永麟|2011年10月|货币|投资|
|王道群|2011年10月|货币|投资|
|罗川|2011年10月|货币|投资|
|李艳|2011年10月|货币|投资|
|齐大宏|2011年10月|货币|投资|
|丁开盛|2011年10月|货币|投资|
|赵立志|2011年10月|货币|投资|
|詹楚广|2011年10月|货币|投资|
|王海茂|2011年10月|货币|投资|
|李振宇|2011年10月|货币|投资|
|凌宇晖|2011年10月|货币|投资|
|玉兰|2011年10月|货币|投资|
|谭娟|2011年10月|货币|投资|
|李劲松|2011年10月|货币|投资|
|新疆中鼎投资有限公司|2011年10月|货币|投资|

（5）昆山歌斐谨弘股权投资中心（有限合伙）
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称|出资日期|出资形式|出资目的|
|天津歌斐资产管理有限公|2011年9月|货币|投资|

|||||
|-|-|-|-|
|司||||
|昆山歌斐谨永股权投资中心（有限合伙）|2011年9月|货币|投资|
|北京宏腾旅行社有限公司|2011年9月|货币|投资|
|河南华德孚投资有限公司|2011年9月|货币|投资|
|张朱萍|2011年9月|货币|投资|
|刘勇|2011年9月|货币|投资|
|严建良|2011年9月|货币|投资|
|刘坚|2011年9月|货币|投资|
|瞿洪龙|2015年3月|货币|投资|
|周利红|2011年9月|货币|投资|
|陆彩芬|2011年9月|货币|投资|
|林敏|2011年9月|货币|投资|
|高建珍|2011年9月|货币|投资|
|李燕|2011年9月|货币|投资|
|马卫|2011年9月|货币|投资|
|王琴|2011年9月|货币|投资|
|林卫平|2011年9月|货币|投资|
|张佩佩|2011年9月|货币|投资|
|王海旦|2011年9月|货币|投资|
|邬伟琪|2011年9月|货币|投资|
|陈闽|2011年9月|货币|投资|
|况坤|2011年9月|货币|投资|
|钱珺梅|2011年9月|货币|投资|
|殷菊芳|2011年9月|货币|投资|
|吴茜|2011年9月|货币|投资|
|凌爱华|2011年9月|货币|投资|

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|-|-|-|-|
|李小茹|2015年3月|货币|投资|
|朱双强|2011年9月|货币|投资|
|谢书光|2011年9月|货币|投资|
|薛斌|2011年9月|货币|投资|
|钱秀华|2011年9月|货币|投资|
|潘靓|2011年9月|货币|投资|
|威海谨乾股权投资中心|2011年9月|货币|投资|
|天津歌斐资产管理有限公司|2011年12月|货币|投资|
|青岛美源创业投资有限公司|2015年4月|货币|投资|
|韩瑛|2015年4月|货币|投资|

（6）上海创业接力铂慧投资管理中心（有限合伙）
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称|出资日期|出资形式|出资目的|
|上海睿川创业投资管理有限公司|2014年7月|货币|投资|
|上海铂慧创业投资有限公司|2014年7月|货币|投资|

（7）上海斯瑞投资管理合伙企业（有限合伙）
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称|出资日期|出资形式|出资目的|
|詹春涛|2009年12月|货币|投资|
|上海汉丰投资发展有限公司|2009年12月|货币|投资|
|李全银|2009年12月|货币|投资|
|莫佩峰|2009年12月|货币|投资|

综上所述，经核查，本次重组发行股份及支付现金购买资产交易对方（支付
对价为全现金的除外，如苏梅与 LAVRiches）穿透至自然人及法人实体后总人
数为171人，未超过200人。本次重组发行股份及支付现金购买资产交易对方为合伙企业的，其合伙人直至自然人、法人均以货币现金形式出资，除南京威德及南京中辉是为实施对员工激励而设立的员工持股平台，近期根据员工激励计划明确激励对象进行了股权转让外，其他合伙人直至自然人、法人取得权益均因历史投资行为所致。
三、募集配套资金认购方基本情况
（一）员工持股计划
百花村员工持股计划系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定制定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担、资金自筹的原则参加本次员工持股计划。
1、员工持股计划参加对象
本员工持股计划的参加对象包含本公司的董事、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的其他正式员工，合计不超过100人。
本次员工持股计划参加对象应符合下述标准之一：
（1）上市公司董事、监事、高级管理人员；
（2）公司下属子公司董事长、副董事长、总经理、副总经理、总工程师、中层管理干部。
（3）经董事会认定的优秀的核心员工。
2、员工持股计划的资金来源
参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象合法薪酬及其他合法方式。
本员工持股计划筹集资金总额不超过人民币9,824万元，认购股份数量不超过 800万股，单个员工的认购份额起点为 5,000份，认购总份额应为 1,000份的整数倍。
参加对象应在中国证监会批准本次重大资产重组后，根据公司付款指示足额
缴纳认购资金。未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购员工持股计划未缴足份额的权利。
3、员工持股计划存续期
本员工持股计划的存续期限为3+N年，自上市公司公告标的股票登记至员工持股计划名下时起算。其中 N为员工持股计划项下百花村股票限售解禁后的减持期间。待员工持股计划项下百花村股票全部减持完毕时，员工持股计划终止。
4、简要财务报表
本员工持股计划尚未设立，故无财务报表。
5、管理模式
本员工持股计划由公司自行管理，持有人会议授权管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜。
管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本计划以及《员工持股计划管理细则》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全。
管理委员会根据员工持股计划持有人会议的授权对本计划资产进行管理，管理期限为自股东大会通过员工持股计划之日起至员工持股计划所持股票全部出售且资产分配完毕并办理完毕本计划注销之日止。
6、员工持股计划认购的人员名单及份额、运作机制、决策及转让程序、是否存在代持，设立进展情况、预计完成时间、认购资金到位时间等
（1）百花村员工持股计划基本情况
根据《新疆百花村股份有限公司 2016年员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）（修订稿）》、《新疆百花村股份有限公司员工持股计划实施细则》、公司提供的员工持股计划认购人员认购情况表，百花村 2016年员工持股计划的基本情况如下：
1）认购人员名单及份额
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|认购份额（股）|序号|姓名|
|梁俍|800,000|23|刘 佳|
|窦森|40,000|24|田 俊|

|||||
|-|-|-|-|
|侯铁军|800,000|25|陈胜江|
|马兴元|50,000|26|陈建江|
|吕政田|200,000|27|齐加旭|
|王文宣|65,000|28|陈玉朝|
|温成新|70,000|29|蔡子云|
|谢萍|50,000|30|徐 峻|
|王东|100,000|31|金妤亭|
|薛勇平|5,000|32|孙 剑|
|李 倩|5,000|33|焦兴龙|
|孟 磊|5,000|34|王淑芳|
|李 娜|5,000|35|王新东|
|万 勇|5,000|36|兰志强|
|王 强|5,000|37|邢康华|
|金红山|10,000|38|许锐|
|于兆龙|5,000|39|潘卫国|
|郑元江|100,000|40|林刚|
|李玉藏|10,000|41|肖玉新|
|尚 莉|30,000|42|荣新安|
|于新宏|5,000|43|郭湘江|
|张 欣|15,000|||

预留份额 4,997,000
合计 8,000,000
员工持股计划的最终参加对象及其所持份额以实际认购情况为准。
为了调动公司员工工作积极性，吸引和留住优秀人才，保证公司可持续发展，本次员工持股计划设置预留份额，暂由控股股东六师国资公司出资持有，用于未来转让给符合条件的公司员工。
2）员工持股计划运作机制、决策程序
百花村2016年员工持股计划由公司自行管理。持有人会议是员工持股计划的
权力机构，管理委员会负责员工持股计划的日常管理。
a持有人会议
①持有人会议职权
参加对象在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是本员工持股计划的权利机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权参加员工持股计划持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人会议行使如下职权：A、修订员工持股计划的实施细则；
B、选举和罢免管理委员会委员。
C、授权管理委员会行使员工持股计划资产管理职责及股东权利。
D、审议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止。
E、法律、行政法规、部门规章或本计划授予的其他职权。
F、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
②持有人会议召集程序
首次持有人会议由公司董事长或总经理负责召集，此后的持有人会议由管理委员会负责召集。管理委员会不能履行职务时，由单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人召集。
③持有人会议表决程序
A、持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
B、持有人会议对所有提案进行逐项表决，持有人会议作出决议可采取填写表决票的书面表决方式或举手表决方式。持有人会议在保障持有人充分表达意见的前提下，可以用传真、电话或视频会议等方式进行并作出决议，并由参会持有人签字。
C、持有人对提交持有人会议审议的事项发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为―弃权‖。
D、持有人会议应当推举两名持有人负责计票和监票。持有人会议主持人应当场宣布表决结果，且持有人会议应形成会议记录。
E、持有人会议作出决议，每项决议应当经出席持有人会议的持有人所持表决权的50%以上表决通过。
b管理委员会
管理委员会由5名委员组成，管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会设主任委员1名，由全体管理委员会委员过半数选举产生。
①管理委员会的职权如下：
A、负责召集持有人会议。
B、办理员工持股计划份额登记。
C、代表全体持有人暨本计划行使员工持股计划资产管理职责，包括但不限于在锁定期结束后减持本计划所持有的公司股票。
D、代表全体持有人暨本计划向持有人分配收益和现金资产。
E、代表全体持有人行使通过员工持股计划持有的公司股票的表决权。
F、持有人会议授予的其他职权。
②管理委员会表决程序
管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会决议的表决为记名投票表决，实行一人一票。管理委员会作出决议，必须经出席会议的管理委员会委员的过半数通过。
管理委员会会议应由管理委员会委员本人出席，管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，
代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
c转让程序
①员工持股计划的存续期为3+N年，自上市公司公告标的股票登记至员工持股计划名下时起算。其中N为员工持股计划项下百花村股票限售解禁后的减持期间。待员工持股计划项下百花村股票全部减持完毕时，员工持股计划终止。
员工持股计划认购上市公司非公开发行股票的锁定期为36个月，自上市公司公告标的股票登记至员工持股计划名下时起算。员工持股计划基于本次交易取得上市公司发行的股份，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
②在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经持有人会议审议通过，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、质押或作其他类似处置。
员工持股计划认购公司配套融资发行股票前，员工持股计划的参与对象离职的，其不再具备参与员工持股计划资格。标的股票限售期内，持有人擅自离职或单方提出解除或终止劳动关系，或因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，或因双方劳动合同到期后持有人主动提出不续签而离职的，离职持有人不得取得离职日后的收益分配和现金资产分配，且不得行使份额对应的持有人会议的表决权等持有人权益。员工持股计划终止清算后，离职持有人按其认购成本与份额对应的累计净值孰低的原则分取剩余资产。
属于持有人因工伤及重大疾病丧失劳动能力、退休的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响；持有人死亡的，由其合法继承人继续享有。
d不存在代持情况
根据百花村2016年员工持股计划认购人出具的承诺函，认购员工认购的百花
村2016年员工持股计划份额均系其本人真实持有，不存在为他人代持、委托持有的情况。
（2）百花村2016年员工持股计划设立进展情况、预计完成时间、认购资金到位时间
经核查，百花村2016年员工持股计划已经公司第六届董事会第五次会议、公司2015年年度股东大会审议通过，并获得了新疆生产建设兵团第六师《关于同意新疆百花村股份有限公司进行深化国企改革试点的批复》（师发【2016】4号）、《关于同意新疆百花村股份有限公司主要领导参与员工持股计划的批复》（师发【2016】6号）及新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会《关于新疆百花村股份有限公司重大资产重组涉及国有股权管理问题的批复》（兵国资发【2016】 39号）。
根据《新疆百花村股份有限公司2016年员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）》及百花村说明，参加对象应在中国证监会核准本次重大资产重组后，根据公司付款指令足额缴纳认购资金。百花村将在本次重组获得中国证监会核准后将积极推进员工持股计划的实施，确保认购资金及时到位。
（3）百花村2016年员工持股计划履行信息披露和决策程序的情况，符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关规定
a员工持股计划履行的信息披露和决策程序
2016年1月6日，公司召开了职工代表大会，审议通过了《新疆百花村股份有限公司员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》。
2016年1月12日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于<
新疆百花村股份有限公司2016年员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）>及其摘要的议案》等议案，公司关联董事在审议相关议案时回避了表决，其余非关联董事参与了表决，董事会审议通过了相关议案。公司独立董事发表了关于公司员工持股计划的独立意见。
同日，公司召开第六届监事会第四次会议，审议了《关于<新疆百花村股份
有限公司2016年员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）>及其摘要的议案》等议案。
北京市时代九和律师事务所出具了《关于新疆百花村股份有限公司员工持股计划的法律意见书》。
2016年1月13日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《新疆百花村股份有限公司2016年员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）》及其摘要、《新疆百花村股份有限公司第六届董事会第五次会议决议公告》、《新疆百花村股份有限公司第六届监事会第四次会议决议公告》、《新疆百花村股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第五次会议事项的独立意见》、《监事会关于公司员工持股计划相关事项的审核意见》、《关于新疆百花村股份有限公司员工持股计划的法律意见书》等公告。
2016年3月9日，公司收到新疆生产建设兵团第六师《关于同意新疆百花村股份有限公司进行深化国企改革试点的批复》（师发【2016】4号）、《关于同意新疆百花村股份有限公司主要领导参与员工持股计划的批复》（师发【2016】6号），同意员工持股计划方案。
2016年3月10日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《关于六师同意公司进行深化国企改革试点及实行员工持股计划的批复公告》。
2016年3月21日，公司收到新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会《关于新疆百花村股份有限公司重大资产重组涉及国有股权管理问题的批复》（兵国资发【2016】39号），同意公司本次资产重组方案。
2016年3月22日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《关于重大资产重组相关事项获得兵团国资委批复的公告》。
2016年3月25日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过了《关于<新疆百花村股份有限公司2016年员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事项的议案》等。
2016年3月26日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《新疆百花村股份有限公司2015年年度股东大会决议公告》。
b百花村2016年员工持股计划符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
根据《新疆百花村股份有限公司2016年员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）》以及员工持股计划参与人签署的相关文件，百花村员工持股计划符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“指导意见”）的规定：
公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程
序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《指导意见》第一部分第（一）项―依法合规原则‖的规定。
公司实施本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项―自愿参与原则‖的规定。
本次员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项―风险自担原则‖的规定。
本次员工持股计划的参加对象为部分董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的其他公司正式员工，符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
本次员工持股计划的资金来源于参加对象的合法薪酬及其他合法方式，符合《指导意见》第二部分第（五）项第1款关于员工持股计划资金来源的规定。
本次员工持股计划的股票来源于公司本次重大资产重组配套融资中非公开
发行的股票，符合《指导意见》第二部分第（五）项第2款关于员工持股计划股票来源的规定。
本次员工持股计划的存续期为3+N年，自公司公告股票登记至员工持股计划名下时起算，其中N为本次员工持股计划项下公司股票限售解禁后的减持期间；
公司应当在本次员工持股计划届满前6个月公告到期员工持股计划持有的股票数量，符合《指导意见》第二部分第（六）项第1款关于员工持股计划持股期限的决定。
本次员工持股计划所持股票总数不超过本次重组实施前公司股本总额的
10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过本次非公开发行股票实施前公司股本总额的1%。本次员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份，符合《指导意见》第二部分第（六）项第2款关于员工持股计划规模的规定。
持有人通过员工持股计划持有人会议选举和罢免管理委员会委员，授权管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜，授权管理委员会行使员工持股计划资产管理职责及股东权利；公司将本次员工持股计划由公司自行管理，符合《指导意见》第二部分第（七）项关于员工持股计划管理的规定。
《员工持股计划（草案）》包含了以下内容：（1）本次员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；（2）本次员工持股计划的存续期限及锁定期、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；（5）本次员工持股计划管理委员会的职权、产生、议事规则、任期；（6）员工持股计划的权益分配及员工持股计划期满后所持股份的处置办法；（7）实行本次员工持股计划的程序。符合《指导意见》第三部分第（九）项关于员工持股计划草案的规定。
综上，百花村本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定。
（4）百花村员工持股计划的实际控制人、与上市公司控股股东之间的关联关系
根据《员工持股计划（草案）》的规定，员工持股计划的权利机构为持有人会议，持有人均有权参加持有人会议，并按持有份额行使表决权，每一计划份额有一票表决权，每项决议应当经参加大会的员工持股计划持有人所持有效表决权的50%以上表决通过。持有人通过持有人会议选举和罢免管理委员会委员，管理委员会负责员工持股计划的日常管理。
根据员工持股计划认购人员认购情况表及认购人员出具的承诺，员工持股计划的认购份额较为分散，不存在单一认购人持有员工持股计划份额30%以上的情况且各认购人之间不存在一致行动关系。预留份额暂由控股股东六师国资公司出资持有，但该部分的表决权由员工持股计划管理委员会代为行使，随着预留份额逐步被符合条件的公司员工所认购，其表决权行使人变至相应的新认购对象。六师国资公司承诺：本公司出资持有的员工持股计划份额为预留份额，未来将转让给符合条件的百花村员工。本公司不参与员工持股计划管理委员会的选举及任
职，预留份额部分的表决权由管理委员会代为行使。
综上，百花村员工持股计划不存在由单一认购人控制或多名认购人共同控制的情形，因此无实际控制人。百花村控股股东六师国资公司仅为暂时持有员工持股计划的预留份额且无表决权，该部分份额未来将转让给符合条件的员工，因此六师国资公司不存在控制员工持股计划的情形。
7、员工持股计划认购配套募集资金的原因，参加对象在拟置出资产的任职情况
员工持股计划认购本次重组配套募集资金一方面是为了调动员工的积极性，保持百花村保留业务的可持续发展，另一方面是为了顺利实现百花村业务转型，吸引和留住优秀人才，增强公司未来的竞争力。
百花村本次交易拟置出资产包括百花村持有的鸿基焦化66.08%股权、豫新煤业51%股权、天然物产100%股权以及对一零一煤矿的债权。此次置出资产为公
司煤炭开采、销售以及煤化工业务相关资产，上述资产为公司部分经营性资产及业务，除上述资产外，公司仍持有物业租赁、房地产开发等业务。本次员工持股计划的原参加对象为百花村部分董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员和
公司本部及子公司正式员工，包含公司董事、监事和高级管理人员合计9人、置出资产员工及百花村其他员工。除此之外，公司还有预留部分股份，主要是为了根据未来考核结果，将预留部分股份分配给未来公司引进的战略人才以及对公司有突出贡献的骨干员工，具体分配对象与分配比例由公司董事会确定、监事会核实。预留部分暂时由公司控股股东六师国资公司代为持有。
因部分参加对象存在在拟置出资产任职的情形，该类参加对象在员工持股计划实施时将不具备上市公司员工身份，需取消上述认购对象份额。2016年5月24日，百花村召开了第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于对公司员工持股计划进行调整的议案》，决定将上述在拟置出资产任职认购对象份额调整为预留份额，预留部分暂时由公司控股股东六师国资公司代为持有，员工持股计划总认购份额仍旧保持为8,000,000份不变。
受上市公司派遣，员工持股计划认购人上市公司总经理侯铁军在鸿基焦化担任董事长，董事王东在豫新煤业担任总经理。在置出资产交割完成后，随着组织架构调整将对派遣人员任职调整，侯铁军、王东将不再兼职。
经核查，员工持股计划认购人员认购情况表、公司及下属子公司员工名册，目前，除侯铁军、王东外，本次员工持股计划的参加对象不存在在拟置出资产任职的情况。本次员工持股计划的参加对象已作出如下承诺：“1、本人拟参与认购公司2016年员工持股计划，认购份额明确，不存在代持、委托持有、间接持有或其他类似协议安排，不存在权属纠纷或潜在纠纷。2、本人认购公司2016年员工持股计划的资金来源为本人以合法收入或其他合法筹集的资金出资形成。”六师国资公司已作出如下承诺：“本公司出资持有的员工持股计划份额为预留份额，未来将转让给符合条件的百花村员工。本公司不参与员工持股计划管理委员会的选举及任职，预留份额部分的表决权由管理委员会代为行使。”
（二）瑞丰医药基金
1、瑞丰医药基金基本情况
2016年 3月，瑞东资本作为基金管理人设立契约式私募股权投资基金——瑞丰医药基金，该基金的出资情况如下所示：
|||
|-|-|
|认购人姓名|认缴出资额（万元）|
|瑞东梧桐一号基金|33,000|
|李德林|5000|
|钱海平|1,900|
|深圳市南方同正投资有限公司|3,000|
|吴浩|200|
|徐国野|200|
|何迟|300|
|郑晓东|700|
|高昕|100|
|王秀茹|400|
|王梓木|500|
|杨靖|300|
|沈阅|200|
|冯姗|200|
||46,000|

2、股权控制关系结构图
北京英格润美咨
黄俊烈 询有限公司
82.59% 17.41%
北京鹏润投资有
限公司
100%
国美控股集团有 29名自然人投
刘悉承 邱晓微 陈定平 限公司 资者
83.33% 16.66% 0.01% 7.80% 92.2%
瑞东梧桐一号投 李德林等12名深圳市南方同正投资有限公司 资基金 自然人投资者
6.52% 71.74% 21.74%
瑞丰医药基金
其中瑞东梧桐一号投资基金的主要投资者情况如下所示：
|||
|-|-|
|认购人姓名|认缴出资额（万元）|
|李艳|14,000|
|刘江|10,000|
|国美控股集团有限公司|10,000|
|刘不竭|10,000|
|周瑞珍|8,500|
|滕荣松|7,750|
|孙海洋|6,000|
|李秉臻|6,000|
|田锐|5,000|
|马青|5,000|
|薛云|5,000|
|刘学根|5,000|
|任书甫|5,000|
|陈子淳|5,000|
|陈国宝|5,000|
|齐兵|4,000|
|许英纯|3,000|
|郭善苓|2,500|
|赵立志|2,000|
|孙道一|2,000|
|齐大宏|1,500|
|柳岩|1,200|
|周杨|1,100|
|巴瑞林|1,000|
|颜雅婷|600|

|||
|-|-|
|钱福明|500|
|蔡志荣|500|
|胡杰|500|
|徐佺生|300|
|卢青|300|
||128,250|

3、瑞丰医药基金管理人——瑞东资本
（1）基本情况
名称 西藏瑞东财富投资有限责任公司
企业性质 有限责任公司
注册地 西藏拉萨市曲水县人民路雅江工业园401-6
法定代表人 李艳
注册资本 5,000万元
注册号 540124200000848
税务登记证号 540124321344162
组织机构代码 32134416-2
经营范围 投资管理；项目投资；投资咨询、企业管理咨询、经济贸易咨询、财务咨询；市场调查；企业策划、设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
成立日期 2015年5月15日
（2）历史沿革
1）公司设立
瑞东资本系由李艳及徐晓东共同出资设立的有限责任公司，设立时全体股东认缴出资额为 5,000万元，均为现金出资。2015年 5月 15日，曲水县工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》。设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|

|||
|-|-|
|李艳|2,000|
|徐晓东|3,000|
||5,000|

2）股东变更
2015年9月，李艳、徐晓东及曹冠业签署《股权转让协议书》，同意李艳将其所持有的10%西藏瑞东财富投资有限责任公司股权转让给曹冠业，徐晓东将其所持有的15%西藏瑞东财富投资有限责任公司股权转让给曹冠业。2015年10月21日，瑞东资本就本次变更完成了工商变更登记手续。
本次变更完成后，瑞东资本股东出资及出资比例情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|李艳|1,500|
|徐晓东|2,250|
|曹冠业|1,250|
||5,000|

（3）股权控制关系结构图
截至本报告书签署日，瑞东资本的股权结构如下：
李艳 徐晓东 曹冠业
30% 45% 25%
瑞东资本
（4）最近三年业务发展情况和主要财务指标
瑞东资本自成立至今主要从事股权投资相关业务，已作为多只私募股权基金的基金管理人开展业务。目前，瑞东资本已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会登记，
取得《私募投资基金管理人登记证明》，登记编号P1017632。因瑞东资本成立
时间尚不足两年，故瑞东资本最近一年的主要财务指标（未经审计）如下：
单位：元
项目 2015.12.31
资产总额 82,112,790.64流动资产 79,596,312.20非流动资产 2,516,478.44负债总额 39,512,073.06流动负债 39,512,073.06非流动负债 0归属于母公司所有者权益 42,600,717.58项目 2015年度
营业收入 6,881,553.41营业利润 -7,399,282.42利润总额 -7,399,282.42净利润 -7,399,282.42（5）主要对外投资情况
截至本报告书出具日，瑞东资本管理的已完成备案的私募备案基金产品共 7支：瑞东梧桐一号投资基金、瑞东医药投资基金、瑞东车联网基金、瑞丰互联网投资基金、瑞丰医药投资基金、瑞东金世旗投资私募基金、瑞东文化投资基金。
瑞东资本及其管理的私募基金产品对外投资情况如下：
1）瑞东资本通过协议受让方式持有新疆百花村股份有限公司（股票代码“600721”）14,836,795股，占该公司总股本的5.97%；瑞东资本管理的“瑞东医药投资基金”持有百花村14,836,796股，占该公司总股本的5.97%。
2）瑞东资本拟认购点众股份（股票代码“831664”）定向增发股份 1,790万股。目前，该次定向增发已经全国中小企业股份转让系统有限责任公司受理。
3）瑞东资本管理的“瑞东车联网基金”持有深圳市元征科技股份有限公司（2488.HK）2,000.00万股，占元征科技已发行股本的6.08%。
4）瑞东资本管理的“瑞东梧桐一号基金”对外投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|单位名称|注册资本（万元）|投资比例|
|浙江芯能光伏科技股份有限公司|36,772.40|2.93%|
|上海铸翔投资中心（有限合伙）|11,500.00|80.00%|
|北京兴致科技股份有限公司|1,325.00|17.36%|
|四川金宇汽车城（集团）股份有限公司|12,773.10|7.10%|

注：瑞东梧桐一号基金投资的上海铸翔投资中心（有限合伙）通过其全资子公司铸翔国际投资有限公司作为跟投方，投资1,430万欧元（约合人民币1亿元）与万达集团等联合对盈方体育传媒集团进行投资。上海铸翔投资中心（有限合伙）间接持有盈方体育传媒集团约1.9%的股份。
由上可见，本次配套融资交易对方瑞丰医药基金的管理人拥有较强的投资经验及募集资金实力，能确保瑞丰医药基金能够及时、足额筹集资金认购百花村本次配套融资。
4、认购资金来源和到位时间
瑞丰医药基金的认购资金来源为自有资金，根据瑞丰医药基金管理人与上市公司签署的《新疆百花村股份有限公司重大资产重组并募集配套资金之附生效条件的股份认购协议书》，协议生效后（本次重组获得证监会核准），瑞丰医药基金按照上市公司缴款通知书载明的期限一次性经认购资金划入本次发行开立的账户。
5、瑞丰医药基金设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序等情况
根据瑞丰医药基金基金份额持有人与基金管理人瑞东资本及基金托管人招商银行股份有限公司北京分行三方签署的《瑞丰医药投资基金基金合同》，瑞丰医药基金设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序等情况如
下所示：
||
|-|
|权利义务关系|
|基金份额持有人主要权利：分享基金财产收益；参与分配清算后的剩余基金财产；按照合同约定申购和赎回基金份额。基金份额持有人主要义务：交纳购买基金份额的款项及合同规定的费用；在持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者终止的有限责任。|

（三）新农现代
1、基本情况
企业名称 新疆新农现代投资发展有限公司
成立日期 2012年3月13日
合伙企业类型 有限责任公司
主要经营场所 新疆五家渠市青湖北路3288号准噶尔农资大厦
法定代表人 王长江
出资额 10,000万
统一社会信用代码 91659004592800334N
经营范围 农业、水利、科技产业投资、经营和管理；三化（工业、农业、城市）供水；农产品、果蔬园艺产品、畜牧业、农业生产资料、种子（不再分装的包装种子）销售；农业灌溉节水设备等的研发生产、加工、销售；一般货物与技术的进出口；旅游；农业水利工程建设、管理。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
新农现代系由新疆生产建设兵团农六师五家渠市水利管理处（以下简称“农六师水管处”）、新疆生产建设兵团农六师农业科学研究所（以下简称“农六师农科所”）、新疆生产建设兵团农六师五家渠市林业工作管理站（以下简称“农六师林管站”）于2012年3月出资设立的有限责任公司，设立时的注册资本为10,000万元。2012年3月13日，新农现代完成设立的工商登记。
新农现代设立时股东及相应投资比例如下表所示：
||
|-|
|出资额（万元）|
|4,800.00|
|4,000.00|
|1,200.00|
|10,000.00|

3、股权控制关系结构图
农六师水管处 农六师农科所 农六师林管站
48% 40% 12%
新农现代
4、最近三年主营业务发展情况和最近两年主要财务指标
新农现代围绕五家渠地区涉农优势资源转换和涉农产业大开发、大建设、大发展的需求，实施农业、水利、科技产业的投资，融资和运营。其最近两年的主要财务指标如下（未经审计）：
单位：万元
||
|-|
|2015.12.31|
|221,380.68|
|62,978.91|
|158,401.77|

||
|-|
|77,124.81|
|60,524.51|
|16,600.30|
|132,833.73|
|2015年度|
|71,943.45|
|-1,267.90|
|2,085.93|
|1,786.48|

5、主要对外投资情况
截至本报告书签署之日，新农现代主要投资情况如下：
|||
|-|-|
|投资企业名称|出资比例|
|五家渠新农现代农资有限公司|100%|
|五家渠新薯种业有限公司|25%|
|新疆准葛尔银丰农机装备有限公司|49.5%|
|新疆盛源种业有限责任公司|34%|
|五家渠市锦禾农业有限责任公司|100%|

|||
|-|-|
|新疆唐庭霞露酒庄有限公司|20.43%|
|新疆兵农园果蔬有限公司|34%|
|五家渠市融信小额贷款有限公司|30%|
|五家渠水利水务资产经营发展有限公司|100%|
|新疆准葛尔农业生产资料有限责任公司|58.74%|

6、资金来源
新农现代基金募集配套资金的资金来源于自有资金或自筹资金。
新农现代已出具承诺如下：
“本公司认购百花村重组配套融资的资金来源为自有资金或以合法途径、方式筹集的资金，不存在直接或间接来源于百花村的情况，也不存在资金来源不明或违法募集资金的情形。”
（四）道康祥云
1、基本情况
企业名称 宁波梅山保税港区道康祥云投资合伙企业（有限合伙）
成立日期 2015年12月24日
合伙企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 北仑区梅山大道商务中心十六号办公楼120室
执行事务合伙人 信达风投资管理有限公司（委托代表：孙健芳）
出资额 10,210.00万元
统一社会信用代码 91330206MA281BD650
实业投资、投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准不得从事经营范围 吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）公司设立
道康祥云系由信达风投资管理有限公司、李玉芳于2015年12月以现金方式出资设立，设立时的认缴出资额为3,010万元。2015年12月24日，道康祥云完成设立的工商登记。信达风为普通合伙人，李玉芳为有限合伙人。
道康祥云设立时的各合伙人出资及出资比例情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人类型|合伙人名称|出资额（万元）|
|普通合伙人|信达风投资管理有限公司|10|
|有限合伙人|李玉芳|3,000|

合计 3,010
100.00（2）合伙人变更
2016年 2月，四川弘远新兴产业股权投资基金管理有限公司、江门市广恒盛投资发展有限公司、林松柏、刘静亭、燕丽丽入伙并签订了《入伙协议》。2016年2月，全体合伙人签署《变更决定书》，同意李玉芳退伙。本次合伙人变更后，道康祥云的认缴出资总额变更为 10,210万元。2016年 2月 1日，道康祥云就本次变更完成了工商变更登记手续。
本次变更完成后，道康祥云的各合伙人出资及出资比例情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人类型|合伙人名称|出资额（万元）|
|普通合伙人|信达风投资管理有限公司|10|
|有限合伙人|四川弘远新兴产业股权投资基金管理有限公司|5,400|
|有限合伙人|江门市广恒盛投资发展有限公司|2,000|
|有限合伙人|林松柏|2,000|
|有限合伙人|刘静亭|500|
|有限合伙人|燕丽丽|300|
|||10,210|

3、股权控制关系结构图
|||
|-|-|
|国务院国资委|财政部|

85% 67.84%
四川省人民政府
|||
|-|-|
|中国航空工业集团公司|中国信达资产管理股份有限公司|

39.16%
四川发展（控股）有限责任公司
中航资本控股股份有
99.33%
限公司
100%
71.71%
|||
|-|-|
||信达证券股份有限公司|
|中航证券有限公司||

100% 100%
|||
|-|-|
|中航创新资本管理（深圳）有限公司|信风投资管理有限公司|

34% 29% 37% 50% 42% 8%
49%信达风投资管理 江门市广恒盛投 四川弘远新兴产业股权投资有限公司 燕丽丽刘静亭林松柏 资发展有限公司 基金管理有限公司0.10% 2.94% 4.90%19.59% 19.59% 52.89%
宁波梅山保税港区道康祥云
投资合伙企业（有限合伙）
信达风投资管理有限公司设立于 2013年 1月，注册资金 1亿元，主要业务包括固定收益、股权投资、并购投资以及投资咨询业务。截至 2016年一季度，信达风公司管理基金数量超过10只，基金总认缴规模2,282,023万元，总实缴规模逾200亿元。
在管理规模方面，公司资产管理规模逾200亿元，以险资等机构资金为主，在全国资产管理公司排名中位于前列，根据中国基金业协会私募基金管理人分类公示系统显示，管理规模超过100亿的私募股权基金，共有50家（2016年5月10日查询结果）。在投资领域方面，信达风的股权投资专注于大健康领域，领投某国内医疗检测项目和医养结合项目，参与投资某西南最大的妇产连锁医院投资、301海南分院的投资。公司是第一批获得国内私募牌照的基金管理公司，完成了保监会备案，拥有保险公司资产管理的丰富经验。公司管理团队以金融从业背景为主，具有丰富的投资、投行及资产管理经验丰富。
由上可见，本次配套融资交易对方道康祥云具备较充足的资金实力。
4、最近三年主营业务发展情况和最近两年主要财务指标
道康祥云成立于 2015年 12月 24日，主要从事股权投资业务。目前，道康
祥云的管理人信达风投资管理有限公司已根据《证券投资基金法》和《私募投资
基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会登记，取得《私募投资基金管理人登记证明》，登记编号P1004370，道康祥云尚需取得私募基金备案。因道康祥云成立时间不足一年，故无相关财务数据。道康祥云的普通合伙人信达风投资管理有限公司最近两年的财务数据如下所示：
单位：元
||
|-|
|2015.12.31|
|23,853,000.81|
|10,712,890.49|
|13,140,110.32|
|2015年度|
|12,248,809.81|
|2,797,851.42|
|3,008,574.51|
|3,008,574.51|

5、主要对外投资情况
截至本报告书签署之日，宁波梅山保税港区道康祥云投资合伙企业（有限合伙）尚无对外投资。
6、合伙人取得权益时间、入股形式、目的及资金来源
经核查，上述合伙人取得权益时间、入股形式、目的及资金来源如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|合伙人类型|合伙人名称|取得权益时间|入股形式|入股目的|
|普通合伙人|信达风投资管理有限公司|2015年12月|现金|投资|
|有限合伙人|四川弘远新兴产业股权投资基金管理有限公司|2016年2月|现金|投资|
|有限合|江门市广恒盛投|2016年2月|现金|投资|

||||||
|-|-|-|-|-|
|伙人|资发展有限公司||||
|有限合伙人|林松柏|2016年2月|现金|投资|
|有限合伙人|刘静亭|2016年2月|现金|投资|
|有限合伙人|燕丽丽|2016年2月|现金|投资|

7、实际控制人基本情况
道康祥云的实际控制人系信达风投资管理有限公司，其相关资料如下所示：（1）基本情况
企业名称 信达风投资管理有限公司
成立日期 2013年01月06日
企业性质 有限责任公司
主要经营场所 北京市西城区广宁伯街2号金泽大厦东区八层
法定代表人/负责人 温泉
注册资本 10,000万元
营业执照注册号 540100200000815
税务登记证号 330206585792209
组织机构代码证号 58579220-9
投资管理、实业投资、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部经营范围
门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
1）企业设立
信达风投资管理有限公司系由信风投资管理有限公司和西藏鑫垦创业投资管理有限公司于2013年1月出资设立的有限责任公司，设立时注册资本为1000
万元人民币，均为现金出资。2013年1月6日完成工商设立登记手续。
信达风设立时各股东出资及出资比例情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东类型|股东名称|出资额（万元）|
|企业法人|信风投资管理有限公司|510|
|企业法人|西藏鑫垦创业投资管理有限公司|490|
|||1000|

2）第一次增资
2014年2月，信达风投资管理有限公司做出《股东会议决议》，决定将公司注册资本由 1,000万元增加至 5,000万元，由信风投资管理有限公司以现金增加认缴出资 2,040万元，由西藏鑫垦创业投资管理有限公司以现金增加认缴出资1,960万元。信达风于2014年5月7日完成工商变更登记手续。
信达风完成变更后各股东出资及出资比例情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东类型|股东名称|出资额（万元）|
|企业法人|信风投资管理有限公司|2,550|
|企业法人|西藏鑫垦创业投资管理有限公司|2,450|
|||5,000|

3）第二次增资
2014年9月，信达风投资管理有限公司做出《股东会议决议》，同意将公司的注册资本由 5,000万元增加至 10,000万元,由信风投资管理有限公司以现金认缴510万元，宁波鑫垦投资管理有限公司认缴8,890万元，中航创新资本管理（深圳）有限公司以现金认缴 600万元。2014年 10月 23日，信达风完成工商变更登记手续。
信达风完成变更后各股东出资及出资比例情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东类型|股东名称|出资额（万元）|
|企业法人|信风投资管理有限公司|510|
|企业法人|宁波鑫垦投资管理有限公司|8890|

||||
|-|-|-|
|企业法人|中航创新资本管理（深圳）有限公司|600|
|||10,000|

（3）最近三年主营业务发展情况和最近两年主要财务指标
信达风投资管理有限公司最近三年的主营业务为投资管理、实业投资及投资咨询，其最近两年的主要财务指标如下所示（经审计）：
单位：元
||
|-|
|2015.12.31|
|23,853,000.81|
|10,712,890.49|
|13,140,110.32|
|2015年度|
|12,248,809.81|
|2,797,851.42|
|3,008,574.51|
|3,008,574.51|

7、认购资金来源和到位时间
道康祥云的认购资金来源为自有资金，根据道康祥云与上市公司签署的《新疆百花村股份有限公司重大资产重组并募集配套资金之附生效条件的股份认购协议书》，协议生效后（本次重组获得证监会核准），道康祥云按照上市公司缴款通知书载明的期限一次性经认购资金划入本次发行开立的账户。
8、道康祥云设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序等情况
根据道康祥云的《合伙协议》，道康祥云为有限合伙企业，其普通合伙人 1
名，对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴出资额为限对合
伙企业的债务承担责任。
道康祥云的运作机制为普通合伙人为执行事务合伙人，对外代表合伙企业执行合伙事务；有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业，有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。
未经其他全部合伙人的同意，任何合伙人不应以任何方式转让其在有限合伙当中的任何权益，包括但不限于对于出资及接受分配的权利。
（五）上海嘉企
1、基本情况
企业名称 上海嘉企资产管理中心（有限合伙）
成立日期 2015年11月3日
合伙企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 上海市奉贤区南桥镇运河北路1025号1幢0274室
法定代表人/负责人 张锦
营业执照注册号 91310120MA1HK2F55G
资产管理，投资管理，投资信息咨询，企业管理咨询，企业形象策划，经营范围 市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。
2、历史沿革
（1）企业设立
上海嘉企系由上海嘉企股权投资基金管理有限公司及首甲资产管理（上海）有限公司于2015年11月出资设立的有限合伙企业，设立时全体合伙人认缴出资额为 3000万元，均为现金出资。上海嘉企股权投资基金管理有限公司为普通合伙人，首甲资产管理（上海）有限公司为有限合伙人。2015年11月3日，上海嘉企完成设立的工商登记。
上海嘉企设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人类型|合伙人名称|出资额（万元）|
|普通合伙人|上海嘉企股权投资基|1,500|

||||
|-|-|-|
||金管理有限公司||
|有限合伙人|首甲资产管理（上海）有限公司有限公司|1,500|
|||3,000|

（2）合伙人变更
2016年2月，上海嘉企作出《变更决定书》，同意合伙人首甲资产管理（上海）有限公司受让上海嘉企股权投资基金管理有限公司出资额 1,400万人民币；
同意合伙人首甲资产管理（上海）有限公司追加出资额2,000万元人民币；同意增加新的合伙人华辰领域资本控股有限公司，出资额500万元人民币；宁波梅山保税港区涵泉投资管理有限公司，出资额 4,500万元人民币。2016年2月，上海嘉企股权投资基金管理有限公司、首甲资产管理（上海）有限公司、华辰领域资本控股有限公司及宁波梅山保税港区涵泉投资管理有限公司签署了《入伙协议》及《有限合伙协议》。2016年 2月 29日，上海嘉企就本次变更完成了工商变更登记手续。
本次变更完成后，上海嘉企合伙人出资及出资比例情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人类型|合伙人名称|出资额（万元）|
|普通合伙人|上海嘉企股权投资基金管理有限公司|100|
|有限合伙人|首甲资产管理（上海）有限公司有限公司|4,900|
|有限合伙人|华辰领域资本控股有限公司|500|
|有限合伙人|宁波梅山保税港区涵泉投资管理有限公司|4,500|
|||10,000|

3、股权控制关系结构图
张细镇 张三春
|||
|-|-|
|刘志成|陈海平|

50% 30%
上海昱企投资
张紫君 张文兴 海进和 蒋春余 陈翠红 曾利玲 集团有限公司 薛邓学70% 30% 10% 10% 40% 60% 90% 10%首甲资产管理（上海） 华辰领域资本控股有限 宁波梅山保税港区涵泉投 上海嘉企股权投资有限公司 公司 资管理有限公司 基金管理有限公司49% 5% 45% 1%
上海嘉企资产管理中心（有限合伙）
上海嘉企主营业务为创业投资业务及咨询服务。上海嘉企的管理人上海嘉企股权投资基金管理有限公司已取得中国证券投资基金业协会私募基金管理人备案证明，登记编号为P1008992。上海嘉企自成立至今一直合法运作。因此，本次配套融资交易对方上海嘉企具备较充足的资金实力。
4、最近三年主营业务发展情况和最近两年主要财务指标
上海嘉企主营业务为创业投资业务及咨询服务。上海嘉企的管理人上海嘉企股权投资基金管理有限公司已取得中国证券投资基金业协会私募基金管理人备案证明，登记编号为P1008992，上海嘉企尚需取得私募基金备案。因上海嘉企成立时间不足一年，故无相关财务数据。上海嘉企的普通合伙人上海嘉企股权投资基金管理有限公司最近两年的财务数据如下所示（未经审计）：
单位：万元
||
|-|
|2015.12.31|
|5,790.94|
|5,619.18|
|171.76|
|2,406.03|
|2,406.03|
|0|

||
|-|
|3,384.91|
|2015年度|
|0|
|-473.54|
|-473.54|
|-473.54|

5、主要对外投资情况
上海嘉企无其他对外投资企业。
6、合伙人取得权益时间、入股形式、目的及资金来源
经核查，上述合伙人取得权益时间、入股形式、目的及资金来源如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|合伙人类型|合伙人名称|取得权益时间|入股形式|入股目的|
|普通合伙人|上海嘉企股权投资基金管理有限公司|2015年11月|现金|投资|
|有限合伙人|首甲资产管理（上海）有限公司有限公司|2015年11月|现金|投资|
|有限合伙人|华辰领域资本控股有限公司|2016年2月|现金|财务投资|
|有限合伙人|宁波梅山保税港区涵泉投资管理有限公司|2016年2月|现金|财务投资|

7、实际控制人基本情况
（1）基本情况
上海嘉企的实际控制人系上海嘉企股权投资基金管理有限公司，其相关资料如下所示：
企业名称 上海嘉企股权投资基金管理有限公司
成立日期 2011年02月28日
企业性质 有限责任公司（国内合资）
主要经营场所 上海市奉贤区青村镇南路120号39幢102
法定代表人/负责人 张锦
注册资本 10,000万元
营业执照注册号 310120001848109
股权投资基金管理，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，商务咨询，市场营销策划，会务会展服务，企业形象策划，电脑图文设计制作，经营范围 计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，资产管理，实业投资，创业投资，财务咨询，金融数据处理，金融软件开发。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】（2）历史沿革
1）企业设立
上海嘉企股权投资基金管理有限公司系由张庆安、吴晓花于 2011年 2月共同出资设立的有限责任公司，设立时注册资本为100万元人民币，均为现金出资。
2011年2月28日完成设立的工商登记手续。
嘉企设立时各股东出资及出资比例情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东类型|股东名称|出资额（万元）|
|自然人|张庆安|80|
|自然人|吴晓花|20|
|||100|

2）第一次增资
2013年12月，上海嘉企股权投资基金管理有限公司做出《股东会议决议》，决定将公司的注册资本由100万元增加至1,000万元，由股东张庆安以现金方式认缴 720万元，股东吴晓花以现金方式认缴 180万元。公司于 2014年 1月 14
日完成工商变更登记手续。
完成变更后，各股东出资及出资比例情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东类型|股东名称|出资额（万元）|
|自然人|张庆安|800|
|自然人|吴晓花|200|
|||1,000|

3）第一次股权转让
2014年4月，上海嘉企股权投资基金管理有限公司做出《股东会议决议》，同意股东蔡辉华受让吴晓花持有的公司10%的股权，同意股东上海荣锘投资有限公司受让张庆安持有的公司80%的股权，同意股东上海荣锘投资有限公司受让吴晓花持有的公司10%的股权。2014年 4月，吴晓花、张庆安、蔡辉华和上海荣锘投资有限公司签署了《股权转让协议》。2014年 6月 26日，嘉企完成工商变更登记手续。
完成变更后，各股东出资及出资比例情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东类型|股东名称|出资额（万元）|
|自然人|蔡辉华|100|
|企业法人|上海荣锘投资有限公司|900|
|||1000|

4）第二次增资
2015年4月，上海嘉企股权投资基金管理有限公司做出《股东会议决议》，决定将公司的注册资本由1,000万元增加至10,000万元，由股东蔡辉华以现金认缴900万元，股东上海昱企投资集团有限公司以现金认缴8,100万元。2015年6月2日，嘉企完成工商变更登记手续。
完成变更后，各股东出资及出资比例情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东类型|股东名称|出资额（万元）|
|自然人|蔡辉华|1,000|
|企业法人|上海昱企投资集团有限公司|9,000|
|||10,000|

5）第二次股权转让
2015年11月，上海嘉企股权投资基金管理有限公司做出《股东会议决议》，同意股东薛邓学受让蔡辉华持有的公司10%股权。2015年11月，蔡辉华和薛邓学签署了《股权转让协议》。2015年12月3日，嘉企完成工商变更登记手续。
完成变更后，各股东出资及出资比例情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东类型|股东名称|出资额（万元）|
|自然人|薛邓学|1,000|
|企业法人|上海昱企投资集团有限公司|9,000|
|||10,000|

（3）最近三年主营业务发展情况和最近两年主要财务指标
上海嘉企股权投资基金管理有限公司最近三年主营业务为创业投资，已取得中国证券投资基金业协会私募基金管理人备案证明，登记编号为P1008992。上海嘉企股权投资基金管理有限公司最近两年的主要财务指标如下所示（未经审计）：
单位：万元
||
|-|
|2015.12.31|
|5,790.94|
|5,619.18|
|171.76|
|2,406.03|
|2,406.03|
|0|
|3,384.91|
|2015年度|
|0|
|-473.54|
|-473.54|

净利润 -473.54 -1.688、认购资金来源和到位时间
上海嘉企的认购资金来源为自有资金，根据上海嘉企与上市公司签署的《新疆百花村股份有限公司重大资产重组并募集配套资金之附生效条件的股份认购协议书》，协议生效后（本次重组获得证监会核准），上海嘉企按照上市公司缴款通知书载明的期限一次性经认购资金划入本次发行开立的账户。
9、上海嘉企设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序等情况
根据上海嘉企的《合伙协议》，上海嘉企为有限合伙企业，其普通合伙人 1名，对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任，合伙企业的利润和亏损由各合伙人按照实际出资比例分配、承担。
上海嘉企的运作机制为普通合伙人为执行事务合伙人，对外代表合伙企业执行合伙事务；有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业，有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。
合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。
（六）谢粤辉
1、基本信息
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|谢粤辉|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 64020219690804xxxx
住所 广东省深圳市罗湖区宝安北路人才大市场大厦
通讯地址 广东省深圳市南山区高新技术产业园北区朗山二路赛霸科研楼
是否取得其他国家或地区的居留权 否
谢粤辉，男，1969年出生，为清华大学工商管理硕士，先健科技创始人，董事局主席。长期专注于生命健康产业，参与多项国家科技课题攻关的技术开发工作，拥有多项发明专利。担任中国医疗器械协会理事，中国生物材料学会理事，深圳市人大代表。
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||||
|-|-|-|
|任职单位名称|职务|任职起始日期|
|先健科技（深圳有限公司）|董事长|1999年7月1日|
|深圳先健互联网金融医疗有限公司|董事长|2014年12月16日|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
谢粤辉所控制的核心企业和关联企业的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本|持股比例|注册地址|
|先健科技公司|5万美元|19.55%|广东省深圳市南山区高新技术产业园北区朗山二路赛霸科研楼|
|美加医学科技有限公司|10万港币|19.44%|香港九龙尖沙咀梳士巴利道3号星光行805室|
|深圳先健互联网金融医疗有限公司|5,000 万人民币|99%|深圳市南山区西丽街道松坪山1源兴科技大厦南座14楼|

4、认购资金来源
谢粤辉募集配套资金的资金来源于自有资金或自筹资金。
谢粤辉已出具承诺如下：“本人认购百花村重组配套融资的资金来源为自有资金或以合法途径、方式筹集的资金，不存在直接或间接来源于百花村的情况，也不存在资金来源不明或违法募集资金的情形。”
（七）北京柘益
1、基本情况
企业名称 北京柘益投资中心（有限合伙）
成立日期 2014年09月18日
合伙企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 北京市海淀区高粱桥斜街59号院5号楼105-48室
执行事务合伙人 北京柘领投资管理中心（有限合伙）（委派李威为代表）
出资额 27,000万元
营业执照注册号 110108017898191
税务登记证号 110108318301241
组织机构代码 31830124-1
项目投资；资产管理；投资管理；投资咨询；企业管理；经济贸易咨经营范围
询；企业策划；技术咨询，技术推广，技术服务。
2、历史沿革
（1）企业设立
北京柘益系由北京柘领投资管理中心（有限合伙）、北京君正集成电路股份有限公司、神州数码信息服务股份有限公司、天津红日药业股份有限公司、李艳、王波、薛云、王波、薛云、李良、张文广、李威、王海茂、沈亦循于 2014年 9月以现金方式出资设立的有限合伙企业，认缴出资额共计 27,000万元，北京柘领投资管理中心（有限合伙）为普通合伙人，其他为有限合伙人。2014年 9月18日，北京柘益完成设立的工商登记。
北京柘益设立时的各合伙人出资及出资比例情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人类型|合伙人名称|出资额（万元）|

||||
|-|-|-|
|普通合伙人|北京柘领投资管理中心（有限合伙）|200|
|有限合伙人|北京君正集成电路股份有限公司|2,000|
|有限合伙人|神州数码信息服务股份有限公司|5,000|
|有限合伙人|天津红日药业股份有限公司|5,000|
|有限合伙人|李艳|3,100|
|有限合伙人|王波|2,000|
|有限合伙人|薛云|2,000|
|有限合伙人|李良|2,000|
|有限合伙人|张文广|2,000|
|有限合伙人|李威|1,800|
|有限合伙人|王海茂|1,300|
|有限合伙人|沈亦循|600|
|||27,000|

（2）合伙人变更
2015年 6月，北京柘益作出变更决定书，同意李艳、王波、薛云、王波、薛云、李良、张文广、李威、王海茂、沈亦循将其持有的北京柘益全部财产份额转让给北京柘领投资管理中心（有限合伙）。本次变更完成后，北京柘领投资管理中心（有限合伙）认缴出资额增加为15,000万元。2015年6月16日，北京柘益就本次变更完成了工商变更登记手续。
本次变更完成后，北京柘益各合伙人出资及出资比例情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人类型|合伙人名称|出资额（万元）|
|普通合伙人|北京柘领投资管理中心（有限合伙）|15,000|
|有限合伙人|北京君正集成电路股份有限公司|2,000|
|有限合伙人|神州数码信息服务股份有限公司|5,000|

||||
|-|-|-|
|有限合伙人|天津红日药业股份有限公司|5,000|
|||27,000|

3、股权关系及控制情况图
李威 李燕怡
85% 15%
北京智诚致远投资管理有限公司
天津柘融 李政
资产管理有限公司
20% 3%
77%
北京君正集成电路 北京柘领 天津红日药业 神州数码信息服务股份有限公司 投资管理中心（有限合伙） 股份有限公司 股份有限公司 LP7.40% GP LP18.52% LP18.52%55.56%
北京柘益投资中心（有限合伙）
北京柘益主要股东北京君正集成电路股份有限公司、神州数码信息服务股份有限公司及天津红日药业股份有限公司均系A股上市公司，资金实力较强。
由上可见，本次配套融资交易对方北京柘益具备较充足的资金实力。
4、最近三年主营业务发展情况和最近两年主要财务指标
北京柘益经营范围为项目投资；资产管理；投资管理；投资咨询；企业管理；
经济贸易咨询；企业策划；技术咨询，技术推广，技术服务。目前，北京柘益已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会进行备案，基金编号为SD5457。其最近两年主要财务指标如下（未经审计）：
单位：元
||
|-|
|2015.12.31|
|193,041,829.76|
|162,986,591.34|
|30,028,238.42|

||
|-|
|75,000.00|
|75,000.00|
|0|
|192,939,829.76|
|2015年度|
|0|
|76,829,989.13|
|76,829,989.13|
|76,829,989.13|

5、主要对外投资情况
截至本报告书签署之日，其主要投资情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|占比|
|北京八叶科技股份有限公司|7.55%|
|浙江芯能光伏科技股份有限公司|1.85%|

6、合伙人取得权益时间、入股形式、目的及资金来源
北京君正集成电路股份有限公司、神州数码信息服务股份有限公司及天津红日药业股份有限公司均为 A股上市公司，经核查，上述合伙人取得权益时间、入股形式、目的及资金来源如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|合伙人类型|合伙人名称|取得权益时间|入股形式|入股目的|
|普通合伙人|北京柘领投资管理中心（有限合伙）|2014年9月|现金|投资|
|-|李政|2014年9月|现金|投资|
|-|天津柘融资产管理有限公司|2014年9月|现金|投资|

||||||
|-|-|-|-|-|
|-|北京智诚致远投资管理有限公司|2015年3月|现金|投资|
|有限合伙人|北京君正集成电路股份有限公司|2014年9月|现金|提高自有资金的利用效率，更好地挖掘产业投资机会|
|有限合伙人|神州数码信息服务股份有限公司|2014年9月|现金|财务投资|
|有限合伙人|天津红日药业股份有限公司|2014年9月|现金|为提高公司自有资金的利用效率，更好地挖掘产业投资机会|

北京柘领投资管理中心（有限合伙）的资金来源为自有资金及所管理的资金出资，其所管理的资金来源于柘益投资基金，柘益投资基金系北京柘领投资管理中心（有限合伙）作为基金管理人于 2016年 6月 1日设立的投资基金，其基金份额持有人情况如下：
单位：万元
||
|-|
|基金份额持有人|
|李艳|
|李良|
|薛云|
|王波|
|张文广|
|李威|
|王海茂|
|沈亦循|

合计 14,814.80
7、认购资金来源和到位时间
北京柘益的认购资金来源为自有资金，根据北京柘益与上市公司签署的《新疆百花村股份有限公司重大资产重组并募集配套资金之附生效条件的股份认购协议书》，协议生效后（本次重组获得证监会核准），北京柘益按照上市公司缴款通知书载明的期限一次性经认购资金划入本次发行开立的账户。
8、北京柘益设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序等情况
根据北京柘益的《合伙协议》，北京柘益为有限合伙企业，其普通合伙人 1名，对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任。合伙企业的利润和亏损由合伙企业按约定比例分配和分担。
北京柘益的运作机制为普通合伙人为执行事务合伙人，对外代表合伙企业执行合伙事务；有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业，有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。
新合伙人入伙时，经全体合伙人同意，并依法订立书面协议。新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
（八）苏州镛博
1、基本情况
企业名称 苏州工业园区镛博投资中心（有限合伙）
成立日期 2009年11月4日
合伙企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 苏州工业园区朝阳路1号
法定代表人/负责人 马文炳（执行事务合伙人）
出资额 1,500万元
营业执照注册号 91320594696736699N
税务登记证号 320594696736699
组织机构代码 69673669-9
实业投资、房地产业投资、投资管理、企业管理咨询。（依法须经批经营范围
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
苏州镛博系由马文炳及马根元于2009年11月以现金方式出资设立，设立时认缴出资额为 1,500万元，其中马文炳为普通合伙人，马根元为普通合伙人。2009年11月4日，苏州镛博完成设立的工商登记。
苏州镛博设立时的各合伙人出资及出资比例情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人类型|合伙人名称|出资额（万元）|
|普通合伙人|马文炳|750|
|有限合伙人|马根元|750|
|||1,500|

3、股权关系及控制情况图
马文炳 马根元
50% 50%
苏州镛博
马文炳、马根元早期主要从事实业投资，1997年组建成立苏州工业园区万马生物科技有限公司，主要生产治疗艾滋病鸡尾酒疗法药物和生物核苷核酸，产品90%销往国外，提供数百个工作岗位，取得了良好的经济效益和社会效益。公
司被评为国家高新技术企业，获得了国家火炬计划项目证书等，并且连续6年荣
获苏州工业园区十大民营企业称号。
马文炳、马根元实际控制企业及下属企业情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册地址|注册资本/认缴出资总额|持股比例|
|苏州玛利德资产管理有限公司|苏州工业园区朝阳路1号|8000万|马文炳90%马根元10%|
|苏州工业园区镛博投资中心（有限合伙）|苏州工业园区朝阳路1号|1500万|马文炳50%马根元50%|
|苏州工业园区弘宇德创业投资企业（有限合伙）|苏州工业园区娄葑金田路 1号|1500万|马文炳50%马根元50%|
|苏州工业园区景湖酒店管理有限公司|苏州工业园区唯亭镇蠡塘路88号|500万|苏州玛利德资产管理公司100%|

由上可见，本次配套融资交易对方苏州镛博具备较充足的资金实力。
4、最近三年主要业务发展状况介绍
苏州镛博的经营范围为实业投资、房地产业投资、投资管理、企业管理咨询。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），其最近两年的主要财务指标如下（未经审计）：
单位：万元
||
|-|
|2015.12.31|
|9,323.69|
|5,143.69|
|4,180.00|
|7,827.56|
|7,827.56|

||
|-|
|0|
|1,496.13|
|2015年度|
|0|
|-0.42|
|-0.42|
|-0.42|

5、主要对外投资情况
截至本报告书签署之日，其主要投资情况如下：
|||
|-|-|
|投资企业名称|出资比例|
|苏州市智诚光学科技有限公司|2.35%|
|埃提斯生物技术（上海）有限公司|1.4286%|

6、合伙人取得权益时间、入股形式、目的及资金来源
经核查，上述合伙人取得权益时间、入股形式、目的及资金来源如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|合伙人类型|合伙人名称|取得权益时间|入股形式|入股目的|
|普通合伙人|马文炳|2009年11月|现金|开展实业投资及股权投资|
|有限合伙人|马根元|2009年11月|现金|开展实业投资及股权投资|

四、本次重组交易对方有关情况的说明
（一）交易对方与上市公司控股股东、持股比例超过5%的股东的关联关系
2016年 1月 8日，六师国资公司、兵团国资公司、兵团投资公司及兵团设
计院公司（以下简称“转让方”）与瑞东资本、礼颐投资分别签署了股份转让协
议，根据协议，瑞东资本及其管理的瑞东医药投资基金将合计受让转让方持有的百花村29,673,591股股份，礼颐投资管理的礼颐医药产业投资基金将合计受让转让方持有的百花村10,326,409股股份，股份转让完成后，瑞东资本及其管理的瑞东医药投资基金将分别持有百花村5.97%的股份（合计持有11.94%），成为持股5%以上的股东，礼颐投资将持有百花村4.1551%的股份，持股不足5%，兵团国资公司持股比例下降至4.17%，持股不足5%。现该等股份转让已获得国务院国有资产管理委员会的批准同意，并完成股份过户。
因此，在上述股份转让完成前后，上市公司持股5%以上的股东包括六师国资公司、瑞东资本及其管理的瑞东医药投资基金。
重组配套融资的交易对方瑞丰投资基金为瑞东资本拟设立的契约型基金，与上市公司潜在持股5%以上股东瑞东资本及其管理的瑞东医药构成关联关系。
除上述关联关系外，交易对方与上市公司控股股东、持股5%以上股东或潜在股东之间不存在其他关联关系。
（二）交易对方之间的关联关系
交易对方之间存在的关联关系情况如下：
1、张孝清、苏梅为夫妻关系，属于一致行动人；
2、蒋玉伟为南京威德的普通合伙人，且持有南京威德48.87%的出资份额，两者构成关联关系；
3、高投创新、高投宁泰的普通合伙人均为江苏毅达股权投资基金管理有限公司，同时江苏高科技投资集团有限公司分别持有高投创新、高投宁泰29.13%、32.33%的出资份额，因此，两者构成关联关系；
4、上海礼安、LAV Riches虽然出资人不同，也不存在相互出资的情形，然而自然人 YISHI、陈飞二人均为上海礼安、LAV Riches的核心管理成员，因此，从严认定两者构成关联关系。
除上述关联关系外，本次重大资产重组交易对方之间不存在其他关联关系或
一致行动关系。
（三）战略投资者礼颐投资、瑞东资本与交易对方的关联关系
战略投资者礼颐投资、瑞东资本与交易对方存在以下关联关系：
1、礼颐投资是上海礼安的普通合伙人和执行事务合伙人，持有上海礼安0.88%的合伙份额，对于上海礼安的日常经营能产生实质性影响，与上海礼安构成关联关系。
2、上海礼曜投资管理有限公司持有礼颐投资1%的出资份额，并担任礼颐投资的普通合伙人和执行事务合伙人，自然人陈飞持有上海礼曜投资管理有限公司100%的股权，并直接持有礼颐投资24.67%的出资份额，为礼颐投资的核心管理人员和主要投资者之一，同时陈飞也为 LAV Riches (Hong Kong) Co., Ltd的核心管理人员，因此从严认定，礼颐投资与 LAV Riches构成关联关系。
3、瑞丰投资基金为瑞东资本拟设立的契约型基金，与瑞东资本构成关联关系
除上述关联关系外，本次重大资产重组引入的战略投资者礼颐投资、瑞东资本与其他交易对方不存在其他关联关系或一致行动关系。
（四）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，本次交易中拟购买资产的交易对方不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情形。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年内是否受过行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
截至本报告书签署日，本次重组的交易对方已出具承诺函，交易对方及其主要管理人员最近五年未受到过任何行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。
（六）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
五、机构交易对方实际控制人情况，私募投资基金备案的进展情况
（一）机构交易对方的实际控制人情况
经核查，本次交易对方为机构的，其实际控制人情况如下：
||
|-|
|交易对方|
|高投创新|
|高投宁泰|
|南京威德|
|南京中辉|
|LAV Riches|

||
|-|
|上海礼安|
|瑞丰医药基金|
|新农现代|
|道康祥云|
|上海嘉企|
|北京柘益|
|苏州镛博|

（二）交易对方私募投资基金备案的进展情况
经核查，南京威德系依法设立并合法存续的有限合伙企业，为华威医药员工持股平台企业，非有限合伙制私募基金；经核查，南京中辉系依法设立并合法存
续的有限合伙企业，为华威医药员工持股平台企业，非有限合伙制私募基金；苏
州镛博的普通合伙人和有限合伙人系父子关系，其设立有限合伙企业进行对外投
资系出于税收筹划考虑，该有限合伙企业并非私募基金，无需进行私募基金备案。
经核查，交易对方中高投创新、高投宁泰、上海礼安、瑞丰医药基金、道康祥云、上海嘉企、北京柘益属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法规规定的私募投资基金。
截止本报告书出具日，高投创新已在中国证券投资基金业协会进行私募基金备案，基金编号为SD2984；高投宁泰已在中国证券投资基金业协会进行私募基金备案，基金编号为SD3792；上海礼安在中国证券投资基金业协会进行私募基金备案，基金编号为SD4981；北京柘益已在中国证券投资基金业协会进行私募基金备案，基金编号为SD5457；瑞丰医药投资基金已在中国证券投资基金业协会进行私募基金备案，基金编号为SH5955；道康祥云已在中国证券投资基金业协会进行私募基金备案，基金编号为SH1826。
上海嘉企的管理人上海嘉企股权投资基金管理有限公司已取得中国证券投
资基金业协会私募基金管理人备案证明，登记编号为P1008992，上海嘉企尚需取得私募基金备案。
未完成私募基金备案的交易对方上海嘉企已经就私募基金备案事项作出承
诺，在本次重组方案实施前完成上海嘉企私募投资基金的备案。因上海嘉企原因造成私募投资基金备案不能及时完成，上海嘉企不实施本次认购配套融资，并承担本次认购配套融资相关协议项下的违约责任。
第四节置出资产情况
一、置出资产的基本情况
本次交易拟置出资产包括百花村持有的鸿基焦化66.08%股权、豫新煤业51%股权、天然物产100%股权以及对一零一煤矿的债权。此次置出资产为公司煤炭开采、销售以及煤化工业务相关资产，上述资产为公司部分经营性资产及业务。
二、置出股权资产的情况
（一）鸿基焦化66.08%股权
1、基本信息
公司名称 新疆大黄山鸿基焦化有限责任公司
成立日期 2005年6月27日
公司类型 有限责任公司
住所 新疆五家渠市政府原办公楼207室
办公地址 新疆五家渠市政府原办公楼207室
法定代表人 侯铁军
注册资本 45,405.4720万元
营业执照注册号 659004030000175
税务登记证号 659004776067915
组织机构代码证号 77606791-5
许可经营项目：（凭许可证开展经营）；普通货物运输。一般经营项目（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）；焦炭综合化工产品的经营范围
生产、销售；一般货物与技术的进出口（法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；开展边境小额贸易业务。
2、历史沿革
（1）鸿基焦化设立
鸿基焦化系经农六师师发[2005]23号批准由六师国资公司、兵团投资公司、新天集团、兵团设计院与大黄山煤矿共同出资于2005年6月27日在五家渠工商局注册成立的有限责任公司，注册资本为 11,000万元。其中六师国资公司以货币出资 5,610万元，兵团投资公司以货币出资 2,000万元，新天集团以货币出资 1,950万元，兵团设计院以货币出资 1,000万元，大黄山煤矿以货币出资 440万元。鸿基焦化设立时的出资经新疆新新华通有限责任会计师事务所于 2005年 6月22日出具了的新新华通验字[2005]052号《验资报告》验证。鸿基焦化于 2005年 6月 27日获得五家渠工商局核发的《企业法人营业执照》。鸿基焦化设立时的出资结构如下表所示：
||
|-|
|出资额（万元）|
|5,610|
|2,000|
|1,950|
|1,000|
|440|
|11,000|

（2）2007年增资及股权转让
2007年 1月 5日，新天集团分别与兵团投资公司、六师国资公司签订股权转让合同，新天集团将其持有的鸿基焦化17.73%的股权分别转让给兵团投资公司9.09%、六师国资公司8.64%，该次国有股权协议转让已经兵团国资委兵国资发[2006]179号文批复同意。2007年3月，六师国资公司和兵团投资公司分别与兵团设计院签订股权转让协议，六师国资公司与兵团投资公司分别将其所持鸿基焦化0.64%和0.27%的股权转让给兵团设计院，该次国有股权协议转让已经兵团国资委兵国资发[2007]223号文批复同意。2007年3月16日，鸿基焦化2006年
度股东会审议通过了《公司增资扩股的议案》，将中央预算内资金3,000万元和
兵团工业发展资金450万元按各股东持股比例转为资本金，另外各股东按原有持
股比例以现金方式出资550万元进行增资。该次增资扩股已经六师国资委师国资发[2007]25号文批复同意。此次增资经新疆瑞新有限责任会计师事务所五家渠分所于 2007年 4月 30日出具的瑞新五会验字[2007]007号《验资报告》验证。本次增资及股权转让的相关工商变更登记手续已于 2007年 6月办理完成。此次增资及股权变更后的股权结构如下表所示：
||
|-|
|出资额（万元）|
|8,850|
|4,050|
|1,500|
|600|
|15,000|

（3）2008年股权转让
2008年 11月 15日，经鸿基焦化股东会决议通过，兵团设计院与兵团建工集团签订股权转让协议，兵团设计院将其所持鸿基焦化5%的股权转让给兵团建工集团。本次股权转让的相关工商变更登记手续已于2008年11月办理完成。此次股权转让后的股权结构如下表所示：
||
|-|
|出资额（万元）|
|8,850|
|4,050|
|750|
|750|
|600|
|15,000|

（4）2009年增资及第一次股权转让
2008年 11月 20日，经鸿基焦化股东会决议通过，兵团设计院与兵团建工集团签订股权转让协议，兵团建工集团将持有的鸿基焦化5%股权转让给兵团设
计院。
2008年 11月 25日，鸿基焦化召开股东会审议通过了《公司增资扩股的议案》，将未分配利润1,100万元和资本公积700万元按股东持股比例转增注册资本，同时六师国资公司以现金增资 7,788万元，兵团投资公司以现金增资 3,564万元，兵团设计院以现金增资570万元，大黄山煤矿以现金增资 528万元，兵团建工集团以现金增资750万元。此次增资经六师国资委师国资发[2008]68号《关于新疆大黄山鸿基焦化有限责任公司第二次增资扩股的批复》批准。2009年 2月2日，新疆驰远天合有限责任会计师事务所出具驰天会验字[2009]1-010号《验资报告》对此次增资进行了验证。本次增资及股权转让的相关工商变更登记手续已于2009年3月办理完成。此次增资及股权变更后的股权结构如下表所示：
||
|-|
|出资额（万元）|
|17,700|
|8,100|
|2,250|
|1,200|
|750|
|30,000|

（5）2009年第二次股权转让
2009年3月30日，经鸿基焦化股东会决议通过，大黄山煤矿与六师国资公司于2009年3月30日签订《资产交接确认书》，大黄山煤矿将其所持鸿基焦化4%的股权转让给六师国资公司。此次股权转让经六师国资委师国资发[2009]22号文批准。该次股权变动的相关工商变更登记手续已于 2009年 4月办理完成。
此次股权转让后的股权结构如下表所示：
||
|-|
|出资额（万元）|
|18,900|
|8,100|
|2,250|
|750|

合计 30,000 100.00%（6）2010年股权转让
2009年4月24日，经鸿基焦化股东会决议通过，六师国资公司、兵团投资公司、兵团设计院及兵团建工集团与百花村于2009年4月28日签署《发行股份购买资产协议书》，以其各自持有的鸿基焦化的全部股权认购百花村向其非公开发行的 A股股票。根据天津华夏金信资产评估有限公司出具的华夏金信评报字[2009]168号《新疆百花村股份有限公司拟发行股份收购新疆大黄山鸿基焦化有限责任公司股权项目股东全部权益价值资产评估报告》，鸿基焦化截至 2009年 3月 31日的评估值 39,322.36万元。2009年 9月 15日，兵团国资委以兵国资发[2009]153号文批复同意了四家公司将其合计持有的鸿基焦化100%股权转让给百花村，并以此认购百花村非公开发行的股份。2010年6月17日，上述股权转让经中国证监会证监许可[2010]797号《关于核准新疆百花村股份有限公司向农六师国有资产经营有限责任公司等发行股份购买资产的批复》核准。该次股权变动的相关工商变更登记手续已于 2010年 7月办理完成。此次股权转让后的股权结构如下表所示：
||
|-|
|出资额（万元）|
|30,000|
|30,000|

（7）2013年增资
2013年 10月 30日，经鸿基焦化股东会决议通过，五家渠城投及准噶尔物资以债权转股权的方式向鸿基焦化增资。五家渠城投和新疆准噶尔物资公司以分别拥有的鸿基焦化1.25亿元债权，共计2.5亿元债权，认购鸿基焦化新增注册资本15,405.472万元，其余9,594.528万元计入资本公积。上述债权经万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字（2013）第 1199号《新疆大黄山鸿基焦化有限责任公司增资扩股项目涉及其股东全部权益价值评估报告》确认。此次增资经六师国资委师国资发[2013]37号批复同意。
2013年 10月 25日，华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）新疆华西分
所出具华寅五洲新验字[2013]0336号《验资报告》对此次增资进行了验证。该次
增资的相关工商变更登记手续已于2013年11月办理完成。此次变更后的股权结构如下表所示：
||
|-|
|出资额（万元）|
|30,000|
|7,702.736|
|7,702.736|
|45,405.472|

3、鸿基焦化是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
依据对鸿基焦化《公司章程》、有关工商登记资料、股东缴纳出资的银行单据等资料的核查，实际出资情况与工商登记资料相符，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
4、鸿基焦化产权和控制关系
截至本报告书签署日，百花村持有鸿基焦化66.08%的股权，为鸿基焦化的控股股东，兵团六师为鸿基焦化的实际控制人。百花村持有的鸿基焦化66.08%股权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。截至本报告书签署日，鸿基焦化现行有效的《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排及影响该资产独立性的协议或其他安排。
5、鸿基焦化下属公司的情况简介
截至本报告书签署之日，鸿基焦化无下属子公司。
6、主要负债情况
截至2015年12月31日，鸿基焦化的主要负债如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|2015年12月31日|
|7,020.00|
|23,249.51|
|1,172.47|

||
|-|
|1,982.46|
|14.19|
|19.04|
|119,042.46|
|12,896.55|
|165,396.67|
|2,000.00|
|8,788.13|
|118.44|
|400.00|
|2,951.26|
|14,257.84|
|179,654.51|

注：以上数据经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计
7、鸿基焦化主营业务情况
鸿基焦化的主营业务为以煤为基础原料的焦化及焦炉煤气的综合利用业务，目前的主要产品为焦炭、焦油、粗苯和化肥等。鸿基焦化最近三年主要产品的产能、产量、销量及产销率情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|指标|2015年|2014年|
|产能（万吨）|80|80|
|产量（万吨）|66.82|64.3|
|销量（万吨）|49.62|56.42|
|产销率|74.26%|87.84%|
|产能（万吨）|21.5|21.5|
|产量（万吨）|17.18|16.86|
|销量（万吨）|18.05|22.72|
|产销率|105.06%|134.76%|
|产能（万吨）|5|5|

||||
|-|-|-|
|产量（万吨）|3.61|3.44|
|销量（万吨）|3.67|3.45|
|产销率|101.39%|100.29%|
|产能（万吨）|3|3|
|产量（万吨）|1.28|1.23|
|销量（万吨）|1.30|1.24|
|产销率|101.56%|100.81%|

8、鸿基焦化主要财务数据
鸿基焦化最近两年的财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年12月31日/2015年度|
|32,392.75|
|159,166.09|
|191,558.84|
|165,396.67|
|14,257.84|
|179,654.51|
|11,904.33|
|57,367.64|
|-26,561.04|
|-25,133.56|
|-25,148.61|

注：以上数据经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计
9、鸿基焦化最近三年进行资产评估、增资或改制情况
2013年五家渠城投及准噶尔物资以债权转股权的方式向鸿基焦化进行增
资。万隆（上海）资产评估有限公司针对此次增资出具了万隆评报字（2013）第
1199号《新疆大黄山鸿基焦化有限责任公司增资扩股项目涉及其股东全部权益
价值评估报告》。该次评估的评估基准日为 2012年 12月 31日，评估方法采用资产基础法，鸿基焦化账面资产总额236,786.32万元，账面负债总额 192,877.90万元，账面净资产 43,908.41万元。评估结果为：资产总额评估结果 241,560.91万元，评估增值4,774.59万元，增值率2.02%；负债总额评估结果192,877.90万元，无增减值；净资产评估结果 48,683,01万元，评估增值 4,774.59万元，增值率10.87%，主要系土地增值。评估结果见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|流动资产|60,267.62|62,023.29|1,755.66|
|非流动资产|176,518.69|179,537.62|3,018.93|
|其中：可供出售金融资产||||
|持有至到期投资||||
|长期应收款||||
|长期股权投资||||
|投资性房地产||||
|固定资产|175,408.80|173,638.61|-1,770.20|
|在建工程|891.49|487.36|-404.13|
|工程物资|4.13|-|-4.13|
|固定资产清理||||
|生产性生物资产||||
|油气资产||||
|无形资产|144.08|5,411.65|5,267.57|
|开发支出||||
|商誉||||
|长期待摊费用||||
|递延所得税资产|70.19|-|-70.19|

|||||
|-|-|-|-|
|其他非流动资产||||
|资产总计|236,786.32|241,560.91|4,774.59|
|流动负债|143,042.55|143,042.55|-|
|非流动负债|49,835.36|49,835.36|-|
|负债合计|192,877.90|192,877.90|-|
|净资产（所有者权益）|43,908.41|48,683.01|4,774.59|

本次净资产评估结果为 16,737.18万元，前次净资产评估结果为 48,683.01万元，相比较结果相差 31,945.83万元。主要原因为鸿基焦化账面净资产变化导致。2012年12月31日鸿基焦化净资产43,908.41万元，2015年12月31日净资产11,904.33万元，主要由于2013年至2015年鸿基焦化累计经营亏损 57,004.08万元，2013年至2015年实收资本和资本公积增加25,000.00万元。
（二）豫新煤业51%股权
1、基本信息
公司名称 新疆大黄山豫新煤业有限责任公司
成立日期 2009年2月16日
公司类型 有限责任公司
注册地址 新疆昌吉州阜康市大黄山
办公地址 新疆昌吉州阜康市大黄山
法定代表人 王东
注册资本 21,873万元
营业执照注册号 650000000000460
税务登记证号 652302229321734
组织机构代码证号 22932173-4
煤炭开发（限分支机构经营）；煤炭销售；机电设备制造及修理。（依经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批转后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）豫新煤业设立
豫新煤业系经2007年1月17日新疆生产建设兵团农六师国有企业改革领导小组出具的师企改发[2007]1号《关于大黄山煤矿改制实施方案的批复》和 2008年12月31日六师国资委出具的师国资发[2008]71号《关于对大黄山煤矿实施改制的批复》批准。由六师国资公司、鸿基焦化以及义马煤业共同出资对农六师大黄山煤矿（全民所有制企业）进行改制设立的有限责任公司。
豫新煤业设立时的出资经新疆瑞新有限责任会计师事务所五家渠分所于 2009年 1月 22日出具的瑞新五会验字[2009]003号《验资报告》验证。豫新煤业于2009年2月16日取得自治区工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
本次改制完成后豫新煤业的股权结构如下表所示：
||
|-|
|出资额（万元）|
|10,718|
|10,499|
|656|
|21,873|

（2）2009年股权转让
2009年3月30日，经豫新煤业股东会决议通过，六师国资公司与鸿基焦化签署《股权转让协议》。鸿基焦化将其对豫新煤业的656万元出资转让给六师国资公司，义马煤业放弃了本次股权转让的优先购买权。本次股权转让事宜已经兵团国资委以兵国资发[2009]60号文批准，相关工商变更登记已办理办毕。本次股权转让后豫新煤业的股权结构如下表所示：
||
|-|
|出资额（万元）|
|11,155|
|10,718|
|21,873|

（3）2010年股权转让
经豫新煤业股东会决议通过，六师国资公司与百花村于2009年4月28日签署《发行股份购买资产协议书》。六师国资公司以其持有的豫新煤业51%股权认购百花村向其非公开发行的 A股股票。根据华夏金信出具的华夏金信评报字[2009]169号《新疆百花村股份有限公司拟收购新疆大黄山豫新煤业有限责任公司部分股权项目资产评估报告》，豫新煤业截至 2009年 3月 31日的评估值为 44,258.62万元。2009年 9月 15日，兵团国资委以兵国资发[2009]153号文批复同意上述股权转让。2010年 6月 17日，上述股权转让经中国证监会证监许可[2010]797号《关于核准新疆百花村股份有限公司向农六师国有资产经营有限责任公司等发行股份购买资产的批复》核准。2010年8月10日，豫新煤业51%的股权过户登记获得新疆维吾尔自治区工商行政管理局的准予变更登记通知书。本次股权转让后豫新煤业的股权结构如下表所示：
||
|-|
|出资额（万元）|
|11,155|
|10,718|
|21,873|

（4）2012年股权转让
2012年9月21日，经豫新煤业股东会决议通过，义马煤业与大有能源签署《股权转让协议》，义马煤业将其对豫新煤业的 10,718万元出资转让给大有能源，百花村放弃了本次股权转让的优先购买权。相关工商变更登记已办理办毕。
本次股权转让后豫新煤业的股权结构如下表所示：
||
|-|
|出资额（万元）|
|11,155|
|10,718|
|21,873|

3、豫新煤业是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
依据对豫新煤业《公司章程》、有关工商登记资料、股东缴纳出资的银行单据等资料的核查，实际出资情况与工商登记资料相符，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
4、豫新煤业产权和控制关系
截至本报告书签署日，百花村持有豫新煤业51%的股权，为豫新煤业的控股股东，兵团六师为豫新煤业的实际控制人。百花村持有的豫新煤业51%股权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。截至本报告书签署日，豫新煤业现行有效的《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排及影响该资产独立性的协议或其他安排。
5、豫新煤业下属公司的情况简介
截至本报告书签署之日，豫新煤业无下属子公司。
6、豫新煤业主要负债情况
截至2015年12月31日，主要负债如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|2015年12月31日|
|9,800.00|
|6,298.62|
|1,439.08|
|3,915.25|
|537.77|
|16.22|
|2,123.72|
|26,794.58|
|53,221.00|
|3,106.59|
|2,013.54|

||
|-|
|4,116.63|
|9,508.43|
|18,745.19|
|71,966.19|

注：以上数据经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计
7、豫新煤业主营业务情况
豫新煤业目前的主营业务为煤炭的开采和销售业务，主要产品为原煤。豫新煤业所产的主要原煤煤质为西北地区稀有 45号气煤。豫新煤业最近三年经营情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|指标|2015年|2014年|
|产能（万吨）|100|100|
|产量（万吨）|28.09|32.25|
|销量（万吨）|28.09|34.67|
|产销率|100.00%|107.50%|

8、最近两年的主要财务数据
单位：万元
||
|-|
|2015年12月31日/2015年度|
|6,748.97|
|79,197.98|
|85,946.95|
|53,221.00|
|18,745.19|
|71,966.19|
|13,980.76|
|6,411.67|
|-12,774.45|
|-11,010.50|

归属于母公司净利润 -10,986.83 -8,809.48注：以上数据经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（三）天然物产100%股权
1、基本信息
公司名称 新疆天然物产贸易有限公司
成立日期 2001年11月26日
公司类型 有限责任公司（国有控股）
注册地址 新疆阿克苏地区拜城县黒英山乡
办公地址 新疆阿克苏地区拜城县黒英山乡
法定代表人 陈彪
注册资本 3,000万元
营业执照注册号 652926030000138
税务登记证号 65292673183130X
组织机构代码证号 73183130-X
煤炭开采、加工（仅限所属分支机构经营）；煤炭销售；矿业投资、矿产品销售；租赁业务、机械产品、化工产品、土产日杂、建材、机电经营范围 产品、电子通信产品及器材、农用机械、皮革制品、农副土特产品、皮棉销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）天然物产设立
天然物产系 2001年 11月 26日由自然人肖桂叶与新竹通利公司分别以现金200万元和100万元共同出资设立天然物产，注册资本为300万元。天然物产设立时的出资经新疆华瑞有限责任会计师事务所出具的新华瑞会验字[2001]219号《验资报告》验证。天然物产于 2001年 11月 26日取得乌鲁木齐市工商行政管
理局核发的《企业法人营业执照》。天然物产设立时的股权结构如下表所示：
||
|-|
|出资额（万元）|
|200|
|100|
|300|

（2）2002年增资
2002年3月29日，经天然物产股东会决议通过，肖桂叶以现金方式增资1,300万元，天然物产注册资本由300万元增至1,600万元。此次增资经新疆源丰有限责任会计师事务所于2002年4月2日出具的新源验字（2002）0402号《验资报告》验。相关工商变更登记已办理办毕。此次增资完成后天然物产的股权结构如下表所示：
||
|-|
|出资额（万元）|
|1500|
|100|
|1600|

（3）2003年增资
2003年3月14日，经天然物产股东会决议通过，新疆国际以现金方式向天然物产增资 1,400万元并成为天然物产新股东，天然物产注册资本由 1,600万元增至 3,000万元。此次增资经新疆华瑞有限责任会计师事务所于 2003年 4月 7日出具的新华瑞验字（2003）015号《验资报告》验证。相关工商变更登记已办理办毕。此次增资完成后天然物产的股权结构如下表所示：
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|-|
|出资额（万元）|
|1500|
|1400|
|100|
|3000|

（4）2004年股权转让
2004年3月10日，经天然物产股东会决议通过，新疆国际与自然人潘勇签订《股权转让合同》，新疆国际将其对天然物产的1,400万元出资转让给潘勇，相关工商变更登记已办理办毕。此次股权转让完成后天然物产的股权结构如下表所示：
||
|-|
|出资额（万元）|
|1500|
|1400|
|100|
|3000|

（5）2005年股权转让
2005年5月8日，经天然物产股东会决议通过，新竹通利与肖桂叶签订《股权转让协议》，新竹通利将其对天然物产的100万元出资转让给肖桂叶，相关工商变更登记已办理办毕。此次股权转让完成后天然物产的股权结构如下表所示：
||
|-|
|出资额（万元）|
|1600|
|1400|
|3000|

（6）2006年第一次股权转让
2006年6月10日，经天然物产股东会决议通过，肖桂叶、潘勇与新疆外贸签订《股权转让协议》，肖桂叶、潘勇分别将其对天然物产的 1600万元、1400万元出资转让给新疆外贸，相关工商变更登记已办理办毕。此次股权转让完成后天然物产的股权结构如下表所示：
||
|-|
|出资额（万元）|
|3000|
|3000|

（7）2006年第二次股权转让
2006年6月20日，经天然物产股东会决议通过，新疆外贸与六师国资公司签订《股权转让合同》，新疆外贸将其对天然物产2,460万元的出资转让给六师国资公司，相关工商变更登记已办理办毕。此次股权转让完成后天然物产的股权结构如下表所示：
||
|-|
|出资额（万元）|
|2460|
|540|
|3000|

（8）2006年第三次股权转让
2006年8月14日，经天然物产临时股东会决议通过，新疆外贸与六师国资公司签订《股权转让合同》，新疆外贸将其对天然物产540万元的出资转让给六师国资公司，相关工商变更登记已办理办毕。此次股权转让完成后天然物产的股权结构如下表所示：
||
|-|
|出资额（万元）|
|3000|
|3000|

（9）2006年资本公积转增注册资本
2006年 9月 5日，经天然物产临时股东会决议通过，天然物产以评估增值后的资本公积转增注册资本5,540万元，增资完成后注册资本变更为8,540万元。
此次增资经新疆宏昌有限责任会计师事务所五家渠分所出具宏昌验字（2006） 5-048号《验资报告》验证。此次资本公积转增注册资本完成后天然物产的股权结构如下表所示：
||
|-|
|出资额（万元）|
|8540|
|8540|

（10）2006年第四次股权转让
2006年 9月 6日，经天然物产临时股东会决议通过，六师国资公司与原阿拉尔塔河投资有限责任公司（现已更名为阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司）签订《股权转让协议》，六师国资公司将其对天然物产 4270万元出资转让给阿拉尔统众国资公司，相关工商变更登记已办理办毕。此次股权转让完成后天然物产的股权结构如下表所示：
||
|-|
|出资额（万元）|
|4270|
|4270|
|8540|

（11）2007年第一次股权转让
2007年3月16日，经天然物产股东会决议通过，阿拉尔统众国资公司与六师国资公司签订《股权转让合同》，阿拉尔统众国资公司将其对天然物产 1708万元出资转让给六师国资公司，相关工商变更登记已办理办毕。此次股权转让完成后天然物产的股权结构如下表所示：
||
|-|
|出资额（万元）|
|5978|
|2562|
|8540|

（12）2007年减资
由于天然物产于2006年9月11日以资本公积（资产评估增值）人民币 5,540万元转增实收资本不符合《中国注册会计师审计准则第 1602号——验资》相关规定。2007年3月28日，经天然物产股东会决议，天然物产申请减少注册资本 5,540万元，天然物产于 2007年 3月 30日在阿克苏日报上发布了减资公告。新疆瑞新有限责任会计师事务所出具瑞新会验字[2007]18号《验资报告》。减资完
成后天然物产注册资本变更为3,000万元。此次减资完成后天然物产的股权结构
如下表所示：
||
|-|
|出资额（万元）|
|2100|
|900|
|3000|

（13）2007年第二次股权转让
2007年12月，经中国证监会《关于核准新疆百花村股份有限公司向农六师国有资产经营有限责任公司购买资产暨非公开发行新股的通知》核准，六师国资公司以其持有的天然物产70%股权认购百花村向其非公开发行的4,689万股A股股票。
此次交易中六师国资公司所持天然物产70%股权以上海万隆资产评估有限公司出具的沪万隆评报字（2007）第 71号《新疆天然物产贸易有限公司拟股权转让资产评估预案》于评估基准日 2006年 12月 31日确定的评估净值 199,029,310.46元作为定价依据，其中 179,119,800.00元作为此次认购百花村非公开发行的 46,890,000股股份的对应价款，超出部分 19,909,510.46元捐赠给百花村。此次交易完成后天然物产成为百花村的控股子公司，控股比例为70%。此次股权转让完成后天然物产的股权结构如下表所示：
||
|-|
|出资额（万元）|
|2100|
|900|
|3000|

（14）2010年股权转让
2009年4月20日，经天然物产股东会决议通过，阿拉尔统众国资公司与百花村于2009年4月28日签署《发行股份购买资产协议书》。阿拉尔统众国资公司以其持有的天然物产30%股权认购百花村向其非公开发行的 A股股票。根据上海万隆资产评估有限公司出具的沪万隆评报字[2009]136号《新疆百花村股份
有限公司拟定向增发股票涉及的新疆天然物产贸易有限公司股东全部权益价值
项目评估报告》，天然物产截至2009年3月31日的评估值319,000,000元。2009
年9月15日，兵团国资委以兵国资发[2009]153号文批复同意上述股权转让。2010年6月17日，上述股权转让经中国证监会证监许可[2010]797号《关于核准新疆百花村股份有限公司向农六师国有资产经营有限责任公司等发行股份购买资产的批复》核准。2010年9月13日，天然物产30%的股权过户登记获得拜城县工商行政管理局的准予变更登记通知书，并取得换发的营业执照。此次股权转让完成后天然物产的股权结构如下表所示：
||
|-|
|出资额（万元）|
|3000|
|3000|

3、天然物产是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
依据对天然物产《公司章程》、有关工商登记资料、股东缴纳出资的银行单据等资料的核查，实际出资情况与工商登记资料相符，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
4、天然物产产权和控制关系
截至本报告书签署日，百花村持有天然物产100%的股权，为天然物产的控股股东，农六师国资委为天然物产的实际控制人。百花村持有的天然物产100%股权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。截至本报告书签署日，天然物产现行有效的《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排及影响该资产独立性的协议或其他安排。
5、天然物产下属公司的情况简介
截至本报告书签署之日，天然物产无下属子公司。
6、天然物产主要负债情况
截至2015年12月31日，主要负债如下表所示：
单位：万元
项目 2015年12月31日 占比
||
|-|
|8,474.06|
|167.15|
|1,689.26|
|7.27|
|9.90|
|39,530.35|
|3,000.00|
|52,877.99|
|3,000.00|
|6,688.00|
|500.00|
|1,021.84|
|2,233.90|
|13,443.74|
|66,321.73|

注：以上数据经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计
7、天然物产主营业务情况
天然物产目前的主营业务为煤炭的开采、加工和销售业务，主要产品为原煤。
天然物产最近三年经营情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|指标|2015年|2014年|
|产能（万吨）|60|60|
|产量（万吨）|15.96|18.43|
|销量（万吨）|14.25|15.30|
|产销率|89.29%|83.45%|

8、天然物产最近两年的主要财务数据：
单位：万元
项目 2015年12月31日/ 2014年12月31日/
||
|-|
|2015年度|
|4,609.45|
|49,899.31|
|54,508.77|
|52,877.99|
|13,443.74|
|66,321.73|
|-11,812.97|
|4,411.88|
|-5,690.68|
|-5,234.05|
|-5,234.05|

注：以上数据经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（四）置出公司主要资产情况
截至2015年12月31日，拟置出公司主要资产情况
1、固定资产
单位：万元
|||
|-|-|
|鸿基焦化|豫新煤业|
|39,939.13|35,896.79|
|85,693.60|14,292.15|
|283.43|159.48|
|5,062.76|552.27|
|-|2,293.61|
|130,978.92|53,194.30|

注：以上数据经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计
2、房产
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||建筑面积|
|序号|权证编号|所有权人|设计用途||
|||||（m2)|
|||鸿基焦化|工业仓储|206.42|
|||鸿基焦化|工业仓储|231.39|
|1|阜房权证房管字第2484号||||
|||鸿基焦化|工业仓储|714.83|
|||鸿基焦化|工业仓储|220.84|
|||鸿基焦化|工业仓储|353.61|
|||鸿基焦化|工业仓储|106.36|
|2|阜房权证房管字第2107号||||
|||鸿基焦化|工业仓储|64.36|
|||鸿基焦化|工业仓储|1297.44|
|||鸿基焦化|工业仓储|86.35|
|3|阜房权证房管字第2080号|鸿基焦化|工业仓储|128.44|
|||鸿基焦化|工业仓储|254.86|
|||鸿基焦化|工业仓储|910.08|
|||鸿基焦化|工业仓储|320.97|
|4|阜房权证房管字第2079号||||
|||鸿基焦化|工业仓储|149.97|
|||鸿基焦化|工业仓储|37.6|
|||鸿基焦化|工业仓储|22.46|
|||鸿基焦化|工业仓储|155.63|
|5|阜房权证房管字第2078号||||
|||鸿基焦化|工业仓储|168.35|
|||鸿基焦化|其他|18.83|
|||鸿基焦化|工业仓储|528|
|||鸿基焦化|工业仓储|180|
|6|阜房权证房管字第2077号|鸿基焦化|工业仓储|387.75|
|||鸿基焦化|工业仓储|307.86|
|||鸿基焦化|工业仓储|261.86|
|||鸿基焦化|工业仓储|6331.5|
|7|阜房权证房管字第2076号|鸿基焦化|工业仓储|183.08|
|||鸿基焦化|工业仓储|126.51|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||鸿基焦化|工业仓储|108.18|
|||鸿基焦化|工业仓储|335.75|
|||鸿基焦化|工业仓储|126.51|
|8|阜房权证房管字第2075号||||
|||鸿基焦化|工业仓储|335.75|
|||鸿基焦化|工业仓储|71.56|
|||鸿基焦化|工业仓储|1606.71|
|||鸿基焦化|工业仓储|167.25|
|9|阜房权证房管字第2074号||||
|||鸿基焦化|工业仓储|206.38|
|||鸿基焦化|工业仓储|1409.18|
|||鸿基焦化|工业仓储|466.33|
|||鸿基焦化|工业仓储|387.99|
|10|阜房权证房管字第2073号||||
|||鸿基焦化|工业仓储|515.71|
|||鸿基焦化|工业仓储|111.75|
|||鸿基焦化|工业仓储|26.19|
|||鸿基焦化|工业仓储|673.72|
|11|阜房权证房管字第2072号||||
|||鸿基焦化|工业仓储|1091.28|
|||鸿基焦化|工业仓储|1150.25|
|||鸿基焦化|工业仓储|874|
|||鸿基焦化|工业仓储|49.7|
|12|阜房权证房管字第2071号||||
|||鸿基焦化|工业仓储|64.56|
|||鸿基焦化|工业仓储|123.04|
|||鸿基焦化|工业仓储|319.22|
|||鸿基焦化|工业仓储|111.2|
|13|阜房权证房管字第2070号||||
|||鸿基焦化|工业仓储|2487.73|
|||鸿基焦化|工业仓储|2093.34|
|||鸿基焦化|工业仓储|1338.11|
|14|阜房权证房管字第2069号|鸿基焦化|工业仓储|111.19|
|||鸿基焦化|工业仓储|44.89|
|15|阜房权证房管字第2068号|鸿基焦化|工业仓储|1617|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||鸿基焦化|工业仓储|253.79|
|||鸿基焦化|工业仓储|895.29|
|||鸿基焦化|其他|644.67|
|16|阜房权证房管字第2067号|鸿基焦化|办公|1425.89|
|||鸿基焦化|其他|1,660.50|
|||鸿基焦化|其他|735|
|||鸿基焦化|工业仓储|459.32|
|17|阜房权证房管字第2066号||||
|||鸿基焦化|工业仓储|1175.34|
|||鸿基焦化|其他|66.88|
|||鸿基焦化|办公|1997.25|
|||鸿基焦化|住宅|4223.16|
|18|阜房权证房管字第2065号||||
|||鸿基焦化|其他|633.1|
|||鸿基焦化|其他|749.52|
|||鸿基焦化|原煤自备车间|390m2|
||阜房权证房管字第||||
|19||鸿基焦化|原煤自备车间|260m2|
||20102083号||||
|||鸿基焦化|原煤自备车间|53.90|
|||鸿基焦化|煤泥下料仓|150.30|
|||鸿基焦化|煤泥下料仓|320.9|
||阜房权证房管字第||||
|20|||||
||20102080号||||
|||鸿基焦化|煤泥下料仓|450.00|
|||鸿基焦化|煤泥下料仓|87.80|
|21|兵房字6106第0020号|鸿基焦化|文化活动|4192.59|
|22|兵房字6106第0019号|鸿基焦化|宿舍生活|2,828.48|
|23|兵房字6106第0015号|鸿基焦化|公寓|1,467.60|
|24|兵房字6106第0014号|鸿基焦化|公寓|2,202.00|
|25|兵房字6106第0013号|鸿基焦化|公寓|2,837.28|
|26|兵房字6106第0012号|鸿基焦化|公寓|2,163.68|
|27|阜房权证房管字第2523号|豫新煤业|其他|91.82|
||||工业仓储|882.12|
|28|阜房权证房管字第2103号|豫新煤业|||
||||工业仓储|445.2|

||||||
|-|-|-|-|-|
||||工业仓储|399.84|
||||工业仓储|1241.21|
||||其他|76.83|
|29|阜房权证房管字第2528号|豫新煤业|||
||||其他|268.6|
|30|阜房权证房管字第2522号|豫新煤业|其他|75.92|
||||其他|71.55|
|31|阜房权证房管字第2526号|豫新煤业|||
||||其他|10.89|
|32|阜房权证房管字第2083号|豫新煤业|工业仓储|618.35|
||||工业仓储|599.24|
|33|阜房权证房管字第2105号|豫新煤业|工业仓储|46.53|
||||工业仓储|1546.75|
|34|阜房权证房管字第2091号|豫新煤业|工业仓储|57.87|
|35|阜房权证房管字第2090号|豫新煤业|其他|561.89|
|36|阜房权证房管字第2092号|豫新煤业|工业仓储|54.08|
|37|阜房权证房管字第2084号|豫新煤业|办公|3988.5|
|38|阜房权证房管字第2106号|豫新煤业|工业仓储|383.52|
|39|阜房权证房管字第2085号|豫新煤业|工业仓储|3231.04|
||||工业仓储|282.4|
|40|阜房权证房管字第2102号|豫新煤业|||
||||工业仓储|282.4|
|41|阜房权证房管字第2087号|豫新煤业|其他|2389.96|
|42|阜房权证房管字第2520号|豫新煤业|工业仓储|232.3|
|43|阜房权证房管字第2086号|豫新煤业|办公|3421.9|
|44|阜房权证房管字第2020号|豫新煤业|工业仓储|218.86|
|45|阜房权证房管字第2096号|豫新煤业|住宅|1953.3|
|46|阜房权证房管字第2088号|豫新煤业|工业仓储|1904.52|
||||其他|185.44|
|47|阜房权证房管字第2525号|豫新煤业|||
||||其他|141.31|
|48|阜房权证房管字第2100号|豫新煤业|住宅|1723.8|
|49|阜房权证房管字第2093号|豫新煤业|工业仓储|150.11|

||||||
|-|-|-|-|-|
|50|阜房权证房管字第2104号|豫新煤业|工业仓储|1319.6|
||||工业仓储|1189.19|
|51|阜房权证房管字第2101号|豫新煤业|||
||||工业仓储|108.79|
|52|阜房权证房管字第2095号|豫新煤业|工业仓储|1181.16|
||||其他|117.26|
|53|阜房权证房管字第2524号|豫新煤业|||
||||办公|239.38|
|54|阜房权证房管字第2082号|豫新煤业|住宅|3827.62|
||||办公|3346.25|
|55|阜房权证房管字第2521号|豫新煤业|||
||||办公|1891.02|
|56|阜房权证房管字第2515号|豫新煤业|办公|248.53|
||||其他|23.07|
|57|阜房权证房管字第2527号|豫新煤业|||
||||其他|149.2|
|58|阜房权证房管字第2081号|豫新煤业|住宅|2292.72|
|59|阜房权证房管字第2519号|豫新煤业|其他|196.75|
|60|阜房权证房管字第2514号|豫新煤业|其他|162.35|
|61|阜房权证房管字第2094号|豫新煤业|办公|1451.64|
||||工业仓储|71.77|
|62|阜房权证房管字第2529号|豫新煤业|其他|29.57|
||||工业仓储|142.25|
||||其他|377.5|
|63|阜房权证房管字第2530号|豫新煤业|其他|120.88|
||||其他|120.13|
||乌房权证字第2011442882||||
|64||豫新煤业|住宅|157.94|
||号||||
||拜城房权证拜城镇字第||||
|65||天然物产|住宅|135.45|
||200711020号||||
||拜城房权证拜城镇字第||||
|66||天然物产|住宅|135.05|
||200711019号||||
||拜城房权证拜城镇字第||||
|67||天然物产|住宅|95.52|
||200806015号||||
||拜城房权证拜城镇字第||||
|68||天然物产|住宅|87.39|
||200806060号||||

||||||
|-|-|-|-|-|
||拜城房权证拜城镇字第||||
|69||天然物产|住宅|95.17|
||200806047号||||

截止评估基准日，鸿基焦化纳入评估范围内的房屋建筑物中有 69项房屋未办理房屋所有权证或房地产证，鸿基焦化已提供相应的报建手续，并出具专项说明，承诺权属归鸿基焦化所有，且拥有无瑕疵的产权。
截止评估基准日，豫新煤业纳入评估范围内的房屋建筑物中有 33项房屋未办理房屋所有权证或房地产证，豫新煤业已提供相应的报建手续，并出具专项说明，承诺权属归鸿基焦化所有，且拥有无瑕疵的产权。
截止评估基准日，天然物产纳入评估范围内的房屋建筑物中有 31项房屋未办理房屋所有权证或房地产证，天然物产已提供相应的报建手续，并出具专项说明，承诺权属归天然物产所有，且拥有无瑕疵的产权。
3、土地使用权
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|-|-|-|-|-|-|
|土地证号|土地使用权人|座落|用途|使用权类型|使用权面积（m2）|
|阜国用（2006）第63号|鸿基焦化|阜康市工业园区|工业用地|出让|909,990|
|阜国用（2009）第63号|豫新煤业|阜康市大黄山|商务金融用地|出让|3,194.00|
|阜国用（2009）第64号|豫新煤业|阜康市大黄山|商务金融用地|出让|4,828.00|
|阜国用（2009）第65号|豫新煤业|阜康市大黄山|采矿用地|出让|62,595.00|
|阜国用（2009）第66号|豫新煤业|阜康市大黄山|采矿用地|出让|26,043.00|
|阜国用（2009）第67号|豫新煤业|阜康市大黄山|采矿用地|出让|5,352.00|
|阜国用（2009）第68号|豫新煤业|阜康市大黄山|采矿用地|出让|30,575.00|
|阜国用（2009）第69号|豫新煤业|阜康市白杨河|采矿用地|出让|6,824.00|
|阜国用（2009）第70号|豫新煤业|阜康市白杨河|工业用地|出让|63,331.00|
|阜国用（2009）第71号|豫新煤业|阜康市白杨河|城镇住宅用地|出让|14,708.00|

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|-|-|-|-|-|-|
|土地证号|土地使用权人|座落|用途|使用权类型|使用权面积（m2）|
|阜国用（2009）第72号|豫新煤业|阜康市白杨河|采矿用地|出让|108,938.00|
|阜国用（2009）第73号|豫新煤业|阜康市大黄山|工业用地|出让|32,634.00|
|阜国用（2009）第74号|豫新煤业|阜康市大黄山|工业用地|出让|19,759.00|
|阜国用（2009）第75号|豫新煤业|阜康市白杨河|采矿用地|出让|136,331.00|
|阜国用（2009）第78号|豫新煤业|阜康市大黄山|其他商服用地|出让|2,137.00|
|阜国用（2009）第79号|豫新煤业|阜康市大黄山|城镇住宅用地|出让|518.00|
|阜国用（2009）第80号|豫新煤业|阜康市大黄山|城镇住宅用地|出让|662.00|
|阜国用（2009）第81号|豫新煤业|阜康市大黄山|医卫慈善用地|出让|1,885.00|
|阜国用（2009）第82号|豫新煤业|阜康市大黄山|住宿餐饮用地|出让|2,558.00|
|阜国用（2009）第83号|豫新煤业|阜康市大黄山|工业用地|出让|656.00|
|阜国用（2009）第84号|豫新煤业|阜康市大黄山|商务金融用地|出让|8,453.00|
|阜国用（2009）第85号|豫新煤业|阜康市大黄山|殡葬用地|出让|831.00|
|阜国用（2009）第86号|豫新煤业|阜康市大黄山|公共设施用地|出让|3,422.00|
|拜国用（2006）第0339号|新疆天然物产贸易有限公司拜城梅斯不拉克煤矿|拜城县黑英山乡|工业用地|出让|374,299.00|

4、采矿权情况
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|矿业权人|矿山名称|证号|开采矿种|矿区面积|生产规模|
|豫新煤|豫新煤业1号井|C6500002010111120105395|煤|5.4912平方公里|60万吨/|

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|-|-|-|-|-|-|
|矿业权人|矿山名称|证号|开采矿种|矿区面积|生产规模|
|业|||||年|
|豫新煤业|豫新煤业煤矿7号井|C6500002009041120014104|煤|2.2743平方公里|60万吨/年|
|天然物产|天然物产拜城梅斯布拉克煤矿|C6500002010121130104689|煤|5.725平方公里|60万吨/年|

5、探矿权情况
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|-|-|-|-|-|
|探矿权人|勘探项目名称|证号|地理位置|勘察面积|
|天然物产|新疆库拜煤田拜城县梅斯布拉克煤矿西井田勘探|T65120090091034138|新疆维吾尔自治区阿克苏地区拜城县|5.725平方公里|

6、商标
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|-|-|-|-|
|注册号|注册人|类别|商标图形|
|8282595|鸿基焦化|1||
|8282632|鸿基焦化|1||
|8586299|鸿基焦化|1||

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|-|-|-|
|8586306|鸿基焦化|1|
|8586312|鸿基焦化|1|
|5943760|鸿基焦化|4|
|6047525|鸿基焦化|4|
|5943755|鸿基焦化|40|
|6047524|鸿基焦化|40|
|8586356|鸿基焦化|40|
|8586378|鸿基焦化|40|
|3403565|豫新煤业|4|
|5945910|天然物产|4|

（五）置出公司主要资产涉及的抵押、质押、诉讼、仲裁等限制转让的情况1、截至本报告书签署之日，鸿基焦化以其年产80万吨焦炭综合化工项目的货款回流收益权和焦炉煤气综合利用项目的货款回流收益权为兵团国资公司向国家开发银行的贷款提供质押担保，其贷款本金最终是由兵团国资公司转贷给鸿基焦化用于上述两个项目。担保贷款明细如下表所示：
单位：万元
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|借款人名称|借款金额|借款期限|
|兵团国资公司|38,000|2006.10.17-2016.10.17|
|兵团国资公司|11,000|2007.5.25-2016.10.17|
|兵团投资公司|33,000|2007.8.31-2017.8.31|

上述担保行为实质上是鸿基焦化利用兵团国资公司的融资平台以上述项目的销售货款回流收益权为其自身的银行贷款提供了的质押担保。
2、截至本报告书签署之日，豫新煤业以其阜房权证房管字第 2081号房产和阜国用2009第79号土地使用权为抵押物，为其与中国农业银行股份有限公司阜康市兵团支行签订的借款期限为1年的1800万元借款提供担保。
3、截至本报告书签署之日，天然物产以其拥有的梅斯布拉克煤矿的采矿许可证为抵押和其全部销售货款回流收益权为质押，为兵团投资公司向国家开发银行申请 10年期本金额为 2.9亿元的贷款提供担保。其贷款本金最终是由兵团投资公司转贷给天然物产作为梅斯布拉克煤矿的建设资金使用。上述担保行为实质上是天然物产利用兵团投资公司的融资平台以上述项目的销售货款回流收益权为其自身的银行贷款提供了的担保。
（六）置出公司报告期利润分配情况
拟置出公司报告期内未进行利润分配。
（七）置出公司对外担保情况
鸿基焦化和天然物产的担保情况参见本节之“（五）置出公司主要资产涉及的抵押、质押、诉讼、仲裁等限制转让的情况”相关内容。截至本报告书签署日，豫新煤业不存在对外担保情况。
（八）置出公司涉及其他股东同意的情况
本次拟置出资产中，鸿基焦化和豫新煤业存在百花村以外的其他股东，且公司形式为有限责任公司。截至本报告书签署之日，百花村已取得鸿基焦化其他股东五家渠城投、准噶尔物资以及豫新煤业的其他股东大有能源出具的关于同意股权转让并放弃优先购买权的承诺函。
（九）置出公司报告期内行政处罚情况
1、报告期内鸿基焦化受到的行政处罚
（1）因二氧化硫及氮氧化物排放超标，六师环境保护局分别于2014年11月17日、2015年4月17日、2015年4月28日、2015年5月15日、2015年7月10日及2015年8月7日作出行政处罚决定书，认定鸿基焦化的上述行为违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第十三条的规定，并依据该法第四十八条的规定，对前述 5次违法行为分别作出罚款 10万元的行政处罚，对第 6次违法行为作出罚款280万元的行政处罚。
根据2000年9月1日起开始施行的《中华人民共和国大气污染防治法》（已于2015年8月29日重新修订，并与2016年1月1日施行）第四十八条的规定，鸿基焦化的前 5次违法行为的罚款金额 10万元属于罚款金额范围 1万元至 10万元中的最高额处罚，且其因未能在限期治理期限内完成整改导致第六次被处罚280万元，本所律师认为该等处罚已构成重大行政处罚。
根据鸿基焦化的说明，并经独立财务顾问及律师核查，鸿基焦化已足额缴纳上述罚款，在受到行政处罚后，鸿基焦化积极组织技术人员外出考察，论证方案，投资建设热电锅炉烟气脱硫脱销项目。2016年3月14日，六师环境保护局发布《关于拟作出的建设项目环境影响评价文件批复决定的公示》，公告拟对鸿基焦
化上述热电锅炉烟气脱硫脱销项目环境影响报告表作出批复决定，公示期为2016年3月14日至2016年3月18日，现鸿基焦化暂未取得六师环境保护局正式作出的批复决定。新疆吉方坤城检测技术有限公司受鸿基焦化委托对热电锅炉烟气脱硫脱销项目排放废气、废水、噪声进行检测，并于2016年4月30日出具《检测报告》（吉方坤城检字第[KC201603008]号），根据该《检测报告》，经脱硫脱销后，鸿基焦化热电锅炉烟气达到了排放标准。因此，鸿基焦化上述处罚事项已经整改完毕，但相应建设项目尚需取得六师环境保护局对环境影响评价文件的批复及通过六师环境保护局的验收。
（2）因鸿基焦化合成氨填平补齐项目未报批建设项目环境影响报告书，擅自开工建设，六师环境保护局与2014年12月8日作出行政处罚决定书，认定鸿基焦化的上述行为违反了《建设项目环境保护管理条例》第九条的规定，并依据该条例第二十四条的规定，作出罚款10万元的行政处罚。
根据《建设项目环境保护管理条例》第二十四条，罚款 10万元为未报批建设项目环境影响报告书违法情形的最高处罚金额，同时参考相关省市颁布的重大行政处罚备案制度或办法中规定的重大行政处罚标准，对法人或者其他组织处以10万元以上的罚款的处罚应当认定为重大行政处罚。
经核查，鸿基焦化已足额缴纳上述罚款，且在受到行政处罚后，鸿基焦化立即组织资料，上报该项目环境影响报告，整改项目建设中存在的环保问题，于 2014年 12月 26日取得了由六师环保局下发的《关于新疆大黄山鸿基焦化有限责任公司12万吨/年合成氨填平补齐项目环境影响报告书的批复》（师环发【2014】51号），环评手续已补充办理完毕。因此，上述处罚事项已经整改完毕。
2、报告期内豫新煤业受到的行政处罚
（1）因未经批准，擅自在阜康市上户沟乡黄山村占用土地进行锅炉房建设，阜康市国土资源局对豫新煤业作出行政处罚，认定豫新煤业上述行为违反了《中华人民共和国土地管理法》第四十三条的规定，根据该法第七十六条的规定，作出罚款53,949元，责令改正违法行为，补办建设用地报批手续的行政处罚。
《中华人民共和国土地管理法》第七十六条及相关条款未对重大行政处罚的情形或标准做出规定，但参考相关省市颁布的重大行政处罚备案制度或办法中规定的重大行政处罚标准，对法人或者其他组织处以 10万元以上的罚款的处罚应当认定为重大行政处罚，鉴于阜康市国土资源局对豫新煤业的的罚款金额不足10万元，因此不构成重大行政处罚。
经核查，豫新煤业已足额缴纳上述罚款，同时，豫新煤业按照阜康市国土资源局的要求向阜康市人民政府申请该宗土地的使用权，并取得《关于新疆大黄山豫新煤业有限责任公司 40T锅炉房用地的批复》（阜政函[2013]180号），违法行为已整改完毕。
（2） 2014年 7月 5日，豫新煤业一号井在 708工作面密闭火区未熄灭的情况下，缩小封闭范围，导致新鲜风流进入封闭区域，遇采空区明火发生瓦斯爆炸事故，造成 17人遇难、3人受伤，国家煤矿安全监察局新疆生产建设兵团煤矿安全生产监察局于2015年3月25日作出行政处罚决定书，认定豫新煤业上述行为违反了《安全生产法》第十六条及《煤矿安全规程》第二百二十八条、二百四十八条等规定，决定给予罚款199万元的行政处罚。
根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三十七条的规定，罚款 199万元属于第（三）项发生重大安全事故的情形，并参考相关省市颁布的重大行政处罚备案制度或办法中规定的重大行政处罚标准，豫新煤业因重大安全事故被国家煤矿安全监察局新疆生产建设兵团煤矿安全生产监察局处罚的情形属于重大行政处罚。
经核查，豫新煤业在受到上述行政处罚后，积极开展伤员救治、遇难矿工家属的安抚和赔偿工作，并按要求停产整顿，加强职工安全教育与培训。2015年6月，一号井东翼通过六师安监局验收，正式恢复安全生产；现一号井西翼侦察启封方案已经由兵团安监局上报国家安监总局，待国家安监总局批复后豫新煤业将立即组织实施。因此，豫新煤业上述违法行为已整改完毕，但部分整改方案尚待国家安监总局批复同意。
3、报告期内天然物产受到的行政处罚
（1）2013年4月29日，天然物产拜城县梅斯布拉克煤矿+1818m水平西翼 A7煤层掘进工作面发生运输事故，造成 1人死亡，直接经济损失 83万元，新疆生产建设兵团煤矿安全生产监察局认定天然物产对本次事故负主体责任，因此依据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三十七条第（一）项的规定，对天然物产作出罚款10万元的行政处罚。
根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三十七条第（一）项规定，发生一般事故的，处10万元以上20万元以下的罚款。因此，天然物产上述情形不属于重大行政处罚。
经核查，天然物产在受到上述行政处罚后，已及时缴纳罚款，并吸取教训，进行整改，落实煤矿隐患排查治理制度，执行煤矿领导干部下井带班及安全监督检查规定，加强职工安全教育与培训。违法行为已整改完毕。
（2）因工作人员未按照要求及职责，冒用他人卡体发放炸药，并未如实将发放爆炸物品信息输入民用爆炸物品管理系统，拜城县公安局于 2014年 5月 26日作出行政处罚决定书，根据《民用爆炸物品安全管理条例》第四十六条第一款第六项的规定，对天然物产作出责令限期改正，处5万元罚款的行政处罚。
《民用爆炸物品安全管理条例》第四十六条及相关条款未对重大行政处罚的情形或标准做出规定，但参考相关省市颁布的重大行政处罚备案制度或办法中规定的重大行政处罚标准，对法人或者其他组织处以 10万元以上的罚款的处罚应当认定为重大行政处罚，鉴于拜城县公安局对天然物产的罚款金额不足10万元，因此独立财务顾问及律师认为不构成重大行政处罚。
经核查，天然物产在受到上述行政处罚后，已及时缴纳罚款，并按照《民用爆炸物品安全管理条例》的规定及时整顿，同时加强职工爆炸物品管理教育。违法行为已整改完毕。
鸿基焦化、豫新煤业及天然物产已按照行政处罚决定的要求及时缴纳罚款，且相关违规行为亦已整改完毕；鸿基焦化、豫新煤业及天然物产在报告期内虽然涉及多个重大行政处罚，但其作为独立法人主体，其业务经营行为和由此产生的
责任应当由其独立承担；在本次交易中，上市公司将置出资产与置入资产等值部分进行置换，并由华威医药全体股东将置出资产赠与新疆准噶尔物资公司，上述行政处罚并不会对置出资产的转移过户产生法律障碍；鸿基焦化、豫新煤业及天然物产仍独立承担相关行政处罚产生的责任，不会因股东变化导致出现责任不清的情形，且置出资产的接受方华威医药全体股东和置出资产最终承接方新疆准噶尔物资公司对报告期内上述公司所涉行政处罚事项亦无异议，因此鸿基焦化、豫新煤业及天然物产受到的上述行政处罚不会对本次交易及交易完成后上市公司产生影响。
（十）置出公司重大未决诉讼情况
截至本报告书签署日，天然物产涉及的重大未决诉讼：
1、2015年3月周川诉徐建疆、信邦建设工程有限公司（原名山东省肥城市第一设备安装工程有限公司，以下简称“信邦公司”）及天然物产建设工程施工合同纠纷一案，拜城县人民法院作出一审判决后，周川上诉至阿克苏地区中级人民法院，阿克苏地区中级人民法院受理后裁定发回拜城县人民法院重新审理。拜城县人民法院重审一审审理后，判决由信邦公司支付周川工程款及利息共计 912,065元，天然物产不承担给付责任。现信邦公司不服一审判决，已上诉至阿克苏地区中级人民法院，二审还未开庭审理。
2、天然物产与新疆安厦工程有限责任公司于2009年6月2日签订《建设施工合同》，合同约定由新疆安厦工程有限责任公司承建天然物产拜城县梅斯布拉克煤矿车库急救中心联合建筑工程。后因工程款纠纷，新疆安厦工程有限责任公司于 2012年 11月 22日向乌鲁木齐仲裁委员会申请仲裁，乌鲁木齐仲裁委员会于2013年5月8日作出（2012）乌仲阿裁字第57号仲裁裁决，但该裁决被阿克苏地区中级人民法院（2014）阿中民特字第3号民事裁定书撤销。新疆安厦工程有限责任公司于2015年1月14日向拜城县人民法院提起诉讼，要求天然物产支付工程款827,143.95元及逾期付款利息196,665元并承担诉讼费用。现本案在一审审理中，近期将判决。
（十一）置出公司涉及的债权债务转移及人员安置情况
1、上市公司就其资产剥离和重组取得债权人和担保权同意的情况
上市公司已于2016年5月12日取得债权人兵团国资公司关于上市公司本次资产剥离和重组的同意函，至此，上市公司已就其资产剥离和重组取得上市公司全部债权人和担保权人的同意。具体情况如下表：
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|债权人|债务人|借款余额（元）|对应担保权人|
|乌鲁木齐市商业银行|百花村|28,200,000|乌鲁木齐市商业银行|
|华夏银行|百花村|20,000,000|华夏银行|
|中信银行|百花村|40,000,000|中信银行|
|兵团国资公司|百花村|4,750,000|-|

2、经核查，鸿基焦化已分别于 2016年 5月 12日、2016年 5月 16日取得债权人兵团国资公司、信达金融租赁有限公司关于本次交易后鸿基焦化控股股东变更事项的同意函。
上市公司第六届董事会第六次会议召开日至本报告书出具之日，鸿基焦化、豫新煤业和天然物产存在如下新增借款：
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|-|-|
|债权人|债务人|
|六师国资公司|天然物产|
|六师国资公司|鸿基焦化|
|华夏银行|豫新煤业|

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|-|-|
|农业银行|豫新煤业|
|六师国资公司|豫新煤业|

豫新煤业与债权人华夏银行、农业银行签署的借款协议中约定若债务人的控股股东或实际控制人变化需要获得债权人同意，因此，豫新煤业已据此通知华夏银行和农业银行，并取得了华夏银行出具的无异议函和农业银行的同意。
此外，鸿基焦化已取得上市公司第六届董事会第六次会议召开日前的债权人兵团国资公司、信达金融租赁有限公司关于本次交易后鸿基焦化控股股东变更事项的同意函。
截止本报告书出具之日，鸿基焦化、豫新煤业和天然物产已依据相关借款协议约定取得相关债权人的同意。具体情况如下表：
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|-|-|-|
|债权人/担保权人|债务人|借款余额（元）|
|兵团投资公司|天然物产|60,000,000|
|兵团国资公司|鸿基焦化|35,000,000|
|兵团投资公司|鸿基焦化|50,000,000|
|信达金融租赁有限公司|鸿基焦化|102,555,101.97|
|农银金融租赁有限责任公司|豫新煤业|46,113,818.28|
|农业银行|豫新煤业|47,800,000|
|华夏银行|豫新煤业|20,000,000|

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|-|-|-|
|中信银行|豫新煤业|20,000,000|

综上，本报告书出具之日，上市公司已就其资产剥离和重组取得上市公司全部债权人和担保权人的同意；鸿基焦化、豫新煤业和天然物产已就其控股股东变更取得依据相关约定需要获得的债权人同意。
3、置出资产相关担保事项情况
截至本报告书出具之日，鸿基焦化、豫新煤业和天然物产存在如下担保事项：
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|-|-|-|
|担保权人|担保人|担保债权|
|国家开发银行|天然物产|兵团投资公司与国家开发银行签署的编号为650006110200702007《3 信用贷款协议书》，主债权本金为29,000万元|
|国家开发银行|鸿基焦化|兵团投资公司、兵团国资公司与国家 开 发 银 行 签 署 的 编 号 为6500261102007020053 、6500250462006020119 、6500250462006020120号借款合同，主债权本金为82,000万元|
|农业银行|豫新煤业|与 担 保 权 人 签 署 的 编 号 为66010120160000335 的《流动资金借款合同》，主债权本金为1,780万元|

注1：天然物产以其拥有的采矿许可证为抵押和其全部销售货款回流收益权为质押，为
兵团投资公司向国家开发银行申请2.9亿元的贷款提供担保，其贷款本金最终是由兵团投资公司转贷给天然物产作为梅斯布拉克煤矿的建设资金使用。上述担保行为实质上是天然物产利用兵团投资公司的融资平台以相关抵押物及项目销售货款回流收益权为其自身的银行贷款提供的担保。
注2：鸿基焦化以其年产 80万吨焦炭综合化工项目的货款回流收益权和焦炉煤气综合利用项目的货款回流收益权为兵团投资公司、兵团国资公司向国家开发银行的贷款提供质押担保，其贷款本金最终是由兵团投资公司、兵团国资公司转贷给鸿基焦化用于上述两个项目。
上述担保行为实质上是鸿基焦化利用兵团国资公司的融资平台以上述项目的销售货款回流收益权为其自身的银行贷款提供的担保。
鸿基焦化、豫新煤业和天然物产作为担保人与担保权人签订的担保合同中均未约定担保人控股股东或实际控制人变化需要获得担保权人同意，且根据担保合同的约定及相应的登记证明文件，鸿基焦化、豫新煤业和天然物产系以自有房产、相关项目的货款回流收益权或采矿许可证向担保权人设定抵押或质押，控制股东或实际控制人变更并不会导致抵押物或质押权利发生变更，从而降低鸿基焦化、豫新煤业和天然物产对特定债务的担保能力。综上，鸿基焦化、豫新煤业和天然物产涉及担保事项不需要取得担保权人同意。
本次拟置出的股权资产不涉及人员安置事宜。
三、置出债权资产的情况
（一）置出债权资产的基本情况
拟置出债权资产是百花村在日常经营中对一零一煤矿形成的其他应收款。
2010年12月公司与新疆生产建设兵团农六师一零一团签订协议，由公司受让一零一煤矿90%的权益。但此后一零一煤矿被列为乌鲁木齐市 2015年前淘汰煤矿名单，所以相关证照的更名及工商变更工作无法办理。在签订股权转让协议后，一零一煤矿受煤炭行业持续低迷的影响，盈利能力逐步下降，亏损严重，加之其自身融资能力差，生产经营困难。公司为维持其正常生产经营，为一零一煤矿的
运作经营提供必要的资金。截至 2015年 12月 31日，百花村拟置出债权情况如下表所示：
单位：万元
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|账面余额|坏账准备|账面价值|评估值|增值额|
|1,722.13|198.43|1,523.70|1,722.13|198.43|

（二）一零一煤矿的股权结构
一零一煤矿的股权结构如下表所示：
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|-|
|出资额（万元）|
|100|
|100|

（三）纳入置出资产范围的原因
此次百花村资产置出的目的是彻底剥离与煤炭开采、销售以及煤化工业务相关资产。选择置出资产的范围包括公司与煤炭开采、销售以及煤化工业务相关的全部子公司股权及全部相关债权。2010年百花村拟收购一零一煤矿，但由于收购一零一煤矿股权工商变更工作未能完成，在此期间百花村为其生产经营提供了资金支持。所以形成了百花村对一零一煤矿的其他应收款。因此，本次交易将一零一煤矿的其他应收款纳入置出资产范围。
截至2015年12月31日，此次置出资产范围外，百花村不拥有与煤炭开采、销售以及煤化工业务相关的资产，也不拥有对煤炭开采、销售以及煤化工业务相关公司的债权。
四、对置出公司的债权及担保的处理情况
2015年 12月 31日，百花村、六师国资公司以及六师财务局签署《债权债务重组协议》。协议约定：截止 2015年 12月 31日，六师财务局对百花村的债
权（包括贷款本金和应收利息）总额为 53,668,343.05元人民币。各方同意，由
六师财务局将其享有的对百花村的全部债权转让给六师国资公司。上述债权转让
完成后，六师国资公司对百花村享有 53,668,343.05元人民币债权，百花村不再对六师财务局负有任何债务。
同日，百花村、天然物产以及六师国资公司签署《债权债务重组协议》。协议约定：截至 2015年 12月 31日，百花村对天然物产的债权总额（包括贷款本金及应收利息）为178,246,564.35元。百花村对六师国资公司的债务总额（包括借款本金和应付利息）为 35,647,238.53元。鉴于百花村、六师国资公司和六师财务局于 2015年 12月 31日签署的《债权债务重组协议》之约定，六师财务局对百花村的债权转让完成后，百花村对六师国资公司的债务为 89,315,581.58元人民币。各方同意，由百花村将其享有的对天然物产全部债权 178,246,564.35元人民币转让给六师国资公司，部分用于抵消、清偿百花村对六师国资公司的全部债务 89,315,581.58元人民币，差额部分形成六师国资公司对百花村的欠款共计88,930,982.77元人民币。上述百花村与天然物产、六师国资公司债权债务重组完毕后，百花村对天然物产享有的剩余债权总额变更为0元人民币，六师国资公司对百花村负有 88,930,982.77元人民币债务。六师国资公司承诺将在百花村审议本次重大资产重组报告书草案的董事会召开日前向百花村支付因本协议下债权债务重组产生的对百花村的债务。
截至本报告书签署之日，六师国资公司已向百花村支付因上述协议下债权债务重组产生的对百花村的债务。
由于上市公司本次重组存在较长的过渡期和不确定性，而在本次交易交割完成前，拟剥离资产仍归上市公司所有，因此可能会基于保障拟剥离资产日常经营需求而产生上市公司对其提供借款或担保的情况。然而，若本次交易顺利完成，则拟剥离资产将由新疆准噶尔物资公司承接，若上市公司届时仍存在对拟剥离资产的债权或为其债务提供担保，则属于非关联方占用上市公司资金或上市公司对外担保情形，缺乏合理性。因此，六师国资公司于 2015年 12月 31日出具《关于解决新疆百花村股份有限公司在重大资产剥离过渡期间对拟剥离资产产生的或有借款或担保问题的承诺函》，承诺六师国资公司将尽力采取措施避免上市公司在重大资产重组过渡期向拟剥离资产相关主体提供借款或担保。若出现上述情形，六师国资公司承诺对于本次重大资产重组过渡期间，上市公司对拟剥离资产
相关主体的新增债权，将根据具有证券期货从业资格的审计机构出具的对于过渡期新增债权专项审计结果，在本次重大资产重组资产交割的同时，由六师国资公司以现金、债权转让等方式代拟剥离资产相关主体全额偿还上市公司。对于本次重大资产重组过渡期，上市公司对拟剥离资产相关主体的新增担保，将利用替换担保等形式解决担保问题。
经核查，自评估基准日至至本报告书出具之日，上市公司存在对一零一团煤矿的债权，金额为399,424.67元。除此之外，上市公司自评估基准日至至本报告
书出具之日不存在对拟剥离资产相关主体的其他任何新增债权或为其提供担保的情形。
另经核查，2014年7月3日，鸿基焦化与信达金融租赁有限公司（以下“信达租赁”）签署《融资租赁合同》（编号：XDZL2014-015），以设备售后回租方式开展金融租赁业务，以解决自身经营资金周转困难问题，涉及贷款规模为 1.5亿元。六师国资公司为上述债务提供保证担保，上市公司亦与信达租赁达成一致，为上述债务提供附加保证担保，该等事项已经上市公司 2014年第一次临时股东大会审议通过。为避免未来拟剥离资产剥离后，上市公司因承担对鸿基焦化的担保责任而遭受损失，六师国资公司特作出以下承诺：“如鸿基焦化未能按照《融资租赁合同》的约定履行支付、赔偿等义务，六师国资公司将主动承担担保责任，保证百花村不致因履行担保义务而遭受损失；如百花村已先行承担担保责任，则六师国资公司将及时、足额补偿百花村受到的损失。”
上述安排合理、合法，六师国资公司的承诺能有效避免交易完成后上市公司因对鸿基焦化的债务承担担保责任而可能遭受的损失，对本次交易及交易完成后上市公司均不会产生不利影响。
五、除本次置出资产外公司其他资产情况
（一）上市公司剩余资产的情况
本次交易拟置出资产包括百花村持有的鸿基焦化66.08%股权、豫新煤业51%股权、天然物产100%股权以及对一零一煤矿的债权。除上述资产外，公司
持有的主要资产包括对子公司、联营企业、参股公司的投资以及投资性房地产。
百花村母公司及主要子公司盈利情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|主营业务|持股比例|2014年度（经审计）|||
|||营业收入|净利润|营业收入|
|商业地产及贸易|-|13,385.42|5.40|8,269.42|
|房地产开发与经营|51%|5,175.52|1,139.03|3,103.76|
|房屋租赁|100%|121.17|65.30||
|国际贸易|51%|-|-|12,719.02|

注：百花村母公司净利润为-12,087.09万元，其主要原因系公司全资子公司天然物产持续亏损，导致公司对天然物产的长期股权投资出现减值迹象，因此公司2015年度母公司报表对天然物产长期股权投资计提减值准备14,224.12万元所致。
（二）上述剩余资产的后续处置安排
本次重组上市公司拟置出资产为鸿基焦化66.08%的股权、豫新煤业51%的股权、天然物产100%的股权以及对一零一煤矿的债权，上述资产的主营业务皆为煤炭采选和煤化工，而目前煤炭采选和煤化工行业前景持续低迷，相关资产的盈利能力逐步下降，为了保证上市公司未来的持续盈利能力，有必要置出上述资产。
除置出上述资产以减轻其对上市公司未来经营业绩的拖累外，上市公司并未打算就其他资产做出处置安排。置出资产后，上市公司剩余业务主要为房地产开发与商业物业持有及贸易业务，房地产开发及经营系公司历史上在新疆属地经营所致，公司自有物业百花村国际酒店位于乌鲁木齐市中山路与红旗路交汇处的黄
金商业街上，酒店经营及物业出租经营回报多年来一直比较稳定；国际贸易业务
开展主体百花村（天津）国际贸易有限公司系由上市公司于 2015年 7月投资设立，上市公司持股比例为51%，主要开展大宗商品的贸易业务。上述剩余资产的业务与煤炭、煤化工业务不直接相关，同时具备一定盈利能力，保留上述剩余资产，一方面可以为上市公司在新疆持续经营提供可依托的实体，另一方面，上述资产不会影响上市公司未来的持续盈利能力，保留上述资产可保证交易平稳过渡。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为六师国资公司，实际控制人仍为兵团六师，仍存在在新疆继续开展经营活动的必要性与可行性，保留上述资产符合上市公司实际情况，亦无对上述剩余资产处置的安排。
六、拟置出资产安排的补充说明
（一）准噶尔物资与本次交易对方、上市公司控股股东是否存在关联关系，将置出资产无偿赠与准格尔物资的原因及合理性
1、准噶尔物资与上市公司控股股东是否存在关联关系
准噶尔物资的股权结构如下：
新疆生产建设兵团
农六师贸易局
100%
新疆准噶尔物资公司
准噶尔物资的控股股东为新疆生产建设兵团农六师贸易局，归属于新疆生产建设兵团第六师管理。
百花村的控股股东为六师国资公司、实际控制人为新疆生产建设兵团第六师。
根据《公司法》第二百一十六条第四款规定：“关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不
仅因为同受国家控股而具有关联关系。”根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.4条规定：“上市公司与前条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。”准噶尔物资与六师国资公司虽同属新疆生产建设兵团第六师管理，但不存在董事、监事及高级管理人员交叉的情形，各自经营管理完全独立，因此准噶尔物资与六师国资公司不存在关联关系。
2、准噶尔物资与本次交易对方是否存在关联关系
本次交易对方包括重大资产置换的交易对方、以及配套募集资金的交易对方。经核查，准噶尔物资与本次重组的交易对方不存在关联关系。
3、将置出资产无偿赠与准噶尔物资的原因及合理性
（1）鉴于置出资产行业前景持续低迷、盈利能力逐步下降，为保证上市公司未来持续盈利能力，本次交易须置出该部分资产
新疆百花村股份有限公司的主营业务为煤炭采选和煤化工，主要产品包括原煤、焦炭、尿素等。受煤炭行业持续低迷的影响，百花村主营业务运营困难，部分项目建成投产后未能达产达效，影响公司的整体经营业绩。2012年至2015年，百花村的净利润分别为4,196.13万元、1,019.21万元、-23,362.54万元及-40,598.27万元，净利润持续下降，且于最近一年出现较大规模的亏损。主营业务不景气使公司整体上运营资金短缺，流动资金周转压力较大。
煤炭行业的严峻形势预计短期内难以改变，为了维系百花村的生存和持续发展，保障百花村全体股东的长远利益，百花村拟进行重大资产重组，置出新疆天然物产贸易有限公司、新疆大黄山豫新煤业有限责任公司、新疆大黄山鸿基焦化有限责任公司的股权及对101煤矿的债权，并置入具有较强盈利能力和持续经营能力的优质资产，提升公司核心竞争力，实现主营业务整体转型。
因此，鉴于置出资产行业前景持续低迷、盈利能力逐步下降，为保证上市公司未来持续盈利能力，本次交易须置出该部分资产。如果不置出原煤、焦炭资产，
上市公司未来业绩持续亏损的可能性较大，持续盈利能力将难以得到根本性改善。
（2）交易对方无偿赠与上市公司拟置出资产予接收方是本次交易的前提条件
虽然置出资产作价 2.55亿元，但考虑到拟置出资产未来将持续亏损，且未来几年均难以扭亏为盈，同时需要承接拟置出资产涉及的相关人员、债权债务等因素，资产接收方将交易对方无偿赠与该资产作为接收的前提条件。为保证上市公司持续盈利能力，同时考虑到置出资产持续亏损的实际情况，上市公司寻找标的资产的谈判中，均将交易对方向接收方无偿赠与置出资产作为谈判条件。
（3）通过本次交易华威医药能够充分借助上市公司平台，获得更优质的发展空间
从交易对方角度看，华威医药原拟通过IPO进入资本市场，获得更好的发展空间。后华威医药获得与百花村合作进入资产市场的机会，虽然接收方要求无偿转让上市公司拟置出资产，增加了交易成本，但是华威医药也同时获得了资本市场发展的平台。本次交易是市场化交易，同时也是华威医药股东综合考虑、比选、并与上市公司多轮谈判的结果。
此外，上市公司置出持续亏损的原煤、焦炭资产，也符合交易对方的预期与诉求。只有置出这些资产，才能保证未来上市公司的持续盈利能力，交易对方作为未来上市公司的股东，愿意承担一定的成本解决上市公司面临的困境。
（4）上市公司与交易对方已经签署的协议是市场化谈判的结果，是真实意思表示
2016年1月12日，百花村与张孝清、苏梅、高投创新、高投宁泰、蒋玉伟、汤怀松、桂尚苑、南京威德、南京中辉、上海礼安、LAVRiches等华威医药全体股东及新疆准噶尔物资公司签署了《附条件生效的资产处置协议书》。根据协议约定，百花村拟按其与华威医药全体股东于2016年1月12日签署的《附条件生效的股权购买协议书》之约定将其持有的拟剥离资产与华威医药全体股东持有的
华威医药100%的股权收购对价的等值部分进行置换，华威医药全体股东同意将拟剥离资产无偿赠与给准噶尔物资，准噶尔物资亦同意接受华威医药全体股东赠与。因此，华威医药全体股东同意将拟剥离资产无偿赠与给准噶尔物资是其真实的意思表示。
综上所述，拟置出资产无偿赠与准噶尔物资系交易双方就交易方案达成的共识、交易对方无偿转让上市公司拟置出资产是本次交易的前提条件、上市公司置出拟剥离资产符合交易对方的利益诉求、已经签署的协议是交易对方的真实意思表示。
（二）置出资产相关交易对交易完成后上市公司当期损益主要影响
受置出资产行业形势不景气影响，预计置出资产在评估基准日至交割日期间经营将会出现一定程度的亏损，对资产交割日前（即合并终止日）归属于母公司的净利润将会形成冲减项，减少交割期间归属于母公司净利润；同时，根据百花村与张孝清等华威医药全体股东及新疆准噶尔物资公司签署的《附条件生效的资产处置协议书之补充协议》，各方同意并确认“过渡期内拟剥离资产所产生的盈利和收益归准噶尔物资享有，亏损及损失亦由准噶尔物资承担”，因此，拟置出资产作价仍为2015年12月31日拟置出资产的评估值，该价格与资产交割日（即合并终止日）置出资产合并层面的净资产差额将会形成营业外收入。因此，置出资产相关交易完成后，拟置出资产交割期间产生经营亏损，而置出资产交割将产生营业外收入，两项相抵，对上市公司归属于母公司净利润不会产生影响。
综上所述，置出资产相关交易对交易完成后上市公司当期损益没有影响。
第五节标的资产情况
一、华威医药基本情况
公司名称 南京华威医药科技开发有限公司
公司类型 有限责任公司（台港澳与境内合资）
公司住址 南京市栖霞区仙林大学城纬地路9号F6幢731室
法定代表人 张孝清
注册资本 1254.6108万元
营业执照注册号 320105000060519
税务登记证号 32010672176959X
组织机构代码 72176959-X
生物医药产品开发、技术转让。（依法须经批准的项目，经相经营范围
关部门批准后方可开展经营活动）
有限公司设立日期 2000年6月30日
二、华威医药历史沿革
（一）华威医药的设立
华威医药成立于 2000年 6月 30日，设立时注册资本为 10万元；住所为南京市汉中西路天顺苑2幢604室；法定代表人为刘有勋；经营范围：生物医药产品开发、技术转让。营业期限：2000年6月30日至2010年6月30日。
2000年 6月 25日，华威医药（筹）召开股东会，决定成立华威医药并审议通过了股东组成，执行董事、总经理的任命，经营范围及经营期限等内容。
根据江苏德永会计师事务所于2000年6月28日出具的苏德会（2000）第1-272号《验资报告》，华威医药设立时的10万元现金出资已全部缴足。
2000年 6月 30日，华威医药依法领取了南京市工商局雨花台分局核发的注册号为3201002010682的企业法人营业执照。
华威医药设立时的股东及股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资方式|出资额（万元）|
|张孝清|货币|9|
|刘有勋|货币|1|
||-|10|

（二）2004年7月法定代表人、住所变更
2004年 6月 23日，华威医药股东会决议同意将住址变更为南京市汉中门大街1号金鹰汉中新城28层，法定代表人变更为张孝清，并相应修改了公司章程。
2004年7月16日，华威医药就其此次变更事项依法办理了变更登记手续。
（三）2006年3月15日，工商登记机关变更
2006年3月15日，华威医药申请工商登记机关由“南京市工商行政管理局”变更为“南京市工商行政管理建邺分局”，同日南京市工商行政管理局建邺分局予以核准变更，并颁发变更后的《企业法人营业执照》，注册号变更为3201052304065。
（四）2007年1月法定代表人变更及股权转让
2006年 10月，华威医药股东会决议同意将法定代表人变更为刘有勋，并相应修改了公司章程。2006年10月，华威医药股东会决议同意刘有勋向苏梅转让其所持有的华威医药10%股权。
2007年1月23日，南京市工商局建邺分局作出《公司准予变更登记通知书》（公司变更[2007]第01230001号），核准了华威医药的上述变更，并颁发了新的《企业法人营业执照》。本次变更后的股东及股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资方式|出资额（万元）|

||||
|-|-|-|
|张孝清|货币|9|
|苏梅|货币|1|
||-|10|

（五）2009年3月法定代表人变更
2009年 3月 9日，华威医药股东会决议同意将法定代表人变更为张孝清，并相应修改了公司章程。
2009年3月23日，南京市工商局建邺分局作出《公司准予变更登记通知书》（公司变更[2009]第03230001号），核准了华威医药的上述变更，并颁发了新的《企业法人营业执照》。
（六）2009年10月增资
2009年9月15日，华威医药召开股东会，同意将注册资本增加到160万元，增加部分由张孝清出资 135万元，苏梅出资 15万元，本次增资各股东均以货币出资；同意将华威医药经营期限延长至 2030年6月30日；同意相应修改公司章程。
2009年9月23日，南京中顺联合会计师事务所出具中顺会验字（2009）S376号《验资报告》，验证截至 2009年 9月 15日，华威医药已收到股东缴纳的新增注册资本150万元，且均为货币出资。
本次变更后的股东及股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资方式|出资额（万元）|
|张孝清|货币|144|
|苏梅|货币|16|
||-|160|

2009年10月9日，南京市工商行政管理局建邺分局颁发了320105000060519
号《企业法人营业执照》。
（七）2012年3月住所变更
2012年3月8日，华威医药召开股东会，同意将住所变更为雨花台区长虹路439号15幢201室。并相应修改了公司章程。
2012年3月29日，华威医药就其此次变更事项依法办理了变更登记手续。
（八）2012年9月增资
2012年 9月 21日，华威医药召开股东会，同意将注册资本增加到 1,000万元，增加部分由张孝清认缴出资额756万元、首期实缴396万元，苏梅认缴出资额84万元、首期实缴44万元；同意相应修改公司章程。
2012年9月21日，南京中和会计师事务所出具中和会验字（2012）J373号《验资报告》，验证截至 2012年 9月 21日，华威医药已收到股东缴纳的新增注册资本合计440万元，且均为货币出资。
本次变更后的股东及股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资方式|出资额（万元）|
|张孝清|货币|900|
|苏梅|货币|100|
||-|1,000|

2012年9月25日，南京市工商行政管理局雨花台分局予以核准变更。
（九）2013年8月住所变更
2013年8月30日，华威医药召开股东会，将住所变更为南京市仙林大学城纬地路9号F6栋731室，并相应修改公司章程。
2013年11月4日，华威医药就其此次变更事项依法办理了变更登记手续。
（十）2013年9月股权转让与增资
2013年9月26日，张孝清与高投创新签署《股权转让协议》，将其持有的华
威医药4.903%的股权以1,022.5万元的价格转让给高投创新。同日，张孝清与高投宁泰签署《股权转让协议》，将其持有的华威医药4.903%的股权以 1,022.5万元的价格转让给高投宁泰。
2013年9月29日，张孝清、苏梅、高投创新、高投宁泰与华威医药签署《增资协议》，约定高投创新向华威医药增资1,477.5万元，其中，70.84795万元计入实收资本，1,406.65205万元计入资本公积；高投宁泰向华威医药增资1,477.5万元，其中，70.84795万元计入实收资本，1,406.65205万元计入资本公积。本次增资完成后，华威医药注册资本由1,000万元增加值1,141.6959万元。
2013年 9月 29日，华威医药召开股东会，同意高投创新和高投宁泰成为华威医药新股东，同意张孝清将其持有的华威医药4.903%的股权转让给高投创新；
同意张孝清将其持有的华威医药4.903%的股权转让给高投宁泰；同意将华威医药注册资本、实收资本变更为1141.6959万元，其中，增加部分由高投创新出资 70.84795万元，高投宁泰出资 70.84795万元；张孝清实缴其前次认缴出资 360万元，苏梅实缴其前次认缴出资40万元；同意通过了新的公司章程。
2013年 10月 23日，江苏天宁会计师事务所有限公司出具苏宁验（2013）C-186号《验资报告》，验证截至2013年10月23日，华威医药已收到苏梅、张孝清第二期缴纳的实收资本400万元，高投创新缴纳的货币出资 1,477.5万元（其中：70.84795万元计入实收资本，1,406.65205万元计入资本公积），以及高投宁泰缴纳的货币出资1,477.5万元（其中：70.84795万元计入实收资本，1,406.65205万元计入资本公积）。2014年 1月 17日，华威医药就本次变更办理了工商变更登记。
本次变更后的股东及股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资方式|出资额（万元）|
|张孝清|货币|801.94|
|高投创新|货币|119.87795|
|高投宁泰|货币|119.87795|

||||
|-|-|-|
|苏梅|货币|100|
||-|1,141.6959|

（十一）2014年11月股权转让与增资
2014年 11月 26日，华威医药召开股东会，同意将华威医药注册资本增加至1,254.6108万元，增加部分由股东蒋玉伟出资32.6199万元、汤怀松出资7.5277万元、桂尚苑出资3.7638万元、南京威德股权投资企业（有限合伙）出资 33.3726万元、南京中辉股权投资企业（有限合伙）出资35.6309万元；同意张孝清将其持有华威医药的股权以零对价分别转让给高投创新0.94%、高投宁泰0.94%（该投资方进入华威医药时，与华威医药签订反稀释保护机制，因此无偿转让，保证其股权比例不被稀释）；并相应修改公司章程。
2014年 11月 26日，张孝清分别与高投创新、高投宁泰签署了《股权转让协议》。
同日，张孝清、苏梅、高投创新、高投宁泰、蒋玉伟、汤怀松、桂尚苑、南京威德股权投资企业（有限合伙）、南京中辉股权投资企业（有限合伙）与华威医药签署《增资协议》。
2014年12月19日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同验字（2014）第 320ZB0271号《验资报告》，验证截至 2014年 12月 19日，华威医药已收到蒋玉伟、汤怀松、桂尚苑、南京威德股权投资企业（有限合伙）、南京中辉股权投资企业（有限合伙）缴纳的新增注册资本合计 112.9149万元，且均为货币出资。
本次变更后的股东及股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资方式|出资额（万元）|
|张孝清|货币|778.2279|
|高投创新|货币|131.7340|
|高投宁泰|货币|131.7340|

||||
|-|-|-|
|苏梅|货币|100|
|南京中辉股权投资企业（有限合伙）|货币|35.6309|
|南京威德股权投资企业（有限合伙）|货币|33.3726|
|蒋玉伟|货币|32.6199|
|汤怀松|货币|7.5277|
|桂尚苑|货币|3.7638|
||-|1,254.6108|

2014年12月10日，华威医药就本次增资和股权转让办理了工商变更登记。
（十二）2015年2月股权转让
2015年 2月 6日，华威医药召开股东会，同意张孝清将其持有华威医药4.1667%的股权以对价2,000万元转让给上海礼安创业投资中心（有限合伙）；并相应修改公司章程。
同日，张孝清与上海礼安创业投资中心（有限合伙）签署了《股权转让协议》。
本次变更后的股东及股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资方式|出资额（万元）|
|张孝清|货币|725.952|
|高投创新|货币|131.7340|
|高投宁泰|货币|131.7340|
|苏梅|货币|100|
|南京中辉股权投资企业（有限合伙）|货币|35.6309|
|南京威德股权投资企业（有限合伙）|货币|33.3726|

||||
|-|-|-|
|蒋玉伟|货币|32.6199|
|汤怀松|货币|7.5277|
|桂尚苑|货币|3.7638|
|上海礼安创业投资中心（有限合伙）|货币|52.2759|
||-|1,254.6108|

2015年4月15日，华威医药就本次股权转让办理了工商变更登记。
（十三）2015年4月股权转让
2015年 4月 18日，华威医药召开股东会，同意张孝清将其持有华威医药5.8333%的股权以对价2,800万元转让给 LAVRiches；并相应修改公司章程。
同日，张孝清与 LAV Riches签署了《股权转让协议》。
2015年5月22日，南京市投资促进委员会出具《关于同意外资并购南京华威医药科技开发有限公司的批复》（宁投外管批[2015]45号），同意 LAV Riches并购华威医药；同意张孝清与 LAV Riches签署的《股权转让协议》；同意营业期限为30年，自营业执照变更签发之日起计；同意华威医药于4月18日签订的公司合同和章程。
2015年 6月 1日，南京市人民政府颁发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资宁府合资字[2015]6146号）。
本次变更后的股东及股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资方式|出资额（万元）|
|张孝清|货币|652.7668|
|高投创新|货币|131.7340|
|高投宁泰|货币|131.7340|
|苏梅|货币|100|
|南京中辉股权投资企业|货币|35.6309|

||||
|-|-|-|
|（有限合伙）|||
|南京威德股权投资企业（有限合伙）|货币|33.3726|
|蒋玉伟|货币|32.6199|
|汤怀松|货币|7.5277|
|桂尚苑|货币|3.7638|
|上海礼安创业投资中心（有限合伙）|货币|52.2759|
|LAV Riches|货币|73.1852|
||-|1,254.6108|

2015年6月8日，华威医药就本次股权转让变更办理了工商变更登记。
三、华威医药股权结构及产权控制关系
（一）股权结构及产权控制关系
截至本报告书出具之日，华威医药的股权结构及产权控制关系如下图所示： 蒋玉伟等3名
||||
|-|-|-|
|高投宁泰|南京威德|南京中辉|

52.03%7.97%10.5% 10.5% 2.66% 2.84% 4.17% 5.83% 3.5%
华威医药
100% 100%
礼华生物 威诺德医药
（二）控股股东、实际控制人基本情况
张孝清持有华威医药52.03%的股权，为华威医药的控股股东。
张孝清、苏梅为夫妻关系，构成一致行动人。其中张孝清持有华威医药
52.03%的股权，其妻苏梅持有华威医药7.97%的股权，张孝清、苏梅夫妇合计持有华威医药60.00%的股权，为华威医药实际控制人。
张孝清、苏梅的基本情况请参见本报告书第三节“交易对方基本情况”之“二、发行股份及支付现金购买资产交易对方”。
四、参控股公司基本情况
截至本报告书出具之日，华威医药拥有全资子公司2家。子公司主要情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|公司名称|华威医药持股比例（%）|
|1|江苏礼华生物技术有限公司|100%|
|2|南京威诺德医药技术有限公司|100%|

（一）礼华生物
1、礼华生物基本情况
公司名称 江苏礼华生物技术有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
公司住址 南京市栖霞区仙林大学城纬地路9号F6幢730室
法定代表人 张孝清
注册资本 500.00万元人民币
营业执照注册号 320114000093225
税务登记证号 苏地税字32011307588885X号
组织机构代码 07588885-X
许可经营项目：无；一般经营项目：生物医药产品的技术开发、经营范围
技术转让、技术服务、技术咨询。
有限公司设立日期 2013年8月5日
2、礼华生物历史沿革
（1）2013年8月5日，礼华生物设立
2013年8月5日，江苏礼华生物技术有限公司成立，注册资本 500.00万元，其中华威医药持有500.00万元出资额，持股比例为100.00%。
2013年 7月 18日，江苏天宁会计师事务所出具《验资报告》（苏宁验[2013]Z-210号），确认截至 2013年 7月 5日止，礼华生物已收到股东缴纳的注册资本合计500万元整，均为货币资金。
2013年8月5日，南京市工商行政管理局雨花台分局颁发了320114000093225号《企业法人营业执照》。
（2）2013年9月11日，礼华生物住所变更
2013年 9月 10日，礼华生物股东会决议，同意住所由―南京市雨花台区花神大道 8号‖变更为―南京市栖霞区仙林大学城纬地路 9号 F6幢 730室‖。2013年9月11日，南京市工商行政管理局栖霞分局予以核准变更。
3、股权结构情况
截至本报告书出具之日，礼华生物的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|500.00|500.00|
|500.00|500.00|

4、最近三年的主营业务情况
礼华生物成立于2013年，自成立以来，礼华生物的主营业务为药物/器械的临床CRO业务。
5、主要财务状况
单位：元
||
|-|
|2015.12.31|
|11,716,879.08|

||
|-|
|7,183,467.14|
|4,533,411.94|
|2015年度|
|5,123,991.00|
|-354, 072.62|
|-351, 372.62|
|-351, 372.62|

注：数据经审计
（二）威诺德医药
1、威诺德医药基本情况
公司名称 南京威诺德医药技术有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
公司住址 南京市栖霞区仙林大学城纬地路9号F6幢632室
法定代表人 张孝清
注册资本 100.00万元人民币
营业执照注册号 320113000198374
税务登记证号 苏地税字320113087731702号
组织机构代码 08773170-2
许可经营项目：无。一般经营项目：化工产品销售；生物技术经营范围 咨询、技术开发、技术转让、技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
有限公司设立日期 2013年12月18日
2、威诺德医药历史沿革
2013年 12月 18日，威诺德医药设立，注册资本 100.00万元，其中华威医药持有100.00万元出资额，持股比例为100.00%。
2013年 11月 22日，江苏天宁会计师事务所出具《验资报告》（苏宁验
[2013]D-217号），确认截至 2013年 11月 21日止，威诺德医药已收到股东缴纳的注册资本合计100万元整，均为货币资金。
2013年12月18日，南京市工商行政管理局栖霞分局颁发了320113000198374号《企业法人营业执照》。
3、股权结构情况
截至本报告书出具之日，威诺德医药的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|100.00|100.00|
|100.00|100.00|

4、最近三年的主营业务情况
威诺德医药成立于2013年，自成立以来，威诺德医药的主营业务为关键中间体和高附加值的API（原料药）、杂质等化学品CMO业务。
5、主要财务状况
单位：元
||
|-|
|2015.12.31|
|1,500,942.93|
|1,093,434.48|
|407,508.45|
|2015年度|
|684,837.62|
|-390,471.06|
|-385,071.06|
|-385,071.06|

注：数据经审计
五、华威医药及其子公司主营业务发展情况
南京华威医药科技开发有限公司是中国领先的高端药物研发企业，面向医药行业提供药物发现、研究、注册等专业技术服务。
华威医药自成立以来，至今已完成近 200多项临床前研究，涉及多个治疗领域，客户群包括扬子江药业集团、哈药集团、正大天晴、国药集团、太极集团、康缘股份、齐鲁制药、鲁南制药、华源集团、广药集团、罗欣药业、科伦药业、瑞阳制药、康恩贝等众多国内外知名企业集团和上市公司。
（一）所属行业基本情况
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年10月修订），华威医药所处的新药研发服务行业属于研究和试验发展（分类代码M73）；按照《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），华威医药所处行业为研究和试验发展中的医学研究和试验发展（分类代码M7340）。
||
|-|
|华威医药所处行业的监管部门为国家食品药品监督管理局（CFDA），CFDA|
|主要负责对药品以及医疗器械的研究、生产流通及使用进行行政监督和技术监|
|督，包括市场监管、注册审批、GMP 及GSP认证、OTC制度、药品安全性评价|
|等。|
|标的资产所处行业基本情况详见本报告书之“第十章 管理层讨论与分析”|
|之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”。|

（二）主要产品和服务
1、临床前研究业务介绍
临床前研究主要包括药学、药理毒理学等研究工作。根据我国新药注册的法律法规，一种新药必须完成临床前研究工作后，将相关的研究资料提交国家药监局审批，审批通过获得药物临床试验批件后方能进行该药物的临床研究。华威医
药可以为客户提供包括原料药制备、制剂处方筛选、剂型选择、工艺研究、理化
性质、质量标准和稳定性研究、药理学、毒理学、动物药代动力学等临床前研究
相关服务。
华威医药自成立以来，根据业务类型主要为化学制剂药研发业务和创新药物研发业务。化学制剂药物研发一直是华威医药业务的核心组成部分；目前创新药物研发专注于抗肿瘤、高血压和糖尿病等领域。华威医药开发的靶标包括国际领先的新颖靶标和已被临床充分验证的靶标。
根据合同类型不同，华威医药主营业务主要分为技术转让和技术开发两类。
（1）技术转让
华威医药的技术转让业务具有在未接受客户委托的情况下，自主研发后将技术成果进行转让的特征。从其商业动机来看，华威医药不以取得生产批件进行医药制造为目的，研发既是为了在达到某个阶段后即进行转让。华威医药的技术转让项目在开展前自行开展周密的市场调研，根据市场需求，开发市场急需、前景广阔的技术，选择立项品种。该类业务由于非常强的市场针对性，通常供不应求，且转让价格较高。
开展化学药的自主研发及技术转让是华威医药目前的主营业务之一。
（2）技术开发
华威医药根据客户个性化的委托开发需求，为其提供包括化合物筛选、临床前药学研究、临床批件申请、协助客户开展临床试验及生产批件、新药证书申请等服务，并根据双方事先约定的注册审批阶段性工作的完成情况收取服务费。
根据客户的委托，开展化学药的技术开发是华威医药目前的另一项主营业务。
2、临床研究业务介绍
临床研究指在人体（病人或健康志愿者）进行药物的系统性研究，以证实或揭示试验药物的作用、不良反应及/或试验药物的吸收、分布、代谢和排泄规律，目的是确定试验药物的疗效与安全性，包括Ⅰ-Ⅳ期临床研究。根据我国新药注册的法律法规，药物临床研究须由具备临床试验机构资格的医疗机构进行，华威
医药的临床研究服务主要是接受申办者委托，与申办者、主要研究者共同制定临床研究方案、监查临床研究过程、进行临床试验的数据管理、统计分析并协助完成临床研究总结报告等。
（三）业务流程
1、主营业务所涉及的监管审批流程
根据《药品注册管理办法》的相关规定，化学药品 1-4类新药执行―两报两批‖的注册审批流程，即完成临床前药学研究后报国家药监局药品审评中心（CDE）进行技术评审，合格后由国家药监局注册司批准核发临床试验批件，开展临床试验；完成临床试验后再报 CDE进行技术评审，合格后由注册司批准核发生产批件和新药证书。化学药品 5类注册审批按新药管理，执行―两报两批‖的注册审批流程，与新药的区别在于药监局不予核发新药证书。化学药品6类中的固体口服制剂执行―一报两批‖的注册审批流程，即完成临床前药学研究后报CDE进行技术审评，技术评审通过后CDE核发同意临床试验通知件，然后开展临床试验；完成临床试验后，将临床试验资料报送CDE，CDE对全部申报资料审评合格后，由注册司批准核发生产批件。化学药品6类中的液体口服与局部用药执行―一报一批‖的注册审批流程，即与化学药品6类固体口服制剂相比，减少了临床试验要求，CDE对临床研究评审合格后，注册司批准核发生产批件。
2、临床前研究业务工作流程
华威医药技术转让的业务流程如下图所示：
综合评价立项
制定研究方案确
药物合成研究签定 药学研究并形成研究报告
订合
合同
药物分析研究同意
向
注册部资料审核及记录审核
药物制剂研究药物安全性评价药品注册资料申报
CFDA临床批件注册受理
CFDA临床批件批准
临床实验
生产批件受理
生产批件批准
华威医药技术转让项目的业务流程包括上述流程的各个环节。技术转让项目始于华威医药自身的市场调研，根据项目的具体情况可以在申报前任何一个阶段转让，也可以在CDE审评或CFDA批准临床批件后实施。技术开发为受客户委托开发相关品种的行为，研发流程与技术转让基本上一致。
技术开发服务项目仅提供药物合成研究、分析研究、制剂研究等临床前研究的部分服务内容。
3、临床研究业务工作流程
（1）立项
项目成功与申办方签订合作协议后，礼华生物临床部、医学部、统计分析部同时立项。
（2）制定方案初稿及筛选研究单位
礼华生物临床部负责选择临床研究单位，其中一家研究单位作为组长单位
（个别申办方会建议某家研究单位作为组长单位），同时联系确定参加单位。医学部负责研究方案初稿的拟定，统计分析部协助进行样本量估算。
（3）召开临床研究协调会
礼华生物、申办者与所有研究单位一起召开临床研究协调会，讨论并确定临床研究方案。
（4）伦理委员会审批，备案
确定临床研究方案后，报组长单位伦理委员会审批。组长单位召开伦理委员会审批临床研究方案等资料，取得组长单位的伦理委员会批件后，将研究方案等资料提交申办者向国家药监局及相关省药监局进行备案登记。如果组长单位伦理委员会审核时对方案等资料提出修改意见的，则需在方案等资料修改后再次召开伦理委员会审批同意才能实施。除组长单位外，其他参加单位会视情况召开分中
心伦理委员会对研究方案等资料进行审批。如果参加单位对临床试验方案等资料提出异议，则需反馈至组长单位及申办方再次对方案进行讨论和修改。如果参加单位对最终确定的临床研究方案等资料还有异议，则可以选择退出该项目的临床研究。临床方案确定后，还需要将组长单位的伦理委员会批件、临床研究方案、药检报告等研究资料在所有参加单位备案。在获得伦理委员会批件后，统计分析部工作人员对申办方提供的临床试验用药物进行随机编盲工作。
（5）临床试验开始、进行、结束
临床研究开始前，临床部与所有临床研究单位签订临床研究协议。临床研究协议签署后，礼华生物或申办方将临床试验用药物送达相应研究单位。负责该项目的项目经理和监查员对相关研究者进行临床研究方案的培训，试验正式开始。
在临床研究期间，监查员严格按照相关规定，检查入组病例是否符合方案的入选、排除标准，研究资料是否准确、及时、真实的填写，检查核对实验室数据并出具监查报告。病人出组后，监查员检查核对所有研究中心的病例资料，并回收研究资料和剩余临床试验用药物，清点剩余临床试验用药物返还申办方。
（6）数据管理和统计分析
回收临床研究资料后，数据管理员制定数据管理计划，进行数据双份录入并进行一致性核对，根据临床试验方案编写数据检查程序，对数据进行检查，出具疑问表提交研究者进行答疑，根据研究者答疑表对数据库进行修正。答疑结束后，召开盲态审核会，会后锁定数据库（盲法试验时需进行揭盲）。统计人员根据锁定的数据库，按照统计分析计划进行统计分析，出具统计分析报告。
（7）总结会、总结报告
统计分析报告完成后，礼华生物各业务部门（包括医学部、临床部、统计分析部等）与研究单位召开临床研究总结会，对统计分析报告进行讨论和定稿，并对临床研究进行总结。由医学部根据统计分析报告拟定总结报告及各分中心的小结报告初稿，并再次送交各研究单位进行审核定稿、签字确认，将研究者签字确认的总结报告提交各药物临床试验机构签章。临床研究总结报告、小结报告等研
究资料是申办者申请新药证书和药品注册批件的重要资料。
（8）质控，资料移交
临床研究总结报告、小结报告等研究资料定稿后，礼华生物的质量管理委员会对总结资料进行全面、系统的质量复核。通过质量复核后，将其移交给申办者并签署交接清单。
（四）主要业务模式
1、采购模式
（1）临床研究服务
根据相关规定，临床研究需要在由国家药监局认定的药物临床试验机构进行，礼华生物只能从此类研究机构采购临床研究劳务。礼华生物已经建立了药物临床试验机构数据档案，汇集了机构名称、专业领域、研究者、机构研究经验等信息，便于在较短时间内选出符合要求的研究单位，保证临床研究的顺利开展。
具体地，礼华生物会依专业领域、知名度、研究水平、是否与礼华生物有过合作等因素筛选部分研究机构，与之进行前期沟通，以确定其是否参加该项临床研究。
临床研究要求―多中心临床试验‖，具体研究机构数量由试验所需病例数决定。而试验药物所需病例数由统计专家样本量估算和法规规定两个因素决定，一般来说，临床研究分为Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ期，根据《药品注册管理办法》，临床研究的样本量需同时满足统计学要求和法规规定的最低病例数要求，中药、天然药物及化学药品临床研究的最低病例数（试验组）要求为：Ⅰ期为20～30例、Ⅱ期为100例、Ⅲ期为300例、Ⅳ期为2,000例；治疗性生物制品临床试验的最低病例数（试验组）要求：Ⅰ期为 20例、Ⅱ期为 100例、Ⅲ期为 300例；预防用生物制品临床试验的最低病例数（试验组）要求：Ⅰ期为20例、Ⅱ期为300例、Ⅲ期为 500例。此外，《药品注册管理办法》还因药物注册分类的不同对最低病例数作出了规定。实际临床研究操作中，如果统计学计算需要的样本量高于该办法规定的最低病例数要求，应按照统计学计算的样本量进行临床试验。同时，还需要根据试验的具体情况设置不同的对照组。所以，实际临床研究完成的病例数
通常会高于法规规定的最低病例数的要求。礼华生物会根据研究机构的研究者情况、在研同类药物数量、符合试验方案要求的患者病源数量等，最终确定具体临床研究项目的研究机构及其承担的病例数量。
另外，在临床研究服务中，礼华生物部分项目会对外采购数据管理与统计分析服务。
华威医药 2014年下半年开始从事临床试验服务，新承接的临床试验服务项目尚处于临床研究方案的设计与审核阶段，尚未进入临床研究方案的实施与临床研究的总结等后续阶段，因此，华威医药2014年尚未接受临床试验机构的服务。
2015年随着临床试验服务项目的开展，公司逐步开始接受外部临床试验机构的服务，2015年为公司提供临床研究劳务的前五大药物临床试验机构统计如下：
单位：元
|||
|-|-|
|类别|金额|
|医院服务费|397,375.00|
|医院服务费|240,213.20|
|医院服务费|216,137.00|
|医院服务费|199,084.00|
|医院服务费|164,378.00|
||1,217,187.20|

公司临床试验服务项目开展时间较短，2015年开始接受外部临床试验机构的服务，服务价格变动没有按年度比较的基础。
因《药品注册管理办法》按照药物注册分类的不同对最低病例数做出了规定，公司每个临床试验服务项目一般需要委托10-20家具备病例实施和信息采集资质
的专业临床试验机构（医院）进行，且由于公司主要进行仿制药的临床试验服务，
国内具备相关资质的专业临床试验机构（医院）较多，公司具有一定的选择权。
因此为公司提供专业临床试验服务的机构相对分散，不存在对供应商的过度依赖。
2014年，公司新承接的临床试验服务项目尚处于临床研究方案的设计与审核阶段，尚未进入临床研究方案的实施与临床研究的总结等后续阶段，因此尚未接受临床试验机构的服务。2015年随着临床试验服务项目的开展，采购临床研究劳务成本占总成本的比重为49.06%，其他成本主要为项目的人员工资、资产折旧等成本。
（2）临床前研究服务
临床前研究服务的采购主要分为两种，一是实验材料和设备，根据实际需要从市场采购；二是药物评价的外协服务。
1）实验材料和设备的采购
实验材料包括原料药、中间体、辅料、包材、试剂、玻璃仪器等，设备主要指分析检测设备、实验仪器和制备工艺设备。研究者依据研究方案确定需购买的材料，并查阅相关信息，交予采购人员。试剂、仪器需要各研究人员做好工作安排和用量计划，由华威医药统一向专业供应商购买；急需、特需试剂需购买时须查阅相关信息及价格后，报分管副总经理核准零散购买。设备采购方面，华威医药根据业务需要，进行充分调研，确定技术参数、型号及价格后，统一购买。
2）外协服务的采购
根据法规要求，部分新药的药物安全性评价需要在具备 GLP认证资格的实验室完成，华威医药的药理毒理研究会根据客户的需求进行外包。实验中心技术人员首先收集外协单位信息，对其资质进行考核，经考核后确定具体机构。
2、经营模式
（1）CRO服务模式
华威医药 CRO服务模式为接受客户委托，按照法规规定和客户要求提供医
药研发相关服务，包括临床研究服务和临床前研究服务。CRO服务贯穿医药研发临床前和临床研究阶段，不同研究阶段的服务内容不同，但其实质均为通过专业化的外包服务节省医药企业或其他新药研发机构的时间成本和资金成本，并实现收益最大化。
临床研究服务方面，申办者负责提供试验用药，礼华生物监查药物临床试验过程，药物临床试验机构负责执行临床研究方案。礼华生物收取客户的研究开发经费，并支付因临床研究发生的费用。
临床前研究服务方面，华威医药接受客户委托，以实验方式完成药物的药学研究、药效学和药理毒理研究（部分研究需要外协），并将技术成果和资料移交客户。
（2）临床前自主研发模式
华威医药临床前自主研发业务与 CRO服务业务的区别是是否接受客户委托。华威医药涉足医药行业多年，在临床前研究方面开展了多个化药和创新药品种的自主研究，其经营模式是以实验方式形成技术成果，对外转让。
3、销售模式
华威医药及其子公司的主营业务均直接向客户提供，无经销商，因此，均属于直销模式。企业并不直接面对普通大众，不需要投入大量广告进行营销，而是主要通过工作的严谨和质量控制满足客户需要，在行业及客户间建立信誉度和美誉度来实现营销。
在议价能力方面，由于华威医药拥有核心技术，具备较强的自主创新能力和服务能力，能够满足客户多样化、个性化的技术要求，因此与客户的议价能力较强，商业谈判中通常采取―一事一议‖的定价方式，有利于提升项目单价及盈利空间。
4、盈利模式
华威医药的盈利模式主要是向客户提供药品研发、临床研究相关服务或转让
技术，获取收益。
（五）人员及研发团队情况
截至2016年1月28日，华威医药及其子公司共有员工316人，其研发团队共有 247人（占其员工总数比例为78.16%），其研发团队的学历和资历情况如下：
1、学历分布
|||||
|-|-|-|-|
|硕士及以上|本科|大专|中专|
|96|134|16|1|
|38.87%|54.25%|6.48%|0.4%|

2、从业时间分布
|||||
|-|-|-|-|
|5年以上|3-5年|1-3年|1年以下|
|43|100|52|52|
|17.41%|40.49%|21.05%|21.05%|

2014年11月华威医药股东会审议通过了《南京华威医药科技开发有限公司员工持股方案》，员工持股方案中对回购情形作出了约定，“激励对象劳动合同期限未满而提前辞职或在劳动合同期限届满后未与公司续签劳动合同”，“发生回购的激励对象应在收到实际控制人或公司董事会书面通知后十五个工作日内配
合完成有关回购手续”。
上述员工持股方案可以激励华威医药研发团队的核心成员，对核心成员保持稳定起到积极的作用。
（六）华威医药社保计提的充分性及相关保证措施
1、标的公司社保计提的基本情况
（1）根据《置入资产审计报告》、华威医药出具的说明及其社会保险费缴
纳凭证等材料，报告期内，华威医药已按照国家及其所在地规定的社会保险缴纳比例，为员工缴纳了基本养老、基本医疗、失业、工伤、生育保险。报告期内，华威医药缴纳的社会保险金额如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|社会保险|2015年度|2014年度|
|养老保险||90.06|
||165.87||
|医疗保险|74.64|39.51|
|失业保险|12.44|6.76|
|生育保险|4.16|3.55|
|工伤保险|4.15|2.27|
|合计||142.15|
||261.26||

（2）根据华威医药提供的工资表、社会保险费缴纳凭证等材料，截至2015年12月31日，华威医药及其控股子公司为314名员工缴纳了社会保险费，另有8人未缴纳社会保险费用，根据华威医药出具的说明，华威医药未为其缴纳社会保险费用的原因如下：
（1）其中7人的参保手续正在办理过程中；
（2）其中 1人系军人配偶，因其未将已在华威医药就业的实际情况向军队主管部门进行说明，仍由相关政府部门按照《中国人民解放军军人配偶随军未就业期间社会保险暂行办法》（国办发[2003]102号）的规定对其个人给予基本养老保险、医疗保险补贴，故华威医药无法为其缴纳社会保险费。
（3）报告期内，华威医药及其控股子公司并非按照《中华人民共和国社会保险法》、《江苏省社会保险费征缴条例》等规定按照员工的实际工资为其缴纳社会保险费。根据《置入资产审计报告》，报告期内华威医药及其控股子公司应缴未缴部分的社会保险费并未进行相应的计提。
根据《中华人民共和国社会保险法》第八十六条关于“用人单位未按时足额
缴纳社会保险费的，由社会保险费征收机构责令限期缴纳或者补足，并自欠缴之
日起，按日加收万分之五的滞纳金；逾期仍不缴纳的，由有关行政部门处欠缴数额一倍以上三倍以下的罚款”的规定，华威医药及其控股子公司面临被追缴社会保险费及其滞纳金，甚至被主管行政机关处以行政处罚的风险。
2、相关保证措施
针对报告期内华威医药及其控股子公司存在社保缴费基数未达到相关规定缴纳标准的情形，华威医药已取得相关主管部门开具的无违规证明，同时，华威医药实际控制人张孝清及苏梅已就未来华威医药可能面临的补缴及行政处罚做出承诺。
（1）已取得相关主管部门开具的无违规证明
南京市栖霞区人力资源和社会保障局已于 2016年 6月 16日出具证明，证明华威医药在2014年1月1日至2015年12月31日期间，能遵守有关劳动社会保障的法律、法规，按时足额缴付了各类法定社会保险费用，不存在因违反劳动社会保障的法律、法规而被该机构处罚的情形。
（2）标的公司实际控制人已出具承诺
华威医药的实际控制人张孝清及苏梅已出具《承诺函》，就华威医药及其控股子公司为员工缴纳社会保险费用相关事宜作出如下承诺：
“截至《承诺函》出具之日，华威医药及其控股子公司已按照国家和地方的政策要求为员工缴纳了基本养老保险费、基本医疗保险费、工伤保险费、生育保险费、失业保险费。
对于华威医药及其控股子公司在册员工自公司设立以来应缴而未缴的社会保险费用，如华威医药及其控股子公司将来被任何有权机构要求补缴全部或部分应缴未缴的社会保险费用和/或因此受到任何处罚或损失，本人将连带承担全部保险费用、处罚和/或损失，或在华威医药及其控股子公司必须先行承担的情况下，及时向华威医药及其控股子公司给予全额补偿，以确保华威医药及其控股子公司不会因此遭受任何损失。‖
（七）核心技术人员情况
华威医药核心研发技术人员情况如下：
黄辉，男，中国国籍，1984年 10月出生，有机化学硕士，2008年 6月至2010年7月任江苏华益科技有限公司研发部经理；2010年8月至2011年3月任南京暨明医药科技有限公司研发部经理；2011年 4月至今就职于南京华威医药科技开发有限公司。现任南京华威医药科技开发有限公司总经理助理，化学总监。
刘宝，男，中国国籍，1979年1月出生，有机化学博士，2009年7月至2011年9月任江阴迈康升华医药科技有限公司任高级研究员/项目负责人；2011年10月至2012年4月在上海睿智化学研究有限公司任高级研究员/项目负责人；2012年5月至今就职于南京华威医药科技开发有限公司，现任南京华威医药科技开发有限公司合成二部经理。
徐峰，男，中国国籍，1981年 12月出生，硕士，2007年至 2008年常州华生精细化工有限公司项目经理；2009年至今就职于南京华威医药科技开发有限公司，现任南京华威医药科技开发有限公司合成三部经理。
宋志春，男，中国国籍，1982年 9月出生，药物化学硕士，2010年 7月至 2012年 4月任江苏豪森医药股份有限公司研究院研究员；2012年 5月至今就职于南京华威医药科技开发有限公司，现任南京华威医药科技开发有限公司合成四部经理。
邹正才，男，中国国籍，1979年6月出生，化学硕士，2001年7月至2004年6月任南京京华生物工程有限公司科研人员；2004年7月至2007年2月任南京瑞年百思特制药有限公司原料部研发负责人；2007年3月至2007年5月任上海迪赛诺医药发展有限公司原料药合成项目负责人；2007年5月至2011年3月任上海睿智化学研究有限公司高级研究员；2011年4月至2015年3月任南京复兴生物科技有限公司营运负责人；2015年 6月至今职于南京华威医药科技开发有限公司，现任南京华威医药科技开发有限公司合成五部经理。
刘保庆，男，中国国籍，1980年 01月出生，高分子博士，2005年 04月至
2006年 07月在河南辅仁医药科技开发有限公司（郑州）项目合成五部，有机合成研究员；2009年 08月至 2010年 09月在医恩医疗系统研发有限公司(上海)合成部，有机合成高级研究员；2013年07月-2014年05月在江苏友杰医药科技有限公司合成部，科室主任；2014年 7月至今就职于南京华威医药科技开发有限公司，现任南京华威医药科技开发有限公司合成六部经理。
程晓佳，女，中国国籍，1982年2月出生，药学学士，2004年7月至2005年 8月在南京亿华药业从事药品研发和生产管理工作；2007年 7月至今在南京华威医药科技开发有限公司从事药物制剂研发工作。现任南京华威医药科技开发有限公司制剂一部经理。
丁钢，男，中国国籍，1983年9月出生，药剂学硕士，2006年7月至2007年3月任安徽国祯医药科技开发有限公司制剂研发工程师（之后读三年药剂学研究生）；2010年 7月至 2012年 4月任深圳东阳光药物研究院制剂研发工程师；
2012年 5月至今就职于南京华威医药科技开发有限公司。现任南京华威医药科技开发有限公司制剂二部经理。
许瑞，男，汉族，中国国籍，1985年12月出生，药学工程本科学历，2008年 7月至 2010年 7月任南京白敬宇制药有限公司制剂技术部技术员；2010年 7月至今就职于南京华威医药科技开发有限公司，现任南京华威医药科技开发有限公司制剂三部经理。
陈微娜，女，中国国籍，1987年2月出生，药学硕士，2012年7月至2013年 1月就职于江苏济川制药有限公司药物研究院制剂部；2013年 2月至今就职于南京华威医药科技开发有限公司，现任南京华威医药科技开发有限公司制剂四部经理。
纪德胜，男，中国国籍，1982年 9月出生，中药分析本科学历，2006年 1月至 2010年 7月任南京海纳医药科技有限公司研究员/分析部经理；2010年 8月至今就职于南京华威医药科技开发有限公司，现任南京华威医药科技开发有限公司分析一部经理。
朱兵，男，中国国籍，1983年 2月出生，本科学历，2005年 7月至 2007年 7月任南京先登医药科技开发有限公司研究员；2007年 7月至今就职于南京华威医药科技开发有限公司，现任南京华威医药科技开发有限公司分析二部经理。
王蓉蓉，女，中国国籍，1984年 4月出生，制药工程本科学历，2007年 3月至2008年7月任职于江中药业股份有限公司质量部；2008年9月至2012年6月任职于南京耀恒医药科技有限公司分析部，担任项目经理；2012年 6月至今就职于南京华威医药科技开发有限公司，现任南京华威医药科技开发有限公司分析三部经理。
万澄玉，女，中国国籍，1987年 11月出生，药物制剂本科学历。2010年 11月至 2011年 10月在南京先捷医药科技开发有限公司，从事药物分析研究员工作。2011年11月至今就职于南京华威医药科技开发有限公司，现任南京华威医药科技开发有限公司分析四部经理。
报告期内，华威医药核心技术人员总体保持稳定。
（八）研发情况
截至2015年12月31日，华威医药在研项目汇总如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目数量|签署研发服务协议数量|投入金额（万元）|平均投入金额（万元）|
|118|8|4,027.35|34.13|
|85|49|4,903.36|57.69|
|203|57|8,930.71|43.99|

近些年，华威医药签署的临床前药品开发和临床服务合同数量如下：
||||
|-|-|-|
|2012年|2013年|2014年|

||||
|-|-|-|
|14|22|20|
|0|0|2|
|14|22|22|

华威医药创新药物的研发主要集中在以下几个方向：
1、抗肿瘤药
2、DPP-IV酶抑制剂
3、非黄嘌呤氧化酶抑制剂
4、抗真菌药物
研究进展如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|适应症|至临床申报所需时间|完成临床前研究预计投入金额（万元）|拟注册分类|研究进展及阶段性成果|
|非小细胞肺癌，直肠癌|2-3年|800|1.1|完成对肿瘤细胞株的初步活性；完成老鼠给药途径及体内吸收的研究；完成口服给药对老鼠体内肿瘤的抑制研究|
|直肠癌|2-3年|800|1.1|完成对肿瘤细胞株的初步活性；完成老鼠给药途径及体内吸收的研究完成口服给药对老鼠体内肿瘤的抑制研究|
|卵巢癌|2-3年|800|1.1|完成对肿瘤细胞株的初步活性；完成老鼠给药途径及体内吸收的研究，|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||对比雌雄吸收的差异。|
|非小细胞肺癌|1.5-2年|800|1.1|完成对肿瘤细胞株的初步活性；完成老鼠给药途径及体内吸收的研究，目前正在研究该化合物与信号通路中的靶点的作用（正在委托CRO公司在美国研究）|
|2-型糖尿病|2-3年|800|1.1|完成该化合物对DPP-IV的酶活性研究，IC50值为7.0nm，优于西他列汀。完成药物在老鼠体内的药物代谢研究|
|2-型糖尿病|2-3年|800|1.1|完成该化合物对DPP-IV的酶活性研究，IC50值为18.8nm;结构有待进一步优化。|
|痛风|2-3年|800|1.1|完成该化合物对非黄嘌呤氧化酶的酶活性研究，该化合物与非布司他活性相当，待结构优化筛选。|
|抗真菌|2-3年|700|1.1|完成该化合物抗真菌活性研究，完成药物在老鼠体内的初步药物代谢研究。完成药物在老鼠体内的初步急性毒性研究。|

（九）报告期的销售情况
1、报告期内主要客户情况
报告期内，华威医药对前五名客户的销售情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|||销售额|
|1|浙江金华康恩贝生物制药有限公司|1,782.5|
|2|江西青峰药业有限公司|1,302|
|3|四川科伦药业股份有限公司|992.5|
|4|兆科药业(合肥)有限公司|975|
|5|江苏正大天晴药业股份有限公司|842.5|
|总计||5,894.5|
|1|江西青峰药业有限公司|1,268|
|2|浙江金华康恩贝生物制药有限公司|1,020|
|3|成都百裕科技制药有限公司|468|
|4|北京泰德制药股份有限公司|300|
|5|广东众生药业制药有限公司|300|
|总计||3,356|

华威医药自成立以来，已开展200多项临床前研究，涉及多个治疗领域，客户群包括扬子江药业集团、哈药集团、正大天晴、国药集团、太极集团、康缘股
份、齐鲁制药、鲁南制药、华源集团、广药集团、罗欣药业、科伦药业、瑞阳制
药、康恩贝等众多国内知名企业集团和上市公司。
截至2015年12月31日，共有45名客户与华威医药签订过合作协议，客户与华威医药累计签订协议数量的分布情况如下表所示：
||
|-|
|客户数|
|9|
|7|
|1|
|4|

由上表可以看出，超过20名客户与华威医药多次合作，签订服务协议，客户粘度较强。
2、主营业务收入、成本、毛利率构成情况
按照不同业务类型和业务模式，华威医药2014年-2015年的收入、成本、毛利率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年度|||||
|收入（元）|成本（元）|毛利率|收入（元）|成本（元）|
|105,105,000.00|13,566,190.15|87.09%|52,825,000.00|5,433,824.81|
|5,123,991.00|4,852,036.00|5.31%|||
|684,837.62|490,228.44|28.42%|613,846.12|549,817.66|

3、收入前 5名的药品研发项目的情况
截至2015年12月31日，华威医药收入前 5名的药品研发项目的情况如下
表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|研发内容|注册分类|项目进展|确认收入金额（万元）|项目周期(年)|
|阿齐沙坦及片的开发|化药3.1类|获临床批件（2014年12月）|975|3.5|
|替加环素及注射用替加环素的开发|化药3.1类|技术交接完成|750|4|
|奥氮平氟西汀胶囊的开发|化药3.2类|获临床批件（2015年12月）|562.5|5.5|
|米诺膦酸及片(1mg)的开发|化药3.1类|获临床批件（2012年11月）|525|6.5|
|比拉斯汀及片剂的开发|化药3.1类|获受理通知单（2013年8月)|525|4|

（十）报告期的采购情况
报告期内，华威医药经营活动相关的前五名供应商采购情况如下表所示（不包括基建和设备采购）：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|||采购金额|
|1|南京艾杰尔色谱科技有限公司|182|
|2|南京晚晴化玻仪器有限公司|149|
|3|南京新化原化学有限公司|53|
|4|南京海泰化玻仪器有限公司|50|
|5|南京巨牟仪器设备有限公司|42|
|总计||477|
|1|南京艾杰尔科技有限公司|162|
|2|南京晚晴化玻仪器有限公司|114|

||||
|-|-|-|
|||采购金额|
|3|南京海泰化玻仪器有限公司|61|
|4|南京新化原化学有限公司|47|
|5|上海堂松化学科技有限公司|31|
|总计||415|

（十一）环境保护情况
华威医药主要从事临床前试验工作，在化学合成环节涉及少量废弃物排放，对环境影响小。对各种污染物排放需要通过环境影响评价，如污水厂进行深度处理达国家污水综合排放标准GB8978-1996一级标准后再排放，废气排放执行《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996），噪声执行《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）3类标准等。
根据《江苏省排污许可证发放管理办法（试行）》第三条的规定，具有下列排放污染物行为的排污单位，应当按照本办法规定取得排污许可证：（一）排放工业废气或者《中华人民共和国大气污染防治法》第七十八条规定名录中所列有毒有害大气污染物的排污单位；（二）集中供热设施的燃煤热源生产运营单位；
（三）直接或间接向水体排放工业废水、医疗污水的排污单位；（四）城镇或工业污水集中处理设施的运营单位；（五）规模化畜禽养殖场；（六）垃圾集中处理处置单位或危险废物处理处置单位；（七）其他按照法律规定应当取得排污许可证的排污单位。因此，华威医药如需排放在化学合成环节产生的少量废弃物，其应当取得《排污许可证》。
华威医药已取得南京市栖霞区环保局于 2016年 5月 5日核发的《排污许可证》（证书编号：320113-2016-000016-A），但此之前确未持有《排污许可证》。华威医药目前的污染物排放方式为部分由自身环保设施处理后按规定排放，部分委托南京化工园天宇固体废物处置有限公司、南京凯燕化工有限公司代为回收处
置。
根据华威医药的说明，并经核查，华威医药在 2016年 5月 5日取得《排污许可证》前的污染物排放的情况如下：
在 2015年 7月 1日搬迁至华威医药自建的研发办公大楼前，华威医药的主要生产经营场所为租赁使用的南京市雨花台区花神庙创业园花神大道 8号，租赁面积 1500平方米。由于经营场所为租赁使用，且场地面积较小，华威医药经与主管环保部门沟通，未自行建设环保设施处理医药研发环节产生的少量废弃物，而是与南京化工园天宇固体废物处置有限公司和南京凯燕化工有限公司分别签署《危险废物处置合同》，约定由其代为回收处置废弃物，此阶段华威医药未持有《排污许可证》。
华威医药于 2015年 7月 1日整体搬迁至自建的研发办公大楼后，此研发办公大楼当时虽已完工，但尚未完成主体建设工程、消防及环保验收手续，无法申请《排污许可证》，因此华威医药当时仍委托南京化工园天宇固体废物处置有限公司和南京凯燕化工有限公司代为回收处置废弃物，该等情况一直持续至 2016年5月5日取得《排污许可证》。
2015年 8月，公司向南京栖霞区提交《南京华威医药科技开发有限公司医药研发项目环境影响报告表及污染防治措施专项分析》，2015年 9月 18日，公司取得南京市栖霞区环境保护局《关于南京华威医药科技开发有限公司医药研发项目环境影响报告表及专项分析的批复》（栖环表复[2015]040号）批复，同意本建设项目的建设。
（十二）业务质量控制
华威医药针对公司的业务制定了一系列的管理制度，主要的制度文件如下表所示：
序号 文件名称
1 华威医药有机实验室安全操作规程
2 华威医药合成部技术级别分类及相应技术能力要求
3 华威医药合成部技术级别评定办法
4 华威医药催化氢化反应安全操作说明
5 华威医药高压氢化釜操作规程
6 华威医药立项管理制度
7 实验记录本的使用管理规定
2015年国家食品药品监督管理总局相继发布了《关于开展药物临床试验数据自查核查工作的公告》（2015年第117号）和《关于进一步加强药物临床试验数据自查核查的通知》（食药监药化管〔2015〕226号）。
截至 2015年 12月 31日，华威医药无药品临床注册申请撤回的情况，药品临床注册申请不予批准如下表：
||||
|-|-|-|
|不批准原因|项目计划|已发生成本（元）|
|由于进口已获得批准，本申请于2015年9月被否|计划以3 + 6类别重新申报，与客户重新签订协议|780,444|
|由于进口已获得批准，本申请于2015年6月被否|计划以3 + 6类别重新申报，与客户重新签订协议|510,867|
|由于进口已获得批准，本申请于2015年9月被否|计划以3 + 6类别重新申报，与客户重新签订协议|653,285|
|由于进口已获得批准，本申请于2015年7月被否|计划以3 + 6类别重新申报，与客户重新签订协议|572,650|
|由于进口已获得批准，本申请于2015年7月被否|计划以3 + 6类别重新申报，与客||

||||
|-|-|-|
||户重新签订协议||
|药物溶解度低，制剂释放慢|计划与客户重新签订协议|467,383|
|工艺路线合理性待论证|计划与客户重新签订协议|434,919|
|处方设计合理性待论证|已收款全额退回|211,818|
|由于进口已获得批准，本申请于2015年6月被否|已与客户在2015年12月签署终止协议，同意不退款|513,561|
|由于进口已获得批准，本申请于2015年7月被否|计划以3 + 6类别重新申报，与客户重新签订协议|1,010,546|
|复方设计合理性待论证|已收款全额退回|121,759|
|已有企业获得生产批件，进入新药监测期，因此被否|已收款全额退回|267,794|
|由于进口已获得批准，本申请于2015年6月被否|15年10月和客户签终止协议，退50%的已付款|292,338|
|由于进口已获得批准，本申请于2015年7月被否|计划以3 + 6类别重新申报，与客户重新签订协议|267,130|

||||
|-|-|-|
|由于进口已获得批准，本申请于2015年6月被否|计划以3 + 6类别重新申报，与客户重新签订协议|369,044|
|由于进口已获批准，本申请于2015年10月被否|计划以3 + 6类别重新申报，与客户重新签订协议|987,646|
|由于进口已获批准，本申请于2015年10月被否|计划以3 + 6类别重新申报，与客户重新签订协议||
|由于进口已获批准，本申请于2015年6月被否|计划以3 + 6类别重新申报，与客户重新签订协议|336,581|
|由于进口已获批准，本申请于2015年10月被否|计划以3 + 6类别重新申报，与客户重新签订协议|477,748|
|由于进口已获批准，本申请于2015年12月被否|计划以3 + 6类别重新申报，与客户重新签订协议|622,028|
|由于进口已获批准，本申请于2015年12月被否|计划以3 + 6类别重新申报，与客户重新签订协议||

由上表可以看出，华威医药申报临床批件被否的原因大多是因为进口药品完成注册，药品注册类别需进行变更所致。对于上述项目，多数客户拟与华威医药重新签订协议，更换药品注册类别再次进行申报，少数客户选择退款。
报告期华威医药签署的临床前药品开发和临床服务合同数量如下：
合同类别 2014年 2015年
||
|-|
|20|
|2|
|22|

由上表可以看出，2015年华威医药签署的服务合同多于2014年，业务受到自查工作的影响较小。
（十三）业务资质及涉及的立项、环评、用地、规划、建设施工报批事项
1、业务资质
华威医药主营业务的开展不需要取得业务许可资格或资质。原国家药监局曾于1999年发布过《药品研究机构登记备案管理办法（试行）》（以下简称“《备案办法》”），要求为申请药品临床试验和生产上市而从事药品研究的机构进行登记备案，但该《备案办法》尚未开展，华威医药在业务开展过程中亦未被 CFDA要求进行登记备案。截至本报告书出具日，华威医药及其下属企业所具有的业务资质情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||||
|||经营权名称|证书编号||被许可单位|时限|
|号|||||||
||高新技术企业证书||GR201232000728|华威医药|||
||南京市技术交易机构登记证||3201064184|华威医药|||

2、涉及的立项、环评等报批事项
（1）项目立项
|||
|-|-|
|批复文件|批复单位|
|关于南京华威医药科技开发有限公司总部用房项目的备案通知书（宁栖|南京市栖霞区发展和改革局|

|||
|-|-|
|发改字[2012]206号）||
|关于南京华威医药科技开发有限公司医药研发项目的备案通知书（宁栖发改字[2015]139 号）|南京市栖霞区发展和改革局|

（2）环评批复
|||
|-|-|
|批复文件|批复单位|
|关于南京华威医药科技开发有限公司医药研发项目环境影响报告表及专项分析的批复|南京市栖霞区环境保护局|

2015年 8月，华威医药向南京栖霞区提交《南京华威医药科技开发有限公司医药研发项目环境影响报告表及污染防治措施专项分析》，2015年9月18日，华威医药取得南京市栖霞区环境保护局《关于南京华威医药科技开发有限公司医药研发项目环境影响报告表及专项分析的批复》（栖环表复[2015]040号）批复，同意本建设项目的建设。
3、华威医药不需要业务许可资格或资质的依据，报告期内是否存在未取得相关许可或备案而从事相关业务的行为
华威医药的主营业务属临床前CRO和临床CRO，其盈利模式主要是向客户提供药品研发、临床研究相关服务，从而获取收益。
华威医药的业务模式为接受客户委托，按照相关规定和客户要求提供药物研发相关服务，包括临床研究服务和临床前研究服务，该服务贯穿药物研发临床前和临床研究阶段，不同研究阶段的服务内容不同，但其实质均为通过专业化的外包服务节省医药企业或其他新药研发机构的时间成本和资金成本，并实现收益最
大化。
临床前研究服务方面，华威医药接受客户委托，以实验方式完成药物的相关研究，并将技术成果和资料移交客户。
临床研究服务方面，申办者负责提供试验用药，礼华生物监查药物临床试验过程，药物临床试验机构负责执行临床研究方案。礼华生物收取客户的研究开发经费，并支付因临床研究发生的费用。
华威医药主营业务临床前CRO和临床CRO的行政主管部门为国家食品药品监督管理局（CFDA），CFDA主要负责对药品以及医疗器械的研究、生产流通及使用进行行政监督和技术监督，包括市场监管、注册审批、GMP及 GSP认证、 OTC制度、药品安全性评价等。各省、自治区和直辖市食品药品监督管理部门可接受国家药监局的委托对本行政区域内的药品研发情况执行监督管理工作。
通过查阅 CFDA对于药品研发、注册、审批等相关行业政策法规，药品研发注册流程中的主要监管政策法规如下表：
|||
|-|-|
|监管项目|监管部门|
|药品临床前研究|CFDA|
|药品申报|CFDA|
|临床试验|CFDA|
|药品注册审评|CFDA|

由上表可以看出，国家对于药品注册流程及申报材料实施了严格的监管，华威医药申报药品注册需经过 CFDA审核。但 CFDA及其他监管机构未对从事临床前 CRO和临床CRO业务的企业经营资质进行规定，同时可比企业蓝贝望、
博济医药和泰格医药在招股说明书、公开转让说明等公开资料中均对企业经营资
质一事进行了披露，结论与前述结果一致。
报告期内，华威医药不存在未取得相关许可和备案而从事相关业务的行为。
（十四）报告期内合同履行情况分析
1、报告期内每年违约、终止和履行完成的合同数量及占比，尚在履行的合同数量和起止期限、相关违约和责任条款，是否存在违约或合同终止的风险，本次交易是否存在导致客户流失的风险及应对措施。
（1）报告期内华威医药尚在履行、履行完成、新增签署、终止或违约的合同数量如下表所示：
||||
|-|-|-|
|2014年|||
|合同数量|占期末尚在履行合同数量比例|合同数量|
|63|78.75%|80|
|20|25.00%|25|
|2|2.50%|0|
|1|1.25%|5|
|80|100.00%|100|

由上表可以看出，华威医药签署的合同在报告期内大多处于尚在履行状态，这是因为目前药品临床批件和生产批件的获得均需要 CFDA的审批，监管部门对药品临床批件和生产批件审评的周期较长，2014年有一名客户选择终止合同，经核查系客户因自身发展规划原因主动终止，2015年有 5个合同终止，原因与药品注册的审评政策有关，原因大多是因为进口药品完成注册，药品注册类别需变更申报所致。
（2）尚在履行的合同起止期限、相关违约和责任条款，是否存在违约或合同终止的风险
经核查，华威医药与客户签署的临床前药品研发服务协议并未对合同期限进
行约定，合同约定的双方权利义务完成后，合同终止。华威医药的主要义务包括
取得项目技术开发、申报并取得临床批件、完成小试工艺交接、完成中试工艺交接、协助客户申报生产前的工艺验证等。
华威医药与客户签署的协议中，相关责任条款的描述如下：
1）一般责任条款
该类条款主要内容包括：
a客户如未在规定时间内支付合同款，需向华威医药支付滞纳金。
b客户付款后，如华威医药未在规定时间内交付资料、小试、中试的工艺，华威医药需向客户支付违约金，工艺交接达不到验收标准，合同解除。
c签订合同后，如华威医药向第三方转让本技术或其工艺改进研究成果，客户有权提出赔偿并支付违约金。
d如因不可抗力导致开发失败，合同终止，双方为此项目投入的人力、物力、资金等由各自承担，不再追究对方责任。
e华威医药须保证项目中使用的工艺不侵犯第三人权益，如发生第三方指控，经法院裁决，客户受让技术构成侵权的，所造成的损失由华威医药承担并退还全部费用。
2）特殊责任条款
该类条款主要内容包括：由于任何原因导致不能取得临床批件的，华威医药需退还全部已收款项。如合同含有该类条款，则华威医药在取得临床批件时首次确认收入，取得临床批件前已经收取的研发项目款记预收款。
截至 2015年 12月 31日，华威医药尚在履行的合同均包括一般责任条款，包含特殊责任条款的合同数量如下表所示：
||
|-|
|2015.12.31|
|13|

||
|-|
|10|
|23|
|100|

综上，华威医药与客户签订的协议均含有一般责任条款，该条款为协议中的常见条款，报告期内华威医药并未出现违反一般责任条款的情况，未来出现违约的风险很低。对于特殊责任条款，华威医药尚在履行的合同中有 23个含有该类条款，其中13个已取得临床批件，10个尚未取得临床批件，由于药品相关批件的获得均需要 CFDA的审批，审批受政策影响很大，如果未来政策发生变化，则批件的取得存在不确定性，因此未来华威医药有违反特殊责任条款的风险，审批政策对华威医药业务的影响已在相关章节进行风险提示。
(3)本次交易是否存在导致客户流失的风险
华威医药拥有专业化的管理、研发、运营团队，客户粘度好，本次交易完成后，上市公司仍将保持标的公司管理层、经营团队和研发团队的稳定，给予其较高的自主权，以充分发挥其具备的经验及业务能力，保持标的公司的稳定经营，因此不会对继续服务客户产生影响。
本次交易后华威医药成为上市公司的子公司，华威医药可以借助上市公司的平台更快的发展壮大自身业务，提升综合服务能力，有助于向客户提供更全面，更优质的服务。
经核查，华威医药与客户签署的服务协议中，协议条款并未对华威医药的股权关系、运营架构等方面做出限制。本次交易不会对服务协议的权利义务关系产生影响。
综上，本次交易不会导致客户的流失。
2、报告期内取得批件、药品临床注册申请不予批准的数量及占比
报告期内，华威医药累计申报临床批件数量、在审核数量、取得临床批件的数量、不予批准的数量如下表所示：
||||
|-|-|-|
|2014.12.31|占比|2015.12.31|
|91|79.82%|69|
|23|20.18%|50|
|0|0.00%|5|
|0|0.00%|16|
|114|100.00%|140|

华威医药申报临床批件被否的原因大多是因为进口药品完成注册，药品注册类别需变更为3+6类重新申报所致。对于上述项目，多数客户拟与华威医药重新签订协议，更换药品注册类别再次进行申报，三名客户选择全额退款，一名退款50%，一名客户同意不退款，均未提出索赔要求。
3、上述事项及相关行业政策对本次交易完成后上市公司经营稳定性和持续盈利能力的影响
由前述内容可以看出，报告期内，华威医药处于履行状态的合同数量不断上升，仅有少量合同终止。华威医药拥有专业化的管理、研发、运营团队，客户粘度好，本次交易后，华威医药成为上市公司的子公司，华威医药可以借助上市公司的平台更快的发展壮大自身业务，提升综合服务能力，有助于向客户提供更全面，更优质的服务。
近期，国家食品药品监督管理总局相继发布了《关于开展药物临床试验数据自查核查工作的公告》、《关于解决药品注册申请积压实行优先审评审批的意见》、《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》等与药品注册相关的政策法规，华威医药的主营业务并未受到政策的影响而下滑，临床批件被否大多是因为
进口药品完成注册，药品注册类别需进行变更所致。多数客户拟与华威医药重新
签订协议，更换药品注册类别再次进行申报。同时解决药品注册申请积压，关于
开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见等政策的出台不仅能够加快药品审批速度，也为华威医药带来了新的业务机会。
总的来说，在政策方面，国家鼓励药品研发，尤其是高质量的药品，将为从事 CRO的企业带来巨大的市场机会，不会对交易完成后上市公司经营稳定性和持续盈利能力产生不利影响。
六、会计政策及相关会计处理
（一）收入确认原则
1、一般原则
（1）销售商品
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
（2）提供劳务
对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，华威医药于资产负债表日按完工百分比法确认收入。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：A、收入的金额能够可靠地计量；B、相关的经济利益很可能流入企业；C、交易的完工程度能够可靠地确定；D、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
（3）让渡资产使用权
与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量
时，华威医药确认收入。
2、收入确认的具体方法
（1）医药研发服务与临床试验服务的收入确认原则及方法：
1）资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的医药研发服务和临床试验服务，采用完工百分比法（项目完工进度）确认医药研发服务与临床试验服务收入。资产负债表日，根据已提供工作量占应提供工作量（预计总工作量）比例，乘以预计总成本，扣除以前会计期间累计确认成本后的金额确认当期成本。
具体确认依据、时点和确认金额遵照下列公式：本期确认的收入=劳务总收入×本期末止劳务的完工进度-以前期间已确认的收入。
完工百分比的确定方法：按已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例确定，也称为项目形象进度。华威医药按照业务的具体流程将医药研发和临床试验划分为几个阶段工序并以此确认各阶段的项目形象进度，其中医药研发分为确定合成工艺（取得合格原料药）并签订合同、获取临床受理通知书、小试交接完成、中试交接完成、取得临床批件、取得生产批件六个部分（若合同或协议中有“由于任何原因导致不能取得临床或生产批件的，退还全部已收款项”或类似条款的，在取得临床批件或生产批件时首次确认收入）；临床试验分为临床研究方案的设计与审核、临床研究方案的实施与临床研究的总结三个阶段。
2）对在资产负债表日提供劳务交易结果不能可靠估计的医药研发和临床试验服务项目，如果已经发生的成本预计能够得到补偿，按能够得到补偿的金额确认收入，并按相同的金额结转成本；如果已经发生的成本预计不能全部得到补偿，按能够得到补偿的医药研发服务和临床试验服务金额确认收入，并按已发生的成本结转成本，确认的收入金额小于已经发生的成本的差额，确认为损失；如果已发生的成本全部不能得到补偿，则不确认收入，但将已发生的成本确认为费用。
（2）医药中间体贸易销售
华威医药医药中间体贸易销售，当产品经客户签收并确认质量合格时确认收入。
（二）财务报表的编制基础
华威医药的财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照企业会计准则的有关规定，并基于华威医药的相关重要会计政策、会计估计进行编制。
合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由华威医药按照《企业会计准则第 33号——合并财务报表》编制。
华威医药合并财务报表的合并范围包括其全资子公司威诺德医药和礼华生物。报告期内合并财务报表范围未发生变化。
（三）会计政策和会计估计与同行业之间的差异
华威医药的会计政策和会计估计与同行业企业之间不存在重大差异。
（四）华威医药技术转让和技术开发业务及相关收款情况的说明
1、技术转让和技术开发业务的收入确认情况，二者之间是否存在先转让后开发的关系
（1）技术转让和技术开发业务情况
华威医药的主营业务是为客户提供包括原料药制备、制剂处方筛选、剂型选择、工艺研究、理化性质、质量标准和稳定性研究、药理学、毒理学、动物药代动力学等临床前研究相关服务。根据合同类型不同，华威医药主营业务主要分为技术转让和技术开发两类。
（2）技术转让和技术开发收入确认情况
报告期内技术转让和技术开发收入确认情况统计如下：
单位：元
||
|-|
|2015年度|
|58,410,000.00|
|46,695,000.00|

合计
105,105,000.00 52,825,000.00（3）是否存在先转让后开发的情况
虽然根据合同类型不同，华威医药主营业务主要分为技术转让和技术开发业务，但是，前述合同名称的差异，主要受客户税务申报的影响，无论是公司内部的项目开发控制和管理，还是与客户约定的合同价格、收款时点、技术研发路径、技术交接的时间方式等，技术转让和技术开发项目的流程均无实质性差异。
华威医药可以在项目立项到取得临床批件期间的任何时点与客户签订合同，合同签订后，公司按照研发工作的需要，继续进行研发工作。即使签订的是技术转让合同，也并非在签订合同时一次性将前期的成果一次性转让给客户（后期再逐步开发），而是和技术开发合同一样，在合同签订后，根据研发业务工作的需要，进一步开展临床前研究工作，并适时进行临床申报或技术交接等。因此，技术转让和技术开发合同的业务流程一致，无需先转让再开发，不存在先转让后开发的情况。
另外，华威医药一旦就某一新药与客户签订书面合同，该客户即享有该新药的独家合同权，公司不会再与其他单位签订类似转让或开发合同，因此亦不存在先转让后开发的情况。
2、技术转让类业务是否也采用完工百分比法进行收入确认，在签订技术转让合同前，已经发生成本费用的会计处理方式及合理性
（1）技术转让和技术开发业务的收入确认方法
公司主要从事医药研发活动，为客户提供包括原料药制备、制剂处方筛选、剂型选择、工艺研究、理化性质、质量标准和稳定性研究、药理学、毒理学、动物药代动力学等临床前研究服务，根据药品研发流程，相关研发服务工作并不是一次性或短期内可以完成的，研发项目从立项到取得临床批件的时间一般为 3-5年。在研发期间，华威医药通过研发劳务服务的不断开展，逐步完成新药研发工作。
如上所述，技术转让和技术开发合同无论是公司内部的项目开发控制和管
理，还是与客户约定的合同价格、收款时点、技术研发路径、技术交接的时间方式等，均无实质性差异。即使签订的是技术转让合同，也并非在签订合同时一次性将前期的成果一次性转让给客户，而是和技术开发合同一样，在合同签订后，根据研发业务工作的需要，进一步开展临床前研究工作，并适时进行临床申报或技术交接等。
对照会计准则关于收入的标准，华威医药技术转让和技术开发均统一定义为医药研发服务，同时，由于公司主要从事仿制药的研发，在项目立项前，公司已经完成了对该新药的试用症、未来市场空间、医药研发的技术可行性等情况进行的充分考虑和评估，预计未来能够给公司带来收入的可能性较大，提供劳务交易的结果基本可以可靠估计，因此华威医药按照提供劳务的完工百分比法确认收入（若合同或协议中有“由于任何原因导致不能取得临床或生产批件的，退还全部已收款项”或类似条款的，视为提供劳务交易结果不能可靠估计，在取得临床批件或生产批件时方确认收入）。
按照完工百分比法的要求，需要确认研发劳务的完工进度，可供选择的方法包括：①已完工作的测量,这是一种比较专业的测量方法,由专业测量师对已经提供的劳务进行测量,并按一定方法计算确定提供劳务交易的完工程度。②已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例,这种方法主要以劳务量为标准确定提供劳务交易的完工程度。③已经发生的成本占估计总成本的比例,这种方法主要以成本为标准确定提供劳务交易的完工程度。只有已提供劳务的成本才能包括在已经发生的成本中,只有已提供或将提供劳务的成本才能包括在估计总成本中。
考虑医药研发劳务的特殊性，不同阶段公司提供劳务工作的重点内容存在一定差异，研发前期以内部实验室研究为主，包括原料药制备、要理性分析等，研发中后期以临床申报和向客户交接为主。虽然前期劳务工作量较大，但因尚未得到外部机构的验证，客户难以认可，因此按照已发生成本占预计总成本的比例确认完工进度，不够谨慎。
华威医药临床前研究服务的完工进度，按已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例确定，也称为项目形象进度。形象进度法下关键节点的确定，以
医药研发服务中合作双方对风险、报酬的判断为依据，即普遍客户在不同阶段愿意或能够承担的支出，且这种普遍性不因具体项目的特殊性发生重大变化。
华威医药技术开发合同和技术转让合同的收款关键节点及比例基本相同，具体如下：
|||
|-|-|
|全部合同约定的收款比例区间|大部分合同约定（80%以上）的收款比例|
|15-25%|20%|
|15-25%|20%|
|10%|10%|
|10%|10%|
|30-40%|35%|
|5-10%|5%|

若合同或协议中有“由于任何原因导致不能取得临床或生产批件的，退还全部已收款项”或类似条款的，则在取得临床批件或生产批件时方确认收入。华威医药签署的相关合同中，包含以上条款的合同在目前全部执行的合同中占比约为10%，因此，公司绝大多数合同按照上表所述完工百分比法确认收入。
（2）签订技术转让合同前，已经发生成本费用的会计处理方式
在签订技术转让合同签，项目研发已经发生的成本费用按以下方式会计处理：a对于在项目立项前发生的支出，受项目不确定性的影响，相关支出直接计入期间费用；b公司在完成药物研发项目的内部立项调研和评审后，对符合市场需求、能为公司带来收益的药物研发进行正式立项。在药物研发项目立项后、销售合同签订前，在研项目已发生成本均作为项目开发成本，计入存货核算，待满足收入确认条件时再按照完工百分比法确认收入，符合会计准则的要求。
3、技术开发业务相关收款结算情况，收款是否已取得临床批件或生产批件
为前提，实际收款与收入确认进度的差异及合理性
（1）业务收款结算情况，收款是否已取得临床批件或生产批件为前提
技术开发业务按照项目进度（关键节点）分阶段收款，少量合同存在“由于任何原因导致不能取得临床或生产批件的，退还全部已收款项”或类似条款的，公司严格按照在取得临床批件或生产批件时首次确认收入的进行会计处理，除此之外，取得临床批件或取得生产批件只是客户付款的其中一个节点，不是收款的前提。
（2）实际收款与收入确认进度的差异及合理性
截止 2015年 12月 31日，华威医药正在研发过程中的技术开发合同（不包含已经全部完成的项目，其累计确认收入和收款金额基本同步）累计收入确认和收款情况统计如下：
单位：元
项目 截止2015年12月31日
累计确认收入 87,905,000.00
累计收款 73,370,000.00
差异 14,535,000.00
相关项目累计确认收入的金额大于累计收款的金额，主要系受国家食品药品监督管理局集中新药审批的影响，公司 2015年11-12月份期间有10个技术开发项目取得临床批件或受理通知书，按照完工百分比法确认收入 1,757万元，但按照合同约定，客户一般在完成项目进度的关键节点后2个月付款，因此上述项目客户尚未实现回款，导致累计确认收入的金额大于累计收款的金额，2015年期末存在应收账款1,453.5万元。
4、报告期各期已完成合同情况及取得临床批件数量
各期已完成合同情况及取得临床批件数量：
||
|-|
|2014年度|
|2|

取得临床批件 7 27报告期内，华威医药在执行项目 100个，项目执行周期在临床批件前约 4年，临床批件后约 4年，按照收款进度，取得临床批件可以收款90-95%，完成合同收取剩余5-10%。
七、华威医药最近两年主要财务数据
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（致同审字（2016）第320ZA0013号），华威医药最近两年的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2015/12/31|
|13,779.27|
|9,327.91|
|23,107.17|
|6,278.26|
|-|
|6,278.26|
|16,828.91|
|16,828.91|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2015年度|
|11, 091.38|
|7,822.49|
|8,308.62|
|7,185.40|

||
|-|
|7,185.40|
|6,772.14|

注：2014年度，按实行股份支付会计处理相关规定，华威医药确认相关管理费用2,359.61万元。
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2015年度|
|1,456.16|
|-384.11|
|-205.32|
|866.72|

（四）主要财务指标
||
|-|
|2015年度/2015年12月31日|
|2.19|
|0.81|
|27.17%|
|82.95%|
|64.78%|
|42.70%|
|40.24%|

注：主要财务指标计算方法如下：
（1）流动比率＝流动资产/流动负债，速动比率＝（流动资产-存货净额）/流动负
债；
（2）资产负债率＝总负债/总资产；
（3）毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入
（4）净资产收益率和每股收益的计算公式均遵循《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定；
（5）净利润率=净利润/主营业务收入
（五）华威医药2015年比2014年营业收入和扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润增长大于30%的原因
华威医药2015年比2014年营业收入和扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润增长大于30%，其主要原因如下：
（1）近些年，国家出台了《关于深化药品审评审批改革进一步鼓励药物创新的意见》等一系列政策，鼓励药品研发，受政策影响，制药企业纷纷加大对药品研发的投入，临床前药品研发服务外包行业需求增大，作为临床前药品研发服务外包行业的龙头企业之一，华威医药的收入实现快速增长。
（2）2013年，礼华生物和威诺德医药两家子公司成立，分别主营临床 CRO和中间体和高附加值的API（原料药）等化学品CMO业务。与华威医药形成协同服务效应，增强客户服务能力，提升客户粘性，进而推动了收入的增加。
八、主要资产权属、负债及对外担保情况
（一）主要资产权属
截至2015年12月31日，华威医药的总资产为23,107.17万元，其中：流动资产为 13,779.27万元，非流动资产为 9,327.91万元。非流动资产中，固定资产为9,076.23万元，无形资产为226.41万元。
1、固定资产
（1）概况
截至 2015年 12月 31日，华威医药及其子公司拥有的固定资产概况如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别||||||||
|||原值||累计折旧|减值准备||账面价值|
|房屋及建筑物||||||||
|||5,925.66||111.87|||5,813.79|
|专用设备||||||||
|||3,509.01||1,030.13|||2,478.88|
|运输设备||||||||
|||455.91||147.45|||308.46|
|办公设备及其他||||||||
|||566.42||91.33|||475.09|
|合计||||||||
||10,457.00||1,380.77|||9,076.23||

（2）房产
截至本报告书出具日，公司及子公司共拥有1处房产，房屋产权证书正在办理过程中，其具体情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|所有权人|房屋坐落|建筑面积（m2）|土地用途|
|华威医药|栖霞区纬地路9号|13,692|科教|

经核查，华威医药研发大楼已竣工，并取得规划、环保、消防主管部门的竣工验收文件，尚未取得主管建设部门出具的竣工验收备案表。在取得建设部门的竣工验收备案表后，华威医药将向南京市栖霞区房屋管理部门提出办理房屋所有权证的申请，预计可于 2016年 8月底取得房屋所有权证。华威医药办理建设、规划、消防、环保验收以及房屋所有权证所需的费用由华威医药自行承担。
经核查，华威医药研发大楼项目已经通过规划、环境保护及消防主管部门验收，并取得南京市规划局核发的《建设工程规划核实合格书》（宁规（Q）核实（2015）00007号），南京市公安消防局出具的《建设工程竣工验收消防备案凭证》（宁公消竣备字〔2014〕第 0698号）以及南京市栖霞区环境保护局下发的《建设项目竣工环境保护验收行政许可决定书》（宁栖环验[2016]5号），医药
研发大楼项目符合竣工规划、消防及环境保护验收条件，在取得主管建设部门出
具的竣工验收备案表后，即可申请办理房屋所有权证，其办理房屋所有权证不存
在法律障碍或不能如期办毕的风险，对本次交易及交易完成后上市公司不存在不利影响。
截至本报告书出具日，华威医药及其子公司共承租了 15处房屋。该等房屋的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|承 租方|出租方|位置|面 积（m2）|产权证书编号|
|华威医药|江苏仙林生命科技创新园发展有限公司|南京市仙林大学城纬地路9号F6栋房屋731室|100|宁房权证栖初字第410431号|
|威诺德医药|江苏仙林生命科技创新园发展有限公司|南京市仙林大学城纬地路9号F6栋房屋632室|100|宁房权证栖初字第410431号|
|礼华生物|江苏仙林生命科技创新园发展有限公司|南京市仙林大学城纬地路9号F6栋房屋730室|100|宁房权证栖初字第410431号|

经核查，该等房屋系江苏仙林生命科技创新园发展有限公司为了更好地扶持入园企业发展，在华威医药研发大楼尚未建设完毕的情况下提供给华威医药及其子公司作为工商注册地址使用，实际上并不作为生产经营场所使用。在取得研发大楼的房屋所有权证后，华威医药及子公司的注册地址将变更至该研发大楼。华威医药预计将于 2016年 8月底取得该研发大楼的房屋所有权证，上述办公用房在租赁期限届满时可能需进行续租，华威医药已就此事与江苏仙林生命科技创新园发展有限公司进行沟通，后者同意在华威医药取得研发大楼房屋所有权证之前继续将上述办公用房租赁给华威医药。即使如此，上述办公用房仍可能存在到期不能续租的风险，但因该等办公用房仅作为工商注册地址使用，非华威医药科研办公场所，且其面积较小，在到期不能续租时，华威医药较易以其他租赁房产替
代，因此对其经营稳定性不存在影响。
华威医药于 2015年 7月搬入自建研发大楼进行生产经营，在报告期始至
2015年 6月，其以租赁的房屋作为主要生产经营场所，相关场所涉及的租赁合同的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|位置|面积（m2）|租赁期限|
|华威医药|南京市雨花台区雨花街道花神庙社区居民委员会|花神大道8号花神庙创业园|1,500|2013.2.1-2015.6.30|
|华威医药|南京市雨花台区雨花街道花神庙社区居民委员会|花神大道8号-17|300|2014.1.20-2015.6.30|
|华威医药|江苏博济堂科技创业服务有限公司|江宁区秣陵街道将军路6号2号楼207、208室|489|2014.12.1-2015.5.30|

经核查，该等房屋系华威医药向非关联方租赁，租赁价格为市场价，房屋的租赁费用合理。
除上述以华威医药或其子公司名义租赁的房屋外，华威医药现承租了 12套住宅作为员工宿舍，但为办理房屋租赁之便利，该等房屋的租赁合同均以华威医药员工名义签署，其租金均由华威医药支付。上述租赁合同的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|承租方|出租方|位置|租赁期限|
|季辉|郭杏宝|九乡河小区8栋202室|2015.6.10-2016.6.9|
|季辉|李大顺|红枫新村09栋304室|2015.6.10-2016.6.9|
|季辉|高永发|九乡河小区2栋506室|2015.6.10-2016.6.9|
|季辉|刘巧珍|红枫新村09栋403室|2015.6.10-2016.6.9|
|季辉|杜巧珍|九乡河小区05栋503|2015.6.10-2016.6.9|

|||||
|-|-|-|-|
|||室||
|季辉|吴永才|红枫新村新1栋501室|2015.7.1.-2016.6.30|
|季辉|吴永才|红枫新村9栋604室|2015.7.1.-2016.6.30|
|季辉|吴永才|九乡河小区9栋503室|2015.7.1.-2016.6.30|
|季辉|韦德发|九乡河小区06栋一单元501室|2015.7.1.-2016.6.30|
|季辉|吴永才|九乡河小区4栋407室|2015.6.20-2016.6.19|
|季辉|吴永才|九乡河小区8栋306室|2015.7.1.-2016.6.30|
|季辉|吴永才|九乡河小区6栋103室|2015.7.1.-2016.6.30|

上述承租之房屋存在到期不能续租的风险，但其仅作为员工宿舍使用，并非科研办公场所，且该等房屋租赁涉及金额较小，也较易以其他租赁房产替代，因此该风险对华威医药经营稳定并无实质影响。
2、无形资产
（1）概况
截至 2015年 12月 31日，华威医药及其子公司拥有的无形资产概况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|||||
||原值|累计折旧|减值准备|账面价值|
|土地使用权|||||
||235,15|8.99||226.15|
|软件使用权|||||
||0.89|0.63||0.26|
|合计|||||
||236.04|9.62||226.41|

（2）土地
截至 2015年 12月 31日，华威医药现拥有 1宗土地使用权。该项土地使用
权的基本情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|土地使用权证证号||面积|）|使用权|类|||
|||||||位置|土地使用权人|
|||（平米||型||||
||宁栖国用（2014）第05488号|3,799.15||出让||南京市栖霞区纬地路9号|华威医药|

（3）专利
截至2015年12月31日，华威医药及其子公司共拥有中国专利19项，具体情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|知识产权名称|类别|专利号|申请日|专利授权公告日|
|法罗培南酯的制备方法|发明专利|200810020354.7|2008.3.3|2010.11.3|
|一种阿奇霉素眼用药物组合物|发明专利|200810024491.8|2008.3.24|2012.10.31|
|水溶性三唑类抗真菌化合物|发明专利|200810025585.7|2008.5.8|2012.10.31|
|水溶性三唑类化合物及其合成方法|发明专利|201010171121.4|2010.5.13|2010.1.11|
|米诺膦酸的制备方法|发明专利|201010574507.X|2010.12.3|2013.1.9|
|伏立康唑及其中间体的制备方法|发明专利|201210306742.8|2012.8.27|2012.12.5|
|制备2-氨基-2-[2-(4-烷基苯基)乙基]-1,3-丙二醇盐酸盐的方法|发明专利|201210309127.2|2012.8.27|2015.3.25|
|含有泰比培南酯的口服制剂|发明专利|201210308857.0|2012.8.27|2014.5.28|
|阿齐沙坦多晶型的制备方法|发明专利|201210306488.1|2012.8.27|2015.11.18|
|DPP-4抑制剂化合物|发明专利|201210414503.4|2012.10.26|2015.8.5|

||||||
|-|-|-|-|-|
|知识产权名称|类别|专利号|申请日|专利授权公告日|
|2,3-二氢苯并呋喃类化合物的制备方法|发明专利|201210472925.7|2012.11.20|2015.8.5|
|酒石酸拉索昔芬中间体的制备方法|发明专利|201310047106.2|2013.2.5|2015.11.11|
|含有达比加群酯或其盐和水合物的药用组合|发明专利|201310047056.8|2013.2.5|2014.8.13|
|一种艾司利卡西平中间体的制备方法|发明专利|201310047057.2|2013.2.5|2015.8.5|
|具有二嗪结构的DPP-4抑制剂|发明专利|201310642433.2|2013.12.5|2015.5.20|
|一种维达列汀/盐酸二甲双胍复方制剂的制备工艺|发明专利|201410050520.3|2014.2.14|2015.8.19|
|多靶点抗肿瘤化合物及其制备方法和应用|发明专利|201410167766.9|2014.4.25|2015.12.9|
|布林佐胺中间体制备方法|发明专利|201310716758.0|2013.12.20|2015.12.30|
|一种酒石酸拉索昔芬中间体的制备方法|发明专利|201310126026.6|2013.4.12|2015.6.17|

华威医药拥有两项共有专利，分别为“法罗培南酯的制备方法”、“制备 2-氨基-2-[2-(4-烷基苯基)乙基]-1,3-丙二醇盐酸盐的方法”，共有权人分别为扬子江药业集团有限公司、成都百裕科技制药有限公司，该等专利共有权系由华威医药依据其分别与扬子江药业集团有限公司和成都百裕科技制药有限公司签署的《技术转让合同》共同申请专利形成，共有权人与华威医药无任何形式的关联关系，《技术转让合同》未对华威医药股权变更是否需要取得专利共有权人同意进行约定。
因此，依据华威医药和扬子江药业集团有限公司、成都百裕科技制药有限公
司签署的《技术转让合同》，本次交易无需取得专利共有权人的同意；且本次交
易内容为华威医药的股权转让，不涉及华威医药拥有的专利资产的权属变更，华威医药原有的专利资产仍由华威医药所有，因此本次交易无需取得专利共有权人的同意。
经核查，上述两项专利均为一种药品原料的制备方法，华威医药作为药品研发企业，并不涉及后续生产，且华威医药在其他药品的研发和经营活动中也不涉及该等专利，因此该两种专利权的共有对华威医药的生产经营没有影响。
（4）商标
截至 2015年 12月 31日，华威医药及其子公司拥有注册商标 6项，具体如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||||||
||注册号|商标名称|时限|类别|注册人|
|号||||||
||||||南京威诺德医药技术有|
||14325570|威诺德||42||
|1|||2025.5.13|||
||||||限公司|
||||||南京威诺德医药技术有|
||14325556|威诺德||35||
|2|||2025.5.14|||
||||||限公司|
||||||江苏礼华生物技术有限|
||14325481|礼华||42||
|3|||2025.7.20|||
||||||公司|
||||||南京华威医药科技开发|
||15000087|诺礼||35||
|4|||2025.8.6|||
||||||有限公司|
||||||南京华威医药科技开发|
||15000147|威礼||5||
|5|||2025.8.6|||
||||||有限公司|
||||||江苏礼华生物技术有限|
||15754897|||42||
|6|||-|||
||||||公司|

（5）域名
截至 2015年 12月 31日，华威医药及其子公司共拥有域名 3项，具体如下表所示：
|||
|-|-|
|域名|注册人|

|||
|-|-|
|域名|注册人|
|http://www.wedo-chem.com/|南京华威医药科技开发有限公司|
|http://www.leeway-cro.com/|江苏礼华生物技术有限公司|
|http://www.huawe.com/|南京华威医药科技开发有限公司|

（二）负债情况
截至2015年12月31日，华威医药的负债（合并报表口径）（经审计）情况如下：
单位：元
||
|-|
|金额|
|10,000,000.00|
|10,257,767.45|
|34,390,837.43|
|6,646,023.30|
|1,413,194.29|
|0|
|74,775.00|
|62,782,597.47|
|62,782,597.47|

上述预收账款形成的原因为：如销售合同或协议中有“由于任何原因导致不
能取得临床批件的，退还全部已收款项”或类似条款，则在华威医药临床批件时首次确认收入，取得临床批件前已经收取的研发项目款记预收款。
（三）对外担保情况
截至本报告书出具之日，华威医药及其下属公司不存在对外担保以及资金被其他关联企业占用的情况。
九、华威医药最近两年的利润分配情况
华威医药最近两年合计利润分配1,600万元。
十、华威医药出资及合法存续情况分析
截至本报告书出具之日，华威医药历次股权变动已履行了必要的审批或确认程序，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。华威医药股东已分别承诺其依法对华威医药履行了出资义务，不存在代持、委托持股等持有上述股份的情形，不存在代持、委托持股等持有上述股份的情形；其持有的华威医药股权未设置任何抵押权、质押权、其他物权或其他限制权利，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
十一、最近三年进行与股权转让、增减资或改制情况说明
（一）最近三年的资产评估、增减资或改制情况
1、高投创新及高投宁泰股权转让
2013年9月26日，张孝清与高投创新签署《股权转让协议》，将其持有的华威医药4.903%的股权以1,022.5万元的价格转让给高投创新。同日，张孝清与高投宁泰签署《股权转让协议》，将其持有的华威医药4.903%的股权以 1,022.5万元的价格转让给高投宁泰。
2013年9月29日，张孝清、苏梅、高投创新、高投宁泰与华威医药签署《增
资协议》，约定高投创新向华威医药增资 1,477.5万元，其中，70.84795万元计入实收资本，1,406.65205万元计入资本公积；高投宁泰向华威医药增资 1,477.5万元，其中，70.84795万元计入实收资本，1,406.65205万元计入资本公积。本次增资完成后，华威医药注册资本由1,000万元增加至1,141.6959万元。
根据上述协议及对华威医药实际控制人张孝清的访谈，此次股权转让系在外部战略投资者高投创新、高投宁泰认可华威医药所处行业前景、有投资华威医药的意愿，且张孝清有引入外部资本促进华威医药发展的情况下，由张孝清与高投创新、高投宁泰进行市场化谈判的结果。2013年 9月高投创新及高投宁泰在受让张孝清所持有华威医药股权的同时进行增资系一揽子交易行为，应视为整体性的股权转让行为。
2、华威医药 2014年11月增资
2014年 11月 26日，华威医药召开股东会，同意将华威医药注册资本增加至12,546.108万元，增加部分由股东蒋玉伟出资32.6199万元、汤怀松出资7.5277万元、桂尚苑出资3.7638万元、南京威德出资33.3726万元、南京中辉出资35.6309万元；同意张孝清将其持有华威医药的股权以零对价分别转让给高投创新0.94%、高投宁泰0.94%。
根据对蒋玉伟、汤怀松、桂尚苑、南京威德相关负责人、南京中辉相关负责人、会计师的访谈及查阅其提供的相关资料，本次增资行为中，蒋玉伟、汤怀松、桂尚苑系华威医药主要的经营管理人员，南京威德及南京中辉系由华威医药员工设立，根据《企业会计准则第11号-股份支付》的规定，其增资行为构成股份支付。
上述股份支付授予日时，华威医药100%股权的估值为 27,472.5万元。此次股份支付已按《企业会计准则第 11号—股份支付》规定进行了账务处理，计入当期管理费用和资本公积。
根据对张孝清的访谈及查阅其提供的相关资料，张孝清与高投创新、高投宁泰于2013年9月29日签署的《投资补充协议》中已明确约定，在投资方持有华
威医药股权期间，未经投资方事先书面同意，原股东及实际控制人不得转让其直接或间接持有的公司股权；但为实施经投资方同意的员工股权激励计划而转让其直接或间接所持有的不超过10%股权除外（该股权激励由原股东释放或转让股权，投资方的股权比例不因股权激励而稀释）。因此，张孝清将其持有华威医药的股权以零对价分别转让给高投创新0.94%、高投宁泰0.94%系张孝清遵守《投资补充协议》相关约定而作出，并在 2014年 11月 26日张孝清与苏梅、高投创新、高投宁泰、蒋玉伟、汤怀松、桂尚苑、南京威德、南京中辉及华威医药签署的《增资协议》中予以明确。
3、上海礼安及 LAV Riches股权转让
2015年 2月 6日，华威医药召开股东会，同意张孝清将其持有华威医药4.1667%的股权以对价2,000万元转让给上海礼安创业投资中心（有限合伙）。
2015年 4月 18日，华威医药召开股东会，同意张孝清将其持有华威医药5.8333%的股权以对价2,800万元转让给 LAV Riches (Hong Kong) Co,.Ltd.；并相应修改公司章程。
根据对张孝清的访谈及查阅其提供的相关资料，张孝清向上海礼安及 LAV转让股权所对应的华威医药100%股权估值都是48,000万元，系上海礼安及 LAV与张孝清根据华威医药发展状况、前景、公司实现的净利润等谈判作出的。
（二）最近三年股权转让情况说明
华威医药最近三年的股权转让系华威医药控股股东张孝清引进外部投资者、进行员工股权激励所致，其作价与本次交易作价存在差异的原因如下：
1、交易的目的不同。最近三年华威医药控股股东张孝清为引进外部投资者、进行员工股权激励所进行的股权转让系在华威医药发展瓶颈期为华威医药引进外部资源并激励员工的背景下进行的，其交易的目的与本次交易不同。
2、交易的风险不同。
最近三年华威医药控股股东张孝清为引进外部投资者、进行员工股权激励所
进行的股权转让，受让方对价支付方式为现金，不存在锁定期问题。而本次交易中，依据百花村与交易各方签署的《附条件生效的股权购买协议书》，本次发行股份购买资产交易中支付方式为现金与股份相结合，通过本次交易所获得的上市公司股份存在锁定期，且交易对方提出了明确的业绩补偿安排。
首先，现金与股份支付方式作为不同的支付方式，会对交易作价产生影响。
例如，2013年7月，掌趣科技收购动网先锋100%股权案例中，财务投资者所持标的公司股权以现金支付，对应标的公司整体作价5.43亿元；管理层所持标的公司股权以股份和现金相结合的方式支付，对应标的公司整体作价 11.79亿元，该价格是纯现金支付对价的2.2倍。因此，支付方式不同会对交易价格产生较大影响。
其次，现金支付对价不存在锁定期，股份支付对价存在锁定期，从而影响交易对手获得对价的流动性和变现能力，因此，不同的锁定方式对交易估值也存在一定影响。
再次，本次交易中，张孝清提出了明确可行的业绩补偿安排，华威医药 2016年至2018年三年累计实现的净利润不低于人民币3.7亿元；与最近三年华威医药为引进外部投资者、进行员工股权激励所进行的股权转让交易中，大股东张孝清承担的业绩补偿风险不同，亦导致交易作价有所不同。
3、交易的估值方法不同。
（1）上海礼安及 LAV Riches股权转让作价
上海礼安及 LAV Riches受让华威医药股权于2015年2月、4月完成工商登记，但2014年10月上海礼安及 LAV Riches即开始与华威医药进行股权转让谈判。股权转让时当时华威医药已计划通过 IPO进入资本市场，该次股权转让处于Pre-IPO阶段，双方谈判考虑了华威医药经营状况、业绩情况、投资环境、拟 IPO等因素，以当年（2014年预测）扣除非经常性损益后净利润水平为基础，同时参考同类投资机构对于拟上市企业投资情况和投资当年市盈率，经过双方共同协商形成的结果。华威医药2014年预测净利润为3,600万元，估值为48,000万元，
市盈率为13.3倍，与参考案例差别不大。
参考投资案例如下：
|||
|-|-|
|投资机构|投资金额（万元）|
|TQM Investment Limited|2,214.8|
|鼎晖维森、鼎晖维鑫、天津鼎晖、鼎晖元博、上海鼎青|32,608.8|
|南海成长|6,009.9|
|Ming Xiang Capital|8,800.0|

（2）本次交易作价
本次交易作价是根据具备证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告，交易价格参照评估值确定。本次交易中，华威医药100%股权交易作价为 19.45亿元，根据华威医药 2015年度经审计的合并报表净利润，其市盈率为 27.07倍。
根据华威医药 2016年度承诺净利润1亿元计算，其市盈率为19.45倍。
近期多个A股上市公司收购药物制造、研发企业已过会的案例，各项交易的具体估值情况如下：
||||
|-|-|-|
|标的资产|交易价格（亿元）|预测期第一年市盈率（倍）|
|中肽生化|20.00|24.44|
|超思股份&展望药业|15.69|19.86|
|方舟制药|11.80|15.79|
|济顺制药|1.20|24.79|
|圣泰生物|22.80|15.40|
|||20.06|

注:上述数据来源于 Wind资讯中上市公司并购案例的公告资料。
由上述表格比较可以看出，两次交易作价采用的估值方法不同，但与可比交易的相比，估值处于合理范围。
4、交易性质不同。最近三年华威医药控股股东张孝清为引进外部投资者、进行员工股权激励所进行的股权转让前后，华威医药的实际控制人不变，为张孝清及苏梅。本次交易后，华威医药成为上市公司的全资子公司，张孝清及苏梅让渡了华威医药的实际控制权。
5、外部投资者为华威医药带来行业经验和客户资源。
（1）战略价值。上海礼安的执行事务合伙人陈飞和LAVRiches的执行董事 SHIYi曾在美国礼来公司工作多年，且LAV的有限合伙人是（LP）Eli Lilly and
Company(美国礼来公司)。礼来制药是全球知名的制药企业，其产品线丰富，研发实力强大，上述两名股东的加入对华威医药这样的研发类型的企业具有很大的战略价值，无论是品牌价值提升、企业管理、人才吸引、药品研发还是客户开拓等方面，对企业的发展帮助很大。
（2）企业管理。上述股权转让完成后，陈飞进入华威医药董事会，并参与华威医药重大事项讨论和决策。陈飞曾在美国礼来公司工作多年，拥有丰富的行业和管理经验。上海礼安及LAVRiches向华威医药引荐了两家跨国药企，目前正与华威医药就药品研发商谈合作。
（3）客户开拓。上海礼安及 LAV Riches拥有丰富的客户资源，其引荐的客户在2015年与华威医药成功签署了研发服务协议，协议金额为 2,000万元。
因此，上述交易的股权转让价格与本次交易存在一定差异，主要是由于不同的交易目的、受让方承担的交易风险不同、估值方法不同、交易性质不同以及外部投资者为华威医药带来行业经验和客户资源导致的，交易具有公平性、合理性。
十二、本次交易标的涉及的重大诉讼、行政处罚的情况
报告期内，标的无重大诉讼和行政处罚的情况。
第六节交易标的的评估情况
一、拟置出资产评估情况说明
（一）评估基本情况
1、基本情况
大正海地人对拟置出资产进行了评估，并分别出具了大正海地人评报字（2016）第 023E号、大正海地人评报字（2016）第 022E号、大正海地人评报字（2016）第024E号以及大正海地人评报字（2016）第021E号资产评估报告。
本次拟置出资产以 2015年 12月 31日为评估基准日，对拟置出股权资产采用资产基础法和收益法进行评估，并采用资产基础法的评估值作为评估结论。对拟置出债权资产评估采用假设清偿法的评估结果。该资产评估结果尚需经兵团国资委备案确认。
（1）拟置出股权资产
拟置出股权资产涉及的公司净资产审计及评估情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|评估基准日账面值|评估值|增值额|评估增值率|百花村出售股权比例|
|11,904.33|16,737.18|4,832.85|40.60%|66.08%|
|13,980.76|24,979.05|10,998.29|78.67%|51%|
|-11,812.97|-3,046.02|8,766.95|74.21%|100%|

（2）拟置出债权资产
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|账面余额|坏账准备|账面价值|评估值|增值额|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1,722.13|198.43|1,523.70|1,722.13|198.43|

2、评估增减值的主要原因
本次拟置出资产评估增值体现为股权资产评估增值。采用资产基础法确定的本次拟置出股权资产的评估增值主要原因为拟置出资产土地、矿业权以及固定资产评估增值。
3、不同评估方法评估结果的差异及原因
（1）拟置出股权资产
鸿基焦化采用资产基础法评估的股东全部股权价值为 16,737.18万元，采用收益法评估的股东全部股权价值为 16,600.00万元，两者相差137.18万元。豫新煤业采用资产基础法评估的股东全部股权价值为 24,979.05万元，采用收益法评估的股东全部股权价值为 21,213.44万元，两者相差 3,765.61万元。天然物产采用资产基础法评估的股东全部股权价值为-3,046.02万元，采用收益法评估的股东全部股权价值为-4,019.00万元，两者相差972.98万元。
收益法评估值低于资产基础评估值主要是由于采用收益法对企业未来收益进行预测时考虑到受宏观经济形势、市场竞争以及行业自身产能过剩等因素影响，行业下行因素在预测过程中所占比重较大，导致豫新煤业、天然物产以及鸿基焦化近几年的负债、经营成本和各项费用较大，形成亏损，而成本费用的预测基础来自于企业最近几年的综合数据。
（2）拟置出债权资产
对于拟置出债权资产的评估，仅采用假设清偿法一种方法。因此，不存在不同评估方法差异问题。
（二）选用的评估方法及评估结果
1、拟置出股权资产
（1）评估方法的选择
根据《资产评估准则—企业价值》规定，企业价值评估，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基
础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方
法。
市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析以估测资产价值的一种评估方法。能够采用市场法评估的基本前提条件是需要存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的一种评估方法。收益法的基本原理是任何一个理智的购买者在购买一项资产时所愿意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估资产价值的前提条件是预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，其中各项资产的价值应当根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。
考虑到委估企业价值的各项影响因素难于衡量，连年亏损对于企业价值的市场法评估具有不确定性，在目前国内相关的资本市场中尚难以找到足够的交易案例或参考企业，不具备使用市场法的必要前提，因此也不适宜采用市场法评估。
收益法是从企业的未来获利能力角度考虑，反映了各项资产的综合获利能力，但是收益法中有关未来预测数据有一定不确定性，致使收益法评估结果也存在一定的不确定性。资产基础法是从资产的再取得途径考虑，反映的是企业现有资产的重置价值；煤炭的开采、销售以及煤化工行业为重资产行业、资产投入较大；从重置的角度，资产基础法能够比较公允地反映其重置价值。
综合考虑上述因素，本次对拟置出股权资产采用资产基础法和收益法进行评估，并采用资产基础法的评估值作为评估结论。
（2）对评估结论有重要影响的评估假设
①前提性假设
a.交易假设：资产评估得以进行的一个最基本的前提假设，它是假定评估对象已经处在交易过程中，评估师根据待评估对象的交易条件等模拟市场进行估价。
b.公开市场假设：假设被评估资产拟进入的市场条件是公开市场。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，指一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场。
在这个市场上买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会
和时间。卖买双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
c.企业持续经营假设：假设被评估单位能够持续经营下去，现有资产将被用来产生未来现金流并且不会被变卖。企业遵循一贯性原则每年投入一定资金用于资产更新。企业在经营范围、经营方式和决策程序上与现时基本保持不变。
d.资产持续使用假设：本次评估假设被评估企业对其资产按目前的用途、地点、使用方式、规模、频度、环境等情况持续使用。
②基本假设
a.国家现行的宏观经济不发生重大变化。
b.公司所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
c.公司未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营，基准日后经营规划能够顺利实现。
d.公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
e.本次估算不考虑通货膨胀因素的影响。
f.本次评估无其他不可抗力因素对评估对象的影响。
（3）鸿基焦化评估情况
①资产基础法评估结果
新疆大黄山鸿基焦化有限责任公司的总资产帐面值 191,558.84万元，评估值 194,840.42万元，增值额 3,281.58万元，增值率 1.71%；负债帐面值 179,654.51万元，评估值 178,103.24万元，减值额 1,551.27万元，减值率0.86%；所有者权益帐面值 11,904.33万元，评估值 16,737.18万元，增值额 4,832.85万元，增值率40.60%。各类资产及负债的评估结果见下表：
金额单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|A|B|C=B-A|

|||||
|-|-|-|-|
|1|32,392.75|31,423.48|-969.27|
|2|159,166.09|163,416.94|4,250.85|
|3|130,978.92|143,489.80|12,510.88|
|4|16,003.02|11,324.26|-4,678.76|
|5|134.05|5,249.01|5,114.96|
|6|501.12|76.59|-424.53|
|7|304.83|159.12|-145.71|
|8|11,244.15|3,118.16|-8,125.99|
|9|191,558.84|194,840.42|3,281.58|
|10|165,396.67|165,396.67|0.00|
|11|14,257.84|12,706.57|-1,551.27|
|12|179,654.51|178,103.24|-1,551.27|
|13|11,904.33|16,737.18|4,832.85|

新疆大黄山鸿基焦化有限责任公司持有的66.08%股权价值为 11,059.9344万元。
新疆大黄山鸿基焦化有限责任公司各项资产及负债评估结果与账面值变动情况及原因如下：
1）设备评估增值原因如下：
a部分机器设备会计折旧年限普遍低于设备的经济寿命年限，即设备成新率较高，致机器设备评估增值。
b车辆因更新换代较快，市场降价，重置成本降低，但其经济寿命年限普遍大于财务折旧年限，致成新率较高。由于成新率提高因素大于重置成本降低因素，车辆总体为评估增值。
2）建筑物评估增值原因如下：
a 2010年新疆维吾尔自治区建筑工程人工费调增；2）工程合同价，合同
费率多是按同类工程类别费率减 10个点，工程合同人为压价；3）主要工程竣工于2006年、2007年、2008年、2009年。后期填平补齐还在继续进行，但投资比例不大。
3）土地使用权评估增值原因如下：
委估宗地《国有土地使用权出让合同》中约定：依据新政发（2005）65号文件和自治区有关优惠政策，以及新财建（2005）21号《关于用于农业土地开发的土地出让金收入及使用管理相关事项的通知》文件精神，市人民政府下发阜政函（2006）100号文件减免了新疆大黄山鸿基焦化有限责任公司土地出让金，只缴纳农业土地开发资金，即 1.8元/平方米，共计 1,637,982.00元。因此土地增值。
②收益法评估结果
鸿基焦化评估基准日净资产账面价值 11,904.33万元，评估值为 16,600.00万元，评估增值额4,695.67万元，增值率39.45%。
（4）豫新煤业
①资产基础法评估结果
新疆大黄山豫新煤业有限责任公司纳入评估范围内的股东全部权益（净资产）账面值为13,980.76万元，股东全部权益（净资产）评估值为24,979.05万元，评估增值10,998.29万元，增值率为78.67%。各类资产及负债的评估结果见下表：资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|1|6,748.97|6,746.44|-2.53|
|2|79,197.98|84,223.47|5,025.49|
|3||||
|4||||

|||||
|-|-|-|-|
|5||||
|6||||
|7|53,194.30|59,918.35|6,724.05|
|8|15,913.80|7,667.35|-8,246.45|
|9|9,610.17|16,175.97|6,565.80|
|1|351.33|333.42|-17.91|
|01|128.38|128.38||
|11|85,946.95|90,969.91|5,022.96|
|21|53,221.00|53,221.00||
|31|18,745.19|12,769.86|-5,975.33|
|41|71,966.19|65,990.86|-5,975.33|
|51|13,980.76|24,979.05|10,998.29|

权益) 6
新疆百花村股份有限公司持有的新疆大黄山豫新煤业有限责任公司51%的股权价值为 12,739.32万元。
新疆大黄山豫新煤业有限责任公司各项资产及负债评估结果与账面值变动情况及原因如下：
1）设备评估增减值原因如下：
a机器设备会计折旧年限普遍低于设备的经济寿命年限，即设备成新率较高，致机器设备评估增值。
b车辆因更新换代较快，市场价值较低，重置成本降低，但企业会计折旧年限低于车辆的经济寿命年限，即车辆成新率较高，致评估增值。
c电子设备因市场更新换代快，市场价值较低，重置成本降低，但企业会计折旧年限低于电子设备的经济寿命年限，即电子设备成新率较高，致评估增值。
2）建筑物评估增值原因如下：
a本次按照正常的税费水平对房屋建筑物进行评估，近年来建筑主材及人工
费普遍上涨，导致重置成本高于企业的账面原值。
b会计折旧年限普遍短于其经济寿命年限，成新率较高，致评估增值。
3）土地使用权评估增值原因如下：
由于被评估单位土地的征地时间较早，近年来征地费用上涨，且采矿用地资源稀缺，资源多为政府调控，因此土地评估增值。
②收益法评估结果
豫新煤业评估基准日净资产账面价值 13,980.76万元，评估值为 21,213.44万元，评估增值额7,232.68万元，增值率51.73%。
（5）天然物产
①资产基础法评估结果
至评估基准日 2015年 12月 31日新疆天然物产贸易有限公司的股东全部权益账面值为-11,812.97万元，评估值为-3,046.02万元，评估增值8,766.95万元，增值率为74.21%。各类资产及负债的评估结果见下表：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|流动资产|4,609.45|4,330.40|-279.06|
|非流动资产|49,899.31|57,269.90|7,370.58|
|投资性房地产|177.89|178.50|0.61|
|固定资产|29,335.05|31,754.46|2,419.41|
|在建工程|1,347.53|1,347.53|-|
|无形资产|18,683.45|23,634.01|4,950.56|
|长期待摊费用|5.00|5.00|-|
|其他非流动资产|350.39|350.39|-|

|||||
|-|-|-|-|
|资产总计|54,508.77|61,600.29|7,091.52|
|流动负债|52,877.99|52,877.99|-|
|非流动负债|13,443.74|11,768.32|-1,675.43|
|负债合计|66,321.73|64,646.31|-1,675.43|
|净资产（所有者权益）|-11,812.97|-3,046.02|8,766.95|

新疆天然物产贸易有限公司各项资产及负债评估结果与账面值变动情况及原因如下：
1）投资性房地产增值的原因
投资性房地产的账面值经过同一基准日公允价值变动的调整，评估师选取的案例及判断不同导致评估结果有细微差异。
2）设备评估增值原因如下：
a机器设备会计折旧年限普遍低于设备的经济寿命年限，即机器设备成新率较高，致机器设备评估增值。
b车辆因会计折旧年限普遍低于设备的经济寿命年限，即车辆成新率较高，致车辆评估增值。
c电子设备因市场更新换代快，市场价值较低，重置成本降低，但企业会计折旧年限低于电子设备的经济寿命年限，即电子设备成新率较高，致评估增值。
3）建筑物评估增值原因如下
a本次按照正常的税费水平对房屋建筑物进行评估，大部分建筑物竣工日期至评估基准日建筑材料及人工费相对上涨，导致重置成本高于企业的账面原值，会计折旧年限普遍短于其经济寿命年限，成新率较高，致评估增值。
b构筑物、井巷工程评估增值。一是大部分建筑物竣工日期至评估基准日建筑材料及人工费相对上涨导致重置成本提高；二是会计折旧年限普遍短于其经济
寿命年限，成新率较高，致评估增值。
4）土地使用权评估增值原因如下
由于被评估单位土地账面价值中未予反映，因此土地评估增值。
②收益法评估结果
天然物产评估基准日净资产账面价值-11,812.97万元，评估值为-3,046.02万元，评估增值额8,766.95万元，增值率74.21%。
2、拟置出债权资产
鉴于拟置出债权资产不适宜采用收益法或市场法进行评估，因此仅采用假设清偿法对本次拟置出债权资产进行评估并确定评估结论。本次对拟置出债权采用假设清偿法进行评估，即首先对债务企业进行整体评估估算出各项资产的市场价值；以资产在持续经营前提的市场价值为基础，考虑偿债顺序计算出债权的受偿率（即“清偿率”），从而确定被评估债权的价值。
（1）对评估结论有重要影响的评估假设
①公开市场假设；
②交易假设；
③结业清算假设；
④有序清偿假设；
（2）基本公式：
债权受偿率=（可用于偿债的资产-可优先受偿债务）/（债务总额-优先受偿债务）
①当债权受偿率小于1，则：债权评估值=审计后债权账面余额×债权受偿率②当债权受偿率大于或等于1，则：债权评估值=审计后债权账面余额
上述公式中，“可用于偿债的资产”即从总资产中扣除了无效资产后的资产，一般情况下，若企业有部分资产存在担保等他项权利，则予以扣除；“优先受偿债务”一般是指担保债务（物权担保）、企业职工工资、社保以及欠缴的税款等，除优先偿还债务以外，其他债务均为一般债务。
采用假设清偿法对拟置出债权在基准日进行评估得出结论如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|账面余额|坏账准备|账面价值|评估值|评估增值率|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1,722.13|198.43|1,523.70|1,722.13|13.02%|

拟置出债权本次评估值较其账面价值不存在大幅增值的情形。
（三）拟置出股权资产评估价值的合理性分析
1、上市公司取得上述拟置出股权时的交易作价与本次交易作价对比
百花村 2010年非公开发行股份购买鸿基焦化100%股权、豫新煤业51%股权及天然物产30%股权的交易价格是以2009年3月31日为基准日根据三家公司的评估值为依据确定的。本次交易三家公司的交易价格是以 2015年 12月 31日为基准日根据评估值确定的。
||||||
|-|-|-|-|-|
|购买基准日2009年3月31日|||||
|账面净资产（万元）|评估值（万元）|增值率|账面净资产（万元）|评估值（万元）|
|34,430.32|39,322.36|14.21%|11,904.33|16,737.18|
|24,520.32|44,258.62|80.50%|13,980.76|24,979.05|
|2,100.00|31,900.00|1,419.05%|-11,812.97|-3,046.02|

注：鸿基焦化、豫新煤业2010年购买时及本次交易的评估值均采用资产基础法确定，天然物产2010年购买时的评估值采用收益法确定，本次交易的评估值采用资产基础法确定。
2、置出股权时的交易作价与本次交易作价差异的原因及本次交易资产评估价值的合理性
（1）拟置出资产近年经营亏损导致净资产大幅下降
鸿基焦化主营业务为以煤为主要原料的焦化产品的生产和销售。近年来受宏观经济增速放缓，行业不景气的影响，焦炭、化肥等主要产品的价格持续低迷，导致收入不断下降，且成本较高，出现较大亏损。豫新煤业主营业务为煤炭的开采和销售。近年来收入大幅下滑且出现较大亏损，一方面是受行业不景气的影响市场需求及产品价格不断下降，另一方面是2014年豫新煤业发生矿难，公司停产所致。天然物产的主营业务为煤炭的开采和销售，近些年经营业绩较差主要是受
行业不景气的影响。
虽然2014年5月上市公司股东大会已经审议通过了三家公司原股东按照前次资产注入业绩承诺实施利润补偿的议案，并且相关补偿及股份注销已经实施完
毕，但是不能改变上述公司继续亏损的局面，因此，上市公司拟置出三家公司彻底改变亏损局面。
鸿基焦化、豫新煤业、天然物产近些年的经营情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2012年|2013年|2014年|
|营业收入|79,878.33|79,596.93|76,743.71|
|净利润|2,175.12|-7,674.18|-24,130.42|
|营业收入|31,912.20|35,316.55|11,065.35|
|净利润|3,735.77|5,905.58|-8,809.48|
|营业收入|7,080.91|7,728.67|5,754.88|
|净利润|-2,846.61|-2,739.30|-3,959.76|

因此，本次交易三家公司资产评估价值较2010年公司非公开发行股份购买时的评估价值相差较大，主要是因为三家公司近些年经营业绩较差，导致公司净资产大幅减少；且受行业不景气影响，预计短期内三家公司经营业绩较难改善。
（2）同行业上市公司普遍经营业绩下滑
近些年国内煤炭及煤化工业务为主的上市公司经营情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2012年|2013年|2014年|
|营业收入|3,122,877.73|2,950,013.15|2,439,091.95|
|扣非后净利润|179,404.38|101,652.90|25,550.06|
|营业收入|1,909,126.67|1,717,616.67|1,429,616.55|
|扣非后净利润|48,854.08|25,044.23|9,934.76|

|||||
|-|-|-|-|
|营业收入|572,192.03|587,448.16|496,515.12|
|扣非后净利润|792.75|-2,106.73|3,158.37|
|营业收入|713,918.45|847,400.97|662,346.36|
|扣非后净利润|-119,885.45|-57,859.55|-106,153.42|
|营业收入|350,416.46|414,987.99|328,670.03|
|扣非后净利润|-9,236.80|-12,056.13|-64,260.75|
|营业收入|1,931,760.74|1,927,997.96|1,818,191.31|
|扣非后净利润|78,674.33|-1,550.92|-4,493.06|

以上数据来自Wind
根据上表，近些年国内A股市场煤炭及煤化工上市公司的收入和利润均出现较大下滑，且较多公司出现亏损，经营业绩较差，与百花村此次拟置出的三家公司经营情况一致。
综上所述，百花村本次交易拟置出的股权资产评估值较2010年取得时相差较大，主要由于近些年经营业绩较差导致，经营业绩较差一方面是受行业不景气的影响，与同行业公司经营情况基本一致；另一方面是受自身安全事故的影响。
二、拟置入资产评估情况说明
（一）评估基本情况
本次交易中，资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司根据有关法律法规和资产评估准则，以 2015年 12月 31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对百花村拟收购华威医药100%股权之经济行为所涉及的该公司股东全部权益的市场价值进行了评估，并出具了《新疆百花村股份有限公司重大资产置换
并发行股份及支付现金购买资产涉及南京华威医药科技开发有限公司股权项目
评估报告》（中企华评报字（2016）第3099号），本次评估整体结果如下：
按照资产基础法评估，在评估基准日 2015年 12月 31日，华威医药净资产账面价值为16,934.82万元，净资产评估值为19,754.44万元，增值额为 2,819.62万元，增值率为16.65%。其评估结果汇总表如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|1|12,908.32|14,816.15|1,907.84|
|2|9,814.61|10,726.39|911.78|
|3|600.00|514.00|-86.00|
|4|8,963.19|9,849.70|886.51|
|5|226.15|337.43|111.27|
|6|25.27|25.27|-|
|7|22,722.93|25,542.54|2,819.62|
|8|5,788.10|5,788.10|-|
|9|-|-|-|
|10|5,788.10|5,788.10|-|
|11|16,934.82|19,754.44|2,819.62|

按照收益法评估，华威医药100%股权的评估值为 194,627.84万元，净资产账面价值为16,934.82万元，评估增值177,693.02万元，增值率1049.28%。
考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论。
（二）本次评估的假设
1、一般假设
（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营。
（2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重
大变化。
（4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后除已知事项外不发生重大变化。
（5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务。
（6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规。
（7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。
（2）假设各项经营资质可以续期；
（3）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出，现金流在每个预测期间的中期产生；
（4）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前一致；
（5）根据行业及企业历史年度药物研发及收入、成本确认周期情况，假设仿制药的研发周期平均为2年，临床批件的审批周期平均为2年，仿制药临床批件拿到后的临床试验周期平均为2年，生产批件的审批周期平均为 2年；
（6）假设被评估单位拥有的高新技术企业资质在收益期可持续享有。
（三）评估模型及参数的选取思路
1、资产基础法的介绍
（1）流动资产的评估方法
1）货币资金
a、库存现金
评估基准日库存现金账面价值 22,583.30元，全部为人民币现金。
评估人员采用倒推方法验证评估基准日的库存现金余额，并同现金日记账、总账现金账户余额核对，以核实无误后的账面价值作为评估值。评估倒推法计算公式为：盘点日库存现金数+评估基准日至盘点日前现金支出数-基准日至盘点日前现金收入数=评估基准日现金金额。
评估人员和被评估单位财务人员共同对现金进行了盘点，并根据盘点结果进行了评估倒推，评估倒推结果和评估基准日现金账面价值一致。
现金评估值为 22,583.30元。
b、银行存款
评估基准日银行存款账面价值 10,381,888.71元，全部为人民币存款。核算内容为在中国银行南京建邺支行、中国农业银行南京宁南支行、南京银行广州路支行、招商银行南京城北支行、宁波银行南京下关支行营业部的银行存款。
评估人员对每户银行存款都进行了函证，并取得了每户银行存款的银行对账单和银行存款余额调节表，对其逐行逐户核对，并对双方未达账项的调整进行核实。经了解未达账项的形成原因等，没有发现对净资产有重大影响的事宜，且经核对被评估单位申报的各户存款的开户行名称、账号等内容均属实。银行存款以核实无误后的账面价值作为评估值。
银行存款评估值为10,381,888.71元。
综上，评估基准日，被评估单位货币资金的账面值为 10,404,472.01元，评估值为10,404,472.01元，无增减值变化。
2）应收票据
评估基准日应收票据账面价值 951,867.00元，核算内容为被评估单位因销售商品而收到的银行承兑汇票。
评估人员查阅了被评估单位的应收票据备查簿，核实了应收票据的种类、号数和出票日、票面金额、交易合同号和付款人、承兑人、背书人的姓名或单位名称、到期日等资料。应收票据以核实无误后的账面价值作为评估值。
应收票据评估值为951,867.00元，无增减值变化。
3）应收账款
评估基准日应收账款账面余额 33,500,000.00元，核算内容为被评估单位应收药品技术转让费等，评估基准日计提坏账准备 643,000.00元，账面价值为32,857,000.00元。
评估人员向被评估单位调查了解了产品销售信用政策、客户构成及资信情况、历史年度应收账款的回收情况等。按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的应收账款进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。评估师对坏账准备进行核实，关于应收账款预计风险损失的判断与注册会计师计提坏账准备及企业判断应收账款的可收回性相一致，在将坏账准备评估为零的基础上，同时计提相应评估风险损失。
应收账款评估值为32,857,000.00元，无增减值变化。
4）预付账款
评估基准日预付账款账面价值 426,184.29元，核算内容主要为被评估单位预付的原材料、工程款等款项。
评估人员向被评估单位相关人员调查了解了预付账款形成的原因。按照重要性原则，对大额的预付账款进行了函证，并对相应的凭证进行了抽查，抽取了相关合同，以核实后的账面价值作为评估值。
预付账款评估值为426,184.29元，无增减值变化。
5）其他应收款
评估基准日其他应收款账面余额 1,875,768.82元，核算内容为被评估单位关联方往来款、员工备用金及押金等。评估基准日未计提坏账准备，其他应收款账
面净值为1,875,768.82元。
被评估单位调查了解了其他应收款形成的原因、应收单位或个人的资信情况、历史年度其他应收款的回收情况等。按照重要性原则，抽查部分大额款项的合同、记账凭证等资料，以核实无误后的账面值作为评估值。
其他应收款评估值为1,875,768.82元，无增减值变化。
6）存货
评估基准日存货账面余额 81,767,875.08元，核算内容为材料采购、原材料、在库周转材料、在产品。评估基准日未计提跌价准备，存货账面价值 81,767,875.08元。
a、在途物资
评估基准日在途物资账面余额 20,053.12元，核算内容为在途原材料，包括LATUDA、SOVALDI、环戊二烯及N,N,N,N-四甲基偶氮二甲酰胺四种。
评估人员取得了相应材料的购买合同和付款凭证，由于货物均为近期购入，故以核实无误的账面值作为评估值。
评估基准日，存货-在途物资的估值为20,053.12元，无增减值变化。
b、原材料
评估基准日原材料账面余额 174,487.06元，核算内容为库存的各种材料，包括原料及主要材料、辅助材料等。主要原材料有乙腈、滤头等。评估基准日未计提跌价准备，原材料账面价值174,487.06元。
评估人员向被评估单位调查了解了原材料的采购模式、供需关系、市场价格信息等。按照重要性原则对大额采购合同进行了抽查。2015年 12月 31日，评估人员和被评估单位存货管理人员共同对原材料进行了抽盘，并对原材料的质量和性能状况进行了重点察看与了解，最后根据盘点结果进行了评估倒推，评估倒推结果和评估基准日原材料数量、金额一致。
被评估单位原材料采用实际成本核算，原材料的周转较快，均为近期购入，故以核实无误的账面值作为评估值。
经上述评估，原材料评估值为 174,487.06元，评估无增减值。
c、在库周转料
评估基准日在库周转料账面余额 7,047.20元，核算内容为企业购置的蒸馏头、砂芯过滤装置、YMCODS-A等低值易耗品。
被评估单位在库周转材料采用实际成本核算，在库周转材料的周转较快，材料均为近期购入。对于库周转材料的评估，评估人员取得了相应材料的购买合同和付款凭证，以核实无误的账面值作为评估值。
评估基准日，存货-在库周转料的估值为7,047.20元，无增减值变化。
d、在产品
评估基准日在产品账面余额 81,566,287.70元，未计提跌价准备，账面净额为 81,566,287.70元，核算内容为企业在研的药物开发项目。其账面值系在研项目尚未结转的成本，包括直接材料、直接人工及制造费用，企业根据完工进度结转收入，同时结转相应成本。
评估人员向被评估单位调查了解了企业药物研发项目技术的转让模式、供需关系、市场价格信息等，取得了已签订的技术转让合同，对技术转让价格进行了分析。
由于企业根据完工进度结转收入，同时结转相应成本，则在产品账面值反映的是该项目尚未结转的成本，根据行业规律及企业历史项目运营数据，项目研发工作主要集中在前两年完成，约会产生80%的成本，故对于已签订合同且完工程度大于80%的项目，本次评估考虑用以下计算公式确定在产品评估值：
预计可正常销售的在产品评估值=合同价格×（已发生未结转成本/预计总成本）×(1-销售税金及附加率-销售费用率-所得税率-适当净利扣除率)×（1-项目风险率）
项目风险：由于药物技术研发存在项目失败的风险，近几年，企业共有 21个项目合同终止，其中大多数是因为进口药品完成注册，药品注册类别需进行变更所致，多数客户拟与华威医药重新签订协议，更换药品注册类别再次进行申报，三家客户选择全额退款，一家退款50%，均未提出索赔要求。阿齐沙坦及片剂药物在2013年的合同终止后于2015年签订新合同，售价更高。但本着谨慎性原则考虑到随着研发项目数量的增加，项目终止的几率也将加大，因此考虑扣减合同价格的5%作为项目终止损失。
合同价格：对于已经签订合同的项目，根据已签合同金额确定，尚未签订合同项目则根据预计合同金额（与收益法预测金额一致）确定。
对于尚未签订合同或完工程度低于80%的，本次以核实无误的账面值作为评估值。
截至评估基准日，企业存货的评估值为100,834,221.35元，具体情况详见下表：
存货评估结果汇总表
金额单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增值额|
|20,053.12|20,053.12|0.00|
|174,487.06|174,487.06|0.00|
|7,047.20|7,047.20|0.00|
|81,566,287.70|100,632,633.97|19,066,346.27|
|81,767,875.08|100,834,221.35|19,066,346.27|

7）其他流动资产
评估基准日其他流动资产账面价值 800,000.00元，核算内容为公司购买的宁波银行的理财产品。
评估人员核实了理财产品的内容，收集了入账的会计凭证及相关的协议，了
解并分析了相应理财产品未来为企业带来经济利益的方式，根据合同，企业于
2015年9月10日购入该产品，年化收益率为4.9%，故考虑以截至评估基准日收益额加上本金作为评估值。
其他流动资产评估值为812,028.49元，增值12,028.49元，增值率为1.50%，增值原因系考虑了该理财产品收益。
（2）长期股权投资的评估方法
1）评估范围
评估基准日长期股权投资账面余额 6,000,000.00元，核算内容为2家全资子公司。评估基准日长期股权投资未计提减值准备，长期股权投资账面价值6,000,000.00元。
评估基准日长期股权投资账面值概况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|被投资单位名称|投资日期|投 资 比 例(单位：%)|
|江苏礼华生物技术有限公司|2013/7/5|100%|
|南京威诺德医药技术有限公司|2013/11/21|100%|

合计 6,000,000.00
2）评估方法
由于本次评估将南京华威医药科技开发有限公司及其子公司采用合并口径进行收益法评估，故对华威医药的2家子公司单独仅采用资产基础法进行整体评估，然后以资产基础法评估结果乘以华威医药所持股权比例计算得出资产基础法下的长期股权投资价值。
2015年 12月 31日，江苏礼华生物技术有限公司采用资产基础法评估后的净资产价值为4,504,121.91元，则该项长期股权投资的评估值为：
评估值=4,504,121.91×100.00%= 4,504,121.91(元)
2015年 12月 31日，南京威诺德医药技术有限公司采用资产基础法评估后
的净资产价值为635,906.94元，则该项长期股权投资的评估值为：
评估值= 635,906.94×100.00%= 635,906.94(元)
（3）房屋建筑物的评估方法
根据各类房屋建筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估。成本法计算公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
房屋建筑物评估结果及增减值情况如下表：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|账面价值||评估价值|||
|原值|净值|原值|净值|原值|
|59,256,566.14|58,137,903.72|59,200,700.00|58,608,693.00|-0.09%|
|59,256,566.14|58,137,903.72|59,200,700.00|58,608,693.00|-0 .09%|

（4）机器设备的评估方法
根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估，部分采用市场法评估。
1）成本法
成本法计算公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
机器设备重置全价=设备购置费（含税）+运杂费
2）市场法
对于部分运输车辆、电子设备、办公家具和废弃设备，按照评估基准日的二手市场价格或废品价格，采用市场法进行评估。
机器设备评估结果及增减值情况如下表：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|账面价值||评估价值|||
|原值|净值|原值|净值|原值|

||||||
|-|-|-|-|-|
|账面价值||评估价值|||
|原值|净值|原值|净值|原值|
|35,156,502.48|24,855,249.13|39,469,350.00|31,949,673.00|12.27|
|4,559,117.09|3,084,648.16|4,551,150.00|4,262,985.00|-0.17|
|4,022,353.90|3,554,072.36|3,996,360.00|3,675,599.20|-0.65|
|43,737,973.47|31,493,969.65|48,016,860.00|39,888,257.20|9.78|

（5）无形资产的评估方法
本次纳入评估范围的无形资产为土地使用权、专利及商标。
1）土地使用权
根据《资产评估准则-不动产》(中评协[2007]189号)，同时参照《城镇土地估价规程》，通行的评估方法有市场比较法、收益还原法、剩余法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。本次评估根据当地地产市场发育情况并结合委估宗地的具体特点及评估目的，采用市场比较法进行评估，主要基于以下考虑：待估宗地所在区域地产市场中，类似用地的土地市场招牌挂案例较多，适合市场比较法评估。
市场比较法是在求取一宗待评估土地的价格时，根据替代原则，将委估土地与在较近时期内已发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，调整得出委估土地的评估地价的方法。
市场比较法计算公式：
V＝VB×A×B×C×D
式中：V：委估宗地价格；
VB：比较实例价格；
A：委估宗地情况指数／比较实例宗地情况指数
B：委估宗地估价期日地价指数／比较实例宗地交易日期地价指数
C：委估宗地区域因素条件指数／比较实例宗地区域因素条件指数
D：委估宗地个别因素条件指数／比较实例宗地个别因素条件指数
2）专利
本次被评估单位申报的表外无形资产-专利中，大部分专利在对应的药品研发项目转让时将相应权益同时转让，故专利研发的收益已在项目合同价格中体现；其余发明专利考虑到其对应药物研发技术的研发周期较长，目前正处于研发初级阶段，未来收益具有较大的不确定性，且专利形成成本已计入该项目账面值中，故本次评估在无形资产中不再对其进行单独作价。
3）商标
本次被评估单位申报的表外无形资产-商标均为近期申请，注册期在2015年 5-8月，持有时间较短，且企业获利能力主要体现在其研发团队、丰富的研发经验、研发药物本身的质量及市场需求等方面，与上述商标关联不大，故本次评估以其申请商标而产生的成本作为评估值。
（6）递延所得税资产评估方法
企业的递延所得税资产内容为坏账准备对所得税的影响，账面值为96,450.00元。
评估人员就其差异产生的原因、形成过程进行了调查和了解。由于评估将应收款项的坏账准备评估为零，同时考虑了相应的风险损失，递延所得税资产以核实无误后的账面价值作为评估值。
递延所得税资产的评估值为96,450.00元。
（7）其他非流动资产评估方法
评估基准日其他非流动资产账面价值 156,220.00元，核算内容为企业预付的设备款。
评估人员抽取了相关合同和付款凭证，以核实后的账面值作为评估值。
其他流动资产评估值为156,220.00元。
（8）流动负债评估方法
1）短期借款
评估基准日短期借款账面价值 10,000,000.00元。核算内容为被评估单位因
维持正常生产经营活动而向招商银行城北支行借入的期限在1年以下(含1年)的借款。
评估人员对短期借款进行了函证，查阅了各笔短期借款的借款合同及相关担保合同、评估基准日贷款对账单、评估基准日最近一期的结息证明等，逐笔核对了借款金额、借款期限和借款利率。经核实，以核准无误的账面价值作为评估值。
短期借款评估值为10,000,000.00元。
2）应付账款
评估基准日，应付账款账面价值 9,055,985.22元，核算内容为被评估单位应付的原材料、设备采购款等。
评估人员向被评估单位调查了解了应付账款形成的原因，抽取了相应合同、凭证，已核实无误后的账面值作为评估值。
应付账款评估值为9,055,985.22元，无增减值变化。
3）预收账款
评估基准日，预收账款账面价值 28,761,500.00元，核算内容为被评估单位向客户预收的项目款。
评估人员向被评估单位了解了款项的收取方式，抽查了相应预收款项的合同及入账凭证，以核实无误后的账面值作为评估值。
预收账款评估值为28,761,500.00元，无增减值变化。
4）应付职工薪酬
评估基准日应付职工薪酬账面价值 5,885,195.30元。核算内容为被评估单位根据有关规定应付给职工的工资、社会保险等。
评估人员向被评估单位调查了解了员工构成与职工薪酬制度等，核实了评估基准日最近一期的职工薪酬支付证明，以及评估基准日应付职工薪酬的记账凭证。应付职工薪酬以核实无误后的账面价值作为评估值。
应付职工薪酬评估值为5,885,195.30元。
5）应交税费
评估基准日应交税费账面价值 1,601,269.56元。核算内容为被评估单位按照税法等规定计算应交纳的各种税费，包括：所得税、房产税、土地使用税等。
评估人员向被评估单位调查了解了应负担的税种、税率、缴纳制度等税收政策。查阅了被评估单位评估基准日最近一期的完税证明，以及评估基准日应交税费的记账凭证等。应交税费以核实无误后的账面价值作为评估值。
应交税费评估值为1,601,269.56元。
6）其他应付款
评估基准日其他应付款账面价值 2,577,087.00元，核算内容为被评估单位关联方往来款等。
评估人员向被评估单位调查了解了其他应付款形成的原因，抽取了相应记账凭证，其他应付款以核实无误后的账面价值作为评估值。
其他应付款评估值为2,577,087.00元。
（9）评估结论
按照资产基础法评估，在评估基准日 2015年 12月 31日，华威医药净资产账面价值为16,934.82万元，净资产评估值为19,754.44万元，增值额为 2,819.62万元，增值率为16.65%。其评估结果汇总表如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|1|12,908.32|14,816.15|1,907.84|
|2|9,814.61|10,726.39|911.78|
|3|600.00|514.00|-86.00|

|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|4|8,963.19|9,849.70|886.51|
|5|226.15|337.43|111.27|
|6|25.27|25.27|-|
|7|22,722.93|25,542.54|2,819.62|
|8|5,788.10|5,788.10|-|
|9|-|-|-|
|10|5,788.10|5,788.10|-|
|11|16,934.82|19,754.44|2,819.62|

2、收益法的介绍
（1）收益法具体方法和模型的选择
本次评估采用收益法通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次收益法评估模型选用企业现金流。
企业价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的非经营性资产价值构成。
企业价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
股东全部权益价值=企业价值-有息债务
有息债务指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款，带息应付票据、一年内到期的长期借款、长期借款及带有借款性质的其他应付款等。
1）经营性资产价值的确定
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n
P[F(1r)iF/r(1r)n]
i n
i1
其中： P——评估基准日的企业经营性资产价值
Fi——企业未来第 i年预期自由现金流量
Fn——永续期预期自由现金流量
r——折现率
i——收益期计算年
n——预测期
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息税前利润×(1－所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
其中，折现率(加权平均资本成本，WACC)计算公式如下：
E D
WACC K  K(1t)
e
E D
d
E D
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：其中：rf：无风险利率；
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
2）溢余资产价值的确定
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。
3）非经营性资产、负债价值的确定
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。
4）付息债务价值的确定
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的银行借款，付息债务以核实后的账面值作为评估值。
（2）预测期和收益期的确定
1）预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
由于仿制药行业发展具有阶段性，新药研发从立项到获得临床批件、生产批件一般需8年时间。随着近年来国外大量药品专利保护到期，国内化学仿制药和生物仿制药市场需求增大，且近两年被评估单位储备了大量项目，管理层综合行业发展状况及企业自身运营情况等因素，对收益进行了八年预测。八年后企业进入稳定期。
2）收益期的确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限、企业生产经营期限及投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定
可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本次预估假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
（3）预测期的收益预测
1）营业收入的预测
企业未来年度的主营业务主要包括医药研发、临床 CRO业务及医药中间体贸易。考虑到华威医药下属子公司均为全资子公司，且业务具有一定的关联性，故本次收益法按照合并口径收益数据进行预测。
a、仿制药研发收入
自企业成立以来，仿制药研发业务一直是公司业务的核心组成部分，主要包括技术转让和技术开发两类。
技术转让：企业在开展技术转让项目前，进行周密的市场调研，根据市场需求，开发市场急需、前景广阔的技术，选择立项品种。在未接受客户委托的情况下，自主研发后将技术成果进行转让。企业不以取得生产批件进行医药制造为目的，研发既是为了在达到某个阶段后即进行转让。该类业务由于非常强的市场针对性，通常供不应求，且转让价格较高。
技术开发：企业根据客户个性化的委托开发需求，为其提供包括化合物筛选、临床前药学研究、临床批件申请、协助客户开展临床试验及生产批件、新药证书申请等服务，并根据双方事先约定的注册审批阶段性工作的完成情况收取服务费。
仿制药研发收入测算思路如下：
当年确认收入=合同金额×项目完工程度百分比-以前年度累计确认收入
华威医药收入确认按照形象进度法（即按照已完成工作的测量来确定提供劳务交易完工进度的方法）确认收入，不同阶段确认收入额比例如下：
|||
|-|-|
|进度标志|当期确认百分比（%）|

|||
|-|-|
|项目立项|0|
|确定合成工艺、取得合格原料药、签订合同|20|
|获取临床受理通知书|20|
|小试交接完成|10|
|中试交接完成|10|
|取得临床批件|35|
|取得生产批件|5|

根据历史经营数据和行业研发规律，项目立项到获取临床受理通知书平均为2年，到获得仿制药临床批件平均为2年，临床批件拿到后的临床试验周期平均为2年，生产批件的审批周期平均为2年。
在此期间，100%的小试工艺交接手续在临床批件拿到前的 6个月内完成交接；100%的中试工艺交接手续在临床批件拿到前的 3个月内完成交接；但是，如果签合同时临床批件已取得，小试和中试工艺交接同时在合同签订后的6个月内完。
①项目数量预测
a.项目储备
近两年，被评估单位项目概况如下表所示：
||
|-|
|2014年度|
|153|
|19|

上述 2015年的 253个项目中，有 107个项目已签订销售合同，剩余项目预计在未来几年签订。
b.新增立项情况
企业在现有在研项目的基础上，每年都会新立项研发若干市场前景较好的药
物作为项目储备，近几年每年立项项目数如下所示：
|||
|-|-|
|2013年|2014年|
|35|77|

根据企业经营计划，结合历史立项数据，预测未来年度华威医药每年新增立项数如下所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2020年|
|32|50|51|51|51|51|51|

永续年立项项目数保持51个不变。
c.签约项目数量预测
通过分析企业历史运营数据，多数项目会在立项4年后签订销售合同，结合上述预测数据，未来年度，华威医药每年新签合同数如下所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|15|27|36|44|52|50|51|

②合同单价预测
根据企业提供的历史数据和合同签订情况，统计得出近几年合同单价，如下表所示：
|||
|-|-|
|签约项目数|合同总额（元）|
|19|99,000,000.00|
|19|112,730,000.00|
|24|149,400,000.00|

由上表可看出，2014年平均单价较2013年上涨14%，2015年较 2014年上
涨5%，在此基础上，预测年度合同平均单价每年按5%递增，具体如下所示：
金额单位：人民币元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|6,536,000.00|6,863,000.00|7,206,000.00|7,566,000.00|7,944,000.00|8,341,000.00|8,758,000.00|

近几年，企业共有 21个项目合同终止，其中大多数是因为进口药品完成注册，药品注册类别需进行变更所致，多数客户拟与华威医药重新签订协议，更换药品注册类别再次进行申报，只有三家客户选择全额退款，一家退款50%，均未提出索赔要求，其中阿齐沙坦及片剂药物在 2013年的合同终止退款后，企业于2015年签订新合同，售价更高。
但在未来年度预测时，评估人员本着谨慎性原则考虑到随着研发项目数量的增加，项目终止的几率也将加大，因此预测期内考虑扣减收入的5%作为项目终止损失。
综上所述，未来年度华威医药仿制药研发业务的主营业务收入为：
金额单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|
|154,650,690.00|193,209,432.50|243,046,955.00|301,904,157.50|
|2021年|2022年|2023年|2024年永续|
|418,153,282.50|450,720,565.00|486,344,235.00|486,344,235.00|

b、临床CRO收入
临床 CRO业务主要为客户提供新药临床试验服务，目前主要由华威医药子公司礼华经营，近两年签订项目概况如下：
||
|-|
|2014年|
|2.00|
|4,250,000.00|

新药临床试验服务的平均项目周期约为2年，主要包括临床研究方案的设计与审核、临床研究方案的实施与临床研究的总结三个阶段，按照已提供工作量占
应提供工作量（预计总工作量）比例确认提供劳务收入总额。则临床 CRO业务
收入预测思路如下：
测算公式：
当年确认收入=合同金额×项目完工程度百分比-以前年度累计确认收入
①项目数量预测
根据企业历史合同签订情况、现有项目储备及未来经营计划，预测期内，企业预计每年新签合同情况如下所示：
单位:个
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|8|10|12|14|15|15|15|15|

②合同平均单价的预测
根据企业已签合同，以2015年平均合同单价为基础，每年按5%递增，具体如下所示：
单位:元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|7,444,500.00|7,816,700.00|8,207,500.00|8,617,900.00|9,048,800.00|9,501,200.00|9,976,300.00|

永续年合同价格在2023年的基础上保持不变。
综上所述，未来年度南京华威医药科技开发有限公司临床 CRO业务的主营业务收入为：
金额单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|
|35,339,545.51|57,047,095.82|76,401,485.85|95,810,080.19|
|2021年|2022年|2023年|2024年永续|
|127,577,591.98|135,343,531.84|142,110,866.75|142,110,866.75|

c、医药中间体销售
医药中间体销售主要由子公司威诺德经营，进行一些关键中间体和高附加值原料药的贸易活动，根据历史经营数据和企业未来发展计划，预测期内的收入情况如下所示：
金额单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|

|||||
|-|-|-|-|
|1,027,256.43|1,540,884.65|2,157,238.50|3,020,133.90|
|2021年|2022年|2023年|2024年永续|
|3,654,362.02|4,019,798.23|4,421,778.05|4,421,778.05|

综上所述，未来年度，南京华威医药科技开发有限公司合并口径下的预测收入为：
金额单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|
|154,650,690.00|193,209,432.50|243,046,955.00|301,904,157.50|
|35,339,545.51|57,047,095.82|76,401,485.85|95,810,080.19|
|1,027,256.43|1,540,884.65|2,157,238.50|3,020,133.90|
|191,017,491.94|251,797,412.96|321,605,679.35|400,734,371.59|
|2021年|2022年|2023年|2024年永续|
|418,153,282.50|450,720,565.00|486,344,235.00|486,344,235.00|
|127,577,591.98|135,343,531.84|142,110,866.75|142,110,866.75|
|3,654,362.02|4,019,798.23|4,421,778.05|4,421,778.05|
|549,385,236.51|590,083,895.07|632,876,879.79|632,876,879.79|

2）主营业务成本的预测
被评估单位采用完工百分比法确认提供劳务收入，按照已提供工作量占应提供工作量（预计总工作量）比例确认提供劳务收入总额，同时结转对应成本。
本次评估对于主营业务成本的测算，通过参照企业历史年度项目运营数据，结合行业毛利水平综合确定。
a、毛利水平分析
历史年度，企业各项业务的毛利水平如下所示：
|||
|-|-|
|2013年|2014年|
|90.25%|89.71%|
||10.43%|

①仿制药研发业务
目前 A股上市公司中，泰格医药和博济医药核心业务属临床CRO，服务内容与子公司礼华经营的临床 CRO业务一致，新三板挂牌公司蓝贝望可提供临床前自主研发服务与华威医药一致。根据蓝贝望公开披露的信息，两家公司 2014年毛利率情况如下表所示：
公司名称 毛利率
蓝贝望 64.51%华威医药 89.71%
由上表可以看出，华威医药的毛利率水平高于蓝贝望，通常技术转让合同交易价格通过商务谈判确定，因此临床前自主研发每单业务的成交价格和毛利率会有所差异。
华威医药在 3类化学药品的研发能力上名列前茅，2008年以来，华威医药3.1类新药品种临床申请数量为 77个，排在全国第二位，处于领先地位。
华威医药拥有强大稳定的研发团队，目前已经建立了由247名员工（不包括顾问）组成的高水平研发团队，华威医药硕士及硕士以上文凭的员工约占员工总数的三分之一，专业性高。
华威医药在药品研发方面积累了多年经验，形成了多个成熟的技术平台，具备较强的自主创新能力和服务能力，能够满足客户多样化、个性化的技术要求，因此与客户的议价能力较强，提高了毛利率水平，使得毛利大于蓝贝望。
预测期内，结合企业历史毛利率水平，考虑未来年度随着人工、材料等成本的上升，其单个项目平均毛利降低为80%，以确定相应项目成本。
②临床CRO业务
泰格医药和博济医药核心业务为临床CRO，与礼华业务一致，根据其公开披露的信息，三家公司的毛利率水平如下所示：
|||
|-|-|
|2012年毛利率|2013年毛利率|
|46.30%|40.89%|
|41.91%|34.35%|

由上表可看出，可比上市公司的毛利率水平在40%左右，而华威医药临床CRO业务2015年毛利率仅为5.31%，主要是由于该业务刚刚起步，正处于业务发展和客户积累的阶段，故毛利水平较低。随着企业发展，借助已有的仿制药开发业务优势，可逐步提高该项业务的盈利水平和市场规模，预测期内，该项业务的毛利水平逐年增加，至业务稳定后，毛利率水平保持在25%左右。
③医药中间体贸易业务
该业务主要进行一些关键中间体和高附加值原料药的贸易活动，根据已取得的销售合同，其产品毛利率在11%-68%之间。预测年度，其毛利率水平在 2015年的基础上有所上升，至业务稳定后保持在33%左右。
b、主营业务成本的预测
本次评估参照企业历史年度项目运营数据，结合历史及行业毛利水平，确定未来预计签约的项目成本，受人工成本、原材料成本上升等因素影响，预测期内企业毛利水平有所降低。
根据预计项目进度和收入的预测，在确认项目收入是同时结转相应成本，未来年度，华威医药合并范围下的主营业务成本预测如下：
金额单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|
|25,428,307.53|38,929,376.53|49,686,563.20|63,153,060.35|
|29,303,880.64|47,074,988.87|61,407,965.33|75,117,675.41|
|725,070.10|1,072,196.30|1,479,502.43|2,041,102.06|
|55,457,258.26|87,076,561.70|112,574,030.96|140,311,837.83|
|2021年|2022年|2023年|2024年永续|
|87,888,220.00|94,879,540.00|102,388,260.00|103,529,035.55|
|96,934,236.54|102,638,626.69|107,770,678.09|107,762,635.11|
|2,433,189.88|2,676,508.87|2,944,159.75|2,929,744.46|

|||||
|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|
|187,255,646.42|200,194,675.56|213,103,097.84|214,221,415.12|

3）主营业务税金及附加的预测
被评估单位的营业税金及附加包括：城市维护建设税、教育税附加。
根据税法规定，城市维护建设税、教育税附加分别按流转税(增值税加营业税)的7%、3%；根据企业 2015年税收缴纳情况，其缴纳6%和17%的增值税。
本次评估按相关计税依据计算应缴付的营业税金及附加，主营业务税金及附加预测如下：
金额单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|
|148,750.44|246,034.33|334,657.38|426,373.89|
|63,750.19|105,443.28|143,424.59|182,731.67|
|212,500.63|351,477.61|478,081.97|609,105.56|
|2021年|2022年|2023年|2024年永续|
|567,412.79|598,516.49|637,584.80|637,584.80|
|243,176.91|256,507.07|273,250.63|273,250.63|
|810,589.71|855,023.56|910,835.43|910,835.43|

4）销售费用的预测
企业销售费用主要为职工薪酬、市场开拓费、交通差旅费和其他。其中：对于变动趋势与主营业务收入相一致费用，参考历年情况，结合同行业类似企业的经验，确定各项费用占主营业务收入比例，将该比例乘以预测的主营业务收入，预测未来这部分销售费用；对于与主营业务收入变动不相关的项目，则按个别情况具体分析预测。
职工薪酬为企业支付销售人员的工资和提成，考虑到被评估单位人员规模的增长及工资涨幅政策等，年平均工资增幅按8%计算。社会保险包括养老保险金、医疗保险金、失业保险金、工伤保险金、生育保险金和住房公积金，取各地
均值并每年按10%递增。
对于交通差旅费、其他等与收入呈线性关系的费用，参考以前年度该类费用与收入的比例，并对其合理性和趋势性进行分析后确定预测数据。
综上，未来年度企业销售费用的预测如下所示：
金额单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|
|674,330.97|797,834.48|1,052,429.45|1,219,524.13|
|99,151.02|126,320.31|160,985.12|203,207.03|
|8,854.48|11,062.15|13,915.58|17,285.44|
|260,407.66|420,364.80|562,982.13|705,998.87|
|22,062.59|36,403.27|53,391.46|73,413.25|
|3,442.56|5,680.22|8,331.00|11,455.12|
|1,068,249.29|1,397,665.23|1,852,034.73|2,230,883.84|
|2021年|2022年|2023年|2024年永续|
|1,589,419.62|1,789,738.78|2,013,764.44|2,013,764.44|
|276,426.19|298,723.65|323,135.06|323,135.06|
|23,941.25|25,805.88|27,845.50|27,900.03|
|940,085.17|997,310.31|1,047,176.99|1,047,176.99|
|124,362.05|156,340.86|193,471.82|193,471.82|
|19,404.97|24,394.82|30,188.59|30,188.59|
|2,973,639.25|3,292,314.30|3,635,582.40|3,635,636.92|

5）管理费用的预测
管理费用包括企业职工薪酬、办公费、房租物业装修费、折旧与摊销、业务招待费、交通差旅费等。其中：
管理人员职工薪酬，考虑到被评估单位人员规模的增长及工资涨幅政策等，年平均工资增幅按8%计算。社会保险包括养老保险金、医疗保险金、失业保险金、工伤保险金、生育保险金和住房公积金，取各地均值并每年按10%递增。
劳保用品、交通差旅、车辆费及其他等，根据企业历史情况并结合企业的目前费用控制政策，每年按照固定比例涨幅进行预测。
对于办公费、咨询费、业务招待费、税金、宣传服务费等与收入呈线性关
系的费用，参考以前年度该类费用与收入的比例，并对其合理性和趋势性进行分
析后确定预测数据。
管理费用中的折旧是以基准日被评估单位的固定资产账面原值为计提固定资产折旧的基数，并考虑维持被评估单位预测的营业能力所必需的更新投资支出（机器设备、电子设备、办公设备等）综合计算得出预测期内的折旧额。管理费用中的摊销，主要为被评估单位基准日存在及未来购入的无形资产的摊销按照尚可摊销年限测算。
经过如上测算，各年度管理费用汇总结果如下表所示：
金额单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|
|9,171,832.19|10,960,555.23|13,414,633.16|16,338,760.27|
|4,268,909.01|5,461,725.14|6,916,165.89|8,599,237.79|
|1,069,929.12|1,155,523.45|1,247,965.32|1,347,802.55|
|2,531,857.23|2,596,125.07|2,567,823.74|2,286,277.20|
|2,104,243.80|2,628,890.63|3,307,001.39|4,107,837.80|
|2,476,806.53|3,131,205.75|3,952,147.22|4,911,806.92|
|592,521.63|617,333.49|649,371.37|687,297.49|
|22,669.50|23,802.98|24,993.12|26,242.78|
|11,065.95|11,619.25|12,200.21|12,810.22|
|111,525.85|146,332.42|190,028.55|245,302.56|
|39,677.40|41,661.27|43,744.33|45,931.55|
|697,654.25|732,536.96|769,163.81|807,622.00|
|23,098,692.47|27,507,311.63|33,095,238.13|39,416,929.13|
|2021年|2022年|2023年|2024年永续|
|20,962,802.47|23,056,635.72|25,839,092.67|25,839,092.67|
|11,784,557.05|12,668,367.76|13,632,481.63|13,632,481.63|
|1,572,076.89|1,697,843.05|1,833,670.49|1,833,670.49|
|1,829,852.36|2,209,389.51|2,421,772.60|2,399,234.13|
|5,689,573.39|6,132,697.84|6,617,408.81|6,617,408.81|

|||||
|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|
|6,767,679.93|7,285,182.45|7,850,498.66|7,850,498.66|
|761,492.38|782,403.27|805,278.11|805,278.11|
|28,932.66|30,379.30|31,898.26|31,898.26|
|14,123.27|14,829.43|15,570.90|15,570.90|
|325,385.22|352,924.46|383,109.32|383,109.32|
|50,639.53|53,171.51|55,830.09|55,830.09|
|885,201.79|924,260.41|965,271.96|965,271.96|
|50,672,316.95|55,208,084.71|60,451,883.50|60,429,345.03|

6）财务费用的预测
企业财务费用主要为利息收入及支出、手续费，评估人员以现有银行贷款水平预测未来年度利息支出，根据历史年度占收入比对续费进行了测算，按照最低货币保有量对利息收入进行了测算，未来年度，企业财务费用测算如下：
金额单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|
|435,000.00|435,000.00|435,000.00|435,000.00|
|7,948.98|10,226.34|13,558.20|17,489.43|
|56,604.90|78,149.98|101,248.66|126,971.06|
|483,655.92|502,923.64|522,690.46|544,481.63|
|2021年|2022年|2023年|2024年永续|
|435,000.00|435,000.00|435,000.00|435,000.00|
|25,657.58|27,684.96|29,860.82|29,860.82|
|172,007.91|184,416.10|197,070.92|197,070.92|
|581,350.34|591,731.14|602,210.10|602,210.10|

7）营业外收支的预测
由于企业历年的营业外收支均为偶发性收入支出，故未来不再预测。
8）所得税的预测
华威药业为医药研发企业，系高新技术企业，享有15%所得税税率，其中技术转让业务享有减半征收的优惠；其子公司所得税税率为25%。本次预估以现有所得税税率测算预测期内应交所得税额，永续年子公司所得税税率为25%，考虑到华威医药为医药研发企业，故假设其永续年可持续享有高新技术企业所得税优惠。
本次评估企业预测期内需缴纳的所得税具体情况如下：
金额单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|
|110,697,135.37|134,961,473.15|173,083,603.11|217,621,133.61|
|14%|14%|14%|14%|
|15,339,348.13|19,010,819.51|24,588,324.28|31,063,265.76|
|2021年|2022年|2023年|2024年永续|
|306,846,156.26|329,637,413.90|353,853,385.70|352,757,552.36|
|14%|14%|14%|16%|
|43,931,361.55|47,130,756.29|50,513,363.81|55,033,065.15|

9）折旧与摊销的预测
对于企业未来的折旧费用，本次评估是根据企业基准日固定资产的类别、原值、折旧方法确定折旧率，同时考虑资本性支出对固定资产原值的影响进行测算。
评估人员以基准日企业的固定资产账面原值为计提固定资产折旧的基数，并考虑维持企业预测的营业能力所必需的更新投资支出综合计算得出预测期内的折旧额。
摊销主要为被评估单位基准日存在的无形资产的摊销，按照尚可摊销年限测算。
收益法预测表-折旧及摊销
金额单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|
|11,691,572.93|12,267,660.94|12,204,157.57|11,116,307.06|
|2021年|2022年|2023年|2024年永续|
|8,617,386.42|9,915,724.42|11,389,098.42|12,484,931.76|

10）资本性支出的预测
企业资本性支出的预测，主要是对现有设备更新以及基准日后购入设备的支出测算。
收益法预测表-资本性支出
金额单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|
|4,088,500.00|4,073,800.00|4,356,400.00|4,344,300.00|
|2021年|2022年|2023年|2024年永续|
|12,810,300.00|11,239,700.00|12,113,000.00|14,248,825.19|

11）营运资金追加额的预测
营运资金是保证企业正常运行所需的资金，是不含现金及等价物和非经营性资产的流动资产与不含带息负债和非经营性负债的流动负债的差值。
预测营运资金前，评估人员首先核实和分析各科目中各种不正常因素，必要时进行剔除处理。在此基础上，对营运资金影响重大的科目，如应收账款、应付账款，主要根据该类科目以前年度的周转率进行测算；存货则根据企业项目实际进度结合成本发生比例进行测算；对于与企业业务收入相关的资产和负债，如预收账款、预付账款、其他应收款和其他应付款中的经营性款项等，依据以前年度各科目占营业收入和营业成本的比例，并适当调整后计算得出；货币资金保留量主要是考虑企业保持每月应付的销售费用、管理费用等期间费用以及人员工资支出所需要保留的最低货币资金量来确定的。其测算公式如下：
营运资金=流动资产(不含现金及等价物和非经营性资产)-流动负债(不含带息负债和非经营性负债)；
营运资金追加额=当年营运资金-上年营运资金。
预测结果如下：
收益法预测表-营运资金追加额
金额单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|
|14,527,416.99|23,958,188.42|19,291,399.23|29,365,301.15|
|2021年|2022年|2023年||
|3,631,090.30|-6,512,274.82|-24,669,106.54||

（4）折现率的确定
1）无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据WIND资讯系统所披露的信息，2015年12月国债在评估基准日的到期年收益率为2.8212%，本评估报告以2.8212%作为无风险收益率。
2）权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
   
β 1 1 t D Eβ
L U
β
式中：L：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
β
U：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t：被评估单位的所得税税率；
D E
：被评估单位的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND资讯系统查询了 5家医β β
药研发类可比公司在2015年12月31日的L值和
U
，并取其平均值作为被评估β
单位的U值，具体数据见下表：
|||
|-|-|
|股票代码|公司简称|
|002390.SZ|信邦制药|
|300347.SZ|泰格医药|
|600079.SH|人福医药|
|600276.SH|恒瑞医药|

|||
|-|-|
|600566.SH|济川药业|

βu平均值 0.7223根据上市公司经营数据及企业的经营特点分析，本次评估目标资本结构取6.07%，企业所得税率按照企业实际税率测算。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。
   
β 1 1 t D Eβ
L U
=0.7601
3）市场风险溢价的确定
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
式中：成熟股票市场的基本补偿额取 1928-2015年美国股票与国债的算术平均收益差6.18%；国家风险补偿额取0.90%。
则：MRP=6.18%+0.90%=7.08%
4）企业特定风险调整系数的确定
企业个别风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经营环境、企业成立时间、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。综合考虑现有的治理结构、管理水平和抗行业风险等方面的情况，综合以上分析，确定企业特有的风险调整系数为4.5%。
5）预测期折现率的确定
（1）计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
K Rβ MRP R
e f c
=12.70%
（2）计算加权平均资本成本
评估基准日被评估单位存有短期借款，且企业日常经营需投入相应研发资金，根据企业经营特点和发展规划，本次评估D/E取评估基准日1年期贷款利率4.35%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单
位的加权平均资本成本。
E D
 
WACC K  K 1 t
e
D E
d
D E
=12.19%
6）预测期后折现率的确定
预测期后考虑母公司所得税率保持15%，子公司为25%，故综合计算所得税率为16%，折现率为12.18%。
（5）其他资产和负债的评估
1）非经营性资产和负债的评估
企业非经营性资产及负债主要为应付和预付的设备、工程款项，递延所得税资产，经测算：
非经营性资产-非经营性负债=-6,767,296.88元。
2）溢余资产的评估
溢余资产主要为货币资金减最低现金保有量及基准日企业购买的理财产品，最低现金保有量主要考虑企业经营所必须的人员工资、扣除折旧摊销后的管理费用、营业费用及财务费用等，经测算溢余资产为9,695,222.69元。
（6）评估结论
按照收益法评估，华威医药100%股权的评估值为 194,627.84万元，净资产账面价值为16,934.82万元，评估增值177,693.02万元，增值率1049.28%。
（四）补充说明
1、2015年和2016年华威医药新增立项数目下降的原因，以及 2017年及以后年度新增立项数目的预测依据和合理性。
（1）2015年和2016年华威医药新增立项数目下降的原因
华威医药近几年实际立项项目数和未来年度预测新增立项的数量如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|

||||||
|-|-|-|-|-|
|35|77|48|32|50|

由上表可看出，相较2013年，2014年新增立项项目数增长较快，主要原因系 2013年年末高投创新成为华威医药的新股东，为其提供了部分增量资金，有效提升了华威医药在引进人才、新购研发设备等方面的能力，进而促使华威在2014年新增项目数大幅上升。
根据行业惯例及华威医药历史年度项目研发情况，仿制药研发的主要工作量集中在项目开始的前两年，由于2013、2014年新增项目较多，考虑到人员、设备配置等原因，企业减少了2015年和2016年的新增立项数量，使得立项数目下降。
（2）2017年及以后年度新增立项数目的预测依据和合理性
本次收益预测中，考虑前三年每年新增项目数为35、77、48，平均新增 53个，故预测2017年新增项目数为50个，2018年及以后年度均为51个。
上述数字预测，是企业在考虑自身资源、历史年度新增项目数量、行业发展状况及市场需求的情况下进行的预测，由于仿制药研发的主要工作量集中在前两年，根据项目立项年度，企业统计出历史和未来年度每年在研项目中立项两年之内的项目，并与其预测的当年研发人员做了匹配，具体如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|35|77|48|32|50|51|
|71|112|125|80|82|101|
|105|176|226|257|278|324|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|99|204|246|271|271|332|

由上表可以看出，未来年度，每年立项项目数未超过历史平均立项项目数，且近两年合计立项项目数均未超过2014年和2015年，以华威医药现有和未来预测的人员、设备配置，均可满足未来预测立项数量的需求，新增项目数量的预测较为谨慎合理。
2、永续期预计签约数量和立项数量相同的原因及合理性，以及对华威医药未来持续盈利能力的影响
（1）报告期储备项目的签约率
报告期内，华威医药项目尚未执行及未完成执行项目签约情况如下表所示：
||
|-|
|2014年度|
|198|
|75|
|38%|

上述签约项目中，立项时间在4年及4年以上的项目签约情况统计如下：
||
|-|
|2014年度|
|44|
|43|
|98%|

由上表也可看出，华威医药报告期内尚未执行及未完成执行项目的签约率约40%，立项时间在4年及4年以上的项目则基本都实现合同的签署。
（2）永续期预计签约数量和立项数量相同的原因及合理性，以及对华威医药未来持续盈利能力的影响
根据华威医药历史项目研发状况，仿制药的研发周期平均约为 2年，临床批
件的审批周期约为2年，从项目立项到获得临床批件，需经历4年的时间，华威
医药立项满4年的项目基本都实现了签约，因此，未来年度，预计企业在项目立项 4年后签约较为谨慎，预测期内，2018年至 2023年新增立项项目数均为 51个，则2022年以后企业的新签项目数也均为51个，因此永续期预计签约数量和立项数量相同。
从企业自身经营角度考虑，在永续期，企业达到经营稳定的状态，投入和产出处于平衡状态，预计签约数量和立项数量相同具有合理性；同时，企业经营稳定后，盈利水平也处于稳定的状态，保证了未来持续盈利的能力。
3、预计完工进度的依据及合理性
（1）预计完工进度假设
根据行业及华威医药历史年度药物研发及收入、成本确认周期情况，本次收益预测中，假设仿制药的研发周期平均为 2年，临床批件的审批周期平均为 2年，仿制药临床批件拿到后的临床试验周期平均为2年，生产批件的审批周期平均为2年。
（2）完成项目情况
华威医药主要提供仿制药的研发服务，以取得药品临床批件为目标，根据目前签订的合同，多数项目在取得临床批件完成工艺交接后即可取得95%的收入，报告期内华威医药取得临床批件的项目及立项至获得临床批件的时间情况如下表所示：
||
|-|
|获得批件项目数量|
|7.00|
|27.00|

将上表数据加权平均，已获得临床批件的项目自项目立项到获得批件的平均年限为4.15年，本次预测假设该期间为4年。
1）临床批件审批周期
经核查，2015年华威医药共有27个项目取得了临床批件，27个项目从取得
临床受理通知单到获得临床批件的时间统计如下：
获得受理通知单年份 获得受理通知单项目数量
2011年 22012年 62013年 172014年 2合计 27由上表可以看出，多数项目在获得临床批件 2年前（2013年）取得受理通知单，即“临床批件的审批周期平均为2年”。
2）项目研发周期
根据历史年度药物研发情况，华威医药 2014年共获得36个临床批件受理通知书，其中有 31个项目在 2012年和 2013年实现立项，本次收益法假设项目立项至获得临床批件受理通知书周期为2年较为谨慎。
同时，华威医药仿制药研发项目自立项至获得临床批件的平均周期约为 4年，临床批件的审批周期约为2年，则立项至获得临床批件受理通知书周期应当为2年，与前述假设一致。
3）临床试验周期及生产批件审批周期
华威医药主要提供仿制药的研发服务，以取得药品临床批件为目标，根据已签订的合同，多数项目在取得临床批件，完成工艺交接后即可获得95%的合同收入，剩余5%在厂家取得生产批件后支付。
仿制药研发项目在取得临床批件后，即可进行临床试验，根据新药的不同分类按照国家注册法规的要求，需进行相应的I、II、III期临床试验，一般试验周期在2年左右，以华威医药“苯磺酸贝托斯汀及片剂技术转让”项目为例，该项目在2012年12月获得了临床批件，2014年11月获得了生产注册受理，受理周期为23个月。
项目在取得生产注册受理后，需经 CFDA审批后获得生产批件，一般审批
周期为2年，项目从立项到取得生产批件周期合计为8年，以华威医药的“奥美沙坦酯原料及其片剂技术转让”项目为例，该项目2008年立项，2015年取的生产批件。
查阅部分近些年批准的3.1类药品审批情况，取得临床批件和生产批件的时间如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册类别|取得临床批件时间|取得生产批件时间|
|恒瑞医药|3.1|2011年|2015年|
|恒瑞医药|3.1|2012年|2016年|
|豪森药业|3.1|2011年|2015年|
|豪森药业|3.1|2011年|2014年|
|联邦制药|3.1|2011年|2016年|
|华邦制药|3.1|2013年|2016年|

上表中3.1类药品取得临床批件至取得生产批件的时间周期平均4年左右。本次收益法预测华威医药取得临床批件后的临床试验周期约为 2年，生产批件审核周期约为2年，合计4年较为合理。
4、仿制药签约项目在预测期各年度收入确认情况，以及预测期各年度项目终止损失的计算
（1）签约项目收入确认情况
经核查，华威医药与客户签署的多数合同中约定，合同签署后会支付20%的价款，获得临床受理通知书后支付20%的价款，获得临床批件后支付35%的价款，小试和中试交接完成后支付20%，最后的5%会在生产批件获得后支付，收入确认情况如下表所示：
||
|-|
|当期确认百分比（%）|
|20|

||
|-|
|20|
|35|
|10|
|10|
|5|

（2）以某一年度为例，预测期签约项目在各年度收入确认情况
1）已立项项目预测期收入确认情况
以2014年签订合同的“琥珀酸呋罗曲坦及片技术转让”为例
|||||
|-|-|-|-|
|合同金额（元）|立项年度|截至2015年12月31已确认收入（元）|已确认收入比例|
|6,500,000.00|2012|4,875,000.00|75.00%|

该项目在预测期收入确认情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|
|完成小试、中试及工艺交接|||
|20%|||
|95%|||
|1,300,000.00|||

2）预测期新立项项目收入确认情况
华威医药项目在实际运营中，假设以项目签约为起点，在 2016年完成合同签署，合同均价为6,536,000.00元，预测期各年收入应确认情况如下：
||||
|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|

||||
|-|-|-|
|签订合同||获得临床受理通知书|
|20%||20%|
|1,307,200.00||1,307,200.00|
|2020年|2021年|2022年|
|获得临床批件，签订合同|完成小试、中试和工艺交接||
|35%|20%||
|2,287,600.00|1,307,200.00||

上表为假设 2016年签约的项目按照完工百分比法应确认收入的情况，在实际预测过程中，以项目立项为起点，项目签约可能在立项后的 1-4年时间，但 4年以上的项目基本全部实现了合同的签署，因此，本次收益法假设新立项项目 4年后进行合同签署，该假设较为谨慎。按照项目阶段周期，新立项项目在4年后取得临床批件，因此2016年新立项的项目，在2020年首次确认收入，确认比例为合同总额的75%（包含签订合同20%、获得临床受理通知书20%、获临床批件35%），2021年完成小试、中试及工艺交接，再确认20%的收入，2023年获得生产批件，确认余下5%的收入。因此，本收益法预测过程中，假设上述项目2016年立项，则未来几年的收入确认情况如下：
||||
|-|-|-|
|2020年|2021年|2022年|
|获得临床批件，签订合同|完成小试、中试和工艺交接||
|75%|20%||
|4,902,000.00|1,307,200.00||

因此，以上收益预测考虑到立项后1-4年可能签约的情况，统一假设立项后
4年签约，较为谨慎。
（3）预测期，各年度项目终止损失的计算
截至2015年12月31日，华威医药共有21个项目合同终止，其中大多数是因为进口药品完成注册，药品注册类别需进行变更所致，多数客户拟与华威医药重新签订协议，更换药品注册类别再次进行申报。
其中有4个项目的客户选择退款，无客户要求赔偿，要求退款的项目合同总金额为15,450,000.00元，占华威医药已签订合同总金额 464,445,000.00元的比例为3.33%。预测期，考虑到随着研发项目数量的增加，项目终止的几率也将加大，因此每个项目的预测都按照在确认收入的同时扣减收入的5%作为项目终止损失。
以 2018年为例，按照预计合同金额、预计完工进度测算得出收入为255,838,900.00元，项目终止损失为：
项目终止损失=255,838,900.00*5%
=12,791,945.00（元）
5、在预测期后期，仿制药收入确认金额大于当年签约项目数量与签约项目平均单价之乘积的原因及合理性
预测期后期，仿制药当年签约项目数量与签约项目平均单价之乘积如下表所示：
|||
|-|-|
|2021年|2022年|
|48|48|
|8,341,000.00|8,758,000.00|
|2|3|
|16,682,000.00|26,274,000.00|
|433,732,000.00|499,206,000.00|

以2022年为例，2022年确认的收入主要由以下部分构成：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|项目进度|确认收|确认合同收入|扣除风险损失|

||||||
|-|-|-|-|-|
|数量||入比例|（元）|（元）|
|36|获得生产批件|5%|13,291,800.00|664,590.00|
|50|通过小试、中试|20%|86,746,400.00|4,337,320.00|
|51|获得临床批件，签订合同|75%|374,404,500.00|18,720,225.00|

由上表可以看出， 2022年签约项目数量与签约项目平均单价之乘积为 499,206,000.00元，2022年预测收入金额为 450,720,565.00元，小于上述乘积，主要原因如下：
（1）本次收益法预测中，预测年度华威医药仿制药项目平均单价较前一年增长5%，2022年确认的收入构成中包括以前年度签约的项目，合同平均单价小于2022年签约的单价。
（2）本次收益法预测中，扣减合同收入的5%作为项目终止风险损失，计算签约项目数量与签约项目平均单价之乘积未考虑上述因素。
6、未来期间在毛利率水平和期间费用率相对稳定的情况下，保持收入增长的合理性
报告期内，华威医药临床前 CRO业务（华威医药母公司）经营数据如下所示：
||
|-|
|2014年|
|5,282.50|
|100.52%|

||
|-|
|0.09%|
|13.08%*|
|89.71%|

*扣除因股份支付确认的费用
可比公司蓝贝望2014年-2015年的主营业务收入、增长率、毛利率，费用率情况如下表：
||
|-|
|2014年|
|2,014.92|
|25.19%|
|3.28%|
|13.07%|
|64.51%|

预测年度，华威医药临床CRO业务收入增长率和毛利水平如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|
|47.14%|24.93%|25.79%|24.22%|
|83.56%|79.85%|79.56%|79.08%|
|2021年|2022年|2023年||
|11.54%|7.79%|7.90%||
|78.98%|78.95%|78.95%||

由上述表格对比可看出，历史年度，华威医药临床前 CRO业务收入规模高速增长，毛利率、销售费用率、管理费用率保持稳定，可比公司蓝贝望主营业务收入快速增长，毛利率、销售费用率、管理费用率保持稳定；收益法预测中，随着华威医药发展日益成熟，未来年度收入增长率将逐年放缓，未来年度增速的预测低于可比公司，同时毛利水平逐年降低。
收益法预测中，华威医药收入不断增长，具有合理性，理由如下：
1）药品研发服务外包行业在全球范围不断扩大，行业增速10%，在中国处
于快速发展时期，华威医药的业务发展拥有良好的市场环境。
2）随着人口老龄化和城镇化的不断推进，我国未来医药卫生支出将大幅提升，鼓励高品质的药品研发成为必然趋势，这将快速推动研发服务类企业的发展，有利于华威医药发展其业务。
3）目前国内CRO行业的发展与发达国家相比还有一定差距，随着国内制药企业对发达国家药品研发模式以及药品研发服务外包行业认知的不断加深，越来越多的制药企业将选择与药品研发服务企业合作，提升研发效率，降低研发风险，这将有利于华威医药与更多的客户开展合作，提升与现有客户的合作规模。
4）目前，从事同类业务的临床前CRO公司较少，规模与华威医药相比有一定差距。经过多年的药品研发，华威医药积累了丰富的项目经验和良好的客户口碑，并拥有丰富的项目储备，这给华威医药未来收入不断提升奠定了良好的基础。
5）近些年华威医药药品研发外包服务业务增长快速，可比公司蓝贝望的业务规模也保持高速增长，但两家公司的毛利率、销售费用率、管理费用率均保持稳定，公司收入的增长主要来源于不断扩大的市场规模所带来的业务机会，未来，在行业发展良好，国家政策鼓励的前提条件下，毛利率、销售费用率、管理费用率保持稳定，收入保持增长具有合理性。
7、收益法评估中资本性支出与收入规模增加的匹配性
（1）人员构成及生产研发人员与收入规模的匹配情况
华威医药近几年人员构成情况如下表所示：
|||
|-|-|
|2013年|2014年|
|17|17|
||1|
|99|204|
|116|221|

由上表可以看出，华威医药的人员主要由研发人员构成，研发人员与项目的
匹配情况如下表所示：
|||
|-|-|
|2013年|2014年|
|99|204|
|105|176|
|0.94|1.16|

预测期间的研发人员与项目匹配情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|
|271|271|332|373|
|257|278|324|371|
|1.05|0.97|1.02|1.01|
|2021年|2022年|2023年||
|397|399|399||
|406|385|388||
|0.98|1.04|1.03||

由上表可以看出，预测期内，在项目数增长的情况下，收入增加，人员也进行了相应增加，但单个项目平均研发人员数与历史年度相比基本一致，人员增加与收入增长规模具有匹配性。
（2）资本性支出与收入规模的匹配情况
本次收益法测算中，设备的资本性支出有两部分构成：存续设备更新资本性支出、新增设备的资本性支出。
1）存续设备更新资本性支出
华威医药从事研发服务所需的一般研发设备有色谱仪、天平、反应釜、分析仪器等，其中主要设备为色谱仪，大型研发设备包括核磁共振谱仪、质谱仪、X
射线衍谢仪等。
历史年度，华威医药设备的购置情况如下表所示：
单位：元
||||
|-|-|-|
|2012年|2013年|2014年|
|6,233,900.00|4,989,945.00|6,705,400.00|
|0.00|0.00|0.00|
|2021年|2022年|2023年|

根据华威医药研发设备特点和实际使用情况，研发设备的经济寿命年限拟定为8年，预测期内存续设备更新资本性支出如下表所示：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|
|22,700.00|32,700.00|333,300.00|259,200.00|
|2021年|2022年|2023年||
|6,590,500.00|5,438,000.00|7,361,000.00||

2021年至2023年华威医药存续设备更新的资本性支出增长较大，主要是因为2012年至2014年新购入的一般研发设备更新所致。
2）新增设备的资本性支出
华威医药从事研发服务所需的主要研发设备为色谱仪，本次收益法中，预测年度每年购入5台色谱仪，总价约100万元，其他研发设备每年新购150万元，办公设备及其他每年新购 50万元。即，每年新增 300万元的资本性支出用于购置设备。
根据华威医药研发项目特点，研发工作主要在前两年进行，主要研发设备色谱仪数量和近两年立项项目数的关系如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|
|55|76|106|111|116|

||||||
|-|-|-|-|-|
|71|112|125|80|82|
|1.29|1.47|1.18|0.72|0.71|
|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|126|131|136|141|146|
|102|102|102|102|102|
|0.81|0.78|0.75|0.72|0.70|

由上表可看出，预测年度，主要研发设备色谱仪的数量可满足项目规模的增长。
三、董事会对本次交易标的评估值的合理性及定价的公允性分析
（一）本次交易定价的依据
本次交易涉及置入资产的价格以大正海地人出具的大正海地人评报字（2016）第 023E号、大正海地人评报字（2016）第 022E号、大正海地人评报字（2016）第024E号以及大正海地人评报字(2016)第021E号资产评估报告为依据，由各方协商确定，最终确定为25,500万元。
本次交易涉及置入资产的价格以北京中企华资产评估有限责任公司出具的《新疆百花村股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产涉及南京华威医药科技开发有限公司股权项目评估报告》（中企华评报字（2016）第 3099号）确认的评估结果 194,627.84万元为依据，由各方协商确定，最终确定为194,500万元。
（二）置入资产后续经营的变化趋势及董事会应对措施对评估的影响
华威医药是中国领先的高端药物研发企业，面向医药行业提供药物发现、研
究、注册等专业技术服务。华威医药及其子公司的业务结构主要涉及3个领域，
临床前药物研发服务、临床试验服务、关键中间体和高附加值的原料药 CMO业
务。截至本报告书签署之日，华威医药在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策、行业和技术以及未来税率预计不会发生重大不利变化。
综上，根据截至本报告书签署之日的情况分析，预计华威医药后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收等方面不会发生对评估结果产生重大影响的不利变化。
（三）标的公司与上市公司是否存在协同效应的说明
本次重大资产重组完成后上市公司将原有主要经营资产置出，注入华威医药100%股份，即交易完成后注入资产业务构成上市公司核心业务。本次交易完成后，上市公司主营业务由煤炭采选和煤化工变为高端药物研发，不存在协同效应，因此本次评估对其未予以考虑。
（四）本次交易置入资产定价的公允性分析
1、可比同行业上市公司市盈率情况分析
（1）本次交易标的资产的市盈率
本次交易中，华威医药100%股权作价 19.45亿元，本次交易中，华威医药100%股权评估值 19.45亿元，根据华威医药 2015年度经审计的合并净利润，其市盈率为 27.07倍；根据华威医药 2016年度承诺净利润 1亿元，其市盈率为19.45倍。
（2）可比同行业上市公司市盈率情况
标的公司华威医药是专业从事药物发现、研究、技术服务的高科技企业，其核心业务为临床前药物研发服务。由于国内 A股上市公司中没有与华威医药主营业务完全相同的公司，故选取同属临床 CRO行业，并开展药物研发业务的上市公司作为可比公司，包括：泰格医药、博济医药及信邦制药。
截至评估基准日，相关可比上市公司的市盈率情况如下表所示：
证券简称 证券代码 市盈率
||
|-|
|300347.SZ|
|002390.SZ|
|300404.SZ|

平均值 112.18注：市盈率倍数截至2015年12月31日，以上计算结果取自Wind资讯。
根据上表可看出，截至评估基准日，可比上市公司平均市盈率为 112.18倍，本次交易标的华威医药股权作价的市盈率为 19.45倍，显著低于同行业 A股上市公司的市盈率。
2、结合可比交易案例的市盈率水平分析本次交易定价的公允性
近期多个 A股上市公司收购药物制造、研发企业已过会的案例中，各项交易的具体估值情况如下：
||||
|-|-|-|
|标的资产|交易价格（亿元）|预测期第一年市盈率（倍）|
|中肽生化|20.00|24.44|
|超思股份&展望药业|15.69|19.86|
|方舟制药|11.80|15.79|
|济顺制药|1.20|24.79|
|圣泰生物|22.80|15.40|
|||20.06|

注:上述数据来源于Wind资讯中上市公司并购案例的公告资料。
由上述表格比较可以看出，本次收购华威医药的市盈率处于可比案例范围之内，符合可比交易的水平。
综上所述，本次交易华威医药总体估值处于合理区间，定价较为公允。
（五）华威医药利润承诺的可实现性
1、项目储备情况
近两年，被评估单位项目概况如下表所示：
||
|-|
|2014年度|
|153|
|19|

上述 2015年的 253个项目中，有 107个项目已签订销售合同，该部分项目在2016年产生的收入占全年预测总收入的60%左右。
2、敏锐的市场洞察力及开发能力
华威医药综合考虑多种因素选取品种进行立项，包括：市场规模，当前的销售情况和销售趋势，生产的可能性，最优合成路线，专利过期时间，研发投入，上市时间，潜在客户，治疗领域、销售情况，是否与华威医药业务发展匹配等。
3、技术优势
华威医药在药品研发方面积累了多年经验，形成了多个成熟的技术平台，包括手性合成技术平台、缓控释制剂技术平台、靶向给药系统技术平台等。
4、人员稳定性高、专业性高
高端技术人才是药物研发的核心。华威医药的人员流失率低，研发人员核心研发团队基本稳定。
华威医药自成立以来，一直注重研发和技术的投入，目前已经建立了由247名员工（不包括顾问）组成的高水平研发团队，华威医药硕士及硕士以上文凭的员工约占员工总数的三分之一，专业性高。
5、成熟的商业模式
华威医药采取“以技术研发带动技术开发、技术转让及技术服务”的商业
模式。技术研发是该模式的基础，技术委托开发、技术转让和技术服务是该模
式的实现，且相互依存、相互促进。
在议价能力方面，由于公司拥有核心技术，具备较强的自主创新能力和服务能力，能够满足客户多样化、个性化的技术要求，因此与客户的议价能力较强，商业谈判中通常采取“一事一议”的定价方式，有利于提升项目单价及盈利空间。
6、母公司和子公司的协同效应
在华威医药目前与客户签订的技术转让/开发合同中，大多数都有约定：在取得转让项目的临床批件后，同等条件下该项目的临床研究应由华威医药或华威医药的子公司进行承办。
因此，子公司礼华生物可与华威医药协同服务客户，在客户与华威医药签订临床批件采购合同的时候，就第一时间与客户沟通，锁定客户的临床试验服务需求，扩大服务范围，满足客户需求。
7、多年项目积累的先发优势
华威医药在药品研发方面积累了多年经验，已开发项目超过200个，且多为新药项目，在药物研发市场上占领一席之地。和同类型研发机构比较，具有先发优势。
四、上市公司董事会对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性发表的意见
公司聘请的北京中企华资产评估有限责任公司为公司本次发行股份购买资产涉及的标的公司出具了《新疆百花村股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产涉及南京华威医药科技开发有限公司股权项目评估报告》（中企华评报字（2016）第 3099号），公司聘请的北京大正海地人资产评估有限公司为公司本次发行股份购买资产涉及的标的公司出具了大正海地人评报字（2016）第 023E号、大正海地人评报字（2016）第 022E号、大正海地人评报字（2016）第 024E号以及大正海地人评报字(2016)第021E号资产评估报告。公司董事会根据相关法律、法规，在详细核查了有关评估事项后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允
性发表如下意见：
（一）评估机构的独立性
公司聘请的北京大正海地人资产评估有限公司、北京中企华资产评估有限责任公司具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除本次评估业务往来关系外，不存在其他的关联关系，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合置出、置入资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）交易定价的公允性
本次交易置出、置入资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估，本次交易的方案及置出、置入资产的评估报告尚需取得新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会的批准/备案。本次交易价格以评估值为依据确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，
本次交易价格以评估值为依据，交易定价公允。
五、独立董事对本次评估事项意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司的独立董事认真审阅了公司本次交易的《新疆百花村股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，并就本次交易的相关事项发表如下意见：（一）评估机构的独立性
公司聘请的资产评估机构北京大正海地人资产评估有限公司、北京中企华资产评估有限责任公司具有证券、期货相关资产评估业务资格，选聘程序合规，评估机构及经办评估师与公司及交易各方不存在除专业收费外的影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合置出、置入资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次重大资产重组涉及的置出、置入资产的定价以评估机构出具的评估值作
为参考依据，该资产评估结果尚需取得新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会的备案确认。置出、置入资产的评估定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价公平合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。
第七节发行股份情况
一、本次交易方案概况
（一）重大资产置换
上市公司拟置出资产为公司所拥有的鸿基焦化66.08%的股权、豫新煤51%的股权、天然物产100%的股权以及对一零一煤矿的债权。
上市公司聘请了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对置出资产进行了预评估，根据评估结果，并经交易各方友好协商，置出资产作价2.55亿元。
上述置出资产与华威医药的全部股东所持有的华威医药100%股份的等值部分进行置换。华威医药全体股东同意将与上市公司进行资产置换取得的置出资产无偿赠与准噶尔物资承接。
（二）发行股份及支付现金购买资产
上市公司置入资产作价超出置出资产作价的差额部分，上市公司以发行股份及支付现金的方式进行支付。
上市公司聘请了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对华威医药100%股权进行了预评估，根据评估结果，并经交易各方友好协商，华威医药100%股权作价19.45亿元，置入资产与置出资产的差额为16.90亿元。
本次发行股份购买资产的定价基准日为百花村第六届董事会第五次会议决议公告日，发行价格确定为 12.28元/股，不低于定价基准日前 20个交易日百花村股票交易均价的90%。
（三）发行股份募集配套资金
本次重大资产重组拟向员工持股计划、新农现代、瑞丰医药基金、道康祥云、上海嘉企、谢粤辉、北京柘益、苏州镛博募集配套资金不超过 119,824万元。募集资金将用于用于支付现金对价、支付中介机构费用、补充流动资金及华威医药核心项目建设。募集资金优先用于支付现金对价。本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总额的61.61%。
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为百花村第六届董事会第五次会议决议公告日，发行价格确定为 12.28元/股，不低于定价基准日前 20个交易日百花村股票交易均价的90%。
本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产两部分同时生效、互为前提条件。任何一部分内容因未获得政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则其他部分均不予实施。募集配套资金在前两项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。
二、本次发行股份具体情况
（一）发行股份的种类、面值、上市地点
本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。
（二）发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为华威医药的全体股东。
本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
（三）发行价格及定价原则
本次交易发行股份的定价基准日为本公司第六届董事会第五次会议决议公告日。
本次发行股份购买资产的股份发行价格为12.28元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
其中，定价基准日前 20个交易日上市公司股票均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
本次发行完成前上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理。
（四）发行数量
依据上市公司与发行股份购买资产的 11名交易各方签署的《附条件生效的股权购买协议书》，本次发行股份购买资产的股份发行数量为 100,458,816股，支付现金456,365,673元，具体如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|持有华威股比|总对价|资产置换后对价|发行股份对价|发行股份数（股）|
|52.03%|1,011,972,339|879,297,302|879,297,302|71,604,014|
|10.50%|204,224,792|177,449,819|88,724,910|7,225,155|
|10.50%|204,224,792|177,449,819|88,724,910|7,225,155|
|7.97%|155,028,157|134,703,129|-|-|
|2.84%|55,237,928|47,995,937|33,597,156|2,735,924|
|2.66%|51,736,927|44,953,936|31,467,755|2,562,520|
|2.60%|50,570,030|43,940,026|30,758,018|2,504,724|
|0.60%|11,670,055|10,140,047|7,098,033|578,015|
|0.30%|5,834,950|5,069,956|3,548,969|289,004|
|4.17%|81,042,364|70,417,273|70,417,273|5,734,305|
|5.83%|113,457,667|98,582,754|-|-|
|100.00%|1,945,000,000|1,690,000,000|1,233,634,327|100,458,816|

本次发行完成前上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对本发行数量将相应调整。
（五）股份锁定安排
1、本次交易交割完成后，张孝清承诺其获得的上市公司股份应当按以下约
定进行锁定和解锁：
（1）首先，张孝清届时所持上市公司股份应遵循分五年解锁的约定，解锁时间为上市公司本次股份发行结束每满1年后次日，其中满1年后解锁50%，满2、3、4年后各解锁10%，满5年后解锁20%。
（2）其次，张孝清还应遵守关于标的公司业绩承诺与股份解锁的以下规定： a) 若标的公司在 2016年实际净利润完成业绩承诺数的100%以上，则张孝清届时所持上市公司股份在 2016年审计报告公告之日次日与上市公司本次股份发行结束满12个月次日孰晚解锁50%；
b)若标的公司在 2016年实际净利润完成业绩承诺数的80%-100%，则张孝清届时所持上市公司股份在 2016年审计报告公告之日次日与上市公司本次股份发行结束满12个月次日孰晚解锁40%；
c)若标的公司在2016年实际净利润完成业绩承诺数的60%-80%，则张孝清届时所持上市公司股份在 2016年审计报告公告之日次日与上市公司本次股份发行结束满12个月次日孰晚解锁30%；
d)若标的公司在2016年实际净利润完成业绩承诺数不足60%，则张孝清届时所持上市公司股份在本次股份发行结束满12个月后不解锁。
e)标的公司 2016年和 2017年合计实际净利润完成两年合计业绩承诺净利润数的100%以上，张孝清所持股份第一年未解锁部分顺延至2017年审计报告
公告之日次日与上市公司本次股份发行结束满 24个月次日孰晚解锁，即第二年解锁至60%。
f)标的公司 2016年和 2017年合计实际净利润完成两年合计业绩承诺净利润数的80%~100%，张孝清所持股份若第一年已解锁部分不超过48%，则未解锁部分在第二年继续解锁直至48%，第二年应解锁部分不解锁；若第一年已解锁部分超过48%，则第二年不解锁。
g)标的公司 2016年和 2017年合计实际净利润完成两年合计业绩承诺净利润数的60%~80%，张孝清所持股份若第一年已解锁部分不超过36%，则未解锁部分在第二年继续解锁直至36%，第二年应解锁部分不解锁；若第一年已解锁
部分超过36%，则第二年不解锁。
h)标的公司 2016年和 2017年合计实际净利润完成两年合计业绩承诺净利润数的60%以下，则张孝清届时所持上市公司股份在本次股份发行结束满 24个月后不解锁。
i)若标的公司 2016年、2017年、2018年合计实际净利润完成三年合计业绩承诺净利润数，张孝清所持股份以前年度未解锁部分顺延至 2018年审计报告公告之日次日与上市公司本次股份发行结束满 36个月次日孰晚解锁，即第三年合计解锁70%。
j)若标的公司 2016年、2017年、2018年合计实际净利润未完成三年合计业绩承诺数，则张孝清所持股份先按照本协议第七条及《盈利预测补偿协议》进行补偿，补偿完毕后，剩余股份超过30%的部分（如有）全部解锁。
2、本次交易完成后，蒋玉伟、汤怀松、桂尚苑、南京威德及南京中辉基于本次交易获得的上市公司股份在上市交易后分三年解锁，其中满1年后、2年后、3年后的解锁比例分别为：60%、30%及10%。
3、高投创新、高投宁泰、上海礼安若因本次交易获得上市公司股份，其届时所持股份将在股份上市交易满 12个月后解除锁定。另外，若上海礼安取得上市公司股份时，持有标的公司股权尚不足 12个月，则应当锁定36个月。
（六）过渡期损益安排
过渡期内，如标的公司产生盈利，则盈利归百花村享有；如发生亏损，则华威医药全体股东应以现金方式向百花村进行全额补偿（华威医药全体股东之各方以其持有的标的公司股权比例为基础分别向百花村进行现金补偿）。
标的公司过渡期的损益，由百花村与华威医药全体股东共同认可的审计机构在交割日后 30个工作日内完成审计确认（以交割日上一个月的最后一天作为审计基准日）。若发生亏损，则华威医药全体股东之各方应在上述审计报告公告之日起15日内以现金方式向百花村全额补足。
（七）业绩补偿安排
1、业绩承诺
（1）张孝清同意对标的公司2016年、2017年及2018年的年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（业绩补偿安排提及“净利润”，均指扣除非经常性损益后归属母公司净利润）和三年累计净利润进行承诺，承诺期间不因本次重大资产重组的实施完毕时间进行调整。
（2）张孝清承诺标的公司2016年、2017年及2018年的年度和三年累计业绩标准如下：
1)2016年实现的净利润不低于人民币 1亿元；
2)2017年实现的净利润不低于人民币1.23亿元；
3)2018年实现的净利润不低于人民币1.47亿元；
4)2016年至2018年三年累计实现的净利润不低于人民币3.7亿（以下简称“业绩承诺期间内累计承诺净利润数”）。
2、实际净利润测定
（1）标的公司2016年、2017年及2018年各年度实际实现净利润以经百花村聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的公司进行审计得出的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为准。
（2）标的公司2016年、2017年及2018年三个会计年度累计实现净利润为上述2016年、2017年及2018年各年度经审计实际实现净利润的简单相加值。
3、补偿方式
（1）若根据百花村聘请的会计师事务所对标的公司2016年、2017年及2018年三个会计年度的财务报表进行审计后出具的审计报告，标的公司实际实现的三年累计净利润（以下简称“业绩承诺期间内累计实际净利润数”）小于业绩承诺期间内累计承诺净利润数，且差额与业绩承诺期间内累计承诺净利润数的比例大
于10%，则张孝清应对百花村进行补偿，补偿方式为股份或现金补偿，但优先以股份补偿，补偿股份将由百花村以1元的价格向张孝清回购并予以注销。应补偿股份数量应当按下述公式计算得出：
业绩补偿金额=（业绩承诺期间内累计承诺净利润数-业绩承诺期间内累计实际净利润数）/业绩承诺期间内累计承诺净利润数*《股权购买协议书》第四条约定百花村以现金和发行股份方式支付的收购对价总额*60%
应补偿股份数量=业绩补偿金额/《股权购买协议书》约定的本次交易发行股份价格
（2）若张孝清届时所持上市公司股份数不足以支付补偿股份的，由其按以下公式以现金进行差额补偿，补偿的上限为张孝清持有的标的公司52.03%股权对应的交易对价：
现金补偿金额=业绩补偿金额-已补偿股份数量*《股权购买协议书》约定的本次交易股份发行价格
（3）张孝清同意在百花村聘请的会计师事务所对标的公司 2018年度的财务报表进行审计并出具审计报告之日起 10日内确定补偿股份数量和现金补偿金额，并于审计报告公告之日起 30日内完成张孝清按照本协议约定应向百花村补偿股份的回购及注销或现金补偿。
（4）上述第1款、第2款和第3款提及之公式的运用，应当遵循以下内容：1）百花村在张孝清业绩承诺期内实施送股、公积金转增股本的，上述公式中的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量*（1+转增或送股比例）；
2）张孝清所需补偿的股份于本次交易交割日至补偿股份时期间已获得的对应现金股利部分一并补偿给百花村；
3）依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当向上取整数。
（5）根据前述条款确定张孝清应补偿股份数量后，张孝清应将其应补偿的股份划转至百花村设立的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
（6）根据前述条款确定张孝清应补偿的现金金额后，张孝清应当将足额现金支付给百花村指定的银行账户。
（7）若百花村回购张孝清应补偿股份并注销之事宜由于包括但不限于百花村减少注册资本事宜未获相关债权人认可等任何原因而无法实施的，则张孝清应将其应补偿股份按照百花村届时的持股比例补偿给百花村全体股东，百花村持股比例以届时百花村董事会公告的股份登记日为准。
本次交易补偿方案系各参与方根据市场化交易自主协商得出，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，具有合理性。
三、募集配套资金
（一）募集配套资金的股份发行情况
1、配套资金融资额
本次重大资产重组拟募集配套资金不超过119,824万元。
2、发行股票的种类、面值、上市地点
本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。
3、发行对象及认购方式
本次募集配套资金的发行对象为员工持股计划、新农现代、瑞丰医药基金、道康祥云、上海嘉企、谢粤辉、北京柘益、苏州镛博，上述特定对象均以现金认购本次募集配套资金发行的股份，其中员工持股计划认购不超过9,824万元，新农现代认购不超过 20,000万元，瑞丰医药基金认购不超过 46,000万元，道康祥云认购不超过 10,000万元，上海嘉企认购不超过 10,000万元，谢粤辉认购不超
过13,000万元，北京柘益认购不超过 5,000万元，苏州镛博认购不超过6,000万元。
4、发行价格及定价依据
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为百花村第六届董事会第五次会议决议公告日。发行价格确定为 12.28元/股，不低于定价基准日前 20个交易日百花村股票交易均价的90%。前述交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若百花村发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。
5、发行数量
本次募集配套资金发行股份的数量为不超过97,576,544股，其中员工持股计划认购不超过 8,000,000股，新农现代认购不超过 16,286,644股，瑞丰医药基金认购不超过 37,459,283股，道康祥云认购不超过 8,143,322股，上海嘉企认购不超过 8,143,322股，谢粤辉认购不超过 10,586,319股，北京柘益认购不超过4,071,661股，苏州镛博认购不超过4,885,993股（如证监会核准的发行规模与拟募集配套资金总额有变化，发行对象认购股份数将等比例进行变化调整）。
在定价基准日至发行日期间，若百花村发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行数量将按照上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
6、限售期
本次募集配套资金发行对象所认购的上市公司新增股份自该等股份发行上市之日起36个月内不转让，之后根据中国证监会和上交所的有关规定执行。
（二）募集配套资金的用途及必要性
1、募集资金用途
本次重大资产重组拟募集配套资金不超过119,824万元。募集资金将用于支付现金对价、支付中介机构费用、补充流动资金及华威医药核心项目建设，募集资金优先用于支付现金对价。募集资金用途具体如下表所示：
|||
|-|-|
|项目|项目总投资（万元）|
|药学研究中心扩建项目|35,000.00|
|临床研究服务网络扩建项目|10,000.00|
|上市许可药品的研发及产业化项目|20,000.00|
|现金支付对价|45,636.57|
|中介机构费用|2,500.00|
|补充流动资金|6,700.00|
||119,836.57|

（1）药学研究中心扩建项目
1）项目基本情况
本项目拟投资 35,000万元，用于华威医药药学研发中心的扩建。这一举措将有助于华威医药拓展服务范围，扩大业务规模，满足日益复杂的客户需求，进一步巩固华威医药的市场领先地位，扩大市场份额。
药学研究中心建成后的发展方向包括以下三个：
a化学小分子药的研发，及仿制药一致性评价服务；
b生物药的研发，主要从事在国外已经上市销售，但在中国境内仍未上市销售生物药的研发；
c创新药的研发，目前包括3个方向：肿瘤创新、糖尿病创新、高血压创新。
2）项目的必要性和可行性分析
a必要性分析
近年来，国家不断推出对于高品质药物研发的鼓励政策，制药企业对药品研究的需求不断加大，受此影响，华威医药的业务规模不断扩大，服务范围不断拓展，但客户需求日益复杂，市场竞争也随之日益加剧，公司当下的研发基础环境呈现明显不足的态势，尤其是生物药和创新药的研发服务能力，这必将直接影响到公司长期提供高品质的外包服务，不利于公司整体形象和市场品牌的进一步提升，也不利于员工队伍的稳定性、人才的吸收与储备，进而影响到业务的拓展与市场地位的进一步提升，不利于公司的持续发展。
为升级服务内容，保证服务质量，华威医药需对现有药学研究中心进行扩建，通过扩大研发基地规模、改善研发配套条件及环境，尤其是创新药个生物药研发平台的升级，进一步提高研发技术水平。
b可行性分析
近些年，我国对提升医药行业自主创新能力愈加重视，《医药工业―十二五发展规划》中提出，要增强新药创制能力，提升生物医药产业水平，持续推动创新药物研发，国家―十二五‖科学与技术发展规划中指出：―十二五‖期间，要突破一批药物创制关键技术和生产工艺，研制 30个创新药物，改造 200个左右药物大品种，完善新药创制，建设一批医药产业技术创新战略联盟，增强医药企业自主研发能力和产业竞争力。
受到现代生物技术快速发展的影响，生物医药产业成为全球的研发热点，我国生物医药产业起步于20世纪80年代，虽然晚于其他发达国家，但是发展速度却很快。国务院在 2012年 12月发布了《生物产业发展规划》，其中显示：未来三年，生物产业每年以20%的速度增长。到 2020年，生物产业将成为我国经济的支柱产业。生物产业是中国政府确定的七大战略性新兴产业之一，而生物医药产业居生物产业之首。生物医药产业的发展有助中国在各类疾病治疗领域实现突破创新，弥补大量尚未满足的医疗需求，尤其是在糖尿病，癌症，血友病以及免疫系统缺陷等疾病领域。
一系列规划使得医药行业整体创新药物研发投入增大，吸引大量资金进入医药创新领域，支撑我国药业自主发展的新药创新能力与技术体系，医药创新资金
的投入加大必将推动我国医药研发外包服务行业的快速发展。
3）投资概算
本项目总投资额为 35,000万元，建设期 1年，用于研发大楼的购置及其附属设施的建设，试验及办公设备的购买等，具体情况如下：
|||
|-|-|
|项目|使用募集资金投资金额（万元）|
|购置研发大楼|5,000|
|装修装饰|4,500|
|仪器设备合计|9,245|
|新增人员工资|14,597|
|铺底流动资金|1,658|
|合计|35,000|

主要试验设备购置情况如下：
|||
|-|-|
|设备名称|设备类型|
|液相色谱仪|试验专用设备|
|LC-MS|试验专用设备|
|600M核磁共振|试验专用设备|
|400M核磁共振|试验专用设备|
|高内涵检测仪器|试验专用设备|
|自动化样品储存管理系统|试验专用设备|
|全自动工作站|试验专用设备|
|气相色谱仪|试验专用设备|
|多点多重成像读扳机|试验专用设备|
|药品稳定试验箱|试验专用设备|
|磁力反应釜|试验专用设备|
|电脑|办公设备|

2017年至2019年人员配置情况如下表：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年员工人数||||2018年员工人数||||2019年员工人数||||
||1季|2季|3季|4季|1季|2季|3季|4季|1季|2季|3季|4季|
|销售部门|1|1|1|2|2|2|2|2|2|2|2|2|
|管理部门|9|11|13|15|15|15|15|16|16|16|18|18|
|研发部门|93|146|223|250|271|287|295|303|308|333|343|354|
|合计|103|158|237|267|288|304|312|321|326|351|363|374|

人员工资按照5%的年增长率上涨，社保缴费比例为32%，公积金缴费比率为8%，2017年至2019年人员工资总支出如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2017年人员工资|2018年人员工资|2019年人员工资|
|18||30||
|296||395||
|2,836||4,762||
|3,150||5,187||

4）项目经济效益评价
项目建成后，华威医药计算期平均每年将新增收入 14,240万元，新增净利润8,334.84万元。
5）项目审批情况
|||
|-|-|
|批复文件|批复单位|
|关于南京华威医药科技开发有限公司药学研究中心扩建项目备案的通知书（宁栖发改字[2016]11号）|南京市栖霞区发展和改革局|

本项目的环评手续正在办理中。
（2）临床研究服务网络扩建项目
1）项目基本情况
本项目投资总额 10,000万元，拟投入募集资金 9,987.43万元，用于礼华生物临床研究服务网络扩建项目，资金主要用于临床研究服务网点建设、临床研究服务团队和制度建设。礼华生物将对南京的业务运营中心进行升级，在北京、广州、长沙三个城市各新设一个运营中心，并将现有监查服务网点中的 18个省会城市监查服务网点升级为办事处，从而形成以四大运营中心为主干，主要省会城市办事处为延伸，覆盖东北、华北、华东、华中、华南以及西南的临床研究服务网络体系。同时，礼华生物将优化临床研究服务团队结构并建立自动 TMF管理以及质控和SOP稽查制度。
2）项目的必要性和可行性分析
a必要性分析
作为新药研发流程中必不可少的环节，临床 CRO服务产业正在全国乃至全球范围呈现高速发展的态势。2013年，华威医药出资设立了礼华生物，向客户提供临床 CRO服务，礼华生物和华威医药对客户服务的无缝对接形成了良好的协同效应，提升了华威医药的核心竞争力。
随着华威医药业务的不断扩大，礼华生物的业务也随之快速增长，礼华生物现有的服务能力已经无法满足客户日益增长的临床服务外包需求。礼华生物需对现有临床研究服务体系进行升级，通过扩大进一步完善公司的药物临床研究服务网点布局，提升公司的服务能力，推进业务当地化以及多中心药物临床试验的开展，建设视频会议系统以及临床研究业务培训中心，完善临床研究信息化管理平台。
b可行性分析
近 40年来，全球临床研究服务行业快速成长，从业企业数量快速增长，承
接业务量迅速上升。据 Business Insights估计，目前在全球生物医药领域，临床研究服务公司的数量已超过 1,100家。根据 Frost& Sullivan的统计，目前临床研究服务行业已经承担了全球将近 1/3的新药研究开发工作，成为医药研发产业链上不可或缺的重要一环。
我国临床研究服务行业起步较晚，2003年国家药监局颁布实施的《药物临床试验质量管理规范》规定申办者可委托合同研究组织执行临床试验中的某些工作和任务，这一规定合法化了临床研究服务公司在新药研发中的作用和地位，为临床研究服务行业的健康有序飞速发展创造了良好的法制环境，之后临床研究服务行业呈现快速发展的趋势。
我们拥有丰富的技术人才资源，庞大的患者人群和丰富的疾病谱，庞大的人口基数、人口老龄化、城镇化、医保普及以及政府对卫生医疗等领域不断加大投入、居民对生活质量的关注日渐提高，这些因素都将推动我国医药行业快速、持续发展，进而带动国内医药研发需求的扩张，促进临床研究服务行业的快速发展。
3）投资概算
本项目投资总额 10,000万元，拟投入募集资金9,987.43万元，建设期1年，用于 3个新增运营中心及 18个省会城市办事处成熟商业物业未来三年的房租，装修和办公设备家具的购买等，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|投资额（万元）|使用募集资金投资金额（万元）|
|运营中心及办事处未来三年的房租|960|960|
|装修装饰|980|980|
|办公设备及家具|1,920|1,920|
|新增人员工资|4,340|4,340|
|铺底流动资金|1,800|1,787.43|
|合计|10,000|9,987.43|

4）项目经济效益评价
项目建成后，华威医药计算期平均每年将新增收入 8,306.67万元，新增净利润1,892.71万元。
5）项目审批情况
|||
|-|-|
|批复文件|批复单位|
|关于南京华威医药科技开发有限公司临床研究服务网络扩建项目备案的通知书（宁栖发改字[2016]13号）|南京市栖霞区发展和改革局|

（3）上市许可药品的研发及产业化项目
1）项目基本情况
本项目拟投资 20,000万元，用于以下10个药品的研发及产业化：
a舒更葡糖钠及注射液
b利拉鲁肽及注射液
c醋酸齐考诺肽及注射剂
d艾地骨化醇及软胶囊
e曲前列尼尔及注射液
f奥贝胆酸及胶囊
g磺达肝癸钠及注射液
h注射用紫杉醇脂质体
i艾塞那肽及注射液
j左旋氟比洛芬及注射液
上述10个药品的临床前研究和开发工作以及临床研究工作将采用委托研发
的形式；而药品的生产环节则会委托给国内大型知名药厂；募投项目主体的主要工作是通过协调各方面的资源，配合受托方尽快完成药品的研发和临床试验，以便尽快取得药品的生产批件。与此同时，组建药品销售团队，完善销售渠道，向市场推广和销售委托生产的高品质药品，获取稳定的投资回报。
2）项目的必要性和可行性分析
a必要性分析
||
|-|
|药品上市可续持有人制度的推行可抑制制药企业的低水平重复建设，提高新|
|药研发的积极性，优化资源配置，从而推进我国医药产业的快速发展。|

华威医药研发实力强大，拥有众多的优质项目储备，其子公司礼华生物可提供临床研究服务，母公司与子公司的业务覆盖药品研发的多个环节，为进一步向产业链下游延伸，提高新药的产业化速度，抢占市场先机，华威医药利用其平台优势筛选药品进行产业化，扩大产业链布局，提升企业价值。
b可行性分析
我国现行《药品管理法》和相关法规所规定的药品许可制度是上市许可与生产许可“捆绑”管理模式，即药品上市许可（批准文号）只颁发给具有《药品生产许可证》的生产企业，药品监管部门对上市许可（批准文号）持有人与生产许可持有人合并进行管理的制度。
与我国不同，欧美等发达国家实行的药品许可制度是药品上市许可持有人（Marketing AuthorizationHolder，MAH）制度，即采用把上市许可与生产许可分离的管理模式。在该制度下，上市许可持有人和生产许可持有人可以是同一主体，也可以是两个相互独立的主体；根据自身情况，上市许可持有人可以自行生产，也可以委托其他生产企业进行生产；上市许可持有人对药品的安全性、有效性和质量可控性负全责，生产许可持有人仅按照委托生产合同中相关条款规定的产品质量责任对上市许可持有人负责。
随着我国社会经济不断发展、市场经济逐步建立与完善，人民群众对安全、
有效和可及药品的需求和关注日益增长，现有的上市许可与生产许可合一的“捆
绑式”管理体制越来越暴露出其制度局限性，出现了药品研发动力不足，行业资源配置效率低下，相关主体权责不清，政府行政资源浪费等一系列问题，无法有力地推动我国药品产业的良性有序发展，无法适应全球化时代与国际药品管理制度接轨的需要，无法有效地落实相应的法律责任，从而无法满足人民群众日益增长的健康需求。
为了推进药品审评审批制度改革，鼓励药品创新，提升药品质量，为进一步改革完善药品管理制度提供实践经验，2015年11月4日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十七次会议决定授权国务院在北京、天津、河北、上海、江苏、浙江、福建、山东、广东、四川十个省、直辖市开展药品上市许可持有人制度试点，允许药品研发机构和科研人员取得药品批准文号，对药品质量承担相应责任。
2015年11月6日，CFDA发布了《药品上市许可持有人制度试点方案(征求意见稿)》，对药品上市许可持有人制度的工作原则、持有人条件要求及申报资料要求、试点范围、持有人和生产企业的权利、义务与责任、申报与审批流程、监督管理、实施期限等问题进行了规定。这给药品研发型企业带来巨大的市场机会。
c行业政策对募投项目实施的影响
近些年，监管部门发布的主要相关行业政策如下所示：
|||
|-|-|
|实施日期|名称|
|2012.2|《国家药品安全―十二五‖规划》（国发[2012]5号）|
|2012.12|《中国国际服务外包产业发展规划纲要》|

|||
|-|-|
||（2011-2015）（商服贸发[2012]431号）|
|2013.2|《关于深化药品审评审批改革进一步鼓励药物创新的意见》(国食药监注[2013]37号|
|2015.7|《关于开展药物临床试验数据自查核查工作的公告》（2015年第117号）|
|2015.8|《关于改革药品医疗器械审评审批制度的意见》（国发﹝2015﹞44号）|
|2015.11|《关于征求药品上市许可持有人制度试点方案和化学药品注册分类改革工作方案两个征求意见稿意见的公告》|
|2016.2|《关于解决药品注册申请积压实行优先审评审批的意见》食药监药化管〔2016〕19|

|||
|-|-|
||号|
|2016.3|《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的 意 见 》 国 办 发〔2016〕8号|

由上述行业政策可以看出：
第一，药品管理制度不断完善，高品质的药品研发得到鼓励。受政策影响，传统医药生产制造企业的利润空间压缩，为了进一步拓展市场空间、提升盈利水平，越来越多的国内大中型医药企业开始在医药研发上加大投入，特别是创新药物和高品质仿制药等利润水平较高的产品。由于国内医药企业在相关药物研究、特别是临床前研究方面与跨国医药企业相比缺乏实践经验，选择具有一定经验和能力的 CRO合作开发，成为上述药企的优先选择。这将有利于医药研发外包服务行业的发展。
第二，鼓励发展合同研发服务。推动相关企业在药物设计、新药筛选、安全评价、临床试验及工艺研究等方面开展与国际标准接轨的研发外包服务，创新医药研发模式，提升专业化和国际化水平。
第三，加快新药和临床急需仿制药的审批，解决药品注册申请积压，这将降低CRO公司的项目周期，提升CRO公司的项目订单。
第四，推行仿制药一致性评价，该政策的推行将导致未来三年内会有大量制药企业的药品需要进行一致性评价，形成巨大的一致性评价试验刚性需求。对于大多数药企来说，通过外包的方式减少一致性评价成本和加快评价时间是较好的选择，因此一致性评价市场空间巨大。
第五，推行药品上市许可持有人制度，即采用上市许可与生产许可分离的管
理模式。在该制度下，上市许可持有人和生产许可持有人可以是同一主体，也可
以是两个相互独立的主体；根据自身情况，上市许可持有人可以自行生产，也可
以委托其他生产企业进行生产；上市许可持有人对药品的安全性、有效性和质量可控性负全责，生产许可持有人仅按照委托生产合同中相关条款规定的产品质量责任对上市许可持有人负责。这给药品研发型企业带来巨大的市场机会。
综上所述，募投项目符合行业政策的鼓励方向，不会影响其实施。
3）投资概算
本项目总投资额为20,000万元,用于办公楼装修、办公设备购置、临床服务费等，具体情况如下：
|||
|-|-|
|项目|使用募集资金投资金额（万元）|
|办公场所未来三年房租|210|
|装修装饰|650|
|办公设备及家具|850|
|临床前委托研发费用|2,900|
|临床试验费用|9,500|
|药品注册费用|1,000|
|新增人员工资|1,950|
|铺底流动资金|2,940|
|合计|20,000|

临床前委托研究服务费用、临床试验费用以及药品注册费用均参考市场价格，10个药品的平均费用分别为290万元、950万元及100万元。
4）项目经济效益评价
上述 10个药品需取得生产批件后才能产生收益，目前项目处于早期阶段，预计取得生产批件的时间大于5年，未进行经济效益评价。
5）土地使用权证
华威医药拟以位于南京市栖霞区仙林街道仙林大学城纬地路 9号江苏生命
科技园13-102-095-006（地籍编号）土地使用权上在建的研发大楼作为募投项目
实施地点。该土地使用证编号为宁栖国用（2013）第18929号，土地使用权人为南京黄龙生物科技有限公司，面积4,379.31平方米，用地性质为出让，土地用途为科教用地。
南京黄龙生物科技有限公司（下称“黄龙生物”）成立于2012年3月1日，注册资本为750万元，统一社会信用代码：913201135894352681。目前，黄龙生物并未开展业务，其主要资产为黄龙生物 2012年 3月通过招拍挂方式取得的位于南京市栖霞区仙林街道仙林大学城纬地路9号江苏生命科技园13-102-095-006土地使用权及在建研发大楼，研发大楼预计于2016年9月30日前完成项目主体竣工验收。
2016年3月28日，华威医药与闻一龙、谢又生签署协议，受让两人合计持有的黄龙生物100%的股权，合同金额 4,990万元。截至本报告书出具日，华威医药已支付股权转让款1,500万元，股权过户手续尚在办理过程中，预计于本次交易实施前完成过户手续，因此，本次募投项目实施地点不存在障碍。
综上，华威医药已就本次募投项目实施地点做出安排，以购买项目公司股权的方式获得了项目实施所需的研发大楼，募投项目实施地点不存在障碍。
6）项目审批及进展情况
a项目立项
|||
|-|-|
|批复文件|批复单位|
|关于南京华威医药科技开发有限公司药学研究中心扩建项目备案的通知书（宁栖发改字[2016]11号）|南京市栖霞区发展和改革局|

|||
|-|-|
|关于南京华威医药科技开发有限公司临床研究服务网络扩建项目备案的通知书（宁栖发改字[2016]13号）|南京市栖霞区发展和改革局|
|关于南京华威医药科技开发有限公司上市许可药品研发及产业化项目备案的通知书（宁栖发改字[2016]12号）|南京市栖霞区发展和改革局|

b环评批复
|||
|-|-|
|批复文件|批复单位|
|关于南京华威医药科技开发有限公司药学研究中心扩建项目、临床研究服务网络扩建项目、上市许可药品研发及产业化项目环境影响报告表及专项分析的批复（宁栖环表复[2016]019号）|南京市栖霞区环境保护局|

截至本报告书出具日，除上述相关审批及备案外，三个募投项目尚未正式开展。
2、募集资金必要性
（1）上市公司前次募集资金使用情况
报告期内，公司未募集资金，亦无前次募集资金使用延续到本报告期的情况。
（2）上市公司可用货币资金余额较少，无法支付本次交易的现金对价
截至 2015年 12月 31日，上市公司母公司账面货币资金余额为 20,228.56万元，其中包含上市公司代股东单位收取的保证金 16,000万元，该保证金系因礼颐投资管理的礼颐医药基金和瑞东资本及其管理的瑞东医药基金受让六师国资公司、兵团国资公司、兵团投资公司及兵团设计院持有的百花村股份所致。扣除上述保证金，货币资金余额为4,228.56万元。
根据百花村与交易对手方签署的《股权购买协议》，公司需在本次交易中支付现金对价约 45,636.57万元，公司自有闲置资金不能满足本次交易的现金支付需要，拟募集配套资金用于本次交易中现金对价的支付。
（3）募投项目的必要性
募投项目的必要性分析参见本节“三、募集配套资金”之“（二）募集配套资金的用途及必要性”之“1、募集资金用途”。
（4）提高标的公司的盈利水平
本次配套募集资金投资项目前景良好，随着投资项目经济效益的实现，华威医药将取得良好的投资回报，提升华威医药的整体盈利水平，进而提升上市公司的盈利水平。
（5）本次募集配套资金金额与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财务状况相匹配
根据备考合并报表，假设 2015年 1月 1日已完成本次资产重组的情况下，上市公司 2015年的营业收入为 29,286.56万元，截至 2015年 12月 31日的资产总额为260,578.38万元。本次募集配套资金总额扣除支付现金对价和中介机构费用后不超过 71,687.43万元。
考虑到募投项目中包括新药研发及上市药品许可产业化项目，该类项目投资
金额大，项目周期长，但有助于企业长期可持续发展，提升核心竞争力，因此本次募集配套资金额与上市公司、标的公司的生产经营规模、财务状况相匹配。
（三）锁价发行的原因以及锁价发行对象的相关情况
1、选取锁价方式的原因
||
|-|
|本次募集配套资金，百花村拟向员工持股计划、新农现代、瑞丰医药基金、|
|道康祥云、上海嘉企、谢粤辉、北京柘益、苏州镛博非公开发行数量不超过|
|97,576,544股的股份，募集配套资金不超过 119,824万元。公司提前确定了募集|
|配套资金的发行对象，有益于避免配套融资不足甚至发行失败的风险、保障配套|
|资金的募集以及本次交易的顺利实施。采用确定价格募集配套资金符合公司客观|
|情况，有利于保障本次重组的顺利进行，避免询价发行中因可能发生的股价波动|
|导致配套融资的不确定性，从而保护了公司及中小投资者的利益。|

2、锁价发行对象与上市公司、标的公司之间的关系
||
|-|
|（1）锁价发行对象与上市公司的关系|
|截至本预案出具之日，本次募集配套资金的认购方员工持股计划和瑞东资本|
|拟设立的瑞丰医药基金是上市公司的关联方。|
|（2）锁价发行对象与标的公司的关系|
|募集配套资金认购对象与标的公司不存在关联关系。|

3、锁价发行对象为上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人本次重组前所持股份的锁定期安排
本次锁价发行对象不包括上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人。
4、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
||
|-|
|本次募集配套资金认购方，其认购本次募集配套资金的资金来源为其自有资|
|金或自筹资金。|

（四）募集资金管理制度
1、募集资金的存放
公司募集资金的存放应坚持集中存放，便于监督的原则。公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：
（1）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（2）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；
（3）公司 1次或 12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐机构；
（4）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（5）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
2、募集资金的使用
公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（1）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定；
（2）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
（3）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报
告上海证券交易所并公告；
（4）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
1）募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
2）募投项目搁置时间超过1年；
3）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%；
4）募投项目出现其他异常情形。
公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为：
（1）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（2）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（3）将募集资金直接或间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（4）违反募集资金管理规定的其他行为。
公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6个月内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用
作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
（1）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（2）募集资金使用情况；
（3）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（4）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（5）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：
（1）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（2）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（3）单次补充流动资金时间不得超过 12个月；
（4）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，并经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见，在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报上海证券交易所并公告以下内容：
（1）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；
（2）募集资金使用情况；
（3）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
（4）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；
（5）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（6）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本办法第二十三条至第二十六条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后2个交易
日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500万或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
3、募集资金投向变更
公司募集资金应当按照招股说明书、募集说明书或者重组报告书所列用途使用。公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。
变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（1）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（2）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（3）新募投项目的投资计划；
（4）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（5）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
（6）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（7）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。
公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（1）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（2）已使用募集资金投资该项目的金额；
（3）该项目完工程度和实现效益；
（4）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（5）转让或置换的定价依据及相关收益；
（6）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；
（7）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（8）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
4、募集资金使用的管理与监督
募集资金使用情况由公司审计部进行日常监督。审计部应当每半年对募集资金使用情况进行一次专项审计，并将审计报告报送董事会，同时抄送监事会和总经理。
总经理应当每月至少召开一次办公会议，检查募集资金使用情况。
总经理应当于每季度末以书面形式向董事会专项报告募集资金使用情况。上述专项报告应当同时抄报监事会。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。
董事会应当在年度股东大会和定期报告（年度报告、中期报告和季度报告）中向投资者报告募集资金使用情况。
独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
（五）本次募集配套资金符合现行法规和政策的要求
1、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
||
|-|
|《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资|
|产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%|
|的，一并由并购重组委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予|
|以审核。|

||
|-|
|本次拟购买标的资产的交易价格为 194,500 万元，拟配套募集资金金额不超|
|过119,824 万元，不超过本次购买资产交易价格的 100%，将一并提交并购重组|
|委审核。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定。|

2、符合《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定
||
|-|
|中国证监会上市部 2015年9月18日发布的《关于上市公司监管法律法规常|
|见问题与解答修订汇编》规定：募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发|
|行管理办法》，考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并|
|购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；|
|标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过|
|交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%，构成借壳上市的，不|
|超过30%。|
|本次重大资产重组拟募集配套资金不超过 119,824万元，主要用于支付现金|
|对价、支付中介机构费用、补充流动资金及华威医药核心项目建设，其中补充流|
|动资金6,700万，不超过交易作价的 25%；也未超过募集配套资金总额的 50%，|
|本次募集资金符合相关规定。|

（六）本次募集配套资金失败的补救措施
||
|-|
|若本次配套融资发行失败或配套融资金额 不足，则公司将以自有资金、银|
|行借款、或其他合法方式解决所需资金问题。|

四、发行价格调整方案
根据《重组管理办法》相关规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，
并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方
案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A股二级市场表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》规定，对发行股份购买资产拟引入发行价格调整方案如下：1、调价对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，交易标的价格不进行调整。
2、价格调整方案生效条件
A.兵团国资委批准本次价格调整方案；
B.百花村股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
百花村审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
4、触发条件
可调价期间内，上证综指（代码：000001）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较百花村因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015年7月30日收盘点数（即3705.77点）跌幅超过10%。
5、调价基准日
可调价期间内，“4、触发条件”中的任一交易日当日。
6、发行价格调整机制
当调价基准日出现时，百花村有权在调价基准日出现后十个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足，且百花村董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次重组发行股份购买资产的发行价格相应进行调整，本次交易的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。
若百花村董事会审议决定不对发行价格进行调整，百花村后续则不再对发行价格进行调整。
7、发行股份数量调整
交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
8、目前已经触发发行价格调整情形，及上市公司不计划进行调价安排的说明
（1）目前已触发发行价格调整情形
上市公司已于 2016年 3月 25日召开 2015年年度股东大会，审议通过了本次交易价格调整机制的相关议案，并于次日公告了股东大会决议。自 2016年 3月28日（股东大会后首个交易日）至5月10日的连续三十个交易日，上证综指（代码：000001）收盘点数较百花村因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015年7月30日收盘点数（即 3,705.77点）的跌幅均超过10%。因此，本次交易已触发发行价格调整机制。
（2）上市公司董事会已决定不进行调价安排
2016年5月24日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了公司《关于不调整公司发行股份购买资产及募集配套资金的股票发行价格的议案》，公司董事会审议决定不对本次发行股份购买资产及募集配套资金的股票发行价格进行调整，后续亦不再对本次发行股份购买资产及募集配套资金的股票发行价格进行调整。
五、本次交易前后上市公司的股权结构
本次交易前后的上市公司股本结构变动情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股 东 名称|本次交易前||本次交易后（不含配套融资）|||
||发行前持股数量(股)|持股比例|发行后持股数（股）|持 股 比例|发行后持股数（股）|
|六师国资公司|79,525,087|32.00%|79,525,087|22.79%|79,525,087|
|兵团国资公司|8,721,815|3.51%|8,721,815|2.50%|8,721,815|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|兵团投资公司|7,372,752|2.97%|7,372,752|2.11%|7,372,752|
|兵团设计院|3,572,116|1.44%|3,572,116|1.02%|3,572,116|
|礼颐医药基金|10,326,409|4.16%|10,326,409|2.96%|10,326,409|
|瑞东资本|14,836,795|5.97%|14,836,795|4.25%|14,836,795|
|瑞东医药基金|14,836,796|5.97%|14,836,796|4.25%|14,836,796|
|张孝清|-|-|71,604,014|20.52%|71,604,014|
|高投创新|-|-|7,225,155|2.07%|7,225,155|
|高投宁泰|-|-|7,225,155|2.07%|7,225,155|
|南京中辉|-|-|2,735,924|0.78%|2,735,924|
|南京威德|-|-|2,562,520|0.73%|2,562,520|
|蒋玉伟|-|-|2,504,724|0.72%|2,504,724|
|汤怀松|-|-|578,015|0.17%|578,015|
|桂尚苑|-|-|289,004|0.08%|289,004|
|上海礼安|-|-|5,734,305|1.64%|5,734,305|
|瑞丰医药基金|-|-|-|-|37,459,283|
|员工持股计划|-|-||-|8,000,000|
|新农现代|-|-|-|-|16,286,644|
|道康祥云|-|-|-|-|8,143,322|
|上海嘉企|-|-|-|-|8,143,322|
|谢粤辉|-|-||-|10,586,319|
|北京柘益|-|-|-|-|4,071,661|
|苏州镛博|-|-|-|-|4,885,993|
|其他公众股东|109,332,537|43.99%|109,332,537|31.33%|109,332,537|
||248,524,307|100.00%|348,983,123|100.00%|446,559,667|

六、发行前后主要财务数据变化
根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的百花村《审计报告》（希
会审字【2016】（0545）号）和致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备
考审阅报告》（致同审字（2016）第 320ZA0014号），本次交易前后公司主要财
务指标比较如下：
单位：万元
||
|-|
|交易前|
|2015年12月31日|
|406,298.63|
|360,788.56|
|45,510.07|
|33,336.12|
|交易前|
|2015年度|
|80,880.52|
|-57,603.29|
|-54,374.35|
|-40,598.27|
|-1.6225|
|-1.6225|

根据上表所列数据，本次交易完成后，公司的营业收入、净利润、每股收益等指标均将得到提高，公司的抗风险能力和盈利能力进一步增强。
第八节本次交易主要合同
一、《附条件生效的资产处置协议书》及其补充协议的主要内容
（一）合同主体和签订时间
2016年1月12日，百花村与张孝清、苏梅、高投创新、高投宁泰、蒋玉伟、汤怀松、桂尚苑、南京威德、南京中辉、上海礼安、LAV Riches等华威医药全体股东及新疆准噶尔物资公司签署了《附条件生效的资产处置协议书》。2016年3月3日，百花村与张孝清、苏梅、高投创新、高投宁泰、蒋玉伟、汤怀松、桂尚苑、南京威德、南京中辉、上海礼安、LAV Riches等华威医药全体股东及新疆准噶尔物资公司签署了《附条件生效的资产处置协议书之补充协议》。
（二）拟剥离资产
协议各方在此确认并同意，本协议项下的拟剥离资产具体包括以下部分：
(1)百花村持有的新疆天然物产贸易有限公司100%的股权；
(2)百花村持有的新疆大黄山鸿基焦化有限责任公司66.08%的股权；
(3)百花村持有的新疆大黄山豫新煤业有限责任公司51%的股权；
(4)百花村持有的对一零一煤矿的债权；
（三）拟剥离资产的价值
1.百花村与华威医药全体股东同意，拟剥离资产的价值以具有证券业务资格的资产评估机构出具、并经新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会备案确认的资产评估值为基础确定（评估基准日为2015年12月31日）。
2.根据拟剥离资产经审计的账面价值及评估结果，百花村与华威医药全体股东双方经协商一致同意：拟剥离资产的价值确定为2.55亿元。
（四）拟剥离资产交割
1.鉴于根据《股权购买协议书》，百花村所持拟剥离资产应与华威医药持有的标的股权收购对价的等值部分进行置换，且华威医药同意将拟剥离资产无偿赠与给准噶尔物资，据此，各方同意并确认，在《股权购买协议书》生效后 30日内，百花村将拟剥离资产直接过户给准噶尔物资，并办理拟剥离资产相关公司股权转让工商变更登记手续、资产权利人变更或资产转移交付的全部手续。
2.在拟剥离资产交割过程中，百花村有义务尽快完成下列相关交割事宜： (1)拟剥离资产相关公司涉及的债务等需要取得债权人同意的，百花村应当取得相应债权人的书面同意；
(2)拟剥离资产相关公司对外债务涉及担保事项需要取得担保权人同意的，百花村应当取得相应担保权人的书面同意。
3.协议各方应当尽力配合完成拟剥离资产的过户或权利人的变更手续。
4.上述拟剥离资产交割完成后，三方应当共同核对，并签署资产交割确认函。
（五）拟剥离资产相关资料移交
自拟剥离资产交割日起，百花村应当将与拟剥离资产有关的一切资料与文件移交给准噶尔物资。
（六）人员转移
各方同意，按照“人随资产走”的原则，百花村将拟剥离资产过户给准噶尔物资后，拟剥离资产相关公司的所有员工继续留在上述公司，与原公司主体保持劳动关系，且该等员工的薪酬标准、福利待遇、工作环境与条件均保持不变。
（七）过渡期期间损益安排
各方同意并确认：过渡期内拟剥离资产所产生的盈利和收益归准噶尔物资享
有，亏损及损失亦由准噶尔物资承担。
（八）生效及终止
1.本协议于《股权购买协议书》生效之时起生效。
2.本协议可依据下列情况之一而终止：
(1)经协议各方一致书面同意；
(2)《股权购买协议书》终止或解除；
(3)如果有管辖权的政府部门发布终局性且不可上诉的限制、禁止或废止本次重组的永久禁令、法规、规章、规则或命令，各方均有权以书面通知方式终止本协议；
(4)如果因为任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
3.本协议终止的法律后果
如果本协议根据前款第1、2、3项的规定终止，任何一方无需承担任何违约责任。
（九）违约责任
本协议一方违反本协议的任何约定构成违约的，违约方应赔偿由此给守约方造成的全部损失。
二、《附条件生效的股权购买协议书》及其补充协议的主要内容
（一）合同主体和签订时间
2016年1月12日，百花村与张孝清、苏梅、高投创新、高投宁泰、蒋玉伟、汤怀松、桂尚苑、南京威德、南京中辉、上海礼安、LAV Riches等华威医药全体股东分别签署了《附条件生效的股权购买协议书》。2016年3月3日，百花村
与张孝清、苏梅、高投创新、高投宁泰、蒋玉伟、汤怀松、桂尚苑、南京威德、南京中辉、上海礼安、LAV Riches等华威医药全体股东分别签署了《附条件生效的股权购买协议书之补充协议》。
（二）标的股权
协议双方在此确认并同意，标的股权为：张孝清等华威医药全体股东合计持有的华威医药医药科技开发有限公司100%的股权。
（三）收购对价
1.协议双方在此同意，标的股权的收购对价以具有证券业务资格的资产评估机构出具、并取得新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会备案确认的标的公司的资产评估值为基础确定（评估基准日为2015年12月31日）。
2.根据标的公司经审计的账面价值及评估结果，协议双方经协商一致同意：标的股权购买价款确定为19.45亿元，详细情况见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|标的公司名称|整体账面价值|评估结果（万元）|权益比例|
|南京华威医药科技开发有限公司|14,436.72|194,500|52.03%|
||||7.97%|
||||10.5%|
||||10.5%|
||||2.6%|
||||0.6%|
||||0.3%|
||||2.66%|
||||2.84%|
||||4.17%|
||||5.83%|

||||
|-|-|-|
|-|-|100%|

（四）收购对价支付方式
1.协议双方在此同意，百花村购买标的股权须向华威医药全体股东支付的本协议第三条规定项下的收购价款（初步确定为19.45亿元）由百花村以如下方式向华威医药全体股东支付：
（1）资产置换
百花村将其所持有的全资子公司新疆天然物产贸易有限公司100%的股权、控股子公司大黄山鸿基焦化有限责任公司66.08%的股权、大黄山豫新煤业有限责任公司51%的股权、对一零一团煤矿债权（以下简称“剥离资产”）进行评估作价后抵作标的股权收购对价的等值部分。各方同意华威医药全体股东将剥离资产无偿赠与百花村指定主体——新疆准噶尔物资公司。
剥离资产的价值以具有证券业务资格的资产评估机构出具、并取得新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会备案确认的剥离资产评估值为基础确定（评估基准日为2015年12月31日）。
根据剥离资产经审计的账面价值及评估结果，协议双方经协商一致同意：剥离资产总价值确定为2.55亿元。
（2）现金和发行股份
标的股权收购对价中的 456,365,673元将由百花村向华威医药全体股东以现金方式支付，支付时间为本协议生效后且不超过标的股权过户之日起30日内。
标的股权收购对价中的 1,233,634,326元将由百花村向华威医药全体股东以非公开发行股份方式予以支付，具体发行方案如下：
a)发行股票的种类和面值：百花村向华威医药全体股东发行股票的种类为
境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
b)发行方式：本次发行采取向华威医药全体股东非公开发行股票的方式，经中国证监会核准后依据相关法律、法规选择适当时机发行。
c)发行价格：本次发行股份的定价基准日为百花村关于本次交易的董事会决议公告日。百花村发行股份价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价九折，即12.28元/股，最终发行价格尚需经百花村股东大会批准，若百花村在发行前有除权除息事项，应对发行价格进行相应调整。
d)发行数量：发行股票的数额确定为100,458,816股，最终发行股数以百花村股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。若百花村股票在定价基准日至发行日期间实施除权除息事项，发行价格和发行数量应做相应调整。
e)锁定期：锁定期安排依照本协议第八条股份锁定期约定。
f)发行股票上市地点：上海证券交易所。
g)本次发行前滚存未分配利润的享有：本次发行股份完成后，由新老股东共同享有甲方滚存未分配利润。
h)最终发行方案以百花村董事会、股东大会审议通过为准。
i)百花村向华威医药全体股东支付现金金额和发行股份数量具体如下：
||||
|-|-|-|
|转让方|持有目标公司股权比例|支付现金金额（元）|
|张孝清|52.03%|-|
|苏梅|7.97%|134,703,129|
|江苏高投创新科技创业投资合伙企业|10.5%|88,724,910|
|江苏高投宁泰创业投资合伙企业|10.5%|88,724,910|
|蒋玉伟|2.6%|13,182,008|
|汤怀松|0.6%|3,042,014|

||||
|-|-|-|
|桂尚苑|0.3%|1,520,987|
|南京威德股权投资企业（有限合伙）|2.66%|13,486,181|
|南京中辉股权投资企业（有限合伙）|2.84%|14,398,781|
|上海礼安创业投资中心（有限合伙）|4.17%|-|
|LAV Riches|5.83%|98,582,754|
||100.00|456,365,673|

（五）股权交割和对价支付
1.股权交割
本协议生效后 30日内，华威医药全体股东应当将标的股权过户给百花村，并办理完毕有关股权转让工商变更登记手续。
2.对价支付
（1）本协议生效后30日内，百花村应当将剥离资产过户给华威医药全体股东或华威医药全体股东指定第三方，并办理完毕有关股权转让工商变更登记手续。
（2）本协议生效后，百花村应当在中国证监会核准批复有效期内，依据法律、法规、规章等相关规定办理完股份的发行事宜，向华威医药全体股东在登记结算公司开立的股票账户交付本协议第四条约定的股份对价。
（3）本协议生效后，百花村应当在中国证监会核准批复有效期内，依据法律、法规、规章等相关规定办理完发行股份募集配套资金事宜，并向华威医药全体股东支付第四条约定的现金对价。
（六）过渡期安排
1.本协议签署日至标的股权交割日为过渡期。
2.过渡期内，如标的公司产生盈利，则盈利归百花村享有；如发生亏损，则华威医药全体股东应以现金方式向百花村进行全额补偿（华威医药全体股东之各方以其持有的标的公司股权比例为基础分别向百花村进行现金补偿）。
3.标的公司过渡期的损益，由百花村与华威医药全体股东共同认可的审计机构在交割日后 30个工作日内完成审计确认（以交割日上一个月的最后一天作为审计基准日）。若发生亏损，则华威医药全体股东之各方应在上述审计报告公告之日起15日内以现金方式向百花村全额补足。
4.过渡期间，剥离资产产生的损益，由最终承接方新疆准噶尔物资公司享有或承担。
5.于交割日前，华威医药全体股东应保证目标公司：
（1）不进行重大资产处置；
（2）在未得到百花村事先书面同意的情况下，不得采取非正常的购买、出售、租赁、管理、会计、营运方式或其它任何方式，导致与本协议签署之前相比，目标公司出现实质性的变化；
（3）尽最大的努力保持其业务联系，保持与客户及其他有业务联系各方之间的现有关系；
（4）在未经百花村事先书面同意的情况下，不再签订不属于其正常运作范围之列的新的合同、承诺或交易；
（5）在未事先书面通知百花村的情况下，不对其股东宣布、分配、支付股利；
（6）在未经百花村事先书面同意的情况下，不做或不承诺去做下列事项:
a)承担任何实质性的义务或责任，不论是确定的还是或然的，但企业正常
运营除外；
b)放弃任何实质性的权利或对任何实质性的索赔作出承诺；
c)在未经百花村事先书面同意的情况下，不对现行合约、承诺或交易进行实质性的修改或修正，或取消及终止，但目标公司正常运营所要求的除外。
（7）于交割日前，华威医药全体股东应确保不将其持有的标的股权进行质押，或以任何方式处置或托管给第三方。
（8）于交割日前，百花村和华威医药全体股东共同对标的公司的经营行为进行监督。华威医药全体股东应按法律、法规和公司章程的规定，切实履行股东职责。
（七）股份锁定期
1.本次交易交割完成后，张孝清承诺其获得的上市公司股份应当按以下约定进行锁定和解锁：
（1）首先，张孝清届时所持上市公司股份应遵循分五年解锁的约定，解锁时间为上市公司本次股份发行结束每满1年后次日，其中满1年后解锁50%，满2、3、4年后各解锁10%，满5年后解锁20%。
（2）其次，张孝清还应遵守关于标的公司业绩承诺与股份解锁的以下规定：a)若标的公司在2016年实际净利润完成业绩承诺数的100%以上，则张孝清届时所持上市公司股份在 2016年审计报告公告之日次日与上市公司本次股份发行结束满12个月次日孰晚解锁50%；
b)若标的公司在 2016年实际净利润完成业绩承诺数的80%-100%，则张孝清届时所持上市公司股份在 2016年审计报告公告之日次日与上市公司本次股份发行结束满12个月次日孰晚解锁40%；
c)若标的公司在2016年实际净利润完成业绩承诺数的60%-80%，则张孝清届时所持上市公司股份在 2016年审计报告公告之日次日与上市公司本次股份发行结束满12个月次日孰晚解锁30%；
d)若标的公司在2016年实际净利润完成业绩承诺数不足60%，则张孝清届时所持上市公司股份在本次股份发行结束满12个月后不解锁。
e)标的公司 2016年和 2017年合计实际净利润完成两年合计业绩承诺净利润数的100%以上，张孝清所持股份第一年未解锁部分顺延至2017年审计报告公告之日次日与上市公司本次股份发行结束满 24个月次日孰晚解锁，即第二年解锁至60%。
f)标的公司2016年和2017年合计实际净利润完成两年合计业绩承诺净利润数的80%~100%，张孝清所持股份若第一年已解锁部分不超过48%，则未解锁部分在第二年继续解锁直至48%，第二年应解锁部分不解锁；若第一年已解锁部分超过48%，则第二年不解锁。
g)标的公司 2016年和 2017年合计实际净利润完成两年合计业绩承诺净利润数的60%~80%，张孝清所持股份若第一年已解锁部分不超过36%，则未解锁部分在第二年继续解锁直至36%，第二年应解锁部分不解锁；若第一年已解锁部分超过36%，则第二年不解锁。
h)标的公司 2016年和 2017年合计实际净利润完成两年合计业绩承诺净利润数的60%以下，则张孝清届时所持上市公司股份在本次股份发行结束满 24个月后不解锁。
i)若标的公司2016年、2017年、2018年合计实际净利润完成三年合计业绩承诺净利润数，张孝清所持股份以前年度未解锁部分顺延至 2018年审计报告公告之日次日与上市公司本次股份发行结束满 36个月次日孰晚解锁，即第三年合计解锁70%。
j)若标的公司2016年、2017年、2018年合计实际净利润未完成三年合计业绩承诺数，则张孝清所持股份先按照本协议第七条及《盈利预测补偿协议》进行补偿，补偿完毕后，剩余股份超过30%的部分（如有）全部解锁。
2.本次交易完成后，蒋玉伟、汤怀松、桂尚苑、南京威德及南京中辉基于本次交易获得的上市公司股份在上市交易后分三年解锁，其中满1年后、2年后、
3年后的解锁比例分别为：60%、30%及10%。
3.高投创新、高投宁泰、上海礼安若因本次交易获得上市公司股份，其届时所持股份将在股份上市交易满 12个月后解除锁定。另外，若上海礼安取得上市公司股份时，持有标的公司股权尚不足 12个月，则应当锁定36个月。
（八）剥离资产处置的特别约定
1.华威医药全体股东在此不可能撤销的承诺，在本协议生效且交割完成后 15日内，华威医药全体股东基于本协议下第四条百花村以剥离资产作价支付收购对价而获得的剥离资产，华威医药全体股东将应当无偿转让给百花村指定的第三方。
2.百花村有权单方面要求华威医药全体股东履行该等承诺，华威医药全体股东不得拒绝、拖延或怠于履行。
3.百花村、华威医药全体股东和百花村指定的第三方将另行签署协议，就剥离资产的转移事项进行明确约定。
（九）生效及终止
1.本协议经双方签署、盖章并满足以下全部条件方生效：
（1）百花村就包括本次协议下交易在内的本次重大资产重组获得有权国有资产管理部门的批准
（2）百花村董事会、股东大会表决通过包括本次协议下交易在内的本次重大资产重组议案；
（3）华威医药全体股东就本协议下股权转让事宜取得其内部有权决策机构的批准；
（4）百花村受让标的公司标的股权事宜获得有权商务部门批准；
（5）百花村就包括本次协议下交易在内的本次重大资产重组获得中国证监会核准。
2.本协议可依据下列情况之一而终止：
（1）经协议双方一致书面同意；
（2）如果有管辖权的政府部门发布限制、禁止和废止完成本次重组的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，双方均有权以书面通知方式终止本协议；
（3）如果中国证监会作出不予核准百花村本次重大资产重组的决定，则自中国证监会作出该决定之日起，本协议自动终止；在此情况下，各方应另行协商后续安排。如果截至 2016年 7月 31日，中国证监会仍未就核准或不予核准本次重组作出决定，则各方应另行协商后续安排；
（4）如果因为任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
3.本协议终止的法律后果
（1）如果本协议根据前款第（1）、（2）项的规定终止，双方均无需承担任何违约责任。
（2）本协议因一方严重违反本协议约定导致本协议终止的，违约方应赔偿
由此给守约方造成的全部损失。
三、《盈利预测补偿协议》的主要内容
（一）合同主体和签订时间
2016年1月12日，百花村与华威医药股东张孝清在乌鲁木齐签署了《盈利预测补偿协议》。
（二）标的资产
《盈利预测补偿协议》约定的标的资产指标的公司华威医药100%股权（张
孝清持有华威医药52.03%的股权）。
（三）业绩承诺
1.张孝清同意对标的公司 2016年、2017年及 2018年的年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（本协议提及“净利润”，均指扣除非经常性损益后归属母公司净利润）和三年累计净利润进行承诺，承诺期间不因本次重大资产重组的实施完毕时间进行调整。
2.张孝清承诺标的公司 2016年、2017年及 2018年的年度和三年累计业绩标准如下：
(1)2016年实现的净利润不低于人民币 1亿元；
(2)2017年实现的净利润不低于人民币1.23亿元；
(3)2018年实现的净利润不低于人民币 1.47亿元；
(4)2016年至2018年三年累计实现的净利润不低于人民币3.7亿（以下简称 “业绩承诺期间内累计承诺净利润数”）。
（四）实际净利润测定
1.标的公司 2016年、2017年及 2018年各年度实际实现净利润以经百花村聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的公司进行审计得出的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为准。
2.标的公司 2016年、2017年及 2018年三个会计年度累计实现净利润为上述2016年、2017年及2018年各年度经审计实际实现净利润的简单相加值。
（五）补偿方式
1.若根据百花村聘请的会计师事务所对标的公司 2016年、2017年及 2018年三个会计年度的财务报表进行审计后出具的审计报告，标的公司实际实现的三年累计净利润（以下简称“业绩承诺期间内累计实际净利润数”）小于业绩承诺期间内累计承诺净利润数，且差额与业绩承诺期间内累计承诺净利润数的比例大
于10%，则张孝清应对百花村进行补偿，补偿方式为股份或现金补偿，但优先以股份补偿，补偿股份将由百花村以1元的价格向张孝清回购并予以注销。应补偿股份数量应当按下述公式计算得出：
业绩补偿金额=（业绩承诺期间内累计承诺净利润数-业绩承诺期间内累计实际净利润数）/业绩承诺期间内累计承诺净利润数*《股权购买协议书》第四条约定百花村以现金和发行股份方式支付的收购对价总额*60%
应补偿股份数量=业绩补偿金额/《股权购买协议书》约定的本次交易发行股份价格
2.若张孝清届时所持上市公司股份数不足以支付补偿股份的，由其按以下公式以现金进行差额补偿，补偿的上限为张孝清合计持有的标的公司52.03%股权对应的交易对价：
现金补偿金额=业绩补偿金额-已补偿股份数量*《股权购买协议书》约定的本次交易股份发行价格
3.张孝清同意在百花村聘请的会计师事务所对标的公司2018年度的财务报表进行审计并出具审计报告之日起 10日内确定补偿股份数量和现金补偿金额，并于审计报告公告之日起 30日内完成张孝清按照本协议约定应向百花村补偿股份的回购及注销或现金补偿。
4.上述第1款、第2款和第3款提及之公式的运用，应当遵循以下内容：（1）百花村在张孝清业绩承诺期内实施送股、公积金转增股本的，上述公式中的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量*（1+转增或送股比例）；（2）张孝清所需补偿的股份于本次交易交割日至补偿股份时期间已获得的对应现金股利部分一并补偿给百花村；（3）依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当向上取整数。
5.根据前述条款确定张孝清应补偿股份数量后，张孝清应将其应补偿的股份划转至百花村设立的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
6.根据前述条款确定张孝清应补偿的现金金额后，张孝清应当将足额现金支付给百花村指定的银行账户。
7.若百花村回购张孝清应补偿股份并注销之事宜由于包括但不限于百花村减少注册资本事宜未获相关债权人认可等任何原因而无法实施的，则张孝清应将其应补偿股份按照百花村届时的持股比例补偿给百花村全体股东，百花村持股比例以届时百花村董事会公告的股份登记日为准。
（六）违约责任
如张孝清没有根据本协议的约定及时、足额向百花村进行补偿，百花村有权要求张孝清立即履行，且每逾期1日张孝清应按照应付而未付的业绩补偿金额的千分之三向百花村支付违约金。
（七）协议的生效、解除或终止
本协议自双方签字盖章之日起成立，自《股权购买协议书》生效时本协议同时生效，若《股权购买协议书》解除或终止，则本协议自动解除或终止。
四、《附生效条件的股份认购协议书》的主要内容
（一）百花村本次发行方案
百花村在本次重大资产重组的同时，拟向员工持股计划、新农现代、瑞丰医药基金、道康祥云、上海嘉企、谢粤辉、北京柘益、苏州镛博发行股份募集配套资金，计划募集资金总额为 119,824万元，不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，具体方案如下：
1.发行股票的种类和面值。
本次发行的股票为人民币普通股(A股)，每股面值人民币1.00元。
2.发行方式及发行对象
本次发行采用非公开发行方式，向8名特定投资者发行。
3.发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次募集配套资金发行股票的定价基准日为百花村审议本次重大资产重组议案的董事会决议公告日。
本次募集配套资金发行股份价格为 12.28元/股，为本次交易定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%，定价原则为定价发行。定价基准日至发行日期间，公司如有除权、除息事项，上述股份发行价格将随之作相应调整。
4.发行股份数量
百花村拟发行数量97,576,544股，最终发行数量以中国证监会的核准内容为准。如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
5.本次发行股份上市地点
本次募集配套资金发行的股票拟在上海证券交易所上市。
6.本次发行股份的限售期
参与认购百花村本次发行的股份（以下简称“新增股份”）的 8名特定投资者，其持有的新增股份自股份上市交易之日起36个月内不得对外转让。（以下简称“限售期”）
限售期满以后，新增股份的转让按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。
本次发行完成后，特定投资者由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述限售期。
7.本次发行前滚存未分配利润安排
百花村于本次发行完成前的滚存未分配利润由股份发行后的新老股东按各自持股比例享有。
（二）认购方案
1.认购股份的数量
本次募集配套资金发行股份的数量为不超过97,576,544股，其中员工持股计划认购不超过 8,000,000股，新农现代认购不超过 16,286,644股，瑞丰医药基金认购不超过 37,459,283股，道康祥云认购不超过 8,143,322股，上海嘉企认购不超过 8,143,322股，谢粤辉认购不超过 10,586,319股，北京柘益认购不超过4,071,661股，苏州镛博认购不超过 4,885,993股。
如果百花村股票在定价基准日至本次发行的股票发行日期间除权、除息的，则认购数量和认购金额进行相应调整。
2.认购价格
认购价格为 12.28元/股，即本次交易定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%。如果百花村股票在定价基准日至本次发行的股票发行日期间除权、除息的，则认购价格进行相应调整。
3.认购方式
认购对象将全部以现金认购本协议所约定的股票。
4.支付方式
百花村与认购对象双方同意，认购对象应根据中国证监会的相关要求，在本协议生效后，按照百花村缴款通知书载明的期限一次性将认购资金划入为百花村本次发行专门开立的账户，验资完毕后扣除相关费用再划入百花村募集资金专项存储账户。
5.限售安排
认购对象承诺其所认购的百花村本次发行的股票自上市交易之日起 36个月内不对外转让。
（三）生效条件
认购对象与百花村同意，本协议由双方盖章并经双方法定代表人或授权代表人签字后，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为本协议生效日：
1.百花村董事会及股东大会批准本次重大资产重组并募集配套资金；
2.百花村本次重大资产重组并募集配套资金获中国证监会核准。
其中瑞丰医药基金与苏州镛博就生效条件还有如下条款：―国务院国有资产管理委员会批准西藏瑞东财富投资有限责任公司及其他方受让新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任公司、新疆生产建设兵团国有资产经营公司、新疆生产建设兵团投资有限责任公司、新疆兵团勘测设计院（集团）有限责任公司合计4,000万股百花村股份事宜‖。
（四）违约责任
1.本协议双方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。
2.如认购对象未能按本协议约定及时、足额地缴纳全部股份认购款项，则构成违约，认购对象应向百花村支付本次拟认购金额30%的违约金作为赔偿，认购对象已支付的履约保证金百花村有权直接转为认购对象部分违约金，百花村不予退还。
3.如本协议最终未能生效，则百花村应当将认购对象已支付履约保证金连同所产生的同期银行基准存款利率计算的利息一并退还给认购对象。任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务，守约方有权要求其赔偿由此产生的损失，包括因请求而发生的合理费用。
第九节本次交易的合规性说明
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易中，上市公司拟置出煤炭采选和煤化工业务，即公司所拥有的鸿基焦化66.08%的股权、豫新煤业51%的股权、天然物产100%的股权以及对一零一煤矿的债权；同时置入本次交易的标的资产为华威医药100%股权。华威医药是一家医药科技开发公司，致力于向医药行业提供药物发现、研究、注册等专业技术服务。
2012年 1月工信部发布《医药工业“十二五”规划》，要求“十二五”期间增强新药创制能力，鼓励发展合同研发服务，推动相关企业在药物设计、新药筛选、安全评价、临床试验及工艺研究等方面开展与国际标准接轨的研发外包服务，创新医药研发模式，提升专业化和国际化水平。
2013年，国务院下发的《生物产业发展规划》提出，2013～2015年生物医药产业要推动一批拥有自主知识产权的新药投放市场，形成一批年产值超百亿元的企业；促进生物医学工程高端化发展，到 2015年产业年产值达到 4000亿元，突破一批核心技术，培育一批高端化发展的生物医学工程制造企业。由此也对生物医药企业提出了更高的要求，对疫苗产业、血液制品行业、生物仿制药行业提出了具体的发展目标。
综上，华威医药从事的医药开发服务属于国家鼓励并支持的产业，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
华威医药曾于 2014年6月-2015年9月实施医药研发项目，该项目的立项、
环评等报批事宜已经得到南京市栖霞区发展和改革局、南京市栖霞区环境保护局的批复，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
华威医药及其主要子公司已通过出让、购买等方式取得了经营所需的土地使用权。具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|土地证号|面积（m2）|用途|
|宁栖国用（2014）第05488号|3,799.15|出让|

本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。
4、本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形
根据《中华人民共和国反垄断法》的有关规定，以下情况构成垄断行为：经营者达成垄断协议；经营者滥用市场支配地位；具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中。由于本次交易前华威医药与上市公司不属于同一行业，本次交易为华威医药与上市公司之间通过资产重组进行了资产与业务转移，本次交易不会导致新增经营者集中的情况。本次交易并未构成上述垄断行为，不存在违反《反垄断法》规定的情形。
综上所述，本次重组符合国家相关产业政策，符合国家有关环境保护及土地管理方面的相关法律法规，不违反《反垄断法》的相关规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上
市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级
管理人员及其他关联人。
本次重组完成后，以上市公司发行股份上限计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），本次交易完成后，百花村的股本将由 248,524,307股变更为 446,559,667股，其中社会公众股东持股比例大于10%，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
综上，本次交易完成后，上市公司的股权结构仍符合股票上市条件，不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次发行股票的定价基准日为上市公司审议本次发行股份购买资产事宜的首次董事会决议公告日。本次发行股份购买资产的股票发行价格为 12.28元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价的90%，股票发行定价方式符合《重组办法》的要求。
本次置出资产、置入资产的最终交易价格以具有证券业务资格的评估机构所出具的评估报告中确定的评估值为基础，并经交易各方协商确定。
本次交易系按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券期货业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告，确保置出、置入资产的定价公允、公平、合理，充分保护全体股东利益，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
综上，本次交易涉及资产的定价原则和发行价格符合有关法律法规规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
1、置入资产
本次交易的置入资产为张孝清等5名自然人及高投创新等6名企业法人持有的华威医药100%股权，权属清晰，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等
方式持有的情形，没有设置质押、信托等第三者权益，不存在查封、冻结、纠纷或潜在纠纷等任何权利限制的情形。同时，由于本次置入资产为股权，不涉及债权债务转移。
2、置出资产
本次交易置出资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
综上，本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，百花村将出售盈利能力较弱的现有资产和业务，同时置入华威医药100%股权。本次交易完成后，上市公司主营业务将转变为生物医药产品开发、技术转让等业务；主业突出，资产质量、盈利能力得到了较大的改变与提升，增强了上市公司的可持续经营能力。
本次交易完成后，公司的生产经营符合相关法律法规的规定，不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，也不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均已独立于公司实际控制人及其关联人，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。本次交易完成后，上市公司将持有华威医药100%股权，增强了公司的核心竞争力，不会导致公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性发生重大变化。
因此，本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构。本次交易不会导致公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
综上所述，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
通过本次交易，上市公司将出售原有盈利能力较弱的业务，同时置入盈利能力较强、发展前景良好的生物医药研发业务，实现上市公司业务转型，从根本上改善上市公司的经营状况，提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力，以实现上市公司股东的利益最大化。根据致同会计师事务所出具的审计报告，华威医药（合并口径）2014年度和2015年度，经审计的华威医药（合并口径）的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后净利润为 3,609.15万元和6,772.14万元。
因此，本次交易有利于改善上市公司资产质量、改善上市公司财务状况，提升上市公司的盈利能力以及可持续发展能力，有利于保护上市公司全体股东的利益。
（二）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后，上市公司将直接持有华威医药100%的股权，本公司的主营业务将转变为生物医药产品开发、技术转让等业务。本次交易完成后，本公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争及关联交易情况。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
希格玛会计师事务所中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2015年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份购买的标的资产为张孝清等5名自然人及高投创新等6名法人持有的华威医药100%股权。华威医药100%股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形，相关股权的过户不存在法律障碍。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的有关规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定及其适用意见要求的说明
根据《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定，上市公司募集配套资金应当满足下述要求：
1、上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次重组交易拟募集配套融资不超过119,824万元，本次交易拟购买资产价格总金额为194,500万元，募集配套资金金额占拟购买资产价格总金额的比例为
61.61%，募集配套资金未超过本次交易拟购买资产价格总金额的100%。
2、募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的
50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。
本次募集的配套资金用于补充流动资金的金额为6,700万元，占募集配套资金的比例为5.60%，不超过募集配套资金的50%。
3、募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中
的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资
产在建项目建设等。
本次募集配套资金主要用于支付现金对价、支付中介机构费用、华威医药核心项目建设，本次募集资金符合相关规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的有关规定。
四、本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定《证券发行管理办法》第三十九条规定，上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大
影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经上市公司自查及相关中介机构核查，上市公司不存在上述情形。
五、独立财务顾问和法律顾问对本次交易符合《重组管理办法》的规定的意见
（一）独立财务顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见
国信证券及国开证券为百花村本次交易的独立财务顾问，根据《国信证券股份有限公司与国开证券有限责任公司关于新疆百花村股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》，独立财务顾问发表明确意见：本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相应的程序。
（二）法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见
||
|-|
|时代九和律所为本次交易百花村的法律顾问，根据时代九和律所出具的《北|
|京市时代九和律师事务所关于新疆百花村股份有限公司重大资产置换并发行股|
|份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》，时代九和发|
|表明确意见：本次重大资产重组的方案符合现行有效的法律、法规、规范性文件|
|的规定；本次重大资产重组的交易各方具备本次交易的主体资格；本次交易的相|
|关协议形式及内容均符合法律、法规和规范性文件的规定且具有可执行性；本次|
|重大资产重组的置出和置入资产权属清晰，资产过户或者转移不存在实质性法律|
|障碍；上市公司就本次重大资产重组相关事宜已履行了现阶段必要的信息披露义|
|务；为本次交易提供证券服务的证券服务机构均具有必备的执业资格；本次交易|

||
|-|
|已经履行了截至目前应当履行的批准和授权程序，且该等批准和授权合法、有效；|
|在成就《重组协议》约定的条件后，本次交易方可生效并实施。|

第十节管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
公司 2014年度财务报告经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“CHW证审字[2015]0113号”标准无保留意见的审计报告，2015年度财务报告经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“希会审字【2016】（0545）号”标准无保留意见的审计报告。本公司最近两年的财务状况及经营成果分析如下：
（一）财务状况分析
1、资产状况分析
本次交易前，上市公司资产规模及主要构成情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年12月31日|||
|金额|比例|金额|
|26,089.39|6.42%|15,233.83|
|1,429.74|0.35%|6,396.64|
|14,198.09|3.49%|9,499.59|
|6,563.42|1.62%|9,645.07|
|14,519.69|3.57%|6,161.53|
|19,558.15|4.81%|22,572.48|
|769.29|0.19%|979.92|
|83,127.77|20.46%|70,489.06|

||||
|-|-|-|
|34.00|0.01%|2,285.89|
|433.13|0.11%|424.91|
|16,331.97|4.02%|16,077.80|
|215,338.15|53.00%|226,949.31|
|33,502.60|8.25%|31,171.10|
|40,342.52|9.93%|54,797.94|
|569.40|0.14%|163.63|
|4,896.17|1.21%|1,147.42|
|11,722.92|2.89%|13,067.63|
|323,170.86|79.54%|346,085.63|
|406,298.63|100.00%|416,574.70|

近年来，受煤炭、煤化工行业不景气的影响，公司主营业务连续亏损。最近两年，公司的资产总额分别为416,574.70万元、406,298.63万元，呈下降趋势。
截至2015年12月31日，公司流动资产和非流动资产的占比分别为20.46%和79.54%。非流动资产主要由固定资产、在建工程和无形资产构成。无形资产主要为采矿权及采矿权价款。
2、负债状况分析
本次交易前，上市公司负债规模及主要构成情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年12月31日|||
|金额|比例|金额|
|16,800.00|4.66%|73,700.00|
|10,120.00|2.80%|7,585.00|
|42,005.76|11.64%|27,445.82|
|3,135.05|0.87%|6,291.25|

||||
|-|-|-|
|7,994.66|2.22%|3,902.56|
|974.72|0.27%|1,764.99|
|64.52|0.02%|321.79|
|1,790.25|0.50%|1,790.25|
|207,742.82|57.58%|94,512.47|
|18,552.30|5.14%|31,328.44|
|309,180.08|85.70%|248,642.57|
|7,640.00|2.12%|21,000.00|
|18,582.73|5.15%|23,882.52|
|251.16|0.07%|240.71|
|2,913.54|0.81%|2,913.54|
|5,408.47|1.50%|5,162.93|
|14,899.59|4.13%|13,310.27|
|1,913.00|0.53%|1,693.95|
|51,608.48|14.30%|68,203.91|
|360,788.56|100.00%|316,846.49|

报告期内，公司的负债总额分别为 316,846.49万元、360,788.56万元，持续上升。公司的负债主要为流动负债，截至 2015年 12月 31日，公司流动负债和非流动负债的占比分别为85.70%和14.30%。
2015年底，公司流动负债为 309,180.08万元，较 2014年底增长 60,537.51万元，主要原因为其他应付款增长了113,230.35万元，系公司生产经营困难，为维持公司的持续经营，向其他单位新增借款所致。
3、偿债能力分析
||
|-|
|2015年12月31日|
|88.80%|
|0.27|

速动比率 0.21 0.19
2014年底、2015年底，公司的资产负债率分别为76.06%和88.80%，资产负债率较高且呈上升趋势。2015年底，公司流动比率和速动比率分别为0.27、0.21，面临较大的偿债压力，偿债能力较弱。
（二）盈利能力分析
报告期内，公司的经营情况如下（单位：万元）：
||
|-|
|2015年度|
|80,880.52|
|80,880.52|
|143,554.20|
|87,247.59|
|1,488.58|
|2,015.16|
|16,838.12|
|15,373.23|
|20,591.53|
|254.16|
|983.18|
|8.22|
|-61,436.33|
|4,366.36|
|40.37|
|533.32|
|0.09|
|-57,603.29|
|-3,228.94|
|-54,374.35|

||
|-|
|-40,598.27|
|-13,776.08|

2014年度、2015年度公司营业收入分别为110,887.01万元及80,880.52万元，营业收入大幅下降，主要是受煤炭、煤化工行业不景气的影响，公司煤炭及焦油、尿素等煤化工产品销售收入不断下滑。
受行业影响，近年来公司生产经营出现较大亏损且不断扩大，2014年、2015年度公司净利润分别为-35,345.70万元和-54,374.35万元。2015年度较2014年度亏损大幅增加，一方面是由于公司销售收入的下降；另一方面是公司矿权资产出现减值，公司对矿权资产计提了较大的减值准备。
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）标的公司所属行业
从行业分类的角度，新药研发服务属于服务外包行业。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年10月修订），华威医药所处的新药研发服务行业属于研究和试验发展（分类代码M73）；按照《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），华威医药所处行业为研究和试验发展中的医学研究和试验发展（分类代码M7340）。
华威医药所处行业为医药生物行业，细分行业为科学研究和技术服务业中的医学研究和试验发展行业。
（二）行业概况
合同研究组织即CRO，负责实施药物研究开发过程所涉及的全部或部分活动，其商业模式主要受客户委托进行全部或部分的科学或医学实验，以获取商业性的报酬。
根据药物研发工作的先后顺序及主要阶段，我国的CRO公司可以分为临床
前CRO、临床试验 CRO以及咨询代理 CRO三类。根据工作内容的不同主要
包括与药品研发有关的化学合成、化合物的筛选及确定、制剂研究及安全性评价、
药理学及毒理学实验、新药临床批件及仿制药生产批件申报、技术成果的转化、 I-IV期临床试验（主要包括新药临床研究方案设计、临床试验、研究过程的监查、研究数据的管理和统计分析等）、上市后持续研究、新药研发咨询和代理等外包服务。
CRO起源于20世纪70年代末的美国，随着FDA对新药审批要求趋严，药品研发过程趋于复杂、研发周期变长、研发费用攀高。制药企业要在严峻的竞争环境中确立竞争优势，必须首先控制研发成本，提高研发效率，因此 CRO应运而生，并在短时间内迅速发展壮大，在不到 40年的时间内快速成长为医药研发产业链上不可或缺的重要一环。
中国的CRO业务起步较晚，1996年MDS Pharma Service在中国投资设立了第一家CRO企业。随后其它的跨国CRO企业陆续在中国设立分支机构，如昆泰、科文斯及肯达尔（Kendle）等。随着一些跨国制药企业先后进入中国，中国的CRO产业也开始出现并得到了快速发展。同全球CRO行业的发展现状相比，国内CRO行业的发展时间较短，属于刚刚起步的阶段，CRO行业在整个医药产业中的认知程度还比较低，与欧美等医药产业发达地区相比，我国的 CRO产业在市场规模、服务内容、服务质量等方面均存在一定差距。
（三）行业管理体系和政策
1、行业主管部门
||
|-|
|华威医药所处行业为科学研究和技术服务业，行政主研部门为国家食品药品|
|监督管理局（CFDA），CFDA主要负责对药品以及医疗器械的研究、生产流通及|
|使用进行行政监督和技术监督，包括市场监管、注册审批、GMP 及 GSP 认证、|
|OTC 制度、药品安全性评价等。各省、自治区和直辖市食品药品监督管理部门|
|可接受国家药监局的委托对本行政区域内的药品研发情况执行监督管理工作。|
|国家食品药品监督管理局药品审评中心是国家食品药品监督管理局药品注|
|册技术审评机构，负责按照《新药审批办法》、《新生物制品审批办法》、《进口药|
|品管理办法》、《仿制药品审批办法》及有关法规，对化学药品、生物制品、体外|
|诊断试剂、中药新药、进口药、仿制药的新药申请进行技术审评。|

全国医药技术市场协会（CPDE）成立于1993年9月，业务主管部门先后归属国家医药管理局、国家药品监督管理局、国家经济贸易委员会，2003年后由国务院国有资产监督管理委员会领导。CPDE经民政部批准、登记注册，是具有独立法人资格的全国性的社会团体。其主要通过转化医学研究和药械成果产业化，依靠技术的推动作用，发挥市场的牵引作用，全方位促进生命科学事业和医药健康产业可持续发展。
2、行业监管体制
我国对科学研究和技术服务业的生产经营实行自律式的管理体制，与此相关的制度有药品注册管理制度、国家药品标准制度等。
（1）药品上市许可持有人制度
2015年11月6日，CFDA发布了《关于征求药品上市许可持有人制度试点方案和化学药品注册分类改革工作方案两个征求意见稿意见的公告》，推行为期三年的试点工作，试点工作完成后，CFDA及时总结试点经验，逐步修改完善《药品管理法》《药品管理法实施条例》等法律法规及部门规章。
药品上市许可持有人是指拥有药品技术，提出药品上市许可申请并获得药品上市许可批件，承担药品法律责任的单一主体，可以是药品研发机构、科研人员或者药品生产企业。允许药品上市许可持有人与生产企业相分离，有利于充分调动研发者的积极性，促进药品创新；优化资源配置，抑制低水平重复建设；落实企业主体责任，加强药品质量管理，提高药品质量；创新药品治理机制，充分发挥政府、企业和市场三者在加强药品管理中的作用。
（2）药品注册管理制度
研制新药必须按照国务院药品监督管理部门的规定如实报送研制方法、质量指标、药理及毒理试验结果等有关资料和样品，经国务院药品监督管理部门批准后，方可进行临床试验。完成临床试验并通过审批的新药，由国务院药品监督管理部门批准，发给新药证书。生产新药或者已有国家标准的药品，须经国务院药品监督管理部门批准，并发给药品批准文号。药品生产企业在取得药品批准文号
后，方可生产该药品。
（3）国家药品标准制度
国家药品标准是指国家为保证药品质量所制定的质量指标、检验方法以及生产工艺等的技术要求，包括《中华人民共和国卫生部药品标准》、《中华人民共和国药典》。国务院药品监督管理部门组织药典委员会，负责国家药品标准的制定和修订。国家药品标准没有规定的，须按照省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门制定的规范标准执行。
3、行业主要的法律法规及产业政策
华威医药所从事的医药研发行业涉及科技服务业和医药行业，均属于国家产业政策鼓励发展的高技术服务业。目前，我国医药研发服务行业所需遵循或与之相关的政策及主要法律、法规如下：
|||
|-|-|
|实施日期|名称|

医药行业、药品注册相关的政策法规
|||
|-|-|
|2001.12|《药品管理法》（中华人民共和国主席令第四十五号）|
|2002.9|《药品管理法实施条例》（中华人民共和国国务院令第360号）|

|||
|-|-|
|2003.9|《药物非临床研究质量管理规范》|
|2003.9|《药物临床试验质量管理规范》（国家食品药品监督管理局令第3号）|
|2007.10|《药品注册管理办法》（国家食品药品监督管理局令第28号）|
|2011.11|科技部《―十二五‖生物技术发展规划》（国科发社（2011）588号）|
|2011.11|科技部《医学科技发展―十二五‖规划》（国|

|||
|-|-|
||科发计（2011）552号）|
|2012.2|《国家药品安全―十二五‖规划》（国发[2012]5号）|
|2013.2|《关于深化药品审评审批改革进一步鼓励药物创新的意见》(国食药监注[2013]37号|
|2015.7|《食品药品监管总局关于进一步规范药品注册受理工作的通知》食药监药化管〔2015〕122号|
|2015.11|《关于征求药品上市许可持有人制度试点方案和化学药品注册分类改革工作方案两个征求意见稿意见的公告》|

服务外包行业产业政策
|||
|-|-|
|2007.3|《国务院关于加快发展服务业的若干意见》（国发[2007]7号）|

|||
|-|-|
|2008.3|《国务院办公厅关于加快发展服务业若干政策措施的实施意见》（国办发[2008]11号）|
|2011.11|《关于加快医药行业结构调整的指导意见》|
|2011.11|《医学科技发展―十二五‖规划》|
|2012.12|《中国国际服务外包产业发展规划纲要》（2011-2015）（商服贸发[2012]431号）|

（四）行业发展现状与发展前景
1、发展现状
（1）新药申报持续活跃
2014年的全球新药批准和上市活跃性持续保持在高位。截至 2014年底，共
有 55个新药和生物制剂首次上市。此外，29个重要的延伸性新药在 2014年首
次上市。日本新药开发上市能力显著增强，多年来首次超越欧盟。
2004-2014年全球上市新药及生物制品
数据来源：汤森路透
通过对比 2013年和2014年同期处于不同研究阶段的全球在研药物数量，
2014年各研发阶段中处于活跃研发状态的在研药物数量较2013年多，并呈现出不同的特点。据统计，2014年处于Ⅰ期、Ⅱ期和Ⅲ期临床阶段的药物数量分别为1541、2011和744个，同比增幅分别为6.6%、6.5%和7.4%，处于临床前研究阶段的药物数量为5,484个，同比增幅达7.4%。增幅较为明显的是已上市但处于研发状态的药物，2014年该类在研药物数量增幅达16.7%。这表明，越来越多的企业试图通过对已上市产品的后续开发、增加适应症等方式，来挖掘其品牌产品的潜在价值。
2013-2014年处于不同研究阶段的全球在研药物数量
数据来源：Pharmaprojects/Pipeline数据库
2014年中国国家药品食品监督管理总局药审中心（CDE）共承办药品注册新申请以受理号计达 8,880个，创历史新高。其中化药受理量为 7,807个，亦是历史之最；而中药受理量与往年相比有所减少，为连续5年来最少；生物制品受理量相对稳定。
2010年至2014年各年度CDE药品受理量
数据来源：丁香园Insight数据库
（2）新药研发需求旺盛
目前中国制药企业仿制药生产能力强，各种化合物和制剂仿制能力高。全国原料药和中间体有1,350多个品种，原料药和制剂产能世界第一。但国内药企的
竞争劣势同样突出。在药物研发领域，投入资金不足，缺少有效研发体系；在国际法规方面内外法规差异较大，存在技术壁垒。
随着世界财富的增长和人口的老龄化，人们对健康的重视程度和支付能力会不断提高，而已有药物还远远不能满足社会的需求。现在已知的大约 7000种罕见病只有350个批准的治疗药物，即使癌症、糖尿病、阿尔茨海默症等现代大众疾病也仍然缺乏有效的治疗手段。
在此背景下，中国药企药品研发的国际合作将逐步增多。中外医药企业合作将有助于提高国内药品研发的水平，加快国际化进程。作为发展中国家，高质量的药物制剂是我国公共卫生政策的重要支撑，未来将研究鼓励高水平药物制剂的政策措施，引导药品研发和生产水平的提高。
中国医药行业，已经不可能仅凭生产规模和销售渠道就能占据市场，独创的产品才是稀缺的资源，才能产生新的市场需求，通过药物品种为纽带串起未来整个产业链的发展。
（3）CRO市场规模持续增长
全球 CRO市场规模在不断扩大，2010年全球 CRO行业的市场容量为 232亿美元，至2016年，全球CRO行业市场将保持10%左右的增长率，至2016年，全球 CRO行业的市场容量将有望达到 428亿美元。全球范围内，美国与西欧占据了绝大部分的市场份额，在2010年分别达到了107亿美元和59亿美元，占全球CRO行业市场规模的46.12%和25.43%。中国CRO行业的增长速度居全球首位。
全球CRO市场容量及增长率（单位：亿美元）
450
4 12 18
. 2
1150%
383
400
346
1100%
350 312
10.9 10.7
2821 0.6
||
|-|
|1|

0
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016
数据来源：中国产业信息网《2014-2019年中国医药研发外包（CRO）产业运营态势与发展前景预测报告》
我国 CRO服务是近十五年来发展起来的新兴行业，市场化较高，主要由临床前试验 CRO和临床试验 CRO两个细分行业构成。CRO行业整体有望保持较快增速，但绝大部分CRO服务较为单一，缺乏实验室、临床、产品一体化运作。
我国CRO行业规模
数据来源：前瞻产业研究院《2014-2018年中国生物医药外包行业市场前瞻与投资战略规划分析报告》
2、发展前景
随着全球医药行业的不断增长和我国医药产业的高速发展，跨国制药企业和国内大中型制药企业的研发投入也在不断增加，带动了 CRO行业的快速发展，未来几年，CRO行业依然会保持较高速度的发展，主要前景体现在以下几个方面：
（1）国内医药企业和国家均重视新药研发
近些年我国医药产业发展迅速，为药品提供广阔的发展空间。但随着国家医药政策逐渐明确、医改提速以及医保市场变化，传统医药生产制造企业的利润空间受新制度的影响较大。为了进一步拓展市场空间、提升盈利水平，越来越多的国内大中型医药企业开始在医药研发上加大投入，特别是在创新药物和首仿药物等利润水平较高的产品方面。2013年2月22日，国家食品药品监督管理总局发布了《关于深化药品审评审批改革进一步鼓励药物创新的意见》，提出进一步加快新药审评。这些举措也为国内医药企业的研发投入奠定了政策基础。
然而由于国内医药企业在相关药物研究、特别是临床前研究方面与跨国医药企业相比缺乏实践经验，选择具有一定经验和能力的 CRO合作开发，成为上述药企的必然选择。因此，未来几年受国内医药客户加大研发投入的影响，CRO行业将继续保持高速增长。因此，建立高效率高质量的研发服务机构，是全面提升中国制药业整体能力的有效措施。
（2）国家鼓励发展 CRO
2012年10月16日，国务院颁布了《关于印发国家医药工业“十二五”发展规划的通知》，明确提出了鼓励发展合同研发服务。推动相关企业在药物设计、新药筛选、安全评价、临床试验及工艺研究等方面开展与国际标准接轨的研发外包服务，创新医药研发模式，提升专业化和国际化水平。
（五）行业竞争格局及行业壁垒
1、行业竞争格局
近些年，CRO机构的服务范围越来越广，内容越来越精细化，因此不同 CRO公司的服务范围具有一定的差异化。华威医药的业务属临床前CRO，进一步细
分，属药品临床批件申报及技术转让类 CRO公司。目前从事该类业务的专业机构数量较少。
除华威医药外，同类临床前CRO公司的情况如下：
（1）博济医药
博济医药成立于 2002年 9月，业务领域涵盖了药品研发过程中的临床前研究服务、临床研究服务、技术成果转化服务以及与新药研发有关的其他咨询服务，能够为客户提供全面的新药研发外包服务。2014年，博济医药实现收入 1.44亿元，净利润3,796.36万元，其中临床前自主研发的收入780.71万元。
（2）蓝贝望
蓝贝望成立于 2003年11月，主要从事临床前药品研发外包服务，包括技术开发、技术转让与技术服务三种模式。2013年之前，蓝贝望主要以研发 6类化学药为主，自 2013年起，蓝贝望开始向研发 3类化学药转型，并逐步减少 6类化学药的研发。2014年，蓝贝望实现收入2,014.92万元，净利润949.82万元。
2、行业壁垒
（1）资金壁垒
医药研发，尤其是新药研发需要大量的人力、技术、高端设备的投入，且研发周期长，风险大，对于潜在进入者形成资金壁垒。
（2）人才壁垒
医药研发对于专业人才有较高的要求，同时具有较强的依赖性。专业研发人才一方面需要具备扎实的医药学知识功底，另一方面需要多年实践经验积累，一名合格的研发人员要经过多年的专业学习和工作实践才能锻炼而成。因此，行业内专业研发人员数量有限，这对于潜在进入者进入该行业形成了一定壁垒。
（3）行业经验
由于医药研究对专业性要求高，医药企业在寻找 CRO公司时，通常会选择在该领域拥有实际研究经验与成功案例的公司，以便于利用 CRO公司的行业经验，提高研究效率。同时，具有行业经验的 CRO公司通常经营时间较长，在业界有较高的品牌保证，研究质量较高，可以减少研发失败风险。
（4）渠道壁垒
为了提高药品注册审批效率，临床前CRO企业需要与 SFDA药品审评中心保持畅通的沟通渠道。为了增加业务量，及时了解市场动态，临床前 CRO企业需要建立与众多药厂的业务关系网络、新药研究前沿信息网络等。而这些渠道都需要长期积累才能实现。因此，潜在进入者短期内难以建立起开展业务的有效业务渠道。
（六）与上下游行业之间的关系
1、上游行业
药物研发企业的产业链上游包括原料药、中间体、试剂、制剂等供应商及研发设备供应商。
CRO企业采购原料主要用于新药生产工艺的研究，不进行药物的大规模生产，因此原料占成本的比重低于传统制药企业，原料价格波动对 CRO企业影响也较小。从原料价格看，原料药行业价格受全行业产能过剩的影响，保持低价格状态，未来价格大幅上涨可能性不大。对仿制药的研发机构而言，上游原材料和研发设备供给充足，能够满足研发外包服务行业所需。
2、下游行业
药物研发企业的下游为医药生产企业。下游医药生产企业需求强烈。目前全国原料药和制剂生产企业众多，在国家发改委对原有药品的多轮降价及各地唯价低者中标的药品招标政策导向下，医药生产企业对新药研发的需求空前提高。下
游医药生产企业的发展对于促进项目合同的顺利开展以及现金流的安全回收有着重要影响。
（七）行业周期性、区域性和季节性
临床前 CRO行业不存在明显的周期型、区域性和季节性特征。
（八）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）上市持有人制度的实行
药品上市许可人制度是指将上市许可与生产许可分离的管理模式。这种机制下，上市许可和生产相互独立，公司作为上市许可持有人以将产品委托给不同的生产商生产，药品的安全性、有效性和质量控制均由公司对公众负责。这项制度可保证公司掌握核心技术和行政许可，最大限度的获得药品开发、生产、销售环节的所有利润。
目前，公司主要抓住并强化研发环节，以研发作为发动机，带动将来的销售或生产。公司会寻找合适的机会，和专业的销售或生产企业合作，使公司能掌控药品研究从临床前和临床试验的全部环节，并掌控药品销售环节。
（2）政策促进创新药，高品质仿制药发展
“十二五”规划明确了生物产业的发展方向。《生物产业发展“十二五”规划》中更是明确将“进一步加强生物产业自主创新能力建设”作为工作重点。加快推进创新药物开发和产业化，进一步发挥企业在技术创新体系中的主体作用，支持骨干企业技术中心建设，提高企业承担国家科技项目的比重，增强新药创制和科研成果转化能力。
依据《国家中长期科学和技术发展规划纲要》，国务院组织实施了“重大新药创制”科技重大专项。“十一五”期间，国家共投入 168个亿用于该专项，预计“十二五”期间，中央及地方财政和制药企业对“重大新药创制”科技专项的投资金额将超过400亿元。该专项的实施，有助于研制一批具有自主知识产权和
市场竞争力的创新药，建立一批具有先进水平的技术平台，形成支撑我国药业自主发展的新药创新能力与技术体系，促进了我国制药企业加大创新药研发投入。
（3）本土医药研发实力逐步增强
以往我国医药企业的医药研发投入严重低于国际大型医药企业的研发投入。
2009年，中国制药工业研发投入销售比为1.48%，而跨国制药企业的研发销售比达到15%以上。但上述情形正在逐步改观。“十一五”期间，国家通过“重大新药创制”等专项，投入近200亿元，吸引了大量资金进入医药创新领域，又通过产学研联盟等方式建立起以企业为主导的 50多个国家级技术中心，研发投入不断增加，技术创新能力不断增强。在此背景下，新药研发行业将面临重大发展机遇。
（4）成本驱动的国际产业转移
受全球经济不景气的影响，国际大型医药企业压缩研发费用，趋向于向成本低廉的中国市场外包。中国药物研发成本优势包括：较低的人工成本；数量众多的临床前研究单位及日益增加的临床试验机构为开展研发外包提供了便利条件。
目前，国内已有1,051家临床前研究单位，550家药物临床试验机构。
（5）专利药“解禁”期来临
到 2016年，全球约 250亿美元的单克隆抗体药物专利到期，生物仿制药成为医药领域关注的焦点。近年来，全球生物制药市场呈现高速增长态势，年均增长15%~18%。2010年，全球生物制药的市场规模已达到 1,400亿美元，预计到2020年，生物制药产品有望占全球药品销售收入的1/3。据了解，目前全球已上市的生物制药产品达100多个，另有400多个品种可能完成临床研究投放市场。
在全球最畅销的 100个处方药中，生物技术药物所占比重将从 2002年的15%提升到 2010年的33%，预计到 2016年将占到45%的比重。当前，随着各国政府控制医药卫生费用的增长，仿制药的发展得到越多越多的鼓励。而专利药到期浪潮的袭来，也为仿制药的井喷式增长留下巨大的空间。
2、不利因素
（1）低水平重复仿制现象仍然严重
从事本土业务的药物研发企业同质化竞争比较严重，尤其是通用名药品类的研发，一个药品可能有几十家乃至上百家都在研发。重复仿制不仅浪费了研发资源，也不利于行业整体技术水平的提升。
（2）资深专业人才的短缺
药物研发行业属于现代服务业，主要依靠专业人员提供智力服务。由于药物研发企业在国内发展时间较短，具有丰富实践经验的专业人才较为紧缺。目前，国内研发公司人员流动率较高。同时，专业人员的从业水准参差不齐，行业从业人员的专业经验和服务技术的知识共享有待加强，药物研发公司自身的员工培训体系也无法满足业务快速增长带来的人员需求。资深专业人员的缺乏以及人才梯队结构的不合理成为了行业进一步发展的瓶颈。
（3）对于品牌药物研发的认知度有待提升
受以往的计划经济体制影响，国内药物研发主体，以大专院校，研究院为主，民营资产，企业体制的研发机构较少，医药行业的制药企业、研发机构及政府部门等主体对于药物研发企业认识不足，其知名度有待提升。
（九）标的公司行业地位和核心竞争力
1、行业地位
华威医药的核心业务为目前临床前药品开发和转让服务。目前，从事同类业务的 CRO机构较少，权威的市场统计数据匮乏。华威医药是以 3.1类药品临床批件申报及研发服务为核心，汇总2008年-2015年医药企业申报临床3.1类药品情况如下：
||
|-|
|企业名称|
|正大天晴药业集团股份有限公司|
|南京华威医药科技开发有限公司|
|江苏豪森医药集团有限公司|

||
|-|
|江苏恒瑞医药股份有限公司|
|齐鲁制药有限公司|
|罗欣医药集团有限公司|

数据来源：Insight - China Pharma Data数据库
根据中国新药研发监测数据库，2015年 1-3类新药申报数量排名情况如下所示：
||
|-|
|企业名称|
|南京华威医药科技开发有限公司|
|瑞阳制药有限公司|
|江苏奥赛康药业股份有限公司|
|正大天晴药业集团股份有限公司|
|石药集团中奇制药技术（石家庄）有限公司|
|齐鲁制药有限公司|

数据来源：中国新药研发数据库
由上表可以看出，无论是 2008年-2015年累计申报3.1类药品临床批件数量还是 2015年 1-3类药品申报数量，排名前列的企业中，除了华威医药外均为医药制造企业，华威医药申报药品批件的数量远超其他从事相同业务的CRO公司。
A股上市公司博济医药和新三板挂牌蓝贝望可提供临床前自主药品研发服务，与华威医药核心业务相类似。华威医药、蓝贝望和博济医药 2014年临床前自主研发服务业务收入规模如下：
|||
|-|-|
|华威医药|蓝贝望|
|5,381.34|2,014.92|

*指博济医药临床前自主研发的收入规模
2、核心竞争力
（1）化学制药领域的技术优势
华威医药在药品研发方面积累了多年经验，形成了多个成熟的技术平台：
1）手性合成技术平台：
华威医药通过埃索美拉唑钠/镁、右旋兰索拉唑、左旋泮托拉唑钠、右旋雷贝拉唑钠等药品的研发掌握了手性拆分、不对称催化、定向氧化还原等手性合成领域的核心技术，利用该项技术平台，华威医药目前已开发成功数十个手性药物。
华威医药在定向催化合成技术在国内处于领先地位。
2）缓控释制剂技术平台
华威医药采用先进的制备工艺，开发骨架片、缓释微丸、控释片等系列缓、控释药物制剂，使药物的释放延迟，从而达到延迟药物作用时间，减少用药次数，维持平稳的血药浓度，减轻因血药浓度过高引起的不良反应。华威医药利用该项技术已成功开发20多个缓控释制剂项目。
3）靶向给药系统技术平台
华威医药正在开发的脂肪乳、脂质体等靶向给药技术具有自主知识产权，其中2个采用靶向给药技术的在研项目已进入中试阶段。未来华威医药计划逐步建立完善该技术平台，将国外上市的新型给药系统新药同期引入国内。
（2）多年项目积累的先发优势
华威医药在药品研发方面积累了多年经验，已开发项目超过 200个，根据 Insight - China Pharma Data数据，华威医药2008年至2015年10月12日申报临床的 3.1类新药数量排名第二。和同类型研发机构比较，最先完成药品申报，最先获得临床批件将拥有较大的先发优势。
（3）敏锐的市场洞察力及开发能力
华威医药综合考虑多种因素选取品种进行立项，包括：市场规模，当前的销
售情况和销售趋势，生产的可能性，最优合成路线，专利过期时间，研发投入，上市时间，潜在客户，治疗领域、销售情况，是否与华威医药业务发展匹配等。
由于成本压力、市场全球化、利润提升、同行业竞争加剧等因素，制药企业越来越关注研发的国际化外包。特别是中国，研发服务外包在过去的几年中得到了制药企业越来越多的关注。
截至 2015年 12月 31日，华威医药在研项目 203个，研发能力强大，在研项目的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目数量|签署研发服务协议数量|投入金额（万元）|平均投入金额（万元）|
|118|8|4,027.35|34.13|
|85|49|4,903.36|57.69|
|203|57|8,930.71|43.99|

（4）人员稳定性高、专业性高
高端技术人才是药物研发的核心。华威医药的人员流失率低，研发人员核心研发团队基本稳定。
截至2016年1月28日，华威医药及其子公司共有员工316人，其研发团队共有 247人（占其员工总数比例为78.16%），其中硕士及以上学历占比超过三分之一。
（5）成熟的商业模式
华威医药采取“以技术研发带动技术开发、技术转让及技术服务”的商业模式。技术研发是该模式的基础，技术委托开发、技术转让和技术服务是该模式的
实现，且相互依存、相互促进。
在议价能力方面，由于公司拥有核心技术，具备较强的自主创新能力和服务
能力，能够满足客户多样化、个性化的技术要求，因此与客户的议价能力较强，商业谈判中通常采取“一事一议”的定价方式，有利于提升项目单价及盈利空间。
（6）母公司和子公司的协同效应
在华威医药目前与客户签订的技术转让/开发合同中，大多数都有约定：在取得转让项目的临床批件后，同等条件下该项目的临床研究应由华威医药或华威医药的子公司进行承办。
因此，子公司礼华生物可与华威医药协同服务客户，在客户与华威医药签订临床批件采购合同的时候，就第一时间与客户沟通，锁定客户的临床试验服务需求，扩大服务范围，满足客户需求。
3、不足
（1）药品研发周期长、投资大、风险高，尤其是创新药和生物药的研发，但华威医药资金实力有限，靠自有资金较难支撑华威医药开展更多研发项目，形成更大规模、更高水平的研发能力，制约了华威医药的发展速度。
（2）全流程研发外包服务能力有待提升。
三、标的资产财务状况分析
（一）财务状况分析
1、资产结构分析
华威医药最近两年的资产构成情况（合并口径）如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年12月31日|||
|金额|比例|金额|
|13,779.27|59.63%|10,196.09|
|1,183.36|5.12%|316.63|

||||
|-|-|-|
|95.19|0.41%||
|3,546.15|15.35%|800.32|
|83.38|0.36%|53.18|
|86.32|0.37%|86.05|
|8,677.91|37.56%|4,792.17|
|106.96|0.46%|4,147.74|
|9,327.91|40.37%|5,006.13|
|9,076.23|39.28%|1,757.20|
|||2,907.93|
|226.41|0.98%|231.80|
|||12.09|
|9.65|0.04%|5.71|
|15.62|0.07%|91.41|
|23,107.17|100.00%|15,202.22|

华威医药截至 2015年 12月 31日、2014年 12月 31日的资产总额分别为 23,107.17万元、15,202.22万元，主要由固定资产、存货等构成。
从资产结构来看，华威医药资产流动资产占比较高，2015年 12月 31日、2014年12月31日华威医药流动资产分别为13,779.27万元、10,196.09万元，占资产总额的比重分别为59.63%、67.07%。
报告期内华威医药合并资产负债表主要变动科目分析如下：
（1）应收账款
2014年、2015年期末应收账款金额分别为 800.32万元、3,546.15万元，占当期总资产的比例分别为5.26%、15.35%。
2015年期末应收账款金额较上年期末增加2,745.83万元，增长343.09%，主
要是华威医药在2015年12月份取得了较多的临床批件所致。
截至2015年12月31日，应收账款账龄和坏账计提情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|金额|比例|坏账准备|计提比例|
|2,683.45|74.32%|0.00|0.00%|
|694.00|19.22%|34.70|5.00%|
|226.00|6.26%|22.60|10.00%|
|7.00|0.20%|7.00|100.00%|
|3,610.45|100.00%|64.30|--|

截至2014年12月31日，应收账款账龄和坏账计提情况如下：
单位：万元
2014.12.31
账龄
|||||
|-|-|-|-|
|金 额|比例%|坏账准备|计提比例%|
|417.00|49.74|0.00|0.00|
|323.90|38.64|16.20|5.00|
|13.50|1.61|1.35|10.00|
|60.95|7.27|12.19|20.00|
|16.00|1.91|4.80|30.00|
|7.00|0.83|3.50|50.00|
|838.35|100.00|38.04|--|

公司 2014年账龄为 2-4年的应收账款，主要系收入确认按照统一的完工百分比法确认收入，但以前年度公司为了开拓客户，在合同约定中对部分项目进度的关键节点的收款金额约定偏低，导致项目可确认收入金额大于收款金额，2015年随着项目进度的进一步开展，上述部分进度的收款均已收到，2015年底不存在2-4年的应收账款。
（2）存货
2014年、2015年期末存货金额分别为 4,792.17万元、8,677.91万元，占当
期总资产的比例分别为31.52%、37.56%。
2015年期末存货金额较上年期末增加 3,885.74万元，增长81.09%，主要是华威医药研发业务规模增长所致。
按照不同存货类别，存货金额及占比情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015.12.31|||
|金额|占比|金额|
|17.45|0.20%|11.06|
|8,653.07|99.71%|4,776.58|
|6.69|0.08%|3.86|
|0.70|0.01%|0.68|
|8,677.91|100.00%|4,792.17|

在研项目系公司已经完成立项、尚未完成全部研究工作的医药研发项目。针对相关研发项目在研发全过程的支出，在项目立项前后，分别以下两种会计处理方式：
（1）在项目立项前发生的支出，受项目不确定性的影响，相关支出直接计入期间费用；
（2）项目立项后，公司已经完成了对该新药的试用症、未来市场空间、医药研发的技术可行性等情况进行的充分考虑和评估，预计未来能够给公司带来收入的可能性较大，属于公司开发的技术产品（主营业务），且与项目相关的主要支出均可以单独辨认，因此，公司在研发项目立项后发生的支出，计入存货-在研项目并进行归集。同时，公司按照完工百分比法确认收入，按照收入确认进度配比结转相应比例的项目成本计入营业成本，期末存货-在研项目的结余成本为已发生尚未结转至营业成本的项目支出。
公司期末存货余额较高，主要系在研项目结余成本较高所致。公司从事的医药研发项目，研发活动的支出主要发生在项目活动的前期，如进行新药的药理性分析、药物合成阶段等。后期主要依据前期的研发成果进行新药申报和向客户进行技术移交，研发活动的支出相对较小。因此，一般情况下，项目取得受理通知
书时，研发项目80%的成本均已发生，但按照收入确认进度，只结转40%左右
的成本；另外，对于已立项尚未签订合同的在研项目，项目立项后发生的项目支出也计入存货-在研项目核算。因此导致期末存货-在研项目余额较高。
（3）其他流动资产
2014年、2015年期末其他流动资产金额分别为4,147.74万元、106.96万元，占当期总资产的比例分别为27.28%、0.46%。
2015年期末其他流动资产金额较上年期末减少4,040.78万元，下降97.42%，主要是银行理财产品赎回所致。
其他流动资产的构成情况如下所示：
单位：万元
||
|-|
|2015.12.31|
|26.96|
|80.00|
|106.96|

（4）固定资产和在建工程
2014年、2015年期末固定资产金额分别为 1,757.20万元、9,076.23万元，占当期总资产的比例分别为11.56%、39.28%。
2014年、2015年期末在建工程金额分别为 2,907.93万元、0万元，占当期总资产的比例分别为19.13%、0%。
2015年期末固定资产金额较上年期末增加7,319.03万元，增长416.52%，在建工程较上年期末减少 2,907.93万元，下降100%，主要是华威医药自建研发大楼完工结转所致。
2、负债结构分析
华威医药最近两年的负债构成情况（合并口径）如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年12月31日|||
|金额|比例|金额|
|6,278.26|100.00%|4,337.71|
|1,000.00|15.93%||
|1,025.78|16.34%|237.64|
|3,439.08|54.78%|3,699.17|
|664.60|10.59%|398.16|
|141.32|2.25%|1.70|
|7.48|0.12%|1.03|
|||21.00|
|||21.00|
|6,278.26|100.00%|4,358.71|

华威医药截至2015年12月31日、2014年12月31日负债总额分别为6,278.26万元、4,358.71万元。华威医药的负债主要为预收账款，主要原因是如果销售合同或协议中有“由于任何原因导致不能取得临床批件的，退还全部已收款项”或类似条款，则在华威医药临床批件时首次确认收入，取得临床批件前已经收取的研发项目款记预收款。
2015年华威医药新增1,000万短期借款，主要是随着业务规模的不断扩大，华威医药营运资金需求扩大，华威医药通过银行短期借款补充营运资金的需求。
华威医药 2015年期末应付账款较2014年增加331.65%，主要系研发大楼建设导致的应付工程款增加所致。
3、偿债能力和营运能力分析
标的公司报告期内的偿债能力指标、盈利质量指标和资产运营效率指标如下表所示：
财务指标 2015年12月31日 2014年12月31日
||
|-|
|2015年12月31日|
|2.19|
|0.81|
|27.17%|
|0.58|
|5.10|

注：上述财务指标以合并财务报表的数据为基础进行计算，财务数据经审计。主要财务指标计算方法如下：
（1）流动比率＝流动资产/流动负债，速动比率＝（流动资产-存货净额）/流动负债；
（2）资产负债率＝总负债/总资产；
（3）总资产周转率=当期营业收入/期末总资产平均余额；
（4）应收账款周转率=当期营业收入/期末应收账款平均余额
华威医药报告期内资产负债率保持较低水平，且呈现下降趋势，流动比率基本保持稳定，速动比率有所下降，主要是华威医药研发业务规模扩大，存货增加所致，华威医药短期偿债风险较小。
华威医药报告期内总资产周转率基本保持稳定，应收账款周转率有所下降，主要是华威医药在 2015年 12月份取得了较多的临床批件，使得 2015年应收账款增加所致。
（二）盈利能力分析
华威医药最近两年的利润构成情况（合并口径）如下表：
单位：万元
||
|-|
|2015年|
|11,091.38|

||
|-|
|1,890.85|
|4.18|
|43.19|
|1,473.47|
|-169.05|
|26.27|
|7,822.49|
|509.37|
|23.24|
|8,308.62|
|1,123.21|
|7,185.40|
|7,185.40|

1、营业收入分析
华威医药最近两年收入构成情况如下表：
单位：万元
||
|-|
|2015年度|
|10,510.50|
|512.40|
|68.48|
|11,091.38|

2、营业成本分析
按业务类型的不同，华威医药最近两年构成情况如下表：
单位：万元
||
|-|
|2015年度|
|1,356.62|
|485.20|
|49.02|
|1,890.85|

3、毛利率分析
（1）不同业务类型的毛利率
报告期内，华威医药不同业务类型的毛利率情况如下表所示：
||
|-|
|2015年|
|87.09%|
|5.31%|
|28.42%|
|82.95%|

华威医药2015年的毛利率为82.95%，相比 2014年降低了5.85%，主要是因为公司从2013年下半年开始临床试验CRO业务的开拓，2014年未取得收入， 2015年开始取得收入，但由于业务发展时间较短，毛利率较低，所以拉低了整体毛利率。
（2）与同行业公司毛利率的比较
目前 A股上市公司中，泰格医药和博济医药核心业务属临床CRO，新三板挂牌公司蓝贝望从事临床前自主研发服务。根据上述公司的公开披露信息，毛利率的比较情况如所示：
1）临床前研发业务
公司名称 2014年毛利率
蓝贝望 64.51%
华威医药 89.71%由上表可以看出，华威医药的毛利率水平高于蓝贝望，分析原因如下：
a、 2013年之前，蓝贝望主要以研发 6类化学仿制药为主，相比 6类化学药的研发，3类化学药的研发难度更大，收益更高，随着6类化学仿制药市场竞争越发激烈，自 2013年起，蓝贝望开始向研发 3类化学药转型，并逐步减少 6类化学药的研发，目前蓝贝望正处于研发外包服务的转型期。而华威医药从设立开始就一直致力于3类化学药研发，大部分的研发服务均为3类化学药，业务模式和运营已经进入成熟期。
b、两家公司在业务规模上有一定差距，规模效应会降低营业成本。
||
|-|
|华威医药|
|5,381.34|

||
|-|
|c、华威医药在 3类化学药品的研发能力上名列前茅，在签署服务协议时拥|
|有更高的品牌溢价，提高了毛利率水平。|

2）临床CRO业务
|||
|-|-|
|2013年毛利率|2014年毛利率|
|40.89%|43.78%|
|34.35%|37.93%|

由上表可看出，华威医药临床CRO业务的毛利率低于泰格医药和博济医药，主要原因是华威医药的临床 CRO业务刚刚起步，处于业务发展和客户积累的阶段，故毛利率水平较低。
4、期间费用分析
单位：万元
||
|-|
|2015年度|

||||
|-|-|-|
|金额|占当期营业收入比例|金额|
|43.19|0.39%|16.96|
|1,473.47|13.28%|3,089.02|
|-169.05|-|-156.14|
|1,347.61|12.15%|2,949.84|

报告期，华威医药的期间费用主要为管理费用。管理费用的构成情况如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|2015年度|
|658.91|
|264.45|
|99.07|
|125.15|
|142.30|
|75.35|
|108.24|
|1,473.47|

华威医药2015年管理费用金额较2014年减少52.30%，主要是2014年公司对核心人员进行股权激励确认股份支付费用2,359.61万元所致。
5、非经常性损益
单位：万元
||
|-|
|2015年度|
|-22.78|
|508.88|

||
|-|
|2015年度|
|0.03|
|0.00|
|486.12|
|72.87|
|413.26|
|413.26|

由上表可以看出，华威医药2015年非经常性损益金额较低，2014年较高，主要原因是华威医药在2014年对公司核心人员进行股权激励所致。
6、盈利指标分析
标的公司报告期内的盈利能力指标如下表所示：
||
|-|
|2015年度|
|82.95%|
|64.78%|
|12.15%|
|42.70%|
|40.24%|

注：上述财务指标以合并财务报表的数据为基础进行计算，财务数据经审计。
由上表可以看出，华威医药 2015年净利润率、加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前）相比 2014年较高，期间费用率相比 2014年较低，主要是
2014年华威医药对核心人员进行股权激励确认股份支付费用2,359.61万元所致。
（三）现金流量分析
华威医药最近两年的利润构成情况（合并口径）如下表：
单位：万元
||
|-|
|2015年度|
|1,456.16|
|-384.11|
|-205.32|
|866.72|

注：上表中财务数据经审计。
由上表可以看出，华威医药2015年经营活动产生的现金流量净额相比
2014年有所增加，系华威医药业务规模扩大，销售商品、提供劳务收到的现
金金额增加所致。
华威医药2015年投资活动产生的现金流量净额、现金及现金等价物净增
加额相比2014年有所增加，主要是华威医药赎回银行理财产品所致。
四、本次交易对上市公司财务状况、财务指标和非财务指标的影响
（一）本次交易对上市公司财务状况和财务指标的影响
根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的百花村《审计报告》（希会审字【2016】（0545）号）和致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（致同审字（2016）第 320ZA0014号），本次交易前后上市公司的主要财务状况和财务指标变化情况如下：
1、资产结构分析
单位：万元
|||
|-|-|
|交易前|交易后|

||||||
|-|-|-|-|-|
|金额|占比|金额|占比|金额|
|83,127.77|20.46%|55,856.90|21.44%|-27,270.87|
|26,089.39|6.42%|23,485.40|9.01%|-2,603.99|
|1,429.74|0.35%|95.19|0.04%|-1,334.55|
|14,198.09|3.49%|8,017.01|3.08%|-6,181.08|
|6,563.42|1.62%|1,181.72|0.45%|-5,381.70|
|||345.59|0.13%|345.59|
|14,519.69|3.57%|8,943.16|3.43%|-5,576.53|
|19,558.15|4.82%|13,608.47|5.22%|-5,949.68|
|769.29|0.19%|180.37|0.07%|-588.92|
|323,170.86|79.54%|204,721.47|78.56%|-118,449.39|
|34.00|0.01%|34.00|0.01%|0|
|433.13|0.11%|433.13|0.17%|0|
|16,331.97|4.02%|16,154.07|6.20%|-177.89|
|215,338.15|53.00%|11,595.60|4.45%|-203,742.55|
|33,502.60|8.25%|238.25|0.09%|-33,264.35|
|40,342.52|9.93%|437.54|0.17%|-39,904.98|
|||174,745.55|67.06%|174,745.55|
|569.40|0.14%|68.27|0.03%|-501.12|

||||||
|-|-|-|-|-|
|4,896.17|1.21%|999.44|0.38%|-3,896.73|
|11,722.92|2.89%|15.62|0.01%|-11,707.30|
|406,298.63|100.00%|260,578.38|100.00%|-145,720.25|

由上表可以看出，本次交易完成后，截至 2015年 12月 31日，公司的资产总额由本次交易前的 406,298.63万元减少至 260,578.38万元，资产总额减少了145,720.25万元，减少幅度为35.87%。交易后，上市公司资产的流动性有略微提升，流动资产占资产总额的比例从本次交易前的20.46%增加至21.44%。非流动资产占比有略微下降，由交易前的79.54%减少至78.56%。具体变化说明如下：（1）公司的流动资产由本次交易前的 83,127.77万元减少至55,856.90万元，减少额为 27,270.87万元，减少幅度为32.81%；其中应收账款减少6,181.08万元，预付款项减少 5,381.70万元，其他应收款减少 5,576.53万元以及存货减少5,949.68万元，主要是因为上市公司置出三家煤炭业务子公司而减少相应资产。
（2）公司的非流动资产由本次交易前的 323,170.86万元减少至 204,721.47万元，减少额为 118,449.39万元，减少幅度为36.65%；其中固定资产减少了203,742.55万元，在建工程减少了33,264.35万元，无形资产减少了39,904.98万元，主要是因为上市公司置出三家煤炭业务子公司而减少了固定资产、在建工程和采矿权。
2、负债结构分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前||交易后|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|309,180.08|85.70%|92,073.62|94.70%|-217,106.46|

||||||
|-|-|-|-|-|
|16,800.00|4.66%|8,000.00|8.23%|-8,800.00|
|10,120.00|2.80%|3,100.00|3.19%|-7,020.00|
|42,005.76|11.64%|5,083.89|5.23%|-36,921.88|
|3,135.05|0.87%|5,057.31|5.20%|1,922.25|
|7,994.66|2.22%|1,072.30|1.10%|-6.922.36|
|974.72|0.27%|556.80|0.57%|-417.92|
|64.52|0.02%|19.36|0.02%|-45.16|
|1,790.25|0.50%|12.11|0.01%|-1,778.13|
|207,742.82|57.58%|68,811.85|70.78%|-138,930.96|
|18,552.30|5.14%|360.00|0.37%|-18,192.30|
|51,608.48|14.30%|5,151.06|5.30%|-46,457.42|
|7,640.00|2.12%|2,640.00|2.72%|-5,000.00|
|18,582.73|5.15%|||-18,582.73|
|251.16|0.07%|132.71|0.14%|-118.44|
|2,913.54|0.81%|||-2,913.54|

||||||
|-|-|-|-|-|
|5,408.47|1.50%|270.00|0.28%|-5,138.47|
|14,899.59|4.13%|206.00|0.21%|-14,693.59|
|1,913.00|0.53%|1,902.35|1.96%|-10.65|
|360,788.56|100.00%|97,224.68|100.00%|-263,563.88|

由上表可以看出，本次交易完成后，截至 2015年 12月 31日，公司的负债总额由本次交易前的 360,788.56万元减少至 97,224.68万元，负债总额减少了263,563.88万元，减少幅度为73.05%。交易前后，公司的主要负债为流动负债，交易前后，流动负债占总负债比率分别为85.70%和94.70%。公司负债结构的具体情况说明如下：
本次交易完成后，截至2015年12月31日，流动负债由交易前的 309,180.08万元减少至交易后的 92,073.62万元，流动负债总额减少了 217,106.46万元，减少幅度为70.22%。流动负债的减少主要是因为减少了置出的三家子公司的应付账款、其他应付款和一年内到期的非流动负债。
3、偿债能力和营运能力分析
||||
|-|-|-|
|交易前|交易后|变动值|
|0.27|0.61|0.34|
|0.21|0.46|0.25|
|88.80%|37.31%|-51.49%|
|0.20|0.12|-0.08|
|6.83|6.03|-0.80|

由上表可以看出，本次交易完成后，公司的资产负债率下降至37.31%，流
动比率上升至0.61，速动比率上升至0.46，偿债风险降低。
应收账款周转率由交易前的6.83次/年下降为6.03次/年，应收账款周转率略有减少，主要是因为华威医药在 2015年 12月份取得了较多的临床批件，使得2015年应收账款增加所致。
总资产周转率由交易前的0.20次/年下降为0.12次/年，总资产周转率有所减少，主要是上市公司置出三家煤炭行业子公司，转型成为医药研发企业，其营业收入由80,880.52万元下降至29,286.56万元，其总资产由406,298.63万元下降至260,578.38万元。
4、盈利能力分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|交易前|交易后|变动值|
|80,880.52|29,286.56|-51,593.96|
|87,247.59|16,592.10|-70,655.49|
|1,488.58|602.90|-885.68|
|2,015.16|57.92|-1,957.24|
|16,838.12|3,767.44|-13,070.68|
|15,373.23|482.22|-14,891.01|
|20,591.53|2,130.68|-18,460.85|
|254.16|243.42|-10.74|
|983.18|630.38|-352.80|
|-61,436.33|6,527.10|67,963.43|
|-54,374.35|6,033.24|60,407.59|
|-40,598.27|5,739.15|46,337.42|

由上表可以看出，本次交易完成后，公司的营业收入及营业成本均有大幅减少，2015年度的营业收入由交易前的 80,880.52万元减少至 29,286.56万元，减
少了 51,593.96万元，减少幅度为63.79%，营业成本由交易前的 87,247.59万元
减少至 16,592.10万元，减少了 70,655.49万元，减少幅度为80.98%，主要是因
为置出三家煤炭子公司收入、成本规模较大。交易后营业利润、净利润和归属于母公司股东净利润均有大幅上升，公司盈利水平有了较大的提升，2015年度归属于母公司所有者的净利润由交易前的-40,598.27万元增加至交易后的 5,739.15万元，由大幅亏损转变为盈利。
5、盈利指标分析
|||
|-|-|
|交易前|交易后|
|-7.87%|43.35%|
|-67.23%|20.60%|
|-1.62|0.16|
|42.32%|14.71%|

由上表可以看出，交易完成后，公司期间费用率由交易前的42.32%降低至交易后的14.71%，毛利率和净利润率均由负转为正，变动值分别为51.22%和87.83%，基本每股收益由-1.62提高至0.16，盈利能力大幅提升。
（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易除募集配套资金有关投资外，上市公司无确定的其他重大资本性支出计划。本次募集配套资金投资项目的具体情况请参见本报告书“第七节发行股份情况”之“三、募集配套资金”。
（三）本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易不涉及职工安置方案事宜。
（四）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担。
本次交易将支付本次交易相关费用，含中介机构费用等，上述费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
五、本次交易对上市公司可持续经营能力影响的分析
本次交易前，百花村的主营业务为煤炭采选和煤化工。近年来，在环境保护的压力下，我国正在实施新能源战略，旨在通过发展核电、风能、太阳能等清洁能源，抑制煤炭发展，这使得我国煤炭市场需求减弱。此外，国内宏观经济增速持续放缓，以及进口低价煤的冲击也对煤炭市场需求造成影响，我国煤炭产能过剩问题凸显，煤炭产品价格持续下跌。受煤炭行业持续低迷的影响，百花村主营业务运营困难，部分项目建成投产后未能达产达效，影响公司的整体经营业绩。
2014年度及 2015年度，百花村归属于母公司所有者净利润分别为-23,362.54万元及-40,598.27万元，最近两年出现较大规模的亏损。
本次交易标的华威医药是中国领先的药物研发企业，面向医药行业提供药物发现、研究、注册等专业技术服务。本次交易完成后，上市公司将原有盈利能力较弱、未来发展前景不明朗的业务整体置出，同时注入盈利能力较强、发展前景广阔的医药、医疗行业资产，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，提高公司的资产质量，增强公司的盈利能力和可持续发展能力。
六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
（一）本次交易完成后上市公司对华威医药的整合
由于华威医药与上市公司现有主营业务分属不同行业，且业务模式和产品、服务存在较大差异为发挥本次交易的整合效果，上市公司将采取以下措施：
1、保持标的公司运营模式的独立性
本次交易完成后，标的公司核心团队成员保持不变，运营模式也将与上市公司保持相对独立。
2、保持标的公司企业文化特点和经营理念
百花村高度重视本次交易后企业文化及经营理念的整合与建设，将秉承开放、包容的企业文化氛围，在上市公司整体积极向上的企业文化氛围中，允许华威医药在符合上市公司文化整体方向的基础上，形成自己的文化特色，保证其经营理念的实施。
3、公司治理结构方面的整合
在本次交易实施后，华威医药将成为百花村的全资子公司，华威医药在财务管理、人力资源、运营合规性等方面均需达到上市公司的标准。华威医药将结合自身的经营特点、业务模式对原有的管理制度进行适当的调整，加强其自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规范化管理。华威医药的管理团队具备较强的经营管理能力和技术水平，上市公司充分认可华威医药原有管理团队及业务团队在CRO业务方面的管理经验。
4、公司内部管理方面的整合
上市公司将在运营模式、企业文化方面保持标的公司的独立性，上市公司对华威医药在其独立业务范围内的拓展、管理、维护和服务方面，给予充分支持和自主权，提升华威医药业务核心竞争力。
（二）交易当年和未来两年拟执行的发展计划
本次交易完成后，标的公司将依托上市公司的平台，拓展、加强服务产业链，实现CRO全方位服务升级。
以现有小分子化学药为基础，大力加强生物仿制药和创新药的研发投入，并最终形成以化学小分子仿制药和生物仿制药为基础，以创新药为核心竞争力的战略格局。
进一步发展临床CRO服务业务，提升华威医药的服务能力，打造综合 CRO服务链条，提升公司核心竞争力，保持市场领先地位。
（三）交易完成后上市公司的主营业务构成
本次交易前，百花村的主营业务为煤炭采选和煤化工，本次交易标的华威医药是中国领先的药物研发企业，面向医药行业提供药物发现、研究、注册等专业技术服务。本次交易完成后，上市公司将原有盈利能力较弱、未来发展前景不明朗的业务置出，同时注入盈利能力较强、发展前景广阔的医药、医疗行业资产，实现上市公司主营业务的转型。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（致同审字（2016）第 320ZA0014号），假设 2015年 1月 1日实施本次交易，交易完成后，上市公司2015年度的主营业务构成如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|主营业务收入|占比|主营业务成本|占比|毛利|
|110,913,828.62|38.87%|18,908,454.59|11.40%|92,005,374.03|
|30,125,260.50|10.56%|20,172,668.29|12.16%|9,952,592.21|
|126,760,890.52|44.43%|126,839,838.57|76.45%|-78,948.05|
|17,525,403.88|6.14%|||17,525,403.88|
|285,325,383.52|100.00|165,920,961.45|100.00%|119,404,422.07|

%
从上表可以看出，医药研发业务是服务类业务，与贸易类业务性质不同，因此，医药研发业务虽然在上市公司总体收入中占比38.87%，但是毛利占比达到77.05%，医药研发业务成为未来上市公司的主营业务。同时，上市公司还兼营房地产开发与商业物业持有及贸易业务，上述业务是上市公司的既有业务，此业务收益比较稳定，亦可为上市公司在新疆持续经营提供可依托的实体，未来上市公司在该两项业务上没有大规模增量资金投入，不会影响上市公司向医药研发业务转型。
医药研发业务是上市公司未来的主业，上市公司将使用募集资金继续加大在医药研发业务方面的投入，同时推进在医药研发外包服务和生物制药行业并购，提升上市公司医药业务的影响力和持续盈利能力。
（四）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施
本次交易完成后，华威医药将成为上市公司重要的子公司，为发挥本次交易
的整合效果，上市公司将采取以下措施：
1、整合计划
（1）业务整合
由于华威医药与上市公司原有业务分属不同行业，且业务模式和产品、服务存在较大差异，本次交易完成后，上市公司将在业务方面保持标的公司运营的独立性，以充分发挥原有管理团队在不同业务领域的经营管理水平，提升其经营业绩，实现上市公司股东价值最大化。
百花村将充分利用上市公司平台优势、资金优势、品牌优势及规范化管理运营经验积极支持华威医药各项业务的发展，共同商议制定清晰明确的战略远景规划，充分发挥华威医药现有潜力，大力拓展临床前CRO、临床CRO业务，提升整体经营业绩。
在管理方面，上市公司帮助标的公司构建符合上市公司规范和市场发展要求的内部管理体系，标的公司应当遵守法律、法规、规章、规范性文件规定的关于上市公司子公司的管理制度。在明确的经营目标下，上市公司不干预标的公司日常经营管理，保持标的公司经营团队的相对独立性。除依据法律法规或公司章程规定须由上市公司审议并披露的与标的公司日常经营相关的事项外，其他日常经营事项由标的公司按其内部决策机制决策实施。
（2）资产整合
本次交易完成后，标的公司将保持独立法人地位，享有独立的法人财产权，继续拥有现有的法人财产。未来经营中，标的公司将按照上市公司的资产购买或处置权限，依据实际经营需要，购买或处置企业资产。在重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保、风险管控等事项须按上市公司规定履行审批程序。另一方面，上市公司将以自身过往对资产要素的重新组合、配置和调整的经验为基础，结合标的资产实际情况进一步优化资源配置，提高资产利用效率，增强企业核心竞争力。
（3）财务整合
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司财务管理体系，进一步完善标的内部控制体系建设，完善财务部门机构、人员设置，搭建符合上市公司标准的财务管理体系，做好财务管理工作，加强成本费用核算、资金管控、税务等管理工
作，接受上市公司的管理与监督。标的公司将按照上市公司的财务管理要求，优化财务管理制度，规范财务管理。上市公司将向标的公司委派一名财务总监，对标的公司的财务、会计信息和资料享有知情权和监督权。
同时，上市公司将利用自身的资本市场融资功能，为华威医药未来的后续药品研发和临床试验服务提供充足的资金保障，降低华威医药的融资成本和融资难度，提高上市公司和华威医药的资金使用效率，防范其运营风险和财务风险。
（4）人员整合
本次交易完成后，鉴于华威医药拥有专业化的管理、研发、运营团队，上市公司原则上将保持标的公司管理层、经营团队和研发团队的稳定，给予其较高的自主权，以充分发挥其具备的经验及业务能力，保持标的公司的稳定经营。
同时，上市公司将以提高华威医药整体运营效率为目标，结合华威医药的发展战略和实际需求，加强相关专业或管理人员的培养和引进，以适应新的管理和发展要求。
（5）机构整合
本次交易完成后，标的公司将改选董事会，董事会将由3名人员构成，其中2名由上市公司委派，另外1名由交易对方委派。标的公司按照上市公司规范管理办法进行优化，建立符合上市公司要求的文件标准及管理流程，实现内部管理的统一，保证标的公司按照公司章程和上市公司对下属公司的管理制度规范运行。上市公司原则上将保持标的公司现有内部组织机构的稳定，并根据标的公司业务开展、上市公司内部控制和管理要求的需要进行动态优化和调整。标的公司各机构将接受上市公司内部审计部门的审计监督。
2、整合风险
本次交易完成后，上市公司将原有盈利能力较弱、未来发展前景不明朗的业务置出，同时注入盈利能力较强、发展前景广阔的医药、医疗行业资产，华威医药成为上市公司全资子公司，实现上市公司主营业务的转型。由于华威医药与上市公司原有业务分属不同行业，且产品、业务和服务模式存在差异，公司与标的公司能否在业务、财务、人员等方面进行深度整合，仍存在一定的不确定性。
3、相应管理控制措施
为降低整合带来的风险，上市公司制定了如下的管理控制措施：
（1）上市公司确立以医药研发产业作为发展战略目标，利用自身的平台优势、资金优势和规范管理经验等优势积极支持华威医药未来的业务发展，充分发挥标的公司的现有潜力，大力推动上市公司的可持续发展。
（2）上市公司将加强与标的公司的人员交流、学习，组织标的公司管理层、核心技术人员等到百花村参观、学习、交流、培训，使标的公司尽快融入上市公司的企业文化，同时上市公司也将保持和学习标的公司企业文化建设中的亮点，不断优化企业的管理体系、提升管理效率。
（3）上市公司将对华威医药在公司治理和内部控制等方面进行严格控制，强化在财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面对标的公司的管理和控制，防范子公司风险，提高上市公司整体抗风险能力。
（4）上市公司在保持华威医药现有经营管理团队和主要组织架构的同时，将参照发展战略和实际需求，对整合计划进行动态优化和调整，保障交易完成后的整合顺利实施，提高上市公司整体经营水平。
（五）本次交易是否会导致人员流失
本次交易完成后，上市公司将保持标的公司管理层、经营团队和研发团队的稳定，同时通过员工持股、股份锁定和签署承诺书等方式保持员工的稳定，具体措施如下：
1、本次交易完成后，标的公司员工的劳动关系不变，标的公司与员工之间的劳动合同不因本次重大资产重组的实施而发生解除、终止，本次重大资产重组不涉及职工安置问题，标的公司依法继续根据经营需要决定及管理其人力资源事项等。
2、2014年 11月华威医药股东会审议通过了《南京华威医药科技开发有限公司员工持股方案》，员工持股方案中对回购情形作出了约定，―激励对象劳动合同期限未满而提前辞职或在劳动合同期限届满后未与公司续签劳动合同‖，“发生
回购的激励对象应在收到实际控制人或公司董事会书面通知后十五个工作日内配合完成有关回购手续‖。
上述员工持股方案可以激励华威医药的员工，对人员保持稳定起到积极的作用。
3、本次交易的交易对方包括两个员工持股平台和公司核心高管，交易对方本次获得的对价大部分由上市公司以股份形式支付，且交易对方获得的公司股份均设定了股份锁定安排。
4、华威医药员工如离职，需签署承诺书，保证离开公司以后，壹年内不从事公司近三年的研究项目，不对外泄露公司的技术秘密和商业秘密，如有违反，愿意履行相应的赔偿责任。
综上，华威医药研发部门目前已经形成部门经理-副经理-研发团队骨干-研发团队普通员工的管理体制，企业已经建立较为完善的培训体系，各梯队人才队伍建设合理，且公司通过员工持股、股份锁定和签署承诺书等方式保持员工的稳定。
本次交易不会导致人员的流失。
第十一节财务会计信息
一、拟置出股权资产财务会计信息
（一）鸿基焦化
根据希格玛出具的希会审字【2016】（0252）号《审计报告》，鸿基焦化最近两年的财务数据如下：
1、资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2015年12月31日|2014年12月31日|
||19,648,192.20|||
||7,424,876.00|||
||78,244,095.16|||
||51,614,953.30|||
||24,284,110.95|||
||136,678,646.78|||
||6,032,670.03|||
||323,927,544.42|||
||1,309,789,224.19|||
||160,030,168.53|||
||1,340,484.95|||
||5,011,246.39|||
||3,048,251.67|||
||112,441,520.47|||

||
|-|
|1,591,660,896.20|
|1,915,588,440.62|
|-|
|70,200,000.00|
|232,495,130.60|
|11,724,651.08|
|19,824,561.39|
|141,921.12|
|190,361.11|
|1,190,424,567.36|
|128,965,531.14|
|1,653,966,723.80|
|20,000,000.00|
|87,881,327.66|
|1,184,416.83|
|4,000,000.00|
|29,512,625.76|
|142,578,370.25|
|1,796,545,094.05|
|454,054,720.00|
|161,145,280.00|
|15,297,312.43|
|-511,453,965.86|
|119,043,346.57|
|1,915,588,440.62|

2、利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2015年度|2014年度|
||573,676,376.09|||
|一、营业收入||||
||661,418,779.35|||
|减：营业成本||||
||1,339,437.97|||
|营业税金及附加||||
||18,139,810.46|||
|销售费用||||
||44,900,246.46|||
|管理费用||||
||88,307,163.03|||
|财务费用||||
||25,181,366.87|||
|资产减值损失||||
||-265,610,428.05|||
||17,771,955.72|||
|加：营业外收入||||
||57,465.00|||
|其中：非流动资产处置利得||||
||3,497,104.32|||
|减：营业外支出||||
||-|||
|其中：非流动资产处置损失||||
||-251,335,576.65|||
||150,476.78|||
|减：所得税费用||||
||-251,486,053.43|||

3、现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2015年度|2014年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
||676,849,174.78|||
|销售商品、提供劳务收到的现金||||
||24,628,864.99|||
|收到其他与经营活动有关的现金||||
||701,478,039.77|||
||512,663,991.19|||
|购买商品、接受劳务支付的现金||||
||110,385,814.08|||
|支付给职工以及为职工支付的现金||||

|||
|-|-|
||30,719,192.07|
|支付的各项税费||
||21,828,751.86|
|支付其他与经营活动有关的现金||
||675,597,749.20|
||25,880,290.57|
|二、投资活动产生的现金流量：||
|处置固定资产、无形资产和其他长|294,174.76|
|期资产收回的现金净额||
||-|
|收到其他与投资活动有关的现金||
||294,174.76|
|购建固定资产、无形资产和其他长|31,590,406.08|
|期资产支付的现金||
||31,590,406.08|
||-31,296,231.32|
|三、筹资活动产生的现金流量：||
||145,500,000.00|
|取得借款收到的现金||
||543,440,698.65|
|收到其他与筹资活动有关的现金||
||688,940,698.65|
||639,500,000.00|
|偿还债务支付的现金||
|分配股利、利润或偿付利息支付的|34,465,840.25|
|现金||
||48,957,910.71|
|支付其他与筹资活动有关的现金||
||722,923,750.96|
||-33,983,052.31|
|四、汇率变动对现金及现金等价物|-|
|的影响||
||-39,398,993.06|
||59,047,185.26|
||19,648,192.20|

（二）豫新煤业
根据希格玛出具的希会审字【2016】（0251）号《审计报告》，豫新煤业最近
两年的财务数据如下：
1、资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2015年12月31日|2014年12月31日|
||10,884,043.37|||
||6,582,500.00|||
||16,330,066.05|||
||2,456,307.66|||
||23,537,793.87|||
||7,023,318.33|||
||675,651.57|||
||67,489,680.85|||
||531,942,956.76|||
||159,138,008.19|||
||96,101,728.21|||
||3,513,272.81|||
||1,283,805.36|||
||791,979,771.33|||
||859,469,452.18|||
||98,000,000.00|||
||62,986,192.10|||
||14,390,834.54|||
||39,152,500.80|||
||5,377,728.31|||

||
|-|
|162,241.67|
|21,237,208.42|
|267,945,773.26|
|22,957,510.69|
|532,209,989.79|
|31,065,946.86|
|20,135,350.00|
|41,166,263.17|
|95,084,305.07|
|187,451,865.10|
|719,661,854.89|
|218,730,000.00|
|493,696.72|
|31,773,618.39|
|-111,189,717.82|
|139,807,597.29|
|859,469,452.18|

2、利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2015年度|2014年度|
||64,116,669.06|||
|一、营业收入||||
||76,690,809.89|||
|减：营业成本||||
||3,980,032.06|||
|营业税金及附加||||
||1,053,169.64|||
|销售费用||||
||77,730,203.07|||
|管理费用||||

|||
|-|-|
||31,464,800.89|
|财务费用||
||942,148.66|
|资产减值损失||
||-127,744,495.15|
||17,928,549.54|
|加：营业外收入||
||-|
|其中：非流动资产处置利得||
||289,089.34|
|减：营业外支出||
||-|
|其中：非流动资产处置损失||
||-110,105,034.95|
||-236,736.37|
|减：所得税费用||
||-109,868,298.58|

3、现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2015年度金额|2014年度金额|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
||88,180,166.19|||
|销售商品、提供劳务收到的现金||||
||34,852,214.63|||
|收到其他与经营活动有关的现金||||
||123,032,380.82|||
||29,441,179.38|||
|购买商品、接受劳务支付的现金||||
||32,232,889.12|||
|支付给职工以及为职工支付的现金||||
||6,587,350.94|||
|支付的各项税费||||
||17,813,099.12|||
|支付其他与经营活动有关的现金||||
||86,074,518.56|||
||36,957,862.26|||
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|处置固定资产、无形资产和其他长|-|||
|期资产收回的现金净额||||
||-|||

|||
|-|-|
|购建固定资产、无形资产和其他长|6,491,097.15|
|期资产支付的现金||
||6,491,097.15|
||-6,491,097.15|
|三、筹资活动产生的现金流量：||
||98,000,000.00|
|取得借款收到的现金||
||206,660,000.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金||
||304,660,000.00|
||309,810,000.00|
|偿还债务支付的现金||
|分配股利、利润或偿付利息支付的|19,805,063.33|
|现金||
||23,426,170.24|
|支付其他与筹资活动有关的现金||
||353,041,233.57|
||-48,381,233.57|
|四、汇率变动对现金及现金等价物|-|
|的影响||
||-17,914,468.46|
||18,108,434.90|
||193,966.44|

（三）天然物产
根据希格玛出具的希会审字【2016】（0253）号《审计报告》，天然物产最近两年的财务数据如下：
1、资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2015年12月31日|2014年12月31日|
||7,341,223.83|||
||290,000.00|||

||
|-|
|3,406,369.38|
|13,098,132.29|
|1,097,132.34|
|20,599,118.54|
|262,558.77|
|46,094,535.15|
|1,778,930.00|
|293,350,523.31|
|13,475,347.57|
|186,834,460.51|
|49,999.99|
|3,503,872.73|
|498,993,134.11|
|545,087,669.26|
|84,740,633.72|
|1,671,455.69|
|16,892,563.43|
|72,720.15|
|99,000.00|
|395,303,530.82|
|30,000,000.00|
|528,779,903.81|
|30,000,000.00|
|66,880,000.00|
|5,000,000.00|

||
|-|
|10,218,441.67|
|22,339,000.00|
|134,437,441.67|
|663,217,345.48|
|30,000,000.00|
|787,101.43|
|-|
|172,656.27|
|-149,089,433.92|
|-118,129,676.22|
|545,087,669.26|

2、利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2015年度|2014年度|
||44,118,823.52|||
|一、营业收入||||
||41,924,492.92|||
|减：营业成本||||
||3,579,058.39|||
|营业税金及附加||||
||811,290.27|||
|销售费用||||
||24,649,190.59|||
|管理费用||||
||27,447,837.11|||
|财务费用||||
||2,721,139.13|||
|资产减值损失||||
|加：公允价值变动收益（损失|107,426.00|||
|以―－‖号填列）||||
||-56,906,758.89|||
||5,910,457.90|||
|加：营业外收入||||
||-|||
|其中：非流动资产处置利得||||
||1,344,191.19|||
|减：营业外支出||||

|||
|-|-|
||-|
|其中：非流动资产处置损失||
||-52,340,492.18|
||-|
|减：所得税费用||
||-52,340,492.18|

3、现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2015年度|2014年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
||51,396,032.53|||
|销售商品、提供劳务收到的现金||||
||42,266,436.40|||
|收到其他与经营活动有关的现金||||
||93,662,468.93|||
||26,718,581.53|||
|购买商品、接受劳务支付的现金||||
||14,969,866.49|||
|支付给职工以及为职工支付的现金||||
||5,838,476.78|||
|支付的各项税费||||
||11,725,532.44|||
|支付其他与经营活动有关的现金||||
||59,252,457.24|||
||34,410,011.69|||
|二、投资活动产生的现金流量：||||
||-|||
|购建固定资产、无形资产和其他长|19,400.00|||
|期资产支付的现金||||
||19,400.00|||
||-19,400.00|||
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
||1,171,000.00|||
|取得借款收到的现金||||
||1,171,000.00|||
||30,000,000.00|||
|偿还债务支付的现金||||
||6,168,083.34|||
|分配股利、利润或偿付利息支付的||||

|||
|-|-|
|现金||
||36,168,083.34|
||-34,997,083.34|
||-|
||-606,471.65|
||745,046.57|
||138,574.92|

二、拟置入资产财务会计信息
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（致同审字
（2016）第320ZA0013号）
1、资产负债表
单位：元
||
|-|
|2015年12月31日|
|11,833,568.44|
|951,867.00|
|35,461,527.74|
|833,775.36|
|863,223.43|
|86,779,077.82|
|1,069,626.15|
|137,792,665.94|
|90,762,262.81|
|-|
|2,264,134.98|

||
|-|
|-|
|96,450.00|
|156,220.00|
|93,279,067.79|
|231,071,733.73|
|10,000,000.00|
|10,257,767.45|
|34,390,837.43|
|6,646,023.30|
|1,413,194.29|
|74,775.00|
|62,782,597.47|
|-|
|-|
|62,782,597.47|
|12,546,108.00|
|51,729,142.00|
|12,107,296.59|
|91,906,589.67|
|168,289,136.26|
|168,289,136.26|
|231,071,733.73|

2、利润表
单位：元
||
|-|
|2015年度|
|110,913,828.62|

||
|-|
|18,908,454.59|
|41,791.14|
|431,855.83|
|14,734,651.80|
|-1,690,481.22|
|262,650.00|
|78,224,906.48|
|5,093,685.68|
|232,437.35|
|227,826.53|
|83,086,154.81|
|11,232,124.50|
|71,854,030.31|

3、现金流量表
单位：元
||
|-|
|2015年度|
|80,028,693.00|
|4,937,486.36|
|84,966,179.36|
|27,055,382.60|
|28,229,072.74|
|9,299,088.16|
|5,821,078.42|
|70,404,621.92|
|14,561,557.44|
|39,200,000.00|

||
|-|
|1,704,863.25|
|40,904,863.25|
|44,745,943.49|
|44,745,943.49|
|-3,841,080.24|
|10,000,000.00|
|10,000,000.00|
|12,053,233.33|
|12,053,233.33|
|-2,053,233.33|
|8,667,243.87|
|3,166,324.57|
|11,833,568.44|

三、上市公司备考财务报表
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告》（致同审字【2016】第320ZA0014号），按照本次交易后的架构编制的上市公司最近一年简要备考财务报表如下：
（一）简要备考合并资产负债表
单位：元
||
|-|
|项 目|

货币资金 234,853,992.89
应收票据 951,867.00应收账款 80,170,061.28预付款项 11,817,230.35应收利息 -应收股利 3,455,862.32其他应收款 89,431,623.55存货 136,084,721.35其他流动资产 1,803,682.50流动资产合计 558,569,041.24可供出售金融资产 340,000.00长期股权投资 4,331,331.19投资性房地产 161,540,730.40固定资产 115,955,952.44在建工程 2,382,519.51无形资产 4,375,354.50开发支出 -商誉 1,747,455,522.55长期待摊费用 682,707.81递延所得税资产 9,994,407.78其他非流动资产 156,220.00非流动资产合计 2,047,214,746.18资产总计 2,605,783,787.42短期借款 80,000,000.00应付票据 31,000,000.00应付账款 50,838,858.47预收款项 50,573,079.07应付职工薪酬 10,722,973.69
应交税费 5,568,006.42应付利息 193,587.39应付股利 121,146.50其他应付款 688,118,539.16一年内到期的非流动负债 3,600,000.00流动负债合计 920,736,190.70长期借款 26,400,000.00长期应付职工薪酬 1,327,142.21预计负债 2,700,000.00递延收益 2,060,000.00递延所得税负债 19,023,500.05非流动负债合计 51,510,642.26负债合计 972,246,832.96股本 348,983,123.00资本公积 1,692,052,342.20盈余公积 5,030,274.41未分配利润 -423,442,056.02归属于母公司股东权益合计 1,622,623,683.59少数股东权益 10,913,270.87股东（或所有者）权益合计 1,633,536,954.46负债和股东（或所有者）权益总计 2,605,783,787.42（二）简要备考合并利润表
单位：元
项 目 2015年度
一、营业收入 292,865,581.40其中：营业收入 292,865,581.40
二、营业总成本 236,332,638.74其中：营业成本 165,920,961.45营业税金及附加 6,029,015.06销售费用 579,211.83管理费用 37,674,382.17财务费用 4,822,241.19资产减值损失 21,306,827.04公允价值变动收益(损失以“-”号填列） 2,434,194.30投资收益(损失以“-”号填列） 6,303,846.56三、营业利润(损失以“-”号填列） 65,270,983.52加：营业外收入 9,013,286.52其中：非流动资产处置利得 346,268.08减：营业外支出 435,224.83其中：非流动资产处置损失 228,701.48四、利润总额(损失以“-”号填列） 73,849,045.21减：所得税费用 13,516,611.81五、净利润(损失以“-”号填列） 60,332,433.40归属于母公司股东的净利润 57,391,477.96少数股东损益 2,940,955.44六、综合收益总额 60,332,433.40归属于母公司股东的综合收益总额 57,391,477.96归属于少数股东的综合收益总额 2,940,955.44
第十二节同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易完成后的同业竞争情况
本次交易完成后，华威医药成为百花村的全资子公司，公司的主营业务变更为高端药物研发，面向医药行业提供药物发现、研究、注册等专业技术服务。上市公司的控股股东六师国资公司及其控制的其他企业、以及上市公司主要股东张孝清与上市公司之间不存在同业竞争的情况。
（二）避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争，更好的维护中小股东的利益，公司控股股东六师国资公司和华威医药的实际控制人张孝清、苏梅夫妇出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
―（1）截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业在中国境内、外任何地区没有以任何形式直接或间接从事药物研发业务。
（2）本次重大资产重组完成后，本人（本公司）及本人（本公司）控制的其他企业不会以任何形式从事对上市公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与上市公司竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。
（3）本次重大资产重组完成后，本人（本公司）及本人（本公司）所控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司生产经营构成竞争的业务，本公司将按照上市公司的要求，将该等商业机会让与上市公司，由上市公司在同等条件下优先参与有关业务。
（4）本人（本公司）承诺，如果本人（本公司）违反上述声明与承诺并造成上市公司经济损失的，本人（本公司）将赔偿上市公司因此受到的全部损失。
二、关联方与关联交易
（一）本次交易完成后的上市公司关联方
本次交易完成后，上市公司的主要关联方为：
关联方名称 关联关系
新疆生产建设兵团国有资产经营公司 上市公司控股股东
张孝清 上市公司持股5%以上的股东苏梅 华威医药原股东、张孝清配偶南京威新斯顿投资管理有限公司 张孝清、苏梅投资的公司
西藏瑞东财富投资有限责任公司及其管理的瑞东医药投资
上市公司持股5%以上的股东基金、瑞丰医药投资基金
新疆准噶尔农业生产资料有限公司 控股股东之原子公司（注1）新疆生产建设兵团第六师棉麻公司 控股股东之子公司
新疆方兴塑化有限责任公司 控股股东之子公司
五家渠新建旅客运输有限责任公司 控股股东之子公司
新疆青格达生态区投资开发集团有限公司 控股股东之子公司
五家渠诚信融资担保有限公司 控股股东之子公司
新疆鸿源勘探开发有限公司 控股股东之子公司
新疆五家渠顺通城市公交有限责任公司 控股股东之子公司
五家渠市富强中小企业融资担保有限公司 控股股东之子公司
南京威诺德医药技术有限公司 上市公司之孙公司
江苏礼华生物技术有限公司 上市公司之孙公司
新疆百花村数码影像技术有限公司 上市公司之子公司
新疆百花村软件园发展有限公司 上市公司之子公司
新疆天然物产贸易有限公司 上市公司之原子公司（注2）新疆大黄山鸿基焦化有限责任公司 上市公司之原子公司（注2）新疆大黄山豫新煤业有限责任公司 上市公司之原子公司（注2）新疆百花恒星房地产开发有限公司 上市公司之子公司
百花村（天津）国际贸易有限公司 上市公司之子公司
新疆生产建设兵团百花村表青少年俱乐部 上市公司之子公司
新疆百花村快餐连锁有限责任公司 上市公司之联营企业
乌鲁木齐百花村海世界餐饮投资管理有限公司 上市公司之联营企业
新疆同信物业管理有限公司 上市公司之参股公司
乌鲁木齐百花映像数码摄影有限公司 上市公司之参股公司
上市公司董事、经理、财务总监及董事会秘书 关键管理人员
注1：控股股东之原子公司新疆准噶尔农业生产资料有限公司已于2015年 12月28日在五家渠工商登记备案变更控股股东，此后与上市公司不再具有关联方关系。
注2：根据本次重组计划，相关子公司予以置出，置出完成后，相关单位与公司不再具有关联方关系。
（二）本次交易后上市公司的关联交易情况
假设本次重组已于 2015年 1月 1日完成，根据致同会计师事务所对公司备考财务报告出具的《审阅报告》，公司最近一年的关联交易情况如下：
1、关联租赁情况
单位：元
|||
|-|-|
|租赁资产种类|本期确认的租赁收益|
|房屋出租|219,999.96|
|固定资产出租|236,046.88|
|固定资产出租|452,407.14|
|固定资产出租|41,278.73|
|--|949,732.71|

2、关联方资金拆借情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|拆借金额|起始日|到期日|
|18,900,000.00|2015/1/1|2015/12/31|
|15,100,000.00|2015/9/3|2015/12/31|
|10,700,000.00|2015/5/18|2015/12/31|
|7,000,000.00|2015/6/6|2015/12/31|
|20,000,000.00|2015/8/5|2015/12/31|
|20,000,000.00|2015/11/13|2015/12/31|
|30,000,000.00|2015/3/2|2015/12/31|
|30,000,000.00|2015/7/9|2015/12/31|

3、关联担保
单位：元
||||
|-|-|-|
|担保金额|担保起始日|担保终止日|
|3,000万元|2015.11.23|2016.11.22|

说明：上述担保金额为最高额担保，期末华威医药公司实际借款1,000万元系由该最高额担保合同提供担保。
4、关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|期末数|||
||账面余额|坏账准备|账面余额|
|农六师国有资产经营有限责任公司|88,930,982.77|8,371,049.12|-|
|新疆大黄山鸿基焦化有限责任公司阜康焦化分公司|286,534.46|14,326.72|-|
|新疆大黄山豫新煤业有限责任公司|198,170.20|9,908.51|-|
|新疆大黄山豫新煤业有限责任公司|3,455,862.32|-|3,455,862.32|
|--|92,872,778.14|8,395,345.77|3,469,210.25|

公司应收六师国资公司 88,930,982.77元，系公司与天然物产、六师国资公司签订《债权债务重组协议》，三方债权债务互抵形成的结果。截至本报告披露日，六师国资公司已将上述债务全部偿还。
截止本报告披露日，公司已经收到对鸿基焦化的其他应收款项。
截止本报告披露日，公司已经收到对豫新煤业的其他应收款项和应收股利。
（2）应付关联方款项
单位：元
|||
|-|-|
|关联方|期末数|
|新疆天然物产贸易有限公司|50,000.00|

|||
|-|-|
|乌鲁木齐百花映像数码摄影有限公司|13,777.00|
|乌鲁木齐百花村海世界餐饮投资管理有限公司|1,407,150.31|
|新疆百花村快餐连锁经营有限公司|433,009.42|
|新疆同信物业管理有限责任公司|86,952.80|
|新疆大黄山豫新煤业有限责任公司|7,354,316.00|
|新疆大黄山鸿基焦化有限责任公司|216,859.36|
|--|9,562,064.89|

本次交易完成后，华威医药成为上市公司全资子公司，从事高端药物研发服务，上述业务与控股股东及其控制的企业之间及持股5%以上的股东不存在同业竞争，未来存在业务往来和经常性关联交易的可能性较小。
（三）规范关联交易的措施
为减少和规范可能发生的关联交易，公司控股股东六师国资公司和张孝清、苏梅夫妇出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
―1、本次交易完成后，本人（本公司）及本人（本公司）控制的企业与百花村之间将尽量避免、减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害百花村及其他股东的合法权益。
2、本人（本公司）承诺不利用百花村股东地位，损害百花村及其他股东的合法利益。本次交易完成后，本人（本公司）将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及百花村章程的有关规定行使股东权利；在百花村股东大会对有关涉及本人（本公司）的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
3、本人（本公司）将杜绝一切非法占用百花村的资金、资产的行为；在任何情况下，不要求百花村向本人（本公司）及本人（本公司）控制的企业提供违规担保。
4、本人（本公司）因违反本承诺而致使本次交易完成后的百花村及其控股
子公司遭受损失，本人（本公司）将承担相应的赔偿责任。‖
第十三节风险因素
投资者在评价本次交易时，应特别关注下列风险：
一、与本次交易相关的风险
（一）交易被终止或取消的风险
本次重组可能因为以下事项的发生而取消：
1、因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次重组被迫暂停、中止或取消；
2、交易各方因市场情况变化或监管机构审核要求而对方案的完善未能达成一致；
3、标的资产业绩大幅下滑；
4、其他可能导致交易被取消的原因。
上市公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
（二）本次交易无法获得批准的风险
本次交易已由上市公司第六届董事会第五次、第六次会议审议通过，本次交易尚需取得以下批准、核准才能实施：
1、相关有权商务部门核准百花村受让华威医药股权事宜；
2、其他可能涉及的批准程序。
截至本报告书出具之日，相关报批事项仍在进行之中。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得政府主管部门的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
作为本次交易方案的一部分，百花村拟向员工持股计划、瑞丰医药基金、新农现代、道康祥云、上海嘉企、谢粤辉、北京柘益、苏州镛博发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过119,824万元，用于支付现金对价、支付中介机构费用、补充流动资金及华威医药核心项目建设。
受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性，公司将面临募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。
二、与交易标的相关的风险
（一）标的资产估值风险
华威医药100%股权的账面价值为16,934.82万元，评估值为194,627.84万元，交易作价为194,500万元，增值177,565.18万元，交易作价较账面价值增值率为1,048.52%。本次交易拟购买资产的增值率较高。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产估值的风险。
（二）盈利预测补偿风险
补偿责任人张孝清承诺华威医药2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为人民币 10,000万元、12,300万元和 14,700万元，2016年至2018年三年累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数不低于人民币37,000万元。
如行业政策、竞争环境或标的公司经营管理等出现重大不利变化，标的公司存在净利润不能达到业绩承诺的风险。如标的公司在承诺期内未实现业绩承诺，而补偿责任人的股份补偿和现金补偿承诺不能有效执行，将有可能出现业绩补偿
承诺不能实施的违约风险。
此外根据补偿责任人张孝清与百花村签订的《盈利预测补偿协议》，张孝清补偿的上限为其持有的华威医药52.03%股权对应的交易对价，因此存在业绩补偿覆盖不足的风险。
（三）行业政策及行业监管风险
标的公司所处的药物研发行业尚未实行严格的行业准入政策，国家食品药品监督管理局主要通过药品注册管理制度和关于药品临床方面的法规对药物研发业务中的临床前和临床试验服务等进行监管。
为了促进医药行业的健康发展，国家食品药品监督管理总局于 2015年 8月出台了《关于开展药物临床试验数据自查核查工作的公告》（2015年第 117号），2015年12月17日出台了《关于进一步加强药物临床试验数据自查核查的通知》（食药监药化管〔2015〕226号），未来国家可能进一步出台一系列监管制度加强对临床试验等业务的监管。
2015年11月6日，国家食品药品监管总局为贯彻落实《国务院关于改革药品医疗器审评审批制度的意见》（国发〔2015〕44号）提出的开展药品上市许可持有人制度试点工作及改革药品注册分类工作的相关要求，公布了《药品上市许可持有人制度试点方案（征求意见稿）》和《化学药品注册分类改革工作方案（征求意见稿）》。
完善的监管制度有利于创造良好的市场环境，但不排除一些监管制度的变化可能对公司盈利水平带来一定影响。
（四）长周期合同执行风险
医药研发具有高风险、高投入和长周期的特点，标的公司研发服务合同的执行周期跨度普遍较长。尽管合同在研究进行过程中能够根据研究阶段收取相应服务费用，但标的公司所签署的服务合同仍然存在客户提前通知后的一段时间内终止或延期的风险，合同的终止或延期会对标的公司未来的收入和盈利能力产生影响。
此外，由于合同执行期较长，合同执行期间面临的研究方案调整、工艺路线变化等不确定因素也较多，从而会影响到项目预算成本的准确性，从而有可能造成运营成本超预期，进而影响标的公司的经营业绩。
（五）诉讼风险
标的公司所从事的药物研发服务业务合同执行周期长，合同执行期间可能发生个别项目实际进度与预计进度不一致、付款不及时、项目效果达不到预期等情况，由此可能为标的公司带来诉讼风险，对其业务、经营、财务状况及声誉造成不利影响。
（六）商誉减值风险
上市公司收购华威医药100%股权属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》的规定，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。因此，交易完成后，上市公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉，上述交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了时做减值测试。
如果华威医药未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，如发生商誉减值，则将对上市公司未来业绩造成不利影响。
三、本次交易完成后的风险
（一）税收优惠政策变化风险
华威医药于 2015年8月24日取得高新技术企业证书，有效期 3年，在有效期内享受减按15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠。
根据《高新技术企业认定管理办法》、《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号）的规定，若华威医药在其后的经营中不能满足高新技术企业的条件或未能通过高新技术企业复审，将不能继续享受高新技术企业的税收优惠，会在很大程度上影响华威医药的净利润。
（二）整合风险
本次交易完成后，华威医药将成为百花村的全资子公司，上市公司将进入药物研发领域，实现产业转型升级。但标的公司与上市公司在业务领域、业务模式、组织架构、企业文化和管理制度等方面存在差异，双方需要在战略规划、资源配置、管理等层面进行融合。本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。
（三）成本上升风险
随着华威医药服务项目的不断扩展，业务规模的不断扩大，其设备规模、人员规模、人员薪酬和福利成本也将持续提高，仪器设备投入和人力成本的增长会导致华威医药成本增加。
（四）人才流失风险
药物研发行业属于人才密集型行业，专业的技术团队和管理团队是其在激烈的市场竞争中保持领先优势的重要因素，标的公司运营以及战略目标的实现依赖于管理层和核心人员。国内同行业公司对药物研发人才需求增加而加大挖掘力度可能导致标的公司人才流失，如果标的公司不能培养或引进上述高素质人才满足其规模扩张需要，也将对标的公司的经营业绩和长远发展产生影响。
（五）市场竞争风险
华威医药所从事的药物研发业务属于充分竞争的市场，市场竞争者包括昆泰、药明康德、蓝贝望、智恒医药等，这些竞争者的规模扩张、业务扩展使行业竞争日趋激烈，可能导致标的公司客户流失或业务扩展速度放缓等，从而影响其市场份额和盈利水平。
（六）医药企业研发需求和研发投入降低的风险
标的公司是中国领先的专业药物研发机构，主要为医药企业和生物技术企业提供药物发现、研究、注册等专业技术服务，收入依赖于医药和生物技术企业的研发投入，以及这些企业将研发外包的意愿。标的公司自成立至今受益于国家产业政策鼓励，医药和生物技术企业对创新药物研发投入不断增长，国家对药品研发监管体系不断完善和提高，跨国药企研发重心向中国战略转移，使研发企业外
包需求增加。一旦出现宏观经济、行业政策变化、下游医药企业内部政策调整或资金不足等情况，医药企业需求放缓或减少，可能导致标的公司业务受到不利影响。
四、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。由于以上各种不确定因素，股票价格可能产生脱离其本身价值的波动，给投资者造成投资风险。因此，提请投资者注意股市风险。
（二）不可抗力风险
自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的资产、上市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市公司的生产经营。
第十四节保护投资者合法权益的相关安排
本次交易中，本公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益：
一、严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
二、严格履行上市公司审议及表决程序
本次交易构成关联交易，公司将严格按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关文件的规定履行关联交易的审批程序，本次交易的相关议案将在公司股东大会由公司非关联股东予以表决，并该次股东大会公司采用了有利于扩大股东参与表决的方式召开。
此外，公司聘请的独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
三、股东大会及网络投票安排
根据《重组办法》等有关规定，公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，本公司就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
四、股份锁定安排
根据《重组办法》和证监会的相关规定，本次交易对方均对自本次交易中取得的股份按照相关法律、法规规定对股份锁定进行了约定。相关股份锁定的具体安排请详见本报告书第八节相关约定。
五、盈利承诺补偿的安排
根据《重组办法》和证监会的相关规定，本次交易对方均对自本次交易中取得的股份按照相关法律、法规规定对盈利承诺补偿的安排进行了约定。相关业绩承诺的具体安排请详见本报告书第八节相关约定。
六、资产定价公允、公平、合理
对于本次发行股份购买的资产，公司已聘请审计、评估机构按照有关规定对其进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对评估定价的公允性发表独立意见。
七、其他保护投资者权益的措施
为保证本次重组工作公平、公正、合法、高效地展开，本公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和律师对本次交易的定价、标的资产的权属等情况进行核查，并将对实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害公司股东利益。
第十五节其他重大事项
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成前，六师国资公司为上市公司控股股东，兵团六师为上市公司实际控制人。上市公司不存在资金、资产被主要股东及其关联人占用的情形，不存在为主要股东及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，六师国资公司仍为上市公司控股股东，兵团六师仍为上市公司实际控制人。不存在因本次交易导致资金、资产被主要股东及其关联人占用的情形，不存在为主要股东及其关联人提供担保的情况。
二、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况
上市公司在最近十二个月内没有发生资产交易情况。
三、上市公司负债结构
（一）本次交易对负债结构的影响
根据上市公司财务报告及本次重组备考审阅报告，本次交易完成前后公司的负债情况如下：
单位：万元
项目 2015年12月31日
||
|-|
|交易前|
|16,800.00|
|0|
|10,120.00|

||
|-|
|42,005.76|
|3,135.05|
|7,994.66|
|974.72|
|64.52|
|1,790.25|
|207,742.82|
|18,552.30|
|0|
|309,180.08|
|7,640.00|
|0|
|18,582.73|
|251.1,6|
|2,913.54|
|5,408.47|
|14,899.59|
|1,913.00|
|51,608.48|
|360,788.56|

本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司 2015年 12月 31日的总负债规模将从360,788.56万元下降到97,224.68万元，减少73.05%。
本次交易完成后，公司的资产负债率、流动比率和速动比率等相关偿债能力指标如下：
项目 2015年9月30日
||
|-|
|交易前|
|88.80%|
|0.27|
|0.21|

注：资产负债率=负债合计/资产总计
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
本次交易完成后，百花村2015年末资产负债率从88.80%下降至37.31%，流动比率由 0.27上升为0.61，速动比率由 0.21上升至0.46。资产负债率较本次交易完成前有所下降，流动比率和速动比率较交易前有所上升，所以上市公司不会因为购买华威医药100%股权而大量增加上市公司负债。
与同行业公司相比，公司负债水平和偿债能力仍属于合理的范围。
（二）本次交易对或有负债的影响
截至本报告书签署日，上市公司不存在重大或有负债事项，亦不会因为本次交易产生重大或有负债事项。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等中国证监会的有关要求以及《公司章程》的规定规范运作，建立了完善的法人治理结构。本次交易完成后，本公司将继续保持《公司章程》规定的治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则，根据公司内部管理和外部经营发展的变化对《公司章程》及相关议事规则加以修订，通过不断加强制度建设形成各司其职、有效制衡、决策科学、协调运作的法人治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况。
五、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明
百花村股票在本次连续停牌前一交易日（即2015年7月30日）收盘价格为16.11元/股，连续停牌前第20个交易日（即2015年7月2日）收盘价格为 15.56元/股。本次交易事项公告停牌前20个交易日内（即2015年7月2日至2015年7月30日期间）百花村股票收盘价格累计涨幅为3.53%。2015年7月2日至2015年7月30日期间，同期上证综合指数（000001）由3912.77下跌至3705.77，累计跌幅为5.29%；Wind能源指数（882001）自 3740.39下跌至3372.68，累计跌幅为9.83%。上述期间公司和上证综合指数、Wind能源指数的收盘价格以及波动情况如下表所示：
|||
|-|-|
|股票收盘价（元/股）|上证综合指数（点）|
|15.56|3912.77|
|16.11|3705.77|
|3.53%|-5.29%|

剔除大盘影响涨跌幅 8.82%剔除同行业板块影响涨跌幅 13.36%综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅没有超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）第五条规定的相关标准。
六、关于本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查情况（一）本次交易的自查范围
百花村已针对本次交易进行了内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为百花村停牌前六个月，即自2015年1月31日至2015年7月30日止，本次内幕信息知情人自查范围包括：
1、百花村持股5%以上股东，百花村董事、监事、高级管理人员及有关知情
人员；
2、交易对方及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
3、华威医药及其重要子公司以及上述公司的董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
4、相关中介机构及具体业务经办人员；
5、前述1至4项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
（二）本次交易的自查结果
1、上市公司持股5%以上股东的买卖股票情况及说明
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询记录及上市公司自查，上市公司持股5%以上股东在自查期间买卖股票的详细情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易日期|交易股数（股）|结余股数（股）|
|2015.4.01-2015.6.30|4,999,925|10,831,000|
|2015.6.01-2015.6.30|12,095,312|115,739,250|
|2015.7.01-2015.7.30|1,248,939|116,988,189|
|2016.2.01-2016.2.29|7,463,102|109,525,087|
|2015.6.01-2015.6.30|5,861,245|15,240,679|
|2016.2.01-2016.2.29|15,240,679|13,588,038|

兵团投资公司、六师国资公司及兵团国资公司已就上述股票购买情况于2016年3月2日出具了《关于买卖新疆百花村股份有限公司股票的说明》，具体内容如下：
“在本公司进行前述买卖百花村股票时，本公司未通过百花村、百花村董事、监事、高级管理人员等任何渠道获悉与百花村重大资产重组相关的信息，亦未从百花村、百花村董事、监事、高级管理人员等公司员工处获得买卖百花村股票的建议，未利用内幕信息谋利。
本公司上述股票买卖行为系本公司基于对二级市场交易情况的自行判断而
进行的操作，在该等买卖行为前本公司未知悉与百花村重组相关的任何信息。”
2、相关中介机构的买卖股票情况及说明
根据相关中介机构的自查及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询记录，本次交易聘请的国信证券买卖股票的情况及说明如下：
（1）国信证券金融工程部门相关交易行为
||
|-|
|交易方向|
|买入|
|卖出|
|买入|
|卖出|
|卖出|

经自查，上述交易行为系国信证券金融工程部门为实施 ALPHA套利（买入一个股票组合并使用股指期货对冲以获取ALPHA收益），于2015年6月1日、6月5日分别买入24,100股、12,000股该标的证券，于2015年6月4日、6月5日、6月8日分别卖出9,600股、14,400股、12,100股该标的证券。金融工程部门在买卖百花村股票用于ALPHA套利的期间，不存在投行业务人员向其提供过相关项目进度的情形。上述交易行为遵守了关于防范内幕交易和国信证券信息隔离墙的相关法律、法规及规范性文件的相关规定，履行了必要的投资决策程序，不存在内幕交易的行为。
（2）国信证券资产管理部门相关交易
||
|-|
|交易方向|
|买入|

经自查，上述交易行为系国信证券资产管理部门基于二级市场的独立判断进行，上述交易行为遵守了关于防范内幕交易和国信证券信息隔离墙的相关法律、法规及规范性文件的相关规定，履行了必要的投资决策程序，不存在内幕交易的行为。
七、本次交易的相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组之情形
本次重组相关主体（包括上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员）不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
八、股利分配政策
2015年《公司章程》有关利润分配的条款和内容如下：
“第一百九十条公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配原则：
公司充分维护股东依法享有的资产收益权，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远和可持续发展，实行持续、稳定、透明的利润分配政策。
（二）公司的利润分配形式和比例：
1、公司采取现金、股票或法律允许的其他方式分配股利。
2、公司最近三年以现金累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
3、在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，当股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。
（三）利润分配的期间间隔：
在公司盈利及现金流满足正常经营和长期发展的前提下，每年度进行一次利润分配，并可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红或发放股票股
利。
（四）利润分配政策的决策程序：
1、在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境制订利润分配方案。
2、董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表审核意见。
3、董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准，股东大会审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（五）如公司盈利但未提出现金利润分配预案，或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途。
（六）公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。”
九、本次交易对上市公司控制权的影响及相关管控措施
（一）六师国资公司、张孝清一致行动人情况
1、六师国资公司的一致行动人情况
（1）六师国资公司与上市公司前十大股东无一致行动关系
截至 2016年 4月 30日，上市公司前十大股东包括六师国资公司、瑞东医药投资基金、瑞东资本、礼颐投资、兵团国资公司、兵团投资公司、叶龙华、张德胜、兵团设计院和中国证券投资者保护基金有限责任公司（以下简称“上市公司现有前十大股东”）。经核查，六师国资公司与上市公司现有前十大股东不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动情形。
经核查，六师国资公司、兵团国资公司、兵团投资公司和兵团设计院曾于2016年1月12日签署《一致行动人协议》，并又于2016年2月14日签署《一致行动人协议之解除协议》终止了各方的一致行动关系。主要情况如下：
1）根据六师国资公司、兵团国资公司、兵团投资公司和兵团设计院提供的工商登记资料、现行有效公司章程、2015年年度审计报告、公司控制结构图等资料，六师国资公司的出资人和实际控制人为新疆生产建设兵团第六师，兵团国资公司的出资人和实际控制人为新疆生产建设兵团，兵团投资公司和兵团设计院的出资人和实际控制人均为新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会，因此，六师国资公司与兵团国资公司、兵团投资公司和兵团设计院的出资人和实际控制人不同。根据《公司法》第二百一十六条第四款规定：“„„国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系”，六师国资公司与兵团国资公司、兵团投资公司和兵团设计院亦无其他依据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定应当认定为一致行动人的情形。
2）六师国资公司、兵团国资公司、兵团投资公司和兵团设计院曾于 2016年 1月 12日签署《一致行动人协议》，目的是在上市公司本次重大资产重组完成后六师国资公司持股比例下降且上市公司股权较为分散的情况下保持六师国资公司对上市公司的控制权，然而，由于上海证券交易所于2016年1月26日出具《关于对新疆百花村股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》认为，根据《上市公司收购管理办法》规定，六师国资公司与兵团国资公司、兵团投资公司、兵团设计院签署一致行动协议属于《上市公司收购管理办法》规定的“增持股份”行为，实际增加了六师国资公司控制的股份数量，将触发六师国资公司的要约收购义务，这与各方签署《一致行动人协议》的本意不符。因此，六师国资公司、兵团国资公司、兵团投资公司和兵团设计院于2016年2月14日签署《一致行动人协议之解除协议》，终止了一致行动人关系。
综上，截至本报告书出具之日，六师国资公司与兵团国资公司、兵团投资公司和兵团设计院之前因签署《一致行动人协议》形成的一致行动关系已于 2016
年 2月 14日解除，现不存在一致行动关系；六师国资公司与上市公司现有前十大股东无一致行动关系。
（2）六师国资公司与本次交易的交易对方无一致行动关系
经核查，六师国资公司与本次交易的交易对方不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动情形。
综上，截至本报告书出具之日，六师国资公司无一致行动人。
2、张孝清的一致行动人情况
经核查，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款的规定，本次重组的交易对方中：
（1）张孝清与苏梅构成一致行动人
经核查，张孝清、苏梅为夫妻关系，属于一致行动人。鉴于苏梅在本次交易中出让其所持华威医药股权的对价全部为现金，不涉及上市公司股份对价安排，因此本次交易完成后，张孝清持有上市公司股份比例为16.03%，不考虑配套融资持股比例为20.52%，无可合并计算的股份。
（2）张孝清与其他交易对方之间不构成一致行动人
1）张孝清与其他购买华威医药100%股权的交易对方不构成一致行动人
上市公司购买华威医药100%股权的其他交易对方中，蒋玉伟、汤怀松及桂尚苑为华威医药管理层的重要成员；南京威德、南京中辉为华威医药员工持股平台；高投创新、高投宁泰、上海礼安及 LAV Riches为华威医药财务投资人。张孝清与上述主体之间不存在一致行动人关系，主要原因如下：
A.张孝清不存在投资上述企业主体，在其中或其投资的除华威医药的其他企业中担任董事、监事或高级管理人员、与上述主体间就购买上市公司股份提供或获得融资安排的情形。
B.根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（六）项的规定，
如无相反证据，投资者之间存在“合伙、合作、联营等”紧密型的经济利益关系是推定投资者之间构成一致行动关系的前提条件。
张孝清与上述主体均为华威医药股东，除华威医药外，不存在其他由其共同投资或主导的企业或合伙、合作、联营等关系。
包括张孝清在内的华威医药的全体股东，均系其依照自由意志进行投资的结果，其依照公司法、华威医药公司章程的规定按其各自持股比例独立行使股东权利、承担股东义务，不存在相互委托投票、相互征求决策意见、共同提名董事等情形，不应仅因为其共同投资华威医药而推定其具有一致行动关系。
除此之外，张孝清与除苏梅之外的其他华威医药股东之间并不存在血缘、亲属关系或一致行动的协议安排，从而可能导致一方可向另一方施加影响及可能导致构成一致行动关系的情形，亦无任何理由和动机达成一致行动人关系。
高投创新、高投宁泰、上海礼安及 LAV Riches对华威医药为财务性投资，并不谋求与张孝清共同控制投资实体的经营。依据高投创新、高投宁泰入股华威医药时与张孝清、苏梅签署的《投资之补充协议》，前者作为华威医药的投资方，享有业绩调整、股权回购、优先认购权、反稀释权等特殊权利，且华威医药主营业务变更、公司章程修改等重大事项必须经其提名的董事同意后方可审议通过。
根据上海礼安、LAV Riches作为投资方与华威医药其他股东签署的《投资之补充协议》，上海礼安、LAV Riches亦享有业绩调整、股权回购、优先认购权、反稀释权等特殊权利，华威医药的重大事项须由包括前者提名董事在内的全体董事的一致同意方可通过，若涉及股东会表决事项，则必须取得前者同意。由此可见，不应仅因张孝清与高投创新、高投宁泰、上海礼安及 LAV Riches共同投资华威医药而推定其具有一致行动关系。
就张孝清与蒋玉伟等 4名华威医药管理层股东及华威医药的员工持股平台的关系上看，从实际情况来看，公司员工直接或通过员工持股平台持有公司股权是一种比较普遍的现象，在这种情况下，通常不会仅因为员工或员工持股平台为公司股东而推定其为一致行动人。蒋玉伟等 3名管理层股东均为在成为华威医药员工后取得了其股权，不应仅因为其与张孝清共同持有华威医药股权而将其推定
为张孝清的一致行动人。
2）张孝清与募集配套资金的交易对方之间不构成一致行动人
经核查，张孝清与本次重组所涉募集配套资金的交易对方上市公司 2016年员工持股计划、新农现代、瑞丰医药基金、道康祥云、上海嘉企、谢粤辉、北京柘益、苏州镛博不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动情形，不构成一致行动人。
3）张孝清与瑞东资本、礼颐投资不构成一致行动人
经核查，瑞东资本主要从事股权投资和资产管理相关业务，礼颐投资主要经营医药项目投资，两者均为上市公司战略投资者，并不以取得上市公司控制权为投资目的。除此之外，张孝清与瑞东资本、礼颐投资之间并不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定的一方投资另一方、为取得上市公司股份提供融资安排或其他关联关系。礼颐投资为上海礼安普通合伙人，通过上海礼安间接持有华威医药股权，但张孝清与礼颐投资之间并不构成《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第六项规定的存在“合伙、合作、联营等”其他经济利益关系的情形，原因如上述第一项所述；且张孝清已于2016年5月16日与瑞东资本、礼颐投资签署了《承诺函》，承诺：
―一、本人/本公司/本合伙企业相互之间不存在直接或者间接持股情况，本人/本公司/本合伙企业董事、监事、高级管理人员或核心管理团队成员及关系密切的家庭成员不在对方公司/合伙企业及其控制的其他企业中任职，本人/本公司/本合伙企业相互之间不存在其他任何形式的关联关系或一致行动情形。
二、本人/本公司/本合伙企业在作为百花村股东期间，无直接或通过关联方/一致行动人以协议收购、二级市场买入等方式增持百花村股份的计划。
三、本人/本公司/本合伙企业相互之间将不直接或通过本人/本公司/本合伙企业的关联方/一致行动人进行《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动安排。
四、本人/本公司/本合伙企业在作为百花村股东期间，支持百花村现有第一
大股东控股股东地位，不会直接或通过本人/本公司/本合伙企业的关联方/一致行动人作出任何影响百花村控制权稳定性的行为。‖
综上，除苏梅外，张孝清与其他交易对方、瑞东资本及礼颐投资之间不构成一致行动关系。
（二）对于交易对方之间、交易对方与上市公司控股股东之间是否存在关联关系及一致行动关系的说明
1、交易对方之间的关联关系及一致行动关系
根据本次重组涉及的重组协议，本次交易中，上市公司购买华威医药100%股权的交易对方为张孝清、苏梅、高投创新、高投宁泰、蒋玉伟、汤怀松、桂尚苑、南京威德、南京中辉、上海礼安和 LAVRiches；重组配套融资的交易对方为员工持股计划、瑞丰投资基金、新农现代、道康祥云、上海嘉企、谢粤辉、北京柘益、苏州镛博。
经核查，上述交易对方之间存在的关联关系如下：
（1）张孝清、苏梅为夫妻关系，属于一致行动人；
（2）蒋玉伟为南京威德的普通合伙人，且持有南京威德7.52%的合伙份额，因此，蒋玉伟和南京威德存在关联关系；
（3）高投创新、高投宁泰的普通合伙人均为江苏毅达股权投资基金管理有限公司，同时，江苏高科技投资集团有限公司分别持有高投创新、高投宁泰29.13%、32.33%的有限合伙份额，为共同重要有限合伙人，因此，高投创新和高投宁泰构成关联关系；
（4）上海礼安、LAV Riches虽然出资人不同，也不存在相互出资的情形，然而自然人YISHI、陈飞均为上海礼安、LAV Riches的核心管理人员，因此，从严认定两者构成关联关系。
除上述关联关系外，交易对方之间不存在《上市公司信息披露管理办法》、《企业会计准则 36号——关联方披露》、《上市公司收购管理办法》等法律法
规规定的关联关系及一致行动关系。
2、交易对方与上市公司控股股东之间的关联关系及一致行动关系
经核查，本次交易的交易对方与上市公司控股股东六师国资公司之间不存在任何形式的关联关系或一致行动关系。且华威医药全体股东已出具《新疆百花村股份有限公司重大资产重组交易对方承诺函》，承诺“与持有百花村5%以上股份的自然人股东或法人股东及其控股子公司的董事、监事、高级管理人员之间亦不存在亲属关系”，“在本次交易前，与持有百花村5%以上股份的法人股东不存在投资、任职关系。本次交易不构成关联交易”。
（三）六师国资公司及其一致行动人有无股份减持计划及期限，有无具体增持计划及张孝清及其一致行动人有无股份增持计划
1、根据六师国资公司的说明，六师国资公司无股份减持计划。
2、2016年 3月 11日，六师国资公司书面通知并由上市公司发布了《关于控股股东增持公司股份计划的公告》，披露六师国资公司计划在 2016年3月11日起 6个月内，在上市公司股价不超过 13.5元/股的价格时择机增持上市公司股份，累计增持股份数量合计不低于100万股，同时不超过480万股。
3、根据张孝清的说明，张孝清及其一致行动人苏梅无股份增持计划。
（四）本次交易后，上市公司董事的具体推荐安排，董事会专业委员会设置、职能、成员的调整安排，监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排，及上述安排对上市公司治理及经营的影响
1、根据六师国资公司、瑞东资本及礼颐投资于2016年1月2日签署了《战略合作协议》，在本次交易完成后，上市公司董事的推荐安排为：董事会成员仍为 11人，由六师国资公司向上市公司提名 4名董事，由瑞东资本、礼颐投资、华威医药分别向百花村提名1名董事，由瑞东资本、礼颐投资各提名1名独立董事。
2、经核查，本次交易的相关方未就上市公司董事会专门委员会的设置、职
能、成员的调整安排进行任何形式的约定。
然而，根据上市公司提供的现行有效的公司章程、三会议事规则、专门委员会议事规则等文件的规定，上市公司审计委员会由3名董事组成，独立董事应当占多数，委员中至少有1名独立董事为会计专业人士，主要负责上市公司内、外审计的沟通、监督和核查工作；提名委员会由3名董事组成，独立董事应当占多数，主要负责对上市公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议；薪酬与考核委员会由3名董事组成，独立董事应当占多数，主要负责制定上市公司董事及经理人员的考核标准并进行考核，制定、审查上市公司董事及经理人员的薪酬政策与方案；战略委员会由3名董事组成，其中至少包括1名独立董事，主要负责对上市公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。结合《战略合作协议》对本次交易完成后上市公司董事的推荐安排，本次交易完成后，上市公司专业委员会将依据董事会议事规则和各专业委员会议事规则选出，由于前述董事提名安排的变化，专业委员会人选将相应发生变化，瑞东资本、礼颐投资各提名的1名独立董事将会替换上市公司原专门委员会的部分董事成员，具体情况将于交易完成时确定，专门委员会的职能不会发生变化。
3、根据《战略合作协议》约定，本次交易完成后，上市公司的监事会仍由3名监事组成，华威医药将提名1名监事。上市公司总经理将由礼颐投资负责推荐，由上市公司的董事会聘任。上市公司财务总监将采用市场化方式招聘并由董事会聘任，总经理和财务总监将采用市场化薪酬和考核机制。除此之外，上市公司董事、监事及高级管理人员的人员选任无其他调整安排。
根据上市公司现有组织结构、公司章程、三会议事规则、专门委员会议事规则、高级管理人员组成、《战略合作协议》及六师国资公司等相关方对上市公司治理结构调整原因的说明，经核查，独立财务顾问和律师认为：
（1）本次交易的背景为上市公司原有煤炭开采和煤化工业务亏损严重、经营困难，且煤炭行业的严峻形势预计短期内难以改变，六师国资公司作为上市公司控股股东拟通过剥离上市公司原有煤炭开采和煤化工业务资产、引进战略投资人、置入优质医药、医疗资产、改善上市公司治理结构等方式实现上市公司的业
务转型，并为上市公司未来发展注入新的动力。上述董事、监事及高级管理人员的调整安排为上市公司本次重组的一部分，符合上市公司本次重组的背景和目的。
（2）本次交易完成后，上市公司主营业务和发展方向发生重大变化，且股权结构相对分散，上市公司董事会人员组成结构的调整安排既保证了六师国资公司作为控股股东在上市公司董事会非独立董事中的相对多数和重大影响力，又通过引入战略投资人董事和主要资产经营方董事实现董事会人员组成的多元化和专业化，有利于提升上市公司董事会决策的专业性、科学性，并在一定程度上形成相互制约，减小了原先董事会由控股股东完全实际控制带来的消极影响，符合公司治理的基本原则。
（3）鉴于本次交易完成后，上市公司主营业务和发展方向发生重大变化，上市公司通过市场化方式聘请在医药、医疗领域有丰富经营的人员担任公司总经理，有利提升上市公司业务转型过程中的管理水平，并为上市公司在新的行业领域实现快速发展提供助力。
（4）鉴于本次交易完成后，华威医药将成为上市公司主要业务资产，由华威医药向上市公司推荐一名监事，在保证了上市公司重要子公司经营团队在参与上市公司经营决策（推荐一名董事方式）外，还能够监督上市公司作为华威医药母公司的决策和管理，形成决策参与和日常监督的治理结构，符合各方的利益。
综上，上市公司上述董事、监事和高级管理人员调整安排符合本次重组的背景和目的；有利于提升上市公司的专业决策和公司治理水平；符合新注入业务资产的经营管理要求；符合各方的利益要求。
（五）本次交易完成后维持上市公司控制权稳定的具体措施及其可行性
1、签署一致行动协议
本次交易完成后，六师国资公司持有上市公司的比例为17.81%、张孝清持有上市公司的比例为16.03%，瑞东资本及其一致行动人瑞东医药基金、瑞丰医药基金持有上市公司的比例为15.03%。六师国资公司拟在本次交易完成后与兵
团国资公司、兵团投资公司、兵团设计院签署《一致行动人协议》，以提升实际控制投票权的股份比例。《一致行动人协议》签署后，六师国资公司及其一致行动人持股比例为22.21%，高于张孝清 6.18个百分点，高于瑞东资本及其一致行动人7.18个百分点。
六师国资公司与兵团国资公司、兵团投资公司、兵团设计院签署《一致行动人协议》后，六师国资公司及其一致行动人的持股比例相较张孝清、瑞东资本及其一致行动人的在对上市公司的控制方面具有优势，满足《收购管理办法》第八十四条“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：......（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响”之要求，能够保证上市公司控制权稳定。
2、就各方提名董事进行约定
根据六师国资公司、瑞东资本及礼颐投资于 2016年 1月 2日签署的《战略合作协议》，在本次交易完成后，上市公司董事的推荐安排为：董事会成员仍为 11人，由六师国资公司向上市公司提名 4名董事，由瑞东资本、礼颐投资、华威医药分别向百花村提名 1名董事，由瑞东资本、礼颐投资各提名 1名独立董事，由六师国资公司提名2名独立董事。
本次交易完成后，六师国资公司将向上市公司提名4名董事，加上六师国资公司提名的2名独立董事，六师国资公司实际提名和影响的董事人数无论在董事会非独立董事层面还是全体董事层面均具有相对多数，从而维持六师国资公司在董事会决策层面的重大影响力满足《收购管理办法》第八十四条“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：......（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任”之要求。
3、就各方未来增减持等行为进行约定
（1）根据六师国资公司的说明，六师国资公司无股份减持计划。
（2）六师国资公司拟择机通过二级市场交易进行股份增持，以增加自身持股数量。2016年3月11日，六师国资公司已书面通知并由上市公司发布了《关
于控股股东增持公司股份计划的公告》，披露六师国资公司计划在 2016年 3月11日起6个月内，在上市公司股价不超过 13.5元/股的价格时择机增持上市公司股份，累计增持股份数量合计不低于100万股，同时不超过480万股。
（3）张孝清、瑞东资本、礼颐投资已于2016年5月16日签署了《承诺函》，承诺：
“一、本人/本公司/本合伙企业相互之间不存在直接或者间接持股情况，本人/本公司/本合伙企业董事、监事、高级管理人员或核心管理团队成员及关系密切的家庭成员不在对方公司/合伙企业及其控制的其他企业中任职，本人/本公司/本合伙企业相互之间不存在其他任何形式的关联关系或一致行动情形。
二、本人/本公司/本合伙企业在作为百花村股东期间，无直接或通过关联方/一致行动人以协议收购、二级市场买入等方式增持百花村股份的计划。
三、本人/本公司/本合伙企业相互之间将不直接或通过本人/本公司/本合伙企业的关联方/一致行动人进行《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动安排。
四、本人/本公司/本合伙企业在作为百花村股东期间，支持百花村现有第一大股东控股股东地位，不会直接或通过本人/本公司/本合伙企业的关联方/一致行动人作出任何影响百花村控制权稳定性的行为。”
综上，六师国资公司未来拟增持上市公司股份，张孝清、瑞东资本及礼颐投资已承诺未来不增持上市公司股份等措施能够保持百花村现有第一大股东相对于张孝清、瑞东资本的持股比例优势。
4、未来并购安排
根据《战略合作协议》的约定，瑞东资本、礼颐投资承诺择机将优质医药项目注入上市公司，协助上市公司通过并购方式实现在医药、医疗行业领域扩张和布局。若本次交易完成后，上市公司以发行股份方式支付瑞东资本、礼颐投资推荐的新的标的资产的并购对价，则可能导致本次交易完成后包括控股股东六师国资公司在内的上市公司股东的股权进一步稀释和降低，从而可能影响六
师国资公司的控股股东地位。
为保证上市公司控制权的稳定，未来在推进上市公司新的资产并购事宜时，各方将通过方案设计降低新的资产注入对六师国资公司在上市公司控股地位的影响，包括优先以自有现金支付资产并购对价、以发行并购基金和进行并购贷款等方式进行杠杆融资、控制并购资产规模以及由六师国资公司或一致行动人认购上市公司定向发行股份进行股份增持等方式。
综上，上述措施有利于稳定六师国资公司作为上市公司控股股东的地位，措施切实可行。
十、本次交易已取得相关批复及备案的说明
经核查，兵团国资委已于2016年3月21日出具《关于新疆百花村股份有限公司重大资产重组涉及国有股权管理问题的批复》（兵国资发【2016】39号），同意上市公司本次重大资产重组方案，并对置入资产和置出资产评估报告的评估结果予以备案。
根据国务院国有资产监督管理部门和财政部于 2006年 12月 31日联合下发的《关于企业国有产权转让有关事项的通知》第一条第（二）项、第（三）项的规定，“所出资企业协议转让事项的批准权限，按照转让方的隶属关系，中央企业由国务院国资委批准，地方企业由省级国资监管机构批准”，“协议转让项目的资产评估报告由该协议转让的批准机构核准或备案”；根据国务院国有资产监督管理委员会于2009年6月24日下发的《国资委关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》第七条和第九条的规定，“国有股东为中央单位的，由中央单位通过集团母公司报国务院国有资产监督管理机构。国有股东为地方单位的，由地方单位通过集团母公司报省级国有资产监督管理机构”；“国有股东与上市公司进行资产重组的方案经上市公司董事会审议通过后，国有股东应当在上市公司股东大会召开日前不少于 20个工作日，按规定程序将相关方案报省级或省级以上国有资产监督管理机构审核”。综上，上市公司本次重大资产重组应当由省级国资监管机构——兵团国资委批准，并对置出资产的评估结果进行备案。
同时，根据财政部颁发的《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部令第 14号）第六条、第九条及第十条的规定，占有国有资产的企业与非国有单位置换资产的，应当对相关非国有资产进行评估，除经国务院、省级(含计划单列市)人民政府批准实施的重大经济事项涉及的资产评估项目由财政部或省级财政部门（或国有资产管理部门）核准外，其他资产评估项目实行备案制。因此，本次重大资产重组涉及置入资产的评估结果也应当由兵团国资委进行备案。
第十六节独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《新疆百花村股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，百花村的全体独立董事就公司第六届董事会第六次会议重大资产重组相关事项发表以下独立意见：
（一）本次重大资产重组的决策程序
1、我们已在本次董事会会议召开之前，认真审查董事会提供的相关资料，并在充分了解公司本次重大资产重组的背景信息前提下，针对相关资料进行了必要的沟通，与本次重大资产重组相关的议案获得了我们的事前认可。
2、《新疆百花村股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及公司本次交易的其他相关议案已提交公司第六届董事会第六次会议审议通过。
3、董事会在审议本次重大资产重组事项时，关联董事均就相关议案的表决进行了回避，董事会召集及审议表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
（二）本次重大资产重组的方案
1、本次重大资产重组方案以及相关协议、补充协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重组方案具备可操作性。
2、本次重大资产重组的交易价格以评估机构出具的资产评估结果为依据，该资产评估结果尚需取得新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会的备案确认。本次重组的交易价格定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。
3、本次重大资产重组有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力，有利
于提高公司的盈利能力与改善公司财务状况。
（三）本次重大资产重组方案中的关联交易
1、瑞东资本及其管理的基金、礼颐投资管理的基金通过受让公司兵团法人股东持有的公司股份，分别持有公司29,673,591股股份（占比11.94%）、10,326,409股股份（占比4.1551%）。本次重大资产重组中，交易对方上海礼安创业投资中心（有限合伙）和 LAV Riches (Hong Kong) Co., Ltd与礼颐投资为关联方，且配套融资非公开发行股份的认购方包括公司 2016年员工持股计划和瑞东资本拟设立的瑞丰医药投资基金，因此本次交易构成关联交易。
2.本次非公开发行股份的定价基准日为公司第六届董事会第五次会决议公告日，发行价格为 12.28元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。本次重大资产重组方案中非公开发行股票发行价格计算公式符合法律规定，定价公平、合理，方案切实可行，不存在损害公司及其他股东的利益的情形。
综上，本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。
二、独立财务顾问意见
国信证券、国开证券作为本次上市公司重大资产重组的独立财务顾问，核查了本报告书及相关文件，发表如下独立财务顾问核查意见：
“1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相应的程序。本次交易已经百花村董事会审议通过，独立董事为本次交易事项发表了独立意见；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易所涉资产均已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易拟购买资
产的价格是以评估值为依据并经交易双方协商确定，本次交易的定价公允合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形；
4、本次交易有利于上市公司提升市场地位，改善经营业绩，增强持续发展能力，规范关联交易和避免同业竞争，增强上市公司的独立性；本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题；
5、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与主要股东及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
7、本次发行股份资产事项构成关联交易，通过本次交易，华威医药将成为上市公司的全资子公司，上市公司的业务收入及盈利水平将得到进一步增强。本次关联交易具有必要性，且定价合理，交易程序合法，不存在损害上市公司及非关联股东的利益的情形。”
三、律师意见
北京市时代九和律师事务所作为本次上市公司重大资产重组的法律顾问，核查了本报告书及相关文件，发表如下结论性意见：
“本所律师认为，本次重大资产重组的方案符合现行有效的法律、法规、规范性文件的规定；本次重大资产重组的交易各方具备本次交易的主体资格；本次交易的相关协议形式及内容均符合法律、法规和规范性文件的规定且具有可执行性；本次重大资产重组的置出和置入资产权属清晰，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍；上市公司就本次重大资产重组相关事宜已履行了现阶段必要的信息披露义务；为本次交易提供证券服务的证券服务机构均具有必备的执业资格；
本次交易已经履行了截至目前应当履行的批准和授权程序，且该等批准和授权合法、有效；在成就《重组协议》约定的条件后，本次交易方可生效并实施。”
第十七节本次交易有关中介机构情况
一、独立财务顾问
（一）国信证券股份有限公司
住所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦十六至二十六层
法定代表人：何如
电话：010-88005400
传真：010-66211975
经办人：周晨邢磊刘元
（二）国开证券有限责任公司
住所：北京市朝阳区安华里外馆斜街甲1号泰利明苑写字楼A座二区四层
法定代表人：侯绍泽
电话：010-51789000
传真：010-51789003
经办人：胡敏沈忱孔凡昕
二、律师事务所
北京市时代九和律师事务所
住所：北京市西城区宣武门外大街甲1号环球财讯中心B座2层
法定代表人：黄昌华
电话：010-59336116
传真：010-59336118
经办人：陆群威李志强
三、审计机构
（一）致同会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层
法定代表人：徐华
电话：+86 10 8566 5588
传真：+86 10 8566 5120
经办人：沈在斌、王传文
（二）希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：西安市高新路25号希格玛大厦
法定代表人：吕桦
电话：029-88275911
传真：029-88275912
经办人：唐志荣、王侠
四、资产评估机构
（一）北京中企华资产评估有限责任公司
住所：北京市东城区青龙胡同35号
法定代表人：权忠光
电话：010-65881818
传真：010-65882651
经办人：孙钰穆继刚
（二）北京大正海地人资产评估有限公司
住所：北京市朝阳区八里庄西里100号住邦2000商务中心1号楼A区707室
法定代表人：陈冬梅
电话：010-8586 8816
传真：010-8586 8385
经办人：周拥军、张巍、李耿
第十八节董事及有关中介机构声明
上市公司全体董事声明
本公司全体董事承诺《新疆百花村股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
梁俍 侯铁军 王文宣
呂政田 王道君 王东
安涛 朱玉吉 蒋洪文
薛斌 王建军
新疆百花村股份有限公司年 月 日
独立财务顾问声明
本公司保证并声明新疆百花村股份有限公司在《新疆百花村股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中所引用的独立财务顾问报告的内容已经本公司审阅，确认《新疆百花村股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
项目协办人：
刘元
项目主办人：
邢磊 周晨
法定代表人：
何如
国信证券股份有限公司年 月 日
独立财务顾问声明
本公司保证并声明新疆百花村股份有限公司在《新疆百花村股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中所引用的独立财务顾问报告的内容已经本公司审阅，确认《新疆百花村股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
项目协办人：
胡敏
项目主办人：
沈忱 孔凡昕
法定代表人：
（或授权代表） 崔智生
国开证券有限责任公司年 月 日
律师声明
本所及经办律师保证并声明新疆百花村股份有限公司在《新疆百花村股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中所引用的法律意见书的内容已经本所审阅，确认《新疆百花村股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
经办律师：
陆群威 李志强
单位负责人：
黄昌华
北京市时代九和律师事务所年 月 日
审计机构声明
本所及经办注册会计师保证并声明新疆百花村股份有限公司在《新疆百花村股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中所引用的审计报告或审阅报告的内容已经本所审阅，确认《新疆百花村股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
经办注册会计师：
沈在斌 王传文
单位负责人：
徐华
致同会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
审计机构声明
本所及经办注册会计师保证并声明新疆百花村股份有限公司在《新疆百花村股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中所引用的审计报告的内容已经本所审阅，确认《新疆百花村股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
经办注册会计师：
唐志荣 王侠
单位负责人：
吕桦
希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)年 月 日
资产评估机构声明
本公司及经办资产评估师保证并声明新疆百花村股份有限公司在《新疆百花村股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中所引用的资产评估报告的内容已经本公司审阅，确认《新疆百花村股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
经办资产评估师：
熊侃 高文忠
法定代表人：
权忠光
北京中企华资产评估有限责任公司年 月 日
资产评估机构声明
本公司及经办资产评估师保证并声明新疆百花村股份有限公司在《新疆百花村股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中所引用的资产评估报告的内容已经本公司审阅，确认《新疆百花村股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件中所引用的资产评估报告的内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
经办资产评估师：
白广民 杨林贤
法定代表人：
陈冬梅
北京大正海地人资产评估有限公司年 月 日
第十九节备查文件
一、备查文件
序号 文件
1 百花村第六届董事会第六次会议决议
百花村独立董事关于重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 2
金暨关联交易相关事项的独立意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对华威医药出具的《审计报告》
3
4 致同会计师事务所（特殊普通合伙）对华威医药出具的《备考审阅报告》
北京中企华资产评估有限责任公司对华威医药出具的《资产评估报告》
5
希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)对置出资产出具的《审计报告》
6
北京大正海地人资产评估有限公司对置出资产出具的《资产评估报告》
7
百花村与交易对方签署的《附条件生效的资产处置协议书》、《附条件生效的股权购 8
买协议书》、《盈利预测补偿协议》和《附生效条件的股份认购协议书》
9 国信证券股份有限公司、国开证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》
10 北京时代九和律师事务所出具的《法律意见书》
二、备查地点及方式
新疆百花村股份有限公司
联系地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中山路141号
联系人：刘佳张欣
联系电话：0991-2356604
传真：2356610
投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本报告书全文。
（本页无正文，为《新疆百花村股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之盖章页）
新疆百花村股份有限公司年 月 日