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关于闻泰科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之法律意见书
二零一九年三月
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目录
一、本次重大资产重组的方案................................................................................... 13二、本次重大资产重组涉及各方的主体资格........................................................... 24三、关于本次重大资产重组的授权和批准............................................................... 40四、本次重大资产重组的相关协议........................................................................... 41五、本次重大资产重组的实质性条件....................................................................... 44六、关于本次重大资产重组涉及的标的资产........................................................... 51七、本次重大资产重组涉及债权、债务的处理..................................................... 105八、关联交易和同业竞争......................................................................................... 105九、信息披露............................................................................................................. 116十、各证券服务机构执业资格................................................................................. 119十一、内幕信息知情人买卖上市公司股票情况..................................................... 119十二、结论意见......................................................................................................... 121附件一安世集团及其境外控股子公司取得的主要业务资质............................... 124附件二安世集团及其境外控股子公司租赁的主要土地及房屋........................... 128附件三安世集团及其境外控股子公司在其注册地登记的注册商标................... 136附件四安世集团及其控股子公司在境内已获授权的专利................................... 140附件五安世集团及其境外控股子公司在其注册地已获授权的专利................... 144附件六安世集团及其控股子公司签署的重要知识产权许可协议....................... 161
关于闻泰科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之法律意见书
致：闻泰科技股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并依法执业的律师事务所。
本所受闻泰科技股份有限公司（以下简称“闻泰科技”或“上市公司”）的委托，担任闻泰科技本次实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》以及中华人民共和国（为本法律意见书之目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，就本次重大资产重组相关法律问题出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次重大资产重组各方的主体资格、本次重大资产重组的内容及程序等事项进行了审查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，以及有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
为了确保法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对与出具法律意见书有关的文件资料进行了审查，并依赖于闻泰科技的如下保证：闻泰科技已向本所提供了出具法律文件所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、闻泰科技、标的企业（定义详见下文）、交易对方及其他相关方出具的有关证明、说明文件。
在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的且与本次重大资产重组有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以及会计、审计、资产评估、适用境外法律的事项等专业事项发表意见。本法律意
见书系以中国法律为依据出具，且仅限于本法律意见书出具之前已公布且现行有效的中国法律。本法律意见书不对境外法律或适用境外法律的事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关会计、审计、资产评估、财务顾问、境外律师出具的法律文件等专业文件（包括但不限于审计报告、资产评估报告、独立财务顾问报告、境外律师出具的法律意见书、备忘录及基本信息汇总等）之内容的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的境内事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供闻泰科技为本次重大资产重组之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为闻泰科技申请本次重大资产重组必备的法定文件，随其他申报材料一起上报中国证券监管部门。本所律师同意闻泰科技部分或全部在申报材料中引用或按照中国证监监管部门要求引用及披露本法律意见书的内容，但闻泰科技作上述引用或披露应当全面、准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差。
基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
释义
为本法律意见书表述方便，在本法律意见书中，除非另有说明，以下词汇具有如下含义：
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|闻泰科技/上市公司/公司|指|闻泰科技股份有限公司，曾用名包括黄石康赛集团股份有限公司、黄石康赛股份有限公司、湖北天华股份有限公司、中茵股份有限公司，其股票在上海证券交易所主板上市，股票简称：闻泰科技，股票代码：600745|
|黄石服装|指|黄石服装股份有限公司|
|黄石康赛|指|黄石康赛时装股份有限公司|
|康赛集团|指|黄石康赛集团股份有限公司、黄石康赛股份有限公司|
|湖北天华|指|湖北天华股份有限公司|
|中茵股份|指|中茵股份有限公司|
|闻天下|指|拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司|
|中茵集团/西藏中茵|指|西藏中茵集团有限公司，曾用名为苏州中茵集团有限公司|
|云南融智|指|云南融智资本管理有限公司|
|上海矽同|指|上海矽同企业管理合伙企业（有限合伙）|
|上海中闻金泰|指|上海中闻金泰资产管理有限公司|
|合肥中闻金泰|指|合肥中闻金泰半导体投资有限公司|
|小魅科技|指|上海小魅科技有限公司|
|深圳泽天|指|深圳市泽天电子有限公司|
|闻泰通讯|指|闻泰通讯股份有限公司|
|云南省城投|指|云南省城市建设投资集团有限公司|
|上海矽胤|指|上海矽胤企业管理合伙企业（有限合伙）|
|鹏欣智澎|指|上海鹏欣智澎投资中心（有限合伙）|
|西藏风格|指|西藏风格投资管理有限公司|
|西藏富恒|指|西藏富恒投资管理有限公司|
|国联集成电路|指|无锡国联集成电路投资中心（有限合伙）|
|格力电器|指|珠海格力电器股份有限公司|

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|智泽兆纬|指|深圳市智泽兆纬科技有限公司|
|珠海融林|指|珠海融林股权投资合伙企业（有限合伙）|
|鹏欣智澎及其关联方|指|鹏欣智澎、西藏风格、西藏富恒的统称|
|联合体|指|合肥中闻金泰、云南省城投、上海矽胤的统称|
|目标公司/安世集团|指|Nexperia Holding B.V.|
|安 世 半 导 体/Nexperia|指|Nexperia B.V.|
|恩智浦/NXP|指|NXP B.V.，曾用名为Philips Semiconductors InternationalB.V.|
|安世中国|指|安世半导体（中国）有限公司，曾用名为飞利浦半导体（广东）有限公司、恩智浦半导体广东有限公司|
|安世合肥|指|安世半导体（合肥）有限公司|
|安世德国|指|Nexperia Germany GmbH|
|安世美国|指|Nexperia USA Inc.|
|安世英国|指|Nexperia UK Ltd|
|安世马来西亚|指|Nexperia Malaysia Sdn. Bhd.|
|安世菲律宾|指|Nexperia Philippines, Inc.|
|安世匈牙利|指|Nexperia Hungary Kft|
|安世香港|指|Nexperia Hong Kong Limited|
|安世新加坡|指|Nexperia Singapore Pte. Ltd.|
|安世台湾|指|Nexperia Taiwan Co., Ltd.|
|LVI|指|Laguna Ventures, Inc.|
|Transphorm|指|Transphorm Inc.|
|合肥裕芯|指|合肥裕芯控股有限公司|
|裕成控股|指|裕成控股有限公司（Yuching Holding Limited）|
|嘉兴嘉淳|指|嘉兴嘉淳投资合伙企业（有限合伙）|
|合肥广芯|指|合肥广芯半导体产业中心（有限合伙）|
|合肥广讯|指|合肥广讯半导体产业投资中心（有限合伙）|

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|合肥广合|指|合肥广合产业投资中心（有限合伙）|
|宁波广轩|指|宁波梅山保税港区广轩投资管理中心（有限合伙）|
|宁波广优|指|宁波梅山保税港区广优投资中心（有限合伙）|
|宁波益穆盛|指|宁波梅山保税港区益穆盛投资合伙企业（有限合伙）|
|北京中广恒|指|北京中广恒资产管理中心（有限合伙）|
|合肥广坤|指|合肥广坤半导体产业投资中心（有限合伙）|
|合肥广腾|指|合肥广腾半导体产业投资中心（有限合伙）|
|合肥广韬|指|合肥广韬半导体产业投资中心（有限合伙）|
|宁波广宜|指|宁波梅山保税港区广宜投资管理中心（有限合伙）|
|北京广汇|指|北京广汇资产管理中心（有限合伙）|
|建广资产|指|北京建广资产管理有限公司|
|合肥建广|指|合肥建广投资管理合伙企业（有限合伙）|
|JW Capital/境外基金|指|JW Capital Investment Fund LP|
|智路资本|指|Wise Road Capital LTD|
|合肥芯屏|指|合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）|
|珠海融悦|指|珠海融悦股权投资合伙企业（有限合伙）|
|京运通|指|北京京运通科技股份有限公司|
|宁波圣盖柏|指|宁波圣盖柏投资管理合伙企业（有限合伙）|
|德信盛弘|指|德信盛弘（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）|
|谦石铭扬|指|宁波谦石铭扬投资合伙企业（有限合伙）|
|建银国际|指|建银国际（深圳）投资有限公司|
|肇庆信银|指|肇庆新区信银股权投资合伙企业（有限合伙）|
|谦石铭新|指|宁波谦石铭新投资合伙企业（有限合伙）|
|中交建银|指|中交建银（厦门）股权投资基金管理有限公司|
|Bridge RootsFund|指|Bridge Roots Fund L.P.|
|Huarong CoreWin Fund|指|Huarong Core Win Fund L.P.|

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|Pacific AllianceFund|指|Pacific Alliance Investment Fund L.P.|
|境内基金|指|合肥裕芯的 12名股东|
|GP|指|相关合伙企业的普通合伙人/ General Partner，|
|境内GP|指|建广资产、合肥建广|
|境外GP|指|智路资本|
|GP 转让方/境内外GP|指|建广资产、合肥建广与智路资本|
|LP|指|相关合伙企业的有限合伙人/ Limited Partner|
|境内 LP|指|京运通、宁波圣盖柏、德信盛弘、谦石铭扬、肇庆信银|
|境外 LP|指|JW Capital 的 3 名有限合伙人，分别为 Bridge RootsFund、Huarong Core Win Fund、Pacific Alliance Fund|
|交易对方|指|云南省城投、鹏欣智澎、西藏风格、西藏富恒、国联集成电路、格力电器、智泽兆纬、珠海融林、上海矽胤、建广资产、合肥建广、智路资本、京运通、宁波圣盖柏、德信盛弘、谦石铭扬、肇庆信银、Bridge Roots Fund、Huarong Core Win Fund、Pacific Alliance Fund|
|发行股份购买资产的交易对方|指|云南省城投、鹏欣智澎、西藏风格、西藏富恒、国联集成电路、格力电器、智泽兆纬、珠海融林、上海矽胤、德信盛弘|
|支付现金购买资产的交易对方|指|建广资产、合肥建广、智路资本、京运通、宁波圣盖柏、德信盛弘、谦石铭扬、肇庆信银、Bridge Roots Fund、Huarong Core Win Fund、Pacific Alliance Fund|
|本次交易的标的资产|指|境内部分：合肥裕芯的 9名股东（即合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广坤、合肥广腾、北京广汇）中建广资产、合肥建广作为GP 拥有的全部财产份额（北京广汇、合肥广坤之LP 不参与本次交易，该等 2 支境内基金中建广资产、合肥建广作为 GP 拥有的财产份额暂不交割）和相关权益，以及合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广腾 7 支境内基金之 LP（或上层实际出资人）持有的财产份额；境外部分：智路资本持有的JW Capital 之 GP全部财产份额和相关权益，以及境外 LP 持有的JW Capital 之 LP财产份额|

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|本次交易的标的公司/标的公司/标的企业|指|合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广坤、合肥广腾、北京广汇、JWCapital、合肥中闻金泰、小魅科技|
|本次交易/本次重大资产重组/本次重组|指|上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式实现对目标公司安世集团的间接控制。在境内，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式分别收购境内基金之上层出资人的有关权益份额。其中，包括 9支境内基金中建广资产、合肥建广作为 GP 拥有的全部财产份额（北京广汇、合肥广坤之 LP 不参与本次交易，该等 2支境内基金中建广资产、合肥建广作为 GP 拥有的财产份额暂不交割）和相关权益，以及参与本次交易的 7支境内基金之 LP（或上层实际出资人）拥有的全部财产份额。在境外，上市公司境外关联方拟通过支付现金的方式收购境外基金中智路资本作为GP拥有的全部财产份额和相关权益。就境外基金的 LP 份额，在上市公司取得对安世集团的控制权后，上市公司境外关联方拟通过支付现金的方式收购或回购境外基金之LP拥有的全部财产份额。|
|前次重大现金购买的标的资产/前次重大现金购买的交易标的|指|合肥芯屏持有的合肥广芯 493,664.630659 万元财产份额|
|前次重大现金购买/前次重大现金购买交易|指|上市公司全资子公司上海中闻金泰向合肥中闻金泰增资49.9750 亿元，取得对合肥中闻金泰的控股权，并由合肥中闻金泰完成收购合肥芯屏持有的合肥广芯493,664.630659 万元财产份额|
|重大现金购买草案|指|《闻泰科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》|
|《GP 资产收购协议》|指|建广资产、合肥建广、智路资本与小魅科技签署的《资产收购协议》、《资产收购协议之补充协议》、《资产收购协议之补充协议（二）》|
|《境内 LP 资产收购协议》|指|闻泰科技与参与本次交易的境内 LP、建广资产签署的《资产收购协议》|
|《境外 LP 资产收购协议》|指|小魅科技与境外 LP、智路资本、闻泰科技签署的《资产收购协议》|
|《发行股份购买资产协议》|指|闻泰科技分别与云南省城投、鹏欣智澎、西藏风格、西藏富恒、国联集成电路、格力电器、智泽兆纬、珠海融林、上海矽胤签署的《发行股份购买资产协议》；闻泰|

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|||科技分别与珠海融林、上海矽胤签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》|
|《初步协议》|指|小魅科技、建广资产与安世半导体于 2018 年 11 月 15日签署的《Head of Agreement》|
|《借款协议》|指|合肥中闻金泰、小魅科技与上市公司签署的《借款协议》|
|《重组协议》|指|《GP 资产收购协议》、《境内 LP 资产收购协议》、《境外 LP 资产收购协议》、《发行股份购买资产协议》、《借款协议》、《初步协议》|
|前次收购|指|2016 年 6 月 14 日，建广资产、智路资本与 NXP 签署Sales and Purchase Agreement 等配套收购协议，NXP 将分立器件、逻辑器件和 MOSFET 器件业务转让给建广资产以及智路资本，并于 2017年2月7日完成交割|
|华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|华英证券|指|华英证券有限责任公司|
|独立财务顾问|指|华泰联合证券、华英证券|
|KPMG/毕马威会计师|指|毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）|
|众华会计师|指|众华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中联评估|指|中联资产评估集团有限公司|
|本所|指|北京市君合律师事务所|
|Alston & Bird|指|ALSTON & BIRD LLP，一家在美国执业的律师事务所|
|Houthoff|指|Houthoff Coöperatief U.A.，一家在荷兰执业的律师事务所|
|Deacons|指|的近律师行，一家在香港特别行政区执业的律师事务所|
|Gleiss Lutz|指|Gleiss Lutz Hootz Hirsch PartmbB RechtsanwälteSteuerberater，一家在德国执业的律师事务所|
|Nagy ésTrócsányi|指|Nagy és Trócsányi Ügyvédi Iroda，一家在匈牙利执业的律师事务所|
|Rajah & Tann|指|一个具有新加坡和马来西亚执业资格的律师事务所联盟，其中，在新加坡执业的律师事务所为 Rajah & TannSingapore LLP，在马来西亚执业的律师事务所为Christopher & Lee Ong|
|Romulo|指|Romulo Mabanta Buenaventura Sayoc & de los Angeles，|

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|||一家在菲律宾执业的律师事务所|
|Travers Smith|指|Travers Smith LLP，一家在英格兰和威尔士执业的律师事务所|
|Tsar & Tsai|指|常在国际法律事务所，一家在台湾执业的律师事务所|
|Harneys|指|Harney Westwood & Riegels，一家在开曼群岛执业的律师事务所|
|Walkers|指|Walkers (Hong Kong)，一家在开曼群岛执业的律师事务所|
|境外律师|指|Alston & Bird、Houthoff、Deacons、Gleiss Lutz、Nagyés Trócsányi、Rajah & Tann、Romulo、Travers Smith 及Tsar & Tsai、Harneys 和Walkers 的统称|
|境外律师出具的法律文件|指|各境外律师就本次交易涉及的境外国家和地区的法律事项于 2019年2 月27日至2019年3月 1日期间出具的法律意见书、备忘录及基本信息汇总等文件的统称|
|ABN AMRO|指|ABN AMRO Bank N.V.|
|报告期|指|2017年度、2018 年度|
|评估基准日、审计基准日|指|2018年 12月31日|
|《重组报告书》|指|闻泰科技出具的《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|《目标公司审计报告》|指|毕马威会计师对目标公司 2017年度、2018 年度的模拟汇总财务报表进行审计而出具的编号为毕马威华振审字第1900548 号的《审计报告》|
|《审计报告》|指|众华会计师对标的企业 2017年度、2018年度的财务报表进行审计而出具的各项《审计报告》的统称|
|《 资 产 评 估 报告》|指|中联评估以 2018 年 12月 31 日为评估基准日对标的资产的价值进行评估出具的编号为中联评报字[2019]第168号的《闻泰科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的Nexperia Holding B.V.100%股权价值评估报告》|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|

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|反垄断局|指|国家市场监督管理总局反垄断局|
|上交所、交易所|指|上海证券交易所|
|中登公司/登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《 重 组 管 理 办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第 109号令，2014年11月23日起施行，2016年9月 8日修订）|
|《格式准则 26号》《/ 26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件（2018 年修订）》|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2016]17号）|
|《 发 行 管 理 办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《 股 票 上 市 规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《公司章程》|指|闻泰科技股东大会审议通过的《闻泰科技股份有限公司公司章程》及其不定时的修改文本|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元，除非本法律意见书另有说明|
|企业信息网|指|国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）|
|基金业协会网站|指|中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 的 官 方 网 站（http://www.amac.org.cn/xxgs/）|
|说明：（1）本法律意见书中所引用数据，若以万元为单位，可能存在与以元为单位原始数值的尾差；计算百分比时，由于四舍五入形成尾差的原因，合计值可能存在不等于100%的情况；（2）本法律意见书中以中文引述的适用境外法律的事实及境外律师的法律意见，仅是对原始文本的语义翻译，若不同语言文本间存在理解和解释差异，应以原始文本为准。|||

正文
一、本次重大资产重组的方案
根据闻泰科技于2019年3月20日召开的第九届董事会第四十三次会议审议通过的《重组报告书》及本次交易相关议案，本次重大资产重组方案（以下简称“交易方案”）的主要内容如下：
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，本次发行股份募集配套资金实施与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。募集配套资金的最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。
（一）本次发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份及支付现金购买资产方案
本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式实现对目标公司安世集团的间接控制。根据安世集团的股权结构，境内基金持有合肥裕芯100%的股权，合肥裕芯和境外基金持有裕成控股100%的股份，裕成控股持有安世集团100%的股份，安世集团持有安世半导体100%的股份。
在境内，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购合肥裕芯的9名股东（即合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广坤、合肥广腾、北京广汇）之上层出资人的有关权益份额。其中，包括9支境内基金中建广资产、合肥建广作为 GP拥有的全部财产份额（北京广汇、合肥广坤之 LP不参与本次交易，该等2支境内基金中建广资产、合肥建广作为 GP拥有的财产份额暂不交割）和相关权益，以及参与本次交易的7支境内基金（即合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广腾）之LP（或上层实际出资人）拥有的全部财产份额。
在境外，上市公司关联方拟通过支付现金的方式收购境外基金中智路资本作为GP拥有的全部财产份额和相关权益。就境外基金的 LP份额，在上市公司取得对安世集团的控制权后，上市公司境外关联方拟通过支付现金的方式收购或回购境外基金之 LP拥有的全部财产份额。
具体方案如下：
①上市公司拟通过发行股份的方式收购云南省城投、西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎、国联集成电路、格力电器、智泽兆纬合计持有的合肥中闻金泰54.51%
的股权，合肥中闻金泰持有合肥广芯的全部 LP财产份额；
②上市公司拟通过支付现金的方式收购宁波圣盖柏、京运通、谦石铭扬、肇庆信银持有的境内基金 LP份额；上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购德信盛弘持有的境内基金 LP份额；上市公司拟通过发行股份的方式收购珠海融林、上海矽胤持有的合肥广讯 LP份额；
③合肥中闻金泰通过将前期借款转为股权的方式取得小魅科技的股权，小魅科技已与建广资产、合肥建广和智路资本就收购其持有的9支境内基金和境外基金的GP份额签署资产收购协议及补充协议；
本次交易中，合肥中闻金泰将以其向小魅科技提供的借款中用于向建广资产、合肥建广和智路资本支付GP对价的12.84亿元转为对小魅科技的注册资本，上述转股完成后，合肥中闻金泰和闻泰通讯将合计持有小魅科技99.61%股权；
④在上市公司取得对安世集团的控制权后，上市公司将通过其指定的境外关联方收购或回购Bridge RootsFund、Huarong Core WinFund、Pacific Alliance Fund持有的境外基金 LP份额。
本次交易完成后，上市公司将间接持有安世集团的控制权。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将自筹解决。
2、发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为闻泰科技第九届董事会第三十七次会议决议公告日。经各方协商，本次发行价格为24.68元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%扣除上市公司2017年年度分红（即 0.02元/股）后的价格。上述发行价格的最终确定尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送红股、资本公积金转增股本或配股等除息、除权行为，则本次发行价格将按照中国证监会及上交所的相关
规则相应进行调整。
4、定价依据和交易价格
根据中联评估出具的《资产评估报告》，以2018年12月31日为基准日，选用市场法评估结果作为评估结论，安世集团100%股权的评估值为 338亿元（取整）。
考虑裕成控股、合肥裕芯及其上层股东均为前次收购中的出资主体，系为持有安世集团股权而专门设立的持股主体，本次交易中纳入收购范围的主体包括境内基金合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广坤、合肥广腾、北京广汇及境外基金JWCapital。
结合本次交易方案以及安世集团上层股权结构，本次收购的合肥广芯 LP份额上层出资人持有合肥中闻金泰的股权比例为54.51%、增资取得小魅科技新增50.10%的股权过程中对应取得小魅科技的其他净资产，考虑评估基准日期后重大事项调整，本次收购的上层出资人之 GP份额和 LP份额合计间接持有安世集团64.67%股权1和各出资主体中除下层投资外的其他净资产 83,976.37万元。上述纳入本次交易范围内的标的资产价值可根据安世集团估值及上层各出资主体的审定数据进行测算，在不考虑控制权溢价和少数股权折价的情况下，经换算，上述资产的参考价值为226.16亿元人民币。
本次交易实行差异化定价。鉴于合肥中闻金泰通过参与公开竞拍受让合肥芯屏持有的合肥广芯493,664.630659万元财产份额的转让价款为 114.35亿元（按照持股比例对应关系换算出安世集团的100%股权价值约为339.73亿元），因此本次交易中向合肥中闻金泰的股东云南省城投、西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎、国联集成电路、格力电器、智泽兆纬发行股份购买其持有的合肥中闻金泰的股权，从而间接取得合肥广芯493,664.630659万元人民币财产份额的作价与上述公开竞拍受让成本保持一致；鉴于合肥广芯的 493,664.630659万元财产份额系安世集团上层股权结构中各境内、境外基金的单一最大财产份额，且通过合肥公共资源交易中心组织的公开竞拍方式履行了市场化竞价流程最终确定成交价格，而与合肥广芯的 493,664.630659万元财产份额相比，其他各境内外 LP投资人间接持有的安世集团股权比例较少，同时在考虑其投资成本的基础上，经过各方市场化协商，参与本次交易的其他境内外 LP投资人同意将所持有境内外基金的 LP份额对应的作价与合肥广芯的493,664.630659万元财产份额的作价相比有所折让，按照持股比例对应关系换算出安世集团100%股权价值作价约为264.32亿。
1结合前次重大现金购买，本次交易完成后上市公司将控制9支境内基金及JWCapital的全部GP份额和除北京广汇、合肥广坤两支基金外的全部LP份额，合计间接持有目标公司79.98%的股权。
考虑到安世集团对上市公司未来发展的重要战略意义，以及建广资产、智路资本作为前次收购的牵头方，在前次收购及本次交易前后发挥的相关协调和管理工作，GP转让方拥有的合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广坤、合肥广腾、北京广汇和 JW Capital的全部 GP财产份额（北京广汇、合肥广坤之 GP财产份额暂不交割）和相关权益作价为 311,800.00万元。该对价中除 GP转让方拥有的自签约之日起至基金存续期满且不早于 2022年 12月 31日止的全部相关权益，还包括 GP转让方提供的以下服务：交割完成前，GP转让方履行《GP资产收购协议》项下的相关协调和管理工作，如协助和配合小魅科技进行本次交易和本次重组所涉相关境内外审批申请，及协助小魅科技与安世半导体管理团队的沟通协调工作等；以及交割完成后且不早于 2022年 12月 31日止 GP转让方履行以下的相关协调和管理工作：（1）协助小魅科技、上市公司与安世半导体管理团队沟通交流，以协助其促进安世半导体稳定运营和健康发展；根据小魅科技或安世半导体实际需要，向安世半导体推荐国际化的管理人才；（2）向安世半导体引荐及对接客户资源，协助其开拓中国市场；（3）向安世半导体引荐及对接供应商，协助其降低安世半导体生产成本；（4）向安世半导体引荐、联络和协调地方政府，协助其促进安世半导体项目的产业落地；（5）向安世半导体推荐国内外最新研发技术，协助小魅科技促进安世半导体长期发展；
（6）向小魅科技及其关联方推荐合作伙伴和投资者。GP转让方为提供上述工作而产生的费用和成本（包括但不限于人员成本、顾问费用及差旅费用等各项费用）包含在本次交易的总对价内。
5、交易对价支付情况
上市公司拟向全体交易对方以发行股份及支付现金相结合的方式购买其持有的标的资产，交易对价199.25亿元。上市公司拟以现金方式支付交易对价 99.69亿元，包括以募集配套资金向境内外 GP转让方支付10.83亿元（境内外 GP转让方的现金总对价为 31.18亿元），以募集配套资金向境内 LP支付 32.54亿元（境内 LP的现金总对价为35.82亿元）、向境外 LP支付8.235亿美元（假设汇率按照人民币兑美元汇率 6.8389:1计算2，折合 56.32亿元人民币）。上市公司拟以发行股份的方式支付交易对价99.56亿元，总计发行股份数为 403,400,589股。
按照本次交易的初步定价及股票发行价格测算，本次交易上市公司将向交易对方发行的股份数量及现金对价如下：
2上述美元汇率来源为《GP资产收购协议》约定的美元汇率，不代表最终支付境外LP对价的实际汇率，若实际支付时的美元汇率高于该汇率，会导致实际支付的人民币对价上升，下同。
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|标的资产|支付方式||交易金额||现金支付||股份支付||股份数量|
|||||（万元）||（万元）||（万元）||（股）|
|建广资产、合肥建广、智路资本|建广资产、合肥建广作为 GP 拥有的合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广坤、合肥广腾、北京广汇的全部财产份额（北京广汇、合肥广坤之 GP财产份额暂不交割）和相关权益，以及智路资本作为 GP 拥有的JW Capital的全部财产份额和相关权益|现金支付|311,800.00||311,800.00||-||-||
|国联集成电路|云南省城投、西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎、国联集成电路、格力电器、智泽兆纬持有的合肥中闻金泰54.51%股权|股份支付|300,000.00||-||300,000.00||121,555,915||
|格力电器|||88,500.00||-||88,500.00||35,858,995||
|智泽兆纬|||8,000.00||-||8,000.00||3,241,491||
|云南省城投|||101,500.00||-||101,500.00||41,126,418||
|西藏风格|||70,000.00||-||70,000.00||28,363,047||
|西藏富恒|||70,000.00||-||70,000.00||28,363,047||
|鹏欣智澎|||63,000.00||-||63,000.00||25,526,742||
|珠海融林|珠海融林、上海矽胤持有的合肥广讯的LP财产份额|股份支付|228,092.66||-||228,092.66||92,420,040||
|上海矽胤|||25,000.00||-||25,000.00||10,129,659||
|京运通|京运通持有的合肥广合LP财产份额|现金支付|127,097.16||127,097.16||-||-||
|宁波圣盖柏|宁波圣盖柏持有的宁波广轩 LP 财产份额|现金支付|91,500.00||91,500.00||-||-||
|德信盛弘|德信盛弘持有的宁波广优LP财产份额|现金+股份支付|91,500.00||50,000.00||41,500.00||16,815,235||
|谦石铭扬|谦石铭扬持有的北|现金支付|53,410.38||53,410.38||-||-||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|标的资产|支付方式||交易金额||现金支付||股份支付||股份数量|
|||||（万元）||（万元）||（万元）||（股）|
||京中广恒 LP 财产份额||||||||||
|肇庆信银|肇庆信银持有的合肥广腾LP财产份额|现金支付|36,234.00||36,234.00||-||-||
|境内对价合计|||1,665,634.20||670,041.54||995,592.66||403,400,589||
|交易对方||收购方式||交易金额||现金支付||股份支付||股份数量|
|||||（万美元）||（万美元）||（万美元）||（股）|
|BridgeRoots Fund|Bridge Roots Fund持有 JW Capital 的 LP财产份额|现金收购或回购|22,875.00||22,875.00||-||-||
|PacificAllianceFund|Pacific Alliance Fund持有 JW Capital 的LP财产份额||22,875.00||22,875.00||-||-||
|HuarongCore WinFund|Huarong Core WinFund持有JW Capital的LP财产份额||36,600.00||36,600.00||-||-||
|境外对价合计|||82,350.00||82,350.00||-||-||

注1：在境内交易中，上市公司通过从合肥中闻金泰借款向合肥广合等境内 5支基金的 LP支付预付款合计3.28亿元，由上市公司向合肥中闻金泰的股东发行股份购买其持有的合肥中闻金泰股权；募集配套资金到位后，上市公司将向 5名基金的 LP支付剩余款项，为避免重复计算，在计算总交易对价时扣除前述预付款金额；
注2：根据小魅科技与GP转让方签署的《GP资产收购协议》，转让价款共计31.18亿元，其中部分款项资金来源为小魅科技从合肥中闻金泰借款，并由上市公司向合肥中闻金泰的股东发行股份购买其持有的合肥中闻金泰股权，为避免重复计算，在计算总交易对价时扣除小魅科技前期支付的款项12.84亿元；
注3：除为收购合肥广芯财产份额支付的转让价款和相关资金占用费以及支付前述注1和注2预付款和转让价款外，结合合肥中闻金泰取得的安世集团 2017年度分红，合肥中闻金泰的剩余资金7.51亿元将用于支付剩余GP转让价款，并由上市公司向合肥中闻金泰的股东发行股份购买其持有的合肥中闻金泰股权，为避免重复计算，在计算总交易对价时扣除小魅科技将支付的款项7.51亿元。
注4：交易对方以标的资产作价认购股份时，计算结果不足一股的，尾数舍去取整。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产部分股份发行数量将随发行价格的调
整而随之调整。
6、锁定期安排
根据上市公司与云南省城投、鹏欣智澎、西藏富恒、西藏风格、国联集成电路、格力电器、智泽兆纬、珠海融林、上海矽胤签署的《发行股份购买资产协议》，以及与德信盛弘签署的《资产收购协议》，因本次收购取得的上市公司股份应遵守中国证监会与上交所有关股份锁定的规定和要求，如上述协议的相关约定与中国证监会与上交所的相关规定和要求不一致，有关各方同意根据适用的相关规定和要求进行相应调整，在遵守上述约定的前提下，上述交易对方承诺：
“若届时本企业对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满 12个月，本企业因本次发行股份购买资产所获上市公司股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本企业名下之日起 12个月内不转让；若届时本企业对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月，则本企业因本次发行股份购买资产所获上市公司股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本企业名下之日起 36个月内不转让，证券监管部门或证券交易所对此另有规定的，均从其规定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业持有的上市公司的股份。
股份锁定期限内，本企业通过本次收购取得的上市公司股份因发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。”
7、过渡期安排
（1）上市公司与国联集成电路、云南省城投、格力电器、鹏欣智澎及其关联方、智泽兆纬之间的过渡期损益安排
自《发行股份购买资产协议》签署日至交割日，标的资产运营所产生的盈利由闻泰科技享有，标的资产产生的亏损及其他净资产减少由国联集成电路、云南省城投、格力电器、鹏欣智澎及其关联方、智泽兆纬按照其在本次重大资产重组前在合肥中闻金泰的持股比例以现金方式补足。就合肥中闻金泰因收购合肥广芯 493,664.630659万元财产份额而支出的税费部分，国联集成电路、云南省城投、格力电器、鹏欣智澎及其关联方、智泽兆纬无需向闻泰科技进行补足。
（2）上市公司与珠海融林、上海矽胤之间的过渡期损益安排
在《发行股份购买资产协议》签署日至交割日，未经过闻泰科技书面同意，珠海融林、上海矽胤不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利、不得处置标的资产及不得从事其他导致标的资产对应资产价值减损的行为。
除裕成控股、合肥裕芯已作出的 2017年度安世半导体项目分红（2017年度
安世半导体项目分红金额总计不超过1亿美元（含本数））外，自《发行股份购买资产协议》签署日至交割日，标的资产运营所产生的盈利由闻泰科技享有，标的企业产生的亏损及其他净资产减少由珠海融林、上海矽胤按照其在本次重大资产重组前在合肥广讯的出资比例以现金方式补足。
（3）上市公司与境内 LP的过渡期损益安排
在《境内 LP资产收购协议》签署日至交割日的期间，未经过闻泰科技书面同意，境内 LP不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利、不得处置标的资产及不得从事其他导致标的资产对应资产价值减损的行为。
各方同意，除裕成控股、合肥裕芯已作出的 2017年度安世半导体项目分红（2017年度安世半导体项目分红金额总计不超过 1亿美元（含本数））外，标的资产自2018年6月30日至交割日期间产生的盈利、收益归上市公司所有，亏损及损失等由境内 LP承担。
（4）上市公司与境外 LP的过渡期损益安排
在《境外 LP资产收购协议》签署日至本次收购实施完毕之日的期间，未经小魅科技书面同意，境外 LP及智路资本不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利、不得处置标的资产且不得从事其他导致标的资产对应资产价值减损的行为。
（5）上市公司与境内外 GP的过渡期损益安排
自《GP资产收购协议》签署之日起至 GP转让交易完成之日止为“过渡期”。
1）过渡期内，未经小魅科技书面同意，GP转让方不得从事以下事项：
①向合伙人支付任何未分配利润或宣布、作出任何分配利润的决议，但就2017年度安世半导体分红除外，同时各方同意，GP转让方因2017年度安世半导体项目利润分红而享有的收益（如有）归小魅科技所有；
②在安世半导体权益上向任何人授予任何担保权利或者为任何人创设任何他项权利，但因安世半导体通过境外银团贷款而已质押的安世半导体权益除外；
③转让方质押、出售、或同意出售、质押其各自所拥有安世半导体权益，但因安世半导体通过境外银团贷款而已质押的安世半导体权益除外。
尽管有前述约定，各方同意：在合肥芯屏将其持有的合肥广芯 493,664.630659万元基金份额转让至合肥中闻金泰办理完毕过户登记手续或 2018年 10月 31日（以较早发生时间为准）（简称“限制分红期”）前，（i）合肥裕芯董事会和股东
会就 2017年度安世半导体项目分红作出的决议中分红金额不应超过 3,650万美元，且合肥裕芯在限制分红期内不会向合肥广芯实施 2017年度安世半导体项目分红；（ii）限制分红期之后，合肥裕芯有权向合肥裕芯各股东实施分配2017年度安世半导体项目分红，但 2017年度安世半导体项目分红金额总计不得超过 1亿美元（含本数）。
2）各方同意，过渡期内新产生的转让方拥有的安世半导体相关权益，包括相关财产份额应从境内基金、境外基金取得的分红、投资收益、2019年1月1日起算的管理费以及其他一切附带权益或利益应由小魅科技享有，但为避免歧义，小魅科技特此确认和同意，尽管有上述协议约定，因合肥芯屏将其持有的合肥广芯 493,664.630659万元基金份额转让至合肥中闻金泰，建广资产、合肥建广根据其与合肥芯屏的相关协议约定所应由建广资产、合肥建广享有的合肥广芯的全部业绩奖励和全部项目服务费及其与北京广汇的相关协议约定应由建广资产、合肥建广享有的2018年项目服务费1,556万元，即建广资产、合肥建广应收收益仍全部仅归属于建广资产、合肥建广继续所有和享有，不受本次交易和本次重组影响。
8、上市地点
本次因发行股份购买资产而发行的股份将在上交所主板上市。
9、决议的有效期限
与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起 18个月内有效。如果于该有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产完成日。
（二）本次发行股份募集配套资金方案
1、发行股票的种类和面值
本次发行股份募集配套资金发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行对象及发行方式
上市公司本次拟采用询价方式向特定对象非公开发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者。发行对象应符合法律、法规
规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
3、定价基准日和发行价格
根据《发行管理办法》等有关规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行股份的价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《发行管理办法》等相关规定，根据发行对象申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为的，将按照上交所的相关规定对发行价格进行相应调整。
4、发行股份数量
本次募集配套资金总额不超过 700,000万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的20%，本次交易前上市公司的总股本为 637,266,387股，因此本次配套融资的发行股份数量不超过127,453,277股。
最终发行数量将在中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
5、上市地点
本次因募集配套资金而发行的股份将在上交所主板上市。
6、股份锁定期
本次配套募集资金认购方锁定期为自股份发行上市之日起12个月。
在上述锁定期内，配套募集资金认购方基于本次募集配套资金所获得的上市公司股份由于上市公司送股、公积金转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述约定。
7、滚存未分配利润的安排
公司本次发行股份募集配套资金前的滚存未分配利润由本次发行股份募集
配套资金完成后的新老股东共同享有。
8、募集资金用途
本次配套募集资金的用途如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序|项目名称||拟使用的募集资金|占比|
||号|||（万元）||
|1||支付境内外GP对价、支付境内LP对价|433,699.18||61.96%|
|2||偿还上市公司借款及补充流动资金|241,300.82||34.47%|
|3||支付本次交易的相关税费及中介机构费用|25,000.00||3.57%|
|合计|||700,000.00||100.00%|

若由于 GP转让价款、LP转让价款的支付时点早于募集配套资金实际到位时间，则小魅科技或上市公司可通过自有或自筹资金先行垫付，待募集配套资金到位后使用募集配套资金置换先行垫付的款项。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将自筹解决。
9、决议的有效期限
与本次发行股份募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起 18个月内有效。如果于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
（三）安世集团上层少数股权后续收购安排
上市公司拟通过本次交易收购9支境内基金（即合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广坤、合肥广腾、北京广汇）中建广资产、合肥建广作为 GP拥有的全部财产份额和相关权益，但是由于北京广汇、合肥广坤之 LP不参与本次交易，该 2支境内基金中建广资产、合肥建广作为GP拥有的财产份额暂不交割。
根据合肥广坤之 LP建银国际向上市公司出具的同意函，建银国际知悉上市公司拟收购安世半导体控股权，包括但不限于收购建广资产、智路资本持有的安世半导体权益以及其他持有安世半导体权益的境内基金和境外基金份额。建银国际确认不参与本次交易，并支持上市公司通过本次交易取得安世半导体控制权。
上市公司将在本次重大资产重组实施完毕后不可撤销地授予建银国际一项出售合肥广坤财产份额的权利，即如果建银国际根据国有资产转让相关法律法规、规章政策规定的程序（包括但不限于通过国有资产产权交易机构等）出售所持合
肥广坤财产份额，则上市公司不可撤销地按照国有资产产权转让和上市公司的程
序、流程等，以现金方式（包括但不限于配股、非公开发行股份、发行可转换公司债券等方式募集资金以及债务融资）按照36,600万元的价格收购建银国际所持有的合肥广坤的99.9951%的财产份额（对应出资金额20,400万元），除非任何第三方提出的受让对价超过上市公司上述受让价格。
上述交易方案的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次重大资产重组涉及各方的主体资格
（一）闻泰科技
1、闻泰科技的设立、股份发行和上市
根据闻泰科技提供的相关文件，闻泰科技的设立、股份发行和上市情况如下： 1990年 4月，经湖北省人民政府经济体制改革办公室（以下简称“湖北省体改办”）以《关于同意成立黄石服装股份有限公司的批复》（鄂改[1990]4号）、中国人民银行湖北省分行以《关于同意黄石服装股份有限公司发行股票的批复》（鄂改[1990]21号）批准，黄石市服装厂以其南湖分厂全部资产折股 135万股（面值1元，下同）并募集社会个人股165万股发起设立黄石服装，总股本300万股。
1990年 11月，经湖北省经济体制改革委员会（以下简称“湖北省体改委”）以《关于黄石服装股份有限公司扩股的批复》（鄂改[1990]92号）批准，黄石服装增发个人股800万股、法人股200万股，总股本变更为1,300万股。
1992年2月，经湖北省体改委以《关于黄石服装股份有限公司派送红股并增发法人股等有关问题的批复》（鄂改[1992]12号）批准，黄石服装对社会个人股派送红股并增发法人股合计 1,620万股，总股本变更为 2,920万股；经工商行政管理部门批准，黄石服装更名为“黄石康赛时装股份有限公司”。
1993年4月，经湖北省体改委以《关于黄石康赛时装股份有限公司增发法人股并更名的批复》（鄂改[1993]8号）批准，黄石康赛增发法人股 1,330万股，总股本变更为 4,250万股；经工商行政管理部门批准，黄石康赛更名为“黄石康赛集团股份有限公司”。
1994年1月，经湖北省体改委以《关于黄石康赛集团股份有限公司资本公积转增股本的批复》（鄂改[1993]107号）、湖北省国有资产管理局以《关于黄石康赛集团股份有限公司资产评估结果确认的通知》（鄂国资办评发[1994]4号）批准，康赛集团将净资产评估增值的50%（即1,029.16万元）转增股本，转增后康赛集团的总股本变更为5,279.16万股。
1996年8月，经中国证监会以《关于黄石康赛集团股份有限公司人民币股票上市的批复》（证监发字[1996]第158号）批准、上交所以《关于黄石康赛股份有限公司人民币股票上市交易的通知》（上证上字[1996]第069号）同意，康赛集团股票于 1996年 8月 28日在上交所挂牌交易，股票简称：康赛集团，股票代码：600745。
2、闻泰科技上市后的主要股本变更
根据闻泰科技提供的文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，闻泰科技上市后的主要股本变更情况如下：
（1）1997年4月送股及资本公积转增股本
1997年4月，经湖北省证券委员会办公室以《关于同意一九九五年度暨一九九六年度分红、资本公积金转增股本的批复》（鄂证办[1997]07号）批准，康赛集团实施了1995年度每10股送2股的利润分配方案及1996年度每10股送6股并提取10,558,320元资本公积金转增股本的利润分配方案，总股本变更为 10,558.32万股。
（2）1998年9月配售股份
1998年9月，经中国证监会以《关于黄石康赛集团股份有限公司申请配股的批复》（证监上字[1998]79号）批准，康赛集团向全体股东配售 1,616.1696万股普通股，总股本变更为12,174.4896万股。
（3）2007年4月股份转让暨实际控制人变更
2007年 4月 26日，河南戴克实业有限公司将其持有的湖北天华31,537.5万股、上海晋乾工贸有限公司将其持有的湖北天华529.66万股、上海肇达投资咨询有限公司和上海步欣工贸有限公司分别将其持有的湖北天华 430.97万股转让给中茵集团。本次股份转让完成后，湖北天华的控股股东由河南戴克实业有限公司变更为中茵集团，实际控制人由庄凯变更为高建荣。
（4）2008年4月资产重组
2008年4月，经中国证监会以《关于核准湖北天华股份有限公司向苏州中茵集团有限公司定向发行股份购买资产等资产重组行为的批复》（证监许可[2008]506号）批准，湖北天华以2.67元/股的发行价格向中茵集团发行20,563万股人民币普通股，用于购买中茵集团持有的江苏中茵置业有限公司100%的股权、 32003年3月，康赛集团更名为“湖北天华股份有限公司”。
连云港中茵房地产有限公司70%的股权和昆山泰莱建屋有限公司60%的股权，前述发行实施完毕后，湖北天华的总股本变更为32,737.4896万股。
（5）2008年7月股权分置
2008年 1月，中茵股份4召开股权分置改革相关股东会议，审议通过股权分置改革议案。根据股权分置改革方案，于 2008年 7月 4日登记在册的中茵股份全体流通股股东每持有10股流通股获得股票1.447股，非流通股股东共计赠送流通股股东676.80万股。
（6）2014年9月非公开发行股票
2014年9月，经中国证监会以《关于核准中茵股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]432号）批准，中茵股份向永赢基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、招商财富资产管理有限公司、融通基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、招商基金管理有限公司等六名特定投资者以11.00元/股的发行价格合计发行股票15,594.5454万股，中茵股份总股本变更为 48,332.035万股。
（7）2015年12月发行股份购买资产
2015年 12月，经中国证监会以《关于核准中茵股份有限公司向拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015] 2227号）批准，中茵股份非公开发行15,394.6037万股人民币普通股向闻天下购买其所持有的闻泰通讯51%股权，中茵股份总股本变更为63,726.6387万股。
（8）2016年12月股份转让暨实际控制人变更
2016年 12月 5日，中茵集团向张学政先生协议转让其持有的上市公司无限售流通股3,700万股（占公司总股本的5.81%）。本次股份转让完成后，上市公司第一大股东变更为闻天下，实际控制人变更为张学政。
3、闻泰科技的存续状况
根据湖北省工商行政管理局于 2017年 7月 14日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91420000706811358X），闻泰科技注册资本为 63,726.6387万元，法定代表人为张学政，公司类型为股份有限公司（上市），经营范围为：电子软件产品的开发；房地产开发经营；物业管理；酒店投资及酒店管理；对房地产、纺织、化工、电子及通信设备行业进行投资；销售纺织原料（不含棉花、蚕茧）、服 42008年2月，湖北天华更名为“中茵股份有限公司”。
装、金属材料、化工原料（不含危化品）、建筑材料；生产销售移动电话及其配件、移动通信交换设备、数字集群系统设备、半导体、电子元器件及材料。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。
根据闻泰科技提供的文件并经本所律师核查，未发现闻泰科技存在法律、法规及其公司章程规定需要终止的情形。
综上所述，闻泰科技为依法有效存续并在上交所上市的股份有限公司，具备参与本次重大资产重组的主体资格。
（二）交易对方
1、发行股份购买资产之交易对方
（1）云南省城投
云南省城投为2005年4月28日设立的有限责任公司。根据昆明市工商行政管理局于2018年12月28日向云南省城投核发的《营业执照》（统一社会信用代码：915301007726970638）及本所律师在企业信息网的核查，云南省城投的注册地址为云南省昆明市高新区海源北路六号高新招商大厦，注册资本为 414,221.44万元，法定代表人为许雷，公司类型为有限责任公司，经营范围为城市道路以及基础设施的投资建设及相关产业经营；给排水及管网投资建设及管理；城市燃气及管网投资建设及管理；城市服务性项目（学校、医院等）的投资及建设；全省中小城市建设；城市旧城改造和房地产开发；城市交通（轻轨、地铁等）投资建设；城市开发建设和基础设施其他项目的投资建设；保险、银行业的投资；自有房屋租赁。
根据云南省城投提供的文件及本所律师在企业信息网的核查，截至本法律意见书出具之日，云南省城投的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||注册资本（万元）||持股比例|
|云南省人民政府国有资产监督管理委员会||209,549.5776||50.59%||
|云南省国有资本运营有限公司||165,688.576||40.00%||
|云南省财政厅||23,283.2864||5.62%||
|云南省建设投资控股集团有限公司||15,700.000||3.79%||
|合计||414,221.440||100.00%||

截至本法律意见书出具之日，云南省城投持有合肥中闻金泰7.89%的股权。
根据云南省城投的书面说明并经本所律师的核查，未发现云南省城投存在法律、
法规和其公司章程规定需要终止的情形。
综上所述，云南省城投为依法有效存续的有限责任公司，具备参与本次重大资产重组的主体资格。
（2）鹏欣智澎
鹏欣智澎为2015年5月18日设立的有限合伙企业。根据上海市市场监督管理局于 2019年 3月 5日向鹏欣智澎核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310000342391494K）及本所律师在企业信息网的核查，鹏欣智澎的主要经营场所为中国（上海）自由贸易试验区业盛路 188号A-813室，执行事务合伙人为上海鹏欣资产管理有限公司（委派代表：姜雷），经营范围为实业投资，股权投资管理，投资管理、咨询。
根据鹏欣智澎提供的文件及本所律师在企业信息网的核查，截至本法律意见书出具之日，鹏欣智澎的出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合伙人名称||合伙人类别||出资金额（万元）||出资比例|
|上海鹏欣资产管理有限公司||普通合伙人||100||5%||
|西藏富恒投资管理有限公司||有限合伙人||1,900||95%||
|合计||-||2,000||100%||

截至本法律意见书出具之日，鹏欣智澎持有合肥中闻金泰4.90%的股权。根据鹏欣智澎的书面说明并经本所律师的核查，未发现鹏欣智澎存在法律、法规和其合伙协议规定需要终止的情形。
综上所述，鹏欣智澎为依法有效存续的有限合伙企业，具备参与本次重大资产重组的主体资格。
（3）西藏风格
西藏风格为 2016年 1月 8日设立的有限责任公司。根据达孜县工商行政管理局于 2018年 5月 25日向西藏风格核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91540126MA6T140W2K）及本所律师在企业信息网的核查，西藏风格的注册地址为达孜工业园区创业基地大楼 2楼2-1-07A，注册资本为 100万元，法定代表人为王冰，公司类型为一人有限责任公司，经营范围为投资管理（不含金融和经纪业务，不得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权）；资产管理（不含金融资产管理和保险资产管理）；企业管理、企业管理咨询、技术咨
询、经济贸易咨询、投资咨询（不含金融和经纪业务，不得向非合格投资者募集、
销售、转让私募产品或者私募产品收益权）（不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）。
根据西藏风格提供的文件及本所律师在企业信息网的核查，截至本法律意见书出具之日，西藏风格的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||注册资本（万元）||持股比例|
|上海鹏欣新能源投资发展有限公司||100||100%||
|合计||100||100%||

截至本法律意见书出具之日，西藏风格持有合肥中闻金泰5.44%的股权。根据西藏风格的书面说明并经本所律师的核查，未发现西藏风格存在法律、法规和其公司章程规定需要终止的情形。
综上所述，西藏风格为依法有效存续的有限责任公司，具备参与本次重大资产重组的主体资格。
（4）西藏富恒
西藏富恒为 2016年 1月 6日设立的有限责任公司。根据达孜县工商行政管理局于 2018年 1月 18日向西藏富恒核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91540126MA6T13UK2C）及本所律师在企业信息网的核查，西藏富恒的注册地址为西藏拉萨市达孜工业园区创业基地大楼 378号，注册资本为300万元，法定代表人为严东明，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），经营范围为创业投资管理（不含公募基金。不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得从事房地产和担保业务；不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）。
根据西藏富恒提供的文件及本所律师在企业信息网的核查，截至本法律意见书出具之日，西藏富恒的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||注册资本（万元）||持股比例|
|上海鹏欣新能源投资发展有限公司||300||100%||
|合计||300||100%||

截至本法律意见书出具之日，西藏富恒持有合肥中闻金泰5.44%的股权。根
据西藏富恒的书面说明并经本所律师的核查，未发现西藏富恒存在法律、法规和
其公司章程规定需要终止的情形。
综上所述，西藏富恒为依法有效存续的有限责任公司，具备参与本次重大资产重组的主体资格。
（5）国联集成电路
国联集成电路为 2018年 11月 28日设立的有限合伙企业。根据无锡市行政审批局于2018年12月11日向国联集成电路核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320200MA1XJ1G58R）及本所律师在企业信息网的核查，国联集成电路的主要经营场所为无锡市新吴区清源路 18号大学科技园 530大厦C301-1，执行事务合伙人为无锡国联产业投资有限公司（委派代表：华晓峰），经营范围为利用自有资金对集成电路行业进行投资。
根据国联集成电路提供的文件及本所律师在企业信息网的核查，截至本法律意见书出具之日，国联集成电路的出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合伙人名称||合伙人类型||出资金额（万元）||出资比例|
|无锡国联产业投资有限公司||普通合伙人||100||0.03%||
|无锡国联实业投资集团有限公司||有限合伙人||249,900||83.30%||
|无锡高新区新动能产业发展基金（有限合伙）||有限合伙人||50,000||16.67%||
|合计||||300,000||100.000%||

截至本法律意见书出具之日，国联集成电路持有合肥中闻金泰23.33%的股权。
根据国联集成电路的书面说明并经本所律师的核查，未发现国联集成电路存在法律、法规和其公司章程规定需要终止的情形。根据国联集成电路提供的文件并经本所律师在基金业协会网站的核查，国联集成电路于 2019年 1月 7日完成私募投资基金备案，基金管理人为无锡国联产业投资有限公司，基金编号为SEW336。
综上所述，国联集成电路为依法有效存续的有限合伙企业，具备参与本次重大资产重组的主体资格。
（6）格力电器
格力电器为1989年12月13日设立的股份有限公司，于1996年11月18日在深交所挂牌交易（股票代码：000651）。根据广东省珠海市工商行政管理局于 2016年 3月 29日向格力电器核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91440400192548256N）及本所律师在企业信息网的核查，格力电器的注册地址为
广东省珠海市前山金鸡西路，注册资本为601,573.0878万元，法定代表人为董明珠，公司类型为股份有限公司（上市），经营范围为货物、技术的进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；
制造、销售：泵、阀门、压缩机及类似机械，风机、包装设备等通用设备，电机，输配电及控制设备，电线、电缆、光缆及电工器材，家用电力器具；批发：机械设备、五金交电及电子产品；零售：家用电器及电子产品。根据《珠海经济特区商事登记条例》，经营范围不属登记事项。以下经营范围信息由商事主体提供，该商事主体对信息的真实性、合法性负责(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
根据格力电器 2018年第三季度报告，截至 2018年 9月 30日，格力电器的前十大股东如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股数量（股）||持股比例|
|珠海格力集团有限公司||1,096,255,264||18.22%||
|河北京海担保投资有限公司||536,022,233||8.91%||
|香港中央结算有限公司（陆股通）||472,631,682||7.86%||
|中国证券金融股份有限公司||179,870,800||2.99%||
|前海人寿保险股份有限公司-海利年年||115,585,298||1.92%||
|中央汇金资产管理有限责任公司||84,483,000||1.40%||
|中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-005L-FH002深||73,922,249||1.23%||
|全国社保基金一零八组合||49,000,004||0.81%||
|中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品-005L-CT001深||47,206,649||0.78%||
|董明珠||44,488,492||0.74%||

截至本法律意见书出具之日，格力电器持有合肥中闻金泰6.88%的股权。根据本所律师的核查，未发现格力电器存在法律、法规和其公司章程规定需要终止的情形。
综上所述，格力电器为依法有效存续的股份有限公司，具备参与本次重大资产重组的主体资格。
（7）智泽兆纬
智泽兆纬为2018年11月5日设立的有限责任公司。根据深圳市市场监督管
理局于 2018年 11月 5日向智泽兆纬核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300MA5FCN8252）及本所律师在企业信息网的核查，智泽兆纬的注册地址为深圳市宝安区新安街道灵芝园社区前进一路 86号深信泰丰楼1001，注册资本为100万元，法定代表人为王辉平，公司类型为有限责任公司，经营范围为新一代移动通信核心网和接入网的建设、组网、优化和运行维护服务及技术研发。
根据智泽兆纬提供的文件及本所律师在企业信息网的核查，截至本法律意见书出具之日，智泽兆纬的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||注册资本（万元）||持股比例|
|王辉平||98||98%||
|王锦涛||2||2%||
|合计||100||100%||

截至本法律意见书出具之日，智泽兆纬持有合肥中闻金泰0.62%的股权。根据智泽兆纬的书面说明并经本所律师的核查，未发现智泽兆纬存在法律、法规和其公司章程规定需要终止的情形。
综上所述，智泽兆纬为依法有效存续的有限责任公司，具备参与本次重大资产重组的主体资格。
（8）德信盛弘
德信盛弘为2016年3月31日设立的有限合伙企业。根据深圳市市场监督管理局于 2016年 3月 31日向德信盛弘核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300MA5D9NMP42）及本所律师在企业信息网的核查，德信盛弘的主要经营场所为深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），执行事务合伙人为深圳金石中睿投资管理有限公司（委派代表：张继军），经营范围为股权投资；投资管理、投资咨询、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；企业管理咨询（具体项目另行申报）；
投资兴办实业（具体项目另行申报）。
根据德信盛弘提供的文件及本所律师在企业信息网的核查，截至本法律意见书出具之日，德信盛弘的出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合伙人名称||合伙人类型||出资金额（万元）||出资比例|
|深圳金石中睿投资管理有限公司||普通合伙人||10||0.018%||
|霍尔果斯宝弘股权投资合伙企业||有限合伙人||56,000||99.982%||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||合伙人名称|合伙人类型||出资金额（万元）|出资比例|
|（有限合伙）||||||
|合计|||56,010||100.000%|

截至本法律意见书出具之日，德信盛弘持有宁波广优50,000万元的财产份额。
根据德信盛弘的书面说明并经本所律师的核查，未发现德信盛弘存在法律、法规和其合伙协议规定需要终止的情形。根据本所律师在基金业协会网站的的核查，德信盛弘于2017年3月23日完成私募投资基金备案，基金管理人为深圳金石中睿投资管理有限公司，基金编号为SK1490。
综上所述，德信盛弘为依法有效存续的有限合伙企业，具备参与本次重大资产重组的主体资格。
（9）上海矽胤
上海矽胤为 2017年 12月 21日设立的有限合伙企业。根据上海市嘉定区市场监督管理局于2019年1月4日向上海矽胤核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310114MA1GUEB3XE）及本所律师在企业信息网的核查，上海矽胤的主要经营场所为上海市嘉定区沪宜公路 3638号 2幢 J1519室，执行事务合伙人为上海旭芯企业管理有限公司（委派代表：朱慧），经营范围为企业管理，企业管理咨询，从事集成电路及芯片技术、计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，产品设计，企业管理，企业管理咨询，从事货物及技术的进口业务，集成电路、计算机、软件及辅助设备、通讯器材、通信设备及相关产品、电子产品的销售。
根据上海矽胤提供的文件及本所律师在企业信息网的核查，截至本法律意见书出具之日，上海矽胤的出资结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||合伙人名称||合伙人类型||出资金额（万元）|出资比例|
|上海旭芯企业管理有限公司||普通合伙人||0.20||0.0008%|
|上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业（有限合伙）||有限合伙人||25,012.50||99.9992%|
|合计||||25,012.70||100.0000%|

截至本法律意见书出具之日，上海矽胤持有合肥广讯 14,209.2228万元的财产份额。根据上海矽胤的书面说明并经本所律师的核查，未发现上海矽胤存在法
律、法规和其合伙协议规定需要终止的情形。根据上海矽胤提供的文件并经本所
律师在基金业协会网站的核查，上海矽胤的有限合伙人上海武岳峰集成电路股权
投资合伙企业（有限合伙）于2016年11月10日完成私募投资基金备案，基金管理人为仟品（上海）股权投资管理有限公司，基金编号为SE3644。
综上所述，上海矽胤为依法有效存续的有限合伙企业，具备参与本次重大资产重组的主体资格。
（10）珠海融林
珠海融林为2016年1月22日设立的有限合伙企业。根据珠海市横琴新区工商行政管理局于2018年12月12日向珠海融林核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440400MA4ULLAN5F）及本所律师在企业信息网的核查，珠海融林的主要经营场所为珠海市横琴新区宝华路 6号 105室-12221，执行事务合伙人为天津工银国际资本经营合伙企业（有限合伙）（委派代表：徐海），经营范围为股权投资、投资管理。
根据珠海融林提供的文件及本所律师在企业信息网的核查，截至本法律意见书出具之日，珠海融林的出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合伙人名称||合伙人类型||出资金额（万元）||出资比例|
|天津工银国际资本经营合伙企业（有限合伙）||普通合伙人||0.10||0.000043%||
|珠海威迪投资有限公司||有限合伙人||20,230||8.729948%||
|珠海格力电器股份有限公司||有限合伙人||211,500||91.269973%||
|合计||||231,730.10||100.000000%||

截至本法律意见书出具之日，珠海融林持有合肥广讯129,640.7772万元的财产份额。根据珠海融林的书面说明并经本所律师的核查，未发现珠海融林存在法律、法规和其合伙协议规定需要终止的情形。根据珠海融林提供的文件并经本所律师在基金业协会网站的核查，珠海融林于 2018年 12月 20日完成私募投资基金备案，基金管理人为天津工银国际资本经营合伙企业（有限合伙），基金编号为SEV329。
综上所述，珠海融林为依法有效存续的有限合伙企业，具备参与本次重大资产重组的主体资格。
2、支付现金购买资产之交易对方
（1）建广资产
建广资产为2014年1月30日设立的有限责任公司。根据北京市工商行政管
理局顺义分局于 2019年 1月 9日向建广资产核发的营业执照（统一社会信用代码：911101070918692882）提供的工商档案及本所律师在企业信息网的核查，建广资产的注册地址为北京市顺义区临空经济核心区融慧园6号楼9-46，注册资本为 1,000万元，法定代表人为林玲，公司类型为其他有限责任公司，经营范围为资产管理；投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
根据建广资产提供的文件及本所律师在企业信息网的核查，截至本法律意见书出具之日，建广资产的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||注册资本（万元）||持股比例|
|建平（天津）科技信息咨询合伙企业（有限合伙）||490||49%||
|中建投资本管理（天津）有限公司||510||51%||
|合计||1,000||100%||

截至本法律意见书出具之日，建广资产为境内基金的普通合伙人，持有北京中广恒100万元财产份额，北京广汇、合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、合肥广坤、合肥广腾各1万元财产份额。根据建广资产的书面说明并经本所律师的核查，未发现建广资产存在法律、法规及其公司章程规定需要终止的情形。根据本所律师在基金业协会网站的核查，建广资产于2015年1月7日完成私募基金管理人登记，登记编号为P1006460，建广资产为私募股权、创业投资基金管理人。
综上所述，建广资产为依法有效存续的有限责任公司，具备参与本次重大资产重组的主体资格。
（2）合肥建广
合肥建广为 2016年 8月 2日设立的有限责任公司。根据合肥市工商行政管理局于 2017年 4月 10日向合肥建广核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91340100MA2MYF6H4P）及本所律师在企业信息网的核查，合肥建广的主要经营场所为合肥市高新区创新大道2800号创新产业园二期H2楼351室，执行事务合
伙人为建广资产（委派代表：贾鑫），经营范围为基金管理、投资管理。
根据合肥建广提供的文件及本所律师在企业信息网的核查，截至本法律意见书出具之日，合肥建广的出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合伙人名称||合伙人类型||出资金额（万元）||出资比例|
|建广资产||普通合伙人||1||1.00%||
|中建投资本管理（天津）有限公司||有限合伙人||51||50.49%||
|建平（天津）科技信息咨询合伙企业（有限合伙）||有限合伙人||49||48.51%||
|合计||||101||100.00%||

截至本法律意见书出具之日，合肥建广为合肥广芯和北京广汇的普通合伙人，分别持有合肥广芯和北京广汇100万元财产份额。根据合肥建广的书面说明并经本所律师的核查，未发现合肥建广存在法律、法规及其公司章程规定需要终止的情形。
综上所述，合肥建广为依法有效存续的有限合伙企业，具备参与本次重大资产重组的主体资格。
（3）京运通
京运通为2002年8月8日设立的股份有限公司，于2011年9月8日在上交所挂牌交易（股票代码：601908）。根据本所律师在企业信息网的核查，截至本法律意见书出具之日，京运通的注册地址为北京市北京经济技术开发区经海四路 158号，注册资本为 199,529.7701万元，法定代表人为冯焕培，公司类型为其他股份有限公司（上市），经营范围为生产半导体及光伏精密设备；研发、销售：半导体及光伏精密设备；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
根据京运通 2018年第三季度报告，截至 2018年 9月 30日，京运通的前十大股东如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股数量（股）|持股比例|
|北京京运通达兴科技投资有限公司||700,000,000||35.08%|
|冯焕培||409,998,668||20.55%|
|中国证券金融股份有限公司||51,418,098||2.58%|
|上海汽车集团股权投资有限公司||50,761,420||2.54%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称||持股数量（股）||持股比例|
|上海甄投资产管理有限公司－甄投创鑫16号私募投资基金|39,700,000||1.99%||
|安徽省铁路发展基金股份有限公司|27,921,637||1.40%||
|安徽中安资本投资基金有限公司|27,921,637||1.40%||
|招商财富－招商银行－宝聚昌1号专项资产管理计划|24,793,196||1.24%||
|中央汇金资产管理有限责任公司|16,982,200||0.85%||
|中国建设银行股份有限公司—景顺长城量化精选股票型证券投资基金|14,023,807||0.70%||

截至本法律意见书出具之日，京运通持有合肥广合 73,850万元的财产份额。
根据本所律师的核查，未发现京运通存在法律、法规和其公司章程规定需要终止的情形。
综上所述，京运通为依法有效存续的股份有限公司，具备参与本次重大资产重组的主体资格。
（4）宁波圣盖柏
宁波圣盖柏为 2016年 5月 6日设立的有限合伙企业。根据宁波市北仑区市场监督管理局向宁波圣盖柏核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330206MA28203248）及本所律师在企业信息网的核查，宁波圣盖柏的主要经营场所为浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88号 1幢 401室 A区E0352，执行事务合伙人为宁波志荣贝塔投资管理有限公司（委派代表：孙冀刚），经营范围为投资管理，实业投资，投资咨询，企业管理咨询，市场营销策划，企业形象策划。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。
根据宁波圣盖柏提供的文件及本所律师在企业信息网的核查，截至本法律意见书出具之日，宁波圣盖柏的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型||出资金额|出资比例|
||||（万元）||
|宁波志荣贝塔投资管理有限公司|普通合伙人|600||1.20%|
|北京华瑞世纪医疗企业管理有限公司|有限合伙人|49,401||98.80%|
|合计||50,001||100.00%|

截至本法律意见书出具之日，宁波圣盖柏持有宁波广轩50,000万元财产份额。
根据宁波圣盖柏的书面说明并经本所律师的核查，未发现宁波圣盖柏存在法律、法规和其合伙协议规定需要终止的情形。根据本所律师在基金业协会网站的核查，宁波圣盖柏于2018年2月22日完成私募投资基金备案，基金管理人为宁波志荣贝塔投资管理有限公司，基金编号为SCG730。
综上所述，宁波圣盖柏为依法有效存续的有限合伙企业，具备参与本次重大资产重组的主体资格。
（5）谦石铭扬
谦石铭扬为2016年2月24日设立的有限合伙企业。根据宁波市北仑区市场监督管理局于 2019年 1月 24日向谦石铭扬核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330206MA281JAP3W）及本所律师在企业信息网的核查，谦石铭扬的主要经营场所为浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88号 1幢 401室 A区C1093，执行事务合伙人为宁波谦石禾润股权投资管理有限公司（委派代表：李追阳），经营范围为实业投资，项目投资，投资咨询，企业管理咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。
根据谦石铭扬提供的文件及本所律师在企业信息网的核查，截至本法律意见书出具之日，谦石铭扬的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型||出资金额|出资比例|
||||（万元）||
|宁波谦石禾润股权投资管理有限公司|普通合伙人|1||0.0033%|
|常州通翔康盛投资中心（有限合伙）|有限合伙人|10,000||32.7858%|
|上海渠融投资管理中心（有限合伙）|有限合伙人|3,000||9.8357%|
|上海锐钽网络科技有限公司|有限合伙人|4,000||13.1143%|
|上海静泰投资管理有限公司|有限合伙人|4,000||13.1143%|
|甘肃东方丝路文化股权投资基金（有限合伙）|有限合伙人|4,000||13.1143%|
|毛克勤|有限合伙人|2,500||8.1965%|
|郑燕|有限合伙人|500||1.6393%|
|虞秀琴|有限合伙人|2,500||8.1965%|
|合计||30,501||100.0000%|

截至本法律意见书出具之日，谦石铭扬持有北京中广恒29,700万元的财产份
额。根据谦石铭扬的书面说明并经本所律师的核查，未发现谦石铭扬存在法律、法规和其合伙协议规定需要终止的情形。根据谦石铭扬提供的文件并经本所律师在基金业协会网站的核查，谦石铭扬于2017年7月7日完成私募投资基金备案，基金管理人为宁波谦石禾润股权投资管理有限公司，基金编号为SS9542。
综上所述，谦石铭扬为依法有效存续的有限合伙企业，具备参与本次重大资产重组的主体资格。
（6）肇庆信银
肇庆信银为 2017年 1月 3日设立的有限合伙企业。根据肇庆市工商行政管理局于 2017年 1月 3日向肇庆信银核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91441200MA4W4NYX4C）及本所律师在企业信息网的核查，肇庆信银的主要经营场所为肇庆市鼎湖区新城北八区肇庆新区投资发展有限公司厂房（B幢)231室，执行事务合伙人为上海信银海丝投资管理有限公司（委派代表：张昊），经营范围为非上市公司股权投资，项目投资，投资咨询。
根据肇庆信银提供的文件及本所律师在企业信息网的核查，截至本法律意见书出具之日，肇庆信银的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型||出资金额|出资比例|
||||（万元）||
|上海信银海丝投资管理有限公司|普通合伙人|1||0.99%|
|信银（深圳）股权投资基金管理有限公司）|有限合伙人|100||99.01%|
|合计||101||100.00%|

截至本法律意见书出具之日，肇庆信银持有合肥广腾 20,790万元财产份额。
根据肇庆信银的书面说明并经本所律师的核查，未发现肇庆信银存在法律、法规和其合伙协议规定需要终止的情形。根据本所律师在基金业协会网站的核查，肇庆信银于2017年3月16日完成私募投资基金备案，基金管理人为上海信银海丝投资管理有限公司，基金编号为SR9677。
综上所述，肇庆信银为依法有效存续的有限合伙企业，具备参与本次重大资产重组的主体资格。
（7）德信盛弘
德信盛弘的基本情况详见本章“1、发行股份购买资产之交易对方/（8）德信
盛弘”。
（8）智路资本
根据 Harneys的法律意见及智路资本的书面确认，智路资本于2015年5月6日依据开曼群岛法律注册成立，注册编号为299533；智路资本为依法有效存续的企业，作为JWCapital普通合伙人持有1美元财产份额。
（9） Bridge Roots Fund
根据 Harneys的法律意见及Bridge Roots Fund的书面确认，Bridge Roots Fund于2016年9月15日依据开曼群岛法律注册成立，注册编号为87135；Bridge Roots Fund为依法有效存续的企业，作为 JW Capital有限合伙人持有 12,500万美元财产份额。
（10） Pacific Alliance Fund
根据 Walkers的法律意见及Pacific Alliance Fund的书面确认，Pacific AllianceFund于2017年2月24日依据开曼群岛法律注册成立，注册编号为89303；Pacific Alliance Fund为依法有效存续的企业，作为 JW Capital有限合伙人持有12,500万美元财产份额。
（11） Huarong Core Win Fund
根据 Harneys的法律意见及 Huarong Core Win Fund的书面确认，Huarong Core WinFund于2017年1月5日依据开曼群岛法律注册成立，注册编号为88463；
Huarong Core Win Fund为依法有效存续的企业，作为JW Capital有限合伙人持有20,000万美元财产份额。
综上所述，截至本法律意见书出具日，本次重大资产重组的境内各参与方均依法有效存续，具备参与本次重大资产重组的主体资格。
三、关于本次重大资产重组的授权和批准
（一）本次重大资产重组已经取得的授权和批准
截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组已取得以下授权和批准：
1、闻泰科技的授权和批准
闻泰科技分别于2018年12月1日、2018年12月26日、2019年3月20日召开第九届董事会第三十七次会议、第九届董事会第三十九次会议和第九届董事会第四十三次会议，审议通过了关于本次重大资产重组的相关议案。闻泰科技独立董事就本次重大资产重组相关事项发表了独立意见。
2、小魅科技的授权和批准
小魅科技全体股东已作出股东会决议，同意小魅科技与建广资产、合肥建广和智路资本签署资产收购协议，同意合肥中闻金泰通过将前期借款转为股权的方式取得小魅科技的控股权。
3、合肥中闻金泰的授权和批准
合肥中闻金泰全体股东已作出股东会决议，同意云南省城投、西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎、国联集成电路、格力电器、智泽兆纬将其持有的合肥中闻金泰股权转让给闻泰科技。
4、交易对方的授权和批准
截至本法律意见书出具之日，除云南省城投尚需根据《发行股份购买资产协议》的约定履行评估备案程序外，其他交易对方均已履行完毕内部决策程序，同意将所持标的企业股权/财产份额转让给闻泰科技及相关方。
（二）本次重大资产重组尚需取得的授权和批准
根据《重组管理办法》、《发行管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，闻泰科技本次重大资产重组尚需履行如下批准或授权程序：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易获得反垄断局同意经营者集中的批准；
3、本次交易获得中国证监会的核准；
4、其他为完成本次交易所必需的由第三方或中国境内外政府机关做出的同意（包括但不限于需要相关金融债权人及担保权人出具的同意函）、批准、授权、登记或备案均已适当取得且有效。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组已取得现阶段所必需的批准及授权，本次重大资产重组应在前述各项批准和授权全部取得后方可实施。
四、本次重大资产重组的相关协议
（一）《GP资产收购协议》
2018年10月24日，建广资产、合肥建广、智路资本、小魅科技签署《资产
收购协议》，就小魅科技以现金方式购买建广资产、合肥建广、智路资本持有的安世半导体相关权益事宜进行了约定，总对价为 321,110万元。该协议自各方签署之日起生效。
2018年12月23日，建广资产、合肥建广、智路资本、小魅科技签署《资产收购协议之补充协议》，同意本次交易中转让标的安世半导体权益中不包括建广资产持有的合肥广韬、宁波广宜、宁波益穆盛3只境内基金的普通合伙人财产份额及相关权益，本次交易的总对价变更为 311,800万元，调减金额 9,310万元将直接从原协议最后一期付款中扣除。该协议自各方签署之日起生效。
2019年 3月 20日，建广资产、合肥建广、智路资本、小魅科技签署《资产收购协议之补充协议（二）》，对《资产收购协议》第2.1.4条、第3.2条、第3.3.1条、第5.5条进行了修改。
（二）《境内LP资产收购协议》
2018年10月24日，闻泰科技与德信盛弘、建广资产签署《资产收购协议》，就闻泰科技以发行股份及支付现金方式收购德信盛弘将所持宁波广优财产份额事宜进行了约定，交易价款合计91,500万元。如中国证监会审核通过本次重大资产重组，闻泰科技以发行股份方式向德信盛弘支付对价41,500万元，以现金方式向德信盛弘支付剩余对价50,000万元，现金对价来源拟通过闻泰科技重大资产重组募集配套资金；如中国证监会未审核通过本次重大资产重组，闻泰科技以现金方式支付全部交易价款。该协议在各方签署后即成立，在闻泰科技已就其参与本次交易履行内部审批程序并取得必要批准或认可后生效。
2018年10月24日，闻泰科技、建广资产分别与宁波圣盖柏、京运通、谦石铭扬、肇庆信银签署《资产收购协议》，就闻泰科技以现金方式收购宁波圣盖柏、京运通、谦石铭扬、肇庆信银所持宁波广轩、合肥广合、北京中广恒、合肥广腾财产份额事宜进行了约定，交易价款分别为 91,500万元、127,097.16万元、53,410.38万元、36,234.00万元。现金支付来源拟通过上市公司重大资产重组募集配套资金。上述协议在各方签署后即成立，在闻泰科技已就其参与本次交易履行董事会及股东大会审批程序后生效；京运通签署的《资产收购协议》需要在其就参与本次交易履行董事会及股东大会审批程序后生效、肇庆信银签署的《资产收购协议》需要在通过其投资决策委员会审批程序后生效。
（三）《境外LP资产收购协议》
2018年 10月 24日，小魅科技、智路资本和闻泰科技分别与 Huarong Core WinFund、Bridge RootsFund、Pacific Alliance Fund签署《资产收购协议》，就小
魅科技在取得对合肥裕芯、裕成控股、安世集团、安世半导体的控制权后，通过其指定的境外关联方收购或回购 Huarong Core WinFund、Bridge RootsFund、 Pacific Alliance Fund将所持JW Capital财产份额的方式实现其从JW Capital的退出事宜进行约定，交易价款分别为36,600.00万美元、22,875.00万美元、22,875.00万美元。交易价款的资金来源包括但不限于安世集团或裕成控股从境外银团取得的贷款、自筹资金等。上述协议在各方签署后即成立，在小魅科技、Huarong Core WinFund、Bridge RootsFund、Pacific Alliance Fund已就其参与本次收购履行内部审批程序并取得必要批准或认可后生效。
（四）《发行股份购买资产协议》
2018年11月30日，闻泰科技分别与国联集成电路、云南省城投、格力电器、鹏欣智澎及其关联方、智泽兆纬、珠海融林、上海矽胤签署《发行股份购买资产协议》，就上市公司通过发行股份的方式收购国联集成电路、格力电器、鹏欣智澎及其关联方、智泽兆纬、云南省城投持有合肥中闻金泰股权，以及上海矽胤、珠海融林持有合肥广讯财产份额事宜进行了约定。
2019年 3月 20日，闻泰科技分别与珠海融林、上海矽胤签署《发行股份购买资产协议之补充协议》，就上市公司与上海矽胤、珠海融林之间的过渡期损益相关事宜进行补充约定。
上述《发行股份购买资产协议》在各方签署后即成立，在协议约定的条件全部成就后生效。
（五）《借款协议》
2018年 12月，合肥中闻金泰与小魅科技、上市公司签署《借款协议》，各方同意合肥中闻金泰向小魅科技和上市公司提供借款，借款额度不超过22亿元，用于借款人支付收购安世集团上层基金GP份额的转让价款和 LP份额的预付款。
在借款期限内且中国证监会审核通过上市公司本次重大资产重组的前提下，合肥中闻金泰将向小魅科技提供的用于支付 GP份额转让价款的 12.8444亿元借款按照1:1的比例转为小魅科技的新增注册资本。
（六）《初步协议》
2018年 11月 15日，小魅科技、建广资产及安世半导体签署《Heads ofAgreement》，各方同意对安世半导体股权激励计划进行修改，同意安世半导体在 GP资产收购协议签约日后的三十五（35）个工作日内根据协议附件所列安排对其现有安世半导体激励计划（影子股票、股份期权）进行修订。
经本所律师核查，上述《重组协议》已经相关各方签署，适用中国法律的《重组协议》的内容不存在违反中国法律、法规禁止性规定的情形，该等协议将从各自规定的生效条件被满足之日起生效。
五、本次重大资产重组的实质性条件
（一）本次交易构成重大资产重组及关联交易、不构成借壳
1、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司2018年度业绩快报，安世集团经审计的2018年度模拟汇总财务报表以及本次发行股份购买资产作价的情况，相关财务数据占比计算的结果如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||目标公司|本次交易对价|重大资产重组计算依据|上市公司2018年度业绩快报数据|比例|
|||2018年模拟|||||
|||汇总财务报|||||
|||表|||||
|资产总额及交易额孰高|2,355,257.35||1,992,475.26|2,355,257.35|1,710,133.91|137.72%|
|营业收入|1,043,072.95||-|1,043,072.95|1,733,241.31|60.18%|
|资产净额及交易额孰高|1,548,591.78||1,992,475.26|1,992,475.26|373,144.88|533.97%|

及间接持有上市公司无限售流通股股份 81,863,321股，占上市公司股份总数的12.85%。因此，云南省城投为上市公司关联方。本次交易中，云南省城投为发行股份购买资产的交易对方之一。
本次交易前，上海矽同持有上市公司5.51%的股权，为上市公司关联方。本次交易中，上海矽胤为发行股份购买资产的交易对方之一，上海矽胤和上海矽同的执行事务合伙人均为上海旭芯企业管理有限公司。
本次交易完成后，在考虑募集配套资金实施的情况下，国联集成电路、鹏欣智澎及其关联方、珠海融林持有上市公司的股份比例均将超过5%，格力电器持有上市公司3.07%的股份且作为有限合伙人持有珠海融林91.27%的财产份额，将成为上市公司的关联方。
此外，上市公司实际控制人张学政及上市公司控股股东闻天下之副总经理吕超担任合肥裕芯董事，合肥裕芯为持有安世集团股权设立的特殊目的公司。
综上所述，根据《重组管理办法》《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
3、本次交易不构成借壳
本次交易前，张学政直接及间接持有上市公司 190,946,037股股份，占总股本的29.96%，为上市公司实际控制人。本次募集配套资金总额不超过700,000万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的20%，本次交易前上市公司的总股本为 637,266,387股，因此本次配套融资的发行股份数量不超过 127,453,277股。本次交易完成后，考虑配套融资，以合计发行股份 530,853,866股计算，张学政直接和间接合计持股比例将变更为16.35%；不考虑配套融资，张学政直接和间接合计持股比例将变更为18.35%。
据此，无论是否考虑配套融资的影响，张学政仍将为本公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更。此外，本次交易中上市公司未向张学政及其关联方购买资产。
综上所述，本次交易未向上市公司实际控制人及其关联方购买资产，本次交易不会导致上市公司实际控制人的变化，本次交易不构成借壳。
（二）本次交易涉及的重大资产重组的原则和实质性条件
1、本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断等法律和行政法规的规定
（1）根据《重组报告书》、标的企业的说明并经本所律师核查，标的企业的主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2013修正）》中规定的限制类或淘汰类产业，符合国家产业政策。
（2）本次交易标的资产为合肥裕芯的9名股东（即合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广坤、合肥广腾、北京广汇）之 GP拥有的财产份额和相关权益，以及除北京广汇、合肥广坤外 7支境内基金之LP（或上层实际出资人）持有的财产份额，智路资本持有的JW Capital之GP全部财产份额和相关权益，以及境外 LP持有的 JW Capital之LP财产份额。本次交易不涉及环境保护、土地管理等有关报批事项。
（3）根据《目标公司审计报告》、上市公司2018年度业绩快报，本次交易已达到经营者集中的申报标准，根据《中华人民共和国反垄断法》以及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的规定，尚待反垄断局通过对本次交易有关各方实施的经营者集中审查。截至本法律意见书出具之日，上市公司及安世集团等相关方正在准备经营者集中事项的申报文件，将尽快向反垄断局进行申报。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组不存在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规规定的情形，在反垄断局通过对本次交易有关各方实施的经营者集中审查后，符合《重组管理办法》第十一条第（一）款之相关规定。
2、本次重大资产重组不会导致上市公司不符合股票上市条件
闻泰科技的股票在上交所主板上市交易，股票代码为600745，根据《重组报告书》，本次交易完成后，社会公众持有的股份比例超过届时闻泰科技股份总数的10%。
根据闻泰科技的书面确认并经本所律师核查，本次重大资产重组的实施不会导致闻泰科技不符合《证券法》《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）款之规定。
3、本次重大资产重组所涉及的资产定价原则公允，定价方式不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次重大资产重组标的资产的整体价值系以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结果为基础确定；闻泰科技已聘请独立财务顾问就本次重组相关事项出具意见；闻泰科技的独立董事已发表独立意见，认为本次重组的定价公平、
合理。根据本所律师具备的法律专业知识所能够做出的判断，上述定价原则公允，定价方式不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
4、本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
如本法律意见书第六部分“关于本次重大资产重组涉及的标的资产”中所述，本次重大资产重组拟购买的标的资产权属状况清晰，不存在产权纠纷。
如本法律意见书第七部分“本次重大资产重组涉及债权、债务的处理”中所述，本次重大资产重组的标的资产不涉及债权债务的处理。
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，在取得本法律意见书第三部分“关于本次重大资产重组的授权和批准”第（二）项所述的本次重大资产重组尚需取得的授权和批准后，除建广资产、合肥建广在北京广汇、合肥广坤中拥有的 GP财产份额暂不交割外，标的资产的资产过户或转移不存在实质性法律障碍。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组涉及的标的资产权属清晰；除建广资产、合肥建广在北京广汇、合肥广坤中拥有的 GP财产份额暂不交割外，资产过户或转移不存在实质性法律障碍；标的资产不涉及债权债务的处理，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
5、本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
根据《重组报告书》以及本所律师具备的法律专业知识所能作出的判断，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，且不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。据此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
6、本次重大资产重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
根据《重组报告书》、闻泰科技控股股东和实际控制人出具的相关承诺函以及本所律师具备的法律专业知识所能作出的判断，本次交易有利于上市公司在业
务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。据此，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
7、本次重大资产重组有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次重大资产重组不会对闻泰科技的法人治理结构带来不利影响，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
综上所述，本次重大资产重组满足《重组管理办法》第十一条对于上市公司重大资产重组规定的实质性条件。
（三）本次交易涉及的发行股份购买资产的原则和实质性条件
根据《重组报告书》，闻泰科技向部分交易对方发行股份支付标的资产的对价，构成《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产。
1、根据《重组报告书》、闻泰科技控股股东和实际控制人及部分交易对方出具的相关承诺函，以及本所律师具备的法律专业知识所能作出的判断，本次交易有利于上市公司提高资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；上市公司控股股东和实际控制人就保持上市公司独立性、规范与上市公司的关联交易及避免与上市公司产生同业竞争作出的承诺有利于增强上市公司独立性、规范相关方与上市公司的关联交易并能有效避免同业竞争；云南省城投、国联集成电路、鹏欣智澎及其关联方、格力电器、珠海融林、上海矽胤就规范将来可能与上市公司发生的关联交易作出的承诺有利于规范相关方与上市公司的关联交易。据此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项规定之实质性条件。
2、经本所律师核查，闻泰科技2017年度财务报表经众华会计师审计，并出具了无保留意见审计报告；截至本法律意见书出具之日，闻泰科技 2018年度审计工作正在进行。据此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）款之规定。
3、根据闻泰科技及其现任董事、高级管理人员出具的说明及本所律师的核查，闻泰科技及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。据此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）款之规定。
4、如本法律意见书第六部分“关于本次重大资产重组涉及的标的资产”所述，本次重大资产重组拟购买的标的资产的权属状况清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。根据本所律师的核查，在取得本法律意
见书第三部分“关于本次重大资产重组的授权和批准”第（二）项所述的本次重大资产重组尚需取得的授权和批准后，除建广资产、合肥建广在北京广汇、合肥广坤中拥有的 GP财产份额暂不交割外，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性法律障碍。据此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）款之规定。
5、根据《重组报告书》、闻泰科技出具的书面确认和本所律师的核查，闻泰科技本次交易不存在重大违反中国证监会其他规定的情形，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（五）项之规定。
6、根据《重组报告书》及闻泰科技第九届董事会第四十三次会议决议，闻泰科技本次募集配套资金总额不超过 700,000万元，且不超过以发行股份方式购买标的资产交易价格的100%，将与本次重组一并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。据此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的相关规定。
7、根据闻泰科技第九届董事会第四十三次会议决议，本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第九届董事会第三十七次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。
据此，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
8、本次重大资产重组购买资产交易对方已就其因本次重大资产重组取得上市公司股份的锁定期进行承诺。经审查，相关股份锁定安排不违反《重组管理办法》有关股份锁定的规定。据此，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
综上所述，本次重大资产重组符合《重组管理办法》对于上市公司发行股份购买资产规定的原则和实质性条件。
（四）本次募集配套资金符合《发行管理办法》的实质性条件
1、根据闻泰科技第九届董事会第四十三次会议决议及《重组报告书》，本次配套募集资金采取询价方式向不超过 10名特定投资者定向发行股份募集配套资金，符合《发行管理办法》第三十七条之规定。
2、根据闻泰科技第九届董事会第四十三次会议决议及《重组报告书》，本次配套募集资金的定价基准日为发行期首日，本次配套募集资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《发行管理办法》第
三十八条第（一）项及《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条之规定。
3、根据闻泰科技第九届董事会第四十三次会议决议及《重组报告书》，认购对象通过本次配套募集资金认购的发行人股份，自发行结束之日起 12个月内不得转让，符合《发行管理办法》第三十八条第（二）项之规定。
4、根据闻泰科技第九届董事会第四十三次会议决议、《重组报告书》，本次配套募集资金不超过 700,000万元，募集资金在扣除相关税费及中介机构费用后拟用于支付本次交易的现金对价、偿还上市公司借款及补充流动资金；该等资金的使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
该等资金不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的企业；
本次配套募集资金的使用，不会导致与控股股东或实际控制人发生同业竞争或影响发行人的独立性。据此，符合《发行管理办法》第三十八条第（三）项及第十条之规定。
5、根据闻泰科技第九届董事会第四十三次会议决议及《重组报告书》，本次交易完成后，不会导致发行人实际控制人发生变化，不适用《发行管理办法》第三十八条第（四）项之规定。
6、经发行人确认并经本所律师核查，发行人不存在下述情形，符合《发行管理办法》第三十九条之规定：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）发行人的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）发行人及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）发行人现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，本次重大资产重组符合《发行管理办法》规定的关于上市公司非公开发行股份的实质性条件，符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组
和上市公司发行股份购买资产规定的原则和实质性条件。在《重组协议》的签署方切实履行相关协议项下义务的情况下，本次重大资产重组在取得必要的批准、核准和同意后，其实施不存在实质性法律障碍。
六、关于本次重大资产重组涉及的标的资产
（一）合肥中闻金泰
1、基本情况
根据合肥市工商行政管理局于2019年2月14日向合肥中闻金泰核发的《营业执照》及本所律师在企业信息网的核查，截至本法律意见书出具之日，合肥中闻金泰的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
||名称|合肥中闻金泰半导体投资有限公司|
||统一社会信用代码|91340100MA2RJX0B9H|
|住所||合肥市高新区习友路3333号中国（合肥）国际智能语音产业园研发中心楼609-197室|
||企业类型|其他有限责任公司|
||注册资本|1,286,000万元|
||法定代表人|张学政|
|经营范围||半导体项目投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
||登记机关|合肥市工商行政管理局|
||成立日期|2018年3月19日|
||经营期限|长期|

2、历史沿革
（1）2018年3月设立
根据上海中闻金泰于2018年3月18日签署的合肥中闻金泰公司章程，合肥中闻金泰设立时的注册资本为500万元，上海中闻金泰出资500万元，占注册资本的100%。
根据合肥市工商行政管理局于2018年3月19日向合肥中闻金泰核发的《营业执照》，合肥中闻金泰于2018年3月19日成立。合肥中闻金泰成立时的股权
结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||注册资本（万元）||持股比例|
|上海中闻金泰||500||100%||
|合计||500||100%||

（2）2018年4月第一次增资
根据上海中闻金泰于2018年3月30日签署的《股东决定》及《合肥中闻金泰半导体投资有限公司章程修正案》，合肥中闻金泰的注册资本增至50,500万元，新增注册资本50,000万元由上海中闻金泰以货币方式认缴。
根据合肥市工商行政管理局于 2018年 4月 4日向合肥中闻金泰换发的《营业执照》，合肥中闻金泰已办理了本次变更的工商登记。本次增资完成后，合肥中闻金泰的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||注册资本（万元）||持股比例|
|上海中闻金泰||50,500||100%||
|合计||50,500||100%||

（3）2018年9月第二次增资
根据合肥中闻金泰、云南省城投、鹏欣智澎、西藏风格、西藏富恒于2018年5月20日签署《合肥中闻金泰半导体投资有限公司之投资协议》（以下简称“《投资协议》”），合肥中闻金泰新增注册资本237,750万元，其中：1）云南省城投认缴 101,500万元；2）鹏欣智澎认缴 31,500万元；3）西藏风格认缴 35,000万元；
4）西藏富恒认缴35,000万元；5）上海中闻金泰认缴34,750万元。
根据《投资协议》，合肥中闻金泰向《投资协议》各方借款 288,250万元，其中：1）云南省城投提供借款101,500万元；2）鹏欣智澎提供借款31,500万元；
3）西藏风格提供借款35,000万元；4）西藏富恒提供借款35,000万元；5）上海中闻金泰提供借款85,250万元。借款利率为零，期限为6个月，借款提供方有权将前述借款在借款期限内转为合肥中闻金泰的股权。超过上述期限合肥中闻金泰未还款，则上述各方按照年息10%向合肥中闻金泰计收借款资金占用费。上述增资款及借款将用于收购安世半导体投资份额。
2018年 5月 31日，合肥中闻金泰全体股东签署《股东会决议》，同意上述增资事项，并通过增资后的公司章程。
根据合肥市工商行政管理局于 2018年 9月 6日向合肥中闻金泰换发的《营
业执照》，合肥中闻金泰已办理了本次变更的工商登记。本次增资完成后，合肥中闻金泰的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||股东名称|注册资本（万元）||持股比例|
|云南省城投||101,500|35.21%||
|上海中闻金泰||85,250|29.58%||
|西藏风格||35,000|12.14%||
|西藏富恒||35,000|12.14%||
|鹏欣智澎||31,500|10.93%||
|合计||288,250|100.00%||

（4）2019年2月第三次增资
根据国联集成电路、格力电器、智泽兆纬、鹏欣智澎及其关联方分别与合肥中闻金泰于 2018年 11月 30日签署的《增资协议》，国联集成电路、格力电器、智泽兆纬、鹏欣智澎及其关联方分别向合肥中闻金泰增资 30亿元、8.85亿元、0.8亿元、10.15亿元。
根据合肥中闻金泰和上海中闻金泰签署的《关于合肥中闻金泰半导体投资有限公司之增资协议》，上海中闻金泰以现金和对合肥中闻金泰的债权向合肥中闻金泰增加注册资本 499,750万元，其中以现金出资 414,500万元，以上海中闻金泰享有的对合肥中闻金泰债权出资85,250万元。
根据上海中闻金泰、国联集成电路、云南省城投、格力电器、智泽兆纬、鹏欣智澎及其关联方和合肥中闻金泰签署的《股东会决议》，同意合肥中闻金泰新增注册资本997,750万元，本次增资完成后，注册资本变更为 1,286,000万元，并通过增资后的公司章程。
根据合肥市工商行政管理局于2019年2月14日向合肥中闻金泰换发的《营业执照》，合肥中闻金泰已办理了本次变更的工商登记。本次增资完成后，合肥中闻金泰的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）||持股比例|
|上海中闻金泰|585,000|45.49%||
|国联集成电路|300,000|23.33%||
|云南城投|101,500|7.89%||

||||
|-|-|-|
|格力电器|88,500|6.88%|
|西藏风格|70,000|5.44%|
|西藏富恒|70,000|5.44%|
|鹏欣智澎|63,000|4.90%|
|智泽兆纬|8,000|0.62%|
|合计|1,286,000|100.00%|

根据合肥中闻金泰提供的文件及交易对方出具的承诺函，除上海中闻金泰将其持有的合肥中闻金泰 585,000万元注册资本对应的股权向根据兴业银行股份有限公司上海分行（以下简称“兴业银行”）提供质押担保外，云南省城投、国联集成电路、格力电器、智泽兆纬、鹏欣智澎及其关联方持有合肥中闻金泰的股权不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。
根据兴业银行与上海中闻金泰于 2019年 1月 29日签署的《并购借款合同》（编号：201901WTBG），兴业银行同意给予上海中闻金泰35亿元借款，用于支付合肥中闻金泰的股权认购款，借款期限自 2019年 1月 30日至 2024年 1月 29日，借款利率为浮动利率。作为上述《并购借款合同》的提款先决条件，国联集成电路、云南省城投、格力电器、鹏欣智澎及其关联方、智泽兆纬与上海中闻金泰签署《一致行动协议》，约定其在作为合肥中闻金泰股东期间，在不违反国家相关监管政策和规定的前提下，在行使合肥中闻金泰之股东权利时与上海中闻金泰的意见保持一致，该协议自各方盖公章且上海中闻金泰与兴业银行签署的 35亿元并购借款合同项下首次放款之日起生效。
根据兴业银行分别与上海中闻金泰和闻泰科技于 2019年 1月 29日签署的《非上市公司股权质押合同》（编号：201901WTDB-1、201901WTDB-5和201901WTDB-8），上海中闻金泰同意以其增资前持有的合肥中闻金泰 85,250万元注册资本以及增资后持有的合肥中闻金泰 499,750万元注册资本对应的股权质押给兴业银行为前述并购借款提供担保；闻泰科技同意以其本次重大资产重组完成之后取得的合肥中闻金泰54.51%股权质押给兴业银行为前述并购借款提供担保。根据合肥市工商行政管理局于2019年1月30日出具的《股权出质设立登记通知书》（（合）股质登记设字[2019]第611号），上海中闻金泰已将其持有的合肥中闻金泰85,250万元出资已质押给兴业银行并办理了股权质押登记。根据公司说明，目前正在办理合肥中闻金泰 499,750万元注册资本对应的股权质押的登记手
续。
根据兴业银行与上海中闻金泰于 2019年 1月 29日签署的《并购借款合同》（编号：201901WTBG），合肥中闻金泰应在 2019年 3月 31日前与兴业银行签署质押合同，并在不迟于前次重大现金购买的标的资产过户手续完成后 20个工作日内且不晚于 2019年 3月 31日前办理完毕将合肥中闻金泰持有的合肥广芯 493,664.630659万元财产份额质押给兴业银行的相关手续；合肥广芯应在不迟于前次重大现金购买的标的资产过户手续完成后 20个工作日内与兴业银行签署质押合同并办理完毕将其持有的合肥裕芯股权质押给兴业银行的相关手续。
此外，根据兴业银行分别与闻泰科技、张学政和刘小静于2019年1月29日签署的《保证合同》（编号：201901WTDB-2、201901WTDB-3和 201901WTDB-4），闻泰科技、张学政和刘小静同意为上述《并购借款合同》项下的主债权本金、利息、违约金、损害赔偿金和债权人实现债权的费用等承担连带保证责任。根据兴业银行与闻天下于2019年1月29日签署的《上市公司股票质押合同》（编号：201901WTDB-9），闻天下同意以其持有的闻泰科技5,428.4846万股股权质押给兴业银行。
3、业务经营
根据合肥市工商行政管理局于2019年2月14日核发的《营业执照》及本所律师在企业信息网的核查，合肥中闻金泰的经营范围为：半导体项目投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据《重组报告书》、合肥中闻金泰出具的书面确认，合肥中闻金泰系为前次重大现金购买合肥芯屏持有的合肥广芯财产份额而设立的收购主体，拟通过合肥广芯间接持有安世集团股权，未从事其他业务经营。
4、重大资产负债
根据合肥中闻金泰提供的文件及书面确认，合肥中闻金泰的主要资产为其持有合肥广芯99.9795%的财产份额。合肥广芯的基本情况详见本章“（三）合肥广芯”部分。
截至本法律意见书出具之日，（1）合肥中闻金泰尚未偿还云南省城投的 10.15亿元股东借款；（2）合肥中闻金泰以其持有的合肥广芯全部财产份额为上海中闻金泰向兴业银行申请35亿元并购借款提供质押担保。除上述借款及担保事项外，合肥中闻金泰不存在其他正在履行的对外担保、大额负债及或有负债，不存在其他资产抵押、质押等权利限制的情况。
5、税务
根据合肥市工商行政管理局于2019年2月14日向合肥中闻金泰核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91340100MA2RJX0B9H），合肥中闻金泰已经办理税务登记。根据合肥中闻金泰主管税务部门出具的证明，合肥中闻金泰在报告期内依法申报纳税，无税务机关的行政处罚记录。
6、诉讼仲裁
根据合肥中闻金泰的书面确认并经本所律师通过公开途径核查，截至本法律意见书出具之日，合肥中闻金泰不存在尚未了结的重大诉讼仲裁。
（二）小魅科技
1、基本情况
根据上海市普陀区市场监管局于 2018年 10月 18日向小魅科技核发的《营业执照》及本所律师在企业信息网的核查，截至本法律意见书出具之日，小魅科技的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
||名称|上海小魅科技有限公司|
||统一社会信用代码|91310107MA1G0EHL16|
||住所|上海市普陀区云岭东路89号2113-C室|
||企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
||注册资本|1,010万元|
||法定代表人|颜运兴|
|经营范围||智能科技、网络科技、电子科技、通信科技、计算机软硬件专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机维护，弱电工程设计安装，计算机网络工程，计算机系统集成，网页设计，电脑平面设计，美术设计，电脑图文设计，网络技术开发，通信设备（除卫星电视广播地面接收设施）、智能设备、网络设备的开发与销售，电子产品的设计与销售。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
||登记机关|上海市普陀区市场监督管理局|
||成立日期|2016年3月4日|
||经营期限|长期|

2、历史沿革
（1）2016年3月设立
根据闻泰通讯于 2016年 3月 4日签署的小魅科技公司章程，小魅科技设立时的注册资本为 500万元，闻泰通讯认缴出资额 500万元，持股100%，出资方式为货币出资。
根据上海市普陀区市场监督管理局于2016年3月4日向小魅科技核发的《营业执照》及本所律师的核查，小魅科技于 2016年 3月 4日成立。小魅科技成立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称||注册资本（万元）||持股比例|
|闻泰通讯|500||100%||
|合计|500||100%||

（2）2018年10月第一次增资
根据闻泰通讯、深圳泽天和小魅科技于 2018年 10月 17日签署的《增资协议》，深圳泽天拟向小魅科技增资510万元。
根据闻泰通讯作出的《股东决定》以及闻泰通讯、深圳泽天于2018年10月18日签署的《股东会决议》，小魅科技新增注册资本510万元，全部由深圳泽天认缴，并通过增资后的公司章程。
根据闻泰通讯、深圳泽天于 2018年 10月 18日签署的小魅科技公司章程，小魅科技的注册资本变更为 1,010万元，其中深圳泽天认缴 510万元，闻泰通讯认缴500万元。
根据上海市普陀区市场监管局于 2018年 10月 18日向小魅科技换发的《营业执照》，小魅科技已办理了本次变更的工商登记。本次增资完成后，小魅科技的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||注册资本（万元）||持股比例|
|深圳泽天||510||50.50%||
|闻泰通讯||500||49.50%||
|合计||1,010||100.00%||

3、业务经营
根据上海市普陀区市场监管局于 2018年 10月 18日向小魅科技核发的《营
业执照》及本所律师在企业信息网的核查，小魅科技的经营范围为智能科技、网络科技、电子科技、通信科技、计算机软硬件专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机维护，弱电工程设计安装，计算机网络工程，计算机系统集成，网页设计，电脑平面设计，美术设计，电脑图文设计，网络技术开发，通信设备（除卫星电视广播地面接收设施）、智能设备、网络设备的开发与销售，电子产品的设计与销售。
根据《重组报告书》、小魅科技的书面确认并经本所律师核查，小魅科技2017年-2018年主要从事智能硬件研发业务，截至报告期末，小魅科技无实际经营业务。
4、重大资产负债
2018年10月24日，小魅科技与建广资产、合肥建广、智路资本签署《资产收购协议》，小魅科技以 321,110万元的价格购买建广资产、合肥建广、智路资本持有的安世半导体相关权益事宜。2018年12月23日，各方签署《资产收购协议之补充协议》，同意转让标的安世半导体权益中不包括建广资产持有的合肥广韬、宁波广宜、宁波益穆盛3只境内基金的普通合伙人财产份额及相关权益，本次交易的总对价变更为 311,800万元。根据小魅科技提供的文件并经本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，小魅科技作为普通合伙人持有合肥广芯 100万元的财产份额。
根据小魅科技提供的文件，截至本法律意见书出具之日，小魅科技拥有两项注册商标（注册号分别为25959628、25959629）。
根据众华会计师出具的《审计报告》，截至该报告出具之日，合肥中闻金泰累计向小魅科技提供借款186,444.00万元。除上述借款事项外，小魅科技不存在其他正在履行的对外担保、大额负债及或有负债，不存在资产抵押、质押等权利限制的情况。
5、税务
根据上海市普陀区市场监管局于 2018年 10月 18日向小魅科技核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310107MA1G0EHL16），小魅科技已经办理税务登记。根据小魅科技主管税务部门出具的证明，小魅科技在报告期内按时申报，依法纳税，并能及时缴纳应缴税款，不存在拖欠或拒缴税款的情形，不存在税收方面的重大违法违规情形，也不存在因违反税收法律、法规而受到税务行政处罚或被提起税务行政诉讼的情形。
6、诉讼仲裁
根据小魅科技的确认并经本所律师通过公开途径核查，截至本法律意见书出具之日，小魅科技不存在尚未了结的重大诉讼仲裁。
（三）合肥广芯
1、基本情况
根据合肥市工商行政管理局于2019年2月28日向合肥广芯核发的《营业执照》及本所律师在企业信息网的核查，合肥广芯的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
||企业名称|合肥广芯半导体产业中心（有限合伙）|
||统一社会信用代码|91340100MA2MW24G77|
||主要经营场所|合肥市高新区创新大道2800创新产业园二期H2楼291室|
||企业类型|有限合伙企业|
||认缴出资总额|493,765.63万元|
|执行事务合伙人|执行事务合伙人|北京建广资产管理有限公司、上海小魅科技有限公司（委派代表：贾鑫）|
||经营范围|半导体产业的投资、技术咨询、技术研发和技术转让。|
||登记机关|合肥市工商行政管理局|
||成立日期|2016年05月06日|
||经营截止日期|2023年05月05日|

2、历史沿革
（1）2016年5月设立
根据合肥芯屏与建广资产于2016年4月29日签署的合伙协议，合肥广芯设立时的出资金额为 670,001万元，其中普通合伙人建广资产认缴出资 1万元，有限合伙人合肥芯屏认缴出资670,000万元，出资方式为货币出资。
根据合肥市工商行政管理局于 2016年 5月 6日向合肥广芯核发的《营业执照》，合肥广芯于2016年5月6日成立。合肥广芯成立时的出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合伙人名称||合伙人类别||出资金额（万元）||出资比例|
|建广资产||普通合伙人||1||0.00015%||
|合肥芯屏||有限合伙人||670,000||99.99985%||

|||||
|-|-|-|-|
|合计|——|670,001|100.00000%|

 2017年 5月 17日，建广资产和合肥芯屏签署《合伙协议补充协议》，约定合肥广芯目标认缴出资总额为 704,319.2550万元。
（2）2018年4月变更出资金额
根据合肥广芯于2018年3月22日作出的合伙人会议决议，同意合肥芯屏的认缴出资额变更为493,664.630659万元，建广资产的认缴出资额不变。同日，合肥芯屏与建广资产签署变更后的合伙协议。
根据合肥市工商行政管理局于 2018年 4月 4日向合肥广芯换发的《营业执照》，合肥广芯已办理完毕本次变更的工商登记。本次变更完成后，合肥广芯的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||合伙人名称|合伙人类别|出资金额（万元）|出资比例|
|建广资产||普通合伙人|1|0.0002%|
|合肥芯屏||有限合伙人|493,664.630659|99.9998%|
|合计||——|493,665.630659|100.0000%|

（3）2018年4月新增合伙人
根据合肥广芯于 2018年 4月 2日作出的合伙人会议决议，同意合肥建广作为普通合伙人加入合肥广芯并担任执行事务合伙人（委派代表为贾鑫），认缴出资100万元；嘉兴嘉淳作为有限合伙人加入合伙企业，认缴出资100万元。
根据合肥芯屏、建广资产、合肥建广和嘉兴嘉淳于 2018年 4月 3日签署的《合伙人协议》，合肥广芯的认缴出资总额为493,865.630659万元，其中普通合伙人建广资产认缴 1万元、合肥建广认缴 100万元，有限合伙人合肥芯屏认缴493,664.630659万元、嘉兴嘉淳认缴100万元，出资方式为货币出资。
根据合肥市工商行政管理局于 2018年 4月 9日向合肥广芯换发的《营业执照》，合肥广芯已办理完毕本次变更的工商登记。本次变更完成后，合肥广芯的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||合伙人名称|合伙人类别|出资金额（万元）|出资比例|
|合肥建广||普通合伙人|100|0.0202%|

|||||
|-|-|-|-|
|建广资产|普通合伙人|1|0.0002%|
|合肥芯屏|有限合伙人|493,664.630659|99.9593%|
|嘉兴嘉淳|有限合伙人|100|0.0202%|
|合计|——|493,865.630659|100%|

（4）2019年2月合伙人退伙、入伙及份额转让
根据安徽合肥公共资源交易中心于 2018年3月15日发布的《安世半导体部分投资份额退出项目公告》（项目编号：2018CFCZ0087），合肥芯屏对其所持有的合肥广芯493,664.630659万元财产份额（以下简称“广芯份额”）进行公开转让。
2018年 4月 12日，合肥中闻金泰牵头云南省城投、上海矽胤签署《联合体协议》，约定由合肥中闻金泰、云南省城投、上海矽胤组成联合体参与本次竞拍。
根据安徽合肥公共资源交易中心于2018年4月23日发布的《安世半导体部分投资份额退出项目成交公告》，联合体于 2018年4月22日被确定为广芯份额的受让方。
2018年5月2日，合肥中闻金泰与云南省城投、上海矽胤组成的联合体与合肥芯屏签署《产权转让合同》；2019年2月，合肥中闻金泰与合肥芯屏签署《产权转让合同之补充合同》；根据云南省城投、上海矽胤分别出具的《情况说明》，云南省城投、上海矽胤同意由合肥中闻金泰履行《产权转让合同》项下的全部权利义务，即由合肥中闻金泰向合肥芯屏支付全部转让价款并受让标的资产。
根据合肥广芯于2018年4月21日作出的合伙人会议决议，同意合肥芯屏向合肥广芯合伙人以外的其他方转让合肥广芯493,664.630659万元财产份额。2018年 9月 14日、2018年 12月 24日，上市公司分别召开第九届董事会第三十三次会议、2018年第四次临时股东大会，审议通过前次重大现金收购标的资产的相关议案。
根据合肥广芯于2019年2月20日作出的合伙人会议决议，同意普通合伙人合肥建广和有限合伙人嘉兴嘉淳退伙。根据合肥广芯于2019年2月26日作出的合伙人会议决议，同意小魅科技作为普通合伙人加入合肥广芯，认缴出资100万元；同意合肥芯屏将其持有合肥广芯99.9795%的财产份额（对应认缴出资 4,936,646,306.59元）转让给合肥中闻金泰；同意合肥广芯的认缴出资总额为4,937,656,306.59元；同意合肥广芯的执行事务合伙人由建广资产和小魅科技共同
担任，基金管理人仍由建广资产担任。合肥中闻金泰、建广资产及小魅科技就上
述变更事项签署了新的合伙协议。
根据合肥市工商行政管理局于2019年2月28日向合肥广芯换发的《营业执照》，合肥广芯已办理完毕本次变更的工商登记。本次变更完成后，合肥广芯的出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合伙人名称||合伙人类别||出资金额（万元）||出资比例|
|建广资产||普通合伙人||1||0.0002%||
|小魅科技||普通合伙人||100||0.0203%||
|合肥中闻金泰||有限合伙人||493,664.630659||99.9795%||
|合计||——||493,765.630659||100.0000%||

根据兴业银行与上海中闻金泰于 2019年 1月 29日签署的《并购借款合同》（编号：201901WTBG），合肥中闻金泰应在 2019年 3月 31日前与兴业银行签署质押合同，并在不迟于前次重大现金购买的标的资产过户手续完成后 20个工作日内且不晚于 2019年 3月 31日前办理完毕将合肥中闻金泰持有的合肥广芯 493,664.630659万元财产份额质押给兴业银行的相关手续。根据合肥广芯提供的文件及交易对方出具的承诺函，截至本法律意见书出具之日，合肥中闻金泰、小魅科技、建广资产持有合肥广芯的财产份额不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。
3、业务经营
根据合肥市工商行政管理局于2019年2月28日向合肥广芯核发的《营业执照》，合肥广芯的经营范围为：半导体产业的投资、技术咨询、技术研发和技术转让。根据《重组报告书》、合肥广芯的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，合肥广芯系为持有安世集团股权而设立的特殊目的企业，除间接持有安世集团股权外，未从事其他业务经营。
根据合肥广芯提供的文件并经本所律师在基金业协会网站的核查，合肥广芯于2017年7月21日完成私募投资基金备案，基金编号为ST8343，基金管理人为建广资产。
4、重大资产负债
根据合肥广芯提供的文件及书面确认，截至本法律意见书出具之日，合肥广芯的主要资产为合肥裕芯42.94%的股权。合肥裕芯的基本情况详见本章“（十三）
合肥裕芯”部分。
截至本法律意见书出具之日，合肥广芯不存在正在履行的对外担保，不存在大额负债及或有负债。根据上海中闻金泰与兴业银行签署的《并购借款合同》（编号：201901WTBG），合肥广芯应在不迟于前次重大现金购买的标的资产过户手续完成后 20个工作日内与兴业银行签署质押合同并办理完毕将其持有的合肥裕芯股权质押给兴业银行的相关手续。
5、税务
根据合肥市工商行政管理局向合肥广芯核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91340100MA2MW24G77），合肥广芯已经办理税务登记。根据合肥广芯税务主管机关出具的证明，合肥广芯于报告期内存在 2017年 4季度增值税逾期申报的情形但因首次发生并未受到行政处罚，不构成重大税收违法行为。
6、诉讼仲裁
根据合肥广芯的确认并经本所律师通过公开途径核查，截至本法律意见书出具之日，合肥广芯不存在尚未了结的重大诉讼仲裁。
（四）合肥广讯
1、基本情况
根据合肥市工商行政管理局向合肥广讯核发的《营业执照》及本所律师在企业信息网的核查，合肥广讯的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
||企业名称|合肥广讯半导体产业投资中心（有限合伙）|
||统一社会信用代码|91340100MA2MUTER3J|
||主要经营场所|合肥市高新区创新大道2800号创新产业园二期H2楼401室|
||企业类型|有限合伙企业|
||认缴出资总额|143,951.00万元|
||执行事务合伙人|北京建广资产管理有限公司、上海小魅科技有限公司|
|经营范围|经营范围|股权投资及相关咨询服务、实业投资、企业投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
||登记机关|合肥市工商行政管理局|
||成立日期|2016年04月20日|
||经营截止日期|2023年04月19日|

2、历史沿革
（1）2016年4月设立
根据建广资产与邢惠哲于2016年4月20日签署的合伙协议，合肥广讯设立时的出资金额为1.0001万元，其中普通合伙人建广资产认缴出资1万元，有限合伙人邢惠哲认缴出资0.0001万元，出资方式为货币出资。
根据合肥市工商行政管理局于2016年4月20日向合肥广讯核发的《营业执照》，合肥广讯于2016年4月20日成立。合肥广讯成立时的出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合伙人名称||合伙人类别||出资金额（万元）||出资比例|
|建广资产||普通合伙人||1||99.99%||
|邢惠哲||有限合伙人||0.0001||0.01%||
|合计||——||1.0001||100.00%||

（2）2016年11月变更合伙人
根据合肥广讯于2016年11月4日作出的合伙人会议决议，同意邢惠哲将其持有的合肥广讯0.0001万元的财产份额转让给珠海融悦。同日，珠海融悦与邢惠哲就上述财产份额转让事宜签署《财产份额转让协议》，邢惠哲、珠海融悦与建广资产签署合伙协议修正案。
根据合肥市工商行政管理局于2016年11月7日向合肥广讯换发的《营业执照》，合肥广讯已办理完毕本次变更的工商登记。本次变更完成后，合肥广讯的出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合伙人名称||合伙人类别||出资金额（万元）||出资比例|
|建广资产||普通合伙人||1||99.99%||
|珠海融悦||有限合伙人||0.0001||0.01%||
|合计||——||1.0001||100.00%||

（3）2016年11月变更出资金额
根据合肥广讯于2016年11月8日作出的合伙人会议决议，同意合肥广讯全体合伙人的出资总额由1.0001万元变更为143,851万元，其中建广资产认缴出资1万元，珠海融悦认缴出资143,850万元。同日，珠海融悦与建广资产签署合伙协议修正案。
根据合肥市工商行政管理局于2016年11月9日向合肥广讯换发的《营业执
照》，合肥广讯已办理完毕本次变更的工商登记。本次变更完成后，合肥广讯的出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合伙人名称||合伙人类别||出资金额（万元）||出资比例|
|建广资产||普通合伙人||1||0.01%||
|珠海融悦||有限合伙人||143,850||99.99%||
|合计||——||143,851||100.00%||

（4）2018年12月变更合伙人
根据合肥广讯于 2018年 11月 30日作出的合伙人会议决议，同意珠海融悦将其持有的合肥广讯90.1216%的财产份额（对应认缴出资129,640.7772万元）转让给珠海融林、9.8777%的财产份额（对应认缴出资14,209.2228万元）转让给上海矽胤。同日，建广资产、珠海融林和上海矽胤签署合伙协议修正案。
2018年11月30日，珠海融悦、建广资产与珠海融林签署《合肥广讯半导体产业投资中心（有限合伙）份额转让协议》，珠海融悦将其持有的合肥广讯90.1216%的财产份额转让给珠海融林，转让价格为228,092.66万元。同日，珠海融悦、建广资产与上海矽胤、小魅科技签署《合肥广讯半导体产业投资中心（有限合伙）份额转让协议》，珠海融悦将其持有的合肥广讯9.8777%的财产份额转让给上海矽胤，转让价格为25,000.00万元
根据合肥市工商行政管理局于 2018年 12月 26日向合肥广讯换发的《营业执照》，合肥广讯已办理完毕本次变更的工商登记。本次变更完成后，合肥广讯的出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合伙人名称||合伙人类别||出资金额（万元）||出资比例|
|建广资产||普通合伙人||1.0000||0.0007%||
|珠海融林||有限合伙人||129,640.7772||90.1216%||
|上海矽胤||有限合伙人||14,209.2228||9.8777%||
|合计||——||143,851.0000||100.0000%||

（5）2019年3月合伙人入伙
根据合肥广讯于2019年2月25日作出的合伙人会议决议，同意小魅科技作
为普通合伙人入伙合肥广讯，同意合肥广讯的认缴出资总额由 143,851万元增至
143,951万元，同意合肥广讯的执行合伙人由建广资产和小魅科技共同担任，基金管理人仍由建广资产担任。
2019年 2月 25日，建广资产、小魅科技、珠海融林和上海矽胤共同签署了《合肥广讯半导体产业投资中心（有限合伙）合伙企业之补充协议》，就上述变更事项进行了约定。
根据合肥广讯提供的文件并经本所律师于企业信息网的核查，合肥广讯已办理完毕本次变更的工商登记。本次变更完成后，合肥广讯的出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合伙人名称||合伙人类别||出资金额（万元）||出资比例|
|建广资产||普通合伙人||1.0000||0.0007%||
|小魅科技||普通合伙人||100.0000||0.0695%||
|珠海融林||有限合伙人||129,640.7772||90.0590%||
|上海矽胤||有限合伙人||14,209.2228||9.8709%||
|合计||——||143,951.0000||100.0000%||

根据合肥广讯提供的文件及交易对方出具的承诺函并经本所律师核查，建广资产、珠海融林、上海矽胤持有合肥广讯的财产份额不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。
3、业务经营
根据合肥市工商行政管理局向合肥广讯核发的《营业执照》及本所律师在企业信息网的核查，合肥广讯的经营范围为：股权投资及相关咨询服务、实业投资、企业投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。根据《重组报告书》、合肥广讯的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，合肥广讯系为持有安世集团股权而设立的特殊目的企业，除间接持有安世集团股权外，未从事其他业务经营。
根据合肥广讯提供的文件并经本所律师在基金业协会网站的核查，合肥广讯于2017年9月19日完成私募投资基金备案，基金编号为ST8323，基金管理人为建广资产。
4、重大资产负债
根据合肥广讯提供的文件及书面确认，截至本法律意见书出具之日，合肥广
讯的主要资产为合肥裕芯12.22%的股权。合肥裕芯的基本情况详见本章“（十三）合肥裕芯”部分。截至本法律意见书出具之日，合肥广讯不存在正在履行的对外担保，不存在大额负债及或有负债，不存在资产抵押、质押等权利限制的情况。
5、税务
根据合肥市工商行政管理局向合肥广讯核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91340100MA2MUTER3J），合肥广讯已经办理税务登记。根据合肥广讯税务主管机关出具的证明，合肥广讯于报告期内存在 2017年 4季度增值税逾期申报的情形但因首次发生并未受到行政处罚，不构成重大税收违法行为。
6、诉讼仲裁
根据合肥广讯的书面确认并经本所律师通过公开途径核查，截至本法律意见书出具之日，合肥广讯不存在尚未了结的重大诉讼仲裁。
（五）合肥广合
1、基本情况
根据合肥市工商行政管理局于2016年12月1日向合肥广合核发的《营业执照》及本所律师在企业信息网的核查，合肥广合的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
||企业名称|合肥广合产业投资中心（有限合伙）|
||统一社会信用代码|91340100MA2MUTEM2B|
||主要经营场所|合肥市高新区创新大道2800号创新产业园二期H2楼405室|
||企业类型|有限合伙企业|
||认缴出资总额|73,851.00万元|
||执行事务合伙人|北京建广资产管理有限公司|
|经营范围|经营范围|股权投资及相关咨询服务、实业投资、企业投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）|
||登记机关|合肥市工商行政管理局|
||成立日期|2016年04月20日|
||经营截止日期|2023年04月19日|

2、历史沿革
（1）2016年4月设立
根据建广资产与赵康于2016年4月20日签署的合伙协议，合肥广合设立时
的出资金额为1.0001万元，其中普通合伙人建广资产认缴出资1万元，有限合伙人赵康认缴出资0.0001万元，出资方式为货币出资。
根据合肥市工商行政管理局于2016年4月20日向合肥广合核发的《营业执照》，合肥广合于2016年4月20日成立。合肥广合成立时的出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合伙人名称||合伙人类别||出资金额（万元）||出资比例|
|建广资产||普通合伙人||1||99.99%||
|赵康||有限合伙人||0.0001||0.01%||
|合计||——||1.0001||100.00%||

（2）2016年11月变更合伙人
根据合肥广合于 2016年 11月 28日作出的合伙人会议决议，同意赵康将其持有的合肥广合0.0001万元的财产份额转让给京运通。同日，京运通与赵康就上述财产份额转让事宜签署《财产份额转让协议》，京运通、赵康与建广资产签署合伙协议修正案。
根据合肥市工商行政管理局于 2016年 11月 28日向合肥广合换发的《营业执照》，合肥广合已办理完毕本次变更的工商登记。本次变更完成后，合肥广合的出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合伙人名称||合伙人类别||出资金额（万元）||出资比例|
|建广资产||普通合伙人||1||99.99%||
|京运通||有限合伙人||0.0001||0.01%||
|合计||——||1.0001||100.00%||

（3）2016年12月变更出资金额
根据合肥广合于2016年12月1日作出的合伙人会议决议，同意合肥广合全体合伙人的出资总额由1.0001万元变更为73,851万元，其中建广资产认缴出资1万元，京运通认缴出资73,850万元。同日，京运通与建广资产签署合伙协议修正案。
根据合肥市工商行政管理局于2016年12月1日向合肥广合换发的《营业执照》，合肥广合已办理完毕本次变更的工商登记。本次变更完成后，合肥广合的
出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合伙人名称||合伙人类别||出资金额（万元）||出资比例|
|建广资产||普通合伙人||1||0.01%||
|京运通||有限合伙人||73,850||99.99%||
|合计||——||73,851||100.00%||

根据合肥广合提供的文件及交易对方出具的承诺函，建广资产和京运通持有合肥广合的财产份额不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。
3、业务经营
根据合肥市工商行政管理局于2016年12月1日向合肥广合核发的《营业执照》，合肥广合的经营范围为：股权投资及相关咨询服务、实业投资、企业投资。
（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。
根据《重组报告书》、合肥广合的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，合肥广合系为持有安世集团股权而设立的特殊目的企业，除间接持有安世集团股权外，未从事其他业务经营。
根据合肥广合提供的文件并经本所律师在基金业协会网站的核查，合肥广合于2017年6月16日完成私募投资基金备案，基金编号为ST4865，基金管理人为建广资产。
4、重大资产负债
根据合肥广合提供的文件及书面确认，截至本法律意见书出具之日，合肥广合的主要资产为合肥裕芯6.13%的股权。合肥裕芯的基本情况详见本章“（十三）合肥裕芯”部分。截至本法律意见书出具之日，合肥广合不存在正在履行的对外担保，不存在大额负债及或有负债，不存在资产抵押、质押等权利限制的情况。
5、税务
根据合肥市工商行政管理局于2016年12月1日向合肥广合核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91340100MA2MUTEM2B），合肥广合已经办理税务登记。根据合肥广合税务主管机关出具的证明，合肥广合于报告期内存在2017年 4季度增值税逾期申报的情形但因首次发生并未受到行政处罚，不构成重大税收违法行为。
6、诉讼仲裁
根据合肥广合的书面确认并经本所律师通过公开途径核查，截至本法律意见
书出具之日，合肥广合不存在尚未了结的重大诉讼仲裁。
（六）合肥广腾
1、基本情况
根据合肥市工商行政管理局于2017年3月10日向合肥广腾核发的《营业执照》及本所律师在企业信息网的核查，合肥广腾的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
||企业名称|合肥广腾半导体产业投资中心（有限合伙）|
||统一社会信用代码|91340100MA2MUTEH14|
||主要经营场所|合肥市高新区创新大道2800号创新产业园二期H2楼403室|
||企业类型|合伙企业|
||认缴出资总额|20,791.00万元|
||执行事务合伙人|北京建广资产管理有限公司|
|经营范围|经营范围|股权投资及相关咨询服务、实业投资、企业投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）|
||登记机关|合肥市工商行政管理局|
||成立日期|2016年04月20日|
||经营截止日期|2024年04月19日|

2、历史沿革
（1）2016年4月设立
根据建广资产与曾琼华于2016年4月20日签署的合伙协议，合肥广腾设立时的出资金额为1.0001万元，其中普通合伙人建广资产认缴出资1万元，有限合伙人曾琼华认缴出资0.0001万元，出资方式为货币出资。
根据合肥市工商行政管理局于2016年4月20日向合肥广腾核发的《营业执照》，合肥广腾于2016年4月20日成立。合肥广腾成立时的出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合伙人名称||合伙人类别||出资金额（万元）||出资比例|
|建广资产||普通合伙人||1||99.99%||
|曾琼华||有限合伙人||0.0001||0.01%||
|合计||——||1.0001||100.00%||

（2）2017年3月变更合伙人
根据合肥广腾于2017年1月13日作出的合伙人会议决议，同意曾琼华将其持有的合肥广腾0.0001万元的财产份额转让给肇庆信银。同日，曾琼华和肇庆信银就上述财产份额转让事宜签署《财产份额转让协议》，肇庆信银、曾琼华与建广资产签署合伙协议修正案。
根据合肥市工商行政管理局于 2017年 3月 2日向合肥广腾换发的《营业执照》，合肥广腾已办理完毕本次变更的工商登记。本次变更完成后，合肥广腾的出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合伙人名称||合伙人类别||出资金额（万元）||出资比例|
|建广资产||普通合伙人||1||99.99%||
|肇庆信银||有限合伙人||0.0001||0.01%||
|合计||——||1.0001||100.00%||

（3）2017年3月变更出资金额
根据合肥广腾于2017年1月23日作出的合伙人会议决议，同意合肥广腾全体合伙人的出资总额由1.0001万元变更为20,791万元，其中建广资产认缴出资1万元、肇庆信银认缴出资20,790万元。同日，肇庆信银与建广资产签署变更后的合伙协议。
根据合肥市工商行政管理局于2017年3月10日向合肥广腾换发的《营业执照》，合肥广腾已办理完毕本次变更的工商登记。本次变更完成后，合肥广腾的出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合伙人名称||合伙人类别||出资金额（万元）||出资比例|
|建广资产||普通合伙人||1||0.0048%||
|肇庆信银||有限合伙人||20,790||99.9952%||
|合计||——||20,791||100.0000%||

根据合肥广腾提供的文件及交易对方出具的承诺函，建广资产和肇庆信银持有合肥广腾的财产份额不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。
3、业务经营
根据合肥市工商行政管理局于2017年3月10日向合肥广腾核发的《营业执
照》，合肥广腾的经营范围为：股权投资及相关咨询服务、实业投资、企业投资。
（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。
根据《重组报告书》、合肥广腾的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，合肥广腾系为持有安世集团股权而设立的特殊目的企业，除间接持有安世集团股权外，未从事其他业务经营。
根据合肥广腾提供的文件并经本所律师在基金业协会网站的核查，合肥广腾于2017年6月9日完成私募投资基金备案，基金编号为ST3361，基金管理人为建广资产。
4、重大资产负债
根据合肥广腾提供的文件及书面确认，截至本法律意见书出具之日，合肥广腾的主要资产为合肥裕芯1.75%的股权。合肥裕芯的基本情况详见本章“（十三）合肥裕芯”部分。截至本法律意见书出具之日，合肥广腾不存在正在履行的对外担保，不存在大额负债及或有负债，不存在资产抵押、质押等权利限制的情况。
5、税务
根据合肥市工商行政管理局于2017年3月10日向合肥广腾核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91340100MA2MUTEH14），合肥广腾已经办理税务登记。根据合肥广腾税务主管机关出具的证明，合肥广腾于报告期内存在2017年4季度增值税逾期申报的情形但因首次发生并未受到行政处罚，不构成重大税收违法行为。
6、诉讼仲裁
根据合肥广腾的书面确认并经本所律师通过公开途径核查，截至本法律意见书出具之日，合肥广腾不存在尚未了结的重大诉讼仲裁。
（七）宁波广优
1、基本情况
根据宁波市北仑区市场监督管理局向宁波广优核发的《营业执照》及本所律师在企业信息网的核查，宁波广优的基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|宁波梅山保税港区广优投资中心（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91330206MA283PE95Y|
|主要经营场所|浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区H0192|

||||
|-|-|-|
||企业类型|有限合伙企业|
||认缴出资总额|50,001.00万元|
||执行事务合伙人|北京建广资产管理有限公司|
|经营范围|经营范围|实业投资、项目投资、资产管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）|
||登记机关|宁波市北仑区市场监督管理局|
||成立日期|2017年01月04日|
||经营截止日期|2022年01月03日|

2、历史沿革
（1）2017年1月设立
根据建广资产与贾鑫于 2017年 1月 4日签署的合伙协议，宁波广优设立时的出资金额为500万元，其中普通合伙人建广资产认缴出资499.99万元，有限合伙人贾鑫认缴出资0.01万元，出资方式为货币出资。
根据宁波市北仑区市场监督管理局于2017年1月4日向宁波广优核发的《营业执照》，宁波广优于2017年1月4日成立。宁波广优成立时的出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合伙人名称||合伙人类别||出资金额（万元）||出资比例|
|建广资产||普通合伙人||499.99||99.998%||
|贾鑫||有限合伙人||0.01||0.002%||
|合计||——||500.00||100.000%||

（2）2017年5月变更合伙人及出资金额
根据宁波广优于 2017年 2月 6日作出的变更决定书，同意新增有限合伙人德信盛弘，认缴出资50,000万元；同意原有限合伙人贾鑫退伙；同意建广资产的认缴出资金额由499.99万元减少至1万元。
根据德信盛弘与建广资产于 2017年 2月 6日签署的合伙协议，宁波广优变更后的出资金额为50,001万元，其中普通合伙人建广资产认缴出资1万元，有限合伙人德信盛弘认缴出资50,000万元，出资方式均为货币出资。
根据宁波市北仑区市场监督管理局于 2017年 5月 25日向宁波广优换发的
《营业执照》，宁波广优已办理完毕本次变更的工商登记。本次变更完成后，宁
波广优的出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合伙人名称||合伙人类别||出资金额（万元）||出资比例|
|建广资产||普通合伙人||1||0.002%||
|德信盛弘||有限合伙人||50,000||99.998%||
|合计||——||50,001||100.000%||

根据宁波广优提供的文件及交易对方出具的承诺函，建广资产与德信盛弘持有宁波广优的财产份额不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。
3、业务经营
根据宁波市北仑区市场监督管理局向宁波广优换发的《营业执照》，宁波广优的经营范围为：实业投资、项目投资、资产管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。根据《重组报告书》、宁波广优的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，宁波广优系为持有安世集团股权而设立的特殊目的企业，除间接持有安世集团股权外，未从事其他业务经营。
根据宁波广优提供的文件并经本所律师在基金业协会网站的核查，宁波广优于 2017年 8月 28日完成私募投资基金备案，基金编号为SW0155，基金管理人为建广资产。
4、重大资产负债
根据宁波广优提供的文件及书面确认，截至本法律意见书出具之日，宁波广优的主要资产为合肥裕芯4.42%的股权。合肥裕芯的基本情况详见本章“（十三）合肥裕芯”部分。截至本法律意见书出具之日，宁波广优不存在正在履行的对外担保，不存在大额负债及或有负债，不存在资产抵押、质押等权利限制的情况。
5、税务
根据宁波市北仑区市场监督管理局向宁波广优核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330206MA283PE95Y），宁波广优已经办理税务登记。根据宁波广优税务主管机关出具的证明，未发现宁波广优在报告期内存在违法违章及税务行政处罚的记录。
6、诉讼仲裁
根据宁波广优的书面确认并经本所律师通过公开途径核查，截至本法律意见书出具之日，宁波广优不存在尚未了结的重大诉讼仲裁。
（八）宁波广轩
1、基本情况
根据宁波市北仑区市场监督管理局向宁波广轩核发的《营业执照》及本所律师在企业信息网的核查，宁波广轩的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
||企业名称|宁波梅山保税港区广轩投资管理中心（有限合伙）|
||统一社会信用代码|91330206MA283PED8C|
||主要经营场所|浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区H0193|
||企业类型|有限合伙企业|
||认缴出资总额|50,001.00万元|
||执行事务合伙人|北京建广资产管理有限公司|
|经营范围|经营范围|投资管理，项目投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）|
||登记机关|宁波市北仑区市场监督管理局|
||成立日期|2017年01月04日|
||经营截止日期|2047年01月03日|

2、历史沿革
（1）2017年1月设立
根据建广资产与赵康于 2017年 1月 4日签署的合伙协议，宁波广轩设立时的出资金额为 10万元，其中普通合伙人建广资产认缴出资 9.99万元，有限合伙人赵康认缴出资0.01万元，出资方式为货币出资。
根据宁波市北仑区市场监督管理局于2017年1月4日向宁波广轩核发的《营业执照》，宁波广轩于2017年1月4日成立。宁波广轩成立时的出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合伙人名称||合伙人类别||出资金额（万元）||出资比例|
|建广资产||普通合伙人||9.99||99.9%||
|赵康||有限合伙人||0.01||0.1%||
|合计||——||10.00||100.0%||

（2）2017年4月变更合伙人及出资金额
根据宁波广轩于2017年3月16日作出的变更决定书，同意新增有限合伙人宁波圣盖柏，认缴出资50,000万元；同意原有限合伙人赵康退伙；同意建广资产的认缴出资金额由9.99万元减少至1万元。
根据宁波圣盖柏与建广资产于2017年3月16日签署的合伙协议，宁波广轩变更后的出资金额为50,001万元，其中普通合伙人建广资产认缴出资1万元，有限合伙人宁波圣盖柏认缴出资50,000万元，出资方式均为货币出资。
根据宁波市北仑区市场监督管理局于2017年4月5日向宁波广轩换发的《营业执照》，宁波广轩已办理完毕本次变更的工商登记。本次变更完成后，宁波广轩的出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合伙人名称||合伙人类别||出资金额（万元）||出资比例|
|建广资产||普通合伙人||1||0.002%||
|宁波圣盖柏||有限合伙人||50,000||99.998%||
|合计||——||50,001||100.000%||

根据宁波广轩提供的文件及交易对方出具的承诺函，建广资产和宁波圣盖柏持有宁波广轩的财产份额不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。
3、业务经营
根据宁波市北仑区市场监督管理局向宁波广轩换发的《营业执照》，宁波广轩的经营范围为：投资管理，项目投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。根据《重组报告书》、宁波广轩的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，宁波广轩系为持有安世集团股权而设立的特殊目的企业，除间接持有安世集团股权外，未从事其他业务经营。
根据宁波广轩提供的文件并经本所律师在基金业协会网站的核查，宁波广轩于2018年5月18日完成私募投资基金备案，基金编号为ST8358，基金管理人为建广资产。
4、重大资产负债
根据宁波广轩提供的文件及书面确认，截至本法律意见书出具之日，宁波广
轩的主要资产为合肥裕芯4.42%的股权。合肥裕芯的基本情况详见本章“（十三）合肥裕芯”部分。截至本法律意见书出具之日，宁波广轩不存在正在履行的对外担保，不存在大额负债及或有负债，不存在资产抵押、质押等权利限制的情况。
5、税务
根据宁波市北仑区市场监督管理局向宁波广轩核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330206MA283PED8C），宁波广轩已经办理税务登记。根据宁波广轩税务主管机关出具的证明，未发现宁波广轩在报告期内存在违法违章及税务行政处罚的记录。
6、诉讼仲裁
根据宁波广轩的书面确认并经本所律师通过公开途径核查，截至本法律意见书出具之日，宁波广轩不存在尚未了结的重大诉讼仲裁。
（九）北京中广恒
1、基本情况
根据北京中广恒提供的工商档案及本所律师在企业信息网的核查，北京中广恒的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
||企业名称|北京中广恒资产管理中心（有限合伙）|
||统一社会信用代码|91110107MA002DRC3W|
||主要经营场所|北京市顺义区临空经济核心区融慧园6号楼9-55|
||企业类型|有限合伙企业|
||认缴出资总额|29,800.00万元|
||执行事务合伙人|北京建广资产管理有限公司|
|经营范围|经营范围|资产管理；投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
||登记机关|北京市工商行政管理局顺义分局|
||成立日期|2015年12月09日|
||经营截止日期|2025年12月08日|

2、历史沿革
（1）2015年12月设立
根据建广资产与张龙于 2015年 11月 24日签署的合伙协议，北京中广恒设立时的出资金额为1,000万元，其中普通合伙人建广资产认缴出资20万元，有限合伙人张龙认缴出资980万元，出资方式为货币出资。
根据北京市工商行政管理局石景山分局于2015年12月9日向北京中广恒核发的《营业执照》，北京中广恒于2015年12月9日成立。北京中广恒成立时的出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合伙人名称||合伙人类别||出资金额（万元）||出资比例|
|建广资产||普通合伙人||20||2%||
|张龙||有限合伙人||980||98%||
|合计||——||1,000||100%||

（2）2017年3月变更合伙人及出资金额
根据北京中广恒于2017年2月23日作出的变更决定书，同意新增有限合伙人中交建银，认缴出资 199,900万元；同意原有限合伙人张龙退伙；同意建广资产的认缴出资金额由20万元增加至100万元。
根据中交建银与建广资产签署的合伙协议，北京中广恒变更后的出资金额为 200,000万元，其中普通合伙人建广资产认缴出资 100万元，有限合伙人中交建银认缴出资199,900万元，出资方式均为货币出资。
根据北京市工商行政管理局石景山分局于 2017年 3月 3日向北京中广恒换发的《营业执照》，北京中广恒已办理完毕本次变更的工商登记。本次变更完成后，北京中广恒的出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合伙人名称||合伙人类别||出资金额（万元）||出资比例|
|建广资产||普通合伙人||100||0.05%||
|中交建银||有限合伙人||199,900||99.95%||
|合计||——||200,000||100.00%||

（3）2017年4月变更合伙人及出资金额
根据北京中广恒于2017年3月21日作出的变更决定书，同意新增有限合伙人谦石铭新和谦石铭扬，分别认缴出资24,000万元和171,000万元；同意有限合伙人中交建银的认缴出资金额由199,900万元减少至20,000万元。
根据谦石铭新、谦石铭扬、中交建银与建广资产签署的合伙协议，北京中广恒变更后的出资金额为 215,100万元，其中普通合伙人建广资产认缴出资 100万元，有限合伙人中交建银认缴出资20,000万元、谦石铭新认缴出资24,000万元、谦石铭扬认缴出资171,000万元，出资方式均为货币出资。
根据北京市工商行政管理局石景山分局于2017年4月17日向北京中广恒换发的《营业执照》，北京中广恒已办理完毕本次变更的工商登记。本次变更完成后，北京中广恒的出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合伙人名称||合伙人类别||出资金额（万元）||出资比例|
|建广资产||普通合伙人||100||0.046%||
|中交建银||有限合伙人||20,000||9.298%||
|谦石铭新||有限合伙人||24,000||11.158%||
|谦石铭扬||有限合伙人||171,000||79.498%||
|合计||——||215,100||100.000%||

（4）2018年10月变更合伙人及出资金额
根据北京中广恒于 2018年 10月 16日作出的变更决定书，同意有限合伙人谦石铭新、中交建银退伙，同意变更后建广资产认缴出资100万元，谦石铭扬认缴出资29,700万元。
根据谦石铭扬、建广资产签署的变更后的合伙协议，北京中广恒变更后的出资金额为29,800万元，其中普通合伙人建广资产认缴出资100万元，有限合伙人谦石铭扬认缴出资29,700万元，出资方式均为货币出资。
根据北京市工商行政管理局石景山分局于 2018年 10月 31日向北京中广恒换发的《营业执照》，北京中广恒已办理完毕本次变更的工商登记。本次变更完成后，北京中广恒的出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合伙人名称||合伙人类别||出资金额（万元）||出资比例|
|建广资产||普通合伙人||100||0.3356%||

|||||
|-|-|-|-|
|谦石铭扬|有限合伙人|29,700|99.6644%|
|合计|——|29,800|100.0000%|

根据北京中广恒提供的文件及交易对方出具的承诺函，谦石铭扬与建广资产持有北京中广恒的财产份额不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。
3、业务经营
根据北京市工商行政管理局顺义分局向北京中广恒换发的《营业执照》，北京中广恒的经营范围为：资产管理；投资管理。根据《重组报告书》、北京中广恒的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，北京中广恒为持有安世集团股权而设立的特殊目的企业，除间接持有安世集团股权外，未从事其他业务经营。
根据北京中广恒提供的文件并经本所律师在基金业协会网站的核查，北京中广恒于2017年8月17日完成私募投资基金备案，基金编号为ST1768，基金管理人为建广资产。
4、重大资产负债
根据北京中广恒提供的文件及书面确认，截至本法律意见书出具之日，北京中广恒的主要资产为合肥裕芯2.58%的股权。合肥裕芯的基本情况详见本章“（十三）合肥裕芯”部分。截至本法律意见书出具之日，北京中广恒不存在正在履行的对外担保，不存在大额负债及或有负债，不存在资产抵押、质押等权利限制的情况。
5、税务
根据北京市工商行政管理局顺义分局向北京中广恒核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110107MA002DRC3W），北京中广恒已经办理税务登记。根据北京中广恒提供的国家税务总局北京市电子税务局查询结果，未发现北京中广恒在报告期内存在违法违章记录。
6、诉讼仲裁
根据北京中广恒的书面确认并经本所律师通过公开途径核查，截至本法律意见书出具之日，北京中广恒不存在尚未了结的重大诉讼仲裁。
（十）北京广汇
1、基本情况
根据北京市工商行政管理局顺义分局向北京广汇核发的《营业执照》及本所律师在企业信息网的核查，北京广汇的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
||企业名称|北京广汇资产管理中心（有限合伙）|
||统一社会信用代码|91110107MA0023D84F|
||主要经营场所|北京市顺义区临空经济核心区融慧园6号楼9-54|
||企业类型|有限合伙企业|
||认缴出资总额|210,754.62万元|
|执行事务合伙人|执行事务合伙人|北京建广资产管理有限公司（委派代表：张新宇）、合肥建广投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：王海燕）|
|经营范围||资产管理、投资管理（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。|
||登记机关|北京市工商行政管理局顺义分局|
||成立日期|2015年11月24日|
||经营截止日期|2045年11月23日|

2、历史沿革
（1）2015年11月设立
根据建广资产与曾琼华于 2015年 11月 24日签署的合伙协议，北京广汇设立时的出资金额为1.0001万元，其中普通合伙人建广资产认缴出资1万元，有限合伙人曾琼华认缴出资0.0001万元，出资方式为货币出资。
根据北京市工商行政管理局石景山分局于 2015年 11月 24日向北京广汇核发的《营业执照》，北京广汇于2015年11月24日成立。北京广汇成立时的出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合伙人名称||合伙人类别||出资金额（万元）||出资比例|
|建广资产||普通合伙人||1||99.99%||

|||||
|-|-|-|-|
|曾琼华|有限合伙人|0.0001|0.01%|
|合计|——|1.0001|100.00%|

（2）2017年1月变更合伙人及出资金额
根据北京广汇作出的变更决定书，同意新增有限合伙人合肥广芯，认缴出资210,000万元；同意原有限合伙人曾琼华退伙。
根据合肥广芯与建广资产签署的合伙协议，北京广汇变更后的出资金额为 210,001万元，其中普通合伙人建广资产认缴出资 1万元，有限合伙人合肥广芯认缴出资210,000万元，出资方式均为货币出资。
根据北京市工商行政管理局石景山分局于2017年1月19日向北京广汇换发的《营业执照》，北京广汇已办理完毕本次变更的工商登记。本次变更完成后，北京广汇的出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合伙人名称||合伙人类别||出资金额（万元）||出资比例|
|建广资产||普通合伙人||1||0.0005%||
|合肥广芯||有限合伙人||210,000||99.9995%||
|合计||——||210,001||100.0000%||

（3）2018年4月变更合伙人及出资金额
根据北京广汇作出的变更决定书，同意新增普通合伙人合肥建广及有限合伙人合肥芯屏，分别认缴出资100万元和210,653.624341万元；同意原有限合伙人合肥广芯退出北京广汇。
根据合肥芯屏、合肥建广与建广资产签署的合伙协议，北京广汇变更后的出资金额为210,754.624341万元，其中普通合伙人合肥建广、建广资产分别认缴出资 100万元、1万元，有限合伙人合肥芯屏认缴出资 210,653.624341万元，出资方式均为货币出资。
根据北京市工商行政管理局石景山分局于2018年4月12日向北京广汇换发的《营业执照》，北京广汇已办理完毕本次变更的工商登记。本次变更完成后，北京广汇的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类别|出资金额（万元）|出资比例|

|||||
|-|-|-|-|
|建广资产|普通合伙人|1|0.0005%|
|合肥建广|普通合伙人|100|0.0474%|
|合肥芯屏|有限合伙人|210,653.624341|99.9521%|
|合计|——|210,754.624341|100.0000%|

根据北京广汇提供的文件及交易对方出具的承诺函，合肥建广与建广资产持有北京广汇的财产份额不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。
3、业务经营
根据北京市工商行政管理局顺义分局向北京广汇核发的《营业执照》，北京广汇的经营范围为：资产管理、投资管理。根据《重组报告书》、北京广汇的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，北京广汇系为持有目标公司安世集团股权而设立的特殊目的企业，除间接持有安世集团股权外，未从事其他业务经营。
根据北京广汇提供的文件并经本所律师在基金业协会网站的核查，北京广汇于2017年10月19日完成私募投资基金备案，基金编号为SX5301，基金管理人为建广资产。
4、重大资产负债
根据北京广汇提供的文件及书面确认，截至本法律意见书出具之日，北京广汇的主要资产为合肥裕芯18.32%的股权。合肥裕芯的基本情况详见本章“（十三）合肥裕芯”部分。截至本法律意见书出具之日，北京广汇不存在正在履行的对外担保，不存在大额负债及或有负债，不存在资产抵押、质押等权利限制的情况。
5、税务
根据北京市工商行政管理局顺义分局向北京广汇核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110107MA0023D84F），北京广汇已经办理税务登记。根据北京广汇提供的国家税务总局北京市电子税务局查询结果，未发现北京广汇在报告
期内存在违法违章记录。
6、诉讼仲裁
根据北京广汇的书面确认并经本所律师通过公开途径核查，截至本法律意见
书出具之日，北京广汇不存在尚未了结的重大诉讼仲裁。
（十一）合肥广坤
1、基本情况
根据合肥市工商行政管理局于2017年1月17日向合肥广坤核发的《营业执照》及本所律师在企业信息网的核查，合肥广坤的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
||企业名称|合肥广坤半导体产业投资中心（有限合伙）|
||统一社会信用代码|91340100MA2MUTEK6M|
||主要经营场所|合肥市高新区创新大道2800号创新产业园二期H2楼301室|
||企业类型|有限合伙企业|
||认缴出资总额|20,401.00万元|
||执行事务合伙人|北京建广资产管理有限公司|
|经营范围|经营范围|股权投资及相关咨询服务、实业投资、企业投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）|
||登记机关|合肥市工商行政管理局|
||成立日期|2016年04月20日|
||经营截止日期|2023年04月19日|

2、历史沿革
（1）2016年4月设立
根据建广资产与张元杰于2016年4月20日签署的合伙协议，合肥广坤设立时的出资金额为1.0001万元，其中普通合伙人建广资产认缴出资1万元，有限合伙人张元杰认缴出资0.0001万元，出资方式为货币出资。
根据合肥市工商行政管理局于2016年4月20日向合肥广坤核发的《营业执照》，合肥广坤于2016年4月20日成立。合肥广坤成立时的出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合伙人名称||合伙人类别||出资金额（万元）||出资比例|
|建广资产||普通合伙人||1||99.99%||
|张元杰||有限合伙人||0.0001||0.01%||
|合计||——||1.0001||100.00%||

（2）2017年1月变更合伙人
根据合肥广坤于2017年1月16日作出的合伙人会议决议，同意张元杰将其持有的合肥广坤0.0001万元的财产份额转让给建银国际。同日，建银国际与张元杰就上述财产份额转让事宜签署《财产份额转让协议》，建银国际、张元杰与建广资产签署合伙协议修正案。
根据合肥市工商行政管理局于2017年1月16日向合肥广坤换发的《营业执照》，合肥广坤已办理完毕本次变更的工商登记。本次变更完成后，合肥广坤的出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合伙人名称||合伙人类别||出资金额（万元）||出资比例|
|建广资产||普通合伙人||1||99.99%||
|建银国际||有限合伙人||0.0001||0.01%||
|合计||——||1.0001||100.00%||

（3）2017年1月变更出资金额
根据合肥广合于2017年1月17日作出的合伙人会议决议，同意合肥广合全体合伙人的出资总额由1.0001万元变更为20,401万元，其中建广资产认缴出资1万元，建银国际认缴出资20,400万元。同日，建银国际与建广资产签署合伙协议修正案。
根据合肥市工商行政管理局于2017年1月17日向合肥广坤换发的《营业执照》，合肥广坤已办理完毕本次变更的工商登记。本次变更完成后，合肥广坤的出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合伙人名称||合伙人类别||出资金额（万元）||出资比例|
|建广资产||普通合伙人||1||0.0049%||
|建银国际||有限合伙人||20,400||99.9951%||
|合计||——||20,401||100.0000%||

根据合肥广坤提供的文件及交易对方出具的承诺函，建广资产持有合肥广坤的财产份额不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。
3、业务经营
根据合肥市工商行政管理局于2017年1月17日向合肥广坤核发的《营业执
照》，合肥广坤的经营范围为：股权投资及相关咨询服务、实业投资、企业投资。
（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。
根据《重组报告书》、合肥广坤的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，合肥广坤系为持有安世集团股权而设立的特殊目的企业，除间接持有安世集团股权外，未从事其他业务经营。
根据合肥广坤提供的文件并经本所律师在基金业协会网站的核查，合肥广坤于 2017年 5月 9日完成私募投资基金备案，基金编号为SS9160，基金管理人为建广资产。
4、重大资产负债
根据合肥广坤提供的文件及书面确认，截至本法律意见书出具之日，合肥广坤的主要资产为合肥裕芯1.77%的股权。合肥裕芯的基本情况详见本章“（十三）合肥裕芯”部分。
5、税务
根据合肥市工商行政管理局于2017年1月17日向合肥广坤核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91340100MA2MUTEK6M），合肥广坤已经办理税务登记。根据合肥广坤税务主管机关出具的证明，合肥广坤于报告期内存在2017年 4季度增值税逾期申报的情形但因首次发生并未受到行政处罚，不构成重大税收违法行为。
6、诉讼仲裁
根据合肥广坤的书面确认并经本所律师通过公开途径核查，截至本法律意见书出具之日，合肥广坤不存在尚未了结的重大诉讼仲裁。
（十二） JW Capital
根据Harneys的法律意见及 JW Capital的书面确认，JW Capital于2015年7月24日依据开曼群岛法律注册成立，注册编号为MC-82882，JW Capital为依法有效存续的企业，其出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合伙人名称||合伙人类别||出资金额（万美元）||出资比例|
|智路资本||普通合伙人||0.0001||0.00%||
|Huarong Core Win Fund||有限合伙人||20,000||44.44%||
|Bridge Roots Fund||有限合伙人||12,500||27.78%||
|Pacific Alliance Fund||有限合伙人||12,500||27.78%||

|||||
|-|-|-|-|
|合计|——|45,000|100.00%|

根据Harneys的法律意见及JW Capital的书面确认：
1、智路资本、Huarong Core WinFund、Bridge Roots Fund和Pacific AllianceFund所持有JW Capital的财产份额不存在质押登记。
2、JW Capital系为持有安世集团股权而设立的特殊目的企业，除间接持有安世集团股权外，无实际经营业务。JWCapital的主要资产为裕成控股21.61%的股权。裕成控股的基本情况详见本章“（十四）裕成控股”部分。
3、JW Capital在报告期内不存在违法违规行为，未受过行政处罚，亦未受过任何刑事处罚，目前不存在尚未了结的诉讼或仲裁。
（十三）合肥裕芯
1、基本情况
根据合肥市工商行政管理局于2017年4月18日向合肥裕芯核发的《营业执照》及本所律师在企业信息网的核查，截至本法律意见书出具之日，合肥裕芯的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
||名称|合肥裕芯控股有限公司|
||统一社会信用代码|91340100MA2MW1YQ7U|
||住所|合肥市高新区创新大道2800号创新产业园二期H2楼292室|
||企业类型|其他有限责任公司|
||注册资本|339,654.635714万元|
||法定代表人|李滨|
|经营范围|经营范围|半导体产品和设备、零部件的研发、设计、销售、技术咨询、技术服务和技术转让；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定或禁止的除外）|
||登记机关|合肥市工商行政管理局|
||成立日期|2016年5月6日|
||经营截止日期|2036年5月5日|

2、历史沿革
（1）2016年5月设立
根据北京广汇与合肥广坤于 2016年 5月 3日签署的合肥裕芯股东会决议及
公司章程，合肥裕芯设立时的注册资本为5,000万元，其中北京广汇认缴出资2,500万元，占注册资本的50%；合肥广坤认缴出资2,500万元，占注册资本的50%。
根据合肥市工商行政管理局于 2016年 5月 6日向合肥裕芯核发的《营业执照》，合肥裕芯成立时的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||注册资本（万元）||持股比例|
|北京广汇||2,500||50%||
|合肥广坤||2,500||50%||
|合计||5,000||100%||

（2）2017年2月第一次增资
根据合肥裕芯于2017年2月15日作出的股东会决议，同意合肥裕芯注册资本增至 330,898.835714万元，新增注册资本由北京广汇认缴出资 62,235.9万元，合肥广坤认缴出资6,000万元，合肥广芯认缴出资145,849.2万元，合肥广讯认缴出资41,490.6万元，合肥广合认缴出资20,835.6万元，宁波广轩认缴出资15,000万元，宁波广优认缴出资 15,000万元，宁波益穆盛认缴出资 10,313.25万元，合肥广腾认缴出资5,940万元，合肥广韬认缴出资57,142,857.14元，宁波广宜认缴出资2,520万元，出资方式为货币出资。
根据合肥市工商行政管理局于2017年2月28日向合肥裕芯换发的《营业执照》，合肥裕芯已办理了本次变更的工商登记。本次增资后，合肥裕芯的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||注册资本（元）||持股比例|
|合肥广芯||1,458,492,000||44.0767%||
|北京广汇||622,359,000||18.8081%||
|合肥广讯||414,906,000||12.5388%||
|合肥广合||208,356,000||6.2967%||
|宁波广轩||150,000,000||4.5331%||
|宁波广优||150,000,000||4.5331%||
|宁波益穆盛||103,132,500||3.1167%||

||||
|-|-|-|
|合肥广坤|60,000,000|1.8132%|
|合肥广腾|59,400,000|1.7951%|
|合肥广韬|57,142,857.14|1.7269%|
|宁波广宜|25,200,000|0.7616%|
|合计|3,308,988,357.14|100.0000%|

（3）2017年4月第二次增资
根据合肥裕芯于2017年3月29日作出的股东会决议，同意合肥裕芯注册资本增至339,654.635714万元，新增注册资本8,755.80万元全部由北京中广恒认缴。
根据合肥市工商行政管理局于2017年4月18日向合肥裕芯换发的《营业执照》合肥裕芯已办理了本次变更的工商登记。本次增资后，合肥裕芯的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||注册资本（元）||持股比例|
|合肥广芯||1,458,492,000||42.9404%||
|北京广汇||622,359,000||18.3233%||
|合肥广讯||414,906,000||12.2155%||
|合肥广合||208,356,000||6.1343%||
|宁波广轩||150,000,000||4.4163%||
|宁波广优||150,000,000||4.4163%||
|宁波益穆盛||103,132,500||3.0364%||
|北京中广恒||87,558,000||2.5779%||
|合肥广坤||60,000,000||1.7665%||
|合肥广腾||59,400,000||1.7488%||
|合肥广韬||57,142,857.14||1.6824%||
|宁波广宜||25,200,000||0.7419%||
|合计||3,396,546,357.14||100.0000%||

根据兴业银行与上海中闻金泰于 2019年 1月 29日签署的《并购借款合同》
（编号：201901WTBG），合肥广芯应在不迟于前次重大现金购买的标的资产过户手续完成后 20个工作日内与兴业银行签署质押合同并办理完毕将其持有的合肥裕芯股权质押给兴业银行的相关手续。
3、业务经营
根据合肥市工商行政管理局于2017年4月18日向合肥裕芯核发的《营业执照》，合肥裕芯的经营范围为：半导体产品和设备、零部件的研发、设计、销售、技术咨询、技术服务和技术转让；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定或禁止的除外）。
根据《重组报告书》、合肥裕芯出具的书面确认和本所律师核查，合肥裕芯系为持有安世集团股权而设立的特殊目的公司，除间接持有安世集团股权外，未实际经营其他业务。
4、重大资产负债
根据合肥裕芯提供的文件及其书面确认、境外律师出具的法律文件，合肥裕芯的直接持有裕成控股78.39%的股权。裕成控股的基本情况详见本章“（十四）裕成控股”部分。截至本法律意见书出具之日，合肥裕芯不存在正在履行的对外担保，不存在大额负债及或有负债。
5、税务
根据合肥市工商行政管理局于 2017年 4月 18日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91340100MA2MW1YQ7U），合肥裕芯已经办理税务登记。根据合肥裕芯税务主管机关出具的证明，合肥裕芯最近三年不存在因违反税收法律、法规受到重大行政处罚的情形。
6、诉讼仲裁
根据合肥裕芯提供的文件及其书面确认并经本所律师通过公开途径核查，截至本法律意见书出具之日，合肥裕芯不存在尚未了结的重大诉讼仲裁。
（十四）裕成控股
根据裕成控股提供的商业登记证、股东名册和股份证书，裕成控股的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|Yuching Holding Limited 裕成控股有限公司|
|所属地区|香港|

||||
|-|-|-|
||公司编号|2371867|
||成立日期|2016.05.04|
||注册地址|10/F, Hongkong Offshore Centre, No. 28 Austin Avenue, Tsim Sha Tsui|
||股本情况|已发行股本2,082,000,000美元|
|股权结构|股权结构|合肥裕芯持有1,631,999,992股JW Capital持有449,999,998股|

根据合肥裕芯提供的文件，建广资产、智路资本通过合肥裕芯投资裕成控股并收购安世半导体股权已履行以下审批手续：
商务部于 2016年 1月 11日出具《企业境外投资证书》（境外投资证第N100020160468号），核准合肥裕芯通过投资裕成控股最终投资安世半导体，投资总额为1,534,698.000687万元，现金出资为1,134,342.000687万元。
国家发展改革委外资司于2016年3月31日出具《境外收购或竞标项目信息报告确认函》（发改外资境外确字[2016]214号），确认建广资产收购荷兰恩智浦公司半导体分立器件业务全部股权项目。
商务部反垄断局于2016年8月30日出具《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2016]第 244号），决定对建广资产和智路资本收购安世半导体股权案不实施进一步审查。
国家发展改革委办公厅于2016年9月30日下发《项目备案通知书》（发改办外资备[2016]479号），对建广资产通过设立合肥裕芯作为 SPV参与收购安世半导体100%股权予以备案。
中国银行股份有限公司合肥经济技术开发区支行于 2016年 12月 29日出具《业务登记凭证》，合肥裕芯已就其投资裕成控股办理了中方股东对外业务出资登记。
根据裕成控股提供的股东名册，裕成控股设立后的股权结构变动情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||变更时间||变动事项||变更前情况||变更后情况|
|2016.05.06||股份转让||Global Incorporation (HK)Limited持有1股||合肥裕芯持有1股||
|2017.02.15||第一次增发股份||合肥裕芯持有1股||合肥裕芯持有7股，JWCapital持有2股||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||变更时间||变动事项||变更前情况||变更后情况|
|2017.05.12||第二次增发股份||合肥裕芯持有7股，JWCapital持有2股||合肥裕芯持有1,631,999,992股，JWCapital持有449,999,998股||

（十五）安世集团
1、基本情况
根据境外律师出具的法律文件，安世集团的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|Nexperia Holding B.V.|
|所属地区|荷兰|
|公司编号|67423264|
|成立日期|2016年12月6日|
|注册地址|Jonkerbosplein 52, 6534AB Nijmegen, the Netherlands|
|股本情况|1欧元（100股，每股面值0.01欧元）|
|股权结构|裕成控股持有其100%股权|

根据Houthoff的法律意见，安世集团的股权不存在质押登记。
2、历史沿革
根据境外律师出具的法律文件，安世集团设立后未发生股本变更情况。
3、对外投资
（1）安世集团的境内控股子公司
根据安世集团提供的文件及说明，安世集团在境内拥有2家控股子公司，具体情况如下：
1）安世中国
|||
|-|-|
|名称|安世半导体（中国）有限公司|
|统一社会信用代码|91441900719388499E|
|住所|东莞市黄江镇田美工业园北区|
|企业类型|有限责任公司(外国法人独资)|
|注册资本|17,400万美元|
|法定代表人|容诗宗|

||||
|-|-|-|
|经营范围||研究、设计、开发和测试半导体技术软件、集成电路、电子元配件和其他电子产品；生产和销售半导体、新型电子元器件：片式元器件（微小型表面贴装元器件：片式二极管、片式三极管）；销售自产产品，研发成果转让，上述产品的批发、进出口和佣金代理（拍卖除外），并提供相关的技术咨询、技术服务、售后服务、仓储服务。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）。|
||登记机关|广东省东莞市工商行政管理局|
||成立日期|2000年01月28日|
||经营截止日期|2020年01月27日|
||股东及持股比例|安世半导体持有其100%股权|

根据安世集团提供的文件及安世中国的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，安世中国系根据中国法律设立并有效存续的公司，安世半导体持有其100%的股权。
根据安世半导体、安世中国与ABN AMRO于2018年8月27日签署的《股权质押合同》，安世半导体同意将其持有安世中国100%的股权质押给ABNAMRO。
截至本法律意见书出具之日，安世半导体尚未完成上述股权质押的工商登记手续，具体情况详见本节“8、重大债权债务”。
2）安世合肥
||||
|-|-|-|
||名称|安世半导体（合肥）有限公司|
||统一社会信用代码|91340100MA2RGNW093|
|住所|住所|合肥市高新区创新大道与望江西路交口中新网安大厦11层1102-B063|
||企业类型|有限责任公司(外国法人独资)|
||注册资本|3万|
||法定代表人|容诗宗|
|经营范围|经营范围|半导体技术软件、集成电路、电子元配件和电子产品的研发、设计、开发和测试；半导体、新型电子元器件、微小型表面贴装元器件、片式二极管、片式三极管的销售、技术咨询、技术服务、售后服务；销售电子产品；研发成果转让；自营和代理各类技术和商品的进出口业务（国家限定和禁止的技术和商品除外）。|
||登记机关|合肥市工商行政管理局|
||成立日期|2018年1月31日|

|||
|-|-|
|经营截止日期|2038年01月30日|
|股东及持股比例|安世半导体持有其100%股权|

根据安世半导体提供的文件及安世合肥的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，安世合肥系根据中国法律设立并有效存续的公司，安世半导体持有其100%的股权。
（2）安世集团的境外控股子公司
根据境外律师出具的法律文件，安世集团境外控股子公司的基本情况如下：1）安世半导体
根据境外律师出具的法律文件，安世半导体的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|Nexperia B.V.|
|所属地区|荷兰|
|公司编号|66264111|
|成立日期|2016年6月17日|
|注册地址|Jonkerbosplein 52, 6534AB Nijmegen, the Netherlands|
|股本情况|185,437,652欧元（185,437,652股，每股面值1欧元）|
|股权结构|安世集团持有其100%股权|

安世半导体设立后的股权结构变动情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||变更时间||变动事项||变更前情况||变更后情况|
|2017.02.07||股权转让||恩智浦持股100%||安世集团持股100%||
|2017.05.03||增资||1欧元||185,437,652欧元||

根据 Houthoff的法律意见，安世集团已将安世半导体100%的股权质押给 ABNAMRO。
2）安世集团其他境外控股子公司
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册地|股本情况|成立日期||股东及持股比|备注|
||||||例||
|NexperiaGermanyGmbH|德国|60,025,000欧元|2007.11.30|安世半导体持有100%的股权||安世半导体将安世德国的全部股份质押给ABN AMRO|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册地|股本情况|成立日期||股东及持股比|备注|
||||||例||
|Nexperia USAInc.|美国|已发行股本 100股，每股面值 0.01美元|2016.06.27|安世半导体持有100%的股权||安世半导体将安世美国的全部股份质押给ABN AMRO|
|Nexperia UKLtd|英国|43,000,000欧元（包含 43,000,000 股普通股，每股面值 1欧 元 ） ， 及30,100,001英镑（包含 30,100,001 股普通股，每股面值 1英镑）|2006.05.11|安世半导体持有100%的股权||安世半导体将安世英国的全部股份质押给ABN AMRO|
|NexperiaMalaysia Sdn.Bhd.|马来西亚|137,478,710马来西亚林吉特，划分为137,478,710股普通股|1992.07.18|安世半导体持有其100%的股权||/|
|NexperiaHungary Kft|匈牙利|注册资本3,010,000匈牙利福林|2016.09.13|安世半导体持有其100%的股权||/|
|NexperiaHong KongLimited|香港|149,602,600港币，划分为149,602,600股已发行股份|2006.05.25|安世半导体持有其100%的股权||/|
|NexperiaSingapore Pte.Ltd.|新加坡|14,441,001美元，划分为 1 14,441,100股普通股|2016.08.15|安世半导体持有其100%的股权||/|
|NexperiaTaiwan Co.,Ltd.|台湾|750,200,000 新 台币 ， 划 分 为75,020,000股，每股面值10新台币|2016.10.03|安世半导体持有其100%的股权||/|
|NexperiaPhilippines,Inc.|菲律宾|9,188,777,000 菲律宾比索，划分为9,188,777股，每股面值 1,000 菲律宾比索|2007.01.03|安世半导体持有其100%的股权||/|
|LagunaVentures, Inc.|菲律宾|5,000,000菲律宾比索，划分为 50,000股，每股面值 100|1994.05.25|安世菲律宾持有其 39.996%的股权1||/|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册地|股本情况|成立日期|股东及持股比|备注|
|||||例||
|||菲律宾比索||||

注1：LVI的股权结构为：Nexperia Philippines RetirementPlan持有其59.994%的股权；
安世菲律宾持有其39.996%的股权；WinstonUy持有其0.002%的股权；HarithAbdullah持有其0.002%的股权；Jimil D.Baclor持有其0.002%的股权；Marie Roanne D.Tan持有其0.002%的股权；Mario Gerardo Z.Evaristo持有其0.002%的股权。
根据Romulo的法律意见，恩智浦向安世半导体转让安世菲律宾100%股份的变更登记尚未完成。恩智浦向安世半导体转让安世菲律宾100%股份交易中的相关主体正在申请豁免该交易涉及的部分税收（包括 Documentary stamp tax及 Capital gainstax），菲律宾税务机关尚未作出决定。在办理完毕完税及变更登记手续后，安世菲律宾可以取得变更后的股份登记证书。Romulo确认菲律宾税务机关就相关申请作出决定通常需要较长时间。Romulo认为，虽然尚未完成变更登记及更新股份登记证书，但根据恩智浦与建广资产、智路资本于2016年6月14日签署的《Sales and PurchaseAgreement》（以下简称“交易协议”），恩智浦向安世半导体转让安世菲律宾100%的股份对于恩智浦与安世半导体而言是有效且有约束力的；在交易协议签署方之间并经恩智浦确认，安世半导体已取得安世菲律宾100%股份的受益权和处分权，尚未完成变更登记手续不会对上述权利构成重大不利影响，但安世菲律宾之后股份转让及增发涉及的变更登记需在前次变更登记完成后方可办理。
根据 Romulo的法律意见，LVI的股份登记簿已遗失且补办该登记簿需要较长时间。虽然LVI的股份登记簿尚未完成变更，但经菲律宾证券委员会批准，安世菲律宾已取得LVI40%股份的受益权和处分权（但LVI之后股份转让涉及的变更登记需在前次变更登记完成后方可办理），尚未完成变更登记手续不会对上述权利构成重大不利影响。
根据境外律师的法律意见，上述境外控股子公司均根据其注册地法律设立并有效存续。
（3）安世集团的参股公司
根据境外律师出具的法律文件，安世半导体拥有一家参股公司Transphorm，基本情况如下：
Transphorm于 2007年 2月 22日成立于美国特拉华州，已发行股本包括
350,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及122,350,304股优先股，每股面
值 0.001美元。安世半导体持有其 31,859,304股序列 3优先股，占充分稀释后总
股本的9.9%。
（4）安世集团境内控股子公司的分支机构
根据安世集团提供的文件及说明，安世集团在境内拥有3家分支机构，具体情况如下：
1）安世中国北京分公司
||||
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||名称|安世半导体（中国）有限公司北京分公司|
||统一社会信用代码|91110105MA00AQ5N23|
||住所|北京市朝阳区建国门外大街21号1幢9层902B室|
||负责人|容诗宗|
|经营范围|经营范围|销售半导体、电子元器件、片式元器件（微小型表面贴装元器件：片式二极管、片式三极管），并提供产品售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
||登记机关|北京市工商行政管理局朝阳分局|
||成立日期|2016年12月23日|
||经营截止日期|长期|

2）安世中国深圳分公司
||||
|-|-|-|
||名称|安世半导体（中国）有限公司深圳分公司|
||统一社会信用代码|91440300MA5DQRDL8P|
|住所|住所|深圳市南山区粤海街道海德一道 88 号中洲控股金融中心 A 座31A单元|
||负责人|容诗宗|
|经营范围|经营范围|开发、销售半导体、新型电子元器件：片式元器件（微小型表面贴装元器件：片式二极管、片式三极管），并提供产品售后服务。生产半导体、新型电子元器件：片式元器件（微小型表面贴装元器件：片式二极管、片式三极管）。|
||登记机关|深圳市市场监督管理局|
||成立日期|2016年12月16日|
||经营截止日期|2020年01月16日|

3）安世中国上海分公司
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|-|-|
|名称|安世半导体（中国）有限公司上海分公司|

||||
|-|-|-|
||统一社会信用代码|91310000MA1FY59L00|
||住所|上海市静安区恒丰路568号1002室（实际楼层9层）|
||负责人|容诗宗|
|经营范围|经营范围|销售隶属企业生产的半导体、新型电子元器件：片式元器件（微小型表面贴装元器件：片式二极管、片式三极管），并提供产品售后服务。|
||登记机关|上海市工商行政管理局|
||成立日期|2017年01月04日|
||经营截止日期|2020年01月27日|

（5）安世集团境外控股子公司的分支机构
根据安世集团提供的文件以及境外律师出具的法律文件，安世集团及其境外控股子公司在境外拥有8家分支机构，具体情况如下：
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||序号||公司名称||注册地||成立日期|
|1.||Nexperia B.V. France Branch||法国||2016.10.20||
|2.||Nexperia B.V. India Branch Bangalore Office||印度||2017.10.27||
|3.||Nexperia B.V. India Branch New Delhi Office||印度||2017.12.22||
|4.||Nexperia B.V. Italy Branch||意大利||2016.10.31||
|5.||Nexperia B.V. Japan Branch||日本||2016.06.17||
|6.||Nexperia B.V. Korea Branch||韩国||2016.12.05||
|7.||Nexperia USA Inc. British Columbia Branch||加拿大||2016.10.21||
|8.||Nexperia USA Inc. Quebec Branch||加拿大||2016.10.13||

4、业务资质
（1）安世集团境内控股子公司
根据安世集团提供的文件及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，安世集团境内控股子公司拥有的主要业务资质如下：
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||序号||持证主体||证书名称||证书编号||发证部门||发证日期||有效期至|
|1.||安世中国||广东省污染物排放许可证||4419002011001132||东莞市环境保护局||2017.12.21||2019.09.30||
|2.||安世中国||报关单位注册登记证书||/||黄埔海关||2017.09.28||长期||

（2）安世集团及其境外控股子公司
根据境外律师出具的法律文件，安世集团及其境外控股子公司持有的主要业务资质请见本法律意见书附件一“安世集团及其境外控股子公司取得的主要业务资质”。
根据境外律师的法律意见，安世集团及其境外控股子公司不存在未取得或未申请其业务经营所需的主要许可或批准的情形。
5、土地使用权和房屋
（1）安世集团境内控股子公司
根据安世集团提供的文件及说明，安世集团境内控股子公司无自有土地使用权或房屋。
（2）安世集团及其境外控股子公司
根据境外律师出具的法律文件，安世集团及其境外控股子公司在其注册地拥有的土地和房屋情况如下：
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||序号||权利人||坐落||面积（㎡）||用途|
|1.||安世马来西亚||GRN 31172, Lot 26203, Mukim Ampangan,Seremban, Negeri Sembilan, Malaysia||29,407||工业用地||
|2.||安世马来西亚||GRN 31173, Lot 26204, Mukim Ampangan,Seremban, Negeri Sembilan, Malaysia||18,392||工业用地||
|3.||安世德国||Stresemannallee 101, Troplowitzstraße,22529 Hamburg5||42,727||建设用地||
|4.||安世德国||Troplowitzstraße, westlich Troplowitzstraße14, 22529 Hamburg||974||建设用地||
|5.||安世德国||Stresemannallee, 22529 Hamburg6||7,302||建设用地||
|6.||安世英国||Land on the north west side of BramhallMoor Land, Hazel Grove Stockport, England7||66,000||设备制造||

5根据境外律师出具的法律文件，该宗土地上存在内容为路权的地役权，以及清除污染物和运营监测及修复井的权利负担。
6根据境外律师出具的法律文件，安世德国在该宗土地上享有Hereditary buildingright，同时每年需支付土
地使用费70,963.60欧元。此外，该宗土地上存在内容为路权的地役权。
7根据境外律师出具的法律文件，该宗土地上存在路权、排水权等地役权。
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||权利人||坐落||面积（㎡）||用途|
|7.||LVI||Brgy. Diezmo, Cabuyao, Laguna,Philippines8||65,882||工厂||

根据境外律师的法律意见，安世集团境外控股子公司拥有的上述土地及房屋不存在抵押情形。
6、租赁房屋
（1）安世集团境内控股子公司
根据安世集团提供的文件及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，安世集团境内控股子公司租赁房屋的具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|承租方|出租方|坐落||面积|租赁期限|产权证号|用途|
||号|||||（㎡）||||
|1.||恩智浦半导体广东有限公司|东莞市集源资产经营管理有限公司（以下简称“集源公司”）|东莞市黄江镇田美工业园北区盛业路46号|66,993.89||2016.11.01-2026.10.31|出租方尚未取得房产证|工厂、办公室、宿舍等|
|2.||安世中国|东莞市黄江镇引进公司（以下简称“黄江引进公司”）|东莞市黄江镇田美工业园北区A|36,311.33||2018.03.01-2028.02.29|出租方尚未取得房产证|工厂|
|3.||恩智浦半导体广东有限公司|深圳市香江置业有限公司|深圳市南山区海德一道 88 号中洲控股金融中心A座31A-A单元|536.71||2016.12.16-2021.12.15|深房地字第4000624679号|办公室|
|4.||安世中国|北京国际俱乐部有限公司|北京市朝阳区建国门外大街 21号|177||2018.08.01-2019.07.31|京房权证市朝港澳台字第10200号|办公室|
|5.||安世中国|中光发展置业（上海）有限公司|上海市静安区恒丰路 568 号 902室|388.51||2018.12.11-2021.12.10|沪房地闸字（2011）第003665号|办公室|

根据安世中国提供的资料及说明，截至本法律意见书出具之日，上述第1项及第2项的租赁房屋出租方尚未取得房产证。根据安世中国出具的说明，该2处租赁房屋均在正常使用中，不存在任何政府部门或第三方就其占有和使用该等租赁房
8根据境外律师出具的法律文件，LVI处分该宗土地时需取得土地转让方Science Park of thePhilippines的
同意。
屋提出异议。
根据集源公司与黄江镇人民政府出具的《厂房租赁证明》，其就第1项租赁房屋的相关情况说明如下：（1）集源公司系黄江镇人民政府设立的下属公司；（2）租赁厂房所占土地的性质为M1（一类工业用地，有《建设用地批准书》和《东莞市房屋建筑工程和市政基础设施工程验收备案证书》等手续；（3）租赁房屋属于集源公司产权清晰，目前该租赁厂房不存在权属争议；（4）黄江镇人民政府知晓集源公司与安世中国签订的《厂房租赁协议书》相关情况；（5）若在租赁期限内，因租赁房屋权属争议所导致安世中国有关损失的，集源公司将依法赔偿安世中国的直接损失。
根据黄江引进公司与黄江镇人民政府出具的《房屋租赁证明》，其就第2项租赁房屋的相关情况说明如下：（1）黄江引进公司系黄江镇人民政府设立的下属公司；（2）租赁房屋所占土地的性质为M1（一类工业用地，有《东莞市建设用地规划批准书》和《建筑工程竣工验收报告》等手续）；（3）租赁房屋属于黄江引进公司产权清晰，目前该租赁房屋不存在权属争议；（4）黄江镇人民政府知晓黄江引进公司与安世中国签订的《房屋租赁合同》相关情况；（5）若在租赁期限内，因租赁房屋权属争议所导致安世中国有关损失的，黄江引进公司将依法赔偿安世中国的直接损失。
综上所述，上述第1项、第2项租赁房屋尚未取得房产证，存在权属瑕疵，但根据出租方与黄江镇人民政府已签署的证明，出租方均系黄江镇人民政府下属企业，该等租赁房屋所占土地均为工业用地，租赁房屋不存在权属争议，若在租赁期限内，因租赁房屋权属争议所导致安世中国有关损失的，出租方将依法赔偿安世中国的直接损失。因此，上述租赁房屋未取得房产证，不会对本次重大资产重组构成重大不利影响。
根据安世中国的确认以及本所律师的核查，安世中国未就上述租赁房屋在房屋管理部门办理房屋租赁登记备案。根据《中华人民共和国合同法》及最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》的有关规定，上述租赁房屋虽未办理租赁登记手续，但该等合同不因未办理租赁登记手续而被认定为无效。安世中国未就其房屋租赁相应办理登记备案，不会影响租赁合同的效力，不会对本次重大资产重组构成重大不利影响。
（2）安世集团及其境外控股子公司
根据境外律师出具的法律文件，安世集团及其境外控股子公司租赁的主要土
地或房屋的具体情况详见附件二“安世集团及其境外控股子公司租赁的主要土地及房屋”。
根据 Tsar& Tsai的法律意见，对于附件二第 42项租赁房屋，安世台湾尚未根据合同约定对租赁协议进行公证，该项租赁协议已有效签署，而办理公证仅为该租赁协议项下的合同约定义务，并非台湾法律的强制性规定。根据安世半导体的确认，该处租赁房屋仅用于办公，具有可替代性，且目前出租方未就租赁协议的履行提出任何异议，因此未办理公证手续不会对安世台湾继续使用该项租赁房屋构成重大不利影响。
根据境外律师的法律意见，安世集团及其境外控股子公司签署的其他租赁合同或协议不存在未正式签署、无效或不可执行的情形。
7、知识产权
（1）境内商标
根据安世集团提供的文件及本所律师于国家知识产权局商标局商标查询系统进行的核查，截至本法律意见书出具之日，安世集团及其控股子公司在中国境内共有3项注册商标，该等注册商标的具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||商标权人|商标名称||注册号||类别||有效期限|
|1.||安世半导体|||22147289||09||2028.01.20||
|2.||安世半导体|||20305403||09||2027.08.06||
|3.||安世半导体|||G732971||09||2020.03.21||

根据安世半导体的确认及本所律师的适当核查，安世半导体为上述注册商标的权利人，该等注册商标不存在质押登记。
（2）境外商标
根据境外律师出具的法律文件，安世集团及其境外控股子公司在其注册地共拥有41项注册商标，该等注册商标的具体情况详见本法律意见书附件三“安世集团及其境外控股子公司在其注册地登记的注册商标”。
根据境外律师的法律意见，安世集团及其境外控股子公司为该等注册商标登
记在册的所有权人，该等注册商标不存在质押登记。
（3）境内专利
根据安世集团提供的文件并经本所律师于国家知识产权局专利查询系统进行的核查，截至本法律意见书出具之日，安世集团及其控股子公司在中国境内共有52项专利，该等专利的具体情况详见本法律意见书附件四“安世集团及其控股子公司在境内已获授权的专利”。
根据安世半导体的确认及本所律师的适当核查，安世半导体拥有上述已获授权的专利，该等授权专利不存在质押登记。
（4）境外专利
根据境外律师出具的法律文件，安世集团及其境外控股子公司在其注册地共有187项专利，具体情况详见本法律意见书附件五“安世集团及其境外控股子公司在其注册地已获授权的专利”。
根据境外律师的法律意见，安世集团及其境外控股子公司为该等已获授权的专利登记在册的所有权人。
根据Alston& Bird的法律意见，截至2019年3月1日，安世半导体在美国注册的第 6,417,526号、8,809,121号、9,418,919号、8,853,859号及 9,269,690号专利质押给 MorganStanley，但预期会在三个月内予以解除。根据安世集团提供的文件，MorganStanley于2019年3月13日签署了 Relsase of Secuity Interest in IntellectualProperty，解除对上述5项专利的质押。
根据境外律师的法律意见，除上述情况外，安世集团及其境外控股子公司在其注册地已获授权的专利不存在质押登记。
（5）知识产权许可协议
根据境外律师出具的法律文件，安世集团及其控股子公司签署的重要知识产权许可协议请见本法律意见书附件六“安世集团及其控股子公司签署的重要知识产权许可协议”。
8、重大债权债务
根据境外律师出具的法律文件以及安世集团提供的境内相关文件，安世集团及其控股子公司签署的重大借款合同如下：
（1）2018年 4月 10日，安世集团与安世半导体（作为借款人）、Bank of America Merrill Lynch International Limited与 HSBC BankPlc（作为全球协调及簿记管理人）、ABNAMRO（作为代理行及担保代理行）签署《借款协议》，约定Bank
of America Merrill Lynch International Limited与HSBC Bank Plc代表境外银团向安世集团及安世半导体提供金额为 22,680万欧元及 12,000万美元的定期贷款，以及金额为40,000万美元的循环贷款。安世集团、安世半导体、安世英国、安世德国及安世美国为《借款协议》项下的保证人，并以安世半导体、安世英国、安世德国及安世美国的股权提供质押担保。
根据Houthoff的法律意见，作为《借款协议》的后续条件，安世半导体应将其持有的安世中国股权于2018年4月17日起90日内质押给ABNAMRO，前述质押期限已被延展至 2018年 10月 15日。根据安世半导体出具的确认函，鉴于安世中国在办理内保外贷登记时，主管外汇管理局要求提交的审查资料极为复杂，相关文件准备工作难度较大，安世集团已于2018年11月20日向ABN AMRO提交豁免办理安世中国股权质押登记的申请，截至 2019年 3月 2日，安世集团未收到《借款协议》项下的借款银行就上述股权质押豁免事项提出的异议。
根据 Houthoff的法律意见，除前述安世中国股权质押登记尚未办理完毕外，《借款协议》不存在未正式签署、无效或不可执行的情况。
（2）根据安世集团提供的文件，安世中国董事会于2018年11月20日作出决议，批准安世中国向中国建设银行东莞市分行申请为期不超过2019年12月31日的40,000万元人民币短期信用额度。根据安世中国出具的说明，银行已批准该笔授信。
9、重大诉讼、仲裁或行政处罚
（1）安世集团境内控股子公司
根据安世集团境内控股子公司的确认及并经本所律师核查，截至本法律意见书之日，安世集团境内控股子公司不存在尚未了结的 1,000万元以上的重大诉讼或仲裁。
根据相关政府主管部门出具的证明以及安世集团境内控股子公司的确认，安世集团境内控股子公司在报告期内不存在重大行政处罚。
（2）安世集团及其境外控股子公司
根据 Romulo的法律意见，菲律宾劳工和就业部认定安世菲律宾存在签署单纯劳务合同（Labour-onlycontracting）的情形，要求安世菲律宾将涉及的 801名用工规范调整为正式员工，安世菲律宾已就此提起申诉。截至 2019年3月1日，该申诉仍在审理中。根据菲律宾劳工和就业部的决定及安世菲律宾的申诉书，该申诉唯一的潜在风险为安世菲律宾需对涉及员工进行规范调整。
根据境外律师的法律意见，安世集团及其境外控股子公司不存在尚未了结的100万欧元以上的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
七、本次重大资产重组涉及债权、债务的处理
本次重大资产重组完成后，标的企业原有的债权债务仍由标的企业独立享有和承担，本次重大资产重组不涉及对债权、债务的处理。
八、关联交易和同业竞争
（一）本次重大资产重组构成关联交易
本次交易前，云南省城投的间接控股子公司云南融智持有上市公司5%的股份，且根据云南省城投与西藏中茵签署的股份转让协议，云南省城投拟受让西藏中茵持有的 5,000万股上市公司股票，该次股份转让完成后，云南省城投将直接及间接持有上市公司无限售流通股股份 81,863,321股，占上市公司股份总数的12.85%。因此，云南省城投为上市公司关联方。本次交易中，云南省城投为发行股份购买资产的交易对方之一。
本次交易前，上海矽同持有上市公司5.51%的股权，为上市公司关联方。本次交易中，上海矽胤为发行股份购买资产的交易对方之一，上海矽胤和上海矽同的执行事务合伙人均为上海旭芯企业管理有限公司。
本次交易完成后，在考虑募集配套资金实施的情况下，国联集成电路、鹏欣智澎及其关联方、珠海融林持有上市公司的股份比例均将超过5%，格力电器持有上市公司3.07%的股份且作为有限合伙人持有珠海融林91.27%的财产份额，将成为上市公司的关联方。
此外，上市公司实际控制人张学政及上市公司控股股东闻天下之副总经理吕超担任合肥裕芯董事，合肥裕芯为持有安世集团股权设立的特殊目的公司。
上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
综上所述，根据《重组管理办法》、《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易后对上市公司关联交易的影响
根据《股票上市规则》等有关规定，本次交易完成后，持有上市公司股权比例超过5%的交易对方为上市公司关联方。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人不发生变更。本次交易不会增加上市公司与控股股东、实际控制人及
其关联方之间的关联交易。
（三）关于减少和规范关联交易的措施
根据闻泰科技的公告文件，本次交易前，闻泰科技已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求制定了《关联交易制度》，对关联交易的原则、关联交易价格的确定和管理、关联交易合同的执行、关联交易的信息披露等进行了规定。
为减少和规范与上市公司可能存在的关联交易，上市公司控股股东闻天下及实际控制人张学政分别向上市公司出具《关于规范关联交易的承诺函》,承诺如下：
“1、承诺方及承诺方控制或影响的企业将尽量避免和减少与闻泰科技及其下属子公司之间的关联交易，对于闻泰科技及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由闻泰科技及其下属子公司与独立第三方进行。承诺方控制或影响的其他企业将严格避免向闻泰科技及其下属子公司拆借、占用闻泰科技及其下属子公司资金或采取由闻泰科技及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占闻泰科技资金。2、对于承诺方及承诺方控制或影响的企业与闻泰科技及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；
没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。3、承诺方与闻泰科技及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守闻泰科技章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序及信息披露义务。在闻泰科技权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。4、承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使闻泰科技及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致闻泰科技或其下属子公司、其他股东损失或利用关联交易侵占闻泰科技或其下属子公司、其他股东利益的，闻泰科技及其下属子公司、其他股东的损失由承诺方承担。5、上述承诺在承诺方及承诺方控制或影响的企业构成闻泰科技的关联方期间持续有效，且不可变更或撤销。”
此外，为规范将来可能存在的关联交易，云南省城投、国联集成电路、鹏欣智澎及其关联方、格力电器、珠海融林、上海矽胤亦分别向上市公司出具《关于规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
云南省城投、国联集成电路、鹏欣智澎及其关联方、格力电器、珠海融林承
诺：“1、本企业及本企业控制的其他企业或经济组织将采取措施尽量避免与上市公司及其控制的企业发生关联交易；2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易（包括但不限于商品交易、相互提供服务/劳务等），本企业承诺将促使本企业及本企业控制的其他企业或经济组织遵循市场化的公平、公正、公开的原则，依法签订协议，按照有关法律法规、规范性文件和上市公司关联交易决策、回避的规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，保证不通过关联交易损害上市公司及其控制的子公司、上市公司股东的合法权益，并按照相关法律法规、规范性文件的要求及时进行信息披露；3、本企业及本企业控制的其他企业或经济组织将杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为。如违反上述承诺，本企业愿意承担由此产生的全部法律责任。”
上海矽胤承诺在持有上市公司股份期间：“1、本企业及本企业控制的其他企业或经济组织将采取措施避免与上市公司及其控制的企业发生不符合第2条中所述原则的关联交易；2、对于无法避免或者因合理理由发生的关联交易，本企业承诺将促使本企业及本企业控制的其他企业或经济组织遵循市场化的公平、公正、公开的原则，依法签订协议，按照有关法律法规、规范性文件和上市公司关联交易决策、回避的规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，保证不通过关联交易损害上市公司及其控制的子公司、上市公司股东的合法权益，并按照相关法律法规、规范性文件的要求及时进行信息披露；3、本企业及本企业控制的其他企业或经济组织将杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为。如违反上述承诺，本企业愿意承担由此产生的全部法律责任。”
据此，闻天下、张学政、云南省城投、国联集成电路、鹏欣智澎及其关联方、格力电器、珠海融林、上海矽胤出具的上述承诺如能得到切实履行，将能够保证其关联方与上市公司相关关联交易公允，有利于保护上市公司及其他股东的合法权益。
（四）标的企业及下属企业的关联交易情况
根据《审计报告》和《重组报告书》，标的企业在报告期内发生的关联交易情况如下：
1、合肥广芯
（1）关联交易
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2018年度|2017年度|
|建广资产|项目服务费|-|52,021,275.00|

（2）关联方往来余额
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2018年12月31日余额|2017年12月31日|
||||余额|
|其他应收款|合肥裕芯|61,504,421.05|30,367.16|

截至 2017年 12月 31日，合肥广芯与合肥裕芯的其他应收款往来余额为 30,367.16元，主要为应收合肥裕芯投资退回款利息，截至本法律意见书出具日，该款项已经收回。截至 2018年 12月 31日，合肥广芯与合肥裕芯的其他应收款往来余额为61,504,421.05元，主要为合肥裕芯2017年度股东分红款。
2、合肥广讯
（1）关联交易
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2018年度|2017年度|
|建广资产|基金管理费|13,500,000.00|13,500,000.00|

（2）关联方往来余额
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2018年12月31日余额|2017年12月31日|
||||余额|
|其他应收款|合肥裕芯|17,496,512.73|6,793.36|

截至 2017年 12月 31日，合肥广讯与合肥裕芯的其他应收款往来余额为 6,793.36元，主要为应收合肥裕芯投资退回款利息，截至本法律意见书出具日，该款项已经收回。截至 2018年 12月 31日，合肥广讯与合肥裕芯的其他应收款往来余额为 17,496,512.73元，主要为合肥裕芯 2017年度股东分红款，截至本法律意见书出具日，该款项已经收回。
3、合肥广合
（1）关联交易
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|交易内容|2018年|2018年|2017年|
|建广资产|基金管理费||6,219,000.00||6,508,653.00|

（2）关联方往来余额
1）应收项目
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2018年12月31日|2017年12月31日|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||余额||余额|
|其他应收款|合肥裕芯|-||2,466.49||

截至 2017年 12月 31日，合肥广合与合肥裕芯的其他应收款往来余额为 2,466.49元，主要为应收合肥裕芯投资退回款利息，截至本法律意见书出具日，该款项已经收回。
2）应付项目
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方||2018年12月31日||2017年12月31日|
||||余额||余额|
|其他应付款|建广资产|50.00||-||

截至 2018年 12月 31日，合肥广合与建广资产的其他应付款往来余额为 50元，主要为应付建广资产垫付款项。
4、宁波广轩
（1）关联交易
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2018年|2017年|
|建广资产|基金管理费|2,500,000.00|2,356,164.00|

（2）关联方往来余额
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2018年12月31日余额||2017年12月31日|
|||||余额|
|其他应付账|建广资产|23,390.41|250,000.00||

截至 2017年 12月 31日，宁波广轩与建广资产的其他应付款往来余额为250,000元，主要为应付建广资产借款，主要用于支付相关印花税等税费，截至本法律意见书出具日，该款项已经支付。截至 2018年 12月 31日，宁波广轩与建广资产的其他应付款往来余额为 23,390.41元，主要为应付建广借款利息。
5、宁波广优
（1）关联方资金拆借
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|拆借类型|拆借金额|起始日|到期日|
|建广资产|拆入|250,000.00|2017-2-13|2018-12-28|

2017年 2月 13日，宁波广优向建广资产借入 250,000元，主要用于支付印
花税等税费，截至本法律意见书出具日，该款项已经支付。
（2）关联方往来余额
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方||2018年12月31日||2017年12月31日|
||||余额||余额|
|其他应付款|建广资产|23,390.41||250,000.00||

截至 2017年 12月 31日，宁波广优与建广资产的其他应付款往来余额为250,000元，主要为应付建广借款，主要用于支付印花税等税费，截至本法律意见书出具日，该款项已经支付。截至 2018年 12月 31日，宁波广优与建广资产的其他应付款往来余额为23,390.41元，主要为应付建广资产借款利息。
6、北京中广恒
（1）关联交易
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2018年度|2017年度|
|建广资产|项目管理费|6,495,813.39|1,102,320.00|
|中交建银|投顾费|773,604.47|367,440.00|

 2017年，北京中广恒的关联交易为其向建广资产支付的 1,102,320元基金管理费以及向中交建银（厦门）股权投资基金管理有限公司支付的 367,440元投资顾问费。2018年，北京中广恒的关联交易为其向建广资产支付的 6,495,813.39元基金管理费以及向中交建银（厦门）股权投资基金管理有限公司支付的 773,604.47元投资顾问费。
7、合肥广坤
（1）关联交易
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||关联交易内容|2018年||2017年|
|建广资产||基金管理费||2,000,000.00|2,000,000.00||

（2）关联方往来余额
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2018年12月31日余额||2017年12月31日|
|||||余额|
|其他应付款|建广资产|50.00|-||

截至 2018年 12月 31日，合肥广坤与建广资产的其他应付款往来余额为 50元，主要为应付建广资产垫付款项。
8、合肥广腾
（1）关联交易
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||关联方||关联交易内容|2018年度|2017年度|
|建广资产||基金管理费||1,980,000.00|1,855,232.88|

（2）关联方往来余额
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2018年12月31日余额|2017年12月31日余额|
|其他应付款|建广资产|50.00|-|

截至 2018年 12月 31日，合肥广腾与建广资产的其他应付款往来余额为 50元，主要为应付建广资产垫付款项。
9、北京广汇
（1）关联方往来余额
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2018年12月31日余额|2017年12月31日余额|
|其他应付款|裕成控股|5,480,510.27|5,480,510.27|
|其他应收款|合肥裕芯|26,244,840.72|-|

截至 2018年 12月 31日，北京广汇与裕成控股的其他应付款往来余额为5,480,510.27元，主要是应付裕成控股由于内存外贷而产生的利息费用；北京广汇与合肥裕芯的其他应收款往来余额为26,244,840.72元，主要为应收合肥裕芯2017年度股东分红款，截至本法律意见书出具日，该款项已经收回。
10、 JW Capital
（1）关联方往来余额
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2018年12月31日余额|2017年12月31日余额|
|其他应付款|智路资本|436,153.27|234,714.80|
|其他应付款|建平（天津）科技信息咨询合伙企业（有限合伙）|108,178.03|102,992.32|
|其他应付款|裕成控股|2,701,122.17||

报告期内，JW Capital应付智路资本、建平（天津）科技信息咨询合伙企业
（有限合伙）的款项主要是应付上述两方垫付的 JW Capital设立和运营过程中产
生的代理服务费和法律咨询服务费。JW Capital应付裕成控股的款项主要是 JW
Capital多分得的股东分红款。
11、合肥中闻金泰
（1）关联方往来余额
1）应收项目
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2018年12月31日余额|2017年12月31日余额|
|其他应收款|闻泰科技|180,000,000.00|-|

合肥中闻金泰应收上市公司的款项主要为合肥中闻金泰向上市公司的借款，用于支付本次交易 LP预付款。
2）应付项目
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2018年12月31日余额|2017年12月31日余额|
|其他应付款|上海中闻金泰|852,500,800.00|-|
|其他应付款|云南省城投|1,080,627,397.26|-|
|其他应付款|西藏风格|350,000,000.00|-|
|其他应付款|西藏富恒|350,000,000.00|-|
|其他应付款|鹏欣智澎|315,000,000.00|-|
|其他应付款|智泽兆纬|80,000,000.00|-|
|其他应付款|国联集成电路|1,000,000,000.00|-|

根据合肥中闻金泰、云南省城投、鹏欣智澎、西藏风格、西藏富恒于2018年5月20日签署《投资协议》，合肥中闻金泰向《投资协议》各方借款288,250万元，其中：1）云南省城投提供借款 101,500万元；2）鹏欣智澎提供借款 31,500万元；3）西藏风格提供借款35,000万元；4）西藏富恒提供借款35,000万元；5）上海中闻金泰提供借款85,250万元。
根据国联集成电路、格力电器、智泽兆纬、鹏欣智澎及其关联方分别与合肥中闻金泰于 2018年 11月 30日签署的《增资协议》，国联集成电路、格力电器、智泽兆纬、鹏欣智澎及其关联方分别向合肥中闻金泰增资 30亿元、8.85亿元、0.8亿元、10.15亿元。截至2018年12月31日，国联集成电路、智泽兆纬分别向合肥中闻金泰支付了10亿元、0.8亿元。
合肥中闻金泰截至 2018年末应付上海中闻金泰的款项为债转股本金，应付
鹏欣智澎及其关联方的款项为债转股本金，应付云南省城投的为其提供的借款及
利息，应付智泽兆纬及国联集成电路预收股权款。
2019年2月，国联集成电路、格力电器、智泽兆纬、上海中闻金泰、上海鹏欣及其关联方对合肥中闻金泰分别增资 300,000.00万元、88,500.00万元、8,000.00万元、499,750万元、101,500万元，此次增资后上海中闻金泰金泰对合肥中闻金泰的持股比例变更为45.49%，成为合肥中闻金泰第一大股东，由上海中闻金泰实际控制合肥中闻金泰，相关工商变更手续已于2019年2月14日完成。
12、小魅科技
（1）关联交易
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2018年度|2017年度|
|闻泰通讯|技术开发|-|1,320,754.68|

报告期内，小魅科技与闻泰通讯关联交易的内容主要为智能硬件开发服务费。
（2）关联方资金拆借
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|拆借类型|拆借金额|起始日|到期日|
|深圳泽天|拆入|320,000,000.00|2018/10/25|2018/12/17|

报告期内，小魅科技向深圳泽天借入的款项主要用于支付本次交易 GP转让款。
（3）关联方往来余额
1）应收项目
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方||2018年12月31日余额|2017年12月31日余额|
|应收账款|闻泰通讯|-||2,900,000.00|
|其他应收款|闻泰科技|68,863,180.00||-|

报告期内，小魅科技应收闻泰通讯的款项主要为应收闻泰通讯的开发服务费。
2018年末，小魅科技应收上市公司的款项主要是由于小魅科技委托上市公司代付本次交易境外 LP预付款且在2018年12月31日未全部支付完毕产生。截至 2018年 12月 31日，小魅科技已向闻泰科技提供人民币 5.8亿元资金，闻泰科技通过 Wingtech Group (Hong Kong) Limited向境外 LP支付了7,447.5万美元（折合人民币511,136,820.00元），剩余交易对价首期款已于2019年1月2日支付完毕。
2）应付项目
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方||2018年12月31日||2017年12月31日|
||||余额||余额|
|应付账款|闻泰通讯|-||20,264.42||
|预收账款|闻泰通讯|1,700,000.00||||
|其他应付款|合肥中闻金泰|900,000,000.00||-||
|其他应付款|深圳泽天|2,755,068.50||-||

2018年末，小魅科技向关联方应付款项主要为合肥中闻金泰向小魅科技提供的借款，主要用于支付本次交易 GP转让款。
13、合肥裕芯及安世集团
根据合肥裕芯经审计的财务报告以及安世集团提供的财务数据，报告期内安世集团的关联交易及关联方往来余额如下：
（1）关联交易
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||交易内容||2018年||2017年|
|Ampleon||销售商品或服务||43,541,995.87||66,830,688.08||
|||出售房屋及建筑物||13,707,980.86||-||
|||采购商品及接受服务||2,953,763.87||3,512,147.99||
|WeEnSemiconductor||销售商品或服务||50,068,979.37||53,494,987.92||
|||采购商品及接受服务||-||25,285,904.22||

注：安世集团与上述关联方的交易数据系按合并口径进行统计，Ampleon、WeEn Semiconductor具体包括安谱隆半导体（合肥）有限公司、埃赋隆半导体（上海）有限公司、 Ampleon NetherlandsB.V.、Ampleon Philippines,Inc.、WeEn Semiconductors (Hong Kong) Co.,Ltd.，均为建广资产控制的企业。
（2）关联方往来余额
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方||2018年12月31日||2017年12月31日|
||||余额||余额|
|应收账款|Ampleon|32,630,625.94||55,812,966.07||
||WeEn Semiconductor|9,431,489.46||9,306,385.90||
|其他应付款|Ampleon|708,041.55||-||
||WeEn Semiconductor|3,962,511.14||1,761,450.89||

注：安世集团与上述关联方的往来余额系按合并口径进行统计，Ampleon、WeEn
Semiconductor具体包括安谱隆半导体（合肥）有限公司、埃赋隆半导体（上海）有限公司、
Ampleon NetherlandsB.V.、Ampleon Philippines,Inc.、WeEn Semiconductors (Hong Kong) Co.,
Ltd.，均为建广资产控制的企业。
除由安世集团生产经营产生的关联交易及关联方往来余额外，合肥裕芯的其他关联方往来余额情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方||2018年12月31日||2017年12月31日|
||||余额||余额|
|其他应收款|北京广汇|5,455,946.21||5,194,405.48||
||JW Capital|2,701,122.17||-||
|其他应付款|合肥广芯|-||30,367.16||
||合肥广合|-||2,466.49||
||合肥广讯|-||6,793.36||
|应付股利|北京广汇|26,244,840.72||-||
||合肥广讯|17,496,512.73||-||
||合肥广芯|61,504,421.05||-||

（五）本次交易前的同业竞争情况
根据《重组报告书》，本次交易前，上市公司从事的主要业务为移动终端、智能硬件等、笔记本电脑、虚拟现实、车联网、汽车电子等物联网领域产品的研发和制造。根据上市公司提供的文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上市公司控股股东、实际控制人控制的除上市公司以外的其他企业与上市公司之间不存在同业竞争。
（六）本次交易后的同业竞争情况
根据《重组报告书》，本次交易的目标公司安世集团的主营业务为分立器件、逻辑器件和 MOSFET器件，与上市公司控股股东及实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争关系。本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变更，本次交易不会导致上市公司与其控股股东及实际控制人之间产生同业竞争情况。
（七）关于避免同业竞争的措施
本次交易完成后，上市公司将间接控制安世集团。为避免可能发生的同业竞争，上市公司控股股东闻天下及实际控制人张学政分别向上市公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“截至本承诺函出具之日，承诺方及承诺方控制的除闻泰科技及其子公司以
外的其他企业未以任何方式（包括但不限于自营、委托经营、合资或联营）从事与标的公司构成竞争的业务。同时，承诺方未来就避免与闻泰科技及其子公司同业竞争事宜作出如下承诺：
1、承诺方及承诺方控制的除闻泰科技及其子公司以外的其他企业将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与闻泰科技及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；
2、不投资、控股业务与闻泰科技及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；
3、不向其他业务与闻泰科技及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业机密；
4、如果未来承诺方拟从事的业务可能与闻泰科技及其子公司存在同业竞争，承诺方将本着闻泰科技及其子公司优先的原则与闻泰科技协商解决。
5、如若因违反上述承诺而给闻泰科技及其子公司造成经济损失，承诺方将承担赔偿责任。
上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在承诺方作为闻泰科技控股股东或实际控制人的整个期间持续有效，且不可变更或撤销。”
据此，闻天下及张学政出具的上述承诺函如能得到切实履行，在本次交易完成后，可有效避免张学政、闻天下及其控制的其他下属企业与闻泰科技产生同业竞争。
九、信息披露
（一）本次重大资产重组已履行的信息披露义务
根据本所律师核查，闻泰科技就本次重大资产重组事宜已经履行了现阶段的相关信息披露义务，包括：
1、2018年4月18日，公司披露重大资产重组停牌公告。2018年4月24日，公司披露了《关于安世半导体部分投资份额退出项目中标的公告》。2018年5月 5日，公司披露了《关于安世半导体部分投资份额退出项目的进展公告》。2018年5月11日、2018年5月17日，公司披露了继续停牌及重组进展公告。
2、2018年5月20日，公司第九届董事会第二十七次会议审议通过《关于合肥中闻金泰半导体投资有限公司之投资协议的议案》，2018年 5月 31日，公司
2017年年度股东大会审议通过《关于合肥中闻金泰半导体投资有限公司之投资协议的议案》，公司已披露上述会议决议及相关对外投资公告。
3、2018年6月14日，公司第九届董事会第二十八次会议审议通过《关于重大资产重组延期复牌的议案》，并于次日披露了重组继续停牌及进展公告。
4、2018年6月27日，公司第九届董事会第三十次会议审议通过《关于公司股票继续停牌的议案》。2018年 7月 11日，公司召开投资者说明会，并于次日披露了说明会召开情况公告。2018年7月13日，公司2018年第三次临时股东大会审议通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》，并于次日披露了重组继续停牌公告。2018年8月17日，公司披露了重组进展及继续停牌公告。
5、2018年9月14日，公司第九届董事会第三十三次会议审议通过了前次重大现金购买交易的相关议案，并于2018年 9月17日披露了前述会议决议、重大现金购买草案等相关文件，同时披露了暂不复牌的提示性公告。
6、2018年10月9日，公司收到上交所上市公司监管一部下发的《关于对闻泰科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函[2018]2545号）（以下简称“重大现金购买草案问询函”）。2018年10月16日、2018年10月24日、2018年10月26日，公司披露了延期回复问询函及继续停牌公告。
7、2018年 10月 24日，公司第九届董事会第三十四次会议审议通过《关于<闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易意向性预案>及其摘要的议案》等本次交易相关议案，并于次日披露了前述会议决议、意向性预案及其他相关文件，同时披露了暂不复牌公告。
8、2018年11月2日，公司披露了对重大现金购买草案问询函的回复公告以及相应修订后的重大现金购买草案。2018年 11月 7日，公司召开重大资产重组媒体说明会，并于次日披露了说明会召开情况公告。
9、2018年11月8日，公司收到上交所上市公司监管一部下发的《关于对闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易意向性预案的问询函》（上证公函[2018]2615号）（以下简称“意向性预案问询函”）。
2018年11月17日，公司披露了延期回复问询函公告以及重组进展公告。
10、2018年11月30日，公司第九届董事会第三十七次会议审议通过《关于<闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）>及其摘要的议案》等本次交易相关议案，并于次日披露了前述
会议决议、预案修订稿及其他相关文件，并披露了复牌提示性公告。
11、2018年 12月 1日、2018年 12月 3日，公司披露了对意向性预案问询函的回复公告及其修订公告。
12、2018年 12月 4日，公司第九届董事会第三十八次会议审议通过《关于合肥中闻金泰半导体投资有限公司增资的议案》、《关于闻泰科技股份有限公司、上海小魅科技有限公司支付收购安世集团控制权交易价款的议案》。2018年 12月14日、2018年12月20日，公司披露了重组进展公告。
13、2018年 12月 24日，公司 2018年第四次临时股东大会审议通过前次重大现金购买交易相关议案。
14、2018年12月26日，公司召开第九届董事会第三十九次会议，审议通过《关于<闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）>及其摘要的议案》等本次交易相关议案，并于次日披露了前述董事会会议决议、预案二次修订稿及其他相关文件。2019年1月3日，公司披露了重组进展公告。
15、2019年 1月 24日，公司第九届董事会第四十次会议审议通过《关于子公司为实施现金重大资产重组申请银行贷款的议案》，并于次日披露了前述会议决议。2019年2月1日，公司披露了重组进展公告。
16、2019年 2月 13日，公司第九届董事会第四十二次会议审议通过《关于调整公司重大资产购买交易方案的议案》，并于次日披露了前述会议决议。2019年2月20日，公司披露了重组进展公告。
17、2019年3月2日，公司披露了《重大资产购买暨关联交易实施情况报告》和《关于重大资产购买之标的资产过户完成的公告》。
18、2019年 3月 20日，公司召开第九届董事会第四十三次会议，审议通过《关于<闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案>及其摘要的议案》等本次交易相关议案。
（二）本次重大资产重组不存在其他应披露而未披露事项
根据闻泰科技、交易对方出具的承诺，各方确认就本次交易已履行了法定的披露义务和报告义务，不存在其他应当披露而未披露的合同、协议或其他安排。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，闻泰科技及交易对方已履行现阶段的法定的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或
其他事项。随着本次重大资产重组进程的推进，其尚需依据重组进程继续履行相关的信息披露义务。
十、各证券服务机构执业资格
本次交易的独立财务顾问为华泰联合证券及华英证券。华泰联合证券持有中国证监会颁发的《经营证券期货业务许可证》（统一社会信用代码：914403002794349137）；华英证券持有中国证监会颁发的《经营证券期货业务许可证》（统一社会信用代码：91320214717884755C）。
本次交易的审计机构为毕马威会计师及众华会计师。毕马威会计师持有财政部和中国证监会联合颁发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书编号：000192）以及财政部颁发的《会计师事务所执业证书》（证书序号：000421）；
众华会计师持有财政部和中国证监会联合颁发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书编号：000421）以及财政部颁发的《会计师事务所执业证书》（证书序号：0001311）。
本次交易的评估机构为中联评估。中联评估持有财政部和中国证监会联合颁发的《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0100001001）以及北京市财政局颁发的《资产评估资格证书》（证书编号：11020008）。
本所为本次交易的境内法律顾问。本所持有北京市司法局颁发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：31110000E000169525）。
综上所述，参与本次重大资产重组的证券服务机构具备必要的资格。
十一、内幕信息知情人买卖上市公司股票情况
经本所律师核查，闻泰科技于2018年4月17日起停牌，闻泰科技已对停牌前六个月至《重组报告书》披露前一日相关各方及相关人员买卖上市公司股票的情况进行了自查。自查范围包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员，本次交易的交易对方及其主要负责人、标的企业及其主要负责人、相关专业机构及其经办人员以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18周岁的成年子女）。本所律师核查了前次中登公司上海分公司于2018年9月12日、2018年9月14日出具的《高级管理人员、关联企业持股即买卖变动证明》及本次交易相关各方的自查报告，本次重大资产重组停牌前6个月内（2017年10月16日至2018年4月16日）已发现相关人员交易闻泰科技股票的情况如下：
1、陈建为闻泰科技的监事，其交易闻泰科技股票的情况如下：
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|交易日期||交易类别||买卖数量（股）|
|2017年11月28日|卖出||100||
|2017年11月28日|卖出||200||
|2017年11月28日|卖出||100||
|2017年11月28日|卖出||500||
|2017年11月28日|卖出||2,100||
|2017年11月28日|卖出||1,100||
|2017年11月28日|卖出||400||
|2017年11月28日|卖出||1,800||

根据闻泰科技2017年11月1日公告的《关于部分董事、监事减持股份计划的公告》（公告编号2017-076），陈建拟自公告之日起三个月内采取集中竞价交易方式减持6,300股闻泰科技股票。2017年11月28日，陈建以集中竞价方式减持6,300股，闻泰科技公告了相关减持计划进展公告（2017-081）。
2、黄鑫金为闻泰科技的投资经理，其交易闻泰科技股票的情况如下：
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|-|-|-|
|交易日期|交易类别|买卖数量（股）|
|2018年2月1日|买入|100|
|2018年2月5日|买入|100|
|2018年2月12日|卖出|100|
|2018年2月12日|卖出|100|

3、吴蓉为闻泰科技年度审计机构众华会计师事务所（特殊普通合伙）的经办人员侯楚昕的母亲，其交易闻泰科技股票的情况如下：
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|-|-|-|-|
||交易日期|交易类别|买卖数量（股）|
|2018年2月12日||买入|400|
|2018年2月14日||卖出|400|
|2018年3月1日||买入|200|
|2018年3月1日||买入|100|
|2018年3月2日||卖出|300|
|2018年3月16日||买入|500|
|2018年3月19日||卖出|100|
|2018年3月19日||买入|700|
|2018年3月19日||卖出|400|

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|-|-|-|
|2018年3月21日|卖出|100|
|2018年3月21日|卖出|100|
|2018年3月21日|卖出|100|
|2018年3月27日|买入|500|
|2018年3月28日|卖出|66|
|2018年3月28日|卖出|200|
|2018年3月28日|卖出|100|
|2018年3月28日|卖出|34|
|2018年3月30日|卖出|300|
|2018年3月30日|卖出|100|
|2018年4月3日|卖出|100|

根据上述人员已出具的关于买卖闻泰科技股票的说明及相关承诺，其确认：（1）其上述买卖闻泰科技股票的决策行为系基于本人自身对闻泰科技已公开披露信息的分析、对闻泰科技股价走势的判断而作出，不存在利用内幕信息进行闻泰科技股票交易的情形；（2）其从未知悉或者探知任何相关内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖闻泰科技股票的建议；（3）其在买卖闻泰科技股票时未获得有关闻泰科技正在讨论之重组事项的任何内幕信息，也未利用内幕消息从事任何交易、或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利；（4）如本次交易相关监管机构要求，其将据此尽快处置上表所述交易行为相关的全部闻泰科技股票；除前述处置闻泰科技股票的情形外，在闻泰科技前次重大现金购买的交易实施完毕前，其将不再进行闻泰科技股票买卖。
综上所述，根据本次交易相关各方提供的自查报告，未发现相关人员在自查期间存在利用内幕信息买卖闻泰科技股票的情形；本所律师将根据中登公司上海分公司就相关人员买卖闻泰科技股票情况出具的查询结果进行补充核查。
十二、结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日：
1、本次重大资产重组的交易方案内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次重大资产重组的境内各参与方均依法有效存续，具备参与本次重大资产重组的主体资格。
3、本次重大资产重组已取得现阶段所必需的相关授权和批准。本次重大资产
重组应在各项批准和授权全部取得后方可实施。
4、本次重大资产重组涉及的《重组协议》已经相关各方签署，适用中国法律的《重组协议》的内容不存在违反中国法律、法规禁止性规定的情况，该等协议将从各自规定的生效条件被满足之日起生效。
5、本次重大资产重组符合《发行管理办法》规定的实质性条件，符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组和上市公司发行股份购买资产规定的原则和实质性条件。在《重组协议》的签署方切实履行相关协议项下义务的情况下，本次重大资产重组在取得必要的批准、核准和同意后，其实施不存在实质性法律障碍。
6、本次重大资产重组拟购买的标的资产权属状况清晰，不存在产权纠纷。
7、本次重组完成后，标的企业原有的债权债务仍由标的企业独立享有和承担，本次重大资产重组不涉及对债权、债务的处理。
8、上市公司、交易对方和其他相关各方已履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。随着本次重大资产重组进程的推进，其尚需依据重组进程继续履行相关的信息披露义务。
9、参与本次重大资产重组的证券服务机构具备必要的资格。
10、根据本次交易相关各方提供的自查报告，未发现相关人员在自查期间存在利用内幕信息买卖闻泰科技股票的情形；本所律师将根据中登公司上海分公司就相关人员买卖闻泰科技股票情况出具的查询结果进行补充核查。
本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，各份具有相同的法律效力。
（以下无正文）
附件一安世集团及其境外控股子公司取得的主要业务资质
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||序号||持证主体||证书名称||发证部门||证书编号|
|1.||安世半导体||Environmental permit||Nijmegen Regional Environment Agency||W.Z17.102899.01||
|2.||安世德国||Partial permit for the construction of foundations anda protective wall for a liquefied (cryogenic) hydrogen(LH2) storage facility||Environmental Authority of the City ofHamburg||E216-98/96||
|3.||安世德国||Partial permit for the construction and operation of astorage facility for liquefied (cryogenic) hydrogen(LH2)||Environmental Authority of the City ofHamburg||E216-98/96||
|4.||安世德国||Permit to substantially modify a boiler house||Environmental Authority of the City ofHamburg||E211-154/00||
|5.||安世德国||Permit to substantially modify a facility for surfacetreatment of metals by pickling or firing usinghydrofluoric acid or nitric acid||Authority for Environment and Health ofthe City of Hamburg||K32-133/03||
|6.||安世德国||Amendment permit with regard to the to theconstruction and operation of a cogeneration unit||Authority for Urban Development andEnvironment of the City of Hamburg||IB 1314-185/13||
|7.||安世德国||Permit for the construction of a gas cylinder storagefacility||District Office Eimsbüttel of the City ofHamburg||10/83||
|8.||安世德国||Permit for the extension of an existing building andfor the construction of a chemical warehouse||District Office Eimsbüttel of the City ofHamburg||429/85||
|9.||安世德国||Permit for the construction of a sealing surface||District Office Eimsbüttel of the City of||E/WBZ2/03406/2014||

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||序号||持证主体||证书名称||发证部门||证书编号|
|||||||Hamburg||||
|10.||安世德国||Permit for sewerage connection and land drainage||Environmental Authority of the City ofHamburg||E 112/2 E-9504 n||
|11.||安世德国||Permit to build a land drainage system||Authority for Urban Development andEnvironment of the City of Hamburg||IB 322/ 2D 500 C - 9504- n)||
|12.||安世德国||Permit for discharge and construction of a landdrainage system||Authority for Urban Development andEnvironment of the City of Hamburg||IB 51221 – 9504/27 –310/2006||
|13.||安世英国||Water Abstraction Licence||Environment Agency||2569014021||
|14.||安世英国||Greenhouse Gas Emissions Permit||Environment Agency||UK-E-IN-13394||
|15.||安世英国||Installation permit||Environment Agency||EPR/BP3137MZ||
|16.||安世马来西亚||Warehouse Licence||Royal Malaysian Customs Department||N10-G6-00000061/06||
|17.||安世马来西亚||Manufacturing Warehouse Licence||Royal Malaysian Customs Department||N10-G6-00000061A/06||
|18.||安世马来西亚||Manufacturing Licence||Ministry of International Trade and IndustryMalaysia||A008769||
|19.||安世马来西亚||Business premise and advertisement licence||Nilai Municipal Council||N/A||
|20.||安世马来西亚||Wholesaler’s Poison Licence (Type B Licence)||Ministry of Health||002567||
|21.||安世马来西亚||Ground Water Abstraction Licence||Ministry of Water||BKSA-AB/SBN/700-11/2/2-49/2018/0306||

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||序号||持证主体||证书名称||发证部门||证书编号|
|22.||安世马来西亚||SPAN Regisration Notice for Class licence||National Water Services Commission||SPAN/EKS/(PT)/800-4(3)/52/10||
|23.||安世马来西亚||Certificate for Status as Authorised EconomicOperator||Royal Malaysian Customs Department||/||
|24.||安世马来西亚||Certificate of Registration for Electrical Installation||Energy Commission||ST(MLK)P/S/NS/00691||
|25.||安世菲律宾||PEZA Certificate of Registration||Philippine Economic Zone Authority||07-21||
|26.||安世菲律宾||Certificate of Registration||Philippine Bureau of Internal Revenue||OCN 8RC0000861478E||
|27.||安世菲律宾||Certificate of Registration||Bureau of Customs||EX0000812390||
|28.||安世菲律宾||Certificate of Registration||Bureau of Customs||IM0007476116||
|29.||安世菲律宾||Sanitary Permit||Department of Health||1691||
|30.||安世菲律宾||License to Handle Controlled Precursors and EssentialChemicals||Philippine Drug Enforcement Authority||P6-007380001-R084||
|31.||安世菲律宾||License to Handle Controlled Precursors and EssentialChemicals||Philippine Drug Enforcement Authority||P3-007380001-R068||
|32.||安世菲律宾||Purchaser’s License for Controlled Chemicals||Philippine National Police||PDD04-250303-02385||
|33.||安世菲律宾||HW Generator Registration Certificate||Department of Natural Resources||GR-4A-34-00350||
|34.||安世菲律宾||Environmental Compliance Certificate||Environmental Impact System||R4A-1610-0319||

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||序号||持证主体||证书名称||发证部门||证书编号|
|35.||安世菲律宾||Permit to Operate Air Pollution Source and ControlInstallation||Director of the Environmental ManagementBureau||2017-POA-0434-190||
|36.||LVI||Business Permit||City of Cabuyao||2019-2811||
|37.||LVI||Certificate of Registration||Philippine Bureau of Internal Revenue||OCN 1RC0000538731||
|38.||LVI||Sanitary Permit||Department of Health||1686||

附件二安世集团及其境外控股子公司租赁的主要土地及房屋
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||序号||承租方||出租方||坐落||面积||租赁期限|
|1.||NXPSemiconductors NetherlandsB.V. 9||Nijmegen IVGmbH||Office and parking places at Jonkerbosplein 52, 6534 AB,Nijmegen, the Netherlands||4,887 平方米及111处停车位||自 2017 年 1 月 1 日起10年||
|2.||安世半导体.||Kadan SciencePartner VII B.V.||Office and parking places at Jonkerbosplein 52, 6534 AB,Nijmegen, the Netherlands||744 平方米及 18处停车位||自 2018 年 8 月 1 日至2026年12月31日||
|3.||安世半导体||Kadan SciencePartner VII B.V.||Warehouse at Jonkerbosplein 52, 6534 AB, Nijmegen, theNetherlands||45平方米||自 2019 年 1 月 1 日至2019年12月31日||
|4.||安世马来西亚||Afiq Naqiuddinbin Rosdi||Block A 03-07 Apartment Seremban Putra, Jalan SikamatLama, Taman Seremban Putra, 70400 Seremban, NegeriSembilan, Malaysia||协议未注明||自 2018 年 5 月 1 日至2021年4月30日||
|5.||安世马来西亚||Azian bintiHashim||Block A 02-20 Apartment Seremban Putra, Jalan SikamatLama, Taman Seremban Putra, 70400 Seremban, NegeriSembilan, Malaysia||协议未注明||自2018年12月15日至2021年12月15日||
|6.||安世马来西亚||Bazrollizam binBador||Block A-03-14, Apartment Seremban Putra, Jalan SikamatLama, Taman Seremban Putra, 70400 Seremban, NegeriSembilan, Malaysia||协议未注明||自 2018 年 5 月 1 日至2021年4月30日||
|7.||安世马来西亚||Farida bintiArmanshah||Block C-GF-19, Apartment Seremban Putra, Jalan SikamatLama, Taman Seremban Putra, 70400 Seremban, NegeriSembilan, Malaysia||协议未注明||自 2018 年 12 月 1 日至2021年11月30日||

9根据Houthoff的法律意见，安世半导体说明其已成为本项租赁房产的承租方。
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||序号||承租方||出租方||坐落||面积||租赁期限|
|8.||安世马来西亚||Mazsuki binMohamad||Block A1-11, Apartment Seremban Putra, Jalan SikamatLama, Taman Seremban Putra, 70400 Seremban, NegeriSembilan, Malaysia||协议未注明||自2018年12月15日至2021年12月14日||
|9.||安世马来西亚||Mohd Afero binMohd Noor||Block C-GF-01, Apartment Seremban Putra, Jalan SikamatLama, Taman Seremban Putra, 70400 Seremban, NegeriSembilan, Malaysia||协议未注明||自 2018 年 1 月 8 日至2020年12月31日||
|10.||安世马来西亚||Mohd Fauzi binBadawi||Block A-03-20, Apartment Seremban Putra, Jalan SikamatLama, Taman Seremban Putra, 70400 Seremban, NegeriSembilan, Malaysia||协议未注明||自 2018 年 5 月 1 日至2021年4月30日||
|11.||安世马来西亚||Mohd Hakim binMasngot||Block A-01-09, Apartment Seremban Putra, Jalan SikamatLama, Taman Seremban Putra, 70400 Seremban, NegeriSembilan, Malaysia||协议未注明||自 2018 年 7 月 1 日至2021年6月30日||
|12.||安世马来西亚||Mohd Safie binAkil||Block A-01-19, Apartment Seremban Putra, Jalan SikamatLama, Taman Seremban Putra, 70400 Seremban, NegeriSembilan, Malaysia||协议未注明||自 2018 年 5 月 1 日至2021年4月30日||
|13.||安世马来西亚||Noor Julia bintiBaharuddin andMohd ZairolAzuan binRahadi||Block A-01-20, Apartment Seremban Putra, Jalan SikamatLama, Taman Seremban Putra, 70400 Seremban, NegeriSembilan, Malaysia||协议未注明||自 2018 年 12 月 1 日至2021年11月30日||
|14.||安世马来西亚||Mohd Zamri binMohd Nor||Block A-02-06, Apartment Seremban Putra, Jalan SikamatLama, Taman Seremban Putra, 70400 Seremban, NegeriSembilan, Malaysia||协议未注明||自 2018 年 5 月 1 日至2021年4月30日||

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||序号||承租方||出租方||坐落||面积||租赁期限|
|15.||安世马来西亚||Muhamad Idhambin ABdul Latiff||Block C-03-09, Apartment Seremban Putra, Jalan SikamatLama, Taman Seremban Putra, 70400 Seremban, NegeriSembilan, Malaysia||协议未注明||自 2018 年 5 月 1 日至2021年4月30日||
|16.||安世马来西亚||MuhammadAdmin bin BeduRahim||Block A-01-18, Apartment Seremban Putra, Jalan SikamatLama, Taman Seremban Putra, 70400 Seremban, NegeriSembilan, Malaysia||协议未注明||自 2018 年 5 月 1 日至2021年4月30日||
|17.||安世马来西亚||Noraishah bintiMusa||Block C-GF-17, Apartment Seremban Putra, Jalan SikamatLama, Taman Seremban Putra, 70400 Seremban, NegeriSembilan, Malaysia||协议未注明||自2018年12月15日至2021年12月15日||
|18.||安世马来西亚||Nur Hafizah bintiAwadz @ Hussin||Block A-3-4, Apartment Seremban Putra, Jalan SikamatLama, Taman Seremban Putra, 70400 Seremban, NegeriSembilan, Malaysia||协议未注明||自 2018 年 5 月 1 日至2021年4月30日||
|19.||安世马来西亚||Nurul Asyikinbinti Ayob||Block A-02-09, Apartment Seremban Putra, Jalan SikamatLama, Taman Seremban Putra, 70400 Seremban, NegeriSembilan, Malaysia||协议未注明||自 2018 年 5 月 1 日至2021年4月30日||
|20.||安世马来西亚||Nurul Suhailabinti Mustaffa||Block C-01-09, Apartment Seremban Putra, Jalan SikamatLama, Taman Seremban Putra, 70400 Seremban, NegeriSembilan, Malaysia||协议未注明||自 2018 年 5 月 1 日至2021年4月30日||
|21.||安世马来西亚||Siti Salina bintiSyd Alias||Block C-GF-12, Apartment Seremban Putra, Jalan SikamatLama, Taman Seremban Putra, 70400 Seremban, NegeriSembilan, Malaysia||协议未注明||自2018年12月15日至2021年12月14日||
|22.||安世马来西亚||Siti Sharida bintiSyd Alias||Block C-GF-12, Apartment Seremban Putra, Jalan SikamatLama, Taman Seremban Putra, 70400 Seremban, NegeriSembilan, Malaysia||协议未注明||自2018年12月15日至2021年12月15日||

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||序号||承租方||出租方||坐落||面积||租赁期限|
|23.||安世马来西亚||Taraf Pancar SdnBhd||Block A-3-19, A-3-16, A-3-6, C-1-2, C-1-3, C-1-4, C-1-7,C-1-8, C-1-10, C-1-13, C-1-14, C-1-17, C-2-18, C-2-17, C-2-10 Apartment Seremban Putra, Jalan Sikamat Lama,Taman Seremban Putra, 70400 Seremban, Negeri Sembilan,Malaysia||协议未注明||对于其中12个单元，自2017年10月1日至2020年 11 月 30 日；对于其中3个单元，自2017年12 月 1 日至 2020 年 12月31日||
|24.||安世马来西亚||Taraf Pancar SdnBhd||A-3-3, A-3-9,A-3-10, A-3-11, A-3-12, A-3-13, A-4-1, A-4-2, A-4-3, A-4-4, A-4-5, A-4-6, A-4-7, A-4-8, A-4-9, A-4-10,A-4-11, A-4-12, A-4-13, A-4-14, A-4-16, A-4-17, A-4-18,A-4-19, A-4-20, C-2-2, C-2-3, C-2-4, C-2-5, C-2-6, C-2-7,C-2-8, C-2-9, C-2-12, C-2-13, C-2-14, C-2-16, C-3-1, C-3-2, C-3-3, C-3-4, C-3-5, C-3-7, C-3-8, C-3-10, C-3-12, C-3-14, C-3-15, C-3-16, C-3-17, C-3-18, C-3-19, C-3-20, C-3-6,C-3-13, C-4-1, C-4-2, C-4-3, C-4-4, C-4-5, C-4-6, C-4-7, C-4-8, C-4-9, C-4-10, C-4-11, C-4-12, C-4-13, C-4-14, C-4-15, C-4-16, C-4-17, C-4-18, C-4-19, C-4-20 ApartmentSeremban Putra, Jalan Sikamat Lama, Taman SerembanPutra, 70400 Seremban, Negeri Sembilan, Malaysia||协议未注明||自 2017 年 7 月 1 日至2020年6月30日||
|25.||安世马来西亚||Wahayu bintiSutires||Block C-02-11 Apartment Seremban Putra, Jalan SikamatLama, Taman Seremban Putra, 70400 Seremban, NegeriSembilan, Malaysia||协议未注明||自 2018 年 7 月 1 日至2021年6月30日||
|26.||安世马来西亚||Zainal binOthman||Block A-02-04 Apartment Seremban Putra, Jalan SikamatLama, Taman Seremban Putra, 70400 Seremban, NegeriSembilan, Malaysia||协议未注明||自 2018 年 5 月 1 日至2021年4月30日||

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||序号||承租方||出租方||坐落||面积||租赁期限|
|27.||安世马来西亚||ZuraidaNorashikin bintiZulkapli||Block A-03-15 Apartment Seremban Putra, Jalan SikamatLama, Taman Seremban Putra, 70400 Seremban, NegeriSembilan, Malaysia||协议未注明||自 2018 年 5 月 1 日至2021年4月30日||
|28.||安世马来西亚||Zurida bintiHashim||Block A-01-08 Apartment Seremban Putra, Jalan SikamatLama, Taman Seremban Putra, 70400 Seremban, NegeriSembilan, Malaysia||协议未注明||自 2018 年 5 月 1 日至2021年4月30日||
|29.||安世马来西亚||Delima JituHoldings SdnBhd||A piece of industrial land at PT 12681, Tuanku JaafarIndustrial Park, Seremban, Negeri Sembilan, Malaysia||协议未注明||自 2018 年 5 月 8 日至2020年5月7日||
|30.||安世新加坡||UOL PropertyInvestments PteLtd||#22-02, United Square||746平方英尺||自 2018 年 7 月 1 日至2020年6月30日||
|31.||PhilipsSemiconductors10||SAGASiedlungs-Aktiengesellschaft Hamburg||Five (5) parking spaces (no. 494, 481, 465, 468 and 456),Julius-Vosseler-Strasse, 22527 Hamburg, Germany||协议未注明||无固定期限||
|32.||PhilipsSemiconductors11||SAGASiedlungs-Aktiengesellschaft Hamburg||137 parking spaces on lower parking decks and 36 openparking spaces, Julius-Vosseler-Straße, 22527 Hamburg,Germany||协议未注明||无固定期限||

10根据GleissLutz的法律意见，出租方已同意PhilipsSemiconductor将此项租赁合同项下的权利义务转让给安世德国。
11同上。
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||序号||承租方||出租方||坐落||面积||租赁期限|
|33.||安世德国||ALDIImmobilienverwaltung GmbH &Co. KG||75 underground parking spaces and 15 open parking spaces,Eidelstedter Weg 44, 20255 Hamburg||协议未注明||至2020年6月22日||
|34.||NXPSemiconductors GermanyGmbH||安世德国||Office spaces and spaces for special uses,Stresemannallee 101, 22529 Hamburg12||办公面积约 8,513平方米；特殊用途面积约3,628平方米||自2017年2月7日或于2017年1月27日签署的不动产购买协议约定的先决条件成就之日（以孰晚者为准）起五年||
|35.||安世德国||BBVImmobilien-Fonds Nr. 9GmbH & Co.KG||Office spaces, storage area in the basement and tenunderground parking spaces,, Putzbrunner Straße 71-73,81739 Munich||办公面积约 419平方米，地下室储物面积约 10 平方米||自 2017 年 5 月 1 日至2022年4月30日||
|36.||安世半导体||Regus CitygoldBusiness CentrePrivate Limited||Unit No. 2244, No. 26/1, Regus Bangalore World TradeCentre, Bangalore, India||协议未注明||自 2019 年 1 月 1 日至2019年12月31日||
|37.||安世半导体||Regus BusinessCentres ItaliaSRL||Virtual office at Viale Monza 347, Milan, 20126 Italy||不适用（无专属办公区，但每月5天有权使用 Regus共享办公楼一间办公室）||自 2018 年 2 月 28 日起算的一年初始期限届满之日起可续期1年||

12根据境外律师出具的法律文件，本项租赁合同项下部分租赁标的的租赁期限仅为1-3个月，因此境外律师并未将其考虑在内。
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||序号||承租方||出租方||坐落||面积||租赁期限|
|38.||安世半导体||Mitsubishi EstateCo., Ltd.||Unit 822, 2-1, Otemachi 2-Chome, Chiyoda-ku, Tokyo,Japan||122.94平方米||自 2017 年 10 月 1 日至2019年9月30日||
|39.||安世半导体||Servecorp JapanK.K.||Hilton Plaza West Office Tower 18F, 2-2-2 Umeda, Kita-ku,Osaka, Japan||协议未注明||自 2018 年 6 月 30 日起算的一年初始期限届满之日起可续期2个月||
|40.||安世半导体||Joy Tower||Joy Tower, No. 37-7 Teheran Road, Gangnam District,Seoul, South Korea||235.54 平方米的专属办公区域和78.51 平方米的共用公共区域||自 2019 年 1 月 2 日至2021年1月1日||
|41.||安世匈牙利||COM PARKIngatlanberuházási Kft||Office area and seven (7)parking lots at Plot Number4037/12, District XI, Budapest, Hungary（实际位于Budafoki út 91-93, 1117 Budapest, Hungary）||549.73 平方米办公区||自 2017 年 2 月 1 日至2020年4月1日||
|42.||安世台湾||TecoCorporation||Office at 3F&4F., No. 19-9, Sanchong Rd., Nangang Dist.,Taipei City 115, Taiwan||3,597.1平方米||自 2017 年 2 月 6 日至2019年8月31日||
|43.||安世台湾||Anzen Co.,Ltd.(安正開發股份有限公司)||Parking space at B3., No. 66, Sanchong Rd., Nangang Dist.,Taipei City 115, Taiwan||协议未注明||自 2018 年 7 月 1 日至2019年6月30日||
|44.||安世台湾||Hsinchu WishunCentre Co., Ltd.||Office at 6F., No.168, Sec 2, Fuxing 3rd Rd., Zhubei Ciy ,Hsinchu County 302, Taiwan||协议未注明||自 2018 年 11 月 1 日至2019年10月31日||
|45.||安世英国||PepperworksToo Limited||England: Land lying to the north of Pepper Road, HazelGrove, Stockport registered with Title Number GM597787||协议未注明||自 1981 年 1 月 2 日起120年，或该土地无需再用于汽油经营之目的时（以孰短者为准）||

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||序号||承租方||出租方||坐落||面积||租赁期限|
|46.||安世美国||Halstead PointOffice, L.L.C||Office at 37000 Twelve Mile Road, Suite 120 FarmingtonHills, MI, USA||2,090平方英尺||62个月，约自2017年12月21日（从开始占用物业之日起算，协议未明确约定）至2023年2月20日||
|47.||安世美国||Keystone 630 TTLLC||Office at 630 Davis Drive, Durham, NC, USA||租用大楼2层共约4,104平方英尺||63个月，约自2016年12月12日（从开始占用物业之日起算，协议未明确约定）至2022年3月11日||
|48.||安世美国||Santa ClaraTowers LLC||Office at 3945 Freedom Circle, Santa Clara, CA, USA||8楼的部分区域，可比的当前租赁可用面积为8,661平方英尺||自 2017 年 1 月 1 日至2022年3月31日||
|49.||安世香港||A-Dragon (HK)Limited||Offices on the 7th Floor and Units Nos. 8, 9 and 10 on 13thFloor of Tower One of Ever Gain Plaza, No. 88 ContainerPort Road, Kwai Chung, New Territories, Hong Kong||协议未注明||自2017年12月17日至2020年12月16日||
|50.||安世菲律宾||LVI||Factory in PhilippinesCabuyao, Laguna, Philippines||协议约定66,402平方米，实际约65,882平方米||自 2017 年 1 月 1 日至2022年12月31日||

附件三安世集团及其境外控股子公司在其注册地登记的注册商标
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||序号||商标权人||商标名称||国家/地区||注册号||类别||有效期限|
|1.||安世半导体||ITEC||比荷卢13||749612||09||2024.01.26||
|2.||安世半导体||NEXPERIA||比荷卢||656951||09||2019.07.16||
|3.||安世半导体||NEXPERIA||比荷卢||996980||09||2026.06.10||
|4.||安世半导体||NEXPERIA EFFICIENCY WINS||比荷卢||1004315||09||2026.11.02||
|5.||安世半导体||TrenchMOS||比荷卢||659805||09||2019.10.01||
|6.||安世半导体||||比荷卢||1004205||09||2026.11.02||
|7.||安世半导体||||比荷卢||1009773||09||2027.02.15||
|8.||安世半导体||||比荷卢||1009781||09||2027.02.15||
|9.||安世半导体||NEXPERIA||欧盟14||015523509||09||2026.06.10||
|10.||安世半导体||NEXPERIA EFFICIENCY WINS||欧盟||015992563||09||2026.11.02||

 13根据Houthoff的法律意见，指在比荷卢三国关税同盟知识产权局（Benelux Office for IntellectualProperty）注册的商标。
14根据Houthoff的法律意见，指在欧盟知识产权局（European Union Intellectual PropertyOffice）注册的商标。
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||序号||商标权人||商标名称||国家/地区||注册号||类别||有效期限|
|11.||安世半导体||||欧盟||015992589||09||2026.11.02||
|12.||安世半导体||||欧盟（国际商标15）||1360452||09||2027.05.30||
|13.||安世半导体||||马来西亚||2016060892||09||2026.06.14||
|14.||安世半导体||NEXPERIA||马来西亚||06002206||09||2026.02.17||
|15.||恩智浦16||||马来西亚||2016061189||09||2026.06.20||
|16.||安世半导体||||马来西亚||2016071077||09||2026.11.08||
|17.||安世半导体||NEXPERIA||菲律宾||14250||09||2027.04.27||
|18.||安世半导体||||菲律宾||1321954||09||2026.11.03||
|19.||安世半导体||||菲律宾||1360452||09||2027.05.30||

 15根据Houthoff的法律意见，指在世界知识产权局（World Intellectual PropertyOffice）注册的商标。
16根据Rajah&Tann的法律意见，该项注册商标正在办理权利人变更手续。
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||序号||商标权人||商标名称||国家/地区||注册号||类别||有效期限|
|20.||安世半导体||ITEC||菲律宾||502907||09||2026.08.18||
|21.||安世半导体||NEXPERIA||德国（国际商标）||729183||09||2019.12.23||
|22.||安世半导体||TrenchMOS||德国（国际商标）||732971||09||2020.03.21||
|23.||安世半导体||NEXPERIA||英国（国际商标）||WO0000000729183||09||2019.12.23||
|24.||安世半导体||ITEC||台湾||1908628||09||2028.04.15||
|25.||安世半导体||NEXPERIA||台湾||924853||09||2021.01.15||
|26.||安世半导体||NEXPERIA||台湾||1811073||09||2026.12.15||
|27.||安世半导体||||台湾||1846935||09||2027.06.15||
|28.||安世半导体||||台湾||1886284||09||2027.12.15||
|29.||安世半导体||TrenchMOS||台湾||945857||09||2021.06.15||
|30.||安世半导体||||新加坡（国际商标）||1309722||09||2026.06.13||
|31.||安世半导体||||新加坡（国际商标）||1321954||09||2026.11.03||

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||序号||商标权人||商标名称||国家/地区||注册号||类别||有效期限|
|32.||安世半导体||||新加坡||40201710111W||09||2027.05.31||
|33.||安世半导体||||新加坡||T0003399Z||09||2019.10.01||
|34.||安世半导体||||香港||303954600||09||2026.11.06||
|35.||安世半导体||NEXPERIA||香港||200007898||09||2026.07.16||
|36.||安世半导体||NEXPERIA||香港||303805498||09||2026.06.13||
|37.||安世半导体||||香港||304158621||09||2027.05.31||
|38.||安世半导体||NEXPERIA||美国||5530804||09||2028.07.31||
|39.||安世半导体||NEXPERIA||美国||2649896||09||2022.11.12||
|40.||安世半导体||||美国||5612479||09||2028.11.20||
|41.||安世半导体||||美国||5618429||09||2028.11.27||

附件四安世集团及其控股子公司在境内已获授权的专利
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||序号||专利权人||专利名称||类型||专利号||申请日||有效期限|
|1.||安世半导体||共模扼流器||发明||2016100342900||2016.01.19||2036.01.18||
|2.||安世半导体||半导体器件||发明||2015108687685||2015.12.02||2035.12.01||
|3.||安世半导体||具有多个I/O侧面可焊接端子的封装||发明||2015107112074||2015.10.28||2035.10.27||
|4.||安世半导体||半导体器件的金属化||发明||2015106453781||2015.10.08||2035.10.07||
|5.||安世半导体||静电放电保护器件||发明||2015106329248||2015.09.29||2035.09.28||
|6.||安世半导体||级联晶体管电路||发明||2015106132564||2015.09.23||2035.09.22||
|7.||安世半导体||半导体器件||发明||2015104629619||2015.07.31||2035.07.30||
|8.||安世半导体||无引线半导体封装和方法||发明||2015104549351||2015.07.29||2035.07.28||
|9.||安世半导体||半导体器件||发明||2015102516334||2015.05.18||2035.05.17||
|10.||安世半导体||腔体内电子发射器件的电极涂层||发明||2015101997159||2015.04.23||2035.04.22||
|11.||安世半导体||具有内部多边形焊盘的封装半导体器件||发明||2014106461887||2014.11.14||2038.04.30||
|12.||安世半导体||ESD保护器件||发明||2014105537982||2014.10.17||2034.10.16||
|13.||安世半导体||半导体器件及其制造方法||发明||2014105149578||2014.09.29||2034.09.28||

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||序号||专利权人||专利名称||类型||专利号||申请日||有效期限|
|14.||安世半导体||电流控制电路、模块及软启动电路||发明||201410418576X||2014.08.22||2034.08.21||
|15.||安世半导体||电场间隙器件及其制造方法||发明||2014102907916||2014.06.25||2034.06.24||
|16.||安世半导体||电场间隙器件与制造方法||发明||2014102762349||2014.06.19||2034.06.18||
|17.||安世半导体||级联的半导体器件||发明||2014101364359||2014.04.04||2034.04.03||
|18.||安世半导体||级联半导体器件||发明||2014100536131||2014.02.17||2034.02.16||
|19.||安世半导体||GaN高电子迁移率晶体管和GaN二极管||发明||2013107062818||2013.12.19||2033.12.18||
|20.||安世半导体||级联电路||发明||2013106844926||2013.12.13||2033.12.12||
|21.||安世半导体||ESD保护||发明||2013106478332||2013.12.04||2033.12.03||
|22.||安世半导体||共源共栅半导体设备||发明||2013105872505||2013.11.20||2033.11.19||
|23.||安世半导体||级联晶体管电路、包括该级联晶体管电路的电路装置、以及功率变换设备||发明||2013105815644||2013.11.19||2033.11.18||
|24.||安世半导体||电子器件及其制造方法||发明||2013102382839||2013.06.17||2033.06.16||
|25.||安世半导体||分立半导体器件封装和制造方法||发明||2013102055004||2013.05.29||2033.05.28||
|26.||安世半导体||异质结半导体器件及其制造方法||发明||2013101848812||2013.05.17||2033.05.16||
|27.||安世半导体||第13族氮化物半导体器件及其制造方法||发明||2013101670538||2013.05.08||2033.05.07||

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||序号||专利权人||专利名称||类型||专利号||申请日||有效期限|
|28.||安世半导体||晶片级-芯片规模封装器件的钝化||发明||2013101605859||2013.05.03||2033.05.02||
|29.||安世半导体||保护电路||发明||2013101430182||2013.04.23||2033.04.22||
|30.||安世半导体||具有隔离沟槽的半导体器件||发明||2012105177526||2012.12.05||2032.12.04||
|31.||安世半导体||电路连接器装置及其方法||发明||2012104952279||2012.11.28||2032.11.27||
|32.||安世半导体||LED应用的CMOS可调过电压ESD和冲击电压保护||发明||2012104221606||2012.10.29||2032.10.28||
|33.||安世半导体||与ESD/过电压/反极性保护相组合的集成先进铜熔丝||发明||2012103029407||2012.08.23||2032.08.22||
|34.||安世半导体||IC管芯、半导体封装、印制电路板和IC管芯制造方法||发明||2012102721087||2012.08.01||2032.07.31||
|35.||安世半导体||用于封装半导体管芯的引线框架和方法||发明||2012101397550||2012.05.08||2032.05.07||
|36.||安世半导体||ESD保护装置||发明||2012100164676||2012.01.18||2032.01.17||
|37.||安世半导体||边缘端接区||发明||2011102308333||2011.08.12||2031.08.11||
|38.||安世半导体||电涌保护器件||发明||2010800475316||2010.10.22||2030.10.21||
|39.||安世半导体||IC封装件的分离||发明||2010800692106||2010.09.29||2030.09.28||
|40.||安世半导体||电路基板的接触结构以及包括该接触结构的电路||发明||2008801178216||2008.10.22||2028.10.21||
|41.||安世半导体||焊盘结构和制造该焊盘结构的方法||发明||2007800420152||2007.11.12||2027.11.11||

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||序号||专利权人||专利名称||类型||专利号||申请日||有效期限|
|42.||安世半导体||穿隧式场效应晶体管||发明||2007800369584||2007.10.03||2027.10.02||
|43.||安世半导体||具有用于隔离和钝化层的支撑结构的半导体器件||发明||2006800292111||2006.07.31||2026.07.30||
|44.||安世半导体||包含ESD器件的电子器件||发明||2005800235203||2005.07.06||2025.07.05||
|45.||安世半导体||沟槽半导体器件及其制造方法||发明||2005800103420||2005.03.29||2025.03.28||
|46.||安世半导体||沟槽栅晶体管及其制造||发明||2005800074714||2005.02.28||2025.02.27||
|47.||安世半导体||沟槽绝缘栅场效应晶体管||发明||2004800352236||2004.11.26||2024.11.25||
|48.||安世半导体||一种开关及其设备||发明||2004800311541||2004.10.13||2024.10.13||
|49.||安世半导体||沟槽MOS结构||发明||2004800171512||2004.06.10||2024.06.09||
|50.||安世半导体||芯片传送方法与设备||发明||2003801089046||2003.12.11||2023.12.11||
|51.||安世半导体||半导体器件及其制造方法||发明||038238667||2003.09.18||2023.09.17||
|52.||安世半导体||具有感测结构的半导体器件||发明||038228998||2003.09.12||2023.09.11||

附件五安世集团及其境外控股子公司在其注册地已获授权的专利
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||序|专利权人|专利名称||国家/|公告号/专利号|申请日|有效期限|
||号||||地区||||
|1.||安世半导体|A cascode transistor circuit|欧洲||EP3001563|2014.09.25|申请日起20年|
|2.||安世半导体|Packaged Semiconductor Device with Interior PolygonalPads|欧洲||EP2881984|2014.10.09|申请日起20年|
|3.||安世半导体|Bondfleckflächenstruktur und Verfahren zu ihrer Herstellung|德国||EP 2092561|2007.11.12|申请日起20年|
|4.||安世半导体|ESD-Schutzvorrichtung, Halbleitervorrichtung undintegriertes System in einem Paket mit einer solchenVorrichtung|德国||EP 2130226|2008.02.08|申请日起20年|
|5.||安世半导体；TaiwanSemiconductorManufacturingCompany,Ltd.|Halbleiterbauelement|德国||EP 2608268|2011.12.19|申请日起20年|
|6.||安世半导体|Schutz für eine integrierte Schaltung|德国||EP 2335283|2009.09.09|申请日起20年|
|7.||安世半导体|Graben-Gate-MOSFET und Verfahren zu dessen Herstellung|德国||EP 2206154|2008.10.22|申请日起20年|

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||序|专利权人|专利名称||国家/|公告号/专利号|申请日|有效期限|
||号||||地区||||
|8.||安世半导体|Randabschlussregion für Halbleiteranordnung|德国||EP 2421044|2010.08.16|申请日起20年|
|9.||安世半导体|Verfahren zur Herstellung einer Halbleitervorrichtung mitGraben-Gate|德国||EP 2432023|2010.09.21|申请日起20年|
|10.||安世半导体|ESD-Schutzschaltung|德国||EP 2475008|2012.01.05|申请日起20年|
|11.||安世半导体|Elektrostatische Schutzvorrichtung|德国||EP 2482314|2012.01.24|申请日起20年|
|12.||安世半导体|Überspannungs-ESD- und Überspannungsschutz mit CMOS-Einstellung für LED-Anwendung|德国||EP 2590218|2012.08.13|申请日起20年|
|13.||安世半导体|Schutzschaltung gegen Rückströme|德国||EP 2503690|2012.03.14|申请日起20年|
|14.||安世半导体|Integrierte Kupfersicherung in Kombination mit ESD-/Überspannungs-/Polaritätsumkehrschutz|德国||EP 2562812|2012.08.02|申请日起20年|
|15.||安世半导体|Gruppe 13 Nitrid-Halbleitervorrichtung und Verfahren zuihrer Herstellung|德国||EP 2662884|2012.05.09|申请日起20年|
|16.||安世半导体|Kaskodenhalbleiterbauelemente|德国||EP 2693639|2012.07.30|申请日起20年|
|17.||安世半导体|Diskrete Halbleiterbauelementverpackung undHerstellungsverfahren|德国||EP 2669936|2012.06.01|申请日起20年|
|18.||安世半导体|Halbleiterbauelement und Herstellungsverfahren dafür|德国||EP 2942805|2014.07.09|申请日起20年|

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||序|专利权人|专利名称||国家/|公告号/专利号|申请日|有效期限|
||号||||地区||||
|19.||安世半导体|Elektrodenbeschichtung fürElektronenemissionsvorrichtungen in Hohlräumen|德国||EP 2937887|2015.03.26|申请日起20年|
|20.||安世半导体|Kaskodenhalbleiterbauelemente|德国||EP 2736170|2012.11.23|申请日起20年|
|21.||安世半导体|Feldemissionsvorrichtung und Herstellungsverfahren|德国||EP 2819165|2013.06.26|申请日起20年|
|22.||安世半导体|Funkenstrecke und Herstellungsverfahren|德国||EP 2819166|2013.06.26|申请日起20年|
|23.||安世半导体|Kaskodenhalbleiterbauelemente|德国||EP 2787641|2013.04.05|申请日起20年|
|24.||安世半导体|Herstellungsverfahren für Halbleitervorrichtung|德国||EP 2793265|2013.04.15|申请日起20年|
|25.||安世半导体|Integrierter FET und Treiber|德国||EP 1360763|2002.01.25|申请日起20年|
|26.||安世半导体|Halbleiter-Vorrichtungen|德国||EP 1366569|2002.02.15|申请日起20年|
|27.||安世半导体|Rückkopplungsschaltung für eine Leistungsstellerschaltung|德国||EP 1568121|2003.11.19|申请日起20年|
|28.||安世半导体|Schalter|德国||EP 1678828|2004.10.13|申请日起20年|
|29.||安世半导体|Chiptransferverfahren und Vorrichtung|德国||EP 1588402|2003.12.11|申请日起20年|
|30.||安世半导体|Feldeffektbauelement|德国||EP 1295342|2001.05.01|申请日起20年|
|31.||安世半导体|Vereinzelung von IC-Gehäusen|德国||EP 2622635|2010.09.29|申请日起20年|

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||序|专利权人|专利名称||国家/|公告号/专利号|申请日|有效期限|
||号||||地区||||
|32.||安世半导体|ESD-protection device, a semiconductor device and anintegrated system in a package comprising such a device|英国||EP2130226|2008.02.08|申请日起20年|
|33.||安世半导体|Protection for an integrated circuit|英国||EP2335283|2009.09.09|申请日起20年|
|34.||安世半导体|ESD protection circuit|英国||EP2475008|2012.01.05|申请日起20年|
|35.||安世半导体|CMOS adjustable over voltage ESD and surge protection forLED application|英国||EP2590218|2012.08.13|申请日起20年|
|36.||安世半导体|Group 13 nitride semiconductor device and method of itsmanufacture|英国||EP2662884|2012.05.09|申请日起20年|
|37.||安世半导体|Discrete semiconductor device package and manufacturingmethod|英国||EP2669936|2012.06.01|申请日起20年|
|38.||安世半导体|A cascode transistor circuit|英国||EP3001563|2014.09.25|申请日起20年|
|39.||安世半导体|Semiconductor device and manufacturing method|英国||EP2942805|2014.07.09|申请日起20年|
|40.||安世半导体|Electric field gap device and manufacturing method|英国||EP2819166|2013.06.26|申请日起20年|
|41.||安世半导体|Semiconductor device and manufacturing method|英国||EP2793265|2013.04.15|申请日起20年|
|42.||安世半导体|Field effect device|英国||EP1295342|2001.05.01|申请日起20年|
|43.||安世半导体|Chip transfer method and apparatus|英国||EP1588402|2003.12.11|申请日起20年|

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||序|专利权人|专利名称||国家/|公告号/专利号|申请日|有效期限|
||号||||地区||||
|44.||安世半导体|SEMICONDUCTOR DEVICE AND METHOD OFMAKING A SEMICONDUCTOR DEVICE WITHPASSIVATION LAYERS PROVIDING TUNEDRESISTANCE|美国||10,157,809|2016.11.18|申请日起20年|
|45.||安世半导体|Heterojunction Semiconductor Device and ManufacturingMethod|美国||9349819|2015.05.18|申请日起20年|
|46.||安世半导体|SEMICONDUCTOR DEVICE AND ASSOCIATEDMETHODS|美国||10,050,034|2016.10.08|申请日起20年|
|47.||安世半导体|Cascode transistor circuit|美国||9705489|2015.08.25|申请日起20年|
|48.||安世半导体|Common Mode Choke|美国||10096419|2015.12.30|申请日起20年|
|49.||安世半导体|Semiconductor Device|美国||9,762,226|2015.07.17|申请日起20年|
|50.||安世半导体|A Leadless Semiconductor Package and Method|美国||9443791|2015.07.16|申请日起20年|
|51.||安世半导体|Package with Multiple I/O Side-Solderable Terminals|美国||9425130|2014.10.29|申请日起20年|
|52.||安世半导体|Semiconductor device|美国||9461002|2015.02.10|申请日起20年|
|53.||安世半导体|Semiconductor device|美国||9735290|2015.12.30|申请日起20年|
|54.||安世半导体|Data transmission system|美国||9,837,554|2016.02.15|申请日起20年|

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||序|专利权人|专利名称||国家/|公告号/专利号|申请日|有效期限|
||号||||地区||||
|55.||安世半导体|Pneumatic Wafer Expansion|美国||10,008,397|2014.05.09|申请日起20年|
|56.||安世半导体|Electrostatic discharge protection device|美国||9385115|2015.08.09|申请日起20年|
|57.||安世半导体|Semiconductor arrangement comprising a trench and methodof manufacturing the same|美国||10,056,459|2015.09.10|申请日起20年|
|58.||安世半导体|SEMICONDUCTOR DEVICE AND A METHOD OFMAKING A SEMICONDUCTOR DEVICE|美国||10,153,365|2016.10.08|申请日起20年|
|59.||安世半导体|Semiconductor Device and Method of Making aSemiconductor Device|美国||9,947,632|2016.10.27|申请日起20年|
|60.||安世半导体|Semiconductor Device with Protected Sidewalls|美国||9,806,034|2016.06.16|申请日起20年|
|61.||安世半导体|Semiconductor Device and Method of Making aSemiconductor Device|美国||9,929,263|2016.09.12|申请日起20年|
|62.||安世半导体|Apparatus and Associated Method|美国||10,050,101|2017.11.01|申请日起20年|
|63.||安世半导体|Circuitry with voltage limiting and capactive enhancement|美国||9941265|2016.01.07|申请日起20年|
|64.||安世半导体|Layout for device fabrication|美国||9570605|2016.09.05|申请日起20年|
|65.||安世半导体|Trenchmos|美国||10,032,907|2016.04.10|申请日起20年|
|66.||安世半导体|Method for a Consistent Shallow Trench ETCH Profile|美国||6342428|1999.04.10|申请日起20年|

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||序|专利权人|专利名称||国家/|公告号/专利号|申请日|有效期限|
||号||||地区||||
|67.||安世半导体|Non-Power-of-Two Gray-Code Counter and BinaryIncrementer Therefor|美国||6314154|1999.04.11|申请日起20年|
|68.||安世半导体|Trench-Diffusion Corner Rounding in a Shallow-Trench(STI) Process|美国||6150234|1999.12.16|申请日起20年|
|69.||安世半导体|Semiconductor Power Device Manufacture|美国||6251730|1999.07.07|申请日起20年|
|70.||安世半导体|Trench-Gate Semiconductor Device|美国||6255692|1999.12.08|申请日起20年|
|71.||安世半导体|Power Transistor Device Having Hot-Location and Cool-Location Temperature Sensors|美国||6144085|1999.08.19|申请日起20年|
|72.||安世半导体|Switching Arrangement and Switch Component for a DC-DC Converter|美国||6175225|2000.06.29|申请日起20年|
|73.||安世半导体|Semiconductor Element wit Metal Layer|美国||6417564|2001.01.25|申请日起20年|
|74.||安世半导体|Schottky Diode|美国||6583485|2001.03.28|申请日起20年|
|75.||安世半导体|Trench-Gate Semiconductor Devices, and Their Manufacture|美国||6707100|2002.07.17|申请日起20年|
|76.||安世半导体|Trench-Gate Semiconductor Devices, and Their Manufacture|美国||6855601|2002.07.17|申请日起20年|
|77.||安世半导体|Manufacture of Semiconductor Devices with SchottkyBarriers|美国||6825105|2002.07.19|申请日起20年|

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||序|专利权人|专利名称||国家/|公告号/专利号|申请日|有效期限|
||号||||地区||||
|78.||安世半导体|Trench-Gate Field-Effect Transistors with Low Gate-DrainCapacitance and Their Manufacture|美国||6566708|2001.11.16|申请日起20年|
|79.||安世半导体|Semiconductor Devices|美国||6717787|2002.07.02|申请日起20年|
|80.||安世半导体|Field Effect Transistor Structure and Method of Manufacture|美国||6664593|2002.03.15|申请日起20年|
|81.||安世半导体|Feedback Circuit for Power Switching Circuit|美国||7102337|2003.11.19|申请日起20年|
|82.||安世半导体|Trench-Gate Semiconductor Devices|美国||7122860|2003.11.12|申请日起20年|
|83.||安世半导体|Switching Circuit for Handling Signal Voltages Greater Thanthe Supply Voltage|美国||7304526|2004.10.13|申请日起20年|
|84.||安世半导体|Field-Effect Semiconductor Devices|美国||6,600,194|2000.10.03|申请日起20年|
|85.||安世半导体|Semiconductor Device Having a Plurality Of Resistive Paths|美国||6,436,779|2001.12.02|申请日起20年|
|86.||安世半导体|Manufacture Of Trench-Gate Semiconductor Devices|美国||6,498,071|2000.11.29|申请日起20年|
|87.||安世半导体|Combination Of a Control Unit And a Logic Application, InWhich The Combination Is Connected To a System Clock|美国||6,861,875|2002.12.12|申请日起20年|
|88.||安世半导体|Edge Termination In a Trench- Gate Mosfet|美国||6,833,583|2002.10.09|申请日起20年|
|89.||安世半导体|Shallow Trench Isolation Method For Forming RoundedBottom Trench Corners|美国||6,544,860|2000.06.03|申请日起20年|

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||序|专利权人|专利名称||国家/|公告号/专利号|申请日|有效期限|
||号||||地区||||
|90.||安世半导体|Self-Aligned Dual-Oxide Umosfet Device And a Method ofFabricating|美国||6,551,881|2001.01.10|申请日起20年|
|91.||安世半导体|Voltage Regulator Circuit|美国||6222353|2000.05.31|申请日起20年|
|92.||安世半导体|Voltage Regulator Circuit|美国||6380721|2001.02.14|申请日起20年|
|93.||安世半导体|Edge Termination In Mos Transistors|美国||6,936,890|2002.06.09|申请日起20年|
|94.||安世半导体|Trench Semiconductor Device Manufacture with a ThickerUpper Insulating Layer|美国||6319777|2001.04.24|申请日起20年|
|95.||安世半导体|Semiconductor Device|美国||6559502|2001.05.18|申请日起20年|
|96.||安世半导体|Trench-Gate Semiconductor Devices And The ManufactureThereof|美国||6,784,488|2002.12.11|申请日起20年|
|97.||安世半导体|Semiconductor Devices and Their Manufacture|美国||6,780,714|2002.08.26|申请日起20年|
|98.||安世半导体|Cellular Trench-Gate Field-Effect Transistors|美国||6359308|2000.07.24|申请日起20年|
|99.||安世半导体|Manufacture of Trench-Gate Semiconductor Devices|美国||6368921|2000.09.28|申请日起20年|
|100.||安世半导体|Semiconductor Device Having a Field Effect Transistor anda Method of Manufacturing Such a Device|美国||6420755|2000.10.11|申请日起20年|
|101.||安世半导体|Semiconductor Device with Wettable Corner Leads|美国||9,847,283|2016.06.11|申请日起20年|

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||序|专利权人|专利名称||国家/|公告号/专利号|申请日|有效期限|
||号||||地区||||
|102.||安世半导体|Packaged Semiconductor Device with Interior PolygonalPads|美国||10,056,343|2013.06.12|申请日起20年|
|103.||安世半导体|Semiconductor Device with Supporting Structure forIsolation and Passivation Layers|美国||8062974|2006.07.31|申请日起20年|
|104.||安世半导体|Layer Sequence and Method of Manufacturing a LayerSequence|美国||8093097|2006.12.06|申请日起20年|
|105.||安世半导体|Bond Pad Structure and Method for Producing Same|美国||8169084|2007.12.11|申请日起20年|
|106.||安世半导体|ESD-Protection Device, a Semiconductor Device and anIntegrated System in a Package Comprising Such a Device|美国||8184415|2008.08.02|申请日起20年|
|107.||安世半导体|Protection for an Integrated Circuit|美国||8390971|2009.09.09|申请日起20年|
|108.||安世半导体|Meander Resistor|美国||8258916|2009.02.07|申请日起20年|
|109.||安世半导体|Trench Gate Mosfet and Method of Manufacturing the Same|美国||8357971|2008.10.22|申请日起20年|
|110.||安世半导体|Contact Structure for an Electronic Circuit Substrate andElectronic Circuit Comprising Said Contact Structure|美国||8809695|2008.10.22|申请日起20年|
|111.||安世半导体|3D Integration of a MIM Capacitor and a Resistor|美国||8901705|2009.10.22|申请日起20年|
|112.||安世半导体|Methods, Systems and Devices for Electrostatic DischargeProtection|美国||8810004|2009.11.26|申请日起20年|

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||序|专利权人|专利名称||国家/|公告号/专利号|申请日|有效期限|
||号||||地区||||
|113.||安世半导体|A Trench-Gate Semiconductor Device|美国||8901638|2009.07.27|申请日起20年|
|114.||安世半导体|Method for Fabricating an Integrated-Passives Device with aMIM Capacitor and a High-Accuracy Resistor on Top|美国||9590027|2010.04.14|申请日起20年|
|115.||安世半导体|Edge Termination Region of a Semiconductor Device|美国||8513733|2011.08.15|申请日起20年|
|116.||安世半导体|Voltage Regulator with Gate Resistor for ImprovedEfficiency|美国||8324878|2009.02.11|申请日起20年|
|117.||安世半导体|Semiconductor Device with Gate Trench|美国||8652904|2011.09.20|申请日起20年|
|118.||安世半导体|ESD Protection Circuit|美国||8686470|2011.07.01|申请日起20年|
|119.||安世半导体|ESD Protection Device|美国||8441031|2011.01.28|申请日起20年|
|120.||安世半导体|CMOS Adjustable Over Voltage ESD and Surge Protectionfor LED Application|美国||9451669|2011.03.11|申请日起20年|
|121.||安世半导体|Backdrive Protection Circuit|美国||8,400,193|2011.03.21|申请日起20年|
|122.||安世半导体|Vertical MOSFET Transistor with a Vertical CapacitorRegion|美国||8735957|2012.07.16|申请日起20年|
|123.||安世半导体|Vertical MOSFET Transistor with a Vertical CapacitorRegion|美国||9129991|2012.07.16|申请日起20年|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|专利权人|专利名称||国家/|公告号/专利号|申请日|有效期限|
||号||||地区||||
|124.||安世半导体|Integrated Advance Copper Fuse Combined with ESD/Over-Voltage/Reverse Polarity Protection|美国||8711532|2011.08.24|申请日起20年|
|125.||安世半导体|Protection Circuit|美国||9203237|2012.04.24|申请日起20年|
|126.||安世半导体|Group 13 Nitride Semiconductor Device and Method of itsManufacture|美国||9147732|2013.03.05|申请日起20年|
|127.||安世半导体|Trench-Gate Resurf Semiconductor Device andManufacturing Method|美国||9006822|2012.10.24|申请日起20年|
|128.||安世半导体|Trench-Gate Resurf Semiconductor Device andManufacturing Method|美国||9735254|2012.10.24|申请日起20年|
|129.||安世半导体|Circuit Connector Apparatus and Method Therefor|美国||8508035|2011.02.12|申请日起20年|
|130.||安世半导体|Low/High Voltage Selector|美国||9130553|2012.04.10|申请日起20年|
|131.||安世半导体|Semiconductor Device Having Isolation Trenches|美国||9048116|2012.11.21|申请日起20年|
|132.||安世半导体|Cascoded Semiconductor Devices|美国||8847235|2013.09.07|申请日起20年|
|133.||安世半导体|Discrete Semiconductor Device Package and ManufacturingMethod|美国||8981566|2013.08.05|申请日起20年|
|134.||安世半导体|Discrete Semiconductor Device Package and Manufacturing|美国||9263335|2015.01.28|申请日起20年|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|专利权人|专利名称||国家/|公告号/专利号|申请日|有效期限|
||号||||地区||||
||||Method||||||
|135.||安世半导体|Heterojunction Semiconductor Device and ManufacturingMethod|美国||9064847|2013.05.15|申请日起20年|
|136.||安世半导体|Cascode Semiconductor Device|美国||9268351|2014.03.13|申请日起20年|
|137.||安世半导体|Current control circuit with in parallel transistor modules|美国||9397569|2014.08.01|申请日起20年|
|138.||安世半导体|Semiconductor Device|美国||9386642|2015.05.05|申请日起20年|
|139.||安世半导体|ESD protection device|美国||9230953|2014.10.17|申请日起20年|
|140.||安世半导体|Semiconductor Device and Manufacturing Method|美国||9917187|2015.05.05|申请日起20年|
|141.||安世半导体|Cascoded semiconductor devices|美国||9472549|2013.10.17|申请日起20年|
|142.||安世半导体|GaN HEMTs and GaN Diodes|美国||8962461|2013.12.16|申请日起20年|
|143.||安世半导体|ESD protection|美国||9368963|2013.05.11|申请日起20年|
|144.||安世半导体|Semiconductor device comprising an active layer and aschottky contact|美国||9305789|2015.04.22|申请日起20年|
|145.||安世半导体|Electrode Coating for Electron Emission Devices withinCavities|美国||9190237|2014.04.24|申请日起20年|

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||序|专利权人|专利名称||国家/|公告号/专利号|申请日|有效期限|
||号||||地区||||
|146.||安世半导体|Semiconductive device and associated method ofmanufacture|美国||9,911,816|2015.04.22|申请日起20年|
|147.||安世半导体|Cascoded semiconductor devices|美国||9190826|2013.11.19|申请日起20年|
|148.||安世半导体|Cascode Circuit|美国||9171837|2013.03.12|申请日起20年|
|149.||安世半导体|Electric field gap device and manufacturing method|美国||9331028|2014.02.06|申请日起20年|
|150.||安世半导体|Electric field gap device and manufacturing method|美国||9236734|2014.11.06|申请日起20年|
|151.||安世半导体|Cascoded Semiconductor Devices|美国||9116533|2014.03.17|申请日起20年|
|152.||安世半导体|Built-up lead frame package and method of making thereof|美国||9,640,463|2015.06.22|申请日起20年|
|153.||安世半导体|Semiconductor Device and Manufacturing Method|美国||9331155|2014.09.04|申请日起20年|
|154.||安世半导体|Semiconductor device and method of manufacturing|美国||9461183|2014.09.29|申请日起20年|
|155.||安世半导体|ESD Diode Structure|美国||6674129|1999.12.17|申请日起20年|
|156.||安世半导体|Manufacture of Semiconductor Material and Devices Usingthat Material|美国||6495421|2000.12.14|申请日起20年|
|157.||安世半导体|Punch-Through Diode and Method of Processing the Same|美国||7528459|2004.05.24|申请日起20年|

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||序|专利权人|专利名称||国家/|公告号/专利号|申请日|有效期限|
||号||||地区||||
|158.||安世半导体|Switching Regulator with Isolated Drivers|美国||6603291|2002.04.02|申请日起20年|
|159.||安世半导体|Operation and Circuitry of a Power Conversion and ControlCircuit|美国||7579900|2004.09.08|申请日起20年|
|160.||安世半导体|Chip Transfer Method and Apparatus|美国||7726011|2003.11.12|申请日起20年|
|161.||安世半导体|Trench MOS Structure|美国||7629647|2004.10.06|申请日起20年|
|162.||安世半导体|Trench-Gate Transistors and Their Manufacture|美国||8222693|2005.02.28|申请日起20年|
|163.||安世半导体|Trench-Gate Transistors and Their Manufacture|美国||7361555|2005.02.28|申请日起20年|
|164.||安世半导体|Trench MOSFET|美国||7696599|2004.11.26|申请日起20年|
|165.||安世半导体|Semiconductor Device and Method of Manufacturing Such aDevice|美国||7728404|2004.12.02|申请日起20年|
|166.||安世半导体|Semiconductor Device and Method of Manufacturing Such aDevice|美国||7482669|2004.12.02|申请日起20年|
|167.||安世半导体|Semiconductor Device and Method of ManufacturingThereof|美国||7312526|2003.09.18|申请日起20年|
|168.||安世半导体|Electronic Device Comprising an ESD Device|美国||8159032|2005.06.07|申请日起20年|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|专利权人|专利名称||国家/|公告号/专利号|申请日|有效期限|
||号||||地区||||
|169.||安世半导体|Trench Semiconductor Device and Method of ManufacturingIt|美国||7394144|2005.03.29|申请日起20年|
|170.||安世半导体|Integrated Half-Bridge Power Circuit|美国||7,459,750|2003.08.12|申请日起20年|
|171.||安世半导体|Trench-Gate Semiconductor Devices And Their Manufacture|美国||6,534,367|2002.04.26|申请日起20年|
|172.||安世半导体|Semiconductor Device Having an Edge TerminationStructure and Method of Manufacture Thereof|美国||8344448|2004.05.21|申请日起20年|
|173.||安世半导体|Power Semiconductor Devices|美国||7,504,690|2003.09.15|申请日起20年|
|174.||安世半导体|Trench Insulated Gate Field Effect Transistor|美国||7408223|2004.11.26|申请日起20年|
|175.||安世半导体|Trench Field Effect Transistor And Method Of Making It|美国||7,579,649|2005.02.23|申请日起20年|
|176.||安世半导体|Insulated Gate Field Effect Transistors|美国||7737507|2005.07.18|申请日起20年|
|177.||安世半导体|Trench-Gate Semiconductor Devices and Their Manufacture|美国||6541817|1999.11.29|申请日起20年|
|178.||安世半导体|Field Effect Transistor Circuit And Method Of Operation OfField Effect Transistor Circuit For Reducing ThermalRunaway|美国||7843259|2005.07.18|申请日起20年|
|179.||安世半导体|Semiconductor Devices Including Voltage-Sustaining Space-|美国||7504307|2005.06.09|申请日起20年|

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||序|专利权人|专利名称||国家/|公告号/专利号|申请日|有效期限|
||号||||地区||||
||||Charge Zone And Methods Of Manufacture Thereof||||||
|180.||安世半导体|Lateral Field-Effect Transistor having an Insulated TrenchGate Electrode|美国||7671440|2004.10.06|申请日起20年|
|181.||安世半导体|Semiconductor Device Having a Rectifying Junction andMethod of Manufacturing Same|美国||6417526|1999.08.04|申请日起20年|
|182.||安世半导体|Singulation of IC Packages|美国||8809121|2010.09.29|申请日起20年|
|183.||安世半导体|Leadless Chip Carrier Having Improved Mountability|美国||9418919|2011.01.14|申请日起20年|
|184.||安世半导体|Passivation for Wafer Level-Chip-Scale Package Devices|美国||8853859|2012.04.05|申请日起20年|
|185.||安世半导体|Packaged Semiconductor Device with Interior PolygonalPads|美国||9269690|2013.06.12|申请日起20年|
|186.||安世半导体|Lead for Connection to a Semiconductor Device|美国||9418918|2015.03.25|申请日起20年|
|187.||安世半导体|Pneumatic Wafer Expansion|台湾||I611512|2015.09.04|2035.09.03|

附件六安世集团及其控股子公司签署的重要知识产权许可协议
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||序号||许可合同||许可内容||费用安排||许可期限|
|1.||安世半导体与恩智浦签订的IntellectualPropertyTransfer andLicenseAgreement||1、安世半导体向恩智浦许可（对外许可）：（1）许可的知识产权内容：恩智浦或其子公司在前次收购中转让给安世半导体的相关专利（2）许可类型：全球、非排他||无费用||永久||
|||||2、安世半导体向恩智浦许可（对外许可）：（1）许可的知识产权内容：恩智浦或其子公司在前次收购中转让给安世半导体的 ITEC17专利以及 ITEC技术（2）许可类型：全球、排他||||||
|||||3、 安世半导体向恩智浦许可（对外许可）：（1）许可的知识产权内容：（i）恩智浦在前次收购中转让给安世半导体的设施或系统中使用的相关技术；以及（ii）除商标及专利外，恩智浦在前次收购中转让给安世半导体的其他知识产权（2）许可类型：全球、非排他||||||
|||||4、恩智浦向安世半导体许可（获授许可）：（1）许可的知识产权内容：（i）除恩智浦已向安世半导体转让的专利、技术和其他知识产权外，恩智浦或其子公司拥有的，且用于或预期将用于恩智浦前次收购剥离给安世半导体的业务的相关专利、技术和其他知识产权；以及（ii）恩智浦或其子公司拥有的，且随着恩智浦或其子公司拥有的所有 ITEC专利以及 ITEC技术的应用而随之应用的其他 ITEC知识产权（2）许可类型：全球、非排他||||||

17根据境外律师出具的法律文件，ITEC指安世集团及其控股子公司以“Industrial Technology& EngineeringCenter”名称开展的相关测试和组装设备的开发、生产、维修和服务等相关业务活动。
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||序号||许可合同||许可内容||费用安排||许可期限|
|||||5、恩智浦向安世半导体许可（获授许可）：（1）许可的知识产权内容：满足下列全部条件的专利、技术和其他知识产权：1）在恩智浦及其子公司前次收购剥离给安世半导体的相关业务中使用的第三方知识产权；2）第三方已向恩智浦许可使用该等知识产权；3）恩智浦有权转许可该等知识产权，且在转许可时无需取得第三方同意、与第三方另行签署协议、向第三方支付费用或额外承担义务（2）许可类型：全球、非排他||||||
|2.||安世半导体与KoninklijkePhilips N.V.（以下简称“飞利浦”）签订的PhilipsIntellectualPropertyLicenseAgreement||1、飞利浦向安世半导体许可（获授许可）：（1）许可的知识产权内容：截至 2017年 2月 7日，与恩智浦前次收购剥离给安世半导体的业务产品相关的、飞利浦已向恩智浦许可使用的专利及专有技术（2）许可类型：全球、非排他||无费用||自 2017 年 2月 7 日起无固定限期||
|||||2、安世半导体向飞利浦许可（对外许可）：（1）许可的知识产权内容：恩智浦通过与飞利浦签署的知识产权转让及许可协议取得并转让给安世半导体的相关专利（2）许可类型：全球、非排他||||||
|3.||安世半导体与STMicroelectronicsInternationalN.V.（以下简称“ST”）签订的 ST PatentLicenseAgreement||1、ST向安世半导体许可（获授许可）：（1）许可的知识产权内容：ST或 ST关联方拥有和/或有权许可的，首次申请日或优先权日在2018年4月28日前且在世界任何或全部国家范围内有效的专利（2）许可类型：全球、非排他||无费用||自 2017 年 2月 7 日起至最后一项许可专利到期为止||
|||||2、安世半导体向 ST许可（对外许可）：（1）许可的知识产权内容：在 ST与恩智浦于 2000年 4月 28日签署的半导体专利交叉许可协议项下由恩智浦许可 ST 使用、且已转让给安世半导体的||||||

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||序号||许可合同||许可内容||费用安排||许可期限|
|||||专利（2）许可类型：全球、非排他||||||
|4.||安世半导体与Transphorm签订的Developmentand LicenseAgreement||（1）许可的知识产权内容：除 Epi技术外，Transphorm的所有专利（2）许可类型：全球、非排他，但自签署日起 5年，在汽车领域（日本除外）的部分指定技术为安世半导体排他使用，除非 Transphorm实现上市或被出售；在其他领域，安世半导体可部分排他地（不排除 Transphorm）使用许可专利。但无论如何，安世半导体不得将 Transphorm的技术用于日本汽车行业客户||Gen3 技术相关工作截点完成后，支付 900 万美元；eMode技术相关工作截点完成后，支付 500 万美元；Super Junction 技术相关工作截点完成后，支付1,000万美元||许可是可撤销的；协议效力持续至各方约定的开发工作完成为止||
|5.||安世半导体与Cree, Inc.签订的 PatentLicenseAgreement||（1）许可的知识产权内容：Cree拥有的优先权日在 2018年 3月 1日之前且对安世半导体相关领域而言必要或有用的专利（2）许可类型：全球、非排他||按季度支付使用费，使用费费率根据使用费净收入不等，最低为 3.75万美元，最高为250万美元||自 2018 年 3月 1 日起 5年；除非任一方提前三个月发出终止通知，否则自动续展3年||
|6.||安世半导体与InternationalBusinessMachines||1、IBM向安世半导体许可（获授许可）：（1）许可的知识产权内容：所有在 2012年 1月 1日前取得授权的专利或有效申请的专利申请，以及 IBM 或其子公司截至 2006 年 9 月 29 日已拥有或日后取得而无需另向第三方支付费用便可授权给安世半导体的专利及专利||无费用||至最后一项许可专利到期为止||

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|序号||许可合同||许可内容|费用安排|许可期限|
||Corporation（以下简称“IBM”）签订的 PatentCross LicenseAgreement||申请（2）许可类型：全球、非排他||||
||||2、安世半导体向 IBM许可（对外许可）：（1）许可的知识产权内容：所有在 2012年 1月 1日前取得授权的专利或有效申请的专利申请，安世半导体或其子公司截至 2017 年 2 月 7 日已拥有或日后取得而无需另向第三方支付费用便可授权给 IBM的专利及专利申请（2）许可类型：全球、非排他||||