齐鲁证券有限公司关于常州光洋轴承股份有限公司
限售股份上市流通的核查意见
根据《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，作为常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“光洋股份”或“公司”）首次公开发行的保荐人，齐鲁证券有限公司（以下简称“齐鲁证券”或“保荐人”）对光洋股份本次限售股份上市流通情况进行了核查。具体情况如下：
一、公司股票发行和股本变动情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准常州光洋轴承股份有限公司首次公开发行股票并在中小板上市的批复》（证监许可[2013]1662号文）核准，光洋股份公开发行33,200,000股人民币普通股，其中公开发行新股数量为人民币普通股（A股）股票32,830,000股，公司股东公开发售股份数量为人民币普通股（A股）股票370,000股，发行后公司总股本由99,960,000股变更为132,790,000股，并于2014年1月21日在深圳证券交易所挂牌上市。
公司于2014年4月15日召开的2013年度股东大会审议通过了2013年年度权益分派方案为：以公司发行后总股本132,790,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共计分配现金13,279,000元；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共计转增53,116,000股。以上利润分配方案已于2014年4月29日执行完毕。转增后，公司总股本185,906,000股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为185,906,000股，尚未解除限售的股份为139,426,000股。
二、本次可上市流通股份的情况说明
1、本次限售股份可上市流通时间为2015年1月22日（星期四）；
股变为首发后限售股或高管锁定股。因此，本次实际可上市流通股份数量为
13,174,675股，占总股本的7.09%；
3、本次申请解除股份限售的股东人数：6名；
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
（单位：股）
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东全称|所持限售股份总数|本次实际可上市流通数量|备注|
|1、|朱雪英|15,159,325|3,789,831|离职董事，解限后不可流通股股份性质由首发前个人类限售股变更为首发后个人类限售股|
|2、|程上柏|5,691,818|1,422,954|董事、财务总监，解限后不可流通股股份性质由首发前个人类限售股变更为高管锁定股|
|3、|吴进华|422,602|211,301|离职监事，解限后不可流通股股份性质由首发前个人类限售股变更为高管锁定股|
|4、|汤伟庆|253,589|253,589||
|5、|武汉当代科技产业集团股份有限公司|13,994,400|4,998,000|解限后不可流通股股份性质由首发前机构类限售股变更为首发后机构类限售股|
|6、|苏州德睿亨风创业投资有限公司|6,997,200|2,499,000|解限后不可流通股股份性质由首发前机构类限售股变更为首发后机构类限售股|
|合计||42,518,934|13,174,675||

备注：其中，本次申请解除限售的股东武汉当代科技产业集团股份有限公司所持股份中的13,980,000股股份处于质押冻结状态，解除质押冻结的时间和股份数量将影响实际上市流通的时间和股份数量；
朱雪英，原为公司董事，于2014年3月换届离职，在申报离职六个月后的十二个月内
其通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股份总数的比例不超过百分
之五十，且根据其本人承诺的锁定期满后两年内每年减持数量不超过上一年末持股数量的百
分之二十五,即本次实际可上市流通股份数量为 3,789,831股，且在锁定期满后两年内进行减持的，其减持价格不低于发行价，解限后不可流通股股份性质由首发前个人类限售股变更为首发后个人类限售股；
程上柏，公司在职高管，每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五，即本次实际可上市流通股份数量为1,422,954股，且在锁定期满后两年内进行减持的，其减持价格不低于发行价，解限后不可流通股股份性质由首发前个人类限售股变更为高管锁定股；
吴进华，原为股东监事，已于2014年3月换届离职，在申报离职六个月后的十二个月内其通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股份总数的比例不超过百分之五十，即本次实际可上市流通股份数量为211,301股，解限后不可流通股股份性质由首发前个人类限售股变更为高管锁定股，在申报离职六个月后的十二个月后，其所持股票可全部上市流通；
根据武汉当代科技产业集团股份有限公司、苏州德睿亨风创业投资有限公司承诺，其减持行为将通过竞价交易以及大宗交易的方式进行，减持价格不低于发行价的百分之八十，锁定期满两年内减持数量不超过上市前所持股份数量的百分之五十，即武汉当代科技产业集团股份有限公司、苏州德睿亨风创业投资有限公司本次解禁后两年内实际可上市流通股份数量分别为9,996,000*50%=4,998,000股、4,998,000*50%=2,499,000股，且减持价格不低于发行价格的80%，解限后不可流通股股份性质由首发前机构类限售股变更为首发后机构类限售股。
三、申请解除限售股东履行承诺情况
根据光洋股份《首次公开发行股票招股说明书》以及《上市公告书》，公司限售股份持有人承诺如下：
1、公司股东当代科技、德睿亨风承诺：发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。
当代科技、德睿亨风除了遵守上述承诺外，还承诺：减持行为将通过竞价交易以及大宗交易的方式进行，减持价格不低于发行价的百分之八十，锁定期满两年内减持数量不超过上市前所持股份数量的百分之五十。
二个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。程上柏、朱雪英、吴进华除了遵守上述承诺外，还承诺：在本人担任常州光洋轴承股份有限公司的董事、监事、高管期间，每年转让的股份不超过所持有发行人股份总数的百分之二十五；在离职后半年内不转让其所直接或间接持有的发行人股份，在申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股份总数的比例不超过百分之五十。
3、程上柏和朱雪英除遵守上述承诺外，还承诺：所持发行人股票在锁定期满后两年内进行减持的，其减持价格不低于发行价，朱雪英锁定期满后两年内每年减持数量不超过上一年末持股数量的百分之二十五；发行人上市后六个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价的，所持股票锁定期限自动延长六个月；相关责任人的行为与承诺不符的，由此产生的收益将归上市公司所有。
经核查：本次申请解除限售的股东为朱雪英、程上柏、吴进华、汤伟庆、武汉当代科技产业集团股份有限公司和苏州德睿亨风创业投资有限公司。
本次申请解除股份限售的股东严格履行相关承诺，不存在转让、委托他人管理或由光洋股份回购股份的情形。
四、股东非经营性占用上市公司资金及公司对股东违规担保情况
经核查，持有本次可上市流通限售股份的股东未发生非经营性占用上市公司资金情况，公司亦不存在对其违规担保情况。
五、保荐机构意见
经审慎核查，本保荐机构认为：光洋股份的相关股东本次申请解除限售股份的数量、上市流通时间符合《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定；光洋股份限售股份持有人均严格遵守了首次公开发行股票并上市时做出的股份锁定承诺和其他限售承诺；光洋股份对本次限售股份上市流通事宜的信息披露真实、准确、完整。齐鲁证券对公司本次限售股份上市流通无异议。
（本页无正文，为《齐鲁证券有限公司关于常州光洋轴承股份有限公司限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人： 王庆刚
王庆刚
于新华
于新华
齐鲁证券有限公司