关于浙江华海药业股份有限公司
2013年年度股东大会的
法律意见书
浙江天册律师事务所
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浙江天册 /法律意见书浙江天册律师事务所
关于浙江华海药业股份有限公司
2013年年度股东大会的
法律意见书
发文号：TCYJS2014H0152致：浙江华海药业股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件的要求及《浙江华海药业股份有限公司章程》（下称“《公司章
程》”）、《浙江华海药业股份有限公司股东大会议事规则》（下称“《议事规则》”）的规定，浙江天册律师事务所（下称“本所”）接受浙江华海药业股份有限公司（下称“华海药业”或“公司”）的委托，指派姚毅琳、黄金律师参加华海药业2013年年度股东大会，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决方式、表决程序的合法性、有效性进行了认真审查，并出具本法律意见书。
本法律意见书仅供华海药业2013年年度股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随华海药业本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出席了华海药业2013年年度股东大会，对华海药业本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，现出具法律意见如下：一、本次股东大会召集、召开的程序
（一）经本所律师核查，华海药业本次股东大会由董事会提议并召集，召开本次股东大会的通知已于2014年4月1日在相关媒体和网站上进行了公告。
根据华海药业公告的《浙江华海药业股份有限公司关于召开2013年年度股东大会的通知》（下称“会议通知”），提请本次股东大会审议的事项为：
浙江天册 /法律意见书1、审议《公司2013年度董事会工作报告》；
2、审议《公司2013年度监事会工作报告》；
3、审议《公司2013年度财务决算报告》；
4、审议《公司2013年度利润分配方案》；
5、审议《公司2013年年度报告及其摘要》；
6、审议《关于修改公司章程部分条款的议案》；
7、审议《关于制定公司相关制度的议案》；
7.1、审议《公司筹资管理制度》；
7.2、审议《公司对外担保管理制度》；
7.3、审议《公司对外捐赠与赞助管理制度》；
8、审议《关于废止浙江华海药业股份有限公司治理纲要的议案》；
9、审议《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》。
（二）本次会议采取现场会议召开方式。根据会议通知，会议召开的时间为 2014年4月22日（星期二）上午9:00，召开地点为浙江省临海市双鸽和平国际酒店。
（三）经本所律师核查，本次股东大会已按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，本次股东大会审议的议题和相关事项均已在会议通知中列明与披露，符合法律、法规、《公司章程》及《议事规则》的规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《议事规则》及本次股东大会的会议通知，出席本次股东大会的人员为：
股东及股东代理人。根据会议通知，截止到2014年4月15日15:00时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以会议通知公布的方式之一出席本次股东大会及参加表决。不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东）。
经核查华海药业截止到2014年4月15日15:00时的股东名册、出席会议股东及股东代理人提供的身份证明资料及授权委托证明等资料，出席本次现场会议的股东及股东代理人共22人，共计代表股份238,167,087股，占华海药业股本总额的
浙江天册 /法律意见书30.33％。
基于上述核查，本所律师认为，华海药业出席本次会议股东及股东代理人资格符合有关法律、法规及规范性文件和公司章程的规定，有权对本次会议的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会按照法律、法规、《公司章程》和《议事规则》规定的表决程序，采取记名方式对本次会议的议题进行了表决，并按《公司章程》和《议事规则》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。各项议案表决情况如下：
1、出席会议股东及股东代理人以同意238,167,087股（占出席会议有表决权股数的100％）、反对0股（占出席会议有表决权股数的0％）、弃权0股（占出席会议有表决权股数的0％）审议通过《公司2013年度董事会工作报告》；
2、出席会议股东及股东代理人以同意236,375,562股（占出席会议有表决权股数的99.25%％）、反对1,791,525股（占出席会议有表决权股数的0.75％）、弃权0股（占出席会议有表决权股数的0％）审议通过《公司2013年度监事会工作报告》；
3、出席会议股东及股东代理人以同意238,167,087股（占出席会议有表决权股数的100％）、反对0股（占出席会议有表决权股数的0％）、弃权0股（占出席会议有表决权股数的0％）审议通过《公司2013年度财务决算报告》；
4、出席会议股东及股东代理人以同意238,167,087股（占出席会议有表决权股数的100％）、反对0股（占出席会议有表决权股数的0％）、弃权0股（占出席会议有表决权股数的0％）审议通过《公司2013年度利润分配方案》；
5、出席会议股东及股东代理人以同意238,167,087股（占出席会议有表决权股数的100％）、反对0股（占出席会议有表决权股数的0％）、弃权0股（占出席会议有表决权股数的0％）审议通过《公司2013年年度报告及其摘要》；
6、出席会议股东及股东代理人以同意238,167,087股（占出席会议有表决权股数的100％）、反对0股（占出席会议有表决权股数的0％）、弃权0股（占出席会议有表决权股数的0％）审议通过《关于修改公司章程部分条款的议案》；
7、出席会议股东及股东代理人以同意238,167,087股（占出席会议有表决权股
浙江天册 /法律意见书数的100％）、反对0股（占出席会议有表决权股数的0％）、弃权0股（占出席会议有表决权股数的0％）审议通过《关于制定公司相关制度的议案》；并就具体制定的相关制度表决如下：
（1）出席会议股东及股东代理人以同意238,167,087股（占出席会议有表决权股数的100％）、反对0股（占出席会议有表决权股数的0％）、弃权0股（占出席会议有表决权股数的0％）审议通过《公司筹资管理制度》；
（2）出席会议股东及股东代理人以同意238,167,087股（占出席会议有表决权股数的100％）、反对0股（占出席会议有表决权股数的0％）、弃权0股（占出席会议有表决权股数的0％）审议通过《公司对外担保管理制度》；
（3）出席会议股东及股东代理人以同意238,167,087股（占出席会议有表决权股数的100％）、反对0股（占出席会议有表决权股数的0％）、弃权0股（占出席会议有表决权股数的0％）审议通过《公司对外捐赠与赞助管理制度》。
8、出席会议股东及股东代理人以同意233,824,615股（占出席会议有表决权股数的98.18％）、反对4,342,472股（占出席会议有表决权股数的1.82％）、弃权0股（占出席会议有表决权股数的0％）审议通过《关于废止浙江华海药业股份有限公司治理纲要的议案》；
9、出席会议股东及股东代理人以同意238,167,087股（占出席会议有表决权股数的100％）、反对0股（占出席会议有表决权股数的0％）、弃权0股（占出席会议有表决权股数的0％）审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》。
根据表决结果，本次会议审议的议案获出席会议股东及股东代理人以符合《公司章程》和《议事规则》规定的票数通过。本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。
本次股东大会的表决程序合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，华海药业本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规、《公司章程》和《议事规则》的规定；表决结果合法、有效。
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