证券代码：601225 证券简称：陕西煤业 公告编号：2019-011
陕西煤业股份有限公司
日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
 本日常关联交易事项尚待提交股东大会审议
 日常关联交易对公司的影响：各项日常关联交易的定价政策体现公平合理原则，符合公司及全体股东利益；日常关联交易不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响；公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，日常关联交易不会对公司独立性产生影响，公司业务没有因日常关联交易而对控股股东形成依赖。
 提请投资者注意的其他事项：无
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
陕西煤业股份有限公司（以下简称“公司”或“陕西煤业”）于 2019年 4月9日召开第三届董事会第五次会议，审议并以 4票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于公司 2018年度日常关联交易实际发生情况及 2019年度日常关联交易情况预计的议案》，同意将该等议案提交公司2018年度股东大会审议。
在对该议案进行表决时，关联董事闵龙、王世斌和李向东已回避表决。
上述日常关联交易议案在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议上述关联交易议案时，公司独立董事发表意见如下：
1、公司上述日常关联交易事项的审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规定及公司章程的规定；
2、公司与陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“陕煤集团”）及其下属企业各项日常关联交易均为公司日常生产经营活动所需并于公司一般及日常业务过程中进行，均按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款进行，协议、交易及其交易上限公平合理，符合公司及公司股东的整体利益。
公司董事会审计委员会对本次日常关联交易进行了审核，并发表意见如下：公司2018年日常关联交易均系遵循相关协议确定的原则，不存在损害股东利益的情况。公司2019年度的日常关联交易预计情况符合客观实际。
此项日常关联交易议案尚需提交股东大会审议，关联股东陕煤集团将在股东大会上对此议案回避表决。
（二）2018年度日常关联交易的预计和执行情况
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|执行依据|关联交易类别|2018年度预计金额（万元）|2018年度实际发生金额（万元）|预计金额与实际发生金额差异较大的原因|
|《产品及服务互供协议》|本公司向陕煤集团或其下属相关关联企业采购原料、材料和设备、接受工程劳务和综合服务|1,624,142.00|1,034,070.29|——|
||本公司向陕煤集团或其下属相关关联企业销售材料和设备、提供工程劳务和综合服务|107,350.00|71,449.27|——|

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||本公司向陕煤集团或其下属相关关联企业租赁房屋和土地|1,200|849.84|——|
||本公司向陕煤集团或其下属相关关联企业提供租赁房屋和土地|830|1,370.36|——|
|《煤炭委托代理销售协议》|本公司向陕煤集团或其下属相关关联企业提供煤炭代理销售服务|5600|4,618.20|--|
|《煤炭销售协议》|本公司向陕煤集团或其下属相关关联企业销售煤炭产品|1,123,200.00|852,811.34|——|
|《金融服务协议》|本公司在陕西煤业化工集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）存放存款|每日余额（含应计利息）上限为500,000|日最高余额为426,727.98|——|
||本公司接受财务公司的贷款|每日余额（含应计利息）上限为500,000|日最高余额为3,000|——|
||票据池服务|入池的应收票据日余额上限为500,000|日最高余额为417,744.31|——|
||票据池服务|开出的应付票据日余额上限为500,000|日最高余额为436,037.47|——|
||本公司接受财务公司提供的其他金融服务|8,000|270.45|——|

（三）2019年度日常关联交易预计金额和类别
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|关联交易协议名称|关联交易类别|本次预计金额（万元）|占同类业务比例|本年年初至3月末累计已发生的交易金额（万元）|2018年实际发生金额（万元）|占同类业务的比例|本次预计金额与2018年实际发生金额差异较大的原因|
|《产品及服务互供协议》|本公司向陕煤集团或其下属相关关联企业采购原料、材料和设备、接受工程劳务和综合服务|1,407,980|30%|325,771.37|1,034,070.29|28.62%|——|

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||本公司向陕煤集团或其下属相关关联企业销售材料和设备、提供工程劳务和综合服务|103,600|35%|15,235.38|71,449.27|31.54%|——|
||本公司向陕煤集团或其下属相关关联企业租赁房屋和土地|1,700|22%|269.58|849.84|20.03%|——|
||本公司向陕煤集团或其下属相关关联企业提供租赁房屋和土地|1,560|8%|46.64|1,370.36|10.15%|——|
|《煤炭销售协议》|本公司向陕煤集团或其下属相关关联企业销售煤炭产品|884,010|18%|216,684.57|852,811.34|16.38%|——|
|《金融服务框架协议》|本公司在陕西煤业化工集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）存放存款|每日余额（含应计利息）上限为1,000,000|——|日最高余额为249,649.43|日最高余额为426,727.98|——|注1|
||本公司接受财务公司的贷款|每日余额（含应计利息）上限为500,000|——|日最高余额为15,000|日最高余额为3,000|——|——|
||票据池服务|入池的应收票据日余额上限为500,000|——|日最高余额为95,925.54|日最高余额为417,744.31|——|——|
||票据池服务|开出的应付票据日余额上限为500,000|——|日最高余额为455,302.52|日最高余额为436,037.47|——|——|
||本公司接受财务公司提供的其他金融服务|8,000.00|5%|0|270.45|4.29%|——|

注1：根据本公司业务发展需要进行调整。
二、关联方介绍和关联关系
（一）陕煤集团
陕煤集团作为本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，陕煤集团为本公司的关联方。
陕煤集团现持有陕西省工商行政管理总局于 2018年 7月 28日颁发的统一社会信用代码为916100007625687785的《营业执照》，注册资本为 1000000.0万人民币元，法定代表人为杨照乾，住所地为陕西省西安市高新区锦业路 1号都市之门B座，公司类型为有限责任公司(国有独资)。经营范围：煤炭开采、销售、加工和综合利用；煤化工产品、化学肥料和精细化工产品的研发、生产及销售；
电力生产与供应；煤炭铁路运输（限自营铁路）；机械加工；煤矿专用设备、仪器及配件制造与修理；煤炭、化工、煤机的科研设计；煤田地质勘探；咨询服务；
煤及伴生矿物深加工；矿山工程及工业和民用建筑；机电设备安装；矿井（建筑）工程设计；工程监理；建材销售；气体产品的制造和销售；火工、公路运输；物资仓储；高科技产业；农林业；自营代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（其中煤炭开采、电力生产与供应、煤田地质勘察、气体产品制造、公路运输项目由集团公司所属企业凭许可证在有效期内经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止 2018年12月31日，陕煤集团（未经审计）的总资产为50,096,292.13万元，净资产为13,564,167.75万元，主营业务收入为 26,968,741.50万元，净利润为1,012,447.60万元。
公司与陕煤集团的前期同类关联交易执行情况良好，陕煤集团依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。
（二）财务公司
陕煤集团持有财务公司55.60%的股权，为陕煤集团控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，财务公司目前为本公司的关联方。
财务公司现持有陕西省工商行政管理总局于2017年12月18日颁发的统一社会信用代码为 91610000598794107W的《营业执照》，注册资本为 300,000万人民币元，法定代表人为邓晓博，住所地为陕西省西安市高新区锦业一路二号陕煤集团大楼四层，公司类型为有限责任公司(台港澳与境内合资)。经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；
对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。有价证券投资（固定收益类有价证券投资、股票投资以外的有价证券投资）；委托投资（固定收益类有价证券投资、股票投资以外的有价证券投资）；
成员单位产品的买方信贷、融资租赁。（法律法规禁止经营的不得经营，涉及国家专项规定的从其规定，涉及许可证、资质证经营的凭许可证、资质证在有效期内经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止 2018年 12月 31日，财务公司的总资产为 2,081,518.34万元，净资产为 399,458.43万元，主营业务收入为 60,121.63万元，净利润为 32,122.34万元。
公司与财务公司的前期同类关联交易执行情况良好，财务公司依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）续签或继续履行日常关联交易协议
经公司 2008年度股东大会审议批准，公司与陕煤集团于 2009年 12月 1日签订了《产品及服务互供协议》、《煤炭委托代理销售协议》、《煤炭销售协议》。
2013年3月20日，经公司 2012年度股东大会审议批准，上述协议有效期延长至 2015年 12月 31日。此外，经公司 2013年第一次临时股东大会审议批准，公司与财务公司于2013年12月签订了《金融服务协议》，有效期至 2016年12月。
经公司 2014年度股东大会审议批准，公司与陕煤集团于 2015年 10月 28日签订了《产品及服务互供协议》、《煤炭委托代理销售协议》、《煤炭销售协议》，有效期至 2018年 12月 31日；并于 2015年 11月 9日与财务公司签订了《金融服务协议》，并对相关协议内容进行适当修改。续签后上述各项日常关联交易协议有效期至2018年12月31日。
经公司 2017年度股东大会审议批准，公司于 2018年 6月 25日对《金融服务协议》的内容作出适当修改。
2018年 12月 19日，经公司 2018年第二次临时股东大会批准，公司与陕煤集团之间的《产品及服务互供协议》、《煤炭销售协议》及《金融服务协议》有效期延长至2021年12月31日，公司同时对《产品及服务互供协议》、《煤炭销售协议》的内容作出适当修改，《煤炭委托代理销售协议》到期后不再续签。
（二）日常关联交易协议的主要内容
1、 《产品及服务互供协议》
（1）.凡有政府定价的，执行政府定价；
（2）.没有政府定价但有政府指导价的，执行政府指导价；
（3）.没有政府定价和政府指导价的，执行市场价（含招标价），没有以上价格的情况下，按协议定价执行。协议价格主要按照交易的生产成本价加服务费10-20%制定。
2、 《煤炭委托代理销售协议》
（1）.凡代理费用有市场价的，执行市场价；
（2）.凡代理费用没有市场价的或无法在实际交易中适用代理市场价的，执行协议价。协议价格按照 10-20元/吨收取。
3、 《煤炭销售协议》
（1）.凡有市场价的，执行市场价；
（2）.凡没有市场价的或无法在实际交易中适用市场价的，执行协议价。
（3）.协议价格按照“合理成本+合理利润”方式确定，“合理成本”指协商认可的本公司为陕煤集团供应本协议项下的煤炭发生的实际费用。除非另行协商确定，协议中“合理利润”=“合理成本”×5%。
4、 《金融服务框架协议》
（1）.财务公司向陕西煤业提供金融服务的条件均不逊于其为其他陕煤集团成员单位提供同种类金融财务服务的条件，亦不逊于当时其他金融机构可为陕西煤业提供同种类金融服务的条件；
（2）.陕西煤业在财务公司的存款利率不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下限，且应等于或高于财务公司吸收其他陕煤集团成员单位同种类存款所确定的利率及等于或高于一般商业银行向陕西煤业提供同种类存款服务所确定的利率（以较高者为准）；
（3）.财务公司向陕西煤业发放贷款的利率应不高于中国人民银行就该类型贷款规定的利率上限，且应等于或低于财务公司向其他陕煤集团成员单位发放同种类贷款所确定的利率及等于或低于一般商业银行向陕西煤业提供同种类贷款服务所确定的利率（以较低者为准）；
（4）.除存款和贷款外的其他各项金融服务，收费标准应不高于（或等于）国内其他金融机构同等业务费用水平；
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与控股股东及其下属企业之间的关联交易，是公司生产、经营活动的重要组成部分，是公司合理配置资源、降低经营成本的重要手段，对公司有着重大而积极的影响。各项日常关联交易的定价政策体现公平合理原则，符合公司及全体股东利益；日常关联交易不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响；公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，日常关联交易不会对公司独立性产生影响，公司业务没有因日常关联交易而对控股股东形成依赖。
五、备查文件
1、 公司第三届董事会第五次会议决议。
2、 公司独立董事事前认可意见及独立董事意见。
3、公司董事会审计委员会意见
特此公告。
陕西煤业股份有限公司 2019年4月10日