瑞华核字【2019】 01420013号
目 录
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关于宜宾鲁能开发(集团)有限公司
盈利预测实现情况的专项审核报告
瑞华核字【2019】01420013号宜宾鲁能开发(集团)有限公司：
我们接受委托，对后附的宜宾鲁能开发(集团)有限公司（以下简称“贵公司”）2018年度的《关于盈利预测实现情况的说明》进行了专项审核。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127号）的有关规定，编制《关于盈利预测实现情况的说明》，并其保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是贵公司管理层的责任。我们的责任是在执行审核工作的基础上，对《关于盈利预测实现情况的说明》发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《关于盈利预测实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，贵公司2018年度的《关于盈利预测实现情况的说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的规定编制。
宜宾鲁能开发（集团）有限公司
关于盈利预测实现情况的专项说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127号）的有关规定，宜宾鲁能开发（集团）有限公司编制了 2018年度的《关于盈利预测实现情况的专项说明》。本专项说明仅供本公司2018年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。
一、公司简介
宜宾鲁能开发（集团）有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）成立于 2000年12月13日，是一家以房地产开发为核心业务的集团化企业。本公司注册地址在四川省宜宾市翠屏区金沙江大道鑫领寓15幢1-3层；法定代表人金涛。公司最初由重庆鲁能开发（集团）有限公司（以下简称“重庆鲁能”）、山东鲁能拓展置业有限公司、鲁能英大集团有限公司、山东电力核电建设集团公司共同投资设立。
经过历次股权调整，于 2009年 9月变更为山东鲁能集团有限公司（现为鲁能集团有限公司）的控股子公司。2017年度，根据中国证券监督管理委员会《关于核准天津广宇发展股份有限公司向鲁能集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2017〕1712号）等规定，鲁能集团有限公司将其持有的本公司65%股权、持有的重庆鲁能34.5%股权转让给天津广宇发展股份有限公司（以下简称“广宇发展”）。本次重组交易完成后，本公司变更为广宇发展的全资子公司。截至 2018年 12月 31日，注册资本为 20,000.00万元，广宇发展和重庆鲁能分别出资13,000.00万元和7,000.00万元，双方出资比例分别为65.00%和35.00%。本公司统一社会信用代码注册号为91511500720889012X。
本公司注册登记的经营范围包括市政工程，园林绿化景观设计施工；高新技术开发，房地产开发，信息通讯，广告，科研，教育培训；（以下仅限取得许可的分支机构经营）：会议会展服务，洗衣保洁服务，游泳池服务，提供健身房服务、棋牌、桌球；票务代理，打字复印，美容、美发，桑拿；住宿，餐饮服务；
销售：卷烟、酒类、预包装食品、工艺品、日用百货、服装；提供停车场服务等。
二、重大资产重组方案及审批核准、实施情况
根据公司经营规划，广宇发展拟向鲁能集团有限公司发行股份购买其持有本公司65%的股份、山东鲁能亘富开发有限公司（以下简称“鲁能亘富”）100%的股份、北京顺义新城建设开发有限公司（以下简称“顺义新城”）100%的股份及重庆鲁能开发（集团）有限公司（以下简称“重庆鲁能”）34.5%的股份，向乌鲁木齐世纪恒美股权投资有限公司发行股份，购买其持有的重庆鲁能英大置业有限公司（以下简称“重庆鲁能英大”）30%的股份。
2、本次重大资产重组相关事项的审批核准程序
2016年7月5日，广宇发展召开第八届董事会第三十六次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案，并同意与交易对方签署相关协议；
2016年10月11日，本次交易标的公司重庆鲁能、宜宾鲁能、鲁能亘富和顺义新城评估报告获得国务院国资委评估备案；
2016年11月22日，国务院国资委批准本次方案；
2016年12月1日，广宇发展召开2016年第五次临时股东大会，审议通过了本次交易方案及相关议案，并批准豁免鲁能集团的要约收购义务；
2017年 7月 30日，广宇发展召开第九届董事会第十三次会议，审议通过了取消本次交易方案中有关募集配套资金的议案；
2017年8月24日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2017年第49次工作会议审核，本公司发行股份购买资产暨关联交易的重大资产重组事项获中国证监会无条件审核通过；
2017年 9月 20日，中国证监会出具《关于核准天津广宇发展股份有限公司向鲁能集团有限公司等发行股份购买资产批复》（证监许可[2017]1712号），核准公司本次交易方案，该批复自下发之日起12个月内有效。
3、本次重大资产重组相关事项实施情况
根据本次交易方案，本次重组交易拟购买资产包括重庆鲁能34.50%的股权、宜宾鲁能65.00%的股权、鲁能亘富100.00%的股权、顺义新城100.00%的股权以及重庆鲁能英大30.00%的股权。本次重组交易各当事方按合同约定和证监许可[2017]1712号等文件规定，办理了以上标的资产的交割手续。截至2017年9月29日，重庆鲁能、宜宾鲁能、鲁能亘富、顺义新城以及重庆鲁能英大已就本次重组交易完成了相应工商变更登记手续。
名册。本次增发股份性质为限售流通股。
三、基于重大资产重组的盈利预测及其实现情况
1、编制盈利预测依据的相关假设前提
（1）本公司所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；
（2）本公司所遵循的税收政策不发生重大变化；
（3）本公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；
（4）本公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
（5）本公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化；
（6）本公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；
（7）本公司制定的经营计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；
（8）无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。
2、盈利预测的主要指标
纳入本次重大资产重组业绩承诺范围的资产项目为：采用假设开发法、收益法以及市场价值倒扣法进行评估作价的资产项目（存货、投资性房地产等，以下统称“承诺项目”）。
2018年度，以上承诺项目利润总额（扣除非经常性损益后，下同）预测数为 92,888,785.98元，净利润（扣除非经常性损益后，下同）预测数为 69,666,589.49元。
3、盈利预测实现情况
2018年度，以上承诺项目实现净利润 393,965,296.16元，较净利润预测数69,666,589.49增加324,298,706.67元，增加比例为465.50%。有关情况如下：
|||
|-|-|
||增减比例|
|增、减数||
||（%）|
|460,368,570.76|495.61|
|324,298,706.67|465.50|

其中：归属于母公司
393,965,296.16 69,666,589.49 324,298,706.67 465.50
股东的净利润
根据交易方案，本公司65.00%股权构成本次重组交易的标的之一。与该交易标的对应的盈利预测数为 45,283,283.17元，盈利实现数为256,077,442.50元。2018年度，本公司已完成盈利承诺指标。