华泰联合证券有限责任公司
关于欧浦智网股份有限公司
变更部分募集资金投资项目实施方式、实施地点
及调整部分实施内容的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为欧浦智网股份有限公司（以下简称“欧浦智网”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定，对欧浦智网变更部分募集资金投资项目实施方式、实施地点及调整部分实施内容事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东欧浦钢铁物流股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]32号）核准，欧浦智网公开发行新股 3,185万股，每股发行价为人民币 18.29元，共募集资金人民币 582,536,500.00元，扣除发行费用44,843,761.79元后，实际募集资金净额为人民币537,692,738.21元。上述募集资金到位情况经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具瑞华验字[2014]48340007号《验资报告》验证。
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本次发行募集资金将用于以下项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资项目|投资总额（万元）|募集资金投资金额（万元）|
|1|钢铁仓储中心建设项目|29,108|29,108|
|2|加工中心建设项目|18,980|18,980|
|3|电子商务中心建设项目|5,868|5,868|
|合 计||53,956|53,956|

由于政府规划调整以及市场环境与 2010年项目设计时发生了重大变化，经
公司 2015年 6月 19日召开的 2015年第一次临时股东大会审议通过，公司变更了钢铁仓储中心建设项目、加工中心建设项目募集资金用途，将募集资金 47,917.03万元及其利息 249.82万元中的 3亿元用于收购佛山市顺德区欧浦小额贷款有限公司100%股权，同时将钢铁仓储中心建设项目、加工中心建设项目剩余募集资金及利息合计18,166.85万元永久补充流动资金。
二、本次变更部分募集资金投资项目实施方式、实施地点及调整部分实施内容情况
（一）本次变更部分募集资金投资项目实施方式、实施地点及调整部分实施内容概述
为提高公司募集资金使用效率，吸纳行业高端人才，顺应公司战略发展步伐，公司计划变更“电子商务中心建设项目”的实施方式、实施地点以及调整部分实施内容，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|调整前|调整后|
|实施方式|新建电子商务大楼|购买房产|
|实施地点|佛山市南海区九江镇|广州市越秀区|
|实施内容|1、建设总建筑面积为10,000平方米的电子商务大楼，用作电子商务中心的办公及研发场所；2、现代物流系统和电子商务平台|1、利用部分募集资金和自有资金购买建筑面积为409.2152平方米的房产，设立广州研发中心，主要作为电子商务中心研发团队办公及人才招聘与培养的场所；2、欧浦商城供应链协同系统和钢贸商SAAS进销存管理系统|
|实施主体|广东欧浦九江钢铁物流有限公司|欧浦智网股份有限公司|
|计划投资金额|5,868万元|4,165万元（其中募集资金投资3,865万元，自有资金投资300万元）|

（二）本次变更原因
在国内钢铁产能过剩，钢铁市场需求疲软的大背景下，九江镇项目所处区域的钢铁市场环境与 2010年项目设计时发生了重大变化。根据南海区九江镇发展
战略规划和城镇分区规划，九江镇钢铁聚集区已经调整至九江金属材料市场，项
目所处区域的钢贸市场地位进一步弱化。同时，随着电子商务中心建设项目的不
断投入，项目的竣工离不开高端电子商务人才队伍的建设，鉴于九江镇当下的钢铁市场环境，公司在九江镇物色更多的电子商务人才越来越难，继续加大投入将可能达不到项目预期效果。
广州是广东省省会，国务院定位的国际大都市，交通便利，人流密集，聚集了一批高科技企业和人才。在广州设立研发中心，吸纳行业高端人才，能满足公司对于电子商务人才的需求，并加强电子商务同行业之间的交流，为公司战略实施与人才队伍建设创造有利条件。同时，广州与佛山相邻，有利于研发中心与公司总部之间的业务来往及内部管理，能提高沟通效率，降低公司管理成本。
近年来，电子商务已成为现代物流中重要的不可分割的一部分。随着云计算、大数据等的迅猛发展，项目原有的现代物流系统和电子商务平台已经不能满足客户的需要，公司拟对原有系统和平台进行改造升级，打造欧浦商城供应链协同系统和钢贸商SAAS进销存管理系统。
综上，经仔细研究和审慎考虑，公司拟进行本次变更，变更后电子商务中心建设项目将更加贴近公司发展战略的要求，符合公司全体股东的利益。
（三）变更前募投项目情况
本次变更前，电子商务中心建设项目计划总投资5,868万元，包括工程设备及安装 2,670万元，工程建设其他费用 110万元，建筑工程费用 2,200万元，公用工程 200万元，土地费用 112万元，流动资金 576万元。项目于 2012年在广东省发展和改革委员会备案，建设周期 18个月，实施主体为广东欧浦九江钢铁物流有限公司。
截至 2016年 11月 30日，电子商务中心建设项目已使用募集资金投入 5,752.84万元，包括工程设备及安装 2,200万元，工程建设其他费用 760万元，建筑工程费用2,600万元，土地费用133.99万元，其他费用58.85万元，投资进度为98.04%。
公司将在该事项提交股东大会审议前将此前已投入使用的募集资金归还至募集资金专用账户。
（四）变更后项目情况
本次变更后，电子商务中心主要功能是在现有欧浦钢网与智能物流的基础
上，通过建设欧浦商城供应链协同系统与钢贸商SAAS软件服务加强线上平台与线下服务的融合，增强产业链各环节企业间的信息协作与沟通，提升整个电商平台交易服务的效率与平台竞争力。
1、建设内容
（1）广州研发中心
广州研发中心自购写字楼建筑面积为 409.2152平方米，主要作为电子商务中心研发团队办公及人才招聘与培养的场所。
（2）欧浦商城供应链协同系统
欧浦商城由交易向供应链服务延生，利用供应链协同系统整合仓储、加工、运输企业实现服务的标准化，提供从原料采购、仓储加工，运输配送、小批量加工成品拼单的一站式服务。欧浦商城供应链协同系统包括欧浦商城交易系统升级、仓储加工协同系统、运输配送协同系统。
（3）钢贸商SAAS进销存管理系统建设
钢贸商SAAS进销存管理系统的建设，是以“销售项目”为管理对象，对同一个销售项目下“销售合同、加工、发货、运输、收入、支出”等环节进行统一管理，同时与采购项目管理、库存管理、财务管理、统计分析、基础资料管理等功能的紧密结合，能够有效解决目前钢贸商在贸易过程中管理混乱、账目不清、收益模糊的情况。并通过标准化的接口与电商平台、物流企业进行对接，提供开放式的增值服务，打通钢铁产业链企业间的信息沟通。
2、项目投资估算
项目建设总投资为4,165万元，资金来源为募集资金和自有资金，具体投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|募集资金投资金额（万元）|自有资金投资金额（万元）|合计|
|写字楼购房款及税费|1,265|300|1,565|
|装修费|300|-|300|
|数据备份机房建设|600|-|600|
|产品研发设备|200|-|200|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|募集资金投资金额（万元）|自有资金投资金额（万元）|合计|
|流动资金|1,500|-|1,500|
|合 计|3,865|300|4,165|

3、建设周期及投资计划
项目建设期为12个月，一次建成投入使用。
（五）必要性及可行性
1、必要性
（1）钢铁行业电子商务信息化发展的需要
随着信息化的发展，电子商务已成为现代物流中重要的不可分割的一部分。
一方面，现代物流是电子商务不可缺少的支撑体系，网上完成交易的货物必须通过物流系统送到购买者手中；另一方面，现代物流的信息交易和组织管理也要借助电子商务的手段实现，从而使现代物流效率更高、物流资源利用更加充分。在大宗商品的现货电子商务中，由于企业客户对货物交易风险的要求高，物流所扮演的角色除了运输和配送外，更重要的是为交易提供了第三方货物审核、监管、交割等功能。
现代物流与电子商务的协同发展对于钢铁行业电子商务信息化的发展非常有利，电子商务的发展既对现代物流提出新的要求和挑战，同时也为物流业发展带来新的机遇，带来更广阔的增值空间，现代物流与电子商务的不可分割性，决定了必须发展基于协同电子商务的物流供应链服务模式。
（2）公司发展方向需要
公司打造的“实体物流”和“电子商务”相结合的“欧浦模式”虽从一定层面上带动整个乐从钢铁市场的发展，改变了传统钢材行业的交易模式，为地方经济发展带来积极的经济效应，在广东省内钢铁物流行业上具有较高影响力。但公司未来的发展不仅仅局限于此，欧浦智网长远的发展目标依托欧浦钢网电商交易平台，将线上交易和线下服务做深度整合，打造综合服务性质的电商平台，并结合信息技术与物联网技术将现代物流系统全面升级为智能物流系统，辐射全国各
地，整合仓库加工资源，形成最具权威的仓库联盟，利用现代化物联网技术打破
传统行业交易的地域限制，从而促进钢铁物流行业和谐、健康、蓬勃发展。
（3）广州市场拓展与吸纳行业高端人才的需要
广州研发中心的建设，充分考虑到广州处于珠三角中心城市，也是电商企业比较集中的区域，电子商务行业各类高端技术人才聚集，且毗邻中国最大的钢铁贸易集散地。在广州设立研发中心，吸纳行业高端人才，能满足公司电子商务人才的需求，并加强同行业之间的交流，为公司战略实施与人才队伍建设创造有利条件。
2、项目建设的可行性
（1）市场发展前景广阔
随着互联网+和供给侧改革的推进，大宗商品B2B发展迅猛，未来借助电子商务，降低物流和资金成本，提高服务效率将推动钢铁物流行业高速发展，国内钢铁物流行业已经进入到一个新的发展阶段，良好的市场发展前景要求国内品牌产业能迅速扩充和加强，唯此才能尽快占领市场，发挥产业集聚作用和取得企业在市场竞争中的主动权。
（2）具有规模化优势的成熟市场背景
公司是国内领先的第三方钢铁物流企业，拥有和管控的仓储能力达 270万吨，年加工能力达340万吨，在全国处于领先的地位。华菱涟钢、五矿钢铁、中钢集团、中铁集团、浙江金属、浙江物产等国内众多知名大型钢铁生产企业和贸易商的产品进入公司仓库储存和交易。公司的规模化经营使公司在业内享有良好的声誉。
（3）行业地位及电子商务平台优势
欧浦钢网建立于 2005年，一直立足于为钢铁行业供应链企业提供电子商务服务，经过多年的运营，目前已发展成为钢铁行业领先的 B2B电子商务平台，在行业具有一定知名度与影响力，并聚集了一大批的钢铁贸易流通企业用户。
（4）先进的商业模式
公司在为客户提供大型仓储、剪切加工、金融质押监管、综合物流服务、转货、运输、商务配套等“一站式”钢铁物流服务的基础上，充分利用电子商务平台，为客户提供钢铁现货交易、钢铁资讯服务和供应链金融服务等创新钢铁物流增值服务，将仓库打造成为向市场开放的货架，将静态的仓储提升为动态的交易市场，革新了物流企业经营模式，在“一站式”智能化物流和电子商务的基础上，为客户
提供全方位的综合物流服务。
（5）相关管理优势与经验
公司同时拥有线上电商平台运营与线下钢铁仓储加工多年服务经验，并建立了线上交易与线下服务的标准化体系。公司在长年的经营过程中，招聘并培育了一批优秀的业务骨干，形成了“轮岗培训”、“定期交流”和“传帮带”良好的人力资源氛围，公司的高层管理人员也具有多年业务经营和管理经营的经验，深谙钢铁物流行业的业务特点和管理诉求，能够全面洞悉行业态势、把握行业发展方向并具有强大执行力，有力保证了新的电子商务平台建设的实施。
（六）项目经济效益分析
本项目建设不直接产生经济效益，主要是通过结合 IT技术全面提升公司B2B电商平台核心竞争力，为公司仓储、加工等业务提供智能信息化平台，进一步优化公司“智能物流+电商平台+供应链金融”的发展模式，为公司的长远发展提供信息化技术支持。
（七）写字楼交易相关情况
1、交易标的基本情况
（1）交易标的
本次交易标的位于广州市越秀区富力东山新天地写字楼C栋4501房，建筑面积为 409.2152平方米。该房屋的开发商已办理项目规划、建设、销售手续并已取得相关证明。
（2）定价情况
本次交易定价以市场价格为依据，经双方协商一致确定，交易定价公允，不存在损害上市公司股东利益的情形。
2、交易对方基本情况
名称：广州富力地产股份有限公司
住所：广州市天河区珠江新城华夏路10号富力中心45-54楼
企业类型：股份有限公司（中外合资、上市）
法定代表人：李思廉
注册资本：人民币捌亿零伍佰伍拾玖万壹仟捌佰叁拾陆元整
注册号：440101000122997
经营范围：房地产业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。经营范围以审批机关核定的为准。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
公司与广州富力地产股份有限公司不存在关联关系。
3、交易协议的主要内容
甲方：广州富力地产股份有限公司
乙方：欧浦智网股份有限公司
（1）成交价格
本次乙方认购的房产建筑面积为 409.2152平方米，认购总价为 15,140,962元；
（2）付款方式
甲方同意乙方按下列方式按期付款：
首期于2016年12月9日前交付房款的20%；第二期于2017年1月8日前交付房款的30%；第三期于2017年2月7日前交付房款的50%。
三、对公司的影响及风险
（一）购买资产的目的和对公司的影响
1、本次购买资产是为了提高募集资金使用效率，吸纳行业高端人才，顺应公司战略发展步伐，本次购买的资产所处的广州，经济发达，地理位置优越，行业高端人才较多，能有效满足公司电子商务人才的需求，有利于加强同行业之间的交流，为公司战略实施与人才队伍建设创造有利条件。
2、本次购买资产用作广州研发中心的办公场所，有助于公司提升企业形象，拓展业务并建立应用示范基地，提升行业影响力，但不会对公司本期财务状况和
经营成果产生重大影响。
（二）存在的风险及防范措施
本项目在建设及运营过程中可能出现的风险主要有技术风险、管理风险等，但由于各项风险的风险程度均不大，不会对项目造成大的影响。公司将采取及时有效的措施，将上述风险降至最低。
1、技术风险
技术风险主要来自缺乏相应的高级技术专业人才，项目系统设计错误，项目范围改变及黑客攻击等技术因素。
防范措施：公司将采用成熟的先进技术和设备，重点加强应用软件的开发和技术人员的培训，关键点的审查，增强冗余，采用预警机制，分阶段实施，确保各阶段的目标实现合理，从而保证整个项目的先进性和可靠性。
2、管理风险
管理风险主要体现在服务质量，成本控制和人才的管理等方面。在众多环节中，只要一个环节管理不当，就会影响其他环节甚至全局。
防范措施：公司将加强对经营管理人员的培训，对服务质量、成本控制等关键管理环节，提高管理的软、硬件水平，制定出有前瞻性的切实可行的措施，防止、甚至杜绝问题的产生。
四、履行的决策程序
2016年12月12日，公司召开第四届董事会2016年第七次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式、实施地点及调整部分实施内容的议案》、公司召开第四届监事会 2016年第四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式、实施地点及调整部分实施内容的议案》。公司独立董事于第四届董事会2016年第七次会议上对此议案发表了明确同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次变更事项尚需提交公司股东大会审议批准。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次变更部分募集资金投资项目实施方式、实施地点及调整部分实施内容事项已经公司董事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，公司监事会审议通过，尚需股东大会审议通过。本次公司变更部分募集资金用途履行了必要的法律程序，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合法律法规的相关规定。
综上所述，保荐机构对公司本次变更部分募集资金投资项目实施方式、实施地点及调整部分实施内容事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于欧浦智网股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施方式、实施地点及调整部分实施内容的核查意见》之签章页）
保荐代表人(签名)：
姚玉蓉 董瑞超
华泰联合证券有限责任公司(公章)年 月 日