国信证券股份有限公司
关于
浙江恒逸集团有限公司、
天津鼎晖股权投资一期基金（有限合伙）
以及天津鼎晖元博股权投资基金（有限合伙）协商变更业绩补偿方式的核查意见
（深圳市红岭中路1012号国信大厦20楼）
二 O一四年三月
声明与承诺
国信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“国信证券”）担任恒逸石化股份有限公司（以下简称“恒逸石化”）重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第13号—重大资产重组》等有关规定，对恒逸石化进行持续督导。按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，本独立财务顾问出具了《国信证券股份有限公司关于浙江恒逸集团有限公司、天津鼎晖股权投资一期基金（有限合伙）以及天津鼎晖元博股权投资基金（有限合伙）协商变更业绩补偿方式的核查意见》。
本独立财务顾问对恒逸石化重大资产重组出具核查意见的依据是恒逸石化及交易相关方提供的资料，相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本独立财务顾问意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负责。
对于对本核查意见的出具有所影响而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
本核查意见不构成对恒逸石化的任何投资建议。投资者根据本核查意见所做出的投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中所列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准世纪光华科技股份有限公司重大资产出售及向浙江恒逸集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]540号）核准，世纪光华科技股份有限公司（现已更名为“恒逸石化股份有限公司”，以下简称“恒逸石化”或“上市公司”）向浙江恒逸集团有限公司（以下简称“恒逸集团”）发行398,253,108股股份、向天津鼎晖股权投资一期基金发行27,011,950股股份、向天津鼎晖元博股权投资基金发行7,618,755股股份，以购买其合计持有的浙江恒逸石化有限公司（以下简称“恒逸有限”）100%的股权。本次非公开发行的股票于2011年5月9日办理完股权登记工作，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券登记确认书》及《证券持有人名册》；2011年6月7日，新增股份在深交所上市。
一、原业绩补偿协议项下的业绩承诺概况及历程
1、业绩承诺概况
2010年1月10日，世纪光华拟发生重大资产重组并申请停牌，之后于2010年2月5日与各方签署了框架协议，恒逸集团在该协议中承诺浙江恒逸2010年度经审计后的净利润不低于7.95亿元。
2010年4月29日，为了进一步保护中小股东的利益，世纪光华与恒逸集团等各方签署了《业绩补偿协议》，恒逸集团承诺如下：
“自2010年起的三个会计年度的盈利预测数（归属于母公司所有者的净利润）为：
单位：万元人民币
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2010年||2011年||2012年||总和|
|79,500||88,115||89,027||256,642||

本次重大资产重组经中国证监会审核通过并实施完毕后，若浙江恒逸在2010年、2011年和2012年的三个会计年度的实际利润数（以会计师事务所对浙江恒逸就前述年度的实际盈利数出具的专项审核意见中的数字为准）的总和（以下简称„合计实际利润‟）未能达到上述三年盈利预测数的总和（以下简称„合计预测利润‟），则世纪光华可以根据本协议约定的方式和价格向恒逸集团等三方回购股份，以实现恒逸集团等三方对世纪光华的业绩补偿。
如发生本协议第二条上述第1款所述的情形，世纪光华可在恒逸石化2012年
的专项审计报告正式出具后的30个工作日内召开董事会会议，确定恒逸集团等三
方须补偿的股份数量（以下简称„补偿股份数量‟）。补偿股份数量按以下公式计算：
补偿股份数量＝（合计预测利润－合计实际利润）×本次重大资产重组每股发行价格×本次非公开发行股份总数／（合计预测利润×本次重大资产重组每股发行价格与上市公司董事会2012年通过补偿决议前20个交易日上市公司股票均价之间孰低者）。
世纪光华可在董事会通过补偿决议后召开的相关股东大会作出同意公司减少注册资本等议案后的60个工作日内，按照人民币1元的价格向恒逸集团等三方回购其（合计）持有世纪光华的等额于按本协议上述公式计算的补偿股份数量之股份，并予以注销。”
伴随着本项目审核的推进，中国证监会亦进一步对重大资产重组过程中的相关疑难问题进行指导。2010年8月2日，中国证监会在网站的“上市公司业务咨询”中挂出对“重组方以股份方式对上市公司进行业绩补偿，通常如何计算补偿股份的数量？补偿的期限一般是几年？”的解答，认为“业绩补偿期限一般为重组实施完毕后的三年，对于标的资产作价较帐面值溢价过高的，视情况延长业绩补偿期限。”由于已接近2010年下半年，审核人员合理预计本项目较大的可能性在2011年实施完毕，因此要求参与重组各方签定业绩补偿补充协议，延长业绩补偿期限至2013年。
2010年12月20日，上市公司与恒逸集团等各方按照上述要求，签署了《业绩补偿协议之补充协议》。恒逸集团修改之前的业绩补偿期限及承诺利润数总和如下：
“自2010年起的四个会计年度的盈利预测数（归属于母公司所有者的净利润）为：
（单位：万元人民币）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2010年||2011年||2012年||2013年||总和|
|79,500||88,115||89,027||77,305||333,947||

”
2010年12月21日，上市公司接到审核人员的反馈意见，认为中国证监会在网
站上对业绩补偿期限的意见为“重组实施完毕后3年”，而业绩补偿协议之补充协
议中的业绩补偿期限包含了审核期，不符合上述意见，建议上市公司修改业绩补
偿期限。基于快速推进项目审核的初衷，上市公司与参与重组各方协调后，恒逸集团出具《浙江恒逸集团有限公司等三方关于业绩补偿事项的承诺函》，承诺“按重组实施完毕后的三年为业绩补偿期限。”最终确定的业绩补偿期限及承诺利润数总和如下：
自2011年起的三个会计年度的盈利预测数（扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）为：
（单位：万元人民币）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2011年||2012年||2013年||总和|
|88,115||89,027||77,305||254,447||

2、业绩补偿安排
在承诺人承诺的每个会计年度结束后的90个工作日内，由上市公司聘请的会计师事务所对恒逸石化在前述每个年度的实际盈利数（扣除非经常性损益）进行专项审计并出具专项《审计报告》。在前述每个年度的《审计报告》出具后的15个工作日内，各方将按如下公式计算每年应向上市公司补偿的股份数量（如需）：（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×认购股份总数－累计已补偿股份数量
如根据上述公式计算的补偿股份数量小于或等于0时，则按0取值，即承诺人无需向上市公司补偿股份。承诺人已经补偿的股份不冲回，但承诺人总的补偿股份数量不超过认购股份的总量。
如根据上述公式计算，若承诺人就相关年度应向上市公司补偿股份的，则上市公司可在上述《审计报告》出具后的30个工作日内，适时召开关于公司回购股份、减少注册资本等事项的董事会会议和股东大会，并在相关股东大会作出同意公司回购股份、减少注册资本等议案后的60个工作日内，由上市公司按照人民币1元的价格向承诺人回购等额于按上述公式计算的补偿股份数量之股份，并予以注销。承诺人承诺将积极配合上市公司办理有关股份回购手续。
在补偿期限届满时，如期末减值额/标的资产作价>补偿期限内承诺人已补偿股份总数/认购股份总数，则承诺人将另行再向上市公司补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。前述减
值额为标的资产（即浙江恒逸全部股东权益）作价减去期末标的资产的评估值并
扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响，具体
由上市公司的会计师进行专项的减值测试并出具专项审核意见。在补偿期限届满后的90个工作日内，可由上市公司聘请评估师对（补偿期限）期末的标的资产进行评估，并出具专项评估报告。
如发生本协议上述的业绩补偿情形的，则上市公司应先向恒逸集团回购股份。当恒逸集团持有的上市公司股份的数量少于补偿股份数量时，上市公司向鼎晖一期、鼎晖元博回购两方持有的上市公司股份。
二、业绩承诺的实现情况及原业绩补偿方式实施效果测算
1、盈利实现情况
自2011年1月1日至2013年12月31日止期间盈利预测的实现情况单位：
（单位：万元人民币）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||2011年至2013年累计|
||项目名称||2011年||2012年||2013年|||
|一、石化有限资产评估报告书所预测的归属于本公司的净利润||88,115||89,027||77,305||254,447||
|二、石化有限经审计实现数||180,900||19,865||38,569||239,334||
|三、差异数||-92,785||69,162||38,736||15,113||
|四、完成率||--||--||--||94.06%||

本公司基于重大资产重组的2011年度至2013年度累计盈利预测利润数与对应实际实现的利润数之间存在差异，差异金额为15,113万元，差异率为5.94%。
2、原注销股份的业绩补偿方式实施效果测算
以承诺业绩缺口15,113.00万元测算，原业绩承诺实施效果如下：
单位：元人民币利润缺口 151,130,000.00
承诺三年业绩 2,544,470,000.00
占比 5.94%
认购股份总数 432,883,813.00
应补偿上市公司股份数（除权前） 25,711,339.00
应补偿上市公司股份数（除权后） 51,422,678.00
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|-|-|-|-|-|-|-|
|||现有股权结构|||注销股份方案||
|恒逸集团|820,980,316.00||71.17%|769,557,638.00||69.82%|
|鼎晖基金|69,626,370.00||6.04%|69,626,370.00||6.32%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|流通股东|262,980,940.00|22.80%|262,980,940.00|23.86%|
|合计|1,153,587,626.00|100.00%|1,102,164,948.00|100.00%|

从上述测算中可以得出，履行原业绩承诺中提及的股份回购方案，对于中小股东而言，除了使其持股比例从22.80%提升至23.86%外，中小股东所持股份数没有变化，不仅没有给中小股东带来有效的利益补偿，反而会导致上市公司资产负债率上升，中小股东所持的每股净资产减少，不利于上市公司的资本结构调整与企业运营过程中的杠杆效应，也不利于保护中小股东的利益，同时股份回购（本质为减少注册资本）所触及的向债权人通知、公告、征得同意等程序易于给公司的日常经营和正在进行以及将来的融资带来不稳定因素或负面影响，同时也会影响到文莱项目的有效稳步进行，会进一步造成公司的股价下跌，进而造成中小股东的利益损失。
三、变更后业绩补偿方式概述及业绩补偿实施效果测算
1、变更后业绩承诺补偿概述
为更好的保障中小股东的利益，同时兼顾上市公司经营的稳定性，承诺人特申请将原采用回购股份的利润补偿方式变更为无偿送股的利润补偿方式，具体方案如下：
如本议案获公司股东大会审议通过的，承诺人将以除承诺人以外的公司其他股东（以下或简称“被补偿股东”）无偿送股，无偿送股的股份总数（以下或简称“补偿股份”）的确定以使被补偿股东对上市公司的合计持股比例在无偿送股完成后达到采用原股份回购方式进行股份回购后所达到的持股比例为原则。每名补偿对象将按其在获补偿前所持有的上市公司股份占被补偿股东合计持有的上市公司股份总数的比例获得股份补偿。补偿股份在送股方案实施前，不具有表决权且不参与公司股利分配，上市公司除权的，相关股份数量相应调整，每名补偿对象可以获得的股份数计算到个位数（四舍五入）。无偿送股由恒逸集团先行进行，当恒逸集团持有的上市公司股份的数量少于上述应无偿送股的股份数量时，由鼎晖一期及鼎晖元博再向被补偿股东无偿送股。
根据瑞华会计师事务所出具的《关于恒逸石化股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》，恒逸有限截至2013年末累计实现的扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润为239,334万元，与三年承诺业绩的缺口为15,113万
元。根据恒逸有限业绩完成情况以及上述补偿原则，承诺人应无偿送股数量为每
10股送0.466股（按送股方案中流通股所占比例等同于原回购股份方案中流通股所占比例相应计算）。经承诺人协商，最后承诺人决定每10股送0.5股，因此应向流通股东无偿送股总数为13,149,047股。
在上述变更业绩补偿方案事宜获得上市公司股东大会批准并生效后，承诺人向中小股东的业绩补偿方式将由原来约定的股份回购方式变更为无偿送股方式。
承诺人将就上述变更后的业绩补偿方案向上市公司全体中小股东出具业绩补偿诺函，承诺严格按照上市公司股东大会通过的议案所确定的无偿送股方案及时向中小股东履行相关义务。在无偿送股方案实施完成后，相关各方签署的原有业绩补偿协议及相应的承诺即行终止。
鉴于承诺人持有的公司股份为限售股，解除限售日期为2014年5月10日，承诺人提请上市公司于2014年5月10日后30个交易日内组织实施上述无偿送股方案；在此之前，如果具备实施送股的条件，则提请上市公司尽快组织安排实施。
送股方案的股权登记日以及具体实施细则由上市公司确定。待上市公司确定送股方案股权登记日后，承诺人于股权登记日至送股方案实施完毕前将保有足量未设置质押、冻结限制的上市公司股份以确保向被补偿股东无偿送股。
2、变更前后业绩补偿方案比较
按上述每10股送0.5股的最终补偿方案实施效果测算如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|||现有股权结构|||送股方案||
|恒逸集团|820,980,316.00||71.17%|807,831,269||70.02%|
|鼎晖基金|69,626,370.00||6.04%|69,626,370.00||6.04%|
|流通股东|262,980,940.00||22.80%|276,129,987.00||23.94%|
|合计|1,153,587,626.00||100.00%|1,153,587,626.00||100.00%|

从上述测算中可以得出，由控股股东向被补偿股东无偿送股，不仅可以中小股东持股比例从22.80%升至23.94%，高于原业绩补偿方案实施后的23.86%，而且直接增加了所有中小股东的持股数量共计13,149,047股，有利于中小股东后续持续的现金或股票分红获得，同时也有利于市值稳定和公司的正常经营，进而保障并增加了中小股东的整体利益。
四、国信证券对业绩补偿方式变更的审核情况
经核查及测算对比，国信证券认为：本次业绩补偿方式变更是对原有实施方
式的优化，有利于保护公司和中小股东的利益。本次股份补偿实施方式优化方案
符合《公司法》、《证券法》等法律、法规的规定。
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