证券简称：亿纬锂能 证券代码：300014惠州亿纬锂能股份有限公司
及国泰君安证券股份有限公司关于
惠州亿纬锂能股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券
申请文件反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618号
二〇一七年十一月
惠州亿纬锂能股份有限公司
及国泰君安证券股份有限公司关于
惠州亿纬锂能股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2017年 10月 26日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171933号）（以下简称“反馈意见”）要求，惠州亿纬锂能股份有限公司（以下简称“亿纬锂能”、“公司”或“发行人”）及中介机构就相关问题进行了认真核查，并出具了本反馈回复。
（如无特别说明，本反馈意见回复所使用的名词释义与《惠州亿纬锂能股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》一致。）
一、重点问题
问题1、申请人于2017年3月实施了“高送转”。请申请人补充说明：（1）本次“高送转”实施的必要性和合理性；（2）是否已按照监管要求履行相关信息披露义务；（3）实施前后申请人相关主体是否存在因违规减持、内幕交易、操纵市场等违法违规行为，受到证监会行政处罚、交易所公开谴责，或者被证监会立案调查、被司法机关立案侦查的情形。请保荐机构予以核查。
回复：
一、公司说明
（一）本次“高送转”实施的必要性和合理性
1、本次“高送转”的基本情况
根据公司2016年度股东大会通过的《关于〈公司 2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案〉的议案》，公司以截至2016年12月31日总股本427,104,310股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.2元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本为854,208,620股。
2017年3月28日,公司完成了《第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》限制性股票的授予登记工作。公司向27名激励对象授予177.70万股限制性股票。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年 3月 13日出具了致同验字(2017)第 310ZA0006号验资报告，对公司截至2017年2月28日止新增注册资本及实收情况进行了审验。公司的总股本由原来的427,104,310股变更为428,881,310股。
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第 7.3.14条的相关规定及公司股权激励计划授予限制性股票的情况，按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，本公司 2016年年度权益分派方案为：以公司现有总股本428,881,310股为基数，向全体股东每10股派1.195027元人民币现金。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增9.958566股。分红后总股本增至855,985,593股。
截至本反馈意见回复出具之日，公司2016年利润分配已实施完毕。
2、本次“高送转”的必要性及合理性
公司 2016年度利润分配方案综合考虑了目前行业特点、企业发展阶段、经营管理和中长期发展等因素，公司 2016年度利润分配方案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》、《公司章程》、公司《现金分红管理制度》和《未来三年股东回报规划（2016年-2018年）》等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺。本次利润分配方案具有必要性和合理性，具体情况如下：
1）公司所处行业特点
公司为主要从事锂原电池、锂离子电池、电子雾化器等业务的高新技术企业，产品覆盖智能电网、智能交通、智能安防、储能、新能源汽车，特种行业和医疗等市场，在锂原电池领域，公司锂亚电池年销售数量全球领先，锂锰电池销量在国内名列前茅，并在国际市场上享有盛誉。
近年来，我国电池行业受多方面因素的推动发展迅速。首先，下游市场快速发展，对电池的比能量、比功率、快速充放电能力、温宽等性能指标提出更高要求，促使锂二次电池、锂一次电池等新型电池在中高端领域对传统电池形成升级替代；
其次，在社会整体环保意识不断提升的情况下，绿色环保的二次电池产品使用群体逐渐增加，电池行业整体将朝着绿色、环保、高性能的方向发展。另外，我国在一些关键的电池原材料方面正在逐步实现国产化，国内电池行业亦获得更大的全球竞争优势。随着锂二次电池、锂一次电池等新型电池技术水平的不断提高，产品性能的不断提升，产品成本将相应降低。未来锂电池将成为我国电池行业最主要的产品，获得巨大的市场发展机会。
2）公司主要经营情况、发展阶段和未来发展战略
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2017）第310ZA0067号《审计报告》，2016年度，公司实现归属于上市公司普通股股东的净利润25,181.52
万元，比上年同期增长66.43%；营业收入 233,971.20万元，比上年同期增长73.45%。公司具备持续、稳健的盈利能力和良好的财务状况。
通过在锂原电池、动力电池、储能电池等技术领域的深入探索和实践，公司产品得到了行业用户的高度认可。随着国家不断加大新能源产业建设的投入，公司紧紧把握行业发展机遇，围绕着“追求卓越、质量优先、创造价值、言而有信、团队合作、尊重个人”的企业核心价值观，加快适应和引领行业发展新常态的步伐。通过延伸业务应用模式、横向拓展行业客户范围，公司将全力推动锂原电池、锂离子电池等核心业务技术的应用，不断寻求新机遇，持续为客户提供其所需的解决方案，创造新价值和提供新服务，逐步朝着“做世界最好的锂电池、成为行业的领先企业”的目标迈进。
3）公司具备上述利润分配方案的财务基础
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2017）第310ZA0067号《审计报告》，2016年度，公司实现归属于上市公司普通股股东的净利润 251,815,186.50元，比上年同期增长66.43%。2016年末未分配利润总额 754,449,753.63元，资本公积余额668,637,591.19元。因此，2016年度的利润分配方案不会超过公司未分配利润和资本公积金可分配范围。
综上所述，2016年度，公司利润分配方案与发行人实际情况相匹配，综合考虑了公司的持续发展和对广大投资者的合理投资回报，有利于与全体股东分享公司成长的经营成果。公司本次通过资本公积金转增股本并进行适当的现金分红，不会对公司净资产收益率以及投资者持股比例产生实质性影响，不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，不存在损害股东以及各相关方利益的情形。公司 2016年度利润分配方案具备必要性和合理性。
（二）本次“高送转”的信息披露情况
公司2016年度利润分配方案相关的公告情况如下：
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|公告名称|公告时间|
|亿纬锂能第四届董事会第四次会议决议公告|2017年2月28日|

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|公告名称|公告时间|
|亿纬锂能第四届监事会第四次会议决议公告|2017年2月28日|
|亿纬锂能独立董事对2016年度相关事项的独立意见|2017年2月28日|
|亿纬锂能关于2016年度利润分配及资本公积转增股本方案的公告|2017年2月28日|
|亿纬锂能关于召开2016年度股东大会的通知|2017年2月28日|
|亿纬锂能2016年度股东大会决议公告|2017年3月21日|
|亿纬锂能2016年年度权益分派实施公告|2017年5月5日|
|亿纬锂能关于完成工商变更登记的公告|2017年10月31日|

如上表所示，公司已按照中国证监会、深交所的相关规定，履行了公司 2016年度利润分配事项相关的信息披露义务。
（三）本次“高送转”前后相关事项的合法、合规性情况
1、股份变动情况
（1）董事、监事、高级管理人员股份变动情况
公司 2016年度利润分配方案披露前后六个月内，公司董事、监事及管理人员股份变动情况如下：
1）2016年10月25日至10月31日期间，“公司-第二期员工持股计划”在公司2016年第一次临时股东大会审议通过《第二期员工持股计划（草案）》后6个月内，通过二级市场以竞价交易的方式累计买入公司股票851,622股，公司部分高级管理人员参与了第二期员工持股计划。
2）2016年11月21日，因未达到限制性股票解锁条件，公司将王世峰持有的《惠州亿纬锂能股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（2012年2月）第三个解锁期的共计90,000股限制性股票予以回购注销。
3）2017年3月28日，公司向激励对象发行限制性股票。公司副总经理孙斌，副总经理王世峰，副总经理、董事刘建华，财务负责人、副总经理、董事会秘书唐秋英分别被授予100,000股公司股票。
（2）5%以上股东股份变动的情况
公司2016年度利润分配方案披露前后六个月内，公司5%以上股东股份变动情况如下：
1）2016年 11月 25日，公司因实施限制性股票回购及注销。公司总股本由 427,236,310股变更为 427,104,310股，亿纬控股及其一致行动人（刘金成、骆锦红）持股比例被动增加0.02%。
2）2017年 3月 28日，公司向激励对象发行限制性股票。公司总股本由 427,104,310股变更为 428,881,310股，亿纬控股及其一致行动人（刘金成、骆锦红）持股比例被动减少0.20%。
3）2017年 5月 10日，公司实施资本公积金转增股本。公司总股本由 428,881,310股变更为855,985,593股，亿纬控股及其一致行动人（刘金成、骆锦红）持股比例不变。
4）公司控股股东非公开发行可交换公司债券换股期限自 2017年 7月 17日起至 2018年 1月 9日止。截至 2017年 8月 9日，亿纬控股本次可交换债券已全部换股完毕，累计完成换股 40,040,011股，亿纬控股及其一致行动人（刘金成、骆锦红）持股比例减少4.68%。
2、内幕信息管理情况
公司 2016年度利润分配方案在筹划至披露过程中，公司严格控制内幕信息知情人的范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。
3、不存在因违规减持、内幕交易、操纵市场而受到行政处罚情形
本次“高送转”实施前后公司及相关主体不存在因违规减持、内幕交易、操纵市场等违法违规行为，受到证监会行政处罚、交易所公开谴责，或者被证监会立案调查、被司法机关立案侦查的情形。
二、中介机构核查意见
保荐机构和发行人律师查阅了发行人对外披露的公告，发行人提供的包括证监会、交易所、证监局等监管部门下发的相关文件；与发行人确认，并对发行人董事
会办公室的负责人员进行了访谈了解；通过检索百度、中国证券监督管理委员会网站的行政处罚决定公示信息、证券期货市场失信记录查询平台、深圳证券交易所网站监管措施公示信息、中国证券监督管理委员会广东监管局网站、广东省高级人民法院网站、惠州市中级人民法院网站、中国裁判文书网等网站，查询了发行人是否存在因违规减持、内幕交易、操纵市场等违法违规行为受到证监会行政处罚、交易所公开谴责，或者被证监会立案调查、被司法机关立案侦查的情形。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：发行人 2016年度利润分配方案与发行人实际情况相匹配，综合考虑了发行人的持续发展和对广大投资者的合理投资回报，有利于与全体股东分享公司成长的经营成果。发行人本次通过资本公积金转增股本并进行适当的现金分红，不会对发行人净资产收益率以及投资者持股比例产生实质性影响，不会造成发行人流动资金短缺或其他不良影响，不存在损害股东以及各相关方利益的情形。发行人2016年度利润分配方案具备必要性和合理性。
对于发行人 2016年度利润分配事项，发行人已按照中国证监会、深交所的相关规定，履行了相关的信息披露义务。
本次“高送转”前后，公司董事、监事、高管及其他相关主体不存在因违规减持、内幕交易、操纵市场等违法违规行为，受到证监会行政处罚、交易所公开谴责，或者被证监会立案调查、被司法机关立案侦查的情形。
问题2、请申请人披露报告期内被产品质量监督等部门采取行政处罚的情况，相关行政处罚是否属于情节严重的情形，是否对本次发行构成障碍。请保荐机构予以核查。
回复：
一、公司说明
（一）行政处罚的详细情况
报告期内，公司及原控股子公司麦克韦尔共收到过1次行政处罚，具体情况如下：2017年3月20日，深圳市市场和质量监督管理委员会宝安市场监督管理局向麦克韦尔下发深市质宝市罚字[2017]195号《行政处罚决定书》，因麦克韦尔未于其
生产的部分蓝白电子蒸气烟本体、包装盒和说明书上标注产品执行标准号，违反了《深圳经济特区产品质量管理条例》第二十四条第（一）项的规定，属于生产销售未标注产品执行标准号的行为，没收该等未标注产品执行标准号产品及所得，以及处以人民币8,125元行政罚款。
（二）相关行政处罚不属于情节严重的情形
麦克韦尔于 2017年 3月发生的未标注产品执行标准号行为不构成重大违法违规行为，具体依据如下：
1、麦克韦尔未于其部分产品上标注产品执行标准号产生的原因是由于工作人员的失误，并非麦克韦尔的主观故意行为；
2、按照《深圳经济特区产品质量管理条例》第五十八条的规定，违反本条例第二十四条第一项规定的，由主管部门责令产品生产者、销售者停止生产、销售，没收违法产品和违法所得，并处货值金额百分之五十的罚款；情节严重的，依法吊销营业执照；涉嫌犯罪的，依法追究刑事责任。本次深圳市市场和质量监督管理委员会宝安市场监督管理局对麦克韦尔仅处以没收产品和所得以及处以货值金额百分之五十的罚款，麦克韦尔未有被处以依法吊销营业执照的情形，其该等行为不属于法律规定的“情节严重”的情形；
3、麦克韦尔于收到深圳市市场和质量监督管理委员会宝安市场监督管理局行政处罚决定书后，已按时上交产品和所得并缴纳行政罚款，及时进行纠正。
二、中介机构核查意见
保荐机构和发行人律师核查了相关处罚文件、麦克韦尔整改措施等资料，并核查了发行人各项管理制度、内部控制文件、三会文件以及《内部控制鉴证报告》。公司对上述行政处罚，及时缴纳了罚款，并及时进行了整改，未造成重大影响。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：麦克韦尔于 2017年 3月发生的未标注产品执行标准号行为不属于情节严重的情形，不构成重大违法违规行为，且相关行为已经得到纠正，不会对发行人本次发行造成实质性障碍。
问题3、申请人本次发行可转债拟募集资金 8亿元，其中：6.5亿元用于高性能锂离子动力电池二期项目，1.5亿元用于偿还银行贷款。
（1）请申请人补充说明并披露本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，募投项目投资进度安排情况。请保荐机构就上述事项进行核查，并就募投项目投资金额的测算依据、过程、结果的合理性发表明确意见，核查申请人本次各募投项目金额是否超过实际募集资金需求量，相关测算依据及结果是否合理。
（2）请说明截至董事会决议日前，本次募投项目的已投资金额情况，募集资金是否用于置换董事会前已投资金额。
（3）请说明本次募投项目及其他锂离子电池在建项目达产后，申请人新增产能的主要情况。请补充说明动力电池行业目前及未来的供需情况，是否存在行业产能结构性过剩的情况。请结合行业发展情况以及申请人已有的意向性订单情况，详细论证募投项目达产后新增产能消化的具体措施。
请结合动力电池行业产能扩张可能导致产品价格下滑的情况、行业内主要公司的收入及盈利情况，说明本次募投项目收益情况的具体测算过程、测算依据，请保荐机构核查募投项目的效益测算结果是否具备谨慎性及合理性。
请保荐机构对上述事项进行核查并发表意见。
回复：
一、公司说明
（一）请申请人补充说明并披露本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，募投项目投资进度安排情况。请保荐机构就上述事项进行核查，并就募投项目投资金额的测算依据、过程、结果的合理性发表明确意见，核查申请人本次各募投项目金额是否超过实际募集资金需求量，相关测算依据及结果是否合理
1、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，
各项投资构成是否属于资本性支出
2017年8月23日，发行人第四届董事会第九次会议审议通过了《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案》，方案约定公司拟通过公开发行可转债募集资金总额不超过8亿元（含发行费用），募集资金到位后拟用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|
|项目名称|总投资额|
|高性能锂离子动力电池二期项目|104,833|
|偿还银行贷款|15,000|
||119,833|

本次募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金方式解决。
（1）本次募投项目具体投资数额安排明细
本次募投项目“高性能锂离子动力电池二期项目”总投资额为104,833万元，其中新增建设投资77,240万元，铺底流动资金 27,593万元，具体投资数额安排明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|投资数额|占比|
|建设投资|77,240|73.68%|
|工程费用|9,455|9.02%|
|工程建设其他费用|66,785|63.71%|
|其他不可预见费用|1,000|0.95%|
|铺底流动资金|27,593|26.32%|
||104,833|100.00%|

注：工程建设其他费用中无形资产为4,118.11万元，为公司以自有资金购入的土地使用权，故不占用本次募集资金，下同。
如上表所示，发行人拟将本次募集资金的 65,000万元用于募投项目新增建设
投资中的工程费用及除无形资产外的工程建设其他费用。
（2）投资数额的测算依据和测算过程
根据行业主管部门颁发的相关文件、规定及取费标准等，按照项目实际建设规划，参考同类建设项目并适当考虑惠州市当地造价水平编制，主要测算依据包括：①《投资项目可行性研究指南（试用版）》；
②《建设项目经济评价方法与参数（第三版）》；
③《广东省建设工程造价管理规定》；
④《广东省建设工程计价通则》；
⑤《项目决策分析与评价》（注册咨询工程师教材）及其他与本次募投项目建设有关的技术资料。
本次募集资金投资项目的测算概表如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||工程或费用名||建筑面积||建筑单价||设备采购|||募集资金拟|
|序号||||||||||投资额||
|||称||（平方米）||（元/平米）||成本|||投入金额|
||工程费用||-||-||-||9,455.00|||
||厂房建设||47,500.00||1,524.39||-||7,240.87|||
||辅助工程||-||-||-||430.59|||
||服务工程||-||-||-||1,783.54|||
||工程建设其他费用||-||-||-||66,785.00|||
||固定资产等其他费用（设备类）||-||-||-||62,219.27|||
||极片制造||-||-||24,048.86||24,048.86|||
||裸电芯成型||-||-||11,075.79||11,075.79|||
||装配||-||-||11,213.89||11,213.89|||
||化成、分容||-||-||10,061.73||10,061.73|||
||伺服设备||-||-||5,819.00||5,819.00|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|无形资产|-|-|-|4,118.11|
|土地使用权|-|-|-|4,118.11|
|其他资产费用|-|-|-|447.62|
|其他不可预见费用|-|-|-|1,000.00|
|建设投资合计|-|-|-|77,240.00|
|铺底流动资金|-|-|-|27,593.00|

如上表所示，经合理评估后，本次募集资金投资项目建设投资预计为 77,240万元，具体包括：
1）工程费用
本次募投项目总建筑面积为 47,500平方米，建筑单价参照同类建设项目并适当考虑惠州市当地造价水平合理预估，建筑工程费用共9,455万元。其中厂房建设费用7,240.87万元，主要系生产车间、仓库、办公及其他土建工程，供配电，压缩空气及通风空调项目建设；辅助工程建筑费用 430.59万元，主要系项目环保、安全卫生等项目费用；服务工程建设费用1,783.54万元，主要系道路、广场、绿化景观、电梯、消防、通讯信息及给排水等配套设施建设。
相关测算明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|工程或费用名称|建筑面积（平方米）|单价（元/平米）|投资总额|
|工程费用|||9,455.00|
|厂房建设|47,500.00|1,524.39|7,240.87|
|土建工程|47,500.00|998.08|4,740.87|
|供配电|-|-|1,000.00|
|压缩空气|-|-|400.00|
|通风空调|-|-|1,100.00|
|辅助工程|-|-|430.59|
|环保|-|-|250.00|

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|-|-|-|-|
|安全卫生|-|-|150.00|
|其他费用|-|-|30.60|
|服务工程|-|-|1,783.54|
|道路、广场|-|-|263.54|
|绿化、景观|-|-|300.00|
|电梯|-|-|120.00|
|消防|-|-|500.00|
|通讯信息|-|-|300.00|
|给排水|-|-|300.00|

注：上表部分合计数与直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入所造成，下同。
2）工程建设其他费用
本次募投项目工程建设其他费用主要系根据国家有关规定并结合项目具体情况进行估算，工程建设其他费用合计 66,785万元，其中：固定资产等其他费用 62,219.27万元；无形资产 4,118.11万元，主要系公司以自有资金购买的土地使用权；其他资产费用447.62万元，主要系生产线建设过程中的设备调试费等。
固定资产等其他费用主要系“高性能锂离子动力电池生产线”相关设备投资，具体明细如下：
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|-|-|-|
|名称|数量/面积|单价（万元）|

（一）极片制造
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|-|-|-|
|正极配料|2|685.00|
|正极搅拌|2|2259.12|

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|正极涂布|2|2413.50|
|正极辊压|2|710.00|
|正极分条|2|364.13|
|负极配料|2|518.00|
|负极搅拌|2|1763.50|
|负极涂布|2|2283.69|
|负极辊压|2|682.50|
|负极分条|2|345.00|

（二）裸电芯成型
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|-|-|-|
|负极烘烤|2|579.18|
|正极烘烤|2|579.18|
|隔膜烘烤|2|579.18|
|焊接卷绕|2|3800.36|

（三）装配
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|-|-|-|
|入壳组装|2|5246.95|
|清洗套标|2|360.00|

（四）化成、分容
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|化成、分容|2|5030.87|

（五）伺服设备
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|空调除湿机系统|3|1000.00|
|空压机|3|100.00|
|真空泵|2|45.00|
|纯水机|2|14.50|
|污水处理系统|2|600.00|
|NMP回收系统|2|220.00|
|氮气系统|4|15.00|
|导热油炉|2|200.00|
|电梯|2|150.00|

合计 62,219.273）其他不可预见费用
本次募投项目其他不可预见费用约1,000万元，主要系考虑未来可能发生的工
程设计变更、建筑原材料及工程设备价格变动等因素预备使用。公司按照历次项目中该等费用占工程费用及工程建设其他费用之和的比重估算，属于非资本性支出。
4）铺底流动资金
本次募投项目铺底流动资金测算采用分项详细估算法，根据项目达产后的销售情况、项目流动资产和流动负债的周转情况进行合理预测，投资金额预计为 27,593万元，属于非资本性支出，由公司自筹资金进行投资。
（3）各项投资构成是否属于资本性支出
单位：万元
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|项目|投资数额|投资性质构成||
|||资本性支出|非资本性支出|
|建设投资|77,240.00|76,240.00|1,000.00|
|工程费用|9,455.00|9,455.00|-|
|工程建设其他费用|66,785.00|66,785.00|-|
|其他不可预见费用|1,000.00|-|1,000.00|
|铺底流动资金|27,593.00|-|27,593.00|
||104,833.00|76,240.00|28,593.00|

本次募投项目投资总额为104,833万元，其中工程费用、工程建设其他费用等资本性支出合计 76,240万元，扣除在本次可转债董事会决议公告日前已投入的 4,502.21万元、公司以自有资金购入的土地使用权 4,118.11万元，剩余尚未投入的资本性支出金额为 67,619.68万元，拟投入募集资金 65,000万元，剩余缺口部分由公司以自筹资金方式解决；非资本性支出包括其他不可预见费用、铺底流动资金，合计28,593万元，非资本性支出由公司以自筹资金方式解决。
2、募投项目投资进度安排情况
本次募投项目建设期为12个月，项目计划第二年投产并达到设计产能的40%，第三年达到设计产能的90%，第四年及以后各年达产100%。项目实施进度如下表所示：
如上表所示，项目的前期准备工作主要在第 1-3个月开展；厂房、办公等土建工程建设施工主要在第 3-6个月开展；公用工程进行装修施工、安装等工作主要在第4-9个月开展；设备招投标、采购等工作主要在第6-11个月开展；设备安装调试、试产与验收主要在第 6-12个月开展。截至本反馈意见回复出具之日，公司就该项目已投入资金8,010.61万元，主要为项目前期的工程费用和其他基建投入，目前项目处于前期准备工作阶段，后续将根据项目的建设进度合理安排资金投入。
3、保荐机构核查意见
保荐机构通过查阅发行人公告的关于本次可转债发行的相关文件、本次募投项目的可行性分析报告、第三方机构出具的与本次募投项目相关的行业研究报告，以及对公司管理层及其他相关负责人员进行访谈，对本次募投项目投资金额的各项参数、指标及假设条件等进行了复核和验证，并在本次可转债发行募集说明书“第八节本次募集资金的运用”之“三、本次募集资金投资项目的具体情况”之“（一）高性能锂离子动力电池二期项目”中进行了补充披露。
经核查，保荐机构认为：发行人本次募投项目投资金额安排、测算依据、测算
过程及结果具有合理性；相关募集资金使用和项目建设的进度安排符合公司规划；
募投项目金额未超过实际募集资金需求量，相关测算依据及结果具有合理性。
（二）截至董事会决议日前，本次募投项目的已投资金额情况，募集资金是否用于置换董事会前已投资金额
2017年8月23日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议并通过了本次可转换公司债券公开发行事项。截至2017年8月23日，除土地使用权购置费用外，公司对本次募集资金项目已累计投入4,502.21万元，主要为项目前期的工程建设投入。本次募集资金投资项目拟使用可转债募集资金数额不包括该等前期投入，项目拟使用募集资金数额未超过项目实际资金需要量。公司不会使用本次募集资金置换前期已投资金额。
保荐机构查阅了发行人本次募投项目截至2017年8月23日已发生的在建工程明细、工程合同、银行资金流水、入账凭证、发行人披露的本次可转债发行募集资金使用等相关文件，对公司管理层及其他相关人员进行访谈。
经核查，保荐机构认为：截至2017年8月23日，除土地使用权购置费用外，发行人对本次募集资金项目已累计投入4,502.21万元，主要为项目前期的工程建设投入。本次募集资金投资项目拟使用可转债募集资金数额不包括该等前期投入，项目拟使用募集资金数额未超过项目实际资金需要量。发行人不会使用本次募集资金置换前期已投资金额。
（三）请说明本次募投项目及其他锂离子电池在建项目达产后，申请人新增产能的主要情况。请补充说明动力电池行业目前及未来的供需情况，是否存在行业产能结构性过剩的情况。请结合行业发展情况及申请人已有的意向性订单情况，详细论证募投项目达产后新增产能消化的具体措施
1、本次募投项目及其他锂离子电池在建项目达产后，申请人新增产能的主要情况
发行人本次募集资金投资项目为“高性能锂离子动力电池二期项目”，项目拟建成三元锂离子电池的国际一流自动化生产线，主要产品为方型和圆柱型锂离子电
池，主要应用于新能源汽车、电动运载工具等领域。
截至本反馈意见回复出具之日，发行人除本次募投项目外，无同类锂离子电池在建项目，预计项目达产后同类产品产能扩张情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|对应产品名称|现有产能（2017全年预计）|新增产能|
|高性能锂离子动力电池二期项目|方型、圆柱型锂离子电池|29,250万只|8,400万只|

2、请补充说明动力电池行业目前及未来的供需情况，是否存在行业产能结构性过剩的情况
（1）动力电池市场需求旺盛，行业集中趋势明显
近年来，我国多部委出台了一系列支持、规范新能源汽车行业发展的政策，从数量推广、技术规范、政府补贴、税收优惠等方面构建了较为完善的政策体系，使得我国新能源汽车产销规模高速增长。而目前国内新能源汽车使用的动力电池主要系国内厂商生产，故新能源汽车产销量的高速增长直接拉动了国产动力电池的需求。
根据 EVTank发布的《2016年中国锂动力电池研究报告》，2015年度和2016年度，中国锂离子动力电池企业出货量分别为17.0GWh、30.5GWh，同比增长188.1%和79.4%，预计 2017年新能源汽车将延续增长趋势，产销量将进一步增加，从而带动锂离子动力电池需求继续提升。据中国汽车工业协会统计，2017年 1-10月，新能源汽车产销量分别为51.7万辆和49.0万辆，同比增长45.7%和45.4%，其中纯电动汽车产销量分别为42.7万辆和40.2万辆，同比增长54.7%和55.9%。根据工信部印发的《汽车产业中长期发展规划》，2020年，国内新能源汽车产销量将达到 200万辆，保有量达到 500万辆；2025年，国内新能源汽车占汽车产销量20%以上；预计到2020年，国内动力电池需求将超过100GWh。
在政策支持及巨大市场需求的吸引下，许多企业纷纷布局动力电池领域。根据高工产研（GGII）锂电研究所的统计数据，2014年-2016年，国内动力电池企业总数分别为78家、121家及150家，行业竞争日趋激烈。研究机构EV Tank对2016
年度中国锂离子动力电池企业的出货量进行了详细统计，从市场集中度来看，排名
前10的企业合计出货量达到约23.8GWh，占全部出货量的比重约为78%，排名前 3的企业合计出货量达到约17.0GWh，占全部出货量的比重约为55.8%；电动汽车资源网统计，2017年前三季度，动力电池产量共计约32.02GWh，排名前10企业产量约24.48GWh，占动力电池整体产量的76.5%左右。
据中国化学与物理电源行业协会统计，2016年度，新能源汽车配套电池厂商超过200家，其中，搭载量超过1GWh的电池生产商仅有四家，分别为比亚迪、CATL、沃特玛和国轩高科。锂离子动力电池行业的市场集中度已快速提升，行业整合趋势日益明显，未来中国动力锂电池市场将进一步向优势企业和龙头企业集中。
（2）行业存在低端产品产能过剩，高端产品供不应求的局面
根据工信部、发改委、科技部及财政部 2017年 3月联合发布的《促进汽车动力电池产业发展行动方案》，到2020年，动力电池行业总产能预计超过100GWh，形成产销规模在 40GWh以上、具有国际竞争力的龙头企业。另外，现行行业补贴政策对于新能源汽车动力电池的各项指标提出更高的要求，并配套发布了相对应的补贴标准。根据《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建[2016]958号）规定的中央财政补贴标准：对于非快充类纯电动客车，系统能量密度在85-95（含）Wh/kg的，按补贴标准的0.8倍发放补贴，系统能量密度在 95-115（含）Wh/kg以上的，按补贴标准的1倍发放补贴，系统能量密度在115Wh/kg以上的，按补贴标准的 1.2倍发放补贴；对于纯电动乘用车，要求动力电池系统的能量密度不低于90Wh/kg，对高于120Wh/kg的按补贴标准的1.1倍给予补贴；对于新能源货车及专车，要求动力电池系统质量能量密度不低于90Wh/kg。
随着动力电池行业竞争的日趋激烈，只有拥有雄厚技术积累、资金支持和对市场快速反应的厂商才能在激烈的市场竞争中占得先机；一些技术水平不达标、产品质量差的动力电池企业将逐步被市场淘汰。
（3）公司产品具备较强的竞争优势
公司凭借多年积累的研发技术实力、一流的产品线及丰富的客户资源，产品性能、一致性及安全性行业领先，多款产品取得了国家客车质量监督检验中心出具的
《检验报告》。
公司的磷酸铁锂 LF68和 LF90能量密度达到 145Wh/kg以上，电池系统能量密度可以达到115Wh/kg以上；配套众泰等乘用车厂商的三元电池，最低能量密度大于120Wh/kg，平均能量密度可达 126Wh/kg左右。公司产品均满足非快充类纯电动客车、纯电动乘用车及新能源货车及专车的中央财政最高补贴标准。
同时，作为动力电池的后进入者，公司的起步晚但起点高，始终坚持引进国际一流的技术设备。2016年和2017年公司率先引入国际先进的动力电池全自动生产线，在保证产品质量、稳定性和一致性方面具备优势。2017年以来，超过 150款配套公司电池产品的新能源汽车成功进入工信部《新能源汽车推广应用推荐车型目录》，配套车型总数排名行业前五，处于领先地位。公司在新一轮锂离子动力电池行业竞争中具有较强优势，预计未来动力电池产销量将持续上升。
3、结合行业发展情况及申请人已有的意向性订单情况，详细论证募投项目达产后新增产能消化的具体措施
国内动力锂电池市场需求巨大，产能快速提升。同时，随着新能源汽车厂商对电池性能和质量的要求日益提高，高性能的动力电池产品供不应求。目前，高端锂离子动力电池产能不足、低端产品产能过剩，只有具备较强的技术实力和规模化、规范化生产能力的锂电池生产企业才能在市场中获得客户资源，已呈现出产能结构性过剩的现象。
公司是专业从事锂电池生产的厂家，在锂电池行业中具备独特竞争优势：长期的研发投入为公司积累了大量的核心技术；坚持引进先进的技术生产设备，在保证产品质量、稳定性和一致性上具备独特优势；积极推进动力电池产品认证工作，多款产品通过了国家客车质量监督检验中心的检验；不断加强与下游客户的合作，逐渐由单纯的前后端供货关系转向战略合作模式，装配有公司动力电池及电源系统的新能源汽车持续入选《新能源汽车推广应用推荐车型目录》；公司凭借其多年积累的技术实力、先进的产品线及丰富的客户资源，在新一轮锂离子电池行业竞争中将具有较强优势。
（1）公司锂离子动力电池现有主要客户合作情况
公司自 2015年开始进入动力电池领域，凭借雄厚的技术实力、优质的产品及创新的合作模式得到国内外多家知名新能源汽车厂商的认同，动力电池业务发展较快。
截至本反馈意见回复出具之日，针对本次募投项目拟生产的锂离子动力电池产品，公司已同主要但不限于以下新能源汽车厂商开展合作：
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|-|
|客户名称|
|南京创源|
|众泰新能源|
|长沙众泰|
|河北御捷|
|成都雅骏|
|东风特汽|
|无锡恩吉威|

（2）公司锂离子动力电池已签订战略合作协议或合作备忘录情况
截至本反馈意见回复出具之日，公司已同部分新能源汽车厂商签订了战略合作协议或合作备忘录，具体内容如下：
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|-|-|-|
|合作方|签订时间|合同名称|
|南京金龙客车制造有限公司|2017.1.7|《战略合作协议书》|
|江苏林洋能源股份有限公司|2017.3.6|《战略合作框架协议书》|

||||
|-|-|-|
|广西玉柴专用汽车|2017.9.4|《采购框架协议》|

综上所述，公司与多家新能源汽车厂商保持着长期的深度合作关系，与部分客户签订针对锂离子动力电池的战略合作框架协议，为后续业务的开展打下坚实的基础，同包括但不限于上述客户的合作是公司“高性能锂离子动力电池二期项目”投产后产能顺利消化的重要基础和保障。
（3）募投项目达产后新增产能消化的具体措施
为有效消化产能，公司将采取以下措施：
1）引进先进设备，致力打造优质产品
作为锂离子电池行业的后进入者，公司起步较晚但起点高，发展速度较快。2016年，公司引进国际先进生产设备，在惠州工厂建成 1GWh三元圆柱 18650全自动化生产线；2017年 6月 28日，公司引进国际先进设备建设的18650&21700三元动力圆柱型锂离子电池生产线在湖北荆门投产；此外，公司还发展了自动化PACK、自动化垫片生产线。公司坚持引进先进的技术设备，在保证产品质量、稳定性和一致性方面具备优势。优质的产品将成为公司开拓市场最重要的保证。
2）持续扩大上榜推荐目录占有率
报告期内公司积极推进动力电池产品认证工作，多款产品通过了国家客车质量监督检验中心的检验，并取得其出具的《检验报告》。2017年以来，超过150款装配有公司动力电池及电源系统的新能源汽车入选《新能源汽车推广应用推荐车型目录》；在2017年11月16日工信部发布的《道路机动车辆生产企业及产品公告》（第 302批）车辆新产品公示中，公司配套车型数量继续位居行业前列。
3）加强客户合作，拓展重要客户群体
近年来，公司不断加强与下游客户的合作，逐渐由单纯的购销关系转向战略合
作关系，目前公司已经和多家汽车厂商、电池管理系统生产企业建立了合作关系。
2016年初，公司与华泰汽车合资成立了天津华泰亿纬电源有限公司，主要生产、销
售电池组和电池组管理系统；2016年11月，公司与长安客车及金杯新能源签订了三方合作协议，由金杯新能源负责电池组的配套，亿纬锂能负责满足金杯新能源相应的电芯需求；2017年1月，公司与南京金龙客车签订了《战略合作协议书》，拟共同开拓新能源汽车市场；2017年 3月，公司与林洋能源在公司签订了《战略合作框架协议书》，双方聚焦于打造和推进“智慧分布式储能”，并在此基础上结合双方各自优势和市场发展情况，进一步拓展合作领域和合作方式；此外，公司还与宇通客车、厦门金旅、众泰汽车及陆地方舟等知名汽车厂商建立了合作关系。
综上所述，面对新能源汽车市场持续增长带来的巨大需求空间，锂离子动力电池整体产能势必扩大，低端产品产能过剩仍将持续，而高端产品产能将供不应求。
通过本次“高性能锂离子动力电池二期项目”的实施，公司将继续扩大三元电池产能以满足市场需求，抢占市场先机。随着新能源产业结构发生变化，锂离子电池行业整合加速，市场份额将向具备先进技术、充裕现金流以及快速市场反应能力的龙头企业集中。公司凭借其多年积累的技术实力、先进的产品线及丰富的客户资源，在新一轮锂离子电池行业竞争中将具有较强优势。
4、保荐机构核查意见
保荐机构通过查阅本次可转债发行相关公告文件、发行人历史经营数据、发行人与主要客户签订的合同、发行人动力电池产品交付情况、第三方机构编制的行业研究报告、募投项目产品目标客户的市场规划文件、对公司管理层及其他相关人员进行访谈等方式，对本次募投项目新增产能消化情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：发行人募集资金进行动力电池产能扩充，完善产能布局具备合理性；一方面顺应了新能源汽车行业发展方向，现有客户的市场需要及目标客户的市场规划可为发行人消化新增产能提供条件；另一方面，发行人依据现有产品技术特点，不断加强客户合作，搭建多层次的产品销售渠道，为实现扩充产能消化奠定了坚实基础。
（四）请结合动力电池行业产能扩张可能导致产品价格下滑的情况、行业内主要公司的收入及盈利情况，说明本次募投项目收益情况的具体测算过程、测算依据，请保荐机构核查募投项目的效益测算结果是否具备谨慎性及合理性
1、同行业公司收入及盈利情况
2016年度，同行业可比上市公司的收入及盈利情况如下：
单位：万元，%
||||
|-|-|-|
|营业收入|销售毛利率|净利率|
|472,704.10|46.93|21.71|
|378,621.95|35.17|11.24|
|802,817.83|15.19|5.75|
|693,313.93|17.63|6.68|
|870,729.50|9.71|4.01|
|643,637.46|24.92|9.88|
|232,537.97|29.20|13.47|
|154,645.36|15.80|9.30|

如上表所示，与同行业公司相比，公司经营规模相对较小，销售毛利率及销售净利率均高于同行业平均水平。针对锂离子电池，公司 2016年进入该领域，下半年实现规模销售，产能规模逐步提升，使得公司 2016年度锂离子电池毛利率水平低于国轩高科、坚瑞沃能及欣旺达等同行业公司。基于谨慎考虑，结合动力电池行业发展趋势，公司对本次募投项目预估的销售毛利率及销售净利率均低于同行业公司现有平均水平。
2、本次募投项目效益测算
我国动力锂电池市场正处于快速发展期，随着动力电池产能的逐步扩大、上游原材料研发和生产工艺的进步、规模化生产能力的不断提升，动力锂电池的售价有所下降；同时本次募投项目建设期为 12个月，项目建成后生产线调试到规模生产需要约 4-6个月时间，在新建项目正式规模投产时，产品价格相比当前销售价格可
能进一步下降。因此，基于谨慎考虑，公司对产品销售单价的下降趋势给予充分的预估准备，预估销售价格为0.86元/Wh，低于同行业可比募投项目的产品销售单价。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|亿纬锂能|赣锋锂业|国轩高科|||欣旺达|骆驼股份|中天科技|
|高性能锂离子动力电池二期项目|年产6亿瓦时高容量锂离子动力电池项目|合肥年产 6亿 Ah 高比能动力锂电池项目|青岛年产 3亿 Ah 高比能动力锂电池项目|南京年产 3亿 Ah 高比能动力锂电池项目|动力类锂电池生产线建设项目|动力型锂离子电池项目|领航源动力高性能锂电池系列产品项目|
|2017-08|2017-04|2017-03|||2017-01|2016-05|2016-04|
|104,833|50,000|115,800|61,090|60,408|227,313|80,000|200,000|
|1.8|0.6|2.04|1.02|1.02|4|0.7|4.08|
|58,240.56|83,333.33|56,765.18|59,892.87|59,224.12|56,828.48|114,285.71|49,019.61|
|154,645.36|101,500.00|307,700.00|153,800.00|153,800.00|648,000.00|161,000.00|524,901.00|
|1.48|2.03|2.66|2.52|2.55|2.85|2.01|2.62|
|14,379.91|-|48,600.00|24,300.00|26,200.00|60,588.00|13,000.00|66,793.00|
|0.86|1.69|1.51|1.51|1.51|1.62|2.3|1.29|
|9.30%|-|15.81%|15.81%|17.02%|9.35%|8.07%|12.72%|
|10.08%|-|39.64%|37.91%|40.68%|17.81%|18.69%|19.05%|
|6.35年|-|4.89年|4.98年|4.83年|6.60年|6.37年|4.13年|

就营业收入/总投资金额（投入产出比）而言，与同行业上市公司或可比募投项目类型相比具有较为谨慎。发行人预测募投项目投入产出比为1.48，低于相关上市公司同类项目的预测水平。
就内部收益率而言，与同行业上市公司或可比募投项目类型相比相对较为谨慎。公司的内部收益率预测为10.08%，与同行业公司相比处于中低水平，主要是考虑到行业激烈竞争及产品销售单价将有所下降的影响，效益测算谨慎、合理。
本次募投项目产品的预期投资效益测算系基于发行人对产品销售价格、成本预期的估计，并充分结合现有业务开展情况，综合考虑募投项目市场竞争程度、单位产品销售价格下降的情况、产品技术升级换代等因素估算。基于上述情况，本次募投项目的投资效益测算谨慎、合理。
3、保荐机构核查意见
保荐机构通过查阅本次可转债发行相关公告文件、发行人历史经营数据、第三方机构编制的行业研究报告、本次募投项目可行性分析报告、同行业上市公司已公开披露信息，对公司管理层及其他相关人员进行访谈等核查程序，对本次募投项目收益测算情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：本次募投项目的效益测算考虑了募投项目生产产品的历史售价、市场情况、价格走势、未来的技术走向以及同行业上市公司的相关情况，效益测算结果具备合理性、谨慎性。
问题4、申请人本次拟使用募集资金偿还银行贷款1.5亿元。请申请人提供本次偿还银行贷款的明细，若存在提前还款的，请说明是否需要取得提前还款的银行同意函。
请分析偿还银行贷款实际上是否为补充流动资金，如是，请提供补充流动资金的测算依据。
请申请人说明，自本次公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。请说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。
请结合上述情况说明是否存在通过本次偿还银行贷款变相实施重大投资或资产购买的情形。
请保荐机构对上述事项进行核查。
上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
回复：
一、公司说明
（一）本次偿还银行贷款的明细，若存在提前还款的，是否需要取得提前还款的银行同意函
为优化资本结构、降低财务风险、减少财务费用，增强公司竞争能力，实现持续、快速、健康发展，公司拟使用本次募集资金偿还银行贷款金额不超过15,000万元。相关银行贷款如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期限|借款用途|币种|借款日|到期日|利率|
|12个月|资金周转|人民币|2017-05-22|2018-05-09|4.35%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|12个月|日常生产经营周转|人民币|2017-06-19|2018-06-18|4.35%|
|12个月|日常经营周转资金需求|人民币|2017-07-19|2018-07-18|4.35%|
|12个月|日常生产经营周转|人民币|2017-08-17|2018-08-16|4.35%|
|12个月|日常生产经营周转|人民币|2017-08-17|2018-08-16|4.35%|
|9个月|支付货款|人民币|2017-08-21|2018-05-20|5.50%|

合计 15,301.49根据发行人与中国工商银行股份有限公司惠州仲恺高新区支行、中国建设银行股份有限公司惠州市分行及中国民生银行股份有限公司惠州分行签订的流动资金贷款合同，以上款项涉及的还款原则、付息、还本计划、还款方式及提前还款等事项均在双方签订的贷款合同中明确约定，在贷款存续期内，发行人若存在提前还款的，须提前向贷款行提出书面申请，经贷款行同意后，可提前偿还部分或全部本金。
发行人已经取得中国民生银行股份有限公司惠州分行出具的提前还款同意函。此外，其他银行贷款均将按照贷款合同约定的期限进行还款，公司将根据剩余银行贷款的到期顺序，待募集资金到账后优先置换已到期的借款。
（二）偿还银行贷款实际上是否为补充流动资金，如是，请提供补充流动资金的测算依据
除首次公开发行和2015年非公开发行募集资金外，公司固定资产建设和日常经营所需资金主要依靠外部借款及公司历史经营积累。发行人本次拟使用 15,000万元募集资金偿还银行贷款，有利于降低公司资产负债率，增强公司的抗风险能力，提高盈利水平，降低融资成本，一定程度上减少对银行借款的依赖，
客观上将起到补充流动资金的效果。
偿还银行贷款测算过程如下：
1、流动资产、流动负债的销售占比情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016年数据|2016年销售占比|2015年数据|2015年销售占比|2014年数据|2014年销售占比|
|82,521.61|35.27%|39,024.90|28.93%|31,127.21|25.75%|
|1,274.25|0.54%|1,262.07|0.94%|3,846.66|3.18%|
|53,374.73|22.81%|23,322.88|17.29%|23,636.17|19.55%|
|10,393.19|4.44%|10,150.46|7.52%|7,495.22|6.20%|
|4,702.89|2.01%|1,600.09|1.19%|2,468.76|2.04%|
|63,913.15|27.32%|20,802.19|15.42%|19,348.80|16.00%|
|27,464.44|11.74%|11,395.45|8.45%|9,364.17|7.75%|
|233,971.20|100%|134,893.29|100%|120,892.40|100%|

2、报告期内增长率情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年度|2015年度|
|73.45%|11.58%|

报告期内收入平均增长率 33.79%
报告期内收入复合增长率 39.12%
补流测算假设收入增长率 33.79%
3、流动资产、流动负债预测情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年数据|销售占比|2017年预测数据|2018年预测数据|
|82,521.61|29.98%|93,856.57|125,573.06|
|1,274.25|1.55%|4,864.70|6,508.60|
|53,374.73|19.88%|62,245.95|83,280.41|
|10,393.19|6.06%|18,956.20|25,361.98|
|4,702.89|1.75%|5,465.95|7,313.04|
|63,913.15|19.58%|61,295.43|82,008.69|
|27,464.44|9.31%|29,145.74|38,994.81|
|233,971.20|100%|313,035.92|418,818.60|

4、资金缺口测算
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年|2018年|
|179,923.42|240,724.04|
|95,907.12|128,316.54|
|84,016.29|112,407.50|
|32,532.99|28,391.21|

合计资金缺口 98,909.51根据测算，随着业务规模不断扩张，公司 2017-2019年度预计流动资金缺口合计为9.89亿元。截至2017年9月末，可支配的货币资金约为2.66亿元，公司仍有 7.23亿元的流动资金缺口。同时，本次拟偿还银行贷款的借款利率均在基准利率之上，远高于可转债发行利率，从降低财务成本的角度考虑，部分募集资金用于偿还银行贷款具有必要性。因此，在本次募集资金中，公司拟将15,000万元用于偿还银行贷款，具有必要性与合理性。
（三）自本次可转债相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间
1、重大投资或资产购买的确认标准
根据《上市公司信息披露管理办法》相关要求，发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响，其中重大事件包括公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定。
上市公司应当及时披露的交易标准区分是否重大投资或资产购买，《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》对需及时披露的重大投资或资产购买的主要标准如下：
“上市公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 500万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。”
根据上述规定，以经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计的 2016年的财务数据为基础，公司重大投资或资产购买的披露标准如下：
项目 金额（万元）
2016年末资产总额的10% 43,876.162016年度营业收入的10%且超过500万元 23,397.122016年度净利润的10%且超过100万元 3,152.562016年末净资产的10%且超过500万元 20,941.582、公司实施或拟实施的重大投资或资产购买
对照上述相关规则对重大投资或资产购买的认定标准，自本次可转债公开发行相关董事会决议日（2017年 8月 23日）前六个月起至本反馈意见回复出具之日，除本次募集资金投资项目外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买情况如下：
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|-|-|-|
|投资/交易内容|投资/交易金额|资金来源|
|湖北金泉动力锂电池项目|25.18亿元|自有资金及自筹资金|
|荆门亿纬锂电池有限公司高性能锂锰电池项目|5亿元|自有资金及自筹资金|

（四）未来三个月进行重大投资或资产购买的计划
截至本反馈意见回复出具之日，除上述事项及本次募集资金投资项目以外，
公司未来三个月无其他重大投资或资产购买的确定性计划；若未来出现重大投资或资产购买机会，公司将以自筹资金方式进行投资，并将严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定履行内部决策程序，同时做好信息披露工作。
（五）公司是否存在通过本次偿还银行贷款变相实施重大投资或资产购买的情形说明
为了规范公司募集资金管理、提高募集资金使用效率，公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《惠州亿纬锂能股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》，对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理及监督等进行了详细的规定。
本次可转债募集资金到位后，公司将严格遵守《惠州亿纬锂能股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》及相关法律、法规和规范性文件的要求，将募集资金存放于董事会决定的专项账户，实行逐级审批、专款专用；同时，公司将与保荐机构、商业银行签订三方监管协议，由保荐机构和商业银行共同对公司募集资金的使用进行监管，确保本次募集资金严格按照公司股东大会审议通过的有关决议规定的用途使用，不会变相用于实施重大投资或资产购买。
在制定本次可转债发行方案时，公司充分考虑到现金流情况、资本结构及当前的财务杠杆水平。为优化资本结构，降低财务风险，减少财务费用，从而增强公司竞争能力，实现公司持续、快速、健康发展，公司拟以不超过15,000万元募集资金偿还银行贷款，该用途系公司经营发展的真实需要，是合理的和必要的，不存在通过本次偿还银行贷款变相实施重大投资或资产购买的情形。
二、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及发行人《公司章程》、发行人本次拟以募集资金偿还的银行借款合同，核查了本次拟以募集资金偿还银行借款的真实性；保荐机构查阅了发行人自本次
可转债发行相关董事会决议日前六个月起至今的相关投资或资产购买的相关资料和公告，取得发行人出具的说明，对发行人自本次可转债公开发行相关董事会决议日前六个月起至今已实施的重大投资或资产购买行为，以及未来三个月的重大投资或资产购买计划，就交易内容、交易金额、资金来源、完成情况等进行了核查；查阅了本次可转债发行预案、募集资金使用的可行性分析报告及相关公开披露文件，核查本次募集资金的主要用途与合理性以及信息披露的充分性；核查了公司募集资金使用相关的董事会决议、股东大会决议，公司信息中关于募集资金使用的披露情况，查阅了本次可转债发行股票募集资金相关信息披露文件。
经核查，保荐机构认为：
1、发行人已经取得中国民生银行股份有限公司惠州分行出具的提前还款同意函。此外，其他银行贷款均将按照贷款合同约定的期限进行还款，发行人将根据剩余银行贷款的到期顺序，待募集资金到账后优先置换已到期的借款。
2、除首次公开发行和 2015年非公开发行募集资金外，发行人固定资产建设和日常经营所需资金主要依靠外部借款及公司历史经营积累。发行人本次拟使用 15,000万元募集资金偿还银行贷款，一定程度上减少了对银行借款的依赖，客观上将起到补充流动资金的效果。
3、对照相关规则对重大投资或资产购买的认定标准，自本次可转债发行股票相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具之日，除本次募集资金投资项目外，发行人的其他实施或拟实施的重大投资或资产购买系公司发展过程中正常的投资行为，均已经制定了合理的资金计划，不以本次可转债发行募集资金为前提；除已披露的投资计划外，发行人未来三个月无其他进行重大投资或资产购买的确定性计划；若未来出现重大投资或资产购买机会，公司将以自筹资金方式进行投资，并将严格履行内部决策程序，同时做好信息披露工作。
4、发行人本次安排募集资金用于偿还银行贷款符合公司的实际情况，具有合理性；发行人已经建立了明确的募集资金管理办法，不存在通过本次偿还银行贷款变相实施重大投资或资产购买的情形。
问题5、2017年上半年，申请人对天津国泰金融租赁有限责任公司出资 1.2亿元。
请申请人说明对该公司出资的原因、出资进度安排以及出资的资金来源，是否存在使用本次募集资金投入金融租赁业务的情形。请详细说明天津国泰金融租赁的运营模式，其金融租赁业务与申请人主营业务之间的关系。请提供截至反馈意见回复日，天津国泰金融租赁的主营业务情况、经营情况及财务情况。
请保荐机构核查并发表明确意见。
回复：
一、公司说明
（一）公司对天津国泰金融租赁有限责任公司出资的原因、出资进度安排以及出资的资金来源，是否存在使用本次募集资金投入金融租赁业务的情形
1、公司对天津国泰金融租赁有限责任公司出资的原因
天津国泰金融租赁（以下简称“金融租赁公司”）是全国第一家由大型综合类汽车制造企业发起设立的金融租赁公司。华泰汽车集团有限公司、华信超越控股有限公司、珠海市源盛通达投资有限公司分别持有其50%、29%、15%的股权，发行人仅持有其6%的股权。大股东华泰汽车集团有限公司作为最早涉足新能源汽车产业的自主车企之一，在动力系统、整车控制系统、VCU自动控制系统、电池智能管理系统、整车总线通讯技术等核心技术方面拥有完全的自主知识产权。目前，华泰汽车拥有多款新能源汽车产品，产销量逐年提高。发行人和华信超越控股有限公司分别布局新能源汽车用动力电池制造、新能源汽车运营等领域。在此背景下，公司对天津国泰金融租赁有限责任公司出资的主要原因如下：（1）新能源汽车产业链资金紧张问题凸显
近年来，为推动新能源汽车行业的发展，我国多部委出台了一系列支持、规范新能源汽车行业发展的政策，使得 2014-2016年我国新能源汽车产销规模均实现高速增长，为国内锂离子动力电池行业的发展提供了广阔的市场空间。
国家补贴政策在新能源客车能耗水平、车辆续驶里程、电池/整车重量比重、
电池性能水平等方面设定补贴准入门槛，并综合考虑电池容量大小、能量密度水平、充电倍率、节油率等因素确定车辆补贴标准；按提供驱动动力的电池电量对新能源货车和专用车补贴标准分档累退方式核定。一般情况下，新能源汽车推广应用财政补贴占整车销售价格的比例约为50%，对新能源汽车厂商的影响较大。
自2017年初以来，新能源汽车行业补贴政策趋严，门槛有所提高，补贴金额同比下降，加大了新能源汽车厂商的资金压力。截至2017年9月末，主要新能源汽车厂商及同行业可比上市公司期末应收账款账面价值较2016年末均有不同幅度的上升，应收账款周转天数增加。
公司抓住新能源汽车快速发展的机会，快速布局新能源汽车用动力电池的产能，已形成较强的市场竞争力。自2016年进入锂离子动力电池领域后，公司产品进入推荐车型目录的数量快速增加；在产能快速提升的基础上，公司不断获得行业内重要车厂客户的意向性订单。同时，在新能源汽车补贴政策调整的情况下，下游整车厂商资金紧张，上游电池、零部件企业销售回款速度减缓，资金周转压力加大，公司也受到同样影响。
（2）利用产业资金支持实业发展
“十九大”报告提出，推动经济发展质量变革、效率变革、动力变革，着力加快建设实体经济、科技创新、现代金融、人力资源协同发展的产业体系。将现代金融归入产业体系中的一部分，进一步强调了金融服务与实体经济是互相支撑、紧密联系的整体。《国务院办公厅关于促进金融租赁行业健康发展的指导意见》（国办发〔2015〕69号）提出要“支持民间资本发起设立风险自担的金融租赁公司，扩大服务覆盖面”、“在公交车、出租车、公务用车等领域鼓励通过金融租赁发展新能源汽车及其配套设施”。因此，设立金融租赁公司可以充分依托民营资本市场化机制优势和各发起人主体在各自业务领域的设备处置方面专业能力，开展产品、服务、管理和技术创新，为实体经济提供更有针对性、更加便利的服务，利用产业资金支持企业发展。
金融租赁公司将充分利用股东的产业背景，服务于新能源汽车产业链，以纯电动汽车、插电式混合动力汽车作为主攻方向，以电池、电机、电控等关键零部件为突破口，积极服务新能源汽车产业相关企业，尤其是核心零部件企业、掌握
核心技术的创新企业。
（3）金融租赁业务与公司主营业务协同发展
公司拥有核心技术、高水平、全自动化的生产线和电池制造的管理经验；华泰汽车拥有自主品牌，集传统及新能源整车、核心零部件的研发、生产、销售于一体；华信超越控股有限公司拥有新能源汽车运营等优质资产的深厚积累；金融租赁公司拥有资金平台。
未来，公司计划与金融租赁公司直接开展业务，主要合作方式为：公司向金融租赁公司销售动力电池或储能装置并回收全部货款，后者将动力电池、储能装置以租赁方式向整车厂或其运营公司、储能设施运营机构出租，分期收取租金。
因此，金融租赁公司可以为发行人下游企业提供资金支持，有利于改善公司的销售货款回收情况和经营活动现金流，缓解公司资金紧张的现状，使得上市公司财务状况更为健康，更有利于保护上市公司和公众投资者利益。
（4）产业链上下游通过股权合作，加强业务联系
随着锂离子动力电池业务的不断拓展，公司通过多种方式建立与客户的业务关系。金融租赁业务有利于推动和增加大额合同的数量，提高市场占有率，加快资金回笼的速度，优化资产负债结构，促进公司锂离子动力电池业务的发展。另外，2017年1-10批推荐车型目录中，华泰汽车共有5款车型搭载亿纬锂能所生产的电池。本次股权合作亦可进一步加强发行人与华泰汽车之间业务联系与合作，拓展销售渠道，进一步提升公司收入规模和盈利水平。
综上所述，公司参与投资设立金融租赁公司，依托于公司所处的产业背景，可以实现产业资本与金融资本的结合，形成新的发展机会，有利于公司把握新能源汽车行业发展的良好机会，提高公司整体竞争力，保障上市公司和公众投资者利益。
2、出资进度安排以及出资的资金来源
经公司于2016年2月26日召开的第三届董事会第二十九次会议审议通过，公司与华泰汽车等达成合作意向，拟共同出资设立国华金融租赁有限公司（暂定
名，以中国银行业监督管理委员会批准文件为准）。金融租赁公司的注册资本为人民币20亿元，公司拟出资不超过1.2亿元，持股比例不超过6%。
2017年 2月，公司收到华泰汽车转自中国银监会的《中国银监会关于筹建天津国泰金融租赁有限责任公司的批复》（银监复[2017]5号），经核准，金融租赁公司名称为“天津国泰金融租赁有限责任公司”，同意华泰汽车在天津市筹建天津国泰金融租赁有限责任公司。
根据约定，各方出资人应根据金融租赁公司的筹建工作进展情况于开业申请前及时将所认缴的出资款一次性足额存入金融租赁公司筹备组指定的验资专用账户。2017年 4月，公司实缴出资 1.2亿元，并承诺，对天津国泰金融租赁有限责任公司的出资义务已履行完毕，资金来源为自有资金。
3、不存在使用本次募集资金投入金融租赁业务的情形
公司已于2017年4月履行完成对金融租赁公司的出资义务。本次发行可转债募集资金总额不超过 8亿元（含发行费用），其中 65,000万元拟投入高性能锂离子动力电池二期项目，15,000万元拟用于偿还银行贷款。本次拟使用募集资金偿还的 15,000万元银行借款均系 2017年 5月及以后借入的款项。公司承诺：公司投入金融租赁公司的资金与本次发行拟募集的资金及拟偿还的银行贷款无关，不存在使用本次募集资金投入金融租赁业务或置换前期出资款的情况。本次可转债发行完成后，公司亦不会将募集资金用于对金融租赁公司投资。
募集资金偿还的银行贷款具体情况请参见“问题4回复”之“一、公司说明”之（一）本次偿还银行贷款的明细，若存在提前还款的，是否需要取得提前还款的银行同意函”。
（二）天津国泰金融租赁的运营模式，其金融租赁业务与申请人主营业务之间的关系
1、天津国泰金融租赁的运营模式
金融租赁公司立足于京津冀开拓业务并辐射全国，响应国家绿色发展的战略定位，深耕新能源汽车产业链、交通物流产业链、先进制造产业链、新城镇化产业链等实体行业，以满足供给侧结构性改革、企业资本运作、产融结合的需求为
业务方向，为企业提供“融资融物”服务。作为产业系金融租赁公司的典型代表，金融租赁公司将依托股东在产品、渠道、技术、客户资源等方面的优势，发展各种租赁业务，具体经营模式如下：
（1）厂商租赁
厂商租赁是指由金融租赁公司与供应商及代理商针对其客户融资的合作协议，由供应商及代理商推荐客户，金融租赁公司对其客户提供金融租赁的服务。
金融租赁公司将围绕股东所从事的新能源汽车、锂离子动力电池等主业开展厂商租赁业务。
（2）直接融资租赁
金融租赁公司根据承租人对新能源汽车等新兴产业车辆运营商及租赁物的选择，向产品制造商、销售商购买租赁物，提供给承租人使用，向承租人收取租金。该类业务以金融租赁公司保留租赁物的所有权和收取租金为条件，承租人在租赁合同期内对租赁物享有占有、使用和受益的权利。
（3）售后回租
金融租赁公司从承租人处买入其自有的生产、运营设备、新能源汽车等产品，同时二者签订一份租赁合同，由承租人将该物件租回。这种方式有利于承租人的企业将现有资产变现，亦有助于其财务状况、资金结构及银行信用条件的改善。
（4）经营租赁
金融租赁公司向承租人提供设备的使用权，同时向承租人提供设备的保养、保险、维修和其他专门性技术服务。
上述相关业务收入主要来源于租金收入、手续费收入、服务费收入、资产余值处置收入等。
2、金融租赁业务与申请人主营业务之间的关系
公司与金融租赁公司开展业务的主要方式为：公司向金融租赁公司销售动力电池或储能装置并回收全部货款，后者将动力电池、储能装置以租赁方式向整车厂或其运营公司、储能设施运营机构出租，分期收取租金。
金融租赁公司可以为发行人下游企业提供资金支持，有利于改善公司的销售货款回收情况和经营活动现金流，缓解公司资金紧张的现状，使得上市公司财务状况更为健康，更有利于保护上市公司和公众投资者利益。
3、同行业及上下游公司参与设立租赁公司的情况
公司同行业及上下游上市公司中，部分参与设立租赁公司的情况如下：
|||
|-|-|
|租赁公司名称|注册资本|
|深圳比亚迪国际融资租赁有限公司|40,000万元|
|欣旺达融资租赁有限公司|1,000万美元|
|湖北骆驼融资租赁有限公司|20,000万元|
|江山宝源国际融资租赁有限公司|52,406万元|
|重庆市交通设备融资租赁有限公司|100,000万元|
|富银融资租赁（深圳）股份有限公司|35,934万元|
|深圳诺德融资租赁有限公司|59,622万元|
|上海和鹰融资租赁有限公司|20,000万元|
|深圳市国华融资租赁有限公司|10,000万元|
|安徽信成融资租赁有限公司|22,700.67万元|

数据来源：各公司公开披露信息
如上表所示，众多同行业及上下游公司均涉足融资租赁业务，通过产融结合，助力主业发展。与同行业及上下游公司参与设立的租赁公司相比，公司所持金融租赁公司股权比例仅为6%，相对较低，并未形成控制或能够实施重大影响。
（三）截至反馈意见回复日，天津国泰金融租赁的主营业务情况、经营情况及财务情况
1、金融租赁公司的基本情况
名称 天津国泰金融租赁有限责任公司
统一社会信用代码 91120118MA05XKJA91
住所 天津自贸试验区（中心商务区）新华路3678号宝风大厦 1901-1902法定代表人 周鸿
注册资本 贰拾亿元人民币
成立日期 二0一七年十一月三日
融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；接受承租人的租赁保证金；吸收非银行股东3个月（含）以上经营范围 定期存款；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物变卖及处理业务；经济咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、金融租赁公司的股权结构
金融租赁公司各股东持股情况如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|100,000|
|30,000|
|58,000|
|12,000|
|200,000|

3、业务开展情况及主要财务数据
金融租赁公司主要从事融资租赁、经营租赁和售后回租等租赁业务。截至本反馈意见回复出具之日，金融租赁公司已完成工商登记，并于 2017年 11月 9日开始营业，目前仍处于储备项目阶段，尚未开展业务。截至 2017年 11月 7日，金融租赁公司的主要财务数据为：总资产 201,228.26万元，净资产196,618.18万元，营业收入为0，上述数据未经审计。
二、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人对外投资公告，查阅了中国银监会网站和国家企业信用信息公示系统，查阅了金融租赁公司的财务报表，对相关人员进行访谈，了解发行人投资金融租赁公司的原因、资金来源，金融租赁公司的运营模式等信息，取得发行人出具关于天津国泰金融租赁有限责任公司的承诺函。
经核查，保荐机构认为：发行人对该公司出资的原因为：首先，在新能源汽
车补贴政策调整的情况下，发行人资金周转压力加大，金融租赁公司可以为发行
人下游企业提供资金支持，有利于缓解发行人资金紧张的现状，有利于保护上市公司和公众投资者利益；其次，设立金融租赁公司可充分依托民营资本市场化机制优势和各发起人主体在各自业务领域的专业能力，为实体经济提供更有针对性、更加便利的服务，利用产业资金支持企业发展；最后，发行人通过上下游股权合作，加强与客户的业务联系。2017年 4月，发行人实缴出资 1.2亿元，发行人对天津国泰金融租赁有限责任公司的出资义务已履行完毕，资金来源为自有资金；本次可转债募集资金用于高性能锂离子动力电池二期项目和偿还银行贷款，不存在使用本次募集资金投入金融租赁业务或置换前期出资款的情况。本次可转债发行完成后，发行人亦不会将募集资金用于对金融租赁公司投资。
作为产业系金融租赁公司，金融租赁公司将充分依托股东在产品、渠道、技术、客户资源等方面的优势，发展各种租赁业务。发行人抓住新能源汽车高速发展的机会，形成相应的核心竞争力。通过共同参与投资设立金融租赁公司，发行人将以资本为纽带，建立起与华泰汽车等汽车制造商深度的业务合作关系，使发行人锂离子动力电池产品得以较快规模化地进入新能源汽车领域，从而实现公司相关业务的细分领域布局。
金融租赁公司主要从事融资租赁及少量经营性租赁等租赁业务。截至本反馈意见回复出具之日，金融租赁公司已完成工商登记，并于 2017年 11月 9日开始营业，目前仍处于储备项目阶段，尚未开展业务。
问题6、2014年2月，申请人收购麦克韦尔50.1%的股份，交易作价4.39亿元。2017年上半年，申请人通过股转系统以做市转让的方式累计减持麦克韦尔股份568.20万股，占麦克韦尔总股本的8.98%。转让完成后，麦克韦尔不再纳入合并报表范围。
请补充说明减持麦克韦尔股份的原因及减持的主要情况，是否有进一步减持计划，上述减持是否构成重大资产重组，上述减持对申请人主营业务、主要客户、供应商以及主要财务数据的影响情况，是否会对申请人的盈利能力产生重大影响。请说明麦克韦尔电子雾化器业务与申请人锂电池业务之间的关系。
请保荐机构核查并发表意见。
回复：
一、公司说明
（一）减持麦克韦尔股份的原因及减持的主要情况，是否有进一步减持计划
1、减持麦克韦尔股份的原因
（1）专注核心业务，聚焦锂电池主业
公司从事锂电池的研发、生产制造和销售近20年。目前，公司的锂原电池业务处于世界领先地位，锂离子电池业务的消费品业务处于行业领先地位，公司认为转让麦克韦尔的控制权有利于公司集中资源专注于锂电池业务，抓住动力电池市场和储能电池市场巨大的业务机会，更好地提升公司的盈利能力和竞争水平。
（2）支持麦克韦尔独立寻求更广阔的资本运作空间
2015年12月14日，麦克韦尔于全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”）挂牌公开转让。但随着业务规模的扩大，着眼于该公司的长远发展，为进一步完善法人治理结构，提高经营管理水平；增加融资能力；完善激励机制，麦克韦尔亟需扩展资本运作空间，故计划于A股市场独立上市。
若公司不放弃控制权，则麦克韦尔筹划 A股上市事项属于分立上市。分立上市属于重大无先例事项，由于分立上市方案较为复杂，在现阶段市场条件下时机并不成熟。为保障投资者利益，避免股价非正常波动，同时支持麦克韦尔长远发展。经审慎研究，公司决定通过减持麦克韦尔股份放弃控制权，以实现麦克韦尔独立上市。
2、减持麦克韦尔股份的主要情况
2017年3月7日，公司与麦克韦尔除公司之外的七名发起人股东签署了《关于支持麦克韦尔独立IPO的备忘录》，约定在符合股转系统的做市规则的原则下，公司拟在股转系统交易支持平台转让麦克韦尔7%的股份，并经公司第四届董事会第五次会议、2016年度股东大会审议通过。
2017年 6月 7日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于继续转
让麦克韦尔不超过2%股权的议案》，同意继续转让麦克韦尔不超过2%的股份。
2017年6月14日，公司完成转让麦克韦尔不超过9%的股权，转让后公司持有麦克韦尔股份2,437.80万股，占麦克韦尔总股本的38.51%。公司不再是麦克韦尔的第一大股东。
2017年3月7日至2017年6月14日，公司通过股转系统以“做市转让”的方式累计减持麦克韦尔股份568.20万股，占麦克韦尔总股本的8.98%。
2017年6月29日，麦克韦尔召开了 2017年第一次临时股东大会，会议审议通过了《更换董事会成员的议案》，并于同日披露《董事任职公告》。根据《公司法》、《企业会计准则第 33号——合并财务报表》第十三条规定判断：2017年6月29日，公司完成了对麦克韦尔控制权的转让，麦克韦尔将不再纳入公司的合并报表范围。
3、是否有进一步减持计划
上述减持完成后，公司将根据公司所持麦克韦尔股票解除限售的情况、公司的业务发展需要，继续逐步减持麦克韦尔股份，公司有可能于 2018年 3月 31日前将所持有麦克韦尔的股权比例减持到30%以内。目前尚未形成具体计划，公司将根据相关法律法规履行决策、审批流程和信息披露义务。
（二）上述减持是否构成重大资产重组
《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过 5000万元人民币。”参照上述标准，本次转让麦克韦尔控制权的情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|亿纬锂能|麦克韦尔|
|438,761.61|50,513.12|
|233,971.20|72,695.37|
|209,415.77|27,589.08|

如上表所示，麦克韦尔的三项指标均未达到《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的标准，故上述转让不构成重大资产重组。
（三）上述减持对申请人主营业务、主要客户、供应商以及主要财务数据的影响情况，是否会对申请人的盈利能力产生重大影响
1、对公司生产经营、主要客户和供应商等情况的主要影响
报告期内，麦克韦尔的主营业务为电子雾化器和开放式电子雾化设备研发、生产和销售。除麦克韦尔外，公司的主营业务为锂原电池、锂离子电池的研发、生产与销售，产品广泛应用于智能电网、智能交通、智能安防、新能源汽车、储能领域、可穿戴产品、电子雾化器等领域。除部分消费类锂离子电池可用于电子雾化器产品外，公司的主营业务与麦克韦尔的主营业务有所区隔，各自生产经营独立。控制权转让完成后，公司将更加聚焦锂电池主业，积聚资金用于发展锂电池核心业务，故本次转让控制权不会对公司原有锂电池业务的生产经营产生不利影响。
2017年 1-9月，公司前五大客户和前五大供应商中分别有 3家和 1家为麦克韦尔的客户和供应商。麦克韦尔不再纳入合并财务报表后，未来公司合并口径下的主要客户和主要供应商将有所变化，但不会对公司的锂电池业务的生产和销售产生影响。
2017年1-9月，剔除麦克韦尔前后，公司前五大客户的情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|包含麦克韦尔的客户|销售金额|不包含麦克韦尔的客户|
|东峡大通（北京）管理咨询有限公司|14,322.81|东峡大通（北京）管理咨询有限公司|
|Nu Mark LLC|13,999.80|南京创源天地动力科技|

||||
|-|-|-|
|||有限公司|
|南京创源天地动力科技有限公司|12,391.67|成都雅骏新能源汽车科技股份有限公司|
|LOGIC TECHNOLOGYDEVELOPMENT LLC|9,470.13|Meter Italia S.p.A|
|Seasonal VisionsInternational Limited|6,310.25|Grand Power Solution|
||56,494.66|-|

2017年1-9月，剔除麦克韦尔前后，公司前五大供应商的情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|包含麦克韦尔的供应商|采购额|不包含麦克韦尔的供应商|
|江苏当升材料科技有限公司/北京当升材料科技股份有限公司|14,878.36|江苏当升材料科技有限公司/北京当升材料科技股份有限公司|
|佛山市德方纳米科技有限公司|10,749.27|佛山市德方纳米科技有限公司|
|深圳市科达利实业股份有限公司|5,761.91|深圳市科达利实业股份有限公司|
|奉新赣锋锂业有限公司|5,286.16|奉新赣锋锂业有限公司|
|Altria Compounds LLC|4,794.75|绍兴市上虞区道墟五金厂|
||41,470.45|-|

2、对主要财务数据的影响
减持麦克韦尔股权后，公司失去对其控制权，麦克韦尔的资产、负债不再纳入公司合并资产负债表，2017年 7月起，营业收入和净利润等将不再纳入公司合并利润表；根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《评估报告》（天兴评报字（2017）第 0316号），经公司财务部门初步核算，转让麦克韦尔8.98%的股权，投资收益为1.1496亿元（该金额未经审计）。
未来，除通过持有麦克韦尔股份获取相关投资收益，公司亦不排除继续减持麦克韦尔股份的可能。
3、对公司盈利能力的影响
报告期内，公司作为控股股东所享有的麦克韦尔的净利润占公司归属于母公
司股东的净利润的比例，如下表列示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|2,786.38|5,916.02|1,906.15|
|32,313.56|25,181.52|15,130.26|
|8.62%|23.49%|12.60%|

注：上表中亿纬锂能的净利润为归属于母公司股东口径。
如上表所示，报告期内，公司作为控股股东所享有的麦克韦尔的净利润占亿纬锂能归属于母公司股东的净利润的比例分别为10.64%、12.60%、23.49%和8.62%，占比不高。
2017年7月起，麦克韦尔不再纳入公司合并财务报表，2017年7-9月公司主要盈利指标相比2016年7-9月（麦克韦尔纳入公司合并财务报表）的变动情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年7-9月|2016年7-9月|
|64,296.65|62,681.74|
|34.99%|30.34%|
|9,060.63|6,980.12|
|8,925.29|6,866.94|

如上表所示，麦克韦尔不纳入公司合并报表后，2017年 7-9月，公司主要盈利指标同比依然保持增加，且净利润增加较为明显。
近年来，锂电池产品的应用场景不断扩展，新能源汽车和储能、物联网、共享经济、智能交通等下游市场前景广阔。这些行业的快速增长给公司业务发展带来巨大的机会。因此，麦克韦尔不纳入合并报表范围在短期内会减少公司的营业收入，但长期来看并不会对公司的销售规模和盈利能力造成重大影响。
（四）麦克韦尔电子雾化器业务与申请人锂电池业务之间的关系
公司主营业务为生产和销售锂原电池、锂离子电池、电源系统及其相关产品
等，麦克韦尔主营业务为电子雾化器的研发、生产和销售。麦克韦尔生产的电子
雾化器是公司生产的锂离子电池的下游应用方向之一；锂离子电池可用于电子雾
化器的能量供应。但公司与麦克韦尔在经营业务上独立运行，不存在相互依赖的情况。
转让控制权后，公司作为锂离子电池的专业生产厂家，仍会作为电池供应商向麦克韦尔提供电子雾化器用电池，并一贯按照公允的市场价格进行交易。双方都将按照相关规则履行决策、审批程序和信息披露义务。
二、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人和麦克韦尔的产品及下游应用领域的相关研究报告，核查了发行人的主要经营模式及产品结构，查阅了发行人减持麦克韦尔股份的相关公告，对该事项是否构成重大资产重组进行测算，查阅公司主要客户和主要供应商清单，查阅麦克韦尔股东权益评估报告，就发行人转让麦克韦尔股权的原因、后续减持计划和对发行人的影响对相关人员进行访谈。
经核查，保荐机构认为：发行人转让麦克韦尔股份的原因为：转让麦克韦尔的控制权有利于公司集中资源专注于锂电池业务，抓住动力电池市场和储能电池市场巨大的业务机会，更好地提升公司的盈利能力和竞争水平；同时，亦能够支持麦克韦尔实现独立上市。发行人后续将根据所持麦克韦尔股票解除限售的情况、发行人的业务发展需要，继续逐步减持麦克韦尔股份，发行人有可能于2018年3月31日前将所持有麦克韦尔的股权比例减持到30%以内。目前尚未形成具体计划，发行人将根据相关法律法规履行决策、审批流程和信息披露义务。
上述减持不构成重大资产重组。转让麦克韦尔控制权后，未来发行人合并口径主要客户和主要供应商将有所变化，但不会对发行人原有锂电池业务的生产和销售产生不利影响。综合考虑麦克韦尔的业务和发行人锂电池业务的发展前景，发行人放弃麦克韦尔控制权不会对盈利能力产生重大影响。
麦克韦尔生产的电子雾化器是发行人生产的锂离子电池的下游应用方向之一，锂离子电池可用于电子雾化器的能量供应。但发行人与麦克韦尔在经营业务上独立运行，不存在相互依赖的情况。
问题7、最近一年及一期，申请人长期应付款余额分别为3.75亿元、11.55亿元，长期应付款余额增长较快。请说明长期应付款的明细情况及主要用途，长期应付款余额增长较快的原因。请保荐机构核查并发表意见。
回复：
一、公司说明
（一）长期应付款的明细情况及主要用途
报告期各期末，公司长期应付款的情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017-09-30|2016-12-31|2015-12-31|
|2,000.00|2,000.00|-|
|10,500.00|10,500.00|-|
|25,000.00|25,000.00|-|
|46,857.00|-|-|
|44,000.00|-|-|
|128,357.00|37,500.00|-|

如上表所示，最近一年及一期，公司长期应付款余额增长较快，主要原因为公司从湖北省荆门市有关机构和控股股东处取得借款增加。
1、公司向湖北省荆门市有关机构借款的情况
2016年以来，荆门市把通用航空和新能源汽车产业作为主攻方向，大力发展战略性新兴产业，着力打造全国通用航空新城，加快发展新能源汽车产业，努力建设全国储能动力电池产业化基地，进而提升荆门的产业竞争力和城市竞争力。湖北金泉作为我国储能动力电池行业的新进入者，经过不断发展壮大，将为荆门发展新能源汽车产业提供有力而重要的支撑。湖北金泉投资建设锂离子动力电池项目，依托于亿纬锂能和湖北金泉所处的产业背景、荆门高新区的地域优势、荆门政府的支持，有助于亿纬锂能实现动力锂电池产能规模的扩大，有利于亿纬锂能和湖北金泉把握新能源汽车和储能行业发展的良好机会，提高整体竞争力。
在此背景下，双方建立了良好的合作关系，荆门市有关机构通过借款等方式支持
湖北金泉的发展。
经公司2016年第一次临时股东大会审议通过，湖北金泉在湖北省荆门市建设锂离子动力电池项目。截至 2017年 9月 30日，公司在湖北荆门的生产基地建成了 2.5GWh方形磷酸铁锂电池生产线和 2.5GWh的圆柱三元锂离子电池全自动化生产线。上述借款全部投入湖北金泉锂离子动力电池项目建设。其中：
（1）湖北金泉取得湖北省荆门市城市建设投资公司的投资款 2,000万元，按年化1.2%的收益率计算收益。该笔投资款的回购期限从 2019年 3月 1日起至2026年3月1日止；
（2）湖北金泉收到湖北省荆门市城市建设投资公司借款本金10,500万元，年利率1.2%，借款期限为10年。由本公司提供不可撤销连带责任担保；
（3）湖北金泉收到湖北省荆门市高新区管委会借款 25,000万元，借款发放日起36个月内利息为零，剩余借款期限的借款利率为银行同期借款基准利率，借款期限为6年；
（4）湖北金泉收到荆门高新技术产业投资有限公司借款 46,857万元，借款发放日起36个月内利息为零，剩余借款期限的借款利率按荆门市政府和荆门高新区管委会的贴息利率执行（原则上不高于人民银行同期贷款基准利率），借款期限为6年。
2、公司向控股股东西藏亿纬控股有限公司借款的情况
2017年1-9月，公司从控股股东亿纬控股取得借款 44,000万元，资金用于公司扩大生产经营规模过程中与日常经营相关的资金支出。上述关联交易分别经公司第四届董事会第三次会议、2017年第一次临时股东大会，第四届董事会第九次会议、2017年第二次临时股东大会审议通过。
（二）长期应付款余额增长较快的原因
最近一年及一期，公司长期应付款余额增长较快，主要系公司为满足新增产能建设和日常经营的资金需求，从湖北省荆门市有关机构和控股股东处取得的借款金额增加。
二、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了长期应付款下各项目的借款合同和相关关联交易公告；查阅发行人在建工程和固定资产明细表；核查发行人产能变化情况。
经核查，保荐机构认为：最近一年及一期，发行人长期应付款余额增长较快，主要系发行人为满足新增产能建设和日常经营的资金需求，从湖北省荆门市有关机构和控股股东处取得的借款金额增加。其中，发行人从湖北省荆门市有关机构取得借款全部投入湖北金泉锂离子动力电池项目建设；发行人从控股股东亿纬控股取得借款资金用于发行人扩大生产经营规模过程中与日常经营相关的资金支出。
问题8、报告期内，申请人应收账款分别为3.11亿元、3.90亿元、8.25亿元、8.84亿元。请说明最近一年及一期应收账款增长较快的原因，申请人信用政策是否发生重大变化。请对比同行业上市公司，说明申请人应收账款坏账准备计提是否充分。请保荐机构核查并发表意见。
回复：
一、公司说明
（一）最近一年及一期应收账款增长较快的原因，公司的信用政策情况
最近三年及一期，公司各期末应收账款情况如下所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017-09-30|2016-12-31|2015-12-31|
|115,295.94|87,508.13|41,356.12|
|8,597.05|4,986.52|2,331.22|
|106,698.89|82,521.61|39,024.90|

随着公司经营规模扩张，销售收入持续增长，应收账款余额相应快速增加。
2015年末、2016年末及 2017年9月末，公司应收账款余额分别增加25.50%、111.60%及31.75%。报告期内，应收账款余额与营业收入具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年1-9月|2016年|2015年|

||||
|-|-|-|
|115,295.94|87,508.13|41,356.12|
|198,695.71|233,971.20|134,893.29|
|58.03%|37.40%|30.66%|

由上表可见，报告期内，公司应收账款余额随当期营业收入的增长而逐年上升。最近一年及一期，公司应收账款余额同比增幅较大，主要原因为：2016年下半年开始，公司动力电池实现规模销售且其销售收入不断增加，与公司其他产品销售相比，锂离子动力电池业务的货款结算周期相对较长；此外，受到国家新能源汽车补贴政策变化的影响，部分客户实际付款时间可能存在一定程度的延误，故期末应收账款余额增长较快。报告期内，公司应收账款按三项业务分类情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017-09-30|||
|金额|占比|金额|
|42,878.24|37.19%|28,186.95|
|72,399.44|62.79%|48,229.13|
|18.26|0.02%|11,092.05|
|-|-|-|
|115,295.94|100.00%|87,508.13|
|2015-12-31|||
|金额|占比|金额|
|24,045.17|58.14%|23,832.08|
|12,209.17|29.52%|3,407.66|
|5,101.79|12.34%|2,557.54|
|-|-|3,156.33|
|41,356.12|100.00%|32,953.61|

截至 2017年 9月 30日，除东峡大通（北京）管理咨询有限公司外，公司应收账款余额前五名单位中均为锂离子动力电池客户，其合计应收账款余额占应收账款总额的比例为43.25%，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|与公司关系|账面余额（万元）|账龄|

||||
|-|-|-|
|与公司关系|账面余额（万元）|账龄|
|否|13,227.91|6个月以内|
|否|9,990.63|12个月以内|
|否|9,150.48|1个月以内|
|否|8,880.18|12个月以内|
|否|8,612.18|7个月-2年|
|-|49,861.38|-|

报告期内，公司的信用政策未发生重大变化。
（二）同行业上市公司应收账款坏账准备计提情况及公司应收账款坏账准备计提的充分性
公司的应收账款坏账准备的计提秉承谨慎性原则，真实、客观的反映公司的财务状况和经营成果，根据企业会计准则及公司会计政策进行计提。
公司应收账款准备的确认及计提方法如下：
1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款
单项金额重大的金额标准：年末余额达到 500万元（含 500万元）以上的应收账。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的应收账款单独进行减值测试，有客观证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
单项金额重大经单独测试未发生减值的应收款项，再按组合计提坏账准备。
2、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
单项计提坏账准备的理由 涉诉款项、客户信用状况恶化的应收款项
根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏坏账准备的计提方法
账准备
3、按组合计提坏账准备应收款项
经单独测试后未减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项）以及未单独测试的单项金额不重大的应收款项，按以下信用风险特征组合计提坏账准备：
||
|-|
|确定组合的依据|
|账龄|
|资产类型|
|公司合并报表范围内关联方|

报告期内，公司应收账款按账龄计提坏账比例与同行业可比公司的对比情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|亿纬锂能|德赛电池|南都电源||欣旺达|国轩高科||
|5%|-|2%||-|5%||
|10%|10%|5%||5%|||
|20%|20%|15%||10%|10%||
|50%|50%|30%||30%|30%||
|100%|100%|3-4年|80%|100%|3-4年|50%|
|||4年以上|100%||4-5年|80%|
||||||5年以上|100%|

如上表所示，与同行业公司相比，公司的应收账款坏账计提比例较高，坏账准备计提充分。
二、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人产品及下游应用领域的相关研究报告，核查了发行人的主要经营模式及产品结构，查阅了发行人财务报表、应收账款明细账、抽查了部分业务合同及应收账款回款明细等，并对发行人财务总监、销售部门负责人履行了访谈程序，了解最近一年及一期应收账款增幅较大的原因，查阅了同行业上市公司应收账款坏账准备计提政策。
经核查，保荐机构认为：最近一年及一期，发行人应收账款余额同比增幅较大，主要原因为：2016年下半年开始，发行人动力电池实现规模销售且其销售
收入不断增加，与发行人其他产品销售相比，锂离子动力电池业务的货款结算周
期相对较长；此外，受到国家新能源汽车补贴政策变化的影响，部分客户实际付款时间可能存在一定程度的延误，故期末应收账款余额增长较快。但与同行业公司相比，发行人应收账款坏账计提比例较高，坏账准备计提充分。
二、一般问题
问题1、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
回复：
一、公司说明
自上市以来，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及证券监管部门的有关规定和要求规范运作，并在证券监管部门和深交所监督和指导下，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况及整改措施如下：
（一）公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情况。
（二）公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。
（三）公司最近五年收到的证券监管部门和交易所其他监督文件
最近五年，公司收到深交所出具的关注函共三份，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|类型|日期|文件标题|
|关注函|2012年3月1日|《关于对惠州亿纬锂能股份有限公司的关注函》（创业板关注函【2012】第4号）|
|关注函|2012年8月14日|《关于对惠州亿纬锂能股份有限公司的关注函》（创业板关注|

||||
|-|-|-|
|类型|日期|文件标题|
|||函【2012】第 22 号）|
|关注函|2017年3月16日|《关于对惠州亿纬锂能股份有限公司的关注函》（创业板关注函【2017】第13号）|

公司对上述关注函所提到的问题均按时向深交所作了书面解释说明，不存在因上述关注函涉及事项受到深交所或中国证监会处罚的情形，亦不存在因上述关注函涉及事项被深交所或中国证监会采取监管措施的情形。
二、中介机构核查意见
保荐机构和发行人律师查询了中国证监会及其派出机构、深圳证券交易所的官方网站及法定信息披露渠道，通过互联网检索公司是否受到证券监管部门和深圳证券交易所的处罚和监管措施等信息，查阅了公司近五年的公告文件、内部控制评价报告、会计师出具的内部控制鉴证报告、三会会议资料等文件，并访谈了公司董事会办公室的负责人员。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：发行人按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及证券监管部门的有关规定和要求规范运作，最近五年不存在被证
券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。
（本页无正文，为《惠州亿纬锂能股份有限公司及国泰君安证券股份有限公司关于惠州亿纬锂能股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
惠州亿纬锂能股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《惠州亿纬锂能股份有限公司及国泰君安证券股份有限公司关于惠州亿纬锂能股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件
反馈意见的回复》之签章页）
项目协办人：
王俊龙
保荐代表人：
许磊 张力
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日