股票代码：600234 股票简称：山水文化 上市地点：上海证券交易所
山西广和山水文化传播股份有限公司
重大资产购买预案（修订稿）
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|交易对方|通讯地址|
|张涛|成都市高新区益州大道中段 1800号移动互联大厦 1903室|
|成都五岳天下银科投资合伙企业（有限合伙）|成都高新区天府大道北段1480号4楼411室|
|成都真顺时代股权投资基金管理中心（有限合伙）|成都高新区天益街38号3栋1层附6号|
|合之力泓轩（上海）创业投资中心（有限合伙）|浦东新区泥城镇新城路 2号24幢3155室|
|山东艾格拉斯信息科技有限公司|山东省日照市东港区高新技术产业开发区国际服务外包基地 1楼|
|孔毅|北京昌平区回龙观龙腾苑 3区|
|王海鹏|北京市海淀区知春路盈都大厦 D座3028|

独立财务顾问
签署日期：二零一四年十二月
山西广和山水文化传播股份有限公司重大资产购买预案
修订说明
本公司于 2014年 12月 10日披露了《山西广和山水文化传播股份有限公司重大资产购买预案》（下称“重组预案”）。
根据上海证券交易所对本公司重组预案书及其他有关文件的事后审核要求，本公司对重组预案书进行了相应的补充完善。重组预案书补充的主要内容如下：一、关于本次资产收购的股权转让协议
1、补充披露资产交割安排，解释该条款设置的原因及公平性，并同时说明如公司未履行第二次交割涉及的后续三期付款义务，公司可能承担的责任和损失。并就前述事项作重大风险提示。
2、补充披露协议中规定的公司及出让方若违反协议约定的违约责任。
二、关于上市公司的支付能力
公司拟通过第三方向公司提供资金支持的方式，筹集本次重大资产收购所需的资金。补充披露该第三方名称、基本信息及融资进度、还款资金来源等具体安排，并作重大风险提示。
三、关于重组完成后标的资产的控制权
1、补充披露交易完成后对掌沃无限的治理结构。
2、公司在此次重大资产重组前，从未涉足过游戏类业务。补充披露公司是否具有经营游戏类业务的相关经验，并同时说明此次重大资产重组完成以后，能否对公司主营业务进行有效管理。
四、关于标的资产的定价依据
1、请补充披露如出现评估确认的价值低于3.6亿元，交易价格的确定依据，并就该情况下本次交易能否继续实施进行重大风险提示。
2、标的公司首期交割的51%股权交易价格为1.53亿元，第二期交割的49%股权交易价格为2.07亿元。补充披露同一交易中，造成该等差异的原因。
山西广和山水文化传播股份有限公司重大资产购买预案
3、补充披露标的公司成立以来历次增资和股权转让价格与本次股权交易价格存在差异的具体原因。
五、关于标的资产的未来经营状况
1、补充披露《三国战神》日活跃用户总数大幅下降对游戏收入的影响、日活跃用户总数与付费用户的关系。同时，结合移动终端游戏的平均生命周期，补充披露《三国战神》目前所处的移动终端游戏的生命周期的具体阶段，并进行重大风险提示。
2、补充披露掌沃无限将在 2015-2019年内分别上线约 2款、2款、3款、3款、3款移动游戏产品。说明上述移动游戏产品上线失败的可能性，并进行重大风险提示。
4、补充披露标的公司任职承诺人员的名单及承诺期限，并披露相关承诺函。
同时，说明上述人员任职承诺期满后，如选择离职，对公司可能产生的影响。
六、关于此次重大资产重组相关会计处理
请补充披露《三国战神》游戏是否需要在合并报表中作为可辨认无形资产予以确认，其公允价值的确定依据以及后续摊销对收购完成后合公司并报表归属母公司净利润的影响。
七、本次重组与非公开发行事项的关系
披露公司 2014年 2月推出的非公开发行方案目前的进展情况，以及与此次重大资产重组的关系，以及本次重大资产购买与可能存在的后续非公开发行事项的关系。
八、扩大公司停牌前6个月内买卖股票人员的核查范围
根据有关要求，公司将停牌前6个月内买卖股票人员的核查范围扩大，并披露了公司原第二大股东绵阳耀达投资有限公司原执行董事张丽（2014年 6月后不再担任执行董事职务）在公司本次重组停牌前六个月买卖公司股票的情况。
九、补充说明《补充协议》对原《股权转让协议书》的修订情况
以条文对照表的方式在本报告书“第九节其他事项/七、《补充协议》对原《股权转让协议书》的条文修订情况”中披露。
山西广和山水文化传播股份有限公司重大资产购买预案
董事会声明
本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本次拟购买资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经具有证券期货相关业务资格的审计及评估机构的审计、评估、审核，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在山西广和山水文化传播股份有限公司重大资产购买报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次重大资产重组的全体交易对方已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次重组情况概要
本次交易中山水文化拟向张涛、五岳天下、艾格拉斯、真顺时代、合之力泓轩、孔毅及王海鹏等7名交易对方以支付现金方式分期购买掌沃无限100%股权。
标的股权将分两期进行交割：第一期交割的标的为掌沃无限51%股权，在上市公司股东大会审议通过本次交易后实施；第二期交割掌沃无限剩余49%股权，在标的公司2015年上半年审计报告出具后，且标的公司2015年1-6月经审计后的净利润不低于 1,500万元时实施。根据《股权转让协议书》，前述净利润系经上市公司指定的具有证券从业资格的审计机构审计确认后目标公司合并报表的数值，为扣除非经常性损益后的净利润，但不扣除目标公司通过长期经营形成/取得的投资收益、政府补贴和税收返还。
根据交易双方签署的《股权转让协议书》，本次交易中标的资产的价格应以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定的标的资产评估值为依据，由交易双方协商确定。若标的股权价值经评估确认的价值低于 3.6亿元，则各方同意以评估最终确认的价值为对价进行本次交易。
本次重组不涉及发行股份，交易完成后，上市公司控制权不发生变化。
二、本次重组简要情况
（一）支付现金购买资产
1、收购标的的整体情况
山水文化向掌沃无限全体股东收购其持有掌沃无限100%股权，预估值为3.61亿元。
山水文化向交易对方支付现金的总金额=最终交易价格×此交易对方持有掌沃无限的股权比例
根据上述安排，本次交易对方分别取得的现金金额如下：
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||序|||||||
||||交易对方||受让标的公司股权比例||合计支付现金金额（万元）|
||号|||||||
|1||张涛||52%||18,720.00||
|2||五岳天下||20%||7,200.00||
|3||真顺时代||5%||1,800.00||
|4||合之力泓轩||5%||1,800.00||
|5||艾格拉斯||15.20%||5,472.00||
|6||孔毅||1.75%||630.00||
|7||王海鹏||1.05%||378.00||
|合计||||100%||36,000.00||

2、分期支付及过户安排
山水文化拟按照《股权转让协议书》列示条件下以现金方式收购掌沃无限股权；张涛及掌沃无限其他股东拟在《股权转让协议书》列示条件下交割其持有的掌沃无限股权；掌沃无限的全体股东出售股权时均按各自在掌沃无限的股权占比同时依同一比例向山水文化过户。
考虑到本次交易采用现金方式进行，且售股股东需要对标的公司业绩进行承诺并承担业绩补偿责任，经交易各方充分协商，标的股权的交割及交易对价的支付将分期进行（详细情况见本预案“第四节/一、本次交易的具体方案/（三）本次购买标的资产的支付方式”）。
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||序|||||||
||||支付时间/条件||支付事项||金额（万元）|
||号|||||||
|1||股东大会审议批准本次交易后的5个工作日内||标的股权1对应的第1期股权转让价款||7,650||
|2||标的股权1工商登记变更完成后的5个工作日内||标的股权1对应的第2期股权转让价款||7,650||
|3||标的公司2015年上半年审计报告出具日后的10个工作日内，且标的公司2015年上半年净利润不低于1,500万元||标的股权2对应的第1期股权转让价款||6,300||
|4||标的公司2015年审计报告出具后的10日内，且标的公司实现承诺业绩||标的股权2对应的第2期股权转让价款||3,600||
|5||标的公司2016年审计报告出具后的10日内，且标的公司实现承诺业绩||标的股权2对应的第3期股权转让价款||3,600||
|6||标的公司2017年审计报告出具后的10日内，且标的公司实现承诺业绩||标的股权2对应的第4期股权转让价款||7,200||
|合计||||||36,000.00||

（二）业绩承诺及补偿
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在本次交易的审计、评估工作完成后，掌沃无限全体股东将对掌沃无限 2015年、2016年和 2017年合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润进行承诺，如果实际利润低于承诺利润的，则承担业绩承诺补偿责任股东将按照签署的有关业绩补偿的补偿协议或补充协议的规定进行补偿。
三、标的资产的预估作价情况
本次交易，标的资产的评估基准日为 2014年 10月 31日，根据交易双方签署的《股份转让协议书》，本次交易中标的资产的价格应以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定的标的资产评估值为依据，由交易双方协商确定。
若标的股权价值经评估确认的价值低于 3.6亿元，则各方同意以评估最终确认的价值为对价进行本次交易。
截至本预案出具之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。经初步预估，标的资产掌沃无限100%股权预估值为3.61亿元，标的资产截至评估基准日 2014年10月31日未经审计的合并报表归属于母公司所有者权益约8,517,940.13元，预估增值3.51亿元，预估增值率为4137%；
四、本次重组不构成关联交易
本次重组全体交易对方与山水文化及其董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
五、本次重组构成重大资产重组
本次交易标的资产掌沃无限100%股权的预估值为3.61亿元，根据上市公司2013年年度报告，上市公司截至2013年12月31日经审计的合并报表归属于母公司所有者权益为4,406.38万元，本次标的资产的预估值占本公司截至2013年12月31日经审计的合并报表归属于母公司所有者权益的比例为817%。
根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
六、本次交易不构成借壳上市
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根据《重组管理办法》、《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十三条、第四十三条的适用意见-证券期货法律适用意见第12号》及上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第七号借壳上市的标准和条件》的规定，借壳上市在相关数据的计算上需执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100%以上的原则。
2013年11月25日，通过股份转让方式，黄国忠受让中铁华夏担保有限公司持有本公司20,000,000股（占公司总股本数的9.88%）股份，成为公司第一大股东。
2014年5月6日，公司原第二大股东绵阳耀达投资有限公司与北京六合逢春文化产业投资有限公司（以下简称“六合逢春”）签署《山西广和山水文化传播股份有限公司股份转让协议书》，5月12日，双方完成过户手续。六合逢春成为公司第二大股东。
2014年5月13日,公司第一大股东黄国忠与第二大股东六合逢春实际控制人丁磊签署《山西广和山水文化传播股份有限公司之战略合作协议》，其双方在黄国忠为上市公司实际控制人并持续保持实际控制人地位的前提下，就上市公司未来发展规划及资本运作等事项达成一致意见。黄国忠与六合逢春及其实际控制人丁磊先生成为一致行动人，共同推动公司后续发展。2014年5月23日，公司披露《山西广和山水文化传播股份有限公司收购报告书摘要》（更新后），明确黄国忠先生为本公司实际控制人。
本次交易完成后，上市公司实际控制人仍是黄国忠。上市公司历史上及实际控制人变更为黄国忠以后，上市公司不涉及向黄国忠购买资产的情况，因此不存在上市公司累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时上市公司向收购人购买资产的交易行为）占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100%以上的情况。
因此，本次交易不构成借壳上市。
七、本次交易的条件
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2014年12月9日，公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过了本次重组预案及相关议案，同意公司进行本次交易。
本次交易行为尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：
（1）山水文化关于本次交易的第二次董事会会议审议通过本次交易；
（2）山水文化股东大会审议通过本次交易。
八、本公司股票的停复牌安排
2014年 9月 4日，公司收到第二大股东北京六合逢春文化产业投资有限公司发来的《关于申请上市公司股票停牌的函》，称其正在筹划涉及与上市公司相关的重大事项。经公司申请，本公司股票已于 2014年 9月 4日起停牌。当日，公司向第一大股东黄国忠先生和第二大股东六合逢春进行了解，获悉，北京六合逢春文化产业投资有限公司正在筹划涉及与上市公司相关的重大资产重组项，该事项已与上市公司第一大股东进行初步沟通，相关股东与有关方正在进行论证和洽谈，并确认构成重大资产重组。公司于 2014年 9月 5日发布了《山西广和山水文化传播股份有限公司重大资产重组停牌公告》。因本次重组涉及层面较广、程序较复杂、方案的商定、论证、完善所需时间较长，公司申请延期复牌并于 2014年 10月 8日、2014年 11月 8日刊登了《山西广和山水文化传播股份有限公司重大资产重组进展暨延期复牌公告》。2014年 12月 9日，公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过本次交易及相关议案，公司股票于 2014年 12月10日复牌。
九、待补充披露的信息
在本次交易相关的评估工作完成后，本公司将另行召开董事会会议审议与本次交易相关的其他未决事项、编制和公告重大资产购买报告书、并提交股东大会审议。标的公司经审计财务报告、相关资产的最终评估结果将在报告书中予以披露。
十、其他
本预案的全文及中介机构出具的意见已在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）予以披露，投资者应据此自行作出投资决策。
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本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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重大风险提示
投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后 6个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能将被取消；尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂停、中止或取消的可能；此外标的资产的审计、评估尚需时间，若相关事项无法按时完成，或本次交易标的资产业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
二、本次交易的批准风险
本次交易尚需获得的批准包括但不限于：
（1）山水文化关于本次交易的第二次董事会会议审议通过本次交易；
（2）山水文化股东大会审议通过本次交易；
（3）其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议存在不确定性，以及最终取得批准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、上市公司无法按约支付交易对价的违约风险
由于历史原因，上市公司面临较高的负债，同时自有资金匮乏。截至 2014年 9月 30日，上市公司总资产 46,119.66万元，负债总额 40,013.67万元，货币资金 2,553,135.45元。本次交易，上市公司将合计支付现金3.6亿元，上市公司自有资金无法满足本次交易支付现金对价的要求。因此，自本次重大资产
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收购策划之初，丁磊先生一直在积极推进第三方向公司提供资金用于支付本次交易对价。
截至目前，江苏汇金控股集团有限公司已与公司达成书面融资意向，同意按照公司与交易对方签署的《股权转让协议书》约定的支付进度及金额向山水文化提供必要的支持。
截至目前，公司与江苏汇金控股集团有限公司正在协商关于资金支持的具体方式。目前初步考虑的方案为采用债权融资方式，资金成本将不高于同期银行贷款利息。对于债权融资形成的负债，公司将通过处置公司资产或股权融资方式偿还。预期该等资金支持不会对公司后续经营造成重大影响。
目前，公司正在同时筹划非公开发行股票事项。如后续非公开发行股份事项能够成功，则本次重大资产重组资金来源能得到有效保障。但后续非公开发行股票事项于本次重大资产重组相互独立，并不互为条件。后续公司将及时履行信息披露义务。
尽管如此，江苏汇金控股集团有限公司是否能按约向公司提供资金支持，尚存在一定不确定性。一旦公司无法按期支付收购价款，将可能导致公司承担违约责任。
根据《资产收购协议书》，上市公司因不能按期支付资金应当承担的责任如下：
1、一般迟延履行责任
如甲方（即上市公司）延迟支付本协议项下任何款项的，每延迟一日，按延迟支付金额的千分之一支付给资产出售方作为赔偿。
2、特殊迟延履行责任
自目标公司 2015年上半年审计报告（确认净利润达到 1,500万元）出具之日起 10个工作日内，甲方支付第一期股权转让价款合计人民币 6,300万元至各资产出售方指定的银行账户。上市公司未按照此条款支付价款超过 180天的，资产出售方有权解除《股权转让协议书》，上市公司应将已取得的目标公司全部股权转回给乙方并以本次交易总对价的20%为标准向资产出售方支付违约金，资产出售方应将上市公司已经支付的收购对价（但应扣除前述滞纳金和违约金以
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及缴纳的税款）退还甲方。
提请广大投资者注意投资风险。
四、重组后上市公司可能长期无法分红的风险
2013年度，公司因第一大股东豁免债务、捐赠现金及实现债务重组收益等原因，实现较大金额非经常性盈利和重组利得，使 2013年度净利润较上年度有大幅增长，但截至 2013年 12月 31日，公司母公司报表经审计的未分配利润为 -43,466.62万元，本次交易完成后，公司将全额承继该等累计未弥补亏损。根据《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，公司将面临由于存在未弥补亏损而长期无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券的方式进行再融资的风险，提醒投资者注意。
五、财务数据未经审计、标的资产评估未完成的风险
截至本预案出具之日，标的资产的审计、评估尚未完成，其经审计的历史财务数据、资产评估结果以重大资产重组报告书中披露的为准。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异，提请投资者关注上述风险。
六、标的资产估值风险
本次交易拟购买资产为掌沃无限100%股权，公司聘请了具有证券业务资格的评估机构对标的资产股权价值进行评估，本次交易作价以评估价值为依据确定。
本次评估以2014年10月31日为评估基准日，采用成本法和收益法进行评估，并选取收益法作为最终评估结果。公司提醒广大投资者，尽管评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，遵循谨慎原则，履行了勤勉尽职义务，但仍可能出现实际情况与评估假设不一致的情况，导致出现标的资产估值与实际情况不符的情形，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。
七、标的公司现有业务收入依赖于单一游戏产品及《三国战神》生命周期风险
报告期内，掌沃无限的收入主要来源于核心游戏产品《三国战神》，《三国战国》作为掌沃无限首款游戏产品，于2014年 6月推出，截至 2014年 11月底，
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《三国战神》累计注册玩家数量超过355.49万人，累计充值金额达到 4,709.68万元。
尽管《三国战神》上线至今已取得较大的成功，但手机游戏的生命周期有限，如果掌沃无限不能准确把握玩家需求变化和游戏产品发展趋势，适时进行版本迭代更新，可能会导致该游戏产品的生命周期不能得到有效延续，游戏用户的活跃度或游戏消费水平不能得到维持和增长。若掌沃无限不能及时推出有影响力的新品，则难以通过收入叠加效应保障其整体盈利能力。
八、新产品研发风险
由于单一游戏无法保证掌沃无限后续盈利能力，掌沃无限计划在 2015-2019年内分别上线约2款、2款、3款、3款、3款移动游戏产品。
尽管如此，游戏行业受流行文化的影响，受众喜好变化较快，计划游戏产品可能随该类题材热度的衰退而不能达到预期商业目的而无法上线；游戏行业竞争激烈，同类型、同题材游戏的可能集中出现，导致拟定的游戏计划与市面游戏类似并无法达到预期商业效果而不能上线。因此，前述计划游戏存在不能上线的风险。如果掌沃无限不能准确把握玩家需求变化和游戏产品发展趋势，适时推出新游戏或对已有游戏进行版本迭代更新，可能会导致新产品线匮乏、游戏产品的生命周期不能得到有效延续，游戏用户的活跃度或游戏消费水平不能得到维持和增长。若前述计划研发的游戏若不能按时发布，或游戏不受玩家认可，则掌沃无限未来盈利能力将受到较大影响。
九、核心技术人员流失的风险
游戏行业作为文化创意产业，核心团队的稳定是公司健康发展的关键因素。
自创立以来，掌沃无限核心技术团队一直保持持续稳定的发展与壮大，这与其管理层稳健的经营风格和优秀的企业文化、良好的人才引进、管理及激励制度有关，同时，若随着业务规模的扩大，掌沃无限核心团队发生流失，或者考核和激励机制不能满足发展的需要，不能及时招聘到符合条件的人才，将不利于其长期稳定发展。
本次交易中，掌沃无限对公司有任职承诺的人员为张涛、李欣和郑宜飞。根
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据前述人员对公司出具的承诺，前述人员至少在目标公司或山水文化任职满 36个月，自目标公司51%的股权过户至山水文化名下之日起计算。同时张涛承诺标的公司将与其他核心技术人员签署长期服务协议及相关竞业限制及保密协议，本次交易完成后，该等协议将继续有效，从而降低核心技术人员流失的风险。
十、市场竞争风险
发展迅速的移动游戏市场吸引了PC端游、PC网页游戏等其他游戏公司的加入，他们凭借丰富的运营经验、充足的资金以及雄厚的技术实力自身转型或者通过收购移动游戏公司等其他方式成为标的公司强劲的竞争对手，同时部分新生代的游戏团队和公司的异军突起也给标的公司未来发展带来竞争压力。掌沃无限一直利用精品游戏定位来降低市场竞争风险，但若不能持续开发出新的精品游戏，不断强化自身核心优势，扩大市场份额，日趋激烈的竞争可能对公司带来不利影响。
十一、无形资产后续摊销对收购完成后合并报表归属母公司净利润的影响的风险
上市公司收购标的公司100%股权属于非同一控制下企业合并，根据《企业会计准则20号-企业合并准则》第十四条规定，合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。根据《企业会计准则20号-企业合并准则》第十五条规定，编制合并财务报表时，应当以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。无形资产的价值将以审计、评估工作完成后确认的公允价值来确认、计量、摊销。在合并报表层面，标的公司可辨认无形资产按照公允价值进行确认，按照该无形资产预计使用年限（按照掌沃无限具体游戏的情况，预计2-3年使用年限）进行摊销。因此，标的公司无形资产公允价值与账面价值之间增值部分的摊销额将增加合并报表的管理费用，从而降低收购完成后合并报表归属母公司净利润。提请投资者注意风险。
十二、股市风险
股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影
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响，在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、投资者供求波动等因素的影响。因此，本公司的股票可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
除上述风险外，本次交易面临的其他可能存在的风险已在本预案“第七节本次交易的报批事项及风险提示”进行说明和披露，公司在此特别提醒投资者认真阅读本预案“第七节本次交易的报批事项及风险提示”，注意投资风险。
山西广和山水文化传播股份有限公司重大资产购买预案
目录
修订说明 ......................................................... 1董事会声明 ....................................................... 3交易对方声明 ..................................................... 4重大事项提示 ..................................................... 5一、本次重组情况概要 .......................................................................................................... 5二、本次重组简要情况 .......................................................................................................... 5三、标的资产的预估作价情况 .............................................................................................. 7四、本次重组不构成关联交易 .............................................................................................. 7五、本次重组构成重大资产重组 .......................................................................................... 7六、本次交易不构成借壳上市 .............................................................................................. 7七、本次交易的条件.............................................................................................................. 8八、本公司股票的停复牌安排 .............................................................................................. 9九、待补充披露的信息 .......................................................................................................... 9十、其他 ................................................................................................................................. 9重大风险提示 .................................................... 11一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ................................................................ 11二、本次交易的批准风险 .................................................................................................... 11三、上市公司无法按约支付交易对价的违约风险 ............................................................ 11四、重组后上市公司可能长期无法分红的风险 ................................................................ 13五、财务数据未经审计、标的资产评估未完成的风险 .................................................... 13六、标的资产估值风险 ........................................................................................................ 13七、标的公司现有业务收入依赖于单一游戏产品及《三国战神》生命周期风险 ........ 13八、新产品研发风险............................................................................................................ 14九、核心技术人员流失的风险 ............................................................................................ 14十、市场竞争风险 ............................................................................................................... 15十一、无形资产后续摊销对收购完成后合并报表归属母公司净利润的影响的风险 .... 15十二、股市风险 ................................................................................................................... 15目录 ............................................................ 17释义 ............................................................ 20一、常用词语解释 ............................................................................................................... 20
山西广和山水文化传播股份有限公司重大资产购买预案
二、专业术语解释 ............................................................................................................... 21第一节上市公司基本情况 .......................................... 22一、公司概况 ....................................................................................................................... 22二、设立及历次股本变更情况 ............................................................................................ 22三、最近三年控股权变动情况 ............................................................................................ 23五、最近三年重大资产重组情况 ........................................................................................ 24六、公司最近两年一期主要财务指标 ................................................................................ 24七、公司主营业务情况 ........................................................................................................ 25八、公司第一大股东及实际控制人概况 ............................................................................ 26第二节交易对方基本情况 ........................................ 27一、交易对方概况 ............................................................................................................... 27二、交易对方详细情况 ........................................................................................................ 27三、交易对方之间的关联关系 ............................................................................................ 38四、交易对方与上市公司关联关系说明和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ....................................................................................................................................................... 38五、交易对方最近五年内未受处罚的情况说明 ................................................................ 39第三节本次交易的背景和目的 .................................... 40一、本次交易的背景............................................................................................................ 40二、本次交易的目的............................................................................................................ 41三、本次交易遵循的基本原则 ............................................................................................ 42第四节本次交易预案 ............................................ 44一、本次交易的具体方案 .................................................................................................... 44二、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................ 54三、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................ 54四、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................ 54第五节交易标的基本情况 ........................................ 56一、掌沃无限基本情况 ........................................................................................................ 56二、标的资产预估值............................................................................................................ 84三、本次收购将采用的会计处理方法 ................................................................................ 96第六节本次交易对上市公司的影响 ................................ 98一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ........................................................................ 98二、对上市公司财务状况和盈利能力的影响 .................................................................... 98三、对上市公司同业竞争的影响 ........................................................................................ 99四、对上市公司关联交易的影响 ........................................................................................ 99
五、本次交易对上市公司目前经营和法人治理结构的影响 ............................................ 99
山西广和山水文化传播股份有限公司重大资产购买预案
第七节本次交易的报批事项及风险提示 ........................... 100一、本次交易的批准风险 .................................................................................................. 100二、与本次重大资产重组相关的风险 .............................................................................. 100第八节保护投资者合法权益的相关安排 ............................. 106一、严格履行上市公司信息披露义务 .............................................................................. 106二、盈利预测补偿安排 ...................................................................................................... 106三、现金对价支付的安排 .................................................................................................. 107四、其他保护投资者权益的措施 ...................................................................................... 108第九节其他事项 ................................................. 109一、独立董事意见 ............................................................................................................. 109二、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明 .............................................................. 109三、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前6个月内买卖上市公司股票的情况 ..................................................................................................................................................... 110四、关于“本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明 ...................................................................................................... 112五、关于本次重大资产购买资金来源的说明 .................................................................. 113六、本次交易与非公开发行股票事项的关系 .................................................................. 114七、《补充协议》对原《股权转让协议书》的条文修订情况 ........................................ 114第十节独立财务顾问核查意见 ..................................... 117
山西广和山水文化传播股份有限公司重大资产购买预案
释义
在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、常用词语解释
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|预案、本预案|指|山西广和山水文化传播股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）|
|本公司、公司、上市公司、山水文化|指|山西广和山水文化传播股份有限公司|
|掌沃无限、标的公司|指|成都掌沃无限科技有限公司|
|交易标的、标的资产|指|成都掌沃无限科技有限公司100%股权|
|交易对方、售股股东|指|成都掌沃无限科技有限公司全体7名股东，即张涛、山东艾格拉斯信息科技有限公司、成都五岳天下银科投资合伙企业（有限合伙）、成都真顺时代股权投资基金管理中心（有限合伙）、合之力泓轩（上海）创业投资中心（有限合伙）、孔毅和王海鹏|
|标的股权1|指|“售股股东”持有的掌沃无限51%股权|
|标的股权2|指|“售股股东”持有的掌沃无限剩余49%股权|
|五岳天下|指|成都五岳天下银科投资合伙企业（有限合伙）|
|真顺时代|指|成都真顺时代股权投资基金管理中心（有限合伙）|
|合之力泓轩|指|合之力泓轩（上海）创业投资中心（有限合伙）|
|艾格拉斯|指|山东艾格拉斯信息科技有限公司|
|本次重组、本次交易、本次重大资产重组|指|本公司以现金方式分期支付交易对价及收购掌沃无限全体股东100%股权之事项|
|《股权转让协议书》|指|《关于附条件生效的转让成都掌沃无限科技有限公司股权之协议书》|
|《补充协议》|指|《关于附生效条件的转让成都掌沃无限科技有限公司股权之协议书的补充协议》|
|上交所、交易所|指|上海证券交易所|
|独立财务顾问|指|天风证券股份有限公司，山西广和山水文化传播股份有限公司就本次交易聘请的独立财务顾问|
|天风证券|指|天风证券股份有限公司|
|锦天城、律师事务所|指|上海市锦天城律师事务所|
|中瑞国际、评估机构|指|中瑞国际资产评估（北京）有限公司|
|中喜审计、审计机构|指|中喜会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|

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|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《公司章程》|指|《山西广和山水文化传播股份有限公司章程》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

二、专业术语解释
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|IOS系统|指|由美国苹果公司开发的闭源操作系统，用于智能移动终端设备。目前市场使用IOS系统的智能移动终端设备为苹果旗下系列产品，包括iPhone、iPad、iPod Touch等|
|Android系统|指|是一种基于Linux的自由及开放源代码的操作系统，主要使用于智能移动终端，如智能手机和平板电脑，由 Google 公司和开放手机联盟领导及开发|
|DAU|指|Day Active User，日活跃用户，指在当天登录过游戏的用户数量|
|ARPPU|指|Average Revenue Per Paying User，时间段内，消费额除以付费用户数，一般使用月ARPPU值来对游戏进行分析，即月消费额除以月付费用户数|
|MMO|指|Massively Multiplayer Online的缩写，翻译为大型多人在线|
|MMOARPG|指|Massively Multiplayer Online Action Role Playing Game的缩写，翻译为大型多人在线动作角色扮演游戏|
|FTP|指|Free to Play，即免费游戏模式，玩家可以免费注册、登录游戏，但可以通过支付费用购买道具来获取更高的游戏体验|
|PVP|指|Player VS Player的缩写，玩家与玩家在游戏内对战、竞技|
|PVE|指|Player VS Environment 的缩写，玩家与游戏内设的怪物对战|

注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
山西广和山水文化传播股份有限公司重大资产购买预案
第一节上市公司基本情况
一、公司概况
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|中文名称|山西广和山水文化传播股份有限公司|
|英文名称|Guanghe Landscape Culture Communication Co., Ltd, Shanxi|
|上市地点|上海证券交易所|
|股票代码|600234|
|股票简称|山水文化|
|成立日期|1993年3月31日|
|注册资本|202,445,880元|
|法定代表人|王欣|
|注册地址|山西省太原市迎泽大街289号|
|经营范围|文化活动策划；文化传播策划；企业形象策划；主题公园和旅游文化项目投资；文艺演出项目投资；电影院线的投资；书刊出版的策划投资；书画艺术创作及展示；文化信息咨询服务；动漫设计；手机游戏设计；设计、制作、代理、发布广告；会展服务；组织文化艺术交流活动；互联网娱乐软件技术开发及服务；新媒体开发；票务代理；批发零售工艺美术品、百货、土特产品（不含食品）、烟酒（只限分公司使用）；自营和代理各类商品及技术进出口业务；自有房屋租赁；酒店管理。（以上范围需国家专项审批的除外）。音像制品零售（以《出版物经营许可证》为准，有效期至2018年3月31日。）|

二、设立及历次股本变更情况
（一）设立及上市情况
太原天龙集团股份有限公司前身系太原天龙商业贸易集团总公司，为 1992年10月经山西省体改委[晋经改（1992）第54号]文件批准，以定向募集方式设立的股份有限公司。公司于1993年3月31日在山西省工商行政管理局注册登记成立，注册资本6,386万元，设立时总股本6,386万股。
2000年 5月 8日，经中国证券监督委员会证监发行字[2000]48号文批准，公司向社会公众公开发行每股面值1.00元的人民币普通股（A股）3,000万股，每股发行价格 5.59元。发行后总股本为 9,386万股，其中国家股 3,386万股，法人股1,700万股，内部职工股1,300万股，社会公共股3,000万股。
2000年 6月 15日，经上海证券交易所上证上字[2000]第 32号《上市通知
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书》批准，公司 3,000万股社会公众股在上海证券交易所挂牌交易，股票简称“天龙集团”，股票代码为600234。
（二）历次股本变动情况
2007年 2月 9日，公司实施了股权分置改革方案。公司以股权登记日流通股总数43,000,000股为基数，向全体流通股东以资本公积金转增股本，每10股转增6.8股，合计转增2,924万股股份；公司及控股子公司珠海金正的六位债权人（东方嘉盈、深圳爱商、珠海金燕、超发纸箱、荣颐达、鑫安投资）以其对珠海金正137,870,766.34元的债权收购珠海金正对广东金正137,870,766.34元的不良债权，同时豁免珠海金正剩余债务55,521,769.60元，公司以资本公积向上述六位债权人共转增 21,504,200股股份。公司股权分置改革方案实施完成后总股本增加至144,604,200股。
2011年4月，经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，2010年年度股东大会批准，公司以2010年末总股本 144,604,200股为基数，以资本公积转增股本方式，向全体股东每10股转增 4股，共计转增股本57,841,680股，转增后公司总股本变更为 202,445,880股。自本次股本变更后，公司股本至今未再变更。
三、最近三年控股权变动情况
2012年 6月 7日，通过司法划转，中登公司上海分公司将东莞市金正数码科技有限公司所持本公司 38,107,160股无限售流通股划转至青岛太和恒顺投资有限公司。划转完成后，青岛太和恒顺投资有限公司持有本公司 38,107,160股股份，占公司总股本的18.82%。公司控股股东由东莞市金正数码科技有限公司变更为青岛太和恒顺投资有限公司，实际控制人变更为李同玉。
2013年4月16日，通过司法划转，中登公司上海分公司将青岛太和恒顺投资有限公司所持本公司 18,107,160股无限售流通股划转至绵阳耀达投资有限公司，将青岛太和恒顺投资有限公司所持本公司 20,000,000股无限售流通股划转至中铁华夏担保有限公司。股权划转完成后，中铁华夏担保有限公司持有本公司 20,000,000股股份，占公司总股本的9.88%；绵阳耀达投资有限公司持本公司
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18,107,160股股份，占公司总股本的8.94%。公司第一大股东变更为中铁华夏担保有限公司，公司无控股股东及实际控制人。
2013年 11月 25日，通过股份转让方式，黄国忠受让中铁华夏担保有限公司持有本公司 20,000,000股（占公司总股本数的9.88%）股份，成为公司第一大股东。2014年 5月 6日，公司原第二大股东绵阳耀达投资有限公司与北京六合逢春文化产业投资有限公司（以下简称“六合逢春”）签署《山西广和山水文化传播股份有限公司股份转让协议书》，5月12日，双方完成过户手续。六合逢春成为公司第二大股东。
2014年 5月 13日,公司第一大股东黄国忠与第二大股东六合逢春实际控制人丁磊签署《山西广和山水文化传播股份有限公司之战略合作协议》，其双方在黄国忠为上市公司实际控制人并持续保持实际控制人地位的前提下，就上市公司未来发展规划及资本运作等事项达成一致意见。黄国忠与六合逢春及其实际控制人丁磊先生成为一致行动人，共同推动公司后续发展。2014年5月23日，公司披露《山西广和山水文化传播股份有限公司收购报告书摘要》（更新后），明确黄国忠先生为本公司实际控制人。
五、最近三年重大资产重组情况
2013年11月26日，上市公司发布重大资产重组停牌公告，随后公司相继发布进展公告，上市公司第一大股东黄国忠拟推动公司以现金及发股购买资产方式收购云南杨丽萍文化传播有限公司100%股权、桂林广维文华旅游文化产业有限公司100%股权等重大资产重组事宜，为公司新的战略定位奠定基础。2014年2月26日，受上市公司诉讼事项影响，黄国忠与前述重组交易对方的谈判未能继续，公司拟进行的重大资产重组终止。
除上述事项外，上市公司最近三年未发生重大资产重组事项。
六、公司最近两年一期主要财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2014-09-30|2013-12-31|2012-12-31|

山西广和山水文化传播股份有限公司重大资产购买预案
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|总资产|46,119.66|44,199.91|39,773.07|
|总负债|40,013.67|36,557.63|48,329.01|
|股东权益|6,105.98|7,642.27|-8,555.94|
|归属于母公司所有者权益|3,102.81|4,406.38|-12,723.29|

注：2012年度、2013年度财务数据已经审计。
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
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||项目||2014年1-9月||2013年||2012年|
|营业收入||793.44||1,044.45||2,488.34||
|利润总额||-1,536.29||4,274.32||-5,199.61||
|净利润||-1,536.29||2,424.92||-5,503.01||
|归属于母公司所有者净利润||-1,303.57||3,356.37||-4,837.09||

注：2012年度、2013年度财务数据已经审计。
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
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||项目||2014年1-9月||2013年||2012年|
|经营活动产生的现金流量净额||-2,718.16||276.36||173.11||
|投资活动产生的现金流量净额||-103.94||-572.67||-153.06||
|筹资活动产生的现金流量净额||2,847.00||206.11||-600.15||
|现金及现金等价物净增加额||24.90||-90.20||-574.98||

注：2012年度、2013年度财务数据已经审计。
七、公司主营业务情况
2000年 6月，本公司公开发行股份并在上海证券交易所上市，主营业务为日用百货、针纺织品、服装鞋帽、烟酒食品的销售、酒店旅游、食品加工等。 2003年 11月，公司与东莞金正数码实施重大资产置换后，主营业务变更为 DVD机等家用电子产品生产和销售、商品零售和批发业务。2006年 2月，公司将主营商品零售批发业务的购物广场由自主经营变为租赁经营，公司主要业务变更为以DVD机等视频产品、中小尺寸LED背光源等产品生产和销售为主，同时进行自有房屋租赁。2012年7月起，上市公司主业停产，收入来源主要为自有房屋租赁。
基于公司主营业务仅为自有房屋租赁，根据公司未来业务发展需要，经 2014
年第二次临时股东大会批准，公司名称变更为“山西广和山水文化传播股份有限
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公司”；经营范围也定位于旅游文化及相关产业，公司未来主营业务将定位于旅游文化及相关产业，包括旅游资源的运营，营业性演出，文化演出策划、酒店管理等，同时还将业务范围衍生到于此相关电影、电视剧、动漫产业等。其中，营业性演出将作为公司的核心业务；酒店管理将侧重于与文化旅游相关的配套酒店资源的管理经营；动漫产业方面，公司定位于与经营性演出核心内容提供增值服务的手机游戏及动漫制品的开发经营；同时，公司将涉足于影视、电视剧行业，并主要投资于与旅游文化、历史题材相关的故事片、纪录片。
八、公司第一大股东及实际控制人概况
截至2014年9月30日，公司股权结构图如下：
黄国忠
9.88%
山西广和山水文化传播股份有限公司
黄国忠先生，2006年 8月至今任广西钲德宇胜投资有限责任公司董事长；
2014年1-3月任上市公司常务副总经理；2014年2-9月任上市公司董事长；2014年3月至2014年5月任上市公司总经理。
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第二节交易对方基本情况
一、交易对方概况
本次重大资产重组的交易对方概况如下：
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||股东名称||出资金额（万元）||持股比例||本次拟出售股权比例|
|张涛||288.89||52%||52%||
|五岳天下||111.11||20%||20%||
|艾格拉斯||84.44||15.20%||15.20%||
|真顺时代||27.78||5%||5%||
|合之力泓轩||27.78||5%||5%||
|孔毅||9.72||1.75%||1.75%||
|王海鹏||5.83||1.05%||1.05%||
|合计||555.56||100.00%||100.00%||

二、交易对方详细情况
（一）张涛
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|张涛|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|13282619********12|
|住所|河北省廊坊市固安县宫村镇南赵村|
|通讯地址|成都市高新区益州大道中段1800号移动互联大厦1903室|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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||任职单位||任职期间||职务||该任职期末持股比例|
|达人网络游戏公司||2008-2012年||首席运营官||-||
|掌沃无限||2013年至今||总经理||52%||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有掌沃无限52%股权外，未持股其他企业。
（二）五岳天下
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1、公司基本信息
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|-|-|
|企业名称|成都五岳天下银科投资合伙企业（有限合伙）|
|公司性质|有限合伙企业|
|办公场所|成都高新区天府大道北段1480号4楼411室|
|执行事务合伙人|北京五岳天下投资咨询有限公司|
|注册资金|2.75亿元|
|成立日期|2013年5月14日|
|工商登记号码|510109000372662|
|经营范围|项目投资、项目咨询（不含金融、期货、证券及国家有专项规定的项目）、资产管理。|

2、历史沿革概况
2013年5月14日，五岳天下由北京网秦国泰投资管理合伙企业（有限合伙）、北京五岳天下投资咨询有限公司、成都银科创业投资有限公司在成都市高新工商局登记设立。
2014年5月30日，五岳天下合伙人变更为北京网秦国泰投资管理合伙企业（有限合伙）、北京五岳天下投资咨询有限公司、成都银科创业投资有限公司、侯树立、上海歌斐惟勤股权投资中心（有限合伙）、上海钦屹投资有限公司、西藏瀚博投资管理合伙企业（有限合伙）、杨华君。
3、产权控制结构图
1.00% 5.46%
北京五岳天下投资咨询有
成都
上海钦屹投资有限公司
限公司 五岳
天下
41.40%
10.91%
北京网秦国泰投资管理合 银科 上海歌斐惟勤股权投资中
伙企业（有限合伙） 投资 心（有限合伙）
合伙
29.60% 1.09%
成都银科创业投资有限公 企业 杨华君
司
（有
限合
5.46% 5.09%
西藏瀚博投资管理合伙企
伙）
侯树立
业（有限合伙）
4、合伙人情况
（1）合伙人概况
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||序号|合伙人名称||合伙人类型||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||北京五岳天下投资咨询有限公司|普通合伙人||275.00||1||
|2||北京网秦国泰投资管理合伙企业（有限合伙）|有限合伙人||11,385.00||41.4||
|3||成都银科创业投资有限公司|有限合伙人||8,140.00||29.6||
|4||西藏瀚博投资管理合伙企业（有限合伙）|有限合伙人||1,501.50||5.46||
|5||上海钦屹投资有限公司|有限合伙人||1,501.50||5.46||
|6||上海歌斐惟勤股权投资中心（有限合伙）|有限合伙人||3,000.25||10.91||
|7||杨华君|有限合伙人||299.75||1.09||
|8||侯树立|有限合伙人||1,399.75||5.09||
|||合计|||27,502.75||100.00||

（2）普通合伙人
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|-|-|
|公司名称|北京五岳天下投资咨询有限公司|
|公司性质|有限责任公司|
|成立时间|2012年11月19日|
|注册地址|北京市海淀区上地十街1号院5号楼9层901室|
|通讯地址|北京市海淀区上地十街1号院5号楼9层901室|
|法定代表人|赵维国|
|注册资本|165 万元|
|营业执照注册号|110108015388324|
|税务登记证号码|110108057343987|
|组织机构代码|05734398-7|
|经营范围|投资咨询；投资管理。（未取得行政许可的项目除外）|

北京五岳天下投资咨询有限公司的股权结构如下：
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||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||赵维国||33||20%||
|2||李睿||132||80%||
|||合计||165||100%||

（3）有限合伙人
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人姓名/名称||身份证/营业执照注册号||住所|
|1||北京网秦国泰投资管理合伙企业（有限合伙）||110112015469003||北京市通州区通朝大街299号||
|2||成都银科创业投资有限公司||510109000066324||成都市高新区锦城大道539号盈创动力大厦401室||
|3||侯树立||220102197106013370||北京市丰台区草桥欣园三区||
|4||上海歌斐惟勤股权||310000000117726||上海市嘉定区兴贤路1388号||

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|-|-|-|-|
||投资中心（有限合伙）|||
|5|上海钦屹投资有限公司|310118002892775|上海市青浦区徐泾镇京华路26-62号1幢3层A区370室|
|6|西藏瀚博投资管理合伙企业（有限合伙）|540091200006555|拉萨经济技术开发区阳光新城C-14-2.4|
|7|杨华君|320219********14|广东省深圳市盐田区大梅沙万科东海岸翠湖居|

5、主要业务发展及主要财务指标情况
五岳天下主营业务为针对移动互联网及上下游相关产业，其他互联网，电信等信息技术相关的高科技企业的投资。
最近一年合并财务报表主要数据如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2013年12月31日|
|资产总额||100,362,845.03||
|负债总额||21,500,000.00||
|归属于母公司所有者权益||21,500,000.00||
||项目||2013年度|
|营业收入||-||
|利润总额||-3,637,154.97||
|净利润||-3,637,154.97||

注：上述数据均已经审计。
6、下属公司情况
截至本预案签署之日，成都五岳天下银科投资合伙企业（有限合伙）除持有掌沃无限20%的股权外，参与投资的主要企业还包括深圳乐行天下科技有限公司、北京腾云天下科技发展有限公司。
（三）艾格拉斯
1、公司基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|山东艾格拉斯信息科技有限公司|
|公司性质|有限责任公司|
|办公场所|北京市海淀区西三环北路91号7号楼一层A01、A03|
|法定代表人|张欣|

山西广和山水文化传播股份有限公司重大资产购买预案
|||
|-|-|
|注册资本|300万元|
|成立日期|2013年9月29日|
|工商登记号码|371102200060632|
|经营范围|信息技术咨询服务；计算机软硬件、游戏软件、信息系统技术开发、技术服务、技术转让（上述范围涉及许可经营的凭有效许可证经营）|

2、历史沿革概况
2013年9月22日，艾格拉斯科技（北京）有限公司召开股东会并决议成立山东艾格拉斯信息科技有限公司。2013年9月29日，山东艾格拉斯信息科技有限公司成立，注册资本为300万元，业经日正和验字[2013]第113号验资报告验证。截至本预案出具日，艾格拉斯为艾格拉斯科技（北京）有限公司全资子公司。
根据浙江巨龙管业股份有限公司（002619）相关公告，巨龙管业拟以发行股份及支付现金方式购买艾格拉斯科技（北京）有限公司100%股权。交易完成后，艾格拉斯科技（北京）有限公司将成为巨龙管业全资子公司。
3、产权控制结构图
张欣 张鹏 曹晓龙 王双义 刘汉玉
12.68% 29.58% 23.94% 33.80%80% 20%
日照义聚股权投资中心（有限合伙） 日照众聚股权投资中心（有限合伙）
48.30% 3.44%
艾格拉斯科技（北京）有限公司
100%
山东艾格拉斯信息科技有限公司
4、主要业务发展及主要财务指标情况
最近一年合并财务报表主要数据如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2013年12月31日|
|资产总额||2,995,853.00||

山西广和山水文化传播股份有限公司重大资产购买预案
||||
|-|-|-|
|负债总额|3,300.00||
|归属于母公司所有者权益|2,992,553.00||
|项目||2013年度|
|营业收入|-||
|利润总额|-4,690.41||
|净利润|-4,690.41||

注：上述数据均未经审计。
5、下属公司情况
截至本预案签署之日，艾格拉斯除持有掌沃无限15.2%的股权外，投资的其他企业情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||企业全称||持股比例||主营业务|
|1|北京魔百创娱科技有限公司||10%||第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）||
|2|北京金尼克斯科技有限公司||14.25%||技术推广服务；销售计算机、软件及辅助设备；工艺美术设计；电脑图文设计；设计、制作、代理、发布广告||
|3|上海掌域网络科技有限公司||19.9%||网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询服务||
|4|成都萤火虫信息技术有限公司||15%||计算机信息技术咨询；应用软件服务、基础软件服务；计算机软件开发。||

（四）真顺时代
1、企业基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|成都真顺时代股权投资基金管理中心（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|办公场所|成都高新区天益街38号3栋1层附6号|
|执行事务合伙人委派代表|孔毅|
|注册资金|1020万元|
|成立日期|2013年8月8日|
|工商登记号码|510109000386097|
|经营范围|受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务|

2、历史沿革概况
真顺时代于 2013年 8月 8日设立，设立时的注册资金为 1,020万元，股权
结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|

山西广和山水文化传播股份有限公司重大资产购买预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|1|王强|有限合伙人|500|49.02|
|2|徐燕|有限合伙人|500|49.02|
|3|成都真顺网络科技有限公司|普通合伙人|20|1.96|
||合计||1,020|100|

真顺时代设立至今股权结构未发生变化。
3、产权控制关系
成都真顺网络科技
徐燕 有限公司 王强
49.02% 1.96% 49.02%
成都真顺时代股权投资基金管理中心（有限合伙）
4、合伙人情况
（1）普通合伙人
|||
|-|-|
|企业名称|成都真顺网络科技有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|10万元|
|注册号|510109000370175|
|组织机构代码|06697111-7|
|税务登记证号码|510198066971117|
|主要办公地点|成都高新区仁和街39号1栋1层5号|
|经营范围|网络技术研发；开发、销售计算机软件；游戏软件技术咨询；通信开发、技术咨询。|

（2）有限合伙人
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人姓名/名称||身份证/营业执照注册号||住所|
|1||徐燕||32102519********23||江苏省泰兴市泰兴镇泰兴村 1 号 5幢501室||
|2||王强||11010819********18||北京市海淀区马甸冠城北园||

（3）普通合伙人的构成
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||李秀钗||5||50||
|2||孔毅||5||50||

山西广和山水文化传播股份有限公司重大资产购买预案
||||
|-|-|-|
|合计|10|100|

5、主要业务发展及主要财务指标情况
最近一年合并财务报表主要数据如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2013年12月31日|
|资产总额||7,428,835.05||
|负债总额||5,430,600.00||
|归属于母公司所有者权益||1,998,235.05||
||项目||2013年度|
|营业收入||-||
|利润总额||-||
|净利润||-||

注：上述数据均未经审计。
6、下属公司情况
截至本预案签署之日，真顺时代除持有掌沃无限5%的股权外，未直接或间接控制其他企业。
（五）合之力泓轩
1、公司基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|合之力泓轩（上海）创业投资中心（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|办公场所|上海市长宁区宣化路28号B601室|
|执行事务合伙人|上海合之力投资管理有限公司|
|注册资金|7,600万元|
|成立日期|2012年9月25日|
|营业期限|2012年9月25日至2018年9月24日|
|工商登记号码|310115002023961|
|经营范围|创业投资，投资管理，资产管理，投资咨询、企业管理咨询（以上咨询不得从事经纪）|

2、历史沿革概况
合之力泓轩由上海合之力投资管理有限公司及陈玲等12名自然人于2012年
9月25日设立，至今未发生股权变更。
山西广和山水文化传播股份有限公司重大资产购买预案
3、产权控制关系
陈玲
13.00%
合之
7.00%
汪海波
力泓
王强
13.00% 轩（上 7.00%
王植燕
海）创
7.00% 业投
董清泉
资中 7.00% 徐爽
13.00%
心（有
林岗
限合
7.00%
王金蓉
伙）
7.00%
陈荣
7.00%
尹传俊
7.00%
陈以胜
任熙
7.00%
1.00%
上海合之力公投司资管理有限
4、合伙人情况
（1）合伙人概况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||合伙人类型||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||陈玲||有限合伙人||1,000||13%||
|2||王强||有限合伙人||1,000||13%||
|3||董清泉||有限合伙人||500||7%||
|4||林岗||有限合伙人||1,000||13%||
|5||陈荣||有限合伙人||500||7%||
|6||陈以胜||有限合伙人||500||7%||
|7||任熙||有限合伙人||500||7%||
|8||汪海波||有限合伙人||500||7%||
|9||王植燕||有限合伙人||500||7%||
|10||徐爽||有限合伙人||500||7%||
|11||王金蓉||有限合伙人||500||7%||
|12||尹传俊||有限合伙人||500||7%||
|13||上海合之力投资管理有限公司||普通合伙人||100||1%||
|||合计||||7,600||100||

（2）普通合伙人
|||
|-|-|
|公司名称|上海合之力投资管理有限公司|
|公司性质|有限责任公司（国内合资）|
|成立时间|2012年8月16日|

山西广和山水文化传播股份有限公司重大资产购买预案
|||
|-|-|
|注册地址|上海市浦东新区泥城镇新城路2号24幢3069室|
|通讯地址|上海市长宁区宣化路28号B601室|
|法定代表人|张敏|
|注册资本|500万元|
|营业执照注册号|310000000114049|
|税务登记证号码|310115051290298|
|组织机构代码|05129029-8|
|经营范围|投资管理，企业管理及咨询，股权投资管理，实业投资，投资咨询，商务咨询，财务咨询（不得从事代理记账）|

上海合之力投资管理有限公司的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||朱颖||400||50||
|2||纪庆苓||100||50||
|||合计||500||100||

（3）有限合伙人
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|合伙人姓名/名称||身份证/营业执照注册号||住所|
|1||徐爽|21101119********29||辽宁省辽阳市太子河区东京陵2组723号||
|2||陈以胜|31010819********14||上海市静安区延平路 135 弄 1 号楼26F||
|3||陈荣|31022519********15||上海市浦东新区芳甸路599弄45号院||
|4||汪海波|36010319********11||江西省南昌市红谷滩区飞虹路 69 号博泰江滨3号楼c单元2509||
|5||林岗|51020119********15||上海徐汇区东安路800号||
|6||董清泉|11010819********29||北京顺义区榆阳路8号欧陆苑158||
|7||王植燕|51010719********6X||成都武候区航空路 6 号丰德国际广场||
|8||王金蓉|51010619********21||成都市二环路北三段106号||
|9||尹传俊|42232719********32||杭州市江干区民心路100号||
|10||任熙|35012219********17||北京市朝阳区朝阳北路天鹅湾北区||
|11||陈玲|32102519********23||北京建国门外大街1号||
|12||王强|11010819********18||北京市海淀区马甸冠城园||

4、主要业务发展及主要财务指标情况
合之力泓轩的主营业务为针对早期初创企业的相关投资。
合之力泓轩最近两年的财务数据如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年12月31日||2012年12月31日|
|资产总额||73,097,252.09||22,082,719.34||

山西广和山水文化传播股份有限公司重大资产购买预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|负债总额||111,513.00||7,086,380.00||
|所有者权益合计||72,985,739.09||14,996,339.34||
||项目||2013年度||2012年度|
|营业收入||10,600.22||-||
|利润总额||5,056,674.78||-3,660.66||
|净利润||5,056,674.78||-3,660.66||

注：前述数据未经审计。
5、下属公司情况
截至本预案签署之日，合之力泓轩除持有掌沃无限5%股权外，参与投资的主要企业如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||注册资本（万元）||持股比例（%）||主营业务|
|聚淘共赢网络技术（北京）有限公司||140||15||互联网浏览器财猫||
|杭州神恩科技有限公司||57.6901||10||手机应用的分发渠道||
|杭州阅莱网络科技有限公司||13.3334||12.50||手机阅读器||
|上海果致电子科技有限公司||23.7342||15.80||电视盒子的操作系统||
|上海枫之舞信息技术有限公司||352.9412||15||手游研发||
|常州爱尔威智能科技有限公司||148.147||10.00||感应技术基础上的独轮车生产销售||

（六）孔毅
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|孔毅|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|13282119********76|
|住所|北京昌平区回龙观龙腾苑|
|通讯地址|北京昌平区回龙观龙腾苑3区3号楼5单元302|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位|任职期间||职务||持股情况|
|第一时空游戏公司||2009-2011|总经理||-||
|顺为投资||2011-2012|副总裁||-||

山西广和山水文化传播股份有限公司重大资产购买预案
|||||
|-|-|-|-|
|真顺时代|2012-2014|真顺时代|-|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有掌沃无限1.75%股权外，未直接或间接控制其他企业。
（七）王海鹏
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|王海鹏|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|15210119********32|
|住所|内蒙古呼伦贝尔市海拉尔区机场路|
|通讯地址|北京市海淀区知春路盈都大厦D座 3028|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||任职期间||职务||持股情况|
|蓝港在线||2009年1月至2011年7月||数值策划||-||
|九合天下科技有限公司||2011年7月到2012年10月||数值策划||-||
|西山居世游网络科技有限公司||2012年10月至今||数值策划||-||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有掌沃无限1.05%股权外，未直接或间接控制其他企业。
三、交易对方之间的关联关系
孔毅为真顺时代实际控制人，与真顺时代存在一致行动关系。除此之外，交易对方之前不存其他关联关系或一致行动关系。
四、交易对方与上市公司关联关系说明和向上市公司推荐董事或
者高级管理人员的情况
本次重大资产重组的交易对方为掌沃无限全体七名股东，根据《公司法》、
山西广和山水文化传播股份有限公司重大资产购买预案
《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，该七名交易对方在本次交易前均不属于公司的关联方。
截至本预案签署日，上述七名交易对方不存在向本公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形。
五、交易对方最近五年内未受处罚的情况说明
根据交易对方提供的资料及相关承诺，截至本预案签署日，本次交易各交易对方在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
山西广和山水文化传播股份有限公司重大资产购买预案
第三节本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）上市公司处于业务转型期，缺乏持续发展能力
从2012年7月起至2014年3月，上市公司主业停产，主要业务为自有房屋租赁。公司 2012年度全年净利润为-5,503.01万元，2013年度，上市公司因第一大股东黄国忠先生豁免债务、捐赠现金及实现债务重组收益等原因，公司实现较大金额非经常性盈利和重组利得，公司 2013年归属于母公司的净利润为3,356.37万元。
2014年3月28日，公司变更经营范围，公司业务定位于旅游文化及相关产业，截至本预案出具之日，公司主要业务收入仍为自有房屋租赁收入。鉴于公司仍处在业务转型期，面临市场、经营、管理等各方面不确定因素带来的风险，是否成功转型，尚存在不确定性，同时因公司现有业务无法产生稳定的收益和现金流，难以为公司下一步发展提供足够的资金支持。与此同时上市公司资产负债率仍然较高，负债规模较大，无法支持公司整体的持续发展。
（二）移动终端游戏行业快速发展，市场前景广阔
近些年，在智能移动终端快速普及、电信运营商网络资费下调和 WIFI覆盖逐渐全面的情况下，移动上网成为互联网发展的主要动力。根据《2013年中国游戏产业报告》：中国移动终端游戏市场由 2012年进入高速成长期，至 2014年上半年市场规模达到117.8亿元人民币。
随着中国经济不断发展，居民收入水平不断提高，对文化娱乐产品的需求也越来越旺盛。移动终端游戏可以满足大众利用碎片化的时间进行娱乐的需求，获得了迅速发展。近几年，国内移动终端游戏的自主开发产品成绩显著，部分开发商游戏产品还吸引了大量海外市场玩家。近年来，相关部门出台了大量支持移动游戏行业发展的政策，移动终端游戏产业的发展具备了良好的政策土壤。
（三）寻找重组契机，注入发展前景良好的文化娱乐类资产
山西广和山水文化传播股份有限公司重大资产购买预案
黄国忠先生多年从事投融资业务，一直希望通过上市公司平台进行更高层次的资本运营、整合优质资产和资源，实现产业和资本的互动。2013年 11月 25日，通过股份转让方式，黄国忠先生受让中铁华夏担保有限公司持有本公司20,000,000股（占公司总股本数的9.88%）股份，成为公司第一大股东。前述股份过户登记后，为了改善公司经营状况，恢复上市公司持续盈利能力，使上市公司持续符合上市条件，黄国忠先生一直积极协助公司寻找重组机会，希望借助自身资源、整合优质资产积极促进上市公司健康、可持续发展。
经过对国内宏观经济形势及行业政策的论证分析，结合西南地区旅游资源丰富的现实条件，黄国忠希望将上市公司定位为文化旅游行业。在 2014年年初拟拟推动上市公司以现金及发股购买资产方式收购云南杨丽萍文化传播有限公司100%股权、桂林广维文华旅游文化产业有限公司100%股权等重大资产重组事宜，为上市公司新的战略定位奠定基础。2014年 2月，受本公司诉讼事项影响，黄国忠与前述重组交易对方的谈判未能继续，公司拟进行的重大资产重组终止。
根据公司未来业务发展需要，经 2014年第二次临时股东大会批准，公司名称变更为“山西广和山水文化传播股份有限公司”；公司业务也定位于旅游文化及相关产业，本次注入的掌沃无限100%股权，作为文化旅游及相关产业的组成部分，为上市公司新的战略定位奠定了基础。后期，上市公司将继续积极寻找并整合其他优质文化旅游及相关资产，公司将进一步提升资产整合过程中的协同效应、加强营销手段，进一步降低公司运营成本，提高公司盈利能力。公司将通过存量资产盘活、优质资产整合等途径重塑公司主营业务，促进上市公司健康、可持续发展。
二、本次交易的目的
（一）注入优质资产，提升上市公司的盈利能力
公司第一大股东黄国忠在 2013年度协助上市公司进行了债务重组，根据上市公司2013年年报，上市公司截至2013年12月31日的账面净资产为已经由负转正，尽管困扰公司多年的资不抵债问题得到解决，但公司主业停产，仅靠自有房屋出租无法产生稳定的收益和现金流，难以为公司下一步发展提供足够的资金支持。与此同时，上市公司资产负债率仍然较高，负债规模较大，无法支持公司
山西广和山水文化传播股份有限公司重大资产购买预案
整体的持续发展。
2014年 1-9月，公司实现营业收入 793.44万元，实现营业利润-1,584.96万元，实现归属于母公司的净利润-1,351.84万元。本次收购的的标的企业掌沃无限依靠自身技术与产品研发优势，核心游戏产品《三国战神》已具备一定的市场竞争力和影响力。若掌沃无限盈利承诺顺利实现，本次交易完成后，上市公司的盈利能力将大幅提升，竞争实力显著增强，进而维护上市公司及上市公司股东特别是中小股东的利益。
（二）加速公司业务转型，促进上市公司可持续发展
公司自 2000年上市以来，主业多次变更。上市之初，公司主营业务为日用百货、针纺织品、服装鞋帽、烟酒食品的销售、酒店旅游、食品加工等；2003年公司主营业务变更为 DVD机等视频家用电子产品生产销售和商品零售批发业务；2006年公司主要业务增加房屋租赁；2011年公司主营业务变更为生产销售中小尺寸 LED背光源产品，受托加工等；2012年 7月起，上市公司主业停产，目前收入来源仅为自有房屋租赁。2014年3月28日，公司变更经营范围，公司业务定位于旅游文化及相关产业，截至本预案出具之日，公司主要业务收入仍为自有房屋租赁收入。鉴于公司仍处在业务转型期，面临市场、经营、管理等各方面不确定因素带来的风险，是否成功转型，尚存在不确定性。
通过本次重组，将有利于公司加速业务转型。本次交易完成后，山水文化将增加移动终端游戏开发业务，实现业务转型，有效提高收入水平与综合竞争力。
通过本次交易，掌沃无限将成为山水文化的子公司，掌沃无限拥有优秀的开发团队与移动终端游戏产品，是国内MMOARPG重度移动终端游戏开发商。上市公司通过收购掌沃无限可有效解决目前主营业务短缺的问题，有利于上市公司快速进入手游行业，高效把握市场发展机遇，形成新的盈利增长点，提升公司的整体价值。
三、本次交易遵循的基本原则
（一）遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；
（二）坚持“公开、公平、公正”以及诚实信用、协商一致；
（三）保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益；
山西广和山水文化传播股份有限公司重大资产购买预案
（四）有利于提升上市公司资产质量，提高业务经营能力；
（五）避免上市公司与控股股东、实际控制人之间的同业竞争问题；
（六）进一步完善上市公司的法人治理结构，坚持上市公司与控股股东和实际控制人在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性。
山西广和山水文化传播股份有限公司重大资产购买预案
第四节本次交易预案
一、本次交易的具体方案
（一）交易概况
本次交易中山水文化拟向张涛、五岳天下、艾格拉斯、真顺时代、合之力泓轩、孔毅及王海鹏等7名交易对方以支付现金方式分期购买掌沃无限100%股权。
标的股权将分两期进行交割：第一期交割的标的为掌沃无限51%股权，在上市公司股东大会审议通过本次交易后实施；第二期交割掌沃无限剩余49%股权，在标的公司 2015年上半年审计报告出具后，且标的公司经审计后的净利润不低于1,500万元时实施。
（二）本次交易的定价原则
根据交易双方签署的《股权转让协议书》，本次交易中标的资产的价格应以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定的标的资产评估值为依据，由交易双方协商确定。若标的股权价值经评估确认的价值等于或超过 3.6亿元，则各方按照《股权转让协议书》约定的条件、对价进行本次交易；
若标的股权价值经评估确认的价值低于 3.6亿元，则各方同意以评估最终确认的价值为对价进行本次交易。
（三）本次购买标的资产的支付方式
1、收购标的的整体情况
山水文化向掌沃无限全体股东收购其持有掌沃无限100%股权，预估值为3.61亿元。
山水文化向交易对方分别支付现金的总金额=最终交易价格×此交易对方持有掌沃无限的股权比例
根据上述安排，本次交易对方分别取得的现金金额如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||交易对方||受让标的公司股权比例||合计支付现金金额（万元）|
||号|||||||
|1||张涛||52%||18,720.00||

山西广和山水文化传播股份有限公司重大资产购买预案
|||||
|-|-|-|-|
|2|五岳天下|20%|7,200.00|
|3|真顺时代|5%|1,800.00|
|4|合之力泓轩|5%|1,800.00|
|5|艾格拉斯|15.20%|5,472.00|
|6|孔毅|1.75%|630.00|
|7|王海鹏|1.05%|378.00|
|合计||100%|36,000.00|

2、分期交割安排
山水文化拟按照《股权转让协议书》列示条件下以现金方式分期支付掌沃无限股权转让价款；张涛及掌沃无限其他股东拟在《股权转让协议书》列示条件下分期交割其持有的掌沃无限股权；掌沃无限的全体股东出售股权时均按各自在掌沃无限的股权占比同时依同一比例向山水文化过户。
考虑到本次交易采用现金方式进行，且售股股东需要对标的公司业绩进行承诺并承担业绩补偿责任，经交易各方充分协商，标的股权的交割将分期进行。
（1）标的股权 1
根据各方签署的《股权转让协议书》，标的股权1的交割及支付方式约定如下：
首次交割（即“标的股权1”的过户）甲方应当支付的转让价款为1.53亿元。
首次交割对价的支付分两期进行，具体为：
1）自本协议生效之日起 5个工作日内，甲方（即上市公司，下同）支付第一期转让价款合计7,650万元至各资产出售方指定的银行账户；甲方逾期未支付超过 10日的，资产出售方有权终止本协议。
资产出售方应自收到前述款项后的3个工作日内，向甲方提供办理与“标的股权1”转让有关的完税凭证和工商变更登记所需文件。
2）‘标的股权1’过户至甲方名下之日起5个工作日内，甲方支付第二期转让价款合计7,650万元至各资产出售方指定的银行账户。
各方就首次交割的交易股比及对价金额具体如下：
单位：万元
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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||出售股||第一期转让价||第二期转让价|
||名称|||||||
||||比||款||款|
|张涛||26.52%||3,978.00||3,978.00||
|五岳天下||10.20%||1,530.00||1,530.00||
|艾格拉斯||7.75%||1,162.50||1,162.50||
|合之力泓轩||2.55%||382.50||382.50||
|真顺时代||2.55%||382.50||382.50||
|孔毅||0.89%||133.50||133.50||
|王海鹏||0.54%||81.00||81.00||
|合计||51%||7,650.00||7,650.00||

（2）标的股权 2
根据各方签署的《股权转让协议书》，标的股权2的交割及支付方式约定如下：
后续交割（即“标的股权2”的过户）对应甲方应当支付的转让价款为为 2.07亿元。
后续交割的前提条件：
1）“标的股权1”交割完成；
2）目标公司2015年上半年实现的净利润经审计不低于1,500万元。
如掌沃无限 2015年上半年实现的净利润经审计低于 1,500万元的，则各方不再依《股权转让协议书》的约定启动后续交割。后续交割未能启动的，除有关后续交割的条款及约定不再执行外，各方应继续依照《股权转让协议书》约定享有相应权利并履行相应义务。
此时，如甲方按期履行《股权转让协议书》第2.4.3（1）项规定（即：“自目标公司 2015年上半年审计报告（确认净利润达到 1,500万元）出具之日起 10个工作日内，甲方支付第一期股权转让价款合计人民币 6,300万元至各资产出售方指定的银行账户”，下同）的付款义务，则资产出售方应自收到该等款项后的3个工作日内，向甲方提供办理与“标的股权2”转让相关的完税凭证和工商变更登记所需文件。
如甲方届时未依《股权转让协议书》第2.4.3（1）项规定按期履行付款义务超过 180天的，乙方有权解除《股权转让协议书》，甲方应将已取得的目标公司
全部股权转回给乙方并以本次交易总对价的20%为标准向乙方支付违约金（“违
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约金”），乙方应将上市公司已经支付的收购对价（但应扣除前述滞纳金和违约金以及缴纳的税款）退还甲方。
后续交割对价的支付分四期进行，具体为：
自目标公司 2015年上半年审计报告（确认净利润达到 1,500万元）出具之日起 10个工作日内，甲方支付第一期股权转让价款合计人民币 6,300万元至各资产出售方指定的银行账户；
经甲方指定的审计机构对目标公司 2015年度进行专项审计，如目标公司 2015年实现的税后净利润达到各资产出售方所承诺的净利润数，则在《专项审核报告》出具后的10日内，甲方向各资产出售方支付第二期转让价款合计人民币 3,600万元；如果目标公司在 2015年度实现的税后净利润未达到各资产出售方所承诺的净利润数，则在《专项审核报告》出具后的10日内，山水文化将从本期应支付给各资产出售方的股权转让款中扣除各资产出售方应当向甲方补偿的金额后，再将剩余的本期股权转让款支付给各资产出售方（若有）；
经甲方指定的审计机构对目标公司 2016年度进行专项审计，如目标公司 2016年实现的税后净利润达到各资产出售方所承诺的净利润数，则在《专项审核报告》出具后的10日内，甲方向各资产出售方支付第三期转让价款合计人民币 3,600万元；如果目标公司在 2016年度实现的税后净利润未达到各资产出售方所承诺的净利润数，则在《专项审核报告》出具后的10日内，山水文化将从本期应支付给各资产出售方的股权转让款中扣除各资产出售方应当向甲方补偿的金额后，再将剩余的本期股权转让款支付给各资产出售方（若有）；
经甲方指定的审计机构对目标公司 2017年度进行专项审计，如目标公司 2017年实现的税后净利润达到各资产出售方所承诺的净利润数，则在《专项审核报告》出具后的10日内，甲方向各资产出售方支付第四期转让价款合计人民币 7,200万元；如果目标公司在 2017年度实现的税后净利润未达到各资产出售方所承诺的净利润数，则在《专项审核报告》出具后的10日内，山水文化将从本期应支付给各资产出售方的股权转让款中扣除各资产出售方应当向甲方补偿的金额后，再将剩余的本期股权转让款支付给各资产出售方（若有）。
各方就后续交割的交易股比及对价金额具体如下：
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单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||出售股||第一期转||第二期转||第三期转||第四期转|||
||名称||||||||||||总价款|
||||比||让价款||让价款||让价款||让价款|||
|张涛||25.48%||3,276||1,872||1,872||3,744||10,764||
|五岳天下||9.80%||1,260||720||720||1,440||4,140||
|艾格拉斯||7.45%||958||547||547||1,094||3,147||
|合之力泓轩||2.45%||315||180||180||360||1,035||
|真顺时代||2.45%||315||180||180||360||1,035||
|孔毅||0.86%||111||63||63||126||363||
|王海鹏||0.51%||65||38||38||76||216||
|合计||49%||6,300||3,600||3,600||7,200||20,700||

本次交易标的系掌沃无限100%股权。考虑到本次交易以现金方式进行支付，针对手游行业特定的估值风险，为充分保障上市公司的利益，经交易各方充分协商，形成了分期支付交易对价、分期过户标的资产的方案。由于掌沃无限现有游戏产品运营时间较短，在具体付款节奏的安排上，上市公司设定了掌沃无限 2015年半年度业绩指标，并特意设定了掌沃无限前51%股权对应的支付对价少于后49%股权对应的支付对价的方式。如 2015年上半年业绩未达到约定标准，则后续收购不再执行。在此种情况下，上市公司系通过减少支付对价方式达到了调整掌沃无限估值的目的。因此，两期股权的对价支付比例不同，系通过在合同执行中保护上市公司利益的支付节奏安排，并不代表同一交易中同一股权的不同部分其交易价格存在差异。
3、关于掌沃无限 2015年上半年净利润未达到 1,500万的特别说明
如掌沃无限 2015年上半年实现的净利润经审计低于 1,500万元的，则各方不再依《股权转让协议书》的约定启动后续交割，已经交割的51%股权不再转回。
后续交割未能启动的，除有关后续交割的条款及约定不再执行外，各方应继续依照《股权转让协议书》约定享有相应权利并履行相应义务。在此种情况下，公司将以 1.53亿元对价获得掌沃无限51%股权，而售股股东仍需要按照原有的业绩承诺承担业绩补偿责任并履行《股权转让协议书》约定的其他义务。
（四）业绩承诺及补偿
1、业绩承诺
在本次交易的审计、评估工作完成后，掌沃无限全体股东将对掌沃无限 2015
年、2016年和 2017年合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润进行承诺，
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如果实际利润低于承诺利润的，则承担业绩承诺补偿责任股东将按照签署的有关业绩补偿的补偿协议或补充协议的规定进行补偿。
2、业绩补偿安排
鉴于本预案签署时，标的资产的审计、评估等相关工作尚未完成，承担业绩承诺补偿责任股东同意对本次交易涉及的业绩承诺补偿的原则约定如下：
标的股权交割日后，山水文化及目标公司应在承诺期内各会计年度结束后的 5个月内聘请会计师事务所出具《专项审核报告》。如目标公司在承诺期内未能实现承诺净利润，则“售股股东”应在承诺期内各年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的10个工作日内，向山水文化支付补偿。具体补偿方式如下：
（1）标的股权1交割后：
a)当期应补偿现金数的计算公式为：应补偿现金数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内累计承诺的净利润数之和×“标的股权1”收购对价－已补偿现金数；
b)在各年计算的现金补偿金额小于 0时，按 0取值，即已经补偿的现金不冲回，计算结果如出现小数的，应舍去取整；
c)“售股股东”需在收到山水文化要求支付现金补偿的书面通知之后10日内将所需补偿的现金支付至山水文化指定的银行账户内。各方同意，补偿方未按规定期限予以支付现金补偿款的，山水文化有权从其应向补偿方支付的现金对价中予以扣减；
d)应付补偿现金，“售股股东”各自补偿额按照“售股股东”在本次交易中各自取得的对价占比进行分配。
（2）标的股权2交割后：
a)当期应补偿现金数的计算公式为：应补偿现金数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内累计承诺的净利润数之和×“标的股权2”的收购对价－已补偿现金数；
b)在各年计算的现金补偿金额小于 0时，按 0取值，即已经补偿的现金不冲回，计算结果如出现小数的，应舍去取整；
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c)“售股股东”需在收到山水文化要求支付现金补偿的书面通知之后10日内将所需补偿的现金支付至山水文化指定的银行账户内。各方同意，补偿方未按规定期限予以支付现金补偿款的，山水文化有权从其应向补偿方支付的现金对价中予以扣减；
d)应付补偿现金，“售股股东”各自补偿额按照“售股股东”在本次交易中各自取得的对价占比进行分配。
3、业绩补偿协议
交易各方同意，就业绩承诺及业绩补偿的具体事宜，将在标的资产的审计、评估工作完成以后，根据相关情况和上述原则另行签署有关业绩补偿的补偿协议或补充协议进行约定。
（五）竞业禁止及管理技术团队稳定
本次交易中，掌沃无限对公司有任职承诺的人员为张涛、李欣和郑宜飞。
根据前述人员对公司出具的承诺，前述人员至少在目标公司或山水文化任职满 36个月，自目标公司51%的股权过户至山水文化名下之日起计算，具体情况如下：
本次交易完成后，张涛违反任职期限承诺主动离职的，则乙方应按照如下规则向山水文化支付补偿：
（1）自目标公司51%的股权交割日起任职期限不满12个月的，张涛应将其于本次交易中已获对价的50%作为赔偿金返还给上市公司；
（2）自目标公司51%的股权交割日起任职期限已满12个月不满 24个月的，张涛应将其于本次交易中所获对价的30%作为赔偿金支付给上市公司；
（3）自目标公司51%的股权交割日起任职期限已满24个月不满 36个月的，张涛应将其于本次交易中所获对价的20%作为赔偿金支付给上市公司。
（4）同时涉及有关盈利承诺和补偿条款所述补偿的，张涛应分别承担补偿责任，但合计补偿义务不超过张涛因本次交易已取得的现金对价及股份对价之和。
在本次交易完成后，张涛至少在目标公司任职期限内以及离职后两年内，未
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经上市公司同意，不得以自己名义或他人名义在上市公司、目标公司以外，从事与上市公司、目标公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在上市公司、目标公司以外，在其他与上市公司、目标公司有竞争关系的公司任职或领薪；不得以上市公司、目标公司以外的名义为目标公司现有客户或合作伙伴提供与上市公司、目标公司相同或类似的业务服务。张涛通过公开证券交易市场在证券交易所公开上市的公司中购买5%以下股票及持有上市公司股票可不受前述竞业限制义务的约束。张涛违反本项承诺的所得归上市公司所有。
李欣及郑宜飞承诺如下：
“本人已与掌沃无限签署三年以上长期劳动合同，并负有相应的竞业禁止与保密义务。在山西广和山水文化传播股份有限公司收购掌沃无限股权完成后，本人将继续遵守前述协议，并承诺自掌沃无限51%的股权交割日起 36个月在掌沃无限任职。
（1）自目标公司51%的股权交割日起任职期限不满12个月的，本人应将相当于本人从掌沃无限2014年度获取全部劳动报酬的300%作为赔偿金赔偿给上市公司；
（2）自目标公司51%的股权交割日起任职期限已满12个月不满 24个月的，本人应将相当于本人从掌沃无限2015年度获取全部劳动报酬的200%作为赔偿金赔偿给上市公司；
（3）自目标公司51%的股权交割日起任职期限已满24个月不满 36个月的，本人应将相当于本人从掌沃无限2016年度获取全部劳动报酬的100%作为赔偿金赔偿给上市公司；
在本人离职后两年内，未经上市公司同意，不得以自己名义或他人名义在上市公司、目标公司以外，从事与上市公司、目标公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在上市公司、目标公司以外，在其他与上市公司、目标公司有竞争关系的公司任职或领薪；不得以上市公司、目标公司以外的名义为目标公司现有客户或合作伙伴提供与上市公司、目标公司相同或类似的业务服务。本人通过公开证券交易市场在证券交易所公
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开上市的公司中购买5%以下股票及持有上市公司股票可不受前述竞业限制义务的约束。”
鉴于公司目前管理层尚无游戏行业专业人士，为促进本次交易完成后对掌沃无限的整合，公司将在聘请游戏行业专业人士为公司高级管理人员，专门负责公司在游戏行业的战略规划及对掌沃无限的协同及监管。在此基础上，公司将以该等专业人士为核心，适时聘任或培养其他适合掌握无限发展的游戏行业管理团队，在掌沃无限现有核心人员离职前做好交接准备，从而消除或大幅降低掌沃无限现有核心人员离职带来的影响。
（五）本次交易协议相关违约责任
根据《附条件生效的股权转让协议》与《补充协议》之规定，各方承担的违约责任如下：
1、上市公司之违约责任
对于上市公司，主要承担未按约支付价款之违约责任：
（1）一般迟延履行责任
如甲方延迟支付本协议项下任何款项的，每延迟一日，按延迟支付金额的千分之一支付给资产出售方作为赔偿。
（2）特殊迟延履行责任
自目标公司 2015年上半年审计报告（确认净利润达到 1,500万元）出具之日起 10个工作日内，甲方支付第一期股权转让价款合计人民币 6,300万元至各资产出售方指定的银行账户。上市公司未按照此条款支付价款超过 180天的，资产出售方有权解除《股权转让协议书》，上市公司应将已取得的目标公司全部股权转回给乙方并以本次交易总对价的20%为标准向乙方支付违约金（“违约金”），乙方应将上市公司已经支付的收购对价（但应扣除前述滞纳金和违约金以及缴纳的税款）退还甲方。
2、资产出售方之违约责任
对于资产出售方，主要承担业绩补偿责任、任职期限竞业限制责任、对标的资产的权属瑕疵保证责任以及未按时交割标的资产的责任：
其中，违反业绩补偿承诺之违约责任及违反任职期限竞业限制之违约责任已在预案中披露。
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（1）违反对标的资产权属瑕疵保证之违约责任如下：
资产出售方相关承诺如下：
1）资产出售方为标的资产的合法拥有者，资产出售方未在标的资产上设定抵押、质押及其他限制性权利导致资产出售方无法将标的资产转让给甲方，以及未签署和/或作出任何导致或可能导致在资产交割日后甲方对标的资产使用、转让、出售或以其他方式处置该标的资产和/或权益的能力造成重大不良后果的任何协议、合同、安排或承诺（包括但不限于委托持股协议，信托协议，VIE控制协议等协议）
2）目标公司各项财产权属清晰，不存在任何抵押，亦不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制的情况；不存在正在进行的或潜在的任何影响目标公司或在股权交割日后可能对甲方造成重大影响的争议、重大诉讼、仲裁、行政处罚或索赔事项（争议标的金额超过本次交易价格5%以上构成重大事项）
3）目标公司系合法成立、有效存续的有限责任公司，注册资本均已全额缴纳，除已向甲方披露的情况外，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为；除已向甲方披露的情况外，不存在依据有关法律规定及其章程需要终止的情形；除已向甲方披露的情况外，其经营活动符合有关法律规定，不存在工商、税收、土地、环保、质监、安全等方面的重大违法违规情形；除已向甲方披露的情况外，其已取得生产经营活动所需的全部业务许可、批准或资质证书；
4）承诺按上市公司标准对目标公司进行财务核算，遵循上市公司各项管理制度的规定对目标公司进行公司治理，并遵守法律、法规、规范性文件规定的关于甲方子公司的管理要求；
5）如因目标公司未取得相关行政资质许可期间的营业行为被相关行政机关认定为非法并引致相应处罚，资产出售方将对目标公司或者甲方（下称利益受损方）的损失按各自取得的收购对价的占比承担赔偿责任；
6）目标公司自成立之日至股权交割日期间，不存在未决的重大诉讼、仲裁，亦不存在任何重大诉讼或仲裁的风险。若因目标公司在上述期间的有关行为导致重大诉讼、仲裁，并目标公司或甲方损失的，资产出售方将就上述各方的损失按各自取得的收购对价的占比承担赔偿责任。
除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行其应履行的任何
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义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应按照法律规定承担违约责任。
因一方单方违约而给其他方造成损失的，违约方应当对该违约造成的实际损失承担违约责任。各方均负有违约责任的，按违约责任的比例承担相应损失赔偿责任。
（2）未按时交割标的资产之违约责任如下：
资产出售方收到上市公司相应支付价款后应及时办理股权交割手续，若未按约履行交割义务，应当继续履行，并按照法律规定承担赔偿责任。
二、本次交易不构成关联交易
本次交易全体交易对方与山水文化及其董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产掌沃无限100%股权的预估值为3.61亿元，根据上市公司2013年年度报告，上市公司截至2013年12月31日经审计的合并报表归属于母公司所有者权益约为4,406.38万元，本次标的资产的预估值占本公司截至 2013年12月31日经审计的合并报表归属于母公司所有者权益的比例为817%。
根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
四、本次交易不构成借壳上市
根据《重组管理办法》、《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十三条、第四十三条的适用意见-证券期货法律适用意见第12号》及上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第七号借壳上市的标准和条件》的规定，借壳上市在相关数据的计算上需执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100%以上的原则。
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2013年11月25日，通过股份转让方式，黄国忠受让中铁华夏担保有限公司持有本公司20,000,000股（占公司总股本数的9.88%）股份，成为公司第一大股东。
2014年5月6日，公司原第二大股东绵阳耀达投资有限公司与北京六合逢春文化产业投资有限公司（以下简称“六合逢春”）签署《山西广和山水文化传播股份有限公司股份转让协议书》，5月12日，双方完成过户手续。六合逢春成为公司第二大股东。
2014年5月13日,公司第一大股东黄国忠与第二大股东六合逢春实际控制人丁磊签署《山西广和山水文化传播股份有限公司之战略合作协议》，其双方在黄国忠为上市公司实际控制人并持续保持实际控制人地位的前提下，就上市公司未来发展规划及资本运作等事项达成一致意见。黄国忠与六合逢春及其实际控制人丁磊先生成为一致行动人，共同推动公司后续发展。2014年5月23日，公司披露《山西广和山水文化传播股份有限公司收购报告书摘要》（更新后），明确黄国忠先生为本公司实际控制人。
本次交易完成后，上市公司实际控制人仍是黄国忠。上市公司历史上及实际控制人变更为黄国忠以后，上市公司不涉及向黄国忠购买资产的情况，因此不存在上市公司累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时上市公司向收购人购买资产的交易行为）占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100%以上的情况。
因此，本次交易不构成借壳上市。
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第五节交易标的基本情况
一、掌沃无限基本情况
本次资产重组的交易标的为掌沃无限100%股权。
由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估工作，因此本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述、预估结果等仅供投资者参考之用，最终数据以具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果数据将在重组报告书中予以披露。
（一）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|成都掌沃无限科技有限公司|
|公司性质|有限责任公司|
|注册地|成都市高新区府城大道西段399号7栋3单元15层1505号|
|办公场所|成都市高新区益州大道中段1800号移动互联大厦1903室|
|法定代表人|王海鹏|
|注册资本|555.5556万元|
|成立日期|2012年9月26日|
|营业期限|2012年9月26日至永久|
|工商登记号码|510109000344090|
|税务登记号码|川税字510198054912419号|
|组织机构代码证号码|05491241-9|
|经营范围|计算机信息技术研发；开发、销售计算机软硬件、电子产品并提供技术咨询、技术服务、技术转让；通讯工程设计及施工（凭资质许可证经营）；销售通讯设备（不含无线广播电视发射及卫星地面接收设备）；商务咨询（不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）|

（二）历史沿革
1、2012年9月，公司设立
2012年 9月，自然人王海鹏、张涛、严方军、孔毅、黄金雨出资设立了掌沃无限，注册资本为500万元，首期实缴资本为100万。四川天仁会计师事务所
有限责任公司出具了“川天仁会司验字[2012]第9-121号”《验资报告》，对掌沃
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无限首期注册资本缴纳情况进行了验证。2012年9月26日，掌沃无限取得了成都市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注册号：510109000344090）。
掌沃无限设立时的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||实缴出资额（万||实缴出资比例|
||股东名称||认缴出资额（万元）||出资比例（%）|||||
||||||||元）||（%）|
|王海鹏||255||51||100||100||
|张涛||120||24||-||-||
|严方军||50||10||-||-||
|孔毅||37.5||7.5||-||-||
|黄金雨||37.5||7.5||-||-||
|合计||500||100||100||100||

2、2013年1月，第一次股权转让
2013年1月25日，掌沃无限召开股东会，同意王海鹏将持有掌沃无限出资135万元（实缴出资0万元，占注册资本的27%），转让给张涛，同意严方军将持掌沃无限50万元出资（实缴出资0万元，占注册资本的10%）转让给张涛。
2013年1月25日，张涛分别与王海鹏、严方军签署《股权转让协议》并办理了股权转让手续。
本次股权转让完成后，掌沃无限股权结构如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||认缴出资额（万|||||实缴出资额（万||实缴出资比例|
||股东名称||||出资比例（%|）|||||
||||元）|||||元）||（%）|
|王海鹏||120||24|||100||100||
|张涛||305||61|||-||-||
|孔毅||37.5||7.5|||-||-||
|黄金雨||37.5||7.5|||-||-||
|合计||500||100|||100||100||

3、2013年10月，第二次股权转让
2013年10月8日，掌沃无限召开股东会，同意王海鹏将持有掌沃无限出资 45万元（实缴出资 45万元，占注册资本的9%），转让给真顺时代，同意张涛将持掌沃无限5万元出资（实缴出资0万元，占注册资本的1%），转让给真顺时代。
2013年10月8日，真顺时代分别与张涛、王海鹏签署了《股权转让协议》并办理了股权转让手续。
本次股权转让完成后，掌沃无限股权结构如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||认缴出资额（万|||||实缴出资额（万||实缴出资比例|
||股东名称||||出资比例（%|）|||||
||||元）|||||元）||（%）|
|王海鹏||75||15.0%|||55||55||
|张涛||300||60.0%|||-||-||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|真顺时代|50|10.0%|45|45|
|孔毅|37.5|7.5%|-|-|
|黄金雨|37.5|7.5%|-|-|
|合计|500|100|100|100|

4、2013年11月，第一次增资并缴足注册资本
2013年 10月 16日，掌沃无限召开股东会，同意吸纳五岳天下为公司新股东。公司注册资本由500万元增加至555.56万元，由五岳天下以货币方式出资。
同时，公司实收资本由100万元增加至555.56万元，其中，王海鹏出资20万元，张涛出资300万元，孔毅出资37.5万元，黄金雨出资37.5万元，真顺时代出资5万元，五岳天下出资55.56万元，均为货币出资。
根据四川天仁会计师事务所有限公司出具的“川天仁会司验字[2013]第 10-68号”《验资报告》，截至 2013年 10月 22日，掌沃无限已收到全体股东缴纳的注册资本455.56万元。
2013年11月1日，掌沃无限取得了本次注册资本变更对应的《企业法人营业执照》（注册号：510109000344090）。本次增资及实收资本变更完成后，掌沃无限股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||认缴出资额（万||||实缴出资额（万||实缴出资比例|
||股东名称||||出资比例（%）|||||
||||元）||||元）||（%）|
|王海鹏||75||13.50%||75||13.50%||
|张涛||300||54.00%||300||54.00%||
|五岳天下||55.56||10.00%||55.56||10.00%||
|真顺时代||50||9.00%||50||9.00%||
|孔毅||37.5||6.75%||37.5||6.75%||
|黄金雨||37.5||6.75%||37.5||6.75%||
|合计||555.56||100||555.56||100||

5、2014年3月，第三次股权转让
2014年 3月 5日，掌沃无限召开股东会，同意王海鹏将持有掌沃无限出资69.17万元（实缴出资69.17万元，占注册资本的12.45%）转让给艾格拉斯，同意黄金雨将持掌沃无限 15.28万元出资（实缴出资 15.28万元，占注册资本的2.75%）转让给艾格拉斯，同意孔毅将持掌沃无限27.78万元出资（实缴出资27.78万元，占注册资本的5%）转让给合之力泓轩，同意张涛将其持有掌沃无限 11.11
万（实缴出资 11.11万元，占注册资本的2%）转让给五岳天下，同意真顺时代
将其持有掌沃无限 22.22万出资（实缴出资 22.22万元，占注册资本的4%）转
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让给五岳天下，同意黄金雨将其持有掌沃无限22.22万出资（实缴出资22.22万元，占注册资本的4%）转让给五岳天下。
2014年3月5日，前述股权转让方及受让方分别签署了《股权转让协议》，并办理了股权转让手续。
本次股权转让完成后，掌沃无限股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||认缴出资额||||实缴出资额||
|股东名称||||出资比例（%）|||实缴出资比例（%）|
|||（万元）||||（万元）||
||288.89||52||288.89|||
||5.83||1.05||5.83|||
||9.72||1.75||9.72|||
||27.78||5||27.78|||
||111.11||20||111.11|||
||84.44||15.2||84.44|||
||27.78||5||27.78|||
||555.56||100||555.56|||

（三）产权控制关系
本次交易之前，掌沃无限的控股股东及实际控制人为张涛先生，关于张涛的具体情况见“第三节/二、交易对方详细情况/（一）张涛”。
截至目前，掌沃无限的产权控制关系如下图所示：
（四）主营业务情况
1、掌沃无限主营业务概述
掌沃无限的主营业务为移动网络游戏的开发。掌沃无限成立于 2012年，在
设立之初就从事移动网络游戏的研发。2012年开始，以智能手机游戏为主的移
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动网络游戏市场迅速发展，掌沃无限运营团队借助之前积累的丰富移动网络游戏研发经验，成功于2014年6月推出了第一款移动网络游戏《三国战神》。最近几年，随着智能移动终端设备的普及，IOS和Android系统的市场占有率不断提升，掌沃无限的产品开发方向主要聚焦于IOS和Android移动终端游戏市场，并致力于开发MMOARPG（大型多人在线动作角色扮演类游戏）移动终端游戏。2013年末《三国战神》获得中国移动开发者大会(MDCC)“金玩奖”最佳新锐游戏称号。截至2014年11月底，《三国战神》累计注册玩家数量超过 355.49万人，累计充值金额达到4,709.68万元。
2、掌沃无限所处行业基本情况
（1）移动终端游戏行业简述
游戏行业涉及电子游戏的开发、运营、销售等经济领域，属于文化娱乐业的重要组成部分。根据《2013年度中国游戏产业分析报告》的分类，游戏产业按其运行终端可以分为 PC游戏、移动终端游戏以及专用设备游戏。其中，移动终端游戏是指安装运行在智能手机或平板电脑等移动终端上的游戏软件。目前，国内知名的移动终端游戏有《我叫MT》、《掌门》和《时空猎人》等。
掌沃无限主营业务为开发移动终端设备上运行的游戏，属网络游戏行业中的移动终端游戏行业。根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，掌沃无限属于“I64互联网和相关服务”业；根据《国民经济行业分类代码表》，掌沃无限属于“I6420互联网信息服务”业。
单机游戏 客户端游戏PC游戏
网络游戏 网页游戏
游戏产业 移动终端游戏
社交游戏
专用设备游戏
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资料来源：2013年中国游戏产业分析报告
（2）移动终端游戏市场产业链构成
目前，移动终端游戏行业已经形成自身的产业链。移动游戏开发商，移动游戏发行商和移动游戏渠道商构成了移动终端游戏产业链的主体。开发商从内容资源提供商处获得产品IP（知识产权），进行游戏的研发，开发出满足用户需求的产品。通常开发商会负责游戏服务器、游戏账号信息和游戏计费系统等游戏运营以使游戏体验最大化。发行商将代理的产品投放到各个渠道，进行游戏产品的推广。部分开发商也会自己负责与渠道商沟通来发行游戏。渠道商主要负责游戏与最终用户的对接。由于发行商不掌握用户，玩家一般通过渠道商平台下载游戏，如第三方应用商店、运营商游戏商店和手机预装渠道等。
资料来源：2013年中国游戏产业分析报告
（3）移动终端游戏市场发展概况
1)移动终端游戏行业发展迅猛
近年来，中国游戏产业持续快速健康发展，已成为文化产业的重要组成部分，在不断满足人民群众日益增长的文化娱乐需求、推动社会主义文化繁荣发展、增进中外文化交流合作等方面发挥了重要作用。中国移动终端游戏市场由 2012年进入高速成长期，至 2014年上半年市场规模达到 117.8亿元人民币。而随着客户端游戏出现负增长，网页游戏进入平台期，移动终端游戏的高速增长已经成为拉动中国游戏市场整体增长的主要动力，其未来的成长性更加值得期待。
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资料来源：《2013年中国游戏产业报告》，GPC IDC and CNG
相比PC终端，移动终端在移动性、可中断性以及整合碎片时间能力等方面具有很大的优势。同时，移动终端游戏的社交互动元素也可以借助终端随身携带这一特性，使用户的黏着度得到进一步的增强。随着移动网络如云技术的进步，移动客户端游戏的便捷性和用户粘性将继续提升。移动终端游戏行业的大发展是以智能手机的普及以及移动互联网的迅速发展为背景的：手机网民规模的快速增长及其移动端网民占比的逐年上升为移动终端游戏行业爆发式增长奠定了很好的基础。
资料来源：《2013年中国游戏产业报告》，GPC IDC and CNG
2)政策支持游戏产业，促进行业健康发展
国内移动终端游戏行业的行政主管部门是工信部、文化部、新闻出版总署和
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国家版权局。其中工信部负责产业发展战略、方针政策、总体规划和法律法规；
制定电子信息产品的技术规范；依法对电信与信息服务市场进行监管。文化部主要负责制定互联网文化发展与管理的方针、政策和规划，监督管理全国互联网文化活动；具体到游戏行业，文化部主要负责拟定游戏产业的发展规划并组织实施，指导协调游戏产业发展，并对游戏服务进行监管。国家新闻出版总署则主要负责监督管理全国互联网出版工作，制定全国互联网出版规划并组织实施，负责对游戏出版物的网上出版发行进行审批。国家版权局主要负责游戏软件著作权的登记管理工作。
一方面，政府对游戏产业的投入、对出版发行的促进和保护力度都将深刻影响游戏行业的发展。另一方面，对游戏行业不健康的市场行为的监督和管理也会进一步促进行业稳定发展。在总体快速发展的同时，移动终端游戏行业无论在外部宏观环境、内部细分市场以及具体政策需求等方面都发生了许多新的变化。
||||
|-|-|-|
|时间|文件|具体政策|
|||要求重点围绕游戏等作品的数字版权保|
||《关于开展打击网络侵权盗版||
|2014.6||护，加大监管力度，严厉打击各种网络侵|
||“剑网2014”专项行动的通知》||
|||权盗版行为，规范网络版权秩序|
|||在上海市实施国产网络游戏属地管理试|
|2013.12|国产网络游戏属地管理试点||
|||点，缩短了游戏审批周期|
|||提出“到2015 年，信息消费规模超过3.2|
|||万亿元，年均增长 20%以上，带动相关行|
|||业新增产出超过1.2 万亿元，其中基于互|
|||联网的新型信息消费规模达到 2.4 万亿|
||《国务院关于促进信息消费扩大||
|2013.8||元，年均增长 30%以上”的目标；还提出|
||内需的若干意见》||
|||要大力发展数字出版、互动新媒体、移动|
|||多媒体等新兴文化产业，促进动漫游戏、|
|||数字音乐、网络艺术品等数字文化内容的|
|||消费|
||第八批“中国民族网络游戏出版|增强网络游戏企业的创新能力，提高中国|
|2013.2|||
||工程”|民族网络游戏产业的竞争力|
|||明确提出“扎实推进社会主义文化强国建|
|2012.11|十八大报告||
|||设”，指出要“促进文化和科技结合，发|

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||||
|-|-|-|
|||展新型文化业态，提高文化产业规模化，|
|||集约化，专业化水平，构建和发展现代传|
|||播体系，为游戏产业发展指明了方向|
|||重点突出以对网络游戏企业为代表的文化|
||《加强知识产权保护，促进文化创|创意企业的知识产权服务；加强知识产权|
|2012.5|||
||意产业发展框架协议》|价值评估，组织知识产权专家专业咨询，|
|||加强文创企业知识产权保护运用能力|
|2012.4|上海高院|网络游戏“外挂”行为首次入罪|
||《关于实施宽带普及提速工程的||
|||“宽带中国战略”将争取国家政策和资金|
||意见》、《“十二五“国家战略性||
|||支持，加快3G和光纤宽带网络发展网宽、|
|2012.3|新兴产业发展规划》、《国家宽带||
|||网速的提升，上网资费的下降，利好游戏|
||网络科技发展“十二五”专项规||
|||产业|
||划》||
|||倍增计划明确提出，到2015年，游戏业市|
||《“十二五”时期文化产业倍增|场收入规模达到2000亿元，鼓励网游企业|
|2012.2|||
||计划》|到海外投资，形成10家综合实力达到世界|
|||水平的骨干游戏企业|
|||新闻出版总署继续推行“中国民族网络游|
||第七批“中国民族网络游戏出版||
|2012.2||戏出版工程”，并开展第七批选题申报工|
||工程”||
|||作|
|||重点推进数字内容服务等八个领域的高技|
||《国务院办公厅关于加快发展高||
|2011.12||术服务加快发展，拓展数字动漫、健康游|
||技术服务业的指导意见》||
|||戏等数字内容服务|
||《关于启动网络游戏防沉迷实名||
|2011.10||促进行业健康发展|
||验证工作的通知》||
|||第一次专门针对网络游戏的内容审查、网|
|||络游戏的研发生产、上网运营以及网络游|
|2010.6|《网络游戏管理暂行办法》||
|||戏虚拟货币的发行与交易服务等形式的经|
|||营活动进行了明确规范|
|||指出动漫游戏企业是文化创意产业着重发|
|||展的对象之一，要重点扶持具有民族特色|
|2009.9|《文化产业振兴规划》||
|||的网络游戏等产品和服务的出口，支持动|
|||漫、网络游戏等文化产品进入国际市场|

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||||
|-|-|-|
|||增强游戏产业的核心竞争力，推动民族原|
|||创网络游戏的发展，提高游戏产品的文化|
|||内涵。鼓励研发具有自主知识产权的网络|
||《文化部关于加快文化产业发展|游戏技术、电子游戏软硬件设备，优化游|
|2009.9|||
||的指导意见》|戏产业结构，提升游戏产业素质，促进网|
|||络游戏、电子游戏、家用视频游戏的协调|
|||发展。鼓励游戏企业打造中国游戏品牌，|
|||积极开拓海外市场|
|||我国第一部文化产业规划，重点扶持具有|
|||民族特色的网络游戏等产品和服务的出|
|2009.7|《国家文化产业振兴规划》||
|||口，支持动漫、网络游戏等文化产品进入|
|||国际市场|
|||该系统针对未成年人沉迷网络游戏的诱|
||《关于保护未成年人身心健康实||
|2007.4||因，利用技术手段对未成年人在线游戏时|
||施网络游戏防沉迷系统的通知》||
|||间予以限制|
|||鼓励经济发达、创意人才资源较为丰富的|
||《国家“十一五”时期文化发展||
|2006.9||城市发展动漫游戏等文化类创意企业，支|
||规划纲要》||
|||持动漫游戏等新兴文化产品进入国际市场|
|||明确了推动动漫产业（包括电子游戏产品|
||《关于推动我国动漫产业发展若|生产和经营相关产业）发展的指导思想、|
|2006.4|||
||干意见的通知》|基本思路和发展目标，从多方面提出了鼓|
|||励动漫产业发展的优惠政策和扶持措施|

(4)移动终端游戏行业运营模式及盈利模式
1)移动终端游戏行业运营模式
移动终端游戏行业主要的运营模式有自主运营模式和联合运营模式。自主运营模式是指开发商通过自主研发获得游戏产品的发行权之后，利用其自有的平台发布并运营游戏产品的商业模式。联合运营模式是指游戏开发商、游戏运营商、游戏渠道商等多方合作运营与推广游戏产品的商业模式。由于移动终端游戏行业内，游戏开发商数量较多且企业规模普遍较小，独立运营游戏产品并进行市场推
广的难度较大，因此联合运营是目前移动网络游戏行业运营中被普遍采用的运营
模式。
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2)移动终端游戏行业盈利模式
移动客户端游戏的盈利模式主要为下载收费、虚拟道具收费和内置展示广告费等。下载收费是指游戏用户通过渠道商掌握的移动端应用市场下载游戏或者应用时，向应用市场支付相应的费用；之后渠道商再与开发商就该费用进行分成。
虚拟道具收费是指游戏用户在游戏体验过程中购买各类虚拟道具如装备等商品收取的费用；一般而言，游戏虚拟道具的销售收益通常在游戏总收益中占据较高的份额。内置展示广告费是指开发商通过在游戏产品的场景、道具或情节中嵌入广告向广告客户收取费用。
3)移动终端游戏行业特征及发展趋势
①移动终端游戏市场特征
爆发式增长带来高收入：随着智能手机的井喷式发展，移动客户端游戏已经成为行业新宠，未来移动端的的份额会不断加大。2014年上半年，移动终端游戏市场规模已达117.8亿，环比增长63.4%。移动终端游戏市场已经成为了整个游戏产业最引人注目的增长点。根据艾瑞统计，截至今年6月底，我国移动游戏用户达到 4.48亿，环比增长16.4%，而随着政策和资本一再加码，游戏产业尤其是移动终端游戏行业将迎来新一轮的增长。
竞争态势日趋激烈：2013年以来，资本助力促使移动终端游戏市场的竞争态势日趋激烈，热门游戏产品层出不穷，相当数量的移动游戏企业依靠单款游戏产品就获得了一定的市场份额。目前移动终端游戏行业正处于发展初期，行业高度分散。同时，移动端渠道的集中致使成本拉高，用户获取的主要话语权取决于移动游戏渠道方，政策层面也将对移动终端游戏提高准入门槛，这些都对初创的移动游戏团队提出了更高的要求与挑战。
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资料来源：中国移动游戏产业白皮书
②产业链横向整合和纵向延伸成为主要趋势
横向整合，形成品牌化良性循环：游戏天然具有“文化创意与高科技融合”的特点。好的内容往往是一款游戏得以成功的关键，而对文化资源进行跨界整合是开发商发掘游戏内容的主要途径。文化品牌效应在游戏的推广中起到关键作用，IP（知识产权）也成为整个文化传媒产业关注的热点话题。除了图书的著作权本身所能够产生的经济效益之外，由其衍生出来的动漫、游戏、电影、商标、广告形象等，都会带来新的商业价值。由于 IP可以显著降低用户对于世界观的理解和学习成本，以及具有天然广泛的用户基础的因素，国产游戏作品极为依赖好的IP授权，开发商会对到手的IP进行影视、戏剧、游戏、动漫等领域的二次开发，实现同期制作、交互推广，从而最大化IP的市场价值。
纵向拓展，在产业链中占据主动地位：在游戏行业快速发展的同时，其推广成本也在快速同步上升。成本的上升也带来了行业集中度的上升。已经显现的成本上升虽然在目前所处的行业快速发展阶段对相关厂商影响有限，但随着市场的成熟以及未来增速拐点的到来，将对规模较小的厂商造成越来越大的生存压力，同时会导致进入该行业的门槛和市场集中度也会不断提升，大型的厂商凭借其与渠道紧密的合作关系、强大的资金实力以及高水平的发行运营团队，将逐渐增强对市场的主导权。
3、掌沃无限游戏的盈利模式与运营模式
（1）盈利模式
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掌沃无限游戏产品采用的是虚拟道具销售收费模式。虚拟道具销售收费模式是指，手机游戏为玩家提供网络游戏的免费下载，而游戏的收益则来自于游戏内虚拟道具的销售。游戏玩家注册一个游戏账户后，即可参与游戏而无须支付任何费用，若玩家希望进一步加强游戏体验，则需付费购买游戏中的虚拟道具。在目前我国手游市场上，由于用户消费习惯等原因，虚拟道具销售收费模式是主流盈利模式。
（2）运营模式
掌沃无限主要通过代理方式进行发行。代理方式主要是指移动网络游戏的发行商以支付版权金或分成的方式获得掌沃无限研发的游戏产品，由游戏发行商负责移动网络游戏产品在指定区域内的推广和运营，游戏发行商在获取游戏运营收入后，根据与掌沃无限约定的分成比例在每月对账后向掌沃无限进行分成。《三国战神》游戏的运营就主要采用了由西山居、猎豹、飞流、互爱等游戏发行商代理发行。最终由游戏发行商完成游戏在各个平台、渠道上的推广。
此外，掌沃无限还选择直接与游戏平台运营商360手机助手合作，由360手机助手负责对游戏玩家进行收费，再按月结算给掌沃无限。
4、掌沃无限具体业务情况
（1）掌沃无限游戏产品概况
自 2012年设立以来，掌沃无限始终自主开发移动终端游戏。公司坚持走精品路线并致力于开发具有影响力的移动终端游戏。截至目前，掌沃无限所开发的游戏均为MMOARPG移动终端游戏。报告期内，掌沃无限的营业收入均来自《三国战神》。
截至本预案出具日，掌沃无限的其他两款移动终端游戏《三国武神》与《萌神》均处于制作阶段。待这两款新游戏上线后，掌沃无限的产品数量将得到丰富。
（2）《三国战神》的具体情况
《三国战神》是一款跨IOS/Android系统的3DMMOARPG移动终端网络游戏。
《三国战神》基于U3D引擎开发，以大众熟知的三国题材为背景，通过中国风游
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戏画面与全屏3D，为玩家提供细腻、绚丽的游戏画面和炫酷的打击感。
《三国战神》可为玩家提供属性追求，成长追求以及社交等多种追求：①属性追求：玩家可以通过装备、战魂、坐骑、翅膀、技能等道具，来提高自身的攻击和防御能力；②成长追求：玩家对等级、经验、元宝、铜钱的追求，其中有超过 10种的活动玩法，包括：日常活动，帮会活动，国家活动，还涵盖PVE（玩家与环境对战）和PVP（玩家与玩家对战）；③成就追求：玩家在游戏中体验各种玩法的时候，不断累计自己的成就，通过成就获得更多的满足感；④社交追求：玩家在游戏中可以交朋友，加入战会、帮会、国家，与其他玩家进行交流。
《三国战神》将真实 PK场面与电影艺术特效相结合，在提升画质的情况下降低对硬件的需求，使 PK动作、招式特效等更加华丽的同时，极大程度减少手机内存及流量的占用。另外，游戏支持全景粒子特效渲染，画面大气浑厚，处处体现中国风的画面底蕴。在《三国战神》的世界中，玩家可通过“战魂”系统随意变身关羽、赵云、吕布、貂蝉等三国名将，大幅提升游戏趣味性。《三国战神》力求打造“同一世界千人千面”，更有多达1200余种专属3D技能随意搭配。
《三国战神》于2014年12月计划在港澳台地区上线。
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（3）《三国战神》的盈利模式
《三国战神》采用FTP付费模式（Free ToPay，免费游戏模式）。玩家首先免费下载游戏，游戏内设定的虚拟货币为元宝，玩家可以通过支付费用购买或完成任务来获取。付费玩家购买元宝之后可购买装备、材料、时装、坐骑等各类道具，以提高角色的能力。对于不愿意支付费用购买道具的玩家，则可以通过完成任务来获取特定材料来提高角色的能力，或将这些材料卖给有需要的付费玩家来获取元宝。
（4）《三国战神》的注册用户数量
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《三国战神》自2014年6月17号开始陆续在各个平台上线，至2014年11月底已运行近半年，《三国战神》的月新增注册用户平均数 67.85万人，累计注册用户达355.49万人，其中，境内累计注册用户338.48万人，境外目前仅在韩国进行了发行，其累计注册用户达到17.01万人，具体情况如下表：
单位：人
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||境内||||||||||境外|||
||||西山居新||360手机助||应用宝||IOS与其|||||||
||月份||||||||||累计注册||新增注册||累计注册|
||||增注册用||手新增注||新增注||他新增注|||||||
||||||||||||用户||用户||用户|
||||户||册用户||册用户||册用户|||||||
|201411||224,387||12,116||47,728||57,940||3,384,813||29,885||170,135||
|201410||573,468||32,580||321,372||88,181||3,042,642||120,864||140,250||
|201409||422,200||38,668||226,030||124,744||2,027,241||19,386||19,386||
|201408||302,057||37,073||6,400||18,381||1,215,399||-||-||
|201407||395,416||48,083||-||22,489||851,488||-||-||
|201406||283,070||49,185||-||53,245||385,500||-||-||

注：所有经营数据如无特殊说明，均是以2014年6月17日至2014月11月25日所归集的数据基础上进行分析。本期累计注册用户=上一期累计注册用户+本期新增注册用户数
随着《三国战神》在中国大陆地区上线，除本年度 11月份境内注册用户受“双十一”网络促销活动所冲击，其单月新增注册用户数量始终保持高速增长。
2014年9月26日《三国战神》在韩国上线，带来2014年10月最高单月新增注册用户数。目前《三国战神》的发行还处于高速上升期，新增注册用户增长迅猛。
（5）《三国战神》的活跃用户情况
截至2014年11月底，《三国战神》上线近6个月的日活跃用户数（DAU）的
平均数为6.2万人，具体情况如下：
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单位：人
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||境内||||||||||境外|
||月份|||||||||||||
||||西山居||360手机助手||应用宝||IOS与其他||合计||活跃用户数|
|201411||929,684||60,680||321,764||176,996||1,489,124||224,965||
|201410||1,689,227||117,660||979,212||331,278||3,117,377||413,183||
|201409||1,082,362||110,873||471,990||223,150||1,888,375||32,573||
|201408||879,124||110,181||7,439||76,725||1,073,469||-||
|201407||929,678||116,828||-||98,691||1,145,197||-||
|201406||502,963||83,646||-||135,920||722,529||-||

注：上述日均活跃用户数系以当日至少登录了一次以上的游戏用户数为口径统计；月活跃用户总数=Σ境内日活跃用户数+Σ境外日活跃用户数。
（6）《三国战神》付费情况
截至 2014年 11月底，《三国战神》上线近 6个月以来的月充值额平均数为898.83万元，其中，境内月充值额平均数为684.47万元，境外月充值额平均数为214.36万元；累计充值额为4,709.68万元，其中，境内累计充值额为3,586.50万元，境外累计充值额为1,123.18万元，具体情况如下表：
单位：元或美元
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||境内||||||||||境外||||
||月份||||360手机||||||累计充值||月充值额||累计充值|）|
||||西山居||||应用宝||IOS与其他||||||||
||||||助手||||||金额||（美元）||金（美元||
|201411||4,713,769||275,316||1,531,429||1,161,882||35,865,010||786,579||1,825,912|||
|201410||6,272,273||396,892||3,803,858||2,148,788||28,182,614||975,100||1,039,333|||
|201409||3,510,214||393,788||1,580,698||706,592||15,560,802||64,233||-|||
|201408||3,499,568||428,860||10,017||348,254||9,369,510||-||-|||
|201407||2,565,043||389,450||-||313,363||5,082,811||-||-|||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|201406|1,238,752|184,740|-|391,463|1,814,955|-|-|

注：本期累计充值额=上一期累计充值额+本期充值额
截至 2014年11月底，《三国战神》上线6个月以来的月付费用户平均数为61,426人，其中，境内月付费用户平均数为54,224人，境外月付费用户平均数为7,202人；月平均充值额（ARPPU）平均值为131.29元，其中，境内月 ARPPU平均值为126.23元，境外月ARPPU平均值为297.63元，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||境内||||境外|||
||月份|||||||||
||||付费用户数（人）||月ARPPU（元）||付费用户数（人）||月ARPPU（美元）|
|201411||53,885||142.57||14,539||54.10||
|201410||88,622||147.42||21,638||45.06||
|201409||53,837||115.00||1,561||41.15||
|201408||33,413||128.29||-||-||
|201407||33,902||96.39||-||-||
|201406||20,462||88.70||-||-||

注：月均充值额=Σ每月充值额/月份数；月均付费用户数=Σ每月付费用户数/月份数；月ARPPU=月充值额/月付费用户数
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不同国家、地区的玩家消费能力、付费理念差异很大，韩国地区的玩家消费能力强，具有良好付费习惯，在该区域的 ARPPU值要高于市场的平均水平。《三国战神》在韩国上线后，带来整体充值金额和 ARPPU值的显著提升。
《三国战神》日活跃用户总数在 2014年 11月开始呈较大幅下降趋势。日活跃用户（Day ActiveUser，简称DAU），指当日至少登录了一次以上的游戏用户。付费用户是指通过充值付费购买虚拟游戏币或者虚拟道具的用户。一般而言，付费用户数量不高于活跃用户数量。
由于《三国战神》刚上线时推广力度大，日活跃用户数量增长迅速。随着日活跃用户的增加，付费用户数量也相应增加，游戏收入逐渐提高。受 2014年 9月底的宣传活动和“十一”长假影响，10月份新增活跃用户变多，日活跃用户上升较为明显，远高于前三个月的数值；此期间，付费用户数量也随着日活跃用户数量增加而出现大幅上升，达到目前为止的最高值。而受“双十一”和年底各大电商拼杀影响，11月份宣传力度受限，造成日活跃用户数下降，但日活跃用户数量仍高于前三个月的数值；此期间，付费用户数量也随着日活跃用户数量减少而出现下滑，但下滑幅度较小，仍维持在较高的水平。这说明《三国战神》游戏体验感强、黏着度高，已经培养出一批忠实的用户。2014年 12月初，《三国战神》进行台湾地区的上线测试，并将于 2015年 1月正式上线公测，届时将会为日活跃用户数和付费用户数带来新的增量。
（7）《三国战神》的地域分布
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截至2014年11月底，《三国战神》的用户地域分布如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||国家或地区||累计注册用户数（万人）||占比|
|中国大陆||3,385,018||95.21%||
|韩国||170,135||4.79%||
|合计||3,555,153||100%||

（8）《三国战神》的上线情况
截至2014年11月底，《三国战神》的上线情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||国家或地区||游戏名称||语言版本||上线时间||发行方式|
|中国大陆||《三国战神》||简体中文||2014.6||代理||
|韩国||《三国战神》||韩文||2014.9||代理||

（9）《三国战神》的持续运营分析
根据移动终端游戏的产品特点，移动终端游戏的生命周期分为测试阶段、成长阶段、成熟阶段、衰退阶段、维持生存阶段和关服阶段。一般来说，移动终端游戏产品的生命周期为 1-3年。对于重度类型游戏，由于其游戏体验好、玩家黏度高，其生命周期要高于一般的移动终端游戏。《三国战神》属于移动终端游戏中的重度类型游戏。
测试阶段主要是进行开服测试，这个时候会导入少量用户或者持续导入新增用户。主要目的是测试游戏玩法以及其游戏内虚拟货币流通系统。在测试阶段，游戏产品将获取潜在用户，形成小规模的用户市场。测试阶段通常会维持 1-2个月，视产品情况而定。
成长阶段会通过不断拓展新渠道以及不断更新版本提高玩家的热情。成长阶段是游戏用户量增长最快的阶段，在此阶段，用户被产品吸引，并频繁使用产品，使用户量快速增长。在成长阶段，游戏产品通常先在中国大陆地区近 100多家渠道发布，然后辐射至港澳台、韩国以及东南亚地区和部分欧美地区，拓展周期会维持 12个月以上。
成熟阶段是在渠道拓展截止后开始的，这个阶段用户已经在游戏内形成固定的朋友圈，并且形成定期沟通的习惯，游戏玩法也进入了稳定阶段，新增玩法逐渐减少。在成熟阶段，用户的活跃度和忠诚度较高，并会带动其他用户进
入，形成稳定的市场规模。成熟阶段一般会维持 5-6个月。
衰退阶段主要是因为游戏玩法已经完整，游戏的更新变得异常缓慢，所以
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无法继续吸引用户，用户忠诚度下降，从而用户数量和付费金额出现下滑。衰退阶段一般会维持 3-4个月，需要视产品开发商对产品的维护情况确定。衰退阶段会造成部分用户离开游戏，寻求新的刺激，而留下来的用户则彻底成为该游戏的终生粉丝，只要开发商不断提供新的玩法，留下的用户就会一直追随，从而衰退的速度就会减弱。
维持生存阶段是指经过衰退期留下来的忠实用户在原有玩法上进行深入拓展，进行交流以及参与各种交互活动的阶段。这个阶段对于重度RPG游戏来说，移动终端游戏维持低位运行大约可以达到 4-6个月。一般而言，随着游戏产出价值的下降，游戏生命周期将走入终结，进入关服阶段。
关服阶段是指游戏运营成本已高于游戏的收入，游戏服务器关闭，游戏下线。
《三国战神》于2014年 6月底上线，进入测试阶段，经过三个月的版本调整，于 2014年 9月底进行了公测，同时配有较大规模的宣传，所以新增注册人数增长迅速。自从推出以来，《三国战神》每个月都会进行一次版本更新，每个季度游戏玩法都会进行一次大的升级，充分保障了游戏的体验感和用户的黏着度。目前，《三国战神》已经在韩国登陆，台湾也将在 2015年 1月进行正式公测，2015年将在越南发布针对性版本。综上所述，《三国战神》正处于成长阶段。
5、掌沃无限的游戏开发流程
掌沃无限的业务流程可分为产品研究立项阶段、产品开发阶段、产品测试阶段、产品发布阶段和产品后续升级阶段。每一阶段都配以严密的质量控制措施，形成完善的质量控制体系，严格把控各个环节，并最大程度地满足用户需求。各个阶段的具体情况如下：
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产品研究立
项
产品开发
产品测试
产品发布
产品后续升
级
（1）产品研究立项
该阶段主要分三步：新产品的调研，新产品的构思和新产品的立项。新产品的调研主要是由掌沃无限的研发团队通过对移动端游戏市场的用户的需求变化、新产品的市场预期、同类竞品的市场反应和行业发展趋势等信息进行跟踪与分析，确定新游戏研发的基本方向和要求。新产品的构思主要是组建以技术、美工和运维等相关人员为主的核心团队，从技术和美工等多方面构思游戏设计，并不断修正方案，讨论并确定产品的特色、风格和游戏规则等。新产品的立项是对已完成的构思进一步完善和深化，并制作项目计划书，其中包括项目成员编制、产品研发计划、产品竞争分析、项目风险和成本预算等内容。最终通过立项程序的项目进入产品开发阶段。
（2）产品开发
该阶段包括产品初级开发和产品正式开发两个步骤。产品初级开发由项目负责人按照项目计划书组建包括程序开发人员和美工人员在内的开发团队，对新项目进行初期开发。
初期开发中，项目组主要完成文档策划，完成基础场景、人物原画和游戏特效的绘制，游戏规则和数值系统的建立完善，实现产品雏形的几个核心功能，完成能够展现游戏重要玩法和基础功能的Demo版。Demo版完成后，掌沃无限将对
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新产品进行复评审核，并根据即时的市场状况决定是否进行后续的正式开发。复评审核通过之后，项目进入正式研发阶段，根据游戏开发工作计划集中开发，编写各类功能代码，对可能存在的Bug进行修改调试，完善产品各种具体应用功能。
（3）产品测试
测试阶段分为内部测试和外部测试两个阶段，主要包括静态测试、功能测试、性能测试和可玩性测试等。项目组根据新游戏产品的测试结果及数据反馈，对游戏进行一定程度的修改，以保证新产品运营的稳定性和可玩性。通过测试确认无误的游戏产品，将成为上线运营的最终游戏产品。
（4）产品发布
本阶段主要处理代理和联运平台的商务合作，包括服务器假设、产品推广、用户引入和计费接口对接等问题。该阶段后，新游戏产品将进入商业运营。
（5）产品后续升级
在游戏产品上线运营后，掌沃无限通过服务器端数据库对各项关键运营指标进行跟踪分析，搜集游戏用户的反馈信息和追踪即时热点动向，对游戏产品版本进行优化调整与更新升级，从而持续满足玩家的游戏需求，不断提升游戏体验感，增强产品对用户的吸引力，进而保障游戏产品生命力和持续盈利能力。
6、掌沃无限的核心人员及技术研发情况
（1）核心人员情况
掌沃无限自2012年成立以来，不断吸收技术人才，整体研发实力不断增强，目前，掌沃无限的核心人员情况具体如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||出生年份||毕业院校||专业||入司年份||公司任职||曾任职单位|
|张涛||1977.1.20||桂林工学院||计算机应用||2013年||CEO||金山软件||
|郑宜飞||1986.11.15||赣南师范学院||计算机科学与技术||2013年||技术总监||九城4399哆可梦||
|李欣||1981.9.9||四川大学||信息与计算科学专业||2012年||产品总监||西山居趣游||
|席黎||1984.6.25||四川农业大学||林业与园林高||2013年||美术总监||九众科技||

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||新技术||||
|李涵|1986.11.08|成都信息工程学院|计算机系|2013年|高级技术工程师|Gamelsoft哆可梦|
|苏志彪|1986.10.29|西南石油大学|软件工程专业|2013年|高级开发工程师|西山居|
|熊绍镇|1986.8.15|四川音乐学院|动画|2013年|主美|九众科技|
|田谦|1983.1.1|成都信息工程学院|电子科学与技术|2014年|测试经理|魔方软件|
|杨川辉|1987.5.24|成都电子科技大学|电器工程及其自动化|2013年|策划|九众科技|

（2）核心技术情况
掌沃无限拥有自主研发的游戏开发核心技术，主要包括：
1）游戏客户端开发工具技术
掌沃无限一直坚持打造游戏精品。在核心技术人员的带领下，掌沃无限针对unity3d引擎进行了优化和外围改造，开发出来多种开发适合团队快速开发新的游戏产品的工具，如场景编辑器，动作编辑器，动画特效编辑器，任务编辑器等多种开发配置工具，这些游戏开发工具是掌沃无限所开发游戏品质的重要保障。
2）服务端开发技术
a)防作弊系统
掌沃无限自主研发的针对各类手机木马以及外挂的服务器防作弊系统，实现了针对异常行为玩家的检查，如果玩家出现加速或修改数据，伪造协议等作弊行为会对该玩家快速进行处理，防止玩家对游戏世界带来不良影响，保障游戏的公平性。
b)服务器集中分布处理系统
服务器集中分布处理系统采用主从服的设计模式，主服独立，保障玩家可以正常体验游戏，从服进行单独处理，让玩家参与跨服组队，跨服作战，使游戏内的分服瓦加可以在同一个游戏世界里面进行竞技，真正实现全服玩家的互动。
c)移动网络数据传输技术
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为了减缓玩家移动网络带宽以及流量的使用压力，掌沃无限针对游戏客户端与服务器的数据进行了压缩处理，让玩家可以节省流量并可以流畅的体验游戏。
d)服务器自动更新发布系统
掌沃无限针对游戏运维人员提供了服务器版本内容自动更新发布系统，重点解决在运营维护过程中人工操作造成的服务器版本内容的错乱，保障玩家的游戏体验。
e)MMO手机3D网游大量同屏事件技术
3D手机游戏的技术瓶颈主要是客户端同屏并发的问题，尤其是大型 MMO 3D手机游戏，这个问题更为突出，掌沃无限针对这个问题整理出一套特殊的客户端显示优化算法，使得客户端可以同时承载200人的帮战和国战活动。
f)数据库内存使用技术
掌沃无限通过研发技术将玩家数据完全映射到内存中，并且在内存中建立玩家数据表，方便快速读取玩家数据，避免传统数据库读取过程中造成拥挤的问题。
（3）在研游戏及产品规划情况
掌沃无限基于《三国战神》游戏的开发与运营经验，结合市场热点制定了游戏开发计划，目前掌沃无限的在研游戏产品情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||游戏名称||研发阶段||预计发布时间|
|1||《三国武神》||开发阶段||2014年12月||
|2||《萌神》（暂定名）||开发阶段||2015年3月||

同时，掌沃无限制定了未来五年内的产品研发规划，预计2015-2019年内分别上线发布约2款、2款、3款、3款和3款移动游戏产品。该等游戏产品的陆续推出将逐步拓展掌沃无限的收入来源，提升掌沃无限的整体盈利能力。详细情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称（暂||开发开||开发结||预计上||游戏|||
||||||||||||功能特色及用户群|
||定）||始日期||束日期||线日期||类型|||
|《三国战神||2014年7||2014年||2014.12||ARPG||《三国武神》基于U3D引擎开发，以大众熟知的||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|之武神》|月|12月|||三国题材为背景，通过中国风游戏画面与全屏3D，为玩家提供细腻、绚丽的游戏画面和炫酷的打击感。《三国武神》是《三国战神》的海外版，针对港澳台、韩国东南亚等地进行了优化的版本。|
|《三国萌神》|2014年9月|2015年3月|2015.3|RPG|《三国萌神》基于U3D引擎开发，三国题材，画面呆萌，玩法接近卡牌玩法，目标用户是针对现有的卡牌玩家，为他们提供新的卡牌升级玩法。|
|《绝世武神》|2015年3月|2015年8月|2015年8月|ARPG|《绝世武神》是一款百度文学授权开发的小说产品，以小说为原型，剧情以及整个人物都符合小说的描述，为小说迷提供一个模拟体验小说主人公成长的过程。|
|《北欧战纪》|2015年6月|2016年4月|2016年4月|ARPG|针对全球市场的一款手机游戏，偏重卡牌玩法，参考西方建筑和兵种养成模式。|
|《三国战神2》|2015年12月|2016年7月|2016年7月|ARPG|《三国战神》的后续产品，针对《三国战神》的玩家提供更好的游戏服务|
|《三国萌神2》|2016月6月|2017年月2月|2017年2月|RPG|《三国萌神》的后续产品，将目标用户群提升到1995 年后出生的玩家，从美术和玩法上面进行调整。|
|《绝世武神2》|2016年11月|2017年6月|2017年7月|ARPG|《绝世武神2》延续上一部作品，继续打造仙侠大品牌，采用全视角3d，彻底体现武神之无双绝技。|
|《mrwj》|2017年3月|2017年9月|2017年10月|RPG|一款科幻题材的宇宙争霸游戏，玩家控制各类先进的武器来对抗外星球的入侵，并且进攻其他星球，最后统治银河系,冲击外星球。|
|《lezl》|2017年6月|2018年1月|2018年1月|RPG|根据欧洲神话改编，将雷神等希腊神话融入到游戏里面，神界争斗，勇者生存|
|《dmsj》|2017年11月|2018年5月|2018年6月|RPG|这是一款以各种宠物养成和战斗为主题的产品，里面各种特别的角色形象，聊天都引入了火星文用来交流，邮件都由虚拟的宠物作为信使处理，背包是一个可爱的宠物，玩家通过不断探索来获取宝藏并且占领探索来的地盘，最后进入群雄争霸，呆萌宠物集团作战。|
|《dmyx》|2018年4月|2018年10月|2018年10月|EDU|这是一款符合宅男腐女们的游戏，养成类游戏。|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|《ecyzz》|2018年6月|2018年12月|2019年1月|RPG|这是一款完全用二次元的思路设计的游戏，满足喜欢二次元的玩家体验。|
|《fnzs》|2018年10月|2019年5月|2019年6月|EDU|这是一款针对女性的游戏，养成，跳舞，唱歌是主流。|
|《jzxq》|2019年3月|2019年10月|2019年11月|ACT|星战题材，动作类游戏|

掌沃无限开发团队核心成员都是从事过多年重型手机游戏开发的人员，在此类型游戏开发方面有着丰富的经验。根据同类型游戏开发情况，公司预计每款产品的开发周期为6-8个月，每款产品需要的开发人员需要30-50人。为配合开发计划的顺利进行，掌沃无限会通过招聘网站、内部推荐等方式进行招聘，预计从现有的50人逐渐增加到2017年底的120人。
（五）最近两年及一期主要财务数据及财务指标
1、主要财务数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年10月31|||||
||项目||||2013年12月31日||2012年12月31日|
||||日|||||
|资产总额||1,434.26||602.78||123.12||
|负债总额||582.47||16.67||35.51||
|净资产||851.79||586.12||87.61||
|归属于母公司所有者权益||851.79||586.12||87.61||
||项目||2014年1-10月||2013年度||2012年度|
|营业收入||726.06||1.77||0.00||
|营业利润||265.69||-298.89||-22.32||
|利润总额||265.68||-221.48||-12.38||
|净利润||265.67||-221.49||-12.39||
|归属于母公司所有者净利润||265.67||-221.49||-12.39||

注：上述财务数据未经审计。
（六）设立至今的利润分配情况
标的公司设立至今不存在分配利润的情况。
（七）最近三年股权转让、增资及资产评估状况
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标的公司设立至今，共进行过3次股权转让及一次增资，详见本预案“第五节交易标的基本情况/一、掌沃无限基本情况/（二）历史沿革”。
（八）主要资产及抵押担保情况
1、主要资产状况
（1）房屋建筑物
掌沃无限目前未拥有自有房屋，其目前经营使用的房屋系通过租赁方式取得。掌沃无限租赁房产情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||租赁||||||||报告期租金||面积|||||
||||坐落||出租方||承租方||||||租赁期限||用途|
||物业||||||||（人民币）||（m2）|||||
|写字楼||成都高新区天府大道中段801号02层02号||成都数字娱乐软件园管理投资有限公司||掌沃无限||全年共计494,833.44元||778.04||2014年10月25日起至2015年11月24日||办公||
|写字楼||成都市高新区益州大道中段1800号移动互联大厦1903室||成都高新技术产业开发区技术创新服务中心||掌沃无限||全年共计159,112.8元||378.84||2014年9月15日起至2015年9月14日||办公||

（2）计算机软件著作权
截至目前，掌沃无限已获得的1项软件著作权登记证书，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||权利||登记|
||软件名称||证书编号||登记号||著作权人|||||
||||||||||取得方式||日期|
|三国战神 ARPG 手机游戏软件[简称：三国战神]v1.0||软著登字第0617736号||013SR111974||掌沃无限||原始取得||2013.10.22||

（3）域名
根据掌沃无限提供的《中国国家顶级域名证书》及《顶级国际域名证书》，掌沃无限拥有的域名sgzs3d.cn，已分别在国内顶级域名数据库及国际顶级域名数据库中记录，其主要信息如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||域名||域名持有者||域名所属注册机构||域名到期日期|
|sgzs3d.cn||掌沃无限||北京万网志成科技有限公司||2016.11.28||

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2、资产抵押、质押及担保情况
截至本预案签署之日，掌沃无限相关资产未抵押，且不存在对外担保情况。
二、标的资产预估值
本次交易标的资产的评估拟以 2014年 10月 31日为基准日。标的资产的相关评估的工作正在进行中，资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
标的资产的最终交易价格将由交易各方根据具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的评估值协商确定。
（一）本次预估方法的选择及其合理性分析
企业价值评估的基本方法主要有资产基础法、收益法和市场法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次预估选用的评估方法为收益法和资产基础法。预估方法选择理由如下：
被评估单位的各项资产和负债权属较为明晰，各项资产、负债等相关资料易于搜集，所以本次评估具备采用资产基础法的条件。同时，被评估单位成立以
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来一直致力于游戏产品的开发，2014年6月起在不同渠道陆续推出游戏产品，营业收入也呈大幅增长，根据被评估单位提供的游戏产品开发及未来上线计划和收益预测数据，我们有理由相信被评估单位将持续经营，所以本次评估具备采用收益法的条件。因为适合市场法的可比交易案例和市场参数较少，因此本次评估不适用市场法。本次分别采用资产基础法和收益法评估。
（二）预估方法说明
本次重组预估采用资产基础法和收益法。根据资产评估准则的要求，以持续经营为前提的企业价值评估采用两种评估方法。本次评估结合被评估企业的资产、经营状况等因素确定采用资产基础法和收益法进行评估，取收益法估值作为标的资产的预评估结果。收益法评估方法说明如下：
本次采用未来收益折现法对被评估单位评估基准日的经营性资产价值进行估算，具体方法选用贴现现金流量法（DCF）。以未来收益期内的企业自由现金流量作为基础，采用适当折现率折现后加总计算得出被评估单位的经营性资产价值。
在得出被评估单位经营性资产价值后，加上非经营性资产的价值，减去有息债务价值，得出评估对象价值。
在收益模型中，需要进一步解释的事项如下：
1、企业自由现金流量的计算
预测期企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+扣除税务影响的利息费用-资本性支出-营运资金变动额
2、被评估单位经营性资产价值的计算
被评估单位经营性资产价值是指企业的经营性资产价值。
被评估单位经营性资产价值计算公式如下：
n 
P

A
1Ri＋(A/R)(1R)n
i
i1
式中：P：企业自由现金流现值；
Ai：企业第i年的自由现金流；
A:永续年自由现金流；
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i：为明确的预测年期；
R：折现率。
3、非经营性资产的范围
在本模型中，非经营性资产的范围包括长期股权投资、其他应收款中的关联方借款，相应的其他资产的价值等于长期股权投资价值及其他应收款中关联方借款价值之和。
（1）长期股权投资是企业对外的股权投资。以估算出的长期投资单位的股东全部权益价值乘以投资企业所持有的被投资单位的股权比例得出被投资单
位持有的被投资单位股权的价值。
（2）其他应收款中关联方借款
指企业持有目的为非经营性所需、与企业主营业务有关的关联公司往来款项等。
长期股权投资价值、其他应收款中关联方借款价值的估算以资产特点为基础，采用不同的评估方法确定其价值。
4、有息负债的范围
在本模型中，有息负债的范围包括关联方借款、短期借款、一年内到期的长期借款价值之和。
5、股东全部权益价值的计算
股东全部权益价值计算公式为：
股东全部权益价值=企业经营性资产价值+非经营性价值-有息负债价值
（三）本次预估折现率的测算说明
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。
由于被评估企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β（LeveredBeta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司β以及被评估公司资本结构估算被评估企业的期望投资回报率，并以此作为折现率。
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1、对比公司的选取
在本次评估中对比公司的选择标准如下：
对比公司近年为盈利公司；
对比公司必须为至少有两年上市历史；
对比公司在沪深交易所发行人民币 A股；
对比公司所从事的行业或其主营业务为手机游戏。
根据上述四项原则，我们选取了拓维信息、中青宝、顺网科技 3家上市公司作为对比公司。
2、加权资金成本的确定（WACC）
WACC（WeightedAverageCostofCapital）代表期望的总投资回报率。它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。
（1）股权回报率的确定
为了确定股权回报率，我们利用资本定价模型（CapitalAssetPricingModelor“CAPM”）。CAPM是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方法。它可以用下列公式表述：
Re=Rf＋β（Rm－Rf）＋Rs
=Rf＋β×ERP＋Rs
其中：
Re——股权回报率
Rf——无风险回报率
β——Beta系数
ERP——市场风险超额回报率
Rs——公司特有风险超额回报率
分析CAPM我们采用以下几步：
（1）无风险收益率（RF）的确定
通常认为国债收益是无风险的，因为持有国债到期不能兑付的风险很小,小到可以忽略不计，故评估界一般以国债持有期收益率作为无风险收益率。考虑
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到股权投资一般并非短期投资行为，我们在中国债券市场选择从评估基准日至“国债到期日”的剩余期限超过 10年的国债作为估算国债到期收益率的样本，经计算，评估基准日符合上述样本选择标准的国债平均到期收益率为4.22%，以此作为本次评估的无风险收益率。
（2）市场风险溢价的计算
市场风险溢价（MarketRiskPremium）是市场（组合）的预期回报率与无风险利率的差。根据市场风险溢价的内涵，确定市场风险溢价的数值需要首先计算确定市场（组合）收益率和无风险收益率。
股市投资收益率是资本市场收益率的典型代表，股市风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，亦可认为是市场风险溢价的典型代表。正确地估算股市风险收益率一直是许多股票分析师的研究课题。例如：在美国，IbbotsonAssociates的研究发现：从 1926年到 1997年，股权投资到大企业的年均复利回报率为11.0％，超过长期国债收益率约5.8％；这个差异的几何平均值被业界认为是股权投资的风险收益率ERP。
参照美国相关机构估算 ERP的思路，我们按如下方式估算中国股市的投资收益率及风险收益率ERP（以下简称ERP）：
①取衡量股市 ERP的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，但是我们选用的指数应该是能最好反映市场主流股票变化的指数，参照美国相关机构估算美国股票市场的 ERP时选用标准普尔500（S&P500）指数的思路和经验，我们在估算中国股票市场的 ERP时选用上证综指和深证成指的平均值作为衡量股市 ERP的指数。
②指数年期的选择：众所周知，中国股市始于上世纪 90年代初期，我们在测算中国股市 ERP时的计算年期从 1992年开始，即指数的时间区间选择为 1992-12-31到 2013-12-31之间。
③指数成分股及其数据采集：上证综指和深证成指的成分股每年是发生变化的，因此我们在估算时采用每年年底的上证综指和深证成指的成分股。在相关数据的采集方面，为简化本次评估的 ERP测算中的测算过程，我们借助 Wind资讯的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此我
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们选用的成份股年末收盘价是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价，以全面反映各成份股各年的收益状况。
④年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种计算方法：
A、算术平均值计算方法：
设：每年收益率为Ri，则：
PP
i i1
Ri
P
i1
（i＝1,2,3,„„）
上式中：Ri为第 i年收益率
Pi为第i年年末交易收盘价（复权）
Pi－1为第i－1年年末交易收盘价（复权）
设第 1年到第 n年的收益平均值为Ai，则：
n

R
i
Ai
i1
N
上式中：Ai为第 1年（即 2000年）到第 n年收益率的算术平均值，n＝1,2,3,„„
N为项数
B、几何平均值计算方法：
设第 1年到第 i年的几何平均值为Ci，则：
P
Ci i1
(i)
P
0
上式中：Pi为第 i年年末交易收盘价（复权）
P0为基期（1992年末）交易收盘价（复权）
⑤计算期每年年末的无风险收益率 Rfi的估算：为了估算每年的ERP，需要估算计算期内每年年末的无风险收益率Rfi，本次评估我们采用国债的到期收益率（YieldtoMaturityRate）作为无风险收益率；样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过 10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率Rfi。
⑥估算结论：
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实务中对每年年末上证综指和深证成指的ERP的估算分别采用如下方式：
A、算术平均值法：
ERPi＝Ai－Rfi（i＝1,2,„„）
B、几何平均值法：
ERPi＝Ci－Rfi（i＝1,2,„„）
C、估算结果：
按上述两种方式的估算结果如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年份|上证收盘指数|市场收益率|调整收益率|深成收盘指数|市场收益率|
|1991|292.75|||963.57||
|1992|780.39|1.6657|2.6657|2309.77|1.3971|
|1993|833.80|0.0684|1.0684|2225.38|-0.0365|
|1994|647.87|-0.2230|0.7770|1271.05|-0.4288|
|1995|555.28|-0.1429|0.8571|987.75|-0.2229|
|1996|917.02|0.6515|1.6515|3217.06|2.2570|
|1997|1194.09|0.3021|1.3021|4184.84|0.3008|
|1998|1146.70|-0.0397|0.9603|2949.32|-0.2952|
|1999|1366.58|0.1918|1.1918|3369.61|0.1425|
|2000|2073.48|0.5173|1.5173|4752.75|0.4105|
|2001|1645.97|-0.2062|0.7938|3325.66|-0.3003|
|2002|1357.65|-0.1752|0.8248|2759.30|-0.1703|
|2003|1497.04|0.1027|1.1027|3479.80|0.2611|
|2004|1266.50|-0.1540|0.8460|3067.57|-0.1185|
|2005|1161.06|-0.0833|0.9167|2863.61|-0.0665|
|2006|2675.47|1.3043|2.3043|6647.14|1.3212|
|2007|5261.56|0.9666|1.9666|17700.62|1.6629|
|2008|1820.81|-0.6539|0.3461|6485.51|-0.6336|
|2009|3277.14|0.7998|1.7998|13699.97|1.1124|
|2010|2808.08|-0.1431|0.8569|12458.55|-0.0906|
|2011|2199.42|-0.2168|0.7832|8918.82|-0.2841|
|2012|2269.13|0.0317|1.0317|9116.48|0.0222|
|2013|2115.98|-0.0675|0.9325|8121.79|-0.1091|
||||9.41%|||

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||
|-|
|9.79%|

采用两大证券交易所市场收益率的平均值扣除无风险收益率作为目前国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为5.57％。
（3）β的计算
β被认为是衡量公司相对风险的指标。投资股市中一个公司，如果其β值为 1.1则意味着其股票风险比整个股市平均风险高10%；相反，如果公司β为0.9，则表示其股票风险比股市平均低10%。因为投资者期望高风险应得到高回报，β值对投资者衡量投资某种股票的相对风险非常有帮助。
由于被评估单位是非上市公司，无法直接计算其β系数，因此我们根据可比上市公司近两年的周收益情况与上证指数近两年的周收益情况，用统计学的方法算出β值（指数选取上证指数）。手机游戏行业的可比上市公司拓维信息、中青宝、顺网科技的不含资本结构因素的β平均值为0.5034。
（4）确定被评估企业的资本结构比率
评估人员经过和企业经营者的沟通，了解整个生产经营过程，企业不存在债权，故未来的资本结构如下：
E/(E+D)=90%
D/(E+D)=10%
（5）企业特有风险的调整
企业特有风险调整系数为根据待估企业与所选择的可比上市公司在企业经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素等所形成的优劣势方面的差异进行的调整。由于待估企业与可比上市公司相比规模较小，抗风险能力较弱，产品受国家宏观政策的影响波动较大，并且产品的销售受国家政策控制限制，故本次取企业特定风险调整系数为6%。
（6）股权回报率的计算
将恰当的数据代入 CAPM公式中，我们就可以计算出对被评估企业的股权期望回报率。
通过以上计算，依据Re=Rf+β×ERP+Rs，计算被评估单位股权资本成本为13.02%。
3、债权回报率的确定
在中国，对债权收益率的一个合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款
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利率结合起来的一个估计。
目前在中国，只有极少数国营大型企业或国家重点工程项目才可以被批准发行公司债券。事实上，中国目前尚未建立起真正意义上的公司债券市场，尽管有一些公司债券是可以交易的。然而，另一方面，官方公布的贷款利率是可以得到的。截至评估基准日，有效的一年期贷款利率是6%。我们采用该利率作为我们的债权年期望回报率。
4、加权平均资本成本的确定
股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算出总资本加权平均回报率。权重评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
E D
WACC=Re Rd (1T)
ED ED
初步得出加权平均资本成本为12.17%，因正式的审计评估工作尚未完成，随着工作的深入和对标的企业的进一步了解，该折现率有可能做调整。
（四）预估值结果的选取及增值情况说明
1、预估值结果
本次重组预估采用收益法估值作为标的资产的预评估结果，主要原因是:资产基础法是从资产重置成本的角度出发，对企业资产负债表上所有单项资产和负债，用市场价值代替历史成本；收益法是从未来资产获利能力的角度体现企业价值，更能更能完整、合理地反映企业价值，综合分析此次评估取收益法评估值作为最终的评估结论。
本次预估值已将掌沃无限计划在2015年-2019年内分别上线发布的2款、2款、3款、3款和3款游戏产品均纳入收益法评估范围。
本次交易的审计、评估工作尚未完成，截至2014年10月31日，标的资产未经审计的净资产账面价值为851.79万元。经初步估算，标的资产的预估值为3.61亿元，预估增值率为4137%。
2、预估增值的原因分析
本次交易标的资产预估增值的主要原因如下：
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（1）网络游戏行业发展迅速
根据文化部发布的《2012中国网络游戏市场年度报告》，2012年互联网游戏市场规模为536.1亿元，同比增长24.7%。未来几年仍将是中国网络游戏发展的机遇期。预计2015年末，网络游戏市场规模将超过1000亿元，年均复合增长率超过20%。根据中国版协游戏工委、国际数据公司和中新游戏发布的中国游戏产业报告，预计2017年中国网络游戏市场销售收入将达到1,228.6亿元人民币，同比增长率11.7%。2013年到2017年的年复合增长率为12.3%。预计2017年客户端网络游戏市场实际销售收入将达到830.3亿元人民币，同比增长率为11%。2013年到2017年的年复合增长率为6.8%。
根据十八大报告，要增强文化整体实力和竞争力，“要促进文化和科技融合，发展新型文化业态，提高文化产业规模化、集约化、专业化水平。”以实现2020年“文化软实力显著增强”等目标，同时指出，“要在2020年实现国内生产总值和城乡居民人均收入比2020年翻一番；要努力实现居民收入增长和经济发展同步、劳动报酬增长和劳动生产率提高同步。”此外，中国国务院发布了“宽带中国”战略实施方案。网络游戏行业的发展环境不断优化。我们可以预期，未来行业将迎来光明的发展前景。
（2）游戏行业具有轻资产的特点
游戏行业具有轻资产的特点，生产经营对于资产规模，尤其是固定资产规模的需求较低，因此掌沃无限的评估增值率相对传统的生产性行业较高。
（3）增值率高的其他原因
①被评估单位成立以来主要进行游戏产品开发，2014年6月游戏产品推出后公司进入收益期，且公司收益逐月呈现大幅上升。
②本次收益法预评估将被评估单位已开发完成的游戏产品和已有计划但尚未研发的游戏产品均纳入评估范围。由于游戏产品的生命周期一般为1-2年，游戏企业需要不断研发新产品来维持业绩增长，因此被评估单位目前已有计划的产品未来实施开发的可能性较高。
③被评估单位具有较强的游戏研发团队。被评估单位自成立以来，不断吸收技术人才，整体研发实力不断增强，现在已经形成了一支较具规模、研发能力
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较强的研发团队。
④被评估单位拥有自主研发的游戏开发核心技术，掌沃无限一直坚持打造游戏精品。在核心技术人员的带领下，掌沃无限针对 unity3d引擎进行了优化和外围改造，开发出来多种适合团队快速开发新游戏产品的工具，如场景编辑器，动作编辑器，动画特效编辑器，任务编辑器等多种开发配置工具，这些游戏开发工具是掌沃无限所开发游戏品质的重要保障。
（五）预估值与近三年发生的评估、改制、增资和股权转让的估值差异说明
1、标的资产近三年股权转让、增资的交易价格说明
掌沃科技截至本预案出具之日的近三年内，共发生3批次股权转让、1次增资行为。由于股权转让或增资的背景与目的不同，采取不同的定价方式。
历次增资及股权转让对价及说明情况见下表：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||变更时间||类型||事件||对价||对应整体估值||说明|
|2013年1月||内部股权结构调整||王海鹏、严方军分别将持有掌沃无限135万元、50万元出资转让给张涛||0||-||对应股权尚无实缴出资||
|2013年10月||第一次引入外部股东||真顺时代合计受让10%股权||80||800||真顺时代在掌沃无限创设初期曾提供给掌沃无限资金支持||
|2013年11月至2014年3月||引入第一批专业投资人||五岳天下通过增资及股权转让方式合计获得掌沃无限20%股权||640||3,200||新引入股东均为专业股权投资机构，根据掌沃无限当时的经营情况及游戏研发情况协商定价||
|||||合之力泓轩通过股权转让方式获得掌沃无限5%的股权||160||3,200||||
|2014年3月||第二次引入专业投资人||艾格拉斯通过股权转让方式获得15.2%的股权||700||4,600||||

2013年 1月张涛及其研发核心团队决定加盟掌沃无限。创业初期，掌沃无
限无主营业务，公司的核心技术及管理团队亦尚在形成过程中，无法彰显公司
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价值。创业团队中每个人对公司的持股比例，始终为综合其个人的专业能力和成就、分工和职责、贡献度等各种因素，股东间股权转让经全体股东协商同意而进行动态调整。为保证创业团队的控制权及工作积极性，经股东协商，王海鹏与严方军将未实际缴纳出资部分股权以零对价转让给张涛，以确保张涛获得控股权。
2013年 10月真顺时代受让掌沃无限10%股权。该等股权转让事项实际于 2013年 3月启动。当时真顺时代创始人员对掌沃无限团队的核心成员的从业经历进行调查，并对手游的未来形势做了评估。掌沃无限团队核心成员，都已在游戏行业从业 5-8年，经验丰富，对手游有足够认知，且其研发的 3DARPG产品当时市场尚未出现，预计至 2014年也比较稀缺。根据当时的资本市场行情，手游团队的基础估值为 1,000万，经综合评估，最终确定掌沃无限总体估值为 800万，真顺时代以 80万对价取得10%股权。
2013年 5月，掌沃无限与五岳天下、合之力泓轩进行接洽，与公司的团队成员就公司发展思路进行沟通，并体验游戏产品的demo。2013年9月，五岳天下、合之力泓轩分别对掌沃无限的财务状况、工商税务、公司运营合规性、团队成员、产品的竞争情况等进行深入调查，认为掌沃无限团队从业经验丰富，研发产品有技术门槛，虽然产品尚未成型暂时无法评估产品收益，但未来前景很好。经多方沟通，最终确定掌沃无限总体估值为 3,200万。五岳天下以增资加购买方式获得20%的股权，合之力泓轩以股权转让方式获得5%的股权。
2013年12月，掌沃无限与艾格拉斯接洽，之后双方针对重度手游进行沟通，并对掌沃无限产品设计思路与技术进行了解，艾格拉斯基于在重度手游方面的丰富经验，于 2014年1月与掌沃无限确定合作关系。当时游戏产品已经制作完成60%，但尚未经过测试，亦无产品数据，因此此次估值仅在上一次估值基础上稍作提高至 4,600万，艾格拉斯以购买方式获得15.2%的股权。
2、本次交易评估值与近三年发生的评估的差异说明
企业发展周期简单分为：孕育初创期（从创业计划到成立公司）、早期存活期、爆发成长期、成熟饱和期、衰退期。不同时间段、甚至在同一年里面不同的时间，风险的不同会导致企业估值不一。
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掌沃无限从事的手机网络游戏是一个新兴朝阳行业，在企业尚未产生现金流收入之前的孕育初创期和早期存活期，属于创业企业的“死亡谷”时期，这一阶段的投资者是天使投资、风险投资。在“三国战神”2014年 6月上线之前的投资者属于风险投资，他们容忍投资失败的风险，以期望未来某一投资的成功来平衡其他投资项目的失败，高风险、高回报是创投行业的典型特征。
从 2014年 6月“三国战神”游戏上线到 2014年 12月，掌沃无限的股权价值随着游戏玩家人数增加、充值流水增加，其业务收入即将进入爆发期，股权价值也随之水涨船高。
本次交易，交易各方初始接触于2014年11月中旬。截至2014年11月底，掌沃无限主打游戏《三国战神》已运行近半年，但月均新增注册用户平均数 67.85万人，累计注册用户达355.49万人，日活跃用户数（DAU）的平均数为6.2万人，月充值额平均数为898.83万元。《三国战神》运营半年以来，已取得巨大成功。
因此，资产出售方根据《三国战神》的历史及未来运营情况、掌沃无限经营团队的发展情况及未来游戏的规划情况，对掌沃无限未来业绩进行了初步预测。交易各方在此基础上，按照收益法进行测算，最终将标的资产预估值定为3.61亿元。
因此，本次交易预估值 3.61亿元与标的公司历次股权转让及增资的价格差异存在合理性。
三、本次收购将采用的会计处理方法
（一）《三国战神》游戏作为可辨认无形资产情况
1、标的公司关于可辨认无形资产确认情况
标的公司拥有的计算机软件著作权属于内部开发活动形成的无形资产。根据《企业会计准则第 6号—无形资产》的相关规定，内部开发活动形成的无形资产，其成本由可直接归属于该资产的创造、生产并使该资产能够以管理层预定的方式运作的所有必要支出组成。
标的公司计算机软件著作权的成本支出主要为技术人员薪酬，所发生的技术人员薪酬 108.27万元于发生时单独进行了归集并计入开发支出，于游戏开发完成之后转入无形资产。
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2、合并报表关于可辨认无形资产确认情况
上市公司收购标的公司100%股权属于非同一控制下企业合并，根据《企业会计准则 20号-企业合并准则》第十四条规定，合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。根据《企业会计准则20号-企业合并准则》第十五条规定，编制合并财务报表时，应当以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。
无形资产的价值将以审计、评估工作完成后确认的公允价值来确认、计量、摊销。
（二）《三国战神》游戏作为可辨认无形资产的公允价值确定依据
无形资产的公允价值按照评估师采用收益分成法确定的软件著作权的评估价值确定。收益分成法是采用适当方法估算确定技术对产品所创造的收入或者净利润贡献率，并进而确定技术对技术产品收入或者净利润的贡献额，再选取恰当的折现率，将技术产品中每年技术对收入或者净利润的贡献额折为现值，以此作为技术的评估价值。
（三）无形资产后续摊销对收购完成后合并报表归属母公司净利润的影响
在合并报表层面，标的公司可辨认无形资产按照公允价值进行确认，按照该无形资产预计使用年限（按照掌沃无限具体游戏的情况，预计 2-3年使用年限）进行摊销，公允价值与账面价值之间增值部分的摊销额将增加合并报表的管理费用，从而降低收购完成后合并报表归属母公司净利润。
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第六节本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司业务定位于旅游文化及相关产业，但目前公司主要业务收入仍为自有房屋租赁收入。
本次交易完成后，山水文化将增加移动终端游戏开发业务，实现业务转型，有效提高收入水平与综合竞争力。通过本次交易，掌沃无限将成为山水文化的子公司，掌沃无限拥有优秀的开发团队与移动终端游戏产品，是国内MMOARPG重度移动终端游戏开发商。上市公司通过收购掌沃无限可有效解决目前主营业务短缺的问题，有利于上市公司快速进入手游行业，高效把握市场发展机遇，形成新的盈利增长点，提升公司的整体价值。
二、对上市公司财务状况和盈利能力的影响
（一）本次交易对上市公司财务状况的影响
根据掌沃无限未经证券期货相关业务资格审计机构审计的最近两年一期财务数据（具体参见“第五节掌沃基本情况/一/（五）），交易标的资产负债结构合理，本次交易完成后，有助于提升上市公司资产规模和资产质量，改善资产负债结构，使上市公司财务状况得到进一步优化。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，掌沃无限100%将注入上市公司，有助于增强上市公司盈利能力和可持续经营能力，提升公司抗风险能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。
鉴于截至本预案出具之日，本次交易相关审计、评估工作尚未完成。根据手游行业的发展情况以及掌沃无限目前的经营情况，交易对方对掌沃无限未来盈利情况进了估算。本次交易完成后，上市公司的盈利能力将大幅提升，竞争实力显著增强，从根本上符合公司及全体股东的利益。
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鉴于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，掌沃无限的盈利预测数据以本公司再次召开董事会后披露的《山西广和山水文化传播股份有限公司重大资产购买报告书》为准。
三、对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，公司将持有掌沃无限100%股权。收购完成后，公司与交易对方不经营相同或类似的业务，与交易对方及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
四、对上市公司关联交易的影响
1、本次交易前，公司与标的资产掌沃无限之间不存在关联交易，公司与标的资产的股东之间也不存在关联交易。
2、本次交易完成后，上市公司将持有掌沃无限100%股权，上市公司控制权不发生变更。
因此，本次交易不会增加上市公司与第一大股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。
五、本次交易对上市公司目前经营和法人治理结构的影响
本次交易前，公司已经按照有关法律、法规及规范性文件的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对公司控制权不会产生重大影响。本次交易不会对现有的公司治理结构产生不利影响。
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第七节本次交易的报批事项及风险提示
一、本次交易的批准风险
本次交易尚需获得的批准包括但不限于：
（1）山水文化关于本次交易的第二次董事会会议审议通过本次交易；
（2）山水文化股东大会审议通过本次交易；
（3）其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议与能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、与本次重大资产重组相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后 6个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能将被取消；尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂停、中止或取消的可能；此外标的资产的审计、评估工作尚需时间，若相关事项无法按时完成，或本次交易标的资产业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
（二）上市公司无法按约支付交易对价的违约风险
由于历史原因，上市公司面临较高的负债，同时自有资金匮乏。截至 2014年 9月 30日，上市公司总资产 46,119.66万元，负债总额 40,013.67万元，货币资金 2,553,135.45元。本次交易，上市公司将合计支付现金3.6亿元，上市公司自有资金无法满足本次交易支付现金对价的要求。因此，自本次重大资产收购策划之初，丁磊先生一直在积极推进第三方向公司提供资金用于支付本次
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交易对价。
截至目前，江苏汇金控股集团有限公司已与公司达成书面融资意向，同意按照公司与交易对方签署的《股权转让协议书》约定的支付进度及金额向山水文化提供必要的支持。
截至目前，公司与江苏汇金控股集团有限公司正在协商关于资金支持的具体方式。目前初步考虑的方案为采用债权融资方式，资金成本将不高于同期银行贷款利息。对于债权融资形成的负债，公司将通过处置公司资产或股权融资方式偿还。预期该等资金支持不会对公司后续经营造成重大影响。
目前，公司正在同时筹划非公开发行股票事项。如后续非公开发行股份事项能够成功，则本次重大资产重组资金来源能得到有效保障。但后续非公开发行股票事项于本次重大资产重组相互独立，并不互为条件。后续公司将及时履行信息披露义务。
尽管如此，江苏汇金控股集团有限公司是否能按约向公司提供资金支持，尚存在一定不确定性。一旦公司无法按期支付收购价款，将可能导致公司承担违约责任。
根据《资产收购协议书》，上市公司因不能按期支付资金应当承担的责任如下：
1、一般迟延履行责任
如甲方（即上市公司）延迟支付本协议项下任何款项的，每延迟一日，按延迟支付金额的千分之一支付给资产出售方作为赔偿。
2、特殊迟延履行责任
自目标公司 2015年上半年审计报告（确认净利润达到 1,500万元）出具之日起 10个工作日内，甲方支付第一期股权转让价款合计人民币 6,300万元至各资产出售方指定的银行账户。上市公司未按照此条款支付价款超过 180天的，资产出售方有权解除《股权转让协议书》，上市公司应将已取得的目标公司全部股权转回给乙方并以本次交易总对价的20%为标准向资产出售方支付违约金，资产出售方应将上市公司已经支付的收购对价（但应扣除前述滞纳金和违约金以及缴纳的税款）退还甲方。
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提请广大投资者注意投资风险。
（三）重组后上市公司可能长期无法分红的风险
2013年度，公司因第一大股东豁免债务、捐赠现金及实现债务重组收益等原因，实现较大金额非经常性盈利和重组利得，使 2013年度净利润较上年度有大幅增长，但截至 2013年 12月 31日，公司母公司报表经审计的未分配利润为 -43,466.62万元，本次交易完成后，公司将全额承继该等累计未弥补亏损。根据《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，公司将面临由于存在未弥补亏损而长期无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券的方式进行再融资的风险，提醒投资者注意。
（四）财务数据未经审计、标的资产评估未完成的风险
截至本预案出具之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，其经审计的历史财务数据、资产评估结果以重大资产重组报告书中披露的为准。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异，提请投资者关注上述风险。
（五）标的资产估值风险
本次交易拟购买资产为掌沃无限100%股权，公司聘请了具有证券业务资格的评估机构对标的资产股权价值进行评估，本次交易作价以评估价值为依据确定。
本次评估以2014年9月30日为评估基准日，采用成本法和收益法进行评估，并选取收益法作为最终评估结果。公司提醒广大投资者，尽管评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，遵循谨慎原则，履行了勤勉尽职义务，但仍可能出现实际情况与评估假设不一致的情况，导致出现标的资产估值与实际情况不符的情形，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。
（六）业务整合风险
本次交易完成后掌沃无限将成为本公司的全资子公司。交易完成后，上市公司不会对掌沃无限的组织架构、人员进行重大调整，上市公司主要通过行使股东权力和控制董事会对掌沃无限进行控制。上市公司能否通过整合既保证对掌沃无限控制力，又保持掌沃无限原有竞争优势，充分发挥本次交易的协同效应，具有
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一定的不确定性。上市公司在整合过程中面临掌沃无限原管理层为满足业绩承诺，可能采取不利于企业长期稳定发展的经营策略的风险。本次交易整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应，从而对公司和股东造成损失。
（七）标的公司现有业务收入依赖于单一游戏产品及《三国战神》生命周期风险
报告期内，掌沃无限的收入主要来源于核心游戏产品《三国战神》，《三国战国》作为掌沃无限收款游戏产品，于2014年 6月推出，截至 2014年 11月底，《三国战神》累计注册玩家数量超过355.49万人，累计充值金额达到 4,709.68万元。
尽管《三国战神》上线至今已取得较大的成功，但手机游戏的生命周期有限，如果掌沃无限不能准确把握玩家需求变化和游戏产品发展趋势，适时进行版本迭代更新，可能会导致该游戏产品的生命周期不能得到有效延续，游戏用户的活跃度或游戏消费水平不能得到维持和增长。若掌沃无限不能及时推出有影响力的新品，则难以通过收入叠加效应保障其整体盈利能力。
（八）新产品研发风险
由于单一游戏无法保证掌沃无限后续盈利能力，掌沃无限计划在 2015-2019年内分别上线约2款、2款、3款、3款、3款移动游戏产品。
尽管如此，游戏行业受流行文化的影响，受众喜好变化较快，计划游戏产品可能随该类题材热度的衰退而不能达到预期商业目的而无法上线；游戏行业竞争激烈，同类型、同题材游戏的可能集中出现，导致拟定的游戏计划与市面游戏类似并无法达到预期商业效果而不能上线。因此，前述计划游戏存在不能上线的风险。如果掌沃无限不能准确把握玩家需求变化和游戏产品发展趋势，适时推出新游戏或对已有游戏进行版本迭代更新，可能会导致新产品线匮乏、游戏产品的生命周期不能得到有效延续，游戏用户的活跃度或游戏消费水平不能得到维持和增长。若前述计划研发的游戏若不能按时发布，或游戏不受玩家认可，则掌沃无限未来盈利能力将受到较大影响。
（九）核心技术人员流失的风险
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游戏行业作为文化创意产业，核心团队的稳定是公司健康发展的关键因素。
自创立以来，掌沃无限核心技术团队一直保持持续稳定的发展与壮大，这与其管理层稳健的经营风格和优秀的企业文化、良好的人才引进、管理及激励制度有关，同时，若随着业务规模的扩大，掌沃无限核心团队发生流失，或者考核和激励机制不能满足发展的需要，不能及时招聘到符合条件的人才，将不利于其长期稳定发展。
本次交易中，掌沃无限对公司有任职承诺的人员为张涛、李欣和郑宜飞。根据前述人员对公司出具的承诺，前述人员至少在目标公司或山水文化任职满 36个月，自目标公司51%的股权过户至山水文化名下之日起计算。同时张涛承诺标的公司将与其他核心技术人员签署长期服务协议及相关竞业限制及保密协议，本次交易完成后，该等协议将继续有效，从而降低核心技术人员流失的风险。
（十）市场竞争风险
发展迅速的移动游戏市场吸引了PC端游、PC网页游戏等其他游戏公司的加入，他们凭借丰富的运营经验、充足的资金以及雄厚的技术实力自身转型或者通过收购移动游戏公司等其他方式成为标的公司强劲的竞争对手，同时部分新生代的游戏团队和公司的异军突起也给标的公司未来发展带来竞争压力。掌沃无限一直利用精品游戏定位来降低市场竞争风险，但若不能持续开发出新的精品游戏，不断强化自身核心优势，扩大市场份额，日趋激烈的竞争可能对公司带来不利影响。
（十一）无形资产后续摊销对收购完成后合并报表归属母公司净利润的影响的风险
上市公司收购标的公司100%股权属于非同一控制下企业合并，根据《企业会计准则20号-企业合并准则》第十四条规定，合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。根据《企业会计准则20号-企业合并准则》第十五条规定，编制合并财务报表时，应当以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。无形资产的价值将以审计、评估工作完成后确认的公允价值来确认、计量、摊销。在合并报表层面，标的公司可辨认无形资产按照公允价值进
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行确认，按照该无形资产预计使用年限（按照掌沃无限具体游戏的情况，预计2-3年使用年限）进行摊销。因此，标的公司无形资产公允价值与账面价值之间增值部分的摊销额将增加合并报表的管理费用，从而降低收购完成后合并报表归属母公司净利润。
提请投资者注意风险。
（十二）股市风险
股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响，在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、投资者供求波动等因素的影响。因此，本公司的股票可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
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第八节保护投资者合法权益的相关安排
本次交易中，本公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益：
一、严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务。本预案披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
二、盈利预测补偿安排
鉴于本预案签署时，标的资产的审计、评估等相关工作尚未完成，承担业绩承诺补偿责任股东同意对本次交易涉及的业绩承诺补偿的原则约定如下：
标的股权交割日后，山水文化及目标公司应在承诺期内各会计年度结束后的 5个月内聘请会计师事务所出具《专项审核报告》。如目标公司在承诺期内未能实现承诺净利润，则“售股股东”应在承诺期内各年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的10个工作日内，向山水文化支付补偿。具体补偿方式如下：
（1）标的股权1交割后：
a)当期应补偿现金数的计算公式为：应补偿现金数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内累计承诺的净利润数之和×“标的股权1”收购对价－已补偿现金数；
b)在各年计算的现金补偿金额小于 0时，按 0取值，即已经补偿的现金不冲回，计算结果如出现小数的，应舍去取整；
c)“售股股东”需在收到山水文化要求支付现金补偿的书面通知之后10日内将所需补偿的现金支付至山水文化指定的银行账户内。各方同意，补偿方未按规定期限予以支付现金补偿款的，山水文化有权从其应向补偿方支付的现金对价中予以扣减；
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d)应付补偿现金，“售股股东”各自补偿额按照“售股股东”在本次交易中各自取得的对价占比进行分配。
（2）标的股权2交割后：
a)当期应补偿现金数的计算公式为：应补偿现金数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内累计承诺的净利润数之和×“标的股权2”的收购对价－已补偿现金数；
b)在各年计算的现金补偿金额小于 0时，按 0取值，即已经补偿的现金不冲回，计算结果如出现小数的，应舍去取整；
c)“售股股东”需在收到山水文化要求支付现金补偿的书面通知之后10日内将所需补偿的现金支付至山水文化指定的银行账户内。各方同意，补偿方未按规定期限予以支付现金补偿款的，山水文化有权从其应向补偿方支付的现金对价中予以扣减；
d)应付补偿现金，“售股股东”各自补偿额按照“售股股东”在本次交易中各自取得的对价占比进行分配。
交易各方同意，就业绩承诺及业绩补偿的具体事宜，将在标的资产的审计、评估工作完成以后，根据相关情况和上述原则另行签署有关业绩补偿的补偿协议或补充协议进行约定。
三、现金对价支付的安排
考虑到本次交易采用现金方式进行，且售股股东需要对标的公司业绩进行承诺并承担业绩补偿责任，经交易各方充分协商，标的股权的交割将分期进行。详细情况见本预案“第四节本次交易预案/一、本次交易的具体方案/（三）本次购买标的资产的支付方式”
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||支付时间/条件||支付事项||金额（万元）|
||号|||||||
|1||股东大会审议批准本次交易后的5个工作日内||标的股权1对应的第1期股权转让价款||7,650||
|2||标的股权1工商登记变更完成后的5个工作日内||标的股权1对应的第2期股权转让价款||7,650||
|3||标的公司2015年上半年审计报告出具日后的10个工作日内，且标的公||标的股权2对应的第1期股权转让价款||6,300||

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|||||
|-|-|-|-|
||司2015年上半年净利润不低于1500万元|||
|4|标的公司2015年审计报告出具后的10日内，且标的公司实现承诺业绩|标的股权2对应的第2期股权转让价款|3,600|
|5|标的公司2016年审计报告出具后的10日内，且标的公司实现承诺业绩|标的股权2对应的第3期股权转让价款|3,600|
|6|标的公司2017年审计报告出具后的10日内，且标的公司实现承诺业绩|标的股权2对应的第4期股权转让价款|7,200|
|合计|||36,000.00|

四、其他保护投资者权益的措施
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介对本次重大资产购买方案及全过程进行监督并出具专业意见。
本次重大资产重组交易对方承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。
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第九节其他事项
一、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等规章、规范性文件及公司章程的有关规定，山水文化独立董事就本次交易发表如下独立意见：
1、本次交易的全体交易对方与公司不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
2、本次交易方案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理且具备可操作性。
3、公司已聘请具有证券业务资格的审计机构和评估机构对公司拟购买的资产进行审计和评估。交易价格将在评估结果的基础上，由相关方协商确定。
4、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律法规和公司章程的相关规定。
5、本次交易符合公司发展战略，有利于进一步增强公司的持续经营能力，提高公司资产质量和抗风险能力。本次交易有利于推动公司长远、健康、持续地发展，符合公司和全体股东的长远利益和整体利益。
6、同意《山西广和山水文化传播股份有限公司重大资产购买预案》。
二、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明
山水文化因筹划重大资产重组，向上海证券交易所申请公司股票自 2014年9月4日开始停牌。停牌之前最后一个交易日（2014年9月3日）公司股票收盘价为每股 13.57元，停牌之前第 20个交易日（2014年 7月 21日）公司股票收盘价为每股13.41元，该20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为1.19%。
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公司股票停牌前最后一个交易日（2014年 9月 3日）上证综指收盘价为 2,288.63点，停牌前第 20个交易日（2014年 7月 21日）上证综指收盘价为2,054.48点，停牌之前20个交易日内上证综指累计涨幅11.40%。剔除大盘因素影响后，公司股价在停牌前20个交易日内累计跌幅为10.21%，未超过20%。
根据申万行业分类情况，上市公司属于文化传媒行业，公司股票停牌前最后一个交易日（2014年9月3日）文化传媒板块指数收盘价为3,702.38点，停牌之前第20个交易日（2014年7月21日）该板块指数收盘价为3,245.18点，该板块指数累计涨幅为14.09%。剔除板块因素的影响后，公司股价在停牌前20个交易日内累计跌幅为12.90%，未超过20%。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行业的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，山水文化股价在公司股票停牌前 20个交易日累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。
三、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前 6个月内买卖上市公司股票的情况
（一）关于内幕信息知情人范围的说明
山水文化已针对本次交易进行了内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为山水文化停牌前六个月，即自2014年3月4日至2014年9月4日止，本次内幕信息知情人自查范围包括：
1、山水文化及其董事、监事、高级管理人员和其他知情人；
2、掌沃无限、掌沃无限董事、监事、高级管理人员；
3、掌沃无限全体股东及有关知情人；
4、相关中介机构及具体业务经办人员；
5、前述1至4项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
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除此之外，根据有关要求，公司将停牌前 6个月内买卖股票人员的核查范围扩大，对公司原第二大股东绵阳耀达投资有限公司（以下称“绵阳耀达”）及其相关人员在公司股票停牌前 6个月买卖股票的情况进行了核查。
（二）内幕知情人及其他敏感人员在公司重组停牌前 6个月的交易情况
根据各方出具的自查报告、声明，以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询记录，在自查期间，除七弦股权投资管理有限公司以及公司原第二大股东绵阳耀达执行董事（2014年 6月后不再担任执行董事职务）张丽存在买卖上市公司股票的行为外，其他内幕信息知情人在核查期间不曾买卖或持有上市公司股票。
七弦股权投资管理有限公司在自查期间买卖股票的情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||交易||成交数量||成交均价||成交额||税费合计||股票余额|
||交易日期|||||||||||||
||||类别||（股）||（元）||（元）||(元）||（股）|
|2014年4月8日||买入||70,000||7.27||509,273.4||194.78||70,000||
|交易日期||交易类别||成交数量（股）||成交均价||成交额（元）||税费合计||净盈利额（元）||
|2014年4月21日||卖出||70,000||8.109||567,600||779.88||57,351.94||

七弦股权投资管理有限公司就上述买卖山水文化股票的行为出具声明与承诺，具体内容如下：
“本公司买入山水文化股票是基于我们长期跟踪文化传媒板块的股票，并关注到山水文化在2014年4月5日《关于股票可能被暂停上市的风险提示性公告》中提到：根据财务部门初步测算，预计2013年度为盈利，年末净资产将由负转正，但公司尚不能确信已完全考虑了影响净利润、净资产的因素。我们考虑到山水文化可能解除特别处理，所以少量买入(买入金额占本公司证券账户资产总额的4.29%），并在公司4月21日全部卖出。
本公司买卖山水文化股票是基于本公司独立判断而做出的一种市场投资行为，买卖该股票时，本公司尚未与山水文化开始商讨合作事宜，不存在利用内幕
信息进行内幕交易的情形。”
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经核查，公司原第二大股东绵阳耀达原执行董事张丽（2014年 6月后不再担任执行董事职务）在公司本次重组停牌前六个月存在买卖公司股票的行为，详细情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||交易||成交数量||成交均价||成交额||税费合计||股票余额|
||交易日期|||||||||||||
||||类别||（股）||（元）||（元）||(元）||（股）|
|2014年7月31日||买入||31,700||14.230||451,091||470.11||31,700||
||||交易||成交数量||成交均价||成交额||||净盈利额|
||交易日期||||||||||税费合计|||
||||类别||（股）||（元）||（元）||||（元）|
|2014年8月1日||卖出||31,700||14.464||458,514||936.05||6,016.84||

就上述买卖情况，张丽出具声明承诺如下：
“绵阳耀达投资有限公司（“绵阳耀达”）在2014年5月12日之前是山西广和山水文化传播股份有限公司（“山水文化”）第二大股东。本人张丽，曾任绵阳耀达的执行董事（2014年 6月后不再担任执行董事职务）。由于本人认识不足，误认为绵阳耀达将所持山水文化的全部股份转让给北京六合逢春文化产业投资有限公司、2014年5月12日办理完股权过户手续之后，绵阳耀达及本人与山水文化不再存在任何关系，在相关手续完成之后即可自由买卖上市公司山水文化股票。
本人并未参与也并不知晓山水文化 2014年 9月 4日停牌相关重组事项，也从未有人向本人透露相关交易信息，本人在二级市场买卖股票的行为系本人根据公开市场信息和个人独立判断作出的投资决策，不存在任何利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。
本人承诺：今后将继续严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规及相关监管机构颁布的规范性文件进行股票交易。”
综上所述，上述对象没有利用山水文化本次资产重组内幕信息进行交易，没有泄露本次资产重组内幕信息或者委托、建议他人利用本次资产重组内幕信息进行交易。
四、关于“本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条
不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明
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本次资产重组相关主体没有从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动，不存在因涉嫌与本次重大资产购买相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近 36个月内不存在因与本次发行股份购买资产相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
五、关于本次重大资产购买资金来源的说明
自本次重大资产收购策划之初，丁磊先生一直在积极推进第三方向公司提供资金用于支付本次交易对价。该第三方的基本情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||基本财务数据（截至2014年9月30日）|||||
||公司名称||注册资本||主营业务|||||||
||||||||总资产||净资产||货币资金|
|江苏汇金控股集团有限公司||50,292||对外投资，实物租赁，资产收购、兼并重组||1,222,088||397,907||357,475||

注：上述数据未经审计
江苏汇金控股集团有限公司与公司及交易对方不存在任何关联关系。
截至目前，该第三方已经与公司达成书面融资意向，具体如下：
“目前，山西广和山水文化传播股份有限公司（下称“山水文化”）发布重组预案，拟以现金方式收购成都掌沃无限科技有限公司（下称“掌沃无限”）100%股权，以及后续山水文化为促进业务发展继续推进的业务及项目。
鉴于上述项目发展前景良好，得到众多投资者认可，对于山水文化的发展思路与管理团队管理水平予以认可，我公司同意作为战略合作与财务投资者参与，按照山水文化与交易对方签署的《股权转让协议书》约定的支付进度及金额向山水文化提供必要的支持。”
截至目前，公司与江苏汇金控股集团有限公司正在协商关于资金支持的具体方式。目前初步考虑的方案为采用债权融资方式，资金成本将不高于同期银行贷款利息。对于债权融资形成的负债，公司将通过处置公司资产或股权融资
方式偿还。预期该等资金支持不会对公司后续经营造成重大影响。
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六、本次交易与非公开发行股票事项的关系
公司 2014年 2月披露非公开发行预案已经公司 2014年第三次临时股东大会审议通过。由于黄国忠先生存在较大额到期尚未清偿的负债，其作为认购对象不符合《上市公司收购管理办法》关于“收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情况，不得收购上市公司”的规定，因此该次非公开发行方案暂时不能实施。如黄国忠先生前述情况未能消除，则该次非公开发行方案可能变更或终止。
目前，公司正在同时筹划非公开发行股票事项。如后续非公开发行股份事项能够成功，则本次重大资产重组资金来源能得到有效保障。但后续非公开发行股票事项于本次重大资产重组相互独立，并不互为条件。后续公司将及时履行信息披露义务。
七、《补充协议》对原《股权转让协议书》的条文修订情况
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|-|-|
|原协议条款|经补充协议修订后的条款|
|2.1 标的资产的定价目标公司100%股权的预计估值为3.6亿元，本协议签署后，上市公司将聘请具有证券从业资格的审计、评估机构，对标的股权价值进行评估。若标的股权价值经评估确认的价值等于或超过3.6亿元，则各方按照本协议约定的条件、对价进行本次交易；若标的股权价值经评估确认的价值低于3.6亿元，则各方另行协商。|2.1标的资产的定价目标公司 100%股权的预计估值为 3.6 亿元，本协议签署后，上市公司将聘请具有证券从业资格的审计、评估机构，对标的股权价值进行评估。若标的股权价值经评估确认的价值等于或超过3.6亿元，则各方按照《股权转让协议书》约定的条件、对价进行本次交易；若标的股权价值经评估确认的价值低于3.6亿元，则各方同意以评估最终确认的价值为对价进行本次交易。|
|2.4.2 后续交割的前提条件：（1）“标的股权1”交割完成；（2）目标公司2015年上半年实现的净利润经审计不低于1,500万元。此时，如甲方按期履行第2.4.3（1）项规定的付款义务，则资产出售方应自收到该等款项后的3个工作日内，向甲方提供办理与“标的股权 2”转让相关的完税凭证和工商变更登记所需文件。如甲方未按期履行第2.4.3（1）项规定的付款义务且延迟支付超过 60 天，则视为甲方放弃收购“标的股权2”，按照资产出售方书面要求，甲方应将已取得的目标公司全部股权转回给资产出售方，资产出售方无需将上市公司已经支付的任何收购对价退还上市公司，且本协议终止。|2.4.2 后续交割的前提条件：（1）“标的股权1”交割完成；（2）目标公司2015年上半年实现的净利润经审计不低于1,500万元。此时，如甲方按期履行第 2.4.3（1）项规定的付款义务，则资产出售方应自收到该等款项后的 3 个工作日内，向甲方提供办理与“标的股权2”转让相关的完税凭证和工商变更登记所需文件。如甲方届时未依《股权转让协议书》第2.4.3（1）项之规定按期履行付款义务的，每延迟支付一天，乙方有权按后续交割对价的千分之一向甲方收取滞纳金；延迟支付超过 180 天的，乙方有权解除《股权转让协议书》，甲方应将已取得的目标公司全部股权转回给乙方并以本次交易总对价的 20%为标准向乙方支|

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||付违约金（“违约金”），乙方应将上市公司已经支付的收购对价（但应扣除前述滞纳金和违约金以及缴纳的税款）退还甲方。|
|2.8张涛作出任职承诺如下：至少在目标公司或上市公司任职满 36个月，自“标的股权 1”完成过户之日起计算。|2.8 张涛作出任职承诺如下：在本次交易完成后，目标公司的核心管理团队（具体为张涛、郑宜飞和李欣三人）非因不可抗力，至少在目标公司或山水文化任职满36个月，自目标公司51%的股权过户至山水文化名下之日起计算。本次交易完成后，张涛违反任职期限承诺主动离职的，则张涛应按照如下规则向山水文化支付补偿：（1）自目标公司 51%的股权交割日起任职期限不满12 个月的，张涛应将其于本次交易中已获对价的 50%作为赔偿金返还给上市公司；（2）自目标公司 51%的股权交割日起任职期限已满12个月不满24个月的，张涛应将其于本次交易中所获对价的 30%作为赔偿金支付给上市公司；（3）自目标公司 51%的股权交割日起任职期限已满24个月不满36个月的，张涛应将其于本次交易中所获对价的 20%作为赔偿金支付给上市公司。同时涉及有关盈利承诺和补偿条款所述补偿的，张涛应分别承担补偿责任，但合计补偿义务不超过张涛因本次交易已取得的现金对价及股份对价之和。|
|8.5 下述事项由目标公司全体股东一致同意方能通过：（1）公司章程的修改；（2）公司注册资本的增加或减少；（3）公司的合并、分立;（4）公司的中止、解散；或者启动破产程序、或者申请指定管理人；（5）决定有关董事、监事的报酬事项。以上（1）至（5）项在目标公司成为上市公司全资子公司之后，但承诺期满前，均需经乙方事先书面同意后方能提交目标公司股东会决议。|8.5业绩承诺期内，甲方不干涉目标公司的正常经营，并保持目标公司股本和股权结构的稳定性、人事及经营决策的独立性，保证目标公司现有经营机制不做重大调整。|
|8.6 下列事项由目标公司董事会决议并由董事会全体董事的三分之二以上通过（不包括董事会授权总经理的事项）：（1） 制订目标公司发行债券的方案；（2） 转让、出租目标公司资产、业务、商誉；（3） 目标公司对外承担债务及担保事项；（4） 制订实施目标公司的收购、重组方案；（5） 从事与当时实施的商业计划存|8.6 下列事项由目标公司董事会决议并由董事会全体董事的三分之二以上通过（不包括董事会授权总经理的事项）：（1） 制订目标公司发行债券的方案；（2） 转让、出租目标公司资产、业务、商誉；（3） 目标公司对外承担债务及担保事项；（4） 制订实施目标公司的收购、重组方案；（5） 从事与当时实施的商业计划存在|

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|在重大差别的业务、变更目标公司名称、或终止目标公司业务；（6） 批准、修改年度财务预算方案、商业计划、运营计划（包括任何资本支出预算、运营和财务计划）；（7） 购买资产事项；（8） 转让或质押目标公司主要技术、知识产权及许可第三人使用目标公司主要技术、知识产权；（9） 与关联方从事交易、签订协议，或者变更或放弃与关联方交易中的交易条件或协议条款；（10） 任命、解雇高级管理人员，决定或调整其报酬；（11） 批准或修改员工期权/持股计划；（12） 如根据合理预期，一项诉讼或仲裁将对目标公司造成重大影响，提起该项诉讼、仲裁，或就该项诉讼、仲裁与相关方和解；（13） 除内控、审计、关联交易、对外投资担保制度等上市公司及其子公司统一适用的制度以外的董事会认为应当由其批准的管理制度；（14） 公司章程规定的其他应由全体董事的三分之二以上通过的事项；（15） 为采取前述各项行动而签署任何具有约束力的协议。|重大差别的业务、变更目标公司名称、或终止目标公司业务；（6） 批准、修改年度财务预算方案、商业计划、运营计划（包括任何资本支出预算、运营和财务计划）；（7） 购买资产事项；（8） 转让或质押目标公司主要技术、知识产权及许可第三人使用目标公司主要技术、知识产权；（9） 与关联方从事交易、签订协议，或者变更或放弃与关联方交易中的交易条件或协议条款；（10） 任命、解雇高级管理人员，决定或调整其报酬；（11） 批准或修改员工期权/持股计划；（12） 如根据合理预期，一项诉讼或仲裁将对目标公司造成重大影响，提起该项诉讼、仲裁，或就该项诉讼、仲裁与相关方和解；（13） 除内控、审计、关联交易、对外投资担保制度等上市公司及其子公司统一适用的制度以外的董事会认为应当由其批准的管理制度；（14） 制订如下事项的方案并提交公司股东会决议：公司章程的修改；公司注册资本的增加或减少；公司的合并、分立;公司的中止、解散；或者启动破产程序、或者申请指定管理人；决定有关董事、监事的报酬事项；（15） 公司章程规定的其他应由全体董事的三分之二以上通过的事项；（16） 为采取前述各项行动而签署任何具有约束力的协议。|

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第十节独立财务顾问核查意见
公司已聘请天风证券担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规要求，通过尽职调查和对《山西广和山水文化传播股份有限公司重大资产购买预案》等相关资料的审慎核查后认为：
1、山水文化符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《备忘录 8号》和《准则第 26号》等法律法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。重组预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次交易涉及的标的资产权属清晰，重大资产重组的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
3、本次交易的定价方式合规、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形；
4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次重大资产购买报告书并再次提交董事会讨论，届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。