郑州煤矿机械集团股份有限公司
Zhengzhou Coal Mining Machinery Group Co.,Ltd
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2016年度监事会工作报告
2016年，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的精神，恪尽职守，认真履行各项职权和义务，充分行使对公司董事及高级管理人员的监督职能，为企业的规范运作和发展起到了积极作用。
一、对2016年董事会、经理层经营行为及业绩的基本评价
通过对公司董事及高级管理人员的监督，监事会认为：公司董事会能够严格按照《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，依法经营。公司重大经营决策合理，其程序合法有效，为进一步规范运作，公司进一步建立健全了各项内部管理制度和内部控制机制；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能认真贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议，忠于职守、兢兢业业、开拓进取。未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司股东、公司利益的行为。
二、监事会工作情况
报告期内公司共召开了六次监事会会议，详细情况如下：
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团股份有限公司 2015年度内部控制审计报告〉的议案》、《关于 2015年度利润分配的议案》等8项议案；
2、2016年 3月 24日，监事会召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》等2项议案。
因关联监事回避表决，导致表决人数低于 3人，故《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次募集配套资金使用可行性的议案》、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》、《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》、《关于公司与交易对象签订附条件生效的<股权转让及以现金、发行股份购买资产协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》、《关于<郑州煤矿机械集团股份有限公司员工持股计划（草案）>及摘要的议案》、《关于郑州煤矿机械集团股份有限公司与华泰证券（上海）资产管理有限公司签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》等 12项议案直接提交公司股东大会审议。
3、2016年 4月 22日，监事会召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于<郑州煤矿机械集团股份有限公司 2016年第一季度报告及其摘要>的议案》等1项议案。
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说明的议案》、《关于本次重组摊薄即期回报影响及公司采取的填补措施的议案》、《关于全体董事、高级管理人员出具对关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函的议案》、《关于制定公司未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划的议案》、《关于修改<郑州煤矿机械集团股份有限公司章程>的议案》等5项议案。
因关联监事回避表决，导致表决人数低于 3人，故《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司与交易对象签订附条件生效的<股权转让及以现金、发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》等 4项议案直接提交公司股东大会审议。
5、2016年 8月 26日，监事会召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于<郑州煤矿机械集团股份有限公司A股2016年半年度报告及其摘要>的议案》、《关于<郑州煤矿机械集团股份有限公司H股2016年中期业绩公告>及授权公司董事长签署并公告<公司H股2016年中期报告>的议案》、《关于<郑州煤矿机械集团股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》、《关于 2016年度与郑州速达煤炭机械服务股份有限公司日常关联交易的议案》等4项议案。
6、2016年10月28日，监事会召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司A股2016年第三季度报告及其摘要〉的议案》等1项议案。
监事会通过列席董事会会议的形式参与公司重要工作，对会议议程、表决程序、表决结果等进行有效监督，对公司的经营活动、议案、利润分配方案等提出建议，对决策的指导思想及作出的具体决定是否符合国家的法律法规、《公司章程》和股东大会决议以及股东的利益进行了有效的监督。
三、监事会对2016年度公司运作的独立意见
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公司董事会遵循了《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关要求，规范运作，决策程序合法有效；公司建立和完善了内部控制制度，公司董事、经理执行职务时能够勤勉尽责，未发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为的情形。
2、检查公司财务的情况
监事会对公司的财务状况进行了检查，认为公司的财务报告真实反映公司的财务状况和经营成果，审计报告真实合理，有利于股东对公司财务状况及经营情况的正确理解。公司董事会编制的2016年年度报告真实、合法、完整地反映了公司的情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、检查募集资金使用情况
监事会对募集资金使用情况进行了检查，公司建立了募集资金管理制度，资金使用程序规范，实际投入项目与承诺投入项目一致，没有发现募集资金违规行为。
4、公司收购、出售资产情况
2016年度公司收购、出售资产行为，严格按照《公司章程》及上海证券交易所、香港联合交易所有限公司的有关规定，依法履行相关决策程序，交易公允，运作规范，没有发现内幕交易，没有发现损害股东权益或造成公司资产流失的情况。
5、关联交易情况
公司2016年度发生的关联交易严格遵守《公司章程》的规定，严格按照相关关联交易协议进行，交易公平合理；重大关联交易公允，履行了法定的批准程序，不存在损害公司和股东利益的行为。
6、内部控制自我评价报告
对董事会关于公司2016年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
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公司2016年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的有关规定。
其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司当年的经营管理和财务状况，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
四、监事会工作计划
本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
（一）按照法律法规，认真履行职责
2017年度，监事会将严格执行《公司法》、《公司章程》等有关规定，依法对董事会、高级管理人员进行监督，以便使其决策和经营活动更加规范、合法。一是按照现代企业制度的要求，督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水准。二是按照《监事会议事规则》的规定，继续加强落实监督职能，依法列席公司董事会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益。
三是为落实《监事会议事规则》，定期组织召开监事会工作会议。
（二）加强监督检查，防范经营风险
监事会不断加大对董事和其他高级管理人员在履行职责，执行决议和遵守法规方面的监督。
第一，坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务情况进行监督检查。
第二，为了防范企业风险和防止公司资产流失，进一步加强内部控制制度，定期向控股公司了解并掌握公司的经营状况，特别是重大经营活动和投资项目，一旦发现问题，及时建议予以制止和纠正。
第三，经常保持与内部审计和公司所委托的会（审）计事务所进行沟通及联系，充分利用内外部审计信息，及时了解和掌握有关情况。
第四，重点关注公司高风险领域，对公司重大投资、募集资金管理、关联交易等重要方面实施检查。
（三）加强自身学习，提高业务水平
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要发挥好监事会作用，首先要提高自身专业素质，才能有效地做好工作。对此，监事会成员将在新的一年里，为了进一步维护公司和股东的利益，监事会将继续加强学习，有计划的参加有关培训和坚持自学，不断拓宽专业知识和提高业务水平，严格依照法律法规和公司章程，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。
郑州煤矿机械集团股份有限公司监事会2017年3月27日