上海海隆软件股份有限公司
SHANGHAI HYRON SOFTWARE Co., LTD.股票代码：002195
二○一四年度报告
二Ο一五年二月
第一节重要提示、目录和释义
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2014年 12月 31日的公司总股本348,693,088股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），以资本公积向全体股东每 10股转增 15股。
公司负责人包叔平、主管会计工作负责人包叔平及会计机构负责人(会计主管人员)董樑声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
目录
第一节重要提示、目录和释义 ................................................................................. 2第二节公司简介 ......................................................................................................... 7第三节会计数据和财务指标摘要 ............................................................................. 9第四节董事会报告 ................................................................................................... 11第五节重要事项 ....................................................................................................... 52第六节股份变动及股东情况 ................................................................................... 65第七节优先股相关情况 ........................................................................................... 72第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................................... 73第九节公司治理 ....................................................................................................... 81第十节内部控制 ....................................................................................................... 89第十一节财务报告 ................................................................................................... 91第十二节备查文件目录 ......................................................................................... 171
释义
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|-|-|-|
|释义项|指|释义内容|
|海隆软件、本公司、本企业、公司|指|上海海隆软件股份有限公司|
|海隆软件科技|指|上海海隆软件科技有限公司，系公司全资子公司|
|||上海二三四五网络科技有限公司，原上海二三四五网络科技股份有限|
|二三四五|指||
|||公司，系公司全资子公司|
|||中国银行控股的中银消费金融有限公司，系首批获得中国银监会消费|
|中银消费金融|指||
|||金融公司牌照的3家企业之一|
|||根据2014年3月21日召开的2014年第一次临时股东大会决议及中|
|||国证券监督管理委员会证监许可[2014]760号《关于核准上海海隆软|
|||件股份有限公司向庞升东等发行股份购买资产并募集配套资金的批|
|||复》，2014年9月公司按照每股14.96元，发行人民币普通股|
|重大资产重组、本次重组|指||
|||177,139,026股，用于购买上海二三四五网络科技有限公司34.51%股|
|||权、吉隆瑞美信息咨询有限公司100%股权、吉隆瑞信投资有限公司|
|||100%股权；发行人民币普通股59,024,062股用于配套募集资金，变|
|||更后的注册资本为人民币34,949.3088万元。|
|||为进一步加强对海隆软件的控制力，2013年12月20日包叔平通过公|
|||司公告了要约收购报告书摘要，拟向公司除收购人以外的其他全体股|
|||东发出部分要约收购。本次要约收购不以终止海隆软件的上市地位为|
|||目的，收购人为包叔平及其一致行动人（一致行动人包括36名自然|
|||人及1名法人上海古德投资咨询有限公司），收购主体为投资者包叔|
|||平。|
|||2014年2月13日，中国证监会颁发（证监许可[2014]169号）《关于|
|||核准包叔平及一致行动人公告上海海隆软件股份有限公司要约收购|
|要约收购|指||
|||报告书的批复》，对包叔平及一致行动人公告上海海隆软件股份有限|
|||公司要约收购报告书无异议。同日，包叔平及一致行动人公告了《要|
|||约收购报告书》。本次要约收购期限自2014年4月8日开始，至2014|
|||年5月7日，共30个自然日。|
|||2014年5月14日，公司公告了《要约收购情况报告暨复牌公告》，经|
|||确认的预受要约户数为2户，预受要约股份数量为23,345,174股，|
|||占本次拟收购股份的47.7%，均为无限售条件流通股，且接受要约的|
|||股份转让结算和过户登记手续已办理完毕。|
|||上海二三四五网络科技股份有限公司34.51%股权、吉隆瑞信投资有限|
|标的资产|指||
|||公司100.00%股权、吉隆瑞美信息咨询有限公司100%股权|
|浙富控股|指|浙富控股集团股份有限公司（股票代码：002266）|
|瑞科投资|指|吉隆瑞科投资有限公司|

||||
|-|-|-|
|瑞度投资|指|上海瑞度投资有限公司|
|信佳科技|指|曲水信佳科技有限公司|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|银监会|指|中国银行业监督管理委员会|
|证监局|指|中国证券监督管理委员会上海监管局|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司章程》|指|《上海海隆软件股份有限公司章程》|
|报告期|指|2014年1月1日至2014年12月31日|
|元/万元|指|人民币元/万元|
|立信会计师、审计机构|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|

重大风险提示
2015年1月27日，公司披露了筹划重大事项的停牌公告。2月9日，公司确定本次拟筹划的重大事项为非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）。2月 11日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司<非公开发行股票方案>的议案》等议案，董事会同意公司本次非公开发行。有关本次非公开发行的公告详见 2015年 2月 13日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
截至本报告公告之日，本次非公开发行的预案已经董事会审议通过，尚需在股东大会审议通过后上报证监会审核。此外，本次非公开发行尚存在可能被暂停、中止或取消的风险、以及其他需表决通过或核准的事项等重大风险，具体请参照 2015年 2月 13日公告的上述非公开发行预案中“重大风险提示”之内容，敬请广大投资者注意投资风险。
除本次非公开发行可能存在的重大风险外，公司目前不存在影响公司正常经营的重大风险。公司日常经营中存在的风险因素主要有行业监管和产业政策风险、市场竞争的风险、人才资源的风险、经营管理的风险、汇率波动的风险等。有关风险因素分析及应对策略已在本报告第四节《董事会报告》的“公司未来发展的展望”中详细阐述，请投资者关注。
第二节公司简介
一、公司信息
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|股票简称|002195|股票代码|海隆软件|
|股票上市证券交易所|深圳证券交易所|||
|公司的中文名称|上海海隆软件股份有限公司|||
|公司的中文简称|海隆软件|||
|公司的外文名称（如有）|SHANGHAI HYRON SOFTWARE Co., LTD|||
|公司的外文名称缩写（如有）|HYRON|||
|公司的法定代表人|包叔平|||
|注册地址|上海市徐汇区宜山路700号85幢6楼|||
|注册地址的邮政编码|200233|||
|办公地址|上海市徐汇区宜山路700号普天信息产业园2号楼12楼|||
|办公地址的邮政编码|200233|||
|公司网址|http://www.hyron.com|||
|电子信箱|zhengquan AT hyron DOT com|||

二、联系人和联系方式
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||董事会秘书|证券事务代表|
|姓名|李静|高冬冬|
||上海市徐汇区宜山路700号普天信息产业园2号楼12楼|上海市徐汇区宜山路700号普天信息产业园2号楼12楼|
|联系地址|||
|电话|021-64689626|021-64689626|
|传真|021-64689489|021-64689489|
|电子信箱|zhengquan AT hyron DOT com|zhengquan AT hyron DOT com|

三、信息披露及备置地点
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|公司选定的信息披露报纸的名称|《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》|
|登载年度报告的中国证监会指定网站的网址|www.cninfo.com.cn|
|公司年度报告备置地点|公司董事会办公室|

四、注册变更情况
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|-|-|-|-|-|-|
||||企业法人营业执照|||
||注册登记日期|注册登记地点||税务登记号码|组织机构代码|
||||注册号|||
||2001年07月24日|上海市工商行政管理局|310000000003153|310104607203699|60720369-9|
|首次注册||||||
||2014年12月30日|上海市工商行政管理局|310000000003153|310104607203699|60720369-9|
|报告期末注册||||||
|||1、截至2014年9月30日，公司的主营业务为软件外包服务。2、2014年9月30日，公司本次重大资产重组正式完成，主营业务变更为：（1）互联网信息服务；（2）软件外包服务。||||
|公司上市以来主营业务的变化情况（如||||||
|有）||||||
|||无控股股东，公司实际控制人为包叔平先生，中国国籍，1955年生，博士学历。现任本公司董事长，日本海隆株式会社董事长，上海华钟计算机软件开发有限公司董事长，江苏海隆软件技术有限公司董事长，上海艾云慧信创业投资有限公司副董事长，曲水信佳科技有限公司执行董事，上海海隆软件科技有限公司董事长兼总经理。截至报告期末，合计持有公司31.00%的投票权。报告期内，公司实际控制人未发生变化。||||
|历次控股股东的变更情况（如有）||||||

五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
|||
|-|-|
|会计师事务所名称|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|会计师事务所办公地址|上海市南京东路61号4楼|
|签字会计师姓名|郑斌、范翃|

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
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|财务顾问名称|财务顾问办公地址|财务顾问主办人姓名|持续督导期间|
|东吴证券股份有限公司|江苏省苏州市工业园区星阳街5号|祁俊伟、郑中巧|2014-2015|

第三节会计数据和财务指标摘要
一、主要会计数据和财务指标
公司未因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
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||2014年|2013年|本年比上年增减|2012年|
|营业收入（元）|654,084,309.23|398,493,766.76|64.14%|410,324,918.22|
|归属于上市公司股东的净利润|118,389,761.41|29,471,953.64|301.70%|66,331,138.42|
|（元）|||||
|归属于上市公司股东的扣除非经|112,991,159.60|23,940,137.72|371.97%|57,061,815.53|
|常性损益的净利润（元）|||||
|经营活动产生的现金流量净额|117,391,316.45|45,146,849.04|160.02%|65,747,915.19|
|（元）|||||
|基本每股收益（元/股）|0.69|0.26|165.38%|0.58|
|稀释每股收益（元/股）|0.69|0.26|165.38%|0.58|
|加权平均净资产收益率|8.59%|6.62%|1.97%|16.22%|
||2014年末|2013年末|本年末比上年末增减|2012年末|
|总资产（元）|4,289,135,424.71|488,136,574.22|778.68%|485,817,372.34|
|归属于上市公司股东的净资产|4,060,814,672.55|449,900,722.21|802.60%|441,849,685.58|
|（元）|||||

二、境内外会计准则下会计数据差异
公司不存在境内外会计准则下会计数据差异。
三、非经常性损益项目及金额
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年金额|2013年金额|2012年金额|说明|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减|44,231.78|164,046.80|-107,558.80||
|值准备的冲销部分）|||||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密|5,496,547.86|6,463,100.00|10,794,300.00||
|切相关，按照国家统一标准定额或定量享|||||
|受的政府补助除外）|||||
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的|969,134.50||||
|投资成本小于取得投资时应享有被投资单|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|位可辨认净资产公允价值产生的收益|||||
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保|-1,760,000.00||||
|值业务外，持有交易性金融资产、交易性|||||
|金融负债产生的公允价值变动损益，以及|||||
|处置交易性金融资产、交易性金融负债和|||||
|可供出售金融资产取得的投资收益|||||
||1,314,640.10|155,357.26|88,503.21||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|||||
|其他符合非经常性损益定义的损益项|-387.37||||
|目|||||
|减：所得税影响额|532,451.66|864,792.67|1,154,936.31||
|少数股东权益影响额（税后）|133,113.40|385,895.47|350,985.21||
|合计|5,398,601.81|5,531,815.92|9,269,322.89|--|

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
第四节董事会报告
一、概述
2014年是公司发展历程中里程碑式的一年。在董事会的领导及全体股东的大力支持下，公司于2014年9月30日完成了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组工作，本次重组的标的公司——上海二三四五网络科技有限公司正式成为公司从事互联网信息服务业务的全资子公司。本次重组的完成，标志着公司已由单一的软件外包服务企业转变为“基于互联网平台集信息服务和软件外包服务为一体的综合服务商”。
上市公司
互联网信息服务 软件外包服务
人才协同
技术协同
产品协同
资本协同
报告期内，公司抓住了互联网信息服务业务快速增长的机遇，软件外包服务业务规模亦稳步增长，公司盈利水平创历史新高，取得了良好的经营成果。2014年度，公司合并报表范围内的营业收入为65,408万元，较上年同比增长64.14%，归属于母公司所有者的净利润11,839万元，较上年同比增长301.70%。其中：(1)互联网信息服务业务领域，子公司二三四五业绩继续保持高速增长，二三四五2014年度实现营业收入79,590万元，较上年同比增长60.10%，净利润21,760万元，较上年同比增长94.73%（注），扣除非经常性损益后的净利润为21,644万元，超过本次重组时作出的2014年度业绩承诺目标（即1.5亿元）的幅度达44.30%；(2)软件外包服务业务领域，在日元兑人民币汇率持续走低及人力成本上升的不利影响下，公司软件外包服务业务仍保持稳步增长，2014年度内实现营业收入43,227万元，较上年同比增长8.47%，净利润3,417万元，较上年同比增长15.95%。
（注：根据《企业会计准则》的规定，本次重大资产重组的正式完成日即“购买日”为2014年9月30日，二三四五的营业收入及净利润自2014年9月30日起纳入公司合并报表范围，因此报告期内公司合并报
表范围的营业收入及净利润仅包含二三四五2014年9月30日至2014年12月31日期间实现的营业收入及净利润。且根据公司与本次重组的交易各方签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》中约定：“二三四五在过渡期所产生的盈利由海隆软件享有”。因此过渡期2014年1-9月二三四五产生的全部利润归海隆软件全体股东所有，增加购买日二三四五可辨认净资产公允价值，减少合并商誉）本次重组完成后，为进一步体现公司的战略布局，突出公司的集团化经营管理模式，进一步优化公司内部组织结构，提高管理效率，公司于2014年11月公告了拟以部分自有资金及软件外包服务业务之全部资产出资设立全资子公司——上海海隆软件科技有限公司（以下简称“海隆软件科技”）。截至报告期末，公司软件外包服务业务全部资产的评估工作以及子公司海隆软件科技的工商设立手续已经完成，相关资产的过户手续正在积极办理过程中。待全部手续完成后，子公司海隆软件科技将正式成为公司从事软件外包服务业务的主体。
展望未来，公司经营管理层制定了将公司打造为“基于互联网平台的一流综合服务商”的更高战略目标。未来，公司将继续立足于现有的超过4,000万用户的、规模巨大的互联网上网入口平台，除继续加大现有的互联网信息服务、软件外包服务业务发展力度外，公司还将积极探索与布局互联网金融服务业务，力争将互联网金融服务业务作为公司新的战略增长点；
公司将继续深化“二三四五”品牌及“海隆”品牌的双品牌发展战略，在为更广大的客户群体提供更优质服务的同时，进一步提升公司价值，更好地回报上市公司全体股东。
二、主营业务分析
1、概述
1.1、互联网信息服务业务
（1）互联网上网入口平台领域
子公司二三四五是公司从事“互联网上网入口平台”业务的主体，目前其收入主要来源于2345网址导航服务。二三四五自成立以来一直专注于“互联网上网入口平台”的研发和运营，通过为用户提供安全、方便、快捷的上网入口和互联网信息服务，形成了超过4,000万的广泛且稳定增长的固定用户群；二三四五在为用户提供优质互联网信息服务的过程中，通过推广其他网站、互联网产品和将用户分流至搜索引擎等方式为客户创造价值，并获取收益。
多年来，二三四五始终秉承“用户是基石，产品是核心，流量转化是关键”的经营理念，形成了“依托网站平台、免费服务用户、增值于第三方客户”的创新性经营模式，在为网民提供优质服务和为客户创造价值的同时，实现了用户规模的快速增长和平台价值的不断提升。
报告期内，网址导航行业的竞争日益激烈，二三四五紧紧围绕“互联网上网入口平台”这一核心定位，凭借多年来形成的先发优势、产品优势和市场推广优势，保持了快速增长的发展态势。通过加大市场营销力度，创新营销方式，在优化客户服务的同时，提升了人均用户贡献价值。不断完善产品及业务体系，提升平台的服务价值。同时，通过优化内部组织结构，鼓励内部创业，积极适应行业的形势变化及业务的高速发展。2014年9月30日，本次重组的顺利完成将更好地保证企业长期可持续发展、更好地提升二三四五在国内外市场的竞争力及知名度，并为今后进一步拓展互联网、移动互联网业务打造了崭新的平台。
截至2014年12月末，2345网址导航用户数超过4,000万，较2013年末约3,200万的用户数增长约25%，位居行业第三，仅次于奇虎360旗下的360网址导航和百度旗下的hao123网址导航；
2345王牌浏览器和加速浏览器用户数超过2,000万，位列行业前十；2345好压压缩软件用户累计装机量已达3.5亿台，是国内装机量最大的免费压缩软件；2345软件大全（原多特软件站）是国内排名前三的软件下载站，是用户下载软件的重要渠道。
报告期内，二三四五在网址导航细分领域继续探索并取得长足进步，逐步实现了由“网址导航”向“内容导航”的转型，用户黏性进一步增强，收入增长空间得到有效拓展。其中2345影视导航、2345游戏导航（不含2345网址导航首页游戏收入）、2345分类导航、2345电商项目等多个细分领域年收入均达到数千万元，较去年同期增长速度均超过100%。
报告期内，二三四五持续完善公司产品线。在客户端软件方面，除继续完善已有的2345王牌浏览器、2345好压、2345看图王等产品外，在2014年7月推出2345王牌输入法，2014年10月推出2345安全卫士。上述产品的推出，与现有网址导航及浏览器业务形成良好互补，建立了完整的用户生态体系，对提高用户渗透率、提升用户价值有良好帮助。同时安全卫士及输入法又是价值巨大的入口平台，这将为二三四五今后的发展打下坚实基础。截至目前，二三四五推出的PC端软件产品线如下图所示：
同时，二三四五亦将2014年定位为打磨移动端产品的关键年，依据战略规划，深入调研移动互联网市场和用户需求，相继推出并不断完善2345王牌手机浏览器、2345王牌手机助手、2345王牌Pad浏览器、2345影视大全、2345天气王、2345移动上网导航、2345锁屏王、2345阅读王等多款移动应用产品，在移动互联网领域形成了初步布局。产品设计方面，始终坚持为用户提供差异化的功能与服务，并形成了强有力的移动工具产品矩阵；产品研发方面，坚持贯彻敏捷开发、快速迭代，多次升级核心产品，推出了一系列差异化功能以增强移动产品的易用性和独特性。截至目前，二三四五推出的手机端软件产品线如下图所示：
报告期内，二三四五不断加大研发力度，本次重大资产重组涉及的精准营销平台项目、移动互联网项目、PC端用户增长项目、垂直搜索项目、研发中心项目等五个募投项目均按计划顺利进行中，为二三四五未来持续快速发展打下坚实基础。
（2）互联网金融领域
除子公司二三四五外，公司自身亦继续积极布局互联网市场，并特别注重互联网金融领域的开拓力度。报告期内，公司与四大国有银行之一的中国银行旗下中银消费金融有限公司（以下简称“中银消费金融”）合作推出了网络信贷平台——“网上随心贷”。“网上随心贷”是国内首创的由权威金融机构向个人提供网络消费贷款的创新型正规借贷平台，先期首推“信用金”手机客户端，向个人用户提供1000-5000元小额贷款，审批快速，随借随还，足不出户，即可畅享贷款便利。网络信贷平台的开通是公司与中银消费金融合作的重要开始，双方希望通过对系统的完善建设及推广运行，将此系统建设为一个国内领先的小额贷款平台，成为将传统信贷业务与互联网事业紧密结合的合作典范。同时，网络信贷平台的开通又是公司将来正式全面进军互联网金融领域的重要战略布局。公司将根据市场的需要，适时推出更多的互联网金融产品，为更广大的消费者提供更快捷方便、内容充实的金融服务及更优质的消费体验。
未来公司将持续密切关注互联网、移动互联网领域的最新动态，适时推出各种类型的产品，为更广泛的用户群体提供更优质的服务。
1.2、软件外包服务业务
在软件外包服务业务领域，公司始终致力于提高服务质量和服务水平，加深与客户的长期战略合作关系，推动高附加值业务的发展；不断努力提高经营管理水平、强化自身业务能力、优化客户服务，提升了公司的核心竞争力。报告期内，公司软件外包服务业务规模不断扩大、发展势头良好，为未来的长期持续发展打下坚实基础。
但由于公司面向日本的软件外包业务占比较大，自2012年第四季度起，日元对人民币汇率剧烈下跌，从2012年10月初的100日元兑换约8.10元人民币持续下跌至2014年底的100日元兑换约5.14元人民币，贬值幅度超过36%。其中，特别值得注意的是，仅2014年8月中旬至2014年末的四个半月时间内，日元汇率就从100日元兑换约6元人民币跌至约5.14元人民币，期间跌幅超过14%，严重影响了软件外包服务业务的净利润空间。此外，近年来，国内房价、物价不断上升、人才竞争加剧，导致人力成本不断上升，也影响了软件外包服务业务的净利润率。
为应对上述两个主要的不利因素，公司已采取以下对策：
①加强内部精细化管理、努力提高生产效率，提升高附加值业务的比例。目前已取得部分成效，但整体效率尚有进一步提升的空间，全面进入高附加值业务领域仍需持续努力。
②扩大后方研发基地规模、提高营销管理效率，适当降低成本。在扩大现有的江苏南京后方研发基地的同时，公司还计划在江苏昆山设立新的后方研发基地。
③针对日元贬值，公司经营管理层与客户启动了价格谈判并取得了一定成果。但目前单价提升的效果仍然无法完全覆盖2014年8月以来日元汇率的又一轮大幅下跌的负面影响，公司软件外包服务业务的经营仍处于较为艰难的局面。公司将继续与客户保持密切沟通，以期在合适的时机再次启动价格谈判。
1.3、公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况
报告期内，公司认真严格执行、并圆满完成了上一年度披露的发展战略和经营计划，总体经营状况如下：
1）顺利完成本次重大资产重组工作
2014年9月30日，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组工作正式完成，为公司未来长期持续发展打下坚实基础。
2）互联网信息服务业务保持高速增长，上网入口平台及互联网金融战略布局日趋完善子公司二三四五从事的互联网上网入口平台业务继续保持高速增长，圆满完成重大资产重组时作出的业绩承诺，未来仍将继续保持高增长态势；公司在互联网金融领域进行了战略布局并取得初步效果，为将来全面进军互联网金融领域奠定良好的基础。
3）软件外包服务业务规模继续稳步增长，但日元汇率持续下跌及人力成本上升，大幅压缩了软件外包服务业务的净利润空间
针对上述不利局面，公司已采取前文所述的一系列对策并取得一定效果，但未来仍需不断努力以提升软件外包服务业务的盈利能力。
4）大力推进技术创新、深化“二三四五”及“海隆”双品牌建设
作为国家规划布局内重点软件企业及高新技术企业，公司拥有丰富的软件研发经验与能力，公司及子公司合计拥有超过2,000人的高质量软件研发队伍。公司始终密切关注IT技术的发展及国内外行业趋势，把技术创新、优化产品结构、提升服务质量作为提升公司核心竞争力的重要举措，大力实施科技创新，充实技术力量，保证企业可持续发展。报告期内，公司及子公司共获得15项计算机软件著作权登记证书，推出了一系列互联网、移动互联网产品并取得了良好的效果。
品牌建设方面，本次重组的顺利完成进一步提升了“二三四五”及“海隆”的品牌价值，提升了行业知名度。此外，公司自2002年起，连续被认定为“国家规划布局内重点软件企业”。
报告期内，公司还获得了“2014年度上海市明星软件企业（经营型、出口型）”等荣誉称号；
子公司二三四五获得“上海市3A级安全网站”、“上海市优秀网站”、“2014年度上海市明星软件企业（领先型）（四新企业）”等荣誉称号。这些荣誉既是对公司的肯定，也是公司未来发展的责任和动力。
5）加大人才引进力度、注重内部人才培养
公司始终坚持以“吸纳人才、尊重人才、培训人才、善用人才”为基本出发点，报告期内，公司一如既往地重视外部人才引进及内部人才培养，并配合合理有效的激励机制，不断完善人才成长和发展的平台。
本次重组顺利完成后，以庞升东先生、陈于冰先生为代表的一大批互联网行业及金融行业的优秀人才进入公司经营管理层及各级业务团队，极大地充实了公司在互联网及金融领域的人才资源，为公司未来在互联网及金融领域的战略发展打下坚实基础。未来公司将继续根据业务开拓与发展的需要，适时引进更多的优秀人才。
此外，公司亦十分注重内部人才培养，做好应届大学生的招聘工作，并通过多元化的培训体系，以新入职员工脱产培训、在职员工的持续培训、开发/管理人员专项培训及中高层管理人员的不定期主题培训等多种形式，激发员工的主人翁意识，促进员工良性竞争和主动进步，培养了大量高端复合型人才和专业岗位人才，为公司的战略发展提供有力保障。
2、收入
报告期内，公司合并报表范围内的营业收入为65,408万元，较上年同比增长64.14%，归属于母公司所有者的净利润为11,839万元，较上年同比增长301.70%。
公司实物销售收入大于劳务收入
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|行业分类|项目|单位|2014年|2013年|同比增减|
||销售量|人民币元|220,846,278.34|||
|互联网信息服务|生产量|人民币元|220,846,278.34|||
||库存量|人民币元|0|0||
||销售量|人民币元|431,940,884.09|398,195,866.76|8.47%|
|软件外包服务|生产量|人民币元|431,940,884.09|398,195,866.76|8.47%|
||库存量|人民币元|0|0||

公司本期营业收入较上期增加255,590,542.47元，增长比例64.14%，主要系本期公司进行重大资产重组，发行股份收购了上海二三四五网络科技有限公司100%股权（直接加间接），将其纳入合并报表范围所致。
公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况
报告期内，公司主营业务中增加了互联网信息服务，主要系本期公司进行重大资产重组，发行股份收购了上海二三四五网络科技有限公司100%股权（直接加间接），将其纳入合并报表范围所致。
公司主要销售客户情况
|||
|-|-|
|前五名客户合计销售金额（元）|563,523,290.87|
|前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例|86.15%|

公司前5大客户资料
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售额（元）|占年度销售总额比例|
|1|第一名|166,407,850.13|25.44%|
|2|第二名|131,326,057.60|20.08%|
|3|第三名|122,907,093.78|18.79%|

|||||
|-|-|-|-|
|4|第四名|74,141,586.76|11.34%|
|5|第五名|68,740,702.60|10.51%|
|合计|--|563,523,290.87|86.15%|

3、成本
行业分类
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年||2013年|||
|行业分类|项目|||||同比增减|
|||金额|占营业成本比重|金额|占营业成本比重||
|互联网信息服务||35,693,346.21|11.22%|-|-|-|
|软件外包服务||281,737,505.29|88.54%|256,406,595.46|99.96%|9.88%|

产品分类
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年||2013年|||
|产品分类|项目|||||同比增减|
|||金额|占营业成本比重|金额|占营业成本比重||
|软件外包服务||246,610,056.78|77.50%|225,783,337.79|88.02%|9.22%|
|系统集成||35,127,448.51|11.04%|30,623,257.67|11.94%|14.71%|
|搜索引擎分流业|||||||
|||5,853,115.10|1.84%|-|-|-|
|务|||||||
|网站推广与营销|||||||
|||26,731,239.19|8.40%|-|-|-|
|业务|||||||
|软件服务||3,108,991.92|0.98%|-|-|-|

公司主要供应商情况
|||
|-|-|
|前五名供应商合计采购金额（元）|36,606,812.93|
|前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例|33.30%|

公司前5名供应商资料
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购额（元）|占年度采购总额比例|
|1|第一名|28,178,689.35|25.63%|
|2|第二名|3,104,056.13|2.82%|
|3|第三名|2,251,823.35|2.05%|
|4|第四名|1,614,586.79|1.47%|
|5|第五名|1,457,657.31|1.33%|

|||||
|-|-|-|-|
|合计|--|36,606,812.93|33.30%|

4、费用
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|增减幅度|
|销售费用|83,592,736.55|17,393,043.21|380.61%|
|管理费用|137,108,396.43|94,577,317.64|44.97%|
|财务费用|6,137,531.86|6,430,056.15|-4.55%|
|所得税费用|3,248,386.69|492,443.71|559.65%|

销售费用较去年同期增加380.61%、管理费用较去年同期增加44.64%、所得税费用较去年同期增加559.65%，主要系本期公司进行重大资产重组，发行股份收购了上海二三四五网络科技有限公司100%股权（直接加间接），将其纳入合并报表范围所致。
5、研发支出
公司立足于互联网、移动互联网及软件产品的研发、生产与服务，始终紧跟科技发展前沿，以创新作为公司发展的强大动力。报告期内，公司共获得15项计算机软件著作权登记证书。公司高度重视将研发成果转化为生产力，并成功向国内外广大客户提供优质服务。目前已应用的领域包括：网址导航系统及浏览器软件（均包含Windows系统、Android系统、ios系统）、精准营销数据分析系统、互联网金融产品、证券银行保险业务系统、轨道交通站务系统、移动互联网内容服务软件、连锁大型超市系统、安保监视系统等。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|时间|研发支出（元）|营业收入（元）|研发支出占营业收入|净资产（元）|研发支出占净资产|
||||的比例||的比例|
|2014年|45,014,873.99|654,084,309.23|6.88%|4,060,814,672.55|1.11%|
|2013年|21,255,831.13|398,493,766.76|5.33%|449,900,722.21|4.72%|

6、现金流
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|同比增减|
|经营活动现金流入小计|703,436,107.15|421,430,246.22|66.92%|
|经营活动现金流出小计|586,044,790.70|376,283,397.18|55.75%|
|经营活动产生的现金流量净额|117,391,316.45|45,146,849.04|160.02%|
|投资活动现金流入小计|2,771,711.22|220,000.00|1,159.87%|
|投资活动现金流出小计|847,036,091.35|11,706,650.57|7,135.51%|

|||||
|-|-|-|-|
|投资活动产生的现金流量净额|-844,264,380.13|-11,486,650.57|7,249.96.61%|
|筹资活动现金流入小计|912,478,730.27|4,621,680.00|19,643.44%|
|筹资活动现金流出小计|90,488,837.25|24,340,466.53|271.76%|
|筹资活动产生的现金流量净额|821,989,893.02|-19,718,786.53|-4,268.56%|
|现金及现金等价物净增加额|79,860,515.97|5,188,299.29|1,439.24%|

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明：
经营活动现金流入较去年同期增加66.92%、经营活动现金流出较去年同期增加55.75%、经营活动产生的现金流量净额较去年同期增加160.02%，主要系2014年9月30日起，二三四五纳入公司合并报表范围，公司业务规模大幅增长所致。
投资活动现金流入较去年同期增加1,159.87%，主要系2014年9月30日起，二三四五纳入公司合并报表范围，公司理财收入大幅增加所致。
投资活动现金流出较去年同期增加7,135.51%，主要系二三四五以闲置募集资金购买理财产品所致。
筹资活动现金流入较去年同期增加19,643.44%，主要系公司收到本次重大资产重组募集的配套资金净额（约8.6亿元）所致。
筹资活动现金流出较去年同期增加271.76%，主要系支付本次重大资产重组相关的中介机构费用、及回购注销股权激励计划第三期限制性股票导致资本公积减少所致。
现金及现金等价物净增加额较去年同期增加1,439.24%，主要系上述经营活动、投资活动、筹资活动产生的现金净流量综合所致。
报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润不存在重大差异。
三、主营业务构成情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||营业收入比上年|营业成本比上年|毛利率比上年|
||营业收入|营业成本|毛利率||||
|||||同期增减|同期增减|同期增减|
|分行业|||||||
|互联网信息服务业|220,846,278.34|35,693,346.21|83.84%|-|-|-|
|软件外包服务业|431,940,884.09|281,737,505.29|34.77%|8.47%|9.88%|-0.83%|
|分产品|||||||
|软件外包服务|388,077,676.11|246,610,056.78|36.45%|8.99%|9.22%|-0.14%|
|系统集成|43,863,207.98|35,127,448.51|19.92%|4.13%|14.71%|-7.39%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|搜索引擎分流业务|37,248,756.41|5,853,115.10|84.29%|-|-|-|
|网站推广与营销业|167,539,507.68||||||
|||26,731,239.19|84.04%|-|-|-|
|务|||||||
|软件服务|16,058,014.25|3,108,991.92|80.64%|-|-|-|
|分地区|||||||
|境内|335,643,079.40|107,820,424.60|67.88%|271.33%|76.89%|40.57%|
|境外|317,144,083.03|209,610,426.90|33.91%|3.03%|7.24%|-7.88%|

四、资产、负债状况分析
1、资产项目重大变动情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年末||2013年末||||
|||占总资产||占总资|比重增减|重大变动说明|
||金额||金额||||
|||比例||产比例|||
||378,176,824.27|8.82%|290,316,308.30|59.47%|-50.65%|本次重大资产重组完成后，公司总资产大幅增加，以及购买的理财产品大幅增加，导致货币资金比重大幅下降|
|货币资金|||||||
||87,407,845.75|2.04%|38,387,475.46|7.86%|-5.82%|自2014年9月30日起，二三四五纳入公司合并报表范围，公司总资产大幅增加，导致应收账款比重下降|
|应收账款|||||||
|存货|3,827,575.04|0.09%|1,269,480.84|0.26%|-0.17%|无重大变化|
|长期股权投资|15,080,036.90|0.35%|-|-|-|主要系自2014年9月30日起，二三四五纳入公司合并报表范围所致|
||180,569,262.32|4.21%|119,945,916.83|24.57%|-20.36%|自2014年9月30日起，二三四五纳入公司合并报表范围，公司总资产大幅增加，导致固定资产比重大幅下降所致|
|固定资产|||||||
|预付款项|29,062,619.75|0.68%|118,026.01|0.02%|0.66%|主要系自2014年9月30日起，二三四五纳入公司合并报表范围所致|
|应收利息|649,698.62|0.02%|-|-|-|主要系自2014年9月30日起，二三四五纳入公司合并报表范围所致|
|其他流动资产|1,141,506,689.94|26.61%|-|-|-|主要系二三四五购买的理财产品所致|
|商誉|2,400,493,896.59|55.97%|146,337.55|0.03%|55.94%|本次重大资产重组收购二三四五100%股权产生的商誉较大所致|
|递延所得税资产|13,271,603.11|0.31%|-|-|-|主要系自2014年9月30日起，二三四五纳入公司合并报表范围所致|

2、负债项目重大变动情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年||2013年||||
|||占总资产||占总资产|比重增减|重大变动说明|
||金额||金额||||
|||比例||比例|||
|短期借款|7,719,194.00|0.18%|808,794.00|0.17%|0.01%|无重大变化|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|1,760,000.00|0.04%|-|-|-|无重大变化|
|应付账款|106,211,224.48|2.48%|2,573,623.13|0.53%|1.95%|无重大变化|
|预收款项|36,566,832.55|0.85%|938,905.02|0.19%|0.66%|无重大变化|
|应付职工薪酬|25,861,390.57|0.60%|10,454,882.98|2.14%|-1.54%|无重大变化|
|应交税费|33,223,073.17|0.77%|6,333,620.60|1.30%|-0.53%|无重大变化|

3、以公允价值计量的资产和负债
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||计入权益的|||||
|||本期公允价||本期计提的减||本期出售金||
|项目|期初数||累计公允价||本期购买金额||期末数|
|||值变动损益||值||额||
||||值变动|||||
|金融资产||||||||
|3.可供出售金||||||||
||14,000,000.00||||||14,000,000.00|
|融资产||||||||
|金融资产小计|14,000,000.00||||||14,000,000.00|
|上述合计|14,000,000.00||||||14,000,000.00|
|金融负债|0.00||||-1,760,000.00||1,760,000.00|

报告期内，公司根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）将本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的投资（即对上海艾云慧信创业投资有限公司1,400万元的投资）从长期股权投资中分类至可供出售金融资产核算，并进行了追溯调整。除此之外，公司主要资产计量属性无重大变化。
五、核心竞争力分析
1、互联网信息服务业务
（1）市场先发及品牌优势
子公司二三四五作为较早从事互联网上网入口平台——网址导航研发和运营的企业，多
年来，积累了丰富的运营经验和大量忠实用户,使得企业具有明显的市场先发和品牌优势，并
在产品、用户规模、用户流量转化能力、团队建设等方面都形成了特有的优势，在行业中的优势地位较为明显。
（2）庞大的用户群及二三四五平台价值优势
2345网址导航创建至今，用户规模持续快速增长，已成为国内排名第三的网址导航，培育了超过4,000万的、规模庞大且忠诚度高的用户群，用户流量质量亦较高，大大提升了企业与客户合作时的议价能力，使得二三四五在与客户的合作中高收益低成本的特点突出，用户优势已经成为二三四五保持行业地位、实现持续发展的核心竞争力之一。
二三四五旗下2345网址导航和2345浏览器赢得了客户的一致认可，庞大且稳定增长的用户流量是二三四五平台价值优势的体现。目前，二三四五网站推广与营销服务已涵盖游戏、网上购物、汽车、财经、旅游、文学等在内的数十个门类，与各门类中的主要网站均建立了长期稳定的合作关系。国内排名前50名的网站中，有70%以上的公司均在2345网址导航付费推广。2345网址导航已经成为百度、淘宝、腾讯、新浪、京东商城、汽车之家、唯品会、亚马逊、优酷网、58同城、去哪儿、携程旅行网、苏宁易购、世纪佳缘等知名网站的重要推广与营销平台，每年为百度带去超过150亿次搜索，较去年同期增长超过50%，目前是百度联盟最大的合作伙伴。
（3）产品优势
二三四五拥有完善的产品服务体系，并且一直把提高用户满意度摆在企业发展的首要位置。通过不断加强导航对象网站的筛选，确保收录的网站都具有较高的行业地位，并为用户提供包括天气预报、实用查询、个性化定制等多项服务。二三四五始终坚持“不打扰用户”的宗旨，在行业内率先承诺2345网址导航永无浮动广告、弹出广告，以保证用户满意度。
二三四五十分注重用户需求变化的研究，不仅设立了研究用户需求的专业部门，而且自主开发了行业领先的多款用户上网行为分析工具，能及时统计网址导航页面所有网站的点击次数，并根据各类网站点击次数的变化情况及时掌握用户需求的动态变化，以迅速对产品结构做出完善和调整，保证未来可持续发展。
经过多年发展，二三四五形成了多元化、多层次的产品体系，2345分类导航网页数量已达671个，涵盖66个大类，逾1万个网站信息，可全方位满足用户需求，产品优势明显。2345网址导航、2345系列浏览器、2345安全卫士、2345手机助手、2345王牌输入法、2345软件大全（原多特软件站）、2345好压压缩软件、2345看图王等一系列多元化产品的推出满足了不同用户不同层次的多元化需求，充分发挥了各产品之间优势互补的特点，增强了二三四五抵
御风险的能力。
（4）专注的互联网运营和研发团队优势
二三四五自成立以来始终专注于互联网上网入口平台的建设和运营，对用户需求和市场趋势具有全面深入的了解，并具备丰富的管理经验和不断进取的开拓精神。强大的研发团队和前沿的技术储备是企业在竞争日趋激烈的互联网行业立于不败之地的有力保障。通过不断提升管理效率，内部培养和外部引进的方式不断扩充高素质的研发与管理人才，从而不断提高企业综合竞争力。
（5）互联网及金融领域的知识储备及人才优势
公司长期为海外一流的大型企业提供证券、银行、保险领域包括网上实时交易在内的各种软件系统设计及开发服务，在与客户的长期深度合作过程中，公司加深了对互联网、金融等领域的知识储备及相关产品的研发经验积累，具备了将海外先进技术和产品引入国内的能力；公司与中银消费金融合作推出“网上随心贷”，在对国内互联网金融业务进行初步探索与重要战略布局的同时，还公司培养了一批具备互联网、金融等领域的产品设计及提供整体解决方案能力的复合型高端人才，为全面进军互联网金融领域奠定了坚实基础。
2、软件外包服务业务
在软件外包服务业务领域，海隆软件始终坚持高端业务战略方针，多年积累形成了较为强大的市场先发优势、品牌优势、客户资源优势、人才优势及管理优势。
（1）市场先发及品牌优势
海隆软件是国内最早专业从事海外软件外包业务的企业之一，多年来经过公司经营管理层及员工的持续努力，“海隆”品牌已获得客户的高度认同，品牌优势明显。
（2）优质的客户资源及良好的合作模式
随着公司品牌的不断提升、市场的不断开拓、服务技术的不断更新，公司拥有以野村综合研究所、瑞穗情报总研为典型代表的一大批具有长期稳定合作关系的优质客户，且业务量逐年稳定增长。
公司在长期的经营活动中，积极嵌入客户各类业务系统的设计、运营维护等高端业务流程，通过与客户建立共同研发中心、与客户签订长期业务合作基本合同等方式积累出一套兼顾成长性和稳定性的业务合作模式，取得良好的经营效果。
（3）优秀的管理团队及人才优势
公司软件外包服务业务的核心管理团队均具有丰富的国外工作及生活经验、业内资深且
长期稳定在公司服务。公司拥有大量优秀的开发和管理人才，具有熟练的外语交流能力和长期的IT从业经历，对行业发展趋势具有敏锐的洞察力和把握能力。同时，通过内部培养和外部引进两个渠道，公司的人才队伍得以不断扩充和提升，人才储备力量已处于行业前列，且多层次的人才梯队不断丰富和壮大。
（4）技术及运营管理优势
多年来，公司为客户提供需求分析、基本设计、系统测试与运行维护等部分高端增值服务，以及为客户提供详细设计、编程设计、单元测试、连接测试等基础服务。经过长期不断积累，公司掌握了多个业务领域特别是互联网和金融行业的各种技术，具备较强的产品研发及提供整体解决方案的能力。运营管理方面，公司在项目进度管理、质量管理、运营成本控制、交付能力与交付速度，以及运营的柔性管理等方面均具有较强的综合优势。公司始终秉承质量第一、客户至上的方针，以质量管理作为核心，严格要求产品及服务质量，获得客户的一致认可及好评。
3、互联网信息服务与软件外包服务的协同优势
（1）人才协同
公司长期为海外一流的大型企业提供证券、银行、保险等领域的软件服务，培养了一大批熟悉金融及IT业务的复合型人才；子公司二三四五具有丰富的网站营运及互联网产品开发经验并拥有强大的营销渠道和团队。公司在互联网信息服务领域、软件外包服务领域特别是金融服务领域的大量人才储备可有效助力公司开拓互联网信息服务市场特别是互联网金融服务市场。
（2）技术协同
公司专注于为海外一流的客户提供专业化的软件解决方案，特别是金融软件服务领域的技术深度、技术创新方面位居行业前列，可以为公司进一步深入发展互联网信息服务提供充足的技术支持和保障；二三四五拥有超过4,000万的庞大用户群、海量的数据及强大的互联网数据分析能力，能够从宏观层面全面把握互联网信息热点和用户需求，并持续进行动态更新，为公司不断开拓新业务特别是互联网金融业务提供技术支持。
（3）产品协同
二三四五已成功推出多款互联网产品，涵盖浏览器、网址导航软件、安全卫士、输入法、压缩软件等多个细分领域，公司亦推出了“网上随心贷”等互联网金融产品。未来公司将持续进行产品研发与创新，并借助于二三四五强大互联网上网入口平台将更多的软件产品直接
向超过4,000万的庞大用户群进行推广，这将使产生强大的产品协同效应，进一步促进公司业务发展。
（4）资本协同
本次重组顺利完成后，公司的盈利能力得到大幅提升，资本结构得到优化，有助于实现上市公司股东的利益最大化；子公司二三四五通过与资本市场的对接，获得了业务快速发展所急需的资金，有利于有效提升品牌影响力，扩充其互联网、移动互联网产品的研发及运营，为后续长期持续发展提供强大推动力。
六、投资状况分析
1、对外股权投资情况
（1）对外投资情况
||||
|-|-|-|
|对外投资情况|||
|报告期投资额（元）|上年同期投资额（元）|变动幅度|
|2,654,956,141.15|6,000,000.00|44,149.27%|
|被投资公司情况|||
|公司名称|主要业务|上市公司占被投资公司权益比例|
||研究、开发、生产软件；技术支持、技术服务；承接电||
||路设计及研究、咨询；销售自产产品；软件产品的批发||
|海隆网讯科技（北京）有限公司||100.00%|
||和佣金代理（拍卖除外）（涉及配额许可证、国营贸易、||
||专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。||
||计算机软硬件及辅助设备的开发、销售，设计、制作、||
||发布、代理各类广告，企业管理，投资咨询，市场信息||
|上海二三四五网络科技有限公|咨询和调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、||
|||100.00%（注）|
|司|民意测验），百货的销售；增值电信业务（详见增值电信||
||业务经营许可证）。【依法须经批准的项目，经相关部门||
||批准后方可开展经营活动】||
||咨询服务、商务咨询、投资咨询、技术咨询、文化信息||
||咨询、网络信息咨询、计算机硬件及外围设备、办公用||
|吉隆瑞美信息咨询有限公司|品、电子产品、劳保用品、五金电子、日用百货的销售|100.00%（注）|
||（经营范围中涉及行政许可证件的，凭有效的行政许可||
||证经营）||
||实业投资、股权投资、投资管理、资产管理、国内贸易(经||
|吉隆瑞信投资有限公司|营范围中涉及行政许可证件的，凭有效的行政许可证经|100.00%（注）|
||营)||

注：本次重大资产重组完成后，公司通过全资子公司吉隆瑞美信息咨询有限公司及吉隆瑞信投资有限公司，
直接和间接持有二三四五100%股权。
（2）持有金融企业股权情况
公司报告期未持有金融企业股权。
（3）证券投资情况
公司报告期不存在证券投资。
（4）持有其他上市公司股权情况的说明
公司报告期未持有其他上市公司股权。
2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况
（1）委托理财情况
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||报酬|本期实际|计提减值||报告期实|
|受托人名||是否关联||委托理财||||||||
||关联关系||产品类型||起始日期|终止日期|确定|收回本金|准备金额|预计收益|际损益金|
|称||交易||金额||||||||
||||||||方式|金额|（如有）||额|
|厦门国际|||保本浮动|||||||||
|银行股份|||收益型结||2014年12|2015年12||||||
||无|否||45,000||||||2,475||
|有限公司|||构性存款||月05日|月01日||||||
|上海分行|||产品|||||||||
|厦门国际|||保本浮动|||||||||
|银行股份|||收益型结||2014年12|2015年12||||||
||无|否||15,000||||||825||
|有限公司|||构性存款||月05日|月01日||||||
|上海分行|||产品|||||||||
||||货币及债|||||||||
|上海银行||||||||||||
||||券类理财|||||||||
|股份有限|||||2014年12|2015年06||||||
||无|否|产品（保|10,000||||||254.3||
|公司杨浦|||||月08日|月08日||||||
||||本保收益|||||||||
|支行||||||||||||
||||型）|||||||||
||||货币及债|||||||||
|上海银行||||||||||||
||||券类理财|||||||||
|股份有限|||||2014年12|2015年01||||||
||无|否|产品（保|4,000||||||18.44||
|公司杨浦|||||月10日|月12日||||||
||||本保收益|||||||||
|支行||||||||||||
||||型）|||||||||
|合计||||74,000|--|--|--|0||3,572.74|0|
|委托理财资金来源||||闲置募集资金||||||||

|||
|-|-|
|逾期未收回的本金和收益累计金额|0|
|委托理财审批董事会公告披露日期|2014年11月15日|
|委托理财审批股东会公告披露日期|2014年12月02日|

（2）衍生品投资情况
公司报告期不存在衍生品投资。
（3）委托贷款情况
公司报告期不存在委托贷款。
3、募集资金使用情况
（1）募集资金总体使用情况
单位：万元
|||
|-|-|
|募集资金总额|86,066.57|
|报告期投入募集资金总额|11,485.85|
|已累计投入募集资金总额|11,485.85|
|募集资金总体使用情况说明||

一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
根据公司2014年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准上海海隆软件股份有限公司向庞升东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]760号）核准。公司非公开发行人民币普通股（A股）59,024,062股，每股面值1.00元，发行价格为每股14.96元，募集资金总额为人民币882,999,967.52元，扣除发行费用人民币22,334,241.89元后，实际募集资金净额为人民币860,665,725.63元。上述资金于2014年9月17日全部到位，已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具众会字（2014）第4949号《验资报告》。
（二）2014年度募集资金使用情况及节余情况
截止2014年12月31日，公司募集资金使用情况及余额如下：
单位：人民币元
项目 金额
募集资金净额 860,665,725.63减：超募资金永久补充流动资金金额
减：超募资金归还银行贷款金额
减：累计投入募集资金项目金额 114,858,547.63其中：以前年度金额
本年度金额 114,858,547.63等于：尚未使用的募集资金金额 745,807,178.00加：累计收到利息收入扣减手续费净额 2,331,531.72其中：以前年度金额
本年度金额 2,331,531.72减：本年度闲置募集资金暂时补充流动资金金额
等于：募集资金专项账户余额 748,138,709.72二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，于2014年11月修订了《上海海隆软件股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”）。根据《募集资金管理办法》的要求，公司对募集资金实行专户存储，在使用募集资金时，严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续，以保证专款专用。
本次募集资金到位后，公司在上海银行股份有限公司杨浦支行开设了1个募集资金专项账户：活期存款账户316667-03002383248。2014年10月，公司与上海银行股份有限公司杨浦支行、东吴证券签订了《募集资金三方监管协议》，履行对募集资金的存放、使用、管理等职责。
由于本次募投项目的实施主体为全资子公司上海二三四五网络科技有限公司（以下简称“二三四五”），2014年10月28日公司召开第五届董事会第十二次会议决议，审议通过了《关于以募集资金向全资子公司增资的议案》，同意海隆软件使用募集资金向其全资子公司二三四五增资860,665,725.63元。
二三四五为本次募投项目开设的2个募集资金专项账户，其中在上海银行股份有限公司杨
浦支行开设的活期存款账户316667-03002460105，仅用于二三四五精准营销平台项目；在厦门国际银行股份有限公司上海徐家汇支行开设的1个募集资金专项账户：8010100000002667，仅用于二三四五移动互联网、PC端用户增长、垂直搜索、研发中心等四个项目。
2014年11月，公司及全资子公司二三四五连同东吴证券分别与上海银行股份有限公司杨浦支行、厦门国际银行股份有限公司上海徐家汇支行签署了《募集资金四方监管协议》，履行对募集资金的存放、使用、管理等职责。
（二）募集资金专户存储情况
截止2014年12月31日，募集资金专项账户的余额如下：
单位：人民币万元募集资金
开户名称 银行账号 年末余额 存储方式存储银行名称
上海海隆软件上海银行股份有限公
316667-03002383248 111.06 活期存款股份有限公司 司杨浦支行
上海银行股份有限公
316667-03002460105 430.22 活期存款司杨浦支行
厦门国际银行股份有
限公司上海徐家汇支 8010100000002667 272.59 活期存款行
上海二三四五
网络科技有限厦门国际银行股份有
8009400000001847 45,000.00 银行理财产品公司 限公司上海分行
厦门国际银行股份有
8009400000001831 15,000.00 银行理财产品限公司上海分行
上海银行股份有限公
CNY1660128429001 14,000.00 银行理财产品司杨浦支行
合计 74,813.87
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表
编制单位：上海海隆软件股份有限公司 2014年度 单位：人民币万元募集资金总额 86,066.57 本年度投入募集资金总额 11,485.85
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 11,485.85
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目和超募资金投是否已变更项目募集资金承诺调整后投 本年度投 截至期末累计 截至期末投入进度（%） 项目达到预定可本年度实是否达到预项目可行性是否向 （含部分变更）投资总额(1) 资总额 入金额 投入金额(2) (3)＝(2)/(1) 使用状态日期 现的效益 计效益 发生重大变化承诺投资项目
1.精准营销平台项目 否 20,406.42 716.08 716.08 3.51 2017年 1,603.33 否2.移动互联网项目 否 22,261.33 729.05 729.05 3.27 2017年 -522.35 否注1
算效益
合计 86,066.57 11,485.86 11,485.86 13.35 1,555.47 否未达到计划进度或预计收益
无
的情况和原因（分具体项目）
项目可行性发生重大变化的
无
情况说明
超募资金的金额、用途及使用
无
进展情况
募集资金投资项目实施地点
无
变更情况
募集资金投资项目实施方式
无
调整情况
募集资金投资项目先期投入公司于2014年11月14日召开的第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币9,759.88万元及置换情况 置换预先已投入募投项目的自筹资金。
用闲置募集资金暂时补充流
无
动资金情况
项目实施出现募集资金结余
无
的金额及原因
尚未使用的募集资金用途及
尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户。公司将继续按承诺计划使用募集资金投入承诺投资项目；根据公司发展规划妥善安排募集资金的使用计划，致力于公司的主营业务。
去向
募集资金使用及披露中存在
无
的问题或其他情况
注1：截至2014年12月末，本次募投项目尚处于建设期，未达到预定可使用状态。
（二）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况研发中心项目不单独核算效益，研发中心项目拟通过建设研发中心为公司现有业务及其他四个募投项目提供研发支持。
（三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
本年度不存在募集资金投资项目变更情况。
（四）募投项目先期投入及置换情况
公司于2014年11月14日召开的第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币 9,759.88万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
截至2014年10月31日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的款项计人民币 9,759.88万元，具体运用情况如下：
单位：人民币万元截至2014年10月31日止以募集资金置募集配套
序号 项目名称 换的以自筹资金预先投入募集资金投资资金投资额
项目金额
1 精准营销平台项目 20,406.42 395.73 2 移动互联网项目 22,261.33 467.14 3 PC端用户增长项目 17,498.32 1,270.97 4 垂直搜索项目 13,200.50 279.23 5 研发中心项目 12,700.00 7,346.81合计 86,066.57 9,759.88立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了鉴证，并出具了信会师报字[2014]第114517号《关于上海海隆软件股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。
公司独立董事在审议相关材料后出具了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的独立意见》，同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 9,759.88万元。
公司第五届监事会第十次会议决议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 9,759.88万元置换预先投入募投项目的自筹资金。
公司独立财务顾问经核查后发表同意公司本次以募集资金置换已投入募集资金投资项目自筹资金的意见。
公司已于2014年12月将以自筹资金先行投入的项目支出费用9,759.88万元由上海银行股份有限公司杨浦支行的募集资金专户（账号为316667-03002460105）和厦门国际银行股份有限公司上海徐家汇支行的募集资金专户（账号为8010100000002667）置换转入公司自有资金账户。
（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本年度不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（六）节余募集资金使用情况
本年度不存在节余募集资金使用情况。
（七）超募资金使用情况
本年度不存在超募集资金使用情况。
（八）尚未使用的募集资金用途和去向
尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户。公司将继续按承诺计划使用募集资金投入承诺投资项目；根据公司发展规划妥善安排募集资金的使用计划，致力于公司的主营业务。
（九）募集资金使用的其他情况
本年度不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
本年度不存在变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况。
（2）募集资金承诺项目情况
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||截至期||||项目可|
||是否已||调整||||项目达到||是否||
|||募集资金承|||截至期末累|末投资||本报告||行性是|
|承诺投资项目和超募|变更项||后投|本报告期投|||预定可使||达到||
|||诺投资总额|||计投入金额|进度(3)||期实现||否发生|
|资金投向|目(含部||资总|入金额|||用状态日||预计||
|||(1)|||(2)|＝||的效益||重大变|
||分变更)||额||||期||效益||
|||||||(2)/(1)||||化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1.精准营销平台项目|否|20,406.42||716.08|716.08|3.51%|2017年|1603.33||否|
|2.移动互联网项目|否|22,261.33||729.05|729.05|3.27%|2017年1|-522.35||否|
||||||||||见注1||
|3.PC端用户增长项目|否|17,498.32||1,729.25|1,729.25|9.88%|2017年|220.69||否|
|4.垂直搜索项目|否|13,200.5||406.68|406.68|3.08%|2017年|253.80||否|
|||||||||不单独|||
|5.研发中心项目|否|12,700||7,904.79|7,904.79|62.24%||核算效||否|
|||||||||益|||
|||||||||1,555.4|||
|承诺投资项目小计|--|86,066.57|0|11,485.85|11,485.85|--|--||--|--|
|||||||||7|||
|超募资金投向|||||||||||
|||||||||1,555.4|||
|合计|--|86,066.57|0|11,485.85|11,485.85|--|--||--|--|
|||||||||7|||
|未达到计划进度或预|||||||||||
|计收益的情况和原因|无||||||||||
|（分具体项目）|||||||||||
|项目可行性发生重大|||||||||||
||无||||||||||
|变化的情况说明|||||||||||
|超募资金的金额、用|不适用||||||||||
|途及使用进展情况|||||||||||
||不适用||||||||||
|募集资金投资项目实|||||||||||
|施地点变更情况|||||||||||
||不适用||||||||||
|募集资金投资项目实|||||||||||
|施方式调整情况|||||||||||
||适用||||||||||
|募集资金投资项目先|公司于2014年11月14日召开的第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币9,759.88万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。||||||||||
|期投入及置换情况|||||||||||

|||
|-|-|
|用闲置募集资金暂时|不适用|
|补充流动资金情况||
|项目实施出现募集资|不适用|
|金结余的金额及原因||
|尚未使用的募集资金|尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户。公司将继续按承诺计划使用募集资金投入承诺投资|
|用途及去向|项目；根据公司发展规划妥善安排募集资金的使用计划，致力于公司的主营业务。|
|募集资金使用及披露||
|中存在的问题或其他|无|
|情况||

注：截至2014年12月末，本次募投项目尚处于建设期，未达到预定可使用状态。
（3）募集资金变更项目情况
公司报告期不存在募集资金变更项目情况。
4、主要子公司、参股公司分析
主要子公司、参股公司情况
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|公司类型|所处行业|主要产品或服务|注册资本|总资产|净资产|营业收入|营业利润|净利润|
||||计算机软硬件及辅|||||||
||||助设备的开发、销|||||||
||||售，设计、制作、|||||||
||||发布、代理各类广|||||||
|上海二三四|||告，企业管理，投|||||||
|五网络科技||互联网信息|资咨询，市场信息|91,000万|1,364,89|1,186,77|222,236,|84,210,814|84,208,4|
||子公司|||||||||
|有限公司||服务行业|咨询和调查（不得|元|7,324.17|1,378.87|937.40|.09|95.30|
|（注）|||从事社会调查、社|||||||
||||会调研、民意调查、|||||||
||||民意测验），百货的|||||||
||||销售；增值电信业|||||||
||||务。|||||||
||||计算机软硬件、计|||||||
||||算机系统集成，计|||||||
||||算机信息科技领域|||||||
|上海海隆软|||内的技术开发、技|||||||
|||||20,000万||||||
|件科技有限|子公司|软件行业|术咨询、技术转让、||0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|||||元||||||
|公司|||技术服务，计算机|||||||
||||软硬件及其配件、|||||||
||||机械设备及配件的|||||||
||||销售，计算机系统|||||||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||集成，从事货物的|||||||
||||进出口及技术进出|||||||
||||口业务，实业投资，|||||||
||||投资管理。|||||||
||||计算机系统的分|||||||
||||析、设计业务；计|||||||
||||算机软件的开发及|||||||
|日本海隆株|||销售相关业务；计|5000万日|42,195,1|10,569,2|247,239,|2,772,136.|1,689,45|
||子公司|软件行业||||||||
|式会社|||算机软件开发技术|元|73.57|86.07|435.91|02|7.90|
||||人员的派遣业务；|||||||
||||计算机系统相关的|||||||
||||咨询业务。|||||||
||||计算机软硬件系统|||||||
|江苏海隆软|||及其相关系统的集|||||||
|||||1,000万|27,431,8|26,796,3|55,631,4|3,412,016.|3,766,45|
|件技术有限|子公司|软件行业|成、技术开发、技|||||||
|||||元|63.55|28.01|28.71|18|5.28|
|公司|||术咨询、技术服务、|||||||
||||销售。|||||||
||||移动电话内容服务|||||||
||||软件、计算机信息|||||||
||||技术软件的设计、|||||||
||||开发、制作、销售|||||||
|上海海隆宜||||||||||
||||自产产品；移动电||2,253,26|2,115,02|5,302,34||-35,313.|
|通信息技术|子公司|软件行业||750万元||||-35,313.98||
||||话内容服务软件、||4.55|6.84|9.31||98|
|有限公司||||||||||
||||计算机信息技术软|||||||
||||件的批发、进出口、|||||||
||||佣金代理（拍卖除|||||||
||||外）等。|||||||
||||研制、生产计算机|||||||
|上海华钟计|||软件、硬件和应用|||||||
|||||1,000万|27,097,1|21,760,2|88,797,3|-10,165,73|-9,846,1|
|算机软件开|子公司|软件行业|系统，销售自产产|||||||
|||||元|79.79|49.27|97.12|4.85|34.85|
|发有限公司|||品，提供相关技术|||||||
||||咨询、技术服务。|||||||
||||实业投资、股权投|||||||
||||资、投资管理、资|||||||
|吉隆瑞信投|||产管理、国内贸易|||||||
||||||91,926,6|91,913,3|||10,965.0|
|资有限公司|子公司|股权投资|(经营范围中涉及|1000万元|||0.00|12,900.01||
||||||66.89|66.89|||1|
|（注）|||行政许可证件的，|||||||
||||凭有效的行政许可|||||||
||||证经营)|||||||
|吉隆瑞美信|||咨询服务、商务咨|||||||
||||||74,281,7|74,269,1|||-1,494.9|
|息咨询有限|子公司|投资咨询|询、投资咨询、技|500万元|||0.00|-1,494.92||
||||||66.33|80.12|||2|
|公司（注）|||术咨询、文化信息|||||||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||咨询、网络信息咨|||||||
||||询、计算机硬件及|||||||
||||外围设备、办公用|||||||
||||品、电子产品、劳|||||||
||||保用品、五金电子、|||||||
||||日用百货的销售|||||||
||||（经营范围中涉及|||||||
||||行政许可证件的，|||||||
||||凭有效的行政许可|||||||
||||证经营）|||||||
|上海艾云慧|||创业投资、创业投|||||||
|||||25,260万|169,361,|169,361,||-2,790,320|-1,575,2|
|信创业投资|参股公司|创业投资|资管理、创业投资||||0.00|||
|||||元|299.05|299.05||.65|87.65|
|有限公司|||咨询|||||||

注：根据《企业会计准则》的规定，本次重大资产重组的正式完成日即“购买日”为2014年9月30日，二三四五、吉隆瑞信投资有限公司、吉隆瑞美信息咨询有限公司的营业收入及净利润自2014年9月30日起纳入公司合并报表范围，因此上表中的二三四五、吉隆瑞信投资有限公司、吉隆瑞美信息咨询有限公司的营业收入、营业利润及净利润仅包含上述公司2014年9月30日至2014年12月31日期间实现的营业收入、营业利润及净利润。
主要子公司、参股公司情况说明
报告期内取得和处置子公司的情况
|||||
|-|-|-|-|
|||报告期内取得和处置||
|公司名称|报告期内取得和处置子公司目的||对整体生产和业绩的影响|
|||子公司方式||
||通过收购二三四五可以有效加快原有|||
||业务的转型升级，业务将从软件行业|||
||进一步进入互联网行业，实现多元化|||
|上海二三四五网络科技有限|||盈利能力大幅度提升，综合竞|
||经营战略，由单一的软件外包服务企|发行股份购买资产||
|公司|||争力显著增强|
||业转变为基于互联网平台集信息服务|||
||和软件外包服务为一体的综合服务|||
||商，增强综合竞争力|||
||为进一步体现公司“基于互联网平台|||
||集信息服务和软件外包服务为一体的||进一步优化公司内部组织结|
|上海海隆软件科技有限公司||直接投资||
||综合服务商”的战略布局，突出公司||构，提高管理效率|
||的集团化经营管理模式|||
||||获得该公司持有的二三四五|
|吉隆瑞信投资有限公司|获得该公司持有的二三四五38%股权|发行股份购买资产|38%股权，从而实现直接和间|
||||接持有二三四五100%股权|
||||获得该公司持有的二三四五|
||获得该公司持有的二三四五27.49%股|||
|吉隆瑞美信息咨询有限公司||发行股份购买资产|27.49%股权，从而实现直接和|
||权|||
||||间接持有二三四五100%股权|

5、非募集资金投资的重大项目情况
公司报告期无非募集资金投资的重大项目。
七、公司控制的特殊目的主体情况
公司报告期无控制的特殊目的主体情况。
八、公司未来发展的展望
1、行业格局和发展趋势
（1）国家政策大力支持行业发展
公司所处的行业属于国家重点鼓励和支持发展的七大战略新兴产业中的“新一代信息技术产业”。近年来，国家和地方出台了一系列支持行业发展的政策和法规，例如《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号）、《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发[2010]32号）、工业和信息化部制定的《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》等，为公司持续快速发展创造了良好的政策环境。
（2）互联网、移动互联网用户规模及普及率的不断提升将进一步促进行业的快速发展根据中国互联网络信息中心（CNNIC）2015年1月发布的《第35次中国互联网络发展状况统计报告》显示，截至2014年12月底，中国网民数量达到6.49亿，较2013年底增加3,117万人，增幅5.05%；互联网普及率为47.9%，较2013年底提升2.1个百分点；手机网民规模达到5.57亿，较2013年底增加了约5,672万人,增幅约11.34%；网民中使用手机上网的人群占比由2013年底的81.0%提升至85.8%。
随着互联网、移动互联网的用户规模及普及率的进一步提高，“宽带中国”战略的实施、物联网和云计算技术的升级、各类互联网应用的不断优化，互联网、移动互联网领域将会迎来新一轮的高峰，为行业带来进一步的发展机遇。
（3）互联网金融行业方兴未艾，发展空间巨大
随着互联网技术日新月异的发展，近年来互联网金融这一新兴市场得到蓬勃发展，各大互联网企业、传统金融企业纷纷进行各种战略布局。从阿里巴巴的“余额宝”到腾讯微信的“理财通”，从百度“百发”、“百赚”到京东“白条”，从国金证券推出的证券行业首个
互联网证券服务“佣金宝”到中山证券推出首个券商小额借款平台“小融通”，从网络借贷到众筹融资„„互联网金融领域的布局正如火如荼地进行着，昭示了互联网金融未来发展的巨大空间。
（4）软件外包服务业务仍有持续发展空间
2015年1月，国务院印发了《关于促进服务外包产业加快发展的意见》（国发[2014]67号），这是国务院首次对促进服务外包产业加快发展作出全面部署。根据商务部统计，2014年中国承接服务外包合同金额首次超过1,000亿美元，达到1072.1亿美元，同比增长12.2%；
合同执行金额813.4亿美元，同比增长27.4%。服务外包的不断壮大，将有力促进我国服务业发展，从而有助于增强中国经济整体实力和国际竞争力。
2、行业比较分析
公司旗下二三四五作为较早从事互联网上网入口平台研发和运营的企业，积累了丰富的运营经验和超过4,000万的大量忠实用户，使得企业具有明显的市场先发和品牌优势，并在产品、用户规模、用户流量转化能力、团队建设等方面都形成了特有的优势，在行业中的优势地位较为明显。
公司是国内最早从事软件外包服务的企业之一，拥有超过1,600人的高素质软件设计与开发团队，在金融、互联网特别是移动互联网等行业有着丰富的软件设计开发经验，拥有领先于国内同行的人才、技术、管理等多方面的优势。
本次重组后，公司在信息服务行业各细分领域的优势得以有机结合，人才、技术、产品、资本方面均产生了显著的协同效应，使得公司在行业内的领先地位与竞争优势得到进一步巩固与提升。
3、公司发展战略
展望未来，公司管理层提出了将公司打造成为“基于互联网平台的一流综合服务商”这一更高层次战略目标。公司将继续立足于现有的超过4,000万用户的、规模巨大的互联网上网入口平台，除继续加大现有的互联网信息服务、软件外包服务业务发展力度外，公司还将积极探索与布局互联网金融服务业务，力争将互联网金融服务业务作为公司新的战略增长点；
公司将继续深化“二三四五”品牌及“海隆”品牌的双品牌发展战略，在为更广大的客户群体提供更优质服务的同时，进一步提升公司价值，更好地回报上市公司全体股东。
4、2015年度公司经营计划
2015年是实现将公司打造成“基于互联网平台的一流综合服务商”这一更高战略目标的开局之年，也是最关键的一年，公司将重点做好以下工作：
（1）扩大公司在互联网信息服务业务及软件外包服务业务的领先优势，并着重开拓和发展互联网金融业务
（A）互联网上网入口平台领域
展望未来，二三四五将继续坚守“互联网上网入口平台”的定位，不断完善产品布局，在2345网址导航和2345王牌浏览器等核心产品上，继续加强产品研发。继续推动2345网址导航由“网址导航”向“内容导航”转型，实现网址导航的“内容化、垂直化、个性化、平台化”。在市场营销上开拓创新，不断扩大上网入口平台的用户规模，扩大市场占有率，提升用户价值。
未来，公司将进一步改革组织结构，实施更加灵活快速的扁平化管理，以应对市场变化，提高运营效率，服务好终端用户。鼓励内部创业，小团队运营，积极创新和快速尝试，实行灵活有效的员工激励制度，更好地发挥团队“主人翁”意识和工作积极性，在基于现有业务上，培养更多极具潜力的明星项目。
未来，还将持续加大在移动端的投入力度：继续加强在移动工具领域的研发和产品创新能力，深化2345移动产品在国内外市场的占有率，加深加速与国内外领先的互联网、移动互联网等各方面战略合作伙伴的合作，不断提升2345移动产品的品牌知名度、用户规模数，用户活跃度，并不断探索和提高在移动端流量变现的能力。
（B）互联网金融领域
互联网金融创新大潮初涌，互联网金融服务行业迎来了难得的历史机遇。未来，公司将积极立身于互联网金融创新的大潮，紧紧抓住互联网金融发展的大好机遇，充分发挥公司海量用户优势和互联网金融产品的研发优势，从战略层面积极推进公司在互联网金融方面的进一步扩展，建立互联网金融服务大平台，推动互联网金融服务业务成为公司未来重要的战略业务和利润增长点，确保公司长远可持续发展。
（C）软件外包服务领域，继续扩大业务规模，开源节流提高盈利能力
公司将一如既往地集中已有优势资源，积极营销，对有潜力客户深耕细作，不断提高服务质量，继续全面提升占据高端业务的深度和广度；在稳定和深化与现有大客户的战略合作伙伴关系的基础上，加大开拓新客户的力度，扩大公司在软件外包行业的市场份
额。继续努力实现精细化管理，通过技术创新、产品结构优化等措施不断降低成本、提高效率、提升品质。严格控制各项费用、简化流程，努力提高人均效益，提升盈利能力。
（2）以产品开发、技术创新为突破，推动企业不断成长
公司将加大在所处领域的核心产品和技术研发，不断增强技术实力并进行技术创新，保持行业技术领先水平。特别是加强包括互联网和金融服务行业等在内的各种软件技术的研究开发和创新，使得公司具备领先的产品研发及提供全套解决方案的能力。公司将通过持续改进产品技术，提升产品品质，加强服务质量，深入结合客户及市场需求来增强企业的核心竞争力，为公司的发展和成长提供产品和技术保障。
（3）以创新机制、提高综合素质为重点，加强核心人才队伍建设
一方面，公司将不断引进专业技术人才和经营管理人才，尤其是互联网及金融领域的优秀人才，以适应公司不断发展的要求。另一方面，公司仍将加大投入致力于应届毕业生招聘和培训，并不断调整人才结构，通过多种培训形式培养复合型人才和专业岗位人才，从而满足不同部门对人才的不同要求。同时，公司将不断创新人才薪资及福利机制，实现人力资源的可持续发展，建立起一支高素质的人才队伍。
（4）加强募投项目建设与管理
公司将根据证监会和深交所的有关规定，加强募投项目建设与管理，合理、规范、高效地实施募投项目。对于已完成的项目，通过加大推广和运营力度，努力扩大市场份额，充分实现项目效益；对于尚未完成的项目，将按照公司规划加大研发力度，争取早日将产品推向市场。
（5）积极采用收购兼并等方式整合行业内优质资源
公司将继续根据整体发展战略以及未来发展方向，积极采用收购兼并等方式整合行业内优质资源，扩展业务规模，开拓新的业务模式，提升公司长期竞争优势。
5、可能面临的风险因素
除本报告“重大风险提示”章节列示的可能存在的重大风险外，公司目前不存在影响公司正常经营的重大风险。公司的日常经营存在以下可能的风险因素：
（1）行业监管和产业政策风险
互联网上网入口平台领域，近年来，虽然行业整体保持良好发展势头，但不良网站、钓鱼欺诈网站等“流氓网站”大量存在，已严重损害网民的利益，干扰整个市场的正常运营。
互联网安全问题已从一个产业问题上升为事关国家稳定、社会安定和经济繁荣的全局性问题。
未来，如果政府针对互联网安全管理、网址导航站管理、软件下载监管以及电信资源等领域的政策发生变化，则可能对公司未来业务发展造成一定影响。
公司正在积极布局的互联网金融领域，防范金融风险更是重中之重。2014年政府工作报告提出，促进互联网金融健康发展，完善金融监管协调机制，密切监测跨境资本流动，守住不发生系统性和区域性金融风险的底线。现有的产业政策为公司互联网金融业务提供了良好的发展机遇和空间。但若未来国家对相关产业政策进行调整，公司互联网金融业务将可能会受到影响。
（2）市场竞争的风险
公司从事的互联网信息服务及软件外包服务均面临激烈的市场竞争，如果公司不能充分利用现有优势和资源，不断巩固和扩大市场份额，可能导致公司未来持续高速发展存在一定的不确定因素。
（3）人才资源的风险
人才资源是公司生存和发展的关键，是公司维持和提高核心竞争力的基石。近年来国内人力成本不断上升，抬高了公司的运营成本。加上国内对行业专家型人才、高端人才及有丰富经验的项目管理人才的需求日益增强，争夺日趋激烈，对公司的人力资源扩张构成一定的威胁，公司面临一定的人才引进、稳定和发展的风险。
（4）经营管理的风险
为实现将公司打造成“基于互联网平台的一流综合服务商”这一更高层次的战略目标，公司正在大力发展互联网上网入口平台业务、互联网金融服务业务及软件外包服务业务。随着公司资产、业务、人员规模的不断扩大，使得公司在战略投资、经营管理、内部控制、募集资金管理等方面面临一定的管理压力。如果公司管理层不能及时应对市场竞争、行业发展、经营规模快速扩张等内外环境的变化，以完善管理体系和制度、健全激励与约束机制以及加强战略方针的执行尺度，将可能阻碍公司业务的正常推进或错失发展机遇，从而影响公司长远发展。
（5）汇率波动的风险
公司软件外包服务业务主要来源于海外特别是日本，日元兑人民币汇率的波动可能影响公司软件外包服务业务的盈利水平。如果日元汇率在未来一段时期内维持目前的低位或继续走低，存在一定程度影响公司经营业绩的风险。公司已经采取并将持续通过前文所述的开源节流等多种方式应对汇率波动的风险。
九、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见审计报告。
十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
1、重要会计政策变更
执行财政部于2014年修订及新颁布的准则
本公司已执行财政部于2014年颁布的下列新的及修订的企业会计准则：
《企业会计准则—基本准则》（修订）、《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）、《企业会计准则第9号——职工薪酬》（修订）、《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订）、《企业会计准则第33号——合并财务报表》（修订）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（修订）、《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》。
本公司执行上述企业会计准则的主要影响如下：
（1）执行《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）
本公司根据《企业会计准则第 2号——长期股权投资》（修订）将本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的投资从长期股权投资中分类至可供出售金融资产核算，并进行了追溯调整。
（2）执行《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订）
公司根据《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订）将本公司财务报表格式进行了更改，并进行了追溯调整。
（3）执行《企业会计准则第 9号——职工薪酬》（修订）、《企业会计准则第 33号——合并财务报表》（修订）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（修订）、《企业会计准则第 39号——公允价值计量》、《企业会计准则第 40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》的相关情况：公司2013年度及2014年度财务报表中关于职工薪酬、合并财务报表、公允价值计量、合营安排、在其他主体中权益、金融工具列报的相关业务及事项，已按上述准则的规定进行核算与披露，新准则的实施不会对公司2013年度及2014年度的财务报表项目金额产生影响。
上述追溯调整对本期和上期财务报表的主要影响如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||2014年12月31日||||
|会计科目||会计政策变更前余额|会计政策变更调整额|会计政策变更后余额|
|长期股权投资||29,080,036.90|-14,000,000.00|15,080,036.90|
|可供出售金融资产||-|14,000,000.00|14,000,000.00|
|其他综合收益||-|-2,317,772.07|-2,317,772.07|
|外币报表折算差额||-2,338,466.87|2,338,466.87|-|
|资本公积||3,345,729,563.59|-20,694.80|3,345,708,868.79|
||2013年12月31日||||
|长期股权投资||14,000,000.00|-14,000,000.00|-|
|可供出售金融资产||-|14,000,000.00|14,000,000.00|
|其他综合收益||-|-2,189,217.67|-2,189,217.67|
|外币报表折算差额||-2,209,912.47|2,209,912.47|-|
|资本公积||77,186,908.26|-20,694.80|77,166,213.46|

2、重要会计估计变更
本报告期公司主要会计估计未发生变更。
十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
公司于2014年7月28日收到中国证券监督管理委员会证监许可[2014]760号《关于核准上海海隆软件股份有限公司向庞升东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，并于2014年9月完成发行股份购买上海二三四五网络科技有限公司（以下简称“二三四五”）34.51%股权、吉隆瑞信投资有限公司（以下简称“瑞信投资”）100%股权、吉隆瑞美信息咨询有限公司（以下简称“瑞美信息”）100%股权之相关股权变更、登记、股份发行等事宜。公司通过直接和间接持股方式持有二三四五100%股权。
本次发行股份上市日为2014年9月30日，确定2014年9月30日为收购完成日，取得二三四五100%控制权，即购买日。
由于公司收购二三四五股权属于非同一控制下企业合并，根据《企业会计准则第20号—企业合并》第三章第十七条“企业合并形成母子公司关系的，母公司应当编制购买日的合并资产负债表”，公司2014年9月30日合并资产负债表包括二三四五。根据《企业会计准则第33
号——合并财务报表》第三章第三十八条“母公司在报告期内因非同一控制下企业合并或其
他方式增加的子公司以及业务，应当将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、费用、
利润纳入合并利润表”，由此，二三四五2014年10-12月的收入、费用、利润将纳入公司本年度合并利润表，2014年1-9月的收入、费用、利润不纳入公司本年度合并利润表。
根据公司与交易各方签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》中约定：“二三四五在过渡期所产生的盈利由海隆软件享有”。因此过渡期2014年1-9月二三四五产生的全部利润归海隆软件全体股东所有，增加购买日二三四五可辨认净资产公允价值，减少合并商誉。
十三、公司利润分配及分红派息情况
报告期内利润分配政策的制定、执行或调整情况
1、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、中国证监会上海监管局《关于进一步做好上海辖区上市公司现金分红有关工作的通知》（沪证监公司字【2012】145号）的相关规定，公司对《公司章程》中关于利润分配政策的部分条款作出修订，对现金分红政策进行了进一步的细化，并制定了《未来三年（2012年-2014年）股东回报规划》和《利润分配管理制度》。《公司章程》的修订及《未来三年（2012年-2014年）股东回报规划》和《利润分配管理制度》已提交公司第四届董事会第十七次会议、2012年第二次临时股东大会审议通过。决策程序透明，符合相关要求的规定。
2、现行《公司章程》第一百五十五条明确规定了利润分配政策的原则、利润分配的形式、现金分配的条件、现金分配的比例及时间、股票股利分配的条件、利润分配的决策程序和机制、利润分配政策的调整原则等，公司一直严格按照《公司章程》的规定实施利润分配政策，强化回报股东意识，满足股东的合理投资回报和公司长远发展的要求。
|||
|-|-|
|现金分红政策的专项说明||
|是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：|是|
|分红标准和比例是否明确和清晰：|是|
|相关的决策程序和机制是否完备：|是|
|独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：|是|
|中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是||
||是|
|否得到了充分保护：||
|现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透||
||是|
|明：||

公司近3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况：
2012年度利润分配方案为：以公司2012年末股本总额113,960,000股为基数，以未分配利
润向全体股东每10股派现金1.00元（含税），共分配利润11,396,000.00元，尚余未分配利润173,929,375.18元留待以后年度分配。
2013年度利润分配方案为：以公司2013年末股本总额113,330,000股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派现金1.00元（含税），共分配利润11,333,000.00元，尚余未分配利润184,845,934.21元留待以后年度分配。
2014年度利润分配方案为：以公司2014年末股本总额348,693,088股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增15股，以未分配利润向全体股东每10股派现金1.00元（含税），共分配利润34,869,308.80元，尚余未分配利润180,716,391.12元留待以后年度分配。
2014年利润分配预案需提交2014年度股东大会审议。
公司近三年现金分红情况表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||分红年度合并报表|占合并报表中归属|以现金方式要约回|以现金方式要约回|
||现金分红金额（含|||||
|分红年度||中归属于上市公司|于上市公司股东的|购股份资金计入现|购股份资金计入现|
||税）|||||
|||股东的净利润|净利润的比率|金分红的金额|金分红的比例|
|||118,389,761.41|29.45%|-|-|
|2014年|34,869,308.80|||||
|||29,471,953.64||-|-|
|2013年|11,333,000.00||38.45%|||
|||||-|-|
|2012年|11,396,000.00|66,331,138.42|17.18%|||

十四、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案
|||
|-|-|
|每10股送红股数（股）|0|
|每10股派息数（元）（含税）|1.00|
|每10股转增数（股）|15|
|分配预案的股本基数（股）|348,693,088|
|现金分红总额（元）（含税）|34,869,308.80|
|可分配利润（元）|215,585,699.92|
|现金分红占利润分配总额的比例|100.00%|
|本次现金分红情况：||
|公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80％||
|利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明||
|经立信会计师事务所（特殊普通合伙）的信会师报字[2015]第110302号《审计报告》确认，2014年度母公司实现税后净||
|利润34,066,406.34元，加上年初未分配利润196,178,934.21元，减去2013年度利润分配（每10股派1元现金）||

||
|-|
|11,253,000.00元，提取法定盈余公积3,406,640.63元，年末可供股东分配的利润为215,585,699.92元。年末母公司所|
|有者权益为3,945,741,927.39元，资本公积为3,345,708,868.79元。|
|董事会基于公司利润分配原则的一贯性，决定提议对2014年度利润的分配预案为以2014年末公司股本总额348,693,088|
|股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增15股，以未分配利润向全体股东每10股派现金1.00元（含税）。|
|以上方案实施后，公司总股本将由348,693,088股增加到871,732,720股，资本公积余额为2,822,669,236.79元；本次|
|共分配利润34,869,308.80元，尚余未分配利润180,716,391.12元留待以后年度分配。|
|该预案需提交公司2014年度股东大会审议。|

十五、社会责任情况
公司积极践行作为上市公司的社会责任，充分尊重和维护上市公司各相关方的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，推动公司持续健康发展。
保障股东利益方面，公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定，规范股东大会的召集、召开程序，通过合法有效的方式，确保更多的股东参与股东大会，保障全体股东特别是中小股东的权益。
信息披露及投资者交流方面，公司根据监管部门的规范进行投资者来访咨询的接待工作，指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）作为公司指定信息披露媒体。公司严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息。公司注重与投资者沟通交流，制定了《投资者关系管理制度》，高效利用“投资者关系互动平台”、“互动易”等工具与投资者特别是中小投资者及时沟通，有效地做好投资者关系管理工作。
劳资关系与员工发展方面，公司坚持以人为本，严格遵守《劳动法》、《劳动合同法》等法律法规的要求，构建和谐的劳资关系，为员工提供良好的工作、生活环境和各种内部、外部培训机会；公司注重对员工职业发展进行规划，提升员工的主人翁意识，为员工提供平等的发展机会和晋升渠道，尊重和维护员工的个人利益，推动员工的快速成长。
行业协会与社会活动方面，公司始终积极支持相关行业协会的工作，献言献策；积极参加社区活动，向需要帮助的人们送温暖、献爱心，实现企业与社会和谐发展。
客户服务方面，公司始终坚持客户至上的原则，为客户提供优质的服务，充分保障客户利益。公司注重加强与客户的沟通和交流，以合作为纽带，以诚信为基础，形成了长期友好合作的战略伙伴关系，达到供需双方的互惠共赢，共同为社会创造财富。
十六、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||谈论的主要内容及提供的|
||接待时间||接待地点||接待方式||接待对象类型||接待对象|||
||||||||||||资料|
|2014年08月14日||公司会议室||实地调研||机构||东方证券：郑奇威南方基金：章晖、张峰银华基金：王海峰、和玮海富通基金：吴庚辛上投摩根：胡宜斌银河基金：陈保春兴业全球基金：季侃乐||公司经营情况及互联网/移动互联网业务等相关内容||
|2014年08月19日||公司会议室||实地调研||机构||国泰君安：范国华、袁煜明光大证券：姜国平民生证券：刘锐兴业证券：郜震宵广发资产管理：陈西中华商基金：刘萌萌信诚基金：张光成万家基金：耿嘉洲华宸未来基金：黄颖峰彤源投资：张乐||公司经营情况及互联网/移动互联网业务等相关内容||
|2014年10月17日||公司会议室||实地调研||机构||安信证券：吕伟华安基金：崔莹睿谷投资：王霆||公司经营情况及互联网/移动互联网业务等相关内容||
|2014年10月30日||公司会议室||实地调研||机构||海通证券：陈美风、蒋科银河基金：成胜华夏基金：杨博琳国投瑞银：刘智万家基金：华光磊、章恒国泰基金：王懿超汇添富基金：马翔||公司经营情况及互联网/移动互联网业务等相关内容||

第五节重要事项
一、重大诉讼仲裁事项
本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。
二、媒体质疑情况
本报告期公司无媒体普遍质疑事项。
三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
公司控股股东，报告期未发生控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况。
四、破产重整相关事项
公司报告期未发生破产重整相关事项。
五、资产交易事项
1、收购资产情况
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||该资产为|||||
|||||||||与交易对|||
|||||||上市公司|||||
|交易对方||||对公司经|对公司损|||方的关联|||
||被收购或|交易价格|进展情况|||贡献的净|是否为关||披露日期||
|或最终控||||营的影响|益的影响|||关系（适用||披露索引|
||置入资产|（万元）|（注2）|||利润占净|联交易||（注5）||
|制方||||（注3）|（注4）|||关联交易|||
|||||||利润总额|||||
|||||||||情形|||
|||||||的比率|||||
|||||公司通过||||本交易为|||
|浙富控股|||||||||||
|||||本次重大||||公司《发行|||
|集团股份|||||||||||
|||||资产重组||||股份购买||巨潮资讯|
|有限公|||||||||||
|||||可以有效|自购买日|||资产并募||网：上海海|
|司、吉隆|||||||||||
|||||加快原有|起至报告|||集配套资||隆软件股|
|瑞科投资|直接和间||||||||||
||||所涉及的|业务的转|期末为上|||金暨关联||份有限公|
|有限公|接购买二||||||||||
||||资产产权|型升级，业|市公司贡|||交易方案》|2014年01|司发行股|
|司、上海|三四五|265,000||||73.95%|是||||
||||已经全部|务将从软|献的净利|||中发行股|月16日|份购买资|
|瑞度投资|100.00%权||||||||||
||||过户完成|件行业进|润为|||份购买二||产并募集|
|有限公司|益||||||||||
|||||一步进入|8,421万|||三四五||配套资金|
|及庞升|||||||||||
|||||互联网行|元|||100%股权||暨关联交|
|东、张淑|||||||||||
|||||业，实现多||||部分，不存||易预案|
|霞等15名|||||||||||
|||||元化经营||||在与交易|||
|自然人|||||||||||
|||||战略，由单||||对方的关|||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||一的软件|||联关系和|||
|||||外包服务|||关联交易。|||
|||||企业转变||||||
|||||为基于互||||||
|||||联网平台||||||
|||||集信息服||||||
|||||务和软件||||||
|||||外包服务||||||
|||||为一体的||||||
|||||综合服务||||||
|||||商，增强综||||||
|||||合竞争力。||||||
|||||本次投资||||||
|||||是在日元||||||
|||||汇率处于||||||
|||||较低水平||||||
|||||的背景下，||||||
|||||本公司与||||||
|||||ISID为了||||||
|||||进一步扩||||||
|||||大双方业||||||
|||||务合作规||||||
|||||模、深化双||||||
|||||方战略合||||||
|||||作关系所|||||巨潮资讯|
|||||采取的有|||||网：上海海|
|株式会社|上海华钟|||||||||
||||所涉及的|力举措。本|||||隆软件股|
|电通国际|计算机软|||||||||
||||资产产权|次收购完||||2014年12|份有限公|
|信息服务|件开发有|986.03|||未完成|否||||
||||还未过户|成后海隆||||月30日|司对外投|
|（简称为|限公司|||||||||
||||完毕|软件及上|||||资公告（公|
|“ISID”）|39%的股权|||||||||
|||||海华钟还|||||告编号：|
|||||将通过多|||||2014-124）|
|||||层次营销、||||||
|||||资源整合||||||
|||||等方式，进||||||
|||||一步提升||||||
|||||上海华钟||||||
|||||的经营效||||||
|||||率、降低运||||||
|||||营成本，从||||||
|||||而进一步||||||
|||||提升本公||||||
|||||司的综合||||||
|||||竞争力。||||||

2、出售资产情况
公司报告期未出售资产。
3、企业合并情况
公司报告期未发生企业合并情况。
六、公司股权激励的实施情况及其影响
（一）公司股权激励计划简述
2011年9月19日，经公司第四届董事会提名·薪酬与考核委员会审议通过后，提交公司第四届董事会第九次会议及第四届监事会第七次会议审议并通过《限制性股票激励计划（草案）》，监事会对激励对象名单发表了审核意见。
2011年12月初，收到深交所通知证监会备案无异议，并于2012年1月9日经2012年度第一次临时股东大会审议通过。
2012年1月9日授予条件成就后,召开第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第九次会议确定授予日为2012年1月9日，授予价格为每股8.95元。
2013年1月28日，公司分别召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十四次会议审议并通过：
（1）《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票》。原激励对象方森离职，已不符合激励条件，公司将对激励对象方森的限制性股票之尚未解锁部分全部进行回购注销。至此，公司于2012年1月9日授予的首次限制性股票激励计划的对象由52名变更为51名，共授予股份2,000,000股；
（2）审议并通过《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期条件成就可解锁的议案》同意按照激励计划的相关规定办理第一期限制性股票的解锁相关事宜。第一期限制性股票解锁数量为600,000股，占公司当前股本总额的0.53%。
（二）股权激励第一次解锁的限制性股票上市流通
（1）限制性股票第一次解锁日即上市流通日为2013年2月18日；
（2）限制性股票解锁数量为600,000股，占公司当前股本总额的0.53%；解锁日即上市流通日为2013年2月18日；
（3）申请解锁的激励对象人数为51名。
（三）回购注销第二期拟解锁股票
2013年4月8日，公司分别召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十五次会议，审议并通过《关于回购注销<限制性股票激励计划>第二期拟解锁股票的议案》。由于公司2012年度的业绩指标不符合激励计划第二期的解锁条件，决定回购注销《限制性股票激励计划》第二期拟解锁股票共计600,000股，回购价格为8.95元/股。
公司于2013年1月29日、4月10日在《中国证券报》和巨潮资讯网发布《减资公告》，自公告日起45天内公司未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的要求，相关减资手续已于2013年9月全部完成。
（四）回购注销第三期拟解锁股票
2014年1月27日，公司分别召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第五次会议，审议并通过《关于回购注销<限制性股票激励计划>第三期拟解锁股票的议案》。由于公司2013年度的业绩指标不符合激励计划第三期的解锁条件，决定回购注销《限制性股票激励计划》第三期拟解锁股票共计800,000股，回购价格为8.95元/股。
公司于2014年1月29日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网发布《减资公告》，自公告日起45天内公司未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的要求，相关减资手续已于2014年12月全部完成。
公司股权激励计划具体实施情况相关公告详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||关联交易|占同类交||可获得的|||
|关联交易||关联交易|关联交易|关联交易|关联交易|||关联交易||||
||关联关系|||||金额（万|易金额的||同类交易|披露日期|披露索引|
|方||类型|内容|定价原则|价格|||结算方式||||
|||||||元）|比例||市价|||
||实际控制|||||||||||
||人为公司|||||||||||
|上海我要||||||||||2014年||
||持股5%以||软件推广|参照市场|市场公允|||按协议结||||
|网络发展||提供劳务||||287.19|1.71%|||11月15|2014-105|
||上股东且||服务|价|价格|||算||||
|有限公司||||||||||日||
||为公司副|||||||||||
||董事长|||||||||||
||原持股|||||||||||
|日本欧姆||销售商品||||||||2014年||
||15.83%的|||参照市场|市场公允|||按协议结||||
|龙株式会||/提供劳|销售软件|||581.06|1.50%|||01月29|2014-017|
||股东的实|||价|价格|||算||||
|社||务||||||||日||
||际控制人|||||||||||
|欧姆龙|原持股|销售商品|销售软件|参照市场|市场公允|127.55|0.33%|按协议结||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|（中国）|15.83%的|/提供劳|价|价格|||算||||
|有限公司|股东|务|||||||||
|合计|||--|--|995.80|--|--|--|--|--|
|大额销货退回的详细情况|||无||||||||
||||报告期内，公司与上述关联方发生的关联交易均属于公司正常销售行为，是公司||||||||
|关联交易的必要性、持续性、选择与关|||主营业务的一部分。上述交易，均是公司在长期经营活动中积累形成的，其价格||||||||
|联方（而非市场其他交易方）进行交易|||依据为市场平均价格，定价公平合理，不会损害公司利益，对公司本期以及将来||||||||
|的原因|||的财务状况及经营成果均具有积极意义。付款与结算均依据多年形成的商业惯例，||||||||
||||不存在风险，且交易金额占同类业务比例较低，不会对公司独立性产生影响。||||||||
|关联交易对上市公司独立性的影响|||无||||||||
|公司对关联方的依赖程度，以及相关解|||||||||||
||||无||||||||
|决措施（如有）|||||||||||
|按类别对本期将发生的日常关联交易进|||||||||||
|行总金额预计的，在报告期内的实际履|||无||||||||
|行情况（如有）|||||||||||
|交易价格与市场参考价格差异较大的原|||||||||||
||||无||||||||
|因（如适用）|||||||||||

2、资产收购、出售发生的关联交易
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||转让资|转让资|||||||
|||||关联交|||市场公|转让价|关联交|交易损|||
||关联关|关联交|关联交||产的账|产的评|||||披露日|披露索|
|关联方||||易定价|||允价值|格（万|易结算|益（万|||
||系|易类型|易内容||面价值|估价值|||||期|引|
|||||原则|||（万元）|元）|方式|元）|||
||||||（万元）|（万元）|||||||
|||||||||||||巨潮资|
|||||||||||||讯网：上|
|||||||||||||海海隆|
|||||||||||||软件股|
||实际控||认购重|||||||||份有限|
|曲水信|||||||||||||
||制人包||大资产||||||||2014年|公司发|
|佳科技||认购股||第三方|||||||||
||叔平控||重组之||81,300|81,300|81,300|81,300|现金||01月16|行股份|
|有限公||份||评估|||||||||
||制的企||配套募||||||||日|购买资|
|司|||||||||||||
||业||集资金|||||||||产并募|
|||||||||||||集配套|
|||||||||||||资金暨|
|||||||||||||关联交|
|||||||||||||易预案|
|对公司经营成果与财务状况的影响情|||||||||||||
|||||无直接影响|||||||||
|况|||||||||||||

3、共同对外投资的关联交易
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||被投资企业|被投资企业|被投资企业|
|||共同投资定|被投资企业|被投资企业|被投资企业||||
|共同投资方|关联关系|||||的总资产（万|的净资产（万|的净利润（万|
|||价原则|的名称|的主营业务|的注册资本||||
|||||||元）|元）|元）|
|上海艾云创|||||||||
|业投资管理|||||||||
|有限公司、上||||创业投资、创|||||
||||上海艾云慧||||||
|海豫瑞创业||按实际出资||业投资管理、|||||
||原关联法人||信创业投资||25,260万元|14,093.66|9,515.66|-365.74|
|投资合伙企||比例定价||创业投资咨|||||
||||有限公司||||||
|业（有限合||||询|||||
|伙）等9位出|||||||||
|资人|||||||||
|被投资企业的重大在建项|||||||||
|||不适用|||||||
|目的进展情况|||||||||

4、关联债权债务往来
公司报告期不存在关联债权债务往来。
5、其他关联交易
公司报告期无其他关联交易。
八、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
（1）托管情况
公司报告期不存在托管情况。
（2）承包情况
公司报告期不存在承包情况。
（3）租赁情况
公司报告期不存在租赁情况。
2、担保情况
公司报告期不存在担保情况。
3、其他重大合同
公司报告期不存在其他重大合同。
4、其他重大交易
公司报告期不存在其他重大交易。
九、承诺事项履行情况
1、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承诺事由|承诺方|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|股改承诺|无|无||无|无|
|||本人作为上海海隆软件股份有限公司（以下简称“海隆||||
|||软件”）本次要约收购的收购主体包叔平先生之一致行||||
|||动人，目前持有海隆软件股票。本人在此承诺，在海隆||本次要约收||
||包叔平等37位自||2013年11|||
|||软件本次停牌之日（2013年11月1日）起的6个月内||购完成后的|严格履行|
||然人股东||月01日|||
|||以及在本次要约收购完成前不买卖海隆软件的股票，并||12个月内||
|收购报告||||||
|||在本次要约收购完成后的12个月内不转让所持海隆软||||
|书或权益||||||
|||件的股票。||||
|变动报告||||||
|||本公司作为上海海隆软件股份有限公司（以下简称“海||||
|书中所作||||||
|||隆软件”）本次要约收购的收购主体包叔平先生之一致||||
|承诺||||||
|||行动人，目前持有海隆软件股票。本公司在此承诺，在||本次要约收||
||上海古德投资咨||2013年11|||
|||海隆软件本次停牌之日（2013年11月1日）起的6个||购完成后的|严格履行|
||询有限公司||月01日|||
|||月内以及在本次要约收购完成前不买卖海隆软件的股||12个月内||
|||票，并在本次要约收购完成后的12个月内不转让所持海||||
|||隆软件的股票。||||
||浙富控股集团股|||||
||份有限公司、吉隆|||||
|||保证其为上海海隆软件股份有限公司发行股份购买资产||||
||瑞科投资有限公|||||
|||并募集配套资金暨关联交易项目所提供信息的真实性、||||
||司、上海瑞度投资||2014年01|||
|||准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或||长期|严格履行|
||有限公司及庞升||月13日|||
|||者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整||||
||东、张淑霞、秦海|||||
|资产重组||性承担个别和连带的法律责任。||||
||丽、孙毅等15名|||||
|时所作承||||||
||自然人|||||
|诺||||||
||吉隆瑞科投资有|||||
||限公司、上海瑞度|||||
|||上海二三四五网络科技股份有限公司2014年、2015年、||||
||投资有限公司及||2014年03|2016年12||
|||2016年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东|||严格履行|
||庞升东、张淑霞、||月05日|月31日||
|||的净利润分别不低于人民币1.5亿元、2亿元、2.5亿元。||||
||秦海丽、孙毅等|||||
||15名自然人|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|浙富控股集团股|||||
|份有限公司、吉隆|截至其取得本次交易对价股份时，其用于认购股份的资||||
|瑞科投资有限公|产持续拥有权益的时间不足12个月的，该部分资产认购||||
|司、上海瑞度投资|的海隆软件股份自本次发行结束之日起36个月内不转|2014年01|2017年9月||
|||||严格履行|
|有限公司及庞升|让；其余资产认购的海隆软件股份自本次发行结束之日|月14日|29日||
|东、张淑霞、秦海|起12个月内不转让。在此之后按中国证监会及深圳证券||||
|丽、孙毅等15名|交易所的有关规定执行。||||
|自然人|||||
|曲水信佳科技有|||||
|限公司、广州市动|||||
||自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行|2014年01|2017年9月||
|景计算机科技有||||严格履行|
||中新增的上市公司股份。|月14日|29日||
|限公司、秦海丽、|||||
|李春志|||||
||本次重组完成后，其不会通过直接和间接持有的海隆软|2014年06|||
|孙毅|||长期|严格履行|
||件股份对应的股东权益谋求海隆软件实际控制人地位。|月23日|||
||承诺在本次交易完成后36个月内，放弃其直接持有及通||||
||过瑞科投资间接持有的海隆软件股份所对应的股东大会||||
||上的全部表决权、提名权、提案权，且不向上市公司提||||
||名、推荐任何董事、高级管理人员人选，亦不以任何形||||
||式直接或间接增持上市公司股份（包括但不限于在二级|2014年07|2017年9月||
|张淑霞、秦海丽||||严格履行|
||市场增持上市公司股份、协议受让上市公司股份、认购|月09日|29日||
||上市公司新增股份等），也不通过任何方式谋求对上市公||||
||司的控制地位，不与上市公司其他任何股东采取一致行||||
||动，不通过协议、其他安排与上市公司其他股东共同扩||||
||大其所能够支配的上市公司股份表决权。||||
|庞升东、张淑霞、|将来不会基于其所持有的海隆软件股份与除包叔平外的|2014年01|||
||||长期|严格履行|
|秦海丽、李春志|其他股东谋求一致行动人关系。|月03日|||
||（一）本公司/本人作为海隆软件的股东期间内，不会在||||
||中国境内或者境外，以任何方式（包括但不限于其单独||||
||经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其||||
||他权益）直接或间接参与任何与海隆软件构成竞争的业||||
|浙富控股集团股|务或活动；（二）本公司/本人作为海隆软件的股东期间，||||
|份有限公司、曲水|不会利用在海隆软件主要股东地位损害海隆软件及其他||||
|信佳科技有限公|股东（特别是中小股东）的合法权益；（三）本公司/本||||
|||2014年01|||
|司、吉隆瑞科投资|人保证上述承诺在本公司/本人作为海隆软件的股东期||长期|严格履行|
|||月13日|||
|有限公司、庞升|间持续有效且不可撤销；（四）本公司/本人将忠实履行||||
|东、张淑霞、秦海|上述承诺，并承担相应的法律责任，本公司/本人作为海||||
|丽、孙毅|隆软件股东期间，若违反上述承诺的，将立即停止与海||||
||隆软件构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救，||||
||同时对因本公司/本人未履行本承诺函所作的承诺而给||||
||海隆软件及其他股东（特别是中小股东）造成的一切损||||
||失和后果承担赔偿责任。||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||（一）本公司/本人及控制的其他企业与海隆软件将来无||||
|||法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司/||||
||浙富控股集团股|||||
|||本人及控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、||||
||份有限公司、曲水|||||
|||公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并||||
||信佳科技有限公|||||
|||依据有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行关联|2014年01|||
||司、吉隆瑞科投资|||长期|严格履行|
|||交易决策程序，并依法进行信息披露；（二）本公司/本|月13日|||
||有限公司、包叔|||||
|||人及控制的其他企业将不通过与海隆软件的关联交易取||||
||平、庞升东、张淑|||||
|||得任何不正当的利益或使海隆软件承担任何不正当的义||||
||霞、秦海丽、孙毅|||||
|||务；（三）如违反上述承诺与海隆软件进行交易而给海隆||||
|||软件造成损失，由本公司/本人承担赔偿责任。||||
||包叔平等38位自|||||
||然人股东、上海慧|||||
|||包叔平等38位自然人股东、上海古德投资咨询有限公司||||
||盛创业投资有限|||||
|||关于不从事同业竞争生产经营活动的承诺；上海慧盛创|2007年11|||
||公司、上海古德投|||长期|严格履行|
|||业投资有限公司、欧姆龙（中国）有限公司关于不从事|月22日|||
||资咨询有限公司、|||||
|||有损于海隆软件利益的生产经营活动的承诺||||
||欧姆龙（中国）有|||||
||限公司|||||
|||自公司股票IPO上市之日起三十六个月内，不转让或者||||
|首次公开||||截止到2014||
||包叔平等37位自|委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回|2007年11|||
|发行或再||||年12月12|严格履行|
||然人股东|购其所持有的股份；之后每年解除限售不超过IPO时所|月22日|||
|融资时所||||日||
|||持有发行人股份的20%||||
|作承诺||||||
||-|-|-|-|-|
|其他对公||||||
|司中小股||||||
||是|||||
|东所作承||||||
|诺||||||
|承诺是否||||||
||是|||||
|及时履行||||||

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||当期预测||未达预测的|||
|盈利预测资产||||当期实际业绩||||
||预测起始时间|预测终止时间|业绩（万||原因（如适|原预测披露日期|原预测披露索引|
|或项目名称||||（万元）||||
||||元）||用）|||
||||||||上海海隆软件股份|
|上海二三四五|||||||有限公司发行股份|
||2014年01月01|2016年12月31||||2014年01月16||
|网络科技有限|||15,000|21,644|不适用||购买资产并募集配|
||日|日||||日||
|公司|||||||套资金暨关联交易|
||||||||预案|

十、聘任、解聘会计师事务所情况
现聘任的会计师事务所
|||
|-|-|
|境内会计师事务所名称|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|境内会计师事务所报酬（万元）|45|
|境内会计师事务所审计服务的连续年限|1|
|境内会计师事务所注册会计师姓名|郑斌 范翃|

公司当期改聘了会计师事务所，公司更换会计师事务所履行了相关审批程序。
对改聘、变更会计师事务所情况的详细说明
公司原审计机构众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称众华会计师事务所），在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及其股东的合法权益。因公司发行股份购买资产并募集配套资金事项已经完成，公司主营业务范围扩大，考虑到主营业务审计工作的延续性、稳定性；且众华会计师事务所审计团队已经连续多年为公司提供审计服务，为确保上市公司审计工作的独立性和客观性，经公司董事会审计委员会认真调查，提议聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称立信会计师事务所）为公司2014年度审计机构。
经2014年11月14日召开的公司第五届董事会第十三次会议审议同意更换2014年度审计机构，同意聘任立信会计师事务所为公司2014年度审计机构，聘期一年。2014年12月1日，经公司2014年第二次临时股东大会审议通过。
聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况
报告期内，公司聘请东吴证券股份有限公司为公司重大资产重组之独立财务顾问。负责公司重大资产重组相关工作及持续督导工作。
十一、处罚及整改情况
公司报告期不存在处罚及整改情况。
十二、其他重大事项的说明
1、要约收购事项
为进一步加强对海隆软件的控制力，2013年12月20日包叔平通过公司公告了要约收购
报告书摘要，拟向公司除收购人以外的其他全体股东发出部分要约收购。本次要约收购不以终止海隆软件的上市地位为目的，收购人为包叔平及其一致行动人（一致行动人包括36名自然人及1名法人上海古德投资咨询有限公司），收购主体为投资者包叔平。
2014年2月13日，公司公告了中国证监会《关于核准包叔平及一致行动人公告上海海隆软件股份有限公司要约收购报告书的批复》（证监许可[2014]169号），对包叔平及一致行动人公告上海海隆软件股份有限公司要约收购报告书无异议。同日，包叔平及一致行动人公告了《要约收购报告书》。本次要约收购期限自 2014年 4月 8日开始，至 2014年 5月 7日，共30个自然日。
2014年5月14日，公司公告了《要约收购情况报告暨复牌公告》，经确认的预受要约户数为2户，预受要约股份数量为23,345,174股，占本次拟收购股份的47.7%，均为无限售条件流通股，且接受要约的股份转让结算和过户登记手续已办理完毕。
要约收购相关公告详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2、非公开发行股票事项
2015年1月27日，公司披露了筹划重大事项的停牌公告。2月9日，公司确定本次拟筹划的重大事项为非公开发行股票。2月11日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司<非公开发行股票方案>的议案》等议案，董事会同意公司本次非公开发行。
截至本报告公告之日，本次非公开发行的预案已经董事会审议通过，尚需在股东大会审议通过后上报证监会审核。此外，本次非公开发行尚存在可能被暂停、中止或取消的风险、以及其他需表决通过或核准的事项等重大风险，具体请参照 2015年 2月 13日公告的上述非公开发行预案中“重大风险提示”之内容，敬请广大投资者注意投资风险。
有关本次非公开发行的公告详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十五、公司子公司重要事项
1、公司的全资子公司日本海隆株式会社（以下简称“日本海隆”）于2014年3月20日在日本国东京都与日本绩达特株式会社（日文名称“株式会社ジーダット”）签订了《股权转让协议》。日本海隆将以自有资金82,572,076日元收购绩达特株式会社设立在中国北京的全资子公司绩达特软件（北京）有限公司100%的股权。2014年8月4日，该股权转让事宜已在北京市工商行政管理局完成了工商变更登记，绩达特软件（北京）有限公司已更名为海隆网
讯科技（北京）有限公司。海隆网讯科技（北京）有限公司成为日本海隆株式会社的全资子公司。
相关公告详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2、公司于2014年11月14日、2014年12月1日召开第五届董事会第十三次会议、第十四次会议，分别审议通过了《关于以自有资金及软件外包服务业务全部资产出资设立全资子公司的议案》、《关于以自有资金及软件外包服务业务全部资产出资设立全资子公司相关事宜的议案》，同意以自有资金人民币 20,000,000.00元及经评估的软件外包服务业务全部资产 201,475,830.24元出资设立全资子公司，并将该设立的全资子公司的注册资本确定为人民币2亿元，出资额超过2亿元的部分计入资本公积。截至报告期末，该全资子公司已在上海市徐汇区市场监督管理局完成了工商注册登记手续。
基本信息如下：
公司名称为：上海海隆软件科技有限公司；
注册号：310104000602864；
类型：一人有限责任公司（法人独资）；
住所：上海市徐汇区宜山路 700号85幢12楼；、法定代表人：包叔平；注册资本：人民币20000.0000万元整；成立日期：2014年12月19日；经营范围：：计算机软硬件、计算机系统集成，计算机信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机软硬件及其配件、机械设备及配件的销售，计算机系统集成，从事货物的进出口及技术进出口业务，实业投资，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】相关公告详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
3、公司的全资子公司上海海隆软件科技有限公司（以下简称“海隆软件科技”）及日本海隆株式会社（以下简称“日本海隆”）于2015年1月1日在上海与自然人张继伦签订了《股权转让协议》，海隆软件科技将以自有资金通过直接收购方式收购张继伦持有的江苏天听信息技术有限公司（以下简称“江苏天听”）100%股权，日本海隆将以自有资金通过吸收合并方式收购张继伦持有的株式会社 SKYING100%股权。本次收购完成后，江苏天听拟更名为“海隆软件（昆山）有限公司”。本次收购是公司软件外包服务业务在日元汇率处于较低水平、上海的人力成本不断上升的背景下，公司为了扩大软件外包后方开发基地的规模、缓解人力成本不断上升的不利局面所采取的措施。截至本报告公告之日，本次收购的相关手续正在办理过程中。
相关公告详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十六、公司发行公司债券的情况
报告期内，公司不存在发行公司债券的情况。
第六节股份变动及股东情况
一、股份变动情况
单位：股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动增减（＋，－）|||||本次变动后||
||||||公积|||||
|||||送||||||
||数量|比例|发行新股||金转|其他|小计|数量|比例|
|||||股||||||
||||||股|||||
|一、有限售条件股份|18,129,155|16.00%|236,163,088|||35,661,333|271,824,421|289,953,576|83.15%|
|3、其他内资持股|18,129,155|16.00%|236,163,088|||35,661,333|271,824,421|289,953,576|83.15%|
|其中：境内法人持股|4,391,887|3.88%|133,613,961|||4,933,440|138,547,401|142,939,288|40.99%|
|境内自然人持股|13,737,268|12.13%|102,549,127|||30,727,893|133,277,020|147,014,288|42.16%|
|二、无限售条件股份|95,200,845|84.00%||||-36,461,333|-36,461,333|58,739,512|16.85%|
|1、人民币普通股|95,200,845|84.00%||||-36,461,333|-36,461,333|58,739,512|16.85%|
|三、股份总数|113,330,000|100.00%|236,163,088|||-800,000|235,363,088|348,693,088|100.00%|

股份变动的原因
1、公司因发行股份购买资产并募集配套资金，定向非公开增发股份236,163,088股。
2、公司回购注销《限制性股票激励计划》不符合解锁条件的股份800,000股。
股份变动的批准情况
一、《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易》的相关批准情况：
1、2013年12月26日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过《关于筹划重大资产重组的议案》，董事会同意公司筹划重大资产重组事项。
2、2014年 1月 14日，公司召开第五届董事会第五次会议及第五届监事会第四次会议，审议通过了《上海海隆软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案。
3、2014年3月5日，公司召开第五届董事会第八次会议及第五届监事会第六次会议，审议通过了《上海海隆软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）》及相关议案。
4、2014年3月21日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《上海海隆
软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。
5、2014年6月16日，中国证监会并购重组委2014年第25次会议审核通过本次重组事项。
6、2014年7月28日，中国证监会出具《关于核准上海海隆软件股份有限公司向庞升东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准了本次重组方案。
二、回购注销已不符合解锁条件的限制性股票的相关批准情况：
2014年1月27日，公司分别召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第五次会议，审议并通过《关于回购注销<限制性股票激励计划>第三期拟解锁股票的议案》。决定回购注销《限制性股票激励计划》涉及的51名激励对象的第三期拟解锁股票共计800,000股，占回购前公司总股份的0.23%，回购价格为8.95元/股。2014年1月29日，在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网发布《减资公告》，自公告日起45天内公司未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的要求。
股份变动的过户情况
1、2014年9月16日，公司披露了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的公告》，截至披露日，本次交易标的资产上海二三四五网络科技有限公司、吉隆瑞信投资有限公司、吉隆瑞美信息咨询有限公司的过户手续及工商变更登记手续全部完成。公司直接和间接控制二三四五100%的股权，二三四五成为公司的全资子公司。
2、2014年12月13日，公司完成了部分已不符合解锁条件的限制性股票回购注销。
2014年度，公司股本由 113,330,000股增至 348,693,088股，各项财务指标如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2014年||2013年|
|基本每股收益|0.69元||0.26元||
|稀释每股收益|0.69元||0.26元||
|加权平均净资产|8.59%||6.62%||
|平均每股净资产|11.31元||3.69元||

二、证券发行与上市情况
1、报告期末近三年历次证券发行情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股票及其衍生证||发行价格|||||
||发行日期||发行数量|上市日期|获准上市交易数量|交易终止日期|
|券名称||（或利率）|||||
|普通股股票类|||||||
|限制性股票|2012年01月09日|8.95|2,030,000|2012年02月09日|2,000,000||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|限制性股票|2014年09月30日|14.96|236,163,088|2014年09月30日|236,163,088|

前三年历次证券发行情况的说明
1、2011年9月19日，经公司第四届董事会提名·薪酬与考核委员会审议通过后，提交公司第四届董事会第九次会议及第四届监事会第七次会议审议并通过《限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”），监事会对激励对象名单发表了审核意见。2011年12月初，收到深交所通知证监会备案无异议，并于2012年1月9日经2012年度第一次临时股东大会通过后，公司于2012年1月9日向52名激励对象授予203万股的限制性股票，授予股份于2012年2月7日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成股份登记，上市日期为 2012年2月9日。
2、2013年12月26日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过《关于筹划重大资产重组的议案》，董事会同意公司筹划重大资产重组事项。2014年1月14日，公司与浙富股份、瑞科投资、瑞度投资3名法人股东以及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等15名自然人股东签订了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。2014年1月14日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《上海海隆软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案。2014年3月5日，公司分别与浙富控股、瑞科投资、瑞度投资3名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等15名自然人签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。2014年3月5日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《上海海隆软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。2014年3月21日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《上海海隆软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。
2014年6月16日，中国证监会并购重组委2014年第25次会议审核通过本次重组事项。2014年7月28日，中国证监会出具《关于核准上海海隆软件股份有限公司向庞升东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准了本次重组方案。2014年9月16日，公司披露了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的公告》，截至披露日，本次交易标的资产上海二三四五网络科技有限公司、吉隆瑞信投资有限公司、吉隆瑞美信息咨询有限公司的过户手续及工商变更登记手续全部完成。公司直接和间接控制二三四五100%的股权，二三四五成为公司的全资子公司。2014年9月19日，公司就本次增发股份向中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并取得其出具的《股份登记申请受理
确认书》。本次发行新增股份的性质为有限售条件的流通股，上市日为2014年9月30日。
截至报告期末的前三年内，公司未发行可转换公司债券、分离交易可转债、公司债以及其他衍生证券。
2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明
1、公司于2014年7月28日收到中国证券监督管理委员会证监许可[2014]760号《关于核准上海海隆软件股份有限公司向庞升东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，于 2014年7月29日同时公告了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等相关公告。2014年9月16日，公司披露了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的公告》，截至披露日，本次交易标的资产上海二三四五网络科技有限公司、吉隆瑞信投资有限公司、吉隆瑞美信息咨询有限公司的过户手续及工商变更登记手续全部完成。公司直接和间接控制二三四五100%的股权，二三四五成为公司的全资子公司。2014年9月19日，公司就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并取得其出具的《股份登记申请受理确认书》。本次发行新增股份的性质为有限售条件的流通股，上市日为2014年9月30日。公司总股本从113,330,000股增加至349,493,088股。
2、2014年1月27日，公司分别召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第五次会议，审议并通过《关于回购注销<限制性股票激励计划>第三期拟解锁股票的议案》。决定回购注销《限制性股票激励计划》涉及的51名激励对象的第三期拟解锁股票共计800,000股，占回购前公司总股份的0.23%，回购价格为8.95元/股。2014年1月29日，在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网发布《减资公告》，自公告日起45天内公司未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的要求。截至于2014年12月30日，相关减资手续全部完成，公司总股本自 349,493,088股减至348,693,088股。
三、股东和实际控制人情况
1、公司股东数量及持股情况
单位：股
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||报告期末表决权恢||||
|||||年度报告披露日前||||||||
|报告期末普通股股||||||||复的优先股股东总||||
|||10,442||第5个交易日末普||10,416|||||-|
|东总数||||||||数（如有）（参见注||||
|||||通股股东总数||||||||
|||||||||8）||||
|持股5%以上的股东或前10名股东持股情况||||||||||||
|股东名称|股东性质||持股比例||报告期末持|报告期内增|持有有限售||持有无限|质押或冻结情况||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股数量|减变动情况|条件的股份|售条件的||||
||||||||股份状态||数量|
||||||数量|股份数量||||
|浙富控股集团股份有限公司|境内非国有法人|16.46%|57,405,569|57,405,569|57,405,569|0|-||-|
|曲水信佳科技有限公司|境内非国有法人|15.59%|54,344,919|54,344,919|54,344,919|0|质押||54,344,919|
|庞升东|境内自然人|10.67%|37,220,855|37,220,855|37,220,855|0|质押||22,370,000|
|张淑霞|境内自然人|8.14%|28,375,995|28,375,995|28,375,995|0|-||-|
|包叔平|境内自然人|7.93%|27,635,174|23,345,174|27,635,174|0|质押||11,333,000|
|秦海丽|境内自然人|7.06%|24,631,980|24,631,980|24,631,980|0||||
|吉隆瑞科投资有限公司|境内非国有法人|4.81%|16,779,374|16,779,374|16,779,374|0||||
|孙毅|境内自然人|2.79%|9,711,897|9,711,897|9,711,897|0||||
|上海古德投资咨询有限公司|境内自然人|2.67%|9,325,327|0|9,325,327|0||||
|上海瑞度投资有限公司|境内自然人|1.07%|3,747,201|3,747,201|3,747,201|0||||
|||前10名普通股股东中，包叔平先生为公司实际控制人，曲水信佳科技有限公司为包叔||||||||
|||平先生控制的企业（包叔平先生持有51%的股份），上海古德投资咨询有限公司为包叔平||||||||
|||先生的一致行动人。||||||||
|上述股东关联关系或一致行动的||此外，孙毅（浙富控股集团股份有限公司的实际控制人）承诺：“不会通过直接和间接||||||||
|说明||持有的海隆软件股份对应的股东权益谋求海隆软件实际控制人地位。”庞升东（上海瑞||||||||
|||度投资有限公司的实际控制人）、张淑霞（吉隆瑞科投资有限公司的实际控制人）及秦||||||||
|||海丽承诺：“不会基于其所持有的海隆软件股份与除包叔平外的其他股东谋求一致行动||||||||
|||人关系。”报告期内，以上承诺均得到严格执行。||||||||
|前10名无限售条件股东持股情况||||||||||
|||||||股份种类||||
|股东名称||报告期末持有无限售条件股份数量||||||||
|||||||股份种类||数量||
|上海慧盛创业投资有限公司||1,220,142||||人民币普通股||1,220,142||
|刘巍建||1,065,380||||人民币普通股||1,065,380||
|马胜楠||712,737||||人民币普通股||712,737||
|李毓璇||546,600||||人民币普通股||546,600||
|胡尚书||513,855||||人民币普通股||513,855||
|泛太平洋供应链管理(北京)有限公司||471,800||||||||
|||||||人民币普通股||471,800||
|凌云||466,000||||人民币普通股||466,000||
|魏力军||380,000||||人民币普通股||380,000||

|||||
|-|-|-|-|
|张克平|373,000|人民币普通股|373,000|
|黄静仪|367,507|人民币普通股|367,507|
|前10名无限售流通股股东之间，||||
|以及前10名无限售流通股股东和||||
||前10名无限售条件股东之间未知是否属于一致行动人。|||
|前10名股东之间关联关系或一致||||
|行动的说明||||
||前10名普通股股东中上海古德投资咨询有限公司除通过普通证券账户持有8,995,327|||
|前10名普通股股东参与融资融券||||
||股外，还通过银泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有330,000股，实际|||
|业务股东情况说明||||
||合计持有9,325,327股。|||

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司控股股东情况
公司不存在控股股东的情况。
3、公司实际控制人情况
自然人
||||
|-|-|-|
|实际控制人姓名|国籍|是否取得其他国家或地区居留权|
|包叔平|中国|否|
||上海海隆软件股份有限公司董事长、日本海隆株式会社董事长、江苏海隆软件||
||技术有限公司董事长、上海华钟计算机软件开发有限公司董事长、上海艾云慧||
|最近5年内的职业及职务|||
||信创业投资有限公司副董事长、曲水信佳科技有限公司执行董事、上海海隆软||
||件科技有限公司董事长兼总经理||
|过去10年曾控股的境内外上市公司情况|无||

公司报告期实际控制人未发生变更。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
包叔平
持有51%股权 一致行动人协议
上海古德投资咨询有限公司
曲水信佳科技有限公司
及36名自然人
15.59% 7.93% 7.49%
上海海隆软件股份有限公司
4、其他持股在10%以上的法人股东
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||法定代表人|||||
||||组织机构代|||
|法人股东名称|/单位负责|成立日期||注册资本|主要经营业务或管理活动|
||||码|||
||人|||||
||||||许可经营项目：压力容器（《中华人民共和|
||||||国特种设备制造许可证》有效期至2017年|
||||||10月28日）；电站机电设备工程总承包。|
||||||（经营范围中涉及许可证的项目凭证经|
|浙富控股集团股份有||2004年03月26日||152,209.2192万|营），对外承包工程（详见《中华人民共和|
||孙毅||75952294-7|||
|限公司||||元人民币|国对外承包工程资格证书》）。一般经营项|
||||||目：生产、加工：水轮发电机组及安装、|
||||||水工机械设备、机电配件、化纤机械设备、|
||||||金属结构件、电站机电设备，有色金属的|
||||||销售，实业投资，经营进出口业务。|
|曲水信佳科技有限公||2014年01月14日|||计算机服务【依法需经批准的项目、经相|
||包叔平||06469265-9|100万元人民币||
|司|||||关部门批准后，方可经营此项目】|

四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称/一致|计划增持股份数|计划增持股份比|实际增持股份数|实际增持股|股份增持计划初次|股份增持计划实|
|行动人姓名|量|例|量|份比例|披露日期|施结束披露日期|
|包叔平|48,939,636|43.18%|23,345,174|28.44%|2013年12月20日|2014年05月14日|

报告期内，公司实际控制人包叔平通过要约收购方式对公司股份实施了增持。具体实施情况如下：
2014年2月13日，公司公告了中国证监会《关于核准包叔平及一致行动人公告上海海隆软件股份有限公司要约收购报告书的批复》（证监许可[2014]169号），对包叔平及一致行动人公告上海海隆软件股份有限公司要约收购报告书无异议。同日，包叔平及一致行动人公告了《要约收购报告书》。本次要约收购期限自 2014年 4月 8日开始，至 2014年 5月 7日，共30个自然日。
2014年5月14日，公司公告了《要约收购情况报告暨复牌公告》，经确认的预受要约户数为2户，预受要约股份数量为23,345,174股，占本次拟收购股份的47.7%，均为无限售条件流通股，且接受要约的股份转让结算和过户登记手续已办理完毕。
第七节优先股相关情况
一、报告期公司不存在优先股的情况。
第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员持股变动
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||本期增持|本期减持||
||||||任期起始日|任期终止日|期初持股|||期末持股|
|姓名|职务|任职状态|性别|年龄||||股份数量|股份数量||
||||||期|期|数（股）|||数（股）|
|||||||||（股）|（股）||
||董事长/总||||2013年05|2016年05||23,345,17||27,635,17|
|包叔平||现任|男|59|||4,290,000||0||
||经理||||月13日|月12日||4||4|
||||||2014年12|2016年05||37,220,85||37,220,85|
|庞升东|副董事长|现任|男|37|||0||0||
||||||月01日|月12日||5||5|
||||||2014年12|2016年05|||||
|陈于冰|董事|现任|男|37|||0|0|0|0|
||||||月01日|月12日|||||
||董事/副总||||2013年05|2016年05|||||
|潘世雷||现任|男|50|||858,000|0|0|858,000|
||经理||||月13日|月12日|||||
||董事/副总||||2013年05|2016年05|||||
|许俊峰||现任|男|50|||91,000|0|52,000|39,000|
||经理||||月13日|月12日|||||
||||||2014年12|2016年05|||||
|李娟|董事|现任|女|42|||0|0|0|0|
||||||月01日|月12日|||||
||||||2013年05|2016年05|||||
|陈乐波|独立董事|现任|男|65|||0|0|0|0|
||||||月13日|月12日|||||
||||||2013年05|2016年05|||||
|严德铭|独立董事|现任|男|65|||0|0|0|0|
||||||月13日|月12日|||||
||||||2013年05|2016年05|||||
|韩建法|独立董事|现任|男|42|||0|0|0|0|
||||||月13日|月12日|||||
||||||2013年05|2014年08|||||
|朱玉旭|董事|离任|男|53|||0|0|0|0|
||||||月13日|月11日|||||
||||||2013年05|2014年11|||||
|张怡方|董事|离任|女|59|||0|0|0|0|
||||||月13日|月14日|||||
||||||2013年05|2014年11|||||
|张强|董事|离任|男|45|||91,000|0|52,000|39,000|
||||||月13日|月14日|||||
||||||2013年05|2016年05|||||
|李志清|监事|现任|男|51|||394,680|0|0|394,680|
||||||月13日|月12日|||||
||||||2013年05|2016年05|||||
|王彬|职工监事|现任|男|52|||429,000|0|0|429,000|
||||||月13日|月12日|||||
||||||2014年12|2016年05|||||
|罗玉婷|监事|现任|女|32|||0|134,506|0|134,506|
||||||月01日|月12日|||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2013年05|2014年12|||||
|陆庆|监事|离任|男|50|||858,000|0|0|858,000|
||||||月13日|月01日|||||
||副总经理/||||||||||
||||||2013年05|2016年05|||||
|李静|董事会秘|现任|女|53|||429,000|0|0|429,000|
||||||月13日|月12日|||||
||书||||||||||
||||||2013年05|2014年11|||||
|李海婴|副总经理|离任|女|45|||429,000|0|0|429,000|
||||||月13日|月17日|||||
||财务负责||||2013年05|2016年05|||||
|董樑||现任|男|44|||321,750|0|0|321,750|
||人||||月13日|月12日|||||
|||||||||60,700,53||68,787,96|
|合计|--|--|--|--|--|--|8,191,430||104,000||
|||||||||5||5|

二、任职情况
公司现任董事主要工作经历
包叔平先生，中国国籍，1955年生，博士学历。1982年毕业于南京工学院自动控制系，获学士学位，1988年毕业于日本京都大学，获博士学位。曾任日本欧姆龙株式会社IT研究所研究员，自1989年受欧姆龙委派回国创办上海中立计算机有限公司（公司前身）并经营至今。
现任本公司董事长，日本海隆株式会社董事长，上海华钟计算机软件开发有限公司董事长，江苏海隆软件技术有限公司董事长，上海艾云慧信创业投资有限公司副董事长，曲水信佳科技有限公司执行董事，上海海隆软件科技有限公司董事长兼总经理。
庞升东先生，中国国籍，1977年生，1998年毕业于宁波大学经济管理系；2011年毕业于长江商学院，获得硕士学位。2005年创立上海我要网络有限公司，曾任上海瑞创网络科技股份有限公司董事长，2012年3月至2014年9月任上海二三四五网络科技股份有限公司董事长兼总经理。现任上海二三四五网络科技有限公司法定代表人、执行董事兼总经理，并任吉隆瑞信投资有限公司及吉隆瑞美信息咨询有限公司执行董事。2014年12月1日起任本公司副董事长。
陈于冰先生，中国国籍，拥有美国居留权。1977年生，研究生学历，保荐代表人。分别于1999年、2002年毕业于上海复旦大学，获得经济学院学士及硕士学位。2002年8月至2014年7月，就职于国泰君安证券股份有限公司投资银行部、中小企业融资部，历任高级经理、董事、执行董事、董事总经理。2014年11月起，任本公司投资总监。2014年12月1日起任本公司董事，2015年2月11日起任本公司董事、总经理。
潘世雷先生，中国国籍，1964年生，研究生学历，高级工程师。1989年毕业于上海交通
大学，获硕士学位。随后进入上海中立计算机有限公司（公司前身）工作至今，历任程序员、
高级程序员、项目经理、部门经理、副总经理。现任本公司董事、副总经理，上海海隆宜通信息技术有限公司董事长，上海海隆软件科技有限公司董事。
许俊峰先生，中国国籍，1965年生，大学学历。毕业于上海交通大学应用数学系。曾任职于上海市地下建筑设计院、上海中立计算机有限公司（公司前身）、日本系统创造株式会社。历任申软计算机技术有限公司副总经理；中讯申软计算机技术有限公司副总经理、总经理、副董事长、董事长；日本中讯大阪支社支社长。2009年5月进入公司，历任第二海外开发事业本部副本部长、第一海外开发事业本部本部长、日本海隆株式会社营业本部长，现任本公司董事、副总经理，上海海隆软件科技有限公司董事。
李娟女士，中国国籍，1972年生，大学学历，注册会计师、注册税务师、房地产估价师。
1995年毕业于浙江财经学院，获得学士学位。曾就职于浙江天孚会计师事务所有限公司、浙江正大会计师事务所有限公司、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）杭州分所等，任部门经理。2014年3月至今任浙富控股集团股份有限公司财务总监。
陈乐波先生，中国国籍，1949年生，大学学历。1983年毕业于上海交通大学工业外贸专业。曾任上海交通大学教师，上海市社会科学院记者、编辑、研究人员，广联（南宁）投资有限公司副总经理，上海中泰信托投资公司总经济师，昆明百货大楼股份有限公司独立董事等职，现任本公司独立董事、红塔红土证券基金独立董事、上海世想海洋科技有限公司副董事长、江西3L医用制品集团股份有限公司独立董事。
严德铭先生，中国国籍，1949年生，大专学历。1972年毕业于清华大学工业自动化装置专业，1985年毕业于上海机械学院党政管理专业。曾任上海大学经济管理学院行政办主任、上海银华信息工程有限公司副总经理、上海复旦金仕达计算机有限公司采购部主管。现任本公司独立董事、上海市软件行业协会秘书处副秘书长，上海软件对外贸易联盟秘书长，上海软件对外贸易联盟副理事长。
韩建法先生，中国国籍，1972年3月16日生，大学学历。1996年毕业于河北经贸大学，注册会计师、注册税务师、会计师。1996年8月-2003年1月任北京路德（集团）有限公司财务经理，2003年2月-2005年4月任北京中天华正会计师事务所审计员，现任公司独立董事、上海汇青会计师事务所项目经理。
公司现任监事主要工作经历
李志清先生，中国国籍，1963年生。研究生学历，1987年毕业于上海交通大学计算机系，获硕士学位，随后进入上海交通大学计算机中心任助理研究员，1988年赴日本钟纺株式会社
研修，1990年回国后加入上海华钟计算机软件开发有限公司历任项目经理、开发部部长、总经理助理、副总经理，现任该公司总经理兼董事及本公司监事会主席。
王彬先生，中国国籍，1962年生，大学学历。1982年毕业于复旦大学数学系，随后进入上海无线电二厂工作至1989年6月。自1989年6月进入上海中立计算机有限公司（公司前身）并工作至今，历任程序员、高级程序员、项目经理、副部长。现任本公司职工代表监事、第一海外软件开发事业本部副本部长。
罗玉婷女士，中国国籍，1982年生，大学学历。2005年毕业于南通大学，获得学士学位。
曾就职于上海瑞创网络科技发展有限公司，历任测试工程师、多特项目经理助理、行政部经理职务。现任上海二三四五网络科技有限公司监事、部门经理，并任吉隆瑞信投资有限公司及吉隆瑞美信息咨询有限公司监事。2014年12月1日起任本公司监事。
现任高级管理人员主要工作经历
包叔平先生，本公司董事长、总经理。参见董事简介。
潘世雷先生，本公司董事、副总经理。参见董事简介。
许俊峰先生，本公司董事、副总经理。参见董事简介。
李静女士，中国国籍，1961年生，研究生学历。1982年毕业于西安交通大学信息与控制工程系，1986年4月获日本京都大学工学硕士学位。1989年进入本公司，历任日本软件外包业务担当（日本），开发管理科科长、业务企划部部长。现任本公司副总经理、董事会秘书、总经理办公室主任。
董樑先生，中国国籍，1970年生，大学学历。1991年大专毕业于上海大学国际商学院，2001年本科毕业于华东师范大学金融学专业。曾任有色金属总公司上海分公司业务人员，1996年10月进入本公司。历任会计、会计主管，现任本公司财务负责人。
在股东单位任职情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||在股东单位|||在股东单位是否领|
|任职人员姓名|股东单位名称||任期起始日期|任期终止日期||
|||担任的职务|||取报酬津贴|
|||执行董事/法|2014年01月|||
|包叔平|曲水信佳科技有限公司||||否|
|||定代表人|14日|||
||||2014年01月|||
|庞升东|曲水信佳科技有限公司|监事|||否|
||||14日|||
|庞升东|上海瑞度投资有限公司|执行董事|||否|
||||2014年03月|||
|李娟|浙富控股集团股份有限公司|财务总监|||是|
||||01日|||

在其他单位任职情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||在其他单位|||在其他单位是否领|
|任职人员姓名|其他单位名称||任期起始日期|任期终止日期||
|||担任的职务|||取报酬津贴|
|包叔平|上海艾云慧信创业投资有限公司|副董事长|||否|

三、董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况
公司董事、监事、高级管理人员实行基本年薪与年终绩效考核相结合的薪酬制度。公司董事会提名·薪酬与考核委员会对高级管理人员进行年度业绩考核，经过综合考评，根据年度业绩情况确定公司董事、监事、高级管理人员的薪酬。
公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||从公司获得的|从股东单位获|报告期末实际|
|姓名|职务|性别|年龄|任职状态||||
||||||报酬总额|得的报酬总额|所得报酬|
||董事长/总经|||||||
|包叔平||男|59|现任|120.09||120.09|
||理|||||||
|庞升东|副董事长|男|37|现任|-||-|
|陈于冰|董事|男|37|现任|32||32|
||董事/副总经|||||||
|潘世雷||男|50|现任|57.37||57.37|
||理|||||||
||董事/副总经|||||||
|许俊峰||男|50|现任|65.68||65.68|
||理|||||||
|李娟|董事|女|42|现任|-||-|
|陈乐波|独立董事|男|65|现任|3.6||3.6|
|严德铭|独立董事|男|65|现任|3.6||3.6|
|韩建法|独立董事|男|41|现任|3.6||3.6|
|李志清|监事会主席|男|50|现任|48.25||48.25|
|王彬|职工监事|男|52|现任|||43.73|
|罗玉婷|监事|女|32|现任|16.3||16.3|
||副总经理/董|||||||
|李静||女|52|现任|43.4||43.4|
||事会秘书|||||||
|董樑|财务负责人|男|44|现任|45.6||45.6|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|朱玉旭|董事|男|53|离任|-||-|
|张怡方|董事|女|59|离任|-||-|
|张强|董事|男|45|离任|-||-|
|合计|--|--|--|--|483.22|0|483.22|

四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|担任的职务|类型|日期|原因|
|||||于2014年12月01日公司2014年第二次临时股东大|
|庞升东|副董事长|被选举|2014年12月01日|会选举为非独立董事，于2014年12月01日第五届董|
|||||事会第十四次董事会选举为副董事长。|
|||||于2014年12月01日公司2014年第二次临时股东大|
|陈于冰|董事|被选举|2014年12月01日||
|||||会选举为非独立董事|
|||||于2014年12月01日公司2014年第二次临时股东大|
|李娟|董事|被选举|2014年12月01日||
|||||会选举为非独立董事|
|||||于2014年12月01日公司2014年第二次临时股东大|
|罗玉婷|监事|被选举|2014年12月01日||
|||||会选举为非职工监事|
|朱玉旭|董事|离任|2014年08月11日|因个人原因辞职|
|张怡方|董事|离任|2014年11月14日|因个人原因辞职|
|张强|董事|离任|2014年11月14日|因个人原因辞职|
|陆庆|监事|离任|2014年11月14日|因个人原因辞职|
|李海婴|副总经理|离任|2014年11月17日|因个人原因辞职|

五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员）报告期内，公司核心技术团队或关键技术人员未发生变动
六、公司员工情况
1、截至2014年12月31日，母公司及控股子公司员工总数为2,341人
（1）按专业结构分
|||||
|-|-|-|-|
|分工|人数（人）||所占比例|
|管理人员|106|4.53%||
|行政、财务、总务人员|134|5.72%||
|技术人员|2,013|85.99%||
|市场人员|88|3.76%||
|合计|2,341|100%||

公司员工以专业结构分析（人）
106
134
88
管理人员
行政、财务、总务人员
技术人员
2013
市场人员
（2）按受教育程度分
||||||
|-|-|-|-|-|
|教育程度||人数（人）||所占比例|
|研究生及以上|110||4.7%||
|本科|1,922||82.1%||
|大专|274||11.7%||
|高中、中专及以下|35||1.5%||
|合计|2,341||100%||

公司员工以教育程度分析（人）
35
274
110
研究生及以上
本科
大专
1922
高中、中专及以下
2、公司没有需承担费用的离退休人员。
3、员工薪酬政策
公司严格按照《中华人民共和国劳动合同法》和有关劳动法律法规的规定，向员工提供稳定而具有竞争力的薪酬，以充分调动员工的积极性和创造性。
4、培训计划
公司非常注重员工的培训工作，通过新入职员工脱产培训和在职员工的职业生涯持续培
训等多种形式，培养复合型人才和专业岗位人才，充分挖掘员工潜力，助力员工成长，实现公司与员工双赢，以实现员工价值和企业价值共同成长。
第九节公司治理
一、公司治理的基本状况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、建立健全公司内部控制体系，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。截至报告期末，公司治理的实际情况符合有关上市公司治理规范性文件的要求。
报告期内，公司建立和修订的治理制度：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|制度名称|披露时间|披露媒体|
|1|利润分配管理制度（2014年3月）|2014年3月22日|巨潮资讯网|
|2|重大经营与投资决策管理制度（2014年11月）|2014年11月15日|巨潮资讯网|
|3|委托理财管理制度（2014年11月）|2014年11月15日|巨潮资讯网|
|4|募集资金管理办法（2014年11月）|2014年11月15日|巨潮资讯网|
|5|股东大会议事规则（2014年11月）|2014年11月15日|巨潮资讯网|
|6|公司章程（2014年11月）|2014年11月15日|巨潮资讯网|

（一）关于股东与股东大会
公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的规定和要求，规范股东大会的召集、召开、表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权等，平等对待所有股东，确保全体股东特别是中小股东能充分行使权利，并请律师出席见证。
报告期内，根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，修订《公司章程》、《股东大会议事规则》等制度，就审议影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者即单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露，切实维护中小投资者利益。
（二）关于公司与实际控制人的关系
公司无控股股东，实际控制人为自然人包叔平先生，在公司担任董事长兼总经理职务。
公司具有独立的业务、独立的经营能力和完备的运营系统，业务、人员、资产、机构、财务
独立，公司董事会、监事会和内部机构均能够独立运作。
（三）关于董事与董事会
《公司章程》规定了董事选聘程序，保证董事选聘公开、公平、公正、独立。公司设董事会，董事会由9名董事组成，设董事长1名，副董事长1名，董事长由全体董事过半数选举产生，董事会成员中有3名独立董事，其中1名为财务专业人士。公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求。
公司明确了董事的职权和义务，建立了《董事会议事规则》和《独立董事工作制度》；
董事会设立了战略委员会，提名·薪酬与考核委员会、审计委员会等3个专业委员会，制订了《战略委员会实施细则》、《提名·薪酬与考核委员会实施细则》、《审计委员会实施细则》。
公司董事会严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定开展工作，规范董事会会议召集、召开和表决程序。公司董事积极参加相关知识培训，熟悉有关法律法规，提高了规范运作意识；公司各位董事认真出席董事会和股东大会，执行股东大会决议并依法行使职权；能够勤勉、尽责地履行义务和责任，维护公司和股东的利益。
（四）关于监事和监事会
公司监事会在《公司法》、《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内依法并积极行使监督权，建立了《监事会议事规则》。公司监事会由3名监事组成，其中一名为职工代表监事。公司监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，规范监事会会议召集、召开和表决程序。公司监事会向股东大会负责，公司监事认真履行职责，诚信、勤勉、尽责地对公司财务工作以及公司董事、经理及其他高级管理人员履行职务情况进行监督，维护公司及股东的合法权益。
（五）关于绩效评价与激励约束机制
公司已经建立绩效评价激励体系，经营层的收入与公司经营业绩挂钩。公司高级管理人员薪酬执行基本年薪加年度绩效考核的政策，在公司任职的董事、监事和高级管理人员按其岗位及职务，根据公司现行的薪酬制度和业绩考核规定获取薪酬；高级管理人员的聘任公开、有效，符合法律法规及公司的有关规定。
（六）关于信息披露与透明度
公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《公司章程》以及公司《信息披露管理办法》等相关法规制度的规定，认真履行信息披露义务。公司指定董事会秘书负责信息披露工作，设立证券事务部并配备了相应人员，真实、准确、及
时、公平、完整地披露有关信息，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站。
同时，为完善公司信息披露管理制度，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露质量和透明度，公司董事会制定了《年报披露重大差错责任追究制度》，在公司年报信息披露工作中有关人员不履行或者不正确履行职责、义务或因其他个人原因，对公司造成重大经济损失或造成不良社会影响时，予以追究责任。
（七）关于相关利益者
公司积极履行企业的社会责任，充分尊重和维护相关利益者的合法权益，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
（八）关于内部审计制度
公司设立了内审部，配置了3名专职审计人员，在董事会审计委员会的领导下对公司及子公司的经济运行质量、经济效益、内控的制度和执行、各项费用的使用以及资产情况进行审计和监督。
公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。
公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况
1、公司治理是一项长期系统的工作，为进一步严格落实法律法规及证监会、深交所的要求，不断完善各项治理工作，提高公司的规范治理水平，公司于2011年开展了“中小企业板上市公司内控规则落实专项活动”，认真核查了在公司治理、内控规则落实方面的情况，并完成了相应整改工作。报告期内，公司继续深入推进公司治理活动，根据公司自身发展需要及外部环境变化，对相关制度进行了修订，进一步完善了公司内部控制体系，促进了公司健康长远发展。
2、2010年4月12日召开的公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《内幕信息知情人登记备案制度》，相关制度刊载于2010年4月14日的巨潮资讯网。报告期内，公司严格按照《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人登记备案制度》等有关制度的规定和要求，积极做好内幕信息保密和管理工作；定期报告披露前，及时提示禁止买卖的窗口期，防止违规事件的发生；重大事项期间，与相关内幕信息知情人签订保密协议，从源头预防内幕交易，将内幕信息知情人范围控制在最小；接待机构等来访调研时，做好接访人员安排，要求来访
人员签署保密承诺。
公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异
公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况
1、公司治理是一项长期系统的工作，为进一步严格落实法律法规及证监会、深交所的要求，不断完善各项治理工作，提高公司的规范治理水平，公司于2011年开展了“中小企业板上市公司内控规则落实专项活动”，认真核查了在公司治理、内控规则落实方面的情况，并完成了相应整改工作。报告期内，公司继续深入推进公司治理活动，根据公司自身发展需要及外部环境变化，对相关制度进行了修订，进一步完善了公司内部控制体系，促进了公司健康长远发展。
2、2010年4月12日召开的公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《内幕信息知情人登记备案制度》，相关制度刊载于2010年4月14日的巨潮资讯网。报告期内，公司严格按照《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人登记备案制度》等有关制度的规定和要求，积极做好内幕信息保密和管理工作；定期报告披露前，及时提示禁止买卖的窗口期，防止违规事件的发生；重大事项期间，与相关内幕信息知情人签订保密协议，从源头预防内幕交易，将内幕信息知情人范围控制在最小；接待机构等来访调研时，做好接访人员安排，要求来访人员签署保密承诺。
二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1、本报告期年度股东大会情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|会议届次|召开日期|会议议案名称|决议情况|披露日期|披露索引|
|||1、《2013年年度报告》及摘要；||||
|||2、《2013年度董事会报告》；|||巨潮咨询网：《2013|
|2013年度|2014年03月|3、《2013年度监事会报告》；||2014年03月|年度股东大会决议|
||||审议通过|||
|股东大会|03日|4、《2013年度财务决算报告》；||04日|公告》（公告编号：|
|||5、《2013年度利润分配预案》；|||2014-035）|
|||6、《关于续聘会计师事务所的议案》||||

2、本报告期临时股东大会情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|会议届||||||
||召开日期|会议议案名称|决议情况|披露日期|披露索引|
|次||||||
|2014年|2014年03|1、《关于上海海隆软件股份有限公司符合向特定对象非公开发|审议通过|2014年03|巨潮咨询网：|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|第一次|月21日|行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》；||月22日|《2014年第一|
|临时股||2、《关于上海海隆软件股份有限公司发行股份购买资产并募集|||次临时股东大|
|东大会||配套资金暨关联交易方案（修订版）的议案》；|||会决议公告》|
|||3、《关于本次海隆软件发行股份购买资产并募集配套资金暨关|||（公告编号：|
||||||2014-051）|
|||联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>||||
|||第四条规定的议案》；||||
|||4、《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办||||
|||法>第四十二条第二款规定的议案》；||||
|||5、《关于本次交易构成关联交易的议案》；||||
|||6、《关于签署附条件生效的<上海海隆软件股份有限公司与浙富||||
|||控股集团股份有限公司、上海瑞度投资有限公司、吉隆瑞科投||||
|||资有限公司3名法人及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等15名||||
|||自然人之发行股票购买资产协议>和<股份认购合同>的议案》；||||
|||7、《关于公司发行股份购买资产业绩补偿的议案》；||||
|||8、《公司董事会关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨||||
|||关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有||||
|||效性的说明》||||
|||9、《关于聘请发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事||||
|||宜相关中介机构的议案》；||||
|||10、《关于签署附条件生效的<上海海隆软件股份有限公司与浙||||
|||富控股集团股份有限公司、上海瑞度投资有限公司、吉隆瑞科||||
|||投资有限公司3名法人及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等15||||
|||名自然人之发行股票购买资产协议之补充协议>的议案》；||||
|||11、《关于<上海海隆软件股份有限公司发行股份购买资产并募||||
|||集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；12、||||
|||《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及评估||||
|||报告的议案》；||||
|||13、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组||||
|||相关事宜的议案》；||||
|||14、《关于修订公司<章程>的议案》；||||
|||15、《关于修订<利润分配管理制度>的议案》||||
|||1、《关于修订公司<章程>的议案》；||||
|||2、《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》；||||
||||||巨潮咨询网：|
|||3、《关于修订公司<重大经营与投资决策管理制度>的议案》；4、||||
|2014年|||||《2014年第二|
|||《关于更换会计师事务所的议案》；||||
|第二次|2014年12|||2014年12|次临时股东大|
|||5、《关于全资子公司使用部分闲置募集资金投资保本型理财产|审议通过|||
|临时股|月01日|||月02日|会决议公告》|
|||品的议案》；||||
|东大会|||||（公告编号：|
|||6、《关于补选第五届监事会监事的议案》；||||
||||||2014-116）|
|||7、对补选第五届董事会非独立董事候选人进行了审议，并以累||||
|||积投票方式进行表决||||

3、报告期内未发生表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
三、报告期内独立董事履行职责的情况
1、独立董事出席董事会及股东大会的情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事出席董事会情况|||||||
||本报告期应参加||以通讯方式参加|||是否连续两次未|
|独立董事姓名||现场出席次数||委托出席次数|缺席次数||
||董事会次数||次数|||亲自参加会议|
|陈乐波|10|8|2|0|0|否|
|严德铭|10|8|2|0|0|否|
|韩建法|10|8|2|0|0|否|
|独立董事列席股东大会次数||3|||||

2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。
3、独立董事履行职责的其他说明
公司独立董事根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》和《独立董事工作制度》等的规定，关注公司运作的规范性，独立履行职责，对公司的制度完善和日常经营决策等方面提出了许多宝贵的专业性意见，对报告期内公司发生的重大资产重组相关事项、聘请年度报告审计机构、关联交易、董事会补选等需要独立董事发表意见的事项出具了独立、公正的独立董事意见，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了积极的作用。独立董事对公司有关建议均被采纳。
四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
公司董事会下设三个专门委员会，分别为审计委员会、战略委员会、提名·薪酬与考核委员会。2014年各专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、规范性文件及公司各专门委员会工作细则的有关规定开展相关工作，报告期内，各专门委员会履职情况如下：（一）审计委员会
报告期内，审计委员会根据《董事会审计委员会工作细则》及其他有关规定积极开展工
作，认真履行职责。报告期内，审计委员会召开了多次会议，审查了公司内部控制制度及执
行情况，审核了公司所有重要的会计政策，定期了解公司财务状况和经营情况，督促和指导
公司审计部门对公司财务管理运行情况进行定期和不定期的检查和评估，委员会认为公司内控制度体系符合法律、法规及《公司章程》的要求，适应当前公司生产经营实际情况的需要。
同时，审计委员会还就下列事项展开工作：
（1）与会计师事务所就年度审计报告编制进行沟通和交流，要求审计机构密切关注中国证监会、深圳证券交易所等监管部门对年报审计工作的相关政策和要求，确保审计的独立性并保质保量如期完成审计工作；
（2）在年审期间，与负责年审的注册会计师充分沟通，关注年审进展；
（2）审议公司审计部门提交的季度工作报告，年度工作计划等；
（3）对会计师事务所的工作进行评价和总结，并向董事会提出续聘议案。
（二）战略委员会
报告期内，战略委员会召开了数次讨论会，积极履行职责，研究公司的中长期发展计划。
在重大资产重组、对外投资等事项上均进行了认真的讨论和分析，提出意见和建议，对增强公司核心竞争力和战略转型，加强决策的科学性，提高决策效益和质量发挥了重要作用。
（三）提名·薪酬与考核委员会
第五届提名·薪酬与考核委员会对公司董事、监事、高级管理人员2014年度薪酬进行了审核，经过综合考评，根据本年度业绩情况确定了公司员工及高级管理人员的薪酬以及公司员工的薪酬标准，认为公司员工及高管的薪酬待遇符合市场基本情况，公平合理，对公司保有高质量的人才并对提高公司业绩起到积极的作用。
五、监事会工作情况
监事会在报告期内的监督活动中未发现公司存在风险。
监事会对报告期内的监督事项无异议。
六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况
公司无控股股东，公司实际控制人为包叔平先生。公司在业务、人员、资产、机构及财务等方面完全独立，不存在公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的问题。
同时公司的股东及其关联公司除因正常业务往来而发生经营性占用外未以其他任何形式占用公司的货币资金或其他资产。公司严格按照《公司法》和公司章程规范运作，建立健全公司的法人治理结构，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。
七、同业竞争情况
公司不存在因股份化改造、行业特点、国家政策、收购兼并等原因导致的同业竞争。
八、高级管理人员的考评及激励情况
公司建立了公正、合理、有效的高级管理人员绩效考核评价体系，以公司规范化管理以及经营效益稳步提升为基础，明确责任。董事会提名、薪酬与考核委员会具体审议高级管理人员的薪酬奖励方案，根据公司实际经营完成情况以及高级管理人员的工作绩效，对高级管理人员进行年度绩效考核，并监督薪酬制度执行情况。报告期内，本公司高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》等法律法规，认真履行职责。
第十节内部控制
一、内部控制建设情况
为规范经营管理，控制风险，保证公司经营业务活动的正常开展，公司根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等有关法律、法规等规章制度，结合公司的实际情况、自身特点和管理需要，建立了股东大会、董事会、监事会及经理层的治理结构。制定了贯穿于公司经营管理各层面、各环节的内部控制制度，重点关注对外投资管理、对子公司的管理、货币资金管理、关联交易、募集资金使用、信息披露、对外担保等内控执行，并根据实际经营需要，不断调整和完善，切实保证了公司经营活动的高效、有序、稳健运行和完整。
二、董事会关于内部控制责任的声明
公司现有内部控制制度总体上完整、有效、合理，基本覆盖了公司运营的主要层面和重要环节，形成了较为规范的管理体系，符合当前公司生产经营实际情况的需要，能够在预防和及时发现、纠正公司运营过程中可能出现的错误方面起到积极的作用，有效地维护了股东和广大投资者的利益。截至报告期末，公司内部控制在所有重大方面保持了完整、合理与有效。
三、建立财务报告内部控制的依据
公司根据《会计法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》及监管部门的相关规范性文件为依据，建立了财务报告内部控制，通过授权审核及会计机构内部的合理分工有效地保证了原始单据的合法性；形成了会计人员之间相互制约、相互监督、相互核对有效机制，提高了会计核算的质量，降低了出现会计舞弊的可能性。减少了核算中的差错，最终保证了财务报告信息的真实可靠。公司2014年度财务报告在内部控制等方面不存在重大缺陷。
四、内部控制评价报告
|||
|-|-|
|内部控制评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况||
|报告期内未发现内部控制重大缺陷||
|内部控制评价报告全文披露日期|2015年02月13日|
|内部控制评价报告全文披露索引|《内部控制自我评价报告》于2015年2月13日在巨潮资讯网上披露|

五、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况
公司已建立了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，公司董事、监事、高级管理人员以及年报信息披露相关的其他人员在年报信息披露工作中按照国家有关法律、法规、规范性文件以及公司规章制度要求严格执行，勤勉尽责，并认真对照相关制度努力提高公司规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高年报信息披露的质量和透明度。报告期内，公司严格按照该制度做好年报信息披露工作，未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充等情况。
第十一节财务报告
一、审计报告
|||
|-|-|
|审计意见类型|标准无保留审计意见|
|审计报告签署日期|2015年02月11日|
|审计机构名称|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|审计报告文号|信会师报字[2015]第110302号|
|注册会计师姓名|郑斌 范翃|

审计报告正文
上海海隆软件股份有限公司：
我们审计了后附的上海海隆软件股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括2014年12月31日的合并及公司资产负债表、2014年1-12月的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司所有者权益变动表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：
（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；
（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。
在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用
会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2014年12月31日的合并及公司财务状况以及2014年1-12月的合并及公司经营成果和现金流量。
立信会计师事务所 中国注册会计师：郑斌
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：范翃
中国·上海 二O一五年二月十一日
二、财务报表
财务附注中报表的单位为：人民币元
1、合并资产负债表
编制单位：上海海隆软件股份有限公司
2014年12月31日
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|378,176,824.27|290,316,308.30|
|结算备付金|||
|拆出资金|||
|以公允价值计量且其变动计入当|||
|期损益的金融资产|||
|衍生金融资产|||
|应收票据|||
|应收账款|87,407,845.75|38,387,475.46|
|预付款项|29,062,619.75|1,180,026.01|
|应收保费|||
|应收分保账款|||
|应收分保合同准备金|||
|应收利息|649,698.62||
|应收股利|||
|其他应收款|4,895,827.71|3,739,353.51|
|买入返售金融资产|||
|存货|3,827,575.04|1,269,480.84|
|划分为持有待售的资产|||
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|1,141,506,689.94||
|流动资产合计|1,645,527,081.08|334,892,644.12|
|非流动资产：|||
|发放贷款及垫款|||
|可供出售金融资产|14,000,000.00|14,000,000.00|

||||
|-|-|-|
|持有至到期投资|||
|长期应收款|248,700.00|248,700.00|
|长期股权投资|15,080,036.90||
|投资性房地产|||
|固定资产|180,569,262.32|119,945,916.83|
|在建工程|||
|工程物资|||
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|18,888,687.30|17,011,885.84|
|开发支出|||
|商誉|2,400,493,896.59|146,337.55|
|长期待摊费用|1,056,157.41|1,891,089.88|
|递延所得税资产|13,271,603.11||
|其他非流动资产|||
|非流动资产合计|2,643,608,343.63|153,243,930.10|
|资产总计|4,289,135,424.71|488,136,574.22|
|流动负债：|||
|短期借款|7,719,194.00|808,794.00|
|向中央银行借款|||
|吸收存款及同业存放|||
|拆入资金|||
|以公允价值计量且其变动计入当|||
||1,760,000.00||
|期损益的金融负债|||
|衍生金融负债|||
|应付票据|||
|应付账款|106,211,224.48|2,573,623.13|
|预收款项|36,566,832.55|938,905.02|
|卖出回购金融资产款|||
|应付手续费及佣金|||
|应付职工薪酬|25,861,390.57|10,454,882.98|
|应交税费|33,223,073.17|6,333,620.60|
|应付利息|||

||||
|-|-|-|
|应付股利|||
|其他应付款|4,655,419.84|671,244.02|
|应付分保账款|||
|保险合同准备金|||
|代理买卖证券款|||
|代理承销证券款|||
|划分为持有待售的负债|||
|一年内到期的非流动负债|||
|其他流动负债|||
|流动负债合计|215,997,134.61|21,781,069.75|
|非流动负债：|||
|长期借款|||
|应付债券|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|长期应付款|||
|长期应付职工薪酬|||
|专项应付款|||
|预计负债|||
|递延收益|709,333.33||
|递延所得税负债|||
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|709,333.33||
|负债合计|216,706,467.94|21,781,069.75|
|所有者权益：|||
|股本|348,693,088.00|113,330,000.00|
|其他权益工具|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|3,345,708,868.79|77,166,213.46|
|减：库存股|||
|其他综合收益|-2,317,772.07|-2,189,217.67|
|专项储备|||
|盈余公积|35,754,270.68|32,347,630.05|

||||
|-|-|-|
|一般风险准备|||
|未分配利润|332,976,217.15|229,246,096.37|
|归属于母公司所有者权益合计|4,060,814,672.55|449,900,722.21|
|少数股东权益|11,614,284.22|16,454,782.26|
|所有者权益合计|4,072,428,956.77|466,355,504.47|
|负债和所有者权益总计|4,289,135,424.71|488,136,574.22|

法定代表人：包叔平 主管会计工作负责人：包叔平 会计机构负责人：董樑2、母公司资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|258,878,969.31|240,671,682.96|
|以公允价值计量且其变动计入当|||
|期损益的金融资产|||
|衍生金融资产|||
|应收票据|||
|应收账款|28,713,717.44|36,487,809.58|
|预付款项|||
|应收利息|||
|应收股利|||
|其他应收款|1,746,261.49|1,621,543.83|
|存货|||
|划分为持有待售的资产|||
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|652,995.41||
|流动资产合计|289,991,943.65|278,781,036.37|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|14,000,000.00|14,000,000.00|
|持有至到期投资|||
|长期应收款|||
|长期股权投资|3,529,582,474.54|18,916,919.95|
|投资性房地产|||
|固定资产|114,323,613.07|117,465,288.60|

||||
|-|-|-|
|在建工程|||
|工程物资|||
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|17,459,224.31|15,997,134.73|
|开发支出|||
|商誉|||
|长期待摊费用|483,928.49|921,470.21|
|递延所得税资产|337,867.50||
|其他非流动资产|||
|非流动资产合计|3,676,187,107.91|167,300,813.49|
|资产总计|3,966,179,051.56|446,081,849.86|
|流动负债：|||
|短期借款|||
|以公允价值计量且其变动计入当|||
||1,760,000.00||
|期损益的金融负债|||
|衍生金融负债|||
|应付票据|||
|应付账款|12,265,948.00|17,313,847.00|
|预收款项|||
|应付职工薪酬|2,617,825.40|8,076,918.22|
|应交税费|2,197,140.03|1,464,321.72|
|应付利息|||
|应付股利|||
|其他应付款|1,596,210.74|203,985.20|
|划分为持有待售的负债|||
|一年内到期的非流动负债|||
|其他流动负债|||
|流动负债合计|20,437,124.17|27,059,072.14|
|非流动负债：|||
|长期借款|||
|应付债券|||
|其中：优先股|||

||||
|-|-|-|
|永续债|||
|长期应付款|||
|长期应付职工薪酬|||
|专项应付款|||
|预计负债|||
|递延收益|||
|递延所得税负债|||
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|||
|负债合计|20,437,124.17|27,059,072.14|
|所有者权益：|||
|股本|348,693,088.00|113,330,000.00|
|其他权益工具|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|3,345,708,868.79|77,166,213.46|
|减：库存股|||
|其他综合收益|||
|专项储备|||
|盈余公积|35,754,270.68|32,347,630.05|
|未分配利润|215,585,699.92|196,178,934.21|
|所有者权益合计|3,945,741,927.39|419,022,777.72|
|负债和所有者权益总计|3,966,179,051.56|446,081,849.86|

3、合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、营业总收入|654,084,309.23|398,493,766.76|
|其中：营业收入|654,084,309.23|398,493,766.76|
|利息收入|||
|已赚保费|||
|手续费及佣金收入|||
|二、营业总成本|545,902,596.37|375,571,978.99|
|其中：营业成本|318,207,889.76|256,521,555.40|

||||
|-|-|-|
|利息支出|||
|手续费及佣金支出|||
|退保金|||
|赔付支出净额|||
|提取保险合同准备金净额|||
|保单红利支出|||
|分保费用|||
|营业税金及附加|586,489.23|170,372.65|
|销售费用|83,592,736.55|17,393,043.21|
|管理费用|137,108,396.43|94,577,317.64|
|财务费用|6,137,531.86|6,430,056.15|
|资产减值损失|269,552.54|479,633.94|
|加：公允价值变动收益（损失以|||
||-1,760,000.00||
|“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号填|||
||2,551,770.33||
|列）|||
|其中：对联营企业和合营企业|||
||-289,826.10||
|的投资收益|||
|汇兑收益（损失以“-”号填|||
|列）|||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|108,973,483.19|22,921,787.77|
|加：营业外收入|7,880,004.66|6,785,763.80|
|其中：非流动资产处置利得|57,657.20|166,336.80|
|减：营业外支出|55,837.79|3,259.74|
|其中：非流动资产处置损失|13,425.42|2,290.00|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填|||
||117,105,978.97|29,704,291.83|
|列）|||
|减：所得税费用|3,248,386.69|492,443.71|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|113,549,263.37|29,211,848.12|
|归属于母公司所有者的净利润|118,389,761.41|29,471,953.64|
|少数股东损益|-4,840,498.04|-260,105.52|
|六、其他综合收益的税后净额|-128,554.40|-2,112,417.01|
|归属母公司所有者的其他综合收益|||
||-128,554.40|-2,112,417.01|
|的税后净额|||
|（一）以后不能重分类进损益的其|||
|他综合收益|||

||||
|-|-|-|
|1.重新计量设定受益计划|||
|净负债或净资产的变动|||
|2.权益法下在被投资单位|||
|不能重分类进损益的其他综合收益中|||
|享有的份额|||
|（二）以后将重分类进损益的其他|||
||-128,554.40|-2,112,417.01|
|综合收益|||
|1.权益法下在被投资单位|||
|以后将重分类进损益的其他综合收益|||
|中享有的份额|||
|2.可供出售金融资产公允|||
|价值变动损益|||
|3.持有至到期投资重分类|||
|为可供出售金融资产损益|||
|4.现金流量套期损益的有|||
|效部分|||
|5.外币财务报表折算差额|-128,554.40|-2,112,417.01|
|6.其他|||
|归属于少数股东的其他综合收益的|||
|税后净额|||
|七、综合收益总额|113,420,708.97|27,099,431.11|
|归属于母公司所有者的综合收益|||
||118,261,207.01|27,359,536.63|
|总额|||
|归属于少数股东的综合收益总额|-4,840,498.04|-260,105.52|
|八、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|0.69|0.26|
|（二）稀释每股收益|0.69|0.26|

法定代表人：包叔平 主管会计工作负责人：包叔平 会计机构负责人：董樑4、母公司利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、营业收入|292,154,270.75|258,683,304.75|
|减：营业成本|174,569,777.22|162,669,959.84|
|营业税金及附加|16,430.40|23,150.40|
|销售费用|10,967,107.30|10,999,772.82|

||||
|-|-|-|
|管理费用|69,173,588.17|65,696,638.59|
|财务费用|5,424,274.81|585,641.01|
|资产减值损失|196,225.00|296,225.00|
|加：公允价值变动收益（损失以|||
||-1,760,000.00||
|“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号|||
|||426,663.00|
|填列）|||
|其中：对联营企业和合营企|||
|||426,663.00|
|业的投资收益|||
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|30,046,867.85|18,838,580.09|
|加：营业外收入|5,455,051.20|4,936,600.80|
|其中：非流动资产处置利得|56,057.20|166,336.80|
|减：营业外支出||25.99|
|其中：非流动资产处置损失|||
|三、利润总额（亏损总额以“－”号|||
||35,501,919.05|23,775,154.90|
|填列）|||
|减：所得税费用|1,435,512.71|-628,799.58|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|34,066,406.34|24,403,954.48|
|五、其他综合收益的税后净额|||
|（一）以后不能重分类进损益的|||
|其他综合收益|||
|1.重新计量设定受益计划|||
|净负债或净资产的变动|||
|2.权益法下在被投资单位|||
|不能重分类进损益的其他综合收益中|||
|享有的份额|||
|（二）以后将重分类进损益的其|||
|他综合收益|||
|1.权益法下在被投资单位|||
|以后将重分类进损益的其他综合收益|||
|中享有的份额|||
|2.可供出售金融资产公允|||
|价值变动损益|||
|3.持有至到期投资重分类|||
|为可供出售金融资产损益|||
|4.现金流量套期损益的有|||
|效部分|||

||||
|-|-|-|
|5.外币财务报表折算差额|||
|6.其他|||
|六、综合收益总额|34,066,406.34|24,403,954.48|
|七、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|0.20|0.21|
|（二）稀释每股收益|0.20|0.21|

5、合并现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期金额发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|684,679,865.00|400,060,246.05|
|客户存款和同业存放款项净增加|||
|额|||
|向中央银行借款净增加额|||
|向其他金融机构拆入资金净增加|||
|额|||
|收到原保险合同保费取得的现金|||
|收到再保险业务现金净额|||
|保户储金及投资款净增加额|||
|处置以公允价值计量且其变动计|||
|入当期损益的金融资产净增加额|||
|收取利息、手续费及佣金的现金|||
|拆入资金净增加额|||
|回购业务资金净增加额|||
|收到的税费返还||7,095,685.01|
|收到其他与经营活动有关的现金|18,756,242.15|14,274,315.16|
|经营活动现金流入小计|703,436,107.15|421,430,246.22|
|购买商品、接受劳务支付的现金|227,995,801.94|104,317,278.77|
|客户贷款及垫款净增加额|||
|存放中央银行和同业款项净增加|||
|额|||
|支付原保险合同赔付款项的现金|||
|支付利息、手续费及佣金的现金|||
|支付保单红利的现金|||

||||
|-|-|-|
|支付给职工以及为职工支付的现|||
||273,398,330.50|218,870,781.89|
|金|||
|支付的各项税费|25,053,354.94|22,520,544.04|
|支付其他与经营活动有关的现金|59,597,303.32|30,574,792.48|
|经营活动现金流出小计|586,044,790.70|376,283,397.18|
|经营活动产生的现金流量净额|117,391,316.45|45,146,849.04|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|||
|取得投资收益收到的现金|||
|处置固定资产、无形资产和其他|||
||345,639.40|220,000.00|
|长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收到|||
|的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金|2,426,071.82||
|投资活动现金流入小计|2,771,711.22|220,000.00|
|购建固定资产、无形资产和其他|||
||11,051,427.21|5,706,650.57|
|长期资产支付的现金|||
|投资支付的现金|5,423,274.05|6,000,000.00|
|质押贷款净增加额|||
|取得子公司及其他营业单位支付|||
||-70,689,909.91||
|的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现金|901,251,300.00||
|投资活动现金流出小计|847,036,091.35|11,706,650.57|
|投资活动产生的现金流量净额|-844,264,380.13|-11,486,650.57|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|882,999,967.52||
|其中：子公司吸收少数股东投资|||
|收到的现金|||
|取得借款收到的现金|29,478,762.75|4,621,680.00|
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流入小计|912,478,730.27|4,621,680.00|
|偿还债务支付的现金|49,478,762.75|6,932,520.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付|||
||11,515,832.61|11,769,446.53|
|的现金|||
|其中：子公司支付给少数股东的||409,931.00|

||||
|-|-|-|
|股利、利润|||
|支付其他与筹资活动有关的现金|29,494,241.89|5,638,500.00|
|筹资活动现金流出小计|90,488,837.25|24,340,466.53|
|筹资活动产生的现金流量净额|821,989,893.02|-19,718,786.53|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的|||
||-15,256,313.37|-8,753,112.65|
|影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|79,860,515.97|5,188,299.29|
|加：期初现金及现金等价物余额|290,316,308.30|285,128,009.01|
|六、期末现金及现金等价物余额|370,176,824.27|290,316,308.30|

6、母公司现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|301,450,667.37|249,681,332.44|
|收到的税费返还||6,449,150.52|
|收到其他与经营活动有关的现金|13,087,540.14|11,066,651.34|
|经营活动现金流入小计|314,538,207.51|267,197,134.30|
|购买商品、接受劳务支付的现金|94,241,176.77|81,687,514.20|
|支付给职工以及为职工支付的现|||
||138,861,628.69|118,165,978.98|
|金|||
|支付的各项税费|1,877,945.46|16,748,522.60|
|支付其他与经营活动有关的现金|23,103,782.27|16,914,733.67|
|经营活动现金流出小计|258,084,533.19|233,516,749.45|
|经营活动产生的现金流量净额|56,453,674.32|33,680,384.85|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|||
|取得投资收益收到的现金||426,663.00|
|处置固定资产、无形资产和其他|||
||93,000.00|220,000.00|
|长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收到|||
|的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流入小计|93,000.00|646,663.00|
|购建固定资产、无形资产和其他|8,242,827.42|4,835,207.77|

||||
|-|-|-|
|长期资产支付的现金|||
|投资支付的现金|860,665,725.63|6,000,000.00|
|取得子公司及其他营业单位支付|||
|的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现金|8,000,000.00||
|投资活动现金流出小计|876,908,553.05|10,835,207.77|
|投资活动产生的现金流量净额|-876,815,553.05|-10,188,544.77|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|882,999,967.52||
|取得借款收到的现金|||
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流入小计|882,999,967.52||
|偿还债务支付的现金|||
|分配股利、利润或偿付利息支付|||
||11,253,000.00|11,313,000.00|
|的现金|||
|支付其他与筹资活动有关的现金|29,494,241.89|5,638,500.00|
|筹资活动现金流出小计|40,747,241.89|16,951,500.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|842,252,725.63|-16,951,500.00|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的|||
||-11,683,560.55|297,208.28|
|影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|10,207,286.35|6,837,548.36|
|加：期初现金及现金等价物余额|240,671,682.96|233,834,134.60|
|六、期末现金及现金等价物余额|250,878,969.31|240,671,682.96|

7、合并所有者权益变动表
本期金额
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本期|||||||||||||
||归属于母公司所有者权益|||||||||||||
|项目||其他权益工具||||||||||||
|||||||||||一般风险准||少数股东权益|所有者权益合计|
||股本|优先|永续||资本公积|减：库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积||未分配利润|||
|||||其他||||||备||||
|||股|债|||||||||||
|一、上年期末余额|113,330,000.00||||77,186,908.26||-2,209,912.47||32,347,630.05||229,246,096.37|16,454,782.26|466,355,504.47|
|加：会计政策变更|||||-20,694.80||20,694.80|||||||
|前期差错更正||||||||||||||
|同一控制下企业||||||||||||||
|合并||||||||||||||
|其他||||||||||||||
|二、本年期初余额|113,330,000.00||||77,166,213.46||-2,189,217.67||32,347,630.05||229,246,096.37|16,454,782.26|466,355,504.47|
|三、本期增减变动||||||||||||||
||||||3,268,542,655.||||||||3,606,073,452.|
|金额（减少以|235,363,088.00||||||-128,554.40||3,406,640.63||103,730,120.78|-4,840,498.04||
||||||33||||||||30|
|“－”号填列）||||||||||||||
|（一）综合收益总||||||||||||||
||||||||-128,554.40||||118,389,761.41|-4,840,498.04|113,420,708.97|
|额||||||||||||||
|（二）所有者投入|||||3,268,542,655.||||||||3,503,905,743.|
||235,363,088.00|||||||||||||
|和减少资本|||||33||||||||33|
|1．股东投入的普|||||3,268,542,655.||||||||3,503,905,743.|
||235,363,088.00|||||||||||||
|通股|||||33||||||||33|
|2．其他权益工具||||||||||||||
|持有者投入资本||||||||||||||
|3．股份支付计入||||||||||||||
|所有者权益的金||||||||||||||
|额||||||||||||||
|4．其他||||||||||||||
|（三）利润分配|||||||||3,406,640.63||-14,659,640.63||-11,253,000.00|
|1．提取盈余公积|||||||||3,406,640.63||-3,406,640.63|||
|2．提取一般风险||||||||||||||
|准备||||||||||||||
|3．对所有者（或|||||||||||-11,253,00.00||-11,253,00.00|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东）的分配||||||||
|4．其他||||||||
|（四）所有者权益||||||||
|内部结转||||||||
|1．资本公积转增||||||||
|资本（或股本）||||||||
|2．盈余公积转增||||||||
|资本（或股本）||||||||
|3．盈余公积弥补||||||||
|亏损||||||||
|4．其他||||||||
|（五）专项储备||||||||
|1．本期提取||||||||
|2．本期使用||||||||
|（六）其他||||||||
|||3,345,708,868.|-2,317,772.07||||4,072,428,956.77|
|四、本期期末余额|348,693,088.00|||35,754,270.68|332,976,217.15|11,614,284.22||
|||79|.98|||||

上期金额
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||上期|||||||||||||
||归属于母公司所有者权益|||||||||||||
|项目||其他权益工具||||||||||||
|||||||减：库存||||一般风险准||少数股东权益|所有者权益合计|
||股本|优先|永续||资本公积||其他综合收益|专项储备|盈余公积||未分配利润|||
|||||其他||股||||备||||
|||股|债|||||||||||
|一、上年期末余额|113,960,000.00||||84,755,408.26||-97,495.46||29,907,234.60||213,324,538.18|17,124,818.78|458,974,504.36|
|加：会计政策变更|||||-20,694.80||20,694.80|||||||
|前期差错更正||||||||||||||
|同一控制下企业||||||||||||||
|合并||||||||||||||
|其他||||||||||||||
|二、本年期初余额|113,960,000.00||||84,734,713.46||-76,800.66||29,907,234.60||213,324,538.18|17,124,818.78|458,974,504.36|
|三、本期增减变动||||||||||||||
|金额（减少以|-630,000.00||||-7,568,500.00||-2,112,417.01||2,440,395.45||15,921,558.19|-670,036.52|7,381,000.11|
|“－”号填列）||||||||||||||
|（一）综合收益总||||||||||||||
||||||||-2,112,417.01||||29,471,953.64|-260,105.52|27,099,431.11|
|额||||||||||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|（二）所有者投入||||||||
||-630,000.00|-7,568,500.00|||||-8,198,500.00|
|和减少资本||||||||
|1．股东投入的普||||||||
||-630,000.00|-5,008,500.00|||||-5,638,500.00|
|通股||||||||
|2．其他权益工具||||||||
|持有者投入资本||||||||
|3．股份支付计入||||||||
|所有者权益的金||-2,560,000.00|||||-2,560,000.00|
|额||||||||
|4．其他||||||||
|（三）利润分配||||2,440,395.45|-13,550,395.45|-409,931.00|-11,519,931.00|
|1．提取盈余公积||||2,440,395.45|-2,440,395.45|||
|2．提取一般风险||||||||
|准备||||||||
|3．对所有者（或||||||||
||||||-11,110,000.00|-409,931.00|-11,519,931.00|
|股东）的分配||||||||
|4．其他||||||||
|（四）所有者权益||||||||
|内部结转||||||||
|1．资本公积转增||||||||
|资本（或股本）||||||||
|2．盈余公积转增||||||||
|资本（或股本）||||||||
|3．盈余公积弥补||||||||
|亏损||||||||
|4．其他||||||||
|（五）专项储备||||||||
|1．本期提取||||||||
|2．本期使用||||||||
|（六）其他||||||||
|四、本期期末余额|113,330,000.00|77,166,213.46|-2,189,217.67|32,347,630.05|229,246,096.37|16,454,782.26|466,355,504.47|

8、母公司所有者权益变动表
本期金额
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本期|||||||||||
|项目||其他权益工具||||减：库存||||||
||股本||||资本公积||其他综合收益|专项储备|盈余公积|未分配利润|所有者权益合计|
|||优先股|永续债|其他||股||||||
||113,330,000.0|||||||||196,178,934.2||
|一、上年期末余额|||||77,166,213.46||||32,347,630.05||419,022,777.72|
||0|||||||||1||
|加：会计政策变更||||||||||||
|前期差错更正||||||||||||
|其他||||||||||||
||113,330,000.0|||||||||196,178,934.2||
|二、本年期初余额|||||77,166,213.46||||32,347,630.05||419,022,777.72|
||0|||||||||1||
|三、本期增减变动金额||||||||||||
||235,363,088.0||||3,268,542,655.3||||||3,526,719,149.|
|（减少以“－”号填|||||||||3,406,640.63|19,406,765.71||
||0||||3||||||67|
|列）||||||||||||
|（一）综合收益总额||||||||||34,066,406.34|34,066,406.34|
|（二）所有者投入和减|235,363,088.0||||3,268,542,655.3||||||3,503,905,743.|
|少资本|0||||3||||||33|
||235,363,088.0||||3,268,542,655.3||||||3,503,905,743.|
|1．股东投入的普通股||||||||||||
||0||||3||||||33|
|2．其他权益工具持有者||||||||||||
|投入资本||||||||||||
|3．股份支付计入所有者||||||||||||
|权益的金额||||||||||||
|4．其他||||||||||||
|||||||||||-14,659,640.6||
|（三）利润分配|||||||||3,406,640.63||-11,253,000.00|
|||||||||||3||
|1．提取盈余公积|||||||||3,406,640.63|-3,406,640.63||
|2．对所有者（或股东）||||||||||-11,253,000.0||
||||||||||||-11,253,000.00|
|的分配||||||||||0||
|3．其他||||||||||||
|（四）所有者权益内部||||||||||||
|结转||||||||||||
|1．资本公积转增资本||||||||||||
|（或股本）||||||||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2．盈余公积转增资本||||||
|（或股本）||||||
|3．盈余公积弥补亏损||||||
|4．其他||||||
|（五）专项储备||||||
|1．本期提取||||||
|2．本期使用||||||
|（六）其他||||||
||348,693,088.0|3,345,708,868.7||215,585,699.9|3,945,741,927.39|
|四、本期期末余额|||35,754,270.68|||
||0|9||2||

上期金额
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||上期|||||||||||
|项目||其他权益工具||||减：库存||||||
||股本||||资本公积||其他综合收益|专项储备|盈余公积|未分配利润|所有者权益合计|
|||优先股|永续债|其他||股||||||
||113,960,000.0|||||||||185,325,375.1||
|一、上年期末余额|||||84,734,713.46||||29,907,234.60||413,927,323.24|
||0|||||||||8||
|加：会计政策变更||||||||||||
|前期差错更正||||||||||||
|其他||||||||||||
||113,960,000.0|||||||||185,325,375.1||
|二、本年期初余额|||||84,734,713.46||||29,907,234.60||413,927,323.24|
||0|||||||||8||
|三、本期增减变动金额||||||||||||
|（减少以“－”号填|-630,000.00||||-7,568,500.00||||2,440,395.45|10,853,559.03|5,095,454.48|
|列）||||||||||||
|（一）综合收益总额||||||||||24,403,954.48|24,403,954.48|
|（二）所有者投入和减||||||||||||
||-630,000.00||||-7,568,500.00||||||-8,198,500.00|
|少资本||||||||||||
|1．股东投入的普通股|-630,000.00||||-5,008,500.00||||||-5,638,500.00|
|2．其他权益工具持有者||||||||||||
|投入资本||||||||||||
|3．股份支付计入所有者||||||||||||
||||||-2,560,000.00||||||-2,560,000.00|
|权益的金额||||||||||||
|4．其他||||||||||||
|||||||||||-13,550,395.4||
|（三）利润分配|||||||||2,440,395.45||-11,110,000.00|
|||||||||||5||
|1．提取盈余公积|||||||||2,440,395.45|-2,440,395.45||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2．对所有者（或股东）||||-11,110,000.0||
||||||-11,110,000.00|
|的分配||||0||
|3．其他||||||
|（四）所有者权益内部||||||
|结转||||||
|1．资本公积转增资本||||||
|（或股本）||||||
|2．盈余公积转增资本||||||
|（或股本）||||||
|3．盈余公积弥补亏损||||||
|4．其他||||||
|（五）专项储备||||||
|1．本期提取||||||
|2．本期使用||||||
|（六）其他||||||
||113,330,000.0|||196,178,934.2||
|四、本期期末余额||77,166,213.46|32,347,630.05||419,022,777.72|
||0|||1||

三、公司基本情况
(一)公司概况
上海海隆软件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）系于2001年6月经上海市人民政府以沪府体改审（2001）012号文《关于同意设立上海交大欧姆龙软件股份有限公司的批复》批准，由上海欧姆龙计算机有限公司整体变更而设立的股份有限公司。公司的企业法人营业执照注册号：310000000003153。
2007年12月在深圳证券交易所上市。所属行业为软件和信息技术服务业。
截至2014年12月31日止，本公司累计发行股本总数34,869.3088万股，注册资本为34,869.3088万元，注册地：上海市徐汇区宜山路700号85幢，总部地址：上海市徐汇区宜山路700号85幢。本公司经营范围为：计算机软、硬件系统及相关系统的集成、开发、咨询、销售及服务，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），本企业包括本企业控股的成员企业，信息服务业务（含短信息服务业务、不含互联网信息服务业务，电话信息服务业务），实业投资。本公司的实际控制人为包叔平先生。
本财务报表业经公司全体董事于2015年2月11日批准报出。
(二)合并财务报表范围
截至2014年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：
序号 子公司或孙公司名称
1 上海海隆软件科技有限公司
2 日本海隆株式会社
2.1 海隆网讯科技（北京）有限公司（注1）
3 江苏海隆软件技术有限公司
4 上海华钟计算机软件开发有限公司
5 上海海隆宜通信息技术有限公司
6 上海二三四五网络科技有限公司
6.1 上海二三四五移动科技有限公司（注2）
6.2 上海二三四五科技投资有限公司（注2）
6.3 二三四五（香港）有限公司（注2）
7 吉隆瑞美信息咨询有限公司
8 吉隆瑞信投资有限公司
本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“六、合并范围的变更”和“七、在其他主体中的权益”。
注1：海隆网讯科技（北京）有限公司为日本海隆株式会社全资子公司。
注2：上海二三四五移动科技有限公司、上海二三四五科技投资有限公司、二三四五（香港）有限公司为上海二三四五网络科技有限公司全资子公司。
四、财务报表的编制基础
1、编制基础
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
2、持续经营
公司不存在可能导致对公司自报告期末起12个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。
五、重要会计政策及会计估计
具体会计政策和会计估计提示：
以下披露内容已涵盖了本公司根据实际生产经营特点制定的具体会计政策和会计估计。详见本附注“二十二”、“五、（三十）营业收入和营业成本”。
1、遵循企业会计准则的声明
公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。
2、会计期间
自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。
3、营业周期
本公司营业周期为12个月。
4、记账本位币
本公司采用人民币为记账本位币。
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
同一控制下企业合并：本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
非同一控制下企业合并：本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公
允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。
为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，冲减权益。
6、合并财务报表的编制方法
1、合并范围
本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的被投资方可分割的部分）均纳入合并财务报表。
2、合并程序
本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。
所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。
子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。
（1）增加子公司或业务
在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。
在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
（2）处置子公司或业务
①一般处理方法
在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股
比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
②分步处置子公司
通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。
（3）购买子公司少数股权
本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
（4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资
在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
7、现金及现金等价物的确定标准
在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。
8、外币业务和外币报表折算
1、外币业务
外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。
资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。
2、外币财务报表的折算
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期
汇率。处置境外经营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益。
9、金融工具
金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
1、金融工具的分类
金融资产和金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。
2、金融工具的确认依据和计量方法
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）
取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
（2）持有至到期投资
取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
（3）应收款项
公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
（4）可供出售金融资产
取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入其他综合收益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入当期损益。
（5）其他金融负债
按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。
3、金融资产转移的确认依据和计量方法
公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）所转移金融资产的账面价值；
（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产
为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）终止确认部分的账面价值；
（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。
4、金融负债终止确认条件
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
5、金融资产和金融负债的公允价值的确定方法
存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。
6、金融资产（不含应收款项）减值的测试方法及会计处理方法
除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。
（1）可供出售金融资产的减值准备：
期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。
本公司对可供出售权益工具投资减值的认定标准为：期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值。
本公司对可供出售权益工具投资的公允价值下跌“严重”的标准为：降幅累计超过50%；
公允价值下跌“非暂时性”的标准为：公允价值持续低于其成本超过一年；投资成本的计算方法为：取得可供出售权益工具对价及相关税费；持续下跌期间的确定依据为：自下跌幅度超过投资成本的50%时计算。
（2）持有至到期投资的减值准备：
持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。
10、应收款项
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
||对于单项金额重大的应收款项（单项金额在500万元以上，|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|含500万元），当存在客观证据表明本公司将无法按应收款项|
||的原有条款收回所有款项时，确认相应的坏账准备。|
||根据该款项预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，|
||单独进行减值测试，计提坏账准备；经单独测试未发生减值|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法||
||的，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中计提坏|
||账准备。|

（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|确定组合依据||
|账龄分析法组合|相同账龄的应收款项具有类似的信用风险特征|
|保证金组合|应收保证金款项具有类似的信用风险特征|
|合并范围内往来组合|合并报表范围内的应收款项具有类似的信用风险特征|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例|其他应收款计提比例|
|1年以内（含1年）|0.00%|0.00%|
|1－2年|25.00%|25.00%|
|2－3年|50.00%|50.00%|
|3年以上|100.00%|100.00%|

组合中，采用其他方法计提坏账准备的：
|||
|-|-|
|组合名称|方法说明|
||单独进行减值测试，若有客观证据表明发生了减值，按预计未来现金流量现值低|
|保证金组合||
||于其账面价值的差额计提坏账准备；经单独测试未发现减值，不计提坏账准备。|
||单独进行减值测试，若有客观证据表明发生了减值，按预计未来现金流量现值低|
|合并范围内往来组合||
||于其账面价值的差额计提坏账准备；经单独测试未发现减值，不计提坏账准备。|

（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|单项计提坏账准备的理由|有确凿证据表明其可收回性存在明显差异|
||单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价|
|坏账准备的计提方法|值的差额计提坏账准备；经单独测试未发生减值的，包括在|
||具有类似信用风险特征的 应收款项组合中计提坏账准备。|

11、存货
1、存货的分类
存货包括原材料、在产品、产成品和周转材料等，按成本与可变现净值孰低列示。
2、发出存货的计价方法
存货发出时按加权平均法计价。
3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
4、存货的盘存制度
存货盘存制度采用永续盘存制。
5、低值易耗品和包装物的摊销方法
（1）低值易耗品采用一次转销法；
（2）包装物采用一次转销法。
12、长期股权投资
1、共同控制、重大影响的判断标准
共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位为本公司的合营企业。
重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为本公司联营企业。
2、初始投资成本的确定
（1）企业合并形成的长期股权投资
同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的，在合并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整股本溢价，股本溢价不足冲减的，冲减留存收益。
非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。
（2）其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
3、后续计量及损益确认方法
（1）成本法核算的长期股权投资
公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。
（2）权益法核算的长期股权投资
对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，并按照公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。在持有投资期间，被投资单位编制合并财务报表的，以合并财务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被投资单位的金额为基础进行核算。
公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于公司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于资产减值损失的，全额确认。公司与联营企业、合营企业之间发生投出或出售资产的交易，该资产构成业务的，按照本附注“三、（五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法”和“三、（六）合并财务报表的编制方法”中披露的相关政策进行会计处理。
在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。
（3）长期股权投资的处置
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。
采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法核算时全部转入当期损益。
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位控制权的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期
损益。
处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的，购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。
13、投资性房地产
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物（含自行建造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物）。
公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策执行。
14、固定资产
（1）确认条件
固定资产确认条件固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
（2）该固定资产的成本能够可靠地计量
（2）折旧方法
固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。
各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下：
类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）房屋及建筑物 年限平均法 50 5至10 1.8至1.9运输设备 年限平均法 5 0至10 18至20办公及电子设备 年限平均法 3-5 0至10 18至33.3315、在建工程
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，作为固定资产的入账价值。
所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
16、借款费用
1、借款费用资本化的确认原则
借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
（2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
2、借款费用资本化期间
资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。
购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。
3、暂停资本化期间
符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。
4、借款费用资本化率、资本化金额的计算方法
对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。
对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的借款费用金额。
资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
17、无形资产
1、无形资产的计价方法
（1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量；
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。
（2）后续计量
在取得无形资产时分析判断其使用寿命。
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。
2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：
项目 预计使用寿命
外购软件 5-10年
专利权 5-10年
域名 5-10年
每年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。
经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
3、使用寿命不确定的无形资产的判断依据以及对其使用寿命进行复核的程序
本公司认为在可预见的将来该公司拥有的高尔夫权证均会使用并带给本公司预期的经济利益流入，故认定其使用寿命为不确定。
每期末，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。
经复核，该类无形资产的使用寿命仍为不确定。
内部研究开发支出会计政策
1、划分研究阶段和开发阶段的具体标准
公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。
研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。
开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
2、开发阶段支出资本化的具体条件
同时满足下列条件的，确认为无形资产：
(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
(2)管理层具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
(3)能够证明该无形资产将如何产生经济利益；
(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损益的开发支出不在以后期间确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产。
当开发支出的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。
18、长期资产减值
长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
商誉至少在每年年度终了进行减值测试。
本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。
在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
19、长期待摊费用
长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。本公司长期待摊费用主要包括经营租入固定资产改良支出。
1、摊销方法
长期待摊费用在受益期内平均摊销
2、摊销年限
|||
|-|-|
|项目|摊销年限|
|经营租入固定资产改良支出|剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限中较短者|

20、职工薪酬
（1）短期薪酬的会计处理方法
本公司在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为本公司提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额。
职工福利费为非货币性福利的，如能够可靠计量的，按照公允价值计量。
（2）离职后福利的会计处理方法
设定提存计划
本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职工为本公司提供服务的会计期间，按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
（3）辞退福利的会计处理方法
本公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，或确认与涉及支付辞
退福利的重组相关的成本或费用时（两者孰早），确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。
21、股份支付
本公司的股份支付是为了获取职工提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。本公司的股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
以权益结算的股份支付及权益工具
以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。本公司以限制性股票进行股份支付的，职工出资认购股票，股票在达到解锁条件并解锁前不得上市流通或转让；如果最终股权激励计划规定的解锁条件未能达到，则本公司按照事先约定的价格回购股票。本公司取得职工认购限制性股票支付的款项时，按照取得的认股款确认股本和资本公积（股本溢价）。在等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动、是否达到规定业绩条件等后续信息对可行权权益工具数量作出最佳估计，以此为基础，按照授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。但授予后立即可行权的，在授予日按照公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
本公司授予的限制性股票公允价值采用估值技术予以确定，一般参考二级市场的股票价格。
对于最终未能行权的股份支付，不确认成本或费用，除非行权条件是市场条件或非可行权条件，此时无论是否满足市场条件或非可行权条件，只要满足所有可行权条件中的非市场条件，即视为可行权。
如果修改了以权益结算的股份支付的条款，至少按照未修改条款的情况确认取得的服务。此外，任何增加所授予权益工具公允价值的修改，或在修改日对职工有利的变更，均确认取得服务的增加。
如果取消了以权益结算的股份支付，则于取消日作为加速行权处理，立即确认尚未确认的金额。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，作为取消以权益结算的股份支付处理。但是，如果授予新的权益工具，并在新权益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工具的，则以与处理原权益工具条款和条件修改相同的方式，对所授予的替代权益工具进行处理。
22、收入确认
收入的金额按照本公司在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除增值税、商业折扣、销售折让及销售退回的净额列示。
与交易相关的经济利益能够流入本公司，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入。
1、销售商品
商品销售在商品所有权上的主要风险和报酬已转移给买方，本公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益很可能流入企业，并且与销售该商品相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。
2、提供劳务
提供的劳务在同一会计年度开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的证据时，确认营业收入的实现；劳务的开始和完成分属不同会计年度的，在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时，按完工百分比法确认营业收入的实现；长期合同工程在合同结果已经能够合理地预见时，按结账时已完成工程进度的百分比法确认营业收入的实现。
其中互联网业务按不同业务情况分搜索引擎收入、网站推广与营销业务收入和软件推广收入三种形式：（1）搜索引擎收入指公司向用户推广客户的搜索引擎取得的收入。搜索引擎收入按与客户确认推广效果确认收入。
（2）网站推广与营销业务收入指在公司的网址导航页面为客户网站提供推广链接取得的收入。网站推广与营销业务收入分为按导航链接刊期确认收入和按与客户确认推广效果确认收入。
（3）软件推广收入指在公司网站为用户提供客户软件下载及软件信息等服务取得的收入。软件推广收入按与客户确认的当期软件有效安装量确认收入。
3、让渡资产使用权
让渡资产使用权取得的利息收入和使用费收入，在与交易相关的经济利益能够流入企业，且收入的金额能够可靠地计量时，确认收入的实现。
23、政府补助
1、类型
政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，包括购买固定资产或无形资产的财政拨款、固定资产专门借款的财政贴息等。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。
本公司将政府补助划分为与资产相关的具体标准为：本公司取得的、用于构建或以其他方式形成长期资产的政府补助；
本公司将政府补助划分为与收益相关的具体标准为：本公司取得的除与资产相关的政府补助之外的政府补助；
对于政府文件未明确规定补助对象的，本公司将该政府补助划分为与资产相关或与收益相关的判断依据为：是否用于购建或以其他方式形成长期资产。
2、确认时点
公司实际取得政府补助款项作为确认时点。
3、会计处理
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入；
与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。
24、递延所得税资产/递延所得税负债
对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。
不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的其他交易或事项。
当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。
25、租赁
（1）经营租赁的会计处理方法
（1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。
资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。
（2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁相关收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁相关收入确认相同的基础分期计入当期收益。
公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。
26、重要会计政策和会计估计变更
（1）重要会计政策变更
1、重要会计政策变更
（1）执行财政部于2014年修订及新颁布的准则
本公司已执行财政部于2014年颁布的下列新的及修订的企业会计准则：
《企业会计准则—基本准则》（修订）、
《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）、
《企业会计准则第9号——职工薪酬》（修订）、
《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订）、
《企业会计准则第33号——合并财务报表》（修订）、
《企业会计准则第37号——金融工具列报》（修订）、
《企业会计准则第39号——公允价值计量》、
《企业会计准则第40号——合营安排》、
《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》。
本公司执行上述企业会计准则的主要影响如下：
①执行《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）
本公司根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）将本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的投资从长期股权投资中分类至可供出售金融资产核算，并进行了追溯调整。
②执行《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订）
公司根据《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订）将本公司财务报表格式进行了更改，并进行了追溯调整。
③执行《企业会计准则第9号——职工薪酬》（修订）、《企业会计准则第33号——合并财务报表》（修订）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（修订）、《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》的相关情况：
公司2013年度及2014年度财务报表中关于职工薪酬、合并财务报表、公允价值计量、合营安排、在其他主体中权益、金融工具列报的相关业务及事项，已按上述准则的规定进行核算与披露，新准则的实施不
会对公司2013年度及2014年度的财务报表项目金额产生影响。
上述追溯调整对本期和上期财务报表的主要影响如下：
公司合并财务报表
2014年12月31日 会计政策变更前的会计政策变更调 会计政策变更后的余额余额 整金额
长期股权投资 29,080,036.90 -14,000,000.00 15,080,036.90可供出售金融资产 14,000,000.00 14,000,000.00其他综合收益 -2,317,772.07 -2,317,772.07外币报表折算差额 -2,338,466.87 2,338,466.87
资本公积 3,345,729,563.59 -20,694.80 3,345,708,868.79续上表
2013年12月31日 会计政策变更前 会计政策变更调 会计政策变更后的余额的余额 整金额
长期股权投资 14,000,000.00 -14,000,000.00
可供出售金融资产 14,000,000.00 14,000,000.00其他综合收益 -2,189,217.67 -2,189,217.67外币报表折算差额 -2,209,912.47 2,209,912.47
资本公积 77,186,908.26 -20,694.80 77,166,213.462、重要会计估计变更
本报告期公司主要会计估计未发生变更。
六、税项
1、主要税种及税率
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
||应纳税增值额(应纳税额按应纳税销售||
|增值税|额乘以适用税率扣除当期允计抵扣的进|6%、17%|
||项税后的余额计算)||
||应纳税销售额（日本地区消费税，应纳||
|消费税|税额按应纳税消费额乘以适用税率扣除|2014年1-3月适用5%，4-12月适用8%|
||当期允许抵扣的进项税后的余额计算）||
|营业税|按应税营业收入计征|3%、5%|
|城市维护建设税|按实际缴纳的营业税、增值税|1%、7%|

||||
|-|-|-|
|企业所得税|按应纳税所得额计征|10%、12.5%、15%、25%、38.64%|

存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明
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|-|-|
|纳税主体名称|所得税税率|
|上海海隆软件股份有限公司|10%|
|江苏海隆软件技术有限公司|12.5%|
|上海华钟计算机软件开发有限公司|15%|
|上海海隆宜通信息技术有限公司|25%|
|日本海隆株式会社|38.64%|
|海隆网讯科技（北京）有限公司|25%|
|上海二三四五网络科技有限公司|12.5%|
|上海二三四五移动科技有限公司|25%|
|上海二三四五科技投资有限公司|25%|
|吉隆瑞美信息咨询有限公司|15%|
|吉隆瑞信投资有限公司|15%|

2、税收优惠
根据国家发展和改革委员会、工业和信息化部、财政部、商务部与国家税务总局于近日联合下发的《关于印发2013－2014年度国家规划布局内重点软件企业和集成电路设计企业名单的通知》（发改高技〔2013〕2458号），本公司被认定为“2013-2014年度国家规划布局内重点软件企业”，2014年度本公司企业所得税减按10%的税率征收。
本公司之子公司江苏海隆软件技术有限公司于 2011年 10月 8日被认定为软件企业（证书编号为苏R-2011-0077），自获利年度(2011年度)起，享受企业所得税“两免三减半”优惠政策2014年度减半按12.5%征收企业所得税。
本公司之子公司上海华钟计算机软件开发有限公司于 2012年 11月 18日被认定为高新技术企业（证书编号为GR201231000450），自 2012年度起有效期为三年，享受所得税率15%的优惠政策，2014年度按照15%征收企业所得税。
本公司之子公司上海海隆宜通信息技术有限公司企业所得税按25%的税率征收。
本公司之子公司日本海隆株式会社注册地为日本国，该公司企业所得税按当地税法规定，应纳企业所得税税率 2014年为38.64%(2013年度为38.64%)。
本公司之子公司上海二三四五网络科技有限公司被上海市经济和信息化委员会认定为软件企业，并于2013年2月10日颁发《软件企业认定证书》，证书编号为沪R-2013-0106。
根据财政部、国家税务总局发布了《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）的规定，并经上海市浦东新区地方税务综合保税区第九所《企业所得税优惠事先备案结果通知书》的备案，公司2012年至2013年免征企业所得税，2014年至2016年减征50%企业所得税，按12.5%征收企业所得税。
本公司之子公司吉隆瑞美信息咨询有限公司根据西藏自治区人民政府《关于我区企业所得税税率问题的通知》（藏政发[2011]14号）的规定：对设在西藏自治区的各类企业（含西藏驻区外企业），在2011年
至2020年期间，继续按15%的税率征收企业所得税。公司2014年度企业所得税税率为15%。
本公司之子公司吉隆瑞信投资有限公司根据西藏自治区人民政府《关于我区企业所得税税率问题的通
知》（藏政发[2011]14号）的规定：对设在西藏自治区的各类企业（含西藏驻区外企业），在2011年至2020年期间，继续按15%的税率征收企业所得税。公司2014年度企业所得税税率为15%。
七、合并财务报表项目注释
1、货币资金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|库存现金|85,973.88|166,963.55|
|银行存款|370,064,430.38|290,149,344.75|
|其他货币资金|8,026,420.01||
|合计|378,176,824.27|290,316,308.30|
|其中：存放在境外的款项总额|14,995,764.45|23,774,177.38|

其中使用有限制的货币资金明细如下：
||||
|-|-|-|
|项 目|期末余额|年初余额|
|远期结汇保证金|8,000,000.00||

截至2014年12月31日，其他货币资金中人民币8,000,000.00元为本公司向银行申请远期结售汇业务所存入的保证金存款
本期货币资金较上年增长87,860,515.97元，增长比例30.26%，主要系本期公司进行重大资产重组，发行股份收购了上海二三四五网络科技有限公司100%股权（直接加间接），将其纳入合并报表范围，同时发行股份配套了募集资金所致。
2、应收账款
（1）应收账款分类披露
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||||期初余额|||||
||账面余额||坏账准备|||账面余额||坏账准备|||
|类别|||||||||||
|||||计提|账面价值||||计提比|账面价值|
||金额|比例|金额|||金额|比例|金额|||
|||||比例|||||例||
|按信用风|||||||||||
|险特征组|88,088,209.4||||87,407,845.|38,775,25||387,775.||38,387,475|
|||100.00%|680,363.70|0.77%|||100.00%||10.00%||
|合计提坏|5||||75|0.46||00||.46|
|账准备的|||||||||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|应收账款|||||||||||
||88,088,209.4||||87,407,845.75|38,775,25||387,775.||38,387,475.46|
|合计||100.00%|680,363.70|0.77%|||100.00%||10.00%||
||5|||||0.46||00|||

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||期末余额|||
|账龄||||
||应收账款|坏账准备|计提比例|
|1年以内分项||||
||86,717,854.65|||
|1年以内小计|86,717,854.65|||
|1至2年|19,254.80|4,813.70|25.00%|
|2至3年|1,351,100.00|675,550.00|50.00%|
|合计|88,088,209.45|680,363.70||

（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额292,588.70元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。
（3）本期实际核销的应收账款情况
本期无实际核销的应收账款。
（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||期末余额||||
|单位名称||||占应收账款合计数的||
|||应收账款|||坏账准备|
|||||比例(%)||
|第一名|20,931,812.57||23.76|||
|第二名|13,825,739.32||15.70|||
|第三名|7,646,857.33||8.68|||
|第四名|6,238,257.00||7.08|||
|第五名|6,132,258.40||6.96|||
|合 计|54,774,924.62||62.18|||

本期应收账款较上年增长49,020,370.29元，增长比例127.70%，主要系主要系本期公司进行重大资产
重组，发行股份收购了上海二三四五网络科技有限公司100%股权（直接加间接），将其纳入合并报表范围
所致。
3、预付款项
（1）预付款项按账龄列示
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末余额||期初余额||
|账龄|||||
||金额|比例|金额|比例|
|1年以内|28,951,253.64|99.62%|1,180,026.01|100.00%|
|1至2年|111,366.11|0.38%|||
|合计|29,062,619.75|--|1,180,026.01|--|

（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||占预付款期末余额合计数的比例（%）|
|预付对象||期末余额|||
|第一名|21,500,000.00||73.98||
|第二名|4,762,289.00||16.39||
|第三名|372,012.51||1.28||
|第四名|310,747.52||1.07||
|第五名|244,504.69||0.84||
|合 计|27,189,553.72||93.56||

本期预付款项较上年增长27,882,593.74元，增长比例2362.88%，主要系主要系本期公司进行重大资产重组，发行股份收购了上海二三四五网络科技有限公司100%股权（直接加间接），将其纳入合并报表范围所致。
4、应收利息
（1）应收利息分类
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|理财产品利息|649,698.62||
|合计|649,698.62||

5、其他应收款
（1）其他应收款分类披露
单位：元
||||
|-|-|-|
|类别|期末余额|期初余额|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||账面余额||坏账准备|||账面余额||坏账准备|||
|||||计提比|||||计提比||
||金额|比例|金额||账面价值|金额|比例|金额||账面价值|
|||||例|||||例||
|按信用|||||||||||
|风险特|||||||||||
|征组合|||||||||||
||5,115,521.5||||4,895,827|4,009,006.||||3,739,353.|
|计提坏||100.00%|219,693.84|11.16%|||100.00%|269,652.61|10.04%||
||5||||.71|12||||51|
|账准备|||||||||||
|的其他|||||||||||
|应收款|||||||||||
||5,115,521.5||||4,895,827.71|4,009,006.||||3,739,353.51|
|合计|||219,693.84|11.16%|||100.00%|269,652.61|10.04%||
||5|||||12|||||

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||期末余额|||
|账龄||||
||其他应收款|坏账准备|计提比例|
|1年以内分项||||
||2,056,964.83|||
|1年以内小计|2,056,964.83|||
|1至2年|31,541.79|7,885.45|25.00%|
|2至3年|423,616.77|211,808.39|50.00%|
|3年以上||||
|3至4年||||
|4至5年||||
|5年以上||||
|合计|2,512,123.39|219,693.84||

组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||期末余额||||
|组合||||||
|||其他应收款||坏账准备|计提比例（%）|
|保证金组合|2,603,398.16||-||-|

（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额-49,958.77元；本期无收回或转回的坏账准备。
（3）本期实际核销的其他应收款情况
本期无实际核销的其他应收款。
（4）其他应收款按款项性质分类情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|款项性质|期末账面余额|期初账面余额|
|押金|2,603,398.16|2,685,082.96|
|往来款|2,512,123.39|1,323,923.16|
|合计|5,115,521.55|4,009,006.12|

（5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||占其他应收款期末||
|单位名称|款项的性质|期末余额|账龄||坏账准备期末余额|
|||||余额合计数的比例||
|上海普天科创物业||||||
||房租押金|1,654,456.16|1年以内|32.34||
|管理有限公司||||||
|张先生|备用金|472,439.90|1年以内|9.24||
|上海齐汇通讯技术||||||
||保证金|300,000.00|1年以内|5.86||
|有限公司||||||
|日本阳光开拓者不||||||
||往来款|252,222.57|2-3年|4.93|126,111.29|
|动产株式会社||||||
|上海浦东软件园股||||||
||房租押金|246,002.00|1年以内|4.81||
|份有限公司||||||
|合计||2,925,120.63||57.18|126,111.29|

6、存货
（1）存货分类
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||期初余额|||
|项目|||||||
||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|
|在产品|3,827,575.04||3,827,575.04|1,269,480.84||1,269,480.84|
|合计|3,827,575.04||3,827,575.04|1,269,480.84||1,269,480.84|

7、其他流动资产
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|待退及预缴纳税金|2,206,689.94||
|理财产品|1,139,300,000.00||
|合计|1,141,506,689.94||

注：公司子公司上海二三四五网络科技有限公司于2014年4月1日与中国工商银行上海张江支行签订编
号为30141000231号网贷通循环借款合同，取得总额为3,000万元循环借款额度，同时签订编号为3014100023130号质押合同，将持有的工银理财—共赢3号(沪)2014年法人专户第008期人民币理财产品3,000万元质押给中国工商银行上海张江支行。截止2014年12月31日，上述网贷通循环借款合同借款余额为700万元。
8、可供出售金融资产
（1）可供出售金融资产情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||期初余额|||
|项目|||||||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|
||14,000,000.0||14,000,000.0||||
|可供出售权益工具：||||14,000,000.00||14,000,000.00|
||0||0||||
||14,000,000.0||14,000,000.0||||
|按成本计量的||||14,000,000.00||14,000,000.00|
||0||0||||
||14,000,000.0||14,000,000.00|||14,000,000.00|
|合计||||14,000,000.00|||
||0||||||

（2）期末按成本计量的可供出售金融资产
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||账面余额||||减值准备||||在被投资||
|被投资单||||||||||本期现金|
|||本期增|||||||单位持股||
|位|期初||本期减少|期末|期初|本期增加|本期减少|期末||红利|
|||加|||||||比例||
|上海艾云|||||||||||
||14,000,000.0|||14,000,000.0|||||||
|慧信创业|||||||||||
|投资有限|0|||0|||||||
|公司|||||||||||
||14,000,000.0|||14,000,000.0|||||||
|合计|||||||||--||
||0|||0|||||||

9、长期应收款
（1）长期应收款情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|折现率区间|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||账面余额|坏账准备|账面价值|账面余额|坏账准备|账面价值||
|高尔夫会员卡押||||||||
||248,700.00||248,700.00|248,700.00||248,700.00||
|金||||||||
|合计|248,700.00||248,700.00|248,700.00||248,700.00|--|

10、长期股权投资
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期增减变动||||||||||
|被投资单||||权益法下|||宣告发放||||减值准备|
||期初余额||||其他综合|其他权益||计提减值||期末余额||
|位||追加投资|减少投资|确认的投|||现金股利||其他||期末余额|
||||||收益调整|变动||准备||||
|||||资损益|||或利润|||||
|联营企业||||||||||||
|酷吧时代||||||||||||
|科技（北||15,000,0||-289,826||||||14,710,1||
|京）有限||00.00||.10||||||73.90||
|公司||||||||||||
|厦门炫游||||||||||||
|||369,863.||||||||369,863.||
|网络科技||||||||||||
|||00||||||||00||
|有限公司||||||||||||
|||15,369,8||-289,826||||||15,080,0||
|小计||||||||||||
|||63.00||.10||||||36.90||
|||15,369,8||-289,826||||||15,080,0||
|合计||||||||||||
|||63.00||.10||||||36.90||

合并范围内上海二三四五科技投资有限公司于2014年7月通过增资方式认购酷吧时代科技（北京）有限公司20%股权。合并范围内上海二三四五科技投资有限公司于2014年12月通过增资方式认购厦门炫游网络科技有限公司27%股权。
12、固定资产
（1）固定资产情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||房屋及建筑物||运输设备||办公及电子设备||合计|
|1．账面原值|||||||||
|（1）年初余额|117,860,446.02||10,621,678.60||14,421,163.80||142,903,288.42||
|（2）本期增加金额|60,113,350.00||2,172,088.14||12,511,683.77||74,797,121.91||
|—购置|||1,183,470.00||3,883,334.59||5,066,804.59||
|—企业合并增加|60,113,350.00||988,618.14||8,628,349.18||69,730,317.32||
|（3）本期减少金额|||738,860.00||92,607.47||831,467.47||
|—处置或报废|||738,860.00||92,607.47||831,467.47||

||||||
|-|-|-|-|-|
|（4）期末余额|177,973,796.02|12,054,906.74|26,840,240.10|216,868,942.86|
|2．累计折旧|||||
|（1）年初余额|9,253,788.94|6,490,472.42|7,213,110.23|22,957,371.59|
|（2）本期增加金额|4,962,304.22|1,807,519.87|7,351,484.11|14,121,308.20|
|—企业合并增加|1,665,640.76|528,286.20|3,929,855.21|6,123,782.17|
|—计提|3,296,663.46|1,279,233.67|3,421,538.57|7,997,435.70|
|—外币报表折算差异|||90.33|90.33|
|（3）本期减少金额||701,917.20|77,082.05|778,999.25|
|—处置或报废||701,917.20|77,082.05|778,999.25|
|（4）期末余额|14,216,093.16|7,596,075.09|14,487,512.29|36,299,680.54|
|3．减值准备|||||
|（1）年初余额|||||
|（2）本期增加金额|||||
|—计提|||||
|（3）本期减少金额|||||
|—处置或报废|||||
|（4）期末余额|||||
|4．账面价值|||||
|（1）期末账面价值|163,757,702.86|4,458,831.65|12,352,727.81|180,569,262.32|
|（2）年初账面价值|108,606,657.08|4,131,206.18|7,208,053.57|119,945,916.83|

（2）通过经营租赁租出的固定资产
单位：元
|||
|-|-|
|项目|期末账面价值|
|房屋及建筑物|5,141,011.44|

13、无形资产
（1）无形资产情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|软件使用权|高尔夫权证|专利权|域名|合计|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1．账面原值||||||
|（1）年初余额|2,158,540.90|1,760,978.84|23,297,421.92||27,216,941.66|
|（2）本期增加金额|668,464.00||5,601,785.83|847,902.93|7,118,152.76|
|—购置|539,153.89||||539,153.89|
|—内部研发|||5,601,785.83||5,601,785.83|
|—企业合并增加|129,310.11|||847,902.93|977,213.04|
|（3）本期减少金额||61,357.72|||61,357.72|
|—处置||||||
|—外币折算差额||61,357.72|||61,357.72|
|（4）期末余额|2,827,004.90|1,699,621.12|28,899,207.75|847,902.93|34,273,736.70|
|2．累计摊销||||||
|（1）年初余额|824,743.64||9,380,312.18||10,205,055.82|
|（2）本期增加金额|514,423.60||4,237,373.29|428,196.69|5,179,993.58|
|—计提|484,091.79||4,237,373.29|42,395.16|4,763,860.24|
|—企业合并增加|30,331.81|||385,801.53|416,133.34|
|—外币折算差额||||||
|（3）本期减少金额||||||
|—处置||||||
|（4）期末余额|1,339,167.24||13,617,685.47|428,196.69|15,385,049.40|
|3．减值准备||||||
|（1）年初余额||||||
|（2）本期增加金额||||||
|—计提||||||
|（3）本期减少金额||||||
|—处置||||||
|（4）期末余额||||||
|4．账面价值||||||
|（1）期末账面价值|1,487,837.66|1,699,621.12|15,281,522.28|419,706.24|18,888,687.30|
|（2）年初账面价值|1,333,797.26|1,760,978.84|13,917,109.74||17,011,885.84|

本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例19.10%。
14、开发支出
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期增加金额||本期减少金额||||
|项目|期初余额|||确认为无形资|||期末余额|
|||内部开发支出|其他||转入当期损益|其他||
|||||产||||
|海隆API HUB||||||||
|应用软件/可||||||||
|||5,601,785.83||5,601,785.83||||
|视化API管理||||||||
|平台||||||||
|合计||5,601,785.83||5,601,785.83||||

15、商誉
（1）商誉账面原值
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称或||本期增加||本期减少|||
||期初余额|||||期末余额|
|形成商誉的事项||企业合并形成的|其他|处置|其他||
|上海华钟计算机软|||||||
||146,337.55|||||146,337.55|
|件开发有限公司|||||||
|日本海隆株式会社|1,655,442.06|||||1,655,442.06|
|上海二三四五网络|||||||
|||2,400,347,559.04||||2,400,347,559.04|
|科技股份有限公司|||||||
|合计|1,801,779.61|2,400,347,559.04||||2,402,149,338.65|

（2）商誉减值准备
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称或||本期增加||本期减少|||
||期初余额|||||期末余额|
|形成商誉的事项||计提|其他|处置|其他||
|日本海隆株式会社|1,655,442.06|||||1,655,442.06|
|合计|1,655,442.06|||||1,655,442.06|

说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法：
商誉的说明：
发行股份通过直接和间接方式收购上海二三四五网络科技有限公司100%股权的商誉形成说明
（1）商誉的计算过程
本公司支付的对价为发行人民币普通股177,139,026股，发行价格14.96元，发行权益性对价公允价值
为2,649,999,828.96元作为合并成本。在合并中，公司取得上海二三四五网络科技有限公司34.51%股权、
吉隆瑞美信息咨询有限公司100%股权、吉隆瑞信投资有限公司100%股权（注：吉隆瑞美信息咨询有限公司
持有上海二三四五网络科技有限公司27.49%股权、吉隆瑞信投资有限公司持有上海二三四五网络科技有限公司38.00%股权），故公司实际取得可辨认净资产为上海二三四五网络科技股份有限公司全部可辨认净资产、吉隆瑞美信息咨询有限公司和吉隆瑞信投资有限公司剔除持有的上海二三四五网络科技有限公司股权外的可辨认净资产之和，其在合并日的公允价值为人民币249,652,269.92元，两者的差额人民币2,400,347,559.04元确认为商誉。
（2）商誉的减值测试
截止2014年12月31日，上海二三四五网络科技有限公司账面净资产为1,179,939,002.49元，将商誉分摊后，资产组合金额合计为3,580,286,561.53元。上海申威资产评估有限公司对上海二三四五网络科技有限公司截止2014年12月31日的股东权益进行了评估，评估结果为4,115,200,000元。评估值大于调整后的资产组合金额，故发行股份通过直接和间接方式收购上海二三四五网络科技有限公司100%股权的商誉未发生减值。
15、长期待摊费用
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加金额|本期摊销金额|其他减少金额|期末余额|
|经营性租赁改良支出|1,888,325.88|238,399.00|1,125,812.32||1,000,912.56|
|其他|2,764.00|72,620.01|20,139.16||55,244.85|
|合计|1,891,089.88|311,019.01|1,145,951.48||1,056,157.41|

16、递延所得税资产/递延所得税负债
（1）未经抵销的递延所得税资产
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末余额||期初余额||
|项目|||||
||可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|
|资产减值准备|612,863.70|88,919.21|||
|递延收益|436,333.33|54,541.67|||
|公允价值变动损益|1,760,000.00|264,000.00|||
|尚未取得发票暂估款|84,783,906.40|10,597,988.30|||
|尚未支付职工薪酬|18,129,231.45|2,266,153.93|||
|合计|105,722,334.88|13,271,603.11|||

（2）未确认递延所得税资产明细
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|可抵扣亏损|2,872,630.31|1,341,434.02|
|合计|2,872,630.31|1,341,434.02|

（3）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|年份|期末金额|期初金额|备注|
|2015|429,982.33|429,982.33||
|2016|4,882,038.31|3,350,366.60||
|2017|2,762,322.63|999,580.31||
|2018|5,272,526.53|585,806.84||
|合计|13,346,869.80|5,365,736.08|--|

17、短期借款
（1）短期借款分类
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|质押借款|7,000,000.00||
|保证借款|719,194.00|808,794.00|
|合计|7,719,194.00|808,794.00|

18、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|指定为以公允价值计量且其变动计入当|||
||1,760,000.00||
|期损益的金融负债|||
|外汇远期结售汇合同|1,760,000.00||
|合计|1,760,000.00||

公司于2014年12月与中信银行上海分行签订了12笔远期结售汇合同，约定自2014年12月起连续12个月，每月15日或之后第一个交易日，以固定汇率（每100日元5.2170元人民币）结汇2.5亿日元。截止2014年12月31日，共有11笔远期结售汇合同尚未履行完毕，合计金额27.5亿日元。
根据中信银行X-fund外汇报价系统2014-12-31外汇人民币市场收盘价确定剩余交易日的远期结汇汇率为每100日元5.2810元人民币，该11笔远期结售汇合同公允价值为-1,760,000.00元，确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，同时确认公允价值变动损失1,760,000.00元。
19、应付账款
（1）应付账款列示
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|1年以内|106,211,224.48|2,573,623.13|
|合计|106,211,224.48|2,573,623.13|

本期应付账款较上年增长103,637,601.35元，增长比例4026.91%，主要系本期公司进行重大资产重组，发行股份收购了上海二三四五网络科技有限公司100%股权（直接加间接），将其纳入合并报表范围所致。
20、预收款项
（1）预收款项列示
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|1年以内|36,566,832.55|938,905.02|
|合计|36,566,832.55|938,905.02|

本期预收款项较上年增长35,627,927.53元，增长比例3794.63%，主要系本期公司进行重大资产重组，发行股份收购了上海二三四五网络科技有限公司100%股权（直接加间接），将其纳入合并报表范围所致。
21、应付职工薪酬
（1）应付职工薪酬列示
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|一、短期薪酬|7,117,684.43|267,234,464.74|250,951,635.87|23,400,513.30|
|二、离职后福利-设定提|||||
||3,337,198.55|27,172,159.18|28,048,480.46|2,460,877.27|
|存计划|||||
|合计|10,454,882.98|294,406,623.92|279,000,116.33|25,861,390.57|

（2）短期薪酬列示
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|1、工资、奖金、津贴和|||||
||4,750,505.98|226,628,163.96|210,136,397.06|21,242,272.88|
|补贴|||||
|2、职工福利费||12,691,337.91|12,691,337.91||
|3、社会保险费|1,344,809.45|15,325,455.77|15,294,720.80|1,375,544.42|
|其中：医疗保险费|1,215,986.38|13,553,739.48|13,543,531.22|1,226,194.64|
|工伤保险费|43,812.73|640,510.44|632,217.70|52,105.47|

||||||
|-|-|-|-|-|
|生育保险费|85,010.34|1,131,205.85|118,971.88|97,244.31|
|4、住房公积金|1,022,369.00|9,001,394.00|9,241,067.00|782,696.00|
|5、工会经费和职工教育|||||
|||3,588,113.10|3,588,113.10||
|经费|||||
|合计|7,117,684.43|267,234,464.74|250,951,635.87|23,400,513.30|

（3）设定提存计划列示
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|1、基本养老保险|3,164,655.15|25,426,931.95|26,280,368.72|2,311,218.38|
|2、失业保险费|172,543.40|1,745,227.23|1,768,111.74|149,658.89|
|合计|3,337,198.55|27,172,159.18|28,048,480.46|2,460,877.27|

22、应交税费
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|增值税|216,449.38|-791,361.78|
|消费税|6,401,842.20|3,309,489.21|
|营业税|72,060.16||
|企业所得税|24,311,081.16|2,496,826.47|
|个人所得税|1,105,983.68|1,303,278.33|
|城市维护建设税|3,152.52|8,286.05|
|房产税|515,280.60||
|教育费附加|14,489.70|5,918.60|
|河道管理费|2,855.54|1,183.72|
|文化事业建设费|579,878.23||
|合计|33,223,073.17|6,333,620.60|

23、其他应付款
（1）按款项性质列示其他应付款
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|

||||
|-|-|-|
|1年以内|4,032,057.52|671,149.02|
|1年以上|623,362.32|95.00|
|合计|4,655,419.84|671,244.02|

24、递延收益
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期新增补助金|本期计入营业外|||与资产相关/与|
|负债项目|期初余额|||其他变动|期末余额||
|||额|收入金额|||收益相关|
|人才培育补助||144,000.00|||144,000.00|与收益相关|
|服务外包专项补|||||||
|||64,000.00|||64,000.00|与收益相关|
|助|||||||
|大数据分析平台|||||||
|||645,000.00|208,666.67||436,333.33|与收益相关|
|补助|||||||
|网址导航项目补|||||||
|||60,000.00|30,000.00||30,000.00|与收益相关|
|助|||||||
|网址导航项目补|||||||
|||70,000.00|35,000.00||35,000.00||
|助|||||||
|合计||983,000.00|273,666.67||709,333.33|--|

25、股本
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次变动增减（+、—）||||||
||期初余额||||||期末余额|
|||发行新股|送股|公积金转股|其他|小计||
||113,330,000.00|236,163,088.||||235,363,088.|348,693,088.00|
|股份总数|||||-800,000.00|||
|||00||||00||

（1）根据2014年3月21日召开的2014年第一次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会证监许可[2014]760号《关于核准上海海隆软件股份有限公司向庞升东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，2014年9月公司按照每股14.96元，发行人民币普通股177,139,026股，用于购买上海二三四五网络科技有限公司34.51%股权、吉隆瑞美信息咨询有限公司100%股权、吉隆瑞信投资有限公司100%股权；发行人民币普通股59,024,062股用于配套募集资金，变更后的注册资本为人民币34,949.3088万元。上述股本变动业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具以（众会字[2014]第4949号）验资报告。
（2）根据2014年1月28日第五届董事会第六次会议审议通过的《关于回购注销<限制性股票激励计划>第三期拟解锁股票的议案》，2014年12月本公司回购限制性股票80万股，减少注册资本人民币80万元，变更后的注册资本为人民币34,869.3088万元。上述股本变动业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具以（众会字[2014]第0028号）验资报告。
26、资本公积
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|资本溢价（股本溢价）|73,259,800.00|3,274,902,655.33|6,360,000.00|3,341,781,760.53|
|其他资本公积|3,927,108.26|||3,927,108.26|
|其中：以权益结算的股|||||
|份支付形成的|3,840,000.00|||3,840,000.00|
|合计|77,166,213.46|3,274,902,655.33|6,360,000.00|3,345,708,868.79|

（1）本期资本公积增加3,274,902,655.33元，形成原因系公司本年度非公开发行股份236,163,088.00股，发行价格14.96元，发行金额3,532,999,796.48元，扣除新增股本236,163,088.00元和发行费用21,934,053.15元后，差额3,274,902,655.33元计入资本溢价（股本溢价）。
（2）本期资本公积减少6,360,000.00元，形成原因系公司本年度回购限制性股票80万股，回购价格8.95元每股，回购总额人民币7,160,000.00元，其中减少股本800,000.00元，减少资本公积6,360,000.00元。
27、其他综合收益
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期发生额||||||
|||本期所得税前发生额|减：前期计入|||税后归属||
|项目|期初余额|||减：所得税|税后归属||期末余额|
||||其他综合收益|||于少数股||
|||||费用|于母公司|||
||||当期转入损益|||东||
|二、以后将重分类进损益的其他综合|-2,189,217.|-128,554.|||-128,554.40||-2,317,7|
|收益|67|40|||||72.07|
||-2,209,912.|-128,554.|||-128,554.40||-2,338,4|
|外币财务报表折算差额||||||||
||47|40|||||66.87|
||||||||20,694.8|
|其他|20,694.80|||||||
||||||||0|
||-2,189,217.67|-128,554.40|||-128,554.40||-2,317,772.07|
|其他综合收益合计||||||||

28、盈余公积
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|法定盈余公积|32,347,630.05|3,406,640.63||35,754,270.68|
|合计|32,347,630.05|3,406,640.63||35,754,270.68|

盈余公积年末数较年初数增加3,406,640.63元，增加比例为10.53%，主要原因为：本公司按本年净利
润计提10%法定盈余公积所致。
29、未分配利润
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期|上期|
|调整前上期末未分配利润|229,246,096.37|213,324,538.18|
|调整后期初未分配利润|229,246,096.37|213,324,538.18|
|加：本期归属于母公司所有者的净利润|118,389,761.41|29,471,953.64|
|减：提取法定盈余公积|3,406,640.63|2,440,395.45|
|应付普通股股利|11,253,000.00|11,110,000.00|
|期末未分配利润|332,976,217.15|229,246,096.37|

30、营业收入和营业成本
1、营业收入、营业成本
||||||
|-|-|-|-|-|
||本期发生额||上期发生额||
|项目|||||
||收入|成本|收入|成本|
|主营业务|652,787,162.43|317,430,851.50|398,195,866.76|256,406,595.46|
|其他业务|1,297,146.80|777,038.26|297,900.00|114,959.94|
|合计|654,084,309.23|318,207,889.76|398,493,766.76|256,521,555.40|

公司本期营业收入较上期增加255,590,542.47元，增长比例64.14%，主要系本期公司进行重大资产重组，完成对上海二三四五网络科技有限公司100%股权收购，将其纳入合并报表范围所致。
31、营业税金及附加
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|营业税|63,282.35|20,670.00|
|城市维护建设税|169,596.41|80,830.70|
|教育费附加|353,610.47|57,736.24|
|资源税||11,135.71|
|合计|586,489.23|170,372.65|

32、销售费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|

||||
|-|-|-|
|职工薪酬|15,495,147.64|13,052,147.05|
|办公费|284,771.38|348,058.19|
|差旅费|2,032,502.62|1,657,554.00|
|租赁费|1,526,077.39|964,211.53|
|市内交通费||76,974.26|
|通讯费||45,892.70|
|公积金|214,674.00|196,102.00|
|折旧费|56,069.67|232,914.46|
|销售佣金||316,915.50|
|水电费||198,944.90|
|业务招待费|||
|推广费|63,411,147.42||
|培训费|||
|其他|572,346.43|303,328.62|
|合计|83,592,736.55|17,393,043.21|

33、管理费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|职工薪酬|62,860,659.34|58,592,680.47|
|办公费|5,491,124.67|3,180,207.47|
|差旅费|1,100,891.52|953,916.71|
|通讯费|||
|会务费|||
|水电费|||
|职工培训费|3,749,336.74|1,265,000.00|
|保险费|||
|研发支出|45,014,873.99|21,255,831.13|
|维修费|||
|租赁费|4,179,441.35|3,075,193.41|
|低值易耗品|||
|折旧费|2,206,154.83|2,207,103.45|
|业务招待费|2,321,845.48|1,674,278.94|
|董事会津贴|||

||||
|-|-|-|
|咨询费|||
|交通费|||
|物料消耗费|||
|税金|3,408,056.20|1,332,233.68|
|股权激励费用||-2,560,000.00|
|其他|||
|无形资产摊销|||
|工会经费|||
|其他|6,776,012.31|3,600,872.38|
|合计|137,108,396.43|94,577,317.64|

34、财务费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|利息支出|262,832.61|46,515.53|
|利息收入|8,082,388.98|-6,426,727.23|
|汇兑损益|13,712,728.90|12,673,675.65|
|其他|244,359.33|136,592.20|
|合计|6,137,531.86|6,430,056.15|

35、资产减值损失
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、坏账损失|269,552.54|479,633.94|
|合计|269,552.54|479,633.94|

36、公允价值变动收益
单位：元
||||
|-|-|-|
|产生公允价值变动收益的来源|本期发生额|上期发生额|
|以公允价值计量的且其变动计入当期损|||
||-1,760,000.00||
|益的金融负债|||
|合计|-1,760,000.00||

其他说明：详见本附注（十八）。
37、投资收益
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|权益法核算的长期股权投资收益|-289,826.10||
|理财产品收益|2,841,596.43||
|合计|2,551,770.33||

38、营业外收入
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||||计入当期非经常性损益的金|
|项目|本期发生额|上期发生额||
||||额|
|非流动资产处置利得合计|57,657.20|166,336.80|57,657.20|
|其中：固定资产处置利得|57,657.20|166,336.80|57,657.20|
|政府补助|5,496,547.86|6,463,100.00|5,496,547.86|
|违约金、罚款收入|1,356,665.10|156,327.00|1,356,665.10|
|非同一控制下企业合并初始||||
|投资成本小于被购买方合并|969,134.50||969,134.50|
|日可辨认净资产公允价值||||
|合计|7,880,004.66|6,785,763.80||

计入当期损益的政府补助：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|补助项目|本期发生金额|上期发生金额|与资产相关/与收益相关|
|财政补贴|2,649,747.86|468,500.00|与收益相关|
|服务外包发展资金|2,396,800.00|3,694,600.00|与收益相关|
|软件开发专项资金|450,000.00|540,000.00|与收益相关|
|财政贴息||1,760,000.00|与收益相关|
|合计|5,496,547.86|6,463,100.00|--|

39、营业外支出
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||||计入当期非经常性损益的金|
|项目|本期发生额|上期发生额||
||||额|
|非流动资产处置损失合计|13,425.42|2,290.00|13,425.42|
|其中：固定资产处置损失|13,425.42|2,290.00|13,425.42|

|||||
|-|-|-|-|
|对外捐赠|36,000.00||36,000.00|
|其他|6,412.37|969.74|6,412.37|
|合计|55,837.79|3,259.74||

40、所得税费用
（1）所得税费用表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|当期所得税费用|16,519,989.80|492,443.71|
|递延所得税费用|-13,271,603.11||
|合计|3,248,386.69|492,443.71|

41、现金流量表项目
（1）收到的其他与经营活动有关的现金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|租赁收入|972,246.80||
|财务费用|8,082,388.98|6,426,727.24|
|其他营业外收入|1,356,665.10|156,327.00|
|政府补助|6,205,881.19|6,463,100.00|
|单位往来款|2,139,060.08|1,228,160.92|
|合计|18,756,242.15|14,274,315.16|

（2）支付的其他与经营活动有关的现金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|租赁费|11,566,929.06||
|销售、管理费用|46,362,762.58|30,150,190.70|
|财务费用|244,359.33|136,592.20|
|捐赠|36,000.00||
|其他营业外支出|6,412.37|80,025.99|
|单位往来款|1,380,839.98|207,983.59|
|合计|59,597,303.32|30,574,792.48|

（3）收到的其他与投资活动有关的现金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|理财产品收益|2,426,071.82||
|合计|2,426,071.82||

（4）支付的其他与投资活动有关的现金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|远期结汇保证金|8,000,000.00||
|理财产品|893,251,300.00||
|合计|901,251,300.00||

（5）支付的其他与筹资活动有关的现金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|发生筹资费用所支付的现金|22,334,241.89||
|回购限制性股票|7,160,000.00|5,638,500.00|
|合计|29,494,241.89|5,638,500.00|

43、现金流量表补充资料
（1）现金流量表补充资料
单位：元
||||
|-|-|-|
|补充资料|本期金额|上期金额|
|1．将净利润调节为经营活动现金流量：|--|--|
|净利润|113,549,263.37|29,211,848.12|
|加：资产减值准备|269,552.54|479,633.94|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生|||
||7,997,435.70|6,195,210.48|
|物资产折旧|||
|无形资产摊销|4,763,860.24|4,334,922.90|
|长期待摊费用摊销|681,017.16|996,686.64|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产|||
||-44,231.78|-164,046.80|
|的损失（收益以“－”号填列）|||

||||
|-|-|-|
|公允价值变动损失（收益以“－”号填列）|1,760,000.00||
|财务费用（收益以“－”号填列）|13,975,561.51|5,383,156.58|
|投资损失（收益以“－”号填列）|-2,551,770.33||
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填|||
||-13,271,603.11||
|列）|||
|存货的减少（增加以“－”号填列）|-2,558,094.20|3,090,328.45|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号|||
||-2,857,788.34|-8,017,191.17|
|填列）|||
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号|||
||-3,352,751.80|3,636,299.90|
|填列）|||
|其他|-969,134.50||
|经营活动产生的现金流量净额|117,391,316.45|45,146,849.04|
|2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活|||
||--|--|
|动：|||
|3．现金及现金等价物净变动情况：|--|--|
|现金的期末余额|370,176,824.27|290,316,308.30|
|减：现金的期初余额|290,316,308.30|285,128,009.01|
|现金及现金等价物净增加额|79,860,515.97|5,188,299.29|

（2）本期支付的取得子公司的现金净额
单位：元
|||
|-|-|
||金额|
|其中：|--|
|减：购买日子公司持有的现金及现金等价物|70,689,909.91|
|其中：|--|
|其中：|--|
|取得子公司支付的现金净额|-70,689,909.91|

（3）现金和现金等价物的构成
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|一、现金|370,176,824.27|290,316,308.30|
|其中：库存现金|85,973.88|166,963.55|
|可随时用于支付的银行存款|370,064,430.38|290,149,344.75|
|可随时用于支付的其他货币资金|26,420.01||

||||
|-|-|-|
|三、期末现金及现金等价物余额|370,176,824.27|290,316,308.30|

44、所有权或使用权受到限制的资产
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末账面价值|受限原因|
|货币资金|8,000,000.00|远期结汇交易保证金|
|其他流动资产|30,000,000.00|借款质押|
|合计|38,000,000.00|--|

详见本附注（一）、（七）。
45、外币货币性项目
（1）外币货币性项目
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|期末外币余额|折算汇率|期末折算人民币余额|
|货币资金||||
|其中：美元|949,997.31|6.1190|5,813,033.53|
|欧元|705.80|7.4556|5,262.16|
|日元|1,405,956,140.00|0.051371|72,225,372.85|
|应收账款||||
|其中：日元|503,246,005.00|0.051371|25,852,250.52|
|短期借款||||
|其中：日元|14,000,000.00|0.051371|719,194.00|

（2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。
|||||
|-|-|-|-|
|公司|主要经营地|记账本位币|记账本位币选择依据|
|日本海隆株式会社|日本|日元|当地货币|

八、合并范围的变更
1、非同一控制下企业合并
（1）本期发生的非同一控制下企业合并
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|被购买方名|股权取得时|股权取得成本|股权取得比|股权取得方|购买日|购买日的确|购买日至期|购买日至期|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|称|点||例|式||定依据|末被购买方|末被购买方|
||||||||的收入|的净利润|
|海隆网讯科技（北京）有限公司（注1）|||||2014年07月31日|控制|1,488,118.20|-970,378.30|
||2014年07月||||||||
|||5,053,411.05|100.00%|现金|||||
||31日||||||||
|上海二三四五网络科技有限公司（注2）|||||2014年09月30日|控制|222,236,937.40|84,208,495.30|
||2014年09月|2,554,599,83|||||||
||||34.51%|发行股权|||||
||30日|5.12|||||||
|吉隆瑞美信息咨询有限公司（注2）|||||2014年09月30日|控制||10,965.01|
||2014年09月|40,014,997.4|||||||
||||100.00%|发行股权|||||
||30日|2|||||||
|吉隆瑞信投资有限公司（注2）|||||2014年09月30日|控制||-1,494.92|
||2014年09月|55,384,996.4|||||||
||||100.00%|发行股权|||||
||30日|2|||||||

（1）公司全资子公司日本海隆株式会社于2014年3月20日，与绩达特株式会社就海隆网讯科技（北京）有限公司100%的股权签订股权收购协议，收购价格为日元82,572,076.00元。2014年7月25日，股权过户手续及相关工商登记全部办理完成。自2014年7月31日起，将海隆网讯科技（北京）有限公司纳入合并报表范围。
（2）2014年1月14日和2014年3月5日，公司与浙富控股集团股份有限公司（以下简称“浙富控股”）、上海瑞度投资有限公司（以下简称“瑞度投资”）、吉隆瑞科投资有限公司（以下简称“瑞科投资”）3名法人及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等 15名自然人签订了发行股票购买资产协议及其补充协议，约定由公司发行人民币普通股收购后者持有的上海二三四五网络科技有限公司（以下简称“二三四五”）34.51%的股权、吉隆瑞信投资有限公司100%的股权（以下简称“瑞信投资”）、吉隆瑞美信息咨询有限公司（以下简称“瑞美咨询”）100%的股权、。2014年3月21日召开的公司2014年第一次临时股东大会，批准了上述发行股票购买资产协议及其补充协议。
2014年7月25日，中国证券监督管理委员会以证监许可[2014]760号《关于核准上海海隆软件股份有限公司向庞升东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准了公司本次发行股份购买资产重大重组事项。
2014年 9月，公司向浙富控股、瑞度投资、瑞科投资 3名法人及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等15名自然人发行了人民币普通股177,139,026股用于收购二三四五34.51%的股权、瑞信投资100%的股权和瑞美咨询100%的股权，具体交易情况如下：
1、二三四五34.51%股权交易情况
出让所持二三四五 公司向其发行序号 名称 出让股权比例（%）
股份数量（股） 股份数（股） 1 瑞科投资 4,750,000 9.50 16,779,374 2 庞升东 4,194,321 8.39 14,816,438 3 张淑霞 3,375,377 6.75 11,923,518 4 秦海丽 3,325,449 6.65 11,747,148 5 瑞度投资 1,060,779 2.12 3,747,201 6 赵娜等11名自然人 549,174 1.10 1,939,951
合计 17,255,100 34.51 60,953,630
2、瑞信投资100.00%股权交易情况
出让所持瑞信投资出资额 公司向其发行序号 名称 出让股权比例（%）
（万元） 股份数（股） 1 浙富控股 855.30 85.53 57,405,569 2 孙毅 144.70 14.47 9,711,897合计 1,000.00 100.00 67,117,4663、瑞美咨询100.00%股权交易情况
出让所持瑞美咨询 公司向其发行序号 名称 出让股权比例（%）
出资额（万元） 股份数（股） 1 庞升东 228.30 45.66 22,404,417 2 张淑霞 167.65 33.53 16,452,477 3 秦海丽 104.05 20.81 10,211,036合计 500.00 100.00 49,067,9302014年9月1日，完成二三四五34.51%股权的过户手续及相关工商登记，2014年9月12日，完成瑞信投资100%股权和瑞美咨询100%股权的过户手续及相关工商登记，2014年9月30日，公司发行的人民币普通股177,139,026股上市，自2014年9月30日起，将二三四五、瑞信投资、瑞美咨询纳入合并报表范围。
公司为获取二三四五34.51%的股权共计发行人民币普通股60,953,630股，每股14.96元，股权投资成本为911,866,304.80元。
公司为获取瑞信投资100%的股权共计发行人民币普通股67,117,466股，每股14.96元，股权投资成本为1,004,077,291.36元。
公司为获取瑞美信息100%的股权共计发行人民币普通股49,067,930股，每股14.96元，股权投资成本为734,056,232.80元。
由于瑞信投资持有二三四五38%的股权，瑞美咨询持有二三四五27.49%的股权，收购完成后公司通过直接和间接方式持有二三四五100.00%的股权，且瑞信投资和瑞美咨询主要资产即为二三四五的股权，取得二三四五100.00%的股权投资成本共计为2,649,999,828.96元。
2014年10月，公司对二三四五以募集资金人民币860,665,725.63元进行单方面增资，其中增加注册资本人民币860,000,000.00元、资本溢价人民币665,725.63元。增资完成后公司直接持有二三四五96.40%的股权，瑞信投资持股比例降为2.09%，瑞美咨询持股比例降为1.51%。按照增资后持股比例，重新计算股权投资成本，其中对二三四五的股权投资成本为 3,415,265,560.75元，瑞信投资的股权投资成本为55,384,996.42元，瑞美咨询的股权投资成本为40,014,997.42元。
（2）合并成本及商誉
（1）上海二三四五网络科技有限公司、吉隆瑞美信息咨询有限公司、吉隆瑞信投资有限公司合并成本 2,649,999,828.96发行的权益性证券的公允价值 2,649,999,828.96减：取得的可辨认净资产公允价值份额 249,652,269.92商誉 2,400,347,559.04本公司发行人民币普通股177,139,026股，发行价格14.96元，发行股份公允价值为2,649,999,828.96元，作为合并成本。在企业合并中，公司取得二三四五34.51%的股权、瑞信投资100%的股权、瑞美咨询100%的股权（注：瑞信投资持有二三四五38.00%的股权、瑞美咨询持有二三四五27.49%的股权）。
公司实际取得可辨认净资产为二三四五可辨认净资产、瑞美咨询和瑞信投资剔除持有的二三四五股权外的可辨认净资产之和，其在合并日的公允价值为人民币 249,652,269.92元，两者的差额人民币2,400,347,559.04元确认为商誉。
（2）海隆网讯科技（北京）有限公司
合并成本 5,053,411.05现金 5,053,411.05减：取得的可辨认净资产公允价值份额 6,022,545.55合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额 969,134.50公司子公司日本海隆株式会社于2014年3月支付日元82,572,076.00元（折合人民币5,053,411.05元）取得海隆网讯科技（北京）有限公司100%的股权，海隆网讯科技（北京）有限公司在合并日拥有的可辨认净资产公允价值为人民币6,022,545.55元，两者的差额人民币969,134.50元确认为营业外收入。
（3）被购买方于购买日可辨认资产、负债
（1）上海二三四五网络科技有限公司、吉隆瑞美信息咨询有限公司、吉隆瑞信投资有限公司上海二三四五网络科技有限公司、
吉隆瑞美信息咨询有限公司、吉隆瑞信投资有限公司
项目
购买日公允价值 购买日账面价值
资产总额 451,848,155.60 451,848,155.60其中：流动资产 372,611,042.65 372,611,042.65长期股权投资 15,000,000.00 15,000,000.00固定资产 63,431,442.03 63,431,442.03无形资产 561,079.70 561,079.70长期待摊费用 244,591.22 244,591.22负债总额
其中：流动负债 202,195,885.68 202,195,885.68净资产 249,652,269.92 249,652,269.92减：少数股东权益
取得的净资产 249,652,269.92 249,652,269.92（2）海隆网讯科技（北京）有限公司
海隆网讯科技（北京）有限公司
购买日公允价值 购买日账面价值
资产总额 6,481,180.96 6,481,180.96其中：流动资产 6,299,337.87 6,299,337.87固定资产 175,093.12 175,093.12长期待摊费用 6,749.97 6,749.97负债总额
其中：流动负债 458,635.41 458,635.41净资产 6,022,545.55 6,022,545.55减：少数股东权益
取得的净资产 6,022,545.55 6,022,545.552、其他原因的合并范围变动
本期新设子公司情况：
注册 截止2014年12月31公司名称 设立日期 注册资本 持股比例
地 日出资额
2014年12月19 人民币20,000
上海海隆软件科技有限公司 上海 100% 0
日 万元
2014年12月10
二三四五（香港）有限公司 香港 美元205万元 100% 0
日
（1）公司于2014年12月19日在上海设立全资子公司上海海隆软件科技有限公司，注册资本2亿元人民币，拟以自有资金人民币2,000.00万元及经评估的软件外包服务业务全部资产 201,475,830.24元对其进行出资，截止2014年12月31日尚未实际出资，截止2015年2月11日已完成货币资金出资2,000.00万元，实物资产出资尚未实施。
（2）公司子公司上海二三四五网路科技有限公司于2014年12月10日在香港设立全资子公司二三四五（香港）有限公司，注册资本美元205万元，截止2014年12月31日尚未实际出资，截止2015年2月11日已完成出资美元50.5万元。
九、在其他主体中的权益
1、在子公司中的权益
（1）企业集团的构成
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||持股比例|||
|子公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|||取得方式|
|||||直接|间接||
|上海海隆软件科技有||上海市徐汇区宜山路||||设立|
||上海||计算机软件服务业|100.00|||
|限公司||700号85幢12楼|||||
|||东京都港区新桥3丁目||||非同一控制下企|
|日本海隆株式会社|日本||计算机软件服务业|100.00|||
|||4番8号3F||||业合并|
|||北京市西城区新街口|||100.00|非同一控制下企|
|海隆网讯科技（北京）|||||||
||北京|外大街28号B座|计算机软件服务业|||业合并|
|有限公司|||||||
|||409-412室|||||
|||南京市鼓楼区汉中门||100.00||设立|
|江苏海隆软件技术有|||||||
||江苏|大街301号南京国际服|计算机软件服务业||||
|限公司|||||||
|||务外包大厦6层|||||
|上海海隆宜通信息技||上海市宜山路700号85||55.00||设立|
||上海||计算机软件服务业||||
|术有限公司||幢402室|||||
|上海华钟计算机软件||上海市宜山路700号85||51.00||非同一控制下企|
||上海||计算机软件服务业||||
|开发有限公司||幢5楼||||业合并|
|||上海市浦东新区杨高||||非同一控制下企|
|上海二三四五网络科|||||||
||上海|北路528号14幢3A35|互联网信息服务业|96.40|3.60|业合并|
|技有限公司|||||||
|||室|||||
|上海二三四五移动科||上海市浦东新区江东|||100.00|非同一控制下企|
||上海||互联网信息服务业||||
|技公司||路1666号4幢1013室||||业合并|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|上海二三四五科技投||上海市浦东新区江东|||100.00|非同一控制下企|
||上海||投资管理咨询行业||||
|资有限公司||路1666号4幢1027室||||业合并|
|二三四五（香港）有||香港中环美国银行中|||100.00|设立|
||香港||投资管理咨询行业||||
|限公司||心大厦25楼2508A室|||||
|||吉隆镇吉隆口岸管理||100.0|0|非同一控制下企|
|吉隆瑞美信息咨询有|||||||
||西藏|委员会办公楼二楼企|投资管理咨询行业|||业合并|
|限公司|||||||
|||业服务中心201室|||||
|||吉隆县吉隆镇口岸管|||||
|吉隆瑞信投资有限公||||||非同一控制下的企业合并|
||西藏|理委员会办公楼企业|投资管理咨询行业|100.00|%||
|司|||||||
|||服务中心203室|||||

（2）重要的非全资子公司
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||本期归属于少数股东的|本期向少数股东宣告分||
|子公司名称|少数股东持股比例|||期末少数股东权益余额|
|||损益|派的股利||
|上海海隆宜通信息技术|||||
||45.00%|-15,891.29||951,762.08|
|有限公司|||||
|上海华钟计算机软件开|||||
||49.00%|-4,824,606.75||10,662,522.14|
|发有限公司|||||

（3）重要非全资子公司的主要财务信息
单位：元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额||||||期初余额||||||
|子公司|||||||||||||
||流动资|非流动|资产合|流动负|非流动|负债合|流动资|非流动|资产合|流动负|非流动|负债合|
|名称|||||||||||||
||产|资产|计|债|负债|计|产|资产|计|债|负债|计|
|上海海||||||||||470,250.27|||
|隆宜通|||||||||||||
||2,137,6|115,598|2,253,2|138,237||138,237|2,419,0|201,534|2,620,5|||470,250|
|信息技|||||||||||||
||66.36|.19|64.55|.71||.71|56.58|.51|91.09|||.27|
|术有限|||||||||||||
|公司|||||||||||||
|上海华||||||||||1,124,790.52|||
|钟计算|||||||||||||
||25,901,|1,195,9|27,097,|5,128,9|208,000|5,336,9|30,800,|1,930,8|32,731,|||1,124,7|
|机软件|||||||||||||
||215.39|64.40|179.79|30.52|.00|30.52|288.90|85.74|174.64|||90.52|
|开发有|||||||||||||
|限公司|||||||||||||

单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本期发生额||||上期发生额||||
|子公司名称|||||||||
||营业收入|净利润|综合收益总|经营活动现|营业收入|净利润|综合收益总|经营活动现|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||额|金流量|||额|金流量|
|上海海隆宜|||||||||
||5,302,349.3||||6,527,019.5||||
|通信息技术||-35,313.98|-35,313.98|-180,998.73||-591,794.44|-591,794.44|-49,091.84|
||1||||1||||
|有限公司|||||||||
|上海华钟计|||||||||
||88,797,397.|-9,846,134.|-9,846,134.|3,523,623.6|102,524,728|||-1,414,785.|
|算机软件开||||||12,657.11|12,657.11||
||12|85|85|3|.71|||62|
|发有限公司|||||||||

2、在合营安排或联营企业中的权益
（1）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息
单位：元
||||
|-|-|-|
||期末余额/本期发生额|期初余额/上期发生额|
|合营企业：|--|--|
|下列各项按持股比例计算的合计数|--|--|
|联营企业：|--|--|
|投资账面价值合计|15,080,036.90||
|下列各项按持股比例计算的合计数|--|--|
|--净利润|-289,826.10||
|--综合收益总额|-289,826.10||

十、与金融工具相关的风险
本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，将风险对本公司经营业绩的负面影响降低到最低水平，使股东及其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本公司风险管理的基本策略是确定和分析本公司所面临的各种风险，建立适当的风险承受底线和进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围内。
(一)信用风险
信用风险，是指金融工具的一方不履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。
本公司的信用风险主要与应收款项有关。本公司仅与经认可的、信誉良好的第三方进行交易。按照本公司的政策，需对所有要求采用信用方式进行交易的客户进行信用审核。另外，本公司对应收账款余额进行持续监控，以确保本公司不致面临重大坏账风险。
(二)市场风险
市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险，包括利率风
险、汇率风险和其他价格风险。
（1）利率风险
利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。本公司面临的市场风险主要与本公司以浮动利率计息的借款有关。
截至2014年12月31日，公司短期借款折合人民币共计7,719,194.00元，在其他变量不变的假设下，利率发生合理、可能的20%变动时，将不会对公司的营业利润和股东权益产生重大的影响。
（2）外汇风险
外汇风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。本公司面临的汇率变动的风险主要与公司外币货币性资产、负债及境外经营实体有关。本公司尽可能将外币收入与外币支出相匹配以降低外汇风险。本公司本期与中信银行签订了总额为日元30亿元的远期远期结售汇合同，锁定汇率，降低外汇变动风险。
公司期末外币金融资产和外币金融负债列示见本附注五（四十四）之说明。
(三)流动性风险
流动风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。本公司的政策是确保拥有充足的现金以偿还到期债务。流动性风险由本公司的财务部门集中控制。财务部门通过监控现金余额、可随时变现的有价证券以及对未来 12个月现金流量的滚动预测，确保公司在所有合理预测的情况下拥有充足的资金偿还债务。
截止 2014年 12月 31日，本公司资产负债率5.05%，流动比率为7.60，有充足的资金偿还债务，不存在重大流动性风险。
十一、公允价值的披露
1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末公允价值||||
|项目|第一层次公允价值计||||
|||第二层次公允价值计量|第三层次公允价值计量|合计|
||量||||
|一、持续的公允价值计量|--|--|--|--|
|（六）指定为以公允价值|||||
|计量且变动计入当期损|1,760,000.00||||
|益的金融负债|||||
|其中：远期结售汇合同|1,760,000.00||||
|二、非持续的公允价值计|||||
||--|--|--|--|
|量|||||

2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据
交易性金融负债期末公允价值是基于中信银行X-fund外汇报价系统2014-12-31外汇人民币市场收盘
价确定。
十二、关联方及关联交易
1、本企业的母公司情况
本公司无控股公司，实际控制人为自然人包叔平先生，现任本公司董事长兼总经理，截止2014年12月31日，包叔平先生本人及其接受其他股东的授权委托实际拥有本公司30.9962%的表决权。
本企业最终控制方是包叔平。
2、本企业的子公司情况
本企业子公司的情况详见附注七、在其他主体中的权益。
3、本企业合营和联营企业情况
本企业重要的合营或联营企业详见附注七、在其他主体中的权益。
本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下：
|||
|-|-|
|合营或联营企业名称|与本企业关系|
|酷吧时代科技（北京）有限公司|联营企业|
|厦门炫游网络科技有限公司|联营企业|

公司控股子公司上海二三四五网络科技有限公司的全资子公司上海二三四五科技投资有限公司于2014年7月通过增资方式认购酷吧时代科技（北京）有限公司20%股权。
公司控股子公司上海二三四五网络科技有限公司的全资子公司上海二三四五科技投资有限公司于2014年12月通过增资方式认购厦门炫游网络科技有限公司27%股权。
4、其他关联方情况
|||
|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与本企业关系|
|欧姆龙（中国）有限公司（注）|原持有本公司5%以上股份股东|
|日本欧姆龙株式会社（注）|原持有本公司5%以上股份的股东的实际控制人|
|上海我要网络发展有限公司|持有本公司5%以上股份的股东控制的企业|

注：
（1）2014年5月，公司实际控制人包叔平及其一致行动人完成了对欧姆龙（中国）有限公司所持有的本公司15.83%的股份的要约收购，并完成过户。本次权益变动后，欧姆龙（中国）有限公司不再持有本公司的股份，自2014年6月开始欧姆龙（中国）有限公司及其母公司日本欧姆龙株式会社不再作为本公司关联方。
（2）2014年9月，公司完成重大资产重组，庞升东先生成为持股公司5%以上股份的股东，同时庞升东先生自2014年12月1日起担任公司董事。上海我要网络发展有限公司系庞升东先生控制之企业，自2014年10月开始作为本公司关联方。
5、关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
出售商品/提供劳务情况表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|本期发生额|上期发生额|
|欧姆龙中国有限公司|软件销售|1,275,463.18|318,028.29|
|日本欧姆龙株式会社|软件销售|5,810,607.86|14,955,983.66|
|上海我要网络发展有限公司|劳务提供|2,871,879.80||

注：欧姆龙中国有限公司和日本欧姆龙株式会社本期发生额为1-5月交易额，上海我要网络发展有限公司本期发生额为10-12月交易额。
（2）关联担保情况
本公司作为被担保方
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|包叔平|80,000,000.00日元|2014年02月05日|2015年02月04日|否|

公司实际控制人包叔平为合并范围内子公司日本海隆株式会社短期借款提供连带责任保证，截止资产负债表日，该笔借款余额14,000,000.00日元，折人民币719,194.00元。
（3）关键管理人员报酬
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|关键管理人员薪酬|4,394,900.00|6,066,100.00|

6、关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||期末余额||期初余额||
|项目名称|关联方|||||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|预收账款|日本欧姆龙株式会社|||118,286.12||

（2）应付项目
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|期末账面余额|期初账面余额|
|预收账款|上海我要网络发展有限公司|1,016,917.40||

十三、股份支付
1、股份支付总体情况
本公司于2011年9月19日第四届董事会第九次会议审议通过了《上海海隆软件股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》，于2011年9月27日将草案报送中国证监会备案，中国证监会对该备案无异议；2012年1月9日召开的2012年第一次临时股东大会批准通过了《上海海隆软件股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，同意发行225万股限制性股票，其中首次授予对公司经营业绩和未来发展有直接影响的董事、高级管理人员、核心经营管理/技术人员等52人共203万股限制性股票，授予日为2012年1月9日，授予价格为8.95元。该激励方案计划有效期为自首期限制性股票授予日起计算的60个月（包括预留股份在内的全部股份解锁完毕所需的最长期间）与实施授予的限制性股票全部解锁完毕或回购注销完毕之较早者。
自激励对象获授相应限制性股票之日（授予日）起12个月内为锁定期。锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让。首期授予的限制性股票自授予日满12个月起至48个月为解锁期。在解锁期内若达到本计划规定的限制性股票的解锁条件，激励对象可分别在授予日起12个月、24个月、36个月后分三期申请解锁所获授的限制性股票总量的30%、30%和40%。如本公司业绩考核达不到规定的解锁条件，则该年度应予解锁的限制性股票不得解锁，本公司将以授予价格回购后注销未能解锁的标的股票。
本计划首期授予激励对象的限制性股票分三期解锁，本计划在2011-2013年的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解锁，每个会计年度考核一次。在解锁期内满足本计划的解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。各年度绩效考核目标如下所示：
（1）第一次解锁条件：以2010年度净利润为基准，2011年度的净利润增长率不低于50%，且2011年度的加权平均净资产收益率不低于16%；
（2）第二次解锁条件：以2010年度净利润为基准，2012年度的净利润增长率不低于70%，且2012年度的加权平均净资产收益率不低于17%；
（3）第三次解锁条件：以2010年度净利润为基准，2013年度的净利润增长率不低于90%；且2013年度的加权平均净资产收益率不低于18%。
以上净资产收益率与净利润指标均以归属于上市公司股东的净利润与扣除非经常性损益的归属于上市公司股东的净利润二者孰低作为计算依据。
2、以权益结算的股份支付情况
授予日权益工具公允价值的确定方法为授予日前一交易日本公司二级市场股票收盘价。对可行权权益工具数量的最佳估计的确定方法为根据在职人员对应的权益工具估计。本次以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额为384万元，其中：2011年度389.76万元，2012年度250.24万元，2013年度-256.00万元。
截止2013年12月31日，本次以权益结算的股份支付均已结束，对2014年度未有影响，本期以权益结算的股份支付确认的费用总额为0。
3、股份支付的修改、终止情况
公司本年未对股份支付方案进行修改、终止。
十四、承诺及或有事项
1、重要承诺事项
资产负债表日存在的重要承诺：
1、2014年12月26日，公司与株式会社电通国际信息服务签订了《股权转让协议》，约定收购其持有的上海华钟计算机软件开发有限公司39%股权，收购价格9,860,261.34元，截止报告日尚未实施。
2、公司于2014年12月与中信银行上海分行签订了12笔远期结售汇合同，约定自2014年12月起连续12个月，每月15日或之后第一个交易日，以固定汇率（每100日元5.2170元人民币）结汇2.5亿日元。截止2014年12月31日，共有11笔远期结售汇合同尚未履行完毕，合计金额27.5亿日元。
3、公司孙公司上海二三四五科技投资有限公司于2014年12月通过增资方式认购厦门炫游网络科技有限公司27%股权，约定出资金额3,000,000.00元人民币，截止2014年12月31日，上海二三四五科技投资有限公司已累计汇出投资款369,863.00人民币。
4、公司子公司上海二三四五科技投资有限公司于2014年11月通过增资方式认购深圳咔嚓移动科技有限公司27%的股权，约定出资金额为人民币2,800,000.00元，截止2014年12月31日，上海二三四五科技投资有限公司尚未实际出资，截止2015年2月11日，已累计汇出投资款人民币1,250,000.00元。
2、或有事项
（1）资产负债表日存在的重要或有事项
公司资产负债表日不存在重要或有事项。
（2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明
公司不存在需要披露的重要或有事项。
十五、资产负债表日后事项
1、重要的非调整事项
（1）2015年1月1日，公司与自然人张继伦签订了《股权转让协议》，约定由公司子公司上海海隆软件科技有限公司通过直接收购方式收购其持有的江苏天听信息技术有限公司100%的股权，收购价格为标的公司2014年12月31日经审计后的净资产值；约定由公司全资子公司日本海隆株式会社通过吸收合并方式收购其持有的株式会社SKYING100%的股权，收购价格为标的公司2014年12月31日经审计后的净资产值，截止2015年2月11日尚未实施。
（2）公司拟非公开发行股票，截止2015年2月11日，公司正在积极开展各项准备工作。
2、利润分配情况：
单位：元
|||
|-|-|
|拟分配的利润或股利|34,869,308.80|
|经审议批准宣告发放的利润或股利|34,869,308.80|

十六、其他重要事项
1、前期会计差错更正
（1）追溯重述法
本报告期未发生采用追溯重述法的前期会计差错更正事项。
（2）未来适用法
本报告期未发生采用未来适用法的前期会计差错更正事项。
2、其他重要事项
1、根据公司子公司上海华钟计算机软件开发有限公司与上海普天科创物业管理有限公司签订的《房屋租赁合同》，上海普天科创物业管理有限公司将其拥有的上海市徐汇区宜山路700号85棟（B1号楼）5楼整层及403室房产租赁给子公司使用，房产面积2003.73平方米，租赁期自2013年5月1日至2015年3月1日止，租金价格依据市场价格约定。
2、根据公司子公司上海海隆宜通信息技术有限公司与上海邮通物业管理有限公司签订的《房屋租赁合同》，上海邮通物业管理有限公司将其拥有的上海市徐汇区宜山路700号A5号楼（82棟）4楼房产租赁给子公司使用，房产面积959.70平方米，租赁期自2012年3月1日至2015年2月28日止，租金价格依据市场价格约定。
3、根据本公司与上海普天科创物业管理有限公司签订的下述2份《房屋租赁合同》，上海普天科创物业管理有限公司将其拥有的两处房产，上海市徐汇区宜山路 700号 A5号楼（82幢）5楼，上海市徐汇区宜山路 702号（A2大楼）6-7楼整层以及 1-3楼电梯部分，租赁给本公司使用，合计房产面积 3655.6平方米，租赁期分别为自2011年8月16日至2015年8月15日止，自2012年8月1日至2015年7月31日止，租金价格依据市场价格约定。
4、根据公司子公司江苏海隆软件技术有限公司与北京华胜天成科技股份有限公司签订的《房屋租赁合同》，北京华胜天成科技股份有限公司将其拥有的房产南京市汉中门大街 303号 D座 7楼租赁给子公司使用，合计房产面积1204.00平方米，租赁期分别自2014年1月1日至2016年12月31日止，租金价格依据市场价格约定。
5、根据公司子公司上海二三四五网络科技有限公司与上海浦东软件园股份有限公司签订的《房屋租赁合同》，上海浦东软件园股份有限公司将其拥有的上海市张江高科技园区亮秀路 112号 7至 9层房产租赁给子公司使用，房产面积5,917.62平方米，租赁期自2014年7月15日至2016年7月31日止，租金价格依据市场价格约定。
6、最低租赁付款额
剩余租赁期 最低租赁付款额
1年以内（含1年） 13,265,879.951年以上2年以内（含2年） 6,257,150.40合计 19,523,030.35十七、母公司财务报表主要项目注释
1、应收账款
（1）应收账款分类披露
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||||期初余额|||||
||账面余额||坏账准备|||账面余额||坏账准备|||
|类别|||||||||||
|||||计提比|账面价值|||||账面价值|
||金额|比例|金额|||金额|比例|金额|计提比例||
|||||例|||||||
|按信用风险特征组||||||36,784|||||
||29,206,167.44||492,450||28,713,7|||296,225.||36,487,80|
|合计提坏账准备的||100.00%||1.69%||,034.5|100.00%||0.81%||
||||.00||17.44|||00||9.58|
|应收账款||||||8|||||
||||||28,713,717.44|36,784||||36,487,809.58|
||29,206,167.44||492,450|||||296,225.|||
|合计||100.00%||||,034.5|100.00%||||
||||.00|||||00|||
|||||||8|||||

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||期末余额|||
|账龄||||
||应收账款|坏账准备|计提比例|
|1年以内分项||||
||7,692,961.00|||
|1年以内小计|7,692,961.00|||
|2至3年|984,900.00|492,450.00|50.00%|
|合计|8,677,861.00|492,450.00||

合并范围内往来组合，金额20,528,306.44元，经单独测试未发现减值，不计提坏账准备
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额196,225.00元；本期无收回或转回坏账的准备金额。
（3）本期无实际核销的应收账款
（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
期末余额
单位名称
占应收账款合计数
应收账款 坏账准备
的比例(%)
第一名 20,528,306.44 70.29
第二名 6,238,257.00 21.36
第三名 798,384.00 2.73 492,450.00
第四名 984,900.00 3.37
第五名 320,000.00 1.10
合计 28,869,847.44 98.85 492,450.00
2、其他应收款
（1）其他应收款分类披露
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||||期初余额|||||
||账面余额||坏账准备|||账面余额||坏账准备|||
|类别|||||||||||
|||||计提比|账面价值|||||账面价值|
||金额|比例|金额|||金额|比例|金额|计提比例||
|||||例|||||||
|按信用风险特征组|||||||||||
||1,746,261.49||||1,746,26|1,621,||||1,621,543|
|合计提坏账准备的||100.00%|||||100.00%||||
||||||1.49|543.83||||.83|
|其他应收款|||||||||||
||1,746,261.49||||1,746,261.49|1,621,||||1,621,543.83|
|合计||100.00%|||||100.00%||||
|||||||543.83|||||

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||期末余额|||
|账龄||||
||其他应收款|坏账准备|计提比例|
|1年以内分项||||
|1年以内|771,295.33|||
|1年以内小计|771,295.33|||
|合计|771,295.33|||

确定该组合依据的说明：
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
期末余额
组合
其他应收款 坏账准备 计提比例
保证金组合 974,966.16
合计 974,966.16
（2）本期无计提坏账准备金、本期无收回或转回的坏账准备金额
（3）本期无实际核销的其他应收款
（4）其他应收款按款项性质分类情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|款项性质|期末账面余额|期初账面余额|
|押金及保证金|974,966.16|999,466.16|
|往来款项|771,295.33|622,077.67|
|合计|1,621,543.83|1,746,261.49|

（5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||占其他应收款期末||
|单位名称|款项的性质|期末余额|账龄||坏账准备期末余额|
|||||余额合计数的比例||
|上海普天科创物业管|||||上海普天科创物业|
||房屋押金|931,666.16|1年以内|53.35%||
|理有限公司|||||管理有限公司|
|招商银行信用卡保证|||||招商银行信用卡保|
||往来款|50,000.00|1年以内|2.86%||
|金|||||证金|
|出纳备用金|往来款|49,819.58|1年以内|2.85%|出纳备用金|
|刘先生|往来款|40,000.00|1年以内|2.29%|刘先生|
|童女士|往来款|19,208.32|1年以内|1.10%|童女士|
|合计|--|1,090,694.06|--|62.46%|合计|

3、长期股权投资
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||期初余额|||
|项目|||||||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|
||3,531,237,916.||3,529,582,474.||||
|对子公司投资||1,655,442.06||20,572,362.01|1,655,442.06|18,916,919.95|
||60||54||||
||3,531,237,916.||3,529,582,474.54|||18,916,919.95|
|合计||1,655,442.06||20,572,362.01|1,655,442.06||
||60||||||

（1）对子公司投资
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本期计提减值准|减值准备期末余|
|被投资单位|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|||
||||||备|额|
|江苏海隆软件技|||||||
||10,000,000.00|||10,000,000.00|||
|术有限公司|||||||
|上海华钟计算机|||||||
|软件开发有限公|2,690,542.61|||2,690,542.61|||
|司|||||||
|上海海隆宜通信|||||||
||4,125,000.00|||4,125,000.00|||
|息技术有限公司|||||||
|日本海隆软件有|||||||
||3,756,819.40|||3,756,819.40||1,655,442.06|
|限公司|||||||
|上海二三四五网||3,407,789,632.||3,407,789,632.|||
|络科技有限公司||80||80|||
|吉隆瑞美信息有|||||||
|||40,014,997.42||40,014,997.42|||
|限公司|||||||
|吉隆瑞信投资有|||||||
|||55,384,996.42||55,384,996.42|||
|限公司|||||||
||20,572,362.01|3,510,665,554.||3,531,237,916.60||1,655,442.06|
|合计|||||||
|||59|||||

4、营业收入和营业成本
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||本期发生额||上期发生额||
|项目|||||
||收入|成本|收入|成本|
|主营业务|291,829,370.75|174,506,385.50|258,385,404.75|162,554,999.90|
|其他业务|324,900.00|63,391.72|297,900.00|114,959.94|
|合计|292,154,270.75|174,569,777.22|258,683,304.75|162,669,959.84|

5、投资收益
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|成本法核算的长期股权投资收益||426,663.00|
|合计||426,663.00|

十八、补充资料
1、当期非经常性损益明细表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|说明|
|非流动资产处置损益|44,231.78||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密|||
|切相关，按照国家统一标准定额或定量享|5,496,547.86||
|受的政府补助除外）|||
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的|||
|投资成本小于取得投资时应享有被投资单|969,134.50||
|位可辨认净资产公允价值产生的收益|||
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保|||
|值业务外，持有交易性金融资产、交易性|||
|金融负债产生的公允价值变动损益，以及|-1,760,000.00||
|处置交易性金融资产、交易性金融负债和|||
|可供出售金融资产取得的投资收益|||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|1,314,640.10||
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|-387.37||
|减：所得税影响额|532,451.66||
|少数股东权益影响额|133,113.40||
|合计|5,398,601.81|--|

2、净资产收益率及每股收益
|||||
|-|-|-|-|
|||每股收益||
|报告期利润|加权平均净资产收益率|||
|||基本每股收益（元/股）|稀释每股收益（元/股）|
|归属于公司普通股股东的净利润|8.59%|0.69|0.69|
|扣除非经常性损益后归属于公司||||
||8.20%|0.66|0.21|
|普通股股东的净利润||||

第十二节备查文件目录
一、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。
二、载有立信会计师事务所（特殊普通合伙）盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告
原件。
三、报告期内在中国证监会指定信息披露报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿。
四、载有法定代表人签名的公司2014年年度报告文本。
以上备查文件的备置地点：公司董事会办公室
上海海隆软件股份有限公司董事长：包叔平2015年2月11日