证券代码：001696 证券简称：宗申动力 公告编号：2015-54债券代码：112045 债券简称：11宗申债
重庆宗申动力机械股份有限公司
关于变更部分募集资金投资项目的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重庆宗申动力机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年8月21日召开第八届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，现将有关情况公告如下：
一、前次募集资金概述
经中国证券监督管理委员会核准，公司于2012年3月以非公开发行方式向10家特定投资者共计发行165,441,175股人民币普通股（A股），发行价格5.44元/股，实际募集资金净额为人民币874,319,992元，分别用于建设“左师傅动力机械销售服务网络建设项目”（简称“左师傅项目”）、“三轮摩托车专用发动机项目”（简称“三轮车发动机项目”）和技术中心建设项目。截至2015年8月15日，公司募集资金实际投入情况如下：
单位：万元
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||||||||募集资金余额|
||项目名称||承诺投资金额||实际投入金额|||
||||||||（含未到期理财收益）|
|技术中心建设项目||12,432.00||10,533.04||2,927.33||
|左师傅动力机械销售服务网络建设项目||40,000.00||1,979.09||41,472.42||
|三轮摩托车专用发动机项目||35,000.00||9,812.76||28,430.91||
|合计||87,432.00||22,324.89||72,830.66||

二、募集资金变更原因
由于国内产业政策及摩托车市场形势出现变化，公司认为左师傅项目的投资结构和三轮车发动机项目的投资方向已不适合公司战略发展需要。基于公司现有业务规划和市场趋势，公司拟加大在产业链金融、互联网及汽车后市场的行业布局，快速提升公司经营规模和盈利能力，以公司投资并购重庆外滩汽摩交易所与重庆外滩易商科技有限公司，和与重庆车护宝公司启动战略合作为契机，将原有的摩托车售后服务市场向汽车售后服务市场拓展。
三、募集资金变更方案
公司本次拟变更左师傅项目暂未投入的部分募集资金21,569.09万元，以及三轮车发动机项目暂未投入的全部募集资金28,430.91万元（含未到期理财收益），合计50,000万元募集资金变更用于“汽摩产融网一期建设项目”。
变更后的募集资金投向具体如下：
（1）使用募集资金2亿元投资建设汽车连锁门店网络；
（2）使用募集资金2亿元投资建设产品营销网络（供应链）；
（3）使用募集资金1亿元投资建设仓储物流。
单位：万元
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||||募集资金余额|||
||项目名称||||变更金额|
||||（含未到期理财收益）|||
|左师傅动力机械销售服务网络建设项目||41,472.42||21,569.09||
|三轮摩托车专用发动机项目||28,430.91||28,430.91||
|合计||69,903.33||50,000.00||

四、汽摩产融网一期建设项目概述
1、项目实施的背景和可行性
公司作为全国规模最大、技术最先进和产品门类最齐全的摩托车发动机和通
用动力制造企业，正持努力推动公司从“小型紧凑型动力产品生产制造商”向“小型紧凑型动力产品系统服务供应商”的战略转变，业务由现在的制造型向综合性服务型升级。因此，公司需逐步完善公司营销网络体系和售后服务体系，面向新兴业务市场，借助互联网的先进技术手段，整合公司上下游产业链，构建产融网一体化平台。同时，公司在工业制造领域的深厚资源、左师傅公司在摩托车后市场的建设经验和庞大的汽车后服务市场容量（川渝两地汽车保有量约占国内市场8%），均为本项目的成功奠定了坚实基础。
2、项目总投资及建设计划
（1）项目总投资：5.5亿元
（2）实施主体：公司全资子公司-重庆左师傅互联汽车销售服务有限公司
（3）资金来源：5亿元募集资金+0.5亿元自筹资金
（4）项目实施区域：重庆、四川
（5）建设期限：3年
（6）建设内容：在重庆、四川两地建设347家直营、加盟等汽车服务网络门店、3.2万平方米仓储物流中心和轮胎、润滑油等核心零部件供应链渠道
（7）项目建成后财务指标：新增营业收入31.76亿、净利润6,717万元
（8）项目收益率：13.44%
（9）投资回收期：7.44年（含建设期）
（10）投资结构
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||序号||投资规模||资金来源||资金投向|
|1||2亿元||募集资金||汽车连锁门店网络建设||
|2||2亿元||募集资金||产品营销网络（供应链）建设||
|3||1亿元||募集资金||仓储物流建设||
|4||0.5亿元||自有资金||流动资金||

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|合计|5.5亿元|

注：公司将以自有资金1亿元建设电子期货市场（云金融中心）和汽摩电子交易（电子商务）平台，用于配套支持本项目运营，但不计入本项目投资和财务预测范围。
（11）商业模式架构
3、项目主要面临风险
本项目主要面临市场风险、管理风险、政策风险和财务风险，包括市场形势变化、运营管理能力、汽车或金融政策变化以及资金使用或管控等。公司将利用公司内部管理优势、引进优秀的管理团队等措施，努力规避上述风险。
五、对公司的影响分析
本项目建成后，公司将成为全国唯一拥有云金融、电子商务、移动终端的互联网线上平台，和川渝地区规模最大实体服务网络的上市公司，打通“汽摩核心零部件生产制造”到“终端消费者”的全部运作环节，实现公司供应链金融工具的多层次嵌入，最终形成行业全新的商业模式。随着本项目的实施，公司营业收入将得到快速提升；在川渝地区启动试点后，公司也将根据市场情况择机向全国
范围拓展。
六、公司独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见
1、独立董事意见：公司本次变更部分募集资金投资项目，是根据行业发展变化，对募集资金投资项目进行充分分析、论证后作出的，符合公司实际情况，有利于提高募集资金使用效率，对提高公司整体效益有积极的促进作用，符合公司的发展战略。本次变更部分募集资金投资项目未违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。
我们同意将《关于变更部分募集资金项目的议案》提交公司 2015年第二次临时股东大会审议。
2、监事会意见：公司本次变更部分募集资金投资项目的议案内容及决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所相关法律法规、规范性文件的要求以及公司的有关规定，有利于提高募集资金使用效率，未损害公司及全体股东的合法利益。我们同意将此议案提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
3、保荐人意见：公司本次变更部分募集资金 5亿元投资于“汽摩产融网一期建设项目”，有利于提高募集资金使用效率，对提高公司的整体效益有积极的促进作用。本次部分募资资金投向的变更有利于公司产业链的整体延伸，有利于提高公司经营的综合效益，符合公司产业发展的长期利益，不存在损害股东利益的情形，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于募集资金使用的有关规定。本保荐机构同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。在履行相关法定程序并信息披露后方可使用该笔募集资金。
七、备查文件
1、第八届董事会第三十八次会议决议；
2、第八届监事会第二十四次会议决议；
3、公司第八届董事会第三十八次会议独立董事审核意见；
4、中德证券关于变更部分募集资金投资项目核查意见；
5、产融网项目的可行性研究报告。
特此公告。
重庆宗申动力机械股份有限公司董事会2015年8月21日