证券代码：000024、200024 证券简称：招商地产、招商局B
公告编号：【CMPD】2014－048
招商局地产控股股份有限公司
第七届董事会2014年第十次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
公司第七届董事会2014年第十次临时会议通知于2014年8月25日分别以专人送达、电子邮件等方式送达全体董事、监事及全体高级管理人员。2014年8月28日会议以通讯方式举行，应到董事 11人，实到董事11人。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定，会议审议通过了以下议案：
一、关于修订《公司章程》的议案
鉴于公司董事会的工作需要，公司拟修订《公司章程》中关于董事会通知发出时间的相关规定，修订草案如下：
修订前：
第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知；通知时限为：会议召开日前三天。
修订后：
第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知、传真或电子邮件；通知时限为：会议召开日前三天。若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，在提前一天通知的前提下，董事会主席召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。
修订前：
第一百六十四条公司利润分配政策为：
（一）利润分配决策程序
公司利润分配预案由董事会结合公司的盈利水平、资金安排和股东回报期望等因素制订。预案形成中，公司应当通过电话、传真、邮件或投资者交流平台等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。
独立董事应对利润分配预案是否符合本章程规定发表明确意见。
如公司根据生产经营、投资规划和长期发展需要，确需调整或者变更利润分配政策的，有关调整利润分配政策的议案，独立董事应发表明确意见，经公司董事会审议后提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。同时，公司应当提供网络投票方式，以充分听取中小股东的意见和诉求。
（二）利润分配方式及时间
公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
公司在满足下列条件时，可以分配现金股利：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司在一年内对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。
在实施现金分红的同时，根据公司发展的需要，董事会也可以提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
在符合利润分配条件下，公司可以进行年度或中期现金分红。境内上市外资股股利的外汇折算率的确定，按照股东大会决议日后的第一个工作日的中国人民银行公布的港币兑人民币的基准价计算。
修订后：
第一百六十四条公司利润分配政策为：
（一）利润分配决策程序
公司利润分配预案由董事会结合公司的盈利水平、资金安排和股东回报期望等因素制订。预案形成中，公司应当通过电话、传真、邮件或投资者交流平台等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。
独立董事应对利润分配预案是否符合本章程规定发表明确意见。
如公司根据生产经营、投资规划和长期发展需要，确需调整或者变更利润分配政策的，有关调整利润分配政策的议案，独立董事应发表明确意见，经公司董事会审议后提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。同时，公司应当提供网络投票方式，以充分听取中小股东的意见和诉求。
（二）利润分配方式及时间
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，公司优先采取现金方式分配股利。
公司在满足下列条件时，可以分配现金股利：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司在一年内对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。
在实施现金分红的同时，公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的，可以提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年进行一次现金分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润（现金）分配。境内上市外资股股利的外汇折算率的确定，按照股东大会决议日后的第一个工作日的中国人民银行公布的港币兑人民币的基准价计算。
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
《公司章程》其他条款不变。
二、关于修订《董事会议事规则》的议案
鉴于公司董事会的工作需要，公司拟修订《董事会议事规则》中关于董事会通知发出时间的相关规定，修订草案如下：
修订前：
修订后：
第十五条董事会召开的时间、地点、主要议程、列席人员等由董事长或其指定的代理人决定。每次会议应当于会议召开以前十天，由董事会秘书处将会议通知以书面、传真或电子邮件方式送达全体董事及列席人员，会议文件应于会前三天送至每位董事及列席人员。临时董事会可以由董事会秘书处提前三天通知，提前一天报送会议文件。若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，在提前一天通知的前提下，董事会主席召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及
通知时限的限制。
《董事会议事规则》其他条款不变。
三、关于审议公司《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》的议案
详细内容见今日刊登的《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》。
四、关于审议公司《股票期权首次授予计划（草案修订稿）及摘要》的议
案
公司于2014年5月21日披露了《招商局地产控股股份有限公司股票期权首次授予计划（草案）》及其摘要，现对该草案及其摘要进行了修订和更新，内容详见今日刊登的《股票期权首次授予计划（草案）及摘要修订说明》。
五、关于召开 2014年第一次临时股东大会的议案
董事会决定于 2014年9月16日下午 2:30在深圳蛇口南海意库3号楼404会议室召开2014年第一次临时股东大会，会议将采用现场投票和网络投票相结合的方式。本次召开股东大会的详细安排见今日刊登的《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》。
就上述议案一至三及议案五，董事会均以 11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过。上述议案四涉及公司股票期权激励对象，孙承铭、付刚峰、杨天平、贺建亚、胡勇、吴振勤、陈钢作为关联董事回避了表决，董事会以 4票同意，0票反对，0票弃权的投票表决结果审议通过了该项议案。
上述议案一至议案四，还须提交 9月 16日召开的 2014年第一次临时股东大会审议。
特此公告
招商局地产控股股份有限公司
董事会
二Ο一四年八月二十九日