东兴证券股份有限公司
关于
深圳市优博讯科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
（修订稿）
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年九月
独立财务顾问声明与承诺
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“本独立财务顾问”）受深圳市优博讯科技股份有限公司（以下简称“优博讯”、“公司”、“上市公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的独立财务顾问，就该事项向优博讯全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则 26号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《股票上市规则》、《财务顾问业务指引》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，并根据优博讯与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、优博讯及交易对方提供的有关资料、优博讯董事会编制的《深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向优博讯全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本报告书签署日，东兴证券就优博讯本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事
项向优博讯全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问对《深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的独立财务顾问报告已经提交东兴证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为优博讯本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法定文件，报送相关监管机构，随《深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》上报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告。
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问报告不构成对优博讯的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读优博讯董事会发布的《深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对优博讯发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事项出具《东兴证券股份有限公司关于深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问报告已提交东兴证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目录
独立财务顾问声明与承诺 ........................................................................................... 1目录................................................................................................................................ 4释义................................................................................................................................ 7第一节本次交易概况 ............................................................................................... 10一、本次交易的背景和目的............................................................................... 10二、本次交易的决策和审批程序....................................................................... 13三、本次交易的具体方案................................................................................... 14四、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市........... 26五、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 29六、交易完成后上市公司仍满足上市条件....................................................... 32第二节上市公司基本情况 ....................................................................................... 33一、公司基本信息............................................................................................... 33二、设立及股本变动情况................................................................................... 33三、最近60个月内控制权变动情况................................................................. 36四、最近三年及一期重大资产重组情况........................................................... 36五、公司最近三年及一期主营业务概况........................................................... 36六、公司最近三年及一期主要财务数据及财务指标....................................... 37七、公司控股股东和实际控制人概况............................................................... 37八、最近三年及一期合法合规情况................................................................... 38第三节交易对方基本情况 ....................................................................................... 41一、本次交易对方的总体情况........................................................................... 41二、本次交易对方的具体情况........................................................................... 42三、本次交易对方的其他情况........................................................................... 79第四节标的资产基本情况 ....................................................................................... 81一、佳博科技基本情况....................................................................................... 81二、佳博科技历史沿革....................................................................................... 81三、佳博科技股权结构及控制关系情况........................................................... 89四、佳博科技下属企业基本情况....................................................................... 89
五、佳博科技主要资产权属、对外担保以及主要负债情况......................... 122六、佳博科技主营业务发展情况..................................................................... 135七、佳博科技报告期经审计的主要财务数据................................................. 178八、最近三年增资、股份转让的相关作价及其评估情况............................. 179九、佳博科技机构股东情况说明..................................................................... 183十、佳博科技报告期内主要会计政策及相关会计处理................................. 197十一、标的资产报告期员工情况..................................................................... 199十二、佳博科技其他情况的说明..................................................................... 201第五节本次交易发行股份基本情况 ..................................................................... 202一、发行股份购买资产..................................................................................... 202二、本次发行前后上市公司股本结构比较..................................................... 205三、上市公司发行股份前后主要财务数据..................................................... 207四、发行股份募集配套资金............................................................................. 208第六节标的资产的评估状况 ................................................................................. 214一、评估情况..................................................................................................... 214二、评估假设..................................................................................................... 215三、收益法评估情况......................................................................................... 216四、资产基础法评估情况................................................................................. 266五、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析............................. 286六、独立董事对本次交易标的资产评估事项的意见..................................... 292第七节本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 294一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议........................... 294二、《利润预测补偿协议》及其补充协议....................................................... 304三、配套融资非公开发行股份认购协议及其补充协议................................. 307四、质押合同一................................................................................................. 308五、质押合同二................................................................................................. 310六、质押合同三................................................................................................. 311第八节独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 314一、基本假设..................................................................................................... 314二、本次交易的合规性分析............................................................................. 314
三、本次交易定价合理性分析......................................................................... 326四、本次交易评估方法、评估假设前提以及重要评估参数合理性分析..... 330五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题........................................................................ 330六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析................................................................................................ 331七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 .................................................................................................................................... 332八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见................................................................................................................ 332九、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查意见..................... 333十、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的，独立财务顾问应当对补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见 .................................................................................................................................... 333第九节独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ............................................... 335一、独立财务顾问内核程序............................................................................. 335二、独立财务顾问内核结果............................................................................. 335第十节独立财务顾问结论意见 ............................................................................. 337
释义
在本报告书中，如未有特别说明，下列简称具有如下特定意义：
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|简称|释义||
|1、基本术语|||
|公司/本公司/上市公司/优博讯|指|深圳市优博讯科技股份有限公司，股票代码：300531|
|佳博科技/标的公司/目标公司|指|珠海佳博科技股份有限公司|
|优博讯控股|指|香港优博讯科技控股集团有限公司|
|博通思创|指|深圳市博通思创咨询有限公司|
|方正颐和有限|指|深圳市方正颐和科技有限公司|
|交易对方/佳博科技股东/陈建辉等26 名交易对方|指|陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、建环创享、李菁、君度尚左、申恩投资、王春华、李晓波、仇海妹、丰德香、许诺、魏方、谭玎、郑小春、许慧、张仙、叶丽君、刘晓丽、侯济发、黄加南、杜欣、王小莉、蒋瑞妮、李玥媚|
|标的资产/标的公司|指|陈建辉等26 名交易对方合计持有的佳博科技100%股权|
|建环创享|指|北京建环创享股权投资管理中心（有限合伙）|
|君度尚左|指|银川君度尚左股权管理合伙企业（有限合伙）|
|申恩投资|指|珠海申恩投资合伙企业（有限合伙）|
|浩盛标签|指|珠海浩盛标签打印机有限公司|
|盛源信息|指|珠海盛源信息科技有限公司|
|智汇网络|指|珠海智汇网络设备有限公司|
|佳博网络|指|珠海佳博网络有限公司|
|宝盈商用|指|珠海宝盈商用设备有限公司|
|楷仕商用|指|珠海楷仕商用设备有限公司|
|瑞柏精密|指|珠海瑞柏精密科技有限公司|
|美国斑马（Zebra）|指|斑马技术公司|
|日本爱普生（Epson）|指|精工爱普生公司|
|台湾立象（Argox）|指|台湾立象科技股份公司|
|日本佐藤（SATO）|指|佐藤自动识别系统国际贸易（上海）有限公司|
|新北洋|指|山东新北洋信息技术股份有限公司|
|管理层股东/利润承诺方/业绩承诺方/补偿义务人|指|陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、李菁、申恩投资、王春华、李晓波、仇海妹、丰德香、魏方、谭玎、郑小春、张仙|
|交易价格|指|优博讯收购标的资产的价格|
|本次交易/本次重组|指|上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金的方式，购买陈建辉等 26 名交易对方合计持有的佳博科技100%股权并募集配套资金|
|报告书/本报告书|指|《东兴证券股份有限公司关于深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立|

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|简称|释义||
|||财务顾问报告（修订稿）》|
|重组报告书|指|《深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》|
|估值/评估值|指|评估机构评估的标的资产价值|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议|指|优博讯与陈建辉等26名交易对方签署的《深圳市优博讯科技股份有限公司与珠海佳博科技股份有限公司股东签署之发行股份及支付现金购买资产协议》 、 《深圳市优博讯科技股份有限公司与珠海佳博科技股份有限公司股东签署之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|
|《利润预测补偿协议》及其补充协议|指|优博讯与管理层股东签署的《深圳市优博讯科技股份有限公司与珠海佳博科技股份有限公司管理层股东签署之发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》 、 《深圳市优博讯科技股份有限公司与珠海佳博科技股份有限公司管理层股东签署之发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议之补充协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018 年修订）》|
|《信息披露管理办法》|指|《上市公司信息披露管理办法》|
|《问答》|指|《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2018 年修订）|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大产重组若干问题的规定》|
|《准则第26 号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|发行股份的定价基准日|指|优博讯第三届董事会第四次会议决议公告日|
|交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|独立财务顾问/东兴证券|指|东兴证券股份有限公司|
|报告期、最近两年及一期|指|2017 年、2018 年、2019年 1-6月|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|2、专业术语|||
|热打印|指|通过控制热打印头发热体的加热和冷却，使打印介质受热变色或染料熔化，使介质着色而完成文字、图像输出的打印方式|
|专用打印机|指|为众多行业、领域的特殊应用需求而设计开发的具有特定功能的打印机（大多属于微型打印机范畴），需要与用户的业务系统和控制软件相配合使用；本中专用打印机通常指标签打印机、票据打印机等|

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|简称|释义||
|标签打印机|指|专门能够大量快速打印不干胶标签、吊牌、水洗布、客票等的打印设备|
|票据打印机|指|专门打印各种专用票据的打印设备|
|l/O 接口|指|英文 input/output 的缩写，主机通过I/O 接口与外部设备进行数据交换|
|CPU|指|英文 Central Processing Unit 的缩写，即中央处理器，是一台计算机的运算核心和控制核心|
|AQL|指|英文 Acceptable Quality Limit 的缩写，即接收质量限，当一个连续系列批次被提交验收时，可允许的最差过程平均质量水平|
|PCB|指|英文 Printed Circuit Board 的缩写，指在覆铜板上通过蚀刻的方法按照工艺文件经过一系列相关处理做成的线路板|
|POS|指|英文 Point of Sale的缩写，意为“销售点终端”，主要指用于零售、餐饮及其他服务领域的收银结算终端系统；典型的 POS 系统由键盘（或触摸屏）输入设备、条码扫描设备、收据凭条打印机、读卡设备、数据传输设备、终端软件及后台服务系统组成|
|IQC|指|英文 Incoming Quality Control的缩写，即对采购进来的原材料、部件或产品做品质确认和查核等来料质量控制|
|IPQC|指|英文Input Process Quality Control的缩写，指产品从物料投入生产到产品最终包装过程的品质控制|
|FQC|指|英文 Final Quality Control的缩写，即对制造过程最终检查验证，亦称为制程完成品检查验证|
|OQC|指|英文 Outgoing Quality Control的缩写，即产品出货前的品质检验/品质稽核及管制|
|ISO9001|指|国际通用的质量管理体系标准|

第一节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家相关产业政策大力支持行业智能信息化产业，伴随物流快递、电子商务、零售、工业制造等行业智能信息化升级加速，行业智能信息化应用迎来新的发展机遇
国家《“十三五”规划纲要》明确提出要把握信息技术变革趋势，推动信息技术与经济社会发展深度融合，加快推动信息经济发展壮大，实施“互联网+”行动计划，促进互联网深度广泛应用，带动生产模式和组织方式变革，形成网络化、智能化、服务化、协同化的产业发展新形态。伴随着智慧物流、电子商务、零售业、智能制造等行业的快速发展，行业智能信息化需求快速提升，带动了行业智能信息化的不断升级，电子数据采集与交换、条码标签识别、数据库等领域的技术与应用得到普遍应用。
上市公司是国内领先的行业智能移动信息化应用整体解决方案提供商，核心业务为提供以智能移动终端为载体的行业智能移动信息化应用解决方案，佳博科技系行业领先的标签、票据类专用打印机方案提供商，同属于信息化产业链上，在国家政策鼓励及相关下游应用行业快速发展的背景之下，上市公司及佳博科技迎来良好的发展宏观环境，面临着新的发展机遇。
2、上市公司以提高自身在行业级智能移动信息化领域的综合服务能力为发展战略
根据上市公司发展战略，上市公司不断提升研发创新技术水平及综合服务能力，拓展应用领域及深度，为各行业领域的企业级客户提供软硬件一体化专业解决方案，实现向国际领先的行业级智能移动信息化应用解决方案提供商发展的战略，具体举措包括研发平台建设、技术创新投入、科研合作、产品升级、新产品开发、市场营销等方向。
公司围绕自身核心业务，通过并购重组积极寻求外生性延展机会，能够帮助上市公司快速实现业务板块的扩展、技术实力的提高、新业务模式的开拓、人才
及其服务能力的水平提升，并在公司规模扩大的过程中，同时增强协同创新平台建设能力和市场营销能力，进而提高自身的综合服务能力。
3、佳博科技是国内领先的专用打印机产品及服务供应商
佳博科技经过多年发展，已在核心技术、知识产权、产品种类、人才储备上具备了竞争优势，且拥有丰富的专用打印机研发、生产、销售经验，能够提供前沿的零售、电商、物流、工业制造领域的打印产品及解决方案，熟悉国内国际市场环境和行情，已建立起完善的销售渠道并积累了丰富的客户资源。本次交易对公司的技术、人才、市场等方面都能够形成较强的互补，增强公司竞争力，实现海外市场的进一步扩展，让公司成为领先的行业智能移动信息化应用一体化解决方案提供商。因此，本次交易购买标的资产更有利于全体股东的利益，实现股东利益最大化。
4、符合国家鼓励上市公司兼并重组的政策导向
2014年3月 24日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，从行政审批、交易机制等方面进行梳理，发挥市场机制作用，全面推进并购重组市场化改革。2014年 5月 9日，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出将充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式，尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购。2015年8月 31日，中国证监会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，旨在建立健全投资者回报机制，提升上市公司投资价值，促进结构调整和资本市场稳定健康发展。
国家政策层面鼓励通过资产重组，实现企业间资源的优化配置，进行行业整合和产业升级。上市公司进行本次产业并购，符合国家政策，有利于增强公司的市场竞争力和持续盈利能力。
（二）本次交易的目的
1、注入优质资产，进一步推进上市公司行业移动智能信息化应用整体解决方案战略延伸，抢占未来发展先机
上市公司是国内领先的物联网行业智能移动应用软硬件一体化解决方案提供商，核心业务为提供以智能移动终端为载体的行业智能移动信息化应用解决方案，协助物流快递、电子商务、零售、生产制造、公共交通、医疗卫生、行政执法及金融等行业客户构建基于智能移动应用的实时信息采集、传输、追溯及业务管理平台。
在行业智能移动信息化应用解决方案的范畴之下，专用打印机是重要的构成与基础性环节，信息化过程中信息的采集、传输、追溯及管理离不开打印解决方案的支撑和应用。专用打印机主要为电子信息化、自动识别等智能应用设备和系统提供信息输出所需的打印服务，随着各行业电子信息化和自动化程度的增加，以及物流快递和移动支付行业的迅速发展，专用打印机已经在商品零售、物流快递、生产制造、交通运输等行业得到了广泛应用。
标的公司专注于专用打印机的设计、研发、生产及销售，是国内产品系列较为完整、研发能力较强和市场占有率领先的专用打印机产品提供商。以专用打印设备为载体，融合智能终端、移动互联网、云服务等技术，搭载基于行业客户定制化功能需求开发的嵌入式打印软件，标的公司可为商品零售、物流快递、生产制造、医疗卫生等行业客户提供软硬件一体化的智能打印整体解决方案。
通过本次并购，上市公司能够在较短期间内拓展专用打印机这一行业智能移动信息化领域的重要产品门类，进一步完善产业布局，提升对行业客户的一体化综合服务能力，并极大地补充相关领域的技术储备和业务经验，抢占未来发展先机。
2、实现协同效应，拓展新的业务增长点
上市公司及标的公司均在各自领域具备运作良好和独立的经营体系，并分别不断为客户提供优质产品与服务。上市公司将通过对双方产品链条、上下游渠道、技术等资源的整合优化，打造新的业务和利润增长点，以实现倍增的协同效应。
产品链条上，上市公司与佳博科技在业务各个环节的内化融合将极大地扩展上市公司行业智能移动信息化解决方案产品的应用领域及范围，全面提升上市公司对行业客户的一体化综合服务水平，从而进一步提升综合盈利能力。
渠道资源上，一方面上市公司和标的公司的主要应用客户均广泛分布于物流快递、电子商务、零售、工业制造等行业领域，双方的下游渠道具有较强的共享性与协同互补性；另一方面，上市公司目前海外市场销售额持续高速增长，海外销售渠道已顺利打通，而海外系标的公司未来寻求发展增量的重要目标市场。本次交易完成后，双方将充分整合，实现销售渠道的协同效应。同时，由于上市公司与标的公司在电子元器件等上游材料的采购上存在较大重叠，双方可发挥集中采购优势，通过降本增效体现协同效应。
3、提高上市公司收入规模和盈利水平，增强上市公司可持续盈利能力
报告期内，佳博科技的销售收入和净利润增速较快，具备较强的盈利能力。
本次交易完成后，佳博科技将成为上市公司的全资子公司，上市公司的产业链条将得到进一步的完善和优化、业务类型将更加丰富，同时上市公司与佳博科技的整合优化将会打造新的利润增长点，有助于增强上市公司的盈利能力和综合竞争力，给投资者带来持续稳定的回报。
二、本次交易的决策和审批程序
（一）本次交易已经履行的程序
1、上市公司履行的决策程序
2018年 12月 13日，上市公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了本次交易的相关预案议案。
2019年5月 31日，上市公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了本次交易相关草案议案。
2019年 6月 17日，上市公司召开 2019年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。
2019年9月 10日，上市公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了本次交易的相关议案。
2、交易对方履行的决策程序
交易对方涉及的机构投资者建环创享、君度尚左、申恩投资已通过关于本次交易方案的内部决策程序。
佳博科技股东大会已通过关于本次交易方案的内部决策程序。
（二）本次交易尚需获得的授权和批准
本次交易尚需履行以下程序：
本次交易尚需取得中国证监会的核准。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最近进展，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
本公司拟向陈建辉等 26名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的佳博科技100%股权。经交易各方协定，本次交易佳博科技100%股权的交易对价为81,500万元，其中，上市公司以股份支付对价合计48,900万元，占本次交易总金额的60%；以现金支付对价合计32,600万元，占本次交易总金额的40%。
同时，本公司拟向包括博通思创在内的不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过 35,000.00万元，用于支付本次交易的现金对价、支付发行费用及中介机构费用、补充上市公司流动资金。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将通过自筹方式解决所需资金，自筹的方式包括但不限于使用自有资金和银行贷款。
（二）标的资产的定价
本次交易中，资产评估机构中企华中天采用资产基础法及收益法对佳博科技的全体股东权益进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结论。
根据中企华中天出具的《资产评估报告》（苏中资评报字[2019]第 3006号），截至评估基准日2018年 12月31日，佳博科技100%股权的评估值为81,700万元。参考评估结果，交易各方经友好协商确定佳博科技100%股权的交易作价为 81,500万元，其中，以发行股份的方式支付交易对价总计 48,900万元，以现金的方式支付交易对价总计32,600万元。
（三）发行股份购买资产
1、发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。前述股票交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易中，发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告之日。经交易各方协商并综合考虑交易各方利益，本次发行股份的发行价格确定为15.00元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。本次发行的最终发行价格尚需经中国证监会核准。
2019年5月 16日，上市公司召开 2018年度股东大会审议通过了《关于2018年度利润分配方案的议案》，公司拟以截至 2018年 12月 31日的总股本 28,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.3元（含税）。上市公司于 2019年 5月 21日披露了《2018年年度权益分派实施公告》，公司实施 2018年年度权益分派方案的股权登记日为2019年5月 24日，除权除息日为 2019年5月 27日。因此，在2019年5月27日上市公司完成实施2018年年度权益分派方案后，本次发行的股份发行价格需调整为14.97元/股。
2、拟发行股份的面值和种类
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3、股票发行数量
公司拟向陈建辉等26名交易对方发行股份的数量合计为32,665,317股，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
4、锁定期安排
根据上市公司与发行股份购买资产的交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议和发行股份购买资产交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方以佳博科技股权认购而取得的上市公司发行的新增股份锁定期安排如下：
（1）法定限售期
本次交易的交易对方因本次交易而取得的上市公司股份，自本次股份发行并上市之日起12个月内不得转让。
若交易对方取得上市公司股份时，其用于认购本次发行的股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的，则其本次交易取得的相应对价股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
（2）补偿义务人的限售期
在法定限售期届满后，陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、李菁、申恩投资、王春华、李晓波、仇海妹、丰德香、魏方、谭玎、郑小春、张仙在本次交易中获得的上市公司股份按如下约定分期解除限售（与法律、法规及政策相关规定冲突的除外）：
①第一期可解除限售股份：上市公司在指定媒体披露佳博科技2019年度《专项审核报告》后，本次向陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、李菁、申恩投资、王春华、李晓波、仇海妹、丰德香、魏方、谭玎、郑小春、张仙发行的股份的20%扣减截至该时点前述股东已补偿的和应补偿的股份数（若有）后可解锁，剩余部分继续锁定；
②第二期可解除限售股份：上市公司在指定媒体披露佳博科技2020年度《专项审核报告》后，本次向陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、李菁、申恩投资、王春华、李晓波、仇海妹、丰德香、魏方、谭玎、郑小春、张仙发行的股份的30%扣减截至该时点前述股东应补偿的股份数（若有）后可解锁，剩余部分继续锁定；
③第三期可解除限售股份：上市公司在指定媒体披露佳博科技2021年度《专项审核报告》后，本次向陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、李菁、申恩投资、王春华、李晓波、仇海妹、丰德香、魏方、谭玎、郑小春、张仙发行的股份的20%扣减截至该时点前述股东应补偿的股份数（若有）后可解锁，剩余部分继续锁定；
④第四期可解除限售股份：上市公司在指定媒体披露佳博科技2022年度《专项审核报告》后，本次向陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、李菁、申恩投资、王春华、李晓波、仇海妹、丰德香、魏方、谭玎、郑小春、张仙发行的股份的20%扣减截至该时点前述股东应补偿的股份数（若有）后可解锁；
⑤第五期可解除限售股份：上市公司在指定媒体披露佳博科技2023年度《专项审核报告》和《减值测试报告》后，本次向陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、李菁、申恩投资、王春华、李晓波、仇海妹、丰德香、魏方、谭玎、郑小春、张仙发行的股份的10%扣减截至该时点前述股东应补偿的股份数（若有）后可解锁。
以上解锁年度当年扣减后可解锁的股份数量小于或等于0的，则当年可解锁的股份数为0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。
本次发行股份购买资产交易对方取得的上市公司股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
5、业绩承诺及补偿
（1）利润承诺方及补偿义务人
本次交易涉及的利润承诺方、补偿义务人为陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、李菁、申恩投资、王春华、李晓波、仇海妹、丰德香、魏方、谭玎、郑小春、张仙。
（2）承诺净利润
根据《利润预测补偿协议》及其补充协议，利润承诺方承诺标的公司的业绩如下：
标的公司2019年度、2020年度、2021年度、2022年度、2023年度的经审计的公司合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数额分别不低于7,000万元、9,000万元、11,000万元、12,500万元及12,500万元。
在承诺期内，经上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行审计，若截止当期期末累积实现净利润数低于截止当期期末累积承诺净利润数，则补偿义务人应在当年度《专项审核报告》做出后，向上市公司支付补偿。
（3）利润补偿数额及方式
①补偿金额的确定
当年应补偿金额=（截止当期期末累积承诺净利润数-截止当期期末累积实际净利润数）÷利润补偿期间内累积承诺净利润数×标的资产交易价格-已补偿金额。
②补偿方式
利润补偿期间内补偿义务人发生补偿义务的，按以下方式进行补偿：
补偿义务人首先以本次交易获得的尚未出售的优博讯的股份进行补偿，不足的部分由其以现金补偿。
补偿义务人当年应补偿股份数=当年应补偿金额/本次发行股份购买资产的发行价格
当年应补偿现金数=当年应补偿金额-补偿义务人当年已补偿股份数×本次发行股份购买资产的发行价格
不论任何原因导致补偿义务人不能以其因本次交易获得优博讯股票进行补偿的，补偿义务人应以现金方式对优博讯进行补偿，补偿金额=补偿义务人未补偿股份数×本次发行股份购买资产的发行价格。
如果上市公司在利润补偿期间内实施公积金或未分配利润转增股本的，则上述“本次发行股份购买资产的发行价格”应进行相应除权处理，同时应补偿的股份数也应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数（调整前）×（1+转增或送股比例）。如果上市公司在利润补偿期间内有现金分红的，按照上述公式计算的应补偿股份在利润补偿期间内累计获得的现金分红收益（若现金分红收益已经扣税后支付给补偿义务人，此处的现金分红收益为税后现金分红收益），应随补偿赠送给受补偿方。
补偿义务人在利润补偿期间内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿金额小于0时，按0计算，即已经补偿的金额不冲回。
应补偿的股份由上市公司以1元对价回购并注销，上市公司应在利润补偿期间内各年年报披露后的 10个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果上市公司股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，上市公司应在股东大会结束后2个月内实施回购方案；如上市公司股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则上市公司应在股东大会决议公告后 10个交易日内书面通知补偿义务人，上市公司将在股东大会决议公告之日起 30日内公告股权登记日并由补偿义务人将等同于上述应回购数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的除补偿义务人之外的上市公司其他股东。上市公司其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除补偿义务人持有的股份数后上市公司股份数量的比例享有获赠股份。
③在利润补偿期间届满时，上市公司将聘请经其认可的具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则补偿义务人应另行对上市公司进行补偿，应补偿金额=期末减值额-在利润补偿期间内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿额。
④补偿义务人内部按照股权交割日前各自持有标的公司股权/股份数占补偿义务人交割日前合计持有标的公司股权/股份总额的比例分担补偿责任，同时，任一补偿义务人对补偿义务均承担无限连带责任。
⑤在任何情况下，因标的资产减值而发生的股份及现金补偿与因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的股份及现金补偿合计不超过补偿义务人通过本次交易合计获得的总对价。
6、业绩奖励
（1）如佳博科技在 2019年、2020年当期所实现的净利润超过当期承诺净利润数值的1.1倍（不含本数）时，则计提当期超额净利润的50%作为业绩奖励给予佳博科技及其附属公司的在职管理团队，当期超额净利润=当期实现净利润数-当期承诺净利润数；
（2）如佳博科技在2021年、2022年、2023年当期所实现的净利润超过当期承诺净利润数值的 1.05倍（不含本数）时，则计提当期超额净利润的50%作为业绩奖励给予佳博科技及其附属公司的在职管理团队，当期超额净利润=当期实现净利润数-当期承诺净利润数；
（3）盈利承诺期内，业绩奖励总额不得超过标的资产交易价格的20%。如中国证监会等监管机构对于业绩奖励上限进行调整的，则以监管机构调整后的要求为准；
（4）上述业绩奖励应在当年度结束且该年度的《专项审核报告》出具后30个工作日内，由佳博科技代扣代缴个人所得税后以现金方式支付；
（5）业绩奖励的具体分配方案需由佳博科技董事会审议并通过后实施。
（四）现金对价的支付安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，上市公司分期支付现金对价，具体如下：
1、自下列先决条件已经全部满足或被上市公司书面放弃之日起 5个工作日内，上市公司应向建环创享、君度尚左支付其各自有权获得的相应标的资产交易
价格的10%作为预付款（即上市公司应向建环创享支付479.431万元，向君度尚左支付 329.609万元）：
（1）佳博科技已于 2019年1月 20日前向上市公司提供佳博科技2018年财务报表，佳博科技的未经审计的合并报表中扣除非经常性损益后的净利润数（含少数股东损益）不低于 6,000万元（含本数）；或上述净利润数虽然低于 6,000万元（不含本数），但上市公司暂时同意继续交易；
（2）交易对方向上市公司提交了一份证明文件，确认其持有佳博科技的股份数及股份比例未发生变更；
（3）本次交易已经佳博科技有权内部决策机构批准，且该批准持续有效，目标公司现有股东均已放弃对其他交易对方出售其持有的目标公司股份/股权享有的优先购买权；
（4）佳博科技未出现任何重大不利影响事件或情形；
（5）佳博科技及交易对方均未出现违反过渡期承诺、与本次交易相关的所有交易文件项下的任何承诺的情形；
（6）本次交易已通过上市公司股东大会的审议批准，且该批准持续有效；
（7）交易对方及佳博科技未出现《购买资产协议》、补充协议及其他交易文件项下的违约情形；
（8）所有的交易文件及其他与本次交易相关的文件、承诺等文件已经签署，根据相关法律法规及合同约定已经生效的上述文件已经生效并持续有效；
（9）建环创享、君度尚左已签署《股份质押合同》，且该等合同持续有效，建环创享、君度尚左分别以其合法持有的目标公司160万股、110万股份出质于优博讯的质押登记手续已办理完毕，在该等股份上设立的质权已设立并持续有效。
2、自下列先决条件已经全部满足或被上市公司书面放弃之日起 5个工作日内，上市公司应向交易对方支付第二期预付款，已支付的第一期预付款及第二期预付款合计不超过标的资产交易价格的20%（即 16,300万元）
单位：万元
||||
|-|-|-|
|交易对方|现金支付||
||第一期预付款|第二期预付款|
|陈建辉|0|6,290.072|
|吴珠杨|0|2,542.054|
|施唯平|0|1,558.150|
|胡琳|0|1,195.432|
|建环创享|479.431|479.431|
|李菁|0|914.084|
|君度尚左|329.609|329.609|
|申恩投资|0|359.574|
|王春华|0|301.758|
|李晓波|0|278.102|
|仇海妹|0|265.800|
|丰德香|0|239.716|
|许诺|0|228.786|
|魏方|0|172.692|
|谭玎|0|71.914|
|郑小春|0|47.944|
|许慧|0|47.944|
|张仙|0|35.958|
|刘晓丽|0|29.964|
|叶丽君|0|29.964|
|侯济发|0|24.604|
|黄加南|0|15.626|
|杜欣|0|11.986|
|王小莉|0|7.814|
|李玥媚|0|5.992|
|蒋瑞妮|0|5.992|
|合计|809.04|15,490.96|

（1）本次交易已经中国证监会并购重组委审核通过（为免疑义，本次交易获得无条件审核通过的审核结果公告即视为本条项下的审核通过）；
（2）本次交易已经佳博科技有权内部决策机构批准，且该批准持续有效，目标公司现有股东放弃对其他交易对方出售其持有的目标公司股份/股权享有的
优先购买权的承诺持续有效；
（3）交易对方向上市公司提交了一份证明文件，确认其持有佳博科技的股份数及股份比例未发生变更；
（4）佳博科技未出现任何重大不利影响事件或情形；
（5）佳博科技及交易对方均未出现违反过渡期承诺、与本次交易相关的所有交易文件项下的任何承诺的情形；
（6）本次交易已通过上市公司股东大会的审议批准，且该批准持续有效；
（7）交易对方及目标公司未出现《购买资产协议》、本补充协议项下的违约情形；
（8）所有的交易文件及其他与本次交易相关的交易文件、承诺等文件已经签署，根据相关法律法规及合同约定已经生效的上述文件已经生效并持续有效；
（9）陈建辉、建环创享、君度尚左已签署《股份质押合同》，且该等合同持续有效。陈建辉、建环创享、君度尚左分别以其合法持有的目标公司2,450万股、 160万股、110万股股份出质于优博讯的质押登记手续已办理完毕，在该等股份上设立的质权已设立并持续有效。
3、自下列先决条件已经全部满足或被上市公司书面放弃（上市公司的权利非义务）之日起90日内，上市公司支付的共计16,300万元预付款转为标的资产的部分现金对价，同时，上市公司应按照交易对方在目标公司的股份比例向交易对方支付本次交易中的剩余现金对价合计16,300万元，该等剩余款项支付完毕，上市公司在《购买资产协议》及本补充协议项下的现金对价即已支付完毕：
（1）标的资产转让事宜已经佳博科技有权内部决策机构批准，且该批准持续有效，目标公司现有股东均放弃对其他交易对方出售其持有的目标公司股份/股权享有的优先购买权的承诺持续有效；
（2）佳博科技未出现任何重大不利影响事件或情形；
（3）佳博科技及交易对方未出现违反过渡期承诺、与本次交易相关的所有交易文件项下的任何承诺的情形；
（4）交易对方均未出现《购买资产协议》、补充协议及其他交易文件项下的任何违约情形；
（5）就本次交易上市公司已取得中国证监会核准（为免疑义，本条项下的核准应以上市公司收到中国证监会批准本次交易的书面批复为准）；
（6）目标公司已由股份有限公司变更为有限责任公司，并已完成工商变更登记手续；
（7）交易文件及其他与本次交易相关的交易文件、承诺等文件已经签署并持续有效；
（8）标的资产已过户至优博讯名下，并已完成工商变更登记手续。
（五）募集配套资金的相关安排
本公司拟向包括博通思创在内的不超过 5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 35,000.00万元，博通思创认购股份总数不低于本次募集配套资金发行股份数量的10%，募集配套资金用途为支付本次交易的现金对价 32,600.00万元、支付发行、中介机构费用和补充上市公司流动资金合计2,400.00万元。
本次发行股份募集配套资金将根据中国证监会《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相应规定，以发行期首日作为定价基准日进行询价发行。本次募集配套资金的股份发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，以及发行对象申购报价的情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
（六）若募集配套资金不成功，收购资金的安排
本次交易上市公司拟使用募集配套资金 32,600万元用于支付本次交易的现金对价，若本次募集配套资金数额不及预期，上市公司将以自筹资金补足，这一部分自筹资金来源安排如下：
1、上市公司经营活动资金结余
截至 2019年6月30日，上市公司货币资金余额为 40,467.45万元，扣除前次募集资金余额 1,430.68万元后为39,036.77万元，在满足日常经营所需及维持适当流动性的前提下，上市公司可通过使用经营结余资金为收购资金提供一部分资金来源。
2、现有银行授信和新增申请银行授信
截至 2019年6月30日，上市公司已取得银行授信8.3亿元，实际使用授信额度1.3亿元，尚可使用授信额度7亿元。2018年上市公司业绩快速增长，2018年实现归属于上市公司股东的净利润为11,725.04万元，同比增长141.19%，2019年 1-6月上市公司业绩同样保持较快增长，2019年 1-6月实现归属于上市公司股东的净利润为7,598.50万元，同比增长45.42%，截至2019年 6月末，上市公司资产负债率为28.07%，流动比率为2.97倍，速动比率为2.26倍，公司具备较强的还款能力，预计进一步申请银行授信将获得银行金融机构的支持。
3、专项并购贷款
除考虑使用银行授信和可新增申请银行授信可为配套融资不及预期提供进一步的资金来源外，在本次交易通过上市公司股东大会审议通过后，公司将与银行沟通专项并购贷款事宜，在募集资金不足情况下通过专项并购贷款为剩余不足部分资金提供资金来源。截至2019年6月末，上市公司资产负债率为28.07%，可通过使用债务工具的方式进行融资。
综上，若本次募集配套资金数额不及预期，公司将通过经营结余资金、银行贷款、申请并购贷款等形式筹集资金，保证本次重组的顺利实施。
四、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市
（一）本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系；本次交易完成后，交易对方中持有上市公司股份比例最大的将不超过5%。根据《股票上市规则》相关规定，交易对方不构成上市公司潜在关联方。因此，本次发行股份及支付现金购买资产交易不构成关联交易。
本次交易中，博通思创承诺参与认购募集配套资金。由于博通思创系上市公司实际控制人控制的企业，因此，本次募集配套资金交易构成关联交易。
综上所述，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司2018年度经审计的财务数据、标的公司2018年度经审计的财务数据以及100%股权的交易价格，相关财务比例计算如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2018 年末/2018年度||上市公司||标的公司||占比|
|资产总额及交易额孰高|119,275.86||81,500.00||68.33%||
|资产净额及交易额孰高||74,551.66||81,500.00||109.32%|
|营业收入|95,193.94||52,334.00||54.98%||

由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易需提交中国证监会并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，GUOSONG、CHEN YIHAN夫妇及其一致行动人 LIU DAN控制的优博讯控股持有上市公司的股份占总股本的比例为50.02%，为上市公司的控股股东；GUOSONG、CHEN YIHAN夫妇及其一致行动人LIU DAN合计
控制的股份占上市公司总股本的50.02%，为上市公司的实际控制人。
1、不考虑配套融资
本次交易完成后，不考虑配套募集资金的影响，GUOSONG、CHEN YIHAN夫妇及其一致行动人LIU DAN控制上市公司44.79%的股份，仍为上市公司的实际控制人，上市公司股权结构不会发生明显变化。本次交易不会导致公司控制权的变化，本次重组不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
2、考虑配套融资
本次交易前，上市公司总股本为 280,000,000股。按照本次交易方案，上市公司将发行32,665,317股普通股用于购买资产，在考虑配套融资的情况下，以本次发行股份购买资产的发行价格 14.97元作为参考发行定价，上市公司将发行 23,380,093股普通股用于募集配套资金，本次交易前后上市公司的股权结构变化如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|交易完成前（2019.06.30）||交易完成后（考虑配套融资）||
||持股数量（股）|比例|持股数量（股）|比例|
|香港优博讯科技控股集团有限公司|140,049,000|50.02%|140,049,000|41.68%|
|深圳市博讯投资有限公司|17,955,000|6.41%|17,955,000|5.34%|
|深圳市中洲创业投资有限公司|13,811,300|4.93%|13,811,300|4.11%|
|深圳市军屯投资企业（有限合伙）|9,450,000|3.38%|9,450,000|2.81%|
|斯隆新产品投资有限公司|6,582,000|2.35%|6,582,000|1.96%|
|亚晟发展集团有限公司|6,467,693|2.31%|6,467,693|1.92%|
|陈建辉|-|-|12,605,356|3.75%|
|吴珠杨|-|-|5,094,295|1.52%|
|施唯平|-|-|3,122,544|0.93%|
|胡琳|-|-|2,395,654|0.71%|
|李菁|-|-|1,831,829|0.55%|
|申恩投资|-|-|720,587|0.21%|
|王春华|-|-|604,724|0.18%|
|李晓波|-|-|557,319|0.17%|
|仇海妹|-|-|532,665|0.16%|
|丰德香|-|-|480,391|0.14%|
|魏方|-|-|346,077|0.10%|
|谭玎|-|-|144,117|0.04%|
|郑小春|-|-|96,078|0.03%|
|张仙|-|-|72,058|0.02%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|博通思创|-|-|2,338,009|0.70%|
|除博通思创之外的配套融资认购方合计|-|-|21,042,084|6.26%|
|标的公司其他股东|-|-|4,061,623|1.21%|
|上市公司其他股东|85,685,007|30.60%|85,685,007|25.50%|
|合计|280,000,000|100.00%|336,045,410|100.00%|

注1：公司向交易对方发行新股数量按照如下方式计算：向该名交易对方发行新股数量=股份对价/发行价格，若经确定的对价股份数为非整数，各交易对方同意放弃余数部分所代表的对价股份数，放弃余数部分对应的价值计入上市公司的资本公积。
注2：博通思创的认购数量以募集配套资金发行股份数的10%进行测算。
本次交易完成后（考虑配套融资），上市公司的控股股东优博讯控股及其一致行动人博通思创持有公司42.37%的股权，实际控制人控制公司42.37%的股权，交易对方及除博通思创之外的配套融资认购方的合计持股比例上限为15.98%。
因此在考虑配套融资的情况下，本次交易不会导致上市公司的控股股东和实际控制人发生变化。
根据《重组管理办法》第十三条的规定“上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
根据上市公司2018年度经审计的财务数据、标的公司2018年度经审计的财务数据以及100%股权的交易价格，虽然本次交易购买的资产净额与交易价格孰高值占上市公司前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上，但因本次交易未导致上市公司控制权发生变更，因此本次交易不会构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司总股本为 280,000,000股。按照本次交易方案，公司将发行32,665,317股普通股用于购买资产（暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响）。本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|交易完成前（2019.06.30）||交易完成后（不考虑配套融资）||
||持股数量（股）|比例|持股数量（股）|比例|
|香港优博讯科技控股集团有限公司|140,049,000|50.02%|140,049,000|44.79%|
|深圳市博讯投资有限公司|17,955,000|6.41%|17,955,000|5.74%|
|深圳市中洲创业投资有限公司|13,811,300|4.93%|13,811,300|4.42%|
|深圳市军屯投资企业（有限合伙）|9,450,000|3.38%|9,450,000|3.02%|
|斯隆新产品投资有限公司|6,582,000|2.35%|6,582,000|2.11%|
|亚晟发展集团有限公司|6,467,693|2.31%|6,467,693|2.07%|
|陈建辉|-|-|12,605,356|4.03%|
|吴珠杨|-|-|5,094,295|1.63%|
|施唯平|-|-|3,122,544|1.00%|
|胡琳|-|-|2,395,654|0.77%|
|李菁|-|-|1,831,829|0.59%|
|申恩投资|-|-|720,587|0.23%|
|王春华|-|-|604,724|0.19%|
|李晓波|-|-|557,319|0.18%|
|仇海妹|-|-|532,665|0.17%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|丰德香|-|-|480,391|0.15%|
|魏方|-|-|346,077|0.11%|
|谭玎|-|-|144,117|0.05%|
|郑小春|-|-|96,078|0.03%|
|张仙|-|-|72,058|0.02%|
|标的公司其他股东|-|-|4,061,623|1.30%|
|上市公司其他股东|85,685,007|30.60%|85,685,007|27.40%|
|合计|280,000,000|100.00%|312,665,317|100.00%|

注：公司向交易对方发行新股数量按照如下方式计算：向该名交易对方发行新股数量=股份对价/发行价格，若经确定的对价股份数为非整数，各交易对方同意放弃余数部分所代表的对价股份数，放弃余数部分对应的价值计入上市公司的资本公积。
本次交易前，GUOSONG、CHEN YIHAN夫妇及其一致行动人 LIU DAN控制的优博讯控股持有上市公司的股份占总股本的比例为50.02%，为上市公司的控股股东；GUOSONG、CHEN YIHAN夫妇及其一致行动人LIU DAN合计控制的股份占上市公司总股本的50.02%，为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后（不考虑配套融资），上市公司的控股股东持有公司44.79%的股权，实际控制人控制公司44.79%的股权。本次交易不会导致上市公司的控股股东和实际控制人发生变化。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司是行业智能移动应用软硬件一体化解决方案提供商，核心业务为提供以智能移动终端为载体的行业智能移动信息化应用解决方案，主要产品包括智能移动数据终端、智能移动支付终端和其他类智能终端。标的公司的主营业务是专用打印机的研发、生产、销售和服务，主要产品包括标签打印机、票据打印机、打印机机芯模组和智能打印终端等。
上市公司与标的公司主营业务同属于计算机、通信和其他电子设备制造业，双方主营产品均属于行业级智能信息化产品，且在核心功能属性及应用场景方面具有较强的协同性和互补性：在技术协同性上，上市公司和标的公司均在各自领域具有丰厚的技术沉淀和技术储备，具备较强的研发和技术实力，本次交易完成
后，双方将在技术资源上实现优势互补，创造新的业务机会；在业务协同性上，
上市公司和标的公司可共享下游客户资源，在物流快递、电子商务、零售、工业制造等行业应用领域开展广泛的合作，提升一体化综合服务能力，扩大市场规模。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据大华会计师事务所出具的大华审字[2019]0010332号《审计报告》和大华核字[2019] 005250号《备考合并财务报表审阅报告》，上市公司在本次交易前后的主要财务数据如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019 年 06月30 日实现数|2019 年 06月30 日备考数|增幅|
|资产总额|112,288.17|211,750.10|88.58%|
|负债总额|31,515.30|73,273.79|132.50%|
|所有者权益合计|80,772.86|138,476.31|71.44%|
|归属于母公司所有者的权益|77,545.88|134,889.32|73.95%|
|项目|2019 年1-6月实现数|2019 年 1-6 月备考数|增幅|
|营业收入|47,352.42|68,142.23|43.90%|
|营业利润|9,063.28|13,878.07|53.12%|
|利润总额|8,894.54|13,703.15|54.06%|
|归属于母公司所有者的净利润|7,598.50|11,854.84|56.02%|

单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年 12月31日实现数|2018年 12月31日备考数|增幅|
|资产总额|119,275.86|217,783.13|82.59%|
|负债总额|44,724.20|89,816.98|100.82%|
|所有者权益合计|74,551.66|127,966.15|71.65%|
|归属于母公司所有者的权益|70,849.57|123,894.25|74.87%|
|项目|2018 年度实现数|2018 年度备考数|增幅|
|营业收入|95,193.94|147,527.94|54.98%|
|营业利润|15,241.83|20,112.41|31.96%|
|利润总额|15,106.88|19,993.00|32.34%|
|归属于母公司所有者的净利润|11,725.04|15,644.93|33.43%|

注：上表中，备考财务报告未考虑本次重组募集配套资金对财务数据的影响。
本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入、净利润等指标均将
得到提高。本次交易有利于增强上市公司的盈利能力，为上市公司全体股东创造
更多价值。
六、交易完成后上市公司仍满足上市条件
上市公司现有总股本 280,000,000股，本次发行股份购买资产的发行股份数量为32,665,317股（不考虑配套融资），本次交易完成后，上市公司的股本总额为 312,665,317股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%，满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
第二节上市公司基本情况
一、公司基本信息
|||
|-|-|
|上市公司名称：|深圳市优博讯科技股份有限公司|
|股票上市地：|深圳证券交易所|
|证券代码：|300531|
|证券简称：|优博讯|
|注册地址：|深圳市南山区粤海街道学府路63 号高新区联合总部大厦36 楼|
|办公地址：|深圳市南山区粤海街道学府路63 号高新区联合总部大厦36 楼|
|注册资本：|280,000,000 元|
|法定代表人：|GUO SONG|
|成立日期：|2006 年 1月 26 日|
|上市日期：|2016 年 8月 9日|
|统一社会信用代码：|9144030078526892XR|
|邮政编码：|518057|
|联系电话：|0755-22673923|
|传真：|0755-86520430|
|经营范围：|计算机软、硬件产品、电子产品、移动手持终端产品、自动识别产品、金融终端机具、移动支付设备、手机的设计、研发、生产（生产项目由分支机构经营）、批发、进出口、租赁及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）。|

二、设立及股本变动情况
（一）2012年9月，整体变更为股份有限公司
公司系由深圳市方正颐和科技有限公司整体变更设立的股份有限公司。2012年7月5日，方正颐和有限董事会作出决议，同意以方正颐和有限截至2012年 5月 31日经大华会计师事务所出具《审计报告》（大华审字[2012]396号）审计的净资产80,630,636.11元为基数，按1：0.7441的比例折股，折为股份公司股本 6,000万股，每股面值 1元，差额 20,630,636.11元计入股份公司资本公积。同日，方正颐和有限全体股东签订《发起人协议》。
2012年 8月 2日，深圳市经济贸易和信息化委员会核发《关于同意深圳市
方正颐和科技有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（深经贸信息资字
[2012]1118号），同意方正颐和有限变更为外商投资股份有限公司，同时公司名
称变更为深圳市优博讯科技股份有限公司。同日，优博讯获发变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2012年 9月26日，大华会计师事务所对拟设立股份公司的注册资本进行审验并出具《深圳市优博讯科技股份有限公司（筹）验资报告》（大华验字[2012]259号）。
2012年9月 26日，股份公司创立大会召开，审议并通过了方正颐和有限整体变更为股份有限公司等议案。
2012年 9月 28日，深圳市市场监督管理局核发《企业法人营业执照》，股份有限公司正式成立。
整体变更后，公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|优博讯控股|4,001.40|66.69%|
|2|中洲创投|570.00|9.50%|
|3|博讯投资|513.00|8.55%|
|4|亚晟发展|410.40|6.84%|
|5|军屯投资|300.00|5.00%|
|6|斯隆投资|205.20|3.42%|
|合计||6,000.00|100.00%|

（二）首次公开发行股票并上市情况
经中国证监会证监许可[2016]1637号文审核批准，公司首次公开发行 2,000万股人民币普通股（A股），发行价格为 13.36元/股。本次发行的募集资金总额为 26,720.00万元。首次公开发行后，公司注册资本由 6,000万元变更为 8,000万元。大华会计师事务所于2016年 8月3日对本次发行的资金到账情况进行了审验，并出具了大华验字[2016]000778号《验资报告》。
2016年 8月 9日，经深圳证券交易所《关于深圳市优博讯科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2016]513号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称为“优博讯”，
证券代码“300531”。
首次公开发行完毕后，公司的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|优博讯控股|4,001.40|50.02%|
|2|中洲创投|570.00|7.13%|
|3|博讯投资|513.00|6.41%|
|4|亚晟发展|410.40|5.13%|
|5|军屯投资|300.00|3.75%|
|6|斯隆投资|205.20|2.57%|
|7|其他社会公众股股东|2,000.00|25.00%|
|合计||8,000.00|100.00%|

（三）上市以来股本变动情况
2017年5月 5日，经2016年年度股东大会审议通过，公司以2016年12月 31日总股本 8,000万股为基数，向全体股东按每 10股派发现金股利人民币 1.5元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增25股，合计转增股本20,000万股。本次权益分派股权登记日为 2017年 5月 22日，除权除息日为 2017年 5月23日。该次转增后，公司股本总额增至28,000万股。
公司于2017年6月 12日对注册资本进行了工商变更登记，该次资本公积转增后，公司股本结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|优博讯控股|14,004.90|50.02%|
|2|中洲创投|1,995.00|7.12%|
|3|博讯投资|1,795.50|6.41%|
|4|亚晟发展|1,436.40|5.13%|
|5|军屯投资|1,050.00|3.75%|
|6|斯隆投资|718.20|2.57%|
|7|其他社会公众股股东|7,000.00|25.00%|
|合计||28,000.00|100.00%|

截至 2019年6月30日，公司前十大股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|优博讯控股|14,004.90|50.02%|
|2|博讯投资|1,795.00|6.41%|
|3|中洲创投|1,381.13|4.93%|
|4|军屯投资|945.00|3.38%|
|5|斯隆投资|658.20|2.35%|
|6|亚晟发展|646.77|2.31%|

|||||
|-|-|-|-|
|7|刘丽菁|77.23|0.28%|
|8|易方达基金-工商银行-易方达基金臻选2 号资产管理计划|68.55|0.24%|
|9|法国兴业银行|65.11|0.23%|
|10|郑道超|64.78|0.23%|
|合计||19,707.16|70.38%|

三、最近 60个月内控制权变动情况
公司自 2016年上市以来，控股股东及实际控制人未发生变动。截至本报告
书签署日，上市公司的控股股东为优博讯控股，其持有公司14,004.90万股股份，占上市公司总股本的50.02%。
GUOSONG、CHEN YIHAN夫妇及其一致行动人LIU DAN合计持有优博讯控股100%的股权，为上市公司的实际控制人。
四、最近三年及一期重大资产重组情况
最近三年及一期，公司未发生构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。
五、公司最近三年及一期主营业务概况
公司是行业智能移动应用软硬件一体化解决方案提供商，核心业务为提供以智能移动终端为载体的行业智能移动信息化应用解决方案。公司积极研究开发新一代信息技术及相关软硬件产品、解决方案，致力于在“物流快递信息管理”、“供应链信息管理”、“质量安全溯源管理”、“移动销售管理”、“电子政务管理”、“固定资产管理”、“智能移动支付”等功能领域，为物流快递、电子商务、零售、生产制造、公共交通、医疗卫生、行政执法及金融等行业客户构建基于智能移动应用的实时信息采集、传输、追溯及业务管理平台。
目前，公司的主导产品是可集成多种软硬件功能的工业级便携式智能终端，根据行业客户需求，以智能终端设备为载体，搭载基于行业客户定制化功能需求开发的应用软件，以实现实时数据的采集、传输、处理以及金融支付等功能。
公司最近三年及一期的营业收入构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|智能移动终端|42,898.88|90.59%|88,382.79|92.84%|41,042.07|92.60%|31,317.82|94.06%|
|软件及服务|2,082.67|4.40%|2,354.22|2.47%|1,061.45|2.39%|545.76|1.64%|
|配件及贸易商品|2,363.78|4.99%|4,365.11|4.59%|2,180.14|4.92%|1,432.75|4.30%|
|POS机具租赁|7.09|0.01%|91.82|0.10%|38.34|0.09%|-|-|
|合计|47,352.42|100.00%|95,193.94|100.00%|44,322.00|100.00%|33,296.32|100.00%|

六、公司最近三年及一期主要财务数据及财务指标
报告期内上市公司主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019.06.30|2018.12.31|2017.12.31|2016.12.31|
|资产总额|112,288.17|119,275.86|84,878.57|64,409.18|
|负债总额|31,515.30|44,724.20|22,106.68|8,383.21|
|归属于母公司所有者权益|77,545.88|70,849.57|59,686.49|56,025.97|
|项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|营业收入|47,352.42|95,193.94|44,322.00|33,296.32|
|营业利润|9,063.28|15,241.83|5,925.99|5,155.26|
|利润总额|8,894.54|15,106.88|5,982.35|7,114.93|
|归属于母公司所有者的净利润|7,598.50|11,725.04|4,861.33|6,756.54|
|经营活动产生的现金流量净额|11,579.17|-2,727.99|5,881.64|3,166.17|
|资产负债率（合并）|28.07%|37.50%|26.05%|13.02%|
|毛利率|33.16%|33.30%|37.46%|40.53%|
|基本每股收益（元/股）|0.27|0.42|0.17|0.29|

七、公司控股股东和实际控制人概况
截至本报告书签署日，优博讯控股持有优博讯 14,004.90万股股份，占公司总股本的50.02%，为公司控股股东。优博讯控股基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|香港优博讯科技控股集团有限公司|
|公司类型|私人股份有限公司|
|公司编号|1589503|
|股本|港币500,000.00|
|成立日期|2011 年4 月 18日|
|注册地址|Rooms 05-15,13A/F.,South Tower,World Finance Centre,Harbour City,17Canton Road,Tsim Sha Tsui,Kowloon,Hong Kong|
|主营业务|对外投资|

GUOSONG、CHEN YIHAN夫妇及其一致行动人LIU DAN通过优博讯控
股间接持有优博讯50.02%的股份，为公司实际控制人。
公司的股权控制关系如下图所示：
GUOSONG、CHEN
LIU DAN
YIHAN夫妇
40%
60%
香港优博讯科技控股集团有限公司
50.02%
深圳市优博讯科技股份有限公司
GUOSONG，1965年出生，新加坡国籍，华中科技大学信息工程专业工学学士、新加坡国立大学电子工程系硕士，深圳市“孔雀计划”海外高层次人才，被评为 2013年度中国物流技术装备行业创新人物；1994年至 1996年担任新加坡南洋理工大学工业研究院高级工程师；1996年至 2002年担任联邦快递亚太地区信息中心项目总监；2016年至今任寰泰发展有限公司董事，深圳市博通思创咨询有限公司董事长、总经理；2017年至今任宏泰实业有限公司董事，博远企业有限公司董事，深圳市博通智能科技有限公司董事长、总经理；2006年至今历任公司副总经理、总经理、董事长。
CHENYIHAN，1968年出生，新加坡国籍，GUOSONG、CHEN YIHAN夫妇通过优博讯控股间接持有优博讯30.01%的股份。
LIUDAN，1968年出生，新加坡国籍，上海交通大学计算机软件专业工学硕士；1996年至 1999年担任上海莱迪斯半导体有限公司高级软件工程师；1999年至 2002年担任联邦快递亚太地区信息中心高级软件工程师；2016年至今任卓泰实业有限公司董事，深圳市博通思创咨询有限公司董事；2017年至今任深圳市瑞柏泰电子有限公司董事，深圳市天眼智通科技有限公司董事，深圳市博通智能科技有限公司董事；2006年至今历任公司副总经理、副董事长。
八、最近三年及一期合法合规情况
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
最近三年及一期，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在受到刑事处罚的情况，受到的行政处罚情况如下：
1、2018年 7月 11日，深圳市公安局南山分局消防监督管理大队向优博讯下发编号为“深公南（消）行罚决字[2018]0234号”《行政处罚决定书》，由于优博讯的建设工程存在未经消防验收而擅自投入使用的消防安全违法行为，而被主管机关给予责令停止使用，并给予叁万元整的罚款。鉴于：（1）优博讯目前的违法状态已经消除，优博讯在收到上述行政处罚决定书后，积极履行建设工程的消防验收手续，并于 2018年9月20日取得了深圳市公安局南山分局消防监督管理大队出具的“深公南消验字[2018]第 1207号”《建设工程消防验收意见书》，经综合评定消防验收合格，并及时缴纳了罚款，上述违法状态已经消除；（2）根据广东省消防部门行政处罚自由裁量标准，针对《中华人民共和国消防法》第五十八条第一款第三项的处罚行为，若罚款金额在三万元以上十二万元以下的，属于违法情节较轻的违法行为。针对优博讯的违法行为，主管机关给予三万元的罚款，该违法行为应属于较轻情节的违法行为；（3）《中华人民共和国消防法》第五十八条第一款第三项的相关规定，对于依法应当进行消防验收的建设工程，未经消防验收或者消防验收不合格，擅自投入使用的，责令停止施工、停止使用或者停产停业，并处三万元以上三十万元以下罚款。针对优博讯的上述违法行为，主管机关按照上述法律规定的最低处罚标准给予叁万元整的罚款，同时，“深公南（消）行罚决字[2018]0234号”《行政处罚决定书》并未认定上述违法行为属于情节严重情形。综上优博讯的上述行政处罚事项不属于情节严重情形，不会对本次交易构成实质性影响。
2、深圳市优博讯科技股份有限公司上海分公司（以下简称“优博讯上海分公司”）在 2018年1月至6月期间，由于未能够按时申报纳税而被主管税务机关国家税务总局上海市长宁区税务局给予行政处罚，罚款金额为50元/次，合计罚款金额共250元。鉴于：（1）根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有
关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款”，针对优博讯上海分公司的上述违法行为，主管税务机关的罚款金额为50元/次，并未构成法定的情节严重的情形；（2）优博讯上海分公司在收到上述行政处罚后，及时缴纳了罚款，并进行了整改，根据国家税务总局上海市长宁区税务局出具的《涉税情况证明》，证实优博讯上海分公司在 2018年7月至 2018年12月期间能够按时申报纳税，无欠税情况，综上，优博讯上海分公司的上述行政处罚事项不属于情节严重情形，不会对本次交易构成实质性影响。
除此之外，上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年及一期不存在受到行政处罚的情况。
第三节交易对方基本情况
一、本次交易对方的总体情况
本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。
本次交易发行股份及支付现金购买资产的交易对方系佳博科技全体股东，截至本报告书签署日，各交易对方持有佳博科技的股权比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|陈建辉|52,479,513|38.59%|
|2|吴珠杨|21,208,933|15.60%|
|3|施唯平|13,000,000|9.56%|
|4|胡琳|9,973,758|7.33%|
|5|建环创享|8,000,000|5.88%|
|6|李菁|7,626,404|5.61%|
|7|君度尚左|5,500,000|4.04%|
|8|申恩投资|3,000,000|2.21%|
|9|王春华|2,517,630|1.85%|
|10|李晓波|2,320,273|1.71%|
|11|仇海妹|2,217,630|1.63%|
|12|丰德香|2,000,000|1.47%|
|13|许诺|1,908,815|1.40%|
|14|魏方|1,440,816|1.06%|
|15|谭玎|600,000|0.44%|
|16|郑小春|400,000|0.29%|
|17|许慧|400,000|0.29%|
|18|张仙|300,000|0.22%|
|19|刘晓丽|250,000|0.18%|
|20|叶丽君|250,000|0.18%|
|21|侯济发|205,281|0.15%|
|22|黄加南|130,379|0.10%|
|23|杜欣|100,000|0.07%|
|24|王小莉|65,189|0.05%|
|25|李玥媚|50,000|0.04%|
|26|蒋瑞妮|50,000|0.04%|
|合计||135,994,621|100.00%|

本次募集配套资金的发行对象为包括博通思创在内的不超过 5名符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。具体发行对象由上市公司股东大会授权董事会在上市公司取得本次发行核准文件后，由董事会与独立财务顾问按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购情况确定。
二、本次交易对方的具体情况
（一）发行股份及支付现金购买资产交易对方具体情况
1、陈建辉
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|陈建辉|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|33010619590108****|
|住所|珠海市香洲区吉大九州大道中2106 号*栋*房|
|通讯地址|广东省珠海市平沙镇怡乐路168 号|
|是否取得其他国家或地区的境外居留权|拥有中国香港非永久居留权|

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|佳博科技|2014年4月-至今|董事长|是|
|浩盛标签|2016年11月-至今|执行董事|佳博科技全资子公司|
|智汇网络|2016年9月-至今|执行董事|佳博科技全资子公司|
|佳博网络|2019年6月-至今|董事长|佳博科技全资子公司|
|盛源信息|2016年9月-至今|执行董事|佳博科技全资子公司|
|瑞 柏 精 密（已注销）|2016年10月-2019年8月|执行董事|佳博科技全资子公司|
|盛汇信息（已注销）|2016年10月-2018年1月|执行董事|佳博科技控股公司|

（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，陈建辉除持有佳博科技38.59%的股份外，未持有其他公司股权（不含通过证券市场交易而持有的股票）。
2、吴珠杨
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|吴珠杨|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|44082319750611****|
|住所|广东省珠海市香洲区前山翠微西路8号*栋*单元*房|
|通讯地址|广东省珠海市平沙镇怡乐路168 号|
|是否取得其他国家或地区的境外居留权|否|

（2）最近三年的职业、职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|佳博科技|2012年6月-至今|董事、总经理|是|
|浩盛标签|2015年9月-2016年11月|执行董事|佳博科技全资子公司|
||2015年9月-至今|经理||
|智汇网络|2019年1月-2019年8月|经理|佳博科技全资子公司|
|楷仕商用|2016年3月-至今|监事|佳博科技全资子公司|
|申恩投资|2018年6月-至今|执行事务合伙人|是|
|佳博网络|2019年2月-2019年6月|董事长|佳博科技全资子公司|
|佳博兆丰|2019年2月-至今|执行董事|佳博科技全资子公司|
|佳博智联|2019年2月-至今|执行董事|佳博科技全资子公司|
|盛源信息|2016年1月-2016年9月|经理|佳博科技全资子公司|
|盛汇信息（已注销）|2016年1月-2016年10月|执行董事|佳博科技控股公司|

（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，吴珠杨除持有佳博科技15.60%的股份外，投资其他企业情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|企业名称|关联关系|
|1|申恩投资|持有其23.00%出资份额，并担任执行事务合伙人|

3、施唯平
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|施唯平|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|33010619620821****|
|住所|广东省珠海市香洲区吉大石花东路16 号*栋*房|
|通讯地址|广东省珠海市平沙镇怡乐路168 号|
|是否取得其他国家或地区的境外居留权|否|

（2）最近三年的职业、职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|佳博科技|2012年6月-2018年5月|董事|是|
|浩盛标签|2016年11月-至今|监事|佳博科技全资子公司|
|瑞柏精密（已注销）|2016年10月-2019年8月|监事|佳博科技全资子公司|
|智汇网络|2016年9月-至今|监事|佳博科技全资子公司|

（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，施唯平除持有佳博科技9.56%的股份外，未持有其他公司股权（不含通过证券市场交易而持有的股票）。
4、胡琳
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|胡琳|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|42282619790123****|
|住所|广东省珠海市香洲区前山九洲大道西2108 号*栋*单元*房|
|通讯地址|广东省珠海市平沙镇怡乐路168 号|
|是否取得其他国家或地区的境外居留权|否|

（2）最近三年的职业、职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|佳博科技|2012年6月-至今|董事|是|
|瑞柏精密（已注销）|2015年9月-2016年10月|执行董事|佳博科技全资子公司|
||2015年9月-2019年8月|总经理||

|||||
|-|-|-|-|
|申恩投资|2018年6月-至今|执行事务合伙人|是|

（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，胡琳除持有佳博科技7.33%的股权外，投资其他企业情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|企业名称|关联关系|
|1|申恩投资|持有其5.33%出资份额，并担任执行事务合伙人|

5、北京建环创享股权投资管理中心（有限合伙）
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|北京建环创享股权投资管理中心（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|地址|北京市房山区长沟镇金元大街1号北京基金小镇大厦B座454|
|执行事务合伙人|建信天然投资管理有限公司|
|成立日期|2017 年 10月 16 日|
|认缴出资额|4,500 万元|
|统一社会信用代码|91110111MA0187086J|
|合伙期限|2017 年 10月 16 日至 2037年 10月 15 日|
|经营范围|股权投资管理；投资管理；项目投资。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

（2）历史沿革
建环创享系由西藏天然道资本管理有限公司、建信天然投资管理有限公司出资设立，设立时认缴出资额为4,500万元，均为货币出资。其中建信天然投资管理有限公司认缴500万元，担任普通合伙人；西藏天然道资本管理有限公司认缴 4,000万元，担任有限合伙人。
2017年9月 25日，北京市房山区金融工作办公室出具《关于成立北京建环创享股权投资管理中心（有限合伙）的函》；2017年 10月 16日，建环创享取得北京市工商行政管理局房山分局核发的《营业执照》。
建环创享设立时的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|合伙人类型|认缴出资（万元）|出资比例|
|建信天然投资管理有限公司|普通合伙人|500.00|11.11%|
|西藏天然道资本管理有限公司|有限合伙人|4,000.00|88.89%|
|合计||4,500.00|100.00%|

截至本报告书签署日，建环创享各合伙人出资及出资比例未发生变化。
（3）产权控制关系
截至本报告书签署日，建环创享的产权结构情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|机构股东名称|合伙人名称及出资比例|股东名称及出资比例|股东名称/姓名及出资比例|股东姓名/名称及出资比例|股东姓名/名称及出资比例|股东姓名/名称及出资比例|股东姓名及出资比例|穿透后股东类型|
|1|建环创享|建信天然投资管理有限公司（11.11%）|天然道投资管理有限公司（100%）|袁圣尧（7.21%）|—|—|—|—|自然人|
|2||||李小平（0.76%）|—|—|—|—|自然人|
|3||||天然道控股有限公司（67.27%）|袁圣尧（100%）|—|—|—|自然人|
|4||||前海方舟资产管理有限公司（2.38%）|深圳前海淮泽方舟创业投资企业（有限合伙）（64.5%）|焦作市淮海咨询服务中心（80%）|靳海涛（100%）|—|自然人|
|5||||||陈文正（12%）|—|—|自然人|
|6||||||孔翔（8%）|—|—|自然人|
|7|||||深圳市创新投资集团有限公司（20%）|—|—|—|私募股权投资基金|
|8|||||马蔚华（3%）|—|—|—|自然人|
|9|||||深圳市中科创资产管理有限公司（2.57%）|张伟（100%）|—|—|自然人|
|10|||||红杉文德股权投资管理（北京）有限公司（2%）|周逵（70%）|—|—|自然人|
|11||||||富欣（30%）|—|—|自然人|
|12|||||江怡（2%）|—|—|—|自然人|
|13||西藏天然道资本管理有限公司（88.89%）|||倪正东（2%）|—|—|—|自然人|
|14|||||厉伟（2%）|—|—|—|自然人|
|15|||||富华金泰基金管理有限公司（1.93%）|北京富华金控投资管理有限公司（100%）|富华金融控股有限公司（100%）|赵文忠（99%）|自然人|
|16||||||||刘雅茹（1%）|自然人|
|17||||前海股权投资基|—|—|—|—|私募股权|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||金（有限合伙）（2.38%）|||||投资基金|
|18|北京天然道兴业投投资基金（有限合伙）（20%）|天然道控股有限公司（99.8%）|袁圣尧（100%）|—|—|自然人|
|19||建信天然（北京）投资管理有限公司（0.2%）|袁圣尧（80%）|—|—|自然人|
|20|||建信天然（北京）投资顾问有限公司（20%）|袁圣尧（50%）|—|自然人|
|21||||吴兴华（50%）|—|自然人|

（4）主要合伙人情况
截至本报告书签署日，建环创享合伙人的基本情况如下：
①建信天然投资管理有限公司——执行事务合伙人
建信天然投资管理有限公司为建环创享执行事务合伙人，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|建信天然投资管理有限公司|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|法定代表人|袁圣尧|
|统一社会信用代码|915401263976844468|
|注册资本|5,000.00 万元|
|成立日期|2014 年 7月 8日|
|营业期限|2014 年 7月 8日至 2034年 7月7 日|
|地址|西藏拉萨市达孜工业园区|
|经营范围|创业投资；创业投资管理；经济信息咨询。（依法需经批准的项目经相关部门批准后，方可开展经营活动。）|

②西藏天然道资本管理有限公司
|||
|-|-|
|名称|西藏天然道资本管理有限公司|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|法定代表人|袁圣尧|
|统一社会信用代码|91540126321343143C|
|注册资本|5,000 万元|
|成立时间|2015 年 3月 19 日|
|营业期限|2015 年 3月 19 日至 2045年 3月 18日|
|地址|西藏自治区拉萨市达孜县虎峰路西侧小康示范村3 栋B12 号 006 室|
|经营范围|创业投资（不得从事担保和房地产业务；不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品）；创业投资管理（不含公募基金。不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得从事房地产和担保业务）；经济信息咨询。（不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）（依法须经批准的项目经相关部门批准后,方可开展经营活动）|

（5）主营业务情况
建环创享成立于2017年10月，自成立以来主要从事投资业务。
（6）最近两年及一期主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2019年 6月 30日|2018年 12月 31日|2017年 12月31日|
|资产总额|5,020.06|5,020.21|-|

|||||
|-|-|-|-|
|负债总额|2,289.14|2,289.14|-|
|所有者权益|2,730.92|2,731.07|-|
|收入利润项目|2019年 1-6月|2018 年度|2017 年度|
|营业收入|-|-|-|
|利润总额|-0.15|-28.93|-|
|净利润|-0.15|-28.93|-|

注：以上财务数据未经审计。
（7）下属企业情况
截至本报告书签署日，建环创享除持有佳博科技5.88%的股份以外，其他对外投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|企业名称|持股比例|经营范围|
|1|湖南中兴天然科技有限公司|10.00%|高分子精密涂布膜材料的研发、生产与销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（8）私募基金备案情况
截至本报告书签署日，建环创享尚未办理私募股权投资基金的备案手续，根据建环创享提供的书面说明，建环创享不存在以非公开方式向投资者募集资金或受托管理他人资金的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需按照该等规定办理私募投资基金备案手续，未来若根据中国证监会或相关主管机关的要求需要进行私募股权投资基金备案的，将根据相关法律法规要求完成私募股权投资基金备案手续。
6、李菁
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|李菁|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|36250119720513****|
|住所|广东省珠海市香洲区翠仙街181 号*栋*房|
|通讯地址|广东省珠海市平沙镇怡乐路168 号|
|是否取得其他国家或地区的境外居留权|否|

（2）最近三年的职业、职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|佳博科技|2012年6月-至今|董事|是|
|楷仕商用|2016年9月-至今|执行董事兼经理|佳博科技全资子公司|
|智汇网络|2015年9月-2016年9月|执行董事兼经理|佳博科技全资子公司|
||2019年8月-至今|经理||

（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，李菁除持有佳博科技5.61%的股份外，未持有其他公司股权（不含通过证券市场交易而持有的股票）。
7、宁波君度尚左股权投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
|||
|-|-|
|名称|宁波君度尚左股权投资合伙企业（有限合伙）（曾用名：银川君度尚左股权管理合伙企业（有限合伙））|
|企业类型|有限合伙企业|
|地址|浙江省宁波市北仑区梅山七星路88 号1幢 401 室B区 G0495|
|执行事务合伙人|西藏君度投资有限公司|
|成立日期|2016 年 9月 29日|
|认缴出资额|2,205,000,000.00 元|
|统一社会信用代码|91640100MA75X6HW06|
|合伙期限|2016 年 9月 29日至 2046年9月 28日|
|经营范围|股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）历史沿革
①2016年9月，设立
2016年 9月，君度投资管理（宁夏）有限公司与程京川签署《有限合伙协议》，以货币出资100万元设立君度尚左，其中君度投资管理（宁夏）有限公司认缴出资10万元，担任普通合伙人；程京川认缴出资90万元，担任有限合伙人。
②2017年1月，合伙人及出资额变更
2016年 12月8日，君度尚左全体合伙人签署《变更决定书》，同意原有限
合伙人程京川退伙，同时吸纳西藏丹红投资咨询有限公司（后更名为“西藏丹红
企业管理有限公司”）、贾志宏等 25名新有限合伙人入伙，君度尚左总出资额
由100万元增加至190,000万元。
2017年1月 4日，君度尚左完成了本次工商变更。
③2017年1月，合伙人变更
2017年1月 20日，经银川市行政审批管理局核准，君度尚左普通合伙人变更为西藏君度投资有限公司。
④2018年6月，合伙人及出资额变更
2018年 6月 15日，君度尚左全体合伙人签署《变更决定书》，同意吸纳新有限合伙人江苏云杉资本管理有限公司、深圳市智信利达投资有限公司、张友全入伙，君度尚左出资额由190,000万元增加至211,000万元。
⑤2018年10月，合伙人及出资额变更
2018年9月 10日，君度尚左全体合伙人签署《变更决定书》，同意原有限合伙人李杨退伙，同时吸纳新有限合伙人郭建、西藏超凯投资有限公司、上海富泓企业管理合伙企业（有限合伙）入伙，君度尚左总出资额由211,000万元增加至220,500万元。
2018年 10月10日，君度尚左完成了本次工商变更。
截至本报告书签署日，君度尚左合伙人及出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|合伙人类型|认缴出资（万元）|出资比例|
|1|西藏君度投资有限公司|普通合伙人|2,500.00|1.13%|
|2|贾志宏|有限合伙人|25,000.00|11.34%|
|3|西藏丹红企业管理有限公司|有限合伙人|21,000.00|9.52%|
|4|陶灵萍|有限合伙人|10,000.00|4.54%|
|5|洪杰|有限合伙人|10,000.00|4.54%|
|6|江苏云杉资本管理有限公司|有限合伙人|10,000.00|4.54%|
|7|山东天业房地产开发集团有限公司|有限合伙人|10,000.00|4.54%|
|8|上海九瑞投资管理中心（有限合伙）|有限合伙人|8,000.00|3.63%|
|9|赣州高裕股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|7,500.00|3.40%|
|10|开山控股集团股份有限公司|有限合伙人|7,500.00|3.40%|
|11|张友全|有限合伙人|6,000.00|2.72%|
|12|宁波海天股份有限公司|有限合伙人|6,000.00|2.72%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|13|陈士斌||有限合伙人|5,000.00|2.27%|
|14|万里雪||有限合伙人|5,000.00|2.27%|
|15|郭建||有限合伙人|5,000.00|2.27%|
|16|王来喜||有限合伙人|5,000.00|2.27%|
|17|赵海玮||有限合伙人|5,000.00|2.27%|
|18|吴学群||有限合伙人|5,000.00|2.27%|
|19|陈美|箸|有限合伙人|5,000.00|2.27%|
|20|李福南||有限合伙人|5,000.00|2.27%|
|21|张维仰||有限合伙人|5,000.00|2.27%|
|22|上海富泓企业管理合伙企业（有限合伙）||有限合伙人|5,000.00|2.27%|
|23|深圳市智信利达投资有限公司||有限合伙人|5,000.00|2.27%|
|24|宁波梅山保税港区世发股权投资合伙企业（有限合伙）||有限合伙人|5,000.00|2.27%|
|25|厦门聚利汇投资合伙企业（有限合伙）||有限合伙人|5,000.00|2.27%|
|26|山西振东健康产业集团有限公司||有限合伙人|5,000.00|2.27%|
|27|宁波梅山保税港区华丰达致真股权投资管理中心（有限合伙）||有限合伙人|5,000.00|2.27%|
|28|天津融智德投资有限公司||有限合伙人|5,000.00|2.27%|
|29|阿拉山口丰圣股权投资有限合伙企业||有限合伙人|5,000.00|2.27%|
|30|西藏超凯投资有限公司||有限合伙人|4,500.00|2.04%|
|31|朱华||有限合伙人|2,500.00|1.13%|
|32|郑安政||有限合伙人|2,500.00|1.13%|
|33|刘祥||有限合伙人|2,500.00|1.13%|
|合计|||-|220,500.00|100.00%|

（3）产权控制关系
截至本报告书签署日，君度尚左的产权结构情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|一级|二级|三级|四级|五级|
|西藏君度投资有限公司|陈军等 14 名自然人|-|-|-|
||西藏麒伟企业管理有限公司|雷树洋|-|-|
|||张砚|-|-|
|西藏丹红企业管理有限公司|新隆国际有限公司|-|-|-|
|江苏云杉资本管理有限公司|江苏交通控股有限公司|江苏省人民政府|-|-|
|山东天业房地产开发集团有限公司|济南高新城市建设发展有限公司|济南齐鲁软件园发展中心|济南高新控股集团有限公司|济南高新技术产业开发区国有资产管理委员会|

||||||
|-|-|-|-|-|
||||济南高新区齐鲁软件园发展中心|-|
|||济南高新技术产业开发区管理委员会国有资产监督管理委员会办公室|-|-|
||曾昭秦|-|-|-|
|上海九瑞投资管理中心（有限合伙）|王巍|-|-|-|
||北京九瑞天诚科技有限公司|王巍|-|-|
|||崔丽红|-|-|
|赣州高裕股权投资合伙企业(有限合伙）|嘉兴君重资产管理有限公司|钟昌震|-|-|
|||陈诚|-|-|
||齐璐|-|-|-|
||熊翌旭|-|-|-|
||李响|-|-|-|
|开山控股集团股份有限公司|-|-|-|-|
|宁波海天股份有限公司|张剑鸣等 15 名自然人|-|-|-|
||宁波北仑小港镇资产经营管理公司|小港镇政府工业办公室|-|-|
||宁波市北仑区经济建设投资有限公司|宁波市北仑区国有资产管理中心|-|-|
||浙江天时国际经济技术合作有限公司|浙江天时沃力投资管理有限公司|沃力（香港）有限公司||
|||王伟刚|-|-|
|||倪国明|-|-|
|||刘小红|-|-|
|||赵优|-|-|
|||毛剑英|-|-|
|上海富泓企业管理合伙企业（有限合伙|李杨|-|-|-|
||陈能学|-|-|-|
|深圳市智信利达投资有限公司|深圳市智信永利投资有限公司|薛梅金|-|-|
||薛梅金|-|-|-|
|宁波梅山保税港区世发股权投资合伙企业(有限合伙）|丁思榕|-|-|-|
||丁斯晴|-|-|-|
||宁波梅山保税港区智容投资管理有限公司|丁思榕|-|-|
|||丁斯晴|-|-|
|厦门聚利汇投资|黄卿义等 43 名|-|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|合伙企业(有限合伙）|自然人||||
||福建珠渊投资有限公司|南安市美林街道珠渊村民委员会|-|-|
|||吴建成|-|-|
|山西振东健康产业集团有限公司|李安平|-|-|-|
||金安祥|-|-|-|
|宁波梅山保税港区华丰达致真股权投资管理中心（有限合伙）|吴开贤|-|-|-|
||高毅|-|-|-|
||晋江舒华投资发展有限公司|张维建|-|-|
|||杨双珠|-|-|
||程京川|-|-|-|
|天津融智德投资有限公司|姚文彬|-|-|-|
||姚文哲|-|-|-|
|阿拉山口丰圣股权投资有限合伙企业|张绍泉|-|-|-|
||韩方|-|-|-|
||阿拉山口丰凯股权投资有限公司|孙兴福|-|-|
|||郭建明|-|-|
|西藏超凯投资有限公司|大兴创展资产管理（深圳）有限公司|张海林|-|-|
|||冯葵兴|-|-|
|贾志宏等 16 名自然人|-|-|-|-|

（4）主要合伙人情况
截至本报告书签署日，君度尚左的主要合伙人及其出资情况如下：
①西藏君度投资有限公司——执行事务合伙人
西藏君度投资有限公司为君度尚左执行事务合伙人，其基本情况如下：
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|-|-|
|名称|西藏君度投资有限公司|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|主要经营场所|西藏拉萨市达孜县安居小区西侧二楼4-3号|
|成立日期|2015 年 8月 13日|
|认缴出资额|5,000.00 万元|
|统一社会信用代码|915401263538443996|
|合伙期限|2015 年 8月 13日至 2045年8月 12日|
|经营范围|投资管理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|

②西藏丹红企业管理有限公司
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|-|-|
|名称|西藏丹红企业管理有限公司|

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|-|-|
|成立时间|2007 年 11月 20 日|
|统一社会信用代码|915400007835234216|
|法定代表人|赵菁|
|注册资本|10 万港元|
|住所|拉萨市金珠西路189 号（开发区内）|
|经营范围|企业管理、企业形象策划；会务服务、礼仪服务、公关服务的策划、企业营销策划、展览展示服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|

③山东天业房地产开发集团有限公司
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|-|-|
|名称|山东天业房地产开发集团有限公司|
|成立时间|1999 年 7月 4日|
|统一社会信用代码|913701022671844196|
|法定代表人|曾昭秦|
|注册资本|3,000 万元|
|住所|济南市历下区山大路201 号创展中心|
|经营范围|房地产销售、租赁及信息咨询；对矿业、压缩天然气加气站及管线、金融业的投资。（需经许可经营的，须凭许可、资质证经营）|

④江苏云杉资本管理有限公司
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|-|-|
|名称|江苏云杉资本管理有限公司|
|成立时间|2015 年 7月 9日|
|统一社会信用代码|91320000MA1MJJMW6K|
|法定代表人|靳向东|
|注册资本|800,000 万元|
|住所|南京市中山东路 291 号101 室|
|经营范围|股权投资，产业投资、证券及其衍生产品投资，资产管理，股权管理，投资管理，受托资产管理，投资基金管理，财务顾问，投资咨询，企业管理咨询，企业重组并购咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

⑤上海九瑞投资管理中心（有限合伙）
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|-|-|
|名称|上海九瑞投资管理中心（有限合伙）|
|成立时间|2014 年 4月 10 日|
|统一社会信用代码|913101140935773698|
|执行事务合伙人|北京九瑞天诚医药科技开发有限公司|
|住所|上海市嘉定区南翔镇德力西路88 号1 幢A区 168 室|
|经营范围|投资管理，实业投资，资产管理，企业管理，商务咨询，投资咨询（除金融、证券），财务咨询（不得从事代理记帐）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

⑥开山控股集团股份有限公司
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|-|-|
|名称|开山控股集团股份有限公司|
|成立时间|1994 年 6月 24 日|
|统一社会信用代码|91330000142939320N|
|法定代表人|曹克坚|
|注册资本|11,340万元|
|住所|浙江省衢州市凯旋南路10 号1幢|
|经营范围|实业投资，投资管理，投资咨询，经营进出口业务|

⑦赣州高裕股权投资合伙企业（有限合伙）
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|-|-|
|名称|赣州高裕股权投资合伙企业（有限合伙）|
|成立时间|2016 年 9月 21 日|
|统一社会信用代码|91360702MA35KKDL5E|
|执行事务合伙人|嘉兴君重资产管理有限公司|
|住所|江西省赣州市章贡区新赣州大道18号阳明国际中心2号楼 607-4室|
|经营范围|股权投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融、证券、期货及财政信用业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

⑧宁波海天股份有限公司
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|-|-|
|名称|宁波海天股份有限公司|
|成立时间|1994 年 7月 30 日|
|统一社会信用代码|913302002541032022|
|法定代表人|张静章|
|注册资本|8,700万元|
|住所|宁波市北仑区小港江南中路32号|
|经营范围|通用设备的制造、加工；房地产开发；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；钢材、矿产品（专项审批除外）、金属材料、冶金材料、建筑材料、金银制品及饰品、食用农产品、棉麻制品、饲料、饲料添加剂、化工产品及原料（除危险化学品）、焦炭、煤炭（无储存）、橡塑制品、沥青、纸浆、纺织原料的批发、零售；食品经营；经济贸易信息咨询；商品信息咨询服务；会展服务；市场调研服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|

⑨天津融智德投资有限公司
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|-|-|
|名称|天津融智德投资有限公司|
|成立时间|2015 年 10月26 日|
|统一社会信用代码|91110108053576257Q|
|法定代表人|姚文彬|
|注册资本|10,000 万元|
|住所|天津生态城动漫中路126 号动漫大厦C区二层209（TG第 531 号）|
|经营范围|以自有资金对互联网业、文化传媒业、科技业、通信业、房地产业、|

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|-|
|医疗业、教育行业进行投资及相关咨询服务|

⑩上海富泓企业管理合伙企业（有限合伙）
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|名称|上海富泓企业管理合伙企业（有限合伙）|
|成立时间|2018 年 6月 11 日|
|统一社会信用代码|91310230MA1K135Y0P|
|执行事务合伙人|李杨|
|住所|上海市崇明区长兴镇潘园公路1800 号3号楼 27479 室（上海泰和经济发展区）|
|经营范围|企业管理咨询，商务信息咨询，会务服务，财务咨询，企业形象策划，市场营销策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）|

⑪阿拉山口丰圣股权投资有限合伙企业
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|-|-|
|名称|阿拉山口丰圣股权投资有限合伙企业|
|成立时间|2016 年 12月6 日|
|统一社会信用代码|91652702MA777GB67Y|
|执行事务合伙人|阿拉山口丰凯股权投资有限公司|
|住所|新疆博州阿拉山口综合保税区企业服务中心519 室|
|经营范围|从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份及相关咨询服务|

⑫宁波梅山保税港区世发股权投资合伙企业（有限合伙）
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|-|-|
|名称|宁波梅山保税港区世发股权投资合伙企业（有限合伙）|
|成立时间|2017 年 2月 24 日|
|统一社会信用代码|91330206MA284GLE1Y|
|执行事务合伙人|宁波梅山保税港区智容投资管理有限公司|
|住所|浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢 401 室 B区 G0295|
|经营范围|股权投资及相关咨询服务（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）|

⑬厦门聚利汇投资合伙企业（有限合伙）
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|-|-|
|名称|厦门聚利汇投资合伙企业（有限合伙）|
|成立时间|2017 年 11 月6 日|
|统一社会信用代码|91350200MA2YP4FJX4|
|执行事务合伙人|黄卿义|
|住所|中国(福建)自由贸易试验区厦门片区翔云一路93号翔云楼 310 单元B051|
|经营范围|对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）|

⑭山西振东健康产业集团有限公司
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|-|-|
|名称|山西振东健康产业集团有限公司|

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|成立时间|1993 年 11 月22 日|
|统一社会信用代码|91140421110874681F|
|法定代表人|李安平|
|注册资本|10,000 万元|
|住所|长治县城光明南路振东科技园|
|经营范围|成品油（汽油、柴油）零售（只限分支机构经营）；抑菌制剂（净化）、抑菌抗菌产品、老人妇女中幼儿健康护理用品、保健品、食品、原料药、抗肿瘤类原料药、小容量注射剂、冻干粉针剂、片剂、硬胶囊剂、生物化学药的生产与销售；化工产品、润滑油、建材、钢材经销；机动车维修、汽车配件批零；农副产品深加工；副食批发；钢材房屋装修、机械设备、管道水管安装；房屋、土地租赁；洗涤用品、化妆品销售；对外贸易；货物与技术的进出口服务；会务服务；印刷饮食服务；文化教育信息咨询服务；文化旅游健康养生教育信息咨询服务；企业管理品牌经营与管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

⑮宁波梅山保税港区华丰达致真股权投资管理中心（有限合伙）
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|-|-|
|名称|宁波梅山保税港区华丰达致真股权投资管理中心（有限合伙）|
|成立时间|2016 年 12月7 日|
|统一社会信用代码|91330206MA2835PX7T|
|执行事务合伙人|程京川|
|住所|浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢 401 室 B区 G0047|
|经营范围|股权投资管理及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）|

⑯深圳市智信利达投资有限公司
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|-|-|
|名称|深圳市智信利达投资有限公司|
|成立时间|2004 年 5月 14 日|
|统一社会信用代码|91440300761977406R|
|法定代表人|薛梅金|
|注册资本|50,000 万元|
|住所|深圳市福田区华强北街道深南路佳和华强大厦A座2103-2106A-A18|
|经营范围|投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询、受托资产管理、企业管理咨询（均不含限制项目）|

⑰西藏超凯投资有限公司
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|-|-|
|名称|西藏超凯投资有限公司|
|成立时间|2017 年 5月 15 日|
|统一社会信用代码|91540195MA6T2YPW9D|
|法定代表人|朱灿民|
|注册资本|3,000万元|
|住所|西藏自治区拉萨市柳梧新区柳梧大厦303-38室|

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|-|-|
|经营范围|私募基金管理（不得向非合格投资募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权）；私募资产管理；投资管理（不含金融和经纪业务，不得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品或私募产品收益权）；股权投资（不得参与发起或管理公募或私募证劵投资基金、投资金融衍生品；不得为被投资企业以外的企业投资提供担保；不得从事房地产业务）；创业投资（不得从事担保和房地产业务；不得参与发起或管理公募或私募证劵投资基金、投资金融衍生品）；证券投资（只能从事证劵投资、不得从事股权业务投资、不具体从事经营事项）；（经营以上业务的，不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证劵类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）|

除上述机构合伙人外，君度尚左的自然人合伙人基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|身份证号码|住址|
|1|贾志宏|420102196111******|武汉市江岸区劳动街40-1 号|
|2|陶灵萍|330723197010******|杭州市江干区东方润园****|
|3|洪杰|350302196710******|福建省莆田市城厢区凤凰山街道建设路 349 号****|
|4|张友全|510128196204******|四川省崇州市羊马镇****|
|5|陈士斌|320722196611******|江苏省连云港市新浦区通灌南路66-1号****|
|6|万里雪|371312198904******|北京市朝阳区辛店路1号林澜园****|
|7|郭建|372801196307******|山东省临沂市兰山区沂蒙路344 号****|
|8|王来喜|440521197110******|广东省深圳市宝安区宝城84区尚都花园****|
|9|赵海玮|152822197605******|内蒙古包头市昆都仑区青年路十号街坊怡荷豪庭****|
|10|吴学群|210603196712******|辽宁省丹东市振兴区大众路5 号****|
|11|陈美箸|350582197412******|福建省晋江市孙厝头184 号|
|12|李福南|442527195706******|广东省东莞市东城区堑头何屋塘五巷1 号|
|13|张维仰|440301196507******|广东省深圳市福田区园中花园****|
|14|朱华|420202197503******|湖北省襄樊市樊城区大庆东路58号|
|15|郑安政|330323196307******|浙江省乐清市虹桥镇下堡村|
|16|刘祥|320102196708******|广东省深圳市南山区沙河西路 29 号城市山谷花园****|

（5）主营业务情况
君度尚左成立于2016年9月，自成立以来主要从事股权投资。
（6）最近两年主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2019年 6月 30日|2018年 12月31日|2017年 12月 31日|
|资产总额|206,335.18|203,943.35|181,008.39|
|负债总额|1,644.22|1,644.22|10,606.05|
|所有者权益|204,690.96|202,299.13|170,402.34|

|||||
|-|-|-|-|
|收入利润项目|2019年 1-6月|2018 年度|2017 年度|
|营业收入|-|-|-|
|利润总额|-4,132.04|-3,328.19|-1,385.22|
|净利润|-4,132.04|-3,328.19|-1,385.22|

注：2018年财务数据业经审计，2017年及 2019年上半年财务数据未经审计。
（7）下属企业情况
截至本报告书签署日，君度尚左除持有佳博科技4.04%的股份以外，其他持股5%以上的对外投资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|企业名称|持股比例|经营范围|
|1|广东九联科技股份有限公司|5.00%|传输设备、无线通信设备、移动通讯终端设备、智能多媒体终端设备、智能制造设备、安防监控设备、音视频采集设备、智能网关设备、光通信产品、机电一体化设备、自动化设备、机顶盒、大数据产品、智慧家庭、物联网、人工智能及通信相关领域产品、电源、服务器、微电子产品、软件、系统集成工程、计算机及配套设备、网络终端设备及相关通信信息产品、数据中心机房基础设施及配套产品、储存设备、网络信息安全设备等上述所有相关产品的软件、硬件、系统的开发、集成、生产、销售、技术服务、工程安装、维修、咨询、代理、租赁、运营；运营互联网内容；与主营业务相关的技术开发、技术咨询、服务、销售及进出口业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2|大连东霖食品股份有限公司|5.34%|水产品、农副产品收购、加工、销售；水产品新技术、新成果的研究、推广与应用；罐头、调味品生产、销售；冷藏、冷冻货物仓储；普通货物仓储；自有仓库出租。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|3|上海西恩科技股份有限公司|7.72%|从事环保科技、金属材料、冶金化工领域内的技术开发、技术咨询、技术服务,环保设备、化工机械设备、机电设备（除特种设备）销售，环保工程，化工机电设备（除特种设备）安装维修，矿产品（除国家专控）、金属材料、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）销售，从事货物进出口及技术进出口业务，实业投资（除金融、证券等国家专项审批项目）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|4|地通工业控股集团股份有限公司|6.75%|汽车配件、模具的制造及原材料、生产设备的销售；从事自有房屋的租赁。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|5|上海帆声图像科技有限公司|7.29%|图像科技、自动化系统领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务,自动化检测设备、实验室设备及配件、计算机、软件及辅助设备、机|

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|-|-|-|-|
||||械配件的销售，从事货物及技术进出口业务|
|6|广西森合高新科技股份有限公司|10.92%|采矿技术研发、选矿技术研发；销售：化工产品（除危险化学品）、矿产品（除国家专控产品）、仪表仪器、五金交电、建筑材料（除竹木制品及危险化学品）、劳保用品；自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务，许可经营项目商品和技术的进出口业务须取得国家专项审批后方可经营（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；化工产品的生产（危险化学品等涉及前置审批的项目除外|
|7|博为科技有限公司|16.81%|通信系统设备及配件的研发、生产、销售、维修；软件开发；信息系统集成;计算机软件及辅助设备、电子产品的销售；信息技术咨询；从事进出口业务|
|8|华安鑫创控股（北京）股份有限公司|8.38%|项目投资；投资管理；资产管理；技术开发；技术转让；技术咨询；技术服务；计算机系统服务；销售计算机软件及辅助设备、电子产品、机械设备、仪器仪表；软件开发；计算机系统集成；数据处理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|9|北京赛科希德科技股份有限公司|5.56%|技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；货物进出口、技术进出口；生产（Ⅱ类）：Ⅱ-6840-1血液分析系统，Ⅱ-6840-5尿液分析系统，Ⅱ-6840体外诊断试剂；销售医疗器械。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

（8）私募基金备案情况
根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规要求，君度尚左基金管理人西藏君度投资有限公司已于2016年10月 19日完成私募投资基金管理人备案，登记编号为“P1060014”；君度尚左已于 2017年5月4日完成私募投资基金产品备案，基金编号为“SS1322”。
8、珠海申恩投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
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|-|-|
|公司名称|珠海申恩投资合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|地址|珠海市横琴新区兴澳路9 号中国华融大厦1103 房|
|执行事务合伙人|吴珠杨、胡琳|
|成立日期|2018 年 06月 28 日|
|认缴出资额|954 万元|
|统一社会信用代码|91440400MA51XEWL0H|
|合伙期限|2018 年 06月 28 日至 2024年 06月 28 日|
|经营范围|利用自有资金进行投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|

（2）历史沿革
①2018年6月，设立
申恩投资系由吴珠杨、丁鹏、杨庆安、胡琳、杨华林等 50名自然人合伙人于2018年6月28日出资设立，设立时认缴出资额为 1,104万元，均为货币出资，其中吴珠杨、胡琳为普通合伙人。
2018年6月 28日，申恩投资取得广东省珠海市横琴新区工商行政管理局核发的《营业执照》。
②2018年11月，合伙人及出资额变更
2018年 10月29日，申恩投资全体合伙人签署《2018年第一次变更决定书》，同意原合伙人杨永盆、杨庆安退伙，申恩投资出资额由1,104万元变更为954万元。
2018年 11月1日，珠海市横琴新区工商行政管理局就上述变更事项出具《核准变更登记通知书》（横琴新核变通内字[2018]第 1800046519号）
截至本报告书签署日，申恩投资合伙人及出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|合伙人类型|认缴出资（万元）|出资比例|
|1|吴珠杨|普通合伙人|219.42|23.00%|
|2|胡琳|普通合伙人|50.88|5.33%|
|3|丁鹏|有限合伙人|63.60|6.67%|
|4|杨华林|有限合伙人|47.70|5.00%|
|5|周颖|有限合伙人|38.16|4.00%|
|6|蒲云苹|有限合伙人|38.16|4.00%|
|7|陈芳|有限合伙人|31.80|3.33%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|8|孙玉成|有限合伙人|31.80|3.33%|
|9|刘园红|有限合伙人|31.80|3.33%|
|10|田洪伟|有限合伙人|31.80|3.33%|
|11|李海青|有限合伙人|28.62|3.00%|
|12|许佳|有限合伙人|25.44|2.67%|
|13|包腾|有限合伙人|25.44|2.67%|
|14|夏勃勃|有限合伙人|19.08|2.00%|
|15|田建|有限合伙人|19.08|2.00%|
|16|张建新|有限合伙人|15.90|1.67%|
|17|陈伟宏|有限合伙人|15.90|1.67%|
|18|梁林|有限合伙人|15.90|1.67%|
|19|晏云|有限合伙人|15.90|1.67%|
|20|肖银花|有限合伙人|12.72|1.33%|
|21|钟细娟|有限合伙人|12.72|1.33%|
|22|林留芬|有限合伙人|12.72|1.33%|
|23|张东升|有限合伙人|9.54|1.00%|
|24|吴晓|有限合伙人|9.54|1.00%|
|25|周雁香|有限合伙人|9.54|1.00%|
|26|蔡发明|有限合伙人|9.54|1.00%|
|27|张福明|有限合伙人|9.54|1.00%|
|28|祝转旺|有限合伙人|9.54|1.00%|
|29|严雪红|有限合伙人|9.54|1.00%|
|30|许晓东|有限合伙人|9.54|1.00%|
|31|肖存勇|有限合伙人|9.54|1.00%|
|32|周艺源|有限合伙人|9.54|1.00%|
|33|周芸|有限合伙人|9.54|1.00%|
|34|王琼英|有限合伙人|6.36|0.67%|
|35|蒋晓娟|有限合伙人|6.36|0.67%|
|36|刘鹏|有限合伙人|6.36|0.67%|
|37|陶玮|有限合伙人|6.36|0.67%|
|38|林碧艳|有限合伙人|6.36|0.67%|
|39|李益洪|有限合伙人|3.18|0.33%|
|40|黄育平|有限合伙人|3.18|0.33%|
|41|魏金开|有限合伙人|3.18|0.33%|
|42|黄岳霖|有限合伙人|3.18|0.33%|
|合计|||954.00|100.00%|

（3）产权控制关系
吴珠杨 胡琳
23.00% GP 5.33% GP
其他35位有限
周颖 丁鹏 陈芳 杨华林 蒲云苹
合伙人
48.67% LP 4.00% LP 6.67% LP 3.33% LP 5.00% LP 4.00% LP
珠海申恩投资合伙企业（有限合伙）
（4）执行事务合伙人
吴珠杨、胡琳为申恩投资执行事务合伙人，其基本情况参见本节“本次交易对方具体情况”之“（一）发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况”之“2、吴珠杨”、“4、胡琳”。
（5）主营业务情况
申恩投资成立于 2018年6月，系佳博科技的员工持股平台，除对佳博科技的投资之外，无其他经营情况。
（6）最近两年及一期主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2019年 6月 30日|2018年 12月 31日|2017年 12月31日|
|资产总额|955.72|1308.27|-|
|负债总额|4.36|354.00|-|
|所有者权益|951.36|954.27|-|
|收入利润项目|2019年 1-6月|2018 年度|2017 年度|
|营业收入|-|-|-|
|利润总额|-2.91|0.27|-|
|净利润|-2.91|0.27|-|

注：以上财务数据未经审计。
（7）下属企业情况
截至本报告书签署日，申恩投资除持有佳博科技2.21%的股份外，无其他下
属企业。
（8）私募基金备案情况
根据申恩投资提供的书面说明，申恩投资为佳博科技的员工持股平台，各合伙人的出资资金均为其自有或自筹资金，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金以及接受委托进行资产管理的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》定义的私募基金或私募基金管理人，无需办理私募基金登记备案或私募投资基金管理人登记程序的情况。
9、王春华
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|王春华|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|44040219830821****|
|住所|广东省珠海市香洲区白莲路117 号*房|
|通讯地址|广东省珠海市平沙镇怡乐路168 号|
|是否取得其他国家或地区的境外居留权|否|

（2）最近三年的职业、职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|佳博科技|2018年5月-至今|董事|是|
|盛源信息|2016年9月-至今|经理|佳博科技全资子公司|
|合威科技（已注销）|2017年1月-2018年10月|监事|佳博科技控股公司|
|盛汇信息（已注销）|2016年1月-2016年10月|经理|佳博科技控股公司|

（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，王春华除持有佳博科技1.85%的股份外，未持有其他公司股权（不含通过证券市场交易而持有的股票）。
10、李晓波
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|李晓波|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|

|||
|-|-|
|身份证号|36250119701230****|
|住所|广东省珠海市香洲区富柠街103 号*栋*单元*房|
|通讯地址|广东省珠海市平沙镇怡乐路168 号|
|是否取得其他国家或地区的境外居留权|否|

（2）最近三年的职业、职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|佳博科技|2012年6月-2018年5月|监事|是|
|智汇网络|2016年9月-2019年1月|总经理|佳博科技全资子公司|
||2019年7月-至今|其他应用事业部经理||

（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，李晓波除持有佳博科技1.71%的股份外，未持有其他公司股权（不含通过证券市场交易而持有的股票）。
11、仇海妹
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|仇海妹|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|34222519760716****|
|住所|安徽省宿州市泗县泗城镇国防中路西*号|
|通讯地址|广东省珠海市平沙镇怡乐路168 号|
|是否取得其他国家或地区的境外居留权|否|

（2）最近三年的职业、职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|盛源信息|2016年1月-至今|副总经理|佳博科技全资子公司|
|宝盈商用（已注销）|2015年9月-2019年8月|监事|佳博科技全资子公司|
|北 京 朗 峰联 诚 科 技有限公司|2010年8月-2018年12月|监事|曾持有其33.33%股权，已于 2018年 12 月全部转让退出|

（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，仇海妹除持有佳博科技1.63%的股份外，未持有其他公司股权（不含通过证券市场交易而持有的股票）。
12、丰德香
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|丰德香|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|22242619781219****|
|住所|广东省珠海市香洲区吉大景园路5 号津海大厦4楼威森特贸易有限公司|
|通讯地址|广东省珠海市平沙镇怡乐路168 号|
|是否取得其他国家或地区的境外居留权|否|

（2）最近三年的职业、职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|佳博科技|2019年3月-至今|董事|是|
|佳博网络|2018年3月-至今|董事兼副经理|佳博科技全资子公司|
||2019年6月-至今|董事兼总经理||
|佳博兆丰|2019年2月-2019年7月|总经理|佳博科技全资子公司|
|盛汇信息（已注销）|2016年10月-2019年8月|经理|佳博科技控股公司|

（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，丰德香除持有佳博科技1.47%的股份外，未持有其他公司股权（不含通过证券市场交易而持有的股票）。
13、许诺
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|许诺|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|46003319780427****|
|住所|深圳市福田区园岭新村*栋*房|
|通讯地址|广东省珠海市平沙镇怡乐路168 号|

|||
|-|-|
|是否取得其他国家或地区的境外居留权|否|

（2）最近三年的职业、职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|佳博科技|2013年2月至今|行政主管|是|
|佳博网络|2016年9月-至今|监事会主席|佳博科技全资子公司|
|佳博智联|2019年2月-2019年7月|总经理|佳博科技全资子公司|
|佳博兆丰|2019年7月-至今|总经理|佳博科技全资子公司|
|合威科技（已注销）|2017年1月-2018年10月|执行董事|佳博科技控股公司|

（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，许诺除持有佳博科技1.40%的股份外，未持有其他公司股权（不含通过证券市场交易而持有的股票）。
14、魏方
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|魏方|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|34222519781102****|
|住所|安徽省宿州市泗县泗城镇汴河路*号|
|通讯地址|广东省珠海市平沙镇怡乐路168 号|
|是否取得其他国家或地区的境外居留权|否|

（2）最近三年的职业、职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|宝盈商用（已注销）|2015年9月-2019年8月|总经理|佳博科技全资子公司|
|盛源信息|2016年1月-2016年9月|执行董事|佳博科技全资子公司|
|佳博网络|2018年1月-2018年3月|董事|佳博科技全资子公司|

（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，魏方除持有佳博科技1.06%的股份外，投资其他企业
情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|企业名称|关联关系|

||||
|-|-|-|
|1|北京安科信创科技发展有限公司|持有其30%股权|

15、谭玎
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|谭玎|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|36240119800324****|
|住所|广东省珠海市香洲区香洲梅华东路268 号*栋*单元*房|
|通讯地址|广东省珠海市平沙镇怡乐路168 号|
|是否取得其他国家或地区的境外居留权|否|

（2）最近三年的职业、职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|佳博网络|2016年9月-2019年8月|董事兼总经理|佳博科技全资子公司|
|智汇网络|2019年7月-至今|云平台事业部经理|佳博科技全资子公司|

（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，谭玎除持有佳博科技0.44%的股份外，未持有其他公司股权（不含通过证券市场交易而持有的股票）。
16、郑小春
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|郑小春|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|51102319730422****|
|住所|深圳市南山区公园路38号玫瑰园*栋*房|
|通讯地址|广东省珠海市平沙镇怡乐路 168 号|
|是否取得其他国家或地区的境外居留权|否|

（2）最近三年的职业、职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|佳博网络|2018年6月-至今|副总经理|佳博科技全资子公司|

|||||
|-|-|-|-|
|佳博兆丰|2019年2月-至今|监事|佳博科技全资子公司|
|佳博智联|2019年7月-至今|总经理|佳博科技全资子公司|
|合威科技（已注销）|2017年1月-2018年10月|总经理|佳博科技控股公司|

（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，郑小春除持有佳博科技0.29%的股份外，未持有其他公司股权（不含通过证券市场交易而持有的股票）。
17、许慧
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|许慧|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|32012219720212****|
|住所|珠海市香洲区拱北粤华路369 号*栋*房|
|通讯地址|广东省珠海市平沙镇怡乐路168 号|
|是否取得其他国家或地区的境外居留权|否|

（2）最近三年的职业、职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|佳博科技|2013年2月-至今|后勤主管|是|
|佳博网络|2016年9月-至今|董事|佳博科技全资子公司|
|盛源信息|2016年1月-至今|监事|佳博科技全资子公司|

（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，许慧除持有佳博科技0.29%股份外，未持有其他公司股权（不含通过证券市场交易而持有的股票）。
18、张仙
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|张仙|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|43250219880124****|

|||
|-|-|
|住所|长沙市芙蓉区远大三路9 号|
|通讯地址|广东省珠海市平沙镇怡乐路168 号|
|是否取得其他国家或地区的境外居留权|否|

（2）最近三年的职业、职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|佳博科技|2014年4月-2016年9月|网络营销|是|
|佳博网络|2016年9月-2019年8月|董事兼副总经理|佳博科技全资子公司|
|智汇网络|2019年7月-至今|云平台事业部副经理|佳博科技全资子公司|

（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，张仙除持有佳博科技0.22%的股份外，未持有其他公司股权（不含通过证券市场交易而持有的股票）。
19、叶丽君
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|叶丽君|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|43102419810813****|
|住所|广东省珠海市香洲区园林路1 号*栋*房|
|通讯地址|广东省珠海市平沙镇怡乐路168 号|
|是否取得其他国家或地区的境外居留权|否|

（2）最近三年的职业、职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|佳博科技|2016年10月-至今|财务总监|是|

（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，叶丽君除持有佳博科技0.18%的股份外，未持有其他公司股权（不含通过证券市场交易而持有的股票）。
20、刘晓丽
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|刘晓丽|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|21062319790202****|
|住所|广东省深圳市南山区南海大道1145 号花园城一期*栋*房|
|通讯地址|广东省珠海市平沙镇怡乐路168 号|
|是否取得其他国家或地区的境外居留权|否|

（2）最近三年的职业、职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|佳博兆丰|2019年3月-至今|销售|佳博科技全资子公司|

（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，刘晓丽除持有佳博科技0.18%的股份外，未持有其他公司股权（不含通过证券市场交易而持有的股票）。
21、侯济发
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|侯济发|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|44200019870415****|
|住所|广东省中山市南头镇穗头路68 号|
|通讯地址|广东省珠海市平沙镇怡乐路168 号|
|是否取得其他国家或地区的境外居留权|否|

（2）最近三年的职业、职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|楷仕商用|2016年9月-2018年11月|工程师|佳博科技全资子公司|
|智汇网络|2018年11月-2019年7月|工程师|佳博科技全资子公司|
|浩盛标签|2019年7月-至今|工程师|佳博科技全资子公司|

（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，侯济发除持有佳博科技0.15%的股份外，未持有其他
公司股权（不含通过证券市场交易而持有的股票）。
22、黄加南
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|黄加南|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|44522119821011****|
|住所|广东省珠海市斗门区白蕉镇金坑东路38 号*栋*单元*房|
|通讯地址|广东省珠海市平沙镇怡乐路168 号|
|是否取得其他国家或地区的境外居留权|否|

（2）最近三年的职业、职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|浩盛标签|2018年12月-至今|工程师|佳博科技全资子公司|
|宝盈商用（已注销）|2015年9月-2018年11月|技术副经理|佳博科技全资子公司|

（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，黄加南除持有佳博科技0.10%的股份外，未持有其他公司股权（不含通过证券市场交易而持有的股票）。
23、杜欣
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|杜欣|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|41148119840905****|
|住所|河南省永城市蒋口乡乡政府家属院|
|通讯地址|广东省珠海市平沙镇怡乐路168 号|
|是否取得其他国家或地区的境外居留权|否|

（2）最近三年的职业、职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|佳博科技|2012年8月-至今|行政|是|
||2017年12月-至今|监事||

|||||
|-|-|-|-|
|佳博网络|2016年9月-至今|行政|佳博科技全资子公司|

（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，杜欣除持有佳博科技0.07%的股份外，未持有其他公司股权（不含通过证券市场交易而持有的股票）。
24、王小莉
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|王小莉|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|51012119740328****|
|住所|广东省珠海市香洲区明珠南路2110 号*栋*房|
|通讯地址|广东省珠海市平沙镇怡乐路168 号|
|是否取得其他国家或地区的境外居留权|否|

（2）最近三年的职业、职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|宝盈商用（已注销）|2015年9月-2018年6月|会计|佳博科技全资子公司|

（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，王小莉除持有佳博科技0.05%的股份外，未持有其他公司股权（不含通过证券市场交易而持有的股票）
25、蒋瑞妮
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|蒋瑞妮|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|61012519811012****|
|住所|西安市灞桥区朝阳路299 号*号平房|
|通讯地址|广东省珠海市平沙镇怡乐路168 号|
|是否取得其他国家或地区的境外居留权|否|

（2）最近三年的职业、职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|佳博科技|2014年2月-至今|行政|是|
||2015年5月-至今|监事、行政||

（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，蒋瑞妮除持有佳博科技0.04%的股份外，未持有其他公司股权（不含通过证券市场交易而持有的股票）。
26、李玥媚
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|李玥媚|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|44040219880721****|
|住所|广东省珠海市金湾区平沙镇立新花园*号*房|
|通讯地址|广东省珠海市平沙镇怡乐路168 号|
|是否取得其他国家或地区的境外居留权|否|

（2）最近三年的职业、职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|佳博科技|2012年9月-至今|出纳|是|
|佳博网络|2016年9月-至今|监事|佳博科技全资子公司|
|盛汇信息（已注销）|2016年1月-2018年1月|监事|佳博科技控股公司|

（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，李玥媚除持有佳博科技0.04%股权外，未持有其他公司股权（不含通过证券市场交易而持有的股票）。
（二）募集配套资金认购对象具体情况
优博讯拟向包括其关联方博通思创在内的不超过 5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。博通思创具体情况如下：
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市博通思创咨询有限公司|
|企业类型|有限责任公司（台港澳与境内合资）|
|地址|深圳市前海深港合作区前湾一路1 号A栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|法定代表人|GUO SONG|
|成立日期|2016 年 12月 06 日|
|注册资本|500.00万元|
|统一社会信用代码|91440300MA5DQ9AG92|
|经营范围|商务信息咨询、经济信息咨询、企业管理咨询、市场信息咨询（以上均不含限制项目）|

2、历史沿革
博通思创系由寰泰发展有限公司、卓泰实业有限公司、深圳市常春商务服务企业出资设立，设立时出资额为500万元，均为货币出资。其中寰泰发展有限公司出资 300万元，卓泰实业有限公司出资 195万元，深圳市常春商务服务企业出资5万元。
2016年 12月6日，博通思创取得深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》。
博通思创设立时的股权结构及出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|寰泰发展有限公司|300.00|60.00%|
|2|卓泰实业有限公司|195.00|39.00%|
|3|深圳市常春商务服务企业|5.00|1.00%|
|合计||500.00|100.00%|

博通思创自设立以来，未发生工商变更事宜。
3、产权控制关系
截至本报告书签署日，博通思创的产权控制关系图如下：
CHEN YIHAN LIU DAN 刘尧伍
100% 100% 100%
寰泰发展有限公司 卓泰实业有限公司 深圳市常春商务服务企业
60% 39% 1%
深圳市博通思创咨询有限公司
4、主营业务发展状况
博通思创成立于2016年12月，自成立以来主要从事投资咨询业务。
5、最近两年主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2019年 6月 30日|2018年 12月31日|2017年 12月 31日|
|资产总额|7,165.22|9,242.12|9,819.11|
|负债总额|8,000.20|10,000.10|10,000.10|
|所有者权益|-834.98|-757.98|-180.99|
|收入利润项目|2019年 1-6月|2018 年度|2017 年度|
|营业收入|-|-|-|
|利润总额|-77.00|-577.00|-180.99|
|净利润|-77.00|-577.00|-180.99|

注：以上财务数据未经审计。
6、下属企业情况
截至本报告书签署日，博通思创对外投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|企业名称|持股比例|经营范围|
|1|四川铁慧科技有限公司|60.00%|电子信息、计算机网络、机电一体化设备、系统及配件软件研发、销售及技术服务；生态保护工程、环保工程、建筑智能化工程施工；水污染治理；固体废物治理（不含废弃电器电子产品）；环境保护专用设备研发；大气污染治理（工程类凭资质许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2|杭州清科优博讯投资管理合伙企业（有限合伙）|68.29%|服务：投资管理、股权投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|3|深圳市博通智能科技有限公司|60.00%|智能机器人、计算机的技术开发、技术咨询、技术服务、设计、销售；无人驾驶汽车的设计、技术开发、销售（不涉及外商投资准入特别管理措施）|
|4|北京易路易通科技有限公司|25.00%|技术开发、转让、服务；软件开发；计算机系统集成；销售（含网上销售）计算机软硬件及外设、电子产品、通信设备、工艺美术品；市场营销策划；承办展览展示。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|5|共青城摩众投资 合 伙 企 业（有限合伙）|20.00%|项目投资，实业投资。（未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务；依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|

三、本次交易对方的其他情况
（一）交易对方之间的关联关系情况
本次交易对方中，李菁与李晓波为夫妻关系，魏方与仇海妹为夫妻关系，吴珠杨、胡琳担任申恩投资的执行事务合伙人。
除上述情况外，截至本报告书签署日，本次交易的其他交易对方之间不存在关联关系。
（二）交易对方与上市公司的关联关系情况
本次交易涉及上市公司向陈建辉等 26名交易对方发行股份及支付现金购买资产。本次交易前，陈建辉等 26名交易对方与上市公司之间不存在关联关系；
本次交易完成后，交易对方中持有上市公司股份比例最大的将不超过5%。根据《股票上市规则》相关规定，交易对方亦不构成上市公司潜在关联方。
本次交易中，博通思创承诺参与认购募集配套资金，博通思创系上市公司实际控制人控制的企业，为上市公司的关联方。
除上述情况外，截至本报告书签署日，全体交易对方与上市公司不存在其他关联关系。
（三）交易对方向上市公司推荐的董事、监事或者高级管理人员情况
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方未向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方已出具承诺函，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方已出具承诺函，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第四节标的资产基本情况
一、佳博科技基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|珠海佳博科技股份有限公司|
|企业类型|股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）|
|成立日期|2012 年 6月 14 日|
|注册资本|13,599.4621 万元|
|法定代表人|陈建辉|
|统一社会信用代码/注册号|91440400598902315P|
|营业期限|2012 年 6月 14 日至无固定期限|
|住所|珠海市平沙镇怡乐路168 号六楼A区|
|经营范围|网络产品、电子产品、软件产品的研发、销售；电子商务、商务大数据、物业租赁、物业管理。|

二、佳博科技历史沿革
（一）设立
2012年5月 16日，佳博科技召开创立大会暨第一次股东大会，发起人陈建辉、施唯平、吴珠杨、胡琳、李菁同意发起设立珠海佳博科技股份有限公司，认缴注册资本2,000万元，股东大会审议通过《珠海佳博科技股份有限公司章程》，并选举产生佳博科技第一届董事会和监事会成员。
2012年 5月 25日，珠海安德利联合会计师事务所出具安德利验字 2012第 142号《验资报告》，审验截至 2012年 5月 25日止，佳博科技（筹）已收到全体股东缴纳的首期出资1,000万元，其中陈建辉出资400万元，施唯平出资200万元，吴珠杨出资200万元，胡琳出资 100万元，李菁出资100万元，均为货币出资。
2012年6月 14日，珠海市工商行政管理局出具《核准设立登记通知书》（珠核设通内字【2012】第 1200133349号），并核发《企业法人营业执照》，注册号为440400000343992。
佳博科技设立时的股权结构及出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|陈建辉|800.00|40.00%|
|2|施唯平|400.00|20.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|3|吴珠杨|400.00|20.00%|
|4|胡琳|200.00|10.00%|
|5|李菁|200.00|10.00%|
|合计||2,000.00|100.00%|

注：根据股东会决议及《公司章程》规定，佳博科技（筹）申请登记的注册资本为2,000万元，其中首期实缴金额1,000万元，余额 1,000万元于佳博科技成立之日起2年内缴足。
2012年 12月12日，佳博科技召开股东大会决议通过增加实收资本 1,000万元，全体股东按原认购比例于2012年 12月31日前以货币出资方式完成注册资本2,000万元的实缴。
2012年 12月25日，珠海安德利联合会计师事务所出具安德利验字2012第 392号《验资报告》，审验截至2012年 12月25日止，佳博科技已收到全体股东第二期缴纳的注册资本1,000万元，全体股东以货币出资。佳博科技股东本次出资连同首期出资，累计实缴注册资本2,000万元，占已登记注册资本总额的100%。
2013年1月 5日，珠海市工商行政管理局出具《核准变更登记通知书》（珠核变通内字【2012】第 1200285769号），并换发《企业法人营业执照》。
（二）历次增资、减资以及股权转让情况
1、2014年4月，增资至 5,000万元
2014年4月 15日，佳博科技召开股东大会，全体股东一致同意注册资本由 2,000万元增加至 5,000万元，本次新增股份的价格为每股人民币 1元，其中股东陈建辉认购1,200万股，股东施唯平认购 600万股，股东吴珠杨认购 600万股，股东胡琳认购300万股，股东李菁认购300万股。
本次认缴增资后，佳博科技的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|陈建辉|2,000.00|40.00%|
|2|施唯平|1,000.00|20.00%|
|3|吴珠杨|1,000.00|20.00%|
|4|胡琳|500.00|10.00%|
|5|李菁|500.00|10.00%|
|合计||5,000.00|100.00%|

2014年4月 30日，珠海市工商行政管理局出具《核准变更登记通知书》（珠
核变通内字【2014】第 zh14042500205号），并换发《企业法人营业执照》。
2、2015年8月，增资至 10,000万元
2015年5月 15日，佳博科技召开股东大会，全体股东一致同意注册资本由 5,000万元增加至10,000万元，本次新增股份的价格为每股人民币1元，其中股东陈建辉认购 2,000万股，股东施唯平认购 1,000万股，股东吴珠杨认购 1,000万股，股东胡琳认购500万股，股东李菁认购500万股。
本次认缴增资后，佳博科技的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|陈建辉|4,000.00|40.00%|
|2|施唯平|2,000.00|20.00%|
|3|吴珠杨|2,000.00|20.00%|
|4|胡琳|1,000.00|10.00%|
|5|李菁|1,000.00|10.00%|
|合计||10,000.00|100.00%|

 2015年8月 18日，珠海市工商行政管理局出具《核准变更登记通知书》（珠核变通内字【2015】第 zh15081000071号），并换发《企业法人营业执照》。
3、2016年7月，第一次股份转让
2016年 7月 15日，佳博科技召开 2016年第二次临时股东大会，全体股东一致同意股东李菁、胡琳、吴珠杨放弃各自未实缴出资的340万股、120万股、 20万股股份，均以 0元的价格转让给股东陈建辉，由股东陈建辉实缴。同日，股东陈建辉分别与上述转让方签订《股权转让协议》。
本次转让完成后，佳博科技的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|陈建辉|4,480.00|44.80%|
|2|施唯平|2,000.00|20.00%|
|3|吴珠杨|1,980.00|19.80%|
|4|胡琳|880.00|8.80%|
|5|李菁|660.00|6.60%|
|合计||10,000.00|100.00%|

4、2016年8月，增资至 11,000万元
2016年 8月 15日，佳博科技召开 2016年第三次临时股东大会，全体股东
一致同意公司注册资本由 10,000万元增加至 11,000万元，本次新增股份的价格
为每股人民币1元，其中股东陈建辉认购800万股，股东施唯平认购200万股。
本次认缴增资后，佳博科技的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|陈建辉|5,280.00|48.00%|
|2|施唯平|2,200.00|20.00%|
|3|吴珠杨|1,980.00|18.00%|
|4|胡琳|880.00|8.00%|
|5|李菁|660.00|6.00%|
|合计||11,000.00|100.00%|

 2016年8月 17日，珠海市工商行政管理局出具《核准变更登记通知书》（珠核变通内字【2016】第 zh16081600115号），并换发《营业执照》。
5、2016年 10月，第二次股份转让
2016年 10月21日，佳博科技召开 2016年第五次临时股东大会，全体股东一致同意股东陈建辉将未实缴出资的660万股股份，以 0元的价格转让给新进股东珠海佳博蜂巢网络股份有限公司（现已变更为珠海佳博网络有限公司，以下简称“佳博网络”），由股东佳博网络实缴。同日，股东陈建辉与佳博网络签订《股权转让协议》。
本次转让完成后，佳博科技的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|陈建辉|4,620.00|42.00%|
|2|施唯平|2,200.00|20.00%|
|3|吴珠杨|1,980.00|18.00%|
|4|胡琳|880.00|8.00%|
|5|李菁|660.00|6.00%|
|6|佳博网络|660.00|6.00%|
|合计||11,000.00|100.00%|

 2016年 11月8日，珠海市工商行政管理局对本次股权转让事项予以备案登记，并出具《备案登记通知书》（珠备通内字【2016】第 zh16110700185号）。
2016年 12月5日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所出具众环珠验字（2016）0175号《验资报告》，审验截至 2016年 10月 30日止，佳
博科技已收到全体股东新缴纳的货币出资9,000万元，其中股东陈建辉出资3,820
万元，股东施唯平出资 1,800万元，股东吴珠杨出资 1,600万元，股东胡琳出资 680万元，股东李菁出资460万元，股东佳博网络出资 660万元；连同以往各期出资，累计实缴注册资本为11,000万元，占已登记注册资本总额的100%。
6、2018年7月，增资至 13,599.4621万元
2018年6月 2日，佳博科技召开 2018年第八次临时股东大会，全体股东一致同意注册资本由 11,000万元增加至 13,599.4621万元，本次新增股份数为 2,599.4621万股，新增股份认购及出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴新增股份数量（万股）|出资方式|
|1|陈建辉|514.4252|以所持有的浩盛标签11%股权出资|
|||443.5261|以所持有的盛源信息20%股权出资|
|2|吴珠杨|420.8933|以所持有的浩盛标签9%股权出资|
|3|胡琳|277.3758|以所持有的瑞柏精密20%股权出资|
|4|李菁|102.6404|以所持有的楷仕商用25%股权出资|
|5|王春华|221.7630|以所持有的盛源信息10%股权出资|
|6|仇海妹|221.7630|以所持有的盛源信息10%股权出资|
|7|李晓波|132.0273|以所持有的智汇网络20%股权出资|
|8|魏方|114.0816|以所持有的宝盈商用35%股权出资|
|9|许诺|110.8815|以所持有的盛源信息5%股权出资|
|10|侯济发|20.5281|以所持有的楷仕商用5%股权出资|
|11|黄加南|13.0379|以所持有的宝盈商用4%股权出资|
|12|王小莉|6.5189|以所持有的宝盈商用2%股权出资|
|合计||2,599.4621|-|

2018年 6月 6日，佳博科技与上述认购新增注册资本的股东分别签署《增资扩股协议》。
本次增资完成后，佳博科技的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|陈建辉|5,577.9513|41.02%|
|2|吴珠杨|2,400.8933|17.65%|
|3|施唯平|2,200.0000|16.18%|
|4|胡琳|1,157.3758|8.51%|
|5|李菁|762.6404|5.60%|
|6|佳博网络|660.0000|4.85%|
|7|王春华|221.7630|1.63%|
|8|仇海妹|221.7630|1.63%|

|||||
|-|-|-|-|
|9|李晓波|132.0273|0.97%|
|10|魏方|114.0816|0.84%|
|11|许诺|110.8815|0.82%|
|12|侯济发|20.5281|0.15%|
|13|黄加南|13.0379|0.10%|
|14|王小莉|6.5189|0.05%|
|合计||13,599.4621|100.00%|

 2018年7月 24日，珠海市工商行政管理局对本次增资事项予以备案登记，并出具《核准变更登记通知书》（珠核变通内字【2018】第zh18072300635号），并换发《营业执照》。
7、2018年8月，第三次股份转让
2018年 5月 28日，股东施唯平与建环创享签署《股份转让协议》，约定将其持有的佳博科技800万股股份，以2,760万元价格转让给建环创享；2018年5月30日，股东施唯平与李晓波签署《股份转让协议》，约定将其持有的佳博科技 100万股股份，以318万元价格转让给李晓波。
2018年 5月 28日，股东佳博网络与君度尚左签署《股份转让协议》，约定将其持有的佳博科技550万股股份，以1,897.50万元价格转让给君度尚左；2018年 5月 30日，股东佳博网络分别与许诺、叶丽君、许慧、刘晓丽、杜欣、蒋瑞妮、李玥媚签署《股份转让协议》，约定将其持有的佳博科技 30万股股份，以 95.40万元价格转让给许诺；将其持有的佳博科技25万股股份，以79.50万元价格转让给叶丽君；将其持有的佳博科技 20万股股份，以 63.60万元价格转让给许慧；将其持有的佳博科技 15万股股份，以 47.70万元价格转让给刘晓丽；将其持有的佳博科技 10万股股份，以 31.80万元价格转让给杜欣；将其持有的佳博科技5万股股份，以15.90万元价格转让给蒋瑞妮；将其持有的佳博科技5万股股份，以15.90万元价格转让给李玥媚。
2018年 5月 28日，股东吴珠杨与申恩投资签署《股份转让协议》，约定将其持有的佳博科技 200万股股份，以 636万元价格转让给申恩投资；2018年 5月28日，股东吴珠杨分别与王春华、许慧、许诺、刘晓丽签署《股份转让协议》
将其持有的佳博科技 30万股股份，以 95.40万元价格转让给王春华；将其持有
的佳博科技 10万股股份，以 31.80万元价格转让给许慧；将其持有的佳博科技
10万股股份，以 31.80万元价格转让给许诺；将其持有的佳博科技10万股股份，以31.80万元价格转让给刘晓丽。
2018年 5月 28日，股东胡琳与申恩投资签署《股份转让协议》，约定将其持有的佳博科技 100万股股份，以 318万元价格转让给申恩投资；2018年 5月 30日，股东胡琳与魏方签署《股份转让协议》，约定将其持有的佳博科技 30万股股份，以95.40万元价格转让给魏方。
2018年8月 1日，佳博科技召开 2018年第九次临时股东大会就上述股份转让事宜予以确认。
本次股份转让后，佳博科技的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|陈建辉|5,577.9513|41.02%|
|2|吴珠杨|2,140.8933|15.74%|
|3|施唯平|1,300.0000|9.56%|
|4|胡琳|1,027.3758|7.55%|
|5|建环创享|800.0000|5.88%|
|6|李菁|762.6404|5.60%|
|7|君度尚左|550.0000|4.04%|
|8|申恩投资|300.0000|2.21%|
|9|王春华|251.7630|1.85%|
|10|李晓波|232.0273|1.71%|
|11|仇海妹|221.7630|1.63%|
|12|许诺|150.8815|1.11%|
|13|魏方|144.0816|1.06%|
|14|许慧|30.0000|0.22%|
|15|刘晓丽|25.0000|0.18%|
|16|叶丽君|25.0000|0.18%|
|17|侯济发|20.5281|0.15%|
|18|黄加南|13.0379|0.10%|
|19|杜欣|10.0000|0.07%|
|20|王小莉|6.5189|0.05%|
|21|李玥媚|5.0000|0.04%|
|22|蒋瑞妮|5.0000|0.04%|
|合计||13,599.4621|100.00%|

2018年 8月 6日，珠海市工商行政管理局对本次股份转让事项予以备案登
记，并出具《备案登记通知书》（珠备通内字【2018】第 zh18080200146号）。
8、2018年 10月，第四次股份转让
2018年 10月9日，股东陈建辉分别与丰德香、谭玎、郑小春、许诺、张仙、许慧签署《股份转让协议》，约定将其持有的佳博科技 150万股股份，以 477万元价格转让给丰德香；将其持有的佳博科技 60万股股份，以 190.8万元价格转让给谭玎；将其持有的佳博科技40万股股份，以127.2万元价格转让给郑小春；
将其持有的佳博科技 40万股股份，以 127.2万元价格转让给许诺；将其持有的佳博科技 30万股股份，以 95.4万元价格转让给张仙；将其持有的佳博科技 10万股股份，以31.8万元价格转让给许慧。
2018年 10月9日，股东吴珠杨、胡琳分别与丰德香签署《股份转让协议》，约定吴珠杨将其持有的佳博科技20万股股份，以63.6万元价格转让给丰德香；
约定胡琳将其持有的佳博科技30万股股份，以95.4万元价格转让给丰德香。
2018年 10月15日，佳博科技召开 2018年第十一次临时股东大会就上述股份转让事宜予以确认。
本次股份转让后，佳博科技的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|陈建辉|5,247.9513|38.59%|
|2|吴珠杨|2,120.8933|15.60%|
|3|施唯平|1,300.0000|9.56%|
|4|胡琳|997.3758|7.33%|
|5|建环创享|800.0000|5.88%|
|6|李菁|762.6404|5.61%|
|7|君度尚左|550.0000|4.04%|
|8|申恩投资|300.0000|2.21%|
|9|王春华|251.7630|1.85%|
|10|李晓波|232.0273|1.71%|
|11|仇海妹|221.7630|1.63%|
|12|丰德香|200.0000|1.47%|
|13|许诺|190.8815|1.40%|
|14|魏方|144.0816|1.06%|
|15|谭玎|60.0000|0.44%|
|16|郑小春|40.0000|0.29%|

|||||
|-|-|-|-|
|17|许慧|40.0000|0.29%|
|18|张仙|30.0000|0.22%|
|19|刘晓丽|25.0000|0.18%|
|20|叶丽君|25.0000|0.18%|
|21|侯济发|20.5281|0.15%|
|22|黄加南|13.0379|0.10%|
|23|杜欣|10.0000|0.07%|
|24|王小莉|6.5189|0.05%|
|25|李玥媚|5.0000|0.04%|
|26|蒋瑞妮|5.0000|0.04%|
|合计||13,599.4621|100.00%|

 2018年 11月 12日，珠海市工商行政管理局对本次股份转让事项予以备案登记，并出具《备案登记通知书》（珠备通内字【2018】第zh18110800392号）。
三、佳博科技股权结构及控制关系情况
截至本报告书签署日，佳博科技的股权结构图如下：
申恩投资 建环创享 君度尚左
2.21% 5.88% 4.04%
陈建辉 吴珠杨 施唯平 胡琳 李菁 其他18名股东
38.59% 15.60% 9.56% 7.33% 5.61% 11.18%
珠海佳博科技股份有限公司
截至本报告书签署日，股东陈建辉直接持股38.59%，为佳博科技的控股股东和实际控制人。
四、佳博科技下属企业基本情况
报告期内，佳博科技共有 9家全资子公司，1家控股子公司，1家控股孙公司。其基本情况如下：
珠海佳博科技股份有限公司
100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 60%
珠 深 深
珠 珠 珠 珠 珠 珠
海 圳 圳
海 珠 海 海 海 海 海
浩 市 市
智 海 楷 宝 盛 瑞 盛
盛 佳 佳
汇 佳 仕 盈 源 柏 汇
标 博 博
网 博 商 商 信 精 信
签 兆 智
络 网 用 用 息 密 息
打 丰 联
设 络 设 设 科 科 科
印 科 软
备 有 备 备 技 技 技
机 技 件
有 限 有 有 有 有 有
有 有 有
限 公 限 限 限 限 限
限 限 限
公 司 公 公 公 公 公
公 公 公
司 司 司 司 司 司
司 司 司
50%
珠海合威科技有限公司
注：黄色虚线内企业已注销或正在注销。
在企业发展过程中，佳博科技根据不同时期的业务布局及经营管理需要，设立了一系列公司主体。在遵循优化组织架构、减少内部交易、提高运营管理效率、降低成本的原则基础上，佳博科技于 2018年第三季度开始对下属公司主体进行了逐步整合，其中浩盛标签、智汇网络主营标签打印机、票据打印机、机芯模组、 POS终端等的研发、生产与销售；佳博网络主营专用打印机云平台、物联网应用解决方案及海外销售；同时，为充分利用深圳地区的政策、经贸及人才优势，在深圳新设佳博智联推动专用打印机配套软件的研发及应用，新设佳博兆丰加强销售团队和营销网络的建设。本次业务整合完成后，佳博科技将进一步实现采购、研发、生产、销售资源的集中利用、优势互补，通过对客户、供应商建立统一的资料和往来管理，充分发挥规模化效应，提升在产业链中的地位和议价能力，降低采购成本，建立营销协同，促进运营效率不断提高。
截至本报告书签署日，佳博科技上述业务整合已基本完成，宝盈商用、瑞柏精密、盛汇信息、合威科技已注销完毕，盛源信息、楷仕商用正在履行税务注销程序。
标的公司高度重视管理和技术人才的吸收与培养，经过多年发展，已拥有一批团队结构稳定、行业经验丰富、综合能力较强的核心管理和技术人员，为其研发创新及持续发展奠定了充足的人力基础。
自 2018年三季度开始的内部整合旨在调整标的公司内部业务架构，对不同子公司间的同类业务实施整合，以实现研发、采购、生产、销售等资源的优化配置。因此，对标的公司主要核心管理、技术人员仅涉及任职岗位部门的调整，并未对其稳定性造成不利影响。具体变动情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|岗位性质|任职（整合前）|任职（整合后）|变动情况|
|1|陈建辉|核心管理人员|佳博科技董事长|佳博科技董事长|无变动|
|2|吴珠杨|核心管理人员/核心技术人员|浩盛标签总经理|浩盛标签总经理|无变动|
|3|施唯平|核心管理人员|浩盛标签顾问|浩盛标签顾问|无变动|
|4|胡琳|核心管理人员/核心技术人员|瑞柏精密总经理|浩盛标签副总经理|岗位调整|
|5|李菁|核心管理人员|楷仕商用总经理|智汇网络总经理|岗位调整|
|6|王春华|核心管理人员/核心技术人员|盛源信息总经理|浩盛标签副总经理|岗位调整|
|7|李晓波|核心管理人员|智汇网络总经理|智汇网络-其他应用事业部经理|岗位调整|
|8|仇海妹|核心管理人员|盛源信息副总经理|浩盛标签副总经理|岗位调整|
|9|丰德香|核心管理人员|盛汇信息总经理|佳博网络总经理|岗位调整|
|10|魏方|核心管理人员|宝盈商用总经理|佳博兆丰PDA应用销售部经理|岗位调整|
|11|谭玎|核心管理人员|佳博网络总经理|智汇网络-云平台事业部经理|岗位调整|
|12|郑小春|核心管理人员|合威科技总经理|佳博智联总经理|岗位调整|
|13|张仙|核心管理人员|佳博网络副总经理|智汇网络-云平台事业部副经理|岗位调整|
|14|侯济发|核心技术人员|楷仕商用工程师|浩盛标签工程师|岗位调整|
|15|黄加南|核心技术人员|宝盈商用技术副总经理|浩盛标签工程师|岗位调整|
|16|丁鹏|核心技术人员|智汇网络技术部主管|智汇网络技术部主管|无变动|
|17|杨华林|核心技术人员|浩盛标签研发工程师|浩盛标签研发工程师|无变动|
|18|周颖|核心技术人员|瑞柏精密副总经理|浩盛标签研发工程师|岗位调整|
|19|陈伟宏|核心技术人员|浩盛标签电子部主管|浩盛标签电子部主管|无变动|
|20|刘鹏|核心技术人员|浩盛标签结构工程师|浩盛标签结构工程师|无变动|
|21|陶玮|核心技术人员|浩盛标签测试工程师|浩盛标签测试工程师|无变动|

在标的公司与核心管理、技术人员签署的相关劳动合同、保密协议中对竞业禁止等事项作了相应约定，与此同时，上述人员中，核心管理层股东包括陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、李菁、王春华、李晓波、仇海妹、丰德香、魏方、谭玎、
郑小春、张仙共 13名，管理层股东在与优博讯签署的《发行股份及支付现金购
买资产协议》中作出如下承诺：
1、任职期限承诺：管理层股东承诺，在交易对方因本次交易获得的优博讯的股份全部解锁前，管理层股东不主动向佳博科技及其子公司提出离职。如果任何管理层股东违反该项承诺，该股东因本次交易而获得的优博讯的股份在其离职时尚未解锁的部分，由优博讯以1元对价回购注销。同时涉及盈利承诺补偿或减值补偿的，管理层股东仍应承担赔偿责任和补偿责任。
2、竞业禁止承诺：管理层股东在佳博科技及其子公司的任职期限内，未经优博讯书面同意，不得在优博讯及其子公司、佳博科技及其子公司以外的公司任职；其本人及其关联方亦不得自营或者为他人经营与佳博科技及其子公司相同或相似的业务；也不得在前述任何经济实体直接或间接持有任何股份或权益，但单纯为投资收益目的而通过公开市场购买的已公开发行的股票除外；不得在其他与优博讯及其子公司、佳博科技及其子公司有竞争关系的任何企业或组织任职。
管理层股东承诺自其从佳博科技及其子公司离职后两年内不得在优博讯及其子公司、佳博科技及其子公司以外的任何企业或组织任职或担任任何形式的顾问，其本人及其关联方亦不得自营或者为他人经营与佳博科技及其子公司相同或相似的业务，也不得在前述任何经济实体直接或间接持有任何股份或权益，但单纯为投资收益目的而通过公开市场购买的已公开发行的股票除外。交易对方违反上述承诺的所得归佳博科技所有。
3、管理层股东应在交割日向优博讯提交由佳博科技的高级管理人员和核心员工与佳博科技签署的合同期限为三年以上（包括三年）的劳动合同、期限为两年（不含在职时间）的竞业限制协议及保密协议，该等高级管理人员和核心员工应在劳动合同和竞业限制协议中承诺，无论因何种原因终止劳动合同，离职后二年内其本人及其关联方均不得直接或间接地亲自或协助他人从事任何与佳博科技存在竞争的业务。
综上，本次整合前后，标的公司核心人员未出现实质性变动，主要出于整体发展规划的考虑，从公司治理、业务布局、部门设置、岗位职能等多方面对内部主体进行逐步整合的需要，有利于进一步优化资源配置，提升管理效率。前述人员的岗位调整不会对标的公司业务发展、公司治理稳定性产生不利影响，同时标的公司核心人员就任职期限、竞业禁止等事项作了承诺约定并签署相关合同协议，可有效保证标的公司的经营稳定性。
（一）全资子公司
1、珠海浩盛标签打印机有限公司
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|珠海浩盛标签打印机有限公司|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|法定代表人|吴珠杨|
|注册资本|1,500 万元|
|成立日期|2015 年 9月 6日|
|统一社会信用代码|91440400MA4UH0D66B|
|经营期限|2015 年 9月 6日至无固定期限|
|住所|珠海市平沙镇怡乐路168 号厂房2 楼A区 B区 C区|
|经营范围|研发、生产和维修热敏、条码、标签、小票打印机、软件系统、智能平台服务软件、移动手持数据终端设备、移动支付设备、无线数据终端。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）股权结构及产权关系
珠海佳博科技股份有限公司
100%
珠海浩盛标签打印机有限公司
（3）历史沿革
①2015年9月，设立
2015年 9月 1日，股东佳博科技、陈建辉、施唯平、吴珠杨同意发起设立浩盛标签，设立时的注册资本为 1,500万元。其中佳博科技出资 1,200万元，陈建辉出资165万元，施唯平出资75万元，吴珠杨出资60万元，均为货币出资。
2015年 9月 6日，珠海市工商行政管理局金湾分局出具《核准设立登记通知书》（金湾核设通内字【2015】第zh15090200065号），并核发《企业法人营业执照》。
浩盛标签设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|

|||||
|-|-|-|-|
|1|佳博科技|1,200.00|80.00%|
|2|陈建辉|165.00|11.00%|
|3|施唯平|75.00|5.00%|
|4|吴珠杨|60.00|4.00%|
|合计||1,500.00|100.00%|

②2016年11月，第一次股权转让
2016年 11月 16日，浩盛标签股东会决议同意股东施唯平将其持有的浩盛标签75万元出资额转让给吴珠杨。同日，施唯平与吴珠杨签署《股份转让协议》。
2016年 11月 17日，珠海市工商行政管理局金湾分局出具《核准变更登记通知书》（金湾核变通内字【2016】第 zh16111600297号）。
本次转让完成后，浩盛标签的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|佳博科技|1,200.00|80.00%|
|2|陈建辉|165.00|11.00%|
|3|吴珠杨|135.00|9.00%|
|合计||1,500.00|100.00%|

③2018年6月，成为佳博科技全资子公司
2018年 6月 4日，浩盛标签股东会决议同意股东陈建辉、吴珠杨分别将其持有的浩盛标签165万元、135万元出资额转让给佳博科技。同日，陈建辉、吴珠杨分别与佳博科技签署《股权转让协议》。
2018年 6月 8日，珠海经济技术开发区（高栏港经济区）市场监督管理局出具《核准变更登记通知书》（高栏港核变通内字【2018】第 zh18060500388号）。
本次转让完成后，浩盛标签成为佳博科技全资子公司。
（4）主营业务和简要财务状况
报告期内，浩盛标签主要从事标签专用打印机设备的研发、生产、销售和服务。产品涵盖3/4寸热敏条码打印机、4寸热转印条码打印机、面单机、腕带机、便携式条码机等。
报告期内，浩盛标签的主要财务数据如下：
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2019年 6月30日|2018年 12月31日|2017年 12月 31日|

|||||
|-|-|-|-|
|资产总额|10,463.44|10,371.01|4,948.75|
|负债总额|4,347.62|5,815.39|1,739.80|
|所有者权益|6,115.82|4,555.62|3,208.95|
|收入利润项目|2019年 1-6月|2018 年度|2017 年度|
|营业收入|9,238.17|16,965.36|13,213.47|
|利润总额|1,835.63|3,209.69|1,923.43|
|净利润|1,560.20|2,784.95|1,666.17|

（5）权利限制、合法合规情况
截至本报告签署日，浩盛标签的100%股权不存在抵押、质押等权利限制情形，也不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；浩盛标签不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情况，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
2、珠海智汇网络设备有限公司
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|珠海智汇网络设备有限公司|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|法定代表人|李菁|
|注册资本|1,000 万元|
|成立日期|2015 年 9月 8日|
|统一社会信用代码|91440400MA4UH69B8B|
|经营期限|2015 年 9月 8日至无固定期限|
|住所|珠海市平沙镇怡乐路168 号厂房5 楼A区 B区 C区|
|经营范围|研发和生产销售计算机硬件产品、软件产品及外围辅助设备产品，智能物联网通讯设备产品、电子标签、标签材料、互联网平台产品、以及信息增值和广告服务|

（2）股权结构及产权关系
珠海佳博科技股份有限公司
100%
珠海智汇网络设备有限公司
（3）历史沿革
①2015年9月，设立
2015年 9月 1日，股东佳博科技、陈建辉、施唯平、李菁同意发起设立智汇网络，设立时的注册资本为1,000万元。其中佳博科技出资800万元，陈建辉出资110万元，施唯平出资50万元，李菁出资40万元，均为货币出资。
2015年 9月 8日，珠海市工商行政管理局金湾分局出具《核准设立登记通知书》（金湾核设通内字【2015】第zh15090800255号），并核发《企业法人营业执照》。
智汇网络设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|佳博科技|800.00|80.00%|
|2|陈建辉|110.00|11.00%|
|3|施唯平|50.00|5.00%|
|4|李菁|40.00|4.00%|
|合计||1,000.00|100.00%|

②2016年9月，第一次股权转让
2016年9月 18日，智汇网络股东会决议同意股东陈建辉、施唯平、李菁分别将其持有智汇网络110万元、50万元、40万元出资额转让给新进股东李晓波。
同日，陈建辉、施唯平、李菁与李晓波分别签署《股份转让协议》。
2016年9月 27日，珠海市工商行政管理局金湾分局出具《核准变更登记通知书》（金湾核变通内字【2016】第zh16092600435号）。
本次转让完成后，智汇网络的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|佳博科技|800.00|80.00%|
|2|李晓波|200.00|20.00%|
|合计||1,000.00|100.00%|

③2018年6月，成为佳博科技全资子公司
2018年6月 12日，智汇网络股东会决议同意股东李晓波将其持有的智汇网络200万元出资额转让给佳博科技。同日，李晓波与佳博科技签署《股权转让协
议》。
2018年6月 15日，珠海经济技术开发区（高栏港经济区）市场监督管理局出具《核准变更登记通知书》（高栏港核变通内字【2018】第 zh18061200530号）。
本次转让完成后，智汇网络成为佳博科技全资子公司。
（4）主营业务和简要财务状况
报告期内，智汇网络主要从事智能安卓POS设备定制方案的研发、生产、销售和服务，产品涵盖桌面式标签打印机、智能便携打印机及智能安卓打印机等。
报告期内，智汇网络的主要财务数据如下：
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2019年 6月30日|2018年 12月31日|2017年 12月 31日|
|资产总额|9,334.22|10,130.05|2,269.29|
|负债总额|6,657.59|8,050.48|1,100.85|
|所有者权益|2,676.63|2,079.58|1,168.44|
|收入利润项目|2019年 1-6月|2018 年度|2017 年度|
|营业收入|9,249.34|14,654.58|6,668.39|
|利润总额|702.45|1,314.76|391.48|
|净利润|597.05|1,161.35|365.51|

（5）权利限制、合法合规情况
截至本报告签署日，智汇网络的100%股权不存在抵押、质押等权利限制情形，也不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；智汇网络不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情况，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
3、珠海佳博网络有限公司
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|珠海佳博网络有限公司|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|法定代表人|陈建辉|
|注册资本|1,000 万元|
|成立日期|2016 年 9月 29日|
|统一社会信用代码|91440400MA4UW4DT75|
|经营期限|2016 年 9月 29日至无固定期限|
|住所|珠海市横琴新区兴澳路9 号中国华融大厦1104|
|经营范围|研发、制造和销售互联网软件、物联网设备、计算机相关设备、电子设备，提供互联网平台服务、信息增值服务和广告服务，在线数据处|

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|-|
|理与交易处理业务，增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）股权结构及产权关系
珠海佳博科技股份有限公司
100%
珠海佳博网络有限公司
（3）历史沿革
①2016年9月，设立
2016年9月 23日，股东陈建辉、文喜锋、谭玎、许慧、张仙同意发起设立珠海佳博蜂巢网络股份有限公司（后更名为“珠海佳博网络有限公司”，即“佳博网络”），设立时的注册资本为1,000万元。其中陈建辉出资750万元，文喜锋出资100万元，谭玎出资100万元，许慧出资 25万元，张仙出资25万元，均为货币出资。
2016年9月 29日，珠海市横琴新区工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》。
佳博网络设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|陈建辉|750.00|75.00%|
|2|文喜锋|100.00|10.00%|
|3|谭玎|100.00|10.00%|
|4|许慧|25.00|2.50%|
|5|张仙|25.00|2.50%|
|合计||1,000.00|100.00%|

②2017年10月，第一次股权转让
2017年9月 30日，佳博网络股东会决议同意股东陈建辉将其持有的佳博网络 15万元出资额、5万元出资额、30万元出资额分别转让给许慧、张仙、王春
华；股东文喜锋将其持有的佳博网络 25万元出资额转让给丰德香。同日，上述
转让双方分别签署《股份转让协议》。
2017年 10月 11日，珠海市横琴新区工商行政管理局出具《核准变更登记通知书》（横琴新核变通内字【2017】第 1700027412号）。
本次转让完成后，佳博网络的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|陈建辉|700.00|70.00%|
|2|谭玎|100.00|10.00%|
|3|文喜锋|75.00|7.50%|
|4|许慧|40.00|4.00%|
|5|王春华|30.00|3.00%|
|6|张仙|30.00|3.00%|
|7|丰德香|25.00|2.50%|
|合计||1,000.00|100.00%|

③2018年1月，第二次股权转让
2018年 1月 3日，佳博网络股东会决议同意股东文喜锋将其持有的佳博网络15万元出资额转让给丰德香。同日，文喜锋与丰德香签署《股份转让协议》。
2018年1月 12日，珠海市横琴新区工商行政管理局出具《备案登记通知书》（横琴新备通内字【2018】第 1800001518号）。
本次转让完成后，佳博网络的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|陈建辉|700.00|70.00%|
|2|谭玎|100.00|10.00%|
|3|文喜锋|60.00|6.00%|
|4|许慧|40.00|4.00%|
|5|丰德香|40.00|4.00%|
|6|王春华|30.00|3.00%|
|7|张仙|30.00|3.00%|
|合计||1,000.00|100.00%|

④2018年4月，第三次股权转让
2018年3月 31日，佳博网络股东会决议同意股东陈建辉将其持有的佳博网络110万元出资额转让给丰德香。同日，陈建辉与丰德香签署《股份转让协议》。
2018年4月 11日，珠海市横琴新区工商行政管理局出具《登记通知书》（横
琴新备通内字【2018】第1800010122号）。
本次转让完成后，佳博网络的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|陈建辉|590.00|59.00%|
|2|丰德香|150.00|15.00%|
|3|谭玎|100.00|10.00%|
|4|文喜锋|60.00|6.00%|
|5|许慧|40.00|4.00%|
|6|王春华|30.00|3.00%|
|7|张仙|30.00|3.00%|
|合计||1,000.00|100.00%|

⑤2018年6月，第四次股权转让
2018年6月 18日，佳博网络股东会决议同意股东文喜锋将其持有的佳博网络30万元出资额转让给魏方。同日，文喜锋与魏方签署《股份转让协议》。
2018年6月 20日，珠海市横琴新区工商行政管理局出具《备案登记通知书》（横琴新备通内字【2018】第 1800019830号）。
本次转让完成后，佳博网络的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|陈建辉|590.00|59.00%|
|2|丰德香|150.00|15.00%|
|3|谭玎|100.00|10.00%|
|4|许慧|40.00|4.00%|
|5|王春华|30.00|3.00%|
|6|张仙|30.00|3.00%|
|7|文喜锋|30.00|3.00%|
|8|魏方|30.00|3.00%|
|合计||1,000.00|100.00%|

⑥2018年10月，成为佳博科技全资子公司
2018年 10月 18日，佳博网络股东会决议同意全体股东分别将其持有的佳博网络全部出资额转让给佳博科技。同日，全体股东分别与佳博科技签署《股权转让协议》。
2018年 10月 25日，珠海市横琴新区工商行政管理局出具《核准变更登记
通知书》（横琴新核变通内字【2018】第 1800045417号）。
本次转让完成后，佳博网络成为佳博科技全资子公司。
（4）主营业务和简要财务状况
佳博网络主要从事云打印解决方案的研发、生产、销售和服务、各系列打印机跨境贸易、增值服务。产品涵盖云打印机、云数据服务、云打印服务、云广告应用、智能终端设备、智能通讯服务器、微型商用打印机产品等。
报告期内，佳博网络的主要财务数据如下：
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2019年 6月30日|2018年 12月31日|2017年 12月 31日|
|资产总额|3,404.16|3,358.09|1,057.92|
|负债总额|1,123.90|1,878.05|230.06|
|所有者权益|2,280.26|1,480.04|827.87|
|收入利润项目|2019年 1-6月|2018 年度|2017 年度|
|营业收入|4,273.34|5,789.60|361.32|
|利润总额|1,067.30|2,425.35|-119.41|
|净利润|800.22|1,910.63|-119.32|

（5）权利限制、合法合规情况
截至本报告签署日，佳博网络的100%股权不存在抵押、质押等权利限制情形，也不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；佳博网络不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情况，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
4、珠海瑞柏精密科技有限公司
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|珠海瑞柏精密科技有限公司|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|法定代表人|胡琳|
|注册资本|1,500万元|
|成立日期|2015 年 9月 6日|
|统一社会信用代码|91440400MA4UH1E730|
|经营期限|2015 年 9月 6日至无固定期限（已注销）|
|住所|珠海市平沙镇怡乐路168 号厂房4 楼A区 B区 C区|
|经营范围|研发、生产、销售、维修及服务自助设备打印模组、微型打印机芯、微型打印设备、智能识别设备、精密机械零件等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

截至本报告书签署日，瑞柏精密已完成工商登记注销。
（2）股权结构及产权关系
珠海佳博科技股份有限公司
100%
珠海瑞柏精密科技有限公司
（3）历史沿革
①2015年9月，设立
2015年 9月 6日，股东佳博科技、陈建辉、施唯平、胡琳同意发起设立瑞柏精密，设立时的注册资本为 1,500万元。其中佳博科技出资 1,200万元，陈建辉出资 165万元，施唯平出资75万元，胡琳出资60万元，均为货币出资。
2015年 9月 6日，珠海市工商行政管理局金湾分局出具《核准设立登记通知书》（金湾核设通内字【2015】第zh15090200062号），并核发《企业法人营业执照》。
瑞柏精密设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|佳博科技|1,200.00|80.00%|
|2|陈建辉|165.00|11.00%|
|3|施唯平|75.00|5.00%|
|4|胡琳|60.00|4.00%|
|合计||1,500.00|100.00%|

②2016年10月，第一次股权转让
2016年 10月 27日，瑞柏精密股东会决议同意股东陈建辉、施唯平分别将其持有的瑞柏精密 165万元、75万元转让给胡琳。同日，陈建辉、施唯平分别与胡琳签署《股份转让协议》。
2016年 10月 28日，珠海市工商行政管理局金湾分局出具《核准变更登记通知书》（金湾核变通内字【2016】第 zh16102700301号）。
本次转让完成后，瑞柏精密的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|佳博科技|1,200.00|80.00%|
|2|胡琳|300.00|20.00%|
|合计||1,500.00|100.00%|

③2018年6月，成为佳博科技全资子公司
2018年 6月 4日，瑞柏精密股东会决议同意股东胡琳将其持有的瑞柏精密 300万元出资额转让给佳博科技。同日，胡琳与佳博科技签署《股权转让协议》。
2018年6月 15日，珠海经济技术开发区（高栏港经济区）市场监督管理局出具《核准变更登记通知书》（高栏港核变通内字【2018】第 zh18061200524号）。
本次转让完成后，瑞柏精密成为佳博科技全资子公司。
④2019年8月，完成工商注销
2019年8月 9日，珠海市市场监管管理局出具《注销登记通知书》（高栏港准登通内字【2019】第 zh19080900328号），对瑞柏精密的注销登记予以核准。
（4）主营业务情况
报告期内，瑞柏精密主要从事专用打印机机芯模组的研发、生产、销售和服务。产品涵盖58毫米热敏打印机芯、80毫米热敏打印机芯、热敏条码打印机芯、热转印条码打印机芯、切刀等。
（5）权利限制、合法合规情况
截至本报告签署日，瑞柏精密的100%股权不存在抵押、质押等权利限制情形，也不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；瑞柏精密不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情况，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
5、珠海盛源信息科技有限公司
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|珠海盛源信息科技有限公司|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|法定代表人|王春华|
|注册资本|3,000 万元|

|||
|-|-|
|成立日期|2016 年 1月 13日|
|统一社会信用代码|91440400MA4ULCYA71|
|经营期限|2016 年 1月 13日至无固定期限|
|住所|珠海市金湾区平沙镇怡乐路20 号主厂房2 楼201 室|
|经营范围|信息技术研发、生产、销售、维修及服务电子及电子计算机相关产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

截至本报告书签署日，盛源信息正在办理注销登记。
（2）股权结构及产权关系
珠海佳博科技股份有限公司
100%
珠海盛源信息科技有限公司
（3）历史沿革
①2016年1月，设立
2015年 12月 10日，股东佳博科技、陈建辉、施唯平、吴珠杨、魏方、许诺同意发起设立盛源信息，设立时的注册资本为2,000万元。其中佳博科技出资 800万元，陈建辉出资400万元，施唯平出资300万元，吴珠杨出资200万元，魏方出资200万元，许诺出资100万元，均为货币出资。
2016年1月 13日，珠海市工商行政管理局金湾分局出具《核准设立登记通知书》（金湾核设通内字【2016】第 zh16011200257号），并核发《企业法人营业执照》。
盛源信息设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|佳博科技|800.00|40.00%|
|2|陈建辉|400.00|20.00%|
|3|施唯平|300.00|15.00%|
|4|吴珠杨|200.00|10.00%|
|5|魏方|200.00|10.00%|
|6|许诺|100.00|5.00%|
|合计||2,000.00|100.00%|

②2016年5月，第一次股权转让
2016年5月 15日，盛源信息股东会决议同意股东施唯平、吴珠杨分别将其持有的盛源信息300万元、200万元出资额转让给佳博科技。同日，陈建辉、施唯平分别与胡琳签署《股份转让协议》。
2016年5月 19日，珠海市工商行政管理局金湾分局出具《核准变更登记通知书》（金湾核变通内字【2016】第zh16051900082号）。
本次转让完成后，盛源信息的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|佳博科技|1,300.00|65.00%|
|2|陈建辉|400.00|20.00%|
|3|魏方|200.00|10.00%|
|4|许诺|100.00|5.00%|
|合计||2,000.00|100.00%|

③2016年10月，增资至 3,000万元
2016年 9月 29日，盛源信息股东会决议同意股东增加公司注册资本 1,000万元，其中股东佳博科技新增出资350万元、王春华新增出资300万元、陈建辉新增出资200万元、魏方新增出资100万元、许诺新增出资50万元，均为货币出资。
2016年 10月8日，珠海市工商行政管理局金湾分局出具《核准变更登记通知书》（金湾核变通内字【2016】第zh16092900277号）。
本次增资完成后，盛源信息注册资本变更为3,000万元，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|佳博科技|1,650.00|55.00%|
|2|陈建辉|600.00|20.00%|
|3|魏方|300.00|10.00%|
|4|王春华|300.00|10.00%|
|5|许诺|150.00|5.00%|
|合计||3,000.00|100.00%|

④2017年10月，第二次股权转让
2017年 10月 10日，盛源信息股东会决议同意股东魏方将其持有的盛源信
息300万元出资额转让给其配偶仇海妹。同日，魏方与仇海妹签署《股权转让协议》。
2017年 10月 18日，珠海经济技术开发区（高栏港经济区）市场监督管理局出具《核准变更登记通知书》（金湾核变通内字【2017】第 zh17101100373号）。
本次转让完成后，盛源信息的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|佳博科技|1,650.00|55.00%|
|2|陈建辉|600.00|20.00%|
|3|仇海妹|300.00|10.00%|
|4|王春华|300.00|10.00%|
|5|许诺|150.00|5.00%|
|合计||3,000.00|100.00%|

⑤2018年6月，成为佳博科技全资子公司
2018年6月 12日，盛源信息股东会决议同意股东陈建辉、仇海妹、王春华、许诺分别将其持有的盛源信息 600万元、300万元、300万元、150万元出资额转让给佳博科技。同日，上述转让方分别与佳博科技签署《股权转让协议》。
2018年6月 15日，珠海经济技术开发区（高栏港经济区）市场监督管理局出具《核准变更登记通知书》（高栏港核变通内字【2018】第 zh18061200476号）。
本次转让完成后，盛源信息成为佳博科技全资子公司。
（4）主营业务情况
报告期内，盛源信息主要从事热敏票据打印机的研发、生产、销售和服务，产品主要为80毫米票据打印机。
（5）权利限制、合法合规情况
截至本报告签署日，盛源信息的100%股权不存在抵押、质押等权利限制情形，也不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；盛源信息不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情况，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
6、珠海宝盈商用设备有限公司
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|珠海宝盈商用设备有限公司|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|法定代表人|魏方|
|注册资本|1,000 万元|
|成立日期|2015 年 9月 1日|
|统一社会信用代码|91440400MA4UH37J2Y|
|经营期限|2015 年 9月 1日至无固定期限（已注销）|
|住所|珠海市平沙镇怡乐路168 号厂房3 楼A区 B区|
|经营范围|商用收款机、pos 机、通信终端设备、计算机整机、零部件及外围设备等产品的设计、开发、制造、销售、维修及服务，软件开发、信息系统集成、信息技术咨询、数据处理和存储、集成电路设计及相关服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

截至本报告书签署日，宝盈商用已完成工商登记注销。
（2）股权结构及产权关系
珠海佳博科技股份有限公司
100%
珠海宝盈商用设备有限公司
（3）历史沿革
①2015年9月，设立
2015年8月 13日，股东佳博科技、魏方、范西超、黄加南、王小莉同意发起设立宝盈商用，设立时的注册资本为1,000万元。其中佳博科技出资 500万元，魏方出资290万元，范西超出资150万元，黄加南出资40万元，王小莉出资20万元，均为货币出资。
2015年 9月 1日，珠海市工商行政管理局金湾分局出具《核准设立登记通知书》（金湾核设通内字【2015】第zh15083100130号），并核发《企业法人营业执照》。
宝盈商用设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|

|||||
|-|-|-|-|
|1|佳博科技|500.00|50.00%|
|2|魏方|290.00|29.00%|
|3|范西超|150.00|15.00%|
|4|黄加南|40.00|4.00%|
|5|王小莉|20.00|2.00%|
|合计||1,000.00|100.00%|

②2016年5月，第一次股权转让
2016年4月 15日，宝盈商用股东会决议同意股东魏方将其持有宝盈商用90万元出资额转让给佳博科技。同日，魏方与佳博科技签署《股份转让协议》。
2016年5月 12日，珠海市工商行政管理局金湾分局出具《核准变更登记通知书》（金湾核变通内字【2016】第zh16051100728号）。
本次转让完成后，宝盈商用的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|佳博科技|590.00|59.00%|
|2|魏方|200.00|20.00%|
|3|范西超|150.00|15.00%|
|4|黄加南|40.00|4.00%|
|5|王小莉|20.00|2.00%|
|合计||1,000.00|100.00%|

③2016年6月，第二次股权转让
2016年6月 23日，宝盈商用股东会决议同意股东范西超将其持有宝盈商用 150万元出资额转让给魏方。2016年6月 13日，范西超与魏方签署《股份转让协议》。
2016年6月 27日，珠海市工商行政管理局金湾分局出具《核准变更登记通知书》（金湾核变通内字【2016】第zh16062300538号）。
本次转让完成后，宝盈商用的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|佳博科技|590.00|59.00%|
|2|魏方|350.00|35.00%|
|3|黄加南|40.00|4.00%|
|4|王小莉|20.00|2.00%|
|合计||1,000.00|100.00%|

④2018年6月，成为佳博科技全资子公司
2018年 6月 4日，宝盈商用股东会决议同意股东魏方、黄加南、王小莉分别将其持有的宝盈商用 350万元、40万元、20万元出资额转让给佳博科技。同日，魏方、黄加南、王小莉分别与佳博科技签署《股权转让协议》。
2018年 6月 8日，珠海经济技术开发区（高栏港经济区）市场监督管理局出具《核准变更登记通知书》（高栏港核变通内字【2018】第 zh18060500425号）。
本次转让完成后，宝盈商用成为佳博科技全资子公司。
⑤2019年8月，完成工商注销
2019年8月 9日，珠海市市场监管管理局核发《注销登记通知书》（高栏港准登通内字【2019】第 zh19080900315号），对宝盈商用的注销登记予以核准。
（4）主营业务情况
报告期内，宝盈商用主要从事商业智能终端一体化解决方案的研发、生产、销售和服务。产品涵盖固定式智能触控一体机、嵌入式自助终端、移动式智能终端及嵌入式打印机等。
（5）权利限制、合法合规情况
截至本报告签署日，宝盈商用的100%股权不存在抵押、质押等权利限制情形，也不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；宝盈商用不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情况，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
7、珠海楷仕商用设备有限公司
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|珠海楷仕商用设备有限公司|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|法定代表人|李菁|
|注册资本|1,000 万元|
|成立日期|2016 年 3月 24日|
|统一社会信用代码|91440400MA4UMWQN27|
|经营期限|2016 年 3月 24日至无固定期限|

|||
|-|-|
|住所|珠海市金湾区平沙镇怡乐路20 号主厂房四楼401 室|
|经营范围|商用收款机、通信终端设备、计算机整机、零部件及外围设备等产品的设计、开发、制造、销售、加工、维修及服务；软件开发、信息技术咨询、数据处理和存储、集成电路设计及相关服务；商业批发及零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

截至本报告书签署日，楷仕商用正在办理注销登记。
（2）股权结构及产权关系
珠海佳博科技股份有限公司
100%
珠海楷仕商用设备有限公司
（3）历史沿革
①2016年3月，设立
2016年3月 23日，股东温平亮、吴珠杨、李晓波、曾兰同意发起设立楷仕商用，设立时的注册资本为 300万元。其中温平亮出资 120万元，吴珠杨出资90万元，李晓波出资60万元，曾兰出资30万元，均为货币出资。
2016年3月 24日，珠海市工商行政管理局金湾分局出具《核准设立登记通知书》（金湾核设通内字【2016】第zh16032400538号），并核发《企业法人营业执照》。
楷仕商用设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|温平亮|120.00|40.00%|
|2|吴珠杨|90.00|30.00%|
|3|李晓波|60.00|20.00%|
|4|曾兰|30.00|10.00%|
|合计||300.00|100.00%|

②2016年9月，第一次股权转让
2016年9月 12日，楷仕商用股东会决议同意股东温平亮、李晓波分别将其
持有的楷仕商用 120万元、60万元出资额转让给新进股东李菁、胡琳；股东曾
兰将其持有的 30万元出资额分别转让给新进股东侯济发、李明娟。同日，上述转让双方分别签署《股权转让协议》。
2016年9月 13日，珠海市工商行政管理局金湾分局出具《核准变更登记通知书》（金湾核变通内字【2016】第zh16091200382号）。
本次转让完成后，楷仕商用的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|李菁|150.00|50.00%|
|2|吴珠杨|90.00|30.00%|
|3|胡琳|30.00|10.00%|
|4|侯济发|15.00|5.00%|
|5|李明娟|15.00|5.00%|
|合计||300.00|100.00%|

③2017年1月，第二次股权转让
2017年1月 13日，楷仕商用股东会决议同意股东吴珠杨、李菁、胡琳、李明娟分别将其持有的楷仕商用 90万元、45万元、30万元、15万元出资额转给盛源信息。同日，上述转让双方分别签署《股权转让协议》。
2017年1月 23日，珠海市工商行政管理局金湾分局出具《核准变更登记通知书》（金湾核变通内字【2017】第zh17012000175号）。
本次转让完成后，楷仕商用的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|盛源信息|180.00|60.00%|
|2|李菁|105.00|35.00%|
|3|侯济发|15.00|5.00%|
|合计||300.00|100.00%|

④2017年10月，增资至 1,000万元
2017年9月 28日，楷仕商用股东会决议同意股东增加公司注册资本700万元，其中佳博科技新增出资 500万元、盛源信息新增出资 20万元、李菁新增出资145万元、侯济发新增出资35万元，均为货币出资。
2017年 10月 11日，珠海经济技术开发区（高栏港经济区）市场监督管理
局出具《核准变更登记通知书》（高栏港核变通内字【2017】第 zh17092800340
号）。
本次增资完成后，楷仕商用注册资本变更为1,000万元，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|佳博科技|500.00|50.00%|
|2|盛源信息|200.00|20.00%|
|3|李菁|250.00|25.00%|
|4|侯济发|50.00|5.00%|
|合计||1,000.00|100.00%|

⑤2018年6月，第三次股权转让
2018年6月 12日，楷仕商用股东会决议同意股东盛源信息、李菁、侯济发将持有的楷仕商用全部出资额转让给佳博科技。同日，上述转让双方分别签署《股权转让协议》。
2018年6月 15日，珠海经济技术开发区（高栏港经济区）市场监督管理局出具《核准变更登记通知书》（高栏港核变通内字【2018】第 zh18061200503号）。
本次转让完成后，楷仕商用成为佳博科技全资子公司。
（4）主营业务情况况
楷仕商用主要从事热敏票据打印机的研发、生产、销售和服务，产品主要为58毫米票据打印机。
（5）权利限制、合法合规情况
截至本报告签署日，楷仕商用的100%股权不存在抵押、质押等权利限制情形，也不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；楷仕商用不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情况，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
8、深圳市佳博兆丰科技有限公司
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市佳博兆丰科技有限公司|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|法定代表人|许诺|
|注册资本|500 万元|

|||
|-|-|
|成立日期|2019 年 2月 14日|
|统一社会信用代码|91440300MA5FGEN36T|
|经营期限|2019 年 2月 14日至 2029年2月 14日|
|住所|深圳市南山区粤海街道高新区社区粤兴三道9号华中科技大学深圳产学研基地大楼A704-B|
|经营范围|计算机及周边设备、打印终端设备、仓储管理设备、物流管理设备的系统应用开发；物联网技术及智能设备的开发；打印终端的销售及上门维修服务；国内贸易，经营进出口业务|

（2）股权结构及产权关系
珠海佳博科技股份有限公司
100%
深圳市佳博兆丰科技有限公司
深圳市佳博兆丰科技有限公司（以下简称“佳博兆丰”）主要从事各类打印机、手持移动数据/支付终端的国内外销售、服务。
9、深圳市佳博智联软件有限公司
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市佳博智联软件有限公司|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|法定代表人|郑小春|
|注册资本|500 万元|
|成立日期|2019 年 2月 15日|
|统一社会信用代码|91440300MA5FGF8F1F|
|经营期限|2019 年 2月 15日至 2029年2月 15日|
|住所|深圳市南山区粤海街道高新区社区粤兴三道9号华中科技大学深圳产学研基地大楼A704-A|
|经营范围|嵌入式软件开发、网络应用软件开发、仓储智能系统软件开发及销售|

（2）股权结构及产权关系
珠海佳博科技股份有限公司
100%
深圳市佳博智联软件有限公司
深圳市佳博智联软件有限公司（以下简称“佳博智联”）主要从事各类打印机、手持移动数据/支付终端等相关软件开发、销售及服务。
（二）控股子公司
1、珠海盛汇信息科技有限公司
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|珠海盛汇信息科技有限公司|
|企业类型|其他有限责任公司|
|法定代表人|丰德香|
|注册资本|500 万元|
|成立日期|2016 年 1月 12日|
|统一社会信用代码|91440400MA4ULCML0J|
|经营期限|2016 年 1月 12日至无固定期限（已注销）|
|住所|珠海市香洲区南屏科技工业园屏北一路6号 3#厂房七层第三单元|
|经营范围|自动化电子和计算机相关设备研发及其他商业批发、零售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股权结构|潘子祺持股60%（代佳博科技持有）；丰德香持股40%|

截至本报告书签署日，盛汇信息已完成工商登记注销。
（2）历史沿革
①2016年1月，设立
2015年 12月10日，股东吴珠杨、丰德香、王春华同意发起设立盛汇信息，设立时的注册资本为500万元。其中吴珠杨出资 200万元，丰德香出资 175万元，王春华出资125万元，均为货币出资。
2016年1月 12日，珠海市工商行政管理局保税局分局出具《核准设立登记
通知书》（保税核设通内字【2016】第 zh16011100423号），并核发《企业法人营
业执照》。
盛汇信息设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|吴珠杨|200.00|40.00%|
|2|丰德香|175.00|35.00%|
|3|王春华|125.00|25.00%|
|合计||500.00|100.00%|

②2016年10月，第一次股权转让
2016年 10月 29日，盛汇信息股东会决议同意股东吴珠杨、王春华分别将其持有的盛汇信息200万元、100万元出资额转让给新进股东佳博科技；王春华将其持有的盛汇信息 25万元出资额转让给股东丰德香。同日，上述转让双方分别签署《股权转让协议》。
2016年 11月9日，珠海市工商行政管理局保税区分局出具《核准变更登记通知书》（保税核变通内字【2016】第 zh16110800451号）。
本次转让完成后，盛汇信息的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|佳博科技|300.00|60.00%|
|2|丰德香|200.00|40.00%|
|合计||500.00|100.00%|

③2018年1月，第二次股权转让
2018年1月 19日，盛汇信息股东会决议同意股东佳博科技将其持有的盛汇信息300万元出资额转给新进股东潘子祺。同日，上述转让双方分别签署《股权转让协议》。
2018年1月 24日，珠海市香洲区工商行政管理局出具《核准变更登记通知书》（香洲核变通内字【2018】第 zh18012200191号）。
本次转让完成后，盛汇信息的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|潘子祺|300.00|60.00%|
|2|丰德香|200.00|40.00%|
|合计||500.00|100.00%|

④2019年8月，完成工商注销
2019年1月 16日，盛汇信息股东会作出决议，一致同意注销盛汇信息。
2019年8月 2日，珠海市香洲区市场监督管理局出具《注销登记通知书》（香洲准登通内字【2019】第 zh19080100358号），对盛汇信息的注销登记予以核准。
2、珠海合威科技有限公司
（1）基本情况
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|-|-|
|公司名称|珠海合威科技有限公司|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|法定代表人|郑程鹏|
|注册资本|300 万元|
|成立日期|2017 年 1月 19日|
|统一社会信用代码|91440400MA4W6AXC1J|
|经营期限|2017 年 1月 19日至无固定期限（已注销）|
|住所|珠海市高栏港区平沙镇升平大道东839 号2 号厂房四层F1-01|
|经营范围|信息技术研发、生产、销售及其他商业批发、零售，加工修理修配服务|
|股权结构|郑程鹏持股60%（代盛源信息持股50%，代郑小春持股10%）；刘伟持股40%|

截至本报告书签署日，合威科技已完成工商登记注销。
（2）历史沿革
①2017年1月，设立
2017年1月 16日，股东盛源信息、刘伟、郑小春同意发起设立合威科技，设立时的注册资本为300万元。其中盛源信息出资 150万元，刘伟出资 120万元，郑小春出资30万元，均为货币出资。
2017年1月 19日，珠海经济技术开发区（高栏港经济区）市场监督管理局出具《核准设立登记通知书》（金湾核设通内字【2017】第zh17011700198号），并核发《企业法人营业执照》。
合威科技设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|盛源信息|150.00|50.00%|
|2|刘伟|120.00|40.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|3|郑小春|30.00|10.00%|
|合计||300.00|100.00%|

②2018年6月，第一次股权转让
2018年6月 19日，合威科技股东会决议同意股东盛源信息将其持有的合威科技150万元出资额转让给股东郑小春。同日，转让双方签署《股权转让协议》。
2018年6月 26日，珠海经济技术开发区（高栏港经济区）市场监督管理局出具《核准变更登记通知书》（高栏港核变通内字【2018】第 zh18062000111号）。
本次转让完成后，合威科技的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|郑小春|180.00|60.00%|
|2|刘伟|120.00|40.00%|
|合计||300.00|100.00%|

③2018年10月，第二次股权转让
2018年 10月 16日，合威科技股东会决议同意股东郑小春将其持有的合威科技180万元出资额转给新进股东郑程鹏。同日，转让双方签署《股权转让协议》。
2018年 11月7日，珠海经济技术开发区（高栏港经济区）市场监督管理局出具《核准变更登记通知书》（高栏港核变通内字【2018】第 zh18110200376号）。
本次转让完成后，合威科技的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|郑程鹏|180.00|60.00%|
|2|刘伟|120.00|40.00%|
|合计||300.00|100.00%|

④2019年8月，完成工商注销
2018年 12月5日，合威科技股东会作出决议，一致同意注销合威科技。
2019年 8月 16日，珠海市市场监管管理局核发《注销登记通知书》（高栏港准登通内字【2019】第 zh19081600399号），对合威科技的注销登记予以核准。
（三）下属公司注销事项的说明
1、注销程序办理进展
根据标的公司作出的说明，并经核查，佳博科技拟注销的6家附属公司中，宝盈商用、瑞柏精密、盛汇信息、合威科技已经完成工商注销登记手续，盛源信息、楷仕商用已依法完成了公司清算程序及注销公告程序，目前正在办理工商注销登记手续，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|内部决议程序|清算组备案程序|公告程序|税务注销程序|工商注销程序|预计完成时间|是否存在法律障碍|
|1|宝盈商用|已完成|已完成|已完成|已完成|已完成|不适用|不适用|
|2|瑞柏精密|已完成|已完成|已完成|已完成|已完成|不适用|不适用|
|3|盛源信息|已完成|已完成|已完成|未完成|未完成|2019.12|否|
|4|楷仕商用|已完成|已完成|已完成|未完成|未完成|2019.12|否|
|5|盛汇信息|已完成|已完成|已完成|已完成|已完成|不适用|不适用|
|6|合威科技|已完成|已完成|已完成|已完成|已完成|不适用|不适用|

根据标的公司作出的说明，盛源信息于 2018年 11月 28日取得编号为“GR201844011352”的《高新技术企业证书》，根据《关于印发<珠海经济技术开发区支持企业发展促进园区提质增效若干政策措施>》等相关政策配套文件及政府补贴时间安排，盛源信息所享有的政府补贴将在 2019年底发放，盛源信息将在取得相关补贴款项后完成工商注销登记手续；楷仕商用与标的公司的主要客户之间存在尚未履行完毕的合同与订单，上述合同项下的交货义务预计将于2019年第四季度完成，楷仕商用将在上述合同与订单履行完毕后完成工商注销登记手续。
2、股东决策情况
经核查，佳博科技拟注销的附属公司中，盛汇信息与合威科技作为佳博科技的控股附属公司，已经就其工商注销履行了下列内部决议程序：
2019年1月 16日，盛汇信息股东会作出决议，一致同意注销盛汇信息，并成立由丰德香、潘子祺组成的清算组。
2018年 12月5日，合威科技股东会作出决议，一致同意注销合威科技，并成立由郑程鹏、刘伟组成的清算组。
综上，佳博科技部分附属公司的工商注销手续预计不存在法律障碍，涉及佳
博科技控股附属公司注销的，已经取得了控股附属公司其他股东的同意。
3、拟注销公司不存在潜在纠纷
经核查，拟注销主体在清算公示期内，不存在债权人或其他利益主体向清算小组申报债权或主张权利的情形，根据中国执行信息公开网、中国裁判文书网、珠海市中级人民法院官网的查询结果，并结合佳博科技作出的说明与确认，拟注销公司不存在纠纷或潜在纠纷事项。
（四）下属公司股权代持事项的说明
1、股权代持形成的原因，代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况
（1）关于股权代持形成的原因，代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资
经核查，佳博科技的附属公司盛汇信息与合威科技历史上曾存在股权代持的情形，具体如下：
①潘子祺持有的盛汇信息60%的股权为代佳博科技持有，盛汇信息实际的出资人及股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|实际出资人|名义出资人|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|佳博科技|潘子祺|300.00|60.00|
|2|丰德香|丰德香|200.00|40.00|
|合计|||500.00|100.00|

②郑程鹏持有的合威科技60%的股权为分别代珠海盛源信息科技有限公司（以下简称“盛源信息”）、郑小春持有，合威科技实际的出资人及股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|实际出资人|名义出资人|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|盛源信息|郑程鹏|150.00|50.00|
|2|郑小春||30.00|10.00|
|3|刘伟|刘伟|120.00|40.00|
|合计|||300.00|100.00|

根据盛汇信息与合威科技的工商登记材料、代持人与被代持人签署的《股权转让协议》、盛汇信息与合威科技的工商注销登记通知文件，盛汇信息、合威科技的股权代持的形成和解除时间如下：
①盛汇信息
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|实际出资人|名义出资人|代持比例|形成时间|解除时间|
|1|佳博科技|潘子祺|60%|2018.01.24|2019.08.02|

②合威科技
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|实际出资人|名义出资人|代持比例|形成时间|解除时间|
|1|盛源信息|郑小春|50%|2018.06.26|2018.11.07|
|2|盛源信息|郑程鹏|50%|2018.11.07|2019.08.16|
|3|郑小春||10%|2018.11.07|2019.08.16|

注：上述解除代持时间为盛汇信息、合威科技完成注销登记的时间。
根据标的公司的说明，盛汇信息与合威科技设立的目的为搭建打印机外销产品的生产与服务平台，后由于佳博科技内部业务的整合与调整，并考虑到珠海市横琴自贸区的出口及外贸优惠政策，标的公司决定以注册在横琴自贸区内的佳博网络作为其外贸销售平台，佳博科技自 2017年末对其集团内部业务架构进行持续性调整，于 2018年初开始逐步停止盛汇信息、合威科技的业务，但鉴于其工商注销登记手续所需要时间较长，佳博科技决定将其直接持有盛汇信息60%的股权及通过盛源信息间接持有合威科技50%的股权分别转让给潘子祺与郑小春，由该等人员分别代为持有。经核查上述股权转让发生时的资金往来凭证，潘子祺、郑小春用以受让盛汇信息及合威科技股权的资金实际来源于佳博科技或其附属公司，因此，潘子祺持有盛汇信息60%的股权以及郑小春持有合威科技50%的股权分别系代佳博科技、盛源信息持有。
根据潘子祺于2019年5月30日就盛汇信息股权代持事项出具的声明与确认文件，潘子祺持有盛汇信息60%股权及相关权益全部均系替佳博科技持有，潘子祺并未实际持有盛汇信息任何股权及权益，在持有盛汇信息股权期间，并未实际参与盛汇信息的任何经营管理及其他活动，盛汇信息已经完成工商注销登记手续，潘子祺已经将盛汇信息所退回的清算款项转付至佳博科技所开具的法人账户根据标的公司作出的进一步说明及郑小春、郑程鹏出具的确认文件，郑小春按照佳博科技的指示受让合威科技50%股权后，合计持有合威科技60%股权（其中50%股权为代盛源信息持有，10%的股权为其本人实际持有），鉴于郑小春为佳博科技从事外销贸易的主要人员，其常年公务出差的工作性质给合威科技在注
销过程中文件签署带来较大不便，为提升文件签署的快捷性与便利性，佳博科技
指示郑小春将代其持有合威科技50%的股权转让给郑程鹏代为持有。
根据郑程鹏于2019年5月30日就合威科技股权代持事项出具的声明与确认文件，郑程鹏持有的合威科技60%股权及相关权益全部系分别替盛源信息和郑小春持有，郑程鹏并未实际持有合威科技任何股权及权益，郑程鹏在持有合威科技股权期间，并未实际参与合威科技的任何经营管理及其他活动
经核查被代持人向盛汇信息、合威科技的出资凭证、股权转让凭证或会计记录，被代持人已缴付了全部出资款。
（2）是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况
根据公司作出的说明与确认，并经核查，盛汇信息、合威科技股权代持的形成系由于佳博科技业务重组的需要，以及在注销过程中签署相关文件的便捷性，不存在因佳博科技、盛源信息、郑小春作为被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。
因此，盛汇信息、合威科技存在的股权代持关系真实，被代持人已缴付了全部出资款，亦不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。
2、标的资产及其子公司的代持情况是否已全部披露，有无签署解除代持的安排
经核查盛汇信息与合威科技分别持有的《注销登记通知书》及代持人、被代持人的银行流水情况，并结合代持人出具的声明与确认文件，截至本报告书出具之日，盛汇信息与合威科技的股权代持关系已经解除，且已经完成工商注销登记手续，盛汇信息、合威科技的清算款项已经退还至实际出资人所开具的银行账户。
根据佳博科技作出的说明与承诺，佳博科技及其附属公司的股权代持情况已经全部披露，除已经披露的股权代持外，不存在其他股权代持情形。
因此，盛汇信息、合威科技的股权代持关系已经解除，且佳博科技及其附属公司的股权代持情况已经全部披露。
3、是否存在经济纠纷或法律风险，以及对本次交易的影响
根据潘子祺、郑程鹏、郑小春分别出具的声明及确认文件，盛汇信息与合威科技股权代持关系的形成均系代持人与被代持人的真实意思表示，被代持人能够分别实际决定盛汇信息与合威科技的董事、监事以及管理层的任免，能够实际参
与其日常经营管理及重大事项决策，能够对其实施控制。佳博科技与盛源信息分别作为盛汇信息与合威科技的实际出资者，能够享有相应的股东权利并承担相应的股东义务，潘子祺、郑程鹏仅为代持股权的名义持有人，对该等出资所形成的股东权益或投资权益不享有收益权或处分权，且二人并未实际参与公司的经营管理，该等代持关系所涉及的全部主体之间不存在任何未了结的债权债务关系、索赔请求或其他经济纠纷，针对上述股权，代持人目前及未来均不存在任何经济利益要求或权利主张，不存在任何纠纷或潜在纠纷事项。
经核查，截至本报告书出具之日，盛汇信息与合威科技已经完成税务及工商注销登记手续，在工商注销期间，代持人与被代持人之间并未就代持股权发生任何形式的纠纷事项。
因此，上述股权代持关系不存在经济纠纷或潜在法律风险，不会对本次交易产生不利影响。
五、佳博科技主要资产权属、对外担保以及主要负债情况
（一）主要资产权属情况
1、概况
根据大华所出具的《审计报告》（大华审字[2019]0010332号），截至 2019年6月30日，佳博科技经审计的财务报表资产总额为32,728.69万元，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|金额（万元）|占资产总额比例|
|货币资金|4,193.77|12.81%|
|交易性金融资产|4,932.53|15.07%|
|应收票据|70.00|0.21%|
|应收账款|4,797.08|14.66%|
|预付款项|171.10|0.52%|
|其他应收款|554.98|1.70%|
|存货|9,993.36|30.53%|
|其他流动资产|964.55|2.95%|
|流动资产合计|25,677.36|78.46%|
|固定资产|5,364.95|16.39%|
|无形资产|745.23|2.28%|

||||
|-|-|-|
|长期待摊费用|660.40|2.02%|
|递延所得税资产|107.21|0.33%|
|其他非流动资产|173.53|0.53%|
|非流动资产合计|7,051.32|21.54%|
|资产合计|32,728.69|100.00%|

截至 2019年6月30日，佳博科技流动资产 25,677.36万元，主要包括存货、应收账款、货币资金等；非流动资产 7,051.32万元，主要包括房屋、机器设备等固定资产。
2、房屋所有权
截至本报告书签署日，佳博科技及下属子公司持有的房屋所有权情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|坐落地|建筑面积（㎡）|权证号|规划用途|
|1|佳博科技|珠海市平沙镇怡乐路168 号 1#厂房|17,768.76|粤（2016）珠海市不动产权第0087150 号|工业|
|2|佳博科技|珠海市平沙镇怡乐路168 号 1#宿舍|2,554.19|粤（2016）珠海市不动产权第0087148 号|工业|
|3|佳博科技|珠海市平沙镇怡乐路168 号 2#宿舍|858.35|粤（2016）珠海市不动产权第0087149 号|工业|
|4|佳博科技|珠海市平沙镇怡乐路168 号 1#门卫室|24.87|粤（2016）珠海市不动产权第0087151 号|工业|
|5|佳博科技|珠海市平沙镇怡乐路168 号 2#门卫室|20.67|粤（2016）珠海市不动产权第0087152 号|工业|
|6|浩盛标签|珠海市横琴区兴澳路 9号 1103 办公|506.87|粤（2018）珠海市不动产权第0081134 号|办公|

3、租赁房产
截至本报告书签署日，佳博科技不存在租赁房产情况，其子公司租赁的主要房产情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|地址|租赁面积（m2）|租赁期限|
|1|盛源信息|珠海常兴电子发展有限公司|珠海市金湾区平沙镇怡乐路20 号主厂房二楼201 室|20|2018.10.01-2022.09.30|
|2|楷仕商用||珠海市金湾区平沙镇怡乐路20 号主厂房四楼401 室|20|2018.10.01-2020.09.30|
|3|智汇网络||珠海市金湾区平沙镇怡乐路20 号主厂房一层至四层|9,074|2018.10.01-2022.09.30|
|4|佳博网络|珠海紫田科技有限公司|珠海市香洲区南屏科技工业园屏工西路 9 号厂房第三层B区|1,250|2018.09.10-2021.09.09|
|5|佳博网络|陈建辉|珠海市横琴新区兴澳路 9 号中国华融大厦1104 房|382|2018.09.01-2021.09.30|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|6|佳博兆丰|深圳华中科技大学研究院|深圳市南山区粤海街道粤兴三道 9 号“华中科技大学深圳产学研基地” A 座 7 层A704-B|74|2019.03.01-2020.02.29|
|7|佳博智联|||||

4、土地使用权
截至本报告书签署日，佳博科技持有的土地所有权情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证号|权利人|坐落|使用面积（㎡）|用途|终止期限|取得方式|
|1|粤（2016）珠海市不动产权0050555 号|佳博科技|珠海市平沙镇升平工业片区|16,605.40|工业|2063.04.15|出让|

5、商标
截至本报告书签署日，佳博科技及下属子公司持有的商标情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|商标名称|图案|注册号|类号|有效期|
|1|佳博科技|Gainscha||6412386|9|2010.03.28-2026.07.26|
|2|佳博科技|Gprinter||4008498|9|2016.07.07-2026.07.06|
|3|佳博科技|佳博||8836429|9|2012.04.21-2022.04.20|
|4|佳博科技|Gprinter 佳博||12472089|9|2015.08.28-2025.08.27|
|5|佳博科技|posin||16820546|35|2016.08.14-2026.08.13|
|6|佳博科技|宝盈||16820545|9|2016.08.14-2026.08.13|
|7|佳博科技|蜂巢终端||20132091|42|2018.03.21-2028.03.20|
|8|佳博科技|金秋基业GAINSCHA||1610400|9|2011.07.28-2021.07.27|
|9|宝盈商用|盈多多||30467447|35|2019.05.21-2029.05.20|
|10|宝盈商用|盈多多INDODO||24412598|42|2018.08.28-2028.08.27|
|11|宝盈商用|盈多多INDODO||24412170|9|2018.08.28-2028.08.27|
|12|宝盈商用|盈多多INDODO||23380625|42|2018.06.14-2028.06.13|
|13|宝盈商用|盈多多INDODO||23379695|9|2018.07.28-2028.07.27|
|14|瑞柏精密|SIDITECH||22372175A|9|2018.03.14-2028.03.13|
|15|瑞柏精密|SIDITECH||22372175|9|2018.10.14-2028.10.13|
|16|楷仕商用|楷仕||19704997|9|2017.06.07-2027.06.06|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|17|楷仕商用|金楷仕|19704851|9|2017.06.07-2027.06.06|
|18|楷仕商用|KASI|19704591|9|2017.06.07-2027.06.06|

6、专利
截至本报告书签署日，佳博科技及下属子公司持有的专利情况如下：
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|序号|权利人|专利名称|申请号|专利类型|取得方式|申请日|
|1|浩盛标签|一种正反面检测的热敏打印机|ZL201721155318.2|实用新型|原始取得|2017.09.08|
|2|浩盛标签|一种双通讯线路的热敏打印机和热敏打印系统|ZL201720919023.1|实用新型|原始取得|2017.07.26|
|3|浩盛标签|热敏打印机|ZL201720919021.2|实用新型|原始取得|2017.07.26|
|4|浩盛标签|一种掉电数据保存的热敏打印机和热敏打印系统|ZL201720919003.4|实用新型|原始取得|2017.07.26|
|5|浩盛标签|热敏打印系统|ZL201720918942.7|实用新型|原始取得|2017.07.26|
|6|浩盛标签|一种具有声音模块的热敏打印机和热敏打印系统|ZL201720918983.6|实用新型|原始取得|2017.07.26|
|7|浩盛标签|票据打印机|ZL201720345610.4|实用新型|原始取得|2017.04.01|
|8|浩盛标签|热敏标签打印机|ZL201720345636.9|实用新型|原始取得|2017.04.01|
|9|浩盛标签|一种带有黑标传感器的热敏标签打印机|ZL201720345638.8|实用新型|原始取得|2017.04.01|
|10|浩盛标签|嵌入式热敏打印机|ZL201720345637.3|实用新型|原始取得|2017.04.01|
|11|浩盛标签|热敏标签打印机|ZL201720345639.2|实用新型|原始取得|2017.04.01|
|12|浩盛标签|一种兼容性高的热敏标签打印机|ZL201720345666.X|实用新型|原始取得|2017.04.01|
|13|浩盛标签|一种热转印标签打印机|ZL201720345640.5|实用新型|原始取得|2017.04.01|
|14|浩盛标签|一种基于双电机驱动的热转印标签打印机|ZL201720196635.2|实用新型|原始取得|2017.03.02|
|15|浩盛标签|热敏条码打印机|ZL201720199461.5|实用新型|原始取得|2017.03.02|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|16|浩盛标签|一体式热转印标签打印机|ZL201720199434.8|实用新型|原始取得|2017.03.02|
|17|浩盛标签|一种基于单电机驱动的热转印标签打印机|ZL201720199431.4|实用新型|原始取得|2017.03.02|
|18|浩盛标签|一种具有分离式机芯的热转印标签打印机|ZL201720105472.2|实用新型|原始取得|2017.01.23|
|19|浩盛标签|一种具有切刀装置的热转印标签打印机|ZL201720105471.8|实用新型|原始取得|2017.01.23|
|20|浩盛标签|一种缓冲翻盖的热敏打印机|ZL201820604230.2|实用新型|原始取得|2018.04.25|
|21|浩盛标签|一种防卡纸的热敏打印机|ZL201820604292.3|实用新型|原始取得|2018.04.25|
|22|浩盛标签|一种防静电的热敏打印机|ZL201820604294.2|实用新型|原始取得|2018.04.25|
|23|浩盛标签|一种易剥离碳带的热转印打印机|ZL201820604304.2|实用新型|原始取得|2018.04.25|
|24|浩盛标签|一种缓速合盖的热转印票据打印机|ZL201820604371.4|实用新型|原始取得|2018.04.25|
|25|浩盛标签|热转印条码打印机机芯和热转印条码打印机|ZL201520169885.8|实用新型|转让取得|2015.03.24|
|26|浩盛标签|票据打印机机芯|ZL201320517241.4|实用新型|转让取得|2013.08.22|
|27|浩盛标签|票据打印机机芯|ZL201120395077.5|实用新型|转让取得|2011.10.17|
|28|浩盛标签|票据打印机机芯|ZL201120364424.8|实用新型|转让取得|2011.09.26|
|29|浩盛标签|标签打印机|ZL201820109020.6|实用新型|转让取得|2018.01.22|
|30|浩盛标签|腕带热转印打印机芯和腕带热转印打印机|ZL201820107539.0|实用新型|转让取得|2018.01.22|
|31|浩盛标签|手持标签打印机|ZL201721204110.5|实用新型|转让取得|2017.09.19|
|32|浩盛标签|一种条码标签热敏打印机|ZL201720504596.8|实用新型|转让取得|2017.05.08|
|33|浩盛标签|一种条码标签热敏打印机|ZL201720498345.3|实用新型|转让取得|2017.05.05|
|34|浩盛标签|热敏条码打印机|ZL201620548669.9|实用新型|转让取得|2016.06.07|
|35|浩盛标签|手持标签打印机机芯|ZL201620212289.8|实用新型|转让取得|2016.03.18|
|36|浩盛标签|票据打印机机芯|ZL201620199357.1|实用新型|转让取得|2016.03.15|
|37|浩盛标签|票据打印机机芯|ZL201620163481.2|实用|转让|2016.03.03|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|||||新型|取得||
|38|浩盛标签|票据打印机机芯|ZL201120397308.6|实用新型|转让取得|2011.10.18|
|39|浩盛标签|票 据 打 印 机 机 芯（B420 和 B320）|ZL201430530445.1|外观|转让取得|2014.12.16|
|40|浩盛标签|票 据 打 印 机 机 芯（B300）|ZL201430529948.7|外观|转让取得|2014.12.16|
|41|浩盛标签|票 据 打 印 机 机 芯（2090U）|ZL201430530032.3|外观|转让取得|2014.12.16|
|42|浩盛标签|票 据 打 印 机 机 芯（3150U）|ZL201430530031.9|外观|转让取得|2014.12.16|
|43|浩盛标签|票据打印机机芯及票据打印机|ZL201520167678.9|实用新型|转让取得|2015.03.24|
|44|浩盛标签|票 据 打 印 机 机 芯（4210）|ZL201530183532.9|外观|转让取得|2015.06.08|
|45|智汇网络|一体式热敏打印机芯和热敏打印机|ZL201720009958.6|实用新型|转让取得|2017.01.05|
|46|智汇网络|切刀装置、热敏打印机芯和热敏打印机|ZL201720009937.4|实用新型|转让取得|2017.01.05|
|47|智汇网络|票 据 打 印 机 机 芯（3350）|ZL201630107909.7|外观|转让取得|2016.04.05|
|48|智汇网络|票据打印机机芯|ZL201620279873.5|实用新型|转让取得|2016.04.05|
|49|智汇网络|手持标签打印机机芯（1050Ⅱ）|ZL201630079101.2|外观|转让取得|2016.03.18|
|50|智汇网络|热敏打印机及其机芯|ZL201620102372.X|实用新型|转让取得|2016.02.01|
|51|智汇网络|票据打印机切纸切刀|ZL201120342947.2|实用新型|转让取得|2011.09.14|
|52|智汇网络|票据打印机切纸切刀|ZL201130320889.9|外观|转让取得|2011.09.14|
|53|智汇网络|票据打印机机芯|ZL201130340331.7|外观|转让取得|2011.09.26|
|54|智汇网络|票据打印机机芯|ZL201130340341.0|外观|转让取得|2011.09.26|
|55|智汇网络|票据打印机机芯|ZL201120363803.5|实用新型|转让取得|2011.09.26|
|56|智汇网络|票据打印机机芯|ZL201130367710.5|外观|转让取得|2011.10.17|
|57|智汇网络|票据打印机机芯|ZL201130369479.3|外观|转让|2011.10.18|

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|-|-|-|-|-|-|-|
||||||取得||
|58|智汇网络|票据打印机机芯|ZL201130493578.2|外观|转让取得|2011.12.22|
|59|智汇网络|票据打印机机芯|ZL201120544297.X|实用新型|转让取得|2011.12.22|
|60|智汇网络|票据打印机机芯|ZL201220486459.3|实用新型|转让取得|2012.09.20|
|61|智汇网络|票据打印机机芯|ZL201220484186.9|实用新型|转让取得|2012.09.20|
|62|智汇网络|票据打印机机芯|ZL201230450755.3|外观|转让取得|2012.09.20|
|63|智汇网络|票据打印机机芯|ZL201230451324.9|外观|转让取得|2012.09.20|
|64|智汇网络|票据打印机机芯|ZL201330403070.8|外观|转让取得|2013.08.22|
|65|智汇网络|票 据 打 印 机 机 芯（3250HⅢ）|ZL201430530030.4|外观|转让取得|2014.12.16|
|66|智汇网络|一种前开机盖的票据打印机|ZL201820442532.4|实用新型|转让取得|2018.03.29|
|67|智汇网络|一种快速更换通讯接口的票据打印机|ZL201721660915.0|实用新型|转让取得|2017.12.01|
|68|智汇网络|一种易拆装热敏片的热敏票据打印机|ZL201721658986.7|实用新型|转让取得|2017.12.01|
|69|智汇网络|厨房用票据打印机|ZL201721621685.7|实用新型|转让取得|2017.11.28|
|70|智汇网络|壁挂式打印机|ZL201721619344.6|实用新型|转让取得|2017.11.28|
|71|智汇网络|准确检测打印纸余量的热敏票据打印机|ZL201721619331.9|实用新型|转让取得|2017.11.28|
|72|智汇网络|具有透明盖的票据打印机|ZL201721619906.7|实用新型|转让取得|2017.11.28|
|73|智汇网络|内置间隔片的票据打印机|ZL201721619302.2|实用新型|转让取得|2017.11.28|
|74|智汇网络|防水票据打印机|ZL201721621766.7|实用新型|转让取得|2017.11.28|
|75|智汇网络|嵌入式打印装置|ZL201721619334.2|实用新型|转让取得|2017.11.28|
|76|智汇网络|内置适配器的票据打印机|ZL201721619342.7|实用新型|转让取得|2017.11.28|
|77|智汇网络|一种打印机 IP 固定方法及装置、计算机|ZL201710905154.9|发明|转让|2017.09.29|

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|||装置、存储介质|||取得||
|78|智汇网络|一种易装热敏结构的票据打印机|ZL201820441516.3|实用新型|转让取得|2018.03.29|
|79|智汇网络|快速更换前饰条的打印机|ZL201820441519.7|实用新型|转让取得|2018.03.29|
|80|智汇网络|标签打印机|ZL201830069245.9|外观|原始取得|2018.02.13|
|81|智汇网络|一种票据打印机|ZL201820256543.3|实用新型|原始取得|2018.02.13|
|82|智汇网络|一种便携式标签打印机|ZL201820256530.6|实用新型|原始取得|2018.02.13|
|83|智汇网络|一种针式票据打印机|ZL201720357642.6|实用新型|原始取得|2017.04.06|
|84|智汇网络|一种标签票据打印机|ZL201720357643.0|实用新型|原始取得|2017.04.06|
|85|智汇网络|一种具有人机交互功能的智能POS打印机|ZL201720357488.2|实用新型|原始取得|2017.04.06|
|86|智汇网络|手持式热转印标签打印机|ZL201720356887.7|实用新型|原始取得|2017.04.06|
|87|智汇网络|标签打印机|ZL201720357107.0|实用新型|原始取得|2017.04.06|
|88|智汇网络|一种具有简易开盖机构的热敏标签打印机|ZL201720357490.X|实用新型|原始取得|2017.04.06|
|89|智汇网络|针式打印机|ZL201720357085.8|实用新型|原始取得|2017.04.06|
|90|智汇网络|一种方便使用的热敏票据打印机|ZL201720357489.7|实用新型|原始取得|2017.04.06|
|91|智汇网络|一种方便更换打印纸的热敏票据打印机|ZL201720356888.1|实用新型|原始取得|2017.04.06|
|92|智汇网络|一种便携式标签打印机|ZL201720105535.4|实用新型|原始取得|2017.01.25|
|93|智汇网络|智能POS 打印机|ZL201720106840.5|实用新型|原始取得|2017.01.25|
|94|智汇网络|智能收银热敏打印机|ZL201630652660.8|外观|原始取得|2016.12.28|
|95|智汇网络|一种手持式的智能收银热敏打印机|ZL201621462907.0|实用新型|原始取得|2016.12.28|
|96|智汇网络|智能收银热敏打印机（E-Boss）|ZL201630544118.0|外观|原始取得|2016.11.09|
|97|智汇网络|智能收银热敏打印机（Q-Boss）|ZL201630544544.4|外观|原始|2016.11.09|

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|-|-|-|-|-|-|-|
||||||取得||
|98|智汇网络|手 持 热 敏 打 印 机（PT-280）|ZL201630544129.9|外观|原始取得|2016.11.09|
|99|智汇网络|手 持 热 敏 打 印 机（PT-380）|ZL201630544549.7|外观|原始取得|2016.11.09|
|100|智汇网络|智 能 收 银 点 餐 机（Hi-Boss）|ZL201630544131.6|外观|原始取得|2016.11.09|
|101|智汇网络|智能收银热敏打印机（Q-BossⅡ）|ZL201630544541.0|外观|原始取得|2016.11.09|
|102|智汇网络|一种标签打印机|ZL201620818998.0|实用新型|原始取得|2016.07.29|
|103|智汇网络|热 敏 打 印 机（8300TC）|ZL201530257999.3|外观|转让取得|2015.07.17|
|104|智汇网络|热 敏 打 印 机（2120TF）|ZL201530258215.9|外观|转让取得|2015.07.17|
|105|智汇网络|热敏打印机|ZL201430178685.X|外观|转让取得|2014.06.12|
|106|智汇网络|热敏打印机|ZL201430178691.5|外观|转让取得|2014.06.12|
|107|智汇网络|组合式收银机|ZL201820441342.0|实用新型|原始取得|2018.03.29|
|108|智汇网络|一种标签打印机|ZL201820441517.8|实用新型|原始取得|2018.03.29|
|109|智汇网络|一种简易装配的双触屏收银机|ZL201820441851.3|实用新型|原始取得|2018.03.29|
|110|智汇网络|一种便于拆卸维修的单触屏收银机|ZL201820441908.X|实用新型|原始取得|2018.03.29|
|111|智汇网络|一种外置主控单元的收银机|ZL201820442318.9|实用新型|原始取得|2018.03.29|
|112|智汇网络|一种具有导纸板的标签打印机|ZL201820442456.7|实用新型|原始取得|2018.03.29|
|113|智汇网络|票据打印机|ZL201830069256.7|外观|原始取得|2018.02.13|
|114|智汇网络|热敏片支架、热敏打印机及其机芯|ZL201820114156.6|实用新型|转让取得|2018.01.23|
|115|智汇网络|打印机及其机芯|ZL201721841368.6|实用新型|转让取得|2017.12.22|
|116|智汇网络|热敏打印机及其机芯|ZL201721845863.4|实用新型|转让取得|2017.12.22|
|117|智汇网络|一种双触摸显示屏的称重POS 机|ZL201820419181.5|实用新型|转让|2018.03.27|

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||||||取得||
|118|智汇网络|一种准确调平的称重POS 机|ZL201820419161.8|实用新型|转让取得|2018.03.27|
|119|智汇网络|一种骨架支撑的POS终端|ZL201820417989.X|实用新型|转让取得|2018.03.26|
|120|智汇网络|一种暗线布置的POS终端|ZL201820418084.4|实用新型|转让取得|2018.03.26|
|121|智汇网络|一种内置电源放置位的 POS 终端|ZL201820417965.4|实用新型|转让取得|2018.03.26|
|122|智汇网络|一种视频输出模块化的 POS 终端|ZL201820417945.7|实用新型|转让取得|2018.03.26|
|123|智汇网络|称重收银POS一体机|ZL201720693384.9|实用新型|转让取得|2017.06.14|
|124|智汇网络|POS 机|ZL201720095019.8|实用新型|转让取得|2017.01.22|
|125|智汇网络|POS 机|ZL201720095031.9|实用新型|转让取得|2017.01.22|
|126|智汇网络|一种具有隐蔽式屏幕旋转结构的POS 机|ZL201720092349.1|实用新型|转让取得|2017.01.20|
|127|智汇网络|POS 机|ZL201630428135.8|外观|转让取得|2016.08.26|
|128|智汇网络|POS 机|ZL201620956528.0|实用新型|转让取得|2016.08.26|
|129|智汇网络|POS 机|ZL201620956445.1|实用新型|转让取得|2016.08.26|
|130|智汇网络|POS 机|ZL201620955260.9|实用新型|转让取得|2016.08.26|
|131|佳博网络|一种具有云通信控制器的热敏打印终端|ZL201820708694.8|实用新型|原始取得|2018.05.10|
|132|佳博网络|热敏条码打印机及其打印方法|ZL201610399703.5|发明|转让取得|2016.06.07|
|133|浩盛标签|一种具有滑动夹紧机构的条码打印机|ZL201821671105.X|实 用新型|原始取得|2018.10.15|
|134|浩盛标签|一种牢靠锁盖的手持打印机|ZL201821671119.1|实 用新型|原始取得|2018.10.15|
|135|浩盛标签|一种具有打印头定位导向的标签打印机|ZL201821671132.7|实 用新型|原始取得|2018.10.15|
|136|浩盛标签|一种具有弹性导纸机构的条码打印机|ZL201821678173.9|实 用新型|原始取得|2018.10.15|
|137|浩盛标签|一种打印头精确定位机构的条码打印机|ZL201821678207.4|实 用新型|原始|2018.10.15|

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||||||取得||
|138|浩盛标签|一种打印头压力可调的条码打印机|ZL201821678209.3|实 用新型|原始取得|2018.10.15|
|139|佳博网络|一种缓速开盒盖的热敏打印机|ZL201821876695.X|实 用新型|原始取得|2018.11.14|
|140|佳博网络|一种具有 LED 屏幕的热敏打印机|ZL201821876694.5|实 用新型|原始取得|2018.11.14|
|141|佳博网络|一种具有压纸杆的热敏|ZL201821876693.0|实 用新型|原始取得|2018.11.14|
|142|佳博网络|一种具有挂墙支架的热敏打印机|ZL201821876692.6|实 用新型|原始取得|2018.11.14|
|143|佳博网络|一种弧形检测纸余量的热敏打印机|ZL201821876691.1|实 用新型|原始取得|2018.11.14|
|144|佳博网络|一种具有线缆导向盖的热敏打印机|ZL201821876629.2|实 用新型|原始取得|2018.11.14|
|145|佳博网络|一种具有扫描功能的热敏打印机|ZL201821876628.8|实 用新型|原始取得|2018.11.14|

7、软件著作权
截至本报告书签署日，佳博科技及其子公司拥有的软件著作权情况如下：
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|序号|著作权人|软件全称|登记号|首次发表日期|
|1|佳博网络|佳博网络云打印设备监控和数据管理平台V1.0|2019SR0104183|未发表|
|2|佳博网络|佳博网络微信电子发票云打印系统软件V1.0|2019SR0105824|未发表|
|3|佳博网络|佳博网络代理商及维修网点认证管理系统软件V1.0|2018SR662732|未发表|
|4|佳博网络|佳博网络物流快递云打印管理系统软件V1.0|2018SR946886|未发表|
|5|佳博网络|佳博网络连锁店管理及云打印系统软件V1.0|2018SR946892|未发表|
|6|佳博网络|佳博蜂巢交易支付统计工具软件V1.0|2018SR056867|未发表|
|7|佳博网络|佳博蜂巢客户服务及营销活动软件V1.0|2018SR045164|未发表|
|8|佳博网络|佳博蜂巢商家GIS 地图服务软件|2017SR649727|2017.03.02|
|9|佳博网络|佳博蜂巢手机版微官网系统软件V1.0|2018SR117368|未发表|
|10|佳博网络|佳博蜂巢售后维修服务系统软件V1.0|2017SR649737|未发表|
|11|佳博网络|佳博网络云打印系统软件V1.0|2017SR699333|未发表|
|12|佳博网络|佳博蜂巢云广告系统软件V1.0|2017SR699342|未发表|
|13|佳博网络|佳博蜂巢在线对话服务系统软件V1.0|2018SR047592|未发表|

||||||
|-|-|-|-|-|
|14|佳博网络|佳博蜂巢在线交易系统软件V1.0|2017SR700610|未发表|
|15|佳博网络|佳博蜂巢正品查询系统软件V1.0|2017SR649633|未发表|
|16|佳博网络|佳博网络物流快递云打印小程序软件V1.0|2019SR0274839|未发表|
|17|智汇网络|票据打印机设置管理软件V1.0|2018SR311571|未发表|
|18|浩盛标签|盈多多新零售云平台管理系统V1.0|2018SR314874|未发表|
|19|浩盛标签|Gprinter 打印机开发包测试软件V1.0|2018SR273906|2017.12.10|
|20|浩盛标签|Gprinter 打印机设置软件V1.2|2018SR273911|2017.12.06|
|21|浩盛标签|Gprinter 打印机打印软件V1.2|2018SR274136|2017.12.15|
|22|楷仕商用|佳博ePaste-D12 USB+蓝牙便签式标签打印机安卓编辑软件V1.1.2|2018SR841440|未发表|
|23|楷仕商用|佳博ePaste-D12 USB+蓝牙便签式标签打印机windows 编辑软件V1.2|2018SR841444|未发表|
|24|佳博智联|佳博USB+蓝牙标签打印机windows 编辑软件V1.0.0.5|2019SR0436331|2019.04.15|
|25|佳博智联|佳博票据/标签打印机IOS 打印软件V1.4.2|2019SR0444667|2019.04.15|
|26|佳博智联|佳博票据/标签打印机安卓打印系统V2.1|2019SR0445750|2019.04.15|
|27|佳博智联|佳博票据/标签打印机微信小程序开发软件V1.0|2019SR0445419|2019.04.15|
|28|佳博网络|佳博网络会议及访客签到管理系统软件|2018SR987364|未发表|
|29|智汇网络|佳博ePaste-D12 USB+蓝牙便签式标签打印机安卓编辑软件|2019SR0249607|未发表|
|30|智汇网络|佳博ePaste-D12 USB+蓝牙便签式标签打印机windows 编辑软件|2019SR0148121|未发表|

8、域名
截至本报告书签署日，佳博科技及其子公司拥有的域名情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|域名|域名所有权人（主办单位）|ICP备案/许可证号|审核通过时间|网站首页网址|
|1|gainscha.comgprinter.com.cn|佳博科技|粤 ICP 备12075633 号|2016.11.11|www.gainscha.com|
|2|poscom.cn|佳博网络|粤 ICP 备16108388 号-1|2019.01.22|www.poscom.cn|
|3|porcom.cnposcom.net|佳博网络|粤 ICP 备16108388 号-2|2019.01.22|www.porcom.cn|
|4|smarnet.cc|智汇网络|粤 ICP 备16016318 号-1|2016.03.03|www.smarnet.cc|
|5|gainscha.cn|楷仕商用|粤 ICP 备18041131 号-1|2018.04.16|www.gainscha.cn|
|6|posin.com.cn|宝盈商用|粤 ICP 备|2018.08.30|www.posin.com.cn|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||14004516 号-1|||
|7|tysso.com.cn|宝盈商用|粤 ICP 备14004516 号-2|2018.08.30|www.tysso.com.cn|
|8|indodo.com.cn|宝盈商用|粤 ICP 备14004516 号-3|2018.08.30|www.indodo.com.cn|

（二）资产抵押、质押及对外担保情况
截至本报告书签署日，佳博科技不存在资产抵押、质押及对外担保的情况。
（三）主要负债及或有负债情况
根据大华所出具的《审计报告》（大华审字[2019]0010332号），截至 2019年6月 30日，佳博科技经审计的财务报表（合并口径）负债总额为7,157.22万元，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|金额（万元）|占负债总额比例|
|应付账款|5,300.83|74.06%|
|预收款项|363.02|5.07%|
|应付职工薪酬|430.23|6.01%|
|应交税费|557.03|7.78%|
|其他应付款|188.19|2.63%|
|流动负债合计|6,839.30|95.56%|
|递延收益|317.92|4.44%|
|非流动负债合计|317.92|4.44%|
|负债合计|7,157.22|100.00%|

佳博科技的主要负债为流动负债，主要包括应付账款、应交税费、应付职工薪酬等；非流动负债占比较低，主要为递延收益。本次交易不涉及债权债务转移事项，标的公司的债权债务仍由其享有或承担。
截至本报告书签署日，佳博科技不存在或有负债。
（四）是否涉及诉讼、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况
截至本报告书签署日，佳博科技不存在涉及诉讼、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。
（五）是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚
截至本报告书签署日，佳博科技不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
根据交易对方的承诺以及佳博科技主管部门、政府机关出具的证明，佳博科技及其子公司报告期内未因违反有关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
六、佳博科技主营业务发展情况
（一）标的资产主营业务概况
佳博科技自设立以来，专注于专用打印机的研发、生产、销售和服务，是国内产品系列较为完整、研发能力较强和市场占有率领先的专用打印机产品提供商。主要产品包括标签打印机、票据打印机、机芯模组、智能打印终端等四大系列。
佳博科技以专用打印设备为载体，融合智能终端、移动互联网、云服务等技术，搭载基于行业客户定制化功能需求开发的嵌入式打印软件，为商品零售、电子商务、物流快递、生产制造、医疗卫生等行业客户提供智能打印整体解决方案，满足不同行业、不同类型客户的多元化、个性化需求。凭借行业沉淀多年的专业研发技术优势、领先的产品质量管控优势和快速响应的售后服务优势，佳博科技标签打印机、票据打印机系列产品在国内餐饮、零售电商等应用领域占据了重要的市场地位。
（二）标的公司所属行业
本次交易的标的资产为佳博科技100%股权。佳博科技作为国内领先的专用打印机设备综合服务商，主要从事标签打印机、票据打印机、机芯模组以及智能打印终端的研发、生产、销售与服务。专用打印机涉及微电子、计算机软硬件、电子工程、机械、光学、自动控制和识别、系统集成等多项高新技术领域，属于知识密集和技术密集的高新技术行业。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），佳博科技从事的行业属于制造业门类下的“计算机、通信和其他电子设备制造业”；根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，佳博科技属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”大类下的“其他计算机制造”。
（三）所处行业的主管部门、监管体制、法律法规及产业政策
1、行业主管部门
目前，我国对专用打印机行业采取政府宏观调控和行业自律管理相结合的管理体制，政府部门及行业协会对专用打印机进行宏观管理和政策指导，企业的生产经营和具体业务管理以市场化方式进行。
工业和信息化部以及各地质量技术监督局负责本行业政策规划、技术标准制定、实施、监督等行政管理职能；中国计算机行业协会（CCIA）打印机专业委员会及中国行业协会嵌入式软件分会等行业协会主要负责组织建立行业自律机制，为行业内会员企业提供信息交流平台，推动产业标准的制定，促进企业间的公平竞争。
相关主管部门的具体管理事项如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|主管类型|项目|主管事项|
|1|政府部门|工业和信息化部|制定行业政策、法律法规和技术标准，监管市场|
|||各地质量技术监督部门|产品技术质量检验和监管，产品质量等级评定和制定国家标准|
|2|行业协会|中国计算机行业协会（CCIA）打印机专业委员会|宣传行业相关的国家政策，开展行业内技术交流活动，推动产业标准的制定|
|||中国软件行业协会嵌入式软件分会|宣传行业政策及法规，协助行业内企业进行软件成熟度等级认证，软件著作权认定、登记，组织软件技术交流、培训等|

2、行业的主要法律法规及产业政策
专用打印设备属于国家重点支持的电子信息化产业，我国自“十一五”以来先后颁布一系列产业政策支持其发展。同时，以零售、物流、医疗为主的下游行业也一直受到国家政策的高度重视，客观上促进了专用打印设备行业的快速发展。
|||||
|-|-|-|-|
|时间|发布单位|文件名称|主要内容|
|2006.08|工信部|《信息产业科技发展“十一五”规划和2020年中长期规划纲要》|明确将信息打印输出技术和嵌入式软件作为发展重点|
|2007.01|国家发改委、科技部、商务部、知识产|《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2007年度）》|将微型打印机、自助服务终端产品、各类计算机外部设备关键部件列入优先发展的高技术产业化重点领域|

|||||
|-|-|-|-|
||权局|||
|2009.04|国务院|《电子信息产业调整和振兴规划》|进一步明确提出推广“具有自主知识产权的打印机、税控收款机等产品”|
|2009.09|国家发改委、工信部|《关于进一步做好电子信息产业振兴和技术改造项目组织工作的通知》|重点支持打印机、扫描仪、移动存储、投影仪、多功能一体机等外部设备及关键零部件生产|
|2011.12|国务院|《工业转型升级规划（2011-2015年）》|大力支持自主设计研发中央处理器（CPU）等芯片在整机中的应用，加快平板电脑、高性能计算机及服务器、网络产品、存储系统及打印输出设备、工业控制计算机、自主可信安全产品等重点产品的研发及产业化|
|2013.01|工信部|《关于推进物流信息化工作的指导意见》|提出以应用带动技术创新和产业发展，通过政策和资金支持，带动信息服务企业、电子商务企业、电信运商、软硬件厂商和系统集成企业积极参与物流信息化建设|
|2015.05|国务院|《中国制造2025》|利用信息化技术对传统机电产品以及通用型复印机、打印机实施智能再制造；加快安全可靠通信设备、计算机、打印机、网络设备等终端产品和信息系统的研发与应用，建立保障信息安全的产业支撑体系|
|2016.07|工信部|《工业绿色发展规划（2016-2020年）》|提出资源高效利用工程，推广再制造示范项目，围绕航空发动机、燃气轮机、盾构机等大型成套设备及医疗设备、计算机服务器、复印机、打印机、模具等开展高端智能再制造示范|
|2016.12|国务院|《“十三五”国家信息化规划》|提高基础软件和重点应用软件自主研发水平；推进云操作系统、智能终端操作系统、嵌入式操作系统及相关领域的应用软件研发|
|2017.06|国务院|《国务院关于落实<政府工作报告>重点工作部门分工意见》（信息产业相关）|深入实施《中国制造2025》，加快大数据、云计算、物联网应用，以新技术新业态新模式，推动传统产业生产、管理和营销模式变革|
|2017.08|国务院|《关于进一步推进物流降本增效促进实体经济发展的意见》|依托互联网、大数据、云计算等先进信息技术，大力发展“互联网+”车货匹配、“互联网+”运力优化、“互联网+”运输协同、“互联网+”仓储交易等新业态、新模式，加快推进物流仓储信息化标准化智能化，提高运行效率|
|2017.09|国务院|《关于进一步扩大和升级信息消费持续释放内需潜力的指导意见》|培育支撑行业信息化的新兴信息技术服务，重点发展面向垂直领域的电子商务平台服务，面向信息消费全过程的网络支付、现代物流、供应链管理等支撑服务，面向信息技术应用的综合系统集成服务。|

（四）标的公司的主要产品介绍
报告期内，佳博科技的核心产品包括标签打印机系列、票据打印机系列、机芯模组系列等，凭借多年的行业服务经验和技术积累，逐步切入智能终端领域，主要面向新零售、智慧物流、互联网外卖平台、工业制造等行业场景的应用。具体情况如下：
1、标签打印机系列
该系列产品主要包含规格为 2/3/4寸的标签打印机，其特点为打印效果清晰度高、耐用性强以及使用寿命长，主要应用于物流、电子商务、零售、服装、医疗等行业的标签、条码打印。
主要产品型号如下：
|||||
|-|-|-|-|
|产品系列||产品示例|主要功能特性|
|热 敏 标签 打 印机|GP-1324D|||
||||● 用于物流快递面单打印|
||||● 支持二维条码打印功能|
||||● 纸张自动校验功能|
||GP-3120TU||● 内置电源|
||||● 高速度打印|
||||● 纸张自动检测定位功能|
||||● 反射式传感器设计|
||GP-3120TL|||
||||● 内置电源|
||||● 5 英寸/秒高速度打印|
||||● 纸张自动检测定位功能|
||GP-3100TU|||
||||● 内置电源|
||||● 4 英寸/秒高速度打印|
||||● 输出功率8.5VDV，3A，节能省电|
||GP-1924D|||
||||● 2-5 英寸/秒高速度打印|
||||● 开机纸张自动检测|
||||● 支持二维条码打印功能|
||GP-3150TIN|||
||||● 5英寸/秒高速度打印|
||||● 丰富接口：USB+串口+网口|
||||● 支持二维条码打印功能|
||GP-2120TF|||
||||● 基于安卓系统的移动终端打印|
||||● 标签、票据打印二合一|
||GP-2120TU|||
||||● 兼容ESC和TSC命令|

||||
|-|-|-|
|热 转 印标 签 打印机|GP-9025T|● 150 毫米出纸口设计● 双传感器设计● 一体式结构设计，坚固耐用● 全新传动结构，打印顺畅|
||GP-1524T|● 203DPI 高清打印● 自动吸纸，可单张打印，易装纸● USB接口，打印宽度104 毫米|
||GP-1224T|● 高速度、高质量打印|
|||● 120 毫米出纸口设计|
|||● 打印头3 档压力可调|
|||● 全新四接口主板设计|
|||● 独立机芯结构设计，紧凑实用，适用热转和|
|||热敏方式|
|||● 机芯采用大齿轮和全新传动结构，走纸顺畅|
||GP-1624TC|● 单马达驱动|
|||● 120 毫米出纸口设计|
|||● 双传感器设计|
|||● 全新三接口主板设计|
|||● 新增热转打印方式，保存时间长|
|||● 新增切刀配件，便于用户切分标签|
|腕带机|GP-3200TLA||
|||● 新增电脑端打印实时监控工具，可快速呼叫|
|||客户|
|||● 首张检测不浪费腕带|
||GP-6024T||
|||● 适用医疗领域的腕带机耗材打印|
|||● 支持2寸热转印|
|||● 纸仓容量大，可以外进纸|
|便 携 式标 签 打印机|ZH-280A|● 支持来单提醒功能|
|||● 具有过热保护功能|
|||● 标签、票据打印二合一|
||PT-380||
|||● 易装纸，使用简单|
|||● 可边充电边打印|
|||● USB可设置为虚拟串口模式，便于开发测试|
||GP-M320||
|||● LED显示屏，便于操作|
|||● 携带方便|
||GP-M321||
|||● 支持充电宝充电|
|||● 可支持各快递面单打印|
|||● 支持蓝牙、数据线连接（可选配WIFI 版）|
|智 能 条码 打 印机|GP-2024V||
|||● 自带屏幕显示，支持安卓系统及软件内容|
|||● 配置二维码扫描头|
|||● 4 寸无纸仓设计|

2、票据打印机系列
该系列产品主要包含规格为58毫米和80毫米票据打印机，其特点为体积小巧、外观时尚、噪音低、机芯和切刀寿命长，同时具备丰富的接口以连接不同的设备，主要应用于商超、物流、餐饮等行业的票据打印。
主要产品型号如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品系列||产品示例|主要功能特性||
|智 能 云打印机|G3||● 提供标准打印机三接口，适用度高● 支持数据回传、远程监控和打印● 可通过设置备用机或者使用U盘进行任务转印或存储||
||EVA GGPRS||||
||||● 断电防丢、缺纸报警、支持在线升级||
||||● 通讯网络，远程打印||
||GP-5890XIII||● 58 毫米纸宽● 90 毫米/秒高速打印● 支持云打印功能||
|80 毫米票 据 打印机|GP-C80180系列||||
||||●|支持多网口，USB+串口|
||||●|网络断线后可自动恢复打印|
||||●|支持二维条码打印|
||MTDP-253||● 250 毫米/秒高速打印||
||||● 主板倒装，专为厨房设计||
||||● 采用切刀和打印头分离式的机芯||
||||●|支持二维条码打印|
||GP-L80160系列||||
||||● 低噪音，高速打印||
||||● 小巧轻便，造型美观，使用寿命长||
||GP-L80180系列||||
||||● 180 毫米/秒高速打印||
||||● 主板一体化，可靠性高、耐用||
||GP-L80250系列||●|采用新型平推切刀，寿命长，稳定性高|
||||● 声光报警||
||||● 前置LED灯面板，任务打印及来单提醒||
||||● 内置喇叭，新增来单未取走提醒功能||

||||||
|-|-|-|-|-|
||GP-U80300系列|● 内嵌WEB网页，直接通过IE配置打印机● USB采用虚拟串口模式，支持OPOS 应用● 支持二维条码打印功能（可选）● 网络断线后可自动恢复打印|内嵌WEB网页，直接通过IE配置打印机||
|||||采用虚拟串口模式，支持OPOS 应用|
||||支持二维条码打印功能（可选）||
||||网络断线后可自动恢复打印||
|58 毫米票 据 打印机|GP-58MB系列|● 打印机状态监控功能● 实现软件与打印机绑定，保护软件商利益|||
||GP-5890 系列|● 90 毫米/秒高速打印● 实现软件与打印机绑定，保护软件商利益|||
||GP-58130系列|● 100 毫米/秒高速打印● 切刀寿命150 万次，机芯寿命150 公里|||
||GP-7645 系列|● 4.5行/秒高速打印● 支持黑标检测定位● 可选收纸器，自动收纸|||

3、机芯模组系列
机芯模组为打印机的核心组成部件，主要包含热敏机芯模组、热转印条码机芯模组、前出纸机芯模组、嵌入式机芯模组等。报告期内，佳博科技的机芯模组主要为自产自用，少部分对外销售。
主要产品型号如下：
|||||
|-|-|-|-|
|产品系列||产品示例|主要功能特性|
|热敏票据机芯|SID-3300||● 易装纸结构设计、自动开盖结构● 机芯/切刀使用寿命长● 打印噪音低，超薄带切刀结构设计|
||SID-3250HII||● 前出纸设计，适用于柜台下打印|
||||● 嵌入式设备打印，高打印速度|
||||● 易装纸结构设计，机芯打印寿命达150公里，|
||||自动切刀寿命达150 万次|
|热敏条码机芯|SID-3120TIII||● 适用热敏标签纸、热敏卷筒纸|
||||● 高分辨率，打印效果清晰|
||||● 用于邮政，自动售票、物流条码、酒店管理|
||||系统、医药行业、零售等标签打印|
|热转印条码机芯|SID-B4200IIS||● 打印效果清晰、结构紧凑、噪音低● 独立机芯结构设计、紧凑实用、支持热转印和热敏方式● 标签保存久|

||||
|-|-|-|
|切刀|SID-C6|● 票据打印机切纸切刀（80毫米）● 切纸寿命长● 刀片耐磨性高、稳定性强● 应用于自助设备终端|

4、智能终端系列
佳博科技该系列产品主要为顺应智能化趋势下的新零售、新餐饮、智慧物流业态，研发生产的集智能票据打印、POS系统、商业广告投放、社区配送等为一体的多应用场景智能打印终端设备。
主要产品型号如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品系列||产品示例|主要功能特性||
|安 卓 智能 打 印机|Hi-Boss||● 15.6 英寸高清双屏异显● 广角视屏、触点灵敏精准● 色域宽，显示效果好||
|称 重 收银 一 体机|PES1380||● 安卓 6.0 系统，8 核CPU● 多点触控电容屏，易维护标准化模组设计● 配置中英文LCD顾显，高精度称重传感器● 配置80mm 热敏打印机||
|手 持 标签机|GP-F16||●●●●●|即存即用，断电数据保存|
|||||存储编辑文本|
|||||自带切刀|
|||||支持打印各种条码类型|
|||||打印内容不掉色，长久保存|
|智 能 手持 打 印机|A1||● 开放式安卓系统，4核 CPU● 平板配置，支持多程序同时运行● 清晰度高，可视角度广● 电容式多点触摸||

（五）标的公司的主要工艺流程
1、标签打印机
标签打印机主要工艺流程如下：
2、票据打印机
票据打印机主要工艺流程如下：
OK NG
程序烧录
（关键工程）
组装OPEN按钮、撕纸
刀片
组装打印头
（关键工序）
不
合
组装主板、接口板
（关键工序）
格
批
量
总装（各导线的连接）
返
关键工序
工
功能检查
（关键工序）
维修不良品
站
成品检测
包附件
包装
电源适配器电流，电
压，过流保护和耐压测
试（厂家出厂测试）
完成品检测 入库
合格
3、机芯模组
机芯模组主要工艺流程如下：
OK NG
开盖钩装配
按键板装配
热敏片加工 热敏片装配
碳带轮盖板装配 底盖板装配
整机装配 传感器装配
马达装配
齿轮组件装配
㬵辊装配
NG
成品功能检测 维修
重测
OK
NG
成品外观检测和包装 维修
重测
OK
入库
4、智能打印终端
智能打印终端主要工艺流程如下：
平板主板固件烧录（关
程序烧录（关键工序） 维修站
键工序）
组装OPEN按钮、撕纸
刀片
平板主板液晶屏TP测
组装打印头
试（关键工序）
组装主机、接口板
液晶屏安装及TP贴合
组装（各导线的连接）
打印自检测试 组装平板主板
总装
老化测试
成品检测（关键工序）
配附件 包装（关键工序）
完成品检测（关键工序） 入库
OK NG
（六）标的公司的经营模式
佳博科技为控股型集团公司，母公司负责战略管控，各子公司独立负责具体的研发、采购、生产、销售活动。
1、研发模式
佳博科技始终以产品创新为业务核心，一贯注重并致力于提升自身的研发能力，并在多年实践过程中探索出一套行之有效的研发管理模式。各子公司结合自身情况制定了相应的研发管理制度，对项目调研、立项、设计、开发、测试、试产等做了全面、系统的定义和规范，同时协同各部门对项目过程实施全方位监控管理，确保了研发项目的高效率和品质化。
具体而言，佳博科技各子公司研发部负责新产品开发、标准制定、专利管理、
技术服务等研发工作。研发部秉承客户和市场需求为导向的研发理念，密切关注前沿技术发展的同时，基于销售部门反馈的市场动向和客户需求，提出新产品的研发方向和规划；经由技术委员会、经理办公会对项目可行性、技术分析和市场评估等方面审核通过；研发部根据项目要求确定新产品的功能规格、主要技术指标、系统软硬件方案和实施时间表，并细化人员组织、任务分块分段协调、费用预算等；研发部研发出的样品经过试制、测试、小批量生产等阶段后最终定型，完成本次研发工作。此外，项目研发期间，由相关市场营销、生产制造和研发人员组成的评估小组，负责研发阶段结果的评估，并从市场营销、生产制造角度监督研发和后续环节的衔接，最终由业务线实现新产品研发成果的产品化和市场化运作，并通过售后部门与研发部门的闭环反馈实现产品的持续完善与升级。
2、采购模式
报告期内，佳博科技各子公司根据实际生产需要独立采购，采购的主要物料包括电子件、塑料件、电源、五金件等。各子公司的采购管理流程主要交由下设的计划财务部、物资采购部、品质部和仓储部等业务部门，分别承担统筹物料规划、采购管理和仓储管理等工作，即根据历史数据及实际订单需求组织原材料、委托外协加工等采购活动，有效整合协调公司采购资源，保证向客户按时按量交付产品。
计划部在每月初基于历史销售数据及实际客户订单，负责对当月整体采购业务制定采购计划。计划财务部下发的采购需求主要分为两种类型，定期和不定期采购需求。针对主板部件、电源、五金件等常规物料为定期需求，每月下发两次；
针对临时性需求则每天下发。除此之外，针对制造周期较长的热敏片需要单独提前数月进行采购规划。采购部根据采购内容、货物交期、成本控制、信誉资质等情况负责对供应商的开发与评审，从中选择合适的供应商进行询价、议价，并形成《采购计划单》，经财务主管审核确认后形成最终的《采购订单》；合作确定后，公司与供应商签订相应的交期、品质保障、保密协议等，严格约束产品的品质与交期；仓储部根据《收货通知单》进行收货，并通知品质部进行进料检验，待完成进料检验及测试后，仓储部开始后续的货物入库管理工作。
经过多年的经验积累，佳博科技已建立一套科学、严谨的采购管理体系，从物料计划，到供应商评估和导入，再到过程管制及来料监控、检测入库，均已形
成标准化管理，确保了采购活动的高品质、及时性、经济性。
3、生产模式
专用打印机设备面对的下游客户类型多样，生产具有品种批次多、交货期短、产品更新快等特点，要求生产商具备较高的生产精细化和管理柔性化能力。佳博科技秉承“低库存、高周转”的管理理念，各子公司采取以市场需求为导向的组织生产原则，一般按照历史销售、实际订单情况以及对市场的合理预期进行生产计划安排，既保证了一定的市场响应速度，又能够有效加强存货管理，确保高效运转。
产品生产过程包括系统结构研发、预加工、组装、整机测试和包装等环节，对于软件系统、关键结构等核心环节采取自主研发设计，而零部件则通过直接向上游供应商采购或委外加工的方式解决。
（1）自主生产
计划部门结合历史销售情况、库存数据等制定月度滚动生产计划，并具体分解为半月计划及周计划，并交由采购部门、销售部门分别针对物料情况、实际销售情况进行复核调整，每周更新计划并由负责部门签字确认，进而形成最终的生产计划交由制造部门实施。在实施过程中，各部门协调配合形成了高效、精干的组织生产体系：研发及工程部门负责产品工艺技术制定、修改并编制相应的工艺流程图；制造部门严格依据上述要求，负责对各工序工艺参数进行实施、监控和测量，确保各工序处于受控状态；品质部负责生产过程中产品的质量检验和记录，负责产品质量和最终产品质量点控制；物资采购部则与所有生产节拍同步，根据完成率不断跟进，保证物品材料异常的反馈与保管、发放，以此协同推动整个生产计划的运作。
（2）委外加工
标的公司部分加工环节存在委外加工的情形，主要采用去料加工模式，即提供原材料、方案及技术要求，外协厂商进行加工处理，主要包括 PCB贴片、开关焊接和马达焊接三个加工环节。以上环节均为非核心生产环节，若自行加工需额外购置专用设备且将产生环境污染，而将以上环节委外加工给专业工厂可提高产品生产效率和生产线的柔性，有助于将优势资源聚焦在产品研发、设计、软件
开发、质量控制等核心环节。
4、销售模式
佳博科技各下属子公司拥有独立的销售体系，现阶段采取“经销为主，直销为辅”的销售模式。佳博科技始终坚持将产品的研发与创新作为企业持续发展的根本，通过集中优势资源和精力做好销售管理和销售支持，有效降低营销成本的同时，更能够充分借助经销商深度的网络优势，更快融入当地经济体系，迅速建立起覆盖广泛、体系健全的营销服务网络，实现快速响应市场变化。
（1）以产品研发创新为根本，充分发挥经销商网络优势
经销模式下，佳博科技将产品销往全国各经销商，再由经销商进行线上及线下分销。佳博科技选择符合公司相关要求的经销商签订框架协议，代理合同中一般约定授权期限、销售任务、结算方式等。该种销售模式下产品主要销往终端客户和下游经销商。佳博科技向经销商的销售均为买断式交易。
各子公司均制定了严格的经销商选择与审核规程。销售经理通过考察经营资质、经营理念、销售渠道，行业信誉、市场影响力等因素，择优选择优质经销商进行实地考察、协商合作。针对新客户，一般采取试合作机制，为期3个月左右，试合作期间进一步考察其销货任务完成量、库存量、销售终端类型及分布情况，考核通过后逐步延长合作期。在日常管理中，定期针对经销商的经营效率、配合度、成长能力进行考核评价及筛选各级经销商，加大对优质经销商的支持力度，淘汰不合格经销商，持续优化客户结构。
通过多年合理规划和布局，标的公司已建立覆盖了全国大部分省市和地区的综合性营销渠道网络，并通过授权经销商在天猫、京东等电商平台销售产品，以立体化销售实现对不同层级市场的覆盖。广泛和稳定的销售网络有助于提升标的公司对专用打印机市场信息的收集和处理能力，加强对专用打印机市场的理解与把握，确保产品能够及时满足多元化的市场需求，实现销售的持续增长。
（2）顺应行业发展趋势，重点开拓直销客户
依托于经销商模式建立长期、稳定的大众化营销网络的同时，随着下游应用场景的增加与细化，以及标的公司市场影响力的逐步扩大，定制化需求的终端客户逐步增多。标的公司顺应行业发展趋势，成立专门的项目销售团队，深挖项目
客户需求。
直接销售模式包括：①代工模式，即根据客户要求的品类、规格、外观、形状等，设计相应产品并进行生产，产品贴客户商标进行销售；②向下游系统集成商等客户进行直接销售，系统集成商根据其下游服装、餐饮等客户的需求进行系统集成后以收银系统、仓储管理系统的形式再进行销售。
随着市场影响力的逐步扩大，定制化需求的终端客户逐步增多，针对采购规模大的最终客户的个性化需求，佳博科技提供定制化的整体打印解决方案。首先组织技术人员与客户进行技术对接，确定研发要求、技术方案、结构设计等要素，达成一致意见后开展定制研发项目；研发完成后，产品经客户评审及验收合格后实现直接销售。
凭借贴近市场的产品设计理念、持续的技术创新能力、稳定的产品品质和交付能力，以及良好的市场口碑，标的公司赢得了互联网、文具、餐饮行业内部分知名客户的选择与信赖,与RCH、美团点评、得力文具等客户直接建立了业务合作伙伴关系。与此同时，佳博科技持续加强各行业系统集成服务商（如餐饮、物流、医疗、零售等）客户的开发，进一步加强个性化、专业化的营销渠道建设，实现全面的立体式销售模式。
（3）对销售渠道的管控方式
标的公司对销售渠道的管控主要体现在资格管控和日常业务经营管控两方面。
①资格管控
经销商需具备符合要求的经营规模、办公条件、设备及人员，有固定的办公场所，在区域内具备良好的销售渠道、良好的资信能力和商业信誉。标的公司根据销售区域以及销售区域的市场容量对经销商进行数量管控，同时对不同区域的经销商制定不同的标准予以筛选，通过历史销售规模、资金情况、商业信誉等要素对经销商进行资格审查与管控，并在合作期间对经销商销售完成规模、规范经营情况进行跟踪，通过对销售区域范围大小调整、销售政策支持力度、经销资格的授予与取消等方式对经销商进行动态监控与管理。
②业务经营管控
A.制定业务管理文件
标的公司针对经销商的订单处理、销售价格、销售渠道、促销政策、样机管理、竞品销售、客服管理等业务环节均制定了相关的业务管理制度，并用于指导、规范经销商在日常经营过程中开展销售、服务工作及各项业务对接工作。
B.严格区域管控
标的公司与经销商会就销售区域进行约定，经销商在相应区域进行销售，若跨区域报价与销售，经销商需与标的公司申报并取得同意，同时标的公司也会根据区域经销商销售情况、市场饱和情况对经销商数量进行管理控制，予以商圈保护支持。
C.培训管理
标的公司通过定期与不定期结合的方式对经销商进行产品、售后等方面的培训，通过产品业务培训会、技术售后咨询培训等方式对经销商的销售人员、市场推广人员、售后服务人员、维修技术人员进行产品知识、技能提升服务培训。
D.服务团队
标的公司的服务团队定期与不定期对经销商进行现场工作指导与帮扶提升，确保快速有效地发现和应对市场情况和经销商出现的各种问题。同时也协助经销商进行业务开发和项目开发支持，通过对各地渠道商、终端客户、耗材厂、系统集成商进行信息收集与市场需求调查，针对意向客户协助经销商进行开发。
（4）收费标准
标的公司除正常收取经销商货款之外，不存在其他对经销商的收费情况。
（5）经销商的分布情况
报告期内，标的公司的经销商分布情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|区域|2019年 1-6月||2018 年度||2017 年度||
||家数|占比|家数|占比|家数|占比|
|华南|107|42.63%|111|38.14%|80|33.76%|
|华东|71|28.29%|100|34.36%|74|31.22%|
|华北|20|7.97%|18|6.19%|17|7.17%|
|境内其他地区|52|20.72%|60|20.62%|64|27.00%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|境外|1|0.40%|2|0.69%|2|0.84%|
|合计|251|100.00%|291|100.00%|237|100.00%|

（6）与经销商的合作期限和合作稳定性
报告期内，公司与主要经销商的合作稳定，标的公司前十大经销商的合作起始时间如下：
||||
|-|-|-|
|序号|主要经销商|合作起始时间|
|2019年 1-6月|||
|1|深圳市度点科技有限公司|2015 年|
||深圳市驰腾伟业科技有限公司||
||深圳市驰腾条码技术有限公司||
|2|HEYDAY GLOBAL LIMITED|2015 年|
|3|杭州中辽科技有限公司|2015 年|
||杭州京韦科技有限公司||
|4|北京秋源票据打印机有限公司|2015 年|
|5|上海登元信息技术有限公司|2015 年|
||上海登元贸易有限公司||
|6|上海锐印电子设备有限公司|2015 年|
||广州市百业科技有限公司||
||广州网百办公设备有限公司||
|7|广州诺杰电子有限公司|2015 年|
|8|济南银泰科技发展有限公司|2015 年|
|9|珠海开源数据科技有限公司|2016 年|
|10|成都英纳伟盛办公设备有限公司|2015年|
|2018 年度|||
|1|深圳市度点科技有限公司|2015 年|
||深圳市驰腾伟业科技有限公司||
||深圳市驰腾条码技术有限公司||
|2|HEYDAY GLOBAL LINITED|2015 年|
|3|北京秋源票据打印机有限公司|2015 年|
|4|上海登元信息技术有限公司|2015 年|
||上海登元贸易有限公司||
|5|杭州中辽科技有限公司|2015 年|
||杭州京韦科技有限公司||
|6|AUVISTAS DATAPOINT LIMITED|2016 年|
|7|广州诺杰电子有限公司|2015 年|
|8|杭州国诚电子有限公司|2015 年|
||杭州川奇贸易有限公司||

||||
|-|-|-|
|9|佛山禹辰电子设备有限公司|2015 年|
||上海锐印电子设备有限公司||
||广州市百业科技有限公司||
||广州网百办公设备有限公司||
|10|济南银泰科技发展有限公司|2015 年|
|2017 年度|||
|1|深圳市度点科技有限公司|2015 年|
||深圳市驰腾伟业科技有限公司||
||深圳市驰腾条码技术有限公司||
|2|HEYDAY GLOBAL LINITED|2015 年|
|3|AUVISTAS DATAPOINT LIMITED|2016 年|
|4|杭州中辽科技有限公司|2015 年|
||杭州京韦科技有限公司||
|5|上海登元信息技术有限公司|2015 年|
||上海登元贸易有限公司||
|6|北京秋源票据打印机有限公司|2015 年|
|7|南京伊沛电子科技有限公司|2015 年|
||南京冉恩电子科技有限公司||
|8|上海安颢电子科技有限公司|2015 年|
|9|成都英纳伟盛办公设备有限公司|2015 年|
|10|杭州荣达印刷厂|2015 年|

佳博科技成立之前，佳博科技的实际控制人陈建辉及相关创始人已通过其控制的其他经营主体从事专用打印机的生产经营业务多年，2012年佳博科技成立，佳博科技为控股公司，2015年起浩盛标签、智汇网络等实际经营主体陆续成立并承接陈建辉及相关创始人原有经营主体的打印机业务，原经营主体陆续停止经营并注销，相关客户也从原经营主体转至与现有佳博科技体系内公司开展业务，因此上表中主要客户的合作起始时间为 2015年，实际从事佳博品牌产品经销业务的时间则更早。
综上，标的公司与主要经销商合作年限较长，建立了较为长期、稳定的合作关系。
（7）销售收入构成等是否符合行业惯例
同行业可比上市公司的主要产品销售模式以及前五名客户收入占比如下表
所示：
|||||
|-|-|-|-|
|公司简称|主要产品|销售模式|前五名客户收入占比|

||||||
|-|-|-|-|-|
||||2018 年|2017 年|
|新北洋|智能设备/装备及专用打印机相关产品|直销为主|43.75%|27.10%|
|纳思达|激光和喷墨打印机芯片、整机设备及其耗材|经销为主|21.27%|-|
|航天信息|专网通信产品、通信光纤、光缆、通信硅管、量子保密通信等产品的研发、生产与销售；专用打印机领域主要为税控打印机|经销为主|25.51%|20.08%|
|民德电子|条码识读设备|经销和直销相结合|36.80%|22.14%|
|优博讯|智能移动数据、支付终端|直销为主|57.26%|34.45%|
|行业平均值|||36.92%|25.94%|
|佳博科技|||36.96%|37.41%|

注：纳思达2017年应客户保密要求，未披露前五大客户占比情况。
2017年和2018年，佳博科技前五名客户收入占总收入的比重分别为37.41%和36.96%，主要客户结构相对稳定，且2018年与同行业平均值基本保持一致， 2017年略高于同行业平均值。
5、盈利及结算模式
佳博科技是以研发、生产与销售专用打印机产品为主营业务的企业，即通过采购原材料、零部件等物料，按照相关设计，生产、加工或通过委外方式加工为产成品，销售给客户。佳博科技向客户提供的产品的增值部分即为佳博科技的盈利来源。
结算方面，佳博科技在产品发货后，向客户确认签收并取得相关的签收单据。
相关货物签收确认无误后，由业务员向客户确认相关的开票信息，再向佳博科技财务部提出开票申请，佳博科技财务部经核对审批后开具发票，并依据合同约定的收款期间及收款方式进行收款，收款方式主要是银行汇款。
（七）主要产品及服务的生产销售情况
1、报告期主要产品的收入情况
报告期内，佳博科技的营业收入按产品分类情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-6月||2018 年度||2017 年度||
||营业收入|占比|营业收入|占比|营业收入|占比|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|专用打印机|19,877.47|95.18%|48,789.69|93.23%|35,617.40|90.40%|
|POS 终端机|248.05|1.19%|2,325.32|4.44%|2,880.78|7.31%|
|配件及其他|758.01|3.63%|1,218.98|2.33%|903.45|2.29%|
|合计|20,883.53|100.00%|52,334.00|100.00%|39,401.62|100.00%|

 2017年和 2018年，佳博科技分别实现营业收入 39,401.62万元、52,334.00万元，呈快速增长趋势。
报告期内，标的公司营业收入主要增长来源为专用打印机销量的增长，2017年、2018年度以及 2019年 1-6月专用打印机分别实现营业收入35,617.40万元、 48,789.69万元和 19,877.47万元，合计占总营业收入比例为90.40%、93.23%和95.18%。
2、主要产品销量、产量及产能利用情况
报告期内，佳博科技主要产品的产能、产量及销量的情况如下表所示：
单位：万台
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|产品类型|产能|产量|销量|产能利用率|产销率|
|2019 年1-6月|专用打印机|130.00|98.21|93.33|75.55%|95.03%|
|2018 年度|专用打印机|260.00|228.63|230.17|87.94%|100.67%|
||POS 终端机|5.00|3.00|2.98|59.93%|99.38%|
|2017 年度|专用打印机|206.00|169.31|165.43|82.19%|97.71%|
||POS 终端机|4.00|2.70|2.81|67.47%|104.28%|

注：2019年 1-6月因业务布局调整，未专门开设POS终端机生产线，主要销售往期库存。
报告期内，佳博科技专用打印机业务产能利用率分别为82.19%、87.94%、75.55%，整体利用情况良好，并留有一定的产能富余以满足销售旺季的生产需求。2019年 1-6月产能利用率有所下降主要系由于上半年为行业传统经营淡季，随着下半年销售旺季的到来，相关产能在下半年将得到充分利用。
3、主要产品销售价格变动情况
报告期内，佳博科技的产品销量、单价及收入情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-6月|||2018年度|||2017年度|||
||营业收入（万元）|销量（万台）|均价（元/台）|营业收入（万元）|销量（万台）|均价（元/台）|营业收入（万元）|销量（万台）|均价（元/台）|
|专用打印机|1,9877.47|93.33|212.99|48,789.69|230.17|211.97|35,617.40|165.43|215.30|
|POS终端机|248.05|0.22|1,111.34|2,325.32|2.98|780.81|2,880.78|2.81|1,023.69|

报告期内，佳博科技专用打印机销量分别为165.43万台、230.17万台和93.33万台，整体呈增长趋势，销售单价则相对稳定，分别为215.30元/台、211.97元/台和212.99元/台。
4、分销售模式划分的收入分布情况
报告期内，标的公司按销售模式划分的营业收入分布情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|模式|客户类型|2019年 1-6月||2018 年度||2017 年度||
|||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|直销|代工模式|3,842.13|18.40%|8,510.06|16.26%|2,205.54|5.60%|
||系统集成商|2,944.23|14.10%|5,031.95|9.62%|4,917.66|12.48%|
||其他|525.66|2.52%|252.18|0.48%|154.39|0.39%|
||合计|7,312.02|35.01%|13,794.19|26.36%|7,277.59|18.47%|
|经销|经销商|13,571.50|64.99%|38,539.81|73.64%|32,124.03|81.53%|
|合计||20,883.53|100.00%|52,334.00|100.00%|39,401.62|100.00%|

5、前五名客户销售情况
（1）销售情况
报告期内，佳博科技前五大客户（同一控制下客户合并计算）的销售情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期间|序号|客户名称|销售金额（万元）|占当期营业收入比例|客户类别|
|2019 年1-6 月|1|深圳市度点科技有限公司|1,944.57|9.31%|经销|
|||深圳市驰腾伟业科技有限公司|601.47|2.88%||
|||深圳市驰腾条码技术有限公司|154.32|0.74%||
|||小计|2,700.36|12.93%||
||2|RCH Vietnam Limited LiabilityCompany|1,425.54|6.83%|直销|
|||RCH ASIA LTD|191.56|0.92%||
|||小计|1,617.10|7.75%||
||3|HEYDAY GLOBAL LIMITED|1,395.16|6.68%|经销|
||4|杭州中辽科技有限公司|487.10|2.33%|经销|
|||杭州京韦科技有限公司|314.45|1.51%||
|||小计|801.55|3.84%||
||5|北京秋源票据打印机有限公司|736.02|3.52%|经销|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||合计||7,250.19|34.72%|-|
|2018 年度|1|深圳市度点科技有限公司|5,558.47|10.62%|经销|
|||深圳市驰腾伟业科技有限公司|1,660.81|3.17%||
|||深圳市驰腾条码技术有限公司|169.94|0.32%||
|||小计|7,389.22|14.12%||
||2|天津汉博信息技术有限公司|3,294.92|6.30%|直销|
|||北京三快在线科技有限公司|917.65|0.49%||
|||汉平信息技术（北京）有限公司|258.33|1.75%||
|||小计|4,470.90|8.54%||
||3|HEYDAY GLOBAL LIMITED|3,491.24|6.67%|经销|
||4|北京秋源票据打印机有限公司|2,023.64|3.87%|经销|
||5|上海登元信息技术有限公司|1,122.26|2.14%|经销|
|||上海登元贸易有限公司|853.17|1.63%||
|||小计|1,975.44|3.77%||
||合计||19,350.43|36.96%|-|
|2017 年度|1|深圳市度点科技有限公司|4,682.05|11.88%|经销|
|||深圳市驰腾伟业科技有限公司|597.20|1.52%||
|||深圳市驰腾条码技术有限公司|27.92|0.07%||
|||小计|5,307.17|13.47%||
||2|HEYDAY GLOBAL LIMITED|3,452.96|8.76%|经销|
||3|AUVISTAS DATAPOINT LIMITED|2,146.55|5.45%|经销|
||4|杭州中辽科技有限公司|1,198.78|3.04%|经销|
|||杭州京韦科技有限公司|864.21|2.19%||
|||小计|2,062.98|5.24%||
||5|上海登元信息技术有限公司|1,194.66|3.03%|经销|
|||上海登元贸易有限公司|577.71|1.47%||
|||小计|1,772.37|4.50%||
||合计||14,742.03|37.41%|-|

报告期内，HEYDAY GLOBAL LIMITED系佳博科技实际控制人陈建辉曾名义持有30%股权之企业，陈建辉于2018年6月将该股权转回予实际持有人。
报告期内，AUVISTAS DATAPOINTLIMITED系陈建辉女儿陈霄轶控股之企业，属于佳博科技关联方。具体详见重组报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“二·（二）标的公司的关联交易情况”。
除此之外，报告期内，佳博科技不存在董事、监事、高级管理人员和核心技
术人员、其他主要关联方或持有佳博科技5%以上股份的股东在上述前五大客户
中占有权益的情况。
（2）前五大客户的行业地位等简要情况
报告期内，标的公司的前五大客户简要情况如下：
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|-|-|-|
|序号|客户名称|行业地位等简要情况|
|1|深圳市度点科技有限公司深圳市驰腾伟业科技有限公司深圳市驰腾条码技术有限公司|深圳市度点科技有限公司（简称“度点科技”）及其关联公司，度点科技成立于2012年，为国内较为知名的电子商务条码设备服务商，主要从事标签打印机、票据打印机、扫描器、采集器、标签纸、碳带等产品的销售，以及应用解决方案的提供。|
|2|RCH Vietnam Limited LiabilityCompany / RCH ASIA LTD|RCH GROUP 下属公司，系意大利著名收银系统及相关周边产品领域公司，业务覆盖全球超过40个国家与地区，自1969 年开始从事收银系统、POS 终端、政务打印机、税控打印机硬件、软件产品的研发、生产、销售业务，同时提供商业管理系统的全套解决方案。|
|3|天津汉博信息技术有限公司汉平信息技术（北京）有限公司北京三快在线科技有限公司|香港联交所 主板上市 公司美团 点评（3690.HK）下属公司，中国领先的生活服务电子商务平台。主要运营包括生活服务线上交易平台，生活信息线上搜索平台以及外卖即时配送服务等，同时为商家提供包括在线营销工具、即时配送基础设施、ERP 系统、支付系统、供应链和金融解决方案在内的全套解决方案。|
|4|HEYDAY GLOBAL LIMITED|成立于2010 年，主要从事专用打印机、扫描枪、钱箱等收银系统周边产品在中国地区的采购业务，为其实际控制人在香港地区设立的采购平台，其实际控制人主要从事中东地区、非洲、印度地区的收银系统及周边产品的生产、销售业务，拥有“E-POS”品牌，同时主要代理霍尼韦尔、日本 STAR 等国际知名品牌打印机产品在上述地区的销售业务。|
|5|北京秋源票据打印机有限公司|成立于2010 年，主要经营标签打印机、票据打印机、POS 终端、收款机等产品的销售，销售区域集中于北京、天津、内蒙古和河北地区。|
|6|上海登元信息技术有限公司上海登元贸易有限公司|上海登元信息技术有限公司（简称“登元信息”）及其关联公司，登元信息成立于2009 年，主要从事标签打印机、票据打印机、扫描器、POS 设备、不干胶标签等耗材产品的销售业务，并提供标签模切、印刷及珠宝标签专业定制服务，同时系“TSC”、“立象”等品牌的授权经销商。|
|7|AUVISTAS DATAPOINT LIMITED|成立于2016 年，主要从事专用打印机、扫描枪、钱箱等收银系统周边产品在中国地|

||||
|-|-|-|
|||区的采购和海外销售业务。|
|8|杭州中辽科技有限公司杭州京韦科技有限公司|杭州中辽科技有限公司（简称“中辽科技”）及其关联公司，中辽科技成立于2008 年，主要从事标签打印机、票据打印机、POS终端及周边耗材产品的批发与零售业务，销售区域覆盖浙江省区域。|

6、向主要经销商的销售情况以及会计确认原则、时点、依据及合理性
（1）标的公司报告期向主要经销商的销售情况
报告期内，标的公司向前十大经销商的销售情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|主要经销商|销售金额（万元）|占比情况|
|2019年 1-6月||||
|1|深圳市度点科技有限公司|1,944.57|9.31%|
||深圳市驰腾伟业科技有限公司|601.47|2.88%|
||深圳市驰腾条码技术有限公司|154.32|0.74%|
||小计|2,700.36|12.93%|
|2|HEYDAY GLOBAL LIMITED|1,395.16|6.68%|
|3|杭州中辽科技有限公司|487.10|2.33%|
||杭州京韦科技有限公司|314.45|1.51%|
||小计|801.55|3.84%|
|4|北京秋源票据打印机有限公司|736.02|3.52%|
|5|上海登元信息技术有限公司|498.56|2.39%|
||上海登元贸易有限公司|96.49|0.46%|
||小计|595.05|2.85%|
|6|上海锐印电子设备有限公司|104.74|0.50%|
||广州市百业科技有限公司|71.41|0.34%|
||广州网百办公设备有限公司|373.90|1.79%|
||小计|550.05|2.63%|
|7|广州诺杰电子有限公司|467.28|2.24%|
|8|济南银泰科技发展有限公司|435.80|2.09%|
|9|珠海开源数据科技有限公司|427.70|2.05%|
|10|成都英纳伟盛办公设备有限公司|381.88|1.83%|
|合计||8,490.85|40.66%|
|2018 年度||||
|1|深圳市度点科技有限公司|5,558.47|10.62%|
||深圳市驰腾伟业科技有限公司|1,660.81|3.17%|
||深圳市驰腾条码技术有限公司|169.94|0.32%|
||小计|7,389.22|14.12%|

|||||
|-|-|-|-|
|2|HEYDAY GLOBAL LINITED|3,491.24|6.67%|
|3|北京秋源票据打印机有限公司|2,023.64|3.87%|
|4|上海登元信息技术有限公司|1,122.26|2.14%|
||上海登元贸易有限公司|853.17|1.63%|
||小计|1,975.44|3.77%|
|5|杭州中辽科技有限公司|1,331.06|2.54%|
||杭州京韦科技有限公司|640.08|1.22%|
||小计|1,971.13|3.77%|
|6|AUVISTAS DATAPOINT LIMITED|1,399.57|2.67%|
|7|广州诺杰电子有限公司|1,333.40|2.55%|
|8|杭州国诚电子有限公司|813.57|1.55%|
||杭州川奇贸易有限公司|179.48|0.34%|
||小计|993.05|1.90%|
|9|佛山禹辰电子设备有限公司|291.86|0.56%|
||上海锐印电子设备有限公司|288.35|0.55%|
||广州市百业科技有限公司|214.37|0.41%|
||广州网百办公设备有限公司|185.09|0.35%|
||小计|979.66|1.87%|
|10|济南银泰科技发展有限公司|872.30|1.67%|
|合计||22,428.65|42.86%|
|2017 年度||||
|1|深圳市度点科技有限公司|4,682.05|11.88%|
||深圳市驰腾伟业科技有限公司|597.20|1.52%|
||深圳市驰腾条码技术有限公司|27.92|0.07%|
||小计|5,307.17|13.47%|
|2|HEYDAY GLOBAL LINITED|3,452.96|8.76%|
|3|AUVISTAS DATAPOINT LIMITED|2,146.55|5.45%|
|4|杭州中辽科技有限公司|1,198.78|3.04%|
||杭州京韦科技有限公司|864.21|2.19%|
||小计|2,062.98|5.24%|
|5|上海登元信息技术有限公司|1,194.66|3.03%|
||上海登元贸易有限公司|577.71|1.47%|
||小计|1,772.37|4.50%|
|6|北京秋源票据打印机有限公司|1,333.07|3.38%|
|7|南京伊沛电子科技有限公司|1,273.93|3.23%|
||南京冉恩电子科技有限公司|18.45|0.05%|
||小计|1,292.37|3.28%|
|8|上海安颢电子科技有限公司|913.66|2.32%|
|9|成都英纳伟盛办公设备有限公司|896.54|2.28%|

|||||
|-|-|-|-|
|10|杭州荣达印刷厂|711.63|1.81%|
|合计||19,889.30|50.49%|

（2）与经销商的会计确认原则、时点、依据及合理性
标的公司与经销商之间采取买断式的经销方式，收入的具体确认时点如下：①国内销售收入：根据与客户签订的合同或协议，按照客户要求发货，在客户收货并取得相关签收凭证后确认收入；
②出口销售收入：根据与客户签订的合同或协议约定将产品报关，并取得出口报关单和承运人签发的货运提单后确认收入。
标的公司将商品所有权上的主要风险和报酬转移，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，且相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，收入的金额能够可靠计量且相关利益很可能流入公司，满足上述原则的情况下进行收入的确认，相关的收入、成本确认依据充分，具备合理性，符合企业会计准则的相关规定。
7、经销商终端销售的核查情况
针对报告期内标的公司经销商的终端销售实现情况，独立财务顾问和会计师综合运用以下手段对经销商以及其最终销售情况进行了核查：
（1）访谈了公司业务负责人、财务负责人，检查了销售合同、订单条款，对经销模式下公司的客户开发方式、合作模式、订单签订方式、信用政策及其变化情况进行了了解和确认，同时了解标的资产销售、收款、结算以及与其相关的内部控制制度、了解销售、结算、收款流程。
（2）取得标的资产股东、董事、监事、高级管理人员名单，了解其对外投资以及在其他企业担任董事、监事或高级管理人员的情况，核查标的资产股东、董事、监事、高级管理人员是否存在持有经销商股权或担任其董事、监事、高级管理人员的关联情形；
（3）对标的公司主要经销商客户进行销售细节穿行测试，获取报告期销售明细，结合实物流、现金流核对订单合同、销售发票、出库单据、物流单据、银
行回单等业务流程单据，海外客户增加检查海关报关单、货运提单等资料；
（4）取得银行对账单、应收账款明细账，对经销商回款情况、应收账款及账龄进行了检查，了解经销商是否及时支付销售款项，是否有大额欠款逾期的情况；
（5）对主要经销商进行了函证，函证了标的公司与其交易情况，发函及回函情况统计如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|客户类型|2019年 1-6月|2018 年度|2017 年度|
|发函金额|12,645.15|31,449.08|26,409.15|
|经销商收入合计|13,571.50|38,539.81|32,124.03|
|发函金额比例|93.17%|81.60%|82.21%|
|回函确认金额比例|79.21%|77.72%|75.53%|

（6）获取主要经销商客户的工商登记资料、业务经营范围、业务规模、主要经办人信息，并通过工商登记信息系统、企查查等网络核查手段核查标的公司与经销商是否存在关联关系；
（7）对主要经销商进行了实地走访，履行访谈及相关核查程序：①访谈内容包括：客户从事相关业务的背景、注册地、注册资本、股东情况、业务规模、合作开始时间、标的公司与其形成销售关系的过程、业务发生额、支付结算方式、退换货情况等信息；取得经销商对与标的公司是否存在关联关系的确认；②查看经销商仓储情况，结合访谈情况，判断主要经销商客户的经营规模、行业地位、所购货物与其经营能力和规模的匹配性、所购货物是否具有合理用途；③通过访谈了解核查经销商客户及相关业务存在的真实合理性以及最终销售情况，并抽取主要经销商与其客户的销售订单，进行穿行测试，检查经销商销售标的公司产品至最终客户的收入相关资料，包括：销售合同、发票、出库单据、物流单据和收款记录等，以验证经销商销售的真实性。
对主要经销商的走访核查比例情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|客户类型|2019年 1-6月|2018 年度|2017 年度|
|走访经销商收入合计|9,637.63|27,191.47|23,933.97|
|经销商收入合计|13,571.50|38,539.81|32,124.03|
|走访比例|71.01%|70.55%|74.05%|

8、退换货情况
针对报告期内是否存在异常退换货的情形，说明如下：
（1）关于退换货的约定
根据标的公司与经销商的协议约定，标的公司与经销商之间采用买断式销售方式，标的公司只对发货品种与合同标的不符、发货数量错误、产品存在质量问题无法正常使用的产品负责退换货，对由于滞销等非质量原因的退换货不予受理。
（2）报告期内存在的退换货情况
报告期内，标的公司的退换货金额及占比情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-6月|2018 年度|2017 年度|
|退换货金额|28.66|144.89|106.24|
|占销售收入的比例|0.14%|0.28%|0.27%|

报告期内，标的公司的退换货金额占销售收入的比例分别为0.27%、0.28%和0.14%，不存在大额异常退换货的情形，报告期内退换货金额占销售收入的比例较低，对公司的经营不存在重大影响。
（3）核查程序
针对报告期内标的公司是否存在经销商滞销进行退货的情形，独立财务顾问通过以下程序进行了核查：
①访谈标的公司业务负责人、财务负责人并查阅标的公司与经销商签署之合同协议条款，了解标的公司与经销商之间的销售方式、退换货处理方式以及交货、验收等权利义务的约定，了解标的公司报告期内是否存在因经销商滞销进行退货的情形；
②核查标的公司销售明细账及退换货记录，检查退换货的记账凭证等原始单据，核查是否存在异常退货情况；
③对主要经销商进行了实地走访，向经销商访谈了解报告期内是否存在因滞
销进行退货的情形。
（八）主要产品的原材料和能源及其供应情况
报告期内，佳博科技采购的主要原材料为电子件、热敏片、塑胶件、电源、五金件等，均为市场化产品，市场供应充足。佳博科技生产过程中消耗的主要能源是电力，市场供应充足。
1、主要原材料的采购情况
报告期内，佳博科技主要原材料的采购情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期间|采购物料|采购数量（万件）|采购金额（万元）|平均价格（元/件）|占当期营业成本比例|
|2019 年1-6月|电子件|10,304.34|3,509.01|0.34|24.53%|
||热敏片|97.78|3,056.17|31.26|21.36%|
||塑胶件|2,409.39|2,524.82|1.05|17.65%|
||电源|102.62|1,550.47|15.11|10.84%|
||五金件|4,627.53|1,278.88|0.28|8.94%|
|2018 年度|电子件|42,085.85|9,651.99|0.23|25.57%|
||热敏片|247.19|6,765.25|27.37|17.92%|
||塑胶件|5,511.22|5,694.01|1.03|15.08%|
||电源|245.49|3,865.81|15.75|10.24%|
||五金件|9,967.54|2,136.88|0.21|5.66%|
|2017 年度|电子件|32,585.90|7,736.63|0.24|26.33%|
||热敏片|146.96|5,262.69|35.81|17.91%|
||塑胶件|4,152.58|4,595.81|1.11|15.64%|
||电源|195.74|3,067.28|15.67|10.44%|
||五金件|8,792.89|1,829.28|0.21|6.22%|

报告期内，佳博科技采购生产经营所需的主要原材料采购量与收入增长趋势保持一致，供应稳定。
2、报告期内前五大供应商情况
报告期内，佳博科技前五大供应商（同一控制下客户合并计算）的采购情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期间|序号|供应商名称|采购内容|金额（万元）|占当期营业成本的比例|
|2019 年1-6月|1|山东华菱电子股份有限公司|热敏片|2,232.11|15.60%|
||2|中山市铧昇塑胶模具有限公司|塑胶件|904.16|6.32%|
||3|深圳市华商龙商务互联科技|热敏片|875.44|6.12%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||有限公司||||
||4|厦门市科力电子有限公司|电源类|697.34|4.87%|
||5|广州中悦芯电子科技有限公司|电子件|632.88|4.42%|
||合计||-|5,341.93|37.34%|
|2018 年度|1|山东华菱电子股份有限公司|热敏片|5,020.78|13.30%|
||2|深圳市华商龙商务互联科技有限公司|热敏片|1,866.75|4.95%|
||3|中山市铧昇塑胶模具有限公司|塑胶件|1,860.65|4.93%|
||4|厦门市科力电子有限公司|电源类|1,708.11|4.53%|
||5|中山市顺旺电子科技有限公司|塑料件|1,279.32|3.39%|
||合计||-|11,735.61|31.09%|
|2017 年度|1|山东华菱电子股份有限公司|热敏片|4,290.54|14.60%|
||2|中山市铧昇塑胶模具有限公司|塑胶件|1,631.23|5.55%|
||3|厦门市科力电子有限公司|电源类|1,458.10|4.96%|
||4|广州中悦芯电子科技有限公司|电子件|1,201.20|4.09%|
||5|深圳市华商龙商务互联科技有限公司|热敏片|1,081.29|3.68%|
||合计||-|9,662.36|32.88%|

报告期内，佳博科技不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有佳博科技5%以上股份的股东在上述前五大供应商中占有权益的情况。
3、主要能源采购及供应情况
报告期内，佳博科技因生产环节采购的主要能源为电力，佳博科技的主要生产经营地珠海的电力价格保持稳定，能源成本在佳博科技总成本中的比例较小，电力价格变化对佳博科技的总成本影响有限。
（九）标的资产的质量控制情况
1、质量控制流程
为了实现精细化、标准化管理，佳博科技依据ISO9001:2008质量体系要求，推行全过程质量控制，从供应链管理、物料检验、生产工艺验证、过程质量控制、
产品全性能检测、客户服务等方面建立了完善的质量管理流程，以此对各环节展
开全面、有效的质量控制，确保产品达到客户要求。
COP04 SP10
客服反馈处理 纠正和预防措施
COP01 COP05 SP09
订单评审 设计开发 不合格品控制
SP03
COP02 SP06 COP03
外部供应产品和
生产 产品的监视测量 交付
服务管理
客 客户 SP05 户要 满监视测量资源控制
求 意 SP11
产品服务
SP02 SP07
SP01 SP04 SP08
人力资源管理和 产品的防护和仓
文件和记录管理 基础设施管理 工作环境管理
培训 储管理
质量控制的具体流程如下：
|||
|-|-|
|环节|质量控制|
|新品研发|新品研发需严格履行立项，图纸、样品作业标准制作，模具、工装治具制作，产品试产跟踪确认，产品综合测试确认，客户试用反馈，产品认证，样品、作业标准、检验标准受控发放等环节，最终实现量产|
|订单评审|对产品进行量产评审，确认所需资源配置完善、资料完整|
|外部供应产品和服务管理|建立供应商评估机制，考虑资质、质量、价格、交货期等因素，经品质部、采购部等综合评估考核后选择|
|生产阶段|制造部门严格按照受控下发的作业标准、检验标准开展生产；品质部对生产进行全程质量管控，确保不合格品控制；技术部负责现场工装、载具保管、保养、维修等工作，保证对技术文件的确认和工艺流程的制作|
|成品入库阶段|产品订单完成批量生产后，品质部对成品按照一定比例进行检验，检验合格后方可入库交付|
|售后服务|售后服务部门及时跟进产品售后情况，反馈客户意见或异常情况，研发、技术、制造等部门及时跟进异常原因调查并出具解决方案|

2、质量控制措施
在生产经营过程中，佳博科技各子公司严格按照质量管理体系要求编制了质量手册、程序文件及相关作业指导书和记录表单。产品质量控制措施已经全面覆盖从来料检测到成品入库的整个过程，在每一阶段均设有严格的质量控制措施，采用自检、互检及巡检相结合的办法对产品质量进行全面监视和测量。品质部具体负责质量管理过程中的各项作业要点，确保各项生产工艺符合标准，使得质量管理精细化、生产精益化。
供应商交货
仓库暂存
申请特采 IQC检测
仓库入库
生产领用
首件检
各工序自检互检 生产
生产返工 巡检
FQC全检
生产入库
OQC检验
OK NG 成品入库
主要质量控制程序及要点如下：
|||||
|-|-|-|-|
|过程名称|控制程序|作业要点|控制结果|
|IQC检验|采购控制程序；进料检验规范；关键材料检验验证控制程序|依据对应物料的检验标准、产品图纸、样品、订单 BOM 表、订单资料、AQL允收标准等进行来料验收|来料检验报告；品质异常反馈单|
|首件检|检验试验控制程序|1、核对制造订单与客户订单资料内容是否相符；2、根据产品机型核对订单BOM表进行材料的核对；3、检查产品外观，包括颜色、商标、成品要求试装及功能测试和相关的可靠性测试|首检记录表；确实检验报告|
|各工序自检互检|作业指导书|按作业指导书要求进行自检及互检|作业登记卡|
|巡检|品质巡回检验规范；不合格品控|1、IPQC人员对制造线上各工位所用物料进行确认；|IPQC 巡检日报表；品质异常反馈|

|||||
|-|-|-|-|
||制程序；纠正及预防措施控制程序|2、发现异常情况及时向制造小组负责人反映并跟踪处理结果；3、检查产品外观、功能测试和相关的可靠性测试|单；异常原因调查表|
|FQC全检|产品检验标准|1、按照产品检验标准进行检验；2、发现异常情况及时反映；3、清楚标识品质状态|例行检验报告|
|OQC检验|成品检验规范|1、核对制造订单、客户订单资料和其他相关要求；2、对产品外观、颜色进行全面检查，对功能和相关的可靠性进行全面测试|出货检验报告|

3、产品质量纠纷情况
佳博科技及其下属子公司自设立以来一直严格执行国家有关法律法规、质量标准，产品符合国家质量标准和用户的要求。截至本报告书签署日，未出现过重大质量纠纷或受到质量安全方面的行政处罚。
（十）安全生产及环境保护情况
1、安全生产
佳博科技一直以来高度重视安全生产，通过制定《安全生产管理制度》、《安全生产检查制度》、《安全生产教育培训制度》、《事故应急管理制度》等一系列安全生产制度，对安全生产的责任划分、具体操作进行了明确的规定并严格执行，保证安全管理及生产条件达到相关法律法规标准。报告期内，佳博科技生产经营活动符合安全生产要求，未发生安全生产事故。
2、环境保护情况
佳博科技不属于高污染行业，生产经营过程中不涉及废水、废气的排放，不存在超标排放、污染环境等违法违规行为。
（十一）主要产品生产技术所处的阶段
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|核心技术|技术特点||所属阶段|
|1|打印热履历控制、打印加热控制技术||提供生成多个发色状态的印刷方法可|大规模应用|
||||以容易实现热履历控制的技术||
|2|传感器精准定位，走纸定位技术|打印头自带定位导向，标签打印更精准||大规模应用|
|3|热转印碳带防皱技术||微型打印机、普通的标签打印机通常没|小范围试用|
||||有设置碳带调节机构，但是由于碳带发||
||||放轴、碳带回卷轴、打印头三者由于加||
||||工误差等不能保证相互之间绝对的平||

||
|-|
|行，因此造成碳带与打印头接触时容易|
|导致碳带褶皱。使得印刷品出现残缺、|
|折痕等不良问题，且打印机不能够快速|
|修复。本技术的目的在于克服现有技术|
|的缺点，提供一种具有碳带防皱结构的|
|打印机|

（十二）核心技术人员特点分析及变动情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|性别|学历|职位|工作经历|
|1|吴珠杨|男|本科|董事、总经理|2012 年 6月-至今担任佳博科技董事、总经理；2015 年 9 月-至今担任浩盛标签总经理；2018年 2月-2019 年8月担任智汇网络总经理；2018年 6月-至今担任申恩投资执行事务合伙人|
|2|胡琳|男|大专|董事、研发副总经理|2012 年 6 月-至今担任佳博科技董事；2018 年11 月-至今担任浩盛标签研发副总经理；2015年-2018 年 10月担任瑞柏精密总经理|
|3|王春华|男|本科|董事、研发副总经理|2010 年 1月-2016 年 7月担任珠海金恩自动化设备有限公司副总经理；2016 年 8 月-2018 年11 月担任盛源信息总经理；2018 年11 月-至今担任浩盛标签研发副总经理|
|4|侯济发|男|本科|研发工程师|2014 年 8月-2016 年 9月担任珠海楷仕电子有限公司研发工程师；2016 年 9月-2018 年 10月担任楷仕商用技术部主管；2018 年 11 月至今担任智汇网络研发工程师|
|5|黄加南|男|本科|结构工程师|2012 年 9月-2016 年 9月担任珠海宝盈自动化设备有限公司结构工程师；2016 年10 月-2018年 10 月担任宝盈商用研发副总经理；2018 年11 月-至今担任浩盛标签结构工程师|
|6|丁鹏|男|本科|技术部主管|2012年5月-2015年12月担任珠海楷仕电子科技有限公司电子工程师；2015 年 12月-至今担任智汇网络技术部主管|
|7|杨华林|男|本科|研发工程师|2008 年 11 月-2015 年 11 月担任盛源票据测试工程师；2015 年 12 月-至今担任浩盛标签研发工程师|
|8|周颖|男|本科|结构部主管|2009 年 3月-2015 年 9月担任珠海赛达精密电子技术有限公司结构工程师；2015 年 9月-2018年 10月担任瑞柏精密副总经理；2018 年 10月-至今担任智汇网络结构部主管|
|9|陈伟宏|男|大专|电子部主管|2011 年 12 月-2015 年 12 月担任珠盛源票据打印机有限公司电子工程师；2015 年12 月-至今担任浩盛标签电子部主管|
|10|刘鹏|男|大专|结构部主管|2012年4月-2014年11月担任珠海盛源票据打印机有限公司结构工程师；2014 年11 月-2015年 12月担任盛源信息结构工程师；2015 年 12月-至今担任浩盛标签结构工程师-结构主管|
|11|陶玮|男|本科|测试工程师|2013年-2015年11月担任珠海盛源电子有限公司测试工程师；2015 年 12月-至今担任浩盛标签测试工程师|

报告期内，佳博科技核心技术人员未发生重大变动。
（十三）业务资质情况
1、强制性产品认证
根据原国家质量监督检验检疫总局颁发的《强制性产品认证管理规定》（国家质检总局令第117号）的相关规定，为保护国家安全、防止欺诈行为、保护人体健康或者安全、保护动植物生命或者健康、保护环境，国家规定的相关产品必须经过认证，并标注认证标志后，方可出厂、销售、进口或者在其他经营活动中使用。因此，佳博科技及其附属公司所生产的专用打印机应当取得国家强制性认证，即 3C认证。佳博科技及其附属公司生产的产品取得《国家强制性产品认证证书》的情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书编号|有效期|委托人名称|生产者名称|生产企业名称|产品名称和型号|
|1|2016010913856811|2016.04.13-2021.04.13|宝盈商用设备有限公司|珠海宝盈商用设备有限公司|珠海宝盈商用设备有限公司|收款机POS-1000、POS-1300、POS-1600、POS-1900、PPD-1000：12Vdc,5A（电源适配器：EA1068IN-120）|
|2|2016010913862050|2016.04.27-2021.04.27|珠海宝盈商用设备有限公司|珠海宝盈商用设备有限公司|珠海宝盈商用设备有限公司|收款机M10、M11、M13、M15、M17、MPP110、MPP130、MPP150、MPP170 规格：24VDC,2.5A（电源适配器：GP-H2402AI）|
|3|2016010904931839|2017.02.07-2021.07.13|珠海盛源信息科技有限公司|珠海宝盈商用设备有限公司|珠海盛源信息科技有限公司|热敏票据打印机MP80I、MP20II、MP80III、MP80IV：100-240VAC60/50Hz,1.0A|
|4|2016010913901176|2016.09.19-2021.09.19|珠海宝盈商用设备有限公司|珠海宝盈商用设备有限公司|珠海宝盈商用设备有限公司|收款机M50、M55、M58、MPP550、MPP580、MPP500、G50、G55、G58：DC 24V 2.5A（电源适配器：GP-H2402AI）|
|5|2016010913901172|2016.09.19-2021.09.19|珠海宝盈商用设备有限公司|珠海宝盈商用设备有限公司|珠海宝盈商用设备有限公司|收款机P7、P7、SRB-6000、RB-6000L、M101、M101L、S101、S101L、G101、G101L：DC24V2.5A（电源适配器：GP-H2402AI）|
|6|2016010913901206|2016.09.19-2021.09.19|珠海宝盈商用设备有限公司|珠海宝盈商用设备有限公司|珠海宝盈商用设备有限|收款机PES1380、PES1350、PES1080：DC24V2.5A（电源适配器：GP-H2402AI）|

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||||||公司||
|7|2017010913973303|2017.06.13-2022.06.13|珠海宝盈商用设备有限公司|珠海宝盈商用设备有限公司|珠海宝盈商用设备有限公司|收款机M102、MPP200、G200、M102A、MBM02B01-LDPN：DC12V 5A（电源适配器：FDL1207）|
|8|2017010913009323|2017.09.28-2022.09.28|珠海宝盈商用设备有限公司|珠海宝盈商用设备有限公司|珠海宝盈商用设备有限公司|收款机M102L、M102LA、M103、M103A、W501、W501A、S102L、S102A、S103、S103A、MBM03V01-LDPN、MBM02V01-LDPN、LSY-I-B03、LSY-I-B03A：12VDC 5A（电源适配器：FDL1207）|
|9|2018010913065197|2018.04.19-2023.04.19|珠海宝盈商用设备有限公司|珠海宝盈商用设备有限公司|珠海宝盈商用设备有限公司|M30、M30B、M30D、MPP300、MPP300D、DD30、DD30A、G30、G300、S30、S30D、S311、S312、YC100、YC111、Z1401、Z1402、MBM30V01、MBM30V01-SD、MBM30V01-TD：12VDC5A（电源适配器：FDL1207）|
|10|2016010904852403|2019.05.27-2021.03.30|珠海浩盛标签打印机有限公司|珠海浩盛标签打印机有限公司|珠海浩盛标签打印机有限公司|热敏条码打印机3120TL系列|
|11|2016010904859449|2018.12.19-2021.04.27|珠海浩盛标签打印机有限公司|珠海浩盛标签打印机有限公司|珠海浩盛标签打印机有限公司|热转印条码打印机1124T系列|
|12|2016010904906922|2018.12.19-2021.10.13|珠海浩盛标签打印机有限公司|珠海浩盛标签打印机有限公司|珠海浩盛标签打印机有限公司|热敏条码打印机1524D系列|
|13|2017010904997717|2018.12.19-2022.08.29|珠海浩盛标签打印机有限公司|珠海浩盛标签打印机有限公司|珠海浩盛标签打印机有限公司|热敏条码打印机1324D系列|
|14|2017010904975933|2018.06.20-2022.06.26|珠海浩盛标签|珠海浩盛标签|珠海浩盛|热敏条码打印机3100TU系列|

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||||打印机有限公司|打印机有限公司|标签打印机有限公司||
|15|2018010904048488|2018.03.13-2023.03.13|珠海浩盛标签打印机有限公司|珠海浩盛标签打印机有限公司|珠海浩盛标签打印机有限公司|便携打印机系列|
|16|2018010904069849|2018.05.08-2023.05.08|珠海浩盛标签打印机有限公司|珠海浩盛标签打印机有限公司|珠海浩盛标签打印机有限公司|智能票据打印机智能机系列|
|17|2019010904167195|2019.04.09-2024.04.09|珠海浩盛标签打印机有限公司|珠海浩盛标签打印机有限公司|珠海浩盛标签打印机有限公司|便携式条码打印机GP-M321|
|18|2019010904168796|2019.04.09-2024.04.09|珠海浩盛标签打印机有限公司|珠海浩盛标签打印机有限公司|珠海浩盛标签打印机有限公司|便携式热敏票据打印机PT-380|
|19|2019010904182873|2019.07.30-2024.05.27|珠海浩盛标签打印机有限公司|珠海浩盛标签打印机有限公司|珠海浩盛标签打印机有限公司|热敏条码打印机炫印-P3系列|
|20|2019010904179448|2019.05.05-2024.05.05|珠海浩盛标签打印机有限公司|珠海浩盛标签打印机有限公司|珠海浩盛标签打印机有限公司|热敏条码打印机GP-2120T系列|
|21|2016010904853529|2018.11.21-2021.04.05|珠海智汇网络设备有限公司|珠海智汇网络设备有限公司|珠海智汇网络设备有限公司|热敏票据打印机GP-5890系列|
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|23|2016010904853532|2017.07.18-2021.04.05|珠海智汇网络设备有限公司|珠海智汇网络设备有限公司|珠海智汇网络设备有限公司|智能打印机DT-92I系列|
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|25|2016010904853535|2019.07.12-2021.04.05|珠海智汇网络设备有限公司|珠海智汇网络设备有限公司|珠海智汇网络设备有限公司|热敏票据打印机GP-58130系列|
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|28|2016010904854659|2018.11.21-2021.04.05|珠海智汇网络设备有限公司|珠海智汇网络设备有限公司|珠海智汇网络设备有限公司|热敏票据打印机GP-5850系列|
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|30|2017010904949076|2017.03.28-2022.03.28|珠海智汇网络设备有限公司|珠海智汇网络设备有限公司|珠海智汇网络设备有限公司|智能打印机e-boss系列|
|31|2017010913004756|2018.01.03-2022.09.18|珠海智汇网络设备有限公司|珠海智汇网络设备有限公司|珠海智汇网络设备有限公司|PC收银机T100系列|
|32|2017010904023406|2018.06.19-2022.11.23|珠海智汇网络设备有限公司|珠海智汇网络设备有限公司|珠海智汇网络设备有限|智能手持打印机A1|

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||||||公司||
|33|2018010904084860|2018.10.18-2023.06.20|珠海智汇网络设备有限公司|珠海智汇网络设备有限公司|珠海智汇网络设备有限公司|便携式热敏标签打印机GP-Q80系列|
|34|2018010904132413|2018.11.21-2023.11.21|珠海智汇网络设备有限公司|珠海智汇网络设备有限公司|珠海智汇网络设备有限公司|热敏条码打印机GP-2270T系列|
|35|2018010904129053|2018.11.13-2023.11.13|珠海智汇网络设备有限公司|珠海智汇网络设备有限公司|珠海智汇网络设备有限公司|热敏票据打印机GP-C80180I系列|
|36|2018010904129051|2018.11.13-2023.11.13|珠海智汇网络设备有限公司|珠海智汇网络设备有限公司|珠海智汇网络设备有限公司|热敏票据打印机GP-C80250I系列|
|37|2018010904129050|2018.11.13-2023.11.13|珠海智汇网络设备有限公司|珠海智汇网络设备有限公司|珠海智汇网络设备有限公司|热转印标签机EP-D12系列|
|38|2018010904129055|2018.11.13-2023.11.13|珠海智汇网络设备有限公司|珠海智汇网络设备有限公司|珠海智汇网络设备有限公司|热敏票据打印机GP-U80160I系列|
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|40|2018010904144129|2019.01.10-2024.01.10|珠海智汇网络设备有限公司|珠海智汇网络设备有限公司|珠海智汇网络设备有限公司|热敏票据打印机GP-L80250I系列|
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|42|2019010904157834|2019.03.11-2024.03.11|珠海智汇网络设备有|珠海智汇网络设备有|珠海智汇网络|热敏票据打印机GP-U80250I系列|

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||||限公司|限公司|设备有限公司||
|43|2019010904158200|2019.03.11-2024.03.11|珠海智汇网络设备有限公司|珠海智汇网络设备有限公司|珠海智汇网络设备有限公司|热敏票据打印机GP-L80160I系列|
|44|2017010904933920|2018.03.14-2022.03.10|珠海楷仕商用设备有限公司|珠海楷仕商用设备有限公司|珠海楷仕商用设备有限公司|热敏票据打印机58MB系列|
|45|2017010904933922|2018.03.14-2022.03.10|珠海楷仕商用设备有限公司|珠海楷仕商用设备有限公司|珠海楷仕商用设备有限公司|热敏票据打印机5890系列|
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|48|2018010904052617|2018.03.14-2023.03.14|珠海楷仕商用设备有限公司|珠海楷仕商用设备有限公司|珠海楷仕商用设备有限公司|撞击点阵式票据打印机7645针打系列|
|49|2018010904089961|2018.07.04-2023.07.04|珠海楷仕商用设备有限公司|珠海楷仕商用设备有限公司|珠海楷仕商用设备有限公司|热转印标签机D12（F16）系列|
|50|2018010904103892|2018.08.15-2023.08.15|珠海楷仕商用设备有限公司|珠海楷仕商用设备有限公司|珠海楷仕商用设备有限公司|热敏标签打印机2270T系列|
|51|2019010904194770|2019.06.24-2024.06.24|珠海智汇网络设备有限公司|珠海智汇网络设备有限公司|珠海智汇网络设备有限公司|热敏票据打印机GP-58MBIIIGP-2170IVKS-2170IV|
|52|2019010904200729|2019.07.12-2024.07.12|珠海智|珠海智|珠海|热敏票据打印机|

|||||
|-|-|-|-|
|汇网络设备有限公司|汇网络设备有限公司|智汇网络设备有限公司|EVA G 系列|

2、增值电信业务经营许可证
佳博网络现持有广东省通信管理局于2018年8月21日核发的经营许可证编号为“粤B2-20170243”号《增值电信业务经营许可证》，业务种类为第二类增值电信业务中的在线数据处理与交易处理业务，业务覆盖范围为经营类电子商务，不含不联网金融、网络预约出租汽车服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展相应经营活动），证件有限期为 2018年 8月 21日至 2022年 4月21日。
3、对外贸易相关证书
截至本报告书签署日，佳博科技及其附属公司拥有如下证照：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|证件名称|证件编号|核发日期|有效期至|
|1|佳博网络|《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》|44048600RS|2018.11.13|长期|
|2|佳博网络|《对外贸易经营者备案登记表》|03661436|2018.10.29|长期|

4、产品入网许可
佳博科技及其附属公司所生产的一体机设备、云打印设备具有数据远程传输功能，标的公司尚未就其整机重新取得入网许可，但鉴于：（1）该类打印设备所使用的无线通讯模块作为数据接收终端全部为外部采购得到，且无线通讯模块供应商已经就无线通讯模块取得了入网许可，佳博科技及其附属公司在使用上述无线通讯模块时，仅做了简单的拼接和组装，并未对无线通讯模组作出任何实质性改造或功能性的变更；（2）佳博科技及其附属公司目前仅少量产品涉及云打印等数据传输功能，且均处于研发或试生产阶段，尚未正式投入市场；（3）佳博科技及其附属公司目前正在就该等设备办理入网许可，根据公司作出的说明，其将在取得入网许可后正式进行批量生产与销售。因此，佳博科技及其附属公司未就其
部分种类的设备及产品取得入网许可存在一定的法律瑕疵，但该等设备尚未正式
投入市场，对本次交易不构成实质性障碍。
（1）入网许可的办理进度、预计办毕时间、是否存在法律障碍
根据佳博科技的陈述，佳博科技及其附属公司于 2017年 4月开始研发具有数据远程传输功能的一体机、云打印设备，于 2018年 7月初步达到市场投放条件，但鉴于尚处于产品测试阶段，佳博科技及其附属公司仅通过赠送样机或少量搭配销售的方式进行产品试用。经过持续性的调试，相关产品性能已经逐渐趋于稳定，达到可以量产状态。佳博科技拟通过其全资附属公司浩盛标签与佳博网络向主管部门申请办理一体机设备、云打印设备的电信入网许可手续。
目前，标的公司生产的“TD-LTE无线数据终端”与“热转印云打印机终端”需要取得电信设备入网许可证，截至本报告签署日，浩盛标签已经就其“TD-LTE无线数据终端”向主管部门申请办理了入网许可手续，并交由第三方检验机构中国泰尔实验室（南方分部）进行样机检验；针对“热转印云打印机终端”，标的公司将在相关申请文件准备完毕后向主管部门申办入网许可手续。根据标的公司作出的说明，并经对入网许可证申办相关中介机构的访谈确认，上述产品的入网许可证预计将于2019年 12月底办理完成，上述办理入网许可证事项预计不存在实质性法律障碍。
（2）所涉产品在盈利预测期的收入、利润占比情况，及对标的资产未来持续盈利及本次重组评估作价的影响
标的公司于 2017年 4月开始研发具有数据远程传输功能的一体机、云打印设备，并于 2018年 7月初步达到市场投放条件，但鉴于产品尚处于测试阶段，标的公司仅通过赠送样机或少量搭配销售的方式进行产品试用，故未办理电信设备的入网许可手续。标的公司未来年度收入是结合行业发展情况，基于历史年度现有产品销售情况，考虑一定的增长率而做出的预测，因此在未来年度收入预测时未单独考虑一体机、云打印设备产品未来可能产生的贡献，即本次收益法评估中未单独对上述产品进行分析预测。从本次交易角度而言，预计上述云打印、一体机产品办理电信入网许可手续并实现量产及销售的可能性较大，因此为标的公司未来持续盈利能力提供了一定的保障，有利于提高本次重组评估作价的可实现性，对本次重组的评估作价产生正面影响。
除上述情况外，佳博科技及其附属公司已经就其所从事的主营业务取得了必要的业务资质许可，可自主开展业务经营活动。
七、佳博科技报告期经审计的主要财务数据
根据大华所出具的《审计报告》（大华审字[2019]0010332号），佳博科技最近两年及一期的合并报表主要财务数据摘要如下：
（一）合并资产负债表摘要
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019.06.30|2018.12.31|2017.12.31|
|流动资产|25,677.36|23,763.72|17,504.37|
|非流动资产|7,051.32|7,338.51|7,596.11|
|资产合计|32,728.69|31,102.23|25,100.48|
|流动负债|6,839.30|10,042.02|7,367.48|
|非流动负债|317.92|322.29|331.04|
|负债合计|7,157.22|10,364.31|7,698.52|
|所有者权益合计|25,571.46|20,737.92|17,401.96|
|归属于母公司所有者权益|25,211.46|20,368.12|12,910.23|

（二）合并利润表摘要
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-6月|2018 年度|2017 年度|
|营业收入|20,883.53|52,334.00|39,401.62|
|营业成本|14,305.75|37,747.11|29,387.73|
|利润总额|5,467.88|6,829.76|3,889.57|
|净利润|4,791.12|5,629.77|3,215.42|
|归属于母公司所有者的净利润|4,800.92|4,600.23|2,068.68|

报告期内，佳博科技非经常性损益构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-6月|2018 年度|2017 年度|
|非流动资产处置损益|-5.64|-17.96|-6.57|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|10.54|390.64|44.23|
|理财产品收益|-|125.98|73.53|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益|1,859.41|-1,302.87|-372.48|

|||||
|-|-|-|-|
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益|-|451.53|-119.32|
|根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响||-245.97|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-3.31|36.77|9.18|
|所得税影响额|-0.91|-64.72|-7.92|
|少数股东权益影响额（税后）|0.66|-26.47|-9.42|
|合计|1,860.74|-653.08|-388.77|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|2,940.17|5,253.31|2,457.45|

最近两年及一期，佳博科技的非经常性损益分别为-388.77万元、-653.08万元和 1,860.74万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为2,457.45万元、5,253.31万元和2,940.17万元，盈利能力对非经常性损益不存在较大依赖。
八、最近三年增资、股份转让的相关作价及其评估情况（一）最近三年增资情况
佳博科技最近三年内曾进行2次增资，具体情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|增资时间|增资方|增资注册资本（万元）|增资价格（元/股）|
|1|2016 年 8月|陈建辉、施唯平|1,000.0000|1.00|
|2|2018 年 6月|陈建辉、吴珠杨、胡琳、李菁、王春华、仇海妹、李晓波、魏方、许诺、侯济发、黄加南、王小莉|2,599.4621|3.18|

注：增资时点为佳博科技股东大会决议通过时间。
（二）最近三年的股份转让情况
佳博科技最近三年内曾进行4次股份转让，具体情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让时间|转让方|受让方|转让出资额（万元）|转 让 价 格（元/股）|
|1|2016 年 7月|李菁|陈建辉|340.00|0|
|||胡琳||120.00|0|
|||吴珠杨||20.00|0|
|2|2016 年 10月|陈建辉|佳博网络|660.00|0|
|3|2018 年 5月|施唯平|建环创享|800.00|3.45|
||||李晓波|100.00|3.18|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||佳博网络|君度尚左|550.00|3.45|
||||许诺|30.00|3.18|
||||叶丽君|25.00||
||||许慧|20.00||
||||刘晓丽|15.00||
||||杜欣|10.00||
||||蒋瑞妮|5.00||
||||李玥媚|5.00||
|||吴珠杨|申恩投资|200.00||
||||王春华|30.00||
||||许慧|10.00||
||||许诺|10.00||
||||刘晓丽|10.00||
|||胡琳|申恩投资|100.00||
||||魏方|30.00||
|4|2018 年 10月|陈建辉|丰德香|150.00|3.18|
||||谭玎|60.00||
||||郑小春|40.00||
||||许诺|40.00||
||||张仙|30.00||
||||许慧|10.00||
|||吴珠杨|丰德香|20.00||
|||胡琳||30.00||

注：股份转让时点为交易各方签署协议时间。
最近三年，除对建环创享、君度尚左发生的股份转让行为外，佳博科技发生的其余股份转让均为对内部员工、员工持股平台或关联方的转让。建环创享及君度尚左入股佳博科技的背景及原因如下：
建环创享、君度尚左分别于2017年底、2018年一季度与佳博科技进行初步接触，后经过尽职调查及多次商谈，基于对佳博科技企业发展及市场前景的认可，建环创享、君度尚左决定入股佳博科技。2018年5月 28日，股东施唯平、佳博网络分别与建环创享、君度尚左签署《股份转让协议》，实质确定入股事宜；2018年8月6日，佳博科技完成本次股份转让事项的工商变更相关手续。
建环创享、君度尚左对于佳博科技的入股意向早于本次交易的接洽启动时
点，建环创享、君度尚左与佳博科技实际控制人陈建辉不存在关联关系，与优博
讯实际控制人和董监高之间不存在关联关系，并不存在突击入股的行为。建环创享、君度尚左对佳博科技的投资均是对佳博科技本身及专用打印机行业的看好，与本次重大资产重组事项不存在必然联系。
（三）最近三年的评估情况
佳博科技最近三年未进行过资产评估。
（四）本次重组的评估作价与最近三年增资、交易、评估价格差异情况的说明
佳博科技最近三年发生的历次增资、股份转让对应的估值情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东会决议通过/协议签署时间|交易行为|作价及其依据|对应估值|
|1|2016 年7月15 日|股份转让|转让未认缴出资额，股份转让交易作价为 0 元|-|
|2|2016 年8月15 日|增资|此次增资时，佳博科技作为控股型公司，旗下各经营子公司业务尚处于起步阶段，且由发起人股东增资，经股东协商同意每股作价1 元|注 册 资 本1.1 亿元|
|3|2016年10月21日|股份转让|转让未认缴出资额，股份转让交易作价为 0 元|-|
|4|2018 年 5 月 28 日/2018 年5 月30 日|股份转让|此次股权转让，对内部核心员工及员工持股平台转让主要系用于员工激励，经股东协商确定每股转让作价3.18元，与2018 年6月核心员工增资价格保持一致；对外部投资者的转让价格主要系综合考虑佳博科技当时的经营情况，并基于 2018 年6 月核心员工增资价格上浮一定比例，确定按照每股转让作价 3.45 元|约4.69亿元（以外部股东增资价格计算）|
|5|2018 年6月2 日|增资|此次增资主要系优化治理结构，建立激励创新的长效机制，认购增资对象均为公司核心员工，其价格主要是依据佳博科技当时的经营情况，经股东协商同意每股作价3.18 元|-|
|6|2018 年10月 9日|股份转让|此次股份转让，均为对内部核心员工的转让，经协商确定每股转让作价3.18元，与前次核心员工增资价格及核心员工股份转让价格保持一致|-|

注：增资时点为股东大会决议通过时间；股份转让时点为交易各方签署协议时间。
本次交易标的估值短期内增长较快，评估作价与最近三年增资、交易、评估
价格的差异具体原因及其合理性如下：
1、估值定价的基础、背景不同
佳博科技 2016年 7月、2016年 10月的股权转让均为未实缴出资额转让，故交易作价为0元；2016年 8月的增资作价1元/股，主要系佳博科技作为控股型公司，旗下各经营子公司业务尚处于起步阶段，且由佳博科技发起人股东增资，增资价格经全体股东协商同意，符合当时佳博科技实际经营情况，具有合理性。
佳博科技2018年5月、2018年 6月、2018年 10月发生的员工入股行为，股份受让方/增资方均为员工或员工持股平台，主要系为优化公司治理结构，形成激励创新的长效机制，定价依据主要基于佳博科技 2017年末净资产规模、未来发展预期等，经协商确定为3.18元/股，对应佳博科技整体估值约4.32亿元。
佳博科技 2018年 5月引进无关联外部投资者建环创享、君度尚左，股份转让价格主要依据市场化原则，综合考虑佳博科技 2017年末净资产规模、历史业绩和未来盈利潜力情况等因素确定为 3.45元/股，高于同期员工入股价格。此次股份转让定价对应佳博科技整体估值4.69亿元，依据佳博科技2017年度经审计的归属于母公司所有者净利润计算，对应的市盈率为22.68倍。
本次交易以2018年 12月31日为评估基准日采取收益法进行估值，本次交易评估时，佳博科技资产规模、盈利能力、生产能力、技术实力等综合经营实力较前期进一步提升，最终确定交易对价为 8.15亿元。根据佳博科技补偿义务人承诺的佳博科技 2019年扣除非经常性损益后归属母公司股东净利润计算，佳博科技本次交易中定价对应的市盈率为11.64倍，估值相对谨慎且合理。
2、估值方法不同
本次交易由具有证券期货业务资格的评估机构以2018年 12月31日为评估基准日，采取收益法进行评估，并由交易各方以佳博科技评估值为基础协商确定交易价格。本次交易估值充分考虑了佳博科技所处行业发展情况、生产技术、市场潜力、盈利能力等因素，能够客观、全面的反映佳博科技的权益价值。佳博科技最近三年增资、股份转让的价格则是依据市场化原则，综合考虑佳博科技当时实际经营情况、历史业绩等因素协商确定，未对企业进行整体资产评估。
3、对价支付方式、承担风险义务不同
本次交易为上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买佳博科技100%的
股权，交易对方通过本次交易获得的上市公司股份在交易完成后有股份锁定期的要求，交易对方在所获上市公司股份转让前亦需承担二级市场股票价格波动的风险。同时，根据上市公司与业绩承诺方签署的《利润预测补偿协议》，业绩承诺方在标的公司未完成承诺业绩时，负有向上市公司补偿股份或现金的义务。
与本次交易相比，佳博科技最近三年发生的增资、股份转让行为的对价支付方式、承担的风险义务显著不同，对应的估值差异具有合理性。
4、控制权溢价
本次交易为上市公司收购佳博科技100%股权，佳博科技控股权发生了变更，而佳博科技最近三年增资、股份转让等交易行为未涉及控股权变更，少数股权交易与控股权的交易作价亦有所差别。
九、佳博科技机构股东情况说明
（一）是否符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指
引》的规定
1、佳博科技的机构股东
截至本报告书签署日，佳博科技的股东中共存在三名机构股东，分别为：建环创享、君度尚左与申恩投资。
2、对于佳博科技机构股东的穿透核查
《非上市公众公司监管指引第 4号-股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称“《4号指引》”）规定，“私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。”
《私募投资基金监督管理暂行办法》第十三条规定：“下列投资者视为合格投资者：（一）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；
（二）依法设立并在基金业协会备案的投资计划；（三）投资于所管理私募基金
的私募基金管理人及其从业人员；（四）中国证监会规定的其他投资者。以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于私募基金的，私募基金管理人或者私募基金销售机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。但是，符合本条第（一）、（二）、（四）项规定的投资者投资私募基金的，不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数。”
根据上述规定，君度尚左已经完成私募股权投资基金的备案手续，君度尚左的股东人数可不进行穿透计算；申恩投资为佳博科技所设立的员工持股平台，建环创享为外部机构投资者，且尚未办理私募股权投资基金的备案手续，因此，在计算股东人数时，建环创享、申恩投资应当进行穿透计算。
截至本报告书签署日，佳博科技机构股东的穿透核查情况如下：
（1）建环创享
截至本报告书签署日，建环创享穿透情况请参见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“二、本次交易对方的具体情况”之“（一）发行股份及支付现金购买资产交易对方具体情况”之“5、北京建环创享股权投资管理中心（有限合伙）”之“（3）产权控制关系”。
其中，深圳市创新投资集团有限公司（以下简称“创新投资”）、前海股权投资基金（有限合伙）（以下简称“前海投资”）已经分别于 2014年 4月 22日与 2016年4月 27日在基金业协会履行私募基金登记备案手续，基金编号分别为： SD2401与SE8205，符合《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定。根据《4号指引》及《私募投资基金监督管理暂行办法》第十三条的规定，创新投资与前海投资的股东人数可不再进行穿透计算。
综上所述，建环创享经穿透计算后的股东人数（剔除重复）合计为17人。
（2）君度尚左
君度尚左已于2016年9月 29日在基金业协会履行私募基金登记备案手续，基金编号为：SS1322，符合《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定。同时，
根据君度尚左提供的资料显示，君度尚左投资佳博科技时已经设立接近两年时间，且其同时亦对其他公司进行了投资，并非专为投资佳博科技而设立，因此，根据《4号指引》及《私募投资基金监督管理暂行办法》第十三条的规定，君度尚左的股东人数可不进行穿透计算。
（3）申恩投资
关于申恩投资的合伙人构成情况，请详见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“二、（一）、8、珠海申恩投资合伙企业（有限合伙）”。申恩投资经穿透计算后的股东人数合计为 42人，但申恩投资的合伙人中吴珠杨、胡琳同时为佳博科技的直接持股股东，因此无需重复计算。
综上所述，根据对上述机构股东的穿透核查结果，并合并重复计算的股东人数，佳博科技股东经穿透计算后的人数为81人，未超过 200人的限制，符合《中华人民共和国证券法》、《4号指引》等相关法律、法规的规定。
（二）机构股东穿透情况说明
1、以列表形式穿透披露各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息
根据交易对方提供的合伙协议及工商登记资料、交易对方填写的调查问卷及出具的承诺函，并经核查，截至2019年 9月4日，交易对方穿透至最终法人、自然人及其取得相应权益的时间、出资方式、资金来源的具体情况如下：
（1）建环创享
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|出资人名称/姓名|出资人层级|取得权益时间|出资方式|资金来源|
|1|建信天然投资管理有限公司|第一层级|2017.10|货币资金|自有资金|
|1-1|天然道投资管理有限公司|第二层级|2016.07|货币资金|自有资金|
|1-1-1|天然道控股有限公司|第三层级|2019.08|货币资金|自有资金|
|1-1-1-1|袁圣尧|第四层级|2014.09|货币资金|自有资金|
|1-1-2|北京天然道兴业投资基金（有限合伙）|第三层级|2016.05|货币资金|自有资金|
|1-1-2-1|天然道控股有限公司|第四层级|2019.05|货币资金|自有资金|
|1-1-2-1-1|袁圣尧|第五层级|2014.09|货币资金|自有资金|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1-1-2-2|建信天然（北京）投资管理有限公司|第四层级|2016.09|货币资金|自有资金|
|1-1-2-2-1|袁圣尧|第五层级|2013.07|货币资金|自有资金|
|1-1-2-2-2|建信天然（北京）投资顾问有限公司|第五层级|2013.07|货币资金|自有资金|
|1-1-2-2-2-1|袁圣尧|第六层级|2011.04|货币资金|自有资金|
|1-1-2-2-2-2|吴兴华|第六层级|2011.04|货币资金|自有资金|
|1-1-3|袁圣尧|第三层级|2016.05|货币资金|自有资金|
|1-1-4|前海方舟资产管理有限公司|第三层级|2017.01|货币资金|自有资金|
|1-1-5|前海股权投资基金（有限合伙）|第三层级|2017.01|货币资金|自有资金|
|1-1-5-1|李永魁|第四层级|2015.12|货币资金|自有资金|
|1-1-5-2|郑焕坚|第四层级|2015.12|货币资金|自有资金|
|1-1-5-3|陈韵竹|第四层级|2016.12|货币资金|自有资金|
|1-1-5-4|郭德英|第四层级|2015.12|货币资金|自有资金|
|1-1-5-5|盘李琦|第四层级|2016.12|货币资金|自有资金|
|1-1-5-6|深圳市中孚泰文化集团有限公司|第四层级|2015.12|货币资金|自有资金|
|1-1-5-7|汇祥蓝天（天津）投资合伙企业（有限合伙）|第四层级|2018.01|货币资金|自有资金|
|1-1-5-7-1|石家庄蓝天环境治理产业转型基金有限公司|第五层级|2017.08|货币资金|自有资金|
|1-1-5-7-2|海祥（天津）投资有限公司|第五层级|2017.08|货币资金|自有资金|
|1-1-5-8|前海方舟资产管理有限公司|第四层级|2015.12|货币资金|自有资金|
|1-1-5-9|君康人寿保险股份有限公司|第四层级|2015.12|货币资金|自有资金|
|1-1-5-10|丰益华泰实业有限公司|第四层级|2015.12|货币资金|自有资金|
|1-1-5-11|北京首都科技发展集团有限公司|第四层级|2015.12|货币资金|自有资金|
|1-1-5-12|厦门金圆投资集团有限公司|第四层级|2015.12|货币资金|自有资金|
|1-1-5-13|中国人保资产管理有限公司|第四层级|2015.12|货币资金|自有资金|
|1-1-5-14|新疆粤新润合股权投资有限责任公司|第四层级|2018.01|货币资金|自有资金|
|1-1-5-15|深圳市汇通金控基金投资有限公司|第四层级|2016.12|货币资金|自有资金|
|1-1-5-16|深圳前海淮泽方舟创业投资企业（有限合伙）|第四层级|2016.12|货币资金|自有资金|
|1-1-5-16-1|焦作市淮海咨询服|第五层级|2015.10|货币资金|自有资金|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||务中心|||||
|1-1-5-16-1-1|靳海涛|第六层级|2017.01|货币资金|自有资金|
|1-1-5-16-2|陈文正|第五层级|2017.07|货币资金|自有资金|
|1-1-5-16-3|孔翔|第五层级|2017.07|货币资金|自有资金|
|1-1-5-17|深圳凯利程投资咨询有限公司|第四层级|2016.12|货币资金|自有资金|
|1-1-5-18|建信人寿保险股份有限公司|第四层级|2016.12|货币资金|自有资金|
|1-1-5-19|上海行普企业管理合伙企业（有限合伙）|第四层级|2018.01|货币资金|自有资金|
|1-1-5-19-1|深圳市新浩新兴发展有限公司|第五层级|2019.07|货币资金|自有资金|
|1-1-5-19-2|深圳市新浩投资发展有限公司|第五层级|2017.08|货币资金|自有资金|
|1-1-5-20|深圳市龙华新区引导基金投资管理有限公司|第四层级|2016.12|货币资金|自有资金|
|1-1-5-21|横店集团控股有限公司|第四层级|2015.12|货币资金|自有资金|
|1-1-5-22|深圳市安林珊资产管理有限公司|第四层级|2015.12|货币资金|自有资金|
|1-1-5-23|深圳太太药业有限公司|第四层级|2016.12|货币资金|自有资金|
|1-1-5-24|济南峰靖商贸有限公司|第四层级|2015.12|货币资金|自有资金|
|1-1-5-25|厦门市三硕资产管理有限公司|第四层级|2016.12|货币资金|自有资金|
|1-1-5-26|珠海横琴富华金盛投资企业（有限合伙）|第四层级|2017.07|货币资金|自有资金|
|1-1-5-26-1|北京富华金控投资管理有限公司|第五层级|2017.04|货币资金|自有资金|
|1-1-5-26-2|齐洁|第五层级|2017.04|货币资金|自有资金|
|1-1-5-26-3|北京雅兰创融投资发展有限公司|第五层级|2017.04|货币资金|自有资金|
|1-1-5-27|新兴发展集团有限公司|第四层级|2015.12|货币资金|自有资金|
|1-1-5-28|永诚财产保险股份有限公司|第四层级|2015.12|货币资金|自有资金|
|1-1-5-29|北银丰业资产管理有限公司|第四层级|2016.12|货币资金|自有资金|
|1-1-5-30|中国电信集团公司|第四层级|2016.12|货币资金|自有资金|
|1-1-5-31|唐山致行商贸有限公司|第四层级|2018.06|货币资金|自有资金|
|1-1-5-32|深圳市中科鼎鑫管理咨询合伙企业（有限合伙）|第四层级|2016.12|货币资金|自有资金|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1-1-5-32-1|川财证券有限责任公司|第五层级|2016.12|货币资金|自有资金|
|1-1-5-32-2|深圳市中科创资产管理有限公司|第五层级|2016.12|货币资金|自有资金|
|1-1-5-32-3|深圳市威廉金融控股有限公司|第五层级|2016.12|货币资金|自有资金|
|1-1-5-33|广东万和新电气股份有限公司|第四层级|2018.01|货币资金|自有资金|
|1-1-5-34|天津未来产业创新基金合伙企业（有限合伙）|第四层级|2015.12|货币资金|自有资金|
|1-1-5-34-1|天津滨海高新技术产业开发区国际创业中心|第五层级|2016.06|货币资金|自有资金|
|1-1-5-34-2|天津金梧桐投资管理合伙企业（有限合伙）|第五层级|2015.08|货币资金|自有资金|
|1-1-5-34-2-1|刘乾坤|第六层级|2014.12|货币资金|自有资金|
|1-1-5-34-2-2|童玮亮|第六层级|2014.12|货币资金|自有资金|
|1-1-5-34-2-3|高申|第六层级|2014.12|货币资金|自有资金|
|1-1-5-34-2-4|高若贤|第六层级|2014.12|货币资金|自有资金|
|1-1-5-34-2-5|天津梧桐树投资管理有限公司|第六层级|2014.12|货币资金|自有资金|
|1-1-5-35|深圳市中科创资产管理有限公司|第四层级|2015.12|货币资金|自有资金|
|1-1-5-36|新余市晟创投资管理有限公司|第四层级|2016.12|货币资金|自有资金|
|1-1-5-37|光大永明资产管理股份有限公司|第四层级|2018.01|货币资金|自有资金|
|1-1-5-38|喀什唐商股权投资有限公司|第四层级|2015.12|货币资金|自有资金|
|1-1-5-39|深圳市广顺昌投资有限公司|第四层级|2015.12|货币资金|自有资金|
|1-1-5-40|深圳市文燊威投资有限公司|第四层级|2018.01|货币资金|自有资金|
|1-1-5-41|国信弘盛创业投资有限公司|第四层级|2015.12|货币资金|自有资金|
|1-1-5-42|深圳市福田引导基金投资有限公司|第四层级|2016.12|货币资金|自有资金|
|1-1-5-43|深圳市引导基金投资有限公司|第四层级|2015.12|货币资金|自有资金|
|1-1-5-44|深圳市创新投资集团有限公司|第四层级|2015.12|货币资金|自有资金|
|1-1-5-45|太平人寿保险有限公司|第四层级|2016.12|货币资金|自有资金|
|1-1-5-46|珠海横琴富华金灿投资企业（有限合伙）|第四层级|2016.12|货币资金|自有资金|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1-1-5-46-1|北京富华金控投资管理有限公司|第五层级|2017.04|货币资金|自有资金|
|1-1-5-46-2|北京雅兰创融投资发展有限公司|第五层级|2017.04|货币资金|自有资金|
|1-1-5-47|深圳市招银前海金融资产交易中心有限公司|第四层级|2018.01|货币资金|自有资金|
|1-1-6|李小平|第三层级|2016.12|货币资金|自有资金|
|2|西藏天然道资本管理有限公司|第一层级|2017.10|货币资金|自有资金|
|2-1|天然道投资管理有限公司|第二层级|2016.07|货币资金|自有资金|

注1：经核查，天然道投资管理有限公司直接持有西藏天然道资本管理有限公司100%的股权，对于天然道投资管理有限公司的穿透结果请参见上表1-1之后的穿透结果。
注2：出于谨慎性原则考虑，对于袁圣尧能够实际控制的法人均穿透至最终的自然人。
（2）君度尚左
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|出资人名称/姓名|出资人层级|取得权益时间|出资方式|资金来源|
|1|西藏君度投资有限公司|第一层级|2017.01|货币资金|自有资金|
|2|西藏丹红企业管理有限公司|第一层级|2017.01|货币资金|自有资金|
|3|江苏云杉资本管理有限公司|第一层级|2018.06|货币资金|自有资金|
|4|山东天业房地产开发集团有限公司|第一层级|2017.01|货币资金|自有资金|
|5|上海九瑞投资管理中心（有限合伙）|第一层级|2017.01|货币资金|自有资金|
|5-1|王巍|第二层级|2015.11|货币资金|自有资金|
|5-2|北京九瑞天诚科技开发有限公司|第二层级|2015.11|货币资金|自有资金|
|6|赣州高裕股权投资合伙企业（有限合伙）|第一层级|2017.01|货币资金|自有资金|
|6-1|熊翌旭|第二层级|2016.09|货币资金|自有资金|
|6-2|李响|第二层级|2016.09|货币资金|自有资金|
|6-3|齐璐|第二层级|2016.09|货币资金|自有资金|
|6-4|嘉兴君重资产管理有限公司|第二层级|2016.09|货币资金|自有资金|
|7|开山控股集团股份有限公司|第一层级|2017.01|货币资金|自有资金|
|8|宁波海天股份有限公司|第一层级|2017.01|货币资金|自有资金|
|9|上海富泓企业管理合伙企业（有限合伙）|第一层级|2018.10|货币资金|自有资金|
|9-1|李杨|第二层级|2018.06|货币资金|自有资金|
|9-2|陈能学|第二层级|2018.06|货币资金|自有资金|
|10|深圳市智信利达投资有|第一层级|2018.06|货币资金|自有资金|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||限公司|||||
|11|宁波梅山保税港区世发股权投资合伙企业(有限合伙）|第一层级|2018.06|货币资金|自有资金|
|11-1|丁思榕|第二层级|2017.02|货币资金|自有资金|
|11-2|丁斯晴|第二层级|2017.02|货币资金|自有资金|
|11-3|宁波梅山保税港区智容投资管理有限公司|第二层级|2017.02|货币资金|自有资金|
|12|厦门聚利汇投资合伙企业（有限合伙）|第一层级|2018.06|货币资金|自有资金|
|12-1|黄卿义|第二层级|2017.11|货币资金|自有资金|
|12-2|刘强|第二层级|2017.11|货币资金|自有资金|
|12-3|王剑|第二层级|2017.11|货币资金|自有资金|
|12-4|洪宏伟|第二层级|2017.11|货币资金|自有资金|
|12-5|陈晗|第二层级|2017.11|货币资金|自有资金|
|12-6|黄少芬|第二层级|2017.11|货币资金|自有资金|
|12-7|李存琢|第二层级|2017.11|货币资金|自有资金|
|12-8|侯建峰|第二层级|2017.11|货币资金|自有资金|
|12-9|刘峰|第二层级|2017.11|货币资金|自有资金|
|12-10|高峰|第二层级|2017.11|货币资金|自有资金|
|12-11|何桦|第二层级|2017.11|货币资金|自有资金|
|12-12|李响|第二层级|2017.11|货币资金|自有资金|
|12-13|李忠|第二层级|2017.11|货币资金|自有资金|
|12-14|马淑欣|第二层级|2017.11|货币资金|自有资金|
|12-15|杨志刚|第二层级|2017.11|货币资金|自有资金|
|12-16|王广茹|第二层级|2017.11|货币资金|自有资金|
|12-17|郑晨曦|第二层级|2017.11|货币资金|自有资金|
|12-18|黄彩云|第二层级|2017.11|货币资金|自有资金|
|12-19|李明|第二层级|2017.11|货币资金|自有资金|
|12-20|温珍姬|第二层级|2017.11|货币资金|自有资金|
|12-21|刘佳尧|第二层级|2017.11|货币资金|自有资金|
|12-22|刘洋|第二层级|2017.11|货币资金|自有资金|
|12-23|黄文|第二层级|2017.11|货币资金|自有资金|
|12-24|魏秀东|第二层级|2017.11|货币资金|自有资金|
|12-25|王帅|第二层级|2017.11|货币资金|自有资金|
|12-26|张伟|第二层级|2017.11|货币资金|自有资金|
|12-27|韩凯|第二层级|2017.11|货币资金|自有资金|
|12-28|张栋|第二层级|2017.11|货币资金|自有资金|
|12-29|刘娜|第二层级|2017.11|货币资金|自有资金|
|12-30|张世英|第二层级|2017.11|货币资金|自有资金|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|12-31|李培培|第二层级|2017.11|货币资金|自有资金|
|12-32|吕东|第二层级|2017.11|货币资金|自有资金|
|12-33|万小敏|第二层级|2017.11|货币资金|自有资金|
|12-34|陈洪翠|第二层级|2017.11|货币资金|自有资金|
|12-35|蔡令冬|第二层级|2017.11|货币资金|自有资金|
|12-36|梁文峰|第二层级|2017.11|货币资金|自有资金|
|12-37|吴凯毅|第二层级|2017.11|货币资金|自有资金|
|12-38|王建林|第二层级|2017.11|货币资金|自有资金|
|12-39|任娇娇|第二层级|2017.11|货币资金|自有资金|
|12-40|赫庆通|第二层级|2017.11|货币资金|自有资金|
|12-41|罗旭东|第二层级|2017.11|货币资金|自有资金|
|12-42|付海龙|第二层级|2017.11|货币资金|自有资金|
|12-43|蒋红梅|第二层级|2017.11|货币资金|自有资金|
|12-44|福建珠渊投资有限公司|第二层级|2017.11|货币资金|自有资金|
|13|山西振东健康产业集团有限公司|第一层级|2018.06|货币资金|自有资金|
|14|宁波梅山保税港区华丰达致真股权投资管理中心（有限合伙）|第一层级|2017.01|货币资金|自有资金|
|14-1|吴开贤|第二层级|2016.12|货币资金|自有资金|
|14-2|高毅|第二层级|2016.12|货币资金|自有资金|
|14-3|程京川|第二层级|2016.12|货币资金|自有资金|
|14-4|晋江舒华投资发展有限公司|第二层级|2016.12|货币资金|自有资金|
|15|天津融智德投资有限公司|第一层级|2017.01|货币资金|自有资金|
|16|阿拉山口丰圣股权投资有限合伙企业|第一层级|2017.01|货币资金|自有资金|
|16-1|韩方|第二层级|2016.12|货币资金|自有资金|
|16-2|张绍泉|第二层级|2016.12|货币资金|自有资金|
|16-3|阿拉山口丰凯股权投资有限公司|第二层级|2016.12|货币资金|自有资金|
|17|西藏超凯投资有限公司|第一层级|2018.10|货币资金|自有资金|
|18|贾志宏|第一层级|2017.01|货币资金|自有资金|
|19|洪杰|第一层级|2017.01|货币资金|自有资金|
|20|陶灵萍|第一层级|2017.01|货币资金|自有资金|
|21|张友全|第一层级|2018.06|货币资金|自有资金|
|22|张维仰|第一层级|2017.01|货币资金|自有资金|
|23|万里雪|第一层级|2017.01|货币资金|自有资金|
|24|王来喜|第一层级|2017.01|货币资金|自有资金|
|25|陈士斌|第一层级|2017.01|货币资金|自有资金|
|26|吴学群|第一层级|2017.01|货币资金|自有资金|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|27|赵海玮|第一层级|2017.01|货币资金|自有资金|
|28|陈美箸|第一层级|2017.01|货币资金|自有资金|
|29|郭建|第一层级|2018.10|货币资金|自有资金|
|30|李福南|第一层级|2018.06|货币资金|自有资金|
|31|郑安政|第一层级|2018.06|货币资金|自有资金|
|32|刘祥|第一层级|2017.01|货币资金|自有资金|
|33|朱华|第一层级|2018.06|货币资金|自有资金|

（3）申恩投资
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|出资人姓名|出资人层级|取得权益时间|出资方式|资金来源|
|1|吴珠杨|第一层级|2018.06|货币出资|自有资金|
|2|胡琳|第一层级|2018.06|货币出资|自有资金|
|3|丁鹏|第一层级|2018.06|货币出资|自有资金|
|4|杨华林|第一层级|2018.06|货币出资|自有资金|
|5|周颖|第一层级|2018.06|货币出资|自有资金|
|6|蒲云苹|第一层级|2018.06|货币出资|自有资金|
|7|陈芳|第一层级|2018.06|货币出资|自有资金|
|8|孙玉成|第一层级|2018.06|货币出资|自有资金|
|9|刘园红|第一层级|2018.06|货币出资|自有资金|
|10|田洪伟|第一层级|2018.06|货币出资|自有资金|
|11|李海青|第一层级|2018.06|货币出资|自有资金|
|12|许佳|第一层级|2018.06|货币出资|自有资金|
|13|包腾|第一层级|2018.06|货币出资|自有资金|
|14|夏勃勃|第一层级|2018.06|货币出资|自有资金|
|15|田建|第一层级|2018.06|货币出资|自有资金|
|16|张建新|第一层级|2018.06|货币出资|自有资金|
|17|陈伟宏|第一层级|2018.06|货币出资|自有资金|
|18|梁林|第一层级|2018.06|货币出资|自有资金|
|19|晏云|第一层级|2018.06|货币出资|自有资金|
|20|肖银花|第一层级|2018.06|货币出资|自有资金|
|21|钟细娟|第一层级|2018.06|货币出资|自有资金|
|22|林留芬|第一层级|2018.06|货币出资|自有资金|
|23|张东升|第一层级|2018.06|货币出资|自有资金|
|24|吴晓|第一层级|2018.06|货币出资|自有资金|
|25|周雁香|第一层级|2018.06|货币出资|自有资金|
|26|蔡发明|第一层级|2018.06|货币出资|自有资金|
|27|张福明|第一层级|2018.06|货币出资|自有资金|
|28|祝转旺|第一层级|2018.06|货币出资|自有资金|
|29|严雪红|第一层级|2018.06|货币出资|自有资金|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|30|许晓东|第一层级|2018.06|货币出资|自有资金|
|31|肖存勇|第一层级|2018.06|货币出资|自有资金|
|32|周艺源|第一层级|2018.06|货币出资|自有资金|
|33|周芸|第一层级|2018.06|货币出资|自有资金|
|34|王琼英|第一层级|2018.06|货币出资|自有资金|
|35|蒋晓娟|第一层级|2018.06|货币出资|自有资金|
|36|刘鹏|第一层级|2018.06|货币出资|自有资金|
|37|陶玮|第一层级|2018.06|货币出资|自有资金|
|38|林碧艳|第一层级|2018.06|货币出资|自有资金|
|39|李益洪|第一层级|2018.06|货币出资|自有资金|
|40|黄育平|第一层级|2018.06|货币出资|自有资金|
|41|魏金开|第一层级|2018.06|货币出资|自有资金|
|42|黄岳霖|第一层级|2018.06|货币出资|自有资金|

2、补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动，如发生变动的，补充披露是否构成重大调整
（1）建环创享
根据建环创享出具的声明与承诺文件，经网络公开途径核查，并结合上述穿透结果，建环创享的直接出资人以及经穿透后的最终出资人自重组报告书披露后变动情况如下：
根据建环创享出具的声明与承诺文件，经网络公开途径进行核查，并结合上述穿透结果，截至2019年9月4日，建环创享的直接出资人以及经穿透后的最终出资人自重组报告书披露后变动情况如下：
①2019年 8月 1日，建环创享经穿透后第三层合伙人由天然道环境投资管理有限公司变更为天然道控股有限公司；同时，经穿透后第三层合伙人袁圣尧将其持有天然道投资管理有限公司（以下简称“天然道投资”，建环创享经穿透后的第二层股东）6.3945%的股权转让给北京天然道兴业投资基金（有限合伙）（以下简称“天然道兴业”），转让完成后，袁圣尧直接持有天然道投资的股权比例下降为7.21%，天然道兴业直接持有天然道投资的股权比例上升为20.00%。
②2019年7月 30日，建环创享经穿透后第五层级合伙人由聚信泰富（深圳）
基金管理有限公司、中信信托有限责任公司、深圳市新浩投资发展有限公司（以
下简称“新浩投资”）变更为深圳市新浩新兴发展有限公司（以下简称“新浩新
兴”）与新浩投资；同时，新浩新兴与新浩投资持有上海行普企业管理合伙企业（有限合伙）（建环创享经穿透后的第四层股东）的出资比例变更为0.07%与99.93%。
（2）君度尚左、申恩投资
根据君度尚左、申恩投资出具的声明与承诺文件，经网络公开途径核查，并结合上述穿透结果，截至2019年9月4日，君度尚左、申恩投资的直接出资人以及经穿透后的最终出资人自重组报告书披露后未发生变动。
综上所述，自重组报告书披露后，君度尚左、申恩投资的直接出资人以及经穿透后的最终出资人未发生变动，建环创享穿透后的投资人变动情况不涉及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中提及的重组方案重大调整的情形。
3、补充披露上述有限合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议约定的存续期限
（1）经核查，建环创享、君度尚左及申恩投资均设立在上市公司和佳博科技初次商谈本次交易前，均非以本次交易设立；除申恩投资作为佳博科技员工持股平台只持有佳博科技股份外，建环创享、君度尚左除持有佳博科技股份外，均持有其他公司的股权，建环创享、君度尚左设立时均非以持有标的资产为目的，具体情况如下：
①经核查建环创享、君度尚左、申恩投资的工商登记材料、现行有效的《合伙协议》，并根据交易对方出具的声明与承诺文件，建环创享设立于 2017年 10月，君度尚左设立于 2016年 9月，申恩投资设立于 2018年 6月，上市公司于 2018年 9月与佳博科技初次商谈本次交易，上述合伙企业均设立在上市公司和佳博科技初次商谈本次交易前。
②经核查，申恩投资系佳博科技实施员工激励计划的员工持股平台，系以持有标的资产为目的；建环创享、君度尚左除持有佳博科技股份外，还存在其他投资，建环创享、君度尚左在设立时均非以持有标的资产为目的。
③根据交易对方出具的声明与承诺文件，并经核查，截至2019年 9月4日，申恩投资不存在除佳博科技以外的其他投资，建环创享的其他对外投资（仅包括
直接股权投资）情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|1|湖南中兴天然科技有限公司|1,000.00|10.00|

君度尚左的其他对外投资（仅包括直接股权投资）情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|1|博为科技有限公司|5,628.0000|16.8095|
|2|广西森合高新科技股份有限公司|8,239.2000|10.9234|
|3|上海帆声图像科技有限公司|268.9200|7.2916|
|4|地通工业控股集团股份有限公司|17,562.9080|6.7512|
|5|大连东霖食品股份有限公司|20,796.9566|5.3421|
|6|山东鲁亿通智能电气股份有限公司|49,930.8190|4.8700|
|7|北京国能电池科技股份有限公司|36,000.0000|4.5887|
|8|上海未来伙伴机器人有限公司|5,084.7458|4.1250|
|9|广东九联科技股份有限公司|40,000.0000|5.0000|
|10|成都倍特药业有限公司|41,188.8888|1.8182|
|11|华安鑫创控股（北京）股份有限公司|6,000.0000|8.3799|
|12|福建青松股份有限公司|51,658.0886|1.6226|
|13|上海西恩科技股份有限公司|7,432.0229|7.7153|
|14|深圳安科高技术股份有限公司|14,070.0000|3.5537|
|15|深圳市信濠光电科技股份有限公司|6,000.0000|1.8750|
|16|北京赛科希德科技股份有限公司|6,123.6000|5.5556|

（2）经核查建环创享、君度尚左、申恩投资的工商登记材料、现行有效的《合伙协议》，上述有限合伙企业的存续期限如下：
||||
|-|-|-|
|序号|合伙企业名称|合伙企业约定的存续期限|
|1|建环创享|2017.10.16-2037.10.15|
|2|君度尚左|2016.09.29-2046.09.28|
|3|申恩投资|2018.06.28-2024.06.28|

4、如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的自然人和法人持有合伙企业份额的锁定安排
经核查建环创享、君度尚左、申恩投资的工商登记材料、现行有效的《合伙
协议》，并根据交易对方出具的声明与承诺文件，上述作为交易对手的合伙企业
均非专为本次交易设立。
根据申恩投资全体合伙人出具的《关于珠海申恩投资合伙企业（有限合伙）出资份额锁定的承诺》，申恩投资全体合伙人已就其持有的申恩投资的出资份额作出如下承诺：
“自申恩投资就本次交易获得的优博讯股份完成股份登记之日起十二个
月内，本人不以任何方式转让持有的申恩投资的出资份额或从申恩投资中退
伙，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式全部或部分享有本人通过申恩投资享有的与上市公司股份有关的权益。
在满足上述锁定期的前提下，鉴于申恩投资在本次交易项下负有业绩补偿义务，本人承诺将按照如下方式分批解锁申恩投资因本次交易取得的优博讯股份所对应的本人持有的申恩投资的出资份额：
|||||
|-|-|-|-|
|次数|解锁时间|申恩投资可解锁优博讯股份数|本人可解锁的申恩投资的出资份额|
|第一次解锁|优博讯在指定媒体披露目标公司2019年度《专项审核报告》后|本次交易优博讯向申恩投资发行的股份的20%扣减截至该时点申恩投资应补偿的股份数|（申恩投资可解锁优博讯股份数）× 本人持有的申恩投资出资比例|
|第二次解锁|优博讯在指定媒体披露目标公司2020年度《专项审核报告》后|本次交易优博讯向申恩投资发行的股份的30%扣减截至该时点申恩投资应补偿的股份数|（申恩投资可解锁优博讯股份数）× 本人持有的申恩投资出资比例|
|第三次解锁|优博讯在指定媒体披露目标公司2021年度《专项审核报告》后|本次交易优博讯向申恩投资发行的股份的20%扣减截至该时点申恩投资应补偿的股份数|（申恩投资可解锁优博讯股份数）× 本人持有的申恩投资出资比例|
|第四次解锁|优博讯在指定媒体披露目标公司2022年度《专项审核报告》后|本次交易优博讯向申恩投资发行的股份的20%扣减截至该时点申恩投资应补偿的股份数|（申恩投资可解锁优博讯股份数）× 本人持有的申恩投资出资比例|
|第五次解锁|优博讯在指定媒体披露目标公司2023年度《专项审核报告》后|本次交易优博讯向申恩投资发行的股份的10%扣减截至该时点申恩投资应补偿的股份数|（申恩投资可解锁优博讯股份数）× 本人持有的申恩投资出资比例|

如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或
要求的，本人将按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁
定期安排进行修订并予执行。
本次交易完成后，申恩投资因本次交易取得的优博讯的股份由于优博讯送红股、转增股本等原因而获得的股份所对应的本人出资份额，亦应遵守上述股
份锁定承诺”。
5、补充披露本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排。如无，请补充无结构化安排的承诺
根据合伙企业交易对方出具的声明与承诺文件，并经核查其各自现行有效的《合伙协议》，本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
十、佳博科技报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
1、销售商品收入确认时间的具体判断标准
一般原则：佳博科技已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；佳博科技既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
具体原则：
（1）国内销售收入：根据佳博科技与客户签订的合同或协议，按照客户要求发货，在客户收货并取得相关签收凭证后确认收入；
（2）出口销售收入：佳博科技根据合同约定将产品报关，并取得出口报关单和承运人签发的货运提单后确认收入。
2、确认让渡资产使用权收入的依据
一般原则：与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别按下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
（1）利息收入金额，按照他人使用佳博科技货币资金的时间和实际利率计算确定；
（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
3、提供劳务收入的确认依据和方法
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，佳博科技采用完工百
分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：（1）收入的金额能够可靠地计量；（2）相关的经济利益很可能流入企业；（3）交易的完工进度能够可靠地确定；（4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收
入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
佳博科技与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
经查阅同行业上市公司年报等资料，佳博科技与同行业可比上市公司的收入确认政策、应收款项坏账计提政策、固定资产折旧、无形资产摊销及其他会计政策、会计估计不存在显著差异。
（三）财务报表编制基础及合并财务报表范围
1、财务报表的编制基础
佳博科技以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上，编制财务报表。
2、合并财务报表范围
佳博科技合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的单独主体）均纳入合并财务报表。
（四）报告期资产转移调整情况
报告期内，佳博科技不存在重大资产转移剥离调整的情况。
（五）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
报告期内，佳博科技的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在较大差异。
（六）行业特殊的会计处理政策
报告期内，佳博科技不存在特殊的会计处理政策。
十一、标的资产报告期员工情况
（一）员工结构、受教育程度、年龄分布
1、员工专业结构
报告期各期末，标的公司员工的专业结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|专业结构|员工人数（人）|||
||2019年 6月30日|2018年 12月 31日|2017年 12月31日|
|生产人员|345|356|361|
|研发人员|94|127|131|
|销售人员|62|66|57|
|管理人员|90|143|149|
|合计|591|692|698|

2、员工受教育程度
报告期各期末，标的公司员工的受教育程度分布情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|受教育程度|员工人数（人）|||
||2019年 6月30日|2018年 12月 31日|2017年 12月31日|
|中专以下|340|351|353|
|中专|124|147|144|
|大专及以上|127|194|201|
|合计|591|692|698|

3、员工年龄分布
报告期各期末，标的公司员工的年龄分布如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年龄结构|员工人数（人）|||
||2019年 6月30日|2018年 12月 31日|2017年 12月31日|
|18-25岁|119|138|133|
|26-35岁|295|346|363|
|36 岁以上|177|208|202|
|合计|591|692|698|

（二）与职工薪酬的匹配性
报告期各期，标的公司各类员工的人数及平均薪酬水平如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019 年度 1-6月|2018 年度|2017 年度|
|职工薪酬-生产成本（万元）|891.32|1,788.88|1,623.28|
|生产人员月平均人数|354|364|342|
|生产人员平均工资（元/人/月）|4,196.43|4,095.43|3,955.35|
|职工薪酬-管理费用（万元）|546.24|1,464.58|1,223.31|
|管理人员月平均人数|95|145|138|
|管理人员平均工资（元/人/月）|9,583.10|8,417.11|7,387.11|
|职工薪酬-销售费用（万元）|301.44|454.67|455.98|
|销售人员月平均人数|63|58|59|
|销售人员平均工资（元/人/月）|7,974.65|6,532.65|6,440.39|
|职工薪酬-研发费用（万元）|634.84|1,400.40|1,173.85|
|研发人员月平均人数|99|138|118|
|研发人员平均工资（元/人/月）|10,687.62|8,456.50|8,289.88|

注：各类人员平均薪酬=各类人员薪酬/各类人员月平均人数；上表披露的月平均人数为取整数据，各类人员平均工资按照非四舍五入人数计算
报告期内，标的公司2017年、2018年员工平均人数基本保持稳定，2019年
1-6月员工平均人数有所下降与标的公司内部结构调整有关。为减少内部交易，
有效提高管理效率、实现资源集中利用，标的公司对下属子公司进行了整合注销。
截至本报告签署日，宝盈商用、瑞柏精密、盛汇信息、合威科技已注销完毕，楷仕商用、盛源信息正在履行注销手续，但已未实际经营。在精简组织架构、整合管理职能过程中，部分人员岗位变更和正常离职导致了 2019年 1-6月员工平均人数有所下降。本次业务整合有利于充分发挥规模化效应，实现采购、研发、生产、销售资源的集中利用、优势互补，促进运营管理效率的持续提高，不会对标的公司业务发展规模造成负面影响。
报告期内，各类人员平均工资逐年提升，与报告期内业务规模、盈利能力的增长趋势相匹配。
十二、佳博科技其他情况的说明
（一）关于是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的说明
本次交易中拟购买的佳博科技100%股权为权属清晰的经营性资产。根据交易对方出具的承诺，交易对方已经依法履行对佳博科技的出资义务，不存在出资不实、虚假出资、抽逃出资的情形，不存在可能影响佳博科技合法存续的情况。
（二）涉及的相关报批事项
本次交易中拟购买的佳博科技100%股权，不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
（三）债权债务转移情况
本次交易完成后，佳博科技的股东将变更为优博讯，佳博科技仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。因此，本次交易不涉及债权债务的转移。
第五节本次交易发行股份基本情况
本次交易包含发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。本次发行股份购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施的前提条件，但最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份购买资产交易行为的实施。
一、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式、发行对象
本次股份发行的方式为向特定对象非公开发行，包括向陈建辉等26名交易对方非公开发行股份购买标的资产。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。前述股票交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易中，发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告之日。经交易各方协商并综合考虑交易各方利益，本次发行股份的发行价格确定为15.00元/股，不低于定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。本次发行的最终发行价格尚需经中国证监会核准。
2019年5月 16日，上市公司召开 2018年度股东大会审议通过了《关于2018年度利润分配方案的议案》，公司拟以截至 2018年 12月 31日的总股本 28,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.3元（含税）。上市公司于 2019年 5月 21日披露了《2018年年度权益分派实施公告》，公司实施 2018年年度权益分派方案的股权登记日为2019年 5月 24日，除权除息日为2019年5月 27日。因此，在2019年5月27日上市公司完成实施2018年年度权益分派方案后，本次发行的股份发行价格需调整为14.97元/股。
（四）发行股份数量
按照标的资产的交易价格和股份发行价格为14.97元/股计算，本次发行股份数量为 32,665,317股（发行数量取整数，精确到个位数，针对不足1股的余额，交易对方同意放弃余数部分所代表的对价股份数，放弃余数部分对应的价值计入上市公司的资本公积），其中，向各交易对方发行的股份数量如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|转让标的资产股权比例|股份对价（万元）|发行股份数量（股）|
|1|陈建辉|23.15%|18,870.22|12,605,356|
|2|吴珠杨|9.36%|7,626.16|5,094,295|
|3|施唯平|5.74%|4,674.45|3,122,544|
|4|胡琳|4.40%|3,586.29|2,395,654|
|5|建环创享|3.53%|2,876.58|1,921,566|
|6|李菁|3.36%|2,742.25|1,831,829|
|7|君度尚左|2.43%|1,977.65|1,321,076|
|8|申恩投资|1.32%|1,078.72|720,587|
|9|王春华|1.11%|905.27|604,724|
|10|李晓波|1.02%|834.31|557,319|
|11|仇海妹|0.98%|797.40|532,665|
|12|丰德香|0.88%|719.15|480,391|
|13|许诺|0.84%|686.36|458,489|
|14|魏方|0.64%|518.08|346,077|
|15|谭玎|0.26%|215.74|144,117|
|16|郑小春|0.18%|143.83|96,078|
|17|许慧|0.18%|143.83|96,078|
|18|张仙|0.13%|107.87|72,058|
|19|刘晓丽|0.11%|89.89|60,048|
|20|叶丽君|0.11%|89.89|60,048|
|21|侯济发|0.09%|73.81|49,307|

||||||
|-|-|-|-|-|
|22|黄加南|0.06%|46.88|31,316|
|23|杜欣|0.04%|35.96|24,019|
|24|王小莉|0.03%|23.44|15,658|
|25|李玥媚|0.02%|17.98|12,009|
|26|蒋瑞妮|0.02%|17.98|12,009|
|合计||60.00%|48,900.00|32,665,317|

最终发行数量将以经中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
（五）股份锁定安排
根据上市公司与发行股份购买资产的交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议和发行股份购买资产交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方以佳博科技股权认购而取得的上市公司发行的新增股份锁定期安排如下：
1、法定限售期
本次交易的交易对方因本次交易而取得的上市公司股份，自本次股份发行并上市之日起12个月内不得转让。
若交易对方取得上市公司股份时，其用于认购本次发行的股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的，则其本次交易取得的相应对价股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
2、补偿义务人的限售期
在法定限售期届满后，陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、李菁、申恩投资、王春华、李晓波、仇海妹、丰德香、魏方、谭玎、郑小春、张仙在本次交易中获得的上市公司股份按如下约定分期解除限售（与法律、法规及政策相关规定冲突的除外）：
（1）第一期可解除限售股份：上市公司在指定媒体披露佳博科技2019年度
《专项审核报告》后，本次向陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、李菁、申恩投资、
王春华、李晓波、仇海妹、丰德香、魏方、谭玎、郑小春、张仙发行的股份的20%扣减截至该时点前述股东已补偿的和应补偿的股份数（若有）后可解锁，剩余部分继续锁定；
（2）第二期可解除限售股份：上市公司在指定媒体披露佳博科技2020年度《专项审核报告》后，本次向陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、李菁、申恩投资、王春华、李晓波、仇海妹、丰德香、魏方、谭玎、郑小春、张仙发行的股份的30%扣减截至该时点前述股东应补偿的股份数（若有）后可解锁，剩余部分继续锁定；
（3）第三期可解除限售股份：上市公司在指定媒体披露佳博科技2021年度《专项审核报告》后，本次向陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、李菁、申恩投资、王春华、李晓波、仇海妹、丰德香、魏方、谭玎、郑小春、张仙发行的股份的20%扣减截至该时点前述股东应补偿的股份数（若有）后可解锁，剩余部分继续锁定；
（4）第四期可解除限售股份：上市公司在指定媒体披露佳博科技2022年度《专项审核报告》后，本次向陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、李菁、申恩投资、王春华、李晓波、仇海妹、丰德香、魏方、谭玎、郑小春、张仙发行的股份的20%扣减截至该时点前述股东应补偿的股份数（若有）后可解锁，剩余部分继续锁定；
（5）第五期可解除限售股份：上市公司在指定媒体披露佳博科技2023年度《专项审核报告》和《减值测试报告》后，本次向陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、李菁、申恩投资、王春华、李晓波、仇海妹、丰德香、魏方、谭玎、郑小春、张仙发行的股份的10%扣减截至该时点前述股东应补偿的股份数（若有）后可解锁。
以上解锁年度当年扣减后可解锁的股份数量小于或等于0的，则当年可解锁的股份数为0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。
本次发行股份购买资产交易对方取得的上市公司股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
二、本次发行前后上市公司股本结构比较
本次交易前，公司总股本为 280,000,000股。按照本次交易方案，公司将发行32,665,317股普通股用于购买资产（暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响）。本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|交易完成前（2019.06.30）||交易完成后（不考虑配套融资）||
||持股数量（股）|比例|持股数量（股）|比例|
|香港优博讯科技控股集团有限公司|140,049,000|50.02%|140,049,000|44.79%|
|深圳市博讯投资有限公司|17,955,000|6.41%|17,955,000|5.74%|
|深圳市中洲创业投资有限公司|13,811,300|4.93%|13,811,300|4.42%|
|深圳市军屯投资企业（有限合伙）|9,450,000|3.38%|9,450,000|3.02%|
|斯隆新产品投资有限公司|6,582,000|2.35%|6,582,000|2.11%|
|亚晟发展集团有限公司|6,467,693|2.31%|6,467,693|2.07%|
|陈建辉|-|-|12,605,356|4.03%|
|吴珠杨|-|-|5,094,295|1.63%|
|施唯平|-|-|3,122,544|1.00%|
|胡琳|-|-|2,395,654|0.77%|
|李菁|-|-|1,831,829|0.59%|
|申恩投资|-|-|720,587|0.23%|
|王春华|-|-|604,724|0.19%|
|李晓波|-|-|557,319|0.18%|
|仇海妹|-|-|532,665|0.17%|
|丰德香|-|-|480,391|0.15%|
|魏方|-|-|346,077|0.11%|
|谭玎|-|-|144,117|0.05%|
|郑小春|-|-|96,078|0.03%|
|张仙|-|-|72,058|0.02%|
|标的公司其他股东|-|-|4,061,623|1.30%|
|上市公司其他股东|85,685,007|30.60%|85,685,007|27.40%|
|合计|280,000,000|100.00%|312,665,317|100.00%|

注：公司向交易对方发行新股数量按照如下方式计算：向该名交易对方发行新股数量=股份对价/发行价格，若经确定的对价股份数为非整数，各交易对方同意放弃余数部分所代表的对价股份数，放弃余数部分对应的价值计入上市公司的资本公积。
本次交易前，GUOSONG、CHEN YIHAN夫妇及其一致行动人LIU DAN
控制的优博讯控股持有上市公司的股份占总股本的比例为50.02%，为上市公司
的控股股东；GUOSONG、CHEN YIHAN夫妇及其一致行动人 LIU DAN合计控
制的股份占上市公司总股本的50.02%，为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后（不考虑配套融资），上市公司的控股股东持有公司44.79%的股权，实际控制人控制公司44.79%的股权。本次交易不会导致上市公司的控股股东和实际控制人发生变化。
三、上市公司发行股份前后主要财务数据
根据大华会计师事务所出具的大华审字[2019]0010332号《审计报告》和大华核字[2019] 005250号《备考合并财务报表审阅报告》，上市公司在本次交易前后的主要财务数据如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019 年 06月30 日实现数|2019 年 06月30 日备考数|增幅|
|资产总额|112,288.17|211,750.10|88.58%|
|负债总额|31,515.30|73,273.79|132.50%|
|所有者权益合计|80,772.86|138,476.31|71.44%|
|归属于母公司所有者的权益|77,545.88|134,889.32|73.95%|
|项目|2019 年1-6月实现数|2019 年 1-6 月备考数|增幅|
|营业收入|47,352.42|68,142.23|43.90%|
|营业利润|9,063.28|13,878.07|53.12%|
|利润总额|8,894.54|13,703.15|54.06%|
|归属于母公司所有者的净利润|7,598.50|11,854.84|56.02%|

单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年 12月31日实现数|2018年 12月31日备考数|增幅|
|资产总额|119,275.86|217,783.13|82.59%|
|负债总额|44,724.20|89,816.98|100.82%|
|所有者权益合计|74,551.66|127,966.15|71.65%|
|归属于母公司所有者的权益|70,849.57|123,894.25|74.87%|
|项目|2018 年度实现数|2018 年度备考数|增幅|
|营业收入|95,193.94|147,527.94|54.98%|
|营业利润|15,241.83|20,112.41|31.96%|
|利润总额|15,106.88|19,993.00|32.34%|
|归属于母公司所有者的净利润|11,725.04|15,644.93|33.43%|

注：上表中，备考财务报告未考虑本次重组募集配套资金对财务数据的影响。
本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入、净利润等指标均将得到提高。本次交易有利于增强上市公司的盈利能力，为上市公司全体股东创造更多价值。
四、发行股份募集配套资金
本公司拟向包括博通思创在内的不超过 5名特定投资者非公开发行不超过发行前总股本20%的股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过35,000.00万元，且不超过本次交易中发以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%。配套资金将用于支付本次交易的现金对价、支付发行费用及中介机构费用、补充上市公司流动资金。
（一）发行股份的种类和面值
本次配套融资发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象和发行方式
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为包括博通思创在内的不超过5名特定投资者。博通思创认购股份总数不低于本次募集配套资金发行股份数量的10%，且不参与本次募集配套资金发行股份的询价过程，并接受询价结果参与认购。
除博通思创之外，本次募集配套资金的发行对象将包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，将按照《发行管理办法》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时上市公司将按新的规定予以调整。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据中国证监会《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等相关规定，本次募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的90%，或者不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
（四）发行股份数量
本次交易拟募集配套资金不超过 35,000.00万元。募集配套资金不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%，且发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。具体发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=募集配套资金总额÷募集配套资金发行价格。最终发行数量由公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国证监会核准后确定，在该范围内由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
（五）募集配套资金发行股份锁定安排
博通思创本次认购的上市公司股份自股份发行结束之日起 36个月内不得转让；其余参与发行股份募集配套资金的认购方所认购的上市公司股票，自该等股份上市之日起 12个月内不得转让，此后按照中国证监会与深圳证券交易所相关规定办理。
本次发行完成后，认购方因上市公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
（六）募集资金用途
募集配套资金用途为支付本次交易的现金对价 32,600.00万元、支付发行、中介机构费用和补充上市公司流动资金合计2,400.00万元。
（七）募集配套资金的合理性和必要性
1、上市公司募集配套资金的必要性
（1）上市公司经营现金流难以满足支付本次交易现金对价的需要
2017年度、2018年度、2019年1-6月，上市公司经营活动产生的现金流量净额为 5,881.64万元、-2,727.99万元、11,579.17万元，本次交易的现金对价达到 32,600万元，如全部由上市公司以自有资金支付，将带来较大的资金压力并对上市公司的正常经营造成一定的流动性风险，不利于日常经营以及未来投资发展。
（2）上市公司日常运营需要保证充足、稳定的流动性
近年来，上市公司的业务规模迅速扩大，2017年度、2018年度、2019年 1-6月营业总收入分别为 44,322.00万元、95,193.94万元、47,352.42万元，呈现快速增长趋势，公司生产所需原材料采购、费用支出、人工成本支出随经营规模增长相应快速增长，同时公司应收账款、存货等流动资产也相应增加，对日常经营性资金的需求增大。截至2019年6月30日，上市公司货币资金余额为40,467.45万元，扣除前次募集资金余额 1,430.68万元后为 39,036.77万元，上述资金主要用于维持日常经营所需及维持适当流动性。一般情况下，上市公司一般需要保持一定量的货币资金作为安全线，如果低于货币资金安全持有水平，将会对上市公司的正常经营造成一定的流动性风险。
（3）股权融资有利于上市公司财务稳健，节约财务费用支出
2017年度、2018年度、2019年1-6月上市公司合并报表口径归属于母公司所有者的净利润分别为4,861.33万元、11,725.04万元和 7,598.50万元。假设本次募集配套资金 35,000.00万元全部采用银行贷款方式，按中国中央银行中长期
贷款基准利率（年利率4.75%）计算，上市公司每年将新增财务费用 1,662.5万元，拉低上市公司净利润水平。本次募集配套资金采用股权融资的方式相比上市公司债权融资的方式有利于节约上市公司财务费用支出，对上市公司的持续发展更为有利。
因此，上市公司拟向特定投资者募集资金用于支付本次交易的现金对价、支付发行费用及中介机构费用、补充上市公司流动资金，以满足上市公司业务发展需要，提升上市公司抗风险能力，增强上市公司的竞争实力。
2、上市公司前次募集资金的相关情况
公司前次股权融资为2016年首次公开发行股票并在创业板上市（IPO）募集的资金，其具体情况如下：
（1）募集资金到位情况
经中国证监会证监许可[2016]1637号文《关于核准深圳市优博讯科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，优博讯向社会公众公开发行人民币普通股（A股）2,000.00万股，发行价格 13.36元/股，扣除发行费用 4,272.88万元，本次募集资金净额为22,447.12万元。
大华所于2016年 8月3日对上述发行的资金到位情况进行了审验，并出具了大华验字[2016]第 000778号《验资报告》。
（2）募集资金使用情况
根据《深圳市优博讯科技股份有限公司董事会关于 2019年 1-6月募集资金存放与使用情况专项报告》，确认截至2019年6月 30日，上市公司累计使用募集资金21,506.56万元，募集资金余额 1,430.68万元（含利息收入）。具体使用情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金净额|||22,447.12||已累计使用募集资金总额|||21,506.56|
|变更用途的募集资金总额|||6,200.00||||||
|变更用途的募集资金总额比例|||27.62%||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目（含部分变更）|募集承诺投资金额||调整后投资总额||截至期末累计投入金额|截至期末投资进度|项目达到预定可使用状态日期（或截止|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||日项目完工程度）|
|智能移动终端产品扩产及技术改造项目|是|7,204.40|2,604.40|2,525.66|96.98%|2018 年3月 29 日|
|研发中心建设项目|是|3,535.88|1,935.88|1,256.87|64.92%|2019 年 12月 31 日|
|营销服务网络项目|否|5,706.84|5,706.84|5,519.76|96.72%|2019 年9月 30 日|
|补充流动资金|否|6,000.00|6,000.00|6,004.27|100.07%|-|
|收购深圳市瑞柏泰电子有 限 公 司51%股权项目|是|-|6,200.00|6,200.00|100.00%|2017 年8月1 日|
|合计||22,447.12|22,447.12|21,506.56|-|-|

上市公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，公司募集资金具体存放与使用情况与已披露情况一致，符合相关法律法规关于上市公司募集资金管理制度的有关规定，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
（3）募集资金的结余情况
截至 2019年6月30日，IPO募集资金剩余金额为1,430.68万元。
3、本次募集配套资金方案符合现行政策要求
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券、期货法律适用意见第12号》规定“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核”。《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2018年修订）同时规定“拟购买资产交易价格指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外”。
本次募集配套资金的金额占本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的比例为71.57%，未超过100%，符合上述规定。
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2018年修订）规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。”
根据本次交易方案，为了更好地提高自有资金的使用效率和并购重组的整合效果，借助资本市场的融资功能支持上市公司更好更快发展，本次募集配套资金的用途为支付本次交易的现金对价 32,600.00万元、支付发行、中介机构费用和补充上市公司流动资金合计2,400.00万元。符合现行政策要求且有利于提高重组项目的整合绩效。
（八）募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理制度》。
《募集资金使用管理制度》对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理与监督进行了明确规定；明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序；对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。本次募集配套资金的管理和使用将严格遵照上市公司的相关内部控制制度执行，进行规范化的管理和使用，切实维护公司募集资金的安全、防范相关风险、提高使用效益。
（九）本次募集配套资金失败的补救措施
本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、支付发行费用及中介机构费用、补充上市公司流动资金。若本次交易中募集配套资金失败，公司将以自有资金、自筹资金等方式解决资金需求。
第六节标的资产的评估状况
一、评估情况
本次交易的评估机构中企华中天对标的资产进行了评估，根据中企华中天出具的《评估报告》，本次评估分别采用收益法和资产基础法两种方法对佳博科技100%股权进行了评估，评估基准日为2018年 12月31日。
根据佳博科技所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面地反映股东全部权益价值。本次评估选取收益法评估结果为最终评估结论。
（一）资产基础法评估结果
标的公司（母公司口径）评估基准日总资产账面价值为 29,502.43万元，评估价值为 42,724.80万元，增值额为 13,222.37万元，增值率为44.82%；总负债账面价值为10,031.27万元，评估价值为9,708.98万元，减值额为322.29万元，减值率为3.21%；净资产账面价值为19,471.16万元，评估价值为 33,015.83万元，增值额为13,544.66万元，增值率69.56%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|1|8,459.03|8,459.03|||
|非流动资产|2|21,043.40|34,265.77|13,222.37|62.83%|
|其中：长期股权投资|3|16,241.03|18,665.90|2,424.87|14.93%|
|固定资产|4|4,030.72|4,765.06|734.34|18.22%|
|在建工程|5|32.82|32.82|||
|无形资产|6|738.84|10,802.00|10,063.15|1362.02%|
|资产总计|7|29,502.43|42,724.80|13,222.37|44.82%|
|流动负债|8|9,708.98|9,708.98|||
|非流动负债|9|322.29||-322.29|-100.00%|
|负债总计|10|10,031.27|9,708.98|-322.29|-3.21%|
|净资产|11|19,471.16|33,015.83|13,544.66|69.56%|

（二）收益法评估结果
按照收益法评估，标的公司股东全部权益价值评估值为 81,700万元，比标
的公司合并口径归属于母公司所有者权益账面价值增值 61,331.88万元，增值率
301.12%
（三）评估结果分析及评估结论的选取
收益法评估后的股东全部权益价值为 81,700.00万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为 33,015.83万元，两者相差 48,684.17万元，差异率为147.46%。
资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
佳博科技是一家公司主要从事专用打印机的研发、生产和销售的专业公司。
除了成熟固定资产投资成果、大量的营运资金，公司亦拥有一定的客户资源、稳定的供应商、强大的研发团队、良好的信誉、经验丰富的行业管理人才以及行业中较高的品牌知名度。公司所面临的行业前景良好，在同地区同行业具有一定竞争力，未来预测的收益具有可实现性。
而资产基础法仅对各单项资产进行了评估，不能完全体现各单项资产组合后对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的相互配合和有机结合产生的整合效应，而公司整体收益能力是公司所有外部条件和内部因素共同作用的结果。鉴于本次评估的目的，投资者更看重的是被评估单位未来的经营状况和获利能力，故选用收益法评估结果更为合理。
根据上述分析，本资产评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：佳博科技的股东全部权益价值评估结果为81,700.00万元。
二、评估假设
（一）一般假设
1、假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
2、针对评估基准日资产的实际状况，除正在注销的 6家下属公司外，假设企业在业务整合后正常持续经营；
3、假设和被评估单位相关的利率、汇率及政策性征收费用等评估基准日后
不发生重大变化；
4、假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
5、假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
6、假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
（二）特殊假设
1、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
3、假设评估基准日后被评估单位维持目前现金流基本平均的状态；；
4、假设因业务整合，母公司及其下属子公司(含拟注销公司)之间专利转让能顺利过户；
5、假设子公司在现行所得税优惠政策到期后执行25%法定所得税率。
三、收益法评估情况
（一）收益法具体方法和模型的选择
本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东全部权益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业自由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出。
本次收益法采用合并口径的方式对企业价值进行评估，主要系佳博科技七家全资子公司（珠海浩盛标签打印机有限公司、珠海智汇网络设备有限公司、珠海佳博网络有限公司、珠海宝盈商用设备有限公司、珠海瑞柏精密科技有限公司、珠海楷仕商用设备有限公司、珠海盛源信息科技有限公司）及两家控股子公司（珠
海盛汇信息科技有限公司、珠海合威科技有限公司）为从事同一行业的不同产品生产或所属业务链的不同环节，且母子公司管理架构统一，存在一定的协同效应，同时佳博科技目前正在进行业务整合，公司架构正在调整，基准日各公司单体资产负债及经营情况与未来规划相比有较大调整，采用合并口径更能准确的反映佳博科技整体的经营状况。
计算模型如下：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值-少数股东权益价值
1、企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值
（1）经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；
Fn：详细预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；
n：详细预测期；
i：详细预测期第i年。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
其中，折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下：
E D
WACC K  K(1t)
e
E D
d
E D
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下： K r MRPβ r
e f L c
其中：rf：无风险收益率；
MRP：市场风险溢价；
βL：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
（2）溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。
（3）非经营性资产、非经营性负债价值
非经营性资产、非经营性负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。
2、付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评估单位评估基准日无付息债务。
3、少数股东权益价值
少数股东权益价值为珠海盛汇信息科技有限公司40%的股权价值和珠海合威科技有限公司50%的股权价值，本次对少数股东权益价值单独评估后进行扣
减。
（二）收益期和预测期的确定
1、收益期的确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定。故本资产评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
2、预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和永续期两个阶段。
评估人员经过综合分析，预计被评估单位于 2023年达到稳定经营状态，故确定预测期为2019年至2023年，2023年以后为永续期。
（三）预测期的收益预测
对未来收益的预测是以经审计的2017年度至2018年度的财务报表为基础，遵循我国现行的有关法律、法规的规定，通过对国家宏观政策、公司所在行业的现状与前景、佳博科技的竞争能力及历史经营情况的分析，并在佳博科技提供的未来年度经营预测和前文所述评估假设条件下，经过综合分析研究编制的。
1、营业收入的预测
（1）历史年度收入及增长情况
评估基准日，佳博科技的主营业务收入包括热敏标签打印机、热转标签打印机、热敏票据打印机、手持移动机、POS终端机等系列产品收入。其他业务收入包括机芯及机芯模组、配件销售收入，维修服务收入及其他收入。凭借多年的行业服务经验和技术积累，逐步切入智能终端领域，主要面向新零售、智慧物流等行业场景的应用。历史年度各类收入情况详见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度||2018年度||增长率|
||收入金额|占比|收入金额|占比||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|热敏标签打印机|12,501.62|31.73%|16,970.67|32.43%|35.75%|
|热敏票据打印机|19,443.10|49.35%|26,592.65|50.81%|36.77%|
|热转标签打印机|3,614.05|9.17%|4,519.81|8.64%|25.06%|
|手持移动机|58.63|0.15%|706.57|1.35%|1,105.23%|
|POS终端机|2,880.78|7.31%|2,325.32|4.44%|-19.28%|
|其他业务|903.45|2.29%|1,218.98|2.33%|34.93%|
|合计|39,401.62|100.00%|52,334.00|100.00%|32.82%|

企业 2018年较 2017年收入增长32.82%，增幅明显，主要有4个原因：第一，企业原有产品随市场的迅速扩张而呈现自然增长；第二，企业通过多年积淀形成技术优势，产品不断更新迭代获得市场认可；第三，企业不断创新，迎合市场消费需求，在打印去电脑化、便携化方面开拓市场；第四，随着社会经济发展，打印行业应用场景扩宽，如新零售、智慧物流、新餐饮等增加产品需求。
（2）营业收入的预测
公司近两年的营业收入主要来源于热敏标签打印机、热转标签打印机和热敏票据打印机的销售收入，占营业收入的比重超过90%；同时，手持移动机瞄准市场契机迅速发力，增长幅度巨大；POS终端机过去两年销售业绩不及预期，企业已停止该系列产品的生产，未来不再进行预测。本次评估，根据各产品历史年度营收及增长情况，结合行业发展趋势、市场需求和企业经营能力综合分析进行预测。其他业务收入为辅助提供的非产成品销售收入和维修收入，根据历史年度占销售收入比重进行预测。
①未来销量的预测
A.行业市场景气、下游需求旺盛、应用前景广阔
据公开数据显示，全球的便携打印机市场份额每年以15%的速度增长，这个增长率会推动移动打印产业的迅速发展。便携式打印机主要应用在物流业的发货、分拣、存放、打单等场合，固定资产的标记、新零售的生鲜配送等等，下游应用场景广阔。与传统的商用桌面式打印机相比，便携打印机的优势在于任何地方都可以按需求打印，为工作、生活带来了便捷。
佳博科技主打零售解决方案（5890XIII）、医疗解决方案（1524T）、餐饮解
决方案（L80250II）和云打印解决方案（EVAG），如76mm系列针式打印机、80mm
热敏打印机、58mm热敏打印机、条码打印机（2/3/4寸），GP-2024V智能条码
打印机，支持 Android系统及软件兼容，GP-58130IIC票据打印机，兼容 ESC/POS指令，支持Linux系统驱动，机芯寿命可达150km，切刀寿命150万次。
当前，以移动支付为代表的主流付款方式，为佳博的小票打印机助力商家高效打印付款凭证提供了广阔的应用市场，佳博 5890XIII热敏票据打印机在零售业能打印购物小票、订单明细或排队取号；
佳博 GP-76系列针式打印机，外形设计沉稳大方，整机性能稳定，售后服务较为精细，可满足酒店、宾馆、工商税务、银行、电信、机场及石化等行业对发票的打印需求；佳博GP-1334D条码打印机，300dpi高清打印，支持条码二维打印。
佳博 GP-Q80票据、标签二合一移动便携式打印机外形尺寸127mm×108mm×60mm、手持舒适，可挂在胸前，亦可夹在腰间；采用经典的三键设计，复古且不失时尚感。它不仅支持 80mm宽幅的热敏纸，并且可以容纳50mm直径纸卷；2,200mAh/7.4V可充电锂电池，采用高性能电芯，循环寿命长；
采用低功耗机芯，同样的电池，打印时间更久，打印效果更佳；且拥有USB+蓝牙接口、USB+WIFI接口或USB+蓝牙+WIFI接口，可与安卓、苹果系统互联，选配WIFI可工作在AP/STA/AP+STA模式，方便组网协作。
GP-Q80打印机操作简单、功耗低、机芯寿命长且打印精度高，打印机异常、电量、充电与通讯连接等状态可由LED指示，更适合用于快递物流、外卖餐饮、零售、警务、仓库和服装等需要快速打印票据、标签的场所。
佳博科技的下游行业涉及零售业、物流业、工业制造等行业，商超收银打单 (U80300打印速度稳定、良好的可靠性和兼容性)、后厨打印(H80300N系列打印机，前出纸紧密式设计和针对厨房的大喇叭双光柱等，让打印机对面更恶劣的环境也可以轻松面对)、排队叫号(310K系列双指令嵌入式打印机，自动进纸及双传感器设计，兼容各种规格纸张，多种安装孔位设计，支持USB、串、并三种接口，兼容 ESC/POS指令和 STAR指令并支持自定义支架。无论是金融，酒店等各种行业都可以给以足够的支持)和打印流水单。
B.新产品研发紧跟市场、企业产能充足、营运周转良好
佳博科技作为标签打印机和票据打印机等微型打印机行业的有力竞争者，现
有的标签及票据打印机、卧式收银机和带屏幕的收银产品，已涵盖低端、中端和高端款，同时，佳博的新产品研发成果显著。
一方面，双指令打印机(TSC指令和 ESC指令)系佳博首创，如：GP-8300TC热敏打印机，兼具打印标签和打印票据的双重功能，支持宽度在25mm-80mm范围内的热敏卷筒纸与不干胶热敏标签纸，带自动切刀，按键自动开盖，性价比更高；GP-2120TF热敏打印机，同时兼容ESC指令和 TSC指令，标签和票据打印二合一，可在基于Android系统的移动终端打印。
另一方面，手持移动智付终端，如 P7安卓智能收款机、A1智能手持打印机，配有多点触控电容屏，较高的清晰度和兼容性，可视角度广，以及良好的稳定性，设计精致：外观时尚、小巧便携、内部设计合理紧凑、坚固耐用。
佳博科技迎合市场需求，已推出最新款的智能标签云打印机CL-421D，内置Linux智能系统，扩展性强、无需宽带、电脑、人工，打印机自动打印订单，几乎不费电；单马达驱动，独立的机芯设计使得结构更为简单紧凑；采用热敏打印方式，最大打印速度达8inch/s；可在发出打印指令 1秒后自动打印订单信息，并在订单打印完成后，将通过声音提示新的订单；支持在线更新固件，修正错误和扩展应用更加方便且提供第三方API，同时设有 USB接口，可外接扫描枪读卡器、U盘、蓝牙适配器、wifi适配器、3G适配器等；不仅可以实时更新语言包，还新增了水印打印功能，提供矢量字体下载功能，并可打印清晰的电子图像凭证；也可以通过互联网进行远程打印和监控，不受距离限制；顾客可以通过佳博蜂巢云打印平台的WebAPI接入高稳定、高拓展能力的云服务端，基于云通信技术，通过手机 APP或 PC端提交订单后，打印机将于第一时间自动打印给店家，利用各种联网方式自动接收条码标签和订单信息并自动实现远程异地实时的打印。
佳博智能云打印不仅能够实现物流快递和电子面单领域快递电子面单的自动打印，还可以实现资产管理、医疗、会务票务、旅游景点和仓库分拣等多个场景发货单和分拣单的自动打印功能。典型的商户当属京东、淘宝、亚马逊等电商，每天均需处理并打印海量的快递电子面单。
与此同时，市场对下述佳博品牌的微型打印机的需求依旧旺盛，GP-3200TLA
条码打印机，新增PC端打印机实时监控工具，可快速呼叫客服，是医疗行业专用打印神器，支持不同尺寸的热敏不干胶纸，同时满足介质宽度20mm-60mm范围内的不同需求，温度自适应控制；GP-6024T条码打印机，支持2英寸热转印，适合打印医疗领域的腕带耗材，体积小巧，系佳博独有产品，支持300m碳带，延长打印周期。
自 2012年投入开发的 GP-H12双指令手持标签机面世起，佳博打印机已成为新一代标签打印机行业的引领者；2013年，佳博GP-9034T热转印条码打印机的上市，开辟了热转印条码打印机的新征程；2014年，开发出基于Android操作系统的打印 APP实现了移动终端打印功能的智能打印，可使客户实现随时随地享受智能打印；2017年，佳博紧跟市场趋势，研发并发布了第一台智能云打印机，可满足客户异地远程高效自动打印票据、条码、电子面单的需求。而伴随着中小企业和三级渠道的不断扩张，出于打印发票、票据的需求，国内对打印设备的需求持续强劲。
根据上述分析，产品具体未来销售量预测情况如下表：
单位：万台
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|历史期||预测期|||||
||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|热敏标签打印机|50.61|71.31|85.57|102.68|121.16|138.12|146.41|
|热敏票据打印机|106.67|147.32|184.15|230.19|280.83|322.95|345.56|
|热转标签打印机|7.90|9.18|10.56|12.14|13.96|15.36|16.13|
|手持移动机|0.24|2.37|2.61|3.13|3.76|4.51|4.96|
|合计|165.43|230.17|282.89|348.14|419.71|480.94|513.06|

②平均销售单价的预测
企业生产的专用打印机产品售价特点为：一是新上市的产品拥有一定溢价，持续的新产品开发有利于企业维持一定毛利率水平和保持整体价格优势；二是随着产品规模化生产，成本下降，市场竞争加剧，产品售价逐年下降；三是不同市场同一产品存在价差，由于国内生产成本较低，加上出口税收免抵退优惠政策，出口产品价格高于内销价格，提升企业的盈利水平和市场份额。
佳博科技在专用打印机行业具有丰厚的技术积淀，历史年度研究开发费用占
收入比重超过5%，未来年度预计研发投入占比在5%左右，以确保产品加速更
新迭代，在竞争中能迅速抢占市场份额。结合各产品历史年度价格水平、价格趋势情况及产品价格特点，未来年度平均销售单价预测如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|历史期||预测期|||||
||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|热敏标签打印机|247.02|237.99|228.47|226.19|223.93|221.69|219.47|
|热敏票据打印机|182.27|180.51|176.90|175.13|173.38|171.65|169.93|
|热转标签打印机|457.23|492.34|492.34|492.34|492.34|487.42|482.55|
|手持移动机|242.35|298.13|298.13|298.13|298.13|295.15|292.20|

③营业收入的预测
根据上述预测的销售量及平均销售单价确定各类产品营业收入，公式如下：营业收入=销售量×平均销售单价
其中，其他业务收入根据历史年度占收入比预测。
企业未来年度营业收入具体预测结果如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|2023年度|
|热敏标签打印机|19,550.18|23,225.19|27,131.36|30,619.82|32,132.60|
|热敏票据打印机|32,576.14|40,313.17|48,690.31|55,434.37|58,721.01|
|热转标签打印机|5,199.11|5,977.01|6,873.07|7,486.77|7,783.53|
|手持移动机|778.12|933.15|1,120.97|1,331.13|1,449.31|
|其他业务|1,451.68|1,760.11|2,094.09|2,370.33|2,500.60|
|合计|59,555.23|72,208.63|85,909.80|97,242.42|102,587.05|

2、营业成本的预测
（1）营业成本预测情况
历史年度营业成本情况如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度|||2018年度|||
||收入|成本|毛利率|收入|成本|毛利率|
|热敏标签打印机|12,501.62|9,730.97|22.16%|16,970.67|12,605.70|25.72%|
|热敏票据打印机|19,443.10|14,410.63|25.88%|26,592.65|19,094.28|28.20%|
|热转标签打印机|3,614.05|2,319.75|35.81%|4,519.81|2,828.15|37.43%|
|手持移动机|58.63|48.07|18.00%|706.57|565.28|20.00%|
|POS终端机|2,880.78|2,366.65|17.85%|2,325.32|2,002.08|13.90%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|其他业务|903.45|511.65|43.37%|1,218.98|651.61|46.54%|
|合计|39,401.62|29,387.73|25.41%|52,334.00|37,747.11|27.87%|

营业成本由原材料、直接人工和制造费用组成，其中原材料采购成本占营业成本比重约为90%以上。材料费主要为主板、热敏片、驱动马达、切刀、五金塑胶件、电源等材料等，人工费主要为生产人员工资，制造费用主要包括折旧及摊销、物料消耗、水电费、租赁费和物业管理费等。
经过多年的经验积累，佳博科技已建立一套科学、严谨的采购管理体系，从物料计划，到供应商评估和导入，再到过程管制及来料监控、检测入库，均已形成标准化管理，确保了采购活动的高品质、及时性、经济性。公司的生产成本主要是原材料采购成本，且公司具有稳定的供货渠道，采购价格相对稳定，对毛利率变动的影响较小，考虑到产品应用场景的拓展，行业技术的创新，产品会持续更新换代，未来年度主要产品综合毛利率将基本保持历史年度的水平。
未来年度主营业务成本的预测思路：当期收入*(1-当期毛利率)，未来年度主营业务成本预测情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|热敏标签打印机|14,975.61|17,790.34|20,782.57|23,454.16|24,612.99|
|热敏票据打印机|23,628.29|29,241.04|35,317.18|40,207.28|42,593.73|
|热转标签打印机|3,253.22|3,739.97|4,300.66|4,684.65|4,870.29|
|手持移动机|622.51|746.54|896.80|1,064.90|1,159.45|
|其他业务|787.27|972.13|1,177.53|1,356.57|1,456.14|
|合计|43,266.90|52,490.02|62,474.74|70,767.56|74,692.60|
|毛利率|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|热敏标签打印机|23.40%|23.40%|23.40%|23.40%|23.40%|
|热敏票据打印机|27.47%|27.47%|27.47%|27.47%|27.46%|
|热转标签打印机|37.43%|37.43%|37.43%|37.43%|37.43%|
|手持移动机|20.00%|20.00%|20.00%|20.00%|20.00%|
|其他业务|45.77%|44.77%|43.77%|42.77%|41.77%|
|综合毛利率|27.35%|27.31%|27.28%|27.23%|27.19%|

（2）预测期毛利率水平合理性的分析
①原材料采购成本分析
标的公司的主要原材料包括芯片、主板模组、线路板、热敏片、电源、外壳胶件—外观盖板、外壳胶件—底座、线材、马达等，上述材料占标的公司原材料采购总额的70%以上，同类材料中不同规格型号的材料采购单价存在较大差异，通过对各类材料中主要的规格型号的物料采购价格进行对比分析如下：
A、芯片
|||||
|-|-|-|-|
|型号|平均采购单价（元/PCS）|||
||2019年 1-6月|2018 年度|2017 年度|
|IS0129|14.70|14.62|15.18|
|IS0075|21.15|21.02|21.12|
|IS0094|4.79|4.80|4.81|
|IS0136|11.29|10.88|11.11|
|IS0087|-|12.91|13.08|
|IS0114|10.45|10.07|10.46|
|IS0150|1.97|1.97|2.14|
|IS0113|9.47|9.53|9.40|

B、主板模组
|||||
|-|-|-|-|
|型号|平均采购单价（元/PCS）|||
||2019年 1-6月|2018 年度|2017 年度|
|IS0154|14.78|14.70|17.91|
|IS0140|14.22|14.43|15.41|
|IS0205|10.85|11.08|11.11|

C、线路板
|||||
|-|-|-|-|
|型号|平均采购单价（元/PCS）|||
||2019年 1-6月|2018 年度|2017 年度|
|XL0405|2.34|2.30|2.28|
|XL0274|4.66|5.05|4.67|
|XL0402|1.40|1.39|1.38|
|XL0401|2.99|2.90|2.86|
|XL0315|2.61|2.76|2.47|
|XL0345|3.29|3.16|3.09|

D、热敏片
|||||
|-|-|-|-|
|型号|平均采购单价（元/PCS）|||
||2019年 1-6月|2018 年度|2017 年度|
|GEP076|43.42|42.19|42.39|

|||||
|-|-|-|-|
|GEP107|48.26|49.54|50.76|
|GEP118|29.72|29.85|29.91|
|GEP074|33.47|34.17|34.46|
|GEP076|43.42|42.19|42.39|
|GEP079|33.12|34.15|34.64|
|DY0165|11.21|11.37|13.68|
|GEP112|-|32.48|33.01|

E、电源
|||||
|-|-|-|-|
|型号|平均采购单价（元/PCS）|||
||2019年 1-6月|2018 年度|2017 年度|
|DY0093|19.92|20.07|20.20|
|DY0121|9.40|9.45|9.59|
|DY0121|19.63|19.33|19.66|
|DY0110|20.29|20.49|20.51|
|DY0126|19.49|19.66|19.66|
|DY0112|15.29|15.67|16.01|
|DY0130|15.00|15.26|15.55|
|DY0099|10.97|10.93|11.09|
|DY0168|21.55|22.84|26.23|

F、外壳胶件—外观盖板
|||||
|-|-|-|-|
|型号|平均采购单价（元/PCS）|||
||2019年 1-6月|2018 年度|2017 年度|
|GRM58L201|2.30|2.30|2.22|
|RT39201G|7.73|7.65|7.82|
|RTU3101B|3.00|3.00|3.00|
|GTP36029|5.08|5.12|5.13|
|RMU2001|2.07|2.06|2.02|
|RL88203|2.50|2.48|2.47|

G、外壳胶件—底座
|||||
|-|-|-|-|
|型号|平均采购单价（元/PCS）|||
||2019年 1-6月|2018 年度|2017 年度|
|GRM58L203|4.67|4.66|4.50|
|GTP4A003|6.16|6.01|5.81|
|RTU3102|7.17|7.17|7.17|
|RL88202|6.67|6.64|6.67|
|RM59X73|5.49|5.47|5.34|

|||||
|-|-|-|-|
|RT39213|9.27|9.18|9.37|
|RM31L02|6.88|6.88|6.88|

H、线材
|||||
|-|-|-|-|
|型号|平均采购单价（元/条）|||
||2019年 1-6月|2018 年度|2017 年度|
|JC0223|3.60|3.63|3.63|
|JC0082|2.17|2.35|2.37|
|JC0054|3.75|3.80|3.72|
|GCB055|5.60|5.61|5.63|
|JC0356|2.07|2.20|2.09|
|JC0403|3.60|3.75|3.63|
|JC0225|3.59|3.50|-|
|JC2019|1.21|1.22|-|

I、马达
|||||
|-|-|-|-|
|型号|平均采购单价（元/PCS）|||
||2019年 1-6月|2018 年度|2017 年度|
|GMT001|10.26|10.23|10.26|
|GMT029|7.35|7.34|7.35|
|GMT024|6.67|6.65|6.54|
|GMT030C|12.50|12.52|12.89|
|GMT031|10.52|10.48|10.43|

综上，报告期内标的公司主要原材料的采购价格保持相对平稳，部分原材料呈现出稳中有降的趋势。
②标的公司各产品板块预测毛利率的合理性分析
标的公司专用打印机各产品板块的历史期（2017-2018年度）和预测期（2019-2023年度）毛利率列示如下：
A、热敏标签打印机
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|2023年度|
|收入（万元）|12,501.62|16.970.67|19,550.18|23,225.19|27,131.36|30,619.82|32,132.60|
|成本（万元）|9,730.97|12,605.70|14,975.61|17,790.34|20,782.57|23,454.16|24,612.99|
|毛利率|22.16%|25.72%|23.40%|23.40%|23.40%|23.40%|23.40%|
|单价（元）|247.02|237.99|228.47|226.19|223.93|221.69|219.47|

B、热敏票据打印机
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|2023年度|
|收入（万元）|19,443.10|26,592.65|32,576.14|40,313.17|48,690.31|55,434.37|58,721.01|
|成本（万元）|14,410.63|19,094.28|23,628.29|29,241.04|35,317.18|40,207.28|42,593.73|
|毛利率|25.88%|28.20%|27.47%|27.47%|27.47%|27.47%|27.46%|
|单价（元）|182.27|180.51|176.90|175.13|173.38|171.65|169.93|

C、热转标签打印机
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|2023年度|
|收入（万元）|3,614.05|4,519.81|5,199.11|5,977.01|6,873.07|7,486.77|7,783.53|
|成本（万元）|2,319.75|2,828.15|3,253.22|3,739.97|4,300.66|4,684.65|4,870.29|
|毛利率|35.81%|37.43%|37.43%|37.43%|37.43%|37.43%|37.43%|
|单价（元）|457.23|492.34|492.34|492.34|492.34|487.42|482.55|

D、手持移动机
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|2023年度|
|收入（万元）|58.63|706.57|778.12|933.15|1,120.97|1,331.13|1,449.31|
|成本（万元）|48.07|565.28|622.51|746.54|896.80|1,064.90|1,159.45|
|毛利率|18.00%|20.00%|20.00%|20.00%|20.00%|20.00%|20.00%|
|单价（元）|242.35|298.13|298.13|298.13|298.13|295.15|292.20|

E、其他业务
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|2023年度|
|收入（万元）|903.45|1,218.98|1,451.68|1,760.11|2,094.09|2,370.33|2,500.60|
|成本（万元）|511.65|651.61|787.27|972.13|1,177.53|1,356.57|1,456.14|
|毛利率|43.37%|46.54%|45.77%|44.77%|43.77%|42.77%|41.77%|

注：专用打印机产品的预测营业收入=预测销售量×预测平均销售单价，其他业务收入则根据历史年度占收入比例进行预测。
标的公司的专用打印机现有产品均为公司优质产品，基于良好的产品基础，公司积极开拓市场、优化业务资源、合理配置产品结构，结合自身产品特点以及市场情况主推重点发展的品种以及适时推出新品，逐步完善公司产品结构、提升公司整体盈利能力以及水平。
作为影响毛利率的主要因素：
A、原材料采购成本
从“原材料采购成本分析”中可见，作为专用打印机产品的主要成本构成，
相关原材料在报告期内整体趋势稳定，在未来预测中，遵循谨慎性原则，未将其
作为影响毛利率变化的因素进行处理，不构成影响毛利率变动的直接因素。
B、销售价格
标的公司的产品实行市场主导下的自主定价模式，对于产品的未来销售价格基本遵循谨慎性原则，按照历史期的售价作为未来预测的依据，同时在未来期间考虑一定折扣后作为本次预测的单位售价。
C、市场竞争
关于标的公司的市场竞争情况详见重组报告书“第九节管理层讨论分析”之“二、标的公司行业特点的讨论与分析”之“（四）行业竞争状况及主要竞争对手”的相关内容。
D、标的公司毛利率情况
报告期内专用打印机产品的毛利率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-6月|2018 年度|2017 年度|
|热敏票据打印机|30.68%|28.20%|25.88%|
|热敏标签打印机|29.02%|25.72%|22.16%|
|热转标签打印机|42.85%|37.43%|35.81%|
|手持移动机|19.59%|20.00%|18.00%|
|合计|31.23%|28.07%|25.57%|

 2019年 1-6月，随着标的公司产品售价的上升以及高毛利率产品销售占比的提升，专用打印机业务的毛利率保持上升趋势，且高于预测期的毛利率水平，预测期的毛利率预测水平相对谨慎。
综上，标的公司报告期内原材料采购成本保持平稳，部分原材料采购价格略有下降，产品销售价格预计平稳，预测期内，基于谨慎性原则，主要产品在预测期内的毛利率水平低于 2018年度毛利率水平，预测期内标的公司各项产品板块毛利率的预测具备合理性。
3、税金及附加的预测
税金及附加主要包括城建税、教育费附加、地方教育费附加、印花税等。2016年、2017年、2018年税金及附加占收入比例分别为：0.59%、0.58% 、
0.62%，税金及附加占收入比例较小，且比较稳定，本次评估参考历史年度税金
及附加的平均水平预测未来年度数据，即通过税金及附加占收入比例平均值
0.60%与预测期收入相乘确定预测期税金及附加。
被评估单位未来年度税金及附加具体预测结果如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|税金及附加合计|357.33|433.25|515.46|583.45|615.52|

4、销售费用的预测
销售费用主要包括职工薪酬、广告费、办公费、差旅费、租赁费、修理费、业务招待费、车辆及仓储运杂费、展览宣传费、通讯费、报关费及其他等。
职工薪酬：包括工资、社会保险费和福利费等。公司的人员分为管理人员、生产人员、销售人员和研发人员。根据公司的发展规划，合理预测未来年度的人员数量，根据公司制定的薪酬制度结合公司未来业务发展状况，确定工资水平。
广告费、差旅费、修理费、车辆及仓储运杂费、展览宣传费等：这些费用与销售收入的相关性较大，业务拓展将会导致销售费用呈现增长趋势，因此以历史期销售费用占收入比例进行预测。
办公费、租赁费、业务招待费、通讯费等：根据历史年度费用发生水平考虑一定的增长进行预测。
未来年度销售费用预测情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|职工薪酬|585.00|623.70|684.65|750.14|820.47|
|广告费|16.98|20.59|24.50|27.73|29.25|
|办公费|15.00|15.75|16.54|17.37|18.24|
|差旅费|68.10|82.57|98.24|111.20|117.31|
|租赁费|20.00|21.00|22.05|23.15|24.31|
|修理费|100.85|122.27|145.48|164.67|173.72|
|业务招待费|20.00|21.00|22.05|23.15|24.31|
|车辆、仓储运杂费|587.44|712.25|847.39|959.18|1,011.89|
|展览宣传费|202.04|244.97|291.45|329.89|348.02|
|通讯费|5.00|5.25|5.51|5.79|6.08|
|其他|100.00|105.00|110.25|115.76|121.55|
|报关费|23.92|34.11|45.74|55.56|60.90|
|合计|1,744.33|2,008.46|2,313.85|2,583.59|2,756.05|

5、管理费用的预测
管理费用主要包括职工薪酬、研发费用、办公费、租赁费、物业管理费、水电费、折旧费、摊销费、差旅费、修理费、咨询费等。历史年度管理费用情况如下：
职工薪酬：预测方法见“销售费用”。
研发费用：指公司针对研发所投入的成本，包括职工薪酬、物料消耗、折旧摊销费等。公司的研发支出按照各项明细，结合公司的发展规划、高新技术企业认定的相关规定进行预测。
折旧费和摊销费：根据企业执行的会计政策会计政策，按照预测年度的实际固定资产、无形资产和长期待摊费用规模，采用直线法计提。
租赁费、物业管理费：根据企业租赁合同相关约定进行预测，合同到期后考虑一定的增长进行预测。
其他管理类费用的预测主要参考历史年度发生水平，分析其形成原因，结合被评估单位未来发展规划及经营规模增长情况，考虑合理的增长进行确定。
未来年度管理费用预测情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|工资|1,734.96|1,883.81|2,021.48|2,168.20|2,324.53|
|办公费|120.00|126.00|132.30|138.92|145.87|
|差旅费|25.00|26.25|27.56|28.94|30.39|
|租赁费|150.00|157.50|165.38|173.65|182.33|
|业务招待费|20.00|21.00|22.05|23.15|24.31|
|汽车使用费|20.00|21.00|22.05|23.15|24.31|
|物业管理费|30.00|31.50|33.08|34.73|36.47|
|水电费|50.00|52.50|55.13|57.89|60.78|
|低值易耗品摊销|5.00|5.25|5.51|5.79|6.08|
|咨询费|20.00|21.00|22.05|23.15|24.31|
|中介机构费|100.00|105.00|110.25|115.76|121.55|
|研究发展费|3,220.00|3,414.60|3,620.61|3,875.73|4,205.64|
|培训费|5.00|5.25|5.51|5.79|6.08|
|邮电费|50.00|52.50|55.13|57.89|60.78|
|折旧费|164.64|212.43|262.20|340.01|476.39|
|无形资产摊销|23.92|23.40|20.40|17.59|17.07|
|长期待摊费用摊销|40.90|40.91|39.24|38.40|38.31|
|其他|250.00|262.50|275.63|289.41|303.88|

单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|服务费|100.00|105.00|110.25|115.76|121.55|
|合计|6,129.42|6,567.40|7,005.81|7,533.90|8,210.64|

6、财务费用的预测
财务费用中主要是银行存款所带来的利息收入、利息支出、汇兑损益和手续费等。由于经营现金的货币时间价值已在评估值中体现，所以不再对利息收入进行预测；本次评估采用企业自由现金流模型，利息支出不影响现金流，因此本次评估未考虑利息支出；由于未来汇率变动具有不确定性，本次评估不考虑汇兑损益；历史年度手续费金额较小，不再进行预测。
7、期间费用的预测分析
报告期及预测期内，标的公司的各项期间费用及费用率情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|报告期||预测期|||||
||2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|2023年度|
|销售费用|1,183.95|1,378.35|1,744.33|2,008.46|2,313.85|2,583.59|2,756.05|
|销售费用率|3.00%|2.63%|2.93%|2.78%|2.69%|2.66%|2.69%|
|管理费用|1,736.08|2,658.43|2,909.42|3,152.80|3,385.20|3,658.17|4,005.00|
|管理费用率|4.41%|5.08%|4.89%|4.37%|3.94%|3.76%|3.90%|
|研发费用|2,144.56|2,203.97|3,220.00|3,414.60|3,620.61|3,875.73|4,205.64|
|研发费用率|5.44%|4.21%|5.41%|4.73%|4.21%|3.99%|4.10%|
|财务费用|35.79|-19.76|-|-|-|-|-|
|财务费用率|0.09%|-0.04%|-|-|-|-|-|
|期间费用合计|5,100.38|6,220.98|7,873.75|8,575.86|9,319.66|10,117.49|10,966.69|
|期间费用率合计|12.94%|11.89%|13.22%|11.88%|10.85%|10.40%|10.69%|

标的公司报告期内的期间费用率变动情况及与同行业可比公司期间费用率的比较情况详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司最近两年及一期财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“5、期间费用分析”。
（1）销售费用
标的公司的销售费用主要包括运输费、职工薪酬、展览宣传费、修理费用等，
预测期间，标的公司的销售费用随着营收规模的扩大而增加，其中运输费用、展
览宣传费、修理费用等与销售收入的相关性较大，业务拓展将导致上述费用呈现增长，上述费用参考其报告期内占销售收入的比例进行预测，职工薪酬则根据标的公司的发展规划，合理预测未来年度的人员数量，根据标的公司制定的薪酬制度结合标的公司未来业务发展状况，确定合理的工资增长率进行测算。预测期内，销售费用占当期收入的比率与报告期平均水平相当，销售费用的预测具有合理性。
（2）管理费用
标的公司的管理费用主要包括职工薪酬、租赁费用、办公费用、折旧摊销费用等，预测期内，随着标的公司销售收入的增长，管理费用呈现增长趋势。具体到管理费用明细上，职工薪酬系根据标的公司的发展规划，合理预测未来年度的人员数量，根据标的公司制定的薪酬制度结合标的公司未来业务发展状况，确定合理的工资增长率进行测算；租赁费用根据租赁合同相关约定，考虑一定的增长比率进行测算；折旧摊销费用根据执行的会计政策，按照预测年度的实际固定资产、无形资产和长期待摊费用规模，采用直线法计提；办公费用则主要参考历史年度发生水平，分析其形成原因，结合未来发展规划及经营规模增长情况，考虑合理的增长进行确定。
综上，预测期内标的公司的管理费用依据其形成原因考虑相关的增长因素进行测算得出，预测期内管理费用整体将保持增长趋势，随着销售规模的扩大以及规模效应的体现，预测期内管理费用率有所下降，管理费用的预测具有合理性。
（3）研发费用
标的公司的研发费用主要包括职工薪酬与物料消耗，标的公司的研发支出按照各项明细，结合公司的发展规划、高新技术企业认定的相关规定进行预测，预测期内研发费用保持持续增长，研发费用率与报告期不存在显著差异，随着标的公司业务的逐步发展，标的公司在研发上的前期投入将给标的公司营业收入带来正向影响，随着营业收入的逐步扩大，研发费用率有小幅下降，预测期内研发费用的预测具有合理性。
（4）财务费用
财务费用中主要是银行存款所带来的利息收入、利息支出、汇兑损益和手续费等。由于经营现金的货币时间价值已在评估值中体现，所以不再对利息收入进行预测；本次评估采用企业自由现金流模型，利息支出不影响现金流，因此本次评估未考虑利息支出；由于未来汇率变动具有不确定性，本次评估不考虑汇兑损益；综合考虑上述因素以及标的公司历史年度手续费金额较小，故预测期内不再单独对财务费用进行预测。
综上，结合标的公司期间费用率的变化情况以及同行业可比公司情况，预测期期间费用率的预测是合理的。
8、资产减值损失
资产减值损失主要为应收款项计提坏账准备及存货计提跌价准备形成，非企业实际产生的损失，本次评估不做预测。
9、营业外收支的预测
营业外收支由于具有偶然性和不确定性，故不对其进行预测。
10、所得税的预测
佳博科技子公司珠海浩盛标签打印机有限公司、珠海智汇网络设备有限公司和珠海瑞柏精密科技有限公司2017年至2019年享受高新技术企业15%的所得税税率，母公司及其他子公司执行25%的企业所得税税率。基于谨慎原则，本次评估假设浩盛标签、智汇网络高新技术资质在2019年到期后不可以续展，2020年开始执行25%法定所得税率。
根据《关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》(财税[2018]99号)，企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，在2018年1月1日至 2020年 12月31日期间，再按照实际发生额的75%在税前加计扣除。所得税的计算按照上述条例的规定计算。
本次按合并报表口径对未来收益进行预测，所得税按照综合所得税税率进行预测。
未来年度所得税预测情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|所得税费用|1,103.54|2,320.83|3,214.24|3,745.62|3,862.85|

单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|综合所得税税率|16.44%|25.00%|25.00%|25.00%|25.00%|

其中，2019年综合所得税税率，是根据存续的4家公司执行的所得税率(佳博科技25%所得税率、智汇网络15%所得税率、浩盛标签15%所得税率、佳博网络25%所得税率)测算每家的所得税费用，倒算出综合所得税税率。
11、折旧与摊销的预测
被评估单位存量固定资产主要为房屋建筑物、设备类资产，无形资产包括土地使用权和软件，长期待摊费用主要为模具等。本次评估对存量资产按照现行的折旧、摊销政策进行测算；对于新增资本性支出形成的资产的折旧主要根据企业会计折旧政策确定的各类型资产的折旧率确定。
对于永续期固定资产、无形资产及长期待摊费用的折旧摊销预测，本次评估将折旧摊销全部折现到明确预测期末加总，然后以年金方式还原得到永续期折旧。
未来年度折旧与摊销具体预测结果如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|折旧|185.15|232.89|280.51|355.36|482.91|
|摊销|666.52|1,067.98|1,397.85|1,811.53|1,811.01|
|合计|851.66|1,300.86|1,678.36|2,166.89|2,293.93|

12、资本性支出的预测
资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新现有资产和未来可能增加的资本支出。资本性支出分为维持原有规模资本性支出与扩大生产规模资本性支出，根据企业投资计划及资产的使用年限和折旧摊销年限进行测算。
永续期，在固定资产、无形资产、长期待摊费用使用年限到期时，将更新支出全部折现到明确预测期末加总，然后以年金方式还原得到永续期资本性支出。
未来年度资本性支出预测数据如下：
单位:万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|资本性支出|1,755.72|1,653.29|2,296.20|2,156.28|1,351.26|

13、营运资金增加额的预测
营运资金增加额的计算公式为：
营运资金增加额=当期期末的营运资金-上期期末的营运资金
营运资金=与经营相关的流动资产-与经营相关的不含负息债务的流动负债
营运资金为被评估单位生产经营所需要的流转资金，与被评估单位所实现的主营业务收入规模相关，主营业务收入规模扩大时往往需要相应追加营运资金。
本次评估，通过对企业历史年度营运资金周转情况进行分析和判断，结合企业未来发展规划和收入规模，从而预测未来年度的营运资金，并以此确定营运资金的增加额。
未来年度需要追加的营运资金预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|期末额|9,811.57|14,218.78|21,271.17|24,072.50|25,387.53|
|追加额|4,678.70|4,407.21|7,052.38|2,801.33|1,315.03|

（四）折现率的确定
1、无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为3.2265%，本资产评估报告以3.2265%作为无风险收益率。
2、权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
   
β 1 1 t D Eβ
L U
式中：
β
L：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
β
U：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t：被评估单位的所得税税率；
D E
：被评估单位的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过WIND资讯系统查询了15家沪深A股同行业上市公司2018年 12月31日的β值，然后根据上市公司的所得税 L
率、资本结构换算成β值，并取其平均值 1.1326作为被评估单位的值，具体数 U
据见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股票代码|股票名称|所得税率|资本结构（D/E）|βL值（含财务杠杆）|βu（无财务杠杆）|
|1|002104.SZ|恒宝股份|10.00%|0.0047|1.1630|1.1581|
|2|002180.SZ|纳思达|15.00%|0.4532|1.0746|0.7758|
|3|002376.SZ|新北洋|15.00%|0.0660|1.2022|1.1384|
|4|002579.SZ|中京电子|25.00%|0.1341|1.4556|1.3226|
|5|300220.SZ|金运激光|15.00%|0.0216|1.4296|1.4038|
|6|300531.SZ|优博讯|15.00%|0.0479|1.3843|1.3302|
|7|300546.SZ|雄帝科技|15.00%|0.0872|0.8494|0.7908|
|8|300656.SZ|民德电子|15.00%|0.0168|0.9971|0.9830|
|9|300735.SZ|光弘科技|15.00%|0.0069|1.6033|1.5939|
|10|600271.SH|航天信息|15.00%|0.0474|0.8014|0.7704|
|11|603160.SH|汇顶科技|15.00%|0.0000|0.8611|0.8611|
|12|603986.SH|兆易创新|10.00%|0.0202|1.3875|1.3628|
|13|002869.SZ|金溢科技|15.00%|0.0000|1.4521|1.4521|
|14|300205.SZ|天喻信息|15.00%|0.1035|1.5059|1.3841|
|15|600734.SH|实达集团|25.00%|0.5036|0.9118|0.6618|
|平均值||||0.1009|1.2053|1.1326|

被评估单位无付息债务，未来年度经营现金流量能覆盖资本性支出及营运资金增加，被评估单位的目标资本结构取0。
佳博科技子公司浩盛标签、智汇网络和瑞柏科技2017年至2019年享受高新技术企业15%的所得税税率，母公司及其他子公司执行25%的企业所得税税率。
基于谨慎原则，本次评估假设浩盛标签、智慧网络高新技术资质在 2019年到期后不可以续展，2020年开始执行25%法定所得税率。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。
3、市场风险溢价的确定
对于市场风险溢价，参考行业惯例，采用金融学家AswathDamodaran有关
风险溢价研究作为参考。市场风险溢价包括两方面，即成熟的金融市场风险溢价
加上由于国别的不同所产生的国家风险溢价。
其计算公式为：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
其中：成熟股票市场的基本补偿额根据标准•普尔公司Standard&Poor's Financial Services LLC美国市场的标准普尔500(S&P500)2018年统计数据5.96%确定。
国家风险补偿额=国家违约补偿额×(σ股票/σ国债)
国家违约补偿额：根据穆迪投资者服务公司Moody's Investors Service的国家主权信用评级(Moody'srating)，中国信用评级A1与最高主权信用评级Aaa(美国)的基点违约价差为0.7940%。
σ股票/σ国债：根据 FRED Economic Data的统计结果，按 5年期S&P Emerging BMIIndex与 BAML Public Sector US Emerging Markets Corporate Plus Index Yield的波动幅度比值1.23倍确定。
则：RPm=5.96%+0.79%×1.23=6.94%
4、企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数为根据被评估单位与所选择的可比上市公司在企业经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素等所形成的优劣势方面的差异而进行的调整。被评估单位资产规模和营业收入与可比上市公司相比较小；被评估单位未来销售量的快速增长在一定程度上依托于需要新拓展的市场，存在一定风险。综合分析确认被评估单位的特定风险系数取2.30%。
5、预测期折现率的确定
（1）计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
K Rβ MRP R
e f c
（2）计算加权平均资本成本
被估值单位无付息债务。将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
E D
 
WACC K  K 1 t
e
D E
d
D E
折现率的预测过程及结果如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|Rf：无风险报酬率|3.2265%|3.2265%|3.2265%|3.2265%|3.2265%|
|βu：无财务杠杆风险系数|1.1326|1.1326|1.1326|1.1326|1.1326|
|D/E：目标资本结构|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|T：所得税率|16.44%|25.00%|25.00%|25.00%|25.00%|
|βl：有财务杠杆β系数βl=βu*[1+（1-T）*D/E]|1.1326|1.1326|1.1326|1.1326|1.1326|
|RPm：市场风险溢价|6.94%|6.94%|6.94%|6.94%|6.94%|
|Rc：个别风险调整系数|2.30%|2.30%|2.30%|2.30%|2.30%|
|Ke：股权资本成本Ke=Rf+RPM*βl+Rc|13.39%|13.39%|13.39%|13.39%|13.39%|
|WACC：加权平均资本成本R=Ke*[E/(E+D)]+Kd*(1-T)*[D/(E+D)]|13.39%|13.39%|13.39%|13.39%|13.39%|

（五）测算过程和结果
根据上述预测思路与方法，具体测算过程和结果如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|永续期|
|一、营业收入|59,555.23|72,208.63|85,909.80|97,242.42|102,587.05|102,587.05|
|减：营业成本|43,266.90|52,490.02|62,474.74|70,767.56|74,692.60|75,028.21|
|税金及附加|357.33|433.25|515.46|583.45|615.52|615.52|
|销售费用|1,744.33|2,008.46|2,313.85|2,583.59|2,756.05|2,756.05|
|管理费用|6,129.42|6,567.40|7,005.81|7,533.90|8,210.64|8,251.70|
|二、营业利润|8,057.25|10,709.50|13,599.94|15,773.92|16,312.24|15,935.57|
|三、息税前利润|8,057.25|10,709.50|13,599.94|15,773.92|16,312.24|15,935.57|
|减：所得税费用|1,103.54|2,320.83|3,214.24|3,745.62|3,862.85|3,768.69|
|四、息前税后利润|6,953.71|8,388.67|10,385.70|12,028.30|12,449.39|12,166.88|
|加：折旧及摊销|851.66|1,300.86|1,678.36|2,166.89|2,293.93|2,670.60|
|减：资本性支出|1,755.72|1,653.29|2,296.20|2,156.28|1,351.26|2,697.99|
|营运资金增加额|4,678.70|4,407.21|7,052.38|2,801.33|1,315.03|-|
|五、企业自由现金流量|1,370.95|3,629.02|2,715.48|9,237.57|12,077.02|12,139.49|
|折现年限|0.50|1.50|2.50|3.50|4.50|5.50|
|折现率|13.39%|13.39%|13.39%|13.39%|13.39%|13.39%|
|折现系数|0.9391|0.8282|0.7304|0.6441|0.5680|4.2420|

单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|永续期|
|现值|1,287.46|3,005.56|1,983.38|5,949.92|6,859.75|51,495.71|
|经营性资产价值|70,581.78||||||

（六）其他资产和负债的评估
1、非经营性资产和非经营性负债的评估
非经营性资产、负债是指与被估值单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。佳博科技的非经营性资产、负债评估情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|科目名称|内容|账面价值|评估价值|
|1|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|股票投资|1,294.68|1,294.68|
|2|预付账款|退货等|1.13|1.13|
|3|其他应收款|关联方往来|319.35|326.85|
|4|其他流动资产|理财产品、待抵扣进项税|5,115.24|5,115.24|
|5|固定资产|浩盛标签闲置的房屋建筑物|1,239.36|2,275.85|
|6|递延所得税资产|资产减值准备、内部交易未实现利润|104.37|76.55|
|7|其他非流动资产|预付设备|95.86|95.86|
|8|宝盈商用-非流动资产|设备、模具|60.18|60.41|
|一|非经营性资产合计|内容|8,230.17|9,246.57|
|1|应付账款|应付工程设备款|61.17|61.17|
|2|应付股利|子公司盛源、楷仕应付股利|86.27|86.27|
|3|其他应付款|股权投资款等|151.24|151.24|
|4|其他非流动负债|母公司获得政府扶持资金|322.29|-|
|二|非经营性负债合计||620.97|298.68|

2、溢余资产的评估
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产为溢余现金，本次评估以考虑必备现金后的余额作为溢余现金的评估值，为2,550.04万元。
（七）收益法评估结果
1、企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢余资产价值=70,581.78+9,246.57-298.68+2,550.04=82,079.71万元
2、付息债务价值的确定
评估基准日，佳博科技无付息债务。
3、少数股东权益价值的确定
少数股东权益价值为珠海盛汇信息科技有限公司40%的股权价值和珠海合威科技有限公司50%的股权价值。
根据佳博科技2018年 10月18日的董事会决议，公司根据生产制造流程和各个子公司生产经营业务合作关系的特点，进行业务整合，盛汇信息、合威科技正在进行注销程序。同时根据盛汇信息、合威科技2018年12月的股东会决议，在清算注销中，两家公司各股东均以最终审计的净资产数额比例退还各股东。
评估基准日，盛汇信息和合威科技账上资产为流动资产和流动负债，采用资产基础法确定股东权益价值评估值，乘以少数股权比例作为少数股东权益价值，评估后少数股东权益价值为373.55万元。
4、股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，佳博科技的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值-少数股东权益价值=81,700.00万元（取整到百万位）
（八）关于评估增值的补充说明
本次交易的收益法估值情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年经审计净利润|2019 年承诺净利润|2020 年承诺净利润|2021年承诺净利润|2022年承诺净利润|2023年承诺净利润|
|收益法评估值|81,700.00||||||
|交易价格|81,500.00||||||
|实际/承诺净利润|5,253.30|7,000.00|9,000.00|11,000.00|12,500.00|12,500.00|
|交易静态/动态市盈率|15.51|7.84|||||

||
|-|
|（倍）|

注1：交易静态市盈率=标的公司100%股权价值/交易前一年标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司净利润；
注2：交易动态市盈率=标的公司100%股权价值/业绩承诺期平均净利润。
根据评估机构中企华中天出具的《深圳市优博讯科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的珠海佳博科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，评估报告以 2018年12月 31日为评估基准日，选取收益法和资产基础法对标的公司股东全部权益进行了评估，并最终采用收益法评估结果作为评估结论。佳博科技（合并口径）评估基准日归属于母公司所有者权益账面价值为20,368.12万元，采用收益法评估后的股东全部权益价值为81,700.00万元（取整到百万位），增值额为61,331.88万元，增值率为301.12%。参考评估结果，交易各方经友好协商确定佳博科技100%股权的交易作价为81,500万元。
1、评估增值合理性分析
（1）标的公司盈利水平逐年递增
标的公司（合并口径）营业收入、营业成本、净利润、销售毛利率指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-6月|2018 年|2017 年|2016 年|
|营业收入|20,883.53|52,334.00|39,401.62|20,722.73|
|营业成本|14,305.75|37,747.11|29,387.73|15,563.16|
|净利润|4,791.12|5,629.77|3,215.42|809.57|
|扣除非经常性损益后的净利润|2,930.37|6,282.85|3,604.19|878.37|
|销售毛利率|31.50%|27.87%|25.41%|24.90%|

注：2016年度财务数据未经审计
由上表可知，佳博科技 2017年、2018年营业收入增长率分别为90.14%、32.82%，净利润增长率分别为297.18%、75.09%；2019年1-6月净利润占2018年全年的85.10%，扣除非经常性损益的净利润占2018年全年的46.64%。考虑到标的公司所处行业下半年为传统的销售旺季，预计盈利能力将进一步增强。
（2）标的公司行业地位、竞争优势、客户资源等无形价值显著
经过行业内多年的精耕细作，标的公司凭借一定的先发优势，已具备较强的
研发创新能力、迅速的市场响应能力、高品质的规模化生产能力以及严格的质量
管控能力，并据此建立了良好的市场口碑与行业知名度，拥有了一批长期稳定合
作的忠诚客户群体，有效保障了未来的可持续盈利能力。收益法评估综合考虑了上述无法量化的企业核心价值，本次评估增值率及交易作价合理，保障了上市公司及中小投资者的利益。
①行业地位
佳博科技及其核心管理层多年来一直致力于票据、标签等商用专用打印机的研发、生产、销售与服务，产品广泛应用于零售、餐饮、商超、物流等多个市场领域。经过多年的发展，佳博科技在票据、标签打印机领域拥有了丰富的技术积累，已掌握精密机构的设计及制造、打印机热敏片热控制技术、不同类型纸张的标签检测精确对位技术、不同类型步进电机的防止电机失步的精确驱动技术、防止打印介质起皱拉断等多种核心技术和工艺，有效推动了商业专用打印机领域的国产化品牌替代。截至本报告签署日，标的公司目前共取得 2项发明专利，112项实用新型专利，系广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合评定的“高新技术企业”。
凭借先进的技术水平、规模化的生产能力、可靠的产品品质、优秀的管理能力，佳博科技持续获得客户认可，已建立覆盖全国主要城市和地区的立体化营销网络体系，拥有了一批长期合作、良好稳定的优质客户群体，并持续发力海外市场，进一步拓展市场发展空间，未来业务规模和盈利有望稳步提升。
②竞争优势
经过多年的沉淀与积累，佳博科技在行业经验、技术研发、市场响应、规模量产、质量管控、品牌口碑等方面形成了一定的竞争优势，具体如下：
A、行业先发优势
以票据、标签打印机为代表的商用打印机主要面向零售、餐饮、商超、物流等细分领域，产品具有应用场景复杂、规格型号多、市场变化快等特点，且批量化生产过程中对各组成部件之间的兼容性和匹配性要求较高，方能保证打印机的正常运作、打印质量以及使用寿命。伴随着市场规模的快速扩大，市场竞争日趋激烈，在技术、生产、市场、应用经验等方面具有先发优势的企业将更具竞争力。
标的公司及其前身是国内较早从事专用打印设备研发、生产、销售与服务的企业之一，核心管理人员均拥有多年行业经验。凭借多年的行业耕耘，佳博科技
在产品核心技术、行业客户基础和专业技术人才等方面均具有深厚的积累，形成了较大的行业先发优势，对票据、标签等商用打印机的市场状况和下游应用领域及未来发展趋势具有深刻的认知与市场敏感度，能够紧跟市场趋势，适时推出贴近客户需求、性价比高的产品。
目前佳博科技已构建起以票据打印机、标签打印机为主的一系列较为完整的专用打印设备产品线，具备了从方案设计、技术测试、项目开发到量产的每一个环节为客户提供全方位服务的综合能力。同时紧跟行业智能信息化、场景应用多元化的发展趋势，融合智能终端、移动互联网、云服务等技术，并搭载基于行业客户定制化功能需求开发的嵌入式打印软件，为商品零售、电子商务、物流快递、生产制造、医疗卫生等行业客户提供个性化的智能打印整体解决方案。
B、技术研发优势
标的公司所在专用打印机领域市场变化迅速、应用场景层出不穷，持续的新品设计研发和技术创新是推动行业内企业获取竞争优势的关键因素之一。多年以来，佳博科技始终致力于专用打印机行业基础性、关键性技术的创新与研究，建立了以技术为导向的基础技术研究和以市场为导向的新产品开发的双层研发体系，并配备了具有丰富经验的研发技术团队，建立起丰富的专利技术储备和研发优势。
以票据打印机、标签打印机为代表的专用打印设备技术难度主要体现在精密结构设计开发、热转印及热敏温度控制程序、精度管控等方面。佳博科技作为广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合评定的“高新技术企业”，扎根专用打印机行业多年，掌握了从专用打印整机到系统集成的核心设计与制造技术，如机芯热履历控制、标签检验检测精准对位、防止电机失步的精确驱动、防止打印介质起皱拉断等核心技术工艺，保障了产品品质的优越性与稳定性。截至本报告签署日，标的公司累计拥有专利145项，其中发明专利2项，实用新型专利112项；取得计算机软件著作权证书30项。
近年来，标的公司依托深厚的技术积累和行业经验，紧紧抓住新零售、智慧工厂等新业态带来的发展机遇，稳步推进智能终端、云打印产品的研发升级，有效增强了快速应对市场变化的能力，持续巩固并扩大技术研发优势。
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|-|
|C、市场响应优势|
|随着互联网与各行各业融合渗透的日益深入，以新零售、互联网外卖、智慧|
|物流为代表的新经济、新业态不断涌现，专用打印机的下游应用场景、市场需求|
|瞬息万变，需要企业能够迅速响应并做出产品结构调整，不断推进产品的更新换|
|代。|
|以美国斑马为代表的专业打印机国际领先企业，重点围绕工业制造、医疗、|
|仓储物流等工业级专用打印机领域开展业务，面对日新月异的零售、餐饮、商超|
|等商用客户需求，受制于地缘因素，难以实时跟进并满足多式多样的国内市场需|
|求。与国际竞争对手相比，标的公司深耕国内商用打印机领域多年，积累了丰富|
|的技术研发与市场销售经验，与众多优质客户建立了长期稳定的紧密合作，一线|
|销售部门能够及时处理客户意见反馈，察觉并掌握行业趋势、用户需求的变化。|
|与此同时，佳博科技建立了及时、灵活的市场信息反应机制，确保销售部门与研|
|发技术团队直接沟通、全面互动的高效关系，能够有效实现市场信息及客户需求|
|在管理层、技术层和生产层之间的快速传递。不仅可以在最短时间内满足不同行|
|业、不同应用市场的差异化需求，更有助于后台技术团队持续保持市场前瞻性与|
|洞察力，紧跟行业趋势变化，并将与市场的良性互动延伸到整个产品的生命周期，|
|甚至新产品的研发设计阶段，不断促进产品更新换代，快速提供市场需要的新产|
|品。|
|灵活的反应机制、快速的市场响应能力，能够有效保障标的公司准确进行产|
|品技术更新升级，开发更具竞争力、更贴近细分市场需求的产品，最大限度满足|
|不同客户的差异化需求，确保对市场变化的快速响应优势。|
|D、规模制造优势|
|标的公司所处的专用打印机行业下游应用领域广泛，相应的产品种类众多，|
|同类产品亦有多个不同型号，下游客户采购时通常具有产品型号多、订单批量小|
|但批次多的特点。面对繁杂的、非标准化的原材料、零配件规格及产品型号，行|
|业内中小型专用打印机生产企业在短时间内难以形成高质量、规模化的生产制|
|造，故很难满足客户及时的交货需求。|

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|经过多年的生产实践，佳博科技已建立成熟的、充分适应“多品种、小批量、|
|多批次”特点的具有规模效益的生产管理和制造体系，形成了明显的规模制造优|
|势。一方面，佳博科技积极引进适用自身经营特点的 ERP 系统，建立了相对完|
|善的生产基础数据信息库，实现了销售、采购、生产等各业务环节信息实时高效|
|的传递；另一方面，结合实际生产特点，对不同产品进行模块化分解，核心模组、|
|零配件统一安排生产，并实时跟进产出情况，灵活调配不同生产线的人员部署，|
|打造柔性化生产，最大限度地提升生产的标准化及规模化程度。|
|截至目前，佳博科技已拥有以票据、标签打印机为代表的多种专业打印机的|
|综合开发能力，实现了从核心机芯模组到打印机整机及系统集成产品的规模化生|
|产制造。截至2019 年6 月 30日，标的公司员工共590 余人，厂区面积之和超过|
|3.26 万平方米，专用打印机产品年产能超过 260 万台，有效保障了标的公司向|
|海内外客户提供快速、优质、大批量的生产交付。|

E、质量管理优势
注重质量管控是标的公司长期坚持的重要方针，为确保产品和服务质量满足客户要求，佳博科技采用国际通行的质量管理控制方法，建立了一套含生产控制、检验规范、品质测试在内的完备的质量管理与控制制度，实现从立项设计、样品试产、供应商筛选、来料检验，到生产制程控制、成品检验、售后服务等全过程的监控与管理。
在产品开发阶段制定《设计和开发管理制度》，规范新产品的开发、评审、验证、确认、试产等，集中将重大问题解决在项目研发阶段；在采购阶段制定《采购管理制度》等，确保所采购的产品和服务均能符合规定要求；在生产阶段制定《生产过程控制程序》，严格执行工艺标准，并对生产过程中影响产品质量的各种因素加以控制，保证质量控制的持久有效；在质量检测阶段，《关键材料检验验证管理制度》、《不合格品管理制度》、《例行检查和确认检查管理制度》等一系列质量检测制度的建立与实施，有力保障了从来料到出货的质量管控；在客户服务过程中制定《售后服务管理制度》、《标识和可追溯性管理制度》等，紧密跟踪产品使用情况，及时获取产品质量的反馈信息，实现溯源追踪管理。
凭借规范化的现代化管理和可靠的产品品质，标的公司已获得ISO9001：
2015、ISO14001:2015等质量、环境管理体系认证，且在长期生产实践中，佳博科技秉承持续改进的理念，将质量管理体系与经营运作融为一体，不断调整改善。
稳定的产品质量、全面的管理体系已成为佳博科技重要的竞争优势之一。
F、品牌口碑优势
品牌认可度是影响客户选择的重要因素，佳博科技一直专注于票据、标签等专用打印机的研发、生产、销售与服务，依靠长时间的行业沉淀、客户运营与品牌推广，“佳博”品牌已在国内专用打印机市场，尤其是票据打印机领域形成良好的口碑、较高的认可度与行业影响力。佳博科技曾荣获第十届中国商业信息化行业大会“年度企业创新奖”、第十九届中国零售业博览会“CHINA SHOP十大人气展商”等多项荣誉。
深厚的研发能力、可靠的产品性能、持续的升级创新，能够为标的公司不断积攒良好的市场口碑及优质的客户群，进一步增强下游客户粘性，进而推动标的公司长期良性发展。
③客户资源
标的公司坚持“以经销为主，直销为辅”的多元化市场销售及差异化竞争战略，经过多年的行业深耕细作，已赢得诸多客户的信赖并与其建立了紧密的战略合作关系，企业品牌和专业能力得到越来越多客户认可。
A、以产品研发创新为根本，充分发挥经销商网络优势
佳博科技始终坚持将产品的研发与创新作为企业持续发展的根本，通过集中优势资源和精力做好销售管理和销售支持，有效降低营销成本的同时，更能够充分借助经销商深度的网络优势，更快融入当地经济体系，迅速建立起覆盖广泛、体系健全的营销服务网络，实现快速响应市场变化。
为保证经销质量，佳博科技对经销商执行了严格的选择与审核规程，通过综合考察经销商经销区域范围、客户资源、推广能力、技术支持、资金实力、行业信誉等方面确定适宜的合作对象，并定期针对经销商的经营效率、配合度、成长能力进行考核评价及筛选，加大对优质经销商的支持力度，淘汰不合格经销商，持续优化客户结构。
通过多年合理规划和布局，标的公司已建立覆盖了全国大部分省市和地区的综合性营销渠道网络，并通过授权经销商在天猫、京东等电商平台销售产品，以立体化销售实现对不同层级市场的覆盖。广泛和稳定的销售网络有助于提升标的公司对专用打印机市场信息的收集和处理能力，加强对专用打印机市场的理解与把握，确保产品能够及时满足多元化的市场需求，实现销售的持续增长。
B、顺应行业发展趋势，重点开拓直销客户
依托于经销商模式建立长期、稳定的大众化营销网络的同时，随着下游应用场景的增加与细化，以及标的公司市场影响力的逐步扩大，定制化需求的终端客户逐步增多。标的公司顺应行业发展趋势，成立专门的项目销售团队，深挖项目客户需求，致力于为行业客户、系统集成商客户提供完整的、专业的解决方案与服务。
凭借贴近市场的产品设计理念、持续的技术创新能力、稳定的产品品质和交付能力，以及良好的市场口碑，标的公司赢得了互联网、文具、餐饮行业内部分知名客户的选择与信赖,与RCH、美团、得力集团等客户直接建立了业务合作伙伴关系。与此同时，佳博科技持续加强各行业系统集成服务商（如餐饮、物流、医疗、零售等）客户的开发，进一步加强个性化、专业化的营销渠道建设，实现全面的立体式销售模式。
此外，佳博科技持续加强海外销售布局，报告期内已与部分海外客户开展代工合作，并依托HEYDAY等海外经销商搭建了面向欧洲、非洲、中东、印度等国家和地区的营销服务网络平台。目前，标的公司正在与部分国外专用打印机集成服务商进行积极接触，已进入产品测试阶段，反馈情况良好，凭借规模化的生产能力以及稳定的产品质量，佳博科技有望进入其严格认证的供应商名录，与之建立长期、稳定的商业合作，并进一步开拓盈利空间。
（3）未来业绩预测具有较强的可实现性
本次交易中，利润承诺方承诺标的公司2019年度、2020年度、2021年度、 2022年度、2023年度的经审计的公司合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数额分别不低于7,000万元、9,000万元、11,000万元、 12,500万元及12,500万元。
结合佳博科技所处行业发展预期、核心竞争优势、销售计划等方面综合考虑，佳博科技未来年度预测盈利水平可实现性较强，主要分析详见本章节之“（八）关于评估增值的补充说明”之“2、未来年度预测盈利水平可实现性分析”。
（4）与可比交易案例相比，本次交易估值谨慎合理
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》，标的公司属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”，由于缺少与标的公司业务类型一致的可比案例，选取近年 A股上市公司收购相同行业标的公司的案例，其交易情况对比如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|收购方|标的资产|标的公司主营业务|交易基准日|动态市盈率（PE）|市净率（PB）|
|1|华铭智能|聚利科技100%股权|电子不停车收费系列产品以及出租车车载产品的研发、生产和销售|2018-12-31|13.31|1.80|
|2|蓝黛传动|台冠科技89.6765%股权|从事触摸屏及触控显示一体化产品的研发、生产和销售|2018-8-31|11.39|3.59|
|3|新纶科技|千洪电子100%股权|从事消费电子功能性器件的研发、生产和销售，为客户提供功能性器件的设计、生产、检测等全方位服务|2017-7-31|13.64|11.89|
|4|江粉磁材|领益科技100%股权|从事消费电子产品精密功能器件产品的设计、研发、生产与销售|2017-3-31|18.07|7.60|
|5|奋达科技|富 诚 达100%股权|从事消费电子产品精密金属结构件研发、生产和销售|2016-12-31|14.48|11.58|
|6|世纪鼎利|一芯智能100%股权|基于RFID技术的工业 机 器 人 装 备 、RFID产品、物联网行业解决方案的产品与服务提供商|2016-9-30|13.32|9.06|
|7|鼎龙股份|超俊科技100%股权|激光打印快印通用硒鼓生产|2015-12-31|9.35|7.89|
|平均值|||||13.37|7.63|

注1：动态市盈率=标的公司100%股权价值÷承诺首年净利润
注2：市净率=标的公司100%股权价值÷基准日标的公司归属于母公司所有者的净资产
根据业绩承诺方的业绩承诺计算，佳博科技的动态市盈率和市净率分别为
11.64倍和 4.00倍，低于同行业可比交易的平均市盈率 13.37倍和平均市净率 7.63倍。与此同时，交易对方对标的资产 2019年-2023年经审计的净利润进行了承诺，承诺期较可比交易案例长，并对实际盈利数不足利润预测数时的补偿方式进行了明确可行的约定，因此在与可比交易案例对比分析时，选择交易作价对应承诺期平均净利润的市盈率作为比较依据更加合理。本次交易作价对应承诺期平均净利润的市盈率为7.84倍，显著低于市场同类交易的市盈率均值。
综上分析，本次评估增值率及交易作价合理，保障了上市公司及中小投资者的利益。
2、未来年度预测盈利水平可实现性分析
（1）营业收入增长预测合理，2019年1-6月业绩完成情况良好
①预测期营业收入的增长率
A、历史业绩增长情况
标的公司历史业绩增长情况良好，2016-2018年营业收入年算术平均增长率达61.48%，年复合增长率为58.92%，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016 年度|2017 年度|2018 年度|年算术平均增长率|年复合增长率|
|营业收入|20,722.73|39,401.62|52,334.00|61.48%|58.92%|
|增长率|-|90.14%|32.82%|-|-|

注1：年算术平均增长率系2017年度、2018年度较上年增长率的算术平均数；
注2：年复合增长率系以2016年度为基期计算的年复合增长率。
2016年以来，佳博科技营收规模增长显著，主要系随着互联网与行业、应用场景的深度融合，带动了零售、餐饮、商超、工业制造、医疗等应用行业的信息化进程，大大拓宽了专用打印机的应用场景，企业产品随市场的迅速扩张呈现快速增长；第二，企业通过多年积淀形成技术优势，产品不断更新迭代获得市场认可；第三，企业不断创新，迎合市场消费需求，在打印去电脑化、便携化等方向上积极研发新品满足市场需求，积极开发新业务、占领新市场。
B、预测期营业收入的增长率
盈利预测期间标的公司营业收入是在分析企业历史数据和财务预算的基础
上，综合考虑企业所处行业发展前景、主要客户关系、研发能力及未来发展方向
等因素后测算得出，基于谨慎性原则，预测期内标的公司整体营业收入的增长率低于历史期增长率水平，预测期内的营业收入及其增长率情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测期||||||
||2019 年|2020 年|2021 年|2022 年|2023 年|年复合增长率|
|热敏标签打印机|19,550.18|23,225.19|27,131.36|30,619.82|32,132.60|13.62%|
|增长率|15.20%|18.80%|16.82%|12.86%|4.94%|-|
|热敏票据打印机|32,576.14|40,313.17|48,690.31|55,434.37|58,721.01|17.17%|
|增长率|22.50%|23.75%|20.78%|13.85%|5.93%|-|
|热转标签打印机|5,199.11|5,977.01|6,873.07|7,486.77|7,783.53|11.48%|
|增长率|15.03%|14.96%|14.99%|8.93%|3.96%|-|
|手持移动机|778.12|933.15|1,120.97|1,331.13|1,449.31|15.45%|
|增长率|10.13%|19.92%|20.13%|18.75%|8.88%|-|
|其他业务|1,451.68|1,760.11|2,094.09|2,370.33|2,500.60|15.45%|
|增长率|19.09%|21.25%|18.97%|13.19%|5.50%|-|
|合计|59,555.23|72,208.63|85,909.80|97,242.42|102,587.05|14.41%|
|增长率|13.80%|21.25%|18.97%|13.19%|5.50%|-|

注：年复合增长率计算基数为2018年末各产品业务收入。
②2019年预测收入的完成进度和业绩实现情况
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-6月|2019 年评估预测|2019 年上半年完成度|
|营业收入|20,883.53|59,555.23|35.07%|
|毛利|6,577.77|16,288.33|40.38%|
|净利润|2,930.37|6,963.71|42.08%|

注： 2019年 1-6月的净利润为扣除非经常性损益后的净利润。
A、2019年1-6月，标的公司实现的营业收入、毛利、净利润分别占全年预测总额的35.07%、40.38%、42.08%，完成度低于50%，与标的公司存在销售季节性特征有关。
标的公司所处的专用打印机领域，下游主要面向零售、餐饮、服装、商超等行业领域，标的公司的销售具有一定的季节性特征，体现在：
a、受国内零售、消费市场“金九银十”、“双十一”、“圣诞节”以及“元旦节”等节假日促销因素的影响，零售、餐饮、服装、商超的传统开店、消费旺季集中在下半年，与此同时，政府单位、机构等行业的传统采购旺季也集中于下半
年，因此专用打印机的销售呈现出较为明显的季节性特征，下半年销售较为集中，
下半年的营收规模及盈利水平通常高于上半年；
b、一季度受春节长假及春节前后期间休假、物流停运、上游供应商停工时间差异大导致整体供应链配套恢复时间较慢等因素的影响，标的公司实际有效经营时间较短，属于专用打印机的传统销售淡季，基于上述原因下游客户对于一季度的部分采购需求通常会提前至前一年的四季度进行适当备货，以满足下一年一季度的部分销售需求，使得标的公司一季度销售量通常较低。以2017年度和2018年度为参考，其上下半年的收入分布情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|期间|1-6月营业收入占比|7-12月营业收入占比|合计|
|2017 年度|35.77%|64.23%|100.00%|
|2018 年度|45.45%|54.55%|100.00%|

 2019年 1-6月实现的扣除非经常性损益后的净利润达到全年预测净利润的42.08%，因下半年为标的公司的传统销售旺季，结合历史年度上下半年的收入分布情况，预计 2019年下半年整体销售规模将高于上半年，全年预测业绩的可实现性强。
B、2019年 1-6月，标的公司实现的营业收入占全年预测收入的比例低于净利润占全年预测净利润的比例，主要原因包括：
a、随着行业进入者的增多，部分售价较低、毛利率水平低的专用打印机产品系列市场竞争趋于激烈，标的公司充分发挥在专用打印机领域的技术及产品优势，期间内着力发展高毛利率产品及客户，从产品系列上，产品逐步过渡到支持蓝牙、WIFI等多连接方式阶段，并逐步发展了自动裁切、高速打印等功能，热转印标签打印机等产品向高精细度、高速率等高端机型过度，有效带动了产品毛利率的提升，在客户结构上，海外销售占比有较为明显的提升，由于国外客户通常情况下产品定制化程度高，毛利率水平也更高。因标的公司的产品及客户经营策略向追求盈利质量上转型，使得净利润实现情况优于营业收入实现情况；
b、上半年，公司的市场热点产品包括移动便携机、手持移动机产品、POS终端等产品处于新旧产品更替阶段，新产品性能及性价比将较原有产品有较大幅度提高，自第三季度起相关产品逐步恢复批量生产和出货，过渡期的调整使得相关产品的收入未能在上半年得到体现。随着相关产品更新换代的完成，出货量预计将实现稳步提升，对经营业绩形成支撑。
（2）行业发展前景良好，为预测盈利水平的实现奠定市场基础
①近几年专业打印机行业市场规模持续稳定增长
A、热敏打印整体市场
随着社会发展水平的不断进步，互联网信息化技术与各行各业的深度融合，基于交易、管理等环节的信息记录、输出需求持续稳定增加，专用打印机在商业零售、工业制造、物流运输、餐饮、医疗、金融等领域的应用不断拓展和普及，推动了专用打印机行业的市场规模持续稳定增长。
根据国际印刷业调研机构 Smithers Pira发布的《The Future of Thermal Printing to2019》显示，预计热敏打印市场规模（包括打印机及相关耗材）将从 2014年的 328亿美元增长到 2019年的 409亿美元，年复合增长率为4.3%，而热敏打印机单一市场规模预计将从2014年的81亿美元增长到2019年的96亿美元，年复合增长率为3.4%。其中，亚太地区是全球最大的热敏打印市场，2014年市场规模约113亿美元，占全球份额的34%，预计到2019年占全球市场的份额将达到36.5%，年复合增长率为5.6%，高于全球平均增速，仍将保持全球第一的位置。
2014-2019年按组成部分划分的全球热敏打印市场（亿美元）
数据来源：Smithers Pira
近年来，随着无线技术的快速发展，特别是蓝牙、WIFI、WLAN等应用的
普及，热敏打印机移动化和便携化带动了热敏打印市场需求的再次提升。根据 Smithers Pira发布的《The Future of Thermal Printing to2023》显示，随着热敏打印市场的创新和多元化，该领域的市场规模未来五年（至 2023年）的年均复合增长率将达到5.0%。
B、标签打印机市场
随着工业信息化、智慧工厂进程的不断加快，条形码、标签等作为产品信息存储、记录以及仓储管理、溯源追踪的重要手段，不断得到普及应用，有效推动了标签打印机市场规模的快速增长。
根据市场研究机构Future MarketInsights发布的《Barcode Printers Market - Global Industry Analysis& OpportunityAssessment，2016-2026（条码打印机市场—全球行业分析与机会评估）》显示，2016年全球条码打印机市场规模约27.58亿美元，销量为3,086.80万台，预计 2026年市场规模将达到56.56亿美元，年复合增长率为7.4%，销量将达到5,384.30万台，年复合增长率为5.7%。
2016-2026年全球条码打印机市场规模预测
数据来源：Future Market Insights
②从同行业可比公司情况分析，预测期收入增长具有合理性和可实现性
A、同行业可比公司打印机销量保持良好增长
根据A股上市公司新北洋（002376.SZ）披露的定期报告，其专用打印扫描行业产品销售数量的变动情况如下：
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|销量(万台)|2016 年|2017 年|2018 年|年复合增长率|
|专用打印扫描行业|227.01|246.24|291.23|-|
|增长率|-|8.47%|18.27%|13.26%|

根据上表，近年来新北洋专用打印扫描行业产品销售规模保持持续快速增长趋势。
B、上游供应商销售保持持续增长
热敏打印头为热敏专用打印机的核心必备部件，目前世界范围内主要从事热敏打印机头生产的企业仅有6家，集中在日本，国内的热敏打印头生产商为华菱电子（871018.OC），其市占率在国内排名第一，在世界排名第三。近年华菱电子热敏打印头业务的收入变动情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|收入（万元）|2016 年|2017 年|2018 年|年复合增长率|
|热敏打印机头|27,916.52|35,209.31|43,835.04|-|
|增长率|-|26.12%|24.50%|25.31%|

随着电子信息化、自动化程度的提高，条码识别技术的发展，热敏打印头的应用范围在不断扩大，已从传统的办公和家庭传真文档，快速向商业零售、工业制造业、交通运输业、物流、金融、彩票、医疗等新兴专业应用领域拓展，根据上表，近年来华菱电子热敏打印头的销售保持持续高速发展。
根据华菱电子定期报告披露，自 2016年下半期开始，市场对热敏打印头的需求出现增加的迹象，2017年初市场对热敏打印头的需求量出现井喷式的爆发， 2017年度和 2018年度全球热敏打印头的销售数量估计分别超过 7,300万台和 8,800万台。热敏打印产业市场需求急剧增加的主要原因有如下几方面：
在国内市场，互联网金融第三方支付的迅速发展，智能 POS的迅速推广极大的刺激了对热敏打印头的需求量，今后几年内仍将保持高速增长。此外，国内电商和物流等行业快速发展，造成了物流条码市场对打印头需求激增；
在海外市场，海外移动支付终端市场的发展带动打印需求的增加；印度纸币
改革引入电子支付带来金融支付设备的需求激增，预计今后几年内仍保持每年几
百万台的强劲需求；俄罗斯实施金融税控改革，需要更换新的税控设备，带动需
求；伴随智能手机的应用，以 ZINK为代表的彩色照片打印在 2017年需求数量同比翻一番，该领域主要机种于欧美日韩市场，有望继续保持快速增长。
结合同行业可比公司可比业务以及上游核心部件厂商近年的市场销售情况，标的公司预测销售收入的增长具有合理性。
③专业打印机下游应用行业发展及需求前景良好
随着互联网技术与产业间的深度融合，全球电子信息化进程加快，相应的信息管理、输出需求迅速增加，专用打印机作为电子信息化管理和服务不可或缺的信息输出设备被广泛应用于零售、娱乐餐饮、工业制造、物流运输、医疗、电信等诸多领域，下游行业的平稳发展、电子信息化水平的不断增加是专用打印设备市场规模扩大的持续推动力。
专用打印机主要应用领域
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|-|-|-|-|
|票据打印机||条码打印机||
|零售业|超市、商场等购物收据|零售业|商品标签打印|
|娱乐餐饮|点菜单、消费清单、结算收据|工业制造|产品/半成品标签打印|
|医疗|药店收据、挂号单、药品清单|服装企业|服装吊牌、洗印标签|
|电信|信息查询清单、充值卡|医疗|药品标签|
|彩票|彩票|邮政物流|包装、行包标签|
|其他|电影票、加油站收据|交通运输|车票打印、登机牌打印|

A、传统商品零售、餐饮、电子商务、物流等下游行业的持续稳定增长为专用打印机的普及应用奠定了基础保障
随着我国信息化进程不断深入，以票据、标签为代表的专用打印机在商品零售、餐饮、工业制造、物流运输等行业的应用快速普及并已趋近成熟，在国内经济稳步发展、国内消费日益增长、网络购物快速发展的形势下，下游行业的持续稳定增长，不断拉动票据、标签打印机的应用需求，为专用打印机行业未来长期处于增长轨道奠定了基础保障。
a、商品零售与餐饮
专用打印机在商品零售、餐饮等生活服务行业中主要应用于消费清单、收据、
商品标签的打印。随着互联网的深度渗透以及线上支付基础设施的普及，消费者
通过移动设备进行线上交易及支付的习惯快速形成，加快了生活服务行业电子商
务的发展。根据艾瑞报告，2017年生活服务电子商务行业的规模为2.7万亿元，预计到 2023年将增加至8万亿元，年复合增长率达到19.8%，生活服务的电子商务化使得消费清单等票据以及商品标签打印的需求快速爆发。
在生活服务业电子商务市场，食品消费是最基本的组成部分，随着生活水平的提高，消费者的餐饮外卖、到店餐饮以及食品零售消费快速增长，另一个主要趋势是，由于配送更加简单便捷，越来越多的消费者选择在线上订购食物及在线下接收配送。根据艾瑞报告，通过生活服务电子商务平台的食品消费规模情况如下：
单位：十亿元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016 年|2017 年|2018 年(估计）|2019 年(估计）|2020 年(估计）|2021 年(估计）|2022 年(估计）|
|餐饮外卖|126|305|479|662|872|1,117|1,339|
|增长率|-|142.06%|57.05%|38.20%|31.72%|28.10%|19.87%|
|年复合增长率|-|142.06%|31.01%|||||
|项目|2016 年|2017 年|2018 年(估计）|2019 年(估计）|2020 年(估计）|2021 年(估计）|2022 年(估计）|
|到店餐饮|106|116|126|135|145|154|162|
|增长率|-|9.43%|8.62%|7.14%|7.41%|6.21%|5.19%|
|年复合增长率|-|9.43%|6.58%|||||
|项目|2016 年|2017 年|2018 年(估计）|2019 年(估计）|2020 年(估计）|2021 年(估计）|2022 年(估计）|
|在线非餐饮食品零售|504|745|1,089|1,446|1,815|2,046|2,247|
|增长率|-|47.82%|46.17%|32.78%|25.52%|12.73%|9.82%|
|年复合增长率|-|47.82%|22.06%|||||

根据美团点评（3690.HK）披露之招股说明书，截至 2018年 1季度，其餐饮外卖交易金额市场占有率超过59%，以其餐饮外卖交易单数作为参考：
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015 年|2016 年|2017 年|2018 年|年复合增长率|
|交易笔数(亿笔）|6.4|15.9|40.9|63.9|-|
|增长率|-|148.44%|157.23%|56.23%|115.33%|

综上，食品、餐饮行业的电子商务化发展趋势显著，由于餐饮外卖等食品消费电子商务化过程中的食品标识、食品追溯、点菜清单、消费清单、结算收据等环节都需要专用打印机进行相关标签、单据的输出打印，随着整体交易单数的快
速增长，专用打印机的消费需求快速释放，未来随着相关行业的持续发展以及生
活服务商家门店在线渗透率的上升，将对专用打印机产生持续消费需求。
b、电子商务
根据商务部电子商务和信息化司发布的《中国电子商务报告2018》，中国电子商务交易规模持续扩大，2011年至 2018年国内网上零售额自7,800亿元上升至2018年的9.01万亿元，年复合增长率达到41.84%。
2011-2018年中国网上零售交易规模（万亿元）
数据来源：商务部电子商务和信息化司
电子商务销售规模的持续快速发展推动了行业的数字化发展，在互联网、大数据、智能化设备的集成作用下，数字化监控系统、智能货架系统、智慧物流系统得到有效应用，智慧仓库、大数据指导下的分布式仓储、自动分拣、智能配送等技术运用于电子商务的仓储、物流各个环节，上述环节中对标签、流通单据的打印需求推动了专用打印机行业的快速发展。
c、物流快递
专用打印机在物流快递领域主要应用于物流单据、标签的打印。伴随网络购物的兴起，物流快递行业亦呈现高速增长态势，全国快递业务量从 2013年的 91.87亿件突破到 2018年的 507.10亿件，年复合增长率约为40.73%。快递物流包裹流通过程中需要使用电子面单、物流单据进行标识和流转，物流快递市场的爆发式增长扩大，为专用打印机的发展带来大量需求。同时，随着各种消费物品加速向三四级及以下市场转移和邮政行业对郊县及大量农村地区的覆盖，带动了农村电商物流的迅速增长，将使得专用打印机在快递/物流行业得到进一步发
展，应用范围将进一步延伸。
2014年-2018年全国快递业务量（亿件）
数据来源：国家统计局
B、新业态、新技术的发展有力拉动专用打印机市场的新需求
随着智能化时代的来临，各行各业与互联网技术深度融合，产业转型升级以及新业态、新技术的涌现为提供信息管理、输出服务的专用打印机行业发展提供源源不断的驱动力。
a、各行业信息化进程不断深入，新业态新需求不断涌现
智能技术的发展是零售餐饮行业升级转型的重要推动力，以互联网外卖为代表的新餐饮促使商户进行信息化、数字化转型，为票据打印机市场注入新的活力；
新零售已成为当前中国零售行业发展的重要风口，将传统零售业态赋能激活,根据艾瑞咨询发布的《2017年中国无人零售行业研究报告》显示，2017年国内无人零售市场（含贩卖机）交易规模接近200亿元，预计2020年将突破650亿，三年复合增长率在50%左右。新零售、新餐饮以实体门店、电子商务、大数据云平台、移动互联网为核心，通过融合线上线下，实现商品、会员、交易、营销等数据的共融互通，相应的信息记录、管理、输出等硬件设备、配套软件需求将持续增加，智能专用打印机将会得到大范围的应用。
随着经济增长对物流需求的增加，国家重视推动智慧物流发展，行业转型升
级进入快车道。在“工业4.0”、“中国制造2025”理念的推动下，智能制造成为行业主流，驱动物流系统向智能化方向升级发展，智能物流装备未来将大规模应用于采购、运输、仓储、分拣、包装、配送等全业务流程。根据前瞻产业研究院《智能物流行业市场需求预测与投资战略分析报告》数据显示，2016年我国智能物流设备市场容量达 862亿元，预计到 2018年智能物流装备市场容量将达到 1360亿，年增速将超过20%以上，市场潜力巨大。在物流行业信息化改造过程中，记录产品信息的标签对于货物的有效识别、准确定位、跟踪管理尤为重要，相应的智能物流标签打印设备需求将得到有效扩展。
此外，我国医疗信息化市场持续保持较快的发展速度，医疗信息化即通过信息技术、数据库技术等，及时、准确提供病人信息和管理信息的收集、存储、处理、提取和数据交换，例如利用医疗腕带标签快速识别病人信息，姓名、性别、床号、住院号及其它医疗特别要求的信息，不会出现人工差错，大大提升了医疗效率、服务质量。根据前瞻产业研究院公布的《2017-2022中国信息化产业深度调研与投资战略规划分析报告》数据显示，2016年我国医疗信息化市场规模约为405.2亿元，同比增长23%，预计 2016-2021年市场增速在21%左右，到 2021年或将突破千亿元。受此影响，除传统的药品标签打印需求保持稳定增长外，以医疗腕带、医疗检测标签为代表的新型专用医疗标签打印机市场需求亦在迅速扩大。
b、新技术、新应用引领专用打印机产品持续升级换代
随着互联网、物联网技术的快速发展，下游市场对于专用打印设备的智能化应用需求不断增加，持续推动专用打印机行业的产品升级与技术创新，不断深化拓展专用打印机的产品应用与市场规模。目前，以云打印、RFID标签打印为代表的新技术应用成为推动专用打印机行业持续发展的重要力量。
5G时代即将来临，万物互联化、移动化成为不可阻挡的趋势，未来将有更多的业务发生在云端、更多的数据汇集到云端，只有大规模的普及云平台服务才能解决海量业务与高效流程之间的冲突，才能更好地满足海量数据分析与可视化商业场景的需求。云打印是一种将云计算和云制造技术相结合发展起来的打印新模式，结合基于嵌入式的云打印服务器，通过云打印服务平台让用户可以通过手里的智能设备向打印机发送打印指令，并支持数据回传，实现互联互通。在此背
景下，加载无线功能模块、云打印控制程序的智能云打印机应运而生，并在下游行业迅速推广使用，有效拉动了专用打印机市场份额的增长。
随着无线射频识别技术的快速发展，RFID技术在工业制造、物流、零售、交通、金融、防伪、身份识别、医疗等领域的应用逐渐深入。RFID标签作为信息记录、识别、传输、管理的重要介质被广泛使用，相应的RFID标签打印机市场需求不断增长。
总体而言，专用打印机行业发展除受自身打印技术革新的影响外，互联网、物联网等外部新技术、新应用场景的发展与成熟，将在很大程度上推动专用打印机产品的更新升级。随着外部技术环境、应用场景的不断变化发展，专用打印机
将逐步演变成为具有智能独立、移动通讯、协同交互等综合功能的互联网物联网应用设备，并进一步带动整体行业的持续发展。
C、成熟市场持续更新换代需求，海外新兴市场潜力巨大
目前，专用打印机市场主要由北美、欧洲等发达地区的成熟市场与亚洲、非洲、南美等欠发达地区的新兴市场构成。
在北美、欧洲等成熟市场中，专用打印机的保有量较高，鉴于专用打印机平均2-3年的使用寿命，相应的更新换代需求形成了专用打印机稳定增长的市场空间。同时，以印度、俄罗斯、巴西为代表的新兴市场仍处于快速发展阶段，其中印度纸币改革引入电子支付带来金融支付相关设备的需求激增，预计今后几年内仍保持每年几百万台的强劲需求；俄罗斯实施金融税控改革，需要更换新的税控设备，持续带动相应的采购需求。随着新兴市场对专用打印机的需求与日俱增，未来专用打印机市场的应用需求增长点将逐渐向非洲、亚太等地区转移。
综上，传统应用领域的持续增长，新业态、新技术的拓展应用，加之成熟市场的更新换代需求、新兴市场的增量需求均将为专用打印机市场注入持久活力，推动专用打印机行业不断向前发展，
佳博科技将基于行业发展的良好环境，在巩固传统行业领域应用的同时，紧跟下游市场的变化需求，积极研究探索产品的技术深度和广度，增加RIFD技术、移动通讯、双向数据传输、协同交互、云平台大数据、税务和监管文本等多元化元素在产品上的应用，拓展在新零售、新餐饮、智能制造、智慧物流、智慧医疗等领域的新需求，进一步增加公司产品的护城河和防护墙。目前，佳博科技积极把握新业态，与美团等互联网商业平台建立了良好合作，并积极拓展云打印、RFID标签、医疗腕带等领域的打印需求，以期在行业整体增长中抢占发展优势。
（3）销售政策符合标的公司经营特点，主要客户稳定，销售计划稳步推进标的公司合理的销售政策、稳定的客户资源、持续推进的销售计划，为其预测期营业收入的实现奠定基础。
①产品销售政策
经过多年发展，标的公司已建立覆盖全国大部分省市和地区的综合性销售网
络，并与主要客户建立了长期稳定的合作关系，其产品销售一般是先与客户签订框架性协议，约定产品的质量标准、交货方式、结算方式等，实际生产是根据客户发出的订单确定每批次产品的销售价格、交付数量等，从而完成生产和发货。
关于标的资产具体销售模式详见本报告书“第四节标的资产基本情况”之“六、佳博科技主营业务发展情况”之“（六）标的公司的经营模式”之“4、销售模式”。
②与主要客户建立了较为长期、稳定的合作关系
佳博科技成立之前，佳博科技的实际控制人陈建辉及相关创始人已通过其控制的其他经营主体从事专用打印机的生产经营业务多年。凭借多年的行业经验积累、优秀的产品开发能力、稳定可靠的产品品质、全面快速响应能力等优势，佳博科技在国内市场竞争中脱颖而出，在行业内形成了良好的口碑与品牌美誉度，并拥有了一批长期、稳定、优质的合作客户，建立了覆盖全国的立体化销售网络。
报告期内，标的公司主要客户合作关系稳定，采购需求稳定，可有效保证标的公司的盈利能力的稳定性与持续性。
关于客户合作稳定性的具体情况详见本报告书“第四节标的资产基本情况”之“六、佳博科技主营业务发展情况”之“（六）标的公司的经营模式”之“4、销售模式”之“（6）与经销商的合作期限和合作稳定性”。
③在手订单的签订情况
经过多年发展，佳博科技已建立覆盖全国大部分省市和地区的综合性销售网络，并与主要客户建立了长期稳定的合作关系，由于其销售模式以经销模式为主，产品销售一般是先与客户签订框架性协议，约定产品的质量标准、交货方式、结算方式等一般合作事项，日常销售则由客户提出采购需求后双方以具体订单合同的方式对采购产品、采购数量、采购价格、采购金额等予以约定。由于标的公司客户下单周期短、采购频次较高，订单从下单至完成交货确认收入的时间跨度短，故期末在手订单金额不大，对于业绩预测的可参考性不强。
标的公司整体销售客户体系较为稳定，合作时间较长、合作关系良好，对于市场需求的把握具有一定的经验，为掌握生产、销售计划的主动性，标的公司会定期结合主要客户的采购品类、采购量记录、结合与客户的动态沟通情况编制各
客户的销售计划表并实时跟踪调整以组织备货及生产计划，根据标的公司提供的主要客户销售计划，2019年下半年主要客户的预计销售规模参考如下：
|||
|-|-|
|期间|预计采购额（万元）|
|2019 年 3季度|11,577.46|
|2019 年 4季度|15,238.18|
|合计|26,815.64|

与此同时，标的公司持续积极拓展境内外客户，境内方面，公司着力开发知名集团客户，已与得力集团达成合作协议，完成模具开发后将量产贡献收入，优质大客户的持续开发将对业绩形成支撑；境外方面，公司原有境外客户主要的销售产品品类为票据打印机，目前公司正积极开拓境外的标签打印机市场，境外客户的开发模式与国内存在一定差异，其样机试用时间需要达到2-3年，完成样机试用并开始供货后整体销量则会保持稳定，经过前期的样机试用期，目前标的公司与境外客户已逐步完成样机试用阶段，预计随着海外市场标签打印机逐步贡献增量，海外市场销售将持续向好。
（4）标的资产产能调整灵活，能够充分保障未来业务规模扩张所需
①标的公司“轻资产”经营特征明显，产能调节灵活度较高
标的公司专业从事专用打印设备的研发、生产、销售与服务，产品生产过程主要包括系统结构研发、预加工、组装、整机测试和包装等环节。标的公司根据经营特点，充分利用社会化专业分工，集中资源用于高附加值的软硬件设计、集成、调试及检测等关键工序上，而零部件则通过直接向上游供应商采购或委外加工的方式解决，实际生产环节主要包括组装、测试、包装等。除研发、检测等设备外，一般不需要大量购置生产设备，固定资产主要为自有房屋及建筑物，生产上体现出较为明显的“轻资产”经营特征。因此，标的公司的理论产能主要由生产人员配置、生产场地以及技术、管理水平等多个因素共同决定的，与一般制造企业单纯由设备投入决定的刚性产能有较大区别。
佳博科技生产流水线主要工序为组装、测试、包装，因此对于热敏票据打印机、热敏标签打印机、热转印标签打印机、手持移动机等产品具有普适性，可根据实际情况灵活调配，综合考虑一条标准流水线年产能约20万台。
为充分发挥生产环节的灵活性，在实际生产过程中，佳博科技会根据各类型
产品的销售规模所对应的实际产能需求合理调配设备投入规模、生产人员数量以及生产线生产产品的类型，从而有效节约生产成本，提高生产效率。
具体产品产能规划调整的方法如下：每年初根据历史销售情况及市场预估情况，对各产品线全年产能、产量进行总体规划；根据现有产线及全年产能情况，合理分配热敏票据打印机、热敏标签打印机、热转印标签打印机、手持移动机等产品的产能；在具体生产过程中，根据实际订单情况灵活调整产线之间安排或增减生产流水线。
②标的公司将根据实际产量需求，及时增加生产线，确保产品供应
单位：万台
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018 年|||预测期2023年需求产量|差异（预估产量-理论产能）|
||理论产能|实际产量|产能利用率|||
|热敏票据打印机|160.00|147.34|92.09%|345.56|185.56|
|热敏标签打印机|80.00|69.46|86.82%|146.41|66.41|
|热转印标签打印机|15.00|9.39|62.59%|16.13|1.13|
|手持移动机|5.00|2.45|48.92%|4.96|-0.04|
|合计|260|228.64|87.94%|513.06|253.06|

根据以上计算得出，热转印标签、手持移动机生产线产能基本能够覆盖预测期2023年的需求产量，无需考虑新设产线。随着标的公司产量需求的不断扩大，热敏票据打印机、热敏标签打印机的产能扩充具有必要性，根据每条生产线年产量20万台的标准，预计未来 5年合计需新增13条生产线，平均每年新增 2-3条，产线的增加频率符合历史经营情况。
鉴于佳博科技生产环节轻资产、灵活机动的特点，可以根据需求快速组建生产线，提高产能以满足供货需求，预计产能不会成为制约标的公司未来经营扩张的重要因素。
四、资产基础法评估情况
（一）资产基础法评估说明
1、流动资产
（1）评估范围
本次评估涉及的流动资产具体包括货币资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、预付款项、其他应收款、其他流动资产。上述资产在评估基准日的账面值如下所示：
单位：元
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|-|-|
|科目名称|账面价值|
|货币资金|29,864,917.62|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|12,946,809.00|
|预付款项|6,000.00|
|其他应收款|5,295.32|
|其他流动资产|41,767,283.08|
|流动资产合计|84,590,305.02|

（2）核实过程
①核对账目：根据被评估单位提供的流动资产评估申报明细表，首先与被评估单位的资产负债表相应科目核对使总金额相符；然后与被评估单位的流动资产明细账、台账核对使明细金额及内容相符；最后对部分流动资产核对了原始记账凭证等。
②资料收集：评估人员按照重要性原则，根据各类流动资产的典型特征收集了评估基准日的银行对账单、销售合同与发票、存货出入库单，以及部分记账凭证等评估相关资料。
③现场勘查：评估人员和被评估单位相关人员共同对评估基准日申报的现金进行了盘点，填写了“现金盘点表”。对评估基准日申报的银行存款，进行了函证。对存货进了抽查盘点，填写了“存货盘点表”，并对存货的残次情况进行了重点查看与了解。
④现场访谈：评估人员向被评估单位相关人员询问了往来款项的形成原因，历史年度往来款项的回收情况、坏账准备计提的政策；同时询问了各子公司原材料的采购模式、在产品构成及产成品形成过程，以及存货相关的市场信息；询问了产品销售信用政策、客户构成及资信情况等。
⑤核实结果：经清查核实，流动资产未发现账实、账表不一致的情况，资产
均处于正常状态。
（3）评估方法
A、货币资金
a、库存现金
评估基准日库存现金账面价值20,323.10元。全部为人民币现金。
评估人员采用倒推方法验证评估基准日的库存现金余额，并同现金日记账、总账现金账户余额核对，以核实无误后的账面价值作为评估值。计算公式为：
盘点日库存现金数+评估基准日至盘点日前现金支出数-基准日至盘点日前现金收入数=评估基准日现金金额。
评估人员和被评估单位财务人员共同对现金进行了盘点，并根据盘点结果进行了评估倒推，评估倒推结果和评估基准日现金账面价值一致。
库存现金评估值为20,323.10元，评估值无增减。
b、银行存款
评估基准日银行存款账面价值 29,547,075.27元，全部为人民币存款。核算内容为在建设银行珠海分行、建行珠海吉大支行、建行珠海平沙支行、华润银行珠海珠宾支行、广发银行珠海分行等银行5个账户的人民币存款。
评估人员对银行存款进行了函证，并取得了银行存款的银行对账单和银行存款余额调节表，对其逐行逐户核对，并对双方未达账项的调整进行核实。经了解未达账项的形成原因等，没有发现对净资产有重大影响的事宜，且经核对被评估单位申报的各户存款的开户行名称、账号等内容均属实。银行存款以核实无误后的账面价值作为评估值。
银行存款评估值为29,547,075.27元，评估值无增减。
c、其他货币资金
评估基准日其他货币资金账面价值297,519.25元，核算内容为存放于国泰君安证券账户的资金。
评估人员根据企业提供的评估明细表对其账面值进行了核实，并对相应的款项进行了函证。以核实后的账面值确认评估值。
其他货币资金评估值297,519.25元，评估值无增减。
货币资金评估值为29,864,917.62元，评估值无增减。
B、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
评估基准日以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产账面价值 12,946,809.00元，核算内容为被评估单位购买的金溢科技(证券代码002869)的股票。
评估人员通过核实交易明细对账单等方式验证金融资产数额，同时也从公开市场查询了股票的市场价值，本次评估以市场价值乘以持股数量确认。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产评估值为 12,946,809.00元，评估值无增减。
C、预付款项
评估基准日预付款项账面价值6,000.00元，核算内容为企业预付的通讯费。
评估人员向被评估单位相关人员调查了解了预付账款形成的原因、抽查了凭证及付款单据，与明细表进行核对，本次评估以核实后的账面价值作为评估值。
预付款项评估值为6,000.00元，评估值无增减。
D、其他应收款
评估基准日其他应收款账面余额 5,574.02元，计提坏账准备 278.70元，账面净值为5,295.32元，核算内容为被评估单位代职工支付的社保费。
评估人员向被评估单位调查了解了其他应收款形成的原因、抽查了凭证及付款单据，与明细表进行核对。在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。在预计风险损失的判断过程中，被评估单位、会计师和评估师进行了充分的交流沟通，在三方认识取得一致后，最终形成企业计提的坏账准备和评估预计的资产风险损失，应收款项预计风险损失的判断与企业计提的坏账准备相符。故本次评估预计的资产风险损失与审计后账面计提的坏账准备相一致。
按上述原则，预计应收账款的评估风险损失为 278.70元，其他应收款评估值为5,295.32元，评估值无增减。
E、其他流动资产
其他流动资产账面价值为 41,767,283.08元，为增值税留抵税额及企业购买的乾元-日积利开放式理财产品。评估人员在对其他流动资产申报值核实无误的基础上，取得了相关理财产品合同及相关凭证，并对购买的理财产品进行了函证。
本次评估按核实后账面价值确定评估价值。
其他流动资产评估价值为41,767,283.08元，评估无增减值。
2、长期股权投资
（1）评估范围
评估基准日珠海佳博科技股份有限公司的长期股权投资账面余额 162,410,252.23元，共计8项，核算内容包括对全资子公司及对控股公司的投资。
评估基准日长期股权投资未计提减值准备，长期股权投资账面价值 162,410,252.23元。
（2）核实过程
评估人员通过查阅被投资企业章程、营业执照、会计报表等资料，核实各项投资的投资种类、原始投资额、至评估基准日余额、收益获取方式、长期股权投资占被投资企业实收资本和所有者权益的比例、企业对各股权投资的会计核算方法以及各被投资企业目前经营现状等内容。
经核实，企业提供的长期股权投资申报表相关数据与核实结果相符，各被投资企业目前均正常经营。
（3）评估方法
长期股权投资单位包括 7家全资子公司、1家控股子公司、1家孙公司。对各长期股权投资单位股东全部权益价值进行整体评估，然后乘以所持股权比例计算得出长期股权投资单位价值。评估方法选择如下：
在母公司收益法评估中，采用了包含子公司财务数据合并口径收益法对企业整体价值进行评估，故未再单独对子公司采用收益法进行评估。
与母公司企业价值评估方法选择类似，未采用市场法对子公司进行评估。
子公司各项资产、负债可以被识别，并可以采用适当的方法单独进行评估，满足资产基础法评估条件，故均对各子公司采用资产基础法进行整体评估。
（4）评估结果
长期股权投资评估结果及增减值情况如下表：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称||账面价值||评估价值|增值率|备注|
|1||宝盈商用||10,149,701.12|8,829,417.54|-13.01%|已注销|
|2||智汇网络|12,198,468.14||22,625,202.76|85.48%||
|3|浩盛标签||41,743,128.30||56,970,270.05|36.48%||
|4||瑞柏精密||20,820,550.44|27,593,997.22|32.53%|已注销|
|5||盛源信息|48,234,288.48||41,665,124.74|-13.62%|正在注销中|
|6||楷仕商用|10,916,758.30||10,815,094.54|-0.93%|正在注销中|
|7||佳博网络||15,347,357.45|14,863,763.49|-3.15%||
|8|盛汇信息||3,000,000.00||3,296,123.84|9.87%|已注销|
|长期股权投资合计|||162,410,252.23||186,658,994.18|14.93%||

长期股权投资整体评估增值，部分长期股权投资单位评估减值，主要原因如下：
①佳博科技对下属公司的长期股权投资按成本法核算，被投资单位经营积累导致净资产变化，但该变化未反映到佳博科技的长期股权投资账面。
②被投资单位固定资产按成本法计价，本次评估固定资产中的房屋建筑物采用市场法评估，由于近年房价上涨，房屋建筑物评估后存在增值。
3、房屋建筑物类
（1）评估范围
纳入评估范围的房屋建筑物类资产包括房屋建筑物和构筑物，评估基准日的账面价值如下表所示：
单位：元
||||
|-|-|-|
|科目名称|账面价值||
||原值|净值|
|房屋建筑物|41,792,097.58|38,607,950.38|
|构筑物及其他辅助设施|1,017,374.00|839,083.98|
|房屋建筑物类合计|42,809,471.58|39,447,034.36|

（2）核实过程
①核对账目：根据被评估单位提供的评估申报明细表，首先与被评估单位的
资产负债表相应科目核对使总金额相符；然后与被评估单位的资产明细账、台账核对使明细金额及内容相符；最后对部分资产核对了原始记账凭证等。
②资料收集：根据评估需要，资产评估专业人员对纳入评估范围房产搜集了产权证明文件，施工合同，工程结算资料。
③现场勘查：资产评估专业人员对委托评估的房屋建筑物作了详细的查勘。
除核实建筑物、构筑物数量及内容是否与申报情况一致外，主要查看了建筑物结构、面积、装修、设施、配套使用状况以及构筑物的结构形式、使用现状等。
④勘察结果：经现场查勘，委托评估项目的基本状况如下，纳入评估范围内的，总体施工质量较好，现场勘测未发现因基础发生不均匀沉陷导致墙体和地面开裂现象，装修保持良好，水、电、电梯等设施运行正常。
⑤现场访谈：资产评估专业人员向被评估单位调查了解了房屋建筑物类资产的质量、功能、利用、维护等信息；调查了解了当地评估基准日近期的房地产市场交易信息、房屋建筑物类资产账面原值构成、折旧方法等相关会计政策与规定。
（3）评估方法
房屋的评估方法一般有市场法、收益法和成本法，委估房屋属生产性房屋，由于市场发育不完全交易案例较少，且难以采用收益法分割房地收益，采用成本法评估。
成本法就是在现实条件下重新购置或建造一个全新状态的评估对象，所需的全部成本减去评估对象的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值后的差额，以其作为评估对象现实价值的一种评估方法。或首先估算被评估资产与其全新状态相比有几成新，即求出成新率，然后用全部成本与成新率相乘，得到的乘积作为评估值。
A、计算公式
评估净值＝评估原值×成新率
评估原值＝建安工程造价＋前期费用＋配套规费＋资金成本
建安工程造价＝分部分项工程费＋措施费＋规费＋税金＋安装工程造价
在资产评估中以工程决算、概算指标为依据，根据现场勘测，结合所评房屋
的结构构造情况，按现行工程造价计价程序，调整人工、机械、材料差价，计取分部分项工程费、措施费、规费、税金等，考虑必要的前期费用、配套规费、资金成本，据以确定评估原值。
B、有关重置成本参数的确定
a、材料差价
依据广材助手公布的珠海市2018年12月的建筑、安装工程材料指导价，确定本次评估材差系数及主要材料差价。
b、安装工程造价
根据现场勘察、了解委估资产包括的工程内容，调整决算或者参考同类建筑物的安装工程费用确定其造价。
c、前期费用
前期费用考虑了建设单位管理费、勘探设计费、工程监理费、工程招投标代理服务费、可行性研究费、环境影响评价费等。在评估中，依据委估房屋的实际情况，以适当的比例确定前期费用。
d、配套规费
配套规费考虑了基础设施费，基础设施费根据珠规建建[2017]82号文件确定。
e、资金成本
建设周期按所评估工程的工程量及建筑物规模，参照《全国统一建筑物安装工程工期定额》，确定工程建设工期为 1年，采用基准日银行所公布的同期贷款利率，按正常建设期均匀投入的方式测算资金成本。
C、成新率的确定
对房屋和构筑物采用年限法确定其成新率。
成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
D、评估值的确定
评估净值＝评估原值×成新率
（4）评估结果
房屋建筑物类评估结果及增减值情况如下表：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值||评估价值||增值率％||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|房屋建筑物|41,792,097.58|38,607,950.38|46,119,000.00|43,923,773.00|10.35%|13.77%|
|构筑物|1,017,374.00|839,083.98|2,918,800.00|2,675,146.00|186.90%|218.82%|
|合计|42,809,471.58|39,447,034.36|49,037,800.00|46,598,919.00|14.55%|18.13%|

房屋建筑物类资产评估增值原因分析如下：
①评估原值增值的主要原因：由于材料费、人工费及机械费等的上涨，造成评估原值增值。
②评估净值增值的主要原因：由于被评估单位计提折旧时采用的折旧年限短于评估时计取的经济寿命年限，导致评估净值增值。
4、设备类资产
（1）评估范围
纳入评估范围的设备类资产包括运输设备（车辆）和电子设备。设备类资产评估基准日账面价值如下表所示：
单位：元
||||
|-|-|-|
|科目名称|账面价值||
||原值|净值|
|固定资产-车辆|655,939.98|422,502.21|
|固定资产-电子设备|842,252.74|437,657.57|
|设备类合计|1,498,192.72|860,159.78|

（2）评估程序
①将被评估单位提供的设备评估申报表与企业固定资产台账进行核对，做到账表一致。同时了解企业折旧计提政策、主要资产账面原值构成情况。
②评估人员对提供的设备申报明细表内的设备进行了数量、价值量等方面的分类统计，确定重要设备，区分重点与一般设备，其中对重要设备进行逐项勘察，
对一般设备进行抽样勘察，保证工作的质量和效率。评估人员在被评估单位相关
人员配合下对设备进行现场勘察，对设备的数量、规格型号及各项参数、现状、
使用及维护、使用环境等情况做详细记录，填写现场勘察表。
③查阅并收集主要设备购置合同、发票等权属资料和相关技术资料。
④通过向设备销售商、生产厂家询价及查阅相关报价手册，进行市场调研和信息采集工作，确定设备现价。
⑤选取评估方法、确定相应的公式、参数计算评估值。
⑥汇总评估结果，编写设备类评估说明。
（3）评估方法
根据企业提供的设备明细清单进行核对，做到账表相符，同时通过对有关的合同、法律权属证明及会计凭证审查核实对其权属予以确认。在此基础上，组织专业工程技术人员对主要设备进行必要的现场勘察和核实。
根据评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用成本法进行评估。
评估值=重置成本×综合成新率
1）重置成本的确定
①电子设备
重置成本=设备购置费+运杂费-可抵扣增值税
A、设备购置费
主要依据市场询价或参照《2018年中国机电产品报价手册》、或参考最近购置的同类设备合同价格等方式确定购置费。对少数使用时间较长的电子设备通过咨询二手市场成交价采用市场法确定评估值。
B、运杂费
若设备购置费不包含运杂费，则参考《资产评估常用数据与参数手册》等因素综合确定运杂费。厂家免费送货上门，运杂费为零。
C、设备购置价中可抵扣增值税
对于符合增值税抵扣条件的，计算出可抵扣增值税后进行抵扣。
②运输车辆
根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，同时根据“财税[2016]36号”文件规定购置车辆增值税可以抵扣政策，确定其重置成本，计算公式如下：
重置成本=不含税购置价+车辆购置税+新车上户手续费
2）综合成新率的确定
通过对设备使用情况（工程环境、保养、外观、开机率、完好率）的现场考察，查阅必要的设备运行、事故、检修、性能考核等记录进行修正后予以确定。
对于电子设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。正常使用的电子设备其综合成新率参考年限成新率，成新率的计算公式如下：
综合成新率=年限成新率=（经济使用年限－已使用年限）÷经济使用年限×100%
对于车辆，依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定成新率，然后结合现场勘察情况进行调整，其公式为：使用年限成新率＝（经济使用年限－已使用年限）／经济使用年限×100%
行驶里程成新率＝（规定行驶里程－已行驶里程）／规定行驶里程×100%
综合成新率=理论成新率×调整系数
3）评估值的确定
设备评估值=设备重置成本×综合成新率
（4）评估结果
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值||评估价值||增值率%||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|运输设备|655,939.98|422,502.21|599,000.00|503,097.00|-8.68%|19.08%|
|电子设备|842,252.74|437,657.57|767,900.00|548,599.00|-8.83%|25.35%|
|合计|1,498,192.72|860,159.78|1,366,900.00|1,051,696.00|-8.76%|22.27%|

电子设备、运输设备评估增减值原因：
①评估原值减值的主要原因为电子设备和运输设备更新换代较快，市场价格逐年呈下降趋势。
②评估净值增值的主要原因是企业计提折旧年限短于设备的经济寿命年限，从而评估净值增值。
5、在建工程
在建工程账面价值 328,155.34元。核算内容为企业支付的消防工程款，于 2018年11月开工，预计2019年1月完工。
评估人员查验了在建工程的相关合同，核实了记账凭证及付款单据，本次评估以核实后的账面值确认评估值。
在建工程评估值为328,155.34元，评估无增减值变化。
6、无形资产-土地使用权
（1）评估范围
评估基准日，土地使用权原始入账价值 8,209,709.76元，账面价值 7,265,593.06元。
（2）核实过程
①核查资料
根据资产评估的原则和程序，首先指导和帮助委托人填写“土地使用权清查评估明细表”，根据委托人的评估资料，进行土地面积、土地开发、土地基础设施情况、土地使用权利状况等情况的核实。
②现场勘查
对照有关资料及“土地使用权清查评估明细表”对待估宗地进行查勘，与有关人员座谈，了解宗地位置、土地四至、投资环境、配套设施及开发程度，作了详细的现场勘察记录。
③社会及市场调查
就本次评估涉及到的评估对象，资产评估专业人员进行广泛的有针对性的市
场调查，调查了解了当地政府公布的有关征地文件、基准地价文件、当地土地开发费、类似土地市场交易案例等有关资料，取得土地评估的计价依据。
④查验权属资料
对纳入评估范围的国有土地使用权相关权证资料进行收集核对，整理汇总权属瑕疵。
⑤核实结果
经核实，土地使用权权属清晰，入账准确，摊销合理。
（3）评估方法
对土地使用权的一般评估方法主要有市场法、收益还原法、剩余法（假设开发法）、基准地价系数修正法和成本逼近法等。
评估对象所在区域近期有挂牌出让的可比案例较少，无法采用市场法。
本次评估的宗地为工业用地，单独的土地收益难以确指，故不宜采用收益还原法评估。
假设开发法一般用于待开发住宅或商业宗地的评估，本次评估的为工业用地，一般不适用假设开发法。
珠海市人民政府已经公布《珠海市2018年国有建设用地使用权基准地价》，故本次对土地使用权采用基准地价系数修正法进行评估。
基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果,按照替代原则,对待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较,并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正,进而求取待估宗地在估价基准日价格的方法。
基准地价系数修正法评估的宗地地价(基准地价设定开发程度下的宗地地价)＝基准地价×K1×K2×K3×(1+∑K)
式中：
∑K──影响地价区域因素及个别因素修正系数之和
K1──期日修正系数
K2──土地使用年期修正系数
K3──容积率修正系数
（4）评估结果
土地使用权的账面价值 7,265,593.06元，评估值为 8,935,971.00元，评估增值1,670,377.94元，增值率为22.99%，评估增值原因为近几年土地价格上涨。
7、无形资产-其他无形资产
（1）评估范围
本次评估范围内的其他无形资产主要为账面记录的金蝶软件和账面未记录的专用打印机技术类无形资产组合、商标类无形资产组合。其中账面记录的金蝶软件等其他无形资产账面价值122,833.82元。
（2）核实过程
核实过程主要划分为以下三个阶段：
第一阶段：准备阶段
评估人员对纳入评估范围的其他无形资产构成情况进行初步了解，设计了初步评估技术方案和评估人员配备方案；向被评估单位提交评估资料清单和评估申报明细表，按照资产评估准则的要求，指导被评估单位准备评估所需资料和填写其他无形资产评估申报明细表。
第二阶段：现场调查阶段
①核对账目：根据被评估单位提供的其他无形资产评估申报明细表，首先与资产负债表相应科目核对使总金额相符；然后与其他无形资产明细账、台账核对使明细金额及内容相符；最后对部分其他无形资产核对了原始记账凭证等。
②资料收集：评估人员按照重要性原则，根据其他无形资产的类型、金额等特征收集了其他无形资产的购置合同与发票、技术说明书等评估相关资料。
③现场勘查：评估人员和被评估单位相关人员共同对评估基准日申报的其他无形资产进行了现场调查。
④现场访谈：评估人员向被评估单位调查了解了其他无形资产的购置、使用
情况；调查了解了其他无形资产的研发内容、技术先进性、产品生命周期、近期缴费情况、账面价值构成等相关信息。
第三阶段：评定估算阶段
根据其他无形资产的特点，遵照评估准则及相关规定，分别采用适宜的评估方法，确定其在评估基准日的市场价值，并编制相应的评估明细表和评估汇总表，撰写其他无形资产评估技术说明。
（3）评估方法
本次评估对于软件账面记录的金蝶软件等商业软件，主要通过市场法确定其评估值。对于专用打印机技术类无形资产组合、商标类无形资产组合的评估方法如下：
因专用打印机技术类无形资产组合、商标类无形资产组合，由企业自主研发的技术、自己设计申请的商标，在市场上无法找到同比交易案例，因此不宜采用市场法评估，故本次评估不适合采用市场法。通常而言无形资产的获利能力与其成本呈弱对应性，如果采用成本法来评估，难以准确揭示该无形资产的获利能力，因此对无形资产评估一般也不适合采用成本法。在本次评估中，由于应用该无形资产在未来年度的产生的收入情况可进行合理估计，具备了采用收益法的条件，故本次评估对技术类无形资产组合与商标权组合采用收益法评估。
收益法是从收益的角度，估算被评估资产未来预期收益，并用特定的折现系数估算出无形资产价值的一种方法。计算公式如下：
n
A
V总  i
i
i
1(1 R)
i=1、2、3…N，i为整数。
V：无形资产评估价值
Ai：未来第i期的预期收益
R：折现率
具体评估过程如下：
①收益期预测期间的确定
对于专用打印机技术类无形资产组合，该无形资产组合主要应用于标签打印机、票据打印机、手持打印机等专业打印机。该专用打印机技术企业已经申请了部分专利、软件著作权，通过测算已申请专利和软件著作权的剩余保护年限，结合专用打印机行业发展情况。本次评估确定该技术类无形资产组合的收益期限为8年，即从2019年1月1日至 2026年 12月31日止。
对于商标权，其产权持有人只要按时续费，就能延续使用注册商标，因此本次评估中，商标权收益期采用永续使用假设。
②收益预测
本次评估中，采用了收入分成法来确定委评无形资产的收益。收益额计算公式为：
各年度收益额=与委估无形资产相关产品收入×分成率×（1-所得税率）。
对技术类无形资产组合，收入分成率的评价采用综合评价法，即通过对分成率的取值有影响的法律因素、技术因素和经济因素进行评测，确定各个因素对分成率取值的影响度，再根据确定的各因素权重，参考国内对专利技术的统计和调查中提成率的数值，得到技术类无形资产的收入分成率，另外根据技术进步的特性，分成率逐年递减。
对商标权组合，收入分成率的确定主要参照近年来公告的上市公司商标许可使用费用占收入比例分析后综合确定。
③折现率的选取
折现率是将未来年期的预期收益换算成现值的比率，用于预期收益还原。本次评估时，我们采用安全利率（无风险报酬率）加上风险报酬率综合确定。
无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，这种补偿分两个方面，一方面是在无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让资金使用权的报酬；另一方面是通货膨胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。由于现实中无法将这两种补偿分开，它们共同构成无风险利率。本次估值采用债券市场评估基准日国家发行的10年期凭证式国债平均收益率3.2265%作为无风险报酬率。
对于技术类无形资产组合，风险报酬率的影响因素包括技术风险、市场风险、
资金风险和管理风险。根据无形资产的特点和目前评估惯例，各个风险系数的取值范围在0%-8%之间，具体的数值根据测评表求得。
对于商标权组合，风险报酬率通过该公式测算：商标权风险报酬率=行业风险报酬率+企业个别风险报酬率+商标使用风险报酬率
其中，行业风险报酬率根据可比企业净资产收益率与无风险报酬率差额确定；企业个别风险报酬率根据企业的经营风险、管理风险、财务风险、政策风险和市场风险综合确定；商标使用风险报酬率则根据商标知名程度等商标使用情况确定。
④评估价值的计算公式
无形资产组合评估价值＝∑（各年度无形资产收益分成额×各年度折现系数）（4）评估结果
其他无形资产评估结果如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|无形资产-其他无形资产|122,833.82|99,084,000.00|98,961,166.18|80,565.08|

评估增值主要原因：企业申报的账外资产即专用打印机技术类无形资产组合、商标类无形资产组合纳入了评估范围，无形资产经评估后产生增值。
8、流动负债
（1）评估范围
纳入评估范围的流动负债包括应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款。上述负债评估基准日账面价值如下表所示：
单位：元
|||
|-|-|
|科目名称|账面价值|
|应付账款|236,159.34|
|应付职工薪酬|1,271,760.00|
|应交税费|17,344.17|
|其他应付款|95,564,515.46|
|流动负债合计|97,089,778.97|

（2）核实过程
评估过程主要划分为以下三个阶段：
第一阶段：准备阶段
对确定的评估范围内的负债的构成情况进行初步了解，提交评估准备资料清单和评估申报明细表示范格式，按照评估规范化的要求，指导企业填写负债申报明细表；
第二阶段：现场调查阶段
由企业财务有关人员介绍各项负债的形成原因、记账原则等情况；
第三阶段：综合处理阶段
对各类负债，有针对性地采用不同的评估方法，进行作价处理，编制相应评估汇总表；提交负债的评估技术说明。
（3）评估方法
①应付账款
评估基准日应付账款账面价值236,159.34元。核算内容为被评估单位应付的消防工程款及园区绿化工程尾款。
评估人员调查、了解了应付款的经济性质，逐笔落实了具体的债务人及业务发生时间，对主要的单位抽查了发生时的会计记录，并抽查了相关的原始入账依据，并对相应的合同进行了抽查。应付账款以核实无误后的账面价值作为评估值。
应付账款评估值为236,159.34元，评估无增减值变化。
②应付职工薪酬
评估基准日应付职工薪酬账面值为1,271,760.00元，核算内容为被评估单位根据有关规定应付给职工的各种薪酬，包括工资薪酬、年终奖等。
首先，评估人员进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。其次，了解职工薪酬具体内容，调查被评估单位的工资及奖金政策，保险及各种经费的计提标准；核实职工薪酬的计提、发放、缴纳的情况。以核实后的实际需要支付的金额作为评估值。
应付职工薪酬的评估值为1,271,760.00元，评估无增减值变化。
③应交税费
评估基准日应交税费账面值为 17,344.17元。核算内容为被评估单位按照税法等规定计算应交纳的各种税费，具体包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加等。
评估人员向被评估单位调查了解了应负担的税种、税率、缴纳制度等税收政策。查阅了被评估单位评估基准日最近一期的完税证明，以及评估基准日应交税费的记账凭证等。应交税费以核实无误后的账面价值作为评估值。
应交税费评估值为17,344.17元，评估无增减值变化。
④其他应付款
评估基准日其他应付款账面值为 95,564,515.46元，核算内容为被评估单位与下属单位的资金往来款项及应付的投资款等。
评估人员向被评估单位调查了解了其他应付款形成的原因，按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的其他应付款进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。其他应付款以核实无误后的账面价值作为评估值。
其他应付款评估值为95,564,515.46元，评估无增减值变化。
（4）评估结果
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增值额|增值率%|
|应付账款|236,159.34|236,159.34|-|-|
|应付职工薪酬|1,271,760.00|1,271,760.00|-|-|
|应交税费|17,344.17|17,344.17|-|-|
|其他应付款|95,564,515.46|95,564,515.46|-|-|
|流动负债合计|97,089,778.97|97,089,778.97|-|-|

流动负债评估值97,089,778.97元，无评估增减值。
9、非流动负债
（1）评估范围
纳入评估范围的非流动负债包括递延收益，评估基准日账面价值
3,222,916.57元。
（2）核实过程
评估过程主要划分为以下三个阶段：
第一阶段：准备阶段
对确定的评估范围内的负债的构成情况进行初步了解，提交评估准备资料清单和评估申报明细表示范格式，按照评估规范化的要求，指导企业填写负债申报明细表；
第二阶段：现场调查阶段
由企业财务有关人员介绍负债的形成原因、记账原则等情况；
第三阶段：综合处理阶段
对相关负债，按对应的评估方法进行作价处理，编制相应评估汇总表；提交负债的评估技术说明。
（3）评估方法
评估基准日递延收益账面值为3,222,916.57元。核算内容为被评估单位收到的政府扶持金。
评估人员向被评估单位调查了解了递延收益形成的原因，查阅了相关文件资料，并对相应的凭证进行了抽查。据了解该款项不需要返还政府，同时在 2016年对该补贴款进行了汇算清缴，故本次评估递延收益评估为0.00元。
递延收益评估值为0.00元。
（二）资产基础法评估结论
佳博科技截至评估基准日的资产评估结果汇总表如下：
标的公司（母公司口径）评估基准日总资产账面价值为 29,502.43万元，评估价值为 42,724.80万元，增值额为 13,222.37万元，增值率为44.82%；总负债账面价值为10,031.27万元，评估价值为9,708.98万元，减值额为322.29万元，减值率为3.21%；净资产账面价值为 19,471.16万元，评估价值为 33,015.83万元，增值额为13,544.66万元，增值率69.56%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|1|8,459.03|8,459.03|||
|非流动资产|2|21,043.40|34,265.77|13,222.37|62.83%|
|其中：长期股权投资|3|16,241.03|18,665.90|2,424.87|14.93%|
|固定资产|4|4,030.72|4,765.06|734.34|18.22%|
|在建工程|5|32.82|32.82|||
|无形资产|6|738.84|10,802.00|10,063.15|1362.02%|
|资产总计|7|29,502.43|42,724.80|13,222.37|44.82%|
|流动负债|8|9,708.98|9,708.98|||
|非流动负债|9|322.29||-322.29|-100.00%|
|负债总计|10|10,031.27|9,708.98|-322.29|-3.21%|
|净资产|11|19,471.16|33,015.83|13,544.66|69.56%|

五、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析
本次交易的定价充分考虑了拟注入资产质量、财务状况和持续盈利能力等因素，切实保护了交易双方及社会公众股东的利益，有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力。本次交易所涉及的资产均已由具有从事证券期货相关业务资格的评估机构进行了评估，并以评估价值为本次交易定价基础。
（一）董事会关于评估机构独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的相关性的意见
公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
1、评估机构具有独立性
中企华中天具有证券业务资格，且评估机构的选聘程序合规；评估机构、经办评估人员与评估对象及相关方之间不存在关联关系，具有充分的独立性。
2、评估假设前提具有合理性
评估机构对标的资产进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法律法
规执行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情
况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，本次评估根据国家法规及行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，按照公认的资产评估方法对标的资产进行了评估，评估方法的选择适当，评估方法与评估目的相关。
4、本次评估定价公允
本次交易涉及标的资产的价格系参照中企华中天出具的评估报告的结果，由双方协商确定。标的资产的评估及交易定价合理、公允，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东的利益的情形。
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理，本次评估结果是合理的。
本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为参考依据，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
综上所述，公司本次资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估定价公允。
（二）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境等方面的变化趋势及其对评估或估值的影响
1、未来政策、宏观环境等变化对估值的影响
本次评估基于现有的国家法律、法规、税收政策以及其他相关政策，计算机、通信和其他电子设备制造行业仍属于国家政策鼓励和支持发展的行业。同时，本次评估预测是基于现有市场情况对未来的合理预测，未考虑日后不可预测的重大变化和波动。计算机、通信和其他电子设备制造行业、专用打印机业将在物流、零售等行业智能化、信息化等因素的共同作用下，实现较为快速的发展，市场规模将实现较大增长。本次评估已充分考虑技术及行业、宏观环境、用户需求、政策等的发展，相关因素的未来正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确
性。
在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、税收优惠等方面不存在重大不利变化，其变动趋势对标的资产的估值水平没有明显不利影响。
2、董事会拟采取的应对措施
本次交易完成后，佳博科技将成为上市公司的全资子公司。一方面，上市公司将按《创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，严格管理标的公司，确保佳博科技经营的合规性。同时，上市公司将利用自身上市公司的平台优势、品牌优势，进一步推动标的公司的发展。
（三）标的资产营业收入预测可实现性分析
1、报告期内佳博科技主营业务发展态势良好
佳博科技主要从事专用打印设备的研发、生产、销售和服务，其核心产品包括标签打印机系列、票据打印机系列、机芯模组系列等，主要应用于新零售、智慧物流等行业场景。最近两年，佳博科技实现的营业收入分别为39,401.62万元、 52,334.00万元，实现净利润分别为 3,215.42万元、5,629.77万元，营业收入及净利润增长较快，主营业务发展态势良好。
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|-|-|-|-|-|-|-|
|单位：万元|||||||
|项目||2017 年度||2018 年度||增长率|
|营业收入||39,401.62||52,334.00||32.82%|
|营业利润||3,886.97||6,814.21||75.31%|
|利润总额|3,889.57||6,829.76||75.59%||
|净利润||3,215.42||5,629.77||75.09%|
|归属于母公司股东的净利润||2,068.68||4,600.23||122.37%|

2、佳博科技具有一定的先发优势、品牌影响力，客户资源丰富
经过多年的经营和发展，佳博科技拥有标签打印机、票据打印机为主的一系列较为完整的专用打印设备产品线，依靠高质量的产品和服务，在国内专用打印机领域拥有较为明显的先发优势，并形成了一定的品牌认可度和影响力。佳博科
技下游销售渠道广泛而深入，下游以线上为主的经销商销售范围覆盖全国，以线
下为主的经销商经销区域覆盖华南、华东和华北等国内主要消费市场，终端客户
涵盖零售、餐饮、服装、电子商务、物流等诸多行业，近年来，随着研发、生产能力的提升以及品牌效应的体现，佳博科技发展了美团、饿了么、美味不用等互联网新兴行业客户，终端应用场景也逐步进入工业、医疗等行业，丰富的客户资源和应用场景的快速增加为佳博科技实现业绩的增长提供保障。
3、新产品研发紧跟市场需求，有利于进一步开拓市场
佳博科技紧跟市场趋势，开发出多款适应市场新需求的新产品，有利于进一步开拓市场和占据新的市场份额。佳博科技已开发出移动手持终端机、工业打印机等新产品，满足客户不同的场景使用需求，同时向企业级用户服务领域迈进；
推出的智能云打印设备能满足客户异地、远程、高效自动打印票据、条码、电子面单的需求，不仅能够实现物流快递和电子商务领域快递电子面单的自动打印，还可以实现资产管理、医疗、会务票务、旅游景点和仓库分拣等多个场景发货单和分拣单的自动打印功能。
（四）评估结果敏感性分析
专用打印机的销售收入及毛利率的变动对佳博科技的利润及估值影响较大。
以下以专用打印机销售收入及毛利率作为变动因素，对佳博科技采用收益法测算的整体估值进行敏感性分析：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|单位：万元||||||||||
|||||估值变动||||||
|收入变动比率||整体估值|||毛利率变动比率||整体估值||估值变动率|
|||||率||||||
|销售收入上涨10%||93,600.00||14.57%|毛利率上升10%||97,500.00||19.34%|
|销售收入上涨5%|87,700.00||7.34%||毛利率上升 5%|89,600.00||9.67%||
|目前销售收入||81,700.00||0.00%|目前毛利率||81,700.00||0.00%|
|销售收入下降5%||75,800.00||-7.34%|毛利率下降5%||73,800.00||-9.67%|
|销售收入下降10%||69,800.00||-14.57%|毛利率下降10%||65,900.00||-19.34%|

销售收入与佳博科技股东全部权益价值存在正相关变动关系，假设除销售收入变动以外，其他条件不变，销售收入正向波动10%，股东全部权益价值将同向变动14.57%。
毛利率变动率与佳博科技股东全部权益价值存在正相关变动关系，假设除毛
利率变动外，其他条件不变，则毛利率变动率正向波动10%，股东全部权益价值
将正向变动19.34%；毛利率变动率正向波动5%，股东全部权益价值将正向变动
9.67%。
（五）交易标的与上市公司的协同效应
上市公司及标的公司均在各自领域具备运作良好和独立的经营体系，并分别不断为客户提供优质产品与服务。上市公司将通过对双方产品链条、上下游渠道、技术等资源的整合优化，打造新的业务和利润增长点，以实现倍增的协同效应。
产品链条上，上市公司与佳博科技在业务各个环节的内化融合将极大地扩展上市公司行业智能移动信息化解决方案产品的应用领域及范围，全面提升上市公司对行业客户的一体化综合服务水平，从而进一步提升综合盈利能力。
渠道资源上，一方面上市公司和标的公司的主要应用客户均广泛分布于物流快递、电子商务、零售、工业制造等行业领域，双方的下游渠道具有较强的共享性与协同互补性；另一方面，上市公司目前海外市场销售额持续高速增长，海外销售渠道已顺利打通，而海外系标的公司未来寻求发展增量的重要目标市场。本次交易完成后，双方将充分整合，实现销售渠道的协同效应。同时，由于上市公司与标的公司在电子元器件等上游材料的采购上存在较大重叠，双方可发挥集中采购优势，通过降本增效体现协同效应。
佳博科技进入上市公司后带来的协同效应无法进行准确的量化测算，因此也无法量化测算对未来上市公司经营业绩的影响。本次评估的评估结果中未考虑上述协同效应。
（六）评估基准日至本次交易报告书披露日交易标的发生的重要变化事项分析
评估基准日至本报告书披露日，佳博科技不存在影响评估结果的重大变化。
（七）标的资产定价公允性分析
1、本次交易定价的市盈率、市净率
经交易双方协商，本次交易佳博科技100%股权作价 81,500.00万元。根据大华会计师出具的《审计报告》和交易对方作出的利润承诺，佳博科技 2018年度实现净利润、承诺期净利润和相对估值水平如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额/倍|
|本次标的资产交易价格|81,500.00|
|2018 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润|5,253.30|
|首年承诺净利润|7,000.00|
|静态市盈率（倍）|15.51|
|动态市盈率（倍）|11.64|
|报告期末净资产|20,368.12|
|市净率（倍）|4.00|

注：静态市盈率=本次标的资产交易价格/2018年实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润；动态市盈率=本次标的资产交易价格/2019年承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润；市净率=本次标的资产交易价格/2018年 12月 31日归属于母公司所有者的净资产。
2、可比上市公司的市盈率、市净率
佳博科技的主营业务为标签、票据打印机等专用打印机的生产与销售，选取与佳博科技业务相似的上市公司作为可比同行业上市公司，以 2018年 12月 31日为基准日，可比同行业上市公司的市盈率、市净率指标具体如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率(TTM)|市净率（LF）|
|002376.SZ|新北洋|28.71|3.32|
|002180.SZ|纳思达|12.49|5.35|
|600271.SH|航天信息|33.08|4.30|
|300531.SZ|优博讯|43.95|6.80|
|300656.SZ|民德电子|33.80|4.16|
|算术平均||30.41|4.79|
|中值||33.08|4.30|

数据来源：Wind资讯
以 2018年12月 31日为基准日，与佳博科技有相似业务的同行业可比上市公司的平均市盈率、市净率分别为30.41倍和 4.79倍，市盈率、市净率中值为
33.08倍和 4.30倍，本次交易标的公司的市盈率和市净率分别为11.64倍和 4.00倍，低于行业可比上市公司相应指标的均值和中值。
3、可比交易的定价水平分析及本次交易定价的公允性
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》，佳博科技属于“C39计
算机、通信和其他电子设备制造业”，由于缺少与标的公司业务类型一致的可比案例，选取近年 A股上市公司收购相同行业标的公司的案例，其交易情况对比如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|收购方|标的资产|标的公司主营业务|交易基准日|动态市盈率（PE）|市净率（PB）|
|1|华铭智能|聚利科技100%股权|电子不停车收费系列产品以及出租车车载产品的研发、生产和销售|2018-12-31|13.31|1.80|
|2|蓝黛传动|台冠科技89.6765%股权|从事触摸屏及触控显示一体化产品的研发、生产和销售|2018-8-31|11.39|3.59|
|3|新纶科技|千洪电子100%股权|从事消费电子功能性器件的研发、生产和销售，为客户提供功能性器件的设计、生产、检测等全方位服务|2017-7-31|13.64|11.89|
|4|江粉磁材|领益科技100%股权|从事消费电子产品精密功能器件产品的设计、研发、生产与销售|2017-3-31|18.07|7.60|
|5|奋达科技|富 诚 达100%股权|从事消费电子产品精密金属结构件研发、生产和销售|2016-12-31|14.48|11.58|
|6|世纪鼎利|一芯智能100%股权|基于RFID技术的工业机器人装备、RFID产品、物联网行业解决方案的产品与服务提供商|2016-9-30|13.32|9.06|
|7|鼎龙股份|超俊科技100%股权|激光打印快印通用硒鼓生产|2015-12-31|9.35|7.89|
|平均值|||||13.37|7.63|

注：动态市盈率=标的公司100%股权价值÷承诺首年净利润；市净率=标的公司100%股权价值÷基准日标的公司归属于母公司所有者的净资产。
根据业绩承诺方的业绩承诺计算，佳博科技的动态市盈率和市净率分别为11.64倍和4.00倍，低于同行业可比交易的平均市盈率13.37倍和平均市净率7.63倍。考虑到佳博科技的行业地位及其动态市盈率、市净率均低于可比交易案例，本次交易估值具有公允性。
六、独立董事对本次交易标的资产评估事项的意见
（一）评估机构具有独立性
中企华中天具有证券业务资格，且评估机构的选聘程序合规；评估机构、经办评估人员与评估对象及相关方之间不存在关联关系，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提具有合理性
评估机构对标的资产进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法律法规执行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，本次评估根据国家法规及行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，按照公认的资产评估方法对标的资产进行了评估，评估方法的选择适当，评估方法与评估目的相关。
（四）本次评估定价公允
本次交易涉及标的资产的价格系参照中企华中天出具的评估报告的结果，由双方协商确定。标的资产的评估及交易定价合理、公允，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东的利益的情形。
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理，本次评估结果是合理的。
本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为参考依据，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
综上所述，公司本次资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估定价公允。
第七节本次交易合同的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议
（一）合同主体、签订时间
2018年 12月13日，优博讯与陈建辉等26名交易对方签署了《深圳市优博讯科技股份有限公司与珠海佳博科技股份有限公司股东签署之发行股份及支付现金购买资产协议》。2019年5月31日，优博讯与陈建辉等26名交易对方签署了《深圳市优博讯科技股份有限公司与珠海佳博科技股份有限公司股东签署之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
（二）交易方案
陈建辉等 26名交易对方同意将佳博科技100%股权依据协议约定的方式及价格转让给优博讯，优博讯同意按照协议约定价格向陈建辉等 26名交易对方非公开发行股份及支付现金，作为取得标的资产的对价；同时，优博讯拟通过非公开发行股份方式募集配套资金，部分募集资金将作为上述购买标的资产的现金支付对价；本次交易获得中国证监会核准后，如因相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或募集配套资金被取消，导致募集配套资金不足以或无法支付本次交易的现金对价时，优博讯将以自有资金、银行贷款或者其他方式融资支付本次交易的现金对价。
（三）交易价格、定价依据
根据中企华中天于2019年5月 31日出具的《评估报告》，标的资产于评估基准日 2018年12月 31日的评估价值合计为81,700.00万元。参考上述评估结果并经双方协商，标的资产的交易价格确定为合计81,500.00万元，其中现金支付对价为32,600.00万元，发行股份支付对价为48,900.00万元。
（四）对价支付
本次发行股份及支付现金购买标的资产对价比例，以及发行股份购买资产的股份发行数量具体如下：
1、以发行股份方式支付交易对价
（1）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）。每股面值人民币1.00元。
（2）发行方式及发行对象
本次发行的发行方式为向特定对象非公开发行股票。本次发行对象为陈建辉等26名交易对方，该等交易对方以其持有的佳博科技股份/股权认购优博讯发行的股票。
（3）发行价格及定价原则
本次购买标的资产发行股份的定价基准日为优博讯董事会首次批准本次发行相关议案决议公告日，发行价格为人民币 15.00元/股，不低于优博讯董事会首次批准本次发行相关议案决议公告日前 120个交易日优博讯股票的交易均价的90%。
定价基准日至本次非公开发行日期间，优博讯如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
由于优博讯 2018年度股东大会审议通过了《关于 2018年度利润分配的议案》，同意以优博讯截至2018年12月 31日总股本28,000万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.30元（含税），本次购买标的资产发行股份的发行价格进行除息处理，由15.00元/股调整为14.97元/股。
（4）发行数量
本次发行股份及支付现金购买标的资产对价比例，以及发行股份购买资产的股份发行数量具体如下，最终发行数量以中国证监会核准的数量为准：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|出售比例（%）|出售价格（万元）|现金支付||股份支付|||
||||金额（万元）|支付比例（%）|金额（万元）|股份数（股）|支付比例（%）|
|陈建辉|38.59%|31,450.36|12,580.15|40|18,870.22|12,605,356|60|
|吴珠杨|15.60%|12,710.27|5,084.11|40|7,626.16|5,094,295|60|
|施唯平|9.56%|7,790.75|3,116.30|40|4,674.45|3,122,544|60|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|胡琳|7.33%|5,977.16|2,390.86|40|3,586.29|2,395,654|60|
|建环创享|5.88%|4,794.31|1,917.72|40|2,876.58|1,921,566|60|
|李菁|5.61%|4,570.42|1,828.17|40|2,742.25|1,831,829|60|
|君度尚左|4.04%|3,296.09|1,318.43|40|1,977.65|1,321,076|60|
|申恩投资|2.21%|1,797.87|719.15|40|1,078.72|720,587|60|
|王春华|1.85%|1,508.79|603.51|40|905.27|604,724|60|
|李晓波|1.71%|1,390.51|556.21|40|834.31|557,319|60|
|仇海妹|1.63%|1,329.00|531.60|40|797.40|532,665|60|
|丰德香|1.47%|1,198.58|479.43|40|719.15|480,391|60|
|许诺|1.40%|1,143.93|457.57|40|686.36|458,489|60|
|魏方|1.06%|863.46|345.39|40|518.08|346,077|60|
|谭玎|0.44%|359.57|143.83|40|215.74|144,117|60|
|郑小春|0.29%|239.72|95.89|40|143.83|96,078|60|
|许慧|0.29%|239.72|95.89|40|143.83|96,078|60|
|张仙|0.22%|179.79|71.91|40|107.87|72,058|60|
|刘晓丽|0.18%|149.82|59.93|40|89.89|60,048|60|
|叶丽君|0.18%|149.82|59.93|40|89.89|60,048|60|
|侯济发|0.15%|123.02|49.21|40|73.81|49,307|60|
|黄加南|0.10%|78.13|31.25|40|46.88|31,316|60|
|杜欣|0.07%|59.93|23.97|40|35.96|24,019|60|
|王小莉|0.05%|39.07|15.63|40|23.44|15,658|60|
|李玥媚|0.04%|29.96|11.99|40|17.98|12,009|60|
|蒋瑞妮|0.04%|29.96|11.99|40|17.98|12,009|60|
|合计|100.00|81,500.00|32,600.00|40|48,900.00|32,665,317|60|

双方一致同意，发行数量取整数，精确到个位数，针对不足1股的余额，交易对方同意放弃余数部分所代表的对价股份数，放弃余数部分对应的价值计入优博讯的资本公积。
在 2018年度利润分配实施完成日至股份发行日期间，优博讯如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，优博讯向交易对方发行的股份数量将随之进行调整。
（5）股份锁定情况
①交易对方中的部分佳博科技股东取得本次发行的股份时，对其用于认购本次发行的股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的，基于本次交易所取得
的优博讯股份自发行结束之日起 36个月内不得转让；其余的交易对方基于本次交易所取得的优博讯股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
②陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、李菁、王春华、李晓波、仇海妹、丰德香、魏方、谭玎、郑小春、张仙及申恩投资14名股东（以下简称“管理层股东”）基于本次交易所取得的优博讯股份自法定限售期届满之日起分五年五次解锁：
a.优博讯在指定媒体披露佳博科技 2019年度《专项审核报告》后，本次向管理层股东发行的股份的20%扣减截至该时点管理层股东已补偿的和应补偿的股份数（若有）后可解锁，剩余部分继续锁定；
b.优博讯在指定媒体披露佳博科技 2020年度《专项审核报告》后，本次向管理层股东发行的股份的30%扣减截至该时点管理层股东应补偿的股份数（若有）后可解锁，剩余部分继续锁定；
c.优博讯在指定媒体披露佳博科技 2021年度《专项审核报告》后，本次向管理层股东发行的股份的20%扣减截至该时点管理层股东应补偿的股份数（若有）后可解锁，剩余部分继续锁定；
d.优博讯在指定媒体披露佳博科技 2022年度《专项审核报告》后，本次向管理层股东发行的股份的20%扣减截至该时点管理层股东应补偿的股份数（若有）后可解锁；
e.优博讯在指定媒体披露佳博科技 2023年度《专项审核报告》和《减值测试报告》后，本次向管理层股东发行的股份的10%扣减截至该时点管理层股东应补偿的股份数（若有）后可解锁.
以上解锁年度当年扣减后可解锁的股份数量小于或等于0的，则当年可解锁的股份数为0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。
③上述双方基于本次交易所取得的优博讯股份因优博讯分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期限届满后，上述股份的转让按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。
④如监管规则或监管机构对限售期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
⑤交易对方均在此承诺，其不得在未解锁部分的优博讯股份上设置质押担保或任何权属负担，亦不得将该等股份转让给任何第三方（因本次交易而补偿给优博讯的除外）。
（6）上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
2、以现金方式支付交易对价
（1）自下列先决条件已经全部满足或被上市公司书面放弃之日起 5个工作日内，上市公司应向建环创享、君度尚左支付其各自有权获得的相应标的资产交易价格的10%作为预付款（即上市公司应向建环创享支付479.431万元，向君度尚左支付329.609万元）：
①佳博科技已于2019年1月20日前向上市公司提供佳博科技2018年财务报表，佳博科技的未经审计的合并报表中扣除非经常性损益后的净利润数（含少数股东损益）不低于6,000万元（含本数）；或上述净利润数虽然低于6,000万元（不含本数），但上市公司暂时同意继续交易；
②交易对方向上市公司提交了一份证明文件，确认其持有佳博科技的股份数及股份比例未发生变更；
③本次交易已经佳博科技有权内部决策机构批准，且该批准持续有效，目标公司现有股东均已放弃对其他交易对方出售其持有的目标公司股份/股权享有的优先购买权；
④佳博科技未出现任何重大不利影响事件或情形；
⑤佳博科技及交易对方均未出现违反过渡期承诺、与本次交易相关的所有交易文件项下的任何承诺的情形；
⑥本次交易已通过上市公司股东大会的审议批准，且该批准持续有效；
⑦交易对方及佳博科技未出现《购买资产协议》、补充协议及其他交易文件项下的违约情形；
⑧所有的交易文件及其他与本次交易相关的文件、承诺等文件已经签署，根据相关法律法规及合同约定已经生效的上述文件已经生效并持续有效；
⑨建环创享、君度尚左已签署《股份质押合同》，且该等合同持续有效，建环创享、君度尚左分别以其合法持有的目标公司160万股、110万股份出质于优博讯的质押登记手续已办理完毕，在该等股份上设立的质权已设立并持续有效。
（2）自下列先决条件已经全部满足或被上市公司书面放弃之日起 5个工作日内，上市公司应向交易对方支付第二期预付款，已支付的第一期预付款及第二期预付款合计不超过标的资产交易价格的20%（即 16,300万元）
单位：万元
||||
|-|-|-|
|交易对方|现金支付||
||第一期预付款|第二期预付款|
|陈建辉|0|6,290.072|
|吴珠杨|0|2,542.054|
|施唯平|0|1,558.150|
|胡琳|0|1,195.432|
|建环创享|479.431|479.431|
|李菁|0|914.084|
|君度尚左|329.609|329.609|
|申恩投资|0|359.574|
|王春华|0|301.758|
|李晓波|0|278.102|
|仇海妹|0|265.800|
|丰德香|0|239.716|
|许诺|0|228.786|
|魏方|0|172.692|
|谭玎|0|71.914|
|郑小春|0|47.944|
|许慧|0|47.944|
|张仙|0|35.958|
|刘晓丽|0|29.964|
|叶丽君|0|29.964|
|侯济发|0|24.604|
|黄加南|0|15.626|
|杜欣|0|11.986|
|王小莉|0|7.814|
|李玥媚|0|5.992|
|蒋瑞妮|0|5.992|
|合计|809.04|15,490.96|

①本次交易已经中国证监会并购重组委审核通过（为免疑义，本次交易获得无条件审核通过的审核结果公告即视为本条项下的审核通过）；
②本次交易已经佳博科技有权内部决策机构批准，且该批准持续有效，目标公司现有股东放弃对其他交易对方出售其持有的目标公司股份/股权享有的优先购买权的承诺持续有效；
③交易对方向上市公司提交了一份证明文件，确认其持有佳博科技的股份数及股份比例未发生变更；
④佳博科技未出现任何重大不利影响事件或情形；
⑤佳博科技及交易对方均未出现违反过渡期承诺、与本次交易相关的所有交易文件项下的任何承诺的情形；
⑥本次交易已通过上市公司股东大会的审议批准，且该批准持续有效；
⑦交易对方及目标公司未出现《购买资产协议》、本补充协议项下的违约情形；
⑧所有的交易文件及其他与本次交易相关的交易文件、承诺等文件已经签署，根据相关法律法规及合同约定已经生效的上述文件已经生效并持续有效；
⑨陈建辉、建环创享、君度尚左已签署《股份质押合同》，且该等合同持续有效。陈建辉、建环创享、君度尚左分别以其合法持有的目标公司2,450万股、 160万股、110万股股份出质于优博讯的质押登记手续已办理完毕，在该等股份上设立的质权已设立并持续有效。
（3）自下列先决条件已经全部满足或被上市公司书面放弃（上市公司的权利非义务）之日起90日内，上市公司支付的共计16,300万元预付款转为标的资产的部分现金对价，同时，上市公司应按照交易对方在目标公司的股份比例向交易对方支付本次交易中的剩余现金对价合计 16,300万元，该等剩余款项支付完毕，上市公司在《购买资产协议》及本补充协议项下的现金对价即已支付完毕：①标的资产转让事宜已经佳博科技有权内部决策机构批准，且该批准持续有效，目标公司现有股东均放弃对其他交易对方出售其持有的目标公司股份/股权享有的优先购买权的承诺持续有效；
②佳博科技未出现任何重大不利影响事件或情形；
③佳博科技及交易对方未出现违反过渡期承诺、与本次交易相关的所有交易文件项下的任何承诺的情形；
④交易对方均未出现《购买资产协议》、补充协议及其他交易文件项下的任何违约情形；
⑤就本次交易上市公司已取得中国证监会核准（为免疑义，本条项下的核准应以上市公司收到中国证监会批准本次交易的书面批复为准）；
⑥目标公司已由股份有限公司变更为有限责任公司，并已完成工商变更登记手续；
⑦交易文件及其他与本次交易相关的交易文件、承诺等文件已经签署并持续有效；
⑧标的资产已过户至优博讯名下，并已完成工商变更登记手续。
（五）业绩奖励
如佳博科技在2019年、2020年当期所实现的净利润超过当期承诺净利润数值的1.1倍（不含本数）时，则计提当期超额净利润的50%作为业绩奖励给予佳博科技及其附属公司的在职管理团队；当期超额净利润=当期实现净利润数—当期承诺净利润数。
如佳博科技在2021年、2022年、2023年当期所实现的净利润超过当期承诺净利润数值的1.05倍（不含本数）时，则计提当期超额净利润的50%作为业绩奖励给予佳博科技及其附属公司的在职管理团队；当期超额净利润=当期实现净利润数—当期承诺净利润数。
业绩承诺期内，业绩奖励总额不得超过标的资产交易价格的20%。如中国证监会等监管机构对于业绩奖励上限进行调整的，则以监管机构调整后的要求为准，但最高不得超过标的资产交易价格的20%。
业绩奖励应当在当年年度结束且当年度《专项审核报告》出具后的 30个工作日内，由目标公司在代扣代缴个人所得税后以现金的方式支付。
当年度的业绩奖励具体分配方案需经佳博科技董事会审议并通过后实施。
上述条款中当期承诺净利润数以优博讯和管理层股东签署的《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》及该协议的补充协议中的约定为准。
（六）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
自评估基准日起至佳博科技100%股份/股权的股东变更为优博讯的工商登记完成之日为过渡期。过渡期内，佳博科技产生的收益由优博讯享有；佳博科技在此期间产生的亏损由交易对方按照本协议签署时各自持有的佳博科技股权比例承担，交易对方应当于关于标的资产过渡期内损益的审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式向优博讯补偿。
（七）滚存未分配利润安排
优博讯于本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后优博讯的新老股东共同享有。
本次交易完成前，佳博科技对交易对方不进行分红；本协议达到先决条件后，佳博科技在交割日前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后优博讯享有。
（八）过渡期间的承诺及安排
管理层股东承诺，其将确保佳博科技及其子公司在过渡期内必须：
1、在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营主营业务；
2、为了佳博科技的利益，尽最大努力维护用于主营业务的所有资产保持良好状态，维护与客户、渠道商、员工和其他相关方的所有良好关系；
3、及时更新产品资料、信息系统、自用软件、知识文档等商业秘密及资料；
4、及时申请、续延并保持专利权等知识产权持续有效；
5、按时向员工发放工资、奖金并缴纳法律法规要求的各项社会福利；
6、不能分配任何红利或进行其他分配；
7、不得制定任何股权计划、股权激励计划；
8、不得从事任何非属主营业务的业务；
9、不得在公司资产上设置抵押、质押等第三方权利，佳博科技不得对外提供担保或增加重大债务；
10、不得进行其他对佳博科技续存、经营产生重大不利影响的行为。
交易对方在此承诺，在过渡期内不得转让其持有的标的资产的全部或部分，且不得在标的资产上设置抵押、质押等任何第三方权属负担，协议第3.4条约定的佳博科技实际控制人将其持有的部分股份质押给优博讯除外。
双方同意并确认，标的资产交割后，由协议双方共同认可的具有证券业务资格的审计机构对佳博科技进行审计并出具审计报告，确定评估基准日至交割日期间标的资产产生的损益。
（九）债权债务处理和人员安置
本次交易为收购佳博科技100%的股份，原由佳博科技享有和承担的债权债务在交割日后仍然由佳博科技享有和承担。
本次交易不涉及员工安置，与标的资产相关的员工继续履行原劳动合同。
（十）本次发行股份及支付现金购买资产的实施
协议双方同意，在本次交易取得中国证监会书面核准批复后 90日内完成100%标的资产的工商变更登记事宜。
协议双方同意，在协议约定的现金付款的支付条件全部满足之日起 90日内完成协议项下以股票作为标的资产购买支付方式的非公开发行股份事宜。
（十一）协议的成立与生效
除协议第 14.1条的约定外，本协议其他条款为附生效条件的条款，经双方签署且待下列先决条件全部成就后，方可生效：
（1）本次交易获得优博讯股东大会的有效批准。
（2）本次交易获得中国证监会的核准。
（十二）违约责任
任何一方因违反《发行股份及支付现金购买资产协议》规定的有关义务、所作出的陈述、承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使《发行股份及支付现金购买资产协议》不能全部履行、部分不能履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应根据违约的程度承担相应的赔偿责任。
二、《利润预测补偿协议》及其补充协议
（一）合同主体、签订时间
2018年 12月 13日，优博讯与陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、李菁、申恩投资、王春华、李晓波、仇海妹、丰德香、魏方、谭玎、郑小春、张仙签署了附生效条件的《深圳市优博讯科技股份有限公司与珠海佳博科技股份有限公司管理层股东签署之发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》。2019年 5月31日，优博讯与陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、李菁、申恩投资、王春华、李晓波、仇海妹、丰德香、魏方、谭玎、郑小春、张仙签署了附生效条件的《深圳市优博讯科技股份有限公司与珠海佳博科技股份有限公司管理层股东签署之发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议之补充协议》。
（二）利润预测和补偿
1、业绩补偿义务人
本次重组由交易对方陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、李菁、申恩投资、王春华、李晓波、仇海妹、丰德香、魏方、谭玎、郑小春、张仙作为补偿义务人。
2、业绩补偿期间
补偿义务人和优博讯双方同意，补偿义务人对优博讯的利润补偿期间为2019年、2020年、2021年、2022年、2023年。
3、业绩承诺金额
补偿义务人承诺，佳博科技在利润补偿期间内各年度净利润数（下称“承诺利润数”）如下：2019年度不低于7,000万元，2020年度不低于9,000万元，2021年度不低于11,000万元，2022年度不低于12,500万元，2023年度不低于12,500万元。
4、盈利预测补偿安排
优博讯和补偿义务人均同意，利润补偿期间的每一会计年度结束后，优博讯将聘请经其认可的具有证券从业资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，佳博科技承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
（1）利润补偿期间内，佳博科技截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，补偿义务人应当对优博讯进行补偿。当年应补偿金额＝（截止当期期末累积承诺净利润数—截止当期期末累积实际净利润数）÷利润补偿期间内累积承诺净利润数×标的资产交易价格—已补偿金额。
（2）利润补偿期间内补偿义务人发生补偿义务的，补偿义务人应首先以本次交易获得的尚未出售的优博讯的股份进行补偿，不足的部分由其以现金补偿。
补偿义务人当年应补偿股份数=当年应补偿金额/本次发行股份购买资产的发行价格
补偿义务人当年应补偿现金数=当年应补偿金额—补偿义务人当年已补偿的优博讯股份数×本次发行股份购买资产的发行价格
不论任何原因导致补偿义务人不能以其因本次交易获得优博讯股票进行补偿的，补偿义务人应以现金方式对优博讯进行补偿，补偿金额=补偿义务人未补偿股份数×本次发行股份购买资产的发行价格。
如果优博讯在利润补偿期间内实施公积金或未分配利润转增股本或分配股票的，则上述“本次发行价格”应进行相应除权处理，同时应补偿的股份数也应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数（调整前）×（1+转增或送股比例）。如果优博讯在利润补偿期间内有现金分红的，按照上述公式计算的应补偿股份在利润补偿期间内累计获得的现金分红收益（若现金分红收益已经扣税后支付给补偿义务人，此处的现金分红收益为税后现金分红收益），应随补偿赠送给受补偿方。
（3）补偿义务人在利润补偿期间内应逐年对优博讯进行补偿，各年计算的应补偿金额小于0时，按0计算，即已经补偿的金额及股份不冲回。
（4）自应补偿的股份数量确定之日（指佳博科技当期年度报告披露之日）起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，补偿义务人就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。
5、减值测试
在利润补偿期间届满时，优博讯将聘请经其认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则补偿义务人应另行对优博讯进行补偿，应补偿金额=期末减值额—在利润补偿期间内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿额。
在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿与因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿合计不超过补偿义务人通过本次交易合计获得的总对价。
6、补偿程序
优博讯聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具《专项审核报告》或《减值测试报告》后的 15个工作日内，计算应回购的股份数量并作出董事会决议，并以书面方式通知补偿义务人实际净利润数小于承诺净利润数或标的资产减值情况，以及应补偿的现金额及/或股份数量。
若需要补偿义务人以现金方式补偿的，自优博讯发出书面通知之日起 30个工作日内，补偿义务人应将书面通知中列明的其应补偿金额付至优博讯指定的账户内。
若需要补偿义务人以本次发行的优博讯股票方式补偿的，补偿义务人应补偿的股份由优博讯以1元对价回购并注销，优博讯应在利润补偿期间内各年年报披露后的 10个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果优博讯股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，优博讯应在股东大会结束后2个月内实施回购方案；如优博讯股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则优博讯应在股东大会决议公告后 10个交易日内书面通知补偿义务人，优博讯将在股东大会决议公告之日起 30日内公告股权登记日并由补偿义务人将等同于上述应回购数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的除补偿义务人之外的优博讯其他股东。优博讯其他股东按其所持股份数
量占股权登记日扣除补偿义务人持有的股份数后优博讯股份数量的比例享有获赠股份。
优博讯董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得其股东大会的批准和授权，并负责办理股份回购与注销相关事宜，并按《公司法》规定履行通知债权人等的减资程序。
7、协议的生效
本协议自下列条件全部得到满足之首日起生效：
（1）本次交易获得优博讯股东大会的有效批准；
（2）本次交易获得中国证监会的核准。
三、配套融资非公开发行股份认购协议及其补充协议
（一）合同主体、签订时间
2018年 12月 13日，优博讯与本次配套融资非公开发行股份的认购方博通思创签署了附生效条件的《深圳市优博讯科技股份有限公司与深圳市博通思创咨询有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之配套融资非公开发行股份认购协议》。2019年 5月 31日，优博讯与本次配套融资非公开发行股份的认购方博通思创签署了附生效条件的《深圳市优博讯科技股份有限公司与深圳市博通思创咨询有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之配套融资非公开发行股份认购协议之补充协议》。
（二）股份发行及认购
优博讯同意在《股份认购协议》第四条约定的先决条件全部获得满足的前提下，以非公开发行的方式，向认购人发行境内上市人民币普通股（A股），具体情况如下：
|||
|-|-|
|股票种类|境内上市人民币普通股（A股）|
|每股面值|人民币1.00元|
|发行价格|发行价格不低于定价基准日前20个交易日优博讯股票的交易均价的90%，或者不低于定价基准日前一个交易日公司股票均价的90%。定价基准日至本次非公开发行日期间，优博讯如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对该价格进行除权除息处理|
|认购数量|认购股份总数不低于本次募集配套资金非公开发行的股份数量的10%|

|||
|-|-|
|发行方式|采用向认购人非公开发行股份的方式|
|认购方式及支付时间|认购人以现金认购优博讯向其发行的股份，并在《股份认购协议》第四条约定的先决条件全部获得满足的前提下，在收到本次非公开发行的缴款通知之日起的5个工作日内将认购款足额缴付至缴款通知书中优博讯指定的银行账户|
|锁定期|认购人承诺：优博讯本次向其发行的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，在限售期限届满后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行|
|上市地点|在锁定期结束后，本次向认购人发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易|

（三）滚存未分配利润安排
优博讯于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按发行后的股份比例共同享有。
（四）生效条件
《股份认购协议》经优博讯、认购人双方签署后成立，自下述先决条件全部成就之日起生效：
1、本次交易获得优博讯股东大会的有效批准；
2、本次交易获得中国证监会的核准。
四、质押合同一
（一）合同主体、签订时间
2019年5月 31日，优博讯与建环创享签署了《深圳市优博讯科技股份有限公司与北京建环创享股权投资管理中心（有限合伙）签署之股份质押合同》。
（二）质押合同标的
质押物为出质人合法持有的佳博科技160万股股份，以及出质人全部现有和将有的与质押物有关的一切权益。
（三）主债权
本合同项下质押物所担保的主债权为根据《资产购买协议》第3.4条的约定、
《资产购买协议之补充协议》第4.1.4条的约定及《购买资产协议》及补充协议
的相关约定，在出现该等合同相关条款约定的需要返还预付款本金及支付利息的事项或事件时，建环创享应向优博讯返还的全部预付款本金及支付的利息。
（四）质押登记
为担保债务人在主合同项下全部义务与责任的履行，出质人同意以其合法所有的质押物质押给优博讯，并在佳博科技所在地的工商行政管理部门完成质押物的质押登记手续，使得优博讯登记为本合同项下的质权人。
出质人应于本协议签署之日起 10日内到佳博科技所在地的工商行政管理部门办理完成质押物的质押登记手续。
履行质押登记手续产生的质押登记费用由出质人或者出质人指定的第三方承担。
质押期间为：自质押有效设立之日起，至本合同质押担保范围内的担保债务全部付清并且质押登记注销后止。本合同质押担保范围内的担保债务全部付清后，质权人有义务立即协助出质人办理质押登记注销手续。
在本合同规定的质押期间内，出质人应将工商登记机关进行质押登记的有关凭证交付予质权人进行保管。
（五）质权的实现
任一债务人未按照《资产购买协议》及《资产购买协议之补充协议》的约定及时向质权人返还预付款本金或支付利息的，质权人可以依法行使质权。
质权人在行使质权时，有权按照以下方式处置质押物：
1、与出质人协议以质押物折价清偿主债权，并办理质押物转让手续后取得质押物所有权；
2、与出质人协议以拍卖、变卖该质押物所得的价款优先受偿；
3、若未与出质人就质权实现方式达成协议的，可请求人民法院拍卖、变卖质押物。进入人民法院民事执行程序时，出质人和质权人同意不经过拍卖程序，直接变卖质押物；如果届时人民法院要求或由于其他原因必须以拍卖形式处置质押物的，则出质人和质权人同意质押物的评估机构和拍卖机构由人民法院指定；
4、有权向公证机关申请强制执行证书并凭本合同的公证书和执行证书向有管辖权的人民法院申请强制执行；
5、法律、法规规定的其他实现质权的其他措施。
（六）协议的生效
合同自双方签字盖章之日起成立并生效，质权自质押物完成相应的质押登记后设立。
五、质押合同二
（一）合同主体、签订时间
2019年5月 31日，优博讯与君度尚左签署了《深圳市优博讯科技股份有限公司与宁波君度尚左股权投资合伙企业（有限合伙）签署之股份质押合同》。
（二）质押合同标的
质押物为出质人合法持有的佳博科技110万股股份，以及出质人全部现有和将有的与质押物有关的一切权益。
（三）主债权
本合同项下质押物所担保的主债权为根据《资产购买协议》第3.4条的约定、《资产购买协议之补充协议》第4.1.4条的约定及《购买资产协议》及补充协议的相关约定，在出现该等合同相关条款约定的需要返还预付款本金及支付利息的事项或事件时，君度尚左应向优博讯返还的全部预付款本金及支付的利息。
（四）质押登记
为担保债务人在主合同项下全部义务与责任的履行，出质人同意以其合法所有的质押物质押给优博讯，并在佳博科技所在地的工商行政管理部门完成质押物的质押登记手续，使得优博讯登记为本合同项下的质权人。
出质人应于本协议签署之日起 10日内到佳博科技所在地的工商行政管理部门办理完成质押物的质押登记手续。
履行质押登记手续产生的质押登记费用由出质人或者出质人指定的第三方承担。
质押期间为：自质押有效设立之日起，至本合同质押担保范围内的担保债务全部付清并且质押登记注销后止。本合同质押担保范围内的担保债务全部付清后，质权人有义务立即协助出质人办理质押登记注销手续。
在本合同规定的质押期间内，出质人应将工商登记机关进行质押登记的有关凭证交付予质权人进行保管。
（五）质权的实现
任一债务人未按照《资产购买协议》及《资产购买协议之补充协议》的约定及时向质权人返还预付款本金或支付利息的，质权人可以依法行使质权。
质权人在行使质权时，有权按照以下方式处置质押物：
1、与出质人协议以质押物折价清偿主债权，并办理质押物转让手续后取得质押物所有权；
2、与出质人协议以拍卖、变卖该质押物所得的价款优先受偿；
3、若未与出质人就质权实现方式达成协议的，可请求人民法院拍卖、变卖质押物。进入人民法院民事执行程序时，出质人和质权人同意不经过拍卖程序，直接变卖质押物；如果届时人民法院要求或由于其他原因必须以拍卖形式处置质押物的，则出质人和质权人同意质押物的评估机构和拍卖机构由人民法院指定；
4、有权向公证机关申请强制执行证书并凭本合同的公证书和执行证书向有管辖权的人民法院申请强制执行；
5、法律、法规规定的其他实现质权的其他措施。
（六）协议的生效
合同自双方签字盖章之日起成立并生效，质权自质押物完成相应的质押登记后设立。
六、质押合同三
（一）合同主体、签订时间
2019年5月 31日，优博讯与陈建辉签署了《深圳市优博讯科技股份有限公司与陈建辉签署之股份质押合同》。
（二）质押合同标的
质押物为出质人合法持有的佳博科技2,450万股股份，以及出质人全部现有和将有的与质押物有关的一切权益。
（三）主债权
本合同项下质押物所担保的主债权为根据《资产购买协议》第3.4条的约定、《资产购买协议之补充协议》第4.1.4条的约定及《购买资产协议》及补充协议的相关约定，在出现该等合同相关条款约定的需要返还预付款本金及支付利息的事项或事件时，除君度尚左、建环创享之外的其他交易对方应向优博讯返还的全部预付款本金及支付的利息。
（四）质押登记
为担保债务人在主合同项下全部义务与责任的履行，出质人同意以其合法所有的质押物质押给优博讯，并在佳博科技所在地的工商行政管理部门完成质押物的质押登记手续，使得优博讯登记为本合同项下的质权人。
出质人应于本次交易经中国证监会并购重组委审核通过（为避免疑义，本次交易获得无条件审核通过的审核结果公告即视为本条项下的审核通过）之日起10日内到佳博科技所在地的工商行政管理部门办理完成质押物的质押登记手续。
履行质押登记手续产生的质押登记费用由出质人或者出质人指定的第三方承担。
质押期间为：自质押有效设立之日起，至本合同质押担保范围内的担保债务全部付清并且质押登记注销后止。本合同质押担保范围内的担保债务全部付清后，质权人有义务立即协助出质人办理质押登记注销手续。
在本合同规定的质押期间内，出质人应将工商登记机关进行质押登记的有关凭证交付予质权人进行保管。
（五）质权的实现
任一债务人未按照《资产购买协议》及《资产购买协议之补充协议》的约定及时向质权人返还预付款本金或支付利息的，质权人可以依法行使质权。
质权人在行使质权时，有权按照以下方式处置质押物：
1、与出质人协议以质押物折价清偿主债权，并办理质押物转让手续后取得质押物所有权；
2、与出质人协议以拍卖、变卖该质押物所得的价款优先受偿；
3、若未与出质人就质权实现方式达成协议的，可请求人民法院拍卖、变卖质押物。进入人民法院民事执行程序时，出质人和质权人同意不经过拍卖程序，直接变卖质押物；如果届时人民法院要求或由于其他原因必须以拍卖形式处置质押物的，则出质人和质权人同意质押物的评估机构和拍卖机构由人民法院指定；
4、有权向公证机关申请强制执行证书并凭本合同的公证书和执行证书向有管辖权的人民法院申请强制执行；
5、法律、法规规定的其他实现质权的其他措施。
（六）协议的生效
合同自双方签字盖章之日起成立并生效，质权自质押物完成相应的质押登记后设立。
第八节独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、备考审阅和评估等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条的规定1、符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易标的资产属于“计算机、通讯和其他电子设备制造业”，主要从事专用打印机产品的研发、生产、销售和服务，符合国家相关产业政策。
标的资产不属于高污染行业，标的资产在生产经营过程中遵守国家及地方有关环境保护法律法规的要求，报告期内未发现因违反国家及地方有关环境保护法律法规而受到有关主管部门行政处罚的情形。
截至本报告书签署日，标的资产在生产经营过程中遵守国家及地方有关土地管理法律法规的要求，报告期内未发现因违反国家及地方有关土地管理法律法规
而受到有关主管部门行政处罚的情形。
本次重组不会导致公司从事的业务构成垄断行为。本次重组不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定。
（二）本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
根据《证券法》、《股票上市规则》等相关规定，上市公司股权分布变化导致不具备上市条件是指“指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。”
本次交易完成后，社会公众持股总数超过上市公司总股份数的25%，上市公司股权分布不存在《股票上市规则》规定的不具备上市条件的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：根据《股票上市规则》，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、标的资产的定价
本次重组中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构的评估结果为依据，经由交易各方协商确定，标的资产的交易价格确定为81,500.00万元。
本次交易聘请的评估机构及相关经办评估师与本次交易的标的资产、交易各方均没有现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易价格将根据评估机构确认的评估价值协商确定，定价合法、公允，不会损害公司及股东利益。
2、发行股份的定价
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第四次会议决议公告之日。经交易各方协商一致，本次发行股份购买资产发行价格不低定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%，即 15.00元/股。上市公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、 60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
若上市公司在定价基准日至本次发行完成日期间发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对发行价格进行相应调整。
2019年5月 16日，上市公司召开 2018年度股东大会审议通过了《关于2018年度利润分配方案的议案》，公司拟以截至 2018年 12月 31日的总股本 28,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.3元（含税）。上市公司于 2019年 5月 21日披露了《2018年年度权益分派实施公告》，公司实施 2018年年度权益分派方案的股权登记日为2019年 5月 24日，除权除息日为2019年5月 27日。因此，在2019年5月27日上市公司完成实施2018年年度权益分派方案后，本次发行的股份发行价格需调整为14.97元/股。
本次发股价格的确定方式符合法律、法规规定。
3、本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请具有证券相关业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送相关部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东特别是中小股东利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
4、独立董事意见
上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公
司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。独立董事认为本次交易的各项程序符合法律法规规定，资产评估价格和交易定价公平合理；本次交易有利于上市公司业务的发展，保护了上市公司独立性，不会损害其他非关联股东特别是中小股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的标的资产作价根据具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告显示的资产评估价值作为定价基础，由交易双方协商确定，本次交易标的资产的定价公允；非公开发行股份的价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事对本次交易发表了独立意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次重大资产重组涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次重组标的资产佳博科技100%股权对应的公司为合法设立、有效存续的公司，产权清晰。除陈建辉、建环创享、君度尚左根据本次交易安排，将其持有的部分股权质押给上市公司外，不存在其他质押、冻结等权利受限情形。经核查佳博科技现行有效章程及交易对方的确认，标的公司目前为股份有限公司，股东之间对标的资产转让不享有优先购买权，同时，交易对方已作出承诺，标的资产未来交割时标的公司变更为有限责任公司后，均已放弃相互之间享有的优先购买权，标的资产过户不存在法律障碍。此外，本次重组拟购买的标的资产不涉及债权债务转移。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司是国内领先的物联网行业智能移动信息化应用整体解决软硬件一体化解决方案提供商，核心业务为提供以智能移动终端为载体的行业智能移动信息化应用解决方案，主要产品包括智能移动数据终端、智能移动支付终端和其他类智能终端。标的公司的主营业务是专用打印机的研发、生产、销售和服务，主
要产品包括标签打印机、票据打印机、打印机机芯模组和智能打印终端等。
上市公司与标的公司主营业务同属于计算机、通信和其他电子设备制造业，双方主营产品在核心功能属性及应用场景方面具有较强的协同性和互补性。本次购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景，本次交易完成后将较大幅度提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在本次交易导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次重组前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立；本次重组不会对公司的控制权产生影响，公司的实际控制人不会发生变更，不会对现有公司的治理架构产生不利影响。本次交易完成后，佳博科技将成为上市公司的全资子公司。本次重组后，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，本次重组不会对上市公司保持独立性造成不利影响。
上市公司控股股东、实际控制人已出具关于保持上市公司独立性的承诺函，将依法处理与上市公司的关系，切实维护上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，建立了健全的法人治理结构，完善的内部控制制度，通过建立并严格执行各项制度规范公司运作，保护全体股东利益。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；发行股份购买资产所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；发行股份购买资产所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易整体方案符合《重组管理办法》第四十三条要求的说明
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，佳博科技将被纳入上市公司的合并范围，上市公司的总资产、净资产和营业收入规模均将得以提升，同时随着业务协同效应的体现，未来上市公司的竞争实力将得到增强，本次交易从整体上符合上市公司及全体股东的利益。
上市公司是国内领先的物联网行业智能移动信息化应用整体解决软硬件一体化解决方案提供商，核心业务为提供以智能移动终端为载体的行业智能移动信
息化应用解决方案，主要产品包括智能移动数据终端、智能移动支付终端和其他类智能终端。标的公司的主营业务是专用打印机的研发、生产、销售和服务，主要产品包括标签打印机、票据打印机、打印机机芯模组和智能打印终端等。
上市公司与标的公司主营业务同属于计算机、通信和其他电子设备制造业，双方主营产品在核心功能属性及应用场景方面具有较强的协同性和互补性。本次购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景，预计本次交易完成后将较大幅度提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平。因此本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）对上市公司关联交易的影响
本次重组前，上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及中小股东的合法权益；本次重组构成关联交易，在标的资产作价、审批程序等方面可以确保本次关联交易的客观、公允；为进一步规范重组完成后上市公司关联交易，维护上市公司及非关联股东合法权益，上市公司实际控制人、佳博科技董监高出具了关于减少和规范关联交易的承诺函。相关各方将切实履行承诺事项，上市公司的关联交易将公允、合理，不会损害上市公司及其全体股东的利益。
（2）对上市公司同业竞争的影响
本次重组前，上市公司与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。本次重组完成后，上市公司将增加专用打印机的研发、生产、销售业务，与实际控制人及其控制的其他企业亦不存在同业竞争。为进一步避免与重组完成后上市公司同业竞争，维护上市公司及其股东、特别是中小股东合法权益，上市公司实际控制人、佳博科技董监高出具了关于避免同业竞争的承诺函。
（3）对上市公司独立性的影响
本次交易完成后，上市公司资产质量和独立经营能力得到进一步提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保
持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
上市公司控股股东、实际控制人已出具关于保持上市公司独立性的承诺函，将切实维护上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争、增强独立性。
3、上市公司最近一年会计报表被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形。
经核查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2018年度的财务会计报告出具了标准无保留意见的《审计报告》。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形。
5、本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次重组标的资产佳博科技100%股权对应的公司为合法设立、有效存续的公司，上述资产权属清晰，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份所购买资产为权属清晰的经营性资产，如果相关方切实履行合同约定，资产过户或者转移不存在法律障碍，可以在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（三）本次交易整体方案符合《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求
上市公司已于2019年5月 31日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过本次交易草案等相关议案，并就《若干问题的规定》第四条的要求逐一做出审议并记录于董事会会议记录和决议中。相关决议具体内容如下：
“1、本次交易标的资产为佳博科技100%的股权，对于标的资产和本次交易所涉及的相关报批事宜，已在本次交易草案中披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，也不存在股东出资不实或影响其合法存续的情况。
3、本次重组有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，不存在可能导致重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况；本次交易有利于公司增强抗风险能力、增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易整体方案符合《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求
根据《重组办法》第四十四条和《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》以及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（ 2018年修订）》的相关规定和要求：
1、上市公司发行股份购买资产的，除属于《重组办法》第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金。上市公司所募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
2、拟购买资产交易价格指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资
产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外；考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。
本次重大资产重组不属于《重组办法》第十三条规定的重组上市情形。本次拟募集配套资金总额不超过 35,000.00万元，未超过本次拟购买资产交易价格的100%，扣除本次交易现金对价 32,600万元后，合计可用于支付中介机构费用及补充上市公司流动资金的余额为2,400万元，补充上市公司流动资金的部分未超过募集配套资金总额的50%，符合监管规定，将一并提交并购重组审核委员会审核。
综上，本次重大资产重组符合《重组办法》第四十四条及其适用意见和相关解答要求的说明。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金比例不超过本次交易总金额的100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、发行及中介机构费用、补充上市公司流动资金。
本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见和相关监管问答的规定。
（五）本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的规定
上市公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定的以下内容：
1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
3、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
4、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
5、最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
6、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的规定。
（六）不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形
上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的以下情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形。
（七）募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定
上市公司本次配套融资，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定的上市公司募集资金使用应当符合的下列规定：
1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致
截至 2019年6月 30日，上市公司前次募集资金已经按规定用途基本使用完毕；公司在每年度定期报告及募集资金存放与使用情况专项报告中均详细披露了前次募集资金使用情况、募集资金投资项目的建设进度以及实现效益等相关信息。
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定
本次募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、支付发行费用及中介机构费用、补充上市公司流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
上市公司本次募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、支付发行费用及中介机构费用、补充上市公司流动资金，不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性
本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营独立性的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定。
（八）关于相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形的核查
本次发行股份购买资产的交易各方，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人、交易对方均出具了承诺，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
本次交易的相关中介机构均进行了自查并出具自查报告，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。本次重组相关主体没有从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动，不存在因涉嫌与本次发行股份购买资产相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近 36个月内不存在因与本次发行股份购买资产相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，从而依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形的核查。
三、本次交易定价合理性分析
（一）交易标的的定价依据分析
本次交易标的资产的定价是根据市场化原则，经公司与交易对方公平协商并考虑多种因素后确定，这些因素包括但不限于：具有证券从业资格的评估机构评估的价值、标的资产的财务和业务状况及发展前景以及市场同类公司的交易情况等。
根据中企华中天出具的《资产评估报告》（苏中资评报字[2019]第 3006号），评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对佳博科技100%股权进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，截至评估基准日 2018年12月 31日，佳博科技全部股东权益的评估值为81,700万元。
参考评估结果，交易各方经友好协商确定佳博科技100%股权的交易作价为 81,500万元。
（二）本次交易股份定价合理性分析
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份购买资产时发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行定价基准日前 20个交易日、 60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。前述股票交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易中，发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告日。经交易各方协商并综合考虑交易各方利益，本次发行股份的发行价格确定为15.00元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。本次发行的最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
2019年5月 16日，上市公司召开 2018年度股东大会审议通过了《关于2018年度利润分配方案的议案》，公司拟以截至 2018年 12月 31日的总股本 28,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.3元（含税）。上市公司于 2019年 5月 21日披露了《2018年年度权益分派实施公告》，公司实施 2018年年度权益分派方案的股权登记日为2019年 5月 24日，除权除息日为2019年5月 27日。因此，在2019年5月27日上市公司完成实施2018年年度权益分派方案后，本次发行的股份发行价格需调整为14.97元/股。
（三）交易标的的定价公允性分析
1、本次交易定价的市盈率、市净率
经交易双方协商，本次交易佳博科技100%股权作价 81,500.00万元。根据大华会计师出具的《审计报告》和交易对方作出的利润承诺，佳博科技年 2018年度实现净利润、承诺期净利润和相对估值水平如下：
单位：万元
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|-|-|
|项目|金额/倍|
|本次标的资产交易价格|81,500.00|
|2018 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润|5,253.30|
|首年承诺净利润|7,000.00|
|静态市盈率（倍）|15.51|
|动态市盈率（倍）|11.64|
|2018 年末净资产|20,368.12|
|市净率（倍）|4.00|

注：静态市盈率=本次标的资产交易价格/2018年实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润；动态市盈率=本次标的资产交易价格/2019年承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润；市净率=本次标的资产交易价格/2018年 12月 31日归属于母公司所有者的净资产。
2、可比上市公司的市盈率、市净率
佳博科技的主营业务为标签、票据打印机等专用打印机的生产与销售，选取与佳博科技业务相似的上市公司作为可比同行业上市公司，以 2018年 12月 31日为基准日，可比同行业上市公司的市盈率、市净率指标具体如下表：
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|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率(TTM)|市净率（LF）|
|002376.SZ|新北洋|28.71|3.32|
|002180.SZ|纳思达|12.49|5.35|
|600271.SH|航天信息|33.08|4.30|
|300531.SZ|优博讯|43.95|6.80|
|300656.SZ|民德电子|33.80|4.16|
|算术平均||30.41|4.79|
|中值||33.08|4.30|

数据来源：Wind资讯
以 2018年12月 31日为基准日，与佳博科技有相似业务的同行业可比上市
公司的平均市盈率、市净率分别为30.41倍和 4.79倍，市盈率、市净率中值为
33.08倍和 4.30倍，本次交易标的公司的市盈率和市净率分别为11.64倍和 4.00倍，低于行业可比上市公司相应指标的均值和中值。
3、可比交易的定价水平分析及本次交易定价的公允性
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》，佳博科技属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”，由于缺少与标的公司业务类型一致的可比案例，选取近年 A股上市公司收购相同行业标的公司的案例，其交易情况对比如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|收购方|标的资产|标的公司主营业务|交易基准日|动态市盈率（PE）|市净率（PB）|
|1|华铭智能|聚利科技100%股权|电子不停车收费系列产品以及出租车车载产品的研发、生产和销售|2018-12-31|13.31|1.80|
|2|蓝黛传动|台冠科技89.6765%股权|从事触摸屏及触控显示一体化产品的研发、生产和销售|2018-8-31|11.39|3.59|
|3|新纶科技|千洪电子100%股权|从事消费电子功能性器件的研发、生产和销售，为客户提供功能性器件的设计、生产、检测等全方位服务|2017-7-31|13.64|11.89|
|4|江粉磁材|领益科技100%股权|从事消费电子产品精密功能器件产品的设计、研发、生产与销售|2017-3-31|18.07|7.60|
|5|奋达科技|富 诚 达100%股权|从事消费电子产品精密金属结构件研发、生产和销售|2016-12-31|14.48|11.58|
|6|世纪鼎利|一芯智能100%股权|基于RFID技术的工业机器人装备、RFID产品、物联网行业解决方案的产品与服务提供商|2016-9-30|13.32|9.06|
|7|鼎龙股份|超俊科技100%股权|激光打印快印通用硒鼓生产|2015-12-31|9.35|7.89|
|平均值|||||13.37|7.63|

注：动态市盈率=标的公司100%股权价值÷承诺首年净利润；市净率=标的公司100%股权价值÷基准日标的公司归属于母公司所有者的净资产。
根据业绩承诺方的业绩承诺计算，佳博科技的动态市盈率和市净率分别为
11.64倍和4.00倍，低于同行业可比交易的平均市盈率13.37倍和平均市净率7.63
倍。考虑到佳博科技的行业地位及其动态市盈率、市净率均低于可比交易案例，本次交易估值具有公允性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产和股份定价合理，有利于保护上市公司及其全体股东的合法权益。
四、本次交易评估方法、评估假设前提以及重要评估参数合理性分析
本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货业务相关资格的评估机构出具的资产评估结果为参考依据，最终交易各方协商确定。本次交易拟购买资产的评估值为81,700万元，经交易各方确认的本次标的资产的交易价格为81,500万元
评估机构对交易标的根据其所处行业和经营特点，采用收益法进行评估，以全面、合理的反映企业的整体价值，在评估方法选取上具备适用性；评估过程中涉及评估假设前提符合资产评估惯例，与评估对象历史情况及独立财务顾问尽职调查了解的其他相关信息不存在明显矛盾，其假设具备合理性；未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下基于行业发展态势及评估对象经营计划等信息做出的预测，具备现实基础和可实现性；评估折现率的确定过程中，模型选取合理，参数取值依托市场数据，兼顾了系统风险和公司特有风险，具备合理性。
经核查，本独立财务顾问认为：评估机构对拟购买资产进行评估所采用的评估方法适当，评估假设前提、重要评估参数取值合理，能够客观地体现本次交易中拟购买资产的价值。
五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易前后上市公司盈利能力和财务状况比较
本次交易完成后，上市公司的盈利能力、财务状况有所增强，详情参见本报告书“第一节本次交易概况”之“五·（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响”。
（二）本次交易完成后，上市公司持续盈利能力分析
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，其业务将进入上市公司并成为重要利润来源。标的公司具备较强的盈利能力，资产质量良好，有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。因此，本次交易可以提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增强，财务状况良好，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力分析
上市公司是行业智能移动应用软硬件一体化解决方案提供商，核心业务为提供以智能移动终端为载体的行业智能移动信息化应用解决方案，主要产品包括智能移动数据终端、智能移动支付终端和其他类智能终端。标的公司的主营业务是专用打印机的研发、生产、销售和服务，主要产品包括标签打印机、票据打印机、打印机机芯模组和智能打印终端等。
上市公司与标的公司主营业务同属于计算机、通信和其他电子设备制造业，双方主营产品均属于行业级智能信息化产品，且在核心功能属性及应用场景方面具有较强的协同性和互补性：在技术协同性上，上市公司和标的公司均在各自领域具有丰厚的技术沉淀和技术储备，具备较强的研发和技术实力，本次交易完成后，双方将在技术资源上实现优势互补，创造新的业务机会；在业务协同性上，上市公司和标的公司可共享下游客户资源，在物流快递、电子商务、零售、工业制造等行业应用领域开展广泛的合作，提升一体化综合服务能力，扩大市场规模。
（二）本次交易完成后，上市公司治理机制分析
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
本次交易后，上市公司将继续完善相关法人治理结构，严格执行现有政策，维护上市公司及中小股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市场地位、经营业绩将得到提升、持续发展能力增强、公司治理机制健全发展，符合《上市公司治理准则》的要求。
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见
交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《利润预测补偿协议》及其补充协议对资产交割及对价支付、违约责任均有明确的约定，详情参见本报告“第七节本次交易合同的主要内容”。
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致
上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系；本次交易完成后，交易对方中持有上市公司股份比例最大的将不超过5%。根据《股票上市规则》相关规定，交易对方不构成上市公司潜在关联方。因此，本次发行股份及支付现金购买资产交易不构成关联交易。
本次交易中，博通思创承诺参与认购募集配套资金。由于博通思创系上市公司实际控制人控制的企业，因此，本次募集配套资金交易构成关联交易。
独立董事已就本次交易出具了事前认可意见，关联董事已在董事会会议上回避表决。股东大会审议本次交易的方案时，关联股东将回避表决，并采取有利于扩大股东参与表决的方式召开。
本次交易完成后，上市公司的关联交易将继续严格按照有关法律法律及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理、确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
为减少和规范本次交易完成后未来可能存在的关联交易，上市公司实际控制人、标的公司全体董事、监事、高级管理人员出具了关于减少和规范关联交易的承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，本次交易具备必
要性，上市公司实际控制人、标的公司全体董事、监事、高级管理人员已就减少和规范关联交易作出承诺，不损害上市公司及非关联股东的利益，本次交易不会损害上市公司及非关联股东的利益。
九、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查意见经核查，本独立财务顾问认为，本次交易中独立财务顾问不存在直接或间
接有偿聘请第三方的行为；上市公司除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的，独立财务顾问应当对补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见
为保护中小股东的利益，进一步推动本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的顺利实施，上市公司与标的公司管理层股东分别于2018年 12月
13日和 2019年5月 31日签订了《利润预测补偿协议》及其补充协议，详见本报告“第一节·三·（三）·5、业绩承诺及补偿”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的业绩承诺具有较强的可实现性，业绩补偿机制合法合规且具备较强的可操作性，业绩补偿协议合法合规、明确可行，业绩补偿保障措施较为完备，能较好的降低补偿不足的风险。
十一、本次交易的交易对方私募投资基金备案情况
本次交易中，建环创享、申恩投资不属于以非公开方式向合格投资者募集资金的投资基金，不存在向他人募集资金的情形，不存在委托他人管理企业资产的情形，也不存在接受委托管理他人资产的情形。无需依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规履行登记备案程序。
根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规要求，交易对方君度尚左的基金管理人西藏君度投资有限公司已于2016年10月 19日完成私募投资基金管理人备案，登记编号为“P1060014”；君度尚左已于 2017年 5月4日完成私募投资基金产品备案，基金编号为“SS1322”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，需办理私募基金登记备案的
交易对方已完成私募基金备案。
第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、独立财务顾问内核程序
东兴证券已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效的投行务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵循《东兴证券股份有限公司并购重组项目管理办法》，具体的内部审核程序如下：
（1）项目小组根据项目具体情况，按照规定将申报文件准备完毕，并经投资银行业务线初步审核后，向质量控制部提出内核申请；
（2）提交的申请文件经受理后，质量控制部根据监管机构的相关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，并通过检查工作底稿，对项目小组是否勤勉尽责进行核查，并向项目小组提出预审意见，项目小组对预审意见做出专项回复及说明；
（3）质量控制部审核人员对项目小组预审意见回复进行审阅，并对工作底稿进行验收，通过后，由质量控制部审核人员出具质量控制报告；
（4）内核管理部组织项目问核，由财务顾问主办人陈炘锴、财务顾问协办人孔令坤及质量控制部的审核人员参与问核工作；
（5）问核通过后，由内核管理部组织内核评审会议，内核评审小组委员经会议讨论后以书面表决方式对项目进行投票。根据投票结果，本项目通过内核会议评审。根据内核会议对项目小组提出的反馈问题，项目小组做出专项回复及说明；经质量控制部、内核管理部审阅并认可后，完成内核程序。
二、独立财务顾问内核结果
东兴证券在内核小组成员认真阅读了本次《深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、本独立财务顾问报告及其他相关材料的基础上，于2019年 5月27日召开 2019年上市公司并购重组财务顾问业务第1次内核评审，经过内核评审讨论、表决，获通过。
综上所述，本独立财务顾问同意为深圳市优博讯科技股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易出具独立财务顾问报告，并向深交所及中国证监会等证券监管部门报送相关申请文件。
第十节独立财务顾问结论意见
经核查《深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，并按照相关法律法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露；
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，且本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市；
4、本次交易价格根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股票的价格符合《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
5、本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的资产为股权，标的资产权属清晰，不存在质押或冻结、司法查封等情形。佳博科技系股份有限公司，担任董事、监事、高级管理人员的交易对方存在每年转让的股份不得超过其所持有股份总数25%的限制。根据《发行股份购买资产协议》，标的公司将在本次交易经中国证监会核准后变更为有限责任公司，担任董事、监事、高级管理人员的交易对方持有的标的公司股份转让将不受“任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”的限制。因此，标的资产过户或者转移不存在法律障碍；
6、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、有利于保护上市公司全体股东的利益；
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；上市公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
8、本次交易所涉及的各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
9、本次交易构成关联交易，本次关联交易具有必要性和合理性，本次交易程序合法、合规，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，不存在损害上市公司非关联股东利益的情形；
10、本次交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足业绩承诺数情况的补偿安排切实可行、合理，本次交易不会摊薄上市公司当期基本每股收益；
11、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用，不会对上市公司和中小股东利益造成损失；
12、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形。
13、本次交易中，东兴证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，上市公司除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（以下无正文）
（此页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问
报告（修订稿）》之签章页）
财务顾问协办人：
孔令坤 陆丽彬 姚维
财务顾问主办人：
陈炘锴 魏赛
投资银行部负责人：
杨志
内核负责人：
马乐
法定代表人：
魏庆华
东兴证券股份有限公司 2019年 9月20日