证券代码：600332 股票简称：白云山 编号：2015-004
广州白云山医药集团股份有限公司
关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：本次关联交易尚须获得广东省人民政府国有资产监督管理委员会、公司股东大会、公司A股类别股东会、公司H股类别股东会以及中国证券监督管理委员会的核准。
一、关联交易概述
广州白云山医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“白云山”）拟非公开发行 A股股票不超过 419,463,087股，募集资金总额不超过人民币 100亿元，本次发行对象为公司控股股东广州医药集团有限公司（以下简称“广药集团”）、添富-定增盛世专户 66号资产管理计划（以下简称“添富-定增盛世专户 66号”）、广州国资发展控股有限公司（以下简称“广州国发”）、广州国寿城市发展产业投资企业（有限合伙）（以下简称“广州国寿”）、上海云锋新创投资管理有限公司拟筹建和管理的专项投资主体等五名特定对象。
其中，广药集团认购行为等事项构成了公司的关联交易。广药集团为公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成了公司的关联交易。
添富-定增盛世专户 66号拟以现金认购不超过人民币 505,145,760元，按照本次非公开发行确定的发行价格折算，即不超过 21,189,000股。添富-
定增盛世专户 66号的委托人为白云山 2015年度员工持股计划，资金来源为公司董事、监事、高级管理人员以及在公司、下属企业及关联企业工作的员工用于认购员工持股计划份额的出资额，添富-定增盛世专户 66号与公司构成关联关系。根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的规定，本次交易构成了公司的关联交易。
上述关联交易尚须获得广东省人民政府国有资产监督管理委员会、公司股东大会、公司 A股类别股东会、公司 H股类别股东会的审议批准以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。
二、关联方介绍和关联关系
（一）广州医药集团有限公司
1、基本情况
中文名称：广州医药集团有限公司
注册资本：125,281.10万元
法定代表人：李楚源
成立日期：1996年 8月 7日
注册地址：广州市荔湾区沙面北街 45号
经营范围：广州市人民政府授权范围内国有资产的经营、投资；生产、销售：医药中间体、中西成药、中药材、生物技术产品、医疗器械、制药机械、药用包装材料、保健食品及饮料、卫生材料及与医药整体相关的商品；与医药产品有关的进出口业务；
房地产开发；自有物业出租。
2、股权结构
广药集团是国有独资有限责任公司，其股东为广州市人民政府国有资产监督管理委员会。
3、最近三年的业务发展情况与经营成果
广药集团的主营业务为授权国有资产投资、经营和管理，最近三年的
业务发展情况及经营成果良好。
4、最近一年及一期的主要财务数据
广药集团最近一年及一期的简要财务报表（母公司报表口径）如下：单位：人民币万元
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|项目|2014-09-30|2013-12-31|
|总资产|208,315|192,674|
|负债总计|22,364|37,404|
|所有者权益合计|185,951|155,270|
|项目|2014年1-9月|2013年|
|营业收入|13,471|11,009|
|营业利润|23,585|20,291|
|净利润|34,586|32,442|

注：2013年财务数据业经审计，2014年1-9月数据未经审计。
5、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行不会导致本公司在业务经营方面与广药集团及其控制的其他企业产生新的同业竞争或潜在同业竞争；本次非公开发行 A股股票完成后，亦不会发生公司与广药集团及其控制的其他企业因本次非公开发行事项致关联交易增加的情形。
6、发行前二十四个月公司与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额
本次发行前二十四个月内，公司与发行对象控股股东广药集团及其实际控制人之间的重大交易情况，均按照关联交易的有关规定履行了必要的决策程序并依法进行了信息披露，该等关联交易属于公司正常业务发展的需要，没有损害公司及其他股东的利益。具体内容详见公司定期报告、临时公告。
（二）添富-定增盛世专户 66号情况
1、概况
添富-定增盛世专户 66号资产管理计划由汇添富基金管理股份有限公
司设立和管理，由白云山 2015年度员工持股计划出资并全额用于认购本次非公开发行的 A股股票，合计认购金额不超过人民币 505,145,760元。
本次员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员以及在公司、下属企业及关联企业工作的员工，符合上述标准的参加对象按照自愿参与、自筹资金、盈亏自负、风险自担的原则参加本次员工持股计划。
添富-定增盛世专户 66号资产管理计划存续期限为四十八个月，自上市公司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起算。其中前三十六个月为锁定期，后十二个月为解锁期。经公司董事会和员工持股计划管理委员会同意，员工持股计划存续期限可予以延长。
2、简要财务报表
添富-定增盛世专户 66号资产管理计划尚未设立，故无财务报表。
3、管理原则
该资产管理计划由汇添富基金管理股份有限公司管理，委托财产投资所产生的权利由资产委托人授权资产管理人代为行使。员工持股计划在其存续期内，员工持股计划放弃其持有的白云山股票所对应的投票权，资产管理人不得行使该等投票权。
4、发行前二十四个月公司与该关联人累计已发生的各类交易总金额在本次非公开发行前二十四个月公司未与该关联人发生重大关联交易。
三、关联交易标的
本次关联交易的交易标的为公司本次非公开发行的不超过 167,785,236股的 A股股票。
四、关联交易定价及原则
本次非公开发行 A股股票的定价基准日为公司第六届董事会第八次会
议决议公告日（2015年 1月 13日）。本次非公开发行 A股股票的发行价格为人民币 23.84元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司 A股股票交易均价的90%。定价基准日前二十个交易日公司 A股股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司 A股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司 A股股票交易总量。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。
五、附条件生效的非公开发行 A股股票认购协议的主要内容
（一）协议主体
甲方（下称“发行人”）：广州白云山医药集团股份有限公司
乙方（下称“发行对象”）：广州医药集团有限公司、汇添富基金管理股份有限公司（代“添富-定增盛世专户 66号资产管理计划”）
（二）认购数量
发行对象同意认购甲方本次非公开发行 A股股票，各发行对象认购本次非公开发行股份数量、认购金额情况如下：
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|序号|发行对象|认购股份数量（股）|认购金额（元）|
|1|广州医药集团有限公司|146,596,236|3,494,854,266.24|
|2|添富-定增盛世专户66号资产管理计划|21,189,000|505,145,760.00|
|合计||167,785,236|4,000,000,026.24|

注：若添富-定增盛世专户 66号资产管理计划最终实际认购股数不足 21,189,000股，则差额股数部分由广药集团认购。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，广药集团本次认购的上述差额股数将进行相应调整。
（三）认购价格及认购方式
本次甲方非公开发行 A股股票的定价基准日为甲方第六届董事会第八次会议决议公告日。本次甲方非公开发行 A股股票的发行价格为人民币
23.84元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司 A股股票交易均价的
90%。定价基准日前二十个交易日公司 A股股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司 A股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司 A股股票交易总量。若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
乙方同意按照上述确定的价格，以人民币现金认购本次非公开发行 A股股票。
（四）股款的支付时间、支付方式与股票交割
1、支付时间
在本协议生效后，由甲方与甲方聘任的保荐机构依据相关法规协商确定股款支付日，乙方应在股款支付日（含当日）之前支付股款。
2、支付方式
乙方在股款支付日将其认购甲方股票的相关股款支付至甲方与甲方聘任的保荐机构指定账户。
3、股票交割
经有资格的会计师事务所对本次非公开发行进行验资后，甲方应根据本次非公开发行的情况及时修改其现行的公司章程，并至甲方原登记机关办理有关变更登记手续；甲方还应及时至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理新增股份的登记托管事项。
（五）限售安排
乙方承诺并同意，乙方将在非公开发行结束之日起的三十六个月内不转让其获得的本次非公开发行 A股股票，乙方应依据相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定按照甲方要求就本次非公开发行 A股股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜；
（六）协议的成立及生效
双方同意，本协议由双方盖章并经其各自的法定代表人或授权代表签字后，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件满足之日为本协议生效日：
1.甲方董事会批准本次非公开发行 A股股票；
2.甲方本次非公开发行 A股股票的事项获得国有资产监督管理部门的批准；
3.甲方非关联股东通过决议同意广州医药集团有限公司及其一致行动人免于根据境内的法律法规要求以要约方式增持公司股份；
4.甲方股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会非关联股东通过批准本次非公开发行 A股股票的议案；
5.甲方本次非公开发行 A股股票获中国证监会核准；
6.按照《香港公司收购及合并守则》，甲方非关联股东通过决议批准与本次发行有关的清洗豁免；
7.按照《香港公司收购及合并守则》，香港证券及期货事务监察委员会授出与本次发行有关的清洗豁免；
8.本协议双方各自取得了全部其它根据适用的境外法律或法规所必要的批准或同意（如有）。
如本次非公开发行 A股股票实施前，本次发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
（六）违约责任
1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，各方另有约定的除外。
2、在本协议约定的生效条件全部满足后，若乙方未按照本协议约定的数量、价格及期限认购甲方本次发行的 A股股票，则乙方应向甲方支付其
应认购总金额的10%的违约金。
3、本协议项下约定的非公开发行 A股股票事宜如未达到本协议约定的生效条件，则双方均不构成违约。
4、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许的情况下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知另一方，并在事件发生后十五日内，向另一方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
六、关联交易目的及对公司影响
（一）本次交易的目的
本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次非公开发行 A股股票符合公司发展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力，能够为股东创造更多的价值。公司控股股东广药集团和公司员工持股计划以现金方式认购公司本次非公开发行的 A股股票，表明控股股东及员工对公司发展前景的信心，对公司发展战略的支持，有助于公司长期战略决策的贯彻实施。
（二）本次交易对公司的影响
广药集团及添富-定增盛世专户 66号认购公司本次非公开发行 A股股票不会导致公司的实际控制权发生变化。本次非公开发行是落实公司发展战略的重要举措；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
七、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可意见
公司本次非公开发行A股股票涉及的关联交易公平、公正、合理，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。我们一致同意提交公司董事会审议。
（二）独立意见
1、公司本次非公开发行A股股票方案切实可行，募集资金的使用有助于提升公司的核心竞争力和保持公司长期稳定的发展。
2、关联方符合公司本次非公开发行A股股票认购对象资格。
3、公司与关联方签订的附条件生效的非公开发行A股股票认购协议，定价公允，条款设置合理合法，无损害股东利益的情形。
4、本次非公开发行A股股票涉及的关联交易是公平、公正、合理的，公司董事会会议表决程序合法，关联董事均回避表决，符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
因此，我们同意将本次关联交易提交公司股东大会、公司A股类别股东会和公司H股类别股东会审议。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第八次会议决议；
2、公司第六届董事会第六次会议决议；
3、《广州白云山医药集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》；
4、广州白云山医药集团股份有限公司与汇添富基金管理股份有限公司签署的《附条件生效非公开发行A股股票之认购协议》；
5、广州白云山医药集团股份有限公司与广州医药集团有限公司签署的
《附条件生效非公开发行A股股票之认购协议》；
6、独立董事关于公司第六届董事会第八次会议涉及关联交易相关事项的事前认可意见；
7、独立董事关于公司第六届董事会第八次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
广州白云山医药集团股份有限公司董事会
2015年1月12日