华西证券股份有限公司
关于北京易华录信息技术股份有限公司
非公开发行股票涉及关联交易事项的核查意见
华西证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为北京易华录信息技术股份有限公司（以下简称“易华录”或“公司”）本次非公开发行股票的保荐机构，就中国华录集团有限公司和北京易华录信息技术股份有限公司—第1期员工持股计划参与易华录本次非公开发行股票涉及关联交易事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、关联交易基本情况
（一）北京易华录信息技术股份有限公司（以下简称“易华录”或“公司”）本次拟非公开发行5,500万股股票，发行价格为29.00元/股（以下简称“本次非公开发行”）。在本次非公开发行中，公司总计向 5名特定对象非公开发行股票，发行对象分别为中国华录集团有限公司（以下简称“中国华录”）、中国华融资产管理股份有限公司、北京易华录信息技术股份有限公司—第 1期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”或“易华录—第1期员工持股计划”）、中再资产管理股份有限公司和深圳潇湘君亨投资企业（有限合伙）。其中中国华录集团有限公司为公司控股股东、实际控制人，本次员工持股计划的部分出资人为公司董事、高级管理人员，上述关系构成关联关系，因此本次非公开发行亦为关联交易。
（二）公司于 2014年 10月 20日分别与中国华录和易华录—第 1期员工持股计划签订了附条件生效的《股份认购协议》。
（三）2014年 10月 20日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与具体发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等与关联交易有关的议案，关联董事韩建国先生、张黎明先生、王力先生、林拥军先生、甄爱武先生在相关议案审议时回避表决，相关议案经非关联董事表决通过。
（四）公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见，并于公司第二届董事会第二十八次会议后发表了独立意见。
（五）本次交易尚需公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、关联方基本情况
（一）中国华录基本情况
中国华录系根据原国家经济贸易委员会《关于组建中国华录集团有限公司的批复》（国经贸企改【1999】906号）和财政部《关于核定中国华录集团有限公司国家资本金和注册资本金的批复》（财经字【1999】966号）成立于 2000年 6月 18日的国有全资公司，是国务院国资委监管的中央直属企业。目前持有辽宁省大连市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册资本和实收资本均为1,539,554,233.84元，具体情况如下：
公司名称：中国华录集团有限公司
注册地：辽宁省大连高新技术产业园区七贤岭华路 1号
法定代表人：陈润生
成立日期：2000年6月18日
注册资本：1,539,554,233.84元
经营范围：机械电子产品开发、生产、销售；计算机软件的开发应用；
GSM/CDMA手机的研发、生产、销售。
中国华录的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|持股比例（%）|
|1|国务院国资委|929,554,233.84|60.38|
|2|中国长城资产管理公司|310,000,000.00|20.14|
|3|中国华融资产管理股份有限公司|300,000,000.00|19.48|
|合计||1,539,554,233.84|100.00|

中国华录目前持有公司35.19%的股份，系公司控股股东、实际控制人。
（二）易华录—第1期员工持股计划基本情况
本次员工持股计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定，并通过职工代表大会征求了员工意见。本次员工持股计划经公司董事会和股东大会审议通过，且本次非公开发行事项经中国证监会核准后，本次员工持股计划即可实施。
1、本次员工持股计划的参加对象
本次员工持股计划的参加对象为在公司或公司的全资或控股子公司工作，领取薪酬并签订劳动合同的公司董事、监事、中高层管理人员及正式入职工作满 1年的其他员工。
2、本次员工持股计划的资金来源
本次认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象合法薪酬及其他合法方式。
3、本次员工持股计划的期限
本次员工持股计划的存续期为 48个月，自易华录公告本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算。员工持股计划认购非公开发行股票的锁定期为 36个月，自易华录公告本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算。
4、本次员工持股计划的管理
本次员工持股计划为自行管理的员工持股计划。
5、持有人情况
公司员工拟认购本次员工持股计划的资金总额人民币 23,157.95万元，参与认购员工持股计划的公司董事、高级管理人员、中高层管理人员、技术骨干和其他员工不超过220人。
公司员工最终认购本次员工持股计划的金额以员工实际出资为准。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次拟非公开发行5,500万股股票，其中中国华录和本次员工持股计划分别拟以现金方式认购本次非公开发行 1,935.45万股和 798.55万股股票。本次非公开发行股票的认购价格为 29.00元/股，本次非公开发行股票募集资金总额 159,500万元，扣除发行费用后，75,000万元用于偿还公司借款，剩余部分将全部用于补充公司流动资金。
（二）关联交易价格确定的原则
本次非公开发行股票的认购价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即 29.00元/股，该价格不低于公司最近一期末每股净资产。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
四、附条件生效的股份认购协议书的主要内容
（一）合同主体与签订时间
2014年 10月 20日，易华录分别与本次非公开发行发行对象中国华录、易华录第1期员工持股计划签订了附条件生效的《股份认购协议》。
（二）认购价格、认购数量、认购方式
认购价格：本次非公开发行价格为第二届董事会第二十八次会议决议公告之日前二十个交易日公司A股股票均价的百分之九十（定价基准日前20个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），即29.00元/股。
认购方式和认购数量：中国华录和本次员工持股计划拟分别以现金方式认购易华录本次非公开发行1,935.45万股和798.55万股的股票。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行价格和发行数量将进行相应调整。
（三）支付时间和支付方式
中国华录、本次员工持股计划同意在《股份认购协议》生效条件全部得到满足且中国华录、本次员工持股计划收到易华录和本次非公开发行保荐机构发出的认股款缴纳通知之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认股款划入保荐机构为本次发行所专门开立的账户。
（四）锁定期
自易华录公告本次非公开发行的股票过户至发行对象名下之日起 36个月内，中国华录、本次员工持股计划不得转让在本次非公开发行认购的股份。
（五）生效条件
《非公开发行股票股份认购协议》经合同双方有效签署后成立，并在满足下列全部先决条件后生效：（1）甲方董事会、股东大会批准本次非公开发行；（2）乙方已履行其内部审批手续，批准本次认购；（3）中国证券监督管理委员会以及其他有权部门核准/同意/备案本次非公开发行事宜。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
本次关联交易的实施能够为公司经营发展补充必要的流动资金，符合公司发展的战略规划。实际控制人和本次员工持股计划以现金方式认购公司本次非公开发行股票，有利于提高员工的凝聚力，实现公司的可持续发展。
本次非公开发行完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化，公司高级管理人员结构不会发生变化；本次非公开发行是落实公司发展战略的重要举措，且不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
六、独立董事独立意见
公司的独立董事，认真审阅了公司董事会提供的公司本次非公开发行股票涉及关联交易事宜，经审慎分析，发表独立意见如下：
1、公司符合创业板上市公司非公开发行股票资格和各项条件。
2、本次非公开发行股票的方案以及预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定；本次非公开发行股票的方案切实可行，综合考虑
了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，符合公司所处行业现状及发展趋势，有助于优化公司资本结构、提升盈利能力、增强公司发展潜力，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的行为。
3、中国华录集团有限公司等 5名特定对象符合公司本次非公开发行股份认购对象资格；
4、关联交易定价公允合理，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况；
5、附条件生效的《股份认购协议》符合相关规定的要求；
6、公司董事会在审议上述议案时，关联董事均回避了对上述相关议案的表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：本次非公开发行及所涉及的上述关联交易事项，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；上述关联交易事项经公司董事会审议通过，独立董事确认并发表了独立意见；
该事项尚需提交公司股东大会审议。保荐机构对公司上述非公开发行及所涉及的上述关联交易事项无异议。
（此页无正文，为《华西证券股份有限公司关于北京易华录信息技术股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
程敏敏 杜国文
华西证券股份有限公司2014年10月20日