华泰联合证券有限责任公司
安信证券股份有限公司
关于公司部分募集资金投资项目终止并将
节余募集资金永久补充流动资金
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一七年六月
华泰联合证券有限责任公司
安信证券股份有限公司
关于公司部分募集资金投资项目终止并将节余募集
资金永久补充流动资金
之
独立财务顾问核查意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《北京立思辰科技股份有限公司募集资金管理办法》等法律、法规、文件的有关规定和要求，作为北京立思辰科技股份有限公司（以下简称“立思辰”、“上市公司”、“公司”）本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）及安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）（以下合称“本独立财务顾问”）对立思辰拟终止安庆K12在线教育整体解决方案建设运营项目并使用节余募集资金永久性补充流动资金事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次非公开发行募集配套资金到位情况
2016年1月28日，立思辰接到证监会（证监许可[2016]179号）《关于核准北京立思辰科技股份有限公司向王邦文等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件，本次交易获得中国证监会的核准通过。
2016年6月1日，公司启动配套融资发行工作。
截至2016年6月13日，本次配套资金认购对象金鹰基金管理有限公司、华安基金管理有限公司、深圳前海金鹰资产管理有限公司以及易方达基金管理有限公司等4名特定投资者已将认购资金全额汇入主承销商指定账户。经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字(2016)第110ZA0379号《验证报告》验证，截
至2016年6月13日，主承销商已收到4家参与公司本次募集配套资金的发行对象缴纳的认购股款1,795,999,991.63元。
截至2016年6月15日，华泰联合证券已将上述认购款项扣除部分配套融资财务顾问费用后的募集资金净额 1,760,999,991.63元划转至公司指定的本次募集资金专户内。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字(2016)第110ZA0380号《验证报告》，截至 2016年 6月 15日止，立思辰已收到认缴股款人民币1,760,999,991.63元（已扣除发行费用人民币35,000,000.00元）。另外，除股票承销费用外，其他与本次发行股票相关的中介机构费用11,050,000.00元尚未支付，扣除该部分费用后，立思辰实际收到认缴股款人民币 1,749,949,991.63元，其中股本100,842,223.00元，资本公积1,649,107,768.63元。
二、拟终止部分募投项目并将其节余募集资金及利息永久补充流动资金概述
立思辰于2017年6月14日召开第三届董事会第五十三次会议，会议审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司拟终止实施安庆K12在线教育整体解决方案建设运营项目，并将此项目截至 2017年 6月 13日止的节余募集资金 20,000万元及扣除相关手续费用的利息32.18万元（最终利息余额以资金转出当日银行结息余额为准）用于永久性补充流动资金。根据《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，该事项尚需提交公司股东大会审议，审议通过后方可实施。
三、终止实施安庆K12在线教育整体解决方案建设运营项目的原因
（一）安庆 K12在线教育整体解决方案建设运营项目基本情况
根据立思辰与安庆市教育局签订的战略合作协议，本次募投项目之一的安庆
K12在线教育整体解决方案建设运营项目拟立足于安庆当地优质的教育资源，与安庆市教育局及各级教育机构、企业展开全方位合作，共同建设安庆在线教育生态圈，助力安庆打造“在线教育之都”。项目通过在线教育整体解决方案建设与运营，将为安庆市的 K12院校师生提供全方位的在线学习资源及教育应用系统，通过互联网的方法激发学生自我学习驱动力，提高学生学习效率、提升教师的教学效果，促进安庆市教育资源更加全面和平衡发展。
截至 2017年 6月 13日，安庆 K12在线教育整体解决方案建设运营项目实际使用情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||计划使用募集资金||实际使用募集资||节余募集资金|
||项目名称|||||||
||||（元）||金（元）||（元）|
|安庆K12在线教育整体解决方案建设运营项目||20,000||0||20,000||

（二）终止安庆K12在线教育整体解决方案建设运营项目的原因
根据安庆市教育体育局、安庆市发展投资有限公司与北京立思辰合众科技有限公司签署的《安庆市教育局与北京立思辰合众科技有限公司关于推进在线教育战略合作协议之终止协议》，因市场环境发生变化，各方均认为进行战略合作的时机尚未成熟，经友好协商，一致决定终止原协议。自协议生效之日起，原协议约定的各方权利义务终止，互不承担违约责任。如各方此后有新的合作意向，将另行签订相应协议开展合作。
鉴于市场环境瞬息万变且《战略合作协议》自 2015年 2月签订以来已经长达2年的时间，各方依然无法就《战略合作协议》主旨精神推进项目落地及签署正式协议，且各方均同意终止《战略合作协议》，安庆 K12在线教育整体解决方案建设运营项目已无法执行，因此公司决定终止安庆 K12在线教育整体解决方案建设运营项目。
四、节余募集资金及利息的使用安排
安庆 K12在线教育整体解决方案建设运营项目终止后，为提高资金使用效
益，降低财务费用，公司拟将截至 2017年 6月 13日止的节余募集资金 20,000
万元及扣除相关手续费用的利息32.18万元（最终利息余额以资金转出当日银行
结息余额为准）用于永久性补充流动资金。目前存放于安庆 K12在线教育整体解决方案建设运营项目对应的募集资金账户中的金额为节余募集资金 0万元及扣除相关手续费用的利息32.18万元；尚有购买银行保本理财产品的节余募集资金 20,000万元将在理财产品赎回本金至上述募集资金账户后补充上市公司流动资金。
五、终止安庆 K12在线教育整体解决方案建设运营项目并使用节余募集资金及利息永久性补充流动资金对公司的影响
终止实施安庆 K12在线教育整体解决方案建设运营项目是公司根据目前市场环境及公司生产经营实际情况作出的决定，终止该项目不会对公司正常经营产生重大不利影响。项目终止后剩余募集资金及利息将全部用于永久补充流动资金，能充分发挥募集资金的使用效率，降低财务费用，提高资金使用效益，符合全体股东的利益。
六、上市公司说明及承诺
公司最近十二个月内未进行高风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助。
立思辰承诺：募集资金永久补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。
七、终止安庆K12在线教育整体解决方案建设运营项目并使用节余募集资金永久性补充流动资金的审批情况
1、董事会审议情况
2017年6月14日，立思辰第三届董事会第五十三次会议审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
2017年6月14日，立思辰第三届监事会第二十四次会议审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
监事会经审议后认为：公司本次终止募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金，是基于对公司和项目实际情况的审慎分析研究而做出的决定，不存在变相损害股东利益的情况，有利于控制项目风险，提高资金使用效率，符合公司发展战略。因此，我们同意公司终止该募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金；同意将《关于终止部分募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》提交股东大会审议。
3、独立董事的独立意见
立思辰独立董事认为：公司此次终止实施“安庆K12在线教育整体解决方案建设运营项目”，充分考虑了市场环境的变化和公司实际经营需要，有利于公司提高募集资金的使用效率，有利于控制投资风险，符合公司和全体股东的利益。
公司此次终止实施该募投项目履行了必要的程序，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。我们同意终止实施该项目后，将剩余募集资金永久补充流动资金。同意将《关于终止部分募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》提交股东大会审议。
立思辰拟终止安庆 K12在线教育整体解决方案建设运营项目，并将节余募集资金及利息永久补充流动资金的事项，已经上市公司第三届董事会第五十三次会议审议通过，公司的独立董事、监事会均对该事宜发表了明确的同意意见，尚需提交公司股东大会审议，审议通过后方可实施。
八、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
鉴于安庆K12在线教育整体解决方案建设运营项目已无法执行，立思辰本次拟终止安庆K12在线教育整体解决方案建设运营项目并将节余募集资金永久补充流动资金事项符合公司发展规划及实际生产经营需要，能充分发挥募集资金使用效率，降低财务费用，提高资金使用效益，符合全体股东的利益。
立思辰本次拟终止安庆K12在线教育整体解决方案建设运营项目并将节余募集资金永久补充流动资金的事项已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序，尚需股东大会审议通过。
因此，立思辰本次终止安庆K12在线教育整体解决方案建设运营项目并将节余募集资金永久补充流动资金事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定和《北京立思辰科技股份有限公司募集资金管理办法》。本独立财务顾问同意立思辰终止安庆K12在线教育整体解决方案建设运营项目并将节余募集资金永久补充流动资金。
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司、安信证券股份有限公司
关于公司部分募集资金投资项目终止并将节余募集资金永久补充流动资金
之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
张畅 刘春楠
华泰联合证券有限责任公司年 月 日
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司、安信证券股份有限公司
关于公司部分募集资金投资项目终止并将节余募集资金永久补充流动资金
之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
张宜霖 杨肖璇
安信证券股份有限公司年 月 日