中信建投证券股份有限公司
关于
国家电投集团东方新能源股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二零一九年七月
独立财务顾问声明与承诺
中信建投证券股份有限公司接受国家电投集团东方新能源股份有限公司董事会的委托，担任本次国家电投集团东方新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问。
本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《26号准则》、《若干问题的规定》、《上市规则》等有关法律、法规的要求，根据重组报告书及交易对方提供的有关资料和承诺制作。
独立财务顾问按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本次交易行为的基础上，对重组报告书发表独立财务顾问核查意见，旨在对本次交易做出独立、客观和公正的评价，以供东方能源全体股东及公众投资者参考。
一、本独立财务顾问作如下声明
1、本独立财务顾问与东方能源及其交易对方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问已对出具独立财务顾问报告所依据的事实进行尽职调查，有充分理由确信本独立财务顾问报告发表的意见与上市公司和交易对方披露的内容不存在实质性差异；
3、独立财务顾问意见所依据的文件、材料由东方能源及交易对方提供。东方能源及交易对方保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，独立财务顾问不承担由此引发的任何风险责任。
4、本核查意见不构成对东方能源的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见做出的任何投资决策产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见中列示的信息和对本核查意见做出任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请东方能源的全体股东和公众投资者认真阅读东方能源就本次交易披露的相关决议、公告和文件全文。
二、本独立财务顾问作如下承诺
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已提交本独立财务顾问内核机构审核，内核机构同意出具此专业意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触至出具此独立财务顾问意见期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈的问题。
6、本独立财务顾问及经办人员与上市公司及本次交易各方均无利益关系，本独立财务顾问就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
目 录
独立财务顾问声明与承诺 ....................................................................................................... 1一、本独立财务顾问作如下声明 ........................................................................................ 1二、本独立财务顾问作如下承诺 ........................................................................................ 2目录 ....................................................................................................................................... 3释义 ....................................................................................................................................... 7重大事项提示 ........................................................................................................................... 9一、本次交易方案概述 ........................................................................................................ 9二、本次交易构成重大资产重组、关联交易，但不构成重组上市 ................................ 9三、标的资产评估情况 ...................................................................................................... 11四、发行股份简要情况 ...................................................................................................... 11五、本次重组对上市公司的影响 ...................................................................................... 15六、本次交易决策过程和审批情况 .................................................................................. 18七、本次交易相关方所作出的重要承诺 .......................................................................... 19八、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见 .................................. 26九、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...................................................................... 26十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .................................................................. 27十一、本次交易不会摊薄上市公司当期每股收益 .......................................................... 29十一、本次交易独立财务顾问的证券业务资格 .............................................................. 32重大风险提示 ......................................................................................................................... 33一、与本次交易相关的风险 .............................................................................................. 33二、与标的资产相关的风险 .............................................................................................. 35三、财务风险 ...................................................................................................................... 42四、其他风险 ...................................................................................................................... 43第一节本次交易概况 ........................................................................................................... 44一、本次交易方案概述 ...................................................................................................... 44
二、本次交易的背景和目的 .............................................................................................. 44三、本次交易决策过程和批准情况 .................................................................................. 46四、本次交易的具体方案 .................................................................................................. 47五、标的资产评估情况 ...................................................................................................... 51六、本次交易构成重大资产重组、关联交易，但不构成重组上市 .............................. 51七、本次重组对上市公司的影响 ...................................................................................... 53第二节上市公司基本情况 ................................................................................................... 58一、基本信息 ...................................................................................................................... 58二、公司设立、上市及历次股本变动情况 ...................................................................... 58三、前十大股东持股情况 .................................................................................................. 59四、主营业务发展情况 ...................................................................................................... 60五、主要财务数据 .............................................................................................................. 60六、控股股东及实际控制人情况 ...................................................................................... 62七、最近60个月内控制权变动情况 ................................................................................ 63八、最近三年重大资产重组情况 ...................................................................................... 63九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况说明 .................................................................. 64十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ...................................... 64十一、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或者存在其他重大失信行为的情况说明 .......................................................................... 64第三节交易对方基本情况 ................................................................................................... 65一、国家电投 ...................................................................................................................... 65二、南网资本 ...................................................................................................................... 70三、云能资本 ...................................................................................................................... 74四、国改基金 ...................................................................................................................... 81五、中豪置业 ...................................................................................................................... 88第四节交易标的基本情况 ................................................................................................... 94
一、资本控股 ...................................................................................................................... 94二、国家电投财务 ............................................................................................................ 123三、国家电投保险经纪 .................................................................................................... 169四、百瑞信托 .................................................................................................................... 186五、先融期货 .................................................................................................................... 248第五节发行股份情况 ......................................................................................................... 287一、发行股份购买资产拟发行股份情况 ........................................................................ 287二、本次发行股份前后主要财务数据及指标变化 ........................................................ 291三、本次发行股份前后股权结构变化情况 .................................................................... 291第六节标的资产评估情况 ................................................................................................. 292一、注入资产评估作价情况 ............................................................................................ 292二、资本控股100.00%股权评估情况 ............................................................................. 292三、董事会对本次评估的意见 ........................................................................................ 412四、独立董事对本次交易评估事项的意见 .................................................................... 426第七节本次交易的主要合同 ............................................................................................. 427一、合同主体和签订时间 ................................................................................................ 427二、《发行股份购买资产协议》的主要内容 ................................................................ 427三、《发行股份购买资产协议之补充协议》的主要内容 ............................................ 430第八节独立财务顾问核查意见 ......................................................................................... 433一、基本假设 .................................................................................................................... 433二、本次交易的合规性分析 ............................................................................................ 433三、本次交易定价的依据及公平合理性分析 ................................................................ 443四、本次交易评估合理性分析 ........................................................................................ 446五、本次交易对上市公司财务状况、盈利能力的影响分析 ........................................ 447六、本次交易对上市公司的其他影响分析 .................................................................... 454七、资产交付安排分析 .................................................................................................... 455八、本次交易构成关联交易及其必要性分析 ................................................................ 456九、本次交易补偿安排的可行性合理性分析 ................................................................ 457
十、本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定 ............................................................................................ 458第九节独立财务顾问内核意见及结论性意见 ................................................................. 459一、独立财务顾问内部审核程序及内核意见 ................................................................ 459二、独立财务顾问对本次交易的结论性意见 ................................................................ 460
释 义
本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|本独立财务顾问报告|指|中信建投证券股份有限公司关于国家电投集团东方新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告|
|独立财务顾问/中信建投/中信建投证券|指|中信建投证券股份有限公司|
|重组报告书|指|国家电投集团东方新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书|
|公司/上市公司/东方能源/东方热电|指|国家电投集团东方新能源股份有限公司|
|国家电投|指|国家电力投资集团有限公司|
|河北公司|指|国家电投集团河北电力有限公司|
|东方热电集团|指|石家庄东方热电集团有限公司|
|南网资本|指|南方电网资本控股有限公司|
|云能资本|指|云南能投资本投资有限公司，原云南能源金融控股有限公司|
|国改基金|指|上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|中豪置业|指|河南中豪置业有限公司|
|交易对方|指|国家电投、南网资本、云能资本、国改基金和中豪置业。|
|交易各方|指|东方能源、交易对方|
|标的公司/资本控股|指|国家电投集团资本控股有限公司|
|标的资产|指|资本控股100%股权|
|国家电投财务|指|国家电投集团财务有限公司|
|国家电投保险经纪|指|国家电投集团保险经纪有限公司|
|百瑞信托|指|百瑞信托有限责任公司|
|先融期货|指|中电投先融期货股份有限公司|
|永诚保险|指|永诚财产保险股份有限公司|
|先融资管|指|中电投先融（上海）资产管理有限公司，先融期货全资子公司|
|先融风管|指|中电投先融（天津）风险管理有限公司，先融期货全资子公司|
|国核资本|指|国核资本控股有限公司|
|金杜律师|指|北京市金杜律师事务所|
|致同会计师|指|致同会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中联评估|指|中联资产评估集团有限公司|
|本次重组/本次交易|指|东方能源通过发行股份购买国家电投、南网资本、云能资本、国改基金和中豪置业持有的资本控股100%股权|
|评估基准日|指|2018年12月31日|

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|-|-|-|
|定价基准日|指|东方能源第六届董事会第十五次会议决议公告日|
|交割日|指|标的资产过户至上市公司完成工商变更登记之日|
|报告期|指|2017年、2018年、2019年1-3月|
|过渡期间|指|指自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间。在计算有关损益或者其他财务数据时，系指自评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日当月月末的期间|
|国务院|指|中华人民共和国国务院|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|中国银保监会/银保监会|指|中国银行保险监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|上期所|指|上海期货交易所|
|大商所|指|大连商品交易所|
|郑商所|指|郑州商品交易所|
|中金所|指|中国金融期货交易所|
|上期能源|指|上海国际能源交易中心股份有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》|
|《128号文》|指|《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|《26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》|
|《资管新规》|指|《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》|
|《财务顾问管理办法》|指|上市公司并购重组财务顾问业务管理办法|
|《财务顾问业务指引》|指|《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第二号 上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|元、万元、百万元、亿元|指|无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币百万元、人民币亿元|

除特别说明外，本独立财务顾问报告中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同的涵义。特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：一、本次交易方案概述
东方能源拟以发行股份的方式购买国家电投、南网资本、云能资本、国改基金、中豪置业合计持有的资本控股100.00%股权（资本控股持有国家电投财务24%股权、国家电投保险经纪100%股权、百瑞信托50.24%股权、先融期货44.20%股份、永诚保险6.57%股份），本次交易不涉及募集配套资金。
本次交易完成以后，资本控股将成为上市公司的全资子公司。
二、本次交易构成重大资产重组、关联交易，但不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产的资产总额、资产净额、最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的相关财务数据的比例均超过50%，且资产净额超过 5,000万元，具体如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||东方能源|资本控股|||标的资产财|
|项目|2018年12月31|2018年12月31|本次交易评估||务指标占上|
||日/2018年度|||两者金额孰高|市公司比重|
|||日/2018年度|值金额|||
|总资产（万元）|1,081,135.54|6,538,105.89||6,538,105.89|604.74%|
|归属于母公司股东|||1,511,244.29|||
||263,741.99|1,241,361.76||1,511,244.29|573.00%|
|权益（万元）||||||
|营业收入（万元）|295,882.57|702,239.15|-|702,239.15|237.34%|

根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次重大资产重组涉及上市公司向控股股东国家电投发行股份购买资产，国家电投
为上市公司关联方；本次交易完成后，南网资本、云能资本将持有公司5%以上的股份，
根据相关法律法规和《上市规则》的规定，南网资本、云能资本构成公司的关联方，故
本次交易构成关联交易。
本次交易方案及相关议案在提交董事会审议时，关联董事已回避表决，也未曾受其他董事委托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了独立意见。
在本次交易正式方案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
1、本次交易不构成重组上市
2013年 5月 9日，石家庄市国资委与河北公司签署了无偿划转协议，将其持有的石家庄东方热电集团有限公司100%股权无偿划转至河北公司。2013年10月28日，前述股权划转完成工商变更登记。因河北公司是中国电力投资集团公司全资子公司，石家庄东方热电集团有限公司为东方能源的控股股东，东方能源成为中电投集团间接控制的子公司，中电投集团为国务院国资委下属企业。因此，东方能源的实际控制人由石家庄市国资委变更为国务院国资委，东方能源控制权发生变更。
2015年 6月 1日，经国务院批准，中国电力投资集团公司和国家核电技术有限公司重组成为国家电投。重组后中国电力投资集团公司更名为国家电力投资集团公司。中国电力投资集团公司享有的政策及相关资质、权限由国家电投承继。
2015年 3月 31日、2015年 6月 29日，东方能源分别召开第五届董事会第九次会议、2015年第一次临时股东大会，审议通过非公开发行 A股股票方案事项，该事项构成借壳上市。2015年 11月 24日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过该借壳上市事项，2016年1月14日完成新增股份上市。
本次交易前，国家电投直接和通过全资子公司持有东方能源39.66%的股权，为上市公司的控股股东，上市公司实际控制人为国务院国资委。本次交易后，国家电投仍为上市公司的控股股东，上市公司实际控制人仍为国务院国资委，上市公司控制权未发生变更。因此，本次重组不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
2、关于未来六十个月上市公司维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议情况的说明
本次交易完成后，国家电投仍为东方能源的控股股东，国务院国资委仍为东方能源的实际控制人，南网资本和云能资本将持有上市公司5%以上股份，未导致持有上市公
司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生重大变化。本次交易完成后，东方能源的业务范围除清洁能源发电及热电联产等业务外，还将涵盖财务公司、保险经纪、信托、期货、保险等多项金融业务。
除上述情形外，上市公司未来六十个月不存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议。
三、标的资产评估情况
根据中联资产评估集团有限公司出具的《国家电投集团东方新能源股份有限公司拟发行股份购买国家电投集团资本控股有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第 806号），以 2018年 12月 31日为评估基准日，评估机构使用资产基础法对资本控股100%股权进行了评估，标的资产母公司口径的净资产账面值为 1,037,290.66万元，标的资产的评估值为1,511,244.29万元，增值额为473,953.63万元，评估增值率为45.69%。交易双方由此确定标的资产的交易价格为1,511,244.29万元。上述评估结果已经国务院国资委备案（备案编号：0017GZWB2019017）。
四、发行股份简要情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A股普通股，每股面值为 1.00元，上市地点为深交所。
（二）发行对象
本次重组发行股份的交易对方为国家电投、南网资本、云能资本、国改基金、中豪置业。
（三）发行股份的定价方式和价格
1、定价基准日
本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第六届董事会第十五次会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
东方能源定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
|||||
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|股票交易均价计算区间|交易均价|交易均价的90%|不低于交易均价的90%|
|前20个交易日|4.61|4.152|4.16|
|前60个交易日|4.20|3.782|3.79|
|前120个交易日|3.97|3.574|3.58|

本次发行价格以定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行价格确定为 3.58元/股，不低于定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照如下公式对发行价格进行相应调整。
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／(1＋n)；
配股：P1＝(P0＋A×k)／(1＋k)；
上述两项同时进行：P1＝(P0＋A×k)／(1＋n＋k)；
派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝(P0－D＋A×k)／(1＋n＋k)。
其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
东方能源于2019年4月23日召开2018年年度股东大会审议通过《关于2018年度利润分配的议案》，以目前的总股本1,102,273,226股为基数，向全体股东每10股现金分红 0.5元（含税）。该利润分配方案已于 2019年 6月 6日实施完毕。根据上述调整
规则，本次发行价格调整为3.53元/股。
（四）发行数量
东方能源向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：发行股份数量=交易对价÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分由上市公司以现金购买。据此计算，上市公司本次向重组交易对方发行股份数量为 4,281,145,294股，具体情况如下：
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|重组交易对方|对应标的资产|交易对价（万元）|发行股份数（股）|
|国家电投|资本控股64.46%股权|974,191.19|2,759,748,416|
|南网资本|资本控股15.00%股权|226,686.64|642,171,794|
|云能资本|资本控股15.00%股权|226,686.64|642,171,794|
|国改基金|资本控股3.08%股权|46,488.78|131,696,272|
|中豪置业|资本控股2.46%股权|37,191.03|105,357,018|
|合计||1,511,244.29|4,281,145,294|

注：2018年12月21日，国家电投、资本控股与南网资本、云能资本、国改基金、中豪置业4名新股东签署《国家电投集团资本控股有限公司之增资协议》，约定4名新股东以货币形式向资本控股增资，增资完成后的持股情况如上表所示。截至本独立财务顾问报告出具日，资本控股已收到全部增资款，该增资事项的工商变更登记尚在办理过程中。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。以上发行股份数最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
（五）锁定期安排
国家电投通过本次交易获得的东方能源发行的股份，自本次发行完成日起 36个月内不得以任何方式交易或转让。本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，国家电投在本次交易中取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
南网资本、云能资本、国改基金、中豪置业通过本次交易获得的东方能源发行的股
份，自本次发行完成日起 36个月内不得以任何方式交易或转让。如该等股份由于上市
公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定
期进行锁定。
国家电投、河北公司、东方热电集团在本次交易前已经直接及间接持有的上市公司股份，自本次交易完成后 12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议方式转让或其它方式直接或间接转让。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方应当根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。
上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（六）过渡期间损益归属
标的资产过渡期间的损益，由各方共同认可的具有证券、期货相关业务资格的审计机构在交割日后的 60个工作日内进行审计，并由该审计机构出具专项审计报告予以确认，上述审计的基准日为交割日当月月末。过渡期间，增加或减少的标的资产股东权益均由交易对方按其目前所持标的公司股权比例享有或承担。
过渡期间指自评估基准日（不包括当日）起至交割日止的期间。在计算上述有关损益时，系指自评估基准日（不包括当日）至交割日当月月末的期间。
（七）滚存利润安排
东方能源本次发行完成前的滚存未分配利润（如有），将由本次发行完成后的新老股东自本次发行完成日起按照在中登深圳分公司登记的股份比例共同享有。
（八）减值测试补偿及计算公式、补偿方式
本次交易实施完成后，上市公司可在补偿期限内（补偿期限为本次交易实施完成后连续三个会计年度）每一会计年度结束后聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构对标的资产进行减值测试并在不晚于补偿期限内每一个会计年度的上市公司年度审计报告公告日出具减值测试专项审核意见；如根据减值测试结果标的资产存在减值额的，交易对方将依据减值测试结果对公司进行股份补偿，不足的部分以现金方式进行补偿。
交易对方各自应补偿的股份数量＝交易对方于本协议签署日所持标的公司股权比例×标的资产期末减值额／发行价格－补偿期限各自已补偿股份总数。
交易对方各自累计补偿金额不超过其各自在本次交易中转让标的资产获得的交易对价总额。
上市公司在补偿期限内相应会计年度实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
根据本次交易的发行价格及标的资产的评估值情况，本次交易完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
单位：股
||||||
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|股东|交易前||交易后||
||持股数量|占比|持股数量|占比|
|国家电投|367,816,000|33.37%|3,127,564,416|58.10%|
|河北公司|66,311,196|6.02%|66,311,196|1.23%|
|东方热电集团|3,000,000|0.27%|3,000,000|0.06%|
|南网资本|-|-|642,171,794|11.93%|
|云能资本|-|-|642,171,794|11.93%|
|国改基金|-|-|131,696,272|2.45%|
|中豪置业|-|-|105,357,018|1.96%|
|其他股东|665,146,030|60.34%|665,146,030|12.36%|
|总计|1,102,273,226|100.00%|5,383,418,520|100.00%|

（二）本次重组对主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司的主要业务是清洁能源发电及热电联产业务，主要产品为电力及热力，公司业务涵盖热电联产、风电、太阳能发电及分布式供能等领域。
本次交易完成后，上市公司将持有资本控股100%股权，并通过资本控股持有国家电投财务、国家电投保险经纪、百瑞信托、先融期货、永诚保险等公司的相关股权。上市公司的业务范围除清洁能源发电及热电联产等业务外，还将涵盖财务公司、保险经纪、信托、期货、保险等多项金融业务。
通过本次交易，上市公司将实现业务转型，能够有效拓宽盈利来源，提升可持续发
展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保证，符合上市公司
全体股东的利益。
（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
根据上市公司审计报告以及备考审阅报告，上市公司本次重组前后财务数据如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2019年3月31日/2019年1-3月||2018年12月31日/2018年度||
||交易完成前|交易完成后|交易完成前|交易完成后|
|归属于母公司的所有者权益（万元）|273,966.75|1,542,226.30|263,741.99|1,505,615.63|
|归属母公司所有者的净利润（万元）|10,224.75|40,776.75|13,900.97|75,257.42|
|每股净资产（元/股）|2.49|2.85|2.39|2.79|
|基本每股收益（元/股）|0.09|0.08|0.13|0.14|

注1：2018年12月21日，国家电投、资本控股与南网资本、云能资本、国改基金、中豪置业4名新股东签署《国家电投集团资本控股有限公司之增资协议》，约定4名新股东以货币形式向资本控股增资，全部增资款于2019年1月29日到账。根据上市公司备考审阅报告的编制假设，在计算每股收益时，上市公司2018年1月1日的总股本已考虑资本控股上述增资行为，但上述增资行为未提升2018年度备考报表的归母净利润，导致交易完成后的基本每股收益未充分体现未来上市公司的盈利能力，但仍高于交易完成前的基本每股收益。
注2：本次交易完成前，上市公司主要业务是清洁能源发电及热电联产业务，具有明显的季节性特点，上市公司2017年、2018年第一季度归母净利润占全年归母净利润的比例分别为96%、69%。
基于上述特点，交易完成前，上市公司2019年1-3月的基本每股收益相对较高。
本次交易完成后公司的净资产、净利润规模显著增加，盈利能力进一步增强。本次交易有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。
（四）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施
1、整合计划
本次交易完成后，资本控股成为上市公司的全资子公司，并通过下属金融企业经营财务公司、保险经纪、信托、期货、保险等多项金融业务。上市公司将资本控股及下属金融企业纳入上市公司的整体管理体系，按照上市公司治理的要求对其进行管理，并在
业务、资产、财务、人员和机构等方面对标的资产进行逐步整合，制订统一发展规划，
促进业务有效融合，以优化资源配置，提高经营效率和效益，提升上市公司整体的盈利
能力。
（1）业务方面的整合
本次交易完成后，上市公司将保持金融业务和发电业务的合规运营，以充分发挥原有管理团队在不同业务领域的专业经营管理能力，提升各自业务板块的经营业绩，共同实现上市公司股东价值最大化的目标。在合规运营的同时，上市公司也将做好不同业务团队间的优势互补及资源共享，充分发挥上市公司业务管控平台的作用。
（2）资产方面的整合
本次交易完成后，上市公司除清洁能源发电及热电联产等业务外，还将资本控股及下属金融企业纳入自身内部整体资产管控体系内，并严格遵守《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规的要求，金融业务和发电业务将按照监管规则、内部控制规范行使正常生产经营的资产处置权及对外投资权，对超出正常生产经营以外的资产处置权及各种形式的对外投资权，履行相应的审批决策程序。
（3）财务方面的整合
本次交易完成后，上市公司将资本控股及下属金融企业纳入整体的财务管理体系内，根据监管规定及金融行业财务核算的特殊性，完善上市公司及金融业务的财务制度体系、会计核算政策、内部控制制度等，更符合会计准则要求和金融行业主管部门的规定，提升上市公司财务内控的有效性，提高资金使用效率，增强整体管控能力和风险防范能力。
（4）人员方面的整合
本次交易完成后，上市公司将保持金融业务和发电业务原有经营管理团队的相对独立和稳定，并在业务层面授予其较大程度的自主度和灵活性，以保证交易完成后各业务板块的稳定可持续发展；同时，上市公司也将进一步完善市场化激励机制，激发员工积极性；引入外部优秀人才，提升上市公司治理水平。
（5）机构方面的整合
本次交易完成后，上市公司将在原则上保持金融业务现有内部组织机构基本稳定的基础上，协助其不断优化机构设置，按照上市公司要求建立和完善公司治理结构和内部控制制度，上市公司与资本控股也将相互借鉴对方先进的管理模式和管理经验，建立符
合上市公司整体经营需求的管理制度和内部控制制度，并根据各业务开展的需要进行动态优化和调整，为各项业务的协同发展奠定坚实的管理基础。
2、整合风险及相应的管理控制措施
本次交易完成后，上市公司将注入优质的金融资产，除清洁能源发电及热电联产等业务外，业务范围还将涵盖财务公司、保险经纪、信托、期货、保险等多项金融业务，资产规模和业务规模将大幅增加，内部沟通和协调的难度也将加大。金融行业属于知识密集型行业，考虑到管理多项金融业务的特殊性及复杂性，上市公司能否在短期内完善现有的风险防范制度、内控制度以及信息披露相关制度，以使其与各业务板块和发展阶段相匹配，存在一定难度。上市公司将积极进行业务整合，但整合的深入需要一定的时间，且其过程较为复杂，存在一定的整合风险。
为应对上述整合风险，上市公司将采取以下管理控制措施：
第一，结合金融业务特点，完善并严格执行上市公司内部控制制度，尤其是对子公司的管理制度及子公司重大事项报告制度，加强上市公司对下属企业重大经营决策、财务决策、对外担保、重大资产处置等方面的管理与控制，建立预警机制和汇报机制，提升上市公司整体的掌控能力、决策水平和抗风险能力。
第二，建立长效的人力资源制度，包括优秀人才选聘机制、薪酬奖励机制、晋升机制等，长效的人力资源制度有利于健全上市公司法人治理结构、提高员工积极性，有效提升整合的效率与效益；
第三，着力构建全面风险管理体系，全面提升风险管控水平。上市公司将根据各业务板块特点，不断拓宽风险管控覆盖面，不断丰富风险管控手段，以风险分类、风险识别为基础，以风险报告和反馈机制为载体，尽快完善符合具体业务特点、满足业务发展要求的风险管控机制。
六、本次交易决策过程和审批情况
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；
2、本次交易方案已获得国家电投董事会执行委员会审议通过；
3、本次交易方案已获得上市公司第六届董事会第十五次会议、第六届董事会第十七次会议审议通过；
4、交易对方涉及的内部决策；
5、本次交易涉及的标的资产评估报告经国务院国资委备案。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、国务院国资委批准本次交易方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、中国证监会核准本次交易方案；
4、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
七、本次交易相关方所作出的重要承诺
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|-|-|-|
|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函|上市公司的董事、监事、高级管理人员|一、本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。二、在参与本次交易期间，本人将及时向上市公司提供和披露本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别和连带赔偿责任。三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）和中国证券登记结算有限公司（以下简称“登记结算公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本人同意上市公司及其董事会、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等可依赖本承诺函主张权利并采取所有必要行动。|

||||
|-|-|-|
|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|||如上述承诺与相关法律法规或中国证监会、证券交易所等监管机构的要求不符，则本人保证将按照最新法律法规及监管要求补充出具相关承诺。|
||国家电投|一、本企业已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。二、本企业保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。在参与本次交易期间，本企业将及时向上市公司提供和披露本次交易的相关信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担个别和连带赔偿责任。三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业向深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）和中国证券登记结算有限公司（以下简称“登记结算公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本企业存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本企业同意上市公司及其董事会、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等可依赖本承诺函主张权利并采取所有必要行动。如上述承诺与相关法律法规或中国证监会、证券交易所等监管机构的要求不符，则本企业保证将按照最新法律法规及监管要求补充出具相关承诺。|
||上市公司|本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。在参与本次交易期间，本公司将依据相关法律法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的规定，及时提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈|

||||
|-|-|-|
|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|||述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。|
||南网资本云能资本国改基金中豪置业|一、本企业已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。二、本企业保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。在参与本次交易期间，本企业将及时向上市公司提供和披露本次交易的相关信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担个别和连带赔偿责任。三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业向深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）和中国证券登记结算有限公司（以下简称“登记结算公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本企业存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本企业同意上市公司及其董事会、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等可依赖本承诺函主张权利并采取所有必要行动。如上述承诺与相关法律法规或中国证监会、证券交易所等监管机构的要求不符，则本企业保证将按照最新法律法规及监管要求补充出具相关承诺。|
||资本控股|一、本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。二、在参与本次交易期间，本公司将及时向上市公司提供和披露本次交易的相关信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。|
|关于无违法违规情况的承诺函|上市公司的董事、监事、高级管理人员|1、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；3、本人最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。|

||||
|-|-|-|
|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
||国家电投|本企业及本企业主要管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。|
||上市公司|1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。2、本公司最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。|
||南网资本国改基金中豪置业|本企业及本企业主要管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。|
||云能资本|本企业及本企业主要管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，除已在本独立财务顾问报告中披露的诉讼案件外，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况|
|关于认购股份锁定期的承诺函|国家电投|1、本企业通过本次交易获得的上市公司发行的股份，自本次发行完成日起36个月内不得以任何方式交易或转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业在本次交易中取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。2、在本次交易前已经直接及间接持有的上市公司股份，自本次交易完成后12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议方式转让或其它方式直接或间接转让。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。3、若上述锁定股份的锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。|
||南网资本云能资本国改基金中豪置业|1、本企业通过本次交易获得的上市公司发行的股份，自本次发行完成日起36个月内不得以任何方式交易或转让。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。2、若上述锁定股份的锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。3、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及是深圳证券交易所的有关规定执行。|
|关于股份锁定期的承诺函|河北公司东方热电集团|1、本企业在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易完成后12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议方式转让。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。|

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|-|-|-|
|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|||2、若上述锁定股份的锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。3、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。|
|关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明|国家电投|本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，本公司不存在《暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。本公司保证，上述陈述真实、准确，若在交易期间上述任一情形发生变更，本公司将及时通知上市公司。如因上述陈述不实造成上市公司及投资者损失的，本公司将承担相应责任。|
||上市公司|本次重组相关主体（包括上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员，参与本次资产重组的其他主体）不存在因涉嫌与本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本次交易相关主体不存在《暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。|
||国改基金|本企业及本企业主要管理人员及上述主体控制的机构，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，本企业不存在《暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。本企业保证，上述陈述真实、准确，若在交易期间上述任一情形发生变更，本企业将及时通知上市公司。如因上述陈述不实造成上市公司及投资者损失的，本企业将承担相应责任。|
||南网资本云能资本中豪置业|本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，本公司不存在《暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。本公司保证，上述陈述真实、准确，若在交易期间上述任一情形发生变更，本公司将及时通知上市公司。如因上述陈述不实造成上市公司及投资者损失的，本公司将承担相应责任|
||资本控股|本公司及本公司参与本次交易的相关主体，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，本公司不存在《暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。本公司保证，上述陈述真实、准确，若在交易期间上述任一情形发生变更，本公司将及时通知上市公司。如因上述陈述不实造成上市公司及投资者损|

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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|||失的，本公司将承担相应责任。|
|关于标的资产权属的承诺函|国家电投|1、本企业拟通过参与本次交易注入上市公司的标的资产为本企业所持有的相关标的公司的全部股权。2、本企业所持有的相关标的资产为权属清晰的经营性资产；本企业合法拥有该等标的资产完整的所有权；标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形；标的资产未设置任何其他抵押、质押、留置等担保权等限制转让的第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。同时，本企业保证标的资产登记至上市公司名下之前始终保持上述状况。3、本企业拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本企业承担。4、标的公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，本企业认缴的标的公司的注册资本已全部缴足，不存在对其出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。5、2016年，本企业以所持财务公司28.8%股权按截至2015年12月31日账面净值1,448,365,445.73元对标的公司增资，上述股权出资未经评估，存在程序瑕疵。如标的公司因上述股权出资未经评估事宜遭受经济损失，本企业将予以全额补偿。6、标的公司目前经工商登记的注册资本为476,969.87万元，本企业为唯一股东。依据标的公司于本次交易前增资扩股的有关协议，南方电网资本控股有限公司、云南能源金融控股有限公司、上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）及河南中豪置业有限公司于2018年12月31日成为标的公司股东，标的公司注册资本增至739,914.31万元，但上述增资尚未完成工商变更登记。本企业保证促使标的公司在上市公司向中国证监会报送本次交易申请材料之前就上述增资完成工商变更登记，确保不影响后续标的资产的过户登记。|
||南网资本云能资本国改基金中豪置业|1、本企业拟通过参与本次交易注入上市公司的标的资产为本企业所持有的相关标的公司的全部股权。2、本企业所持有的相关标的资产为权属清晰的经营性资产；本企业合法拥有该等标的资产完整的所有权；标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形；标的资产未设置任何其他抵押、质押、留置等担保权等限制转让的第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。同时，本企业保证标的资产登记至上市公司名下之前始终保持上述状况。3、本企业拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本企业承担。4、标的公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，本企业认缴的标的公司的注册资本已全部缴足，不存在对其出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。5、标的公司目前经工商登记的注册资本为476,969.87万元，国家电力投资集团有限公司为唯一股东。依据标的公司于本次交易前增资扩股的有关协议，本企业及另外三家投资者于2018年12月31日成为标的公司股东，标的公司注册资本增至739,914.31万元，但上述增资尚未完成工商变更登记。本企业保证促使标的公司在上市公司向中国证监会报送本次交易申请材料之前就上述增资完成工商变更登记，确保不影响后续标的资产的过户登记。|
|关于保证上市公司独立|国家电投|一、保证上市公司的人员独立本公司承诺与上市公司保持人员独立，上市公司的总经理、副总经理、财|

||||
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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|性的承诺函||务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本单位及本单位下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企业领薪。上市公司的财务人员不会在本公司及本公司下属企业兼职。二、保证上市公司的机构独立1、保证上市公司构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；2、保证上市公司办公机构和经营场所独立于本公司及本公司下属企业；3、保证上市公司的董事会、监事会以及各职能部门等依照法律、法规及上市公司章程独立行使职权，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。三、保证上市公司的资产独立、完整1、保证上市公司拥有独立、完整的资产；2、除正常经营性往来外，保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司下属企业占用的情形。四、保证上市公司的业务独立1、本公司承诺于本次交易完成后的上市公司保持业务独立；2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。五、保证上市公司的财务独立1、保证上市公司建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司下属企业共用银行账户；3、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司下属企业兼职；4、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用。若因本公司或本公司下属企业违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。|
|关于避免同业竞争的承诺函|国家电投|（一）本次交易前，上市公司的主营业务为清洁能源发电及热电联产业务，主要产品为电力及热力（以下简称“原有主营业务”）。本公司已于2013年出具避免同业竞争的承诺（详见上市公司于2013年11月21日发布的《关于实际控制人避免同业竞争承诺的公告》，以下简称“2013年避免同业竞争承诺”），本次交易完成后，就上市公司原有主营业务，本公司将继续履行2013年避免同业竞争承诺。（二）本次交易完成后，公司将通过资本控股间接控股国家电投集团财务有限公司、国家电投集团保险经纪有限公司、百瑞信托有限责任公司、中电投先融期货股份有限公司等金融企业，从事相应金融牌照业务（以下简称“新增主营业务”）。在2015年避免同业竞争承诺的基础上，本公司就新增主营业务承诺：1、本公司及本公司控制的其他下属企业不会以直接或间接形式从事与新增主营业务相同或类似并且构成或可能构成实质同业竞争关系的业务或活动。2、对于本公司控制的其他下属企业目前从事与本次交易完成后的新增主营业务类似但不构成实质同业竞争关系的业务或活动的情形，本公司承诺进行协调，以避免可能出现的实质同业竞争，并择机根据上市公司的要求将该等下属企业的股权转让给上市公司或独立第三方或者令其停止类似业务。3、若本公司控制的其他下属企业存在除本公司外的其他股东，本着避免与上市公司构成同业竞争的目的，本公司将尽最大努力按照有关法律法规|

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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|||及规范性文件的规定以及相关监管要求和本承诺函的内容与该等其他股东协商一致（包括但不限于就股权转让事项取得其同意）。4、本公司及本公司控制的其他下属企业如发现任何与新增主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，将促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给上市公司。如果上市公司放弃前述新业务机会，本公司控制的其他下属企业可以自行经营有关新业务，但未来随着经营发展之需要，上市公司在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍可自行决定何时享有下述权利（同时或择一均可）：（1）一次性或多次向本公司控制的其他下属企业收购前述新业务中的资产及/或业务；（2）选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营本公司控制的其他下属企业经营的与前述新业务相关的资产及/或业务。5、本公司保证严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关规定以及《国家电投集团东方新能源股份有限公司章程》等上市公司内部管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法利益。（三）上述承诺于本公司作为上市公司的控股股东期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。|
|关于公司独立性的承诺函|资本控股|本公司资产完整，人员、财务、机构、业务均独立性于本公司及上市公司的控股股东国家电力投资集团有限公司，本次交易完成后不会对上市公司的独立性造成影响，本次交易不会使上市公司在独立性方面存在严重缺陷。|
|关于规范关联交易的承诺函|国家电投|1、本公司不会利用控股股东地位谋求上市公司在业务经营等方面给予本公司及其控制的其他下属企业优于独立第三方的条件或利益。2、对于与上市公司经营活动相关的无法避免的关联交易，本公司及其控制的其他下属企业将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及上市公司章程及内部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保定价公允，及时进行信息披露。3、上述承诺于本公司作为上市公司的控股股东期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。|

八、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东国家电投召开董事会执行委员会，审议通过本次重组方案。
九、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司董事、监事和高级管理人出具的说明，本次交易中，自上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持上市公司股份的计划（如适用）。
如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本人承诺向上市公司或其
他投资者依法承担赔偿责任。
根据上市公司控股股东及其一致行动人出具的说明，本次交易中，自上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本企业不存在减持上市公司股份的计划。如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本企业承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，公司聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本独立财务顾问报告披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案关联方董事均回避表决，本次交易经除关联董事以外的全体董事表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
此外，公司聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（四）股东大会的网络投票安排
未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股
东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时，还将单独统计中小股东投票情况。
（五）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
（六）股份锁定安排
国家电投通过本次交易获得的东方能源发行的股份，自本次发行完成日起 36个月内不得以任何方式交易或转让。本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，国家电投在本次交易中取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
南网资本、云能资本、国改基金、中豪置业通过本次交易获得的东方能源发行的股份，自本次发行完成日起 36个月内不得以任何方式交易或转让。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
国家电投、河北公司、东方热电集团在本次交易前已经直接及间接持有的上市公司股份，自本次交易完成后 12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议方式转让或其它方式直接或间接转让。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方应当根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。
上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（七）减值测试安排
为充分保护上市公司以及上市公司全体股东的利益，本次重组针对资本控股安排了减值补偿事宜，详细情况请参见本节之“四、发行股份简要情况”之“（九）减值测试补偿及计算公式、补偿方式”。
（八）其他保护投资者权益的措施
1.上市公司已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
2.上市公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
3.在本次重组期间，上市公司将依照相关法律法规、中国证监会和深交所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，并承诺如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，并承诺承担个别和连带的法律责任。上市公司提醒投资者到指定网站（www.cninfo.com.cn）浏览本独立财务顾问报告全文及中介机构意见。
十一、本次交易不会摊薄上市公司当期每股收益
（一）本次交易不会导致上市公司当期每股收益被摊薄
根据上市公司审计报告以及备考审阅报告，上市公司本次重组前后归属母公司所有者的净利润和基本每股收益如下：
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|项目|2019年3月31日/2019年1-3月||2018年12月31日/2018年度||
||交易完成前|交易完成后|交易完成前|交易完成后|
|归属于母公司的所有者权益（万元）|268,455.38|1,542,346.69|263,741.99|1,505,615.63|
|归属母公司所有者的净利润（万元）|10,224.75|40,897.14|13,900.97|75,257.42|

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|-|-|-|-|-|
|项目|2019年3月31日/2019年1-3月||2018年12月31日/2018年度||
||交易完成前|交易完成后|交易完成前|交易完成后|
|每股净资产（元/股）|2.43|2.86|2.39|2.79|
|基本每股收益（元/股）|0.09|0.08|0.13|0.14|

注1：2018年12月21日，国家电投、资本控股与南网资本、云能资本、国改基金、中豪置业4名新股东签署《国家电投集团资本控股有限公司之增资协议》，约定4名新股东以货币形式向资本控股增资，全部增资款于2019年1月29日到账。根据上市公司备考审阅报告的编制假设，在计算每股收益时，上市公司2018年1月1日的总股本已考虑资本控股上述增资行为，但上述增资行为未提升2018年度备考报表的归母净利润，导致交易完成后的基本每股收益未充分体现未来上市公司的盈利能力，但仍高于交易完成前的基本每股收益。
注2：本次交易完成前，上市公司主要业务是清洁能源发电及热电联产业务，具有明显的季节性特点，上市公司2017年、2018年第一季度归母净利润占全年归母净利润的比例分别为96%、69%。
基于上述特点，交易完成前，上市公司2019年1-3月的基本每股收益较高。
本次交易完成后上市公司的净资产、净利润规模显著增加，盈利能力进一步增强，每股收益不会被摊薄。本次交易有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。
（二）公司对本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
为充分保护公司股东特别是中小股东的利益，公司承诺将遵循和采取以下原则和措施，进一步提升公司的经营管理能力，注重中长期的股东价值回报。本次重组实施完毕当年，公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：
1、推动业务转型发展，提升可持续发展能力
公司通过本次交易将获得资本控股100%股权，公司的业务范围从清洁能源发电及热电联产等业务扩展到涵盖财务公司、保险经纪、信托、期货、保险在内的多项金融业务，能够有效拓宽盈利来源，提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保证，这有利于保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的利益。
2、加强经营管理和内部控制整合，提高经营效率
公司将加快对资本控股在业务、资产、财务、人员和机构等方面的整合；加强内部控制，进一步完善管理体系和制度建设，健全激励与约束机制，提升企业管理效率，优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
同时公司将进一步加强成本管控，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道；控制资金成本、提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，降低运营成本，全面有效地控制公司资金和经营管控风险。
3、进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
公司将严格执行《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关文件规定以及《公司章程》的规定，进一步完善利润分配制度，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的利益。
公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于上市公司的原因外，将向公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。
同时，公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（三）公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报采取填补
措施得以切实履行的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了如下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不得以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、若公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。
如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相关监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”
十一、本次交易独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券经中国证监会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格。
重大风险提示
投资者在评价上市公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项前提条件，故本次重组工作时间进度存在一定的不确定性。本次交易可能因为以下事项的发生而被暂停、中止或取消，提请投资者注意相关风险。
1、本次重组拟注入标的资产业绩发生大幅下滑或出现不可预知的重大影响事项；
2、在未来重组工作进程中出现“本次交易相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形；
3、其他原因可能导致本次交易被中止或取消。
（二）审批风险
1、本次交易方案已获得的授权和批准
（1）本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；
（2）本次交易方案已获得国家电投董事会执行委员会审议通过；
（3）本次交易方案已获得上市公司第六届董事会第十五次会议、第六届董事会第十七次会议审议通过；
（4）交易对方涉及的内部决策；
（5）本次交易涉及的标的资产评估报告经国务院国资委备案。
2、本次交易方案尚需获得的批准和核准
（1）国务院国资委批准本次交易方案；
（2）上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
（3）中国证监会核准本次交易方案；
（4）法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
本次交易能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，因此本次交易方案最终能否实施成功存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。
（三）经营管理风险
金融行业系受高度监管的行业。一方面，公司经营受到我国政府和相关行业主管部门颁布的诸多法律、法规、规章和其他规范性文件的规范和监管；另一方面，企业运作也会受到会计、税收、外汇和利率等多方面的政策、法规、规章和其他规范性文件的制约限制。金融业的日常经营既要符合相关法律、法规及规范性文件的要求，又要满足监管机构的监管政策，并应根据监管政策的不断变化而进行相应调整。
本次交易完成前，上市公司的主营业务为清洁能源发电及热电联产等业务。本次交易完成后，上市公司将持有资本控股100%股权，并通过资本控股持有国家电投财务、国家电投保险经纪、百瑞信托、先融期货、永诚保险等公司的相关股权。上市公司的业务范围除清洁能源发电及热电联产等业务外，还将涵盖财务公司、保险经纪、信托、期货、保险等多项金融业务。上市公司主营业务对应的行业法规、监管部门、主要市场、经营与管理模式等将发生重大变化，各项业务经营管理的复杂性大大提高，上市公司能否合理有效地经营管理好各项业务存在不确定性，提醒投资者注意相关风险。
（四）人员、组织架构调整风险
本次交易完成后，上市公司的业务范围除清洁能源发电及热电联产等业务外，还将涵盖财务公司、保险经纪、信托、期货、保险等多项金融业务，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均需进行调整。上市公司能否在短期内完善现有的风险防范制度、内控制度以及信息披露相关制度，以使其与各业务板块和发展阶段相匹配，存在不确定性，提醒投资者注意相关风险。
金融行业属于知识密集型行业，对从业人员的素质要求较高，尤其是从事各项金融业务的关键管理人员。一段时间内，上市公司可能存在人员不能完全整合到位的风险以及人员流失的风险；同时公司内部组织架构的复杂性亦会提高，上市公司能否在短期内建立起符合金融行业经营特点的内部管理架构存在一定的不确定性，整合效应的发挥需要一定的时间，且其过程较为复杂，并可能出现导致业务整合失败的风险，提醒投资者注意相关风险。
二、与标的资产相关的风险
本次重组完成后，资本控股将成为上市公司的全资子公司。资本控股通过下属国家电投财务、国家电投保险经纪、百瑞信托、先融期货、永诚保险等公司开展财务公司、保险经纪、信托、期货、保险等金融业务。各类金融业务的主要风险情况如下：
（一）财务公司业务的主要风险
鉴于财务公司业务的特殊性质，国家电投财务的经营情况主要受到国家电投成员企业经营状况影响。目前国家电投财务的收入主要来源于国家电投成员企业，若未来国家电投成员企业经营出现大幅波动，则国家电投财务的盈利水平、资产规模及资产质量均将受到影响。同时，财务公司行业受到严格的监管，若未来财务公司监管体系或政策出现重大变动，国家电投财务的经营可能受到影响。具体风险情况如下：
1、政策风险
国家电投财务所处的行业受到严格监管，业务经营开展受到银保监会的法律、法规及规范性文件的监管。同时，由于国家电投财务为国家电投下属企业，其同时受到国有资产监督管理委员会的相应监管。如果国家关于财务公司行业的有关法律、法规和政策，如税收政策、业务许可、监管政策、收费标准及收费方式等发生变化，可能会引起财务公司行业的波动和行业发展环境的变化，进而对国家电投财务的业务开展产生影响。
财务公司作为一种企业形式在我国出现时间较晚，监管体制处于不断建设规范的过程之中。2004年银监会出台《企业集团财务公司管理办法》银监令（2004年第5号），后对该办法进行修订调整，对财务公司设立、市场定位、准入标准、分支机构设立及业务范围等进行重新规范。2006年银监会出台《企业集团财务公司风险监管指标考核暂行办法》（银监发[2006]96号），设定了各项风险监管指标，并建立检查监督监管体系。
2015年以后，财务公司按照银监会监管架构改革总体部署，监管权限下放给属地银监局，行业协会建立自律机制。中央企业财务公司由国资委及银保监会、属地银保监局等共同监管指导。另外，中央企业财务公司由国有资产监督管理委员会实施监管，就重大事项及国有资产进行监督管理。相关法律、法规、规章和其他规范性文件的持续变化可能会对财务公司行业的经营模式和竞争方式产生影响，国家电投财务无法保证上述变化不会对其业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，也无法保证能够及时调整以充分适应上述变化。如果国家电投财务未能完全遵守相关法律、法规、规章和其他规范性
文件的变化，可能导致国家电投财务的业务、经营业绩和财务状况受到不利影响。
2、宏观经济风险
近年来，我国经济增速逐步放缓，2018年度，中国国内生产总值增长率为6.6%，与 2017年度相比有所下降。当前，我国基建投资回落较快，金融风险有所暴露，而且经济下行压力较大。同时，电力需求受宏观经济的影响较大，宏观经济的低迷很可能会给电力相关行业中的企业的盈利能力和资产质量带来不利影响，降低相关企业经济活动的活跃程度。国家电投财务收入主要来源于国家电投成员企业，如果中国经济增长持续放缓，国家电投财务的业务、经营业绩及财务状况可能受到不利影响。
3、金融要素价格波动风险
金融要素包括利率等因素。投资业务是国家电投财务一项重要的资产业务，因此金融要素价格波动将会对国家电投财务投资业务收入带来较大影响，从而对国家电投财务整体收入带来影响。近年来，我国利率市场化不断推进，资金成本和投资收益波动性增大，投资收益较不稳定。如果金融要素价格在未来出现大幅度波动，国家电投财务无法保证能够保持自身投资业务盈利水平。
4、业务经营风险
（1）流动性风险
国家电投财务承担了国家电投内部的结算职能，确保支付为其重要任务。如果国家电投出现流动性紧张，国家电投财务的业务和经营业绩可能受到不利影响。
（2）信息系统风险
国家电投财务的系统安全和信息安全尤为重要，如果系统遭到破坏或信息泄漏将直接影响国家电投自身经济活动秩序。上述信息系统风险可能会给国家电投财务的经营业绩带来不利影响。
（二）信托业务的主要风险
1、政策风险
伴随着我国信托业的发展，行业监管不断完善，尤其是在中国经济进入新常态的大背景下，严控信托风险传导，保持信托行业稳健发展成为信托行业的首要监管任务。2007
年，银监会发布实施《信托公司管理办法》和《信托公司集合资金信托计划管理办法》，与《信托法》共同构成新“一法两规”；2010年，银监会发布实施《信托公司净资本管理办法》，将信托业纳入资本金管理的监管范畴；2014年，银监会陆续发布《关于信托公司风险监管的指导意见》（99号文），以及《关于99号文的执行细则》，重申加快推进信托资金池业务的清理进程，对信托公司的风险控制进行了系统强化；2014年，银监会、财政部共同发布《信托业保障基金管理办法》，标志着我国信托行业风险防范的闭环式体系正式构建，进一步防范个案信托项目风险及个别信托公司风险的系统传导；2015年，银监会单设监管部门-信托监管部并颁布《中国银监会信托公司行政许可事项实施办法》，专业化的监管对信托业发展产生推动作用，有助于信托业制度性建设的进一步完善；2017年银监会发布《关于规范银信类业务的通知》，2018年中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局联合发布《资管新规》，进一步加强对信托业务的监管，打破刚兑、去通道、向上向下穿透原则、禁止期限错配等规定将逐步落地。
2018年 3月，十三届全国人大一次会议表决通过了关于国务院机构改革方案的决定，根据国务院机构改革方案，将中国银监会和中国保监会的职责整合，组建中国银行保险监督管理委员会，不再保留中国银监会、中国保监会。2018年 4月 8日，中国银行保险监督管理委员会正式挂牌，银保监会成为我国信托业的主要监管机构。
以上政策的颁布实施表明我国监管部门对信托行业监管措施不断加强，信托业作为金融行业的子行业之一，未来行业监管政策、会计税收制度、风险管控措施等政策的变化都将会对信托行业造成较大影响，若百瑞信托未能及时调整以充分适应上述变化，则其经营业绩和财务状况可能受到不利影响。
2、行业风险
我国信托业经过多年的快速增长后，目前已步入行业发展增速放缓的阶段，主要是基于：
近年来我国宏观经济下行，进入调结构、转方式的“新常态”，传统行业面临“去产能”、“去库存”、“去杠杆”的压力，弱经济周期显现；2014年以来，中国资产管理行业全面进入变革时代，信托行业面临来自于证券、基金、保险等金融子行业在资产管理领域的正面竞争，市场份额逐渐被蚕食；信托公司处于传统向创新转型的过渡阶
段，受体制、机制等因素影响，信托行业面临来自于其自身行业转型所带来的发展瓶颈压力；另外，互联网金融等新势力兴起，促使行业向信托计划结构复杂化、增值服务多样化方向发展，信托业面临着更为激烈的市场竞争局面，百瑞信托未来业务的发展面临一定的不确定性。
3、信托业务经营风险
（1）战略风险
随着信托行业面临的金融环境、经济环境和经营环境的变化，以及行业内部竞争进一步加剧，信托公司已经难以沿着传统业务模式继续粗犷式发展，不能依赖原有的主导业务模式获取未来的发展机会，信托公司战略转型已经迫在眉睫。目前，信托行业的转型已经成为行业共识，转型的方向也逐渐清晰。但从公司层面分析，一个公司转型战略的推动和实施是一个巨大的系统性工程，特别是目前正处于全行业转型的关键时期，变化与不确定因素增加，使得信托公司面临一定的战略风险。
百瑞信托面临的战略风险主要来自于两方面，一是对宏观经济、政策及行业发展趋势研判不足，未能根据环境变化适时调整公司业务及风控策略，导致公司整体业务或公司运营面临较大冲击；二是在战略规划实施过程中，因资源保障不到位、执行不力和执行评价不及时，可能导致战略规划无法有效落地实施或执行存在偏差。若百瑞信托战略转型不当，其经营业绩可能会受到不利影响。
（2）信用风险
信用风险是指由于信托公司各项金融业务的交易对手不能履行合同义务，或者信用状况的不利变动而造成损失的风险。主要表现为：在运用自有资金和信托财产开展贷款、担保、履约承诺等交易过程中，借款人、担保人、保管人等交易对手不能或不愿履行合约承诺而使自有资金或信托财产遭受潜在损失的可能性。
根据中国信托业协会统计，截至 2018年第四季度末，信托行业风险项目 872个，规模为 2,221.89亿元，信托资产风险率为0.979%，较 2017年第四季度末上升 0.478个百分点。风险资产中，集合类信托从2017年末的47.16%上升到2018年四季度的61.74%，成为信托风险资产规模中比重最大的部分。
百瑞信托面临的信用风险主要为：受地方债务严控、棚改政策收紧及房地产市场下行等因素影响，交易对手还款能力下降，存量业务到期无法正常还款，从而使信托资产
或固有资产遭受损失。
（3）操作风险
操作风险是由于内部控制程序、人员、系统的不完善或失误及外部事件给信托财产带来损失的风险。操作风险可以具体分为：1）执行风险，执行人员对有关条款、高管人员的意图理解不当或有意误操作等；2）流程风险，指由于业务运作过程的低效率而导致不可预见的损失；3）信息风险，指信息在公司内部或公司内外产生、接受、处理、存储、转移等环节出现故障；4）人员风险，指缺乏能力合格的员工、对员工业绩不恰当的评估、员工欺诈等；5）系统事件风险，如公司信息系统出现故障导致的风险等。
上述信托业务操作风险导致百瑞信托经营业绩存在一定不确定性。
（4）市场风险
市场风险包括经济周期风险、通货膨胀风险、利率风险、汇率风险、商品风险和金融市场风险等，市场的波动导致信托业务资产存在遭受损失的可能性。这些市场波动主要包括：利率、证券价格、商品价格、汇率、其他金融产品价格的波动；市场发展方向、供求关系的变动；市场流动性的变动等。信托行业的市场风险主要来自于投资股票、债券等相关金融产品的价格随外部市场的不利变化，进而导致固有资产和信托资产遭受损失。同时，市场风险还具有很强的传导效应，某些信用风险的根源可能也来自于交易对手的市场风险。这些市场风险可能给百瑞信托的经营业绩带来不利影响。
（5）合规经营风险
1）日常经营方面的合规经营风险
百瑞信托开展业务过程中主要受到《中华人民共和国信托法》、《信托公司集合资金信托计划管理办法》、《信托公司管理办法》、《信托公司净资本管理办法》的监管，《资管新规》和《法人金融机构洗钱和恐怖融资风险管理指引》等监管规定对信托公司合规管理提出了更高要求，除此之外还受到行业监管部门的约束与管理。以上法律法规及监管规定，是经营过程中合法合规性的底线，百瑞信托日常经营过程存在违法违规的风险。另外，无论是开展信托业务还是固有业务，都将以合同为载体，但是在日常经营过程中，百瑞信托可能会遇到因合同部分条款约定不清、特殊事项未约定等问题而引发的（合同）违约风险。
2）信息披露方面的合规经营风险
信托公司日常经营过程中应根据银保监会相关规定履行相关信息披露义务，若开展业务范围涉及证券等领域，除了需要依照银保监会关于信息披露的相关规定之外，还应当认真贯彻落实其他监管部门关于信息披露的相关规定。若百瑞信托未能严格按照相关法律法规及监管部门的相关规定进行信息披露工作，可能会引发信息披露工作的违法违规风险。另外，若百瑞信托未能在开展业务所签订的合同中约定信息披露条款，或未能依据该条款及时向合同相对人履行信息披露义务，则将面临信息披露违约风险。
3）风险处置方面的合规经营风险
随着我国经济整体增长速度的放缓，信托行业在积极尝试各种可能的转型路径的同时，其本身的风险项目也在逐渐暴露。对于存在风险隐患，或者已出现风险事项的项目，百瑞信托在经营过程中可以按照相关法律法规及监管规范的规定和合同约定依照相应的程序，采取相应的方式进行风险事项的处置，如风险处置方式选择不当，或处置具体措施不当，百瑞信托可能会面临违规或违约风险。
（三）期货公司的主要业务风险
1、政策风险
期货公司的业务经营与开展受到国家各种法律法规、行政法规、部门规章及自律规则的严格监管。在监管制度方面，我国期货行业已经形成了以国务院发布的《期货交易管理条例》等相关行政法规为核心，证监会发布的《期货交易所管理办法》等部门规章和规范性文件为主体，期货交易所、中国期货业协会制定的自律管理规则等为重要组成部分的制度规范体系。在监管机制方面，我国期货行业已经确立了中国证监会、中国证监会派出机构、期货交易所、中国期货市场监控中心和中国期货业协会“五位一体”的期货监管工作机制。
2017年 7月，第五次全国金融工作会议强调做好金融工作要强化监管，提高防范化解金融风险能力。要以强化金融监管为重点，以防范系统性金融风险为底线，加快相关法律法规建设，完善金融机构法人治理结构，加强宏观审慎管理制度建设，加强功能监管，更加重视行为监管。
中国期货行业已进入全新的发展阶段，防范风险和加强监管将成为未来一段时间发展的重要趋势。如果国家关于期货行业的有关法律、法规和政策，如业务许可、业务收费标准及收费方式等发生变化，可能会引起期货市场的波动和期货行业发展环境的变化。
如果先融期货未能完全遵守相关法律、法规和政策的变化，可能导致先融期货被罚款、暂停或取消业务资格，从而对其业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
2、市场风险
市场风险指在因价格、利率、汇率等的变动而导致的价值未预料到的潜在损失的风险，包括权益风险、汇率风险、利率风险以及商品风险。经纪业务收入是期货公司的主要收入来源，对商品市场和金融市场行情的依赖性很强。期货公司各项业务与股票市场联动性强，股票市场的波动对期货市场影响显著。市场风险来自于公司外部，是先融期货无法回避的风险。先融期货可能因市场系统性风险冲击，造成收入和利润的较大波动。
3、期货业务经营风险
（1）期货经纪业务风险
目前我国期货公司的期货经纪业务收入主要来源于手续费收入，包括代理结算手续费收入和期货交易所手续费返还（减收）收入，收入水平主要取决于客户交易规模、手续费率等因素。但随着市场竞争日趋激烈以及政策变动等影响，先融期货经纪业务收入存在下滑的风险。
而且交易所返回（减收）手续费具有不确定性，各期货交易所尚未明确规定手续费的返还（减收）政策和标准。如果未来交易所降低了手续费返还（减收）金额或者取消该项政策，这将对公司利润造成一定的影响。
（2）操作风险
期货公司的风险管理需要制定完善的内部控制制度和合规管理制度，但任何控制制度都有其固有限制，尤其开展创新业务涉及主动管理时，可能因环境变化、执行人认知不够或未严格执行、操作人员主观故意等，使内控机制的作用受到限制或失去效用，从而造成操作风险。上述操作风险可能会给先融期货的经营业绩带来不利的影响。
（3）合规风险
合规经营是期货公司经营和发展的基石，也是监管部门关注的重点。我国期货监管机构颁布了多项法律法规、规章和规范性文件，对期货公司的合规运营进行规范。如果先融期货及下属分支机构未能遵守相关法律法规或监管机构的规定和业务规则，将会承受不利的法律后果，从而可能对先融期货的经营产生不利影响。
（4）流动性风险
期货公司在业务经营中，若因净资本不足或客户权益增长过快，在开展重大业务之前未进行相关的压力测试，将会发生流动性风险，导致公司风险监管指标预警或不符合标准，从而受到监管部门的处罚。上述流动性风险可能会给先融期货带来一定的负面影响。
（5）技术系统风险
期货公司的客户交易、资金调拨及日常营运均依赖于信息技术的支持，信息技术风险可能来源于物理设施、软件程序、操作流程等多个方面，当信息系统运行出现故障时，会导致公司交易系统受限甚至瘫痪，影响公司的正常经营，甚至会给公司带来经济损失和法律纠纷。上述技术系统风险可能会对先融期货的经营业绩产生一定的不利影响。
三、财务风险
（一）经营业绩下降风险
本次交易完成后，随着资本控股100%股权注入上市公司，上市公司的业务范围除清洁能源发电及热电联产等业务外，还将涵盖财务公司、保险经纪、信托、期货、保险等多项金融业务。金融行业经营状况与国家宏观经济、世界经济环境密切相关，伴随着我国宏观经济的快速发展，我国金融业经历了多年的高速发展，资本金、经营规模以及盈利能力大幅提高，抗风险能力大幅增强，但同时也积累了较高的经营风险。
目前，在宏观经济增速放缓、实体经济去杠杆化、经济发展方式转变和增长动力转换的背景下，金融领域风险隐患不容忽视，防风险、补短板仍是金融监管重点。严监管态势持续，实体经济下行压力传导至金融行业，中美贸易战带来不确定因素，金融开放加剧行业竞争。
受上述因素的影响，资本控股100%股权注入后，上市公司未来可能出现营业收入下降，甚至不排除极端情况下出现本次重组完成当年资本控股营业利润大幅下滑的情况，提醒投资者注意相关风险。
（二）净资本管理风险
目前，监管机构对财务公司、信托和期货等行业实施以净资本为核心的风险控制指标管理，对资本规模提出了具体要求，并将其业务规模与净资本水平动态挂钩。如果由
于资本市场剧烈波动，或某些不可预知的突发性事件导致资本控股下属金融企业的风险控制指标出现不利变化，而资本控股下属金融企业又不能及时调整资本结构补足资本，则可能导致其业务经营受到限制，从而给上市公司的经营造成负面影响。
（三）流动性管理风险
保持良好的流动性是金融类公司正常运行、寻找投资机会以及风险缓冲的重要基础。
如果资本控股及其下属企业将来未能充分关注日常经营的现金流管理，大幅增加长期资产比重，个别业务投资规模过大，或者投资项目发生信用风险，导致资本控股及其下属企业无法按预期期限和收益标准实现资金与资产转换，而资本控股无法在短期内有效融资，可能导致资金出现无法正常周转的风险。
四、其他风险
（一）诉讼风险
截至本独立财务顾问报告出具日，资本控股及其控股子公司共有争议金额1,000万元以上的重大未决诉讼案件12起，其中11起作为原告，1起作为被告，同时，另有 11起作为第三人的诉讼案件。诉讼内容主要为合同纠纷、信托项目诉讼等。
虽然资本控股及其控股子公司已考虑上述风险事件的性质、保障措施及处置策略，但未来如果上述诉讼败诉，很可能会对标的公司的业绩产生不利影响，提醒投资者注意相关风险。
（二）股票市场波动风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，进而影响上市公司股票价格。另外，宏观经济形势变化、行业的景气度变化和投资者心理变化等因素，均将影响上市公司股票价格。因上市公司本次交易进程具有一定不确定性，在此期间上市公司股票市场价格可能出现波动，提醒投资者注意风险。
第一节本次交易概况
一、本次交易方案概述
东方能源拟以发行股份的方式购买国家电投、南网资本、云能资本、国改基金、中豪置业合计持有的资本控股100.00%股权（资本控股持有国家电投财务24%股权、国家电投保险经纪100%股权、百瑞信托50.24%股权、先融期货44.20%股份、永诚保险6.57%股份），本次交易不涉及募集配套资金。
本次交易完成以后，资本控股将成为上市公司的全资子公司。
二、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、推动国有企业改革，提高资产证券化水平
根据《关于深化国有企业改革的指导意见》、《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》、《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》、党中央十九大报告等一系列涉及国企改革文件的指导精神，均鼓励国有企业积极实行改革、提高国有资本流动性。2015年 6月，国务院国资委发布《关于进一步做好中央企业增收节支工作有关事项的通知》，要求“央企要加大内部资源整合力度，推动相关子企业整合发展，并加大资本运作力度，推动资产证券化，用好市值管理手段，盘活上市公司资源，实现资产价值最大化”。2017年 1月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于创新政府配置资源方式的指导意见》，同样要求“建立健全国有资本形态转换机制。坚持以管资本为主，以提高国有资本流动性为目标，积极推动经营性国有资产证券化。”因此，提高国有资产证券化率是国有企业改革的重要手段之一。
国家电投本次交易完成后，资产证券化率将进一步提升，有利于进一步推进国有企业改革，通过中央企业内部国有资产资源整合，提升国有资产价值。
2、贯彻落实金融供给侧改革精神，增强金融服务实体经济能力，防范化解金融风险
2019年 2月，习近平总书记在中共中央政治局第十三次集体学习时强调，要深化金融供给侧结构性改革，强化金融服务功能，防范化解金融风险。2019年 3月，证监
会主席易会满在中国证监会新闻发布会上指出，防范化解金融风险特别是防止发生系统性金融风险，是金融工作的底线和根本性任务，更是监管工作的底线和根本性任务。
本次重组有利于提升国家电投下属金融企业的抗风险能力，促进其为国家电投主业提供更高质量、更有效率的金融服务，是对中央金融供给侧改革精神的贯彻落实。
3、响应国家电投“2035一流战略”精神，推进国家电投金融产业资本运作
国家电投贯彻落实党的十九大精神和习近平新时代中国特色社会主义思想，深刻把握高质量发展要求和全球能源革命趋势，以先进能源技术创新为驱动，以清洁能源供应和能源生态系统集成为方向，以推进产业和区域协调发展、国际化发展和打造国际品牌为路径，以中国特色现代国有企业制度为保障，加快建设具有全球竞争力的世界一流清洁能源企业。金融业务为国家电投的发展提供了巨大助力，为国家电投“2035一流战略”的实施提供重要支持，是国家电投内部不可或缺的重要组成部分。
本次重组将切实增强国家电投金融板块资本实力和发展潜力，深化产融结合，提升金融产业服务国家电投主业的能力和水平，促进国家电投“2035一流战略”目标的实现。
（二）本次交易的目的
1、强化产融结合、融融协同的资本运作平台
国家电投“2035年一流战略”实施需要强大的金融服务支持。资本控股作为国家电投的金融服务中心和价值创造中心，始终秉承“深化产融结合、服务集团发展”之使命，以“建设最具效率的清洁能源金融，建设最具价值的一流产业金融”为目标，紧紧围绕服务国家电投主业发展和转型升级这一重心，强化整体协同运作，为国家电投实现战略目标提供全方位金融服务。
金融产业整体上市后，可以更加灵活的运用市场化机制，有效整合国家电投和社会资源，为产业和金融在相应特色生态圈内开展资本投资和资本运营提供更专业服务和强大的金融资源支持，为促进国家电投产业投资与资本运营的有机结合，提供强有力的金融服务保障。
2、提升国家电投金融产业的市场竞争力和抗风险能力
通过本次重组，国家电投金融产业将逐步实现与资本市场的充分对接，有利于通过
规范的上市公司治理、透明的信息披露约束、市场化的考核激励机制等多种途径提升企业市场化经营水平。上市后，通过对重大事项履行规范的内部决策和信息披露义务，能够强化公司经营决策的约束力和科学性，提高公司经营的透明度，有利于提升公司整体经营水平。
通过本次重组，国家电投金融产业能够利用资本市场平台建立持续资本补充机制，实现金融业务资本的自我补充和不断发展；有利于企业扩大业务规模、提升整体竞争力；
有利于优化公司整体资本结构，提高财务抗风险能力，从而更好的服务于实体经济；上市公司能够更灵活的使用股份支付等方式进行并购，为实现进一步发展创造有利条件。
3、增强上市公司的可持续发展能力，保护中小股东的利益
本次交易完成后，随着资本控股100%股权注入上市公司，上市公司的业务范围除清洁能源发电及热电联产等业务外，还将涵盖财务公司、保险经纪、信托、期货、保险等多项金融业务，能够有效拓宽盈利来源，提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保证，这有利于保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的利益。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；
2、本次交易方案已获得国家电投董事会执行委员会审议通过；
3、本次交易方案已获得上市公司第六届董事会第十五次会议、第六届董事会第十七次会议审议通过；
4、交易对方涉及的内部决策；
5、本次交易涉及的标的资产评估报告经国务院国资委备案。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、国务院国资委批准本次交易方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、中国证监会核准本次交易方案；
4、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
四、本次交易的具体方案
东方能源拟以发行股份方式购买国家电投、南网资本、云能资本、国改基金、中豪置业合计持有的资本控股100.00%股权，具体方案如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|标的资产|交易作价（万元）|
|1|国家电投|资本控股64.46%股权|974,191.19|
|2|南网资本|资本控股15.00%股权|226,686.64|
|3|云能资本|资本控股15.00%股权|226,686.64|
|4|国改基金|资本控股3.08%股权|46,488.78|
|5|中豪置业|资本控股2.46%股权|37,191.03|
|合计|||1,511,244.29|

注：2018年12月21日，国家电投、资本控股与南网资本、云能资本、国改基金、中豪置业4名新股东签署《国家电投集团资本控股有限公司之增资协议》，约定4名新股东以货币形式向资本控股增资，增资完成后的持股情况如上表所示。截至本独立财务顾问报告出具日，资本控股已收到全部增资款，该增资事项的工商变更登记尚在办理过程中。
1、发行股份购买资产
东方能源拟以发行股份方式分别购买国家电投、南网资本、云能资本、国改基金、中豪置业持有的资本控股64.46%、15.00%、15.00%、3.08%及2.46%股权。
2、标的资产定价原则及支付方式
（1）标的资产的定价原则
根据中联资产评估集团有限公司出具的《国家电投集团东方新能源股份有限公司拟发行股份购买国家电投集团资本控股有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第 806号），以 2018年 12月 31日为评估基准日，评估机构使用资产基础法对资本控股100%股权进行了评估，标的资产母公司口径的净资产账面值为 1,037,290.66万元，标的资产的评估值为1,511,244.29万元，增值额为473,953.63万元，评估增值率为45.69%。交易双方由此确定标的资产的交易价格为1,511,244.29万元。上
述评估结果已经国务院国资委备案（备案编号：0017GZWB2019017）。双方同意并确
认，标的资产的最终交易价格为具有证券业务从业资格的评估机构正式出具并经国务院国资委备案的评估结果。
（2）标的资产的支付方式
本次交易标的资产的对价由上市公司以发行股份的方式向交易对方支付。根据本次发行股份价格及标的资产评估值情况，本次交易的具体支付方式如下：
|||||
|-|-|-|-|
|重组交易对方|对应标的资产|交易对价（万元）|发行股份数（股）|
|国家电投|资本控股64.46%股权|974,191.19|2,759,748,416|
|南网资本|资本控股15.00%股权|226,686.64|642,171,794|
|云能资本|资本控股15.00%股权|226,686.64|642,171,794|
|国改基金|资本控股3.08%股权|46,488.78|131,696,272|
|中豪置业|资本控股2.46%股权|37,191.03|105,357,018|
|合计||1,511,244.29|4,281,145,294|

3、发行股份的定价方式和价格
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A股普通股，每股面值为 1.00元，上市地点为深交所。
（2）发行对象
本次重组发行股份的交易对方为国家电投、南网资本、云能资本、国改基金、中豪置业。
（3）定价基准日
本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第六届董事会第十五次会议决议公告日。
（4）发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若
干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
东方能源定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
|||||
|-|-|-|-|
|股票交易均价计算区间|交易均价|交易均价的90%|不低于交易均价的90%|
|前20个交易日|4.61|4.152|4.16|
|前60个交易日|4.20|3.782|3.79|
|前120个交易日|3.97|3.574|3.58|

本次发行价格以定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行价格确定为 3.58元/股，不低于定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照如下公式对发行价格进行相应调整。
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／(1＋n)；
配股：P1＝(P0＋A×k)／(1＋k)；
上述两项同时进行：P1＝(P0＋A×k)／(1＋n＋k)；
派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝(P0－D＋A×k)／(1＋n＋k)。
其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
东方能源于2019年4月23日召开2018年年度股东大会审议通过《关于2018年度利润分配的议案》，以目前的总股本1,102,273,226股为基数，向全体股东每10股现金分红 0.5元（含税）。该利润分配方案已于 2019年 6月 6日实施完毕。根据上述调整规则，本次发行价格调整为3.53元/股。
4、发行数量
东方能源向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：发行股份数量=交易对价÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不
足一股的部分由上市公司以现金购买。据此计算，上市公司本次向重组交易对方发行股
份数量为 4,281,145,294股，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|重组交易对方|对应标的资产|交易对价（万元）|发行股份数（股）|
|国家电投|资本控股64.46%股权|974,191.19|2,759,748,416|
|南网资本|资本控股15.00%股权|226,686.64|642,171,794|
|云能资本|资本控股15.00%股权|226,686.64|642,171,794|
|国改基金|资本控股3.08%股权|46,488.78|131,696,272|
|中豪置业|资本控股2.46%股权|37,191.03|105,357,018|
|合计||1,511,244.29|4,281,145,294|

注：2018年12月21日，国家电投、资本控股与南网资本、云能资本、国改基金、中豪置业4名新股东签署《国家电投集团资本控股有限公司之增资协议》，约定4名新股东以货币形式向资本控股增资，增资完成后的持股情况如上表所示。截至本独立财务顾问报告出具日，资本控股已收到全部增资款，该增资事项的工商变更登记尚在办理过程中。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。以上发行股份数最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
5、锁定期安排
国家电投通过本次交易获得的东方能源发行的股份，自本次发行完成日起 36个月内不得以任何方式交易或转让。本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，国家电投在本次交易中取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
南网资本、云能资本、国改基金、中豪置业通过本次交易获得的东方能源发行的股份，自本次发行完成日起 36个月内不得以任何方式交易或转让。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
国家电投、河北公司、东方热电集团在本次交易前已经直接及间接持有的上市公司股份，自本次交易完成后 12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场
公开转让、协议方式转让或其它方式直接或间接转让。如该等股份由于上市公司送红股、
转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方应当根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。
上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
6、过渡期间损益归属
标的资产过渡期间的损益，由各方共同认可的具有证券、期货相关业务资格的审计机构在交割日后的 60个工作日内进行审计，并由该审计机构出具专项审计报告予以确认，上述审计的基准日为交割日当月月末。过渡期间，增加或减少的标的资产股东权益均由交易对方按其目前所持标的公司股权比例享有或承担。
过渡期间指自评估基准日（不包括当日）起至交割日止的期间。在计算上述有关损益时，系指自评估基准日（不包括当日）至交割日当月月末的期间。
7、滚存利润安排
东方能源本次发行完成前的滚存未分配利润（如有），将由本次发行完成后的新老股东自本次发行完成日起按照在中登深圳分公司登记的股份比例共同享有。
五、标的资产评估情况
根据中联资产评估集团有限公司出具的《国家电投集团东方新能源股份有限公司拟发行股份购买国家电投集团资本控股有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第 806号），以 2018年 12月 31日为评估基准日，评估机构使用资产基础法对资本控股100%股权进行了评估，标的资产母公司口径的净资产账面值为 1,037,290.66万元，标的资产的评估值为1,511,244.29万元，增值额为473,953.63万元，评估增值率为45.69%。交易双方由此确定标的资产的交易价格为1,511,244.29万元。上述评估结果已经国务院国资委备案（备案编号：0017GZWB2019017）。双方同意并确认，标的资产的最终交易价格为具有证券业务从业资格的评估机构正式出具并经国务院国资委备案的评估结果。
六、本次交易构成重大资产重组、关联交易，但不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产的资产总额、资产净额、最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的相关财务数据的比例均超过50%，且资产净额超过 5,000万元，具体如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||东方能源|资本控股|||标的资产财|
|项目|2018年12月31|2018年12月31|本次交易评估||务指标占上|
||日/2018年度|||两者金额孰高|市公司比重|
|||日/2018年度|值金额|||
|总资产（万元）|1,081,135.54|6,538,105.89||6,538,105.89|604.74%|
|归属于母公司股东|||1,511,244.29|||
||263,741.99|1,241,361.76||1,511,244.29|573.00%|
|权益（万元）||||||
|营业收入（万元）|295,882.57|702,239.15|-|702,239.15|237.34%|

根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次重大资产重组涉及上市公司向控股股东国家电投发行股份购买资产，国家电投为上市公司关联方；本次交易完成后，南网资本、云能资本将持有公司5%以上的股份，根据相关法律法规和《上市规则》的规定，南网资本、云能资本构成公司的关联方，故本次交易构成关联交易。
本次交易方案及相关议案在提交董事会审议时，关联董事已回避表决，也未曾受其他董事委托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了独立意见。
在本次交易正式方案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
1、本次交易不构成重组上市
2013年 5月 9日，石家庄市国资委与河北公司签署了无偿划转协议，将其持有的石家庄东方热电集团有限公司100%股权无偿划转至河北公司。2013年10月28日，前述股权划转完成工商变更登记。因河北公司是中国电力投资集团公司全资子公司，石家庄东方热电集团有限公司为东方能源的控股股东，东方能源成为中电投集团间接控制的子公司，中电投集团为国务院国资委下属企业。因此，东方能源的实际控制人由石家庄
市国资委变更为国务院国资委，东方能源控制权发生变更。
2015年 6月 1日，经国务院批准，中国电力投资集团公司和国家核电技术有限公司重组成为国家电投。重组后中国电力投资集团公司更名为国家电力投资集团公司。中国电力投资集团公司享有的政策及相关资质、权限由国家电投承继。
2015年 3月 31日、2015年 6月 29日，东方能源分别召开第五届董事会第九次会议、2015年第一次临时股东大会，审议通过非公开发行 A股股票方案事项，该事项构成借壳上市。2015年 11月 24日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过该借壳上市事项，2016年1月14日完成新增股份上市。
本次交易前，国家电投直接和通过全资子公司持有东方能源39.66%的股权，为上市公司的控股股东，上市公司实际控制人为国务院国资委。本次交易后，国家电投仍为上市公司的控股股东，上市公司实际控制人仍为国务院国资委，上市公司控制权未发生变更。因此，本次重组不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
2、关于未来六十个月上市公司维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议情况的说明
本次交易完成后，国家电投仍为东方能源的控股股东，国务院国资委仍为东方能源的实际控制人，南网资本和云能资本将持有上市公司5%以上股份，未导致持有上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生重大变化。本次交易完成后，东方能源的业务范围除清洁能源发电及热电联产等业务外，还将涵盖财务公司、保险经纪、信托、期货、保险等多项金融业务。
除上述情形外，上市公司未来六十个月不存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
根据本次交易的发行价格及标的资产的评估值情况，本次交易完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|交易前||交易后||
||持股数量|占比|持股数量|占比|
|国家电投|367,816,000|33.37%|3,127,564,416|58.10%|
|河北公司|66,311,196|6.02%|66,311,196|1.23%|
|东方热电集团|3,000,000|0.27%|3,000,000|0.06%|
|南网资本|-|-|642,171,794|11.93%|
|云能资本|-|-|642,171,794|11.93%|
|国改基金|-|-|131,696,272|2.45%|
|中豪置业|-|-|105,357,018|1.96%|
|其他股东|665,146,030|60.34%|665,146,030|12.36%|
|总计|1,102,273,226|100.00%|5,383,418,520|100.00%|

（二）本次重组对主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司的主要业务是清洁能源发电及热电联产业务，主要产品为电力及热力，公司业务涵盖热电联产、风电、太阳能发电及分布式供能等领域。
本次交易完成后，上市公司将持有资本控股100%股权，并通过资本控股持有国家电投财务、国家电投保险经纪、百瑞信托、先融期货、永诚保险等公司的相关股权。上市公司的业务范围除清洁能源发电及热电联产等业务外，还将涵盖财务公司、保险经纪、信托、期货、保险等多项金融业务。
通过本次交易，上市公司将实现业务转型，能够有效拓宽盈利来源，提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保证，符合上市公司全体股东的利益。
（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
根据上市公司审计报告以及备考审阅报告，上市公司本次重组前后财务数据如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年3月31日/2019年1-3月||2018年12月31日/2018年度||
||交易完成前|交易完成后|交易完成前|交易完成后|
|归属于母公司的所有者权益（万元）|273,966.75|1,542,226.30|263,741.99|1,505,615.63|
|归属母公司所有者的净利润（万元）|10,224.75|40,776.75|13,900.97|75,257.42|
|每股净资产（元/股）|2.49|2.85|2.39|2.79|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年3月31日/2019年1-3月||2018年12月31日/2018年度||
||交易完成前|交易完成后|交易完成前|交易完成后|
|基本每股收益（元/股）|0.09|0.08|0.13|0.14|

注1：2018年12月21日，国家电投、资本控股与南网资本、云能资本、国改基金、中豪置业4名新股东签署《国家电投集团资本控股有限公司之增资协议》，约定4名新股东以货币形式向资本控股增资，全部增资款于2019年1月29日到账。根据上市公司备考审阅报告的编制假设，在计算每股收益时，上市公司2018年1月1日的总股本已考虑资本控股上述增资行为，但上述增资行为未提升2018年度备考报表的归母净利润，导致交易完成后的基本每股收益未充分体现未来上市公司的盈利能力，但仍高于交易完成前的基本每股收益。
注2：本次交易完成前，上市公司主要业务是清洁能源发电及热电联产业务，具有明显的季节性特点，上市公司2017年、2018年第一季度归母净利润占全年归母净利润的比例分别为96%、69%。
基于上述特点，交易完成前，上市公司2019年1-3月的基本每股收益相对较高。
本次交易完成后公司的净资产、净利润规模显著增加，盈利能力进一步增强。本次交易有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。
（四）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施
1、整合计划
本次交易完成后，资本控股成为上市公司的全资子公司，并通过下属金融企业经营财务公司、保险经纪、信托、期货、保险等多项金融业务。上市公司将资本控股及下属金融企业纳入上市公司的整体管理体系，按照上市公司治理的要求对其进行管理，并在业务、资产、财务、人员和机构等方面对标的资产进行逐步整合，制订统一发展规划，促进业务有效融合，以优化资源配置，提高经营效率和效益，提升上市公司整体的盈利能力。
（1）业务方面的整合
本次交易完成后，上市公司将保持金融业务和发电业务的合规运营，以充分发挥原有管理团队在不同业务领域的专业经营管理能力，提升各自业务板块的经营业绩，共同实现上市公司股东价值最大化的目标。在合规运营的同时，上市公司也将做好不同业务
团队间的优势互补及资源共享，充分发挥上市公司业务管控平台的作用。
（2）资产方面的整合
本次交易完成后，上市公司除清洁能源发电及热电联产等业务外，还将资本控股及下属金融企业纳入自身内部整体资产管控体系内，并严格遵守《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规的要求，金融业务和发电业务将按照监管规则、内部控制规范行使正常生产经营的资产处置权及对外投资权，对超出正常生产经营以外的资产处置权及各种形式的对外投资权，履行相应的审批决策程序。
（3）财务方面的整合
本次交易完成后，上市公司将资本控股及下属金融企业纳入整体的财务管理体系内，根据监管规定及金融行业财务核算的特殊性，完善上市公司及金融业务的财务制度体系、会计核算政策、内部控制制度等，更符合会计准则要求和金融行业主管部门的规定，提升上市公司财务内控的有效性，提高资金使用效率，增强整体管控能力和风险防范能力。
（4）人员方面的整合
本次交易完成后，上市公司将保持金融业务和发电业务原有经营管理团队的相对独立和稳定，并在业务层面授予其较大程度的自主度和灵活性，以保证交易完成后各业务板块的稳定可持续发展；同时，上市公司也将进一步完善市场化激励机制，激发员工积极性；引入外部优秀人才，提升上市公司治理水平。
（5）机构方面的整合
本次交易完成后，上市公司将在原则上保持金融业务现有内部组织机构基本稳定的基础上，协助其不断优化机构设置，按照上市公司要求建立和完善公司治理结构和内部控制制度，上市公司与资本控股也将相互借鉴对方先进的管理模式和管理经验，建立符合上市公司整体经营需求的管理制度和内部控制制度，并根据各业务开展的需要进行动态优化和调整，为各项业务的协同发展奠定坚实的管理基础。
2、整合风险及相应的管理控制措施
本次交易完成后，上市公司将注入优质的金融资产，除清洁能源发电及热电联产等业务外，业务范围还将涵盖财务公司、保险经纪、信托、期货、保险等多项金融业务，资产规模和业务规模将大幅增加，内部沟通和协调的难度也将加大。金融行业属于知识
密集型行业，考虑到管理多项金融业务的特殊性及复杂性，上市公司能否在短期内完善现有的风险防范制度、内控制度以及信息披露相关制度，以使其与各业务板块和发展阶段相匹配，存在一定难度。上市公司将积极进行业务整合，但整合的深入需要一定的时间，且其过程较为复杂，存在一定的整合风险。
为应对上述整合风险，上市公司将采取以下管理控制措施：
第一，结合金融业务特点，完善并严格执行上市公司内部控制制度，尤其是对子公司的管理制度及子公司重大事项报告制度，加强上市公司对下属企业重大经营决策、财务决策、对外担保、重大资产处置等方面的管理与控制，建立预警机制和汇报机制，提升上市公司整体的掌控能力、决策水平和抗风险能力。
第二，建立长效的人力资源制度，包括优秀人才选聘机制、薪酬奖励机制、晋升机制等，长效的人力资源制度有利于健全上市公司法人治理结构、提高员工积极性，有效提升整合的效率与效益；
第三，着力构建全面风险管理体系，全面提升风险管控水平。上市公司将根据各业务板块特点，不断拓宽风险管控覆盖面，不断丰富风险管控手段，以风险分类、风险识别为基础，以风险报告和反馈机制为载体，尽快完善符合具体业务特点、满足业务发展要求的风险管控机制。
第二节上市公司基本情况
一、基本信息
|||
|-|-|
|中文名称：|国家电投集团东方新能源股份有限公司|
|曾用名：|石家庄东方热电股份有限公司石家庄东方能源股份有限公司国家电投集团石家庄东方能源股份有限公司|
|英文名称|SPIC Dongfang Energy Corporation|
|上市地点：|深圳证券交易所|
|股票代码：|000958|
|股票简称：|东方能源|
|法定代表人：|李固旺|
|董事会秘书：|王浩|
|成立日期：|1998-09-14|
|上市时间：|1999-12-23|
|注册资本：|1,102,273,226元|
|注册地址：|河北省石家庄市建华南大街161号|
|统一社会信用代码：|91130100700714215X|
|经营范围：|风力发电（限分支机构经营）；太阳能发电；热力供应；代收代缴热费；自有房屋租赁；电力的生产（限分支机构经营）；电力设施及供热设施的安装、调试、检修、运行维护；供热设备、电力设备及配件的销售；售电；电能的输送与分配。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、公司设立、上市及历次股本变动情况
（一）公司设立
国家电投集团东方新能源股份有限公司原名为石家庄东方热电股份有限公司，1998年9月11日经河北省人民政府股份制领导小组办公室以冀股办[1998]45号文批准，由石家庄东方热电燃气集团有限公司为主发起人，联合石家庄医药药材股份有限公司、石家庄天同拖拉机有限公司、河北鸣鹿服装集团有限公司、石家庄金刚内燃机零部件集团有限公司共同发起设立。于 1998年9月14日在河北省工商行政管理局登记注册，股本为 135,000,000股。
（二）首次公开发行并上市
经证监会证监发行字[1999]120号文批准，东方能源于 1999年 9月 13日在深交所上网定价发行45,000,000股，每股面值1元，发行后公司股本为 180,000,000股。1999年12月23日，公司股票在深交所挂牌交易。
（三）历次股本变动情况
2002年5月28日，经证监会证监发行字[2002]17号文件批准，东方能源公开发行 49,150,000股新股，发行完成后公司总股本为229,150,000股。
2003年 6月 19日，东方能源以公司总股本 229,150,000股为基数，向全体股东按每10股派发红股1股，每10股以资本公积转增4股，分配方案实施后公司总股本增加至 343,725,000股。
2006年 10月 20日，经国务院国资委《关于石家庄东方热电股份有限公司国有股定向转让有关问题的批复》（国资产权[2006]975号）批准，证监会《关于同意石家庄东方热电股份有限公司注销以股抵债股份的批复》（证监公司字[2006]212号）核准，东方能源定向回购石家庄东方热电集团有限公司持有的 44,240,000股并注销，变更后公司股本为299,485,000股。
2013年 12月 27日，经证监会《关于核准石家庄东方热电股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2013]1621号)核准，东方能源非公开发行183,908,000股，发行完成后，总股本增加至 483,393,000股。
2015年 12月 29日，经证监会《关于核准石家庄东方能源股份有限公司非公开发行股票及重大资产重组的批复》（证监许可[2015]2953号）核准，东方能源非公开发行 67,743,613股购买相关资产，发行后公司总股本增加至 551,136,613股。
2017年 5月 16日，东方能源以公司总股本 551,136,613股为基数，向全体股东每 10股以资本公积金转增10股，分配方案实施后公司股本增加至1,102,273,226股。
三、前十大股东持股情况
截至本独立财务顾问报告出具日，东方能源前十大股东情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|排名|股东名称|股份数量（股）|占总股本比例（%）|
|1|国家电力投资集团公司|367,816,000|33.37|
|2|国家电投集团河北电力有限公司|66,311,196|6.02|

|||||
|-|-|-|-|
|排名|股东名称|股份数量（股）|占总股本比例（%）|
|3|李亮|3,380,000|0.31|
|4|李秀英|3,065,601|0.28|
|5|石家庄东方热电集团有限公司|3,000,000|0.27|
|6|叶向东|3,000,000|0.27|
|7|肖佩|2,612,440|0.24|
|8|裘登尧|2,400,000|0.22|
|9|李朝霞|2,272,900|0.21|
|10|车进才|2,230,400|0.20|
|合计||456,088,537|41.39|

四、主营业务发展情况
公司主营业务是清洁能源发电及热电联产业务，主要产品为电力及热力。公司致力于能源高效利用、清洁能源等领域的发展。通过不断开拓、改革和创新，公司业务涵盖热电联产、风电、太阳能发电及分布式供能等领域。公司主营业务包括发电、供热、电力服务等。具体如下：
1、发电业务
发电业务是公司的核心业务。在加快煤电低碳高效发展的基础上，公司大力发展风电、太阳能发电等可再生新能源产业，大力提高可再生能源的发电比重。
2、热力业务
热力业务是公司的重要业务。公司售热业务集中于石家庄地区，占石家庄市供热市场的四分之一。热力收入主要来自公司所属国家电投集团东方新能源股份有限公司热力分公司、石家庄良村热电有限公司。主要服务对象为供热区域内重点工业企业以及所在地区居民。公司热电联供机组容量较大、效率较高。其供热量、供热参数等均在业内处于同类设备领先水平。
五、主要财务数据
上市公司2017年、2018年及 2019年1-3月的主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年3月31日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|资产总计|1,190,338.37|1,081,135.54|842,830.56|
|负债合计|816,053.23|720,586.83|549,584.99|
|所有者权益|374,285.15|360,548.71|293,245.57|
|归属母公司股东的权益|273,966.75|263,741.99|278,615.91|

注：2017-2018年数据经审计，2019年3月31日数据经审阅；2018年度上市公司合并范围调整，为保证数据可比性，此处2017年数据按上市公司2018年度报告中调整后期初数列示。
（二）利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|
|营业收入|91,983.26|295,882.57|264,472.53|
|营业利润|15,643.65|9,730.47|11,536.96|
|利润总额|15,888.25|15,845.53|15,401.71|
|净利润|13,436.44|13,015.28|10,835.69|
|归属母公司股东的净利润|10,224.75|13,900.97|10,714.88|

注：2017-2018年数据经审计，2019年1-3月数据经审阅；2018年度上市公司合并范围调整，为保证数据可比性，此处2017年数据按上市公司2018年度报告中调整后期初数列示。
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|
|经营活动现金净流量|-13,142.59|58,912.95|45,691.70|
|投资活动现金净流量|-45,809.80|-192,959.72|-201,392.85|
|筹资活动现金净流量|65,087.21|146,781.56|160,780.13|
|现金净增加额|6,134.82|12,734.79|5,078.98|

注：2017-2018年数据经审计，2019年1-3月数据未经审阅；2018年度上市公司合并范围调整，为保证数据可比性，此处2017年数据按上市公司2018年度报告中调整后期初数列示。
（四）主要财务指标
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|-|-|-|-|
|主要财务指标|2019年1-3月|2018年度|2017年度|
|毛利率|23.39%|13.48%|9.19%|
|基本每股收益（元/股）|0.09|0.13|0.08|

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|-|-|-|-|
|主要财务指标|2019年1-3月|2018年度|2017年度|
|稀释每股收益（元/股）|0.09|0.13|0.08|
|加权平均净资产收益率|3.76%|5.47%|2.58%|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|-0.12|0.53|0.38|
|主要财务指标|2019年 3月31日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|资产负债率|69.13%|66.65%|63.14%|
|每股净资产（元/股）|2.43|2.39|2.37|

六、控股股东及实际控制人情况
（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
截至本独立财务顾问报告出具日，公司的控股股东为国家电投，实际控制人为国务院国资委。公司与控股股东、实际控制人之间的控制关系如下：
（二）控股股东情况
国家电投基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|国家电力投资集团有限公司|
|统一社会信用代码|911100007109310534|

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|-|-|
|法定代表人|钱智民|
|注册资本|3,500,000万元|
|成立时间|2015-6-1|
|住所|北京市西城区金融大街28号院3号楼|
|经营范围|项目投资；电源、电力、热力、铝土矿、氧化铝、电解铝的开发、建设、经营、生产及管理（不在北京地区开展）；电能设备的成套、配套、监造、运行及检修；销售电能及配套设备、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；铁路运输；施工总承包；专业承包；工程建设与监理；招投标服务及代理；技术开发、技术咨询、技术服务；电力及相关业务的咨询服务；物业管理；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；铁路运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

（三）实际控制人情况
上市公司的实际控制人为国务院国资委。国务院国资委为国务院直属特设机构，代表国家履行出资人职责。
七、最近 60个月内控制权变动情况
最近 60个月内，公司控制权未发生变化，控股股东为国家电投，实际控制人为国务院国资委。
八、最近三年重大资产重组情况
2015年3月11日，上市公司第五届董事会第七次会议审议通过了《非公开发行 A股股票预案》等相关议案，关联董事回避表决，公司独立董事发表了独立意见。
2015年3月31日，上市公司第五届董事会第九次会议审议通过了《非公开发行 A股股票预案（修订稿）》等相关议案，关联董事回避表决，公司独立董事发表了独立意见。
2015年 6月29日，上市公司 2015年第一次临时股东大会审议通过了重组暨非公开发行的相关议案。
2015年 12月 21日，证监会《关于核准石家庄东方能源股份有限公司非公开发行股票及重大资产重组的批复》（证监许可【2015】2953号），正式核准该交易。
2015年 12月 29日，东方能源非公开发行 67,743,613股，利用部分募集资金购买
石家庄良村热电有限公司51%股权和中电投石家庄供热有限公司61%股权。2016年 1
月14日完成新增股份上市，2016年6月20日完成相关资产的过户。
九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况说明
最近三年内，上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
最近三年内，上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在受过行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
十一、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或者存在其他重大失信行为的情况说明
最近十二个月内，上市公司及其控股股东、实际控制人不存在受到证券交易所公开谴责的情况，也不存在其他重大失信行为。
第三节交易对方基本情况
本次重组的交易对方为国家电投、南网资本、云能资本、国改基金和中豪置业。
一、国家电投
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|国家电力投资集团有限公司|
|企业性质|有限责任公司（国有独资）|
|统一社会信用代码|911100007109310534|
|法定代表人|钱智民|
|注册资本|3,500,000万元|
|成立时间|2015-06-01|
|注册地址|北京市西城区金融大街28号院3号楼|
|办公地址|北京市西城区金融大街28号院3号楼|
|经营范围|项目投资；电源、电力、热力、铝土矿、氧化铝、电解铝的开发、建设、经营、生产及管理（不在北京地区开展）；电能设备的成套、配套、监造、运行及检修；销售电能及配套设备、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；铁路运输；施工总承包；专业承包；工程建设与监理；招投标服务及代理；技术开发、技术咨询、技术服务；电力及相关业务的咨询服务；物业管理；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；铁路运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

（二）历史沿革
国家电投前身为中国电力投资集团公司。中国电力投资集团公司是在国家电力体制改革过程中，系依据《国务院关于印发电力体制改革方案的通知》（国发[2002]5号文）精神和《国务院关于组建中国电力投资集团公司有关问题的批复》（国函[2003]17号文），在原国家电力公司部分企事业单位基础上组建的国有企业，是国务院同意进行授权投资的机构和国家控股公司的试点，为五家大型国有独资发电企业集团之一，于2002年12月 29日正式组建，根据企业法人营业执照确定的集团公司最初设立日期为 2003年 3月31日，成立时注册资金120亿元人民币。
2015年5月12日，国务院国有资产监督管理委员会下发《关于中国电力投资集团
公司与国家核电技术公司重组的通知》（国资发改[2015]49号），同意中国电力投资集
团公司和国家核电技术有限公司按照平等原则实施联合重组，将国务院持有的国家核电技术有限公司66%的股权无偿划转给中国电力投资集团公司持有。重组后中国电力投资集团公司更为名国家电力投资集团公司，企业简称为国家电投，国家核电技术有限公司成为国家电投的控股子企业。
2015年6月12日，中国电力投资集团公司正式更名为国家电力投资集团公司，注册资本变更为450亿元人民币，并办理工商登记。
2017年 10月 24日，国务院国有资产监督管理委员会下发《关于国家电力投资集团公司改制有关事项的批复（国资改革[2017]1090号），将国家电力投资集团公司由全民所有制企业改制为国有独资公司，改制后公司名称为国家电力投资集团有限公司，由国务院国有资产监督管理委员会代表国务院履行出资人职责。批复同时要求改制基准日为 2016年 12月 31日，以经审计的净资产出资，注册资本为 350亿元，董事长为公司法定代表人。
2017年 12月 29日，国家电力投资集团公司正式更名为国家电力投资集团有限公司，注册资本变更为350亿元人民币，并办理工商登记。
（三）股权结构及控制关系
国务院国资委持有国家电投100%股权，是国家电投的控股股东和实际控制人。国家电投的股权结构图如下：
（四）主营业务发展情况及主要财务数据
1、主营业务发展情况
国家电投以电力生产和销售为主要业务，电力销售收入是公司主营业务收入的主要来源。通过调整产业布局，形成了以煤炭为基础、电力为核心、有色冶金为延伸的煤—电—铝产业链，并向金融、电站服务等业务延伸，公司资产已覆盖全国 31个省、市、
自治区及日本、澳大利亚、马耳他、印度、土耳其、南非、巴基斯坦、巴西、缅甸等 36个国家和地区。
2、主要财务数据（合并口径）
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|资产总计|108,030,146|100,518,147|
|负债合计|84,745,107|81,804,597|
|所有者权益合计|23,285,040|18,713,550|
|归属于母公司所有者权益合计|7,414,362|6,210,656|
|营业收入|22,641,528|20,101,514|
|净利润|674,300|510,269|
|归属于母公司股东净利润|112,914|85,761|

注：国家电投2017年、2018年财务数据已经审计。
3、最近一年简要财务报表
（1）简要合并资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2018年12月31日|
|流动资产|17,238,292|
|非流动资产|90,791,854|
|资产总计|108,030,146|
|流动负债|36,907,720|
|非流动负债|47,837,387|
|负债总计|84,745,107|
|所有者权益|23,285,040|

（2）简要合并利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2018年度|
|营业总收入|22,641,528|
|营业利润|1,002,760|
|利润总额|1,084,771|
|净利润|674,300|

（3）简要合并现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2018年度|
|经营活动产生的现金流量净额|4,060,661|
|投资活动产生的现金流量净额|-9,590,792|
|筹资活动产生的现金流量净额|5,233,167|
|现金及现金等价物净增加额|-296,274|
|期末现金及现金等价物余额|1,902,903|

（五）主要下属企业情况
截至2018年12月31日，国家电投主要下属企业情况如下：
单位：万元，%
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|实收资本|持股比例|业务性质|
|1|国家电投集团东北电力有限公司|659,900.58|100.00|电热生产销售|
|2|国家电投集团河北电力有限公司|89,596.87|100.00|电力生产销售|
|3|上海长兴岛热电有限责任公司|7,904.00|100.00|电力生产销售|
|4|盐城热电有限责任公司|8,677.00|58.08|电力生产销售|
|5|中电投河南电力有限公司|272,635.00|100.00|电力生产销售|
|6|国家电投集团江西电力有限公司|207,003.07|56.82|电力生产销售|
|7|中国电力国际有限公司|764,079.09|100.00|电力投资生产销售|
|8|上海电力股份有限公司|261,716.42|53.21|电热生产销售|
|9|国家电投集团远达环保股份有限公司|78,081.69|43.74|环保|
|10|国家电投集团黄河上游水电开发有限责任公司|1,098,753.54|94.17|电力生产销售|
|11|中国电能成套设备有限公司|23,339.41|100.00|电力成套服务|
|12|中电投蒙东能源集团有限责任公司|330,000.00|65.00|煤炭、电力、铝业|
|13|内蒙古大板发电有限责任公司|155,971.00|99.68|电力生产销售|
|14|国家电投集团吉林能源投资有限公司|309,940.52|100.00|电力生产销售|
|15|国家电投集团资本控股有限公司|476,969.87|64.46|集团内金融业务|
|16|国家核电技术有限公司|2,326,478.82|90.47|核电项目投资|
|17|国家电投集团云南国际电力投资有限公司|335,293.00|100.00|电力生产销售|
|18|国家电投集团贵州金元股份有限公司|420,000.00|68.05|电力生产销售|
|19|国家电投集团新疆能源化工有限责任公司|410,076.63|67.94|化工产业投资与管理|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|实收资本|持股比例|业务性质|
|20|中国电力投资有限公司|8,600.00|100.00|项目投资|
|21|国家电投集团铝电投资有限公司|447,713.16|100.00|投资境外矿业|
|22|国家电投集团物流有限责任公司|590,031.92|100.00|物流|
|23|国家电投集团四川电力有限公司|218,725.24|100.00|电力生产销售|
|24|中电投（上海）铝业有限公司|10,000.00|100.00|铝业贸易|
|25|国家电投集团信息技术有限公司|23,598.96|97.76|软件开发与信息服务|
|26|国家电投集团石家庄东方能源股份有限公司|110,227.32|39.66|热力生产销售|
|27|中电联合重型燃气轮机技术有限公司|40,600.00|64.00|技术开发与服务|
|28|国家电投集团黑龙江新能源有限公司|1,257.72|100.00|电力生产销售|
|29|国家电力投资集团海外投资有限公司|22,850.00|100.00|海外核电开发投资|
|30|国家电投集团重庆电力有限公司|388,683.20|100.00|电源的开发管理|
|31|国家电投集团陕西新能源有限公司|41,027.19|100.00|太阳能发电|
|32|国家电投集团甘肃新能源有限公司|4,134.40|100.00|电力生产|
|33|国家电投集团福建新能源有限公司|7,134.12|100.00|发电|
|34|国家电投集团平潭能源有限公司|4,000.00|100.00|发电|
|35|国家电投集团科学技术研究院有限公司|120,000.00|96.00|工程和技术研究|
|36|国家电投集团西藏能源有限公司|46,589.50|100.00|新能源发电|
|37|国家电投集团天津绿动未来新能源投资有限公司|9,283.40|100.00|对外投资|
|38|国家电投集团内蒙古能源有限公司|221,876.91|100.00|煤炭开采、电力生产|
|39|国家电投集团北京电力有限公司|265,328.91|100.00|电力供应|
|40|中电投黄河（嘉兴）能源投资合伙企业（有限合伙）|1,001,000.00|20.04|能源领域投资|
|41|嘉兴融能能源新技术投资合伙企业|17,000.00|83.38|能源领域投资|
|42|国家电投集团黑龙江绿拓新能源有限公司|480.00|60.00|风电、太阳能发电|
|43|国家电投集团山西清洁能源有限公司|200.00|100.00|电力、热力生产|
|44|国核资本控股有限公司|115,630.27|64.86|股权投资、实业投资|
|45|北京长青电投氢能产业投资中心（有限合伙）|600.00|65.33|股权投资、投资管理、资产管理|

（六）与上市公司的关联关系
1、国家电投与上市公司的关联关系
截至本独立财务顾问报告出具日，国家电投为上市公司的控股股东。
2、国家电投向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告出具日，东方能源本届董事会成员李固旺、吴连成、黎圣波、张腾、朱仕祥为国家电投向上市公司董事会推荐的董事。
上述董事的选票均履行法律法规、规范性文件及公司章程所规定的程序，经选举通过后由东方能源聘用。
（七）与其他交易对方的关联关系
截至本独立财务顾问报告出具日，国家电投与其他交易对方不存在关联关系。
（八）国家电投及其主要管理人员最近 5年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况的说明
截至本独立财务顾问报告出具日，国家电投及其主要管理人员最近5年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（九）国家电投及其主要管理人员最近 5年诚信情况
截至本独立财务顾问报告出具日，国家电投及其主要管理人员最近5年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
二、南网资本
（一）基本情况
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|-|-|
|公司名称|南方电网资本控股有限公司|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|统一社会信用代码|91440000MA4WFMDQ0H|
|法定代表人|周鹏举|
|注册资本|300,000万元|
|成立时间|2017-04-21|

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|-|-|
|注册地址|广东省广州市天河区珠江新城华穗路6号|
|办公地址|广东省广州市天河区珠江新城华穗路6号|
|经营范围|股权投资，实业投资，投资管理及咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）历史沿革
南网资本由中国南方电网有限责任公司于2017年4月21日发起成立，注册地为广东省广州市，注册资本 30亿元人民币。南网资本是南方电网公司“一主两翼、国际拓展”的金融板块公司。
（三）股权结构及控制关系
南网资本为中国南方电网有限责任公司的全资子公司，实际控制人为国务院国资委，截至本独立财务顾问报告出具日，南网资本的股权结构图如下：
（四）主营业务发展情况及主要财务数据
1、主营业务发展情况
南网资本主营业务主要包括：股权投资、实业投资、投资管理及咨询等。目前的业务板块包括基金、融资租赁和保险经纪。过去两年，南网资本积极拓展产业金融业务，盈利水平显著提高，财务状况保持稳健，相关风险可控，实现公司投资业务和融资租赁业务的较快增长。
2、主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|资产总计|645,320.92|323,202.46|
|负债合计|217,353.82|16,220.17|
|所有者权益合计|427,967.10|306,982.29|
|归属于母公司所有者权益合计|418,907.65|301,270.86|
|营业收入|29,360.28|12,248.80|
|净利润|17,874.56|6,907.98|
|归属于母公司股东净利润|14,526.54|5,272.24|

注：南网资本2017年、2018年财务数据已经审计。
3、最近一年简要财务报表
（1）简要合并资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2018年12月31日|
|资产总计|645,320.92|
|负债总计|217,353.82|
|所有者权益|427,967.10|

（2）简要合并利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2018年度|
|营业总收入|29,360.28|
|营业利润|22,198.00|
|利润总额|22,518.00|
|净利润|17,874.56|

（3）简要合并现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2018年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-168,217.81|
|投资活动产生的现金流量净额|-119,384.90|
|筹资活动产生的现金流量净额|271,216.35|
|现金及现金等价物净增加额|-16,386.35|
|期末现金及现金等价物余额|56,402.10|

（五）主要下属企业情况
截至2018年12月31日，南网资本主要下属企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|实收资本（万元）|持股比例（%）|业务性质|
|1|南网融资租赁有限公司|100,000.00|100.00|融资租赁|
|2|南网建鑫基金管理有限公司|3,000.00|51.00|资本市场服务|
|3|瑞恒保险经纪有限责任公司|5,000.00|70.00|保险经纪|

（六）与上市公司的关联关系
1、南网资本与上市公司的关联关系
截至本独立财务顾问报告出具日，南网资本与上市公司不存在关联关系。
2、南网资本向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告出具日，南网资本不存在向东方能源推荐董事或者高级管理人员的情况。
（七）与其他交易对方的关联关系
截至本独立财务顾问报告出具日，南网资本与其他交易对方不存在关联关系。
（八）南网资本及其主要管理人员最近 5年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况的说明
截至本独立财务顾问报告出具日，南网资本及其主要管理人员最近5年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（九）南网资本及其主要管理人员最近 5年诚信情况
截至本独立财务顾问报告出具日，南网资本及其主要管理人员最近5年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
三、云能资本
（一）基本情况
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|-|-|
|公司名称|云南能投资本投资有限公司|
|企业性质|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|统一社会信用代码|91530100072479647Y|
|法定代表人|李湘|
|注册资本|569,264万元|
|成立时间|2013-07-16|
|注册地址|云南省昆明市高新技术产业开发区孵化器管理中心二环西路 220 号云南软件园（高新区产业研发基地）基地B座第5楼524-4-268号|
|办公地址|昆明市西山区日新中路616号云南能投大楼16楼|
|经营范围|利用符合监管要求的资金开展股权、债权投资及管理；受托非金融类资产管理；商务信息咨询；电子商务技术咨询；供应链管理；网站建设；供应链技术开发、技术服务；供应链数据处理；计算机信息系统集成及综合服务；国内贸易、物资供销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）历史沿革
1、2013年7月，设立
2013年 7月，云南省能源投资集团有限公司签署《云南能源金融服务有限公司章程》，出资 50,000万元设立云南能源金融服务有限公司，首期出资 30,000万元，其余注册资本一年内缴足。
2013年7月16日，中审亚太会计师事务所有限公司出具中审亚太验[2013]云-0048号《验资报告》，经审验，截至 2013年7月16日，云南能源金融服务有限公司已收到云南省能源投资集团有限公司以货币资金缴纳的首期注册资本 30,000万元。
2013年 7月 16日，云南省昆明市工商行政管理局下发（昆）登记内设字[2013]第 12860号《准予设立/开业登记通知书》，准予设立登记。
2、2014年1月，实收资本增加至50,000万元
2013年 12月 13日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）云南分所出具天健云验
[2013]46号《验资报告》，经审验，截至 2013年 12月 13日，云南能源金融服务有限
公司已收到云南省能源投资集团有限公司以货币资金缴纳的第二期注册资本 20,000万
元，累计实收资本变更为50,000万元。
2014年 1月 7日，云南省能源投资集团有限公司作出股东决定，同意修改《云南能源金融服务有限公司章程》中关于注册资本的有关条款。
2014年 1月 9日，云南省昆明市工商行政管理局下发（昆）登记内变字[2014]第 419号《准予变更登记通知书》，准予上述变更登记。
3、2014年8月，注册资本增加至100,000万元
2014年6月27日，云南省能源投资集团有限公司作出股东决定，同意云南能源金融服务有限公司注册资本增加至 100,000万元，新增出资50,000万元由云南省能源投资集团有限公司以货币方式缴纳，并同意《章程修正案》。
2014年 8月 28日，云南省昆明市工商行政管理局下发（昆）登记内变字[2014]第 19684号《准予变更登记通知书》，准予上述变更登记。
4、2014年11月，注册资本增加至200,000万元、变更公司名称
2014年 11月 12日，云南省能源投资集团有限公司作出股东决定，同意云南能源金融服务有限公司注册资本增加至 200,000万元，新增出资 100,000万元由云南省能源投资集团有限公司以货币方式缴纳；公司名称变更为“云南能源金融控股有限公司”，并同意《章程修正案》。
2014年 11月 14日，云南省昆明市工商行政管理局下发（昆）登记内变字[2014]第29268号《准予变更登记通知书》，准予上述变更登记。
5、2015年3月，注册资本增加至300,000万元
2015年3月10日，云南省能源投资集团有限公司作出股东决定，同意云南能源金融控股有限公司注册资本增加至 300,000万元，新增出资 100,000万元由云南省能源投资集团有限公司以货币方式缴纳，并同意《章程修正案》。
2015年 3月 27日，云南省昆明市工商行政管理局下发（昆）登记内变核字[2015]第1717号《准予变更登记通知书》，准予上述变更登记。
6、2016年5月，注册资本增加至403,750万元
2016年4月20日，云南省能源投资集团有限公司作出股东决定，同意云南能源金
融控股有限公司注册资本增加至 403,750万元，新增出资 103,750万元由云南省能源投资集团有限公司以货币方式缴纳，并同意《章程修正案》。
2016年 5月 26日，云南省昆明市工商行政管理局下发（昆）登记内变核字[2016]第24929号《准予变更登记通知书》，准予上述变更登记。
7、2017年9月，注册资本增加至506,250万元
2017年9月12日，云南省能源投资集团有限公司作出股东决定，同意云南能源金融控股有限公司注册资本增加至 506,250万元，新增出资 102,500万元由云南省能源投资集团有限公司以货币方式缴纳，并同意《章程修正案》。
2017年 9月 27日，云南省昆明市工商行政管理局下发（昆）登记内变核字[2017]第28478号《准予变更登记通知书》，准予上述变更登记。
8、2018年1月，注册资本增加至567,250万元
2018年1月15日，云南省能源投资集团有限公司作出股东决定，同意云南能源金融控股有限公司注册资本增加至 567,250万元，新增出资61,000万元由云南省能源投资集团有限公司以货币方式缴纳，并同意《章程修正案》。
2018年 1月 16日，云南省昆明市工商行政管理局下发（昆）登记内变核字[2018]第1224号《准予变更登记通知书》，准予上述变更登记。
9、2019年4月，注册资本增加至569,264万元、变更公司名称
2019年4月12日，云南省能源投资集团有限公司作出股东决定，同意云南能源金融控股有限公司名称变更为“云南能投资本投资有限公司”，经营范围变更为：利用符合监管要求的资金开展股权、债权投资及管理；受托非金融类资产管理；商务信息咨询、电子商务技术咨询；供应链管理；网站建设；供应链技术开发、技术服务；供应链数据处理；计算机信息系统集成及综合服务；国内贸易、物资供销。公司注册资本增加至 569,264万元，新增出资 2,014万元由云南省能源投资集团有限公司以股权方式缴纳，并同意《章程修正案》。
2019年 4月 16日，云南省昆明市工商行政管理局下发（昆）登记内变核字[2019]第7494号《准予变更登记通知书》，准予上述变更登记。
（三）股权结构及控制关系
云能资本为云南省能源投资集团有限公司的全资子公司，实际控制人为云南省国资委，截至本独立财务顾问报告出具日，云能资本的股权结构图如下：
云南省国资委 云南省财政厅
90% 10%
云南省投资控股集团有限公司 云天化集团有限责任公司 云南冶金集团股份有限公司
||
|-|
|10.15%|

云南省能源投资集团有限公司
100%
云南能投资本投资有限公司
（四）主营业务发展情况及主要财务数据
1、主营业务发展情况
云能资本设立于 2013年 7月，是由云南省能源投资集团有限公司在成立的次年为了推动集团快速发展，以产业资本带动金融资本，发挥产融结合协同效应，助力集团战略发展目标的实现而全资设立的专业投资公司。
主营业务包括利用符合监管要求的资金开展股权、债权投资及管理；受托非金融类资产管理；商务信息咨询；电子商务技术咨询；供应链管理；网站建设；供应链技术开发、技术服务；供应链数据处理；计算机信息系统集成及综合服务；国内贸易、物资供销。重点布局包括清洁能源、科技金融的投融资项目。
2、主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|资产总计|1,613,999.24|1,376,040.74|
|负债合计|468,424.95|278,137.71|
|所有者权益合计|1,145,574.29|1,097,903.03|

||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|归属于母公司所有者权益合计|793,343.97|757,407.05|
|营业收入|84,837.64|42,575.49|
|净利润|49,956.40|22,771.67|
|归属于母公司股东净利润|31,756.47|19,126.30|

注：云能资本2017年、2018年财务数据已经审计。
3、最近一年简要财务报表
（1）简要合并资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2018年12月31日|
|流动资产|239,535.72|
|非流动资产|1,374,463.52|
|资产总计|1,613,999.24|
|流动负债|468,424.95|
|非流动负债|-|
|负债总计|468,424.95|
|所有者权益|1,145,574.29|

（2）简要合并利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2018年度|
|营业总收入|84,837.64|
|营业利润|54,674.59|
|利润总额|54,923.09|
|净利润|49,956.40|

（3）简要合并现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2018年度|
|经营活动产生的现金流量净额|28,450.70|
|投资活动产生的现金流量净额|-237,825.76|
|筹资活动产生的现金流量净额|203,555.72|
|现金及现金等价物净增加额|-5,289.04|

|||
|-|-|
|项目|2018年度|
|期末现金及现金等价物余额|34867.25|

（五）主要下属企业情况
截至2018年12月31日，云能资本主要下属企业情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|实收资本（万元）|持股比例|业务性质|
|1|云能融资租赁(上海)有限公司|200,000|75%|融资租赁|
|2|云能商业保理(上海)有限公司|10,000|75%|租赁及商务服务|
|3|昆明云能资本管理有限责任公司|10,000|100%|其他金融服务|
|4|昆明能金投资合伙企业（有限合伙）|367,500|19.99%|商务服务|
|5|云融能投资产管理（上海）有限公司|3,000|100%|商务服务|

（六）与上市公司的关联关系
1、云能资本与上市公司的关联关系
截至本独立财务顾问报告出具日，云能资本与上市公司不存在关联关系。
2、云能资本向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告出具日，云能资本不存在向东方能源推荐董事或者高级管理人员的情况。
（七）与其他交易对方的关联关系
截至本独立财务顾问报告出具日，云能资本与其他交易对方不存在关联关系。
（八）云能资本及其主要管理人员最近 5年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况的说明
截至本独立财务顾问报告出具日，云能资本及其主要管理人员最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，除下列诉讼案件外，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|原告/申请人|被告/被申请人|法院受理时间|案由|标的本金（万元）|进展情况|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|原告/申请人|被告/被申请人|法院受理时间|案由|标的本金（万元）|进展情况|
|1|云能资本|甘肃建新实业集团有限公司、宝塔石化集团有限公司|2016/3/1|合同纠纷|45,000|2018 年已实现项目本金45,000万元的全部清收，2019 年 3 月被执行人宝塔石化集团有限公司提出管辖权异议，案件移送宁夏回族自治区银川市中级人民法院，现阶段正在进行利息的追偿工作|
|2|云能资本|昆明顺途经贸有限公司、云南玉加宝人造板有限公司、昆明长青融资担保有限公司周彪、赵红伟、罗杨、王万林|2016/8/8|合同纠纷|6,000|2017 年 1 月云能资本向法院起诉各被告，要求其支付回购本金 6,000 万元，后与各被告达成调解，现阶段云能资本向法院申请对各被告进行强制执行|
|3|云能资本|昆明神州天宇置业有限公司、中信银行昆明分行|2017/1/3|合同纠纷|10,000|云能资本与神州天宇、中信银行的三方和解未达成一致意见，于 2019 年3月对中信银行提起违约之诉，现阶段还在司法审理阶段|
|4|云能资本|阙文彬|2018/12/25|合同纠纷|25,219.5|2018年12月，云能资本向四川省高级人民法院提起诉讼，2019 年 5 月一审开庭，现阶段为司法审理阶段|
|5|云能资本|红河千山生物工程有限公司、云南企融融资担保有限公司、云南云药园投资产业集团有限公司、杨建文|2016/2/14|合同纠纷|3,000|由于无可供执行的财产，2018 年 7 月 2 日法院依职权裁定终结本次执行|
|6|云能资本|紫杉建筑设计股份有限公司|2017/3/23|合同纠纷|7,000|2018 年 9 月云能资本通过以物抵债方式完成项目本金利息收回，案件已结案|
|7|云能资本|何云根|2018/4/23|执行异议|1,500|该执行异议之诉现阶段一审云能资本胜诉，上诉期内何云根提出了上诉申请|

（九）云能资本及其主要管理人员最近 5年诚信情况
截至本独立财务顾问报告出具日，云能资本及其主要管理人员最近5年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
四、国改基金
（一）基本情况
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|-|-|
|公司名称|上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|统一社会信用代码|91310000MA1FL5U017|
|认缴出资额|813000万元|
|执行事务合伙人|上海国盛资本管理有限公司（委派代表：寿伟光）|
|成立时间|2018-09-05|
|注册地址|上海市长宁区镇宁路9号1号楼2A室|
|办公地址|上海市长宁区镇宁路9号1号楼2A室|
|经营范围|股权投资，股权投资管理，投资管理，资产管理。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

（二）历史沿革
国改基金由上海国盛资本管理有限公司、上海盛浦企业管理合伙企业（有限合伙）、上海国盛（集团）公司、上海国际集团有限公司、上海城投（集团）有限公司、上海城建（集团）公司、上海电气（集团）总公司、宁波优科投资有限公司、上海益民食品一厂（集团）有限公司、长江联合资本管理有限公司于 2018年 9月 5日发起设立，注册地为上海市，注册资本81.3亿元人民币。
（三）股权结构及控制关系
国改基金的执行事务合伙人为上海国盛资本管理有限公司，无实际控制人，截至本独立财务顾问报告出具日，国改基金的股权结构图如下：
截至本独立财务顾问报告出具日，国改基金共有 10名合伙人，其中上海盛浦企业管理合伙企业（有限合伙）、上海国盛资本管理有限公司为普通合伙人，其余均为有限合伙人，主要合伙人及出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名/名称|出资额（万元）|出资比例|出资方式|合伙人类型|
|1|上海盛浦企业管理合伙企业（有限合伙）|1,500|0.18%|现金|普通合伙人|
|2|上海国盛资本管理有限公司|1,500|0.18%|现金|普通合伙人|
|3|上海国盛（集团）有限公司|300,000|36.90%|现金|有限合伙人|
|4|上海国际集团有限公司|100,000|12.30%|现金|有限合伙人|
|5|上海电气（集团）总公司|100,000|12.30%|现金|有限合伙人|
|6|上海城投（集团）有限公司|100,000|12.30%|现金|有限合伙人|
|7|上海城建（集团）公司|100,000|12.30%|现金|有限合伙人|
|8|宁波优科投资有限公司|80,000|9.84%|现金|有限合伙人|
|9|上海益民食品一厂（集团）有限公司|20,000|2.46%|现金|有限合伙人|
|10|长江联合资本管理有限公司|10,000|1.23%|现金|有限合伙人|
|合计||813,000|100.00%|现金|-|

（四）主营业务发展情况及主要财务数据
1、主营业务发展情况
国改基金于 2018年成立，总规模 500亿元，首期已确认出资规模近百亿元，合伙人包括国盛集团、国际集团、城投集团、城建集团、电气集团、光明集团、长发集团及宁波优科等大型国有企业集团和民营企业。国改基金立足上海，服务长三角，合作央企，放眼全国，坚持以市场化、专业化、国际化为导向，以服务国资国企改革为己任，深入实施国资国企改革价值链的全程运作。随着国企改革进入以管资本为主的新时代，国改基金重点面向竞争性国资国企，聚焦混合所有制改革，积极参与国资国企市场化、战略性重组，助推国企资本化进程，大力支持产业转型升级、战略新兴产业发展，致力成为推进国有资本运营的战略性操作平台和国资国企改革的推手。
2、主要财务数据
单位：万元
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|-|-|
|项目|2018年12月31日|
|资产总计|210,400.18|
|负债合计|1.00|
|所有者权益合计|210,399.18|
|归属于母公司所有者权益合计|210,399.18|
|营业收入|-|
|净利润|144.56|
|归属于母公司股东净利润|144.56|

注：国改基金成立于2018年9月5日，其2018年财务数据已经审计。
3、最近一年简要财务报表
（1）简要合并资产负债表
单位：万元
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|-|-|
|项目|2018年12月31日|
|流动资产|35338.18|
|非流动资产|175062.00|
|资产总计|210400.18|
|流动负债|1.00|
|非流动负债|-|

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|-|-|
|项目|2018年12月31日|
|负债总计|1.00|
|所有者权益|210399.18|

（2）简要合并利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2018年度|
|营业总收入|-|
|营业利润|144.56|
|利润总额|144.56|
|净利润|144.56|

（3）简要合并现金流量表
单位：万元
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|-|-|
|项目|2018年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-670.16|
|投资活动产生的现金流量净额|-209,269.56|
|筹资活动产生的现金流量净额|210,254.62|
|现金及现金等价物净增加额|314.90|
|期末现金及现金等价物余额|314.90|

（五）主要下属企业情况
截至2018年12月31日，国改基金无纳入合并范围的下属子公司。
（六）国改基金及其合伙人、最终出资人与上市公司的关联关系
1、国改基金及其合伙人、最终出资人与上市公司的关联关系
截至本独立财务顾问报告出具日，国改基金及其合伙人、最终出资人与上市公司不存在关联关系。
2、国改基金及其合伙人、最终出资人向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况截至本独立财务顾问报告出具日，国改基金及其合伙人、最终出资人不存在向东方能源推荐董事或者高级管理人员的情况。
（七）国改基金及其合伙人、最终出资人与其他交易对方的关联关系截至本独立财务顾问报告出具日，国改基金及其合伙人、最终出资人与其他交易对方不存在关联关系。
（八）国改基金及其主要管理人员、合伙人、最终出资人最近 5年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁等情况
截至本独立财务顾问报告出具日，国改基金及其合伙人、最终出资人最近5年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（九）国改基金及其主要管理人员、合伙人、最终出资人最近 5年诚信情况
截至本独立财务顾问报告出具日，国改基金及其合伙人、最终出资人最近5年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
（十）私募基金备案情况
国改基金于2018年10月12日于中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，基金编号为SEH006，基金管理人为上海国盛资本管理有限公司，基金托管人为上海浦东发展银行股份有限公司。
（十一）国改基金执行事务合伙人情况
截至本独立财务顾问报告出具日，国改基金成立不足一个完整会计年度，其执行事务合伙人为国盛资本，其相关信息如下：
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称|上海国盛资本管理有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|统一社会信用代码|91310000MA1FL5983F|
|认缴出资额|10,000万元人民币|
|成立时间|2018-04-08|

|||
|-|-|
|注册地址|上海市长宁区愚园路1352弄11号1幢201室|
|办公地址|上海市长宁区愚园路1352弄11号1幢201室|
|经营范围|股权投资管理,股权投资,资产管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】|

2、历史沿革
国盛资本由上海国盛（集团）有限公司、上海国际集团有限公司、上海城投（集团）有限公司、上海城建（集团）有限公司、上海电气（集团）总公司、尚信资本管理有限公司、德力西集团有限公司、宁波优科投资有限公司及上海盛浦企业管理合伙企业（有限合伙）于2018年4月8日共同发起设立，注册地为上海市，注册资本10,000万元人民币。
3、股权架构及控制关系
国盛资本的第一大股东为上海国盛(集团)有限公司，无实际控制人，截至本独立财务顾问报告出具日，国盛资本的股权结构如下：
4、主营业务发展情况及主要财务数据
（1）主营业务发展情况
国盛资本自组建以来，在上海市委市政府、国盛集团及各股东、合伙人的大力支持下，积极探索国企资本化改革和国有资本基金化运作，取得快速发展，初步形成拥有三只大型基金的集群发展架构。除国改基金外，根据上海市委、市政府战略部署，还投资设立100亿规模的长三角（上海）产业创新基金（简称“长三角基金”），并成功发起设立 100亿规模的上海民营上市公司纾困基金——上海国盛海通股权投资基金（简称“纾困基金”）。目前，三支大型基金总规模达 700亿元，已完成出资人缴付出资款 60亿元，完成决策投资约50亿元，先后投资了老凤祥、中航资本、资本控股、申达股份、美年健康等一系列重大项目。
（2）主要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2018年12月31日|
|资产总计|1920.83|
|负债合计|48.44|
|所有者权益合计|1872.39|
|归属于母公司所有者权益合计|1872.39|
|营业收入|702.32|
|净利润|-627.61|
|归属于母公司股东净利润|-627.61|

注：国盛资本成立于2018年4月8日，其2018年财务数据已经审计。
（3）最近一年简要财务报表
简要合并资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2018年12月31日|
|流动资产|707.63|
|非流动资产|1213.20|
|资产总计|1920.83|
|流动负债|48.44|
|非流动负债|0|
|负债总计|48.44|
|所有者权益|1872.39|

简要合并利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2018年度|
|营业总收入|702.32|
|营业利润|-628.93|
|利润总额|-628.93|
|净利润|-627.61|

简要合并现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2018年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-846.30|
|投资活动产生的现金流量净额|-1483.15|
|筹资活动产生的现金流量净额|2500|
|现金及现金等价物净增加额|170.55|
|期末现金及现金等价物余额|170.55|

5、主要下属企业情况
截至2018年12月31日，国盛资本无纳入合并范围的下属子公司。
五、中豪置业
（一）基本情况
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|-|-|
|公司名称|河南中豪置业有限公司|
|企业性质|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|统一社会信用代码|9141010078917973XX|
|法定代表人|李文珊|
|注册资本|10,000万|
|成立时间|2006-06-02|
|注册地址|河南自贸试验区郑州片区（郑东）祥盛街59号院16号楼5层附38-5号|
|办公地址|郑州市郑东新区金水东路49号1号楼7层127号|
|经营范围|房地产开发与经营及新农村开发建设（凭有效资质证核定的范围和期限经营）；建材销售；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）历史沿革
1、2006年6月2日，设立
2006年 5月，顾明、尤新建、潘思友签署《河南中豪置业有限公司章程》，规定共同出资设立中豪置业，注册资本2,100万元，其中，顾明、尤新建、潘思友分别出资 700万元。
2006年6月2日，中豪置业完成设立登记。
2、2007年，股权转让
2007年11月27日，中豪置业股东会同意顾明将70万元出资转让给李钧，尤新建将630万元出资转让给尤志安、70万元出资转让给李钧，潘思友将70万元出资转让给李钧，其他股东放弃优先购买权。
2007年 11月 26日，顾明与李钧，尤新建分别与尤志安、李钧，潘思友与李钧签署《股权转让协议》，就上述股权转让予以约定。
同日，顾明、尤志安、李钧、潘思友签署修改后的《河南中豪置业有限公司章程》，股权结构为顾明出资630万元、出资比例30%；尤志安出资630万元、出资比例30%；
潘思友出资630万元、出资比例30%；李钧出资210万元，出资比例10%。
3、2011年6月，股权转让
2011年6月13日，中豪置业股东会同意潘思友将630万元出资转让给汪有恒，其他股东放弃优先购买权，股权结构变更为顾明出资630万元、出资比例30%；尤志安出资 630万元、出资比例30%；汪有恒出资 630万元、出资比例30%；李钧出资 210万元，出资比例10%。同日，中豪置业出具《章程修正案》。
同日，潘思友与汪有恒签署《股权转让协议》，就上述股权转让予以约定。
2011年6月13日，中豪置业就本次股权转让完成工商变更登记。
4、2011年7月，注册资本增加至3,000万元
2011年 7月 14日，中豪置业股东会同意注册资本及实收资本增加至 3,000万元，增资部分由李钧出资 90万元、汪有恒出资 270万元、顾明出资 270万元、尤志安出资 270万元。
同日，中豪置业股东签署修改后的《河南中豪置业有限公司章程》，股权结构为李
钧出资 300万元、出资比例10%，汪有恒出资900万元、出资比例30%，顾明出资900万元、出资比例30%，尤志安出资900万元、出资比例30%。
2011年 7月 14日，河南明泰会计师事务所（普通合伙）出具豫明会验字（2011）第 L069号《验资报告》，经审验，截至 20111年 7月 14日，中豪置业已收到股东缴纳的新增注册资本合计900万元，变更后累计注册资本、实收资本为3,000万元。
2011年7月21日，中豪置业就本次增资完成工商变更登记。
5、2012年7月，股权转让
2012年7月16日，中豪置业股东会同意李钧将300万元出资转让给李小伟，汪有恒将900万元出资转让给李文献，顾明将900万元出资转让给李磊，尤志安将900万元出资转让给史东凯，其他股东放弃优先购买权。
2012年7月16日，李钧与李小伟，汪有恒与李文献，顾明与李磊，尤志安与史东凯签署《股权转让协议》，就上述股权转让予以约定。
同日，中豪置业股东签署修改后的《河南中豪置业有限公司章程》，股权结构为李小伟出资 300万元、出资比例10%，李文献出资 900万元、出资比例30%，李磊出资 900万元、出资比例30%，史东凯出资900万元、出资比例30%。
2012年7月19日，中豪置业就本次股权转让完成工商变更登记。
6、2013年1月，注册资本增加至10,000万元
2013年 1月 5日，中豪置业股东会同意注册资本、实收资本增加至 10,000万元，增资部分李磊出资3,100万元，李文献出资300万元，河南聚金商业运营服务有限公司出资 3,600万元。
同日，中豪置业股东签署修改后的《河南中豪置业有限公司章程》，股权结构为李磊出资 4,000万元、出资比例40%，李文献出资1,200万元、出资比例12%，史东凯出资 900万元、出资比例9%，李小伟出资 300万元、出资比例3%，河南聚金商业运营服务有限公司出资3,600万元、出资比例36%。
2013年1月6日，河南天明会计师事务所有限公司出具天明验字（2013）第T2号《验资报告》，经审验，截至 2013年 1月 6日，中豪置业收到股东新增缴纳的注册资本7,000万元，变更后的累计注册资本、实收资本为10,000万元。
2013年1月16日，中豪置业就本次增资完成工商变更登记。
7、2014年1月，股权转让
2014年1月27日，中豪置业股东会同意李小伟将300万元出资转让给程远胜，股权结构变更为李磊出资 4,000万元、出资比例40%，李文献出资 1,200万元、出资比例12%，史东凯出资900万元、出资比例9%，程远胜出资300万元、出资比例3%，河南聚金商业运营服务有限公司出资 3,600万元、出资比例36%
同日，李小伟与程远胜签署《股权转让协议》，就上述股权转让予以约定。
2014年1月29日，中豪置业就本次股权转让完成工商变更登记。
（三）股权结构及控制关系
中豪置业的控股股东为李磊，实际控制人为李磊，截至本独立财务顾问报告出具日，中豪置业的股权结构如下：
注：李磊、李文超、李文献为一致行动人。
（四）主营业务发展情况及主要财务数据
1、主营业务发展情况
中豪置业成立于2006年6月，注册资本10,000万元，注册地址：郑州市郑东新区金水东路 49号 1号楼 7层 127号，经营范围：房地产开发与经营及新农村开发建设；
建材销售。中豪置业成立以来，陆续开发了中豪汇景湾、瀚海领世馆和瀚海晴宇项目，总开发量近60万平方米的商品房，实现销售收入近65亿。
2、主要财务数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|资产总计|192,614.40|215,265.89|
|负债合计|69,446.53|108,945.02|
|所有者权益合计|123,167.87|106,320.87|
|营业收入|76,430.00|70,588.90|
|净利润|16,754.16|4,599.42|

注：中豪置业2017年、2018年财务数据已经审计。
3、最近一年简要财务报表
（1）简要资产负债表
单位：万元
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|-|-|
|项目|2018年12月31日|
|流动资产|162,340.51|
|非流动资产|30,273.89|
|资产总计|192,614.40|
|流动负债|39,446.53|
|非流动负债|30,000.00|
|负债总计|69,446.53|
|所有者权益|123,167.87|

（2）简要利润表
单位：万元
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|-|-|
|项目|2018年度|
|营业收入|76,430.00|
|营业利润|18,276.85|
|利润总额|18,215.90|
|净利润|16,754.16|

（3）简要现金流量表
单位：万元
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|项目|2018年度|
|经营活动产生的现金流量净额|5,044.61|
|投资活动产生的现金流量净额|-29,874.55|
|筹资活动产生的现金流量净额|-13,600.40|
|现金及现金等价物净增加额|-38,430.34|
|期末现金及现金等价物余额|2,190.81|

（五）主要下属企业情况
截至2018年12月31日，中豪置业无纳入合并范围的下属子公司。
（六）与上市公司的关联关系
1、中豪置业与上市公司的关联关系
截至本独立财务顾问报告出具日，中豪置业与上市公司不存在关联关系。
2、中豪置业向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告出具日，中豪置业不存在向东方能源推荐董事或者高级管理人员的情况。
（七）与其他交易对方的关联关系
截至本独立财务顾问报告出具日，中豪置业与其他交易对方不存在关联关系。
（八）中豪置业及其主要管理人员最近 5年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况的说明
截至本独立财务顾问报告出具日，中豪置业及其主要管理人员最近5年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（九）中豪置业及其主要管理人员最近 5年诚信情况
截至本独立财务顾问报告出具日，中豪置业及其主要管理人员最近5年内不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分的情形。
第四节交易标的基本情况
一、资本控股
（一）基本情况
截至本独立财务顾问报告出具日，资本控股的基本情况如下表所示：
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|-|-|
|公司名称|国家电投集团资本控股有限公司|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|统一社会信用代码|91110000717832162P|
|法定代表人|王振京|
|注册资本|739,914.31万元（注）|
|成立日期|2012-02-28|
|注册地址|北京市西城区金融大街28号院3号楼|
|办公地点|北京市西城区西直门外大街18号金贸大厦C1座|
|营业范围|股权投资与资产管理；资产受托管理；投、融资业务的研发与创新；委托与受托投资；为企业重组、并购、创业投资提供服务；投资顾问、投资咨询；有色金属产品销售；组织展览、会议服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

注：资本控股经工商登记的注册资本为 476,969.87万元，739,914.31万元系其于2018年12月增资后的注册资本，尚未办理工商变更登记。
（二）历史沿革
1、2012年2月，设立中电投融和控股投资有限公司
2011年，中国电力投资集团公司作为唯一股东签署了《中电投融和控股投资有限公司章程》，出资金额12,000万元。
2011年10月17日，国家工商行政管理总局下发《企业名称预先核准通知书》，预先核准公司名称为中电投融和控股投资有限公司，有效期至 2012年4月17日。
2012年 2月，北京中证天通会计师事务所有限公司出具的中证天通[2012]验字第 31003号《验资报告》载明，截至2012年2月24日，中电投融和控股投资有限公司收到注册资本12,000万元。
2012年2月28日，国家工商行政管理总局向中电投融和控股投资有限公司核发了
注册号为 100000000044173的《企业法人营业执照》，注册资本为12,000万元。
中电投融和控股投资有限公司设立时为中国电力投资集团公司的全资子公司，中国电力投资集团公司持有中电投融和控股投资有限公司100%股权。
2、2014年5月，第一次增资
2013年7月29日，中联资产评估集团有限公司出具中联评报字[2013]第561号《资产评估报告》载明，截至评估基准日 2012年 12月 31日，中国电力投资集团公司持有的永诚财产保险股份有限公司的14,300万股股权评估价值为17,633.33万元。该资产评估结果已经中国电力投资集团公司备案。
2013年，中国电力投资集团公司与中电投融和控股投资有限公司签署《股权增资协议》，约定中国电力投资集团公司以其持有的永诚保险6.57%股份（对应 14,300万股股份）以评估值17,633.33万元对中电投融和控股投资有限公司增资。
2014年5月12日，中国电力投资集团公司作出中电投股东决定[2014]18号《中国电力投资集团公司股东决定》，同意中电投融和控股投资有限公司增加注册资本金，由原 120,000万元增加至137,633.33万元，并相应修改公司章程。
同日，中电投融和控股投资有限公司出具《章程修订案》，相应修改了《公司章程》中关于注册资本的相关内容。
2014年5月23日，中电投融和控股投资有限公司取得北京市工商行政管理局换发的注册号为100000000044173的《营业执照》，注册资本变更为 137,633.33万元。
本次增资后，中国电力投资集团公司仍持有中电投融和控股投资有限公司100%股权。
3、2015年6月，第二次增资
2015年 1月 21日，中国电力投资集团公司作出中电投股东决定[2015]9号《中国电力投资集团公司股东决定》，同意中电投融和控股投资有限公司注册资本由 137,633.33万元增加至162,633.33万元，增资方式为货币出资；同意修改公司章程相应条款。中电投融和控股投资有限公司修改了《公司章程》，相应修改关于注册资本的内容，本次现金增资25,000万元，出资时间为2014年12月。
2015年5月18日，中国电力投资集团公司作出中电投股东决定[2015]24号《中国
电力投资集团公司股东决定》，同意中电投融和控股投资有限公司注册资本由 162,633.33万元增加至232,133.33万元。中电投融和控股投资有限公司修改了《公司章程》，相应修改关于注册资本的内容，本次现金增资共 69,500万元，出资时间为 2015年3月。
根据中电投融和控股投资有限公司提供的会计记账凭证、中国农业银行北京市分行出具的电子银行交易回单，中电投融和控股投资有限公司分别于 2014年 12月 12日、 2015年 3月 24日、2015年 3月 30日收到中国电力投资集团公司缴纳的 25,000万元、 65,000万元、4,500万元现金出资。
2015年 6月 9日，中电投融和控股投资有限公司取得北京市工商行政管理局换发的注册号为100000000044173的《营业执照》，注册资本变更为 232,133.33万元。
本次增资后，中国电力投资集团公司仍持有中电投融和控股投资有限公司100%股权。
4、2016年8月，变更公司名称
2016年3月7日，北京市工商行政管理局核发201600158B《企业名称变更申请核准告知书》，同意中电投融和控股投资有限公司更名为国家电投集团资本控股有限公司。
2016年 8月 5日，国家电力投资集团公司作出〔2016〕48号《国家电力投资集团公司股东决定》,同意中电投融和控股投资有限公司更名为国家电投集团资本控股有限公司；同意修改公司章程。资本控股修改了《公司章程》，相应修改公司名称。
2016年8月5日，北京市工商行政管理局核发《名称变更通知》，核准中电投融和控股投资有限公司名称变更为国家电投集团资本控股有限公司。同日，资本控股就本次名称变更完成工商变更登记。
5、2016年10月，第三次增资
2015年 11月 9日，国家电力投资集团公司作出〔2015〕3号《国家电力投资集团公司股东决定》，同意将其持有的中电投财务有限公司28.8%股权（作价 1,448,365,445.73元人民币）注入中电投融和控股投资有限公司，中电投融和控股投资有限公司注册资本由 232,133.33万元增加至376,969.87万元；同意修改公司章程。中电投融和控股投资有限公司相应修改了《公司章程》关于注册资本的内容。
2016年4月26日，国家电力投资集团公司与中电投融和控股投资有限公司签署《股权增资协议》，约定由国家电力投资集团公司将其持有的中电投财务有限公司28.8%的股权作为出资，增加中电投融和控股投资有限公司的注册资本金，股权价值按其对中电投财务有限公司长期股权投资的账面净值为基础，确认为 1,448,365,445.73元人民币。
2017年2月22日，中电投财务有限公司完成股东变更的工商变更登记，资本控股被登记为中电投财务有限公司的股东，由于中电投财务有限公司同时进行了增资，资本控股对中电投财务有限公司最终持股比例为24%。
2016年 10月 20日，资本控股取得北京市工商行政管理局换发的统一社会信用代码为91110000717832162P的《营业执照》，注册资本变更为376,969.87万元。
本次增资后，国家电力投资集团公司仍持有资本控股100%股权。
本次国家电投以所持中电投财务股权对资本控股增资时，未对中电投财务股权进行评估，与《公司法》关于非货币出资应评估作价的规定不符。就本次增资，鉴于：（1）中电投财务股权已于2017年2月 22日完成过户登记，转让至资本控股名下；（2）本次增资时，资本控股为国家电投全资子公司，上述出资瑕疵不存在损害资本控股其他股东利益的情形；（3）本次增资以中电投财务2015年末股权账面净值作价144,836.54万元，根据国家电投财务2017年及2018年《审计报告》，该等股权对应的国家电投财务 2016年至2018年末经审计净资产分别为228,965.34万元、233,935.77万元、244,283.53万元，均高于出资时的作价金额；（4）2018年 10月 15日，中发国际资产评估有限公司出具的《国家电投集团资本控股有限公司拟增资引进外部战略投资项目所涉及的国家电投集团资本控股有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中发评报字[2018]第 150号）载明，于评估基准日2018年6月 30日，资本控股所持有国家电投财务24%股权较账面值（即出资作价金额）评估增值9.6亿元；（5）2019年5月7日，中联评估出具《评估报告》载明，于评估基准日 2018年 12月31日，国家电投财务的24%股权对应的股东权益价值为273,253.72万元，较账面值（即出资作价金额）评估增值12.84亿元。因此，本次增资虽未对用于出资的中电投财务股权进行评估，但未对资本控股构成实质性不利影响，不存在出资不实的情形。此外，就上述出资瑕疵，国家电投已出具《关于标的资产权属的承诺函》，承诺资本控股如因本次增资未经评估事宜遭受经济损失，国家电投将予以全额补偿。
基于上述，本次增资已按时、足额缴纳，上述出资程序瑕疵不会对本次交易造成实质性法律障碍。
6、2016年11月，第四次增资
2016年 10月 18日，国家电力投资集团公司作出〔2016〕62号《国家电力投资集团公司股东决定》，同意增资 100,000万元，资本控股注册资本金由 376,969.87万元增加至 476,969.87万元，增资方式为货币出资；同意修改公司章程。资本控股相应修改了《公司章程》关于注册资本的内容。
根据资本控股提供的会计记账凭证、中国农业银行北京市分行出具的电子银行交易回单，资本控股已于2016年4月 29日收到国家电投缴纳的出资100,000万元。
2016年11月2日，资本控股取得北京市工商行政管理局换发的统一社会信用代码为91110000717832162P的《营业执照》，注册资本变更为 476,969.87万元。
本次增资后，国家电投仍持有资本控股100%股权。
7、2018年12月，第五次增资
2018年 7月 6日，国家电投《关于资本控股资产预重组及股权多元化增资事项的批复》（国家电投财资〔2018〕299号）同意资本控股引入外部战略投资者3-5家，合计持股比例不超过40%，其中单一外部战略投资者持股比例原则上不超过15%，增资价格不低于经国家电投备案的评估结果。
依据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第 32号）第三十九条的规定，本次增资采用在上海联合产权交易所公开挂牌的方式进行。公开挂牌期满后，根据上海联合产权交易所的相关交易规则确定本次增资的投资人分别为南网资本、云能资本、国改基金、中豪置业。
2018年 12月 21日，国家电投、资本控股与南网资本、云能资本、国改基金、中豪置业签署《国家电投集团资本控股有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”），约定增资价格为 1.8314元/注册资本，南网资本、云能资本、国改基金、中豪置业需缴纳的增资款总额合计 481,556.43万元，其中，262,944.43万元计入注册资本、218,612万元计入资本公积。其中，南网资本、云能资本、国改基金、中豪置业计入注册资本的出资金额分别为 1,109,871,459.53元、1,109,871,459.53元、227,611,888.19元、
182,089,510.55元，分别持有资本控股15.0000%、15.0000%、3.0762%、2.4609%的股权。
本次增资的交割日为本次增资所有投资人各自的全部或部分增资款实际到账日所在月的最后一日，自交割日起，南网资本、云能资本、国改基金、中豪置业即成为标的公司的股东，以其认缴出资额为限对标的公司承担责任，承担标的公司章程中规定的股东义务，并按照实缴情况享有表决权、利润分配权等股东权利。
2018年 12月 25日，国家电投作出〔2018〕42号《国家电力投资集团有限公司股东决定》，决定：（1）增资价格以经备案的评估结果为依据协商确定为不低于1.8314元/注册资本；（2）资本控股引入 4名新股东，分别为南网资本、云能资本、国改基金、中豪置业；（3）资本控股注册资本由476,969.87万元增加至739,914.31万元。
2018年12月28日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大信验字[2018]第1-00151号）载明，经审验，截至2018年12月28日，资本控股收到南网资本、云能资本、国改基金、中豪置业新增注册资本共计 2,583,921,940.16元，实际出资情况如下表第1-4项所示。此外，根据资本控股提供的中国农业银行北京市分行出具的电子银行交易回单，资本控股于 2019年 1月 29日收到中豪置业缴纳的剩余出资，其中 45,522,377.64计入注册资本，具体如下表第5项所示。
基于上述，本次增资的增资款总额481,556.43万元（其中，新增注册资本 262,944.43万元）均已缴足，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|缴纳金额（元）|计入注册资本（元）|计入资本公积（元）|
|1|南网资本|2,032,618,590.98|1,109,871,459.53|922,747,131.45|
|2|云能资本|2,032,618,590.98|1,109,871,459.53|922,747,131.45|
|3|国改基金|416,848,412.03|227,611,888.19|189,236,523.84|
|4|中豪置业|250,109,047.22|136,567,132.91|113,541,914.31|
|小计||4,732,194,641.21|2,583,921,940.16|2,148,272,701.05|
|5|中豪置业|83,369,682.41|45,522,377.64|37,847,304.77|
|合计||4,815,564,323.62|2,629,444,317.80|2,186,120,005.82|

 2018年 12月 28日，上海联合产权交易所出具《公开增资凭证（B1类）》（编号：0001175），载明资本控股增资后注册资本739,914.306353万元，各投融资主体实施本次增资行为符合程序性规定，增资后各股东出资额及持股比例如下表所示:
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|

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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|国家电投|476,969.87|64.46%|
|2|南网资本|110,987.15|15.00%|
|3|云能资本|110,987.15|15.00%|
|4|国改基金|22,761.19|3.08%|
|5|中豪置业|18,208.95|2.46%|
|合计||739,914.31|100%|

根据《增资协议》关于本次增资交割日的约定及上述《验资报告》，本次增资交割日为 2018年 12月 31日，南网资本、云能资本、国改基金、中豪置业成为资本控股的股东。资本控股已依据本次增资后的持股情况向各股东分别出具《出资证明书》（编号：001-005）。本次增资完成后，资本控股的股权结构变更为下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|持股比例|实缴出资（万元）|
|1|国家电投|476,969.87|64.46%|476,969.87|
|2|南网资本|110,987.15|15.00%|110,987.15|
|3|云能资本|110,987.15|15.00%|110,987.15|
|4|国改基金|22,761.19|3.08%|22,761.19|
|5|中豪置业|18,208.95|2.46%|18,208.95|
|合计||739,914.31|100%|739,914.31|

（三）股权结构及控制关系情况
截至本独立财务顾问报告出具日，国家电投持有资本控股64.46%的股权，南网资本持有资本控股15%的股权，云能资本持有资本控股15%的股权，国改基金持有资本控股3.08%的股权，中豪置业持有资本控股2.46%的股权。国家电投是资本控股的控股股东，国务院国资委是资本控股的实际控制人。资本控股的股权结构图如下：
注：2018年12月21日，国家电投、资本控股与南网资本、云能资本、国改基金、中豪置业4名新股东签署《国家电投集团资本控股有限公司之增资协议》，约定4名新股东以货币形式向资本控股增资，增资完成后的持股情况如上图所示。截至本独立财务顾问报告出具日，资本控股已收到全部增资款，该增资事项的工商变更登记尚在办理过程中。
资本控股公司章程中不存在限制本次交易的内容。
（四）主营业务发展情况
1、主营业务概况
（1）概况
资本控股为投资控股型公司，通过国家电投财务、国家电投保险经纪、百瑞信托、先融期货、永诚保险等金融机构，分别经营财务公司、保险经纪、信托、期货、保险等业务。
（2）营业总收入情况
根据致同会计师出具的《国家电投集团资本控股有限公司 2017年度、2018年度及 2019年1-3月模拟财务报表专项审计报告》（致同审字(2019)第110ZA9019号），最近两年一期资本控股合并报表口径各类收入构成情况如下：
1）营业总收入构成
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|
|主营业务收入|110,231.30|408,229.52|138,967.85|
|其他业务收入|624.96|2,539.74|2,604.94|
|利息收入|47,626.72|183,982.46|148,430.80|
|手续费及佣金收入|23,762.48|107,487.43|136,251.57|
|营业总收入合计|182,245.46|702,239.15|426,255.16|

2）营业总收入分类
①主营业务收入构成：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|
|商品销售业务|109,305.50|387,851.57|118,387.21|
|保险经纪业务|591.12|12,388.53|11,845.50|
|产权经纪业务|61.06|1,024.82|1,332.43|
|其他|273.62|6,964.61|7,402.71|
|合 计|110,231.30|408,229.52|138,967.85|

②其他业务收入构成：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|
|咨询服务费|2.71|69.60|63.22|
|租赁收入|622.25|2,470.14|2,541.72|
|合 计|624.96|2,539.74|2,604.94|

③利息收入构成：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|
|存放同业|2,366.16|13,007.95|12,197.44|
|存放中央银行|656.06|3,275.63|2,726.04|

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|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|
|拆出资金|5.83|47.47|61.14|
|发放贷款及垫款|44,591.05|167,510.17|131,200.97|
|其中：机构贷款和垫款|44,405.63|165,772.55|129,315.53|
|票据贴现|185.41|1,737.61|1,885.44|
|买入返售金融资产|-|101.50|2,130.62|
|其他|7.62|39.74|114.59|
|合 计|47,626.72|183,982.46|148,430.80|

④手续费及佣金收入构成：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|
|信托业务受托人报酬|21,107.31|95,858.40|125,047.11|
|代理业务手续费|2,103.08|8,980.71|8,206.97|
|交易手续费净收入|552.10|2,623.04|2,928.73|
|顾问和咨询费|-|22.17|33.37|
|其他|-|3.11|35.38|
|合 计|23,762.48|107,487.43|136,251.57|

2、主要业务流程
资本控股为控股型公司。作为金融业务公司，资本控股经营财务公司、保险经纪、信托、期货、保险等业务，各类业务通过资本控股下属的国家电投财务、国家电投保险经纪、百瑞信托、先融期货、永诚保险等金融机构分别开展。具体业务流程参见本节相应部分。
（五）下属企业情况
1、下属企业概况
截至本独立财务顾问报告出具日，资本控股持有国家电投财务24%股权、国家电投保险经纪100%股权、百瑞信托50.24%股权、先融期货44.20%股份、永诚保险6.57%股份。资本控股主要下属企业情况如下图所示：
资本控股主要下属企业基本情况如下表所示：
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|序号|公司名称|住所|成立日期|注册资本(万元）|持股比例|是否并表|
|1|国家电投集团财务有限公司|北京市西城区西直门外大街18号楼金贸大厦3单元19-21层|1992-09-02|600,000|24.00%|是|
|2|国家电投集团保险经纪有限公司|北京市西城区西直门外大街18号楼10层3单元1101|2007-12-26|10,000|100.00%|是|
|3|百瑞信托有限责任公司|郑州市郑东新区商务外环路10号中原广发金融大厦|2002-10-16|400,000|50.24%|是|
|4|中电投先融期货股份有限公司|重庆市渝中区邹容路邹容广场A座14楼|1995-08-23|101,000|44.20%|是|
|5|永诚财产保险股份有限公司|中国（上海）自由贸易试验区世博馆路200号|2004-09-27|217,800|6.57%|否|

注：2019年3月，国家电投与资本控股签署《国家电力投资集团有限公司与国家电投集团资本控股有限公司之股权委托管理协议》（以下简称“股权委托协议”），国家电投将所持的国家电投财务42.5%股权委托资本控股管理，国家电投财务纳入资本控股合并报表范围。
2、分支机构情况
截至本独立财务顾问报告出具日，资本控股无分支机构。
（六）主要财务数据
根据致同会计师出具的《国家电投集团资本控股有限公司 2017年度、2018年度及 2019年1-3月模拟财务报表专项审计报告》（致同审字(2019)第110ZA9019号），资本
控股经审计的最近两年一期合并财务报表主要财务数据情况如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2019年3月31日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|资产总额|5,872,622.70|6,538,105.89|5,303,910.97|
|负债总额|3,329,929.73|4,027,273.81|3,409,633.28|
|所有者权益总额|2,542,692.97|2,510,832.08|1,894,277.69|
|归属于母公司所有者权益|1,272,991.67|1,241,361.76|716,252.96|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|
|营业总收入|182,245.46|702,239.15|426,255.16|
|利润总额|93,403.00|250,403.43|245,953.30|
|净利润|69,707.97|183,004.52|183,027.21|
|归属于母公司股东的净利润|30,285.46|61,609.58|65,274.64|
|扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润|29,420.24|58,680.46|64,775.04|

3、合并现金流量表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-612,325.12|411,273.52|79,246.73|
|投资活动产生的现金流量净额|-63,798.77|26,296.76|98,634.19|
|筹资活动产生的现金流量净额|-262,187.99|372,484.72|87,379.96|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-162.73|600.39|-1,150.41|
|现金及现金等价物净增加额|-938,474.62|810,655.38|264,110.47|
|加：期初现金及现金等价物余额|1,501,993.51|691,338.12|427,227.66|
|期末现金及现金等价物余额|563,518.89|1,501,993.51|691,338.12|

4、报告期公司主要财务指标
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|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|
|加权平均净资产收益率|2.41%|8.22%|9.08%|
|加权平均净资产收益率（扣非后）|2.34%|7.83%|9.01%|
|净利率|38.25%|26.06%|42.94%|
|项目|2019年3月31日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|资产负债率|56.70%|61.60%|64.29%|

注：上述财务指标的计算公式为：
加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中： P0归属公司普通股股东的净利润/扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；
NP为归属于公司普通股股东的净利润； E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产； Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产； M0为报告期月份数； Mi为新增净资产次月起至报告
期期末的累计月数； Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数； Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动； Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告
期期末的累计月数。
净利率=净利润/营业总收入
资产负债率=负债总额/资产总额
5、非经常性损益
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|
|非流动性资产处置损益|-|-13.61|-18.00|
|计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）|520.00|590.50|449.59|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债产生的公允价值变动损益|1,126.16|3,557.19|360.97|
|处置交易性金融资产、金融负债和债权投资取得的投资收益|549.06|-|-|
|处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|-|2,497.62|210.46|
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回|-|419.43|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|260.60|267.89|-101.33|
|非经常性损益总额|2,455.82|7,319.02|901.69|
|减：非经常性损益的所得税影响数|487.61|1,330.61|183.15|
|非经常性损益净额|1,968.21|5,988.41|718.54|
|减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数（税后）|1,103.00|3,059.30|218.94|
|归属于公司普通股股东的非经常性损益|865.22|2,929.12|499.60|
|归属于母公司股东的净利润|30,285.46|61,609.58|65,274.64|
|非经常性损益占比|2.86%|4.75%|0.77%|

2017、2018年度和2019年1-3月，资本控股确认的归属于公司普通股股东的非经
常性损益净额分别为499.60万元、2,929.12万元和865.22万元，占同期归属于母公司
股东净利润的比例分别为0.77%、4.75%和2.86%，对资本控股各期经营成果不存在重大影响。
（七）交易标的合法合规性
1、主要资产权属情况
（1）自有物业情况
截至2019年3月31日，资本控股本部无自有物业。
（2）租赁物业情况
截至2019年3月31日，资本控股本部无租赁物业。
（3）商标权属和专利权属情况
截至2019年3月31日，资本控股本部无拥有和被许可使用的或尚在申请过程中的商标，无专利权。
（4）计算机软件著作权情况
截至2019年3月31日，资本控股本部无拥有和被许可使用的或尚在申请过程中的计算机软件著作权。
2、流动资产情况（合并口径）
单位：万元
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|项 目|2019年3月31日||2018年12月31日||2017年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产：|||||||
|货币资金|722,880.80|22.38%|1,754,538.03|46.67%|895,572.12|24.86%|
|拆出资金|-|-|60,000.00|1.60%|-|-|
|交易性金融资产|636,435.96|19.70%|不适用|不适用|不适用|不适用|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|不适用|不适用|224,196.09|5.96%|116,618.63|3.24%|
|应收票据|-|-|12,390.15|0.33%|459|0.01%|
|应收账款|40,611.99|1.26%|30,367.22|0.81%|27,058.48|0.75%|
|应收款项融资|22,036.00|0.68%|不适用|不适用|不适用|不适用|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2019年3月31日||2018年12月31日||2017年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|预付款项|23,951.03|0.74%|18,260.12|0.49%|7,552.42|0.21%|
|其他应收款|4,418.20|0.14%|8,657.90|0.23%|6,754.01|0.19%|
|买入返售金融资产|6,650.01|0.21%|1,010.01|0.03%|33,739.70|0.94%|
|存货|40,884.42|1.27%|15,221.94|0.40%|12,093.98|0.34%|
|一年内到期的非流动资产|1,540,419.41|47.68%|1,196,788.36|31.84%|1,919,985.73|53.30%|
|其他流动资产|192,218.02|5.95%|437,747.48|11.64%|582,454.25|16.17%|
|流动资产合计|3,230,505.83|100.00%|3,759,177.31|100.00%|3,602,288.30|100.00%|

3、固定资产情况（合并口径）
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年3月31日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|房屋及建筑物|49,678.06|50,058.73|52,184.54|
|运输设备|291.78|310.77|311.35|
|电子设备及其他|2,559.70|2,433.30|2,551.82|
|合计|52,529.54|52,802.80|55,047.71|

4、无形资产情况（合并口径）
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2019年3月31日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|软件|2,277.08|2,416.80|1,546.88|
|交易席位费|140.00|140.00|140.00|
|合计|2,417.08|2,556.80|1,686.88|

5、主要负债情况（合并口径）
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2019年3月31日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|短期借款|7,439.50|-|-|
|向中央银行借款|-|-|1,876.70|
|拆入资金|330,103.17|-|-|
|应付票据|2,500.00|6,250.00|-|
|应付账款|2,317.02|218.94|732.96|
|预收款项|7,510.14|6,404.75|3,661.68|

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|-|-|-|-|
|项目|2019年3月31日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|吸收存款|2,552,231.64|3,345,562.44|2,685,942.64|
|应付职工薪酬|6,987.43|3,788.36|4,964.16|
|应交税费|19,987.34|23,593.46|23,360.47|
|其他应付款|79,436.00|43,509.93|24,117.53|
|一年内到期的非流动负债|2,001.93|101,500.00|1,500.00|
|其他流动负债|146,285.62|197,274.47|384,362.26|
|流动负债合计|3,156,799.79|3,728,102.33|3,130,518.41|
|长期借款|116,407.89|116,256.00|117,756.00|
|预计负债|2,943.11|2,943.11|6,433.23|
|递延所得税负债|9,199.27|5,720.72|1,052.47|
|其他非流动负债|44,579.68|174,251.65|153,873.17|
|非流动负债合计|173,129.94|299,171.47|279,114.87|
|负债合计|3,329,929.73|4,027,273.81|3,409,633.28|

6、或有事项
截至2019年3月31日，资本控股本部不存在或有事项。
7、对外担保情况
截至2019年3月31日，资本控股本部不存在对外担保的情况。
8、抵押、质押情况
截至2019年3月31日，资本控股本部不存在抵押、质押的情况。
9、非经营性资金占用情况
截至2019年3月31日，资本控股本部不存在关联方非经营性资金占用情况。
10、涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况
截至本独立财务顾问报告出具日，资本控股本部不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况。
11、资本控股公司治理情况
资本控股为国家电投控股子公司，已按照《公司法》等规定建立了健全的法人治理
结构。相关股东按照《公司法》等规定行使股东权利，由股东决定董事长人选和公司管
理层人员，由管理层负责公司运营管理。董事、监事、高级管理人员遵纪守法，勤勉尽责。另外，资本控股下属各金融企业均按照《公司法》、行业主管部门的有关规定和要求建立了相应的公司治理结构，按照相关规定规范运作。
12、资本控股建立风险防范制度和内控制度的情况
资本控股自 2015年重组以来，始终高度重视金融产业风险管理工作，突出强调培育全面风险管理文化，按照“小管理、大平台”的总体要求，持续完善全面风险管理制度，培育风险合规文化，着力推动建设具有产业金融特色的全面风险管理体系。资本控股本部层面突出对平台企业风险管理的组织、指导、监督和评价职能，所属平台企业层面突出其自主经营、自控风险职能，着力构建横向覆盖全员全业务，纵向覆盖经营活动全过程，系统科学、控制有效的风险防控机制。
资本控股下属企业金融业务涵盖财务公司、保险经纪、信托、期货、保险等领域，均已建立了与业务和发展阶段能够实质匹配的风险防范制度和内控制度。资本控股本部层面，本次交易前，已制定《风险管理办法》、《资产风险分类指引》、《不良资产责任认定》、《不良资产责任追究》等系列基础管理制度，具有较为完善的风险内控制度体系；本次交易完成后，资本控股将充分借鉴和参考此前央企金融平台上市公司风控管理经验，严格按照《上市公司治理准则》和中国证监会、深圳证券交易所等有关规定继续完善公司治理结构，优化健全风险管理体系，进一步规范公司运作和内控制度，提高公司整体治理水平和风险防范能力。
13、资本控股建立信息披露制度的情况
根据《26号准则》及金融细分行业信息披露指引，资本控股在财务公司、保险经纪、信托、期货、保险等业务领域，均已建立了实质符合现有法规的信息披露制度。本次交易完成前，资本控股各业务板块信息披露工作参照国家电投有关信息披露制度执行，相关的信息披露制度完备、有效。本次交易完成后，资本控股将严格遵守相关法律法规，充分借鉴和参考上市公司管理经验，建立健全信息披露制度。
14、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况说明
报告期内，资本控股本部不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情形
15、受到行政处罚或者刑事处罚的说明
报告期内，资本控股本部不存在受到行政处罚或刑事处罚的情况。
（八）会计政策及相关会计处理
1、收入的确认原则和计量方法
（1）一般原则
①销售商品
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
②提供劳务
对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，资本控股于资产负债表日按完工百分比法确认收入。
劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：A、收入的金额能够可靠地计量；
B、相关的经济利益很可能流入企业；C、交易的完工程度能够可靠地确定；D、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
③让渡资产使用权
与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，资本控股确认收入。
（2）收入确认的具体方法
资本控股收入确认的具体方法如下：
①销售商品收入
销售商品收入确认需满足以下条件：已根据合同约定将商品交付给购货方并取得货权转移单据，且商品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，商品相关的成本能够可靠地计量。
②利息收入
利息收入按他人使用资本控股金融资产的时间和实际利率法计算确认。实际利率法，是指按照金融资产或金融负债的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或利息支出的方法。实际利率，是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。在确定实际利率时，资本控股在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量，但不考虑未来信用损失。资本控股支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及溢价或折价等，在确定实际利率时予以考虑。
金融资产发生减值后，利息收入应当按照确定减值损失时对未来现金流量进行折现采用的折现率作为利率计算确认。
③手续费及佣金收入，按权责发生制原则在提供相关服务时确认。
④受托客户资产管理业务，在资产负债表日按合同约定的方法确认收入。
⑤期货经纪业务，在代理的客户交易完成时确认收入。
⑥风险管理费业务，风险管理费收入分为合作套保收入与仓单服务收入，分别根据合作套保协议、仓单服务协议约定的方法确认收入。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
资本控股会计政策和会计估计与同行业或同类资产不存在重大差异。
3、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断、假设和编制基础
（1）财务报表的编制基础
为本次重大资产重组之目的，按拟重组标的资产的资产和业务架构编制模拟财务报表，包括2017年12月31日、2018年12月31日和2019年3月31日的模拟合并及模拟公司资产负债表，2017年度、2018年度和2019年1-3月的模拟合并及模拟公司利润
表、现金流量表、所有者权益变动表以及模拟财务报表附注。
模拟财务报表参照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定（统称“企业会计准则”）编制。此外，还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》（2014年修订）披露有关财务信息。
（2）合并财务报表的编制范围
纳入模拟合并财务报表合并范围的子公司包括：国家电投财务、国家电投保险经纪、百瑞信托、先融期货等子公司以及该等公司控制的结构化主体。
（3）合并财务报表的编制方法
模拟财务报表系按假设标的资产的资产和业务架构已于报告期期初（即 2017年 1月1日）存在，并持续经营编制。主要编制假设包括：
1）2018年度，资本控股将原子公司国核资本的100%股权无偿划拨给国家电投集团，将中电投融和资产管理有限公司、中电投融和融资租赁有限公司、国家电投集团产业基金管理有限公司、国核商业保理股份有限公司全部股权转让给国核资本，该等公司不再纳入资本控股 2018年度财务报表合并范围。鉴于本次重组之目的，为编制模拟财务报表，假设该等公司在2017年初已处置，不再纳入资本控股合并范围。
2）2019年4月，资本控股将持有的北京融和晟源售电有限公司30%股权转让给国核资本。鉴于本次重组之目的，为编制模拟财务报表，假设资本控股所持北京融和晟源售电有限公司股权在2017年初已转让。
3）2019年3月，国家电投与资本控股签署《国家电力投资集团有限公司与国家电投集团资本控股有限公司之股权委托管理协议》，将所持国家电投财务42.50%股权委托资本控股管理。资本控股直接持有国家电投财务24.00%股权，拥有国家电投财务表决权比例合计66.50%，实际控制国家电投财务。鉴于本次重组之目的，为编制模拟财务报表，假设国家电投财务在2017年初已纳入资本控股合并范围。
4）2018年 12月，资本控股拟增资 262,944.43万元，每份出资额 1.8314元，截至 2018年12月31日，实际收到出资款473,219.46万元，实收资本增加258,392.19万元。
2019年 1月，收到剩余出资款 8,336.97万元，实收资本变更为 739,914.31万元。为编制模拟财务报表，假设资本控股已于 2018年 12月 31日收到全部增资出资款，资本控
股2018年12月31日的实收资本变更为739,914.31万元。
合并财务报表以资本控股及其子公司、控制的结构化主体的财务报表为基础，根据有关资料，由资本控股按照《企业会计准则第 33号——合并财务报表》编制。资本控股及子公司的会计政策和会计期间要求保持一致，相互之间的重大交易和往来余额于合并时抵销。
（4）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
1）同一控制下的企业合并
对于同一控制下的企业合并，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策不同而进行的调整以外，按合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。合并对价的账面价值与合并中取得的净资产账面价值的差额调整资本公积（资本溢价），资本公积（资本溢价）不足冲减的，调整留存收益。
通过多次交易分步实现同一控制下的企业合并：
在个别财务报表中，以合并日持股比例计算的合并日应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为该项投资的初始投资成本；初始投资成本与合并前持有投资的账面价值加上合并日新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（资本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。
在合并财务报表中，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策不同而进行的调整以外，按合并日在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量；合并前持有投资的账面价值加上合并日新支付对价的账面价值之和，与合并中取得的净资产账面价值的差额，调整资本公积（资本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。
合并方在取得被合并方控制权之前持有的长期股权投资，在取得原股权之日与合并方与被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他所有者权益变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。
2）非同一控制下的企业合并
对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。在购买日，取得的被购买方的资产、负债及或有负债按公允价值确认。
对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉，按成本扣除累计减值准备进行后续计量；对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后计入当期损益。
通过多次交易分步实现非同一控制下的企业合并：
在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，购买日对这部分其他综合收益不作处理，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在处置该项投资时转入处置期间的当期损益。购买日之前持有的股权投资采用公允价值计量的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。
在合并财务报表中，合并成本为购买日支付的对价与购买日之前已经持有的被购买方的股权在购买日的公允价值之和。对于购买日之前已经持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值之间的差额计入当期收益；购买日之前已经持有的被购买方的股权涉及其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日当期收益，由于被投资方重新计量设定收益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
3）企业合并中有关交易费用的处理
为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
4、报告期内标的公司资产转移、剥离情况
（1）报告期内标的公司转移、剥离的资产
1）北京领瑞投资管理有限公司
①基本情况
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|企业名称|北京领瑞投资管理有限公司|
|企业类型|其他有限责任公司|

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|成立日期|2013年10月10日|
|注册资本|3,000万元|
|实收资本|3,000万元|
|法定代表人|张波涛|
|统一社会信用代码|911102280805353119|
|住所|北京市密云区经济开发区西统路8号西田各庄镇政府办公楼508室-301|
|经营范围|投资管理、资产管理、投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

②转移、剥离情况
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|剥离资产名称|北京领瑞投资管理有限公司30%股权|
|剥离基准日|2017年10月31日|
|剥离方式|国核资本将北京领瑞投资管理有限公司30%股权以公开挂牌转让方式转让给北京领瑞金鼎投资管理有限公司|
|剥离价格|13,935,000.00元|
|剥离程序|北京产权交易所挂牌交易|
|转让价款支付|现金交易|
|工商变更登记|已完成|
|本次剥离对资本控股损益的影响|900,052.52元|

2）国核资本控股有限公司
①基本情况
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|企业名称|国核资本控股有限公司|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|成立日期|2013年12月10日|
|注册资本|75,000万元|
|实收资本|75,000万元|
|法定代表人|王振京|
|统一社会信用代码|913100000861579568|
|住所|中国（上海）自由贸易试验区泰谷路18号1幢5层501室|
|经营范围|股权投资，实业投资，资产管理，投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

②转移、剥离情况
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|剥离资产名称|国核资本控股有限公司100%股权|
|剥离基准日|2017年12月31日|
|剥离方式|资本控股将所持国核资本控股有限公司100%股权以非公开协议转让方式无偿划转至国家电投|
|剥离价格|0元|
|剥离程序|非公开协议转让方式|
|转让价款支付|无偿划转|
|工商变更登记|已完成|
|本次剥离对资本控股损益的影响|0元|

3）中电投融和融资租赁有限公司65%股权
①基本情况
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|企业名称|中电投融和融资租赁有限公司|
|企业类型|有限责任公司（台港澳与境内合资）|
|成立日期|2014年03月13日|
|注册资本|95,769万美元|
|法定代表人|姚敏|
|统一社会信用代码|913100000885148225|
|住所|中国（上海）自由贸易试验区正定路530号A5库区集中辅助区三层318室|
|经营范围|融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁资产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务有关的商业保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

②转移、剥离情况
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|剥离资产名称|中电投融和融资租赁有限公司65%股权|
|剥离基准日|2018年5月31日|
|剥离方式|资本控股将所持中电投融和融资租赁有限公司65%股权以非公开协议转让方式转至国核资本|
|剥离价格|3,149,362,227.09元|
|剥离程序|非公开协议转让方式|
|转让价款支付|现金交易|
|工商变更登记|已完成|
|本次剥离对资本控股损益的影响|转让价格与账面值的差额为135,186,777.09元，根据模拟财务报表编制方法，假设该公司在2017年初已剥离，上述差额影响资本控股2017年初的留存收益|

4）中电投融和资产管理有限公司100%股权
①基本情况
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|企业名称|中电投融和资产管理有限公司|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|成立日期|2012年06月20日|
|注册资本|5,000万元|
|实收资本|5,000万元|
|法定代表人|姚敏|
|统一社会信用代码|91310115598174661N|
|住所|上海市浦东新区杨新东路26号301B室|
|经营范围|投资管理、资产管理，项目投资，实业投资，创业投资，财务咨询，为企业重组、并购提供服务，从事货物与技术的进出口业务，展览展示服务，会务服务，金属产品、矿产品、机电设备、汽车、汽车零配件的销售，煤炭经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

②转移、剥离情况
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|剥离资产名称|中电投融和资产管理有限公司100%股权|
|剥离基准日|2018年05月31日|
|剥离方式|资本控股将所持中电投融和资产管理有限公司100%股权以非公开协议转让方式转至国核资本|
|剥离价格|57,715,975.71元|
|剥离程序|非公开协议转让方式|
|转让价款支付|现金交易|
|工商变更登记|已完成|
|本次剥离对资本控股损益的影响|转让价格与账面值的差额为7,715,975.71元，根据模拟财务报表编制方法，假设该公司在2017年初已剥离，上述差额影响资本控股2017年初的留存收益|

5）国家电投集团产业基金管理有限公司45%股权
①基本情况
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|企业名称|国家电投集团产业基金管理有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|成立日期|2015年2月13日|
|注册资本|20,000万元|
|实收资本|20,000万元|
|法定代表人|汪恒海|
|统一社会信用代码|914403003265450512|

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|住所|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|经营范围|一般经营项目是：受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资；投资管理、投资顾问、投资咨询（以上均不含限制项目）。|

②转移、剥离情况
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|剥离资产名称|国家电投集团产业基金管理有限公司45%股权|
|剥离基准日|2018年5月31日|
|剥离方式|资本控股将所持国家电投集团产业基金管理有限公司45%股权以非公开协议转让方式转至国核资本|
|剥离价格|93,403,380.88元|
|剥离程序|非公开协议转让方式|
|转让价款支付|现金交易|
|工商变更登记|已完成|
|本次剥离对资本控股损益的影响|转让价格与账面值的差额为3,403,380.88元，根据模拟财务报表编制方法，假设该公司在2017年初已剥离，上述差额影响资本控股2017年初的留存收益|

6）国核商业保理股份有限公司12.4%股权
①基本情况
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|企业名称|国核商业保理股份有限公司|
|企业类型|其他股份有限公司（非上市）|
|成立日期|2013年12月27日|
|注册资本|100,000万元|
|实收资本|100,000万元|
|法定代表人|杨竹策|
|统一社会信用代码|91310000090006018K|
|住所|中国（上海）自由贸易试验区泰谷路18号1幢5层501室|
|经营范围|出口保理，国内保理，与商业保理相关的咨询服务，信用风险管理平台开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

②转移、剥离情况
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|剥离资产名称|国核商业保理股份有限公司12.4%股权|
|剥离基准日|2018年5月31日|
|剥离方式|资本控股将所持国核商业保理股份有限公司12.4%股权以非公开协议转让方式转至国核资本|
|剥离价格|166,942,051.62元|
|剥离程序|非公开协议转让方式|

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|转让价款支付|现将交易|
|工商变更登记|已完成|
|本次剥离对资本控股损益的影响|转让价格与账面值的差额为20,622,051.62元，根据模拟财务报表编制方法，假设该公司在2017年初已剥离，上述差额影响资本控股2017年初的留存收益|

7）北京融和晟源售电有限公司30%股权
①基本情况
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|企业名称|北京融和晟源售电有限公司|
|企业类型|其他有限责任公司|
|成立日期|2016年3月14日|
|注册资本|20,160万元|
|实收资本|20,160万元|
|法定代表人|张国华|
|统一社会信用代码|91110117MA0044917G|
|住所|北京市平谷区林荫北街13号信息大厦802室|
|经营范围|电力供应；合同能源管理；综合节能技术服务；电力技术咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；电力供应以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

②转移、剥离情况
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|剥离资产名称|北京融和晟源售电有限公司30%股权|
|剥离基准日|2018年12月31日|
|剥离方式|资本控股将所持北京融和晟源售电有限公司30%股权以非公开协议转让方式转至国核资本|
|剥离价格|57,024,344.60元|
|剥离程序|非公开协议转让方式|
|转让价款支付|现金交易|
|工商变更登记|已完成|
|本次剥离对资本控股损益的影响|转让价格与账面值的差额为112,108.38元，根据模拟财务报表编制方法，假设该公司在2017年初已剥离，上述差额影响资本控股2017年初的留存收益|

（2）转移、剥离上述资产的原则、方法
根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令32号）等有关规定，严格履行国资审批、备案等程序。
（3）转移、剥离上述资产对资本控股主营业务经营的影响
转移、剥离上述资产是在资本控股整体资本运作战略安排下的操作行为，转移或剥离后，更加突出资本控股为持牌类金融资产管理平台的特点。
5、重大会计政策或会计估计差异情况
截至2019年3月31日，东方能源与资本控股不存在重大会计政策与会计估计的差异情况。
6、重大会计政策变更
财政部于2017年颁布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（修订）》、《企业会计准则第23号——金融资产转移（修订）》、《企业会计准则第24号——套期会计（修订）》及《企业会计准则第 37号——金融工具列报（修订）》（统称“新金融工具准则”），资本控股自 2019年 1月 1日起执行新金融工具准则，对会计政策相关内容进行了调整。
按照新金融工具准则的规定，除某些特定情形外，对金融工具的分类和计量（含减值）进行追溯调整，将金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日（即 2019年 1月1日）的新账面价值之间的差额计入2019年年初留存收益或其他综合收益。
7、行业特殊会计处理政策
资本控股不存在行业特殊会计处理政策。
（九）业务资质
资本控股主要作为控股公司管理下属金融企业，无特殊的业务资质。
（十）交易标的为股权时的说明
1、关于本次交易的交易标的是否为控股权的说明
本次交易，东方能源拟购买国家电投、南网资本、云能资本、国改基金、中豪置业合计持有的资本控股100.00%股权。本次交易的交易标的为资本控股100%股权，为控股权。
2、发行股份购买资产的交易对方合法拥有标的资产的完整权利
截至本独立财务顾问报告出具日，资本控股股权权属清晰、完整，不存在设置质押、权利担保或其他受限的情形，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者
存在妨碍权属转移的其他情况。
3、不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
资本控股自成立以来，历次股权变更、增加注册资本均依法报工商管理部门并获得相应批准。截至本独立财务顾问报告出具日，资本控股股东不存在虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。资本控股自成立之日起至今合法有效存续，不存在法律、法规及其他规范性文件和其公司章程规定的需要终止的情形，亦不存在因重大违法违规行为可能影响其合法存续的情形。
（十一）最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况
1、增资情况
2016年 10月，国家电投以其持有的中电投财务有限公司28.8%股权增资资本控股 144,836.54万元，资本控股注册资本由232,133.33万元增至376,996.87万元。
2016年 11月，国家电投以货币增资 100,000.00万元，资本控股注册资本由 376,996.87万元增至476,996.87万元。
2018年12月，资本控股引入4名新股东，分别为南网资本、云能资本、国改基金、中豪置业。增资价格以经备案的评估结果为依据，协商确定为不低于 1.8314元/注册资本，资本控股注册资本由 476,969.87万元增加至739,914.31万元。
2、股权转让、改制情况
最近三年，资本控股没有发生股权转让和改制情况。
3、最近三年的评估情况
除本次交易所涉及的资产评估外，资本控股最近三年进行过一次资产评估，前次评估与本次评估对比情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|评估目的|评估基准日|评估方法|账面净资产|评估值|增值率|
|引入战略投资者|2018年6月30日|资产基础法|646,936.78|873,523.11|35.02%|
|本次交易|2018年12月31日|资产基础法|1,037,290.66|1,511,244.29|45.69%|

2018年10月，为资本控股引入战略投资者之目的，中发国际资产评估有限公司以
2018年6月30日为评估基准日，出具《国家电投集团资本控股有限公司拟增资引进外
部战略投资项目所涉及的国家电投集团资本控股有限公司股东全部权益价值资产评估
报告》（中发评报字[2018]第150号）。前次评估资本控股采用的评估方法为资产基础法，在评估基准日，资本控股净资产账面价值为 646,936.78万元，净资产评估价值为 873,523.11万元，增值率为35.02%。
本次评估与前次评估存在差异，主要是2018年12月，国家电投决定引入4名新股东，分别为南网资本、云能资本、国改基金、中豪置业，以货币增资 481,556.43万元。
除上述情况对账面值的影响外，本次评估与前次评估的估值时点不同，相应市场条件、经济行为背景、下属金融企业经营情况及会计处理有一定差异。
（十二）本次交易是否涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
本次重组，资本控股不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
（十三）取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件情况
本次交易，东方能源拟购买国家电投、南网资本、云能资本、国改基金、中豪置业合计持有的资本控股100.00%股权。本次交易已取得资本控股股东的同意，资本控股的《公司章程》不存在对本次交易可能产生重大影响的内容。
（十四）本次交易涉及的债权债务转移及人员安置情况
本次交易完成后，东方能源将持有资本控股100%股权，资本控股将继续作为独立存续的法人主体、其全部债权债务仍由其享有或承担，不涉及债权债务的转移。本次交易完成后，资本控股与员工已缔结的劳动合同关系继续有效，不涉及人员安置。
二、国家电投财务
（一）基本情况
截至本独立财务顾问报告出具日，国家电投财务的基本情况如下表所示：
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|-|-|
|公司名称|国家电投集团财务有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|统一社会信用代码|911100001922079532|

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|-|-|
|法定代表人|徐立红|
|注册资本|600,000万元|
|成立日期|1992-09-02|
|注册地址|北京市西城区西直门外大街18号楼金贸大厦3单元19-21层|
|办公地点|北京市西城区西直门外大街18号楼金贸大厦3单元19-21层|
|营业范围|经营集团成员单位的下列人民币金融业务及外汇金融业务；对成员单位办理财和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

（二）历史沿革
1、1992年9月，设立
1992年4月18日，中国人民银行向中国人民银行深圳特区分行下发《关于同意设立深圳赛格集团财务公司的批复》（银复〔1992〕122号），同意设立深圳赛格集团财务公司，并原则同意该公司章程。
1992年5月 28日，中国人民银行下发银金管字第 08-0643号《许可证书》，载明：兹证明深圳赛格集团财务公司已于 1992年4月18日被批准经营金融业务，为股份制非银行金融机构。经营范围：办理集团内部各企业的存、货款投资业务；金融租赁业务；
经济担保、见证和咨询业务；代理发行有价证券、保管业务。经中国人民银行批准经营的其他业务。
1992年8月20日，深圳市人民政府办公厅下发《关于成立深圳赛格集团财务公司的批复》（深府办复[1992]918号），同意成立深圳赛格集团财务公司，该公司注册资本为人民币 1亿元，独立核算，自负盈亏，经营范围按1992年5月28日中国人民银行银金管字第08-0643号许可证书办理。
1992年 9月 5日，北京会计师事务所深圳分所出具（92）京深会字第 162号《验资证明书》，截至1992年9月5日，深圳赛格集团财务公司已收到全体股东以货币方式
实缴注册资本5,000万元。
1992年，深圳赛格集团公司、深圳市赛格达声股份有限公司、深圳市赛格电子工程发展公司、深圳赛格集团武汉分公司、深圳赛格计算机公司、深圳赛格器材配套公司、深圳宝华电子有限公司、深圳赛格进出口公司、深圳市赛格软件技术有限公司、深圳赛格研究开发院、深圳华电通讯有限公司、深圳康乐电子有限公司、深圳深华电子有限公司、深圳赛格劳动服务公司、深圳赛格通信有限公司，签署了对深圳赛格集团财务公司的《认股书》及《深圳赛格集团财务公司章程》，决定投资深圳赛格集团财务公司。
1992年9月2日，深圳市工商行政管理局向深圳赛格集团财务公司核发注册号为 1 9220795的《企业法人营业执照》，深圳赛格集团财务公司设立时的证载注册资金为 5, 000万元。
深圳赛格集团财务公司设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（万元）|实缴金额（万元）|出资比例|
|1|深圳赛格集团公司|3,400.00|1,700.00|34.00%|
|2|深圳赛格达声股份有限公司|2,000.00|1,000.00|20.00%|
|3|深圳赛格电子工程发展公司|1,800.00|900.00|18.00%|
|4|深圳赛格集团武汉分公司|600.00|300.00|6.00%|
|5|深圳赛格计算机公司|400.00|200.00|4.00%|
|6|深圳赛格器材配套公司|400.00|200.00|4.00%|
|7|深圳宝华电子有限公司|400.00|200.00|4.00%|
|8|深圳赛格进出口公司|200.00|100.00|2.00%|
|9|深圳赛格软件技术有限公司|200.00|100.00|2.00%|
|10|深圳赛格研究开发院|100.00|50.00|1.00%|
|11|深圳华电通讯有限公司|100.00|50.00|1.00%|
|12|深圳康乐电子有限公司|100.00|50.00|1.00%|
|13|深圳深华电子有限公司|100.00|50.00|1.00%|
|14|深圳赛格劳动服务公司|100.00|50.00|1.00%|
|15|深圳赛格通信有限公司|100.00|50.00|1.00%|
|合计||10,000.00|5,000.00|100.00%|

2、1995年12月，第一次增加注册资本（增至11,525万元）
1994年3月31日，国家外汇管理局深圳分局下发深外管字（1994）第062号《批
准筹备开办外汇业务通知书》，同意深圳赛格集团财务公司筹备开办外汇业务，筹备期
内落实开办外汇业务所需的实收资本或运营资金。
1994年 6月 8日，深圳赛格集团财务公司第一届董事会第三次会议作出决议，同意在原实缴注册资本人民币 5,000万元基础上，再增加750万美元。
1994年7月22日，深圳市公平会计师事务所出具深公会验字（1994）第088号《验资报告》，经审验，截至 1994年 7月 21日，深圳赛格集团财务公司全体股东已同比例实缴新增美元 750万注册资本，折合人民币 6,525万元（汇率为1:8.7），深圳赛格集团财务公司累计实收资本折合人民币11,525万元。
1994年 9月 19日，国家外汇管理局向深圳赛格集团财务公司下发汇管字第 A185号《经营外汇业务许可证》。
1995年 12月 27日，深圳赛格集团财务公司向深圳市工商行政管理局申请办理注册资金变更。其后，深圳市工商行政管理局向深圳赛格集团财务公司换发 10220795-3号的《企业法人营业执照》，深圳赛格集团财务公司注册资金变更为11,525万元。
本次增资后，深圳赛格集团财务公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|人民币出资（万元）|美元出资（万元）|出资比例|
|1|深圳赛格集团公司|1,700.00|255.00|34.00%|
|2|深圳赛格达声股份有限公司|1,000.00|150.00|20.00%|
|3|深圳赛格电子工程发展公司|900.00|135.00|18.00%|
|4|深圳赛格集团武汉分公司|300.00|45.00|6.00%|
|5|深圳赛格计算机公司|200.00|30.00|4.00%|
|6|深圳赛格器材配套公司|200.00|30.00|4.00%|
|7|深圳宝华电子有限公司|200.00|30.00|4.00%|
|8|深圳赛格进出口公司|100.00|15.00|2.00%|
|9|深圳赛格软件技术有限公司|100.00|15.00|2.00%|
|10|深圳赛格研究开发院|50.00|7.50|1.00%|
|11|深圳华电通讯有限公司|50.00|7.50|1.00%|
|12|深圳康乐电子有限公司|50.00|7.50|1.00%|
|13|深圳深华电子有限公司|50.00|7.50|1.00%|
|14|深圳赛格劳动服务公司|50.00|7.50|1.00%|
|15|深圳赛格通信有限公司|50.00|7.50|1.00%|
|合计||5,000.00|750.00|100.00%|

3、1994年、1995年及 1998年，第一次股权转让
1994年12月，深圳华电通讯有限公司与深圳赛格集团公司签署《关于转让深圳赛格集团财务公司部分股权的协议书》，约定将其持有的深圳赛格集团财务公司1%股权转让给深圳赛格集团公司。
1995年3月20日，深圳市赛格通信有限公司、深圳市赛格劳动服务公司、深圳深华电子有限公司、深圳赛格康乐电子有限公司、深圳赛格研究开发院、深圳赛格软件技术有限公司、深圳市赛格宝华电子股份有限公司、深圳赛格器材配套公司、深圳赛格工程实业股份有限公司、深圳赛格计算机公司与深圳赛格集团公司签署《股权转让协议书》，约定深圳市赛格通信有限公司将其持有的深圳赛格集团财务公司1%、1%、1%、1%、1%、2%、4%、4%、12%、4%股权转让给深圳赛格集团公司。
1998年3月18日，深圳市赛格达声股份有限公司分别与深圳市赛格广场投资发展有限公司、深圳市赛格集团有限公司签署《股权转让协议书》，约定深圳市赛格达声股份有限公司将其持有的深圳赛格集团财务公司6%股权转让给深圳市赛格广场投资发展有限公司、8%股权转让给深圳市赛格集团有限公司。
1998年6月7日，深圳市赛格集团武汉分公司与深圳市赛格集团有限公司签署《股权转让协议书》，约定深圳市赛格集团武汉分公司将其持有的深圳赛格集团财务公司6%股权转让给深圳市赛格集团有限公司。
就上述股权转让，2004年9月14日，深圳市赛格集团有限公司下发《关于同意深圳赛格集团财务公司改制的决定》，载明：“财务公司 1992年 4月 18日批准成立，注册资本为人民币 11,525万元，由我集团公司及下属的 14家企业发起设立。1994年至 1995年和1998年的财务公司进行了两次产权转让，完成上述股权转让后，财务公司出资人变更为以下 5家：深圳赛格集团公司持股80%、深圳赛格达声股份有限公司持股6%、深圳赛格电子工程实业股份有限公司持股6%、深圳市赛格广场投资发展有限公司持股6%、深圳市赛格进出口有限公司持股2%。”
上述股权转让后，深圳赛格集团财务公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|深圳市赛格集团有限公司|9,220.00|80.00%|
|2|深圳市赛格达声股份有限公司|691.50|6.00%|
|3|深圳赛格电子工程实业股份有限公司|691.50|6.00%|
|4|深圳市赛格广场投资发展有限公司|691.50|6.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|5|深圳市赛格进出口有限公司|230.50|2.00%|
|合计||11,525.00|100.00%|

4、2005年 2月，改制为有限责任公司、第二次增加注册资本（增至 4亿元）、第二次股权转让、第一次变更公司名称
2004年6月23日，深圳市投资管理公司下发《关于转让深圳赛格集团财务公司80%产权的批复》（深投〔2004〕227号），同意深圳市赛格集团有限公司转让其所持有的深圳赛格集团财务公司80%产权，并应按规定对被转让企业进行资产评估，转让价格不得低于经国资委确认后的净资产评估值，并通过产权交易所公开挂牌交易。同意深圳市赛格广场投资有限公司、深圳市赛格工程实业股份有限公司、深圳市赛格进出口有限公司转让其分别持有的深圳赛格集团财务公司6%、6%、2%股权。
2004年 7月 1日，深圳市赛格集团有限公司下发《关于同意深圳赛格集团财务公司重组的批复》（深赛资[2004]69-71号），同意深圳市赛格工程实业股份有限公司、深圳市赛格广场投资发展有限公司、深圳市赛格进出口有限公司对持有的深圳赛格集团财务公司产权予以转让。
2004年9月14日，深圳市赛格集团有限公司下发《关于同意深圳赛格集团财务公司改制的决定》，同意将深圳赛格集团财务公司改制为有限责任公司。改制后新公司名称为“中电投财务有限公司”，注册资本金由 11,252万元人民币（含 750万美元）变更为 40,000万元人民币（含750万美元）。
2004年，深圳市赛格集团有限公司、深圳市赛格工程实业股份有限公司、深圳市赛格广场投资发展有限公司、深圳市赛格进出口有限公司（在本段中合称为“转让方”）与中国电力投资集团公司、中国电力国际有限公司、湖南五凌水电开发有限责任公司、黄河上游水电开发有限责任公司、上海电力股份有限公司、重庆九龙电力股份有限公司、江西景德镇发电有限责任公司、阜新发电有限责任公司、平顶山鸿翔热电有限责任公司签订《出资转让协议》，约定经在深圳市产权交易中心挂牌，转让方将其持有的深圳赛格集团财务公司94%股权以每注册资本 4元的价格分别转让给中国电力投资集团公司50%、中国电力国际有限公司10%、湖南五凌水电开发有限责任公司8%、黄河上游水
电开发有限责任公司8%、上海电力股份有限公司7%、重庆九龙电力股份有限公司5%、
江西景德镇发电有限责任公司2%、阜新发电有限责任公司2%、平顶山鸿翔热电有限
责任公司2%。就本次公开挂牌转让，深圳市产权交易中心于 2004年 9月29日出具深产权鉴字（2004）第97号《产权交易鉴证书》，载明上述交易行为符合法定程序，予以鉴证。
除上述94%股权外，深圳市赛格达声股份有限公司与中国电力投资集团公司已于 2004年 7月 22日签署《出资转让协议》，深圳市赛格达声股份有限公司将其所持有深圳赛格集团财务公司6%的权益以150万对价转让给中国电力投资集团公司。
2004年9月20日，原中国银行业监督管理委员会深圳监管局下发《关于中国电力投资集团公司重组深圳赛格集团财务公司有关问题的批复》（深银监复〔2004〕186号），同意（1）关于重组深圳赛格集团财务公司的方案；（2）重组后公司更名为中电投财务有限公司；（3）注册资本增加到人民币40,000万元（含750万美元）；（4）核准9家股东资格，出资金额、持股比例分别为中国电力投资集团公司出资22,400万元、持股56%，中国电力国际有限公司出资 4,000万元、持股10%，湖南五凌水电开发有限责任公司出资 3,200万元、持股8%，黄河上游水电开发有限责任公司出资 3,200万元、持股8%，上海电力股份有限公司出资2,800万元、持股7%，重庆九龙电力股份有限公司出资2,000万元、持股5%，阜新发电有限责任公司出资 800万元、持股2%，江西景德镇发电有限责任公司出资 800万元、持股2%，平顶山鸿翔热电有限责任公司出资 800万元、持股2%。
2004年11月25日，深圳赛格集团财务公司2004年第一次股东会做出决议，同意将深圳赛格集团财务公司名称变更为“中电投财务有限公司”，注册资本变更为人民币 40,000万元（含750万美元）并相应修改公司章程。
2005年2月6日，深圳中庆会计师事务所有限公司出具深庆[2005]验字第068号《验资报告》，经审验，截至2005年2月6日，中电投财务有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本人民币40,000万元，股东均以货币出资。
2005年2月23日，深圳市工商行政管理局向深圳赛格集团财务公司换发注册号为 4403011059771的《企业法人营业执照》，公司名称变更为“中电投财务有限公司”，注册资本及实收资本变更为 40,000万元。
本次变更后，国家电投财务的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|中国电力投资集团公司|22,400.00|56.00%|
|2|中国电力国际有限公司|4,000.00|10.00%|
|3|黄河上游水电开发有限责任公司|3,200.00|8.00%|
|4|湖南五凌水电开发有限责任公司|3,200.00|8.00%|
|5|上海电力股份有限公司|2,800.00|7.00%|
|6|重庆九龙电力股份有限公司|2,000.00|5.00%|
|7|江西景德镇发电有限责任公司|800.00|2.00%|
|8|阜新发电有限责任公司|800.00|2.00%|
|9|平顶山鸿翔热电有限责任公司|800.00|2.00%|
|合计||40,000.00|100.00%|

5、2006年5月，第三次股权转让
2005年 8月 19日，中电投财务有限公司 2005年第一次临时股东会决议同意股东中国电力投资集团公司将其持有中电投财务有限公司8%的出资转让给山西漳泽电力股份有限公司、8%的出资转让给内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司、1%的出资转让给上海电力股份有限公司。
2004年12月15日、2005年8月28日、2005年9月23日，中国电力投资集团公司分别与山西漳泽电力股份有限公司、内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司、上海电力股份有限公司签订《股权转让协议》，约定中国电力投资集团公司将持有的中电投财务有限公司财务8%股权、8%股权、1%股权分别以人民币 3,200万元、3,200万元、400万元对价转让给山西漳泽电力股份有限公司、内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司、上海电力股份有限公司。
2006年1月11日，原中国银监会北京监管局作出《关于中电投财务有限公司股权变更的批复》（京银监复[2006]17号），批复同意中国电力投资集团公司将中电投财务有限公司8%股权、8%股权、1%股权分别转让给山西漳泽电力股份有限公司、内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司、上海电力股份有限公司。
2006年 5月 17日，北京市工商行政管理局向国家电投财务换发注册号为 1100001853802的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，国家电投财务的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|中国电力投资集团公司|15,600.00|39.00%|
|2|中国电力国际有限公司|4,000.00|10.00%|
|3|黄河上游水电开发有限责任公司|3,200.00|8.00%|
|4|五凌电力有限公司|3,200.00|8.00%|
|5|上海电力股份有限公司|3,200.00|8.00%|
|6|山西漳泽电力股份有限公司|3,200.00|8.00%|
|7|中电投霍林河煤电集团有限责任公司|3,200.00|8.00%|
|8|重庆九龙电力股份有限公司|2,000.00|5.00%|
|9|阜新发电有限责任公司|800.00|2.00%|
|10|江西景德镇发电有限责任公司|800.00|2.00%|
|11|平顶山鸿翔热电有限责任公司|800.00|2.00%|
|合计||40,000.00|100.00%|

注：中电投霍林河煤电集团有限责任公司原名称为内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司；五凌电力有限公司原名称为湖南五凌水电开发有限责任公司。
6、2007年6月，第三次增加注册资本（增至80,000万元）
2007年3月2日，国家电投财务2007年第一次临时股东会决议审议通过《关于增加注册资本金的议案》并同意相应修改公司章程，注册资本由4亿增加到8亿元。其中，新增股东吉林电力股份有限公司出资5,200万元，中电投核电有限公司出资3,200万元，中国电能成套设备有限公司出资 1,000万元。剩余部分老股东自愿认购，由国家电投认购剩余出资。同日，国家电投财务股东签署修改后的公司章程。
2007年6月18日，原中国银监会北京监管局下发《关于中电投财务有限公司增资扩股的批复》（京银监复〔2007〕273号），核准吉林电力股份有限公司、中电投核电有限公司、中国电能成套设备有限公司的股东资格，批准国家电投财务注册资本从人民币 40,000万元增至人民币80,000万元。
2007年6月27日，同新会计师事务所有限公司出具同新验字[2007]第2003号《验资报告》，经审验，截至 2007年 6月 27日，中电投财务有限公司已收到股东新增缴纳的注册资本人民币 40,000万元，均为货币出资，变更后的累计注册资本、实收资本为人民币 80,000万元。
2007年 6月 28日，北京市工商行政管理局向中电投财务有限公司换发注册号为
11000018538022的《企业法人营业执照》，注册资本变更为80,000万元。
本次增资后，中电投财务的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|中国电力投资集团公司|34,000.00|42.50%|
|2|黄河上游水电开发有限责任公司|5,600.00|7.00%|
|3|上海电力股份有限公司|5,600.00|7.00%|
|4|山西漳泽电力股份有限公司|5,600.00|7.00%|
|5|中电投霍林河煤电集团有限责任公司|5,600.00|7.00%|
|6|吉林电力股份有限公司|5,600.00|7.00%|
|7|重庆九龙电力股份有限公司|4,400.00|5.50%|
|8|中国电力国际有限公司|4,000.00|5.00%|
|9|五凌电力有限公司|3,200.00|4.00%|
|10|中电投核电有限公司|3,200.00|4.00%|
|11|阜新发电有限责任公司|800.00|1.00%|
|12|江西景德镇发电有限责任公司|800.00|1.00%|
|13|平顶山鸿翔热电有限责任公司|800.00|1.00%|
|14|中国电能成套设备有限公司|800.00|1.00%|
|合计||80,000.00|100.00%|

7、2009年3月，第四次增加注册资本（增至200,000万元）
2009年2月24日，中电投财务有限公司股东会决议同意《关于增加注册资本的议案》，公司注册资本增加到 200,000万元，同意修改后的公司章程。
2009年 3月 6日，原中国银监会北京监管局下发《北京银监局关于中电投财务有限公司增加注册资本金及修改公司章程的批复》（京银监复〔2009〕134号），同意中电投财务有限公司注册资本金从人民币 80,000万元增至人民币 200,000万元，新增的 120,000万元由原股东按原投资比例认购。
2009年3月11日，同新会计师事务所有限公司出具同新验字[2009]第2001号《验资报告》，经审验，截至 2009年 3月 11日，中电投财务有限公司已收到股东新增缴纳的注册资本人民币120,000万元，均为货币出资，变更后的累计注册资本、实收资本为人民币 200,000万元。
2009年 3月 12日，北京市工商行政管理局向中电投财务有限公司换发注册号为
11000018538022的《企业法人营业执照》，注册资本变更为 200,000万元。
本次增资后，中电投财务的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|中国电力投资集团公司|85,000.00|42.50%|
|2|黄河上游水电开发有限责任公司|14,000.00|7.00%|
|3|上海电力股份有限公司|14,000.00|7.00%|
|4|山西漳泽电力股份有限公司|14,000.00|7.00%|
|5|中电投蒙东能源集团有限责任公司|14,000.00|7.00%|
|6|吉林电力股份有限公司|14,000.00|7.00%|
|7|重庆九龙电力股份有限公司|11,000.00|5.50%|
|8|中国电力国际有限公司|10,000.00|5.00%|
|9|五凌电力有限公司|8,000.00|4.00%|
|10|中电投核电有限公司|8,000.00|4.00%|
|11|阜新发电有限责任公司|2,000.00|1.00%|
|12|江西景德镇发电有限责任公司|2,000.00|1.00%|
|13|平顶山鸿翔热电有限责任公司|2,000.00|1.00%|
|14|中国电能成套设备有限公司|2,000.00|1.00%|
|合计||200,000.00|100.00%|

注：中电投蒙东能源集团有限责任公司原名称为中电投霍林河煤电集团有限责任公司。
8、2009年7月，第五次增加注册资本（增至500,000万元）
2009年 6月 30日，中电投财务有限公司 2009年第一次临时股东会决议审议通过《关于修改公司章程的议案》、《关于增加注册资本金及调整股权结构的议案》，同意注册资本增加至500,000万元，新增注册资本全部由中国电力投资集团公司投入，并相应修改公司章程。
2009年7月13日，原中国银监会北京监管局下发《北京银监局关于中电投财务有限公司变更注册资本、调整股权结构及修改公司章程的批复》（京银监复〔2009〕391号），批准中电投财务有限公司将注册资本从人民币 200,000万元增至人民币 500,000万元。新增300,000万元注册资本全部由中国电力投资集团公司投入。
2009年7月14日，同新会计师事务所有限公司出具同新验字[2009]第2006号《验
资报告》，经审验，截至 2009年 7月 14日，中电投财务有限公司收到股东中国电力投
资集团公司以货币缴纳的新增注册资本人民币300,000万元，累计注册资本及实收资本
为人民币 500,000万元。
2009年 7月 14日，北京市工商行政管理局向中电投财务有限公司换发注册号为 11000018538022的《企业法人营业执照》，注册资本变更为500,000万元
本次增资后，中电投财务有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|中国电力投资集团公司|385,000.00|77.00%|
|2|黄河上游水电开发有限责任公司|14,000.00|2.80%|
|3|上海电力股份有限公司|14,000.00|2.80%|
|4|山西漳泽电力股份有限公司|14,000.00|2.80%|
|5|中电投蒙东能源集团有限责任公司|14,000.00|2.80%|
|6|吉林电力股份有限公司|14,000.00|2.80%|
|7|重庆九龙电力股份有限公司|11,000.00|2.20%|
|8|中国电力国际有限公司|10,000.00|2.00%|
|9|五凌电力有限公司|8,000.00|1.60%|
|10|中电投核电公司|8,000.00|1.60%|
|11|中国电能成套设备有限公司|2,000.00|0.40%|
|12|阜新发电有限责任公司|2,000.00|0.40%|
|13|江西景德镇发电有限责任公司|2,000.00|0.40%|
|14|平顶山鸿翔热电有限责任公司|2,000.00|0.40%|
|合计||500,000.00|100.00%|

9、2014年9月，第四次股权转让
2013年12月，中国电力投资集团公司与山西漳泽电力股份有限公司签署《产权交易合同》，约定山西漳泽电力股份有限公司将所持有中电投财务有限公司2.8%的股权以人民币 17,114万元的对价转让给中国电力投资集团公司。2014年 4月，山西省产权交易市场出具项目标号为 SXGQ13013号《产权交易凭证》，认为各方交易主体行使本次产权交易的行为符合交易的程序性规定。
2014年 1月 23日，中电投财务有限公司 2014年第一次临时股东会决议同意中国电力投资集团公司收购山西漳泽电力股份有限公司所持有2.8%股权。
2014年9月10日，中电投财务有限公司出具《中电投财务有限公司章程修正案》。
2014年 9月 26日，北京市工商行政管理局向中电投财务有限公司换发注册号为
11000018538022的《营业执照》。
本次股权转让后，国家电投财务的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|中国电力投资集团公司|399,000.00|79.80%|
|2|黄河上游水电开发有限责任公司|14,000.00|2.80%|
|3|上海电力股份有限公司|14,000.00|2.80%|
|4|中电投蒙东能源集团有限责任公司|14,000.00|2.80%|
|5|吉林电力股份有限公司|14,000.00|2.80%|
|6|中电投远达环保（集团）股份有限公司|11,000.00|2.20%|
|7|中国电力国际有限公司|10,000.00|2.00%|
|8|五凌电力有限公司|8,000.00|1.60%|
|9|中电投核电公司|8,000.00|1.60%|
|10|阜新发电有限责任公司|2,000.00|0.40%|
|11|江西景德镇发电有限责任公司|2,000.00|0.40%|
|12|平顶山鸿翔热电有限责任公司|2,000.00|0.40%|
|13|中国电能成套设备有限公司|2,000.00|0.40%|
|合计||500,000.00|100.00%|

注：中电投远达环保（集团）股份有限公司原名称为重庆九龙电力股份有限公司。
10、2015年9月，第五次股权转让
2013年，平顶山鸿翔热电有限责任公司与中电投河南电力有限公司签订《股权转让协议》，约定平顶山鸿翔热电有限责任公司将其所持有中电投财务有限公司0.4%股权以 23,841,204.84元转让给中电投河南电力有限公司。
2014年 6月 7日，阜新发电有限责任公司与中电投东北电力有限公司签订《股权转让协议》，约定阜新发电有限责任公司将其所持有中电投财务有限公司0.4%股权以 2,445万元对价转让给中电投东北电力有限公司。
2015年，江西景德镇发电有限责任公司与中电投江西电力有限公司签订《股权转让协议》，约定江西景德镇发电有限责任公司将其所持有中电投财务有限公司0.4%股权以 2,868.06万元对价转让给中电投江西电力有限公司。
2014年 1月 23日、2015年 3月 31日、2015年 7月 15日，中电投财务有限公司
股东会分别决议同意平顶山鸿翔热电有限责任公司、阜新发电有限责任公司、江西景德
镇发电有限责任公司分别将其持有的0.4%股权转让给中电投河南电力有限公司、中电投东北电力有限公司、中电投江西电力有限公司。2015年9月10日，北京市工商行政管理局向中电投财务有限公司换发注册号为11000018538022的《营业执照》。
本次股权转让后，中电投财务有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|国家电力投资集团公司|399,000.00|79.80%|
|2|黄河上游水电开发有限责任公司|14,000.00|2.80%|
|3|上海电力股份有限公司|14,000.00|2.80%|
|4|中电投蒙东能源集团有限责任公司|14,000.00|2.80%|
|5|吉林电力股份有限公司|14,000.00|2.80%|
|6|中电投远达环保（集团）股份有限公司|11,000.00|2.20%|
|7|中国电力国际有限公司|10,000.00|2.00%|
|8|中电投核电公司|8,000.00|1.60%|
|9|五凌电力有限公司|8,000.00|1.60%|
|10|中电投东北电力有限公司|2,000.00|0.40%|
|11|中电投江西电力有限公司|2,000.00|0.40%|
|12|中电投河南电力有限公司|2,000.00|0.40%|
|13|中国电能成套设备有限公司|2,000.00|0.40%|
|合计||500,000.00|100.00%|

11、2017年2月，第六次增加注册资本（增至600,000万元）、第六次股权转让2015年11月18日，中电投财务有限公司2015年第四次临时股东会会议决议同意国家电力投资集团公司将其持有的中电投财务有限公司28.8%股权转让给中电投融和控股投资有限公司。
2016年9月13日，原中国银监会北京监管局下发《北京银监会关于中电投财务有限公司调整股权结构的批复》（京银监复〔2016〕502号），批准国家电力投资集团公司以其持有的中电投财务有限公司28.8%股权转让给中电投融和控股投资有限公司。
2016年 12月 23日，原中国银监会北京监管局下发《北京银监局关于中电投财务有限公司增加注册资本及变更股权结构的批复》（京银监复〔2016〕736号），批准中电投财务有限公司将注册资本从 50亿元人民币增至60亿元人民币。其新增股东国家核电
技术有限公司出资10亿元人民币，占中电投财务有限公司增资后股权比例为16.667%。
2016年 3月 31日，中电投财务有限公司 2016年股东会第一次会议决议同意国家核电技术有限公司用现金方式增资 10亿元人民币，同意修改后的公司章程。
2016年4月26日，国家电力投资集团公司与中电投融和控股投资有限公司签订《股权增资协议》，约定国家电力投资集团公司将其所持有中电投财务有限公司28.8%股权作为出资注入其全资子公司中电投融和控股投资有限公司，双方同意以 2015年 12月 31日中电投财务有限公司股权账面净值为基础，确认中电投财务有限公司28.8%股权价值为 1,448,365,445.73元人民币。
2016年 12月 29日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具大信验字[2016]第 1-00275号《验资报告》，经审验，截至 2016年 12月 29日，中电投财务有限公司已收到国家核电技术有限公司缴纳的出资1,618,944,795元，其中，注册资本10亿元，差额部分计入资本公积，均为货币出资，变更后累计注册资本、实收资本为60亿元。
2017年2月22日，北京市工商行政管理局向中电投财务有限公司换发统一社会信用代码为911100001922079532的《营业执照》，注册资本变更为60亿元。
本次增资及股权转让后，中电投财务的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|国家电力投资集团公司|255,000.00|42.50%|
|2|资本控股|144,000.00|24.00%|
|3|国家核电技术有限公司|100,000.00|16.67%|
|4|国家电投集团黄河上游水电开发有限责任公司|14,000.00|2.33%|
|5|上海电力股份有限公司|14,000.00|2.33%|
|6|中电投蒙东能源集团有限责任公司|14,000.00|2.33%|
|7|吉林电力股份有限公司|14,000.00|2.33%|
|8|国家电投集团远达环保股份有限公司|11,000.00|1.83%|
|9|中国电力国际有限公司|10,000.00|1.67%|
|10|中电投核电有限公司|8,000.00|1.60%|
|11|五凌电力有限公司|8,000.00|1.33%|
|12|国家电投集团东北电力有限公司|2,000.00|0.33%|
|13|国家电投集团江西电力有限公司|2,000.00|0.33%|
|14|国家电投集团河南电力有限公司|2,000.00|0.33%|
|15|中国电能成套设备有限公司|2,000.00|0.33%|

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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|合计||600,000.00|100.00%|

注：资本控股原名称为中电投融和控股投资有限公司、国家电投集团黄河上游水电开发有限责任公司原名称为黄河上游水电开发有限责任公司、国家电投集团远达环保股份有限公司原名称为中电投远达环保（集团）股份有限公司、国家电投集团东北电力有限公司原名称为中电投东北电力有限公司、国家电投集团江西电力有限公司原名称为中电投江西电力有限公司、国家电投集团河南电力有限公司原名称为中电投河南电力有限公司。
12、2017年7月，变更公司名称
2017年3月23日，中电投财务有限公司2017年度股东会决议同意公司名称由“中电投财务有限公司”变更为“国家电投集团财务有限公司”，并同意相应修改公司章程。
2017年 7月 3日，原中国银监会北京监管局下发《北京银监局关于中电投财务有限公司变更名称的批复》（京银监复〔2017〕310号），同意中电投财务有限公司名称变更为“国家电投集团财务有限公司”。
2017年7月18日，北京市工商行政管理局向国家电投财务换发统一社会信用代码为11000018538022的《营业执照》，名称变更为“国家电投集团财务有限公司”。
13、2018年12月，第七次股权转让
2018年 7月 6日，国家电投下发《关于中电投核电有限公司引进战略投资者事项的批复》（国家电投财资〔2018〕300号），同意中电投核电有限公司将持有的国家电投财务1.3333%股权无偿划转至国家核电技术有限公司持有。
2018年10月30日，国家电投下发《关于同意吉电股份转让参股公司股权的批复》（国家电投资本〔2018〕467号），同意吉林电力股份有限公司通过非公开协议转让方式将所持有国家电投财务2.3333%股权转让给中国电能成套设备有限公司。
2018年11月5日，国家电投财务2018年第一次临时股东会会议决议审议通过《关于吉电股份、中电投核电转让所持公司股权及调整公司股权结构的议案》，同意吉林电力股份有限公司将其所持有2.3333%股权通过非公开协议转让方式，以经国家电投备案评估结果为准的价格转让给中国电能成套设备有限公司；同意中电投核电有限公司将其持有1.3333%股权全部无偿划转给国家核电技术有限公司；同意通过修订后的公司章程。
2018年11月5日，吉林电力股份有限公司与中国电能成套设备有限公司签订《关
于国家电投集团财务有限公司股权转让的协议书》，约定吉林电力股份有限公司将其所
持有国家电投财务2.3333%股权转让给中国电能成套设备有限公司，交易价款为
292,000,000元。
2018年 11月 14日，国家核电技术有限公司与中电投核电有限公司签订《无偿划转协议》，约定以2017年12月31日为划转基准日，中电投核电有限公司将其所持有的国家电投财务1.3333%股权无偿转让给国家核电技术有限公司。
2018年 12月 19日，北京市工商行政管理局向国家电投财务换发的统一社会信用代码为911100001922079532的《营业执照》。
本次股权转让后，国家电投财务的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|国家电投|255,000.00|42.5000%|
|2|资本控股|144,000.00|24.0000%|
|3|国家核电技术有限公司|108,000.00|18.0003%|
|4|中国电能成套设备有限公司|16,000.00|2.6666%|
|5|国家电投集团黄河上游水电开发有限责任公司|14,000.00|2.3333%|
|6|上海电力股份有限公司|14,000.00|2.3333%|
|7|中电投蒙东能源集团有限责任公司|14,000.00|2.3333%|
|8|国家电投集团远达环保股份有限公司|11,000.00|1.8333%|
|9|中国电力国际有限公司|10,000.00|1.6667%|
|10|五凌电力有限公司|8,000.00|1.3333%|
|11|国家电投集团东北电力有限公司|2,000.00|0.3333%|
|12|国家电投集团江西电力有限公司|2,000.00|0.3333%|
|13|国家电投集团河南电力有限公司|2,000.00|0.3333%|
|合计||600,000.00|100.00%|

（三）股权结构及控制关系情况
截至本独立财务顾问报告出具日，国家电投财务的股权结构图如下所示：
国家电投已与资本控股签署《股权委托协议》，将所持的国家电投财务42.5%股权委托资本控股管理，国家电投财务纳入资本控股合并报表范围，具体情况如下：
1、安排表决权委托而未划转上述股权的原因
本次交易中，国家电投将所持的国家电投财务42.5%股权委托资本控股管理，是在同时满足行业主管部门监管精神和上市公司独立运作要求的前提下，实现国家电投金融业务上市、上市公司专业化经营的必要安排。
（1）根据行业主管部门的监管精神要求，需保持央企集团本级即国家电投为国家电投财务直接第一大股东。
（2）本次交易通过注入资本控股100%股权实现国家电投下属金融业务资产的上市，上市公司成为业务范围涵盖财务公司、保险经纪、信托、期货、保险等多项金融业务的金融平台公司。在上述交易背景下，国家电投将国家电投财务42.5%股权委托资本控股管理，是为了体现国家电投对资本控股金融业务统一管理平台的战略定位，有利于提高国家电投财务的管理效率，降低管理成本，扩大业务规模、提升企业整体竞争力；有利于资本控股更好发挥金融资产集中管理和融融协同的优势，通过业务互补、资源共享来实施综合经营，建设共用的金融基础设施，并通过统筹配置金融资源等多种方式提升整体竞争优势，实现金融资源价值最大化。
2、后续收购剩余股权的计划
本次交易完成后，上市公司将通过资本控股持有国家电投财务24%股权，同时受托管理国家电投持有的国家电投财务42.5%股权。截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司及资本控股尚无进一步收购国家电投财务股权的计划。
3、委托表决权股份对应的收益权是否归上市公司所有
根据股权委托协议约定，资本控股有权根据《公司法》、国家电投财务章程及该协议的有关约定行使国家电投名下的除所有权、收益权及处置权之外的其他股东权利，包括但不限于：投票权、提名权、质询查阅权、股东会提案权等。因此，委托表决权股份对应的收益权归国家电投所有。
4、关于国家电投财务是否符合纳入合并范围的条件
国家电投与资本控股已签署股权委托协议，国家电投将其持有的国家电投财务42.5%的股权，除所有权、收益权及处置权之外的其他股东权利委托资本控股行使及管理，股权委托协议长期有效，主要约定如下：
（1）根据对所属资产进行专业化管理的发展战略，国家电投将所持有国家电投财务（以下简称“目标公司”）的股权委托资本控股经营管理。
（2）托管股权的委托管理期间自本协议生效之日起，至国家电投不再持有目标公司股权之日或双方协商终止本协议之日止（“托管期间”）。
（3）资本控股有权根据《公司法》、目标公司的章程及协议约定行使除所有权、收益权及处置权之外的其他股东权利，包括但不限于：①出席目标公司股东会，就目标公司股东会审议事项行使投票权；②根据国家电投的持股比例行使提名权；③质询查阅权；④股东会提案权等。同时，就以下重大表决事项：①修订章程；②增加或者减少注册资本；③变更公司形式；④分立、合并或解散，资本控股应事先告知国家电投。
（4）国家电投委派至目标公司的董事及监事应当由资本控股提名的人士担任。资本控股在提名目标公司的董事及监事之前应将董事及监事人选告知国家电投。
资本控股直接持有国家电投财务24%股权，根据上述股权委托协议，能够控制国家电投财务66.50%的表决权，并能行使相应股权比例的董事、监事提名权等。国家电投财务章程规定，除注册资本增减、公司合并分立或清算以及修改章程等事项以外的股东会普通决议，须经出席会议的股东所持表决权的过半数通过。资本控股持有66.50%的表决权足以使其目前有能力主导国家电投财务的相关活动，对其拥有权力。能够通过参与国家电投财务的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对国家电投财务的权力影响其回报金额。鉴于此，资本控股控制国家电投财务，根据企业会计准则的规定，将其纳入合并范围。
（四）主营业务发展情况
1、主营业务概况
国家电投财务具备《企业集团财务公司管理办法》规定的全部经营资质，是全国银行业同业拆借市场会员、银行间外汇市场会员、银行间交易商协会会员，中国财务公司协会第八届监事长单位。国家电投财务主要经营信贷业务、资金业务、中间业务、存款业务、结算业务和投资业务。
2、营业收入构成
报告期内，国家电投财务营业收入构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|业务类型|2019年1-3月|2018年度|2017年度|
|信贷业务|34,321.29|140,370.42|111,726.00|
|资金业务|2,332.25|13,122.84|10,028.84|
|中间业务|2,103.08|9,309.48|8,440.82|
|投资业务|2,560.91|5,619.96|21,288.14|
|房屋租赁|854.86|3,397.80|3,528.41|
|其他|337.27|261.14|-150.71|
|合计|42,509.65|172,081.64|154,861.50|

3、信贷业务
（1）信贷业务发展概况
国家电投财务的信贷业务主要包括在境内从事的贷款及贴现业务。国家电投财务贷款对象为企业集团内部成员单位。2018年度信贷收入14.04亿元，较上年同期增加 2.86亿元，同比增长25.64%，其中贷款业务收入 13.86亿元，较上年同期增加 2.88亿元，同比增长26.21%，贴现业务收入0.17亿元，较上年同期减少0.01亿元，同比下降7.84%。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|
|信贷收入|34,321.29|140,370.42|111,726.00|
|贷款业务收入|34,135.87|138,632.81|109,840.57|
|贴现业务收入|185.41|1,737.61|1,885.44|

（2）具体经营情况
发放贷款及垫款由贷款和贴现构成。截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年3月31日，国家电投财务贷款总额分别为266.65亿元、294.09亿元和308.87亿元，占发放贷款及垫款总额的比例分别为98.80%、99.69%和98.92%。贴现总额分别为3.24亿元、0.90亿元和3.36亿元，占发放贷款及垫款总额的比例分别为1.20%、0.31%和1.08%。具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2019年3月31日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|贷款|3,088,705.67|2,940,866.54|2,666,459.42|
|贴现|33,593.05|9,039.86|32,360.55|
|合计|3,122,298.72|2,949,906.40|2,698,819.97|

1）按贷款用途划分
截至2019年3月31日，国家电投财务流动资金贷款规模为239.16亿元，占比76.60%；
固定资产贷款规模为 69.72亿元，占比22.33%；贴现规模为 3.36亿元，占比1.08%。
报告期各期末，国家电投财务贷款按用途的分布情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2019年3月31日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|流动资金贷款规模|2,391,550.63|2,151,300.00|1,954,689.18|
|固定资产贷款规模|697,155.04|789,566.55|711,770.24|
|贴现规模|33,593.05|9,039.86|32,360.55|
|合计|3,122,298.72|2,949,906.40|2,698,819.97|

2）按贷款行业划分
从贷款的行业分布看，国家电投财务的贷款行业投向相对较为集中。电力、热力、燃气及水生产和供应业，租赁和商务服务业占比较高，报告期各期末，国家电投财务贷款按行业分布情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|贷款行业分布|2019年3月31日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|电力、热力、燃气及水生产和供应业|1,207,619.75|1,443,931.25|1,337,286.94|
|租赁和商务服务业|1,236,185.93|856,435.30|805,972.48|
|科学研究和技术服务业|316,200.00|323,454.74|224,924.44|
|批发和零售业|133,000.00|133,000.00|174,000.00|

|||||
|-|-|-|-|
|贷款行业分布|2019年3月31日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|制造业|100,342.11|100,285.12|62,739.88|
|交通运输、仓储和邮政业|60,000.00|50,000.00|20,000.00|
|采矿业|68,750.94|40,000.00|40,000.00|
|建筑业||2,800.00|896.22|
|水利、环境和公共设施管理业|200.00||23,000.00|
|金融业|||10,000.00|
|总计|3,122,298.72|2,949,906.40|2,698,819.97|

3）按地区分布情况
国家电投财务贷款按地区来看，主要集中在华北地区、西南地区和华东地区，报告
期各期末，三地区合计占比分别为78.11%、73.06%和75.84%。
单位：万元
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|-|-|-|-|
|地 区|2019年3月31日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|华北地区|1,546,793.68|1,201,235.11|1,018,139.07|
|西南地区|508,236.37|503,036.37|617,176.37|
|华东地区|313,041.41|450,812.65|472,616.58|
|东北地区|285,483.77|298,393.77|246,304.72|
|西北地区|221,300.00|261,300.00|193,396.22|
|华中地区|180,308.20|184,993.20|148,635.00|
|华南地区|67,135.30|50,135.30|2,552.01|
|贷款和垫款总额|3,122,298.72|2,949,906.40|2,698,819.97|

4）按担保方式分布情况
国家电投财务服务于国家电投内部，按担保方式分类来看，贷款占比最高为信用贷款，其次为附担保物贷款。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2019年3月31日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|信用贷款|2,813,367.02|2,659,066.39|2,331,417.87|
|保证贷款|60,000.00|60,000.00|65,000.00|
|附担保物贷款|248,931.71|230,840.01|302,402.10|
|其中：抵押贷款|-|-|-|
|质押贷款|248,931.71|230,840.01|302,402.10|
|贷款和垫款总额|3,122,298.72|2,949,906.40|2,698,819.97|

（3）前五大贷款客户贷款占总贷款比重
2019年3月31日前五大贷款客户情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|贷款客户名称|客户所在行业|贷款金额|占总贷款总额比例|
|1|国家电力投资集团有限公司|电力行业|436,250.63|14.12%|
|2|中电投蒙东能源集团有限责任公司|电力行业|365,000.00|11.82%|
|3|国家核电技术有限公司|电力行业|240,000.00|7.77%|
|4|国家电投集团贵州金元股份有限公司|电力行业|153,000.00|4.95%|
|5|吉林电力股份有限公司|电力行业|140,950.94|4.56%|
|合计|||1,335,201.57|43.23%|

2018年前五大贷款客户情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|贷款客户名称|客户所在行业|贷款金额|占总贷款总额比例|
|1|中电投蒙东能源集团有限责任公司|电力行业|285,000.00|9.69%|
|2|国家核电技术有限公司|电力行业|240,000.00|8.16%|
|3|国家电投集团贵州金元股份有限公司|电力行业|198,000.00|6.73%|
|4|国家电力投资集团有限公司|电力行业|169,000.00|5.75%|
|5|吉林电力股份有限公司|电力行业|150,950.94|5.13%|
|合计|||1,042,950.94|35.46%|

2017年前五大贷款客户情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|贷款客户名称|客户所在行业|贷款金额|占总贷款总额比例|
|1|中电投蒙东能源集团有限责任公司|电力行业|285,000.00|10.69%|
|2|国家电力投资集团公司|电力行业|225,689.18|8.46%|
|3|国家电投集团贵州金元股份有限公司|电力行业|163,000.00|6.11%|
|4|国家核电技术有限公司|电力行业|130,000.00|4.88%|
|5|中电投核电有限公司|电力行业|120,000.00|4.50%|
|合计|||923,689.18|34.64%|

4、资金业务
（1）资金业务发展概况
国家电投财务资金业务主要包括国家电投财务与金融机构开展的同业拆借、买入返
售（含卖出回购）以及同业存款等同业资金融通业务。国家电投财务资金管理在确保安全支付的情况下，充分把握头寸资金出现暂时性充裕的机会，进行拆出资金及证券逆回购操作，增加效益。
（2）具体经营情况
报告期各期末，资金业务利息收入依照存放央行款项、存放同业款项、拆出资金、买入返售金融资产及转贴现的操作方法划分，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2019年3月31日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|存放央行款项|656.06|3,275.63|2,726.04|
|存放同业款项|1,670.35|9,799.74|7,099.79|
|拆出资金|5.83|47.47|61.14|
|买入返售金融资产及转贴现|-|-|141.87|
|合计|2,332.24|13,122.84|10,028.84|

2017年资金业务利息收入 1.00亿元，2018年资金业务利息收入1.31亿元，同比增长30.85%。
5、中间业务
（1）中间业务发展概况
国家电投财务的中间业务主要是发生在境内的委托贷款业务、银团贷款业务、保函业务、代收代付业务、票据承兑业务、代开信用证业务、顾问和咨询业务。2018年代理业务手续费收入为 0.93亿元，同比增长10.29%，主要是由于 2018年委托贷款业务、代收代付业务规模有所增加。
（2）具体经营情况
报告期内，国家电投财务中间业务占比较高的为委托贷款手续费收入和代收代付手续费收入，两者合计占比分别为87.65%、93.21%和95.56%。报告期内，国家电投财务中间业务收入按业务类型的划分如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2019年3月31日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|委托贷款手续费收入|918.23|4,524.96|4,050.23|
|银团贷款手续费收入|-|471.70|673.71|

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|-|-|-|-|
|项目|2019年3月31日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|保函手续费收入|54.77|61.93|110.22|
|代收代付手续费收入|1,091.51|4,152.70|3,347.79|
|票据承兑手续费收入|32.36|76.03|190.12|
|代开信用证手续费收入|6.21|-|-|
|其他|-|22.17|68.75|
|合计|2,103.08|9,309.48|8,440.82|

6、投资业务
（1）投资业务发展概况
国家电投财务的投资业务主要是证券投资。2019年3月末证券投资资产余额 26.64亿元，同比增加88.30%。主要由于2019年新投资了货币基金、理财产品、永续债等金融产品。2018年国家电投财务投资业务实现收入 0.56亿元，较上年同期减少 1.57亿元，主要是由于2018年投资规模有所下降。
（2）具体经营情况
从产品投向看，国家电投财务主要投向理财产品、股票、企业债、货币基金、永续债等产品。截至2019年3月31日，证券投资资产余额为26.64亿元，其中理财类产品占比7.51%，股票类产品占比3.11%，企业债类产品占比9.34%，货币基金类产品占比57.40%，永续债类产品占比22.63%。报告期各期末，国家电投财务证券投资资产按产品具体分布如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2019年3月31日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|货币基金|152,886.86|96,881.43|40,010.14|
|股票|8,287.92|7,487.28|1,990.08|
|理财产品|20,006.55|-|-|
|债券|-|12,552.28|17,456.57|
|企业债|24,888.20|24,530.17|-|
|永续债|60,283.56|-|-|
|理财产品|-|-|74,345.45|
|资管计划|-|-|10,310.85|
|合 计|266,353.09|141,451.16|144,113.09|

7、存款业务
（1）存款业务发展概况
国家电投财务存款业务主要是吸收成员单位存款。近年来，国家电投财务存款规模稳定增长。2018年客户家数达1,539家，平均存款规模达293.19亿元。
（2）具体经营情况
截至2017年12月31日、2018年12月31日及2019年3月31日，国家电投财务向成员单位吸收存款规模分别为 269.30亿元、335.85亿元及 264.45亿元。吸收存款具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2019年3月31日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|活期存款|2,266,014.75|3,078,769.83|2,367,172.75|
|定期存款|376,515.72|279,684.08|325,845.16|
|其他|2,003.98|-|-|
|合 计|2,644,534.45|3,358,453.91|2,693,017.91|

8、结算业务
（1）业务发展概况
国家电投财务的结算业务主要包括对成员单位的账户管理、代理支付、内部转账、委托收款，办理成员单位同城结算、异地结算及资金池资金管理业务，并汇聚形成庞大的内部资金池。同时，国家电投财务密切关注企业资金动向和结算需求，不断完善结算和存款业务品种，开展年金缴扣等结算业务。
（2）具体经营情况
2017年末，企业开户数50个，全年结算笔数45.35万笔，结算金额达4.24万亿元。
2018年末，企业开户数60个，全年结算笔数50.03万笔，结算金额达5.07万亿元，同比增长19.58%。2019年3月末，企业开户数61个，结算笔数11.56万笔，结算金额达 1.61万亿元，年化后同比增长27.02%。报告期各期末，国家电投财务结算业务情况如下（外币已按当期汇率折算为人民币）：
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|-|-|-|-|
|项目|2019年3月31日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|结算账户数量（个）|61|60|50|

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|-|-|-|-|
|项目|2019年3月31日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|结算笔数（万笔）|11.56|50.03|45.35|
|结算规模（万亿元）|1.61|5.07|4.24|

9、主营业务流程及业务模式
（1）信贷业务
信贷业务以收取息差为主要业务模式，具体流程如下：
（2）投资业务
投资业务以收取利息收入及投资收益回报为主要业务模式，业务具体流程如下：10、风险控制情况
国家电投财务承担着加强集团资金集中管理和提升集团资金配置使用效率的职责，是集团资金风险管理的重要平台。国家电投财务重视风险合规文化和风险意识的培育，重视风险、防控风险。积极开展以健全防控机制为抓手，以考核落实责任为手段，以信息系统保障为技术支撑等工作。国家电投财务已建立良好的公司治理体系和行业特色内控体系，经营稳健，资产质量较好，主要指标符合监管要求。
（五）下属企业情况
1、重要子公司情况
截至本独立财务顾问报告出具日，国家电投财务无控股子公司。
2、分支机构情况
截至本独立财务顾问报告出具日，国家电投财务无分支机构。
（六）主要财务数据
1、资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2019年3月31日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|资产总额|4,020,746.05|4,388,211.68|3,679,303.90|
|负债总额|3,031,653.71|3,370,311.52|2,704,944.24|
|所有者权益总额|989,092.34|1,017,900.16|974,359.66|
|归属于母公司所有者权益|989,092.34|1,017,900.16|974,359.66|

2、利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|
|营业收入|42,509.65|172,081.64|154,861.50|
|利润总额|25,456.75|117,675.47|104,515.61|
|净利润|19,092.39|88,254.21|78,383.62|
|归属于母公司股东的净利润|19,092.39|88,254.21|78,383.62|
|扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润|18,717.39|88,245.63|78,413.18|

3、报告期公司主要财务指标
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|项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|
|加权平均净资产收益率|1.86%|8.76%|8.21%|
|加权平均净资产收益率（扣非后）|1.82%|8.76%|8.22%|
|净利率|44.91%|51.29%|50.62%|
|项目|2019年3月31日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|资产负债率|75.40%|76.80%|73.52%|

注：上述财务指标的计算公式为：
加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中： P0归属公司普通股股东的净利润/扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；
NP为归属于公司普通股股东的净利润； E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产； Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产； M0为报告期月份数； Mi为新增净资产次月起至报告
期期末的累计月数； Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数； Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动； Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告
期期末的累计月数。
净利率=净利润/营业收入
资产负债率=负债总额/资产总额
4、非经常性损益
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|

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|项 目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|
|非流动性资产处置损益|-|1.61|-33.38|
|计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）|500.00|9.84|6.48|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-|-|-12.52|
|非经常性损益总额|500.00|11.44|-39.42|
|减：非经常性损益的所得税影响数|125.00|2.86|-9.85|
|非经常性损益净额|375.00|8.58|-29.56|
|减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数（税后）|-|-|-|
|归属于公司普通股股东的非经常性损益|375.00|8.58|-29.56|

2017年、2018年和2019年1-3月，国家电投财务确认的归属于公司普通股股东的非经常性损益分别为-29.56万元、8.58万元和375.00万元，占同期归属于母公司股东的净利润的比例分别为-0.04%、0.01%和1.96%，对国家电投财务各期经营成果不存在重大影响。
（七）交易标的合法合规性
1、主要资产权属情况
（1）自有物业情况
截至2019年3月31日，国家电投财务拥有236处自有物业。具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|证载权利人|坐落位置|房产用途|建筑面积（m2）|
|1|X京房权证西字第147649号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼1层3单元101|商业|173.49|
|2|X京房权证西字第147653号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼2层3单元201|办公|129.05|
|3|X京房权证西字第147657号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼2层3单元202|办公|148.53|
|4|X京房权证西字第147639号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼2层3单元203|办公|184.56|
|5|X京房权证西字第147670号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼2层3单元205|办公|239.54|
|6|X京房权证西字第147668号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼2层3单元206|办公|108.88|
|7|X京房权证西字第147398号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼2层3单元207|办公|108.88|
|8|X京房权证西字第147390号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼2层3单元208|办公|239.56|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|证载权利人|坐落位置|房产用途|建筑面积（m2）|
|9|X京房权证西字第147387号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼3层3单元301|办公|129.05|
|10|X京房权证西字第147383号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼3层3单元302|办公|148.53|
|11|X京房权证西字第147384号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼3层3单元303|办公|184.56|
|12|X京房权证西字第147424号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼3层3单元305|办公|239.54|
|13|X京房权证西字第147415号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼3层3单元306|办公|108.88|
|14|X京房权证西字第147412号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼3层3单元307|办公|108.88|
|15|X京房权证西字第147401号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼3层3单元308|办公|239.56|
|16|X京房权证西字第147444号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼4层3单元501|办公|129.05|
|17|X京房权证西字第147440号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼4层3单元502|办公|148.53|
|18|X京房权证西字第147436号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼4层3单元503|办公|184.56|
|19|X京房权证西字第147431号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼4层3单元505|办公|239.54|
|20|X京房权证西字第147662号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼4层3单元506|办公|108.88|
|21|X京房权证西字第147635号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼4层3单元507|办公|108.88|
|22|X京房权证西字第147632号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼4层3单元508|办公|239.56|
|23|X京房权证西字第148755号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼5层3单元601|办公|129.05|
|24|X京房权证西字第147652号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼5层3单元602|办公|148.53|
|25|X京房权证西字第147654号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼5层3单元603|办公|184.56|
|26|X京房权证西字第147643号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼5层3单元605|办公|239.54|
|27|X京房权证西字第147640号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼5层3单元606|办公|108.88|
|28|X京房权证西字第147629号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼5层3单元607|办公|108.88|
|29|X京房权证西字第147627号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼5层3单元608|办公|239.56|
|30|X京房权证西字第147622号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼6层3单元701|办公|129.05|
|31|X京房权证西字第148757号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼6层3单元702|办公|148.53|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|证载权利人|坐落位置|房产用途|建筑面积（m2）|
|32|X京房权证西字第148759号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼6层3单元703|办公|184.56|
|33|X京房权证西字第148762号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼6层3单元705|办公|239.54|
|34|X京房权证西字第148659号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼6层3单元706|办公|108.88|
|35|X京房权证西字第148669号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼6层3单元707|办公|108.88|
|36|X京房权证西字第148381号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼6层3单元708|办公|239.56|
|37|X京房权证西字第148792号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼7层3单元801|办公|129.05|
|38|X京房权证西字第148787号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼7层3单元802|办公|223.54|
|39|X京房权证西字第148662号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼7层3单元803|办公|223.54|
|40|X京房权证西字第148416号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼7层3单元805|办公|129.05|
|41|X京房权证西字第148418号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼7层3单元806|办公|239.54|
|42|X京房权证西字第148419号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼7层3单元807|办公|108.88|
|43|X京房权证西字第148353号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼7层3单元808|办公|108.88|
|44|X京房权证西字第148783号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼7层3单元809|办公|239.56|
|45|X京房权证西字第148778号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼8层3单元901|办公|129.05|
|46|X京房权证西字第148775号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼8层3单元902|办公|223.54|
|47|X京房权证西字第148771号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼8层3单元903|办公|223.54|
|48|X京房权证西字第148769号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼8层3单元905|办公|129.05|
|49|X京房权证西字第148766号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼8层3单元906|办公|239.54|
|50|X京房权证西字第148754号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼8层3单元907|办公|108.88|
|51|X京房权证西字第148753号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼8层3单元908|办公|108.88|
|52|X京房权证西字第148302号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼8层3单元909|办公|239.56|
|53|X京房权证西字第148786号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼9层3单元1001|办公|129.05|
|54|X京房权证西字第148782号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼9层3单元1002|办公|223.54|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|证载权利人|坐落位置|房产用途|建筑面积（m2）|
|55|X京房权证西字第148667号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼9层3单元1003|办公|223.54|
|56|X京房权证西字第148666号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼9层3单元1005|办公|129.05|
|57|X京房权证西字第148665号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼9层3单元1006|办公|239.54|
|58|X京房权证西字第148384号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼9层3单元1007|办公|108.88|
|59|X京房权证西字第148404号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼9层3单元1008|办公|108.88|
|60|X京房权证西字第148406号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼9层3单元1009|办公|239.56|
|61|X京房权证西字第148409号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼10层3单元1101|办公|129.05|
|62|X京房权证西字第148235号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼10层3单元1102|办公|223.54|
|63|X京房权证西字第148232号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼10层3单元1103|办公|223.54|
|64|X京房权证西字第148229号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼10层3单元1105|办公|129.05|
|65|X京房权证西字第148224号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼10层3单元1106|办公|239.54|
|66|X京房权证西字第148220号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼10层3单元1107|办公|108.88|
|67|X京房权证西字第148217号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼10层3单元1108|办公|108.88|
|68|X京房权证西字第148650号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼10层3单元1109|办公|239.56|
|69|X京房权证西字第148644号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼11层3单元1201|办公|129.05|
|70|X京房权证西字第148645号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼11层3单元1202|办公|223.54|
|71|X京房权证西字第148632号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼11层3单元1203|办公|223.54|
|72|X京房权证西字第148642号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼11层3单元1205|办公|129.05|
|73|X京房权证西字第148614号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼11层3单元1206|办公|239.54|
|74|X京房权证西字第148649号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼11层3单元1207|办公|108.88|
|75|X京房权证西字第149593号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼11层3单元1208|办公|108.88|
|76|X京房权证西字第148714号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼11层3单元1209|办公|239.56|
|77|X京房权证西字第148705号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼12层3单元1501|办公|129.05|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|证载权利人|坐落位置|房产用途|建筑面积（m2）|
|78|X京房权证西字第148703号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼12层3单元1502|办公|223.54|
|79|X京房权证西字第148700号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼12层3单元1503|办公|223.54|
|80|X京房权证西字第148689号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼12层3单元1505|办公|129.05|
|81|X京房权证西字第148668号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼12层3单元1506|办公|239.54|
|82|X京房权证西字第148664号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼12层3单元1507|办公|108.88|
|83|X京房权证西字第148629号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼12层3单元1508|办公|108.88|
|84|X京房权证西字第148249号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼12层3单元1509|办公|239.56|
|85|X京房权证西字第148247号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼13层3单元1601|办公|129.05|
|86|X京房权证西字第148243号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼13层3单元1602|办公|223.54|
|87|X京房权证西字第148241号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼13层3单元1603|办公|223.54|
|88|X京房权证西字第148237号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼13层3单元1605|办公|129.05|
|89|X京房权证西字第148258号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼13层3单元1606|办公|239.54|
|90|X京房权证西字第148256号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼13层3单元1607|办公|108.88|
|91|X京房权证西字第148770号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼13层3单元1608|办公|108.88|
|92|X京房权证西字第148760号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼13层3单元1609|办公|239.56|
|93|X京房权证西字第148758号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼14层3单元1701|办公|129.05|
|94|X京房权证西字第148655号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼14层3单元1702|办公|223.54|
|95|X京房权证西字第148652号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼14层3单元1703|办公|223.54|
|96|X京房权证西字第148648号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼14层3单元1705|办公|129.05|
|97|X京房权证西字第148251号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼14层3单元1706|办公|239.54|
|98|X京房权证西字第148252号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼14层3单元1707|办公|108.88|
|99|X京房权证西字第149580号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼14层3单元1708|办公|108.88|
|100|X京房权证西字第148484号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼14层3单元1709|办公|239.56|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|证载权利人|坐落位置|房产用途|建筑面积（m2）|
|101|X京房权证西字第148487号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼15层3单元1801|办公|129.05|
|102|X京房权证西字第148489号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼15层3单元1802|办公|223.54|
|103|X京房权证西字第148306号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼15层3单元1803|办公|223.54|
|104|X京房权证西字第148476号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼15层3单元1805|办公|129.05|
|105|X京房权证西字第148477号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼15层3单元1806|办公|239.54|
|106|X京房权证西字第148479号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼15层3单元1807|办公|108.88|
|107|X京房权证西字第148482号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼15层3单元1808|办公|108.88|
|108|X京房权证西字第148502号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼15层3单元1809|办公|239.56|
|109|X京房权证西字第148562号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼16层3单元1901|办公|129.05|
|110|X京房权证西字第148528号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼16层3单元1902|办公|223.54|
|111|X京房权证西字第148526号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼16层3单元1903|办公|223.54|
|112|X京房权证西字第148525号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼16层3单元1905|办公|129.05|
|113|X京房权证西字第148530号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼16层3单元1906|办公|239.54|
|114|X京房权证西字第148586号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼16层3单元1907|办公|108.88|
|115|X京房权证西字第148552号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼16层3单元1908|办公|108.88|
|116|X京房权证西字第148558号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼16层3单元1909|办公|239.56|
|117|X京房权证西字第148555号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼17层3单元2001|办公|129.05|
|118|X京房权证西字第148550号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼17层3单元2002|办公|223.54|
|119|X京房权证西字第148548号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼17层3单元2003|办公|223.54|
|120|X京房权证西字第148541号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼17层3单元2005|办公|129.05|
|121|X京房权证西字第148538号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼17层3单元2006|办公|239.54|
|122|X京房权证西字第148536号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼17层3单元2007|办公|108.88|
|123|X京房权证西字第148499号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼17层3单元2008|办公|108.88|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|证载权利人|坐落位置|房产用途|建筑面积（m2）|
|124|X京房权证西字第148535号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼17层3单元2009|办公|239.56|
|125|X京房权证西字第147631号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼18层3单元2101|办公|129.05|
|126|X京房权证西字第147636号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼18层3单元2102|办公|223.54|
|127|X京房权证西字第147665号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼18层3单元2103|办公|223.54|
|128|X京房权证西字第147664号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼18层3单元2105|办公|129.05|
|129|X京房权证西字第147624号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼18层3单元2106|办公|239.54|
|130|X京房权证西字第147628号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼18层3单元2107|办公|108.88|
|131|X京房权证西字第147630号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼18层3单元2108|办公|108.88|
|132|X京房权证西字第147642号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼18层3单元2109|办公|239.56|
|133|X京房权证西字第148069号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼-1层-1122|地下车库|68.09|
|134|X京房权证西字第147613号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼-1层-1121|地下车库|63.73|
|135|X京房权证西字第147616号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼-1层-1120|地下车库|61.94|
|136|X京房权证西字第147617号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼-1层-1119|地下车库|64.20|
|137|X京房权证西字第147621号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼-1层-1118|地下车库|61.47|
|138|X京房权证西字第147906号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼-1层-1117|地下车库|64.20|
|139|X京房权证西字第147823号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼-1层-1116|地下车库|64.20|
|140|X京房权证西字第147901号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼-1层-1115|地下车库|61.47|
|141|X京房权证西字第147899号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼-1层-1114|地下车库|64.20|
|142|X京房权证西字第147601号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼-1层-1113|地下车库|64.20|
|143|X京房权证西字第147603号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼-1层-1112|地下车库|61.47|
|144|X京房权证西字第147700号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼-1层-1111|地下车库|64.20|
|145|X京房权证西字第147618号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼-1层-1110|地下车库|63.73|
|146|X京房权证西字第147610号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼-1层-1109|地下车库|61.19|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|证载权利人|坐落位置|房产用途|建筑面积（m2）|
|147|X京房权证西字第147902号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼-1层-1108|地下车库|64.95|
|148|X京房权证西字第147903号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼-1层-1107|地下车库|62.98|
|149|X京房权证西字第147608号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼-1层-1096|地下车库|56.45|
|150|X京房权证西字第147606号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼-1层-1095|地下车库|61.47|
|151|X京房权证西字第147898号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼-1层-1094|地下车库|64.95|
|152|X京房权证西字第149548号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼-1层-1093|地下车库|61.19|
|153|X京房权证西字第147910号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼-1层-1092|地下车库|63.73|
|154|X京房权证西字第147704号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼-1层-1091|地下车库|64.20|
|155|X京房权证西字第148108号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼-1层-1090|地下车库|61.47|
|156|X京房权证西字第148104号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼-1层-1089|地下车库|64.20|
|157|X京房权证西字第147716号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼-1层-1088|地下车库|64.20|
|158|X京房权证西字第147905号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼-1层-1087|地下车库|61.47|
|159|X京房权证西字第148063号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼-1层-1086|地下车库|64.20|
|160|X京房权证西字第147717号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼-1层-1085|地下车库|64.20|
|161|X京房权证西字第147707号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼-1层-1084|地下车库|61.47|
|162|X京房权证西字第147706号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼-1层-1083|地下车库|64.20|
|163|X京房权证西字第147821号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼-1层-1082|地下车库|63.73|
|164|X京房权证西字第147806号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼-1层-1081|地下车库|59.97|
|165|X京房权证西字第147761号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼-1层-1080|地下车库|63.73|
|166|X京房权证西字第148062号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼-1层-1079|地下车库|63.73|
|167|X京房权证西字第147845号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼-1层-1078|地下车库|61.66|
|168|X京房权证西字第148158号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼-1层-1077|地下车库|61.66|
|169|X京房权证西字第148153号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼-1层-1076|地下车库|66.69|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|证载权利人|坐落位置|房产用途|建筑面积（m2）|
|170|X京房权证西字第148142号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼-1层-1075|地下车库|62.83|
|171|X京房权证西字第148145号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼-1层-1074|地下车库|65.37|
|172|X京房权证西字第147894号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼-1层-1073|地下车库|65.70|
|173|X京房权证西字第147914号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼-1层-1072|地下车库|61.71|
|174|X京房权证西字第147911号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼-1层-1071|地下车库|64.95|
|175|X京房权证西字第148155号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼-1层-1070|地下车库|63.73|
|176|X京房权证西字第148006号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼-1层-1069|地下车库|61.19|
|177|X京房权证西字第148073号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼-1层-1068|地下车库|62.46|
|178|X京房权证西字第148149号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼-1层-1062|地下车库|62.46|
|179|X京房权证西字第148004号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼-1层-1061|地下车库|61.19|
|180|X京房权证西字第147994号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼-1层-1060|地下车库|63.73|
|181|X京房权证西字第147990号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼-1层-1059|地下车库|64.95|
|182|X京房权证西字第148072号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼-1层-1058|地下车库|60.72|
|183|X京房权证西字第147915号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼-1层-1057|地下车库|66.69|
|184|X京房权证西字第147849号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼-1层-1097|地下车库|61.19|
|185|X京房权证西字第147705号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼-1层-1098|地下车库|58.98|
|186|X京房权证西字第147614号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼-1层-1099|地下车库|60.21|
|187|X京房权证西字第147913号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼-1层-1056|地下车库|66.69|
|188|X京房权证西字第148157号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼-1层-1055|地下车库|60.72|
|189|X京房权证西字第147999号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼-1层-1054|地下车库|64.95|
|190|X京房权证西字第147917号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼-1层-1153|地下车库|63.73|
|191|X京房权证西字第147998号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼-1层-1052|地下车库|61.19|
|192|X京房权证西字第147995号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼-1层-1051|地下车库|62.46|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|证载权利人|坐落位置|房产用途|建筑面积（m2）|
|193|X京房权证西字第148156号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼-1层-1045|地下车库|62.46|
|194|X京房权证西字第147865号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼-1层-1044|地下车库|61.19|
|195|X京房权证西字第148137号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼-1层-1043|地下车库|63.73|
|196|X京房权证西字第148101号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼-1层-1042|地下车库|64.95|
|197|X京房权证西字第148119号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼-1层-1041|地下车库|61.71|
|198|X京房权证西字第148124号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼-1层-1040|地下车库|65.70|
|199|X京房权证西字第148161号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼-1层-1019|地下车库|63.21|
|200|X京房权证西字第147812号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼-1层-1018|地下车库|62.46|
|201|X京房权证西字第148076号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼-1层-1017|地下车库|63.21|
|202|X京房权证西字第148077号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼-1层-1016|地下车库|63.73|
|203|X京房权证西字第147710号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼-1层-1015|地下车库|61.19|
|204|X京房权证西字第147709号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼-1层-1014|地下车库|62.46|
|205|X京房权证西字第148159号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼-1层-1013|地下车库|59.97|
|206|X京房权证西字第148160号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼-1层-1012|地下车库|59.97|
|207|X京房权证西字第148009号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼-1层-1011|地下车库|59.97|
|208|X京房权证西字第148083号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼-1层-1010-3|地下车库|61.19|
|209|X京房权证西字第148082号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼-1层-1010-2|地下车库|59.97|
|210|X京房权证西字第148078号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼-1层-1010-1|地下车库|61.19|
|211|X京房权证西字第148081号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼-1层-1009-3|地下车库|61.19|
|212|X京房权证西字第148007号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼-1层-1005|地下车库|59.97|
|213|X京房权证西字第148103号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼-1层-1004|地下车库|59.97|
|214|X京房权证西字第148776号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼-1层-1003|地下车库|59.97|
|215|X京房权证西字第148610号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼-1层-1002|地下车库|65.46|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|证载权利人|坐落位置|房产用途|建筑面积（m2）|
|216|X京房权证西字第148079号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼-1层-1001|地下车库|62.69|
|217|X京房权证西字第147712号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼-1层-1028|地下车库|59.97|
|218|X京房权证西字第148002号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼-1层-1027|地下车库|59.97|
|219|X京房权证西字第148166号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼-1层-1026|地下车库|59.97|
|220|X京房权证西字第148164号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼-1层-1025|地下车库|62.46|
|221|X京房权证西字第147856号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼-1层-1024|地下车库|61.19|
|222|X京房权证西字第147854号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼-1层-1023|地下车库|63.73|
|223|X京房权证西字第147816号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼-1层-1022|地下车库|63.21|
|224|X京房权证西字第148163号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼-1层-1021|地下车库|62.46|
|225|X京房权证西字第148162号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼-1层-1020|地下车库|63.21|
|226|X京房权证西字第147991号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼-1层-1039|地下车库|70.96|
|227|X京房权证西字第147867号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼-1层-1038|地下车库|76.97|
|228|X京房权证西字第147873号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼-1层-1037|地下车库|62.98|
|229|X京房权证西字第147916号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼-1层-1036|地下车库|59.45|
|230|X京房权证西字第148117号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼-1层-1035|地下车库|61.71|
|231|X京房权证西字第148088号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼-1层-1034|地下车库|63.21|
|232|X京房权证西字第148111号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼-1层-1033|地下车库|60.96|
|233|X京房权证西字第148781号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼-1层-1032|地下车库|63.21|
|234|X京房权证西字第148090号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼-1层-1031|地下车库|58.70|
|235|X京房权证西字第148084号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼-1层-1030|地下车库|57.48|
|236|X京房权证西字第147713号|中电投财务有限公司|西城区西直门外大街18号楼-1层-1029|地下车库|57.48|

（2）租赁物业情况
截至2019年3月31日，国家电投财务拥有1处租赁物业情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租人|出租人|物业位置|用途|租赁面积（m2）|租赁期限|
|1|国家电投财务|北京华正房地产开发有限公司|北京市西城区西直门外大街德宝二期5号地金贸大厦地下一层-101号|经营|2,144.06|2010年签署，租赁期限20年|

（3）商标权属和专利权属情况
截至2019年3月31日，国家电投财务未拥有和被许可使用的或尚在申请过程中的商标，无专利权。
（4）计算机软件著作权情况
截至2019年3月31日，国家电投财务未拥有和被许可使用的或尚在申请过程中的计算机软件著作权。
2、流动资产情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年3月31日||2018年12月31日||2017年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|591,822.40|29.92%|1,191,295.70|50.20%|781,559.40|32.01%|
|拆出资金|-|-|60,000.00|2.53%|-|-|
|交易性金融资产|174,827.08|8.84%|-|-|-|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|-|111,019.71|4.68%|59,456.79|2.43%|
|应收账款|673.63|0.03%|49.50|0.00%|65.59|0.00%|
|预付款项|201.17|0.01%|201.17|0.01%|15.01|0.00%|
|应收利息|258.47|0.01%|5,044.10|0.21%|4,178.66|0.17%|
|其他应收款|272.69|0.01%|157.69|0.01%|2.42|0.00%|
|一年内到期的非流动资产|1,205,536.60|60.96%|1,001,152.36|42.19%|1,546,562.73|63.34%|
|其他流动资产|4,101.36|0.21%|4,062.18|0.17%|50,034.34|2.05%|
|流动资产合计|1,977,693.41|100.00%|2,372,982.41|100.00%|2,441,874.95|100.00%|

3、固定资产情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年3月31日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|原值||||
|房屋及建筑物|58,001.02|57,810.96|57,781.02|
|运输设备|240.22|240.22|244.75|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年3月31日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|电子设备及其他|4,588.99|4,300.71|3,868.23|
|合计|62,830.22|62,351.88|61,894.00|
|累计折旧||||
|房屋及建筑物|11,832.99|11,335.09|9,470.68|
|运输设备|166.37|160.68|178.05|
|电子设备及其他|3,388.77|3,311.89|2,912.63|
|合计|15,388.13|14,807.67|12,561.37|
|减值准备||||
|房屋及建筑物|--|--|--|
|运输设备|--|--|--|
|电子设备及其他|--|--|--|
|合计|--|--|--|
|账面价值||||
|房屋及建筑物|46,168.03|46,475.87|48,310.34|
|运输设备|73.85|79.53|66.69|
|电子设备及其他|1,200.22|988.81|955.60|
|合计|47,442.10|47,544.21|49,332.63|

4、无形资产情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年3月31日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|软件原值|2,547.03|2,547.03|2,442.87|
|软件累计摊销|2,131.27|2,114.65|2,056.67|
|软件减值准备|--|--|--|
|软件账面价值|415.76|432.38|386.20|

5、主要负债情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年3月31日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|向中央银行借款|-|-|1,876.70|
|吸收存款及同业存放|2,644,534.45|3,358,453.91|2,693,017.91|
|拆入资金|330,103.17|-|-|
|预收款项|8.57|-|-|
|应付职工薪酬|529.64|518.71|189.86|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年3月31日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|应交税费|6,450.61|7,222.77|6,319.67|
|应付利息|-|2,249.34|2,217.94|
|应付股利|47,832.00|-|-|
|其他应付款|1,391.15|1,277.10|1,204.18|
|其他流动负债|91.56|78.96|-|
|流动负债合计|3,030,941.15|3,369,800.80|2,704,826.26|
|递延所得税负债|712.57|510.72|117.98|
|非流动负债合计|712.57|510.72|117.98|
|负债合计|3,031,653.71|3,370,311.52|2,704,944.24|

6、或有事项
截至2019年3月31日，国家电投财务为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响如下：
|||||
|-|-|-|-|
|被担保单位名称|担保事项|金额（万元）|期限|
|国家电投及其下属单位|贸易融资担保|89,152.61|1年以内|
|国家电投及其下属单位|履约担保|29,561.13|7年以内|

7、对外担保情况
国家电投财务向国家电投内部成员单位提供担保经过中国银保监会批准，属于国家电投财务的常规业务之一。截至2019年3月31日，国家电投财务提供履约担保29,561.13万元，提供贸易融资担保89,152.61万元，没有除正常担保业务以外的违规担保情况。
8、抵押、质押情况
截至2019年3月31日，国家电投财务不存在抵押、质押的情况。
9、非经营性资金占用情况
截至2019年3月31日，国家电投财务不存在关联方非经营性资金占用的情况。
10、涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况
截至本独立财务顾问报告出具日，不存在争议金额1,000万元以上的重大未了结诉讼和仲裁。
11、制度建设情况
国家电投财务建立了符合《公司法》等相关规定和《公司章程》的公司治理制度，建立了股东会、董事会和监事会，并根据其相关议事规则履行职责。国家电投财务严格按照《企业集团财务公司管理办法》（2004年第 5号）、《企业集团财务公司风险监管指标考核暂行办法》（银监发[2006]96号）等相关规定，建立了完善的各项风险监管指标体系、检查监督监管体系和内部控制制度，包括《资产风险分类管理办法》、《合规风险管理实施细则》、《内部控制评价办法》、《稽核业务管理办法》等。
12、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况说明
报告期内，国家电投财务不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情形
13、受到行政处罚或者刑事处罚的说明
报告期内，国家电投财务不存在受到行政处罚或刑事处罚的情况。
（八）会计政策及相关会计处理
1、收入的确认原则和计量方法
收入是国家电投财务在日常活动中形成的、会导致所有者权益增加且与股东投入资本无关的经济利益的总流入。收入在相关的经济利益很可能流入且金额能够可靠计量，同时满足以下不同类型收入的其他确认条件时，予以确认。
（1）利息收入
利息收入按他人使用国家电投财务金融资产的时间和实际利率法计算确认。金融资产发生减值后，利息收入应当按照确定减值损失时对未来现金流量进行折现采用的折现率作为利率计算确认。
（2）手续费及佣金收入
手续费及佣金收入，按权责发生制原则在提供相关服务时确认。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
国家电投财务会计政策和会计估计与同行业或同类资产不存在重大差异。
3、财务报表编制基础，合并财务报表编制方法及范围
（1）财务报表的编制基础
国家电投财务财务报表以持续经营为基础编制。根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定（统称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
（2）合并财务报表范围
报告期内，国家电投财务不存在合并范围内的子公司。
4、重大会计政策或会计估计差异情况
截至2019年3月31日，东方能源与国家电投财务不存在重大会计政策与会计估计的差异情况。
5、行业特殊会计处理政策
国家电投财务不存在行业特殊会计处理政策。
（九）业务资质
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|资质内容|证书编号|发证部门|发证时间|
|1|金融许可证|许可该机构经营中国银保监会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准|00592149|中国银保监会北京监管局|2017.7.26|
|2|关于批准中电投财务有限公司成为外币拆借会员的通知|批准自2017年3月3日起成为全国银行间同业拆借中心外币拆借会员|中汇交发[2017]68号|中国外汇交易中心|2017.2.27|
|3|跨境双向人民币资金池结算业务首次备案通知书|对中国银行北京市分行为国家电投开展跨境双向人民币资金池结算业务予以备案，主办企业为国家电投财务|跨境资金池备[2017]第4号|中国人民银行营业管理部跨境办|2017.6.9|
|4|||跨境资金池备[2017]第5号|||
|5|关于批准中电投财务有限公司调整业务范围的批复|核准本外币业务范围如下：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结|银监复[2008]55号|中国银保监会|2008.1.30|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|资质内容|证书编号|发证部门|发证时间|
|||算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）经批准发行财务公司债券；（十二）承销成员单位的企业债券；（十三）对金融机构的股权投资，仅限于投资保险经纪公司；（十四）有价证券投资，仅限于国债、央行票据、货币市场基金和成员单位企业债券等风险相对较低的品种。||||

（十）拟购买资产为股权时的说明
资本控股持有的国家电投财务股权权属清晰、完整，不存在设置质押、权利担保或其他受限的情形，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大问题或者存在妨碍权属转移的其他情况。
国家电投财务自成立以来，历次股权变更、增加注册资本均依法报工商管理部门并获得相应批准。截至本独立财务顾问报告出具日，国家电投财务股东不存在虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。国家电投财务自成立之日起至今合法有效存续，不存在法律、法规及其他规范性文件和其公司章程规定的需要终止的情形，亦不存在因重大违法违规行为可能影响其合法存续的情形。
（十一）最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况
1、增资情况
2017年2月，国家核电技术有限公司出资10亿元对国家电投财务进行增资，增资后股权占比16.67%，国家电投财务注册资本由50亿元增加至60亿元。
2、股权转让、改制情况
2018年 12月，吉林电力股份有限公司将其所持有的国家电投财务2.3333%股权通过非公开协议转让方式转让给中国电能成套设备有限公司，中电投核电有限公司将其持有国家电投财务1.3333%股权全部无偿划转给国家核电技术有限公司。
最近三年，国家电投财务不存在改制情况。
3、最近三年的评估情况
2018年10月，为资本控股增资引进外部战略投资的目的，中发国际资产评估有限公司接受资本控股的委托，对资本控股在评估基准日2018年6月30日的市场价值进行了评估，并出具了《国家电投集团资本控股有限公司拟增资引进外部战略投资项目所涉及的国家电投集团资本控股有限公司股东全部权益价值资产评估报告：国家电投集团资本控股有限公司资产评估说明及资产评估明细表》（中发评报字[2018]第150号）。其中，国家电投财务股权评估值=基准日报表净资产+房屋建筑物增值。国家电投财务的净资产账面价值为 967,374.04万元，净资产评估价值为 1,003,395.86万元，增值额为 36,021.82万元，增值率为3.72%。
2018年10月，为股权转让之目的，北京中同华资产评估有限公司接受吉林电力股份有限公司的委托，对国家电投财务在评估基准日2018年9月30日的市场价值进行了评估，并出具了《吉林电力股份有限公司拟转让持有的国家电投集团财务有限公司2.3333%股权评估项目资产评估报告》（中同华评报字（2018）第061015号）。评估方法为市场法，在评估基准日，国家电投财务的净资产账面价值为991,843.23万元，净资产评估价值为1,250,000.00万元，增值额为258,156.78万元，增值率为26.03%。
本次评估与前次评估的基本情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|评估目的|评估基准日|评估方法|净资产|评估值|增值率|
|资本控股增资引进外部战略投资|2018年6月30日|未整体评估|967,374.04|1,003,395.86|3.72%|
|股权转让|2018年9月30日|市场法|991,843.23|1,250,000.00|26.03%|
|本次交易|2018年12月31日|市场法|1,017,900.16|1,130,179.00|11.03%|

4、本次交易评估与最近三年增资、交易、改制评估差异情况
本次评估同引进外部战略投资评估时，存在一定差异，主要是由于引进外部战略投资者时，国家电投财务的股权评估值=基准日账面净资产+房屋建筑物增值，增值部分仅为房屋建筑物的增值额。本次评估在审计模拟财务报表基础上，对国家电投财务整体展开评估。采用市场法对资本市场可比交易案例进行比较分析，采用的修正后PB为1.09，同时，将投资性房地产作为溢余资产加回。
本次评估同股权转让评估相比，存在一定差异，一方面由于两次评估市场法评估方
法体系存在一定差异。另一方面由于两次评估交易背景和交易方式不同，前次评估交易
背景为吉林电力股份有限公司拟非公开协议转让国家电投财务股权，为非公开市场交易。
整体来看，本次评估估值水平更有利于保护上市公司及中小股东利益。
（十二）本次交易是否涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
本次重组，国家电投财务不涉及立项、环保、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
国家电投财务已取得行业准入相关的业务资质。
（十三）取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件情况
本次交易东方能源购买资本控股100%股权无需国家电投财务其他股东同意；
国家电投财务的《公司章程》不存在对本次交易可能产生重大影响的内容。
（十四）本次收购资产涉及的债权债务转移及人员安置情况
本次交易完成后，东方能源将持有资本控股100%股权，并将间接持有国家电投财务24%股权。国家电投财务将继续作为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，不涉及债权债务的转移。本次交易完成后，国家电投财务与员工已缔结的劳动合同关系继续有效，不涉及人员安置。
三、国家电投保险经纪
（一）基本情况
截至本独立财务顾问报告出具日，国家电投保险经纪的基本情况如下表所示：
|||
|-|-|
|公司名称|国家电投集团保险经纪有限公司|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|统一社会信用代码|911101026705728419|
|法定代表人|郭枫|
|注册资本|10,000万元|
|成立日期|2007-12-26|
|注册地址|北京市西城区西直门外大街18号楼10层3单元1101|
|办公地点|北京市西城区西直门外大街18号楼3单元10层|

|||
|-|-|
|营业范围|为投保人拟定投保方案、选择保险人、办理投保手续；协助被保险人或受益人进行索赔；再保险经纪业务；为委托人提供防灾、防损或风险评估、风险管理咨询业务；中国保监会批准的其他业务；从事产权经纪业务；工程招标及代理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

（二）历史沿革
1、2007年12月，设立
2007年11月1日，中电投财务有限公司作为唯一股东签署了《中电投保险经纪（北京）有限公司章程》，出资1,000万元设立中电投保险经纪（北京）有限公司。
2007年10月23日，同新会计师事务所有限公司出具同新验字[2007]第2004号《验资报告》，经审验，截至2007年10月22日，中电投保险经纪（北京）有限公司收到注册资本 1,000万元，均为货币出资。
2007年 12月 24日，中国保监会向中电投保险经纪（北京）有限公司核发《经营保险经纪业务许可证》。
2007年 12月 26日，北京市工商行政管理局向中电投保险经纪（北京）有限公司核发注册号为110102010706135的《企业法人营业执照》，注册资本为1,000万元。
中电投保险经纪（北京）有限公司设立时为中电投财务有限公司的全资子公司，中电投财务有限公司持有中电投保险经纪（北京）有限公司100%股权。
2、2008年11月，第一次增加注册资本（增至5,000万元）
2008年8月26日，中电投财务有限公司作出股东决定，同意中电投保险经纪（北京）有限公司增加注册资本4,000万元，增资后中电投保险经纪（北京）有限公司注册资本为 5,000万元。
2008年9月10日，同新会计师事务所有限公司出具同新验字[2008]第2005号《验资报告》，经审验，截至 2008年 9月 10日，中电投保险经纪（北京）有限公司收到新增注册资本 4,000万元，均为货币出资，中电投保险经纪（北京）有限公司注册资本、实收资本增加至5,000万元。
2008年10月1日，中电投保险经纪（北京）有限公司出具修订后的《公司章程》，
相应修改了原章程中关于注册资本的内容。
2008年10月8日，中国保监会北京监管局核发《关于中电投保险经纪（北京）有限公司变更注册资本的批复》（京保监许可[2008]428号），同意中电投保险经纪（北京）有限公司注册资本增加至5,000万元。
2008年 11月 10日，中电投保险经纪（北京）有限公司取得北京市工商行政管理局换发的注册号为 110102010706135的《企业法人营业执照》，注册资本变更为 5,000万元。
本次增资后，中电投财务有限公司持有中电投保险经纪（北京）有限公司100%股权。
3、2008年11月，第一次变更公司名称
2008年8月25日，中电投财务有限公司作出股东决定，同意中电投保险经纪（北京）有限公司名称由“中电投保险经纪（北京）有限公司”变更为“中电投保险经纪有限公司”。
2008年11月20日，中电投保险经纪有限公司修改《公司章程》，相应修改了关于公司名称的内容。
2008年11月21日，北京市工商行政管理局核发《企业名称变更核准通知书》，核准名称变更为“中电投保险经纪有限公司”。同日，就本次名称变更完成工商变更登记。
4、2012年7月，第一次股权转让
2012年5月25日，中电投财务有限公司股东会议审议通过《关于转让中电投保险经纪有限公司股权的决议》，同意将其持有的中电投保险经纪有限公司100%的股权转让给中电投融和控股投资有限公司，并同意修改中电投保险经纪有限公司《公司章程》中关于公司股东等内容。
2012年5月25日，中电投融和控股投资有限公司股东会议审议通过《关于受让中电投保险经纪有限公司股权的决议》，同意受让中电投财务有限公司持有的中电投保险经纪有限公司100%的股权。
2012年5月25日，中电投财务有限公司与中电投融和控股投资有限公司签署《股权转让协议》，约定中电投融和控股投资有限公司受让中电投财务有限公司持有中电投保险经纪有限公司的100%股权，转让价格为 6,365万元。上述评估结果已经国家电投
备案。
2012年 7月 2日，北京市工商行政管理局向中电投保险经纪有限公司换发注册号为110102010706135的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，中电投保险经纪有限公司成为中电投融和控股投资有限公司的全资子公司，中电投融和控股投资有限公司持有中电投保险经纪有限公司100%股权。
5、2016年4月，第二次变更公司名称
2016年4月11日，中电投融和控股投资有限公司作出股东决定，同意公司名称由“中电投保险经纪有限公司”变更为“国家电投集团保险经纪有限公司”，并同意修改《公司章程》。
同日，中电投保险经纪有限公司修改《公司章程》，相应修改了关于公司名称的内容。
2016年4月15日，北京市工商行政管理局向中电投保险经纪有限公司换发统一社会信用代码为911101026705728419《营业执照》，公司名称变更为“国家电投集团保险经纪有限公司”。
6、2017年8月，第二次增加注册资本（增至10,000万元）
2017年7月11日，资本控股作出股东决定，同意国家电投保险经纪增加注册资本 5,000万元，增资后国家电投保险经纪注册资本为10,000万元，同意修改《公司章程》。
2017年 7月 24日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具大信验字[2017]第1-00111号《验资报告》，经审验，截至2017年7月24日，国家电投保险经纪收到新增注册资本 5,000万元，其中货币出资 16,507,701.92元，由盈余公积金转增注册资本 33,492,298.08元。变更后国家电投保险经纪注册资本为10,000万元。
2017年 7月 31日，国家电投保险经纪修改《公司章程》，相应修改了关于注册资本的内容。
2017年 8月 2日，北京市工商行政管理局向国家电投保险经纪换发统一社会信用代码为911101026705728419的《营业执照》，注册资本变更为 10,000万元。
本次增资后，资本控股仍持有国家电投保险经纪100%股权。
（三）股权结构及控制关系情况
截至本独立财务顾问报告出具日，国家电投保险经纪的股权结构图如下所示：国家电投保险经纪公司章程中不存在限制本次交易的内容。
（四）主营业务发展情况
1、主营业务概况
国家电投保险经纪是国家电投保险业务管理平台和中介服务机构。主要经营业务范围包括：为投保人拟定投保方案、选择保险人、办理投保手续；协助被保险人或受益人进行索赔；再保险经纪业务；为委托人提供防灾、防损或风险评估、风险管理咨询服务；
中国银保监会批准的其他业务；从事产权经纪业务；工程招标及代理。
公司主要业务范围包括保险经纪、再保险经纪、产权经纪和风险咨询服务，具体情况如下：
保险经纪：在评估客户风险的基础上设计保险方案；向保险公司询价，争取优质保险条件；协助客户完成投保手续，阶段性评估和完善保险计划；为客户提供保险服务手册，阐明保险条件、服务流程等；在发生保险事故后，协助客户进行保险索赔，维护被保险人的利益，争取公平合理的赔偿；针对客户需求，制定保险业务培训计划，提供保险产品、索赔程序、保险市场分析、风险管理知识等专业培训。
再保险经纪：针对大型项目保险业务，协助保险公司在国际再保险市场安排临时再保险，合理分散项目风险。
产权经纪：接受客户委托办理产权、资产的转让和受让以及增资业务，为客户提供
资产重组、企业兼并、融通资金等方面顾问服务。
风险咨询：接受客户委托，对客户所处环境进行调查分析和现场查勘，提供风险识别和风险评估服务，提出合理化的风险管理建议和方案。
报告期内，国家电投保险经纪营业收入构成如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|业务类型|2019年1-3月|2018年度|2017年度|
|保险经纪业务|591.12|12,388.53|11,845.50|
|产权经纪业务|61.06|1,024.82|1,332.44|
|咨询业务|25.57|118.61|4.66|
|其他|171.72|597.99|346.06|
|合计|849.47|14,129.95|13,528.65|

国家电投保险经纪 2017年、2018年和 2019年 1-3月分别实现营业收入 13,528.65万元、14,129.95万元和 849.47万元，其中，保险经纪业务和产权经纪业务收入贡献较高。
（1）保险经纪业务
1）业务介绍
保险经纪业务是基于投保人的利益，为投保人与保险人订立保险合同提供中介服务，并依法收取佣金的行为。
国家电投保险经纪针对客户的特定需求，运用自身的专业优势，为客户提供专业的保险计划和风险管理方案。在取得客户委托授权或与客户签订委托协议后，由国家电投保险经纪组织市场询价或招投标，选择综合承保条件最优越的保险公司作为承保公司。
在与保险公司的谈判中维护客户的利益，争取对客户的最大优惠。此外，保险经纪人还协助客户制定保险以外全面的风险管理计划，履行专业风险管理顾问的职能。
2）业务流程图
（2）产权经纪业务
1）业务介绍
产权经纪业务指接受客户委托办理产权、资产的转让和受让以及增资业务，为客户提供资产重组、企业兼并、融通资金等方面顾问服务。主要包括三类业务类型：一是产权转让，主要是国有及国有控股企业、国有实际控制企业挂牌转让其对出资企业控股权和参股权。二是企业增资，主要是国有及国有控股企业、国有实际控制企业挂牌增加资本。三是资产转让，主要是国有及国有控股企业、国有实际控制企业挂牌转让资产。
2）业务流程图
①产权转让
②企业增资
③资产转让
2、业务风险及其控制情况
国家电投保险经纪风险管理体系健全，内控合规机制运转正常，自成立以来未曾出现过重大风险事件。
（1）完善内控合规及风险管理体系建设
国家电投保险经纪通过开展合规内控和风险管理体系建设工作，不断完善风险内控制度和决策控制流程，不断消除制度缺陷和决策流程漏洞所带来的风险隐患；同时，根据业务性质和行业监管要求优化部门建制、制定标准规范的保险经纪、产权经纪、保险顾问咨询等主要业务操作流程，开发并升级业务管理系统、综合办公系统、财务管理系统，以信息化、程序化手段严格控制业务操作、重大决策等经营风险。
（2）加强风险内控制度的贯彻执行
国家电投保险经纪审计风控部负责公司内部审计、风险管理、法律事务、合规经营等事项，主导开展风险合规年等各项活动；业务管理部负责公司业务风险管理工作，两个部门除负责公司内外日常业务和经营风险管理以外，定期在各自的权责范围内进行常规检查、定期检查、抽查和集中检查，对业务操作过程和日常经营管理中发现的问题及风险事项进行及时的上报，并根据资本控股和国家电投保险经纪经营层的意见组织整改，形成风险内控的闭环管理，以提高风险内控工作的成效。
（3）遵守行业监管要求，合法合规经营
国家电投保险经纪密切关注保险行业及保险中介行业监管政策变化，根据行业对传统业务和创新业务管理的监管新规要求，不断加强业务的规范管理，不越红线，自觉遵守行业各项规章制度，确保合法合规经营。
目前，风险合规管理已经纳入“十三五”战略发展规划与年度经营考核计划。国家电投保险经纪将紧紧围绕公司整体战略发展目标，持续推进风险体系及内控合规制度建设，全面巩固风险合规工作成果，为公司发展提供坚强保障。
（五）下属企业情况
1、重要子公司情况
截至本独立财务顾问报告出具日，国家电投保险经纪无控股子公司。
2、分支机构情况
截至本独立财务顾问报告出具日，国家电投保险经纪无分支机构。
（六）主要财务数据
1、资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2019年3月31日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|资产总额|21,167.49|20,887.04|20,602.61|
|负债总额|336.27|228.76|929.24|
|所有者权益总额|20,831.21|20,658.28|19,673.37|
|归属于母公司所有者权益|20,831.21|20,658.28|19,673.37|

2、利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|
|营业收入|849.47|14,129.95|13,528.65|
|利润总额|245.45|11,511.03|11,329.69|
|净利润|183.80|8,631.77|8,495.31|
|归属于母公司股东的净利润|183.80|8,631.77|8,495.31|
|扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润|55.01|8,183.28|8,235.79|

3、主要财务指标
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|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|
|加权平均净资产收益率|0.89%|47.27%|52.53%|
|加权平均净资产收益率（扣非后）|0.27%|44.81%|50.92%|
|净利率|21.64%|61.09%|62.79%|
|项目|2019年3月31日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|资产负债率|1.59%|1.10%|4.51%|

注：上述财务指标的计算公式为：
加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中： P0归属公司普通股股东的净利润/扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；
NP为归属于公司普通股股东的净利润； E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产； Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产； M0为报告期月份数； Mi为新增净资产次月起至报告
期期末的累计月数； Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数； Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动； Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告
期期末的累计月数。
净利率=净利润/营业收入
资产负债率=负债总额/资产总额
4、非经常性损益情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|
|政府补助|20.00|1.83|1.58|
|委托他人投资或管理资产的损益|-|90.03|344.48|
|处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|-|506.13|-|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益|151.72|-|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-|-|-0.04|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|-|-|-|
|非经常性损益总额|171.72|597.98|346.02|
|减：非经常性损益的所得税影响数|42.93|149.50|86.51|
|非经常性损益净额|128.79|448.49|259.52|
|减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数（税后）|-|-|-|
|归属于公司普通股股东的非经常性损益|128.79|448.49|259.52|

2017年、2018年和2019年1-3月，国家电投保险经纪确认的归属于公司普通股股东的非经常性损益分别为259.52万元、448.49万元和128.79万元，占同期归属于母公司股东的净利润的比例分别为3.05%、5.20%和70.07%，由于保险经纪业务的周期性特点，2019年1-3月大部分业务尚未开展，2019年1-3月非经常性损益占比相对较高，整体来看，非经常性损益对国家电投保险经纪各期经营成果不存在重大影响。
（七）交易标的合法合规性
1、主要资产权属情况
（1）自有物业情况
截至本独立财务顾问报告出具日，国家电投保险经纪无自有物业。
（2）租赁物业情况
截至本独立财务顾问报告出具日，国家电投保险经纪的租赁物业情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租人|出租人|物业位置|用途|租赁面积（m2）|租赁期限|
|1|国家电投保险经纪|国家电投财务|西城区西直门外大街18号楼10层3三单元1101-1105、1106-1109|办公|1,402.04|2019.1.1-2019.12.31|

（3）商标权属和专利权属情况
截至2019年3月31日，国家电投保险经纪无商标权、专利权。
（4）计算机软件著作权情况
截至2019年3月31日，国家电投保险经纪无计算机软件著作权。
2、流动资产情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年3月31日||2018年12月31日||2017年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|货币资金|1,291.63|6.54%|8,539.77|43.75%|704.55|3.66%|
|交易性金融资产|5,750.33|29.12%|-|-|-|-|
|应收账款|7,536.95|38.17%|9,369.43|48.00%|9,387.01|48.74%|
|预付款项|45.16|0.23%|13.42|0.07%|54.36|0.28%|
|应收利息|-|-|46.77|0.24%|16.52|0.09%|
|其他应收款|50.37|0.26%|50.37|0.26%|50.37|0.26%|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|-|2,000.00|10.38%|
|其他流动资产|5,070.01|25.68%|1,500.00|7.68%|7,047.04|36.59%|
|流动资产合计|19,744.44|100.00%|19,519.75|100.00%|19,259.85|100.00%|

3、固定资产情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年3月31日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|一、账面原值小计|176.32|176.32|172.68|
|其中：运输设备|56.51|56.51|56.51|
|电子设备及其他|119.81|119.81|116.17|
|二、累计折旧小计|121.63|114.42|85.90|
|其中：运输设备|35.66|33.42|24.47|
|电子设备及其他|85.97|81.00|61.43|
|三、减值准备小计|-|-|-|
|其中：运输设备|-|-|-|
|电子设备及其他|-|-|-|
|四、账面价值小计|54.69|61.90|86.78|
|其中：运输设备|20.85|23.09|32.03|
|电子设备及其他|33.84|38.81|54.74|

4、无形资产情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年3月31日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|一、账面原值—软件|213.98|213.98|145.50|
|二、累计摊销—软件|55.46|49.80|33.44|
|三、减值准备—软件|-|-|-|
|四、账面价值—软件|158.52|164.18|112.06|

5、主要负债情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2019年3月31日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|应付职工薪酬|97.96|49.92|45.48|
|应交税费|50.10|163.90|844.57|
|其他应付款|188.22|14.95|30.73|
|流动负债合计|336.27|228.76|920.77|
|递延所得税负债|-|-|8.47|
|非流动负债合计|-|-|8.47|
|负债合计|336.27|228.76|929.24|

6、或有事项
截至2019年3月31日，国家电投保险经纪不存在或有事项。
7、对外担保情况
截至本独立财务顾问报告出具日，国家电投保险经纪不存在对外担保的情况。
8、抵押、质押情况
截至本独立财务顾问报告出具日，国家电投保险经纪不存在抵押、质押的情况。
9、非经营性资金占用情况
截至本独立财务顾问报告出具日，国家电投保险经纪不存在关联方非经营性资金占用的情况。
10、涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况
截至本独立财务顾问报告出具日，国家电投保险经纪不存在金额1,000万元以上的
重大未决诉讼、仲裁。
11、公司治理情况
国家电投保险经纪按照党的组织原则和党组织参与重大事项决策制度有关要求，制定了《国家电投集团保险经纪有限公司党支部议事规则》，明确支委会议事清单，制定了《“三重一大”决策制度》，进一步完善决策程序。严格执行“三重一大”决策程序，为科学规范的民主决策提供制度保证，做到事事有章可循，处处有法可依。涉及组织机构、人事安排、服务采购、招投标等以及党的建设、党风廉政建设方面的重大事项，都由国家电投保险经纪党组织集体决策研究。
国家电投保险经纪不设董事会，设执行董事。领导班子共3人，执行董事、总经理、副总经理各一人，各自分管相关部门工作任务。
国家电投保险经纪实行总经理办公会制度，重大事项需经总经理办公会审议，报执行董事，由执行董事审批通过；日常经营事项由总经理、副总经理根据各自工作分工，按照各自权限进行管理；国家电投保险经纪在分级授权与不相容岗位相互分离的原则下设置部门分工与岗位职责，各部门的职责边界清晰，形成有效的制衡机制，各部门结合相应的控制内容进行合理的分工，做到权力、责任与控制任务相适应。
12、风险防范制度和内控制度的情况
国家电投保险经纪风险防范和内控合规制度健全，主要制度包括《内控合规管理办法》、《合同管理办法》、《风险管理办法》、《内部控制评价管理办法》、《三重一大管理办法》等。报告期内上述制度严格执行，有效提升了公司内部控制水平和风险防范能力。
13、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况说明
报告期内，国家电投保险经纪不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情形。
14、受到行政处罚或者刑事处罚的说明
报告期内，国家电投保险经纪不存在受到行政处罚或刑事处罚的情况。
（八）会计政策及相关会计处理
1、收入的确认原则和计量方法
收入是国家电投保险经纪在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资本无关的经济利益的总流入。收入在其金额及相关成本能够可靠计量、相关的经济利益很可能流入国家电投保险经纪、并且同时满足以下不同类型收入的其他确认条件时，予以确认。
（1）保险经纪业务收入
国家电投保险经纪为投保人拟订投保或分保方案、办理投保手续等。在保险经纪合同义务全部完成后，保险公司按照投保人应缴纳保费计算应支付给保险经纪的佣金，保险经纪按照结算单金额全额确认应收取的经纪费收入。
（2）产权经纪业务收入
国家电投保险经纪为产权转让方制定转让方案并向产权交易所递交资产转让申请。
转让交易完成后，产权交易所出具佣金结算表，国家电投保险经纪按照佣金结算表金额确认应收取的产权经纪费收入。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
国家电投保险经纪会计政策和会计估计与同行业或同类资产不存在重大差异。
3、财务报表编制基础，合并财务报表编制方法及范围
（1）财务报表的编制基础
国家电投保险经纪财务报表以持续经营为基础编制。根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定（统称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
（2）合并财务报表范围
报告期内，国家电投保险经纪不存在合并范围内的子公司。
4、重大会计政策或会计估计差异情况
截至2019年3月31日，东方能源与国家电投保险经纪不存在重大会计政策与会计估计的差异情况。
5、行业特殊会计处理政策
国家电投保险经纪不存在行业特殊会计处理政策。
（九）业务资质
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|序号|企业名称|证书名称|发证机关|编号|许可内容|
|1|国家电投集团保险经纪有限公司|经营保险经纪业务许可证|中国银保监会|260434000000800|在全国区域内（港、澳、台除外）为投保人拟订投保方案、选择保险人、办理投保手续；协助被保险人或受益人进行索赔；再保险经纪业务；为委托人提供防灾、防损或风险评估、风险管理咨询服务；中国银保监会批准的其他业务。|

（十）拟购买资产为股权时的说明
资本控股持有的国家电投保险经纪股权权属清晰、完整，不存在设置质押、权利担保或其他受限的情形，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大问题或者存在妨碍权属转移的其他情况。
国家电投保险经纪自成立以来，历次股权变更、增加注册资本均依法报工商管理部门并获得相应批准。截至本独立财务顾问报告出具日，国家电投保险经纪股东不存在虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。国家电投保险经纪自成立之日起至今合法有效存续，不存在法律、法规及其他规范性文件和其公司章程规定的需要终止的情形，亦不存在因重大违法违规行为可能影响其合法存续的情形。
（十一）最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况
1、增资情况
2017年8月，资本控股对国家电投保险经纪增资5,000.00万元，其中 16,507,701.92元为货币出资，33,492,298.08元为盈余公积转增实收资本。增资完成后，国家电投保险经纪注册资本变更为10,000.00万元。
2、股权转让、改制情况
最近三年，国家电投保险经纪没有发生股权转让、改制的情况。
3、最近三年的评估情况
2018年10月，为资本控股增资引进外部战略投资的目的，中发国际资产评估有限
公司接受资本控股的委托，对国家电投保险经纪在评估基准日2018年6月30日的市场
价值进行了评估，并出具了《国家电投集团资本控股有限公司拟增资引进外部战略投资
项目所涉及的国家电投集团资本控股有限公司股东全部权益价值资产评估报告：国家电投集团保险经纪有限公司资产评估说明及资产评估明细表》（中发评报字[2018]第 150号）。前次评估国家电投保险经纪采用的评估方法为收益法，在评估基准日，国家电投保险经纪的净资产账面价值为 12,650.22万元，净资产评估价值为69,738.21万元，增值额为 57,088.00万元，增值率为451.28%。
本次评估与前次评估的基本情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|评估目的|评估基准日|评估方法|净资产|评估值|增值率|
|资本控股增资引进外部战略投资|2018年6月30日|收益法|12,650.22|69,738.21|451.28%|
|本次交易|2018年12月31日|市场法|20,658.28|116,701.50|464.91%|

4、本次交易评估与最近三年增资、交易、改制评估差异情况
本次评估与前次评估的估值存在差异，主要是由于：
（1）两次评估基准日净资产规模不同，以 2018年 6月 30日为评估基准日进行评估对应的审计报告账面净资产为 12,650.22万元，以2018年12月31日为评估基准日进行评估对应的审计报告账面净资产为20,658.28万元，增加8,008.06万元。
（2）评估方法的差异，前次评估基于历史期国家电投内部统筹型保险经纪业务相对稳定，且市场化份额增加及开拓新市场业务的影响较小，采用收益法予以评估。本次评估考虑到保险经纪行业市场化程度不断提升和创新业务重要性不断增加，且国家电投保险经纪于 2019年 1月获批经营互联网保险业务，国家电投保险经纪未来业务模式可能会发生变化，故本次评估不采用收益法，采用市场法进行评估。
（十二）本次交易是否涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
本次重组，国家电投保险经纪不涉及立项、环保、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
国家电投保险经纪已取得行业准入相关的业务资质。
（十三）取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前
置条件情况
国家电投保险经纪的《公司章程》不存在对本次交易可能产生重大影响的内容。
（十四）本次收购资产涉及的债权债务转移及人员安置情况
本次交易完成后，东方能源将持有资本控股100%股权，并将间接持有国家电投保险经纪100%股权。国家电投保险经纪将继续作为独立存续的法人主体、其全部债权债务仍由其享有或承担，不涉及债权债务的转移。本次交易完成后，国家电投保险经纪与员工已缔结的劳动合同关系继续有效，不涉及人员安置。
四、百瑞信托
（一）基本情况
截至本独立财务顾问报告出具日，百瑞信托的基本情况如下表所示：
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|-|-|
|公司名称|百瑞信托有限责任公司|
|企业性质|有限责任公司（中外合资）|
|统一社会信用代码|9141010041604690XK|
|法定代表人|王振京|
|注册资本|400,000万元|
|成立日期|2002-10-16|
|注册地址|郑州市郑东新区商务外环路10号中原广发金融大厦|
|办公地址|郑州市郑东新区商务外环路10号中原广发金融大厦22楼|
|营业范围|经银监会批准，公司本外币业务经营范围如下：（一）资金信托；（二）动产信托；（三）不动产信托；（四）有价证券信托；（五）其他财产或财产权信托；（六）作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；（七）经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；（八）受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；（九）办理居间、咨询、资信调查等业务；（十）代保管及保管箱业务；（十一）以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；（十二）以固有财产为他人提供担保；（十三）从事同业拆借；（十四）法律法规规定或银监会批准的其他业务。|

（二）历史沿革
1、1986年4月，设立
1986年 4月 15日，郑州市编制委员会下发《关于成立郑州信托投资公司的通知》（郑编〔1986〕46号），经市委、市政府研究决定，成立郑州信托投资公司，属县级
地方全民所有制企业。郑州信托投资公司为自主经营的事业金融业务机构，实行企业管
理，业务活动按照中国人民银行批准的计划进行，财务关系隶属市财政局。
1986年5月10日，郑州市工商行政管理局向郑州信托投资公司核发郑工商企副字 0418号《营业执照》，郑州信托投资公司设立时的资金总额为 1,000万元，郑州市财政局持有100%股权。
2、1990年9月，增加资本金
1990年9月4日，中国人民银行向中国人民银行河南省分行下发《关于河南省金融性公司撤并留方案的批复》（银复[1990]312号），同意保留郑州信托投资公司。
1990年 9月 29日，郑州市财政局下发《关于补充市信托投资公司资本金的通知》（郑财开字（1990）04号），同意将郑州信托投资公司资本金扩充到5,000万元，除现有资金 1,181.7万元（资本金1,000万元，业务发展基金149.4万元，固定资金32.3万元）外，不足部分从两个方面补充：一、由财政局预算拨付现金500万元；二、由市财务开发公司从现有技改资金贷款项目中划转项目资金3,325万元。
3、1993年4月，重新注册登记
郑州市财政局、郑州市国有资产管理局分别于1992年7月18日、1992年8月24日签署的《全民所有制企业法人注册资金信用证明》载明，郑州信托投资公司注册资金由郑州市财政局投入5,006.7万元，其中：固定资金6.05万元，流动资金5,000.65万元。
1992年8月1日，郑州信托投资公司向郑州市工商行政管理局提交的《企业法人开业登记申请书》载明，郑州信托投资公司1986年4月经市政府批准成立，1986年6月开业，1988年10月进行清理整顿，1990年中国人民银行总行银复[1990]312号文件批复同意保留，开展了信托正常工作。
1992年8月1日，郑州市财政局签署《企业法人章程》。公司名称为郑州信托投资公司，经济性质为全民，注册资本金额5,006.7万元，资金来源为市财政拨款。
1992年10月20日，郑州市编制委员会下发《关于郑州投资信托公司与市财务开发公司分设的批复》（郑编〔1992〕第60号），同意将郑州投资信托公司与市财务开发公司分设。
1993年4月，郑州市工商行政管理局向郑州信托投资公司换发注册号为17003196-9的《企业法人营业执照》，郑州信托投资公司注册资金变更为 5,006.7万元。
4、2002年10月，改制为有限责任公司
2002年3月20日，河南联华会计师事务所有限责任公司出具的豫联会清字（2002）第 101号《郑州信托投资公司清产核资报告书》载明，截至 2001年 12月 31日，郑州信托投资公司清产核资的所有者权益合计125,145,504.74元。
2002年3月31日，河南联华会计师事务所有限责任公司出具豫联会评报字（2002）第 108号《郑州信托投资公司改制项目资产评估报告书》载明，于评估基准日 2001年 12月31日，郑州信托投资公司清产核资后的净资产评估值为 68,249,651.03元。
2002年4月19日，郑州市人民政府下发《郑州市人民政府关于郑州市信托投资公司改制为有限责任公司的批复》（郑政文〔2002〕87号），市政府同意郑州信托投资公司在对原有资产进行清产核资、资产评估及核销损失的基础上，通过增资控股，将公司性质由国有独资公司变更为有限责任公司。由郑州市财政局代表市政府折价入股，并在新成立的有限责任公司中行使股东权利。
2002年5月16日，中国人民银行济南分行下发《关于核准郑州信托投资公司股东资格的批复》（济银复〔2002〕43号），同意郑州市财政局、信远产业控股集团有限公司、惠州玛琪摩托车有限公司、巨人投资有限公司、郑州中方园建设发展股份有限公司、中泰信托投资有限责任公司六家单位投资入股郑州信托投资公司。
2002年5月24日，百瑞信托投资有限责任公司第一次股东会决议同意郑州信托投资公司实施增资扩股后更名为“百瑞信托投资有限责任公司”，注册资本变更为3.5亿元，并通过《百瑞信托投资有限责任公司筹建工作进度及下步工作安排》等议案并选举了第一届董事会、监事会。同日，百瑞信托投资有限责任公司股东签署《百瑞信托投资有限责任公司章程》。
2002年 5月 27日，河南联华会计师事务所有限责任公司出具豫联合验字（2002）第107号《郑州信托投资公司验资报告书》，经审验，截至 2002年5月10日，郑州信托投资公司已收到股东缴纳的新增注册资本合计299,933,000.00元，各股东以货币出资 281,760,000.00元、净资产出资18,173,000.00元；变更后的注册资本为 350,000,000.00元。
2002年6月7日，河南省人民政府下发《河南省人民政府关于郑州信托投资公司重新登记的批复》（豫政文〔2002〕71号），同意郑州信托投资公司重新登记。
2002年9月20日，中国人民银行下发《中国人民银行关于郑州信托投资公司重新登记有关事项的批复》（银复〔2002〕271号），批准：（1）该公司为有限责任公司；
（2）同意公司名称变更为百瑞信托投资有限责任公司；（3）注册资本金为人民币 35,000万元（其中包括外汇资本 1,500万美元），同意该公司以人民币购汇 1,330万美元用于补充外汇资本金不足部分；（4）股东名单及出资额和出资比例为郑州市财政局出资 8,750万元，出资比例25%；信远产业控股集团有限公司出资8,050万元，出资比例23%；惠州麦科特玛琪摩托车有限公司出资 7,000万元，出资比例20%；巨人投资有限公司出资 5,250万元，出资比例15%；郑州中方园建设发展股份有限公司出资 4,200万元，出资比例12%；中泰信托投资有限责任公司出资1,750万元，出资比例5%。
2002年 10月 16日，郑州市工商行政管理局向百瑞信托投资有限责任公司核发注册号为 4101001102198的《企业法人营业执照》，百瑞信托投资有限责任公司注册资本增至 35,000万元。
本次变更设立后，百瑞信托投资有限责任公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|郑州市财政局|8,750|25.00%|
|2|信远产业控股集团有限公司|8,050|23.00%|
|3|惠州玛琪摩托车有限公司|7,000|20.00%|
|4|巨人投资有限公司|5,250|15.00%|
|5|郑州中方园建设发展股份有限公司|4,200|12.00%|
|6|中泰信托投资有限责任公司|1,750|5.00%|
|合计||35,000|100.00%|

5、2003年9月，第一次股权转让
2003年7月15日，百瑞信托投资有限责任公司2003年度第二次股东会决议同意惠州麦科特玛琪摩托车有限公司将其持有的3,325万元出资（出资比例9.5%）以3,800万元转让给郑州市财政局，并同意修改后的公司章程。
2003年7月15日，百瑞信托投资有限责任公司股东签署《<百瑞信托投资有限责任公司章程>修订说明》。
2003年7月15日，惠州玛琪摩托车有限公司与郑州市财政局签署《出资转让协议》，惠州玛琪摩托车有限公司将其持有的3,325万元百瑞信托投资有限责任公司股权转让给郑州市财政局，转让价款为 3,800万元。
2003年9月8日，郑州市工商行政管理局向百瑞信托投资有限责任公司换发注册号为 4101001102198的《企业法人营业执照》。
2003年12月23日，原中国银监会河南监管局下发《关于对<百瑞信托投资有限责任公司关于股权转让及修改公司章程的请示>的批复》（豫银监复〔2003〕86号），同意百瑞信托投资有限责任公司对股权结构进行调整，同意对原有章程进行修改。
本次股权转让后，百瑞信托投资有限责任公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|郑州市财政局|12,075|34.50%|
|2|信远产业控股集团有限公司|8,050|23.00%|
|3|惠州玛琪摩托车有限公司|3,675|10.50%|
|4|巨人投资有限公司|5,250|15.00%|
|5|郑州中方园建设发展股份有限公司|4,200|12.00%|
|6|中泰信托投资有限责任公司|1,750|5.00%|
|合计||35,000|100.00%|

6、2004年7月，第二次股权转让
2004年4月27日，中泰信托投资有限责任公司与巨人投资有限公司签署《股权转让协议》，中泰信托投资有限责任公司将其持有的百瑞信托投资有限责任公司1,750万元出资（出资比例5%）转让给巨人投资有限公司，股权转让价款人民币1,750万元。
2004年5月8日，百瑞信托投资有限责任公司2004年度第三次股东会决议同意中泰信托投资有限责任公司将其持有的1750万元出资（出资比例5%）转让给巨人投资有限公司。
2004年 5月 20日，百瑞信托投资有限责任公司股东签署《<百瑞信托投资有限责任公司章程>修订说明》，修订本次转让相关条款。
2004年7月9日，原中国银监会河南监管局下发《关于对<百瑞信托投资有限责任
公司关于股东出资转让的请示>的批复》（豫银监复〔2004〕132号），同意中泰信托
有限责任公司将其持有的1,750万元股权（出资比例为5%）转让给巨人投资有限公司。
本次股权转让后，百瑞信托投资有限责任公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|郑州市财政局|12,075|34.50%|
|2|信远产业控股集团有限公司|8,050|23.00%|
|3|惠州玛琪摩托车有限公司|3,675|10.50%|
|4|巨人投资有限公司|7,000|20.00%|
|5|郑州中方园建设发展股份有限公司|4,200|12.00%|
|合计||35,000|100.00%|

7、2005年6月，第三次股权转让
2005年 5月 23日，百瑞信托投资有限责任公司 2005年第一次股东会决议同意惠州玛骐摩托车有限公司将其持有的 3,675万元的出资（出资比例为10.5%）转让给河南瀚海投资有限公司。待原中国银监会河南监管局对河南瀚海投资有限公司的股东资格审批通过，并完成工商过户手续后，对公司章程中的相关内容进行修改。
2005年5月28日，惠州玛琪摩托车有限公司与河南瀚海投资有限公司签署《出资转让协议》，惠州玛琪摩托车有限公司同意向河南瀚海投资有限公司转让其持有百瑞信托投资有限责任公司的3,675万元出资（出资比例为10.5%），转让价格为人民币 2,000万元。
2005年5月30日，百瑞信托投资有限责任公司股东签署修改后的《百瑞信托投资有限责任公司章程》。
2005年6月20日，原中国银监会河南监管局下发《关于百瑞信托投资有限责任公司股东出资转让的批复》（豫银监复〔2005〕169号），认为河南瀚海投资有限公司符合信托投资公司股东资格要求，同意惠州玛琪摩托车有限公司拟将其持有的3,675万元出资（出资比例为10.5%）转让给河南瀚海投资有限公司，并保证新股东三年内不得退出或转让股本。
2005年6月30日，郑州市工商行政管理局向百瑞信托投资有限责任公司换发注册号为 4101001102198的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，百瑞信托投资有限责任公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|郑州市财政局|12,075|34.50%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|2|信远产业控股集团有限公司|8,050|23.00%|
|3|河南瀚海投资有限公司|3,675|10.50%|
|4|巨人投资有限公司|7,000|20.00%|
|5|郑州中方园建设发展股份有限公司|4,200|12.00%|
|合计||35,000|100.00%|

8、2005年9月，第四次股权转让
2005年7月18日，出让方信远产业控股集团有限公司、巨人投资有限公司和郑州中方园建设发展股份有限公司与受让方河南省八方和盛电器有限责任公司、郑州市自来水总公司、郑州市金水区财政局、巩义市财政局、平顶山市新城区财政局、河南瀚海投资有限公司、中牟县财政局和郑州市财政局签署了《股权转让协议》，转让方将共持有的百瑞信托55%股权按照协议约定的比例转让给受让方，股权价款为人民币23,524万元。
2005年8月8日，百瑞信托投资有限责任公司2005年度第二次股东会决议同意信远产业控股集团有限公司、巨人投资有限公司和郑州中方园建设发展股份有限公司分别将其持有的出资进行转让，受让方为郑州市财政局、河南省八方和盛电器有限责任公司、郑州市自来水总公司、郑州市金水区财政局、巩义市财政局、平顶山市新城区财政局、河南瀚海投资有限公司和中牟县财政局。待原中国银监会河南监管局对新股东资格审批通过后，对章程进行修改。同日，百瑞信托股东签署修改后的《百瑞信托投资有限责任公司章程》。
2005年8月26日，原中国银监会河南监管局下发《关于百瑞信托投资公司股东资格的批复》（豫银监复〔2005〕256号），批复郑州市财政局、郑州市金水区财政局、巩义市财政局、平顶山市新城区财政局、中牟县财政局等五家财政部门符合《关于向金融机构投资入股的暂行规定》的规定；郑州市自来水总公司、河南省八方和盛电器有限责任公司、河南瀚海投资有限公司等三家工商企业符合《关于信托投资公司重新登记过程中股东资格审查问题的通知》中的规定。同意上述八家单位的股东资格。
2005年9月6日，郑州市工商行政管理局对本次股权转让予以登记。
本次股权转让后，百瑞信托投资有限责任公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|郑州市财政局|12,841.5|36.69%|
|2|河南瀚海投资有限公司|4,770.5|13.63%|
|3|河南省八方和盛电器有限责任公司|4,298|12.28%|
|4|郑州市自来水总公司|4,091.5|11.69%|
|5|郑州市金水区财政局|3,272.5|9.35%|
|6|巩义市财政局|2,453.5|7.01%|
|7|平顶山市新城区财政局|2,453.5|7.01%|
|8|中牟县财政局|819|2.34%|
|合计||35,000|100.00%|

9、2007年2月，第五次股权转让
2006年 11月 8日，河南省八方和盛电器有限责任公司与登封市财政局签署《股权转让协议》，河南省八方和盛电器有限责任公司将其持有的百瑞信托投资有限责任公司10.5%股权转让给登封市财政局，转让价款为人民币 4,777.50万元。
2006年 11月 9日，百瑞信托投资有限责任公司 2006年度第三次股东会决议同意河南省八方和盛电器有限责任公司将其持有的百瑞信托投资有限责任公司 3,675万元（出资比例为10.5%）以 4,777.5万元的价格转让给登封市财政局。待原中国银监会河南监管局对登封市财政局的股东资格审批通过后，修改《公司章程》。
2006年 12月 21日，原中国银监会河南监管局下发《关于核准百瑞信托投资有限责任公司股东出资转让的批复》（豫银监复〔2006〕580号），核准登封市财政局入股百瑞信托投资有限责任公司的股东资格，同意其用财政结余资金受让河南省八方和盛电器有限责任公司所持10.5%股权。
2007年1月11日，百瑞信托投资有限责任公司股东签署修改后的《百瑞信托投资有限责任公司章程》。
2007年2月8日，郑州市工商行政管理局对本次股权转让予以登记。
本次股权转让后，百瑞信托投资有限责任公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|郑州市财政局|12,841.5|36.69%|
|2|河南瀚海投资有限公司|4,770.5|13.63%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|3|郑州市自来水总公司|4,091.5|11.69%|
|4|登封市财政局|3,675|10.5%|
|5|郑州市金水区财政局|3,272.5|9.35%|
|6|巩义市财政局|2,453.5|7.01%|
|7|平顶山市新城区财政局|2,453.5|7.01%|
|8|中牟县财政局|819|2.34%|
|9|河南省八方和盛电器有限责任公司|623|1.78%|
|合计||35,000|100.00%|

10、2007年12月，变更公司名称
2007年 11月 19日，原中国银监会下发《中国银监会关于百瑞信托投资有限责任公司变更公司名称和业务范围的批复》（银监复〔2007〕516号），同意百瑞信托名称变更为“百瑞信托有限责任公司”。
2007年 12月，百瑞信托投资有限责任公司 2007年度第三次股东会会议通过《百瑞信托投资有限责任公司章程修订说明》。
2007年12月3日，百瑞信托投资有限责任公司股东签署修订后的《百瑞信托投资有限责任公司章程》，将百瑞信托投资有限责任公司名称变更为“百瑞信托有限责任公司”。
2007年12月27日，百瑞信托投资有限责任公司取得《企业名称变更核准通知书》[（国）名称变核内字〔2007〕第1168号]，名称变更为“百瑞信托有限责任公司”。
2008年 1月 3日，郑州市工商局向百瑞信托有限责任公司换发注册号为410100100027514-1/1的《企业法人营业执照》。
11、2008年4月，第一次增加注册资本（增至6.05亿元）
2007年 7月 11日，百瑞信托投资有限责任公司 2007年度第二次股东会决议同意公司注册资本由人民币3.5亿元增至人民币6.05亿元；引入深圳市易建科技有限公司和红狮涂料国际有限公司为新股东；新增出资由新股东和郑州市财政局分别认购，郑州市财政局以625万元认购0.83%的股权，深圳市易建科技有限公司以16,250万元认购21.49%
的股权，红狮涂料国际有限公司以 15,000万元认购19.83%的股权（折合每注册资本 1.25
元）。
2008年2月15日，百瑞信托向原中国银监会河南监管局提交百瑞信字[2008]11号《百瑞信托有限责任公司关于变更注册资本和调整股权结构的请示》，经 2008年度第一次股东大会审议通过，公司的增资扩股方案拟分为两个阶段进行。第一个阶段是将注册资本由 3.5亿元增至6.05亿元，引入深圳市易建科技有限公司和红狮涂料国际有限公司为新股东；第二个阶段是将公司的注册资本由 6.05亿元增至 13.2亿元，引入中国长城资产管理公司或其他国内大型金融机构为新股东。
2008年 3月 6日，原中国银监会河南监管局下发《关于核准百瑞信托有限责任公司注册资本和调整股权结构的批复》（豫银监复〔2008〕43号），同意百瑞信托注册资本由 3.5亿元（含 1,500万美元）增至 13.2亿元（含 1,500万美元），核准深圳市易建科技有限公司和红狮涂料国际有限公司股东资格，同意其分别向百瑞信托入股1.3亿元和1.2亿元。
2008年4月4日，河南惠文联合会计师事务所出具豫惠验字[2008]001号《百瑞信托验资报告》，经审验，截至 2008年 4月 4日，百瑞信托已收到郑州市财政局、深圳市易建科技有限公司和红狮涂料国际有限公司新增缴纳的人民币 2.55亿元注册资本，各股东均以货币出资31,875万元，超出的6,375万元计入资本公积，变更后的累计注册资本及实收资本为人民币6.05亿元。
2008年 4月 7日，郑州市工商行政管理局向百瑞信托换发注册号为 410100100027514的《企业法人营业执照》，百瑞信托注册资本变更为人民币6.05亿元。
本次增资后，百瑞信托的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|郑州市财政局|13,341.5|22.05%|
|2|深圳市易建科技有限公司|13,000|21.49%|
|3|红狮涂料国际有限公司|12,000|19.83%|
|4|河南瀚海投资有限公司|4,770.5|7.89%|
|5|郑州市自来水总公司|4,091.5|6.76%|
|6|登封市财政局|3,675|6.07%|
|7|郑州市金水区财政局|3,272.5|5.41%|
|8|巩义市财政局|2,453.5|4.06%|
|9|平顶山市新城区财政局|2,453.5|4.06%|
|10|中牟县财政局|819|1.35%|

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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|11|河南省八方和盛电器有限责任公司|623|1.03%|
|合计||60,500|100.00%|

12、2008年4月，第六次股权转让
2008年 3月，北京德得创业科技有限公司分别与登封市财政局、平顶山市新城区财政局签署《股权转让协议》，约定登封市财政局、平顶山市新城区财政局将其分别持有的百瑞信托6.5%股权、7.01%股权（2008年 4月第一次增资前）转让给北京德得创业科技有限公司，股权价款分别为人民币2,843.75万元、人民币3,066万元。
2008年3月10日，河南省八方和盛电器有限责任公司与河南瀚海投资有限公司签署《股权转让协议》，约定河南省八方和盛电器有限责任公司将其持有的623万元出资转让给河南瀚海投资有限公司，转让价款人民币832万元。
2008年 3月 10日、3月 28日，百瑞信托 2008年度第二次、第三次、第四次股东会决议分别同意：平顶山市新城区财政局将持有的公司 2,453.5万元出资、登封市财政局持有的公司2,275万元出资以1:1.25的价格转让给北京德得创业科技有限公司；河南省八方和盛电器有限责任公司将其持有的公司623万元出资以1:1.25的价格转让给河南瀚海投资有限公司；批准调整后的《公司章程》。
2008年 3月 28日，百瑞信托股东签署修改后的《百瑞信托有限责任公司章程》。
2008年4月23日、4月30日，原中国银监会河南监管局分别下发《关于核准百瑞信托有限责任公司股权变更的批复》（豫银监复〔2008〕82号、豫银监复〔2008〕88号），核准北京德得创业科技有限公司股东资格，同意其受让平顶山市新城区财政局 2,453.5万元和登封市财政局 2,275万元股权，共计 4,728.5万元；同意河南瀚海投资有限公司受让河南省八方和盛电器有限责任公司623万元股权。
2008年4月30日，郑州市工商行政管理局对本次股权转让予以登记。
本次股权转让后，百瑞信托的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|郑州市财政局|13,341.5|22.05%|
|2|深圳市易建科技有限公司|13,000|21.49%|
|3|红狮涂料国际有限公司|12,000|19.83%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|4|河南瀚海投资有限公司|5,393.5|8.92%|
|5|北京德得创业科技有限公司|4,728.5|7.82%|
|6|郑州市自来水总公司|4,091.5|6.76%|
|7|郑州市金水区财政局|3,272.5|5.41%|
|8|巩义市财政局|2,453.5|4.06%|
|9|登封市财政局|1,400|2.31%|
|10|中牟县财政局|819|1.35%|
|合计||60,500|100.00%|

13、2011年3月，第二次增加注册资本（增至12亿元）
2010年6月，百瑞信托2010年度第四次股东会决议同意百瑞信托增资至12亿元，深圳市易建科技有限公司、北京安瑞汇富投资有限公司、河南瀚海投资有限公司不参与增资，其增资权让渡给中电投财务有限公司；郑州市财政局等其余7家股东按现有比例增持。
2010年 12月 28日，原中国银监会下发《中国银监会关于百瑞信托有限责任公司变更注册资本并调整股权结构的批复》（银监复〔2010〕632号），同意百瑞信托注册资本由 60,500万元人民币增至120,000万元人民币；增资完成后，股东构成、出资额及出资比例为：中电投财务有限公司出资29,894.5万元人民币，出资比例24.912%；郑州市财政局出资 26,460万元人民币，出资比例22.05%；深圳市易建科技有限公司出资 13,000万元人民币，出资比例10.833%；北京安瑞汇富投资有限公司出资12,000万元人民币，出资比例10.00.%；河南瀚海投资有限公司出资 5,393.5万元人民币，出资比例4.495%；北京德得创业科技有限公司出资9,384万元人民币，出资比例7.82%；郑州市自来水总公司出资8,112万元人民币，出资比例6.76%；郑州市金水区财政局出资 6,492万元人民币，出资比例5.41%；巩义市财政局出资4,872万元人民币，出资比例4.06%；
登封市财政局出资 2,772万元人民币，出资比例2.31%；中牟县财政局出资 1,620万元人民币，出资比例1.35%。
2011年 1月 21日，河南惠文联合会计师事务所出具豫惠验字[2011]第 001号《验资报告》，经审验，截至2011年1月20日，经审验，百瑞信托已收到八家单位缴纳的
新增注册资本（实收资本）59,500万元，均为货币出资，变更后的累计注册资本及实收
资本为 120,000万元。
2011年 1月 26日，百瑞信托股东签署修改后的《百瑞信托有限责任公司章程》。
2011年 3月 9日，郑州市工商行政管理局向百瑞信托换发注册号为 410100100027514的《企业法人营业执照》，百瑞信托注册资本变更为12亿元。
本次增资后，百瑞信托的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|中电投财务有限公司|29,894.5|24.912%|
|2|郑州市财政局|26,460|22.05%|
|3|深圳市易建科技有限公司|13,000|10.833%|
|4|北京安瑞汇富投资有限公司（注1）|12,000|10.00%|
|5|河南瀚海投资有限公司|5,393.5|4.495%|
|6|北京德得创业科技有限公司|9,384|7.82%|
|7|郑州自来水投资控股有限公司（注2）|8,112|6.76%|
|8|郑州市金水区财政局|6,492|5.41%|
|9|巩义市财政局|4,872|4.06%|
|10|登封市财政局|2,772|2.31%|
|11|中牟县财政局|1,620|1.35%|
|合计||120,000|100.00%|

注1：红狮涂料国际有限公司于2009年9月更名为北京安瑞汇富投资有限公司。
注2：郑州市自来水总公司于2009年11月更名为郑州自来水投资控股有限公司。
14、2011年9月，第七次股权转让
2011年3月7日，百瑞信托2011年度第三次股东会决议同意北京德得创业科技有限公司将其持有的百瑞信托 9,384万元（占百瑞信托总股本7.82%）股份转让给郑州市财政局，其他股东放弃优先购买权。
2011年 5月 9日，北京德得创业科技有限公司与郑州市财政局签署《股权转让协议》，北京德得创业科技有限公司将其持有的百瑞信托9,384万元（占百瑞信托总股本7.82%）股份转让给郑州市财政局，转让价款为人民币 20,968.825万元。
2011年6月21日，原中国银监会河南监管局下发《河南银监局关于百瑞信托有限责任公司股权变更的批复》（豫银监复〔2011〕249号），同意郑州市财政局受让北京德得创业科技有限公司持有的百瑞信托9,384万元股权，占比7.82%。
2011年8月6日，百瑞信托股东签署修订后的《百瑞信托有限责任公司章程》。
2011年9月16日，郑州市工商行政管理局对本次股权转让予以登记。
本次股权转让后，百瑞信托的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|郑州市财政局|35,844|29.87%|
|2|中电投财务有限公司|29,894.5|24.912%|
|3|深圳市易建科技有限公司|13,000|10.833%|
|4|北京安瑞汇富投资有限公司|12,000|10.00%|
|5|郑州自来水投资控股有限公司|8,112|6.76%|
|6|郑州市金水区财政局|6,492|5.41%|
|7|河南瀚海投资有限公司|5,393.5|4.495%|
|8|巩义市财政局|4,872|4.06%|
|9|登封市财政局|2,772|2.31%|
|10|中牟县财政局|1,620|1.35%|
|合计||120,000|100.00%|

15、2011年12月，第八次股权转让
2011年3月7日，百瑞信托2011年度第三次股东会会议决议同意深圳市易建科技有限公司、北京安瑞汇富投资有限公司、河南瀚海投资有限公司将其持有的百瑞信托股权转让给中国电力投资集团公司，各股东放弃优先购买权。
2011年7月25日，中国电力投资集团公司分别与深圳市易建科技有限公司、北京安瑞汇富投资有限公司、河南瀚海投资有限公司签署《百瑞信托有限责任公司股权转让协议》，约定深圳市易建科技有限公司、北京安瑞汇富投资有限公司、河南瀚海投资有限公司分别将其持有的 13,000万元百瑞信托10.833%股权、12,000万元百瑞信托10%股权、5,393.5万元百瑞信托4.495%股权转让给中国电力投资集团公司，股权转让价款分别为 356,220,492.60元、259,069,449.20元、64,767,362.30元。
2011年 10月 10日，原中国银监会下发《中国银监会关于百瑞信托有限责任公司股权变更的批复》（银监复〔2011〕419号），批准深圳市易建科技有限公司、北京安瑞汇富投资有限公司、河南瀚海投资有限公司将其分别持有的百瑞信托10.833%、10%、4.495%股权转让给中国电力投资集团公司。
2011年10月14日，百瑞信托股东签署《百瑞信托有限责任公司章程》。
2011年12月14日，郑州市工商行政管理局准予本次股权转让变更登记。
本次股权转让后，百瑞信托的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|郑州市财政局|35,844|29.87%|
|2|中国电力投资集团公司|30,393.5|25.328%|
|3|中电投财务有限公司|29,894.5|24.912%|
|4|郑州自来水投资控股有限公司|8,112|6.76%|
|5|郑州市金水区财政局|6,492|5.41%|
|6|巩义市财政局|4,872|4.06%|
|7|登封市财政局|2,772|2.31%|
|8|中牟县财政局|1,620|1.35%|
|合计||120,000|100.00%|

16、2012年6月，第九次股权转让
2011年 6月 27日，百瑞信托 2011年度第五次股东会议决议同意郑州市财政局将其持有的14.22%股权、郑州自来水投资控股有限公司将其持有的1.96%股权、郑州市金水区财政局将其持有的1.57%股权、巩义市财政局将其持有的1.18%股权、登封市财政局将其持有的0.67%股权、中牟县财政局将其持有的0.39%股权转让给 JPMorgan Chase&Co.，各股东放弃优先购买权。
2011年10月27日，百瑞信托2011年度第九次股东会议决议同意 JPMorgan Chase&Co.受让股权后公司拟修订的《百瑞信托有限责任公司章程》。2011年 11月 16日，百瑞信托股东签署《百瑞信托有限责任公司章程》，该章程经股东会通过且经原中国银监会或其派出机构审核批准后生效。
2011年 11月 16日，郑州市财政局、郑州自来水投资控股有限公司、郑州市金水区财政局、巩义市财政局、登封市财政局、中牟县财政局与 JPMorgan Chase&Co.签署《股权转让协议》，同意郑州市财政局、郑州自来水投资控股有限公司、郑州市金水区财政局、巩义市财政局、登封市财政局、中牟县财政局将其合计持有的百瑞信托19.99%股权转让给 JPMorgan Chase&Co.，股权转让价款人民币54,000万元。
2012年3月30日，原中国银监会下发《中国银监会关于百瑞信托有限责任公司股
权变更的批复》（银监复〔2012〕151号），批准百瑞信托股东郑州市财政局、郑州自
来水投资控股有限公司、郑州市金水区财政局、巩义市财政局、登封市财政局、中牟县财政局将分别持有的14.22%、1.96%、1.57%、1.18%、0.67%、0.39%股权转让给JPMorgan Chase&Co.。
2012年4月10日，商务部下发批准号为商外资资审字[2012]0012号的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，批准百瑞信托企业类型为中外合资企业，注册资本 12亿元人民币。
2012年 6月 27日，郑州市工商行政管理局向百瑞信托换发注册号为 410100100027514的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，百瑞信托的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|中国电力投资集团公司|30,393.5|25.328%|
|2|中电投财务有限公司|29,894.5|24.912%|
|3|郑州市财政局|18,780|15.65%|
|4|郑州自来水投资控股有限公司|5,760|4.80%|
|5|郑州市金水区财政局|4,608|3.84%|
|6|巩义市财政局|3,456|2.88%|
|7|登封市财政局|1,968|1.64%|
|8|中牟县财政局|1,152|0.96%|
|9|JPMorgan Chase & Co.|23,988|19.99%|
|合计||120,000|100.00%|

17、2014年12月，第十次股权转让
2012年6月29日，中国电力投资集团公司与中电投融和控股投资有限公司签署《股权转让协议》，中国电力投资集团公司将其持有的百瑞信托25.328%股权转让给中电投融和控股投资有限公司，以经审计后的中国电力投资集团公司对百瑞信托的长期股权投资账面价值确认转让价格为 706,524,660.79元。
2012年12月11日，百瑞信托2012年度第五次股东会会议同意中国电力投资集团公司将持有的百瑞信托25.328%股权转让给中电投融和控股投资有限公司，各股东放弃优先购买权。
2014年 12月 23日，原中国银监会下发《关于百瑞信托股权变更的批复》（银监复〔2014〕961号），同意中电投融和控股投资有限公司受让中国电力投资集团公司持有的百瑞信托25.328%股权。受让后，中电投融和控股投资有限公司对百瑞信托的出资金额为 30,393.50万元，出资比例为25.328%。
本次股权转让后，百瑞信托的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|中电投融和控股投资有限公司|30,393.5|25.328%|
|2|中电投财务有限公司|29,894.5|24.912%|
|3|郑州市财政局|18,780|15.65%|
|4|郑州自来水投资控股有限公司|5,760|4.80%|
|5|郑州市金水区财政局|4,608|3.84%|
|6|巩义市财政局|3,456|2.88%|
|7|登封市财政局|1,968|1.64%|
|8|中牟县财政局|1,152|0.96%|
|9|JPMorgan Chase & Co.|23,988|19.99%|
|合计||120,000|100.00%|

18、2015年3月，第三次增加注册资本（增至22亿元）
2014年12月26日，百瑞信托2014年度第五次股东会（临时）会议决议通过《关于2013年度利润分配及增加注册资本的议案》，同意各股东以获得的分配利润共计 10亿元认购百瑞信托出资，百瑞信托注册资本由12亿元增至22亿元。
同日，中电投融和控股投资有限公司、中电投财务有限公司、郑州市财政局、郑州自来水投资控股有限公司、郑州市金水区财政局、巩义市财政局、登封市财政局、中牟县财政局、JPMorgan Chase&Co.与百瑞信托签署《利润分配及增资合同》，同意各股东按各自出资比例认购百瑞信托新增注册资本，百瑞信托注册资本由人民币12亿元增至人民币 22亿元。
2014年12月29日，原中国银监会河南监管局下发《关于同意百瑞信托有限责任公司增加注册资本的批复》（豫银监复〔2014〕621号），同意百瑞信托注册资本由 12亿元人民币增至22亿元人民币；增资完成后，股东构成、出资额及出资比例为：中电
投融和控股投资有限公司出资 55,721.4166万元，占比25.328%；中电投财务有限公司
出资 54,806.5833万元，占比24.912%；郑州市财政局出资 34,430万元，占比15.65%；
郑州自来水投资控股有限公司出资 10,560万元，占比4.80%；郑州市金水区财政局出资 8,448万元，占比3.84%；巩义市财政局出资6,336万元，占比2.88%；登封市财政局出资3,608万元，占比1.64%；中牟县财政局出资2,112万元，占比0.96%；JPMorgan Chase&Co.出资43,978万元，占比19.99%。
2014年12月30日，河南惠文联合会计师事务所（普通合伙）出具豫惠验字[2014]第006号《验资报告》，经审验，截至2014年12月30日，百瑞信托已经收到九家单位缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 100,000万元，股东以货币出资 24,970万元，以应付股利出资75,030万元，变更后的累计注册资本及实收资本为220,000万元。
商务部向百瑞信托换发批准号为商外资资审字[2012]0012号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，批准百瑞信托注册资本为22亿元人民币，投资总额22亿元人民币。
2015年 3月 16日，百瑞信托股东签署修订后的《百瑞信托有限责任公司章程》，依据上述股权转让、注册资本增至 22亿元等对章程作出修订。
2015年 3月 19日，郑州市工商行政管理局向百瑞信托换发注册号为 410100100027514的《营业执照》，百瑞信托注册资本变更为 22亿元人民币。
本次增资后，百瑞信托的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|中电投融和控股投资有限公司|55,721.42|25.328%|
|2|中电投财务有限公司|54,806.583|24.912%|
|3|郑州市财政局|34,430|15.65%|
|4|郑州自来水投资控股有限公司|10,560|4.8%|
|5|郑州市金水区财政局|8,448|3.84%|
|6|巩义市财政局|6,336|2.88%|
|7|登封市财政局|3,608|1.64%|
|8|中牟县财政局|2,112|0.96%|
|9|JPMorgan Chase & Co.|43,978|19.99%|
|合计||220,000|100.00%|

19、2016年2月，第四次增加注册资本（增至30亿元）
2015年11月17日，百瑞信托2015年度第四次股东会（临时）会议决议同意增资至人民币 30亿元；中电投财务有限公司放弃本次增资；郑州市财政局、郑州自来水投资控股有限公司、郑州市金水区财政局、巩义市财政局、登封市财政局、中牟县财政局及 JPMorgan Chase&Co.依据各自当前持股比例认购本次增资，放弃中电投财务有限公司持股比例相应部分的增资认购权；中电投财务有限公司持股比例相应部分的增资认购权由中电投融和控股投资有限公司享有，中电投融和控股投资有限公司根据其与中电投财务有限公司当前持股比例之和认购本次增资。
2015年 11月 17日，中电投融和控股投资有限公司、中电投财务有限公司、郑州市财政局、郑州自来水投资控股有限公司、郑州市金水区财政局、巩义市财政局、登封市财政局、中牟县财政局、JPMorgan Chase&Co.与百瑞信托签署《增资协议》，同意百瑞信托注册资本由人民币22亿元增至人民币30亿元。
2015年 12月 16日，原中国银监会河南监管局下发《关于同意百瑞信托有限责任公司变更注册资本的批复》（豫银监复〔2015〕418号），同意百瑞信托注册资本由人民币22亿元变更为人民币30亿元。
2015年12月30日，河南惠文联合会计师事务所（普通合伙）出具豫惠验字[2015]第 006号《百瑞信托有限责任公司验资报告》，经审验，截至 2015年 12月 29日，百瑞信托已经收到八家单位缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 80,000万元，均为货币出资，变更后的累计注册资本及实收资本为人民币 300,000万元。
2015年12月31日，百瑞信托股东签署修改后的《百瑞信托有限责任公司章程》。
2016年2月22日，河南省人民政府下发商外资资审字[2012]0012号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，批准百瑞信托的注册资本为 30亿元人民币，投资总额 30亿元人民币。
2016年 2月 24日，郑州市工商行政管理局向百瑞信托换发统一社会信用代码为 9141010041604690XK的《营业执照》，百瑞信托注册资本变更为30亿元人民币。
本次增资后，百瑞信托的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|中电投融和控股投资有限公司|95,913.42|31.971%|
|2|中电投财务有限公司|54,806.58|18.269%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|3|郑州市财政局|46,950|15.65%|
|4|郑州自来水投资控股有限公司|14,400|4.80%|
|5|郑州市金水区财政局|11,520|3.84%|
|6|巩义市财政局|8,640|2.88%|
|7|登封市财政局|4,920|1.64%|
|8|中牟县财政局|2,880|0.96%|
|9|JPMorgan Chase & Co.|59,970|19.99%|
|合计||300,000|100.00%|

20、2016年10月，第十一次股权转让
2016年3月25日，百瑞信托 2016年度第二次股东会决议同意中电投财务有限公司将持有的百瑞信托股权转让给中电投融和控股投资有限公司。
2016年7月8日，中电投财务有限公司与中电投融和控股投资有限公司签署《股权转让协议》，中电投财务有限公司将其持有的百瑞信托18.269%股权转让给中电投融和控股投资有限公司，转让价格为 114,510万元人民币。
2016年8月10日，原中国银监会河南监管局下发《关于同意中电投财务有限公司转让百瑞信托有限责任公司股权的批复》（豫银监复〔2016〕203号），同意中电投融和控股投资有限公司受让中电投财务有限公司转让的百瑞信托股份54,805.58万股，变更后资本控股持股比例50.24%。
2016年8月，百瑞信托股东签署修订后的《百瑞信托有限责任公司章程》。
2016年10月27日，河南省人民政府下发商外资资审字[2012]0012号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，批准百瑞信托本次投资者变更。
2016年10月28日，郑州市工商行政管理局向百瑞信托换发统一社会信用代码为 9141010041604690XK的《营业执照》。
本次股权转让后，百瑞信托的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|中电投融和控股投资有限公司（注）|150,720|50.24%|
|2|郑州市财政局|46,950|15.65%|
|3|郑州自来水投资控股有限公司|14,400|4.80%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|4|郑州市金水区财政局|11,520|3.84%|
|5|巩义市财政局|8,640|2.88%|
|6|登封市财政局|4,920|1.64%|
|7|中牟县财政局|2,880|0.96%|
|8|JPMorgan Chase & Co.|59,970|19.99%|
|合计||300,000|100.00%|

注：中电投融和控股投资有限公司2016年8月5日更名为国家电投集团资本控股有限公司。
21、2016年12月，第五次增加注册资本（增至40亿元）
2016年 10月 8日，百瑞信托 2016年度第五次股东会（临时）会议决议同意资本控股以留存收益及现金增资 50,240万元，郑州自来水投资控股有限公司以留存收益增资4,800万元，JPMorgan Chase&Co.以留存收益增资19,990万元，郑州市财政局、郑州市金水区财政局、巩义市财政局、登封市财政局、中牟县财政局分别以现金增资 15,650万元、3,840万元、2,880万元、1,640万元、960万元，合计增资100,000万元。
2016年10月8日，资本控股、郑州市财政局、郑州市金水区财政局、巩义市财政局、登封市财政局、中牟县财政局、JPMorgan Chase&Co.与百瑞信托签署《增资协议》，各股东根据目前出资比例合计对百瑞信托增资人民币10亿元。
2016年12月1日，原中国银监会河南监管局下发《河南银监局关于同意百瑞信托有限责任公司变更注册资本的批复》（豫银监复〔2016〕373号），同意百瑞信托注册资本由人民币30亿元变更为人民币40亿元。
2016年 12月 2日，百瑞信托股东签署修改后的《百瑞信托有限责任公司章程》。
2016年12月13日，河南惠文联合会计师事务所（普通合伙）出具豫惠验字[2016]第004号《百瑞信托有限责任公司验资报告》，经审验，截至 2016年12月9日，百瑞信托已收到八家单位缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币100,000万元，均为货币出资，变更后的累计注册资本及实收资本为人民币400,000万元。
2016年 12月 16日，河南省人民政府下发商外资资审字[2012]0012号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，批准百瑞信托的注册资本为 40亿元人民币，投资总
额40亿元人民币。
2016年 12月 19日，郑州市工商行政管理局向百瑞信托换发统一社会信用代码为 9141010041604690XK的《营业执照》，百瑞信托注册资本变更为40亿元人民币。
本次增资后，百瑞信托的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|资本控股|200,960|50.24%|
|2|郑州市财政局|62,600|15.65%|
|3|郑州自来水投资控股有限公司|19,200|4.80%|
|4|郑州市金水区财政局|15,360|3.84%|
|5|巩义市财政局|11,520|2.88%|
|6|登封市财政局|6,560|1.64%|
|7|中牟县财政局|3,840|0.96%|
|8|JPMorgan Chase & Co.|79,960|19.99%|
|合计||400,000|100.00%|

（三）股权结构及控制关系情况
截至本独立财务顾问报告出具日，百瑞信托的股权结构图如下所示：
百瑞信托公司章程中不存在限制本次交易的内容。
（四）主营业务发展情况
1、主营业务概况
百瑞信托是专业从事信托业务的非银行金融机构，始终坚持服务实体经济，坚持产融结合，坚持市场化方向，充分发挥信托功能和制度优势，为客户提供综合金融服务。
百瑞信托的主营业务为信托业务和固有业务，其中，信托业务是指百瑞信托接受客户委托，作为受托人按照委托人的意愿，对其所交付的财产进行管理和处分，并收取受托人报酬的业务；固有业务主要是以百瑞信托的自有资金进行投资运用的业务。
百瑞信托2017年、2018年及 2019年1-3月营业收入构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月||2018年度||2017年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|利息收入|9,111.12|12.61%|28,503.96|16.52%|22,435.07|11.37%|
|手续费及佣金收入|21,275.21|29.45%|95,858.40|55.54%|125,047.11|63.36%|
|投资收益|13,783.71|19.08%|47,465.13|27.50%|50,576.46|25.63%|
|公允价值变动收益|28,078.41|38.86%|25.06|0.01%|-|-|
|汇兑收益|-|-|349.08|0.20%|-993.22|-0.50%|
|其他业务收入|-|-|-|-|128.50|0.07%|
|其他收益|-|-|387.05|0.22%|148.26|0.08%|
|资产处置收益|-|-|0.03|0.00%|2.73|0.00%|
|合计|72,248.45|100.00%|172,588.72|100.00%|197,344.92|100.00%|

百瑞信托营业收入主要包括利息收入、手续费及佣金收入、投资收益和公允价值变动收益。其中，手续费及佣金收入主要为信托业务收入，利息收入和投资收益主要为固有业务收入。
百瑞信托 2018年营业收入规模同比 2017年降低12.54%，营业收入下降主要系信托业务存续收入下降，固有业务收入和新增信托业务收入仍实现增长，具体有以下两方面原因：第一，受经济环境和监管环境影响，信托行业资产管理规模和营业收入均呈现下降态势；第二，为了积极应对行业转型和结构调整，2018年百瑞信托启动业务结构调整和战略转型，以实现长远的稳健、高质量发展。
百瑞信托信托业务和固有业务基本情况分别介绍如下：
（1）信托业务
1）信托业务介绍
信托业务指信托公司作为受托人，按照委托人意愿以信托公司名义对受托的资金或其他财产进行管理或处分，并从中收取相应信托报酬的业务。百瑞信托发挥“受人之托、忠人之事”职能，以服务客户为导向，以风险管理为前提，以研发创新为驱动，在基础产业、房地产以及工商企业领域进行业务拓展，主要信托计划品牌包括“百瑞富诚®”、“百瑞宝盈®”、“百瑞恒益®”、“百瑞安鑫（财富管理类）”、“百瑞仁爱（公益慈善类）”等。
①基础产业
基础产业类信托指信托公司作为受托人，为受益人利益和特定目的，将信托资金通过贷款、股权等方式运用于市政、交通、环境、能源等基础设施项目，并按约定向受益人分配信托利益的信托业务。
百瑞信托在基础产业领域布局较早，“百瑞富诚”是百瑞信托基础产业类信托品牌，并获得商标注册。截至2018年末，百瑞信托基础产业信托规模为418.38亿元。面对外部环境的变化，百瑞信托将运用股权投资、证券化、投贷联动等手段，发展“基础产业基金”领衔的基础产业投融资业务。
②工商企业
工商企业信托是指信托资金运用于房地产企业以外的其他工商企业的信托业务，工商企业信托覆盖范围广、业务发展潜力大，是信托服务实体经济的重要体现。“百瑞恒益”是百瑞信托工商企业类信托业务品牌，截至 2018年末，百瑞信托工商企业信托业务规模为 605.44亿元，在各信托业务领域中占比最高。
随着经济转型升级的推进，工商企业信托的重要性可能进一步提升，百瑞信托会加大对高端制造、新能源、医养健康、信息技术等领域的研究力度，创新投融资手段和模式，为实体经济发展提供支持。
③房地产业
房地产业类信托是指信托公司作为受托人，将信托资金通过贷款、股权、股债结合等方式运用于房地产项目或房地产经营企业的信托业务。
百瑞信托在房地产领域具有较为丰富的经验，推出了“百瑞宝盈”房地产信托业务
品牌。房地产信托业务的主要资金运用方式为信托贷款、股债结合和股权投资等，并通过抵质押、保证、资金监管、驻场管理等建立了多元、立体的风控体系。截至 2018年末，百瑞信托房地产信托业务规模为 417.70亿元。百瑞信托未来房地产信托业务发展将进一步优选交易对手、创新业务模式、搭建业务平台，并获取优质资产和优质项目，发展“不动产基金”领衔的不动产投融资业务。
④证券市场
证券投资类信托是指信托公司将信托资金投资于依法公开发行并在符合法律规定的交易场所公开交易的证券的信托业务。
百瑞信托证券投资类信托规模较小，目前正在拓展以量化技术为主导的证券投资类信托业务，积极开发证券量化投资策略，增强主动证券管理能力；同时，积极开展平台型证券资产管理业务、FOF产品为代表的主动型证券资产管理业务。
⑤金融机构
金融机构是信托资金运用的一个重要领域，主要表现为收益权转让、资产证券化和财产权信托等。截至2018年末，百瑞信托投向金融机构的信托资金规模为187.28亿元。
百瑞信托在资产证券化业务领域布局较早，将证券化作为重要的战略业务方向。未来，百瑞信托将通过证券化业务助力盘活存量资产、加强同业合作，为客户提供优质、高效的金融服务。
⑥财富管理业务
财富管理业务是以委托人需求为核心，发挥信托制度灵活性的特点，为客户提供增值保值、财富传承、财务规划等信托业务。百瑞信托 2013年末设立了“百瑞安鑫”财富管理信托业务系列，并于 2015年陆续推出了安鑫悦盈、安鑫睿盈等现金管理类信托计划，2016年开始拓展家族信托业务。
⑦公益（慈善）信托
慈善信托，是指委托人基于慈善目的，依法将其财产委托给受托人，由受托人按照委托人意愿以受托人名义进行管理和处分，开展慈善活动的行为。2008年，百瑞信托在信托行业内较早设立了公益信托，2013年设立了“百瑞仁爱”公益慈善信托业务系列，并开展了多单准公益信托。2016年《中华人民共和国慈善法》颁布后，积极开展
慈善信托业务。截至2018年末，已成功备案6单慈善信托。
未来，百瑞信托将通过发展慈善信托等方式助力精准扶贫，同时加强与慈善组织合作，探索通过慈善信托开展慈善活动的长效机制。
2）信托业务流程
百瑞信托的信托业务流程分为立项、尽职调查、项目评审、项目审批决策、法律文本定稿及签署、项目成立、存续期管理以及项目清算结束8个阶段。
①立项：信托业务部门依据百瑞信托相关业务和制度要求，对拟开展的主动管理类项目，进行初步尽调与研判，确定项目模式等事项，征求相关部门意见，并由业务分管领导批准后立项。
②尽职调查：信托业务部门根据百瑞信托相关要求，对业务相关方进行全面的尽职调查，并就可行性分析、合法合规性、风险评估、有无关联方交易等事项撰写可行性研究报告，经部门负责人及分管领导审核后报送预审核。
③项目评审：由风险管理部组织相关部门开展预审核，项目人员根据预审核意见完善可行性研究报告，风险管理部和合规法律部分别出具评审意见。
④项目审批决策：按照百瑞信托决策体系中授权权限规定，报有权决策机构审批，按照多数原则形成决策结果。
⑤法律文本定稿及签署：法律文本经合规法律部审核后定稿，信托业务部门完成签署。
⑥项目成立：达到项目成立要求，项目方可进行相关资金划付及信息披露，对外宣告成立。
⑦项目存续期管理：由项目所属部门和后期管理部门按照相关制度规定开展项目存续期管理工作。
⑧项目清算结束：项目到期，完成清算分配及信息披露相关工作。
流程图如下：
3）信托资产构成
①按来源划分的信托资产构成
百瑞信托2017年末、2018年末及2019年3月末按来源划分的信托资产构成如下：单位：亿元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年3月31日||2018年12月31日||2017年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|集合资金信托|1,565.07|76.27%|1,374.35|72.05%|1,013.08|57.47%|
|单一资金信托|352.66|17.19%|383.87|20.12%|620.61|35.20%|
|管理财产信托|134.37|6.55%|149.40|7.83%|129.16|7.33%|
|合计|2,052.10|100.00%|1,907.62|100.00%|1,762.84|100.00%|

②按行业领域划分的信托资产构成
百瑞信托 2017年末、2018年末及 2019年 3月末按行业领域划分的信托资产构成如下：
单位：亿元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年3月31日||2018年12月31日||2017年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|实业|711.38|34.67%|605.44|31.74%|313.22|17.77%|
|金融机构|190.59|9.29%|187.28|9.82%|161.96|9.19%|
|基础产业|452.32|22.04%|418.38|21.93%|360.62|20.46%|
|房地产|469.53|22.88%|417.70|21.90%|510.35|28.95%|
|证券市场|0.87|0.04%|0.80|0.04%|-|-|
|其他|227.40|11.08%|278.03|14.57%|416.70|23.63%|
|合计|2,052.10|100.00%|1,907.62|100%|1,762.84|100.00%|

③按资产形式划分的信托资产构成
单位：亿元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年3月31日||2018年12月31日||2017年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|货币资产|7.63|0.37%|20.44|1.07%|9.19|0.52%|
|贷款|1,165.25|56.78%|987.32|51.76%|791.52|44.90%|
|交易性金融资产|11.53|0.56%|12.67|0.66%|5.52|0.32%|
|可供出售金融资产|201.60|9.82%|229.47|12.03%|297.63|16.88%|
|持有至到期投资|-|-|-|-|-|-|
|长期股权投资|248.50|12.11%|266.06|13.95%|363.88|20.64%|
|其他|417.59|20.35%|391.66|20.53%|295.10|16.74%|
|合计|2,052.10|100%|1,907.62|100%|1,762.84|100%|

（2）固有业务
1）固有业务介绍
信托公司固有业务项下可以开展存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资等业务。
其中，投资业务限定为金融类公司股权投资、金融产品投资和自用固定资产投资。信托公司不得以固有财产进行实业投资，但原中国银监会另有规定的除外。百瑞信托于 2010年 3月获得了原中国银监会河南监管局同意其以固有资产从事股权投资业务的相关批复。目前百瑞信托的固有资产配置主要分为三类：股权类投资、固定收益类投资和证券类投资。
股权类投资：是指信托公司以其固有财产投资于未上市企业股权、上市公司限售流通股或中国银保监会批准可以投资的其他股权的投资业务，不包括以固有资产参与私人股权投资信托；
固定收益类投资：主要包括购买信托计划、同业拆借、货币市场基金等；
证券类投资：主要包括股票、股票基金等二级市场投资。
百瑞信托以安全性和流动性作为自有资金的投资原则，以价值投资逻辑为基础，从国内外宏观经济、政府政策等多种指标判断市场趋势，以自上而下和自下而上两种方法寻找投资标的，并根据市场的动态变化适时对资产配置结构进行优化调整。百瑞信托致力于寻找证券标的的内在价值，力争以低于内在价值的价格构建波动率较小、流动性好、
抗周期性强的证券投资组合，使固有资金能够以较高的收益风险比开展证券类投资业务，
从而有效进行风险防范，实现增值。
2）固有业务流程
百瑞信托的固有业务流程分为立项、尽职调查、项目评审、项目审批决策、法律文本定稿及签署、资金划拨、项目存续期管理和投资收回8个阶段。
①立项：固有业务部门依据百瑞信托相关业务和制度要求，对拟开展项目（投资公开市场金融产品、百瑞信托发行的信托计划等事项除外）进行初步尽调与研判，确定项目模式等事项，征求相关部门意见，并由业务分管领导批准后立项。
②尽职调查：固有业务部门根据百瑞信托相关要求，对业务相关方进行全面的尽职调查，收集相关资料，并撰写项目可行性研究报告，经部门负责人及分管领导审核后报送审核。
③项目评审：由风险管理部组织相关部门开展预审核，项目人员根据预审核意见完善可行性研究报告，风险管理部和合规法律部分别出具评审意见。
④项目审批决策：按照决策体系中授权权限规定，报有权决策机构审批，按照多数原则形成决策结果。
⑤法律文本定稿及签署：法律文本经合规法律部审核后定稿，固有业务部门安排完成签署。
⑥资金划拨：在符合资金运用条件后完成资金划拨。
⑦项目存续期管理：由固有业务部门和后期管理部门按照后期管理方案及相关规定开展项目存续期管理工作。
⑧投资收回：项目到期后收回投资，项目结束。
流程图如下：
3）固有资产构成
①按行业领域划分的固有资产构成
百瑞信托 2017年末、2018年末及 2019年 3月末固有资产按行业领域划分的固有资产构成如下：
单位：亿元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年3月31日||2018年12月31日||2017年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|证券市场|11.03|11.43%|9.47|10.00%|5.97|6.66%|
|金融机构|0.81|0.84%|0.76|0.80%|3.12|3.48%|
|其他|84.66|87.71%|84.46|89.20%|80.51|89.86%|
|合计|96.52|100.00%|94.69|100.00%|89.60|100.00%|

②按资产形式划分的固有资产构成
百瑞信托 2017年末、2018年末及 2019年 3月末，按资产形式划分的固有资产构成如下：
单位：亿元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年3月31日||2018年12月31日||2017年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|交易性金融资产|40.97|42.46%|不适用|不适用|不适用|不适用|
|债权投资|7.99|8.28%|不适用|不适用|不适用|不适用|
|其他权益工具投资|7.19|7.45%|不适用|不适用|不适用|不适用|
|可供出售金融资产|-|-|57.04|60.24%|55.81|62.29%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|-|8.79|9.28%|4.25|4.74%|
|买入返售金融资产|0.61|0.63%|0.00|0.00%|2.34|2.61%|
|贷款及应收款|29.06|30.11%|22.93|24.22%|19.01|21.22%|
|长期股权投资|2.50|2.59%|2.02|2.13%|2.47|2.76%|
|货币资金|6.86|7.11%|2.50|2.64%|4.38|4.89%|
|其他|1.32|1.37%|1.41|1.49%|1.34|1.50%|
|合计|96.52|100.00%|94.69|100.00%|89.60|100.00%|

4）报告期内百瑞信托投资股票的具体情况
①股票投资行业情况
截至2019年3月31日，按证监会行业分类，百瑞信托投资成本前五名行业及其占总投资成本的比例如下：
||||
|-|-|-|
|序号|行业|占比|
|1|专用设备制造业|32.04%|
|2|化学纤维制造业|30.24%|
|3|货币金融服务|30.04%|
|4|医药制造业|5.31%|
|5|汽车制造业|1.27%|
|合计||98.90%|

截至 2018年 12月 31日，按证监会行业分类，百瑞信托投资成本前五名行业及其占总投资成本的比例如下：
||||
|-|-|-|
|序号|行业|占比|
|1|化学纤维制造|32.05%|
|2|货币金融服务|31.84%|
|3|专用设备制造业|23.87%|
|4|医药制造业|9.16%|
|5|汽车制造业|1.81%|
|合计||98.73%|

截至 2017年 12月 31日，按证监会行业分类，百瑞信托投资成本前五名行业及其占总投资成本的比例如下：
||||
|-|-|-|
|序号|行业|占比|
|1|化学纤维制造|44.91%|
|2|医药制造业|25.37%|
|3|专用设备制造业|18.09%|
|4|汽车制造业|11.62%|
|5|电气机械和器材制造业|0.00%|
|合计||99.98%|

②投资收益和波动情况及其对百瑞信托经营业绩的影响
截止2017年12月31日、2018年12月31日和2019年3月31日，百瑞信托因股
票投资确认的投资收益分别为1,491.11万元、916.38万元和84.77万元。在百瑞信托各
财务年度占比较小，对百瑞信托业绩影响较小。
5）百瑞信托相关股权型投资的风险控制措施及其有效性
①二级市场股票投资
百瑞信托固有业务部门根据公司制定的投资原则和投资授权，在认真分析宏观经济形势、货币政策走向及市场投资趋势的基础上，固有业务部门分管领导在固有证券投资授权额度内进行决策，并由固有业务部门实施日常证券投资交易。根据监管要求和董事会授权设置的投资限额，按以下原则管理：
A.设定授权额度（2.5亿元）和专项额度，专项额度需要履行相应决策审批手续后方可实施。
B.实施投资负面清单管理，原则上不得选择被交易所进行特别处理（即ST、*ST）的标的（除非有确切证据表明该标的已摆脱经营困难或重组成功）。
C.对已持仓股票，实行止盈和止损管理：
a.当二级市场交易股票浮盈达到10%时，原则上应卖出当前持股数量的5%，此后浮盈每上升10%，减持比例翻倍。
b.当二级市场交易股票在交易日收盘后浮亏金额与该标的已实现的投资收益及分红合计，即净浮亏金额达到投资额度的30%时，原则上应制定止损操作方案进行止损操作。
c.对于因市场交易条件等原因需要特殊处理的，需由业务部门报送请示，经百瑞信托有权审批机构审批通过后按审批意见执行。
D.建立证券投资业务的风险突发事件应急机制。当单只证券价值在5个交易日内减少5,000万元时，启动应急机制并积极应对。
②股权投资
百瑞信托股权投资主要以监管要求、董事会授权等进行风险控制，具体措施如下：A.总投资规模不超过上年末净资产的20%。
B.主要开展一般性股权投资而非特殊性股权投资。
C.持有被投资企业股权原则上不超过5年。
D.严格履行公司内部投资决策流程，做好投前尽调、投资决策和投后管理，具体流
程与固有业务流程一致，存续期管理中定期跟踪、报告宏观经济及行业变化对投资项目的影响，定期对项目进行风险排查，发现不利变化时及时采取应对措施。
截至目前，百瑞信托股权型投资项目风险控制措施较为有效。
6）百瑞信托董事、监事、高级管理人员和核心技术人员
截至 2019年 3月 31日，百瑞信托董事 11人、监事 8人、高级管理人员 6人，员工总数 206人。
2、业务风险及其控制情况
（1）风险管理组织结构与职责划分
百瑞信托建立了以董事会、合规和风险委员会、高级管理层、基层风险管理单位为主体的风险管理组织体系。
董事会对股东会负责，对风险管理承担最终管理责任，在其下设合规和风险委员会的协助下，了解风险状况，制定风险管理政策；批准需要董事会批准的合规和内部控制政策或程序。
合规和风险委员会对董事会负责，在董事会授权范围内对审议事项提出意见或决策，为董事会决策提供支持。合规和风险委员会主要职权包括：审议百瑞信托年度合规及风险管理政策；审查风险偏好和风险承受能力；审议全面风险评估报告、合规报告及风险管理报告；审议重大决策的风险评估报告及重大风险解决方案；对风险政策、管理状况及风险承受能力进行定期评估；监督经营层关于信用风险、流动性风险、市场风险、操作风险、合规风险、声誉风险、洗钱风险、案防风险等风险的控制情况；监督、检查公司经营活动的合法合规性；审议风险管理相关制度、政策；其他应当审议的事项。
。
高级管理层负责执行风险管理政策，审查监督风险管理程序以及具体操作规程，及时向董事会及其下设委员会、监事会报告风险管理情况。
百瑞信托基层风险管理单位包含前、中、后台所有与风险管理工作有关的部门，对各部门严格按照风险管理“三道防线”的原则划分风险管理责任。其中：
业务部门承担风险管理第一道防线职责。负责主动承担业务经营活动所面临的风险，实施积极主动的管理，严格执行风险偏好、风险管理政策、程序和集中度限额，确保业
务活动不偏离风险管理要求。
风险管理部、合规法律部、经营管理部为第二道防线。其中风险管理部负责围绕事前、事中、事后的全流程开展风险管理工作，包括项目尽职调查与评审评判、组织项目评审和决策、事中风险管理、参与事后风险处置等；合规法律部负责合规管理和法律事务工作，开展合规风险监控与评价，开展法律事务管理，为业务开展提供法律技术支持，保障运营的合法性和合规性；经营管理部负责存续项目后期管理，开展合同执行性工作并对发现的风险信息进行反馈和报告。
内审稽核部为第三道防线。负责对业务运行过程和结果进行独立的审计检查和监督，对风险管理运行和结果进行监督和评价。
上述各部门负责人为本部门风险管理工作的第一责任人，在各自职责范围内承担相应的风险管理职责，负责部门内部基础风险管理工作，将本部门相关风险信息向公司高级管理层和风险管理部门报告。
（2）主要面临的风险及具体措施
百瑞信托经营活动中可能遇到的风险主要有：战略风险、信用风险、操作风险、市场风险、合规风险及其他风险等。
1）战略风险
面临的战略风险主要来自于两方面，一是对宏观经济、政策及行业发展趋势研判不足，未能根据环境变化适时调整百瑞信托业务及风控策略，导致百瑞信托整体业务或公司运营面临较大冲击；二是在战略规划实施过程中，因资源保障不到位、执行不力和执行评价不及时，可能导致战略规划无法有效落地实施或执行存在偏差。
在具体管理中，主要采取如下措施积极应对：一是加强研究和分析。对宏观经济政策、货币政策、产业政策和行业变化进行持续跟踪研究，并根据百瑞信托业务实际，定期出具分析报告。根据宏观经济形势的分析结果，适时调整业务及风控策略。二是夯实目标任务和职责划分。明确业务部门业务拓展方向，确保与百瑞信托战略方向相一致；
完善中后台部门对战略业务拓展的支撑体系，发挥在策略研究、信息服务支撑、人力资源配置等方面的协同效应，全方位支撑百瑞信托战略目标的实现；同时，建立战略规划执行评价体系，对战略目标完成进度、关键举措落地情况进行定期跟踪与适时调整，确保战略有效落地。
2）信用风险
面临的信用风险主要为：受地方债务严控、棚改政策收紧及房地产市场下行等因素影响，交易对手还款能力下降，存量业务到期无法正常还款，从而使信托资产或固有资产遭受损失。
在具体管理中，采取如下措施强化管理，一是强化限额管理。基于百瑞信托风险偏好及战略转型目标，严格控制不同行业业务规模占比；同时，根据交易对手行业地位、与百瑞信托的战略协同效应等确定单一最大（集团）客户合作业务限额；将不良资产率作为核心风险指标，防止因行业、单一客户的风险对百瑞信托整体业务造成重大不利影响。二是强化准入管理。严格执行百瑞信托业务风险控制标准，加强立项审查，对于不符合风控标准、风险缓释措施不足的项目，不予立项；强化业务尽职调查管理，严格执行尽职调查范围标准，合理借助中介机构对交易对手资信情况深入调查，充分掌握项目真实状况。三是强化事中管理。结合行业分析、征信报告、舆情监测等多重手段排查重点风险业务领域，加大重点项目现场检查力度并持续跟踪，对风险预警项目提前制定应对措施，保障百瑞信托平稳运营。四是强化风险处置工作。重点加强风险预警信号的应对工作，及时采取有效措施，争取实现风险预警信号早发现、早应对、早解决；同时，针对风险项目，加强司法处置、债权重组等手段的综合运用，加快风险项目回收，为百瑞信托转型发展减轻压力。
3）操作风险
面临的操作风险主要来自于内控制度不完善或执行具体规章制度不到位可能给经营带来隐患或造成损失。
在具体管理中，采取如下措施强化管理，一是全面排查分析风险点。通过现场检查、非现场检查、合规风险月报等途径发现操作风险点并予以分析，区分制度缺陷和执行缺陷。对于制度缺陷，督促完善规章制度；对于执行缺陷，通过案例讲解、制度培训、操作指引/手册、通报、追责等方式，提升制度执行力。二是强化信息系统约束。将各项操作要求制度化、制度表单化、表单信息化，将重要内控事项嵌入信息管理系统，提升制度执行的规范性和自觉性，防范操作风险。三是完善考核与问责机制。将内控合规考核作为绩效考核的重要方面，并将考核结果与绩效薪酬挂钩，针对重大违规事项，通过审计问责、向监管部门报告等方式给予惩处，约束员工操作行为。
4）市场风险
面临的市场风险主要来自于投资股票、债券等相关金融产品的价格随外部市场的不利变化，进而导致固有资产和信托资产遭受损失。
为有效应对上述风险，百瑞信托采取以下措施：一是完善证券业务投资决策机制。
加强业务授权管理，合理确定投资业务人员及部门的权限范围，制定岗位分离、相互制约的投资决策及实施流程。二是加强投资资产管理。通过构建证券投资资产池、合作客户白名单等规范投资范围，选择优质资产和优质客户；加强投资标的限额管理，强化止损止盈控制，防范单一产品或客户的集中度风险。三是夯实研究基础。加强宏观经济走势、行业发展态势及具体投资策略等研究，提升投资的科学性与规范性。
5）合规风险
《资管新规》和《法人金融机构洗钱和恐怖融资风险管理指引》等监管规定对信托公司合规管理提出了更高要求，百瑞信托存在对监管政策认识、执行不到位而受到监管处罚的风险。
为有效应对上述风险，一是以落实《资管新规》、信托公司受托责任指引为契机，着重围绕营销、尽调、审批、合同、项目管理等各业务流程关键节点，加强制度建设及执行监督，全面落实监管要求。二是严格遵循《法人金融机构洗钱和恐怖融资风险管理指引》等反洗钱监管新规，不断改进反洗钱工作方式方法，完善和优化合规兼职岗制度，确保反洗钱工作责任落实到人。重视对反洗钱信息系统的持续开发和应用，进一步提升反洗钱工作质效。三是加强合规文化建设，通过开展形式多样的合规培训教育活动，强化主动合规、合规创造价值等合规理念，持续提升员工合规意识和合规专业技能。
6）其他风险
其他风险包括声誉风险和流动性风险。
声誉风险主要通过建立积极、有效的声誉风险管理机制以及通过声誉文化建设、培训等营造“声誉至上”的良好氛围，树立“声誉风险管理人人有责”的理念，主动维护百瑞信托的良好声誉。
流动性风险主要通过合理配置固有资产确保偿付能力、开展压力测试识别流动性主要风险因素并采取针对性措施等方式，保障百瑞信托正常经营。
（3）百瑞信托的主要风险监管指标情况
报告期内，百瑞信托持续满足原中国银监会《信托公司净资本管理办法》及相关净资本配套法规要求的风险监管指标标准。2017年12月31日、2018年12月31日和2019年3月31日百瑞信托主要风险监管指标具体情况如下：
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|指标|监管标准|2019年3月31日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|净资本（亿元）|≥2亿|65.05|59.37|56.83|
|净资本/各项业务风险资本之和|≥100%|172.27%|166.80%|174.15%|
|净资本/净资产|≥40%|77.87%|76.16%|81.02%|

3、百瑞信托在公司治理、内部控制、合规运作、员工行为约束等方面已形成完备、有效的机制
（1）公司治理机制
百瑞信托按照《公司法》《信托法》《信托公司管理办法》《信托公司治理指引》等法律法规和监管规定，建立了较为完善的公司治理结构、议事规则和运行模式，明确划分股东会、董事会、监事会和经营管理层（即“三会一层”）权责界限，形成了“三会一层”相互分离、合理制衡的良好治理机制。目前百瑞信托以法律法规为依据，以公司章程为基础，已经建立起涵盖股东会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、各专业委员会工作细则和经营管理层议事规则的决策制度体系，包含董监事产生办法、董事履职评价办法、监事履职评价办法、独立董事履职管理办法的董监事选任和考核管理制度体系，以及基于法人治理的各项基本管理制度，法人治理制度体系较为完善。
（2）内部控制机制
为保证规范运作，有效防范和化解经营风险，确保公司经营、财务和其他信息真实、准确、完整，最大限度地维护信托当事人、债权人、股东及其他利益相关者的合法权益，按照《公司法》《信托公司治理指引》及相关法律法规的要求，建立了包括股东会、董事会、监事会和高级管理层在内的完善的法人治理结构，“三会一层”根据《公司章程》和各自议事规则确定的职责范围行使职权，在保持相互独立的基础上，做到了有机协调
和相互制衡。
《公司章程》的制定充分考虑了《公司法》及相关法律法规的要求，股东会、董事
会、监事会、高级管理层等相应的议事规则切实可行，董事会下设委员会有明确的委员构成、职权权限和工作细则，日常管理和业务经营决策等环节均有章可循。
百瑞信托遵循全面性、审慎性、制衡性和相匹配原则，确定业务受理及初审、业务决策及风险控制、业务核算及业务监督相分离的部门和岗位，建立了对风险进行事前防范、事中控制、事后监督和纠正的动态机制。
百瑞信托根据业务发展的需要设立了业务部门和职能部门，并按照职责分离的原则设立相应的工作岗位，各个岗位都有明确的岗位职责说明和清晰的报告关系。在此基础上，百瑞信托建立健全内部约束机制，实行前、中、后台的岗位职责分离。
百瑞信托通过建立和完善法人治理结构，优化决策机制，充分发挥股东会、董事会和监事会的决策与监督作用。通过责任目标的制定、激励考核机制的导向、晋升通道的完善、以企业文化为主题的各类活动开展增加员工归属感和忠诚度。同时也将“诚信、创新、务实、高效”的理念和“快乐工作、诚信为本、合规经营、敢于承担”的员工行为规范贯穿于各项制度和日常经营管理中，并最终落实在履行受托人职责上。
（3）合规运作机制
百瑞信托紧跟监管动态，注重完善各项业务及管理内部控制措施，并强化检查与监督、评价，逐步建立起一套设计科学、层次清晰、流程完善、责任到位、理念先进、运行有效，既满足内外部监管要求，又符合实际的内控合规管理体系，有力保障百瑞信托依法、合规、稳健经营。百瑞信托每年均会依据外部监管和内部控制需求，对规章制度进行全面优化，确保业务和管理操作的依法、合规、有序、可控。百瑞信托开展的各项业务符合信托行业法律法规的规定和内部规章制度要求，对固有及信托项目开展全流程的合规风险评审与把控。百瑞信托严格执行《中国银监会关于印发信托登记管理办法的通知》（银监发〔2017〕47号）等各项监管文件要求，确保信托登记上报工作的及时性和准确性。此外，百瑞信托开展关联交易均按要求逐笔向监管机构事前报告，在监管机构无异议后方可开展；涉及异地推介的，事先上报属地和推介地银保监局。百瑞信托注重结合自身特色，开展合规专题培训、研讨会、竞赛等形式多样的活动，并组织全体员工逐级签署《内控合规承诺书》，以提升全员合规操作技能，让“主动合规”“合规创造价值”的理念深入人心。
（4）员工行为约束机制
百瑞信托通过劳动合同、员工手册、在绩效考核中设置合规风控、内控管理维度、签署契约化文件、及时修订完善规章制度、定期开展绩效考核、履职情况核查、案防制度检查、小金库等专项检查、加强审计纪检工作、及时处理违规违法行为、加强员工行为约束类培训等手段，加强对员工的行为约束。
4、“55号文”、《资管新规》等监管政策对百瑞信托的影响及百瑞信托的应对措施
（1）“55号文”、《资管新规》等监管政策对百瑞信托的影响
按照《关于规范银信类业务的通知》（简称“55号文”）、《资管新规》和《关于进一步明确规范金融机构资产管理业务指导意见有关事项的通知》等监管要求（以上监管文件简称“监管政策”），百瑞信托对其所有存续信托项目是否符合监管政策进行自查，并对截至2019年3月31日的项目建立过渡期整改项目台账，按季度向河南银保监局上报整改落实进展情况。
截至2019年3月31日，百瑞信托需整改项目共计222个，实收信托规模 1,285.13亿元，上述项目均已纳入过渡期整改台账，对照监管政策自查情况如下：
①需提前结束或规范的信托项目，涉及多层嵌套、期限错配、产品分级比例不符合要求三类。
百瑞信托截至2019年3月31日的过渡期整改台账列示存续信托项目中，涉及多层嵌套的项目共32个，信托规模116.22亿元；涉及期限错配项目10个，信托规模60.88亿元；产品分级比例不符合要求的项目共6个，信托规模39.36亿元。这三类项目，于 2020年底（《资管新规》过渡期截止日）前到期的项目规模合计 109.07亿元，该些项目在到期后正常清算、不再延期或展期即可；2020年底后到期的项目规模 77.97亿元，此类项目需通过提前结束或整改为合规项目等方式进行处理。具体如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|存在问题|2020年底前到期||2020年后到期||
||实收信托规模（亿元）|整改计划|实收信托规模（亿元）|整改计划|
|多层嵌套|71.46|自然到期|44.76|2020年底前协调交易对手提前还款，项目提前清算，或通过整改拆除多层嵌套，符合《资管新规》的规定。|
|期限错配|15.50|自然到期|45.38|2020年底前要求资产方还款，项目提前清算，或协调资金方办理资金期限延期。|

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|-|-|-|-|-|
|存在问题|2020年底前到期||2020年后到期||
||实收信托规模（亿元）|整改计划|实收信托规模（亿元）|整改计划|
|产品分级不合规|28.06|自然到期|11.30|2020年底前协调交易对手提前还款，项目提前清算，或调整信托项目分级规模，使其符合《资管新规》的规定。|
|合计|109.07||77.97||
|占所有待整改项目比例（注）|8.49%||6.07%||

注：占所有待整改项目比例是指占百瑞信托截至2019年3月31日的过渡期整改台账（222个项目，1,285.13亿元实收信托规模）的比例；同时具备表中三类项目中两类或两类以上特征的，已剔除重复计算规模，其中2020年年底前到期剔除重复计算5.95亿元，2020年后到期剔除重复计算23.47亿元。
②除上述情况外，百瑞信托的存续项目还存在其他不符合监管政策要求的情形，包括未按净值化管理、未实施第三方机构独立托管等，后续这些项目需按《资管新规》的要求在 2020年底前通过内部管理予以规范即可，对公司的收入和利润不会产生重大影响。
（2）上述政策对百瑞信托收入、净利润、未来持续盈利能力的影响
①百瑞信托截至2019年3月 31日的过渡期整改台账中不符合《资管新规》要求，但将于 2020年底前到期的信托项目以及将通过内部管理规范予以整改的信托项目，不会显著影响百瑞信托报告期内或未来的收入或盈利情况。
百瑞信托截至2019年3月31日的过渡期整改台账中，涉及前述列示的多层嵌套等3类问题、但在2020年底前可自然到期的存续信托项目规模共 109.07亿元。报告期内，该等产品贡献的收入及占比情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2019年3月31日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|2020年底前到期、无须提前结束的信托计划贡献收入（单位：万元）||||
|多层嵌套|953.25|3,729.11|4,054.91|
|期限错配|-|194.41|1,128.60|
|产品分级比例不合规|199.25|1,190.45|1,739.29|
|合计|1,152.50|5,113.97|6,922.81|
|百瑞信托营业收入|72,248.45|172,588.72|197,344.92|
|占比（营业收入）|1.60%|2.96%|3.51%|

②百瑞信托截至 2019年 3月 31日过渡期整改台账中不符合监管政策要求且到期
日在 2020年以后、可能需要提前结束的信托项目，其提前结束安排可能会对百瑞信托
未来收入和利润造成影响，但影响较为有限。
如上所述，百瑞信托上述存续信托计划规模共计77.97亿元。报告期内，该等产品贡献的收入及占比情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2019年3月31日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|2020年底后到期、需提前结束信托计划贡献收入（单位：万元）||||
|多层嵌套|-|9.43|523.33|
|期限错配|-|-|-|
|产品分级比例不合规|-|241.94|2,264.35|
|合计|-|251.38|2,787.68|
|百瑞信托营业收入|72,248.45|172,588.72|197,344.92|
|占比（营业收入）|-|0.15%|1.41%|

③上述监管政策的发布实施，对百瑞信托收入和净利润的影响较为有限。百瑞信托将按照上述监管政策的要求规范内部管理，加大创新的力度，优化业务结构，进一步提升公司的风险管理能力和盈利能力。从长期来看，上述监管政策的实施有利于提升百瑞信托未来持续盈利能力。
（3）百瑞信托已采取和拟采取的整改落实措施，及其是否充分、有效
按照上述监管政策和根据河南银保监局的监管要求，百瑞信托对其所有存续信托项目是否符合上述监管政策进行全面自查，根据自查结果，制定了百瑞信托过渡期整改工作方案，具体如下：
①对于存续项目的整改
对于存量信托项目的整改，主要采取三种方式：自然到期、提前清算和调整信托计划形式。
a.自然到期清算
对于 2020年底前到期的项目，在存续运行期间强化管理，原则上不再办理展期。
特殊项目需办理展期的，展期期限不得晚于 2020年底。若展期期限超过 2020年底的，需调整产品形式为符合《资管新规》要求的产品。
b.提前清算
对于预计到期日在 2020年底之后的项目，百瑞信托将提前同委托人、交易对手沟
通，拟定提前清算方案，将项目清算日期提前至 2020年底之前，严格控制提前清算计划，有序压缩递减，防止过渡期结束时出现断崖效应。
c.调整信托计划形式
对于预计到期日在 2020年底之后的项目，如无法提前清算的，百瑞信托将提前同委托人、交易对手沟通，变更信托计划形式，严格按照《资管新规》要求，将项目调整为符合《资管新规》要求的新产品。
②对于2018年4月27日以后开展的新项目，除非能在 2020年底前到期，否则均要求严格按照上述监管政策进行设计和执行。
③对于需整改的项目，建立整改项目台账，将每一个项目的整改责任落实到具体部门及负责人。
未来百瑞信托将对整改工作进行常态化监控，逐季度梳理、更新整改项目台账，根据监控情况形成书面报告，确保整改计划如期完成，并定期向监管部门上报整改工作进展。
综上，百瑞信托已按照监管机构要求制定了整改工作方案，对于存续项目的整改工作正在逐步跟进和落实中，并按季度向监管部门上报整改落实情况，百瑞信托自 2018年 4月 27日以后开展的新项目严格按上述监管政策的要求执行，已采取和拟采取的整改措施充分且有效。
（五）下属企业情况
1、重要子公司情况
截至本独立财务顾问报告出具日，百瑞信托无控股子公司。
2、分支机构情况
截至本独立财务顾问报告出具日，百瑞信托无分支机构。
（六）主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2019年3月31日|2018年12月31日|2017年12月31日|

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|项目|2019年3月31日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|资产总额|965,157.33|946,879.96|896,032.31|
|负债总额|100,301.82|122,743.28|186,578.15|
|所有者权益总额|864,855.52|824,136.68|709,454.17|
|归属于母公司所有者权益|864,855.52|824,136.68|709,454.17|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|
|营业收入|72,248.45|172,588.72|197,344.92|
|利润总额|62,966.74|135,861.97|142,667.38|
|净利润|46,633.90|102,438.50|110,276.22|
|归属于母公司股东的净利润|46,633.90|102,438.50|110,276.22|
|扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润|46,647.99|101,886.12|110,268.66|

3、主要财务指标
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|项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|
|加权平均净资产收益率|5.55%|13.36%|16.72%|
|加权平均净资产收益率（扣非后）|5.56%|13.29%|16.72%|
|净利率|64.55%|59.35%|55.88%|
|项目|2019年3月31日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|资产负债率|10.39%|12.96%|20.82%|

注：上述财务指标的计算公式为：
加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中： P0归属公司普通股股东的净利润/扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；
NP为归属于公司普通股股东的净利润； E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产； Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产； M0为报告期月份数； Mi为新增净资产次月起至报告
期期末的累计月数； Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数； Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动； Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告
期期末的累计月数。
净利率=净利润/营业收入
资产负债率=负债总额/资产总额
4、非经常性损益
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|

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|项 目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|
|非流动性资产处置损益|-|-15.15|2.73|
|计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）|-|387.05|148.26|
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回|-|419.43|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-18.79|-54.82|-140.91|
|非经常性损益总额|-18.79|736.51|10.08|
|减：非经常性损益的所得税影响数|-4.70|184.13|2.52|
|非经常性损益净额|-14.09|552.38|7.56|
|归属于母公司股东的净利润|46,633.90|102,438.50|110,276.22|
|非经常性损益占比|-0.03%|0.54%|0.01%|

2017年、2018年和2019年1-3月，百瑞信托确认的归属于公司普通股股东的非经常性损益分别为7.56万元、552.38万元和-14.09万元，占同期归属于母公司股东的净利润的比例分别为0.01%、0.54%和-0.03%，对百瑞信托各期经营成果不存在重大影响。
（七）交易标的合法合规性
1、主要资产权属情况
（1）自有物业情况
截至2019年3月31日，百瑞信托拥有26处自有物业情况如下：
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|序号|房产证号|证载权利人|坐落位置|房产用途|建筑面积（m2）|
|1|郑房权证字第1501014800号|百瑞信托|二七区淮南街16号院17号楼1单元3层5号|成套住宅|71.94|
|2|郑房权证字第1101098429号|百瑞信托|郑东新区商务外环路11号21层2117号|办公|119.05|
|3|郑房权证字第1101002703号|百瑞信托|郑东新区商务外环路10号26层2601号|办公|320.14|
|4|郑房权证字第1101002698号|百瑞信托|郑东新区商务外环路10号26层2602号|办公|244.33|
|5|郑房权证字第1101002693号|百瑞信托|郑东新区商务外环路10号26层2603号|办公|127.68|
|6|郑房权证字第1101002690号|百瑞信托|郑东新区商务外环路10号26层2605号|办公|127.68|
|7|郑房权证字第1101002688号|百瑞信托|郑东新区商务外环路10号26层2606号|办公|244.33|
|8|郑房权证字第1101002685号|百瑞信托|郑东新区商务外环路10号26层2607号|办公|316.62|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|证载权利人|坐落位置|房产用途|建筑面积（m2）|
|9|郑房权证字第1101002680号|百瑞信托|郑东新区商务外环路10号27层2701号|办公|320.14|
|10|郑房权证字第1101002677号|百瑞信托|郑东新区商务外环路10号27层2702号|办公|244.33|
|11|郑房权证字第1101002633号|百瑞信托|郑东新区商务外环路10号27层2703号|办公|127.68|
|12|郑房权证字第1101002614号|百瑞信托|郑东新区商务外环路10号27层2705号|办公|127.68|
|13|郑房权证字第1101002611号|百瑞信托|郑东新区商务外环路10号27层2706号|办公|244.33|
|14|郑房权证字第1101002609号|百瑞信托|郑东新区商务外环路10号27层2707号|办公|316.62|
|15|郑房权证字第1101002681号|百瑞信托|郑东新区商务外环路10号28层2801号|办公|320.14|
|16|郑房权证字第1101002670号|百瑞信托|郑东新区商务外环路10号28层2802号|办公|244.33|
|17|郑房权证字第1101002666号|百瑞信托|郑东新区商务外环路10号28层2803号|办公|127.68|
|18|郑房权证字第1101002658号|百瑞信托|郑东新区商务外环路10号28层2805号|办公|127.68|
|19|郑房权证字第1101002654号|百瑞信托|郑东新区商务外环路10号28层2806号|办公|244.33|
|20|郑房权证字第1101002608号|百瑞信托|郑东新区商务外环路10号28层2807号|办公|316.62|
|21|郑房权证字第1101002610号|百瑞信托|郑东新区商务外环路10号29层2901号|办公|320.14|
|22|郑房权证字第1101002612号|百瑞信托|郑东新区商务外环路10号29层2902号|办公|244.33|
|23|郑房权证字第1101002613号|百瑞信托|郑东新区商务外环路10号29层2903号|办公|127.68|
|24|郑房权证字第1101002615号|百瑞信托|郑东新区商务外环路10号29层2905号|办公|127.68|
|25|郑房权证字第1101002647号|百瑞信托|郑东新区商务外环路10号29层2906号|办公|244.33|
|26|郑房权证字第1101002653号|百瑞信托|郑东新区商务外环路10号29层2907号|办公|316.62|

（2）租赁物业情况
截至2019年3月31日，百瑞信托拥有8处租赁物业情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租人|出租人|物业位置|用途|租赁面积（m2）|租赁期限|
|1|百瑞信托|河南金山化工有限责任公司|郑州市郑东新区商务外环10号楼|办公|1,450|2018.4.1-2021.3.31|
|2|百瑞信托|任玉环|郑州市郑东新区商务外环10号|商业服务|297.09|2017.8.1-2021.8.31|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租人|出租人|物业位置|用途|租赁面积（m2）|租赁期限|
|3|百瑞信托|河南畅联实业有限公司|郑州市郑东新区商务内环11号|商业服务|615|2015.8.1-2019.9.9|
|4|百瑞信托|河南畅联实业有限公司|郑州市郑东新区商务内环11号|商业服务|140|2015.11.1-2019.9.9|
|5|百瑞信托|上海新源投资有限公司|上海市黄浦区中山南路268号东方国际金融广场一号办公楼|办公|295|2018.6.1-2021.5.31|
|6|百瑞信托|中海振兴（成都）物业发展有限公司|成都市高新区交子大道333号中海国际中心E座|办公、商业|388.58|2016.7.15-2019.7.14|
|7|百瑞信托|深圳市翰达宇投资有限公司|深圳市福田区益田路6009号新世界商务中心|办公|292.28|2016.1.1-2020.12.31|
|8|百瑞信托|国家电投财务|北京市西直门外大街18号楼|办公|1,402.04|2019.1.1-2019.12.31|

（3）商标权属和专利权属情况
截至2019年3月31日，百瑞信托拥有11项商标，无专利权。
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|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册号|类别|有效期|
|1|信托HR私享会 TRUST HRPRIVATE SEMINAR|26159643|36|2018.11.21-2028.11.20|
|2|安鑫悦盈|26178743|36|2018.8.21-2028.8.20|
|3|安鑫睿盈|26171341|36|2018.8.21-2028.8.20|
|4|百瑞安鑫|14796904|36|2015.9.7-2025.9.6|
|5|百瑞宝盈|5120556|36|2009.8.14-2019.8.13|
|6|百瑞富诚|5121346|36|2009.8.14-2019.8.13|
|7|百瑞恒益|5499862|36|2009.11.21-2019.11.20|
|8|百瑞仁爱|14796986|36|2015.9.7-2025.9.6|
|9|百瑞财富|22976388|36|2019.3.28-2029.3.27|
|10||14796783|36|2016.9.21-2026.9.20|
|11||3425694|36|2015.3.7-2025.3.6|

（4）计算机软件著作权情况
截至2019年3月31日，百瑞信托持有1项软件著作权，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|软件名称|登记号|分类号|登记日期|
|百瑞信托客户APP软件|2019SR0280814|30200-000|2019.3.26|

2、流动资产情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年3月31日||2018年12月31日||2017年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产：|||||||
|货币资金|68,619.25|9.73%|24,995.10|8.41%|43,771.91|8.83%|
|交易性金融资产|409,718.83|58.10%|不适用|不适用|不适用|不适用|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|不适用|不适用|87,922.73|29.57%|42,524.18|8.58%|
|应收账款|5,110.82|0.72%|506.75|0.17%|9,362.11|1.89%|
|预付款项|262.26|0.04%|374.61|0.13%|894.20|0.18%|
|应收利息|2,119.60|0.30%|1,220.43|0.41%|715.00|0.14%|
|其他应收款|1,131.49|0.16%|1,134.22|0.38%|1,855.96|0.37%|
|买入返售金融资产|6,120.00|0.87%|-|-|23,399.70|4.72%|
|一年内到期的非流动资产|212,092.59|30.08%|181,170.00|60.93%|371,323.00|74.92%|
|其他流动资产|9.51|0.00%|5.60|0.00%|1,800.00|0.36%|
|流动资产合计|705,184.34|100.00%|297,329.44|100.00%|495,646.06|100.00%|

3、固定资产情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年3月31日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|房屋及建筑物|3,205.44|3,273.24|3,544.44|
|运输设备|63.45|67.55|77.66|
|电子设备及其他|546.94|569.22|892.35|
|合计|3,815.83|3,910.01|4,514.45|

4、无形资产情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年3月31日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|软件|1,441.76|1,538.59|847.34|
|合计|1,441.76|1,538.59|847.34|

5、主要负债情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年3月31日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|预收款项|1,943.18|2,578.19|1,215.00|
|应付职工薪酬|5,979.50|2,848.60|4,442.43|
|应交税费|12,774.89|14,281.30|15,507.09|
|应付利息|-|496.58|458.89|
|其他应付款|163.07|316.22|6,202.70|
|一年内到期的非流动负债|500.00|-|-|
|其他流动负债|42,529.48|71,577.84|149,815.73|
|流动负债合计|63,890.11|92,098.73|177,641.84|
|预计负债|2,943.11|2,943.11|6,433.23|
|递延所得税负债|8,434.25|5,170.87|926.02|
|其他非流动负债|25,034.34|22,530.58|1,577.06|
|非流动负债合计|36,411.70|30,644.55|8,936.30|
|负债合计|100,301.82|122,743.28|186,578.15|

6、或有事项
百瑞信托涉及的或有事项主要为一项作为被告的未决诉讼，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|原告|被告|案由|受理法院|标的本金（万元）|案件进展情况|
|河南兰考农村商业银行股份有限公司|百瑞信托、宝塔石化集团 有 限 公司、宁夏宝塔能源化工有限公司、宁夏宝塔油气销售有限公司、孙珩超|信托纠纷|河 南省 高级 人民 法院|47,401.09|2018年12月26日，原告向河南省高级人民法院提起诉讼：（1）要求百瑞信托赔偿其本金和利息损失，（2）要求其他被告和第三人对上述请求承担连带偿付责任，（3）由各被告和第三人承担诉讼费、保全费、保全担保费和律师费等。2019 年 1 月 9 日，河南省高级人民法院向百瑞信托出具（2018）豫民初114号《应诉通知书》。根据百瑞信托的说明，截至目前，上述案件已由河南省高级人民法院移送银川市中级人民法院管辖，但百瑞信托尚未收到移送的相关司法文书，该案件也尚未开庭审理。|

根据信托法第十六条和第三十四条的规定，信托财产与属于受托人所有的财产（以下简称固有财产）相区别，受托人以信托财产为限向受益人承担支付信托利益的义务。
因此，百瑞信托作为受托人，在不存在违反信托目的处分信托财产、违背管理职责或处理信托事务不当导致信托财产受到损失的情况下，信托财产出现风险或发生减值损失对
其固有财产均无影响，不会影响百瑞信托业绩。根据本案代理律师意见，百瑞信托不应
当承担原告所主张的责任。目前本案尚未一审开庭，属于或有事项，暂不涉及资产减值，
无需计提预计负债。
百瑞信托未决诉讼详细情况参见下方“9、涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况”。
7、对外担保情况
截至2019年3月31日，百瑞信托不存在对外担保的情况。
8、抵押、质押情况
截至2019年3月31日，百瑞信托不存在抵押、质押的情况。
9、非经营性资金占用情况
截至2019年3月31日，百瑞信托不存在关联方非经营性资金占用的情况。
10、涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况
（1）涉及重大诉讼/强制执行情况
1）作为原告/申请人的重大诉讼/强制执行情况
截至本独立财务顾问报告出具日，百瑞信托存在 11起争议金额 1,000万元以上的未了结作为原告的重大法律纠纷案件，详见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|原告/申请人|被告/被申请人|法院受理时间|案由|标的本金（万元）|进展情况|
|1|百瑞信托|江苏雨润现代商业有限公司、雨润控股集团有限公司、青岛雨润国际物流有限公司、丰县雨润房地产开发有限公司、沛县雨润房地产开发有限公司、江苏润地房地产开发有限公司、南通雨润房地产开发有限公司、江苏地华房地产开发有限公司、江苏地华实业集团有限公司、祝义财、吴学琴|2016/1/25|合同纠纷|60,000|2017年12月19日，河南省高级人民法院作出一审判决，判决债务人向百瑞信托支付优先受益权受让价款60,000万元以及信托收益、相关税费及其他费用和违约金，原告对相关抵押不动产、股权处置所得价款优先受偿，相关保证人承担连带保证责任；部分被告提起上诉，案件目前处于二审程序。|
|2|百瑞信托|天津九策实业集团有限公司、天津市九策高科技产业园有限公司、深圳市九策投资有限公司、龚东|2013/8/29|合同纠纷|40,000|2013年11月1日，河南省高级人民法院作出调解书，被告同意向百瑞信托偿还4亿元本金及相关费用；后因被告未履行调解书义务，百瑞信托向法院申请了强制执行，|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|原告/申请人|被告/被申请人|法院受理时间|案由|标的本金（万元）|进展情况|
|||升、张荣||||执行过程中，天津市第一中级人民法院受理被告之一天津市九策高科技园有限公司的破产重整|
|3|百瑞信托|常熟男人世界市场有限公司、金湖汇丰房地产有限公司、常熟国服房地产开发有限公司、常熟国际服装服饰城置业有限公司、林岩建|2015/4/21|合同纠纷|17,000|2015年11月16日，河南省高级人民法院作出调解书，债务人同意向百瑞信托偿还1.7亿元本金及利息等相关费用，担保人、保证人承担相关担保责任；因被告未履行调解书义务，百瑞信托向法院申请了强制执行，目前案件正在执行中|
|4|百瑞信托|河南财鑫集团有限责任公司、单县万隆置业有限公司、河南财鑫实业化工有限责任公司、仵树仁|2015/8/17|合同纠纷|23,790|2016年6月13日，河南省高级人民法院作出判决，判决债务人偿还本金2.379亿元及利息等相关费用，百瑞信托对相关抵押房产处置所得价款优先受偿，相关保证人承担连带保证责任；案件正在执行中|
|5|百瑞信托|河南财鑫集团有限责任公司、单县万隆置业有限公司、仵树仁|2015/8/17|合同纠纷|21,000|2016年6月13日，河南省高级人民法院作出判决，判决债务人偿还本金2.1亿元及利息等相关费用，百瑞信托对相关抵押房产处置所得价款优先受偿，相关保证人承担连带保证责任；案件正在执行中|
|6|百瑞信托|鹤壁市四季青农产品批发市场、李东顺、董雪香|2016/4/1|合同纠纷|7,000|2016年6月14日，河南省郑州市中级人民法院作出调解书，债务人同意偿还本金7,000万元及利息等费用，担保人、保证人承担相关责任；因被告未履行调解书义务，百瑞信托向法院申请了强制执行，目前案件正在执行中|
|7|百瑞信托|鹤壁市四季青农产品批发市场、李东顺、董雪香|2016/4/1|合同纠纷|8,000|2016年6月14日，河南省郑州市中级人民法院作出调解书，债务人同意偿还本金8,000万元及利息等费用，担保人、保证人承担相关责任；因被告未履行调解书义务，百瑞信托向法院申请了强制执行，目前案件正在执行中|
|8|百瑞信托|东方金钰股份有限公司、深圳市东方金钰珠宝实业有限公司、云南兴龙实业有限公司、赵宁、王瑛琰|2018/6/21|履行公证债权文书|27,031.33|2018年6月21日，广东省深圳市中级人民法院作出案件受理通知书，对本金27,031.33万元及相应的利息、罚息及费用等的债权公证文书予以执行，目前案件正在执行中|
|9|百瑞信托|湖北赤壁印象酒店管理有限公司、湖北赤壁瑞通投资置业有限公司、广西瑞通运输集团有限公司、刘建荣|2018/7/13|合同纠纷|6,000|2018年11月28日，河南省郑州市中级人民法院做出一审判决，判决债务人偿还本金6,000万元及利息等费用，百瑞信托对相关抵押财产处置所得价款优先受偿，相关保证人承担连带保证责任；执行过程|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|原告/申请人|被告/被申请人|法院受理时间|案由|标的本金（万元）|进展情况|
|||||||中，赤壁市人民法院裁定湖北赤壁印象酒店管理有限公司、湖北赤壁瑞通投资置业有限公司破产清算，百瑞信托按要求及时完成债权申报；目前案件正在执行中|
|10|百瑞信托|神州长城股份有限公司、陈略|2018/9/7|履行公证债权文书|30,000|2018年9月13日，北京市高级人民法院做出执行裁定书，裁定对本金3亿元及利息等费用的债权公证文书予以执行。2019年5月6日，北京第三中级人民法院向百瑞信托出具传票，明确已受理案外人林振、卫波、张海峰、尹力提出的执行异议之诉，目前该执行异议之诉正在审理过程中|
|11|百瑞信托|上上集团有限公司、河南上上置业有限公司|2018/2/2|合同纠纷|25,000|由于借款人未按照约定偿还贷款本息，百瑞信托根据受益人指令向河南省郑州市中级人民法院申请强制执行，法院于2018年2月2日出具《提供被执行人财产状况通知书》。由于借款人、担保人无其他财产可供执行，百瑞信托根据受益人指令向法院提起强制执行程序转破产程序的申请，郑州中院已受理百瑞信托对借款人及担保人的破产申请|

①相关的资产减值损失及预计负债计提情况
截至2019年3月31日，百瑞信托涉及的涉案金额大于 1,000万元以上的作为原告/申请人的重大法律纠纷案件共有11宗，均为信托项目纠纷，系百瑞信托为了充分履行管理职责及维护委托人利益而提起的诉讼/强制执行申请。除第 1项案件处于二审诉讼程序外，其他纠纷案件百瑞信托均已通过判决/调解/强制执行等方式确认百瑞信托债权权益，并处于强制执行程序中。
根据信托法第十六条和第三十四条的规定，信托财产与属于受托人所有的财产（以下简称固有财产）相区别，受托人以信托财产为限向受益人承担支付信托利益的义务。
因此，百瑞信托作为受托人，在不存在违反信托目的处分信托财产、违背管理职责或处理信托事务不当导致信托财产受到损失的情况下，信托财产出现风险或发生减值损失对其固有财产均无影响，不会影响百瑞信托业绩。
百瑞信托在上述信托计划设立和存续过程中，均严格按照信托合同约定，履行受托
人职责，不存在违反信托目的处分信托财产、违背管理职责、处理信托事务不当等过错。
对于个别信托计划，为保护投资者利益以及维护百瑞信托声誉，百瑞信托进行了垫付，对于垫付款项，百瑞信托按照预计信用风险情况，足额计提了相应的减值准备。
②对败诉或不利裁决的应对措施
除第1项案件处于二审诉讼程序外，上表所列其他纠纷案件百瑞信托均已通过判决/调解/强制执行等方式确认百瑞信托债权权益。对于第 1项案件，由于审判结果具有不确定性，不排除存在诉讼请求仅获得法院判决部分支持甚至全部不支持的风险，百瑞信托已聘请律师依法积极应诉，并已采取保全措施以维护自身权益。同时，百瑞信托将根据信托合同的约定，履行临时信息披露义务。
③对交易完成后上市公司正常经营的影响
上表所列法律纠纷系百瑞信托为了充分履行其管理职责及维护委托人利益而提起的诉讼/强制执行，百瑞信托已积极采取相关措施以维护委托人利益，并将继续按照信托合同约定履行职责，积极应诉/追偿，预计不会对百瑞信托及交易完成后上市公司正常经营产生重大不利影响。
2）作为被告的重大诉讼/强制执行情况
截至本独立财务顾问报告出具日，百瑞信托存在1起争议金额1,000万元以上的未了结作为被告的重大法律纠纷案件，详见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|原告/申请人|被告/被申请人|法院受理时间|案由|标的本金（万元）|进展情况|
|1|河南兰考农村商业银行股份有限公司|百瑞信托、宝塔石化集团有限公司、宁夏宝塔能源化工有限公司、宁夏宝塔油气销售有限公司、孙珩超|2018/12/28|信托纠纷|47,401.09|2018年12月26日，原告向河南省高级人民法院提起诉讼：（1）要求百瑞信托赔偿其本金和利息损失，（2）要求其他被告和第三人对上述请求承担连带偿付责任，（3）由各被告和第三人承担诉讼费、保全费、保全担保费和律师费等。2019年1月9日，河南省高级人民法院向百瑞信托出具（2018）豫民初114号《应诉通知书》。根据百瑞信托的说明，截至目前，上述案件已由河南省高级人民法院移送银川市中级人民法院管辖，但百瑞信托尚未收到移送的相关司法文书，该案件也尚未开庭审理|

2016年1月，百瑞信托根据委托人，即本案第三人某银行的委托设立单一资金信托。百瑞信托按照委托人的指定向宝塔石化集团有限公司发放贷款，宁夏宝塔能源化工
有限公司、宁夏宝塔油气销售有限公司、孙珩超提供连带责任担保。因借款人未履行还
本付息义务，百瑞信托向委托人/受益人原状返还了信托债权。2019年1月，百瑞信托收到河南省高级人民法院出具的应诉通知书，原告主张其将资金交付某银行，由某银行作为委托人/受益人设立该单一资金信托，现由于借款人未按时、足额履行还本付息，原告要求百瑞信托赔偿其本金和利息损失，要求其他被告和第三人某银行对上述请求承担连带偿付责任，并由各被告和第三人某银行承担诉讼费、保全费、保全担保费和律师费等。截至目前，上述信托纠纷案件已由河南省高级人民法院向银川市中级人民法院（即宝塔石化集团有限公司、宁夏宝塔能源化工有限公司、宁夏宝塔油气销售有限公司注册地的中级人民法院）移送，百瑞信托尚未收到移送的相关司法文书，该案件也尚未开庭审理。
根据信托法第十六条和第三十四条的规定，鉴于百瑞信托作为受托人，在不存在违背管理职责、处理信托事务不当致使信托财产受到损失之情形时，信托财产出现风险或发生减值损失对其固有财产均无影响，不会影响百瑞信托损益。
根据本案代理律师意见，原告并非信托合同当事方、且不是案涉资金的实际出资人，不是本案的适格原告；百瑞信托履行了受托人职责，并未明显违反合同约定；原告先后通过多个信托计划向宝塔石化集团有限公司贷款，对借款人资信情况有清楚的认识，因此，百瑞信托不应当承担原告所主张的责任。目前本案尚未一审开庭，属于或有事项。
因此，本案目前不涉及资产减值，无需计提预计负债，预计不会对百瑞信托及交易完成后上市公司正常经营产生重大不利影响。
3）作为第三人的重大诉讼/强制执行情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|原告|被告|立案日期|案由|标的本金（万元）|进展情况|第三人|
|1|黑龙江林甸农村商业银行股份有限公司|债务人：济南农村商业银行股份有限公司、山东卡乐迪尔塑胶科技有限公司；担保人：刘中胜、李沂、山东大舜天成置业有限公司、湖北大舜天成置业有限公司、湖北大舜睿城置业有限公司、北京东方高兴资产管理有限公司、深圳市健康传媒有限公司|2018.9.16|合同纠纷|30,000|一审中，尚未开庭|百瑞信托|
|2|大庆农村商业银行股份有限公司|债务人：济南农村商业银行股份有限公司、济南国邦贸易有限公司；担保人：刘中胜、李沂、山东大舜天成置业有限公司、湖北大舜天成置业有限公司、湖北大舜睿城置业有限公司、北京东方高兴资产管理有限公司、|2018.9.16|合同纠纷|30,000|一审中，尚未开庭|百瑞信托|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|原告|被告|立案日期|案由|标的本金（万元）|进展情况|第三人|
|||深圳市健康传媒有限公司||||||
|3|黑龙江杜尔伯特农村商业银行股份有限公司|债务人：济南农村商业银行股份有限公司、山东鲜特鲜进出口有限公司；担保人：刘中胜、李沂、山东大舜天成置业有限公司、湖北大舜天成置业有限公司、湖北大舜睿城置业有限公司、北京东方高兴资产管理有限公司、深圳市健康传媒有限公司|2018.9.16|合同纠纷|20,000|一审中，尚未开庭|百瑞信托|
|4|大庆农村商业银行股份有限公司|债务人：济南农村商业银行股份有限公司、山东康赢能源有限公司；担保人：刘中胜、李沂、山东大舜天成置业有限公司、湖北大舜天成置业有限公司、湖北大舜睿城置业有限公司、北京东方高兴资产管理有限公司、深圳市健康传媒有限公司|2018.9.16|合同纠纷|12,000|一审中，尚未开庭|百瑞信托|
|5|黑龙江杜尔伯特农村商业银行股份有限公司|债务人：济南农村商业银行股份有限公司、济南旺恒能源有限公司；担保人：刘中胜、李沂、山东大舜天成置业有限公司、湖北大舜天成置业有限公司、湖北大舜睿城置业有限公司、北京东方高兴资产管理有限公司、深圳市健康传媒有限公司|2018.9.16|合同纠纷|20,000|一审中，尚未开庭|百瑞信托|
|6|黑龙江林甸农村商业银行股份有限公司|债务人：济南农村商业银行股份有限公司、济南宝财物资有限公司；担保人：刘中胜、李沂、山东大舜天成置业有限公司、湖北大舜天成置业有限公司、湖北大舜睿城置业有限公司、北京东方高兴资产管理有限公司、深圳市健康传媒有限公司|2018.9.16|合同纠纷|29,400|一审中，尚未开庭|百瑞信托|
|7|大庆农村商业银行股份有限公司|债务人：济南农村商业银行股份有限公司、山东伟元贸易有限公司；担保人：刘中胜、李沂、山东大舜天成置业有限公司、湖北大舜天成置业有限公司、湖北大舜睿城置业有限公司、北京东方高兴资产管理有限公司、深圳市健康传媒有限公司|2018.9.16|合同纠纷|20,000|一审中，尚未开庭|百瑞信托|
|8|黑龙江杜尔伯特农村商业银行股份有限公司|债务人：济南农村商业银行股份有限公司、山东民华网络科技有限公司；担保人：刘中胜、李沂、山东大舜天成置业有限公司、湖北大舜天成置业有限公司、湖北大舜睿城置业有限公司、北京东方高兴资产管理有限公司、深圳市健康传媒有限公司|2018.9.16|合同纠纷|30,000|一审中，尚未开庭|百瑞信托|
|9|大庆农村商业银行股份有限|债务人：济南农村商业银行股份有限公司、济南吉茂商贸有限公司；担保人：刘中胜、李沂、山东大舜天成置业有限公司、湖北大舜天成置业|2018.9.16|合同纠纷|20,000|一审中，尚未开庭|百瑞信托|

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|序号|原告|被告|立案日期|案由|标的本金（万元）|进展情况|第三人|
||公司|有限公司、湖北大舜睿城置业有限公司、北京东方高兴资产管理有限公司、深圳市健康传媒有限公司||||||
|10|大庆农村商业银行股份有限公司|债务人：济南农村商业银行股份有限公司、济南凯利斯工贸有限公司；担保人：刘中胜、李沂、山东大舜天成置业有限公司、湖北大舜天成置业有限公司、湖北大舜睿城置业有限公司、北京东方高兴资产管理有限公司、深圳市健康传媒有限公司|2018.9.16|合同纠纷|29,400|一审中，尚未开庭|百瑞信托|
|11|大庆农村商业银行股份有限公司|债务人：济南农村商业银行股份有限公司、山东通茂智能科技有限公司；担保人：刘中胜、李沂、山东大舜天成置业有限公司、湖北大舜天成置业有限公司、湖北大舜睿城置业有限公司、北京东方高兴资产管理有限公司、深圳市健康传媒有限公司|2018.9.16|合同纠纷|18,000|一审中，尚未开庭|百瑞信托|

上表第1-11项纠纷案件，百瑞信托依据委托人/受益人（即原告）的委托成立了单一事务管理类资金信托，以自己的名义按照合同的约定向借款人发放信托贷款，信托到期后，借款人未按照约定偿还信托贷款本息，百瑞信托向原告原状返还了信托债权。目前百瑞信托已积极准备应诉资料，案件尚未一审开庭。
百瑞信托在案件中仅作为第三人，案件中原告均未诉请百瑞信托承担责任，涉及的信托项目为事务管理类信托，由委托人自主决定信托财产管理运用方式并自担风险，信托到期后，借款人未按照约定偿还信托贷款本息，百瑞信托均按照信托合同约定向原告原状返还了信托债权。因此，上述案件不涉及资产减值，无需计提预计负债，预计不会对百瑞信托经营及交易完成后的上市公司正常经营产生重大不利影响。
（2）公司固有账户被公安机关冻结情况的说明
2018年10月，百瑞信托某账户被公安机关冻结，冻结金额为11,910,315元。冻结资金系百瑞信托在某几个信托项目中收取的信托报酬，所涉信托项目系百瑞信托正常开展的事务管理类通道项目。针对账户冻结一事，百瑞信托积极与公安机关沟通，积极维护自身合法权益，提交了解除账户冻结的申请。由于本次冻结为公安机关办案需要，且所涉事项尚无定论，因此本次冻结不涉及资产减值，无需计提预计负债，冻结事项预计
不会对百瑞信托及交易完成后上市公司正常经营产生重大不利影响。
2019年6月，百瑞信托某账户被公安机关冻结，冻结金额为6,951,245.31元。冻结资金系百瑞信托开展固有业务投资时按照相关合同约定收取的溢价款。针对账户冻结一事，百瑞信托积极与公安机关沟通，积极维护自身合法权益。本次冻结为公安机关办案需要，且所涉事项尚无定论，因此本次冻结不涉及资产减值，无需计提预计负债，冻结事项预计不会对百瑞信托及交易完成后上市公司正常经营产生重大不利影响。
11、公司治理情况
百瑞信托股东会、董事会、监事会及经营管理层均严格依照法律法规和公司法人治理制度规定履行各自职责，权责边界清晰，内部治理有序。百瑞信托共8名股东，均依照法律法规和公司章程享有股东权利并承担股东义务，股东会按公司章程和议事规则规定组织召开，审议决策或听取职权内事项；董事会共11名董事，包括7名股东董事、3名独立董事和1名职工董事，均由股东会或公司工会依照公司章程、公司董监事产生办法选举产生并由监管部门进行任职资格核准，董事按照法律法规及公司治理制度忠实、勤勉、谨慎履职；董事会下设战略和发展委员会、提名和薪酬委员会、合规和风险委员会、审计和关联交易委员会、信托委员会，五个专业委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行相应职责；监事会共8名监事，其中5名股东监事，3名职工监事，监事会行使法律法规及公司章程赋予的职权，维护公司及股东合法权益。百瑞信托对于高级管理人员的选聘严格按法律法规和公司章程规定进行，高级管理人员根据法律法规、公司治理制度规定以及董事会授权，忠实、勤勉、谨慎履行职责。百瑞信托根据法律法规和内部治理制度规定，按年度对董事、监事及高级管理人员进行考核评价，不断增强其履职能力，提升履职成效。
12、风险防范制度和内控制度的情况
（1）风险防范制度
百瑞信托建立了相对完善的风险防范制度体系，主要包括风险管理制度、风险管理政策，分业务实施阶段和业务类别建立的防范信用风险、市场风险、流动性风险及操作风险等方面的制度。
其中风险管理制度和风险管理政策，主要明确风险管理原则、组织体系、管理程序等，风险管理政策主要明确风险及对应管理策略、风险偏好及风险容忍度指标体系等。
防范信用风险制度涵盖项目立项、项目尽调、项目预审核、项目评审和决策、项目
后期管理及风险处置等各业务环节，包括上述各环节风险管理要求、业务集中度风险管理、主要业务类型的风险控制标准等。
防范市场风险制度主要涵盖证券投资原则及风险控制措施、同业拆借、债券回购等业务。
防范流动性风险管理制度主要明确流动性风险管理体系、管理策略、流动性限额指标及日常管理措施等。
防范操作风险制度主要涵盖主要业务的操作性规范、合规和法律指导标准、反洗钱管理等。
（2）内控制度
百瑞信托严格按照《中华人民共和国信托法》《信托公司集合资金信托计划管理办法》《信托公司管理办法》《信托公司净资本管理办法》的监管要求，结合内部管理的需要，建立健全了涵盖内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等各项内部控制要素的规章制度体系。
在法人治理层面，百瑞信托以《公司章程》为基础，颁布并实施了《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《信托委员会工作细则》及其他委员会工作细则等制度，以明确股东会、董事会及下属各委员会、监事会和高管层职责职权和履职程序；同时制定《董事、监事产生办法》《董事履职评价办法》《监事履职评价办法》《独立董事履职管理办法》等制度，建立了较为完善的董/监事选任和考核评价制度体系。在业务和管理执行层面，百瑞信托各业务及管理部门负责根据自身工作需要，本着防范风险、提高效率、制度先行等原则不断完善职责范围相关的各级规章制度。目前，百瑞信托已经建成涵盖固有和信托业务立项、尽职调查、审核审批、产品推介、合同签署、项目交接、后期管理的全流程控制的规章制度体系，并注重在战略管理、人力资源管理、风险控制、合规法律管理、财务管理、信息科技管理、行政管理、内部审计方面完善有关管理规则，严格划分业务前、中、后台职能，明确了各业务条线各岗位员工关键操作要求。
百瑞信托内控制度体系规范了日常经营活动，提升了百瑞信托的现代化治理水平以及风险防范能力，为实现公司发展战略提供了有力保障。
13、信息披露制度的情况
百瑞信托根据《信托法》《信托投资公司信息披露管理暂行办法》等法律法规及公司章程规定制定了《信息披露管理制度》，按照中国银保监会要求对反映经营状况主要信息的披露内容、程序及相关责任进行明确规定，在经营管理过程中，百瑞信托根据法律法规和公司制度规定真实、准确、完整、及时披露涉及公司经营状况的主要信息。
14、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况说明
截至本独立财务顾问报告出具日，百瑞信托不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
15、受到行政处罚或者刑事处罚的说明
2019年3月28日，百瑞信托收到《中国银行保险监督管理委员会河南监管局行政处罚决定书》（豫银保监银罚决字〔2019〕6号），因公司开展的一支单一资金信托计划存在违规接受第三方金融机构信用担保，公司受到中国银行保险监督管理委员会河南监管局的行政处罚，罚款 50万元。百瑞信托已足额缴纳上述罚款，处罚所涉及的信托计划已清算完毕。
2019年 4月 3日，百瑞信托收到《中国银行保险监督管理委员会河南监管局行政处罚决定书》（豫银保监银罚决字〔2019〕7号），因公司开展的多支单一资金信托计划存在管理信托财产不审慎，公司受到中国银行保险监督管理委员会河南监管局的行政处罚，罚款 40万元。百瑞信托已足额缴纳上述罚款，处罚所涉及的信托计划均已清算完毕。
根据《中国银监会行政处罚办法》（中国银行业监督管理委员会令2015年第8号）第六十七条规定，“银监会及其派出机构拟作出以下重大行政处罚决定前，应当在行政处罚意见告知书中告知当事人有要求举行听证的权利：（一）对银行业金融机构和其他单位作出较大数额的罚款。包括：银监会作出的500万元以上罚款；银监局作出的 100万元以上罚款；银监分局作出的 50万元以上罚款；（二）对个人作出较大数额的罚款。
包括：银监会作出的50万元以上罚款；银监局作出的30万元以上罚款；银监分局作出的 10万元以上罚款；（三）没收较大数额的违法所得。包括：银监会作出的没收 500万元以上违法所得；银监局作出的没收 100万元以上违法所得；银监分局作出的没收 50万元以上违法所得；（四）责令停业整顿；（五）吊销金融许可证；（六）取消董
（理）事、高级管理人员任职资格；（七）禁止从事银行业工作。”
百瑞信托受到的上述行政处罚为被银监局作出的100万元以下的罚款，不构成《中国银监会行政处罚办法》规定的重大行政处罚。同时，百瑞信托受到上述行政处罚后立即开展相关整改工作，进一步提升内部控制运行的有效性，针对违规接受第三方金融机构信用担保问题，百瑞信托相关部门严格把关，在今后业务开展中，严格遵守《关于规范金融机构同业业务的通知》（银发〔2014〕127号）要求，开展买入返售（卖出回购）和同业投资业务，不接受和提供任何直接或间接、显性或隐性的第三方金融机构信用担保，国家另有规定的除外；针对管理信托财产不审慎问题，百瑞信托已制订《信托项目信息披露管理办法》进行规范，杜绝同类问题再次发生。
（八）会计政策及相关会计处理
1、收入的确认原则和计量方法
收入是百瑞信托在日常活动中形成的、会导致所有者权益增加且与股东投入资本无关的经济利益的总流入。收入在相关的经济利益很可能流入且金额能够可靠计量，同时满足以下不同类型收入的其他确认条件时，予以确认。
（1）利息收入
利息收入按他人使用百瑞信托金融资产的时间和实际利率法计算确认。金融资产发生减值后，利息收入应当按照确定减值损失时对未来现金流量进行折现采用的折现率作为利率计算确认。
（2）手续费及佣金收入
手续费及佣金收入按权责发生制原则在提供相关服务时确认。手续费及佣金收入指百瑞信托为客户提供各类信托服务包括信托产品报酬收入以及由信托项目延伸的咨询服务费收入、提供的中介服务所取得的收入，如财务咨询顾问服务费收入及其他金融服务等各种手续费收入。
（3）经营租赁的租金收入
除非有更具代表性的基础能反映从租赁资产获取利益的模式，经营租赁租出资产所产生的租金收入会在租赁期内按直线法确认为收入。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
百瑞信托会计政策和会计估计与同行业或同类资产不存在重大差异。
3、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断、假设和编制基础
（1）财务报表的编制基础
百瑞信托财务报表以持续经营为基础编制。根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定（统称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
（2）合并财务报表的编制范围
合并财务报表以控制为基础确定合并范围。2017年、2018年和2019年1-3月，百瑞信托控制的纳入合并财务报表的结构化主体分别为7个、12个和13个。截至2019年3月31日止，纳入合并范围的 1个基金、12个信托计划份额总计 1,272,754,616.84元，百瑞信托在上述信托计划中的实际持有份额总计为 1,001,511,180.53元。
（3）合并财务报表的编制方法
合并财务报表以百瑞信托和结构化主体的财务报表为基础，根据有关资料，由百瑞信托编制。在编制合并财务报表时，百瑞信托和结构化主体的会计政策和会计期间要求保持一致，百瑞信托和结构化主体间的重大交易和往来余额予以抵销。
4、重大会计政策或会计估计差异情况
截至2019年3月31日，东方能源与百瑞信托不存在重大会计政策与会计估计的差异情况。
5、行业特殊会计处理政策
百瑞信托不存在行业特殊会计处理政策。
（九）业务资质
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|序号|资质名称|资质内容|资质编号|发证部门|发证时间|
|1|金融许可证|许可该机构经营中国银保监会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准|K0043H241010001|河南银保监局|2010.3.10|
|2|关于核准百瑞信托有限责任公司以固|同意百瑞信托以固有资产从事股权投资业务|豫银监复[2010]89号|河南银保监局|2010.3.23|

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|序号|资质名称|资质内容|资质编号|发证部门|发证时间|
||有资产从事股权投资业务资格的批复|||||
|3|关于百瑞信托有限责任公司特定目的信托受托机构资格批复|核准百瑞信托特定目的信托受托机构资格，负责管理特定目的信托财产并发行资产支持证券|银监复[2009]524号|中国银保监会|2009.12.17|
|4|关于百瑞信托有限责任公司同业拆借限额相关事宜的批复|核定百瑞信托可开展同业拆入、拆出业务，最长期限为7天|银总部函[2013]89号|中国人民银行上海总部|2013.11.26|
|5|关于百瑞信托投资有限责任公司变更公司名称和业务范围的批复|核准本外币业务范围如下：（一）资金信托；（二）动产信托；（三）不动产信托；（四）有价证券信托；（五）其他财产或财产权信托；（六）作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；（七）经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；（八）受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；（九）办理居间、咨询、资信调查等业务；（十）代保管及保管箱业务；（十一）以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有资产；（十二）以固有财产为他人提供担保；（十三）从事同业拆借；（十四）法律法规或中国银保监会批准的其他业务。|银监复[2007]516号|中国银保监会|2007.11.19|

（十）交易标的为股权时的说明
资本控股持有的百瑞信托股权权属清晰、完整，不存在设置质押、权利担保或其他受限的情形，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大问题或者存在妨碍权属转移的其他情况。
百瑞信托自成立以来，历次股权变更、增加注册资本均依法报工商管理等部门并获得相应批准。截至本独立财务顾问报告出具日，百瑞信托股东不存在虚假出资、延期出
资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。百瑞信托自成立之日起
至今合法有效存续，不存在法律、法规及其他规范性文件和其公司章程规定的需要终止
的情形，亦不存在因重大违法违规行为可能影响其合法存续的情形。
（十一）最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况
1、增资情况
2016年12月，百瑞信托8家股东按照持股比例增资，百瑞信托注册资本由人民币 30亿元增加至40亿元。
2、股权转让、改制情况
2016年 10月，国家电投财务将所持百瑞信托18.269%股权（对应出资人民币 54,806.58万元）转让给资本控股。
最近三年，百瑞信托不存在改制的情况
3、最近三年的评估情况
2018年10月，为资本控股增资引进外部战略投资的目的，中发国际资产评估有限公司接受资本控股的委托，对百瑞信托在评估基准日2018年6月30日的市场价值进行了评估，并出具了《国家电投集团资本控股有限公司拟增资引进外部战略投资项目所涉及的国家电投集团资本控股有限公司股东全部权益价值资产评估报告：百瑞信托有限责任公司资产评估说明及资产评估明细表》（中发评报字[2018]第 150号）。前次评估百瑞信托采用的评估方法为收益法，在评估基准日，百瑞信托的净资产账面价值为 706,516.33万元，净资产评估价值为936,318.95万元，增值额为229,802.62万元，增值率为32.53%。
本次评估与前次评估的基本情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|评估目的|评估基准日|评估方法|净资产|评估值|增值率|
|资本控股增资引进外部战略投资|2018年6月30日|市场法|706,516.33|936,318.95|32.53%|
|本次交易|2018年12月31日|市场法|824,136.68|1,161,366.32|40.92%|

4、本次交易评估与最近三年增资、交易、改制评估差异情况
百瑞信托重组评估较引进外部战略投资评估结果增加 225,047.37万元，原因如下：
两次评估基准日之间，由于百瑞信托期间盈利，控制的结构化主体纳入合并范围，以及持有的部分金融资产公允价值上升，使得百瑞信托所有者权益账面值由 706,516.33万元，增加至824,136.68万元，增加了117,620.35万元；
百瑞信托两次市场法评估选取的交易案例略有差异，引进外部战略投资评估时选取的案例为杭州工商信托、北方信托和中航信托；本次评估考虑到对应经济行为背景，选取近期重大资产重组涉及到的信托公司作为可比交易案例，包括中粮信托、东莞信托、杭州工商信托、昆仑信托、五矿信托、江苏信托及民生信托。另外，百瑞信托两次市场法选取的修正指标以及比较体系均不同。本次评估从盈利能力、发展能力、偿付能力、经营能力 4个方面选取了8项指标，同时以整个信托行业数据建立评价体系，对可比案例及被评估单位进行比较修正，修正后PB为1.41，较引进外部战略投资评估时的1.36有所增加。
（十二）本次交易是否涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
本次重组，百瑞信托不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
（十三）取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件情况
本次交易东方能源购买资本控股100%股权无需百瑞信托其他股东同意。
百瑞信托的《公司章程》不存在对本次交易可能产生重大影响的内容。
（十四）本次交易涉及的债权债务转移及人员安置情况
本次交易完成后，东方能源将持有资本控股100%股权，并将间接持有百瑞信托50.24%股权。百瑞信托将继续作为独立存续的法人主体、其全部债权债务仍由其享有或承担，不涉及债权债务的转移。本次交易完成后，百瑞信托与员工已缔结的劳动合同关系继续有效，不涉及人员安置。
五、先融期货
（一）基本情况
截至本独立财务顾问报告出具日，先融期货的基本情况如下表所示：
|||
|-|-|
|公司名称|中电投先融期货股份有限公司|
|企业性质|股份有限公司|
|统一社会信用代码|915000004504066067|
|法定代表人|姚敏|
|注册资本|101,000.00万元|
|成立日期|1995-08-23|
|注册地址|重庆市渝中区邹容路邹容广场A座14楼|
|办公地点|重庆市渝中区邹容路邹容广场A座14楼|
|营业范围|商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询。资产管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|

（二）历史沿革
1、1995年8月，设立
1994年 9月，江阴市中山信息公司、江阴市城西工业供销公司签署了《江苏中山期货经纪有限公司章程》，规定江阴市中山信息公司、江阴市城西工业供销公司分别出资900万元、100万元设立江苏中山期货经纪有限公司。
1995年3月21日，江阴会计师事务所出具澄会内验字（95）第15号《验资报告》，经审验，截至1995年3月21日，江阴市中山信息公司投资额为900万元，江阴市城西工业供销公司投资额为100万元，江苏中山期货经纪有限公司实收资本1,000万元，占注册资本总额100%。
1995年6月29日，中国证监会下发《关于江苏中山期货经纪有限公司的批复》（证监期审字[1995]88号），经审核，江苏中山期货经纪有限公司符合期货经纪公司标准，经营范围为：国内期货经纪业务，期货投资、信息咨询服务业务，期货从业人员培训业务。
1995年8月23日，国家工商行政管理局核发注册号为 1000001002241的《企业法人营业执照》，注册资本为1,000万元。
江苏中山期货经纪有限公司设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|江阴市中山信息公司|900|90%|

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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|2|江阴市城西工业供销公司|100|10%|
|合计||1,000|100%|

2、1998年4月，第一次股权转让
1998年3月25日，江阴市城西工业供销公司与江阴市西郊物资公司签订的《股权转让协议》约定，江阴市城西工业供销公司将其持有江苏中山期货经纪有限公司的100万元所对应股权全部转让给江阴市西郊物资公司，江阴市西郊物资公司一次性支付江阴市城西工业供销公司100万元。
1998年3月25日，江苏中山期货经纪有限公司第二届一次股东会作出决议，确认上述股权转让后的各股东出资比例，同时通过修改后的公司章程。同日，江苏中山期货经纪有限公司股东签署修改后的《江苏中山期货经纪有限公司章程》。
1998年4月15日，国家工商行政管理总局向江苏中山期货经纪有限公司换发注册号为 1000001002241的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，江苏中山期货经纪有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|江阴市中山信息公司|900|90%|
|2|江阴市西郊物资公司|100|10%|
|合计||1,000|100%|

3、2000年6月，第一次增加注册资本（增至3,000万元）、第二次股权转让、第一次变更公司名称
1999年 8月 8日，江苏中山期货经纪有限公司股东会作出决议，同意江阴市西郊物资公司将其持有的江苏中山期货经纪有限公司全部 100万出资所对应股权转让给重庆和信经贸发展有限公司，江阴市中山信息公司将其持有的750万出资所对应股权转让给重庆环亚铝业有限公司。
1999年 8月 18日，上述股权转让方与股权受让方签订《股权转让协议书》。约定江阴市西郊物资公司将其持有的江阴市中山信息公司10%股权转让给重庆和信经贸发
展有限公司；江阴市中山信息公司将其持有江阴市中山信息公司75%股权转让给重庆环
亚铝业有限公司。
1999年8月20日，江阴市中山信息公司第三届第一次股东会决议同意由重庆环亚铝业有限公司对公司增资1,200万元，重庆和信经贸发展有限公司对公司增资800万元。
本次增资后，江苏中山期货经纪有限公司注册资本增至3,000万元；同意江苏中山期货经纪有限公司更名为“重庆先融期货经纪有限公司”；同意修改后的公司章程。
其后，江苏中山期货经纪有限公司股东签署修改后的《重庆先融期货经纪有限公司章程》。
2000年4月29日，重庆华源会计师事务所有限责任公司出具华源验字（2000）第 012号《验资报告》，经审验，截至 1999年 9月 28日，江苏中山期货经纪有限公司实际收到新增投入注册资本总额2,000万元，其中重庆环亚铝业有限公司出资1,200万元，重庆和信经贸发展有限公司出资 800万元，均为货币出资，变更后的累计注册资本及实收资本为 3,000万元。
2000年6月21日，国家工商行政管理局向江苏中山期货经纪有限公司换发注册号为 1000001002241的《企业法人营业执照》，名称变更为“重庆先融期货经纪有限公司”，注册资本变更为3,000万元。
根据先融期货当时持有的《期货经纪业务许可证》（副本），变更公司名称为“重庆先融期货经纪有限公司”、增资至 3,000万元及上述变更后的股东情况已经中国证监会年检认可。
本次增资及股权转让后，重庆先融期货经纪有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|江阴市中山信息公司|150|5%|
|2|重庆环亚铝业有限公司|1,950|65%|
|3|重庆和信经贸发展有限公司|900|30%|
|合计||3,000|100%|

4、2002年11月，第三次股权转让
2000年 12月 18日，江阴市中山信息公司与重庆环亚铝业有限公司签订《股权转让协议》，约定江阴市中山信息公司将其持有重庆先融期货经纪有限公司5%股权转让给
重庆环亚铝业有限公司。
2000年 12月 20日，重庆先融期货经纪有限公司股东会作出决议，同意江阴市中
山信息公司将其持有重庆先融期货经纪有限公司5%股权转让给重庆环亚铝业有限公司。
转让后重庆环亚铝业有限公司持有重庆先融期货经纪有限公司70%股权，重庆和信经济发展有限公司持有30%股权。
其后，重庆先融期货经纪有限公司股东签署修改后的《重庆先融期货经纪有限公司章程》。
根据重庆先融期货经纪有限公司当时持有的《期货经纪业务许可证》（副本），上述股东变更情况已经中国证监会年检认可。
2002年 11月 27日，国家工商行政管理总局向重庆先融期货经纪有限公司换发注册号为 1000001002241的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，重庆先融期货经纪有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|重庆环亚铝业有限公司|2,100|70%|
|2|重庆和信经济发展有限公司|900|30%|
|合计||3,000|100%|

注：重庆和信经贸发展有限公司于2000年7月更名为重庆和信经济发展有限公司。
5、2003年12月，第四次股权转让
2003年 11月 18日，重庆先融期货经纪有限公司股东会决议同意重庆和信经济发展有限公司将其持有的重庆先融期货经纪有限公司30%股权转让给浙江金宇铝业制造有限公司，同时修改公司章程。
其后，重庆先融期货经纪有限公司股东签署修改后的《重庆先融期货经纪有限公司章程》。
2003年 11月 28日，重庆和信经济发展有限公司与浙江金宇铝业制造有限公司签署《股权转让协议》，约定重庆和信经济发展有限公司将其持有重庆先融期货经纪有限公司30%的股权转让给浙江金宇铝业制造有限公司。
根据重庆先融期货经纪有限公司当时持有的《期货经纪业务许可证》（副本），上述股东变更情况已经中国证监会年检认可。
2003年 12月 31日，国家工商行政管理总局向重庆先融期货经纪有限公司换发注
册号为 1000001002241的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，重庆先融期货经纪有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|重庆环亚铝业有限公司|2,100|70%|
|2|浙江金宇铝业制造有限公司|900|30%|
|合计||3,000|100%|

6、2006年3月，第五次股权转让
2005年 12月 28日，中国证监会下发《关于核准重庆市沙坪坝万利商贸有限公司期货公司股东资格的通知》（证监期货字[2005]209号），核准重庆市沙坪坝万利商贸有限公司作为重庆先融期货经纪有限公司股东的资格。
2006年1月10日，重庆先融期货经纪有限公司股东会决议同意股东重庆环亚铝业有限公司将所持有重庆先融期货经纪有限公司21%股权转让给重庆市沙坪坝区万利商贸有限公司。
2006年1月10日，重庆环亚铝业有限公司与重庆沙坪坝万利商贸有限公司签订《股权转让协议书》，约定重庆环亚铝业有限公司向重庆市沙坪坝区万利商贸有限公司转让重庆先融期货经纪有限公司630万元注册资本所对应的21%股权。
2006年 3月 1日，中国证监会下发《关于核准重庆先融期货经纪有限公司变更股权结构的通知》（证监期货字[2006]36号），核准公司股东及股权结构由重庆环亚铝业有限公司（出资额2100万元，出资比例70%）变更为重庆环亚铝业有限公司（出资额 14 70万元，出资比例49%）、重庆市沙坪坝区万利商贸有限公司（出资额630万元，出资比例21%）。浙江金宇铝业制造有限公司的出资额和出资比例不变。
2006年3月15日，重庆先融期货经纪有限公司股东签署《重庆先融期货经纪有限公司章程修正案》。
2006年3月20日，国家工商行政管理总局向重庆先融期货经纪有限公司换发注册号为 1000001002241的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，重庆先融期货经纪有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|重庆环亚铝业有限公司|1,470|49%|
|2|浙江金宇铝业制造有限公司|900|30%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|3|重庆市沙坪坝区万利商贸有限公司|630|21%|
|合计||3,000|100%|

7、2006年11月，第六次股权转让
2006年8月22日，中国证监会下发《关于核准重庆展荣电力发展有限公司期货公司股东资格的通知》（证监期货字[2006]139号），核准重庆展荣电力发展有限公司作为重庆先融期货经纪有限公司股东的资格。
2006年8月28日，重庆先融期货经纪有限公司股东会作出决议，同意股东重庆环亚铝业有限公司转让其所持有重庆先融期货经纪有限公司11%股权，股东浙江金宇铝业制造有限公司转让其所持有重庆先融期货经纪有限公司30%股权，均由重庆展荣电力发展有限公司受让。
2006年8月28日，浙江金宇铝业制造有限公司、重庆环亚铝业有限公司分别与重庆展荣电力发展有限公司签订《股权转让合同书》，约定浙江金宇铝业制造有限公司将其持有重庆先融期货经纪有限公司30%股权、重庆环亚铝业有限公司将其所持有重庆先融期货经纪有限公司11%股权转让给重庆展荣电力发展有限公司。
2006年 10月 16日，中国证监会下发《关于核准重庆先融期货经纪有限公司变更股权结构的通知》（证监期货字[2006]181号），同意重庆先融期货经纪有限公司股权结构变更为：重庆环亚铝业有限公司出资1,140万元，出资比例38%；重庆市沙坪坝区万利商贸有限公司出资 630万元，占注册资本21%；重庆展荣电力发展有限公司出资 1,2 30万元，占注册资本41%。
2006年 10月 26日，重庆先融期货经纪有限公司股东签署修改后的《重庆先融期货经纪有限公司章程》。
2006年 11月 24日，重庆市工商行政管理局向重庆先融期货经纪有限公司换发注册号为 5000001804782号的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，重庆先融期货经纪有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|重庆环亚铝业有限公司|1,140|38%|
|2|重庆展荣电力发展有限公司|1,230|41%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|3|重庆市沙坪坝区万利商贸有限公司|630|21%|
|合计||3,000|100%|

8、2008年11月，第七次股权转让
2008年 10月 20日，重庆市沙坪坝区万利商贸有限公司与重庆展荣电力发展（集团）有限公司签订《股权转让协议》，约定重庆市沙坪坝区万利商贸有限公司将其持有重庆先融期货经纪有限公司21%股权以1,260万元价格转让给重庆展荣电力发展（集团）有限公司。
2008年 10月 21日，中国证监会下发《关于核准重庆先融期货经纪有限公司变更股权的批复》（证监许可[2008]1217号），核准重庆先融期货经纪有限公司股权结构变更为：重庆展荣电力发展（集团）有限公司出资1,860万元，出资比例62%；重庆环亚铝业有限公司出资1,140万元，出资比例38%。
2008年11月4日，重庆先融期货经纪有限公司出具《重庆先融期货经纪有限公司章程修正案》。
2008年 11月 12日，重庆市工商行政管理局向重庆先融期货经纪有限公司换发注册号为 5000001804782的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，重庆先融期货经纪有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|重庆环亚铝业有限公司|1,140|38%|
|2|重庆展荣电力发展（集团）有限公司|1,860|62%|
|合计||3,000|100%|

注：重庆展荣电力发展有限公司于2007年5月更名为重庆展荣电力发展（集团）有限公司。
9、2009年12月，第八次股权转让
2009年7月16日，重庆先融期货经纪有限公司股东会决议同意重庆环亚铝业有限公司转让重庆先融期货经纪有限公司38%的股权，由中电投财务有限公司受让；同意重庆展荣电力发展（集团）有限公司转让重庆先融期货经纪有限公司30%股权，由中国电能成套设备有限公司受让。
2009年7月21日，重庆展荣电力发展（集团）有限公司、重庆环亚铝业有限公司
与中电投财务有限公司、中国电能成套设备有限公司签署《关于重庆先融期货经纪有限公司股权转让协议书》，协议约定重庆展荣电力发展（集团）有限公司将其持有重庆先融期货经纪有限公司30%的股权转让给中国电能成套设备有限公司，股权转让价款为 2 0,157,029.23元，与期间损益相加累积支付20,718,223.35元；重庆环亚铝业有限公司将其持有重庆先融期货经纪有限公司38%的股权全部转让给中电投财务有限公司，股权转让价款为 26,672,237.02元，与期间损益相加累计支付 27,383,082.91元。
2009年 11月 24日，中国证监会下发《关于核准重庆先融期货经纪有限公司变更股权的批复》（证监许可[2009]1237号），核准重庆先融期货经纪有限公司股权结构变更为：重庆展荣电力发展（集团）有限公司出资960万元，出资比例32%；中电投财务有限公司出资1,140万元，出资比例38%；中国电能成套设备有限公司出资900万元，出资比例30%。
2009年12月8日，重庆先融期货经纪有限公司出具《重庆先融期货经纪有限公司章程修正案》。
2009年12月15日，重庆市工商行政管理局下发（渝直）登记内变字[2009]第 010 94号《准予变更登记通知书》，就本次股权转让准予变更登记。
本次股权转让后，重庆先融期货经纪有限公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|中电投财务有限公司|1,140|38%|
|2|重庆展荣电力发展（集团）有限公司|960|32%|
|3|中国电能成套设备有限公司|900|30%|
|合计||3,000|100%|

10、2010年9月，第二次增加注册资本（增至10,000万元）
2010年1月26日，重庆先融期货经纪有限公司五届一次股东会决议同意公司变更注册资本，由3,000万元增资至1亿元，并通过新的公司章程。
2010年8月27日，中国证监会下发《关于核准重庆先融期货经纪有限公司变更注册资本的批复》（证监许可[2010]1170号），同意注册资本变更为 10,000万元，新增注
册资本由中电投财务有限公司以现金方式认缴 2,660万元、由重庆展荣电力发展（集团）
有限公司以现金方式认缴2,240万元、由中国电能成套设备有限公司以现金方式认缴 2,
100万元。
2010年 9月 10日，天职国际会计师事务所有限公司出具天职蓉核字[2010]139号《验资报告》，经审验，截至 2010年9月7日，重庆先融期货经纪有限公司已收到中电投财务有限公司、重庆展荣电力发展（集团）有限公司、中国电能成套设备有限公司缴纳的新增注册资本 7,000万元，均为货币出资，变更后的累计注册资本及实收资本为 1 0,000万元。
2010年9月28日，重庆市工商行政管理局向重庆先融期货经纪有限公司换发注册号为 500000000005070的《企业法人营业执照》，注册资本变更为10,000万元。
本次增资后，重庆先融期货经纪有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|中电投财务有限公司|3,800|38%|
|2|重庆展荣电力发展（集团）有限公司|3,200|32%|
|3|中国电能成套设备有限公司|3,000|30%|
|合计||10,000|100%|

11、2010年10月，第二次变更公司名称
2010年 10月 8日，重庆先融期货经纪有限公司 2010年第四次股东会审议通过公司名称变更，名称由“重庆先融期货经纪有限公司”变更为“中电投先融期货有限公司”，审议通过修订后的公司章程。
同日，重庆先融期货经纪有限公司股东签署修改后的《中电投先融期货有限公司章程》。
2010年 10月 25日，重庆市工商行政管理局向重庆先融期货经纪有限公司换发注册号为 500000000005070的《企业法人营业执照》，名称变更为“中电投先融期货有限公司”。
12、2014年4月，第九次股权转让
2013年9月5日，先融期货2013年第二次股东会审议通过《关于公司股权转让的议案》，同意重庆展荣电力发展（集团）有限公司将其持有先融期货32%的股权转让给
中电投远达环保（集团）股份有限公司。
2013年9月6日，重庆展荣电力发展（集团）有限公司与中电投远达环保（集团）股份有限公司签订《股权转让协议书》，约定重庆展荣电力发展（集团）有限公司将其持有先融期货32%的股权转让与中电投远达环保（集团）股份有限公司，股权转让价款为4,512万元。
2014年1月14日，中国证监会下发《关于核准中电投先融期货有限公司变更股权的批复》（证监许可[2014]87号），核准先融期货股权结构变更为：中电投财务有限公司出资 3,800万元，出资比例38%；中国电能成套设备有限公司出资 3,000万元，出资比例30%；中电投远达环保（集团）股份有限公司出资3,200万元，出资比例32%。
2014年3月20日，先融期货股东签署修改后的《中电投先融期货有限公司章程》。
2014年 4月 18日，重庆市工商行政管理局向先融期货换发注册号为 50000000000 5070的《营业执照》。
本次股权转让后，先融期货的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|中电投财务有限公司|3,800|38%|
|2|中电投远达环保（集团）股份有限公司|3,200|32%|
|3|中国电能成套设备有限公司|3,000|30%|
|合计||10,000|100%|

13、2015年11月，第十次股权转让
2015年 6月 30日，先融期货 2015年第三次股东会决议同意中电投财务有限公司转让其所持有先融期货38%的股权，由中电投融合控股投资有限公司受让。同日，先融期货出具《中电投先融期货有限公司章程修正案》。
同日，中电投财务有限公司与中电投融合控股投资有限公司签订《股权转让协议》，约定中电投财务有限公司将其持有先融期货38%的股权转让给中电投融合控股投资有限公司，协商转让价格为 5,479.3万元。
2015年9月15日，中国证监会下发《关于核准中电投先融期货有限公司变更股权的批复》（证监许可[2015]2113号），核准先融期货股权结构变更为：中电投融合控股投
资有限公司出资 3,800万元，出资比例38%；中国电能成套设备有限公司出资 3,000万
元，出资比例30%；中电投远达环保（集团）股份有限公司出资3,200万元，出资比例
32%。
2015年 11月 5日，重庆市工商行政管理局向先融期货换发统一社会信用代码为 9 15000004504066067的《营业执照》。
本次股权转让后，先融期货的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|中电投融合控股投资有限公司|3,800|38%|
|2|中电投远达环保（集团）股份有限公司|3,200|32%|
|3|中国电能成套设备有限公司|3,000|30%|
|合计||10,000|100%|

14、2016年5月，第三次增加注册资本（增至3.3亿元）
2016年4月28日，先融期货2016年第二次股东会决议同意先融期货注册资本由 1 0,000万元增加至33,000万元，由现股东按持股比例以货币认缴，其中，中电投融合控股投资有限公司认缴8,740万元；国家电投集团远达环保股份有限公司认缴7,360万元；
中国电能成套设备有限公司认缴 6,900万元。
同日，先融期货股东签署修改后的《中电投先融期货有限公司章程》。
2016年 4月 28日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具天职业字[2016] 11501号《验资报告》，经审验，截至 2016年 4月 28日，先融期货已收到各股东缴纳新增注册资本合计23,000万元，均以货币出资，变更后累计注册资本及实收资本为 33, 000万元。
2016年 5月 11日，重庆市工商行政管理局向先融期货换发统一社会信用代码为 9 15000004504066067的《营业执照》，注册资本变更为33,000万元。
本次增资后，先融期货的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|中电投融合控股投资有限公司|12,540|38%|
|2|国家电投集团远达环保股份有限公司（注）|10,560|32%|
|3|中国电能成套设备有限公司|9,900|30%|
|合计||33,000|100%|

注：中电投远达环保（集团）股份有限公司于 2016年 4月更名为国家电投集团远达环保股份有限
公司。
15、2016年8月，整体变更为股份有限公司
2016年 8月 1日，先融期货 2016年第五次股东会决议同意先融期货以 2016年 4月 30日为基准日，整体变更为股份有限公司；同意公司名称变更为中电投先融期货股份有限公司；同意公司现有全体股东作为变更后股份有限公司的发起人，并在先融期货改制后申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的事项。
2016年 8月 8日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具天职字[2016]144 54号《验资报告》，经审验，截至 2016年 8月 8日，先融期货已收到全体股东以中电投先融期货有限公司的净资产折合的股本33,000万元。
2016年8月8日，先融期货创立大会暨改制股份公司后首次股东大会决议同意以 2 016年 4月 30日为基准对公司资产、负债进行审计和评估，以审计后净资产折股整体变更为股份有限公司。将有限公司经审计后的账面净资产折为 330,000,000股，同时审议通过《中电投先融期货股份有限公司章程》。
同日，先融期货股东签署《中电投先融期货股份有限公司章程》。
2016年8月12日，国家电投下发《关于中电投先融期货有限公司整体变更为股份公司及国有股权设置的批复》（国家电投财资[2016]348号），同意（1）先融期货整体变更为股份有限公司，由资本控股、国家电投集团远达环保股份有限公司、中国电能成套设备有限公司共同发起设立。（2）以2016年4月30日为基准日，将先融期货经审计的净资产 355,834,574.13元，按1.07829:1比例整体折合股份3.3亿股，每股面值1元，股份总额 3.3亿元；按有关规定扣除一般风险准备金3,549,353.37元后，将剩余净资产 22, 295,220.76元计入资本公积。（3）股改完成后，先融期货股份总额为 3.3亿股，其中资本控股持有 1.254亿股，占比38%；国家电投集团远达环保股份有限公司持有 1.056亿股，占比32%；中国电能成套设备有限公司持有0.99亿股，占比30%。
2016年 8月 12日，重庆市工商行政管理局向先融期货换发统一社会信用代码为 9 15000004504066067的《营业执照》，名称变更为“中电投先融期货股份有限公司”，类型变更为股份有限公司。
本次整体变更为股份有限公司后，先融期货的股本结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|资本控股|12,540|38%|
|2|国家电投集团远达环保股份有限公司|10,560|32%|
|3|中国电能成套设备有限公司|9,900|30%|
|合计||33,000|100%|

16、2016年11月，股票在全国中小企业股份转让系统挂牌
2016年 8月 8日，先融期货创立大会审议通过《关于申请公司股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让的议案》等与申请挂牌有关的议案，同意申请先融期货全部股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，转让方式为协议转让，并同意授权公司董事会办理股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的全部事宜。
2016年 11月 28日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司下发《关于同意中电投先融期货股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2016]8706号），同意先融期货股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，挂牌方式为协议转让。
2016年 12月 16日，先融期货股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，证券简称先融期货，证券代码870115。
17、2017年12月，第四次增加注册资本（增至101,000万元）
国家电投出具国家电投规划（2017）179号文件载明，同意先融期货发行不超过 6.8亿股无限售条件的股票，发行后总股本不超过10.1亿股。
2017年 5月 19日，先融期货 2017年第二次临时股东大会审议通过《关于公司股票发行方案的议案》《关于修改公司章程的议案》《关于授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
就本次发行股票，先融期货分别与鞍钢集团资本控股有限公司、天津临港高新技术发展有限公司、国家电投集团远达环保股份有限公司及资本控股签署了《中电投先融期货股份有限公司定向发行股票认购合同》，约定每股发行价格为 1.6元，认购款中 1元部分计入公司注册资本，其余部分在扣除发行费用后计入公司资本公积。本次发行认购
方式为现金认购。
2017年 11月 30日，中国证监会重庆监管局下发《关于核准中电投先融期货股份
有限公司新增持有5%以上股权股东及变更股权和注册资本的批复》（渝证监许可[2017] 5号），核准鞍钢集团资本控股有限公司、天津临港高新技术发展有限公司持有先融期货5%以上股权的股东资格，核准先融期货注册资本由33,000万元变更为101,000万元。
新增的注册资本由资本控股以现金方式认缴 32,100万元，由国家电投集团远达环保股份有限公司以现金方式认缴 5,600万元，由鞍钢集团资本控股有限公司以现金方式认缴 15,150万元，由天津临港高新技术发展有限公司以现金方式认缴15,150万元。
2017年 12月 1日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具大信验字[2017]第 1- 00169号《验资报告》，经审验，截至2017年9月8日，先融期货已收到投资者以货币方式缴纳的股权认购款合计 1,088,000,000.00元，其中，计入注册资本 680,000,000元，剩余资金扣除发行费用后计入资本公积。
2017年 12月 12日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于中电投先融期货股份有限公司股票发行股份登记的函》。
2018年 2月 22日，重庆市工商行政管理局向先融期货换发统一社会信用代码为 9 15000004504066067的《营业执照》，注册资本变更为101,000万元。
本次增资后，先融期货的股本结构如下：
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|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|资本控股|44,640|44.20%|
|2|国家电投集团远达环保股份有限公司|16,160|16.00%|
|3|中国电能成套设备有限公司|9,900|9.80%|
|4|鞍钢集团资本控股有限公司|15,150|15.00%|
|5|天津临港高新技术发展有限公司|15,150|15.00%|
|合计||101,000|100.00%|

（三）股权结构及控制关系情况
截至本独立财务顾问报告出具日，先融期货的股权结构图如下所示：
资本控股与中国电能成套设备有限公司系国家电投下属子公司，2015年11月16日双方签订《一致行动协议书》，中国电能成套设备有限公司同意在先融期货股东会、董事会对经营和财务议案行使决策权时，与资本控股保持一致。截至2019年3月31日，资本控股与中国电能成套设备有限公司分别持有先融期货44.20%和9.80%的股权。
资本控股直接持有先融期货44.20%股权，根据上述一致行动协议，能够控制先融期货54%的表决权，并能行使相应股权比例的股东大会投票权、提名权、提案权等。先融期货章程规定，除注册资本增减、公司合并分立或清算以及修改章程等事项以外的股东大会普通决议，须经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。资本控股持有54%的表决权足以使其目前有能力主导先融期货的相关活动，对其拥有权力。能够通过参与先融期货的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对先融期货的权力影响其回报金额。鉴于此，资本控股控制先融期货，根据企业会计准则的规定，将其纳入合并范围。
先融期货公司章程中不存在限制本次交易的内容。
（四）主营业务发展情况
1、主营业务概况
先融期货的主营业务包括期货经纪业务、资产管理业务及风险管理业务。先融期货通过全资控股的先融资管开展资产管理业务，通过全资控股的先融风管开展风险管理业务。
报告期内各期，先融期货各项业务的收入明细如下表所示：
单位：万元
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|项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|
|期货经纪业务|1,125.42|5,454.04|7,444.99|
|资产管理业务|76.52|5,700.71|7,006.99|
|风险管理业务|109,484.65|389,007.57|118,869.45|
|其他|5,123.10|4,890.05|1,578.70|
|合计|115,809.69|405,052.37|134,900.13|

（1）经纪业务
1）业务介绍
经纪业务是指期货公司接受客户委托，按照客户的指令，代理客户买卖期货合约、办理结算和交割手续，并且交易结果由客户承担的经营活动，是期货公司的一项中介业务。期货经纪业务可分为商品期货经纪业务及金融期货经纪业务。先融期货是上期所、大商所、郑商所、上期能源和中金所的会员单位。
经纪业务收入为手续费收入。手续费收入是指期货交易时，先融期货向客户收取的交易净手续费（扣减先融期货应付交易所的交易手续费），保证金是指客户按照规定向先融期货交纳的资金或者提交的价值稳定、流动性强的标准仓单、国债等有价证券。
2017年、2018年和 2019年 1-3月，先融期货商品期货交易量的市场占比分别为0.45%、0.41%和0.36%，商品期货交易金额的市场占比分别为0.46%、0.47%和0.41%，市场占有率较为稳定。报告期内各期，先融期货金融期货交易量的市场占比分别为0.19%、0.20%和0.24%，金融期货交易金额的市场占比分别为0.19%、0.21%和0.24%，市场占有率较为稳定。先融期货经纪业务详细交易情况如下：
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|类别|项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|

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|类别|项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|
|商品期货|先融期货交易量（万手）|269.89|1,240.33|1,362.48|
||先融期货期货交易量市场占比|0.36%|0.41%|0.45%|
||先融期货交易金额（亿元）|1,763.71|8,768.58|7,504.62|
||先融期货交易金额市场占比|0.41%|0.47%|0.46%|
|金融期货|先融期货交易量（万手）|3.11|5.40|4.69|
||先融期货期货交易量市场占比|0.24%|0.20%|0.19%|
||先融期货交易金额（亿元）|309.34|547.90|476.90|
||先融期货交易金额市场占比|0.24%|0.21%|0.19%|

注：根据先融期货交易数据和中国期货业协会公开披露的数据测算
2）业务流程图
先融期货经纪业务流程图如下所示：
（2）资产管理业务
1）业务介绍
先融资管于2015年10月在上海成立，是先融期货的全资资管子公司，具有中国期
货业协会核发的期货资管业务牌照，是中国期货业协会会员及中国证券投资基金业协会
会员。
先融资管开展资产管理业务，即接受单一或特定多个客户的书面委托，根据制度规定和合同约定，运用客户委托资产进行投资，并按照约定收取相关管理费或业绩报酬。
先融资管报告期内管理产品规模和数量情况如下：
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|项目|2019年3月31日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|管理产品规模（亿元）|43.58|47.53|100.12|
|管理产品数量（只）|78|81|117|

2018年 10月 19日，中国证监会重庆监管局作出《关于对中电投先融期货股份有限公司采取责令改正并暂停办理新增资产管理业务措施的决定》（[2018]30号），因先融资管在开展资产管理业务过程中，存在未制定资管合同印刷、交付和回收销毁制度等违规行为，采取责令改正并暂停办理新增资产管理业务6个月的措施。上述监管措施于 2019年4月19日到期，但由于中国证监会重庆证监局尚未对先融期货开展检查验收工作，因此，先融期货尚未恢复开展新增资管业务。
先融期货收到上述决定后，高度重视，加强对子公司的日常管理工作，持续督促子公司先融资管进行整改，先融资管已按照中国证监会重庆监管局要求，认真研究完善了资管合同管理制度，根据管理制度对资管业务流程全面梳理优化，并对员工开展培训，落实管理责任，加强考核工作。上述监管措施已于2019年4月19日到期，但由于中国证监会重庆证监局尚未对先融期货开展检查验收工作，因此，先融期货尚未恢复开展新增资管业务。先融期货正积极与监管部门沟通，以争取尽早进行检查验收，恢复开展相应业务。
2）业务流程图
先融资管业务流程图如下：
（3）风险管理业务
先融期货风险管理业务由其子公司先融风管开展。根据中国期货业协会于2012年12月22日发布的《期货公司设立子公司开展以风险管理服务为主的业务试点工作指引》，期货公司可以设立子公司的形式开展仓单服务、合作套保、场外衍生品业务、基差贸易等风险管理业务。
2016年12月，先融风管经中国期货业协会备案取得风险管理业务资格，2017年9月，取得郑商所动力煤期货做市商资格。目前主要从事基差贸易、仓单服务、合作套保以及场外衍生品等业务。
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|业务名称|业务内容|
|基差贸易|利用期货与现货间的价差，根据期货合约间价差进行期货交易、现货贸易的业务|
|仓单服务|通过仓单购销、交割、串换等方式，以获取差价收益或服务收益的业务|
|合作套保|为规避客户现货生产经营中的价格波动风险，为客户提供套期保值服务，以抵消被套期项目全部或部分风险|
|场外衍生品|根据与交易对手达成的协议直接进行场外衍生品交易的业务行为|

2、业务风险及其控制情况
（1）各项业务风险管理情况
①期货经纪业务
先融期货制定《结算管理制度》，实行与交易所相同的“当日无负债”的结算制度，保证金实行每日结算制，即每个营业日收盘后根据当天的结算价进行结算。若客户开仓时的风险率大于或等于100%时，拒绝任何开仓请求；当客户的持仓接近警戒线时，结算风控部直接和客户沟通，进行风险提示；当保证金低于警戒线时，结算风控部发出追加保证金或减仓的通知；如果客户不能及时采取追加保证金或自行减仓等风险处置措施，结算风控部依据合同约定，进行强制平仓处理，以避免出现穿仓。
先融期货对客户保证金账户实行封闭管理，全部存放在期货保证金账户和期货交易所专用结算账户内，客户出入金根据与公司约定的银行期货保证金账户通过银期转账系统办理相关手续，杜绝办理现金出入金和账外出入金，形成银行和公司的双重监督。
②资产管理业务
先融期货指导子公司制定和实施一系列制度和流程，子公司对资产管理业务的投资决策、资金、账户、清算、交易、风险控制和保密等方面实施全面管理，保持客户委托资产与公司自有资产相互独立，建立资产管理业务投资者适当性评估制度。在具体工作实施中，投资决策委员会负责审批资产管理业务年度经营计划、产品方案，并解决产品设计过程中遇到的重大决策事项，合规风控部负责公司内部日常风险控制工作，各部门严格执行风险控制各项要求。
③投资咨询业务
先融期货不断完善投资咨询业务规范和人员管理制度，制定了执业回避、信息披露和隔离墙等制度，防止内幕交易和利益冲突。先融期货对期货投资咨询业务实行集中管理、分级实施的管理体制，设立投资咨询部对期货投资咨询业务实行统一管理，法律与合规部对公司投资咨询业务开展情况进行不定期抽查。
④风险管理业务
先融风管的风险管理业务范围主要为客户提供合作套保、仓单服务、基差贸易、场外衍生品等服务。实现人员、机构、财务、经营管理、业务运作、投资决策等方面与先融期货相互独立，防范风险传递和利益冲突。先融风管制定了一系列制度文件，对各项业务的合作方进行尽职调查、评审、决策、实施和退出等各个阶段的风险控制，主管业务的相关负责人负责对公司筛选的合作项目进行初步判断，决定是否立项并进入尽职调
查阶段；法律合规部、风控结算部、财务部负责在项目尽职调查完成后对立项项目的评审工作，为项目决策提供评审意见；业务部负责项目开发、选择、尽职调查、投资方案设计与谈判、项目实施等。
（2）先融期货主要风险监管指标情况
单位：万元
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|项目|2019年3月31日|2018年12月31日|2017年12月31日|监管标准|预警标准|
|净资本|55,600.87|54,979.07|57,109.56|3,000.00|3,600.00|
|净资本/风险资本准备总额|1,348%|1,449%|1,533%|100.00%|120.00%|
|净资本/净资产|37%|36%|39%|20.00%|24.00%|
|流动资产/流动负债（扣除客户权益）|622%|832%|530%|100.00%|120.00%|
|负债/净资产（扣除客户权益）|1%|1%|1%|150.00%|120.00%|
|结算准备金额|4,503.72|3,695.59|1,425.48|1000.00/800.00|-|

注1：流动资产为扣除客户保证金后数据，流动负债、负债为扣除客户权益后数据。
注2：《期货公司风险监管指标管理办法》（证监会令【第131号】）自2017年10月1日起施行，净资本的监管标准由1,500万元提高至3,000万元，净资本与净资产的比例由40%下降至20%。
注3：2018年12月31日因拥有结算会员资格的交易所家数由4家增加到5家，结算准备金额监管标准由800万元增加到1,000万元。
3、先融期货在公司治理、内部控制、合规运作、员工行为约束等方面已形成完备、有效的机制
（1）公司治理机制
先融期货按照《公司法》等法律、法规、规范性文件的要求，依法建立了股东大会、监事会、董事会、高级管理层，并制定了《公司章程》等治理文件。
先融期货的股东为资本控股、国家电投集团远达环保股份有限公司、鞍钢集团资本控股有限公司、天津临港高新技术发展有限公司、中国电能成套设备有限公司，分别持有先融期货44.20%、16.00%、15.00%、15.00%和9.80%的股权，设股东大会，股东大会按《公司章程》的规定进行召开及表决。董事会包括7名董事，由股东大会选举产生，其中包含 1名独立董事，董事按照法律法规及公司治理制度的规定忠实、勤勉、谨慎履
职。监事会包括3名监事，其中1名为职工代表监事，监事会行使法律法规及公司章程
赋予的职权，维护公司及股东的合法权益。先融期货对于高级管理人员的选聘严格按法
律法规和公司章程规定进行，高级管理人员遵守法律法规、公司治理制度以及董事会授权，忠实、勤勉、谨慎履行职责。
（2）内部控制机制
先融期货严格按照《公司法》、《期货交易管理条例》、《期货公司监督管理办法》等法律法规的规定，不断建立完善公司内部控制体系。董事会、管理层及各个部门、各个岗位的职责明确，内部控制制度健全全面，内部控制活动覆盖各个部门、各个层级和经营管理的各个环节。通过以信息技术手段为辅助，对信用风险、市场风险、流动性风险、操作风险、合规风险等进行持续监控，及时发现、评估和管理面临的各类风险，并采取必要的控制和应对措施。
为进一步提升依法治企水平，加强内控合规管理，先融期货持续建立健全内控合规体系，建立健全内控合规管理制度和机制，制订《内控合规管理办法》、《内控合规手册》、《业务表单手册》等，将内控合规管理程序和要求嵌入日常业务流程，贯穿于经营管理全过程。
（3）合规运作机制
先融期货根据中国证监会、中国期货业协会、资本控股的相关规定，不断健全、完善内部合规运作机制，明确决策和授权管理流程。公司董事会下设风险管理委员会、合规和风险委员会，设立首席风险官，对公司经营管理行为的合法合规性、风险管理进行监督、检查；设立专门的法律和合规部，履行运营管理及风控管理、合规稽核管理、内部审计与内控评价等相关职责，持续加强对各业务条线的合规检查和督导，强化对合同文件的法律审查，重视合规文化宣导与培训，切实营造“以合规促发展”的合规文化氛围，确保各项业务和工作合法合规运行。
（4）员工行为约束机制
先融期货按照《期货交易管理条例》、《期货从业人员管理办法》及《期货从业人员执业行为准则》等规定的要求，制定了《中电投先融期货股份有限公司员工行为规范（试行）》、《中电投先融期货股份有限公司员工守则》、《中电投先融期货股份有限公司从业人员资格管理办法(试行)》、《中电投先融期货股份有限公司员工违规处理办法》等制度。对员工的职业品德、执业纪律、专业胜任能力及职业责任等方面做了基本要求和规范。同时，先融期货严格执行各项员工管理相关制度及落实绩效考核结果，
及时对员工行为作出评价，正向引导员工谨慎适当履行职责，纠正员工的不当、违法违纪行为。
综上，先融期货在公司治理、内部控制、合规运作、员工行为约束等方面已形成完备、有效的机制。
（五）下属企业情况
1、重要子公司情况
截至本独立财务顾问报告出具日，先融期货控股子公司如下表所示：
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|序号|公司名称|住所|成立日期|注册资本（万元）|持股比例|
|1|中电投先融（上海）资产管理有限公司|上海市黄浦区中山南路268号1号楼17层|2015年10月16日|35,000|100%|
|2|中电投先融（天津）风险管理有限公司|天津自贸试验区（中心商务区）新华路3678号宝风大厦17层5-6单元|2016年12月9日|35,000|100%|

2、分支机构情况
截至本独立财务顾问报告出具日，先融期货共有12个营业部，基本情况如下：
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|序号|分支机构名称|住所|成立日期|统一社会信用代码|负责人|
|1|先融期货重庆科园一路营业部|重庆市九龙坡区科园一路6号16-2号|2008.7.8|91500000678651122L|王琪玮|
|2|先融期货青岛营业部|山东省青岛市市南区延安三路234号1号楼办公楼1804室|2009.8.19|91370200690349460A|王龙德|
|3|先融期货重庆市沙坪坝营业部|重庆市沙坪坝区小龙坎新街85-7号|2003.5.7|915000007500567247|陈巍|
|4|先融期货重庆万州营业部|重庆市万州区高笋塘85号1楼|2010.12.21|915000005678830516|姜崇兵|
|5|先融期货北京营业部|北京市朝阳区广渠路66号院8号楼1层104室|2015.11.4|91110105MA001NNNX3|张翼祥|
|6|先融期货济南营业部|济南市市中区共青团路绿地普利中心1303号|2015.12.22|91370100MA3C4K2P7F|刘艳娟|
|7|先融期货深圳营业部|深圳市福田区福田街道卓越世纪中心3号楼1908室|2016.2.2|91440300359994689J|廖建波|
|8|先融期货上海营业部|上海市黄浦区中山南路268号1103|2016.11.16|91310000MA1FL3718X|陈克威|
|9|先融期货广州营业部|广州市海珠区宸悦路26号（G-2栋）2209房|2016.11.29|91440101MA59GCYG1C|刘伟|
|10|先融期货南京营业部|南京市鼓楼区中央路201号南楼1203室|2017.12.19|91320106MA1UQXRY8U|李斌|
|11|先融期货杭州营业部|浙江省杭州市江干区财富金融中心2幢908室|2018.2.28|91330000MA27U0K67E|袁琳|

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|序号|分支机构名称|住所|成立日期|统一社会信用代码|负责人|
|12|先融期货太原营业部|山西省太原市小店区长风街129号珠联大厦2栋502/515|2018.8.24|91140100MA0K6WWE3K|李婷|

（六）主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2019年3月31日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|资产总额|365,902.68|296,891.27|292,428.97|
|负债总额|208,843.43|143,171.14|141,018.58|
|所有者权益总额|157,059.25|153,720.13|151,410.39|
|归属于母公司所有者权益|157,059.25|153,720.13|151,410.39|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|
|营业收入|115,809.69|405,052.37|134,900.13|
|利润总额|3,993.28|7,693.04|6,954.73|
|净利润|3,059.61|6,000.62|5,401.16|
|归属于母公司股东的净利润|3,059.61|6,000.62|5,401.16|
|扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润|1,370.13|1,022.29|4,927.19|

3、主要财务指标
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|项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|
|加权平均净资产收益率|1.97%|3.93%|7.06%|
|加权平均净资产收益率（扣非后）|1.02%|0.67%|6.44%|
|净利率|2.64%|1.48%|4.00%|
|项目|2019年3月31日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|资产负债率|57.08%|48.22%|48.22%|

注：上述财务指标的计算公式为：
加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中： P0归属公司普通股股东的净利润/扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；
NP为归属于公司普通股股东的净利润； E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期
发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产； Ej为报告期回购或现金分红等减
少的、归属于公司普通股股东的净资产； M0为报告期月份数； Mi为新增净资产次月起至报告
期期末的累计月数； Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数； Ek为因其他交易或事项
期期末的累计月数。
净利率=净利润/营业收入
资产负债率=负债总额/资产总额
4、非经常性损益情况
单位：万元
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|项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|
|非流动性资产处置损益|-|-0.07|12.64|
|计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）|-|191.79|286.02|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债产生的公允价值变动损益|1,187.85|3,466.54|16.50|
|处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|585.33|1,991.48|210.46|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|279.39|322.71|52.33|
|非经常性损益总额|2,052.56|5,972.45|577.95|
|减：非经常性损益的所得税影响数|363.08|994.12|103.98|
|非经常性损益净额|1,689.48|4,978.33|473.97|

 2017年、2018年和 2019年 1-3月，先融期货确认的非经常性损益分别为 473.97万元、4,978.33万元和 1,689.48万元，占同期净利润的比例分别为8.78%、82.96%和55.22%，2018年、2019年 1-3月非经常性损益占比较高，主要是投资金融资产带来的投资收益较高。
（七）交易标的合法合规性
1、主要资产权属情况
（1）自有物业情况
截至2019年3月31日，先融期货的自有物业情况如下：
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|序号|坐落|证载权利人|坐落位置|用途|建筑面积（m2）|土地使用权类型|土地使用权面积（m2）|土地用途|终止日期|

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|序号|坐落|证载权利人|坐落位置|用途|建筑面积（m2）|土地使用权类型|土地使用权面积（m2）|土地用途|终止日期|
|1|房地证2010字第33263号|先融期货|邹容路141号至155号单号A栋14层|非住宅|1,049.67|出让|6,030.10（共有土地使用权面积）|商服|2046.1.4|

（2）租赁物业情况
截至2019年3月31日，先融期货的租赁物业情况如下：
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|序号|承租人|出租人|物业位置|用途|租赁面积（m2）|租赁期限|
|1|先融期货北京营业部|北京天安印象文化传媒有限公司|北京市朝阳区广渠路66号院百环家园青创大厦1层104室|办公|118|2017.7.19-2019.8.2|
|2|先融期货|钟秋仪|海珠区宸悦路26号（G-2栋）2209房间|办公|128.51|2016.10.1-2019.9.2|
|3|先融期货|杭州韬辉投资管理有限公司|浙江省杭州市江干区财富金融中心2幢908室|办公|255.72|2018.11.21-2020.11.20|
|4|先融期货|高昉|济南市中区绿地中心1303|办公|118.76|2018.11.9-2019.11.8|
|5|先融期货南京营业部|南京国际集团股份有限公司|南京市中央路201号南楼1203号|办公|232.61|2018.10.20-2019.10.19|
|6|先融期货青岛营业部|山东海航商业发展有限公司|青岛市延安三路234号1号楼海航万邦中心18层04单元|办公|115.7|2018.2.1-2021.1.31|
|7|先融期货重庆市沙坪坝营业部|蒲世全|沙坪坝小龙坎新街85-7号|办公|630|2017.7.1-2022.6.30|
|8|先融期货上海营业部|上海新源投资有限公司|东方国际金融广场一号楼11层02、03单元|办公|613.63|2018.8.1-2020.7.31|
|9|先融期货深圳营业部|欧阳爱润|福田区福华三鹿与金田路交汇处卓越世纪中心3号楼1908|商务公寓|86.3|2019.1.1-2021.12.31|
|10|先融期货|山西珠联投资有限公司|太原市小店区长风街129号珠联大厦2号写字楼5层502、515室|办公|233.65|2018.5.18-2021.5.17|
|11|先融期货万州营业部|重庆万州区恒联物业管理有限公司|三峡水利大厦|办公|180.45|2019.3.15-2020.3.14|

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|序号|承租人|出租人|物业位置|用途|租赁面积（m2）|租赁期限|
|12|先融期货重庆科园一路营业部|郑元利|重庆市九龙坡科园一路6号1602号|办公|205|2017.4.15-2020.10.14|
|13|先融风管|天津金凤房地产开发有限责任公司|天津自贸试验区（中心商务区）新华路3678号宝风大厦（新金融大厦）17层5单元和6单元房屋|办公|720m2|2017.3.1-2020.2.29|
|14|先融风管|天津金凤房地产开发有限责任公司|天津自贸试验区（中心商务区）新华路3678号宝风大厦18层1811、1812、1815、1816、1817房间|办公|协议未约定|2019.1.1-2019.12.31|
|15|先融风管|北京华正房地产开发有限公司|北京市西城区西直门外大街18号楼金贸大厦2单元1805号房屋|办公|250.89|2019.1.1-2020.3.31|
|16|先融风管|上海新源投资有限公司|上海市黄浦区中山南路268号东方国际金融广场一号办公楼8层06单元|办公|175.37|2018.3.1-2020.2.28|
|17|先融风管|郭祖祥|海港区滨河湾3栋2-2号|办公|128.72|2019.1.21-2020.1.20|
|18|先融风管|李宏伟|海港区滨河湾4栋1-1号|办公|128.42|2018.11.19-2019.11.18|
|19|先融风管|周婧华|邯郸经济技术开发区世纪大街28号枫丹白露7号楼2单元2102号|办公|136.79|2018.11.20-2019.11.19|
|20|先融资管|上海新源投资有限公司|上海市黄浦区中山南路268号|办公|1,147.92|2016.10.1-2019.9.30|

（3）商标权属和专利权属情况
截至2019年3月31日，先融期货无拥有和被许可使用的或尚在申请过程中的商标，无专利权。
（4）计算机软件著作权情况
截至本独立财务顾问报告出具日，先融期货通过许可、授权使用7项计算机软件著作权，具体情况如下：
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|序号|被许可方|许可方|许可使用的知识产权|软件著作权登记号|主要内容简述|服务期限|

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|序号|被许可方|许可方|许可使用的知识产权|软件著作权登记号|主要内容简述|服务期限|
|1|先融期货|上海期货信息技术有限公司|Futures Ideal 综合交易平台软件 V6.3.7|2011SR030578|1、许可使用上期技术综合交易平台系统，提供开户、交易、结算、风险管理和银期转账等功能。2、许可服务费标准：主用系统1,300,000元/年，次用系统400,000元/年|2019.6.1-2020.5.31|
|2||上海文华财经资讯股份有限公司|文华赢顺期货交易软件V6.6|2013SR101473|1、提供PC版的行情和下单委托服务。2、软件服务费300,000元/年|2018.11.19-2019.11.18|
|3||深圳开拓者科技有限公司|开拓者交易平台旗舰版软件V5.0|2015SR013830|1、授权方承诺依托其遍布全国的营业网点，为被授权方提供必要的客户服务、技术支持等。2、收取交易所手续费的25%，如交易所调整，以最新公布的手续费标准为准|持续有效|
|4||上海信易信息科技股份有限公司|快期期货交易终端软件（Q7）V2.46 信易科技快期金融交易软件（快期交易）V3.0|2010SR0543682014SR188089|1、提供快期系列产品的软件服务。2、服务费280,000元/年|2019.6.1-2020.5.31|
|5||上海澎博财经资讯有限公司|澎博金融投资分析系统软件V3.0|2016SR16054|1、提供博易大师相关的行情和交易服务。2、提供全国10个站点所需的网络硬件，服务器等。3、服务费360,000元/年|2018.12.1-2019.12.1|
|6||上海澎博财经资讯有限公司|澎博期货移动一体化平台|2017SR658056|1、乙方在服务期内应保持先融期货移动一体化平台软件版本的更新，其中包含对内嵌期货行情以及交易软件的更新。对交易所等机构新的规定、规则、品种等，乙方负责免费更新先融期货移动一体化平台的服务器端、客户端软件。(cid:13)2、软件采购费：400,000元/年|实施中|
|7||上海德索信息技术有限公司|德索期货投资者管理平台软件 V1.0|2017SR013181|1、提供期货公司客户管理，合同管理，客户数据分析等多种功能。2、服务费：500,000元/年|2019.5.1-2020.5.1|

2、流动资产情况（合并口径）
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年3月31日||2018年12月31日||2017年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|53,031.66|16.25%|56,525.62|23.35%|58,278.98|20.66%|
|交易性金融资产|46,139.71|14.14%|不适用|不适用|不适用|不适用|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|不适用|不适用|25,253.64|10.43%|14,637.66|5.19%|
|应收票据|-|-|12,390.15|5.12%|459.00|0.16%|
|应收账款|27,290.59|8.36%|20,441.53|8.44%|8,243.78|2.92%|
|应收款项融资|22,036.00|6.75%|不适用|不适用|不适用|不适用|
|预付款项|23,437.94|7.18%|17,669.40|7.30%|6,588.61|2.34%|
|应收利息|238.04|0.07%|98.17|0.04%|79.51|0.03%|
|其他应收款|527.23|0.16%|881.22|0.36%|143.56|0.05%|
|买入返售金融资产|530.01|0.16%|1,010.01|0.42%|10,340.00|3.67%|
|存货|40,884.42|12.53%|15,221.94|6.29%|12,093.98|4.29%|
|一年内到期的非流动资产|45,333.79|13.89%|14,466.00|5.98%|100.00|0.04%|
|其他流动资产|66,821.49|20.48%|78,150.60|32.28%|171,069.25|60.66%|
|流动资产合计|326,270.89|100.00%|242,108.29|100.00%|282,034.32|100.00%|

3、固定资产情况（合并口径）
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2019年3月31日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|一、账面原值小计|3,027.35|3,010.19|2,486.59|
|其中：房屋及建筑物|721.62|721.62|721.62|
|运输设备|185.12|185.12|150.81|
|电子设备及其他|2,120.60|2,103.45|1,614.16|
|二、累计折旧小计|1,923.41|1,844.88|1,511.30|
|其中：房屋及建筑物|417.03|411.99|391.85|
|运输设备|123.34|120.42|108.01|
|电子设备及其他|1,383.04|1,312.47|1,011.44|
|三、减值准备小计|-|-|-|
|其中：房屋及建筑物|-|-|-|
|运输设备|-|-|-|
|电子设备及其他|-|-|-|

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|-|-|-|-|
|项目|2019年3月31日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|四、账面价值小计|1,103.94|1,165.31|975.29|
|其中：房屋及建筑物|304.60|309.63|329.77|
|运输设备|61.78|64.70|42.80|
|电子设备及其他|737.56|790.98|602.72|

4、无形资产情况（合并口径）
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2019年3月31日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|一、账面原值小计|622.97|622.97|497.68|
|其中：软件|482.97|482.97|357.68|
|交易席位费|140.00|140.00|140.00|
|二、累计摊销小计|285.43|266.97|178.59|
|其中：软件|285.43|266.97|178.59|
|交易席位费|-|-|-|
|三、减值准备小计|-|-|-|
|其中：软件|-|-|-|
|交易席位费|-|-|-|
|四、账面价值小计|337.54|356.00|319.09|
|其中：软件|197.54|216.00|179.09|
|交易席位费|140.00|140.00|140.00|

5、主要负债情况（合并口径）
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2019年3月31日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|短期借款|7,439.50|-|-|
|应付票据|2,500.00|6,250.00|-|
|应付账款|2,317.02|218.94|718.56|
|预收款项|5,558.39|3,826.56|2,446.68|
|应付职工薪酬|200.46|225.86|187.66|
|应交税费|654.94|1,620.94|668.78|
|应付利息|-|25.61|66.81|
|其他应付款|14,183.18|3,625.38|87.45|
|其他流动负债|173,862.16|125,617.67|134,546.52|
|流动负债合计|206,715.64|141,410.94|138,722.47|

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|-|-|-|-|
|项目|2019年3月31日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|递延所得税负债|52.45|39.13|-|
|其他非流动负债|2,075.33|1,721.07|2,296.11|
|非流动负债合计|2,127.79|1,760.20|2,296.11|
|负债合计|208,843.43|143,171.14|141,018.58|

6、或有事项
截至2019年3月31日，先融期货不存在或有事项。
7、对外担保情况
截止本独立财务顾问报告出具日，先融期货不存在对外担保。
8、抵押、质押情况
截止本独立财务顾问报告出具日，先融期货不存在抵押、质押。
9、非经营性资金占用情况
截止本独立财务顾问报告出具日，先融期货不存在关联方非经营性资金占用的情况。
10、涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况
截至本独立财务顾问报告出具日，先融期货不存在金额1,000万元以上的重大未决诉讼、仲裁。
11、公司治理情况
先融期货股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决程序均符合有关法律法规和公司章程要求。公司股东、董事、监事及高管人员严格按照相关法律法规和公司章程的规定，履行各自的权利和义务。公司重大经营决策、投资决策及财务决策均按照《公司章程》及有关制度的规定进行。公司董事会严格按照信息披露相关制度和全国中小企业股份转让系统规定，及时、准确、完整的披露公司相关信息，提高了公司运营的透明度和规范性。
12、风险防范制度和内控制度的情况
先融期货内部控制规章制度涵盖了公司治理、财务会计、人员管理、交易与结算管
理、法律与合规管理、客户服务管理、信息技术、投资咨询业务、党政工作等9个方面，
涉及公司管理规章、部门管理制度、业务操作环节规范等3个层次，从制度安排上规范
了公司各专业组织、管理部门和业务部门的职责、权限和操作，形成了较为完善的内部控制制度体系。
其中，风险防范制度体系较科学、完善，制定有《风险控制管理制度》、《合规管理办法》、《合规稽核管理办法》、《法律事务处理办法》、《员工违规处理办法》等法律与合规内部规章制度，建立了事前审查、事中监督、事后稽核的风险防范运行机制，有效防范和化解风险。
13、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况说明
报告期内，先融期货不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情形。
14、受到行政处罚或者刑事处罚的说明
2017年 3月，中电投先融期货股份有限公司深圳营业部因未按期办理增值税纳税申报和报送纳税资料，被税务部门罚款50元；2017年3月，中电投先融期货股份有限公司深圳营业部因未按期申报企业所得税，被税务部门罚款 200元；2018年 8月，中电投先融期货股份有限公司南京营业部因未按时完成“企业所得税-零申报”操作，被税务部门罚款200元。
截至本独立财务顾问报告出具日，中电投先融期货股份有限公司深圳营业部、南京营业部已按时足额缴纳罚款，并完善相关内部控制体系，优化财务管理、税务申报等业务流程，加强对相关人员的培训，组织员工学习最新的规章制度和操作流程，现已整改完毕。根据《中华人民共和国税收征收管理法》第 62条，“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款”，中电投先融期货股份有限公司深圳营业部、南京营业部上述行政处罚的罚款金额分别为 50元、200元、 200元，属于前述非情节严重范围内的罚款金额较低档，因此，该项行政处罚不构成重大行政处罚。
（八）会计政策及相关会计处理
1、收入的确认原则和计量方法
收入是先融期货在日常活动中形成的、会导致所有者权益增加且与股东投入资本无关的经济利益的总流入。收入在相关的经济利益很可能流入且金额能够可靠计量，同时满足以下不同类型收入的其他确认条件时，予以确认。
（1）商品销售收入
已根据合同约定将商品交付给购货方并取得货权转移单据，且商品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，商品相关的成本能够可靠地计量。
（2）利息收入
利息收入按存放于银行和非银行金融机构款项的时间和约定的利率计算确定。
（3）手续费及佣金收入
按权责发生制原则在提供相关服务时确认。
（4）期货经纪业务
在代理的客户交易完成时确认收入。
（5）受托客户资产管理业务，
在资产负债表日按合同约定的方法确认收入。
（6）风险管理费业务
先融期货风险管理费收入分为合作套保收入与仓单服务收入，分别根据合作套保协议、仓单服务协议约定的方法确认收入。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
先融期货会计政策和会计估计与同行业或同类资产不存在重大差异。
3、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断、假设和编制基础
（1）财务报表的编制基础
先融期货财务报表以持续经营为基础编制。根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定（统称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
（2）合并财务报表的编制范围
纳入先融期货合并财务报表合并范围的子公司包括：先融资管以及其控制的结构化主体、先融风管。
（3）合并财务报表的编制方法
合并财务报表以先融期货母公司和子公司的财务报表为基础，由先融期货母公司编制。在编制合并财务报表时，先融期货母公司和子公司的会计政策和会计期间要求保持一致，先融期货母公司和子公司间的重大交易和往来余额予以抵销。
4、重大会计政策或会计估计差异情况
截至2019年3月31日，东方能源与先融期货不存在重大会计政策与会计估计的差异情况。
5、行业特殊会计处理政策
先融期货不存在行业特殊会计处理政策。
（九）业务资质
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|序号|企业名称|证书名称|资质内容|证书编号|发证部门|发证时间|
|1|先融期货|经营证券期货业务许可证|商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询|915000004504066067|中国证监会|2018.3.12|
|2|先融期货重庆万州营业部|经营证券期货业务许可证|商品期货经纪、金融期货经纪|915000005678830516|中国证监会|2016.9.19|
|3|先融期货北京营业部|经营证券期货业务许可证|商品期货经纪、金融期货经纪|91110105MA001NNNX3|中国证监会|2017.2.29|
|4|先融期货广州营业部|经营证券期货业务许可证|商品期货经纪、金融期货经纪|91440101MA59GCYG1C|中国证监会|2019.3.4|
|5|先融期货杭州营业部|经营证券期货业务许可证|商品期货经纪、金融期货经纪|9130000MA27UOK67E|中国证监会|2018.3.12|
|6|先融期货济南营业部|经营证券期货业务许可证|商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询|91370100MA3C4K2P7F|中国证监会|2019.5.28|
|7|先融期货南京营业部|经营证券期货业务许可证|商品期货经纪、金融期货经纪|91320106MA1UQXRY8U|中国证监会|2019.2.20|
|8|先融期货青岛营业部|经营证券期货业务许可证|商品期货经纪、金融期货经纪|91370200690349460A|中国证监会|2018.4.3|

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|序号|企业名称|证书名称|资质内容|证书编号|发证部门|发证时间|
|9|先融期货上海营业部|经营证券期货业务许可证|商品期货经纪、金融期货经纪|91310000MA1FL3718X|中国证监会|2018.1.2|
|10|先融期货深圳营业部|经营证券期货业务许可证|商品期货经纪、金融期货经纪|91440300359994689J|中国证监会|2019.4.22|
|11|先融期货太原营业部|经营证券期货业务许可证|商品期货经纪、金融期货经纪|91140100MA0K6WWE3K|中国证监会|2018.9.7|
|12|先融期货重庆科园一路营业部|经营证券期货业务许可证|商品期货经纪、金融期货经纪|91500000678651122L|中国证监会|2016.9.19|
|13|先融期货重庆市沙坪坝营业部|经营证券期货业务许可证|商品期货经纪、金融期货经纪|915000007500567247|中国证监会|2016.9.19|
|14|先融资管|证券投资基金业协会观察会员证书|观察会员|00011747|中国证券投资基金业协会|2018.5.19|
|15|先融资管|会员证书|普通会员|G05009|中国期货业协会|2016.2|
|16|先融风管|关于中电投先融（天津）风险管理有限公司设立予以备案的通知|关于先融风管设立的备案|中期协备字[2016]58号|中国期货业协会|2016.12.30|
|17|先融风管|关于中电投先融（天津）风险管理有限公司试点业务予以备案的通知|关于基差贸易、仓单服务的备案|中期协备字[2017]25号|中国期货业协会|2017.2.20|
|18|先融风管|关于中电投先融（天津）风险管理有限公司试点业务予以备案的通知|关于合作套保业务的备案|中期协备字[2017]36号|中国期货业协会|2017.3.21|
|19|先融风管|关于中电投先融（天津）风险管理有限公司试点业务予以备案的通知|关于场外衍生品业务的备案|中期协备字[2017]57号|中国期货业协会|2017.11.3|

（十）交易标的为股权时的说明
先融期货成立至今已逾 20多年，且经历的变更事项较多，股权变动较为频繁且历经多次住所地的变更。由于档案保管不善，导致公司目前现存的和从工商部门调取的工商资料中缺失部分早期股权转让监管部门的许可批复文件、部分工商核准登记的文件以及部分公司的会议决议。
先融期货目前股权明晰，有限公司整体变更之前取得了国家电投的国有股权设置的
批复，完成股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，目前也没有因历次股权变更引起过
诉讼、仲裁或其他纠纷的情形。资本控股持有的先融期货股权权属清晰、完整，不存在设置质押、权利担保或其他受限的情形，目前亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大问题。
（十一）最近三年增减资、股权转让以及评估情况
1、增资情况
先融期货在2017年5月19日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司股票发行方案的议案》，以发行股票的方式，发行股票6.8亿股，募集资金10.88亿元。2018年2月22日，注册资本由3.3亿元变更为10.10亿元。
2、股权转让、改制情况
最近三年，先融期货没有发生股权转让。
2016年8月12日，先融期货改制为股份有限公司。
3、最近三年的评估情况
2016年 8月，为先融期货改制为股份有限公司的目的，北京中同华资产评估有限公司接受先融期货的委托，对先融期货在评估基准日2016年4月30日的市场价值进行了评估，并出具了《中电投先融期货有限公司拟改制设立股份有限公司项目资产评估报告书》（中同华评报字（2016）第 535号）。此次评估先融期货采用的评估方法为市场法，在评估基准日，先融期货的净资产账面价值为 35,583.46万元，净资产评估价值为 45,079.66万元，增值率26.69%。
2017年 4月，为先融期货拟发行股票的目的，中京民信（北京）资产评估有限公司接受先融期货的委托，对先融期货在评估基准日 2016年 12月 31日的市场价值进行了评估，并出具了《中电投先融期货股份有限公司拟发行股票所涉及的中电投先融期货股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2017）第050号）。此次评估先融期货采用的评估方法为市场法，在评估基准日，先融期货的净资产账面价值为 36,238.60万元，净资产评估价值为47,609.61万元，增值率31.38%。
2018年10月，为资本控股增资引进外部战略投资的目的，中发国际资产评估有限公司接受资本控股的委托，对先融期货在评估基准日2018年6月30日的市场价值进行了评估，并出具了《国家电投集团资本控股有限公司拟增资引进外部战略投资项目所涉
及的国家电投集团资本控股有限公司股东全部权益价值资产评估报告：中电投先融期货股份有限公司资产评估说明及资产评估明细表》（中发评报字[2018]第150号）。此次评估先融期货采用的评估方法为市场法，在评估基准日，先融期货的净资产账面价值为 150,225.15万元，净资产评估价值为186,538.43万元，增值率为23.56%。
最近三年内评估的基本情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|评估目的|评估基准日|评估方法|净资产|评估值|增值率|
|股份公司改制|2016年4月30日|市场法|35,583.46|45,079.66|26.69%|
|先融期货增资|2016年12月31日|市场法|36,238.60|47,609.61|31.38%|
|资本控股增资引进外部战略投资|2018年6月30日|市场法|150,225.15|186,538.43|23.56%|
|本次交易|2018年12月31日|市场法|153,720.13|219,819.78|43.00%|

4、本次交易评估与最近三年增资、交易、改制评估差异情况
（1）前两次评估与本次评估的差异原因
前两次评估基准日分别为 2016年 4月 30日和 2016年 12月 31日，距本次评估时点间隔较长，且期间先融期货在 2017年12月注册资本增至101,000万元，净资产变动较大。同时，前两次评估为非公开市场交易，与本次评估经济行为背景不同，故与本次评估存在差异。
（2）本次交易与增资引进外部战略投资评估差异原因
1）两次市场法选取可比案例不一致，增资引进外部战略投资评估时选取了华鑫期货、大地期货与五矿经易期货作为可比交易案例，修正后PB为1.19；由于华鑫期货交易案例于 2018年12月中止，尚未成交，本次交易评估选取招金期货、中信期货、中粮期货、大地期货、新湖期货与五矿经易期货作为可比交易案例，且考虑了交易案例的溢余资产，并将其剔除，导致PB增加，修正后PB为1.43。
2）两次市场法选取的修正指标以及比较体系均不同。本次评估从盈利能力、发展能力、偿付能力、经营能力、分类评级5个方面选取了8项指标，对可比案例及被评估单位进行比较修正，更为全面地利用了期货行业数据，反映了期货行业经营特点。
（十二）本次交易是否涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施
工建设等有关报批事项
本次重组，先融期货不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
（十三）取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件情况
本次交易东方能源购买资本控股100%股权无需先融期货其他股东同意。
先融期货的《公司章程》不存在对本次交易可能产生重大影响的内容。
（十四）本次交易涉及的债权债务转移及人员安置情况
本次交易完成后，东方能源将持有资本控股100%股权，并将间接持有先融期货44.20%股权。先融期货将继续作为独立存续的法人主体、其全部债权债务仍由其享有或承担，不涉及债权债务的转移。本次交易完成后，先融期货与员工已缔结的劳动合同关系继续有效，不涉及人员安置。
第五节发行股份情况
本次交易涉及的发行股份情况包括东方能源向国家电投、南网资本、云能资本、国改基金、中豪置业共计5名交易对方发行股份购买其持有的资本控股100%股权。以2018年 12月 31日为评估基准日，资本控股100%股权的评估结果为 1,511,244.29万元，经交易各方协商，资本控股交易价格定为合计1,511,244.29万元。按照本次交易调整后的股份发行价格 3.53元/股计算，东方能源购买资本控股100%股权应合计发行 4,281,145,294股股份。
一、发行股份购买资产拟发行股份情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A股普通股，每股面值为 1.00元，上市地点为深交所。
（二）发行对象
本次重组发行股份的交易对方为国家电投、南网资本、云能资本、国改基金、中豪置业。
（三）发行股份的定价方式和价格
1、定价基准日
本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第六届董事会第十五次会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
东方能源定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
|||||
|-|-|-|-|
|股票交易均价计算区间|交易均价|交易均价的90%|不低于交易均价的90%|
|前20个交易日|4.61|4.152|4.16|
|前60个交易日|4.20|3.782|3.79|
|前120个交易日|3.97|3.574|3.58|

本次交易国家电投向东方能源注入优质资产，将增强上市公司的盈利能力和持续发展能力。为了充分兼顾东方能源长期发展利益、国有资产保值增值以及中小股东利益，经交易各方协商，本次发行价格确定为3.58元/股，不低于定价基准日前 120个交易日东方能源股票交易均价的90%。
自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照如下公式对发行价格进行相应调整。
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／(1＋n)；
配股：P1＝(P0＋A×k)／(1＋k)；
上述两项同时进行：P1＝(P0＋A×k)／(1＋n＋k)；
派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝(P0－D＋A×k)／(1＋n＋k)。
其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
东方能源于2019年4月23日召开2018年年度股东大会审议通过《关于2018年度利润分配的议案》，以目前的总股本1,102,273,226股为基数，向全体股东每10股现金分红 0.5元（含税）。该利润分配方案已于 2019年 6月 6日实施完毕。根据上述调整规则，本次发行价格调整为3.53元/股。
（四）发行数量
东方能源向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：发行股份数量=交易对价÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分由上市公司以现金购买。据此计算，上市公司本次向重组交易对方发行股
份数量为 4,281,145,294股，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|重组交易对方|对应标的资产|交易对价（万元）|发行股份数（股）|
|国家电投|资本控股64.46%股权|974,191.19|2,759,748,416|
|南网资本|资本控股15.00%股权|226,686.64|642,171,794|
|云能资本|资本控股15.00%股权|226,686.64|642,171,794|
|国改基金|资本控股3.08%股权|46,488.78|131,696,272|
|中豪置业|资本控股2.46%股权|37,191.03|105,357,018|
|合计||1,511,244.29|4,281,145,294|

注：2018年12月21日，国家电投、资本控股与南网资本、云能资本、国改基金、中豪置业4名新股东签署《国家电投集团资本控股有限公司之增资协议》，约定4名新股东以货币形式向资本控股增资，增资完成后的持股情况如上表所示。截至本独立财务顾问报告出具日，资本控股已收到全部增资款，该增资事项的工商变更登记尚在办理过程中。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。以上发行股份数最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
（五）锁定期安排
国家电投通过本次交易获得的东方能源发行的股份，自本次发行完成日起 36个月内不得以任何方式交易或转让。本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，国家电投在本次交易中取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
南网资本、云能资本、国改基金、中豪置业通过本次交易获得的东方能源发行的股份，自本次发行完成日起 36个月内不得以任何方式交易或转让。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
国家电投、河北公司、东方热电集团在本次交易前已经直接及间接持有的上市公司股份，自本次交易完成后 12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场
公开转让、协议方式转让或其它方式直接或间接转让。如该等股份由于上市公司送红股、
转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方应当根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。
上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（六）过渡期间损益归属
标的资产过渡期间的损益，由各方共同认可的具有证券、期货相关业务资格的审计机构在交割日后的 60个工作日内进行审计，并由该审计机构出具专项审计报告予以确认，上述审计的基准日为交割日当月月末。过渡期间，增加或减少的标的资产股东权益均由交易对方按其目前所持标的公司股权比例享有或承担。
过渡期间指自评估基准日（不包括当日）起至交割日止的期间。在计算上述有关损益时，系指自评估基准日（不包括当日）至交割日当月月末的期间。
（七）滚存利润安排
东方能源本次发行完成前的滚存未分配利润（如有），将由本次发行完成后的新老股东自本次发行完成日起按照在中登深圳分公司登记的股份比例共同享有。
（八）减值测试安排
为充分保护上市公司以及上市公司全体股东的利益，在上市公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》中，就资本控股减值补偿事宜，做出以下安排：
“本次交易实施完成后，上市公司可在补偿期限内（补偿期限为本次交易实施完成后连续三个会计年度）每一会计年度结束后聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构对标的资产进行减值测试并在不晚于补偿期限内每一个会计年度的上市公司年度审计报告公告日出具减值测试专项审核意见；如根据减值测试结果标的资产存在减值额的，交易对方将依据减值测试结果对公司进行股份补偿，不足的部分以现金方式进行补偿。
交易对方各自应补偿的股份数量＝交易对方于本协议签署日所持标的公司股权比例×标的资产期末减值额／发行价格－补偿期限各自已补偿股份总数。
交易对方各自累计补偿金额不超过其各自在本次交易中转让标的资产获得的交易对价总额。
上市公司在补偿期限内相应会计年度实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿
股份数量相应调整。”
二、本次发行股份前后主要财务数据及指标变化
根据上市公司审计报告以及备考审阅报告，上市公司本次重组前后财务数据如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年3月31日/2019年1-3月||2018年12月31日/2018年度||
||交易完成前|交易完成后|交易完成前|交易完成后|
|归属于母公司的所有者权益（万元）|273,966.75|1,542,226.30|263,741.99|1,505,615.63|
|归属母公司所有者的净利润（万元）|10,224.75|40,776.75|13,900.97|75,257.42|
|每股净资产（元/股）|2.49|2.85|2.39|2.79|
|基本每股收益（元/股）|0.09|0.08|0.13|0.14|

本次交易完成后公司的净资产、净利润规模显著增加，盈利能力进一步增强。本次交易有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。
三、本次发行股份前后股权结构变化情况
根据本次交易的发行价格及标的资产的评估值情况，本次交易完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|交易前||交易后||
||持股数量|占比|持股数量|占比|
|国家电投|367,816,000|33.37%|3,127,564,416|58.10%|
|河北公司|66,311,196|6.02%|66,311,196|1.23%|
|东方热电集团|3,000,000|0.27%|3,000,000|0.06%|
|南网资本|-|-|642,171,794|11.93%|
|云能资本|-|-|642,171,794|11.93%|
|国改基金|-|-|131,696,272|2.45%|
|中豪置业|-|-|105,357,018|1.96%|
|其他股东|665,146,030|60.34%|665,146,030|12.36%|
|总计|1,102,273,226|100.00%|5,383,418,520|100.00%|

本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为国家电投，实际控制人仍为国务院国资委，公司的控制权未发生变化。
第六节标的资产评估情况
一、注入资产评估作价情况
本次交易中，注入资产为资本控股100%的股权。根据中联评估出具的中联评报字[2019]第806号的《评估报告》，以2018年12月31日为基准日，资本控股100%股权的评估价值为 1,511,244.29万元。上述评估结果已经国务院国资委备案（备案编号：0017GZWB2019017）。具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|被评估企业名称|账面值|股东全部权益价值评估结果|增减值|增值率|本次股权转让比例|注入资产评估值|评估方法|
||A|B|C=B-A|D=C/A||||
|资本控股|1,037,290.66|1,511,244.29|473,953.63|45.69%|100%|1,511,244.29|资产基础法|

二、资本控股100.00%股权评估情况
（一）资本控股评估的基本情况
中联评估根据资本控股的特性以及评估准则的要求，采用了资产基础法对资本控股进行评估。根据中联评估出具的中联评报字[2019]第 806号《评估报告》，以 2018年 12月31日为基准日，资本控股100%股东全部权益价值为1,511,244.29万元。
（二）资产基础法评估情况
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
各类资产及负债的评估方法如下：
1．流动资产
（1）货币资金：全部为银行存款。
对于币种为人民币的货币资金，以核实后账面值确定评估值。
（2）预付账款
评估人员查阅了相关的劳务协议，预付账款大多数为近期发生，不存在应提供的服
务无法兑现的风险，故以核实后账面值作为评估值。
（3）应收利息
评估人员通过查阅账表、函证等方法核对了被评估单位对外债权的权属文件、投资数量、投资金额等信息，判断应收利息的可回收金额，核实结果账、表、单金额相符。
以经核实无误的账面值作为评估值。
（4）应收股利
评估人员通过查阅账表、核实其实际持有股数。经核实，委估应收股利的账面值与被评估单位的账面记录相一致；权属证明文件齐全；变现能力较强。本次以核实后的账面值确定评估值。
（5）应收类款项
评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。
应收及其他应收款采用个别认定和账龄分析的方法确定评估风险损失进行评估。对于期末单项金额重大的应收款项单独进行评估风险坏账损失的测算。
按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
（6）其他流动资产
其他流动资产主要为对中俄丝路投资有限责任公司代付的股权投资款及对国核资本控股有限公司的股权转让款等。其中，国核资本控股有限公司股权转让款为根据《国家电力投资集团有限公司股东决定》（国家电投股东决定【2018】22号）文件，国家电投集团资本控股有限公司2018年6月29日将所持有的中电投融和融资租赁有限公司65%股权、中电投融合资产管理有限公司100%股权、国家电投集团产业基金管理有限公司45%股权、国核商业保理股份有限公司12.4%股权通过上海联合产权交易所以非公开协议转让的方式转给国核资本，按照大信会计师事务所以 2018年5月31日为基准日出具的审计报告（大信审字【2018】第 1-01968号、69号、71号、70号）确认的净资产值为基础，确定股权转让价格合计 3,467,423,635.30元，该笔款项不存在风险损失，故以核实后的账面值确定评估值。
根据项目整体方案，拟将其参股子公司北京融和晟源售电有限公司，通过股权转让方式置出。2019年4月26日，国家电投集团资本控股有限公司与国核资本控股有限公司签订《产权交易合同》，根据中联资产评估集团有限公司以 2018年12月31日为评估基准日的中联评报字[2019]第523号《资产评估报告书》，北京融和晟源售电有限公司净资产评估值190,081,148.67元，资本控股所持售电公司30%股权所对应的股东权益 57,024,344.60元，本次产权转让以评估值为价值参考依据进行交易。致同会计师事务所（特殊普通合伙）根据产权转让价格备考出售北京融和晟源售电有限公司股权出具了模拟报表，本次评估在审计模拟报表数据基础上确认评估值。
对于待抵扣进项税，评估人员查阅了相关付款凭证与发票，核实其他流动资产发生额，根据实际支付的金额确定评估值。
2.非流动资产
（1）可供出售金融资产—其他
被评估单位账面上可供出售金融资产—其他共1项。具体账面价值情况如下表：单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|金融资产名称|投资日期|持有数量|成本|
|1|永诚财产保险股份有限公司|股权投资|2013/11/27|6.570%|176,333,300.00|

评估人员查阅了有关合同、协议等资料，同时查阅了被评估单位的帐薄，了解其核算方法，账面价值的构成及计息方式等，抽查了部分认购和缴款通知书等，对余额明细进行了逐项核对，确认基准日持有数量帐表相符、帐实相符；经核实可供出售金融资产记录准确。根据可供出售金融资产的具体情况，采取交易案例比较法进行评估，价值比率为P/B。基本评估思路如下：
1）分别统计并计算被评估单位和可比案例的指标值，包括：净资产收益率、销售净利率、营业收入增长率、已赚保费增长率、资产负债率、偿付能力充足率、保费规模市场占有率、资产规模以及交易时点沪深300金融指数；
2）根据可比交易案例的各项指标值，建立行业财务指标比较体系。分别将被评估单位和可比案例放入财务指标比较体系中进行比较，从盈利能力、发展能力、偿付能力及经营能力四个方面对被评估单位及可比案例的财务指标进行打分；
3）根据沪深300金融指数，以被评估单位为基准，对各可比案例进行打分；
4）将被评估单位与可比案例的分值进行比较得出各可比案例的调整系数；
5）将各可比案例的财务指标调整系数、市场地位调整系数以及时间因素调整系数相乘，分别乘以各可比案例的市净率（PB），得出被评估单位对应各可比案例的调整市净率（PB）；
6）选取各可比案例调整市净率（PB）的中位数，乘以被评估单位归属于母公司所有者权益得出被评估单位的股东全部权益价值。
本次评估的基本模型为：
被评估单位股权评估值=被评估单位修正后PB×基准日归属于母公司所有者权益被评估单位修正后PB=各可比公司计算修正PB的中值
经采用市场法评估，永诚保险在评估基准日 2018年 12月 31日的归属于母公司所有者权益账面价值为 216,386.43万元，评估值为 313,760.32万元，评估增值 97,373.89万元，增值率为45.00%。
按上述原则，可供出售金融资产账面值17,633.33万元，评估值20,614.05万元，评估增值 2,980.72万元，增值率16.90%。
（2）长期股权投资
被评估单位账面上长期股权投资共4项。具体账面价值情况表和长期投资总体情况如下表：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资日期|持股比例%|投资成本|账面价值|
|1|先融期货|2015/6/29|44.20%|660,141,527.38|660,141,527.38|
|2|国家电投保险经纪|2012/7/2|100.00%|80,336,474.71|80,336,474.71|
|3|百瑞信托|2012/6/29|50.24%|3,009,223,827.46|3,009,223,827.46|
|4|国家电投财务|2015/11/9|24.00%|1,448,365,445.73|2,226,318,210.02|

评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。根据长期投资的具体情况，对于被投资单位，采
用适当的评估方法对其评估基准日的整体资产进行了单独评估，然后将被投资单位评估
基准日净资产评估值乘以母公司的占股比例计算确定评估值：
长期投资评估值=被投资单位评估后净资产评估值×股权比例
对评估范围内被投资单位采用的评估方法具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|持股比例|采用的评估方法|定价方法|
|1|先融期货|44.20%|市场法、收益法|市场法|
|2|国家电投保险经纪|100.00%|市场法、资产基础法|市场法|
|3|百瑞信托|50.24%|市场法、收益法|市场法|
|4|国家电投财务|24.00%|市场法、资产基础法|市场法|

评估基准日，资本控股长期股权投资评估基本情况如下表所示：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|持股比例|长期股权评估价值|
|1|先融期货|44.20%|971,603,448.94|
|2|国家电投保险经纪|100.00%|1,167,014,988.98|
|3|百瑞信托|50.24%|5,834,704,398.70|
|4|国家电投财务|24.00%|2,712,429,593.71|
|合计||-|10,685,752,430.33|

（3）固定资产-设备类
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合纳入评估范围的设备特点和收集资料情况，采用重置成本法进行评估。
1）电子设备
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合纳入估价范围的设备特点和收集资料情况，采用重置成本法进行估价。电子设备评估方法如下所示：①重置全价的确定
机器设备的重置全价一般包括：设备购置价、运杂费、安装工程费、前期及其他费用、资金成本及扣减增值税进项税额等。
估价范围内的电子设备价值量较小，不需要安装（或安装由销售商负责）以及运输费用较低，不考虑运杂费、安装工程费、其他费用和资金成本。
电子设备重置全价计算公式如下：
重置全价=设备购置价-增值税进项税额。
A、电子设备购置价主要是向设备的生产厂家、代理商及经销商询价，能够查询到基准日市场价格的设备，以市场价确定其购置价；对少数未能查询到购置价的设备，采用网上询价或按照同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置价。
B、设备可抵扣进项税额
根据《财政部国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》(财税[2008]170号，自 2009年 1月 1日起执行)及《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号），本次评估对于符合增值税抵扣条件的设备，计算出增值税抵扣额后进行抵扣。
设备可抵扣进项税额=设备购置价/(1+16%)×16%
②成新率的确定
主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。计算公式如下：
尚可使用年限
综合成新率
尚可使用年限已使用年限
③评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
2）运输车辆
①运输车辆重置全价
根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的购置价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入车辆购置税、牌照等杂费并扣减增值税可抵扣税额，确定其重置全价。
运输车辆重置全价计算公式如下：
重置全价=购置价+车辆购置税+牌照等杂费-可抵扣增值税
其中：
购置价
车辆购置税
车辆购置价
可抵扣税额
牌照等杂费等按当地交通管理部门规定计取；
②车辆成新率
主要依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、经济使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，然后结合现场勘查情况进行调整。
规定使用里程－已使用里程
行驶里程成新率
规定使用里程
经济使用年限－已使用年限
使用年限成新率
经济使用年限
运输车辆的成新率＝使用年限成新率+a
a：车辆特殊情况调整系数
③评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
纳入本次评估范围的设备类资产评估结果详见下表：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面值(元)||评估值(元)||增值率%||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|机器设备|-|-|-|-|||
|车辆|1,005,688.03|758,990.19|835,983.00|750,862.00|-16.87|-1.07|
|电子设备|843,104.67|454,793.70|650,164.00|404,487.00|-22.88|-11.06|
|合计|1,848,792.70|1,213,783.89|1,486,147.00|1,155,349.00|-19.62|-4.81|

（4）无形资产
对于公司网站，本次评估向开发团队询问了基准日网站建设所需工作量对应的市场价格；对购置的应用软件，评估人员查阅相关的证明资料，了解原始入账价值的构成，摊销的方法和期限，查阅了原始凭证，经核实表明账、表金额相符。由于企业拥有的软
件是公开市场可以购买的软件，以基准日的市场价值确定评估值。
经市场调查和价格咨询，无形资产其他评估值 711,500.00元，评估增值 55,115.69
元，增值率 8.39%。增值原因在于软件的市场价值高于摊销后的账面值。
（5）其他非流动资产
评估人员查阅了相关付款凭证与发票，核实其他非流动资产发生额，根据实际支付的金额确定评估值。
3.负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
（三）未采用收益法和市场法的说明
1、未采用收益法的说明
资本控股属于金融投资控股公司，资本控股本部主要为下属子公司提供战略策划，行使管理职能，其主要生产经营能力体现在其控股子公司，故本次评估不宜采用收益法。
2、未采用市场法的说明
市场法采用将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。本评估项目的评估对象为股东全部权益，由于现阶段管理类非银行金融单位的可比企业的股权交易案例较少，同时与同行业上市公司在规模、业务、区域范围上有较大的差异，故本次评估不宜采用市场法。
（四）评估结论分析及采用
1、评估结论
中联评估经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对国家电投集团资本控股有限公司股东全部权益在评估基准日2018年12月31日的价值进行了评估。评估结论如下：
资产账面价值 1,456,220.69万元，评估值 1,930,174.32万元，评估增值 473,953.63万元，增值率 32.55%。
负债账面价值418,930.03万元，评估值418,930.03万元，无评估增减值。
净资产账面价值 1,037,290.66万元，评估值1,511,244.29万元，评估增值 473,953.63万元，增值率45.69%，详见下表。
评估基准日：2018年12月31日 单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||B|C|D=C-B|E=D/B×100%|
|1|流动资产|840,348.34|840,348.34|-|-|
|2|非流动资产|615,872.35|1,089,825.98|473,953.63|76.96|
|3|可供出售金融资产|17,633.33|20,614.05|2,980.72|16.90|
|4|持有至到期投资|-|-|-||
|5|长期应收款|-|-|-||
|6|长期股权投资|597,602.00|1,068,575.24|470,973.24|78.81|
|7|投资性房地产|-|-|-||
|8|固定资产|121.38|115.53|-5.85|-4.82|
|9|在建工程|-|-|-||
|10|工程物资|-|-|-||
|11|固定资产清理|-|-|-||
|12|生产性生物资产|-|-|-||
|13|油气资产|-|-|-||
|14|无形资产|65.64|71.15|5.51|8.39|
|15|长期待摊费用|-|-|-||
|16|递延所得税资产|-|-|-||
|17|其他非流动资产|450.00|450.00|-|-|
|18|资产总计|1,456,220.69|1,930,174.32|473,953.63|32.55|
|19|流动负债|137,674.03|137,674.03|-|-|
|20|非流动负债|281,256.00|281,256.00|-|-|
|21|负债总计|418,930.03|418,930.03|-|-|
|22|净资产（所有者权益）|1,037,290.66|1,511,244.29|473,953.63|45.69|

2、评估结论与账面价值比较变动情况及原因
资本控股评估基准日的净资产账面价值 1,037,290.66万元，评估值 1,511,244.29万元，评估增值 473,953.63万元，增值率45.69%。评估值与账面价值比较变动主要原因为可供出售金融资产增值 2,980.72万元，增值率16.90%；长期股权投资增值 470,973.24万元，增值率78.81%。具体分析如下：
资本控股属于金融投资控股公司，本部主要行使对下属子公司的管理职能，评估增
值体现在可供出售金融资产及长期股权投资的增值，增值原因系各投资单位依托国家电
投背景，且拥有金融企业资质，历史年度收益情况良好，评估值在原始投资成本基础上，体现了经营积累所带来的资本收益，故而形成评估增值。
（五）资本控股主要下属公司评估情况
1、国家电投财务24.00%股权评估情况
中联评估根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，采用资产基础法和市场法，对国家电投财务纳入评估范围的资产实施了实地勘察、市场调查、询证和评估计算，具体情况如下：
（1）市场法评估情况
1）评估假设
①可比交易案例信息披露真实、准确、完整，无影响价值判断的虚假陈述、错误记载或重大遗漏；
②评估人员仅基于公开披露的可比交易案例相关信息选择对比维度及指标，并未考虑其他事项对被评估单位价值的影响；
2）评估方法
①概述
根据《资产评估执业准则—企业价值》，企业价值评估中的市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
②技术思路
采用市场法时，应当选择与被评估单位进行比较分析的参考企业，保证所选择的参考企业与被评估单位具有可比性。参考企业通常应当与被评估单位属于同一行业，或受
相同经济因素的影响。具体来说一般需要具备如下条件：
A、必须有一个充分发展、活跃的市场；
B、存在三个或三个以上相同或类似的参照物；
C、参照物与被评估对象的价值影响因素明确，可以量化，相关资料可以搜集。
由于近三年财务公司股权转让的交易案例在并购市场较为活跃，且并购案例相关关系、影响交易价格的特定的条件及相关指标数据可以通过上市公司的公告获知，满足对其交易价格做出分析的条件。在 A股中无上市的财务公司，不适用上市公司比较法，因此本次评估采用交易案例比较法。
A.价值比率的选取
就金融企业而言，价值比率通常选择市盈率（PE）、市净率（PB）、企业价值与折旧息税前利润比率（EV/EBITA）、企业价值与税后经营收益比率（EV/NOIAT）等。
在上述四个指标中，企业价值与折旧息税前利润比率（EV/EBITA）、企业价值与税后经营收益比率（EV/NOIAT）侧重企业整体价值的判断；而市盈率（PE）、市净率（PB）侧重股东权益价值的判断，以合理确定评估对象的价值为目的。
财务公司是以加强企业集团资金集中管理和提高企业集团资金使用效率为目的，为企业集团成员单位提供财务管理服务的非银行金融机构，属于资本驱动型公司，受资本充足率等风险指标监管。由于市净率（PB）指的是每股股价与每股净资产的比率，该价值比率与资本的关系最为密切，因此最终确定本次估值采用市净率（PB）指标来对其市场价值进行估算。
B.可比指标的选取
可比指标参照了财政部颁布的《金融企业绩效评价办法》（财金[2016]35号）中的评价指标，并同时参考《资产评估专家指引第4号——金融企业市场法评估模型与参数确定》（中评协[2015]65号）。
参照金融企业绩效评价办法，根据本次评估目的、评估对象、财务公司行业特点、企业财务分析指标，结合各财务公司的财务数据披露情况，分别从盈利能力、发展能力、偿付能力、经营能力四个方面选取了5个经济指标，分别是盈利能力指标：净资产收益率；发展能力指标：净利润增长率；偿付能力指标：资产负债率；经营能力指标：总资
产占行业总资产比重、资产规模。
同时对交易案例的时间因素选取沪深300金融指数进行对比分析。
本次评估未考虑控股权及少数股权折溢价以及支付方式对交易价格的影响。
C.可比指标的定义
a.盈利能力
盈利能力是影响其交易价值的重要因素，具体包括净资产收益率。
净资产收益率（ROE）=净利润/期初期末平均净资产×100%
净资产收益率是指企业一定时期内的净利润同平均净资产的比率。平均净资产收益率充分体现了投资者投入企业的自有资本获取净收益的能力，突出反映了投资与报酬的关系，是评价企业资本经营效益的核心指标。
b.发展能力
除关注现有经营情况外，企业的发展情况是影响其交易价值的重要因素。因此对于成长能力主要通过对现有发展趋势的情况对预期做出决策，具体包括净利润增长情况。
净利润增长率=（本年净利润-上年净利润）/上年净利润×100%
c.偿付能力
偿付能力是指企业用其资产偿还长期债务与短期债务的能力。企业有无支付现金的能力和偿还债务能力，是企业能否健康生存和发展的关键。
资产负债率=负债总额/资产总额×100%
资产负债率也称负债比率或举债经营率，是指负债总额对全部资产总额之比，用来衡量企业利用债权人提供资金进行经营活动的能力，反映债权人发放贷款的安全程度。
这一比率是衡量企业长期偿债能力的指标之一。
d.经营能力
一般而言，总资产占财务公司行业总资产的比重越大，市场份额越高，经营能力越强。各年度财务公司行业总资产数据取自中国财务公司协会统计的行业基本经营数据。
资产规模是通过比较财务公司总资产规模，对财务公司的规模效应进行判断。一般
认为，不同规模公司的盈利增长难度是不同的，大企业可以获得规模效益，但利润或资产的增长速度很难与小企业相比。
资产规模=ln（资产总额）
e.时间因素
一般认为，案例的交易价格与整个资本市场股价的波动存在一定的相关性。当整个资本市场较为活跃，市场高涨的情况下，股权的交易价格较高。本次主要选取交易案例所在基准日前30日的沪深300金融指数平均值进行可比案例时间因素修正。
③比较步骤
本次市场法评估分为6个步骤：
A.分别统计并计算被评估单位和可比案例的指标值，包括：净资产收益率、净利润增长率、资产负债率、总资产占行业总资产比重、资产规模以及交易案例基准日前 30日的300金融指数；
B.根据可比交易案例的各项指标值，建立行业财务指标比较体系。分别将被评估单位和可比案例放入财务指标比较体系中进行比较，从盈利能力、发展能力、偿付能力及经营能力四个方面对被评估单位及可比案例的财务指标进行打分；
C.根据沪深300金融指数，以被评估单位为基准，对各可比案例进行打分；
D.将被评估单位与可比案例的分值进行比较得出各可比案例的调整系数；
E.将各可比案例的财务指标调整系数、市场地位调整系数以及时间因素调整系数相乘，分别乘以各可比案例的市净率（PB），得出被评估单位对应各可比案例的调整市净率（PB）；
F.选取各可比案例调整市净率（PB）的中位数，乘以被评估单位归属于母公司所有者权益得出被评估单位的股东全部权益价值。
④评估模型
本次评估的基本模型为：
E=P+C
E：股东全部权益价值；
P：评估对象的经营性资产价值；
C：溢余及非经营资产的价值；
P=被评估单位修正后PB×被评估单位基准日经营性净资产账面值
被评估单位修正后PB=各可比公司计算修正PB的中值
3）评估过程
①可比案例的选取
通过市场公开信息查询，选取2016年-2018年国内财务公司股权交易案例作为可比案例。根据信息公开程度，本次案例选取的规则为：
A.与被评估单位为同等规模财务公司；
B.交易方式为增资、并购及股权转让；
C.数量不低于3个。
本次评估通过公开信息搜集了评估基准日近三年以来财务公司行业交易案例，对交易背景、交易方式、资产规模等方面分析，最终选取了与国家电投财务具有较强可比性的5个交易案例作为可比案例，具体如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|首次披露日|交易标的|交易买方|交易总价值（万元）|最新进度|方式|
|1|2019年3月2日|中国南航集团财务有限公司|南方航空|50,000.00|签署转让协议|增资|
|2|2018年8月23日|连云港财务|连云港﹔连云港港|50,686.13|完成|增资|
|3|2017年10月19日|红豆财务|红豆股份|4,654.47|完成|协议收购|
|4|2017年8月31日|重工财务|潍柴动力|64,800.00|完成|增资|
|5|2016年12月|中油财务|中石油集团；中石油股份|1,947,070.96|完成|发行股份购买资产|

②可比交易案例基本情况
A.中国南航集团财务有限公司（“以下简称南航财务”）
|||
|-|-|
|公司名称|中国南航集团财务有限公司|
|经营范围|许可该机构经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他批准的业务,经营范围以批准文件所列的为准。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|公司简介|中国南航集团财务有限公司成立于1995年，是隶属于中国南方航空集团公司的|

|||
|-|-|
||金融子公司。公司致力整合集团内部所有的金融资源，逐步打造资金集中管理平台、统一融资平台、投资理财平台以及创新服务平台四大平台，成为集团内外金融联系的桥梁。|
|登记机关|广东省市场监督管理局|
|成立日期|1995年6月28日|
|注册资本|107,292.705万人民币|
|公司住所|广州市白云区航云南街17号|
|法定代表人|敬公斌|

中国南方航空股份有限公司（“以下简称南方航空”）与南航集团、厦门航空、汕头航空、珠海航空以及南联食品签署《增资协议》，南方航空向南航财务公司单独增资人民币5亿元，董事会同意以评估报告中对南航财务公司按收益法评估的整体价值为基础对南航财务公司进行增资，其中，增加注册资本人民币 304,798,670.00元，增加资本公积人民币 195,201,330.00元。增资完成后南航财务公司注册资本增加至人民币 1,377,725,720.00元，南方航空持有的南航财务股权比例由25.277%增加至41.808%。
南航财务近两年一期财务摘要数据如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2017年12月31日|2018年6月30日|
|资产总额|780,146.13|916,865.60|793,114.68|
|负债总额|672,840.15|750,710.01|618,884.58|
|净资产|107,305.98|166,155.59|174,230.10|
|项目|2016年|2017年|2018年1-6月|
|营业收入|14,342.94|24,075.35|13,934.39|
|利润总额|13,249.26|17,381.11|10,499.65|
|净利润|10,822.25|13,635.93|8,039.11|

B.连云港港口集团财务有限公司（以下简称“连云港财务”）
|||
|-|-|
|公司名称|连云港港口集团财务有限公司|
|经营范围|对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|登记机关|连云港市工商行政管理局|
|成立日期|2017年3月16日|
|注册资本|100,000万元人民币|

|||
|-|-|
|公司住所|连云港市连云区中华西路18号|
|法定代表人|李春宏|

江苏连云港港口股份有限公司与港口集团签订了关于财务公司的《增资扩股协议》，双方同时对连云港财务进行增资。增资金额根据第三方评估机构江苏华信资产评估有限公司对连云港财务现有净资产的评估结果 53,056.99万元为依据，江苏连云港港口股份有限公司增资金额为 31,686.13万元人民币，增资后控股比例为51%，港口集团增资金额为 19,000万元，增资后参股比例为49%。此评估结果须按照国资管理办法到连云港市国资委办理相关手续，具体增资金额以实际现金出资为准。
连云港财务近一年一期财务摘要数据如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2018年6月30日|
|资产总额|303,396.44|356,628.93|
|负债总额|252,211.62|303,558.21|
|净资产|51,184.81|53,070.72|
|项目|2017年|2018年1-6月|
|营业收入|3,601.61|3,575.76|
|利润总额|1,579.75|2,517.92|
|净利润|1,184.81|1,885.90|

C.红豆集团财务有限公司（以下简称“红豆财务”）
|||
|-|-|
|公司名称|红豆集团财务有限公司|
|经营范围|对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;承销成员单位的企业债券;对金融机构的股权投资;有价证券投资(股票二级市场投资除外);成员单位产品的买方信贷。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|登记机关|无锡市锡山区市场监督管理局|
|成立日期|2008年11月17日|
|注册资本|70,000万人民币|
|公司住所|无锡市锡山区东港镇锡港东路2号|
|法定代表人|周海燕|

江苏红豆国际发展有限公司（转让方）与江苏红豆实业股份有限公司（受让方）于
2017年 10月 18日签署了《江苏红豆实业股份有限公司与江苏红豆国际发展有限公司关于红豆集团财务有限公司之附生效条件的股权转让协议》。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2017年8月31日，财务公司的全部股权权益的评估值为 108,495.88万元，标的股权的评估值为 4,654.47万元。
（108,495.88×4.29%=4,654.47万元），确定本次标的股权的交易价格为 4,654.47万元，江苏红豆实业股份有限公司（受让方）同意以现金方式支付本次股权转让的价款。
红豆财务2016-2017年8月财务摘要数据如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2017年8月31日|
|资产总额|327,759.61|289,116.16|
|负债总额|230,462.99|192,242.67|
|净资产|97,296.62|96,873.49|
|项目|2016年|2017年1-8月|
|营业收入|11,499.74|7,423.48|
|净利润|6,609.18|5,176.87|

D.山东重工集团财务有限公司（以下简称“重工财务”）
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|公司名称|山东重工集团财务有限公司|
|经营范围|经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务,经营范围以批准文件所列的为准(有效期限以许可证为准)。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。|
|登记机关|山东省市场监督管理局|
|成立日期|2012年6月11日|
|注册资本|160,000万元人民币|
|公司住所|济南市燕子山西路40-1号|
|法定代表人|申传东|

为进一步扩大业务范围与规模，更好地为集团内成员单位提供融资支持与金融服务，重工财务公司拟增加注册资本人民币 6亿元。2017年 8月 30日，潍柴动力股份有限公司（以下简称“潍柴动力”）与山东重工集团、潍柴重机、山推股份及法士特签订协议，潍柴动力及其控股子公司法士特与山东重工集团拟对重工财务公司进行现金增资，潍柴重机与山推股份放弃本次增资权利。根据重工财务公司经评估的净资产值（基准日
2016年 12月 31日），潍柴动力及其控股子公司法士特与山东重工集团分别以人民
币 4.86亿元、1.62亿元和 3.24亿元认购重工财务公司对应的人民币 3亿元、1亿
元和 2亿元注册资本，超出注册资本部分均计入资本公积金。
重工财务2016-2017年6月财务摘要数据如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2017年6月30日|
|资产总额|1,624,778.80|1,731,583.08|
|负债总额|1,490,919.85|1,587,816.31|
|净资产|133,858.95|143,766.77|
|项目|2016年|2017年1-6月|
|营业收入|30,726.57|18,557.98|
|净利润|15,147.79|9,907.82|

E.中油财务有限责任公司（以下简称“中油财务”）
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|公司名称|中油财务有限责任公司|
|经营范围|对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;经批准发行财务公司债券;承销成员单位的企业债券;对金融机构的股权投资;有价证券投资;成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)|
|登记机关|北京市工商行政管理局|
|成立日期|1995年12月8日|
|注册资本|833,125万元人民币|
|公司住所|北京市东城区东直门北大街9号中国石油大厦A座8层-12层|
|法定代表人|刘跃珍|

中石油集团以 2015年 12月 31日为基准日，将其持有的金融业务资产（包含中油财务28%股权、昆仑银行77.10%股份、中油资产100%股权、昆仑金融租赁60%股权、专属保险40%股份、昆仑保险经纪51%股份、中意财险51%股权、中意人寿50%股权、中银国际15.92%股权和中债信增16.50%股份）无偿划转至其全资子公司中油资本持有，并以划入上述金融业务资产的中油资本100%股权为本次重组的置入资产（置入资产的审计、评估基准日为2016年 5月 31日）。上市公司以截至 2016年 5
月 31日经审计及评估确认的全部资产及负债作为置出资产，与中石油集团持有的前述
中油资本100%股权中的等值部分进行置换。在资产置换的基础上，置入资产与置出资
产之间的差额部分，由上市公司向中石油集团发行股份及支付现金购买。同时，上市公司拟向中建资本、航天信息、中国航发、北京燃气、国有资本风险投资基金、泰康资产、海峡能源、中海集运、中信证券和中车金证等 10名符合条件的特定对象非公开发行 A股股票募集配套资金。
中油财务2014-2016年5月财务摘要数据如下表所示：
单位：百万元
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|项目|2014年12月31日|2015年12月31日|2016年5月31日|
|资产总额|381,996|410,849|445,372|
|负债总额|343,271|361,578|393,248|
|归属于母公司所有者权益|38,725|49,271|52,125|
|项目|2014年|2015年|2016年1-5月|
|营业收入|9,703|10,335|3,587|
|利润总额|6,655|6,855|4,369|
|归属于母公司股东的净利润|5,432|5,820|3,780|

③被评估单位报表调整
考虑到被评估单位的投资性房地产为租赁给集团内成员单位的房屋建筑物，本次评估将投资性房地产作为非经营性资产单独评估。本次评估对国家电投财务2018年的资产负债表进行了调整，调整后国家电投财务2018年的资产总额为4,357,314.17万元，负债总额不变，净资产为 987,002.65万元。
④价值比率的计算
A.初始价值比率
根据交易案例的交易价格与交易时点基准日数据，同时对各交易案例的非经营性资产及负债进行分析，计算得到可比交易案例的PB如下表所示：
单位：万元
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|序号|交易案例|交易总价值|交易股比|基准日净资产|PB|
|1|南航财务|50,000.00|16.53%|174,230.10|1.01|
|2|连云港财务|50,686.13|11.00%|53,070.72|0.96|
|3|红豆财务|4,654.47|4.29%|96,873.49|1.12|
|4|重工财务|64,800.00|17.50%|133,858.95|1.21|
|5|中油财务|1,947,070.96|17.00%|2,980,025.52|1.23|

B.可比指标的统计和计算
根据各项可比指标的内涵，本次评估通过公开渠道获取各交易案例公开披露财务数据，得到各可比案例与被评估单位的财务数据，并进行了计算，如下表所示：
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|序号|交易案例|PB|盈利能力|发展能力|偿付能力|经营能力||
||||净资产收益率|净利润增长率|资产负债率|总资产占行业总资产比重|资产规模|
|1|南航财务|1.01|9.45%|17.91%|78.03%|0.13%|13.58|
|2|连云港财务|0.96|7.24%|218.35%|85.12%|0.06%|12.78|
|3|红豆财务|1.12|8.00%|17.49%|66.49%|0.05%|12.57|
|4|重工财务|1.21|11.99%|33.35%|91.76%|0.34%|14.30|
|5|中油财务|1.23|13.23%|7.14%|88.01%|10.09%|17.53|
|6|国家电投财务||9.00%|12.59%|77.35%|0.71%|15.29|

C.财务指标评分
将被评估单位及可比公司各项指标根据《中国上市公司业绩评价指标体系》进行逐一比对后得出对应的各项指标的打分结果。
《中国上市公司业绩评价指标体系》是充分借鉴了财政部、原国家经贸委、原中央企业工委、劳动保障部和原国家计委联合颁布《企业绩效评价实施细则》和国务院国有资产监督管理委员会颁布的《中央企业绩效评价管理暂行办法》（国资委令第14号）的有关规定，根据公开披露的上市公司数据，紧密结合中国上市公司的特点，突出反映上市公司的市场表现，研究建立了中国上市公司业绩评价指标体系。在考虑行业、规模影响因素的基础上，进一步将评价标准分类细化，分为优秀、良好、平均、较低、较差五个档次。
本次评估财务修正体系参考《中国上市公司业绩评价指标体系》披露的2017年度上市公司评价标准值，结合行业实际情况分别从盈利指标、发展指标、经营指标和风险承受指标四个方面选取指标，并根据标准值列示的优秀、良好、平均、较低、较差五个档次分别打分，具体参考评价指标的五个档次数据如下表：
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|项目||盈利能力|发展能力|偿付能力|经营能力||
|||净资产收益率|净利润增长率|资产负债率|总资产占行业总资产比重|资产规模|
|权重|100%|25.00%|25.00%|25.00%|10.00%|15.00%|

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|项目|||盈利能力|发展能力|偿付能力|经营能力||
||||净资产收益率|净利润增长率|资产负债率|总资产占行业总资产比重|资产规模|
|优秀值|高于良好值的中值|100|12.31%|40.40%|75.49%|0.76%|15.36|
|良好值|高于中值的中值|95|11.40%|34.55%|78.03%|0.70%|15.24|
|平均值|等于行业中值|90|8.76%|17.91%|84.35%|0.30%|14.40|
|较低值|低于中值的中值|85|7.41%|7.14%|88.12%|0.13%|13.58|
|较差值|低于较低值的中值|80|5.67%|-0.80%|89.74%|0.12%|13.46|

根据标准值表列示的优秀、良好、平均、较低、较差五个档次分别对将被评估单位及可比公司打分，打分结果见下表：
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|序号|交易案例|PB|盈利能力|发展能力|偿付能力|经营能力||总分值|
||||净资产收益率|净利润增长率|资产负债率|总资产占行业总资产比重|资产规模||
|1|南航财务|1.01|91|90|95|85|85|90|
|2|连云港财务|0.96|85|100|89|80|80|89|
|3|红豆财务|1.12|87|90|100|80|80|89|
|4|重工财务|1.21|98|95|80|90|89|91|
|5|中油财务|1.23|100|85|85|100|100|93|
|6|国家电投财务||90|88|96|95|97|93|

D.时间因素评分
由于可比案例在交易时受资本市场影响，会产生定价的差异，本次采用评估基准日前30日沪深300金融指数平均指数对可比案例间的时间因素进行调整。
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|序号|交易标的|评估基准日|基准日前30日沪深300金融指数平均值|总分值|
|1|南航财务|2018/6/30|5,769.06|103|
|2|连云港财务|2018/6/30|5,769.06|103|
|3|红豆财务|2017/8/31|6,169.57|107|
|4|重工财务|2016/12/31|5,722.93|102|
|5|中油财务|2015/12/31|6,012.12|105|
|6|国家电投财务|2018/12/31|5,473.78|100|

E.调整系数的计算
根据计算得出的各可比案例及被评估单位各项指标得分，采用被评估单位指标得分÷可比案例指标得分，分别计算得出各指标调整系数。
F.调整PB计算
将上述计算得到的各项可比指标调整系数相乘得到各可比案例的 PB调整系数，然后乘以各可比案例中对应的PB，得到各可比案例调整后的PB，对各PB求中值得到被评估单位的PB值。
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|序号|交易标的|原始PB|财务修正系数|时间修正系数|修正后PB|
|1|南航财务|1.01|1.03|0.97|1.01|
|2|连云港财务|0.96|1.04|0.97|0.97|
|3|红豆财务|1.12|1.04|0.93|1.09|
|4|重工财务|1.21|1.02|0.98|1.21|
|5|中油财务|1.23|1.00|0.95|1.17|

考虑到案例的综合性，本次选取可比案例的修正后PB的中位数作为价值比率，即PB中值为1.09。
⑤经营性资产评估值
根据国家电投财务于评估基准日的财务报表，国家电投财务财务报表中经营性净资产账面值 987,002.65万元。
国家电投财务经营性资产评估值=987,002.65×1.09
= 1,075,832.89万元
⑥非经营性资产和负债评估值
纳入本次评估范围的非经营性资产为国家电投财务的投资性房地产，账面值为 30,897.51万元。截至评估基准日，国家电投财务投资性房地产明细如下表所示：
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|序号|租赁单位|租赁开始日期|租赁结束日期|租赁面积（平方米）|物业分摊面积（平方米）|
|1|国家电投集团（北京）新能源投资有限公司|2018/3/1|2019/2/28|127.49|127.49|
|2|国家电力投资集团公司华北分公司|2017/1/1|2018/12/31|3,720.04|4,262.78|
|3|中电投国际矿业投资有限公司|2017/1/1|2018/12/31|2,804.08|3,228.40|
|4|中电投先融期货股份有限公司|2017/1/1|2018/12/31|212.43|239.89|

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|序号|租赁单位|租赁开始日期|租赁结束日期|租赁面积（平方米）|物业分摊面积（平方米）|
|5|国家电投集团保险经纪有限公司|2017/1/1|2018/12/31|1,189.61|1,343.41|
|6|百瑞信托有限责任公司|2018/1/1|2018/12/31|1,402.04|1,583.30|
|7|国核投资有限公司|2017/5/1|2018/12/31|413.03|466.43|
|8|国家电投集团产业基金管理有限公司|2017/5/1|2018/12/31|401.67|453.60|
|合计||||10,270.39|11,705.30|

投资性房地产的评估值为 54,346.11万元。投资性房地产评估过程见国家电投财务的资产基础法评估情况。
截至评估基准日，国家电投财务无非经营性负债。
非经营性资产及负债评估值C=54,346.11万元。
⑦股东全部权益价值
将所得到的经营性资产的价值P=1,105,442.97万元，非经营性资产价值C=54,346.11万元，根据公式，得到国家电投财务股东全部权益价值为：
E=P+C
=1,075,832.89+54,346.11
=1,130,179.00（万元）
4）评估结果
经采用市场法评估，国家电投财务在评估基准日2018年12月31日的所有者权益账面价值为1,017,900.16万元，评估值为1,130,179.00万元，评估增值112,278.84人民币万元，增值率为11.03%。
（2）资产基础法评估情况
1）流动资产评估技术说明
①评估范围
纳入评估的流动资产包括存放中央银行款项、存放同业款项、拆出资金、交易性金融资产、预付账款、应收利息。
②评估程序
A.根据企业填报的流动资产评估申报表，与企业财务报表进行核对，明确需进行评估的流动资产的具体内容。
B.根据企业填报的流动资产评估申报表，到现场进行账务核对，原始凭证的查验，对流动资产进行盘点、对资产状况进行调查核实。
C.收集与整理相关文件、资料并取得资产现行价格资料。
D.在账务核对清晰、情况了解清楚并已收集到评估所需的资料的基础上分别评定估算。
③评估过程及方法
A.存放中央银行款项
存放中央银行款项账面值为 2,494,889,568.16元，主要为法定存款准备金及超额准备金。对于存放中央银行款项，评估人员对存放中央银行款项与央行的对账单、余额调节表进行核对，确认账表相符、账实相符，以清查核实后账面值作为评估值。对于美元准备金，以中国人民银行授权中国外汇交易中心于2018年12月28日公布的汇率1美元对人民币6.8632元为准确认账面值。
存放中央银行款项评估价值为 2,494,889,568.16元。
B.存放同业款项
存放同业款项账面值为9,418,067,417.78元，主要为国家电投财务存放于建设银行、工商银行、农业银行等同业机构的活期及定期存款。评估人员对所有银行存款账户进行了函证，以证明银行存款的真实存在，同时核对询证函金额与评估申报表的金额保持一致，无未达账项。评估人员核实了存放同业款项的对账单，确信账表相符、账实相符。
以核实后账面价值确定评估值。对于美元、欧元存款，分别以中国人民银行授权中国外汇交易中心于2018年12月28日公布的汇率1美元对人民币6.8632元、1欧元对人民币7.8473元为准确认账面值。
存放同业款项评估价值为9,418,067,417.78元。
C.拆出资金
拆出资金账面价值为 600,000,000.00元，为中国华电集团财务有限公司的拆借款。
评估人员查阅了相关的信用拆借成交单、记账凭证等文件资料，以核实后的账面价值确定评估值。
拆出资金评估价值为 600,000,000.00元。
D.交易性金融资产
交易性金融资产账面值为 1,110,197,131.73元，包括股票投资15,860,048.00元、债券投资 125,522,760.00元及基金投资968,814,323.73元。
交易性金融资产—股票投资包括对中国平安和建设银行的股票投资。评估人员查阅了相关股票交割单，确认资产数量账表单相符。以基准日收盘价与持股数量确定股票投资的评估值。
案例：中国平安
经公开数据查询，中国平安（601318.SH）于基准日前最后一个交易日2018年12月28日的收盘价为56.10元。
中国平安股票投资评估价值=持股数量×基准日收盘价
=127,900.00×56.10
= 7,175,190.00元
交易性金融资产—债券投资为国家电投财务购买的国家电投集团贵州金元股份有限公司债券。评估人员查阅了相关的非金融企业债务融资工具标准分销协议及记账凭证等文件资料，确认资产数量账表单相符。根据 Wind公开数据查询，以评估基准日中债估值全价与持有数量确定债券投资的评估值。
交易性金融资产—基金投资全部为货币基金，包括南方天天利B、工行瑞信如意等。
评估人员根据基金对账单核实了基金持有份额、基金净值，以基准日基金份额净值确认基金投资的评估值。
交易性金融资产评估值为 1,110,383,011.73元。
E.预付账款
预付账款账面价值2,011,663.93元，主要为国家电投财务预付给东华软件股份公司、北京九恒星科技股份有限公司的业务系统建设费等。
评估人员核实了账簿记录，检查了原始凭证、合同等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，未发现服务或供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况，本次评估以核实后账面价值作为评估价值。
预付账款评估价值为 2,011,663.93元。
F.应收利息
应收利息账面价值 50,441,000.52元，主要为应收的存放中央银行款项、存放同业款项与发放贷款及垫款的利息。
评估人员通过查阅账表、函证等方法核对了被评估单位对外债权的权属文件、投资数量、投资金额等信息，判断应收利息的可回收金额，核实结果账、表、单金额相符。
以经核实无误的账面值作为评估值。
应收利息评估价值为 50,441,000.52元。
G.应收账款
应收账款账面价值 495,000.00元，为招商银行应收中间业务费。
评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、单金额相符。
评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收账款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失，对关联方的往来款项，评估风险坏账损失的可能性为0；对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%；对外部单位发生时间1年以内的发生评估风险的可能性为0；发生时间1到2年的发生评估风险损失的可能性在10%；发生时间2到3年的发生评估风险损失的可能性在20%；发生时间3到5年的发生评估风险损失的可能性在50%。
按以上标准，经评估人员和企业人员分析，并经对客户和往年收款的情况判断，确定评估风险损失为55,000.00元，以应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。
应收账款评估价值为 495,000.00元。
H.其他应收款
其他应收款账面价值 1,576,931.78元，主要为国家电投财务应收国家电投香港财资管理有限公司、中国石化销售有限公司北京石油分公司的单位往来等。
评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、单金额相符。
评估人员在对其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，其他应收款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失。对关联方往来和在职职工个人借款等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0%。对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%；对外部单位发生时间1年以内的发生评估风险的可能性为10%；发生时间1到2年的发生评估风险损失的可能性在30%；发生时间2到3年的发生评估风险损失的可能性在50%；发生时间3到5年的发生评估风险损失的可能性在80%。
按以上标准，经评估人员和企业人员分析，并经对客户和往年收款的情况判断，确定评估风险损失为35,928.60元，以其他应收款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。
其他应收款评估价值为 1,576,931.78元。
I.一年内到期的非流动资产
一年内到期的非流动资产账面价值10,011,523,602.66元，主要为发放至国家电力投资集团有限公司、国家核电技术有限公司、上海电力股份有限公司等的贷款及垫款和山东国瑞新能源有限公司的贴现资产。
评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证、贷款合同等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，核实结果账、表、单金额相符。
一年内到期的非流动资产评估价值为10,011,523,602.66元。
J.其他流动资产
其他流动资产账面价值 40,621,825.08元，主要为国家电投集团远达环保股份有限公司的超短期融资债券。
评估人员根据企业填报的申报表，与企业财务报表进行核对，核对账面记录情况。
以经核实无误的账面值作为评估值。
其他流动资产评估价值为 40,621,825.08元。
2）非流动资产评估技术说明
①评估范围
纳入评估的非流动资产包括发放贷款及垫款、可供出售金融资产、持有至到期投资、固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用和递延所得税资产。
②评估程序
A.根据企业填报的非流动资产申报表，与企业财务报表进行核对，明确需进行评估的非流动资产的具体内容。
B.根据企业填报的非流动资产申报表，到现场进行账务核对，原始凭证的查验，对资产状况进行调查核实。
C.收集整理相关文件、资料并取得资产的现行价格资料。
D.在账务核对清晰、情况了解清楚并收集到评估所需资料的基础上分别评定估算。
③评估过程及方法
A.发放垫款及垫款
发放贷款及垫款账面值为 19,383,665,450.05元，计提贷款损失准备 548,362,407.45元，账面净额19,043,053,042.60元。发放贷款和垫款主要为国家电投财务向集团各成员单位发放的短期、中长期贷款。
评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证、贷款合同等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，核实结果账、表、单金额相符。评估风险损失的确定参照财金〔2012〕20号文《金融企业准备金计提管理办法》规定，对承担风
险和损失的资产按如下计提比例计提准备金：
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|五级分类名称|十二级分类名称|十二级级别编码|资产分类名称|大类|计提比例（%）|

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|五级分类名称|十二级分类名称|十二级级别编码|资产分类名称|大类|计提比例（%）|
|正常类|正常一级|A1|正常类|优良|0.00|
||正常二级|A2|||1.00|
||正常三级|A3|||1.50|
||正常四级|A4|||2.50|
|关注类|关注一级|B1|关注类||3.00|
||关注二级|B2|||5.00|
||关注三级|B3|||10.00|
|次级类|次级一级|C1|次级类|不良|25.00|
||次级二级|C2|||30.00|
|可疑类|可疑一级|D1|可疑类||50.00|
||可疑二级|D2|||60.00|
|损失类|损失级|E|损失类||100.00|

以核实无误的账面值合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。
发放贷款及垫款账面值合计 19,383,665,450.05元，评估风险损失为 548,362,407.45元，故本次评估中发放贷款及垫款评估净值为 19,043,053,042.60元。
B.可供出售金融资产
可供出售金融资产账面值 59,012,819.00元，主要为国家电投财务购买的中国长江电力股份有限公司和中国建设银行股份有限公司的股票。
评估人员查阅了相关股票交割单，确认资产数量账表单相符。以基准日收盘价与持股数量确定股票投资的评估值。
案例：建设银行
经公开数据查询，建设银行（601939.SH）于基准日前最后一个交易日2018年12月28日的收盘价为6.37元。
建设银行股票投资评估价值=持股数量×基准日收盘价
=4,651,500.00×6.37
= 29,630,055.00元
可供出售金融资产评估价值为 59,012,819.00元。
C.持有至到期投资
持有至到期投资账面值 205,084,931.51元，为投资于内蒙中电物流路港公司的公司债。
评估人员查阅了相关的非金融企业债务融资工具标准分销协议及记账凭证等文件资料，确认资产数量账表单相符。以核以评估基准日日间股价全价乘以其持有数量确定评估值。
持有至到期投资评估价值为 206,939,800.00元。
D.投资性房地产
a.评估范围
纳入本次评估范围的投资性房地产，账面原值为 384,331,637.04元，账面净值为 308,975,087.59元。申报房屋建筑物，位于西城区西直门外大街 18号楼C1座2层3单元202、5层、6层、7层、8层、9层、10层、14层及15层3单元1802、1803、1805、1806、1807、1808、1809，建筑面积总计10,730.24平方米。投资性房地产均已办理房屋所有权证，办证面积为 10,730.24平方米，至评估基准日均对外出租，租赁期自 2017年1月1日至2018年12月31日。
b.投资性房地产概况
Ⅰ投资性房地产基本状况
本次委估的投资性房地产金贸大厦位于西城区西直门外大街18号楼C1座2层3单元202、5层、6层、7层、8层、9层、10层、14层及15层3单元1802、1803、1805、1806、1807、1808、1809，钢混结构，建成于2011年，由产权持有人于2014年10月外购取得，室内精装修，实际用途为办公。评估对象周边有购物中心、写字楼、居民小区、学校等，评估对象所在建筑物配备供水供电设施，消防、通信系统齐全，截至评估基准日，均对外出租，租赁期自 2017年1月1日至2018年12月31日。
Ⅱ特殊事项说明
本次委估的投资性房地产均已办理房屋所有权证，证载权利人为中电投财务有限公司，中电投财务有限公司为被评估单位国家电投集团财务有限公司的前身，房屋产权证
尚未办理名称变更，国家电投集团财务有限公司已出具声明，承诺产权归其所有，不存在产权纠纷。
c.评估过程
Ⅰ资料审查
Ⅰ)评估申报表的审查
清查申报表：建筑面积、主要建筑参数未能填全经现场核查作了补充。
Ⅱ)权证审查
根据被评估单位提供的资料，对截至评估基准日的权证资料进行了审查。
Ⅱ现场勘察
评估人员在评估时对现场作了全面的勘查，一方面是为了核实委估项目账面是否与实际相符，核对建筑面积和结构类型等，另一方面是查看建筑基础和结构的现时状况，查看其承载力的稳定性和牢固性等。经现场勘查，认为委估的投资性房地产均可持续使用。室外配套设施较为完善，使用功能正常。
Ⅲ市场调查
市场调查主要是搜集与房屋评估的有关资料，其中包括委估资产所在区域房地产市场状况、同一供需圈可比成交案例、委估资产历史收益状况、市场客观收益状况、未来房地产市场发展趋势等，在委托方有关人员的配合下，经过评估人员的努力，完成了上述资料的搜集工作，这将使评估人员的评估有了可靠、准确的依据，以确保评估值的准确性。
Ⅳ评定估算
根据法律法规、评估准则，结合前期收集的资料、现场勘察取得信息，按照合理的方法对委估房产进行评估。
d.评估方法及过程
根据《资产评估准则—不动产》（中评协[2017]38号）和《投资性房地产评估指导意见》（中评协[2017]53号），投资性房地产评估常用的评估方法有市场法、收益法等。
对于委估房产，考虑到该项物业均为办公物业，区域内可供参考比较的同类商业物业的交易案例相对较多，故本次评估采用市场比较法进行估值。
市场比较法是将估价对象与在估价时点近期有过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。
e.评估结果
本次评估范围内的投资性房地产账面价值308,975,087.59元，评估价值
543,461,100.00元，评估增值234,486,012.41元，增值率为75.89%。
E.固定资产
a.房屋建筑物评估技术说明
Ⅰ评估范围
纳入评估范围为国家电投集团财务有限公司申报的房屋建筑物，账面原值
575,532,459.27元，净值461,790,592.84元。申报房屋建筑物位于西城区西直门外大街 18号楼C1座-1层至4层，11层至13层，16层至18层，建筑面积总计18,582.11平方米，其中：1层为商业，建筑面积为173.49平方米；2层以上为办公，建筑面积为 11,889.24平方米；-1层为地下车位，建筑面积为6,519.38平方米（104个车位）。房屋建筑物均已办理房屋所有权证或房地产权证，办证面积为18,582.11平方米。至评估基准日申报房屋建筑物均正常使用。
Ⅱ房屋建筑物概况
本次纳入评估范围内的商业房产位于西城区西直门外大街 18号楼C1座的1层，建筑面积总计173.49平方米，钢混结构，建成于2011年，由产权持有人于2014年10月外购取得，室内精装修，实际用途为商业。
本次纳入评估范围内的办公房产位于西城区西直门外大街18号楼C1座的2层至4层、11层至13层、16层至18层，建筑面积总计11,889.24平方米，钢混结构，建成于 2011年，由产权持有人于2014年 10月外购取得，室内精装修，实际用途为办公。
本次纳入评估范围内的地下 104个车位位于西城区西直门外大街18号楼C1座的地下1层，建筑面积为6,519.38平方米，钢混结构，建成于 2016年6月，建成于2011年，由产权持有人于2014年10月外购取得，室内精装修，实际用途为车位。
评估对象周边有购物中心、写字楼、居民小区、学校等，评估对象所在建筑物配备供水供电设施，消防、通信系统齐全，目前，委估房产为企业自用。
截至评估基准日2018年12月 31日，委估房地产及车位已取得房屋产权证件，证载权利人为中电投财务有限公司，中电投财务有限公司为被评估单位国家电投集团财务有限公司的前身，房屋产权证尚未办理名称变更，国家电投集团财务有限公司已出具声明，承诺产权归其所有，不存在产权纠纷。
Ⅲ评估方法及技术思路
依据《资产评估执业准则—不动产》（中评协[2017]38号）的规定，房地产评估可以采用收益法、市场法、成本法等方法。收益法是预计估价对象未来的正常净收益，选用适当的资本化率将其折现到估价时点后累加，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。市场法将估价对象与在估价时点近期有过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。成本法是求取估价对象在估价时点的重置价格或重建价格，扣除折旧，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。
基于本次评估之特定目的、资产业务性质、可获得资料的情况等，结合委估建筑物的特点，本次评估按照房屋建筑物用途、现状、结构特点和使用性质，估价对象所在区域该类物业聚集度较高，房地产交易市场较为活跃，可供比较的同类房地产交易案例及租赁案例较多，故本次采用市场比较法进行评估。
具体评估过程详见投资性房地产。以金贸大厦10层（中间楼层）评估单价为基准，对其他楼层办公类房地产进行价格评估。经过对该楼盘调查分析，发现其他楼层办公房地产其价值差异主要原因在楼层；故本次评估对楼层进行差异修正，修正过程如下：通过对同一供需圈类似楼宇楼层对房地产价值影响的样本收集、整理和分析，其结果显示：楼层的价值呈递减/递增趋势，即：以10层为基准楼层，每下降一楼层，楼层价值递减1%；每上升一楼层，楼层价值递增1%。
Ⅳ评估结果及价值比较变动原因分析
Ⅰ)评估结果
本次评估范围内的房屋建筑物账面原值575,532,459.27元，账面净值461,790,592.84元，评估原值685,544,000.00元，评估净值685,544,000.00元，评估原值增值率19.11%、净值增值率 48.45%。
Ⅱ)评估值与账面价值比较变动原因分析
委估房产金贸大厦为企业于 2014年外购所得，由于近4年北京市房地产市场较活跃，造成房价大幅上涨，因此评估增值。
b.设备类资产评估技术说明
根据本次资产评估的目的、资产业务性质、可获得资料的情况等，采用重置成本法进行评估。具体评估方法说明如下：
Ⅰ评估范围
纳入本次评估范围的设备类资产为被评估单位的电子设备及车辆，评估基准日的账面值情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|科目名称|账面值||
||原 值|净 值|
|设备类合计|47,986,383.78|13,651,544.29|
|固定资产- 机器设备|-|-|
|固定资产- 车辆|2,402,161.24|795,322.08|
|固定资产- 电子设备|45,584,222.54|12,856,222.21|

评估基准日账面原值 47,986,383.78元，账面净值13,651,544.29元。
Ⅱ主要设备类资产概况
国家电投集团财务有限公司位于北京市西城区西直门外大街18号楼金贸大厦3单元 19-21层。本次纳入估价范围的电子设备，主要包括打印机、电脑、净化器、空调、办公家具等办公用品。以上设备位于被评估单位的办公区域内，均可正常使用。
本次纳入估价范围的共有6辆办公车辆，车况良好可正常使用。
经现场勘查，国家电投集团财务有限公司正常经营，设备维护保养较好，设备均可
正常使用，可满足正常生产经营要求。
Ⅲ评估方法
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合纳入评估范围的设备特点和收集资料情况，采用重置成本法进行评估。
1)电子设备
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合纳入估价范围的设备特点和收集资料情况，采用重置成本法进行估价。电子设备评估方法如下所示：ⅰ重置全价的确定
机器设备的重置全价一般包括：设备购置价、运杂费、安装工程费、前期及其他费用、资金成本及扣减增值税进项税额等。
估价范围内的电子设备价值量较小，不需要安装（或安装由销售商负责）以及运输费用较低，不考虑运杂费、安装工程费、其他费用和资金成本。
电子设备重置全价计算公式如下：
重置全价=设备购置价—增值税进项税额。
ⅰ)电子设备购置价主要是向设备的生产厂家、代理商及经销商询价，能够查询到基准日市场价格的设备，以市场价确定其购置价；对少数未能查询到购置价的设备，采用网上询价或按照同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置价。
ⅱ)设备可抵扣进项税额
根据《财政部国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》(财税[2008]170号，自2009年1月1日起执行)及《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号），本次评估对于符合增值税抵扣条件的设备，计算出增值税抵扣额后进行抵扣。
设备可抵扣进项税额=设备购置价/(1+16%)×16%
ⅱ成新率的确定
主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。计算公式如下：
尚可使用年限
综合成新率
尚可使用年限已使用年限
ⅲ评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
Ⅱ)运输车辆
ⅰ运输车辆重置全价
根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的购置价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入车辆购置税、牌照等杂费并扣减增值税可抵扣税额，确定其重置全价。
运输车辆重置全价计算公式如下：
重置全价=购置价+车辆购置税+牌照等杂费-可抵扣增值税
其中：
购置价
车辆购置税
车辆购置价
可抵扣税额
牌照等杂费等按当地交通管理部门规定计取；
ⅱ车辆成新率
主要依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、经济使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，然后结合现场勘查情况进行调整。
规定使用里程－已使用里程
行驶里程成新率
规定使用里程
经济使用年限－已使用年限
使用年限成新率
经济使用年限
运输车辆的成新率＝Min(行驶里程成新率，使用年限成新率)+a
a：车辆特殊情况调整系数
ⅲ评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
Ⅳ评估结论
纳入本次评估范围的设备类资产评估结果详见下表：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面值(元)||评估值(元)||增值率%||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|机器设备|-|-|-|-|||
|车辆|2,402,161.24|795,322.08|1,795,242.00|1,219,926.00|-25.27|53.39|
|电子设备|45,584,222.54|12,856,222.21|29,075,561.00|13,549,569.00|-36.22|5.39|
|合计|47,986,383.78|13,651,544.29|30,870,803.00|14,769,495.00|-35.67|8.19|

Ⅴ评估结果增减值原因分析
Ⅰ）车辆评估值增减值的主要原因：车辆更新换代快，价格下降较快致评估原值减值。评估净值增值是因为企业计提折旧使用的年限较评估使用的经济年限短。
Ⅱ）电子设备评估值增减值的主要原因：电子设备更新换代快，价格下降较快致评估原值减值。评估净值增值是因为企业计提折旧使用的年限较评估使用的经济年限短。
F在建工程
a.在建工程（土建工程）
纳入本次评估范围内的在建工程-土建工程账面价值2,937,209.94元，为二十层部分设施装修改造、17层装修改造、301会议室装修改造工程。本次评估将在建工程-土建与固定资产-房屋建筑物合并评估，故在建工程-土建工程评估价值为0。
b.在建工程（设备安装工程）
Ⅰ评估范围
纳入本次评估范围内的在建工程-设备安装工程账面价值7,584,792.65元，为一体化系统、广域网系统、二十层视频会议系统及设备改造、301会议室会议系统更新，账面值不含资金成本。
Ⅱ评估过程
Ⅰ)检查资产评估明细表各项内容填写情况，并核实在建工程评估明细表合计数与财务报表在建工程账面数是否一致；
Ⅱ)根据申报的在建工程项目，审核合同内容，并通过与财务人员交谈了解工程实际进度情况及设备款项支付情况，分析账面值的构成及其合理性；
Ⅲ)现场实地查看设备到位情况，安装情况，核实是否按照合同条款执行；
Ⅳ)通过现场了解，确定评估方法，测算在建工程评估值；
Ⅴ)撰写在建工程评估技术说明。
Ⅲ评估方法
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估在建工程的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。对于属于正常在建状态下的工程项目，本次评估以经核实后的账面价值并考虑合理资金成本作为评估值。
经核实，在建工程账面值为项目实际发生的设备购置款。一体化系统、广域网系统购置款来源为自有资金，需考虑合理期间的资金成本，资金利率按同期央行公布银行贷款利率。
评估值=账面价值+资金成本
二十层视频会议系统更新及设备改造、301会议室系统更新与固定资产中的电子设备合并评估，评估值为0。
Ⅳ评估结果及增减值原因分析
在建工程-设备安装工程账面值7,584,792.65元，评估值4,947,993.86元，减值率34.76%。减值原因是二十层视频会议系统更新及设备改造、301会议室系统更新与固定资产中的电子设备合并评估。
G.无形资产
纳入本次评估范围的无形资产为国家电投财务截至评估基准日申报的软件资产。无形资产主要为国家电投财务目前在用的网上资金结算系统、综合事务管理系统、身份认证系统等。评估基准日无形资产账面价值为4,323,792.27元。
评估人员对各项软件的取得方式、主要功能、使用状况以及各项软件的原始发生额、摊销期限、摊销过程进行了核实，查阅了软件的购置合同、发票及相关会计资料，并向技术人员和软件使用人员了解了评估基准日委估软件的升级和管理等情况。本次评估中，对于近三年购入的无形资产，由于购置日期距评估基准日时间较近，考虑其当前价值与购置价格不会产生较大差异，故采用其入账价值作为评估值；对于在市场上能公开查到、品牌型号相同或相似、主要功能相近的无形资产，以市场法查询到的现行含税购置价除以（1+适用增值税税率）后结果作为其评估值；对于难以在市场上查询到可比案例的无形资产（例如企业定制的系统模块等），采用物价指数修正法确定其评估值。
无形资产评估价值为 9,788,000.00元。
H.长期待摊费用
长期待摊费用账面值为 5,110,205.94元，为国家电投财务待摊的房屋维修资金。
评估人员核实了长期待摊费用的相关协议、支出明细、计提方式等资料，由于该笔长期待摊费用为用于企业自由房屋维修的房屋维修资金，所以与房屋建筑物价值合并评估。
长期待摊费用评估价值为0。
I.递延所得税资产
递延所得税资产账面值为 40,768,649.71元，递延所得税资产主要包括由于贷款损失准备、无形资产减值准备等产生的可抵扣暂时性差异。
评估认真查阅了递延税款借项报表、总账、明细账的一致性，向有关财务人员了解递延税款借项形成的原因、时间、原始发生额和内容，查阅了相关文件。本次按核实后的账面值确认评估值。
递延所得税资产评估价值为 40,768,649.71元。
3)负债评估技术说明
评估范围内的负债主要包括客户存款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款，本次评估在经清查核实的账面值基础上进行。
①客户存款
客户存款账面价值为 33,584,539,103.87元，主要为国家电力投资集团有限公司、国核资本控股有限公司、中电投融和融资租赁有限公司等客户存款。清查时进行账表核对，同时获取各账户的对账记录。经核实，账务记录准确，无异常情况。故以清查后账面值确认评估值。
客户存款评估价值为 33,584,539,103.87元。
②应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值为5,187,148.34元，主要为工会经费、社会保险等。评估人员核实了应付职工薪酬的提取及支付情况，评估价值根据清查核实后账面值确定。
应付职工薪酬评估值 5,187,148.34元。
③应交税费
应交税费账面值为 72,227,731.04元，主要为所得税、城建税等，通过对企业账簿、纳税申报表的查证，证实企业税额计算的正确性，根据清查核实后账面值作为评估值。
应交税费评估值为 72,227,731.04元。
④应付利息
应付利息账面值为 22,493,407.76元，主要为应付给上海禾曦能源投资有限公司、国家电投集团科学技术研究院有限公司、内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司等的利息。
评估人员了解了企业计息核算方法及相关的业务流程，并通过核实账务系统，应付利息核算准确，以清查核实后账面值作为评估值。
应付利息评估价值为 22,493,407.76元
⑤递延所得税负债
递延所得税负债账面值为 5,107,225.97元，由交易性金融工具公允价值变动形成。
评估人员就差异产生的原因、形成过程进行调查和了解，核实该差异在确定未来收回资产或清偿负债期间的应纳税所得额时，是否将导致产生可抵扣金额，核实核算的金额是否符合企业会计制度及税法相关规定，在此基础上按核实后账面价值确定评估值。
递延所得税负债评估值为 5,107,225.97元。
⑥其他应付款
其他应付款账面值为 12,771,014.27元，主要为应付给中国电力投资集团公司华北分公司、百瑞信托有限责任公司的房租押金，暂收的年金等。评估人员对于大额款项和异常挂账款项，进行了调查，向有关人员了解了款项形成的原因。对于未发现异常情况的项目以经清查核实后账面值为评估值。
其他应付款评估值为 12,771,014.27元。
⑦其他负债
其他负债账面值为 789,601.43元，为待结转销项税。
评估人员根据企业填报的申报表，与企业财务报表进行核对，核对账面记录情况。
以经核实无误的账面值作为评估值。
其他负债评估值为 789,601.43元。
（3）评估结论分析及采用
1）评估结果
①市场法评估结果
经采用市场法评估，国家电投财务在评估基准日2018年12月31日的所有者权益账面价值为1,017,900.16万元，评估值为1,130,179.00万元，评估增值112,278.84人民币万元，增值率为11.03%。
②资产基础法评估结果
采用资产基础法得出国家电投财务评估基准日2018年12月31日的评估结论如下：资产账面价值为4,388,211.68万元，评估值为4,433,829.48万元，评估增值45,617.80万元，增值率为 1.04%。
负债账面价值3,370,311.52万元，评估值3,370,311.52万元，无增减值变动。
净资产账面价值 1,017,900.16万元，评估值1,063,517.96万元，评估增值 45,617.80万元，增值率 4.48%。详见下表。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|账面价值|评估价值|增减值|增值率（%）|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|资产合计|4,388,211.68|4,433,829.48|45,617.80|1.04|
|2|库存现金|-|-|-||
|3|存放中央银行款项|249,488.96|249,488.96|-|-|
|4|存放同业款项|941,806.74|941,806.74|-|-|
|5|拆出资金|60,000.00|60,000.00|-|-|
|6|交易性金融资产|111,019.71|111,038.30|18.59|0.02|
|7|买入返售金融资产|-|-|-||
|8|衍生金融资产|-|-|-||
|9|贵金属|-|-|-||
|10|预付账款|201.17|201.17|-|-|
|11|应收利息|5,044.10|5,044.10|-|-|
|12|应收股利|-|-|-||
|13|发放贷款及垫款|1,904,305.30|1,904,305.30|-|-|
|14|可供出售金融资产|5,901.28|5,901.28|-|-|
|15|持有至到期投资|20,508.49|20,693.98|185.49|0.90|
|16|长期应收款|-|-|-||
|17|长期股权投资|-|-|-||
|18|投资性房地产|30,897.51|54,346.11|23,448.60|75.89|
|19|固定资产|47,544.21|70,031.34|22,487.13|47.30|
|20|在建工程|1,052.20|494.80|-557.40|-52.97|
|21|固定资产清理|-|-|-||
|22|无形资产|432.38|978.80|546.42|126.37|
|23|商誉|-|-|-||
|24|长期待摊费用|511.02|-|-511.02|-100.00|
|25|递延所得税资产|4,076.86|4,076.86|-|-|
|26|其他流动资产|4,062.18|4,062.18|-|-|
|27|一年内到期的非流动资产|1,001,152.36|1,001,152.36|-|-|
|28|抵债资产|-|-|-||
|29|其他应收款|157.69|157.69|-|-|
|30|应收账款|49.50|49.50|-|-|
|31|负债合计|3,370,311.52|3,370,311.52|-|-|
|32|净资产（所有者权益）|1,017,900.16|1,063,517.96|45,617.80|4.48|

2）评估结果的差异分析及评估结论
①评估结果的差异分析
本次评估采用市场法得出的股东全部权益价值为 1,130,179.00万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值 1,063,517.96万元高66,661.04万元，高6.27%。两种评估方法差异的原因主要是：
A.资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。
B.市场法评估反映了在正常公平交易的条件下公开市场对于企业价值的评定，反映了市场对国家电投财务的供求关系的影响。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
②评估结果选取
资产基础法评估是从资产购建角度客观地反映了企业净资产的市场价值；而市场法是从企业经营情况及整体市场的表现来评定企业的价值。通过以上分析并结合本次评估的目的，我们选用市场法作为本次评估的最终结果，国家电投财务的股东全部权益价值为 1,130,179.00万元。
3）评估结论与账面价值比较变动情况及原因
市场法评估结果高于企业净资产账面价值，主要原因：账面价值是反映企业的历史成本，市场法评估是通过分析同行业或类似行业市场交易的情况来评定企业的价值，市场法评估反映了在正常公平交易的条件下公开市场对于企业价值的评定。
2、国家电投保险经纪100%股权评估情况
中联评估根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，基于产权持有人及企业管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，采用市场法和资产基础法，对国家电投集团保险经纪有限公司纳入评估范围的资产实施了实地勘察、市场调查、询证和评估计算，具体情况如下：
（1）市场法评估情况
1）评估方法
①概述
根据《资产评估执业准则—企业价值》，企业价值评估中的市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
②技术思路
采用市场法时，应当选择与被评估单位进行比较分析的参考企业，保证所选择的参考企业与被评估单位具有可比性。参考企业通常应当与被评估单位属于同一行业，或受相同经济因素的影响。具体来说一般需要具备如下条件：
A、必须有一个充分发展、活跃的市场；
B、存在三个或三个以上相同或类似的参照物；
C、参照物与被评估对象的价值影响因素明确，可以量化，相关资料可以搜集。
由于近两年保险经纪公司股权转让的交易案例在并购市场较为活跃，且并购案例相关关系，影响交易价格的特定的条件及相关指标数据可以通过保险经纪年报或者上市公司的公告获知，满足对其交易价格做出分析。在 A股上市公司中，属于保险经纪行业的上市公司数量少且涉及业务为多元金融，不适用上市公司比较法，因此本次评估采用交易案例比较法。
a.价值比率的选取
就金融企业而言，价值比率通常选择市盈率（PE）、市净率（PB）、企业价值与折旧息税前利润比率（EV/EBITA）、企业价值与税后经营收益比率（EV/NOIAT）等。
在上述四个指标中，企业价值与折旧息税前利润比率（EV/EBITA）、企业价值与税后经营收益比率（EV/NOIAT）侧重企业整体价值的判断；而市盈率（PE）、市净率（PB）侧重股东权益价值的判断，以合理确定评估对象的价值为目的。由于本次评估的企业是保险经纪企业，其收入和盈利相对稳定，波动性较小，因此本次适宜采用市盈率（PE），
是保险经纪公司的主流估值方法。
b.可比指标的选取
可比指标参照了财政部颁布的《金融企业绩效评价办法》（财金[2016]35号）中的评价指标，并同时参考《资产评估专家指引第4号——金融企业市场法评估模型与参数确定》（中评协[2015]65号）。
参照金融企业绩效评价办法，根据本次评估目的、评估对象、保险经纪行业特点、企业财务分析指标，结合各保险经纪企业的财务数据披露情况，分别从盈利能力、偿债能力、营运能力、成长能力、市场地位五个方面选取了6个经济指标，分别是盈利能力指标：净资产收益率、资产收益率；偿债能力指标：资产负债率；营运能力：总资产周转率；成长能力指标：营业收入增长率；市场地位指标：总资产规模。
同时对交易案例的时间因素选取沪深300金融指数进行对比分析。
本次评估未考虑控股权折溢价及支付方式对交易价格的影响。
c.可比指标的定义
Ⅰ盈利能力
盈利能力是影响其交易价值的重要因素，采用净资产收益率、资产收益率等指标进行测算。
净资产收益率（ROE）=净利润/期初期末平均净资产×100%
净资产收益率是指企业一定时期内的净利润同平均净资产的比率。平均净资产收益率充分体现了投资者投入企业的自有资本获取净收益的能力，突出反映了投资与报酬的关系，是评价企业资本经营效益的核心指标。
资产收益率（ROA）=净利润/期初期末平均资产总额×100%
资产收益率是用来衡量每单位资产创造多少净利润的指标。评估公司相对其总资产值的盈利能力的有用指标。
Ⅱ偿债能力
偿债能力是指企业用其资产偿还长期债务与短期债务的能力。企业有无支付现金的能力和偿还债务能力，是企业能否健康生存和发展的关键。企业偿债能力是反映企业财
务状况和经营能力的重要标志。企业的偿债能力可以通过资产负债率这一指标进行分析。
资产负债率=（总负债/总资产）×100%
资产负债率反映在总资产中有多大比例是通过借债来筹资的，也可以衡量企业在清算时保护债权人利益的程度。
Ⅲ营运能力
营运能力是指企业的经营运行能力，反映了企业对经济资源管理、运用的效率高低，即企业运用各项资产以赚取利润的能力。企业资产周转越快，流动性越高，企业的偿债能力越强，资产获取利润的速度就越快。企业的营运能力可以通过总资产周转率这一指标进行分析。
总资产周转率（次）=营业收入净额/平均资产总额
总资产周转率综合反映了企业整体资产的营运能力，一般来说，资产的周转次数越多或周转天数越少，表明其周转速度越快，营运能力也就越强。在此基础上，应进一步从各个构成要素进行分析，以便查明总资产周转率升降的原因。
Ⅳ成长能力
关注现有经营情况外，企业的发展情况是影响其交易价值的重要因素。因此对于发展能力主要通过现有发展趋势的情况对预期做出决策，具体包括营业收入增长率。
营业收入增长率=（本年营业收入-上年营业收入）/上年营业收入×100%
Ⅴ经营能力
资产规模是通过比较保险经纪公司总资产规模，对保险经纪公司的规模效应进行判断。一般认为，不同规模公司的盈利增长难度是不同的，大企业可以获得规模效益，但利润或资产的增长速度很难与小企业相比。
资产规模=ln（资产总额）
Ⅵ时间因素
一般认为，案例的交易价格与整个资本市场股价的波动存在一定的相关性。当整个资本市场较为活跃，市场高涨的情况下，股权的交易价格较高。本次主要选取交易案例所在基准日前30日的沪深300金融指数平均值进行可比案例时间因素修正。
③比较步骤
本次市场法评估分为6个步骤：
A.分别计算被评估单位和可比案例的指标值：净资产收益率、资产收益率、资产负债率、总资产周转率和营业收入增长率、资产规模以及交易时点沪深300金融指数；
B.根据可比交易案例的各项指标值，建立行业比较体系。分别将被评估单位和可比案例放入行业比较体系中进行比较，分别从盈利能力、偿债能力、营运能力、成长能力、市场地位五个方面进行打分；
C.根据沪深300金融指数，以被评估单位为基准，对各可比案例进行打分；
D.将可比案例与被评估单位的分值进行比较得出各可比案例的调整系数；
E.将各可比案例的财务指标调整系数与时间因素调整系数相乘，分别乘以各可比案例的市盈率（PE），得出被评估单位对应各可比案例的调整市盈率（PE）；
F.平均各可比案例调整市盈率（PE），乘以被评估单位净利润得出被评估单位的股东全部权益价值。
④评估模型
本次评估的基本模型为：
被评估单位股权评估值=被评估单位修正后PE×基准日净利润账面值
被评估单位修正后PE=各可比公司计算修正PE的平均值
2）评估过程
①可比案例的选取
通过市场公开信息查询，选取2015年-2018年国内保险经纪公司股权交易案例作为可比案例。根据信息公开程度，本次案例选取的规则为：
A.与被评估单位为同等规模保险经纪公司；
B.交易方式为增资、并购及股权转让；
C.数量不低于3个。
本次评估通过公开信息搜集了评估基准日近三年以来保险经纪行业股权转让的交
易案例，围绕盈利能力、偿债能力、营运能力、成长能力为核心，同时考虑到财务数据的完整性，最终选取了与国家电投集团保险经纪有限公司具有较强可比性的3个交易案例作为可比案例，具体如下所示：
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|序号|目标公司|涉及比例|评估基准日|最新进度|PE|
|1|明亚保险经纪股份有限公司|67%|2016年9月30日|完成|16.20|
|2|昆仑保险经纪股份有限公司|51%|2016年5月31日|完成|12.36|
|3|海宁保险经纪有限公司|100%|2015年9月30日|完成|11.44|

②可比交易案例基本情况
A.明亚保险经纪股份有限公司
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|公司名称|明亚保险经纪股份有限公司|
|经营范围|在全国区域内(港、澳、台除外)为投保人拟订投保方案、选择保险人、办理投保手续;协助被保险人或受益人进行索赔;再保险经纪业务;为委托人提供防灾、防损或风险评估、风险管理咨询服务;中国保监会批准的其他业务(保险业务许可证有效期至2018年11月02日)。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;在全国区域内(港、澳、台除外)为投保人拟订投保方案、选择保险人、办理投保手续、协助被保险人或受益人进行索赔、再保险经纪业务、为委托人提供防灾、防损或风险评估、风险管理咨询服务、中国保监会批准的其他业务以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)|
|登记机关|北京市工商行政管理局朝阳分局|
|成立日期|2004-07-28|
|注册资本（元）|7,560万元人民币|
|公司住所|北京市朝阳区朝外大街22号泛利大厦5层501-502室|
|法定代表人|杨臣|

明亚保险经纪股份有限公司（以下简称“明亚”）是经中国保监会批准成立的全国性综合性保险经纪公司，成立于 2004年 11月，注册资金 7,560万元，总部设在北京。
此次经济行为为宁波梅山保税港区佳杉资产管理合伙企业（甲方）与北京朴和恒丰投资有限公司（乙方）于 2017年 4月签订《股权收购协议》，约定甲方向乙方及其它股东收购明亚保险经纪有限公司66.67%股权，丙方深圳市全新好股份有限公司作为收购方的劣后级有限合伙人。
明亚保险经纪100%股权在评估基准日2016年9月30日的评估价值为13.78亿元，明亚保险经纪66.7%股权对应价值为 9.19亿元，此次产业并购基金收购明亚保险经纪
66.7%股权价格8亿元低于评估价值。
明亚保险经纪历史期一年又一期主要财务指标如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年9月30日/2016年1-9月|2015年12月31日/2015年1-12月|
|总资产|18,751.43|13,774.08|
|净资产|16,558.04|11,369.75|
|营业收入|70,233.19|65,703.96|
|营业利润|6,929.30|5,241.14|
|净利润|5,175.34|3,480.38|

B.昆仑保险经纪股份有限公司
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|-|-|
|公司名称|昆仑保险经纪股份有限公司|
|经营范围|资金保险经纪；动产保险经纪；不动产保险经纪；有价证券保险经纪；其他财产或财产权保险经纪；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务|
|登记机关|江苏省工商行政管理局|
|成立日期|2003-11-25|
|注册资本（元）|14,285.7143万元人民币|
|公司住所|北京市西城区金融大街1号楼A座1102室|
|法定代表人|魏国良|

2003年 9月 3日，昆仑保险经纪（原名为竞盛保险经纪股份有限公司）经中国保险监督管理委员会《关于竞盛保险经纪股份有限公司开业的批复》（保监机审[2003]657号）批准成立。2003年 9月 3日，昆仑保险经纪取得经营保险经纪业务许可证（机构编码：J10591VBJ）。
2003年11月25日公司取得企业法人营业执照，注册资本5,000万元人民币。
企业设立时股东的出资额及股权比例分别如下表所示：
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|序号|企业股东名称|注册资本||实收资本||
|||金额（万元）|出资比例|金额（万元）|出资比例%|
|1|大庆油田管理局|1,500.00|30%|1,500.00|30%|
|2|大庆油田有限责任公司|2,600.00|52%|2,600.00|52%|
|3|大庆榆树林油田有限责任公司|300.00|6%|300.00|6%|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业股东名称|注册资本||实收资本||
|||金额（万元）|出资比例|金额（万元）|出资比例%|
|4|大庆头台油田开发有限责任公司|300.00|6%|300.00|6%|
|5|大庆油田工程有限公司|300.00|6%|300.00|6%|
||合计|5,000.00|100%|5,000.00|100%|

2008年9月27日，企业召开股东大会，同意大庆油田管理局将其持有的被评估单位30%的股权原价（出资额 1500万元）转让给中国石油天然气集团公司；同意大庆油田有限责任公司将其持有的被评估单位52%的股权原价（出资额 2600万元）转让给中国石油天然气股份有限公司；同意大庆榆树林油田有限责任公司将其持有的被评估单位6%的股权原价（出资额 300万元）转让给中国石油天然气股份有限公司；同意大庆头台油田开发有限责任公司将其持有的被评估单位6%的股权原价（出资额 300万元）转让给中国石油天然气股份有限公司；同意大庆油田工程有限公司将其持有的被评估单位6%的股权原价（出资额300万元）转让给中国石油天然气股份有限公司。
至此被评估单位股东的出资额及股权比例变更后情况如下表：
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|序号|企业股东名称|注册资本||实收资本||
|||金额（万元）|出资比例|金额（万元）|出资比例%|
|1|中国石油天然气集团公司|1,500.00|30%|1,500.00|30%|
|2|中国石油天然气股份有限公司|3,500.00|70%|3,500.00|70%|
||合计|5,000.00|100%|5,000.00|100%|

2012年5月20日被评估单位股东会决议审议通过了《关于变更公司名称及住所地址的议案》，同意公司名称由竞盛保险经纪股份有限公司变更为昆仑保险经纪股份有限公司。
2012年6月25日，被评估单位取得北京市行政管理局名称变更通知。
2011年2月22日，被评估单位召开股东大会，审议同意中石油天然气集团公司以其所持有竞胜保险公估有限公司30%股权和中国石油天然气股份有限公司以其持有的竞胜保险公估有限公司70%股权作为出资，投资于被评估单位，将被评估单位的注册资本增至1亿元，出资后被评估单位的股权比例不变。
至此被评估单位股东的出资额和股权比例分别如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|企业股东名称|注册资本|实收资本|

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|||金额（万元）|出资比例%|金额（万元）|出资比例%|
|1|中国石油天然气集团公司|3,000.00|30|3,000.00|30|
|2|中国石油天然气股份有限公司|7,000.00|70|7,000.00|70|
||合计|10,000.00|100|10,000.00|100|

此次经济行为为2016年5月 30日，中石油集团印发《关于昆仑银行股份有限公司等 5家金融企业股权无偿划转的通知》(中油资〔2016〕199号)，决定以 2015年 12月 31日为划转基准日，将其所持昆仑保险经纪股份有限公司51%股权无偿划转至中油资本。截止评估基准日，该股权划转的经济行为已经中石油集团批准，相关股东资格审核程序正在进行中，且中油资本成为昆仑保险经纪股份有限公司的股东不存在实质性障碍。
基于上述，此次重组方案以在评估基准日中油资本已完成所有审批手续而成为昆仑保险经纪股份有限公司的股东为假设，假定中油资本在评估基准日2016年5月31日持有昆仑保险经纪股份有限公司51%的股权。
昆仑保险经纪历史期三年又一期主要财务指标如下：
单位：万元
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|项目|2016年5月31日/2016年1-6月|2015年12月31日/2015年1-12月|2014年12月31日/2014年1-12月|2013年12月31日/2013年1-12月|
|总资产|92,942.22|86,052.39|49,593.65|41,650.57|
|净资产|54,116.42|48,464.51|45,761.98|39,058.43|
|营业收入|12,303.85|23,679.81|25,452.42|24,525.53|
|营业利润|7,542.25|14,880.14|15,557.40|13,617.99|
|净利润|5,651.90|11,113.28|11,657.92|10,124.47|

C.海宁保险经纪有限公司
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|公司名称|海宁保险经纪有限公司|
|公司简介|公司主要经营水险保险经纪业务。同时也向客户提供风险咨询，风险管理，风险转移及防灾防损信息等相关服务。海宁保险是一间由中国海运全资拥有及于2007 年在香港注册成立的专业保险经纪公司，并为香港保险顾问联会会员。|
|成立日期|2007-09-20|
|注册资本（元）|300万元港币|
|公司住所|九龙葵涌葵昌路 51 号九龙贸易中心二座 33 楼|
|总经理|苗湘鲁|

海宁保险主营船舶保险经纪业务。保险经纪人是基于投保人的利益，为投保人与保
险人订立保险合同提供中介服务，并依法收取佣金的机构。海宁保险作为保险经纪人，
其营业收入主要来自于收取经纪费（佣金）。近年航运业持续不景气，但由于保险经纪与航运行业市场并非完全相关，海宁保险的船舶保险业务业绩相对平稳。受益于全球运力的增加，海宁保险的收入呈增长态势。
海宁保险的保赔险是责任险的一种，近年该险种的收入和费率都呈上升趋势。保赔险赔偿责任大，进入门槛高，由国际上的 13家互保协会集团垄断，该种市场结构使得保赔险的费率较为稳定，呈上升趋势。
此次经济行为为2015年12月，中海集运向中海集团、广州海运及上海海运购买其持有的中海投资100%股权；向中海集团购买其持有的中海租赁100%股权；向中海集团、广州海运购买其持有的中海财务40%股权；直接或通过向指定的承接方增资的方式向中远集团购买其持有的渤海银行13.67%股份；向中远财务以增资方式认购其17.53%股权。
中海集运通过其全资子公司中海集运香港向中海香港购买其持有的东方国际100%股权、中海绿舟100%股权、海宁保险100%股权（交易价格为18122.57万元）；向中远香港购买其持有的 LongHonour100%股权；向中远太平洋购买其持有的佛罗伦100%股权。
海宁保险经纪历史期两年又一期主要财务指标如下：
单位：万元
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|项目|2015年9月30日/2016年1-9月|2014年12月31日/2014年1-12月|2013年12月31日/2013年1-12月|
|总资产|9,099.99|6,718.53|6,352.51|
|净资产|2,208.70|2,299.82|2,110.44|
|营业收入|2,307.60|2,802.27|2,720.23|
|利润总额|1,423.13|1,632.69|1,461.46|
|净利润|1,187.69|1,363.31|1,228.74|

③价值比率的计算
A.初始价值比率
根据各项可比指标的内涵，本次评估通过公开渠道获取各可比公司交易日期财务数据，将其与被评估单位财务数据进行了计算，如下表所示：
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|序号|交易案例|PE|盈利能力|偿债能力|营运能力|成长能力|市场地位|

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||||净资产收益率|ROA|资产负债率|总资产周转率|营业收入增长率|总资产规模|
|1|明亚保险经纪股份有限公司|16.20|41.67%|36.80%|11.70%|499.40%|42.52%|19.05|
|2|昆仑保险经纪股份有限公司|12.36|25.07%|14.59%|41.77%|31.77%|24.70%|20.65|
|3|海宁保险经纪有限公司|11.44|71.70%|17.40%|75.73%|33.81%|9.80%|18.33|
|4|国家电投集团保险经纪有限公司||41.78%|41.33%|1.10%|64.79%|2.64%|19.16|

B.财务指标评分
将被评估单位及可比公司各项指标根据《中国上市公司业绩评价指标体系》进行逐一比对后得出对应的各项指标的打分结果。
《中国上市公司业绩评价指标体系》是充分借鉴了财政部、原国家经贸委、原中央企业工委、劳动保障部和原国家计委联合颁布《企业绩效评价实施细则》和国务院国有资产监督管理委员会颁布的《中央企业绩效评价管理暂行办法》（国资委令第 14号）的有关规定，根据公开披露的上市公司数据，紧密结合中国上市公司的特点，突出反映上市公司的市场表现，研究建立了中国上市公司业绩评价指标体系。在考虑行业、规模影响因素的基础上，进一步将评价标准分类细化，分为优秀、良好、平均、较低、较差五个档次。按照五个级次平均权重计算，步距为5分，即优秀值100分、良好值95分、平均值 90分、较低值 85分和较差值 80分。同时比较可比案例各指标与优秀值、良好值、平均值、较低值和较差值的差异，进行分数修正。
本次评估财务修正体系参考《中国上市公司业绩评价指标体系》披露的 2017年度上市公司评价标准值，结合行业实际情况分别从盈利指标、风险承受指标、经营指标、发展指标和市场地位五个方面选取指标，并根据标准值列示的优秀、良好、平均、较低、较差五个档次分别打分，具体参考评价指标的五个档次数据如下表：
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|项目|||盈利能力||偿债能力|营运能力|成长能力|市场地位|
||||净资产收益率|ROA|资产负债率|总资产周转率|营业收入增长率|总资产规模|
|权重||100%|10.00%|10.00%|20.00%|20.00%|20.00%|20.00%|
|优秀值|高于良好值的平均值|100|71.70%|41.33%|0.60%|499.40%|42.52%|24.50|
|良好值|高于平均值的平均值|95|51.72%|39.06%|14.86%|367.24%|33.61%|20.84|

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|项目|||盈利能力||偿债能力|营运能力|成长能力|市场地位|
||||净资产收益率|ROA|资产负债率|总资产周转率|营业收入增长率|总资产规模|
|平均值|等于行业平均值|90|37.80%|20.61%|37.23%|108.34%|19.92%|18.75|
|较低值|低于平均值的平均值|85|23.88%|11.38%|65.20%|34.37%|6.22%|17.36|
|较差值|低于较低值的平均值|80|17.58%|4.47%|75.73%|1.27%|2.64%|16.76|

根据标准值表列示的优秀、良好、平均、较低、较差五个档次分别对将被评估单位及可比公司打分，打分结果见下表：
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|序号|交易案例|PE|盈利能力||偿债能力|营运能力|成长能力|市场地位|财务总分值|
||||净资产收益率|ROA|资产负债率|总资产周转率|营业收入增长率|总资产规模||
|1|明亚保险经纪股份有限公司|16.20|91|94|96|100|100|91|96|
|2|昆仑保险经纪股份有限公司|12.36|85|87|89|85|92|95|89|
|3|海宁保险经纪有限公司|11.44|100|88|80|85|86|88|87|
|4|国家电投集团保险经纪有限公司||91|100|100|87|80|91|91|

C.财务指标调整系数计算
根据计算得出的可比公司及被评估单位财务指标总得分，采用被评估单位财务指标总得分除以可比公司财务指标总得分，分别计算得出财务指标调整系数。
D.时间因素调整系数计算
由于可比案例在交易时受资本市场影响，会产生定价的差异，本次采用评估基准日前 30日沪深 300金融指数平均指数对可比案例间的时间因素进行调整。以评估基准日指数为标准值100分，各交易日期指数变动每100点修正1分。
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|-|-|-|-|-|
|序号|交易标的|评估基准日|基准日前30日沪深300金融指数平均值|总分值|
|1|明亚保险经纪股份有限公司|2016年9月30日|5,558.66|101|
|2|昆仑保险经纪股份有限公司|2016年5月31日|5,298.51|98|
|3|海宁保险经纪有限|2015年9月30日|5,058.28|96|

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|序号|交易标的|评估基准日|基准日前30日沪深300金融指数平均值|总分值|
||公司||||
|4|国电集团保险经纪有限公司|2018年12月31日|5,473.78|100|

根据计算得出的可比公司及被评估单位时间因素总得分，采用被评估单位时间因素总得分除以可比公司时间因素总得分，计算得出时间因素调整系数。
E.调整PE计算
将上述各系数调整表中得到的各项可比指标调整系数相乘得到各可比公司的PE调整系数，然后乘以可比公司中对应的PE得到各可比公司调整后的PE。本次评估修正后 PE水平在12.47-15.20之间，比原始数据相对集中，由于资本市场具有可比性的保险经纪公司案例较少，在样本量偏低且已排除极端数据影响的情况下，平均数更能代表一组数据的集中趋势，因此本次评估对修正后PE选取均值作为最终结果，PE均值为13.52。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易案例|PE|财务修正系数|时间因素|修正系数|修正后PE|
|1|明亚保险经纪股份有限公司|16.20|0.95|0.99|0.94|15.20|
|2|昆仑保险经纪股份有限公司|12.36|1.02|1.02|1.04|12.89|
|3|海宁保险经纪有限公司|11.44|1.05|1.04|1.09|12.47|

④股东全部权益价值
根据国家电投集团保险经纪有限公司于评估基准日 2018年 12月 31日审计后财务报表，国家电投集团保险经纪有限公司净利润账面值为 86,317,676.70元。
国家电投集团保险经纪有限公司股东全部权益价值=净利润账面值×市盈率
＝86,317,676.70×13.52
＝1,167,014,988.98（元）
（2）资产基础法评估情况
1）流动资产评估技术说明
①评估范围
纳入评估的流动资产包括：货币资金、应收账款、预付账款、应收利息、其他应收
款和其他流动资产。
②评估程序
A.根据企业填报的流动资产评估申报表，与企业财务报表进行核对，明确需进行评估的流动资产的具体内容。
B.根据企业填报的流动资产评估申报表，到现场进行账务的核对，原始凭证的查验。
C.收集整理与相关文件、资料并取得资产现行价格资料。
D.在账务核对清晰、情况了解清楚并已收集到评估所需的资料的基础上分别评定估算。
③评估方法
A.流动资产评估方法
采用重置成本法评估，主要是：对货币资金及流通性强的资产，按经核实后的账面价值确定评估值；对应收类债权资产，以核对无误账面值为基础，根据实际收回的可能性确定评估值。
B.各项流动资产的评估
a.货币资金
账面值为85,397,664.52元，其中银行存款85,397,664.52元。
银行存款为企业在公司所在地的银行开设的账户存款余额，均为人民币存款。对所有银行存款账户进行了函证，以证明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的银行存款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况。
银行存款以核实后账面值确定评估值。
银行存款评估值 85,397,664.52元。
b.应收账款
应收账款账面余额 95,161,384.08元，计提坏账准备 1,467,055.40元，账面净额 93,694,328.68元。主要为应收保险经纪费、保险咨询费。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、单金额相符。
评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，
具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收账款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失，对关联方的往来款项，评估风险坏账损失的可能性为0；对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%；对外部单位发生时间 1年以内的发生评估风险的可能性为0；发生时间1到2年的发生评估风险损失的可能性在10%；发生时间2到3年的发生评估风险损失的可能性在30%。
按以上标准，经评估人员和企业人员分析，确定评估风险损失为 1,467,055.40元，以应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
应收账款评估值为 93,694,328.68元。
c.预付账款
预付账款账面价值 134,240.32元，主要为预付北京韩建物业管理服务有限公司和北京华正房地产开发有限公司的车辆租赁费、中国电能成套设备有限公司预充值待报销的采购耗材款。评估人员查阅了相关合同或协议，预付账款大多数为近期发生，不存在应提供的服务无法兑现的风险，故以核实后账面值作为评估值。
预付账款评估值134,240.32元。
d.应收利息
应收利息账面价值 467,650.69元，核算内容为被评估单位在中行保证金存款、广发银行托管资金应收取的利息。
评估人员通过查阅账表、函证等方法核对了被评估单位对外债权的权属文件、投资数量、投资金额等信息，判断应收利息的可回收金额，核实结果账、表、单金额相符。
以经核实无误的账面值作为评估值。
应收利息的评估值为 467,650.69元。
e.其他应收款
其他应收款账面余额 503,663.50元，未计提坏账准备，账面净额503,663.50元，主要为应收国家电投集团财务有限公司房租押金。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函
证，核实结果账、表、单金额相符。
评估人员在对其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，其他应收款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失。对关联方往来和在职职工个人借款等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0%。对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%；对外部单位发生时间 1年以内的发生评估风险的可能性为0%。
按以上标准，经评估人员和企业人员分析，并经对客户和往年收款的情况判断，确定评估风险损失为0.00元，以其他应收款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。
坏账准备按评估有关规定评估为零。
其他应收账款评估值为 503,663.50元。
f.其他流动资产
其他流动资产账面价值 15,000,000.00元，系国家电投集团保险经纪有限公司持有的信托计划产品，信托计划共1项，为百瑞富诚299号集合资金信托。
评估人员根据企业填报的申报表，与企业财务报表进行核对，核对账面记录情况。
查阅信托合同及其他相关档案资料，逐一核对项目合同规定的收益率、付息方式、还款方式及投入本金、投放日期、到期日、利息计收情况等，对于信托期内的收益尚未确定的信托资产，按照账面值确认；对于基准日之后已经到期的信托资产，按照实际净回收金额确定评估值。
其他流动资产评估值 15,000,000.00元。
2）固定资产评估技术说明
根据本次资产评估的目的、资产业务性质、可获得资料的情况等，采用重置成本法进行评估。具体评估方法说明如下：
①评估范围
纳入本次评估范围的设备类资产为被评估单位的电子设备及车辆，评估基准日的账面值情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|科目名称|账面值||
||原 值|净 值|
|设备类合计|1,763,204.10|618,991.40|
|固定资产- 机器设备|-|-|
|固定资产- 车辆|565,081.86|230,891.10|
|固定资产- 电子设备|1,198,122.24|388,100.30|

评估基准日账面原值1,763,204.10元，账面净值618,991.40元。
②主要设备类资产概况
国家电投集团保险经纪有限公司位于北京市西城区西直门外大街18号金贸大厦C1座。本次纳入估价范围的电子设备，主要包括打印机、电脑、光纤交换机、视频会议系统、防火墙等办公用品。以上设备位于被评估单位的办公区域内，均可正常使用。
本次纳入估价范围的共有2辆办公车辆，车况良好可正常使用。
经现场勘查，国家电投集团保险经纪有限公司正常经营，设备维护保养较好，设备均可正常使用，可满足正常生产经营要求。
③评估方法
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合纳入评估范围的设备特点和收集资料情况，采用重置成本法进行评估。
A.电子设备
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合纳入估价范围的设备特点和收集资料情况，采用重置成本法进行估价。电子设备评估方法如下所示：a.重置全价的确定
机器设备的重置全价一般包括：设备购置价、运杂费、安装工程费、前期及其他费用、资金成本及扣减增值税进项税额等。
估价范围内的电子设备价值量较小，不需要安装（或安装由销售商负责）以及运输费用较低，不考虑运杂费、安装工程费、其他费用和资金成本。
电子设备重置全价计算公式如下：
重置全价=设备购置价-增值税进项税额。
Ⅰ电子设备购置价主要是向设备的生产厂家、代理商及经销商询价，能够查询到基准日市场价格的设备，以市场价确定其购置价；对少数未能查询到购置价的设备，采用网上询价或按照同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置价。
Ⅱ设备可抵扣进项税额
根据《财政部国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》(财税[2008]170号，自 2009年 1月 1日起执行)及《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号），本次评估对于符合增值税抵扣条件的设备，计算出增值税抵扣额后进行抵扣。
设备可抵扣进项税额=设备购置价/(1+16%)×16%
b.成新率的确定
主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。计算公式如下：
尚可使用年限
综合成新率
尚可使用年限已使用年限
c.评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
B.运输车辆
a.运输车辆重置全价
根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的购置价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入车辆购置税、牌照等杂费并扣减增值税可抵扣税额，确定其重置全价。
运输车辆重置全价计算公式如下：
重置全价=购置价+车辆购置税+牌照等杂费-可抵扣增值税
其中：
购置价
车辆购置税
车辆购置价
可抵扣税额
牌照等杂费等按当地交通管理部门规定计取；
b.车辆成新率
主要依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、经济使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，然后结合现场勘查情况进行调整。
规定使用里程－已使用里程
行驶里程成新率
规定使用里程
经济使用年限－已使用年限
使用年限成新率
经济使用年限
运输车辆的成新率＝使用年限成新率+a
a：车辆特殊情况调整系数
c.评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
④评估结论
纳入本次评估范围的设备类资产评估结果详见下表：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面值||评估值||增值率（%）||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|合计|1,763,204.10|618,991.40|1,204,367.00|626,380.00|-31.69|1.19|
|机器设备|-|-|-|-|||
|车辆|565,081.86|230,891.10|394,534.00|302,758.00|-30.18|31.13|
|电子设备|1,198,122.24|388,100.30|809,833.00|323,622.00|-32.41|-16.61|

⑤评估结果增减值原因分析
A.车辆
车辆评估原值减值是企业购置车辆的价格较评估基准日市场价格下降所引致；车辆
折旧的年限短于评估用经济使用年限，造成评估净值增值。
B.电子设备
企业的电子设备主要为电脑及其他办公自动化设备，受这类资产技术更新速度比较快的特点的影响，目前市场上同类产品的价格普遍低于其购置时的水平，导致原值及净值减值。
3）无形资产评估技术说明
无形资产-其他账面价值1,641,821.18元，为企业资金系统安全软件、致远协同软件及中科软信息系统和远光财务信息系统。对购置的应用软件，本次评估评估人员查阅相关的证明资料，了解原始入账价值的构成，摊销的方法和期限，查阅了原始凭证，经核实表明账、表金额相符。由于企业拥有的软件是公开市场可以购买的软件，所以我们以基准日的市场价值确定评估值。
无形资产—其他评估值2,111,400.00元。
4）长期待摊费用评估技术说明
长期待摊费用账面值 45,324.12元，为前台装修款。评估人员通过核实企业的有关账簿、凭证及查阅相关合同，确认企业长期待摊费用账面价值的真实性、准确性及摊销的合理性。经核实企业账面值真实、客观准确，以清查核实后账面值确定为评估值。
长期待摊费用评估为 45,324.12元。
5）递延所得税资产评估技术说明
递延所得税资产账面价值366,763.85元，为应收账款计提坏账准备产生的递延所得税资产。
评估人员就差异产生的原因、形成过程进行调查和了解，核实该差异在确定未来收回资产或清偿负债期间的应纳税所得额时，是否将导致产生可抵扣金额，核实核算的金额是否符合企业会计制度及税法相关规定，在此基础上按核实后账面价值确定评估值。
递延所得税资产评估值366,763.85元。
6）其他非流动资产评估技术说明
其他非流动资产账面价值 11,000,000.00元，为中行保证金存款 3年的存出营业保证金、广发东直门支行0231户的定期存款。
根据《中华人民共和国保险法》和《保险公司资本保证金管理办法》，公司的资本保证金人民币100万元，以3年期定期存款形式存放于中国银行宣武广安门支行，起息日为 2017年6月12日，计息方式为到期付息，利率2.75%，付息日为 2020年6月12日；公司存放于广发银行东直门支行的 3年期定期存款，为保监会要求存的托管资金，按注册资本金的10%存放，2017年 4月 26日存入 500万，2017年 8月 4日再次存入 500万，起息日分别为 2017年 4月 26日与 2017年 8月 4日，计息方式为到期付息，利率2.75%，存款期限为3年。评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。经过上述评估程序，以核实后账面值作为评估值。
其他非流动资产评估值 11,000,000.00元。
7）负债评估技术说明
评估范围内的负债全部为流动负债，包括应付职工薪酬、应交税费、其他应付款。
本次评估在经清查核实的账面值基础上进行。
①应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值为 499,166.03元，为应付的医疗保险费、基本养老保险费、失业保险费、工伤保险费、生育保险费和职工教育经费。评估人员核实了应付职工薪酬的提取及使用情况，同时查看了相关凭证和账簿、内容真实，经核查计提正确，支付有据，符合支出规定，以清查核实后的账面值确认评估值。
应付职工薪酬评估值为 499,166.03元。
②应交税费
应交税费账面值为 1,638,968.95元，主要为应交的所得税、增值税、城建税、个人所得税及教育费附加等，通过对企业账簿、纳税申报表的查证，证实企业税额计算的正确性，评估值以清查核实后账面值确认。
应交税费评估值为 1,638,968.95元。
③其他应付款
其他应付款账面值为 149,492.36元，主要为应付的远光软件股份有限公司、中科软科技股份有限公司软件费用尾款以及代扣代缴社会保障费等，该款项基准日后需全部支付，评估值以清查核实后账面值作为评估值。
其他应付款评估值为 149,492.36元。
（3）评估结论分析及采用
1）评估结果
①市场法评估结果
经实施清查核实、企业访谈、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用市场法对企业股东全部权益价值进行评估。国家电投集团保险经纪有限公司在评估基准日 2018年 12月 31日所有者权益账面价值为 20,658.28万元，评估值为 116,701.50万元，评估增值 96,043.22万元，增值率为464.91%。
②资产基础法评估结果
资产账面价值20,887.04万元，评估值20,934.74万元，评估增值47.70万元，增值率 0.23%。
负债账面价值228.76万元，评估值228.76万元，评估无增减值。
净资产账面价值20,658.28万元，评估值20,705.98万元，评估增值47.70万元，增值率0.23%。详见下表。
评估基准日：2018年12月31日 单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率（%）|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|1|流动资产|19,519.75|19,519.75|-|-|
|2|非流动资产|1,367.29|1,414.99|47.70|3.49|
|3|其中：可供出售金融资产|-|-|-||
|4|持有至到期投资|-|-|-||
|5|长期应收款|-|-|-||
|6|长期股权投资|-|-|-||
|7|投资性房地产|-|-|-||
|8|固定资产|61.90|62.64|0.74|1.20|
|9|在建工程|-|-|-||
|10|工程物资|-|-|-||
|11|固定资产清理|-|-|-||
|12|生产性生物资产|-|-|-||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率（%）|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|13|油气资产|-|-|-||
|14|无形资产|164.18|211.14|46.96|28.60|
|15|开发支出|-|-|-||
|16|商誉|-|-|-||
|17|长期待摊费用|4.53|4.53|-|-|
|18|递延所得税资产|36.68|36.68|-|-|
|19|应收款项投资|-|-|-||
|20|其他非流动资产|1,100.00|1,100.00|-|-|
|21|资产总计|20,887.04|20,934.74|47.70|0.23|
|22|流动负债|228.76|228.76|-|-|
|23|非流动负债|-|-|-||
|24|负债合计|228.76|228.76|-|-|
|25|净资产（所有者权益）|20,658.28|20,705.98|47.70|0.23|

2）评估结果的差异分析及评估结论
本次评估采用市场法测算得出的股东全部权益价值 116,701.50万元，资产基础法得出的股东全部权益价值为 20,705.98万元，两者相差 95,995.52万元，差异率463.61%。
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。市场法是根据与被评估企业相同或相似的可比公司近期交易的成交价格，通过分析对比公司与被评估企业各自特点确定被评估企业的股权评估价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点，更能客观反映评估对象的价值。所以，本次评估最终选取市场法评估结果作为最终评估结果。
因此，选择市场法评估结果作为本次评估的价值参考依据。由此得到国家电投集团保险经纪有限公司股东全部权益在基准日时点的价值为 116,701.50万元。
3）评估结论与账面价值比较变动情况及原因
市场法评估结果高于企业净资产账面价值，主要原因：账面价值是反映企业的历史
成本，市场法评估是通过分析同行业或类似行业市场交易的情况来评定企业的价值，市
场法评估反映了在正常公平交易的条件下公开市场对于企业价值的评定。
3、百瑞信托50.24%股权评估情况
中联评估基于产权持有人及企业管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，根据有关法律法规和资产评估准则，采用市场法和收益法，按照必要的评估程序，对百瑞信托股东全部权益在评估基准日 2018年12月31日的价值进行了评估，具体情况如下：（1）市场法评估情况
1）评估假设
①可比交易案例信息披露真实、准确、完整，无影响价值判断的虚假陈述、错误记载或重大遗漏；
②评估人员仅基于公开披露的可比交易案例相关信息选择对比维度及指标，并未考虑其他事项对被评估单位价值的影响。
2）评估方法
①概述
根据《资产评估执业准则—企业价值》，企业价值评估中的市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
②技术思路
采用市场法时，应当选择与被评估单位进行比较分析的参考企业，保证所选择的参考企业与被评估单位具有可比性。参考企业通常应当与被评估单位属于同一行业，或受相同经济因素的影响。具体来说一般需要具备如下条件：
A.必须有一个充分发展、活跃的市场；
B.存在三个或三个以上相同或类似的参照物；
C.参照物与被评估对象的价值影响因素明确，可以量化，相关资料可以搜集。
由于近两年信托公司股权转让的交易案例在并购市场较为活跃，且并购案例相关信息，影响交易价格的特定的条件及相关指标数据可以通过信托年报或者上市公司的公告获知，可以对其交易价格做出分析。而在 A股上市公司中，属于信托行业的上市公司数量少且涉及业务为多元金融，不适用上市公司比较法，因此本次评估采用交易案例比较法。
a.价值比率的选取
就金融企业而言，价值比率通常选择市盈率（PE）、市净率（PB）、企业价值与折旧息税前利润比率（EV/EBITA）、企业价值与税后经营收益比率（EV/NOIAT）等。
在上述四个指标中，企业价值与折旧息税前利润比率（EV/EBITA）、企业价值与税后经营收益比率（EV/NOIAT）侧重企业整体价值的判断；而市盈率（PE）、市净率（PB）侧重股东权益价值的判断，以合理确定评估对象的价值为目的。由于本次评估的企业是信托企业，其收入和盈利与资本市场的关联度较强，由于国内资本市场的波动性较大，导致信托企业的收入和盈利也波动较大，而市盈率（PE）通常适用于盈利相对稳定，波动性较小的行业，因此本次不适宜采用市盈率（PE）。采用市净率（PB），是信托公司的主流估值方法。
对于信托公司来说，在经营过程中发展速度受到资本监管，资本是在充分考虑了信托资产可能存在的市场风险损失和变现损失基础上，对信托公司净资产进行风险调整的综合性监管指标，用于衡量信托公司资本充足性，故资本对于信托企业来说至关重要，最终确定本次估值采用市净率（PB）指标来对其市场价值进行估算。
b.可比指标的选取
可比指标参照了财政部颁布的《金融企业绩效评价办法》（财金[2016]35号）中的评价指标，并同时参考《资产评估专家指引第4号——金融企业市场法评估模型与参数确定》（中评协[2015]65号）。
参照金融企业绩效评价办法，根据本次评估目的、评估对象、信托行业特点、企业财务分析指标，结合各信托企业的财务数据披露情况，分别从盈利能力、发展能力、偿付能力及经营能力四个方面选取了 8个财务指标，分别是盈利能力指标：净资产收益率、信托报酬率；发展能力指标：净利润增长率、信托资产增长率；偿付能力指标：净资本/各项业务风险资本之和、净资本/净资产；经营能力：信托资产规模市场份额、资产规
模。
同时对交易案例的时间因素选取沪深300金融指数进行对比分析。
本次评估未考虑控股权及少数股权折溢价以及支付方式对交易价格的影响。
c.可比指标的定义
Ⅰ盈利能力
盈利能力是影响其交易价值的重要因素，具体包括净资产收益率、信托报酬率两方面因素。
净资产收益率（ROE）=净利润/期初期末平均净资产×100%
净资产收益率是指企业一定时期内的净利润同平均净资产的比率。平均净资产收益率充分体现了投资者投入企业的自有资本获取净收益的能力，突出反映了投资与报酬的关系，是评价企业资本经营效益的核心指标。
信托报酬率=当年信托手续费净收入/信托资产平均规模
即受托人报酬率，是指受托人因承担管理、运用或者处分信托财产而应当收取的报酬率，反映企业的报酬收益水平。
Ⅱ发展能力
除关注现有经营情况外，企业的发展情况是影响其交易价值的重要因素。因此对于发展能力主要通过现有发展趋势的情况对预期做出决策，具体包括信托资产增长情况、净利润增长情况。
信托资产增长率=（本年信托资产总额-上年信托资产总额）/上年信托资产总额×100%
净利润增长率=（本年净利润-上年净利润）/上年净利润×100%
Ⅲ偿付能力
净资本是衡量金融企业资本充足和资产流动性状况的一个综合性监管指标，是金融企业净资产中流动性较高、可快速变现的部分，它表明金融企业可随时用于变现以满足支付需要的资金数额。
净资本/各项业务风险资本之和的比率是由于信托公司开展的各项业务存在一定风
险并可能导致资本损失，所以应当按照各项业务规模的一定比例计算风险资本并与净资本建立对应关系，确保各项业务的风险资本有相应的净资本来支撑。净资本不得低于各项风险资本之和的100%。
Ⅳ经营能力
信托资产规模是信托公司管理能力、收入能力的综合体现，一般信托资产规模越大，其市场占有率越高，企业的规模效益越大。
信托资产规模市场份额=信托资产规模总额÷信托行业资产规模总额
资产规模是通过比较信托公司总资产规模，对信托公司的规模效应进行判断。一般认为，不同规模公司的盈利增长难度是不同的，大企业可以获得规模效益，但利润或资产的增长速度很难与小企业相比。
资产规模=ln（资产总额）
Ⅴ时间因素
一般认为，案例的交易价格与整个资本市场股价的波动存在一定的相关性。当整个资本市场较为活跃，市场高涨的情况下，股权的交易价格较高。本次主要选取交易案例选取的基准日前30日的沪深300金融指数平均值进行可比案例时间因素修正。
③比较步骤
本次市场法评估分为6个步骤：
A.分别统计并计算被评估单位和可比案例的指标值，包括：净资产收益率、信托报酬率、净利润增长率、信托资产增长率、净资本/各项业务风险资本之和、净资本/净资产、信托资产规模市场份额、资产规模以及交易案例基准日前 30日的沪深 300金融指数；
B.根据可比交易案例的各项指标值，建立行业财务指标比较体系。分别将被评估单位和可比案例放入财务指标比较体系中进行比较，从盈利能力、发展能力、偿付能力及经营能力四个方面对被评估单位及可比案例的财务指标进行打分；
C.根据沪深300金融指数，以被评估单位为基准，对各可比案例进行打分；
D.将被评估单位与可比案例的分值进行比较得出各可比案例的调整系数；
E.将各可比案例的财务指标调整系数、市场地位调整系数以及时间因素调整系数相乘，分别乘以各可比案例的市净率（PB），得出被评估单位对应各可比案例的调整市净率（PB）；
F.选取各可比案例调整市净率（PB）的中位数，乘以被评估单位归属于母公司所有者权益得出被评估单位的股东全部权益价值。
④评估模型
本次评估的基本模型为：
E=P+C
E：股东全部权益价值；
P：评估对象的经营性资产价值；
C：溢余及非经营资产的价值；
P=被评估单位修正后PB×被评估单位基准日经营性净资产账面值
被评估单位修正后PB=各可比公司计算修正PB的中值
3）评估过程
①可比案例的选取
通过市场公开信息查询，选取2016年-2018年国内信托公司股权交易案例作为可比案例。根据信息公开程度，本次案例选取的规则为：
A.与被评估单位为同等规模信托公司；
B.交易方式为增资、并购及股权转让；
C.数量不低于3个。
本次评估通过公开信息搜集了评估基准日近三年以来信托行业股权转让的交易案例，对交易背景、交易方式、信托资产规模等方面分析，最终选取了与百瑞信托具有较强可比性的7个交易案例作为可比案例，具体如下表所示：
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|序号|首次披露日|交易标的|交易买方|交易总价值（万元）|最新进度|方式|
|1|2019/1/3|中粮信托76.01%股权|中原特钢（002423.SZ）|522,809.70|完成|发行股份购买资产|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|首次披露日|交易标的|交易买方|交易总价值（万元）|最新进度|方式|
|2|2018/11/30|东莞信托16.2069%股权|东莞控股（000828.SZ）|121,250.00|完成|增资|
|3|2017/8/8|杭州工商信托6.2625%股权|百大集团（600865.SH）|30,590.94|完成|二级市场收购|
|4|2016/12/24|昆仑信托82.18%股权|中油资本（000617.SZ）|683,513.77|完成|发行股份购买资产|
|5|2016/5/20|五矿信托1.86%股权|五矿资本（600390.SH）|17,993.64|完成|发行股份购买资产|
|6|2016/4/29|江苏信托81.49%股权|江苏国信（002608.SZ）|834,790.00|完成|收购|
|7|2016/2/5|民生信托59.65%股权|泛海控股（000046.SZ）|272,961.98|完成|增资|

②可比交易案例基本情况
A.中粮信托有限责任公司
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|公司名称|中粮信托有限责任公司|
|经营范围|一、资金信托；二、动产信托；三、不动产信托；四、有价证券信托；五、其他财产或财产权信托；六、作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；七、经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；八、受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；九、办理居间、咨询、资信调查等业务；十、代保管及保管箱业务；十一、法律法规规定或银监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|公司简介|中粮信托有限责任公司经由中国银监会批准，中粮信托于2012年成功引进战略投资者——蒙特利尔银行，由此股东架构调整为中粮集团有限公司持股72.009%，蒙特利尔银行持股19.99%，中粮财务有限责任公司持股4.0005%，中粮粮油有限公司持股4.0005%。依托中粮集团，中粮信托稳健经营、快速发展，积极探索创新产融结合和农业金融新模式，坚持农业、产业特色化，逐渐成为信托行业的后起之秀。中粮信托秉承客户至上的经营理念，以完备的风险管理控制体系为基础，以高素质的人才为支点，以创新服务为手段，坚持阳光、创新、稳健、务实的发展道路，致力于奉献优质金融理财服务，实现客户、股东、员工价值最大化。未来中粮信托将进一步依托中粮集团行业优势，发挥信托制度优势，培养差异化资产管理能力，成就有产业特色的金融股权投资管理平台、农业金融服务平台和财富管理平台。|
|登记机关|北京市工商行政管理局|
|成立日期|2009/7/27|
|注册资本|230,000万人民币|
|公司住所|北京市朝阳区朝阳门南大街8号中粮福临门大厦11层|
|法定代表人|孙彦敏|

此次经济行为为中原特钢以其持有的截至2017年9月30日经评估的全部资产及负
债与中粮集团持有的截至 2017年 9月 30日经评估的中粮资本64.51%股权的等值部分
进行置换。上市公司置出资产由中粮集团承接。中原特钢将其持有的除特钢装备100%
股权外的其他资产及负债注入特钢装备，于本次交易实施时，将其持有的特钢装备100%股权作为置出资产完成交付。中粮资本64.51%股权经上述资产置换后的差额部分由中原特钢向中粮集团发行股份购买。同时，中原特钢向弘毅弘量、温氏投资、首农食品集团、结构调整基金、宁波雾繁、航发资产、上海国际资管发行股份购买其合计持有的中粮资本35.49%股权。本次交易构成重大资产重组。
a.中粮信托历史沿革
中粮信托设立于 2009年 7月 27日，设立时的名称为“中粮信托有限责任公司”。
中粮信托成立时的注册资本为12亿元，其中，中粮集团出资10.8亿元，出资比例为90%；
中粮财务出资0.6亿元，出资比例为5%；中粮粮油有限公司出资0.6亿元，出资比例为5%。
2012年2月20日，蒙特利尔银行与中粮集团、中粮信托签署了《关于中粮信托有限责任公司新增资本之认购协议》，约定中粮信托拟将注册资本由 1,200,000,000元增加至 1,499,812,523元，蒙特利尔银行以7.3亿元的价格认购全部增资，增资后蒙特利尔银行的出资额占中粮信托增资后注册资本的19.99%。
2013年 11月 28日，中粮信托股东会作出决议，同意全体股东按持股比例、以同等条件向中粮信托增资 800,187,477元并修改章程，其中，中粮集团增资金额为 576,207,000元，蒙特利尔银行增资金额为人民币159,957,477元或等值美元，中粮粮油有限公司、中粮财务增资金额均为 32,011,500元。
2014年6月10日，中粮集团与中粮贸易有限公司签署了《股权转让协议》，同意中粮贸易以中粮信托经审计的截至 2014年1月31日的净资产值的4.0005%为基准，以121,956,382.64元的价格向中粮集团转让其所持中粮信托4.0005%股权。
2015年 5月 27日，中粮集团与明诚投资签署《增资协议》，约定：中粮集团以 2,383,761,474.47元的价格认缴明诚投资新增注册资本 5亿元，中粮集团以其持有的中粮信托76.0095%股权一次性支付认缴对价，超出部分计入明诚投资的资本公积。2015年11月20日，中粮信托股东会作出决议，因中粮信托的股东明诚投资已更名为“中粮资本投资有限公司”，同意相应修改公司章程并办理工商变更手续。
b.中粮信托业务经营状况
中粮信托主营业务为固有业务及信托业务：固有业务是指自有资金投资业务，信托
公司固有业务项下可以开展存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资等业务，中粮信托固有业务取得的收益形式为投资收益及利息收入；信托业务是指中粮信托作为受托人，按照委托人意愿以公司名义对受托的货币资金或其他财产进行管理或处分，并从中收取相应信托报酬的业务。
中粮信托 2017年资产规模为 19,525,483.98万元，其中集合资金信托规模为 8,740,474.56万元，单一资金信托规模为 7,308,988.50万元，财产权信托规模为 3,476,020.92万元。
c.中粮信托财务状况
中粮信托历史期三年财务数据如下表所示：
单位：万元
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|项目|2015年|2016年|2017年|
|资产总额|405,008.52|547,290.55|633,280.91|
|负债总额|21,338.60|148,280.23|157,508.80|
|归属于母公司所有者权益总额|378,241.22|392,655.17|469,381.66|
|营业收入|32,698.29|73,886.85|112,665.11|
|利润总额|40,918.94|45,739.02|75,468.16|
|归属于母公司所有者净利润|2,616.14|36,122.38|57,968.79|

B.东莞信托
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|-|-|
|公司名称|东莞信托有限公司|
|经营范围|资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银监会批准的其他业务|
|登记机关|广东省东莞市工商行政管理局|
|成立日期|1987/3/13|
|注册资本（元）|1,450,000,000|
|公司住所|东莞松山湖高新技术产业开发区创新科技园2号楼 523808|
|法定代表人|黄晓雯|

此次经济行为为东莞发展控股股份有限公司以自有资金向东莞信托有限公司增资
12.125亿元人民币，以增强东莞信托的资本实力，提高其业务竞争力和可持续发展能力。
增资确定每 1元新增注册资本对应的价格为 4.85元人民币，按照增资定价，东莞发展
控股股份有限公司应认缴增资额 12.125亿元人民币（其中2.5亿元人民币作为新增注册资本，9.625亿元人民币计入资本公积）。本次增资完成后，东莞发展控股股份有限公司的出资额占东莞信托注册资本总额的比例为22.2069%。
a.东莞信托历史沿革
东莞信托成立于 1987年，是东莞国有控股企业，国有股份占比91.5%。目前注册资本金人民币12亿元，是广东省内5家信托公司之一。
东莞信托致力成为“值得信赖的专业资产管理金融机构”。自成立以来，东莞信托坚持走自主管理道路，以提升资产管理能力为立足点，以寻求委托人利益最大化为目标，大力支持东莞市重点工程建设、基础设施建设，为广大企事业单位和个人提供多元化、综合化、个性化的金融服务，为投资者实现较高的投资回报，树立了良好的市场形象，各项业绩迅速增长。
截至2017年底，东莞信托净资产43.25亿元，管理信托资产459.71亿元；2017年实现利润总额5.14亿元，净利润 3.95亿元，并为客户分配收益18.16亿元。
根据全国信托公司 2017年年报披露数据，东莞信托主动管理型信托资产占比达95.79%、结束项目信托报酬率3.1575%、已清算结束集合类信托计划加权平均实际年化收益率7.5986%，多项指标在全行业68家信托公司中均名列前茅。
b.东莞信托业务经营状况
东莞信托主营业务为资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；
从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
东莞信托 2017年信托计划规模为 4,597,062.14万元，其中集合资金信托计划规模为 2,687,073.49万元，单一资金信托计划规模为1,909,988.65万元。
c.东莞信托财务状况
东莞信托历史期三年财务数据如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|
|资产总额|396,325.19|409,923.73|432,548.01|
|负债总额|27,707.11|28,872.37|33,369.88|
|归属于母公司所有者权益总额|368,618.08|381,051.36|399,178.12|
|营业收入|84,638.89|78,057.15|75,780.01|
|利润总额|64.921.05|52,957.41|51,326.03|
|归属于母公司所有者净利润|49,250.21|39,800.80|39,474.57|

C.杭州工商信托
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|-|-|
|公司名称|杭州工商信托股份有限公司|
|经营范围|个性化的专业购并金融服务；金融市场边缘衍生产品服务|
|登记机关|浙江省工商行政管理局|
|成立日期|1986/12/16|
|注册资本（元）|1,500,000,000|
|公司住所|浙江省杭州市江干区丹桂街19号迪凯国际中心41层 310016|
|法定代表人|虞利明|

此次经济行为为百大集团向杭州工商信托以股权转让形式购买6.2625%股权，交易总价值为 30,590.94万元人民币。
a.杭州工商信托历史沿革
杭州工商信托股份有限公司是杭州市首家股份制金融企业，公司前身成立于 1986年。公司历来秉承"诚实、信用、谨慎"的经营方针，以强大的业务创新能力和内控机制为依托，在激烈的市场竞争中树立了合规、信誉至上的良好形象。
1991年3月，改组成立杭州市工商信托投资公司，注册资本6,700万元；1993年4月，改组成立杭州工商信托投资股份有限公司，注册资本8,000万元；2003年3月，公司重新登记申请予以核准（名称未变），增资扩股至3.2亿元；2007年7月，公司重新申请金融许可证予以核准，名称由“杭州工商信托投资股份有限公司”改为“杭州工商信托股份有限公司”；2007年 7月，公司申请送转红股增加资本金予以核准，增资扩股至 4.0608亿元。2008年 4月，摩根士丹利以受让股权方式入股公司予以核准，2008年 9月完成交割，公司成为合资信托公司。2010年 7月，公司申请送转红股增加资本
金予以核准，增资扩股至 5亿元。2014年 7月，公司申请送转红股增加资本金予以核
准，增资扩股至7.5亿元。2015年9月，公司申请增加注册资本予以核准，增资扩股至 13.5075亿元。2015年 12月，摩根士丹利将其持有的公司股份全部转让给绿地金融投资控股集团有限公司，股份转让后，公司申请增加注册资本予以核准，增资扩股至 15亿元。
b.杭州工商信托业务经营状况
公司目前的信托业务主要包括：（1）以组合投资管理为主要特征的资产管理业务，包括房地产投资信托等私募投资管理业务。（2）以项目或企业融资为主的信托投行业务。（3）事务管理类信托业务。公司目前信托业务品种主要有单一资金信托、集合资金信托。按运用方式分有投资类信托、融资类信托、组合投资管理类信托。
公司的主要业务领域为个性化的专业购并金融服务和金融市场边缘衍生产品服务。
公司将在这两大领域向市场提供系列化的产品，为客户的金融服务需求提供全面的解决方案。通过制度化的业务推进流程，打造具有专业特色的综合性金融服务平台。
杭州工商 2016年信托计划规模为 3,372,904.00万元，其中集合资金信托规模为 3,048,404.00万元，单一资金信托规模为324,500.00万元。
c.杭州工商信托财务状况
杭州工商信托历史期三年财务数据如下表所示：
单位：万元
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|项目|2015年|2016年|2017年|
|资产总额|335,798.00|401,992.00|501,365.00|
|负债总额|49,222.00|68,664.00|132,000.00|
|归属于母公司所有者权益总额|286,576.00|333,328.00|369,365.00|
|营业收入|89,292.00|98,350.00|101,543.00|
|利润总额|57,934.00|69,426.00|76,349.00|
|归属于母公司所有者净利润|43,389.00|52,000.00|57,216.00|

D.昆仑信托
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|公司名称|昆仑信托有限责任公司|
|经营范围|资金信托、动产信托、不动产信托、有价证券信托、其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的债券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆|

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||借（上述范围为本外币业务）。|
|登记机关|宁波市市场监督管理局|
|成立日期|1992/10/20|
|注册资本|1,022,705.891万元人民币|
|公司住所|宁波市鄞州区和济街180号1幢24-27层|
|法定代表人|肖华|

此次经济行为为济南柴油机股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买中石油集团持有的中油资本100%股权并募集配套资金。中石油集团以 2015年 12月 31日为基准日，将其持有的金融业务资产（包含中油财务28%股权、昆仑银行77.10%股份、中油资产100%股权、昆仑金融租赁60%股权、专属保险40%股份、昆仑保险经纪51%股份、中意财险51%股权、中意人寿50%股权、中银国际15.92%股权和中债信增16.50%股份）无偿划转至其全资子公司中油资本持有，并以划入上述金融业务资产的中油资本100%股权为本次重组的置入资产（置入资产的审计、评估基准日为 2016年 5月 31日）。上市公司以截至 2016年 5月 31日经审计及评估确认的全部资产及负债作为置出资产，与中石油集团持有的前述中油资本100%股权中的等值部分进行置换。
在资产置换的基础上，置入资产与置出资产之间的差额部分，由上市公司向中石油集团发行股份及支付现金购买。同时，上市公司向中建资本、航天信息、中国航发、北京燃气、国有资本风险投资基金、泰康资产、海峡能源、中海集运、中信证券和中车金证等 10名符合条件的特定对象非公开发行A股股票募集配套资金。
本次交易完成后，中油资本成为上市公司的全资子公司。
a.昆仑信托历史沿革
昆仑信托有限责任公司，成立于 1986年，注册地在宁波，是由中国石油控股的金融企业。2009年和2017年，公司先后两次增资扩股，注册资本达102亿元。2017年2月10日，公司与中国石油其他金融企业在A股整体上市。昆仑信托是中国信托业协会理事单位、中国银行间市场交易商协会会员，入股中国信托业保障基金有限责任公司、中国信托登记有限责任公司，拥有全国债券市场准入、同业拆借市场成员、以固有资产从事股权投资、资产证券化和私募投资基金管理人资格。公司依法开展债权、股权、标品、同业、财产、资产证券化、公益/慈善和事务等八大类信托业务，广泛筹集和融通
资金，为社会各行各业提供金融服务，为受益人的最大利益处理信托事务。
b.昆仑信托业务经营状况
公司业务分为信托业务和自营业务两个大类。信托业务主要品种包括单一资金信托、集合资金信托、财产信托等，自营业务主要开展金融股权投资、金融产品投资及贷款等业务。
昆仑信托2016年信托资产规模为14,250,121.56万元，其中集合资金信托计划规模为 6,127,132.32万元，单一资金信托计划规模为 7,538,959.17万元，财产权信托计划规模为 584,030.07万元。
c.昆仑信托财务状况
昆仑信托历史期三年财务数据如下表所示：
单位：万元
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|项目|2015年|2016年|2017年|
|资产总额|667,735.55|642,495.43|1,303,304.55|
|负债总额|82,613.69|145,067.23|42,424.48|
|归属于母公司所有者权益总额|585,121.86|497,428.20|1,260,880.07|
|营业收入|147,163.97|119,085.15|157,757.39|
|利润总额|113,433.92|95,854.14|109,088.79|
|归属于母公司所有者净利润|85,039.71|73,097.04|82,467.14|

E.五矿信托
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|-|-|
|公司名称|五矿国际信托有限公司|
|经营范围|资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务|
|登记机关|青海省市场监督管理局|
|成立日期|1997/9/23|
|注册资本（元）|6,000,000,000|
|公司住所|青海省西宁市城西区胜利路22号地矿花园C座10层 810000|
|法定代表人|任珠峰|

此次经济行为为金瑞新材料科技股份有限公司以 10.15元/股的价格向五矿股份发
行股份购买其持有的五矿资本100%股权，向金牛投资和惠州国华发行股份购买其持有
的五矿证券2.7887%和0.6078%股权，向经易控股、经易金业和久勋咨询发行股份购买其持有的五矿经易期货4.92%、4.42%和1.06%股权，向西宁城投和青海华鼎发行股份购买其分别持有的五矿信托1.80%和0.06%股权，交易总价值1,846,588.46万元人民币。
a.五矿信托历史沿革
五矿信托设立于1997年9月 23日，设立时的名称为“青海庆泰信托投资有限责任公司”。2002年，经过股权置换、股权转让、增资、变更公司名称，更名为庆泰信托， 2002年 8月 9日，中国人民银行向庆泰信托核发《中华人民共和国信托机构法人许可证》。2003年1月22日，庆泰信托通过股东会决议，同意青海三普药业股份有限公司将其持有的 4,500万元庆泰信托股份以 4,500万元的价格转让给青海创业（集团）有限公司，并同意修改章程。2009年-2010年，司法重整，2010年 4月 23日，青海省高级人民法院下发《协助执行通知书》（[2009]青民二破字第1-14号），对庆泰信托的股东及持股比例变更登记为：五矿投资发展有限责任公司股权比例为66%；西宁城市投资管理有限公司股权比例为33.9%；青海华鼎实业股份有限公司股权比例为0.10%。2010年 7月 27日，中国银监会下发《关于庆泰信托投资有限责任公司股权变更有关事项的批复》（银监复（2010）358号），同意庆泰信托投资有限公司注册资本增至 120,000万元。2010年10月8日，中国银监会下发《关于庆泰信托有限责任公司重整后续变更事项的批复》（银监复[2010]465号），同意庆泰信托更名为五矿国际信托有限公司。同时，核准了五矿信托的经营范围、住所、章程等事项。2010年 10月 11日，中国银监会青海监管局向五矿信托核发《中华人民共和国金融许可证》。2013年11月2日，五矿信托通过股东会决议，同意公司增资人民币180,000万元，其中80,000万元作为新增注册资本，其余100,000万元作为股本溢价计入资本公积。增资后公司注册资本变更为 200,000万元。同意增加新股东青海省国有资产投资管理有限公司，并同意修改章程。
2014年9月，通过股权转让，五矿信托的股权结构变更为：
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|序号|股东名称或姓名|出资额（万元）|占注册资本的比例|
|1|五矿资本控股有限公司|132,000.00|66.00%|
|2|青海省国有资产投资管理有限公司|61,960.00|30.98%|
|3|西宁城市投资管理有限公司|5,920.00|2.96%|
|4|青海华鼎实业股份有限公司|120.00|0.06%|
|合计||200,000.00|100.00%|

b.五矿信托业务经营状况
五矿信托主营业务为固有业务及信托业务：固有业务是指自有资金投资业务，信托公司固有业务项下可以开展存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资等业务，五矿信托固有业务取得的收益形式为投资收益及利息收入；信托业务是指五矿信托作为受托人，按照委托人意愿以公司名义对受托的货币资金或其他财产进行管理或处分，并从中收取相应信托报酬的业务。
五矿信托 2015年资产规模为 28,059,883.77万元，其中集合资金信托规模为 16,605,680.63万元，单一资金信托规模为 11,288,495.58万元，财产权信托规模为 165,707.56万元。
c.五矿信托业务财务状况
单位：万元
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|项目|2015年|2016年|2017年|
|资产总额|611,610.00|720,582.08|1,179,960.94|
|负债总额|46,634.86|149,442.32|42,092.86|
|所有者权益总额|564,975.14|571,139.76|1,137,868.08|
|营业收入|217,501.04|204,747.95|213,817.51|
|利润总额|126,112.27|131,253.80|155,242.86|
|净利润|114,473.66|98,014.56|116,812.62|

F.江苏信托
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|公司名称|江苏省国际信托有限责任公司|
|经营范围|资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务|
|登记机关|江苏省工商行政管理局|
|成立日期|1992/6/5|
|注册资本（元）|3,760,336,120|
|公司住所|江苏省南京市玄武区长江路2号22-26层 210005|
|法定代表人|胡军|

此次经济行为为舜天船舶拟通过发行股份方式购买国信集团持有的江苏信托81.49%
的股权、新海发电89.81%的股权、国信扬电90%的股权、射阳港发电100%的股权、扬
州二电45%的股权、国信靖电55%的股权、淮阴发电95%的股权、协联燃气51%的股权。交易价格为 2,101,302.46万元，舜天船舶拟全部以 8.91元/股发行股份的方式向交易对方支付对价，发行的股票数量合计235,836.42万股。
a.江苏信托历史沿革
公司前身为江苏省国际信托投资公司，与1981年10月经国家外资管理委员会和江苏省人民政府批准正式成立。2001年 8月，江苏省政府决定对江苏省国际信托投资公司和江苏省投资管理有限责任公司进行集团化重组改制，组建江苏省国信资产管理集团有限公司。2002年 8月，经中国人民银行批准，江苏省国际信托投资公司予以重新登记，并更名为“江苏省国际信托投资有限责任公司”，注册资金为 248,389.9万元人民币。2007年 6月，根据新两规要求，经中国银监会批准，江苏省国际信托投资有限责任公司更名为“江苏省国际信托有限责任公司”，同时变更业务范围。2013年 12月，公司注册资本增至268,489.9万元人民币。2016年，江苏舜天船舶股份有限公司向江苏省国信资产管理集团有限公司（以下简称：国信集团）发行股份以收购其所拥有的江苏省国际信托有限责任公司81.49%的股权，公司已办理股东变更手续。2017年，江苏舜天船舶股份有限公司更名为江苏国信股份有限公司。
b.江苏信托业务经营状况
公司经营业务主要分为自营业务和信托业务。
自营业务主要包括股权投资、自营贷款、自营证券、金融产品投资等。信托业务是本公司的主营业务和重要收入来源，主要包括集合资金信托、单一资金信托、财产权信托等。
江苏信托2015年信托资产规模为34,799,105.12万元，其中集合资金信托计划规模为 2,528,581.78万元，单一资金信托计划规模为32,270,523.34万元。
c.江苏信托业务财务状况
单位：万元
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|项目|2015年|2016年|2017年|
|资产总额|910,175.39|1,152,835.34|1,325,878.21|
|负债总额|34,949.06|164,688.03|188,039.06|
|所有者权益总额|875,226.33|571,139.76|1,137,839.15|
|营业收入|163,966.62|160,031.67|199,974.29|

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|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|
|利润总额|149,174.98|147,438.23|185,424.97|
|净利润|134,001.78|132,898.49|161,797.29|

G.民生信托
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|公司名称|中国民生信托有限公司|
|公司简介|中国民生信托有限公司前身为中国旅游国际信托投资有限公司,成立于1994年。2003年3月，中国银行业监督管理委员会批准公司进行重组。2013年4月16日，公司完成重新登记，并于4月28日重新开业。目前，公司注册资本为30亿元，由中国泛海控股集团有限公司控股，公司董事长为卢志强先生。中国民生信托有限公司立志成为一家具备全球视野的、一流的金融服务公司；成为一家具有自身特色的企业文化，理念先进、模式领先、业绩稳定、灵活高效、值得尊敬的金融服务公司；为客户创造价值，为中国金融业的创新发展做出贡献。|
|成立日期|1994/10/18|
|注册资本（元）|3,000,000,000|
|公司住所|北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座17-19层 100005|
|法定代表人|卢志强|

此次经济行为为泛海控股通过公司全资子公司武汉中央商务区建设投资股份有限公司收购中国泛海持有的民生信托59.65%股权（对应178,950万元出资额），收购价格为 272,961.98万元，折合每股约1.525元。
a.民生信托历史沿革
1994年，中国旅游国际信托投资有限公司经中国人民银行批准成立，注册资本人民币 2.3亿元。1999年 10月，根据中央党政机关金融类企业脱钩工作小组金融脱钩[1999]14号、金融脱钩[1999]15号文件，决定将公司移交北京市管理，国家旅游局所持公司30.85%股权划转给北京首都旅游集团有限责任公司。
2003年 3月，中国人民银行以银函[2003]73号文同意民生信托为保留资格的信托公司，可按有关规定进行信托公司重新登记。
2012年 9月，根据《中国银监会关于中国旅游国际信托投资有限公司重组和股权变更等有关事项的批复》（银监复[2012]485号），中国泛海控股集团有限公司、北京首都旅游集团有限责任公司、中国康辉旅行社集团有限责任公司（现已更名为“中国康辉旅游集团有限公司”）、中国青旅集团公司和中国铁道旅行社取得重组并入股公司的
资格，重组后民生信托的注册资本为人民币10亿元。2013年4月，民生信托完成重新
登记并开业。
2014年 10月，《中国银监会关于民生信托增加注册资本及调整股权结构的批复》（银监复[2014]708号）同意民生信托将注册资本由人民币 10亿元增加至人民币 20亿元（由增资股东中国泛海控股集团有限公司、浙江泛海建设投资有限公司各出资 10亿元，共计20亿元。其中，10亿元用于增加注册资本，溢价部分 10亿元计入资本公积）。
2014年12月，完成增资及工商登记变更。
2015年9月，《北京银监局关于中国民生信托有限公司变更注册资本的批复》（京银监复[2015]607号）同意将资本公积人民币10亿元按现有股东出资比例转增注册资本， 2015年10月，民生信托注册资本由人民币20亿元增加至人民币30亿元。
2016年 3月，《中国银监会关于中国民生信托有限公司变更股权、增资及调整股权结构的批复》（银监复[2016]87号）同意公司原股东中国泛海控股集团有限公司将其持有的公司59.65%股权全部转让给武汉中央商务区建设投资股份有限公司，武汉中央商务区建设投资股份有限公司成为民生信托第一大股东；民生信托新增注册资本 40亿元，由武汉中央商务区建设投资股份有限公司认购。2016年3月29日，民生信托注册资本由人民币30亿元增至70亿元。
b.民生信托业务经营状况
民生信托目前经营的业务品种主要包括信托业务和固有业务。信托业务品种主要包括单一资金信托、集合资金信托、财产信托等。信托财产的运用方式主要有贷款和投资。
固有业务主要是自有资金的同业存款、发放贷款和投资信托计划、资管计划等。
民生信托2015年信托资产规模为11,336,598.19万元，其中集合资金信托计划规模为 4,647,146.53万元，单一资金信托计划规模为 5,620,883.31万元，财产权信托计划规模为 1,068,568.35万元。
c.民生信托财务经营状况
单位：万元
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|项目|2015年|2016年|2017年|
|资产总额|470,980.58|1,264,693.88|1,333,649.80|
|负债总额|111,606.93|271,454.80|228,896.96|
|归于母公司所有者权益总额|359,373.65|993,239.08|1,104,752.84|
|营业收入|108,214.40|192,081.49|330,800.14|
|利润总额|52,995.94|127,735.05|243,181.06|

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|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者净利润|39,125.09|95,145.43|181,513.76|

③被评估单位报表调整
通过对被评估单位的报表分析，截止评估基准日，被评估单位持有的房屋建筑物中存在两项房屋，账面净值为55.86万元，目前处于闲置状态，且被评估单位已着手处置，因此本次评估将其作为非经营性资产单独评估。另外，被评估单位持有的长期股权投资——国家电投集团产业基金管理有限公司，为国家电投集团同一控制下共同持有的投资，本次评估将其作为非经营性资产单独评估。
基于上述分析，对被评估单位报表进行了调整，调整后报表如下：
单位：万元
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|项目名称|调整前账面值|调整后账面值|项目名称|调整前账面值|调整后账面值|
|货币资金|24,995.10|24,995.10|预收款项|2,578.19|2,578.19|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|87,922.73|87,922.73|应付职工薪酬|2,848.60|2,848.60|
|应收账款|506.75|506.75|应交税费|14,281.30|14,281.30|
|预付款项|374.61|374.61|应付利息|496.58|496.58|
|应收利息|1,220.43|1,220.43|其他应付款|316.22|316.22|
|应收股利|-|-|其他流动负债|71,577.84|71,577.84|
|其他应收款|1,134.22|1,134.22|流动负债合计|92,098.73|92,098.73|
|一年内到期的非流动资产|181,170.00|181,170.00|预计负债|2,943.11|2,943.11|
|其他流动资产|5.60|5.60|递延所得税负债|5,170.87|5,170.87|
|流动资产合计|297,329.44|297,329.44|其他非流动负债|22,530.58|22,530.58|
|发放贷款及垫款|57,934.80|57,934.80|非流动负债合计|30,644.55|30,644.55|
|可供出售金融资产|557,662.54|557,662.54|负债合计|122,743.28|122,743.28|
|长期股权投资|20,193.07|13,563.11|实收资本净额|400,000.00|400,000.00|
|固定资产净额|3,910.01|3,854.15|资本公积|7,983.90|7,983.90|
|无形资产|1,538.59|1,538.59|其他综合收益|16,399.82|16,399.82|
|长期待摊费用|104.09|104.09|盈余公积|65,771.83|65,771.83|
|递延所得税资产|8,207.42|8,207.42|一般风险准备|57,172.17|57,172.17|
|非流动资产合计|649,550.52|642,864.70|未分配利润|276,808.96|270,123.14|
|资产总计|946,879.96|940,194.14|所有者权益合计|824,136.68|817,450.86|

④价值比率的计算
A.初始价值比率
根据交易案例的交易价格与交易时点基准日数据，同时对各交易案例的非经营性资产及负债进行分析，计算得到可比交易案例的PB如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易标的|交易总价值|交易股比|基准日净资产|非经营性资产及负债账面值|非经营性资产及负债评估值|计算PB|
|||A|B|C|D|E|（A/B-E）/（C-D）|
|1|中粮信托|522,809.70|76.01%|432,944.94|7,195.68|10,875.62|1.59|
|2|东莞信托|4.85（元/股）||3.33（元/股）|||1.46|
|3|杭州工商信托|30,590.94|6.26%|333,328.00|-|-|1.47|
|4|昆仑信托|683,513.77|82.18%|450,478.29|695.86|1,861.05|1.85|
|5|五矿信托|17,993.64|1.86%|571,139.76|105,000.00|105,000.00|1.85|
|6|江苏信托|834,790.00|81.49%|875,226.33|-|-|1.17|
|7|民生信托|272,961.98|59.65%|359,373.65|-|-|1.27|

（注：其中东莞信托经济行为为增资，因此本次评估案例测算PB采用增资价格÷增资前每股净资产，计算PB）
B.可比指标的统计与计算
根据各项可比指标的内涵，本次评估通过公开渠道获取各可比公司于各自交易时点的年报，得到各可比公司与被评估单位的财务数据，并进行了计算，如下表所示：
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|序号|交易标的|盈利能力||发展能力||偿付能力||经营能力||
|||净资产收益率|信托报酬率|净利润增长率|信托资产增长率|净资本/各项业务风险资本之和|净资本/净资产|信托资产规模市场份额|资产规模|
|1|中粮信托|13.45%|0.60%|60.48%|37.72%|178.00%|93.00%|0.74%|13.36|
|2|东莞信托|10.12%|3.63%|-0.82%|10.55%|257.68%|86.93%|0.18%|12.98|
|3|杭州工商信托|16.78%|2.38%|19.85%|3.66%|245.06%|78.32%|0.17%|12.90|
|4|昆仑信托|15.04%|0.71%|14.53%|-21.35%|222.98%|87.47%|0.68%|13.37|
|5|五矿信托|27.19%|0.69%|30.11%|5.33%|228.21%|91.93%|1.72%|13.14|
|6|江苏信托|16.11%|0.26%|16.16%|99.60%|128.63%|83.71%|2.13%|13.72|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易标的|盈利能力||发展能力||偿付能力||经营能力||
|||净资产收益率|信托报酬率|净利润增长率|信托资产增长率|净资本/各项业务风险资本之和|净资本/净资产|信托资产规模市场份额|资产规模|
|7|民生信托|11.43%|0.93%|108.73%|77.78%|205.04%|83.13%|0.70%|13.06|
|8|百瑞信托|13.76%|0.52%|-7.11%|7.90%|166.83%|76.17%|0.81%|13.75|

（注：可比案例财务数据按照距各案例基准日最近的年报数据计算）
C.财务指标评分
将被评估单位及可比公司各项指标根据《中国上市公司业绩评价指标体系》进行逐一比对后得出对应的各项指标的打分结果。
《中国上市公司业绩评价指标体系》是充分借鉴了财政部、原国家经贸委、原中央企业工委、劳动保障部和原国家计委联合颁布《企业绩效评价实施细则》和国务院国有资产监督管理委员会颁布的《中央企业绩效评价管理暂行办法》（国资委令第 14号）的有关规定，根据公开披露的上市公司数据，紧密结合中国上市公司的特点，突出反映上市公司的市场表现，研究建立了中国上市公司业绩评价指标体系。在考虑行业、规模影响因素的基础上，进一步将评价标准分类细化，分为优秀、良好、平均、较低、较差五个档次。按照五个级次平均权重计算，步距为5分，即优秀值100分、良好值95分、平均值 90分、较低值 85分和较差值 80分。同时比较可比案例各指标与优秀值、良好值、平均值、较低值和较差值的差异，进行分数修正。
本次评估财务修正体系参考《中国上市公司业绩评价指标体系》披露的 2017年度上市公司评价标准值，结合行业实际情况分别从盈利能力、发展能力、风险承受指标、经营能力四个方面选取指标，并根据标准值列示的优秀、良好、平均、较低、较差五个档次分别打分，具体参考评价指标的五个档次数据如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|||盈利能力||发展能力||偿付能力||经营能力||
||||净资产收益率|信托报酬率|净利润增长率|信托资产增长率|净资本/各项业务风险资本之和|净资本/净资产|信托资产规模市场份额|资产规模|
|权重||100%|15%|10%|15%|10%|15%|10%|10%|15%|
|最高值|高于良好值的中位数|100|16.19%|1.02%|10.73%|22.15%|275.73%|87.37%|2.76%|14.62|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|良好值|高于中位数的中位数|95|12.94%|0.54%|1.39%|13.40%|223.48%|85.46%|1.84%|14.24|
|中位数|等于行业中位数|90|9.92%|0.40%|-13.16%|-9.18%|187.96%|81.43%|1.05%|13.71|
|较低值|低于中位数的中位数|85|6.60%|0.25%|-23.90%|-28.70%|154.64%|74.25%|0.70%|13.20|
|较差值|低于较低值的中位数|80|4.23%|0.18%|-27.38%|-50.71%|135.88%|63.92%|0.42%|12.91|

根据标准值表列示的优秀、良好、平均、较低、较差五个档次分别对将被评估单位及可比公司打分，打分结果见下表：
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|序号|交易标的|盈利能力||发展能力||偿付能力||市场地位||总分值|
|||净资产收益率|信托报酬率|净利润增长率|信托资产增长率|净资本/各项业务风险资本之和|净资本/净资产|信托资产规模市场份额|资产规模||
|1|中粮信托|96|96|100|100|89|100|86|87|95|
|2|东莞信托|90|100|94|94|98|99|80|81|92|
|3|杭州工商信托|100|100|100|93|97|88|80|80|92|
|4|昆仑信托|98|97|100|87|95|100|85|87|94|
|5|五矿信托|100|97|100|93|95|100|94|84|96|
|6|江苏信托|100|85|100|100|80|93|97|90|94|
|7|民生信托|93|99|100|100|92|92|85|83|93|
|8|百瑞信托|96|94|92|94|87|86|87|90|91|

D.时间因素评分
由于可比案例在交易时受资本市场影响，会产生定价的差异，本次采用评估基准日前 30日沪深 300金融指数平均数对可比案例间的时间因素进行调整。以评估基准日指数为标准值100分，各交易日期指数变动每100点修正1分。
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|-|-|-|-|-|
|序号|交易标的|评估基准日|基准日前30日沪深300金融指数平均值|总分值|
|1|中粮信托|2017/9/30|6,298.66|108|
|2|东莞信托|2017/12/31|6,595.57|111|
|3|杭州工商信托|2016/12/31|5,722.93|102|

||||||
|-|-|-|-|-|
|4|昆仑信托|2016/5/31|5,298.51|98|
|5|五矿信托|2015/12/31|6,012.12|105|
|6|江苏信托|2015/12/31|6,012.12|105|
|7|民生信托|2015/12/31|6,012.12|105|
|8|百瑞信托|2018/12/31|5,473.78|100|

E.调整系数的计算
根据计算得出的各可比案例及被评估单位各项指标得分，采用被评估单位指标得分÷可比案例指标得分，分别计算得出各指标调整系数。
F.调整PB计算
将上述计算得到的各项可比指标调整系数相乘得到各可比案例的 PB调整系数，然后乘以各可比案例中对应的PB，得到各可比案例调整后的PB，对各PB求中值得到被评估单位的PB值。
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易标的|原始PB|财务修正系数|时间修正系数|修正后PB|
|1|中粮信托|1.59|0.96|0.93|1.41|
|2|东莞信托|1.46|0.99|0.90|1.30|
|3|杭州工商信托|1.47|0.99|0.98|1.42|
|4|昆仑信托|1.85|0.97|1.02|1.82|
|5|五矿信托|1.85|0.95|0.95|1.67|
|6|江苏信托|1.17|0.97|0.95|1.08|
|7|民生信托|1.27|0.98|0.95|1.19|

考虑到案例的综合性，本次选取可比案例的修正后PB的中位数作为价值比率，即PB中值为1.41。
⑤经营性资产评估值
根据百瑞信托于评估基准日的财务报表，百瑞信托合并财务报表中经营性净资产账面值为 817,450.86万元。
百瑞信托经营性资产评估值
＝817,450.86×1.41
＝1,152,605.71（万元）
⑥非经营性资产和负债评估值
纳入本次评估范围的非经营性资产主要为百瑞信托持有的 1项长期股权投资及目前闲置的两处房屋建筑物。
A.长期股权投资
截止评估基准日，百瑞信托合并报表持有的长期股权投资——国家电投集团产业基金管理有限公司具体如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|持有主体|持股比例|账面值|
|1|国家电投集团产业基金管理有限公司|百瑞信托|30.00%|6,629.96|

对于国家电投集团产业基金管理有限公司，本次评估采用经国家电力投资集团有限公司备案的，由中发国际资产评估有限公司出具的《国核资本控股有限公司拟转让其持有的国家电投集团产业基金管理有限公司45%股权项目所涉及的国家电投集团产业基金管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》中国家电投集团产业基金管理有限公司净资产评估价值为 28,424.59万元，乘以百瑞信托持股比例30%，得到的 8,527.38万元作为该项非经营性资产评估值。
B.房屋建筑物
百瑞信托共持有 27项房屋建筑物，其中 2项为住宅（公寓），根据管理层规划，目前处于持有待售状态。具体如下表所示：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|建筑物名称|详细地址|建成年月|建筑面积㎡|账面价值||
|||||||原值|净值|
|1|郑房权证字第15010114800号|绿云小区公寓|郑州市二七区淮南街16号院17号楼1单元3层5号|1995/12/31|71.94|140,120.27|98,949.21|
|2|郑房权证字第1101098429号|郑州兆丰中油大厦2117|郑州市郑东新区商务外环路11号21层2117号|2009/12/10|119.05|949,787.20|546,153.88|
|合计|||||190.99|1,089,907.47|558,601.39|

依据《资产评估执业准则—不动产》（中评协[2017]38号）的规定，房地产评估可
以采用收益法、市场法、成本法等方法。基于本次评估之特定目的、资产业务性质、可获得资料的情况等，结合委估建筑物的特点，本次评估按照房屋建筑物用途、现状、结构特点和使用性质，估价对象所在区域该类物业聚集度较高，房地产交易市场较为活跃，可供比较的同类房地产交易案例及租赁案例较多，故本次采用市场比较法进行评估。
两处房屋建筑物评估结果如下表所示：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|建筑物名称|详细地址|建筑面积㎡|评估价值|
|1|郑房权证字第15010114800号|绿云小区公寓|郑州市二七区淮南街16号院17号楼1单元3层5号|71.94|856,100.00|
|2|郑房权证字第1101098429号|郑州兆丰中油大厦2117|郑州市郑东新区商务外环路11号21层2117号|119.05|1,476,200.00|
|合计||||190.99|2,332,300.00|

非经营性资产的评估值为8,527.38+233.23=8,760.61（万元）。
截至评估基准日，百瑞信托无非经营性负债。
非经营性资产及负债评估值C=8,760.61万元
⑦股东全部权益价值
将所得到的经营性资产的价值P=1,152,605.71万元，非经营性资产价值C=8,760.61万元，根据公式，得到百瑞信托股东全部权益价值为：
E=P+C
=1,152,605.71+8,760.61
=1,161,366.32（万元）
百瑞信托的归属于母公司股东权益价值为1,161,366.32万元。
4）评估结果
经采用市场法评估，百瑞信托在评估基准日 2018年 12月 31日的归属于母公司所有者权益账面价值为824,136.68万元，评估值为1,161,366.32万元，评估增值 337,229.64万元，增值率为40.92%。
（2）收益法评估情况
1）评估假设
①国家现行的宏观经济等政策不发生重大变化，百瑞信托所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
②百瑞信托未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营；
③评估基于评估基准日现行的股权结构、经营策略、经营能力和经营状况，不考虑未来可能由于管理层变动而导致的变化；
④百瑞信托主营业务收入主要来源于利息收入、手续费收入和投资收益，不考虑企业未来可能新增的业务；
⑤未来净利润在满足资本监管之后，最大可能进行分配；
⑥基准日后百瑞信托的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
⑦本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响；
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
2）评估思路
根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以百瑞信托提供的报表为依据估算其股东全部权益价值（净资产），即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，来得到企业的价值。
3）评估模型
①基本模型
E=P+C
E：股东全部权益价值；
P：评估对象的经营性资产价值；
C：非经营性资产及负债的价值；
（ ）
（ ） （ ）（ ）
Rn：评估对象未来第n年的股权自由现金流量；
r：折现率；
g：内生增长率；
n：预测期。
②收益指标
本次评估，使用股权自由现金流量作为百瑞信托的收益指标，其基本定义为：R=净利润-权益增加额+其他综合收益
根据百瑞信托的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的股东自由现金流量。将未来经营期内的股东自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到股东权益价值。
③折现率
本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率 re
r= rf+e（rm–rf）+ε
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
βe：权益资本的预期市场风险系数；
ε：特有风险调整系数。
④经营期限的确定
根据百瑞信托公司章程企业营业期限为长期，并且由于评估基准日百瑞信托经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。
故本次评估假设百瑞信托在评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
4）评估过程
①净现金流量预测
本次评估中对未来收益的估算，主要是在百瑞信托报表揭示的历史营业收入、营业成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展及企业规划等综合情况作出的专业判断。预测结果详见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|1|营业收入|174,747.06|191,264.64|196,793.07|201,216.70|208,039.54|
|1-1|利息净收入|14,894.66|17,363.08|18,683.36|20,295.55|22,288.80|
|1-1-1|利息收入|18,939.30|20,451.72|22,080.85|24,032.79|26,399.77|
|1-1-2|利息支出|4,044.64|3,088.63|3,397.50|3,737.24|4,110.97|
|1-2|手续费及佣金净收入|100,873.10|114,168.35|119,073.63|123,051.50|128,544.33|
|1-2-1|手续费及佣金收入|100,873.10|114,168.35|119,073.63|123,051.50|128,544.33|
|1-2-2|手续费及佣金支出||||||
|1-3|投资收益|58,979.30|59,733.21|59,036.09|57,869.66|57,206.41|
|1-4|公允价值变动收益||||||
|1-5|租赁收入||||||
|1-6|其他业务收入||||||
|1-7|汇兑损益||||||
|2|营业支出|35,100.38|34,875.33|35,611.51|36,394.83|37,881.99|
|2-1|税金及附加|899.61|1,019.33|1,065.08|1,105.93|1,161.10|
|2-2|业务及管理费|30,167.49|32,792.00|34,003.01|35,107.88|36,572.45|
|2-3|资产减值损失|4,033.27|1,063.99|543.42|181.02|148.45|
|2-4|其他业务成本||||||
|3|营业利润|139,646.69|156,389.31|161,181.56|164,821.87|170,157.54|
|4|加：营业外收入||||||
|5|减：营业外支出||||||
|6|利润总额|139,646.69|156,389.31|161,181.56|164,821.87|170,157.54|
|7|减：所得税|34,911.67|39,097.33|40,295.39|41,205.47|42,539.39|
|8|净利润|104,735.02|117,291.99|120,886.17|123,616.40|127,618.16|
|9|减：权益增加额|19,162.53|18,046.71|18,558.33|18,925.32|19,541.77|
|10|加：其他综合收益增加额||||||
|11|股权现金流|85,572.48|99,245.28|102,327.84|104,691.08|108,076.39|

②权益资本价值确定
A.折现率的确定
a.无风险收益率rf
参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均
水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=3.86%。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|国债代码|国债名称|期限（年）|实际利率|
|1|101405|国债1405|10|0.0447|
|2|101409|国债1409|20|0.0483|
|3|101410|国债1410|50|0.0472|
|4|101412|国债1412|10|0.0404|
|5|101416|国债1416|30|0.0482|
|6|101417|国债1417|20|0.0468|
|7|101421|国债1421|10|0.0417|
|8|101425|国债1425|30|0.0435|
|9|101427|国债1427|50|0.0428|
|10|101429|国债1429|10|0.0381|
|11|101505|国债1505|10|0.0367|
|12|101508|国债1508|20|0.0413|
|13|101510|国债1510|50|0.0403|
|14|101516|国债1516|10|0.0354|
|15|101517|国债1517|30|0.0398|
|16|101521|国债1521|20|0.0377|
|17|101523|国债1523|10|0.0301|
|18|101525|国债1525|30|0.0377|
|19|101528|国债1528|50|0.0393|
|20|101604|国债1604|10|0.0287|
|21|101608|国债1608|30|0.0355|
|22|101610|国债1610|10|0.0292|
|23|101613|国债1613|50|0.0373|
|24|101617|国债1617|10|0.0276|
|25|101619|国债1619|30|0.0330|
|26|101623|国债1623|10|0.0272|
|27|101626|国债1626|50|0.0351|
|28|101704|国债1704|10|0.0343|
|29|101705|国债1705|30|0.0381|
|30|101710|国债1710|10|0.0355|
|31|101711|国债1711|50|0.0412|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|国债代码|国债名称|期限（年）|实际利率|
|32|101715|国债1715|30|0.0409|
|33|101718|国债1718|10|0.0362|
|34|101722|国债1722|30|0.0433|
|35|101725|国债1725|10|0.0386|
|36|101726|国债1726|50|0.0442|
|37|101804|国债1804|10|0.0389|
|38|101806|国债1806|30|0.0426|
|39|101811|国债1811|10|0.0372|
|40|101812|国债1812|50|0.0417|
|41|101817|国债1817|30|0.0401|
|42|101819|国债1819|10|0.0357|
|43|101824|国债1824|30|0.0412|
|44|101825|国债1825|50|0.0386|
|45|101827|国债1827|10|0.0328|
|平均||||0.0386|

b.市场期望报酬率rm，
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2018年 12月 31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似值，即：rm=9.45%。
c.e值
百瑞信托属于信托行业，本次选取 3家上市企业作为可比公司，以 2014年 1月 1日至 2018年 12月 31日的市场价格测算估计，得到百瑞信托权益资本预期风险系数的估计值βe=1.0836。
d.特有风险调整系数ε
特有风险调整系数为根据被评估单位与所选择的可比上市公司在企业经营环境、企业规模、经营模式、抗风险能力等所形成的优劣势方面的差异进行的调整。由于被评估
单位与上市公司相比规模较小，因此，被评估单位特性风险调整系数ε=0.02。
e.权益资本成本re
权益资本成本re：
re=rf+e（rm–rf）+ε
=3.86%＋1.0836×（9.45%-3.86%）＋2%
=11.92%
B.收益年限的确定
根据百瑞信托公司章程企业营业期限为长期，并且由于评估基准日百瑞信托经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。
故本次评估假设百瑞信托在评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
C.经营性资产价值
a.收益快速增长阶段
将得到的快速增长期净现金流量代入第一阶段模型，得到百瑞信托快速增长阶段现值为 377,646.06万元。
b.内生增长阶段
2023年以后为百瑞信托达到内生增长阶段，在满足百瑞信托资产充足率的前提下，预计未来百瑞信托留存比例为15.31%，预测期期末净资产收益率14.46%，内生增长率=留存比例×净资产收益率=2.21%，得到百瑞信托的预测期后连续价值为 685,927.72万元。
百瑞信托的经营性资产价值为：
=377,646.06+685,927.72
=1,063,573.78（万元）
D.非经营性资产和负债
纳入本次评估范围的非经营性资产主要为百瑞信托持有的 1项长期股权投资及目前闲置的两处房屋建筑物，非经营性资产评估值为8,760.61万元。
截至评估基准日，百瑞信托无非经营性负债。
非经营性资产及负债评估值C=8,760.61万元
③股东全部权益价值
将所得到的经营性资产的价值P=1,063,573.78万元，非经营性资产价值C=8,760.61万元，根据公式计算，得到百瑞信托股东全部权益价值为：
E=P+C
=1,063,573.78+8,760.61
=1,072,334.39（万元）
百瑞信托的归属于母公司股东权益价值为1,072,334.39万元。
5）评估结果
采用收益法评估，在评估基准日百瑞信托归属于股东的权益账面价值为 824,136.68万元，评估值为1,072,334.39万元，评估增值248,197.71万元，增值率为30.12%。
（3）评估结论分析及采用
①市场法评估结果
采用市场比较法评估，在评估基准日百瑞信托归属于母公司所有者权益账面价值为824,136.68万元，评估值为1,161,366.32万元，评估增值337,229.64万元，增值率为40.92%。
②收益法评估结果
采用收益法评估，在评估基准日百瑞信托归属于股东的权益账面价值为 824,136.68万元，评估值为1,072,334.39万元，评估增值248,197.71万元，增值率为30.12%。
2）评估结果的差异分析及评估结论
①评估结果的差异分析
本次评估采用市场法得出百瑞信托的股东权益价值为 1,161,366.32万元，与收益法测算得出的权益价值 1,072,334.39万元，差异为89,031.93万元，差异率为8.30%。两种评估方法差异的原因主要是：
1、收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响；
2、市场法评估通过分析同行业或类似行业市场交易的情况来估算被评估单位的价
值，市场法评估反映了在正常公平交易的条件下公开市场对于企业价值的评定，该方法受到可比上市公司和调整体系的影响。
上述原因造成了两种评估方法结果的产生差异。
②评估结果的选取
收益法是以判断整体企业的获利能力为核心，比较客观反映企业价值和股东权益价值。而市场法是通过分析参考公司的各项指标，以参考公司股权或企业整体价值与其某一收益性指标、资产类指标或其他特性指标的比率，并以此比率倍数推断被评估单位应该拥有的比率倍数，进而得出被评估公司股东权益的价值。收益法中，由于目前信托行业的各种政策措施正在逐步推出，信托行业本身也正在转型中，收益法的假设条件受限较多，未来百瑞信托的信托业务结构发生变化时（如不同类型的信托类型导致的信托规模变化和信托报酬率变化）将会对收益预测影响较大，使得未来收益预测的准确性降低，因此不采用收益法的结果；同时考虑到近几年资本市场上类似信托公司交易案例较多，且市场法数据更多的是直接取材于市场，在市场发生变化时，也能较及时且较好的反映投资者对信托公司的市场估值。
因此本次评估选用市场法结果作为本次评估的最终结论，采用市场比较法评估，百瑞信托在评估基准日 2018年 12月 31日的归属于母公司所有者权益账面价值为824,136.68万元，评估值为1,161,366.32万元，评估增值337,229.64万元，增值率为40.92%。
3）评估结论与账面价值比较变动情况及原因
市场法评估结果高于企业净资产账面价值，主要原因：账面价值是反映企业的历史成本，市场法评估是通过分析同行业或类似行业市场交易的情况来评定企业的价值，市场法评估反映了在正常公平交易的条件下公开市场对于企业价值的评定。
4、先融期货44.20%股权评估情况
中联评估基于产权持有人及企业管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，根据有关法律法规和资产评估准则，采用市场法和收益法，按照必要的评估程序，对先融期货股东全部权益在评估基准日 2018年12月31日的价值进行了评估，具体情况如下：（1）市场法评估情况
1）评估假设
①可比交易案例信息披露真实、准确、完整，无影响价值判断的虚假陈述、错误记载或重大遗漏。
②评估人员仅基于公开披露的可比交易案例相关信息选择对比维度及指标，并未考虑其他事项对被评估单位价值的影响；
2）评估方法
①概述
根据《资产评估执业准则—企业价值》，企业价值评估中的市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
②技术思路
采用市场法时，应当选择与被评估单位进行比较分析的参考企业，保证所选择的参考企业与被评估单位具有可比性。参考企业通常应当与被评估单位属于同一行业，或受相同经济因素的影响。具体来说一般需要具备如下条件：
A、必须有一个充分发展、活跃的市场；
B、存在三个或三个以上相同或类似的参照物；
C、参照物与被评估对象的价值影响因素明确，可以量化，相关资料可以搜集。
由于近两年期货公司股权转让的交易案例在并购市场较为活跃，且并购案例相关关系、影响交易价格的特定的条件及相关指标数据可以通过中国期货业协会披露数据或者上市公司的公告获知，满足对其交易价格做出分析。在 A股上市公司中，属于期货行业的上市公司数量少且涉及业务为多元金融，不适用上市公司比较法，因此本次评估采用交易案例比较法。
A.价值比率的选取
就金融企业而言，价值比率通常选择市盈率（PE）、市净率（PB）、企业价值与折旧息税前利润比率（EV/EBITA）、企业价值与税后经营收益比率（EV/NOIAT）等。
在上述四个指标中，企业价值与折旧息税前利润比率（EV/EBITA）、企业价值与税后经营收益比率（EV/NOIAT）侧重企业整体价值的判断；而市盈率（PE）、市净率（PB）侧重股东权益价值的判断，以合理确定评估对象的价值为目的。由于本次评估的企业是期货企业，其收入和盈利与资本市场的关联度较强，由于国内资本市场的波动性较大，导致期货企业的收入和盈利也波动较大，而市盈率（PE）通常适用于盈利相对稳定、波动性较小的行业，因此本次不适宜采用市盈率（PE）。采用市净率（PB），是期货公司的主流估值方法。
对于期货公司来说，在经营过程中发展速度受到资本监管，资本是在充分考虑了期货资产可能存在的市场风险损失和变现损失基础上，对期货公司净资产进行风险调整的综合性监管指标，用于衡量期货公司资本充足性，故资本对于期货企业来说至关重要，最终确定本次估值采用市净率（PB）指标来对其市场价值进行估算。
B.可比指标的选取
可比指标参照了财政部颁布的《金融企业绩效评价办法》（财金[2016]35号）中的评价指标，并同时参考《资产评估专家指引第4号——金融企业市场法评估模型与参数确定》（中评协[2015]65号）。
参照金融企业绩效评价办法，根据本次评估目的、评估对象、期货行业特点、企业财务分析指标，结合各期货企业的财务数据披露情况，分别从盈利能力、发展能力、偿付能力、经营能力以及监管评级五个方面选取了8个指标，分别是盈利能力指标：净资产收益率、权益转化率；发展能力指标：净利润增长率、手续费收入增长率；偿付能力指标：净资本/净资产（%）；经营能力：客户权益市场份额、手续费市场份额；监管评级指标：分类评级。同时交易案例的时间因素选取沪深 300金融指数进行对比分析。
本次评估未考虑控股权折溢价及支付方式对交易价格的影响。
C.可比指标的定义
a.盈利能力
盈利能力是影响其交易价值的重要因素，具体包括净资产收益率、权益转化率两方面因素。
净资产收益率（ROE）=净利润/期初期末平均净资产×100%
净资产收益率是指企业一定时期内的净利润同平均净资产的比率。平均净资产收益率充分体现了投资者投入企业的自有资本获取净收益的能力，突出反映了投资与报酬的关系，是评价企业资本经营效益的核心指标。
权益转化率=手续费收入÷客户权益
权益转化率可以从一方面反映市场手续费定价趋势，但由于期货市场的日内交易、杠杆等特性，成交额与手续费收入的比率会更加直观地说明市场手续费定价情况。
b.发展能力
除关注现有经营情况外，企业的发展情况是影响其交易价值的重要因素。因此对于发展能力主要通过对现有发展趋势的情况对预期做出决策，具体包括期货经纪业务手续费收入增长情况、净利润增长情况。
手续费收入增长率=（本年期货公司手续费收入总额-上年期货公司手续费收入总额）/上年期货公司手续费收入总额×100%
净利润增长率=（本年净利润-上年净利润）/上年净利润×100%
c.偿付能力
根据2017年4月中国证监会正式发布修订后的《期货公司风险监管指标管理办法》及配套文件，净资本与净资产的比例从以往不得低于40.00%调整至20.00%。期货公司净资本是在净资产基础上，按照变现能力对资产负债项目及其他项目进行风险调整后得出的综合性风险监管指标，净资本占净资产要求最低比例不得低于20.00%。
d.经营能力
经营能力的主要目的是判断企业资产的营运能力。企业经营能力的强弱表明企业资产的利用程度及使用效率，这在很大程度上决定了企业的经营效益以及由此产生的对债务偿付的保障程度。期货企业的经营能力主要由客户权益规模市场份额与手续费收入市场份额进行衡量。
e.分类评级
期货公司分类是指以期货公司风险管理能力为基础，结合公司市场竞争力、培育和
发展机构投资者状况、持续合规状况，按照本规定评价和确定期货公司的类别。其分类评价由中国证监会及其派出机构组织实施。根据期货公司评价计分的高低，将期货公司分为A（AAA、AA、A）、B（BBB、BB、B）、C（CCC、CC、C）、D、E等 5类 11个级别。
f.时间因素
一般认为，案例的交易价格与整个资本市场股价的波动存在一定的相关性。当整个资本市场较为活跃，市场高涨的情况下，股权的交易价格较高。本次主要选取交易案例所在基准日前30日的沪深300金融指数平均值进行可比案例时间因素修正。
③比较步骤
本次市场法评估分为6个步骤：
A.分别计算被评估单位和可比案例的指标值：净资产收益率、权益转化率、手续费收入增长率、净利润增长率、客户权益市场份额、手续费市场份额、净资本/净资产（%）、分类评级及交易时点沪深300金融指数；
B.据可比交易案例的各项指标值，建立行业财务指标比较体系。分别将被评估单位和可比案例放入财务指标比较体系中进行比较，从盈利能力、发展能力、偿付能力、经营能力以及监管评级五个方面对被评估单位及可比案例的财务指标进行打分；
C.根据沪深300金融指数，以被评估单位为基准，对各可比案例进行打分；
D.将被评估单位与可比案例的分值进行比较，得出各可比案例的调整系数；
E.将各可比案例的财务指标调整系数、分类评级调整系数与时间因素调整系数相乘，分别乘以各可比案例的市净率（PB），得出被评估单位对应各可比案例的调整市净率（PB）；
F.选取各可比案例调整市净率（PB）的中位数，乘以被评估单位归属于母公司所有者权益得出被评估单位的股东全部权益价值。
④评估模型
本次评估的基本模型为：
E=P+C
E：股东全部权益价值；
P：评估对象的经营性资产价值；
C：溢余及非经营资产的价值；
P=被评估单位修正后PB×被评估单位基准日经营性净资产账面值
被评估单位修正后PB=各可比公司计算修正PB的中值。
3）评估过程
①可比案例的选取
通过市场公开信息查询，选取2016年-2018年国内期货公司股权交易案例作为可比案例。鉴于被评估单位为期货行业，根据信息公开程度，本次案例选取的规则为：A.交易最新进度已完成；
B.交易方式为增资、并购及股权转让；
C.数量不低于3个。
本次评估通过公开信息搜集了评估基准日近三年以来期货行业股权转让的交易案例，围绕盈利能力、发展能力、偿付能力、经营能力、监管评级对交易背景、交易方式、客户权益规模以及分类评级等方面分析，同时考虑到财务数据的完整性，最终保留了与先融期货较为可比的6个交易案例作为可比案例。可比交易案例的信息如下表所示：
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|序号|目标公司|经济行为|涉及比例|评估基准日|最新进度|PB|
|1|招金期货|收购|19.09%|2018/3/31|完成|2.33|
|2|中信期货|收购|6.53%|2016/12/31|完成|2.11|
|3|中粮期货|重大资产置换发行股份|65.00%|2017/9/30|完成|1.44|
|4|大地期货|发行股份购买资产|100.00%|2015/9/30|过户完成|1.24|
|5|新湖期货|股权转让|8.00%|2017/3/31|完成|1.81|
|6|五矿经易期货|发行股份购买资产|10.40%|2015/12/31|完成|1.84|

 A可比交易案例基本情况
A.招金期货
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|公司名称|招金期货有限公司|
|许可证号|913700006132907417|

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|-|-|
|经营范围|商品期货经纪,资产管理业务资格,投资咨询业务资格,金融期货经纪|
|金融期货业务资格类别|交易结算会员|
|取得会员资格的期货交易所名称|上海期货交易所,中国金融期货交易所,大连商品交易所,郑州商品交易所|
|注册资本（元）|105,000,000|
|办公地址和邮编|山东省淄博市张店区柳泉路45号甲3号5层(255000)|
|法定代表人|高军|
|营业部数量|9个|
|近3年分类监管评级|2016年B、2017年B、2018年B|

主要财务指标如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|年份|净资本|净资产|客户权益|手续费收入|净利润|
|1|2017年|12,365.00|13,292.00|111,240.00|4,532.00|921.00|
|2|2016年|12,611.23|12,345.83|97,626.13|3,278.18|409.37|
|3|2015年|13,371.65|11,956.08|53,768.63|3,598.67|314.22|

此次经济行为为山东新华锦国际股份有限公司收购深圳市招金金属网络交易有限公司持有的招金期货4.7429%股权和上海金译城实业有限公司持有的14.3429%股权，合计19.0858%股权。本次交易标的股权的转让价格分别为人民币 1,491.00万元和 4,509.00万元，合计6,000.00万元。
B.中信期货
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|-|-|
|公司名称|中信期货有限公司|
|许可证号|31580000|
|经营范围|商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理、基金销售(具体按公司有效许可证经营)|
|金融期货业务资格类别|全面结算会员|
|取得会员资格的期货交易所名称|上海期货交易所,中国金融期货交易所,大连商品交易所,郑州商品交易所|
|注册资本（元）|1,604,792,982|
|公司住所|广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座13层1301-1305、14层邮编：518048|
|法定代表人|张皓|
|营业部数量|43个|
|近3年分类监管评级|2015年AA、2016年AA、2017年AA|

主要财务指标如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|年份|净资本|净资产|客户权益|手续费收入|净利润|
|1|2017年|217,423.00|367,657.00|2,706,092.00|109,202.00|41,094.00|
|2|2016年|207,468.00|331,248.00|3,162,679.00|36,371.00|37,579.00|
|3|2015年|304,858.69|304,858.69|3,104,289.15|40,948.75|45,767.74|

本次经济行为为中信证券以 45,100.00万元收购中信兴业投资有限公司持有的中信期货6.53%股权，此次收购完成后，中信证券将持有中信期货100%股权。
C.中粮期货
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|-|-|
|公司名称|中粮期货有限公司|
|许可证号|9111000010002304XW|
|经营范围|商品期货经纪;金融期货经纪；期货投资咨询；资产管理(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)|
|金融期货业务资格类别|全面结算业务资格|
|取得会员资格的期货交易所名称|大连商品交易所、郑州商品交易所、上海期货交易所、中国金融期货交易所、上海国际能源交易中心|
|注册资本（元）|846,200,000|
|公司住所|北京市东城区东直门南大街5号中青旅大厦15层、3层310-313室邮编：100007|
|法定代表人|王庆|
|营业部数量|14个|
|近3年分类监管评级|2016年AA、2017年AA、2018年AA|

主要财务指标如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|年份|净资本|净资产|客户权益|手续费收入|净利润|
|1|2017年|159,268.00|263,100.00|785,031.00|17,244.00|13,500.00|
|2|2016年|159,375.00|287,167.00|828,254.00|18,075.00|12,297.00|
|3|2015年|182,806.07|274,870.07|583,467.62|13,117.75|16,892.72|

此次经济行为为中原特钢以其持有的截至2017年9月30日经评估的全部资产及负债与中粮集团持有的截至 2017年 9月 30日经评估的中粮资本64.51%股权的等值部分进行置换。上市公司置出资产由中粮集团承接。中原特钢将其持有的除特钢装备100%股权外的其他资产及负债注入特钢装备，于本次交易实施时，将其持有的特钢装备100%
股权作为置出资产完成交付。中粮资本64.51%股权经上述资产置换后的差额部分由中
原特钢向中粮集团发行股份购买。同时，中原特钢向弘毅弘量、温氏投资、首农食品集团、结构调整基金、宁波雾繁、航发资产、上海国际资管发行股份购买其合计持有的中粮资本35.49%股权。本次交易构成重大资产重组。
D.新湖期货
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|-|-|
|公司名称|新湖期货有限公司|
|许可证号|32090000|
|经营范围|商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|金融期货业务资格类别|全面结算会员|
|取得会员资格的期货交易所名称|上海期货交易所,中国金融期货交易所,大连商品交易所,郑州商品交易所|
|注册资本（元）|225,000,000|
|公司住所|上海市静安区裕通路100号36层、38层3801-5室邮政编码:200070|
|法定代表人|马文胜|
|营业部数量|26个|
|近3年分类监管评级|2015年A、2016年A、2017年A|

主要财务指标如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|年份|净资本|净资产|客户权益|手续费收入|净利润|
|1|2017年|62,841.00|73,309.00|448,708.00|11,834.00|7,380.00|
|2|2016年|82,511.00|79,726.00|431,040.00|12,828.00|5,005.00|
|3|2015年|66,010.76|74,721.32|402,501.39|11,744.74|4,638.25|

此次经济行为为新湖中宝股份有限公司拟与浙江新湖集团股份有限公司签署《新湖期货有限公司股权转让协议》：新湖集团以9,600万元作价受让公司所持有的新湖期货有限公司8%的股权；新湖中宝股份有限公司全资子公司浙江允升投资集团有限公司拟与新湖集团签署《杭州兴和投资发展有限公司股权转让协议》：新湖集团以 40,000万元作价受让允升投资所持有的杭州兴和投资发展有限公司（以下简称“兴和投资”）100%的股权。
E.五矿经易期货
|||
|-|-|
|公司名称|五矿经易期货有限公司|
|统一社会信用代码|914403001922232830|
|经营范围|商品期货经纪,投资咨询业务资格,资产管理业务资格,金融期货经纪|

|||
|-|-|
|金融期货业务资格类别|全面结算业务资格|
|取得会员资格的期货交易所名称|上海期货交易所,中国金融期货交易所,大连商品交易所,郑州商品交易所|
|注册资本（元）|2,715,151,515.15|
|公司住所|深圳市福田区益田路西福中路北新世界商务中心4801-A.4802-B.4803、4804邮编：518026|
|法定代表人|张必珍|
|营业部数量|24个|
|近3年分类监管评级|2016年A、2017年A、2018年A|

主要财务指标如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|年份|净资本|净资产|客户权益|手续费收入|净利润|
|1|2017年|218,796.00|386,123.00|635,305.00|26,475.00|12,909.00|
|2|2016年|152,053.55|218,858.12|689,492.70|11,214.63|16,054.16|
|3|2015年|124,502.61|219,680.11|562,787.69|13,617.42|7,503.42|

此次经济行为为金瑞新材料科技股份有限公司向中国五矿股份有限公司发行 1,757,017,625股股份、向深圳市金牛投资（集团）有限公司发行 7,146,285股股份、向惠州市国华企业有限公司发行 1,557,536股股份、向经易控股集团有限公司发行 16,959,714股股份、向经易金业有限责任公司发行 15,236,167股股份、向久勋（北京）咨询有限公司发行 3,653,927股股份、向西宁城市投资管理有限公司发行 17,155,862股股份、向青海华鼎实业股份有限公司发行 571,862股股份向五矿证券、五矿经易期货、五矿信托和外贸租赁增资。其中，向五矿经易期货增资 36,387.55万元，持股比例为10.40%。
F.大地期货
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|-|-|
|公司名称|大地期货有限公司|
|许可证号|91330000100022434K|
|经营范围|金融期货经纪,资产管理业务资格,商品期货经纪,投资咨询业务资格|
|金融期货业务资格类别|交易结算|
|取得会员资格的期货交易所名称|上海期货交易所,中国金融期货交易所,大连商品交易所,郑州商品交易所|
|注册资本（元）|240,000,000|
|公司住所|杭州市延安路511号 310006|
|法定代表人|裘一平|

|||
|-|-|
|营业部数量|14个|
|近3年分类监管评级|2016年BBB、2017年BBB、2018年BBB|

主要财务指标如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|年份|净资本|净资产|客户权益|手续费收入|净利润|
|1|2017年|47,911.00|72,249.00|230,271.00|10,455.00|3,728.00|
|2|2016年|42,896.91|69,154.14|201,817.64|9,963.05|4,516.63|
|3|2015年|53,202.05|64,447.04|183,039.95|6,362.93|3,045.34|

此次经济行为为浙江东方集团股份有限公司以发行股份方式向浙江省国际贸易集团有限公司购买其持有的浙金信托56%股份、大地期货100%股权及中韩人寿50%股权。
其中，大地期货100%股权交易价格为79,600.30万元。
③价值比率的计算
A.初始价值比率
根据交易案例的交易价格与交易时点基准日数据，同时对可通过公开披露信息查询到涉及非经营性资产及负债的交易案例进行分析，计算得到可比交易案例的 PB如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易标的|交易总价值|交易股比|基准日净资产|非经营性资产账面值|非经营性资产评估值|计算PB|
|||A|B|C|D|E|(A/B-E)/(C-D)|
|1|招金期货|6,000.00|19.09%|13,515.88|-|-|2.33|
|2|中信期货|45,100.00|6.53%|327,024.00|-|-|2.11|
|3|中粮期货|242,276.52|65.00%|258,842.43|-|-|1.44|
|4|大地期货|80,136.70|100.00%|64,533.36|-|-|1.24|
|5|新湖期货|9,600.00|8.00%|66,412.13|-|-|1.81|
|6|五矿经易期货|36,387.55|10.40%|221,089.00|73,910.79|79,072.45|1.84|

B.可比指标的统计与计算
根据各项可比指标的内涵，本次评估通过公开渠道获取各可比公司于各自交易时点
的年报，得到各可比公司与被评估单位的财务数据，并进行了计算，如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易标的|PB|盈利能力|发展能力|偿付能力|经营能力|监管评级|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||ROE|权益转化率|净利润增长率|手续费收入增长率|净资本/净资产|客户权益市场份额|手续费市场份额|分类评级|
|1|招金期货|2.33|7.19%|4.07%|125.07%|38.24%|93.03%|0.28%|0.31%|B|
|2|中信期货|2.11|11.82%|1.15%|-17.89%|-11.18%|62.63%|7.24%|2.73%|AA|
|3|中粮期货|1.44|5.12%|2.03%|14.41%|-5.12%|61.66%|1.99%|1.05%|AA|
|4|大地期货|1.24|4.84%|3.48%|-9.83%|12.51%|82.55%|0.48%|0.52%|BBB|
|5|新湖期货|1.81|6.48%|2.98%|7.90%|9.23%|103.49%|0.99%|0.96%|A|
|6|五矿经易期货|1.84|4.14%|2.96%|135.69%|56.87%|84.59%|1.20%|1.12%|A|
|7|先融期货||2.04%|2.77%|11.10%|-10.33%|36.42%|0.26%|0.20%|CC|

C.财务指标评分
将被评估单位及可比公司各项指标根据《中国上市公司业绩评价指标体系》进行逐一比对后得出对应的各项指标的打分结果。
《中国上市公司业绩评价指标体系》是充分借鉴了财政部、原国家经贸委、原中央企业工委、劳动保障部和原国家计委联合颁布《企业绩效评价实施细则》和国务院国有资产监督管理委员会颁布的《中央企业绩效评价管理暂行办法》（国资委令第 14号）的有关规定，根据公开披露的上市公司数据，紧密结合中国上市公司的特点，突出反映上市公司的市场表现，研究建立了中国上市公司业绩评价指标体系。在考虑行业、规模影响因素的基础上，进一步将评价标准分类细化，分为优秀、良好、平均、较低、较差五个档次。按照五个级次平均权重计算，步距为5分，即优秀值100分、良好值95分、平均值 90分、较低值 85分和较差值 80分。同时比较可比案例各指标与优秀值、良好值、平均值、较低值和较差值的差异，进行分数修正。
本次评估财务修正体系参考《中国上市公司业绩评价指标体系》披露的 2017年度上市公司评价标准值，结合行业实际情况分别从盈利指标、发展指标、经营指标和风险承受指标四个方面选取指标，并根据标准值列示的优秀、良好、平均、较低、较差五个档次分别打分，具体参考评价指标的五个档次数据如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|||盈利能力||发展能力||偿付能力|经营能力||
||||ROE|权益转化率|净利润增长率|手续费收入增长率|净资本/净资产|客户权益市场份额|手续费市场份额|
|权重||100%|15.00%|10.00%|15.00%|10.00%|25.00%|15.00%|10.00%|
|优秀值|高于良好值的平均值|100|12.77%|8.70%|125.07%|55.95%|102.61%|1.57%|1.40%|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|||盈利能力||发展能力||偿付能力|经营能力||
||||ROE|权益转化率|净利润增长率|手续费收入增长率|净资本/净资产|客户权益市场份额|手续费市场份额|
|良好值|高于平均值的平均值|95|9.51%|6.72%|55.70%|26.33%|93.07%|0.75%|0.88%|
|平均值|等于行业平均值|90|5.45%|4.83%|14.41%|2.54%|80.79%|0.28%|0.38%|
|较低值|低于平均值的平均值|85|1.82%|3.19%|-22.77%|-8.78%|65.90%|0.12%|0.18%|
|较差值|低于较低值的平均值|80|0.17%|1.96%|-76.04%|-20.27%|57.04%|0.07%|0.08%|

根据标准值表列示的优秀、良好、平均、较低、较差五个档次分别对将被评估单位及可比公司打分，打分结果见下表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易标的|盈利指标||发展指标||风险指标|规模指标||
|||ROE|权益转化率|净利润增长率|手续费收入增长率|净资本/净资产|客户权益市场份额|手续费市场份额|
|1|招金期货|92|88|100|97|95|90|88|
|2|中信期货|99|80|86|84|83|100|100|
|3|中粮期货|90|80|90|87|83|100|97|
|4|大地期货|89|86|87|92|91|92|91|
|5|新湖期货|91|84|89|91|100|96|96|
|6|五矿经易期货|88|84|100|100|92|98|97|
|7|先融期货|85|83|90|84|80|89|85|

D.监管评级指标评分
期货公司分类是指以期货公司风险管理能力为基础，结合公司市场竞争力、培育和发展机构投资者状况、持续合规状况，按照本规定评价和确定期货公司的类别。其分类评价由中国证监会及其派出机构组织实施。根据期货公司评价计分的高低，将期货公司分为A（AAA、AA、A）、B（BBB、BB、B）、C（CCC、CC、C）、D、E等 5类 11个级别。本次评估设定评分标准如下：
||||
|-|-|-|
|序号|分类评级|评分|
|1|AAA|100|
|2|AA|98|
|3|A|96|
|4|BBB|94|
|5|BB|92|
|6|B|90|

||||
|-|-|-|
|序号|分类评级|评分|
|7|CCC|88|
|8|CC|86|
|9|C|84|
|10|D|82|
|11|E|80|

根据以上标准结合可比交易案例及标的公司 2018年分类结果进行评分，评分结果如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|分类评级结果|评分|
|1|招金期货|B|90|
|2|中信期货|AA|98|
|3|中粮期货|AA|98|
|4|大地期货|BBB|94|
|5|新湖期货|A|96|
|6|五矿经易期货|A|96|
|7|先融期货|CC|86|

E.财务指标及监管评级指标调整系数计算
根据计算得出的可比公司及被评估单位财务指标和监管评级指标得分，采用被评估单位财务指标和监管评级指标得分除以可比公司财务指标和监管评级指标得分，分别计算得出财务指标和监管评级指标调整系数。
F.时间因素评分
由于可比案例在交易时受资本市场影响，会产生定价的差异，本次采用评估基准日前 30日沪深 300金融指数平均数对可比案例间的时间因素进行调整。以评估基准日指数为标准值100分，各交易日期指数变动每100点修正1分。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易标的|评估基准日|沪深300金融指数（基准日前30日平均）|总分值|
|1|招金期货|2018/3/31|6,458.83|110|
|2|中信期货|2016/12/31|5,722.93|102|
|3|中粮期货|2017/9/30|6,298.66|108|
|4|大地期货|2015/9/30|5,058.28|96|
|5|新湖期货|2017/3/31|5,627.10|102|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易标的|评估基准日|沪深300金融指数（基准日前30日平均）|总分值|
|6|五矿经易期货|2015/12/31|6,012.12|105|
|7|先融期货|2018/3/31|5,473.78|100|

根据计算得出可比公司及被评估单位时间因素得分，采用被评估单位时间因素得分除以可比公司时间因素得分，计算得出时间因素调整系数。
G.调整PB计算
将上述各系数调整表中得到的各项可比指标调整系数相乘得到各可比公司的PB调整系数，然后乘以可比公司中对应的PB得到各可比公司调整后的PB，对各PB求中值得到被评估单位的 PB值。
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易标的|原始PB|财务修正系数|分类评级修正系数|时间因素修正|修正后PB|
|1|招金期货|2.33|0.9140|0.9556|0.9091|1.85|
|2|中信期货|2.11|0.9444|0.8776|0.9804|1.72|
|3|中粮期货|1.44|0.9551|0.8776|0.9259|1.12|
|4|大地期货|1.24|0.9444|0.9149|1.0417|1.12|
|5|新湖期货|1.81|0.9043|0.8958|0.9804|1.44|
|6|五矿经易期货|1.84|0.9043|0.8958|0.9524|1.42|

考虑到案例的综合性，本次选取可比案例的修正后PB的中位数作为价值比率，即PB中值为1.43。
④经营性资产评估值
根据先融期货于评估基准日的财务报表，先融期货合并财务报表中经营性净资产账面值为 153,720.13万元。
先融期货经营性资产评估值
＝153,720.13×1.43
＝219,819.78（万元）
⑤股东全部权益价值
将所得到的经营性资产的价值P= 219,819.78万元，非经营性资产价值C=0万元，
根据公式，得到先融期货股东全部权益价值为：
E=P+C
=219,819.78+0
=219,819.78（万元）
先融期货归属于母公司股东权益价值为219,819.78万元。
4）评估结果
经采用市场法评估，先融期货在评估基准日 2018年 12月 31日归属于母公司所有者权益账面价值为 153,720.13万元，评估值为 219,819.78万元，评估增值 66,099.66万元，增值率为43.00%。
（2）收益法评估情况
1）评估假设
①国家现行的宏观经济等政策不发生重大变化，先融期货所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
②先融期货未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营；
③评估基于评估基准日现行的股权结构、经营策略、经营能力和经营状况，不考虑未来可能由于管理层变动而导致的变化；
④本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
⑤本次评估对于期货交易所手续费返还，由于各期货交易所无明确规定，因此按照企业历史年度实际收到返还比例确定；
⑥先融期货主营业务收入主要来源于商品贸易业务收入、手续费收入、资产管理业务收入、利息收入和投资收益等，不考虑企业未来可能新增的业务；
⑦未来净利润在满足资本监管之后，最大可能进行分配；
⑧未来企业可持续享受西部大开发战略，减按15%的税率征收企业所得税。
⑨本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
⑩本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响；
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
2）评估思路
根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以企业提供的报表为依据估算其股东全部权益价值（净资产），即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，得到企业的价值。
3）评估模型
①基本模型
E=P+C
E：股东全部权益价值；
P：评估对象的经营性资产价值；
C：非经营性资产及负债的价值；
（ ）
（ ） （ ）（ ）
Rn：评估对象未来第n年的股权自由现金流量；
r：折现率；
g：内生增长率；
n：预测期
②收益指标
根据《资产评估专家指引第 3号——金融企业收益法评估模型与参数确定》，金融企业收益法评估可以采用股权自由现金流折现模型，股权自由现金流量的计算按照如下公式：
股权自由现金流=净利润-权益增加额+其他综合收益
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的股权自由现金流量。将未来经营期内的股权自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到股东权益价值。
③折现率
本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率re：
re=rf+βe（rm–rf）+ε
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
（rm–rf）：市场风险溢价（Rpm）；
βe：权益资本的市场风险系数；
ε：先融期货特有风险调整系数。
④经营期限的确定
根据先融期货公司章程，企业营业期限为长期，并且由于评估基准日先融期货经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。
故本次评估假设先融期货在评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
4）评估过程
①净现金流量预测结果
本次评估中对未来收益的估算，主要是在先融期货报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展及企业规划等综合情况作出的专业判断。预测结果详见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|1|营业总收入|457,561.21|517,037.47|573,943.29|624,075.79|674,991.63|
|1-1|主营业务收入|451,710.27|510,267.09|566,154.24|615,055.32|664,485.33|
|1-1-1|其中：资产管理业务收入|2,001.36|909.09|909.09|909.09|909.09|
|1-2|其他业务收入||||||
|1-3|手续费及佣金收入|3,046.78|3,825.12|4,647.75|5,655.68|6,892.09|
|1-4|利息净收入|2,804.16|2,945.26|3,141.31|3,364.79|3,614.21|
|2|投资收益（损失以“－”号填列）|9,045.18|9,297.17|9,553.10|9,870.48|10,229.07|
|3|公允价值变动收益（损失以“－”号填列）||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|4|其他收益||||||
|5|资产处置收益||||||
|6|营业总成本|453,860.06|508,651.70|559,292.19|605,525.94|653,891.15|
|6-1|主营业务本|436,846.73|490,589.43|540,207.78|585,378.44|632,603.28|
|6-2|营业税金及附加|442.45|531.55|635.18|700.47|743.69|
|6-3|销售费用|1,433.06|1,628.90|1,821.75|2,004.90|2,200.91|
|6-3-1|其中：提取期货风险准备金|152.34|186.26|227.39|277.78|339.60|
|6-4|管理费用|11,674.85|12,404.92|13,089.46|13,853.71|14,693.03|
|6-4|财务费用|3,310.63|3,310.63|3,310.63|3,310.63|3,310.63|
|6-4|资产减值损失||||||
|7|营业利润|12,746.33|17,682.94|24,204.20|28,420.33|31,329.55|
|8|加：营业外收入|-|-|-|-|-|
|9|减：营业外支出|-|-|-|-|-|
|10|利润总额|12,746.33|17,682.94|24,204.20|28,420.33|31,329.55|
|11|减：所得税费用|2,930.27|4,065.16|5,564.34|6,533.59|7,202.39|
|12|净利润|9,816.06|13,617.78|18,639.86|21,886.74|24,127.16|
|13|减：权益增加额|1,963.21|2,723.56|3,727.97|4,377.35|4,825.43|
|14|加：其他综合收益增加额|-|-|-|-|-|
|15|股权现金流|7,852.85|10,894.23|14,911.89|17,509.39|19,301.73|

②权益资本价值确定
A.折现率的确定
a.无风险收益率rf
参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=3.86%。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|国债代码|国债名称|期限（年）|实际利率|
|1|101405|国债1405|10|0.0447|
|2|101409|国债1409|20|0.0483|
|3|101410|国债1410|50|0.0472|
|4|101412|国债1412|10|0.0404|
|5|101416|国债1416|30|0.0482|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|国债代码|国债名称|期限（年）|实际利率|
|6|101417|国债1417|20|0.0468|
|7|101421|国债1421|10|0.0417|
|8|101425|国债1425|30|0.0435|
|9|101427|国债1427|50|0.0428|
|10|101429|国债1429|10|0.0381|
|11|101505|国债1505|10|0.0367|
|12|101508|国债1508|20|0.0413|
|13|101510|国债1510|50|0.0403|
|14|101516|国债1516|10|0.0354|
|15|101517|国债1517|30|0.0398|
|16|101521|国债1521|20|0.0377|
|17|101523|国债1523|10|0.0301|
|18|101525|国债1525|30|0.0377|
|19|101528|国债1528|50|0.0393|
|20|101604|国债1604|10|0.0287|
|21|101608|国债1608|30|0.0355|
|22|101610|国债1610|10|0.0292|
|23|101613|国债1613|50|0.0373|
|24|101617|国债1617|10|0.0276|
|25|101619|国债1619|30|0.0330|
|26|101623|国债1623|10|0.0272|
|27|101626|国债1626|50|0.0351|
|28|101704|国债1704|10|0.0343|
|29|101705|国债1705|30|0.0381|
|30|101710|国债1710|10|0.0355|
|31|101711|国债1711|50|0.0412|
|32|101715|国债1715|30|0.0409|
|33|101718|国债1718|10|0.0362|
|34|101722|国债1722|30|0.0433|
|35|101725|国债1725|10|0.0386|
|36|101726|国债1726|50|0.0442|
|37|101804|国债1804|10|0.0389|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|国债代码|国债名称|期限（年）|实际利率|
|38|101806|国债1806|30|0.0426|
|39|101811|国债1811|10|0.0372|
|40|101812|国债1812|50|0.0417|
|41|101817|国债1817|30|0.0401|
|42|101819|国债1819|10|0.0357|
|43|101824|国债1824|30|0.0412|
|44|101825|国债1825|50|0.0386|
|45|101827|国债1827|10|0.0328|
|平均||||0.0386|

b.市场期望报酬率rm，
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2018年 12月 31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=9.45%。
c.e值
先融期货属于期货行业，截至 2018年底，A股尚未出现期货上市公司，而证券公司的业务模式与期货公司的业务模式较类似，都是代理客户进行相关经纪业务，从中收取一定量的手续费佣金。本次选取17家上市企业作为可比公司，以2014年1月1日至 2018年12月31日申万证券中上证综指进行测算，选中的24家上市公司中剔除了6家主营业务非证券公司与 1家没有期货子公司的证券公司，剩下 17家皆有期货子公司的上市证券公司，得到先融期货权益资本预期风险系数的估计值βe=1.2370。
d.特有风险调整系数ε
特有风险调整系数为根据被评估单位与所选择的可比上市公司在企业经营环境、企业规模、经营模式、抗风险能力等所形成的优劣势方面的差异进行的调整。由于被评估单位与上市公司相比规模较小，因此，被评估单位特性风险调整系数ε=0.02。
e.权益资本成本re
权益资本成本re：
re=rf+e（rm–rf）+ε
=3.86%＋1.2370×（9.45%-3.86%）＋2%
=12.77%
B.收益年限的确定
根据先融期货公司章程企业营业期限为长期，并且由于评估基准日先融期货经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。
故本次评估假设先融期货在评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
C.经营性资产价值
a.收益快速增长阶段
将得到的快速增长期净现金流量代入第一阶段模型，得到先融期货快速增长阶段现值为 50,264.61万元。
b.内生增长阶段
2023年以后先融期货达到内生增长阶段，在满足先融期货资产充足率的前提下，预计未来先融期货留存比例为20.00%，预测期期末净资产收益率14.28%，内生增长率=留存比例×净资产收益率=2.86%，得到先融期货的预测期后连续价值为116,532.52万元。
先融期货的经营性资产价值为：
=50,264.61+ 116,532.52
=166,797.13（万元）
③股东全部权益价值
将得到的预测期内股权现金流量代入经营性资产价值计算公式，得到先融期货经营性资产价值为166,797.13万元。
本次预测无非经营性资产或负债，因此 C为 0万元，根据公式计算，得到先融期货的股东全部权益价值为：
E=P+C
= 166,797.13+0
=166,797.13（万元）
5）评估结果
经采用收益法评估，先融期货在评估基准日 2018年 12月 31日归属于母公司所有者权益面价值为153,720.13万元，评估值为166,797.13万元，评估增值13,077.00万元，增值率为8.51%。
（3）评估结论分析及采用
1）评估结果
①市场法评估结果
经采用市场法评估，先融期货在评估基准日 2018年 12月 31日归属于母公司所有者权益账面价值为 153,720.13万元，评估值为 219,819.78万元，评估增值 66,099.66万元，增值率为43.00%。
②收益法评估结果
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用股权自由现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。先融期货在评估基准日 2018年 12月 31日归属于母公司所有者权益面价值为 153,720.13万元，评估值为 166,797.13万元，评估增值13,077.00万元，增值率为8.51%。
2）评估结果的差异分析及评估结论
①评估结果的差异分析
本次评估采用市场法得出的股东全部权益价值为 219,819.78万元，比收益法测算得出的股东全部权益价值 166,797.13万元高53,022.65万元，高31.79%。两种评估方法差异的原因主要是：
A.市场法评估采用了市场上的交易案例比较法，通过分析同行业或类似行业市场交易的情况，对这些交易公司已知价格和经济数据作适当的修正，以此估算估价对象的合理价值。市场法评估反映了在正常公平交易的条件下公开市场对于企业价值的评定，反映了市场对先融期货供求关系的影响。
B.收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小。收益法根据被评估单位自身发展规划及对市场前景的判断，综合反映了企业对自身的发展规划和对市场的预判，反映了企业未来收益的能力。
上述原因造成了两种评估方法结果的差异。
②评估结论
收益法是以判断整体企业的获利能力为核心，比较客观反映企业价值和股东权益价值。而市场法是通过分析参考公司的各项指标，以参考公司股权或企业整体价值与其某一收益性指标、资产类指标或其他特性指标的比率，并以此比率倍数推断被评估单位应该拥有的比率倍数，进而得出被评估公司股东权益的价值。由于收益法中，随着宏观经济环境的变化以及对外开放步伐的加快，期货行业监管政策密集出台，整体面临着越来越大的合规压力，期货行业本身也正在从传统经纪业务向互联网金融转型，收益法的假设条件受限较多。且先融期货资产管理业务受到《资管新规》的影响，资产管理业务结构发生变化，从通道类业务转型为主动管理类业务，导致未来先融期货资产管理规模不确定性较高，对收益预测影响较大，使得未来收益预测的准确性降低。因此不采用收益法的结果。同时考虑到近几年资本市场上类似期货公司交易案例较多，且市场法数据更多的是直接取材于市场，在市场发生变化时，也能较及时且较好的反映投资者对期货公司的市场估值。
因此本次评估选用市场法结果作为本次评估的最终结论，采用市场比较法评估，先融期货在评估基准日 2018年 12月 31日的股东全部权益账面价值为 153,720.13万元，评估值为 219,819.78万元，评估增值66,099.66万元，增值率为43.00%。
3）评估结论与账面价值比较变动情况及原因
市场法评估结果高于企业净资产账面价值，主要原因：账面价值是反映企业的历史成本，市场法评估是通过分析同行业或类似行业市场交易的情况来评定企业的价值，市场法评估反映了在正常公平交易的条件下公开市场对于企业价值的评定。
三、董事会对本次评估的意见
（一）董事会对评估合理性及公允性的分析
1、评估机构的独立性
本次交易的评估机构中联评估具有证券业务资格。除业务关系外，中联评估及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性分析
评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，评估依据及评估结论合理。标的资产最终交易价格为具有证券业务从业资格的评估机构正式出具并经国务院国资委备案的评估结果，评估定价公允。
（二）结合报告期内及未来财务预测的相关情况、所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等，说明评估或估值依据的合理性
本次重组标的资本控股属于金融投资控股公司，集团本部主要为下属子公司提供战略策划，行使管理职能，其主要生产经营能力体现在其控股子公司。资产基础法能够合理的体现出企业的股东全部权益价值。对资本控股采用了资产基础法进行评估，并选择了资产基础法评估结果作为最终评估结论，未采用收益法进行评估，没有对未来的财务及现金状况进行预测。其中，百瑞信托和先融期货采用了收益法评估作为最终定价的参考，相关未来的财务预测符合公司实际情况，但最终采用了市场法作为评估结论。
本次交易标的的核心资产均采用市场法评估价值作为最终的评估结论，评估结论已充分考虑了注入资产的行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况，评估价值及评
估依据合理。
（三）经营环境的变化对估值的影响
本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。
（四）分析说明交易标的与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同效应，若有，说明对未来上市公司业绩的影响；交易定价中是否考虑了上述协同效应
本次交易中，交易标的与上市公司现有业务之间不存在显著可量化的协同效应。
（五）注入资产定价合理性分析
1、与同行业上市公司估值水平比较
为分析本次交易定价的合理性，从国内金融平台上市公司中，选取 4家与标的公司业务相同或相近的同行业上市公司作为可比公司，评估基准日 2018年 12月 31日同行业可比上市公司的估值情况具体如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市净率|
|1|000617.SZ|中油资本|1.25|
|2|600390.SH|五矿资本|0.80|
|3|600705.SH|中航资本|1.37|
|4|000987.SZ|越秀金控|1.30|
|平均值|||1.18|
|中位数|||1.28|
|资本控股|||1.22|

注：可比上市公司市净率=市值/归属于母公司净资产；可比上市公司市值取2018年12月28日市值，归属于母公司净资产值取2018年12月31日数据。
综上，资本控股的市净率略高于可比上市公司平均值，低于可比上市公司的中位数，评估及作价情况总体合理。
2、与可比交易案例估值水平比较
最近几年A股市场中，资本控股与可比交易案例的对比如下：
单位：亿元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|评估基准日|评估值|归属母公司股东的权益|市净率|
|五矿资本|2015年12月31日|178.34|125.68|1.42|
|中油资本|2016年5月31日|755.08|531.27|1.42|
|中粮资本|2017年9月30日|211.86|157.52|1.34|
|资本控股|2018年12月31日|151.12|124.14|1.22|

注：市净率计算方法为：市净率=评估值/标的公司归属于母公司股东所有者权益。五矿资本归属母公司股东的权益取自其2015年12月31日的数据，中油资本归属母公司股东的权益取自其2016年 5月 31日的数据，中粮资本归属于母公司股东的权益取自公司 2017年 9月 30日的数据，资本控股归属于母公司股东的权益取自公司2018年12月31日的数据。
根据评估报告的评估结果，资本控股100%股权的评估值为151.12亿元，对应的市净率为 1.22倍。与近年来 A股市场金融业务公司交易案例的市净率水平相比略低，一方面是由于资本控股与其他可比案例标的公司持股的金融牌照结构及规模存在差异，另一方面是由于资本控股于2018年 12月增资48.16亿元，该部分增资取得的资金取得时间较短，尚未完全产生盈利能力，从而降低了资本控股整体的市净率水平。
3、资本控股下属公司市场法评估结果的合理性
（1）本次评估对资本控股下属子公司采用市场法情况具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|持股比例|评估结论方法|价值比率|具体方法|
|1|国家电投财务|24.00%|市场法|PB|交易案例比较法|
|2|国家电投保险经纪|100.00%|市场法|PE|交易案例比较法|
|3|百瑞信托|50.24%|市场法|PB|交易案例比较法|
|4|先融期货|44.20%|市场法|PB|交易案例比较法|

（2）关于市场法价值乘数选择的合理性分析：
1）国家电投财务
就金融企业而言，价值比率通常选择市盈率（PE）、市净率（PB）、企业价值与折旧息税前利润比率（EV/EBITA）、企业价值与税后经营收益比率（EV/NOIAT）等。
在上述四个指标中，企业价值与折旧息税前利润比率（EV/EBITA）、企业价值与税后经营收益比率（EV/NOIAT）侧重企业整体价值的判断；而市盈率（PE）、市净率（PB）
侧重股东权益价值的判断，以合理确定评估对象的价值为目的。
财务公司是以加强企业集团资金集中管理和提高企业集团资金使用效率为目的，为
企业集团成员单位提供财务管理服务的非银行金融机构，属于资本驱动型公司，受资本充足率等风险指标监管。由于市净率（PB）指的是每股股价与每股净资产的比率，该价值比率与资本的关系最为密切，因此最终确定本次估值采用市净率（PB）指标来对其市场价值进行估算。
2）国家电投保险经纪
就金融企业而言，价值比率通常选择市盈率（PE）、市净率（PB）、企业价值与折旧息税前利润比率（EV/EBITA）、企业价值与税后经营收益比率（EV/NOIAT）等。
在上述四个指标中，企业价值与折旧息税前利润比率（EV/EBITA）、企业价值与税后经营收益比率（EV/NOIAT）侧重企业整体价值的判断；而市盈率（PE）、市净率（PB）侧重股东权益价值的判断，以合理确定评估对象的价值为目的。由于本次评估的企业是保险经纪企业，其收入和盈利相对稳定，波动性较小，因此本次适宜采用市盈率（PE），是保险经纪公司的主流估值方法。
3）百瑞信托
就金融企业而言，价值比率通常选择市盈率（PE）、市净率（PB）、企业价值与折旧息税前利润比率（EV/EBITA）、企业价值与税后经营收益比率（EV/NOIAT）等。
在上述四个指标中，企业价值与折旧息税前利润比率（EV/EBITA）、企业价值与税后经营收益比率（EV/NOIAT）侧重企业整体价值的判断；而市盈率（PE）、市净率（PB）侧重股东权益价值的判断，以合理确定评估对象的价值为目的。由于本次评估的企业是信托企业，其收入和盈利与资本市场的关联度较强，由于国内资本市场的波动性较大，导致信托企业的收入和盈利也波动较大，而市盈率（PE）通常适用于盈利相对稳定，波动性较小的行业，因此本次不适宜采用市盈率（PE）。采用市净率（PB），是信托公司的主流估值方法。
对于信托公司来说，在经营过程中发展速度受到资本监管，资本是在充分考虑了信托资产可能存在的市场风险损失和变现损失基础上，对信托公司净资产进行风险调整的综合性监管指标，用于衡量信托公司资本充足性，故资本对于信托企业来说至关重要，最终确定本次估值采用市净率（PB）指标来对其市场价值进行估算。
4）先融期货
就金融企业而言，价值比率通常选择市盈率（PE）、市净率（PB）、企业价值与
折旧息税前利润比率（EV/EBITA）、企业价值与税后经营收益比率（EV/NOIAT）等。
在上述四个指标中，企业价值与折旧息税前利润比率（EV/EBITA）、企业价值与税后经营收益比率（EV/NOIAT）侧重企业整体价值的判断；而市盈率（PE）、市净率（PB）侧重股东权益价值的判断，以合理确定评估对象的价值为目的。由于本次评估的企业是期货企业，其收入和盈利与资本市场的关联度较强，由于国内资本市场的波动性较大，导致期货企业的收入和盈利也波动较大，而市盈率（PE）通常适用于盈利相对稳定、波动性较小的行业，因此本次不适宜采用市盈率（PE）。采用市净率（PB），是期货公司的主流估值方法。
对于期货公司来说，在经营过程中发展速度受到资本监管，资本是在充分考虑了期货资产可能存在的市场风险损失和变现损失基础上，对期货公司净资产进行风险调整的综合性监管指标，用于衡量期货公司资本充足性，故资本对于期货企业来说至关重要，最终确定本次估值采用市净率（PB）指标来对其市场价值进行估算。
（3）关于交易案例比较法、上市公司比较法选择的合理性分析
1）国家电投财务
由于近三年财务公司股权转让的交易案例在并购市场较为活跃，且并购案例相关关系、影响交易价格的特定的条件及相关指标数据可以通过上市公司的公告获知，满足对其交易价格做出分析的条件。在 A股中无上市的财务公司，不适用上市公司比较法，因此本次评估采用交易案例比较法。
2）国家电投保险经纪
由于近两年保险经纪公司股权转让的交易案例在并购市场较为活跃，且并购案例相关关系，影响交易价格的特定的条件及相关指标数据可以通过保险经纪年报或者上市公司的公告获知，满足对其交易价格做出分析。在 A股上市公司中，属于保险经纪行业的上市公司数量少且涉及业务为多元金融，不适用上市公司比较法，因此本次评估采用交易案例比较法。
3）百瑞信托
由于近两年信托公司股权转让的交易案例在并购市场较为活跃，且并购案例相关信息，影响交易价格的特定的条件及相关指标数据可以通过信托年报或者上市公司的公告获知，可以对其交易价格做出分析。而在 A股上市公司中，属于信托行业的上市公司
数量少且涉及业务为多元金融，不适用上市公司比较法，因此本次评估采用交易案例比较法。
4）先融期货
由于近两年期货公司股权转让的交易案例在并购市场较为活跃，且并购案例相关关系、影响交易价格的特定的条件及相关指标数据可以通过中国期货业协会披露数据或者上市公司的公告获知，满足对其交易价格做出分析。在 A股上市公司中，属于期货行业的上市公司数量少且涉及业务为多元金融，不适用上市公司比较法，因此本次评估采用交易案例比较法。
（4）价值比率计算的合理性
1）国家电投财务
本次评估可比指标参照了财政部颁布的《金融企业绩效评价办法》（财金[2016]35号）中的评价指标，并同时参考《资产评估专家指引第4号——金融企业市场法评估模型与参数确定》（中评协[2015]65号）。
参照金融企业绩效评价办法，根据本次评估目的、评估对象、财务公司行业特点、企业财务分析指标，结合各财务公司的财务数据披露情况，分别从盈利能力、发展能力、偿付能力、经营能力四个方面选取了5个经济指标，分别是盈利能力指标：净资产收益率；发展能力指标：净利润增长率；偿付能力指标：资产负债率；经营能力指标：总资产占行业总资产比重、资产规模。
同时对交易案例的时间因素选取沪深300金融指数进行对比分析。
①调整系数的确定
财务指标评分：
将被评估单位及可比公司各项指标根据《中国上市公司业绩评价指标体系》进行逐一比对后得出对应的各项指标的打分结果。打分结果见下表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易案例|PB|盈利能力|发展能力|偿付能力|经营能力||总分值|
||||净资产收益率|净利润增长率|资产负债率|总资产占行业总资产比重|资产规模||
|1|南航财务|1.01|91|90|95|85|85|90|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易案例|PB|盈利能力|发展能力|偿付能力|经营能力||总分值|
||||净资产收益率|净利润增长率|资产负债率|总资产占行业总资产比重|资产规模||
|2|连云港财务|0.96|85|100|89|80|80|89|
|3|红豆财务|1.12|87|90|100|80|80|89|
|4|重工财务|1.21|98|95|80|90|89|91|
|5|中油财务|1.23|100|85|85|100|100|93|
|6|国家电投财务||90|88|96|95|97|93|

时间因素评分：
由于可比案例在交易时受资本市场影响，会产生定价的差异，本次采用评估基准日前30日沪深300金融指数平均指数对可比案例间的时间因素进行调整。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易标的|评估基准日|基准日前30日沪深300金融指数平均值|总分值|
|1|南航财务|2018/6/30|5,769.06|103|
|2|连云港财务|2018/6/30|5,769.06|103|
|3|红豆财务|2017/8/31|6,169.57|107|
|4|重工财务|2016/12/31|5,722.93|102|
|5|中油财务|2015/12/31|6,012.12|105|
|6|国家电投财务|2018/12/31|5,473.78|100|

②调整系数的计算
根据计算得出的各可比案例及被评估单位各项指标得分，采用被评估单位指标得分÷可比案例指标得分，分别计算得出各指标调整系数。
③调整 PB计算
将计算得到的各项可比指标调整系数相乘得到各可比案例的PB调整系数，然后乘以各可比案例中对应的PB，得到各可比案例调整后的PB，对各PB求中值得到被评估单位的 PB值。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易标的|原始PB|财务修正系数|时间修正系数|修正后PB|
|1|南航财务|1.01|1.03|0.97|1.01|
|2|连云港财务|0.96|1.04|0.97|0.97|
|3|红豆财务|1.12|1.04|0.93|1.09|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易标的|原始PB|财务修正系数|时间修正系数|修正后PB|
|4|重工财务|1.21|1.02|0.98|1.21|
|5|中油财务|1.23|1.00|0.95|1.17|

考虑到案例的综合性，本次选取可比案例的修正后PB的中位数作为价值比率，即PB中值为1.09。
2）国家电投保险经纪
本次评估可比指标参照了财政部颁布的《金融企业绩效评价办法》（财金[2016]35号）中的评价指标，并同时参考《资产评估专家指引第4号——金融企业市场法评估模型与参数确定》（中评协[2015]65号）。
参照金融企业绩效评价办法，根据本次评估目的、评估对象、保险经纪行业特点、企业财务分析指标，结合各保险经纪企业的财务数据披露情况，分别从盈利能力、偿债能力、营运能力、成长能力、市场地位五个方面选取了6个经济指标，分别是盈利能力指标：净资产收益率、资产收益率；偿债能力指标：资产负债率；营运能力：总资产周转率；成长能力指标：营业收入增长率；市场地位指标：总资产规模。
同时对交易案例的时间因素选取沪深300金融指数进行对比分析。
①调整系数的确定
财务指标评分：
将被评估单位及可比公司各项指标根据《中国上市公司业绩评价指标体系》进行逐一比对后得出对应的各项指标的打分结果。打分结果见下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易案例|PE|盈利能力||偿债能力|营运能力|成长能力|市场地位|财务总分值|
||||净资产收益率|ROA|资产负债率|总资产周转率|营业收入增长率|总资产规模||
|1|明亚保险经纪股份有限公司|16.20|91|94|96|100|100|91|96|
|2|昆仑保险经纪股份有限公司|12.36|85|87|89|85|92|95|89|
|3|海宁保险经纪有限公司|11.44|100|88|80|85|86|88|87|
|4|国家电投集团保险经纪有限公司||91|100|100|87|80|91|91|

时间因素评分：
由于可比案例在交易时受资本市场影响，会产生定价的差异，本次采用评估基准日前30日沪深300金融指数平均指数对可比案例间的时间因素进行调整。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易标的|评估基准日|基准日前30日沪深300金融指数平均值|总分值|
|1|明亚保险经纪股份有限公司|2016年9月30日|5,558.66|101|
|2|昆仑保险经纪股份有限公司|2016年5月31日|5,298.51|98|
|3|海宁保险经纪有限公司|2015年9月30日|5,058.28|96|
|4|国电集团保险经纪有限公司|2018年12月31日|5,473.78|100|

②调整系数的计算
根据计算得出的可比公司及被评估单位财务指标总得分，采用被评估单位财务指标总得分除以可比公司财务指标总得分，分别计算得出财务指标调整系数。
③调整PE计算
将各系数调整表中得到的各项可比指标调整系数相乘得到各可比公司的PE调整系数，然后乘以可比公司中对应的 PE得到各可比公司调整后的PE。本次评估修正后 PE水平在 12.47-15.20之间，比原始数据相对集中，由于资本市场具有可比性的保险经纪公司案例较少，在样本量偏低且已排除极端数据影响的情况下，平均数更能代表一组数据的集中趋势，因此本次评估对修正后PE选取均值作为最终结果，PE均值为13.52。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易案例|PE|财务修正系数|时间因素|修正系数|修正后PE|
|1|明亚保险经纪股份有限公司|16.20|0.95|0.99|0.94|15.20|
|2|昆仑保险经纪股份有限公司|12.36|1.02|1.02|1.04|12.89|
|3|海宁保险经纪有限公司|11.44|1.05|1.04|1.09|12.47|

3）百瑞信托
本次评估可比指标参照了财政部颁布的《金融企业绩效评价办法》（财金[2016]35号）中的评价指标，并同时参考《资产评估专家指引第4号——金融企业市场法评估模型与参数确定》（中评协[2015]65号）。
参照金融企业绩效评价办法，根据本次评估目的、评估对象、信托行业特点、企业
财务分析指标，结合各信托企业的财务数据披露情况，分别从盈利能力、发展能力、偿
付能力及经营能力四个方面选取了 8个财务指标，分别是盈利能力指标：净资产收益率、信托报酬率；发展能力指标：净利润增长率、信托资产增长率；偿付能力指标：净资本/各项业务风险资本之和、净资本/净资产；经营能力：信托资产规模市场份额、资产规模。
同时对交易案例的时间因素选取沪深300金融指数进行对比分析。
①调整系数的确定
财务指标评分：
将被评估单位及可比公司各项指标根据《中国上市公司业绩评价指标体系》进行逐一比对后得出对应的各项指标的打分结果。打分结果见下表：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易标的|盈利能力||发展能力||偿付能力||市场地位||总分值|
|||净资产收益率|信托报酬率|净利润增长率|信托资产增长率|净资本/各项业务风险资本之和|净资本/净资产|信托资产规模市场份额|资产规模||
|1|中粮信托|96|96|100|100|89|100|86|87|95|
|2|东莞信托|90|100|94|94|98|99|80|81|92|
|3|杭州工商信托|100|100|100|93|97|88|80|80|92|
|4|昆仑信托|98|97|100|87|95|100|85|87|94|
|5|五矿信托|100|97|100|93|95|100|94|84|96|
|6|江苏信托|100|85|100|100|80|93|97|90|94|
|7|民生信托|93|99|100|100|92|92|85|83|93|
|8|百瑞信托|96|94|92|94|87|86|87|90|91|

时间因素评分：
由于可比案例在交易时受资本市场影响，会产生定价的差异，本次采用评估基准日前30日沪深300金融指数平均数对可比案例间的时间因素进行调整。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易标的|评估基准日|基准日前30日沪深300金融指数平均值|总分值|
|1|中粮信托|2017/9/30|6,298.66|108|
|2|东莞信托|2017/12/31|6,595.57|111|
|3|杭州工商信托|2016/12/31|5,722.93|102|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易标的|评估基准日|基准日前30日沪深300金融指数平均值|总分值|
|4|昆仑信托|2016/5/31|5,298.51|98|
|5|五矿信托|2015/12/31|6,012.12|105|
|6|江苏信托|2015/12/31|6,012.12|105|
|7|民生信托|2015/12/31|6,012.12|105|
|8|百瑞信托|2018/12/31|5,473.78|100|

②调整系数的计算
根据计算得出的各可比案例及被评估单位各项指标得分，采用被评估单位指标得分÷可比案例指标得分，分别计算得出各指标调整系数。
③调整 PB计算
将计算得到的各项可比指标调整系数相乘得到各可比案例的PB调整系数，然后乘以各可比案例中对应的PB，得到各可比案例调整后的PB，对各PB求中值得到被评估单位的 PB值。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易标的|原始PB|财务修正系数|时间修正系数|修正后PB|
|1|中粮信托|1.59|0.96|0.93|1.41|
|2|东莞信托|1.46|0.99|0.90|1.30|
|3|杭州工商信托|1.47|0.99|0.98|1.42|
|4|昆仑信托|1.85|0.97|1.02|1.82|
|5|五矿信托|1.85|0.95|0.95|1.67|
|6|江苏信托|1.17|0.97|0.95|1.08|
|7|民生信托|1.27|0.98|0.95|1.19|

考虑到案例的综合性，本次选取可比案例的修正后PB的中位数作为价值比率，即PB中值为1.41。
4）先融期货
可比指标参照了财政部颁布的《金融企业绩效评价办法》（财金[2016]35号）中的评价指标，并同时参考《资产评估专家指引第4号——金融企业市场法评估模型与参数确定》（中评协[2015]65号）。
参照金融企业绩效评价办法，根据本次评估目的、评估对象、期货行业特点、企业
财务分析指标，结合各期货企业的财务数据披露情况，分别从盈利能力、发展能力、偿
付能力、经营能力以及监管评级五个方面选取了8个指标，分别是盈利能力指标：净资产收益率、权益转化率；发展能力指标：净利润增长率、手续费收入增长率；偿付能力指标：净资本/净资产（%）；经营能力：客户权益市场份额、手续费市场份额；监管评级指标：分类评级。
同时交易案例的时间因素选取沪深300金融指数进行对比分析。
①调整系数的确定
财务指标评分：
将被评估单位及可比公司各项指标根据《中国上市公司业绩评价指标体系》进行逐一比对后得出对应的各项指标的打分结果。打分结果见下表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易标的|盈利指标||发展指标||风险指标|规模指标||
|||ROE|权益转化率|净利润增长率|手续费收入增长率|净资本/净资产|客户权益市场份额|手续费市场份额|
|1|招金期货|92|88|100|97|95|90|88|
|2|中信期货|99|80|86|84|83|100|100|
|3|中粮期货|90|80|90|87|83|100|97|
|4|大地期货|89|86|87|92|91|92|91|
|5|新湖期货|91|84|89|91|100|96|96|
|6|五矿经易期货|88|84|100|100|92|98|97|
|7|先融期货|85|83|90|84|80|89|85|

监管评级指标评分：
根据相关标准结合可比交易案例及标的公司 2018年分类结果进行评分，评分结果如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|分类评级结果|评分|
|1|招金期货|B|90|
|2|中信期货|AA|98|
|3|中粮期货|AA|98|
|4|大地期货|BBB|94|
|5|新湖期货|A|96|
|6|五矿经易期货|A|96|
|7|先融期货|CC|86|

时间因素评分：
由于可比案例在交易时受资本市场影响，会产生定价的差异，本次采用评估基准日前30日沪深300金融指数平均数对可比案例间的时间因素进行调整。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易标的|评估基准日|沪深300金融指数（基准日前30日平均）|总分值|
|1|招金期货|2018/3/31|6,458.83|110|
|2|中信期货|2016/12/31|5,722.93|102|
|3|中粮期货|2017/9/30|6,298.66|108|
|4|大地期货|2015/9/30|5,058.28|96|
|5|新湖期货|2017/3/31|5,627.10|102|
|6|五矿经易期货|2015/12/31|6,012.12|105|
|7|先融期货|2018/3/31|5,473.78|100|

②调整系数的计算
根据计算得出的各可比案例及被评估单位各项指标得分，采用被评估单位指标得分÷可比案例指标得分，分别计算得出各指标调整系数。
③调整 PB计算
将各系数调整表中得到的各项可比指标调整系数相乘得到各可比公司的PB调整系数，然后乘以可比公司中对应的PB得到各可比公司调整后的PB，对各PB求中值得到被评估单位的PB值。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易标的|原始PB|财务修正系数|分类评级修正系数|时间因素修正|修正后PB|
|1|招金期货|2.33|0.9140|0.9556|0.9091|1.85|
|2|中信期货|2.11|0.9444|0.8776|0.9804|1.72|
|3|中粮期货|1.44|0.9551|0.8776|0.9259|1.12|
|4|大地期货|1.24|0.9444|0.9149|1.0417|1.12|
|5|新湖期货|1.81|0.9043|0.8958|0.9804|1.44|
|6|五矿经易期货|1.84|0.9043|0.8958|0.9524|1.42|

考虑到案例的综合性，本次选取可比案例的修正后PB的中位数作为价值比率，即PB中值为1.43。
（六）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项
分析
评估基准日至重组报告书披露日期间，交易标的没有影响本次交易对价的重要变化事项发生。
四、独立董事对本次交易评估事项的意见
独立董事关于本次评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下独立意见：
“除业务关系外，本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。标的资产最终交易价格为具有证券业务从业资格的评估机构正式出具并经国务院国资委备案的评估结果，标的资产的交易价格是公允的。
因此，我们认为公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。”
第七节本次交易的主要合同
一、合同主体和签订时间
2019年4月8日，东方能源与国家电投、南网资本、云能资本、国改基金、中豪置业签署了《发行股份购买资产协议》，对其合计持有的资本控股100.00%股权的转让事宜进行了约定。
2019年7月8日，东方能源与国家电投、南网资本、云能资本、国改基金、中豪置业签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》，对其合计持有的资本控股100.00%股权的转让事宜进行了补充约定。
二、《发行股份购买资产协议》的主要内容
（一）第一条本次交易方案
2.1本次交易方式
甲方以发行股份的方式购买交易对方合计持有的资本控股100%股权，即以发行股份方式支付本协议项下标的资产的全部收购对价。
除本协议另有约定外，本次交易不使用现金对价，不募集配套资金。本次交易实施完成后，资本控股将成为甲方的全资子公司。
2.2标的资产的交易价格
根据具备证券期货业务资格的评估机构提供的预估结果，本次交易标的资产资本控股100%股权于基准日的预估值为1,475,000万元。资本控股100%股权暂作价1,475,000万元。各方同意，标的资产的最终交易价格以具有证券、期货相关业务资格的评估机构评估并经国务院国资委备案的评估结果为依据，由甲方与交易对方协商确定。
各方同意，本协议签署后，各方应当积极配合开展标的资产的审计、评估工作，甲方将于具有证券期货业务资格的评估机构就标的资产评估事宜出具正式资产评估报告
且评估结果经国务院国资委备案之日起合理期限内召开第二次董事会，审议本次交易具体方案，各方将签署相关补充协议，就标的资产最终交易价格作出明确约定。
2.3本次发行
（1）发行股份的种类、面值和上市地点
本次甲方拟向交易对方发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
（2）发行对象
本次发行股份的发行对象为国家电投、南网资本、云能资本、国改基金、中豪置业。
（3）发行价格
本次发行股份的定价基准日为上市公司第六届董事会第十五次会议决议公告日。
本次发行股份的发行价格为 3.58元/股，不低于定价基准日前 120个交易日上市公司股票的交易均价的90%。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格将按如下公式进行相应调整：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／(1＋n)；
配股：P1＝(P0＋A×k)／(1＋k)；
上述两项同时进行：P1＝(P0＋A×k)／(1＋n＋k)；
派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝(P0－D＋A×k)／(1＋n＋k)。
其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（4）发行数量
上市公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：发行股份数量＝交易对价÷发行价格。
2.4发行股份的锁定期
（1）国家电投通过本次交易获得的甲方发行的股份，自本次发行完成日起36个月内不得以任何方式交易或转让。本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，国家
电投在本次交易中取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
（2）南网资本、云能资本、国改基金、中豪置业通过本次交易获得的甲方发行的股份，自本次发行完成日起 36个月内不得以任何方式交易或转让。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
（3）国家电投、国家电投集团河北电力有限公司、石家庄东方热电集团有限公司在本次交易前已经直接及间接持有的上市公司股份，自本次交易完成后 12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议方式转让或其它方式直接或间接转让。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
（4）若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方应当根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。
（5）上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（二）第三条过渡期间损益归属
3.1标的资产过渡期间的损益，由各方共同认可的具有证券、期货相关业务资格的审计机构在交割日后的 60个工作日内进行审计，并由该审计机构出具专项审计报告予以确认，上述审计的基准日为交割日当月月末。过渡期间，增加或减少的标的资产股东权益均由乙方按其在本协议签署日所持标的公司股权比例享有或承担。上述过渡期间损益应在上述审计完成之日后10个工作日内以现金方式支付。
3.2甲方本次发行完成前的滚存未分配利润（如有），将由本次发行完成后的新老股东自本次发行完成日起按照在中登深圳分公司登记的股份比例共同享有。
（三）第四条减值测试补偿
4.1本次交易实施完成后，上市公司可在补偿期限内每一会计年度结束后聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构对标的资产进行减值测试并在不晚于补偿期限内每一个会计年度的上市公司年度审计报告公告日出具减值测试专项审核意见；如根据减值
测试结果标的资产存在减值额的，乙方将依据减值测试结果对公司进行股份补偿，不足的部分以现金方式进行补偿。
乙方一至乙方五各自应补偿的股份数量＝乙方一至乙方五于本协议签署日所持标的公司股权比例×标的资产期末减值额／发行价格－补偿期限各自已补偿股份总数。
4.2乙方一至乙方五各自累计补偿金额不超过其各自在本次交易中转让标的资产获得的交易对价总额。
4.3上市公司在补偿期限内相应会计年度实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整。
（四）第十三条本协议的生效和终止
13.1本协议自各方法定代表人、执行事务合伙人委派代表或授权代表签署并盖章之日起成立，除本协议第十四条自本协议签署日起生效外，其他条款自以下条件全部成就后即生效：
（1）本次交易获得甲方董事会、股东大会审议批准；
（2）本次交易取得乙方必要的内部决策及外部批准（如需）；
（3）本次交易所涉资产评估报告经国务院国资委备案；
（4）本次交易获得国务院国资委批准；
（5）本次交易获得中国证监会核准；
法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
13.2在交割日之前，各方协商一致或由于不可抗力等双方以外的其他原因而不能实施，本协议终止。本协议终止后，各方应协调本次交易所涉各方恢复原状，且互相不承担赔偿责任。
三、《发行股份购买资产协议之补充协议》的主要内容
（一）第二条本次交易方案
2.1标的资产的交易价格
根据中联评估出具的《资产评估报告》，以 2018年 12月 31日为基准日，资本控股100%股权的评估价值为 1,511,244.29万元。经协商，各方同意，资本控股100%股权的交易价格为1,511,244.29万元。
2.2本次发行价格
根据《发行股份购买资产协议》第 2.2条第（3）项的约定，自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。鉴于东方能源于 2019年 4月 23日召开 2018年年度股东大会审议通过《关于2018年度利润分配的议案》，以目前的总股本1,102,273,226股为基数，向全体股东每 10股现金分红 0.5元（含税）。该利润分配方案已于 2019年6月6日实施完毕。因此，各方同意，本次发行价格确定为 3.53元/股。
2.3本次发行数量
根据《发行股份购买资产协议》第 2.2条第（4）项的约定，上市公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：发行股份数量＝交易对价÷发行价格。
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分由上市公司以现金购买。
据此依据标的资产的交易价格计算，上市公司本次向交易对方发行股份数量如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|持有标的公司股权比例|因转让标的公司股权而获得的交易对价（万元）|获得上市公司股份数（股）|
|国家电投|64.46%|974,191.19|2,759,748,416|
|南网资本|15.00%|226,686.64|642,171,794|
|云能资本|15.00%|226,686.64|642,171,794|
|国改基金|3.08%|46,488.78|131,696,272|
|中豪置业|2.46%|37,191.03|105,357,018|
|合计|100%|1,511,244.29|4,281,145,294|

第三条其他
3.1除上述内容以及外，《发行股份购买资产协议》的其他内容均不作调整。《发行股份购买资产协议》及本补充协议生效后，《发行股份购买资产协议》中与本补充协
议存在不一致的内容均以本补充协议的相应约定为准，本补充协议未作约定的与本次交
易相关的事项，适用《发行股份购买资产协议》的相关约定。
3.2本补充协议为《发行股份购买资产协议》不可分割的一部分，与《发行股份购买资产协议》具有同等法律效力，并与《发行股份购买资产协议》同时生效、同时终止。
第八节独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：（一）本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性。
（二）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任。
（三）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和资产评估等文件真实可靠。
（四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化。
（五）本次交易所涉及的权益所在地的社会和经济环境无重大变化。
（六）交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化。
（七）无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
标的公司的下属企业主要从事财务公司、保险经纪、信托、期货、保险等金融业务，本次交易符合国家相关产业政策。
标的公司不属于高污染行业，在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护法律法规的要求，未因违反国家及地方有关环境保护法律法规而受到有关主管部门行政处罚的情形。因此本次交易符合有关环境保护法律和行政法规规定。
本次交易不存在违反土地管理等法律和行政法规的情形。
本次交易不涉及达成垄断协议、经营者滥用市场支配地位或经营者集中等情形，不存在违反《反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。
社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织”。
本次交易前后，上市公司的股权结构对比情况如下：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|交易前||交易后||
||持股数量|占比|持股数量|占比|
|国家电投|367,816,000|33.37%|3,127,564,416|58.10%|
|河北公司|66,311,196|6.02%|66,311,196|1.23%|
|东方热电集团|3,000,000|0.27%|3,000,000|0.06%|
|南网资本|-|-|642,171,794|11.93%|
|云能资本|-|-|642,171,794|11.93%|
|国改基金|-|-|131,696,272|2.45%|
|中豪置业|-|-|105,357,018|1.96%|
|其他股东|665,146,030|60.34%|665,146,030|12.36%|
|总计|1,102,273,226|100.00%|5,383,418,520|100.00%|

根据上表，本次交易完成后，上市公司社会公众股东持股比例满足高于10%的最低比例要求，本次交易不会导致上市公司不符合深交所股票上市条件的情况。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形（1）标的资产定价
本次交易各方同意并确认，标的资产的最终交易价格为具有证券业务从业资格的评
估机构正式出具并经国务院国资委备案的评估结果。本次交易的资产评估机构及其项目
经办人员与交易标的、交易对方及上市公司均没有现实和预期的利益关系或冲突，具有
充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并依照公司章程履行合法程序。
本次重大资产重组依法进行，由公司董事会提出方案，聘请审计机构、评估机构、法律顾问和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，获得公司董事会审议通过，独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性和交易定价公允性发表了独立意见，并按程序报送监管部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
（2）发行股份定价
根据《重组管理办法》的相关规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日，即上市公司第六届董事会第十五次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量”。本次交易完成后，上市公司将持有资本控股100%股权，并通过资本控股持有国家电投财务、国家电投保险经纪、百瑞信托、先融期货、永诚保险等公司的相关股权，通过本次交易，上市公司将实现业务转型，能够有效拓宽盈利来源，提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力。为充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小股东利益，经交易双方协商，本次发行价格以定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行价格确定为 3.58元/股，不低于定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价的90%。自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，发行价格将进行相应调整。本次发行股份价格的确定方式符合法律、法规规定。鉴于东方能源于 2019年 4月 23日召开 2018年年度股东大会审议通过《关于2018年度利润分配的议案》，以其总股本1,102,273,226股为基数，向全体股东每10股现金分红0.5元（含税），该利润分配方案已于2019年6月6日实施
完毕。根据本次交易各方于 2019年 7月 8日签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》，各方同意本次发行价格确定为3.53元/股。
此外，本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并依照上市公司的《公司章程》履行合法程序，关联董事在审议相关议案的董事会会议上回避表决，关联股东在股东大会上回避表决。
综上所述，本次交易标的资产定价依据公允，发行股份价格的确定方式符合法律、法规规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次重大资产重组的标的资产为资本控股100%股权。重组交易对方持有的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，未设立质押、被冻结或存在其他第三方权利，相关股权的过户不存在法律障碍。本次交易购买资产仅涉及股权转让事宜，标的公司对外的债权债务不会因本次交易产生变化，因此本次交易购买资产不涉及债权债务处理事宜。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司通过收购资本控股100%股权，将大幅提升公司经营规模，使公司综合实力和核心竞争力得到进一步提升；同时上市公司资产规模和盈利水平都将得到提升，上市公司抗风险能力也将得到大幅改善。本次交易中，上市公司购买资本控股100%股权，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、有利于上市公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
资本控股是国家电投旗下的金融控股平台，拥有一系列金融业务公司股权，本次重组有利于上市公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面继续保持独立，符合中国证
监会关于上市公司独立性的相关规定。
此外国家电投已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，将保持上市公司在本次重组完成后资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，继续完善上市公司治理结构。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的说明
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司将持有资本控股100%股权，并通过资本控股持有国家电投财务、国家电投保险经纪、百瑞信托、先融期货、永诚保险等公司的相关股权，通过本次交易，上市公司将实现业务转型，综合实力和核心竞争力得到进一步的提升；同时上市公司总资产、归属于母公司所有者权益以及归属于母公司净利润都将得到提升，有助于改善上市公司的资产质量、增强盈利能力，提高上市公司的可持续发展能力。
本次交易完成后，上市公司的资产质量得到提高，财务状况得到改善，持续盈利能力得到增强。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）关于同业竞争
本次交易前上市公司属于新能源与热电行业，主要产品为电力及热力。上市公司致
力于能源高效利用、清洁能源等领域的发展。通过不断开拓、改革和创新，公司业务涵盖热电联产、风电、太阳能发电及分布式供能等领域；产业布局由河北省逐步向京津冀及全国开拓。2018年，上市公司完成售电量 44.89亿千瓦时、售热量 1984.77万吉焦。
通过本次交易，资本控股100%股权将注入上市公司，国家电投仍为公司控股股东，上市公司在保留原有业务的基础上，将通过资本控股经营财务公司、保险经纪、信托、期货等金融牌照业务，将实现业务多元化发展，能够有效拓宽盈利来源，提升可持续发展能力、抗风险能力，为整体经营业绩提升提供保证，符合上市公司全体股东的利益。
同时，基于国家电投及其控制的其他企业的业务划分和经营实质，本次重组后，上市公司与国家电投及其控制的其他企业之间不会产生新的同业竞争。
综上，本次交易后，上市公司与国家电投及其控制的其他企业之间不会产生新的同业竞争，且国家电投已出具《关于避免同业竞争的承诺函》：
“在不违反本公司在国内外证券市场已公开作出的承诺，在东方热电经营区域内且其具有相应业务资质的情况下，本公司为避免在本次无偿划转或本次发行完成后与东方热电可能存在的同业竞争及潜在同业竞争，特作出如下说明和承诺：
1、在作为东方热电的股东或实际控制人期间，为避免本公司或本公司所实际控制企业与东方热电的同业竞争，本公司或本公司所实际控制企业不会在现有业务以外新增与东方热电及其控股子公司主营业务形成竞争的业务，包括不通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与东方热电及其控股子公司主营业务形成竞争的业务。如必须新增与东方热电及其控股子公司主营业务形成竞争的业务，本公司将就上述业务机会通知东方热电。在通知所指定的合理期间内，东方热电作出愿意利用该业务机会的肯定答复，则本公司将该业务机会给予东方热电；如果东方热电不予答复或者给予否定的答复，则被视为东方热电放弃该业务机会。
2、在作为东方热电的股东或实际控制人期间，如本公司或本公司所实际控制企业（除东方热电外）未来从任何第三方获得的任何商业机会与东方热电主营业务形成竞争，则本公司或本公司所实际控制企业将立即通知东方热电，在征得第三方允诺后，在同等条件下尽最大努力将该商业机会给予东方热电优先选择权。
3、在东方热电本次无偿划转或本次发行完成后，本公司将积极支持东方热电适时获取热电资产，通过收购等方式将拥有和控制的与东方热电构成同业竞争的热电等相关
业务和资产注入东方热电，并充分发挥本公司的整体优势，在热电项目开发、热电资产并购及资本运作等方面，优先交由东方热电进行开发和运作，全力支持东方热电做强做大并大力支持上市公司拓展本公司外部业务。
4、本公司或本公司所实际控制企业如因本次无偿划转或本次发行而导致与东方热电在河北区域内形成同业竞争，本公司将把构成同业竞争的热电等相关资产全部委托给东方热电管理运营；其中具备条件的资产，已经建成的，逐步注入东方热电；在建和未来拟建的，逐步交由东方热电投资并开发，逐步减少并最终消除同业竞争。
5、本公司将把东方热电作为本公司热电产业发展的平台，本公司同意在本次无偿划转或本次发行完成后（以时间较晚者为准）三年内，根据东方热电相关资产状况、资本市场情况等因素，通过适当的方式，逐步注入河北区域具备条件的热电相关资产及其他优质资产。
6、按公平、合理的原则正确处理本公司与东方热电的各项关系，避免利用股东或实际控制人地位进行不利于东方热电及其他股东的行为，避免上市公司与本公司或本公司所实际控制企业的同业竞争，维护东方热电在中国证券市场上的良好形象。”
（2）关于关联交易
本次重组的交易对方为国家电投、南网资本、云能资本、国改基金、中豪置业。本次重组涉及上市公司向控股股东国家电投发行股份及支付现金购买资产，国家电投为上市公司关联方，故本次交易构成关联交易。
本次交易前，上市公司与国家电投控制的下属企业之间存在部分关联交易。上市公司已按照规范关联交易的相关规章制度，确保关联交易的价格公允并履行了信息披露义务。
本次交易方案中上市公司以发行股份的方式购买国家电投等股东持有的资本控股100%股权。本次交易完成后，资本控股的关联交易主要体现为国家电投财务与关联方之间的交易。
本次交易完成后，上市公司与国家电投及其控制的其他企业等关联方之间的关联交易将继续严格按照公司管理制度和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，上市公司将继续遵循公平、公正、公开的原则，将与国家电投集团签署《关联交易框架协议》，就本次交易完成后上市公司新增关联交易的主要内容和定价原则作
出规定，规范与国家电投及其下属企业之间的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性。
此外，为进一步规范重组后上市公司的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，国家电投还出具了《关于规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：
“1、本公司不会利用控股股东地位谋求上市公司在业务经营等方面给予本公司及其控制的其他下属企业优于独立第三方的条件或利益。
2、对于与上市公司经营活动相关的无法避免的关联交易，本公司及其控制的其他下属企业将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及上市公司章程及内部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保定价公允，及时进行信息披露。
3、上述承诺于本公司作为上市公司的控股股东期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
（3）关于独立性
本次交易完成后上市公司资产质量和经营能力得到提高，上市公司将继续在业务、资产、人员、财务、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。此外，国家电投已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，将保持上市公司在本次重组完成后资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。
综上所述，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司 2018年的财务报告均经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次重大资产重组上市公司拟购买交易对方共同持有的资本控股100%股权。截至本独立财务顾问报告出具日，标的资产权属清晰、完整，不存在纠纷或者潜在纠纷，也不存在质押、冻结或法律、法规、规范性文件或章程所禁止或限制转让的情形，股份过户或者转移不存在法律障碍，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
（三）本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定之不得非公开发行股票的如下情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
（四）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定
2013年 5月 9日，石家庄市国资委与河北公司签署了无偿划转协议，将其持有的石家庄东方热电集团有限公司100%股权无偿划转至河北公司。2013年10月28日，前述股权划转完成工商变更登记。因河北公司是中国电力投资集团公司全资子公司，石家庄东方热电集团有限公司为东方能源的控股股东，东方能源成为中电投集团间接控制的子公司，中电投集团为国务院国资委下属企业。因此，东方能源的实际控制人由石家庄市国资委变更为国务院国资委，东方能源控制权发生变更。
2015年 6月 1日，经国务院批准，中国电力投资集团公司和国家核电技术有限公司重组成为国家电投。重组后中国电力投资集团公司更名为国家电力投资集团公司。中国电力投资集团公司享有的政策及相关资质、权限由国家电投承继。
2015年 3月 31日、2015年 6月 29日，东方能源分别召开第五届董事会第九次会议、2015年第一次临时股东大会，审议通过非公开发行 A股股票方案事项，该事项构成借壳上市。2015年 11月 24日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过该借壳上市事项，2016年1月14日完成新增股份上市。
本次交易前，国家电投直接和通过全资子公司持有东方能源39.66%的股权，为上市公司的控股股东，上市公司实际控制人为国务院国资委。本次交易后，国家电投仍为上市公司的控股股东，上市公司实际控制人仍为国务院国资委，上市公司控制权未发生变更。因此，本次重组不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司控制权变更，不适用《重组管理办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成借壳上市。
（五）上市公司停牌前股票价格波动未达到《128号文》第五条相关标准
上市公司于2019年3月22日向深圳证券交易所申请因筹划发行股份购买资产事项停牌，2019年3月25日起东方能源股票开始停牌。上市公司本次交易停牌前一交易日（2019年 3月 22日）收盘价格为 5.39元/股，停牌前第 21个交易日（2019年 2月 22日）收盘价格为4.01元/股。本次重大资产重组事项公告停牌前 20个交易日内（即2019年 2月 23日至 2019年 3月 22日期间），上市公司股票收盘价格累计涨幅为34.41%，深证综指指数（399106.SZ）累计涨幅为15.14%，公共环保指数（399244.SZ）累计涨幅为20.67%。
|||||
|-|-|-|-|
|项目|停牌前21个交易日|停牌前1个交易日|涨跌幅|
|东方能源收盘价（元/股）|4.01|5.39|34.41%|
|深证综指指数|1477.25|1700.94|15.14%|
|公共环保指数|823.72|994.00|20.67%|
|剔除大盘因素影响|19.27%|||
|剔除同行业板块因素影响|13.74%|||

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证综指指数（代码：399106.SZ）、公共环保指数（代码：399244.SZ）因素影响后，上市公司股价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨幅分别为19.27%、13.74%，均未超过20%，未构成异常波动情况。
经核查，本独立财务顾问认为：剔除大盘因素和同行业板块因素影响，东方能源股价在公司股票连续停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准，无异常波动情况。
三、本次交易定价的依据及公平合理性分析
（一）对标的资产定价依据及合理性分析
1、标的资产的定价依据
根据中联资产评估集团有限公司出具的《国家电投集团东方新能源股份有限公司拟发行股份购买国家电投集团资本控股有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第 806号），以 2018年 12月 31日为评估基准日，评估机构使用资产基础法对资本控股100%股权进行了评估，标的资产母公司口径的净资产账面值为 1,037,290.66万元，标的资产的评估值为1,511,244.29万元，增值额为473,953.63万元，评估增值率为45.69%。交易双方由此确定标的资产的交易价格为1,511,244.29万元。上述评估结果已经国务院国资委备案（备案编号：0017GZWB2019017）。
2、评估合理性分析
（1）本次评估机构具备独立性
本次交易的评估机构中联评估具有证券业务资格。除业务关系外，中联评估及经办
评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
（2）评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（4）评估定价的公允性分析
评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，评估依据及评估结论合理。标的资产最终交易价格为具有证券业务从业资格的评估机构正式出具并经国务院国资委备案的评估结果，评估定价公允。
3、经营环境的变化对估值的影响
本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。
（二）发行股份定价合理性分析
本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第六届董事会第十五次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若
干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
东方能源定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
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|-|-|-|-|
|股票交易均价计算区间|交易均价|交易均价的90%|不低于交易均价的90%|
|前20个交易日|4.61|4.152|4.16|
|前60个交易日|4.20|3.782|3.79|
|前120个交易日|3.97|3.574|3.58|

本次发行价格以定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行价格确定为 3.58元/股，不低于定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照如下公式对发行价格进行相应调整。
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／(1＋n)；
配股：P1＝(P0＋A×k)／(1＋k)；
上述两项同时进行：P1＝(P0＋A×k)／(1＋n＋k)；
派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝(P0－D＋A×k)／(1＋n＋k)。
其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
东方能源于2019年4月23日召开2018年年度股东大会审议通过《关于2018年度利润分配的议案》，以目前的总股本1,102,273,226股为基数，向全体股东每10股现金分红 0.5元（含税）。该利润分配方案已于 2019年 6月 6日实施完毕。根据上述调整规则，本次发行价格调整为3.53元/股。
经核查，本独立财务顾问认为：
1、标的资产的最终交易价格为具有证券业务从业资格的评估机构正式出具并经国
务院国资委备案的评估结果，评估定价公允。
2、本次发行股份定价严格按照各项法律、法规确定，定价合理，有助于维护上市公司公众股东的合法权益，不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。
四、本次交易评估合理性分析
（一）评估方法的适当性
中联评估根据资本控股的特性以及评估准则的要求，采用了资产基础法对资本控股进行评估。根据中联评估出具的中联评报字[2019]第 806号《评估报告》，以 2018年 12月31日为基准日，资本控股100%股东全部权益价值为1,511,244.29万元。
国家电投集团资本控股有限公司评估基准日资产账面价值 1,456,220.69万元，评估值 1,930,174.32万元，评估增值473,953.63万元，增值率32.55%；
负债账面价值418,930.03万元，评估值418,930.03万元，无评估增减值；
净资产账面价值 1,037,290.66万元，评估值1,511,244.29万元，评估增值 473,953.63万元，增值率45.69%。
（1）未采用收益法的说明
资本控股属于金融投资控股公司，资本控股本部主要为下属子公司提供战略策划，行使管理职能，其主要生产经营能力体现在其控股子公司，故本次评估不宜采用收益法。
（2）未采用市场法的说明
市场法采用将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。本评估项目的评估对象为股东全部权益，由于现阶段管理类非银行金融单位的可比企业的股权交易案例较少，同时与同行业上市公司在规模、业务、区域范围上有较大的差异，故本次评估不宜采用市场法。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）重要评估参数取值的合理性
本次交易置出资产和注入资产评估涉及的模型、评估假设、收益预测及评估测算过程详见本独立财务顾问报告“第六节标的资产评估评估情况”。
经核查，本独立财务顾问认为，本次标的资产的评估已充分考虑了标的资产的市场环境、行业特性等多方面因素，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理、重要评估参数取值合理、预期收益可实现，评估结果公平合理。
五、本次交易对上市公司财务状况、盈利能力的影响分析
（一）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
本次交易完成后，资本控股成为上市公司的全资子公司，并通过下属金融企业经营财务公司、保险经纪、信托、期货、保险等多项金融业务。上市公司将资本控股及下属金融企业纳入上市公司的整体管理体系，按照上市公司治理的要求对其进行管理，并在业务、资产、财务、人员和机构等方面对标的资产进行逐步整合，制订统一发展规划，促进业务有效融合，以优化资源配置，提高经营效率和效益，提升上市公司整体的盈利能力。
1、业务方面的整合
本次交易完成后，上市公司将保持金融业务和发电业务的合规运营，以充分发挥原有管理团队在不同业务领域的专业经营管理能力，提升各自业务板块的经营业绩，共同实现上市公司股东价值最大化的目标。在合规运营的同时，上市公司也将做好不同业务团队间的优势互补及资源共享，充分发挥上市公司业务管控平台的作用。
2、资产方面的整合
本次交易完成后，上市公司除清洁能源发电及热电联产等业务外，还将资本控股及下属金融企业纳入自身内部整体资产管控体系内，并严格遵守《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规的要求，金融业务和发电业务将按照监管规则、内部控制规范行使正常生产经营的资产处置权及对外投资权，对超出正常生产经营以外的资产处置权及各种形式的对外投资权，履行相应的审批决策程序。
3、财务方面的整合
本次交易完成后，上市公司将资本控股及下属金融企业纳入整体的财务管理体系内，
根据监管规定及金融行业财务核算的特殊性，完善上市公司及金融业务的财务制度体系、会计核算政策、内部控制制度等，更符合会计准则要求和金融行业主管部门的规定，提升上市公司财务内控的有效性，提高资金使用效率，增强整体管控能力和风险防范能力。
4、人员方面的整合
本次交易完成后，上市公司将保持金融业务和发电业务原有经营管理团队的相对独立和稳定，并在业务层面授予其较大程度的自主度和灵活性，以保证交易完成后各业务板块的稳定可持续发展。同时，上市公司也将进一步完善市场化激励机制，激发员工积极性，引入外部优秀人才，提升上市公司治理水平。
5、机构方面的整合
本次交易完成后，上市公司将在原则上保持金融业务现有内部组织机构基本稳定的基础上，协助其不断优化机构设置，按照上市公司要求建立和完善公司治理结构和内部控制制度，上市公司与资本控股也将相互借鉴对方先进的管理模式和管理经验，建立符合上市公司整体经营需求的管理制度和内部控制制度，并根据各业务开展的需要进行动态优化和调整，为各项业务的协同发展奠定坚实的管理基础。
交易完成后，上市公司将进一步提升公司经营管理水平和市场竞争能力，并利用资本市场的平台不断开拓市场份额和业务范围，提升其在行业中的综合竞争力和行业地位。
（二）本次交易对上市公司主要财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成前后上市公司主要财务状况和盈利能分析如下：
1、资产及构成分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年3月31日|||2018年12月31日|||
||备考前|备考|变动率（倍）|备考前|备考|变动率（倍）|
|流动资产：|||||||
|货币资金|57,971.38|725,459.88|11.51|51,615.67|1,757,905.71|33.06|
|拆出资金|-|-|-|-|60,000.00|-|
|交易性金融资产|-|636,435.96|-|不适用|不适用|不适用|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资|不适用|不适用|不适用|-|224,196.09|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年3月31日|||2018年12月31日|||
||备考前|备考|变动率（倍）|备考前|备考|变动率（倍）|
|产|||||||
|应收票据|6,100.00|6,100.00|-|785.00|13,175.15|15.78|
|应收账款|80,300.71|120,912.69|0.51|69,660.07|100,027.29|0.44|
|应收款项融资|-|22,036.00|-|不适用|不适用|不适用|
|预付款项|6,260.66|30,211.69|3.83|6,251.61|24,511.73|2.92|
|其他应收款|12,033.45|16,451.65|0.37|5,635.52|14,185.16|1.52|
|买入返售金融资产|-|6,650.01|-|-|1,010.01|-|
|存货|5,783.40|46,667.83|7.07|7,348.13|22,570.07|2.07|
|一年内到期的非流动资产|-|1,540,419.41|-|-|1,196,788.36|-|
|其他流动资产|42,975.40|235,193.43|4.47|42,338.53|480,086.01|10.34|
|流动资产合计|211,425.00|3,386,538.53|15.02|183,634.53|3,894,455.59|20.21|
|非流动资产：|-|-|-|-|-|-|
|发放贷款和垫款|-|1,893,517.96|-|-|1,882,572.60|-|
|债权投资|-|316,991.03|-|不适用|不适用|不适用|
|可供出售金融资产|不适用|不适用|不适用|-|632,803.52|-|
|持有至到期投资|不适用|不适用|不适用|-|20,508.49|-|
|长期股权投资|26,000.00|50,994.77|0.96|26,000.00|46,193.07|0.78|
|其他权益工具投资|-|93,791.45|-|不适用|不适用|不适用|
|其他非流动金融资产|-|91,765.20|-|不适用|不适用|不适用|
|投资性房地产|186.18|30,879.04|164.85|188.92|31,086.43|163.55|
|固定资产|589,011.82|641,541.35|0.09|521,389.83|574,192.63|0.10|
|在建工程|324,497.71|324,969.61|-|310,438.55|311,490.75|-|
|无形资产|17,916.46|20,333.54|0.13|17,897.15|20,453.95|0.14|
|开发支出|50.82|50.82|-|-|-|-|
|商誉|-|54,615.68|-|-|54,615.68|-|
|长期待摊费用|11,549.48|12,656.47|0.10|11,866.42|13,041.79|0.10|
|递延所得税资产|9,700.90|22,503.29|1.32|9,720.14|22,932.54|1.36|
|其他非流动资产|-|1,604.22|-|-|1,550.00|-|
|非流动资产合计|978,913.37|3,556,214.43|2.63|897,501.01|3,611,441.47|3.02|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年3月31日|||2018年12月31日|||
||备考前|备考|变动率（倍）|备考前|备考|变动率（倍）|
|资产总计|1,190,338.37|6,942,752.96|4.83|1,081,135.54|7,505,897.06|5.94|

注：上市公司交易前后主营业务行业有所不同，报表主要科目变化较大，可比性较低。
截至 2018年 12月 31日，上市公司资产总额将从交易前的 1,081,135.54万元增加至交易后的 7,505,897.06万元，增幅 5.94倍；截至 2019年 12月 31日，上市公司资产总额将从交易前的 1,190,338.37万元增加至交易后的 6,942,752.96万元，增幅 4.83倍。
其中，货币资金、交易性金融资产、发放贷款及垫款、债权投资等科目较交易前大幅增加。总体看来，公司资产规模得到较大幅度扩张，整体实力显著增强。
2、负债及构成分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年3月31日|||2018年12月31日|||
||备考前|备考|变动率（倍）|备考前|备考|变动率（倍）|
|流动负债：|||||||
|短期借款|89,094.25|96,533.75|0.08|29,000.00|29,000.00|-|
|吸收存款|-|2,496,839.34|-|-|3,297,314.45|-|
|拆入资金|-|330,103.17|-|-|-|-|
|应付票据|27,440.00|29,940.00|0.09|28,392.67|34,642.67|0.22|
|应付账款|141,319.38|143,636.40|0.02|116,980.35|117,199.29|-|
|预收款项|10,255.61|17,765.75|0.73|40,035.11|46,439.85|0.16|
|应付职工薪酬|694.41|7,681.84|10.06|631.19|4,419.55|6.00|
|应交税费|5,687.53|25,674.87|3.51|3,074.98|26,668.44|7.67|
|其他应付款|14,810.94|99,758.31|5.74|16,708.48|60,110.15|2.60|
|一年内到期的非流动负债|54,811.29|56,813.22|0.04|43,654.43|145,154.43|2.33|
|其他流动负债|16.70|146,302.33|8,759.62|-|197,274.47|-|
|流动负债合计|344,130.11|3,451,048.97|9.03|278,477.21|3,958,223.30|13.21|
|非流动负债：|||||||
|长期借款|387,819.53|438,632.35|0.13|370,235.61|420,991.61|0.14|
|长期应付款|27,138.60|27,138.60|-|13,361.67|13,361.67|-|
|预计负债|-|2,943.11|-|-|2,943.11|-|
|递延收益|56,599.08|56,599.08|-|58,136.78|58,136.78|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年3月31日|||2018年12月31日|||
||备考前|备考|变动率（倍）|备考前|备考|变动率（倍）|
|递延所得税负债|365.90|9,565.17|25.14|375.56|6,096.27|15.23|
|其他非流动负债|-|44,579.68|-|-|174,251.65|-|
|非流动负债合计|471,923.11|579,457.99|0.23|442,109.62|675,781.10|0.53|
|负债合计|816,053.23|4,030,506.96|3.94|720,586.83|4,634,004.40|5.43|

注：上市公司交易前后主营业务行业有所不同，报表主要科目变化较大，可比性较低。
本次交易完成后，公司负债规模将同步增加。截至 2018年 12月 31日，上市公司的负债由交易前的720,586.83万元增加至交易后的4,634,004.40万元，增加5.43倍；截至 2019年 3月 31日，上市公司负债由交易前的 816,053.23万元增加至交易后的 4,030,506.96万元，增加3.94倍。由于资本控股属于综合性金融业务公司，规模体量较大，公司负债总体规模增加较多，公司交易后负债结构合理，偿债能力较强。
3、本次交易前后偿债能力分析
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|项目|2019年3月31日/2019年1-3月||2018年12月31日/2018年度||
||交易前|备考|交易前|备考|
|流动比率（倍）|0.61|0.98|0.66|0.98|
|资产负债率（合并）|68.56%|58.05%|66.65%|61.74%|
|息税折旧摊销前利润（万元）|32,021.87|130,397.85|81,785.57|350,080.28|
|利息保障倍数（倍）|5.13|13.30|3.27|8.90|

注：上述财务指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债；
资产负债率=总负债/总资产；
息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息支出＋固定资产折旧＋无形资产摊销＋长期待摊费用摊销；
利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出
截至 2018年 12月 31日及 2019年 3月 31日，本次交易完成后，模拟计算的备考上市公司流动比率相较交易前有所提升，资产负债率有所下降。上市公司偿债能力有所提升。
2018年度及2019年1-3月，上市公司备考利息保障倍数分别为8.90倍和13.30倍，
较交易前均大幅提高，拟购买资产较高的利润水平为利息支付提供了充足的保障。
4、本次交易前后营运能力分析
本次交易完成后，公司的主营业务收入及客户结构会发生较大变化，由于拟购买资产为金融类资产，应收账款周转率、存货周转率等营运能力分析指标不适用于交易完成后的上市公司分析。
5、本次交易前后营业收入、净利润分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月|||2018年度|||
||备考前|备考|变动率（倍）|备考前|备考|变动率（倍）|
|营业总收入|91,983.26|273,465.07|1.97|295,882.57|993,797.49|2.36|
|营业总成本|75,985.20|209,377.99|1.76|282,739.95|772,245.79|1.73|
|其他收益|-|520.00|-|1,286.00|1,876.50|0.46|
|投 资 收 益 ( 损 失 以“-”号填列）|-368.66|20,939.56|-57.80|1,156.36|59,804.12|50.72|
|公允价值变动收益(损失以“-”号填列）|-|32,232.27|-|-|-730.53|-|
|信用减值损失(损失以“-”号填列）|14.13|-8,280.30|-587.01|不适用|不适用|不适用|
|资产减值损失(损失以“-”号填列）|-|-194.55|-|-3,196.01|-21,146.57|5.62|
|资产处置收益(损失以“-”号填列）|0.11|0.11|-|-2,658.51|-2,658.47|-|
|汇 兑 收 益 ( 损 失 以“-”号填列）|-|-162.73|-|-|600.39|-|
|营业利润|15,643.65|109,141.43|5.98|9,730.47|259,297.14|25.65|
|利润总额|15,888.25|109,646.64|5.90|15,845.53|265,666.45|15.77|
|净利润|13,436.44|83,410.95|5.21|13,015.28|195,582.93|14.03|
|归属于母公司股东的净利润|10,224.75|40,776.75|2.99|13,900.97|75,257.42|4.41|

本次交易完成后，公司2018年度及2019年1-3月的各项盈利指标均有较大幅度的提升，其中营业收入、营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润等指标将得到明显改善，通过注入盈利能力更强、增长前景较好的业务，本次重大资产重组将显著提升上市公司的盈利能力。
根据备考报表，公司 2018年度归属于母公司所有者的净利润将由交易前的 13,900.97万元增加至交易后的 75,257.42万元，公司2019年1-3月归属于母公司所有者的净利润将由交易前的 10,224.75万元增加至交易后的 40,776.75万元。因此，本次重组
后，公司盈利水平将得到提高。
6、本次交易前后盈利能力指标及比较分析
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|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月||2018年度||
||备考前|备考|备考前|备考|
|销售净利率|14.61%|30.50%|4.40%|19.68%|
|期间费用率|5.89%|7.93%|7.91%|8.62%|
|基本每股收益（元/股）|0.09|0.08|0.13|0.14|

注：销售净利率=净利润/营业总收入；期间费用率=（销售费用+管理费用+财务费用）/营业总收入
本次交易完成后公司的盈利能力将得到提升，每股收益不会被摊薄。本次交易有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。
（三）本次交易对上市公司财务安全性的影响
1、资产负债结构与偿债能力
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年3月31日|||2018年12月31日|||
||备考前|备考|变动率（倍）|备考前|备考|变动率（倍）|
|流动资产|211,425.00|3,386,538.53|15.02|183,634.53|3,894,455.59|20.21|
|非流动资产|978,913.37|3,556,214.43|2.63|897,501.01|3,611,441.47|3.02|
|总资产|1,190,338.37|6,942,752.96|4.83|1,081,135.54|7,505,897.06|5.94|
|流动负债|344,130.11|3,451,048.97|9.03|278,477.21|3,958,223.30|13.21|
|非流动负债|471,923.11|579,457.99|0.23|442,109.62|675,781.10|0.53|
|总负债|816,053.23|4,030,506.96|3.94|720,586.83|4,634,004.40|5.43|
|所有者权益合计|374,285.15|2,912,246.00|6.78|360,548.71|2,871,892.66|6.97|
|归属于母公司的所有者权益|273,966.75|1,542,226.30|4.63|263,741.99|1,505,615.63|4.71|

注：上市公司交易前后主营业务行业有所不同，报表主要科目变化较大，可比性较低。
根据上市公司备考审阅报告，假设本次交易完成后，上市公司截至 2018年 12月 31日的资产负债率为61.74%，其中流动资产 3,894,455.59万元，占总资产的比例为51.89%，非流动资产 3,611,441.47万元，占总资产的比例为48.11%，流动负债 3,958,223.30万元，占总负债的比例为85.42%，非流动负债675,781.10万元，占总负债
的比例为14.58%。上市公司截至2019年3月31日的资产负债率为58.05%，其中流动
资产 3,386,538.53万元，占总资产的比例为48.78%，非流动资产3,556,214.43万元，占
总资产的比例为51.22%，流动负债 3,451,048.97万元，占总负债的比例85.62%，非流动负债 579,457.99万元，占总负债的比例14.38%。
总体而言，上市公司备考资产负债结构较为合理。
2、未来融资能力
本次注入上市公司的资产盈利能力较强，负债结构较为合理，本次交易完成后，上市公司的资产质量与盈利能力均将得到提升，有利于保证上市公司未来融资能力，并提高其财务安全性。
（四）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，公司暂无确定的重大资本性支出计划。若未来涉及重大资本性支出，公司将在符合法律法规要求的前提下，利用资本平台的融资功能，通过自有货币资金、股权再融资、债券融资、银行贷款等方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要。本次交易完成后，上市公司的资本结构将进一步趋于合理，盈利能力得到明显提高，为上市公司后续利用股权、债权等多种工具进行融资创造了条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提升上市公司的盈利能力，增强上市公司的资本实力，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的情况。
六、本次交易对上市公司的其他影响分析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
本次交易完成前，上市公司的主要业务是清洁能源发电及热电联产业务，主要产品为电力及热力，公司业务涵盖热电联产、风电、太阳能发电及分布式供能等领域。
本次交易完成后，上市公司将持有资本控股100%股权，并通过资本控股持有国家电投财务、国家电投保险经纪、百瑞信托、先融期货、永诚保险等公司的相关股权。上市公司的业务范围除清洁能源发电及热电联产等业务外，还将涵盖财务公司、保险经纪、信托、期货、保险等多项金融业务。
通过本次交易，上市公司将实现业务转型，依托国家电投强大实业背景和品牌资源，做强做大金融业务，实现金融与实体间产融结合，金融各项业务间协同发展，从而有效拓宽上市公司盈利来源，提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体
经营业绩提升提供保证，符合上市公司全体股东的利益。
（二）本次交易对上市公司治理机制的影响
在本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法规及规章建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《信息披露制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为国家电投。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《信息披露制度》等规章制度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。
（三）本次交易的职工安置方案及其对上市公司影响
本次交易不涉及职工安置事宜。本次交易不影响标的公司员工与标的公司签订的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
（四）本次交易的交易成本对上市公司影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司市场地位得到巩固，持续发展能力得到提升；本次交易完成后，上市公司将继续保持和完善法人治理机制。
七、资产交付安排分析
交易各方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议对交割、标的资产价格以及价款支付、标的资产过户之登记和违约责任等作了明确的约定，交易合同的约定详见本报告“第六节本次交易合同的主要内容”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实
有效。
八、本次交易构成关联交易及其必要性分析
（一）本次交易构成关联交易
本次重大资产重组涉及上市公司向控股股东国家电投发行股份购买资产，国家电投为上市公司关联方；本次交易完成后，南网资本、云能资本将持有公司5%以上的股份，根据相关法律法规和《上市规则》的规定，南网资本、云能资本构成公司的关联方，故本次交易构成关联交易。
（二）本次交易的必要性
国家电投“2035年一流战略”实施需要强大的金融服务支持。资本控股作为国家电投的金融服务中心和价值创造中心，始终秉承“深化产融结合、服务集团发展”之使命，以“建设最具效率的清洁能源金融，建设最具价值的一流产业金融”为目标，紧紧围绕服务国家电投主业发展和转型升级这一重心，强化整体协同运作，为国家电投实现战略目标提供全方位金融服务。金融产业整体上市后，可以更加灵活的运用市场化机制，有效整合国家电投和社会资源，为产业和金融在相应特色生态圈内开展资本投资和资本运营提供更专业服务和强大的金融资源支持，为促进国家电投产业投资与资本运营的有机结合，提供强有力的金融服务保障。
通过本次重组，国家电投金融产业将逐步实现与资本市场的充分对接，有利于通过规范的上市公司治理、透明的信息披露约束、市场化的考核激励机制等多种途径提升企业市场化经营水平。上市后，通过对重大事项履行规范的内部决策和信息披露义务，能够强化公司经营决策的约束力和科学性，提高公司经营的透明度，有利于提升公司整体经营水平。通过本次重组，国家电投金融产业能够利用资本市场平台建立持续资本补充机制，实现金融业务资本的自我补充和不断发展；有利于企业扩大业务规模、提升整体竞争力；有利于优化公司整体资本结构，提高财务抗风险能力，从而更好的服务于实体经济；上市公司能够更灵活的使用股份支付等方式进行并购，为实现进一步发展创造有利条件。
本次交易完成后，随着资本控股100%股权注入上市公司，上市公司的业务范围除清洁能源发电及热电联产等业务外，还将涵盖财务公司、保险经纪、信托、期货、保险
等多项金融业务，能够有效拓宽盈利来源，提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保证，这有利于保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的利益。
（三）本次交易不存在损害上市公司及相关非关联股东的情形
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请独立财务顾问、审计机构、评估机构、法律顾问等独立机构出具相关报告；本次交易的标的资产定价以评估报告的评估值为依据，发行股份购买资产的股票定价符合《重组管理办法》、《证券发行管理办法》与《非公开发行实施细则》等重大资产重组与非公开发行股票等规则的规定；本次交易中涉及到的关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行了合法程序，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，在上市公司股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，关联交易定价和程序履行符合相关规定；本次交易有助于上市公司持续、稳定发展，具有必要性；本次关联交易符合上市公司及全体股东的利益，不存在损害上市公司和非关联股东利益的情形。
九、本次交易补偿安排的可行性与合理性分析
本次交易实施完成后，上市公司可在补偿期限内（补偿期限为本次交易实施完成后连续三个会计年度）每一会计年度结束后聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构对标的资产进行减值测试并在不晚于补偿期限内每一个会计年度的上市公司年度审计报告公告日出具减值测试专项审核意见；如根据减值测试结果标的资产存在减值额的，交易对方将依据减值测试结果对公司进行股份补偿，不足的部分以现金方式进行补偿。
交易对方各自应补偿的股份数量＝交易对方于本协议签署日所持标的公司股权比例×标的资产期末减值额／发行价格－补偿期限各自已补偿股份总数。
交易对方各自累计补偿金额不超过其各自在本次交易中转让标的资产获得的交易对价总额。
上市公司在补偿期限内相应会计年度实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司就标的资产减值测试及相关
补偿安排具有合理性和可行性。
十、本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定
（一）独立财务顾问不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为经核查，本次交易中中信建投证券不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）上市公司除依法需聘请的中介机构外不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为
东方能源分别聘请中信建投证券、金杜律师、致同会计师和中联评估作为本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构。经核查，本次交易中东方能源除上述依法需聘请的中介机构外不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易中本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，东方能源除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
第九节独立财务顾问内核意见及结论性意见
一、独立财务顾问内部审核程序及内核意见
根据《重组管理办法》等中国证监会的相关规定，独立财务顾问中信建投成立了由专业人员组成的内部核查机构，在保持独立判断的前提下，对并购重组财务顾问业务活动进行充分论证与复核，并就所出具的财务顾问专业意见提出内部核查意见。
（一）内核程序
1、本次交易之财务顾问主办人和协办人对《国家电投集团东方新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》以及其他材料进行适当核查，提交项目组所在部门进行审核，部门认为基本符合中国证监会及深交所的有关规定后，提请本独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核；
2、本独立财务顾问内核部门派项目内核责任人进行现场内核，再结合对申报材料的审核提出反馈意见，项目组根据反馈意见修改并完善相关文件；
3、独立财务顾问内核部门出具审核报告并提交根据《财务顾问管理办法》、《财务顾问业务指引》等相关规定的要求成立的项目内核小组，内核小组召开会议审核并作出决议；
4、材料完备后项目组将完整的申报文件、经所属业务部负责人及所属业务部行政负责人审批同意的内核意见回复申请等书面文件及电子文件，报内核部门和运营管理部审阅；
5、项目组根据审核意见对申报材料进行最后的修改完善后，由独立财务顾问出具的文件方可加盖印章报出。
（二）内核意见
中信建投证券内核小组成员认真阅读了《国家电投集团东方新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及独立财务顾问报告，内核意见如下：
1、本次《国家电投集团东方新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的要求。本次《国家电投集团东方新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》公告前，关于本次交易事项履行了必要的程序。
2、出具的《中信建投证券股份有限公司关于国家电投集团东方新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》符合《重组管理办法》和《财务顾问管理办法》等法律法规的要求。
综上所述，本独立财务顾问同意为国家电投集团东方新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易出具独立财务顾问报告。
二、独立财务顾问对本次交易的结论性意见
中信建投作为东方能源的独立财务顾问，严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对重大资产重组报告书等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、律师、审计机构、评估机构等经过充分沟通后，认为：
一、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
二、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
三、标的资产的最终交易价格为具有证券业务从业资格的评估机构正式出具并经国务院国资委备案的评估结果，定价公平、合理。本次发行股份购买资产股份发行定价符合《重组管理办法》等相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
四、本次交易的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产注入上市公司不存在法律障碍，本次交易符合《重组管理办法》等相关法律法规规定的实质性条件；
五、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
六、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司继续保持健全有效的法人治理结构；
七、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在重组各方履行本次交易的相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价的情形；
八、本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，关联交易定价公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。交易对方与上市公司就标的资产减值测试及相关补偿安排具有合理性和可行性；
九、截至2019年3月31日，标的公司不存在关联方非经营性资金占用情形；
十、本次交易后上市公司实际控制人并未变更，不构成借壳上市。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于国家电投集团东方新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问协办人：
王艺浩
独立财务顾问主办人：
赵启 吴书振
吴晓峰 黄多
业务部门负责人：
相晖
内核负责人：
林煊
法定代表人（或授权代表）：
刘乃生
中信建投证券股份有限公司年月日