国金证券股份有限公司
关于河南汉威电子股份有限公司
节余募集资金永久补充流动资金的核查意见
作为河南汉威电子股份有限公司（以下简称“汉威电子”、“发行人”或
“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）对汉威电子使用节余募集资金永久补充流动资金进行了专项核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金到位和管理情况
汉威电子经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]957号文核准，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）1500万股，股票面值为人民币1.00元。发行价格每股27.00元,公司募集资金总额人民币40,500万元，扣除各项发行费用人民币3,136.05万元，实际募集资金净额人民币 37,363.95万元，超额资金约19,206.95万元。
中磊会计师事务所有限责任公司已于2009年10月9日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具中磊验字[2009]0016号《验资报告》。
公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、已披露的募集资金使用情况
1、公司招股说明书已披露的募集资金计划投资于年产 8万支红外气体传感器及7.5万台红外气体检测仪器仪表项目、年产25万台电化学气体检测仪器仪表项目及客户营销服务网络建设项目，投资金额合计为 18,157万元。
业执照》。2010年6月23日，智威宇讯、国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）与中国银行股份有限公司北京通州支行签订了《募集资金三方监管协议》。
3、2010年5月31日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对全资子公司郑州创威煤安科技有限公司增资的议案》，同意使用超募资金3,000万元对郑州创威煤安科技有限公司（以下简称“创威煤安”）进行增资。2010年6月18日，公司完成了创威煤安的工商变更登记手续，并取得了新的《企业法人营业执照》。2010年7月27日，创威煤安、国金证券与中国银行股份有限公司河南省分行签订了《募集资金三方监管协议》。
2010年5月31日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》，同意使用超募资金 1,000万元偿还部分银行贷款，以提高募集资金使用效率，降低公司财务费用。该贷款已于2010年6月18日偿还。
4、2010年10月10日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金扩建研发中心的议案》，同意使用超募资金中的4,500万元扩建研发中心的计划，并自公告之日起开始实施。
5、2010年11月15日，公司第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第九次会议分别审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用超募资金2,900万元暂时补充流动资金计划，自公告之日起开始实施。
2011年4月29日，公司已将2,900万元人民币一次性归还至公司募集资金专户。
6、2011年5月9日，公司分别召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用闲置募集资金合计3,500万元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6个月，到期归还至募集资金专户。2011年11月2日，公司合计将3,500万元人民币一次性归还至公司募集资金专户。
董事会批准之日起6个月，到期归还至募集资金专户。2012年5月10日，公司将合计3,500万元人民币一次性归还至公司募集资金专户。
8、2012年5月11日，公司召开了第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用闲置募集资金合计3,500万元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6个月，到期归还至募集资金专户。2012年11月,公司将合计3,500万元人民币一次性归还至公司募集资金专户。
9、2012年11月21日，公司第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十五次会议分别审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意继续使用部分闲置募集资金合计 3,500万元用于暂时补充流动资金计划，使用期限不超过董事会批准之日起6个月，到期归还至募集资金专户。
2013年5月17日，公司将合计3,500万元人民币一次性归还至公司募集资金专户。
10、2013年6月25日，公司第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意继续使用部分闲置募集资金合计 3,500万元用于暂时补充流动资金计划，使用期限不超过董事会批准之日起6个月，到期归还至募集资金专户。2013年12月4日，公司将合计3,500万元人民币一次性归还至公司募集资金专户。
募集资金使用计划已经2014年第一次临时股东大会审议通过。
三、募集资金使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用及节余情况
截至2015年12月27日，公司募集资金投资项目已经实施完毕，募集资金投资项目资金使用情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|已投入资金总额|目前节余资金|
||序号|承诺投资项目||||||
|1||年产8万支红外气体传感器及7.5||||||
|||||7,020.00|7,079.63|7,015.34|64.29|
|||万台红外气体检测仪器仪表项目||||||
|2||年产25万台电化学气体检测仪器|仪|||||
|||||8,560.00|10,378.85|9,843.14|535.71|
|||表项目||||||
||3|客户营销服务网络建设项目||2,577.00|2,500.66|2,500.66|0|
|||募投项目小计||18,157.00|19,959.14|19,359.14|600|

（二）超募资金投资项目资金使用及节余情况
截至2015年12月27日，公司超募资金已经投资完毕，超募资金投资项目资金使用情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||超募资金投资项目|超募资金承诺|调整后投资总额|已投入资金总额|目前节余|
|序号|超募资金投资项目|||||
|||投资总额|||资金|
|1|投资设立智威宇讯|4,900|4,900|4,900|0|
|2|增资子公司创威煤安|3,000|3,000|3,000|0|
|3|扩建研发中心|4,500|4,500|4,556.99|0|
|4|购置物联网产业园土地|5,000|2,623.25|2,623.25|0|
|5|归还银行贷款|1,000|1,000|1,000|0|
|6|永久补充流动资金|0|2,708.13|2,708.13|0|
||超募资金项目小计|18,400.00|18,731.38|18,788.37|0|

（三）关于募集资金节余的主要原因
在募投项目建设过程中，公司从项目实际情况出发，严格管理，秉承节约、合理、有效的原则使用募集资金，采取成本控制、优化生产工艺流程等措施，在确保募投项目顺利建设的前提下，节约了部分项目管理成本。
（四）关于节余募集资金的使用安排
鉴于IPO募集资金投资项目和超募资金投资项目已经实施完毕，为提升资金使用效率，节约财务费用，公司决定将“年产8万支红外气体传感器及7.5万台红外气体检测仪器仪表项目”节余资金和“年产25万台电化学气体检测仪器仪表项目”节余资金及以及上述资金的利息合计668.07万元用于永久补充流动资金。本次永久补充流动资金后，未来如涉及上述募集资金投资项目款项需要支出，将以公司自有资金进行支付。
本次使用节余募集资金永久补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经
营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购、或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，且与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情况。
四、审议程序
1、2015年12月28日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于节余募集资金永久补充流动资金的议案》，董事会同意公司用节余募集资金及利息人民币668.07万元永久补充流动资金。
2、2015年12月28日，公司第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于节余募集资金永久补充流动资金的议案》，监事会同意公司节余募集资金及利息人民币668.07万元永久补充流动资金。
3、公司独立董事认为：公司本次资金使用计划有利于提高资金的使用效率，降低公司财务费用，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况，符合相关法律、法规及规范性文件的相关规定。
五、保荐机构核查意见
本保荐机构经核查认为：公司将节余的募集资金用于永久补充流动资金，有
利于提高募集资金使用效率，满足公司日常经营对流动资金的需求，为公司和全体股东创造更大的效益；本次节余募集资金永久补充流动资金未与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，且已经公司董事会审议批准，独立董事发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关法规及规范性文件的要求，本保荐机构对汉威电子将节余募集资金永久补充流动资金的行为无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于河南汉威电子股份有限公司节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
柴国恩 罗洪峰
国金证券股份有限公司 2015年12月28日