中银国际证券股份有限公司
关于
快克智能装备股份有限公司
回购股份
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一八年十一月
目 录
释义 ......................................................................................................................................... 3前言 ......................................................................................................................................... 4一、本次回购股份的方案要点 ............................................................................................... 5二、上市公司基本情况 ........................................................................................................... 6（一）快克股份基本情况 ................................................................................................... 6（二）前十大股东持股数量及持股比例 ........................................................................... 6（三）经营情况 ................................................................................................................... 7三、本次回购股份符合《回购管理办法》的有关规定 ....................................................... 7（一）公司股票上市已满一年 ........................................................................................... 7（二）公司最近一年无重大违法行为 ............................................................................... 8（三）回购股份后，上市公司具备持续经营能力 ........................................................... 8（四）回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件 ........................... 8四、本次回购的必要性分析 ................................................................................................... 8五、本次回购的可行性分析 ................................................................................................. 9六、回购股份方案的影响分析 ........................................................................................... 10（一）回购股份对公司股价的影响 ................................................................................. 10（二）回购对公司股本结构的影响 ................................................................................. 10（三）回购对债权人的影响 ............................................................................................. 10七、独立财务顾问意见 ....................................................................................................... 11八、特别提醒广大投资者注意的问题 ............................................................................... 11九、备查文件 ....................................................................................................................... 11十、本独立财务顾问联系方式 ........................................................................................... 12
释义
在本报告中，除非文义载明，下列词语或简称具有如下含义：
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|本报告/本独立财务顾问报告|指|《中银国际证券股份有限公司关于快克智能装备股份有限公司回购股份之独立财务顾问报告》|
|上市公司/公司/快克股份|指|快克智能装备股份有限公司|
|本次回购股份/本次回购|指|快克股份拟以不低于人民币2,000万元（含）、不超过人民币6,000万元（含），按不超过人民币30.00元/股的价格回购股份。|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会。|
|上交所|指|上海证券交易所。|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》。|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《回购管理办法》|指|《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》|
|本独立财务顾问/中银证券|指|中银国际证券股份有限公司|
|元/万元|指|人民币元/人民币万元。|

本报告所有小数尾数误差均由四舍五入而引起；如无特别说明，本报告总引用的公司财务数据均为合并口径。
前言
中银国际证券股份有限公司接受快克智能装备股份有限公司的委托，担任本次快克股份回购股份的独立财务顾问。
本独立财务顾问报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发［2005］51号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告［2008］ 39号）、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法律、法规的规定，并根据公司所提供的相关资料及其他公开资料制作而成，目的在于对本次回购股份进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和相关各方参考。
1、本独立财务顾问旨在就本次回购股份的合规性、必要性以及可行性做出独立、客观、公正的评价；
2、本独立财务顾问已按照规定对快克股份履行尽职调查义务，并和公司管理层进行了必要的沟通，有充分理由确信本独立财务顾问所发表的专业意见与公司披露的文件内容不存在实质性差异；
3、本独立财务顾问报告所依据的公司资料由快克股份提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、本独立财务顾问报告不构成对快克股份的任何投资建议和意见，对于投资者根据本报告所做出的任何投资决策引致的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
5、本独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息，也没有委托或授权其他任何机构和个人对本报告做出任何解释或说明；
6、在与快克股份接触后到担任其独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
7、本独立财务顾问特别提请快克股份的全体股东及其他投资者认真阅读公
司关于本次回购股份的公告。
一、本次回购股份的方案要点
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|方案要点|内容|
|回购股份的目的|基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的合理判断，为维护公司和股东利益，增强投资者信心，公司拟使用自有资金回购公司股份。|
|回购股份的用途|用于包括但不限于股权激励、员工持股计划、依法转让、依法注销减少注册资本等法律法规允许的用途，若公司未能实施股权激励、员工持股计划或转让，回购的股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。|
|回购股份的种类|公司发行的人民币普通股（A股）股票。|
|回购股份的方式|集中竞价交易。|
|回购股份的数量或金额|本次回购资金总额不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币6,000万元（含）。按回购资金总额上限人民币6,000万元、回购股份价格上限30.00元/股进行测算，预计回购股份数量为200万股，占公司目前已发行总股本的比例为1.26%。具体回购股份的数量及金额以回购期满时实际回购数量及金额为准。|
|回购股份的价格|本次回购股份价格不超过人民币30.00元/股。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股份拆细、配股、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。|
|回购资金来源|公司自有资金。|
|回购股份的期限|1、自股东大会审议通过回购股份预案之日起不超过6个月。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。2、公司不得在下列期间回购股份：（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内； （2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。3、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：（1）如果在回购期限内回购股份规模达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。4、回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案应当在股票复牌后顺延实施并及时披露。|

二、上市公司基本情况
（一）快克股份基本情况
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|中文名称|快克智能装备股份有限公司|
|英文名称|QUICK INTELLIGENT EQUIPMENT CO.,LTD.|
|股份简称|快克股份|
|证券代码|603203.SH|
|注册资本|158,315,300元|
|法定代表人|戚国强|
|成立日期|2006年6月28日|
|注册地址|江苏省常州市武进高新技术产业开发区凤翔路11号|
|办公地址|江苏省常州市武进高新技术产业开发区凤翔路11号|
|联系电话|86-519-86225668|
|联系传真|86-519-86225611|
|电子邮件|quickchina@quickchina.com.cn|
|公司网站|www.quickchina.com.cn|
|经营范围|工业机器人、自动化装备、智能制造解决方案、信息系统集成、物联网技术的开发、销售、服务；锡焊技术研发；电子专用设备及配件、测试仪器及配件、工模具的研发、制造、销售；精密锡焊、点胶涂覆、螺丝锁付、自动贴合、视觉检测及其他装联设备、集成电路BGA芯片贴装、返修设备的研发、制造、销售；提供自产产品以及上述同类产品租赁、安装、改造、维修服务，及技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；从事货物及技术的进出口业务(不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请)。(依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|

（二）前十大股东持股数量及持股比例
截至2018年9月30日，公司前十大股东持股数量及持股比例如下表所示：
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|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|常州市富蕴投资咨询有限公司|48,146,986|30.41%|
|Golden Pro. Enterprise Co., Limited|39,393,073|24.88%|
|戚国强|15,153,704|9.57%|
|北京汇宝金源投资管理中心(有限合伙)|3,498,300|2.21%|
|周宇|2,736,565|1.73%|
|常州市常乐投资咨询有限公司|2,332,200|1.47%|
|常州武岳峰创业投资合伙企业(有限合伙)|1,586,480|1.00%|
|广东金百合财富管理有限公司-金百合八号证券投资基金|946,725|0.60%|
|徐冰钰|934,902|0.59%|

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|窦小明|883,437|0.56%|
|合计|115,612,372|73.02%|

（三）经营情况
公司是智能制造综合解决方案提供商，依托“工艺专家系统+智能设备+系统集成+工业互联网”四位一体的模式发展，主要服务于 3C消费电子、汽车电子、新能源锂电池等行业客户。公司在精密焊接等工艺技术方面积累了丰富的知识、经验，形成了独有的工艺专家系统，并且在运动控制、软件开发、机器视觉等方面不断创新突破，为客户提供智能设备及系统集成服务，运用工业互联网平台，助力其生产过程智能化、互联化升级。
公司经营状况良好，主营业务的运营模式未发生重大变化。公司最近三年一期的主要财务指标如下：
单位：万元
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|项目|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|99,325.68|89,023.47|71,331.86|30,784.23|
|负债总额|18,791.15|16,793.66|8,380.39|5,044.80|
|所有者权益|80,534.52|72,229.80|62,951.47|25,739.43|
|归属于母公司所有者权益|80,534.52|72,229.80|62,951.47|25,739.43|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|31,699.67|36,185.55|28,620.99|23,003.75|
|营业利润|13,280.05|15,099.58|11,933.22|8,751.10|
|利润总额|13,280.72|15,415.97|12,141.47|9,407.52|
|净利润|11,249.18|13,164.82|10,319.67|8,162.40|
|归属于母公司所有者的净利润|11,249.18|13,164.82|10,319.67|8,162.40|

注：2017年财务数据已经审计，2018年三季报财务数据未经审计。
三、本次回购股份符合《回购管理办法》的有关规定
（一）公司股票上市已满一年
2016年11月8日，快克股份在上海证券交易所正式挂牌上市，股票代码为
“603203”。经核查，公司股票上市时间已满一年。
（二）公司最近一年无重大违法行为
经对证券监管部门及公司网站公开披露信息的查询，并经本独立财务顾问核实，公司最近一年无重大违法违规行为。
（三）回购股份后，上市公司具备持续经营能力
本次回购股份的资金来源为上市公司自有资金，回购金额不低于人民币 2,000万元、不超过人民币6,000万元。本次回购股份实施后，预计不会对上市公司的正常经营产生重大影响，公司仍具有较强的持续盈利能力。
（四）回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定：“（十一）股权分布不具备上市条件：指社会公众股东持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，低于公司总股本的10%。上述社会公众股东指不包括下列股东的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”本次回购资金总额不低于人民币2,000万元、不超过人民币6,000万元，具体回购股份的数量及金额以回购期满时实际回购数量及金额为准。本次回购股份不会引起上市公司股权的重大变化，亦不会对快克股份的上市地位构成影响。同时，经本独立财务顾问核查，快克股份本次回购股份并不以退市为目的，回购股份过程中，将维持股权分布符合上市条件。
四、本次回购的必要性分析
基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，结合公司经营情况及财务状况等因素，公司拟以自有资金回购公司股份，以推进公司股价与内在价值相匹配。
本次回购股份用于包括但不限于股权激励、员工持股计划、依法转让、依法
注销减少注册资本等法律法规允许的用途，若公司未能实施股权激励、员工持股计划或转让，回购的股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。
公司本次回购股份的实施，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，有利于维护公司价值和股东利益，公司本次回购股份具有必要性。
综上，公司本次回购股份符合全体股东和公司的利益，有利于增强投资者信心，具有必要性。
五、本次回购的可行性分析
截至2018年9月30日，公司总资产 993,256,761.39元，归属于上市公司股东的所有者权益 805,345,222.10元，资产负债率18.92%，流动资产 835,914,169.58元，本次回购股份资金总额的上限人民币 6,000万元占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别为6.04%、7.45%、7.18%。根据公司当前业务发展及经营、财务状况并结合公司未来发展规划，公司认为本次回购资金总额上限不超过6,000万元人民币，不会对公司的正常经营活动、财务状况和现金流量产生重大影响，不会影响公司发展战略的推进实施。
本次回购实施完成后，公司股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会导致公司控制权发生变化。
2015年、2016年、2017年和 2018年 1-9月，公司实现营业收入分别为 23,003.75万元、28,620.99万元、36,185.55万元和31,699.67万元，实现归属于上市公司股东的净利润分别为8,162.40万元、10,319.67万元、13,164.82万元和11,249.18万元，公司经营势头良好，盈利能力较强。本次回购在经营环境未发生重大不利变化的情况下，不会对公司的盈利能力产生重大影响。综上所述，在公司生产经营环境未发生重大不利变化的情况下，本次回购不会对公司的生产经营、盈利能力和偿债能力产生重大影响。
六、回购股份方案的影响分析
（一）回购股份对公司股价的影响
公司将在回购期内择机买入股票，有助于增强市场信心，同时回购股份也有利于增加快克股份股票的交易活跃程度，对上市公司股价形成一定支撑作用，有利于维护上市公司全体股东的利益。
（二）回购对公司股本结构的影响
1、按回购资金总额上限人民币 6,000万元、回购股份价格上限 30.00元/股进行测算，预计回购股份数量为 200万股，假设本次回购股份全部用于实施股权激励或员工持股计划，或全部依法转让后，预计公司股权结构的变动情况如下：
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|股份类别|回购前||回购后||
||数量（万股）|比例（%）|数量（万股）|比例（%）|
|限售条件流通股|10,552.91|66.66|10,552.91|66.66|
|无限售条件流通股|5,278.62|33.34|5,278.62|33.34|
|总股本|15,831.53|100.00|15,831.53|100.00|

2、按回购资金总额上限人民币 6,000万元、回购股份价格上限 30.00元/股进行测算，预计回购股份数量为200万股，假设本次回购股份全部予以注销，则回购注销后公司总股本为15,631.53万股，预计公司股权结构变动如下：
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|股份类别|回购前||回购后||
||数量（万股）|比例（%）|数量（万股）|比例（%）|
|限售条件流通股|10,552.91|66.66|10,552.91|67.51|
|无限售条件流通股|5,278.62|33.34|5,078.62|32.49|
|总股本|15,831.53|100.00|15,631.53|100.00|

（三）回购对债权人的影响
本次回购股份的资金来源为公司自有资金，本次回购股份将造成上市公司流动资产及净资产减少。同时，本次回购股份也会造成资产负债率有所上升，流动
比率和速动比率有所下降，但总体上对上市公司的偿债能力影响较小。上市公司
拥有多种融资渠道，预计债权人的利益不会因为本次回购股份而受到重大不利影
响。
七、独立财务顾问意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发［2005］51号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告［2008］39号）、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法律、法规及规范性文件，本独立财务顾问认为快克股份本次回购股份符合上市公司回购股份的相关规定，本次回购股份的实施不会对公司日常经营、盈利能力和偿债能力构成重大不利影响。
八、特别提醒广大投资者注意的问题
（一）本次回购预案尚需提交股东大会以特别决议形式审议通过，存在股东大会未审议通过回购预案的风险。
（二）回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法顺利实施的风险。
九、备查文件
1、快克股份第二届董事会第十九次会议决议；
2、快克智能装备股份有限公司关于公司以集中竞价交易方式回购股份预案3、快克股份独立董事关于公司第二届董事会第十九次会议相关议案的独立意见；
4、快克智能装备股份有限公司2016年年度报告、2017年年度报告及2018年第三季度报告。
十、本独立财务顾问联系方式
名称：中银国际证券股份有限公司
法定代表人：宁敏
住所：上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39楼
电话： 021-20328000
传真： 021-58883554
联系人：杨玉国