国元证券股份有限公司
关于富春通信股份有限公司
使用剩余超募资金永久性补充流动资金的核查意见
国元证券股份有限公司（简称“国元证券”或“保荐机构”）作为富春通信股份有限公司（简称“富春通信”或“公司”）首次公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对富春通信拟使用剩余超募资金永久性补充流动资金的事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：
一、首发募集资金到位和管理情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]225号”文核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商国元证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）股票1,700万股，每股面值1元，发行价格为每股16.00元。截至2012年3月13日止，公司共募集资金总额为人民币27,200.00万元，扣除发行费用后公司募集资金净额为24,128.14万元，其中承诺投资项目资金12,248.53万元，超募资金11,879.61万元。
上述募集资金到位情况已由天健正信会计师事务所验证，并出具“天健正信验（2012）综字第020025号”《验资报告》。公司已将全部募集资金存放于募集资金专户管理。
二、首发募集资金使用情况
公司募集资金净额为24,128.14万元，其中承诺投资项目资金12,248.53万元,超募资金11,879.61万元。
（一）首发募集资金承诺投资项目
经公司2010年第四次临时股东大会审议通过，公司首发募集资金拟投资于下
列项目。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|投资项目|预计投资额|预计募资使用量|项目备案情况|
|1|服务网点升级改造项目|8,481.68|8,481.68|闽发改备[2011]K00009号|
|2|通信技术研发中心建设项目|1,700.94|1,700.94|闽发改备[2011]K00008号|
|3|信息化升级改造项目|2,065.91|2,065.91|闽发改备[2011]K00007号|
|合计||12,248.53|12,248.53|-|

公司上市以后，除按照原定投资计划进行募集资金使用之外，承诺投资项目存在变更之情形，具体情况如下：
2013年9月13日，公司第一届董事会第二十九次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目并用于收购武汉鑫四方的议案》，同意将募集资金投资项目—服务网点升级改造项目中的2,500万元用于收购武汉鑫四方，其中1,000万元用于受让武汉鑫四方原股东42.55%的股权，股权转让完成后以1,500万元对鑫四方进行增资，该议案经公司2013年9月29日召开的2013年第三次临时股东大会审议通过。
2013年12月31日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目并用于收购北京通畅的议案》，同意将募集资金投资项目—服务网点升级改造项目中的4,400万元收购北京通畅100%股权，股权转让完成后公司持有北京通畅100%的股权，北京通畅成为公司的全资子公司。该议案经公司2014年1月16日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过。
2015年2月3日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目用于对全资子公司增资的议案》，同意将截止到2014年12月21日募集资金投资项目余额5,167.45万元（含利息556.45万元）用于对公司全资子公司厦门富春的增资。该议案经公司2015年2月25日召开的2015年第一次股东大会审议通过。
截至本核查意见出具之日，首发承诺投资项目（含变更后）对应的募集资金
已使用完毕。
（二）首发超募资金投向情况
2012年4月24日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金中的2,300万元永久性补充公司流动资金。
2012年8月3日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司收购资产并进行增资的议案》，同意公司以超募资金人民币108万元收购广西华南通信规划设计有限公司（以下简称“华南通信”）10%的股权，收购完成后以超募资金向华南通信增资903万元。
2012年9月21日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时性补充流动资金的议案》，同意使用人民币4,000万元超募资金暂时性补充流动资金，使用时间不超过6个月，该议案经公司2012年10月15日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过。2013年4月12日，公司将用于暂时性补充流动资金的4,000万元超募资金全部归还至募集资金专户，使用时间未超过6个月。
2013年4月16日，公司第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时性补充流动资金的议案》，同意使用部分超募资金人民币 6,000万元暂时行性补充日常经营所需的流动资金，使用时间不超过 6个月，该议案经公司 2013年 5月 13日召开的 2012年度股东大会审议通过。上述暂时性补充流动资金6,000万元超募资金已于2013年10月全部按期归还。
2013年7月11日，公司第一届董事第二十七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意使用部分超募资金人民币2,300万元永久性补充日常经营所需的流动资金，该议案经公司2013年7月29日召开的2013年第二次临时股东大会审议通过。
2014年4月22日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置超募资金暂时性补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置超募资金人民币6,000万元暂行性补充日常经营所需的流动资金，使用时间不超过6个月，该议案经公司 2014年 5月 14日召开的 2013年度股东大会审议。上述暂时性补充流动资金 6,000万元超募资金已于 2014年 8月 15日和 2014年 11月 14日按时归还至募集资金专户。
2014年07月31日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意使用部分超募资金人民币2,300万元永久性补充日常所需的流动资金，该议案经公司2015年8月19日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过。
2014年11月25日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置超募资金暂时性补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置超募资金人民币4,000万元暂时性补充公司流动资金，使用时间不超过6个月，该议案尚需公司股东大会通过。2014年12月1日召开的第二届董事会第十一次会议和2014年12月18日召开的2014年第三次临时股东大会对该4,000万元超募资金的使用进行了重新审议，同意公司使用首次公开发行股票时的超募资金4,000万元支付本次发行股份及支付现金购买上海骏梦100%股权的部分现金对价。
三、本次募集资金使用计划及合理性和必要性
（一）本次剩余超募资金使用计划
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用（2014年12月修订）》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理办法》，结合公司目前的流动资金需求及财务情况，公司此次拟使用剩余超募资金人民币272.27万元永久性补充流动资金，以满足公司日常经营的需要。
公司本次使用剩余超募资金（含利息）永久性补充流动资金后，公司超募资金账户余额为0元，超募资金净额将全部使用完毕，之后公司将办理账户注销手续。
（二）本次使用募集资金的合理性和必要性
公司主要从事通信网络建设技术服务，行业的特征决定了公司的服务周期与结算周期相对较长，应收账款回款期间一般较运营成本支出时间有所滞后，日常运营需垫付一定的货币资金。公司本次使用剩余超募资金永久性补充流动资金，可以缓解公司业务扩张对流动资金需求的压力，促进公司生产经营发展，按同期银行贷款利率计算预计可节约财务费用10万元，提高募集资金使用效率，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，将更加有利于日常经营工作的开展。
四、公司已经履行的程序
（一）公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用剩余超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意使用剩余超募资金（含利息）人民币272.27万元永久性补充日常经营所需的流动资金，该议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）公司第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于使用剩余超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意使用剩余超募资金（含利息）人民币272.27万元永久性补充日常经营所需的流动资金。
五、独立董事意见
公司本次使用剩余超募资金（含利息）人民币272.27万元永久性补充日常经营所需的流动资金，有利于提高募集资金使用效率，满足公司业务增长对流动资金的需求，提高公司盈利能力，符合全体股东的利益。
公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺本次使用剩余超募资金永久性补充流动资金后十二个月内不将上述资金用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。
上述剩余超募资金的使用计划履行了必要的审批程序，符合《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用（2014年12月修订）》等相关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》、《独立董事工作制度》的相关规定。
因此，独立董事同意公司使用剩余超募资金（含利息）人民币272.27万元永
久性补充日常经营所需的流动资金。
六、保荐机构意见
作为富春通信持续督导阶段的保荐机构，国元证券及保荐代表人本着审慎的原则对本次公司将剩余超募资金永久性补充流动资金事项进行了认真的审查，并向相关人员进行了仔细询问。经审慎核查，本保荐机构发表意见如下：
1、本次公司使用募集资金可以缓解公司流动资金需求的压力，促进公司生产经营发展。在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，公司有必要使用剩余超募资金永久性补充流动资金，以确保日常经营的顺利开展。超募资金使用计划的实施符合维护公司发展利益的需要，有利于降低财务费用，提高资金的使用效率。
2、超募资金使用计划已经公司第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十八次会议审议通过，独立董事发表了明确的独立意见，并需经公司股东大会审议批准，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的规定。
3、公司使用剩余超募资金永久性补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
4、公司最近十二个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资，同时公司承诺本次使用剩余超募资金永久性补充流动资金后十二个月内不将上述资金用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。
综上所述，国元证券同意公司上述使用剩余超募资金永久性补充流动资金事项。
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于富春通信股份有限公司使用剩余超募资金永久性补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
甘宁 傅贤江
保荐机构： 国元证券股份有限公司
（加盖公章）