浙江物产中大元通集团股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：浙江物产中大元通集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：物产中大
股票代码：600704
收购人名称：浙江省国有资本运营有限公司
收购人住所：杭州市体育场路桃花弄2号4楼
通讯地址：杭州市潮王路225号红石中央大厦15楼
签署日期：二〇一五年九月
浙江物产中大元通集团股份有限公司收购报告书收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《准则16号》等相关法律、法规及规范性文件编制本报告书。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《准则 16号》的规定，本报告书已全面披露了收购人在物产中大拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在物产中大拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是物产中大向物产集团的全体股东国资公司、交通集团发行股份吸收合并物产集团及向煌迅投资发行股份购买其持有的物产国际9.60%股权，并同时向浙江物产 2015年度员工持股计划、天堂硅谷融源、中信并购基金-信浙投资等9名特定投资者非公开发行股份募集配套资金方案的一部分。本次收购涉及的交易方案已获得有权国有资产管理部门批准及中国证监会核准。
五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
浙江物产中大元通集团股份有限公司收购报告书目 录
收购人声明 ............................................................................................................ 1目录 .................................................................................................................... 2释义 .................................................................................................................... 3第一节收购人介绍 ............................................................................................. 5第二节收购决定及收购目的 ............................................................................ 10第三节收购方式 ............................................................................................... 13第四节资金来源 ............................................................................................... 17第五节后续计划 ............................................................................................... 18第六节对上市公司的影响分析 ........................................................................ 20第七节与上市公司之间的重大交易 ................................................................. 25第八节前六个月买卖上市交易股份的情况 ..................................................... 26第九节收购人的财务资料 ................................................................................ 28第十节其他重大事项 ....................................................................................... 35备查文件 .............................................................................................................. 36收购人法定代表人声明 ....................................................................................... 37律师声明 .............................................................................................................. 38
浙江物产中大元通集团股份有限公司收购报告书释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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|收购人、国资公司|指|浙江省国有资本运营有限公司，曾用名浙江省综合资产经营有限公司（简称“综资公司”）|
|上市公司、物产中大、吸收合并方|指|浙江物产中大元通集团股份有限公司|
|物产集团、被吸收合并方、吸收合并对象|指|浙江省物产集团有限公司|
|交通集团|指|浙江省交通投资集团有限公司|
|物产集团全体股东|指|国资公司和交通集团|
|煌迅投资|指|煌迅投资有限公司|
|物产中拓|指|物产中拓股份有限公司|
|物产金属|指|浙江物产金属集团有限公司|
|收购报告书、本报告书|指|浙江物产中大元通集团股份有限公司收购报告书|
|本次交易|指|物产中大拟向物产集团全体股东国资公司、交通集团发行股份吸收合并物产集团，向煌迅投资发行股份购买其持有的物产国际9.60%的股权；同时向浙江物产 2015年度员工持股计划、天堂硅谷融源、中信并购基金-信浙投资、中植鑫荞、君联资本、赛领丰禾、兴证资管、三花控股、华安资管共 9 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过总交易金额的 25%|
|本次吸收合并、吸收合并、本次发行股份吸收合并|指|物产中大向物产集团全体股东国资公司、交通集团发行股份吸收合并物产集团，交易完成后，物产集团注销，物产中大存续|
|本次收购|指|物产中大向物产集团的全体股东国资公司、交通集团发行股份吸收合并物产集团，国资公司以其持有的物产集团62%股权认购物产中大非公开发行的 746,664,567 股股份，占物产中大本次交易完成后总股本的33.80%，成为物产中大控股股东之行为|

浙江物产中大元通集团股份有限公司收购报告书
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|准则16号|指|《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》|
|律师|指|北京德恒律师事务所|
|浙江省政府|指|浙江省人民政府|
|浙江省国资委|指|浙江省人民政府国有资产监督管理委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|元|指|人民币元|

浙江物产中大元通集团股份有限公司收购报告书第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
公司名称：浙江省国有资本运营有限公司
住 所：杭州市体育场路桃花弄2号4楼
法定代表人：余兴才
注册资本：18亿元
注册号码：330000000075117
企业类型：有限责任公司（国有独资）
营业期限：2007年2月15日至长期
经营范围：资本运营投资，股权管理，资产管理，持有和管理省属国有企业改革中剥离、提留的国有资产以及省属国有企业核销资产的管理。
税务登记证号码：330100798592788
通讯地址：杭州市潮王路225号红石中央大厦15楼
电话：0571-85117618
传真：0571-87714188
邮政编码：310005
二、收购人相关产权及控制关系
（一）收购人控股股东、实际控制人情况
收购人的控股股东及实际控制人为浙江省国资委。
浙江物产中大元通集团股份有限公司收购报告书浙江省国资委为经浙江省政府授权，代表国家履行国有资产出资人职责的省政府直属特设机构。
（二）收购人控制关系图
截至本报告书签署之日，国资公司的主要控制关系如下：
浙江省国资委
100%
国资公司
三、收购人及其控制的核心企业的主要业务
（一）收购人从事的主要业务
国资公司成立于 2007年 2月 15日，系为配合浙江省国资国企改革，经浙江省政府批准，由浙江省国资委出资设立的平台性国有独资公司，目前的注册资本为人民币18亿元。国资公司的主要职责为：
（1）作为存量国有资产有序流转的蓄水池，接收和处置浙江省属国有企业改革发展中的各类剥离资产，推动国有企业转型升级。
（2）作为市场化的产权纽带，持有浙江省属国有企业产权多元化（含整体上市）后的国有股权，并根据政府战略意图开展资本运作，但持股企业监管关系和独立运作地位保持不变。
（3）作为增量国有资本的投融资平台，为浙江省国资委推动国有资本向重要行业、关键领域集中，以及培育战略性新兴产业提供投融资服务。
浙江物产中大元通集团股份有限公司收购报告书（二）收购人控制的主要子公司
截至本报告书签署之日，国资公司所控制的核心企业和核心业务、主要关联企业及主营业务的情况如下：
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|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|1|浙江远洋商务服务有限公司|2,000|100%|一般经营项目：商务咨询服务。|
|2|浙江省建设投资集团有限公司|70,000|70%|建设工程总承包，建筑工程、路桥工程、市政工程、机场跑道、机械施工，设备安装，建筑工程设计与咨询，工程技术开发，实业投资、房地产投资，建筑机械制造及设备租赁，建筑构配件生产、销售，机电设备、五金工具、建筑材料、金属材料、化工原料（不含危险品）、计算机及办公自动化设备的批发及其进出口业务，工程技术培训及咨询服务，国际工程承包、劳务输出及其所需设备、材料的出口，物业管理。上述商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品。|
|3|物产中拓股份有限公司|33,060.5802|46.13%|煤炭批发经营（凭许可证书经营）；国家法律、法规允许的金属材料、钢铁炉料、铁合金、建筑材料（不含硅酮胶）、化工产品（不含危险品和监控品）、矿产品、机械、电子设备、计算机软、硬件的生产、销售；玻璃、法律法规允许的化工原料的生产与销售；节能环保科技产品的开发、生产、销售及相关技术转让；合同能源管理；节能技术咨询；经营商品和技术的进出口业务（法律法规禁止和限制的除外）；经营国家法律、法规允许的租赁服务和仓储服务；金属材料剪切加工和配送；汽车销售（不含小轿车）；出租车营运（限于取得经营资质的分支机构）；矿产资源的投资；出租汽车业、餐饮娱乐业、汽车销售|

浙江物产中大元通集团股份有限公司收购报告书
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|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|||||业、汽车租赁业、汽车维修业、道路运输业的投资；提供经济信息咨询（不含金融、证券、期货）。|
|4|浙江富物资产管理有限公司|2,000|100%|一般经营项目：资产管理，投资管理。|

四、国资公司最近三年的简要财务状况
国资公司近三年的简要财务情况见下表：
单位：元
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|项 目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|48,674,217,712.45|34,615,523,081.07|2,295,043,084.05|
|负债总额|42,935,230,592.02|30,136,913,375.10|220,091,596.04|
|净资产|5,738,987,120.43|4,478,609,705.97|2,074,951,488.01|
|项 目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|52,980,540,903.69|47,947,572,139.36|12,117,065.67|
|利润总额|538,110,660.03|848,549,243.57|10,198,824.58|
|净利润|254,236,939.49|623,803,618.02|9,501,959.89|

注：国资公司自2014年开始执行财政部制定的部分新的会计准则，上述2013年数据已按会计政策变更进行追溯调整，2012年仍为追溯调整前的数据，下同。
五、收购人最近五年的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼及仲裁情况
国资公司在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人的董事、监事及高级管理人员基本情况
截至本报告书签署之日，国资公司的董事、监事及高级管理人员情况如下表
所示：
浙江物产中大元通集团股份有限公司收购报告书
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|姓名|职务|身份证号码|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或地区的居留权|
|余兴才|董事长|33010219630127****|中国|杭州市上城区|否|
|徐方根|董事、总经理|33070219611015****|中国|金华市婺城区|否|
|骆金海|董事、副总经理|33010419641227****|中国|杭州市江干区|否|
|郭卫红|董事|33010519681118****|中国|杭州市上城区|否|
|凌传运|监事会主席|33010619560416****|中国|杭州市下城区|否|
|江建军|监事|33080219690510****|中国|衢州市柯城区|否|
|陈建国|监事|33012519670103****|中国|杭州市余杭区|否|
|窦宏伟|监事|33010319740715****|中国|杭州市下城区|否|
|王辉|监事|33030219720501****|中国|杭州市下城区|否|
|周德强|副总经理|34242219781018****|中国|杭州市上城区|否|

前述国资公司人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、收购人持有或控制其他上市公司5%以上股份的情况
截至本报告书签署之日，国资公司直接持有物产中拓46.13%股份；同时，国资公司还通过物产集团间接持有物产中大31.12%股份。除此之外，国资公司不存在持有或控制其他上市公司5%以上股份的情况。
八、收购人持有金融机构股权的情况
截至本报告书签署之日，国资公司不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情况。
浙江物产中大元通集团股份有限公司收购报告书第二节 收购决定及收购目的
一、收购目的
（一）实现物产集团整体上市，发挥资源整合的协同效应
本次交易完成后，将实现物产集团所有产业板块的整体上市，物产集团将依托上市公司平台持续完善“轻（集成服务商、金融业）、重（不动产）、高（高端制造业）”结合的周期对冲、业务相关、相互协同、专业化下有限多元的产业格局。同时，物产集团整体上市后，将有利于推进战略、财务、人力、投资、风控的一体化融合，实现市场网络、财务资源的平台共享，形成流通、金融、实业的战略协同和联动发展。
（二）提升上市公司的行业位势，增强竞争实力和盈利能力
通过本次交易，上市公司在国内流通行业的位势和影响力将显著提升，其中钢材、铁矿砂、汽车、煤炭、化工等品类的市场排名均位列前茅，业务渠道和客户基础进一步夯实，规模经济和协同效应日益凸显。同时，通过优质资产注入有利于提升上市公司的资产质量和盈利能力，统一化的管控和协同化的运营有助于降低经营管理成本、增强抗风险能力，提升上市公司的整体竞争实力和股东回报水平，符合上市公司和广大投资者的利益。
（三）有助于消除潜在同业竞争、减少关联交易，保护中小股东利益通过本次交易，物产中大将吸收合并物产集团，整体上市完成后物产集团法人地位注销。因此，本次重组有助于消除物产集团及其下属非上市子公司与物产中大可能存在的潜在同业竞争，有效解决与物产中大之间的关联交易问题。本次交易有利于增强上市公司独立性，进一步促进上市公司规范化运作，切实保护上市公司及中小股东的合法权益。
浙江物产中大元通集团股份有限公司收购报告书二、未来 12个月内对物产中大权益的处置计划
截至本报告书签署之日，除本次交易外，国资公司在未来12个月内没有继续增持物产中大股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。
三、本次收购已经获得的授权和批准
1、2014年 12月 26日，浙江省政府出具《浙江省人民政府关于省物产集团深化改革整体上市总体方案的批复》（浙政函[2014]131号），同意物产中大向国资公司及交通集团发行新股，换股吸收合并物产集团实现物产集团整体上市，同时向战略投资者非公开发行股份募集配套资金。
2、2015年2月12日，物产中大召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于浙江物产中大元通集团股份有限公司吸收合并浙江省物产集团有限公司方案的议案》，同意物产中大向国资公司及交通集团增发 A股，并以此为对价吸收合并物产集团。物产中大与物产集团、国资公司及交通集团就本次吸收合并事项签订了《吸收合并协议》。
3、2015年3月23日，浙江省国资委完成对物产集团资产评估项目的批复；
4、2015年 4月 9日，国资公司召开董事会，审议通过了本次交易方案等相关事宜；
5、2015年4与13日，交通集团召开董事会，审议通过了本次交易方案等相关事宜；
6、2015年2月12日，物产集团召开股东会，审议通过了本次交易方案等相关事宜；
7、2015年4月15日，物产集团召开股东会，进一步审议通过本次交易事项，并授权董事会具体实施与本次合并相关的事宜；
8、2015年4月15日，物产中大召开第七届董事会第十一次会议，审议通过本次交易正式方案。
浙江物产中大元通集团股份有限公司收购报告书9、2015年5月7日，物产中大召开 2014年年度股东大会，审议通过了本次交易相关议案。
10、2015年7月23日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2015年第62次并购重组委工作会议审核，本次交易事项获得有条件通过。
11、2015年 9月 21日，公司收到中国证监会《关于核准浙江物产中大元通集团股份有限公司吸收合并浙江省物产集团有限公司及向煌迅投资有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2125号），本次交易方案获得中国证监会核准。
浙江物产中大元通集团股份有限公司收购报告书第三节 收购方式
一、国资公司及物产集团持有物产中大股份的情况
本次收购前，国资公司通过控股物产集团间接持有物产中大的股份。国资公司直接持有物产集团62%的股权，物产集团持有物产中大309,997,543股股份，持股比例为31.12%（含收购物产金属持有的物产中大500万，占本次交易前物产中大股份总数的0.50%，下同）。
本次交易完成后，国资公司将直接持有物产中大33.80%的股权。物产集团持有的物产中大全部 309,997,543股股份（含收购物产金属持有的物产中大 500万股）予以注销。
本次交易前后，物产中大股权结构变动如下：
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|项目|本次交易前||本次交易后（募集配套资金前）||本次交易后（募集配套资金后）||
||持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|
|物产集团|30,499.75|30.62%|-|-|-|-|
|国资公司|-|-|74,666.46|39.15%|74,666.46|33.80%|
|交通集团|-|-|45,763.31|24.00%|45,763.31|20.72%|
|物产金属|500.00|0.50%|-|-|-|-|
|煌迅投资|-|-|1,669.66|0.88%|1,669.66|0.76%|
|配套融资|-|-|-|-|30,183.69|13.67%|
|其他股东|68,599.76|68.88%|68,599.76|36.37%|68,599.76|31.06%|
|合计|99,599.52|100.00%|190,699.20|100.00%|220,882.89|100.00%|

注：上表测算数据不考虑现金选择权的行使，募集配套资金部分按照募集配套资金上限262,900.00万元，发行价格按照经过2014年度利润分配调整后的8.71元/股计算。
本次收购前，物产中大控制关系如下图：
浙江物产中大元通集团股份有限公司收购报告书浙江省国资委
100% 100%
国资公司 交通集团
62% 38%
物产集团
57.17%
30.62%
物产金属
0.5%
物产中大
注：2015年 2月 12日，物产集团与物产金属签署《股份转让协议》，约定物产集团收购物产金属持有的物产中大500万股股份（占物产中大已发行股份总数的0.5%），该股份尚登记在物产金属名下，该等股份转让的生效以吸收合并事项生效为前提。
本次交易完成后，物产中大控制关系如下图：
浙江省国资委
100% 100%
国资公司 交通集团 煌迅投资 战略投资者 其他公众投资者33.80% 20.72% 0.76% 13.67% 31.06%
物产中大
二、本次收购方案
物产中大拟向物产集团的全体股东国资公司、交通集团发行股份吸收合并物产集团，向煌迅投资发行股份购买其持有的物产国际9.60%股权，同时向浙江物产2015年度员工持股计划、天堂硅谷融源、中信并购基金-信浙投资、中植鑫荞、君联资本、赛领丰禾、兴证资管、三花控股、华安资管共9名特定投资者非公开
浙江物产中大元通集团股份有限公司收购报告书发行股份募集配套资金，募集资金总额上限为 262,900.00万元，不超过总交易金额的25%。募集资金将用于本次交易后上市公司的主营业务发展，包括跨境电商综合服务项目和补充营运资金。
本次交易中重大资产重组（含发行股份吸收合并及发行股份购买资产）和募集配套资金系两次发行，中国证监会一次核准，其中，本次发行股份吸收合并的生效与实施不以发行股份购买资产及募集配套资金的生效与实施为前提，本次发行股份购买资产及本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份吸收合并的生效和实施为前提，本次发行股份购买资产与本次募集配套资金的生效和实施不相互为前提。物产中大向所有交易对象发行股份的定价基准日均为第七届董事会第九次会议决议公告日，发行价格均为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即8.86元/股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
2015年5月7日，物产中大召开2014年年度股东大会并审议通过了《2014年度利润分配的议案》，以 2014年末总股本 995,995,186股为基数，每 10股派现金股利1.5元（含税），共计派发现金股利 149,399,277.90元；不送红股，也不实施资本公积金转增股本，剩余利润结转以后年度分配。上述分配方案已于2015年6月19日实施完毕，因此本次交易发行价格调整为8.71元/股。
本次交易发行股份的种类为人民币普通股（A股），股票面值为人民币 1.00元/股。
国资公司承诺合法拥有物产集团相关股份以及相关股东权益，相关股权不存在质押、抵押、司法冻结或任何其他第三人可主张的权利，物产集团资产权属清晰完整，不存在导致资产价值减损的或有事项。
三、权利限制
国资公司承诺：其于本次吸收合并中所认购的股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让，限售期满以后股份转让按照中国证监会
浙江物产中大元通集团股份有限公司收购报告书和上交所的相关规定执行；本次吸收合并完成后，物产中大因分配股票股利、资本公积转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。
此外，国资公司进一步承诺：本次吸收合并完成后6个月内如物产中大股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次吸收合并完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有物产中大股票的锁定期自动延长至少6个月。
浙江物产中大元通集团股份有限公司收购报告书第四节 资金来源
本次收购中，国资公司以其持有的物产集团股权认购上市公司发行的股份，不涉及现金支付，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。
国资公司已承诺其合法拥有本次用于认购物产中大发行股份的股权以及相关股东权益，不存在他人委托其代持物产集团股权的情况，上述股权不存在抵押、质押、司法冻结或任何其他第三人可主张的权利。
浙江物产中大元通集团股份有限公司收购报告书第五节 后续计划
一、对上市公司主营业务的调整计划
本次收购前，上市公司主营业务包括汽车销售及后服务、房地产、期货、贸易实业等，其中整车销售及后服务在公司主营业务收入中占据重要地位。本次收购完成后，物产集团的大宗商品供应链集成服务业务将整体注入上市公司，物产集团将实现旗下业务的整体上市，上市公司主营业务将包括大宗商品现代供应链集成服务、汽车销售及后服务、房地产业务、金融服务，并在大宗商品供应链集成服务基础上延伸发展机电、能源、节能环保等相关制造业。
除此之外，收购人在未来12个月内没有其他改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
二、对上市公司的重组计划
截至本报告签署之日，除本次收购涉及的重大资产重组外，收购人在未来 12个月内无其他对上市公司的资产业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
三、对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划
截至本报告签署之日，收购人没有对上市公司的董事会及高层管理人员进行调整的计划。
本次收购完成后，收购人不排除通过上市公司股东大会和董事会依法行使股东权利，向上市公司推荐适当的董事或高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举董事会成员，由董事会决定聘任相关高级管理人员。
浙江物产中大元通集团股份有限公司收购报告书四、对上市公司章程条款进行修改的计划
本次收购完成后，上市公司将根据本次交易情况及股东提议，按照《中国人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规及文件规定的程序，对上市公司章程进行修改，并办理工商变更登记与备案手续。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
本次吸收合并完成后，物产中大为存续公司，物产集团注销法人主体资格。
合并完成后，物产中大的管理人员和职工将根据其与物产中大签订的劳动合同，继续留任原来的工作，物产集团（本部）现有员工雇主的全部权利和义务将自本次吸收合并完成日起由物产中大享有和承担，物产集团的下属企业主体仍存续，其人员劳动关系不发生变化。
截至本报告书签署之日，收购人无其他对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
六、对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本报告书签署之日，收购人没有对物产中大分红政策进行重大调整的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，收购人没有其他对物产中大业务和组织结构有重大影响的计划。
浙江物产中大元通集团股份有限公司收购报告书第六节 对上市公司的影响分析
一、对物产中大独立性的影响
本次收购完成后，国资公司成为物产中大控股股东，浙江省国资委仍然是实际控制人。物产中大与控股股东及其关联企业之间保持人员独立、资产完整、财务独立，物产中大仍然具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。物产中大将根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求继续完善公司治理结构，保证上市公司人员独立、资产完整、财务独立。
收购人将严格按照有关法律、法规及物产中大章程的规定，通过物产中大董事会、股东大会依法行使自己的股东权利。收购人不对物产中大的正常经营活动进行干涉，充分尊重物产中大的独立经营、自主决策，不损害物产中大及其中小股东的利益。
为了维护上市公司生产经营的独立性，保护上市公司其他股东的合法权益，国资公司将保证做到与物产中大在人员、财务、资产、业务和机构等方面的相互独立，并出具了相应的承诺。
二、关于同业竞争
（一）上市公司的主营业务和盈利能力情况
物产中大目前主要从事汽车销售及后服务、房地产、期货、贸易实业等业务，其中汽车销售及后服务在公司主营业务收入中占据重要地位。公司作为浙江省汽车经销龙头企业，在汽车流通领域积累了丰富的市场经验，同时依托其强大的品牌、客户、网点资源不断拓展汽车后服务业务，并通过汽车云服务项目打造汽车全服务网络平台。面对房地产行业的调整，公司也战略性地调整了地产项目布局。
浙江物产中大元通集团股份有限公司收购报告书此外，物产中大旗下拥有期货、融资租赁、典当、投资等金融牌照及业务，并积极拓展其他非银金融业务领域。
本次交易完成后，物产集团的大宗商品供应链集成服务业务将整体注入上市公司，上市公司主营业务将包括大宗商品现代供应链集成服务、汽车销售及后服务、房地产业务、金融服务，并在大宗商品供应链集成服务基础上延伸发展机电、能源、节能环保等相关制造业。
通过本次吸收合并，物产集团将实现旗下业务的整体上市，进一步完善产业链，形成更具竞争力的产业集团。以本次交易为契机，物产中大将通过供应链整合、产业链管理、价值链提升，构建现代流通企业生态链，成为现代流通领域的集成服务商、产业组织者，打造互联网时代流通4.0版新型综合商社，进一步增强主营业务核心竞争力，提升未来盈利能力和发展空间。
（二）同业竞争情况
本次交易完成后，物产中大吸收合并物产集团，物产集团注销法人资格，将彻底解决物产中大与物产集团之间可能存在的潜在同业竞争。
1、本次交易完成后上市公司与收购人之间的同业竞争情况
本次收购完成后，国资公司将成为物产中大的直接控股股东。国资公司系经浙江省政府批准，并由浙江省国资委作为出资人代表出资组建的国有资本经营与股权管理机构。国资公司的主要职责是：
（1）作为存量国有资产有序流转的蓄水池，接收和处置浙江省属国有企业改革发展中的各类剥离资产，推动国有企业转型升级。
（2）作为市场化的产权纽带，持有浙江省属国有企业产权多元化（含整体上市）后的国有股权，并根据政府战略意图开展资本运作，但持股企业监管关系和独立运作地位保持不变。
（3）作为增量国有资本的投融资平台，为浙江省国资委推动国有资本向重要行业、关键领域集中，以及培育战略性新兴产业提供投融资服务。
浙江物产中大元通集团股份有限公司收购报告书国资公司以服务国有资产监督管理和国有企业改革发展为根本目的，为推进以管资本为主加强国资监管、国有经济布局结构调整和国有资产保值增值提供支持服务。因此，上市公司与国资公司的业务之间不构成同业竞争。
2、本次交易完成后上市公司与收购人下属企业之间的同业竞争情况
根据《关于进一步深化国有企业改革的意见》（浙委发〔2014〕24号），国资公司为浙江省国有资本运营公司，并承担国有资产运营处置、国有股权管理、国有资本投融资等职能。国资公司作为浙江省国资委国资监管职能的延伸，是浙江省国资委以管资本为主加强国资监管、优化省属国有经济布局结构、发展混合所有制经济、推动国有资产证券化的重要抓手。
国资公司实行董事会负责制，董事会成员（职工董事除外）均由浙江省国资委指派产生，对浙江省国资委负责。国资公司依照《中华人民共和国公司法》应由股东决策的事项均由浙江省国资委决定，公司对外投资、对外担保、重大财产转让、对外捐赠等经营事项在经营层、董事会审议通过后，须报浙江省国资委批准方可实施（特别重大事项还须经省政府批准）。
因此，国资公司作为国有资产管理机构，是浙江省国资委国有资产监督管理职能的延伸，属于《上海证券交易所股票上市规则》10.1.4条规定中的“国有资产管理机构”。国资公司下属企业（含上市公司）之间不形成关联关系、不构成同业竞争。
（三）关于避免同业竞争的承诺
为维护上市公司及其公众股东的合法权益，国资公司进一步承诺：
“国资公司在目前或将来不从事或参与任何与物产中大及其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；自本承诺函出具日起，国资公司承诺赔偿物产中大因国资公司违反本承诺函任何条款而遭受的一切实际损失、损害和开支。”
浙江物产中大元通集团股份有限公司收购报告书三、关于关联交易
（一）本次收购前上市公司与收购人的交易情况
国资公司通过物产集团间接持有物产中大的股份，为物产中大的间接控股股东，国资公司与物产中大为关联方。
另外，根据中共浙江省委、浙江省政府发布的《关于进一步深化国有企业改革的意见》（浙委发【2014】24号）和浙江省政府下发的《关于省物产集团深化改革整体上市总体方案的批复》（浙政函【2014】131号），为加快推进浙江省省属国有企业混合所有制改革，提高资产证券化水平，充分利用上市公司的资本平台功能，本次交易前，物产集团将其持有的物产中拓股份和其他不符合上市条件的不良、低效、非经营性资产一并转让给国资公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》，前述物产中拓及其他不符合上市条件的不良、低效、非经营性资产构成物产中大的关联方。
本次交易前，上市公司与收购人及其下属子公司之间的关联交易情况如下：1、采购商品和接受劳务的关联交易
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2014年度|2013年度|
|浙江物产新疆有限公司|棉花|188,488,615.54|468,600,085.65|

2、出售商品和提供劳务的关联交易
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2014年度|2013年度|
|物产中拓|期货手续费|1,236.79|-|
|湖南中拓瑞众汽车销售服务有限公司|整车|2,895,470.06|-|
|合计||2,896,706.85|-|

（二）本次收购后上市公司与收购人的关联交易情况
本次收购完成后，不存在增加上市公司与国资公司及其下属子公司经常性关
浙江物产中大元通集团股份有限公司收购报告书联交易的情形。
（三）减少和规范关联交易的措施
本次收购完成后，上市公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为了保护中小股东利益，国资公司作为经浙江省政府批准设立的国有资本运营平台，针对减少及规范关联交易事项，做出如下承诺：
“1．尽量避免或减少本公司及其所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与物产中大及其子公司之间发生关联交易；
2．不利用控股股东地位及影响谋求物产中大及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
3．不利用控股股东地位及影响谋求与物产中大及其子公司达成交易的优先权利；
4．将以市场公允价格与物产中大及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害物产中大及其子公司利益的行为；
5．就本公司与物产中大及其子公司之间将来可能发生的关联交易，将督促物产中大履行合法决策程序，按照《上海证券交易所股票上市规则》和物产中大公司章程的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。”
浙江物产中大元通集团股份有限公司收购报告书第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其关联方的交易
在本报告书签署之日前 24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与物产中大及其子公司未发生超过 3,000万元或占物产中大最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
在本报告书签署之日前 24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员未与物产中大董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过 5万元的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署之日，收购人不存在对拟更换的物产中大董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署之日，收购人暂无对物产中大有重大影响的其它正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
浙江物产中大元通集团股份有限公司收购报告书第八节 前六个月买卖上市交易股份的情况
一、收购人前六个月买卖情况
在上市公司停牌之日（2014年10月13日）前6个月内，收购人不存在买卖物产中大股票的行为。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖情况
经自查并根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证明文件，在上市公司停牌之日（2014年 10月13日）前6个月内，除收购人副总经理周德强之妻戚颖外，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖物产中大的股票的行为。在前述期间内，收购人副总经理周德强之妻戚颖买卖物产中大股票的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|日期|买卖情况|成交数量（股）|成交价格|
|1|2014年9月5日|卖出|1,160|9.57|
|2|2014年9月9日|卖出|1,000|10.07|

针对买卖物产中大股票的行为，戚颖作出如下声明：“本人并非物产中大资产重组事宜的动议、筹划和决策一方或知情人，在物产中大准备、筹划重大重组事宜时，本人未参与、也不知悉物产中大本次重大资产重组相关事宜的信息。在交易物产中大股票前，本人并不知悉物产中大筹划重大资产重组事项的任何信息，交易物产中大股票的行为是基于本人经验判断作出的操作，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。”
浙江物产中大元通集团股份有限公司收购报告书三、相关中介人员前六个月买卖情况
经相关中介自查并根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证明文件，在上市公司停牌之日（2014年10月13日）前6个月内，参与本次收购的相关中介机构北京德恒律师事务所及其经办人员不存在买卖物产中大股票的行为。
浙江物产中大元通集团股份有限公司收购报告书第九节 收购人的财务资料
一、收购人最近 3年财务会计报表的审计情况
浙江中瑞江南会计师事务所有限公司审计并出具了综资公司2012年审计报告（中瑞江南会（审）字[2013]145号）。天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了综资公司2013年审计报告（天健审[2014]6697号）。天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了国资公司 2014年审计报告（天健审[2015]4878号）。
二、收购人最近 3年财务会计报表
（一）收购人 2012-2014年合并资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|5,779,685,962.09|4,346,750,626.75|613,565,778.79|
|结算备付金|-|-|-|
|拆出资金|-|-|-|
|交易性金融资产|18,127,510.87|145,772.25|-|
|应收票据|525,606,829.67|134,895,139.97|-|
|应收账款|7,441,388,274.20|5,195,813,278.92|-|
|预付款项|2,702,077,799.42|1,349,988,155.49|116,734.56|
|应收保费|-|-|-|
|应收分保账款|-|-|-|
|应收分保合同准备金|-|-|-|
|应收利息|-|1,763,218.04|-|
|应收股利|68,727,428.85|-|-|
|其他应收款|4,334,238,006.62|2,550,993,300.43|81,924,398.19|
|买入返售金融资产|-|-|-|
|存货|15,733,406,117.11|14,698,950,961.49|-|
|划分为持有待售的资产|138,461,985.77|-|-|
|一年内到期的非流动资产|489,458,501.13|221,565,003.09|-|
|其他流动资产|235,683,935.64|296,000,414.55|-|

浙江物产中大元通集团股份有限公司收购报告书
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|-|-|-|-|
|流动资产合计|37,466,862,351.37|28,796,865,870.98|695,606,911.54|
|非流动资产：||||
|发放委托贷款及垫款|-|-|-|
|可供出售金融资产|1,112,839,804.00|143,587,578.03|467,383,883.91|
|持有至到期投资|-|-|-|
|长期应收款|2,356,149,235.50|1,739,019,536.82|-|
|长期股权投资|365,080,134.10|1,228,144,706.59|826,793,015.75|
|投资性房地产|613,241,573.85|605,675,260.98|3,200,815.80|
|固定资产|3,280,254,088.86|1,274,454,924.78|121,991,463.94|
|在建工程|376,348,940.48|138,380,152.33|314,060.00|
|工程物资|-|-|-|
|固定资产清理|-|-|-|
|生产性生物资产|-|-|-|
|油气资产|-|-|-|
|无形资产|809,768,593.57|445,304,539.59|134,478,952.48|
|开发支出|1,075,636.54|-|-|
|商誉|1,799,262,147.42|4,563,512.29|-|
|长期待摊费用|54,406,490.58|43,904,826.05|-|
|递延所得税资产|129,588,633.77|78,687,662.80|1,103,756.41|
|其他非流动资产|309,340,082.41|116,934,509.83|44,170,224.22|
|非流动资产合计|11,207,355,361.08|5,818,657,210.09|1,599,436,172.51|
|资产总计|48,674,217,712.45|34,615,523,081.07|2,295,043,084.05|
|流动负债：||-|-|
|短期借款|4,900,510,753.88|4,901,090,000.00|-|
|向中央银行借款|-|-|-|
|吸收存款及同业存放|-|-|-|
|拆入资金|-|-|-|
|交易性金融负债|-|-|-|
|应付票据|3,340,773,855.46|1,259,759,628.67|-|
|应付账款|12,226,082,317.50|8,947,760,341.76|-|
|预收款项|4,931,854,293.04|4,696,152,302.37|438,141.67|
|卖出回购金融资产款|-|-|-|
|应付手续费及佣金|-|-|-|
|应付职工薪酬|927,589,999.52|115,264,123.49|188,797.88|
|应交税费|847,485,714.18|679,147,131.58|160,527.63|
|应付利息|22,376,309.84|19,724,313.15|-|
|应付股利|7,957,331.18|8,499,798.46|-|
|其他应付款|10,481,090,463.90|6,100,858,987.79|88,878,494.86|
|应付分保账款|-|-|-|
|保险合同准备金|-|-|-|
|代理买卖证券款|-|-|-|
|代理承销证券款|-|-|-|

浙江物产中大元通集团股份有限公司收购报告书
|||||
|-|-|-|-|
|一年内到期的非流动负债|717,767,234.63|908,464,965.41|-|
|其他流动负债|7,000,000.00|430,302,222.22|-|
|流动负债合计|38,410,488,273.13|28,067,023,814.90|89,665,962.04|
|非流动负债：||||
|长期借款|2,277,960,772.63|662,480,557.46|-|
|应付债券|605,670,000.00|605,670,000.00|-|
|长期应付款|1,369,671,210.04|577,441,236.30|-|
|专项应付款|97,579,121.98|50,303,795.25|4,080,114.56|
|预计负债|-|-|-|
|递延收益|114,409,844.51|121,681,867.65||
|递延所得税负债|18,945,450.85|11,806,184.66|83,154,532.17|
|其他非流动负债|40,505,918.88|40,505,918.88|43,190,987.27|
|非流动负债合计|4,524,742,318.89|2,069,889,560.20|130,425,634.00|
|负债合计|42,935,230,592.02|30,136,913,375.10|220,091,596.04|
|所有者权益：||||
|实收资本|1,800,000,000.00|10,000,000.00|10,000,000.00|
|资本公积|926,345,268.26|2,531,447,028.57|1,876,435,266.53|
|减：库存股|-|-|-|
|其他综合收益|27,016,551.88|24,040,791.05|-|
|专项储备|4,844,532.56|2,009,650.95|-|
|盈余公积|5,036,882.36|4,587,063.80|3,783,453.91|
|一般风险准备|-|-|-|
|未分配利润|1,020,007,105.33|890,358,917.67|13,233,909.19|
|归属于母公司所有者权益合计|3,783,250,340.39|3,462,443,452.04|1,903,452,629.63|
|少数股东权益|1,955,736,780.04|1,016,166,253.93|171,498,858.38|
|所有者权益合计|5,738,987,120.43|4,478,609,705.97|2,074,951,488.01|
|负债和所有者权益总计|48,674,217,712.45|34,615,523,081.07|2,295,043,084.05|

注：国资公司自2014年开始执行财政部制定的部分新的会计准则，上述2013年数据已按会计政策变更进行追溯调整，2012年仍为追溯调整前的数据，下同。
（二）收购人 2012-2014年合并利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、营业总收入|52,980,540,903.69|47,947,572,139.36|12,117,065.67|
|其中：营业收入|52,980,540,903.69|47,947,572,139.36|12,117,065.67|
|利息收入|-|-|-|
|已赚保费|-|-|-|
|手续费及佣金收入|-|-|-|
|二、营业总成本|52,589,640,505.14|47,229,912,762.07|11,891,927.23|
|其中：营业成本|49,155,773,864.11|44,666,901,798.58|7,592,652.84|

浙江物产中大元通集团股份有限公司收购报告书
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|-|-|-|-|
|利息支出|-|-|-|
|手续费及佣金支出|-|-|-|
|退保金|-|-|-|
|赔付支出净额|-|-|-|
|提取保险合同准备金净额|-|-|-|
|保单红利支出|-|-|-|
|分保费用|-|-|-|
|营业税金及附加|1,361,678,962.70|1,254,926,371.95|1,637,609.76|
|销售费用|75,895,721.73|76,356,332.69|-|
|管理费用|1,163,008,247.73|969,909,104.01|11,958,825.14|
|财务费用|407,726,618.42|201,087,639.56|-9,297,160.51|
|资产减值损失|425,557,090.45|60,731,515.28|-|
|加：公允价值变动收益|-|-|-|
|投资收益|75,944,324.99|123,289,805.00|9,388,792.64|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-8,646,808.85|102,985,958.72|-|
|汇兑收益|-|-|-|
|三、营业利润|466,844,723.54|840,949,182.29|9,613,931.08|
|加：营业外收入|108,549,037.21|51,850,205.17|795,000.00|
|其中：非流动资产处置利得|16,559,700.72|16,559,700.72||
|减：营业外支出|37,283,100.72|44,250,143.89|210,106.50|
|其中：非流动资产处置损失|3,268,619.37|8,009,105.09|-|
|四、利润总额|538,110,660.03|848,549,243.57|10,198,824.58|
|减：所得税费用|283,873,720.54|224,745,625.55|696,864.69|
|五、净利润|254,236,939.49|623,803,618.02|9,501,959.89|
|归属于母公司所有者的净利润|147,573,499.96|390,557,806.58|9,391,996.61|
|少数股东损益|106,663,439.53|233,245,811.44|109,963.28|
|六、每股收益：||||
|（一）基本每股收益|-|-|-|
|（二）稀释每股收益|-|-|-|
|七、其他综合收益|7,679,811.73|-73,326,188.72|-43,966,150.22|
|八、综合收益总额|261,916,751.22|550,477,429.30|-34,464,190.33|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|150,549,260.79|318,810,569.98|35,851,436.50|
|归属于少数股东的综合收益总额|111,367,490.43|231,666,859.32|-70,315,626.83|

（三）收购人 2012-2014年合并现金流量表
单位：元
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|-|-|-|-|
|项 目|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||

浙江物产中大元通集团股份有限公司收购报告书
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|-|-|-|-|
|销售商品、提供劳务收到的现金|46,174,974,617.83|45,948,554,378.26|12,122,782.59|
|客户存款和同业存放款项净增加额|-|-|-|
|向中央银行借款净增加额|-|-|-|
|向其他金融机构拆入资金净增加额|-|-|-|
|收到原保险合同保费取得的现金|-|-|-|
|收到再保险业务现金净额|-|-|-|
|保户储金及投资款净增加额|-|-|-|
|处置交易性金融资产净增加额|-|-|-|
|收取利息、手续费及佣金的现金|-|-|-|
|拆入资金净增加额|-|-|-|
|回购业务资金净增加额|-|-|-|
|收到的税费返还|5,470,045.32|2,261,931.74|420,000.00|
|收到其他与经营活动有关的现金|2,608,804,515.89|1,374,015,094.68|16,257,501.37|
|经营活动现金流入小计|48,789,249,179.04|47,324,831,404.68|28,800,283.96|
|购买商品、接受劳务支付的现金|31,297,758,048.39|31,574,271,057.41|-|
|客户贷款及垫款净增加额|-|-|-|
|存放中央银行和同业款项净增加额|-|-|-|
|支付原保险合同赔付款项的现金|-|-|-|
|支付利息、手续费及佣金的现金|-|-|-|
|支付保单红利的现金|-|-|-|
|支付给职工以及为职工支付的现金|12,331,169,321.80|11,387,910,889.44|3,767,332.89|
|支付的各项税费|1,717,040,716.99|1,655,729,343.13|4,855,505.67|
|支付其他与经营活动有关的现金|2,792,476,473.59|1,248,423,592.52|13,361,707.06|
|经营活动现金流出小计|48,138,444,560.77|45,866,334,882.50|21,984,545.62|
|经营活动产生的现金流量净额|650,804,618.27|1,458,496,522.18|6,815,738.34|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|52,270,378.09|8,937,247.30|-|
|取得投资收益收到的现金|37,807,887.31|18,538,504.03|9,388,792.64|

浙江物产中大元通集团股份有限公司收购报告书
|||||
|-|-|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|73,243,754.18|18,990,383.02|-|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|1,192,828.00|4,319,128.99|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|4,533,131,346.18|720,736,402.20|-|
|投资活动现金流入小计|4,697,646,193.76|771,521,665.54|9,388,792.64|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|629,184,329.43|384,299,825.05|332,209.00|
|投资支付的现金|1,384,185,737.11|912,182,333.50|48,474,414.00|
|质押贷款净增加额|-|-|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|2,055,286,321.86|356,975,347.37|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|4,760,135,399.87|1,464,701,295.85|-|
|投资活动现金流出小计|8,828,791,788.27|3,118,158,801.77|48,806,623.00|
|投资活动产生的现金流量净额|-4,131,145,594.51|-2,346,637,136.23|-39,417,830.36|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|10,450,000.00|516,000.00|-|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|10,450,000.00|516,000.00|-|
|取得借款收到的现金|8,345,214,794.60|7,255,592,987.59|-|
|发行债券收到的现金|-|598,200,000.00|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|4,727,145,000.00|555,701,490.05|-|
|筹资活动现金流入小计|13,082,809,794.60|8,410,010,477.64||
|偿还债务支付的现金|7,227,639,580.35|6,232,018,612.89|-|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|702,669,238.82|614,032,157.55|5,268,239.64|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|47,508,794.36|51,975,280.31|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|714,710,555.95|616,910,965.46|-|
|筹资活动现金流出小计|8,645,019,375.12|7,462,961,735.90|5,268,239.64|
|筹资活动产生的现金流量净额|4,437,790,419.48|947,048,741.74|-5,268,239.64|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-146,702.79|2,097,392.14|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|957,449,443.24|61,005,519.83|-37,870,331.66|
|加：期初现金及现金等价物余额|3,765,767,867.96|3,704,762,348.13|651,436,110.45|
|六、期末现金及现金等价物余额|4,723,070,608.41|3,765,767,867.96|613,565,778.79|

浙江物产中大元通集团股份有限公司收购报告书三、收购人最近一个会计年度财务会计报告的审计意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对国资公司2014年度财务报表出具的审计意见如下：
“我们认为，浙江省综合资产公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了浙江省综合资产公司2014年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2014年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”
浙江物产中大元通集团股份有限公司收购报告书第十节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解收购人应当披露而未披露的其他重大信息。
浙江物产中大元通集团股份有限公司收购报告书备查文件
以下备查文件可在收购人处查阅：
一、收购人的企业法人营业执照、税务登记证、组织机构代码证复印件；
二、收购人董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明复印件；
三、收购人关于本次认购的相关决定；
四、《吸收合并协议》及其《补充协议》；
五、关于本次认购资金来源的说明；
六、收购人及其董事、监事和高级管理人员与物产中大于本报告签署日前24个月内重大交易情况；
七、收购人的实际控制人最近两年未发生变化的说明；
八、收购人及其董事、监事和高级管理人员，收购人所聘请的专业机构及相关人员于本报告签署日前 6个月内持有或买卖物产中大股票情况的自查报告；
九、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司关于收购人及其董事、监事和高级管理人员以及收购人所聘请的专业机构及相关人员于本报告签署日前 6个月内持有或买卖物产中大股票情况的查询证明；
十、收购人就本次认购应履行义务所作出的承诺；
十一、收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形及符合其中第50条规定的说明；
十二、收购人2012年、2013年、2014年经审计的财务会计报告；
十三、法律意见书。
投资者也可以在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅本报告书全文。
浙江物产中大元通集团股份有限公司收购报告书收购人法定代表人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本收购报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
浙江省国有资本运营有限公司法定代表人（或授权代表）：
余兴才
年 月 日
浙江物产中大元通集团股份有限公司收购报告书律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书及其摘要的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
北京德恒律师事务所负责人：
王丽
经办律师：
吴连明
杨繁华
刘秀华
年 月 日
浙江物产中大元通集团股份有限公司收购报告书（此页无正文，为《浙江物产中大元通集团股份有限公司收购报告书》之签章页）浙江省国有资本运营有限公司法定代表人（或授权代表）：
余兴才
年 月 日
浙江物产中大元通集团股份有限公司收购报告书附表
收购报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|浙江物产中大元通集团股份有限公司|上市公司所在地|上海证券交易所|
|股票简称|物产中大|股票代码|600704|
|收购人名称|浙江省国有资本运营有限公司|收购人注册地|杭州市体育场路桃花弄2号4楼|
|拥有权益的股份数量变化|增加 √不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 □无 √|
|收购人是否为上市公司第一大股东|是 √否 □|收购人是否为上市公司实际控制人|是 □否 √|
|收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上|是 √（一家，直接持 有 物 产 中 拓46.13%股份）否 □回答“是”，请注明公司家数|收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是 □否 √回答“是”，请注明公司家数|
|收购方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □ （请注明）|||
|收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类： A股流通股持股数量： 309,997,543股持股比例：31.12%（注：披露前，收购人通过物产集团间接持有上市公司31.12%股份）|||

浙江物产中大元通集团股份有限公司收购报告书
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|本次收购股份的数量及变动比例|股票种类： A股流通股变动数量： 746,664,567股变动比例：33.80%（募集配套资金后）（注：本次收购完成后，若考虑募集配套资金，收购人将直接持有上市公司 33.80%股份）|
|与上市公司之间是否存在持续关联交易|是 □ 否 √|
|与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争|是 □ 否 √|
|收购人是否拟于未来12个月内继续增持|是 □ 否 √|
|收购人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √|
|是否存在《收购办法》第六条规定的情形|是 □ 否 √|
|是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件|是 √ 否 □|
|是否已充分披露资金来源|是 √ 否 □|
|是否披露后续计划|是 √ 否 □|
|是否聘请财务顾问|是 □ 否 √|
|本次收购是否需取得批准及批准进展情况|是 √ 否 □本次收购涉及的交易方案已获得有权国有资产管理部门批准及中国证监会核准。|
|收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是 □ 否 √|

（以下无正文）
浙江物产中大元通集团股份有限公司收购报告书（此页无正文，为《浙江物产中大元通集团股份有限公司收购报告书》附表之签章页）
浙江省国有资本运营有限公司法定代表人（或授权代表）：
余兴才
年 月 日