东兴证券股份有限公司关于《华自科技股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>
（171397号）之反馈意见回复》之专项核查意见
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2017年 8月 4日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171397号）（以下简称“反馈意见”）的要求，东兴证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“东兴证券”）作为华自科技股份有限公司（以下简称“华自科技”、“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，对反馈意见所提问题逐条进行了认真研究和落实，并按照反馈意见的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题说明，先提交回复，请予审核。
如无特别说明，本回复中的简称或名词释义与《华自科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告书”）保持一致。
目录
问题一、申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过 57,000万元，用于支付现金对价、中介机构费用和标的公司项目建设。截止 2017年3月31日，公司前次募集资金账户余额为 4,830.63万元。请你公司：1）补充披露标的公司项目建设存在铺底流动资金是否符合我会相关规定。2）结合前次募集资金使用情况，补充披露本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定。3）结合上市公司及标的公司的货币资金余额、未来支出安排、资产负债率、可利用的融资渠道、授信额度以及上市公司前次募集资金使用情况等，补充披露本次募集配套资金的测算依据及必要性。4）补充披露标的公司业绩考核期是否扣除募集资金投入带来的节约财务费用影响。5）补充披露募投项目的建设进度及资金投入进度，是否拟使用募集配套资金置换在本次重组方案披露前已先期投入的资金。6）补充披露最终发行数量的确定程序、确定原则，以及募集配套资金失败的补救措施。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。...................................................................................... 10问题二、申请材料显示，本次交易中，现金对价占交易对价的38%。请你公司结合本次交易现金支付对价和交易对方的利润补偿承诺，补充披露本次交易现金对价比例设置的合理性，及对本次交易和未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性的影响，请独立财务顾问核查并发表明确意见。...................................... 30问题三：申请材料显示，上市公司于2015年12月在创业板首发上市。请你公司补充披露首发相关公开承诺是否如期履行，本次交易是否符合首发相关承诺及信息披露。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.............................. 34问题四：申请材料显示，2009年12月，黄文宝和汪晓兵共同签署《一致行动协议》，为华自集团的实际控制人。请你公司：1）根据《上市公司收购管理办法》第八十三条等相关规定，补充披露交易对方与华自集团的股东是否存在关联关系或一致行动关系，华自集团的主要股东是否存在一致行动人。2）补充披露相关一致行动协议的内容，是否可撤销，是否存在协议变更、违约或终止的风险，
如是，补充披露对上市公司控制权稳定性的影响以及应对措施。3）补充披露华自集团主要股东有无股份增持或减持的计划及期限。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。...................................................................................................... 36问题五、申请材料显示，本次交易有6名交易对方。毛秀红与李洪波为夫妻关系，共青城尚坤实际控制人亦为毛秀红、李洪波夫妇。请你公司：1）根据《上市公司收购管理办法》第八十三条等相关规定，补充披露交易对方之间是否为一致行动人以及依据。2）补充披露交易对方控制或担任董事、高管的其他企业与交易完成后上市公司是否存在竞争性业务，标的资产相关董事、高管是否存在违反竞业禁止义务的情形。3）核查交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司，如是，以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息，补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。
4）补充披露上述有限合伙等是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议约定的存续期限。如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。5）补充披露交易对方是否需履行私募投资基金备案手续，如需，说明办理情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.......................................................... 43问题六、申请材料显示，交易对方湖州格然特由香港成达于2017年5月15日投资设立。2017年5月，格兰特企业类型变更为内资企业。请你公司：1）补充披露本次交易停牌后设立上述交易对方，并控制格兰特股权的原因。2）补充披露本次交易是否适用《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》、《关于外国投资者并购境内企业的规定》等相关规定。3）补充披露本次交易是否需取得商务、外资等审批或备案。4）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第十五条的规定，补充披露成立不足一个完整会计年度的交易对方的实际控制人或者控股股东的相关资料。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.......................................... 55问题七、申请材料显示，本次重组包含发行股份购买资产的调价机制，请你公司补充披露：1）调价机制设置及履行的程序是否符合我会相关规定。2）目前
是否已经触发发行价格调整情形，及上市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.............................................................................. 62问题八、申请材料显示，精实机电自 2015年以来历经 2次股权转让，1次增资。格兰特自 2015年以来历经 2次股权转让。湖州格然特自本次转让的营业执照变更之日起5年内以美元货币的形式向成达国际支付上述股权转让款。请你公司补充披露：1）上市公司因本次交易停牌后，标的资产进行股权转让的原因，交易双方是否存在关联关系，是否存在经济纠纷或其他法律风险。2）上述股权转让价款支付安排，相关协议内容，交易对方是否已经合法拥有标的资产的完整权利，是否存在因付款影响标的资产股权归属的情形，本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。3）标的资产是否曾存在代持，如存在，补充披露是否已彻底解决，对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.............................................................. 68问题九、申请材料显示，精实机电及子公司无自有房产。精实机电目前承租的位于深圳市宝安区石岩镇塘头村的厂房系公司主要生产办公场地，未办理土地证和房产证。格兰特及其子公司租赁厂房、办公楼等。请你公司补充披露：1）上述租赁房产未办理产证的情况对租赁稳定性的影响。2）标的资产租赁厂房是否存在违约或不能续租的风险，对生产经营稳定性的影响，以及应对措施。3）是否存在租赁土地上建造房屋的情况，或利用租赁的集体土地开展项目建设的情形，如存在，补充披露是否符合相关规定，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.......................................... 76问题十、申请材料显示，格兰特子公司坎普尔拥有的厂房未办理产权证书。
请你公司补充披露：1）尚未办证的房产的面积占比、评估占比，相关权证办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，以及应对措施。2）标的资产权属是否清晰，尚未办证对本次交易及标的资产生产经营的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.................................................................. 82问题十一、申请材料显示，2015年至2017年3月，精实机电前五大客户销
售额占营业收入的比例分别为95.74%、83.08%、99.98%，格兰特前五大客户销售额占营业收入的比例分别为47.89%、58.62%、83.14%。请你公司：1）结合标的资产业务特点、同行业可比公司情况等，补充披露销售客户集中度的合理性、相关风险及应对措施。2）补充披露标的资产主要在手合同的起止期限，是否存在违约、合同终止或不能续约的风险，及应对措施。3）补充披露标的资产客户集中度较高对其经营稳定性和持续盈利能力的影响，本次交易是否存在导致客户流失的风险及应对措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
...................................................................................................................................... 86问题十二、申请材料显示，格兰特以膜技术和污水深度处理技术为核心，将膜产品、膜工程及污水深度处理三方面技术有机结合，为水净化、污水处理及污水再生提供领先的综合产品及服务。坎普尔曾被行政处罚。请你公司：1）结合财务指标，补充披露格兰特各板块的运营情况，相关项目或合同是否履行了必要的招投标和其他审批、备案程序。2）结合业务类型，补充披露格兰特及其子公司生产运营是否取得了必备的资质、审批和备案手续。3）补充披露是否存在相关特许经营权或特许经营协议，如存在，补充披露是否需履行备案程序。4）补充披露上述处罚涉及事项是否已整改完毕，标的资产是否需取得排污许可证。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.......................................................... 99问题十三：申请材料显示，华自科技的主营业务是水利水电自动化系统、变配电保护及自动化系统、水处理及其它工业自动化系统等的研发、制造、销售及设备安装和技术服务。标的公司精实机电的主营业务为锂电池自动化生产线后端设备的研发、生产和销售；标的公司格兰特以膜技术和污水深度处理技术为核心，将膜产品、膜工程及污水深度处理三方面技术有机结合，为水净化、污水处理及污水再生提供领先的综合产品及服务。请你公司：1）补充披露本次交易收购上述主营业务不同的标的资产的原因及必要性。2）补充披露上市公司与上述标的资产及其子公司、上述标的资产之间协同效应的体现。3）结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。4）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。5）补充披露本次交易是否存在导致标的资产核心人员流失的风险，核心人员流失及技术泄密风险的应对措施。请独立财务顾
问核查并发表明确意见。........................................................................................ 111问题十四、申请材料显示，精实机电拥有2家子公司分别从事公司设备所需软件的开发和销售，新能源测试自动化装备、数控自动化装备、电源、电子产品的生产、销售。格兰特拥有3家子公司、1家参股公司。请你公司补充披露：1）精实机电子公司与标的资产业务的关系，是否取得相应资质。2）设立烟台格蓝特环保科技有限公司的原因。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 122问题十五、申请材料显示，交易对方承诺精实机电 2017年不低于 2,240.00万元、2018年不低于3,093. 33万元、2019年不低于4,266.67万元，三年累计净利润不低于9,600万元；格兰特2017年净利润不低于3,500.00万元、2018年净利润不低于4,550.00万元、2019年净利润不低于6,100.00万元。请你公司：1）补充披露精实机电、格兰特承诺业绩与本次收益法评估预测是否存在差异。2）结合 2017年截至目前在手订单、已实现业绩情况等，补充披露精实机电、格兰特 2017年-2019年承诺净利润较报告期净利润增长较快的原因及合理性。3）补充披露业绩承诺方的履约能力和保障措施。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。.................................................................................... 123问题十六、申请材料显示，2017年5月19日，成达国际将所持格兰特42.75%的股权（427.50万美元出资）以人民币 23,940万元的价格转让给华自集团。转让对价分期支付并根据格兰特 2017-2019年度业绩实现情况对支付对价进行调整。请你公司补充披露：1）2017年 5月股权转让约定的格兰特2017—2019年度业绩与本次重组格兰特承诺业绩是否存在差异。2）前次股权转让格兰特业绩实现情况、对价调整对本次交易作价的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。............................................................................................................................ 132问题十七、申请材料显示，根据经审阅的上市公司备考合并数据，本次交易后，上市公司备考合并报表账面确认商誉79,650.03万元。请你公司补充披露：1）本次交易备考财务报表中，精实机电、格兰特可辨认净资产公允价值及商誉的具体确认依据、是否符合《企业会计准则》的相关规定。2）备考报表编制及本次交易资产基础法评估的中，是否已充分辨认及合理判断精实机电、格兰特拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括但不限于专利权、商标权、著作权、
专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等。3）大额商誉确认对上市公司未来经营业绩的可能影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。........................................................................................................ 134问题十八、申请材料显示，膜工程业务采用完工进度确认营业收入，完工进度按累计发生的实际成本占预计总成本的比例确定。在膜工程合同的执行过程中，客户依据合同约定分阶段与格兰特进行确认并结算，待工程全部完成后由最终客户进行验收。如果膜工程项目在执行过程中，未被成功验收，则该项目的收入确认金额存在调整的风险。请你公司：1）补充披露膜工程业务完工进度确认的依据。2）补充披露若膜工程未被成功验收，收入调整的会计处理方式，是否符合《企业会计准则》的要求。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
.................................................................................................................................... 141问题十九、申请材料显示，格兰特销售给代理商的主要产品为污水处理膜产品等，格兰特与代理商签订销售合同，将产品交付给代理商，待代理商验收合格、取得书面的收货确认书后确认销售收入。请你公司补充披露：1）代理合同主要条款，是否存在销售退回的约定。2）代理商收货后确认收入，是否满足主要风险和报酬已经转移的条件，收入确认是否符合谨慎性的要求，是否符合《企业会计准则》的相关规定。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
.................................................................................................................................... 143问题二十、申请材料显示，报告期各期末，精实机电、格兰特存货余额变动较大，请你公司：1）补充披露报告期各期末存货余额变动原因及合理性。2）是否足额计提存货跌价准备。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 146问题二十一、申请材料显示，报告期内，格兰特营业收入下降，但净利润增幅较大。请你公司补充披露格兰特报告期内业绩变动的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。................................................................ 152问题二十二、申请材料料显示，格兰特2016年度管理费用为1,973.17万元，同比减少1,053.58万元。请你公司补充披露报告期内格兰特管理费用明细，费用的变动原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明意见。............ 155
问题二十三、申请材料显示，本次收益法评估对精实机电和格兰特毛利率进行预测。请你公司：1）补充披露报告期内，精实机电和格兰特毛利率变动的原因及合理性。2）结合在手订单情况、行业发展趋势、竞争水平等，补充披露精实机电和格兰特毛利预测的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。........................................................................................................ 158问题二十四、申请材料显示，本次收益法预测，精实机电和格兰特在预测期均有新增资本性支出，折旧与摊销额在后续年度保持稳定。请你公司补充披露折旧与摊销、资本性支出预测的依据，以及二者是否匹配。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。........................................................................................ 177问题二十五、请你公司：1）补充披露精实机电、格兰特折现率相关参数（无风险收益率、市场期望报酬率、β值、特定风险系数等）取值依据及合理性。2）结合市场可比交易折现率情况、补充披露精实机电、格兰特折现率取值的合理性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。................................................ 181问题二十六：请你公司补充披露募集配套资金认购对象的锁定期安排是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。................ 191问题二十七：申请材料显示，本次交易尚需履行的程序包括其他可能涉及的批准程序。请你公司补充披露上述批准程序的审批部门、审批事项及进展情况，是否为本次重组的前置程序，如是，补充提供相关批准文件。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。........................................................................ 192问题二十八：申请材料显示，上市公司最近十二个月内发生多笔资产交易。请你公司结合主营业务情况，补充披露上述资产交易是否适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（四）项累计计算的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。................................................................ 193问题二十九、申请材料显示，2017年 3月，精实机电实际控制人李洪波的儿子李畅将其名下的在申请的专利“一种扣式电池的步进式预放电机”无偿转让至精实机电名下，目前正在办理变更登记手续。请你公司补充披露上述专利对精实机电生产经营的重要性，上述变更进展，对本次交易及标的资产生产经营
的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.................................... 195问题三十、申请材料显示，格兰特一项注册商标于 2017年 7月到期。请你公司补充披露上述商标对标的资产的重要程度，续期是否存在法律障碍，对本次交易及标的资产生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
.................................................................................................................................... 196问题三十一、申请材料显示，格兰特涉及2项未决诉讼。请你公司补充披露诉讼事项的进展，对本次交易及标的资产生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。........................................................................................ 197问题三十二、申请材料显示，格兰特目前有1处在建工程，系格兰特膜产品及环保设备生产基地项目。请你公司结合财务指标，补充披露上述在建工程对标的资产生产经营的影响，预计投产时间。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
.................................................................................................................................... 199问题三十三、申请材料显示，格兰特存在多项担保。请你公司补充披露：1）上述担保是否履行了必要的决策程序，因担保取得的资金的实际用途。2）上述担保事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，上市公司可能因此承担的最大损失。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.................................... 201问题三十四、请你公司补充说明本次重组的审计机构是否被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改；如有，请说明相关情况，请独立财务顾问和律师事务所就该事项是否影响本次相关审计文件的效力进行核查并发表明确意见。.................................................................................................... 203附件一：首发上市相关承诺及其履行情况.................................................... 206
问题一、申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过 57,000万元，用于支付现金对价、中介机构费用和标的公司项目建设。截止 2017年 3月 31日，公司前次募集资金账户余额为 4,830.63万元。请你公司：1）补充披露标的公司项目建设存在铺底流动资金是否符合我会相关规定。2）结合前次募集资金使用情况，补充披露本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定。3）结合上市公司及标的公司的货币资金余额、未来支出安排、资产负债率、可利用的融资渠道、授信额度以及上市公司前次募集资金使用情况等，补充披露本次募集配套资金的测算依据及必要性。4）补充披露标的公司业绩考核期是否扣除募集资金投入带来的节约财务费用影响。5）补充披露募投项目的建设进度及资金投入进度，是否拟使用募集配套资金置换在本次重组方案披露前已先期投入的资金。6）补充披露最终发行数量的确定程序、确定原则，以及募集配套资金失败的补救措施。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、补充披露标的公司项目建设存在铺底流动资金是否符合我会相关规定。
（一）标的公司项目建设存在铺底流动资金符合我会相关规定。
根据中国证监会发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》之规定，上市公司发行股份购买资产所募集配套资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公
司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次交易中，公司拟募集配套资金不超过 57,000.00万元，主要用于精实机电的新能源自动检测装备及数控自动装备生产项目、格兰特的膜产品及环保设备生产基地项目、支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费等，配套融资资金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%。本次交易不以本次配套融资的成功实施为前提，本次配套融资成功与否不影响本次收购的实施。
本次配套募集资金的具体用途如下：
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|实施主体|募集配套资金用途|
|湖北精实|新能源自动检测装备及数控自动装备生产项目|
|格兰特|膜产品及环保设备生产基地项目|
|上市公司|支付本次交易的现金对价|
|上市公司|支付中介机构费用等|

合计 57,000.00其中募投项目之一新能源自动检测装备及数控自动装备生产项目的投资计划如下：
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|-|-|
|项目|投资金额（万元）|
|建筑工程|6,915.73|
|设备及软件|7,388.00|
|铺底流动资金|696.27|
|-|15,000.00|

该项目铺底流动资金为696.27万元，占该项目投资的4.64%；本项目所募集的配套资金为14,250.00万元，已扣除铺底流动资金。
另一募投项目膜产品及环保设备生产基地项目投资计划如下：
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|项目|投资金额（万元）|
|厂房建设|3,739.42|
|环保设备|650.00|

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|生产检测设备|639.50|
|停车及道路区|120.00|
|辅助配套设施|105.00|
|铺底流动资金|246.08|
||5,500.00|

该项目铺底流动资金为246.08万元，占该项目投资的4.47%。本项目所募集的配套资金为4,750.00万元，已扣除铺底流动资金。
综上，本次募集配套资金项目不包括铺底流动资金，募投项目总投资与拟投入募集资金差额主要为标的公司前期已投入的金额和项目铺底流动资金，项目铺底流动资金将通过自筹方式解决，本次配套募集资金用途符合中国证监会关于募集配套资金用途的相关规定。
（二）补充披露情况
公司已在重组报告书“第五章本次交易发行股份情况”之“七、募集配套资金安排”之“（二）配套融资募集资金用途”之“1、关于铺底流动资金的说明”补充披露了上述内容。
二、结合前次募集资金使用情况，补充披露本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定。
（一）本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定。
根据天职国际出具的《华自科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天职业字[2017] 13949-1号），截至2017年3月31日，发行人前次募集资金使用情况表和前次募集资金投资项目实现效益情况对照表如下所示：
截止日：2017年3月31日；单位：万元
募集资金净额：19,735.00 累计使用募集资金总额：15,124.06
变更用途的募集资金总额：无 各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额比例：无 2015年度及以前：2,869.98
2016年度：11,456.19
2017年1-3月：797.89
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||募集资金投资总额|||截止2017年3月31日募集资金累计投资额||||
|承诺投资项目及实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额|
|智能发配电系统设计集成及总装总测基地建设项目|13,940.00|13,940.00|15,954.03|13,940.00|13,940.00|10,616.95|3,323.05|
|水利水电综合自动化系统扩能及技术升级改造项目|1,340.00|1,340.00|5,340.00|1,340.00|1,340.00|734.99|605.01|
|营销网络及远程运营服务中心建设项目|1,700.00|1,700.00|3,956.00|1,700.00|1,700.00|1,700.00|0.00|
|水利水电控制工程技术研究中心项目|2,755.00|2,755.00|3,772.00|2,755.00|2,755.00|2,072.12|682.88|
||19,735.00|19,735.00|29,022.03|19,735.00|19,735.00|15,124.06|4,610.94|

1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致
由上表可知，截至2017年3月31日，上市公司前次募集资金累计使用金额为15,124.06万元，累计使用比例为76.64%，募集资金账户余额为4,830.63万元（含利息收入及理财收益），上述结余资金将按资金使用计划陆续投入项目的后期建设；华自科技前次募集资金已基本使用完毕。
截至2017年3月31日，公司募集资金投资项目处于建设期，尚未产生效益，华自科技前次募集资金使用进度和效果与披露的情况一致。
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定
本次募集资金将主要用于精实机电的新能源自动检测装备及数控自动装备生产项目、格兰特的膜产品及环保设备生产基地项目、支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费等，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
3、本次募集配套资金不存在“为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”的情形；
4、上市公司控股股东华自集团、实际控制人黄文宝和汪晓兵未从事与本次募投项目相同或相近的行业，且出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，故募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
综上，本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定。
（二）补充披露情况
公司已在重组报告书“第五章本次交易发行股份情况”之“七、募集配套资金安排”之“（二）配套融资募集资金用途”之“2、关于本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定的说明”补充披露了上述内容。
三、结合上市公司及标的公司的货币资金余额、未来支出安排、资产负债率、可利用的融资渠道、授信额度以及上市公司前次募集资金使用情况等，补充披露本次募集配套资金的测算依据及必要性。
（一）上市公司及标的公司现有货币资金用途、未来支出安排
截至 2017年 3月 31日，上市公司货币资金余额为 12,240.50万元，包含了首次公开发行股份募集资金专户余额 4,830.63万元（含利息收入及理财收益），剔除募集资金专户余额后，上市公司可使用货币资金余额为7,409.87万元。目前账面资金仅可维持其目前正常生产经营所需。
截至2017年3月31日，精实机电货币资金余额为 1,438.08万元，格兰特货
币资金余额为511.16万元，均仅能维持其目前正常生产经营所需。
上市公司及标的公司的货币资金存在一定压力，并无剩余资金支持本次交易完成后标的公司的在建项目建设，否则上市公司及标的公司的日常经营将受到不利影响。
上市公司及标的公司的货币资金未来支出主要用于支付采购货款、偿还银行贷款及利息等日常经营开展业务需要。
依据上市公司现有资金用途及未来支出安排，其在日常所需经营资金、近期投资计划以及未来外延式发展带来的资金需求变动等方面已经有明确安排或相关计划，具体分析内容如下所示：
1、上市公司自身业务的发展需要一定的营运资金
为保证上市公司的正常经营和自身发展，上市公司需要保持一定水平的营运资金。根据日常实际运营情况估算，2017年至2019年，上市公司保持自身业务的发展需要的营运资金约为6,345.79万元，测算过程如下：
单位：万元
||
|-|
|2016年度/末|
|51,522.94|
|211.05|
|28,102.25|
|1,561.21|
|9,823.30|
|39,697.81|
|4,800.93|
|10,572.51|
|11,769.73|
|27,143.18|
|12,554.63|

2013年至2016年，上市公司营业收入复合增长率为14.61%，以上市公司未
来三年营业收入在2016年营业收入的基础上保持14.61%的增长率进行估计，并
假设未来三年上市公司主要经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的比例保持在2016年的水平，则未来三年流动资金占用情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
||2017年度/末|2018年度/末|
|占比|59,050.45|67,677.72|
|0.41%|241.88|277.22|
|54.54%|32,207.99|36,913.58|
|3.03%|1,789.30|2,050.72|
|19.07%|11,258.48|12,903.35|
|77.05%|45,497.66|52,144.86|
|9.32%|5,502.35|6,306.24|
|20.52%|12,117.16|13,887.48|
|22.84%|13,489.29|15,460.07|
|52.68%|31,108.79|35,653.79|
|24.37%|14,388.86|16,491.08|
|-|12,554.63|14,388.86|
|-|1,834.23|2,102.21|

2017年-2019年需要补充的流动资金总额 6,345.792、上市公司外延式发展需要持续的资金支持
公司在夯实原有业务的基础上，扩宽了新的业务领域，同时利用了资本市场的优势，积极通过投资、收购整合相关行业优势资源和资产，加快公司的发展。
通过本次收购，公司将在原有业务的基础上，增加锂电池测试设备、膜法水处理业务，公司的业务结构得到优化，能够进一步拓展上市公司的盈利来源，降低公司经营风险，增强公司的市场竞争力。
除本次收购外，公司仍将在军工、智能制造、轨道交通、环保水处理等行业寻找优质的并购标的进行收购。虽然上市公司拥有了发行股份支付这一有利的支付手段，但在并购交易中交易对方通常有一定的变现需求。因此，保留一部分可用于并购的资金，对于上市公司实现外延式的发展战略具有重要意义。虽然上市
公司通过自身经营积累和一定金额的债务融资，能够支付本次交易的现金对价
款，但上市公司将不得不放弃未来对行业内其他优秀公司并购整合的机会，影响
上市公司的发展速度。通过在本次重组交易中进行配套融资，将在解决本次交易现金对价支付的同时，使公司自身能够保有一定量的自由货币资金，从而满足公司后续兼并收购活动的资金需求。
（二）资产负债率情况
如果上市公司通过外部债权融资方式来满足本次配套募集资金投资项目的需求，则将进一步推高上市公司资产负债率，导致上市公司财务风险的增加，对上市公司盈利能力产生不利影响。
截至 2017年 3月 31日，公司合并财务报表资产负债率为32.45%，与同行业创业板上市公司的资产负债率对比情况如下：
||
|-|
|证券简称|
|英搏尔|
|大烨智能|
|安靠智电|
|新雷能|
|英飞特|
|金冠电气|
|蓝海华腾|
|高澜股份|
|通合科技|
|合纵科技|
|中光防雷|
|鹏辉能源|
|双杰电气|
|全信股份|
|金雷风电|
|鲁亿通|
|红相电力|

行业平均 29.45 300490.SZ 华自科技 32.45
注：以上取自wind电工电网行业2015年及之后上市的创业板公司资产负债率数据
从上表可以看出，华自科技资产负债率略高于创业板同行业上市公司资产负债率均值，偿债风险相对更大，若通过外部债权融资方式筹集资金，将进一步提高公司资产负债率，增加公司财务风险，削弱公司抗风险能力。因此，本次配套融资若采用债务融资的方式筹集资金，一方面债务融资额度有限，无法满足具体项目的大量资金需求；另一方面将增加公司资产负债率，对上市公司财务造成较大压力。
因此，本次交易募集配套资金投入标的公司具体项目的建设，有利于上市公司在保持适度资产负债率的前提下，满足具体项目的资金需求，以推动公司发展战略的实现，具有一定的必要性和合理性。
（三）融资渠道及授信情况
目前，上市公司可利用的融资渠道主要有股票增发等股权融资渠道、银行贷款和公司债券等债权融资渠道。截至2017年3月31日，公司获得银行授信额度合计为26,000.00万元，未使用额度为19,298.75万元，具体明细如下：
||||
|-|-|-|
|授信用途|授信总额|已用额度|
|开立保函、银行承兑汇票|6,000.00|1,573.07|
|银行承兑汇票、国内信用证、非融资信保函、商票保证和商票保贴|10,000.00|4,157.00|
|各类贷款、本外币贸易融资、衍生金融产品、保函保理、银行承兑汇票等|10,000.00|971.18|
||26,000.00|6,701.25|

上述授信均为银行短期授信，难以满足公司长期资本支出和项目投资的需要。虽然上市公司可以采用债务融资方式获得部分资金，但如采用债务融资方式获得资金，则上市公司资产负债率将大幅提升，远高于行业平均水平，从而会影响公司的偿债能力及财务状况，也将大幅增加公司的财务费用，对公司净利润影响较大，不利于公司的良性发展。因此，本次配套募集资金金额为不超过 57,000.00万元，通过股权方式进行外部融资，可以降低公司财务成本，从而更
好的保护广大中小投资者的合法利益。
（四）上市公司前次募集资金使用情况
截至 2017年 3月 31日，上市公司前次募集资金累计使用金额为 15,124.06万元，累计使用比例为76.64%，募集资金账户余额为 4,830.63万元（含利息收入及理财收益），上述结余资金将按资金使用计划陆续投入项目的后期建设；华自科技前次募集资金已基本使用完毕。
（五）补充披露本次募集配套资金的测算依据及必要性。
1、精实机电募投项目新能源自动检测装备及数控自动装备生产项目
新能源自动检测装备及数控自动装备生产项目估算总投资 15,000.00万元，其中建筑工程为6,915.73万元，设备及软件投入为7,388.00万元，铺底流动资金696.27万元，具体支出情况如下：
|||
|-|-|
|项目|投资金额（万元）|
|建筑工程|6,915.73|
|设备及软件|7,388.00|
|铺底流动资金|696.27|
|-|15,000.00|

（1）厂房建设支出测算明细
本项目的建筑工程主要包括：1~6号建筑物的建筑费用及装修费，以及厂区的附属配套设施。本项目建筑工程涉及的建筑面积及单位建筑成本明细情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|数量|单价|

一、建筑工程
||||
|-|-|-|
|1#厂房|14,490.20平方米|0.11万元/平方米|
|2#厂房|7,840平方米|0.07万元/平方米|
|3#办公楼|6,841.36平方米|0.10万元/平方米|
|4#厂房|6,066.74平方米|0.11万元/平方米|
|5#厂房|12,005.79平方米|0.11万元/平方米|
|6#厂房|2,581.16平方米|0.11万元/平方米|

小计 5,098.77
二、装修工程
||||
|-|-|-|
|1#厂房|14,490.20平方米|0.01万元/平方米|
|2#厂房|7,840平方米|0.01万元/平方米|
|3#办公楼|6,841.36平方米|0.05万元/平方米|
|4#厂房|6,066.74平方米|0.01万元/平方米|
|5#厂房|12,005.79平方米|0.02万元/平方米|
|6#厂房|2,581.16平方米|0.01万元/平方米|

小计 891.97三、配套设施
||||
|-|-|-|
|围墙|1套|25万元/套|
|大门|2个|2.5万元/个|
|门卫室|2个|7.5万元/个|
|道路|3,000平方米|0.05万元/平方米|
|停车场|150个|0.2万元/个|
|给排水设施|1套|200万元/套|
|供电及通讯设施|1套|100万元/套|
|消防设施|1套|350万元/套|
|绿化|1套|50万元/套|

小计 925.00合计 6,915.73（2）设备及软件
||||
|-|-|-|
|设备名称|数量|单价|

生产研发类
||||
|-|-|-|
|机器人扫码入盘机|1.00|135.00|
|自动搬运RGV车|2.00|85.00|
|无线负压校准工装|1.00|20.00|
|无线通道校准工装|1.00|28.00|
|防护栏和安全装置|1.00|10.00|
|消防DTS系统|2.00|15.00|
|静置架|10.00|2.50|
|自动拔化成钉机|1.00|30.00|
|5V60A/192CH负压化成机|2.00|65.00|

||||
|-|-|-|
|机器人插钉/NG分选/入盘机|1.00|80.00|
|5V100A/192CH容量机|2.00|100.00|
|自放电静置架|10.00|2.50|
|5V30A/168CH高温压力化成机|2.00|85.00|
|机器人OCV/IMP自动测试机|1.00|75.00|
|机器人出盘/分选机|1.00|135.00|
|机器人扫码入夹具机|1.00|160.00|
|电池自动冷却柜|2.00|30.00|
|5V30A/168CH恒温压力充放电循环机|2.00|85.00|
|电芯转运夹具|30.00|1.50|
|机器人出料分选机|1.00|150.00|
|图形工作站|50.00|1.00|
|服务器|4.00|10.00|
|龙门加工中心|2.00|1,475.00|
|立式加工中心|3.00|200.00|
|水磨式磨床|2.00|65.00|
|二次元测量仪|3.00|10.00|
|激光直线仪|2.00|50.00|
|数控车床|4.00|90.00|
||16.00||

辅助类
||||
|-|-|-|
|叉车|2.00|30.00|
|行车|6.00|7.50|
|门吊|2.00|25.00|
||30.00||

软件类
||||
|-|-|-|
|智能调度系统|2.00|50.00|
|ERP系统|1.00|175.00|
|产品设计仿真系统|1.00|150.00|
|集成设计系统|1.00|400.00|
|项目管理系统|1.00|150.00|
|制图软件|1.00|150.00|

||
|-|
|7.00|

合计 7,388.002、格兰特募投项目膜产品及环保设备生产基地项目
膜产品及环保设备生产基地项目估算总投资5,500.00万元，其中厂房建设为3,739.42万元，环保及生产检测机器设备为1,289.50万元，停车及道路区 120.00万元，辅助配套设施为105.00万元，铺底流动资金为246.08万元。新增设备 152台（套），新建建筑面积20,705.91平米，具体支出情况如下：
|||
|-|-|
|项目|投资金额（万元）|
|厂房建设|3,739.42|
|环保设备|650.00|
|生产检测设备|639.50|
|停车及道路区|120.00|
|辅助配套设施|105.00|
|铺底流动资金|246.08|
||5,500.00|

（1）厂房建设支出测算明细
本项目的建筑工程主要包括：1#厂房、2#厂房、3#厂房、4#厂房、附属用房、及设计费、监理费等，共需支出3,739.42万元，本项目建筑工程涉及的建筑面积及单位建筑成本明细情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|数量|单价|
|1#厂房|7,266.10平米|0.172万元/平米|
|2#厂房|6,603.47平米|0.172万元/平米|
|3#、4#厂房及附属用房|6,836.34平米|0.172万元/平米|
|设计费|1.00|35.00|
|监理费|3.00|31.00|
|配套办公设备|1.00|50.00|

合计 3,739.42（2）设备购置费用明细
本项目的建设需购置的相关设备明细情况如下：
||||
|-|-|-|
|设备名称|数量|单价|

环保设备设施
||||
|-|-|-|
|洒水设备|1.00|2.00|
|沉淀池及洗车设备|1.00|2.00|
|道路硬化|1.00|4.00|
|抑尘网布|1.00|2.00|
|围墙遮挡、施工设备降噪|1.00|10.00|
|含尘、焊接烟尘废气排放系统|1.00|3.00|
|有机废气净化装置|1.00|40.00|
|油烟净化器+排气筒|1.00|1.00|
|锅炉低氮燃烧器+烟气排气系统|1.00|10.00|
|隔油池|1.00|0.33|
|化粪池|2.00|0.33|
|污水处理站|1.00|550.00|
|活性炭吸附装置|1.00|1.00|
|减振底座|23.00|0.13|
|垃圾分类收集设施|10.00|0.10|
|危废暂存及处理设备|1.00|5.00|
|绿化设备|1.00|15.00|
||49.00||

生产检测类设备
||||
|-|-|-|
|车床|2.00|1.00|
|立式升降台铣床|1.00|3.00|
|摇臂钻床|1.00|0.50|
|锯床|2.00|0.50|
|台式钻床|2.00|0.50|
|型材切割机|2.00|0.30|
|气泵|4.00|0.30|
|保护焊机|6.00|0.10|

||||
|-|-|-|
|氩弧焊机|8.00|0.10|
|喷丝头制膜试验装置|16.00|20.00|
|清洗水槽|32.00|5.00|
|制冷机|16.00|1.00|
|膜丝卷绕机|16.00|8.00|
|光学显微镜|16.00|0.30|
||124.00||

合计 1,289.50（3）停车及道路区费用支出
本项目涉及的道路设施支出为100.00万元，停车场设施支出为20.00万元，共计支出120.00万元。
（4）辅助配套设施
辅助配套设施主要包括给排水设施、供电及通讯设施及消防设施，分别为5.00万元、50.00万元和50.00万元，预计共需支出105.00万元。
同时，项目还涉及铺底流动资金246.08万元。
上述募投项目已分别经当地发展和改革委员会备案和环保局批复。该项目使用本次募集资金进行投入的主要为厂房建设、机器设备及软件的购置及辅助配套设施建设，且募集配套资金均不含铺底流动资金。本次募集资金依据上述项目可行性研究报告及证监会关于募集资金投向的相关要求确定投资明细，投资金额按照项目投资概算确定，投资项目及金额合理。
3、本次募集配套资金的必要性
综合考虑上市公司及标的公司的货币资金余额、未来支出安排、资产负债率、可利用的融资渠道、授信额度以及上市公司前次募集资金使用等情况，上市公司本次募集配套资金具有必要性。
（六）补充披露情况
公司已在重组报告书“第五章本次交易发行股份情况”之“七、募集配套
资金安排”之“（四）募集配套资金的必要性”补充披露了上述内容。
四、补充披露标的公司业绩考核期是否扣除募集资金投入带来的节约财务费用影响。
（一）标的公司业绩考核期已扣除募集资金投入带来的节约财务费用影响
本次标的资产进行收益法评估是在其现有资产、现存状况、现有经营范围、产品结构、运营方式等不发生较大变化基础之上进行的，未考虑募集配套资金对标的资产经营的影响。考虑到本次配套融资尚需获得中国证监会的核准，本次评估未以配套募集资金成功实施作为假设前提，本次配套募集资金成功与否并不影响标的资产的评估值。因此，本次收益法评估预测的现金流不包含募集配套资金投入带来的效益，交易对方基于收益法评估的相关资产未来盈利预测进行的业绩承诺中也不包含募集配套资金投入带来的收益。
募投项目新能源自动检测装备及数控自动装备生产项目和膜产品及环保设备生产基地项目所产生的收益均与业绩承诺无法区分，且考虑利用募集配套资金投入相关标的公司后，对相关标的公司业绩有一定的增厚作用。上市公司与业绩承诺方在 2017年 8月分别签署的《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿协议之补充协议（一）》中作出如下约定：“在利润承诺期间内，标的公司实现净利润应扣除本次交易完成后标的公司实际使用上市公司以本次募集配套资金提供的资金支持部分带来的收益对净利润的影响，该项因素对标的公司净利润影响的金额按如下公式计算：
标的公司实际使用募集配套资金的金额×同期银行贷款利率×（1－标的公司的所得税税率）×标的公司实际使用募集配套资金的天数/365（注：同期银行贷款利率根据中国人民银行公布的同期商业银行三年期贷款基准利率确定；实际使用天数以募投项目投入使用开始计算）。
上述收益不计入标的资产在业绩承诺期间内的实际净利润。”
通过上述约定资金使用成本的方式可扣除由于相关标的公司使用募集配套资金而节省财务费用支出对本次交易业绩承诺的影响。
综上，若本次募集配套资金成功实施，公司在对精实机电和格兰特实施业绩考核时，将扣除由于使用募集配套资金而节省的财务费用支出对本次交易业绩承
诺的影响。
（二）补充披露情况
公司已在重组报告书“第七章本次交易合同主要内容”之“二、盈利预测补偿协议”之“（一）精实机电”之“2、业绩承诺”及“第七章本次交易合同主要内容”之“二、盈利预测补偿协议”之“（二）格兰特”之“2、业绩承诺”补充披露了上述内容。
五、补充披露募投项目的建设进度及资金投入进度，是否拟使用募集配套资金置换在本次重组方案披露前已先期投入的资金。
（一）精实机电募投项目新能源自动检测装备及数控自动装备生产项目
精实机电募投项目新能源自动检测装备及数控自动装备生产项目的建设周期为36个月，截至目前，项目已投入31.80万元。项目具体支出进度安排如下：单位：元
|||
|-|-|
|资金投入进度|重组草案公告前（2017年5月31日）已投资金额|
|基础工程|317,964.00|

在本次重组草案公告（2017年5月31日）之前，精实机电已在新能源自动检测装备及数控自动装备生产项目上发生支出31.80万元，主要系建设前地基费用等。根据上市公司第二届董事会第十七会议决议，该项目计划投资 15,000.00万元，拟使用募集资金14,250万元。上述本次草案公告之前发生的31.80万元支出计划使用自筹资金投资，不用本次募投资金进行置换。
（二）格兰特募投项目膜产品及环保设备生产基地项目
格兰特募投项目膜产品及环保设备生产基地项目的建设周期为 24个月，截至 2017年 7月 31日，项目已投入 665.14万元，在部分厂房建设验收完成和生产设备安装调试完成后，可以实现“边建设、边运营”。项目具体支出进度安排如下：
单位：元
|||
|-|-|
|资金投入进度|重组草案公告前（2017年5月31日）已投资金额|
|主体建筑施工阶段|4,871,440.00|

在本次重组草案公告（2017年5月31日）之前，格兰特已在膜产品及环保设备生产基地项目上发生支出 487.14万元，系场地设计费、建设前地基费用、部分设备购置支出等。根据上市公司第二届董事会第十七会议决议，该项目计划投资5,500.00万元，拟使用募集资金4,750.00万元。上述本次草案公告之前发生的487.14万元支出计划使用自筹资金投资，不利用本次募投资金进行置换。
综上，截至2017年7月31日，精实机电对募投项目已先期投入31.80万元，除上述 31.80万元不拟使用本次募集资金置换外，不存在其他投入资金。截至 2017年 7月 31日，格兰特对募投项目已先期投入 665.14万元，除上述 487.14万元不拟使用本次募集资金置换外，其他投入 178.00万元占本次重组募集配套资金总额57,000.00万元的比重为0.31%，均拟使用募集资金进行置换。
此外，由于项目目前仍在建设过程中，若精实机电和格兰特自本反馈回复出具之日至本次募集资金到位之前继续利用自筹资金投入募投项目建设，则该部分资金也将纳入拟置换范围。最终实际置换金额将以经会计师审验并出具《专项审核报告》确定的实际发生的预先已投入的自筹资金金额为准。
（三）补充披露情况
公司已在重组报告书“第五章本次交易发行股份情况”之“七、募集配套资金安排”之“（三）本次募集配套资金拟投资项目的具体情况”之“3、募投项目的建设进度及资金投入进度”补充披露了上述内容。
六、补充披露最终发行数量的确定程序、确定原则，以及募集配套资金失败的补救措施。
（一）最终发行数量的确定程序、确定原则
本次募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。本次募集配套资
金的发行价格，按照以下方式进行询价确定：
不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价百分之九十，或者不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价百分之九十。
最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。
根据上市公司第二届董事会第十七次会议就本次交易方案所作调整，本次拟募集配套资金总额为不超过57,000.00万元，发行数量=本次募集配套资金总额÷最终发行价格，同时需要满足本次募集配套资金发行股份数不超过上市公司本次交易前总股本 20,000.00万股的20%，即 4,000.00万股的条件，二者孰低为最终发行数量。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
（二）募集配套资金失败的补救措施
根据上市公司第二届董事会第十七会议决议，本次募集配套资金主要用于支付本次交易现金对价、精实机电新能源自动检测装备及数控自动装备生产项目和格兰特膜产品及环保设备生产基地项目、支付本次交易的相关税费、中介机构费用等。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次发行股份募集配套资金最终成功与否不影响本次向特定对象发行股份购买资产行为的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金不足，则上市公司将以自有资金或债务融资支付本次交易的现金对价，具体情况如下：
（1）公司经营形势良好，自身盈余不断增加。2014年度至 2016年度，公司营业收入分别为 35,846.02万元、41,932.05万元和 51,522.94万元，复合增长率达到19.89%，净利润分别为4,408.50万元、4,521.70万元和5,315.02万元，亦
持续增长。若本次募集配套资金失败或募集金额不足，公司不断积累的盈余将有效填补资金需求。
（2）公司资本结构比较稳健，偿债能力较强，如果本次募集配套资金失败或募集金额不足，上市公司将寻求以银行借款等债务性融资方式解决资金需求问题。截至 2017年 3月 31日，公司获得银行授信额度合计为 26,000.00万元，未使用额度为 19,298.75万元。本次重组完成后，上市公司的盈利能力将得到进一步加强，银行融资能力将更为畅通。同时，公司作为深交所上市公司，具备通过资本市场进行直接债务融资的能力。
因此，如果本次配套募集资金低于预期，根据公司的经营状况及可获取的贷款情况，公司能够通过自有资金及银行贷款等方式支付本次配套募集资金项目对价，但从财务稳健性及公司更好发展角度考虑，为降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，以股权融资方式获得资金，更有利于上市公司的长远发展。
（三）补充披露情况
公司已在重组报告书“第一章本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（二）发行股份募集配套资金”之“4、发行股份的定价依据和发行价格”补充披露了上述内容。
七、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次募集配套资金项目不包括铺底流动资金，资金用途符合中国证监会关于募集配套资金用途的相关规定。
2、本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定。
3、综合考虑上市公司及标的公司的货币资金余额、未来支出安排、资产负债率、可利用的融资渠道、授信额度以及上市公司前次募集资金使用等情况，上市公司本次募集配套资金具有必要性。
4、标的公司业绩考核期已扣除募集资金投入带来的节约财务费用影响。
5、本次重组公告前，募集配套资金项目已投入部分资金，该部分支出将使用自筹资金投资，不利用本次募投资金进行置换。
6、如果本次配套募集资金低于预期，根据公司的经营状况及可获取的贷款情况，公司能够通过自有资金及银行贷款等方式支付本次配套募集资金项目对价。
问题二、申请材料显示，本次交易中，现金对价占交易对价的38%。请你公司结合本次交易现金支付对价和交易对方的利润补偿承诺，补充披露本次交易现金对价比例设置的合理性，及对本次交易和未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性的影响，请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、本次交易现金支付对价和交易对方业绩承诺情况
本次交易的交易标的包含精实机电和格兰特两家公司。其中，精实机电的交易作价为 38,000.00万元，交易对价的62%以发行股份的方式支付，交易对价的38%以现金方式支付；格兰特的交易作价为 56,000.00万元，交易对价的62%以发行股份的方式支付，交易对价的38%以现金方式支付。
本次交易现金支付对价及交易对方业绩承诺情况如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|交易作价|现金对价比例|现金对价|业绩承诺总额|
|38,000.00|38.00%|14,440.00|9,600.00|
|56,000.00|38.00%|21,280.00|14,150.00|
|94,000.00|38.00%|35,720.00|23,750.00|

二、本次交易现金对价比例设置的考虑因素
（一）现金对价比例系交易双方商业谈判的结果
本次交易中设置的现金对价比例是上市公司与交易对方商业谈判的结果，也是交易对方与上市公司顺利达成收购资产协议的前提之一，该现金对价比例的设置有利于本次交易的顺利进行及最终完成。
（二）交易对方缴纳税费等合理资金需求
本次交易的交易对方中，共青城尚坤投资管理合伙企业（有限合伙）、北京格莱特投资管理中心（有限合伙）为有限合伙企业；本次交易完成后，交易对方需就标的公司股权增值部分缴纳个人所得税；而华自集团与格然特科技（湖州）有限公司主要资产流动性较差，且并未实际开展经营业务。因此交易对方需部分现金对价用于缴纳本次交易产生的所得税。
此外，交易标的精实机电所对应的股份锁定期为 12个月，在业绩承诺期内分期解锁；交易标的格兰特所对应的股份锁定期为 36个月。对于本次交易的交易对手方而言，其于本次交易中获得的上市公司股份在股份锁定期内不得转让或上市交易，出于自身经济条件及资金需求的考虑，其希望在扣除需缴纳的税费金额后，还能从本次交易中获得部分现金对价，以满足其于股份锁定期内的合理资金需求。
综上，本次交易现金对价比例的设置系在全面考虑各交易对方自身条件、资金诉求以及上市公司发展需求的基础上，经交易各方协商后确定，本次交易现金对价设置比例合理，实际所获得的现金对价占业绩承诺总额的比例处理合理的范围。
三、本次交易现金对价比例设置的影响
（一）对本次交易的影响
本次交易设置的现金对价支付比例，系在参考了近期 A股上市公司收购同行业资产案例的基础上，基于交易对方在交易完成后需缴纳大额所得税及其他资金需求，由上市公司与交易对方充分协商确定的。现金对价支付比例解决了交易
对方存在的支付巨额税款的现实资金需求，有利于推进本次交易的顺利进行。
同时，本次交易的现金对价全部以配套募集资金支付。通过配套融资来支付本次交易现金对价有利于上市公司维持合理的资产负债率水平，有利于降低上市公司财务费用；并且，配套融资的发股价格贴近发行期上市公司的股票价格，更容易真实的反映发行期公司的价值情况，有利于上市公司的持续健康发展和全体股东的利益最大化。
（二）对未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性的影响
（1）本次交易经上市公司董事会、股东大会决策通过，不会对其经营及团队的稳定性造成不利影响
本次交易有助于上市公司提高公司业务规模与盈利能力，本次交易方案已经上市公司第二届董事会第十七次会议、2017年第二次临时股东大会审议通过；
本次交易系在上市公司股东大会、治理层、经营管理层同意的基础上做出，在上市公司内部认可度较高，故不会对上市公司自身经营稳定性和核心团队稳定性构成重大不利影响。
（2）本次交易股份对价占比高于现金对价，通过分批解锁或 36个月的锁定期的安排，有利于保障标的公司核心团队的稳定
本次交易中交易对方所获股份对价占总对价比例超过60%，高于现金对价比例；同时，精实机电所对应的股份锁定期为 12个月，在业绩承诺期内分期解锁；交易标的格兰特所对应的股份锁定期为36个月。
交易标的股份对价根据标的公司业绩实现情况分批解除锁定或业绩承诺期满后解除锁定，上市公司未来经营业绩及股价变动将直接影响交易对方的利益实现。该交易方案的设计，使得作为本次交易标的实际控制人以及主要管理人员的交易对方，在利益上与上市公司及其全体股东保持长期一致性，从而有利于保障标的公司进入上市公司后其经营及核心团队的稳定。
（3）本次交易协议的相关约定有效保证了标的公司经营的稳定和核心团队的稳定性
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，为了保证标的公司经营和核心团队的稳定，交易对方与上市公司就标的公司未来经营的稳定与核心团队的稳定进行了安排。
①关于精实机电经营和核心团队的稳定性的安排
一方面，李洪波、毛秀红通过《精实机电盈利补偿协议》对精实机电 2017-2019年的业绩情况进行了承诺外；另一方面，交易双方约定，如精实机电于业绩承诺期内累计实际实现的净利润数超过累计承诺净利润数，则华自科技同意将包含非经常性损益的累计净利润减去累计承诺净利润数后的差额的30%，由精实机电奖励给精实机电主要经营管理团队成员。
为保证精实机电主要经营管理团队成员的稳定性，李洪波、毛秀红承诺，精实机电主要经营管理团队成员与精实机电签订劳动合同、保密协议和竞业禁止协议等，该等人员自标的资产交割日起至少 60个月内仍在精实机电任职。在以上超额业绩奖励分配时，如精实机电主要经营管理团队成员在业绩承诺期内从精实机电离职的，则该已离职员工不得享有超额业绩奖励。
②关于格兰特经营和核心团队的稳定性的安排
格兰特的核心团队通过格莱特持有格兰特的股份，将通过参与本次交易获得上市公司的股份，有利于保障核心团队的稳定性。一方面，格兰特相关的交易对方通过《格兰特盈利补偿协议》对格兰特2017-2019年的业绩情况进行了承诺外；
另一方面，交易双方约定，如格兰特于业绩承诺期内累计实际实现的净利润数超过累计承诺净利润数，则华自科技同意将包含非经常性损益的累计净利润减去累计承诺净利润数后的差额的30%，由格兰特奖励给格兰特主要经营管理团队成员。
为保证格兰特主要经营管理团队成员的稳定性，格然特和格莱特承诺，格兰特主要经营管理团队成员与格兰特签订劳动合同、保密协议和竞业禁止协议等，并保证孟广祯自标的资产交割日起至少 60个月内仍在格兰特任职，杨昭、辛红林、梁洪自标的资产交割日起至少36个月内仍在格兰特任职，如孟广祯、杨昭、辛红林、梁洪违反上述任职期限承诺，格然特和格莱特应赔偿上市公司的损失。
（4）上市公司已制定整合计划确保本次交易完成后上市公司业务经营和核心团队的稳定
为保障本次交易的顺利进行，上市公司已制定了较为详细的整合计划。本次交易完成后，上市公司仍将给予精实机电与格兰特较大的自由度和灵活性，继续保持精实机电与格兰特的运营独立性，充分发挥精实机电与格兰特管理团队的经营积极性，通过加大客户资源共享和渠道共享力度，以提高精实机电与格兰特整体运营效率和持续发展能力。上市公司将通过业务、人员、文化、财务、管理体系等方面的整合计划，促进本次交易完成后上市公司业务经营和核心团队的稳定性。关于上市公司于本次交易的详细整合计划详见公司对本反馈意见第十三题的回复。
四、补充披露情况
上述信息已补充披露在重组报告书“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（三）现金对价比例设置的原因及对本次交易和未来上市公司经营稳定性和核心团队稳定性的影响”。
五、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易现金对价比例的设置在全面考虑各交易对方自身条件、资金诉求以及上市公司发展需求的基础上，经交易各方经协商后确定，本次交易现金对价设置比例合理，其实际所获得的现金对价占业绩承诺总额的比例处于合理范围。本次交易现金对价比例设置不会对本次交易造成重大不利影响，不会对未来上市公司经营稳定性和核心团队稳定性造成不利影响。
问题三：申请材料显示，上市公司于2015年12月在创业板首发上市。请你公司补充披露首发相关公开承诺是否如期履行，本次交易是否符合首发相关承诺及信息披露。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、请你公司补充披露首发相关公开承诺是否如期履行，本次交易是否符合首发相关承诺及信息披露
（一）首发相关公开承诺是否如期履行，本次交易是否符合首发相关承诺及信息披露
华自科技及相关主体在首次公开发行股票并上市时作出的承诺包括股份减持承诺、股份回购的承诺、稳定股价承诺、填补被摊薄即期回报的措施及承诺、避免同业竞争承诺等，相关承诺具体内容详见本反馈回复附件一。
截至本反馈回复出具日，华自科技及相关主体在首次公开发行股票并上市时作出的承诺均有效履行，相关主体不存在未履行相关承诺、瑕疵履行相关承诺事项的情况，本次交易与华自科技首次公开发行股票并上市时的相关承诺不存在相互矛盾的情形，且华自科技已针对本次交易履行了法定的信息披露及报告义务。
（二）补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第二章上市公司基本情况”之“八、上市公司首发上市相关承诺的履行情况、本次交易符合首发上市相关承诺及此前信息披露”中补充披露了上述内容。
二、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，华自科技首次公开发行股票并上市时涉及的相关承诺由华自科技及相关主体正常履行中；本次交易不违反华自科技首次公开发行股票并上市时涉及的相关承诺且华自科技已就本次交易依法履行了信息披露义务。
问题四：申请材料显示，2009年 12月，黄文宝和汪晓兵共同签署《一致行动协议》，为华自集团的实际控制人。请你公司：1）根据《上市公司收购管理办法》第八十三条等相关规定，补充披露交易对方与华自集团的股东是否存在关联关系或一致行动关系，华自集团的主要股东是否存在一致行动人。2）补充披露相关一致行动协议的内容，是否可撤销，是否存在协议变更、违约或终止的风险，如是，补充披露对上市公司控制权稳定性的影响以及应对措施。3）补充披露华自集团主要股东有无股份增持或减持的计划及期限。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、根据《上市公司收购管理办法》第八十三条等相关规定，补充披露交易对方与华自集团的股东是否存在关联关系或一致行动关系，华自集团的主要股东是否存在一致行动人
（一）交易对方与华自集团的股东是否存在关联关系或一致行动关系
本次交易的资产出售方为精实机电股东李洪波、毛秀红、共青城尚坤，格兰特股东湖州格然特、华自集团、格莱特。本次交易对方的基本情况如下：
（1）李洪波，男，汉族，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为42010619651011****，住所为广东省深圳市南山区沙河西路。2012年至2015年，任精实机电研发总监，2015年至今，任精实机电监事、研发总监。
（2）毛秀红，女，汉族，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为42012219660423****，住所为广东省深圳市南山区沙河西路。自 2012年至今，任精实机电执行董事、总经理。
（3）共青城尚坤，现持有共青城市市场和质量监督管理局核发的统一社会信用代码为 91360405MA35QET01M的《营业执照》，其出资结构为：李洪波出
资 960万元（LP）、毛秀红出资 920万元（GP），毛秀红担任共青城尚坤的执行事务合伙人。
（4）湖州格然特，现持有湖州市工商局核发的统一社会信用代码为 91330500MA29JLL38X的《营业执照》，香港成达持有湖州格然特100%的股权，孟广祯持有香港成达100%的股权。孟广祯担任湖州格然特执行董事、法定代表人；白少丁担任湖州格然特监事。孟广祯，加拿大公民（护照号：BA837***），拥有中国永久居留权，现任格兰特董事长。
（5）华自集团，系华自科技的控股股东，现持有长沙市工商局核发的统一社会信用代码为 91430100616819620W的《营业执照》，黄文宝、汪晓兵、邓海军、喻江南、周艾担任华自集团董事；唐克强担任华自集团经理；郭旭东担任华自集团监事。华自集团的股东均为华自科技的员工，截至本反馈回复出具日，华自集团股权结构、各股东在华自科技的任职情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|黄文宝|1,500.00|30.000|
|汪晓兵|1,050.05|21.001|
|郭旭东|831.45|16.629|
|邓海军|488.45|9.769|
|喻江南|462.60|9.252|
|张为民|284.60|5.692|
|胡浩|108.90|2.178|
|周艾|105.05|2.101|
|刘利国|54.25|1.085|
|熊兰|50.25|1.005|
|廖建文|24.35|0.487|
|宋辉|20.10|0.402|
|苗洪雷|19.95|0.399|
||5,000.00|100.00|

（6）格莱特，现持有北京市工商局顺义分局核发的统一社会信用代码为
911101133484144316的《营业执照》，杨昭担任格莱特的执行事务合伙人，格莱
特投资各合伙人均为标的公司格兰特或其子公司的员工。截至本反馈回复出具日，格莱特出资结构、各合伙人基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人姓名|认缴出资额（万元）|合伙人类型|任职情况|
|杨昭|40.00|普通合伙人|格兰特总经理|
|辛红林|21.5|有限合伙人|坎普尔总经理|
|刘建设|7.50|有限合伙人|格兰特副总经理|
|梁洪|5.50|有限合伙人|格蓝特工程总经理|
|张华|4.50|有限合伙人|坎普尔副总经理|
|汤明明|4.00|有限合伙人|坎普尔技术总监|
|郭爱|4.00|有限合伙人|坎普尔销售总监|
|王江平|3.00|有限合伙人|坎普尔厂长|
|王俊晓|3.00|有限合伙人|坎普尔副厂长|
|白少丁|3.00|有限合伙人|格兰特企管部经理|
|崔延龄|2.00|有限合伙人|格兰特总工程师|
|从红霞|2.00|有限合伙人|格兰特财务经理|
||100.00|-|-|

《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：
序号 一致行动人界定
1 投资者之间有股权控制关系
2 投资者受同一主体控制
投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任 3
董事、监事或者高级管理人员
4 投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响
5 银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排
6 投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系
7 持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份
8 在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份
持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人
9 员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄
弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份
10 在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司
股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本
公司股份
上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他
11
组织持有本公司股份
12 投资者之间具有其他关联关系
通过本次交易对方的李洪波、毛秀红的身份证、调查表，交易对方共青城尚坤、湖州格然特、华自集团、格莱特的合伙协议或公司章程、工商登记资料以及交易对方出具的无关联关系承诺函等文件，本次交易对方华自集团为上市公司控股股东，华自集团的股东均为上市公司或其子公司的员工，华自集团的股东与交易对方李洪波、毛秀红、共青城尚坤、湖州格然特、格莱特均不存在关联关系及《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系。
综上，华自集团的股东与交易对方均不存在关联关系及《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系。
（二）华自集团的主要股东是否存在一致行动人
根据发行人提供的发行人实际控制人签署的《一致行动协议》、华自集团全体股东出具的书面确认，华自集团现有股东中，黄文宝和汪晓兵签署了《一致行动协议书》，其二人作为一致行动人共同控制华自集团、华自科技，除此之外，华自集团其他股东之间均不存在一致行动关系。
综上，华自集团股东中除黄文宝、汪晓兵为一致行动人外，其他股东间不存在一致行动关系。
（三）补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第一章本次交易概况”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（五）本次交易不影响上市公司控制权的稳定性”之“1、交易对方、华自集团的股东一致行动情况”中补充披露了上述内容。
二、补充披露相关一致行动协议的内容，是否可撤销，是否存在协议变更、违约或终止的风险，如是，补充披露对上市公司控制权稳定性的影响以及应对措施
（一）相关一致行动协议的内容，是否可撤销，是否存在协议变更、违约或终止的风险
2017年8月11日，经双方友好协商，黄文宝和汪晓兵再次签署《一致行动协议》，约定：
1、在处理有关华自集团、华自科技经营发展、且需要经公司股东（大）会、董事会审议批准的重大事项时应采取一致行动；
2、如任一方拟就有关上述重大事项向股东（大）会提出议案时，须事先与另一方充分进行沟通协商，在取得一致意见后，以双方名义共同向股东大会提出提案；
3、在华自集团、华自科技召开股东（大）会、董事会审议有关公司经营发展的重大事项前须充分沟通协商，就双方行使何种表决权达成一致意见，并按照该一致意见在股东（大）会、董事会上对该等事项行使表决权；
4、协议自签订之日起生效，有效期至2020年12月31日，期满经双方协商一致可续签，协议有效期内不可撤销。
根据黄文宝、汪晓兵的确认，截至本反馈回复出具日，黄文宝、汪晓兵均不存在违反、撤销、变更或终止《一致行动协议》的情形。
2017年 8月，黄文宝、汪晓兵出具《关于履行〈一致行动协议〉相关事项的承诺》，“在《一致行动协议》有效期内，本人将不通过任何形式与对方达成撤销、变更、终止或解除《一致行动协议》的任何约定或安排，本人将切实履行《一致行动协议》相关约定”。
综上，黄文宝、汪晓兵签署的《一致行动协议》正常履行中，不存在违约的情形；协议双方《关于履行〈一致行动协议〉相关事项的承诺》能有效保证《一致行动协议》的正常履行以及华自科技实际控制人之间一致行动关系的稳定。
（二）补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第一章本次交易概况”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（五）本次交易不影响上市公司控制权的稳定性”之“2、相关
一致行动情况”中补充披露了上述内容。
三、补充披露华自集团主要股东有无股份增持或减持的计划及期限
（一）华自集团主要股东有无股份增持或减持的计划及期限
1、2015年 12月，华自科技首发上市时，华自集团主要股东黄文宝、汪晓兵、郭旭东、邓海军、喻江南承诺“自华自科技股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的华自科技公开发行股票前已发行的股份，也不由华自科技回购该部分股份。除前述锁定期外，在本人任职期间每年转让的股份不超过本人所持有华自科技股份总数的25%；离职后六个月内，不转让本人所持有的华自科技股份”根据上述承诺，黄文宝、汪晓兵、郭旭东、邓海军、喻江南自2015年12月31日至2018年12月31日期间不减持其持有的首发前已发行的华自科技股份。
2017年 8月，华自集团股东黄文宝、汪晓兵针对本次交易前持有的上市公司股份出具承诺，承诺其在本次交易之前已经持有的上市公司股份，在本次交易完成后12个月内不进行转让。
根据华自集团主要股东黄文宝、汪晓兵、郭旭东、邓海军、喻江南的说明，黄文宝、汪晓兵、郭旭东、邓海军、喻江南目前无股份减持计划或意向，无相应的减持时间表。
2、2017年 6月 29日，华自集团的一致行动人石河子市华源股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“石河子华源”）书面通知并由上市公司发布了《关于控股股东一致行动人买入本公司股票的公告》，披露华自集团及其一致行动人、华自科技董事、监事、高级管理人员（直接或通过持股平台公司）计划自 2017年6月22日起12个月内，在华自科技股价不超过23.50元/股的范围内，以累计不低于人民币三千万元，且不超过人民币一亿元（含本次已买入部分）继续择机增持华自科技股份，增持方式包括集中竞价或以大宗交易方式受让其他首发前股东减持的股份等法律法规允许的方式。
据此，除上述已披露情形外，华自集团主要股东不存在股份增持或减持计划。
（二）补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第一章本次交易概况”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（五）本次交易不影响上市公司控制权的稳定性”之“3、华自集团主要股东股份增持或减持的计划及期限”中补充披露了上述内容。
四、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：华自集团的股东与交易对方均不存在关联关系及《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系；华自集团股东中除黄文宝、汪晓兵为一致行动人外，其他股东间不存在一致行动关系；黄文宝、汪晓兵签署的《一致行动协议》正常履行中，不存在违约的情形；协议双方《关于履行〈一致行动协议〉相关事项的承诺》能有效保证《一致行动协议》的正常履行以及华自科技实际控制人之间一致行动关系的稳定；据此，除上述已披露情形外，华自集团主要股东不存在股份增持或减持计划。
问题五、申请材料显示，本次交易有 6名交易对方。毛秀红与李洪波为夫妻关系，共青城尚坤实际控制人亦为毛秀红、李洪波夫妇。
请你公司：1）根据《上市公司收购管理办法》第八十三条等相关规定，补充披露交易对方之间是否为一致行动人以及依据。2）补充披露交易对方控制或担任董事、高管的其他企业与交易完成后上市公司是否存在竞争性业务，标的资产相关董事、高管是否存在违反竞业禁止义务的情形。3）核查交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司，如是，以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息，补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。4）补充披露上述有限合伙等是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议约定的存续期限。如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。5）补充披露交易对方是否需履行私募投资基金备案手续，如需，说明办理情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、根据《上市公司收购管理办法》第八十三条等相关规定，补充披露交易对方之间是否为一致行动人以及依据。
本次交易的交易对手方情况如下：
所涉及标的 购买资产的交易对方
李洪波先生
精实机电 毛秀红女士
共青城尚坤投资管理合伙企业（有限合伙）
格然特科技（湖州）有限公司
格兰特 长沙华能自控集团有限公司
北京格莱特投资管理中心（有限合伙）
根据自然人交易对方填写的调查表、企业交易对方提供的工商档案及全体交易对方出具的说明以及全国企业信用信息系统的查询结果，本次交易对方之间的情况与《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款相关规定的对照如下：
||
|-|
|《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定|
|（一）投资者之间有股权控制关系|
|（二）投资者受同一主体控制|
|（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；|
|（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；|
|（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；|
|（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；|
|（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；|
|（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；|
|（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；|

||
|-|
|（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；|
|（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；|
|（十二）投资者之间具有其他关联关系。|

根据《上市公司收购管理办法》规定，如无相反证据，投资者有《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款所列情形之一的，为一致行动人。对上述关系是否构成一致行动关系分析如下：
（一）李洪波、毛秀红和共青城尚坤为一致行动人，与华自集团、湖州格兰特和格莱特不够成一致行动人
本次重组交易对方李洪波和毛秀红为夫妻关系，双方分别持有共青城尚坤51.06%和48.94%的出资额，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款的相关规定，李洪波、毛秀红和共青城尚坤为一致行动人。
李洪波、毛秀红和共青城尚坤与华自集团、湖州格兰特和格莱特不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定的相关情形，根据交易各方出具的说明，李洪波、毛秀红和共青城尚坤与后者不构成一致行动人。
（二）湖州格兰特、华自集团和格莱特虽然共同投资标的格兰特，但不因此存在一致行动关系，相反证据及说明如下：
1、华自集团与湖州格然特、格莱特之间不存在一致行动关系
华自集团通过受让成达国际持有的格兰特42.75%的股权，实现对格兰特的投资。该部分股权为两只美元基金 AEP Ulysses HoldingsLtd.和Anoi Limited通过成达国际实际持有的格兰特股权份额（95%*45%）。
华自集团受让格兰特股权的行为，是出于积极促成交易的目的而做出的自主
投资决策，不因此存在与湖州格然特或格莱特的一致行动关系。华自集团通过受
让格兰特股权，一方面，满足了退出股东的交易诉求，锁定了交易标的格兰特的
股权，保障交易的稳步推进，另一方面，依托集团内部决策高效的优势，提高了交易的效率，为充分发挥上市公司股份支付的优势创造时间和空间。
华自集团的实际控制人为黄文宝先生和汪晓兵先生，华自集团作为格兰特的外部投资者，并未参与格兰特的日常生产经营；湖州格然特和格莱特作为格兰特的内部股东，承担格兰特日常生产经营任务。在格兰特的股东会上，各方按各自意思表示投票表决，不存在相互委托投票、相互征求决策意见、共同推荐董事或其他可能导致一致行动的情形。
此外，经核查，湖州格然特、格莱特与华自集团之间不存在资金往来，不存在为投资者取得上市公司股份提供融资安排。
华自集团与湖州格然特、格莱特之间不存在一致行动关系。
2、湖州格然特与格莱特之间不存在一致行动关系
（1）湖州格然特的实际控制人为孟广祯；格莱特系格兰特为实现员工持股而设立的有限合伙企业，格莱特的合伙份额均由格兰特核心员工持有，孟广祯并未持有格莱特的合伙份额，未参与格莱特的内部决策。
（2）湖州格然特和格莱特之间，未就共同投资格兰特达成书面一致行动协议或类似安排。双方自主决策，依照格兰特公司章程的约定按照各自持股比例享有股东权利、承担股东义务，在股东会上按各自意思表示投票表决，不存在相互委托投票、相互征求决策意见、共同推荐董事或其他可能导致一致行动的情形。
3、华自集团、湖州格然特与格莱特就不存在一致行动关系出具书面说明与承诺
华自集团、湖州格然特和格莱特均出具书面确认并承诺，从未就华自科技本次交易完成后将持有的华自科技股份与其他方达成书面一致行动协议或类似安排，将在本次交易完成后独立行使作为华自科技股东的股东权利。
综上所述，李洪波、毛秀红与共青城尚坤共同构成《收购管理办法》第八十三条所述的一致行动关系；湖州格然特、华自集团与格莱特之间不存在一致行动关系。除上述一致行动关系外，本次重组交易完成后取得上市公司股份的交易对
方不存在其他一致行动关系。
（三）补充披露情况
上述信息已补充披露在重组报告书“第三章交易对方基本情况”之“二、其他事项说明”之“（六）交易对方之间的一致行动关系的说明”。
二、补充披露交易对方控制或担任董事、高管的其他企业与交易完成后上市公司是否存在竞争性业务，标的资产相关董事、高管是否存在违反竞业禁止义务的情形。
（一）关于精实机电方面的竞争性业务及竞业禁止情形的说明
1、补充披露交易对方控制或担任董事、高管的其他企业与交易完成后上市公司是否存在竞争性业务
截至本回复出具之日，精实机电涉及的交易对方控制或担任董事、高管的其他企业的情况如下所示。
|||
|-|-|
|企业名称|与交易对手方的关系|
|致远投资|①毛秀红和李洪波持有其100.00%的出资额；②毛秀红担任其执行事务合伙人|
|深圳尚坤|①毛秀红和李洪波持有其100.00%的出资额；②李洪波担任其执行事务合伙人|
|博赛尔电源|①李洪波担任董事长，毛秀红担任其监事；②李洪波持有其39.25%的股份，为第二大股东|

精实机电涉及的交易对方控制或担任董事、高管的其他企业均不与上市公司
及本次交易标的精实机电、格兰特从事相同或近似的业务，不会与本次交易完成
后的上市公司构成同业竞争。
2、补充披露标的资产相关董事、高管是否存在违反竞业禁止义务的情形
精实机电的执行董事和总经理为毛秀红，财务总监为王庆。根据华自科技与精实机电股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关协议，精实机电主要经营管理团队成员与精实机电签订劳动合同、保密协议和竞业禁止协议等，该等人员自标的资产交割日起至少60个月内仍在精实机电任职。
除毛秀红有对外投资外（详情见“问题五”之“二”之“（一）”之“1、补充披露交易对方控制或担任董事、高管的其他企业与交易完成后上市公司是否存在竞争性业务”），精实机电的其他董事或高管无其他对外投资的企业。
除在精实机电（包括子公司）担任董事或高管外，精实机电董事、高管在其他单位兼职情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|在精实机电担任的职务|||
||企业名称|任职|
|执行董事、总经理|致远投资|执行事务合伙人|
||共青城尚坤|执行事务合伙人|
||博赛尔电源|监事|

注：博赛尔电源与精实机电不构成同业竞争，详情见《重组报告书》之“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况”之“（一）交易对方——精实机电股东”之“2、李洪波”之“（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系”之“②博赛尔电源”
综上，精实机电董事、高管不存在违反竞业禁止义务的情形，并未损害上市公司利益。
（二）关于格兰特方面的竞争性业务及竞业禁止情形的说明
1、补充披露交易对方控制或担任董事、高管的其他企业与交易完成后上市公司是否存在竞争性业务
截至本回复出具之日，格兰特涉及的交易对方控制或担任董事、高管的其他企业的情况如下所示。
|||
|-|-|
|企业名称|与交易对手方的关系|
|华禹投资|华自集团持有100.00%的出资额|
|华源文化|华自集团持有100.00%的出资额|
|华自投资|华自集团持有37.00%的出资额|
|华源投资|华自集团持有51.65%的出资额|

格兰特涉及的交易对方控制或担任董事、高管的其他企业均不与上市公司及本次交易标的精实机电、格兰特从事相同或近似的业务，不会与本次交易完成后的上市公司构成同业竞争。
2、补充披露标的资产相关董事、高管是否存在违反竞业禁止义务的情形
格兰特的董事为孟广祯、赵晓娜和杨昭，总经理为杨昭。根据华自科技与格兰特股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关协议，格兰特主要经营管理团队成员与格兰特签订劳动合同、保密协议和竞业禁止协议等，并保证孟广祯自标的资产交割日起至少 60个月内仍在格兰特任职，杨昭、辛红林、梁洪自标的资产交割日起至少 36个月内仍在格兰特任职，如孟广祯、杨昭、辛红林、梁洪违反上述任职期限承诺，格然特和格莱特应赔偿上市公司的损失。
格兰特董事、高管的对外投资情况如下：
|||
|-|-|
|被企业名称|与格兰特董事、高管的关系|
|湖州格然特|孟广祯持有其100.00%的出资额|
|香港成达|孟广祯持有其100.00%的出资额|
|成达国际|孟广祯通过Red Strength持有其100%的出资额|
|Red Strength|孟广祯持有其100.00%的出资额|
|北京格兰特环保工程有限公司|孟广祯持有其80.00%的出资额；赵晓娜持有其20.00%的出资额|
|格莱特|杨昭持有其40.00%的出资额|

除在格兰特（包括子公司）担任董事或高管外，格兰特董事、高管在其他单
位兼职情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|在格兰特担任的职务|||
||企业名称|任职|
|董事长|湖州格然特|执行合伙人|
||香港成达|董事|
||成达国际|董事|
||Red trength|董事|
||北京格兰特环保工程有限公司|执行董事、总经理|
|董事|北京格兰特环保工程有限公司|监事|
|董事、总经理|格莱特|执行事务合伙人|
||成达国际|董事|

综上，格兰特董事、高管不存在违反竞业禁止义务的情形，并未损害上市公司利益。
（三）补充披露情况
关于交易对方控制或担任董事、高管的其他企业与交易完成后上市公司是否存在竞争性业务的说明，已补充披露在重组报告书“第三章交易对方基本情况”之“二、其他事项说明”之“（七）交易对方控制或担任董事、高管的其他企业与交易完成后上市公司是否存在竞争性业务的说明”。
关于标的资产相关董事、高管是否存在违反竞业禁止义务的情形，已分别补充披露在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“一、精实机电”之“（十五）相关董事、高管是否存在违反竞业禁止义务的情形”、“第四章交易标的基本情况”之“二、格兰特”之“（十五）相关董事、高管是否存在违反竞业禁止义务的情形”。
三、核查交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司，如是，以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息，
补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。
本次交易对方的情况如下：
||
|-|
|购买资产的交易对方|
|李洪波先生|
|毛秀红女士|
|共青城尚坤|
|格然特|
|华自集团|
|格莱特|

（一）涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司等情形的交易对方每层股东的情况及取得相应权益的情况
1、共青城尚坤
||||
|-|-|-|
|合伙人/股东/出资人|取得相应权益的时间|出资方式|
|李洪波|2017年2月|货币|
|毛秀红|2017年2月|货币|

注：取得相应权益的时间指该合伙人、股东或出资人取得其直接投资的合伙企业、公司、资管计划及其他理财产品权益的日期，投资合伙企业和公司的以工商登记、章程/合伙协议签署日孰后为准，投资资管计划、契约式基金及其他理财产品的以认购合同等约定出资人取得权益的时间为准。下同。
2、湖州格然特
||||
|-|-|-|
|合伙人/股东/出资人|取得相应权益的时间|出资方式|
|香港成达|2017年5月|货币|
|孟广祯（GUANGZHEN MENG）|2017年4月|货币|

3、格莱特
||||
|-|-|-|
|合伙人/股东/出资人|取得相应权益的时间|出资方式|
|杨昭|2015年7月|货币|
|辛红林|2015年7月|货币|
|刘建设|2017年5月|货币|

||||
|-|-|-|
|梁洪|2017年5月|货币|
|张华|2017年5月|货币|
|汤明明|2017年5月|货币|
|郭爱|2017年5月|货币|
|王江平|2017年5月|货币|
|王俊晓|2017年5月|货币|
|白少丁|2017年5月|货币|
|崔延龄|2017年5月|货币|
|从红霞|2017年5月|货币|

（二）补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动
如上所述，上述交易对方往上穿透至自然人取得相应权益的时间均发生在2017年5月31日《重组报告书》首次披露之前。自《重组报告书》首次披露至本反馈回复出具之日，上述交易对方穿透披露情况未曾发生变动。
（三）补充披露情况
关于交易对方涉及有限合伙等情形的说明以及穿透披露情况，已补充披露在重组报告书“第三章交易对方基本情况”之“二、其他事项说明”之“（八）交易对方涉及有限合伙等情形的说明以及穿透披露情况”。
四、补充披露上述有限合伙等是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议约定的存续期限。如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。
（一）交易对方中涉及有限合伙等情形的主体的设立目的、对外投资情况以及存续期的说明及锁定安排
上述交易对手方中涉及有限合伙等情形的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|是否专为本次交易设立|是否以持有标的资产为目的|是否存在其他投资|
|共青城尚坤|是|是|否|

|||||
|-|-|-|-|
|湖州格然特|是|是|否|
|格莱特|否|是|否|

共青城尚坤在本次交易中所取得的全部交易对价为现金，其合伙人未对合伙企业份额进行锁定期安排。
湖州格然特的全体合伙人（均系最终出资的自然人）出具承诺如下：
“一、自本次交易的股份发行上市完成日起 36个月内（含第 36个月），本人不以任何方式转让本人持有的本合伙企业份额或从本合伙企业退伙，亦不以任何方式转让、让渡或者由其他主体以任何方式部分或全部享有本人通过本合伙企业间接享有的华自科技股份相关权益。
二、本次交易完成后，因华自科技送红股、转增股本等原因，本人通过本合伙企业间接增加享有的华自科技股份相关权益，亦遵守上述锁定期安排。
三、本人如违反上述承诺，因此给华自科技或投资者造成损失的，将承担相应的赔偿责任。”
此外，该等有限合伙企业进一步承诺如下：
“一、在本合伙企业于2017年6月22日承诺的股份锁定期内，不为本合伙企业的合伙人办理财产份额转让或退伙手续。
二、本合伙企业如违反上述承诺，因此给华自科技或投资者造成损失的，将承担相应的赔偿责任。”
（二）补充披露情况
关于交易对方中涉及有限合伙等情形的主体的设立目的、对外投资情况以及存续期的说明及锁定安排，已补充披露在重组报告书“第三章交易对方基本情况”之“二、其他事项说明”之“（九）交易对方中涉及有限合伙等情形的主体的设立目的、对外投资情况以及存续期的说明及锁定安排”。
五、补充披露交易对方是否需履行私募投资基金备案手续，如需，说明办理
情况。
根据交易对方提供资料并核查，发行人本次发行股份及支付现金购买资产的6名交易对方中：
1、李洪波、毛秀红为自然人。
2、共青城尚坤由自然人李洪波、毛秀红出资设立，出资来源于夫妻二人合法所得，共青城尚坤不存在对外募集资金的情形，未与私募基金管理人签署过资产委托经营及管理的协议且仅投资精实机电。因此，共青城尚坤不属于私募基金，无需履行私募基金备案手续。
3、湖州格然特为香港成达设立的法人独资企业，其不存在对外募集资金的情形，且未与私募基金管理人签署过资产委托经营及管理的协议且仅投资格兰特。因此，湖州格然特不属于私募基金，无需履行私募基金备案手续。
4、华自集团系发行人控股股东，华自集团的股东均为自然人且为发行人的直接股东或高级管理人员，华自集团系以全体股东缴纳的自有资金进行投资，不存在对外募集资金的情形，且未与私募基金管理人签署过资产委托经营及管理的协议。因此，华自集团不属于私募基金，无需履行私募基金备案手续。
5、格莱特投资为格兰特的员工持股平台，所有合伙人均为格兰特或其子公司员工，格莱特投资以全体合伙人缴纳的自有资金对格兰特进行投资，不存在对外募集资金的情形，且未与私募基金管理人签署过资产委托经营及管理的协议且仅投资格兰特。因此，格莱特投资不属于私募基金，无需履行私募基金备案手续。
（五）补充披露情况
关于交易对方是否需履行私募投资基金备案手续的说明，已补充披露在重组报告书“第三章交易对方基本情况”之“二、其他事项说明”之“（十）交易对方是否需履行私募投资基金备案手续的说明”。
六、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、李洪波、毛秀红与共青城尚坤共同构成《收购管理办法》第八十三条所述的一致行动关系；湖州格然特、华自集团与格莱特之间不存在一致行动关系。
除上述一致行动关系外，本次重组交易完成后取得上市公司股份的交易对方不存在其他一致行动关系。
2、交易对方控制或担任董事、高管的其他企业均不与上市公司及本次交易标的精实机电、格兰特从事相同或近似的业务，不会与本次交易完成后的上市公司构成同业竞争。
3、共青城尚坤、格然特和格莱特涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司的情形，在重组报告书披露后未发生过变动。
4、共青城尚坤和湖州格然特系专为本次交易设立，其最终出资的法人或自然人已就持有合伙企业份额出具锁定承诺。
5、本次交易对方无需履行私募投资基金备案手续。
问题六、申请材料显示，交易对方湖州格然特由香港成达于 2017年 5月 15日投资设立。2017年 5月，格兰特企业类型变更为内资企业。请你公司：1）补充披露本次交易停牌后设立上述交易对方，并控制格兰特股权的原因。2）补充披露本次交易是否适用《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》、《关于外国投资者并购境内企业的规定》等相关规定。3）补充披露本次交易是否需取得商务、外资等审批或备案。4）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第十五条的
规定，补充披露成立不足一个完整会计年度的交易对方的实际控制人或者控股股东的相关资料。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、补充披露本次交易停牌后设立上述交易对方，并控制格兰特股权的原因。
（一）本次交易停牌后设立上述交易对方，并控制格兰特股权的原因
华自科技非常重视格兰特在环保领域的竞争力及业务协同效应，为促成本次交易，尽早锁定交易标的、保护上市公司中小股东利益、提升交易效率、高效履行内部决策程序、充分发挥上市公司股份支付的优势，华自科技控股股东华自集团通过支付现金方式先行收购成达国际持有的格兰特42.75%的股权，即两只美元基金AEP Ulysses HoldingsLimited和AnoiLimited实际持有的格兰特股权份额（95%*45%）。
同时，孟广祯持有Red StrengthCorp.100%的股权，Red StrengthCorp.持有成达国际55%的股权，故孟广祯实际持有格兰特的股权比例为52.25%（95%*55%），为便于日后对本次交易取得的上市公司股权的管理，在本次股权变动中，孟广祯将其持有的格兰特股权转让至其控制的外商独资企业湖州格然特。
（二）补充披露情况
公司已在重组报告书“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况”之“（二）交易对方——格兰特股东”之“1、格然特科技（湖州）有限公司”补充披露了上述内容。
二、补充披露本次交易是否适用《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》、《关于外国投资者并购境内企业的规定》等相关规定。
（一）关于本次交易不适用《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的说明
根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（以下简称“战略投资管理办法”）第二条的规定，《战略投资管理办法》适用于外国投资者对已完成股权分置改革的上市公司和股权分置改革后新上市公司通过具有一定规模的中长期战略性并购投资，取得该公司A股股份的行为。
根据《战略投资管理办法》第六条第一款的规定外国投资者的条件包括“依法设立、经营的外国法人或其他组织，财务稳健、资信良好且具有成熟的管理经验”。
经核查湖州格然特的营业执照、公司章程、工商登记资料，湖州格然特为香港法人在中国境内设立的外商投资企业，不属于依法设立、经营的外国法人或其他组织，不属于外国投资者在中国境内依法设立的投资性公司，不符合《战略投资管理办法》项下的外国投资者，因此不需要商务部门的审批。
（二）关于本次交易不适用《关于外国投资者并购境内企业的规定》的说明《关于外国投资者并购境内企业的规定》第二条规定：“本规定所称外国投资者并购境内企业，系指外国投资者购买境内非外商投资企业（以下称“境内公司”）股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业（以下称“股权并购”）；或者，外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或，外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产（以下称“资产并购”）。”第五十二条规定：“外国投资者在中国境内依法设立的投资性公司并购境内企业，适用本规定”。
如前所述，湖州格然特为在中国境内设立的有限责任公司，其为中国法人，不属于外国投资者；同时根据湖州市工商局出具的《外商投资企业登记基本情况》，湖州格然特所属行业为“7320-工程和技术研究和试验发展”，经电话咨询湖州市工商局、湖州市商务局，湖州格然特不属于《关于外商投资举办投资性公司的规定》第三条、《关于外国投资者并购境内企业的规定》第五十二条所规定的“外商投资性公司”。
华自科技和格兰特均为注册于中国境内的内资企业，湖州格然特为注册在中国境内的外商投资企业，湖州格然特以格兰特股权取得华自科技股份和现金对价的交易完成后，华自科技不会变更为外商投资企业，不属于《关于外国投资者并购境内企业的规定》中的股权并购；本次交易中，湖州格然特以格兰特股权为对价取得上市公司股份和现金对价的行为，不属于《关于外国投资者并购境内企业的规定》中的资产并购。故湖州格然特作为本次交易的对手方，不适用《关于外国投资者并购境内企业的规定》。
（三）补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第一章本次交易概况”之“十一、本次交易已履行及尚需取得的批准或核准”之“（三）本次交易不适用《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》、《关于外国投资者并购境内企业的规定》的说明”中补充披露了上述内容。
三、补充披露本次交易是否需取得商务、外资等审批或备案。
（一）本次交易无需取得商务、外资等审批或备案
如前所述，上市公司本次交易涉及的标的公司、交易对方不属于境外公司或外商投资性公司，故本次交易不适用《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》、《关于外国投资者并购境内企业的规定》的规定，不需要履行商务、外资等审批或备案。
（二）补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第一章本次交易概况”之“十一、本次交易已履行及尚需取得的批准或核准”之“（四）本次交易不需取得商务、外资等审批或备案的说明”中补充披露了上述内容。
四、根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第十五条的规定，补充披露成立不足一个完整会计年度的交易对方的实际控制人或者控股股东的相关资料。
本次重组交易中，成立不足一个完整会计年度的交易对方包括共青城尚坤、湖州格然特，其控股股东或实际控制人的具体情况如下：
（一）共青城尚坤实际控制人情况
截至本反馈回复出具之日，李洪波、毛秀红夫妇合计持有共青城尚坤100%的出资，其中李洪波出资960万元（LP）、毛秀红出资920万元（GP）。李洪波、毛秀红夫妇为共青城尚坤的实际控制人，其基本情况如下：
（1）基本信息
||
|-|
|李洪波|
|男|

||
|-|
|中国国籍|
|42010619651011****|
|广东省深圳市南山区沙河西路|
|广东省深圳市南山区沙河西路|
|否|

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|任职情况|
|2014年至2015年|精实机电研发总监|
|2015年至今|精实机电监事、研发总监|
|2016年至今|尚坤投资执行事务合伙人|
|2014年至今|武汉博赛尔电源科技有限公司董事长|
|2014年至2017年4月|武汉新精实董事长（注）|
|2014年至今|精实机电执行董事、总经理|
|2016年至今|致远投资执行事务合伙人|
|2017年至今|共青城尚坤执行事务合伙人|
|2014年至今|武汉博赛尔电源科技有限公司监事|

注：李洪波原持有武汉新精实58%股权（116万元出资额）并担任其董事长，2017年4月，李洪波将其持有的武汉新精实58%股权转让给武汉新精实原股东姚应华；转让完成后，李洪波不再持有武汉新精实股权，亦不再担任武汉新精实董事长。
（3）控制的主要企业或担任董事、监事、高管的企业基本情况
截至本反馈回复出具之日，除精实机电、共青城尚坤外，李洪波、毛秀红夫妇控制的主要企业或担任董事、监事、高管的企业基本情况如下：
|||
|-|-|
|注册资本/出资额（万元）|持股比例/关联关系|
|208|李洪波出资90%且担任执行事务合伙人；毛秀红出资10%|
|108|李洪波出资占比10%；毛秀红出资90%且担任执行事务合伙人|
|1070|李洪波出资39.25%并担任董事长；毛秀红担任监事|

（二）湖州格然特控股股东、实际控制人情况
截至本反馈回复出具之日，香港成达持有湖州格然特100%股权，系湖州格然特控股股东；孟广祯持有香港成达100%股权，系湖州格然特的实际控制人。
（1）控股股东香港成达基本情况
根据香港成达的商业登记证、注册证明书等文件，截至 2017年 5月，香港成达基本情况如下：
名称 Grant Achieve GlobalLimited（香港格兰特成达国际有限公司）
公司编号 2530936
登记证号码 67709037-000-04-17-9
成立日期 2017年4月28日
Room D,10/F.,Tower A,Billion Centre,1 Wang Kwong Road,Kowloon
注册地
Bay,Kowloon,Hong Kong
董事 孟广祯
已发行的股份数 10,000股普通股
股权结构 孟广祯持股100%
香港成达成立于 2017年 4月，香港成达设立后未发生股本演变。截至本反馈回复出具之日，香港成达未实际出资或开展经营，暂无财务数据，亦不存在其他对外投资的企业。
（2）实际控制人孟广祯情况
①基本信息
姓名 孟广祯
性别 男
国籍 加拿大
护照号 BA837***
住所 北京市顺义区后沙峪地区**小区
通讯地址 北京市顺义区后沙峪地区**小区
是否取得其他国家
是，中国永久居留权
和地区的居留权
②最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||
|-|
|任职情况|
|格兰特、坎普尔、格蓝特工程董事长|
|烟台格蓝特执行董事、总经理|
|北京格兰特环保工程有限公司执行董事、总经理（注1）|
|Grant Hightech（Canada）LTD总经理（注2）|
|Canpure EquipmentInternational Ltd.总经理（注3）|
|成达国际董事|
|Red Strength Corp董事|
|香港成达董事|
|湖州格然特执行董事|

注1：北京格兰特环保工程有限公司已吊销，目前正在办理清算注销手续。
注2：GrantHightech（Canada）LTD已于2015年8月注销
注3：Canpure Equipment InternationalLtd已于2015年8月注销
③控制的主要企业和关联企业的基本情况
除湖州格然特、香港成达、格兰特及其子公司外，孟广祯控制的主要企业和关联企业的基本情况如下：
|||
|-|-|
|注册资本/出资额（万元）|持股比例|
|--|孟广祯持股100%|
|--|Red StrengthCorp持股100%|
|1,000|孟广祯持股80%|

（三）补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况”之“（一）交易对方——精实机电股东”之“3、共青城尚坤投资管理合伙企业（有限合伙）”、“第三章交易对方基本情
况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况”之“（二）交易
对方——格兰特股东”之“1、格然特科技（湖州）有限公司”中补充披露了上
述内容。
五、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、为促成本次交易，尽早锁定交易标的、保护上市公司中小股东利益、提升交易效率、高效履行内部决策程序、充分发挥上市公司股份支付的优势，故设立湖州格然特并控制格兰特股权。
2、湖州格然特为香港法人在中国境内设立的外商投资企业，不属于规定的“外商投资性公司”，故不适用《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》、《关于外国投资者并购境内企业的规定》等相关规定，不需要履行商务、外资等审批或备案。
问题七、申请材料显示，本次重组包含发行股份购买资产的调价机制，请你公司补充披露：1）调价机制设置及履行的程序是否符合我会相关规定。2）目前是否已经触发发行价格调整情形，及上市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、调价机制设置及履行的程序是否符合我会相关规定。
（一）调价机制设置符合我会相关规定
1、《重组管理办法》的相关规定
根据《重组管理办法》第四十五条规定：
“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
2、本次交易价格调整机制符合相关规定
（1）调整机制的对象
价格调整方案的调整对象为向本次交易对方发行股份购买资产的股份发行价格，发行价格调整后，交易总对价不进行调整，符合《重组管理办法》规定的发行价格调整方案应当“详细说明是否相应调整拟购买资产的定价”。
（2）调整机制的生效条件
上述调价机制方案已经华自科技董事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已就本次交易方案调整等相关事项发表了事前认可意见和独立意见，亦已经华自科技股东大会审议通过，并进行了公告，符合《重组管理办法》规定的发行价格调整方案应当“在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议”。
（3）可调价期间
本次可调价期间为上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，符合《重组管理办法》规定的发行价格调整方案应当“在中国证监会核准前”实施。
（4）触发条件
本次交易发行价格触发条件以创业板综合指数（399102.SZ）和华自科技股票价格的变动为参照，触发条件的选取建立在大盘及个股因素变动基础上，既考虑了整体市场风险也兼顾了个股走势，创业板综合指数（399102.SZ）10%的变动能够反映出市场环境发生重大变化，上市公司的股票价格也通常会发生较大幅度波动，导致股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化，因此调价触发条件的设置符合《重组管理办法》第四十五条关于“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化”的相关规定。
该调价机制方案的设置，赋予了上市公司在整体市场出现系统性波动的情况下调整发行价格的机会，保证本次交易的公平性，同时又避免相关方对发行价格进行主观控制或主动调节的情况。故本次交易的调价机制可消除资本市场整体波动对本次交易定价及交易实施带来的不利影响，有利于保证本次交易的顺利实施，具有合理性。
（5）调价基准日及发行价格调整
可调价期间内，华自科技董事会有权在上述触发条件成就后召开董事会决定是否对发行价格进行调整，若调整，则以决定调价事宜的董事会决议公告日作为调价基准日。
若华自科技董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 60个交易日（不包括调价基准日当日）华自科技股票交易均价的90%（调价基准日前 60个交易日华自科技股票交易均价=调价基准日前 60个交易日华自科技股票交易总额/调价基准日前 60个交易日华自科技股票交易总量）。
调价基准日及发行价格调整符合《重组管理办法》第四十五条要求的“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”。
（6）发行股份数量调整
本次发行股份购买资产的发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份购
买的标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。在调价基准日至发行日期间，华自科技如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价格和发行股数将根据有关交易规则进行相应调整。
上述内容符合《重组管理办法》规定的发行价格调整方案应当“详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量”。
故调价机制设置符合中国证监会相关规定。
（二）调价机制履行的程序符合我会相关规定
本次交易的调价机制已经上市公司第二届董事会第十七次会议、第二届董事会第十八次会议、2017年第二次临时股东大会审议通过，履行了相关审批程序。
基于更好地保障上市公司中小股东利益以及对上市公司未来发展的信心，经与交易对方友好协商，上市公司于2017年8月14日召开第二届董事会第二十次会议审议通过《关于取消<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案>中股票发行价格调整机制的议案》、《关于公司本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案，决定不对本次交易发行股份购买资产部分的股份发行价格进行调整，后续亦不再根据发行价格调整机制对本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格进行调整（上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的除外）。
2017年8月14日，华自科技与交易对方李洪波、毛秀红、共青城尚坤以及湖州格然特、华自集团、格莱特投资签订《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，约定取消《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议（一）》中发行股份价格调整机制的相关安排，本次发行股份购买资产不设置任何价格调整机制。
根据《重组管理办法》第二十八条“股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。”根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，构成对重组方案的重大调整的主要涉及交易对象、交易标的、募集配套资金三个方面。
华自科技本次取消发行价格调整机制不涉及对交易对象、交易标的、募集配套资金等的调整，因此不构成对《重组管理办法》第二十八条、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》所述对原交易方案的重大调整，本次调整后的交易方案已经华自科技董事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已就本次交易方案调整等相关事项发表了事前认可意见和独立意见。
综上，本次交易已取消了发行价格调整机制，调整后的交易方案已经华自科技董事会审议通过，履行了相关审批程序。
（三）补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第五章本次交易发行股份情况”之“三、本次交易的股票发行”之“（四）发行价格”之“1、发行股份购买资产的定价及调价机制”中补充披露了上述内容。
二、目前是否已经触发发行价格调整情形，及上市公司拟进行的调价安排。
（一）目前是否已经触发发行价格调整情形
2017年7月3日，华自科技召开2017年第二次临时股东大会，审议并通过了本次重大资产重组的决议。
自 2017年 7月 4日（股东大会后首个交易日）至 7月 17日的 10个交易日中，创业板综合指数（399102.SZ）收盘点数较华自科技因本次交易首次停牌日前一交易日（即2016年12月2日）收盘点数（即2794.62点）的跌幅均超过10%，且华自科技股票收盘价均低于发行股份购买资产的股票发行价格23.36元/股。因此，本次交易已触发发行价格调整机制。
（二）上市公司拟进行的调价安排
如上文所述，本次交易已取消了发行价格调整机制，上市公司决定不对本次交易发行股份购买资产部分的股份发行价格进行调整，后续亦不再根据发行价格调整机制对本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格进行调整（上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的除外）。
（三）补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第五章本次交易发行股份情况”之“三、本次交易的股票发行”之“（四）发行价格”之“1、发行股份购买资产的定价及调价机制”中补充披露了上述内容。
三、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、调价机制设置及履行的程序是否符合中国证监会相关规定。
2、目前已经触发发行价格调整情形，基于更好地保障上市公司中小股东利益以及对上市公司未来发展的信心，经与交易对方友好协商，上市公司决定不对本次交易发行股份购买资产部分的股份发行价格进行调整，后续亦不再根据发行价格调整机制对本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格进行调整（上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的除外）。
问题八、申请材料显示，精实机电自 2015年以来历经 2次股权转让，1次增资。格兰特自 2015年以来历经 2次股权转让。湖州格然特自本次转让的营业执照变更之日起 5年内以美元货币的形式向成达国际支付上述股权转让款。请你公司补充披露：1）上市公司因本次交易停牌后，标的资产进行股权转让的原因，交易双方是否存在关联关系，是否存在经济纠纷或其他法律风险。2）上述股权转让价款支付安排，相关协议内容，交易对方是否已经合法拥有标的资产的完整权利，是否存在因付款影响标的资产股权归属的情形，本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。3）标的资产是否曾存在代持，如存在，补充披露是否已彻底解决，对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复说明】
上市公司于2016年12月5日停牌，停牌期间，标的资产股权转让情况如下：一、停牌期间，精实机电的股权转让的情况
（一）停牌期间，精实机电股权转让的基本情况
2017年3月22日，精实机电召开股东会，同意毛秀红、深圳尚坤和致远投资将所持有的股份转让给共青城尚坤的事项。具体股权转让情况如下所示：
|||
|-|-|
|受让方|转让的出资额（万元）|
|共青城尚坤|434.40|
||188.00|
||92.00|
||714.40|

2017年3月28日，交易各方签订《股权转让协议书》。
2017年4月13日，精实机电在深圳市市场监督管理局完成了本次股权转让的变更登记。
（二）本次交易停牌后，精实机电股权转让的原因，交易双方是否存在关联关系，是否存在经济纠纷或其他法律风险
本次股权的交易双方所涉及的企业为李洪波、毛秀红共同控制的合伙企业，具体情况如下：
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|-|-|-|
|执行事务合伙人|合伙人类型|合伙人名称|
|毛秀红|普通合伙人|毛秀红|
||有限合伙人|李洪波|
||合计||
|李洪波|普通合伙人|李洪波|
||有限合伙人|毛秀红|
||合计||
|毛秀红|普通合伙人|毛秀红|
||有限合伙人|李洪波|
||合计||

本次股权转让的主要原因是家庭内部股权结构调整与家庭财富统一管理的安排。通过本次股权转让，李洪波和毛秀红各自持有（直接和间接）的精实机电的股份比例进行了相应的调整；双方通过本次交易获得的交易对价将有一部分置于共青城尚坤的管理之下，可实现家庭财富的统筹管理。
本次股权转让已经过股东会审议通过，交易双方已签署了《股权转让协议》，精实机电的本次股权已履行了必要的内部决策程序，并依法办理了工商变更登记，符合《公司法》和《公司章程》。交易双方为为同一实际控制人控制下的企业，不存在经济纠纷或其他法律风险。
（三）上述股权转让价款支付安排，相关协议内容，交易对方是否已经合法
拥有标的资产的完整权利，是否存在因付款影响标的资产股权归属的情形，本次
交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关
规定。
交易双方已根据《股权转让协议》的约定，完成股权转让价款的支付，办理了股权的交割，并在工商部门完成了本次股权转让的变更登记。
上述股权转让系交易双方的真实意思表示，相关决议和手续齐全，不存在权属纠纷，股权转让真实有效。本次重大资产重组标的精实机电的交易对方共青城尚坤目前已合法持有精实机电38.00%股权，不存在影响标的资产股权归属的情形，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
（四）标的资产是否曾存在代持，如存在，补充披露是否已彻底解决，对本次交易的影响。
精实机电成立以来的股权变动均为李洪波、毛秀红家庭内部的股权结构调整。本次交易对手方李洪波、毛秀红和共青城尚坤出具的承诺，声明其直接/间接持有的精实机电“权属清晰，不存在权属纠纷或者潜在纠纷，不存在任何形式的委托持股、信托持股或代他人持有的情形”。
（五）补充披露情况
上述情况，已补充披露在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“一、精实机电”之“（二）精实机电历史沿革”之“9、关于停牌期间精实机电股权转让等相关情况的说明”。
二、停牌期间，格兰特的股权转让的情况
（一）停牌期间，格兰特股权转让的基本情况
2017年5月19日，格兰特股东会作出决议，同意成达国际将其持有的格兰特42.75%的股权转让给华自集团，转让价格为人民币 23,940万元；同意成达国际将其持有的格兰特52.25%的股权转让给湖州格然特，转让价格为人民币29,260万元；同意格兰特企业类型变更为内资企业，注册资本由 1,000万美元变更为人民币6,789.09万元。具体转让情况如下：
|||
|-|-|
|受让方|转让的出资额|

|||
|-|-|
||（万美元）|
|华自集团|427.50|
|湖州格兰特|522.50|
||950.00|

2017年5月19日，成达国际分别与华自集团和湖州格然特签署《北京格兰特膜分离设备有限公司股权转让协议》。2017年 5月 22日，格兰特在北京市工商行政管理局完成工商变更。
|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|湖州格然特|3,547.30|
|华自集团|2,902.34|
|格莱特|339.45|
||6,789.09|

（二）本次交易停牌后，格兰特股权转让的原因，交易双方是否存在关联关系，是否存在经济纠纷或其他法律风险
1、格兰特停牌期间股权转让的原因
本次停牌期间股权转让前，格兰特的股权结构为：
|||
|-|-|
|股东|出资额（万美元）|
|成达国际|950.00|
|格莱特|50.00|
||1,000.00|

而成达国际系孟广祯于 2008年 1月在英属维京群岛设立的公司，在本次股权转让前，其股权结构如下：
企业名称 成达国际（Grant Achieve GlobalLimited）
注册日期 2008年1月2日
注册号码 1452931
已发行股份数量13,868,280股
GUANGZHEN MENG;Yang Zhao;Frederick J. Long;Qiuwen Xu;Honglin
现任董事
Xin
||||
|-|-|-|
|股东姓名|股份类别|已发行股份数（股）|
|Red Strength Corp.|普通股|7,627,554|
|AEP Ulysses HoldingsLtd.|普通股|5,273,414|
|Anoi Limited|普通股|967,312|
|汇总||13,868,280|

 Red StrengthCorp.为孟广祯实际控制的企业，AEP Ulysses HoldingsLtd.和 Anoi Limited为美元基金。
本次交易停牌期间，交易对方与上市公司就本次交易方案进行了多次协商。
因格兰特境外股东成达国际的上层基金希望尽早以现金方式及合适的价格退出对格兰特的投资；同时，华自科技非常重视格兰特在环保领域的竞争力及业务协同效应，为促成本次交易，尽早锁定交易标的、保护上市公司中小股东利益、提升交易效率、高效履行内部决策程序、充分发挥上市公司股份支付的优势，华自科技控股股东华自集团通过支付现金方式先行收购成达国际持有的格兰特42.75%的股权，即两只美元基金 AEP Ulysses HoldingsLtd.和 Anoi Limited实际持有的格兰特股权份额（95%*45%）。
同时，孟广祯通过Red StrengthCorp.持有成达国际55%的股权，故孟广祯实际持有格兰特的股权比例为52.25%（95%*55%），为便于日后对本次交易取得的上市公司股权的管理，在本次股权变动中，孟广祯将其持有的格兰特股权平移至其控制的外商独资企业湖州格然特。
成达国际已回购AEP Ulysses HoldingsLtd.和Anoi Limited在成达国际中持有的股份，成达国际变更为孟广祯100%控制的企业。
2、停牌期间股权转让的交易双方是否存在关联关系，是否存在经济纠纷或其他法律风险。
上市公司停牌期间，交易方成达国际与华自集团不存在关联关系；交易方成达国际与湖州格然特均属于自然人孟广祯控制的企业。
为完成上述股权转让，2017年5月19日，成达国际召开股东会并作出同意
向华自集团和湖州格然特转让格兰特的42.75%和52.25%的股权的决议；2017年
5月 19日，格兰特召开董事会和股东会并作出如下决议，成达国际分别向华自集团和湖州格然特转让格兰特的42.75%和52.25%的股权，并于同日与华自集团和湖州格然特签署《北京格兰特膜分离设备有限公司股权转让协议》。2017年 5月 22日，格兰特在北京市工商行政管理局完成工商变更，并在北京市商务委员会进行了备案。
本次股权转让系当事人的真实意思表示，且相关决议和手续齐全；同时交易各方均已出具书面确认，认可上述股权转让事宜，本次股权转让不存在权属纠纷，股权转让真实有效。
（三）上述股权转让价款支付安排，相关协议内容，交易对方是否已经合法拥有标的资产的完整权利，是否存在因付款影响标的资产股权归属的情形，本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
1、格兰特上述股权转让价款支付安排，相关协议内容
根据成达国际与湖州格然特签署的《北京格兰特膜分离设备有限公司股权转让协议》，成达国际将持有的52.25%格兰特股权以等值于人民币 29,260.00万元的美元（汇率按实际支付日计算）的总对价转让给湖州格然特，股权转让款自工商登记变更之日起5年内支付，截至本反馈回复出具之日，上述款项还未支付。
根据成达国际与华自集团签署的《北京格兰特膜分离设备有限公司股权转让协议》，成达国际将持有的42.75%格兰特股权以等值于人民币 23,940.00万元的美元（汇率按实际支付日卖出价计算）的总对价转让给华自集团，并采用分期付款的方式支付，具体如下：
①首期的价款为收购对价的49%，即人民币 11,730.60万元，华自集团将在上述协议签署后60个工作日内支付。华自集团已完成首期款支付。
②剩余51%价款，即人民币 12,209.40万元将在 2018年和 2019年格兰特审计报告出具后分期支付，各各期支付金额分别为1,891.26万元和10,318.14万元。
如格兰特未能完成承诺净利润，各期支付金额将扣减拟补偿金额。
2、交易对方是否已经合法拥有标的资产的完整权利，是否存在因付款影响
标的资产股权归属的情形，本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
为完成上述股权转让，2017年5月19日，格兰特召开董事会和股东会并作出如下决议，成达国际分别向华自集团和湖州格然特转让格兰特的42.75%和52.25%的股权，并于同日与华自集团和湖州格然特签署《北京格兰特膜分离设备有限公司股权转让协议》。2017年 5月 22日，格兰特在北京市工商行政管理局完成工商变更，并在北京市商务委员会进行了备案。
同时成达国际出具了《关于北京格兰特膜分离设备有限公司股份权属的声明》：
“1、本企业于2017年5月将所持格兰特股权转让给湖州格然特以及华自集团时相关协议已对分期付款事宜进行了安排，截至目前，湖州格然特、华自集团均不存在受让方逾期支付股权转让款的情形。相关股权转让款的支付情况不会影响华自集团和湖州格然特合法拥有相关股份的一切股东权利，本企业就以上事项不存在任何股权纠纷或潜在纠纷。
2、本企业不再为格兰特股东，不再持有格兰特任何权益，亦不存在委托他人持有或管理格兰特股权的情形；本企业对华自集团和湖州格然特合法拥有的格兰特股权无异议，且本企业已知悉华自科技股份有限公司拟向华自集团、湖州格然特发行股份购买格兰特股权的相关事宜，并对此无异议。本企业就以上事项不存在任何纠纷或潜在纠纷。”
根据成达国际与华自集团签署的《北京格兰特膜分离设备有限公司股权转让协议》，该股权转让设立了明确的业绩承诺和支付安排；格兰特股权交割后，成达国际不再因任何原因要求华自集团退还格兰特的股权；故分期支付方式不会影响华自集团持有格兰特42.75%股权的归属。
综上，上述股权转让系当事人的真实意思表示，且相关决议和手续齐全，不存在权属纠纷，股权转让真实有效。华自集团和湖州格然特已分别合法拥有格兰特42.75%股权和52.25%股权，不存在因付款影响标的资产股权归属的情形，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规
定。
（四）标的资产是否曾存在代持，如存在，补充披露是否已彻底解决，对本次交易的影响。
经核查并经交易对方出具的书面确认，格兰特目前不存在且不曾存在代持情形，对本次交易无影响。
（五）补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第四章交易标的基本情况”之“二、格兰特”之“（二）格兰特及成达国际历史沿革”“10、关于停牌期间格兰特股权转让等相关情况的说明”。
三、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司停牌期间，标的资产进行股权转让具有合理原因，其中：（1）精实机电停牌期间股权转让的双方具有关联关系；（2）华自科技停牌期间的股权转让中，成达国际与湖州格兰特存在关联关系，华自集团与成达国际不存在关联关系。上述股权转让事项不存在经济纠纷或其他法律风险。
2、上述股权转让价款已在协议中进行明确的约定，并按照约定得到履行，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在因付款影响标的资产股权归属的情形，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
3、标的资产不曾存在代持的情形。
问题九、申请材料显示，精实机电及子公司无自有房产。精实机电目前承租的位于深圳市宝安区石岩镇塘头村的厂房系公司主要生产办公场地，未办理土地证和房产证。格兰特及其子公司租赁厂房、办公楼等。请你公司补充披露：1）上述租赁房产未办理产证的情况对租赁稳定性的影响。2）标的资产租赁厂房是否存在违约或不能续租的风险，对生产经营稳定性的影响，以及应对措施。3）是否存在租赁土地上建造房屋的情况，或利用租赁的集体土地开展项目建设的情形，如存在，补充披露是否符合相关规定，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、精实机电租赁房产的情况分析
（一）租赁房产未办理产证的情况对租赁稳定性的影响
根据精实机电提供的租赁合同，其租赁的位于深圳市宝安区石岩镇塘头村存在产权瑕疵的房屋情况如下：
||||||
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|承租方|租赁地址|面积（㎡）|租赁用途|租赁期至|
|精实机电|深圳市宝安区石岩镇塘头村第三工业区12栋A、B座厂房|10,210|厂房、办公|2021/12/15|
|精实机电|深圳市宝安区石岩镇塘头工业区伟坚工业园A栋|1,800|厂房|2018/03/31|

精实机电目前承租的位于深圳市宝安区石岩镇塘头村的厂房系公司主要生
产办公场地，其未办理土地证和房产证存在房产瑕疵，但该情形不会对精实机电
的租赁稳定性产生重大不利影响。具体分析如下：
1、关于精实机电向池伟良承租的厂房
（1）深圳市宝安区石岩街道塘头社区居民委员会2017年3月出具证明，确认精实机电向池伟良租赁的厂房系其自建，不存在权属纠纷或潜在纠纷，该房屋因历史原因未取得产权证书，该房屋未被列入征地拆迁范围，在租赁有效期可持续供精实机电生产经营使用；
（2）精实机电与池伟良的租赁协议于2021年12月15日到期，租赁期限较长，稳定性较强；且该租赁合同已向深圳市宝安区房屋租赁管理办公室办理了房屋租赁备案（备案编号：深房租宝安2017000288、深房租宝安2017040833、深房租宝安2017040845），不涉及重大违约或诉讼风险，租赁稳定性有保障。
（3）出租方池伟良已出具书面说明，确认上述租赁协议约定的租赁期限届满之前，其不会单方面解除或终租赁协议；若精实机电在租赁期满后愿意继续承租上述房屋，其同意继续将上述房屋出租给精实机电使用。
2、关于精实机电向彭育华承租的厂房
（1）深圳市宝安区石岩街道塘头社区居民委员会已于2017年3月出具证明，确认精实机电租赁的厂房产权权属彭育华。
（2）虽然精实机电与彭育华的租赁协议将于2018年3月到期，但该租赁协议已向深圳市宝安区房屋租赁管理办公室办理了房屋租赁备案（备案编号：深房租宝安2017051770）。
（3）出租方彭育华已出具书面说明，确认该房屋未被列入征地拆迁范围，在租赁有效期可持续供精实机电生产经营使用；上述租赁协议约定的租赁期限届满之前，其不会单方面解除或终租赁协议；若精实机电在租赁期满后愿意继续承租上述房屋，其同意继续将上述房屋出租给精实机电使用。
（二）标的资产租赁厂房是否存在违约或不能续租的风险，对生产经营稳定性的影响，以及应对措施。
虽然精实机电租赁的厂房未取得产权证书，但不会对精实机电的租赁稳定性产生重大不利影响；但客观上，精实机电租赁的厂房仍存在违约或不能续租的风险，针对违约或不能续租的风险，精实机电采取的如下应对措施以降低对生产经营稳定性的影响：：
1、精实机电已与出租方已就租赁的厂房签署了租赁合同，在租赁合同中明确约定租赁房产的优先承租权、优先购买权以及违约赔偿责任，并就租赁合同在深圳市宝安区房屋租赁管理办公室办理了房屋租赁备案，其中主厂区的租约于 2021年 12月 15日到期。上述安排一定程度降低了违约和不能续租的风险，保障生产经营的稳定。
2、精实机电主厂房的租赁合同于 2021年 12月到期，租赁期较长，有效降低不能续租的风险。虽然承租的彭育华的厂房租赁期于 2018年 3月到期，但出租方已出具说明，继续出租的意愿较强，不能续租的风险较小；且该部分厂房面积小，不能续租对生产经营稳定性影响较小。
3、出租方池伟良与彭育华均已出具书面说明，确认上述租赁协议约定的租赁期限届满之前，其不会单方面解除或终租赁协议；若精实机电在租赁期满后愿意继续承租上述房屋，其同意继续将上述房屋出租给精实机电使用。
4、精实机电的主要厂区位于深圳市宝安区，附近工业园可供租赁的替代性厂房较多，可满足公司生产的需要，不会对公司稳定的生产经营产生不利影响。
5、本次重组的募投项目之一新能源自动检测装备及数控自动装备生产项目，实施主体为湖北精实，建设内容为湖北生产基地的建设。项目投产建成后，精实机电将拥有自己的土地、厂房和机器设备，可改变精实机电依赖租赁厂房进行生产的情形，降低因租赁房产违约或不能续租对生产经营稳定造成的不利影响。
6、针对精实机电存在的房屋租赁瑕疵事项，李洪波、毛秀红、共青城尚坤已作出承诺：“如因上述租赁厂房的权属瑕疵、拆迁等原因造成精实机电无法继续租赁上述厂房的情形，本人/本企业保证将积极寻找其他可替代物业作为精实机电的经营场所，保障精实机电搬迁期间经营平稳过渡，并自愿承担因此带来的包括但不限于搬迁费用、经营暂缓或暂停造成的一切经济损失，并承诺在收到华
自科技或精实机电书面通知之日起7个工作日内，将上述相关费用或损失以现金方式向精实机电予以补偿，保障其经济利益不受损失。”
综上所述，标的资产租赁厂房违约或不能续租的风险较低，对生产经营稳定性影响较低。
（三）是否存在租赁土地上建造房屋的情况，或利用租赁的集体土地开展项目建设的情形，如存在，补充披露是否符合相关规定，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。
根据现场走访并访谈高管人员，取得精实机电提供的固定资产清单，经核查，精实机电未在租赁土地上建造房屋。
（四）补充披露情况
关于精实机电租赁房产的情况分析，已补充披露在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“一、精实机电”之“（五）精实机电主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况”之“（3）房屋建筑物情况”。
（五）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）精实机电租赁的房产未办理产证的情况不会对精实机电的租赁稳定性产生重大不利影响。
（2）精实机电租赁厂房所涉及的违约或不能续租的风险较低，标的资产已采取有效措施，对生产经营稳定性影响较低。
（3）精实机电不存在在租赁土地上建造房屋的情况。
二、格兰特及子公司租赁房产的情况分析
（一）租赁房产未办理产证的情况对租赁稳定性的影响
根据格兰特提供的租赁合同，其租赁的存在产权瑕疵的房屋情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|承租方|租赁地址|面积（㎡）|租赁用途|租赁期限至|
|格兰特|北京市顺义区李遂镇西营村|办公楼1500 m2；厂房2500m2；附厂房所在院落8000 m2|工厂|2018.8.9|

格兰特向刘万来租赁的上述位于顺义区李遂镇西营村的房屋暂未取得房屋产权证书，该情形不会对格兰特的租赁稳定性产生重大不利影响，具体分析如下：1、格兰特自2011年起开始承租该厂房，截至本回复出具之日，并未因未取得产权证书而影响使用，且没有可预见的拆除、搬迁的风险，因此，租赁房产未办理产证不会对租赁稳定性产生重大不利影响。
2、截至本反馈回复出具日，格兰特租赁的顺义区李遂镇西营村的房屋的租赁已续租至 2018年 8月，租赁稳定性较强；且上述租赁合同不涉及重大违约或诉讼风险，租赁稳定性有保障。
同时，出租方刘万来已出具书面说明，确认上述房屋不存在权属纠纷或潜在纠纷，未被列入征地拆迁范围，在租赁合同有效期内可持续供格兰特使用，若格兰特在租赁期满后愿意继续承租上述房屋，其同意继续将上述房屋出租给格兰特使用。如因上述房屋产权导致格兰特在租赁期限内无法正常生产经营所产生的损失，其承诺支付相当于三个月租金的违约金，违约金不足以弥补损失的，其负担赔偿责任。
3、针对上述租赁房屋瑕疵，交易对方湖州格然特、格莱特投资以及格兰特实际控制人孟广祯已出具书面承诺：“如因上述租赁房屋瑕疵导致格兰特或其下属企业受到任何主管部门处罚或遭受任何损失的，本人/本企业自愿承担格兰特及其下属企业的全部罚款或损失。如因上述租赁房屋瑕疵、拆迁等原因造成格兰特无法继续租赁上述厂房的情形，本人/本企业保证将积极寻找其他可替代物业作为格兰特的经营场所，保障格兰特搬迁期间经营平稳过渡，并自愿承担因此带来的包括但不限于搬迁费用、经营暂缓或暂停造成的一切经济损失。本人/本企业承诺在收到华自科技或格兰特书面通知之日起7个工作日内，将上述相关费用
或损失以现金方式向格兰特予以补偿，保障其经济利益不受损失。如果因违反上
述承诺导致华自科技、格兰特或其下属企业损失的，承诺人将以连带责任方式全额承担由此产生的全部责任。”
（二）标的资产租赁厂房是否存在违约或不能续租的风险，对生产经营稳定性的影响，以及应对措施。
标的资产租赁厂房违约或不能续租的风险较低，不会对生产经营稳定性产生重大不利影响，具体分析及应对措施如下：
1、格兰特自2011年开始租赁李遂厂房，截至本回复出具之日，并未因违约而导致租赁合同中止；且李遂厂房的租约已成功续期至 2018年 8月。历史情况表明，标的资产租赁厂房违约或不能续租的风险较低。
2、本次募投项目之一膜产品及环保设备生产基地项目，项目预计2018年建成投产。项目建成后，该厂房将替代格兰特租赁的李遂厂房。因此，租赁厂房的违约或不能续租的风险将会显著降低，避免对生产经营稳定性产生不利影响。
3、格兰特的经营模式对经营场所的依赖度较低，其租赁房产除对用电、用水等，无其他特殊要求即可投入使用，北京同等条件的厂房供应充足，因此，即使需变更生产场所，格兰特亦可在较短时间寻找到适合的场地，不会对格兰特经营的稳定性造成重大影响。
（三）是否存在租赁土地上建造房屋的情况，或利用租赁的集体土地开展项目建设的情形，如存在，补充披露是否符合相关规定，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。
根据现场走访并访谈高管人员，取得格兰特提供的固定资产清单，经核查，格兰特未在租赁土地上建造房屋。
（四）补充披露情况
关于格兰特租赁房产的情况分析，已补充披露在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“二、格兰特”之“（五）格兰特主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况”之“1、主要资产及其权属情况”之“（3）房屋建筑物情况”。
（五）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）格兰特租赁的房产未办理产证的情况不会对格兰特的租赁稳定性产生重大不利影响。
（2）格兰特租赁厂房所涉及的违约或不能续租的风险较低，格兰特已采取有效措施，对生产经营稳定性影响较低。
（3）格兰特不存在在租赁土地上建造房屋的情况。
问题十、申请材料显示，格兰特子公司坎普尔拥有的厂房未办理产权证书。请你公司补充披露：1）尚未办证的房产的面积占比、评估占比，相关权证办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，以及应对措施。
2）标的资产权属是否清晰，尚未办证对本次交易及标的资产生产经营的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、尚未办证的房产的面积占比、评估占比，相关权证办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，以及应对措施。
（一）尚未办证的房产的面积占比
截至本反馈回复出具之日，格兰特拥有的土地和房屋情况如下：
土地 房产
权证号
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||面积（平方米）||占比||面积（平方米）|||
|京平国用（2013）出第00125号注||14,544.17||62.46%||-|0.00%|
|京平国用（2009）出第00009号（未办理房产证房产）||||||||
|||8,742.71||37.54%||8,492.67|100.00%|
|合计||23,286.88||100.00%||8492.67|100.00%|

注：该土地系格兰特在建募投项目，房屋还未建成。
故从土地面积情况来看，未办理房产证房产面积占比为37.54%，从房产使用面积来看，未办理房产证房产面积占比为100.00%。
（二）尚未办证的房产评估占比
根据开元评估出具的评估报告，尚未办证的房产评估情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|房产||股东全部权益价值|
|账面价值|评估价值||
|2,309.56|1,972.60|56,134.94|

（三）相关权证办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式
截至本反馈回复出具之日，上述房屋的产权证书正在办理中。目前该房屋已办理的相关程序如下：
||
|-|
|批复文件|
|《项目备案通知书》|
|《建设项目环境影响报告表的批复》|
|《建设用地规划许可证》|
|《建设工程规划许可证》|
|《建设工程施工许可证》|
|《关于北京坎普尔环保技术有限公司建设项目环保验收的批复》|
|《建设工程消防验收意见书》|

目前坎普尔正在办理上述房产涉及的门楼牌编号等手续，后续还须办理房产测绘等事项，以最终办毕房屋产权证。
2017年 8月 11日，北京市规划和国土资源管理委员会出具证明，“2014年至2017年8月10日期间，坎普尔未发现有违反国家和地方国土及城乡规划法律法规行为记录”。
鉴于坎普尔上述房屋是在其拥有合法权益的自有土地上建设，目前房屋产权证的办理正稳步推进，预计于2017年12月可取得房屋所有权证，上述房屋的产权证书的取得不存在重大法律障碍。
针对上述未取得权属证书的房产，交易对方湖州格然特及其实际控制人孟广祯出具承诺由其承担，具体内容如下，“本人承诺将采取措施确保坎普尔在 2018年12月31日前办理完毕相应权属证书，本人及本企业将共同连带方式承担相应办证费用；如因上述未取得权属证书等事由导致格兰特、坎普尔或华自科技遭受任何损失，包括但不限于被有关主管部门认定为违反相关法律规定而对格兰特、坎普尔行政罚款，或要求对相关房产进行拆除、搬迁、重建等，湖州格然特将承担由此产生罚金、拆除、搬迁、重建费用以及因此给格兰特、坎普尔或华自科技生产经营所造成的其他损失；本人将对湖州格然特上述承诺承担连带责任。”
（四）办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，以及应对措施
格兰特子公司坎普尔合法拥有京平国用（2009）出第00009号地块的所有权，同时该地上房屋已取得建设用地许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、土地使用权证、规划选址意见书、环评批复、发改委备案等手续，相关手续合法合规，预计办理上述权证不存在法律障碍，但亦存在不能如期办毕的风险上市公司已在报告书中披露了相关风险提示：
“格兰特子公司坎普尔拥有的厂房未办理产权证书，目前厂房建设项目已取得建设用地许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、土地使用权证、规划选址意见书、环评批复、发改委备案等手续，坎普尔对该土地、地上建筑物拥有合法权益，不存在任何产权纠纷，预计后续办理相关手续不存在实质性障碍。
尽管如此，坎普尔仍可能存在无法办理厂房产权证书的风险，对坎普尔未来的生
产运营可能产生不利影响，提醒投资者注意投资风险”。
为应对上述房产事项，湖州格然特、孟广祯承诺将承担因上述未取得权属证书等事由导致格兰特、坎普尔或华自科技遭受任何损失，故上市公司不会因此遭受损失。
（五）补充披露情况
关于坎普尔厂房未办理产权证书的情况分析，已补充披露在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“二、格兰特”之“（五）格兰特主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况”之“1、主要资产及其权属情况”之“（3）房屋建筑物情况”。
二、标的资产权属是否清晰，尚未办证对本次交易及标的资产生产经营的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规定。
（一）标的资产权属是否清晰，尚未办证对本次交易及标的资产生产经营的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规定
截至本反馈出具之日，坎普尔未办理产权证的情形并未对坎普尔的正常运营造成实质影响，坎普尔正在完善相关权证手续，相关工作进展顺利，不存在实质性障碍，且交易对方已出具承诺对坎普尔未取得权属证书造成的损失进行补偿，因此坎普尔未办理产权证的房屋建筑物不会对坎普尔未来生产经营产生重大不利影响。
本次重组交易标的为格兰特100%股权，交易标的股权权属清晰，未设置股权质押或其他第三方权益，亦不存在被司法机关查封、冻结等影响本次股权转让的实质性法律障碍。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项“重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”和第四十三条第一款第（四）项“充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”的要求。
（二）补充披露情况
公司已在重组报告书“第八章本次交易的合规性分析”之“一、关于本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定的说明”之“（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”补充披露相关情况。
三、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、目前坎普尔正在办理上述房产涉及的门楼牌编号等手续，后续须办理房产测绘等程序，预计将于2017年12月取得房屋所有权证，产权证书的取得不存在重大法律障碍，相关办证费用由孟广祯及湖州格然特承担。
2、本次交易涉及的标的资产权属是否清晰，尚未办证不会对本次交易及标的资产生产经营造成重大影响，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规定。
问题十一、申请材料显示，2015年至 2017年 3月，精实机电前五大客户销售额占营业收入的比例分别为95.74%、83.08%、99.98%，格兰特前五大客户销售额占营业收入的比例分别为47.89%、58.62%、83.14%。请你公司：1）结合标的资产业务特点、同行业可比公司情况等，补充披露销售客户集中度的合理性、相关风险及应对措施。
2）补充披露标的资产主要在手合同的起止期限，是否存在违约、合同终止或不能续约的风险，及应对措施。3）补充披露标的资产客户集中度较高对其经营稳定性和持续盈利能力的影响，本次交易是否存在导致客户流失的风险及应对措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、精实机电
（一）结合标的资产业务特点、同行业可比公司情况等，补充披露销售客户集中度的合理性、相关风险及应对措施。
1、客户集中度的情况
报告期内，精实机电的前五大客户如下：
||||
|-|-|-|
|序号|客户名称|销售额（万元）|
|1|宁德时代新能源科技股份有限公司|2,563.00|
||青海时代新能源科技有限公司|7.56|
||小计|2,570.56|
|2|宁德新能源科技有限公司|31.01|
|3|深圳麦逊电子有限公司|12.74|
|4|爱普生技术（深圳）有限公司|6.33|
|5|芜湖天弋能源科技有限公司|3.63|
|合计||2,624.27|
|1|青海时代新能源科技有限公司|1,652.35|
||宁德时代新能源科技股份有限公司|1,478.07|
||小计|3,130.42|
|2|宁德新能源科技有限公司|2,752.22|
|3|芜湖天弋能源科技有限公司|2,391.38|
|4|河南鹏辉能源科技有限公司|988.53|
|5|浙江超威创元实业有限公司|940.17|
|合计||10,202.72|
|1|宁德时代新能源科技股份有限公司|4,149.75|
||青海时代新能源科技有限公司|2,285.90|
||小计|6,435.65|
|2|宁德新能源科技有限公司|2,213.30|
|3|中航锂电（洛阳）有限公司|970.00|
|4|芜湖天弋能源科技有限公司|766.00|
|5|天津力神电池股份有限公司|312.16|
|合计||10,697.10|

2、客户集中度的合理性分析
报告期内，精实机电的前五大客户占当期收入比重的80%以上，这主要是如下因素造成：
（1）精实机电前五大客户集中度较高受到下游客户行业集中度提高的影响。
精实机电主要产品为锂电池生产设备，主要终端客户为锂电池生产厂商；随着行业的发展，行业集中度逐步提高。随着锂电池制造业的发展，其逐渐呈现出资本投入大、技术含量高等特点，行业集中度逐步加强。以动力锂电池行业为例，根据高工锂工（GGII）等机构统计，锂电池企业前两强比亚迪、CATL（即时代新能源）市场份额从 2015年的38%提升至 2016年48%，前四大企业比亚迪、CATL、沃特玛、国轩高科市场份额总54%提升至62%；相较于 2015年前十大企业占比为75%，2016年前五大企业的占比已超过70%。
而通过长期的合作，精实机电的产品赢得了各大锂电池生产厂家的信任，进入其合格设备供应商序列。因此，精实机电持续获得来自于优质锂电池生产厂家的订单，具体体现为精实机电的客户集中度较高。
（2）报告期期初，精实机电的资本规模较小，融资能力有限，主要围绕优质的客户开展业务，导致客户集中度较高。
（3）精实机电的主要产品为锂电池生产设备，产品主要运用于锂电池生产的后端环节，与精实机电类似的可比公司包括珠海泰坦和赢合科技。其前五大客户占比情况如下：
前五大客户占比情况
可比公司
|||
|-|-|
|2017年1-3月|2016年度|
|-|75.46%|
|-|70.29%|
|99.98%|83.08%|

由上表可知，锂电池后端生产设备厂家的客户集中度普遍较高，主要是由于其直接面向锂电池生产厂商，而锂电池生产厂商所处的锂电池制造业行业集中度较高所致。而可比公司之间的差异主要是由于产品形态不同所致：
①珠海泰坦的产品主要为锂电池后端设备的充放电电源，其客户包括锂电池
生产厂商和锂电池生产设备厂家，后者作为原材料购置珠海泰坦的电源后进行生产后再销售给锂电池生产厂家。
②赢合科技的产品覆盖锂电池生产全流程的生产设备，故客户包括锂电池设备生产厂家以及锂电池生产厂家，客户集中度有所下降。
③精实机电主要从事锂电池后端设备的整机生产，以锂电池生产厂家作为最终客户，并未将对外销售设备的零配件作为主营业务，故客户集中度较高。
3、客户集中度的风险的应对措施
报告期内，精实机电前五大客户收入分别为10,697.10万元、10,202.72万元和2,624.27万元，对各期营业收入的占比分别为95.74%、83.08%和99.98%。2017年1-3月，客户集中度上升，主要是由于当期完成自动化系统的收入确认所致，具有偶发性。随着新客户的拓展以及营业收入规模的扩大，精实机电客户集中度可能会进一步下降。如果业务拓展不及预期，营业收入规模增长放缓，可能会出现精实机电客户集中度提高的情况。
针对客户集中度较高的风险，交易双方采取如下措施：
（1）针对本次交易设置盈利预测补偿条款
本次交易，交易对方对标的公司2017年度至2019年度预测利润提供盈利预测补偿承诺，若由于标的公司因客户集中度较高风险而影响其盈利能力，交易对方将依据《盈利预测补偿协议》及其补偿协议优先用其在本次重大资产重组中所认购的股份进行补偿，不足部分以现金补足。
（2）大力开拓客户，适度拓展产品品种
标的公司一方面，将不断挖掘现有客户的需求及价值，保证未来的盈利能力；
另一方面，将大力开拓客户，降低客户集中度过高所导致的风险。
此外，标的公司还将在现有的产品基础上，与上市公司开展深度合作，拓展在工业自动化领域等产品品种，降低对现有行业以及现有客户的依赖。
4、补充披露情况
上述情况，已补充披露在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“一、精实机电”之“（十一）精实机电主营业务情况”之“4、精实机电主要生产销售情况”之“（4）关于销售客户集中度的合理性、相关风险及应对措施的说明”。
（二）补充披露标的资产主要在手合同的起止期限，是否存在违约、合同终止或不能续约的风险，及应对措施。
1、在手合同起止期限
截至本反馈回复出具日，精实机电未确认收入的合同金额前十大的在手合同起止期限情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|合同内容|合同起始时间|合同约定交货时间|
|深圳市新威尔电子有限公司|N2自动化成测试机|2016/12/5|2017/3/10|
|深圳市新威尔电子有限公司|自动线及配件|2017/3/27|2017/6/10|
|深圳市瑞能实业股份有限公司|负压化成压床等|2017/5/19|2017/7/30|
|天津临港国际融资租赁有限公司|负压排气静置线|2017/02/27|2017/06/27|
|宁德新能源科技有限公司|自动电压内阻测试机OCVB和OCV1|2016/11/18|2017/03/01|
|青海时代新能源科技有限公司|自动化自放电测试系统、自动化成系统|2017/04/07|2017/04/15|
|深圳市新威尔电子有限公司|黄平 SE-27624 迈科自动化系统|2017/05/24|2017/09/30|
|芜湖天弋能源科技有限公司|负压化成系统改造；容量、自放电测试系统改造|2017/01/01|-|
|宁德新能源科技有限公司|化成容量机|2017/04/06|2017/04/30|
|百利融资租赁有限公司|负压化成设备|2017/04/06|-|

2、是否存在违约或合同终止的风险
精实机电的产品为锂电池自动化生产线后端设备，产品定制化程度高，产品
从研发生产至调试验收都需要与前端以及中端设备进行紧密配合，因此项目实施
时易受到前置项目的开发进度以及达产进度的影响。
根据精实机电及其实际控制人李洪波和毛秀红出具的声明，截至声明出具日，以上项目正处于准备或实施阶段；如存在实际进度滞后于合同约定的情形，经与客户协商一致继续对相关项目进行实施，目前不存在违约或合同终止的情形，且未有客户就上述合同对精实机电提出任何异议。
未来项目实施过程中，存在导致项目进展发生延误的多方面因素。若发生属于精实机电直接责任的延误的情形，可能导致客户对精实机电提出索偿及/或提前终止全部或部分服务，从而可能对精实机电盈利能力及声誉造成不利影响。
3、应对措施
根据精实机电的说明，合同实施进度受到多方单位和多种因素的影响，精实机电制定了一系列的管理制度，并在未来实施过程中在保证质量基础上将加强实施进度管理，最大限度减少或消除归因于精实机电的项目进度延误情形；同时精实机电将与客户单位保持紧密沟通，反馈项目实施进度，取得一致意见。
4、对本次交易及交易完成后标的资产持续盈利能力的影响
精实机电在手合同目前不存在违约或合同终止的情形，不会影响本次交易和标的资产持续盈利能力。
5、补充披露情况
上述情况，已补充披露在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“一、精实机电”之“（十六）精实机电主要在手合同情况”。
（三）补充披露标的资产客户集中度较高对其经营稳定性和持续盈利能力的影响，本次交易是否存在导致客户流失的风险及应对措施。
1、标的资产客户集中度较高对其经营稳定性和持续盈利能力的影响，本次交易是否存在导致客户流失的风险及应对措施
报告期内，精实机电前五大客户收入分别为10,697.10万元、10,202.72万元和3,130.42万元，对各期营业收入的占比分别为95.74%、83.08%和99.98%。精实机电客户集中度较高，有其合理的原因；2017年1-3月，客户集中度上升，主
要是由于当期完成自动化系统的确认所致，具有偶发性；剔除偶发性因素后，精实机电的客户集中度呈现下降趋势。
如未来精实机电业务拓展不及预期，则可能出现客户集中度进一步提高的情况；如主要客户设备采购放缓，则可能对精实机电的稳定性造成不利影响，进而影响持续能力。
针对客户集中度较高的风险，交易双方采取如下措施以应对客户流失风险：（1）针对本次交易设置盈利预测补偿条款
本次交易，交易对方对标的公司2017年度至2019年度预测利润提供盈利预测补偿承诺，若由于精实机电因客户集中度较高风险而影响其盈利能力，交易对方将依据《盈利预测补偿协议》及其补偿协议优先用其在本次重大资产重组中所认购的股份进行补偿，不足部分以现金补足。
（2）维持经营管理团队的稳定，防范客户流失造成的风险
精实机电经营管理团队成员的稳定，有助于更好地服务现有客户，保持客户的稳定性，降低客户集中度过高对经营稳定性和持续盈利能力的不利影响。为保证精实机电主要经营管理团队成员的稳定性，李洪波、毛秀红承诺，精实机电主要经营管理团队成员与精实机电签订劳动合同、保密协议和竞业禁止协议等，该等人员自标的资产交割日起至少 60个月内仍在精实机电任职。在以上超额业绩奖励分配时，如精实机电主要经营管理团队成员在业绩承诺期内从精实机电离职的，则该已离职员工不得享有超额业绩奖励。
（3）改进生产工艺，研发新产品，不断开拓客户
精实机电与华自科技在技术上具有良好的协同作用，本次交易完成后，双方会加强技术合作，改进生产工艺，合作开发新产品，不断开拓新客户；并且，本次交易包含以湖北精实为主体投资建设新能源自动检测装备及数控自动装备生产项目。该项目投产后，有利于提供稳定的经营场所，更新升级制造工艺，提升研发实力，为产品推陈出新创造良好的外部条件。
2、补充披露情况
上述情况，已补充披露在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“一、精实机电”之“（十一）精实机电主营业务情况”之“4、精实机电主要生产销售情况”之“（4）关于销售客户集中度的合理性、相关风险及应对措施的说明”。
（四）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）精实机电的客户集中度具有合理性，精实机电已采取有效的应对措施，客户集中的风险可控，不会对生产经营的稳定性和持续盈利能力产生重大不利影响；
（2）精实机电已针对主要在手合同违约、合同终止或不能续约的风险采取有效措施，相关风险可控；
（3）本次交易不会对精实机电的业务发展造成负面影响，不存在导致客户流失的情况；不会对交易完成后标的资产持续盈利能力产生不利影响。
二、格兰特
（一）结合标的资产业务特点、同行业可比公司情况等，补充披露销售客户集中度的合理性、相关风险及应对措施。
1、销售客户集中度的合理性
2015年至2017年3月，格兰特前五大客户销售额占营业收入的比例分别为47.89%、58.62%、83.14%。具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|客户名称|销售额（万元）|
|1|利华益利津石油炼化有限公司|1,275.28|
|2|新疆东方希望新能源有限公司|297.12|
|3|中化吉林长山化工有限公司|291.22|
|4|湖南百利工程科技股份有限公司|171.13|
|5|S.R. Paryavaran Engineers Pvt. Ltd.|133.44|
|合计||2,168.19|
|1|石家庄高新技术产业开发区供水排水公司|6,760.47|

||||
|-|-|-|
|序号|客户名称|销售额（万元）|
|2|中国石化集团四川维尼纶厂|2,988.70|
|3|沈阳华润热电有限公司|1,436.45|
|4|江西金达莱环保股份有限公司|1,256.23|
|5|河南佰利联化学股份有限公司|609.40|
|合计||13,051.24|
|1|石家庄高新技术产业开发区供水排水公司|5,622.19|
|2|利津石油化工厂有限公司|2,964.93|
|3|赛鼎工程有限公司|1,734.36|
|4|新疆阜丰生物科技有限公司|1,340.38|
|5|东平县自来水公司|1,105.67|
|合计||12,767.53|

 2015年度和 2016年度前五大客户的营业收入分别为 12,767.53万元和13,051.24万元，前五大营业收入规模波动程度较小。
2016年度客户集中度有所增长主要系 2016年度营业收入较 2015年度有所下降。格兰特以膜技术和污水深度处理技术为核心，将膜产品、膜工程及污水深度处理三方面技术有机结合，为水净化、污水处理及污水再生提供领先的综合产品及服务。格兰特所服务的行业包括煤化工、石油化工、电力、生物化工、医药和市政等领域。格兰特仅就具体工程项目与客户签署业务合同，而不会签署长期合约。格兰特前五大客户会因承接工程的不同而出现变化。
此外，随着格兰特业务的开拓，承接的工程数量增加，收入规模扩大，前五大客户收入占比会相应降低。因此，格兰特在获得项目机会且实现业务收入时不会对单一客户产生依赖。
就前五大客户收入占比而言，格兰特可比上市公司的平均值 2015年度为57.53%，2016年度为51.73%，平均值保持在一定水平。格兰特前五大客户收入占比与行业平均水平持平。
前五大客户占比情况
可比公司
2016年度 2015年度
||
|-|
|99.68%|
|35.54%|
|39.39%|
|32.32%|
|51.73%|
|58.62%|

综上所述，格兰特客户集中度具有合理性。
2、客户集中度的风险及应对措施
报告期内，格兰特前五大客户收入分别为12,767.53万元、13,051.24万元和 2,168.19万元，对各期营业收入的占比分别为47.89%、58.62%和83.14%。2017年1-3月，客户集中度上升，主要是由于当期确认收入的项目较少所致，具有偶发性。随着营业收入规模继续扩大，格兰特客户集中度可能会进一步下降。如果业务拓展不及预期，营业收入规模增长放缓，可能会出现格兰特客户集中度提高的情况。
针对客户集中度较高的风险，交易双方采取如下措施：
（1）针对本次交易设置盈利预测补偿条款
本次交易，交易对方对标的公司2017年度至2019年度预测利润提供盈利预测补偿承诺，若由于格兰特因客户集中度较高风险而影响其盈利能力，交易对方将依据《盈利预测补偿协议》及其补偿协议优先用其在本次重大资产重组中所认购的股份进行补偿，不足部分以现金补足。
（2）大力开拓客户
格兰特将加大业务拓展力度，获取更多的水务工程项目机会，提升客户单位的多样化程度，继续扩大营业收入规模。本次交易完成后，上市公司将协助格兰特按照上市公司的标准加强制度建设、治理机制建设和内控体系建设；通过上市公司和格兰特的对接，在客户关系维护与拓展、业务规划与实施等方面纳入统一管理体系。
同时，上市公司和格兰特均拥有一批污水处理厂客户，双方拥有良好的客户
协同，未来存在较大的相互渗透空间。本次交易完成后，上市公司将通过整合两家公司的资源，为客户提供全套的污水处理解决方案，实现协同发展，更好的服务与双方客户。
3、补充披露情况
上述情况，已补充披露在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“二、格兰特”之“（十一）格兰特主营业务情况”之“4、格兰特主要生产销售情况”之“（3）关于销售客户集中度的合理性、相关风险及应对措施的说明”。
（二）补充披露标的资产主要在手合同的起止期限，是否存在违约、合同终止或不能续约的风险，及应对措施。
1、在手合同起止期限
截至本反馈回复出具日，格兰特合同金额前十大的在手合同起止期限情况如下：
||||
|-|-|-|
|客户名称|合同名称|合同起始时间|
|石家庄高新技术产业开发区供水排水公司|石家庄污水处理厂深度处理工程|2014年4月|
|辽宁大唐国际阜新煤制天然气项目动力站/北京建工金源环保发展有限公司|辽宁煤制天然气项目动力站|2013年3月|
|久泰能源科技有限公司|60万吨/年甲醇项目扩容改造脱盐水站装置|2014年1月|
|利津石油化工厂有限公司设备销售|600TPH除盐水系统设备买卖合同|2016年3月|
|新疆新业能源化工有限公司|新疆60万吨/年甲醇项目化学水处理订货合同|2014年3月|
|山西同德铝业有限公司|山西自备电厂氧化铝项目化学水处理设备|2013年7月|
|沈阳华润热电有限公司|沈阳厂内污水处理系统改造|2015年8月|
|新疆东方希望新能源有限公司|新疆锅炉补水系统采购安装合同|2016年8月|
|北京建工金源环保发展有限公司|污水处理系统浊循环排污水及RO膜浓盐|2014年1月|

||||
|-|-|-|
||水膜浓缩项目||
|东华工程科技股份有限公司|30万吨/年乙二醇项目脱盐水站|2013年10月|

上述部分项目处于暂停状态，主要系近年来煤化工及铝业不景气，处于产能过剩状态，导致客户无法启动项目的建设实施。
2、标的资产主要在手合同的起止期限，是否存在违约、合同终止或不能续约的风险
主要在手合同涉及的工程项目当中，部分项目涉及多个工序，存在客户单位组织其他工序施工，令格兰特负责的工序在时间上后延，这符合水务工程行业的实际施工情况。
根据格兰特出具的声明，截至声明出具日，以上项目正处于准备或实施阶段；
如存在实际进度滞后于合同约定的情形，皆非格兰特的责任导致，经与客户协商一致继续对相关项目进行施工，目前不存在违约或合同终止的情形，且未有客户就上述合同对格兰特提出任何异议。
未来项目实施过程中，存在导致项目进展发生延误的多方面因素。若发生属于格兰特直接责任的工期延误的情形，可能导致客户对格兰特提出索偿及/或提前终止全部或部分服务，从而可能对格兰特盈利能力及声誉造成不利影响。
3、应对措施
工程项目进度受到多方单位和多种因素的影响，格兰特制定了包括《项目管理制度》在内的一系列工程管理制度，未来实施过程中在保证质量基础上将加强实施进度管理，最大限度减少或消除归因于格兰特的项目机进度延误情形；同时格兰特将与客户单位保持紧密沟通，反馈项目实施进度，取得一致意见。
4、对本次交易及交易完成后标的资产持续盈利能力的影响
格兰特在手合同目前不存在违约或合同终止的情形，不会影响本次交易和标的资产持续盈利能力。
5、补充披露情况
上述情况，已补充披露在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“二、
格兰特”之“（十一）格兰特主营业务情况”之“4、格兰特主要生产销售情况”之“（4）关于在手合同的起止期限，是否存在违约、合同终止或不能续约的风险的说明”。
（三）补充披露标的资产客户集中度较高对其经营稳定性和持续盈利能力的影响，本次交易是否存在导致客户流失的风险及应对措施。
1、格兰特客户集中度较高对其经营稳定性和持续盈利能力的影响，本次交易是否存在导致客户流失的风险及应对措施
报告期内，格兰特前五大客户收入分别为12,767.53万元、13,051.24万元和 2,168.19万元，对各期营业收入的占比分别为47.89%、58.62%和83.14%。如未来格兰特业务拓展不及预期，则可能出现客户集中度进一步提高的情况；如主要客户工程进度，则可能对格兰特的稳定性造成不利影响，进而影响持续能力。
针对客户集中度较高的风险，交易双方采取如下措施以应对客户流失风险：（1）维持经营管理团队的稳定，防范客户流失造成的风险
格兰特经营管理团队成员的稳定，有助于更好地服务现有客户，保持客户的稳定性，降低客户集中度过高对经营稳定性和持续盈利能力的不利影响。为保证格兰特主要经营管理团队成员的稳定性，湖州格然特和格莱特投资承诺，格兰特主要经营管理团队成员与格兰特签订劳动合同、保密协议和竞业禁止协议等，并保证自格兰特股权交割日起至少 60个月内仍在格兰特任职，其他主要经营管理团队成员自格兰特股权交割日起至少 36个月内仍在目标公司任职。在以上超额业绩奖励分配时，如格兰特主要经营管理团队成员在业绩承诺期内从格兰特离职的，则该已离职员工不得享有超额业绩奖励。
（2）完善技术水平，提高服务水平，不断开拓客户
格兰特将不断完善在水处理领域的技术水平，改进污水处理工艺，以膜技术和污水深度处理技术为核心，提高客户服务水平。同时，格兰特将充分利用华自科技在污水处理领域的技术和客户资源，合作开发新产品和新客户，提升业绩水平。并且，本次交易包含膜产品及环保设备生产基地项目，该项目投产后，有利于提供优质稳定的经营场所，更新升级制造工艺，提升研发实力，为产品推陈出
新创造良好的外部条件。
2、补充披露情况
上述情况，已补充披露在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“二、格兰特”之“（十一）格兰特主营业务情况”之“4、格兰特主要生产销售情况”之“（5）关于客户集中度较高对其经营稳定性和持续盈利能力影响的说明”。
（四）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）格兰特的客户集中度具有合理性，格兰特已采取有效的应对措施，客户集中的风险可控，不会对生产经营的稳定性和持续盈利能力产生重大不利影响；
（2）格兰特已针对主要在手合同违约、合同终止或不能续约的风险采取有效措施，相关风险可控；
（3）本次交易不会对格兰特的业务发展造成负面影响，不存在导致客户流失的情况；不会对交易完成后格兰特股权持续盈利能力产生不利影响。
问题十二、申请材料显示，格兰特以膜技术和污水深度处理技术为核心，将膜产品、膜工程及污水深度处理三方面技术有机结合，为水净化、污水处理及污水再生提供领先的综合产品及服务。坎普尔曾被行政处罚。请你公司：1）结合财务指标，补充披露格兰特各板块的运营情况，相关项目或合同是否履行了必要的招投标和其他审批、备案程序。2）结合业务类型，补充披露格兰特及其子公司生产运营是否取得了必备的资质、审批和备案手续。3）补充披露是否存在相关特许经营权或特许经营协议，如存在，补充披露是否需履行备案程序。4）补充披露上述处罚涉及事项是否已整改完毕，标的资产是否
需取得排污许可证。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、结合财务指标，补充披露格兰特各板块的运营情况，相关项目或合同是否履行了必要的招投标和其他审批、备案程序。
（一）结合财务指标，补充披露格兰特各板块的运营情况
格兰特收入构成情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-3月||2016年度|||
|收入|占比|收入|占比|收入|
|2,019.77|77.45%|16,974.84|76.24%|21,767.69|
|331.68|12.72%|4,931.23|22.15%|3,201.92|
|313.83|12.03%|2,925.00|13.14%|3,064.23|
|-57.29|-2.20%|-2,566.91|-11.53%|-1,376.43|
|2,607.99|100.00%|22,264.16|100.00%|26,657.41|

膜工程收入为格兰特报告期内主要的收入来源，同时膜产品收入占比呈上升趋势。2017年上半年，格兰特已实现9,223.50万元（未经审计），在手的工程订单约为23,700万元（不含税），膜产品订单约4,000万（不含税）。
1、膜工程
报告期内，膜工程的营业收入分别为 21,767.69万元、16,974.84万元和 2,019.77万元，占营业收入的比重分别为81.66%、76.24%和77.45%。膜工程业务是格兰特重要的收入来源，但膜工程项目规模大、周期长、需垫付工程款项，对资金需求较高。虽然格兰特拥有完备的膜产品线、丰富的膜工程经验，但受制于资金规模，不得不战略放弃一些垫资规模较大的项目，使得格兰特膜工程收入有所下降。
2、膜产品及 EDI等
报告期内，膜产品及EDI等的营业收入合计为4,889.72万元、5,289.32万元
和588.22万元，占营业收入的比重分别为18.34%、23.76%和22.55%。膜产品营
业收入呈逐年上升趋势，同时膜产品的毛利率较高，主要系膜法水处理技术属于
前沿高新技术，能够提供高质量膜产品的企业较少，技术壁垒和行业技术附加值较高。
（二）相关项目或合同是否履行了必要的招投标和其他审批、备案程序。
1、招标投标法的规定
根据《招标投标法》的规定，在中华人民共和国境内进行大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目；全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目（包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购）必须进行招标。根据《工程建设项目招标范围和规模标准规定》第三条规定，关系社会公共利益、公众安全的公用事业项目的范围包括：供水、供电、供气、供热等市政工程项目等。
根据《工程建设项目招标范围和规模标准规定》，关系社会公共利益、公众安全的基础设施项目；关系社会公共利益、公众安全的公用事业项目；使用国有资金投资项目；国家融资项目；使用国际组织或者外国政府资金的项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，达到下列标准之一的，必须进行招标：（一）施工单项合同估算价的200万元人民币以上的；
（二）重要设备、材料等货物的采购，单项合同估算价在100万元人民币以上的；
（三）勘察、设计、监理等服务的采购，单项合同估算价在 50万元人民币以上的；（四）单项合同估算价低于第（一）、（二）、（三）项规定的标准，但项目总投资额在 3000万元人民币以上的。依法必须进行招标的项目，全部使用国有资金投资或者国有资金投资占控股或者主导地位的，应当公开招标。
2、是否履行了必要的招投标和其他审批、备案程序
根据格兰特提供的合同清单、招投标文件、与政府部门签订的合同，报告期内，格兰特与政府部门、国有控股企业签订的合同情况如下：
（1）膜工程合同
格兰特及其子公司与国有企事业单位签订的金额大于 200万元，并于 2015年、2016年、2017年1-3月确认收入的膜工程合同基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合同主体|客户名称||签订时间|合同名称|合同金额（万元）|
|格兰特||黄陵矿业|2010.11|2×300MV低热值资源综合利用电厂工程锅炉补给水系统设备与安装工程合同|1,069|
|||集团有限||||
|||责任公司||||
|格兰特|国电双辽发电有限公司||2011.3|国电双辽发电有限公司二期扩建项目1×660MW超临界机组锅炉补给水处理系统设备供货合同|425|
|格兰特|新疆金川热电有限责任公司||2012.9|新疆金川热电有限责任公司绿原工业园区2*135MW热电联产项目锅炉及热网补给水处理系统商务合同|895|
|格兰特|晋煤金石化工投资集团有限公司||2012.9|晋煤金石化工投资集团有限公司化学水系统浓水回收装置采购合同|220|
|格兰特|新疆石油工程建设有限责任公司||2012.12|买卖合同（CNPC阿克纠宾油气股份公司45号自备燃气电站改扩建工程）|946|
|格兰特|包头铝业有限公司||2012.11|包铝自备电厂2*330MW空冷发电供热机组工程包铝自备电厂工业废水集中处理系统及设备买卖合同|266|
|格兰特|河南第一火电建设公司||2013.2|塔吉克斯坦•杜尚别2×50MW热电联产项目锅炉补给水系统设备商务合同|505|
|格兰特|内蒙古大唐国际托克托发电有限责任公司||2013.7|内蒙古大唐国际托克托发电有限责任公司制水系统增容工程买卖合同|1,690|
|格兰特|徐州华美坑口环保热电有限公司||2013.7|徐州华美热电二期2*350MW级超临界循环流化床机组工程锅炉补给水系统设备合同|1,358|
|格兰特|中化吉林长山化工有限公司||2013.9|中化吉林长山化工尿素生产装置节能降耗改扩建脱盐水站成套装置设计、采购和安装施工总承包合同|595.9985|
|格兰特||东华工程|2013.10|采购合同书（黔西煤化30万吨/年乙二醇项目）|954|
|||科技股份||||
|||有限公司||||
|格兰特|赛鼎工程有限公司||2014.2|双鸭山龙煤天泰煤制芳烃项目中水回用装置设备订货合同|520|
|格兰特||赛鼎工程|2014.3|新疆新业60万吨/年甲醇项目化学水处理订货合同|2,670|
|||有限公司||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|格兰特|石家庄高新技术产业开发区供水排水公司||2014.3|石家庄高新技术产业开发区污水处理厂深度处理（一级A升级改造）分质处理2万吨/天制药废水处理单元工程合同|14,795.23568|
|格兰特|乌兰察布市宏大实业有限公司||2014.6|乌兰察布市宏大实业有限公司兴和2*350MW热电联机组工程第二批辅机设备锅炉补给水和工业废水设备买卖合同|1,229|
|格兰特|陕西有色榆林新材料有限责任公司||2014.6|陕西有色榆林铝镁合金项目配套5*330MW电力设施工程化学制水超滤反渗透设备采购合同|960|
|格兰特|百色百矿发电有限公司||2014.10|百矿集团新山铝产业示范园煤电铝一体化项目2×350MW火电机组自备电厂锅炉补给水处理系统购买合同|799|
|格兰特||东平县自|2014.10|东平县城区饮用水水质提升工程设备采购及安装合同|1660.6835|
|||来水公司||||
|格兰特|攀钢集团重庆钛业有限公司||2015.1|攀钢集团重庆钛业有限公司75kt/a硫酸法钛白技术改造升级搬迁项目除盐水站买卖合同|1160|
|格兰特|神华国华广投（柳州）发电有限责任公||2015.6|广西鹿寨“上大压小”热电联产2×300MW级机组工程锅炉补给水超滤设备采购合同|630|
|||限责任公||||
|格兰特||沈阳金山|2015.11|沈阳金山能源股份有限公司化学制水配套设备增容改造项目合同书|681.48|
|||能源股份||||
|||有限公司||||
|格兰特|西北电力工程承包有限公司||2016.1|山西潞光发电有限公司山西潞安长子高河2*660MW低热值煤发电项目锅炉补给水超滤反渗透设备订货合同|625.9|
|格兰特|北京三聚环保新材料股份有限公司||2016.6|除盐水系统购销合同|650|
|格兰特|西北电力工程承包有限公司||2016.8|陕西能源赵石畔煤电有限公司雷龙湾电厂（2×1000MW）工程地下水净化处理系统设备订货合同|248|
|格兰特|呼和浩特科林科电有限责任公司||2016.11|呼和浩特科林科电有限责任公司热网补给水处理系统成套设备采购合同|216.857|

合同均系通过招投标程序取得。
（2）膜产品销售合同
格兰特及其子公司与国有企事业单位签订的金额大于100万元并于2015年、2016年、2017年1-3月确认收入的重要膜产品销售合同基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|合同主体|客户名称|签订时间|合同名称|合同金额（万元）|
|坎普尔|中国石化集团四川维尼纶厂|2015年9月|第一污水处理系统升级改造项目MBR处理系统成套设备采购|2,304.9381|
|坎普尔|陕西延长中煤榆林能源化工有限公司|2015年9月|公用工程中心回用水系统超滤膜采购|509.76|
|坎普尔|陕西延长中煤榆林能源化工有限公司|2016年6月|公用工程中心回用水系统超滤膜（大修）采购|299.52|

综上所述，报告期内，格兰特合同金额大于200万的工程施工项目合同、金额大于100万元的重要设备、材料等货物的采购合同均已按照相关规定履行招投标程序。
（三）补充披露情况
公司已在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“二、格兰特”之“（十一）格兰特主营业务情况”之“1、主营业务及主要产品情况”之“（3）格兰特各板块的运营情况，相关项目或合同履行了必要的招投标和其他审批、备案程序的说明”补充披露相关情况。
二、结合业务类型，补充披露格兰特及其子公司生产运营是否取得了必备的资质、审批和备案手续。
格兰特及其子公司主要从事膜产品的生产与销售、提供膜法水处理系统和工
程服务。其业务内容主要包含：（1）膜工程相关服务：污水处理专用设备生产与
销售，并为客户提供污水处理设备相关现场安装调试或指导安装服务。（2）膜产品生产.
格兰特的水处理专用设备生产无需取得特殊资质，膜工程涉及的污水处理设备相关现场安装调试需要取得建筑机电安装资质或相关环保工程承包资质；膜产品生产如涉及饮用水相关材料，需要办理卫生许可批件。
截至本反馈回复出具之日，格兰特及其子公司就其开展的上述业务，分别取得如下资质、备案，该等资质、备案涵盖其建筑机电安装、环保工程专业承包、饮用水卫生安全产品卫生许可批件等范围。
报告期内格兰特及其子公司取得资质、审批和备案手续的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|业务类别|应取得的资质|是否取得|编号|专业及等级|核发部门|
|机电工程安装|建筑业企业资质|是|D311134637|建筑机电安装工程专业承包三级|北京住房与城乡建设委员会|
||安全生产许可证|是|（京）JZ安许证字（2017）011882-01|许可范围：建筑施工|北京住房与城乡建设委员会|
|环保工程施工|建筑业企业资质|是|D311134637|环保工程专业承包三级|北京住房与城乡建设委员会|
|膜产品|卫生许可|是|京卫水字（2015）第2248号|-|北京市卫生和计划生育委员会|
||卫生许可|是|京卫水字（2015）第2249号|-|北京市卫生和计划生育委员会|
||卫生许可|是|京卫水字（2015）第2250号|-|北京市卫生和计划生育委员会|
|对外贸易|海关进出口货物收发货人报关注册登记证书|是|01213588|-|北京密云对外贸易经营者备案登记|
||自理报检单位备案登记|是|111894009E|-|北京平谷海关|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|业务类别|应取得的资质|是否取得|编号|专业及等级|核发部门|
||证明|||||
||对外贸易经营者备案登记表|是|1100611088|-|北京出入境检验检疫局|
|对外贸易|海关进出口货物收发货人报关注册登记证书|是|00844980|-|北京密云对外贸易经营者备案登记|
||自理报检单位备案登记证明|是|1116960348|-|北京平谷海关|
||对外贸易经营者备案登记表|是|1100621248|-|北京出入境检验检疫局|

经查阅报告期内相关业务合同，格兰特全资子公司格蓝特工程目前拥有环保工程专业承包三级、建筑机电安装工程专业承包三级资质，格兰特不具备建筑企业资质。报告期内，格兰特存在以母公司名义承接膜工程业务，随后由子公司格蓝特工程负责膜工程安装等事宜的情形。
根据格兰特的说明及业主的确认，格兰特签署的有关膜工程合同主体内容一般包括污水处理设备的生产、技术指导及设备安装调试，相关合同仅在设备安装阶段需要相应安装资质。格兰特出于对外承接业务统一管理的需要，在附带安装义务的膜工程合同中，存在由母公司签署相关合同并交由全资子公司负责安装。
截至目前，报告期内膜工程合同正常执行，业主认可格兰特的工作成果并根据合同约定向格兰特支付费用，各方并未就该事项产生任何争议或纠纷。根据北京市城乡和建设委员会网站显示，报告期内格兰特子公司格蓝特工程不存在因违反建筑法等法律法规而受到行政处罚的情形。
同时，湖州格然特已出具承诺，如格兰特或其子公司因上述事宜受到任何主管部门处罚或遭受任何损失的，其自愿承担格兰特及其子公司的全部罚款或损失。格兰特后续将申请相关建筑企业资质，在格兰特取得建筑企业相关资质前，将由其子公司格蓝特工程承接涉及工程安装的相关业务。
综上，除格兰特承接工程安装业务后交由子公司安装的情形外，格兰特及其
子公司均具备相应业务资质，湖州格然特已就规范工程安装业务相关事项进行了
承诺，上述情形不构成本次交易的实质障碍。
（四）补充披露情况
公司已在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“二、格兰特”之“（十一）格兰特主营业务情况”之“1、主营业务及主要产品情况”之“（4）关于生产运营取得的必备资质、审批和备案手续的说明”补充披露相关情况。
三、补充披露是否存在相关特许经营权或特许经营协议，如存在，补充披露是否需履行备案程序。
（一）不存在相关特许经营权或特许经营协议
截至本回复出具之日，格兰特不存在相关特许经营的情况。报告期内，格兰特未签订特许经营协议。
（二）补充披露情况
公司已在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“二、格兰特”之“（十一）格兰特主营业务情况”之“1、主营业务及主要产品情况”之“（5）关于不存在相关特许经营权或特许经营协议的说明”补充披露相关情况。
四、补充披露上述处罚涉及事项是否已整改完毕，标的资产是否需取得排污许可证。
（一）补充披露上述处罚涉及事项是否已整改完毕
1、环保处罚
2016年 8月 10日，北京市平谷区环境保护局对坎普尔出具发出“平环保监察罚字（2016）023号”《行政处罚决定书》，就坎普尔将废胶桶等危险废物混入到废泡沫等非危险废物中贮存事项，对坎普尔处以两万元罚款。
基于上述环保处罚，坎普尔已整改完毕，具体情况如下：
（1）立即纠正该违法行为
坎普尔生产过程中，需将垃圾按照性质集中在危废垃圾处理库和一般垃圾处理库中。2016年，北京市平谷区环保局对坎普尔检查时，发现坎普尔存在将废
胶桶放入一般垃圾处理库中，故对坎普尔发出《行政处罚决定书》。坎普尔运用该胶水对超滤等膜产品进行封装，胶水包括“E2020双组分环氧树脂胶粘剂”、“S2212弹性硅胶灌封料”等，无毒、无刺激性气味，固化后为固体，不溶于水，无有害影响，胶水本身对环境的影响有限；待胶水使用完毕后坎普尔将空的废胶桶废弃处置，空的废胶桶弃置不会对环境造成实质影响；本次环保处罚发生后，坎普尔立即将错放的废胶桶重新放入危废垃圾处理库，并没有造成任何环境污染影响，不属于重大环境污染事项。
（2）积极进行了相关整改
坎普尔在收到环保局《行政处罚决定书》后，在规定的期限内缴纳了罚款，并积极进行了整改；同时，坎普尔对员工进行了安全生产教育，安排人员定期进行安全检查，避免该类事件再次发生。
（3）与有资质的危废服务商签订了危废处理协议
2014年 8月，坎普尔与北京金隅红树林环保技术有限责任公司签署了《危险废物无害化处置技术服务协议》，该危废服务商将对坎普尔产生的危险废弃物进行无害化集中处理，确保坎普尔的危险废弃物不会对环境造成影响。北京金隅红树林环保技术有限责任公司拥有危险废物经营许可证。
（4）环保局出具的结案审批表
根据北京平谷区环保局出具的结案审批表显示，2016年 8月，坎普尔已缴清罚款，2016年 9月，平谷区环保局对坎普尔的整改情况进行复查并确认坎普尔已改正违法行为。
2、安监处罚
2015年 9月 9日，北京市平谷区安全生产监督管理局对坎普尔出具《行政处罚决定书》（京平安监管罚监字（2015）第8号），就坎普尔存在“1、存储危险化学品部位未进行安全评价；2、无危险化学品‘一书一签’、危险化学品仓库、劳动防护用品管理支付；3、劳动防护用品未定期进行检测”等3项隐患和问题，对坎普尔处以两万元罚款。
针对上述存在的问题，坎普尔整改情况具体如下：
坎普尔应缴纳罚款2万元已于2015年9月11日缴纳完毕。坎普尔接到上述行政处罚决定书后积极进行整改，针对危险化学品区分制定了产品说明书及产品标签，设置了专门的危险化学品仓库，分开存放危险化学品及一般废品。
针对公司各个生产流程制定了详尽的《安全生产操作规程》，同时制定了《危险化学品安全管理制度》、《劳动防护用品配备和管理制度》等一系列制度，定期为相关员工发放护目镜、耳塞、口罩、一次性手套等劳动防护用品，对劳动防护用品进行定期检测，并委托北京市平谷区医院对坎普尔解除粉尘及噪声的相关工作人员进行职业健康检查。
同时，坎普尔目前拟委托第三方机构对其存储危险化学品的仓库进行安全生产评价，待相关工作完成后，第三方机构将为坎普尔出具安全生产评价报告。
湖州格然特于 2017年 8月出具承诺将采取措施确保坎普尔完成上述处罚涉及的事项涉及的整改并于 2017年 12月 31日前完成其危险化学品仓库的安全评价工作，如因上述处罚涉及的安全生产隐患导致格兰特、坎普尔遭受任何损失的，则由湖州格然特承担由此产生给格兰特、坎普尔生产经营所造成的一切损失。
（二）标的资产是否需取得排污许可证。
根据《排污许可证管理暂行规定》第四条“应当实行排污许可管理的企业包括：（一）排放工业废气或者排放国家规定的有毒有害大气污染物的企业事业单位。（二）集中供热设施的燃煤热源生产运营单位。（三）直接或间接向水体排放工业废水和医疗污水的企业事业单位。（四）城镇或工业污水集中处理设施的运营单位。（五）依法应当实行排污许可管理的其他排污单位。”
根据格兰特出具的说明以及北京市顺义区环保局出具的《关于格蓝特环保工程（北京）有限公司第一分公司环境保护专用设备制造建设项目环境影响报告表的批复》（顺环保审字[2012]0808号）等资料，格兰特及其子公司格蓝特工程的生产主要是对环保设备相关部件进行的组装，排水全部为生活污水，不存在工业废气或工业废水排放问题，不属于上述应当实行排污许可管理的企业，其目前阶段无须取得排污许可证。
根据环境保护部 2017年 7月发布的《固定污染源排污许可分类管理名录（2017年版）》第三条“现有企业事业单位和其他生产经营者应当按照本名录的规定，在实施时限内申请排污许可证”，根据该名录，坎普尔所处的污水处理及其再生利用行业应于2019年前办理《排污许可证》。
经对平谷区环境保护局进行的口头访谈，相关工作人员回复北京地区正在实行排污许可证试点，目前仅开放了造纸、火电行业的排污许可证办理工作，除上述行业相关企业外，其他企业暂时无法申请办理排污许可证。2017年 8月，坎普尔出具书面承诺，承诺待其所在行业排污许可证办理通道开通时，其将根据相关规定申请办理相关排污许可证。
故截至反馈回复出具之日，格兰特及其子公司格蓝特工程无须办理排污许可证，坎普尔所在行业目前暂未开放排污许可证办理通道，坎普尔已承诺待相关办理通道开通后将及时办理排污许可证。
（三）补充披露情况
公司已在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“二、格兰特”之“（十一）格兰特主营业务情况”之“8、安全生产和环境保护情况”之“（3）关于上述处罚涉及事项整改及否需取得排污许可证的说明”补充披露相关情况。
五、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、格兰特各板块的运营情况良好，格兰特及其子公司报告期内合同金额大于200万元的相关膜工程合同、金额大于100万元的相关膜产品销售合同均已按相关规定履行了必要的招投标程序。
2、除格兰特承接工程安装业务后交由子公司安装的情形外，格兰特及其子公司均具备相应业务资质，孟广祯、湖州格然特已就规范工程安装业务相关事项进行了承诺，上述情形不构成本次交易的实质障碍。
3、截至本回复出具之日，格兰特不存在相关特许经营的情况。报告期内，格兰特未签订特许经营协议。
4、坎普尔环保处罚事项已整改完毕，坎普尔安全生产涉及的相关行政处罚正在积极整改中。截至本反馈回复出具之日，格兰特及其子公司格蓝特工程无须办理排污许可证，北京地区暂未针对坎普尔所在行业开放排污许可证办理通道，坎普尔已承诺待相关办理通道开通后将及时办理排污许可证。
问题十三：申请材料显示，华自科技的主营业务是水利水电自动化系统、变配电保护及自动化系统、水处理及其它工业自动化系统等的研发、制造、销售及设备安装和技术服务。标的公司精实机电的主营业务为锂电池自动化生产线后端设备的研发、生产和销售；标的公司格兰特以膜技术和污水深度处理技术为核心，将膜产品、膜工程及污水深度处理三方面技术有机结合，为水净化、污水处理及污水再生提供领先的综合产品及服务。请你公司：1）补充披露本次交易收购上述主营业务不同的标的资产的原因及必要性。2）补充披露上市公司与上述标的资产及其子公司、上述标的资产之间协同效应的体现。3）结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。4）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。5）补充披露本次交易是否存在导致标的资产核心人员流失的风险，核心人员流失及技术泄密风险的应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、补充披露本次交易收购上述主营业务不同的标的资产的原因及必要性
（一）华自科技通过本次交易，将进一步丰富和完善水处理及其他工业化系统领域的配套服务能力及整体解决方案能力
华自科技的主营业务是水利水电自动化系统、变配电保护及自动化系统、水处理及其它工业自动化系统等的研发、制造、销售及设备安装和技术服务。标的公司精实机电的主营业务为锂电池自动化生产线后端设备的研发、生产和销售；
标的公司格兰特以膜技术和污水深度处理技术为核心，将膜产品、膜工程及污水深度处理三方面技术有机结合，为水净化、污水处理及污水再生提供领先的综合产品及服务。华自科技通过本次交易，将进一步丰富和完善水处理及其他工业化系统领域的配套服务能力及整体解决方案能力。
（二）优化上市公司业务结构、丰富产品结构，提高公司的持续盈利能抗风险能力
本次交易完成前，上市公司的主营业务为水利水电自动化系统、变配电保护及自动化系统、水处理及其它工业自动化系统等的研发、制造、销售及设备安装和技术服务。2015年，公司的营业收入为41,932.45万元，较上一年度增长16.98%。
2016年，公司的营业收入为51,522.94万元，较上一年度增长22.87%。
通过本次收购，上市公司将在水利水电、电力自动化系统的基础上，增加锂电池测试、膜法水处理业务，上市公司的业务结构将得到优化，能够进一步拓展上市公司盈利来源，降低公司经营风险，增强公司的市场竞争力。未来公司将延续产业延伸的发展战略，紧紧抓住行业和市场发展的重大机遇，充分利用资本市场平台，纵向整合有较强协同性的产品及服务资产，依托公司积累的管理经验，在资金、品牌、管理等方面支持拟收购标的公司精实机电和格兰特的企业发展，扩大其生产销售规模，增加上市公司在锂电池测试和膜法水处理领域的收入及利润贡献。
本次交易完成后，上市公司整体收入规模有望迅速扩大，有助于进一步提高公司的抗风险能力，增强公司盈利能力的持续性和稳定性。
（三）借助资本市场平台，快速获取优质资源，完善产品覆盖能力，加快公司外延式发展
公司主营业务为水利水电自动化系统、变配电保护及自动化系统、水处理及其它工业自动化系统等的研发、制造、销售及设备安装和技术服务。在水利水电、
电力行业发展情况长期看好的形势下，公司经营仍存在一定风险。为此，公司积极寻求在技术上、资金上、管理上以及客户资源等方面能为公司提供协同价值的企业，通过自主发展和外延并购相结合的战略，优化公司业务结构和进行产业布局，进一步提升公司的持续经营能力和抗风险能力。本次交易是公司外延式发展的重要举措。
精实机电是一家专业从事锂电池自动化生产线后端设备的研发、生产和销售的企业，可为锂电池生产厂商提供覆盖化成、分容、分选、检测、仓储物流等后端生产环节的一站式自动化解决方案。
格兰特是以膜技术和污水深度处理技术为核心，将膜产品、膜工程及污水深度处理三方面技术有机结合，为水净化、污水处理及污水再生提供优质的综合产品及服务的企业，涉及的市场领域包括煤化工、石油化工、电力、食品饮料、医药和市政等。
公司通过借助资本市场平台，能够与精实机电、格兰特共享研发、设计、生产和客户资源；加强技术交流，提升资源的合理配置；丰富业务结构，实现向锂电池测试、膜法水处理领域的快速切入，优化布局并延伸产业链，从而加快公司的外延式发展。
（四）补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第一章本次交易概况”之“一、本次交易的背景及目的”之“（二）本次交易的目的”中补充披露了上述内容。
二、补充披露上市公司与上述标的资产及其子公司、上述标的资产之间协同效应的体现
华自科技的主营业务是水利水电自动化系统、变配电保护及自动化系统、水处理及其它工业自动化系统等的研发、制造、销售及设备安装和技术服务。标的公司精实机电的主营业务为锂电池自动化生产线后端设备的研发、生产和销售；
标的公司格兰特以膜技术和污水深度处理技术为核心，将膜产品、膜工程及污水深度处理三方面技术有机结合，为水净化、污水处理及污水再生提供领先的综合产品及服务。华自科技通过本次交易，将进一步丰富和完善水处理及其他工业化
系统领域的配套服务能力及整体解决方案能力。
（一）技术协同
华自科技主要产品为水利水电自动化系统、变配电保护及自动化系统、水处理及其他工业自动化系统，在自动化领域有着较丰富的技术储备与应用经验。而精实机电主要产品为锂电池自动化生产线后端设备，与华自科技的主营产品同属于自动化产品，华自科技的核心技术可以在精实机电得到广泛应用，二者能实现较强的技术协同效应。
截至 2017年 3月 31日，公司取得了 149项专利和 54项软件著作权。公司开发的“HZNET远程监控服务系统”及“水利水电完全无人值班综合自动化系统”等自动化产品，达到国内领先水平。
目前，精实机电锂电池自动化测试生产线业绩增长，并筹划于湖北省武汉市新建数控自动化装备和新能源测试自动化装备项目，亟待注入先进的自动化技术。若本次交易完成，精实机电能够与华自科技实现自动化技术共享，提升锂电池自动化测试生产线的成熟度，为客户提供更为可靠的产品，从而提升其核心竞争力。
（二）客户协同
华自科技的主营产品之一为生活污水、工业废水处理自动化系统，客户属于污水处理行业，如郴州汝城污水处理厂、黑龙江省牡丹江市城市污水处理厂、河北省晋州市污水处理厂、湖南江南污水处理厂，其中公司承建的郴州汝城污水处理厂自动化控制系统项目获湖南省建设厅优秀项目奖。
而格兰特是以膜技术和污水深度处理技术为核心，为客户提供水净化、污水处理、污水再生服务的企业，客户包含利津石油化工厂有限公司（全膜法水净化）、山东东平县自来水公司（自来水深度处理）、中石化四川维尼纶厂（膜法污水处理）、南通能达水务有限公司（中水回用）、石家庄高新技术产业开发区污水处理厂（污水深度处理）等。
华自科技和格兰特均拥有一批污水处理厂客户，双方拥有良好的客户协同效应，未来存在较大的相互渗透和共享客户的可能性。本次重组完成后，公司和格
兰特将利用各自领域的优势，整合自动化技术与污水处理技术，为客户提供更加优质的污水处理解决方案，实现业务协同发展，更好的服务于客户。
（三）资本协同
精实机电和格兰特通过多年的积累，在锂电池生产设备领域和膜法水处理领域已经形成了较高的技术壁垒，目前精实机电的锂电池生产设备已经成功应用到国内主要大型电池制造企业如宁德新能源科技有限公司（即ATL）、宁德时代新能源科技有限公司（即CATL）、比亚迪、力神、中航锂电、超威、鹏辉能源等。
而格兰特膜法水处理工程领域有超过 17年的工程经验和业绩基础，分布在煤化工、石油化工、炼化、发电、生物化工及市政等多个领域。
但是，对于两家标的公司而言，生产规模较小、融资成本较高、业务拓展能力不足等因素也限制了其未来的发展速度。为拓宽融资渠道，迅速做大做强，从竞争激烈中脱颖而出，需要借力资本市场。通过本次交易，精实机电和格兰特可以借助资本市场的放大效益，未来的投融资能力将得到极大增强。两家标的公司能够迅速扩大产业规模，实现其高速发展的战略目标。
（四）管理协同
上市公司已建立严格有效的法人治理架构，形成了公司内部权利机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明晰、相互协调与制衡的运行机制，为公司持续高效、稳健的运营提供了有利保证，并有效地保护了广大投资者利益。标的公司管理团队长期保持稳定并在多年经营实践中积累了丰富的管理经验，近年来标的公司在经营管理团队的带领下业务能力不断提高。通过本次交易，上市公司可以融合标的公司的优秀管理团队及管理经验，标的公司则需严格遵守上市公司的内部管理，规范自身内部控制，双方将实现管理方面的协同。
（五）补充披露情况
公司已在《重组报告书》“重大事项提示”之“十、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次重组对上市公司主营业务的影响”中补充披露了上述内容。
三、结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式
（一）主营业务构成
精实机电是一家集研发、制造、销售及服务于一体的高新技术企业，是国内锂离子电池自动化测试设备的领军者之一。
格兰特是以膜技术和污水深度处理技术为核心，将膜产品、膜工程及污水深度处理三方面技术有机结合，为水净化、污水处理及污水再生提供领先的综合产品及服务的公司。
通过并购精实机电和格兰特，公司可在现有业务基础上，结合精实机电和格兰特具有的行业经验、技术积累、客户渠道资源，实现向锂离子电池测试设备和膜法水处理领域的快速切入，提高公司持续盈利能力。
2016年度及2017年1-3月，公司备考口径主营业务构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2017年1-3月||2016年度||
|项目|||||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|
||10,489.18|66.72%|51,522.94||
||2,624.72|16.69%|12,279.90||
||2,607.99|16.59%|22,264.16||
||15,721.89|100.00%|86,067.00||

未来，公司也将以水电自动化系统、锂离子电池测试、膜法水处理三大块业务作为其主营业务构成。
（二）发展战略
未来几年，公司将依托自动化及信息化系统研发及应用的经验，在保持水利水电行业持续优势的同时，拟加大力度将相关产品系统横向推广至智能制造、电力、轨道交通、军工、环保等行业。公司还将通过投资、并购等方式，纵向整合有较强协同性的产品及服务资产，完善公司在上述行业为客户提供智能控制、智慧决策的整体解决方案的能力，从而增强华自科技的可持续竞争力。
公司本次收购精实机电100%股权和格兰特100%股权契合公司充分利用资
本平台推动公司外延式增长的长期发展战略。本次交易完成后，上市公司业务实
现向锂离子电池测试设备和膜法水处理领域的快速切入，公司将对精实机电、格兰特在技术、业务、人才等方面进行整合，共享市场渠道、客户资源与技术研发体系，发挥在经营管理及资本等方面的协同效应；同时公司将进一步完善公司产业平台，积极把握锂离子电池测试、膜法水处理产业快速发展的良好契机，向锂离子电池测试、膜法水处理领域进行深入拓展，确保公司盈利能力的可持续性与稳定性。
（三）业务管理模式
本次交易完成后后，精实机电和格兰特成为上市公司的控股子公司，遵守上市公司关于子公司的管理制度。但精实机电和格兰特仍然作为独立的法人主体存在，精实机电和格兰特的资产、业务及人员保持相对独立和稳定。
精实机电和格兰特作为高新技术企业，人力资源是其主要的核心资源之一。
上市公司充分认可精实机电和格兰特的管理团队及技术团队，鼓励精实机电和格兰特保持原有团队的稳定性。公司将在业务层面对精实机电授予充分的自由性和灵活性，并将为其业务开展和维系提供足够的支持。
通过上述措施，公司将力争保证精实机电和格兰特在并购后可以保持原有团队的稳定性、市场地位的稳固性及其竞争优势。
（四）补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第九章管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司的持续经营能力的影响”之“（二）本次交易对上市公司业务构成、经营发展战略和业务管理模式的影响分析”中补充披露了上述内容。
四、补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施
（一）具体整合计划
（1）业务整合
华自科技在自动化系统领域拥有丰富的技术沉淀，公司的自动化技术可应用于精实机电的现有的锂离子电池自动测试设备生产线，并为精实机电正在建设的
新能源自动检测装备、数控自动装备生产项目提供技术支持。本次交易完成后，精实机电能够与华自科技实现自动化技术共享，提升锂电池自动化测试生产线的成熟度，为客户提供更为可靠的产品，从而提升其核心竞争力。
华自科技的主营产品之一为生活污水、工业废水处理自动化系统，客户遍及污水处理行业，而格兰特是以膜技术和污水深度处理技术为核心，为客户提供水净化、污水处理、污水再生服务的公司，本次交易后，公司拟统筹两家公司已有的客户资源，加强两家公司在市场渠道等方面的共享和整合，通过共享客户资源、联合开发客户、相互分享客户开发经验等方式，开拓公司产品在水利水电自动化领域、膜法水处理领域的市场份额。
（2）资产整合
公司本次收购资产为精实机电100%股权、格兰特100%股权。收购完成后，精实机电和格兰特仍将保持资产的独立性，拥有独立的法人财产。
（3）财务整合
本次交易完成后，上市公司将把自身规范、成熟的财务管理体系进一步进入到精实机电和格兰特的财务工作中，从财务管理系统、财务管理制度等方面对标的公司进行整合和规范，更加有效地防范标的公司的财务风险，降低运营成本。
（4）人员整合
精实机电和格兰特作为高新技术企业，人力资源是其主要的核心资源之一。
上市公司充分认可精实机电和格兰特的管理团队及技术团队，鼓励精实机电和格兰特保持原有团队的稳定性。公司将在业务层面对精实机电和格兰特授予充分的自主性和灵活性，并为其业务开拓和维持提供足够的支持。
（5）机构整合
本次交易完成后，精实机电和格兰特仍作为独立的法人主体存在，现有内部组织结构保持稳定。此外，作为上市公司的全资子公司，精实机电和格兰特将严格遵守上市公司内部控制及关于子公司管理的相关制度。
（二）整合风险以及相应的管理控制措施
本次交易完成后，上市公司将持有精实机电100.00%股份及格兰特100.00%股权。从上市公司整体的角度来看，上市公司与标的公司将在企业文化、经营管理、业务技术等多方面进行整合，上市公司与标的公司之间的整合能否达到预期具有不确定性，整合过程中若上市公司的整合措施未达到预期，可能会对上市公司的经营产生不利影响，从而带来整合风险。为此，公司制定了相应的风险管理控制措施：
1、本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司。上市公司将根据自身的规范要求，对标的公司建立有效的控制机制，强化标的公司在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保等方面的管理与控制，保证上市公司对标的公司重大事项的决策和控制权，提高标的公司整体决策水平和抗风险能力。
2、上市公司将充分利用资本平台优势、品牌优势以及规范化管理经验积极支持标的公司的业务发展，并充分发挥标的公司潜力，推进上市公司整体发展，实现全体股东利益最大化。
3、将标的公司的战略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管理系统中，加强审计监督、业务监督和管理监督，提高经营管理水平和防范财务风险。
4、上市公司将给予标的公司既有管理团队充分的经营自主权，并不断完善人才激励与培养机制，充分利用上市公司的品牌效应和资本平台，提高团队凝聚力和稳定性，预防优秀人才流失。
（三）补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第九章管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司未来发展前景的影响”之“（一）交易完成后的整合方案”之“4、具体整合计划”中补充披露了上述内容。
五、补充披露本次交易是否存在导致标的资产核心人员流失的风险，核心人员流失及技术泄密风险的应对措施
（一）补充披露本次交易是否存在导致标的资产核心人员流失的风险
精实机电锂离子电池自动化检测设备的研发技术复杂，各项产品的生产工艺技术和核心技术人员是精实机电核心竞争力的重要组成部分，亦是精实机电进一步创新和发展的基础。如果出现核心技术人员离开精实机电或核心技术遭到泄露的情况，将对精实机电的生产经营和新产品的研发带来不利影响。
格兰特膜产品的研发技术复杂，各项产品的生产工艺技术和核心技术人员是格兰特核心竞争力的重要组成部分，也是格兰特进一步创新和发展的基础。如果出现核心技术人员离开格兰特或核心技术遭到泄露的情况，将对格兰特的生产经营和新产品的研发带来不利影响。
本次交易完成后，上市公司将根据精实机电和格兰特的具体情况并结合上市公司人才管理及激励机制实施有效人力政策，降低人员流失风险。
（二）核心人员流失及技术泄密风险的应对措施
1、核心人员流失的应对措施
经过多年的业务、人员和文化积淀，格兰特、精实机电造就了一批高素质的核心人员团队，形成了较强的人才优势。虽然上市公司重视员工激励机制、人才培训机制及人才引进机制的建立与完善，但因行业对优秀专业人才的旺盛需求，在未来整合过程中，若格兰特、精实机电因管理不到位或与上市公司在企业文化、管理制度、发展理念等方面整合效果不佳或存在分歧，可能面临格兰特、精实机电核心人员流失的风险，不利于未来的稳定经营和承诺业绩的实现。在现有核心管理人员及技术人员的任职期限内，上市公司将尽可能增强其对上市公司的认同感和归属感，使其参与到整个上市公司的经营管理中，上市公司将积极选拔、培养业务骨干和管理人员。
为降低核心人员流失的可能性，华自科技将做到：
（1）华自科技将参考本次交易完成前格兰特、精实机电核心人员的薪酬和福利体系，结合上市公司自身发展情况进一步完善现有的薪酬体系，将个人发展与公司发展相结合，通过业绩奖励等措施持续激励格兰特、精实机电核心人员，以降低核心人员流失风险；
（2）上市公司董事及高级管理人员将积极与格兰特、精实机电核心人才进
行持续的沟通与交流，增强其对上市公司的认同感和归属感。
2、技术泄密风险的应对措施
标的公司拥有多项自主研发的核心技术，相关技术对于公司继续保持竞争优势和实现预期经营目标具有重大影响。
为减少核心技术泄密给标的公司带来的风险，华自科技将做到：
（1）华自科技将继续通过申请专利的方式对标的公司的核心技术进行知识产权保护，若发现类似的风险警示，华自科技将积极响应并通过法律方式及时维护上市公司权益；
（2）华自科技将优化标的公司的研发体系，避免核心技术过度依赖或掌握于单一技术人员。同时，华自科技将在劳动合同中就竞业禁止条款和保密条款做出严格约定，规范员工在职和离职的行为准则，避免核心技术人员脱离公司后的核心技术泄露。
（三）补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第九章管理层讨论与分析”之“九、本次交易标的资产核心人员流失及技术泄密风险的应对措施”中补充披露上述内容。
六、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，华自科技通过本次交易，将进一步丰富和完善水处理及其他工业化系统领域的配套服务能力及整体解决方案能力，提高公司的持续盈利能抗风险能力，借助资本市场平台，加快公司外延式发展。上市公司与精实机电、格兰特能够产生技术协同、客户协同、资本协同、管理协同等协同效应。本次交易后，华自科技的主营业务仍为水利水电自动化为主，同时华自科技将公司将力争保证精实机电和格兰特在并购后可以保持原有团队的稳定性、市场地位的稳固性及其竞争优势，增强华自科技的可持续竞争力。华自科技在业务、资产、财务、人员、机构等方面的已有整合计划和风险应对措施，能够应对核心人员流失及技术泄密风险。
问题十四、申请材料显示，精实机电拥有 2家子公司分别从事公司设备所需软件的开发和销售，新能源测试自动化装备、数控自动化装备、电源、电子产品的生产、销售。格兰特拥有 3家子公司、1家参股公司。请你公司补充披露：1）精实机电子公司与标的资产业务的关系，是否取得相应资质。2）设立烟台格蓝特环保科技有限公司的原因。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、精实机电子公司与标的资产业务的关系以及资质情况
精实机电目前有2家子公司，分别为易联通和湖北精实。具体情况如下：
（一）易联通
易联通主要从事软件开发，主要业务模式为易联通向精实机电提供软件产品，精实机电为易联通的唯一客户。除须依法申领营业执照外，不存在根据和相关法律法规需要取得生产及服务资质的情形，亦不存在依据相关法律法规需要取得行业主管部门事前批准或核准的情形。
（二）湖北精实
湖北精实为本次募投实施主体，目前除持有募投土地外，未开展其他业务。
（三）补充披露情况
上述情况，已补充披露在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“一、精实机电”之“（八）精实机电涉及的相关报批事项”。
二、设立烟台格蓝特环保科技有限公司的原因。
（一）设立烟台格蓝特环保科技有限公司的原因
2016年，格兰特出于开拓烟台地区业务考虑，通过在山东烟台设立子公司烟台格兰特开展属地化经营，以便更好地获取业务信息、开展项目运作及后续的
运营维护。烟台格兰特注册资本1,000万元，实收资本0万元，自设立至今，烟台格兰特暂未实质开展经营。
（二）补充披露情况
公司已在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“二、格兰特”之“（四）格兰特下属公司情况”之“1、格兰特子公司情况”之“（3）烟台格蓝特环保科技有限公司”之“④烟台格蓝特设立的原因”补充披露相关情况。
三、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，精实机电子公司无需就目前的经营情况与主营业务取得相应的资质，烟台格蓝特环保科技有限公司的设立是基于正常商业考虑。
问题十五、申请材料显示，交易对方承诺精实机电 2017年不低于2,240.00万元、2018年不低于3,093.33万元、2019年不低于4,266.67万元，三年累计净利润不低于 9,600万元；格兰特 2017年净利润不低于 3,500.00万元、2018年净利润不低于 4,550.00万元、2019年净利润不低于 6,100.00万元。请你公司：1）补充披露精实机电、格兰特承诺业绩与本次收益法评估预测是否存在差异。2）结合 2017年截至目前在手订单、已实现业绩情况等，补充披露精实机电、格兰特 2017年-2019年承诺净利润较报告期净利润增长较快的原因及合理性。3）补充披露业绩承诺方的履约能力和保障措施。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、补充披露精实机电、格兰特承诺业绩与本次收益法评估预测是否存在
差异
（一）精实机电承诺业绩与本次收益法评估预测对比
精实机电承诺业绩与本次收益法评估预测对比表如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|
|2,240.00|3,093.33|4,266.67|
|2,444.87|3,206.99|3,757.67|
|-204.87|-113.66|509.00|
|-9.15%|-3.67%|11.93%|

 2017年—2019年精实机电承诺业绩累计数与本次收益法评估预测值累计数差额为190.47万元，差异率为1.98%，差异较小，且2017年—2019年精实机电承诺业绩累计数覆盖了本次收益法评估预测累计数。
（二）格兰特业绩承诺与本次收益法评估预测对比
格兰特业绩承诺与本次收益法评估预测对比表如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|
|3,500.00|4,550.00|6,100.00|
|3,336.60|4,390.46|5,426.63|
|163.40|159.54|673.37|
|4.67%|3.51%|11.04%|

 2017年—2019年格兰特承诺业绩累计数与本次收益法评估预测值累计数差额为996.31万元，差异率为7.04%，存在一定差异，且2017年—2019年格兰特承诺业绩累计数覆盖了本次收益法评估预测累计数。
（三）补充披露情况
上述内容已在《重组报告书》“第七章本次交易合同主要内容”之“一、附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议”之“（一）精实机电”之“8、业
绩承诺和补偿”和“第七章本次交易合同主要内容”之“一、附条件生效的发
行股份及支付现金购买资产协议”之“（二）格兰特”之8、业绩承诺和补偿”中补充披露上述内容。
二、结合 2017年截至目前在手订单、已实现业绩情况等，补充披露精实机电、格兰特 2017年-2019年承诺净利润较报告期净利润增长较快的原因及合理性
（一）精实机电2017年-2019年承诺净利润较报告期净利润增长较快的原因及合理性分析
1、精实机电2017年-2019年承诺净利润增长情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年|2018年|
|2,240.00|3,093.33|
|7.27%|38.10%|

2、精实机电2017年-2019年承诺净利润增长是依据其已实现业绩情况、订单及承揽情况、所处行业、核心竞争力综合分析得出的
（1）精实机电2017年 6月已实现业绩情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1-6月已实现业绩|2017年承诺业绩|
|1,614.92|2,240.00|

 2017年 1-6月，精实机电实现净利润 1,614.92万元（未经审计），占 2017年承诺业绩的72.09%。从 2017年上半年精实机电业绩实现情况来看，2017年全年业绩实现具有较大的可实现性。
（2）精实机电2017年 6月在手订单及后续订单获取的可持续性的说明
截至2017年6月30日，精实机电已实现的营业收入为 9,178.83万元（未经审计），已达到全年预测收入约51%。截至2017年6月末，精实机电在手订单且正在履行的订单未确认收入金额19,234.73万元（含税），意向订单2,000万元（含
税），上述两项收入超过 2017年预测全年营业收入的100%，同时精实机电仍有
大量的处于投标或者技术谈判阶段的目标订单。
（3）精实机电所处行业、核心竞争力情况说明
受益于锂电池制造业的迅速发展，精实机电所处的锂电池生产设备制造业未来发展前景良好
①精实机电下游行业锂电池制造业的发展前景良好
A、全球锂电池行业市场规模的未来十年有望继续保持增长，市场规模年复合增长率维持在较高水平
B、中国锂电池市场规模增长迅速，最近5年年复合增长率超过30%
②锂电池设备制造行业市场空间巨大，为精实机电的业务发展提供了良好机遇
A、锂电池生产厂商对于扩充产能和升级换代的需求增加，有力地助推锂电池设备制造业的蓬勃发展
B、全球锂电池的需求以及产能逐步向中国转移，将会提升对本土的锂电池生产厂商的需求
③精实机电自身技术实力雄厚，生产能力能够满足下游客户的需求
精实机电在锂电设备制造领域实力雄厚，经过多年不断耕耘，凭借高效的交货周期和过硬的产品质量不断获得下游一线客户的认可，在行业内形成了良好的口碑，在锂电池检测设备市场一直保持较好技术优势及行业影响力，服务的客户也都是宁德新能源科技有限公司、宁德时代新能源科技有限公司和芜湖天弋能源科技有限公司等国内锂电池生产的一线企业。
随着生产经营规模的不断扩大，客户对精实机电的生产能力提出了更高的要求，为增加产能，精实机电在未来将增加研发和设计力量，增加专业技术人员，提供现有人员待遇以提高生产效率，加大外协部件生产和外协技术服务等方式来满足客户的需求，提升自身的收入规模。
（二）格兰特2017年-2019年承诺净利润较报告期净利润增长较快的原因及
合理性分析
1、格兰特2017年-2019年承诺净利润增长情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年|2018年|
|3,500.00|4,550.00|
|75.27%|30.00%|

2、格兰特2017年-2019年承诺净利润增长是依据其已实现业绩情况、订单及承揽情况、所处行业、核心竞争力综合分析得出的
（1）格兰特2017年6月已实现业绩情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1-6月已实现业绩|2017年承诺业绩|
|1,405.66|3,500.00|

 2017年 1-6月，格兰特实现净利润 1,405.66万元（未经审计），占 2017年承诺业绩的40.16%。格兰特一般业绩在下半年会有所增长，从 2017年上半年格兰特业绩实现情况来看，2017年全年业绩实现具有较大的可实现性。
（2）格兰特2017年6月在手订单及后续订单获取的可持续性的说明
截至2017年6月末格兰特实现营业收入为9,223.50万元（未经审计），由于污水治理行业具有季节性，2017年1-6月的收入实现情况较难反映全年的状况。
截至 2017年 6月末，格兰特在手的工程订单约为 23,700万元（不含税），膜产品订单接近4,000万（不含税），已超过2017年预测全年营业收入。
（3）格兰特所处行业、核心竞争力情况说明
我国当前双重缺水的水环境决定了污水治理行业市场规模较大，有利于格兰特未来业务的发展。
①我国当前面临“水质型+资源型”双重缺水，未来提升水质和再生利用是发展重点
A、我国目前缺水严重且分布不均，未来再生水回用是发展趋势
B、我国水污染问题日益严重，迫切需要水生态环境治理
②格兰特所处污水治理行业发展情况
市政市场和工业污水治理构成了污水治理行业的重要组成部分，两大市场规模稳定，市场前景良好，增长可期。
A、市政市场治理目标明确，市场规模可期
B、工业市场水污治理规模稳定，治理废水年投资额过百亿，空间较大
③格兰特自身技术实力雄厚，生产能力能够满足下游客户的需求
格兰特成立于1999年，在膜法水处理领域有超过17年的经验和业绩基础。
格兰特位于北京的膜产品工厂具有年产150万平方米膜产品（相对应6万支标准膜产品）的产能，是中国最大的水处理膜制造商之一。格兰特在 MBR膜、超/微滤膜、EDI膜等领域拥有多项原创的核心技术，在膜法水处理细分行业中，格兰特的主要竞争对手包括津膜科技、碧水源、美能材料、立昇净水、万邦达、中电环保等。格兰特凭借着完备的产品线、出色的技术能力，在业内享有良好的口碑和声誉，并与煤化工、石油化工、炼化、发电、生物化工及市政等多个领域的客户保持良好的合作关系，在行业中位于前列。
（三）补充披露情况
上述内容已在《重组报告书》“第七章本次交易合同主要内容”之“一、附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议”之“（一）精实机电”之“8、业绩承诺和补偿”和“第七章本次交易合同主要内容”之“一、附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议”之“（二）格兰特”之“8、业绩承诺和补偿”中补充披露上述内容。
三、补充披露业绩承诺方的履约能力和保障措施。
（一）业绩承诺方的履约能力
上市公司拟以 38,000.00万元的价格向共青城尚坤、毛秀红及李洪波发行股份及支付现金购买其合计持有的精实机电100%股权，拟以56,000.00万元的价格向湖州格然特、华自集团、格莱特投资发行股份及支付现金购买其合计持有的格
莱特100%股权。具体现金及股份支付情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方姓名/名称|交易对方在标的公司的持股比例|转让对价（万元）|||
||||现金对价金额（万元）|股份对价金额（万元）|

精实机电
||||||
|-|-|-|-|-|
|李洪波|42.98%|16,332.40|0.00|16,332.40|
|毛秀红|19.02%|7,227.60|0.00|7,227.60|
|共青城尚坤|38.00%|14,440.00|14,440.00|0.00|
||100.00%|38,000.00|14,440.00|23,560.00|

格兰特
||||||
|-|-|-|-|-|
|湖州格然特|52.25%|29,260.00|11,118.80|18,141.20|
|华自集团|42.75%|23,940.00|9,097.20|14,842.80|
|格莱特|5.00%|2,800.00|1,064.00|1,736.00|
||100.00%|56,000.00|21,280.00|34,720.00|

如果根据重组报告书披露的条件需要履行业绩补偿，华自科技将在该年度的审计报告出具后 30个工作日内由董事会向股东大会提交以一元对价定向回购股份并注销的议案，并在股东大会通过该议案后办理股份注销的事宜。
业绩承诺方毛秀红、李洪波因本次交易合计获得上市公司 1,008.56万股股票，同时共青城尚坤获得 14,440.00万元的现金，而毛秀红、李洪波合计持有共青城尚坤100%的出资份额；业绩承诺方湖州格然特、华自集团、格莱特投资因本次交易分别获得上市公司776.59万股、635.39万股和74.32万股股票，同时分别获得 11,118.80万元、9,097.20万元和 1,064.00万元的现金，华自集团本次交易前，华自集团已持有上市公司9,347.83万股股票；且《发行股份及支付现金购买资产协议》中设置了股份锁定、董监高委任安排等保障措施。补偿义务人具备业绩补偿的履约能力。
补偿义务人中，毛秀红、李洪波为精实机电的实际控制人，湖州格然特的实际控制人孟广祯为格兰特的董事长和实际控制人，格莱特投资属于格兰特员工持股平台，上述人员均长期任职于精实机电或格兰特，积累较强的经济实力。华自
集团作为上市公司的控股股东，亦拥有较强的经济实力。截至本反馈回复出具之
日，上述补偿义务人最近五年内不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺等失信情况。因此，补偿义务人违反业绩补偿义务的风险较小。
（二）履行补偿协议的保障措施
本次交易对补偿义务人设置了股份锁定、董事会任命等多种保障措施如下：1、股份锁定安排
（1）精实机电
毛秀红、李洪波因本次交易而获得的华自科技股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。毛秀红、李洪波在前述限售期满后分三期解锁其因本次交易所获得的华自科技股份，未解锁的股份不得转让：
第一次解锁条件：（1）本次发行股份发行结束起已满 12个月；（2）精实机电第一个业绩承诺会计年度的审计报告已出具；（3）根据具有证券业务从业资格的会计师事务所出具的专项审计报告，精实机电当年实现的净利润数不低于毛秀红和李洪波承诺的净利润。第一次解锁条件满足后，解锁相关主体自本次交易中取得的华自科技股份总数的30%。
若精实机电当年度实现净利润低于毛秀红和李洪波承诺净利润，相关主体根据协议约定履行利润补偿义务所需补偿的股份数额低于其本期应解锁数额的，则在其履行完毕补偿义务后，本期剩余的应解锁股份予以解除锁定。
第二次解锁条件：（1）精实机电第二个业绩承诺会计年度的审计报告已出具；
（2）根据具有证券业务从业资格的会计师事务所出具的专项审计报告，精实机电截至当年度累计实现净利润不低于毛秀红和李洪波累计承诺净利润。第二次解锁条件满足后解锁相关主体自本次交易中取得的华自科技股份总数的30%。
若精实机电截至当年度累计实现净利润低于毛秀红和李洪波累计承诺净利润，相关主体根据协议约定履行利润补偿义务所需补偿的股份数额与上一年度履行补偿义务所需补偿的股份数额合计低于其自本次交易获得的股份总额的60%的，则在其履行完毕补偿义务后，其截至本年度已补偿股份总额与其自本次交易
所获得股份数额的60%之间的差额解除锁定。
第三次解锁条件：（1）精实机电第三个业绩承诺会计年度的审计报告已出具；
（2）具有证券业务从业资格的会计师事务所出具专项审计报告，对精实机电业绩承诺期的净利润进行了审核；（3）具有证券业务从业资格的会计师事务所完成对精实机电进行减值测试并出具减值测试报告；（4）相关主体已履行完毕其根据协议约定应履行的全部补偿义务。第三次解锁条件满足后，相关主体自本次交易中取得的华自科技股份所有仍未解锁的股份均予以解锁。
本次发行结束后，毛秀红和李洪波如果由于华自科技送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
（2）格兰特
湖州格然特、格莱特因本次交易取得的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不得转让。
华自集团因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束起 36个月内不得转让。若本次发行股份购买资产完成后 6个月内如华自科技股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，华自集团持有华自科技股票的锁定期自动延长至少6个月。
上述承诺期期满，且湖州格然特、华自集团、格莱特以前年度业绩承诺补偿义务及资产减值测试补偿义务均已履行完毕后，湖州格然特、华自集团、格莱特在本次交易中各自取得股份的100%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分的予以解禁。
2、董监高委任安排
（1）精实机电
本次交易完成后，精实机电在遵循华自科技公司章程及《子公司管理制度》等相关涉及华自科技规范管理及合规运作的制度前提下，独立核算，自主经营。
上市公司将对精实机电董事会、监事会进行改选，拟定董事会由3名董事组成，其中华自科技提名2名董事，董事长由董事会选举产生；精实机电不设监事会，
设监事1名，由华自科技指派；设财务总监1名，由华自科技指派，其余高级管理人员由总经理提名，董事会决定聘任。
（2）格兰特
本次交易完成后，格兰特在遵循华自科技公司章程及《子公司管理制度》等相关涉及华自科技规范管理及合规运作的制度前提下，独立核算，自主经营。上市公司将对格兰特董事会、监事会进行改选，拟定董事会由3-5名董事组成，其中华自科技提名过半数董事，各方认可由孟广祯担任董事长；格兰特不设监事会，设监事1名，由华自科技指派；设财务总监1名，由华自科技指派，其余高级管理人员由总经理提名，董事会决定聘任。
综上，毛秀红、李洪波、湖州格然特、华自集团和格莱特投资作为补偿义务人具备完成业绩承诺的履约能力，补偿义务人与上市公司达成的股权锁定安排、董监高委任安排等多种措施能够保证业绩补偿的可行性，补偿安排具有合理性。
（三）补充披露情况
上述内容已在《重组报告书》“第七章本次交易合同主要内容”之“四、本次交易业绩承诺履约能力及保障措施”中补充披露。
四、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，精实机电、格兰特承诺业绩与本次收益法评估预测数据差异较小。根据精实机电、格兰特已实现业绩、在手订单及后续订单和所处行业、核心竞争力情况，精实机电、格兰特2017年至2019年承诺净利润较报告期净利润增长较快具有合理性。毛秀红、李洪波、湖州格然特、华自集团、格莱特作为补偿义务人具备完成业绩承诺的履约能力，保障措施具有合理性。
问题十六、申请材料显示，2017年 5月 19日，成达国际将所持格兰特42.75%的股权（427.50万美元出资）以人民币 23,940万元的价格转让给华自集团。转让对价分期支付并根据格兰特 2017-2019年
度业绩实现情况对支付对价进行调整。请你公司补充披露：1）2017年 5月股权转让约定的格兰特2017—2019年度业绩与本次重组格兰特承诺业绩是否存在差异。2）前次股权转让格兰特业绩实现情况、对价调整对本次交易作价的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、2017年5月股权转让约定的格兰特2017—2019年度业绩与本次重组格兰特承诺业绩是否存在差异。
格兰特前次交易中，成达国际与湖州格然特的股权转让系自然人孟广祯将其通过成达国际间接持有的格兰特52.25%股权平移至湖州格然特，故不存在业绩承诺；成达国际与华自集团的股权转让中，存在业绩承诺，成达国际承诺 2017年、2018年、2019年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币3,500.00万元、4,550.00万元和6,100.00万元；若格兰特实际净利润数未达到相关年度的净利润承诺数，则由成达国际进行补偿。
故前次交易中，成达国际与华自集团交易涉及的业绩承诺的净利润金额和期限与本次交易不存在实质性差异。
具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|类型|前次交易|本次交易|
|业绩承诺期|2017年、2018年、2019年|2017年、2018年、2019年|
|业绩承诺金额|2017年、2018年、2019年净利润分别不低于人民币3,500.00万元、4,550.00万元和6,100.00万元|2017年、2018年、2019年净利润分别不低于人民币3,500.00万元、4,550.00万元和6,100.00万元|
|补偿金额计算基础|按格兰特本次估值56,000.00万元为基础补偿|按格兰特本次估值56,000.00万元为基础补偿|
|补偿方式|现金|优先股份补偿，不足部分以现金补偿|

二、前次股权转让格兰特业绩实现情况、对价调整对本次交易作价的影
响。
根据格兰特提供的2017年上半年未审计报表，格兰特上半年业绩情况如下：会计科目 金额（万元）
营业收入 9,223.49
净利润 1,405.66
格兰特交易对方承诺的2017年度净利润为3,500.00万元，2017年上半年已实现1,405.66万元，占全年业绩承诺的40.16%。
前次交易中，若格兰特完成了各期业绩承诺的净利润，则华自集团将以格兰特100%股权 56,000.00万元的估值为基础，按照42.75%比例支付等值人民币 23,940.00万元的美元；若格兰特未完成上述业绩承诺，则将对支付价款进行相应调整，并按约定支付相关对价款项。前次交易涉及的各方为成达国际、湖州格然特和华自集团，相关的债权债务关系与华自科技无关，对本次交易无影响。
三、补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第四章交易标的基本情况”之“二、格兰特”之“9、关于停牌期间格兰特股权转让等相关情况的说明”中补充披露上述内容。
四、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、成达国际与华自集团交易涉及的业绩承诺的净利润金额和期限与本次交易不存在实质性差异。
2、格兰特2017年上半年已实现2017年度承诺业绩的40.16%；前次交易涉及的各方为成达国际、湖州格然特和华自集团，相关的债权债务关系与华自科技无关，对本次交易无影响。
问题十七、申请材料显示，根据经审阅的上市公司备考合并数据，本次交易后，上市公司备考合并报表账面确认商誉 79,650.03万元。
请你公司补充披露：1）本次交易备考财务报表中，精实机电、格兰
特可辨认净资产公允价值及商誉的具体确认依据、是否符合《企业会计准则》的相关规定。2）备考报表编制及本次交易资产基础法评估的中，是否已充分辨认及合理判断精实机电、格兰特拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括但不限于专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等。3）大额商誉确认对上市公司未来经营业绩的可能影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
【回复说明】
本次重大资产重组首次披露时（5月31日），上市公司披露了会计师出具的“天职业字[2017]13949号”《华自科技股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》，该报告部分科目金额存在更正，主要是调增了无形资产科目1,281.58万元，进而调整了备考报表的商誉和净利润，其中2016年和2017年1-3月净利润分别调减 233.12万元、58.64万元，占比分别为2.59%、4.74%，商誉调减 1,276.98万元，占商誉总金额比例为1.62%。
以下反馈问题均以更正后的《备考审阅报告》进行回复。
一、本次交易备考财务报表中，精实机电、格兰特可辨认净资产公允价值及商誉的具体确认依据、是否符合《企业会计准则》的相关规定。
（一）合并成本确定
本次交易中精实机电100%股权作价38,000.00万元，格兰特100%股权作价56,000.00万元。
（二）可辨认净资产公允价值确定
本次备考财务报表的编制基于企业合并的会计处理采用非同一控制下企业合并的处理原则，并假设2016年1月1日为购买日。
精实机电可辨认净资产公允价值系以截止 2016年 1月 1日精实机电账面净
资产为基础，结合开元资产评估有限公司出具的“开元评报字[2017]第 1-033号”《资产评估报告》中以资产基础法的评估增减因素等调整后予以确定。截至 2015年12月31日，精实机电经审计的归属于母公司账面净资产为2,563.98万元，精实机电房屋建筑物、机器设备、运输设备、土地使用权及商标、专利、非专利技术等资产的评估增值为1,154.95万元，扣除评估增值产生的暂时性差异形成的递延所得税负债288.74万元，精实机电可辨认净资产公允价值为3,430.19万元。
格兰特可辨认净资产公允价值系以截止 2016年 1月 1日格兰特账面净资产为基础，结合开元资产评估有限公司出具的“开元评报字[2017]第 1-034号”《资产评估报告》中以资产基础法的评估增减因素等调整后予以确定。截至 2015年 12月 31日，格兰特经审计的归属于母公司账面净资产为 10,595.47万元，格兰特房屋建筑物、机器设备、运输设备、土地使用权及商标、专利、非专利技术等资产的评估增值为1,883.84万元，扣除评估增值产生的暂时性差异形成的递延所得税负债282.58万元，格兰特可辨认净资产公允价值为 12,196.73万元。
（三）本次交易商誉计算表
1、精实机电商誉计算过程
项目 金额（单位：万元）2016年1月1日合并成本 38,000.00深圳精实2016年1月1日归属于母公司净资产 2,563.98固定资产评估增值 10.61无形资产评估增值 1,144.37评估增值产生的暂时性差异形成的递延所得税负债 288.75深圳精实2016年1月1日可辨认净资产公允价值 3,430.22商誉 34,569.782、格兰特商誉计算过程
项目 金额（单位：万元）2016年1月1日合并成本 56,000.00格兰特2016年1月1日归属于母公司净资产 10,595.47固定资产评估增值 -144.14无形资产评估增值 2,027.98
项目 金额（单位：万元）评估增值产生的暂时性差异形成的递延所得税负债 282.58格兰特2016年1月1日可辨认净资产公允价值 12,196.73商誉 43,803.27本次交易的精实机电和格兰特净资产经评估机构采用资产基础法和收益法评估，但评估基准日为2017年3月31日。在编制备考审阅报告时，假设于 2016年1月1日与购买资产相关的手续已全部完成，并对追溯切实可行的固定资产及无形资产评估增减值予以了考虑。
（四）是否符合《企业会计准则》的相关规定
上市公司收购精实机电和格兰特100%股权行为属于非同一控制下企业合并。根据《企业会计准则第20号—企业合并》第十三条的有关规定：“购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。”上市公司合并成本通过交易各方谈判确定，被购买方可辨认净资产公允价值份额参考了评估机构出具的咨询意见确定。因此，上市公司本次备考商誉的确认依据符合《企业会计准则》的相关规定。
（五）补充披露情况
公司已在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司的持续经营能力的影响”之“（四）本次交易完成后上市公司的财务状况”之“1、资产结构”之“（1）商誉的具体确认依据”补充披露相关情况。
二、备考报表编制及本次交易资产基础法评估的中，是否已充分辨认及合理判断精实机电、格兰特拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括但不限于专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等。
（一）备考报表编制及本次交易资产基础法评估的中，是否已充分辨认及合理判断精实机电、格兰特拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括但不限于专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等。
本次交易资产基础法评估中，对精实机电、格兰特拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产进行了充分辨认及合理判断。
在可辨认无形资产辨认过程中，依据《资产评估准则——无形资产》、《专利资产评估指导意见》、《著作权资产评估指导意见》、《商标资产评估指导意见》，要求精实机电、格兰特对于拥有的但未在其财务报表中确认可辨认无形资产进行了申报。其中，精实机电申报了 51项账外无形资产，系专利、商标、软件著作权、域名和专有技术；格兰特申报了 55项账外无形资产，包括 40项专利、13项商标和2项域名。精实机电、格兰特未申报销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等账外无形资产。
在资产基础法评估中，对精实机电拥有的专利和专有技术进行了评估，包含3项发明，40项实用新型及2项专有技术，此外，精实机电拥有的软件著作权价值亦包含在专利和专有技术评估价值中；对格兰特拥有的专利和专有技术进行了评估，包含40项专利（7项发明专利和33项实用新型）以及1项专有技术，该项专有技术系账内无形资产。对于申报的商标资产未予评估，其对应的价值包含在企业商誉价值当中。
对于精实机电、格兰特未申报的销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等账外无形资产，处理方式如下：精实机电、格兰特在本次交易中不存在特许经营权，无需在财务报表中确认；对于合同权益，精实机电、格兰特所签定的合同均为正常经营过程中形成的订单式合同，不存在需长期履约的合同权益，因此无需在财务报表中确认；对于销售网络、客户关系，其对应的价值包含在企业商誉价值当中，未单独计量确认。
（二）补充披露情况
公司已在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司的持续经营能力的影响”之“（四）本次交易完成后上市公司的财务状况”之“1、资产结构”之“（2）关于充分辨认标的公司无形资产的说明”补充披露相关情况。
三、大额商誉确认对上市公司未来经营业绩的可能影响。
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末终了进行减值测试。根据标的公司目前的经营状况来看，业绩较为稳定。未来，如果出现宏观经济形势及市场行情恶化，客户需求变化，行业竞争加剧，以及国家法律法规产业政策发生变化等，均可能对标的公司的经营业绩造成不利影响，上市公司存在商誉减值的风险。
本次交易中标的公司的补偿义务人对标的公司利润承诺期的经营业绩作出了承诺，若未实现承诺业绩的，将按约定的方式对上市公司进行业绩补偿。上述业绩补偿措施一定程度上能够减少或消除商誉减值对于上市公司当期损益的影响，但业绩承诺期满后若标的公司经营业绩大幅下滑，仍有可能会造成商誉减值，请投资者关注风险。
为此，上市公司采取以下应对措施降低大额商誉减值的风险：
（一）超额业绩奖励安排
上市公司与精实机电、格兰特的补偿义务人分别签订的《利润承诺补偿协议》中设置了超额业绩奖励机制，将业绩承诺期精实机电、格兰特累积实现净利润大于累积承诺净利润数的超额部分的30%，但不超过交易标的对价的20%奖励给精实机电、格兰特的各自的主要经营管理团队，用以调动精实机电、格兰特经营管理团队的积极性，促使精实机电、格兰特实现预期收益。
（二）加强对标的公司的管控能力
本次交易完成后，精实机电和格兰特将成为上市公司的全资子公司，且仍将以独立法人主体的形式存在。为保证精实机电和格兰特经营管理的稳定性，上市公司与本次的交易各方进行了相关约定，具体如下：
上市公司将对精实机电董事会、监事会进行改选，拟定董事会由3名董事组成，其中华自科技提名2名董事，董事长由董事会选举产生；精实机电不设监事会，设监事1名，由华自科技指派；设财务总监1名，由华自科技指派，其余高级管理人员由总经理提名，董事会决定聘任。上述股权转让协议还对核心管理团队及核心技术人员的任职期限、竞业限制等做出了明确的界定。
上市公司将对格兰特董事会、监事会进行改选，拟定董事会由3-5名董事组
成，其中华自科技提名过半数董事，各方认可由孟广祯担任董事长；格兰特不设监事会，设监事1名，由华自科技指派；设财务总监1名，由华自科技指派，其余高级管理人员由总经理提名，董事会决定聘任。上述股权转让协议还对核心管理团队及核心技术人员的任职期限、竞业限制等做出了明确的界定。
（三）加强业务整合，发挥协同效应
本次交易完成后，上市公司在标的公司继续发挥原有优势的基础上，将通过与标的公司技术、客户、渠道、管理等方面的整合，发挥协同效应，提高整合绩效。上市公司将与标的公司分享研发、管理、人员、资金及客户等多方面资源，通过技术、人员及管理等领域整合、帮助标的公司进一步完善业务架构、共享融资渠道，提升标的公司的经营能力和抗风险能力，提高标的公司的持续盈利能力。
（四）补充披露情况
公司已在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司的持续经营能力的影响”之“（四）本次交易完成后上市公司的财务状况”之“1、资产结构”之“（3）大额商誉确认对上市公司未来经营业绩的影响”补充披露相关情况。
四、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易备考财务报表中，商誉的具体确认依据符合《企业会计准则》的相关规定。
2、本次交易资产基础法评估已对精实机电、格兰特拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产进行了充分辨认及合理判断。
3、本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末终了进行减值测试。根据标的公司目前的经营状况来看，业绩较为稳定。
问题十八、申请材料显示，膜工程业务采用完工进度确认营业收入，完工进度按累计发生的实际成本占预计总成本的比例确定。在膜工程合同的执行过程中，客户依据合同约定分阶段与格兰特进行确认并结算，待工程全部完成后由最终客户进行验收。如果膜工程项目在执行过程中，未被成功验收，则该项目的收入确认金额存在调整的风险。请你公司：1）补充披露膜工程业务完工进度确认的依据。2）补充披露若膜工程未被成功验收，收入调整的会计处理方式，是否符合《企业会计准则》的要求。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、补充披露膜工程业务完工进度确认的依据
（一）格兰特膜工程业务完工进度确认的会计准则依据
1、《企业会计准则第 15号——建造合同》
《企业会计准则第15号——建造合同》第十八条规定：“在资产负债表日，建造合同的结果能够可靠估计的，应当根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。完工百分比法，是指根据合同完工进度确认收入与费用的方法。”
第二十一条规定：“企业确定合同完工进度可以选用下列方法：1、累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例；2、已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例；3、实际测定的完工进度”。
2、《企业会计准则讲解——建造合同》
根据《企业会计准则讲解——建造合同》相关规定，企业执行完工百分比法的关键前提条件为完善的内部成本核算制度和有效的内部财务预算及报告制度。
格兰特膜工程业务制定了相关内部成本核算制度、财务预算及报告制度的内
部控制，相关内部控制具体流程为：公司首先获取设计图纸，生产项目部根据设计图编制所需材料、人工、外协的预算总成本，交由预算部门审批，如预算成本需调整，需生产项目部写出详细说明报经专门的预算调整岗人员签署意见，最终由总经理亲自审批。
格兰特膜工程业务具备完善的内部成本核算制度和有效的内部财务预算及报告制度，具备按照完工百分比法核算的前提条件。
（二）格兰特膜工程业务合同预计总成本的确定依据
格兰特通过完善的内部成本核算制度和有效的内部成本预算及报告制度，计算出合同预计总成本。膜工程合同预计总成本主要包括项目材料、设备集成及安装、土建工程等成本。在施工过程中，格兰特能够及时根据合同变更情况、实际施工的成本发生情况，对合同预计总成本进行调整。支撑合同预计总成本的确认资料及依据包括工程设计图、施工及配套图纸、合同约定的工程内容、合同中规定的与造价相关的条款等。
（三）格兰特膜工程业务累计实际发生的合同成本的确定依据
在成本实际发生时，格兰特财务部根据会计准则相关规定对成本费用进行归集汇总。累计实际发生的合同成本的依据主要为经监理和业主确认的工程进度结算单、领料单、人员工资明细表、费用报销审批单等。
综上，格兰特膜工程合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定，符合会计准则规定。
（四）补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第四章交易标的基本情况”之“三、会计政策及会计处理”之“（二）格兰特报告期内会计政策及相关会计处理”之“2、格兰特收入确认的具体方法”之“（1）膜工程”中补充披露上述内容。
二、补充披露若膜工程未被成功验收，收入调整的会计处理方式，是否符合《企业会计准则》的要求
（一）膜工程未被成功验收，收入调整的会计处理方式，是否符合《企业会
计准则》的要求
膜工程如未被成功验收，公司在期末对该项目形成的存货或应收账款进行减值测试，若低于可回收金额，则相应计提存货跌价准备或坏账准备，并确认为当期资产减值损失。
（二）补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第四章交易标的基本情况”之“三、会计政策及会计处理”之“（二）格兰特报告期内会计政策及相关会计处理”之“2、格兰特收入确认的具体方法”之“（1）膜工程”中补充披露上述内容。
三、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，膜工程业务完工进度确认的依据符合会计准则规定，膜工程未被成功验收的会计处理方式符合《企业会计准则》的要求。
问题十九、申请材料显示，格兰特销售给代理商的主要产品为污水处理膜产品等，格兰特与代理商签订销售合同，将产品交付给代理商，待代理商验收合格、取得书面的收货确认书后确认销售收入。请你公司补充披露：1）代理合同主要条款，是否存在销售退回的约定。2）代理商收货后确认收入，是否满足主要风险和报酬已经转移的条件，收入确认是否符合谨慎性的要求，是否符合《企业会计准则》的相关规定。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、代理合同主要条款，是否存在销售退回的约定
（一）代理合同的主要条款
报告期内，格兰特主要代理商名称和合同条款情况如下：
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|-|
|代理商单位名称|
|北京源莱水处理设备有限公司|
|四川华滢环保科技有限公司|
|济南百富通达水处理有限公司|
|广州水蓝环保科技有限公司|
|无锡艾米特环保设备有限公司|

（二）是否存在销售退回的约定
1、会计准则对销售退回的规定
根据《企业会计准则第14号——收入》第九条第一款规定：“企业已确认销售收入的售出商品发生销售退回的，应当在发生时冲减当期销售商品收入。”
第九条第三款规定“销售退回是指企业售出的商品由于质量、品种不符合要求等原因而发生的退货。”
2、格兰特的代理合同不附有销售退回约定
（1）根据代理合同质保协议条款：“在质保期内如出现质量问题应及时免费
维修和更换”，格兰特仅约定对有质量问题的商品进行维修和换货处理，未约定
买方可退货，故不属于销售退回约定。
（2）格兰特根据售后质保支出发生的历史经验合理测算，膜产品销售在确认收入的同时，按4%的比例预提质保费，并在实际发生相关费用时在预计负债内扣减。故格兰特在确认收入时已计提质保费，发生维修和退货时，不冲减当期销售商品收入，不属于销售退回。
（三）补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第四章交易标的基本情况”之“三、会计政策及会计处理”之“（二）格兰特报告期内会计政策及相关会计处理”之“2、格兰特收入确认的具体方法”之“（2）膜产品”中补充披露上述内容。
二、代理商收货后确认收入，是否满足主要风险和报酬已经转移的条件，收入确认是否符合谨慎性的要求，是否符合《企业会计准则》的相关规定
（一）格兰特膜产品收入确认方式
格兰特膜产品销售属于销售商品业务，格兰特以相关膜产品发运并取得客户或承运人确认为时点，确认收入。
（二）《企业会计准则》规定的商品销售收入确认条件
根据《企业会计准则第14号——收入》第四条规定：“销售商品收入同时满足下列条件的，才能予以确认：
1、企业已经将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
2、企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
3、收入的金额能够可靠地计量；
4、相关的经济利益很可能流入企业；
5、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量”
（三）关于代理商收货后确认收入满足主要风险和报酬已经转移的说明
格兰特销售给代理商的膜产品为买断式销售，产品交付给代理商，待代理商验收合格、取得书面的收货确认书后，膜产品所有权上的风险和报酬已经转移，减值或毁损等形成的损失的风险已由代理商承担，代理商对终端客户销售形成的商品价值增值等经济利益归代理商所享有，销售合同不附带代理商对终端客户形成销售的附加条款，故代理商收货后确认收入满足报酬已经转移。
综上格兰特销售给代理商的膜产品，代理商收货后确认收入满足会计准则收入确认原则中主要风险和报酬已经转移的条件。
（四）补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第四章交易标的基本情况”之“三、会计政策及会计处理”之“（二）格兰特报告期内会计政策及相关会计处理”之“2、格兰特收入确认的具体方法”之“（2）膜产品”中补充披露上述内容。
三、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，格兰特代理合同主要条款中不包含销售退回的约定，代理商收货后确认收入，满足主要风险和报酬已经转移的条件，收入确认符合谨慎性的要求。
问题二十、申请材料显示，报告期各期末，精实机电、格兰特存货余额变动较大，请你公司：1）补充披露报告期各期末存货余额变动原因及合理性。2）是否足额计提存货跌价准备。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、精实机电的存货情况分析
报告期各期末，精实机电存货账面构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年3月31日|||2016年12月31日|||||
|账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|
|1,195.65|-|1,195.65|352.28|-|352.28|82.52|-|
|2,043.86|-|2,043.86|646.85|-|646.85|182.10|-|
|230.86|-|230.86|207.48|-|207.48|117.99|-|
|1,196.79|-|1,196.79|1,196.79|-|1,196.79|-|-|
|4,667.15|-|4,667.15|2,403.39|-|2,403.39|382.60|-|

（一）报告期各期末存货余额变动原因及合理性分析
报告期各期末，精实机电存货余额逐年增加，与精实机电产品的特性和生产模式密切相关的，主要是由于上游锂电池生产行业向好所致。
精实机电的产品为锂电池生产设备，定制化程度高。精实机电采用以销定产的生产管理模式；日常采购时，精实机电根据生产订单需求定量采购原材料，并对标准构件维持一定的安全库存。因此，存货余额主要受在执行订单情况影响。
报告期内，精实机电存货余额变动情况如下：
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|-|-|-|-|
|2017年3月31日||2016年12月31日||
|余额|变动比例|余额|变动比例|
|1,195.65|239.40%|352.28|326.90%|
|2,043.86|215.97%|646.85|255.22%|
|230.86|11.27%|207.48|75.85%|
|1,196.79|0.00%|1,196.79|-|
|4,667.15|94.19%|2,403.39|528.17%|

1、2016年末，精实机电存货账面余额为 2,403.39万元，较 2015年末增加2,020.79万元，增幅为528.17%，主要原因如下：
（1）发出商品余额增加 1,196.79万元，推动存货余额增加。该发出商品系对应公司 2016年度向湖北金泉新材料有限责任公司交付的负压化成容量系统，截至 2016年末，该产品尚在安装调试阶段。精实机电的主要产品为锂电池生产
设备，其中锂电池自动化生产系统由多个锂电池生产设备有机组合，较为复杂，
运抵客户后需进行安装调试验收后方确认收入并结转成本。该自动化系统已于2017年第2季度完成调试验收。
（2）2016年公司接获的订单量增加，使得公司原材料备料以及在产品规模迅速增加，在产品主要由公司承接的时代新能源M2自动化系统、自动化放电测试系统以及软包动力电池内阻测试线的订单构成；
（3）2015年精实机电经营规模较小，存货余额较低，基数效应导致存货余额变动明显，环比增幅较显著。
2、2017年 3月末，精实机电存货账面余额为 4,667.15万元，较 2016年末增加 2,263.76万元，增幅为94.19%，主要是公司的原材料和在产品的余额增加2,240.38万元所致。
（1）精实机电的采购模式主要根据生产订单需求定量采购原材料，并对日常生产的常规物料维持一定的安全库存。2017年以来，精实机电的在手订单规模不断增长，截至2017年5月末正在履行的在手订单规模已达22,313.80万元（含税），意向订单月4,000万元（含税），公司相应增加了原材料的备料。
（2）精实机电在产品主要由时代新能源 N2自动化成测试物流系统和宁德新能源的JF8TS6自动电压内阻测试机。
3、精实机电上游锂电池生产行业向好，锂电池生产设备采购量增加，构成精实机电存货余额变动的行业背景。2015年以来，受到①国家新能源政策对投资的引导、②锂电池产能集中趋势的带动、③技术升级对大面积设备更新改造的推动三条主线的影响，国内主流锂电池厂家不断增加新产能，改造升级旧产能，增加生产设备采购订单。以动力电池为例，由下图可知，主流动力锂电池厂家2014至2016年的产能基本都实现了成倍增长，产能扩张的背后是对锂电池生产设备采购的增加；而其对2017至2020年的产能投资规划规模仍十分可观。
主流动力锂电池厂家的产能统计和未来三年产能投资规划预测
数据来源：高工产研锂电研究所（GGII），天风证券研究所机械团队综合整理
（二）精实机电存货余额是否足额计提存货跌价准备
根据会计政策和会计估计的要求，精实机电针对存货，于资产负债表日按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。计提存货跌价准备时，在产品、库存商品按单个存货项目计提，原材料按类别计提。
精实机电采用以销定产的生产管理模式，根据客户的订单安排生产计划；日常采购时，精实机电根据生产订单需求定量采购原材料。报告期各期末，精实机电的发出商品、库存商品、在产品和主要原材料均有订单支撑，其所对应项目的可变现净值（即项目的估计售价减去至完工时估计将要发生的的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额）均高于其存货余额，不存在减值迹象。
因此，报告期各期末，精实机电未计提存货跌价准备，符合相关会计准备规定，具有合理性。
二、格兰特的存货情况分析
报告期各期末，格兰特存货账面构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年3月31日|||2016年12月31日|||||
|账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|
|616.51|-|616.51|597.88|-|597.88|879.25|-|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|42.02|-|42.02|94.90|-|94.90|199.06|-|
|641.72|-|641.72|491.19|-|491.19|830.22|-|
|3,277.19|244.39|3,032.80|3,747.03|244.39|3,502.64|7,814.72|222.09|
|4,802.71|-|4,802.71|3,862.74|-|3,862.74|6,624.45|-|
|9,380.14|244.39|9,135.75|8,793.74|244.39|8,549.35|16,347.70|222.09|

（一）报告期各期末存货余额变动原因及合理性分析
报告期各期末，格兰特存货波动与公司业务的开展及经营政策的调整相关。
格兰特的业务由膜产品业务与膜工程的业务构成。膜工程业务下，格兰特生产组装相关的膜系统并外购管道等组件后，发往工程所在地后，由格兰特负责安装和建设。膜工程业务的开展影响存货科目的发出商品和库存商品。
报告期各期末，格兰特存货账面余额情况如下：
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|2017年3月31日||2016年12月31日||
|余额|环比|余额|环比|
|616.51|3.12%|597.88|-32.00%|
|42.02|-55.72%|94.9|-52.33%|
|641.72|30.65%|491.19|-40.84%|
|3,277.19|-12.54%|3,747.03|-52.05%|
|4,802.71|24.33%|3,862.74|-41.69%|
|9,380.14|6.67%|8,793.74|-46.21%|

1、2016年末，格兰特的存货余额为8,793.74万元，较2015年末减少7,553.96万元，减幅为46.21%，主要是发出商品和工程施工的余额减少 6,829.40万元所致。格兰特发出商品和工程施工余额的减少，主要是其调整膜工程业务。
膜工程业务资金占用大、回款周期长、利润率较低，为进一步调整收入结构，缓解资金压力，自 2016年起，格兰特优先承接回款快、工期短的项目，因此膜工程业务量有所减少，发出商品和工程施工的增加额环比减少；此外，随着工程进度的推进，2015年末发出商品和工程施工的余额完成结算或结转至应收账款
科目。故公司对膜工程业务的调整，导致发出商品和工程施工科目的余额减少。
2、2017年 3月末格兰特存货账面余额为 9,380.14万元，相比于 2016年末
增加586.40万元，增加幅度为6.67%，主要是由于工程施工余额增加所致。2017年第1季度，格兰特山东某除盐水项目已完工，目前正处于验收阶段，故未结算款项在工程施工科目列式。
（二）格兰特存货余额是否足额计提存货跌价准备
1、存货跌价准备计提分析
资产负债表日，格兰特存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备，未结算工程跌价准备按建造合同相关规定计算确定。
报告期各期末，格兰特存货跌价准备计提情况如下：
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|2017年3月31日|||2016年12月31日|||||
|账面余额|跌价准备|跌价占比|账面余额|跌价准备|跌价占比|账面余额|跌价准备|
|616.51|-|-|597.88|-|-|879.25|-|
|42.02|-|-|94.90|-|-|199.06|-|
|641.72|-|-|491.19|-|-|830.22|-|
|3,277.19|244.39|7.46%|3,747.03|244.39|6.52%|7,814.72|222.09|
|4,802.71|-|-|3,862.74|-|-|6,624.45|-|
|9,380.14|244.39|2.61%|8,793.74|244.39|2.78%|16,347.70|222.09|

报告期各期末，格兰特存货跌价准备余额分别为 222.09万元、244.39万元和 244.39万元，占存货账面余额的比重分别为1.36%、2.78%和2.16%。报告期各，格兰特计提存货跌价准备主要发往营口钢铁有限责任公司的发出商品，由于与客户存在争议，预计成本无法得到补偿，格兰特对该发出商品全额计提跌价准备。
2、存货跌价准备与同行业上市公司的对比情况
2016年度，格兰特同行业上市公司存货账面余额及跌价准备计提情况如下：单位：万元
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|-|-|-|
|证券简称|存货账面余额|存货跌价准备|

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|碧水源|43,075.14|-|
|海峡环保|505.31|-|
|南方汇通|12,588.35|46.00|
|津膜科技|57,119.70|-|
|维尔利|68,754.81|1,091.76|
|启迪桑德|45,991.09|37.41|
||38,005.73|195.86|
||8,793.74|244.39|

由上表可知，相比于同行业上市公司，格兰特存货跌价准备占账面余额的比例较高，存货跌价准备计提较为充分。
三、补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第九章管理层讨论与分析”之“三、精实机电最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产状况分析”之“（2）流动资产分析”之“⑤存货”以及“第九章管理层讨论与分析”之“四、格兰特最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产状况分析”之“（6）存货”中补充披露上述内容。
四、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，报告期内，精实机电和格兰特存货余额变动具备合理性，并已足额计提跌价准备。
问题二十一、申请材料显示，报告期内，格兰特营业收入下降，但净利润增幅较大。请你公司补充披露格兰特报告期内业绩变动的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、营业收入下滑的原因
格兰特 2016年营业收入同比下降16%，主要是膜工程业务下滑所致。一方
面，相比膜产品，膜工程业务资金占用较多、回款期较长、利润率较低；为进一步调整收入结构，缓解资金压力，格兰特开始筛选回款相对较快、工期较短的项目。另一方面，由于水治理行业中下游部分行业不景气（如煤炭、钢铁等），对水治理行业造成一定影响，导致格兰特膜工程业务下滑。由此，格兰特 2016年度营业收入相比2015年度有所下滑。
二、2016年度净利润相比2015年度上升的原因
格兰特净利润变动情况如下：
||||
|-|-|-|
|2016年度|2015年度|变动额|
|22,264.16|26,657.41|-4,393.24|
|14,366.37|19,004.41|-4,638.04|
|7,897.79|7,652.99|244.80|
|35.47%|28.71%|6.76%|
|132.30|306.77|-174.47|
|2,498.55|2,550.68|-52.13|
|1,973.19|3,026.77|-1,053.58|
|280.55|318.55|-38.00|
|708.81|222.88|485.93|
|2,304.39|1,227.35|1,077.04|
|112.18|65.68|46.50|
|36.98|11.67|25.31|
|2,379.60|1,281.37|1,098.23|
|382.67|228.99|153.69|
|1,996.93|1,052.38|944.55|

（一）综合毛利率上升
格兰特2016年度营业收入为22,264.16万元，同比减少4,393.25万元，下降16.48%。但由于综合毛利率由2015年度的28.71%上升至35.47%，导致2016年度毛利总额保持增长，较2015年度增加244.80万元。
2016年度毛利率对毛利总额的贡献度如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|销售收入（万元）|毛利率|毛利总额（万元）|毛利增长百分比|其中：销售收入贡献|
|22,264.16|35.47%|7,897.79|3.20%|-20.36%|
|26,657.41|28.71%|7,652.99|-|-|

因此，综合毛利率的上升导致2016年度毛利总额相比2015年度保持增长态势。
（二）税金及附加的下降
格兰特 2016年度税金及附加为 132.30万元，同比减少 174.47万元，下降56.87%，主要系2015年度税金及附加包含了营业税130.57万元，而营改增后2016年度全部计提缴纳增值税。
（三）管理费用的下降
格兰特 2016年度管理费用为 1,973.17万元，同比减少 1,053.58万元，下降34.81%，主要系2015年度股权支付及在研项目费用较大所致，具体情况如下：1、股份支付
2015年7月，格兰特控股股东成达国际将其持有的格兰特5%股权转让给员工持股平台格莱特，转让价格为 50万美元；信诚万达（北京）资产评估有限公司为上述事项出具《北京格兰特膜分离设备有限公司股权转让项目资产评估报告
书》（信诚万达评报字（2016）第014号）：截至2015月7月31日，格兰特经评估的净资产为9,777.35元。
本次股权转让符合《企业会计准则第11号-股份支付》的规定，需作为股份支付进行核算，格兰特按会计准则的要求计入 2015年度的管理费用，金额为193.70万元。
2、研发费用
2015年度和2016年度，格兰特研发费用分别为1,547.21万元和737.28万元，2016年度研发费用较2015年度减少809.93万元，主要是由于前期的研发项目于
2015年度结项并形成研发成果，2016年度新增的研发项目尚处于预研或立项论
证阶段，研发活动尚未大规模开展。
为保持在污水处理市场的优势地位，保障膜产品技术工艺的创新性，格兰特仍会不断研发新产品，并根据市场需求和客户反馈信息改进产品设计，增加研发投入，以持续提升主要产品的市场竞争力，维持持续盈利能力。
综上，2016年度格兰特净利润有所增长，主要是综合毛利率上升、研发费用支出下降及未发生股份支付所致。
三、补充披露情况
公司已在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“四、格兰特的最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“10、2016年营业收入下滑的原因，净利润与营业收入变动方向不一致的原因及核查意见”补充披露相关情况。
四、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
格兰特 2016年度营业收入下滑主要系格兰特调整收入结构及下游客户行业情况所致，2016年度净利润与营业收入变动方向不一致，主要系2016年度综合毛利率上升、研发费用支出下降及未发生股份支付所致。
问题二十二、申请材料料显示，格兰特 2016年度管理费用为
1,973.17万元，同比减少 1,053.58万元。请你公司补充披露报告期内格兰特管理费用明细，费用的变动原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明意见。
【回复说明】
报告期内管理费用明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2016年相比2015年变动额|
|140.19|737.28|1,547.21|-809.93|
|118.16|449.93|459.27|-9.34|
|52.45|149.75|207.29|-57.54|
|65.27|170.15|346.17|-176.02|
|30.95|128.54|128.54|-|
|13.40|57.61|82.04|-24.43|
|8.55|43.34|61.95|-18.61|
|14.20|79.75|47.20|32.55|
|11.79|37.37|44.83|-7.46|
|16.48|63.29|40.66|22.64|
|12.78|9.35|33.64|-24.29|
|19.25|46.82|27.98|18.85|
|503.47|1,973.19|3,026.77|-1,053.58|

格兰特 2016年度管理费用为 1,973.17万元，同比减少 1,053.58万元，下降34.81%，主要系2015年度股权支付及在研项目费用较大所致，具体情况如下：一、股份支付
2015年7月，格兰特控股股东成达国际将其持有的格兰特5%股权转让给员工持股平台格莱特，转让价格为 50万美元；信诚万达（北京）资产评估有限公司为上述事项出具《北京格兰特膜分离设备有限公司股权转让项目资产评估报告
书》（信诚万达评报字（2016）第014号）：截至2015月7月31日，格兰特经评估的净资产为9,777.35元。
本次股权转让符合《企业会计准则第11号-股份支付》的规定，需作为股份支付进行核算，格兰特按会计准则的要求计入 2015年度的管理费用，金额为193.70万元。
二、研发费用
格兰特2015年度和2016年度主要研发项目情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年度|2015年度|变动金额|
|-|273.64|-273.64|
|-|235.49|-235.49|
|-|214.74|-214.74|
|-|166.79|-166.79|
|139.04|122.34|16.71|
|-|117.02|-117.02|
|128.73|109.25|19.48|
|-|99.64|-99.64|
|142.75|-|142.75|
|142.34|-|142.34|
|106.06|-|106.06|
|658.92|1,338.91|-679.99|

2015年度和2016年度，格兰特研发费用分别为1,547.21万元和737.28万元，2016年度研发费用较2015年度减少809.93万元，主要是由于2014-2015年整体经济不景气，格兰特在研发方面投入了较多工作，研发项目于 2015年度结项并形成研发成果，2016年度新增的研发项目尚处于预研或立项论证阶段，研发活动尚未大规模开展。
为保持在污水处理市场的优势地位，保障膜产品技术工艺的创新性，格兰特仍会不断研发新产品，并根据市场需求和客户反馈信息改进产品设计，增加研发
投入，以持续提升主要产品的市场竞争力，维持持续盈利能力。
三、补充披露情况
公司已在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“四、格兰特的最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“10、2016年营业收入下滑的原因，净利润与营业收入变动方向不一致的原因及核查意见”补充披露相关情况。
四、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
格兰特 2016年度管理费用为 1,973.17万元，同比减少 1,053.58万元，下降34.81%，主要系2015年度股权支付及在研项目费用较大所致。
问题二十三、申请材料显示，本次收益法评估对精实机电和格兰特毛利率进行预测。请你公司：1）补充披露报告期内，精实机电和格兰特毛利率变动的原因及合理性。2）结合在手订单情况、行业发展趋势、竞争水平等，补充披露精实机电和格兰特毛利预测的合理性。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
【问题回复】
一、补充披露报告期内，精实机电和格兰特毛利率变动的原因及合理性
（一）精实机电毛利率持续增长的原因及合理性分析
报告期内，精实机电的主营业务的毛利率分别为32%、39%和48%，直接原因是报告期内精实机电所承接的优质订单量增加，且较好地控制成本所致；根本原因是精实机电具有较强的核心竞争力，能够持续获得优质锂电池生产厂商的订单。具体分析如下：
1、报告期内精实机电优质订单量增加，能够保证订单的毛利水平；在生产过程中，精实机电较好地控制产品成本，保障的毛利水平的实现
精实机电所产的自动化设备主要用于下游锂电池生产厂商的锂电池生产检
测环节。由于客户间的生产工艺、技术路线、技术要求等不同，锂电池生产设备及后续服务的定制化程度较高。因此，不同客户或不同订单间的可比性较弱，锂电池生产厂商在与精实机电就技术指标、服务内容、工期、支付方式等基本达成一致意见后，会综合考虑精实机电的报价后，相应地发出订单。
报告期内，精实机电一方面会在报价环节时适度提高价格预期，另一方面会有选择地承接来自知名锂电池生产厂家的优质订单。有助于精实机电在承接优质订单、保证产品毛利水平的因素如下：
①近年来，锂电池行业蓬勃发展，促成锂电池生产厂家扩充产能，追加锂电池生产设备订单。以中国市场为例，根据中商产业研究院的报告，2011年至2015年，中国锂电池市场规模亦从2011年的277亿元增长到2015年的850亿元，复合年增长率高达32.4%，预计2016年市场规模将达1,220亿元。现时锂电池市场需求的增长以及对未来需求增长的预期，推动锂电池生产厂商扩充产能。
②锂电池生产设备技术升级速度加快，显著提升了锂电池生产厂商生产的质量和效率，使其认可对设备更新的投入。以精实机电为例，2015年精实机电在产品中引入了单负压开架式化成检测技术，2016年在产品中推广双负压封闭式化成检测技术及新型探针技术。不断的技术创新提升了锂电池生产的效率和质量，获得了客户的认可，赢得了订单，提高了精实机电在订单中的议价能力。
③面对迅速增长的订单需求，优质的锂电池生产厂商在订单选择方面具有较强的主动权，可主动挑选优质订单，保证毛利水平。一般而言，锂电池生产厂商对生产设备的稳定性要求高，会倾向于选择经过其验证后的锂电池生产设备供应商，并向后者持续采购新产品以及后续的维修和升级改造服务。因此，短期内锂电池生产设备供应商数量有限，精实机电可通过选择优质订单保证毛利水平。
④随着锂电池生产厂商加强资金管理效率，在新签署的订单中提高了票据等支付的比例，精实机电会提高产品的报价，并选择优质的订单以覆盖资金成本。
伴随着承接的订单数量的增加，报告期内的完整会计年度，精实机电主要产品的产量呈现增长趋势。自动化系统的产量分别为14台、18台和20台（年化）；
设备的产量分别为 195台、315台和 8台（年化）。其中，自动化系统为集成了
多种功能不同的锂电池生产设备的整条自动化生产线；单条自动化系统所耗费的工时和人工数倍甚至数十倍于单台设备。报告期内，精实机电主要产品的产量、单位售价、单位成本和毛利率情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目（单位：台，万元）|||2017年1-3月||2016年度|2015年度|
||产量|5||18|||
||单位售价|478.94||333.41|||
||单位成本|247.42||211.07|||
||毛利率|48.34%||36.69%|||
||产量|2||315|||
||单位售价|63.93||18.71|||
||单位成本|35.90||11.06|||
||毛利率|43.84%||40.89%|||

注1：单位售价=产品的营业收入/产品的销量
注2：单位成本=产品的营业成本/产品的销量
精实机电产品的售价和成本出现波动，主要是由于产品需结合锂电池厂商的具体要求进行研发、设计和生产，定制化程度较高，产品的价格需综合考虑技术指标、服务内容、工期、支付方式等因素进行确定，不同产品间价格可比性较弱。
而报告期内，精实机电各条产品线的产品毛利率均逐年上升，直接原因是报告期内精实机电承接的优质订单量增加，能够保证产品的毛利率；在生产过程中，精实机电较好地控制产品成本，保障的毛利率的实现。而根本原因是，精实机电具有较强的核心竞争力。
2、精实机电的核心竞争力
报告期内，精实机电的综合毛利率持续增长，主要得益于优质订单量的增加，产品产量提升，且较好地控制成本所致。精实机电能够持续获得优质锂电池生产厂商的订单，主要在于自身较强的核心竞争力。精实机电的核心竞争力主要体现在技术优势、人才优势和客户与服务优势等方面。
（1）技术优势
精实机电自成立以来，始终高度重视研发设计能力的构建。
研发体系方面，精实机电基于非标自动化设备的技术特点，以全面服务客户需求为研发导向，打造灵活完备的研发体系，聚集行业经验丰富的研发团队，采用模块化的研发方法，经过多年实践积累，系统性地提高了研发设计能力，先后被认定为国家级和深圳市“高新技术企业”。
研发人才方面，在灵活完备的研发中心平台之上，精实机电聚集了一批富有创新和进取精神的工程师。他们不但具备先进的技术开发能力，更拥有丰富的行业应用经验，能够深刻理解客户对自动化设备的专业要求和下游产品制造技术的发展趋势。
研发模式方面，精实机电针对自动化生产设备所特有的个性化特点强、技术含量高、研发投入大的特点，从长期的开发经验中，针对性地提炼了模块化的研发方法，形成了具有实践应用意义的研发资源库，极大地提升了开发效率。面对客户全面复杂的技术要求，研发人员能够将其分解成相对独立的、具有高度复用性的技术单元，调取公司自动化知识管理库中的相关模块，再结合客户提供的具体需求进行个性化设计，最后完成模块之间的协调和组合，形成完整的产品系统。
（2）人才优势
精实机电拥有一支实力雄厚、设计和试验的专业技术队伍，可覆盖研发、设计、生产、安装、调试和售后等各个环节。精实机电的核心技术团队由 44名专职研发人员组成，核心技术人员团队长期以来较为稳定。此外，精实机电建立了完善的人才引进、培训机制，精实机电通过招聘选用专业对口人才，并制定由经验丰富的工程师进行传帮带培育新的技术工程师。在培养过程中，精实机电十分注重项目现场的锻炼和操作经验。另一方面精实机电坚持以人为本，加强人文关怀和提升薪酬福利待遇，大力培育团队企业文化，打造行业优势，提升员工荣誉感，稳定核心骨干队伍。
（3）客户与服务优势
精实机电自成立以来始终致力于为客户提供专业自动化设备的设计和生产，以强大的研发设计能力、可靠的产品质量和完善的综合服务水平在行业内树立了良好的形象，与诸多主流的锂电池生产厂商建立了较长时间的合作关系，在下游
客户中已形成了良好的市场口碑，能够及时地把握住行业技术路线的变革，及时升级产品和服务，提高产品和服务的核心竞争力。
一般而言，锂电池生产厂商对生产设备的稳定性要求高，会倾向于选择经过其验证后的锂电池生产设备供应商，并向后者持续采购新产品以及后续的维修和升级改造服务。因此，优质的客户资源有助于精实机电持续获得优质的订单。
精实机电所产自动化设备主要用于下游锂电池生产厂商的锂电池生产环节。
由于厂商之间的生产工艺、技术路线、技术要求各有不同，需要对锂电池生产设备的定制化程度较高。产品的个性化设计、安装和调试等方面，并需要精实机电提供相应的技术服务。此外，下游客户不仅注重设备的技术水平和运行质量，亦对设备供应商的综合服务能力有很高要求。
因此，是否具有即时响应能力，为客户提供及时有效的技术服务，是衡量行业内企业市场竞争优势的重要标准之一；相比国内厂商，掌握高端技术的国际竞争对手在产品的售后维护上不具有优势。精实机电充分发挥了本土厂商的地域优势，采用的灵活的技术服务方式更加贴近客户需求，能够在短时间内向客户交付产品并提供长期周到的售后服务。
（二）格兰特毛利率持续增长的原因及合理性分析
报告期内，格兰特各产品收入及毛利率情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-3月||2016年度|||
|收入|毛利率[注]|收入|毛利率|收入|
|2,019.77|34.06%|16,974.84|27.60%|21,767.69|
|331.68|46.69%|4,931.23|51.15%|3,201.92|
|313.83|14.97%|2,925.00|30.65%|3,064.23|
|-57.29||-2,566.91||-1,376.43|
|2,607.99|33.45%|22,264.16|35.47%|26,657.41|

注：收入和毛利率未进行内部抵消
1、膜工程毛利率持续增长以及其他业务毛利率持续下滑的原因及其合理
性分析
（1）膜工程毛利率持续增长的原因及合理性
报告期内，格兰特膜工程的毛利率分别为22.64%、27.60%和34.06%，毛利率有所变动，主要是因为相比膜产品，膜工程业务具有资金占用大、回款期较长、利润率较低的特性；为进一步调整收入结构，缓解资金压力，格兰特大力发展回款相对较快、工期较短、毛利率相对较高的项目；同时，由于膜工程单个合同金额较大，毛利率受单个合同影响亦较大。
同时，2016年度，同行业上市公司可比业务情况如下：
|||
|-|-|
|上市公司|2016年度（%）|

碧水源 47.57
维尔利 38.64
启迪桑德 39.23
高能环境 26.39
盛运环保 21.29
平均值 34.62
格兰特 27.62
格兰特膜工程业务的毛利率低于同行业上市公司可比业务平均毛利率，处于合理水平。
2017年1-3月实现收入2,019.77万元，实现收入的项目较少，受单个工程项目影响比较大；如山东某除盐水系统项目，在 2017年 1-3月确认收入 1,218.40万元，其毛利率为38.41%，直接拉高了工程类项目毛利率。
因此，报告期内膜工程毛利率保持了较为稳定的增长。
（2）EDI等其他业务毛利率持续下滑的原因及合理性
报告期内，EDI等其他业务毛利率分别为37.54%、30.65%和14.97%，其他业务包含EDI电除盐产品、除垢剂、配件等。
2016年度毛利率相比2015年下降，主要原因是销售收入结构发生调整，2016
年销售收入中，毛利率较低的配件金额为586万元，而2015年度仅为51万元。
2017年一季度EDI等其他业务毛利率较低，主要系一季度为产品销售淡季，
产量和销量均较小，单位产品需承担的固定成本（人工、折旧、水电等成本）相应上升所致。
2、格兰特膜产品毛利率与同行业上市公司毛利率的比较及合理性说明
报告期内，格兰特膜产品毛利率与同行业可比公司对比情况如下：
||
|-|
|2016年度（%）|
|53.11|
|51.15|

格兰特膜产品的毛利率略低于上市公司津膜科技的毛利率，处于合理的水平。
（三）补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第九章管理层讨论与分析”之“三、精实机电最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“4、主要利润来源分析”之“（3）关于精实机电主营业务毛利率持续增长的原因、合理性分析”和“第九章管理层讨论与分析”之“四、格兰特最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“2、营业毛利及毛利率分析”中补充披露上述内容。
二、结合在手订单情况、行业发展趋势、竞争水平等，补充披露精实机电和格兰特毛利预测的合理性
（一）精实机电毛利率预测合理性分析
1、精实机电预期毛利率
精实机电预期毛利率精如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|35.55|37.41|37.19|36.81|37.00|
|-3.41|-1.55|-1.77|-2.15|-1.96|

精实机电的产品技术水平较为先进，可靠性高，并且有很强的设计开发能力，
能够根据客户要求设计和修改产品技术参数，贴合客户需求，定制化生产，因此产品具备较强的竞争力，企业也有很强的盈利能力，而且随着企业规模的扩大固定费用占营业成本的比例也将逐渐降低。但是考虑到精实机电在湖北生产厂房的建设投产，新的厂房和机器设备的固定折旧和摊销的增加将加大营业成本中固定费用的比例，同时考虑到下游锂电池生产企业爆发式增长，锂电池设备生产行业也随之快速发展，资本大量流入本行业，行业内企业也加大技术研发力度，这些都将必然加剧行业竞争程度，从而逐渐拉低行业利润率，预测产品的毛利率会有略有下降直至保持稳定。
2、精实机电毛利预测是依据其在手订单情况、行业发展趋势、竞争水平综合分析得出的
（1）精实机电2017年1-6月毛利率情况
精实机电2017年1-6月营业收入为9,178.83万元（未经审计），营业成本为5,435.78万元（未经审计），毛利率为40.78%。
（2）精实机电2017年 6月在手订单及后续订单获取的可持续性的说明
截至2017年6月30日，精实机电已实现的营业收入为 9,178.83万元（未经审计），已达到全年预测收入约51%。截至2017年6月末，精实机电在手订单且正在履行的订单未确认收入金额19,234.73万元（含税），意向订单2,000万元（含税），上述两项收入超过 2017年预测全年营业收入的100%，同时精实机电仍有大量的处于投标或者技术谈判阶段的目标订单。在手订单的充分性一定程度上保证了预产期毛利的可实现性。
（3）精实机电所处行业发展趋势
受益于锂电池制造业的迅速发展，精实机电所处的锂电池生产设备制造业未来发展前景良好
1）精实机电下游行业锂电池制造业的发展前景良好
①全球锂电池行业市场规模的未来十年有望继续保持增长，市场规模年复合增长率维持在较高水平
受下游行业快速发展的影响，全球锂电池需求呈现较快的增长。根据IIT的统计数据，2005至 2015年，全球锂电池总需求量从 8GWh增长到57GWh，市场规模从56亿美元增长到221亿美元，复合年增长率分别高达21.7%和14.7%；
预计2025年全球锂电池总需求量和市场规模将分别达到184GWh和363亿美元，未来十年复合年增长率预计分别为12.4%和5.1%，将继续维持在较高水平。
数据来源：IIT②中国锂电池市场规模增长迅速，最近5年年复合增长率超过30%
在此期间，我国锂电池市场规模亦不断提升。据中商产业研究院的报告，2011至 2015年间，中国锂电池产量从 12GWh增长到46GWh，增长了 2.8倍，而预计 2016年将达到70GWh;中国锂电池市场规模亦从 2011年的 277亿元增长到2015年的850亿元，复合年增长率高达32.4%，预计2016年市场规模将达 1,220亿元。
数据来源：中商产业研究院
自锂电池问世产业化以来，锂电池最大的需求主要来自于消费类电子产品以及电动工具市场等，未来以消费电子产品为代表的传统锂电池市场的需求将呈现稳步增长的局面。近年来随着储能电站和新能源汽车技术的发展，锂电池未来的市场需求更多来自于储能电池与新能源汽车动力电池市场的快速增长。当下，应用在传统消费类电子产品上的锂电池需求趋于稳定，在动力领域和储能领域快速发展的态势，特别是在动力电池领域，锂电池需求持续强劲增长。
根据 IIT的研究报告预测，2020年全球电动汽车产量将达到 668万辆，是2012年的4.2倍。其中，插电式混合动力汽车产量将会增长 21倍达到130万辆，纯电动汽车产量将会达到 118万辆，增长 20倍，混合动力汽车中锂电池混合动力汽车将会增长13倍达到236万辆。
根据《中国新能源汽车产业发展报告（2016）》，2020年我国的新能源汽车市场规模将达到145万辆，是2015年的5.69倍。随着锂电池技术和充电技术的成熟，未来新能源汽车发展势头迅猛，电动汽车需求的增长将带来动力锂电池需求呈现快速增长态势。
资料来源：中国新能源汽车产业发展报告（2016），网络资料，东兴证券研究所
2）锂电池设备制造行业市场空间巨大，为精实机电的业务发展提供了良好机遇
①锂电池生产厂商对于扩充产能和升级换代的需求增加，有力地助推锂电池设备制造业的蓬勃发展
全球和中国锂电池市场规模的增长，促进了锂电池生产厂商对产能扩充的需求。此外，伴随着锂电池产能的集聚、产品竞争的加强，锂电池行业呈现出淘汰落后产能、引入先进生产设备的趋势。
以我国锂电池行业为例，经过近几年的发展，目前生产厂商较多，但采用先进自动化设备的厂商为数不多，大多数小规模锂电池厂商以手工操作、半自动设备、单体自动化设备为主。随着锂电池技术的发展和普及，市场竞争愈发激烈，中低端产品毛利率会逐步下降。锂电池行业内有实力的厂商会以发展高端产品为目标，构建品牌与技术壁垒；相应的，锂电池生产厂商需要提高设备可靠性和自动化程度以满足锂电生产工艺的技术提升需求，对先进锂电池生产设备的需求将会增加。
②全球锂电池的需求以及产能逐步向中国转移，将会提升对本土的锂电池生产厂商的需求
目前，在我国巨大的市场需求以及良好的投资环境的吸引下，全球主要锂电
池生产商以及上游电池材料生产商逐步将生产线向中国转移，将提升对本土锂电池生产厂商的需求，具体如下：
A、随着国外厂商对国产设备了解程度的增加，以及国内设备制造厂商工艺技术的不断提升，外资锂电池生产厂商将不断增加国产设备的采购量。
B、通过多年的耕耘，本土的锂电池生产厂商已建立起对我国的锂电池生产设备制造商的信赖。伴随着本土的锂电池生产厂商的成长，我国的锂电池生产设备制造商将获得更广大的市场空间。
3）精实机电自身技术实力雄厚，生产能力能够满足下游客户的需求
精实机电在锂电设备制造领域实力雄厚，经过多年不断耕耘，凭借高效的交货周期和过硬的产品质量不断获得下游一线客户的认可，在行业内形成了良好的口碑，在锂电池检测设备市场一直保持较好技术优势及行业影响力，服务的客户也都是宁德新能源科技有限公司、宁德时代新能源科技有限公司和芜湖天弋能源科技有限公司等国内锂电池生产的一线企业。
随着生产经营规模的不断扩大，客户对精实机电的生产能力提出了更高的要求，为增加产能，精实机电在未来将增加研发和设计力量，增加专业技术人员，提供现有人员待遇以提高生产效率，加大外协部件生产和外协技术服务等方式来满足客户的需求，提升自身的收入规模。
（4）精实机电与同行业上市公司历史毛利率对比
同行业上市公司2015年-2017年一季度销售毛利率：
单位：%
||||
|-|-|-|
|证券简称|销售毛利率2015年度|销售毛利率2016年度|
|先导智能|43.05|42.56|
|赢合科技|34.57|35.87|
|华中数控|31.59|33.11|
|融捷股份|34.76|32.03|
|国轩高科|45.39|46.93|

|||
|-|-|
|31.59|32.03|
|45.39|46.93|
|37.87|38.10|

根据同行业可比上市公司毛利率情况可以看出，同行业上市公司从 2015年至2017年一季度销售毛利率最低值分别为31.59%、32.03%、32.85%，最高值分别为45.39%、46.93%、44.94%，精实机电的预测总体毛利率均位于这个区间内，略低于行业毛利率的平均值，因此精实机电的预测毛利率具备合理性。
（二）格兰特毛利率预测合理性分析
1、格兰特预期毛利率
格兰特预期毛利率如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|35.82%|36.39%|36.54%|35.96%|36.23%|
|0.35%|0.92%|1.07%|0.49%|0.76%|

格兰特预测期毛利率是以过去年度的毛利率为预测基础，结合格兰特未来经营策略特别是产品收入结构的调整、行业整体发展方向以及企业生产成本中的固定费用随着收入的增长占比将逐渐降低的情况，预测未来毛利率将逐渐提高。而随着行业走向成熟导致的竞争和技术的发展，将逐渐抵消固定费用的降低带来的这部分利润，因此毛利率提高到一定程度后将逐渐降低直至稳定。
2、格兰特毛利预测是依据其在手订单情况、行业发展趋势、竞争水平综合分析得出的
（1）格兰特2017年1-6月毛利率情况
格兰特 2017年 1-6月营业收入为 9,223.50万元（未经审计），营业成本为5,938.44万元（未经审计），毛利率为35.62%。
（2）格兰特2017年6月在手订单及后续订单获取的可持续性的说明
截至2017年6月末格兰特实现营业收入为9,223.50万元（未经审计），由于
污水治理行业具有季节性，2017年1-6月的收入实现情况较难反映全年的状况。
截至 2017年 6月末，格兰特在手的工程订单约为 23,700万元（不含税），膜产品订单接近4,000万（不含税），已超过2017年预测全年营业收入。在手订单的充分性一定程度上保证了预产期毛利的可实现性。
（3）格兰特所处行业发展趋势
我国当前双重缺水的水环境决定了污水治理行业市场规模较大，有利于格兰特未来业务的发展。
1）我国当前面临“水质型+资源型”双重缺水，未来提升水质和再生利用是发展重点
①我国目前缺水严重且分布不均，未来再生水回用是发展趋势
我国水资源相对短缺，人均淡水资源仅为世界人均占有量的1/4，被联合国列为 13个贫水国之一。通过发展水生态环境服务产业，加强水资源的保护和有效利用，开拓再生水资源利用，增加水资源量，对我国经济社会发展具有重要的意义。
同时全国年内不同时间水资源量差别较大，地域上南北分布严重不均。根据相关统计，南方区拥有北方区5倍的水资源总量和3倍的亩均水资源量。正常年份全国每年缺水量400亿立方米，有400余座城市供水不足，严重缺水的城市有110座，近2/3的城市存在不同程度的缺水。
根据中国水资源公报，2015年全国总用水量 6,103.2亿m³，而这一指标已经十分接近可利用水资源量。根据《全国水资源综合规划》，未来我国相关单位用水指标依然需要下降，才能达到用水总量的控制目标。可行手段包括工业结构调整、技术改造、节约用水等，其中水资源循环利用的作用不可替代，即废水和污水经过深度处理，大量回用于工业用水、除直接饮用以外的各类生活用水、农业灌溉用水和生态环境用水等。
根据《“十三五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划》，2020年缺水城市再生水利用率需达到20%以上，所有城市力争达到15%。可预见“十三五”及未来再生水设施建设需求依然巨大，为能够实现污水深度处理的先进技术
提供广阔空间。
数据来源：全国水资源综合规划，国家统计局
②我国水污染问题日益严重，迫切需要水生态环境治理
我国废水排放总量呈持续上升趋势，目前已超过 700亿吨/年。废水中包含大量污染物，给水生态环境造成严重影响，进一步加剧了水资源的紧缺，水生态环境治理的重要性和迫切性不断提升。
中国供水总量及废水排放总量
资料来源：国家统计局
当前经济发达地区已经普遍开始推行高于国家标准的地方排放标准。2012年7月1日，北京市正式提升地方排放标准，要求排入北京市Ⅱ、Ⅲ类水体的城镇污水处理厂执行京 A标准，相当于地表水Ⅲ类水。2015年国务院印发《水污
染防治行动计划》（简称“水十条”），计划提出到2020年，全国水环境质量得到阶段性改善，污染严重水体大幅减少，饮用水安全保障水平持续提升，地下水超采得到严格控制，地下水污染加剧趋势得到初步遏制，近岸海域环境质量稳中趋好，京津冀、长三角、珠三角等区域水生态环境状况有所好转。到 2030年，力争全国水环境质量总体改善，水生态系统功能初步恢复。到本世纪中叶，生态环境质量全面改善，生态系统实现良性循环。
从污染物排放总量来看，以最常用的COD（化学需氧量）为例，根据中国环境科学研究院估算，我国水环境COD承载能力为740.9万吨。而2015年全国的实际排放为 2,223.5万吨，是自然承载能力的三倍。综上可看出，在污水处理率已经大幅提升的背景下，当前的污水实际排放标准和处理深度远不能满足环保需求，未来无论从地方到国标，水质的提升是必然趋势，先进水处理技术具备巨大的市场空间。③水生态环境治理已经成为政府工作重点，投资力度持续加大近年来，政府对水生态环境治理和水资源综合利用日益重视，财政支出不断增加。同时，在国民经济产业结构转型和能源结构升级的背景下，随着新《环保法》、《水污染防治行动计划》（“水十条”）、《土壤污染防治行动计划》（“土十条”）等国家环保政策法规的不断推出，政府积极发展清洁生产，大力推动绿色发展，进一步促进水及土壤的污染深度治理和水资源的再生利用。
2）格兰特所处污水治理行业发展情况
市政市场和工业污水治理构成了污水治理行业的重要组成部分，两大市场规模稳定，市场前景良好，增长可期。
①市政市场治理目标明确，市场规模可期
2014年国务院印发《国家新型城镇化规划（2014年-2020年）》，2014年全国常住人口城镇化率为53.7%，2020年常住人口城镇化率有望达到60%左右；
中国人口每年增长约5.8%。“水十条”规定，到 2020年，长江、黄河、珠江、松花江、淮河、海河、辽河等七大重点流域水质优良（达到或优于三类）比例总体达到70%以上，低级及以上城市建成区黑臭水体均控制在10%以内，到 2030年，全国七大重点流域水质优良比例总体达到75%以上，完成黑臭水体治理。
数据来源：住建部《2014年城乡建设统计公报》、《中国城市建设统计年鉴》、《中国城乡建设统计年鉴》
②工业市场水污治理规模稳定，治理废水年投资额过百亿，空间较大
我国工业废水排放总量随着经济的发展而上涨，随着政府对环境污染治理力度的加大，对污水排放的监督及处罚不断加强。我国工业废水排放总量在 2007年达到峰值，之后各项污染物排放指标呈现出得到控制的趋势，总体逐年下降：工业废水排放化学需氧量排放量 2014年为 311.3万吨，2005年为 554.8万吨，下降43.89%；工业废水排放氨氮排放量 2014年为 23.2万吨，2005年为 149.8万吨，下降84.51%。但目前我国各项污染物的绝对量仍然较大，水资源污染的形势依然严峻。
为应对环境污染的严峻局面，国家加大工业污水的处理力度。根据国家统局统计数据显示，2008至2014年我国工业污水治理投资额年均超过150亿元，国内工业污水处理投资市场稳定。
2005-2014年我国工业废水治理投资情况
数据来源：国家统计局公布数据
3）格兰特自身技术实力雄厚，生产能力能够满足下游客户的需求
格兰特成立于1999年，在膜法水处理领域有超过17年的经验和业绩基础。
格兰特位于北京的膜产品工厂具有年产150万平方米膜产品（相对应6万支标准膜产品）的产能，是中国最大的水处理膜制造商之一。格兰特在 MBR膜、超/微滤膜、EDI膜等领域拥有多项原创的核心技术，在膜法水处理细分行业中，格兰特的主要竞争对手包括津膜科技、碧水源、美能材料、立昇净水、万邦达、中电环保等。格兰特凭借着完备的产品线、出色的技术能力，在业内享有良好的口碑和声誉，并与煤化工、石油化工、炼化、发电、生物化工及市政等多个领域的客户保持良好的合作关系，在行业中位于前列。
（4）格兰特与同行业上市公司历史毛利率对比分析
同行业上市公司2015年-2017年一季度销售毛利率：
单位：%
||||
|-|-|-|
|证券简称|销售毛利率2015年度|销售毛利率2016年度|
|碧水源|41.20|31.39|
|海峡环保|51.80|47.56|

||||
|-|-|-|
|南方汇通|44.05|43.94|
|津膜科技|31.75|30.85|
|维尔利|34.13|37.18|
|启迪桑德|30.54|32.88|
||30.54|30.85|
||51.80|47.56|
||38.91|37.30|

根据同行业可比上市公司毛利率情况可以看出，同行业上市公司从 2015年至2017年一季度销售毛利率最低值分别为30.54%、30.85%、25.54%，最高值分别为51.80%、47.56%、55.80%，格兰特的预测总体毛利率均位于这个区间内，略低于行业毛利率的平均值，因此格兰特的预测毛利率具备合理性。
（三）补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第六章交易标的评估情况”之“二、精实机电100%股权的评估情况”之“（三）收益法”之“8、关于精实机电预测期毛利率的补充说明”和“第六章交易标的评估情况”之“三、格兰特100%股权的评估情况”之“（三）收益法”之“8、关于格兰特预测期毛利率的补充说明”中补充披露上述内容。
三、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，报告期内精实机电和格兰特毛利率变动具备合理性，结合在手订单情况、行业发展趋势、竞争水平等，精实机电和格兰特毛利率预测具备合理性。
问题二十四、申请材料显示，本次收益法预测，精实机电和格兰特在预测期均有新增资本性支出，折旧与摊销额在后续年度保持稳定。请你公司补充披露折旧与摊销、资本性支出预测的依据，以及二者是否匹配。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、折旧与摊销预测依据
固定资产折旧预测考虑的因素：一是被评估单位固定资产折旧的会计政策；
二是现有固定资产的构成及规模，预计未来年度不改变用途持续使用并按各类资产经济寿命不断更新；三是现有固定资产投入使用的时间；四是未来五年的固定资产投资计划（未来五年资本性支出形成的新增固定资产）；五是每年应负担的现有固定资产的更新形成的固定资产和未来投资形成的固定资产应计提的折旧。
摊销额主要为无形资产和长期待摊费用的摊销。
固定资产折旧额＝固定资产原值×（1-残值率）/会计折旧年限；
长期待摊费用＝长期待摊费用原值/会计摊销年限；
无形资产摊销额＝无形资产原值/会计摊销年限。
二、资本性支出预测的依据
资本性支出是指现有固定资产经济使用寿命到期后，设备再无经济使用价值，需要重新购置更新，或者扩大规模新增固定资产。从企业实际经营的角度，资本性支出表现为某项资产每隔若干年（经济使用寿命年限）就需要更新一次，重复循环。评估中由于假设未来企业经营年限是永续年，但我们逐年预测的是五年一期，无法把资本性支出也预测更新无数次，所以采用数学方法将更新支出年金化。
资本性支出＝现有固定资产的更新支出＋增量固定资产的购置支出＋增量固定资产的更新支出。
资本性支出计算思路如下：
（一）现有固定资产的更新支出
在计算现有固定资产更新支出时，我们将其分为两段，第一段为从评估基准日到第1次到期更新，这段期间为固定资产的剩余使用年限（即经济寿命年限减去已使用年限）；第二段为第 2次到期直至永续年，该段期间每次更新的时间间隔为该固定资产的经济寿命年限。
现有固定资产的更新支出＝第1次到期更新资金年金＋第2次及以后更新资金年金；
1、第1次到期更新资金年金＝第1次到期更新资金现值×r＝资产重置原值×第一次到期更新资金现值系数×r；
1
第一次到期更新资金现值系数＝
(1
r)t
2、第2次及以后更新资金年金＝资产重置原值×第2次及以后到期更新资金年金系数；
第一次到期更新资金现值系数 r
第二次到期更新资金现值系数＝
(1
r)T - 1
式中：
r－折现率；
t－固定资产尚可使用年限，即经济寿命年限减去已使用年限；
T－固定资产经济寿命年限。
（二）增量固定资产的购置支出
增量资产的扩大性支出根据被评估企业的未来发展计划及正在实施或拟近期实施的固定资产投资计划进行预测，其具体数额与项目建议书、可行性研究报告、投资预算等衔接。如被评估企业没有这方面的计划，则不予预测；对于评估基准日尚未具体落实的投资项目也可不作预测（投入、产出不确定性太大，难以把握），在评估假设中予以说明；但对于已动工建设的项目（在建工程）应作详
细分析，分土地、房屋建筑物、设备等类分别测算投资额。
（三）新增固定资产的更新支出
增量资产使用一定年限后也需要更新，与存量资产的处理方式相同。
三、精实机电和格兰特折旧与摊销、资本性支出预测金额
（一）精实机电折旧与摊销、资本性支出预测金额
1、精实机电折旧与摊销预测
按照前述方法，精实机电折旧与摊销预测如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|131.51|169.62|169.62|169.62|169.62|
||||371.72|371.72|
|131.51|169.62|169.62|541.34|541.34|

2、精实机电未来年度资本支出
精实机电未来年度的资本支出如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|114.21|152.26|152.26|152.26|152.26|
|544.67|3,211.23|5,047.45|126.23|126.23|
|658.88|3,363.49|5,199.72|278.49|278.49|

（二）格兰特折旧与摊销、资本性支出预测金额
1、格兰特折旧与摊销预测
按照前述方法，格兰特折旧与摊销预测如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|

||||||
|-|-|-|-|-|
|275.17|366.88|366.88|264.65|264.65|

2、格兰特未来年度的资本支出
格兰特未来年度的资本支出如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|90.17|120.23|120.23|120.23|120.23|

四、折旧摊销额与资本性支出的差异原因分析
（一）举例说明
以格兰特子公司北京坎普尔环保技术有限公司拥有的房屋——平谷厂房一号楼折旧、资本性支出计算为例。
1、平谷厂房一号楼折旧计算
该房屋账面原值 1,261.63万元，账面价值 1,090.45万元，会计折旧年限为40年，残值率为5%。
按此会计政策计算的年折旧额＝1,261.63×（1-5%）/40＝29.96万元
2、平谷厂房一号楼资本性支出计算
该房屋经济寿命年限为 50年，已使用 5.76年，尚可使用年限为 44.24年，房屋重置原值为995.57万元，折现率为11.76%。
第 1次到期更新资金年金＝资产重置原值×第一次到期更新资金现值系数×r＝995.57×0.00731×11.76%＝0.855万元；
第2次到期更新资金年金＝资产重置原值×第2次及以后到期更新资金年金系数＝995.57×0.000003＝0.003万元；
现有固定资产的更新支出＝第1次到期更新资金年金＋第2次及以后更新资金年金＝0.855＋0.003＝0.86万元。
（二）折旧摊销额与资本性支出的差异分析
精实机电、格兰特的折旧摊销额与资本性支出的差异主要来自于房屋、土地等经济寿命较长的资产，而对于电子设备以及经济寿命年限较短的机器设备，折旧摊销额与资本性支出差异额则较小。
综上分析，精实机电、格兰特的资本性支出、折旧摊销费测算二者是匹配的。
五、补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第六章交易标的评估情况”之“二、精实机电100%股权的评估情况”之“（三）收益法”之“3、评估预测说明”之“（8）折旧摊销预测”、“（9）资本性支出预测”和“第六章交易标的评估情况”之“三、格兰特100%股权的评估情况”之“（三）收益法”之“3、评估预测说明”之“（8）折旧摊销预测”、“（9）资本性支出预测”中补充披露上述内容。
六、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，精实机电和格兰特折旧与摊销、资本性支出预测具备合理性，精实机电、格兰特的资本性支出、折旧摊销费测算二者是匹配的。
问题二十五、请你公司：1）补充披露精实机电、格兰特折现率相关参数（无风险收益率、市场期望报酬率、β值、特定风险系数等）取值依据及合理性。2）结合市场可比交易折现率情况、补充披露精实机电、格兰特折现率取值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、补充披露精实机电、格兰特折现率相关参数（无风险收益率、市场期望报酬率、β值、特定风险系数等）取值依据及合理性。
（一）精实机电折现率相关参数的测算过程
1、估算无风险收益率
通常认为国债收益是无风险的，因为持有国债到期不能兑付的风险很小,小到可以忽略不计，故评估界一般以国债持有期收益率作为无风险收益率。考虑到股权投资一般并非短期投资行为，我们在中国债券市场选择从评估基准日至“国债到期日”的剩余期限超过 10年的国债作为估算国债到期收益率的样本，经计算，评估基准日符合上述样本选择标准的国债平均到期收益率为4.1501%，以此作为本次评估的无风险收益率。
2、估算资本市场平均收益率及市场风险溢价 ERP
（1）股市投资收益率是资本市场收益率的典型代表，股市风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，亦可认为是市场风险溢价的典型代表。正确地估算股市风险收益率一直是许多股票分析师的研究课题。例如：美国 Ibbotson Associates的研究发现：从 1926年到 1997年，股权投资到大企业的年均复利回报率为11.0％，超过长期国债收益率约5.8％左右；这个差异的几何平均值被业界认为是成熟市场股权投资的风险收益率ERP。参照美国相关机构估算 ERP的思路，我们按如下方式估算中国股市的投资收益率及风险收益率ERP（以下简称ERP）：选取衡量股市ERP的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，但是我们选用的指数无疑应该是能最好反映市场主流股票变化的指数，参照美国相关机构估算美国股票市场的 ERP时选用标准普尔500（S&P500）指数的思路和经验，我们在估算中国股票市场的ERP时选用沪深300作为衡量股市ERP的指数。
（2）指数年期的选择：众所周知，中国股市始于上世纪90年代初期，最初几年发展较快但不够规范，直到1996年之后才逐渐走上正规，考虑到上述情况，我们在测算中国股市ERP时的计算年期从1998年开始，即指数的时间区间选择为1998-1-1到2016-12-31之间。
（3）指数成分股及其数据采集：沪深300指数的成分股每年是发生变化的，因此我们在估算时采用每年年底的沪深300指数的成分股。对于沪深300指数没有推出之前的1999～2003年，我们采用外推的方式推算其相关数据，即采用2004年年底沪深 300指数的成分股外推到上述年份，亦即假定1997～2003年的成分
股与2004年年末一致。在相关数据的采集方面，为简化本次评估的ERP测算中的测算过程，我们借助 Wind资讯的数据系统选择沪深300每年年末各成分股的各年年末收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此我们选用的成份股年末收盘价是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价（即全价），以全面反映各成份股各年的收益状况。
（4）年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种计算方法：
①算术平均值计算方法：
设：每年收益率为Ri，则：
PP
R
i i1
（i=1,2,3,……）
i
P
i1
上式中：R为第i年收益率
i
P为第i年年末收盘价（复权）
i
P为第i－1年年末收盘价（复权）
i－1
设第1年到第n年（不超过10年）的算术平均收益率为A，则：
i
n
R
i
i1
A=
i N
上式中：A为成份股票第1年（即1998年）到第n年收益率的算术平均值， i
n=1,2,3,……10。
N为项数
根据投资风险分散的原理，将计算得到的沪深300全部成份股票各年算术平均值投资收益率再进行简单算术平均，得到计算年度的资本市场投资收益率参考值。
②几何平均值计算方法：
设第1年到第i年的几何平均收益率为Ci，则：
P
i
(i)
C= -1
P
（i=1,2,3,……）
i 0
上式中：Pi为第i年年末收盘价（复权）
P0为基期1997年年末收盘价（复权）
根据投资风险分散的原理，将计算得到的沪深300全部成份股票各年几何平均值投资收益率再进行简单算术平均，得到计算年度的资本市场投资收益率参考值。
（5）计算期每年年末的无风险收益率 Rfi的估算：为了估算每年的ERP，需要估算计算期内每年年末的无风险收益率Rfi，本次评估我们采用国债的到期收益率（Yield to MaturateRate）作为无风险收益率；样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余期限超过 10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率Rfi。
（6）估算结论：
经上述计算分析，得到沪深300成份股的各年算术平均收益率及几何平均收益率，以全部成份股的算术平均收益率或几何平均收益率的简单算术平均值作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。估算公式如下：
①算术平均值法：
ERP＝A－R（i＝1,2,……）
i i fi
②几何平均值法：
ERP＝ Ci－R（i＝1,2,……）
i fi
③估算结果：
测算经，本项目的市场风险溢价（ERP）为7.79%。
3、Beta系数的估算
由于被评估单位是非上市公司，无法直接计算其 Beta系数，为此我们采用的方法是在上市公司中寻找一些在主营业务范围、经营业绩和资产规模等均与被评估单位相当或相近的上市公司作为对比公司，通过估算对比公司的 Beta系数进而估算被评估单位的Beta系数。其估算步骤如下：
（1）选择与评估对象具有可比性的参考企业：
选取参考企业的原则如下：
参考企业只发行人民币A股；
参考企业的主营业务与评估对象的主营业务相似或相近；
参考企业的股票截止评估基准日已上市3年以上；
参考企业的经营规模与评估对象尽可能接近；
参考企业的经营阶段与评估对象尽可能相似或相近。
根据上述标准，我们选取了以下3家上市公司作为参考企业：
300014.SZ亿纬锂能、002139.SZ拓邦股份、601231.SH环旭电子。
（2）通过 Wind资本终端等专用数据终端查得各参考企业的具有财务杠杆的Beta系数（计算期间：评估基准日起前3年；周期：月；参考指标：沪深300；
收益计算方式：普通收益率；剔除财务杠杆不作剔除）；同时进行T检验，只有参考企业的原始Beta系数通过T检验的才作为估算被评估单位Beta系数的基础。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|对比公司名称|股票代码|负息负债(D)|债权比例|股权公平市场价值(E)|股权价值比例|含资本结构因素的Beta|
|亿纬锂能|300014.SZ|107,657.77|7.86%|1,262,132.51|92.14%|0.9902|
|拓邦股份|002139.SZ|260|0.04%|611,273.10|99.96%|0.7146|
|环旭电子|601231.SH|144,995.11|5.86%|2,330,647.77|94.14%|0.735|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|0.8133|

剔除资本结构因素的Beta平均值为0.7786。
4、被评估单位目标资本结构的估算
（1）对比公司的资本结构
对比公司与被评估单位按照申银万国行业分类均属于“设备制造”行业：其D/E值的平均值为4.93%。
（2）被评估单位的资本结构
按参考企业资本结构的均值作为被评估单位的“目标资本结构”。根据上述参考企业资本结构均值的估算结果有：
即：D/E＝4.93%。
5、被评估单位具有财务杠杆的BETA估算：
被评估单位具有财务杠杆的BETA＝对比公司剔除资本结构因素的平均BETA值×（1＋D/E×（1－所得税率））＝0.7786×(1＋4.93%×（1－25%）)＝0.80746、估算被评估单位特有风险收益率（包括企业规模超额收益率）Rc
在估算被评估单位特有风险时，目前国内没有一个定量的估算模型，一般采用定性分析的方法估算，考虑的因素包括：（1）企业规模风险；（2）客户聚集度过高特别风险；（3）产品单一特别风险；（4）市场过于集中特别风险；（5）管理者特别风险。综合分析，被评估单位特有风险取值为1.50%。
7、估算被评估单位的权益资本成本（股权收益率）
股权收益率＝无风险率收益＋超额风险收益率(Rm-Rf)×被评估单位具有财务杠杆的BETA＋公司特有风险超额收益率(Rc)
＝4.1501%＋7.79%×0.8074＋1.50%
＝11.94%
8、加权资金成本（WACC）的估算
加权资金成本（WACC）＝股权收益率×股权比例＋债权收益率×债权比例×（1－所得税率）
＝11.94%×95.30%＋4.75%×4.70%×（1－25%）
＝11.55%
（上述对比公司的相关数据、资料来自 Wind资讯网站、中国上市公司信息网等）。
（二）格兰特折现率相关参数的测算过程
1、估算无风险收益率
无风险收益率取值为4.1501%。（测算依据见“（一）精实机电折现率相关参数的测算过程”）
2、估算资本市场平均收益率及市场风险溢价 ERP
市场风险溢价（ERP）为7.79%。（测算依据见“（一）精实机电折现率相关参数的测算过程”）
3、Beta系数的估算
根据前述标准，评估师选取了以下3家上市公司作为参考企业：
300070.SZ碧水源、300190.SZ维尔利、000826.SZ启迪桑德。
通过Wind资本终端等专用数据终端查得各参考企业的具有财务杠杆的Beta系数（计算期间：评估基准日起前3年；周期：月；参考指标：沪深300；收益计算方式：普通收益率；剔除财务杠杆不作剔除）；同时进行T检验，只有参考企业的原始Beta系数通过T检验的才作为估算被评估单位Beta系数的基础。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|对比公司名称|股票代码|负息负债(D)|债权比例|股权公平市场价值(E)|股权价值比例|含资本结构因素的Beta|
|碧水|300070.SZ|490,011.60|8.10%|5,559,549.17|91.90%|0.7955|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|源|||||||
|维尔利|300190.SZ|89,912.96|11.96%|662,157.72|88.04%|0.8998|
|启迪桑德|000826.SZ|611,477.73|17.76%|2,831,852.97|82.24%|0.9013|
|||||||0.8655|

剔除资本结构因素的Beta平均值为0.7694。
4、被评估单位目标资本结构的估算
（1）对比公司的资本结构
对比公司与被评估单位按照申银万国行业分类均属于环保行业：其 D/E值的平均值为14.66%。
（2）被评估单位的资本结构
按参考企业资本结构的均值作为被评估单位的“目标资本结构”。根据上述参考企业资本结构均值的估算结果有：
即：D/E＝14.66%。
5、被评估单位具有财务杠杆的BETA估算：
被评估单位具有财务杠杆的BETA＝对比公司剔除资本结构因素的平均BETA值×（1＋D/E×（1－所得税率））＝0.7694×(1＋14.66%×（1－15%）)＝0.8653
6、估算被评估单位特有风险收益率（包括企业规模超额收益率）Rc
在估算被评估单位特有风险时，目前国内没有一个定量的估算模型，一般采用定性分析的方法估算，考虑的因素包括：（1）企业规模风险；（2）客户聚集度过高特别风险；（3）产品单一特别风险；（4）市场过于集中特别风险；（5）管理者特别风险。综合分析，被评估单位特有风险取值为2.00%。
7、估算被评估单位的权益资本成本（股权收益率）
股权收益率＝无风险率收益＋超额风险收益率(Rm-Rf)×被评估单位具有
财务杠杆的BETA＋公司特有风险超额收益率(Rc)
＝4.1501%＋7.79%×0.8653＋2.00%
＝12.89%
8、加权资金成本（WACC）的估算
加权资金成本（WACC）＝股权收益率×股权比例＋债权收益率×债权比例×（1－所得税率）
＝12.89%×87.21%＋4.75%×12.79%×（1－15%）
＝11.76%
格兰特 2017年的加权企业所得税按15%计算，折现率为11.76%；从 2018年开始，格兰特的加权企业所得税按20%计算，对应的折现率为11.69%。
（上述对比公司的相关数据、资料来自 Wind资讯网站、中国上市公司信息网等）。
二、结合市场可比交易折现率情况、补充披露精实机电、格兰特折现率取值的合理性
（一）精实机电与可比交易案例的折现率和相关参数比较
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的公司|市场无风险报酬率|Beta系数|特有风险收益率|折现率|
|深圳雅康|2.8419%|0.9705|3.00%|12.73%|
|浩能科技|4.13%|0.6369|3.11%|12.07%|
|升华科技|4.12%|未披露|3.00%|11.09%|
|新泰材料|2.8419%|1.1616|2.00%|12.10%|
||4.13%|1.1616|3.11%|12.73%|
||2.8419%|0.6369|2.00%|11.09%|
|精实机电|4.1501%|0.8074|1.50%|11.55%|

精实机电的折现率介于可比交易的合理区间之中，特有风险收益率的差异主要是由于不同评估机构的判断差异所致，差异处于合理区间，未导致折现率出现显著差异。精实机电的折现率计算具备合理性。
（二）格兰特与可比交易案例的折现率和相关参数比较
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的公司|市场无风险报酬率|Beta系数|特有风险收益率|折现率|
|一弘水务|4.0714%|1.342|1.00%|9.67%|
|赛诺水务|2.8419%|1.1173|1.50%|11.45%|
|金山环保|3.6219%|0.7762|4.00%|12.16%|
|中山环保|3.62%|0.894-0.96|2.10%|12.20%|
|郑州污水净化|未公告|未公告|未公告|10.68%|
||4.0714%|1.1173|4.00%|12.20%|
||2.8419%|0.7762|1.00%|9.67%|
|格兰特|4.1501%|0.8653|2.00%|11.76%/11.69%注|

注：收益法评估下，格兰特2017年的加权企业所得税按15%计算，折现率为11.76%；
从2018年开始，格兰特的加权企业所得税按20%计算，对应的折现率为11.69%。
格兰特的 Beta系数和特有风险收益率处于市场近期可比交易案例的区间之内，较为合理。而格兰特的市场无风险报酬率的选取较高，最终计算得出的折现率介于可比交易的区间之内，格兰特的折现率计算具备合理性。
三、补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第六章交易标的评估情况”之“二、精实机电100%股权的评估情况”之“（三）收益法”之“4、折现率的确定”和“第六章交易标的评估情况”之“三、格兰特100%股权的评估情况”之“（三）收益法”之“4、折现率的确定”中补充披露上述内容。
四、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，精实机电、格兰特折现率相关参数取值依据具
有合理性，折现率介于市场可比交易的合理区间之中。
问题二十六：请你公司补充披露募集配套资金认购对象的锁定期安排是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、修订前的股份锁定期安排
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，配套募集资金认购方取得的公司股份锁定期原安排如下：
“（一）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（二）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。”
二、修订后的股份锁定期安排及披露情况
（一）修订后的股份锁定期安排
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及相关配套政策的规定，2017年8月17日，上市公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了本次重组配套融资的股份锁定期修订安排。具体如下：
“本次交易募集配套资金所涉及发行股份自发行结束之日起 12个月内不得上市交易，并需符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构颁布的关于股份减持的法律法规的规定。”
鉴于本次交易募集配套资金所涉发行股份锁定期的调整不构成对本次交易方案的重大调整，同时亦属于华自科技 2017年第二次临时股东大会审议通过的
《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》的授权范围之内，因此，本次交易募集配套资金所涉发行股份锁定期的调整无需另行召开股东大会审议。
（二）补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第一章本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（二）发行股份募集配套资金”之“6、发行股份的锁定期”和“第五章本次交易发行股份情况”之“三、本次交易的股票发行”之“（六）锁定期安排”中补充披露上述内容。
三、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，发行人本次交易募集配套资金所涉发行股份的锁定期安排符合中国证监会的相关规定。
问题二十七：申请材料显示，本次交易尚需履行的程序包括其他可能涉及的批准程序。请你公司补充披露上述批准程序的审批部门、审批事项及进展情况，是否为本次重组的前置程序，如是，补充提供相关批准文件。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、申请材料显示，本次交易尚需履行的程序包括其他可能涉及的批准程序。请你公司补充披露上述批准程序的审批部门、审批事项及进展情况，是否为本次重组的前置程序
根据发行人本次交易方案，发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的交易对方、标的企业为具有完全民事行为能力的中华人民共和国公民或根据中华人民共和国法律依法设立且有效存续的公司或有限合伙企业，不涉及外国投资者、外商投资性公司或国有企业。除履行上市公司、交易对方、标
的公司决策程序外，本次交易尚需经中国证监会核准方可实施。
根据《重组报告书》及交易双方提供的相关决议文件并经核查，本次交易的交易对方、标的公司已就本次交易分别履行了各自的决策程序或同意本次交易，发行人也就本次交易召开了董事会、股东大会并对相关议案进行了审议。
二、补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第一章本次交易概况”之“十一、本次交易已履行及尚需取得的批准或核准”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”中补充披露上述内容。
三、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，截至本反馈回复出具日，本次交易已经履行了现阶段必要的批准和授权，本次交易尚需取得中国证监会的核准方可实施。
问题二十八：申请材料显示，上市公司最近十二个月内发生多笔资产交易。请你公司结合主营业务情况，补充披露上述资产交易是否适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（四）项累计计算的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、上市公司最近十二个月内发生多笔资产交易。请你公司结合主营业务情况，补充披露上述资产交易是否适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（四）项累计计算的相关规定
（一）上市公司本次重大资产重组前十二个月内购买、出售资产情况
根据发行人提供的资料、公开披露的信息并经核查，最近 12个月发行人发生的资产交易情况如下：
1、新设全资子公司前海华自投资
2016年 3月，经华自科技第二届董事会第七次会议审议通过，华自科技以自有资金出资设立深圳前海华自投资管理有限公司（以下简称“前海华自投资”），主要进行投资管理，前海华自投资已于2016年3月21日办理完成工商登记注册手续，并于2016年9月12日完成货币资金出资100万元。
2、收购中航信息40%的股权
经华自科技董事长审批，2016年9月28日，华自科技与长沙中航信息技术有限公司（以下简称“中航信息”）原股东签署《投资合作协议》，华自科技以自有资金 500.25万元受让陕西燎原液压股份有限公司所持中航信息15.6757%股权，并以自有资金1,293.75万元对中航信息增资，增资后华自科技持有中航信息40%股权。
3、新设全资子公司香港华自、华自售配电
2016年 10月 25日，经华自科技第二届董事会第十一次会议审议通过，华自科技以自有资金2,000万元港币在香港设立全资子公司华自国际（香港）有限公司（以下简称“香港华自”）用于拓展国际业务，并以自有资金设立湖南华自售配电有限公司（以下简称“华自售配电”）用于经营售配电相关业务。香港华自已于2017年1月16日成立；华自售配电已于2016年11月8日办理完成工商登记，截至目前，已累计完成货币出资5000万元。
4、设立联营企业能创国际
经华自科技董事长审批，2016年 10月 26日，华自科技与湖南金龙电缆有限公司、韩振华共同投资设立湖南能创国际工程有限责任公司（以下简称“能创国际”）。华自科技以自有资金对能创国际进行股权投资，取得其48.89%股权。
根据发行人提供说明并核查，华自科技上述交易资产与本次交易资产不属于同一或者相关资产。
（二）上述交易是否适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（四）项累计计算的规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（四）项规定：“上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但本办法第十三条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”
根据发行人提供说明并经本核查，华自科技上述交易资产与本次交易资产不属于同一或者相关资产，本次交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（四）项累计计算的相关规定。
（三）补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第十三章其他重要事项”之“三、上市公司最近十二个月发生的资产交易情况”中补充披露上述内容。
二、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（四）项累计计算的相关规定。
问题二十九、申请材料显示，2017年 3月，精实机电实际控制人李洪波的儿子李畅将其名下的在申请的专利“一种扣式电池的步进式预放电机”无偿转让至精实机电名下，目前正在办理变更登记手续。请你公司补充披露上述专利对精实机电生产经营的重要性，上述变更进展，对本次交易及标的资产生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、上述在申请专利的转让进展及对生产经营的影响
截至本反馈回复出具之日，上述在申请专利（ZL201610511456.3）的申请人已变更为深圳市精实机电科技有限公司。本专利不涉及精实机电目前的核心业务，本专利的取得，有利于拓展标的资产未来的产品线，提升标的资产的竞争力，增强标的资产的未来的盈利能力。
二、补充披露情况
上述信息已补充披露在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“一、精实机电”之“（五）精实机电主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况”之“1、主要资产及其权属情况”之“（6）专利”。
三、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，在申请专利（ZL201610511456.3）的申请人已变更为精实机电，有助于增强精实机电未来的盈利能力，不会对精实机电的生产经营产生不利影响。
问题三十、申请材料显示，格兰特一项注册商标于 2017年 7月到期。请你公司补充披露上述商标对标的资产的重要程度，续期是否存在法律障碍，对本次交易及标的资产生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、上述商标对标的资产的重要程度，续期是否存在法律障碍，对本次交易及标的资产生产经营的影响。
根据格兰特出具的书面说明，格兰特主要提供膜工程及污水深度处理服务，格兰特主要的竞争力主要在于技术能力和服务质量的认可，市场品牌的竞争性并不明显；同时，1054405号商标并非格兰特及其子公司的主要在用商标，格兰特及其子公司目前在其产品上使用的主要商标为7279190号、8816970号、10162115号、7714289号、7714299号商标。因此格兰特对上述 1054405号注册商标并不
存在重大依赖。
截至本反馈回复出具之日，格兰特其拥有的如下商标已经到期，具体信息如下：
|||||
|-|-|-|-|
|商标权人|商标|商标证号|类别|
|格兰特||1054405|11|

格兰特已在办理上述商标的续期手续，商标续期费用由格兰特自行承担，相关情况不会对本次交易及交易完成后标的公司生产经营造成不利影响。
二、补充披露情况
公司已在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“二、格兰特”之“（五）格兰特主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况”之“1、主要资产及其权属情况”之“（4）商标”补充披露相关情况。
三、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
格兰特对上述注册商标并不存在重大依赖，格兰特已在办理上述商标的续期手续，商标续期费用由格兰特自行承担，相关情况不会对本次交易及交易完成后标的公司生产经营造成不利影响。
问题三十一、申请材料显示，格兰特涉及 2项未决诉讼。请你公司补充披露诉讼事项的进展，对本次交易及标的资产生产经营的影
响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、格兰特未决诉讼的进展情况
（1）格兰特与营口钢铁买卖合同纠纷案一（二期合同）
就格兰特（原告，反诉被告）与营口钢铁有限责任公司买卖合同纠纷案（《营口天盛重工装备有限公司净水站水源净化系统脱盐、软化设备订货合同》），2015年10月27日，辽宁省营口市中级人民法院作出（2015）营民二初字第00117号《民事判决书》，因营口钢铁有限责任公司未向格兰特支付货款，格兰特导致营口钢铁有限责任公司工程验收工期延误，判决营口钢铁有限责任公司向格兰特支付460万元货款，格兰特向营口钢铁有限责任公司支付200万元违约金。
后因格兰特不服上述判决，向辽宁省高级人民法院提起上诉，2016年 6月 28日，辽宁省高级人民法院作出（2016）辽民终 18号《民事判决书》，判决维持原判（（2015）营民二初字第00117号）。
上述《民事判决书》现已生效，格兰特已向法院提请了执行申请。
由于上述诉讼款项收回存在不确定性，基于谨慎性原则，格兰特已就上述对营口钢铁的应收账款单独计提了100%的坏账准备。
（2）格兰特与营口钢铁买卖合同纠纷案二（一期合同）
2015年 10月 27日，辽宁省营口市中级人民法院作出（2015）营民二初字第 00118号《民事判决书》，因格兰特（原告，反诉被告）与营口钢铁有限责任公司（被告，反诉原告，以下简称）买卖合同纠纷案（《营口天盛重工装备有限公司发电厂项目给水除盐水处理设备订货合同》），因营口钢铁有限责任公司未向格兰特支付货款，格兰特导致营口钢铁有限责任公司延误工期，判决营口钢铁有限责任公司向格兰特支付 124万元货款，格兰特向营口钢铁有限责任公司支付48万元违约金。
因辽宁省高级人民法院将本案发回辽宁省营口市中级人民法院重审，2016年12月29日，营口市中级人民法院作出（2016）辽民初107号《民事判决书》，判决营口钢铁有限责任公司向格兰特支付124万元货款及利息。
营口钢铁不服一审判决，已就上述诉讼向辽宁省高级人民法院提起上诉，截至本反馈回复书出具之日，本案正在审理过程中。
二、对本次交易及标的资产生产经营的影响
由于上述诉讼款项收回存在不确定性，基于谨慎性原则，格兰特已就上述与营口钢铁有限责任公司之间的应收账款单独计提了100%的坏账准备。
上述营口钢铁项目的合同金额、实际发生总成本、已收款金额情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|合同金额|不含税金额|实际成本|已收款金额|应收账款|
|营口钢铁一期|480.00|410.26|293.36|356.00|124.00|
|营口钢铁二期|2,000.00|1,709.40|1,442.56|1,540.00|460.00|
|合计|2,480.00|2,119.66|1,735.92|1,896.00|584.00|

格兰特已通过积极的沟通方式和法律手段以解决上述款项问题。若仍无法应收款项无法收回，将导致项目实际盈利情况下降，但仍能保证项目处于盈利状态。
同时，营口钢铁一期项目的应收账款已全额计提坏账准备，无法收回将不会对未来盈利造成影响，亦不会对格兰特的持续运营产生影响，不会影响本次交易的进行或完成。
三、补充披露情况
公司已在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“二、格兰特”之“（五）格兰特主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况”之“5、未决诉讼情况”之“（3）关于诉讼的进展及对持续运营影响的说明”补充披露相关情况。
四、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾认为：
1、格兰特与营口钢铁买卖合同纠纷案一的《民事判决书》现已生效，格兰特已向法院提请了执行申请；格兰特与营口钢铁买卖合同纠纷案二正在审理中。
2、上述诉讼不会对格兰特的持续运营产生影响，亦不会影响本次交易的进行或完成。
问题三十二、申请材料显示，格兰特目前有 1处在建工程，系格
兰特膜产品及环保设备生产基地项目。请你公司结合财务指标，补充披露上述在建工程对标的资产生产经营的影响，预计投产时间。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、上述在建工程对标的资产生产经营的影响，预计投产时间
格兰特目前有1处在建工程，系格兰特膜产品及环保设备生产基地项目，该项目已取得相关批准情况如下：
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|批复文件|
|《建设用地规划许可证》|
|《建设工程规划许可证》|
|《建设工程施工许可证》|
|《关于格兰特膜产品及环保设备生产基地项目环境影响评价报告表的批复》|
|《项目备案通知书》|

该项目项目的建设周期为 24个月，在部分厂房建设验收完成和生产设备安装调试完成后，可以实现“边建设、边运营”。
目前该项目仍在建设过程中，截至 2017年 3月 31日，在建工程的金额为642.56万元，占格兰特净资产的比重为5.14%，占比较小。格兰特通过自筹资金先行建设，待本次募集配套资金到位后予以置换。截至2017年3月31日，格兰特目前经营情况良好，该在建工程不会对格兰特的生产经营造成负面影响。
根据目前的工期进度，格兰特预计在2018年上半年完成3#厂房、4#厂房及附属厂房的建设，并可投入生产使用。
二、补充披露情况
公司已在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“二、格兰特”之“（五）
格兰特主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况”之“1、主要资产
及其权属情况”之“（1）固定资产、无形资产的账面价值及折旧、摊销情况”之“③在建工程”补充披露相关情况。
三、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
该在建工程不会对格兰特的生产经营造成负面影响，预计在 2018年上半年完成3#厂房、4#厂房及附属厂房的建设，并可投入生产使用。
问题三十三、申请材料显示，格兰特存在多项担保。请你公司补充披露：1）上述担保是否履行了必要的决策程序，因担保取得的资金的实际用途。2）上述担保事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，上市公司可能因此承担的最大损失。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、上述担保是否履行了必要的决策程序，因担保取得的资金的实际用途。
格兰特主营业务包括膜工程业务及膜产品的销售等，报告期内，膜工程业务的收入占比分别为81.66%、76.24%和77.45%，占比较高。而膜工程业务具有资金占用大、回款期较长的特性，对公司的现金流要求较高；为缓解公司的流动性，截至2017年3月31日，格兰特向包括民生银行、中国银行、北京银行等银行借入3,116.21万元，同时部分银行借款由北京中关村科技融资担保有限公司、北京中关村科技融资担保有限公司提供担保，再由格兰特向其提供反担保。除上述对外担保外，格兰特不存在其他对外担保情形。
格兰特及其子公司的抵押、质押合同及其合同安排如下：
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|担保人|被担保人|主合同|抵押、质押合同|抵押物|
|格兰特|北京中关村科技融资担保有限公司|2016 年WT0088号《最高额委托保证合同》|2016年DYF0088号《最高额反担保（房地产抵押）合同》|北京市平谷区马坊工业园区E19-04B号内块地的土地（《国有土地使用证》编号为：京平国用[2013出]第00125号）|
|格兰特|北京中关村科技融资担保有限公司||2016年ZYZL0088《最高额反担保（专利权质押）合同》|专利权名称：水体净化装置，专利号：ZL201320577361.3|
|格兰特|北京中关村科技融资担保有限公司||2016年ZYZK0088号《最高额反担保（应收账款质押）合同》|签订时的应收账款及其主债务全部清偿前形成的全部应收账款|
|坎普尔|中国民生银行股份有限公司北京分行|公授信字第1600000136313号《综合授信合同》|公高抵字第1600000136313号的《最高额抵押合同》|平谷区马坊工业园西区 249 号的土地（《国有土地使用证》编号为：京平国用[2009 出]第 00009号）|
|坎普尔|北京石创同盛融资担保有限公司|201702DB437ZL-Z号《最高额委托保证合同》|201702DB437ZL-Z号《最高额反担保（专利权质押）合同》|专利名称：浓水充填逆流电除盐装置，专利 号 ：200810084695.0|
|坎普尔|北京石创同盛融资担保有限公司|201702DB437ZL-J 号《最高额委托保证合同》|201702DB437ZL-J号《最高额反担保（专利权质押）合同》|专利名称：板框式膜过滤装置，专利号：2012105321705；专利名称：板框式平板膜过滤单元，专利号：2014204007132；专利名称：板框式膜过滤组件，专利号：|

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|担保人|被担保人|主合同|抵押、质押合同|抵押物|
|||||2012206809393|

针对上述担保，格兰特及子公司坎普尔均履行了相应的决策程序。上述担保取得的资金用途均为补充流动资金。
二、上述担保事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，上市公司可能因此承担的最大损失。
上述担保属于格兰特为满足自身业务流动性而发生的正常担保，不影响企业自由现金流量评估预测和收益法评估结论，上述担保不会对本次交易作价带来影响。同时，上述担保属于格兰特自身借款而产生的，在格兰特能如期偿还银行借款的情况下，不会对本次交易及交易完成后上市公司产生影响，上市公司不会因此发生损失。
三、补充披露情况
公司已在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“二、格兰特”之“（五）格兰特主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况”之“3、对外担保情况”补充披露相关情况。
四、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、格兰特上述担保已履行了必要的决策程序，因担保取得的资金的实际用途为补充流动资金。
2、上述担保属于格兰特自身借款而产生的，在格兰特能如期偿还银行借款的情况下，不会对本次交易及交易完成后上市公司产生影响，上市公司不会因此发生损失。
问题三十四、请你公司补充说明本次重组的审计机构是否被中国
证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改；如有，请说明相关情况，请独立财务顾问和律师事务所就该事项是否影响本次相关审计文件的效力进行核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、本次重组的审计机构被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改的情况说明
本次重组的审计机构为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）。截至本反馈意见回复签署日，天职国际被证监会立案调查或责令整改的有关情况如下：
1、2015年 8月 11日，天职国际收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》（沪证专调查字2015293），天职国际因宁波圣莱达电器股份有限公司（简称“圣莱达”）2014年并购祥云飞龙事项接受中国证监会调查。2017年3月23日，天职国际收到中国证监会《结案通知书》（结案字[2017]12号），中国证监会决定对天职国际不予进行行政处罚，本案结案。
2、2017年 7月 13日，天职国际收到《关于对天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）采取出具警示函措施的决定》，天职国际在执行恺英网络股份有限公司2015年、2016年年度报告审计项目时，不符合中国注册会计师执业准则的有关要求，违反了中国证监会《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40号）第五十二条、五十三条的规定。按照《信息披露管理办法》第六十五条的相关规定，被采取出具警示函的监督管理措施。
二、本次重组相关审计文件的效力
根据天职国际持有的《营业执照》（统一社会信用代码：911101085923425568）、《会计师事务所执业证书》（证书序号：NO.019786）、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000444）及天职国际出具的《天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）关于接受中国证监会调查事项的说明》，天职国际不存在不得承接证券业务的情形，具备为本次重组项目提供审计服务的相关资质。
根据天职国际出具的《天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）关于接受中国证监会调查事项的说明》，“经办华自科技股份有限公司（以下简称“华自科技”） 2017年重组业务的签字会计师及项目组成员从未参与过以上项目，上述项目的签字会计师以及项目组成员亦从未参与过华自科技 2017年重组项目的审计工作”，“天职国际及为华自科技 2017年重组项目执行审计业务的签字会计师刘智清、李晓阳及黄滔不存在接受中国证监会调查及其他执业受限的情形，对华自科技2017年重组项目不构成影响”。
三、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，本次重组的审计机构天职国际不存在被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者行政处罚的情形，天职国际具备作为本次重组项目审计机构的资格，在本次重组项目审计报告的签字会计师具备签字资格，为本次重组出具的相关审计文件具有法律效力。
附件一：首发上市相关承诺及其履行情况
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|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|
|IPO股份回购的承诺|若公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成该重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股，并向投资者支付从首次公开发行完成日至股票回购公告日的同期银行存款利息作为赔偿。|2015.12.31|长期有效|
|IPO招股说明书相关承诺|若华自科技首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，上市公司、华自集团将依法赔偿投资者损失。|2015.12.31|长期有效|
|IPO稳定股价承诺|为维护广大股东利益、增强投资者信心、维护公司股价稳定，如果公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内，连续二十个交易日公司股票每日收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产，公司将启动股价稳定措施。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。|2015.12.31|三年|
|填补被摊薄即期回报的措施及承诺|为填补首发可能导致的投资者即期回报减少，公司将采取有效措施进一步加强募集资金的有效使用、加快募投项目实施、增强盈利能力、完善利润分配政策，尽量减少本次发行对每股收益以及净资产收益率的影响：1、加强募集资金管理，确保募集资金合理有效使用；2、加快实施募投项目，争取早日实现项目预期效益；3、巩固市场地位、加强市场拓展，不断提升盈利能力；4、完善利润分配尤其是现金分红政策|2015.12.31|长期有效|
|利润分配政策的承诺|公司利润分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，兼顾股东的即期利益和长远利益，应保持持续、稳定的利润分配制度，注重对投资者稳定、合理的回报，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的|2015.12.31|长期有效|

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||范围。公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配股利。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。在符合利润分配条件的前提下公司每年至少进行一次年度股利分配，有条件的情况下公司可以进行中期利润分配。在符合现金分红条件的前提下，公司以现金方式分配的利润不少于该年度实现的可分配利润的 10%。在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，在上市后三年内，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的15%等。|||
|IPO稳定股价承诺|1、启动股价稳定措施后，上市公司董事会没有按时提出股价稳定的具体方案、不及时实施回购计划或超过既定标准的，本公司应在该情形出现之日起十个交易日内提出增持公司股份的方案，并依法履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门的审批手续，在获得批准后的三个交易日内通知上市公司，上市公司应按照规定披露增持方案；2、在披露增持方案的三个交易日后，本公司开始实施增持方案。本公司增持股份的价格不高于上市公司最近一期经审计的每股净资产，单次用于增持公司股份的资金不超过自上市后累计从公司取得的税后现金分红总和的 20%，单一年度用以稳定股价的增持资金合计不超过自上市后累计从公司取得的税后现金分红总和的 30%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。下一年度触发股价稳定措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。3、本公司增持上市公司股价应符合相关法律法规的规定。4、在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东、董事、高级管理人员未采取措施稳定股价，则（1）本公司不得从公司领取分红，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时止；（2）本公司所持的上市公司股票的锁定期限自动延长六个月。|2015.12.31|三年|

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|股份减持承诺|锁定期满后，本公司拟继续持有华自科技股票。若锁定期满后两年内因本公司资金需求等原因需要减持的，减持价格不低于发行价，每年减持数量不超过本公司直接或间接持有的华自科技股份总数的 10%；华自科技上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本公司持有华自科技股票的锁定期限自动延长 6 个月；若本公司所持华自科技股票在锁定期满后两年内减持价格低于发行价的，则减持价格与发行价之间的差额由本公司按以下顺序补偿给华自科技：（1）现金方式；（2）本公司从华自科技取得的现金红利。上述发行价指华自科技首次公开发行股票的发行价格，如果华自科技上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。|2015.12.31|五年|
|避免同业竞争承诺|本公司在中国境内或境外，不以任何方式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营）直接或间接（通过控股发行人除外）从事或介入与华自科技现有或将来实际从事的主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动；不以任何方式支持他人从事与华自科技现有或将来的主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。如果由于华自科技业务扩张导致本公司的业务与华自科技的主营业务构成同业竞争，则本公司将通过停止竞争性业务、将竞争性业务注入发行人、向无关联关系的第三方转让竞争性业务或其他合法方式避免同业竞争；如果本公司转让竞争性业务，则华自科技享有优先购买权。|2015.12.31|长期有效|
|股份限售承诺|自华自科技股票上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的华自科技公开发行股票前已发行的股份，也不由华自科技回购该部分股份。|2015.12.31|三年|
|股份限售|自华自科技股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人|2015.12.31|三年|

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|承诺|管理本人直接或者间接持有的华自科技公开发行股票前已发行的股份，也不由华自科技回购该部分股份。|||
|避免同业竞争承诺|本人在中国境内或境外，不以任何方式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营）直接或间接（通过控股发行人除外）从事或介入与华自科技现有或将来实际从事的主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动；不以任何方式支持他人从事与华自科技现有或将来的主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。如果由于华自科技业务扩张导致本人的业务与华自科技的主营业务构成同业竞争，则本人将通过停止竞争性业务、将竞争性业务注入发行人、向无关联关系的第三方转让竞争性业务或其他合法方式避免同业竞争；如果本人转让竞争性业务，则华自科技享有优先购买权。|2015.12.31|长期有效|
|股份减持承诺|除锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%；离职后六个月内，不转让其所持有的公司股份；在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的公司股份；在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的公司股份。|2015.12.31|长期有效|
|股份减持承诺|本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。若所持股票在锁定期满后两年内减持价格低于发行价的，则减持价格与发行价之间的差额由相关人员按以下顺序补偿给发行人：1、现金方式；2、相关人员从公司取得的现金红利；3、相关人员从公司控股股东华自集团取得的现金红利。上述发行价指公司首次公开发行股|2015.12.31|锁定期满后2年内|

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||票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而终止。|||
|IPO招股说明书相关承诺函|若华自科技首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。|2015.12.31|长期有效|
|IPO稳定股价承诺|1、当上市公司回购股份、控股股东增持公司股份后，上市公司股票连续十个交易日的收盘价仍低于公司最近一期经审计的每股净资产时，或无法实施公司回购股份、控股股东增持公司股份时，公司时任董事、高级管理人员应通过法律法规允许的交易方式买入公司股票以稳定公司股价，买入价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。各董事、高级管理人员单次用于买入公司股份的资金不超过上一个会计年度从公司取得的税后薪酬总额的 20%，单一年度用以稳定股价的买入资金合计不超过上一个会计年度从公司取得的税后薪酬总额的 30%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。2、公司董事、高级管理人员买入公司股份应符合相关法律、法规的规定，需要履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门审批的，应履行相应的审批手续。因未获得批准而未买入公司股份的，视同已履行本预案及承诺。3、在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东、董事、高级管理人员未采取措施稳定股价，则（1）董事、高级管理人员不得从公司领取薪酬或津贴，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时止；（2）董事、高级管理人员所持有的公司股票的锁定期限自动延长六个月。|2015.12.31|长期有效|
|股份限售承诺|自华自科技股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的华自科技公开发行股票前已发行的股份，也|2015.12.31|三年|

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||不由华自科技回购该部分股份。|||
|股份限售承诺|自华自科技股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的华自科技公开发行股票前已发行的股份，也不由华自科技回购该部分股份。|2015.12.31|一年|
|股份限售承诺|自华自科技股票上市之日起十二个月内，本公司不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的华自科技公开发行股票前已发行的股份，也不由华自科技回购该部分股份。|2015.12.31|一年|
|股份减持承诺|在锁定期届满后12个月内，本公司将根据股票市场行情和价格减持股份，本公司承诺只有在华自科技股票价格不低于发行价时才减持股份，减持比例不超过 80%。减持的方式采用集中竞价、大宗交易、协议转让等方式。华自科技发行上市后有资本公积转增股本、派送股票或现金红利、股份拆细、配股或缩股等事项的，以相应调整后的发行价格为基数。|2015.12.31|锁定期届满后12个月|

（本页无正文，为华自科技股份有限公司关于《华自科技股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（171397号）之反馈意见回复》之盖章页）
华自科技股份有限公司 2017年 月 日 212
（本页无正文，为东兴证券股份有限公司关于《华自科技股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（171397号）之反馈意见回复》之盖章页）
东兴证券股份有限公司 2017年 月 日 213