证券代码：002340 证券简称：格林美 公告编号：2016-120格林美股份有限公司
第四届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
格林美股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议通知已于2016年12月5日分别以书面、传真或电子邮件的方式向公司全体董事发出，会议于2016年12月8日在公司会议室召开。本次会议应参加会议的董事6人，实际参加会议的董事6人，出席会议的人数超过董事总数的二分之一，表决有效。会议由董事长许开华先生主持，会议召开的时间、地点及方式均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。经董事审议表决通过了如下决议：
一、会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司申请发行超短期融资券的议案》。
根据公司业务发展的需要，为优化公司财务信贷结构，增强公司资金的短期流动性与偿债能力，降低资金成本，拟向中国银行间市场交易商协会申请新增注册发行总额不超过8亿元（含8亿元）的超短期融资券，具体方案如下：
1、发行规模：本次申请发行超短期融资券的规模不超过人民币8亿元，最终的发行额度将以中国银行间市场交易商协会备案通知中载明的额度为准；
2、发行期限：不超过270天；
3、发行价格：本次超短期融资券平价发行，发行价格即面值；
4、超短期融资券面值：人民币100元；
5、发行利率：发行利率根据发行时市场情况，通过簿记建档、集中配售方式最终确定；
6、发行日期：公司将根据实际经营情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期内择机一次或分期发行；
7、发行对象：银行间市场的机构投资者（国家法律法规禁止购买者除外）；
8、承销方式：主承销商以余额包销的方式承销本期超短期融资券；
档、集中配售的方式在银行间市场公开发行；
10、募集资金用途：本次发行超短期融资券募集资金用于偿还银行贷款、补充营运资金；
11、授权事宜：为更好把握超短期融资券的发行时机，提高融资效率，公司董事会提请股东大会授权公司董事会根据公司资金需要、业务情况以及市场条
件，全权决定和办理与本次超短期融资券注册、发行有关的具体事宜，主要包括但不限于：
（1）在法律、法规允许的范围内，决定或修订、调整本次发行超短期融资券的发行额度、发行期限、发行期数、发行利率、发行方式、承销方式、担保方式、募集资金用途等与本次发行超短期融资券相关的具体事宜；
（2）聘请承销商、信用评级机构、审计机构、法律顾问等中介机构，办理本次超短期融资券发行申报事宜；
（3）签署与本次超短期融资券注册、发行有关的各项文件，包括但不限于发行申请文件、募集说明书、承销协议及根据适用的监管规则进行相关的信息披露文件等；
（4）办理与本次超短期融资券注册、发行有关的各项手续，包括但不限于办理本次超短期融资券的注册登记手续、发行及交易流通等事项的有关手续；
（5）在监管政策或市场条件发生变化时，除涉及有关法律、法规及公司章
程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对本次发行超短期融资券的具体方案、发行条款等相关事项进行相应修订、调整；
（6）办理与本次发行超短期融资券有关的其他事项；
（7）本次授权有效期限自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完
毕之日止。
本议案尚需提交公司2016年第五次临时股东大会审议。
二、会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照关于上市公司发行公司债券的相关资格、条件和要求，经公司认真自查，符合发行公司债券相关政策以及法律、法规规定的条件与要求，具备发行公司债券的资格和条件。
本议案尚需提交公司2016年第五次临时股东大会审议。
三、逐项审议通过了《关于本次发行公司债券方案的议案》。
1、发行规模
本次发行的公司债券规模不超过人民币 6亿元（含 6亿元），且本次发行后累计公司债券余额不超过发行前公司最近一期末净资产额的40%，具体发行规模提请本公司股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权
2、票面金额及发行价格
本次发行公司债券面值100元，按面值平价发行。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权
3、配售规则
本次发行的公司债券可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况以及发行具体事宜确定。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权
4、发行对象
本次发行的对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的认购公司债券条件的合格投资者。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权
5、债券期限及利率
本次发行的期限为5年期（附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权）。本次公司债券票面利率由发行人和主承销商通过市场询价协商确定，在债券存续期的前3年固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券存续期限后2年票面年利率为债券存续期限前3年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后2年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。债券的利率将不超过国务院限定的利率水平。债券票面利率采用单利按年计息付息，不计复利。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权
6、债券的还本付息
本期债券每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权
7、发行方式
本次发行在获得中国证监会核准后，拟采用分期发行的方式，首期发行规模不超过人民币4亿元（含4亿元），可超额配售不超过人民币 2亿元（含2亿元），具体发行方式拟提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权
8、关于本次发行的担保安排
本次发行公司债券为无担保债券。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权
9、赎回条款
本次发行是否设置赎回条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权
10、募集资金用途
本次发行预计募集资金总额不超过人民币 6亿元（含 6亿元），扣除发行费用后拟用于补充营运资金、偿还债务等符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动，具体用途提请股东大会授权董事会根据公司财务状况与资金需求情况,在上述范围内确定。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权
11、承销方式
本次发行的债券由主承销商组织的承销团以余额包销方式承销。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权
12、上市场所
公司在本次发行结束后将向深圳证券交易所提出关于本次发行的公司债券上市交易的申请。提请本公司股东大会授权董事会根据证券交易所的相关规定办理公司债券的上市交易事宜。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权
13、偿债保障措施
提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权
14、股东大会决议的有效期
关于本次发行事宜的股东大会决议有效期自股东大会审议通过之日起至中国证监会核准本次发行届满24个月之日止。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权
本议案尚需提交公司2016年第五次临时股东大会审议。
四、会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司以自有资金对全资子公司增资的议案》。
《关于公司以自有资金对全资子公司增资的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2016年第五次临时股东大会审议。
五、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于<2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》。
《2016年限制性股票激励计划（草案）》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2016年限制性股票激励计划（草案）摘要》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事针对该事项发表了独立意见，具体详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。律师针对该事项发表了核查意见，具体详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
董事陈星题先生为本次股权激励计划的激励对象，为关联董事，董事陈星题
先生对该议案回避表决。
本议案尚需提交公司2016年第五次临时股东大会审议。
六、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
《限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
董事陈星题先生为本次股权激励计划的激励对象，为关联董事，董事陈星题先生对该议案回避表决。
本议案尚需提交公司2016年第五次临时股东大会审议。
七、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》。
为保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下限制性股票激励事项的有关事项，包括但不限于：
1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票总数、授予价格进行相应的调整；
3、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
4、授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
5、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
6、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
7、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票限售事宜；
9、授权董事会对公司限制性股票计划进行管理；
10、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与限制性股票激励计划有关的协议和其他相关文件；
11、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权的有效期限与本次限制性股票激励计划的有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权代表办理。
董事陈星题先生为本次股权激励计划的激励对象，为关联董事，董事陈星题先生对该议案回避表决。
本议案尚需提交公司2016年第五次临时股东大会审议。
八、会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次公司债券相关事宜的议案》。
为高效、有序地完成公司本次公司债券的发行工作，根据相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，董事会同意提请公司股东大会授权董事会根据相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，全权办理本次公司债券发行的相关事宜，具体内容包括但不限于：
1、提请股东大会授权董事会在法律、法规及债券主管部门允许的范围内，根据市场情况和公司需要，制定本次公司债券发行的具体发行方案以及修订、调整发行条款和其他事宜，包括但不限于具体发行规模、发行价格、债券期限、担保事项、债券利率或其确定方式、发行时间、是否分期发行、发行期数及各期发行规模、募集资金具体用途、还本付息的期限和方式、是否设置回售选择权或票面利率上调选择权等条款、偿债保障、网上网下发行比例、上市安排等事项；
2、提请股东大会授权董事会聘请中介机构，办理本次公司债券的申报事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券申报、发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约、各种公告及其他法律文件等和根据法律、法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
4、提请股东大会授权董事会在本次公司债券发行完成后，办理债券上市事宜；
5、提请股东大会授权董事会为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
6、提请股东大会授权董事会根据公司财务状况，决定募集资金具体使用方式及金额；
7、如债券主管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会依据债券主管部门的意见对本次公司债券发行的具体方案等相关事项做适当调整；
8、在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；
9、设立本次发行公司债券的募集资金专项账户；
10、本次公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，办理与下述措施相关的一切事宜：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
11、提请股东大会授权董事会办理与本次公司债券发行及上市相关的其他事宜；
12、本授权期限自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本议案尚需提交公司2016年第五次临时股东大会审议。
九、会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2016年第五次临时股东大会的议案》。
《关于召开2016年第五次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告
格林美股份有限公司董事会二Ο一六年十二月九日