股票简称：天汽模 股票代码：002510
天津汽车模具股份有限公司
（注册地址：天津空港经济区航天路 77号）
公开发行可转换公司债券
募集说明书摘要
保荐机构（主承销商）
中国中投证券有限责任公司
2016年 2月
声 明
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
第一节 本次发行概况
一、公司基本情况
公司名称：（中文）天津汽车模具股份有限公司
（英文）Tianjin Motor Dies Co., Ltd.
注册地址：天津空港经济区航天路 77号
法定代表人：常世平
注册资本：41,152万元
成立日期：1996年12月3日
变更日期：2007年12月24日
住 所：天津空港经济区航天路77号
邮 编：300308
电 话：022-2489 5297
传 真：022-2489 5279
互联网网址：http：//www.tqm.cn
电子邮箱：zq@tqm.com.cn
股票简称：天汽模
股票代码：002510
股票上市地：深圳证券交易所
经营范围：模具设计、制造；冲压件加工、铆焊加工；汽车车身及其工艺装备设计、制造；航空航天产品零部件、工装及地面保障设备设计与制造；
技术咨询服务（不含中介）；计算机应用服务；进出口业务。
二、本次发行基本情况
（一）核准情况
本次发行经公司2014年11月4日召开的第三届董事会第六次临时会议审议通过，并经公司2015年3月3日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过。
本次发行已经中国证监会“证监许可[2016]39号”文核准。
（二）本次发行证券的基本情况
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|1、证券类型|可转换公司债券|
|2、发行规模|42,000万元|
|3、发行数量|420万张|
|4、证券面值|100元|
|5、发行价格|按面值发行|

（三）预计募集资金量和募集资金专项存储账户
1、预计募集资金量
本次可转债的预计募集资金为人民币 4.2亿元（含发行费用），募集资金净额预计约为4.1亿元（最终以扣除实际发行费用的净额为准）。
2、募集资金专项存储账户
公司将根据《募集资金管理制度》，将本次募集资金存放于公司募集资金存储的专项账户。
（四）发行方式与发行对象
1、发行方式
本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深交所交易系统网上定价发行的方式进行，认购金额不足42,000万元的部分由承销团包销。
2、发行对象
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（五）承销方式及承销期
本次发行的可转换公司债券由保荐机构（主承销商）中国中投证券组织承销团，采取余额包销的方式承销，承销期为自 2016年 2月 29日至 2016年 3月 8日。
（六）发行费用
本次发行可转换公司债券费用预计约为1073万元，具体为：
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|项 目|预计金额（万元）|
|保荐及承销费用|950|
|律师费用|10|
|会计师费用|48|
|资信评级费用|25|
|信息披露及路演推介、发行手续费等|40|
|合计|1073|

注：上述费用仅为初步测算，以最终实际发生为准
（七）与本次发行有关的时间安排
下述日期为交易日，如遇重大事项影响本可转债发行，保荐机构（主承销商）将修改发行日程并及时公告。
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|日期|事项|停牌安排|
|2016年2月29日T-2日|刊登募集说明书、发行公告、网上路演公告|正常交易|
|2016年3月1日T-1日|网上申购准备；原股东优先配售股权登记日；网上路演|正常交易|
|2016年3月2日T日|刊登发行提示性公告；原股东优先配售；网上申购|正常交易|
|2016年3月3日T+1日|申购资金验资|正常交易|
|2016年3月4日T+2日|计算中签率；网上申购配号|正常交易|
|2016年3月7日T+3日|刊登网上中签率公告；根据中签率进行网上申购的摇号抽签；根据中签结果，网上清算交割和债权登记|正常交易|
|2016年3月8日T+4日|刊登摇号抽签结果公告，投资者根据中签号码确认认购数量；解冻未中签的网上申购资金|正常交易|

（八）本次发行证券的上市流通
本次发行可转换公司债券上市流通，所有投资者均无持有期限制。本次发行结束后，公司将尽快申请可转换公司债券在深圳证券交易所挂牌上市交易。
（九）债券评级及担保情况
公司本次发行可转换公司债券，聘请联合信用评级有限公司担任信用评级机构。根据联合信用评级有限公司出具的评级报告，发行人主体信用等级为AA-，本次可转换公司债券信用级别为AA。
本次发行的可转债未提供担保。
（十）本次发行证券的主要条款
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债总额不超过人民币42,000万元。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为100元，按面值发行。
4、存续期限
根据相关法律法规规定和公司可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6年，即自 2016年 3月2日至2022年3月2日。
5、票面利率
第一年为0.5%，第二年为0.7%，第三年为1.0%，第四年为1.5%，第五年为1.5%，第六年为1.8%。
6、付息的期限和方式
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率。
（2）付息方式
A、本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
B、付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一
年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
C、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
D、可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2016年9月9日至2022年3月2日止。
8、转股价格的确定和修正
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格为 11.63元/股（不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价）。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整及计算方式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P=P/（1+n）；
1 0
增发新股或配股：P=（P+A×k）/（1+k）；
1 0
两项同时进行：P=（P+A×k）/（1+n+k）；
1 0
派送现金股利：P=P－D；
1 0
上述三项同时进行：P＝（P－D+A×k）/（1+n+k）。
1 0
其中：P为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率， 0
A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后转股价。
1
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登
记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、赎回条款
（1）到期赎回条款
本次发行的可转债到期后 5个交易日内，公司将按债券面值的106%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
A.在转股期内，如果公司股票在任何连续三十交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
B.当本次发行的可转债未转股的票面金额少于3,000万元（含3,000万元）时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
11、回售条款
（1）有条件回售条款
在公司本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票收盘价连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整
后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
12、转股时不足一股金额的处理方法
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本次发行的可转债持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深交所交易系统网上定价发行的方式进行，认购金额不足 42,000万元的部分由承销团包销。本次可转债的发行对象为中国华人民共和国境内持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售 1.0206元可转债的比例，再按 100元/张转换成张数，每 1张为一个配售单位。原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深交所交易系统网上定价发行的方式进行，余额由承销团包销。
16、债券持有人及债券持有人会议的相关事项
（1）有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
①拟变更募集说明书的约定；
②公司不能按期支付本次发行可转债本息；
③公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
④其他影响债券持有人重大权益的事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①公司董事会提议；
②单独或合计持有公司发行的债券10%以上（含10%）未偿还债券面值的持有人书面提议；
③法律、法规规定的其他机构或人士。
（2）债券持有人会议的召集
①债券持有人会议由发行人董事会负责召集和主持；
②发行人董事会应在发出或收到本条款所述提议之日起 30日内召开债券持有人会议。发行人董事会应于会议召开前 15日向全体债券持有人及有关出席对象发送会议通知。会议通知应至少在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上予以公告。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公司董事会确定。
（3）债券持有人会议的出席人员
除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的债券持有人有权出席或者委托代理人出席债券持有人会议，并行使表决权。
下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：
①债券发行人；
②其他重要关联方。
公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。
（4）债券持有人会议的程序
①首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。
②债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长不能主持大会的情况下，由董事长授权的董事主持；如果公司董事长和董事长授权的董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数(不含50%)选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。
③召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证（或营业执照）号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
（5）债券持有人会议的表决与决议
①债券持有人会议进行表决时，以每100元面值债券为一表决权。
②债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。
③债券持有人会议须经出席会议的持有公司本次发行的可转债过半数未偿还债券面值的债券持有人同意方能形成有效决议。
④债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。
⑤债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。
⑥除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力。
⑦债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。
（6）债券持有人认购或以其他方式持有本次发行的可转换公司债券，即视
为同意债券持有人会议规则。
17、募集资金用途
公司本次拟发行可转债总额不超过人民币 42,000万元，扣除发行费用后的实际募集资金将向公司全资子公司志通车身公司增资，并由志通车身公司投资建设“汽车用大型多工位级进模具开发制造及应用产业化”项目。
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|项目名称|投资总额|拟使用募集资金额|
|汽车用大型多工位级进模具开发制造及应用产业化|43,192万元|41,000万元|

若募集资金到位时间与项目进度不一致，公司将根据实际需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后再予以置换；若本次实际募集资金净额低于项目资金需求额，募集资金不足部分将由公司自筹解决。
三、本次发行的相关机构
（一）发行人
公司名称：天津汽车模具股份有限公司
法定代表人：常世平
住 所：天津空港经济区航天路 77号
联系人：孟宪坤
联系电话：022-24895297
传 真：022-24895279
（二）承销团
1、保荐机构（主承销商）
公司名称：中国中投证券有限责任公司
法定代表人：高涛
住 所：深圳福田区益田路6003号荣超商务中心A座18-21层
保荐代表人：乔军文、刘丽平
项目协办人：李懿范
项目经办人员：付乔、丛佳莹
联系电话：010-63222567
传 真：010-63222859
2、分销商
公司名称：东北证券股份有限公司
法定代表人：李福春
住 所：吉林省长春市自由大路1138号
联系人：梁莉
联系电话： 010-63210706
传 真： 010-68573837
（三）发行人律师
名 称：北京市浩风律师事务所
负责人：韩旭
住 所：北京市朝阳区朝阳门外大街甲6号万通中心C座1306室
经办律师：孙宇、韩旭
联系电话：010-67087088
传 真：010-67092770
（四）审计机构
名 称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：杨剑涛
住 所：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层
经办注册会计师：张娥、孙长惠
联系电话：022-58829009
传 真：022-58829019
（五）申请上市的证券交易所
名 称：深圳证券交易所
住 所：深圳市福田区深南大道2012号
联系电话：0755-88668888
传 真：0755-82083104
（六）主承销商收款银行
开户银行：中国建设银行深圳市分行营业部
账户名称：中国中投证券有限责任公司
账 号：44201533400052504394
（七）资信评级机构
公司名称：联合信用评级有限公司
法定代表人：吴金善
住 所：北京市朝阳区建国门外大街2号PICC大厦12层
签字评级人员：周馗、高鹏
联系电话：010-85172818
传 真：010-85171273
（八）可转换公司债券登记、结算机构
公司名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住 所：广东省深圳市深南中路 1093号中信大厦18层
联系电话：0755-25938000
传 真：0755-82083164
第二节 主要股东情况
截至2015年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：
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|序号|股东名称|股东性质|持股比例|持股数量（股）|持有有限售条件的股份数量（股）|质押或冻结情况||
|||||||股份状态|数量（股）|
|1|胡津生|境内自然人|7.31%|30,096,364|22,572,273|-|-|
|2|常世平|境内自然人|5.61%|23,067,200|17,300,400|-|-|
|3|董书新|境内自然人|4.65%|19,115,724|14,336,793|-|-|
|4|全国社保基金一零九组合|其他|4.37%|17,999,944|-|-|-|
|5|赵文杰|境内自然人|2.24%|9,220,887|9,220,887|质押|7,913,806|
|6|任伟|境内自然人|2.21%|9,100,528|6,825,396|-|-|
|7|尹宝茹|境内自然人|2.14%|8,818,406|6,613,804|-|-|
|8|天安财产保险股份有限公司－保赢1号|其他|2.14%|8,794,519|8,794,519|-|-|
|9|张义生|境内自然人|1.78%|7,340,396|5,505,297|-|-|
|10|鲍建新|境内自然人|1.73%|7,127,204|5,345,403|-|-|
|合计|||34.18%|140,681,172|96,514,772|-|7,913,806|

第三节 财务与会计信息
中瑞岳华会计师事务所对公司 2012年度的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的中瑞岳华审字[2013]第 3554号审计报告。瑞华会计师事务所对公司2013年度、2014年度的财务报告进行了审计并分别出具了标准无保留意见的瑞华审字[2014]12030001号、瑞华审字[2015]1203001号审计报告。本公司2015年半年度财务报告未经审计。除特别注明外，本募集说明书摘要中2012年-2014年的财务信息以本公司近三年经审计的财务报告为基础。2015年1-6月财务数据摘自于未经审计的财务报告。
公司 2015年第三季度季度报告已于 2015年 10月 29日公告。截至 2015年9月末，公司总资产380,945.11万元，归属于上市公司股东的净资产 173,118.46万元；2015年前三季度，公司营业收入111,082.96万元，归属于上市公司股东的净利润 10,651.45万元。报告详情参阅发行人刊登在深圳证券交易所网站（WWW.SZSE.CN）等指定信息披露网站的相关公告。
一、财务会计报表
（一）合并财务报表
1、简要合并资产负债表
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015-6-30（元）|2014-12-31（元）|2013-12-31（元）|2012-12-31（元）|
|流动资产合计|2,399,010,016.39|2,202,528,690.08|1,790,687,785.42|1,614,993,048.70|
|非流动资产合计|1,333,414,653.39|1,305,627,386.63|1,184,217,875.53|972,688,471.05|
|资产总计|3,732,424,669.78|3,508,156,076.71|2,974,905,660.95|2,587,681,519.75|
|流动负债合计|1,944,479,496.97|1,749,822,424.02|1,351,158,677.85|1,083,534,311.63|
|非流动负债合计|70,597,447.98|77,302,945.20|71,725,652.88|53,553,190.23|
|负债合计|2,015,076,944.95|1,827,125,369.22|1,422,884,330.73|1,137,087,501.86|
|归属于母公司所有者权益合计|1,706,231,416.28|1,668,757,400.80|1,539,371,215.69|1,447,621,335.05|
|少数股东权益|11,116,308.55|12,273,306.69|12,650,114.53|2,972,682.84|
|所有者权益合计|1,717,347,724.83|1,681,030,707.49|1,552,021,330.22|1,450,594,017.89|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015-6-30（元）|2014-12-31（元）|2013-12-31（元）|2012-12-31（元）|
|负债和所有者权益总计|3,732,424,669.78|3,508,156,076.71|2,974,905,660.95|2,587,681,519.75|

2、简要合并利润表
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月（元）|2014年度（元）|2013年度（元）|2012年度（元）|
|营业总收入|845,856,191.50|1,489,125,918.35|1,166,543,877.03|894,032,081.72|
|营业利润|85,365,380.29|194,857,841.59|130,071,074.06|101,357,891.54|
|利润总额|89,013,585.19|201,711,241.40|138,440,171.99|114,989,049.74|
|净利润|81,692,970.07|165,669,542.41|122,406,322.81|99,169,151.95|
|归属于母公司所有者的净利润|81,619,399.45|166,423,622.79|122,528,891.12|98,905,499.93|
|少数股东损益|73,570.62|-754,080.38|-122,568.31|263,652.02|

3、简要合并现金流量表
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月（元）|2014年度（元）|2013年度（元）|2012年度（元）|
|经营活动产生的现金流量净额|21,609,658.71|-1,902,317.14|99,420,548.58|126,534,787.69|
|投资活动产生的现金流量净额|-62,629,605.83|-168,538,742.36|-215,825,463.83|-207,652,277.27|
|筹资活动产生的现金流量净额|26,969,073.68|165,296,174.39|12,699,115.84|76,951,662.42|
|现金及现金等价物净增加额|-18,293,305.61|-10,937,120.12|-107,207,094.58|-2,557,954.13|

（二）母公司财务报表
1、简要母公司资产负债表
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015-6-30（元）|2014-12-31（元）|2013-12-31（元）|2012-12-31（元）|
|流动资产合计|1,734,185,977.10|1,544,301,410.34|1,261,271,437.73|1,241,403,363.95|
|非流动资产合计|1,327,165,401.33|1,276,143,980.22|1,173,052,977.98|983,454,971.67|
|资产总计|3,061,351,378.43|2,820,445,390.56|2,434,324,415.71|2,224,858,335.62|
|流动负债合计|1,612,583,807.09|1,381,164,038.71|1,042,234,789.48|904,376,727.57|
|非流动负债合计|51,446,213.06|52,505,151.86|29,871,362.79|29,556,395.45|
|负债合计|1,664,030,020.15|1,433,669,190.57|1,072,106,152.27|933,933,123.02|

||||||
|-|-|-|-|-|
|所有者权益合计|1,397,321,358.28|1,386,776,199.99|1,362,218,263.44|1,290,925,212.60|
|负债和所有者权益总计|3,061,351,378.43|2,820,445,390.56|2,434,324,415.71|2,224,858,335.62|

2、简要母公司利润表
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月（元）|2014年度（元）|2013年度（元）|2012年度（元）|
|营业收入|429,703,707.74|747,962,275.88|789,281,398.37|717,819,983.07|
|营业成本|338,911,376.26|547,446,722.72|585,527,128.02|600,099,374.72|
|营业利润|48,311,298.12|66,513,347.27|109,168,140.99|38,500,591.19|
|利润总额|51,082,138.21|70,624,009.61|113,376,945.69|43,300,194.32|
|净利润|51,697,158.29|61,594,736.55|102,157,050.86|39,012,084.94|

3、简要母公司现金流量表
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月（元）|2014年度（元）|2013年度（元）|2012年度（元）|
|经营活动产生的现金流量净额|35,239,583.60|34,374,436.49|119,116,930.45|134,833,012.78|
|投资活动产生的现金流量净额|-63,204,704.79|-173,132,490.39|-213,764,283.02|-226,354,401.92|
|筹资活动产生的现金流量净额|26,969,073.68|149,269,552.34|-67,071,770.05|69,577,125.40|
|现金及现金等价物净增加额|187,969.08|10,622,530.12|-165,465,102.93|-20,682,629.69|

二、主要财务指标及非经常性损益明细表
（一）主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2015-6-30/2015年1-6月|2014-12-31/2014年度|2013-12-31/2013年度|2012-12-31/2012年度|
|流动比率|1.23|1.26|1.33|1.49|
|速动比率|0.58|0.55|0.59|0.80|
|资产负债率（母公司）|54.36%|50.83%|44.04%|41.98%|
|资产负债率（合并）|53.99%|52.08%|47.83%|43.94%|
|应收账款周转率（次）|1.74|4.26|3.83|3.33|
|存货周转率（次）|0.51|0.94|0.98|1.05|
|息税折旧摊销前利润（万元）|14,675.30|30,716.73|23,320.41|18,497.55|
|利息保障倍数|10.34|16.55|16.84|85.16|
|每股经营活动产生的现金流量（元/股）|0.05|-0.0046|0.24|0.31|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|每股净现金流量（元/股）|||-0.04|-0.03|-0.26|-0.01|
|研发费用占营业收入的比例（%）|||3.43|4.83|5.24|5.96|
|净资产收益率（加权平均）|归属于母公司普通股股东的净利润||4.79%|10.39%|8.22%|7.01%|
||扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润||4.61%|9.98%|7.73%|5.97%|
|每股收益（元）|归属于母公司普通股股东的净利润|基本|0.20|0.40|0.30|0.24|
|||稀释|0.20|0.40|0.30|0.24|
||扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润|基本|0.19|0.39|0.28|0.20|
|||稀释|0.19|0.39|0.28|0.20|

（二）非经常性损益明细表
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月（元）|2014年度（元）|2013年度（元）|2012年度（元）|
|非流动资产处置损益|97,061.62|60,648.18|730,221.83|-258,726.68|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|3,407,216.60|6,816,670.40|8,343,208.24|6,799,673.58|
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益|-|-|-|9,163,138.30|
|委托他人投资或管理资产的损益|249,074.59|356,008.37|-|-|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|508,606.50|513,930.00|-|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|143,926.68|27,771.11|-374,032.79|-2,440.25|
|减：所得税影响额|702,218.27|956,806.62|1,419,782.61|978,079.99|
|少数股东权益影响|-|151,709.06|36,033.48|-169.54|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月（元）|2014年度（元）|2013年度（元）|2012年度（元）|
|额|||||
|合计|3,703,667.72|6,666,512.38|7,243,581.19|14,723,734.50|

第四节管理层讨论与分析
一、资产负债分析
1、资产总体情况分析
公司资产结构稳定，流动资产占总资产的比例略高于60%。较高的流动资产比例体现公司较强的资产流动性和变现能力。报告期内，公司汽车模具及汽车冲压件生产销售规模不断扩大，总资产亦呈持续增长态势。总资产规模从258,768.15万元扩大到373,242.47万元。
2、负债总体结构分析
公司负债结构稳定且主要为流动负债。报告期各期末，流动负债占负债总额的比例分别为95.29%、94.96%、95.77%和96.91%。
3、偿债能力分析
公司上市融资后，以超募资金偿还银行借款 3.44亿元，资产负债结构得到明显改善，资产负债率趋于合理。报告期内，公司息税折旧摊销前利润逐年增长，良好的经营业绩为公司及时偿还债务提供有力保障。
公司与四大国有银行以及各个股份制银行均建立了良好的合作关系。近年来，公司未发生贷款逾期未偿还的情况，在贷款银行中信誉度良好。
本次发行可转换公司债券募集资金到位后，公司资产负债率将会提升。但是由于可转换债券具有股票期权的特性，在一定条件下，债券持有人在未来可以将可转债转换为公司的股票；同时可转换债券票面利率相对较低，每年的债券偿还利息金额较小，因此不会给公司带来较大的还本付息压力。
总体而言，公司债务负担水平正常，考虑到募投项目逐步建成投产以及新项目的未来效益，公司未来盈利能力有望继续提升，整体偿债能力也将进一步得以增强。
二、盈利能力分析及展望
1、盈利能力分析
公司是全球生产规模最大的汽车覆盖件模具供应商，主要为汽车整车厂商提
供汽车覆盖件模具、检具、装焊夹具等汽车车身工艺装备及车身冲压件，其中汽车覆盖件模具的生产与销售是公司核心业务。
报告期内，以我国汽车工业快速发展和全球模具采购向中国转移为契机，本公司一方面积极开拓海内外市场，不断扩大客户覆盖面；另一方面通过对外投资控参股行业内部分企业，进行资源整合。公司模具产销量与汽车冲压业务快速增长，经营规模不断扩大，盈利能力持续增强。
公司主营业务突出，主营业务收入占营业收入总额的96%以上；公司主营业务收入稳步增长的主要原因包括：客户需求旺盛；行业地位不断提升；国际化发展战略，海外模具订单持续增多等。
主营业务利润是公司利润的主要来源。
2、未来展望
基于以下几个方面，公司具有持续盈利能力。
（1）汽车模具需求旺盛。近年来，全球汽车工业快速发展，汽车更新换代加快，新车型不断涌现，汽车销售竞争激烈，各汽车厂商纷纷通过推出新车型来争取市场份额。基于此，未来几年，汽车模具需求仍将持续旺盛。
（2）行业地位突出。公司是目前全球生产规模最大的汽车覆盖件模具企业。
公司拥有国内领先的技术水平、国际领先的生产装备、居于行业首位的生产和销售规模、广泛而稳定的客户资源。业内突出的优势，是公司未来盈利能力继续向好的现实基础。
（3）订单储备丰富。报告期内，公司累计订单签订额在30亿元以上。丰富的订单储备是公司业务持续发展的根本保障。
（4）国际化发展战略。汽车模具的规模化出口、欧洲天汽模的建立以及国际领先的模具质量体系，为公司抢占汽车模具的国际市场打下基础。
（5）本次募投项目的实施，将进一步优化产品结构、延伸公司产业链，提升公司盈利空间。
第五节本次募集资金的运用
一、本次募集资金运用基本情况
根据公司第三届董事会第六次临时会议决议，并经 2015年第一次临时股东大会批准，公司本次拟公开发行不超过 42,000万元人民币的可转换公司债券。
扣除发行费用之后的实际募集资金将向公司全资子公司志通车身公司增资，并由志通车身公司投资建设“汽车用大型多工位级进模具开发制造及应用产业化”项目。
||||
|-|-|-|
|项目名称|投资总额|拟使用募集资金额|
|汽车用大型多工位级进模具开发制造及应用产业化|43,192万元|41,000万元|

若募集资金到位时间与项目进度不一致，公司将根据实际需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后再予以置换；若本次实际募集资金净额低于项目资金需求额，募集资金不足部分将由公司自筹解决。
募集资金到位后，公司将根据相关规定，将本次募集资金存放于公司募集资金存储的专项账户。在符合法规规定并履行相关程序的情况下，公司将以闲置募集资金暂时补充流动资金。
二、募集资金投资项目分析
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|-|-|-|
|序号|项目|主要内容|
|1|项目名称|汽车用大型多工位级进模具开发制造及应用产业化|
|2|项目性质|新建项目|
|3|项目实施单位|天津天汽模志通车身科技有限公司|
|4|建设周期|项目建设期18个月，投产期18个月，总建设周期36个月|
|5|建设地点|天津市北辰经济技术开发区高端装备制造产业园内|
|6|建设内容|汽车用大型多工位级进模具的研发制造、车身零部件的高速自动冲压、汽车车身分总成装焊|
|7|主要产品及服务|汽车用大型多工位级进模具、车身冲压件、车身分总成装焊服务|
|8|项目投资总额|投资总额43,192万元，其中建设投资37,773万元，流动资金5,419万元|
|9|项目备案事项|本项目已经天津市北辰区发改委津北辰行政许可[2014]78号文备案同意项目建设。|

本项目达产后，预计年新增销售收入 43,550万元，年均税后利润 4,850万元，内部收益率（税后）14%；静态投资回收期（税后）为 7.48年。本项目具有较强的盈利能力和抗风险能力。
本次募投项目中多工位级进模的研发与制造业务将优化公司汽车模具的产品结构，提升公司在高端汽车覆盖件模具领域的产品优势，市场前景良好；汽车冲压与分总成装焊业务将使公司产业链逐步完善，使公司形成“汽车模具制造-覆盖件冲压-冲压件装焊”的一体化产业布局，显著提升公司核心竞争力，对公司未来发展具有重要战略意义。
第六节备查文件
本次发行期间投资者可在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）以及本公司和保荐人（主承销商）办公地点查阅募集说明书全文和与本次发行有关的备查文件。