科大讯飞限制性股票相关事项法律意见书 安徽天禾律师事务所安徽天禾律师事务所
关于科大讯飞股份有限公司
限制性股票激励计划预留限制性股票授予相关事项的
法律意见书
[2018]皖天律证字第【043】号致：科大讯飞股份有限公司
安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）依法接受科大讯飞股份有限公司（以下简称“科大讯飞”或“公司”）的委托，已于2017年1月16日出具了《关于科大讯飞股份有限公司限制性股票激励计划法律意见书》，于 2017年 4月 17日出具了《关于科大讯飞股份有限公司限制性股票激励计划激励对象、授予价格调整及限制性股票授予相关事项的法律意见书》。因公司于 2018年 2月6日召开第四届董事会第十次会议并审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，现本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《科大讯飞股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次限制性股票激励计划预留限制性股票授予相关事宜（以下简称“本次激励计划预留限制性股票授予事项”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：
1、本法律意见书是本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定及出具日前科大讯飞已经发生或存在的事实出具的。
科大讯飞限制性股票相关事项法律意见书 安徽天禾律师事务所了充分的核查验证。
3、本所律师已遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对科大讯飞本次激励计划预留限制性股票授予是否合法合规、是否符合《公司章程》等事项发表法律意见。
4、本法律意见书仅就与本次激励计划预留限制性股票授予事项有关的法律问题出具法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表评论。本法律意见书中如有涉及会计报表、审计报告内容，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等数据、报告等内容，本所并不具备核查和做出评价的适当资格。
5、本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所愿承担相应的法律责任。
6、本所同意将本法律意见书作为本次激励计划预留限制性股票授予必备的法定文件，随其他材料一同公开披露，并依法对所出具的法律意见承担法律责任。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划预留限制性股票授予所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具如下法律意见：
一、本次预留限制性股票授予事项的批准和授权
1、2017年1月15日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《科大讯飞股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《科大讯飞股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，独立董事就本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格、具体内容以及是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形等发表了独立意见。
科大讯飞限制性股票相关事项法律意见书 安徽天禾律师事务所3、2017年 2月 8日，公司召开 2017年第二次临时股东大会，审议通过了《科大讯飞股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《科大讯飞股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，授权董事会确定本次限制性股票激励计划预留限制性股票的授予日，并在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜等。
4、2018年2月6日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，决定以2018年2月6日为授予日，向436名激励对象授予 700万股限制性股票。公司独立董事对本次激励计划调整及限制性股票授予事项发表了独立意见，同意 2018年 2月 6日为公司本次限制性股票激励计划预留限制性股票授予的授予日，向激励对象授予限制性股票。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划预留限制性股票授予事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《科大讯飞股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定。
二、本次预留限制性股票的授予日
根据公司 2017年第二次临时股东大会决议，公司股东大会已授权董事会确定本次激励计划预留限制性股票具体的授予日。2018年 2月 6日，公司召开第四届董事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，确定本次激励计划预留限制性股票授予日为 2018年2月6日。同日，公司独立董事发表独立意见，同意董事会确定的本次激励计划预留限制性股票的授予日，并同意向激励对象授予限制性股票。经核查，前述授予日为交易日，且不属于下列区间日：
1、公司定期报告公告前30内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
科大讯飞限制性股票相关事项法律意见书 安徽天禾律师事务所生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
本所律师认为，该授予日符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案）》关于授予日的相关规定。
三、本次预留限制性股票的授予条件
根据《管理办法》、《激励计划（草案）》等有关规定，在同时满足下列授予条件时，董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予预留限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经查阅公司截止 2016年 12月 31日的《审计报告》、登陆中国证监会及深圳证券交易所网站查询公开信息，获得公司的确认，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司预留限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、
科大讯飞限制性股票相关事项法律意见书 安徽天禾律师事务所《激励计划（草案）》的有关规定。
四、本次预留限制性股票的授予价格
《激励计划（草案）》规定：预留部分限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、预留限制性股票授予董事会决议公布前 1个交易日的公司股票交易均价的50%；
2、预留限制性股票授予董事会决议公布前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
根据公司第四届董事会第十次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，本次激励计划预留限制性股票授予价格为29.87元每股，不低于董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，亦不低于董事会决议公布前120个交易日股票交易均价的50%。
本所律师认为，本次激励计划预留限制性股票的授予价格符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《激励计划（草案）》的有关规定。
五、本次预留限制性股票的授予对象
本次激励计划预留限制性股票的授予对象共436人，授予的限制性股票数量为700万股。
根据公司第四届监事会第九次会议对激励对象名单的核实情况，并经本所律师核查，本次激励计划预留限制性股票授予对象不存在不符合授予条件的情形，获授资格和范围符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案）》的有关规定。
六、本次预留限制性股票的解除限售条件和安排
根据《激励计划（草案）》的规定，预留部分限制性股票的解除限售条件和解除限售安排如下：
1、解除限售条件
（1）公司层面考核要求
各年度绩效考核目标如下表所示：
科大讯飞限制性股票相关事项法律意见书 安徽天禾律师事务所
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|-|-|
|解除限售期|业绩考核目标|
|第一个解除限售期|以2016年营业收入为基数，公司 2018年营业收入增长率不低于60%|
|第二个解除限售期|以2016年营业收入为基数，公司 2019年营业收入增长率不低于90%|
|第三个解除限售期|以2016年营业收入为基数，公司 2020年营业收入增长率不低于120%|

（2）个人绩效考核要求
根据公司现行绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核合格。
2、解除限售安排
预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|解除限售期|解除限售时间|解除限售数量占获授限制性股票数量比例|
|第一个解除限售期|自首次授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二个解除限售期|自首次授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个解除限售期|自首次授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止|40%|

本所律师认为，公司本次激励计划预留限制性股票的解除限售条件和解除限售安排符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案）》的有关规定。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划预留限制性股票授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，授予日的确定、激励对象及授予价格的确定等符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》、《激励计划（草案）》的有关规定，本次限制性股票授予条件已经
满足。
科大讯飞限制性股票相关事项法律意见书 安徽天禾律师事务所本次限制性股票的授予尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所有关规定进行信息披露，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记手续。
（以下无正文）
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本法律意见书于二〇一八年二月六日在安徽省合肥市签字盖章。
本法律意见书正本一份，副本一份。
安徽天禾律师事务所 负责人：张晓健
经办律师：张大林
费林森