光大证券股份有限公司关于新疆西部牧业股份有限公司
2016年业绩同比下滑等事项的专项现场检查报告
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会证监许可［2015］2988号《关于核准新疆西部牧业股份有限公司配股的批复》核准，新疆西部牧业股份有限公司（以下简称“西部牧业”、“公司”）2016年 2月按每 10股配售 3股的比例向全体股东共计配售47,532,310股人民币普通股。光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）担任了西部牧业本次配股发行的保荐机构和主承销商，并于配股完成之日起开始持续督导工作。
2017年4月28日，西部牧业公告了《2016年年度报告》，2016年度公司实现营业利润-15,003.41万元，归属于母公司所有者的净利润-5,221.47万元，经营业绩较之去年同期出现了大幅度的下滑、利润出现了亏损情况。2017年 4月 20日，西部牧业公告了《关于公司2016年度业绩快报修正公告》，对前次业绩快报的相关指标进行修定，修正后归属于上市公司股东的净利润-5,437.00万元，较修正前净利润由盈转亏。光大证券对上述事项进行了专项现场检查，并出具专项现场检查报告。
本报告所依据的文件、资料均由公司提供。公司已向保荐机构保证：其所提供的为出具本核查报告所涉及的所有文件、资料均真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。
一、本次现场检查的基本情况
在西部牧业 2016年度出现业绩亏损的迹象以及对业绩快报修正的情况后，光大证券与公司进行了沟通，持续督导人员并前往公司进行了现场检查。检查人员采用了约谈公司董事长、财务总监、董事会秘书及相关部门人员，查阅行业信息，核查公司2016年度相关财务资料，查阅同行业上市公司2016年年报等检查方式。
通过本次现场检查，光大证券对西部牧业 2016年度的生产经营情况和财务情况进行了深入了解和分析，对 2016年业绩大幅下滑以及业绩快报修正的原因进行了认真研究，并和公司财务部门讨论确认，严格履行了持续督导的相关程序及职责。
二、西部牧业 2016年年报业绩变动情况
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|项目|2016年度||2015年度||同比变动情况|
|一、营业收入||66,458.48||59,990.20|10.78%|
|减：营业成本||61,717.05||56,657.26|8.93%|
|二、毛利||4,741.43||3,332.94|42.26%|
|减：营业税金及附加||262.92||41.92|527.16%|
|销售费用||5,850.98||4,165.90|40.45%|
|管理费用||5,450.61||4,358.52|25.06%|
|财务费用||3,310.72||4,673.24|-29.16%|
|投资损失||2,565.61||129.38|1883.00%|
|二、营业利润||-15,003.41||-11,694.30|28.30%|
|三、利润总额||-5,083.29||1,752.73|-390.02%|
|加：营业外收入||12,755.10||17,788.49|-28.30%|
|减：营业外支出||2,834.99||4,341.45|-34.70%|
|四、净利润||-4,676.53||2,097.18|-322.99%|
|归属于母公司所有者的净利润||-5,221.47||2,311.28|-325.91%|
|五、基本每股收益||-0.26||0.14|-285.71%|
|六、毛利率||7.13%||5.56%|28.41%|

公司 2016年度归属于母公司所有者的净利润同比减少 7,532.75万元，主要由于营业外收入同比减少5,033.39万元，投资损失同比增加2,426.23万元，销售
费用及管理费用合计同比增加1,414.65万元，而毛利同比仅增加1,408.85万元。
三、西部牧业 2016年业绩下滑的主要原因
2016年与去年同期相比，公司营业外收入中的政府补助同比减少 3,170.54万元，权益法核算的合营联营企业出现大幅亏损导致公司投资损失同比增加2,426.23万元，所以政府补助减少、投资损失增加是公司经营业绩下滑的直接原因。
（一）政府补助数额下降，营业外收入大幅减少
公司 2016年营业外收入同比减少 5,033.39万元，其中政府补助同比减少3,170.54万元，其中主要是因为牛奶补贴同比减少2,200.00万元以及畜牧业专项补贴资金同比减少1,728.88万元所致。
2015年，新疆兵团第八师财务局拨付公司的控股子公司新疆石河子花园乳业有限公司收购鲜奶的补贴款2,200.00万元。该补贴款主要是用于补偿公司在鲜奶价格下降时为稳定市场价格、保障养殖户收入而形成的政策性亏损，而 2016年公司未收到此类政府补助。
2016年公司收到畜牧业专项补贴资金是根据新疆兵团第八师财务局《师财农（2016）149号》文件，因 2016年鲜奶价格持续低于养殖成本，为充分发挥天山北坡畜牧养殖优势，提升区域经济竞争力和国际市场冲击的对抗能力，稳定师市奶业持续稳定发展，确保师市畜牧业倍增计划任务的完成，防止奶牛养殖业滑坡萎缩，师市对公司生产鲜奶给予专项补贴款 7,626.36万元，相较于 2015年师市对公司生产奶粉给予的专项补贴9,354.24万元，同比减少了1,727.88万元。
（二）扩大产能加大资本投入，销售费用及管理费用大幅上涨
1、投资合建13家合资牛场，投建期产生较大投资损失
党的十八大提出：要加快发展现代农业，增强农业综合生产能力，确保国家粮食安全和重要农产品有效供给。新疆自治区及生产建设兵团“十二五”规划明确提出要重点发展天山北坡经济带，将伊犁、石河子至乌苏、乌鲁木齐至昌吉作为三个重要区域。八师石河子市（新疆生产建设兵团实行师市一体化的行政管理体制）确定了将畜牧业作为师市支柱产业，制定了将八师石河子市打造成西部乳都的发展战略，加大了养殖基地和乳制品加工基地的建设。
公司于2014年末起与八师各团场合资建设13家专业奶牛养殖基地，计划投资总额为90,000.00万元。截至2016年12月31日，各合资牛场仍处于投建期，具体情况如下：
单位：万元
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|公司名称|注册资本||持股比例||核算方法||投资损失/（收益）||
|振兴牧业||20,000.00||80%||成本法||-|
|天锦牧业||6,000.00||50%||权益法||727.98|
|祥瑞牧业||3,000.00||50%||权益法||472.84|
|梦园牧业||6,000.00||40%||权益法||176.08|
|东润牧业||12,000.00||30%||权益法||282.69|
|西锦牧业||6,000.00||30%||权益法||103.32|
|利群牧业||6,000.00||30%||权益法||258.89|
|阜瑞牧业||6,000.00||30%||权益法||(8.01)|
|三盈牧业||6,000.00||30%||权益法||280.60|
|泉旺牧业||6,000.00||30%||权益法||(1.69)|
|曙瑞牧业||6,000.00||30%||权益法||343.70|
|天盈牧业||6,000.00||30%||权益法||254.78|
|桃园牧业||1,000.00||30%||权益法||(0.47)|
|合计|90,000.00||—||—||2,890.71||

2016年公司投资损失2,565.61万元，均为权益法核算的长期股权投资损失，同比增加2,408.44万元，主要来自于上述合资建设奶牛养殖基地的投建期亏损。
2、收购并改建西牧乳业，开办费用金额较大
随着公司及下属单位高产奶牛基地生产规模的不断扩大，公司作为石河子地区最大的生鲜乳生产、供应企业，通过收购内蒙古伊利实业集团股份有限公司所持有的石河子伊利乳业有限责任公司100%股权，可立即形成日处理鲜奶 200吨的生产能力，符合公司长远发展规划，有利于公司有效延伸产业链，做大做强主营业务，巩固公司行业地位。公司于 2015年 7月以 9,046.35万元完成收购石河子伊利乳业有限责任公司100%股权，并更名为新疆西牧乳业有限责任公司（以下简称“西牧乳业”）。
但目前西牧乳业的乳制品生产线产能尚未完全达到设计状态，且系列产品尚处于研发试制阶段，销售市场尚不成熟，开办费用金额较大，2016年度经营情况如下：
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|项目|2016年度||
|一、营业收入||96,348,680.93|
|二、营业利润||-49,769,704.27|
|三、净利润||-42,361,645.19|

鉴于新疆本地市场乳业品牌众多、竞争激烈，且公司在疆内已有花园乳业品牌，因此西牧乳业的市场目标主要在开拓疆外市场，由于西牧乳业的生产和市场拓展还处于开发期，市场对西牧乳业的自有品牌“西悦”的认可还需要一段时间，西牧乳业目前仍处于开发投入期，2016年亏损4,236.16万元。故2016年西牧乳业新产品的宣传、新设销售专营店以及拓展销售团队、积极打开疆外市场以及新产品研究开发等导致了公司销售费用以及管理费用的增加。
（三）原奶价格持续低迷，乳制品新品牌处于导入期
公司2016年度主营业务与去年同期相比，各业务变动情况具体如下：
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|项目|2016年度||||2015年度||||
||收入|成本|毛利|毛利率|收入|成本|毛利|毛利率|
|乳制品|38,755.12|34,737.22|4,017.90|10.37%|35,249.14|36,309.82|-1,060.68|-3.01%|
|外购生鲜乳|5,627.26|5,683.29|-56.03|-1.00%|2,195.77|2,123.31|72.46|3.30%|
|自产生鲜乳|2,646.52|2,956.78|-310.26|-11.72%|4,420.03|4,125.70|294.33|6.66%|
|种畜销售|286.79|676.80|-390.01|-135.99%|1,804.22|1,727.77|76.45|4.24%|
|其他|19,142.79|17,662.96|1,479.83|7.73%|16,321.04|12,370.66|3,950.38|24.20%|
|合计|66,458.48|61,717.05|4,741.43|7.13%|59,990.20|56,657.26|3,332.94|5.56%|

受大量奶粉及常温奶进口的冲击，国内生鲜乳价格一直持续低迷。由奶粉还原制成的还原奶、酸奶等产品虽然在品质上与以生鲜乳为原料的乳制品存在较大差距，但在国内消费市场尚不成熟理性、监管环节仍不完善的环境下，公司全产业链的优势难以得到发挥，且经营未能实现可观增长。
中国大包奶粉进口量及价格
170,000 3,500
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|-|
|t 美元/t|

1月2月3月4月5月6月7月8月9月10月11月12月
2015进口量 2016进口量 2015进口价 2016进口价
资料来源：Wind资讯
1、乳制品业务
2016年，公司乳制品销售的毛利为4,017.90万元，较去年同比增加5,078.58万元；毛利率为10.37%，去年同期为-3.01%。公司在2016年通过西牧乳业、花园乳业两家子公司推出了多款低温奶新产品，并着力在疆外区域大力拓展西牧乳业旗下的西悦牌婴幼儿配方奶粉。由于新疆区域内乳产品终端品牌众多，区域市场内既有西域春、天润、麦趣尔等本地品牌，亦有蒙牛、伊利等全国性品牌，市场竞争异常激烈；公司通过收购设立的全资子公司西牧乳业新推出的西悦品牌，产品仍处于导入期，销售、推广费用巨大，乳制品业务线仍处于投入期，2016年整体仍亏损较大。
2、自产生鲜乳与外购生鲜乳业务
公司自产生鲜乳主要供应给下游乳制品制造企业，与去年的变动情况如下：
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|自产生鲜乳|2016年度|2015年度|同比变动情况|
|收入（万元）|2,646.52|4,420.03|-40.12%|
|成本（万元）|2,956.78|4,125.70|-28.33%|
|销量（吨）|36,316|36,984|-1.81%|
|毛利率|-11.72%|6.66%|-275.98%|

2016年，公司自产生鲜乳销量与去年基本一致，公司销售单价随原奶市场的持续走低而大幅下降了39.02%，虽然单位生产成本也随着公司奶牛的规模化、集约化养殖管理而下降了27.01%，但因销售单价降幅高于单位成本降幅，导致公司2016年该项业务的毛利额为-310.26万元，较去年同期的294.33万元下降了604.59万元；毛利率仅为-11.72%，较去年同期的6.66%下降了18.38%。
2016年，公司外购生鲜乳业务的毛利为-56.03万元，较去年同比减少128.49万元；毛利率为-1.00%，去年同期为3.30%，主要因为在原奶价格下跌时期公司外购原奶价格仍按照政府指导的保护价格收购，难以产生直接效益。
2011-2016年生鲜乳价格走势
元/千克
资料来源：Wind资讯
3、其他业务
公司向与八师下属各团场合资设立的养殖基地销售种畜，2016年实现此类种畜销售286.79万元，实现毛利-390.01万元，较2015年此项业务的毛利 76.45万元减少了466.46万元。而公司在肉类产品、农作物提取物等其他业务项下尚未取得大的突破，其他业务毛利在2016年同比减少2,470万元，下降了62.54%，给公司经营业绩带来一定的负面影响。
四、西部牧业业绩快报修正情况
在公司 2016年度财务报告业绩快报的编制过程中，由于以下几个原因，造成了与最终财务报告数额存在差异。
1、存货跌价准备计提的增加
根据公司所处行业的发展现状，并按照谨慎性原则，公司于 2016年度计提了较大的存货跌价准备。具体数额如下：
单位：万元
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|项目|2016年|||2015年|||
||跌价准备|账面余额|所占比例|跌价准备|账面余额|所占比例|
|消耗性生物资产|2,016.38|29,310.31|6.88%|1,134.16|29,506.53|3.84%|
|库存商品|625.48|23,024.20|2.72%|111.21|13,388.72|0.83%|
|原材料|290.23|9,868.36|2.94%|-|13,984.70|-|
|周转材料|-|1,857.91|-|-|449.81|-|
|委托加工物资|-|356.57|-|-|-|-|
|发出商品|-|59.09|-|-|-|-|
|在产品|-|28.27|-|-|458.92|-|
|合计|2,932.10|64,504.72|4.55%|1,245.38|57,788.68|2.16%|

公司 2016年年末的存货跌价准备占当年存货账面余额的4.55%，较上年末的2.16%有较大幅度的提高。其中，原材料 2015年年末未计提存货跌价准备， 2016年年末调整为按其账面余额的2.94%计提存货跌价准备。同时，2016年年末库存商品及消耗性生物资产的存货跌价准备占其存货账面余额比例较去年年末均有较大幅度的增长。2016年存货跌价准备计提较前一年度增加了近 1,700万元。
2、合营联营企业的投资亏损金额的确认
公司对 12家合营牛场的投资收益预估与最终财务报告数额存在较大差异。
因这12家牛场负责审计的会计师事务所于2017年4月中旬方才提供最终审计报告，12家牛场2016年最终确认亏损金额与公司初步预算结果存在较大差异，按照公司对合营、联营牛场的投资比例，应承担相应的投资亏损近2,900万元。
3、公司财务总监变动
公司原财务总监于 2016年 3月 14日因病去世，因此，公司于 2016年 8月25日聘任张予惠女士为公司新任财务总监。因公司在2016年度存在财务总监空缺以及新任财务总监在工作交接中、公司业务上存在不熟悉的情况，导致公司对2016年度财务报告业绩快报的预测与最终确定的报表数额存在差异。
五、提请上市公司注意的事项及建议
保荐机构经过核查认为，公司应在以下方面积极做好应对措施，维护好公司及八师、兵团企业在资本市场形象。
1、公司作为八师石河子市畜牧产业的龙头企业，作为一家国有控股的上市公司，积极参与师市大力发展畜牧业的战略部署责无旁贷。公司大力投入养殖基地的建设，带动了各团场及团场职工、养殖户从事奶牛养殖这一附加值较高的产业，同时解决了师市大面积农地的种植品种问题（由过剩的棉花种植转向玉米青贮等畜牧原材料种植）。公司通过收购原伊利乳业的乳品加工厂保证了养殖基地的生鲜乳的销售问题，同时在原奶价格持续低迷的时期根据师市要求坚持以保护价格收购原奶，对维护八师石河子区域的广大养殖户、农户的就业及稳定收入、维护区域的社会稳定和民族的团结做出了积极贡献。我们认为公司在新疆区域承担社会责任是责无旁贷的，但由此增加的公司运营成本和费用、导致的政策性亏损应通过接受转移支付等方式得到足额及时的补偿，提请公司在未来做好与相关部门的沟通工作。
2、密切关注公司主要产品的市场动向，做好趋势判断。根据市场动向及时调整产品价格及营销策略，做到顺势而为。同时加强公司财务管理，提高公司的资金使用效率，做好开源节流工作，以内部挖潜方式提高公司经营效益。
3、对于公司业绩大幅度波动的情况应当做好相关信息披露工作，及时、充分的揭示相关风险，切实保护投资者利益。
4、对于公司业绩快报应当做好信息的准确披露工作，与会计师事务所对重要会计科目的处理进行及时、充分的沟通，加强财务人员的储备和培训工作。
五、是否存在《保荐办法》及深圳证券交易所相关规则规定应向深圳证券交易所报告的事项
根据《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》第三十八条规定，保荐机构应当在现场检查结束后的十个交易日内完成现场检查报告，并报送深交所备案。
六、上市公司及其他中介机构的配合情况
本次现场核查西部牧业能够积极组织相关部门和人员，配合保荐机构的核查工作。
七、本次现场检查的结论
本保荐机构就西部牧业 2016年业绩大幅下滑以及业绩快报修正的事项进行专项现场核查之后认为，公司2016年业绩大幅下降的主要原因是：1、政府补助数额下降，营业外收入大幅减少；2、扩大产能加大资本投入，销售费用及管理费用大幅上涨；3、原奶价格持续低迷，公司新推的乳制品品牌处于导入期。西部牧业作为八师石河子市国资委控股企业，承担了许多落实八师石河子市的产业规划和保障广大养殖户收入稳定的社会职能，应该尽快通过接受转移支付等方式对以上职能进行成本覆盖和补偿。公司业绩快报修正的主要原因为：1、存货跌价准备计提的增加；2、合营联营企业的投资亏损金额的确认；3、公司财务总监变动。西部牧业作为八师石河子市国资委旗下重点上市公司，对于公司业绩快报应当做好信息的准确披露工作，切实保护投资者利益。
对于经营管理风险、行业风险、市场竞争风险等，西部牧业已在配股说明书中进行了相应的披露。本保荐机构将本着勤勉尽责的态度对西部牧业进行持续督导，并及时披露相关信息。
（以下无正文）
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于新疆西部牧业股份有限公司 2016年业绩同比下滑等事项的专项现场检查报告》签章页）
保荐代表人：
董宇 侯良智
光大证券股份有限公司年 月 日