证券代码：300230 证券简称：永利股份 公告编号： 2016-096
上海永利带业股份有限公司
关于多家下属子公司共同以资产抵押申请贷款及银行综合授信暨互相提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、抵押暨担保情况概述
上海永利带业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“永利股份”）下属控股子公司YongLi HollandB.V.（永利荷兰有限公司，以下简称“永利荷兰”）拟收购Vanderwell& Waij BeheerB.V.100%股权，该事项业经公司第三届董事会第十八次会议审议通过。因经营及业务发展需要，永利荷兰与其下属子公司 YongLi EuropeB.V.（永利欧洲有限公司，以下简称“永利欧洲”）, YongLi Research& DevelopmentB.V（.永利研究和发展有限公司，以下简称“永利研发”）与Vanderwell& Waij BeheerB.V.及其下属子公司 Vanderwell& Waij Onroerend Goed B.V, Vanderwell& Waij TransportbandenB.V.拟共同以部分公司名下土地房产作为抵押物向ABN AMRO BankN.V.（荷兰银行）申请贷款及综合授信额度共计837.9994万欧元，并对所有债务分别承担连带责任。具体事宜以与银行签订的相关协议为准。
2016年 12月 21日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于多家下属子公司共同以资产抵押申请贷款及银行综合授信暨互相提供担保的议案》，同意永利荷兰、Vanderwell& Waij BeheerB.V.及下属子公司以资产抵押申请上述贷款及银行综合授信并各自承担连带责任。本次各子公司共同以资产抵押申请贷款及银行综合授信暨相互提供连带责任担保事项将提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）YongLi Holland B.V.
1、基本信息
公司名称：YongLi Holland B.V.
商会编码：37114234
注册地址：Koolmand 3,1724 BC Oudkarspel, the Netherlands
已发行股本：18,000欧元
注册时间：2004年11月5日
公司类型：有限公司
经营范围：投资及投资管理。
2、财务数据（单体报表数据）
单位：欧元
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||项目||2016年6月30日（未经审计）||2015年12月31日（经审计）|
|资产总额||7,189,084.68||7,221,424.93||
|负债总额||2,931,072.44||3,034,132.38||
|净资产||4,258,012.24||4,187,292.55||
||项目||2016年1-6月（未经审计）||2015年度（经审计）|
|营业收入||107,197.98||214,395.96||
|净利润||70,719.69||1,306,754.41||

（二）YongLi Europe B.V.
1、基本信息
公司名称：YongLi Europe B.V.
商会编码：37156600
注册地址：Koolmand 3, 1724BC Oudkarspel, the Netherlands
已发行股本：18,000欧元
注册时间：2009年9月29日
公司类型：有限公司
经营范围：轻型输送带及相关产品的加工整理、销售和服务。
2、财务数据（单体报表数据）
单位：欧元
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||项目||2016年6月30日（未经审计）||2015年12月31日（经审计）|
|资产总额||5,935,505.88||5,928,839.44||
|负债总额||3,318,317.84||3,663,452.71||

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|净资产||2,617,188.04||2,265,386.73||
||项目||2016年1-6月（未经审计）||2015年度（经审计）|
|营业收入||5,599,890.16||10,441,944.01||
|净利润||351,801.31||469,413.51||

（三）YongLi Research& Development B.V.
1、基本信息
公司名称：YongLi Research& Development B.V.
商会编码：51775190
注册地址：Koolmand 5, 1724BC Oudkarspel, the Netherlands
已发行股本：100万欧元
注册时间：2011年1月6日
公司类型：有限公司
经营范围：轻型输送带及相关产品的制造、加工整理、销售和服务。
2、财务数据（单体报表数据）
单位：欧元
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||项目||2016年6月30日（未经审计）||2015年12月31日（经审计）|
|资产总额||2,004,670.21||1,845,343.28||
|负债总额||685,160.41||695,646.73||
|净资产||1,319,509.80||1,149,696.55||
||项目||2016年1-6月（未经审计）||2015年度（经审计）|
|营业收入||1,201,861.33||2,260,427.23||
|净利润||169,813.25||189,716.32||

（四）Vanderwell& Waij Beheer B.V.
1、基本信息
公司名称：Vanderwell& Waij Beheer B.V.
商会编码：35022836
注册地址：Bordwalserstraat6, 1531 RK Wormer, the Netherlands
已发行股本：498,600欧元
成立时间：1992年4月24日
公司类型：有限公司
经营范围：轻型输送带及相关产品的加工整理、销售和服务。
2、财务数据（经审计单体报表数据）
单位：欧元
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||项目||2016年6月30日||2015年12月31日|
|资产总额||2,546,500.76||2,965,947.95||
|负债总额||719,772.68||1,150,564.00||
|净资产||1,826,728.08||1,815,383.95||
||项目||2016年1-6月||2015年度|
|营业收入||160,584.00||321,168.00||
|净利润||11,344.13||370,073.85||

（五）Vanderwell& Waij Onroerend Goed B.V
1、基本信息
公司名称：Vanderwell& Waij Onroerend Goed B.V
商会编码：34237789
注册地址：Bordwalserstraat 6, 1531 RK Wormer, the Netherlands
已发行股本：74万欧元
成立时间：2005年12月8日
公司类型：有限公司
经营范围：投资及投资管理。
2、财务数据（经审计单体报表数据）
单位：欧元
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||项目||2016年6月30日||2015年12月31日|
|资产总额||4,065,879.52||3,911,684.64||
|负债总额||2,777,722.34||2,653,985.16||
|净资产||1,288,157.18||1,257,699.48||
||项目||2016年1-6月||2015年度|
|营业收入||142,865.40||284,190.84||
|净利润||30,457.70||66,411.37||

（六）Vanderwell& Waij Transportbanden B.V.
1、基本信息
公司名称：Vanderwell& Waij Transportbanden B.V.
商会编码：34237775
注册地址：Bordwalserstraat 6, 1531 RK Wormer, the Netherlands
已发行股本：168.5万欧元
成立时间：2005年12月8日
公司类型：有限公司
经营范围：轻型输送带及相关产品的加工整理、销售和服务。
2、财务数据（经审计单体报表数据）
单位：欧元
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||项目||2016年6月30日||2015年12月31日|
|资产总额||4,831,586.05||4,202,611.09||
|负债总额||1,257,150.31||1,187,165.44||
|净资产||3,574,435.74||3,015,445.65||
||项目||2016年1-6月||2015年度|
|营业收入||4,832,434.36||8,127,481.57||
|净利润||558,990.09||772,991.61||

3、公司与担保方及被担保方之间的关系
YongLi International HoldingB.V.拟对永利荷兰增资，增资完成后持有其59%的股份，永利荷兰拟收购Vanderwell& Waij BeheerB.V.100%股权，下图为增资及收购事项完成后的股权架构图。
三、申请贷款授信及抵押、担保的主要内容
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||||||金额（万|||||||
||借款人||项目||||抵押物||期限||担保|
||||||欧元）|||||||
|永利荷兰、永利欧洲、永利研发、Vanderwell&Waij Beheer B.V.,Vanderwell&Waij OnroerendGoed B.V., Vanderwell&WaijTransportbanden B.V.||综合授信||200||以下地址的土地及地上建筑物：- Oudkarspel,Koolmand 3, theNetherlands- Oudkarspel,Koolmand 5, theNetherlands- Wormer,Bordwalserstraat 6, theNetherlands-Wormer, Veerdijk 29,the Netherlands||无固定期限||永利荷兰、永利欧洲、永利研发Vanderwell&WaijBeheer B.V.,Vanderwell&WaijOnroerend GoedB.V.及Vanderwell&WaijTransportbandenB.V.分别承担连带责任||
|Vanderwell&Waij Beheer B.V.||5年期贷款||200||||5年||||
|Vanderwell&Waij OnroerendGoed B.V.||5年期贷款||360||||5 年||||
|永利欧洲*||EURIBOR贷款||77.9994||||至2021年5月1日到期||||
||合计|—||837.9994||—||—||—||

*注：永利欧洲77.9994万欧元的EURIBOR贷款为现有贷款，本次将与其他新增授信、贷款重新打包列入同一份担保协议中。
担保协议的签订情况：尚未签署。
上述贷款及授信以永利荷兰名下 Oudkarspel, Koolmand 3, theNetherlands、
Oudkarspel, Koolmand 5, theNetherlands，Vanderwell&Waij Onroerend GoedB.V.名下Wormer, Veerdijk 29, the Netherlands及Vanderwell&Waij Transportbanden B.V.名下Wormer, Bordwalserstraat 6, the Netherlands的土地及地上建筑物作为抵押。
最终授信及贷款金额、期限等以银行审批为准，具体使用金额公司将根据自身运营的实际需求确定。
截至 2016年 6月 30日，本次拟抵押资产的账面价值合计为 4,556.28万元（617.80万欧元，按2016年6月30日的汇率 1:7.3750折算），占公司最近一期经审计的归属于母公司所有者权益的4.50%。
四、董事会意见
公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于多家下属子公司共同以资产抵押申请贷款及银行综合授信暨互相提供担保的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。董事会认为：本次申请贷款及银行综合授信的各子公司具有稳定的偿债能力，此次被担保的债务总额为 837.9994万欧元，子公司以部分公司名下土地房产作为抵押，并对所有债务分别承担连带责任，此次担保处于可控的风险范围内，不会损害公司的利益。
五、累计担保数量及逾期担保的数量
1、截至 2016年 10月 31日（至本公告披露日无变化），公司对下属控股子公司塔塑（香港）有限公司提供担保额度为3,382.05万元（500万美元，按 2016年 10月 31日的汇率 1:6.7641折算），公司对下属全资子公司英杰精密模塑股份有限公司提供担保额度为1,500万元，公司对控股子公司上海欣巴自动化科技有限公司提供担保额度为 3,000万元。综上，公司对子公司提供的担保总额为 7,882.05万元，占公司 2015年 12月 31日经审计的归属于母公司所有者权益的7.78%，无逾期担保。不存在本公司及子公司对合并报表范围外的其他第三方提供的对外担保。
截至2016年10月31日（至本公告披露日无变化），全资子公司为公司提供担保余额为 3,000万元，占公司 2015年 12月 31日经审计的归属于母公司所有者权益的2.96%。
截至 2016年 10月 31日，公司下属子公司之间实际担保余额为 3,740.00万元，占公司2015年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益的3.69%。
2、本次永利荷兰及下属各子公司之间拟互相提供担保总额 6,225.83万元（837.9994万欧元，按 2016年 10月 31日的汇率1：7.4294折算），占 2015年 12月 31日经审计的归属于母公司所有者权益的6.15%；同时，公司第三届董事会第十八次会议审议通过以下担保事项：公司全资子公司上海永利输送系统有限公司拟对公司提供担保总额2.6亿元；公司拟对青岛英东模塑科技集团有限公司提供担保总额 8,000万元；公司下属全资子公司 Plastec International HoldingsLimited（炜丰国际控股有限公司）拟对Broadway Precision TechnologyLtd.（BVI）（百汇精密科技有限公司）提供担保总额6,978.40万元（8,000万港币，按2016年10月31日的汇率1: 0.8723折算）。上述担保事项生效后，公司及子公司担保总额（含母公司对子公司提供的担保、子公司对母公司提供的担保及子公司之间的相互担保）为 61,246.79万元（永利欧洲 77.9994万欧元的 EURIBOR贷款为现有贷款，已经计入截至2016年10月31日公司下属子公司之间实际担保余额中，计算担保总额时不再重复计算），占2015年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益的60.49%。
六、独立董事意见
公司独立董事对永利荷兰及下属各子公司共同以资产抵押申请贷款及银行综合授信暨互相提供担保的事项发表了明确同意的独立意见：永利荷兰及下属子公司为公司控股子公司，Vanderwell& Waij BeheerB.V.及下属子公司在收购完成后将成为公司的控股子公司，公司将对其生产经营具有控制权，我们认为永利荷兰及下属共同以资产抵押申请贷款及银行综合授信并互相提供担保的子公司具有良好的发展前景和稳定的偿债能力。此次担保处于可控的风险范围内，不会损害公司的利益。不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)相违背的情况。
本次担保符合《公司法》、《中华人民共和国担保法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及公司《对外担保制度》等有关规定，因此，我们同意永利荷兰及下属各子公司共同以资产抵押申请贷款及银行综合授信并互相提供担保。
七、保荐机构意见
公司保荐机构国金证券股份有限公司认为：永利荷兰及下属子公司为永利股份控股子公司，Vanderwell& Waij BeheerB.V.及下属子公司在收购完成后将成为永利股份的控股子公司，永利股份将对其生产经营具有控制权，我们认为永利荷兰及下属共同以资产抵押申请贷款及银行综合授信并互相提供担保的子公司具有良好的发展前景和稳定的偿债能力。本次担保风险可控，不会对永利股份及其子公司的正常运作和业务发展产生不利影响。该担保事项已经永利股份第三届董事会第十八次会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意的独立意见，并需提交股东大会审议通过之后方可实施。上述子公司之间互相提供担保的行为符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定。
基于上述核查，我们对上述担保事项无异议。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第十八次会议决议；
2、独立董事对相关事项的独立意见；
3、保荐机构的核查意见。
特此公告。
上海永利带业股份有限公司董事会