证券代码：002376 证券简称：新北洋 公告编号：2016-018山东新北洋信息技术股份有限公司
关于收购控股子公司股权并增资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2016年 4月 19日山东新北洋信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第十次会议审议并通过了《关于收购控股子公司股权并增资的议案》，同意公司出资1,549.34万元收购肖骏、吴为民等20人持有的数码科技7,632,198股股权，同时出资2,225.63万元对控股子公司威海新北洋数码科技股份有限公司（以下简称“数码科技”）进行增资扩股，数码科技注册资本由 3,903.63万元增加至 5,000万元。上述两项投资合计总金额为3,774.97万元。具体如下：
一、交易概述
1、收购股权情况：
新北洋拟出资收购肖骏、吴为民等 20人持有的数码科技 7,632,198股股权，收购股权价格为2.03元/股，出资金额为1,549.34万元。收购情况如下：
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||序号||股东姓名||转让股数||转让价格（元/股）||转让金额（元）|
|1||肖骏||5,560,800||2.03||11,288,424.00||
|2||吴为民||1,042,650||2.03||2,116,579.50||
|3||曹春来||417,060||2.03||846,631.80||
|4||倪继超||417,060||2.03||846,631.80||
|5||徐治国||23,170||2.03||47,035.10||
|6||王海鑫||23,170||2.03||47,035.10||
|7||冯涛||23,170||2.03||47,035.10||
|8||戴光明||13,902||2.03||28,221.06||
|9||叶林||13,902||2.03||28,221.06||
|10||吴浩谦||13,902||2.03||28,221.06||
|11||林游海||9,268||2.03||18,814.04||

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||序号||股东姓名||转让股数||转让价格（元/股）||转让金额（元）|
|12||黎书文||9,268||2.03||18,814.04||
|13||王洪亮||9,268||2.03||18,814.04||
|14||王郑兆||9,268||2.03||18,814.04||
|15||李鹏飞||9,268||2.03||18,814.04||
|16||黄加柱||9,268||2.03||18,814.04||
|17||张静||9,268||2.03||18,814.04||
|18||周创伟||9,268||2.03||18,814.04||
|19||陈飞||4,634||2.03||9,407.02||
|20||梁晓军||4,634||2.03||9,407.02||
|合计||||7,632,198||2.03||15,493,361.94||

2、数码科技增资情况：
新北洋拟出资认购 1,096.37万股数码科技新增全部股权，增资股权价格为 2.03元/股，出资金额为2,225.63万元。
本次交易完成后，新北洋持股比例由69.17%变更为91.19%。新北洋的合并报表范围没有发生变化。
本次新北洋投资的总金额约为3,774.97万元，本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司本次投资金额在董事会决策范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对手情况介绍
转让人1:肖骏
住所：天津市南开区玉泉路保康里4号楼1门505室.
与本公司的关系：与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，与公司董事、监事、高级管理人员也无任何关联关系。
本次转让前，肖骏持有5,560,800股数码科技股份。
转让人2:吴为民
住所：北京市朝阳区慧忠里201号楼5门1101号
与本公司的关系：与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司百分之五以上股份的
股东不存在关联关系，与公司董事、监事、高级管理人员也无任何关联关系。
本次转让前，吴为民持有1,042,650股数码科技股份。
转让人3:曹春来
住所：江西省抚州市崇仁县巴山镇坪头路19号1栋1单元202室
与本公司的关系：与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，与公司董事、监事、高级管理人员也无任何关联关系。
本次转让前，曹春来持有417,060股数码科技股份。
转让人4:倪继超
住所：北京市西城区展览馆路44号
与本公司的关系：与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，与公司董事、监事、高级管理人员也无任何关联关系。
本次转让前，倪继超持有417,060股数码科技股份。
转让人5:徐治国
住所：湖南省新田县龙泉镇新华南路12号
与本公司的关系：与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，与公司董事、监事、高级管理人员也无任何关联关系。
本次转让前，徐治国持有23,170股数码科技股份。
转让人6:王海鑫
住所：陕西省横山县横山镇王圪堵村238号
与本公司的关系：与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，与公司董事、监事、高级管理人员也无任何关联关系。
本次转让前，王海鑫持有23,170股数码科技股份。
转让人7:冯涛
住所：北京市东城区南锣鼓巷13号
与本公司的关系：与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，与公司董事、监事、高级管理人员也无任何关联关系。
本次转让前，冯涛持有23,170股数码科技股份。
转让人8:戴光明
住所：江苏省射阳县海河镇条海村三组 102号
与本公司的关系：与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，与公司董事、监事、高级管理人员也无任何关联关系。
本次转让前，戴光明持有13,902股数码科技股份。
转让人9:叶林
住所：湖南省常德市武陵区城东新四村2栋2单元4号
与本公司的关系：与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，与公司董事、监事、高级管理人员也无任何关联关系。
本次转让前，叶林持有13,902股数码科技股份。
转让人10:吴浩谦
住所：陕西省横山县横山镇解放西巷41号
与本公司的关系：与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，与公司董事、监事、高级管理人员也无任何关联关系。
本次转让前，吴浩谦持有13,902股数码科技股份。
转让人11:林游海
住所：福建省福州市鼓楼区琴湖一路38号融侨花园二区11座1D单元
与本公司的关系：与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，与公司董事、监事、高级管理人员也无任何关联关系。
本次转让前，林游海持有9,268股数码科技股份。
转让人12:黎书文
住所：江西省抚州市临川区湖南乡湖南街36号
与本公司的关系：与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，与公司董事、监事、高级管理人员也无任何关联关系。
本次转让前，黎书文持有9,268股数码科技股份。
转让人13:王洪亮
住所：北京市西城区展览馆路44号
与本公司的关系：与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，与公司董事、监事、高级管理人员也无任何关联关系。
本次转让前，王洪亮持有9,268股数码科技股份。
转让人14:王郑兆
住所：福建省柘荣县乍洋乡南洋村下碓5号
与本公司的关系：与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，与公司董事、监事、高级管理人员也无任何关联关系。
本次转让前，王郑兆持有9,268股数码科技股份。
转让人15:李鹏飞
住所：吉林省梅河口市解放街十四委六组
与本公司的关系：与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，与公司董事、监事、高级管理人员也无任何关联关系。
本次转让前，李鹏飞持有9,268股数码科技股份。
转让人16:黄加柱
住所：福建省仙游县大济镇蒲山村旧厝21号
与本公司的关系：与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，与公司董事、监事、高级管理人员也无任何关联关系。
本次转让前，黄加柱持有9,268股数码科技股份。
转让人17:张静
住所：湖南省吉首市石家冲办事处人民北路62号
与本公司的关系：与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，与公司董事、监事、高级管理人员也无任何关联关系。
本次转让前，张静持有9,268股数码科技股份。
转让人18:周创伟
住所：广东省惠来县神泉镇图田管理区A区四巷35号
与本公司的关系：与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，与公司董事、监事、高级管理人员也无任何关联关系。
本次转让前，周创伟持有9,268股数码科技股份。
转让人19:陈飞
住所：河北省张家口市赤城县龙关镇三街村第一小区108号
与本公司的关系：与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，与公司董事、监事、高级管理人员也无任何关联关系。
本次转让前，陈飞持有4,634股数码科技股份。
转让人20:梁晓军
住所：陕西省岐山县故郡乡独山村北星组6号
与本公司的关系：与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，与公司董事、监事、高级管理人员也无任何关联关系。
本次转让前，梁晓军持有4,634股数码科技股份。
三、交易的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的基本情况：
名称：威海新北洋数码科技股份有限公司
类型：其他股份有限公司（非上市）
住所：威海市环翠区昆仑路126号
法定代表人：姜天信
注册资本：叁仟玖佰零叁万陆仟叁佰元整
成立日期：2007年12月25日
营业期限：2007年12月25日至 年 月 日
经营范围：计算机软硬件、机电一体化产品、计算机外部设备及附件、热转印碳带、半导体元器件、光纤产品的开发、生产、销售、服务；计算机系统集成与技术咨询、技术服务；销售计算机、电子产品；机电设备及配件、金属构件的生产、加工、包装；机电设备的销售与租赁；备案范围内的货物和技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、交易标的最近三年的财务数据
单位：万元
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||主要财务指标||2015 年度||2014年度||2013年度|
|总资产||22,061.85||15,528.48||20,244.89||
|净资产||5,903.23||6,784.22||8,752.9||
|营业收入||16,362.16||6284.8||13,722.14||
|净利润||-880.98||-1,368.69||1,594.77||

注：以上为审计后合并报表财务数据
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易的标的经具有从事证券业务资格的北京中天华资产评估有限责任公司（以下简称“中天华”）的评估。中天华于2016年4月8日出具中天华资评报字[2016]第1144号《威海新北洋数码科技股份有限公司拟增资项目所涉及的公司股东全部权益价值资产评
估报告》（以下简称“资产评估报告书”）。评估结果如下：截至评估基准日 2015年12月 31
日，数码科技的净资产账面值为5,903.23万元，选用收益法评估数码科技股东全部权益价
值为7,925.01万元。
本次交易以中天华出具的《资产评估报告书》数码科技评估基准日2015年12月31日采用收益法评估后的股东全部权益价值评估值为7,925.01万元为依据，协商确定为2.03元/股。
五、交易协议的主要内容
（一）股权转让协议
1、转让的股价是以数码科技2015年12月 31日经审计评估后的每股净资产2.0302元/股作为定价依据，双方协商确定转让股份价格为2.03元/股。
2、新北洋应自本协议生效之日起30日内，将股份转让款全额一次性付到转让方指定的银行账号。
3、新北洋自本协议生效之日起即完全享有或承担该转让股份相对应的股东权利和义务。
4、双方共同确认，转让方因本合同项下股份转让需缴纳个人所得税的由转让方承担相应的税费，由新北洋代扣代缴。
（二）增资协议
1、数码科技本次拟将总股本由原来的3,903.63万股增加到5,000万股，以数码科技 2015年12月31日经审计评估后的每股净资产2.0302元/股作为定价依据，各方协商确定本次每股的增资价格为2.03元。
2、新北洋向数码科技投资2,225.63万元认购1,096.37万股的新增全部股份，占本次增资后总股本的21.93％；投资款超过实收资本的部分计入数码科技的资本公积。
3、增资前后股本结构如下
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||||||增资前持股||增资前持股||本次增资股||增资后持股||增资后持股|
||序号||名称|||||||||||
||||||数(股)||比例||数（股）||数(股)||比例|
|1||新北洋||34,632,198||88.72%||10,963,700||45,595,898||91.19%||
|2||曹少君||1,084,356||2.78%||0||1,084,356||2.17%||
|3||袁勇||905,000||2.32%||0||905,000||1.81%||
|4||彭远斌||545,000||1.40%||0||545,000||1.09%||
|5||张国刚||203,896||0.52%||0||203,896||0.41%||
|6||张玉国||150,000||0.38%||0||150,000||0.30%||
|7||徐鹏||100,000||0.26%||0||100,000||0.20%||

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||||||增资前持股||增资前持股||本次增资股||增资后持股||增资后持股|
||序号||名称|||||||||||
||||||数(股)||比例||数（股）||数(股)||比例|
|8||刘晓||100,000||0.26%||0||100,000||0.20%||
|9||迟晓刚||100,000||0.26%||0||100,000||0.20%||
|10||郑春光||100,000||0.26%||0||100,000||0.20%||
|11||于汇泉||100,000||0.26%||0||100,000||0.20%||
|12||邓树辉||100,000||0.26%||0||100,000||0.20%||
|13||孙军||100,000||0.26%||0||100,000||0.20%||
|14||王军剑||100,000||0.26%||0||100,000||0.20%||
|15||王一钧||100,000||0.26%||0||100,000||0.20%||
|16||孙建宇||64,876||0.17%||0||64,876||0.13%||
|17||杨奎祝||50,000||0.13%||0||50,000||0.10%||
|18||王明瑜||50,000||0.13%||0||50,000||0.10%||
|19||唐大伟||50,000||0.13%||0||50,000||0.10%||
|20||姜超越||50,000||0.13%||0||50,000||0.10%||
|21||阎康康||50,000||0.13%||0||50,000||0.10%||
|22||王朝义||50,000||0.13%||0||50,000||0.10%||
|23||杨建||50,000||0.13%||0||50,000||0.10%||
|24||刘继峰||50,000||0.13%||0||50,000||0.10%||
|25||宫本栋||50,000||0.13%||0||50,000||0.10%||
|26||鞠洪涛||50,000||0.13%||0||50,000||0.10%||
|27||黄新兵||23,170||0.06%||0||23,170||0.05%||
|28||徐春雨||13,902||0.04%||0||13,902||0.03%||
|29||陈军明||9,268||0.02%||0||9,268||0.02%||
|30||卓强||4,634||0.01%||0||4,634||0.01%||
|合计||||39,036,300||100.00%||10,963,700||50,000,000||100.00%||

六、交易目的及对公司的影响
本次向子公司数码科技进行增资，目的是将数码科技打造成为一流的钣金加工和智能
自助终端集成产品“生产制造平台”，符合新北洋发展战略和业务结构调整的需要，预计
对新北洋整体业务产生积极影响。收购部分原股东的股权有利于优化子公司股权结构，加
强集团化的管控和规范管理，有利于实现股东利益的最大化。
七、备查文件
1、第五届董事会第十次会议决议
特此公告。
山东新北洋信息技术股份有限公司董事会2016年4月20日