关于使用超募资金
增资全资子公司暨支付贵州天安药
业股份有限公司55.586%股权转让款的可行性研究报告
证券简称：博雅生物 证券代码：300294
二〇一四年一月
目 录
第一章项目概述
一、项目名称
项目名称：使用超募资金增资全资子公司暨支付贵州天安药业股份有限公司55.586%股权转让款。
二、项目概述
公司一直从事血液制品的研发、生产和销售。目前，国内血液制品企业仍然受制于血浆供应量不足和血浆综合利用能力不高两个现状，且在短期内难以改变。为搭建医药产业投资平台，更好地进行公司业务拓展。经公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议，通过了《关于使用自有资金设立全资子公司的议案》，公司使用自有资金人民币 1亿元设立全资子公司“江西博雅医药投资有限公司”。2013年 12月 25日，公司全资子公司江西博雅医药投资有限公司（以下简称“博雅投资”）以 18,445万元的价格成功拍下“贵州天安药业股份有限公司55.586%股权转让项目”。
为提高超募资金使用效率，增强博雅投资的业务能力，公司拟使用超募资金10,000.00万元增资博雅投资，增资后博雅投资注册资金将变更为 20,000.00万元。博雅投资将使用此笔超募资金 10,000.00万元与自有资金 8,445.00万元合计18,445.00万元支付贵州天安药业股份有限公司(以下简称“天安药业”)股权转让款。
三、增资标的基本情况
江西博雅医药投资有限公司基本情况：
注册号：361003110001251
名称：江西博雅医药投资有限公司
住所：江西省抚州市金巢经济开发区惠泉路333号
法定代表人：廖昕晰
注册资本：壹亿圆整
实收资本：壹亿圆整
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或者控股的法人独资）
经营范围：医药项目投资（法律行政法规禁止的除外）；投资管理；投资咨询（金融、证券、期货、保险等除外）；经济贸易咨询；企业管理咨询；医药技
术开发；医药技术转让；医药技术服务；医药技术咨询；承办展览展示（演出除外）；会议服务；市场调查（以上经营项目中国家有专项规定的从其规定）**
成立日期：2013年11月28日
营业期限：2013年11月28日至2053年11月27日
第二章行业及品种分析
一、天安药业概况
天安药业主要致力于治疗糖尿病药物的深度开发和研究，是糖尿病药物的专业化制药企业。近几年，天安药业的生产和销售均保持增长，已经成为国内有一定品牌影响力的糖尿病专业化制药企业。
天安药业现有19个品种，其中化学原料药4种（格列美脲、羟苯磺酸钙、阿嗪米特、瑞格列奈），化学药制剂 11种（片剂 8种，胶囊剂 3种），中药制剂4种（片剂1种、胶囊剂3种），主打产品为盐酸二甲双胍肠溶片、格列美脲片、羟苯磺酸钙胶囊。
2009年至2010年天安药业评为贵阳市十大重点药业企业，2011年9月获得贵州省高新技术企业证书，贵州省首家新版GMP认证企业，生产的产品“天安牌盐酸二甲双胍肠溶片（0.25-0.85）g/粒”、“天安牌羟苯磺酸钙胶囊 0.25g/粒”分别于2011年10月、2012年9月荣获贵州省名牌产品称号。
天安药业目前生产的抗糖尿病产品有羟苯磺酸钙胶囊（安多明）、盐酸吡格列酮分散片（安多健）、盐酸二甲双胍肠溶片（安多可）、格列美脲片（安多美）、格列吡嗪片（安多力）。中成药有：杜仲平压片、灵芝胶囊；抗高血脂药物辛伐他汀（安多宁）等产品。
天安药业拥有健全的营销网络，在全国三十多个省、市、自治区建有办事处或是销售网点，主要区域分别为广东省、山东省、湖北省、云南省、河北省、河南省、北京市等市场，产品曾出口东南亚地区。
天安药业共持有18个药品注册证文号，详见下表：
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|序号|药品通用名称|剂型|药品分类|规格|批准文号|功能主治（适应症）||
|1|阿嗪米特|原 料药|化 学药品|原料药|国 药 准 字H20045445||用于因胆汁分泌不足或|
||||||||消化酶缺乏而引起的症|
||||||||状。|
|2|格列美脲|原 料|化 学|原料药|国 药 准 字H20010560|可用于2型糖尿病。||

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|序号|药品通用名称|剂型|药品分类|规格|批准文号|功能主治（适应症）|
|||药|药品||||
|3|羟苯磺酸钙|原 料药|化 学药品|原料药|国 药 准 字H20010480|2型糖尿病血管并发症。|
|4|盐酸吡格列酮分散片|片剂|化 学药品|30mg（以吡格列酮计）|国 药 准 字H20080282|对于 2 型糖尿病（非胰岛素依赖性糖尿病，NIDDM）患者，盐酸吡格列酮可与饮食控制和体育锻炼联合以改善和控制血糖。|
|5|脑灵素胶囊|胶 囊剂|中药|每 粒 装0.35g|国 药 准 字Z52020307|补气血,健脑安神。用于神经衰弱,健忘失眠,头晕心悸,身倦无力,体虚自汗,阳痿遗精|
|6|灵芝胶囊|胶 囊剂|中药|0.27g/粒|国 药 准 字Z52020306|宁心安神，健脾和胃。用于失眠健忘，身体虚弱，神经衰弱。|
|7|蛇胆川贝胶囊|胶 囊剂|中药|每 粒 装0.3g|国 药 准 字Z52020308|清肺，止咳，除痰。用于肺热咳嗽，痰多。|
|8|头孢氨苄胶囊|胶 囊剂|化 学药品|0.125g/粒|国 药 准 字H52020261|适用于敏感菌所致的急性扁桃体炎、咽峡炎、中耳炎、鼻窦炎、支气管炎、肺炎等呼吸道感染、尿路感染|
|9|复方磺胺甲噁唑片|片剂|化 学药品|磺胺甲噁唑0.4g，甲氧苄啶80mg|国 药 准 字52020258|主要适应症为敏感菌株所致的感染。|
|10|格列本脲片|片剂|化 学药品|2.5mg|国 药 准 字H52020259|可用于2型糖尿病。|
|11|诺氟沙星胶囊|胶 囊剂|化 学药品|0.1g|国 药 准 字H52020260|适用于敏感菌所致的尿路感染、淋病、前列腺炎、肠道感染和伤寒及其他沙门菌感染。|
|12|杜仲平压片|片剂|中药|每片含杜仲叶干浸膏0.3g|国 药 准 字Z20003266|降血压，用于高血压等症。|
|13|格列美脲片|片剂|化 学药品|2mg|国 药 准 字H20010561|可用于2型糖尿病。|
|14|盐酸二甲双胍肠溶片|片剂|化 学药品|0.85g（以盐酸二甲双胍计）|国 药 准 字H20073383|用于单纯饮食控制及体育锻炼治疗无效的 2 型|

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|序号|药品通用名称|剂型|药品分类|规格|批准文号|功能主治（适应症）|
|||||||糖尿病，特别是肥胖的2型糖尿病。|
|15|盐酸二甲双胍片|片 剂（ 薄膜衣）|化 学药品|0.25g|国 药 准 字H52020469|用于单纯饮食控制及体育锻炼治疗无效的 2 型糖尿病，特别是肥胖的2型糖尿病。|
|16|羟苯磺酸钙胶囊|胶 囊剂|化 学药品|0.25g|国 药 准 字H20010481|2型糖尿病血管并发症。|
|17|盐酸二甲双胍肠溶片|片剂|化 学药品|0.5g（以盐酸二甲双胍计）|国 药 准 字H20073382|用于单纯饮食控制及体育锻炼治疗无效的 2 型糖尿病，特别是肥胖的2型糖尿病。|
|18|盐酸二甲双胍肠溶片|片 剂（ 肠溶）|化 学药品|0.25g|国 药 准 字H5202096|用于单纯饮食控制及体育锻炼治疗无效的 2 型糖尿病，特别是肥胖的2型糖尿病。|

二、天安药业股权与财务状况
1、天安药业股权结构
截至2013年12月31日，天安药业完成工商变更登记，其股权结构如下：
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|序号|股东名称|持股比例|
|1|江西博雅医药投资有限公司|55.586%|
|2|廖志红|23.468%|
|3|吕克健|13.325%|
|4|张静|3.073%|
|5|乐克斌|2.718%|
|6|吴火勤|1.830%|
|合 计||100%|

2、天安药业财务状况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）贵州分所出具了《审计报告》（信会师
贵报字[2013]第10315号），天安药业两年又一期财务状况如下：
单位：万元
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|项 目|2011年12月31日|2012年12月31日|2013 年 9月 30日|
|资产总额|9,205|10,077|11,231|
|负债总额|1,765|1,824|2,514|
|股东权益|7,440|8,253|8,717|
|项 目|2011 年|2012 年|2013 年 1-9 月|
|营业收入|7,691|9,939|8,199|
|利润总额|2,047|2,367|1,962|
|净利润|1,736|2,012|1,665|

根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《贵州赤天化股份有限公司拟进行股权转让所涉及的贵州天安药业股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（中天华资评报字[2013]第1329号），以收益法评估，天安药业股东全部权益价值为24,006.75万元，天安药业55.586%股权对应的价值为 13,344.39万元。
三、糖尿病行业分析
（一）糖尿病概况
糖尿病是一组以血糖水平升高为特征的代谢性疾病群。引起血糖升高的病理生理机制是胰岛素分泌缺陷及（或）胰岛素作用缺陷。典型症状表现为“三多一少”即多尿、多饮、多食、消瘦。
按照世界卫生组织（WHO）及国际糖尿病联盟（IDF）建议，糖尿病可分为 1型、2型、其他特殊类型及妊娠糖尿病4种。
糖尿病类型及人数占比：
糖尿病是一种慢性代谢异常性疾病，患者体内血糖水平持续增高，容易导致体内的脂肪、蛋白质也产生异常的代谢状况，继而引起一连串的急慢性并发症，成为“万病之源”，并发症是导致糖尿病患者致死致残的主要原因。急性并发症主要有酮症酸中毒、非酮症性高渗综合征、乳酸性酸中毒等。常见的慢性并发症有足病、肾病、眼病、脑病、心脏病、皮肤病等。糖尿病患者发生这些并发症的概率显著大于非糖尿病患者，比如糖尿病人群的心血管疾病年发病率比年龄及性别相同的非糖尿病人群高2～3倍。
（二）糖尿病患者发展趋势
近年来，随着世界各国社会经济的发展和居民生活水平的提高，糖尿病的发病率呈逐年升高的态势，患者人数急剧增加，特别是在由穷变富过程中的发展中国家。IDF最新数据显示，全球糖尿病患者从 2003年的 1.94亿人增加到 2011年的 3.66亿人，复合增长率达到了8.26%，并预计 2030年将达到 5.52亿人，相当于每年增长近1000万人次。
由于人种及地区间的差异，世界各国糖尿病患病率和人数有很大差异。其中岛国及中东地区发病率显著高于其他地区。但是发病率和人数增加最快的是由穷到富急剧变化着的发展中国家。WHO数据显示，2005年近80％的糖尿病死亡病例发生在中低收入国家。同时WHO预测，至 2030年发展中国家的 2型糖尿病患者数可能占全球的76％。
改革开放以来，随着我国经济水平不断提高，人民生活水平及收入的也不断增加，同时我国居民饮食结构发生变化，再加上人口老龄化进程加快，及亚洲人糖尿病的易感性，导致了近30年来我国糖尿病患者人数急剧增加，患病率近 30年来增长了约10倍。据CDS的最新调查显示，我国糖尿病患者人数已达9240万，其中城市约4930万，农村约4310万，已是名副其实的糖尿病第一大国，且每年新增120万。估计我国20岁以上的成年人糖尿病患病率为9.7%，糖尿病前期患病率为15.5%，相当于每4个成年人中就有1个高血糖状态者，更为严重的是我国60.7%的糖尿病患者未被诊断而无法及早进行有效的治疗。同时有1.485亿成年人处于糖尿病前期。
研究显示，糖尿病患病率与年龄密切相关，将人群分为20-39岁，40-59岁和60岁以上的3个组，糖尿病的患病率分别为3.2%，11.5%和20.4%，随着年龄的增加，糖尿病患病率显著增加。目前我国已进入老龄化加快的阶段，从2001年到
2009年，我国65岁以上老年人口比例从7.1%增加到8.5%，老年人占社会总人口的比例逐年提高，因此未来对于我国糖尿病的防治工作及医疗卫生支出提出了更大的挑战。
（三）我国糖尿病治疗药物市场分析
随着我国糖尿病患病率的不断攀升上升，人们生活质量及医疗服务水平的提高，我国糖尿病用药市场规模也逐年扩增。据南方所统计，我国糖尿病药物临床用药市场规模已从2002年的41.87亿元上升到了2010年的115.63亿元，持续维持增长态势，且近年来有加快的趋势。
我国糖尿病药物临床用药市场规模（亿元）：
目前我国糖尿病患者年人均治疗费用还很低。以美国为例，2010年糖尿病患者年人均医疗消费是7519美元。2010年中华医学会和国际糖尿病联合会联合发布的“中国糖尿病社会经济影响研究”报告称，中国内地糖尿病的治疗费用已经达到1734亿元，占到全国医疗总开支的13%，并预计未来10-20年，这一数字还将快速攀升。而我国普通糖尿病患者的年平均花费大约为4357元，患有糖尿病并发症的患者年花费超过1.8万元。我国糖尿病患者的平均治疗费用远低于美国、德国等其他糖尿病大国，也不及巴西和俄罗斯等新兴市场，未来还有很大的增长空间。
（四）糖尿病治疗药物品种分析
按治疗理念划分，糖尿病治疗药物可以分为中成药和西药，其中西药在糖尿病治疗中占主导地位，而中药处于辅助治疗的地位，且是我国特有的。西药又可分为以胰岛素为代表的注射剂和口服类降糖药。西药根据作用机理的不同又可以分为双胍类、胰岛素促泌剂（磺脲类、格列奈类）、α-糖苷酶抑制剂、胰岛素增敏剂（噻唑烷二酮类）、肠促胰岛素类、胰岛素类等6大类。
糖尿病治疗药物分类：
南方所样本医院数据显示，在口服类降糖药中，α-糖苷酶抑制剂和促胰岛素分泌剂占主导地位,两者市场份额不相上下,各占37%。其次是双胍类和胰岛素增效剂,占分别占13%和12%，其他类别只占1%。
2010年我国医院市场糖尿病用药格局：
从具体的类别来看，胰岛素制剂市场份额最多一直超过30%，并呈逐年稳步上升的态势。在口服类中仍由α-糖苷酶抑制剂主导，不过近年来市场份额稍有滑落。双胍类作为经典用药基本保持稳定的市场份额，磺脲类受到较大挤压市场份额逐下降，格列奈类呈现良好的增长势头，份额逐年提升，TZDs经过06年的快速增长后近年来基本维持稳定，中药类作为辅助性用药只占很小的份额，变化不大。肠促胰岛素类在我国还处于市场导入期，规模很小。
2005-2010年各类糖尿病药物医院市场份额变化情况：
（五）天安药业品种分析
目前，天安药业主要在产药品情况如下：
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|产品名称|注册分类|成份|药理作用|适应症|
|盐 酸二 甲双 胍肠 溶片|化药 5类|盐酸二甲双胍|盐酸二甲双胍的作用机理不同于其它类型的口服抗血糖药，它可减少肝糖的产生，降低肠对糖的吸收，并且可通过增加外周糖的摄取和利用而提高胰岛素的敏感性，与磺酰脲类药物不同的是，盐酸二甲双胍不会对2 型糖尿病患者或正常血糖的患者产生低血糖症（除特殊情况-见注意事项）。盐酸二甲双胍治疗后，胰岛素的分泌保持不变，而降低空腹胰岛素水平及每日血浆胰岛素水平。|首选用于单纯饮食控制及体育锻炼无效的 2 型糖尿病，特别是肥胖的 2 型糖尿病，对于 1 型或 2 型糖尿病，与胰岛素合用，可增强胰岛素的降血糖作用，减少胰岛素的用量，防止低血糖发生；也可与黄酰脲类口服降血糖药合用，具有协同作用。|
|格 列美 脲片|化药 5类|格列美脲|本品为第二代磺酰脲类口服降血糖药，其降血糖作用的主要机理是刺激胰岛?细胞分泌胰岛素，部分提高周围组织对胰岛素的敏感性。本品与胰岛素受体结合及离解的速度较格列本脲为快，较少引起较重低血糖。|2型糖尿病|
|盐 酸吡 格列 酮分 散片|化药 5类|盐酸吡格列酮|本品属噻唑烷二酮类口服抗糖尿病药，为高选择性过氧化物酶增殖体激活受体 γ（PPARγ）的激动剂，通过提高外周和肝脏的胰岛素敏感性而控制血糖水平。其主要作用机理为激活脂肪、骨骼肌和肝脏等胰岛素所作用组织的PPARγ核受体，从而调节胰岛素应答基因的转录，控制血糖的生成、转运和利用。|对于 2 型糖尿病患者，可与饮食控制和体育锻炼联合改善和控制血糖，可单独使用，当饮食控制、体育锻炼和单药治疗不能满意控制血糖时，也可与磺脲类、二甲双胍或胰岛素合用。|
|格 列吡 嗪片|化药 5类|格列吡嗪|本品为第二代磺酰脲类抗糖尿病药。对大多数2型糖尿病患者有效，可使空腹及餐后血糖降低，糖化血红蛋白（HbA1c）下降1%～2%。此类药主要作用为刺激胰岛 β 细胞分泌胰岛素，但先决条件是胰岛β细胞还有一定的合成和分泌胰岛素的功能。其机制是与β细胞膜上的磺酰脲受体特异性结合，从而使K+通道关闭，引起膜电位改变，Ca2+通道开启，胞液内Ca2+升高，促使胰岛素分泌。此外还有胰外效应，包括改善外周组织（如肝脏、肌肉、脂肪）的胰岛素抵抗状态。|适用于经饮食控制及体育锻炼疗效不满意的轻、中度 2型糖尿病患者。|

天安药业产品线齐全，目前主打产品为盐酸二甲双胍肠溶片、格列美脲片、盐酸吡格列酮分散片、格列吡嗪片等，分别属于磺脲类、格列奈类、双胍类等主要糖尿病药物种类，且药品需求呈现良好的增长势头。天安药业主要产品均为市场消费份额较大品种，且产品具有一定的产品知名度和产品竞争力，在国内糖尿病药品份额中保持稳定的市场占有率。
第三章项目可行性及必要性
博雅生物经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]178号”文核准，向社会公开发行股票 1,902.0311万股，每股发行价格为 25.00元，募集资金总额为 475,507,775.00元，扣除各项发行费用 42,771,502.00元，募集资金净额为432,736,273.00元，超募资金为271,589,373.00元。公司具有一定的资金优势。
目前，公司一直从事血液制品的研发、生产和销售。国内血液制品企业仍然受制于血浆供应量不足和血浆综合利用能力不高两个现状，且在短期内难以改变。博雅投资为提升公司综合竞争力，降低企业经营风险，以此为契机对医药产业资源进行整合，有利于实现公司战略目标。
因此，公司拟使用超募资金 10,000.00万元增资博雅投资，增资后博雅投资注册资金将变更为20,000.00万元。博雅投资将使用此笔超募资金 10,000.00万元与自有资金 8,445.00万元合计 18,445.00万元支付天安药业股权转让款。此项目有利于公司更好地进行业务拓展，整合医药产业资源，项目是可行性的、必要的。
第四章项目风险及控制措施
一、市场风险
公司一直以来从事血液制品业务，现公司进入糖尿病药物的业务，可能存在对该市场了解不全面而产生的风险；同时，医药市场本身也处于变动过程中，如果不能较快地适应市场、开发市场，有可能影响预期目标的实现。
控制措施：公司将依托优势的管理团队，及时分析医药市场发展形势，积极、快速地适应市场。
二、恶性竞争风险
目前，糖尿病药物市场被外资企业占据了较大的份额，内资企业相互之间的竞争也比较激烈。恶性竞争的出现可能性很大。
控制措施：天安药业产品线比较齐全，能够满足客户的不同需求。其产品布局周全，在全国占有较大市场份额，公司将充分发挥其在糖尿病治疗领域的专业地位和品牌优势，使该产品市场占有率保持在同类产品领先地位。
三、业务整合风险
本次交易完成后，天安药业将成为博雅生物控股孙公司。在业务规划、团队
建设、管理体系、财务统筹等方面需进一步的融合，本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。
控制措施：为发挥协同效应，博雅生物依靠规范化管理手段，从经营管理和资源配置等几个方面着手，在企业文化融合、财务统一管理、内控制度完善与严格执行上下功夫，在财务管理、资源配置、制度建设、业务拓展等方面进行一定程度的柔性连接、有效融合，以期最大程度的减少存在的各种整合风险。
第五章项目效益
随着我国糖尿病患病率的不断攀升上升，人们生活质量及医疗服务水平的提高，我国糖尿病用药市场规模也逐年扩增。基于天安药业的产品知名度以及其竞争力优势，博雅投资受让天安药业55.586%股权后，将成为公司新的利润增长点，并有利于公司整合医药产业资源，实现公司战略目标。
第六章项目结论
综上所述：公司拟使用超募资金 10,000.00万元增资博雅投资，增资后博雅投资注册资金变更为20,000.00万元。博雅投资将使用此笔超募资金 10,000.00万元与自有资金 8,445.00万元合计 18,445.00万元支付天安药业股权转让款。
此次增资及收购股权有利于提高超募资金使用效率，增强博雅投资的业务能力，有利于整合医药产业资源。因此，公司以超募资金增资至全资子公司并以此作为收购天安药业股权转让款的投资事宜是合理的、可行的。