中信证券股份有限公司
关于云南旅游股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
行政许可项目审查一次反馈意见之回复（修订稿）
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年二月
中信证券股份有限公司
关于云南旅游股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
行政许可项目审查一次反馈意见之回复（修订稿）
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于2018年12月13日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（181798号）》（以下简称“《反馈意见》”），中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）作为云南旅游股份有限公司（以下简称“云南旅游”、“公司”、“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产暨关联交易聘请的独立财务顾问，就《反馈意见》要求独立财务顾问核查的内容进行了核查，具体情况回复（修订稿）如下，请予审核。
如无特别说明，本回复（修订稿）中的简称与《云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）中“释义”所定义的简称具有相同含义。
目录
问题 1. ......................................................................................................... 5问题 2. ....................................................................................................... 12问题 3. ....................................................................................................... 31问题 4. ....................................................................................................... 38问题 5. ....................................................................................................... 47问题 6. ....................................................................................................... 60问题 7. ....................................................................................................... 70问题 8. ....................................................................................................... 71问题 9. ....................................................................................................... 73问题 10. ..................................................................................................... 78问题 11. ..................................................................................................... 82问题 12. ..................................................................................................... 84问题 13. ................................................................................................... 106问题 14. ................................................................................................... 118问题 15. ................................................................................................... 128问题 16. ................................................................................................... 130问题 17. ................................................................................................... 136问题 18. ................................................................................................... 144问题 19. ................................................................................................... 151问题 20. ................................................................................................... 155问题 21. ................................................................................................... 163
问题 22. ................................................................................................... 164问题 23. ................................................................................................... 170问题 24. ................................................................................................... 173问题 25. ................................................................................................... 177问题 26. ................................................................................................... 191问题 27. ................................................................................................... 204问题 28. ................................................................................................... 216
问题 1.
申请文件显示，1）2017年4月，华侨城集团有限公司（以下简称华侨城集团）通过全资子公司华侨城（云南）投资有限公司对云南旅游股份有限公司（以下简称云南旅游或上市公司）的控股股东云南世博旅游控股集团有限公司（以下简称世博旅游集团）进行增资，进而取得上市公司控股权，导致上市公司控制权发生变更。2）2017年8月，华侨城集团以现金支付 101,693.16万元的方式收购深圳华侨城股份有限公司（证券简称华侨城A）持有的深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司（以下简称标的资产或文旅科技）60%股份，将文旅科技置出华侨城A.3）本次交易中，云南旅游拟收购华侨城集团持有的文旅科技60%股权，将文旅科技置入上市公司。本次交易构成重组上市。请你公司：1）结合上述交易的时间节点和产生背景，补充披露文旅科技从华侨城 A置出与本次交易是否构成一揽子交易，上述交易设计的原因及合理性。2）结合文旅科技净资产、净利润等主要指标占华侨城A的比重，补充披露华侨城集团将文旅科技置出华侨城A后再注入云南旅游的目的及必要性，并进一步测算前次交易华侨城 A置出文旅科技对华侨城 A的生产经营及盈利能力是否产生重大不利影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
1）结合上述交易的时间节点和产生背景，补充披露文旅科技从华侨城A置出与本次交易是否构成一揽子交易，上述交易设计的原因及合理性
2011年 8月，华侨城 A向文旅科技增资并取得其60%的股权，文旅科技成为华侨城 A的子公司。然而由于文旅科技与华侨城 A在业务发展方面协同效应较小，且在华侨城 A中业务体量占比较小，在业务开拓、资金来源等方面获得的重视和支持相对有限。因此，2017年3月29日，华侨城集团召开党委常委会议，同意华侨城集团收购华侨城A所持文旅科技的60%股权，2017年5月3日，华侨城A召开2016年年度股东大会，审议通过了该次转让事项，交易完成后，文旅科技的控股股东由华侨城 A变更为华侨城集团。文旅科技在华侨城集团培育过程中，业务快速发展，各方面指标均已达到了登陆资本市场的条件。2018年7月5日，经华侨城集团总经理办公会审议通过，同意云南旅游发行股份及支
付现金购买文旅科技100%的股权，交易完成后，文旅科技的控股股东将由华侨城集团变更为云南旅游。
另一方面，由于云南省旅游资源丰富，从 2016年上半年起华侨城集团与云南省就全面深化业务、资本层面的合作进行探讨，拟通过增资的方式入股云南世博旅游控股集团有限公司以及云南文化产业投资控股集团有限责任公司。2016年11月22日，为推进全域旅游等战略目标，华侨城集团召开党政联席会议，同意华侨城集团全资子公司华侨城（云南）投资有限公司以现金的方式向云南世博旅游控股集团有限公司进行增资，并取得其控制权，从而实现了对世博旅游集团控股子公司云南旅游的间接收购。
以上交易均为华侨城集团、标的公司、华侨城 A和云南旅游根据各自业务发展过程中作出的决策，相关交易独立决策，且不互为条件，不属于一揽子交易，具体情况如下：
（一）上述交易是基于相关方战略发展而作出的决策
1、2016年 11月华侨城集团同意增资收购世博旅游集团，从而间接控制云南旅游的主要目的是获取云南省丰富的旅游资源
云南作为旅游大省，拥有丰富的旅游资源。世博旅游集团拥有轿子山风景区、哈尼梯田风景区、丽江旅游景区和九乡风景区等国家风景名胜景区。但上述旅游资源较为分散且长期以来发展模式粗放，存在产业、产品结构不合理的问题，市场主体发育不充分、投资不足、市场不规范等问题也较为显著。
华侨城集团作为“中国全域旅游示范者”，其业务发展战略围绕文化旅游核心产业，通过对云南世博集团增资并取得控制权，华侨城集团计划全方位参与当地旅游文化项目及其配套项目的策划、建设和运营，完善旅游公共服务及相关配套设施，改善旅游环境，从而推动华侨城集团在旅游大省云南的全域旅游的发展和布局。
因此，为实现云南旅游业“构建大企业、引入大资本”的发展目标，并为未来实现华侨城集团“投资大项目、提供大服务、培育大市场、打造大品牌，发展大产业”的规划，2016年11月，华侨城集团召开党政联席会议，同意华侨城集
团全资子公司华侨城云南以现金的方式向云南世博旅游控股集团有限公司进行增资，并取得其控制权，从而实现了对世博旅游集团控股子公司云南旅游的间接收购。
2016年11月，华侨城集团除决策增资云南世博旅游控股集团有限公司以外，还同步决策增资收购了控制了蓝月山谷风景区等自然旅游资源的云南文投集团，因此该行为实质是华侨城集团与云南省在旅游方面的全面合作行为，并不是仅仅基于收购上市公司控股权的目的进行的交易。
2、2017年3月，华侨城集团同意收购文旅科技60%股权的主要目的是通
过直接持股文旅科技给予其更多支持，促进业务发展
文旅科技专注于高科技游乐设备研发生产，主要提供室内浸入式体验的高科技游乐设备。华侨城A主营业务为文化旅游及房地产开发业务，最近三年一期，其房地产开发业务收入占营业收入比例均超过50%，而华侨城 A旗下旅游综合业务涉及的欢乐谷等景区主要以室外大型机械类刺激式体验设备为主，文旅科技生产设备与华侨城A所需的设备类型及要求存在较大差异。
由于文旅科技的业务体量占华侨城 A比例较小，截至华侨城 A置出文旅科技交易的评估基准日，文旅科技的归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者权益分别占华侨城A相应指标的1.03%和0.53%；近三年文旅科技对华侨城A的游乐设备销售额占华侨城A的营业成本的比例约0.2%，双方业务协同效应也较小。因此，文旅科技在华侨城 A旗下在业务开拓、资金来源等方面获得的重视和支持相对有限，华侨城 A向华侨城集团转让了其持有文旅科技的60%的股权，以促进文旅科技的业务发展。
3、2018年7月，华侨城集团同意云南旅游发行股份及支付现金购买文旅科技100%的股权是基于云南旅游和文旅科技未来发展计划和业务协同潜力进行的安排
自华侨城集团承接文旅科技后，华侨城集团积极支持文旅科技的专业化、跨越式发展。自 2017年初，华侨城集团决定收购文旅科技股权以来，文旅科技业务发展迅速，2017年实现营业收入及归属于母公司所有者的净利润大幅提升。
分别达到 46,520.49万元和 17,140.04万元，分别较上年同期增加69.80%和
141.13%。因此，文旅科技拟登陆资本市场，以满足其进一步规模化扩张的需要。
由于上市云南旅游与文旅科技协同效应较强，因此，2018年 7月，华侨城集团同意云南旅游发行股份及支付现金购买文旅科技100%的股权，该次交易的协同效益主要体现在：
（1）本次交易有利于云南旅游增强创新能力，推动转型升级
云南旅游的景区运营管理业务目前仍以传统游览要素为主，园区体验模式相对薄弱，游客黏性有待提升，本次交易完成后，云南旅游将在文化旅游领域进一步发挥资源优势，并综合文旅科技的科技创新能力，优化改造景区资源，实现云南旅游传统旅游模式的转型升级。此外，相关旅游景区的转型升级对游客重复游览率和停留时间的增加，能够提升云南旅游下属交通运输、旅行社等综合旅游服务板块的运营效率，增强各业务联动，构建上市公司旅游服务产业链闭环，有利于将云南旅游打造成为全域旅游的综合服务商。
（2）本次交易有利于云南旅游夯实主营业务，提升业绩表现
最近三年，上市公司云南旅游营业收入分别为14.26亿元、14.60亿元和16.21亿元，归属母公司利润分别为 0.83亿元、0.67亿元和 0.72亿元，复合增速分别为6.62%和-6.86%，相对稳定，主要收入来自于园林园艺、旅游交通和旅游地产等业务，三项业务占为上市公司收入贡献所占比例分别为75.92%、78.40%和79.75%，2017年年度，园林园艺、旅游交通均有所下滑。
文旅科技最近三年的收入分别为2.39亿元、2.74亿元、4.65亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为 0.63亿元、0.71亿元、1.71亿元，交易完成后，上市公司 2017年度备考每股净收益将从交易前的 0.10上升为0.24，同比提升141.78%，大幅提升上市公司盈利能力。随着文旅科技的注入对云南旅游原有业务运营效率的提升，上市公司能够进一步夯实业务，提升业绩。
（3）文旅科技依托上市平台推动自身发展
文旅科技未来将继续以“文化、科技”为核心竞争力双轨并行发展，目前文旅科技在景区旅游方面娱乐设备及内容创造方面已经处于行业前列，文化 IP方面仍有待补充。云南作为旅游大省，有着丰富的自然景观等旅游资源。本次交易
后，云南旅游及世博集团将为文旅科技的“文化、科技”双轨发展注入丰富的云南特色文化资源，极大的提升文旅科技的文化内容资源积累，并可通过进一步提炼云南特色传统文化内涵，将其特色文化符号等无形资产通过文旅科技的创新设计能力进一步开发，深化其文化板块业务发展的核心竞争力。
此外，世博旅游集团下属的老君山、轿子山、丽江等自然风景区资源相关的景区的升级改造能为文旅科技带来新的业务机会。云南旅游及世博旅游集团作为华侨城集团和云南省国资委持有的重要旅游平台，将有利于文旅科技推动相关战略合作落地，推动其业务拓展。
（二）上述交易决策独立，不互为条件，不属于一揽子交易
根据华侨城集团针对上述交易出具的经济行为文件（《华侨城集团公司党政联席会议纪要》（侨城党政纪字（2016）24号）、《中共华侨城集团公司委员会会议纪要》（侨城党纪字[2017]9号）和《华侨城集团有限公司总经理办公会议纪要》（侨城办纪字[2018]3号），华侨城集团针对以上交易分别履行了独立的决策程序，上述交易并无关系，未设置互为条件等相关条款。
同时，上述交易所涉及的上市公司华侨城 A及云南旅游亦履行了各自必要的决策程序。对于华侨城集团向华侨城 A收购文旅科技的60%股权，华侨城 A分别于2017年4月11日、2017年5月3日召开第七届董事会第四次临时会议、2016年年度股东大会审议通过前述事项；对于云南旅游本次收购文旅科技100%股权，云南旅游已分别于 2018年 7月 30日、2018年 9月 20日、2018年 10月 23日、2018年 11月8日、2019年 2月13日、2019年 2月 28日召开第六届董事会第二十七次（临时）会议、第六届董事会第三十次（临时）会议、第六届董事会第三十一次（临时）会议、2018年第三次临时股东大会、第六届董事会第三十七次（临时）会议、第六届董事会第三十八次（临时）会议审议通过相关事项。在华侨城 A与云南旅游审议相关事项的过程中，也未对上述交易设置互为条件等相关条款。
（三）除已披露事项外，不存在其他与上市公司或上市公司控股股东相关交易安排或协议
独立财务顾问核查了以上交易的全部华侨城集团内部决策文件、上市公司董
事会及股东大会相关文件和相关公告文件、标的公司相关决策文件及上述交易所签订的协议，除前述已披露事项外，不存在其他与上市公司或上市公司控股股东其他相关交易安排或协议。
综上，上述交易是基于相关方战略发展而作出的决策，根据相关上述转让交易协议，华侨城集团间接收购云南旅游和华侨城集团向华侨城 A收购文旅科技60%的股权交易并未将文旅科技后续注入云南旅游作为前提条件，相关协议及决策文件中也未提及文旅科技后续资本运作安排。因此，上述交易决策相互独立、不互为条件，不构成一揽子交易行为。
上述内容已在重组报告书之“第一章本次交易概述”之“七、文旅科技从华侨城A置出与本次交易的关系”中进行了补充披露。
2）结合文旅科技净资产、净利润等主要指标占华侨城A的比重，补充披露华侨城集团将文旅科技置出华侨城 A后再注入云南旅游的目的及必要性，并进一步测算前次交易华侨城 A置出文旅科技对华侨城 A的生产经营及盈利能力是否产生重大不利影响
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|一、结合文旅科技净资产、净利润等主要指标占华侨城 A 的比重，补充披|
|露华侨城集团将文旅科技置出华侨城 A后再注入云南旅游的目的及必要性|
|2017 年 3 月，华侨城集团通过内部决策收购文旅科技 60%股权，评估基准|
|日为 2016 年 12 月 31 日。于评估基准日，文旅科技总资产、总负债和归属于母|
|公司所有者的净资产占华侨城 A比例均不超过1%，2016年度，文旅科技的营业|
|收入和归属于母公司所有者的净利润占华侨城 A比例均在1%左右。因此，文旅|
|科技整体业务体量占华侨城 A 较小，其在华侨城 A 旗下在业务开拓、资金来源|
|等方面获得的重视和支持相对有限，不利于其业务发展。此外，由于文旅科技主|
|营业务为室内高科技游乐设备的研发生产，而华侨城 A 的主营业务为房地产开|
|发和主题公园运营，其主题公园主要以进口室外大型游乐设备为主，文旅科技与|
|华侨城 A协同效应较小。|
|因此，由于文旅科技占华侨城 A 体量较小，且两者协同效应较弱，华侨城|
|集团决策将其从华侨城 A体内置出。|

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|2016 年度，文旅科技占华侨城 A的体量较小，情况如下：|
|单位：万元|

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|会计科目|文旅科技|华侨城A|占华侨城A的比重|
|2016年资产负债表||||
|资产总计|55,750.44|14,634,488.90|0.38%|
|负债合计|32,511.65|9,822,888.01|0.33%|
|净资产|23,238.79|4,811,600.89|0.48%|
|归属于母公司所有者的净资产|23,238.79|4,371,712.56|0.53%|
|2016年利润表||||
|营业收入|27,397.45|3,548,110.48|0.77%|
|营业成本|14,183.81|1,658,446.43|0.86%|
|营业利润|7,391.91|857,103.63|0.86%|
|利润总额|8,190.12|945,744.09|0.87%|
|净利润|7,108.16|731,094.10|0.97%|
|归属于母公司所有者的净利润|7,108.16|688,841.79|1.03%|

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|2018 年 7 月，华侨城集团同意云南旅游发行股份及支付现金购买文旅科技|
|100%的股权，评估基准日为 2018 年 3 月 31 日。截至该评估基准日，文旅科技|
|总资产、总负债和归属于母公司所有者的净资产占云南旅游对应指标的比例分别|
|为20.56%、22.53%以及21.87%，2017年度，文旅科技的营业收入和归属于母公|
|司所有者的净利润占云南旅游对应指标的比例分别为 28.69%以及 239.57%。因|
|此，本次交易完成后，文旅科技将成为上市公司的主要盈利来源，且文旅科技与|
|云南旅游协同效应较强，为更好的发展两者业务，华侨城集团同意将文旅科技置|
|入云南旅游。文旅科技与云南旅游协同效应分析请参见本反馈意见回复报告之|
|“一、问题 1.”之“1）结合上述交易的时间节点和产生背景，补充披露文旅科|
|技从华侨城 A 置出与本次交易是否构成一揽子交易，上述交易设计的原因及合|
|理性”。|
|二、进一步测算前次交易华侨城 A 置出文旅科技对华侨城 A 的生产经营及|
|盈利能力是否产生重大不利影响|
|根据中企华就本次交易出具的《云南旅游股份有限公司拟发行股份及支付现|

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|金购买资产所涉及的深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司的股东全部权益价|
|值项目资产评估报告》（编号：中企华评报字(2018)第 3457 号），并保守按照|
|华侨城 A 2017年度归属母公司所有者净利润进行测算，文旅科技 2018年到永续|
|年度的息前税后营业利润占华侨城 A 2017年度净利润的比例均在 2%左右，占比|
|较小，具体情况如下：|
|单位：万元|

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|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|永续年度|
|文旅科技经评估的息前税后营业利润|16,948.99|18,005.90|19,781.93|21,513.07|22,453.35|22,494.69|22,263.08|
|占华侨城A2017年归母净利润的比例|1.96%|2.08%|2.29%|2.49%|2.60%|2.60%|2.58%|

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|业务方面，由于文旅科技主营业务为室内高科技游乐设备的研发生产，而华|
|侨城 A 的主营业务为房地产开发和文化旅游业务，其主题公园主要以进口室外|
|大型刺激式体验的设备游乐设备为主，而文旅科技仅生产室内浸入式体验的游乐|
|设备，因此，文旅科技与华侨城 A协同效应较小。|
|综上，华侨城 A 置出文旅科技对华侨城 A 的生产经营及盈利能力不会重大|
|不利影响。|

上述内容已在重组报告书之“第一章本次交易概述”之“七、文旅科技从华侨城A置出与本次交易的关系”中进行了补充披露。
经核查，独立财务顾问认为：华侨城集团间接收购云南旅游和华侨城集团向华侨城 A收购文旅科技60%的股权交易并将文旅科技后续注入云南旅游是相关方不断优化各方业务发展探索过程中的决策，上述交易经过了独立决策，且不互为条件，不属于一揽子交易，上述交易的决策和实施均具有商业合理性；
文旅科技体量占华侨城 A较小，且双方业务方面缺乏协同，因此，华侨城 A置出文旅科技对华侨城A的生产经营及盈利能力不会重大不利影响。
问题 2.
申请文件显示，1）上市公司与控股股东世博旅游集团在旅游景区运营、酒
店会议、旅行社、旅游地产开发相关业务存在同业竞争情形。2）上市公司与间接控股股东华侨城集团及其控制的其他企业在房地产开发业务和旅游景区运营业务存在同业竞争情形。3）本次交易不新增上市公司的同业竞争情形，也不解决原有同业竞争。世博旅游集团及华侨城集团对与上市公司存在同业竞争的业务明确了解决措施，并做出了相应的公开承诺。请你公司：1）列表披露与同业竞争相关的承诺及其实现情况，并进一步补充披露目前未能彻底解决同业竞争的原因。2）按照《上市公司监管指引第 4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，进一步细化完善避免同业竞争的承诺，并评估可实现性。3）补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第四十三条第一款第（一）项有关“避免同业竞争”的规定。4）结合承诺情况，补充披露上述同业竟争解决措施对本次交易后上市公司盈利能力及中小股东权益的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
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|1）列表披露与同业竞争相关的承诺及其实现情况，并进一步补充披露目前|
|未能彻底解决同业竞争的原因|

回复:
一、世博旅游集团及华侨城集团与云南旅游存在同业竞争的基本情况
截至本反馈意见回复报告出具之日，云南旅游与控股股东世博旅游集团在旅游景区运营、酒店会议、旅行社相关业务存在同业竞争情形，与间接控股股东华侨城集团在旅游景区运营业务存在同业竞争情形。在旅游地产开发业务方面，云南旅游已出售下属从事房地产开发业务的世博兴云子公司股权，因此，上市公司与世博旅游集团及华侨城集团在房地产开发业务方面目前不存在同业竞争。
截至本反馈意见回复报告出具之日，仍然存在同业竞争情况的业务板块及相关主体具体情况如下：
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|序号|业务板块|主体名称|简称|基本情况|目前状态|
|1|旅 游 景区运营|宜良世博九乡旅游有限责任公司（世博旅游集团子公司）|世博九乡|该公司经营的九乡风景区为国家级4A景区，属于国家自然风景区|已托管|
|2||云南世界恐龙谷旅游股份|恐龙谷|该公司经营的世界恐龙|已托管|

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|序号|业务板块|主体名称|简称|基本情况|目前状态|
|||有限公司（世博旅游集团子公司）||谷为国家级4A景区||
|3||云南世博元阳哈尼梯田文化旅游开发有限责任公司（世博旅游集团子公司）|哈尼梯田|该公司经营的元阳哈尼梯田风景区为世界文化遗产|已托管|
|4||丽江市旅游投资有限公司（世博旅游集团子公司）|丽江旅游|该公司经营的老君山风景区为世界自然遗产|已托管|
|5||昆明轿子山旅游开发有限公司（世博旅游集团子公司）|昆明轿子山|该公司经营的轿子山景区为国家级4A景区，属于国家级自然保护区|已托管|
|6||香格里拉市蓝月山谷旅游开发有限公司（华侨城集团子公司）|蓝月山谷|该公司经营的蓝月山谷风景区为国家级5A景区|已托管|
|7||云南华侨城实业有限公司（华侨城集团子公司）|华侨城实业|该公司经营的水公园所依托的阳宗海风景区为省级旅游度假区|上市公司华侨城A之子公司，未托管|
|8|酒 店 会议|丽江博丽酒店管理有限公司（世博旅游集团子公司）|博丽酒店|经营管理丽江博丽酒店|已托管|
|9||建水县临安酒店有限公司（世博旅游集团子公司）|临安酒店|经营管理建水临安酒店|已托管|
|10||昆明饭店有限公司（世博旅游集团子公司）|昆明饭店|经营管理昆明饭店|已托管|
|11||腾冲荷花温泉旅游有限公司（世博旅游集团子公司）|腾冲荷花温泉酒店|经营管理腾冲荷花温泉|已托管|
|12||云南饭店有限公司（世博旅游集团子公司）|云南饭店|云南饭店建成后负责其经营和管理|已托管|
|13||腾冲石墙温泉度假村有限公司（世博旅游集团子公司）|腾冲石墙温泉度假村|腾冲石墙温泉度假村建成后负责其经营和管理|已托管|
|14|旅行社|云南海外国际旅行社有限公司（世博旅游集团子公司）|海外国旅|主要从事出入境旅游业务、国内旅游业务|已托管，上市公司已签订了收购框架性协议|
|15||云南世博国际旅行社有限公司（世博旅游集团子公司）|世博国旅|主要从事出入境旅游业务、国内旅游业务|已托管，上市公司已签订了收购框架性协议|

上述同业竞争情形均在本次交易前已经形成，且绝大部分在华侨城集团2017年取得云南旅游控制权前即已形成。
二、相关同业竞争情形尚未通过注入方式解决的情况和原因
自华侨城集团控股云南旅游以来，已通过托管、减亏、资产重组、补充承诺等方式，加大力度推进相关同业竞争的解决。但由于开展同业竞争业务的主体目前存在大额亏损或大额投资计划，短期现金需求压力较大，通过注入上市公司的方式解决相关同业竞争情形不利于保护上市公司股东利益。在目前情况下，托管方式有利于避免同业竞争，保护上市公司股东利益，具体情况如下：
（一）华侨城集团控股云南旅游以来，落实了多项措施加快推进了同业竞争的解决
自2017年华侨城集团取得云南旅游控制权以来，已通过托管、减亏、资产重组或业务调整以及补充承诺等方式，大力推进同业竞争问题的解决进度，具体措施如下：
1、托管
至本反馈意见回复报告出具之日，华侨城集团及世博旅游集团下属与上市公司存在同业竞争的主体有15个，其中已有14个同业竞争主体的股东等相关方已与上市公司签署托管协议，将业务托管给上市公司运营。未托管的华侨城实业为上市公司华侨城 A下属子公司，考虑到华侨城 A具有完善的董事会及股东大会决策制度，华侨城集团及世博旅游集团均不干涉其独立经营决策，为保障其公司治理的完整性和中小股东的利益，暂不进行托管。
2、减亏
自华侨城集团战略入滇以来，在多方面落实了提升同业竞争业务主体的盈利能力的措施。以旅游景区业务来看，主要的减亏措施包括：1）完善基础设施、加强游乐设备投资。通过加大景区开发的方式，逐步改善景区的交通及游客体验；
2）强化市场宣传推广工作。通过地铁广告、公交车身广告、电梯广告、自媒体等多种渠道宣传推广提高景区知名度和品牌影响力；打开东南亚市场，提升景区游客流量；3）强化财务管理，严格控制成本费用等。在相关措施的推动下，同业竞争主体盈利能力逐步提升：旅游景区运营业务亏损已由 2017年度的 17,470.34万元降低至 2018年 1-9月份的7,933.32万元；酒店会议业务亏损已由2017年度的15,882.63万元降低至2018年1-9月份的5,143.66万元；旅行社业务亏损已由2017年度的1,196.87万元降低至2018年1-9月份的214.64万元。
3、资产注入、出售或业务调整
经过前述减亏措施，在旅行社业务方面，云南省国际旅行社有限公司已经实现盈利，2018年 12月 21日，经上市公司第六届董事会第三十五次（临时）会议审议通过，上市公司收购了世博旅游集团所持云南省国际旅行社有限公司股权；2019年2月13日，上市公司与世博旅游集团签订了关于上市公司收购世博国旅和海外国旅的框架性协议，上市公司计划于2019年3月31日前收购世博国旅；由于海外国旅目前存在资不抵债的情形，相关债务重组正在进行当中，将于债务重组完成之后，按照前次承诺的 2019年 9月 5日前完成注入；原与上市公司存在同业竞争的云南中旅国际旅行社有限公司，世博旅游集团已将其出售于第三方。在上市公司收购世博国旅和海外国旅交易完成完成之后，旅行社业务方面的同业竞争情形将得到彻底解决。
酒店会议业务方面，昆明翠湖宾馆除经营目前的茶楼出租业务，不再经营酒店管理业务，世博旅游集团通过业务调整的方式，推进了酒店会议业务方面部分同业竞争的解决。
4、补充承诺
针对前述同业竞争情形，除华侨城集团及世博旅游集团在上市公司 2013年重大资产重组、2016年非公开发行和2016年华侨城集团要约云南旅游的交易中作出的相关承诺以外，本次交易前，为了切实推进同业竞争问题的解决，华侨城集团及世博旅游集团还进一步补充承诺如下：
2018年7月30日，华侨城集团补充承诺，自相关承诺函出具之日起五年内按照合法程序，采取包括但不限于资产重组、业务调整等有效措施解决上市公司与云南文投集团存在的同业竞争问题；
由于恐龙谷二期投资建设仍在进行中，短期尚无法实现盈利，根据预计的建成和实现盈利时间，2019年2月13日，世博旅游集团补充承诺于2021年12月 31日前将恐龙谷注入上市公司；由于前期针对石墙温泉度假村项目未明确同业竞争情形的解决时间，2019年2月13日，世博旅游集团补充承诺，在石墙温泉度假村项目建成投入运营后 3年内，按照符合法律法规相关规定的方式，通过上市公司资产重组、股权置换等多种方式将石墙温泉度假村项目注入上市公司。
综上，自2017年华侨城集团取得云南旅游控制权以来，已落实各项措施加速推进同业竞争问题的解决，并已彻底解决了部分同业竞争情形。
（二）在落实了前述措施后，目前仍然存在部分同业竞争情形暂时无法通过注入上市公司的方式解决
华侨城集团通过前述措施，已解决了部分同业竞争情形，但目前仍然存在部分同业竞争暂时无法通过注入上市公司的方式解决，具体情况及原因如下：
1、部分同业竞争主体大额亏损，目前注入上市公司不利于保护上市公司股东利益
华侨城集团及世博旅游集团与云南旅游在旅游景区运营业务、酒店会议业务和旅行社业务方面的同业竞争主体大部分存在大额亏损的情况，各主体最近三年及一期的净利润情况如下：
单位：万元
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|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|旅游景区运营|||||
|哈尼梯田|-1,340.60|-6,286.67|-1,162.21|-678.87|
|丽江旅游|-4,754.51|-9,835.64|-5,970.88|-4,374.05|
|昆明轿子山|-381.08|-114.48|-889.19|-796.65|
|蓝月山谷|-37.29|-256.94|12.27|-217.76|
|华侨城实业|-4,113.18|-5,516.46|-5,682.83|-2,166.57|
|小计|-10,626.66|-22,010.19|-13,692.84|-8,233.90|
|酒店管理业务|||||
|博丽酒店|-1,387.99|-1,078.28|-150.31|-|
|临安酒店|-483.13|-247.69|-735.39|-1,564.85|
|腾冲荷花温泉酒店|-1,953.18|-2,467.17|-4,896.15|-2,935.56|
|昆明饭店|-1,136.31|-4,054.85|-2,373.22|-2,442.59|
|小计|-4,960.61|-7,847.99|-8,155.07|-6,943.00|
|旅行社业务|||||
|海外国旅|-109.72|-979.85|-1,041.24|-213.34|
|世博国旅|-104.92|-217.02|-132.82|-115.36|
|小计|-214.64|-1,196.87|-1,174.06|-328.70|

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|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|同业竞争主体净利润合计|-15,801.91|-31,055.05|-23,021.97|-15,505.60|
|云南旅游净利润|2,186.80|11,262.84|8,502.79|10,632.51|

注：上述同业竞争主体财务数据未经审计。华侨城实业的财务数据仅含与上市公司存在同业竞争业务的水公园的财务数据。
如上表所示，报告期内，从事同业竞争的主体存在大额亏损的情形，相关主体报告期内各年合计亏损金额均大幅超过上市公司同期盈利，因此，目前阶段将其注入上市公司将对上市公司净利润造成巨大负面影响，不利于上市公司及其股东利益。
从亏损金额来看，亏损较大的同业竞争主体主要为旅游景区公司，该等公司2017年旅游景区运营业务合计收入为8,860.42万元，占上市公司本次交易完成后备考报表收入的比例仅为4.25%左右，同业竞争业务规模整体较小，与上市公司存在的潜在竞争规模有限。
2、部分同业竞争主体近期有大额投资计划，现金需求大但短期盈利能力较弱，计划在重大投资建设期完成并实现盈利后注入上市公司
（1）旅游景区运营业务
1）世博九乡
九乡风景名胜区是以溶洞景观为主体，涵盖洞外自然风光、人文景观、民族风情的国家级风景区。世博集团于2018年5月开始实施九乡旅游区九乡特色旅游小镇建设项目和九乡旅游区叠虹桥景区提升改造项目，预计投资分别为19.99亿元和5.89亿元。目前相关投资建设尚在进行中，预计2020年5月投入运营。根据世博九乡的投资项目可行性研究报告，上述投资项目在运行1年后将实现盈利，因此世博旅游集团已出具承诺，将于2021年12月31日以相关法律法规允许的方式将世博九乡注入上市公司或转让予无关第三方。
2）恐龙谷
恐龙谷是以世界级恐龙化石资源为依托，集遗址保护、科普科考、观光游览
和休闲娱乐于一体的旅游景区。恐龙谷二期项目预计总投资7.5亿元，目前相关
投资建设尚在进行中，预计 2019年 7月投入运营。根据恐龙谷二期的投资项目
可行性研究报告，上述投资在运行1年后将实现盈利，因此世博旅游集团已出具承诺，将于 2021年 12月 31日以相关法律法规允许的方式将恐龙谷注入上市公司。
（2）酒店会议业务
与上市公司存在同业竞争的酒店会议业务主体中，云南饭店和腾冲石墙温泉度假村目前分别处于在建阶段和拟建阶段，预计投资金额超13亿元，投资金额较大。
上述项目在近期均有大额投资计划，且预计投资建成后需经过一段时间培育后方可形成较强的盈利能力，如果目前注入上市公司，一方面将对上市公司形成资金压力，另一方面也不利于上市公司短期效益，故此该等主体目前不宜注入上市公司。就前述同业竞争情况，世博旅游集团已出具了避免同业竞争的承诺并明确了解决时间。
综上，未注入上市公司的同业竞争业务均存在大额亏损或近期投资规模较大的情况，注入上市公司不利于保护上市公司及股东利益，故此目前暂未采取注入的方式解决同业竞争问题。
（三）目前采用的托管方式可有效保护上市公司股东利益
1、相关托管协议可以避免控股股东向同业竞争业务主体倾斜资源，能够有效避免因同业竞争而影响上市公司股东利益
由于上述同业竞争主体存在大额亏损或短期投资金额较大的情形导致暂无法通过注入上市公司的方式解决同业竞争，因此，世博旅游集团和华侨城集团将从事旅游景区运营、酒店会议和旅行社业务的主体中除华侨城A下属的旅游景区运营主体华侨城实业以外的其他主体均委托上市公司进行管理，委托上市公司行使世博旅游集团和华侨城集团持有相关同业竞争主体全部股权中除所有权、收益权、处置权、要求解散公司权、清算权、剩余财产分配权以外的其他股东权利，内容主要包括基于委托股份对被托管公司享有的决策权益以及作为股东提名、推荐和选举董事会成员的权利，向董事会推荐包括总经理、财务负责人、市场部经理等人员在内的高级管理人员的权利，因此相关被托管主体实际经营均在上市公
司的管理下，上市公司能够统一管理相关资源，能够有效避免控股股东及间接控股股东利用其控股地位向同业竞争业务主体倾斜资源，能够有效避免因同业竞争而影响上市公司股东利益。
2、托管方式有利于保护上市公司股东利益
在目前相关同业竞争主体盈利能力较弱的情况下，通过受托管理上述主体的方式有利于推进相关同业竞争的解决和保护上市公司股东利益：一方面上市公司向委托方收取管理费能够可以增厚上市公司收益；另一方面，上市公司也按照华侨城集团全域旅游的战略目标，通过托管方式，落实了各项措施提升相关主体的盈利能力并取得一定效果，有利于同业竞争的解决，因此托管方式有利于保护上市公司股东利益。
3、向第三方转让同业竞争业务不利于上市公司长远利益
华侨城集团战略入滇后确定了以云南旅游作为平台整合云南省内旅游资源，布局云南全域旅游战略。目前存在同业竞争情形的旅游景区均为世界文化遗产或国家自然风景区等高度稀缺的自然资源，对上市公司均有重要的战略资源意义。
前述稀缺性资源暂由华侨城集团持有培育，未来一旦盈利再注入上市公司，有助于未来上市公司外延式发展，有助于公司实现战略目标，符合上市公司股东利益。
因此，向第三方转让该等业务不利于保护上市公司长远利益。
综上，在过渡期间通过托管的方式解决同业竞争问题可以有效保护上市公司股东的利益。
（四）本次交易有利于进一步推进同业竞争问题的解决
目前与上市公司存在同业竞争的主体，特别是旅游景区主要是由于大额亏损导致其暂无法注入上市公司，上述旅游景区目前仍以传统游览要素为主，园区体验模式相对薄弱，游客黏性有待提升，因此盈利能力较弱。标的公司文旅科技是国内高科技游乐设备生产和研发的领先企业，本次交易完成后，上述景区可以综合文旅科技的科技创新能力，优化改造景区资源，实现其传统旅游模式的转型升级。此外，相关旅游景区的转型升级可增加游客重复游览率和停留时间，进而提升旅行社及酒店等综合旅游服务板块的运营效率，增强各业务板块的联动，构建
旅游服务产业链闭环，有利于提升相关主体的盈利能力，进一步推进上述同业竞争情形的解决。
综上所述，本次交易未新增同业竞争且有利于进一步推进同业竞争问题的解决。华侨城集团及世博旅游集团已采取多项措施推进解决同业竞争问题，目前仍有部分同业竞争业务未通过注入上市公司的方式解决主要是由于相关同业竞争主体存在大额亏损或近期有大额投资计划，目前注入上市公司不利于保护上市公司股东利益。在当前情况下，暂时采用托管方式解决同业竞争问题可以有效保护上市公司股东利益。
三、避免同业竞争承诺及其实现情况
（一）旅游景区运营业务
本次交易前，世博旅游集团及华侨城集团针对旅游景区运营业务同业竞争情形作出的避免同业竞争承诺均正常履行，具体情况如下：
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|同业竞争主体|承诺函出具情况及预期解决时间（承诺出具时间）|承诺实现情况|
|哈尼梯田|“鉴于哈尼梯田及丽江投资近年来运营持续亏损，且其收入主要来自于门票收入，目前均不具备注入上市公司的条件，为解决上述同业竞争，2018年9月25日，云南旅游已与世博旅游集团签订了《委托管理协议》，该委托管理协议赋予了上市公司对哈尼梯田及丽江投资相应的经营决策权限，能够有效避免云南旅游与世博旅游集团的同业竞争，保护中小股东利益。”（2018年12月）|相关承诺已经履行完毕|
|丽江旅游|||
|昆明轿子山|“轿子山公司所依托的轿子雪山风景区属于省级风景名胜区，轿子山公司的收入中包含景区门票收入，且处于经营建设期，加上土地使用权和房屋产权问题轿子山公司目前尚不具备进入上市公司的条件。本集团将促使上市公司在本承诺出具之日起的 3 年内，以现金或发行股份购买资产等方式收购轿子山公司权益，且在该期间，一旦轿子山公司达到注入上市公司的标准和条件，世博旅游集团即启动将其注入上市公司的事项。”（2016年9月）|承诺尚未到期，正常履行中，不存在违反承诺的情况|
|世博九乡|“将尽快梳理宜良世博九乡旅游的产权关系，充分依靠地方政府解决土地、房产、社区等问题，规范有序发展，并在2021年12月31日前将其优先转让给上市公司，或经上市公司决议放弃优先收购权后按照国有资产监管规定转让给无关联第三方，以解决与上市公司之间的同业竞争。”（2017年2月16日）||
|恐龙谷|就云南旅游与恐龙谷均从事的旅游景区运营业务，本公司承诺将在2021年12月31日前，本着有利于云南旅游及恐龙谷两家公司的业务发展、公司治理完善和维护股东尤其是中小股东利益的原则，根据相关业务的具体情况综合运||

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|同业竞争主体|承诺函出具情况及预期解决时间（承诺出具时间）|承诺实现情况|
||用资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合，在适用的法律法规允许的前提下，通过将恐龙谷的股权注入上市公司的方式解决同业竞争问题。”（2019年2月）||
|蓝月山谷|“就云南旅游与云南文投集团均从事的旅游景区运营业务，本公司承诺自本承诺函出具之日起五年内按照合法程序，采取包括但不限于资产重组、业务调整等有效措施解决前述同业竞争问题。”（2018年7月）||
|华侨城实业|“就云南旅游与华侨城 A 之子公司云南华侨城实业有限公司均从事的旅游景区运营业务，本公司承诺将继续遵守于2016年11月29日出具的《避免同业竞争的承诺函》，并进一步承诺将按照相关证券监管部门的要求，在华侨城集团要约收购云南旅游完成后五年内，在适用的法律法规允许的前提下，本着有利于云南旅游及华侨城 A 两家上市公司的业务发展和维护股东尤其是中小股东利益的原则，根据相关业务的具体情况综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。”（2018年7月）||

（二）酒店会议业务
本次交易前，世博旅游集团针对酒店会议业务的同业竞争情形作出的避免同业竞争承诺均正常履行，具体情况如下：
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|同业竞争主体|承诺函出具情况及预期解决时间（承诺出具时间）|承诺实现情况|
|临安酒店|“世博旅游集团将加强对建水县临安酒店有限公司、丽江博丽酒店管理有限公司、腾冲荷花温泉有限公司的管理和业务整合，尽快实现三家公司规范运作、扭亏为盈，并在 2021年12月31日前将上述公司优先转让给上市公司，或经上市公司决议放弃优先收购权后按照国有资产监管规定转让给无关联第三方，以解决与上市公司之间的同业竞争。”（2017年2月16日）|承诺尚未到期，正常履行中，不存在违反承诺情况|
|博丽酒店|||
|腾冲荷花温泉酒店|||
|昆明饭店|“待本次重大资产重组获得证监会核准后，在昆明饭店正常经营期间，世博旅游集团将委托上市公司对其进行管理，通过托管经营方式解决同业竞争问题，委托管理将严格按照关联交易程序执行并以市场公允价格确定委托管理费。（” 2013年5月30日）“待昆明饭店重建完毕并运营3年内，将促使上市公司以现金或发行股份购买资产等方式购买昆明饭店的权益，预计将昆明饭店注入上市公司的时间将在 2019 年。”（2013 年 7月31日、2013年9月25日）||
|云南饭店|“自云南饭店建成之日起30日内，世博旅游集团将与云南旅游签订托管协议，将云南饭店委托给云南旅游经营。自云南饭店建成运营完整三个会计年度后的3年内，一旦达到注入上市公司的条件，世博旅游集团将促使云南旅游以发行股份或现金支付等方式收购世博旅游集团所持云南饭店全部股权。”（2016年11月28日）||

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|同业竞争主体|承诺函出具情况及预期解决时间（承诺出具时间）|承诺实现情况|
|腾冲石墙温泉度假村|“在腾冲石墙温泉度假村项目建成投入运营后3年内，按照符合法律法规相关规定的方式，通过上市公司资产重组、股权置换等多种方式将腾冲石墙温泉度假村项目注入上市公司。”（2019年2月）||
|昆明翠湖宾馆|“昆明翠湖宾馆除经营目前的茶楼出租，不再经营酒店管理业务。”（2013年5月30日）|相关承诺已经履行完毕|

（三）旅行社业务
本次交易前，世博旅游集团针对旅行社业务的同业竞争情形作出的避免同业竞争承诺均正常履行，具体情况如下：
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|同业竞争主体|承诺函出具情况及预期解决时间（承诺出具时间）|承诺实现情况|
|海外国旅|“鉴于海外国旅经营状况不佳，尚不具备注入上市公司的条件，世博旅游集团承诺将促使上市公司在新承诺出具之日起的 3 年内，以现金或发行股份购买资产等方式，收购海外国旅的权益，且在该期间，一旦海外国旅满足最近两年一期持续盈利，世博旅游集团即启动将其注入上市公司的事项；或者自新承诺出具之日起的 3 年内，转让所持海外国旅股权，不再控制海外国旅，解决其与上市公司在旅行社业务上的竞争问题。”（2016年9月5日）|承诺尚未到期，正常履行中，不存在违反承诺情况|
|世博国旅|“自承诺出具之日起 3 年内，一旦云南省国际旅行社和世博国际旅行社满足注入上市公司的条件，世博旅游集团承诺将其注入上市公司，在此期间，世博旅游集团将与云南旅游签订《委托管理协议》，将其委托给上市公司进行管理。”（2016年11月28日）||
|云南中旅国际旅行社有限公司|“鉴于省中旅不具备注入上市公司的条件，为保护上市公司及中小投资者的权益，同时解决省中旅与上市公司之间的同业竞争问题，世博旅游集团于2014年1月引入第三方对省中旅进行公司化改制并在改制后不再控制省中旅，并在2015年3月将所持省中旅剩余20%股权全部转让给第三方，解决了与上市公司的同业竞争情形”（2016 年 12 月16日）|已出售或注入上市公司，相关承诺已经履行完毕|
|云南省国际旅行社有限公司|“自承诺出具之日起 3 年内，一旦云南省国际旅行社和世博国际旅行社满足注入上市公司的条件，世博旅游集团承诺将其注入上市公司，在此期间，世博旅游集团将与云南旅游签订《委托管理协议》，将其委托给上市公司进行管理。”（2016年11月28日）||

（四）旅游地产开发业务
本次交易前，世博旅游集团针对旅游地产开发业务的同业竞争情形作出的避
免同业竞争承诺均正常履行，具体情况如下：
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|同业竞争主体|承诺函出具情况及预期解决时间（承诺出具时间）|承诺实现情况|
|云南云旅房地产开发有限公司|“一旦云南饭店项目建成，世博旅游集团将在把云南饭店相关土地房产转移至云南饭店有限公司后注销云旅地产，在云南饭店项目重建期间，云旅地产仅从事云南饭店项目的重建工作。”（2016年11月28日）|承诺尚未到期，正常履行中，不存在违反承诺情况|
|梁河县龙翔房地产开发有限公司|“待‘梁河世博城’项目开发建设销售完成，将向非关联第三方转让其所持龙翔地产 51%股权，或经龙翔地产股东会决议通过后将龙翔地产注销。”（2013年7月31日）||
|昆明世博新区开发建设有限公司|“鉴于世博新区开发公司不具备注入上市公司的条件，为保护上市公司及中小投资者的权益，提升世博新区公司地产开发能力、资金实力和盈利水平，优化公司股权结构和法人治理结构，分担规避市场风险，加快推进世博新区核心区重大项目建设，经世博旅游集团第二届董事会第五次临时会议审议通过，世博旅游集团拟以非公开协议转让方式出售世博新区公司 51%股权予关联方华侨城西部投资有限公司。出售后，世博集团原承诺事项将由世博集团和西部华侨城按照相关法律法规的规定履行。”（2017年11月24日）世博集团原承诺事项为：“世博新区开发公司将不展开与上市公司相同或相似的业务，一旦世博新区开发公司拟对所持土地进行开发，将在履行合法程序后将该地块注入上市公司，由上市公司展开相关开发及经营活动。”（2016年11月28日）；||
|大理世博城开发有限公司（已注销）|“大理世博城开发有限公司是项目公司，目前仅负责开发建设‘大理世博城项目’，不再参与其他项目的开发建设。‘大理世博城项目’开发建设销售完成后本集团即对其进行清算注销。”（2013年7月31日、2013年9月25日）|相关承诺已经履行完毕|

综上所述，本次交易未新增同业竞争且有利于进一步推进同业竞争问题的解决。华侨城集团和世博旅游集团已采取多项措施解决同业竞争问题，目前仍有部分同业竞争业务未通过注入上市公司的方式解决主要是由于相关同业竞争主体存在大额亏损或近期有大额投资计划，目前注入上市公司不利于保护上市公司股东利益。在当前情况下，暂时采用托管方式解决同业竞争问题可以有效保护上市公司股东利益。华侨城集团及世博旅游集团本次交易前作出的避免同业竞争承诺均在正常履行当中，未发生不履行承诺的情形。
上述内容已在重组报告书之“第十二章同业竞争与关联交易”之“二、同业竞争的情况”之“（一）本次重组前上市公司同业竞争情况”进行了披露和补充披露。
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|-|
|2）按照《上市公司监管指引第 4 号一一上市公司实际控制人、股东、关联|
|方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，进一步细化完善避免同业竞争的|

承诺，并评估可实现性
回复:
华侨城集团及世博旅游集团已出具的关于避免同业竞争的承诺符合《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“监管指引第4号”）的相关规定并具备可实现性，具体如下：
一、相关承诺均已明确履约时限
前述对于问题1）答复之“二、避免同业竞争承诺及其实现情况”所列式，华侨城集团及世博旅游集团已出具的关于避免同业竞争的承诺均已明确履约时限，目前已经做出的同业竞争承诺履约时限情况如下：
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|业务板块|同业竞争主体|承诺中关于履约期限的表述（承诺出具日期）|履约截止时点|
|旅游景区业务|昆明轿子山|“自本承诺出具之日起的 3 年内，以现金或发行股份购买资产等方式收购轿子山公司权益”（2016 年 9月5日）|2019年9月5日|
||蓝月山谷|自本承诺函出具之日起五年内（2018年7月30日）|2023年7月30日|
||华侨城实业|在华侨城集团要约收购云南旅游完成后五年内（2017 年 5 月 11 日完成要约收购）|2022年5月11日|
||世博九乡|“在2021年12月31日前将其优先转让给上市公司”|2021年12月31日|
||恐龙谷|“在2021年12月31日前，本着有利于云南旅游及恐龙谷两家公司的业务发展、公司治理完善和维护股东尤其是中小股东利益的原则，根据相关业务的具体情况综合运用资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合，在适用的法律法规允许的前提下，通过将恐龙谷的股权注入上市公司的方式解决同业竞争问题。”|2021年12月31日|
|酒店会议业务|临安酒店|“尽快实现三家公司规范运作、扭亏为盈，并在2021年12月31日前将上述公司优先转让给上市公司”|2021年12月31日|
||博丽酒店||2021年12月31日|
||腾冲荷花温泉酒店||2021年12月31日|
||昆明饭店|“将促使上市公司以现金或发行股份购买资产等方式购买昆明饭店的|昆明饭店重建完毕并运营 3年内，预计为2019年12月|

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|业务板块|同业竞争主体|承诺中关于履约期限的表述（承诺出具日期）|履约截止时点|
|||权益，预计将昆明饭店注入上市公司的时间将在2019年”|31日|
||云南饭店|“自云南饭店建成运营完整三个会计年度后的 3 年内，一旦达到注入上市公司的条件，世博旅游集团将促使云南旅游以发行股份或现金支付等方式收购世博旅游集团所持云南饭店全部股权”|建成运营完整三个会计年度后的3年内|
||腾冲石墙温泉度假村|“在腾冲石墙温泉度假村项目建成投入运营后 3 年内，按照符合法律法规相关规定的方式，通过上市公司资产重组、股权置换等多种方式将腾冲石墙温泉度假村项目注入上市公司”|项目建成投入运营后3年内|
|旅行社业务|海外国旅|“促使上市公司在新承诺出具之日起的 3 年内，以现金或发行股份购买资产等方式，收购海外国旅的权益”（2016年9月5日）|2019年9月5日|
||世博国旅|“自承诺出具之日起 3 年内，一旦云南省国际旅行社和世博国际旅行社满足注入上市公司的条件，世博旅游集团承诺将其注入上市公司”（2016年11月28日）|2019年11月28日|

二、相关承诺中均提出切实可行的解决措施解决同业竞争问题
对于旅游景区运营业务、酒店会议业务及旅行社业务的同业竞争情况解决，华侨城集团及世博旅游集团在相关承诺中均明确了解决措施，主要为将存在同业竞争情况的主体通过包括但不限于现金收购、发行股份购买资产、资产重组等方式注入上市公司。
截至目前，相关旅游景区运营业务、酒店会议业务及旅行社业务暂无法注入上市公司主要是由于存在大额亏损或近期有大额投资计划，目前注入不利于保护上市公司及投资者利益。
对于存在大额亏损问题的相关主体，华侨城集团及世博旅游集团已经落实了各项提升盈利能力的措施，并取得了一定效果。在华侨城集团 2017年度增资入股世博旅游集团并在云南省全面推进“大资金、大项目、大战略”的全域旅游发展战略后，旅游景区运营业务亏损已由 2017年度的 17,470.34万元降低至 2018
年1-9月份的7,933.32万元；酒店会议业务亏损已由2017年度的15,882.63万元
降低至 2018年 1-9月份的 5,143.66万元；旅行社业务亏损已由 2017年度的
1,196.87万元降低至 2018年 1-9月份的 214.64万元，且一家旅行社已实现盈利并已注入上市公司。
对于因近期存在大额投资计划而尚未注入的主体，旅游景区业务主要为恐龙谷及世博九乡，根据相关投资项目的可行性研究报告，恐龙谷及世博九乡预计在2021年处于盈利状态，因此世博旅游集团承诺在2021年12月31日前，将恐龙谷及世博九乡注入上市公司；对于尚在投资建设的酒店，投资建设也按计划正常推进。
此外，本次交易完成后，依托于交易标的文旅科技的科技创新能力，可优化改造景区资源，实现旅游景区传统旅游模式的转型升级。相关旅游景区的转型升级将提升游客重复游览率和停留时间，进而提升酒店业务、旅行社业务等综合旅游服务板块的运营效率，增强各业务板块的联动，构建旅游服务产业链闭环，亦有利于提升相关主体的盈利能力。
综上，本次交易后，在华侨城集团和世博旅游集团通过托管、减亏、资产重组等综合方式的推进下，相关避免同业竞争的承诺在各方严格落实提升相关主体盈利能力及推进投资进度的措施的情况下，具备可实现性。
三、上市公司相关信息披露充分
上市公司已在本次交易重组报告书及本反馈意见答复中就有关避免同业竞争承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、不能履约时的制约措施等信息进行了披露，信息披露充分，具体情况参见重组报告书之“第十二章同业竞争与关联交易”之“二、同业竞争的情况”。
综上所述，世博旅游集团和华侨城集团已在有关避免同业竞争的承诺中列出了明确的履约时限；世博旅游集团和华侨城集团已提出切实可行的解决措施，该等解决措施具备明确的违约后果，且世博旅游集团和华侨城集团具备相应的履约能力；上市公司已就有关避免同业竞争承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、不能履约时的制约措施等方面已进行了信息披露，相关承诺内容符合《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，截至本反馈意见回复出具之日，未发现相关承诺内容存在无法完成的情形。
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|-|
|3）补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下|
|简称《重组办法》））第四十三条第一款第（一）项有关避免同业竞争的规定|

回复:
一、本次交易未新增上市公司的同业竞争
本次交易拟注入标的公司文旅科技主营业务是向文化旅游景区提供园区策划设计、高科技游乐设备研发生产、工程代建等系列综合服务。截至本反馈意见回复报告出具之日，华侨城集团及其控制的其他企业与文旅科技的主营业务不存在同业竞争情形。因此，本次交易未新增上市公司与华侨城集团及其下属其他企业之间的同业竞争。
二、本次交易有利于推进同业竞争情况的解决
目前与上市公司存在同业竞争的主体，特别是旅游景区主要是由于大额亏损导致其暂无法注入上市公司，上述旅游景区目前仍以传统游览要素为主，园区体验模式相对薄弱，游客黏性有待提升，因此盈利能力较弱。标的公司文旅科技是国内高科技游乐设备生产和研发的领先企业，本次交易完成后，上述景区可以综合文旅科技的科技创新能力，优化改造景区资源，实现其传统旅游模式的转型升级。此外，相关旅游景区的转型升级将增加游客重复游览率和停留时间，进而提升旅行社及酒店等综合旅游服务板块的运营效率，增强各业务板块联动性，构建旅游服务产业链闭环，有利于提升相关主体的盈利能力，进一步推进上述同业竞争情形的解决。
三、华侨城集团及世博旅游集团已出具了相关避免同业竞争的承诺
华侨城集团及世博旅游集团就与上市公司存在同业竞争情况的旅游景区运营业务、酒店会议业务及旅行社业务均出具了相关避免同业竞争的承诺，承诺以有利于云南旅游发展和维护股东利益尤其是中小股东利益为原则，稳妥推进相关同业竞争问题的解决。在前述承诺切实履行承诺的情况下，有利于保护上市公司及广大中小股东的利益。
四、本次交易前上市公司已落实的避免同业竞争措施能够保护上市公司利
益
本次交易前，华侨城集团及世博旅游集团遵守并积极落实前期作出的避免同业竞争相关承诺，推进解决了部分酒店会议业务和旅行社业务同业竞争问题。对于尚未解决的旅游景区运营业务同业竞争问题、酒店会议业务及剩余旅行社同业竞争问题，上市公司大部分暂时通过托管的方式解决。
综上，本次交易未新增上市公司的同业竞争且有利于推进同业竞争情形的解决；华侨城集团及世博旅游集团已出具了相关避免同业竞争的承诺，在切实履行承诺的情况下，有利于保护上市公司及广大中小股东的利益；本次交易前上市公司已落实的避免同业竞争措施能够保护上市公司利益。因此，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项有关避免同业竞争的规定。
上述内容已在重组报告书之“第十二章同业竞争与关联交易”之“二、同业竞争的情况”之“（三）世博旅游集团及华侨城集团出具的关于解决及避免同业竞争的承诺”进行了披露和补充披露。
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|4）结合承诺情况，补充披露上述同业竞争解决措施对本次交易后上市公司|
|盈利能力及中小股东权益的影响|

回复:
由于华侨城集团及世博旅游集团下属除上市公司外其他旅游景区运营业务主体、酒店会议业务主体及旅行社业务主体存在大额亏损或近期有大额投资计划，目前注入上市公司不利于提升上市公司盈利能力及保护中小股东权益。
上市公司已通过受托管理上述主体的过渡方式推进相关同业竞争的解决，同时华侨城集团及世博旅游集团也已落实了各项措施提升相关主体的盈利能力并取得一定效果。针对同业竞争情况，华侨城集团及世博旅游集团承诺未来当相关业务主体实现盈利后即将其注入上市公司，同业竞争解决措施有利于提升上市公司盈利能力并保护上市公司及中小股东利益。
此外，对于旅游地产开发业务，上市公司已分别于2018年11月30日及2018年12月17日召开第六届董事会第三十四次（临时）会议及2018年第五次临时股东
大会，将其持有的世博兴云55%的股权以121,420.04万元转让给华侨城西部投资
有限公司，股权评估结果已按国资管理相关规定履行了华侨城集团备案程序。上市公司独立董事对上述交易发表了意见，认为：“本次关联交易具备可行性和可操作性，交易定价方式符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的规定及要求，不存在损害公司及中小股东利益的情形。”该次交易完成后，上市公司在旅游地产开发业务方面与世博旅游集团及华侨城集团已不存在同业竞争情形。
上述内容已在重组报告书之“第十二章同业竞争与关联交易”之“二、同业竞争的情况”之“（二）本次重组后上市公司同业竞争情况”之“2、本次重组后世博旅游集团及其控制的其他企业、华侨城集团及其控制的其他企业与上市公司同业竞争的解决措施”进行了披露和补充披露。
综上，华侨城集团及世博旅游集团承诺实施或已实施的同业竟争解决措施有利于保护上市公司盈利能力及中小股东权益。
经核查，独立财务顾问认为：截至本反馈意见回复报告出具之日，世博旅游集团及华侨城集团在本次交易前作出的避免同业竞争的相关承诺均正常履行或相关同业竞争问题已经解决；部分同业竞争所涉主体因存在大额亏损或近期有大额投资计划的情况，因此暂时不适宜通过注入上市公司方式解决同业竞争问题，该等同业竞争问题绝大部分暂时已通过托管方式解决；针对截至本反馈意见回复报告出具之日华侨城集团、世博旅游集团与云南旅游仍存在同业竞争情形的旅游景区运营业务、酒店会议业务、旅行社业务，华侨城集团、世博旅游集团已出具相关承诺，相关承诺的内容符合《上市公司监管指引第4号》的相关规定；在相关避免同业竞争的承诺得以严格履行，以及相关法律程序和先决条件得以满足的情况下，本次交易有利于保护上市公司及广大中小股东的利益，本次交易的实施不会对云南旅游的独立性构成重大不利影响，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定；华侨城集团及世博旅游集团承诺实施或已实施的同业竟争解决措施有利于保护上市公司盈利能力及中小股东权益。
问题 3.
申请文件显示，上市公司备考报表中最近一年一期交易后上市公司向关联方采购/销售商品、接受/提供劳务金额及其占比均出现上升。其中，2017年关联销售商品、提供劳务金额将从12,495.51万元提升到18,167.67万元，占比从7.71%提升到8.93%；2018年1-6月从2,649.17万元提升到4,822.58万元，占比从3.43%提升到5.23%。请你公司补充披露：1）本次交易完成后，上市公司向关联方采购/销售商品、接受/提供劳务金额及其占比均出现上升，是否符合《重组办法》第十一条第（六）项、第四十三条第一款第（一）项、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称《首发办法》）第二十五条“关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形”的相关规定。2）本次交易后上市公司进一步规范关联交易的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
1）本次交易完成后，上市公司向关联方采购/销售商品、接受/提供劳务金额及其占比均出现上升，是否符合《重组办法》第十一条第（六）项、第四十三条第一款第（一）项、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称《首发办法》）第二十五条“关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形”的相关规定
一、本次交易后，上市公司关联交易规模及比例仍然整体较低，公司业务独立性较强，符合《重组办法》第十一条第（六）项相关规定
本次交易前，最近一年一期上市公司向关联方采购商品和劳务的关联交易金额分别为27.66万元和7.12万元，占营业成本的比例分别为0.02%和0.01%，向关联方销售商品、提供劳务的金额分别12,495.51万元和9,816.59万元，占营业收入的比例分别为7.71%和8.91%。交易前上市公司关联交易规模及比例均较低，上市公司独立性较好。
最近一年一期，交易后上市公司向关联方销售商品、提供劳务占营业收入比重占比小幅提升，主要是由于标的公司向关联方销售单体游乐设备导致；交易后上市公司向关联方采购商品、接受劳务占营业成本比重占比基本稳定，略有上升，
主要是由于标的公司向关联方租赁办公场所而发生的水电及物业费用导致。
整体来看，交易后上市公司的关联交易规模及比例仍然整体较低，上市公司独立性较强，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|关联交易项目|2018年1-9月||2017年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|采购商品、接受劳务金额|7.12|197.39|27.66|244.04|
|营业成本|84,033.85|92,370.26|113,917.34|132,413.87|
|采购商品、接受劳务占营业成本比例|0.01%|0.21%|0.02%|0.18%|
|销售商品、提供劳务金额|9,816.59|12,369.97|12,495.51|18,167.67|
|营业收入|110,161.27|135,890.52|162,147.09|208,667.57|
|销售商品、提供劳务占营业收入比例|8.91%|9.10%|7.71%|8.71%|

二、本次交易有利于减少关联交易，符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定
最近一年一期，交易后上市公司向关联方销售商品、提供劳务占营业收入比重占比有所提升，主要是由于标的公司向关联方销售单体游乐设备导致，但预计未来该部分关联交易将会逐步下降，主要系一方面华侨城 A下属的“欢乐谷”系列主题公园主要系基于大型室外刺激类游乐设施为主的主题公园，与文旅科技提供的浸入式体验的高科技游乐设施匹配度较低，且“欢乐谷”系列主题公园作为国内第一流的主题公园，其对标企业均为迪士尼乐园、环球影城等国际化主题公园运营商，其设备与迪士尼乐园、环球影城等主题公园类似均系以进口设备为主，并非文旅科技的主要市场；另一方面文旅科技未来将主要向自有IP“卡乐”主题乐园提供园区策划设计、游乐设备生产制造及工程代建服务，向其他主题乐园提供单体游乐设备占营业收入的比例亦将可能持续下降。此外，本次交易后，上市公司云南旅游将综合文旅科技的高科技游乐设备生产及策划设计能力，对景区进行优化和改造，实现云南旅游传统旅游模式的转型升级。该部分交易在本次交易完成之后也将成为上市公司合并范围内的关联交易，有利于提升上市公司的业务独立性。
因此，上市公司向关联方销售商品、提供劳务的占比在交易后总体较低的情
况下，未来有望进一步下降。因此，本次交易有助于降低关联交易符合《重组办法》及《首次公开发行股票并上市管理办法》相关规定。
三、本次交易新增关联交易定价公允，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形相关规定
本次交易前，由于文旅科技与上市公司不存在交易往来，因此，本次交易后，上市公司的新增购销相关的关联交易主要为文旅科技日常发生的购销相关的关联交易，主要为文旅科技向关联方租赁房产而产生的水电及物业服务费用和向关联方销售高科技游乐设备，相关交易定价公允，具体情况如下：
（一）关联采购商品及接受劳务
报告期内，文旅科技发生的关联采购商品和劳务具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2018年1-9月|2017年|2016年|2015年|
|深圳华侨城水电有限公司|水、电费及电缆施工服务|120.26|162.03|20.16|-|
|深圳市华侨城物业服务有限公司|物业服务费|30.84|45.43|28.23|-|
|深圳市易平方网络科技有限公司|采购电视机|-|8.93|17.74|-|
|易立方（海南）科技有限公司|采购电视机|6.22|-|-|-|
|康佳集团股份有限公司|采购电视机|12.96|-|-|-|
|北京世纪华侨城实业有限公司|专项检测费|20.00|-|-|-|
|合计||190.27|216.39|66.13|-|
|采购商品、接受劳务金额占营业成本比例||2.28%|1.17%|0.47%|-|

报告期内，文旅科技发生的关联采购商品和劳务主要为向关联方租赁房产而产生的水电及物业服务费用，关联交易价格公允，具体情况如下：
关联方深圳华侨城水电有限公司的水电征收标准根据地区政府指导采取统一定价，文旅科技报告期内的水、电单价分别约为4.52元/m³及 0.72元/kW·h。
依据深圳市物价局“深价管函【2005】7号”《关于供水管理服务收费问题的复
函》等文件，华侨城片区因水压较低需增加投入，执行20%加压管理费向非居民
类终端用户计收，因此该片区在深圳市水务局公示的水费价格表（商建服务业用水单价 3.77元/m³）基础上征收加压费用后的指导水费为 4.52元/m³，与文旅科技关联交易水费定价一致；文旅科技严格执行广东省发改委公示的深圳市工商业电价价目表指导价格，关联方电价处于合理水平。
关联方深圳市华侨城物业服务有限公司根据相关物业的区位特点统一收取物业费，经查看文旅科技与前述关联方签订的《物业服务费收缴协议》，其物业服务费标准为5.50元/月/平方米，与深圳市华侨城物业服务有限公司向相同楼栋无关联第三方收取的物业费一致，经比对相近区域的办公楼物业收费情况，前述物业费处于合理价格水平。
此外，文旅科技其他关联采购金额较小、定价合理，其中，采购电视机主要用于游乐项目中与设备配套的预演厅屏幕或座椅显示屏，采购价格依据销售方的产品市场定价；专项检测费系与关联方合作开展游乐设施现场试验、应用测试、示范研究等并获取试验测试数据，依据实施过程的人力、物料投入成本定价。
综上，报告期内，文科科技发生的关联采购商品和劳务采购定价公允。
（二）销售商品及提供劳务
报告期内，文旅科技发生的提供商品和劳务的关联交易具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2018年1-9月|2017年|2016年|2015年|
|重庆华侨城实业发展有限公司|文化科技主题公园及其配套产品|751.76|4,409.89|1,451.18|-|
|武汉华侨城实业发展有限公司|文化科技主题公园及其配套产品|1,084.04|991.31|1,447.95|678.58|
|云南世界恐龙谷旅游股份有限公司|文化科技主题公园及其配套产品|491.16|270.96|-|-|
|深圳东部华侨城有限公司|文化科技主题公园及其配套产品|-|-|-|2,107.66|
|华侨城集团有限公司|影片制作|28.30|-|-|-|
|柳州卡乐星球经营管理有限公司|咨询管理服务|198.11|-|-|-|
|合计||2,553.38|5,672.16|2,899.13|2,786.24|
|销售商品、提供劳务金额占营业收入比例||9.92%|12.19%|10.58%|11.64%|

报告期内，文旅科技发生的提供商品和劳务的关联交易主要为销售文化科技主题公园及其配套产品。由于国内制造的室内高科技游乐设备的公司较少，且相关游乐设备设计存在差异，导致相关游乐设备定制化的程度较高，同一游乐设施交易难以在市场上找到完全可比的交易，因此主要将公司向关联方销售的产品价格与公司向无关第三方销售的同类产品的价格进行比较。
1、关联方项目与可比非关联方项目定价基本一致
报告期内，文旅科技关联销售涉及的多数游乐设备存在向无关第三方销售的情形，该类关联交易报告期内确认收入占报告期内公司总体关联销售收入的比例约为83.32%。通过选取不同项目中设备尺寸、特效、安装难度等具有较高可比性的产品，比较文旅科技向关联方及非关联第三方的相关销售价格，总体上文旅科技向关联方销售的游乐设备与向无关联第三方销售的同类产品价格相当，价格差异率基本在5%以内，具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|产品|关联方|合同价格|非关联方|合同价格|非关联方合同价格较关联方差异率|
|平立式飞行影院|重庆华侨城实业发展有限公司|3,600|北京乐多港发展有限公司|3,526|-2.06%|
|主题GameRide设备|重庆华侨城实业发展有限公司|2,200|北京乐多港发展有限公司|2,284|3.82%|
|魔幻剧场|重庆华侨城实业发展有限公司|648|柳州东城投资开发有限公司|638|-1.54%|
|影视互动剧场|重庆华侨城实业发展有限公司|340|常德市经济建设投资集团有限公司|352|3.53%|
|动感球幕影院|武汉华侨城实业发展有限公司|2,350|苏州高新（徐州）商旅发展有限公司|2,350|0.00%|
|环境4D影院|云南世界恐龙谷旅游股份有限公司|1,600|VINPEARLPHU QUOCONE MEMBERLIMITEDLIABILITYCOMPANY|1,349|-15.69%|
|黑暗乘骑|云南世界恐龙谷旅游股份有限公司|3,500|九江民生文化旅游发展有限公司|3,580|2.29%|

注：非关联方合同价格较关联方差异率=（非关联方合同价-关联方合同价）/关联方合
同价
报告期内，文旅科技向非关联方越南 VINPEARL PHU QUOC ONE MEMBER LIMITED LIABILITYCOMPANY销售的类似产品价格为1,349万元，低于关联方可比交易价格15.69%，主要是由于越南项目设备销售合同中未包含安装工作，且出口项目面临的市场环境与国内项目差异较大，因此总体价格存在偏差。
2、部分项目无可比的非关联方交易，但总体金额较小、定价合理
除上述外，报告期内，文旅科技还存在部分关联销售无可比第三方销售的情形，无法取得市场可比价格，包括向关联方提供的“主题 Game Ride设备改造”、“环境 4D影院设备改造”、“VR全景拍摄及软件开发”、“无人机航拍及CG（计算机动画）制作”及“卡乐世界运营管理咨询服务”等项目，该类关联交易的价格综合考虑设计成本、设计难度、工作量或人工成本等，定价合理。此外，该类关联交易于报告期内确认的收入为2,320.64万元，占文旅科技报告期内营业收入总额比例仅1.88%，影响较小。
综上，文旅科技向关联方提供商品和劳务的关联交易定价公允，与可比第三方相比不存在重大差异。
三、补充披露情况
上述内容已在本次交易重组报告书之“第十二章同业竞争与关联交易/三、关联交易的情况”进行了披露和补充披露。
2）本次交易后上市公司进一步规范关联交易的具体措施
一、上市公司减少关联交易的制度
本次交易完成后，上市公司的新增关联交易主要涉及本次拟注入标的资产与华侨城集团及其下属企业之间的关联交易。本次交易完成后，上市公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，对于必要的关联交易，上市公司将在保证关联交易价格合理、公允的基础上，严格执行《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《云南旅游股份有限公司关联交易决策制度》等公司有关关联交易决策制度等有关规定，履行相应决策程序并订立协议或合同，及
时进行信息披露。
二、上市公司间接控股股东华侨城集团及相关方出具减少关联的交易的承诺
为进一步减少和规范本次交易完成后上市公司可能产生的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，本次交易完成前及完成后上市公司的间接控股股东、文旅科技的控股股东以及本次交易的交易对方华侨城集团以及本次交易的交易对方李坚、文红光和贾宝罗出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“一、本公司/本人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。
二、本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将尽可能减少与上市公司之间的关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。
三、若上市公司及其下属企业在今后的经营活动中必须与本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业发生不可避免的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将促使该等交易按照有关法律法规及上市公司章程的规定履行有关程序，与上市公司或其下属企业依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照公允、合理的市场价格进行交易，不通过该等关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
四、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将不以任何方式违法违规占用上市公司及其下属企业的资金、资产，亦不要求上市公司及其下属企业为本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业进行违规担保。
五、若违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司/本人将向上市公司依法作出赔偿或补偿。”
三、补充披露情况
上述内容已在本次交易重组报告书之“第十二章同业竞争与关联交易/
三、关联交易的情况”进行了披露和补充披露。
经核查，独立财务顾问认为：在相关规范和避免关联交易的承诺及减少关联交易的制度得以严格履行，相关法律程序和先决条件得以满足的情况下，本次交易的实施不会对云南旅游的独立性构成重大不利影响，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项和《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定；文旅科技已披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条之规定。
问题 4.
申请文件显示，1)报告期末文旅科技的控股股东为华侨城集团，报告期各期华侨城集团及其关联方均为文旅科技的前五大客户。2)除关联购销外，文旅科技还存在向华侨城集团及其关联方租赁房产情况，报告期各期租金金额分别为33.60万元、33.60万元、291.84万元和351.72万元。3)报告期文旅科技其他关联交易主要为支付深圳华侨城股份有限公司垫付企业年金、深圳华侨城股份有限公司借调公司员工代付薪酬等，报告期各期金额分别为33.29万元、5.59万元、6.46万元和3.23万元。4)报告期末文旅科技与关联方发生的应收项目中，应收华侨城集团及其关联方的其他应收款金额合计为676.63万元。请你公司：1)结合与无关联关系第三方交易价格，补充披露报告期文旅科技关联交易定价的公允性。2）结合报告期各期华侨城集团及其关联方均为文旅科技的前五大客户的实际情况，补充披露文旅科技生产经营对关联交易是否存在重大依赖。3）补充披露报告期文旅科技向华侨城集团及其关联方租赁房产的合理性。4）补充披露报告期文旅科技支付关联方垫付企业年金等的合理性。5）补充披露报告期末文旅科技关联其他应收款是否构成资金占用。6）进一步补充披露文旅科技在业务、资产、人员、机构和财务上是否独立于控股股东及其关联方。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
1）结合与无关联关系第三方交易价格，补充披露报告期文旅科技关联交易
定价的公允性。
报告期内，文旅科技与关联方发生的采购商品及接受劳务、销售商品及提供劳务的关联交易定价公允，具体情况参见“三、问题3.”之“1）本次交易完成后，上市公司向关联方采购/销售商品、接受/提供劳务金额及其占比均出现上升，是否符合《重组办法》第十一条第（六）项、第四十三条第一款第（一）项、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称《首发办法》）第二十五条‘关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形’的相关规定”，除此之外，文旅科技关联交易还包括关联租赁及其他关联交易，该类关联交易定价的公允性分析如下：
一、关联租赁
报告期内，文旅科技向关联方租赁房产主要用于办公用途，具体情况如下：单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2018年1-9月|2017年|2016年|2015年|
|深圳华侨城房地产有限公司|房屋建筑物租赁|500.15|258.24|-|-|
|深圳华侨城股份有限公司资产管理分公司|房屋建筑物租赁|25.20|33.60|33.60|33.60|
|合计||525.35|291.84|33.60|33.60|
|租赁房产占营业成本比例||6.30%|1.58%|0.24%|0.30%|

上表第一项租赁物业位于深圳市南山区华侨城东部工业区H1栋1楼、501A、501B、601号，租赁面积共 8,820.98平方米。其中1楼租赁面积为2,590.96平米，租金 163,230元/月，单位租金每平方米每月 63.00元；5楼和 6楼租赁面积为 6,230.02平米，于 2017年 2月 15日至 9月 15日期间由于尚处于装修期间，租金为56,070.00元/月，单位租金为每平方米每月9.00元，2017年9月15日至合同到期日期间，租金为 392,491.00元/月，单位租金每平方米每月63.00元。
根据深圳华侨城房地产有限公司将相同楼栋的第四层出租给无关联第三方的租赁价格，平均租金为每平方米每月 80元，文旅科技租金相对非关联方偏低的原因为，该栋办公楼主要为文旅科技总部所用，其对楼栋公共区域进行了维修
更新，并对周边公共区域进行了绿化，新装了电梯，因此获得了一定的租金折价。
总体上，文旅科技上述关联租赁价格与同等房屋租赁价格之间不存在重大差异，
租赁办公场所的定价公允。
此外，上述第二项租赁物业位于深圳市南山区华侨城波托菲诺别墅100号，租赁面积1,000.00平方米，单位租金为每平方米每月28.00元。该项租赁单价较低系该栋别墅与周边小区及市区较为隔离、交通不便，文旅科技租赁该项别墅时其已比较陈旧、尚需装修，因此整体租金偏低。
由于标的公司对办公场所无特殊要求，且关联租赁金额较小，以上关联租赁交易对标的公司经营不构成重大影响。
二、其他关联交易
报告期内，标的公司发生的其他关联交易包括与关联方共同投资及处置相关投资、销售材料、支付关键管理人员薪酬和支付关联方垫付企业年金等，其中主要为与关联方共同投资及处置相关投资，该项交易为文旅科技与关联方按持股比例以现金出资方式成立深圳华侨城文旅科技股权投资管理有限公司，以及文旅科技与深圳华侨城文旅科技股权投资管理有限公司按持股比例以现金出资方式成立深圳华侨城卡乐投资合伙企业（有限合伙），其后又以经资产评估机构评估并经华侨城集团备案的评估结果作为对价向关联方转让了文旅科技持有的上述两项投资的份额，价格公允；
除此之外，报告期内文旅科技支付关键管理人员薪酬发生金额分别为 573.71万元、825.17万元、1,036.82万元和447.57万元。报告期内文旅科技发生的其他关联交易金额较小，销售材料和支付关联方垫付企业年金等项目合计发生金额分别为33.29万元、7.73万元、10.05万元和10.61万元，价格以实际成本或支出为依据，具备公允性。
三、补充披露情况
上述内容已在本次交易重组报告书之“第十二章同业竞争与关联交易/三、关联交易的情况”进行了披露和补充披露。
2）结合报告期各期华侨城集团及其关联方均为文旅科技的前五大客户的实际情况，补充披露文旅科技生产经营对关联交易是否存在重大依赖。
根据其业务特点，文旅科技单个客户贡献收入一般较大，报告期内客户集中
度总体较高，因此，报告期各期华侨城集团及其关联方合计均进入文旅科技前五大客户，但关联销售的金额占比较低，报告期内文旅科技向关联方销售商品和提供劳务的交易金额分别为 2,786.24万元、2,899.13万元、5,672.16万元和2,553.38万元，占当期营业收入的比例分别仅为11.64%、10.58%、12.19%和9.92%。
此外，文旅科技具备独立的生产经营及业务拓展经营能力，未来将更多地拓展非关联方市场，关联交易增长有限，具体如下：
一、文旅科技具备独立的经营能力及持续的业务拓展能力，生产经营对关联交易不存在重大依赖
文旅科技在业务开拓及相关采购方面对关联方均不具有依赖性，具体原因如下：
（一）独立的销售和采购模式
文旅科技形成了独立的业务拓展模式。文旅科技的业务拓展方式主要包括宣传推广活动和品牌建设活动，如参加国内外行业展会、投放专业杂志广告、制作宣传册等，并主要通过招投标等方式及商业谈判等市场化的方式实现业务开拓。
此外，因为在行业内的多年积累，文旅科技亦通过品牌效应获得合作伙伴推荐项目，进一步实现业务的拓展。
文旅科技最近三年及一期所参与的行业展会如下：
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|-|-|-|-|
|序号|地区|展会|参展年份|
|1|北京|中国（北京）国际游乐设施设备博览会|2015-2018年|
|2|深圳|中国（深圳）国际文化产业博览交易会|2015-2018年|
|3|上海/新加坡/香港|亚洲景点博览会（AAE）|2015-2018年|
|4|上海|中国（上海）国际游乐设施设备博览会|2015年|
|5|昆明|中国国际旅游交易会|2015-2017年|
|6|美国|国际游艺及景点博览会IAAPA|2015-2017年|

报告期内，文旅科技的前五大客户除一家越南客户以外，均为国有企业，管理流程相对规范和严格，体现了文旅科技的独立销售能力。
报告期内，文旅科技对关联方的采购交易主要为向关联方租赁办公场所及相
关场所所需的配套水、电费及电缆施工服务。文旅科技对办公场所无特殊要求，向关联方租赁的房产替代性较强，对其亦不存在依赖。
（二）独特的核心竞争力确保公司持续的业务拓展能力
文旅科技在国内高科技游乐设备制造行业处于领先地位。技术方面，文旅科技掌握了高科技游乐设施制造所需的运动设备、影视制作、播放系统、特效系统、银幕设计等全套技术，研发设计了如环球影院、天地剧场、影视跳楼机、平立式飞行影院等多种具有自主知识产权的高科技主题游乐项目产品，形成了一定的技术壁垒；业务方面，文旅科技立足自身“文化+科技+旅游”的核心能力，成为业内少数能同时提供主题公园整体设计策划及相关高科技游乐产品的创意、策划、设计、开发、研制等系列综合服务的全产业链覆盖的公司；市场认可度方面，文旅科技业务布局遍布中国 10多个省市、20余个旅游景区、近百个主题游乐项目，并成功走出国门拓展到土耳其、越南等国际市场，合作伙伴多为国际国内旅游景区品牌，建立了较高的市场认可度。经过多年发展和行业深耕，文旅科技在技术、业务和市场认可度方面均处于行业的领先地位，确保了持续的业务承揽能力和持续盈利能力。
（三）文旅科技在手订单及项目储备主要为其独立开拓获取，非关联销售订单充足
截至 2018年 12月 31日，文旅科技已签订合同（不包括框架协议）尚未履行的业务合同金额（不含税）合计约 6.90亿元，其中来自非关联方的金额占比约为94.13%；此外，截至2018年12月31日文旅科技已签订的大型综合体项目的战略合作框架协议预计含税合同金额约17.20亿元，合同对方包括分别为东阳市人民政府和肇庆市人民政府，均为非关联方。
文旅科技上述业务主要为其独立开拓获取，其中，与非关联方合作的项目储备丰富，且在手订单较为充足。
综上所述，文旅科技具有独立的采购、销售能力，具有直接面向市场独立的经营能力，生产经营对关联交易不存在重大依赖。
二、文旅科技的关联交易主要来自向华侨城A下属主题乐园提供游乐设备，该类交易未来增量有限
报告期内，文旅科技销售商品和提供劳务的关联交易主要为向华侨城 A下属的“欢乐谷”系列主题乐园提供游乐设备及其配套产品。“欢乐谷”系列主题乐园运营的游乐项目以大型户外设备为主，但作为全国领先的现代主题乐园，其也配备部分由文旅科技生产的沉浸式游乐设备以丰富旅游体验，但由于市场定位的差异，两者交易规模较小，2017年文旅科技向华侨城 A销售商品、提供劳务所确认的收入占华侨城A旅游综合业务营业成本的比例仅约0.53%。
此外，华侨城 A建设“欢乐谷”系列主题乐园的进度存在一定限制，“欢乐谷”系列主题乐园并非文旅科技未来主要需开拓的市场，文旅科技的主营业务发展从客观角度亦不会依赖华侨城A；另一方面，文旅科技未来将主要向自有 IP“卡乐”主题乐园提供园区策划设计、游乐设备生产制造及工程代建服务，向其他主题乐园提供单体游乐设备占营业收入的比例亦将可能持续下降。
因此，文旅科技在产品销售方面不会对华侨城 A构成依赖，两者未来的交易规模有限。
三、补充披露情况
上述内容已在本次交易重组报告书之“第十二章同业竞争与关联交易/三、关联交易的情况”进行了披露和补充披露。
3）补充披露报告期文旅科技向华侨城集团及其关联方租赁房产的合理性。
文旅科技向华侨城集团及其关联方租赁房产主要为向深圳华侨城房地产有限公司租赁深圳华侨城东部工业区H1栋101号、501A、501B、601号作为公司的总部，办公面积为8,820.98平方米。
文旅科技原办公地点为深圳市南山区香山路甲一号后楼，随着业务发展及人员规模的扩张，且出于交通便利性的考虑，文旅科技向深圳华侨城房地产有限公司租赁了位于深圳华侨城东部工业区H1栋的101号、501A、501B、601号办公楼层。
深圳华侨城房地产有限公司为华侨城 A从事地产开发的子公司，旗下拥有丰富的投资性房地产等物业资产，文旅科技向签订租赁协议时的母公司华侨城 A租赁上述物业用于办公可以满足业务发展的需要，能够有效利用华侨城集团内部
资源，保证租赁场所的稳定性。另一方面，文旅科技属于国有控股企业，其租赁的华侨城集团及其关联方的办公用地与华侨城集团总部距离较近，有利于华侨城集团党建、文化建设等相关工作的传达。
综上，文旅科技向华侨城集团及其关联方租赁房产具备合理性。
上述内容已在本次交易重组报告书之“第十二章同业竞争与关联交易/三、关联交易的情况”进行了披露和补充披露。
4）补充披露报告期文旅科技支付关联方垫付企业年金等的合理性。
报告期内，文旅科技分别支付关联方华侨城 A垫付文旅科技财务总监聂勇的企业年金14.76万元、5.59万元、6.46万元及5.26万元，主要原因为聂勇曾任职于华侨城A，华侨城 A建立了公司企业年金账户，聂勇作为其员工成为了年金账户受益人之一，在聂勇加入文旅科技后，由于文旅科技并无在保险公司建立企业年金账户的计划，无法单独为聂勇购买企业年金，为保证员工利益不受损失，文旅科技与华侨城 A约定由后者代为继续缴纳年金，文旅科技向华侨城 A补足该项代付款项。
报告期内文旅科技支付关联方垫付企业年金的金额、涉及人员范围均较小，因文旅科技本身未建立企业年金账户，上述安排有利于保障员工福利的延续，提升工作积极性，具备合理性。
上述内容已在本次交易重组报告书之“第十二章同业竞争与关联交易/三、关联交易的情况”进行了披露和补充披露。
5）补充披露报告期末文旅科技关联其他应收款是否构成资金占用。
截至报告期末，文旅科技的关联方其他应收款的余额为 620.69万元，主要为相关游乐设备质保金、房租押金及物业水电押金等；截至报告期末，文旅科技关联方不存在对文旅科技的非经营性占款，文旅科技截至报告期末的关联其他应收款不构成资金占用。
上述内容已在本次交易重组报告书之“第十二章同业竞争与关联交易/三、关联交易的情况”进行了披露和补充披露。
6）进一步补充披露文旅科技在业务、资产、人员、机构和财务上是否独立于控股股东及其关联方。
根据上述分析，文旅科技关联交易定价公允，其生产经营对关联交易不存在重大依赖，且文旅科技严格按照《公司法》、《深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司章程》等有关规定规范运作，建立健全了法人治理结构，在业务、资产、人员、机构和财务等方面均独立于控股股东及其关联方。具体如下：
一、业务独立情况
截至本反馈意见回复报告出具之日，文旅科技主营业务是向文化旅游景区提供园区策划设计、高科技游乐设备研发生产、工程代建等系列综合服务：园区策划设计方面，目前文旅科技已在广西、湖南等地开展旅游项目园区策划设计业务，其中由标的公司主导策划设计并提供高科技游乐设备的广西柳州卡乐星球欢乐世界项目已开放运营；高科技游乐设备研发生产方面，文旅科技拥有国家 A级特种游乐设备制造、安装改造维修资质，具备了高科技游乐设施研发生产所需的创意设计、设备研发和配套特种影视制作、设备制造安装的全套生产能力，已形成了以天地剧场、环球影院、巨幕灾难体验剧场、黑暗乘骑等构成的丰富产品线；
工程代建方面，文旅科技依托于在园区策划设计、高科技游乐设备研发生产相关业务积累的业务经验，已经在常德卡乐星球项目中开展工程代建业务，未来将逐步扩展到其他项目。因此，文旅科技具有独立面向市场并自主经营的业务能力。
报告期内，文旅科技的控股股东华侨城集团及其关联方主要从事旅游及相关文化产业经营、房地产及酒店开发经营、电子及配套包装产品制造等业务，各期文旅科技来自非控股股东及其关联方的销售收入占营业收入之比均超过80%，因此文旅科技在业务上独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，经营活动与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争关系或业务上的依赖关系。
二、资产完整情况
截至本反馈意见回复报告出具之日，文旅科技与控股股东及其他关联方之间的资产界定清晰，合法拥有生产经营所需要的专用设备、知识产权及其他无形资产等，其资产独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
文旅科技不存在被控股股东及其他关联方资金或资产占用的情形，亦不存在以资产和权益为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。
三、人员独立情况
截至本反馈意见回复报告出具之日，文旅科技设置了独立运行的人力资源部门，制订了有关劳动、人事、工资等制度；文旅科技的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也不在上述企业中领薪；文旅科技的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职或领薪；文旅科技的劳动、人事及工资管理与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间完全独立。文旅科技的董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》、《深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司章程》等有关规定经选举产生或聘任。
四、财务独立情况
截至本反馈意见回复报告出具之日，文旅科技严格依照《企业会计准则》及相关规定要求建立了一套独立、完整、规范的财务会计核算体系和财务管理制度，并建立了相应的内部控制制度，独立作出财务决策。文旅科技设有独立的财务会计部门，建立了独立的财务核算体系及规范、独立的财务会计制度，独立进行财务决策，财务人员无兼职情况。
文旅科技独立开设银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。文旅科技作为独立的纳税人，不存在与控股股东及其控制的其他企业混合纳税的情况。
五、机构独立情况
截至本反馈意见回复报告出具之日，文旅科技建立健全的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会、管理层严格按照《公司法》、《深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司章程》的规定履行各自的职责；建立了独立的、适应自身发展需要的组织结构，制订了比较完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作，文旅科技的生产经营、办公机构与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，不存在合署办公、混合经营的状况。
为了维护上市公司的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，文旅科技的控股股东及实际控制人已分别出具承诺，保证上市公司的独立性。
综上，文旅科技在业务、资产、人员、机构和财务上是否独立于控股股东及其关联方。
六、补充披露情况
上述内容已在本次交易重组报告书之“第十二章同业竞争与关联交易/一、独立运营的情况”进行了披露和补充披露。
经核查，独立财务顾问认为：文旅科技关联交易定价公允，生产经营对关联方不存在重大依赖；报告期内，文旅科技向华侨城集团及其关联方租赁房产及支付关联方垫付企业年金具备合理性；截至报告期末，对关联方的其他应收款不构成对文旅科技的非经营资金占用，文旅科技在业务、资产、人员、机构和财务上独立于控股股东及其关联方。
问题 5.
申请文件显示：1)本次交易构成重组上市，拟购买资产的报告期为 2015年至 2018年 1-6月。2）本次交易拟购买资产备考报表编制假设为假设报告期后 2018年 7月 8日和 7月 9日，文旅科技向深圳华侨城资本投资管理有限公司出售深圳华侨城卡乐投资合伙企业（有限合伙）的股权和深圳华侨城文旅科技股权投资管理有限公司的股权事项假设已于文旅科技履行了出资义务时完成，并且假设应收款项的会计估计于备考财务报表期初已适用为假设前提编制备考财务报表。上诉文旅科技备考财务报表的编制不符合《首发办法》第二十四条“发行人编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据”的规定。请你公司补充披露：1）文旅科技出售上述两项子公司股权的具体情况及影响。2）文旅科技报告期经审计的实际报表情况，并针对文旅科技实际报表情况是否符合《首发办法》的各项规定进行逐条比照。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
1）文旅科技出售上述两项子公司股权的具体情况及影响。
一、文旅科技出售上述两项子公司股权的具体情况
文旅科技出售的两项子公司分别为文旅投资及卡乐投资，其业务定位为基金投资业务，为更专注于文化旅游科技主业，文旅科技于2018年4月13日召开第一届董事会第十六次会议，审议通过将所持文旅投资51%股权及卡乐投资83.33%出资额转让予深圳华侨城资本投资管理有限公司，转让价格分别为 1,451.86万元及500.13万元，以沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的并经华侨城集团备案的评估报告所列式评估值为依据。相关评估情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|主体|评估值|评估增值率|截至评估基准日净资产|
|文旅投资|2,846.77|0%|2,846.77|
|卡乐投资|600.16|0%|600.16|

根据上表，文旅投资51%股权及卡乐投资83.33%出资额转让价格对应的企业估值与在华侨城集团备案的评估值及净资产均一致，主要因为文旅投资和卡乐投资自设立以来尚未实际开展业务，仅产生少量运营费用或利息收入。
2018年 7月 8日，文旅科技与深圳华侨城资本投资管理有限公司签署股权转让协议；2018年7月12日，前述两家子公司转让事项办理完成工商变更登记手续。
二、出售两项子公司对文旅科技的影响
1、出售前后对文旅科技各项财务数据的实际影响比例不超过1.5%
文旅科技于 2018年 7月完成两项子公司的转让，根据文旅科技经审计的财务报表以及模拟财务报表，出售两项子公司对文旅科技2017年及2018年1-6月的主要财务数据影响如下所示：
单位：万元,%
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月/2018年6月30日|||2017年度/2017年12月31日|||
||审计报表数据|模拟报表数据|差异占比|审计报表数据|模拟报表数据|差异占比|
|资产合计|94,945.96|93,680.28|-1.33%|99,314.26|97,838.09|-1.49%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月/2018年6月30日|||2017年度/2017年12月31日|||
||审计报表数据|模拟报表数据|差异占比|审计报表数据|模拟报表数据|差异占比|
|负债合计|57,250.21|57,266.37|0.03%|57,401.38|57,308.42|-0.16%|
|归属于母公司所有者权益|36,349.63|36,413.91|0.18%|40,517.96|40,529.68|0.03%|
|营业收入|14,812.42|14,812.42|0.00%|46,520.49|46,520.49|0.00%|
|归属于母公司所有者的净利润|4,359.27|4,411.83|1.21%|15,969.74|17,140.04|0.07%*|

注1：剥离子公司均于 2017年度设立，剥离前后文旅科技 2015及 2016年度财务数据无差异；
注2：差异占比=（模拟报表数据-审计报表数据）/审计报表数据
注3：模拟报表的净利润相比实际审计报表净利润的差异为7.33%，但该影响还包含了模拟报表对文旅科技应收款项追溯重述的影响数，扣除该项因素，仅考虑出售两项子公司实际影响的比例仅为0.07%。
如上表分析，文旅科技出售的两项子因尚未开展实际业务，且资产规模等占比较小，其转让对于文旅科技主要财务指标均较小。其中，对资产的影响超过1%，主要系因为出售控股子公司后，少数股东占有的资产不再纳入合并报表资产范围内，因此资产合计有所减少。
2、该两家子公司并非文旅科技主业，对文旅科技主营业务无影响
文旅科技上述出售的子公司均属于私募股权投资公司，与文旅科技当前从事的高科技游乐设备研发生产、园区策划设计及工程代建等业务均无关联关系，剥离上述资产不影响文旅科技主营业务的开展。
此外，上述两项子公司均于 2017年成立，成立至剥离期间尚未对外开展任何业务，未对文旅科技的人力、资金、管理资源等造成实质性占用，其剥离对文旅科技的主营业务开展不构成影响。
综上，出售上述两项子公司对文旅科技的财务数据及主营业务均不构成重大影响。
三、补充披露情况
上述内容已在本次交易重组报告书之“第四章标的资产基本情况/五、文旅
科技下属企业及分公司的基本情况”进行了披露和补充披露。
2）文旅科技报告期经审计的实际报表情况，并针对文旅科技实际报表情况是否符合《首发办法》的各项规定进行逐条比照。
一、文旅科技报告期经审计的实际财务报表
在编制模拟财务报表的同时，文旅科技实际财务报表亦已经过瑞华审计，审计报告即瑞华就本次交易出具的《深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司审计报告》（编号：瑞华审字[2019]44040002号），部分指标已于重组报告书中披露，财务报表如下：
1、原始合并财务报表
（1）原始合并资产负债表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018.9.30|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|
|流动资产：|||||
|货币资金|56,771.49|78,408.87|42,177.62|27,938.12|
|应收票据及应收账款|9,914.39|8,227.63|4,046.30|10,459.77|
|预付款项|4,353.14|1,660.82|3,623.28|2,141.82|
|其他应收款|4,939.15|4,811.30|2,612.30|1,315.33|
|存货|2,747.15|1,573.61|1,658.80|2,032.97|
|其他流动资产|5,073.95|911.69|864.77|-|
|流动资产合计|83,799.27|95,593.92|54,983.07|43,888.01|
|非流动资产：|||||
|固定资产|1,367.70|1,544.16|1,448.63|1,935.15|
|无形资产|132.98|270.11|347.81|225.87|
|长期待摊费用|1,198.38|1,458.52|56.33|299.92|
|递延所得税资产|743.47|447.55|73.20|55.22|
|非流动资产合计|3,442.53|3,720.35|1,925.96|2,516.16|
|资产总计|87,241.80|99,314.26|56,909.02|46,404.17|
|流动负债：|||||
|应付票据及应付账款|1,159.67|2,131.03|2,787.76|1,617.61|
|预收款项|36,595.95|47,912.38|26,213.19|24,305.68|
|应付职工薪酬|1,313.82|3,353.57|1,975.49|1,959.29|
|应交税费|993.03|2,278.81|656.30|826.03|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018.9.30|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|
|其他应付款|3,972.96|1,074.15|210.80|151.20|
|流动负债合计|44,035.42|56,749.94|31,843.54|28,859.81|
|非流动负债：|||||
|递延收益|654.83|651.44|668.11|621.61|
|非流动负债合计|654.83|651.44|668.11|621.61|
|负债合计|44,690.25|57,401.38|32,511.65|29,481.42|
|股东权益：|||||
|股本|7,600.00|7,600.00|7,600.00|7,600.00|
|资本公积|177.44|177.44|177.44|177.44|
|其他综合收益|0.63|-0.52|-0.01|-|
|专项储备|536.51|426.46|275.10|149.77|
|盈余公积|3,252.20|3,252.20|1,639.4|901.02|
|未分配利润|30,984.76|29,062.38|14,705.51|8,094.51|
|归属于母公司股东权益合计|42,551.55|40,517.96|24,397.38|16,922.75|
|少数股东权益|-|1,394.92|-|-|
|股东权益合计|42,551.55|41,912.88|24,397.38|16,922.75|
|负债和股东权益总计|87,241.80|99,314.26|56,909.02|46,404.17|

（2）原始合并利润表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、营业总收入|25,729.25|46,520.49|27,397.45|23,929.77|
|其中：营业收入|25,729.25|46,520.49|27,397.45|23,929.77|
|二、营业总成本|14,395.87|28,477.15|19,721.83|16,686.51|
|其中：营业成本|8,336.40|18,496.53|14,183.81|11,230.69|
|税金及附加|224.46|559.11|223.33|376.22|
|销售费用|1,231.24|1,159.28|789.54|481.85|
|管理费用|2,740.64|3,786.02|2,681.34|2,665.43|
|研发费用|2,290.24|3,035.89|2,347.89|1,998.96|
|财务费用|-841.86|-192.50|-623.91|-366.38|
|其中：利息费用|-|-|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|利息收入|612.68|474.05|312.55|151.95|
|资产减值损失|414.76|1,632.82|119.84|299.74|
|加：其他收益|604.46|397.21|-|-|
|投资收益|52.57|-|-|-|
|资产处置收益|-6.94|-|-|-|
|三、营业利润|11,983.47|18,440.54|7,675.62|7,243.26|
|加：营业外收入|2.29|-|798.25|551.82|
|减：营业外支出|3.56|3.42|0.03|-|
|四、利润总额|11,982.20|18,437.12|8,473.83|7,795.07|
|减：所得税费用|1,508.62|2,542.46|1,124.52|1,034.55|
|五、净利润|10,473.58|15,894.66|7,349.31|6,760.52|
|1、少数股东损益|-48.80|-75.08|-|-|
|2、归属于母公司股东的净利润|10,522.38|15,969.74|7,349.31|6,760.52|
|六、综合收益总额|10,474.74|15,894.15|7,349.31|6,760.52|
|归属于母公司股东的综合收益总额|10,523.53|15,969.22|7,349.31|6,760.52|
|归属于少数股东的综合收益总额|-48.80|-75.08|-|-|
|七、每股收益：|||||
|（一）基本每股收益|1.3845|2.1013|0.9670|0.8895|
|（二）稀释每股收益|1.3845|2.1013|0.9670|0.8895|

（3）原始合并现金流量表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|14,928.94|64,544.81|36,800.71|36,328.62|
|收到的税费返还|169.57|97.47|67.61|387.69|
|收到其他与经营活动有关的现金|16,600.04|6,020.28|1,473.31|691.96|
|经营活动现金流入小计|31,698.55|70,662.56|38,341.63|37,408.27|
|购买商品、接受劳务支付的现金|9,703.62|11,080.24|9,893.06|9,122.05|
|支付给职工以及为职工支付的现金|9,280.68|10,677.09|8,741.10|8,122.44|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|支付的各项税费|9,721.43|4,735.72|2,841.88|2,302.92|
|支付其他与经营活动有关的现金|13,902.58|7,209.68|2,443.92|2,157.49|
|经营活动现金流出小计|42,608.32|33,702.73|23,919.96|21,704.90|
|经营活动产生的现金流量净额|-10,909.76|36,959.83|14,421.66|15,703.37|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|7.34|-|0.50|-|
|投资活动现金流入小计|7.34|-|0.50|-|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|462.36|2,572.94|327.25|1,934.36|
|支付其他与投资活动有关的现金|1,262.58|-|-|-|
|投资活动现金流出小计|1,724.94|2,572.94|327.25|1,934.36|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,717.60|-2,572.94|-326.75|-1,934.36|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|-|1,470.00|-|-|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|1,470.00|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|300.00|207.00|
|筹资活动现金流入小计|-|1,470.00|300.00|207.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|8,600.00|-|-|-|
|筹资活动现金流出小计|8,600.00|-|-|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|-8,600.00|1,470.00|300.00|207.00|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|184.98|-220.64|241.08|175.49|
|五、现金及现金等价物净增加额|-21,042.38|35,636.25|14,635.99|14,151.50|
|加：期初现金及现金等价物余额|77,813.87|42,177.62|27,541.62|13,390.12|
|六、期末现金及现金等价物余额|56,771.49|77,813.87|42,177.62|27,541.62|

2、原始母公司财务报表
（1）原始母公司资产负债表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018.9.30|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|
|流动资产：|||||
|货币资金|53,402.11|73,421.98|42,096.78|27,914.39|
|应收票据及应收账款|9,914.39|8,227.63|4,046.30|10,459.77|
|预付款项|3,452.46|1,404.92|3,623.28|2,141.82|
|其他应收款|8,252.83|7,352.73|2,646.98|1,347.80|
|存货|256.21|264.70|1,658.80|2,032.97|
|其他流动资产|5,057.72|846.02|864.77|-|
|流动资产合计|80,335.72|91,517.98|54,936.91|43,896.76|
|非流动资产：|||||
|长期股权投资|3,917.90|5,369.75|417.90|350.64|
|固定资产|606.86|777.18|1,125.42|1,590.44|
|无形资产|132.98|270.11|347.81|225.87|
|长期待摊费用|1,198.38|1,458.52|56.33|299.92|
|递延所得税资产|369.68|319.42|73.20|55.22|
|非流动资产合计|6,225.79|8,194.99|2,020.65|2,522.08|
|资产总计|86,561.51|99,712.98|56,957.56|46,418.84|
|流动负债：|||||
|应付票据及应付账款|1,575.37|6,452.07|2,787.76|1,617.61|
|预收款项|36,444.59|47,912.38|26,213.19|24,305.68|
|应付职工薪酬|239.10|1,470.22|1,975.49|1,959.29|
|应交税费|926.02|2,133.35|656.30|826.03|
|其他应付款|3,971.28|373.61|210.80|151.20|
|流动负债合计|43,156.36|58,341.63|31,843.54|28,859.81|
|非流动负债：|||||
|递延收益|654.83|651.44|668.11|621.61|
|非流动负债合计|654.83|651.44|668.11|621.61|
|负债合计|43,811.19|58,993.08|32,511.65|29,481.42|
|股东权益：|||||
|股本|7,600.00|7,600.00|7,600.00|7,600.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018.9.30|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|
|资本公积|177.44|177.44|177.44|177.44|
|专项储备|475.24|420.43|275.10|149.77|
|盈余公积|3,252.20|3,252.20|1,639.34|901.02|
|未分配利润|31,245.44|29,269.83|14,754.04|8,109.18|
|股东权益合计|42,750.32|40,719.90|24,445.91|16,937.42|
|负债和股东权益总计|86,561.51|99,712.98|56,957.56|46,418.84|

（2）原始母公司利润表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、营业收入|25,710.62|46,520.33|27,397.45|23,929.77|
|减：营业成本|10,133.76|19,371.67|14,183.81|11,230.69|
|税金及附加|165.04|528.13|223.33|376.22|
|销售费用|1,111.77|982.56|789.54|481.85|
|管理费用|1,961.66|3,402.68|2,647.54|2,649.65|
|研发费用|1,025.30|2,379.03|2,347.89|1,998.96|
|财务费用|-818.84|-186.81|-623.93|-365.27|
|其中：利息费用|-|-|-|-|
|利息收入|587.39|467.65|312.55|151.95|
|资产减值损失|413.19|1,641.49|119.84|299.74|
|加：其他收益|604.46|397.21|-|-|
|投资收益|0.13|-|-|-|
|二、营业利润|12,323.33|18,798.79|7,709.44|7,257.93|
|加：营业外收入|1.16|-|798.25|551.82|
|减：营业外支出|3.45|3.42|-|-|
|三、利润总额|12,321.03|18,795.37|8,507.69|7,809.75|
|减：所得税费用|1,745.42|2,666.71|1,124.52|1,034.55|
|四、净利润|10,575.61|16,128.66|7,383.17|6,775.20|
|六、综合收益总额|10,575.61|16,128.66|7,383.17|6,775.20|

（3）原始母公司现金流量表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|14,758.19|64,544.81|36,800.71|36,328.62|
|收到的税费返还|169.57|97.47|67.61|387.69|
|收到其他与经营活动有关的现金|16,554.91|6,015.84|1,472.39|691.42|
|经营活动现金流入小计|31,482.68|70,658.12|38,340.71|37,407.74|
|购买商品、接受劳务支付的现金|17,282.97|10,026.82|9,893.06|9,122.05|
|支付给职工以及为职工支付的现金|4,051.06|9,169.81|8,741.08|8,122.44|
|支付的各项税费|9,137.75|4,685.59|2,834.97|2,302.92|
|支付其他与经营活动有关的现金|13,123.75|8,284.22|2,436.65|2,173.42|
|经营活动现金流出小计|43,595.53|32,166.44|23,905.77|21,720.84|
|经营活动产生的现金流量净额|-12,112.84|38,491.68|14,434.94|15,686.90|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金|1,951.99|-|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|1.34|-|0.50|-|
|投资活动现金流入小计|1,953.33|-|0.50|-|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|347.43|2,515.18|327.25|1,588.05|
|投资支付的现金|500.00|5,030.00|67.26|350.64|
|投资活动现金流出小计|847.43|7,545.18|394.51|1,938.69|
|投资活动产生的现金流量净额|1,105.89|-7,545.18|-394.01|-1,938.69|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|300.00|207.00|
|筹资活动现金流入小计|-|-|300.00|207.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|8,600.00|-|-|-|
|筹资活动现金流出小计|8,600.00|-|-|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|-8,600.00|-|300.00|207.00|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|182.10|-216.30|237.95|172.56|
|五、现金及现金等价物净增加额|-19,424.87|30,730.20|14,578.88|14,127.77|
|加：期初现金及现金等价物余额|72,826.98|42,096.78|27,517.90|13,390.12|
|六、期末现金及现金等价物余额|53,402.11|72,826.98|42,096.78|27,517.90|

二、文旅科技报告期经审计的实际财务数据符合《首发办法》的各项规定
文旅科技经审计的实际财务数据已于重组报告书中与《首发管理办法》的各项规定逐条对比，经对比，文旅科技首次申报时的相关财务指标符合《首发管理办法》的各项规定。根据瑞华出具的文旅科技截至2018年9月30日的实际财务数据的三年一期审计报告，文旅科技相关财务指标与《首发管理办法》的各项规定逐条对比如下：
1、根据瑞华出具的《标的资产审计报告》，文旅科技资产质量良好，资产负债结构处于合理范围，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
2、文旅科技已建立了与财务报表相关的内部控制制度，现有的内部控制已覆盖了运营各层面和各环节，形成了规范的管理体系，内部控制制度的完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。瑞华已就文旅科技的内部控制情况出具《内部控制鉴证报告》（编号：瑞华核字【2019】44040008号），认为文旅科技于 2018年 9月 30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。文旅科技符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
3、文旅科技会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关
会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了文旅科技的财务状况、经营成果
和现金流量，瑞华已经就文旅科技报告期的财务报表进行了审计并出具了标准无
保留意见的审计报告。文旅科技符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
4、根据瑞华出具的《标的资产审计报告》和《内部控制鉴证报告》（编号：瑞华核字【2019】44040008号），文旅科技编制财务报表均以实际发生的交易或事项为依据，在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎，对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变更的情形，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
5、根据瑞华出具的《标的资产审计报告》，文旅科技已按重要性原则恰当披露关联交易。报告期内，文旅科技关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
6、文旅科技符合《首发管理办法》第二十六条的规定，具体如下（相关数据口径均为实际财务报表数据）：
（1）文旅科技2015年度、2016年度及2017年度归属于母公司所有者净利润分别为 6,760.52万元、7,349.31万元及 15,969.74万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别为 6,621.02万元、6,728.30万元及 14,009.90万元，累计超过3,000万元。
（2）文旅科技2015年度、2016年度及2017年度营业收入分别为2.39亿元、 2.74亿元和4.65亿元，累计超过3亿元。
（3）截至 2018年 9月 30日，文旅科技注册资本为 7,600万元，不少于人民币3,000万元。
（4）截至 2018年 9月 30日，文旅科技扣除土地使用权后无形资产净额占期末归属母公司所有者权益的比例为0.31%，不高于20%。
（5）截至2018年9月30日，文旅科技不存在未弥补亏损。
7、根据相关税务机关出具的纳税证明，瑞华出具的《标的资产审计报告》、《主要税种纳税情况的专项审核报告》（编号：瑞华核字【2019】44040007号），文旅科技在报告期内不存在因严重违反税收管理法律法规而受到重大行政处罚的情形。文旅科技的经营成果对于税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
8、根据瑞华出具的《标的资产审计报告》，文旅科技不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
9、本次交易申报文件不存在故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；
滥用会计政策或会计估计；操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证情形，符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
10、文旅科技不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第三十条的规定：
（1）经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（4）最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（5）在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上所述，文旅科技符合《首发管理办法》规定的发行条件。
三、补充披露情况
上述内容已分别在本次交易重组报告书之“第十一章财务会计信息/二、拟购买资产的财务会计信息”和“第九章本次交易的合规性分析/八、标的公司符合《首发管理办法》相关规定”进行了披露和补充披露。
经核查，独立财务顾问认为：文旅科技出售上述两项子公司定价公允，对文旅科技财务数据及生产经营均不构成重大影响；文旅科技已经出具报告期内
经审计的实际财务报表，相关指标符合《首发管理办法》的各项规定。
问题 6.
申请文件显示，文旅科技于2015年10月在全囯中小企业股份转让系统挂牌，至 2017年 7月摘牌。请你公司补充披露文旅科技在全国中小企业股份转让系统挂牌期间信息披露的合规性，相关信息披露与本次申请文件之间是否存在差异；
如是，进一步补充披露文旅科技内部控制是否完善，是否符合《首发办法》第二十二条的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、文旅科技在全国中小企业股份转让系统挂牌期间信息披露合规
根据工商、税务等政府主管部门出具的无违规证明和股转系统的公告及对文旅科技董事、监事及高级管理人员进行的访谈，文旅科技在全国中小企业股份转让系统挂牌期间未受到行政处罚或行政监管措施、自律监管措施，文旅科技在全国中小企业股份转让系统挂牌期间信息披露合法合规。
二、挂牌期间相关信息披露与本次申请文件之间的差异情况
（一）财务数据方面的差异
文旅科技2015年10月30日于全国中小企业股份转让系统挂牌，并于 2017年7月5日摘牌，本次申报文件与文旅科技于全国中小企业股份转让系统挂牌期间披露的主要财务数据差异情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度/2016年12月31日|||2015年度/2015年12月31日|||
||申报文件|挂牌文件|差异占比|申报文件|挂牌文件|差异占比|
|营业收入|27,397.45|32,730.61|-16.29%|23,929.77|23,929.77|-|
|营业成本|14,183.81|17,567.57|-19.26%|11,230.69|11,230.69|-|
|管理费用|5,029.23|5,029.23|-|4,664.40|4,664.40|-|
|销售费用|789.54|789.54|-|481.85|481.85|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|利润总额|8,190.12|10,314.44|-20.60%|7,236.96|7,795.07|-7.16%|
|净利润|7,108.16|8,913.83|-20.26%|6,299.16|6,760.52|-6.82%|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|6,487.15|8,292.81|-21.77%|6,159.66|6,621.02|-6.97%|
|流动资产|53,620.03|51,318.55|4.48%|42,808.68|43,888.01|-2.46%|
|资产总额|55,750.44|53,244.50|4.71%|45,486.74|46,404.17|-1.98%|
|流动负债|31,843.54|26,614.50|19.65%|28,859.81|28,859.81|-|
|负债总额|32,511.65|27,282.62|19.17%|29,481.42|29,481.42|-|
|归属母公司所有者的净资产|23,238.79|25,961.89|-10.49%|16,005.32|16,922.75|-5.42%|

注：差异占比=（申报文件数据-挂牌文件数据）/挂牌文件数据
上述财务数据差异系因文旅科技会计估计变更以及会计政策变更的追溯调整导致，具体情况如下：
文旅科技原为华侨城 A控股子公司，其原制定的会计政策及会计估计为根据自身经营特点及华侨城A的政策制定，2017年8月，华侨城A将持有的文旅科技60%的股权转让予华侨城集团，导致原应收款项坏账准备会计估计计提所处的环境与条件发生变化，根据《企业会计准则》要求，为了合理反映坏账准备计提情况，更加客观、公允地反映公司各项业务的实际情况，文旅科技于 2017年12月29日召开了第一届董事会第十四次会议，审议通过对应收款项坏账准备会计估计进行了变更，主要对单项金额重大的应收款项认定、信用风险特征组合的确定依据及采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提比例等做出调整。为保持申报期内所采用会计估计的一致性和财务数据的可比性，申报材料中文旅科技模拟财务报表对过往可比年度会计报表进行了追溯重述，即模拟财务报表假设应收款项的会计估计调整于模拟财务报表期初（2015年）已适用，故其披露的文旅科技业绩情况与新三板挂牌期间披露的数据产生差异。
此外，报告期内，文旅科技对外购游乐设备综合系统收入确认会计政策系外购游乐设备已提供且已安装调试完成，经客户验收并取得客户出具的相关验
收证明时确认收入。为了更好地提升公司业务管理水平，考虑公司外购游乐设
备销售业务特点，基于谨慎性原则，恰当地反映公司的财务状况和经营成果，
2019年2月 22日，文旅科技召开了第二届董事会第六次会议，审议通过了变更外购游乐设备综合系统收入确认会计政策，并追溯调整 2018年1-9月及以前年度的财务数据。外购游乐设备综合系统收入的会计政策变更为外购游乐设备须经质检部门检测验收的，以外购游乐设备已提供且已安装调试完成，质检部门出具验收报告并取得经客户出具的验收证明时确认收入；外购游乐设备无须经质检部门检测验收的，以外购游乐设备已提供且已安装调试完成，经客户验收并取得客户出具的相关验收证明时确认收入。
综上，本次申请文件相关财务数据与挂牌期间存在一定差异，主要系会计估计变更追溯重述及会计政策变更追溯调整所致。
（二）公司基本信息方面的差异
自文旅科技在全国中小企业股份转让系统挂牌至本次重组相关文件申报日，文旅科技的控股股东从华侨城A变更为了华侨城集团，并新增了卡乐数娱、常德文旅、卡乐技术等多家子公司，部分董事、监事及高级管理人员发生了变更。
此外，文旅科技及下属子公司的注册地址、相关证照号码、业务范围、历史沿革、部分商标、专利、软件及作品著作权等存在变化，因此在本次交易重组报告书中对相关变更事项进行了事实性描述更新。具体如下：
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|-|-|-|-|
|差异类型|申报文件|挂牌公告文件|差异原因|
|股权结构及历史沿革|华侨城集团持股60%，李坚、文红光及贾宝罗分别持股16%、12%及12%；实际控制人认定为国务院国资委|华侨城A持股60%，李坚、文红光及贾宝罗分别持股16%、12%及12%；实际控制人认定为华侨城集团，国务院国资委为最终控制人|2017年，华侨城A将所持文旅科技60%股权转让至华侨城集团，申报文件披露了该次转让的审批程序、估值等相关说明；本次申报文件直接将文旅科技最终控制人国务院国资委认定为实际控制人，符合一般惯例|
|子公司及公司组织结构|卡乐数娱、常德文旅、卡乐技术及Oct VisionInc|Oct Vision Inc|文旅科技2017年以来新设立了卡乐数娱、常德文旅、卡乐技术等子公司，公司组织架构亦有变化|

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|差异类型|申报文件|挂牌公告文件|差异原因|
|公司证照号|统一社会信用代码为914403006971316242|2016年年报公告前披露的营业执照号为440301104403904、税务 登 记 证 号 码 为440300697131624、组织 机 构 代 码 为69713162-4；2016年年报披露营业执照注册号、税务登记证、组织机 构 代 码 均 为914403006971316242|三证合一后本次申报文件仅披露了文旅科技统一 社 会 信 用 代 码 为914403006971316242|
|经营范围|一般经营项目：游乐项目技术开发、策划和设计；数码影视及动画的设计；广播剧、电视剧、动画片、专题、专栏、综艺的制作、复制与发行；游戏软件的设计与销售；游乐项目投资及设备租赁；影音设备、计算机软硬件及外围设备、电子产品、通讯设备、机电设备的技术开发、销售、上门安装及维修；旅游项目方案的设计；经营进出口业务。许可经营项目：影音设备、计算机软硬件及外围设备、电子产品、通讯设备、机电设备的生产加工（生产加工由分支机构经营）、普通货运。|2015年财务报表及审计报告的附注披露的经营范围为：游乐项目技术开发、策划和设计；数码影视及动画的设计；广播剧、电视剧、动画片、专题、专栏、综艺制作、复制和发行（电视剧及动画片制作须另申报，专题和专栏，不含时政新闻类，以上凭《广播电视节目制作经营许可证》经营，有效期至2017年7月6日）；游戏软件的设计和销售；游乐项目投资及设备租赁；影音设备、计算机软硬件及外围设备、电子产品、通讯设备、机电设备（不含特种设备）的技术开发、生产加工（生产加工由分支机构经营）、销售、上门安装及维修；旅游项目方案的设计；经营进出口业务（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。普通货运（凭道路运输经营许可证经营，有效期至2016年8月13日）。许可经营项目：无。|经查询文旅科技工商资料，文旅科技自全国中小企业股份转让系统挂牌至本次重组申报文件签署日期间的经营范围未发生变更，挂牌期间涉及的2015年财务报表及审计报告附注中披露的公司经营范围有误|
|董、监、高|本次申报文件披露公司2015年的高级管理人员中未包含贾宝罗|公开转让说明书中将时任公司监事及总工程师的贾宝罗也列入高级管理人员名单中|贾宝罗时任总工程师，非公司高管，差异原因为公开转让说明书信息披露不准确|

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|差异类型|申报文件|挂牌公告文件|差异原因|
|知识产权|截至2019年1月31日，文旅科技拥有专利97项、计算机软件著作权82件、作品著作权共计42件|公开转让说明书披露截至2015年3月末拥有专利30项、计算机软件著作权48件、作品著作权18件；2015及2016年报披露期末均拥有专利52项、计算机软件著作权55项、作品著作权29项|随着公司业务发展，公司知识产权存在新增和更新的情况|
|注册地址/办公地址|深圳市南山区沙河街道华侨城创意文化园东部工业区H1栋5-6层|深圳市南山区香山路甲一号后楼|因公司业务发展及人员规模的扩大，文旅科技搬迁了办公地址|
|子公司OctVision Inc|主要人员：董事长陈跃华；CEO、财务负责人及秘书李坚；注册地址：1010 Sycamore Ave#204, South Pasadena,CA 91030|主要人员：主席陈跃华，法定秘书李坚；注册地址：245 East MainStreet, Suite 115,Alhambra, Ca 91801|本次申报文件对主要人员的职务披露更加全面；此外，2015年12月OctVision Inc注册地址发生了一次变更|
|柳州分公司注册地址及负责人|注册地址：柳州市柳东新区水湾路2号柳东标准厂房2号配套办公楼105室；负责人：戴奇|注册地址：柳州市柳东新区水湾路2号柳东标准厂房2号配套办公楼105室；负责人：李坚|搬迁办公地址，负责人变更为公司高管戴奇（最新营业场所已变更为：柳州市新柳大道115号中国-东盟（柳州）工业展示交易中心2-43号）|
|柳州分公司证照号|统一社会信用代码为91450200081191928H|营业执照注册号为450206000106067、组织 机 构 代 码 为08119192-1|三证合一后本次申报文件仅披露了柳州分公司的统一社会信用代码|
|龙岗分公司负责人|负责人：尹超波|负责人：贾宝罗|贾宝罗已从文旅科技离职，龙岗分公司负责人更新为尹超波|
|龙岗分公司证照号|统一社会信用代码为91440300593014431X|营业执照注册号为440307106047648|三证合一后本次申报文件仅披露了龙岗分公司的统一社会信用代码|

以上差异主要系公司正常经营发展所带来的事实性变化导致，除此以外，文旅科技在全国中小企业股份转让系统挂牌期间披露的公司基本信息与本次申请文件不存在实质性差异。
（三）主营业务方面的差异
本次申报文件与文旅科技在全国中小企业股份转让系统挂牌期间对主营业务的相关披露存在差异的情况如下：
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|差异类型|申报文件|挂牌公告文件|差异原因|

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|差异类型|申报文件|挂牌公告文件|差异原因|
|主营业务描述|向文化旅游景区提供园区策划设计、高科技游乐设备研发生产、工程代建等系列综合服务|提供主题公园相关旅游产品的创意、策划、设计、开发、研制等系列综合服务|2017年，文旅科技在传统高科技游乐设备的研发和制造业务基础上加强向产业链上下游延伸，开展了工程代建业务|
|主营业务收入构成分类|“策划设计收入”、“游乐设备综合系统收入”、“工程代建服务费收入”和“软件及其他收入”|仅包括“文化科技主题公园及配套产品”|由于公司业务的多元化，为更好反映公司各项业务收入情况，公司对收入分部进行了细分，但披露的收入数据与挂牌期间一致|
|前五大客户|2015年第三大客户为华侨城集团及其关联方，销售金额合计2,786.24万元；2016年华侨城集团及其关联方合并披露为第二大客户，销售金额合计为2,901.26万元，同时增加披露了第五大客户玉林市城乡规划设计院|2015年第三大客户为深圳东部华侨城有限公司，销售金额为2,107.66万元；2016年第三及第四大客户分别为重庆华侨城实业发展有限公司及武汉华侨城实业发展有限公司欢乐谷旅游分公司，销售金额分别为1,451.18 万 元 及1,447.95万元|挂牌期间的年度报告在统计前五大客户时，未将具有同一控制关系的客户合并进行披露，因此与本次申报文件产生差异|
||2015及2016年，前五大客户中的两家越南客户统一披露为VinpearllandLimited LiabilityCompany及其关联方；2015 年 对 VinpearllandLimited LiabilityCompany及其关联方的销售金额为1,351.14|2015及2016年年报前五大客户分别披露了越南客户VinpearllandLimited LiabilityCompany 和 VinpearlPhu Quoc One MemberLimited LiabilityCompany，2015年年报披 露 向 VinpearllandLimited LiabilityCompany的销售金额为1,349.33万元|挂牌期间的年度报告在统计前五大客户时，未将具有同一控制关系的客户合并进行披露，因此与本次申报文件产生差异；年报披露向VinpearllandLimited LiabilityCompany的销售金额比申报文件少1.81万元，系因未考虑计入其他业务收入的4D眼镜销售收入|

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|差异类型|申报文件|挂牌公告文件|差异原因|
||第一大客户将广西柳州市东城投资开发集团有限公司及其关联方柳州卡乐星球经营管理有限公司销售金额合计披露为19,756.38万元|2016年年度报告第一大客户披露为柳州东城投资开发有限公司（为广西柳州市东城投资开发集团有限公司原名），销售金额为25,023.50万元|挂牌期间的年度报告在统计前五大客户时，未将具有同一控制关系的客户合并进行披露，因此与本次申报文件产生差异；此外，因文旅科技于2019年2月22日召开第二届董事会第六次会议审议通过了变更外购游乐设备综合系统收入确认会计政策，并追溯调整了2018年1-9月及以前年度的财务数据，包括2016年度营业收入，因此申报文件中来自广西柳州市东城投资开发集团有限公司及其关联方的收入金额有所降低，且前五大客户收入金额占营业收入的比例均产生变化|

此外，前五大供应商亦存在披露差异，具体情况如下：
1、重组报告书对前五大供应商的披露情况
本次重组报告书对文旅科技2015年及2016年的前五大供应商分别统计并披露如下：
“2015年度，标的公司前五大供应商的情况如下：
单位：万元，%
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|是否为关联方|采购金额|占营业成本比例|
|1|北京商海文天科技发展有限公司|否|1,426.63|12.70%|
|2|安徽三建工程有限公司|否|644.01|5.73%|
|3|广州宝力特液压密封有限公司|否|296.00|2.64%|
|4|SEW-传动设备（广州）有限公司|否|172.67|1.54%|
|5|佛山市航峰贸易有限公司|否|147.99|1.32%|
|合计|||2,687.30|23.93%|

2016年度，标的公司前五大供应商的情况如下：
单位：万元，%
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|是否为关联方|采购金额|占营业成本比例|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|是否为关联方|采购金额|占营业成本比例|
|1|北京京广华夏科技发展有限公司|否|2,161.50|15.24%|
|2|北京雅骏威科技发展有限公司|否|641.55|4.52%|
|3|天津市泛美亚娱乐产品开发有限公司|否|495.00|3.49%|
|4|北京赢康科技开发有限公司|否|311.00|2.19%|
|5|安徽影星银幕有限责任公司|否|301.17|2.12%|
|合计|||3,910.22|27.57%|

”
2、挂牌期间对前五大供应商的披露情况
挂牌期间，文旅科技 2015年年报对前五大供应商统计并披露如下：“
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额|年度采购占比|是否存在关联关系|
|1|中山市金马科技娱乐设备股份有限公司|29,990,000.00|25.66%|否|
|2|温州南方游乐设备工程有限公司|7,480,000.00|6.40%|否|
|3|柏科数据技术（深圳）有限公司|7,215,100.00|6.17%|否|
|4|天津市泛美亚娱乐产品开发有限公司|4,950,000.00|4.24%|否|
|5|安徽三建工程有限公司|4,197,605.16|3.59%|否|
|合计||53,832,705.16|46.06%|-|

”
文旅科技2016年年报对前五大供应商统计并披露如下：“
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额|年度采购占比|是否存在关联关系|
|1|北京京广华夏科技发展有限公司|21,615,000.00|32.61%|否|
|2|北京雅骏威科技发展有限公司|6,415,500.00|9.68%|否|
|3|北京赢康科技开发有限公司|3,110,000.00|4.69%|否|
|4|安徽影星银幕有限责任公司|3,011,730.00|4.54%|否|
|5|广州宝力特液压密封有限公司|2,880,000.00|4.34%|否|
|合计||37,032,230.00|55.86%|-|

”
3、申请文件与挂牌期间前五大供应商披露差异的原因
重组报告书及挂牌期间年报对文旅科技2015年和2016年的前五大供应商披露存在差异的原因如下：
（1）不同披露文件对前五大供应商的统计口径不同
重组报告书及挂牌期间年报对供应商的披露口径具体如下：
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|-|-|-|
|年度|重组报告书统计口径|挂牌期间年报统计口径|
|2015年|以文旅科技当年存货采购金额及直接计入当年成本的采购金额排序统计|以文旅科技当年新签订的采购合同额作为采购金额为序统计|
|2016年||以文旅科技当年存货采购金额及直接计入当年成本的采购金额排序统计（除上年已披露的供应商外）|

在编制重大资产重组报告时，相关信息披露义务人从更有利于投资人理解的角度，选择了上表所述的披露口径，因此对供应商的披露情况与挂牌期间存在一定差异。
（2）会计政策变更追溯调整影响前五大供应商情况
报告期内，文旅科技对外购游乐设备综合系统收入确认会计政策系外购游乐设备已提供且已安装调试完成，经客户验收并取得客户出具的相关验收证明时确认收入。为了更好地提升公司业务管理水平，考虑公司外购游乐设备销售业务特点，基于谨慎性原则，恰当地反映公司的财务状况和经营成果，2019年 2月 22日，文旅科技召开了第二届董事会第六次会议，审议通过了变更外购游乐设备综合系统收入确认会计政策，并追溯调整 2018年1-9月及以前年度的财务数据，外购游乐设备综合系统收入的会计政策变更为外购游乐设备须经质检部门检测验收的，以外购游乐设备已提供且已安装调试完成，质检部门出具验收报告并取得经客户出具的验收证明时确认收入；外购游乐设备无须经质检部门检测验收的，以外购游乐设备已提供且已安装调试完成，经客户验收并取得客户出具的相关验收证明时确认收入。
外购设备收入确认政策的调整导致了外购设备成本确认政策也发生相应调整。
上述调整导致文旅科技 2016年前五大供应商与挂牌期间年报对供应商的披
露产生差异。
除上述差异外，文旅科技在全国中小企业股份转让系统挂牌期间的信息披露与本次重组申请文件一致。
综上，文旅科技在全国中小企业股份转让系统挂牌期间相关信息披露与本次申请文件之间存在一定差异。其中，财务数据的差异主要系应收款项坏账准备会计估计变更并进行追溯重述，以及外购游乐设备综合系统收入确认会计政策变更并进行追溯调整所致；公司基本情况方面的差异主要系文旅科技经营发展过程所产生的正常变化导致；业务方面的差异主要系公司业务拓展、两次信息披露口径不同以及会计政策变更追溯调整所致。
三、文旅科技内部控制完善，符合《首发办法》第二十二条的相关规定
文旅科技在全囯中小企业股份转让系统挂牌至 2017年 7月摘牌期间未受到过行政处罚、信息披露合法合规，其本次申报文件的财务数据与在全囯中小企业股份转让系统挂牌期间的披露信息差异主要系应收款项坏账准备会计估计变更并进行追溯重述，以及外购游乐设备综合系统收入确认会计政策变更并进行追溯调整所致。文旅科技已经履行了相关的审议程序，且同时出具了未追溯重述、实际情况的审计报表，不存在内部控制不当的情形。
瑞华已就文旅科技的内部控制情况出具了《内部控制鉴证报告》，认为文旅科技于2018年9月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。此外，文旅科技已建立了与财务报表相关的内部控制制度，现有的内部控制已覆盖了运营各层面和各环节，形成了规范的管理体系，内部控制制度的完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。
综上，文旅科技内部控制完善，符合《首发办法》第二十二条的相关规定。
四、补充披露情况
上述内容已在本次交易重组报告书之“第四章标的资产基本情况/二十、本次交易披露的文旅科技相关信息与在全国中小企业股份转让系统挂牌期间信息披露的差异情况”进行了补充披露。
经核查，独立财务顾问认为：文旅科技在全国中小企业股份转让系统挂牌期间信息披露合法合规，未受到过相关行政处罚或其他监管措施，相关信息披
露与本次申请文件之间存在一定差异，主要系应收款项坏账准备会计估计变更并进行了追溯重述，外购游乐设备综合系统收入确认会计政策变更并进行了追溯重述，以及经营发展过程所产生的正常基本信息变化所致，文旅科技不存在内部控制不当的情形；文旅科技内部控制完善，符合《首发办法》第二十二条的相关规定。
问题 7.
申请文件显示，本次交易设定了业绩补偿方案，全部交易对方为补偿义务人。如触发业绩补偿条件，交易对方将承担相应补偿义务。请你公司补充披露交易对方是否存在将本次交易所获股份对外质押的安排、上市公司和交易对方确保未来股份补偿安排不受相应股份质押影响的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、交易对方不存在将本次交易所获股份对外质押的安排
华侨城集团、李坚、文红光和贾宝罗于2018年12月出具《关于不存在股份质押安排的承诺函》，作出如下声明和承诺：截至承诺函出具日，其不存在将其通过本次交易取得的上市公司股份（包括股份锁定期内本公司由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，以下简称“锁定股份”）进行质押的安排；锁定期内，其亦不对锁定股份进行质押；锁定期届满后，其持有的锁定股份不再受上述限制；若上述承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，其将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整；若其违反上述承诺给上市公司造成损失的，其将向上市公司依法及时予以赔偿。
因此，本次交易的交易对方不存在将本次交易所获股份对外质押的安排。
二、上市公司和交易对方确保未来股份补偿安排不受相应股份质押影响的具体措施
本次交易的交易对方已承诺在锁定期内不对通过本次交易取得的上市公司股份进行质押，以确保未来股份补偿安排不会受到相应股份质押的影响；此外，根据上市公司和交易对方签署的《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，交易对方通过本次交易获得股份不足以补偿时，交易对方应以从二级市场或其他合法方式获得的上市公司股份进行补偿，且在股份补偿总数达到90%后，可用现金进行补偿，以保证业绩承诺补偿的实现切实可行。
上市公司将积极关注交易对方股份质押及业绩补偿承诺履行的可实现性，督促交易对方切实履行业绩承诺和不进行股份质押的承诺。
三、补充披露情况
上述内容已在本次交易重组报告书之“重大事项提示”之“九、本次交易相关方作出的重要承诺”进行了披露和补充披露。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易对方不存在将本次交易所获股份对外质押的安排；上市公司和交易对方已采取相应措施确保未来股份补偿安排不受相应股份质押影响。
问题 8.
申请材料显示，本次发行股份购买资产后上市公司控股股东世博旅游集团及其一致行动人持有上市公司的股权比例进一步上升。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前世博旅游集团及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、世博旅游集团及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排
本次交易前，截至2018年9月30日，世博旅游集团持有上市公司 36,188.40
万股股份，占上市公司已发行股份总数的49.52%；世博旅游集团一致行动人华侨城云南持有上市公司100股股份。本次交易完成后，新增股份认购方华侨城集团将与其一致行动人世博旅游集团、华侨城云南合计持有上市公司 54,390.65万股股份，占上市公司已发行股份总数的53.86%。
根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，作为本次交易的收购方，华侨城集团及其一致行动人持有的上市公司股份，在本次收购完成后12个月内不得转让。
本次交易前，华侨城集团已出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺“本公司通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起 36个月内不转让”；
世博旅游集团和华侨城云南亦已分别作出如下承诺：“本公司在本次交易完成前持有的上市公司股份，自本次交易完成后 12个月内不转让。锁定期内，本公司由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
若上述股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整”。
上述承诺符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的相关规定。
二、补充披露情况
上述内容已在本次交易重组报告书之“重大事项提示/九、本次交易相关方作出的重要承诺”进行了披露和补充披露。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成前，世博旅游集团及其一致行动人已就其持有的上市公司股份的锁定期安排作出承诺，该等承诺符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的相关规定。
问题 9.
申请文件显示，文旅科技已取得开展生产经营活动所需的资质证书，包括广播电视节目制作经营许可证、网络文化经营许可证、特种设备安装改造维修许可证（大型游乐设施）、特种设备制造许可证（大型游乐设施）等。请你公司补充披露上述资质认证的续期要求，续期是否存在重大不确定性，标的资产的应对措施及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、相关资质认证的续期要求
截至本反馈意见回复报告出具之日，文旅科技及其下属企业已取得其正常生产经营所需的主要资质、许可，其中，存在有效期限的主要生产经营资质证书情况及其续期条件和要求如下：
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|序号|公司名称|资质证书|证书编号|有效期|资质续展的办理条件|||
|1|文旅科技|广播电视节目制作经营许可证|（粤）字第00961号|2017/7/13-2019/7/12|（一）具有独立法人资格，有符合国家法律、法规规定的机构名称、组织机构和章程；（二）有适应业务范围需要的广播电视及相关专业人员和工作场所；（三）在申请之日前三年，其法定代表人无违法违规记录或机构无被吊销过《广播电视节目制作经营许可证》的记录；（四）法律、行政法规规定的其他条件。|||
|2|卡乐数娱||（粤）字第02501号|2017/12/20-2019/12/19||||
|3|文旅科技|网络文化经营许可证|粤网文[2017]8395-2044号|2017/9/29-2020/9/28|（一）有单位的名称、住所、组织机构和章程；（二）有确定的互联网文化活动范围；（三）有适应互联网文化活动需要的专业人员、设备、工作场所以及相应的经营管理技术措施；（四）有确定的域名；（五）符合法律、行政法规和国家有关规定的条件。|||
|4|卡乐技术|特种设备安装改造维修许可证（大型游乐设施）|TS3610033-2020|2016/3/25-2020/5/9|安装（A级）注册资金300万元以上；（二）签订 1 年以上全职聘用合同的电气或机械专业技术人员不少于8人；其中，高级工程师不少于2人，工程师不少于4人；（三）签订 1 年以上全职聘用合同的持相应作业项目资格证书的特种设备作业人员等技术工人不少于20人，且各工种人员比例合理；（四）技术负责人必须具有国家承认的电气或机械专业高级工程师以上职称，从事特种设备技术和施工管理工作 5 年以上，并不得在其他单位兼职；（五）专职质量检验人员不得少于4人；（六）近 5 年累计安装申请范围内的特种设备数量至少为：大型游乐设施20台套。|||
|5|卡乐技术|特种设备制造许可证（大型游乐设|TS2610209-2020|2016/3/25-2020/5/9|级别|A级|C级|
||||||法人|具有法人资格，持有有效营业执照||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|资质证书|证书编号|有效期|资质续展的办理条件||||
|||施）|||资格||||
||||||注册资金|300万元||100万元|
||||||人员要求|机 械 工程师|5名|1名|
|||||||电 气 工程师|2名|1名|
|||||||其 他 专业 工 程师|土建工程师1名|化学专业工程师 1 名（有玻璃钢产品的生产企业）|
|||||||检 验 人员|至少4名，其中至少1名工程师|至少2名|
|||||||技 术 负责人|高级工程师|工程师|
|||||||技 术 工人|焊工6名、电工4名、无损检测人员UTⅡ1名、MTⅡ2名、PTⅡ2名，生产速度≥50km/h另需RTⅡ1名，均有资格证|焊工 2 名、电工 2 名，均有资格证|
||||||生产条件|厂 房 建筑 面 积（m2）|3,000|1,000|
|||||||生 产 设备|车、铣、刨、磨、钻床、剪切设备、折弯设备、焊接设备、起重设备；滑行车类、架空游览车类应有弯管设备；无动力类、其他类工厂必须配备与生产产品有||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|资质证书|证书编号|有效期|资质续展的办理条件||||
||||||||关的检验设备；只进行玻璃钢产品生产的企业可根据生产需要配置相应的生产设备。||
|||||||工 艺 装备|划线平台、焊接工装、玻璃钢摸具（有玻璃钢产品的生产企业）。||
|||||||检 测 检验能力|游标卡尺、千分尺、钢卷尺、钢板尺、塞尺、直角尺、硬度计、表面粗糙检测仪器、测角度、坡度仪器、水平、垂直度测量仪、称重设备、秒表、温度计、电流、电压表、接地电阻测试仪、绝缘电阻测试仪；有在本企业组装并进行设备试运行的场地；有玻璃钢产品生产或只进行玻璃钢产品生产的企业可根据生产需要配置相应的检测仪器设备。||
||||||||力矩扳手、测速表、磁粉和渗透探伤设备、超声波测厚仪。|/|
||||||||超声波探伤仪、涂层测厚仪、射线探伤仪（指生产速度≥50km/h的设备）。|/|
||||||技术文件等|型 式 试验报告|应按型式试验规程的要求，取得型式试验报告或合格证书。||
|||||||法 规 标准|《特种设备安全监察条例》、《特种设备质量监督与安全监督规定》、《特种设备制造许可规则》、《游乐设施安全技术监察规程》、《游乐设施监督检验规程》、《游艺机和游乐设施安全》（GB8408-2000）、企业标准。以下标准根据有无相应种类申请项目考核：《转马类游艺机通用技术条件》（GB18158-2000）、《滑行类游艺机通用技术条件》（GB18159-2000）、《陀螺类游艺机通用技术条件》（GB18160-2000）、《飞行塔类游艺机通用技术条件》（GB18161-2000）、《赛车类游艺机通用技术条件》（GB18162-2000）、《自控||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|资质证书|证书编号|有效期|资质续展的办理条件|||
||||||||飞机类游艺机通用技术条件》（GB18163-2000）、《观览车类游艺机通用技术条件》（GB18164-2000）、《小火车类游艺机通用技术条件》（GB18165-2000）、《架空游览车类游艺机通用技术条件》（GB18166-2000）、《 水 上 游 乐 设 施 类 游 艺 机 通 用 技 术 条 件 》（GB18168-2000）、《碰碰车类游艺机通用技术条件》（GB18169-2000）、《电池车类游艺机通用技术条件》（GB18170-2000）。|
|||||||技 术 文件|A 级必须提供设计文件鉴定报告、设计文件目录、外购件目录、产品目录、样机及零部件型式试验报告、必要时提供总图及主要零部件图（含安全和保险装置零部件）、电气控制图、设计计算书、重要零部件加工和装配工艺、重要零部件焊接工艺、检验及试验规范、随机资料（重要零部件材料质量证明书、标准机电产品证书、重要零部件无损探伤及热处理报告、产品使用维护说明书、乘客须知、产品铭牌、基础验收文件、工厂自检及调试报告）。C级必须提供设计文件目录、总图、主要零部件图（含安全和保险装置零部件）、电气控制图、设计计算书、外购件目录、产品目录、样机及零部件型式试验报告、重要零部件加工及装备工艺、重要零部件焊接工艺、检验及试验规范、随机资料（重要零部件材料质量证明书、标准机电产品证书、重要零部件无损探伤及热处理报告、产品使用维护说明书、乘客须知、产品铭牌、基础验收文件、工厂自检及调试报告）。|

二、相关资质续期不存在重大不确定性、不会对本次交易造成重大不利影响以及标的资产的应对措施
截至本反馈意见回复报告出具之日，根据文旅科技的说明并与相关资质的续期条件进行比对，文旅科技符合上述资质的续期条件，其法人资格、注册资本、人员情况、生产经营条件等未发生重大变化，相关资质的续期办理不存在实质性障碍；此外，根据文旅科技书面确认并查询相关主管部门网上办事指南及对相关主管部门进行电话咨询，相关主管部门就上述资质、许可的续期不收取行政许可费用，除相关人员为办理续期产生的交通费、差旅费等常规费用外，办理上述资质的续期不存在其他大额支出。因此，相关资质续期不存在重大不确定性，不会对本次交易造成重大不利影响。
截至本反馈意见回复报告出具之日，文旅科技持有的上述生产经营资质的有效期均尚未届满，文旅科技已作出书面承诺，未来其将根据经营实际需要确定上述资质申请续期的计划，确保相关生产经营资质的持续有效性。
三、补充披露情况
上述内容已在本次交易重组报告书之“第四章标的资产基本情况”之“十九、拟购买资产的业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况”进行了补充披露。
经核查，独立财务顾问认为：文旅科技及其下属企业已取得其正常生产经营所需的主要资质、许可，文旅科技法人资格、注册资本、人员情况、生产经营条件等未发生重大变化，相关资质的续期不存在实质性障碍和重大不确定性，不会对本次交易造成重大不利影响。
问题 10.
申请文件显示，标的资产主要经营高科技游乐设备研发和生产等业务，存在因设备老化、管理缺陷等自然或人为因素导致大型游乐设备产生运营故障并发生运营事故的风险。请你公司补充披露：1）标的资产防范运营事故方面的内控制
度及执行情况。2）报告期内标的资产的安全生产情况，生产的主要游乐设备是否发生过重大的故障或安全运行事故。如有，进一步披露具体情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
1）标的资产防范运营事故方面的内控制度及执行情况
1、公司建立了完善的质量控制体系
为确保公司产品质量，文旅科技建立了完善的质量控制体系，形成了超过100项质量控制制度文件。公司依据相关法律规定建立了涵盖游乐设施设计、制造、安装、售后等全过程的 TSG质量保证体系，主要包括质量保证手册、程序文件、作业指导书、规范标准、工作细则及相关记录表等内容，并通过公司品质管理部、质保工程师等相关责任人员完成具体实施，报告期内执行情况良好。
此外，公司根据业务开展情况，建立了相应的质量管理组织体系。在公司层面，由公司管理层综合考虑公司整体发展方向，负责制定公司质量方针；由公司企业管理部负责公司整体质量管理体系的建立、运行及维护。在具体业务层面，则由各业务模块分别负责其内部质量控制工作。
截至本反馈意见出具之日，公司主要质量控制规定如下：
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|-|-|-|-|
|序号|设备生产阶段|制度名称|主要内容|
|1|设计|设计管理控制程序|确保产品的设计符合有关法律、法规、标准；确保所涉及的产品在现有的生产、安装、使用或操作条件下易于生产、验证、控制；确保设计满足客户需要。|
|2|制造|材料零部件管理控制程序|对游乐设施制造用原材料、焊接材料、外协件外购件等（以下简称材料）的采购、检验、标识、存放、保管、领用以及对顾客提供材料进行有效控制，确保所采购的材料满足质量要求和顾客财产的正确使用。|
|3||标识和可追溯性控制程序|防止产品的误用和混淆，便于识别与区分，保证游乐设施制造、安装过程质量的可追溯性。|
|4||工艺管理控制程序|控制工艺过程，保证在制造过程中产品质量达到图纸、标准的相关技术要求。|
|5||焊接管理控制程序|从焊工考试资格、焊接材料、焊接设备、焊接工艺评定、焊接工艺、施焊过程和焊缝返修管理等方面进行约束，确保生产的产品焊接质量能满足有关质量规程和GB8408标准的要求，以保证产|

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|-|-|-|-|
|序号|设备生产阶段|制度名称|主要内容|
||||品制作和安装全过程的焊接始终在受控条件下进行。|
|6||热处理管理控制程序|对产品热处理过程进行有效控制，确保游乐设施材料及重要零部件的热处理质量符合规定要求。|
|7||理化试验管理控制程序|为了确保理化试验在受控条件下进行，以保证试验结果的真实准确。|
|8||设备管理控制程序|对产品质量有影响的设备加以控制，保证设备的准确度，以确保加工质量符合要求。|
|9||计量器具管理控制程序|为了确保游乐设施制造用计量器具的精确、量值统一真实。|
|10||不合格品（项）管理控制程序|对制定不合格品（项）的管理程序，确保不符合要求的产品和控制项得到识别和控制，以防止不合格品流入生产，确保不合格项得到改进，保证产品质量满足客户要求和预期的用途。|
|11||供分包方控制程序|确保所有供方能提供满足本公司要求的产品。|
|12||制造过程控制程序|对制造（安装）过程进行有效控制，制造合格的游乐设施产品，以确保满足顾客以及游乐设施安全性能的需求和期望，实现公司的质量目标。|
|13||无损检测管理控制程序|制定无损检测控制内容及方法，确保无损检测结果的准确性、有效性。|
|14||检验与试验控制程序|对游乐设施制造、安装过程的检验、试验控制，预防和发现制造、安装过程中可能出现的质量异常情况，同时明确责任人员的职责，最终保证游乐设施制造、安装质量能得到有效管控|
|15|安装|安装移交控制程序|对大型游乐设施的安装、验收移交控制做出了规定，确保施工安装按规定的标准、规范、程序和方法在受控状态下进行，达到预期的质量目标。|
|16|售后|质量改进与服务管理控制程序|建立质量信息控制系统，对其进行收集、汇总、分析、反馈和处理，保证产品及服务质量的持续改进。|

2、自主研发信息系统辅助园区业主防范安全事故
（1）园区设备性能评价与监测系统
考虑到游乐园区各项游乐设备有可能受长期运行或外部环境等因素的影响，导致设备安全性能下降甚至发生故障，因此在设备的日常运维过程中，必须对游乐设备的运行状态进行实时监控及定期评价，以确保各项游乐设备安全运行。
为满足上述需求，标的公司与中国特种设备检测研究院合作的国家重点研发计划“国家质量基础的共性技术研究与应用”重点专项项目《游乐园和景区载人设备全生命周期检测监测与完整性评价技术研究（2016YFF0203100）》开发了
安全监测专用软件园区设备性能评价与监测系统，该系统取得了《华侨城文化科
技设备性能评价与监测系统V1.0》（2018SR061337）的软件著作权。
该系统利用物联网技术，通过“黑匣子”采集和记录游乐设备上温湿度传感器、声音传感器、应力传感器、振动传感器、红外传感器等多种传感器的实时数据，上传至服务器进行运行监测，预警设备故障，并给出排除故障建议。除预警功能外，该系统还采用大数据分析技术，对游乐设备的多种监测信息进行同步存储、数据分析、处理，预测设备的健康状况，并给出运营和维修保养建议。该系统现已在广西柳州卡乐星球欢乐世界项目中落地应用，保障该项目游乐设备的安全运行。
（2）巡检系统
为满足园区运营人员记录设备运转情况、设备检查状况以及设备故障处理情况的需求，标的公司开发了巡检系统。
园区设备检查人员通过巡检系统，可实时收录开机检查、日周月巡检检查等检查记录，通过系统内置的流程审批功能提交至技术领班及技术主管进行审核，形成对游乐设备运行情况的监控和记录存档。巡检系统后台可收录游乐设备每日检查记录和运营数据，使故障记录状况可事后追寻。
通过巡检系统的多人协作数据保存技术，园区运营人员可记录每项游乐设备每日运营数据。当设备出现故障时，园区运营人员可实时反馈并提交故障移交单，从而实现多部门协作，对故障进行规范处理。
3、标的公司质量控制结果
标的公司已经取得国家质量监督检验检疫总局颁发的特种设备制造许可证（大型游乐设施）和特种设备安装改造维修许可证（大型游乐设施），并已通过南德认证检测（中国）有限公司ISO9001：2015体系认证。
报告期内，公司严格按照特种设备法律、法规及相关标准要求进行设计、生产制造和安装，各项内控措施严格执行，不存在因质量引起的纠纷，未受到任何产品质量方面的重大行政处罚。
2）报告期内标的资产的安全生产情况，生产的主要游乐设备是否发生过重大的故障或安全运行事故
报告期内，文旅科技严格遵守国家以及省、市各级管理部门的法律、法规，诚实守信，不存在因违反有关安全生产方面的法律、法规而被有关部门重大处罚的情况。文旅科技及下属子公司已取得各地安全生产监督管理局等相关部门出具的证明文件，证明文旅科技及下属公司能遵守安全生产方面的法律、法规及规范性文件，其生产经营符合相关安全生产标准，安全生产设施及相关制度完善，公司生产的的游乐设备不存在发生过重大的故障或安全运行事故等情形，不存在因违反安全生产方面的法律、法规及规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
上述内容已在重组报告书之“第五章标的公司的业务和技术”之“三、标的公司主营业务情况”之“（六）标的公司的安全生产情况”和“（七）标的公司的服务质量控制情况”进行了披露和补充披露。
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，文旅科技建立的严格的质量控制体系，各项质量控制体系及内控措施均得到了严格执行，公司生产的的游乐设备不存在发生过重大的故障或安全运行事故等情形，不存在因违反安全生产方面的法律、法规及规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
问题 11.
申请文件显示，标的资产最近三年董事、高级管理人员共发生5次变更。请你公司补充披露：标的资产最近三年董事和高级管理人员的变动情况及是否符合《首发办法》第十二条“发行人最近三年董事、高级管理人员没有发生重大变化”的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、文旅科技最近三年董事和高级管理人员的变动情况
（一）最近三年董事变动情况
截至 2015年 1月 1日，文旅科技有限的董事会由 5名董事组成，分别为陈跃华、李坚、姚明华、文红光及郭予斌。2015年 1月 1日至 2018年 9月 30日期间，文旅科技有限及文旅科技的董事共发生2次变更，具体情况如下：
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|-|-|-|
|时间|具体变动人员|审议流程|
|2015年5月13日|离任人员：郭予斌被选举人员：郭金|文旅科技股份改制创立大会选举陈跃华、姚明华、郭金、李坚、文红光为文旅科技第一届董事会成员|
|2017年10月30日|离任人员：姚明华、郭金被选举人员：聂勇、陈洪江|姚明华、郭金因工作调动辞去董事职务；经文旅科技2017年第三次临时股东大会审议通过，选举聂勇、陈洪江为第一届董事会成员|

（二）最近三年高级管理人员变动情况
截至 2015年 1月 1日，文旅科技有限的高级管理人员包括总经理李坚，常务副总经理文红光、财务总监聂勇、董事会秘书及副总经理郭金以及副总经理戴奇。自 2015年 1月 1日至本反馈意见回复报告出具之日期间，文旅科技有限及文旅科技的高级管理人员共发生6次变更，具体情况如下：
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|-|-|-|
|时间|具体变动人员|审议流程|
|2015年5月13日|离任人员：郭金|经文旅科技第一届董事会第一次会议审议通过，聘任李坚为总经理、文红光为常务副总经理、聂勇为财务总监兼董事会秘书、戴奇为副总经理|
|2016年3月17日|选聘人员：唐光泽、赵滨|经文旅科技第一届董事会第三次会议审议通过，文旅科技增聘唐光泽、赵滨为副总经理|
|2017年11月10日|选聘人员：王旦生|经文旅科技第一届董事会第十三次会议审议通过，文旅科技增聘王旦生为副总经理|
|2017年12月29日|选聘人员：李洋|经文旅科技第一届董事会第十四次会议审议通过，文旅科技增聘李洋为副总经理|
|2018年5月31日|离职人员：唐光泽|唐光泽因工作调动辞任文旅科技副总裁|
|2018年10月18日|离职人员：王旦生|王旦生因工作调动辞任文旅科技副总裁|

二、本次交易符合《首发办法》第十二条“发行人最近三年董事、高级管理人员没有发生重大变化”的相关规定
文旅科技的董事和高级管理人员在报告期内发生过一定变动，但该等变动主要系为完善公司治理结构或正常工作调动而作出。
其中，报告期内文旅科技未发生变动的董事占半数以上，且期间发生变更的董事均系正常人事调动所致，离任董事均为华侨城集团委派至文旅科技，在担任
董事期间并不在文旅科技兼任其他高管职务，其调离不会对文旅科技生产经营产
生重大影响。此外，报告期内文旅科技未发生变动的高级管理人员亦占半数以上，
文旅科技核心管理团队保持稳定，高级管理人员的变动主要系为充实管理团队、合理分配管理职能、完善公司治理结构，上述变动未影响文旅科技的决策机制和经营管理架构，亦未对文旅科技经营发展的持续性和稳定性造成不利影响。
因此，最近三年文旅科技的董事、高级管理人员未发生重大变化，核心管理团队及日常生产经营均保持稳定，上述董事、高级管理人员的变化均已履行必要的法律程序。因此，本次交易符合《首发办法》第十二条“发行人最近三年董事、高级管理人员没有发生重大变化”的规定。
三、补充披露情况
上述内容已在本次交易重组报告书之“第四章标的资产基本情况/九、董事、监事、高级管理人员及其变动情况”进行了披露和补充披露。
经核查，独立财务顾问认为：文旅科技最近三年董事会组成人员中半数以上未发生变更，离任董事在文旅科技担任董事期间未兼任其他管理职务，其调离不会对文旅科技生产经营产生重大影响；最近三年高级管理人员的变动主要系文旅科技充实管理团队、合理分配管理职能、完善治理结构的需要；上述董事及高级管理人员变更亦未影响文旅科技正常经营，不属于重大变化。因此，文旅科技最近三年内董事、高级管理人员没有发生重大变化，符合《首发管理办法》第十二条“发行人最近三年董事、高级管理人员没有发生重大变化”的规定。
问题 12.
申请文件显示，1）文旅科技主营业务主要包括园区策划设计、高科技游乐设备研发生产、工程代建，下游客户为文化旅游景区、主题乐园等。报告期 2015年至2018年1-6月主营业务收入分别为23,926.33万元、32,78.13万元、40,958.70万元和14,745.17万元，2016年、2017年主营业务增长率分别为36.7%和25.2%。
2）从文旅科技收入确认按季节性划分来看，四季度收入高于前三季度，其中 2016年、2017年四季度收入占比分别为56.89%和60.12%。1）结合文旅科技下游行业的发展趋势、市场容量、主要客户及项目的开拓情况等，进一步补充披露文旅科技 2016年及 2017年主营业务收入持续大幅增长的原因及合理性。2）补充披
露文旅科技各项收入确认的具体会计政策及确认时点，是否存在完工百分比法确认收入的情况；如是，补充披露完工百分比法确认收入的具体依据，包括合同收入、合同成本、工程进度等主要参数的确认依据，对各项目的工程进度是否聘请工程监理对完工进度进行确认。3）补充披露文旅科技报告期主要项目的具体情况，包括但不限于项目名称、业主方情况、提供设备或服务简要内容、合同金额、施工期限、报告期各期末完工进度、收入确认情况及收款情况，并进一步补充披露文旅科技主要项目施工进度是否正常，是否存在长时间停工，是否存在重大的亏损合同，现金流回款是否正常。4）结合前述文旅科技收入确认的具体情况，进一步补充披露文旅科技 2016年、2017年四季度收入确认占比高于前三季度总和的合理性，收入确认时点是否准确，是否存在在第四季度突击确认收入的情况。请独立财务顾问和会计师补充披露针对文旅科技报告期业绩真实性的具体核查情况，包括收入确认政策和时点是否准确，对于相同或相似的项目是否采取了一致的收入确认政策，收入确认的各项参数是否准确，主要项目是否存在停工、亏损合同或无法收回现金流量等非正常情况，针对海外建设项目的核查情况等，并就核查范围、核查手段和核查结论发表明确意见。
1）结合文旅科技下游行业的发展趋势、市场容量、主要客户及项目的开拓情况等，进一步补充披露文旅科技2016年及2017年主营业务收入持续大幅增长的原因及合理性。
回复：
文旅科技2016年及2017年主营业务收入持续大幅增长，主要系由于公司业务模式由高科技游乐设备研发生产向产业链上下游园区策划设计及工程代建服务延伸的同时，公司市场影响力不断扩张进而持续拓展新客户。因此，伴随行业下游旅游业及细分主题公园市场的快速发展，文旅科技收入规模增长较快。
一、文旅科技下游行业持续高速发展，细分市场前景广阔
（一）下游旅游业及其细分主题乐园行业近年来发展迅速
高科技游乐设施生产行业的主要下游为旅游业及其细分主题乐园行业。近年来，我国旅游业及主题乐园行业实现高速增长，行业内拥有核心竞争力的企业面临更大的发展机遇。
2015年至 2017年，我国旅游业总收入由 4.13万亿元增长至 5.40万亿元，年复合增长率为14.35%，国内旅游人数由 40亿人次增长至 50亿人次，年复合增长率为11.80%。根据我国“十三五”旅游业发展规划，2020年，我国旅游业总收入及国内旅游人数将分别达到7.00万亿元及60亿人次。
根据中国旅游研究院发布的《中国旅游景区发展报告（2017）》，观光景区主导的产业格局已明显改变，主题乐园已经超过山水景区，成为中国市场最受欢迎的游玩景区类型。因此，伴随国民经济发展及消费结构化转型，主题乐园细分市场近年来在我国旅游业整体发展中较为突出。根据英敏特报告《主题公园2017》，2017年中国主题公园市场的零售额预计将达到395.45亿元人民币，较2016年增长27%；根据 AECOM发布的《2018中国主题公园项目发展预测报告》，2008年-2017年，中国主题公园游客量每年平均增长13%，2018年主题公园游客总量预计达到1.9亿人次。
（二）比照发达国家，主题公园市场容量增长空间大，投资建设速度快
根据英敏特报告《主题公园2017》，2018年-2022年，我国主题公园市场的零售额将以17.7%的年均复合增长率增长，到2022年将达到892.39亿元人民币，成为全球最大市场。根据 AECOM发布的《2018中国主题公园项目发展预测报告》，2020年，中国主题公园预计游客量将达到 2.3亿，基于 2017年的 14亿人口，预计2020年中国主题公园人均访问量将增加到0.16，而美国主题公园 2017年人均访问量达0.65，约为预计我国 2020年水平的 4倍，我国主题公园行业仍有持续增长空间。主题公园行业广阔的市场前景直接刺激了主题公园投资，根据AECOM统计，2018年至2020年，我国拟建主题公园的投资总额为745亿元，2021年至2025年的投资总额预计可达1,300亿元，年化复合增长率约11.78%
（三）主题公园行业高科技化趋势越发明朗，产业政策支持力度不断加大
随着人们娱乐需求的日益多元化，传统大型机械游乐设施已不能完全满足各类消费者需求，游乐设施高科技化趋势越发明朗。为增强主题公园的体验度，各种高新技术如VR、AR、3D立体成像技术、传感技术、交互式动感仿真系统等被越来越多地应用于游乐设备。对于消费者而言，由于此类高科技游乐设施可以通过视觉、听觉、嗅觉等多种方式给予观众全方位的感官刺激，相比传统游乐设
施，具有互动性高、沉浸感强、刺激感强、新颖独特等优势，因而越发受到消费者欢迎；对于主题公园运营商而言，一方面，高科技游乐设施一般为属于室内游乐设施，游览体验不亚于室外大型游乐设备，但安全性系数更高，另一方面，高科技室内游乐设施后续维护往往只需要替换影片主题等软件就即可达到“更新换代”的效果，从而提升游客复游率，升级更新方便快捷、成本低，因此高科技游乐设施也受到主题公园运营商的青睐。
此外，近年来我国加大对游乐设施制造行业的政策支持力度，2015年，国务院在《关于进一步促进旅游投资和消费的若干意见》中明确提出“大力发展旅游装备制造业，把旅游装备纳入相关行业发展规划”，随后国家工信部、发改委等六部委首次推出了单独针对旅游装备行业的《关于促进旅游装备制造业发展的实施意见》，肯定了“游乐设施作为旅游装备的重要组成部分，是我国装备制造业发展的重要方向之一”的重要地位，并详细提出了促进游乐设施发展的具体措施；
2018年，国务院办公厅发布的《关于促进全域旅游发展的指导意见》中依然高度肯定游乐设施等旅游装置行业的积极意义，明确将游乐设施等旅游装备明确纳入国家鼓励类产业目录。
二、文旅科技处于国内领先地位，优势积累持续拓展项目资源
文旅科技在国内高科技游乐设施制造行业处于领先地位。技术方面，公司掌握了高科技游乐设施制造所必需的全套技术，形成一定的技术壁垒；业务方面，公司2016年度营业收入约2.74亿元，占中商产业研究院所统计的游乐设施行业总销售收入约1.48%，且业务规模仍在增长；市场认可度方面，公司业务布局遍布中国10多个省市、20余个旅游景区、近百个主题游乐项目，合作伙伴多为国际国内旅游景区品牌，建立了较高的市场认可度，上述技术、业务和市场方面优势确定了文旅科技的市场地位，并为文旅科技的近年来持续的客户拓展及高速发展奠定市场基础，2015至2017年度，文旅科技主要客户及项目开拓情况如下：单位：万元
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|-|-|-|-|
|2015年度||||
|主要客户|项目主要内容|收入规模|占比|
|北京乐多港发展有限公司|北京昌平项目设备提供|8,878.02|37.11%|

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|柳州东城投资开发有限公司|柳州卡乐星球项目设备提供|8,690.88|36.32%|
|深圳东部华侨城有限公司|东部华侨城项目设备提供|2,107.66|8.81%|
|玉林市城乡规划设计院|玉东湖概念设计咨询服务|2,037.74|8.52%|
|Vinpearlland Limited LiabilityCompany|越南项目设备提供|1,349.33|5.64%|
|武汉华侨城实业发展有限公司欢乐谷旅游分公司|武汉欢乐谷项目设备提供|678.58|2.84%|
|小计||23,742.21|99.23%|
|主营业务收入合计||23,926.33|-|
|2016年度||||
|主要客户|项目内容|收入规模|占比|
|柳州东城投资开发有限公司|柳州卡乐星球项目设备提供|19,690.34|71.87%|
|北京乐多港发展有限公司|北京昌平项目设备提供|2,735.57|9.98%|
|重庆华侨城实业发展有限公司|重庆欢乐谷项目设备提供|1,451.18|5.30%|
|武汉华侨城实业发展有限公司欢乐谷旅游分公司|武汉欢乐谷项目设备提供|1,447.95|5.28%|
|Vinpearl Phu Quoc Limited LiabilityCompany|越南项目设备提供|1,163.90|4.25%|
|玉林市城乡规划设计院|玉林项目|603.77|2.20%|
|小计||27,092.71|98.89%|
|主营业务收入合计||27,384.97|-|
|2017年度||||
|主要客户|项目内容|收入规模|占比|
|柳州东城投资开发有限公司|柳州卡乐星球项目设备提供|26,209.30|56.62%|
|常德金柳置业有限公司|常德卡乐星球项目设备提供，策划设计及工程代建管理服务|10,217.52|22.07%|
|重庆华侨城实业发展有限公司|重庆欢乐谷项目设备提供|4,409.89|9.53%|
|苏州高新(徐州)商旅发展有限公司|徐州项目设备提供|1,159.86|2.51%|
|武汉华侨城实业发展有限公司欢乐谷旅游分公司|武汉改造项目设备提供|972.45|2.10%|
|延川县文化旅游（集团）有限责任公司|延川项目设备提供|897.73|1.94%|
|张家界大庸古城发展有限公司|张家界项目设备提供|752.28|1.63%|
|苏州高新旅游产业集团有限公司|苏州项目设备提供|650.39|1.40%|
|云南世界恐龙谷旅游股份有限公司|云南恐龙谷项目设备提供|270.96|0.59%|
|小计||45,540.38|98.38%|
|主营业务收入合计||46,291.87|-|

 2015年度、2016年度和 2017年度文旅科技实现主营业务收入分别为
23,926.33万元、27,384.97万元和46,291.87万元，整体增长较快主要系由于既
有储备项目柳州卡乐星球项目等持续开发的同时，公司积极拓展客户新增与常德
金柳置业有限公司等七家客户签订项目合同。
其中，2016年度主营业务收入较 2015年度增加 3,458.64万元，同比增加14.46%，主要系由于 2016年度柳州卡乐星球项目进展顺利，当期确认收入 19,690.34万元，占当期主营业务收入的比例为71.87%，较上年同期增加 10,999.46万元所致。
2017年度主营业务收入较2016年度增加18,906.90万元，同比增加69.04%，主要系由于公司在柳州卡乐星球、重庆欢乐谷等项目正常开展的同时，当期新增开展常德卡乐星球项目、徐州项目等 6个项目，新增客户确认收入合计约 13,948.74万元，占当期主营业务收入的比例为30.13%。
三、文旅科技战略拓展产业链延伸，进一步实现规模扩张
报告期内，文旅科技依托于在高科技游乐设备研发制造及安装过程中积累的丰富经验，向产业链上下游延展，发展成为向客户提供园区策划设计、高科技游乐设备研发制造及工程代建等全产业链服务的综合供应商。业务模式的延伸拉动文旅科技收入规模增长，2015年度、2016年度及2017年度，文旅科技主营业务收入按业务类别构成情况如下：
单位：万元，%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度||2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|策划设计收入|5,660.38|12.23|603.77|2.20|2,037.74|8.52|
|游乐设备综合系统收入|38,888.94|84.01|26,470.07|96.66|21,704.47|90.71|
|工程代建服务费收入|461.16|1.00|-|-|-|-|
|软件及其他|1,281.39|2.77|311.13|1.14|184.12|0.77|
|合计|46,291.87|100.00|27,384.97|100.00|23,926.33|100.00|

报告期内，文旅科技在 2017年度新开展涵盖园区策划设计业务及工程代建业务的常德卡乐星球项目，业务模式向产业链上下游延伸致使得项目整体规模提
升。2017年度，文旅科技园区策划及工程代建业务合计实现收入6,121.54万元，
较上年同期增加 5,517.77万元，合计占主营业务收入比重由 2016年度的2.20%
提升至13.22%，且随着常德卡乐星球项目的推进开展园区策划设计及工程代建业务收入占比持续提升，2018年1-9月文旅科技策划设计及工程代建业务收入合计占主营业务收入比例已达到26.85%，业务模式产业链上下游的拓展延伸在未来也将进一步提升文旅科技新签项目的规模，带动营收规模增加。
综上所述，报告期内，下游旅游业及其细分市场主题乐园行业发展迅速，作为中国经济发展的重要驱动力之一，市场前景广阔，文旅科技充分享受了行业发展红利；文旅科技作为行业内领先的优势企业，自身也在不断实现行业内的业务拓展；此外，文旅科技还通过拓展产业链，在保持高科技游乐设备研发与生产业务稳定发展的基础上，积极拓展园区策划设计及工程代建业务，进一步扩大了收入规模。因此，文旅科技 2016年及 2017年主营业务收入持续大幅增长具备合理性。
2）补充披露文旅科技各项收入确认的具体会计政策及确认时点，是否存在完工百分比法确认收入的情况；如是，补充披露完工百分比法确认收入的具体依据，包括合同收入、合同成本、工程进度等主要参数的确认依据，对各项目的工程进度是否聘请工程监理对完工进度进行确认。
回复：
一、文旅科技收入确认的具体会计政策及确认时点
文旅科技主营业务是向文化旅游景区提供园区策划设计、高科技游乐设备研发生产、工程代建管理等系列综合服务。针对文旅科技各项收入确认的具体会计政策及确认时点如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|业务类别|业务内容|收入确认政策|收入确认时点|是否采用完工百分比法|
|园区策划设计业务|园区策划设计业务主要是为业主方定制旅游景区整体建设设计方案，包括旅游景区整体及各分区创意概念策划、园区内游乐设备及配套设施规划设计等|在提供创意设计劳务总收入和总成本能够可靠地计量前提下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。策划设计收入的确认方法为：A.如按合同约定需客户或第三方监理单位确认策划设计进度，则文旅科技以经客户或第三方监理单位审核认定的成本投入比例确认的进度，确认当期劳务收入和劳务成本；B.如合同未有约定需客户或第三方监理单位确认策划设计进度，则文旅科技以按累计实|资产负债表日|是|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|业务类别|业务内容||收入确认政策|收入确认时点|是否采用完工百分比法|
||||际发生的合同成本占合同预计总成本的比例计算完工百分比确认当期劳务收入和劳务成本|||
|游乐设备研发生产业务|游乐设备研发生产业务系文旅科技向主题公园提供高科技游乐设备及相关配套系统的研发生产和安装建设调试等全套服务|自主建造游乐设备|在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认合同收入和合同费用。合同完工进度按经客户或第三方监理单位审核认定的成本投入比例确认的进度。累计合同收入=完工进度×合同总收入当期合同收入=累计合同收入－以前会计期间累计已确认合同收入如建造合同的结果不能可靠地估计，但合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。使建造合同的结果不能可靠估计的不确定因素不复存在的，按照完工百分比法确定与建造合同有关的收入和费用。合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用|资产负债表日|是|
|||销售自制游乐设备|对于内销客户，为根据合同约定产品标准制造及客户发货指令发货后，经客户验收后并出具相应的验收报告单时确认收入；对于外销客户为根据合同约定产品标准制造及客户发货指令发货，开具出口销售发票及装箱单，办理货物离境手续，于货物报关出口后，根据报关单及发票确认收入|客户验收确认时或完成报关时|否|
|||外购游乐设备|外购游乐设备须经质检部门检测验收的，以外购游乐设备已提供且已安装调试完成，质检部门出具验收报告并取得经客户出具的验收证明时确认收入；外购游乐设备无须经质检部门检测验收的，以外购游乐设备已提供且已安装调试完成，经客户验收并取得客户出具的相关验收证明时确认收入|质检部门出具验收报告且客户验收确认时或客户验收确认时|否|
|工程代建业务|工程代建业务系在园区建设过程中，客户将项目基建工程的组织、管理和协调职责委托于文旅科技，文旅科技协助客户建立各项施工工作整体安排、协助客户履行各项工程招标、协助管理各具有资质的施工队伍的工作推进、配合客户履行质量监督和工程验收等相关工作||根据合同约定，在施工方或劳务提供方提交经监理单位、工程审计单位、业主方审核后的应结算金额后，在实际发生期间确认收入|实际发生期间确认|否|

||||||
|-|-|-|-|-|
|业务类别|业务内容|收入确认政策|收入确认时点|是否采用完工百分比法|
||的业务||||
|软件及其他业务|软件及其他系文旅科技提供定制化软件开发服务，园区配套设施软件及影片持续更新服务、咨询服务等|在服务已经提供，与服务相关的收入和成本能够可靠计量，与服务相关的经济利益很可能流入企业时，确认收入|实际发生期间确认|否|

二、文旅科技采用完工百分比法确认收入的具体依据
上述主营业务中，文旅科技对园区策划设计业务、自主建造游乐设备业务采用完工百分比法确认收入，其中园区策划设计业务按《企业会计准则第 14号-收入》确认收入，自主建造游乐设备业务按《企业会计准则第15号-建造合同》确认收入。
（一）园区策划设计业务完工百分比法确认收入的依据
1、园区策划设计业务采用完工百分比法符合准则要求
根据《企业会计准则第 14号-收入》第十条及第十一条，“企业在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，应当采用完工百分比法确认提供劳务收入。完工百分比法，是指按照提供劳务交易的完工进度确认收入与费用的方法。
提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
（1）收入的金额能够可靠地计量；
（2）相关的经济利益很可能流入企业；
（3）交易的完工进度能够可靠地确定；
（4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。”
文旅科技所从事园区策划设计业务主要是为业主方定制旅游景区整体建设设计方案，包括旅游景区整体及各分区创意概念策划、园区内游乐设备及配套设施规划设计等。
其中，文旅科技所提供的策划设计劳务交易均签订项目合同并确定总价款，
确保收入的金额能够可靠计量；项目合同均约定一定比例的预付款项，并明确在
服务提供期间按月或按照工作完成节点情况支付相应比例的款项，故在合同正常履行的情况下，相关经济利益能够合理保证流入文旅科技；文旅科技针对成本的归集、分配制定了相关内控制度并能够有效执行，交易的完工进度相应能够可靠地确定，并确保已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
因此文旅科技对策划设计业务采用完工百分比法符合《企业会计准则第 14号-收入》的相关要求。
2、采用完工百分比法确认收入的主要参数及依据
（1）合同总收入的确认依据
文旅科技所从事的园区策划设计业务均签订有项目合同，合同中明确约定了设计业务的总价款、付款方式等内容，故据此相应确认合同总收入。
（2）合同总成本的确认依据
项目合同签订后，文旅科技设计业务部门即开始依据项目内容、设计条件、预计完成期限、参与人员数量和费率及其他费用发生的预计水平等因素编制策划设计项目预计总成本，即合同总成本。在项目进行过程中，如参与人员、项目进度、客观条件、难易程度等发生重大变化，设计部门将根据与客户持续沟通、讨论后的方案需求对项目预算总成本进行复核，如有需调整事项则出具成本调整申请文件经审核后相应动态更新，从而确保项目预计总成本的变化情况能够合理反映。
（3）累计合同成本的确认依据
累计合同成本是指截止资产负债表日文旅科技策划设计项目实际发生的人工成本、咨询服务费用等全部成本。文旅科技策划设计业务按权责发生制归集、确认和分配项目成本，与实际发生的业务直接相关，故合同累计投入成本能够可靠计量。
（4）完工进度的确认依据
在策划设计业务实际发生的项目成本能够清楚区分和可靠计量，项目预计总成本能够可靠确认的情况下，资产负债表日文旅科技以累计发生合同成本/预计合同总成本比例初步确定项目完工百分比，如按合同约定需客户或第三方监理单
位确认策划设计业务完工进度，则文旅科技以经客户或第三方监理单位审核认定的成本投入比例确认完工进度，并取得客户审核确认后的项目在建进度函，确认当期劳务收入和劳务成本（报告期内仅常德卡乐星球项目在建进度函系由第三方监理单位盖章确认）；如合同未有约定需客户或第三方监理单位确认策划设计业务完工进度，则文旅科技以累计发生合同成本占合同预计总成本比例计算的完工进度确认当期劳务收入和劳务成本。
（二）自主建造游乐设备业务完工百分比法确认收入的依据
1、采用完工百分比法确认收入符合企业会计准则规定
根据《企业会计准则第 15号-建造合同》第十八条及第十九条规定，“在资产负债表日，建造合同的结果能够可靠估计的，应当根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。完工百分比法，是指根据合同完工进度确认收入与费用的方法。
固定造价合同的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
（1）合同总收入能够可靠地计量；
（2）与合同相关的经济利益很可能流入企业；
（3）实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；
（4）合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。”
自主建造游乐设备业务系文旅科技向主题公园提供高科技游乐设备及相关配套系统的研发生产和安装调试服务，各项设备均系根据客户定制化需求研发具备独特性，且由于项目环节较多项目周期通常跨越一个或几个会计年度。
其中，文旅科技所提供的自主建造游乐设备均签订项目合同并确定总价款，确保收入的金额能够可靠计量；项目合同均约定一定比例的预付款项，并明确在服务提供期间按月或按照工作完成节点情况支付相应比例的款项，故在合同正常履行的情况下，相关经济利益能够合理保证流入文旅科技；文旅科技针对成本的归集、分配制定了相关内控制度并能够有效执行，交易的完工进度相应能够可靠地确定，并确保已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
因此，文旅科技对自主建造游乐设备业务采用完工百分比法符合《企业会计准则第15号-建造合同》的相关要求。
2、采用完工百分比法确认收入的主要参数依据
（1）合同总收入的确认依据
根据《企业会计准则第 15号——建造合同》第八条规定，“合同收入包括合同规定的初始收入；因合同变更、索赔、奖励等形成的收入”。报告期内，文旅科技在签订项目合同时即明确了合同金额作为合同总收入。而在自主建造游乐设备过程中，若存在合同变更等事项，则根据与业主方签署的补充协议、合同变更批复等变动资料依据，调整确认合同总收入，因此，文旅科技自主建造游乐设备项目的合同总收入能够可靠地计量。
（2）合同总成本的确认依据
文旅科技根据客户对于高科技游乐设备的定制化体验诉求，参考公司同类产品的历史成本情况，并结合游乐设备安装地现场勘查等，编制自主建造游乐设备预计总成本，即合同总成本。面对生产安装过程中可能发生的材料、劳务用工等价格变动事项、项目工期变动事项、合同变更事项、不可抗力事件或其他可能导致预算执行结果产生较大差异的事项，各业务部门及时进行定量分析，并出具成本调整申请文件，经审核通过后相应调整对应游乐设备生产安装的预计总成本，从而确保项目预计总成本能够可靠计量。
（3）累计合同成本的确认依据
累计合同成本是指截止资产负债表日文旅科技自主建造游乐设备项目实际发生的人工成本、材料费用、制造费用等。文旅科技自主建造游乐设备业务按权责发生制归集、确认和分配项目成本费用，与实际发生的业务直接相关，故合同累计投入成本能够可靠计量。
（4）完工进度确认依据
在自主建造游乐设备业务实际发生的项目成本能够清楚区分和可靠计量，项目预计总成本能够可靠确认的情况下，资产负债表日文旅科技以累计发生合同成本/预计合同总成本初步确定项目完工百分比后，以经客户或第三方监理单位审核认定的成本投入比例确认完工进度，并取得客户审核确认后的项目在建进度函，确认当期劳务收入和劳务成本（报告期内仅常德卡乐星球项目在建进度函系经第三方监理单位盖章确认）。
3）补充披露文旅科技报告期主要项目的具体情况，包括但不限于项目名称、业主方情况、提供设备或服务简要内容、合同金额、施工期限、报告期各期末完工进度、收入确认情况及收款情况，并进一步补充披露文旅科技主要项目施工进度是否正常，是否存在长时间停工，是否存在重大的亏损合同，现金流回款是否正常。
回复：
一、报告期内文旅科技主要项目的具体情况
1、2015年度文旅科技主要项目情况如下：
单位：万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||业主方情况||||提供设备或服务简要内容||合同金额（含税）|截至报告期末是否正常开工|项目整体进度|收入确认情况|||期末累计|
|||业主方||是否为关联方|||||||本期确认收入|占主营业务收入比例|期末累计确认收入|期末累计收款金额|
|北京昌平项目||北京乐多港发展有限公司||否||提供360度全景天地剧场、灾难巨幕影院、影视跳楼机、飞行影院、主题GameRide等设备||27,000.00|是|88.58%|8,878.02|37.11%|21,480.61|18,360.00|
|柳州*卡乐星球项目||柳州东城投资开发有限公司||否||提供飞行影院、主题DR、360度、影视跳楼机、灾难巨幕、影视飞版、魔幻剧场、环境4D、互动剧场、悬浮剧场、时光飞车、巨幕3D、情景影视迷宫、主题GR、文化科技演绎秀场等设备，提供外购游乐设备||64,111.49|是|29.34%|8,690.88|36.32%|17,931.67|42,501.65|
|东部华侨城项目||深圳东部华侨城有限公司||是||提供动感球幕影院设备||2,350.00|是|100.00%|2,107.66|8.81%|2,107.66|705.00|
|武汉欢乐谷项目||武汉华侨城实业发展有限公司欢乐谷旅游分公司||非合并范围内关联方||提供动感球幕影院设备||2,350.00|是|33.00%|678.58|2.84%|678.58|705.00|
|越南*项目||VinpearllandLimited LiabilityCompany||否||提供环境4D影院||USD 220.00|是|-|1,349.33|5.64%|1,349.33|USD 209.00|
||||||||玉林百里景观长廊玉东湖宜居片区滨水景观提|6,000.00|是|36.00%|2,037.74|8.52%|2,037.74|1,800.00|
||玉林||玉林市城乡规划||||||||||||
||||||否||升带旅游规划咨询建议、概念规划设计和前期||||||||
||项目||设计院||||||||||||
||||||||设计||||||||

注：柳州卡乐星球项目外购游乐设备、越南项目出口游乐设备根据公司会计政策非完工百分比法确认收入。
2、2016年度文旅科技主要项目情况如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||业主方情况||提供设备或服务简要内容||合同金额（含税）|截至报告期末是否正常开工|项目整体进度|收入确认情况|||期末累计收款金额|
|||业主方|是否关联公司||||||本期确认收入|占主营业务收入比例|期末累计确认收入||
|北京昌平项目||北京乐多港发展有限公司|否|提供360度全景天地剧场、灾难巨幕影院、影视跳楼机、飞行影院、GameRide等设备||27,000.00|是|100.00%|2,735.57|9.99%|24,216.18|25,110.00|
|柳州*卡乐星球项目||柳州东城投资开发有限公司|否|提供飞行影院、主题DR、360度、影视跳楼机、灾难巨幕、影视飞版、魔幻剧场、环境4D、互动剧场、悬浮剧场时光飞车、巨幕3D、情景影视迷宫、主题GR、文化科技演绎秀场等设备，提供进口过山车安装服务，提供外购游乐设备||71,384.40|是|56.20%|19,690.34|71.90%|37,622.01|51,871.29|
|武汉欢乐谷项目||武汉华侨城实业发展有限公司欢乐谷旅游分公司|非合并范围内关联方|提供动感球幕影院设备||2,350.00|是|100.00%|1,429.08|5.22%|2,107.66|1,880.00|
|重庆欢乐谷项目||重庆华侨城实业发展有限公司|非合并范围内关联方|提供飞行影院、主题GR、魔幻剧场、影视互动剧场等设备||6,788.00|是|24.22%|1,451.18|5.30%|1,451.18|4,072.80|
|越南*芽庄项目||Vinpearl PhuQuoc LimitedLiabilityCompany|否|提供环境4D影院设备||USD179.00|是|-|1,163.90|4.25%|1,163.90|USD170.45|
|||玉林市城乡规划设计院|否||玉林百里景观长廊玉东湖宜居片区滨水景观|6,000.00|是|-|603.77|2.20%|2,641.51|2,800.00|
||玉林*||||||||||||
||||||提升带旅游规划咨询建议、概念规划设计和前||||||||
||项目||||||||||||
||||||期设计||||||||

注：柳州卡乐星球项目外购游乐设备、越南芽庄项目出口游乐设备根据公司会计政策非完工百分比法确认收入,玉林项目经双方协商后中止了合同后续第二阶段的合作。
3、2017年度文旅科技主要项目情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|业主方情况||提供设备或服务简要内容|合同金额（含税）|截至报告期末是否正常开工|项目整体进度|收入确认情况|||期末累计收款金额|
||业主方|是否关联公司|||||本期确认收入|占主营业务收入比例|期末累计确认收入||
|柳州卡乐星球项目*|柳州东城投资开发有限公司|否|提供飞行影院、主题DR、360度、影视跳楼机、灾难巨幕、影视飞版、魔幻剧场、环境4D、互动剧场、悬浮剧场、时光飞车、巨幕3D、情景影视迷宫、主题GR、文化科技演绎秀场等设备，提供进口过山车安装服务，提供外购游乐设备|71,384.40|是|95.38%|25,739.23|55.60%|63,361.24|60,095.64|
|常德卡乐星球项目*|常德金柳置业有限公司|否|提供360度环球影院、影视跳楼机、动感球幕影院、太阳飞车、时光飞车、黑暗骑乘、影视飞板、魔幻剧场、影视互动剧场、恐怖馆、环幕4D等设备，提供外购游乐设备，提供园区策划设计|75,000.00|是|14.15%|9,756.37|21.08%|9,756.37|56,622.89|
|重庆欢乐谷项目|重庆华侨城实业发展有限公司|非合并范围内关联方|提供飞行影院、主题GR、魔幻剧场、影视互动剧场等设备以及配套装饰安装|7,478.00|是|88.62%|4,409.89|9.53%|5,861.07|5,867.54|
|徐州项目|苏州高新(徐州)商旅发展有限公司|否|动感飞行影院设备提供|2,350.00|是|56.00%|1,159.86|2.51%|1,159.86|1,408.00|
|武汉改造项目|武汉华侨城实业发展有限公司欢乐谷旅游分公司|非合并范围内关联方|GR设备改造、4D影院设备改造|2,325.00|是|46.72%|972.45|2.10%|972.45|1,045.00|
|延川项目|延川县文化旅游（集团）有限责任公司|否|提供动感球幕设备|3,100.00|是|32.00%|897.73|1.94%|897.73|900.00|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|业主方情况||提供设备或服务简要内容|合同金额（含税）|截至报告期末是否正常开工|项目整体进度|收入确认情况|||期末累计收款金额|
||业主方|是否关联公司|||||本期确认收入|占主营业务收入比例|期末累计确认收入||
|苏州项目|苏州高新旅游产业集团有限公司|否|提供动感飞行影院、影视跳楼机等设备|8,300.00|是|8.95%|650.39|1.40%|650.39|2,490.00|
|张家界项目|张家界大庸古城发展有限公司|否|提供平立式飞行影院设备|3,796.00|是|22.00%|752.28|1.63%|752.28|344.60|
|云南恐龙谷项目|云南世界恐龙谷旅游股份有限公司|非合并范围内关联方|提供黑暗骑乘设备|3,500.00|是|9.00%|270.96|0.59%|270.96|-|

注：柳州卡乐星球项目外购游乐设备、常德卡乐星球项目外购游乐设备根据公司会计政策非完工百分比法确认收入。
4、截至2018年9月30日，文旅科技主要项目情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|业主方情况||提供设备或服务简要内容|合同金额（含税）|截至报告期末是否正常开工|项目整体进度|收入确认情况|||期末累计收款金额|
||业主方|是否关联公司|||||本期确认收入|占主营业务收入比例|期末累计确认收入||
|常德卡乐星球项目*|常德金柳置业有限公司|否|提供360度环球影院、影视跳楼机、动感球幕影院、太阳飞车、时光飞车、黑暗骑乘、影视飞板、魔幻剧场、影视互动剧场、恐怖馆、环幕4D等设备，提供外购游乐设备，提供园区策划设计|75,000.00|是|38.17%|16,299.67|63.59%|26,056.04|60,975.87|
|延川项目|延川县文化旅游（集团）有限责任公司|否|动感球幕影院设备提供|3,100.00|是|100.00%|1,838.78|7.17%|2,736.51|1,860.00|
|武汉改造|武汉华侨城实业发展有限公司欢乐谷|非合并范围内|GR设备改造、4D影院设备改造|2,325.00|是|100.00%|1,084.04|4.23%|2,056.49|1,149.25|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|业主方情况||提供设备或服务简要内容|合同金额（含税）|截至报告期末是否正常开工|项目整体进度|收入确认情况|||期末累计收款金额|
||业主方|是否关联公司|||||本期确认收入|占主营业务收入比例|期末累计确认收入||
|项目|旅游分公司|关联方|||||||||
|苏州项目|苏州高新旅游产业集团有限公司|否|提供动感飞行影院、影视跳楼机等设备|8,300.00|是|21.36%|906.02|3.53%|1,556.41|6,170.00|
|重庆欢乐谷项目|重庆华侨城实业发展有限公司|非合并范围内关联方|提供飞行影院、主题GR、魔幻剧场、影视互动剧场等设备以及配套装饰安装|7,478.00|是|100.00%|751.76|2.93%|6,612.83|5,867.54|
|张家界项目|张家界大庸古城发展有限公司|否|平立式飞行影院设备提供|3,796.00|是|40.00%|605.24|2.36%|1,357.52|1,103.80|
|云南恐龙谷项目|云南世界恐龙谷旅游股份有限公司|非合并范围内关联方|提供黑暗骑乘设备、提供环境4D影院设备、魔幻剧场设备|5,800.00|是|14.83%|491.16|1.92%|762.12|1,740.00|
|徐州项目|苏州高新(徐州)商旅发展有限公司|否|提供动感球幕影院设备|2,350.00|是|75.00%|399.80|1.56%|1,559.65|1,877.00|

注：常德卡乐星球项目外购游乐设备根据公司会计政策非完工百分比法确认收入。
报告期内，文旅科技合同履约符合条款约定，各项目在公司层面均正常推进，文旅科技不存在长时间停工或出现重大亏损合同的情形。
现金流回款方面，公司项目收款情况良好，根据行业惯例及公司业务模式在合同订立初期均会收取一定比例预收款项，并在后续项目进程中根据合同条款持续收取其余价款。如上表所示，截至2018年9月30日，公司主要项目累计收款金额占合同总额比例约为74.66%，由于文旅科技所提供均系定制化产品服务，故按照行业惯例其收款模式设置会确保公司一定的安全边际。
综上所述，报告期内文旅科技不存在长时间停工或出现重大亏损合同等情形，项目各期依据合同条款现金流回款情况正常。
4）结合前述文旅科技收入确认的具体情况，进一步补充披露文旅科技 2016年、2017年四季度收入确认占比高于前三季度总和的合理性，收入确认时点是否准确，是否存在在第四季度突击确认收入的情况。
回复：
一、文旅科技所属游乐设施行业存在季节性特征
游乐设施行业具有一定的季节性特征，报告期内，文旅科技第四季度收入均高于前三季度，主要由于游乐设施行业的主要生产、安装及调试计划需结合下游主题公园、游乐园等客户的开园或其他经营安排制定。报告期内文旅科技下游客户多安排年中开园或运营，而文旅科技主要研发生产的高科技游乐设备在正式交付前需进行调试、试验等环节，故通常根据客户运营安排提前约半年集中安排游乐设施产品主要的生产安装，相关收入成本在第四季度确认比例较高。
二、四季度建设进度相对集中与成本结构相匹配
2016年度及2017年度，文旅科技四季度收入占比分别为53.21%及37.69%，占比相对较高，报告期内文旅科技成本分季度成本结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|2015年|
|一季度|17.43%|12.63%|16.44%|
|二季度|25.89%|19.69%|27.13%|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|2015年|
|三季度|18.99%|14.47%|20.36%|
|四季度|37.69%|53.21%|36.07%|

其中 2016年四季度成本占比较高主要系由于柳州项目根据开园安排项目投入较为集中，致使当年四季度成本占比较高；2017年度四季度成本比重仍系全年最高，但比例较2016年度有所下滑，主要系由于2017年文旅科技四季度在常德项目开展从事策划设计及部分设备的前期生产工作，且策划设计业务毛利率较游乐设备业务较高所致。
三、文旅科技收入确认符合会计政策，不存在第四季度突击确认收入的情况报告期内，文旅科技各项业务收入均系根据公司收入确认政策核算结转，对于相似项目采取了一致的收入确认政策，收入确认时点准确，符合《企业会计准则》等相关规定，不存在第四季度突击确认收入的情况。
针对文旅科技报告期业绩真实性及海外建设项目，独立财务顾问实施的核查程序如下：
1、访谈公司生产计划部门、工程部、战略拓展部及财务部的相关人员，了解公司的生产工艺流程和成本核算方法，检查成本核算方法与生产工艺流程是否匹配，前后期是否一致；
2、检查直接材料、直接人工及制造费用的归集和结转是否正确；将直接材料和发货清单、入库单、发票及银行回单等相关凭证进行核对；将直接人工和制造费用与各期工资报表及应付职工薪酬科目核对，检查人员工时分配情况是否正确；
3、对报告期各年度存货结构进行分析，比较报告期内存货余额及存货周转率变化，检查营业成本结转是否正确；
4、对各报告期期末的存货进行监盘，确认期末库存存货的数量，实施材料出入库截止测试，关注期末是否存在材料出库而未计入实际投入成本的情形；
5、检查主要原材料供应商的采购合同或订单，对报告期内的采购发生金额
及期末往来款余额进行函证，各报告期内函证情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|截止日期|应付账款余额|发函金额|发函比例（%）|回函比例（%）|
|2018年9月30日|1,159.67|962.41|82.99|100.00|
|2017年12月31日|2,131.03|1,575.84|73.95|95.57|
|2016年12月31日|2,787.76|2,430.62|87.19|96.92|
|2015年12月31日|1,617.61|1,488.00|91.99|85.62|

单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|截止日期|预付款项余额|发函金额|发函比例（%）|回函比例（%）|
|2018年9月30日|4,353.14|4,173.78|95.88|100.00|
|2017年12月31日|1,660.82|1,506.86|90.73|100.00|
|2016年12月31日|3,623.28|3,495.00|96.46|100.00|
|2015年12月31日|2,141.82|1,848.85|86.32|88.67|

6、询问文旅科技管理层及相关人员，了解主要客户、商业模式及业务流程；
7、对文旅科技收入确认会计政策进行核查，获取了会计政策文件，将其会计政策与同行业公司政策对比，通过核查文旅科技实际经营情况、访谈财务负责人，取得报告期内文旅科技与客户签订的合同，检查合同约定的与销售收入确认相关条款，判断公司销售收入政策是否符合《企业会计准则》的相关规定及所处行业特点；
8、评价和测试了文旅科技核算合同收入、合同成本及完工进度确认流程的内部控制；确认文旅科技销售与收款活动相关的内部控制设计不存在重大缺陷，控制活动运行有效；
9、对报告期各期在建及已完成项目向客户函证与收入相关的事项，如合同金额、累计应确认合同金额、累计收款、项目形象进度及预收账款和应收账款余额，并根据客户回函结果进行核对，各报告期内函证情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|截止日期|应收账款余额|发函金额|发函比例（%）|回函比例（%）|
|2018年9月30日|11,127.93|11,039.93|99.21|95.96|
|2017年12月31日|9,080.43|8,994.54|99.05|95.01|
|2016年12月31日|3,862.21|3,378.37|87.47|89.73|
|2015年12月31日|10,540.44|10,448.02|99.12|95.71|

单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|截止日期|预收款项余额|发函金额|发函比例（%）|回函比例（%）|
|2018年9月30日|36,595.95|36,594.59|100.00|99.69|
|2017年12月31日|47,912.38|47,878.38|99.93|99.94|
|2016年12月31日|26,213.19|26,213.19|100.00|100.00|
|2015年12月31日|24,305.68|24,298.34|99.97|99.09|

10、对报告期内的全部境内项目进行了走访核查，并对报告期内的海外项目进行了电话访谈，与工程管理部门人员了解项目管理流程及工程项目的完工程度，并与经客户或第三方监理单位确认的形象进度及账面记录进行比较，对异常偏差执行进一步的检查程序；
11、取得经客户或第三方监理单位确认的在建项目进度函。根据已确定的实际发生成本、预计总成本重新计算完工百分比，将客户或第三方监理单位确认的进度与账面成本百分比进行比较，检查是否存在重大差异。根据完工百分比进一步复核累计确认收入和成本、本期应确认收入和成本，并与账面数据核对。
12、核查文旅科技报告期内供应商及客户的相关情况。根据文旅科技报告期内各期对供应商采购情况及对客户提供设备或劳务的情况，确定供应商及客户的核查比例及核查范围，并分别于 2018年 5月、2018年 7月、2018年 11月对文旅科技的供应商及客户采取了实地走访和发放调查问卷的形式进行了核查。核查内容主要包括：报告期文旅科技提供给客户设备和劳务情况、完工进度核对程序、供应商各期采购价格的公允性及波动情况、采购的数量及金额、文旅科技是否与供应商或客户存在关联关系、是否存在利益输送等内容。核查时，取得了现场核查被访谈人签名的访谈记录、被访谈人的名片或身份证复印件、公司营业执照、公司章程、供应商或客户与文旅科技及其子公司不存在关联关系及利益输送等情形的声明函、采购合同及订单等资料；报告期，对文旅科技的供应商及客户总体核查情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|供应商核查数量（家数）|57.00|54.00|54.00|54.00|
|供应商核查金额|4,206.35|8,599.54|6,046.33|3,894.76|
|供应商采购总金额|5,449.67|10,967.77|7,882.96|5,585.08|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|核查金额占供应商采购总金额比例（%）|77.19|78.41|76.70|69.73|

单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|客户核查数量（家数）|12.00|15.00|15.00|15.00|
|客户核查金额|25,708.35|46,514.02|26,202.39|22,572.37|
|对客户的营业收入|25,729.25|46,520.49|27,397.45|23,929.77|
|核查金额占营业收入比例（%）|99.92|99.99|95.64|94.33|

13、获取中华人民共和国深圳海关出具的深圳海关统计查询数据证明书，进一步佐证出口销售的真实性；
14、从银行获取文旅科技报告期银行流水明细表，对银行流水实施抽查。通过银行对账单与文旅科技明细账核对，检查银行资金往来是否全部入账；通过银行明细账与银行对账单核对，检查是否存在虚假凭证；检查银行明细账，抽查银行单据；报告期内各期抽查比例均在95%以上。
经核查，独立财务顾问认为：文旅科技2016年及2017年主营业务收入大幅增长主要系由于伴随行业迅速发展，公司业务模式向上下游高附加值业务延伸，持续拓展新客户项目所致具备合理性；报告期内文旅科技主要项目施工进度正常，不存在长时间停工或重大亏损合同，现金流回款正常；文旅科技收入确认政策、时点和各项参数准确，对于相同或相似的项目采取了一致的收入确认政策。
问题 13.
申请文件显示，报告期2015年至2018年1-6月，文旅科技前五大客户收入合计占比分别为99.22%、99.28%、98.31%和96.72%，报告期客户集中度较高，其中2016年、2017年第一大客户广西柳州市东城投资开发集团有限公司及其关联方以及 2018年 1-6月第一大客户常德金柳置业有限公司收入占比均超过50%。1）补充披露报告期文旅科技主要客户的简要情况、所处行业地位及针对
主要客户与文旅科技是否存在关联关系的具体核查情况。2）结合文旅科技主要
经营模式，补充披露报告期文旅科技客户集中度较高的合理性，对主要客户是否存在重大依赖。3）结合文旅科技目前在手订单的执行情况，补充披露文旅科技是否具备持续获得订单的能力，未来持续盈利能力是否存在重大不确定性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
1）补充披露报告期文旅科技主要客户的简要情况、所处行业地位及针对主要客户与文旅科技是否存在关联关系的具体核查情况。
回复：
一、文旅科技的主要客户的简要情况及所处行业地位
报告期内，文旅科技客户主要为主题公园或文化旅游项目开发商及运营商等地方政府投资平台下属子公司，具体情况如下：
1、2018年1-9月，公司前五大客户的简要情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|成立时间|公司性质|股权结构|经营范围|是否为关联方|收入金额|占营业收入比例|
|1|常德金柳置业有限公司|2008/4/15|地方国有企业|常德市经济建设投资集团持股100%|房地产经营与投资、建设项目经营管理|否|17,664.78|68.66%|
|2|华侨城集团有限公司及其关联方|1987/12/7|中央国有企业|国务院国资委持股100%|房地产、旅游综合|非合并范围内关联方|2,360.62|9.17%|
|3|广西柳州市东城投资开发集团有限公司及其关联方|2004/9/1|地方国有企业|柳州市国资委持股100%|土地整理及开发，国有资产运营管理|否|1,870.86|7.27%|
|4|延川县文化旅游（集团）有限责任公司|2016/6/6|地方国有企业|延川县国有资产经营管理中心持股100%|旅游综合|否|1,838.78|7.15%|
|5|苏州高新旅游产业集团有限公司及其关联方|1994/9/28|地方国有企业|苏州新区高新技术持股75%、苏州高新区集团持股17.43%、金宁集团持股7.57%|经营游乐园及其它旅游配套服务设施、宾馆、酒店管理|否|1,305.81|5.08%|
|合计|||||||25,040.85|97.32%|

2、2017年，公司前五大客户的简要情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|成立时间|公司性质|股权结构|经营范围|是否为关联方|收入金额|占营业收入比例|
|1|广西柳州市东城投资开发集团有限公司及其关联方|2004/9/1|地方国有企业|柳州市国资委持股100%|土地整理及开发，国有资产运营管理|否|27,223.91|58.52%|
|2|常德金柳置业有限公司|2008/4/15|地方国有企业|常德市经济建设投资集团持股100%|房地产经营与投资、建设项目经营管理|否|10,217.52|21.96%|
|3|华侨城集团有限公司及其关联方|1987/12/7|中央国有企业|国务院国资委持股100%|房地产、旅游综合|非合并范围内关联方|5,675.75|12.20%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|成立时间|公司性质|股权结构|经营范围|是否为关联方|收入金额|占营业收入比例|
|4|苏州高新旅游产业集团有限公司及其关联方|1994/9/28|地方国有企业|苏州新区高新技术持股75%、苏州高新区集团持股17.43%、金宁集团持股7.57%|经营游乐园及其它旅游配套服务设施|否|1,810.25|3.89%|
|5|延川县文化旅游（集团）有限责任公司|2016/6/6|地方国有企业|延川县国有资产经营管理中心持股100%|旅游综合|否|897.73|1.93%|
|合计|||||||45,825.16|98.51%|

3、2016年，公司前五大客户的简要情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|成立时间|公司性质|股权结构|经营范围|是否为关联方|收入金额|占营业收入比例|
|1|广西柳州市东城投资开发集团有限公司及其关联方|2004/9/1|地方国有企业|柳州市国资委持股100%|土地整理及开发，国有资产运营管理|否|19,756.38|72.11%|
|2|华侨城集团有限公司及其关联方|1987/12/7|中央国有企业|国务院国资委持股100%|房地产、旅游综合|非合并范围内关联方|2,901.26|10.59%|
|3|北京乐多港发展有限公司|1996/5/24|地方国有企业|北京能源集团有限责任公司持股76.92%；农发建设基金持股23.08%|物业管理、房地产开发、投资管理|否|2,735.57|9.98%|
|4|Vinpearlland Limited LiabilityCompany及其关联方|-|外资企业|-|-|否|1,163.90|4.25%|
|5|玉林市城乡规划设计院|1998/4/15|事业单位|玉林市规划管理局下属事业单位|城乡规划、建筑工程|否|603.77|2.20%|
|合计|||||||27,160.88|99.14%|

4、2015年，公司前五大客户的简要情况如下：
单位：万元
·
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|成立时间|公司性质|股权结构|经营范围|是否为关联方|收入金额|占营业收入比例|
|1|北京乐多港发展有限公司|1996/5/24|地方国有企业|北京能源集团有限责任公司持股76.92%；农发建设基金持股23.08%|物业管理、房地产开发|否|8,878.02|37.10%|
|2|广西柳州市东城投资开发集团有限公司及其关联方|2004/9/1|地方国有企业|柳州市国资委持股100%|土地整理及开发，国有资产运营管理|否|8,690.88|36.32%|
|3|华侨城集团有限公司及其关联方|1987/12/7|中央国有企业|国务院国资委持股100%|房地产、旅游综合|非合并范围内关联方|2,786.24|11.64%|
|4|玉林市城乡规划设计院|1998/4/15|事业单位|玉林市规划管理局下属事业单位|城乡规划、建筑工程|否|2,037.74|8.52%|
|5|Vinpearlland LimitedLiability Company及其关联方|-|外资企业|-|-|否|1,351.14|5.65%|
|合计|||||||23,744.02|99.22%|

二、文旅科技与主要客户是否存在关联关系的具体核查情况
（一）独立财务顾问执行了如下的核查程序
1、按企业会计准则、上市规则等规定严格识别公司的关联方；查阅了公司控股股东暨实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员填写的调查问卷并经过其书面签署确认；
2、以网络检索的方式查阅了控股股东暨实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其近亲属对外投资和任职情况并与调查问卷进行双向查验；对公司董事、监事及高级管理人员针对关联关系事项进行了访谈；
3、查阅了公司的客户清单，获取查阅关联方的工商登记信息，并进行穿透核查；查阅了与关联方的采购合同和付款凭证、销售合同和付款凭证；并对公司的客户和供应商进行了访谈、走访、函证；
4、查阅了公司的银行流水，并对其中的大额往来对象通过网络检索工商登记信息、部分走访访谈等方式进行了重点核查。
（二）文旅科技与其主要客户关联交易的核查结果
报告期内，文旅科技的主要客户包括关联方华侨城集团有限公司及其关联方（主要为与华侨城A形成的关联销售，华侨城A为公司实际控制人持有46.99%股权的公司），报告期内的关联交易分别为2,786.24万元、2,901.26万元、5,675.75万元和 2,360.62万元，占公司营业收入的比例分别为11.64%、10.59%、12.20%和9.17%，对公司的经营不存在重大影响。除此之外，文旅科技公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员及主要关联方或持有公司5%以上股份的股东未在上述客户中直接或间接拥有权益。
上述内容已在本次交易重组报告书之“第五章标的公司的业务和技术”之“三、标的公司主营业务情况”之“（三）报告期内标的公司销售情况及主要客户”中进行了补充披露。
2）结合文旅科技主要经营模式，补充披露报告期文旅科技客户集中度较高的合理性，对主要客户是否存在重大依赖。
回复：
一、文旅科技客户集中度较高具备合理性
近三年及一期，文旅科技对前五大客户的销售额占当年营业收入总额比例分别为99.22%、99.14%、98.51%和97.32%。文旅科技客户集中度较高主要系公司所处游乐设施行业的业务模式及销售特点所致，与行业可比公司客户集中度相对较高的特征一致，具体分析如下：
（一）公司单个项目销售金额较大且工期较长导致前五大客户集中度较高
文旅科技主营业务包括向文化旅游景区提供创意策划设计、高科技游乐设备研发生产、工程代建等系列综合服务，是国内领先的高科技游乐设施供应商。高科技游乐设施作为文化旅游景区建设中的重要投入项目规模较大，导致文旅科技所生产销售的游乐设施项目单项金额较大，收入贡献比例较高。此外，高科技游乐设备研发生产业务的基本模式通常包括设备总体设计、设备机械及设备电气设计、控制软件开发、设备造型及配套装饰设计、配套视觉作品设计制作、配套设备生产安装及调试验收等众多环节使得平均生产安装周期较长，进一步导致大型项目的客户集中度较高。因此，文旅科技对主要客户的销售收入较为集中，符合高科技游乐设备制造行业的业务模式及销售特点。
（二）公司业务向产业链上下游延展进一步扩大项目规模并延长服务周期
文旅科技通过多年经验技术积累在文化旅游项目打造及高科技游乐设备制造等领域形成全产业链覆盖的竞争优势。文旅科技在常德卡乐星球项目由高科技游乐设备生产研发向上下游延伸，业务模式覆盖园区策划设计、高科技游乐设备研发制造及工程代建服务等综合服务，相比于传统的单一游乐设备提供，该类大型综合体项目合同规模更大，整体服务期限更长，如常德卡乐星球项目中涵盖园区策划设计服务、11套自主游乐设备提供、17套外购游乐设备提供及工程代建服务等，合同规模进一步增加，致使公司客户集中度的进一步提高。
（三）行业特征致使同行业可比公司客户集中度普遍较高
中山市金马科技股份有限公司（以下简称“中山金马”）系专业从事游乐设施开发、生产和销售的企业，其产品主要应用于传统游乐园、主题公园及城市综
合体等文化、旅游领域。根据其《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中披露，由于单个合同金额较高，2015年、2016年及2017年度其前五大客户销售额占当期营业收入比重分别为57.30%、46.78%及55.25%，客户相对集中，行业特征使得游乐设施行业公司的客户集中度普遍较高。
二、文旅科技对主要客户不存在重大依赖
文旅科技在产品、技术领域的核心竞争力使得公司具备良好的市场口碑及品牌形象，报告期内在确保服务质量的同时通过多渠道市场开拓持续拓展客户范围，每年均有新增前五大客户，不存在对主要客户的重大依赖情形，具体分析如下：
（一）依托核心竞争力提供定制化服务奠定文旅科技市场口碑及品牌形象
文旅科技以“文化+旅游+科技”的独特理念深耕于文化旅游领域，通过多年的研发投入与技术积累，现已掌握高科技游乐设施所需的全套核心技术，具备全年龄段覆盖的丰富产品线以及涵盖园区策划设计、高科技游乐设施研发生产及工程代建服务的全产业链覆盖业务模式，进而形成了文旅科技在游乐设施行业中核心竞争力。此外，文旅科技坚持以客户为导向，深入挖掘现有及潜在客户需求，以自身核心竞争力为基础为客户提供定制化的高质量服务，不断巩固自身市场口碑及品牌形象。
（二）多渠道市场开拓持续拓展客户范围实现业务稳步发展
文旅科技通过多渠道持续开展市场推广，主要包括宣传推广活动和品牌建设活动，如参加国内外行业展会、投放专业杂志广告、制作宣传册等，同时也存在通过品牌效应形成的合作伙伴推荐项目等方式。公司通过客户分层关系管理模式运营其所积累的客户资源，即根据客户意向、合作阶段等特点，为各类型客户定制具针对性的服务，并结合公司及客户的业务发展情况不断调整开发维护策略，实现客户范围及业务规模的稳步扩张。
（三）每年均有新进前五大客户，公司不存在对主要客户的重大依赖情形
报告期内文旅科技客户集中度相对较高，但每年均有新进入的前五大客户。
其中 2018年新增前五大客户为延川县文化旅游（集团）有限责任公司和张家界
大庸古城发展有限公司；2017年公司新增前五大客户为常德金柳置业有限公司、苏州高新(徐州)商旅发展有限公司；2016年公司新增前五大客户为重庆华侨城实业发展有限公司、武汉华侨城实业发展有限公司欢乐谷旅游分公司和 Vinpearl Phu Quoc Limited LiabilityCompany。公司近年来积极进行业务开拓，客户基础不断扩大，不存在对主要客户的重大依赖情况。
综上，文旅科技所处游乐设施行业可比公司客户集中度普遍较高，主要系由于单个项目销售金额较大且工期较长所致。此外，报告期内公司业务向产业链上下游延展进一步扩大项目规模并延长服务周期，文旅科技客户集中度较高具备合理性，不存在对于主要客户的重大依赖情形。
上述内容已在本次交易重组报告、书之“第五章标的公司的业务和技术”之“三、标的公司主营业务情况”之“（三）报告期内标的公司销售情况及主要客户”中进行了补充披露。
3）结合文旅科技目前在手订单的执行情况，补充披露文旅科技是否具备持续获得订单的能力，未来持续盈利能力是否存在重大不确定性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
文旅科技所处高科技游乐设施制造行业发展迅速，发展前景广阔，处于行业领先地位的文旅科技面临广阔市场空间与发展机遇，伴随行业发展红利基于自身产品、服务及品牌等方面的核心竞争优势夯实公司持续获得订单的能力。此外，文旅科技在手订单丰富，为未来业绩增长及持续盈利奠定基础，具体分析如下：一、文旅科技在手订单丰富，奠定未来业绩增长及持续盈利基础
文旅科技在执行的综合体项目储备丰富，单体项目订单充足，为未来业绩增长及持续盈利奠定基础。截至 2018年 12月 31日，文旅科技已签订合同（不包括框架协议）尚未履行的业务合同金额（不含税）合计约为 6.90亿元，预计该部分合同将于2019年-2020年履行完毕并产生收入。此外，文旅科技也已签订了部分大型综合体项目的战略合作框架协议，预计含税合同金额约为17.20亿元，另有部分尚在商谈中的潜在大型综合体项目。综上，文旅科技项目储备丰富且在
手订单较为充足，未来业绩增长及持续盈利具备支撑，具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|客户名称|合同总金额（不含税）|截止2018年12月31日已经确认收入（不含税）|尚未履行的合同金额（不含税）|
|大型综合体项目||||||
|1|常德卡乐星球项目|常德金柳置业有限公司|71,520.84|48,006.53|23,514.31|
|2|永州卡乐星球项目|永州市经济建设投资发展集团有限公司|34,337.18|611.79|33,725.38|
|小计|||105,858.02|48,618.32|57,239.69|
|中小型单体项目||||||
|3|徐州项目|苏州高新（徐州）商旅发展有限公司|2,075.71|1,581.71|494.00|
|4|苏州项目|苏州高新旅游产业集团有限公司|7,350.35|2,224.34|5,126.01|
|5|云南恐龙谷|云南世界恐龙谷旅游股份有限公司|5,139.11|1,086.60|4,052.51|
|6|张家界项目|张家界大庸古城发展有限公司|3,362.24|1,357.52|2,004.72|
|7|郑州项目|郑州华侨城都市置业有限公司|266.35|147.07|119.28|
|小计|||18,193.76|6,397.24|11,796.52|
|已签署的大型综合体项目框架协议||||||
|8|东阳项目|东阳市人民政府|预计72,000.00|-|预计72,000.00|
|9|肇庆项目|肇庆市人民政府|预计100,000.00|-|预计100,000.00|
|小计|||预计172,000.00|-|预计172,000.00|
|已签订合同（不包括框架协议）合计|||124,051.78|55,015.56|69,036.21|
|已签订合同（包括框架协议）合计|||296,051.78|55,015.56|241,036.21|

注：以上数据未经审计
二、文旅科技所处高科技游乐设施制造行业发展迅速，发展前景广阔
文旅科技所处高科技游乐设施生产行业的主要下游为旅游业及其细分主题乐园行业。近年来，我国旅游业及主题乐园行业发展迅速，拉动高科技游乐设施制造行业高速增长，未来存在较大市场空间。
随着我国经济快速发展，居民可支配收入持续增长，推动消费升级，我国旅
游业市场发展迅速且超预期。根据我国“十三五”旅游业发展规划，预计 2016
年至2020年期间，中国旅游业总收入年均增速可达11.18%，国内旅游人数也将保持9.86%的年均增长率。2016年及2017年，中国旅游业总收入分别为4.69万亿元及5.40万亿元，年增长率分别为13.56%及15.14%，超过“十三五”旅游业发展规划的年均增长率目标值11.18%；国内旅游人数分别达 44亿人次及 50亿人次，年增长率分别为10.00%及13.64%，亦超过“十三五”旅游业发展规划的年均增长率目标值9.86%，我国旅游业发展远超预期，旅游业作为我国经济结构转型和拉动内需的战略性支柱的产业地位更加稳固。
同时，旅游业细分子行业主题乐园行业游客需求旺盛、投资增长较快，进而拉动高科技游乐设施制造行业高速增长，且近年来我国亦加大对游乐设施制造行业的政策支持力度，高科技游乐设施制造行业发展迅速且市场空间较大。根据中国旅游研究院发布的《中国旅游景区发展报告（2017）》，观光景区主导的产业格局已明显改变，主题乐园已经超过山水景区，成为中国市场最受欢迎的游玩景区类型。根据英敏特报告《主题公园2017》，2018年-2022年，我国主题公园市场的零售额将以17.7%的年均复合增长率增长，到 2022年将达到 892.39亿元人民币，成为全球最大市场。根据AECOM统计，2018年至2020年，我国拟建主题公园的投资总额为745亿园，2021年至2025年的投资总额预计可达1,300亿元。
此外，随着人们娱乐需求的日益多元化，传统大型机械游乐设施已不能完全满足各类消费者需求，游乐设施高科技化趋势越发明朗。近年来，我国也加大对游乐设施制造行业的政策支持力度：2014年，国务院在《关于促进旅游业改革发展的若干意见》中强调“继续支持旅游装备国产化”；2015年，国务院在《关于进一步促进旅游投资和消费的若干意见》中明确提出“大力发展旅游装备制造业，把旅游装备纳入相关行业发展规划”，随后国家工信部、发改委等六部委首次推出了单独针对旅游装备行业的《关于促进旅游装备制造业发展的实施意见》，肯定了“游乐设施作为旅游装备的重要组成部分，是我国装备制造业发展的重要方向之一”的重要地位，并详细提出了促进游乐设施发展的具体措施；2018年，国务院办公厅发布的《关于促进全域旅游发展的指导意见》中依然高度肯定游乐设施等旅游装置行业的积极意义，明确将游乐设施等旅游装备明确纳入国家鼓励类产业目录。
综上所述，文旅科技所处高科技游乐设备制造行业需求旺盛，存在较大市场
空间。
三、文旅科技处于领先地位，享受行业红利实现长足发展
高科技游乐设施制造行业的高速增长使得行业内拥有核心竞争力的企业面临更大的发展机遇。文旅科技经过长期积累竞争优势显著，有利于公司抓住行业发展机遇实现长足发展，持续获取未来订单。
首先，公司高科技游乐设备产品具有较强的综合竞争力，其市场需求广阔，为公司持续获取订单及营业收入的持续增长奠定基础。第一，文旅科技通过持续的创意策划和产品研发，拥有包括天地剧场、环球影院、黑暗乘骑、超级乘骑、灾难巨幕体验剧场、环境4D剧场等丰富的产品线，产品线丰富并可实现全年龄段覆盖使得公司产品市场需求广阔；第二，公司坚持“文化+科技+旅游”的独特发展理念，一方面通过科技丰富了文化产品的表现形式，另一方面通过文化丰富了旅游景区的内涵，使公司的文化旅游产品能够获取更高的附加值，提升对游客的吸引力，可增加游客停留时间及多次消费的概率，独特的文化与科技特色植入使得公司产品更具吸引力；第三，公司通过多年的研发投入已掌握高科技游乐设施所需的银幕系统、运动设备系统、特效系统、播放系统、影片拍摄等全套技术，所有的核心技术均是通过原始创新、集成创新和引进消化吸收再创新所得，具有自主的知识产权，公司核心技术实力为公司产品研发提供了根本保障。综上，丰富的产品线、较强的技术创新能力及独特的文化产品内涵提升了公司产品的综合竞争力，为公司持续获取订单奠定基础。
其次，公司“策划设计+设备建造+工程代建+运营咨询”的全产业链覆盖业务模式使得公司综合服务能力较强，较单一游乐设备制造商具备服务综合性优势。文旅科技依托于在高科技游乐设备研发制造及安装过程中积累的丰富经验，向产业链上下游延展，发展成为提供园区策划设计、高科技游乐设备研发制造及工程代建等全生命周期提供服务的综合供应商。一方面，文旅科技在高科技游乐设备研发制造及安装业那务保持发展的基础上，园区策划设计及工程代建业务的拓展逐渐成为公司未来新的收入增长点，共同带动公司业绩的增长；另一方面，文旅科技全产业链覆盖的竞争优势有助于公司从整体上把握项目的水准、工期及质量，提升游客体验的同时，能够降低生产成本并提高生产效率，有利于提升公
司持续盈利能力。
此外，文旅科技经过多年在行业内的深耕，具有突出的品牌价值优势，公司处于行业领先地位，且拥有完善的人才梯队建设，前述竞争优势使得公司能够抓住行业发展机遇，实自身长足发展。
综上所述，文旅科技在手订单丰富，为未来业务发展奠定基础。公司所处高科技游乐设施制造行业在我国旅游业及细分主题乐园行业游客需求旺盛和投资增长较快的拉动下，以及近年来不断加大的对游乐设施制造行业政策支持力度下，行业发展迅速且市场空间较大。文旅科技经过长期积累竞争优势显著，处于行业领先地位，公司突出的产品竞争力及综合服务能力有利于公司抓住行业发展机遇，享受行业发展红利，在未来持续获取订单并夯实盈利能力。
上述内容已在修订后的重组报告书“第七章标的资产评估情况”之“一、标的资产评估情况”之“（五）收益法评估情况及分析”部分进行了补充披露。
经核查，独立财务顾问认为：除关联方华侨城集团有限公司及其关联方以外，文旅科技公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员及主要关联方或持有公司5%以上股份的股东未在报告期前五大客户中直接或间接拥有权益；公司户集中度较高系行业特征及业务模式所致，此外公司近年来积极进行业务开拓，客户基础不断扩大，不存在对重大客户依赖的情况；文旅科技在手订单丰富，依托自身竞争优势处于行业领先地位，伴随行业发展红利具备持续获得订单及实现未来持续盈利的能力。
问题 14.
申请文件显示，1）文旅科技主营的高科技游乐设施制造业务所面临的竞争主要来自于游乐设备制造商。我国是目前游乐设施主要的制造国之一，呈现企业数量多，单体规模小、集中度不高的特点。行业内主要竞争对手包括中山市金马科技娱乐设备股份有限公司、意大利赞培拉等公司。2）报告期 2015年至 2018年 1-6月，文旅科技前五大供应商采购占比分别为23.93%、40.10%、15.17%和24.85%，采购集中度较低。主要采购内容包括制造游乐设备所需物料（电机、钢材、电子元器件、电缆线、液压系统、投影仪、荧幕等）和园区所需的其他室外
期主要供应商的背景情况及釆购内容。2）报告期文旅科技向主要竞争对手中山市金马科技娱乐设备股份有限公司采购的具体原因及合理性，并进一步补充披露文旅科技报告期主要产品是否为自产及主要的生产流程。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
1）文旅科技报告期主要供应商的背景情况及采购内容。
回复：
2018年1-9月，公司前五大供应商的简要情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|成立时间|公司性质|股权结构|采购内容|是否为关联方|采购金额|占营业成本比例|
|1|SEW-传动设备（广州）有限公司|2003/1/9|外资企业|赛威传动（中国）投资有限公司持股100%|减速机、电动机、变频器等|否|499.39|5.99%|
|2|佛山市航峰贸易有限公司|2014/8/27|民营企业|何子行持股90%；何执良持股10%|钢材|否|392.28|4.71%|
|3|安徽三建工程有限公司|2002/9/16|地方国有企业|安徽水利开发股份有限公司持股100%|场景布置安装|否|388.48|4.66%|
|4|深圳华创智成文化旅游发展有限公司|2014/8/25|民营企业|高军持股29.17%；曹珊持股28.33%；郑维持股28.33%；曹东持股14.17%|设计策划|否|225.00|2.70%|
|5|北京雅骏威科技发展有限公司|2003/9/22|民营企业|周旭健持股90.01%；袁朝晖持股9.99%|投影机|否|182.08|2.18%|
|合计|||||||1,687.23|20.24%|

2017年，公司前五大供应商的简要情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|成立时间|公司性质|股权结构|采购内容|是否为关联方|采购金额|占营业成本比例|
|1|中山市金马科技娱乐设备股份有限公司|2007/11/20|民营企业|邓志毅持股27.50%；刘喜旺持股11.16%|游乐设备|否|2,999.00|16.21%|
|2|佛山市航峰贸易有限公司|2014/8/27|民营企业|何子行持股90%；何执良持股10%|钢材|否|776.52|4.20%|
|3|温州南方游乐设备工程有限公司|1982/11/1|民营企业|陈建生持股75.00%；陈克华持股18.00%；徐德荣持股7.00%|游乐设备|否|748.00|4.04%|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4|北京赢康科技开发有限公司|2005/12/27|民营企业|陈洪辉持股70%；北京赢康伟业投资管理企业(有限合伙)持股30%|音视频应用软件开发|否|436.00|2.36%|
|5|北京雅骏威科技发展有限公司|2003/9/22|民营企业|周旭健持股90.01%；袁朝晖持股9.99%|投影机|否|413.11|2.23%|
|合计|||||||5,372.63|29.05%|

2016年，公司前五大供应商的简要情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|成立时间|公司性质|股权结构|采购内容|是否为关联方|采购金额|占营业成本比例|
|1|北京京广华夏科技发展有限公司|2016/3/11|民营企业|徐岩美持股80.00%；董峰20.00%|投影机|否|2,161.50|15.24%|
|2|北京雅骏威科技发展有限公司|2003/9/22|民营企业|周旭健持股90.01%；袁朝晖持股9.99%|投影机|否|641.55|4.52%|
|3|天津市泛美亚娱乐产品开发有限公司|2003/9/28|民营企业|戈勇持股93.19%；郭帅帅持股6.81%|娱乐产品与服务|否|495.00|3.49%|
|4|北京赢康科技开发有限公司|2005/12/27|民营企业|陈洪辉持股70%；北京赢康伟业投资管理企业(有限合伙)持股30%|音视频应用软件开发|否|311.00|2.19%|
|5|安徽影星银幕有限责任公司|2008/7/11|民营企业|高松柏持股56.00%;夏晓燕持股28.00%;卜小敏持股12.00%;高松涛持股4.00%|金属银幕|否|301.17|2.12%|
|合计|||||||3,910.22|27.57%|

2015年，公司前五大供应商的简要情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|成立时间|公司性质|股权结构|采购内容|是否为关联方|采购金额|占营业成本比例|
|1|北京商海文天科技发展有限公司|2003/8/6|民营企业|王树华持股60.00%；李睿持股40.00%|投影机|否|1,426.63|12.70%|
|2|安徽三建工程有限公司|2002/9/16|地方国有企业|安徽水利开发股份有限公司持股100%|场景布置安装|否|644.01|5.73%|
|3|广州宝力特液压密封有限公司|2000/1/24|中央国有企业|广州机械科学研究院有限公司持股80.58%；广州云埔工业区东诚实业有限公司持股19.42%|液压和气压动力机械|否|296.00|2.64%|
|4|SEW-传动设备（广州）有限公司|2003/1/9|外资企业|赛威传动（中国）投资有限公司持股100%|减速机、电动机、变频器等|否|172.67|1.54%|
|5|佛山市航峰贸易有限公司|2014/8/27|民营企业|何子行持股90%；何执良持股10%|钢材|否|147.99|1.32%|
|合计|||||||2,687.30|23.93%|

上述内容已在本次交易重组报告书之“第五章标的公司的业务和技术”之“三、标的公司主营业务情况”之“（四）报告期内标的公司的采购情况及主要供应商”中进行了补充披露。
2）报告期文旅科技向主要竞争对手中山市金马科技娱乐设备股份有限公司采购的具体原因及合理性，并进一步补充披露文旅科技报告期主要产品是否为自产及主要的生产流程。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
报告期内，文旅科技所生产高科技游乐设施与中山金马所生产的过山车、激流勇进等大型传统游乐设施存在差异。根据合同条款，文旅科技作为园区游乐设备提供的集成商，按照客户定制化需求向中山金马及其他游乐设备供应商采购传统游乐设施，并与自主生产安装的高科技游乐设备一并向客户提供，具体情况如下：
一、文旅科技向中山金马采购的具体原因及合理性
（一）文旅科技所生产高科技游乐设施与中山金马产品存在实质性差异
文旅科技所研发生产的高科技游乐设备区别于过山车等传统刺激游乐设施，系以硬件设备为载体，配合定制化视觉特效，结合虚拟现实技术、现实增强技术等前沿技术的沉浸式高科技互动游乐设施。文旅科技通过大型机械控制、多媒体交互等方式，整合硬件设备、软件制作等多方面优质资源而研发生产的影视跳楼机、黑暗乘骑、互动乘骑、悬浮剧场、环境4D影院等自主研发产品兼具创意和互动体验感。
根据中山金马披露的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，其所生产产品主要为应用于传统游乐园、主题公园及城市综合体等文化、旅游领域的游乐设施，具体包括滑行车类、飞行塔类、观览车类、转马类以及自控飞机类等大型机械游乐设备，主要产品情况如下：
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|-|-|-|
|类别|设施概况|产品类型|
|滑行车类设施|沿轨道运行或有惯性滑行特征的滑行车及运动形式类似的游乐设施|过山车、矿山车、激流勇进及悬挂滑车等|
|飞行塔类游乐设施|乘人部分用挠性件吊挂，边升降边绕垂直轴回转及运动形式类似的游乐设施|飞行塔、太空梭、跳伞塔、观光塔、青蛙跳、自由塔等|
|观览车类游乐设施|乘人部分围绕水平轴转动及主体运动形式类似的游乐设施|观览车、海盗船及大摆锤等|

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|-|-|-|
|类别|设施概况|产品类型|
|转马类游乐设施|乘人部分绕垂直轴旋转及运动形式类似的游乐设施|单层豪华转马、双层豪华转马及转转杯等|
|自控飞机类游乐设施|乘人部分绕中心轴转动和升降运动的自控飞机及运动形式类似的游乐设施|自控飞机、翻滚音乐船、音乐船等|

因此，虽然文旅科技与中山金马均向文化景区、主题公园等提供游乐设施，但所研发生产的游乐设施存在实质性差异。
（二）文旅科技作为设备提供集成商根据客户要求向中山金马采购产品
文旅科技依托于在高科技游乐设备研发制造及安装过程中积累的丰富经验，结合华侨城集团 30多年深耕旅游业的发展经验，向产业链上下游延展，成为了向客户提供园区策划设计、高科技游乐设备研发制造及工程代建等服务的综合供应商。
其中，文化旅游主题公园一般由多个可各自独立运行的游乐设施组成不同的游乐项目，根据合同约定，部分游乐项目为文旅科技自主建造，部分游乐项目由文旅科技对外采购并由供应商负责安装调试。
因此，报告期内，在柳州卡乐星球项目及常德卡乐星球项目中，根据合同约定，文旅科技作为设备提供集成商，在提供自主生产的高科技游乐设施基础上，所需提供设备中还包括大型室外刺激型游乐设施，其中部分型号的游乐设备系向中山金马采购，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|货物名称|单价|数量|合同金额|备注|
|1|矿山车|1,100.00|1|1,100.00|柳州卡乐星球项目|
|2|激流勇进|1,100.00|1|1,100.00|柳州卡乐星球项目|
|3|海盗船|225.00|1|225.00|柳州卡乐星球项目|
|4|双层豪华转马|198.00|1|198.00|柳州卡乐星球项目|
|5|飓风飞椅|108.00|1|108.00|柳州卡乐星球项目|
|6|转转杯|108.00|1|108.00|柳州卡乐星球项目|
|7|旋转小蜜蜂|35.00|1|35.00|柳州卡乐星球项目|
|8|儿童爬山车|45.00|1|45.00|柳州卡乐星球项目|
|9|果虫滑车|25.00|1|25.00|柳州卡乐星球项目|
|10|无天网碰碰车|55.00|1|55.00|柳州卡乐星球项目|
|小计|||10|2,999.00|-|
|11|飓风飞椅*|100.00|1|100.00|常德卡乐星球项目|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|货物名称|单价|数量|合同金额|备注|
|12|UFO（迪士高）*|100.00|1|100.00|常德卡乐星球项目|
|13|海盗船*|210.00|1|210.00|常德卡乐星球项目|
|14|激流勇进*|1,020.00|1|1,020.00|常德卡乐星球项目|
|15|悬挂过山车*|1,495.00|1|1,495.00|常德卡乐星球项目|
|16|超炫过山车*|395.00|1|395.00|常德卡乐星球项目|
|17|旋转木马（单层）*|115.00|1|115.00|常德卡乐星球项目|
|18|大青蛙跳*|180.00|1|180.00|常德卡乐星球项目|
|19|碰碰车*|55.00|1|55.00|常德卡乐星球项目|
|小计|||9|3,670.00|-|
|合计|||19|6,669.00|-|

注：截至2018年9月30日，常德卡乐星球项目外购游乐设备尚未完成现场安装验收
（三）除中山金马外，文旅科技还向其他游乐设施供应商采购设备
截至2018年9月30日，文旅科技仅柳州卡乐星球项目中存在外购游乐设备相应收入及成本结转，其中，除向中山金马采购 10套游乐设施外，根据客户需求文旅科技还向北京实宝来游乐设备有限公司、温州南方游乐设备工程有限公司、天津市泛美亚娱乐产品开发有限公司和北京顺天恒瑞科技发展有限公司相应采购了主题波浪翻滚、主题鬼屋等室外游乐设施。
综上，文旅科技与中山金马所生产研发的产品存在实质性差异，业务模式上文旅科技作为文化旅游景区全产业链服务提供商，按照合同条款根据客户需求向中山金马采购室外游乐设备以丰富主题公园整体游乐体验，且文旅科技报告期内也曾向其他设备供应商采购室外游乐设备，上述采购具备商业合理性。
二、文旅科技报告期主要产品及生产流程
报告期内，上述外购游乐设备累计确认收入5,965.47万元，占游乐设备综合系统累计确认收入比例约5.74%，报告期内文旅科技所提供游乐设施以自主生产研发的高科技游乐设备为主，主要产品的主要生产流程如下：
文旅科技所生产的高科技游乐设备是一种视觉作品与游乐设备相结合的新型
游乐产品，其研发与生产主要包括视觉作品创意制作和设备硬件生产两个部分，其
中视觉作品创意制作指游客在体验游乐设备时所需的视觉作品的开发创作，设备硬
件生产是指对游乐设备的研发和生产。
（1）视觉作品制作
①编导方案设计
A、编写剧本及确定游客体验点
根据与客户商定的商务策划方案，编写视觉作品故事剧本。根据剧本情节推进，结合硬件设备设计，确定俯冲、后仰、喷雾等游客体验点。
B、美术设定
根据建设单位需求和故事剧本，完成场景设计、形象（角色）设计、分镜设计等美术设定，并制作角色图片、场景图片等参考素材，为后续环节提供美术参考。
其中，场景设计是指确定重点情节发生的环境，如室内景、室外景、街道、乡村等；
形象（角色）设计是指确定角色造型、服装、关键性动作表情等；分镜设计是指将整个故事情节分切为一系列重点场景并确定每个场景对应的持续时间、角色动作表演和场景构图等，并绘制二维平面分镜台本。
②编制技术文档
编制技术文档是在视觉作品制作前期将编导方案转化为技术方案，明确各项关键技术参数，供后续技术制作统一遵循技术说明手册。技术文档中需载明影片分辨率、帧数、影片制作及播放应使用的软件等技术参数，同时，需要对影片三维摄制应使用的镜头数量和角度等关键制作技术要求作出说明。
③三维电子分镜及三维模型制作
三维电子分镜根据技术文档所载明的分辨率、帧数等要求，将前期美术设定环节中所确定的二维平面分镜台本三维立体化，具体包括角色动作表演、场景构图设计、特效示意等内容。三维电子分镜制作中形成的表演角色及场景构图相对粗糙，三维模型制作则根据前期美术设定环节所设定的角色原画、场景原画等参考素材，使相关场景及角色的三维模型具有色彩、反光、透明等不同质感，达到效果更加逼真之目的。
④动画、灯光和特效制作及后期合成
在动画制作软件中，对镜头中需要动画表演的角色模型进行骨骼绑定设置、表情捕捉和动作捕捉，完成角色动画表演的制作，并根据项目需求设计灯光色彩气氛，制作灯光及特效效果，如风雨云电、水火烟雾、沙尘、爆炸等，将角色、场景、道具动画与灯光、特效等合成为完整的动画影片所需的序列帧图片。
⑤制作样品，完成现场调试
对动画影片的序列帧图片进行合成、剪辑及配音配乐，形成分辨率较低的影片小样，供公司内部评审使用。小样内部评审通过后进入大样制作环节。在大样制作环节中，根据项目投影屏幕的实际要求，渲染对应尺寸和分辨率的影片大样。根据项目投影屏幕特性（如圆弧形屏幕、球幕、半球幕等异型屏幕）对影片大样进行二次渲染形成影片成片以满足投影屏幕所需投影方案。最后在项目现场进行影片成片与硬件设备的联合调试，使影片情节进度与现场特技、特效、灯光、喷雾的触发点相互匹配，以达到最佳体验效果。
（2）设备硬件研发生产
①设备总体设计
基于与客户商定的商务方案、园区创意概念设计等各项资料，整理分析设备需求，将市场需求转化为对设备特技、设备硬件、配套装饰、室内功能布局等方面的技术设计要求和需达到的技术参数标准（如机械行走速动、座椅的运动形式等）。
②设备机械及设备电气设计
根据设备总体设计中形成的技术参数标准规定，形成能够实现相关技术参数标准的设备机械设计，具体机械设计包括特技结构、传动结构、组成模块、各结构件与零部件的尺寸、形状、材料等。
根据设备机械结构和功能需求，完成设备电控系统设计方案，包括电气原理设计、各元器件连接线设计、安全设计和控制流程设计等，以确保设备连锁自动化控制，实现设备的各项游乐功能。
③控制软件开发
在前期设备机械及电气设计的基础上，编写、调试设备控制软件各功能模块代码（如设备控制程序、通信控制程序、触摸屏控制等），实现对游乐设备运行的控制。
④设备造型及室内装饰设计
在前期各项资料的基础上，确定游乐设备各部件（如轨道车等）的形状外观、色彩搭配、大小尺寸等；结合场景主题，设计确定游乐项目出入口、预演厅、主演厅等室内空间布局及装饰细节，完成室内装饰方案，绘制室内装饰效果图和装饰施工图，以实现游乐设备造型与室内装饰及游乐园区整体主题的匹配。
此外，公司还需根据设备造型对土建施工方面提出需求，使设备和其在公园建
成后所在的建筑物在面积、功能等方面匹配。
⑤设备生产制作
在完成设备各项设计后，将设计图纸提交至中国特种设备检测研究院进行设计鉴定，获取《特种设备设计文件鉴定报告》。鉴定通过后，工厂根据项目工程安排、各项设备图纸制定生产计划、物料采购，安排生产加工和装配。
⑥安装调试及验收
在设备生产完成后，与现场土建团队协调时间，完成硬件设备进场和安装工作；
与视觉作品制作团队协调，进行视觉作品与硬件设备联合调试，确保游客体验。
上述内容已在本次交易重组报告书之“第五章标的公司的业务和技术”之“三、标的公司主营业务情况”之“（二）标的公司主营业务的生产模式和流程”中披露。
经核查，独立财务顾问认为：文旅科技向客户销售的游乐设备主要系自主生产的高科技游乐设备，且作为设备集成提供商，按照合同约定文旅科技需向中山金马等大型室外游乐设备提供商采购部分设备以满足客户需求。
问题 15.
申请文件显示，1）在高科技游乐设施生产制造过程中，“内容IP+游乐”的模式具有提高游乐设施吸引力。2）部分国内外旅游景区均具备内容IP，如华特迪士尼公司的米老鼠和唐老鸭等、环球影城的侏罗纪公园和小黄人等、香港海洋公园的海狮“威威”、熊猫“包包”等。文旅科技自有IP“卡乐球仔”荣获第二届博鳌国际旅游传播论坛“年度旅游 IP形象”奖项。请你公司补充披露：1)文旅科技自有IP在行业内是否具备较强的竞争力，以及运用文旅科技的自有IP的游乐场所在建成后的具体运营情况及在业内的排名情况。2）未来文旅科技继续保持内容 IP竞争力的具体措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
1）文旅科技自有IP在行业内是否具备较强的竞争力，以及运用文旅科技的自有IP的游乐场所在建成后的具体运营情况及在业内的排名情况
公司成立于 2009年，成立时间较短，现已积累了多套适用于飞行影院、黑暗
乘骑等高科技游乐设备的主题多样的视觉作品，涉及自然文化风光、历史文化、神话传奇、科学幻想、童话奇幻等多个主题，积累了丰富的创意内容生产经验。但相比华特迪士尼公司的米老鼠和唐老鸭等、环球影城的侏罗纪公园和小黄人等IP，公司的内容IP竞争实力还有待提高。
公司自 2016年开始建设第一个自有 IP卡乐系列的主题园区柳州卡乐星球项目，因此，公司以自有 IP为主题的游乐园布局还处于起步阶段，相比业内迪士尼乐园、环球影城、欢乐谷等发展历史悠久的主题乐园仍存在一定差异，但公司凭借较强的业务拓展能力，2016年以来已经在常德、肇庆、东阳、永州等地储备了主题乐园建设项目，整体布局迅速。
2）未来文旅科技继续保持内容IP竞争力的具体措施
一、增强内容创新能力，积极推进自有IP的孵化
未来文旅科技将增加内容团队的投入，同时鼓励创意团队大胆运用新形式，推动动漫、影视等多种内容类型的生产。公司将同步完善文化主题规划能力和市场宣发、推广能力，提高自主创新能力，增加视觉作品的策划和创作，积极推进自有 IP的孵化。
二、加强外部合作，共同孵化新式 IP
目前，文旅科技已与中国传媒大学合作成立了IP跨界传播研究中心，对IP跨界进行学术研究并取得相关学术支持。IP跨界传播研究中心是国内首个以文化传媒、文化科技、文化旅游跨界融合的力量，推动基于文学、动漫、影视、游戏等文化IP的跨领域传播与融合发展的协同创新机构，致力于打通IP全产业链发展壁垒，扩宽 IP线上线下转化渠道，通过国际传播渠道与前沿科技手段，孵化潜力IP、转化优质IP，打造 IP全产业链的新生态环境，能够有助于推动文旅科技业务所需的内容IP孵化运营与跨界转化。
三、线上与线下的良性互动，加快内容IP孵化
文旅科技积极推动自有 IP线上游客互动与线下主题公园创意设计及主题项目的商业互动，通过 IP强化主题乐园等线下全域旅游项目的吸引力，通过线下主题乐园提升自主 IP的市场知名度，实现线上与线下的良性互动，加快孵化具商业价
值的内容IP。
上述内容已在重组报告书之“第五章标的公司的业务和技术”之“二、标的公司所处行业情况”之“（一）行业概述”之“2、行业发展趋势”之“（3）文化内容IP在游乐设施中广泛应用”进行披露。
经核查，独立财务顾问认为：公司成立时间较短，其已有内容IP的影响力及自有IP的游乐场数量虽然与历史悠久的品牌存在一定差距，但公司已经形成了多部视觉作品，并已经在常德、肇庆、东阳、永州等地储备了主题乐园建设项目，整体布局迅速。在公司切实落实各项孵化高商业价值自有 IP措施的情况下，未来公司的内容IP能够保持竞争力。
问题 16.
申请文件显示，报告期 2015年至 2018年 1-6月文旅科技综合毛利率分别为53.07%、46.33%、63.31%和62.11%，其中2016年毛利率有所下降，2017年及2018年1-6月毛利率出现明显上升。从文旅科技的业务情况来看，报告期毛利率变化主要受到客户定制化需求的影响以及外购设备结转的毛利率影响所致。从目前来看，A股市场暂无业务模式、客户类型与文旅科技完全可比的上市公司，从拟上市公司中山金马的毛利率来看，2015年至 2017年毛利率分别为51.25%、57.76%和57.18%。请你公司结合文旅科技报告期主要项目情况进一步补充披露文旅科技报告
期毛利率存在较大变化及综合毛利率较高的具体原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、文旅科技综合毛利率较高主要系由于行业特征及自身竞争优势
（一）高科技游乐设施行业发展较快，龙头企业毛利率普遍较高
随着我国消费水平的进一步升级及城镇化的推进，文旅科技所属的高科技游乐设备研发生产行业的主要上游旅游业近年来发展迅速，2015年至2017年，我国旅游业总收入由4.13万亿元增长至5.40万亿元，年复合增长率为14.35%，拉动了高科技游乐设施制造行业的较快增长。
在行业较快发展的情况下，具备核心竞争优势的行业龙头企业均形成了较强的盈利能力。如生产大型室外游乐设施的中山金马2015年、2016年、2017年及2018年1-9月毛利率分别为51.25%、57.76%、57.18%和60.47%，主题公园运营商深圳华强方特文化科技集团股份有限公司其特种电影设备销售及安装业务2015及2016年度毛利率分别为86.85%和79.18%（2017年以后深圳华强方特文化科技集团股份有限公司在新三板披露的年度报告未再披露特种电影设备销售及安装业务成本，因此无法计算其毛利率），毛利率均保持了相对较高的水平。
（二）行业细分领域室内高科技游乐设备研发制造行业竞争相对较小
高科技游乐设施安全性是客户考虑的重要因素，由于游乐设备对安全性要求较高，园区运营商一般需向知名供应商采购相关游乐设备。虽然目前行业集中度相对较低，但由于中山金马等知名公司的产品主要集中于过山车、激流勇进等传统大型室外刺激类游乐设施，而文旅科技主要专注于生产室内提供浸入式体验的游乐设施，因此上述企业与公司的正面竞争较弱。同时，由于高科技游乐设施的研发制造对企业技术、文创等综合实力要求较高，但行业发展历史较短，在目前行业需求快速提升的情况下，竞争者却较为有限。经过多年发展，公司具备了创意设计、设备研发、视觉特效制作等高科技游乐设备所需的全产业链生产能力，所在室内高科技游乐设备研发制造的细分市场竞争相对较小，导致公司毛利率较高。
（三）文旅科技经过多年发展积累，处于细分行业领先地位
文旅科技在室内高科技游乐设施研发制造行业处于领先地位，技术方面，公司掌握了高科技游乐设施制造所必需的运动设备、视觉特效制作、播放系统、特效系统、银幕设计等全套技术，形成一定的技术壁垒；业务方面，公司立足自身“文化+科技+旅游”的核心能力，成为业内少数能同时提供主题公园整体设计策划及相关高科技游乐产品的创意、策划、设计、开发、研制等系列综合服务的公司；市场认可度方面，公司业务布局遍布中国10多个省市、20余个旅游景区、近百个主题游乐项目，合作伙伴多为国际国内旅游景区品牌，建立了较高的市场认可度，上述技术、业务和市场等方面优势确定了文旅科技的市场地位，为文旅科技近年来业务的高速发展奠定了基础。
（四）拓展高附加值全产业链服务，业务结构延伸提升综合毛利率
报告期内，文旅科技依托于在高科技游乐设备研发制造及安装过程中积累的丰富经验，向产业链上下游延展，发展成为了为客户提供园区策划设计、高科技游乐设备研发制造及工程代建等全产业链服务的综合供应商。在高科技游乐设备研发与生产业务保持发展的基础上，园区策划设计及工程代建业务的拓展成为公司新的收入增长点，共同带动公司业绩增长。2017年度，策划设计业务的毛利率约为71.42%，高于公司基础业务高科技游乐设备研发制造59.25%的毛利率水平。文旅科技业务模式的扩张延伸致使毛利率较高的策划设计业务毛利贡献占比也从 2016年度的3.77%相应提升至 2017年度的14.43%，业务结构变化也将公司综合毛利率提升了 2.27个百分点。
二、报告期毛利率存在较大变化的原因
报告期内，文旅科技综合毛利率分别为53.07%、48.23%、60.24%及67.60%，存在一定波动，主要原因包括：1）报告期内，特别是2016年至今，文旅科技主要的毛利来源于柳州卡乐星球项目和常德卡乐星球项目两个综合体项目，报告期内，该两个项目合计实现毛利占主营业务毛利比例分别为35.64%、72.76%、79.15%、78.63%，因此该两个项目的毛利率的变化对文旅科技综合毛利率存在较大影响；2）部分收入结构的变化，如 2017及 2018年文旅科技产业链延伸拓展的高附加值、高毛利策划设计、工程代建收入占比提升导致综合毛利率变化。
具体报告期每年毛利率变化分析如下：
（一）2016年度毛利率下滑主要系柳州卡乐星球项目方案调整所致
2016年度，文旅科技综合毛利率较 2015年度下降 4.84个百分点，其中柳州卡乐星球项目方案调整使得综合毛利率下降约 2.06个百分点，毛利结构变化致使综合毛利率下降约 1.63个百分点，具体分析如下：
1、柳州卡乐星球项目定制化设备方案调整影响
2016年度，文旅科技当期与柳州东城投资开发有限公司签订补充协议，根据客户需求对柳州卡乐星球项目的高科技游乐设备设计方案及相应的合同金额做出调整，自主研发设备的合同总额由64,111.49万元下调至63,370.00万元，自主设备总预算成本相应由30,496.83万元下调至29,638.58万元。
单位：万元
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|2015年12月31日||||||||
|项目名称|合同总额|期末总预算成本|本期确认成本|期初完工进度|期末完工进度|本期确认收入|本期实际毛利率|
|柳州卡乐星球项目自主设备|64,111.49|30,496.83|4,165.72|15.25%|29.34%|8,690.88|52.07%|
|2016年12月31日||||||||
|项目名称|合同总额|期末总预算成本|本期确认成本|期初完工进度|期末完工进度|本期确认收入|本期实际毛利率|
|柳州卡乐星球项目自主设备|63,370.00|29,638.58|9,314.06|29.34%|60.83%|18,254.30|48.98%|

上述调整导致2016年度柳州卡乐星球项目自主设备当期毛利率由52.07%下降至48.98%，下降3.09个百分点，进而使得综合毛利率下降约2.06个百分点。柳州卡乐星球项目方案调整主要系由于客户方面定制化要求存在较大改动，进而需对柳州卡乐星球项目的原整体设备方案涵盖美术模型、特技特效、音响投影系统、配套硬件设施、线路结构等要素进行进一步协商确定，并签订补充协议重新调整合同金额及相应的预算成本，因此，柳州卡乐星球项目的方案调整情形具有特殊性，报告
期内其他项目均未发生该类情形。
2、策划设计业务毛利占比下降
2016年度，文旅科技在玉林项目开展策划设计业务实现毛利 497.89万元，占当期主营业务毛利比重约3.77%，2015年度策划设计业务毛利占主营业务毛利比重约12.13%。2016年度，高毛利率的策划设计业务毛利占比较上一年度有所下降，业务结构变动使得综合毛利率下降 1.63个百分点。
（二）2017年度毛利率上升主要系常德卡乐星球项目标准化效率提升及高附加值业务延伸所致
2017年度，文旅科技综合毛利率较 2016年度上升 12.01个百分点，其中游乐设备综合系统收入毛利率主要受常德卡乐星球项目及柳州卡乐星球项目自主游
乐设备毛利率提升影响上升 11.18个百分点，使得综合毛利率相应上升约 9.35个
百分点。此外，高附加值策划设计业务毛利占比提升的业务结构变动使得综合毛利
率上升约 2.27个百分点，具体分析如下：
1、常德卡乐星球项目同类自主研发设备部分模块标准化应用致使效率提升常德卡乐星球项目中包含部分公司自主研发的高科技游乐设备与柳州卡乐星球项目中所使用的系同类型产品，鉴于此类产品的设备硬件结构及影片软件模块已部分实现标准化应用，生产、管理效率相应提高，工期相对缩短，成本投入较历史项目有所减少，致使相关产品毛利率提升，2017年度常德卡乐星球项目与柳州卡乐星球项目同类自主研发设备累计毛利率对比如下：
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|-|-|-|-|
|自主游乐设备|常德卡乐星球项目累计毛利率|柳州卡乐星球项目累计毛利率|毛利率提升|
|主题DR|73.40%|53.42%|19.98%|
|360度|70.86%|62.41%|8.45%|
|影视跳楼机|70.00%|65.19%|4.81%|
|影视飞版|72.87%|67.92%|4.95%|
|魔幻剧场|52.60%|40.08%|12.52%|
|环境4D|55.27%|12.07%|43.20%|
|互动剧场|56.89%|14.98%|41.91%|

2、柳州卡乐星球项目自主设备方案调整因素的持续影响
2016年度柳州卡乐星球项目因客户定制化需求出现整体性方案调整而重新签署补充协议，上述调整由于涉及内容细节较多，在 2017年度实施推进过程中部分方案根据与客户的持续沟通对方案细节进一步明确，预算成本相应调整进而对当期毛利率产生影响。相比于 2016年度方案调整后，柳州卡乐星球项目自主设备的预计毛利率50.16%，2017年柳州卡乐星球项目自主设备确认的实际毛利率为65.64%，较2016年底的预计毛利率上升 15.48个百分点，主要系由于柳州项目主题DR、360度、灾难巨幕、影视飞板和文化科技演绎秀场等设备 2017年在项目推进过程中根据客户要求，方案出现进一步变动及优化，上述设备对于当期柳州卡乐星球项目自主设备毛利率合计影响约 13.17个百分点，进而影响综合毛利率约 5.74个百分点，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|方案变动或优化|2017年度实际毛利率|2016年度预计毛利率|毛利率变动|影响柳州卡乐星球自主设备毛利率|

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|项目|方案变动或优化|2017年度实际毛利率|2016年度预计毛利率|毛利率变动|影响柳州卡乐星球自主设备毛利率|
|主题DR|项目轨道系统及配套小车车辆系统工控机构造调整|44.91%|57.19%|-12.28%|-1.55%|
|360度|翻转平台系统的部分部件及球幕口装置电器部分系统构造优化|79.47%|49.26%|30.21%|2.47%|
|灾难巨幕|根据客户要求制造及安装方案调整，并取消游览船相关方案内容|89.10%|48.92%|40.18%|5.49%|
|影视飞板|操作效率及相关生产安装流程标准化改良|91.32%|55.98%|35.34%|3.22%|
|文化科技演绎秀场|部分秀场布置内容调整或简化|68.79%|50.33%|18.46%|3.54%|
|合计影响|||||13.17%|

3、产业链高附加值业务延伸，毛利结构变动影响
2017年度文旅科技开展的常德卡乐星球项目涵盖主题公园策划设计、游乐设备提供及工程代建管理等全产业链服务，而策划设计、工程代建均属于高附加值业务，其中策划设计业务在2017年度毛利率约为71.42%，相对较高。文旅科技业务模式的扩张延伸致使毛利率较高的策划设计业务毛利贡献占比也从 2016年度的3.77%相应提升至 2017年度的14.46%，2017年度业务结构变化对综合毛利率变动贡献为 2.27个百分点。
（三）2018年毛利率上升主要系收入结构变动所致
2018年 1-9月，文旅科技综合毛利率较 2017年度上升 7.36个百分点，主要系工程代建服务费收入与策划设计收入毛利率上升所致，具体分析如下：
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|项目|2018年1-9月|||2017年度||
||毛利率|毛利率变动|毛利占主营业务比重|毛利率|毛利占主营业务比重|
|策划设计收入|88.71%|17.29%|28.21%|71.42%|14.46%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|游乐设备综合系统收入|61.66%|-1.20%|59.90%|59.25%|82.44%|
|工程代建服务费收入|43.82%|72.34%|3.45%|-28.52%|-0.47%|
|软件及其他|77.40%|-0.38%|8.44%|77.78%|3.57%|
|综合毛利率|67.60%|4.29%|-|60.24%|-|

其中，工程代建收入的毛利占主营业务毛利的比重上升了 3.92个百分点，毛利率由2017年度的-28.52%上升至43.82%，上升72.34个百分点，主要系由于 2017年工程代建业务前期投入较大，造成2017年度亏损，随着2018年项目持续推进开展，业绩逐步释放，毛利率显著回升；此外，策划设计收入的毛利占主营业务毛利的比重上升了 13.75个百分点，毛利率由 2017年度的71.42%上升至88.71%进一步提升，主要系由于公司设计人员随着经验能力的积累提升，管理效率及设计相关业务效率均有所提升所致。
上述内容已在本次交易重组报告书之“第十章管理层讨论与分析”中进行了补充披露。
经核查，独立财务顾问认为：文旅科技综合毛利率较高主要系高科技游乐设施行业龙头企业毛利率普遍较高的特征及自身高附加值的全产业链服务竞争优势所致；文旅科技毛利率变动主要系柳州卡乐星球项目方案调整和常德卡乐星球项目标准化效率提升及高附加值业务延伸所致，具有合理性。
问题 17.
申请文件显示，1）报告期2015年至2018年6月30日，文旅科技货币资金金额分别为27,938.12万元、42,177.62万元、75,482.31万元和59,971.38万元，占资产总额的比例分别为61.42%、80.98%、77.15%和64.02%。报告期各期文旅科技货币资金余额均超过60%，为文旅科技最主要资产，其中 2016年、2017年末货币资金余额均在80%左右，至报告期末2018年6月30日占比下降。2）2018年1-6月进行大额分红 8,600万元。3）报告期文旅科技经营活动产生的现金流量净额分别为 15,703.37万元、14,421.66万元、37,033.27万元和-5,608.57万元，其中报告期
2015年至2017年文旅科技经营活动产生的现金流量净额远超净利润。请你公司：
1)结合文旅科技的主要业务模式及收付款模式，进一步补充披露报告期文旅科技货币资金余额占比较高及报告期2015年至2017年经营活动产生的现金流量净额远超净利润的合理性，与同行业可比公司的经营模式、文旅科技所处于的产业链上下游位置及谈判能力是否匹配。2）结合文旅科技报告期各期货币资金余额均占比较高的实际情况，进一步补充披露本次交易文旅科技增值率较高的合理性。3)补充披露报告期 2018年 1-6月文旅科技进行大额分红的合理性，相关分红款支付过程中文旅科技是否履行了相关税款的代扣代缴义务。
1)结合文旅科技的主要业务模式及收付款模式，进一步补充披露报告期文旅科技货币资金余额占比较高及报告期2015年至2017年经营活动产生的现金流量净额远超净利润的合理性，与同行业可比公司的经营模式、文旅科技所处于的产业链上下游位置及谈判能力是否匹配。
回复：
一、货币资金余额占比较高系业务模式及收付款模式共同导致
截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日，文旅科技货币资金规模分别为 27,938.12万元、42,177.62万元和 75,482.31万元，占资产总额的比例分别为61.42%、75.65%和77.15%，占比较高主要系由于一方面公司新开展项目初期收取预收款规模较大，且公司经营业绩持续增长，利润留存使得公司货币资金规模持续增加，另一方面文旅科技所从事园区策划设计、高科技游乐设备研发生产、工程代建等系列综合服务主要系高附加值技术型业务，业务开展过程中对于大型生产设施等固定资产需求较低，非流动资产规模相对较小。
2015年至2017年，文旅科技各期末货币资金及预收款项余额情况如下：
单位：万元
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|序号|项目|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|A|货币资金|75,482.31|42,177.62|27,938.12|
|B|预收款项|47,912.38|26,213.19|24,305.68|
|B/A|占比|63.47%|62.15%|87.00%|

报告期内，预收款项规模直接影响文旅科技货币资金余额，其中 2015年度主
要系柳州卡乐星球项目整体规模较大，前期按合同条款持续收取预收款项期末存有余额23,689.04万元；2016年度柳州项目进展顺利，预收款项相应结转收入，期末预收款项减少至 11,754.59万元，而新签订的常德卡乐星球项目按照合同条款收取了12,000.00万元前期预收款；2017年柳州卡乐星球项目基本完工，常德卡乐星球项目持续收取预收款项至期末余额 46,008.88万元。故报告期内，文旅科技货币资金规模主要受公司前期预收为主的收款模式影响，伴随柳州卡乐星球、常德卡乐星球等项目的正常推进收款以及“轻资产”属性业务模式，货币资金规模占比较高具备合理性。
二、经营活动产生的现金流量净额远超净利润主要由于报告期内落地的综合体项目现金流入与收入存在时点差异所致
2015年度、2016年度和2017年度，文旅科技经营性现金流入及收入主要来源于新开发的大型综合体项目柳州卡乐星球项目和常德卡乐星球项目，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|经营活动现金流入小计|70,660.04|38,341.63|37,408.27|
|常德卡乐星球项目现金流入|50,000.00|12,000.00|-|
|柳州卡乐星球项目现金流入|8,244.35|9,439.64|25.547.15|
|经营活动现金流量净额|37,033.27|14,421.66|15,703.37|
|营业收入合计|46,520.49|27,397.45|23,929.77|
|常德卡乐星球项目收入规模|10,217.52|-|-|
|柳州卡乐星球项目收入规模|26,209.30|19,690.34|8,690.88|
|净利润合计|17,140.04|7,108.16|6,299.16|

柳州卡乐星球项目及常德卡乐星球项目合同条款中均约定前期预付款项比例系10%，后续根据项目进度分批次付款，存在在项目前期，现金流流入早于收入实现的情况。具体的，柳州卡乐星球项目在2015年实现了2.55亿现金流入，当年确
认收入仅0.87亿元；常德卡乐星球项目在2016年和2017年分别实现了1.2亿元、
5.0亿元现金流入，2016年未实现收入，2017年仅实现收入 1.02亿元。随着文旅
科技业务规模的逐步扩大、综合体业务重要性逐步提升，现金流早于收入确认的情况会持续发生。因此，文旅科技2015年度至2017年度现金流量净额远超净利润主要系公司根据合同收款条款正常开展业务经营所致。
三、文旅科技收付款模式与公司业务模式、行业惯例、产业链位置及谈判能力相匹配
文旅科技主营业务是向文化旅游景区提供园区策划设计、高科技游乐设备研发生产、工程代建等系列综合服务，该类全产业链服务通常项目规模较大且需根据客户需求提供定制化解决方案，设备产品的定制化导致游乐设施行业惯例均在项目启动后先收取一定比例的预收款项以覆盖前期投入风险。通常情况在合同订立之初，文旅科技首先向客户收取预收款，一般为合同总金额的10%-30%；在项目进行中及竣工验收后，公司依照合同约定，分阶段或按月逐步收取合同进度款项，一般为合同总金额的65%-85%；在项目质保期结束后（一般为验收后一年），公司将收取质保金，一般为合同总金额的5%，完成项目的全部收款工作。
文旅科技上述分阶段收款方式与行业惯例相匹配，如上市公司中山金马作为专业从事游乐设施开发、生产和销售的高新技术企业，其合同价款结算方式一般是按照进度收款，包括签订合同、开始采购、支付进度款、生产完成发货、现场安装完成、验收、质保等阶段，中山金马与客户签订合同时，会向客户收取约占合同款项10%-30%左右预收款，并在生产过程中根据产品生产安装进度收取进度款，截至产品验收前，中山金马累计收款一般可达到60%-70%以上，截至产品验收合格后，中山金马累计收取90%-95%的款项，约5%-10%的质保金在质保期（一般为一年）后收取。
此外，文旅科技作为向文化旅游景区客户提供涵盖园区策划设计、高科技游乐设施研发生产及工程代建服务的全产业链综合服务商，提供的全方位定制化整体服务使得文旅科技在文化旅游产业链中具备一定的谈判优势。
综上，文旅科技收款模式与公司业务模式、行业惯例、产业链位置及谈判能力匹配。
2）结合文旅科技报告期各期货币资金余额均占比较高的实际情况，进一步补
充披露本次交易文旅科技增值率较高的合理性。
回复：
本次交易中文旅科技增值率较高主要系由于公司的轻资产运营特点及公司处于快速发展阶段具备长期发展可能性所致，具体分析如下：
一、文旅科技高科技业务属性及软硬件结合的产品属性使其具有轻资产运营的特点
文旅科技的主营业务是向文化旅游景区提供园区策划设计、高科技游乐设备研发生产、工程代建等系列综合服务。其中，高科技游乐设备研发与生产业务系以高科技游乐设备为载体，配合定制视觉作品，结合虚拟现实技术、现实增强技术、多媒体技术等前沿技术，依托多项完全自主的知识产权，研发制造沉浸式高科技互动游乐设施产品，产品“硬件+软件”程度及高科技属性较高，与传统大型机械类娱乐设备存在差异；而园区策划设计及工程代建服务则以输出创意概念及管理能力为主。文旅科技上述业务模式使得公司具备人员及技术密集型企业特点，运营具有轻资产属性。
文旅科技会计账面反映的核心资产为货币资金、存货、设备类固定资产等，其中由于公司收款模式致使货币资金余额占比较高，反映的是企业现有资产的历史成本，而收益法评估从企业未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力，除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括企业所拥有的各项产品优势、管理经验、业务网络、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献，而企业的无形资源无法完全通过无形资产量化体现在公司的资产负债表中。文旅科技作为轻资产型的知识密集型企业，在生产过程中对无形资源依赖程度更强，为公司经营创造收益的更加依赖于公司的技术以及客户、人力、渠道、品牌等不满足《企业会计准则》确认条件的无形资产。因此，本次交易收益法下文旅科技存在较高评估增值。
二、文旅科技处于快速发展阶段，受内外因素推动，具备长期发展可能性
（一）文旅科技处于快速发展阶段，成长性良好
近年来，文旅科技依托于在高科技游乐设备研发制造及安装过程中积累的丰富
经验，业务向产业链上下游延展，逐步发展成为了提供园区策划设计、高科技游乐设备研发制造及工程代建等全产业链服务的综合服务商，业务发展迅速且成长性良好，盈利能力进一步增强。2015年、2016年和2017年，文旅科技分别实现营业收入23,929.77万元、27,397.45万元、46,520.49万元，分别实现归属于母公司净利润6,299.16万元、7,108.16万元和 17,140.04万元，营业收入增长率为14.49%和69.80%，归属于母公司净利润增长率为12.84%和141.13%。报告期内，文旅科技在游乐设备综合系统业务规模持续增长的同时，积极拓展创意策划设计及工程代建服务等旅游景区全产业链业务机会，收入规模保持较快增长，且策划设计、设备研发制造及工程代建等各业务板块的协同有助于提升游客体验，有助于公司整体把握项目工期与质量，并能够降低生产成本并提高生产效率，同时创意策划设计及工程代建管理均为高附加值服务，企业盈利能力进一步提升。
（二）文旅科技下游旅游业及其细分主题乐园行业发展前景广阔
近年来，我国旅游业及主题乐园行业实现高速增长，行业内拥有核心竞争力的企业面临更大的发展机遇。2015年至2017年，我国旅游业总收入由4.13万亿元增长至 5.40万亿元，年复合增长率为14.35%，国内旅游人数由 40亿人次增长至 50亿人次，年复合增长率为11.80%。根据AECOM发布的《2018中国主题公园项目发展预测报告》，2008年-2017年，中国主题公园游客量每年平均增长13%。
根据中国旅游研究院发布的《中国旅游景区发展报告（2017）》，观光景区主导的产业格局已明显改变，主题乐园已经超过山水景区，成为中国市场最受欢迎的游玩景区类型。因此，伴随国民经济发展及消费结构化转型，主题乐园细分市场近年来在我国旅游业整体发展中较为突出且发展前景广阔。根据英敏特报告《主题公园2017》，2018年-2022年，我国主题公园市场的零售额将以17.7%的年均复合增长率增长，到2022年将达到892.39亿元人民币，成为全球最大市场。根据 AECOM统计，2018年至 2020年，我国拟建主题公园的投资总额为 745亿园，2021年至2025年的投资总额预计可达 1,300亿元。
此外，随着人们娱乐需求的日益多元化，传统大型机械游乐设施已不能完全满足各类消费者需求，游乐设施高科技化趋势越发明朗，近年来我国亦加大对游乐设施制造行业的政策支持力度，因此，文旅科技所处高科技游乐设备制造行业亦需求
旺盛。
（三）文旅科技竞争优势使公司处于行业领先地位
文旅科技“文化+科技+旅游”的经营理念、全产业链覆盖的业务模式及技术创新优势等竞争优势使公司在国内高科技游乐设施制造行业处于领先地位。首先，公司将“文化+科技+旅游”的经营理念及模式作为核心竞争力，一方面通过科技丰富了文化产品的表现形式，另一方面通过文化丰富了旅游景区的内涵，使公司的文化旅游产品能够获取更高的附加值，提升对游客的吸引力，增加游客停留时间及多次消费的概率，提升了标的公司的产品竞争力。其次，公司“策划涉及+设备建造+工程代建+运营咨询”全流程覆盖，有助于从整体上把握项目的整体水准、工程工期与工程质量，降低生产成本并提高生产效率。再次，文旅科技的核心技术及研发能力是公司形成独特的“文化＋科技＋旅游”竞争优势的根本保障。
综上所述，文旅科技抓住行业发展机遇，通过自身竞争优势，依托于在高科技游乐设备研发制造及安装过程中积累的丰富经验，业务向园区策划设计及工程代建延展，逐步发展成为全产业链综合服务商，盈利能力、成长性及未来经营业绩预期较好。因此，本次交易中文旅科技评估增值率较高具备合理性。
3）补充披露报告期2018年1-6月文旅科技进行大额分红的合理性，相关分红款支付过程中文旅科技是否履行了相关税款的代扣代缴义务。
回复：
一、文旅科技现金分红符合公司章程规定
文旅科技于 2018年 3月 9日召开第一届董事会第十五次会议，审议批准现金分红议案，拟分配现金股利人民币8,600万元，该议案经2018年3月26日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过。根据文旅科技《公司章程》第149条：“利润分配形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司现金分红的条件：公司在当年盈利、累计未分配利润为正，且不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出事项的情况下，可以采取现金方式。公司发放股票股利的条件：在公司经营情形良好，董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案交由股东大会审议
通过。”
本次现金分红符合文旅科技上述章程条款规定，在审批流程层面合法合规。
二、文旅科技现金分红事项不会对公司现金流及经营情况造成重大影响
截至 2018年 9月末，文旅科技经营情况良好，货币资金余额约 5.68亿元，且不存在有息负债。公司资金相对充裕，分红事项不会对公司的现金流和经营情况造成重大不利影响。
三、文旅科技已履行相关税款的代扣代缴义务
经文旅科技第一届董事会第十五次会议及 2018年第一次临时股东大会审议批准，文旅科技分配现金股利人民币 86,000,000.00元。公司应支付股东华侨城集团有限公司现金股利 51,600,000.00元，根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十六条规定该分红属于免税收入，公司无需履行代扣代缴义务。另公司应分别支付自然人股东李坚、文红光、贾宝罗现金股利 13,760,000.00元、10,320,000.00元、 10,320,000.00元，根据《中华人民共和国个人所得税法》第八条规定，文旅科技为扣缴义务人并已履行相关个人所得税的代扣代缴义务。
上述内容已在本次交易重组报告书之“第十章管理层讨论与分析”中进行了补充披露。
四、独立财务顾问核查过程
独立财务顾问取得了文旅科技记账凭证、深圳市税务局税款缴纳凭证、公司支付个人所得税以及自然人分红的中国建设银行单位客户专用回单，经核查，公司于2018年6月对上述自然人分红履行了相关个人所得税的代扣代缴义务。
经核查，独立财务顾问认为：文旅科技收付款模式与公司业务模式及行业惯例相匹配，货币资金余额占比较高系业务模式及收付款模式共同导致，经营活动产生的现金流远超净利润的情况与文旅科技业务开展情况匹配，具有合理性；本次交易文旅科技增值率较高主要系其具有轻资产运营的特点，且处于快速发展阶段，具备长期发展可能性所致；2018年 1-6月文旅科技进行大额分红具有合理性，且已履行相关税款的代扣代缴义务。
问题 18.
申请文件显示，1)报告期 2015年至 2018年 6月 30日文旅科技应收票据及应收账款金额分别为9,625.15万元、3,055.19万元、8,227.63万元和 12,002.00万元，分别占资产总额比例的21.16%、5.87%、8.41%和12.81%，占比较低。报告期文旅科技预收账款金额分别为 24,305.68万元、19,973.39万元、47,912.38万元和 46,741.24万元，规模较高。从文旅科技主要资产负债科目情况来看，呈现货币资金规模较高、应收账款规模较低、预收账款规模较高的情况。2)从文旅科技收款流程来看，合同订立之初的预收款一般为合同总金额的10%-30%,在项目进行中及竣工验收后，依照合同约定分步收取合同进度款项，一般为合同总金额的65%-85%，在项目质保期结束后，质保金一般为合同总金额的5%。3)截至评估基准日，文旅科技未确认收入的在手订单金额约为7.5亿元。请你公司：
1）结合文旅科技一般项目的预收比例、报告期各期末在手项目的情况及预收情况，补充披露文旅科技各期均存在货币资金规模较高、应收账款规模较低、预收账款规模较高的合理性，与报告期各期在手订单及预收比例是否匹配。
回复：
报告期内，文旅科技货币资金、应收账款、预收账款规模如下：
单位：万元，%
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年9月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|56,771.49|65.07|75,482.31|77.15|42,177.62|75.65|27,938.12|61.42|
|应收账款|9,354.39|10.72|7,697.63|7.87|2,702.69|4.85|9,625.15|21.16|
|资产总计|87,241.80|100.00|97,838.09|100.00|55,750.44|100.00|45,486.74|100.00|
|预收款项|36,595.95|81.89|47,912.38|83.60|26,213.19|80.63|24,305.68|82.44|
|负债合计|44,690.25|100.00|57,308.42|100.00|32,511.65|100.00|29,481.42|100.00|

报告期各期末，文旅科技存在货币资金规模较高、应收账款规模较低、预收账
款规模较高的情况。文旅科技的主要产品为高科技游乐设施，其与客户订立合同时
收取合同总金额10%-30%的合同款，随着公司在报告期内游乐设备制造业务规模
扩张，并进一步拓展产业链上下游包括策划设计、工程代建等多项服务，公司货币资金与预收账款规模始终保持在较高水平。在项目进行中及竣工验收后，文旅科技依照合同约定，分阶段或按月逐步收取合同进度款项，一般为合同总金额的65%-85%，公司的应收账款主要系按合同约定到期应收的项目进度款，由于销售模式中预收款项占比较大，应收账款余额相对较小。
报告期各期期末，文旅科技在手订单与按合同约定向客户收取的预收款项、应收款项以及期末累计收款金额如下：
1、截至2018年9月30日，文旅科技在手订单情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|客户名称|合同金额|整体项目进度|预收账款余额|应收账款余额|期末累计已收款金额|
|1|重庆欢乐谷项目|重庆华侨城实业发展有限公司|7,478.00|100.00%|-|1,236.56|5,867.54|
|2|徐州项目|苏州高新(徐州)商旅发展有限公司|2,350.00|75.00%|114.50|-|1,877.00|
|3|苏州项目|苏州高新旅游产业集团有限公司|8,300.00|21.36%|4,397.00|-|6,170.00|
|4|武汉改造项目|武汉华侨城实业发展有限公司欢乐谷旅游分公司|2,325.00|100.00%|-|1,050.32|1,149.25|
|5|延川项目|延川县文化旅游（集团）有限责任公司|3,100.00|100.00%|-|1,085.00|1,860.00|
|6|云南恐龙谷项目|云南世界恐龙谷旅游股份有限公司|5,800.00|14.83%|880.00|-|1,740.00|
|7|张家界项目|张家界大庸古城发展有限公司|3,796.00|40.00%|-|414.60|1,103.80|
|8|常德卡乐星球项目|常德金柳置业有限公司|120,000.00*|38.17%|31,017.33|-|81,000.00|

注：常德卡乐星球项目合同金额及期末累计已收款金额包含工程代建服务中的代付费用。
截至 2018年 9月 30日，常德卡乐星球项目预收账款余额最高，为 31,017.33
万元，较上期末减少 14,991.55万元，系因项目进展顺利，整体项目进度较期初增加24.02%，文旅科技确认收入后对应结转预收的项目款。苏州项目预收款项余额为4,397.00万元，较上期末增加2,649.50万元，其中，公司已对飞行影院项目按合同约定收取预收款与第二期项目款，共计收取合同金额的60%，；已对跳楼机项目按合同约定收取预收款与第二至四期项目款，共计收取合同金额的80%。较上期期末，云南恐龙谷项目结转315万元应收账款并确认880万元预收账款，系因公司于2018年3月收到客户支付的合同金额30%的预付款。
截至2018年9月30日，文旅科技应收账款净额为 9,354.39万元。公司在手订单应收账款余额普遍较低，公司对柳州卡乐星球项目、延川项目分别确认 5,661.10万元、1,085.00万元应收账款，系因期末项目完工而后部分项目尾款尚未收到所致。
2、截至2017年末，文旅科技在手订单情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|客户名称|合同金额|整体项目进度|预收账款余额|应收账款余额|期末累计已收款金额|
|1|柳州卡乐星球项目|柳州东城投资开发有限公司|71,384.40|95.38%|-|5,674.39|60,095.64|
|2|重庆欢乐谷项目|重庆华侨城实业发展有限公司|7,478.00|88.62%|-|600.00|5,867.54|
|3|徐州项目|苏州高新(徐州)商旅发展有限公司|2,350.00|56.00%|92.00|-|1,408.00|
|4|苏州项目|苏州高新旅游产业集团有限公司|8,300.00|8.95%|1,747.50|-|2,490.00|
|5|武汉改造项目|武汉华侨城实业发展有限公司|2,325.00|46.72%|-|6.45|1,045.00|
|6|延川项目|延川县文化旅游（集团）有限责任公司|3,100.00|32.00%|-|92.00|900.00|
|7|云南恐龙谷|云南世界恐龙谷旅游股份有限公司|3,500.00|9.00%|-|315.00|-|
|8|张家界项目|张家界大庸古城发展有限公司|3,796.00|22.00%|-|490.52|344.60|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|客户名称|合同金额|整体项目进度|预收账款余额|应收账款余额|期末累计已收款金额|
|9|常德卡乐星球项目|常德金柳置业有限公司（常德市经济建设投资集团有限公司）|120,000.00*|14.15%|46,008.88|-|62,000.00|
|10|华侨城集团|华侨城集团有限公司|100.00|-|30.00|-|30.00|

注：常德卡乐星球项目合同金额及期末累计已收款金额包含工程代建服务中的代付费用。
截止2017年12月31日，常德项目预收账款余额较高，为46,008.88万元。公司根据合同约定于 2016年收取合同金额10%作为预收款，并于建设期内每月收取 6,000.00万元进度款，期末累计收款金额达62,000万元，而本期期末各设备完工进度较低，确认整体项目进度14.15%，累计确认收入金额较低。收款进度大于整体项目进度导致常德项目预收账款余额较高。
截止 2017年 12月 31日，文旅科技应收账款净额为 7,697.63万元，较期初增加 4,994.94万元，同比增长184.81%，主要因柳州项目主要设备项目已完成安装调试，公司按合同约定新增应收广西柳州市东城投资开发集团有限公司 5,674.39万元项目款。
3、截至2016年末，文旅科技在手订单情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|客户名称|合同金额|整体项目进度|预收账款余额|应收账款余额|期末累计已收款金额|
|1|北京昌平项目|北京乐多港发展有限公司|27,000.00|100.00%|-|540.00|25,110.00|
|2|柳州卡乐星球项目|柳州东城投资开发有限公司|71,384.40|56.20%|11,754.59|-|51,871.29|
|3|武汉欢乐谷项目|武汉华侨城实业发展有限公司|2,350.00|100.00%|-|352.50|1,880.00|
|4|越南芽庄项目|Vinpearl Phu QuocOne MemberLimited Liability|USD179.00|已交付|-|-|USD170.45|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|客户名称|合同金额|整体项目进度|预收账款余额|应收账款余额|期末累计已收款金额|
|||Company||||||
|5|重庆欢乐谷项目|重庆华侨城实业发展有限公司|6,788.00|24.22%|2,428.60|-|4,072.80|
|6|玉林项目|玉林市城乡规划设计院|6,000.00|100.00%|-|-|2,800.00|
|7|常德卡乐星球项目|常德金柳置业有限公司（常德市经济建设投资集团有限公司）|120,000.00*|-|12,000.00|-|12,000.00|
|8|华侨城集团|华侨城集团有限公司|100.00|-|30.00|-|30.00|

注：常德卡乐星球项目合同金额及期末累计已收款金额包含工程代建服务中的代付费用。
截止2016年12月31日，常德卡乐星球项目新增12,000.00万元预收款，该款项为公司按合同收取的10%预收款，本期末该项目暂未开工。柳州卡乐星球项目预收账款余额为 11,754.59万元，较期初减少11,934.45万元，主要因文旅科技按项目进度确认收入相应结转预收账款所致。
截止 2016年 12月 31日，文旅科技应收账款余额普遍较低，其中北京昌平项目应收账款余额为 540.00万元，较期初减少 5,016.76万元，主要系由于期初整体项目进度已达88.58%，本期需完成进度相对较小，且客户积极按合同约定回款，因此该项目对应的应收账款余额在本期内大幅下降。
4、截至2015年末，文旅科技在手订单情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|客户名称|合同金额|整体项目进度|预收账款余额|应收账款余额|期末收款金额|
|1|北京昌平项目|北京乐多港发展有限公司|27,000.00|88.58%|-|5,556.76|18,360.00|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|客户名称|合同金额|整体项目进度|预收账款余额|应收账款余额|期末收款金额|
|2|柳州卡乐星球项目|柳州东城投资开发有限公司|64,111.49|29.34%|23,689.04|-|42,501.65|
|3|东部华侨城项目|深圳东部华侨城有限公司|2,350.00|100.00%|-|1,527.50|705.00|
|4|武汉欢乐谷项目|武汉华侨城实业发展有限公司欢乐谷旅游分公司|2,350.00|33.00%|-|70.50|705.00|
|5|越南芽庄项目|Vinpearl Phu QuocOne MemberLimited LiabilityCompany|USD179.00|-|388.64|-|USD59.85|
|6|越南富国岛项目|Vinpearl Phu QuocOne MemberLimited LiabilityCompany|USD220.00|已交付|-|71.43|USD209|
|7|玉林项目|玉林市城乡规划设计院|6,000.00|36.00%|-|360.00|1,800.00|
|8|常州淹城项目|常州市春秋乐园旅游发展有限公司|525.00|100.00%|220.00|42.00|388.00|

截止2015年12月31日，文旅科技预收账款净额为 24,305.68万元，其中柳州卡乐星球项目预收账款余额为 23,689.04万元，主要系客户按合同约定付款，但因现场缺乏施工条件，文旅科技暂未进场安装调试，期末整体项目进度仅为29.34%，因此该项目预收账款余额较高。
截止2015年12月31日，北京昌平项目应收账款余额较高，为5,556.76万元，主要因本期该项目进展较快，期末整体项目进度较期初增加35.60%，而该项目合同约定预收款项比例仅为5%，且后期进度款支付周期较长所致。
综上，文旅科技报告期内的货币资金主要来源于客户按合同支付的预付款与进度款，应收账款为公司按整体项目进度确认的应收取款项，预收账款为客户按照合同进度支付的预付款、进度款超过应确认收入的部分，其金额均与期末在手订单履行情况相匹配。由于公司所处行业的产品生产与服务提供高度定制化，销售合同约定预收款比例普遍较高，且报告期内公司所服务的客户回款状况良好，因此公司报
告期内期末货币资金规模较高、应收账款规模较低、预收账款规模较高具有合理性。
2）补充披露文旅科技从项目签订收取预收款开始至项目结束收取质保金的完整项目流程涉及的预收账款、应收账款、营业收入等主要科目的会计核算流程，相关会计核算是否准确。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、项目流程涉及的主要科目的会计核算流程
文旅科技根据企业会计准则及法律法规要求制定了《深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司会计核算办法》，根据该核算办法，公司设置了预收款项、应收账款、营业收入等主要科目。
文旅科技签订项目合同并收到客户根据合同约定支付的预付款项时，按收到的金额确认预收款项的增加；
文旅科技根据会计准则要求核算营业收入，如对应项目存在预收款项时，首先冲减预收款项，预收款项不足于冲减当期确认的收入金额时，根据冲减预收款项后的净额确认应收账款的增加，后续收回对应应收账款金额后冲减应收账款；
项目结束后，文旅科技根据合同对质保金的相关约定，将对应的质保金金额从应收账款转入其他应收款核算，后续收到客户支付的质保金，冲减其他应收款余额。
上述内容已在本次交易重组报告书之“第十章管理层讨论与分析”中进行了补充披露。
二、独立财务顾问核查过程及核查意见
1、访谈发行人财务部门、业务部门，了解文旅科技完整项目流程和相关会计核算流程；
2、评价和测试了文旅科技公司核算合同收入、合同成本及完工进度确认流程的内部控制；
3、了解、评估了管理层对应收账款日常管理及可收回性内部控制的设计，并测试了关键控制执行的有效性；
4、对在建及已完成项目向客户函证与收入相关的事项，如合同金额、累计应确认合同金额、累计收款、项目形象进度及预收账款和应收账款余额，并根据客户回函结果进行核对；
经核查，独立财务顾问认为：文旅科技报告期内的货币资金主要来源于客户按合同支付的预付款与进度款，其金额均与期末在手订单履行情况相匹配。由于公司所处行业的产品生产与服务提供高度定制化，销售合同约定预收款比例普遍
较高，且报告期内公司所服务的客户回款状况良好，因此公司报告期内期末货币资金规模较高、应收账款规模较低、预收账款规模较高具有合理性；文旅科技从项目签订收取预收款开始至项目结束收取质保金的完整项目流程涉及的预收账款、应收账款、营业收入等主要科目的会计核算流程及相关会计核算准确。
问题 19.
申请文件显示，1）从文旅科技报告期各期应收账款账龄情况来看，2015年、 2017年和 2018年 6月 30日账龄主要集中在 1年以内，一年以内应收账款金额为 7,696.69万元、7,364.53万元和 11,347.42万元，占比分别为73.02%、86.18%和92.58%，但 2016年一年以内应收账款为 892.50万元，占比为23.11%。2)文旅科技 2015年末 1-2年账龄应收账款为 1,613.33万元，2016年 2-3年账龄应收账款为 1,628.79万元高于 2015年末 1-2年账龄应收账款。2017年 3-4年账龄应收账款为 898.45万元，至 2018年 6月 30日 4-5年账龄应收账款为 909.78万元，高于 2017年 3-4年账龄应收账款。请你公司补充披露：1）2016年文旅科技一年以内应收账款占比明显低于报告期其他各期的合理性。2)文旅科技2016年2-3年账龄应收账款高于2015年末1-2年账龄应收账款，2018年6月30日4-5年账龄应收账款高于 2017年 3-4年账龄应收账款的合理性。3）报告期文旅科技应收账款及其账龄确认是否准确。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
1）2016年文旅科技一年以内应收账款占比明显低于报告期其他各期的合理性。
回复：
一、文旅科技业务及收款模式导致项目不同进度阶段对应应收账款规模不同文旅科技主营业务是向文化旅游景区提供园区策划设计、高科技游乐设备研发生产、工程代建等系列综合服务，该类全产业链服务通常项目规模较大且需根据客户需求提供定制化解决方案，设备产品的定制化导致游乐设施行业惯例均在项目启动后先收取一定比例的预收款项以覆盖前期投入风险。通常情况在合同订立之初，公司首先向客户收取预收款，一般为合同总金额的10%-30%；在项目进行中及竣
工验收后，公司依照合同约定，分阶段或按月逐步收取合同进度款项，一般为合同总金额的65%-85%；在项目质保期结束后（一般为验收后一年），公司将收取质保金，一般为合同总金额的5%，完成项目的全部收款工作。因此，在项目初期文旅科技收取客户预收款金额超过公司确认收入金额时，文旅科技对于该项目便不存在应收账款余额，直至项目预收款项科目冲减核算完毕才会形成应收账款。
二、2016年度文旅科技一年以内应收账款占比较低系柳州卡乐星球项目所处执行阶段所致
文旅科技报告期各期末账龄一年以内的应收账款明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|2015年12月31日|2016年12月31日|2017年12月31日|2018年9月30日|
|北京乐多港发展有限公司|5,556.76|540.00|-|-|
|深圳东部华侨城有限公司|1,527.50|-|-|-|
|玉林市城乡规划设计院|360.00|-|-|-|
|Vinpearlland Limited Liability Company|71.43|-|-|-|
|武汉华侨城实业发展有限公司|70.50|352.50|6.45|1,050.32|
|常州市春秋乐园旅游发展有限公司|42.00|-|-|-|
|九江民生文化旅游发展有限公司|68.50|-|-|-|
|广西柳州市东城投资开发集团有限公司|-|-|5,674.39|5,661.10|
|重庆华侨城实业发展有限公司|-|-|600.00|1,236.56|
|张家界大庸古城发展有限公司|-|-|490.52|414.60|
|云南世界恐龙谷旅游股份有限公司|-|-|315.00|-|
|柳州卡乐星球经营管理有限公司|-|-|186.17|200.00|
|延川县文化旅游（集团）有限责任公司|-|-|92.00|1,085.00|
|合计|7,696.69|892.50|7,364.53|9,647.59|
|占比|73.02%|23.11%|81.10%|86.70%|

文旅科技 2015年度主要执行项目为北京昌平项目和柳州卡乐星球项目，其中北京昌平项目 2015年已执行到项目后期，收入确认规模大于收到款项，致使当期期末一年以内的应收账款余额较大；柳州卡乐星球项目根据合同收付款约定及项目
进度尚处于预收项目进度款阶段，无应收账款余额。
2016年度文旅科技主要执行项目包括柳州卡乐星球项目、重庆欢乐谷项目、
北京昌平项目等，其中柳州卡乐星球项目和重庆欢乐谷项目均尚处于预收项目进度款阶段，即上述项目预收款项确认规模大于收入确认规模，报告期末无应收账款余额；而相应的2016年2-4年账龄的应收账款余额占比达74.03%，主要系因历史资金流转原因九江民生文化旅游发展有限公司和天津华侨城实业有限公司无法于当期支付相关项目款项，以及由于土耳其地缘政治因素，Evercase Development Ltd无法于当期支付相关项目款项所致。其中应收九江民生文化旅游发展有限公司款项 2016年末已按信用风险组合足额计提坏账准备，且根据法院裁定结果该笔款项已自 2017年 12月 31日起全额计提坏账准备；应收天津华侨城实业有限公司款项期后已全额收回；应收Evercase Development Ltd已按信用风险组合足额计提坏账准备。
文旅科技2017年及2018年1-9月主要执行项目为柳州卡乐星球项目和常德卡乐星球项目，其中柳州卡乐星球于 2017年下半年进入收尾阶段，根据项目收入确认及实际收款情况相应核算账龄一年以内的应收账款；同时，常德卡乐星球项目尚处于项目初期预收项目进度款阶段，无应收账款余额。
2)文旅科技2016年2-3年账龄应收账款高于2015年末1-2年账龄应收账款，2018年6月30日4-5年账龄应收账款高于2017年3-4年账龄应收账款的合理性。
回复：
文旅科技采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款中，2016年 2-3年及 2015年1-2年账龄的应收账款明细如下：
||||
|-|-|-|
|单 位|2016年12月31日|2015年12月31日|
|Evercase Development Ltd.|9,538,375.00|8,928,700.00|
|常州市春秋乐园旅游发展有限公司|2,970,000.00|3,425,063.28|
|九江民生文化旅游发展有限公司|3,779,500.00|3,779,500.00|
|合 计|16,287,875.00|16,133,263.28|

文旅科技采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款中，2018年 6月 30日 4-5年及2017年3-4年的明细如下：
||||
|-|-|-|
|单 位|2018年6月30 日|2017年12月31日|
|3A DESIGN International LIMITED （原Evercase Development Ltd.）|9,097,825.00|8,984,525.00|

||||
|-|-|-|
|单 位|2018年6月30 日|2017年12月31日|
|合 计|9,097,825.00|8,984,525.00|

导致2016年2-3年账龄应收账款高于2015年末1-2年账龄应收账款，2018年6月30日4-5年账龄应收账款高于2017年3-4年账龄应收账款的原因均是应收3A DESIGN International LIMITED的137.50万美元所致，受汇率波动影响导致各期末该项应收账款人民币余额发生变化。报告期各期末美元对人民币的汇率如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|1美元：人民币|6.6166|6.5342|6.9370|6.4936|

上述内容已在本次交易重组报告书之“第十章管理层讨论与分析”中进行了补充披露。
3）报告期文旅科技应收账款及其账龄确认准确性
回复：
经核查，文旅科技报告期内应收账款及其账龄确认准确，核查过程如下：
1、访谈文旅科技财务人员，了解应收账款账龄的划分方法，文旅科技应收账款账龄开始确认的时间为收入确认时应收账款挂账时间，公司对应收账款账龄通过先进先出方式进行确认，即收到债务单位当期偿还的部分债务后，剩余的应收款项账龄仍应按原账龄加上本期应增加的账龄确定；存在多笔应收款项、且各笔应收款项账龄不同的情况下，按照先发生、先收回的原则确定账龄。
2、了解、评估了管理层对应收账款日常管理及可收回性内部控制的设计，并测试了关键控制执行的有效性；
3、向客户函证与收入相关的事项，如合同金额、累计应确认合同金额、累计收款、项目形象进度及预收账款和应收账款余额，并根据客户回函结果进行核对；
4、获取应收账款明细表及账龄明细表，根据收入确认情况分析检查应收账款账龄划分的合理性和准确性；
5、抽查文旅科技收入确认和收款相关原始凭证，包括与客户的合同、设备验
收报告、回款银行流水及银行进账单等，核查收入和应收账款的真实性和准确性；
6、登陆中国人民银行网站，查询各报告期期末相关汇率；
7、对报告期内全部境内客户进行现场走访，核查应收账款的真实性。
经核查，独立财务顾问认为：文旅科技业务及收款模式导致项目不同进度阶段对应应收账款规模不同，2016年文旅科技一年以内应收账款占比较低系柳州卡乐星球项目执行阶段导致；文旅科技各期末应收账款余额波动系应收海外客户款项受汇率波动影响导致人民币余额发生变化，报告期内文旅科技应收账款及其账龄确认准确。
问题 20.
申请文件显示，1)报告期各期，文旅科技应收账款前五大客户和营业收入前五大客户存在一定的差异。以文旅科技2016年及2017年第一大客户广西柳州市东城投资开发集团有限公司为例，文旅科技对该客户从 2016年起确认大额收入，2016年至2018年1-6月确认收入分别为25,089.54万元、21,890.75万元和1,197.32元，其中2016年、2017年均为第一大客户且收入占比较高。2）从应收账款情况来看，广西柳州市东城投资开发集团有限公司未在2016年应收账款前五名之列，至 2017年、2018年6月30日为第一大应收账款客户，金额为 5,674.39万元和5,966.98万元，占比分别为62.49%和46.65%3)从预收账款情况来看，2015年末预收广西柳州市东城投资开发集团有限公司 23,689.04万元，为预收账款第—大客户，至 2016年末对该客户预收账款余额为 5,514.79万元。请你公司补充披露：1）文旅科技报告期各期应收账款前五大客户和营业收入前五大客户存在差异的具体原因及合理性。2）针对广西柳州市东城投资开发集团有限公司在2016年开始确认大额收入，应收账款在2017年才进入前五大客户，同时2016年仍有部分预收账款的合理性。
3）针对广西柳州市东城投资开发集团有限公司在2015年初大额预收款项的比例与交易报告书披露的在合同订立之初文旅科技收取的预收款比例一般为合同总金额的10%-30%是否相符。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
1）文旅科技报告期各期应收账款前五大客户和营业收入前五大客户存在差异的具体原因及合理性
回复：
（一）文旅科技合同约定业务模式及收款模式导致收入确认与应收账款确认存在时间差异
文旅科技所处游乐设施行业由于产品定制化程度较高，故通常在项目签订后收取客户合同总金额10%-30%比例的预收款项以开展前期相关工作，故在项目前期预收规模超过收入确认规模时以预收款项科目核算；后续随着项目推进，相应预收款项余额冲减完后，确认收入而未收款部分以应收账款科目核算。此外，由于文旅科技所提供的涵盖园区策划设计、高科技游乐设备研发生产、工程代建等系列综合服务的项目周期相对较长存在跨期，故在各报告期末，由于上述收款模式导致的收入确认规模与应收账款核算规模存在一定期间上的错配，报告期内文旅科技应收账款前五大客户和营业收入前五大客户具体明细情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称（合并口径）|客户名称|2015年12月31日|||2016年12月31日|||2017年12月31日|||2018年9月30日|||
|||营业收入|应收账款|预收款项|营业收入|应收账款|预收款项|营业收入|应收账款|预收款项|营业收入|应收账款|预收款项|
|广西柳州市东城投资开发集团有限公司及其关联方|广西柳州市东城投资开发集团有限公司|8,690.88|-|23,689.04|19,690.34|-|11,754.59|26,209.30|5,674.39|-|1,203.64|5,661.10|-|
||柳州市卡乐世界旅游管理有限公司|-|-|-|66.04|-|-|1,014.61|186.17|-|667.22|200.00|-|
||小计|8,690.88|-|23,689.04|19,756.38|-|11,754.59|27,223.91|5,860.56|-|1,870.86|5,861.10|-|
|常德金柳置业有限公司|常德金柳置业有限公司|-|-|-|-|-|12,000.00|10,217.52|-|46,008.88|17,664.78|-|31,017.33|
||小计|-|-|-|-|-|12,000.00|10,217.52|-|46,008.88|17,664.78|-|31,017.33|
|北京乐多港发展有限公司及其关联方|北京乐多港发展有限公司|8,878.02|5,556.76|-|2,735.57|540.00|-|-|270.00|-|-|-|-|
||北京乐多港发展有限公司文化旅游分公司|-|-|-|-|-|-|-|-|-|67.61|-|-|
||小计|8,878.02|5,556.76|-|2,735.57|540.00|-|-|270.00|-|67.61|-|-|
|华侨城集团有限公司及其关联方|深圳东部华侨城有限公司|2,107.66|1,527.50|-|-|-|-|0.97|-|-|3.01|-|-|
||武汉华侨城实业发展有限公司|678.58|70.50|-|1,447.95|352.50|-|992.54|6.45|-|1,084.39|1,050.32|-|
||天津华侨城实业有限公司|-|1,142.42|-|-|1,142.42|-|-|-|-|-|-|-|
||深圳华侨城哈克文化有|-|88.00|-|-|88.00|-|-|88.00|-|-|88.00|-|

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称（合并口径）|客户名称|2015年12月31日|||2016年12月31日|||2017年12月31日|||2018年9月30日|||
|||营业收入|应收账款|预收款项|营业收入|应收账款|预收款项|营业收入|应收账款|预收款项|营业收入|应收账款|预收款项|
||限公司|||||||||||||
||重庆华侨城实业发展有限公司|-|-|-|1,451.18|-|2,428.60|4,409.89|600.00|-|751.76|1,236.56|-|
||成都华侨城欢乐谷旅游分公司|-|-|-|2.14|-|-|-|-|-|-|-|-|
||华侨城集团公司|-|-|-|-|-|30.00|-|-|30.00|28.30|-|-|
||云南世界恐龙谷旅游股份有限公司|-|-|-|-|-|-|270.96|315.00|-|491.16|-|880.00|
||北京世纪华侨城实业有限公司|-|-|-|-|-|-|1.40|-|-|2.00|-|-|
||郑州华侨城都市置业有限公司|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|150.00|
||小计|2,786.24|2,828.42|-|2,901.26|1,582.92|2,458.60|5,675.75|1,009.45|30.00|2,360.62|2,374.88|1,030.00|
|玉林市城乡规划设计院|玉林市城乡规划设计院|2,037.74|360.00|-|603.77|-|-|-|-|-|-|-|-|
||小计|2,037.74|360.00|-|603.77|-|-|-|-|-|-|-|-|
|VinpearllandLimitedLiabilityCompany及其关联方|VinpearllandLimitedLiabilityCompany|1,351.14|71.43|388.64|1,163.90|-|-|-|-|-|-|-|-|
||小计|1,351.14|71.43|388.64|1,163.90|-|-|-|-|-|-|-|-|
|延川县文化旅游（集团）有限责任公司|延川县文化旅游（集团）有限责任公司|-|-|-|-|-|-|897.73|92.00|-|1,838.78|1,085.00|-|

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称（合并口径）|客户名称|2015年12月31日|||2016年12月31日|||2017年12月31日|||2018年9月30日|||
|||营业收入|应收账款|预收款项|营业收入|应收账款|预收款项|营业收入|应收账款|预收款项|营业收入|应收账款|预收款项|
||小计|-|-|-|-|-|-|897.73|92.00|-|1,838.78|1,085.00|-|
|苏州高新旅游产业集团有限公司及其关联方|苏州高新(徐州)商旅发展有限公司|-|-|-|-|-|-|1,159.86|-|92.00|399.80|-|114.50|
||苏州高新旅游产业集团有限公司|-|-|-|-|-|-|650.39|-|1,747.50|906.02|-|4,397.00|
||小计|-|-|-|-|-|-|1,810.25|-|1,839.50|1,305.81|-|4,511.50|
|合计||23,744.02|8,816.61|24,077.68|27,160.88|2,122.92|26,213.19|45,825.16|7,232.01|47,878.38|25,108.46|9,320.99|36,558.83|

报告期内营业收入属于前五名但应收账款未处于前五名的客户主要包括广西柳州市东城投资开发集团有限公司、常德金柳置业有限公司、苏州高新旅游产业集团有限公司及其关联方。其中，广西柳州市东城投资开发集团有限公司 2015年-2016年营业收入进入前五名，但应收账款未进入前五名，主要是由于项目处于执行前期预收款项余额较大；常德金柳置业有限公司 2017年-2018年 9月 30日营业收入进入前五名，但应收账款未进入前五名，主要是由于项目于 2017年度开始执行前期预收款项金额较大；苏州高新旅游产业集团有限公司及其关联方 2017年营业收入进入前五名但应收账款未进入前五名，主要是由于项目属于新增项目前期预收款项金额较大。
此外，报告期内应收账款属于前五名但营业收入未处于前五名的客户包括天津华侨城实业有限公司、Evercase Development Ltd和九江民生文化旅游发展有限公司，均是由于该类客户项目均已于 2015年前基本执行完毕，而部分尾款尚未收回所致。
2）针对广西柳州市东城投资开发集团有限公司在 2016年开始确认大额收入，应收账款在2017年才进入前五大客户，同时2016年仍有部分预收账款的合理性
回复：
文旅科技对于广西柳州市东城投资开发集团有限公司应收账款及预收账款的核算主要受报告期各期末柳州卡乐星球项目收入确认及收款情况影响。柳州卡乐星球项目2015年、2016年及2017年末收入确认及收款情况如下：
金额：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年12月31日|||||
|累计确认收入|占合同总金额比例|累计回款金额|占合同总金额比例|应收账款|
|63,831.31|95.38%|60,095.64|84.19%|5,674.39|
|2016年12月31日|||||
|累计确认收入|占合同总金额比例|累计回款金额|占合同总金额比例|预收款项|
|37,622.01|56.20%|51,871.29|72.66%|11,754.59|
|2015年12月31日|||||
|累计确认收入|占合同总金额比例|累计回款金额|占合同总金额比例|预收款项|

||||||
|-|-|-|-|-|
|17,931.67|29.34%|42,501.65|66.29%|23,689.04|
|2014年12月31日|||||
|累计确认收入|占合同总金额比例|累计回款金额|占合同总金额比例|预收款项|
|9,240.79|15.25%|16,954.51|26.45%|7,176.03|

由于 2016年柳州卡乐星球项目执行进展顺利，当期开始确认大额收入，广西柳州市东城投资开发集团有限公司当期进入营业收入前五大客户，而截至 2016年末由于柳州卡乐星球项目累计回款金额大于累计确认收入金额，故 2016年仍有部分预收账款余额；随着项目正常推进，2017年柳州卡乐星球项目收入确认规模较大的同时，于下半年进入项目后期阶段，2017年末柳州卡乐星球项目累计确认收入规模超过累计回款金额且规模相对较大，故 2017年末文旅科技对广西柳州市东城投资开发集团有限公司的应收账款进入前五大客户。
3）针对广西柳州市东城投资开发集团有限公司在2015年初大额预收款项的比例与交易报告书披露的在合同订立之初文旅科技收取的预收款比例一般为合同总金额的10%-30%是否相符
回复：
一、柳州卡乐星球项目在合同签署阶段，预收款比例符合10%-30%的一般约定
根据文旅科技与广西柳州市东城投资开发集团有限公司于 2012年签订的《柳州柳东城市文化综合体项目合作合同之华侨城文化科技体验项目设备工程总承包协议书》，协议约定广西柳州市东城投资开发集团有限公司在协议签订后支付总合同金额的10%作为项目前期预付款项。文旅科技于2012年12月至2013年 5月期间累计收到广西柳州市东城投资开发集团有限公司预付款项 7,571.15万元，与合同条款所约定合同总金额7.57亿元的10%预收比例所对应金额一致，符合文旅科技10%-30%预收款比例的一般约定。
二、柳州卡乐星球项目在合同签署后存在项目进展缓慢情况，后续为加快工程进度，双方协商加快了预付进度
自2012年项目合同签署至 2015年期间，因业主前期审批手续延后等原因，
柳州卡乐星球项目实施相对缓慢，截止2015年末，该项目累计确认收入17,931.67
万元，占合同额比例仅29.34%，直至2016年该项目才进入集中实施阶段。
鉴于前期工期有所推后，为加快项目建设进度，经文旅科技与业主方广西柳州市东城投资开发集团有限公司协商，业主方适当加快了付款进度，以充分保障项目实施工期，从而导致 2015年末该项目预付款项金额较大。截至 2015年 12月31日，文旅科技累计收到柳州东城投资开发有限公司款项42,501.65万元，扣除累计确认含税收入18,812.61万元，预收款项余额23,689.04万元。
上述内容已在本次交易重组报告书之“第十章管理层讨论与分析”中进行了补充披露。
三、独立财务顾问核查程序及核查意见
对于上述情况，独立财务顾问主要执行了以下核查程序：
1、获取了相关合同并对主要条款进行检查，将条款约定与公司收款情况进行比对；
2、评价和测试文旅科技核算合同收入、合同成本及完工进度确认流程的内部控制；
3、取得经客户或第三方监理单位确认的项目形象进度函。根据已确定的实际发生成本、预计总成本重新计算完工百分比，将客户或第三方监理单位确认的进度与账面成本百分比进行比较，检查是否存在重大差异。根据完工百分比，进一步复核累计确认收入和成本、本期应确认收入和成本，并与账面数据核对。
4、函证了与收入相关的事项，如合同金额、累计应确认合同金额、累计收款、项目形象进度及预收款项和应收账款余额，并根据回函结果进行核对；
5、通过公开渠道查询客户股权信息，对客户进行了现场走访，核查客户及交易的真实性；
6、对文旅科技银行流水与银行日记账进行了核查。
经核查，独立财务顾问认为：文旅科技报告期各期应收账款前五大客户和营业收入前五大客户存在差异，主要系文旅科技合同约定业务模式及收款模式使收入确认与应收账款确认存在时间差异所致；广西柳州市东城投资开发集团
有限公司相关期末往来款余额与收入确认情况及收款情况匹配，预收款比例与交易报告书披露比例一致。
问题 21.
申请文件显示，1）报告期 2015年至2018年6月30日，文旅科技存货金额分别为 2,032.97万元、1,658.80万元、1,573.61万元和 2,194.61万元，占总资产比例分别为4.47%、3.18%、1.61%和2.34%，文旅科技存货规模较小，且报告期各期主要存货为原材料。2)报告期文旅科技的存货周转率分别为5.58、8.43、8.57和2.88，存货周转率较高，且明显高于同行业可比公司存货周转率水平，其中中山金马的存货周转率在报告期仅为 1.00左右。请你公司补充披露报告期文旅科技存货规模较小、存货周转率较高的具体原因及合理性，与主要项目的建设周期是否匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
相比于同行业可比公司中山金马，文旅科技存货规模较小、存货周转率较高主要系二者因业务模式不同相应收入确认方式不同所致。
中山金马主要生产过山车等传统大型机械类游乐设备，并采用交付确认的方式在风险报酬转移时点一次性确认收入。因此，中山金马在游乐设备生产过程中存货以在产品为主，且由于其所生产大型机械类游乐设备所需材料投入规模较大，故报告期末存货结存余额较大，存货周转率较低。
文旅科技主要生产销售的高科技游乐设施系软硬件结合的全面定制化产品，且产品的平均工期约为 180-410天，较中山金马的平均工期约135-350天更长，从设计、生产、安装、调试到完工的项目周期通常跨越一个或几个会计年度（如柳州卡乐星球项目、常德卡乐星球项目等大型综合体项目）。故结合企业准则要求及公司业务特征，为避免跨期确认导致公司业绩出现大幅波动，进而无法反应企业真实经营情况，报告期内文旅科技对于自主生产的高科技游乐设备采用完工百分比法确认收入，根据经客户或第三方监理单位审核认定的成本投入比例确定完工进度。
由于根据甲方的定制化需求，在项目执行过程中文旅科技相关执行人员均会持续与甲方派出的内部或外部专家沟通、讨论，使得甲方可以随时掌握项目进度，并对设备设计、设备制造、配套影音及设备安装等项目细项内容的实施进展进行审核确认，且文旅科技各期完工进度均是以自身成本投入比例为基础，并结合涵盖设备设计、设备制造、配套影音及设备安装等项目细项内容的形象进度与客户进行整体完工进度的确认，即文旅科技已在自身成本投入比例的基础上，就该等成本投入比例所对应的细项形象进度等与客户展开了充分、持续的沟通与讨论，使得最终经确认的完工进度与文旅科技实际成本投入比例差异较小，相应已完工未结算项目余额较小，存货规模较小，存货周转率较高。
此外，文旅科技采购管理有序，严格根据生产安装计划安排相应的采购及投入，不进行大规模备货，因此进一步提升了公司的存货周转率水平。
上述内容已在本次交易重组报告书之“第十章管理层讨论与分析”中进行了补充披露。
经核查，独立财务顾问认为：报告期内文旅科技相比于中山金马等可比公司存货规模较小主要系公司采用完工百分比法确认收入相比于中山金马交付确认收入，成本结转更为平滑，且采购方面公司规划有序，存货周转率进一步提升。
问题 22.
申请文件显示，1)报告期 2015年至 2018年 6月 30日，文旅科技递延所得税资产金额分别为 217.12万元、277.65万元、447.55万元和 748.05万元，主要为资产减值准备和可抵扣亏损形成的暂时性差异所致。2)文旅科技母公司于 2015年取得高新技术企业证书，在 2015年至 2017年实行15%税率，并且在预测期 2018年及以后年度预测期满后可重新认定，预测期均按照15%所得税率预测；
子公司卡乐技术、常德文旅所得税税率为25%,卡乐数娱 2014年至 2020年享受15%的企业所得税优惠。目前主要子公司均处于亏损状态。3)报告期文旅科技资产减值损失金额分别为 857.85万元、403.55万元、269.79万元和 471.97万元，
主要为坏账损失和存货跌价损失。4)报告期文旅科技所得税费用金额分别为937.80万元、1,358.05万元、2,459.10万元和482.13万元，其中各期递延所得税费用均为负数，所得税费用占利润总额的比例为12.96%、13.54%、13.64%和11.66%，占比均低于文旅科技母公司的企业所得税税率。请你公司补充披露：1)截至目前文旅科技母公司高新技术企业期满后重新认定的具体情况。2)文旅科技依据主要子公司报告期亏损确认递延所得税资产的合理性，文旅科技主要子公司未来能否实现盈利并结转相应的递延所得税资产，相关可抵扣亏损的会计确认是否谨慎。3)文旅科技递延所得税资产科目中资产减值准备和可抵扣亏损与文旅科技报告期资产减值及子公司亏损情况进行匹配性测试。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
1)截至目前文旅科技母公司高新技术企业期满后重新认定的具体情况。
回复：
经查询，2018年11月9日全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室发布的《关于公示深圳市2018年第二批拟认定高新技术企业名单的通知》中1387号系文旅科技。
2)文旅科技依据主要子公司报告期亏损确认递延所得税资产的合理性，文旅科技主要子公司未来能否实现盈利并结转相应的递延所得税资产，相关可抵扣亏损的会计确认是否谨慎。
回复：
根据《中华人民共和国企业所得税法》第十八条规定，企业纳税年度发生的亏损，准予向以后年度结转，用以后年度的所得弥补，但结转年限最长不得超过五年。根据《企业会计准则18号-所得税》第十五条规定，企业对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，应当以很可能获得用来抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
报告期内，文旅科技主要子公司深圳卡乐星球数字娱乐有限公司和深圳华侨城卡乐技术有限公司均成立于 2017年，成立时间较短，设立初期业务主要定位系向内部提供相关产品及服务，故报告期内尚未实现盈利。但上述子公司发展情
况良好，其所提供设备产品及相关服务在客户市场及各类展会上市场口碑良好，根据文旅科技对于子公司的战略规划，未来将着力培养其独立经营能力，进一步提升其市场竞争力及盈利能力，子公司未来将能够实现盈利并结转相应的递延所得税资产。
因此，文旅科技依据主要子公司报告期亏损确认递延所得税资产具备合理性，可抵扣亏损的会计确认符合相关法规及企业会计准则。
3)文旅科技递延所得税资产科目中资产减值准备和可抵扣亏损与文旅科技报告期资产减值及子公司亏损情况进行匹配性测试。
回复：
一、文旅科技合并报表与各子公司单体报表递延所得税资产合计数据一致报告期内合并报表与各子公司单体报表递延所得税资产合计一致，具体明细如下：
1、2018年 9月30日明细情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|文旅科技合并||文旅科技母公司||常德华侨城卡乐文化旅游发展有限公司||深圳卡乐星球数字娱乐有限公司||深圳华侨城卡乐技术有限公司||
||可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|
|资产减值准备|25,355,604.08|3,874,151.39|24,645,120.38|3,696,768.06|7,972.01|1,993.00|2,375.95|356.39|700,135.74|175,033.94|
|可抵扣亏损|17,060,906.29|3,560,579.99|-|-|-|-|7,046,465.80|1,056,969.87|10,014,440.49|2,503,610.12|
|合 计|42,416,510.37|7,434,731.38|24,645,120.38|3,696,768.06|7,972.01|1,993.00|7,048,841.75|1,057,326.26|10,714,576.23|2,678,644.06|

2、2017年 12月31日明细情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|文旅科技合并||文旅科技母公司||常德华侨城卡乐文化旅游发展有限公司||深圳卡乐星球数字娱乐有限公司||深圳华侨城卡乐技术有限公司||
||可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|
|资产减值准备|21,207,965.69|3,250,185.86|20,513,217.56|3,076,982.63|3,120.50|780.13|4,838.06|725.71|686,789.57|171,697.39|
|可抵扣亏损|5,128,175.09|1,225,313.21|-|-|-|-|567,305.56|85,095.83|4,560,869.53|1,140,217.38|
|合 计|26,336,140.78|4,475,499.07|20,513,217.56|3,076,982.63|3,120.50|780.13|572,143.62|85,821.54|5,247,659.10|1,311,914.77|

3、2016年 12月31日明细情况
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|文旅科技合并||文旅科技母公司||常德华侨城卡乐文化旅游发展有限公司||深圳卡乐星球数字娱乐有限公司||深圳华侨城卡乐技术有限公司||
||可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|
|资产减值准备|18,510,113.06|2,776,516.96|18,510,113.06|2,776,516.96|-|-|-|-|-|-|
|可抵扣亏损|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|文旅科技合并||文旅科技母公司||常德华侨城卡乐文化旅游发展有限公司||深圳卡乐星球数字娱乐有限公司||深圳华侨城卡乐技术有限公司||
||可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|
|合 计|18,510,113.06|2,776,516.96|18,510,113.06|2,776,516.96|-|-|-|-|-|-|

4、2015年 12月31日明细情况
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|文旅科技合并||文旅科技母公司||常德华侨城卡乐文化旅游发展有限公司||深圳卡乐星球数字娱乐有限公司||深圳华侨城卡乐技术有限公司||
||可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|
|资产减值准备|14,474,650.51|2,171,197.57|14,474,650.51|2,171,197.57|-|-|-|-|-|-|
|可抵扣亏损|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合 计|14,474,650.51|2,171,197.57|14,474,650.51|2,171,197.57|-|-|-|-|-|-|

注：1、文旅科技适用企业所得税税率15%、常德华侨城卡乐文化旅游发展有限公司适用企业所得税税率25%、深圳卡乐星球数字娱乐有限公司适用企业所得税税率15%、深圳华侨城卡乐技术有限公司适用企业所得税税率25%。
2、常德华侨城卡乐文化旅游发展有限公司、深圳卡乐星球数字娱乐有限公司、深圳华侨城卡乐技术有限公司均于2017年成立。
二、报告期内递延所得税资产科目中资产减值准备和可抵扣亏损与文旅科技报告期资产减值及子公司亏损情况一致
（一）合并口径一致
报告期内，各期间可抵扣暂时性差异-资产减值准备比上一年度分别增加 4,147,638.39元、2,697,852.63元、4,035,462.55元、8,578,481.27元，与备考合并利润表中资产减值损失金额一致。
（二）子公司口径一致
可抵扣暂时性差异-可抵扣亏损与子公司亏损情况匹配一致，明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|深圳卡乐星球数字娱乐有限公司||深圳华侨城卡乐技术有限公司||
||2018年1-9月|2017年度|2018年1-9月|2017年度|
|利润总额|-2,960,262.54|518,167.98|-65,425.25|-3,118,128.68|
|资产减值准备|-2,462.11|4,838.06|13,346.17|686,789.57|
|其他不可抵扣费用|8,384.84|-|560,713.21|64,494.41|
|研发费用加计扣除|-3,524,820.43|-1,090,311.60|-5,962,205.09|-2,194,024.83|
|上年度可抵扣亏损|567,305.56|-|4,560,869.53|-|
|可抵扣亏损合计|7,046,465.80|567,305.56|10,014,440.49|4,560,869.53|

注：境外子公司Oct VisionInc.亏损未确认递延所得税资产。
上述内容已在本次交易重组报告书之“第十章管理层讨论与分析”中进行了补充披露。
三、独立财务顾问核查过程及核查意见
针对上述情况，独立财务顾问主要执行了以下核查程序：
1、询问公司管理人员及相关财务人员，了解文旅科技母公司高新技术企业期满后重新认定情况；获取公司相关申请材料，依据《高新技术企业认定管理办法》认定条件对文旅科技相关条件进行分析检查；登陆高新技术企业认定管理工作网查询相关信息；
2、询问主要子公司管理层对子公司未来经营业务的规划，了解子公司的基
本业务信息；
3、查询相关法律法规对可弥补亏损的期限规定，依据会计准则的规定进行分析判断；
4、对文旅科技报告期资产减值及子公司亏损情况进行了重新复核，并进行匹配。
经核查，独立财务顾问认为：文旅科技依据主要子公司报告期亏损确认递延所得税资产具有合理性，相关可抵扣亏损的会计确认谨慎；文旅科技递延所得税资产科目中资产减值准备和可抵扣亏损与文旅科技报告期资产减值及子公司亏损情况匹配。
问题 23.
申请文件显示，报告期 2015年至 2018年 6月 30日，文旅科技其他应付款金额分别为151.20万元、210.80万元、1,074.15万元和5,788.38万元，其中2017年及 2018年余额增长的主要原因为代付工程款增长。该科目主要系文旅科技在常德卡乐星球项目的工程代建业务开展过程中需代业主支付的工程款项规模较大所致。请你公司补充披露：文旅科技在常德卡乐星球项目代业主支付工程款项的具体业务模式及会计处理方式，文旅科技在代建过程中是否将部分工程进行分包或转包；如是，进一步补充披露文旅科技针对其他工程分包商的具体质量控制措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、工程代建业务具体业务模式
工程代建业务是在园区建设过程中，建设单位将项目建设工程的组织、管理和协调职责委托于文旅科技，文旅科技协助建设单位建立各项施工工作整体安排、协助建设单位履行各项工程招标、协助管理各具有资质的施工队伍的工作推进、配合建设方履行质量监督和工程验收等相关工作的业务。具体如下：
1、组织工程招标
根据施工图及预算，协助建设单位确定园区建筑、装饰、景观等各项工程的招标控制价及起草招标文件、组织招标评标工作，并协助业主选定各项工程的具体施工单位。
2、组织工程项目实施
按项目及工程建设计划，协助建设单位对施工场地的“三通一平”（即通水、通电、通路、平整土地）、现场地勘等工作及园区建筑、机电、装饰、景观等各项工作进行整体安排和组织实施，并对工程进度进行监督。
3、配合竣工验收
建设工程项目竣工后，配合业主、相关单位及工程质量监督部门，对项目所设计的各项工程进行全面验收。验收通过后，将竣工图纸及资料移交业主，并进行工程结算。
根据文旅科技与常德市经济建设投资集团有限公司（以下简称“常德经投”）签订的《常德卡乐世界文化旅游科技体验园项目合作合同》及其补充协议的约定，常德经投将项目相关建设工程中建设单位的部分职责委托给文旅科技处理，包括但不限于：协调好工程建设过程中各单位的相关工作，根据常德经投项目投资款投入情况负责安排建设资金并协助落实支付，组织常德经投进行工程竣工结算验收，以及其他与工程建设项目相关的组织、协调和管理工作等。
因此，常德经投委托文旅科技负责的工作内容的性质属于建设单位的项目协调及管理性事务，并非将项目具体施工工程发包给文旅科技实施。项目工程的施工方，由文旅科技根据上述委托代常德经投履行建设单位及发包方的权利义务，通过公开招标等方式选择承包方并由承包方负责实施，文旅科技未实际从事相关建设工程的施工行为，亦不存在将应由其负责的建设工程施工等工作进行分包或转包的情形。
二、会计处理方式
根据《企业会计准则》的相关规定，其他应付款是指与企业的主营业务没有直接关系的应付、暂收其他单位或个人的款项，核算企业除应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应付利息、应付股利、应交税费、长期应付款等以外的其他各项应付、暂收的款项。文旅科技收到的第三方支付的代管工程款项系与文旅科技的主营业务没有直接关系的暂收其他单位的款项，故将其计入其他应付款。具体账务处理如下：
1、收到第三方支付的代管工程款项时
借：银行存款
贷：其他应付款
2、经监理单位、审核机构及业主方审批完工程建设的进度情况后确认应支付工程款
借：其他应付款
贷：银行存款。
上述内容已在本次交易重组报告书之“第十章管理层讨论与分析”中进行了补充披露。
三、独立财务顾问核查过程及核查意见
1、获取其他应付款明细表，检查其性质分类是否正确；
2、检查与常德卡乐星球项目业主方签订的合同对工程代建业务相关的约定；
3、对发生金额或期末余额较大的项目进行检查，检查其原始凭证及附件，核对收付款单位是否与账面记录一致，复核入账时间及账务处理的匹配性，并向债权人进行函证；
经核查，独立财务顾问认为：文旅科技工程代建业务系受业主委托文旅科技开展的项目协调及管理性工作，文旅科技未实际从事相关建设工程的施工行为，亦不存在将应由其负责的建设工程施工等工作进行分包或转包的情形，相关会计处理方式符合会计准则。
问题 24.
申请文件显示，1）前次交易中，2017年8月华侨城集团以现金支付101,693.16万元的方式收购华侨城A持有的文旅科技60%股份。该次交易评估基准日为2016年12月31日，文旅科技100%股权评估值为169,488.60万元。2）本次交易中，评估基准日为2018年3月31日，文旅科技100%股权收益法评估值为201,741.56万元，较前次交易有所增长。请你公司结合前次交易收购的背景、收购时点业绩等情况，进一步补充披露本次交易文旅科技估值较前次交易有所增长的具体原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
文旅科技本次交易估值较前次交易评估值增值 32,252.96万元，差异率为15.99%，具体情况对比如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|评估目的|评估基准日|评估方法|评估结果|评估增值率|
|华侨城A股权转让|2016年12月31日|收益法|169,488.60|551.62%|
|本次交易|2018年3月31日|收益法|201,741.56|504.59%|

本次交易标的资产的评估与前次华侨城 A股权转让标的公司股权的相关评估因对应评估行为的时点所涉及的公司资产规模扩大，公司所处行业超预期发展、公司经营情况及盈利能力提升，且两次交易背景存在差异，因此本次交易中标的资产的评估值较前次评估值有所增长，具体如下：
一、文旅科技资产规模本次交易评估基准日进一步扩大
根据前次及本次交易文旅科技评估报告，文旅科技本次交易评估基准日 2018年 3月 31日的账面净资产较前次评估基准日 2016年 12月 31日的账面净资产规模增加 7,358.18万元，增幅28.29%。不同评估基准日期间，文旅科技通
过经营净利润积累形成了一定的留存收益，评估对象净资产规模的增加是导致本
次评估结果较前次评估存在增长的原因之一。
二、行业发展超预期、文旅科技盈利能力进一步提升等因素导致对公司未来经营业绩预期提升
（一）行业实现超预期发展，内外部多重有利条件促进高科技游乐设施制造企业估值提升
文旅科技所属的高科技游乐设备研发生产行业的主要下游旅游业及其细分主题乐园行业发展迅速且超预期。根据我国“十三五”旅游业发展规划，预计2016年至2020年期间，中国旅游业总收入年均增速可达11.18%，国内旅游人数也将保持9.86%的年均增长率。2016年及2017年，中国旅游业总收入分别为 4.69万亿元及5.40万亿元，年增长率分别为13.56%及15.14%，超过“十三五”旅游业发展规划的年均增长率目标值11.18%；国内旅游人数分别达 44亿人次及 50亿人次，年增长率分别为10.00%及13.64%，亦超过“十三五”旅游业发展规划的年均增长率目标值9.86%，我国旅游业发展远超预期。旅游业的超预期发展拉动了高科技游乐设施制造行业高速增长，高科技游乐设施制造行业的高速增长使得行业内拥有核心竞争力的企业将面临更大的发展机遇。根据英敏特报告《主题公园2017》，2018年-2022年，我国主题公园市场的零售额将以17.7%的年均复合增长率增长，到2022年将达到892.39亿元人民币，成为全球最大市场。根据AECOM统计，2018年至2020年，我国拟建主题公园的投资总额为745亿元，2021年至2025年的投资总额预计可达1,300亿元。
同时，内外部多重有利条件也促使高科技游乐设施制造企业估值提升。政策方面，近年来我国加大对游乐设施制造行业的政策支持力度，2014年，国务院在《关于促进旅游业改革发展的若干意见》中强调“继续支持旅游装备国产化”；
发展的具体措施；2018年，国务院办公厅发布的《关于促进全域旅游发展的指导意见》中依然高度肯定游乐设施等旅游装置行业的积极意义，明确将游乐设施等旅游装备明确纳入国家鼓励类产业目录。此外，人均收入增长及城镇化进程推动的消费升级、居民消费结构从商品性消费向精神文化消费过渡、游乐设施高科技化趋势越发明朗等多重有利因素叠加，均有利于业内公司的估值提升。
（二）文旅科技盈利能力进一步提升
前次评估基准日2016年12月31日至本次评估基准日2018年3月31日间，文旅科技业务发展迅速。2016年和 2017年，文旅科技分别实现营业收入 27,397.45万元、46,520.49万元，分别实现归属于母公司净利润 7,108.16万元和 17,140.04万元，营业收入增长率为69.80%，归属于母公司净利润增长率为141.13%。2017年以来，文旅科技在游乐设备综合系统业务规模持续增长的同时，积极拓展创意策划设计及工程代建服务等旅游景区全产业链业务机会，逐步发展成为提供园区策划设计、高科技游乐设备研发制造及工程代建等全产业链服务的综合服务商，收入规模保持较快增长；同时，策划设计、设备研发制造及工程代建等各业务板块的协同有助于提升游客体验，有助于公司整体把握项目工期与质量，并能够降低生产成本并提高生产效率，且创意策划设计及工程代建管理均为高附加值服务，企业盈利能力进一步提升。公司在前次收购后业绩规模和盈利能力的提升也导致本次评估结果较前次评估存在增值。
（三）文旅科技在手订单进一步丰富，为业绩增长奠定了基础
文旅科技在执行项目充足，储备项目进一步丰富，为未来的业绩增长奠定的基础。截至2018年12月31日，文旅科技已签订尚未履行的（不含税）合同（不包括框架协议）金额合计约为 6.90亿人民币，预计该部分合同将于2019年-2020年履行完毕并产生收入。此外，文旅科技也已签订了部分大型综合体项目的框架合作协议，预计含税合同金额约为17.20亿元，另有部分大型综合体项目也在商谈中，经过与公司业管理层了解，在谈项目未来年度签订协议的可能性较大。综上，文旅科技项目储备进一步丰富且在手订单较为充足。
三、两次评估的交易背景不同，估值水平整体有利于保护上市公司中小股 2-1-175
东利益
文旅科技原为上市公司华侨城 A下属子公司，因文旅科技与华侨城 A主营业务板块协同效应较小，其在华侨城 A旗下在业务开拓、资金来源等方面获得的重视和支持相对有限，因此，2017年 3月，华侨城 A拟向华侨城集团转让其持有文旅科技60%股权，以促进文旅科技的业务发展。
相较于华侨城A，云南旅游与文旅科技的业务协同效应更强，云南旅游的景区目前仍以传统游览要素为主，园区体验模式相对薄弱，游客黏性有待提升，本次交易完成后，云南旅游可在文化旅游领域进一步发挥资源优势，并综合文旅科技的科技创新能力，优化改造景区资源，实现云南旅游传统旅游模式的转型升级。
此外，自华侨城集团承接文旅科技后，文旅科技 2017年度营业收入及归属母公司股东的净利润均大幅提升，业务实现快速发展，存在登陆资本市场以进一步满足未来规模化扩张的需求。因此，综合考虑业务协同性及业务发展需求，2018年7月，云南旅游拟发行股份及支付现金购买文旅科技100%的股权。
文旅科技以 2016年 12月 31日为基准日的评估，其评估目的系为华侨城 A出售其持有的文旅科技60%股权提供定价依据。根据评估结果，该次评估值所对应的文旅科技 2016年度归属于母公司所有者的净利润的市盈率为 23.84倍；在本次云南旅游购买文旅科技100%股权的交易中，评估目的系为云南旅游收购文旅科技100%股权提供定价依据，本次交易评估值所对应的文旅科技2017年度归属于母公司所有者的净利润的市盈率为11.77倍，低于前次交易市盈率。上述两次评估交易背景不同，评估结果存在一定差异，但估值水平整体有利于保护上市公司云南旅游及华侨城A中小股东利益。
综上所述，通过对本次交易评估值与前次股权转让行为对应评估值所涉及的标的公司资产规模，标的公司所处市场环境及行业状况、经营情况、盈利能力变化对未来经营业绩预期的影响，以及交易背景等诸多因素的分析，本次重组评估值较前次评估值存在增值具有合理性。
上述内容已在修订后的重组报告书“第四章标的资产基本情况”之“十三、拟购买资产最近三年的股权转让、增资、资产评估情况”之“（三）文旅科技最 2-1-176
近三年资产评估情况及与本次评估差异的合理性”部分进行了补充披露。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易标的资产评估相较于前次华侨城 A股权转让评估对应评估行为的时点标的资产规模扩大，公司所处行业超预期发展、公司经营情况及盈利能力提升，因此，文旅科技本次交易估值较前次交易有所增长具备合理性，且本次交易有利于保护上市公司中小股东利益。
问题 25.
申请文件显示，1）本次交易评估基准日为2018年3月31日，文旅科技100%股权收益法评估值为 201,741.56万元，较净资产 33,368.60万元的增值率为504.59%。2）文旅科技报告期2015年至2018年1-6月营业收入分别为 23,929.77万元、32,730.61万元、41,187.32万元和14,812.42万元，报告期营业收入持续增长。预测期2018年4-12月至2023年文旅科技预测营业收入分别为41,490.28万元、54,299.66万元、60,009.16万元、64,809.89万元、68,050.40万元和68,050.40万元，2018年至2022年预测营业收入增长率分别为14.7%、14.9%、10.5%、8.0%和5.0%，预测增长率低于报告期。3）从文旅科技截至评估基准曰的在手订单来看，在手订单不含税金额合计约7.5亿元，其中预计在2018年确认34,897.20万元，预计在2019年确认34,897.20万元。4）2018年新签永州项目合同预计将在 2018年-2020年产生收入 6,233.16万元、11,947.83万元和 19,465.33万元。请你公司：1）结合文旅科技的业务模式、发展情况及未来前景、同行业可比上市公司及可比交易的实际情况，进一步补充披露本次交易文旅科技收益法评估增值率较高的合理性，并针对选取的同行业可比上市公司以及可比交易与文旅科技的业务是否可比进行详细分析。2）结合截至目前文旅科技业绩的实现情况，进一步补充披露预测期文旅科技 2018年预测营业收入及净利润的可实现性。3）结合文旅科技所处下游行业的发展情况及文旅科技在行业内竞争力水平，进一步补充披露文旅科技未来是否具备持续获取订单的能力，预测期文旅科技营业收入保持持续增长是否具备可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
1）结合文旅科技的业务模式、发展情况及未来前景、同行业可比上市公司及可比交易的实际情况，进一步补充披露本次交易文旅科技收益法评估增值率较高的合理性，并针对选取的同行业可比上市公司以及可比交易与文旅科技的业务是否可比进行详细分析。
回复：
一、文旅科技高科技业务属性及软硬件结合的产品属性使其具有轻资产运营的特点
文旅科技的主营业务是向文化旅游景区提供园区策划设计、高科技游乐设备研发生产、工程代建等系列综合服务。其中，高科技游乐设备研发与生产业务系以高科技游乐设备为载体，配合定制特种电影特效，结合虚拟现实技术、现实增强技术、多媒体技术等前沿技术，依托多项完全自主的知识产权，研发制造沉浸式高科技互动游乐设施产品，产品“硬件+软件”程度及高科技属性较高，与传统大型机械类娱乐设备存在差异；此外，园区策划设计及工程代建服务业务则以输出创意概念及管理能力为主。文旅科技上述业务模式使得公司具备人员及技术密集型企业特点，运营具有轻资产属性。
标的公司会计账面反映的核心资产为货币资金、存货、设备类固定资产等，其反映的是企业现有资产的历史成本，而收益法评估从企业未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力，除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括企业所拥有的各项产品优势、管理经验、业务网络、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献，而企业的无形资源无法完全通过无形资产量化体现在公司的资产负债表中。文旅科技作为轻资产型的知识密集型企业，在生产过程中对无形资源依赖程度更强，为公司经营创造收益的更加依赖于公司的技术以及客户、人力、渠道、品牌等不满足《企业会计准则》确认条件的无形资产。
因此，文旅科技高科技业务属性及软硬件结合的产品属性及轻资产运营特点导致本次交易收益法下文旅科技存在较高评估增值。
二、文旅科技处于快速发展阶段，受内外因素推动，未来发展前景良好
（一）文旅科技处于快速发展阶段，成长性良好
近年来，文旅科技依托于在高科技游乐设备研发制造及安装过程中积累的丰富经验，业务向产业链上下游延展，逐步发展成为了提供园区策划设计、高科技游乐设备研发制造及工程代建等全产业链服务的综合服务商，业务发展迅速且成长性良好，盈利能力进一步增强。2015年、2016年和2017年，文旅科技分别实现营业收入23,929.77万元、27,397.45万元、46,520.49万元，分别实现归属于母公司净利润 6,299.16万元、7,108.16万元和 17,140.04万元，营业收入增长率为14.49%和69.80%，归属于母公司净利润增长率为12.84%和141.13%。报告
期内，文旅科技在游乐设备综合系统业务规模持续增长的同时，积极拓展创意策划设计及工程代建服务等旅游景区全产业链业务机会，收入规模保持较快增长，且策划设计、设备研发制造及工程代建等各业务板块的协同有助于提升游客体验，有助于公司整体把握项目工期与质量，并能够降低生产成本并提高生产效率，同时创意策划设计及工程代建管理均为高附加值服务，企业盈利能力进一步提升。
（二）文旅科技下游旅游业及其细分主题乐园行业发展前景广阔
近年来，我国旅游业及主题乐园行业实现高速增长，行业内拥有核心竞争力的企业面临更大的发展机遇。2015年至2017年，我国旅游业总收入由4.13万亿元增长至5.40万亿元，年复合增长率为14.35%，国内旅游人数由40亿人次增长至 50亿人次，年复合增长率为11.80%。根据 AECOM发布的《2018中国主题公园项目发展预测报告》，2008年-2017年，中国主题公园游客量每年平均增长13%。
根据中国旅游研究院发布的《中国旅游景区发展报告（2017）》，观光景区主导的产业格局已明显改变，主题乐园已经超过山水景区，成为中国市场最受欢迎的游玩景区类型。因此，伴随国民经济发展及消费结构化转型，主题乐园细分市场近年来在我国旅游业整体发展中较为突出且发展前景广阔。根据英敏特报告
《主题公园2017》，2018年-2022年，我国主题公园市场的零售额将以17.7%的年均复合增长率增长，到2022年将达到892.39亿元人民币，成为全球最大市场。
根据AECOM统计，2018年至2020年，我国拟建主题公园的投资总额为745亿园，2021年至2025年的投资总额预计可达1,300亿元。
此外，随着人们娱乐需求的日益多元化，传统大型机械游乐设施已不能完全满足各类消费者需求，游乐设施高科技化趋势越发明朗，近年来我国亦加大对游乐设施制造行业的政策支持力度，因此，文旅科技所处高科技游乐设备制造行业亦需求旺盛。
（三）文旅科技核心竞争优势使公司处于行业领先地位
文旅科技“文化+科技+旅游”的经营理念、全产业链覆盖的业务模式及技术创新优势等竞争优势使公司在国内高科技游乐设施制造行业处于领先地位。首先，公司将“文化+科技+旅游”的经营理念及模式作为核心竞争力，一方面通过科技丰富了文化产品的表现形式，另一方面通过文化丰富了旅游景区的内涵，使公司的文化旅游产品能够获取更高的附加值，提升对游客的吸引力，增加游客停留时间及多次消费的概率，提升了标的公司的产品竞争力。其次，公司“策划设计+设备建造+工程代建+运营咨询”全流程覆盖，有助于从整体上把握项目的整体水准、工程工期与工程质量，降低生产成本并提高生产效率。再次，标的公司的核心技术及研发能力是公司形成独特的“文化＋科技＋旅游”竞争优势的根本保障。除前述核心竞争优势外，文旅科技还具备产品丰富、人才梯队完善、品牌价值突出等竞争优势。
综上所述，文旅科技抓住行业发展机遇，通过自身竞争优势，依托于在高科技游乐设备研发制造及安装过程中积累的丰富经验，业务向园区策划设计及工程代建延展，逐步发展成为全产业链综合服务商，盈利能力、成长性及未来经营业绩预期较好。因此，本次交易评估增值率较高具备合理性。
三、标的资产评估增值率较同行业可比上市公司以及可比交易具备合理性
（一）同行业可比上市公司以及可比交易增值率情况
1、可比公司二级市场市值增值率情况
文旅科技主营业务是向文化旅游景区提供园区策划设计、高科技游乐设备研 2-1-180
发生产、工程代建等系列综合服务，所处行业为“专用设备制造”。目前，A股暂无业务模式、客户类型等与文旅科技完全可比的上市公司。综合考虑文旅科技“软件+硬件”的产品属性，选择了 A股部分设备制造行业同样具备“软件+硬件”产品属性的可比上市公司以及文教、工美、体育和娱乐用品制造业与公司主营业务可比的上市公司中山金马，将其二级市场市值增值率情况与文旅科技评估增值率进行对比如下：
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|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市值增值率|
|1|002008.SZ|大族激光|643.15%|
|2|002376.SZ|新北洋|253.16%|
|3|300029.SZ|天龙光电|565.49%|
|4|300415.SZ|伊之密|502.14%|
|5|002152.SZ|广电运通|95.45%|
|6|603082.SH|大丰实业|627.08%|
|7|600545.SH|卓郎智能|667.58%|
|8|002833.SZ|弘亚数控|612.01%|
|9|300400.SZ|劲拓股份|574.42%|
|10|300457.SZ|赢合科技|543.51%|
|11|603638.SH|艾迪精密|585.54%|
|12|002366.SZ|台海核电|679.54%|
|13|603283.SH|赛腾股份|675.81%|
|14|300756.SZ|中山金马|313.51%|
|中值|||579.98%|
|均值|||524.17%|
|标的公司|||504.59%|

资料来源：Wind资讯
注1：可比公司统计口径选择证监会行业分类中设备制造类部分可比公司；
注2：可比公司市值增值率（除中山金马）=2018年 3月 31日的市值（因 2018年 3月 31日休市，故相关市值取2018年3月31日前一个交易日的数据计算）÷2018年3月31日归属于母公司所有者权益-1。
注3：中山金马市值增值率=发行总市值÷2018年9月30日归属于母公司所有者权益-1。
由上表可知，本次交易标的公司的评估增值率低于可比公司的平均市值增值率，评估增值率水平总体合理。
2、可比交易评估增值率情况
本次交易评估基准日为 2018年3月 31曰，文旅科技100%股权收益法评估值为 201,741.56万元，较净资产 33,368.60万元的增值率为504.59%。根据本次交易注入资产的经营范围及所处行业，选取了 A股市场最近三年已完成的设备制造行业内可比公司的资产重组作为可比案例，并计算收入法下的评估增值率，与本次交易中注入标的资产的评估增值率进行比较，如下：
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|序号|可比交易|评估方法|评估增值率|
|1|中国动力发行股份股买哈尔滨广瀚动力技术发展有限公司100%股权|收益法|789.01%|
|2|亿利达发行股份及支付现金购买杭州铁城信息科技有限公司100%的股权|收益法|691.83%|
|3|赢合科技发行股份及支付现金购买东莞市雅康精密机械有限公司100%股权|收益法|441.46%|
|4|三丰智能发行股份及支付现金收购上海鑫燕隆汽车装备制造有限公司100%股权|收益法|781.81%|
|5|新元科技发行股份及支付现金购买清投智能（北京）科技股份有限公司97.01%的股权|收益法|495.86%|
|中值|||691.83%|
|均值|||639.99%|
|标的资产|||504.59%|

资料来源：各可比交易的重组报告书整理。
由上表可知，本次交易标的公司的评估增值率低于可比交易案例的平均评估增值率，评估增值率水平总体合理。
（二）同行业可比上市公司以及可比交易的可比性分析
文旅科技主营业务是向文化旅游景区提供园区策划设计、高科技游乐设备研发生产、工程代建等系列综合服务，所处行业为“专用设备制造”。目前，A股市场暂无业务模式、客户类型等与文旅科技完全可比的上市公司。文旅科技的高科技游乐设备研发与生产业务系以高科技游乐设备为载体，配合定制特种电影，
结合虚拟现实技术、现实增强技术、多媒体技术等前沿技术，依托多项完全自主
的知识产权，产品具有“硬件+软件”结合特点及高科技属性，因此，选择了 A股设备制造行业中同样具备“硬件+软件”产品属性，且具备一定高科技属性的可比上市公司及可比交易进行对比，具有一定可比性。此外，文教、工美、体育和娱乐用品制造业公司中山金马与文旅科技均以游乐设备制造作为主营业务，也具有一定可比性，具体分析如下：
1、可比公司的可比性分析
可比公司所处行业及主营业务情况分析如下：
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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|所属证监会行业名称|主营业务|
|1|大族激光|专用设备制造业|公司主要从事激光加工设备的设计、研发、生产和销售，是一家提供激光及自动化技术在智能制造领域的系统解决方案的高端装备制造企业|
|2|新北洋|计算机、通信和其他电子设备制造业|公司主要从事热打印、特种扫描技术和相关产品的研发、生产、销售和服务，以自主掌握的专用打印扫描核心技术为基础，致力于行业信息化、自动化产品及解决方案的创新，形成了从关键基础零件、部件到整机及软硬件系统集成完整的产品系列|
|3|天龙光电|专用设备制造业|公司是目前国内太阳能电池硅材料生产、加工设备领域中产品种类最齐全的企业，业务包括光伏设备（单晶硅生长炉、多晶硅铸锭炉）及其相关配套设备（切割机、切方机、研磨机）的生产与销售|
|4|伊之密|专用设备制造业|公司专注于模压成型专用机械设备的设计、研发、生产、销售及服务，为客户提供从方案设计、产品制造到维修服务等全方位的个性化解决方案|
|5|广电运通|通用设备制造业|公司是一家以银行自动柜员机（ATM）、远程视频柜员机（VTM）、清分机、智能交通自动售检票系统（AFC）等自助设备产业为核心，集自主研发、生产、销售及服务为一体的现代化高科技企业|
|6|大丰实业|专用设备制造业|公司是文体设施整体集成方案解决商，主营业务为文体设施的系统集成，拥有设计研发、生产制造、安装调试、售后维护的整体实力，主要产品及服务属于文体设施系统集成类，主要包括舞台机械、灯光、音视频、剧院及休闲椅、活动看台、声学装饰等|
|7|卓郎智能|专用设备制造业|公司主要从事智能化纺织成套设备及核心|

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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|所属证监会行业名称|主营业务|
||||零部件的研发、生产和销售，是在天然纤维纺织机械领域少数能够提供从开清棉组、梳棉机、粗纱机、细纱机、络筒机、加捻机、倍捻机及全自动转杯纺纱机的整体解决方案提供商|
|8|弘亚数控|专用设备制造业|公司主营业务为高端板式家具生产装备的整机及机械构造设计、数控技术研发、整机总装与软件系统集成以及提供数控化、信息化家具生产线的整体解决方案|
|9|劲拓股份|专用设备制造业|公司主要从事高端专用装备的研发、生产、销售和服务，主要产品按大类可以划分为电子整机装联设备、光电模组生产专用设备以及航空专用制造设备等|
|10|赢合科技|专用设备制造业|公司为提供锂电池智能生产线整线方案提供商，服务包含自动化生产工艺实现、动力辅助、环境控制和建筑规划设计等全套解决方案|
|11|艾迪精密|专用设备制造业|公司主要从事液压技术的研究及液压产品的开发、生产和销售，主要产品包括液压破拆属具和液压件等液压产品|
|12|台海核电|专用设备制造业|公司所从事的主要业务核电装备、核废后处理系统装备、石化装备、海工装备等成套设备的设计、制造、销售、安装、售后服务等业|
|13|赛腾股份|专用设备制造业|公司主要从事自动化生产设备的研发、设计、生产、销售及技术服务，为客户实现生产智能化提供系统解决方案，主要产品包括自动化组装设备、自动化检测设备及治具类产品|
|14|中山金马|文教、工美、体育和娱乐用品制造业|公司是一家专业从事游乐设施开发、生产和销售的高新技术企业，主要产品为大型游乐设施|

2、可比交易可比性分析
可比交易所选择的的交易标的公司所处行业、主营业务情况分析如下：
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|可比交易|标的资产所处行业|主营业务及可比性分析|
|中国动力发行股份股买哈尔滨广瀚动力技术发展有限公司100%股权|设备制造|公司主要从事燃气动力、蒸汽动力、船用传动装置、核电动力设备及相关控制设备等产品的设计、生产、销售、装置系统集成及技术咨询、技术服务等，产品具备软硬件结合及高科技属性；广瀚动力经营模式是依据客户订单研发生产燃气轮机及部件，技术优势、|

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|-|-|-|
|可比交易|标的资产所处行业|主营业务及可比性分析|
|||研发能力及其经营模式是广瀚动力的价值核心|
|亿利达发行股份及支付现金购买杭州铁城信息科技有限公司100%的股权|设备制造|公司是一家集机电高科技产品研发、生产、销售为一体的高新技术企业，主要产品包括电动汽车车载充电机及 DC/DC 转换器等广泛应用于新能源汽车及电力通讯铁路系统等领域|
|赢合科技发行股份及支付现金购买东莞市雅康精密机械有限公司100%股权|设备制造|公司是一家集研发、制造、销售为一体的高新技术企业，专业研发制造高精密、高性能锂电池关键生产设备，并针对客户对涂布、分条机等设备需求提供先进的技术及完整的设备应用方案|
|三丰智能发行股份及支付现金收购上海鑫燕隆汽车装备制造有限公司100%股权|设备制造|公司为汽车智能焊装生产线系统整体解决方案提供商，致力于为客户提供集工程管理、研发设计、生产制造、装配集成、安装调试、售后服务于一体的汽车智能焊装生产线系统整体解决方案，主要产品包括门盖智能焊装生产线以及车身智能主焊线等|
|新元科技发行股份及支付现金购买清投智能（北京）科技股份有限公司97.01%的股权|设备制造|公司主营业务为大屏幕显示控制系统和智能装备的研发、生产和销售；主要产品包括大屏幕显示控制系统、智能枪弹柜、智能机器人、智能滑雪机和保密柜等|

资料来源：各可比交易的重组报告书整理。
综上所述，结合文旅科技的业务模式，公司发展及运营情况、所处行业及核心竞争力的分析，以及与同行业可比上市公司及可比交易的对比情况，本次交易评估增值率较高具备合理性。
上述内容已在修订后的重组报告书“第七章标的资产评估情况”之“二、上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析”之“（二）拟购买资产估值依据的合理性分析”以及“（三）本次交易定价公允性的分析”部分进行了补充披露。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易文旅科技收益法评估增值率较高具
备合理性，且同行业可比上市公司以及可比交易的选择具备可比性。
2）结合截至目前文旅科技业绩的实现情况，进一步补充披露预测期文旅科技2018年预测营业收入及净利润的可实现性。
回复：
根据文旅科技盈利预测数据及未经审计财务报表，2018年度文旅科技营业收入及净利润水平均达到预测水平，具体情况如下：
单位：万元
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|项目|2018年度盈利预测数据|2018年度实际经营数据（未经审计）|
|营业收入|47,241.11|48,009.80|
|归属于母公司所有者的净利润|17,126.73|18,037.84|
|扣非后归属于母公司所有者的净利润|16,948.99|17,636.06|

由上表可知，文旅科技 2018年度实际经营数据达到盈利预测水平，预测营业收入及净利润均已实现。
上述内容已在修订后的重组报告书“第七章标的资产评估情况”之“一、标的资产评估情况”之“（五）收益法评估情况及分析”部分进行了补充披露。
经核查，独立财务顾问认为：根据文旅科技2018年度未审财务数据，预测期文旅科技2018年预测营业收入及净利润均已实现。
3）结合文旅科技所处下游行业的发展情况及文旅科技在行业内竞争力水平，进一步补充披露文旅科技未来是否具备持续获取订单的能力，预测期文旅科技营业收入保持持续增长是否具备可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、文旅科技在手订单丰富，为业绩增长奠定了基础
文旅科技在执行的综合体项目储备丰富，单体项目订单充足，为未来的业绩
增长奠定的基础。截至 2018年 12月 31日，文旅科技已签订合同（不包括框架
协议）尚未履行的业务合同金额（不含税）合计约为 6.90亿元，预计该部分合同将于2019年-2020年履行完毕并产生收入。此外，文旅科技也已签订了部分大型综合体项目的战略合作框架协议，预计含税合同金额约为 17.20亿元，另有部分大型综合体项目也在商谈中，经过与公司业管理层了解，在谈项目未来年度签订协议的可能性较大。综上，文旅科技项目储备丰富且在手订单较为充足，具体情况如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|客户名称|合同总金额（不含税）|截止2018年12月31日已经确认收入（不含税）|尚未履行的合同金额（不含税）|
|大型综合体项目||||||
|1|常德卡乐星球项目|常德金柳置业有限公司|71,520.84|48,006.53|23,514.31|
|2|永州卡乐星球项目|永州市经济建设投资发展集团有限公司|34,337.18|611.79|33,725.38|
|小计|||105,858.02|48,618.32|57,239.69|
|中小型单体项目||||||
|3|徐州项目|苏州高新（徐州）商旅发展有限公司|2,075.71|1,581.71|494|
|4|苏州项目|苏州高新旅游产业集团有限公司|7,350.35|2,224.34|5,126.01|
|5|云南恐龙谷|云南世界恐龙谷旅游股份有限公司|5,139.11|1,086.60|4,052.51|
|6|张家界项目|张家界大庸古城发展有限公司|3,362.24|1,357.52|2,004.72|
|7|郑州项目|郑州华侨城都市置业有限公司|266.35|147.07|119.28|
|小计|||18,193.76|6,397.24|11,796.52|
|已签署的大型综合体项目框架协议||||||
|8|东阳项目|东阳市人民政府|预计72,000.00|-|预计72,000.00|
|9|肇庆项目|肇庆市人民政府|预计100,000.00|-|预计100,000.00|
|小计|||预计172,000.00|-|预计172,000.00|
|已签订合同（不包括框架协议）合计|||124,051.78|55,015.56|69,036.21|
|已签订合同（包括框架协议）合计|||296,051.78|55,015.56|241,036.21|

二、文旅科技可持续获得订单及未来持续盈利能力分析
（一）预测期文旅科技营业收入预测具备合理性
本次对文旅科技预测期内营业收入的预测分为两个阶段：第一阶段为 2018年4-12月至2020年，该阶段的预测收入主要根据公司现有合同和预计新签合同收入进行预测。2018年 4月至 2020年，预计文旅科技可实现营业收入合计 155,799.10万元，而公司已签订尚未履行的合同预计可实现收入为112,628.23万元，在手订单对于营业收入预测的覆盖率达72.29%。公司除前述合同外，也已签订了部分大型的综合体项目的框架合作协议，如东阳、肇庆项目等储备项目，进一步为公司预测营业收入的实现奠定了基础。第二阶段为 2021年及以后年度的预测收入。其中，2021年及2022年公司收入预测主要基于行业的发展情况及公司业务发展目标进行，2021年和2022年的预测收入增长率分别为8%和5%，收入增长率低于公司所处行业市场规模及公司历史年度收入增长，具备谨慎性。
对于2023年及以后永续年度，则假设企业达到稳定经营状态，2023年及永续期间文旅科技预测营业收入保持 2022年水平不再增长。
（二）文旅科技所处高科技游乐设施制造行业发展迅速，发展前景广阔
文旅科技所处高科技游乐设施生产行业的主要下游为旅游业及其细分主题乐园行业。近年来，我国旅游业及主题乐园行业发展迅速，拉动高科技游乐设施制造行业高速增长，未来存在较大市场空间。
随着我国经济快速发展，居民可支配收入持续增长，推动消费升级，我国旅游业市场发展迅速且超预期。根据我国“十三五”旅游业发展规划，预计 2016年至2020年期间，中国旅游业总收入年均增速可达11.18%，国内旅游人数也将保持9.86%的年均增长率。2016年及2017年，中国旅游业总收入分别为4.69万亿元及5.40万亿元，年增长率分别为13.56%及15.14%，超过“十三五”旅游业发展规划的年均增长率目标值11.18%；国内旅游人数分别达 44亿人次及 50亿人次，年增长率分别为10.00%及13.64%，亦超过“十三五”旅游业发展规划的年均增长率目标值9.86%，我国旅游业发展远超预期，旅游业作为我国经济结构转型和拉动内需的战略性支柱的产业地位更加稳固。
同时，旅游业细分子行业主题乐园行业游客需求旺盛、投资增长较快，进而 2-1-188
拉动高科技游乐设施制造行业高速增长，且近年来我国亦加大对游乐设施制造行业的政策支持力度，高科技游乐设施制造行业发展迅速且市场空间较大。根据中国旅游研究院发布的《中国旅游景区发展报告（2017）》，观光景区主导的产业格局已明显改变，主题乐园已经超过山水景区，成为中国市场最受欢迎的游玩景区类型。根据英敏特报告《主题公园2017》，2018年-2022年，我国主题公园市场的零售额将以17.7%的年均复合增长率增长，到 2022年将达到 892.39亿元人民币，成为全球最大市场。根据AECOM统计，2018年至2020年，我国拟建主题公园的投资总额为745亿园，2021年至2025年的投资总额预计可达1,300亿元。
此外，随着人们娱乐需求的日益多元化，传统大型机械游乐设施已不能完全满足各类消费者需求，游乐设施高科技化趋势越发明朗。近年来，我国也加大对游乐设施制造行业的政策支持力度：2014年，国务院在《关于促进旅游业改革发展的若干意见》中强调“继续支持旅游装备国产化”；2015年，国务院在《关于进一步促进旅游投资和消费的若干意见》中明确提出“大力发展旅游装备制造业，把旅游装备纳入相关行业发展规划”，随后国家工信部、发改委等六部委首次推出了单独针对旅游装备行业的《关于促进旅游装备制造业发展的实施意见》，肯定了“游乐设施作为旅游装备的重要组成部分，是我国装备制造业发展的重要方向之一”的重要地位，并详细提出了促进游乐设施发展的具体措施；2018年，国务院办公厅发布的《关于促进全域旅游发展的指导意见》中依然高度肯定游乐设施等旅游装置行业的积极意义，明确将游乐设施等旅游装备明确纳入国家鼓励类产业目录。
综上所述，文旅科技所处高科技游乐设备制造行业需求旺盛，存在较大市场空间。
（三）文旅科技核心竞争优势使公司处于行业领先地位，面临更大发展机遇高科技游乐设施制造行业的高速增长使得行业内拥有核心竞争力的企业面临更大的发展机遇。文旅科技经过长期积累竞争优势显著，有利于公司抓住行业发展机遇实现长足发展。
首先，公司高科技游乐设备产品具有较强的综合竞争力，其市场需求广阔， 2-1-189
为公司持续获取订单及营业收入的持续增长奠定基础。第一，文旅科技通过持续的创意策划和产品研发，拥有包括天地剧场、环球影院、黑暗乘骑、超级乘骑、灾难巨幕体验剧场、环境4D剧场等丰富的产品线，产品线丰富并可实现全年龄段覆盖使得公司产品市场需求广阔；第二，公司坚持“文化+科技+旅游”的独特发展理念，一方面通过科技丰富了文化产品的表现形式，另一方面通过文化丰富了旅游景区的内涵，使公司的文化旅游产品能够获取更高的附加值，提升对游客的吸引力，可增加游客停留时间及多次消费的概率，独特的文化与科技特色植入使得公司产品更具吸引力；第三，公司通过多年的研发投入已掌握高科技游乐设施所需的银幕系统、运动设备系统、特效系统、播放系统、影片拍摄等全套技术，所有的核心技术均是通过原始创新、集成创新和引进消化吸收再创新所得，具有自主的知识产权，公司核心技术实力为公司产品研发提供了根本保障。综上，丰富的产品线、较强的技术创新能力及独特的文化产品内涵提升了公司产品的综合竞争力，为公司持续获取订单奠定基础。
其次，公司“策划设计+设备建造+工程代建+运营咨询”的全产业链覆盖业务模式使得公司综合服务能力较强，较单一游乐设备制造商具备服务综合性优势。文旅科技依托于在高科技游乐设备研发制造及安装过程中积累的丰富经验，向产业链上下游延展，发展成为提供园区策划设计、高科技游乐设备研发制造及工程代建等全生命周期提供服务的综合供应商。一方面，文旅科技在高科技游乐设备研发制造及安装业那务保持发展的基础上，园区策划设计及工程代建业务的拓展逐渐成为公司未来新的收入增长点，共同带动公司业绩的增长；另一方面，文旅科技全产业链覆盖的竞争优势有助于公司从整体上把握项目的水准、工期及质量，提升游客体验的同时，能够降低生产成本并提高生产效率，有利于提升公司持续盈利能力。
此外，文旅科技经过多年在行业内的深耕，具有突出的品牌价值优势，公司处于行业领先地位，且拥有完善的人才梯队建设，前述竞争优势使得公司能够抓住行业发展机遇，实自身长足发展。
综上所述，文旅科技在手订单丰富，为未来业务发展奠定基础。公司所处 2-1-190
高科技游乐设施制造行业在我国旅游业及细分主题乐园行业游客需求旺盛和投资增长较快的拉动下，以及近年来不断加大的对游乐设施制造行业政策支持力度下，行业发展迅速且市场空间较大。文旅科技经过长期积累竞争优势显著，处于行业领先地位，公司突出的产品竞争力及综合服务能力有利于公司抓住行业发展机遇，文旅科技未来具备持续获取订单的能力，预测期文旅科技营业收入保持持续增长具备可实现性。
上述内容已在修订后的重组报告书“第七章标的资产评估情况”之“一、标的资产评估情况”之“（五）收益法评估情况及分析”部分进行了补充披露。
经核查，独立财务顾问认为：文旅科技所处高科技游乐设施制造行业在我国旅游业及细分主题乐园行业游客需求旺盛和投资增长较快的拉动下，以及近年来不断加大的政策支持力度下，行业发展迅速且市场空间较大。文旅科技经过长期积累竞争优势显著，处于行业领先地位，公司突出的产品竞争力、全产业链综合服务能力、品牌价值优势等有利于公司抓住行业发展机遇。因此，文旅科技未来具备持续获取订单的能力，预测期文旅科技营业收入保持持续增长具备可实现性。
问题 26.
申请文件显示，1）本次交易针对文旅科技营业成本的预测分为两个阶段预测，其中 2018年-2020年根据现有项目预计发生成本及各年度完工工期确定， 2021年-2022年根据现有项目预计发生成本及各年度完工工期确定，2021年 -2022年预计未来年度文旅科技主要承接大型综合体项目，根据 2020年的成本率作为 2021年以后的成本率。2）文旅科技预测期 2018年 4-12月至 2023年预测营业成本分别为 14,188.11万元、21,713.85万元、24,775.55万元、26,880.05万元、28,149.54万元和28,149.54万元，2018年4-12月和2019年预测毛利率分别为65.8%和60.0%，2020年以后预测毛利率在58.6%左右。请你公司：1）结合报告期文旅科技综合毛利率存在较大变动的实际情况，进一步补充披露预测期 2-1-191
文旅科技营业成本及毛利率的具体预测依据，以及未来保持毛利率稳定的具体措施。2）补充披露针对本次交易收益法评估中主要参数如营业收入、毛利率、折现率等进行敏感性分析。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
1）结合报告期文旅科技综合毛利率存在较大变动的实际情况，进一步补充披露预测期文旅科技营业成本及毛利率的具体预测依据，以及未来保持毛利率稳定的具体措施。
回复：
一、文旅科技报告期毛利率变化较大的主要原因
报告期内毛利主要由柳州卡乐星球项目、常德卡乐星球项目贡献，因此，报告期内毛利率发生较大变化主要受上述两个项目影响，以下因素导致公司报告期内毛利率存在较大的波动：
（一）2016年度毛利率下降主要系柳州卡乐星球项目方案调整所致
2016年度，文旅科技综合毛利率较 2015年度下降 4.84个百分点，主要系由于文旅科技当期与柳州东城投资开发有限公司签订补充协议，根据客户需求对柳州卡乐星球项目 15套自主研发的高科技游乐设备设计方案及相应的合同金额做出调整，15套自主研发设备的合同总额由 64,111.49万元下调至 63,370.00万元。由于方案变动直接导致投入成本增加，因此毛利率出现小幅度下降。上述调整导致 2016年度柳州卡乐星球项目自主设备当期毛利率由52.07%下降至48.98%，下降3.09个百分点，进而使得综合毛利率下降约 2.06个百分点。同时， 2016年度，文旅科技在玉林项目开展策划设计业务实现毛利 497.89万元，占当期主营业务毛利比重约3.77%，2015年度策划设计业务毛利占主营业务毛利比重约12.13%。2016年度，高毛利率的策划设计业务毛利占比较上一年度有所下降，业务结构变动使得综合毛利率下降 1.63个百分点。
（二）2017年度毛利率上升主要系常德卡乐星球项目标准化效率提升及高附加值业务延伸所致
2017年度，文旅科技综合毛利率较2016年度上升12.01个百分点，其中游乐设备综合系统收入毛利率主要受常德卡乐星球项目及柳州卡乐星球项目自主游乐设备毛利率提升影响上升11.18个百分点，使得综合毛利率相应上升约9.35个百分点。由于常德卡乐星球项目中包含部分公司自主研发的高科技游乐设备与柳州卡乐星球项目中所使用的系同类型产品，鉴于此类产品的设备硬件结构及影片软件模块已部分实现标准化应用，生产、管理效率相应提高，工期相对缩短，成本投入较历史项目有所减少，致使相关产品毛利率提升。
2、文旅科技产业链进一步延伸
2017年度，文旅科技开展的常德卡乐星球项目涵盖主题公园策划设计、游乐设备提供及工程代建管理等全产业链服务，而策划设计、工程代建均属于高附加值业务，其中策划设计业务在2017年度毛利率约为71.42%，相对较高。文旅科技业务模式的扩张延伸致使毛利率较高的策划设计业务毛利贡献占比也从2016年度的3.77%相应提升至2017年度的14.46%，2017年度业务结构变化对综合毛利率变动贡献为 2.27个百分点。
综上，文旅科技报告期内的毛利率发生变化主要是柳州卡乐星球项目方案变动以及常德卡乐星球项目标准化效率提升及高附加值业务延伸所致。报告期内，文旅科技主营业务逐渐从提供单体游乐设备项目向主题公园策划设计、游乐设备提供及工程代建管理等全产业链服务拓展，业务模式的拓展使的公司整体盈利能力得到进一步提升。
二、文旅科技营业成本及毛利率预测依据
本次评估中，就收益法下文旅科技营业成本的预测分为两个阶段，第一阶段为2018年4月至2020年，该阶段的营业成本主要根据现有合同及预计新签合同的对应预算成本进行预测；第二阶段为 2021年及以后年度的预测营业成本，考虑到企业未来年度业务模式将逐渐成熟，故按照企业2020年的成本率作为 2021年及以后年度的成本率进行预测。
（一）2018年4月至 2020年的营业成本预测
2018年4月至2020年的营业成本预测主要根据现有合同及预计新签合同的对应预算成本及历史年度同类项目成本率情况进行预测，主要包括以下四个部分：
1、对于正在执行中的单体项目
对于正在执行中的单体项目，文旅科技在项目开展时已经根据以往同类项目的投入情况，对整体项目进行了成本预算。通过将企业提供的项目成本预算与上述项目截至评估基准日实际发生的成本率、报告期内同类已完工项目的实际成本率进行比对分析，判断该类项目总预算成本是否与实际已发生及同类型项目的历史毛利率相匹配，是否在合理的毛利率区间范围内。该类项目由于在执行因此已经有实际发生收入和成本，预测年度则结合由合同及成本预算确定的总收入及成本，估算剩余未确认的收入及成本。根据各年度的完工工期，分别确认各期应确认的主营业务成本。截至评估基准日正在执行的单体项目预测期预测成本率等相关指标如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|设备名称|截至评估基准日预算成本率|截至评估基准日累计发生成本率|评估预测期成本率|实际完工成本率|
|徐州项目|动感球幕|52.18%|53.60%|49.03%|暂未完工|
|苏州项目|动感球幕|51.52%|59.60%|48.61%|暂未完工|
|苏州项目|影视跳楼机|25.02%|25.76%|24.97%|暂未完工|
|张家界|平立式飞行影院|45.96%|46.03%|45.93%|暂未完工|
|延川项目|动感式飞行影院|39.64%|39.14%|40.75%|39.66%|
|云南恐龙谷|黑暗骑乘|55.81%|59.18%|55.40%|暂未完工|
||环境4D|50.30%|51.49%|50.27%|暂未完工|
||魔幻剧场|37.22%|37.32%|37.22%|暂未完工|
|重庆欢乐谷|飞行影院|43.79%|44.44%|37.85%|40.99%|
|武汉欢乐谷|GAMERIDE-VR|47.42%|48.93%|46.57%|43.11%|

如上表所示，截至评估基准日正在执行的单体项目中，延川项目、重庆欢乐谷及武汉欢乐谷三个项目已于 2018年完工。其中，延川项目实际完工成本率与
预算成本率基本一致，重庆欢乐谷及武汉欢乐谷两个项目的实际完工成本率比预
算成本率略低，预测期成本率较为谨慎。
徐州项目预测期成本率低于预算成本率及累计已发生成本率的主要原因是该项目配套影视特效部分的预算成本较高，预算收入基本与预算成本持平，而配套影视特效部分对应的收入和成本在评估基准日之前已经确认，所以导致该项目截至评估基准日累计发生成本率较高。该项目预测期成本率结合由合同及成本预算确定的总收入及成本，扣除累计已发生收入及成本进而估算剩余未确认的收入及成本，由于该项目前期已经确认了高成本率部分，所以预测期后续未完成部分的成本率会有所降低。
苏州项目、张家界项目及云南恐龙谷项目预测期成本率略低于项目预算成本率及截至评估基准日实际发生成本率的原因为：单体项目通常包括项目设计、设备生产、特效影视制作、设备安装调试以及配套软件装载等部分，其中，设备生产成本通常在项目前期发生，其成本金额占单体项目的成本比重最大但在整个单体项目中的成本率相对其他部分较高，而设备安装调试以及配套软件装载部分的成本率相对较低，因此单体项目前期阶段成本率一般会偏高，后期可能有小幅下降。根据项目进度情况，苏州项目、张家界项目及云南恐龙谷三个项目的设备安装调试及配套软件部分收入在评估基准日前尚未确认，均预计在预测期确认，因此导致预测期的成本率略低于项目预算成本率及截至评估基准日实际发生的成本率。从上表中已完工的重庆欢乐谷、武汉欢乐谷及延川项目数据也可知，该类项目后续成本率一般略低于前期成本率。
综上所述，正在执行中的单体项目预测年度的成本率具有合理性。
2、对于预计新增的单体项目
对于预计新增的单体项目（2018年4-12月、2019年、2020年含税预计营业收入分别为0、1,000万、1,800万），经过测算，企业报告期内单体项目的合同成本率基本在40%-60%之间，主要位于40%-50%之间，且因产品设备硬件结构及影片软件模块逐渐实现标准化应用，产品成本率报告期内呈现下降趋势，因此将未来年度单体项目合同成本率预计为46%，与历史年度具备可比性。
报告期内，公司已完工的单体项目成本率如下：
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|项目名称|设备名称|完工年度|项目成本率|
|东部华侨城|动感球幕|2015|47.04%|
|越南项目 Phu Quoc|环境4D影院|2015|48.07%|
|越南项目 Vinpearlland|环境4D影院|2015|59.18%|
|重庆欢乐谷|主题GR|2017|41.02%|
||魔幻剧场|2017|42.27%|
||影视互动剧场|2017|48.80%|
|武汉欢乐谷|动感球幕|2016|45.72%|
||4D-VR|2017|17.94%|
|北京昌平项目|360度|2016|47.87%|
||灾难剧场|2016|62.44%|
||影视跳楼机|2016|35.41%|
||飞行影院|2016|61.66%|
||主题GR|2016|68.87%|

3、对于正在执行中的综合体项目
正在执行中的综合体项目为常德卡乐星球项目，文旅科技在项目开展时已经根据以往综合体项目的投入情况，对常德卡乐星球项目编制了成本预算。常德卡乐星球项目首次涵盖主题公园策划设计、游乐设备提供及工程代建管理等全产业链服务。其中，策划设计、工程代建均属于高附加值业务；而该类综合体项目虽也包含单体游乐设备提供，但由于纳入整体规划设计，所以综合体项目中游乐设备制造业务的附加值也有所提升，即综合体中的单个设备项目的毛利率较直接外部承接的单体项目毛利率也相对较高。通过将企业提供的常德卡乐星球项目成本预算与项目截至评估基准日实际发生的成本率进行比对分析，判断该类项目总预算成本是否与实际已发生的历史毛利率相匹配，是否在合理的毛利率区间范围内。就常德卡乐星球项目而言，其截至评估基准日实际成本率及预测期成本率预测值如下所示：
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|-|-|-|-|
|常德卡乐星球项目|常德卡乐星球项目预算值|截至评估基准日累计发生值|评估预测期预测值|
|策划设计成本率|28.58%|28.58%|28.58%|
|游乐设备成本率|36.86%|31.35%|37.55%|
|工程代建成本率|52.93%|101.49%|42.25%|

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|-|-|-|-|
|常德卡乐星球项目|常德卡乐星球项目预算值|截至评估基准日累计发生值|评估预测期预测值|
|常德卡乐星球项目综合成本率|36.29%|34.56%|36.67%|

由于常德卡乐星球项目已存在实际发生的收入和成本，预测年度则结合由合同及成本预算已确定的总收入及成本，估算剩余未确认的收入及成本。根据各年度的完工工期，分别确认各期应确认的主营业务成本。
4、对于已经签订合同尚未开展及预计新签合同的综合体项目
该类项目由于尚未开始执行，则根据历史同类项目成本率并结合常德卡乐星球项目的预算成本率，同时考虑各项目实际的差异化情况对总成本进行预测。由于文旅科技生产的产品为定制化产品，部分综合体项目中的单体游乐设备因为设备的配置及型号差异，因此对应的成本率会略有差异。根据文旅科技综合体项目的总体预算情况，该类项目的合同成本率在35%-45%之间，预测年度则结合以往项目开展情况合理确定项目的工期，分别确认各期应确认的主营业务成本。
已签订合同尚未执行的项目主要为永州项目，已签署战略合作框架合同及预计新签署合同的综合体项目包括东阳项目等，前述项目2018年4月至2020年合计含税合同金额、营业成本及成本率预测情况如下：
单位：万元
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|项目|合同金额（含税）|营业成本预测值|评估预测期成本率|
|永州项目|37,646.32|15,305.10|44.57%|
|其他综合体项目|72,000.00|26,240.64|40.76%|

（二）对于2021年及以后年度的营业成本预测
根据对文旅科技目前已签合同在执行的项目以及签订合作或框架协议尚未开展的项目情况的分析，自 2017年开始文旅科技主要业务收入来源于综合体项目，预测年度也将继续以综合体项目业务为主，单体项目为辅的模式进行开展。
经过2017年至2020年对综合体项目的持续开发，文旅科技的业务模式将趋于成熟，毛利率将趋于稳定。基于业务模式类别及业务模式的稳定，故按照企业2020
年的成本率作为2021年及以后年度的成本率进行预测。
三、文旅科技营业成本及毛利率预测合理性分析
（一）文旅科技预测年度毛利率与历史年度毛利率存在差异原因分析
历史年度，文旅科技的成本率及毛利率情况如下：
单位：万元
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|年份类别|2015年|2016年|2017年|2018年1-3月|合计|
|营业收入|23,929.77|27,397.45|46,520.49|5,750.83|103,598.53|
|营业成本|11,230.69|14,183.81|18,496.53|2,386.13|46,297.15|
|成本率|46.93%|51.77%|39.76%|41.49%|44.69%|
|毛利率|53.07%|48.23%|60.24%|58.51%|55.31%|

预测期内，文旅科技的成本率及毛利率情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年份类别|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|永续年度|
|营业收入|41,490.28|54,299.66|60,009.16|64,809.89|68,050.40|68,050.40|68,050.40|
|营业成本|14,188.11|21,713.85|24,775.55|26,880.05|28,149.54|28,149.54|28,149.54|
|成本率|34.20%|39.99%|41.29%|41.48%|41.37%|41.37%|41.37%|
|毛利率|65.80%|60.01%|58.71%|58.52%|58.63%|58.63%|58.63%|

文旅科技报告期内业务类型沿产业链上下游进行了拓展，文旅科技由原来的单体游乐设备项目提供商延伸发展成为向文化旅游景区提供园区策划设计、高科技游乐设备研发生产、工程代建等系列服务的综合服务提供商，新拓展的园区创意策划设计、工程代建管理等业务附加值较高，公司主要产品也由单体设备项目向综合体项目转型，公司盈利能力有所增强。继 2016年公司第一个类综合体项目柳州卡乐星球项目以来（柳州卡乐星球项目公司仅提供打包游乐设备服务，未提供策划设计及工程代建业务），公司不断向产业链上下游延伸并优化综合体项目执行效率及成本控制，自 2017年起启动常德卡乐星球项目，首次提供包涵园区创意策划设计及工程代建等高附加值业务在内的旅游景区全产业链服务，2017年度公司成本率已下降至39.76%。
预测年度内，文旅科技战略定位即为向文化旅游景区提供园区策划设计、高
科技游乐设备研发生产、工程代建等系列服务的综合服务提供商，包涵旅游景区
全产业链服务的综合体项目将是公司业务发展重点，所以预测年度主要项目类型与2017年开展的常德卡乐星球项目类似，在成本率方面以常德卡乐星球项目（截至评估基准日常德卡乐星球项目的累计实际成本率为34.56%）作为参考，具有合理性。
（二）文旅科技2018年实际经营情况与预测情况具有一致性
文旅科技2018年实际经营情况与预测情况如下：
单位：万元
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|年份项目|2018年1-3月（审计数）|2018年4-12月（预测数据）|2018年（审计数+预测数）|2018年（实际发生未审数）|
|营业收入|5,750.83|41,490.28|47,241.11|48,009.80|
|营业成本|2,386.13|14,188.11|16,574.24|18,596.91|
|归母净利润|932.74|16,193.98|17,126.73|18,037.84|
|成本率|41.49%|34.20%|35.08%|38.74%|
|毛利率|58.51%|65.80%|64.92%|61.26%|
|净利润率|16.22%|39.03%|36.25%|37.57%|

由上表数据可知，文旅科技2018年实际综合毛利率为61.26%，营业成本率38.74%，净利润率37.57%；而 2018年预测全年毛利率为64.92%，营业成本率为35.08%，净利润率36.25%，预测数据与实际经营数据比较接近，具有合理性。
预测年度2019年至2023年平均成本率为41.14%，文旅科技2017年及2018年实际成本率分别为39.76%和37.57%，因此预测年度成本率与企业可参考历史年度实际发生的成本率较为接近，具备合理性。
（三）文旅科技与同行业可比上市公司的毛利率比较具备合理性
与文旅科技业务具有可比性的上市公司中山金马（2018年 9月上市）系专业从事游乐设施开发、生产和销售的企业，其产品主要应用于传统游乐园、主题公园及城市综合体等文化、旅游领域。中山金马的成本率及毛利率情况如下：
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|项目|2015年|2016年|2017年|2018年1-9月|
|毛利率|51.25%|57.76%|57.18%|60.47%|
|成本率|48.75%|42.24%|42.82%|39.53%|

根据公开披露信息，游乐设施行业龙头企业中山金马毛利率约为51%-60%，而文旅科技预测期间毛利率约为58%-65%，毛利率主要集中在58%左右，基本与中山金马接近。两家公司毛利率存在差异，主要系由于产品结构方面，中山金马主要生产过山车等机械游乐设施，文旅科技主要生产软、硬件结合的室内高科技游乐设施，产品附加值相对更高；业务结构方面，相比于中山金马等传统游乐设施制造商，文旅科技经过多年的探索积累已发展成为提供涵盖园区策划设计、高科技游乐设施制造及工程代建管理等服务的全产业链综合供应商，因此文旅科技的盈利能力相较于中山金马更强，经过同行业对比，文旅科技毛利率接近行业水平，具备合理性。
四、文旅科技领先的行业地位、持续优化的标准化生产模块及全产业链服务能力为文旅科技未来发展及持续盈利能力奠定基础
（一）保持文旅科技在国内高科技游乐设施制造行业处于领先地位
技术方面，公司掌握了高科技游乐设施制造所需的运动设备、影视制作、播放系统、特效系统、银幕设计等全套技术。截至2019年1月31日，文旅科技拥有专利权97项、作品著作权42件、软件著作权82件，研发设计了如环球影院、天地剧场、影视跳楼机、平立式飞行影院等多种具有自主知识产权的高科技主题游乐项目产品，形成了一定的技术壁垒；业务方面，公司立足自身“文化+科技+旅游”的核心能力，成为业内少数能同时提供主题公园整体设计策划及相关高科技游乐产品的创意、策划、设计、开发、研制等系列综合服务的公司；市场认可度方面，公司业务布局遍布中国10多个省市、20余个旅游景区、近百个主题游乐项目，并成功走出国门拓展到土耳其、越南等国际市场，合作伙伴多为国际国内旅游景区品牌，建立了较高的市场认可度。技术、业务和市场方面的优势确定了文旅科技的行业地位，并为文旅科技在未来持续获得较高的毛利率奠定基础。
（二）坚持大型综合体项目全产业链服务模式，延续常德卡乐星球项目模式
文旅科技依托于在高科技游乐设备研发制造及安装过程中积累的丰富经 2-1-200
验，向产业链上下游延展，发展成为了为客户提供园区策划设计、高科技游乐设备研发制造及工程代建等全生命周期提供服务的综合供应商。公司“策划设计+设备建造+工程代建+运营咨询”的全业务流程覆盖，有助于从整体上把握项目的整体水准、工程工期与工程质量，降低生产成本并提高生产效率。以常德卡乐星球项目为例的大型综合体项目在未来将成为文旅科技主要的业务发展方向，公司毛利率仍将继续保持较高水平。上述业务模式拓展在本次评估中已经纳入预测基础，文旅科技目前已经在执行的常德项目，已经签订的储备项目永州项目，已经签订框架合作协议的东阳项目等综合体项目，未来年度文旅科技以综合体项目为主要业务发展方向，因此预测未来年度文旅科技的整体成本率在35%至42%之间，整体毛利率在58%-65%之间。
（三）定制化设备研发生产过程中持续优化的标准化软硬件模块有利于进一步提供公司盈利能力
公司采用“创意设计+设备研发+影视制作”的生产模式，通过自建完整的硬件团队和软件团队，形成了系统全面的研发梯队，凭借公司内部软硬件团队在实践中积累的丰富合作经验，满足客户个性化需求。此外，公司基于丰富的项目经验积累形成的产品和设计作品，在研发生产过程中根据客户需求对设备硬件及影片、软件模块进行调整实现复制并持续优化，进而在高科技游乐设备的研发生产中实现了“定制化”产品的“标准化”运作，产品的设备硬件结构及影片软件模块的标准化应用，将有助于提升公司生产、管理效率，相对缩短工期，成本投入较历史项目有所减少，有利于降低公司成本和业务扩张，在未来继续保持相对较高的毛利率水平。
（四）其他保持毛利率稳定的措施
除前述措施外，公司还将通过以下方式进一步保持毛利率稳定并进一步提升公司盈利能力：
1、继续做好市场拓展，精准把握市场动向，充分利用公司在文化及科技领域积累的先发优势，稳固市场地位；
体验，提高企业的核心竞争力；
3、加强工艺改进，进一步提高生产线机械化程度及安装调试效率，实现节能降耗，强化成本控制能力；
4、提升管理品质，合理优化资源，全面协调采购、生产、安装、调试等各方面工作，不断全方位提升公司运营管理水平等。
上述内容已在修订后的重组报告书“第七章标的资产评估情况”之“一、标的资产评估情况”之“（五）收益法评估情况及分析”部分进行了补充披露。
经核查，独立财务顾问认为：根据对文旅科技报告期内毛利率波动情况及预测期内营业成本及毛利率具体预测依据的分析，文旅科技营业成本及毛利率的预测具有合理性；文旅科技领先的行业地位、持续优化的标准化生产模块及全产业链服务能力为文旅科技未来保持较强的盈利能力奠定基础；发行人已对预测期文旅科技营业成本及毛利率的具体预测依据营业成本及保持毛利率稳定的措施进行补充披露。
2）补充披露针对本次交易收益法评估中主要参数如营业收入、毛利率、折现率等进行敏感性分析。
回复：
本次交易收益法评估中，主要参数包括营业收入、毛利率以及折现率的变动对标的资产评估值影响的敏感性分析如下：
1、营业收入变动对文旅科技估值影响的敏感性分析
根据收益法计算数据，营业收入与评估值存在正相关变动关系，假设除营业收入变动以外，其他条件不变，则营业收入每波动1%，标的资产评估值将同向变动约1.40%。营业收入变动与标的资产评估值变动的相关性分析如下表：
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|-|-|-|-|
|变动比例|评估值（万元）|评估值变动额（万元）|评估值变动率|
|15%|267,686.59|65,945.03|32.69%|
|10%|230,046.73|28,305.17|14.03%|
|5%|215,117.76|13,376.20|6.63%|
|0%|201,741.56|0.00|0.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|变动比例|评估值（万元）|评估值变动额（万元）|评估值变动率|
|-5%|189,456.78|-12,284.78|-6.09%|
|-10%|178,168.30|-23,573.26|-11.68%|
|-15%|135,796.34|-65,945.22|-32.69%|

2、毛利率变动对文旅科技估值影响的敏感性分析
根据收益法计算数据，毛利率与评估值存在正相关变动关系，假设除毛利率变动以外，其他条件不变，则毛利率每波动1个百分点，标的资产评估值将同向变动约2.15%。毛利率变动与标的资产评估值变动的相关性分析如下表：
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|-|-|-|-|
|变动点数|评估值（万元）|评估值变动额（万元）|评估值变动率|
|+15个百分点|266,350.57|64,609.01|32.03%|
|+10个百分点|245,049.42|43,307.86|21.47%|
|+5个百分点|223,137.12|21,395.56|10.61%|
|0|201,741.56|0.00|0.00%|
|-5个百分点|179,667.72|-22,073.84|-10.94%|
|-10个百分点|157,052.79|-44,688.77|-22.15%|
|-15个百分点|134,208.52|-67,533.04|-33.48%|

3、折现率变动对文旅科技估值影响的敏感性分析
根据收益法计算数据，折现率与评估值存在负相关变动关系，假设除折现率变动以外，其他条件不变，则折现率每波动1个百分点，标的资产评估值将反向变动约6.15%。折现率变动与标的资产评估值变动的相关性分析如下表：
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|-|-|-|-|
|变动点数|评估值（万元）|评估值变动额（万元）|评估值变动率|
|+1.5个百分点|183,777.41|-17,964.15|-8.90%|
|+1.0个百分点|189,341.09|-12,400.47|-6.15%|
|+0.5个百分点|195,310.63|-6,430.93|-3.19%|
|0|201,741.56|-|0.00%|
|-0.5个百分点|208,682.39|6,940.83|3.44%|
|-1.0个百分点|216,237.17|14,495.61|7.19%|
|-1.5个百分点|224,441.66|22,700.10|11.25%|

上述内容已在修订后的重组报告书“第七章标的资产评估情况”之“二、上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析”之“（八）主要参数对评估值影响的敏感性分析”部分进行了补充披露。
经核查，独立财务顾问认为：发行人已对本次交易收益法评估中包括营业收入、毛利率、折现率等主要参数变动对评估值的影响进行敏感性分析及补充披露。
问题 27.
申请文件显示，文旅科技预测期 2018年 4-12月至 2023年预测期间费用分别为 8,160.95万元、10,970.71万元、11,564.94万元、12,291.54万元、 13,144.57万元和13,097.33万元，预测期间费用率分别为19.7%、20.2%、19.3%、19.0%、19.3%和19.2%。请你公司补充披露文旅科技预测期各项期间费用的具体预测依据以及预测期期间费用率保持较为稳定的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
文旅科技预测年度的期间费用主要包括销售费用及管理费用，具体构成如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|永续年度|
|销售费用|1,350.71|2,023.34|2,161.91|2,254.88|2,363.24|2,356.37|2,393.17|
|管理费用（含研发费用）|6,810.24|8,947.37|9,403.03|10,036.66|10,781.33|10,740.96|10,991.82|
|财务费用|-|-|-|-|-|-|-|
|期间费用合计|8,160.95|10,970.71|11,564.94|12,291.54|13,144.57|13,097.33|13,384.99|

文旅科技预测年度销售费用、管理费用及财务费用的具体预测依据以及合理性分析如下：
一、销售费用具体预测依据
销售费用主要核算内容由六部分构成，包括市场拓展费用、人工成本、中介费、折旧摊销费用、租赁及物业费用以及包括国内差旅费、出国人员费用、业务招待费、交通费、印刷费、办公费等在内的日常其他费用。六部分费用预测期构
成如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|永续年度|
|市场拓展费|628.37|1,075.76|1,157.60|1,215.47|1,275.84|1,275.84|1,275.84|
|人工成本|84.07|136.19|179.76|229.45|247.82|247.82|247.82|
|中介费|136.50|157.50|165.38|173.64|182.33|182.33|182.33|
|租赁费用|194.01|269.02|279.78|290.97|302.61|302.61|302.61|
|折旧摊销费用|118.19|131.81|94.02|43.36|37.91|31.04|67.84|
|其他日常费用|189.57|253.06|285.37|301.99|316.73|316.73|316.73|
|销售费用合计|1,350.71|2,023.34|2,161.91|2,254.88|2,363.24|2,356.37|2,393.17|

上述六类费用的具体预测依据如下：
（一）市场拓展费用
市场拓展费参照历史年度费用和营业收入比例的平均值，结合企业未来年度业务发展规划，按照一定的增长比例进行预测。
企业历史年度销售费用中的市场拓展费用及费用率情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|
|市场拓展费|174.03|473.65|404.78|
|市场拓展费用率|0.73%|1.73%|0.87%|
|市场拓展费占销售费用比例|36.12%|59.99%|37.56%|

企业预测年度销售费用中的市场拓展费用及费用率情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|永续年度|
|市场拓展费|628.37|1,075.76|1,157.60|1,215.47|1,275.84|1,275.84|1,275.84|
|市场拓展费用率|1.51%|1.98%|1.93%|1.88%|1.87%|1.87%|1.87%|
|市场拓展费占销售费用比例|46.52%|53.17%|53.55%|53.90%|53.99%|54.14%|53.31%|

2015年至 2017年市场拓展费占营业收入的比例平均值为1.11%，预测年度的市场拓展费占营业收入的比例平均值约为1.85%。预测年度市场拓展费较历史
年度有所上升，主要是考虑随着市场竞争加剧，需要投入市场的拓展费用会有所
上升，所以预测年度市场拓展费用根据业务规模适当考虑增长。
（二）人工成本
销售费用中的人工成本主要根据企业人力资源部门确定的销售人员人数变化、现有工资水平、效益工资增长情况等综合计算确定。
预测年度销售费用中的人工数量、人工成本情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|人员数量|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及永续年度|
|销售人员（人）|8|9|11|13|13|13|
|销售费用人工成本总计（万元）|84.07|136.19|179.76|229.45|247.82|247.82|
|其中：工资总额（万元）|72.00|116.64|153.96|196.51|212.24|212.24|
|与人工相关费用（万元）|12.07|19.55|25.80|32.94|35.58|35.58|
|人均人工成本（万元/年/人）|10.51|15.13|16.34|17.65|19.06|19.06|
|其中：平均工资（万元/月/人）|1.00|1.08|1.17|1.26|1.36|1.36|
|与人工相关费用（万元/月/人）|0.17|0.18|0.20|0.21|0.23|0.23|
|人均工资增长率|-|8.00%|8.33%|7.69%|7.94%|0.00%|
|人工成本费用率|0.20%|0.25%|0.30%|0.35%|0.36%|0.36%|
|人工成本占销售费用比例|6.22%|6.73%|8.31%|10.18%|10.49%|10.52%|

注：人工成本含人员工资、奖金、社会保险、公积金及福利费。
文旅科技属于科技型文化企业、轻资产型知识密集型企业，主要依靠员工产生收益。预测期间内，随着文旅科技业务不断拓展，销售员工人数、工资薪酬均存在一定幅度的增加，因此人工成本总额存在增长，人工成率保持相对稳定，与公司未来业务发展具有匹配性。其中，文旅科技人均工资水平高于深圳地区的平均工资，年增长速度略地域深圳市2016年及2017年职工平均工资的增长率，率，整体呈现高基数、低增长率的特点，与公司高科技、知识密集度型业务相匹配。
深圳地区2015年、2016年、2017年的地区平均工资增长率情况如下：
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|-|-|-|-|
|年份|2015年|2016年|2017年|
|平均工资（元/月）|6,753.00|7,480.00|8,261.58|

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|-|-|-|-|
|年份|2015年|2016年|2017年|
|增长率|-|10.77%|10.45%|

（三）中介费
销售费用中的中介费主要为企业聘请中介机构发生的费用。具体如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|永续年度|
|中介费|136.50|157.50|165.38|173.64|182.33|182.33|182.33|

（四）租赁及物业费用
租赁及物业费根据企业签订的租赁合同情况进行合理预测。具体如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|永续年度|
|租赁及物业费用|194.01|269.02|279.78|290.97|302.61|302.61|302.61|

（五）折旧及摊销费用
销售费用中的折旧、摊销费按企业评估基准日现有固定资产、更新及新增的资本性支出资产以及各类资产经济寿命年限综合计算确定。具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|永续年度|
|折旧摊销费用|118.19|131.81|94.02|43.36|37.91|31.04|67.84|

（六）其他日常费用
销售费用中的其他日常费用包括国内差旅费、出国人员费用、交通费、印刷费、办公费、业务招待费等系根据销售部门人数与历史人均水平进行合理预测，具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|永续年度|
|国内差旅费|80.01|106.20|126.56|132.89|139.53|139.53|139.53|
|出国人员费用|54.69|63.35|68.23|71.64|74.88|74.88|74.88|
|交通费|2.15|4.25|4.47|4.69|4.92|4.92|4.92|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|永续年度|
|印刷费|5.00|7.97|8.37|8.79|9.23|9.23|9.23|
|办公费|1.11|1.26|1.41|1.54|1.61|1.61|1.61|
|业务招待费|46.61|70.03|76.33|82.44|86.56|86.56|86.56|
|其他日常费用合计|189.57|253.06|285.37|301.99|316.73|316.73|316.73|
|销售人员（人）|8|9|11|13|13|13|13|
|人均其他日常费用（万元/年/人）|23.70|28.12|25.94|23.23|24.36|24.36|24.36|

企业历史年度销售费用中的其他日常费用、销售人员数量及人均费用水平情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|平均|
|其他日常费用（万元）|125.55|130.38|157.70|137.88|
|销售人员（人）|6|8|4|6.00|
|人均其他日常费用（万元/年/人）|20.93|16.30|39.43|22.98|

预测年度人均其他日常费用占比略高于与历史年度平均值，具备谨慎性。
二、管理费用（含研发费用）的具体预测依据
管理费用主要核算内容由六部分构成，包括人工成本、折旧摊销费用、电费、中介费、物料消耗以及包括交通费、印刷费、办公费、通讯费、中介费、物料消耗、车辆使用费、业务招待费、租赁费、物业管理费、修理费、清洁卫生费、企业活动费、研究开发费、其他保险费等在内的其他费用。六部分费用预测期构成如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|永续年度|
|人工成本|4,700.57|6,496.54|7,213.28|8,104.18|8,832.27|8,832.27|8,832.27|
|折旧摊销|681.04|791.00|575.39|306.50|263.52|226.57|434.59|
|电费|190.70|234.77|234.23|245.92|258.23|258.23|258.23|
|物料消耗|135.57|165.37|173.63|182.32|191.43|191.43|191.43|
|中介费|244.18|150.53|150.58|150.62|150.67|150.67|150.67|
|其他费用|858.18|1,109.16|1,055.92|1,047.12|1,085.21|1,081.79|1,124.63|
|管理费用合计|6,810.24|8,947.37|9,403.03|10,036.66|10,781.33|10,740.96|10,991.82|

上述六类费用的具体预测依据如下：
（一）人工成本
管理费用及研发费用中的人工成本主要根据企业人力资源部门确定的管理人员人数变化、现有工资水平、效益工资增长情况等综合计算确定。
预测年度管理费用及研发费用中人工数量、人工成本支出情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|人员数量|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及永续年度|
|管理人员（人）|128|130|122|126|127|127|
|研发人员（人）|177|184|193|206|211|211|
|人员数量总计（人）|305|314|315|332|338|338|
|管理费用和研发费用人工成本总计（万元）|4,700.57|6,496.54|7,213.28|8,104.18|8,832.27|8,832.27|
|其中：工资总额（万元）|2,746.02|4,070.26|4,553.79|5,192.87|5,703.69|5,703.69|
|与人工相关费用（万元）|1,954.55|2,426.28|2,659.49|2,911.31|3,128.58|3,128.58|
|人均人工成本（万元/年/人）|15.41|20.69|22.90|24.41|26.13|26.13|
|其中：平均工资（万元/月/人）|1.00|1.08|1.20|1.30|1.41|1.41|
|与人工相关费用（万元/月/人）|0.71|0.64|0.70|0.73|0.77|0.77|
|人均工资增长率|-|7.98%|11.52%|8.19%|7.89%|-|
|管理费用和研发费用（万元）|8,160.95|10,970.71|11,564.94|12,291.54|13,144.57|13,097.33|
|营业收入（万元）|41,490.28|54,299.66|60,009.16|64,809.89|68,050.40|68,050.40|
|管理费用和研发费用人工成本占管理费用和研发费用比例|57.60%|59.22%|62.37%|65.93%|67.19%|67.44%|
|管理费用和研发费用人工成本占营业收入比例|11.33%|11.96%|12.02%|12.50%|12.98%|12.98%|

注：人工成本含人员工资、奖金、社会保险、公积金及福利费。
文旅科技属于科技型文化企业、轻资产型知识密集型企业，主要依靠员工产生收益。预测期间内，随着文旅科技业务不断拓展，管理员工人数、工资薪酬均存在一定幅度的增加，因此管理费用中的人工成本总额存在增长，人工成率保持相对稳定，与公司未来业务发展具有匹配性。其中，文旅科技人均工资水平高于深圳地区的平均工资，年增长速度略地域深圳市2016年及2017年职工平均工资的增长率，率，整体呈现高基数、低增长率的特点，与公司高科技、知识密集度型业务相匹配。深圳地区 2015年、2016年、2017年的地区平均工资增长率情况
如下：
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|-|-|-|-|
|年份|2015年|2016年|2017年|
|平均工资（元/月）|6,753.00|7,480.00|8,261.58|
|增长率|-|10.77%|10.45%|

（二）折旧摊销费用
管理费用及研发费用中的折旧、摊销费按企业评估基准日现有固定资产、更新及新增的资本性支出资产以及各类资产经济寿命年限综合计算确定。具体如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|永续年度|
|折旧摊销费用|817.41|943.09|685.24|356.74|307.50|262.59|513.45|

（三）电费
管理费用及研发费用中的能源费用系根据管理部门人数与历史人均水平进行合理预测，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|永续年度|
|电费（万元）|190.7|234.77|234.23|245.92|258.23|258.23|258.23|
|管理人员（人）|305|314|315|332|338|338|338|
|人均能源费用（万元/年/人）|0.63|0.75|0.74|0.74|0.76|0.76|0.76|

企业历史年度管理费用中的能源费用、管理人员数量及人均费用水平情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|平均|
|电费（万元）|147.34|131.35|149.32|142.67|
|管理人员（人）|194|190|312|232.00|
|人均电费（万元/年/人）|0.76|0.69|0.48|0.61|

预测年度的电费略高于历史年度平均的人均水平，具备一定谨慎性。
（四）物料消耗
管理费用及研发费用中的物料消耗系根据管理部门人数与历史人均水平进行合理预测，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|永续年度|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|物料消耗（万元）|135.57|165.37|173.63|182.32|191.43|191.43|191.43|
|管理人员（人）|305|314|315|332|338|338|338|
|人均物料消耗（万元/年/人）|0.44|0.53|0.55|0.55|0.57|0.57|0.57|

企业历史年度管理费用中的物料消耗、管理人员数量及人均费用水平情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|平均|
|物料消耗（万元）|147.18|139.59|140.45|142.41|
|管理人员（人）|194|190|312|232.00|
|人均物料消耗（万元/年/人）|0.76|0.73|0.45|0.61|

预测年度的物料与历史年度平均的人均水平基本接近，略低于历史年度平均值，随着业务的增长，人员的快速增加，人均物料消耗会略有下降。
（五）中介费
管理费用中的中介费主要为企业聘请中介机构发生的费用，主要为审计、法律、评估等费用，该类费用根据每年度预计情况进行预测。具体如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|永续年度|
|中介费|244.18|150.53|150.58|150.62|150.67|150.67|150.67|

2018年4-12月的中介费用较高，主要系2018年公司重组事项，中介费用大幅增加。
（六）其他费用
管理费用及研发费用中的国内差旅费、交通费、印刷费、办公费、通讯费、物料消耗、车辆使用费、业务招待费、清洁卫生费、企业活动费、其他保险费等系根据管理部门人数与历史人均水平进行合理预测；其他费用参照企业近三年支出水平，结合企业未来年度业务发展规划，按照一定的增长比例进行合理预测。
具体预测情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|永续年度|
|安全生产费用|5.53|6.1|3.82|3.82|3.82|3.82|3.82|
|办公费|75.01|102.96|83.81|88|92.38|92.38|92.38|
|差旅费|28.39|35.5|40.23|42.23|44.34|44.34|44.34|
|车辆使用费|43.65|57.88|50.28|52.79|55.43|55.43|55.43|
|行政税费|0.95|1.51|1.56|1.61|1.67|1.67|1.67|
|交通费|17.05|25.16|26.97|28.33|29.74|29.74|29.74|
|绿化费|6.49|12.08|12.16|12.77|13.41|13.41|13.41|
|其他保险费|1.05|1.05|1.05|1.05|1.05|1.05|1.05|
|企业活动费|78.14|92.49|95|99.75|104.75|104.75|104.75|
|清洁卫生费|42.72|57.16|49.52|52|54.6|54.6|54.6|
|水费|5.22|6.99|7.32|7.68|8.04|8.04|8.04|
|通讯费|43.61|58.57|59.33|62.3|65.41|65.41|65.41|
|物业费|67.56|82.59|86.71|91.05|95.61|95.61|95.61|
|修理费|18.28|20.48|11|11.55|12.13|12.13|12.13|
|业务招待费|17.61|24.26|25.96|28.02|29.69|29.69|29.69|
|印刷费|1.26|1.99|2.99|3.14|3.3|3.3|3.3|
|直接投入材料|38.72|43.94|46.78|49.79|51.65|51.65|51.65|
|咨询费用|50|52.5|55.13|57.88|60.78|60.78|60.78|
|租赁费|70.65|100.87|104.91|109.11|113.47|118.01|118.01|
|其他费用|109.92|172.99|181.54|194.01|199.96|199.96|199.96|
|合计：|721.81|957.07|946.07|996.88|1041.23|1045.77|1,045.77|
|管理人员（人）|305|314|315|332|338|338|338|
|其他费用（万元/年/人）|2.37|3.05|3.00|3.00|3.08|3.09|3.09|

企业历史年度管理费用中的物料消耗、管理人员数量及人均费用水平情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|平均|
|其他费用（万元）|558.59|610.76|584.79|584.71|
|管理人员（人）|194|190|312|232|
|其他费用（万元/年/人）|2.88|3.21|1.87|2.52|

预测年度的其他费用略高于历史年度平均的人均水平，具备一定谨慎性。
三、财务费用预测依据
财务费用主要核算的是银行存款的利息收入及利息支出及汇兑损益。对于财务费用，本次收益法模型为自由现金流口径，不考虑企业因借款产生的利息支出，由于多余货币资金已作为溢余资产，故后期不再考虑银行利息收入。对于汇兑损益未来无法预测汇率的变化，未来年度不做预测，历史年度手续费金额较少，故未来年度不对其进行预测。
四、文旅科技预测期期间费用预测合理性分析
（一）预测期期间费用水平与历史年度期间费用水平具备一致性
文旅科技历史年度的期间费用情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2015年-2017年平均值|
|营业收入|23,929.77|27,397.45|46,520.49|32,615.90|
|销售费用|481.85|789.54|1,077.52|782.97|
|管理费用|4,664.40|5,029.23|6,748.49|5,480.71|
|财务费用|-366.38|-623.91|-189.05|-393.11|
|期间费用|4,779.87|5,194.86|7,636.96|5,870.56|
|销售费用率|2.01%|2.88%|2.32%|2.40%|
|管理费用率|19.49%|18.36%|14.51%|17.45%|
|财务费用率|-1.53%|-2.28%|-0.41%|-1.40%|
|期间费用率|19.97%|18.96%|16.42%|18.45%|

文旅科技的期间费用预测情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|营业收入|47,241.11|54,299.66|60,009.16|64,809.89|68,050.40|68,050.40|
|销售费用|1,827.95|2,023.34|2,161.91|2,254.88|2,363.24|2,356.37|
|管理费用|8,533.47|8,947.37|9,403.03|10,036.66|10,781.33|10,740.96|
|财务费用|-77.99|-|-|-|-|-|
|期间费用|10,283.43|10,970.71|11,564.94|12,291.54|13,144.57|13,097.33|
|销售费用率|3.87%|3.73%|3.60%|3.48%|3.47%|3.46%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|管理费用率|18.06%|16.48%|15.67%|15.49%|15.84%|15.78%|
|财务费用率|-0.17%|-|-|-|-|-|
|期间费用率|21.77%|20.20%|19.27%|18.97%|19.32%|19.25%|

注：2018年数据为2018年1-3月实际数据与2018年4-12月预测数据之和。
从上表分析可知，本次评估预测未来年度期间费用率在18.97%-21.77%之间，平均期间费用率为19.80%，高于报告期 2015年至 2017年的平均费用率水平，考虑未来随着公司业务规模的不断扩大，规模效益会逐步体现，本次评估预测期间费用谨慎、合理。
（二）预测期期间费用主要构成及其占比与历史年度具备一致性
期间费用的主要构成为人工成本支出、市场拓展费及折旧摊销费用，报告期内，前述费用合计占期间费用的比重约80%。预测年度中，考虑公司业务模式、经营范围、方式与目前不发生重大变化，则相关费用构成占比应与历史年度具备一致性。
历史年度及预测年度期间费用中的人工成本、市场拓展费、折旧摊销费用金额及其占期间费用总额的情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2016年度||2017年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|人工成本|3,041.58|59.10%|3,424.05|58.84%|4,869.08|62.22%|
|折旧摊销费用|637.59|12.39%|793|13.63%|1061.41|13.56%|
|市场拓展费用|174.03|3.38%|473.65|8.14%|404.78|5.17%|
|日常费用及其他|1,293.04|25.13%|1,128.07|19.39%|1,490.74|19.05%|
|期间费用（除财务费用）合计|5,146.24|100.00%|5,818.77|100.00%|7,826.01|100.00%|

单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年4-12月||2019年||2020年||2021年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|人工成本|4,784.64|58.63%|6,632.73|60.46%|7,393.04|63.93%|8,333.63|67.80%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年4-12月||2019年||2020年||2021年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|折旧摊销费用|935.60|11.46%|1,074.90|9.80%|779.26|6.74%|400.10|3.26%|
|市场拓展费用|628.37|7.70%|1,075.76|9.81%|1,157.60|10.01%|1,215.47|9.89%|
|日常费用及其他|1,812.34|22.21%|2,187.32|19.94%|2,235.04|19.33%|2,342.34|19.06%|
|期间费用合计|8,160.95|100.00%|10,970.71|100.00%|11,564.94|100.00%|12,291.54|100.00%|

续
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2022年||2023年||永续年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|人工成本|9,080.09|69.08%|9,080.09|69.33%|9,080.09|67.84%|
|折旧摊销费用|345.41|2.63%|293.63|2.24%|581.29|4.34%|
|市场拓展费用|1,275.84|9.71%|1,275.84|9.74%|1,275.84|9.53%|
|日常费用及其他|2,443.23|18.59%|2,447.77|18.69%|2,447.77|18.29%|
|期间费用合计|13,144.57|100.00%|13,097.33|100.00%|13,384.99|100.00%|

（三）2018年企业实际发生期间费用与预测期情况基本一致
文旅科技 2018年企业实际发生期间费用以及其占收入的比例和预测的差异对比情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份项目|2018年1-3月|2018年4-12月|2018年|2018年|
||审计数|预测数|审计数+预测|实际发生未审数|
|主营业务收入|5,750.83|41,490.28|47,241.11|48,009.80|
|期间费用|2,122.48|8,160.95|10,283.43|8,281.66|
|期间费用率|36.91%|19.67%|21.77%|17.25%|

从上表对比数据可知，2018年度文旅科技实际期间费用（未经审计）占收入的比例略小于2018年预测期间费用率，并且2018年实际发生的期间费用率与预测年度各年度的期间费用率较为接近，预测年度期间费用预测具有合理性。
上述内容已在修订后的重组报告书“第七章标的资产评估情况”之“一、标的资产评估情况”之“（五）收益法评估情况及分析”部分进行了补充披露。
经核查，独立财务顾问认为：文旅科技预测期期间费用的具体预测依据充
分，与公司未来业务发展具有匹配性，与报告期历史数据具有一致性，期间费
用的预测谨慎、合理。
问题 28.
申请文件显示，1）文旅科技预测期2018年4-12月至2023年预测营运资金增加额分别为-23,885.56万元、1,280.94万元、570.95万元、480.07万元、324.05万元和0。其中2018年预测营运资金4,149.03万元远低于目前文旅科技货币资金余额。2）本次交易收益法评估中，对于溢余资产评估为期后应付股利需要支付的8,600万元部分作为溢余资产加回，同时在计算经营性负债时将其他应付款中的 8,600万元应付股利作为经营性负债扣除。请你公司：1）补充披露文旅科技预测期营运资金的具体预测依据以及远低于目前文旅科技货币资金余额的合理性，是否存在低估预测期营运资金的情况。2）补充披露前述将应付股利需要支付的 8,600万元部分作为溢余资产加回的部分在前述测算营运资金需求时是否予以考虑。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
1）补充披露文旅科技预测期营运资金的具体预测依据以及远低于目前文旅科技货币资金余额的合理性，是否存在低估预测期营运资金的情况。
回复：
一、营运资金预测依据
（一）文旅科技高预收的经营特点导致文旅科技货币资金余额较高，公司无需垫付较多资金用于经营
历史年度，文旅科技预收账款及经营活动产生的现金流量净额相关情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年/2015年12月31日|2016年/2016年12月31日|2017年/2017年12月31日|
|预收账款|24,305.68|26,213.19|47,912.38|

|||||
|-|-|-|-|
|营业收入|23,929.77|27,397.45|46,520.49|
|营业总成本|17,244.62|20,005.54|26,960.90|
|预收账款占营业收入的比例|101.57%|95.68%|102.99%|
|预收账款占营业总成本的比例|140.95%|131.03%|177.71%|
|经营活动产生的现金流量净额|15,703.37|14,421.66|37,033.27|
|净利润|6,299.16|7,108.16|17,140.04|

从上表数据分析可知，历史年度，文旅科技预收账款余额较大，且占营业收入、营业成本的比重较高，同时，经营活动产生的现金流量净额远超净利润，公司预收款项基本能够覆盖当年的收入，并满足成本的投入。文旅科技高预收的经营特点使得公司在实际经营中可以通过预收的账款进行正常生产，无需自己垫付较多资金用于周转，需要占用的营运资金较小。
前述高预收的经营特点主要系因为文旅科技生产的产品主要是为项目专门
定制的产品，产品的专用性较强，通用性较差。为了加强对财务风险及经营风险的控制，文旅科技在签订合同的时候一般都先要预收部分合同款项。文旅科技与客户订立合同时，将合同总金额分为首付款、主体款项和质保金三类，并约定各自占比及主体款项的支付方式。在具体收款操作中，在合同订立之初，公司首先向客户收取首付款，一般为合同总金额的10%-30%；在项目进行中及竣工验收后，公司依照合同约定，分阶段或按月逐步收取主体款项，一般为合同总金额的65%-85%；在项目质保期结束后（一般为验收后一到两年），公司将收取质保金，一般为合同总金额的5%，完成项目的全部收款工作。
（二）文旅科技营运资金具体预测依据
文旅科技项目首付款比例通常为10%-35%，且收到首付款后，通常按照约定分阶段或逐月收取主体款项，而公司的综合毛利率水平在45%-60%左右，公司收取的款项基本可覆盖项目成本投入。综合考虑文旅科技高预收的经营特点，在公司实际经营中，为保障公司的正常运营，考虑到文旅科技存一定的季节性波动，出于谨慎性考虑，文旅科技会保有部分保有货币资金，作为正常费用开支的保有资金，即主要用于平时税金及附加及期间费用类支出。
本次评估以预测各年度税金及附加与期间费用支出总额的50%作为当年的保有货币资金并作为营运资金。本次评估测算预测年度税金及附加与期间费用之和占营业收入的比例约为20%，则营运资金占营业收入的比例约为10%，故本次评估以营业收入的10%作为本次测算营运资金的依据。
预测期内，税金及附加、期间费用占收入比例情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|永续年度|
|营业收入|41,490.28|54,299.66|60,009.16|64,809.89|68,050.40|68,050.40|68,050.40|
|税金加期间费用|8,310.58|11,600.82|12,219.68|12,992.75|13,886.12|13,835.65|14,117.53|
|税金加期间费用占收入比例|20.03%|21.36%|20.36%|20.05%|20.41%|20.33%|20.75%|

预测期内，营运资金及其增加额的预测情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|永续年度|
|营业收入|41,490.28|54,299.66|60,009.16|64,809.89|68,050.40|68,050.40|68,050.40|
|营运资金|4,149.03|5,429.97|6,000.92|6,480.99|6,805.04|6,805.04|6,805.04|
|营运资金增加额|-23,885.56|1,280.94|570.95|480.07|324.05|-|-|

二、营运资金预测合理性
（一）文旅科技货币资金余额包含部分溢于资产，并非均为营运资金
截至评估基准日 2018年 3月 31日，文旅科技货币资金余额为 72,634.71万元，扣除应付股利 8,600.00万元，剩余货币资金为 64,034.71万元，而截至评估基准日负债科目中的预收账款账面价值为 51,053.00万元，而该笔预收账款对应收取的资金实际已经在货币资金中体现。基于文旅科技高预收的特点，其账面货币资金并非全部用于营运，其货币资金余额中包含了部分溢余资金，公司货币资金余额不能直接作为判断未来年度的营运资金需求的依据。
对于溢于资产，评估实操中通常有以下两种处理方式：第一种是通过直接判
断分析的方式，将企业评估基准日的溢余资产从账面货币资金中单独分割出来；
第二种是在评估基准日不对溢余资产进行分割，而是通过评估基准日后一期企业营运资金需求的减少间接反应出账面溢余资产价值，即评估基准日的营运资金中包含了溢余资产，而评估基准日后第一期企业营运资金的追加额为负数，企业营运资金需求的减少体现了评估基准日溢余资产的价值。
文旅科技的业务模式导致其收入及现金流存在明显的季节性波动，使得公司单一季度的营运资金需求及溢余资产规模波动性较强，预测难度较大；此外，文旅科技具有高预收的特点，账面货币资金保有量较大，因此，很难直接从中准确识别出评估基准日（2018年3月31日）企业的溢余资产，第一种方法适用性不强。经测算分析，相较于季度性波动，文旅科技年度营运资金需求历史年度较为稳定且具有一致性，主要系用于期间费用支出及缴纳税费，以年度为单位计算营运资金需求更符合实际情况，因此，本次评估采用第二种方法：即测算出 2018年末文旅科技营运资金规模，其相较于评估基准日营运资金需求的减少值即为评估基准日企业溢余资产价值。第二种方法间接但更为准确的辨识出企业溢余资产价值，符合评估执业准则的相关规定，在操作上更加谨慎稳妥。
（二）预测年度营运资金预测合理性分析
1、历史年度营运资金占比测算
2015年至2017年，文旅科技评估口径营运资金占比，即剔除溢余资产后的营运资金情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|
|一、 营运资金占用（=三、经营性流动资产-四、经营性流动负债）|2,761.24|3,021.05|4,191.81|
|二、货币资金|27,938.12|42,177.62|75,482.31|
|其中：保有货币资金|2,761.24|3,021.05|4,191.81|
|经营性货币资金（流动负债-扣除货币资金的流动资产）|13,989.25|20,401.13|38,021.53|
|溢余现金|11,187.64|18,755.44|33,268.96|
|三、经营性流动资产小计|31,621.05|34,864.59|60,848.78|
|货币资金（保有货币资金+经营性货币资金）|16,750.48|23,422.18|42,213.34|
|应收账款|9,625.15|3,055.19|8,227.63|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|
|预付款项|2,141.82|3,623.28|1,660.82|
|其他应收款|1,070.63|2,240.38|4,810.26|
|存货|2,032.97|1,658.80|1,573.61|
|其他流动资产|-|864.77|2,363.12|
|四、经营性流动负债小计|28,859.81|31,843.54|56,656.97|
|应付账款|1,617.61|2,787.76|2,131.03|
|预收款项|24,305.68|26,213.19|47,912.38|
|应付职工薪酬|1,959.29|1,975.49|3,272.33|
|应交税费|826.03|656.30|2,267.09|
|其他应付款|151.20|210.80|1,074.15|

注：①保有货币资金=（当期销售费用+当期管理费用+当期税金及附加）*0.5；
②经营性货币资金=流动负债-账面不含货币资金流动资产：由于企业预收账款部分的资金在货币资金中体现为经营性货币资金，但是同时企业也会存在应收账款等对预收账款进行对冲，所以本次在计算经营性货币资金时等于流动负债-账面不含货币资金流动资产。
2015年至2017年，剔除溢余资产后的营运资金总额占营业收入总额的占比情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|合计|
|营运资金占用|2,761.24|3,075.45|4,137.41|9,974.09|
|主营业务收入|23,929.77|27,397.45|46,520.49|97,847.71|
|税金及附加+期间费用|5,156.08|5,418.18|8,194.58|18,768.84|
|营运资金占用/主营业务收入|11.54%|11.03%|9.01%|10.19%|
|税金及附加加期间费用/主营业务收入|21.55%|19.78%|17.61%|19.18%|
|营运资金占用/税金及附加加期间费用|53.55%|55.76%|51.15%|53.14%|

由上表数据分析，文旅科技2015年至2017年剔除溢余资产后的各年营运资金占营业收入的占比平均值为约为10%，与预测年度营运资金预测依据一致，预测年度的营运资金占比与历史年度一致，具有合理性。
2、2018年4-12月营运资金增加值为负主要体现了溢于资产收回
根据前述分析，当不能精确的计算拆分出评估基准日的溢余资产时，通常会通过营运资金的变动将富余的溢余资产进行回收。第一步，对评估基准日 2018年 3月 31日文旅科技可以明确识别为溢余资产的资产进行分割，如基准日后需支付的应付股利8,600万元，对于其他不能精确区分的溢余资产，则先行归入评
估基准日营运资金；第二步，测算预测年度与历史年度水平可比且与未来年度企业收入相匹配的营运资金需求量，得出评估基准日后一期末即 2018年 12月 31日文旅科技营运资金需求；第三步，由于在评估基准日未对不能辨识的溢余资产进行分割，则将2018年12月31日的营运资金金额减评估基准日的营运资金（=流动资产（含溢余资产）-经营性流动负债）得出营运资金变动额，因此溢余资产通过营运资金的变动额得以回收。由于富余的溢余资产在 2018年 12月 31日的营运资金变动额中进行了回收，所以2018年4-12月的营运资金增加额呈现为负数。
上述内容已在修订后的重组报告书“第七章标的资产评估情况”之“一、标的资产评估情况”之“（五）收益法评估情况及分析”部分进行了补充披露。
经核查，独立财务顾问认为：文旅科技预测期营运资金的具体预测依据充分，不存在低估预测期营运资金的情况，营运资金的预测谨慎、合理。
2）补充披露前述将应付股利需要支付的 8,600万元部分作为溢余资产加回的部分在前述测算营运资金需求时是否予以考虑。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
应付股利需要支付的8,600万元作为溢余资产加回的部分在前述测算营运资金需求时已经考虑。截至评估基准日，文旅科技货币资金账面值为 72,634.71万元，同时扣除应付股利 8,600.00万元，剩余账面货币资金为 64,034.71万元，在测算营运资金时已将应支付股利的8,600万元从货币资金中扣减，单独作为溢余资金，然后以扣减应付股利后的货币资金余额 64,034.71万元作为测算营运资金的基数进行测算。
上述内容已在修订后的重组报告书“第七章标的资产评估情况”之“一、标的资产评估情况”之“（五）收益法评估情况及分析”部分进行了补充披露。
经核查，独立财务顾问认为：文旅科技应付股利需要支付的8,600万元作为 2-1-221
溢余资产加回的部分在前述测算营运资金需求时已予以考虑，营运资金的预测谨慎、合理。
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易行政许可项目审查一次反馈意见之回复（修订稿）》之签字盖章页）
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中信证券股份有限公司2019年2月28日 2-1-223