民生证券股份有限公司关于湖南电广传媒股份有限公司 2015年度募集资金存放与使用情况的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）作为湖南电广传媒股份有限公司（以下简称“电广传媒”或“公司”）非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司 2015年度募集资金存放和使用情况进行了审慎的核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南电广传媒股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1528号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向特定对象非公开发行人民币普通股 401,606,459股，发行价为每股人民币13.19元，共计募集资金 5,297,189,194.21元，扣除承销和保荐费用 216,718,918.14元后的募集资金为 5,080,470,276.07元，已由主承销商民生证券于2013年12月17日汇入公司募集资金监管账户。另减除律师费、申报会计师费、法定信息披露费、上市登记费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 7,401,606.46元后，公司本次募集资金净额为 5,073,068,669.61元。上述募集资金已于2013年12月17日到位，业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2013〕2－23号）。
(二)募集资金使用和结余情况
截至2015年12月31日，募集资金余额为人民币 1,194,075.49元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额，但已扣除本期用于临时补充流动资金的 20.30亿元）。
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《湖南电广传媒股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构民生证券有限公司分别与国家开发银行股份有限公司湖南省分行、中国建设银行股份有限公司湖南省分行营业部、中国银行股份有限公司湖南省分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二)募集资金专户存储情况
截至2015年12月31日，公司有3个募集资金专户，募集资金存放情况如下：单位：元
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|开户银行|银行账号|募集资金余额|备 注|
|国家开发银行股份有限公司湖南省分行|43101560039691290000||该 账 户 已 于2015 年 12 月注销。|
|中国建设银行股份有限公司湖南省分行营业部|43001785061052527396|1,194,075.49||
|中国银行股份有限公司湖南省分行|588562701166|||
|合 计||1,194,075.49||

三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
1、募集资金使用情况对照表详见本报告附件。
2、闲置募集资金补充公司流动资金说明
（1）2014年10月5日，公司第四届董事会第五十一次(临时)会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意以暂时闲置的 22.21亿元募集资金用于补充公司流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过 12个月。2014年 10月 31日已从募集资金专户实际转出资金 22.21亿元，暂时补充流动资金的募集资金22.21亿元已于2015年6月16日全部归还至募集资金账户。
（2）2015年 6月 18日，公司第四届董事会第六十次(临时)会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意以暂时闲置的 20.30亿元募集资金用于补充公司流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过 12个月。2015年6月19日已从募集资金专户实际转出资金20.30亿元。截至2015年12月 31日，上述暂时补充流动资金的募集资金尚未归还至募集资金账户。
3、超额募集资金的使用情况
本期不存在超额募集资金的使用情况。
(二)募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司募集资金投资项目是建设下一代广播电视网、实现全业务运营升级改造项目和偿还银行贷款，鉴于募集资投资金项目无法单独产生效益，且难以区分其直接产生的效益情况，因此募集资金投资项目无法单独核算效益。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
(一)根据公司第四届董事会第三十次（临时）会议和2012年第三次临时股东大会决议，以及《发行情况报告暨上市公告书》，募集资金用于“建设下一代广播电视网，实现全业务运营升级改造项目”和偿还银行贷款等项目，但由于募集资金实际到位情况与承诺投资总额存在差异，因此对募集资金投资项目的投资总额进行了修正，具体情况如下：
单位：元
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|序号|项目名称|项目实施主体|承诺投资总额|利用募集资金量|
|1|建设下一代广播电视网，实现全业务运营升级改造项目|湖南有线电视网络（集团）股份有限公司|3,727,329,200.00|3,727,329,200.00|
|2|偿还银行贷款|电广传媒|1,569,860,000.00|1,345,739,469.61|
||合 计||5,297,189,200.00|5,073,068,669.61|

(二)2014年1月8日，公司第四届董事会第四十四（临时）会议审议并通过了《关于变更公司募集资金投资项目实施主体的议案》，“建设下一代广播电视网，实现全业务运营升级改造项目”的实施主体由湖南省有线电视网络（集团）股份有限公司变更为湖南省有线电视网络（集团）股份有限公司及其下属的98家全资网络子公司。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、会计师关于公司 2015年度募集资金存放和使用情况的鉴证意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对《湖南电广传媒股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具了“天健审〔2016〕2-223号”《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，认为：电广传媒公司董事会编制的 2015年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了电广传媒公司募集资金 2015年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构的核查意见
经查询电广传媒募集资金专户存放与使用的有关凭证，并审阅关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告、会计师关于电广传媒募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
以及公司相关的管理规章制度，民生证券认为：电广传媒 2015年度严格执行了募集资金专户存储制度，不存在变更募集资金投资项目的情况，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况，募集资金管理不存在违规情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于湖南电广传媒股份有限公司 2015年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人(签字)：
施卫东 廖陆凯
民生证券股份有限公司2016年4月20日
附件
募集资金使用情况对照表
2015年度
编制单位：湖南电广传媒股份有限公司 单位：人民币万元
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|||507,306.87||本年度投入募集资金总额|||||
|||||已累计投入募集资金总额|||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
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|否|372,732.92|372,732.92|19,100.00|171,500.00|46.01%||不适用||
|否|156,986.00|134,573.95||134,573.95|100%||不适用||
|－|529,718.92|507,306.87|19,100.00|306,073.95|－|－||－|

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
及其下属的98家全资网络子公司。
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
2013年12月26日，公司第四届董事会第四十三次(临时)会议审议通过了《关于公司以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，公司决定用募集资金置换预先已偿还部分银行贷款的自筹资金，置换资金总额为653,479,469.61元。
募集资金投资项目先期投入及置换情况
2014年3月28日，公司第四届董事会第四十五次会议审议通过了《关于公司以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，公司决定用募集资金置换预先已投入“建设下一代广播电视网，实现全业务运营升级改造项目”的自有资金，置换资金总额为99,435.45万元。
2015年6月18日，公司第四届董事会第六十次(临时)会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意以暂时闲置的20.30亿元募集资金用于补充公司流动资金，使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。2015年6月19日已从募集资金专户实际转出资金20.30亿元，截至2015年12月31日全部尚未归还。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
尚未使用的募集资金将用于“建设下一代广播电视网，实现全业务运营升级改造”项目，现全部存尚未使用的募集资金用途及去向
放于中国建设银行股份有限公司湖南省分行营业部的募集资金专户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无