江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
证券代码：002504 证券简称：东光微电 上市地点：深圳证券交易所
江苏东光微电子股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易报告书
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|交易对方名称|住所及通讯地址|
|北京弘高慧目投资有限公司|住所：北京市昌平区延寿镇长九路469号院3号楼109室通讯地址：北京市昌平区延寿镇长九路469号院3号楼109室|
|北京弘高中太投资有限公司|住所：北京市平谷区平谷镇府前街31号A座113室通讯地址：北京市平谷区平谷镇府前街31号A座113室|
|北京龙天陆房地产开发有限公司|住所：北京市朝阳区香宾路66号地下一层通讯地址：北京市朝阳区香宾路66号地下一层|
|李晓蕊|住所：北京市朝阳区劲松南路****通讯地址：北京市朝阳区劲松南路****|

独立财务顾问
二〇一四年九月
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公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
本次重大资产重组的交易对方弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊均已承诺，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证监会、深交所对本次重大资产重组事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明与承诺
本次重大资产重组的交易对方北京弘高慧目投资有限公司、北京弘高中太投资有限公司、北京龙天陆房地产开发有限公司和李晓蕊出具声明并承诺：
“保证本次江苏东光微电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易项目所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”
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修订说明
本公司已根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（140750号）对 2014年 6月 9日公告的《江苏东光微电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》（全文披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）进行补充披露和更新，补充披露和更新的内容主要体现在以下几个方面（本说明中的简称与《江苏东光微电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》中的简称相同。）：
一、对“重大事项提示”修订内容如下：
1、补充披露了中国证监会核准了本次交易并同意豁免弘高慧目、弘高中太的要约收购义务的情况。
2、补充披露了置出资产的后续处理计划。
二、对“重大风险提示”修订内容如下：
1、因中国证监会已核准了本次交易并同意豁免弘高慧目、弘高中太的要约收购义务，删除了审批风险的内容；
2、补充披露了弘高设计股权的本次交易价格与过去36个月内的交易价格存在较大差异的详细原因。
3、补充披露了弘高设计劳务派遣用工制度及分包制度的经营风险。
三、对“第一节本次交易概述”修订内容如下：
补充披露了中国证监会核准了本次交易并同意豁免弘高慧目、弘高中太的要约收购义务的情况。
四、对“第二节上市公司基本情况”修订的内容如下：
1、更新了上市公司注册地址情况；
2、更新了上市公司前十大股东情况；
3、补充披露了上市公司 2014年上半年度的主营业务情况及主要财务指标（全文其他涉及上市公司财务数据披露的内容均已根据其 2014年上半年的财务数据进行了必要的补充披露。）。
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五、对“第三节本次交易对方情况”修订内容如下：
1、补充披露了2012年12月39名自然人增资弘高慧目不涉及股份支付的说明；
2、补充披露了截至重组报告书出具日弘高慧目及弘高中太的全部股东情况及弘高慧目、弘高中太全体股东与弘高设计或控股股东、其控制的其他关联企业之间的关系。
六、对“第四节拟置出资产的基本情况”修订内容如下：
1、补充披露拟置出资产2014年上半年度的主要财务数据（全文其他涉及拟置出资产财务数据披露的内容均已根据其 2014年上半年的财务数据进行了必要的补充披露。）；
2、补充披露了置出资产债权人、债务人处理程序，并更新了截至重组报告
书出具日，本公司已取得的债务转移同意函或已偿还的债务情况；
3、补充披露了置出资产截至 2014年 6月 30日的职工情况，并对职工安置方案程序的合法合规性、方案不存在潜在纠纷或其他影响上市公司权益的风险情况进行说明；
4、补充披露了拟置出资产未采取两种估值评估方法进行评估的原因；
5、补充披露了拟置出资产房屋建筑物及土地使用权估值的合理性分析。
七、对“第五节拟置入资产的基本情况”修订内容如下：
1、补充披露了弘高设计于 2011年引进龙天陆及弘高中太于 2012年将部分弘高设计股权转让给李晓蕊的主要原因；
2、补充披露了弘高设计 2014年上半年度的主要财务数据；（全文其他涉及弘高设计财务数据披露的内容均已根据其 2014年上半年的财务数据进行了必要的补充披露。）
3、补充披露了弘高设计2014年上半年度前五大客户实现收入的情况、原材料采购情况，以及前五大供应商采购情况；
4、更新了弘高设计员工情况、核心技术人员情况、经营场所的租赁情况、无形资产情况、科技创新成果获奖情况以及主要科技示范工程情况。
八、对“第六节发行股份情况”修订内容如下：
1、补充披露了本次发行前后上市公司主要财务数据；（此外，全文其他涉及
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发行前后上市公司的财务数据均已补充披露其2014年上半年财务数据。）
2、更新了本次发行前后公司股本结构的变化情况。
九、对“第七节本次交易合同的主要内容”修订内容如下：
补充披露龙天陆、李晓蕊不承担盈利预测补偿的原因。
十、对“第八节本次交易的合规性分析”修订内容如下：
补充披露本次评估符合《重组办法》第十九条规定。
十一、对“第十节上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论和分析”修订内容如下：
1、更新全国星级饭店和办公楼开工面积、办公楼开发投资额相关数据；
2、更新了弘高设计及弘高装饰的获奖情况；
3、补充披露了报告期内弘高设计应收票据余额明细，并对其商业实质进行说明；
4、补充披露了弘高设计应收账款坏账准备计提的充分性、期后回款情况以及报告期末应收账款方情况；
5、补充披露了弘高设计收款循环的内控措施及其有效性、其他应收款方和期末回款情况；
6、更新了弘高设计短期借款的情况；
7、补充披露了弘高设计报告期内营业收入变动与同行业上市公司差异情况及合理性；
8、更新了弘高设计其他或有事项和重大期后事项；
9、基于2014年上半年度财务数据情况，更新了本次交易完成后上市公司的财务状况、盈利能力及未来趋势的分析。
十二、对“第十一节财务会计信息”修订内容如下：
1、补充披露了拟置入资产、拟置出资产2014年上半年的财务会计信息；
2、补充披露了弘高设计盈利预测的可实现性。
十三、对“第十二节同业竞争及关联交易”修订内容如下：
1、更新了本次交易完成后关联交易及关联担保情况；
2、补充披露了关于弘高设计与关联方存在资金往来的原因分析及防范关联方资金占用的措施。
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十四、对“第十三节本次交易对上市公司治理机制的影响”修订内容如下：更新了合法合规情形中，弘高设计的外部证明情况。（全文其他涉及弘高设计外部证明情况的内容均已更新。）
十五、对“第十四节风险因素”修订内容如下：
1、因中国证监会核准了本次交易并同意豁免弘高慧目、弘高中太的要约收购义务，删除了审批风险的内容；
2、补充披露了弘高设计股权的本次交易价格与过去36个月内的交易价格存在较大差异的详细原因。
3、补充披露了弘高设计劳务派遣用工制度及分包制度的经营风险。
十六、对“第十五节其他重要事项“修订内容如下：
1、更新了本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查期间及具体情况；
2、更新了弘高设计正在履行的重大工程施工业务合同，并补充披露了其回款情况及对合同真实性的核查程序；
3、更新了弘高设计对外担保情况；
4、补充披露了保护中小投资者权益的安排
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重大事项提示
一、交易合同生效条件
交易合同已载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，弘高慧目和弘高中太的要约收购义务依法获得中国证监会的豁免，交易合同即应生效。
二、本次交易审议情况
截至2014年3月28日，交易对方已分别履行必要的内部决策程序，同意本次交易方案。
2014年3月28日，弘高设计召开股东会，同意股东弘高慧目、弘高中太、龙天陆及李晓蕊与上市公司重大资产置换及发行股份购买资产的交易。弘高慧
目、弘高中太、龙天陆及李晓蕊均同意放弃本次股权转让的优先购买权。
2014年3月28日，上市公司与交易对方签订了《重组框架协议》。
2014年3月28日，上市公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过《关于<江苏东光微电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》等相关议案。
2014年6月6日，上市公司与交易对方签订了《重组协议》。
2014年6月6日，上市公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过《关于<江苏东光微电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
2014年6月24日，上市公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过《关于<江苏东光微电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
2014年9月9日，上市公司收到中国证监会证监许可[2014]922号《关于核
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准江苏东光微电子股份有限公司重大资产重组及向北京弘高慧目投资有限公司
等发行股份购买资产的批复》，中国证监会核准了上市公司本次重大资产重组。
2014年9月9日，弘高慧目及其一致行动人弘高中太收到中国证监会证监许可[2014]923号《关于核准北京弘高慧目投资有限公司及一致行动人公告江苏东光微电子股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》，中国证监会同意豁免弘高慧目及弘高中太因本次交易而应履行的要约收购义务。
三、本次交易方案概述
2014年6月6日，公司与交易对方弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊签订了《重组协议》。根据上述《重组协议》，公司本次重组包括资产置换及发行股份购买资产两个部分，具体方案如下：
（一）资产置换
上市公司拟以截至评估基准日除6,000.00万元现金外的全部资产和负债与弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊合计拥有的弘高设计100%的股权进行等额置换。
根据东洲评估就置入资产出具的《企业价值评估报告书》，置入资产截至评估基准日的评估值为283,750.00万元，经交易各方协商确认，置入资产的交易价格为 282,000.00万元；根据中同华评估就置出资产出具的《资产评估报告》，置出资产截至评估基准日的评估值为 63,638.21万元，经交易各方协商确认：置出资产的交易价格为63,640.00万元；置换差额为218,360.00万元。
（二）发行股份购买资产
置换差额由上市公司按弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊各自享有的弘高设计股权比例，分别向弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊发行股份购买。
上市公司发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日均价，即7.98元/股。据此计算，上市公司向全体交易对方合计发行股份 273,634,085股。
定价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
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本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
前述资产置换、发行股份购买资产事项同时生效，互为前提条件。
四、股份锁定安排
根据交易双方签署的《重组协议》，弘高慧目、弘高中太自本次发行完成之日起 36个月内不得转让其在本次发行中认购的上市公司股份；龙天陆、李晓蕊自本次发行完成之日起 12个月内不得转让其在本次发行中认购的上市公司股份。上述“在本次发行中认购的上市公司股份”包括锁定期内因上市公司就该新增股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份。
交易对方在本次发行中取得的上市公司股份（包括锁定期内因上市公司就该新增股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份）在转让时还需遵守当时有效的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
此外，弘高慧目、弘高中太承诺弘高设计2014年度、2015年度、2016年度的盈利，在《重组协议》约定的盈利承诺与补偿责任履行完毕后，方可转让其在本次发行中取得的上市公司股份。
五、盈利承诺与补偿安排
（一）盈利承诺
根据《重组协议》，弘高慧目、弘高中太承诺弘高设计 2014年度、2015年度、2016年度实现的净利润（以合并报表中扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润为准）分别不低于21,900万元、29,800万元、39,200万元。
（二）补偿安排
1、关于盈利承诺的补偿安排
上市公司和弘高设计应在承诺期内各会计年度结束后的 5个月内聘请会计
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师事务所出具《专项审核报告》。如弘高设计在承诺期内未能实现承诺净利润，则弘高慧目、弘高中太应在承诺期内各年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，以其自本次交易中取得的股份向上市公司支付补偿：
当期应补偿金额=（交易基准日至当期期末累积承诺净利润数－交易基准日至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额。其中，当期应补偿金额中弘高慧目、弘高中太内部按照股权交割日前各自持有的弘高设计出资额占其合计持有弘高设计出资额的持股比例分担本条约定的补偿金额，弘高慧目、弘高中太就其应承担的补偿事宜互负连带责任。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行的股份价格。其中，上市公司在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）；上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿股份数量。补偿时，先以弘高慧目、弘高中太因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由弘高慧目、弘高中太以现金补偿。
2、关于减值测试的补偿安排
在承诺期届满后六个月内，上市公司聘请各方一致认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对置入资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：标的股权期末减值额>承诺期内已补偿股份总数×本次发行的股份价格，则弘高慧目、弘高中太应对上市公司另行补偿。补偿时，先以弘高慧目、弘高中太因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由弘高慧目、弘高中太以现金补偿。因置入资产减值应补偿股份数的计算公式为：应补偿的股份数量=期末减值额/本次发行的股份价格-已补偿股份数量。
3、补偿的履行
弘高慧目、弘高中太承诺：如弘高慧目、弘高中太根据本协议约定负有股份补偿义务，则弘高慧目、弘高中太应在当年《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后 10个工作日内向登记结算公司提出将其当期应补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户的申请，上市公司以总价 1.00元的价格向弘高慧目、
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弘高中太定向回购并注销当期应补偿的股份。上市公司应为弘高慧目、弘高中太办理本协议约定的股份划转手续提供协助及便利。
在各年计算的应补偿金额少于或等于 0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。
六、本次重组构成关联交易
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有成为上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。
本次重组完成后，交易对方弘高慧目、弘高中太将合计持有公司60.18%股权并成为公司的控股股东；何宁夫妇由于合计持有弘高慧目91.71%股权、弘高中太95.26%股权，将成为公司的实际控制人；交易对方龙天陆及其一致行动人李晓蕊将合计持有公司6.12%股权并成为持股公司5%以上股份的股东；上述主体均为《深圳证券交易所股票上市规则》中规定的关联法人、关联自然人，本次重组构成关联交易。
七、本次交易构成重大资产重组
本次交易的置入资产为弘高设计100%的股权，本次交易完成后上市公司将拥有弘高设计的控股权。
本次交易的置入资产 2013年经审计的合并财务会计报告资产总额为137,724.32万元，本次交易的置入资产交易价格为282,000.00万元，上市公司2013年经审计的合并财务会计报告资产总额为 94,992.02万元。本次交易置入资产的交易价格占上市公司最近一个会计年度（即 2013年）经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到296.87%。
本次交易的置入资产 2013年经审计的合并财务会计报告营业收入为 217,481.48万元，上市公司 2013年经审计的合并财务会计报告营业收入为22,427.68万元。本次交易的置入资产在最近一个会计年度（即 2013年）所产生
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的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到969.70%。
本次交易的置入资产 2013年经审计的合并财务会计报告资产净额为42,496.47万元，本次交易的置入资产交易价格为282,000.00万元，上市公司 2013年经审计的合并财务会计报告净资产额为 65,483.01万元。本次交易置入资产的交易价格占上市公司最近一个会计年度（即 2013年）经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到430.65%，且超过5,000万元。
根据《重组办法》第十一条及第十三条的规定，本次交易构成重大资产重组。
八、本次重组构成借壳上市
本次重组完成后，弘高慧目和弘高中太将成为上市公司的控股股东，导致公司控制权发生变化。本次置入资产的资产总额与交易价格孰高为 282,000.00万元，占上市公司2013年经审计的合并报表资产总额94,992.02万元的296.87%，超过100%。
因此，本次重组符合《重组办法》第十二条所规定的条件，构成借壳上市。
九、本次重组触发要约收购义务
根据《上市公司收购管理办法》的规定，因本次重组完成后，弘高慧目、弘高中太持有的上市公司股份比例将达到60.18%，触发了要约收购义务。弘高慧目、弘高中太已分别作出书面承诺：自本次发行结束之日起，36个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次发行股份购买资产属于可以向中国证监会申请免于发出收购要约的情形。
2014年9月9日，上市公司收到中国证监会证监许可[2014]923号文《关于核准北京弘高慧目投资有限公司及一致行动人公告江苏东光微电子股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》文件，中国证监会同意豁免弘高慧目及弘高中太因本次交易而应履行的要约收购义务。
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十、关于置入资产审计、评估范围的说明
2013年12月25日，何宁将持有的10%弘高装饰股权（对应注册资本 500.00万元）转让给弘高设计；截至2014年3月20日，该次股权转让的工商变更登记手续已办理完毕，至此，弘高设计持有弘高装饰100%股权。报告期内置入资产财务数据以弘高设计全资持有弘高装饰的口径进行模拟合并。置入资产评估值中包含了弘高装饰100%股权的评估值。
十一、置出资产的后续处理计划
本次交易置出资产为截至2013年12月31日东光微电经审计及评估确认的除6,000万元现金外的全部资产和负债。按交易双方于2014年6月6日签署的《重组协议》约定，置出资产由弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊或其指定方承接。
2014年7月30日，弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊共同出具说明：“本次交易完成后，指定上市公司原控股股东沈建平或沈建平控制的公司为本次交易置出资产的承接方。”
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重大风险提示
一、本次交易可能被取消的风险
（一）公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。
但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
（二）在《重组协议》生效之前，若弘高设计业绩大幅下滑，由于置入资产评估基础发生变化，导致本次交易的作价基础发生变化，本次交易将无法按期进行或者面临被取消的风险。
根据《重组协议》，交易对方保证置入资产在过渡期间不发生重大不利变化。
若在《重组协议》生效之后，弘高设计业绩大幅下滑，按照《重组协议》交易对方需承担违约责任，交易双方亦有可能因为弘高设计评估基础发生变化导致需要重新估价或交易取消的风险。
二、弘高设计股权交易价格与过去 36个月内交易价格存在较大差异的原因
2011年8月28日，弘高设计与龙天陆签订《增资入股协议》，龙天陆以 1.5亿元认购弘高设计7.69%股权，认购价为60元/每一元注册资本；2012年4月20日，李晓蕊与弘高中太签订《北京弘高建筑装饰工程设计有限公司股权转让协议》，李晓蕊以0.3亿元对价受让弘高中太持有的弘高设计1.54%股权，认购价为60元/每一元注册资本。
本次交易中，弘高设计100%股权交易价格为 28.20亿元，上市公司认购弘高设计股权的价格为86.77元/每一元注册资本。本次交易比2011年及2012年公
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司股权交易价格上升了44.62%，增长的原因主要体现在：
（一）弘高设计近年来盈利能力快速提升
2011年、2012年、2013年，弘高设计经审计的归属于母公司所有者的净利润分别为7,483.03万元、9,891.37万元、14,947.92万元，盈利水平持续提升。弘高设计 2013年的净利润相对于 2011年的净利润增长了99.76%。同时，弘高慧目、弘高中太承诺弘高设计2014年度、2015年度、2016年度实现的净利润分别不低于21,900万元、29,800万元、39,200万元，未来成长可期。
（二）交易完成后，龙天陆、李晓蕊成为上市公司的股东，股权的流动性增强
本公司重大资产重组完成后，龙天陆、李晓蕊将由弘高设计的股东变为上市公司的股东，持股的流动性增强，享受到流动性溢价。
三、置入资产增值率较高的风险
本次置入资产弘高设计100%股权评估值为 283,750.00万元，经交易各方协商，置入资产交易价格282,000.00万元，评估值相比置入资产于评估基准日（2013年 12月 31日）享有的所有者权益账面金额 41,761.54万元增值579.45%。置入资产的估值较账面净资产增值较高，主要是原因如下：由于建筑装饰行业未来具有良好的发展空间，弘高设计近年来业务发展快速，盈利水平快速提升，整体业务布局清晰，未来前景可期；另外，装饰行业具有“轻资产”的特点，弘高设计固定资产投入相对较小、价值不高，而业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源未在会计账上体现，故此次评估增值较高；与此同时，弘高设计系国内知名建筑装饰企业，竞争优势较为显著。
在此提请投资者关注本次交易定价估值溢价水平较高的风险。
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四、上市公司股价波动风险
股价的波动不仅受上市公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。由于以上多种不确定因素的存在，上市公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买上市公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
五、安全施工和工程质量风险
弘高设计承建的建筑装饰工程包括国家政务办公楼、高端酒店、高档住宅、公寓、大型写字楼、大型商场等，其中部分为省、市重点工程，投资规模大，社会效应广泛；同时，工程建设项目实施需大量的现场作业活动，存在一定危险性，且项目实施须符合国家关于安全等方面的法律、法规和行业规定。虽然弘高设计注重多年经营中精心培育起来的企业信誉、品牌，不断加强工程项目的质量控制，在材料采购、生产施工环节、安全生产等各环节全面引入国际质量管理体系、环境管理体系和职业健康安全管理体系“三标一体化”认证，至今未发生过重大工程质量问题和施工安全事故，但国家、省、市重点工程受关注程度高，一旦出现重大工程质量问题将对公司的业绩和声誉产生负面影响。
六、财务风险
（一）应收账款回收风险
建筑装饰行业企业普遍存在应收账款占比较高的情况。2011年、2012年、 2013年和 2014年 1-6月，弘高设计应收账款净额占营业收入的比例分别为32.19%、36.39%和34.83%和43.31%1，2011年、2012年、2013年同行业上市公
12014年1-6月的该指标已年化处理。
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司2上述比例平均值分别为42.98%、49.85%、58.77%，弘高设计的应收账款占比情况优于同行业水平。弘高设计业务规模正处于持续增长态势，随着营业收入的增长，应收账款余额不断增长。尽管大部分客户信用较好，且弘高设计不断加强客户信用管理，但如果宏观经济环境发生较大波动，下游客户偿付能力或意愿出现变化，应收账款的回收难度加大或应收账款坏账准备计提不足，弘高设计业绩和生产经营将会受到较大影响。
（二）弘高设计资产负债率偏高风险
弘高设计 2011年 12月 31日、2012年 12月 31日、2013年 12月 31日和 2014年 6月 30日资产负债率分别为76.63%、70.73%、69.14%和68.70%，资产负债率偏高，弘高设计面临潜在财务风险。弘高设计资产负债率偏高与建筑装饰行业特点有关，主要负债是由正常业务经营中形成的应付账款、预收账款等商业信用构成，应付账款需要在将来偿付但基本无利息负担，预收账款无需偿付。本次交易前，弘高设计的融资渠道依赖于自身积累和银行借款；交易完成后，弘高设计成为上市公司全资子公司，可利用上市公司融资平台进行融资，届时弘高设计资本结构将得以改善。
七、置入资产市场竞争风险
（一）宏观经济
弘高设计所处的行业为建筑装饰业，建筑装饰行业的发展与一个国家的经济发展水平相关，经济增长的周期性波动对建筑装饰行业有一定影响。2003年至2012年，建筑装饰的行业产值由2003年的0.72万亿提高至2012年的2.63万亿，年均复合增速约为17%3，增速较快。
近年来得益于中国经济持续增长的影响，弘高设计经营规模和经营业绩不断提升。但如果经济增长发生波动，可能影响对建筑装饰的需求，进而影响弘高设计的经营业绩。
2同行业上市公司包括：广田股份、洪涛股份、金螳螂、瑞和股份、亚厦股份和宝鹰股份。
3数据来源于《2012百强企业发展报告》。
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（二）行业竞争风险
根据《2012百强企业发展报告》，2005年至 2012年，建筑装饰行业的企业数量由19万家下降至14.5万家，下降幅度为25%。行业百强产值占行业总产值的比重由2005年的3.11%增长至2012年的8.69%。国内从事建筑装修装饰企业数量较多，行业集中度不断提高，业内竞争激烈，适合龙头企业快速扩张。
报告期内，弘高设计业务规模增速较快，市场份额位居行业前列，竞争优势明显。但随着行业集中度不断提高，弘高设计如果不能抓住行业发展机遇成为行业龙头企业，在获取优质项目资源进而保持业务高速增长方面将遭遇较大挑战，届时弘高设计将面临一定的市场竞争风险。
八、核心技术人员流失风险
建筑装饰行业对设计研发人员、工程项目经理及优秀施工工人在内的各类人才要求相对较高。弘高设计实行的是以设计为核心，设计、施工双轮驱动的业务发展模式。目前，弘高设计拥有一支近 300名设计师组成的设计研发团队，设计研发能力具备行业竞争优势，这得益于弘高设计完善的培训机制及多年的项目经验积累，同时，弘高设计拥有一支技术过硬、稳定可靠的施工团队。随着新技术和先进软件在建筑装饰设计、施工领域的运用，业务规模的不断扩大、优质项目设计施工难度不断提升以及工程业主对设计施工综合解决方案要求的不断提高，弘高设计需要挽留和招揽更多具有较强市场开拓能力、较强设计能力和专业施工能力的专业人才。若不能挽留和招揽众多经验丰富的专业技术人士，可能会对其经营和盈利能力产生影响。
九、原材料及劳动力成本上升的风险
弘高设计从事的建筑装饰施工业务需要的各种建筑装饰材料，包括石材类、木板材料类、不锈钢类五金配件、油漆玻璃类等，虽然上述原材料供应充足，弘高设计通过和供应商签订长期合作协议，原材料价格保持平稳，但不排除未来建
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筑装饰原材料价格有大幅波动的可能。
建筑装饰施工业务需要一批专业的现场施工工人，弘高设计目前通过具备建筑工程劳务分包资质的专业劳务分包公司解决上述劳动力供应问题。但随着我国人口红利的逐渐消失，企业用人需求与市场供应的短缺矛盾将越来越突出，未来劳动力成本不断增加，弘高设计所处的建筑装饰行业具有大量使用劳动力的特
点，劳动力成本上升将对弘高设计的生产经营造成一定压力。
十、劳务派遣用工制度及分包制度的经营风险
（一）劳务不存在派遣用工制度的经营风险
报告期内，弘高设计没有雇佣劳务派遣人员，不存在劳务派遣用工制度的经营风险。
（二）分包制度的经营风险
报告期内，弘高设计的全资子公司弘高装饰存在劳务分包及专项业务分包，申请人已在重组报告书中补充披露如下分包制度的经营风险：
1、劳务分包制度的经营风险
在建筑装饰施工项目管理中，弘高装饰直接委派由项目经理现场负责的核心管理团队，包括项目经理、安全管理人员、材料管理人员、商务人员、设计人员等。同时，弘高装饰与具有建筑工程劳务分包资质的专业劳务分包公司签订协议，劳务公司按照弘高装饰的项目需求派出具备相应资格的施工人员，满足项目的劳动力需求。
由于弘高装饰与施工人员并无直接雇用关系，如施工人员不能及时到位，可能会影响项目进度，并带来工程不能按期完工的风险。其次，虽然弘高装饰通过与具有相关资质的劳务公司签订劳务分包合同并约定双方的权利和义务，在项目现场建立了严格的施工管理规范制度，施工人员均在弘高装饰的管理调度下开展工作，但如施工过程中出现安全生产事故、劳资纠纷等，则可能对弘高装饰带来诉讼的风险。此外，如果分包公司在项目现场出现劳务分包不规范问题，将有可
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能受到相关监管部门的处罚，从而影响弘高装饰的品牌和声誉，进而对其经营业绩造成不利影响。
2、专项业务分包制度的经营风险
在工程总承包施工过程中，弘高装饰根据项目需要，将部分工程（如消防、弱电、结构加固）以及外加工订货产品分包给具有相应资质的专项业务分包公司。
弘高装饰与专项业务分包公司严格按照承包工程主合同的内容来签订分包合同，分包的施工质量由弘高装饰的工程管理中心质量部及现场管理团队负责。
虽然弘高装饰已对专项业务分包公司采取严格的资格审查，并对其在施工过程中的工程质量采取严格的风险控制，但依然不能排除由于专项分包公司未能按时完成项目进度、或其所交付的分包合同产品的质量未能达到相应的标准，对工程项目的整体质量造成不利影响。
十一、重大诉讼风险
弘高设计及其子公司弘高装饰作为建筑装饰设计和工程施工解决方案提供商，弘高设计及其子公司弘高装饰可能因工程不能按期完工、施工质量不合格、施工中的人身及财产损害赔偿等情况引起潜在的诉讼风险。截至本报告书出具日，弘高设计及其子公司弘高装饰不存在作为被告、标的金额在人民币500万元以上（占2013年收入总额的千分之三），且尚未了结的重大诉讼及仲裁。
本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公
司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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目录
公司声明 ........................................................................................................................................... 1交易对方声明与承诺 ....................................................................................................................... 2修订说明 ........................................................................................................................................... 3重大事项提示 ................................................................................................................................... 7一、交易合同生效条件 ........................................................................................................... 7二、本次交易审议情况 ........................................................................................................... 7三、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 8四、股份锁定安排 ................................................................................................................... 9五、盈利承诺与补偿安排 ....................................................................................................... 9六、本次重组构成关联交易 ................................................................................................. 11七、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 11八、本次重组构成借壳上市 ................................................................................................. 12九、本次重组触发要约收购义务 ......................................................................................... 12十、关于置入资产审计、评估范围的说明 ......................................................................... 13十一、置出资产的后续处理计划 ......................................................................................... 13重大风险提示 ................................................................................................................................. 14一、本次交易可能被取消的风险 ......................................................................................... 14二、弘高设计股权交易价格与过去36个月内交易价格存在较大差异的原因 ............... 14三、置入资产增值率较高的风险 ......................................................................................... 15四、上市公司股价波动风险 ................................................................................................. 16五、安全施工和工程质量风险 ............................................................................................. 16六、财务风险 ......................................................................................................................... 16七、置入资产市场竞争风险 ................................................................................................. 17八、核心技术人员流失风险 ................................................................................................. 18九、原材料及劳动力成本上升的风险 ................................................................................. 18十、劳务派遣用工制度及分包制度的经营风险 ................................................................. 19十一、重大诉讼风险 ............................................................................................................. 20目录............................................................................................................................................. 21释义............................................................................................................................................. 25第一节本次交易概述 ................................................................................................................. 28一、本次交易背景与目的 ..................................................................................................... 28二、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 30三、本次交易的基本情况 ..................................................................................................... 31四、本次重组将导致上市公司实际控制权变更 ................................................................. 32五、本次重组构成关联交易 ................................................................................................. 32六、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 33七、本次重组构成借壳上市 ................................................................................................. 33八、董事会、股东大会对交易的表决情况 ......................................................................... 34第二节上市公司基本情况 ......................................................................................................... 36一、基本信息 ......................................................................................................................... 36
二、设立及股本变动 ............................................................................................................. 36
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三、上市公司控股股东及实际控制人概况 ......................................................................... 38四、控股股东及实际控制人变更情况 ................................................................................. 38五、公司前十大股东情况 ..................................................................................................... 38六、公司最近三年重大资产重组情况 ................................................................................. 39七、公司主营业务情况及主要财务指标 ............................................................................. 39第三节本次交易对方情况 ......................................................................................................... 41一、本次交易对方总体情况 ................................................................................................. 41二、本次交易对方详细情况 ................................................................................................. 41三、交易对方已经合法拥有置入资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形 ................................................................................................................................................. 67四、其他事项 ......................................................................................................................... 68第四节拟置出资产的基本情况 ................................................................................................... 70一、置出资产的基本情况 ..................................................................................................... 70二、置出资产的评估情况 ..................................................................................................... 77第五节拟置入资产的基本情况 ................................................................................................. 87一、弘高设计的基本情况 ..................................................................................................... 87二、弘高设计的评估情况 ................................................................................................... 128三、弘高设计的主营业务情况 ........................................................................................... 156第六节发行股份情况 ................................................................................................................. 181一、发行股份的定价及依据 ............................................................................................... 181二、本次发行前后主要财务数据比较 ............................................................................... 183三、本次发行前后公司股本结构变化 ............................................................................... 183四、本次交易导致上市公司控制权变化 ........................................................................... 184第七节本次交易合同的主要内容 ............................................................................................. 185一、合同主体、签订时间 ................................................................................................... 185二、交易价格 ....................................................................................................................... 185三、交易对价及支付方式 ................................................................................................... 185四、盈利承诺与补偿方案 ................................................................................................... 186五、资产交付或过户的时间安排 ....................................................................................... 189六、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 ................................................... 191七、与资产相关的人员安排 ............................................................................................... 191八、合同的生效条件及生效时间 ....................................................................................... 192九、违约责任条款 ............................................................................................................... 192第八节本次交易的合规性分析 ............................................................................................... 193一、本次交易的整体方案符合《重组办法》第十条、第十二条、第十九条和第四十二条的规定 ................................................................................................................................... 193二、本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定 ............................... 201三、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ........................................................................................................................... 207第九节本次交易定价的依据及公平合理性的分析 ................................................................. 208一、本次交易定价的依据 ................................................................................................... 208二、拟置出资产定价的公允性分析 ................................................................................... 209三、拟置入资产定价的公允性分析 ................................................................................... 209四、董事会对本次交易评估事项意见 ............................................................................... 211
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五、独立董事对本次交易评估事项的意见 ....................................................................... 212第十节上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析 ....................... 214一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 ....................................................... 214二、交易标的行业特点及经营情况讨论与分析 ............................................................... 220三、置入资产财务状况、盈利能力、现金流量及未来趋势的分析 ............................... 247四、本次交易完成后上市公司的财务状况、盈利能力及未来趋势的分析 ................... 287第十一节财务会计信息 ........................................................................................................... 300一、拟置出资产的财务会计信息 ....................................................................................... 300二、拟置入资产的财务信息 ............................................................................................... 303三、上市公司备考简要财务报表 ....................................................................................... 337四、拟置入资产盈利预测主要数据 ................................................................................... 342五、上市公司备考盈利预测主要数据 ............................................................................... 349第十二节同业竞争与关联交易 ............................................................................................... 354一、本次交易完成后同业竞争情况 ................................................................................... 354二、本次交易完成后关联交易情况 ................................................................................... 354第十三节本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................................................... 364一、本次交易对上市公司治理机制的影响 ....................................................................... 364二、本次交易完成后公司治理结构的完善措施 ............................................................... 365三、本次交易完成后控股股东及实际控制人对保持上市公司独立性的承诺 ............... 367四、关于拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选具备管理经营实体所必需的知识、经验，以及接受独立财务顾问关于证券市场规范化运作知识辅导、培训的情况 ....................................................................................................................................... 369五、其他相关事项 ............................................................................................................... 370第十四节风险因素 ..................................................................................................................... 373一、本次交易可能被取消的风险 ....................................................................................... 373二、弘高设计股权交易价格与过去36个月内交易价格存在较大差异的原因 ............. 373三、置入资产增值率较高的风险 ....................................................................................... 374四、上市公司股价波动风险 ............................................................................................... 375五、安全施工和工程质量风险 ........................................................................................... 375六、财务风险 ....................................................................................................................... 375七、置入资产市场竞争风险 ............................................................................................... 376八、核心技术人员流失风险 ............................................................................................... 377九、原材料及劳动力成本上升的风险 ............................................................................... 377十、劳务派遣用工制度及分包制度的经营风险 ............................................................... 378十一、重大诉讼风险 ........................................................................................................... 379第十五节其他重要事项 ............................................................................................................. 380一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................................... 380二、本次交易不会导致上市公司大量增加负债的情况 ................................................... 380三、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况 ........................................................... 381四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ........................................... 381五、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 ................................................................... 383六、利润分配政策与股东回报规划 ................................................................................... 383七、重大合同 ....................................................................................................................... 388
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八、弘高设计对外担保情况 ............................................................................................... 393九、重大诉讼及仲裁 ........................................................................................................... 393十、保护中小投资者权益的安排 ....................................................................................... 394第十六节对本次交易的结论性意见 ....................................................................................... 398一、独立董事意见 ............................................................................................................... 398二、独立财务顾问意见 ....................................................................................................... 399三、律师事务所意见 ........................................................................................................... 400第十七节本次交易相关证券服务机构 ................................................................................... 402一、独立财务顾问 ............................................................................................................... 402二、法律顾问 ....................................................................................................................... 402三、拟置入资产审计机构 ................................................................................................... 403四、拟置出资产审计机构 ................................................................................................... 403五、拟置入资产评估机构 ................................................................................................... 403六、拟置出资产评估机构 ................................................................................................... 404第十八节声明与承诺 ............................................................................................................... 405一、交易对方的声明与承诺 ............................................................................................... 405二、上市公司及全体董事声明 ........................................................................................... 406三、独立财务顾问声明 ....................................................................................................... 407四、法律顾问声明 ............................................................................................................... 408五、置入资产审计机构声明 ............................................................................................... 409六、置出资产审计机构声明 ............................................................................................... 410七、置入资产评估机构声明 ............................................................................................... 411八、置出资产评估机构声明 ............................................................................................... 412第十九节备查文件 ................................................................................................................... 413一、备查文件目录 ............................................................................................................... 413二、备查地点 ....................................................................................................................... 414
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释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|东光微电/公司/本公司/上市公司|指|江苏东光微电子股份有限公司（股票代码：002504）|
|本次交易/本次重大资产重组/本次重组|指|东光微电以截至评估基准日除6000万元现金外的全部资产和负债与北京弘高慧目投资有限公司、北京弘高中太投资有限公司、北京龙天陆房地产开发有限公司、李晓蕊合计持有的弘高设计100%的股权进行置换，置入资产的交易价格超出置出资产的交易价格的差额部分由东光微电发行股份购买的行为|
|资产置换|指|东光微电以截至评估基准日除6000万元现金外的全部资产和负债与北京弘高慧目投资有限公司、北京弘高中太投资有限公司、北京龙天陆房地产开发有限公司、李晓蕊持有的弘高设计100%的股权进行等额置换|
|标的资产|指|置出资产和置入资产|
|置出资产|指|截至基准日东光微电经审计及评估确认拟通过本次交易置出的除6,000万元现金外的全部资产和全部负债|
|置入资产|指|截至基准日经审计及评估确认的北京弘高建筑装饰工程设计有限公司100%的股权|
|《重组框架协议》|指|《江苏东光微电子股份有限公司、北京弘高慧目投资有限公司、北京弘高中太投资有限公司、北京龙天陆房地产开发有限公司、李晓蕊关于江苏东光微电子股份有限公司的重大资产重组及发行股份购买资产框架协议》|
|《重组协议》|指|《江苏东光微电子股份有限公司、北京弘高慧目投资有限公司、北京弘高中太投资有限公司、北京龙天陆房地产开发有限公司、李晓蕊关于江苏东光微电子股份有限公司的重大资产重组及发行股份购买资产协议》|
|评估基准日/基准日|指|2013年12月31日|
|定价基准日|指|公司第四届董事会第十四次会议决议公告日（即2014年3月28日）|
|交割日|指|《重组协议》中各方协商确定的在《重组协议》生效后标的资产交割的日期|
|承诺期|指|交易对方就弘高设计净利润作出承诺的期间即2014年度、2015年度、2016年度|
|过渡期间|指|自评估基准日次日至交割日（含交割日当日）的期间|
|弘高设计|指|北京弘高建筑装饰工程设计有限公司|

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|何宁夫妇|指|何宁和甄建涛夫妇|
|交易对方|指|北京弘高慧目投资有限公司、北京弘高中太投资有限公司、北京龙天陆房地产开发有限公司、李晓蕊|
|弘高慧目、卓盟物业|指|北京弘高慧目投资有限公司（原名：北京卓盟物业管理有限公司），持有弘高设计46.155%股权|
|弘高中太|指|北京弘高中太投资有限公司，持有弘高设计44.615%股权|
|龙天陆|指|北京龙天陆房地产开发有限公司，持有弘高设计7.69%股权|
|弘高装饰|指|北京弘高建筑装饰设计工程有限公司，弘高设计的全资子公司|
|弘高泰合、弘高一和|指|北京弘高泰合数字科技发展有限公司（原名：北京弘高一和艺术顾问有限公司），弘高设计的全资子公司|
|中太木业|指|北京中太木业有限公司|
|辽宁弘高|指|辽宁弘高建筑装饰设计工程有限公司，弘高装饰的全资子公司|
|敦珠格萨尔|指|果洛州敦珠格萨尔文化有限公司|
|东弘易融|指|北京东弘易融投资管理有限公司|
|明福欲德|指|北京明福欲德咨询顾问有限公司|
|金螳螂|指|苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司|
|亚厦股份|指|浙江亚厦装饰股份有限公司|
|广田股份|指|深圳广田装饰集团股份有限公司|
|瑞和股份|指|深圳瑞和建筑装饰股份有限公司|
|洪涛股份|指|深圳市洪涛装饰股份有限公司|
|宝鹰股份|指|深圳市宝鹰建设集团股份有限公司|
|独立财务顾问/浙商证券|指|浙商证券股份有限公司|
|法律顾问/国浩事务所|指|国浩律师（北京）事务所|
|置入资产审计机构/上会事务所|指|上会会计师事务所（特殊普通合伙）|
|置出资产审计机构/立信事务所|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|置入资产评估机构/东洲评估|指|上海东洲资产评估有限公司|
|置出资产评估机构/中同华评估|指|北京中同华资产评估有限公司|

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|置出资产承接方|指|弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊或其指定第三方|
|报告书/本报告书|指|《江苏东光微电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》|
|报告期|指|2011年、2012年、2013年和2014年1-6月|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|股东大会|指|江苏东光微电子股份有限公司股东大会|
|董事会|指|江苏东光微电子股份有限公司董事会|
|监事会|指|江苏东光微电子股份有限公司监事会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|《首发办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《公司章程》|指|《北京弘高建筑装饰工程设计有限公司章程》|
|元|指|人民币元|
|公装|指|公共装饰工程|
|家装|指|家庭装饰工程|
|住房和城乡建设部|指|中华人民共和国住房和城乡建设部|
|LEED|指|Leadership in Energy and Environmental Design，绿色能源与环境设计先锋奖|
|BIM|指|Building Information Model，建筑信息模型|
|《2012百强发展报告》|指|《2012年度中国建筑装饰百强企业发展报告》|

特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
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第一节 本次交易概述
一、本次交易背景与目的
（一）本次交易背景
1、上市公司原有资产盈利能力不足，经营陷入困境
由于国内目前半导体器件、集成电路行业现状依然以中低档、科技含量较低的产品为主，附加值较低，半导体制造与封装工艺与世界主流商业化工艺也存在一定差距。同时，行业竞争激烈，价格呈下滑趋势。
上市公司目前主营半导体器件、其他电子元器件及 LED驱动电源。最近几年，半导体、集成电路行业的原材料价格上涨，上市公司成本上涨；下游市场不景气，加上产品与同行业竞争对手的产品同质化，上市公司产品销售价格下降，进而导致毛利下降。
2013年，上市公司归属于母公司所有者的净利润为-1,592.69万元，同比下降2,350.62万元，跌幅310.14%；2014年1-6月，上市公司归属于母公司所有者的净利润为-1,895.18万元，同比下降2,373.18万元，跌幅496.48%。公司经营面临较大困难。
2、建筑装饰行业发展前景广阔，行业集中度不断提升
根据《中国建筑装饰行业“十二五”发展规划纲要》（以称“《纲要》”），“十一五”期间，全行业年工程产值总量由 2005年的 1.15万亿，提高到 2010年的 2.10万亿，总体增长82.61%，年平均增长速度达到13%左右，高于同期全国经济增长水平近3个百分点。行业规模的大幅度增长，具有较强的持续性和稳定性。
《纲要》提出建筑装饰行业 2015年工程总产值预计达到 3.8万亿元，其中公共建筑装饰装修产值预计达2.6万亿，住宅装饰装修（单个家庭独立装修工程）预计达1.2万亿元，海外工程产值预计达 5,000亿元，建筑装饰行业市场容量较大。
根据《2012百强发展报告》，2005年至 2012年，建筑装饰行业的企业数量由19万家下降至14.5万家，下降幅度为25%。行业百强产值占行业总产值的比重由2005年的3.11%增长至2012年的8.69%。国内从事建筑装修装饰企业数量
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较多，行业集中度不断提高，业内竞争激烈，适合龙头企业快速扩张。
3、弘高设计具有较强的盈利能力，市场前景良好
弘高设计目前拥有建筑装饰工程设计专项甲级资质，全资子公司弘高装饰目前拥有建筑幕墙工程设计专项乙级、建筑装饰工程设计专项乙级、建筑装修装饰工程专业承包一级、建筑幕墙工程专业承包一级、机电设备安装工程专业承包一级、房屋建筑工程施工总承包二级、园林古建筑工程专业承包二级、钢结构工程专业承包三级资质。弘高设计近年来一直处于行业百强企业的行列。
弘高设计目前已拥有集工程设计、景观设计、家俬设计、艺术品陈设设计为一体的完整设计体系，并拥有近三百名资历丰富设计人员和各专业设计师，弘高设计设计研发能力具有行业竞争优势。
本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为工程设计、景观设计、家具设计、工艺美术品设计；室内精装修总承包；销售建筑材料、装饰材料等。2013年弘高设计营业收入为 217,481.48万元，归属于母公司所有者的净利润为14,947.92万元，上市公司资产质量改善，盈利能力和持续经营能力大幅度提升。
（二）本次交易目的
1、上市公司业务转型，改善上市公司资产质量
本次资产重组上市公司置换出盈利能力已经逐年弱化的半导体器件、集成电路制造研发业务，同时置入盈利能力较强的设计和装修装饰资产业务。交易前，东光微电受宏观经济、市场环境及公司自身运营的影响，净利润持续下滑。2013年与2014年上半年均为亏损状态，归属于母公司所有者的净利润分别为-1,592.69万元和-1,895.18万元。
弘高设计在建筑装饰行业名列前茅，在整体设计方案提供、项目施工质量控制等方面具有明显的行业竞争优势。弘高设计所处行业前景明朗，其自身盈利能力较强且有清晰的业务规划版图。通过本次交易，弘高设计成为上市公司全资子公司，能大幅改善上市公司资产质量。
2、增强上市公司盈利能力，保护股东利益
随着建筑装饰行业整体较快发展以及弘高设计运营规范化及流程化程度不断加深，弘高设计报告期内盈利能力不断提升，后续年度的盈利能力预期将稳步
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提升。建筑装饰行业现阶段仍处于高速增长阶段，市场空间巨大，且弘高设计具有较强的盈利能力，本次交易有利于优化改善上市公司的业务结构和盈利能力，提高上市公司的可持续发展能力，切实提升上市公司的价值，保护股东特别是中小股东的利益。
3、弘高设计借助资本市场打造有行业竞争优势的装修装饰企业
弘高设计名列2012年度中国建筑装饰行业百强企业第15名，具有较高的行业地位。现阶段建筑装饰行业集中度不断提高，优质项目及资源不断向行业优势企业集聚，资本实力、品牌知名度等竞争壁垒在优势企业和一般企业之间逐渐形成。为了抓住行业发展机遇，弘高设计需要借助资本市场提高资本实力、品牌知名度，进而快速扩张企业规模，确定行业优势企业地位。
弘高设计对未来业务发展有清晰的规划，在提升项目整体方案设计方面的竞争优势，弘高设计将利用自身强大的设计整合能力及在建筑装饰行业的品牌效应，整合进入下游陈设品领域，并致力于设计联盟平台建设，以期建立以设计为核心的建筑装饰解决方案提供平台。交易完成后，弘高设计可借助上市公司融资平台增强资本实力及品牌效应以实现上述业务扩展规划。
二、本次交易的决策过程
截至2014年3月28日，交易对方已分别履行必要的内部决策程序，同意本次交易方案。
2014年3月28日，弘高设计召开股东会，同意股东弘高慧目、弘高中太、龙天陆及李晓蕊与上市公司重大资产置换及发行股份购买资产的交易。弘高慧
目、弘高中太、龙天陆及李晓蕊均同意放弃本次股权转让的优先购买权。
2014年3月28日，上市公司与交易对方签订了《重组框架协议》。
2014年3月28日，上市公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过《关于<江苏东光微电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》等相关议案。
2014年6月6日，上市公司与交易对方签订了《重组协议》。
2014年6月6日，上市公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过《关
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于<江苏东光微电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
2014年6月24日，上市公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过《关于<江苏东光微电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
2014年9月9日，上市公司收到中国证监会证监许可[2014]922号《关于核准江苏东光微电子股份有限公司重大资产重组及向北京弘高慧目投资有限公司
等发行股份购买资产的批复》，中国证监会核准了上市公司本次重大资产重组。
2014年9月9日，弘高慧目及其一致行动人弘高中太收到中国证监会证监许可[2014]923号《关于核准北京弘高慧目投资有限公司及一致行动人公告江苏东光微电子股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》，中国证监会同意豁免弘高慧目及弘高中太因本次交易而应履行的要约收购义务。
三、本次交易的基本情况
2014年6月6日，公司与交易对方弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊签订了《重组协议》。根据上述《重组协议》，公司本次重组包括资产置换及发行股份购买资产两个部分，具体方案如下：
（一）资产置换
上市公司拟以截至评估基准日除6,000.00万元现金外的全部资产和负债与弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊合计拥有的弘高设计100%的股权进行等额置换。
根据东洲评估就置入资产出具的《企业价值评估报告书》，置入资产截至评估基准日的评估值为283,750.00万元，经交易各方协商确认，置入资产的交易价格为 282,000.00万元；根据中同华评估就置出资产出具的《资产评估报告》，置出资产截至评估基准日的评估值为 63,638.21万元，经交易各方协商确认：置出资产的交易价格为63,640.00万元；置换差额为218,360.00万元。
（二）发行股份购买资产
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置换差额由上市公司按弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊各自享有的弘高设计股权比例，分别向弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊发行股份购买。
上市公司发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日均价，即7.98元/股。据此计算，上市公司向全体交易对方合计发行股份约 273,634,085股。
定价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
前述资产置换、发行股份购买资产事项同时生效，互为前提条件。
四、本次重组将导致上市公司实际控制权变更
本次重组前，沈建平持有东光微电 36,088,091股股票，占比25.94%，为公司的控股股东及实际控制人。
本次重组完成后，交易对方弘高慧目、弘高中太、龙天陆和李晓蕊将分别持有公司约30.60%、29.58%、5.10%和1.02%股权，其中弘高慧目和弘高中太构成一致行动人，将合计持有公司60.18%股权并成为公司的控股股东；何宁及其夫人甄建涛为弘高慧目和弘高中太的控股股东，将成为上市公司新的实际控制人，本次重组将导致上市公司实际控制人发生变更。
五、本次重组构成关联交易
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有成为上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。
本次重组完成后，交易对方弘高慧目、弘高中太将合计持有公司60.18%股权并成为公司的控股股东；何宁夫妇由于合计持有弘高慧目91.71%股权、弘高中太95.26%股权，将成为公司的实际控制人；交易对方龙天陆及其一致行动人李晓蕊将合计持有公司6.12%股权并成为持股公司5%以上股份的股东；上述主体均为《深圳证券交易所股票上市规则》中规定的关联法人、关联自然人，本次重组构成关联交易。
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六、本次交易构成重大资产重组
本次交易的置入资产为弘高设计100%的股权，本次交易完成后上市公司将拥有弘高设计的控股权。
本次交易的置入资产 2013年经审计的合并财务会计报告资产总额为137,724.32万元，本次交易的置入资产交易价格为282,000.00万元，上市公司2013年经审计的合并财务会计报告资产总额为 94,992.02万元。本次交易置入资产的交易价格占上市公司最近一个会计年度（即 2013年）经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到296.87%。
本次交易的置入资产 2013年经审计的合并财务会计报告营业收入为 217,481.48万元，上市公司 2013年经审计的合并财务会计报告营业收入为22,427.68万元。本次交易的置入资产在最近一个会计年度（即 2013年）所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到969.70%。
本次交易的置入资产 2013年经审计的合并财务会计报告资产净额为42,496.47万元，本次交易的置入资产交易价格为282,000.00万元，上市公司 2013年经审计的合并财务会计报告净资产额为 65,483.01万元。本次交易置入资产的交易价格占上市公司最近一个会计年度（即 2013年）经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到430.65%，且超过5,000万元。
根据《重组办法》第十一条及第十三条的规定，本次交易构成重大资产重组。
七、本次重组构成借壳上市
本次重组完成后，弘高慧目和弘高中太将成为上市公司的控股股东，导致公司控制权发生变化。本次置入资产的资产总额与交易价格孰高为 282,000.00万元，占上市公司2013年经审计的合并报表资产总额94,992.02万元的296.87%，超过100%。
因此，本次重组符合《重组办法》第十二条所规定的条件，构成借壳上市。
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八、董事会、股东大会对交易的表决情况
2013年 3月 28日，公司召开第四届董事会第十四次会议，以 8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《江苏东光微电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》及相关议案。
2014年6月6日，公司召开第四届董事会第十六次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于<江苏东光微电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》及相关议案。
2014年 6月 24日，公司召开 2014年第一次临时股东大会，审议通过了本次重大资产购买的相关议案，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|议案名称|表决结果|同意股数占出席会议有效表决权股份总数的比例|审议结果|
|1|《关于公司符合重大资产置换及发行股份购买资产条件的议案》|同意：38,737,003股，反对：151,353股，弃权：0股|99.6108%|通过|
|2|《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产构成关联交易的议案》|同意：38,737,003股，反对：151,353股，弃权：0股|99.6108%|通过|
|3|《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产方案（修订版）的议案》|同意：38,737,003股，反对：151,353股，弃权：0股|99.6108%|通过|
|4|《关于<江苏东光微电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》|同意：38,737,003股，反对：151,353股，弃权：0股|99.6108%|通过|
|5|《关于公司与相关交易对方签订附生效条件的<重大资产置换及发行股份购买资产框架协议>的议案》|同意：38,737,003股，反对：151,353股，弃权：0股|99.6108%|通过|
|6|《关于公司与相关交易对方签订附生效条件的<江苏东光微电子股份有限公司、北京弘高慧目投资有限公司、北京弘高中太投资有限公司、北京龙天陆房地产开发有限公司、李晓蕊关于江苏东光微电子股份有限公司重大资产重组及发行股份购买资产协议>的议案》|同意：38,737,003股，反对：151,353股，弃权：0股|99.6108%|通过|
|7|《关于公司终止募投项目“半导体封装生产线项目”及变更募集资金用途的议案》|同意：74,825,094股，反对：151,353股，弃权：0股|99.7981%|通过|
|8|《关于公司募投项目资产对外置换的议案》|同意：38,737,003股，反对：151,353股，弃权：0股|99.6108%|通过|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|议案名称|表决结果|同意股数占出席会议有效表决权股份总数的比例|审议结果|
|9|《关于本次重大资产重组是否符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的审慎判断的议案》|同意：38,737,003股，反对：151,353股，弃权：0股|99.6108%|通过|
|10|《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产符合<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的议案》|同意：38,737,003股，反对：151,353股，弃权：0股|99.6108%|通过|
|11|《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》|同意：38,737,003股，反对：151,353股，弃权：0股|99.6108%|通过|
|12|《关于聘请本次重大资产置换及发行股份购买资产事宜证券服务机构的议案》|同意：38,737,003股，反对：151,353股，弃权：0股|99.6108%|通过|
|13|《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》|同意：38,737,003股，反对：151,353股，弃权：0股|99.6108%|通过|
|14|《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》|同意：38,737,003股，反对：151,353股，弃权：0股|99.6108%|通过|
|15|《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产置换及发行股份购买资产相关事宜的议案》|同意：38,737,003股，反对：151,353股，弃权：0股|99.6108%|通过|
|16|《关于提请股东大会批准北京弘高慧目投资有限公司、北京弘高中太投资有限公司免于以要约方式收购公司股份的议案》|同意：38,737,003股，反对：151,353股，弃权：0股|99.6108%|通过|
|17|《关于制定<公司未来三年股东分红规划（2014-2016年）>的议案》|同意：74,825,094股，反对：151,353股，弃权：0股|99.7981%|通过|
|18|《关于修改公司章程的议案》|同意：74,825,094股，反对：151,353股，弃权：0股|99.7981%|通过|

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第二节 上市公司基本情况
一、基本信息
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|-|-|
|中文名称|江苏东光微电子股份有限公司|
|英文名称|Jiangsu Dongguang Micro-electronics Co., Ltd.|
|注册地址|江苏省宜兴市新街街道百合工业园|
|办公地址|江苏省宜兴市新街百合工业园|
|注册资本|13,910万元|
|经营范围|半导体器件、集成电路、电子产品的开发，设计，制造，销售，推广应用。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）|
|法定代表人|沈建平|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|股票简称|东光微电|
|股票代码|002504|
|联系电话|0510-87138930|
|传真电话|0510-87138931|
|邮政编码|214205|

二、设立及股本变动
（一）公司设立
公司前身为宜兴市东大微电子有限公司，根据 2003年 3月 8日宜兴东大股东会决议及江苏省人民政府苏政复（2003）41号《省政府关于宜兴市东大微电子有限公司变更为江苏东光微电子股份有限公司的批复》，宜兴市东大微电子有
限公司依法整体变更为江苏东光微电子股份有限公司。公司以截至 2003年 2月
28日经审计的净资产 22,675,311.12元按1：1的比例折为 22,675,311.00股，剩
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余0.12元计入资本公积。2003年6月12日，公司在江苏省工商行政管理局领取了注册号为3200002102661的《企业法人营业执照》。
本公司的发起人为沈建平、詹文陆、徐志祥、林钢、陈俊标、李国华和钱旭锋，共七名自然人。发起人出资情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例|
|1|沈建平|9,881,901|43.58%|
|2|詹文陆|4,514,654|19.91%|
|3|徐志祥|2,709,700|11.95%|
|4|林钢|2,258,461|9.96%|
|5|陈俊标|1,505,641|6.64%|
|6|李国华|1,303,830|5.75%|
|7|钱旭锋|501,124|2.21%|
|合计||22,675,311|100.00%|

（二）股权变动情况
1、2005年第一次增资
2005年 12月 12日，东光微电增加注册资本至 68,185,515元，其中原股东按原出资比例以截至2005年5月31日公司经审计的未分配利润20,000,000元转增公司股本20,000,000股；新股东中国—比利时直接股权投资基金以现金出资增加公司股本20,408,163股；沈建平以现金出资增加公司股本 5,102,041股。
2、2007年第二次增资
2007年 4月 30日，东光微电新股东丁达中以现金出资，增加公司股本11,814,485股，公司的总股本增加至 80,000,000股。
3、2007年第一次股权转让
2007年6月26日，公司股东丁达中、詹文陆、徐志祥、林钢和李国华将所持有的公司部分股权转让给沈建平等13人，转让后公司注册资本不变。
4、2010年公开发行并上市
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏东光微电子股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可（2010）1486号）核准，公司2010年11月向社
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会公开发行人民币普通股（A股）27,000,000股，每股面值1.00元，增加注册资本人民币27,000,000.00元，并于2010年11月18日起在深圳证券交易所上市交易。上市后，公司注册资本增至人民币 10,700万元。
5、资本公积转增股本
2013年4月22日公司第四届董事会第六次会议决议，公司以 2012年12月31日的总股本10,700万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增3股，公司注册资本由人民币10,700万元变更为13,910万元。
三、上市公司控股股东及实际控制人概况
（一）股权控制关系
截至本报告书出具日，沈建平持有东光微电25.94%的股份，为公司的控股股东及实际控制人。
（二）控股股东及实际控制人情况
沈建平先生，男，1959年12月出生，中国国籍，无境外居留权。曾任宜兴市无线电一厂厂长兼党支部书记、宜兴市新庄乡乡长兼党委副书记、宜兴市林副业局副局长、宜兴丝绸厂厂长兼党总支书记、宜兴东大董事长兼总经理，现任公司董事长兼总经理。
四、控股股东及实际控制人变更情况
最近三年来，公司控股股东及实际控制人未发生变更。
五、公司前十大股东情况
截至2014年7月31日，公司前10大股东如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|出资比例（%）|
|1|沈建平|36,088,091|25.94|
|2|中国-比利时直接股权投资基金|14,384,113|10.34|
|3|詹文陆|8,088,519|5.81|
|4|徐志祥|4,804,573|3.45|
|5|叶健颜|3,994,809|2.87|
|6|陈俊标|2,690,893|1.93|
|7|林钢|2,130,000|1.53|
|8|刘东辉|1,910,000|1.37|
|9|中融国际信托有限公司－中融－锦尚2号证券投资集合资金信托计划|1,820,000|1.31|
|10|中融国际信托有限公司－诺亚大成Ａ股精选一号|1,720,000|1.24|
|合计||77,630,998|55.79|

六、公司最近三年重大资产重组情况
最近三年，东光微电无重大资产重组情况。
七、公司主营业务情况及主要财务指标
（一）公司主营业务情况
东光微电的主要产品为半导体器件、其他电子元器件及 LED驱动电源等，受国内外经济增速放缓、电子元器件行业整体疲软以及原材料价格上涨等因素影响，公司盈利能力削弱。
2013年，上市公司归属于母公司所有者的净利润为-1,592.69万元，同比下降2,350.62万元，跌幅310.14%；2014年1-6月，上市公司归属于母公司所有者的净利润为-1,895.18万元，同比下降2,373.18万元，跌幅496.48%。公司经营面
临较大困难。
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（二）公司最近三年主要财务指标
公司最近三年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|总资产|92,119.96|94,992.02|86,394.52|77,238.11|
|归属于母公司所有者权益|63,587.83|65,483.01|67,289.70|67,601.77|
|合并报表资产负债率|28.86%|28.96%|19.68%|12.35%|
|归属于母公司的每股净资产（元）|4.57|4.71|6.28|6.32|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|11,950.97|22,427.68|15,639.18|17,844.84|
|营业利润|-2,591.18|-2,611.53|-2,458.59|1,047.75|
|利润总额|-1,999.56|-1,732.21|869.19|2,663.26|
|归属于母公司所有者的净利润|-1,895.18|-1,592.69|757.93|2,334.45|
|归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润|-2,392.55|-2,297.26|-2,044.36|842.03|
|基本每股收益（元）|-0.14|-0.11|0.05|0.22|
|加权平均净资产收益率|-2.94%|-2.42%|1.03%|3.45%|

注：2011年度、2012年度、2013年度财务数据已经审计，2014年1-6月未经审计。
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第三节 本次交易对方情况
一、本次交易对方总体情况
（一）本次交易的交易对方
本次交易涉及的交易对方为弘高慧目、弘高中太、龙天陆及自然人李晓蕊。
（二）交易对方与公司的关联关系情况
本次交易前，何宁夫妇合计持有弘高慧目91.71%股权、弘高中太95.26%股权，弘高慧目和弘高中太构成一致行动人。本次重组完成后，弘高慧目和弘高中太将合计持有公司60.18%股权并将成为上市公司控股股东，何宁夫妇将成为公司实际控制人，龙天陆及其一致行动人李晓蕊将成为公司持股5%以上股东。因此，弘高慧目、弘高中太、何宁、甄建涛、龙天陆及李晓蕊为上市公司潜在关联人。
除上述情况外，截至本报告书出具日，全体交易对方与上市公司不存在其他关联关系。
二、本次交易对方详细情况
（一）弘高慧目
1、基本信息
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|-|-|
|名称|北京弘高慧目投资有限公司|
|住所|北京市昌平区延寿镇长九路469号院3号楼109室|
|主要办公地点|北京市昌平区延寿镇长九路469号院3号楼109室|
|法定代表人|何宁|
|注册资本|1,962.884044万元|

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|实收资本|1,962.884044万元|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册号|110114004695205|
|税务登记证号|京税证字110114756729299|
|经营范围|投资管理；投资咨询；企业管理咨询；房地产开发；物业管理；技术开发、转让、咨询；承办展览展示；组织文化艺术交流活动。|

2、历史沿革
（1）设立情况
北京弘高慧目投资有限公司的前身是北京卓盟物业管理有限公司，成立于 1997年 8月 13日，注册资本为 300万元。本次出资经《开业登记验资报告书》（望验字（97）第1304号）审验。
北京卓盟物业管理有限公司成立时股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股金额（万元）|持股比例（%）|
|1|何宁|120.00|40.00|
|2|吕利钢|90.00|30.00|
|3|甄建涛|90.00|30.00|
|合计||300.00|100.00|

（2）第一次增资暨更名
2003年11月，北京卓盟物业管理有限公司注册资本增加1,500万元至 1,800万元，其中股东何宁出资780万元，甄建涛出资270万元，吕利钢出资180万元，新股东刘仲麟出资270万元。本次出资经《验资报告》（华辰（2003）验字第 037号）审验。北京卓盟物业管理有限公司更名为“北京弘高浩德投资有限公司”。
增资扩股后，北京弘高浩德投资有限公司的股权结构变更为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股金额（万元）|持股比例（%）|
|1|何宁|900.00|50.00|
|2|甄建涛|360.00|20.00|
|3|吕利钢|270.00|15.00|

江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股金额（万元）|持股比例（%）|
|4|刘仲麟|270.00|15.00|
|合计||1,800.00|100.00|

（3）第二次更名
2005年 4月，北京弘高浩德投资有限公司更名为“北京弘高慧目投资有限公司”。公司的注册资本和股权结构没有变化。
（4）第一次股权转让
2010年 5月，吕利钢将其持有的15%弘高慧目股权（对应 270万元注册资本）转让给何宁，刘仲麟将其持有的15%弘高慧目股权（对应270万元注册资本）转让给甄建涛。
股权转让后，弘高慧目的股权结构变更为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股金额（万元）|持股比例（%）|
|1|何宁|1,170.00|65.00|
|2|甄建涛|630.00|35.00|
|合计||1,800.00|100.00|

（5）第二次增资
2012年 12月，弘高慧目注册资本由 1,800万元增加至 1,962.884044万元，新股东张旭东等 39人出资 162.884044万元。本次出资经《验资报告》（京嘉验字C（2012）第149号）审验。
增资扩股后，弘高慧目的股权结构变更为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股金额（万元）|持股比例（%）|
|1|何宁|1,170.00|59.61|
|2|甄建涛|630.00|32.10|
|3|其他（39人）|162.88|8.29|
|合计||1,962.88|100.00|

①39名自然人增资弘高慧目的行为不涉及股份支付
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
39名自然人于 2012年 12月增资弘高慧目的行为不属于涉及股份支付，主要原因是：
A、39名自然人均为弘高设计发展历史上的重要参与者，39名自然人增资弘高慧目是何宁、甄建涛夫妇对弘高设计历史上重要员工的答谢行为，并非为获取相关人员服务为目的的交易，不具备《企业会计准则讲解》（2010年）所解释的股份支付具有“意在获取其职工或其他方提供的服务（费用）或取得这些服务的权利（资产）”的特征。
B、39名自然人未签订股权投资协议，根据股东会决议，仅规定 39名自然人的出资额，所占的股权比例。39名自然人对弘高慧目的持股不以弘高设计未来业绩好坏发生变化，也不存在限售期等其他限制性条款，即与相关人员的未来工作状况无关，不具备股份支付可行权条件的服务期限条件或业绩条件，也证明上述增资并非为获取相关人员服务为目的的交易。
本公司聘请的独立财务顾问已对 39名自然人的主要人员进行访谈，被访谈方均表示上述情况属实。
弘高慧目已出具声明确认该次增资行为不属于股份支付。
②39名自然人于2012年12月增资弘高慧目行为的原因
2012年 12月增资弘高慧目的 39名自然人均是弘高慧目的子公司弘高设计或孙公司弘高装饰的高管或核心员工，如下表所示，其中，34人目前仍在弘高设计或弘高装饰任职，剩余5人已离职。
在2012年12月增资慧目时，上述员工平均司龄为7年，为弘高设计或弘高装饰的发展作出了较大的贡献。为答谢该部分员工的过往工作，弘高慧目的实际控制人何宁夫妇同意上述员工的增资。
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|增资慧目时的任职单位|增资慧目时的职位|
|1|张旭东|12.758746|0.65|弘高设计、弘高装饰|常务副总经理|
|2|江五洲|11.482872|0.585|弘高设计、弘高装饰|副总经理|
|3|韩力伟|11.482872|0.585|弘高设计|副总经理|
|4|孙志新|9.781051|0.4983|弘高设计、弘高装饰|副总经理|
|5|王慧龙|9.357068|0.4767|弘高设计、弘高装饰|财务总监、董事会秘书|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|增资慧目时的任职单位|增资慧目时的职位|
|6|艾欣荣|9.357068|0.4767|弘高设计、弘高装饰|总工程师|
|7|王锐|9.357068|0.4767|弘高设计|设计五院院长|
|8|施建民|8.931122|0.455|弘高设计、弘高装饰|弘高装饰总设计师兼任弘高设计设计一院院长|
|9|丁宁|8.931122|0.455|弘高设计|设计七院院长|
|10|胡亮|8.505177|0.4333|弘高设计|设计三院院长|
|11|王少权|8.505177|0.4333|弘高设计、弘高装饰|工程总监|
|12|王前进|4.677553|0.2383|弘高设计、弘高装饰|市场开发中心副总经理|
|13|姜剑锋|4.25357|0.2167|弘高设计|设计六院院长|
|14|周庆国|4.25357|0.2167|弘高设计|设计八院院长|
|15|何冶|4.25357|0.2167|弘高设计、弘高装饰|市场开发中心副总经理|
|16|甄秋影|2.551749|0.13|弘高设计、弘高装饰|审计经理|
|17|金锁|2.551749|0.13|弘高设计、弘高装饰|成本部经理|
|18|单玉娜|2.551749|0.13|弘高设计|方案所所长|
|19|李志刚|2.551749|0.13|弘高设计|方案所所长|
|20|张森|2.551749|0.13|弘高设计|方案所所长|
|21|贺利双|2.125803|0.1083|弘高设计、弘高装饰|财务副总监|
|22|信长歧|2.125803|0.1083|弘高设计|设计研究中心副院长|
|23|曹玉洁|2.125803|0.1083|弘高设计|方案所所长|
|24|刘锡海|2.125803|0.1083|弘高装饰|项目经理|
|25|张志超|2.125803|0.1083|弘高装饰|项目经理|
|26|高山|1.70182|0.0867|弘高设计、弘高装饰|行政副总经理|
|27|鲁刚|1.275875|0.065|弘高设计、弘高装饰|工程中心副总经理|
|28|汤玲|1.275875|0.065|弘高设计|配饰设计师|
|29|马新生|1.275875|0.065|弘高设计、弘高装饰|企划总监|
|30|贺明|1.275875|0.065|弘高设计、弘高装饰|行政副总经理|
|31|吴庆庆|1.275875|0.065|弘高设计、弘高装饰|市场开发总监|
|32|徐虹|0.849929|0.0433|弘高设计|设计三院商务总监|
|33|庄薇|0.849929|0.0433|弘高设计|方案所所长|

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|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|增资慧目时的任职单位|增资慧目时的职位|
|34|马文东|0.849929|0.0433|弘高设计、弘高装饰|分公司管理部经理|
|35|涂本森|0.849929|0.0433|弘高设计、弘高装饰|财务总监助理|
|36|翟映雪|0.849929|0.0433|弘高设计、弘高装饰|财务部经理|
|37|杨进泉|0.425946|0.0217|弘高设计、弘高装饰|后勤副经理|
|38|高长武|0.425946|0.0217|弘高设计、弘高装饰|行政后勤经理|
|39|滕家庆|0.425946|0.0217|弘高设计、弘高装饰|网络经理|

（6）第二次股权转让
2013年 11月，何冶将其持有的0.2167%弘高慧目股权（对应 4.25357万元注册资本）转让给江五洲、王少权、信长歧、吴庆庆和新股东夏鑫磊5人，庄薇将其持有的0.0433%弘高慧目股权（对应0.849929万元注册资本）转让给夏鑫磊，翟映雪将其持有的0.0433%弘高慧目股权（对应0.849929万元注册资本）转让给夏鑫磊，涂本森将其持有的0.0433%弘高慧目股权（对应0.849929万元注册资本）转让给夏鑫磊。
股权转让后，弘高慧目的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股金额（万元）|持股比例（%）|
|1|何宁|1,170.00|59.61|
|2|甄建涛|630.00|32.10|
|3|其他（36人）|162.88|8.29|
|合计||1,962.88|100.00|

截至本报告书出具日，弘高慧目的产权控制关系如下：
何宁夫妇 其他36名自然人
91.71% 8.29%
弘高慧目
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①弘高慧目全部股东情况
截至本报告书出具日，弘高慧目共有 38名自然人股东，其出资额、股权比例等基本情况如下：
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|序号|股东姓名|出资额（万元）|股权比例（%）|基本情况|||||||
|||||性别|国籍|身份证号|住所|是否取得境外永久居留权|任职公司|在任职公司职位|
|1|何宁|1,170.00|59.6062|男|中国|11010819630316****|北京市海淀区成府路****|拥有加拿大永久居留权|弘高设计|董事长|
||||||||||弘高装饰|董事|
|2|甄建涛|630.00|32.0956|女|中国|11010219621225****|北京市海淀区成府路****|拥有加拿大永久居留权|弘高设计|董事|
||||||||||弘高装饰|董事长|
|3|张旭东|12.758746|0.65|男|中国|11022319750709****|北京市通州区****|否|弘高设计、弘高装饰|副总经理|
|4|江五洲|12.758746|0.65|男|中国|11010619750801****|北京丰台区****|否|弘高设计、弘高装饰|副总经理|
|5|韩力伟|11.482872|0.585|男|中国|43040419681011****|郑州市金水区丰庆路****|否|弘高设计、弘高装饰|副总经理|
|6|孙志新|9.781051|0.4983|男|中国|11010519680206****|北京市西城区北三环中路****|否|弘高设计、弘高装饰|副总经理|
|7|王慧龙|9.357068|0.4767|男|中国|22060319710227****|北京市昌平区北七家镇****|否|弘高设计、弘高装饰|财务总监、董事会秘书|
|8|艾欣荣|9.357068|0.4767|女|中国|11010819701010****|北京市海淀区****|否|弘高设计、弘高装饰|总工程师|
|9|王锐|9.357068|0.4767|男|中国|23080219730720****|黑龙江省佳木斯市郊区****|否|弘高设计|设计五院院长|
|10|王少权|9.357069|0.4767|男|中国|51293019700311****|北京市石景山区双锦园****|否|弘高设计、弘高装饰|工程总监|

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|序号|股东姓名|出资额（万元）|股权比例（%）|基本情况|||||||
|||||性别|国籍|身份证号|住所|是否取得境外永久居留权|任职公司|在任职公司职位|
|11|丁宁|8.931122|0.455|女|中国|37020419730422****|山东省青岛市市北区****|否|弘高设计|设计七院院长|
|12|施建民|8.931122|0.455|男|中国|65282219730208****|天津市红桥区复兴路****|否|弘高设计|总设计师，兼弘高设计设计一院院长|
|13|胡亮|8.505177|0.4333|男|中国|15010319830802****|呼和浩特市回民区光明路****|否|弘高设计|设计三院院长|
|14|周庆国|4.25357|0.2167|男|中国|23100319800121****|黑龙江省牡丹江市阳明区****|否|弘高设计|设计八院院长|
|15|姜剑锋|4.25357|0.2167|男|中国|42050219770903****|武汉市武昌区东湖南路****|否|弘高设计|设计研发中心副总经理兼设计六院院长|
|16|王前进|4.677553|0.2383|男|中国|32032119800627****|河北省三河市燕郊开发区****|否|弘高装饰|市场开发中心副总经理|
|17|吴庆庆|2.97377|0.1515|女|中国|37082919860813****|山东省嘉祥县中心街****|否|弘高装饰|外资事业部总经理|
|18|夏鑫磊|2.55175|0.13|男|中国|21138219810911****|辽宁省凌源市凌北镇****|否|弘高设计|设计十一院院长|
|19|金锁|2.551749|0.13|男|中国|13092319791008****|河北省沧州市东光县****|否|弘高装饰|成本部经理|
|20|李志刚|2.551749|0.13|男|中国|41010519831005****|河南省鹿邑县贾滩乡****|否|弘高设计|设计三院方案设计一所所长|
|21|单玉娜|2.551749|0.13|女|中国|23010619810211****|哈尔滨市道里区太平镇****|否|弘高设计|设计六院方案设|

江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|股权比例（%）|基本情况|||||||
|||||性别|国籍|身份证号|住所|是否取得境外永久居留权|任职公司|在任职公司职位|
|||||||||||计一所所长|
|22|张森|2.551749|0.13|男|中国|41230119820324****|河南省商丘市梁园区****|否|弘高设计|设计五院方案设计所所长|
|23|信长歧|2.551749|0.13|男|中国|15222419790910****|内蒙古兴安盟突泉县****|否|弘高设计|设计七院副院长|
|24|甄秋影|2.551749|0.13|女|中国|11022319800820****|北京市通州区漷县镇****|否|弘高设计|监事、审计经理|
|25|贺利双|2.125803|0.1083|男|中国|11010219610629****|北京市丰台区****|否|弘高装饰|财务副总监|
|26|曹玉洁|2.125803|0.1083|女|中国|23102719820202****|哈尔滨市道外区南康街****|否|弘高设计|设计三院施工图二所所长|
|27|张志超|2.125803|0.1083|男|中国|11010819700703****|北京市海淀区北三环中路****|否|弘高装饰|项目经理|
|28|刘锡海|2.125803|0.1083|男|中国|11010619761129****|北京市丰台区西四环南路****|否|弘高装饰|项目经理|
|29|高山|1.70182|0.0867|男|中国|13022619521201****|河北省迁安市杨店子镇****|否|弘高装饰|行政办公室经理|
|30|汤玲|1.275875|0.065|女|中国|11010819800714****|北京市西城区白云路****|否|无|无|
|31|马新生|1.275875|0.065|男|中国|11010719760128****|北京市朝阳区****|否|弘高设计|企划部总监|
|32|鲁刚|1.275875|0.065|男|中国|11010219630816****|北京市西城区****|否|弘高设计、弘高装饰|市场运营中心副总经理|
|33|贺明|1.275875|0.065|男|中国|11022819620618****|北京市海淀区****|否|弘高设计、弘|人力资源副总经|

江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
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|序号|股东姓名|出资额（万元）|股权比例（%）|基本情况|||||||
|||||性别|国籍|身份证号|住所|是否取得境外永久居留权|任职公司|在任职公司职位|
||||||||||高装饰|理|
|34|马文东|0.849929|0.0433|女|中国|11010819570813****|北京市朝阳区****|否|弘高设计、弘高装饰|分公司管理部经理|
|35|徐虹|0.849929|0.0433|女|中国|12010319831004****|北京市海淀区****|否|弘高装饰|工程中心行政总监|
|36|高长武|0.425946|0.0217|男|中国|11010619600423****|北京市丰台区丰台镇****|否|弘高设计、弘高装饰|行政后勤经理|
|37|滕家庆|0.425946|0.0217|男|中国|37061119800126****|山东省烟台市福山区****|否|弘高设计、弘高装饰|网络部经理|
|38|杨进泉|0.425946|0.0217|男|中国|13070319730902****|河北省张家口市桥西区****|否|弘高设计、弘高装饰|后勤部经理|

江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书弘高慧目 38名股东持有的弘高慧目股权均为其最终真实所有，不存在以委托持股、信托或其他方式为他人代持股权的情形，不存在质押、冻结或其它权利受限情形。
②弘高慧目全体股东与弘高设计或控股股东、其控制的其他关联企业之间的关系
A、何宁夫妇与弘高设计或其控股股东、其控制的其他关联企业之间的关系何宁夫妇分别持有弘高慧目、弘高中太91.71%、95.26%的股权，为弘高慧目、弘高中太的实际控制人；弘高慧目、弘高中太分别持有弘高设计46.15%、44.62%的股权，为弘高设计的控股股东，何宁夫妇为弘高设计的实际控制人。
何宁夫妇所控制的其他关联企业情况参见重组报告书“第五节拟置入资产的基本情况\一、弘高设计的基本情况\4、股权结构和组织结构\（1）股权结构\②控股股东、实际控制人所控制的其他企业”。
何宁夫妇在弘高设计及其控制的其他关联企业有担任董事、监事等职务，具体任职情况参见本报告书“第五节拟置入资产的基本情况\一、弘高设计的基本情况\（三）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员\1、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简要情况\（1）董事”。
B、弘高慧目其余的股东4与弘高设计或其控股股东、其控制的其他关联企业之间的关系
a、弘高慧目其余的股东与弘高设计的关系
弘高慧目其余的股东通过弘高慧目间接持有弘高设计的股权,除股东汤玲、已从弘高装饰离职外，其余股东均在弘高设计或弘高装饰中任职，其任职情况具体情况参见本报告书“第三节本次交易对方情况\二、本次交易对方详细情况\（一）弘高慧目\2、历史沿革\（6）第二次股权转让\①弘高慧目全部股东情况”。
b、弘高慧目其余的股东与弘高设计控股股东、其控制的其他关联企业之间的关系
弘高慧目控股了明福裕德，因此弘高慧目其余的股东间接持有了明福裕德的股权。弘高慧目其余的股东中有在何宁夫妇控制的其他关联企业任职的情行，具体任职公司及职位如下：
4除何宁、甄建涛外弘高慧目的股东
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|-|-|-|
|姓名|任职公司|职位|
|王慧龙|敦珠格萨尔|监事|
||明福欲德|监事|

c、弘高慧目其余的股东与弘高设计实际控制人何宁夫妇之间的关系及其各自之间的关系
除何宁、甄建涛为夫妻关系外，弘高慧目其余的股东与何宁夫妇之间及其各自之间不存在任何亲属关系；弘高慧目其余的股东与何宁夫妇之间及其各自之间亦不存在通过协议或其他安排形成一致行动关系的情况。因此，弘高慧目其余的股东与何宁夫妇之间及其各自之间不存在形成一致行动关系的情况。
3、最近三年主要业务情况
弘高慧目的主营业务是投资管理。
4、最近三年主要财务数据
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|总资产|24,964.72|17,636.28|17,117.66|
|总负债|1,122.34|579.48|4,126.97|
|所有者权益|23,842.38|17,056.79|12,990.69|

注：弘高慧目的财务数据已经审计，下同。
（2）利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2013年|2012年|2011年|
|营业收入|446.76|300.57|373.28|
|营业利润|5,585.36|3,641.41|2,617.12|
|利润总额|5,583.36|3,641.41|2,619.30|
|净利润|5,739.64|3,868.36|2,619.33|

江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书5、按产业类别划分的下属企业名录
（1）控制子公司的情况
截至本报告书出具日，弘高慧目持有明福欲德65%股权，明福欲德的基本信息如下：
|||
|-|-|
|名称|北京明福欲德咨询顾问有限公司|
|住所|北京市昌平区十三陵镇泰胡路12号111房间|
|主要办公地点|北京市昌平区十三陵镇泰胡路12号111房间|
|法定代表人|何宁|
|注册资本|100万元|
|实收资本|100万元|
|成立日期|2012年03月29日|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册号|110114014782358|
|经营范围|经济信息咨询；计算机培训；技术开发、转让；承办展览展示服务；销售家具、针纺织品、五金交电、电子产品、日用品、文化用品、花卉、首饰。|

截至2013年明福欲德总资产为36.68万元，所有者权益为 34.72万元，2013年度实现净利润-47.44万元（上述数据未经审计）。
（2）参股公司情况
截至本报告书出具日，弘高慧目持有东弘易融50%股权，东弘易融的基本信息如下：
|||
|-|-|
|名称|北京东弘易融投资管理有限公司|
|住所|北京市昌平区延寿镇长九路469号院3号楼111室|
|主要办公地点|北京市昌平区延寿镇长九路469号院3号楼111室|
|法定代表人|何宁|
|注册资本|100万元|
|实收资本|100万元|
|成立日期|2006年08月25日|

江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|公司类型|其他有限责任公司|
|注册号|110114009867473|
|经营范围|投资管理；投资顾问、经济信息咨询（不含中介服务）；企业形象策划；计算机图文设计；技术推广服务。|

截至2013年东弘易融总资产为1,141.40万元，所有者权益为-9.39万元，2013年度实现净利润-45.28万元（上述数据未经审计）。
（二）弘高中太
1、基本信息
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|-|-|
|名称|北京弘高中太投资有限公司|
|住所|北京市平谷区平谷镇府前街31号A座113室|
|主要办公地点|北京市平谷区平谷镇府前街31号A座113室|
|法定代表人|何宁|
|注册资本|1049.801033万元|
|实收资本|1049.801033万元|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册号|110117006249000|
|税务登记证号|京税证字110226756030277|
|经营范围|投资管理；投资咨询；企业管理咨询（以上中介除外）；技术开发及转让、技术服务。|

2、历史沿革
（1）设立情况
北京弘高中太投资有限公司的前身是北京弘高正运房地产开发有限公司，成立于 2003年 11月 6日，注册资本为 1,000万元。本次出资经《验资报告》（京信验（2003）1-336号）审验。
北京弘高正运房地产开发有限公司成立时股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股金额（万元）|持股比例（%）|
|1|何宁|500.00|50.00|

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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股金额（万元）|持股比例（%）|
|2|甄建涛|200.00|20.00|
|3|吕利钢|150.00|15.00|
|4|刘仲麟|150.00|15.00|
|合计||1,000.00|100.00|

（2）第一次更名
2005年10月，北京弘高正运房地产开发有限公司更名为“北京弘高中太房地产开发有限公司”。公司的注册资本和股权结构没有变化。
（3）第二次更名
2007年 8月，北京弘高中太房地产开发有限公司更名为“北京弘高中太投资有限公司”。公司的注册资本和股权结构没有变化。
（4）股权转让
2010年 5月，吕利钢将其持有的15%弘高中太股权（对应 150万元注册资本）转让给何宁，刘仲麟将其持有的15%弘高中太股权（对应150万元注册资本）转让给甄建涛。
股权转让后，弘高中太的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股金额（万元）|持股比例（%）|
|1|何宁|650.00|65.00|
|2|甄建涛|350.00|35.00|
|合计||1,000.00|100.00|

（5）增资扩股
2013年3月，弘高中太注册资本由 1,000万元增加至1,049.801033万元，新股东刘仲麟等33人出资49.801033万元。本次出资经《验资报告》（京嘉验字 C（2013）第33号）审验。
增资扩股后，弘高中太的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股金额（万元）|持股比例（%）|
|1|何宁|650.00|61.92|

江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股金额（万元）|持股比例（%）|
|2|甄建涛|350.00|33.34|
|3|其他（33人）|49.80|4.74|
|合计||1,049.80|100.00|

截至本报告书出具日，弘高中太的产权控制关系如下：
何宁夫妇 其他33名自然人
95.26% 4.74%
弘高中太
①弘高中太全部股东情况
截至本报告书出具日，弘高中太共有 35名自然人股东，其出资额、股权比例等基本情况如下：
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||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|股权比例（%）|基本情况|||||||
|||||性别|国籍|身份证号|住所|是否取得境外永久居留权|任职公司|在任职公司的职位|
|1|何宁|650.00|61.9165|男|中国|11010819630316****|北京市海淀区成府路****|拥有加拿大永久居留权|弘高设计|董事长|
||||||||||弘高装饰|董事|
|2|甄建涛|350.00|33.3397|女|中国|11010219621225****|北京市海淀区成府路****|拥有加拿大永久居留权|弘高设计|董事|
||||||||||弘高装饰|董事长|
|3|刘仲麟|13.195144|1.2569|男|中国|11010219540805****|北京市西城区****|否|弘高装饰|董事|
|4|荆明|2.553899|0.2433|男|中国|21038119760321****|辽宁省鞍山市铁东区****|否|弘高装饰|工程中心副总经理|
|5|罗向利|2.553899|0.2433|女|中国|51222419740117****|重庆市梁平县梁山镇****|否|弘高装饰|市场开发中心副总经理|
|6|唐孝国|2.128249|0.2027|男|中国|13060219820508****|河北保定市南市区****|否|弘高设计|设计十一院施工图设计所所长|
|7|殷小尉|2.128249|0.2027|男|中国|11010119570425****|北京市朝阳区****|否|弘高装饰|工程管理中心副总工程师|
|8|张雷|2.128249|0.2027|男|中国|21041119790317****|辽宁省抚顺市顺城区****|否|弘高设计|设计三院施工图一所所长|
|9|官亚飞|1.702599|0.1622|男|中国|42212719790703****|湖北省浠水县清泉镇****|否|弘高设计|设计五院电气所所长|
|10|杨华明|1.702599|0.1622|男|中国|42242219740222****|天津市汉沽区二纬路****|否|弘高设计|设计五院暖通所所长|
|11|马存斌|1.276949|0.1216|男|中国|11010319660515****|北京市宣武区****|否|弘高装饰|工程管理中心副总工经理|

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||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|股权比例（%）|基本情况|||||||
|||||性别|国籍|身份证号|住所|是否取得境外永久居留权|任职公司|在任职公司的职位|
|12|王锐|1.276949|0.1216|男|中国|23070219830523****|黑龙江省伊春市伊春区****|否|弘高设计|设计八院施工图设计所所长|
|13|王奎|1.276949|0.1216|男|中国|34232419770108****|安徽省全椒县二郎口镇****|否|弘高设计|设计五院施工图设计四所所长|
|14|韩正之|0.8513|0.0811|女|中国|11010119571211****|北京市东城区****|否|弘高装饰|企管部经理|
|15|解超|0.8513|0.0811|女|中国|23010719790119****|北京市丰台区****|否|弘高装饰|工程中心副总经理|
|16|何雪琼|0.8513|0.0811|女|中国|45232419840101****|武汉市江夏区****|否|弘高装饰|预算二部经理|
|17|李文骏|0.8513|0.0811|男|中国|14010519770925****|山西省晋中市榆次区****|否|弘高设计|设计研发中心市场总监|
|18|李颖|0.8513|0.0811|女|中国|15210419800823****|内蒙古牙克石环卫东街****|否|弘高装饰|市场开发中心市场总监|
|19|张博宇|0.8513|0.0811|男|中国|11010619830206****|北京市丰台区****|否|弘高装饰|预算一部副经理|
|20|邵灵灵|0.8513|0.0811|男|中国|22010419790720****|北京市朝阳区****|否|弘高设计|设计六院施工图一所设计师|
|21|孟凯英|0.8513|0.0811|女|中国|13282319790927****|河北省廊坊市香河县****|否|弘高装饰|预算二部副经理|
|22|宋海平|0.8513|0.0811|男|中国|43090319820729****|湖南省益阳市赫山区****|否|弘高设计|设计五院施工图设计五所所长|
|23|李钱栋|0.8513|0.0811|男|中国|32062519670617****|江苏省海门市海门镇****|否|弘高装饰|项目经理|
|24|张瑞民|0.8513|0.0811|男|中国|11010819761127****|北京市海淀区****|否|弘高装饰|项目经理|

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||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|股权比例（%）|基本情况|||||||
|||||性别|国籍|身份证号|住所|是否取得境外永久居留权|任职公司|在任职公司的职位|
|25|韩松岩|0.8513|0.0811|男|中国|11022319751101****|北京市通州区中山街****|否|无|无|
|26|张权|0.8513|0.0811|男|中国|11010119680810****|北京市东城区****|否|弘高装饰|项目经理|
|27|冼宁|0.8513|0.0811|男|中国|11010519760422****|北京市朝阳区****|否|弘高装饰|项目经理|
|28|王金英|0.8513|0.0811|女|中国|23260219780922****|哈尔滨市岗区长江路****|否|弘高装饰|材料部采购经理|
|29|靳英博|0.8513|0.0811|男|中国|41290219750420****|河南省邓州市****|否|弘高装饰|项目经理|
|30|王海堂|0.8513|0.0811|男|中国|32102319780519****|南京市雨花台区雨花南路****|否|弘高装饰|项目经理|
|31|高岩|0.8513|0.0811|女|中国|23900519760823****|河北省三河市燕郊开发区****|否|弘高装饰|工程中心技术支持人员|
|32|张艳宾|0.8513|0.0811|男|中国|13242919801012****|河北省保定市涞水县****|否|弘高装饰|设计研发中心市场经营总监|
|33|张荣刚|0.851299|0.0811|男|中国|37240119740910****|山东省德州市德城区****|否|弘高装饰|项目经理|
|34|王国辉|0.42565|0.0405|男|中国|13082319810728****|河北省承德市平泉县****|否|弘高装饰|财务经理|
|35|郭国如|0.42565|0.0405|男|中国|62050319811204****|甘肃省天水市麦积区****|否|弘高装饰|项目经理|

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弘高中太 35名股东持有的弘高中太股权均为其最终真实所有，不存在以委托持股、信托或其他方式为他人代持股权的情形，不存在质押、冻结或其它权利受限情形。
②弘高中太全部股东与弘高设计或控股股东、其控制的其他关联企业之间的关系
A、何宁夫妇与弘高设计或其控股股东、其控制的其他关联企业之间的关系何宁夫妇与弘高设计或其控股股东、其控制的其他关联企业之间的关系参见本报告书“第三节本次交易对方情况\二、本次交易对方详细情况\（二）弘高慧目\2、历史沿革\（6）第二次股权转让\②弘高慧目全体股东与弘高设计或控股股东、其控制的其他关联企业之间的关系\A、何宁夫妇与弘高设计或其控股股东、其控制的其他关联企业之间的关系”。
B、弘高中太其余的股东5与弘高设计或其控股股东、其控制的其他关联企业之间的关系
a、弘高中太其余的股东与弘高设计的关系
弘高中太其余的股东通过弘高中太间接持有弘高设计的股权，除股东韩松岩已从弘高装饰离职外，其余股东均在弘高设计或弘高装饰中任职，其任职情况具体情况参见本报告书“第三节本次交易对方情况\二、本次交易对方详细情况\（二）弘高中太\2、历史沿革\（（5）增资扩股\①弘高中太全部股东情况”。
b、弘高中太其余的股东与弘高设计控股股东、其控制的其他关联企业之间的关系
弘高中太控股敦珠格萨尔，因此弘高中太其余的股东间接持有了敦珠格萨尔的股权。
c、弘高中太其余的股东与弘高设计实际控制人何宁夫妇之间的关系及其各自之间的关系
除何宁、甄建涛为夫妻关系外，弘高中太其余的股东与何宁夫妇之间及其各自之间不存在任何亲属关系；弘高中太其余的股东与何宁夫妇之间及其各自之间亦不存在通过协议或其他安排形成一致行动关系的情况。因此，弘高中太其余的
5除何宁、甄建涛外弘高中太的股东
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股东与何宁夫妇之间及其各自之间不存在形成一致行动关系的情况。
3、最近三年主要业务情况
弘高中太的主营业务为投资管理。
4、最近三年主要财务数据
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|总资产|25,532.22|18,561.32|14,016.63|
|总负债|676.23|627.14|2,625.94|
|所有者权益|24,855.99|17,934.18|11,390.69|

注：弘高中太的财务数据已经审计，下同。
（2）利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|2011年|
|营业收入|-|-|-|
|营业利润|5,860.95|7,397.78|2,997.30|
|利润总额|5,860.95|7,397.78|2,997.30|
|净利润|5,860.95|6,770.64|2,997.30|

5、按产业类别划分的下属企业名录
（1）控股子公司的情况
截至本报告书出具日，弘高中太持有敦珠格萨尔80%股权，敦珠格萨尔的基本信息如下：
|||
|-|-|
|名称|果洛州敦珠格萨尔文化有限公司|
|住所|果洛州大武镇格桑喜多开发区|
|主要办公地点|果洛州大武镇格桑喜多开发区|
|法定代表人|图登达杰|

江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|注册资本|1000万元|
|实收资本|200万元|
|成立日期|2011年12月14日|
|公司类型|其他有限责任公司|
|注册号|632600020001583|
|经营范围|格萨尔文化艺术的开发、咨询服务；提供格萨尔文化经济信息咨询；提供文化艺术服务；组织展览展示活动；组织文化用品的销售展览活动；组织文化交流及推广活动；组织进行文化艺术研究、传播及发展活动；其他文化活动。|

截至 2013年 12月 31日，敦珠格萨尔总资产为 1,519.78万元，所有者权益为199.78万元（未经审计）。
（三）龙天陆
1、基本信息
|||
|-|-|
|名称|北京龙天陆房地产开发有限公司|
|住所|北京市朝阳区香宾路66号地下一层|
|主要办公地址|北京市朝阳区香宾路66号地下一层|
|法定代表人|李强|
|注册资本|3000万元|
|实收资本|3000万元|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册号|110000001782926|
|税务登记证号|京税证字110105801721908|
|经营范围|房地产开发；物业管理（含房屋出租）；房地产信息咨询（不含中介服务）；销售自行开发后的商品房。|

2、历史沿革
（1）设立情况
北京龙天陆房地产开发有限公司成立于2000年11月29日，注册资本为1,111
万元。本次出资经《开业登记验资报告书》（（2000）凌峰验字11-28-5号）审验。
龙天陆成立时股权结构如下：
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股金额（万元）|持股比例（%）|
|1|北京市塑化贸易有限公司|888.80|80.00|
|2|北京东盈物业管理有限公司|49.995|4.50|
|3|李强|172.205|15.50|
|合计||1,111.00|100.00|

（2）第一次股权转让
2003年9月，股东北京市塑化贸易有限公司将其持有的80%龙天陆股权（对应888.8万元注册资本）转让给李强和新股东崔巍，其中将64.5%龙天陆股权（对应 716.595万元注册资本）转让给李强，将15.5%龙天陆股权（对应 172.205万元注册资本）转让给崔巍。股东北京东盈物业管理有限公司将其持有的4.5%龙天陆股权（对应49.995万元注册资本）转让给新股东崔巍。
股权转让后，龙天陆的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股金额（万元）|持股比例（%）|
|1|李强|888.80|80.00|
|2|崔巍|222.20|20.00|
|合计||1,111.00|100.00|

（3）增资扩股
2003年 12月，龙天陆注册资本由 1,111万元至 3,000万元，股东北京东盈物业管理有限公司出资 1,889万元。本次出资经《变更登记验资报告书》（京富会（2003）2-1316号）审验。
增资扩股后，龙天陆的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股金额（万元）|持股比例（%）|
|1|北京东盈物业管理有限公司|1,889.00|62.97|
|2|李强|888.80|29.62|
|3|崔巍|222.20|7.41|
|合计||3,000.00|100.00|

（4）第二次股权转让
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
2004年 8月，股东北京东盈物业管理有限公司将其持有的62.97%龙天陆股权（对应1,889万元注册资本）转让给李强和新股东李江，其中将50.37%龙天陆股权（对应1,511.2万元注册资本）转让给李强，将12.59%龙天陆股权（对应 377.8万元注册资本）转让给新股东李江。股东崔巍将其持有的7.41%龙天陆股权（对应222.2万元注册资本）转让给新股东李江。
股权转让后，龙天陆的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股金额（万元）|持股比例（%）|
|1|李强|2,400.00|80.00|
|2|李江|600.00|20.00|
|合计||3,000.00|100.00|

截至本报告书出具日，龙天陆的产权控制关系如下：
李强 李江
80% 20%
龙天陆
3、最近三年主要业务情况
龙天陆的主营业务为商业房地产开发建设和投资经营。
4、最近三年主要财务数据
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|总资产|87,297.53|99,155.38|110,514.18|
|总负债|57,550.69|69,752.69|93,346.04|
|所有者权益|29,746.84|29,402.69|17,168.15|

注：龙天陆的财务数据已经审计，下同。
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
（2）利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|2011年|
|营业收入|10,026.68|32,297.39|13,180.67|
|营业利润|503.46|20,081.83|3,512.26|
|利润总额|680.04|20,629.17|3,639.65|
|净利润|344.15|15,433.75|2,712.32|

5、按产业类别划分的下属企业名录
截至本报告书出具日，龙天陆除了持有弘高设计7.69%的股权外，还持有以下企业的股权：
（1）控股子公司
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|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本|主营业务|持股比例|
|北京朝来天陆商业投资管理有限公司|5,000.00万元|投资管理；物业管理（含房屋出租）；资产管理；投资咨询；经济贸易咨询。|95.50%|
|北京禹亿恒翔投资有限公司|2,000.00万元|投资管理；投资咨询；物业管理。|100.00%|
|北京天陆科技发展有限公司|1,000.00万元|技术推广服务；投资咨询；经济贸易咨询；物业管理；承办展览展示活动。|90.00%|

（2）参股公司
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|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本|主营业务|持股比例|
|北京龙河天陆置业有限责任公司|1,000.00万元|许可经营项目：物业管理。一般经营项目：房地产开发；销售自行开发的商品房；房地产咨询；承办展览展示活动。|45.00%|

（四）李晓蕊
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|李晓蕊|
|性别|女|

江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|国籍|中国|
|身份证号|11010219900312****|
|住所|北京市朝阳区劲松南路****|
|通讯地址|北京市朝阳区劲松南路****|
|是否取得其他国家或地区的居留权|取得加拿大永久居留权|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位名称|职务|是否有产权|
|2013年9月至今|北京罗博施通讯技术有限公司|无|无|
|2014年4月至今|北京天陆科技发展有限公司|执行董事|有|

3、持有5%以上股权的企业基本情况
截至本报告书出具日，李晓蕊除持有弘高设计1.54%的股权外，还持有以下企业股权：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本|主营业务|持股比例|
|北京龙宇坊置业有限公司|2,000.00万元|房地产开发；销售自行开发的商品房；房地产信息咨询；承办展览展示。|22.50%|
|北京天陆科技发展有限公司|1,000.00万元|技术推广服务；投资咨询；经济贸易咨询；物业管理；承办展览展示活动。|5.00%|

4、李晓蕊与龙天陆的关联关系
李晓蕊与龙天陆实际控制人李强系父女关系，构成一致行动人。
三、交易对方已经合法拥有置入资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形
（一）交易对方已经合法拥有置入资产的完整权利
交易对方弘高慧目、弘高中太、龙天陆及李晓蕊已出具承诺函，承诺其为此
次拟转让弘高设计股权最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式持有
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弘高设计股权的协议或类似安排，所持有的弘高设计股权也不存在质押、冻结或其他有争议的情况，同时承诺已经合法拥有此次拟转让股权的完整权利，拟转让股权不存在限制或者禁止转让的情形。
（二）交易行为已经获得弘高设计股东会批准
弘高设计已经召开股东会并通过决议同意弘高慧目、弘高中太、龙天陆及李晓蕊向上市公司转让其共计持有弘高设计100%出资额，弘高慧目、弘高中太、龙天陆及李晓蕊均同意放弃本次股权转让的优先购买权。因此，本次交易已经取得弘高设计章程规定的股权转让前置条件。
（三）本次交易不存在限制或者禁止转让的其他情形
截至本报告书出具日，交易对方弘高慧目、弘高中太、龙天陆及李晓蕊所持有的弘高设计股权不存在限制或禁止转让的其他情形。
四、其他事项
（一）交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，本次重组的交易对方未向本公司推荐董事、监事和高级管理人员。
（二）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书出具之日，本次重组的交易对方已出具承诺函，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
（三）交易对方关于本次重大资产重组未泄露重大资产重组内幕信息以及未利用本次重大资产购买信息进行内幕交易的说明
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本次交易的所有交易对方均出具了声明，交易对方及其控股股东、实际控制人不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
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第四节拟置出资产的基本情况
一、置出资产的基本情况
除上市公司6,000万元货币资金外，其余全部资产和全部负债作为置出资产。
（一）置出资产主要财务数据
根据立信事务所出具的信会师报字[2014]第113883号《拟置出资产专项审计报告及模拟财务报表》，本次拟置出资产最近三年一期的财务报表如下：
1、模拟合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产|86,119.96|88,992.02|80,394.52|71,238.11|
|负债|26,589.66|27,513.31|17,004.43|9,636.34|
|归属母公司所有者权益|57,587.83|59,483.01|61,289.70|61,601.77|

2、模拟合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|11,950.97|22,427.68|15,639.18|17,844.84|
|营业利润|-2,591.18|-2,611.53|-2,458.59|1,047.75|
|利润总额|-1,999.56|-1,732.21|869.19|2,663.26|
|归属母公司所有者的净利润|-1,895.18|-1,592.69|757.93|2,334.45|

（二）置出资产涉及股权转让情况
截至本报告书出具日，公司长期股权投资情况如下：
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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|名称|住所|法定代表人|经营范围|注册资本（万元）|持股比例|
|宜兴市东晨电子科技有限公司|江苏省宜兴市新街街道百合工业园|陈俊标|半导体、集成电路的技术设计、开发、推广应用、制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。|3,000|100%|
|江苏东光电子有限公司|宜兴环科园绿园路42号|赵永良|电子元器件、电子产品的技术研发、制造、销售、技术咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。|500|51%|
|浙江长兴电子厂有限公司|长兴县槐坎电子工业园|钱旭锋|电子器件、电子陶瓷、老炼插座、电容器、集成电路封装外壳、LED半导体照明器件生产、销售，货物进出口、技术进出口。|1,100|56%|
|无锡迅驰电子科技有限公司|宜兴市太华镇楼下工业区（乾元村）|王国强|电子产品、通信产品、计算机软硬件、光电一体化产品、开关电源、LED驱动电源的技术研究、开发、制造、销售；通用机械设备、仪器仪表、五金交电、金属材料、电线电缆的销售。|500|100%|
|无锡矽能微电子有限公司|江苏省宜兴市环科园绿园路56号|钱梦亮|微电子元器件、半导体器件、集成电路、电子产品的开发、设计与销售。|200|80%|

截至本报告书出具日，上市公司已取得上述3家非全资子公司其他股东同意放弃优先购买权的回函。
（三）拟置出资产中的其他非股权资产情况
拟置出资产母公司非股权类资产情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2014年6月30日|
|流动资产：|||
|货币资金|5,057.53|4,557.77|
|应收票据|2,971.08|1,778.78|

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||||
|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2014年6月30日|
|应收账款|12,555.44|12,343.76|
|预付款项|2,701.06|3,589.18|
|其他应收款|1,625.10|2,357.54|
|存货|10,618.34|12,044.11|
|其他流动资产|738.85|630.62|
|非流动资产：|||
|固定资产|33,680.53|31,682.18|
|在建工程|29.03|29.03|
|无形资产|2,700.39|2,580.17|
|递延所得税资产|308.65|368.16|
|非股权类资产合计|72,987.83|71,961.30|

1、房屋建筑物情况
截至本报告书出具日，东光微电母公司自有房屋建筑物情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|所有权人|房屋坐落|设计用途|面积（㎡）|他项权利|
|1|宜房权证宜城字第A0026841号|东光微电|环科技园原丝厂综合楼东幢（部分）|工交仓储|3,045.46|无抵押|
|2|宜房权证宜城字第A0025893号|东光微电|环科园绿园路42号|工交仓储|1,388.82|无抵押|
|3|宜房权证新街字第AE000135号|东光微电|新街镇百合村宜广公路南|工交仓储|1,035.44|无抵押|
|4|宜房权证新街字第AE000134号|东光微电|新街镇百合村宜广公路南|工交仓储|2,428.99|无抵押|
|5|宜房权证新街字第AE000136号|东光微电|新街镇百合村宜广公路南|工交仓储|1,315.64|无抵押|
|6|宜房权证新街字第AE000131号|东光微电|新街镇百合村宜广公路南|工交仓储|290.75|无抵押|
|7|宜房权证新街字第AE000130号|东光微电|新街镇百合村宜广公路南|工交仓储|93.57|无抵押|
|8|宜房权证新街字第AE000132号|东光微电|新街镇百合村宜广公路南|工交仓储|66.55|无抵押|
|9|宜房权证新街字第AE000133号|东光微电|新街镇百合村宜广公路南|工交仓储|3,536.86|无抵押|
|10|宜房权证新街字第|东光微电|新街街道百合|工交仓储|533.16|无抵押|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|所有权人|房屋坐落|设计用途|面积（㎡）|他项权利|
||1000080205号||村||||
|11|宜房权证新街字第1000080206号|东光微电|新街街道百合村|工交仓储|5133.16|无抵押|
|12|宜房权证新街字第1000080207号|东光微电|新街街道百合村|工交仓储|743.23|无抵押|
|13|宜房权证宜城字第1000012760号|东光微电|新街街道百合工业园区|工交仓储|2560.99|无抵押|
|14|宜房权证宜城字第1000012764号|东光微电|新街街道百合工业园区|工交仓储|448.88|无抵押|
|15|宜房权证宜城字第1000012761号|东光微电|新街街道百合工业园区|工交仓储|5714.1|无抵押|
|16|宜房权证宜城字第1000012770号|东光微电|新街街道百合工业园区|工交仓储|248.15|无抵押|
|17|宜房权证宜城字第1000012775号|东光微电|新街街道百合工业园区|工交仓储|388.5|无抵押|

东光微电申报评估的房屋建筑物三期房屋（建筑面积10,161.00平方米，账面净值9,839,124.59元），未办理《房屋所有权证》。东光微电出具了这部分房屋产权的承诺函，承诺产权归其所有。
2、土地使用权
截至本报告书出具日，东光微电母公司土地使用权情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证号|所有权人|土地位置|使用权类型|终止日期|用途|面积（㎡）|他项权利|
|1|宜国用(2003)字第 000549号|东 光微电|宜城镇南河村|出让|2051/11/6|城 镇 混合 住 宅用地|1,271.60|无 抵押|
|2|宜国用(2003)字第 000548号|东 光微电|宜城镇南河村|出让|2051/11/6|城 镇 混合 住 宅用地|551.50|无 抵押|
|3|宜国用(2003)字第 000596号|东 光微电|新街镇百合村、新街村|出让|2053/1/20|工 业 用地|17,540.40|无 抵押|
|4|宜国用(2006)字第 000089号|东 光微电|新街镇百合村|出让|2055/11/17|工 业 用地|15,867.20|无 抵押|
|5|宜国用(2009)第 28600002号|东 光微电|宜兴市新街街道百合村|出让|2057/6/26|工 业 用地|56,800.90|无 抵押|

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（四）拟置出资产的资产权属及转让受限情况
1、拟置出资产的抵押情况
截至本报告书出具日，本公司无设定抵押情况。
2、拟置出资产的担保情况
截至本报告书出具日，本公司无对外担保情况。
3、拟置出资产的诉讼情况
截至本报告书出具之日，本公司不存在诉讼情况。
（五）置出资产的债权债务转移情况
1、本公司置出资产相关债权债务处理程序
（1）置出资产债权人处理程序
本公司就本次重大资产重组事项向截至2014年6月30日全部金融债权人、其他债权人发出《关于江苏东光微电子股份有限公司重大资产重组、债务转移的函》（以下简称：“《债务转移的函》”），《债务转移的函》中提请债权人同意在重大资产重组完成后，将本公司的债务随东光微电其他资产、债务一并转让给承接方，双方债权债务合同项下的权利义务关系全部由承接方承接。
截至本报告书出具日，本公司已偿还或已取得债权人同意函的金额18,237.21万元，占 2014年 6月 30日负债总额的85.69%，本公司已取得的债务转移同意函或已偿还的债务明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2014年6月30日账面价值|已偿还或已取得债权人同意函部分||
||||金额|占比|
|金融债务|短期借款|9,900.00|9,900.00|100.00%|
||应付利息|15.58|-|-|
|非金融债务|应付票据|300.00|-|-|
||应付账款|7,074.28|5,402.21|76.36%|
||预收款项|118.13|-|-|
||应付职工薪酬|222.44|-|-|

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||||||
|-|-|-|-|-|
||应交税费|42.77|-|-|
||其他应付款|3,019.99|2,935.00|97.19%|
||其他非流动负债|590.69|-|-|
|合计||21,283.88|18,237.21|85.69%|

（2）未明确同意转移的负债的处理
截至本报告书出具之日，拟置出资产的负债整体转移的事项仍在进行中，尚未取得同意函的债权人多为日常经营中的供应商，本公司将积极履行偿还债务的义务。
同时，根据《重组协议》，如本公司在交割日前尚未就某项债务的转让取得相关债权人同意，导致相关债权人在交割日后就属于置出资产中的债务向上市公司主张债权的，弘高慧目、弘高中太、龙天陆及李晓蕊或其指定方应在接到本公司的书面通知后20个工作日内将该债务项下的款项划付至本公司指定的账户。
（3）置出资产债务人处理程序
本公司拟于交易实施前，根据实施前的债务人清单，履行通知债务人的程序。
2、承接资产方偿还前述债务的能力，及对上市公司的影响
根据2014年7月30日弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊共同出具的说明，本次交易完成后，置出资产由沈建平或沈建平控制的公司承接，沈建平熟悉置出资产业务，具备妥善运营相关资产的能力。由于本次交易完成后，沈建平仅持有上市公司8.74%的股份，不再是上市公司实际控制人，因此相关债务的承接不会对上市公司产生实质影响。
（六）置出资产的职工安置情况
1、本公司职工情况及职工安置方案
截至2014年6月30日，本公司职工人数为514人。
本次重组职工安置方案：在本公司与弘高设计的重大资产重组事项获得中国证监会批准实施后，根据“人随资产走”的原则，与本公司签订劳动合同的全体员工将由弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊或其指定方（以下简称“承接方”）
负责承接、安置，并由承接方与员工重新签订劳动合同，员工在本公司的工作年
限合并计算到员工在承接方的工作年限。
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本次重组职工安置方案符合《劳动法》、《劳动合同法》等法规的规定。
2、职工安置方案履行的相关程序合法合规
本公司根据《劳动合同法》、《关于在企业改制重组关闭破产中进一步加强民主管理工作的通知》等法律法规的要求，于 2014年 6月 6日召开了第五届职工代表大会第二次会议，召开程序符合《江苏东光微电子股份有限公司职工代表大会制度》的规定。会议审议通过了《关于江苏东光微电子股份有限公司与北京弘高建筑装饰工程设计有限公司重大资产置换及发行股份购买资产的职工安置方案》的议案，表决通过率为100%。
本次职工安置方案的相关程序合法合规。
3、职工安置方案不存在潜在纠纷或其他影响上市公司权益的风险
本公司与每位职工签订劳动合同，并严格按照劳动合同约定为职工发放薪酬、福利，双方劳动合同履行正常，无欠薪等劳动纠纷。
江苏省宜兴市社会保险基金管理中心已于2014年7月25日出具证明：江苏东光微电子股份有限公司自2011年1月1日至2014年6月缴纳的社会保险符合《社会保险个人权益记录管理办法》（中华人民共和国人力资源和社会保障部 14号令）之规定，真实有效。
江苏省宜兴市劳动保障监察大队于 2014年 7月 25日出具证明：“经核实，证明江苏东光微电子股份有限公司自 2011年 1月 1日至今未有违反《劳动法》、《劳动合同法》等法律法规的行为发生，也未有涉及劳动投诉举报的情况发生。”江苏省无锡市住房公积金管理中心宜兴市分中心已于2014年7月24日出具证明：“截至证明出具日，江苏东光微电子股份有限公司按时、足额缴纳住房公积金，无任何违法违规行为，且无任何处罚记录。”
同时，根据《重组协议》约定：“交割日后上市公司不承担与置出资产相关的一切债务（包括或有负债）的任何责任。因置出资产相关的一切债务（包括或有负债）造成交割日后的上市公司受到经济损失的，置出资产承接方应当全额赔偿。”
综上，职工安置方案不存在潜在纠纷或其他影响上市公司权益的风险。
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二、置出资产的评估情况
中同华评估以2013年12月31日为基准日对东光微电扣除货币资金6,000万元以外的全部资产与负债进行了评估，并出具了中同华评报字（2014）第75号资产评估报告。
（一）评估方法选取与评估结果
资产评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。
收益法适用的前提条件是：（1）被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；（2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；（3）被评估对象预期获利年限可以预测。
市场法适用的前提条件是：（1）存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分；（2）公开市场上有可比的交易案例。
资产基础法适用的前提条件是：（1）被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；（2）能够确定被评估对象具有预期获利潜力；（3）具备可利用的历史资料。
由于东光微电近年来亏损，且亏损程度不断扩大，电子制造行业竞争激烈，营销渠道不畅，对未来收益的预测存在较大困难，因此本次评估未选择收益法进行评估。由于涉及同等规模企业的近期交易案例未能获取，本次评估未选择市场法进行评估。本次资产评估满足资产基础法的使用条件，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
通过查询近期上市公司重大资产重组交易案例，在上市公司置出资产/出售资产评估过程中，如果置出资产/出售资产不满足持续盈利假设前提条件下，采用一种评估方法的案例有：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股票代码|股票简称|置出资产/出售资产评估方法|置出资产评估机构|通过并购重组委员会日期|
|1|002180|万力达|资产基础法|银信资产评估有限公司|2014年7月2日|
|2|600273|华芳纺织|资产基础法|中和资产评估有限公司|2014年7月1日|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股票代码|股票简称|置出资产/出售资产评估方法|置出资产评估机构|通过并购重组委员会日期|
|3|000928|中钢吉炭|资产基础法|北京中天和资产评估有限公司|2014年5月27日|
|4|000908|*ST天一6|资产基础法|沃克森（北京）国际资产评估有限公司|2014年3月26日|
|5|002373|联信永益7|资产基础法|中联资产评估集团有限公司|2014年2月28日|
|6|002047|*ST成霖8|资产基础法|北京中企华资产评估有限责任公司|2013年10月31日|
|7|600988|ST宝龙9|资产基础法|中京民信（北京）资产评估有限公司|2012年7月10日|
|8|000669|领先科技10|资产基础法|北京天健兴业资产评估有限公司|2012年6月8日|

资料来源：中国证券监督管理委员会网站、上市公司公告。
拟置出资产采用资产基础法进行评估。经评估，东光微电置出资产账面资产总额为79,794.23万元，评估价值为84,132.41万元，增值额为4,338.18万元，增值率为5.44%；负债账面价值为20,494.20万元，评估价值为20,494.20万元，无增减值；净资产账面价值为59,300.03万元，净资产评估价值为63,638.21万元，增值额为4,338.18万元，增值率为7.32%。具体评估结果详见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|账面价值（万元）|评估价值（万元）|增减值（万元）|增值率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|36,269.23|36,678.70|409.47|1.13|
|非流动资产|43,525.00|47,453.71|3,928.71|9.03|
|其中：长期股权投资|6,806.40|7,354.28|547.88|8.05|
|固定资产|33,680.53|34,478.82|798.29|2.37|
|在建工程|29.03|5.59|-23.44|-80.75|
|无形资产|2,700.39|5,306.37|2,605.98|96.50|
|其中：土地使用权|1,753.16|4,006.37|2,253.21|128.52|

 6现股票简称为：天一科技
7现股票简称为：千方科技
8现股票简称为：宝鹰股份
9现股票简称为：赤峰黄金
10现股票简称为：金鸿能源
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||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|账面价值（万元）|评估价值（万元）|增减值（万元）|增值率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|其他非流动资产|308.65|308.66|0.01|0|
|资产总计|79,794.23|84,132.41|4,338.18|5.44|
|流动负债|19,461.86|19,461.86|-|-|
|非流动负债|1,032.34|1,032.34|-|-|
|负债总计|20,494.20|20,494.20|-|-|
|净资产|59,300.03|63,638.21|4,338.18|7.32|

（二）评估价值较账面值变动原因
采用资产基础法确定的评估值的主要增减值原因为：
1、流动资产中存货的评估增值 409.47万元，增值率1.13%，增值原因为存货中的产成品账面值仅反映其制造成本，评估值中除包括完全生产成本外还含有已创造的适当利润，故有所增值。
2、长期股权投资评估增值 547.88万元，增值率8.05%，增值原因为东光微电全资子公司东晨电子的经营状况良好，在评估基准日东晨电子的净资产乘以投资比例结果高于其投资的账面价值。
3、固定资产评估增值 798.29万元，增值率2.37%。固定资产增值主要系建（构）筑物评估的增值，本次评估建（构）筑物原值增值 186.23万元，增值率2.59%；净值增值 742.26万元，增值率13.65%，主要原因是：一是与建设期相比，评估基准日时的预算工资单价有一定程度提高，工程建造成本相应上升，导致评估原值增值。二是上市公司固定资产折旧计提较快，账面净值较低，评估净值与之相比形成一定程度增值。三是构筑物的的附属工程账面价值实际为工程甲供料、安装、装修等室内附属工程价值，评估时根据账实相符的原则，按照对应关系统一评估，形成部分评估项的增减变化。上述因素共同影响，形成评估原值增值，净值增值。
4、无形资产评估增值2,605.98万元，增值率96.50%。其中，土地使用权增
值原因是土地价格较购买时有较大幅度的增长；其他无形资产增值原因是账面成
本反映无形资产形成过程中耗费的人工、材料等费用，评估值中不仅包含无形资
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产的形成成本，还包括其未来可对产品创造的贡献。
（三）房屋建筑物和土地使用权估值与近期市场可比房屋建筑物和土地成交价格差异的合理性分析
1、房屋建筑物
拟置出资产的房屋建筑物包括生产厂房、仓库、配电间、值班室、办公楼、综合楼等，建筑结构主要为框架。本次评估根据委估房屋建筑物的特点，采用重置成本法进行了评估，即假设在现实条件下重新购置或建造一个全新状态的评估对象，所需的全部成本减去评估对象的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值后的差额，以其作为评估对象现实价值的一种评估方法。
计算公式为：
评估值=重置全价☓成新率
重置全价=建安工程造价+其他间接费用+资金成本
成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限☓100%
（1）房屋建筑物估值统计
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|类别|名称|项数|建筑面积（平方米）|比重(%)|结构|估值区间(元/㎡)|说明|
|一|一般房屋||||||||
|1|钢混一等|综合楼、办公楼|2|5,474.45|13.99|框架|1,050~1,320||
|2|钢混二等|仓库辅房|4|3,833.47|9.80|框架|990~1050||
|3|钢混二等|辅助用房|2|357.30|0.91|框架|830~1270||
|4|钢混二等|厂房|2|13,697.86|35.00|框架|1,290~1,430||
|二|单独说明的房屋||||||||
|5|VDMOS生产线相关房屋建筑物|厂房、动力站、仓库和质检楼|1|9,360.62|23.92|框架|综合单价1,738|其中，厂房5,714.1㎡，占比61%，其余房屋3,646.52㎡，占比39%|
|6|防护楼房屋|防护楼、室外堆场道路、污水站和防|1|6,409.55|16.38|框架|3,531||

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||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|类别|名称|项数|建筑面积（平方米）|比重(%)|结构|估值区间(元/㎡)|说明|
|||护棚|||||||
|合计|||12|39,133.25|100.00||||

（2）当地可比房屋建筑物价格水平
拟置出资产当地可比房屋建筑物价格水平可通过如下两个指标反映：
指标一：《无锡市房屋基本重置价格标准》（锡政规〔2011〕3号，发布日：2011年10月25日）
||||||
|-|-|-|-|-|
|房屋类型|结构形式|等级|适用房屋|基本重置价格（元/m2）|
|住宅|砖混|一等|别墅式住宅（独门独院）|1095|
||||小康型多层住宅|970|
|||二等|普通多层成套住宅|840|
|||三等|普通多层非成套住宅；低层住宅|755|
|||四等|普通低层住宅|630|
||砖木|一等|高档庭院式或花园洋房|1215|
|||二等|正规立贴结构或老式厅堂建筑|840|
|||三等|立贴式结构或搁料住宅|635|
|非住宅|钢混|一等|综合楼、办公楼、食堂或教学楼、公共娱乐场所等|990|
|||二等|大空间多层营业用房、厂房或仓库等|870|
||砖混|一等|综合楼、办公楼、食堂或教学楼、公共娱乐场所等|930|
|||二等|办公楼、综合用房等|780|
|||三等|单层杂物间、综合用房等|540|
||砖木|一等|厂房、仓库等|780|
|||二等|仓库、综合用房等|630|
|单层厂房|钢结构|二等|不带行车厂房，单跨，跨度18米|630|
||排架|一等|带行车厂房，单跨，跨度18米|1015|
|||二等|不带行车厂房，单跨，跨度18米|820|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|房屋类型|结构形式|等级|适用房屋|基本重置价格（元/m2）|
||砖混||厂房或仓库，单跨，跨度15米|600|
||简易结构|一等|搁料房屋|270|
|||二等|竹木简易结构、钢架大棚(含水泥地坪)|180|

根据建筑安装工程投资价格指数测算2011年至2013年建安造价上涨幅度约为15%，考虑了造价上涨因素，钢混类综合楼、办公楼、食堂或教学楼、公共娱乐场所等价格修正为1,140元/平方米；大空间多层营业用房、厂房或仓库等价格修正为1,000元/平方米。
指标二：查询近期无锡市工程造价信息网中发布的与拟置出资产框架办公楼和车间相似的造价指标。
近期某房地产开发有限公司的办公楼工程的造价指标为1,288.46元/平方米，某日化有限公司包装车间的造价指标为 1,171.51元/平方米，具体情况如下。
|||||
|-|-|-|-|
|工程名称|某办公楼工程|所在地|江阴市|
|建设单位|某房地产开发有限公司|工程类别|二类工程|
|建筑面积|12,658平方米|定额工期|665天|
|结构类型/层数|框架/8层|檐口高度|35.7米|
|竣工日期|2014/6/6|造价指标|1,288.46|
|工程名称|包装车间一|所在地|江阴市|
|建设单位|某日化有限公司|工程类别|二类|
|建筑面积|13,957.72 平方米|定额工期|409|
|结构类型/层数|框架5层|檐口高度|21.3m|
|竣工日期|2013-5-1|造价指标|1,171.51|

（3）一般房屋估值对比分析
本次对拟置出资产一般房屋估值结果为：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|一般房屋类别|名称|项数|建筑面积|结构|估值区间（元/㎡）|
|1|钢混一等|综合楼、办公楼|2|5,474.45|框架|1,050~1,320|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2|钢混二等|仓库辅房|4|3,833.47|框架|990~1050|
|3|钢混二等|辅助用房|2|357.30|框架|830~1,270|
|4|钢混二等|厂房|2|13,697.86|框架|1,290~1,430|

通过比较上表的估值区间和当地可比房屋建筑物价格水平，除个别辅助用房、仓库辅房为单层简易框架估值略低外，其余的多层框架房屋估值波动范围与可比房屋建筑物价格指标波动基本一致，并无较大偏差。其中，拟置出资产厂房的估值略高于当地可比房屋建筑物价格，主要是因为拟置出资产厂房房内部局部用于组装电子产品，有隔断和除尘要求，造价高于市场中一般的框架厂房。
（4）VDMOS生产线相关房屋建筑物估值情况说明
VDMOS生产线相关房屋建筑物为东光微电的二期工程，其中有 VDMOS生产厂房以及动力站、仓库和质检楼等生产辅助用房，申报的建筑面积为上述房屋建筑物的总和，因房产证统一办理，且资产打包入账，为保持口径统一，估值时未进行拆分。根据对其组成的分析，VDMOS生产线中厂房面积为 5,714.1㎡，占比61%，其余房屋面积为3,646.52㎡，占比39%。评估时，VDMOS生产线厂房考虑超净装修标准的因素，单价为2,210元/平方米；其余房屋按一般建筑物普通框架考虑，单价为1,000元/平方米，通过加权平均计算其单价1,738元/平方米。
因 VDMOS生产线房屋建筑物构成的特殊性，市场中未能找到相关参考案例。通过对VDMOS生产线的构成分析，结合超净装修标准的要求，最终确定的加权平均评估价格高于一般厂房市场参考价格，具有合理性。
（5）防护楼估值的相关说明
防护楼建筑面积为6,409.55平方米。因防护楼用于组装半导体芯片，需要更高要求的洁净度，且对隔断、地板等有更高的工艺要求，因此，这种特殊用房一般没有可比案例。估值过程中根据决算进行调整，保持了与账面一致的口径，具有合理性。具体估值明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|单位工程名称|评估单价（元/㎡）|造价合价（万元）|造价单价（元/㎡）|
|一|建安工程造价|2,543.14|1,478.90|2,307.33|
|1|建筑和装饰|2,339.45|1,360.45|2,122.53|
|2|超净装饰|203.69|118.45|184.80|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|二|空调及电气|335.48|195.09|304.37|
|三|污水站工程造价|384.90|223.83|349.21|
|四|室外安装和附属设施|267.55|155.58|242.74|
||小计|3,531.06|2,053.39|3,203.65|

2、土地使用权
（1）土地使用权估值统计
拟置出资产的土地使用权包含两部分，一部分是位于新街街道百合村的新厂区用地，另一部分是位于宜城镇南河村的老厂区用地。
拟置出资产的土地使用权主要是新厂区用地，其土地面积90,208.50平方米，占评估宗地总面积的98.02%，评估值 3,838.38万元，占土地使用权评估总值的95.81%；拟置出资产的老厂区用地土地面积1,823.10平方米，占评估宗地总面积的1.98%，评估值167.99万元，占土地使用权评估总值的4.19%。考虑老厂区土地设定用途虽然为城镇混合住宅用地，但实际用途为工业厂区，情况较为特殊，无法找到相应可比交易案例，且在土地使用权评估值中占比较少，因此主要比较新厂区用地评估值与新厂区周边用地的交易价格。
新厂区共有三块相连的土地组成一宗土地，因三地块取得时间不同，所以分列为三项，其概括及评估价格如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|土地座落|用途|使用权类型|证载终止日期|开发程度|面积(m2)|评估价格（元/平方米）|
|1|宜国用(2003)字第000596号|新街街道百合村、新街村|工业|出让|2053/1/20|五通一平|17,540.40|420.75|
|2|宜国用(2006)字第000089号|新街街道百合村|工业|出让|2055/11/17|五通一平|15,867.20|425.91|
|3|宜国用(2009)第28600002号|新街街道百合村|工业|出让|2057/6/26|五通一平|56,800.90|426.85|

（2）市场交易案例价格水平
经调查拟置出资产新厂区同一区域近期三块土地出让交易案例，成交价格分
别为 471元/平方米、454元/平方米、460元/平方米，市场可比案例中三块土地
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的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|因素|实例一|实例二|实例三|
|宗地名称|宜兴市怡光环保机械有限公司宗地|江苏耀平电力设备有限公司宗地|宜兴市新街合金球铁铸造厂宗地|
|土地坐落|新街街道建设路、新南路交叉口东北侧|新街街道宜广公路西侧|新街街道振兴路南侧|
|成交价格（元/平方米）|471|454|460|
|交易时间|2013/9/27|2013/7/29|2013/2/27|
|交易情况|正常|正常|正常|
|交易类型|挂牌出让|挂牌出让|挂牌出让|
|土地用途|工业|工业|工业|
|容积率|0.8|0.8|0.8|
|土地使用年期|50年|50年|50年|

（3）土地使用权估值对比分析
拟置出资产的新厂区的三块土地平均评估单价为 425元/平方米。而近期可比交易案例中三块土地平均交易单价为 462元/平方米，评估单价与近期可比交易案例交易单价差异为37元/平方米，差异率为8.75%。
形成差异的主要原因为土地使用年期差异造成。“宜国用(2003)字第 000596号”宗地，土地面积17,540.40平方米，设定用途为工业用地，土地性质为出让，准用年限 50年，取得日期 2003年 1月 21日，到期日为 2053年 1月 20日，评估基准日剩余使用年限39.08年，评估单价420.75元/平方米，将其还原为50年期的土地单价为443元/平方米。同样的方法，“宜国用(2006)字第000089号”宗地和“宜国用(2009)第 28600002号”宗地还原为 50年期的土地单价为 441元/平方米和 438元/平方米，三宗土地还原为 50年期的土地单价平均值为 441元/平方米，与近期可比交易案例交易单价差异较小。差异的原因在于除土地使用年期差异的影响外，土地面积、容积率、宗地形状、规划条件、基础设施状况、交通便捷程度、临路状况、产业聚集程度、环境状况等综合因素均会对土地使用权评估造成影响。
综上，拟置出资产的新厂区土地使用权评估单价与近期可比土地使用权交易
价格形成的差异主要是受土地使用年期、土地面积、容积率等综合因素影响，其
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差异率较小，属于合理范围。
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第五节 拟置入资产的基本情况
一、弘高设计的基本情况
（一）基本情况
1、基本信息
|||
|-|-|
|中文名称：|北京弘高建筑装饰工程设计有限公司|
|注册资本：|人民币3,249.918752万元|
|实收资本：|人民币3,249.918752万元|
|法定代表人：|何宁|
|成立日期：|2006年7月17日|
|注册地址：|北京市昌平区十三陵镇泰胡路2号|
|办公地址：|北京市朝阳区来广营东路朝来高科技产业园8号楼|
|邮政编码：|100012|
|电话号码：|010-57963411|
|传真号码：|010-57963333|
|互联网地址：|www.honggao.com.cn|
|公司类型：|其他有限责任公司|
|营业执照号：|110114009788415|
|税务登记号：|昌八国税字110114791627714号|
|组织机构代码：|79162771-4|
|经营范围：|工程设计、景观设计、家具设计、工艺美术品设计；施工总承包；销售建筑材料、装饰材料|

2、历史沿革
（1）设立
2006年7月17日，弘高设计经北京市工商行政管理局昌平分局核准成立并
领取了营业执照，成立时股权结构如下：
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|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股金额（万元）|持股比例（%）|
|1|弘高慧目|50.00|50.00|
|2|弘高中太|50.00|50.00|
|合计||100.00|100.00|

（2）2009年增资
2009年 6月 8日，弘高设计召开股东会并同意股东弘高慧目、弘高中太增资。该次变更后，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股金额（万元）|持股比例（%）|
|1|弘高慧目|1,500.00|50.00|
|2|弘高中太|1,500.00|50.00|
|合计||3,000.00|100.00|

（3）2011年增资
2011年 8月 28日，弘高设计与龙天陆签订《增资入股协议》，龙天陆以15,000.00万元认购弘高设计7.69%股权（对应249.918752万元注册资本），即：每一元注册资本定价60元。2011年10月18日，弘高设计召开股东会并同意新股东龙天陆出资入股。该次变更后，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股金额（万元）|持股比例（%）|
|1|弘高慧目|1,500.00|46.155|
|2|弘高中太|1,500.00|46.155|
|3|龙天陆|249.918752|7.69|
|合计||3,249.918752|100.00|

弘高设计引进龙天陆的主要原因如下：
①建筑装饰公司运营中需要大量的资金
建筑装饰行业公司在项目实施过程中需要大量的流动资金以承接合同金额较大的工程或同时承接多项建筑装饰工程。弘高设计通过引进财务投资者为其带来了大量的流动资金，为开拓市场，承接项目提供了资金保障。
②弘高设计以“设计带动施工”的商业模式得到认同
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龙天陆入股弘高设计，是其实际控制人李强对弘高设计以“设计带动施工”的商业模式的认同，李强看好弘高设计未来的发展。
（4）2012年转让
2012年4月20日，李晓蕊与弘高中太签订《北京弘高建筑装饰工程设计有限公司股权转让协议》，李晓蕊以 3,000.00万元对价受让弘高中太持有的弘高设计1.54%股权（对应50.0487万元注册资本），即：每一元注册资本定价60元。
2012年4月20日，弘高设计召开股东会并同意新股东李晓蕊受让弘高中太持有的1.54%弘高设计股权。该次变更后，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股额（万元）|持股比例（%）|
|1|弘高慧目|1,500.00|46.155|
|2|弘高中太|1,449.9513|44.615|
|3|龙天陆|249.918752|7.69|
|4|李晓蕊|50.0487|1.54|
|合计||3,249.918752|100.00|

本次转让的主要原因为弘高中太的实际控制人何宁自身的资金需求，同时李强和其女儿李晓蕊看好弘高设计未来的发展，亦有增加投资的需求。
3、历次验资情况
自2006年设立以来，弘高设计历次验资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|验资事项|出具时间|注册资本（万元）|本次实缴（万元）|累计实缴（万元）|出资方式|验资机构|验资报告|
|设立（一期出资）|2006.7.14|100.00|20.00|20.00|货币|北京嘉信达盛会计师事务所有限责任公司|京嘉会验Y字（2006）第437号|
|设立（二期出资）|2007.7.2|100.00|80.00|100.00|货币|北京嘉信达盛会计师事务所有限责任公司|京嘉专验C字（2007）第458号|
|第一次增资（一期出资）|2009.6.10|3,000.00|600.00|700.00|货币|北京嘉信达盛会计师事务所有限责任公司|京嘉验字C（2009）第397号|
|第一次增资（二期出资）|2009.6.30|3,000.00|800.00|1,500.00|货币|北京嘉信达盛会计师事务所有限责任公司|京嘉验字C（2009）第440号|
|第一次增资（三期出资）|2009.12.29|3,000.00|1,500.00|3,000.00|货币|北京嘉信达盛会计师事务所有限责任公司|京嘉验字C（2009）第689号|
|第二次增资|2011.11.21|3,249.918752|249.918752|3,249.918752|货币|北京兴华会计师事务所有限责任公司|（2011）京会兴验字第4-063号|

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4、股权结构和组织结构
（1）股权结构
①股权结构图
弘高设计的控股股东为弘高慧目、弘高中太，实际控制人为何宁夫妇，最近三年公司实际控制人未发生变化。截至本报告书出具日，弘高设计的产权控制关系如下图所示：
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何宁、甄建涛夫妇
91.71% 95.26%
弘高慧目 弘高中太 龙天陆 李晓蕊
46.155% 44.615% 7.69% 1.54%
弘高设计
100% 100%
弘高装饰 弘高泰合
100%
辽宁弘高
②控股股东、实际控制人所控制的其他企业
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何宁、甄建涛夫妇
91.71% 95.26%
弘高慧目
弘高中太
65% 46.155% 44.615% 80%明福欲德 弘高设计 敦珠格萨尔100% 100%
弘高装饰 弘高泰合
100%
辽宁弘高
弘高装饰、弘高泰合和辽宁弘高的基本情况参见本节“一、弘高设计的基本情况\（二）下属公司情况”，明福欲德的基本情况参见“第三节本次交易对方的基本情况\二、本次交易对方详细情况\（一）弘高慧目\5、按产业类别划分的下属企业名录”，敦珠格萨尔的基本情况参见“第二节本次交易对方的基本情况\二、本次交易对方详细情况\（二）弘高中太\5、按产业类别划分的下属企业名录”。
（2）组织结构
①组织结构图
截至本报告书出具日，弘高设计的组织结构图为：
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监事会
董事会
总经理
董事会 市场开发 市场运营 设计研发 工程管理 人力资源 计划财务秘书 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理董 预 市 分 市 综 设 总 总 工 综 人 行 法 财 资事
场 公 场 合
设 工
程 合 政 金会 算 开 司 运 业 计
计 程
管 办 事 办 务 务 运师 师
办
发 管 营 务 理 公 公 营办 办
公 部 部 理 部 部 院 部 室 部 室 部 部 部公 公
室 部
室 室
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书②职能部门情况
弘高设计的一级职能部门包括：董事会办公室、预算部、市场开发部、分公司管理部、市场运营部、综合业务部、设计院、总设计师办公室、总工程师办公室、工程管理部、综合办公室、人事部、行政办公室、法务部、财务部、资金运营部，各自的主要职责为：
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|-|-|-|
|序号|部门名称|主要职责|
|1|董事会办公室|负责准备和提交股东会、董事会、监事会出具的报告和文件；筹备股东会会议、董事会会议和监事会会议，并负责会议记录、会议文件准备和保管；负责配合上市公司进行信息披露事务；负责公司章程制订与修改；负责配合上市公司进行投资者关系协调，配合上市公司接受上市公司股东的咨询和答疑；负责收购并购尽职调查、考察或审核；负责完成董事长交办的其他工作。|
|2|预算部|负责弘高设计及指导子公司下列工作的开展：制定投标策略与实施方案；参与竞标项目投标文件的制作、监控与管理；制作竞标项目的商务标、经济标、技术标投标资料；配合竞标项目的开发人员，组织并参加竞标过程中的现场踏勘、技术交底及专题会、答疑会，并及时编写《会议纪要》分发各有关部门。|
|3|市场开发部|负责弘高设计及指导子公司下列工作的开展：企业经营业务范围内的市场调研、分析及信息收集；前期的项目组织、策划跟踪，中、后期客户的维护,负责项目投标报名，配合项目的商务及谈判。注重将设计业务客户开发成为工程项目的客户，提升设计业务的转换率。|
|4|分公司管理部|负责分公司建立、撤销、年审及管理工作；具体负责外埠行政管理部门的对接；配合洽谈、投标、考察及文件审核；监控“外出经营活动税收管理证明”及资金使用；证件和印章的管理；协助处理突发和应急事件。|
|5|市场运营部|负责弘高设计及指导子公司下列工作的开展：制定业务计划和管理职能落实；负责大型项目内外部资源的协调；项目突发事件应急处理。负责弘高设计及其子公司品牌形象的建立、塑造、提升和推广工作。|
|6|综合业务部|负责组织设计业务规章制度的编写、修订工作；协助配合相关市场开拓的商务工作；协助做好内部资源综合协调工作，处理日常事务；负责设计资料管理工作；负责设计用品的管理工作。|
|7|设计院|负责工程设计项目的投标方案效果图设计及中标项目施工图设计和配饰设计，并对设计质量负责；负责设计交底，并对方案的可行性和工程设计过程中的设计问题负责。|
|8|总设计师办公室|负责特级和一类设计项目的设计组织、设计项目实施、专业技术管理等工作；负责设计项目的设计理念、思想、定位的核心概念及工作模板的实施；配合高端资源的渠道开发、建设和推动工作；负责设计技术过程管理；担任专业评审委员会委员，并对二级以下项目实施评审；并对子|

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|||公司相关业务进行技术指导。|
|9|总工程师办公室|负责弘高设计及指导子公司下列工作的开展：技术管理、质量标准、技术支持、产品设计及优化：具体负责建立健全技术管理体系；编制企业设计施工标准，对设计、工程项目招投标工作给予技术支持；规范、指导项目深化设计工作，为设计转换为施工项目创造条件。|
|10|工程管理部|配合工程项目的设计实施，深化设计小组组建及管理；把控设计转化工程项目的效果。注重设计、施工过程及后期的客户回访、问题分析及落实。|
|11|综合办公室|办公室负责项目和各类资料的归档，及日常事务的协调、处理；合约部负责规范及完善合同范本及管理工作；依据招标文件及中标书起草合同条款，组织谈判并与发包人就项目具体问题进行实质性的谈判，避免和化解合同条款对经营的风险；对合同签订、履行情况进行动态跟踪及反馈。材料部负责设计工程项目投标及设计转换项目的材料支持，对供应商的供应服务能力进行全面管理评估。|
|12|人事部|负责根据战略发展需要，组织制定人力资源发展战略；建立和完善人力资源管理体系、制度和工作流程；定岗定编、部门职责、岗位职责的撰写。负责档案的管理、借阅工作。|
|13|行政办公室|负责规章制度建设，制定切实可行的内部管理制度，并负责行政文件的控制及内部文件的打印、下发、存档等工作；负责企业各类资质、证书的管理工作；负责公章、公函的使用、登记工作；负责与政府的协调沟通工作，协助其他部门做好相关方面的工作；负责物业、机动车辆、安全保卫、后勤保障等管理工作；负责办公用品、用具的采购、管理、发放等工作；|
|14|法务部|参与所有重点合约（不限于业务合约）的审核，从法务角度提出意见，预见和有效规避合约执行中的风险、避免法律纠纷的发生，协助完善内部规章制度，为对外经营活动提供法律支持，负责所有在诉案件的处理，维护权益。|
|15|财务部|负责建立和完善财务核算体系和财务管理制度；按财务制度及流程要求进行财务核算；编制各类财务报表；负责纳税事务；编制财务预算并监督预算执行。|
|16|资金运营部|负责中长期筹融资发展战略及规划；负责筹集、融通经营发展资金，筹措生产经营资金；负责资本的实际运作，逐步实现自筹资金直接与间接筹融资的合理配置；负责企业的融资事项的协调、服务，构建企业融资平台，推进企业成长。|

③弘高设计及其子公司下设的分公司情况
截至本报告书出具日，弘高设计及其子公司下设的分公司情况如下：
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
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|序号|分公司名称|注册号|成立日期|负责人|经营范围|
|1|弘高设计新疆分公司|650000158002051|2012.5.14|陈昊远|许可经营项目：无。一般经营项目：（国家法律、法规规定有专项审批的项目除外；需取得专项审批待取得有关部门的批准文件或颁发的行政许可证书后方可经营，具体经营项目期限以有关部门的批准文件和颁发的行政许可证为准）：工程设计、景观设计、家具设计、工艺美术品设计；施工总承包；销售：建筑材料、装饰材料。|
|2|弘高装饰山东分公司|370100500002620|2005.9.7|白太平|承接国内外建筑装饰工程设计、施工及配套设施的安装、园林塑形；销售总公司生产的装饰、装修材料。（涉及资质证管理的项目凭资质证经营）。|
|3|弘高装饰南昌分公司|360100530006056|2005.12.22|马文东|建筑装饰工程设计、施工及配套设施的安装、园林工程；装饰装修材料销售（以上项目国家有专项规定的凭资质证经营）。|
|4|弘高装饰四川分公司|510000500006670|2006.2.5|李文骏|承接国内外建筑装饰工程设计、施工及配套设施的安装、园林塑形；生产装饰、装修材料；销售自产产品。|
|5|弘高装饰呼伦贝尔分公司|152100500000019|2006.7.17|马文东|许可经营项目：无。一般经营项目：为公司承接国内外建筑装饰工程设计、施工及配套设施的安装，园林塑形；销售公司生产的产品。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）。|
|6|弘高装饰北京第一分公司|110000420090996|2006.8.7|甄建萍|许可经营项目：无。一般经营项目：在隶属企业授权范围内从事建筑活动。|
|7|弘高装饰长春分公司|220000500001186|2006.8.28|王镭|承接国内外建筑装饰工程设计、施工及配套设施的安装、园林塑形。|
|8|弘高装饰江苏分公司|320100500023930|2007.8.17|马文东|许可经营项目：无。一般经营项目：在隶属企业的经营范围及经营期限内：从事隶属企业承接的有关业务。|
|9|弘高装饰西安分公司|610100510000270|2007.10.20|马文东|一般经营项目：承接国内外建筑装饰工程设计、施工及配套设施的安装，园林塑形；装饰、装修材料销售。（以上一般经营项目均不含国家规定的前置许可及专控、禁止项目）。|
|10|弘高装饰银川分公司|640000500003620|2009.9.7|马文东|承接国内外建筑装饰工程设计、施工及配套设施的安装、园林塑形。|
|11|弘高装饰青岛分公司|370200500004297|2009.10.20|李文骏|一般经营项目：承接国内外建筑装饰工程设计、施工及配套设施的安装、园林塑形；销售自产产品。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。|
|12|弘高装饰辽宁分公司|210100500013711|2010.11.5|张艳|建筑工程设计、施工及配套设施安装、园林塑型。|
|13|弘高装饰三亚分公司|460200000097852|2011.1.25|田东力|许可经营项目：生产装饰、装修材料。一般经营项目：承接国内外建筑装饰工程设计、施工及配套设施的安装，园林塑形；销售自产产品。|
|14|弘高装饰山西分公司|140700000004064|2011.4.7|李文斌|许可经营项目：无。一般经营项目：建筑装饰工程设计、施工及配套设施的安装、园林塑形。（法律、法规禁止经营|

江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|分公司名称|注册号|成立日期|负责人|经营范围|
||||||的不得经营，需经审批未获批准前不得经营）。|
|15|弘高装饰兰州分公司|620102000013552|2012.7.9|程耀华|本公司内工程业务接洽；销售自产产品。|
|16|弘高装饰泰安高新区分公司|370924300001002|2012.8.3|白太平|前置许可经营项目：无。一般经营项目：承接国内外建筑装饰工程设计、施工及配套设施的安装、园林塑形（涉及法律法规规定必须报经审批的项目，应凭国家有关部门的批准文件或证件经营）。|
|17|弘高装饰云南分公司|530111100149963|2012.11.21|鲁刚|承接国内建筑装饰工程设计、施工及配套设施的安装、园林塑形（按公司资质证核定的范围和时限开展经营活动）（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。|
|18|弘高装饰东营分公司|370502300003599|2013.8.28|李文骏|前置许可经营项目：无。一般经营项目：为隶属企业资质许可范围内的业务提供联络服务。（以上经营事项涉及法律法规规定需报批的，凭批准文证件经营）。|
|19|弘高装饰连云港分公司|320705000056584|2014.3.10|马文东|许可经营项目：无。一般经营项目：承接国内外建筑装饰工程设计、施工及配套设施的安装、园林整形。|

5、下属公司情况
弘高设计下属公司的情况参见本节“（二）下属公司情况”。
6、发起人、持有弘高设计5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况（1）发起人的基本情况
弘高慧目、弘高中太系弘高设计的发起人，其基本情况参见“第二节本次交易对方的基本情况”。
（2）持有弘高设计5%以上股份的主要股东的基本情况
弘高慧目、弘高中太、龙天陆系持有弘高设计5%以上股份的主要股东。
弘高慧目、弘高中太、龙天陆的基本情况参见“第二节本次交易对方的基本情况”。
弘高慧目、弘高中太和龙天陆各自所控制的其他企业的基本情况参见本节“第二节本次交易对方的基本情况”。
截至本报告书出具日，弘高慧目、弘高中太和龙天陆持有的弘高设计股份均未被质押和托管，亦不存在其它权属有争议的情况。
（3）实际控制人的基本情况
何宁、甄建涛系弘高设计的实际控制人。
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书何宁：男，中国国籍，身份证号码为11010819630316****，住所为北京市海淀区********，通讯地址为北京市海淀区*******，拥有加拿大永久居留权；
甄建涛：女，中国国籍，身份证号码为11010219621225****，住所为北京市海淀区********，通讯地址为北京市海淀区*******，拥有加拿大永久居留权。
何宁、甄建涛所控制的其他企业的基本情况参见本节“一、弘高设计的基本情况\（一）基本情况\4、股权结构和组织结构\（1）股权结构\控股股东、实际控制人所控制的其他企业”。
截至本报告书出具日，何宁、甄建涛持有的弘高设计股份均未被质押和托管，亦不存在其它权属有争议的情况。
7、内部职工股情况
弘高设计未发行过内部职工股。
8、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况
弘高设计不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股和股东数量超过二百人的情况。
9、员工及其社会保障情况
（1）用工制度
弘高设计与每位员工签订劳动关系合同，合同类型分为劳动合同和劳务雇佣合同两类：《劳动合同》中约定了员工享受的权利和承担的义务，弘高设计按国家相关政策要求为员工按月缴纳社会保险和住房公积金；针对已退休返聘和其他劳务类人员，弘高设计与其签订《劳务雇佣协议》，约定享受的权利和承担的义务。
弘高装饰在施工业务中，通过与具备相应资质的劳务公司签订《劳务分包合同》并约定劳务公司组织具有相应资格证书的工人投入工作，自觉接受弘高装饰及有关部门的管理、监督和检查。劳务公司应指定专人负责与弘高装饰办理付款手续，除支付《劳务分包合同》价款外，弘高装饰不支付其他任何相关费用，涉及劳务工人的一切费用，包括劳务工人工资、保险费、社保金、个人所得税、搬运费、差旅费、加班费、住宿费等均由劳务公司负责。
（2）员工基本情况
截至2014年6月30日，弘高设计拥有员工689人，员工基本情况如下：
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书①员工专业结构
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|-|-|-|
|专业|人数|占员工总数比例|
|财务人员|46|6.68%|
|工程管理与技术人员|226|32.80%|
|设计人员|275|39.91%|
|市场营销人员|67|9.72%|
|行政管理人员|40|5.81%|
|其他人员|35|5.08%|
|合计|689|100.00%|

②员工受教育程度
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|-|-|-|
|学历|人数|占员工总数比例|
|本科及以上|307|44.56%|
|大专|320|46.44%|
|大专以下|62|9.00%|
|合计|689|100.00%|

③员工年龄分布
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|-|-|-|
|年龄|人数|占员工总数比例|
|25岁及以下|135|19.59%|
|26～35岁|336|48.77%|
|36～45岁|143|20.75%|
|46～55岁|51|7.40%|
|56岁及以上|24|3.48%|
|合计|689|100.00%|

（3）执行社会保障制度、住房公积金制度情况
①社会保险制度执行情况
弘高设计对签订《劳动合同》的员工的聘用和解聘依据《中华人民共和国劳
动法》的规定办理，并按国家法律法规、北京市及分公司所在地社会保险政策，
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书为员工办理了基本养老保险、工伤保险、生育保险、失业保险和医疗保险。
2014年 8月 8日，北京市昌平区人力资源和社会保障局出具证明：弘高设计、弘高装饰在我区参加社保保险（养老、医疗、失业、工伤、生育），未发生欠缴社会保险现象。
同时，弘高设计实际控制人何宁夫妇出具承诺：“对弘高设计及其子公司、分公司在本次重大资产重组交割日前发生的或源起于交割日前潜在将要发生的、产生经济损失的员工社会保险费问题承担赔偿责任，如弘高设计及其子公司、分公司在社会保险费方面存在任何违法违规问题造成补缴、罚款或其他损失（包括但不限于因此导致的诉讼、仲裁、行政处罚等所引起的损失），本人承诺共同、无条件承担弘高设计及其子公司、分公司因此遭受的全部损失以及产生的其他全部费用，且在承担相关责任后不向弘高设计及其子公司、分公司追偿，保证弘高设计及其子公司、分公司不会因此遭受任何损失。”
②住房公积金制度情况
弘高设计根据《住房公积金管理条例》、《北京住房公积金缴存管理办法》及各地方政府法规为签订《劳动合同》的员工办理住房公积金。
2014年7月23日，北京住房公积金管理中心昌平管理部出具证明：弘高设计、弘高装饰自开户以来依法缴纳住房公积金，未发现有违反住房公积金法律、法规和规章的行为。
同时，弘高设计实际控制人何宁夫妇出具承诺：“对弘高设计及其子公司、分公司在本次重大资产重组交割日前发生的或源起于交割日前潜在将要发生的、产生经济损失的员工住房公积金问题承担赔偿责任，如弘高设计及其子公司、分公司在住房公积金方面存在任何违法违规问题造成补缴、罚款或其他损失（包括但不限于因此导致的诉讼、仲裁、行政处罚等所引起的损失），本人承诺共同、无条件承担弘高设计及其子公司、分公司因此遭受的全部损失以及产生的其他全部费用，且在承担相关责任后不向弘高设计及其子公司、分公司追偿，保证弘高设计及其子公司、分公司不会因此遭受任何损失。”
10、持有5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事及高级管理人员的重要承诺及履行情况
参见本节“一、弘高设计的基本情况\（三）董事、监事、高级管理人员及
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书核心技术人员\7、弘高设计与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议和作出的重要承诺及履行情况\（2）重要承诺”。
（二）下属公司情况
1、弘高装饰
（1）基本信息
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|-|-|
|名称：|北京弘高建筑装饰设计工程有限公司|
|注册地址：|北京市昌平区延寿镇长九路469号院3号楼|
|办公地址：|北京市朝阳区来广营东路朝来高科技产业园7号楼|
|法定代表人：|甄建涛|
|注册资本：|人民币5,000万元|
|实收资本：|人民币5,000万元|
|公司类型：|有限责任公司（法人独资）|
|营业执照号：|110000410062906|
|税务登记号：|京税证字110114102670988号|
|组织机构代码：|10267098-8|
|经营范围：|生产装饰、装修材料；承接国内外建筑装饰工程设计、施工及配套设施的安装、园林塑形；销售建筑材料、装饰材料、五金交电、电子产品、家具、针纺织品；技术开发、技术咨询、技术转让；承办展览展示；组织文化艺术交流活动（不含演出）。|
|成立日期：|1993年10月11日|

（2）历史沿革
①设立情况
弘高装饰原名北京万顺利建筑装饰工程有限公司（下称“万顺利工程”）。1993年9月22日，北京市昌平县人民政府下发《关于中外合资经营北京万顺利建筑装饰工程公司合同、章程及董事会组成人员的批复》（昌政复[1993]159号）同意北京市昌平县对外经济贸易总公司、北京中城信息交流中心、万顺利有限公司和株式会社石山实业合资经营北京万顺利建筑装饰工程有限公司等事项。
弘高装饰成立至今，北京市昌平县对外经济贸易总公司、北京中城信息交流
中心、万顺利有限公司和株式会社石山实业所持弘高装饰股权均为代何宁、甄建
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书涛夫妇持有，具体情况详见本节“（3）股权代持事项说明”。由于缺乏初始资金，何宁、甄建涛当时暂未缴足弘高装饰100万美金出资。
万顺利工程设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|国家|持股金额（万美元）|持股比例（%）|
|1|万顺利有限公司|澳大利亚|35.00|35.00|
|2|北京市昌平县对外经济贸易总公司|中国|25.00|25.00|
|3|北京中城信息交流中心|中国|20.00|20.00|
|4|株式会社石山实业|韩国|20.00|20.00|
|合计|||100.00|100.00|

②第一次增资
1998年2月16日，万顺利工程召开董事会并作出决议：增加新股东卓盟物业，注册资本增加100万美元至200万美元。
1998年2月27日，北京市昌平县对外经济贸易委员会下发《关于北京万顺利建筑装饰工程有限公司增资及调整投资比例的批复》（昌经贸企字[1998]006
号）同意上述增资行为。
1998年5月28日，中公信会计师事务所出具了（98）中公信验字第2-004号《验资报告》，验证：截至1998年2月27日，万顺利工程已收到卓盟物业缴纳的注册资本100万美元折合人民币828万元，货币出资。
增资扩股后，万顺利工程的股权结构变更为：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|国家|持股金额（万美元）|持股比例（%）|
|1|北京卓盟物业管理有限公司|中国|100.00|50.00|
|2|万顺利有限公司|澳大利亚|35.00|17.50|
|3|北京市昌平县对外经济贸易总公司|中国|25.00|12.50|
|4|北京中城信息交流中心|中国|20.00|10.00|
|5|株式会社石山实业|韩国|20.00|10.00|
|合计|||200.00|100.00|

江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书③第一次股权转让暨更名
1999年1月20日，万顺利工程召开董事会并作出决议：同意北京中城信息交流中心将10%万顺利工程股权（对应20万美元注册资本）转让给卓盟物业。
1999年2月2日，北京中城信息交流中心与卓盟物业签订了股权转让协议书。
1999年2月10日，北京市昌平县对外经济贸易委员会下发《关于北京万顺利建筑装饰工程有限公司更名、股份转让的批复》（昌经贸企字[1999]010号）同意上述股份转让行为、同意万顺利工程更名为北京弘高建筑装饰设计工程有限公司。
股权转让后，弘高装饰的股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|国家|持股金额（万美元）|持股比例（%）|
|1|北京卓盟物业管理有限公司|中国|120.00|60.00|
|2|万顺利有限公司|澳大利亚|35.00|17.50|
|3|北京市昌平县对外经济贸易总公司|中国|25.00|12.50|
|4|株式会社石山实业|韩国|20.00|10.00|
|合计|||200.00|100.00|

④第二次增资
2002年12月18日，弘高装饰召开董事会并作出决议：增加50万美元注册资本至250万美金，其中，万顺利有限公司缴纳25万美元、株式会社石山实业缴纳15万美元、卓盟物业缴纳10万美元，均从2002年度应得红利中提取。
2003年1月6日，北京市昌平区对外经济贸易委员会下发《关于北京弘高建筑装饰设计工程有限公司增加注册资本的批复》（昌经贸企发[2003]2号）同意上述增资行为。
2003年1月23日，中公信会计师事务所出具了（2003）中公信验字第001号《验资报告》，验证：截至2003年1月23日，弘高装饰已将未分配利润人民币4,138,650.00元，按1：8.2773折合50万美元，转增为注册资本。
增资扩股后，弘高装饰的股权结构变更为：
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|国家|持股金额（万美元）|持股比例（%）|
|1|北京卓盟物业管理有限公司|中国|130.00|52.00|
|2|万顺利有限公司总公司|澳大利亚|60.00|24.00|
|3|株式会社石山实业|韩国|35.00|14.00|
|4|北京市昌平县对外经济贸易总公司|中国|25.00|10.00|
|合计|||250.00|100.00|

⑤第二次股权转让
2010年11月8日，公司召开董事会并作出决议：同意弘高慧目（原“北京卓盟物业管理有限公司”）将其持有的52%弘高装饰股权（对应130万美元注册资本）转让给弘高设计、万顺利有限公司将持有的弘高装饰24%股权（对应60万美元注册资本）转让给弘高设计、株式会社石山实业将其持有的14%弘高装饰股权（对应35万美元注册资本）转让给弘高设计。2010年12月，弘高设计与弘高慧目、万顺利有限公司以及株式会社石山实业共同签订了股权转让协议。上述股权转让完成后，弘高装饰变更为内资企业。
2010年 12月 24日，北京市昌平区商务委员会下发《关于北京弘高建筑装饰设计工程有限公司变更为内资企业的批复》（昌商发[2010]125号），同意上述股权转让，同意弘高装饰变更为内资企业。
股权转让后，弘高装饰的股权结构变更为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股金额（万元）|持股比例（%）|
|1|弘高设计|1,900.6785|90.00|
|2|北京市昌平县对外经济贸易总公司|211.1865|10.00|
|合计||2,111.1865|100.00|

⑥第三次股权转让
2012年5月25日，北京市昌平区人民政府国有资产监督管理委员会下发《关于北京弘高建筑装饰设计工程有限公司产权界定的函》（昌国资函[2012]7号），原则同意将北京市昌平县对外经济贸易总公司对弘高装饰名义投资的股权界定
为何宁个人所有。
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书2012年9月5日，弘高装饰召开股东会并作出决议：同意北京市昌平县对外经济贸易总公司将持有的10%弘高装饰股权（对应注册资本211.1865万元）转让给何宁。同日，何宁与北京市昌平县对外经济贸易总公司签订了股权转让协议。
股权转让后，弘高装饰的股权结构变更为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股金额（万元）|持股比例（%）|
|1|弘高设计|1,900.6785|90.00|
|2|何宁|211.1865|10.00|
|合计||2,111.1865|100.00|

⑦第三次增资
2012年9月18日，弘高装饰召开股东会并作出决议：增加2888.135万元注册资本至5000.00万元，其中，弘高设计出资2599.3125万元、何宁出资 288.8135万元。
2012年9月26日，北京嘉信达盛会计师事务所有限公司出具了京嘉验字C（2012）第117号《验资报告》，验证：截至2012年9月21日，弘高装饰已收到弘高设计、何宁分别缴纳的注册资本 577.627万元、64.18078万元，合计人民币641.80778万元，货币出资。
增资扩股后，弘高装饰的股权结构变更为：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|注册资本（万元）|实收资本（万元）|持股比例（%）|
|1|弘高设计|4,500.00|2,478.306|90.00|
|2|何宁|500.00|275.366678|10.00|
|合计||5,000.00|2,753.67278|100.00|

2012年12月17日，北京嘉信达盛会计师事务所有限公司出具了京嘉验字C（2012）第141号《验资报告》，验证：截至2012年12月13日，弘高装饰已收到弘高设计、何宁分别缴纳的注册资本 221.694万元、24.63322万元，合计人民币246.32722万元，货币出资。
本次增资后，弘高装饰的股权结构变更为：
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|注册资本（万元）|实收资本（万元）|持股比例（%）|
|1|弘高设计|4,500.00|2,700.00|90.00|
|2|何宁|500.00|300.00|10.00|
|合计||5,000.00|3,000.00|100.00|

2013年3月7日，北京嘉信达盛会计师事务所有限公司出具了京嘉验字C
（2013）第4号《验资报告》，验证：截至2013年3月7日，弘高装饰已收到弘高设计、何宁分别缴纳的注册资本 1,800.00万元、200.00万元，合计人民币
2,000.00万元，货币出资。
增资扩股后，弘高装饰的股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|注册资本（万元）|实收资本（万元）|持股比例（%）|
|1|弘高设计|4,500.00|4,500.00|90.00|
|2|何宁|500.00|500.00|10.00|
|合计||5,000.00|5,000.00|100.00|

⑧何宁补足出资
2012年12月31日，何宁按首次出资时的汇率补足870万（100万美金）原始出资，该补足出资已经北京乾坤生会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（乾坤验字【2014】第1010号）验资。
⑨第四次股权转让
2013年12月25日，弘高装饰召开股东会并作出决议：同意何宁将持有的10%弘高装饰股权（对应注册资本500.00万元）转让给弘高设计。同日，何宁和弘高设计签订了股权转让协议。
股权转让后，弘高装饰的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|注册资本（万元）|实收资本（万元）|持股比例（%）|
|弘高设计|5,000.00|5,000.00|100.00|
|合计|5,000.00|5,000.00|100.00|

（3）出资及股权代持事项说明
弘高装饰成立时的出资未缴足，初始股东北京市昌平县对外经济贸易总公
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书司、北京中城信息交流中心、万顺利有限公司和株式会社石山实业所持弘高装饰股权均为代何宁、甄建涛持有。
2012年5月25日，北京市昌平区人民政府国有资产监督管理委员会下发《关于北京弘高建筑装饰设计工程有限公司产权界定的函》（昌国资函[2012]7号），原则同意将北京市昌平县对外经济贸易总公司对弘高装饰名义投资的股权界定
为何宁个人所有。
2012年12月6日，韩国심헌律师事务所出具法律意见书，证明株式会社
石山实业所持弘高装饰股权为代何宁、甄建涛持有。
2014年3月14日，万顺利有限公司股东陈诚夫妇出具确认函，确认万顺利有限公司所持弘高装饰股权均为代何宁和甄建涛持有。
2014年5月15日，中国市长协会出具说明确认北京中城信息交流中心对弘高装饰的原始出资实际属于代为弘高装饰实际控制人何宁及甄建涛的出资。
2014年5月4日，北京市昌平区人民政府出具证明，对弘高装饰历史沿革的合法合规性进行了确认。
（4）主要业务发展情况和主要财务指标
弘高装饰成立于1993年10月11日，主要业务为：承接国内外建筑装饰工程设计、施工及配套设施的安装、园林塑形。截至本报告书出具日，弘高装饰设有18家分公司，分布在全国各主要省市。
①资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产|147,189.81|122,689.62|79,632.92|98,378.59|
|负债|111,161.97|95,027.90|67,904.95|87,211.29|
|股东权益|36,027.85|27,661.72|11,727.96|11,167.30|

注：弘高装饰的财务数据已经上会事务所审计，下同。
②利润表主要数据
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年|2012年|2011年|
|营业收入|123,012.97|211,451.26|139,296.77|161,048.53|
|营业成本|103,407.41|179,536.01|120,907.80|143,816.62|
|营业利润|11,070.44|18,581.56|10,964.23|8,434.92|
|利润总额|11,181.53|18,842.10|11,178.13|8,506.04|
|净利润|8,366.13|13,933.76|8,409.11|6,328.29|

2、弘高泰合
（1）基本情况
|||
|-|-|
|名称：|北京弘高泰合数字科技发展有限公司|
|注册地址：|北京市朝阳区来广营东路朝来高科技产业园7号楼305房间|
|办公地址：|北京市朝阳区来广营东路朝来高科技产业园7号楼305房间|
|法定代表人：|甄建涛|
|注册资本：|人民币500.00万元|
|实收资本：|人民币500.00万元|
|公司类型：|有限责任公司（法人独资）|
|营业执照号：|110105015022975|
|税务登记号：|京税字110105599688015号|
|组织机构代码：|59968801-5|
|经营范围：|技术推广服务；电脑图文设计、制作；工艺美术设计；设计、代理、发布广告；企业形象策划；计算机技术培训；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示；销售工艺品、建筑材料、针纺织品、电子产品、日用品、文具用品、花卉、首饰。|
|成立日期：|2012年6月25日|

（2）股权结构
截至本报告书出具日，弘高泰合的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股金额（万元）|持股比例（%）|
|1|弘高设计|500.00|100.00|
|合计||500.00|100.00|

江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（3）主要业务发展情况和主要财务指标
弘高泰合成立于2012年6月25日，主要业务为技术推广服务。
①资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产|396.50|446.18|497.57|
|负债|2.05|-|-0.03|
|股东权益|394.45|446.18|497.60|

注：弘高泰合的财务数据已经上会事务所审计，下同。
②利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年|2012年|
|营业收入|-|18.49|-|
|营业成本|-|9.60|-|
|营业利润|-1.64|-51.37|-2.40|
|利润总额|-51.64|-51.37|-2.40|
|净利润|-51.73|-51.42|-2.40|

3、辽宁弘高
（1）基本情况
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|-|-|
|名称：|辽宁弘高建筑装饰设计工程有限公司|
|注册地址：|沈阳市铁西区北一东路20号|
|办公地址：|沈阳市铁西区北一东路20号|
|法定代表人：|马文东|
|注册资本：|人民币800.00万元|
|实收资本：|人民币800.00万元|
|公司类型：|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|营业执照号：|210100000053993|

江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|税务登记号：|沈地税字210106696525146号|
|组织机构代码：|69652514-6|
|经营范围：|建筑工程、装饰工程设计、施工（持资质证经营）。|
|成立日期：|2009年12月15日|

（2）股权结构
截至本报告书出具日，辽宁弘高的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股金额（万元）|持股比例（%）|
|1|弘高装饰|800.00|100.00|
|合计||800.00|100.00|

（3）主要业务发展情况和主要财务指标
辽宁弘高成立于2009年12月15日，主要业务为建筑工程、装饰工程设计、施工。
①资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产|851.70|926.40|920.30|1,359.92|
|负债|24.85|38.76|74.44|715.26|
|股东权益|826.85|887.64|845.86|644.66|

注：辽宁弘高的财务数据已经上会事务所审计，下同。
②利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年|2012年|2011年|
|营业收入|-|361.74|338.70|159.72|
|营业成本|-|179.23|237.81|128.14|
|营业利润|-60.72|55.42|233.47|-229.35|
|利润总额|-60.74|55.35|213.89|-229.35|

江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年|2012年|2011年|
|净利润|-60.79|41.78|201.19|-235.34|

（三）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
1、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简要情况
（1）董事
弘高设计现有3名董事，现任董事均由股东大会选举产生，董事任期三年，任期届满，可连选连任。董事会设董事长一人，由董事会选举产生。
何宁先生，1963年生，中国国籍，具有加拿大永久居留权，硕士研究生学历，高级工程师。曾任：1984年至1987年，海淀区教育局教师；1987年至1991年，中国和平公司地质分公司副总经理；1993年至1999年，中国建筑装饰协会石材委员会副理事长；1999年至 2013年 6月任弘高装饰董事长；2006年 12月至2014年4月任中太木业董事长。现任：1997年8月至今，弘高慧目执行董事；
2003年11月至今，弘高中太执行董事；2006年8月至今，东弘易融执行董事；
2012年 3月至今，明福欲德执行董事；2013年 6月至今，弘高设计董事长、弘高装饰董事。
甄建涛女士，1962年生，中国国籍，具有加拿大永久居留权，本科学历，高级工程师，与董事何宁先生是夫妻关系。曾任：1986年至1993年，海南和平地质公司部门经理；1993年至 2010年 12月任弘高装饰设计总监；2006年 7月至2013年6月任弘高设计董事长。现任：1997年8月至今，弘高慧目监事；2003年 11月至今弘高中太监事；2010年 12月至今，弘高设计总经理；2012年 6月至今，弘高泰合执行董事；2013年6月至今，弘高装饰董事长。
李强先生，1963年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，与弘高设计自然人股东李晓蕊女士是父女关系。曾任：1983年至1992年，北京市炼焦化学厂营销经理；1993年至2000年，北京市塑化贸易有限公司总经理；2008年9月至2012年7月，北京龙天陆投资有限公司董事长；2011年4月至2014年4月，北京龙天陆商业投资管理有限公司执行董事。现任：2000年11月至今，龙天陆执行董事兼任总经理；2002年11月至今，北京朝来天陆商业投资管理有限
公司董事长；2005年 3月至今，北京龙河天陆置业有限公司董事长；2005年 4
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书月至今，北京市龙天陆物业管理有限公司董事；2011年1月至今，弘高设计董事。
（2）监事
弘高设计有现有3名监事，现任监事均由股东大会选举产生，监事任期三年，任期届满，可连选连任。监事会设监事会主席1名，由监事会选举产生。
徐勇先生，1972年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任： 1994年至 1998年，秦山核电站后勤部副主任；1999年至 2001年，陆尊文化有限公司总经理。现任：2001年至今，北京信雅达三金电子科技有限公司总经理；
2014年5月至今，弘高设计监事。
宋暘先生，1975年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任：1998年8月至2010年3月，香港中小企业总会北京首席代表。现任：2010年3月至今，弘高设计监事。
甄秋影女士，1980年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任：2006年3月至2010年12月，弘高装饰审计经理。现任：2010年12月至今，弘高设计审计经理；2014年5月至今，弘高设计监事。
（3）高级管理人员
弘高设计有6名高级管理人员。
甄建涛女士：总经理，个人简历参见本节“一、弘高设计的基本情况\（三）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员\1、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简要情况\（1）董事。”
张旭东先生：常务副总经理，1975年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师。曾任：1996年至1998年，中铁电气化集团北京建筑工程有限公司技术员；1998年至2000年，中铁电气化集团北京建筑工程有限公司助理工程师兼技术主管；2000年至2003年，中铁电气化集团北京建筑工程有限公司工程师兼技术主管；2003年至2005年，弘高装饰开发部业务经理；2006年至2008年，弘高装饰开发总监；2009年至2010年12月，弘高装饰副总经理。
现任：2010年12月至今，弘高设计常务副总经理。
江五洲先生：副总经理，1975年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师。曾任：1994年至1996年，首钢冷轧带钢厂工程筹建技术科
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书员；1996年至1998年，北京景新豪华装饰公司项目经理；1999年至2010年12月，弘高装饰副总经理。现任：2010年12月至，任弘高设计副总经理。
韩力伟先生：副总经理，1968年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位，高级工程师。曾任：2001年 10月至 2006年 8月，北京国都建设集团副总经理；2006年9月至2008年3月，北京奥斯特国际工程项目管理公司副总经理。现任：2008年5月至今，弘高设计副总经理。
王慧龙先生：财务总监、董事会秘书，1971年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。获得中国建筑装饰协会企业管理类专家证书。曾任：1993年3月至1998年7月，中国包装进出口总公司财务部职员；1998年7月至1999年8月，邮电国际旅游集团财务中心高级财务经理；1999年8月至2008年1月，北京国政网科技发展有限公司财务经理，兼任国政通网络科技有限公司财务总监；2008年 1月至 2010年 11月，中国装饰有限公司财务总监。现任：2010年12月至今，弘高设计财务总监兼董事会秘书。
孙志新先生：副总经理，1968年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任：1996年至 1999年，北京兆隆装饰工程公司项目经理；1999年至 2003年，北京建谊建筑工程有限公司项目经理；2003年至 2010年 12月，弘高装饰副总经理。现任：2010年12月至今，弘高设计副总经理。
（4）核心技术人员
王少权先生：1970年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1999年 5月加入弘高装饰任项目经理，现任弘高装饰工程总监。2010年被中国建筑装饰协会评为全国建筑装饰优秀项目经理，2013年被北京市建筑装饰协会评为北京市建筑装饰行业成立20周年优秀项目经理。
艾欣荣女士：总工程师，1970年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师。1997年 8月加入弘高装饰，现任弘高装饰总工程师。2010年至 2013年连续四年被中国建筑装饰协会评为全国建筑装饰优秀项目经理；
2010年至2013年连续四年被北京市建筑装饰协会评为北京市建筑装饰优秀项目经理；2013年，被北京市室内装饰协会评为度北京室内装饰行业优秀项目经理，被北京建筑业联合会评为北京市优秀建造师，被北京建筑装饰协会评为北京市建筑装饰协会成立20周年开拓创新奖、北京市建筑装饰协会成立20周年绿色贡献
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书奖。
施建民先生：弘高装饰总设计师，兼弘高设计设计一院院长，1973年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，高级室内建筑师。1998年 2月加入弘高装饰，现任弘高装饰总设计师，兼弘高设计设计一院院长。曾主持多项大型高端酒店设计项目，于2012年10月获2012年度亚太酒店设计大赛金艺奖金奖。
胡亮先生：设计三院院长，1983年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，高级室内建筑师。2007年7月加入弘高设计，现任设计三院院长。2011年10月于第六届中国国际设计艺术博览会中荣获2010-2011年度杰出设计师奖， 2013年 9月于北京国际建筑装饰设计双年展被北京市建筑装饰协会评为百名优秀设计师。
王锐先生：设计五院院长，1973年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级室内建筑师。1999年加入弘高装饰，任施工图设计师及项目设计负责人；2006年加入弘高设计，现任设计五院院长。2013年 9月于北京国际建筑装饰设计双年展被北京市建筑装饰协会评为百名优秀设计师。
姜剑锋先生：设计研发中心副总经理兼设计六院院长，1977年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，高级室内建筑师。2004年加入弘高装饰，任施工图设计师及项目设计负责人；2006年加入弘高设计，现任设计六院院长。
曾在第六届中国国际设计艺术博览会获2010-2011年度资深设计师奖。
丁宁女士：设计七院院长，1973年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级室内建筑师。1999年加入弘高装饰任方案设计师。2006年加入弘高设计，现任设计七院院长。2012年10月于第七届中国国际建筑装饰及设计博览会荣获2011-2012年度十大最具创新设计人物。
周庆国先生：设计八院院长，1980年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，高级室内建筑师。2004年加入弘高装饰任方案设计师；2006年加入弘高设计，现任设计八院院长。2013年9月被北京市建筑装饰协会评为2013北京国际建筑装饰双年展百名优秀设计师，2013年12月被北京市建筑装饰协会评为北京室内装饰行业优秀设计师，2014年 3月被北京室内装饰协会、北京市工商联装饰行业商会评为2013年度北京室内装饰行业优秀设计师。
夏鑫磊先生：设计十一院院长，1981年生，中国国籍，无境外永久居留权，
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书中专学历，高级室内建筑师。2005年加入弘高装饰任方案设计师；2006年加入弘高设计，现任设计十一院院长院长。
（5）弘高设计董事、监事的提名及选聘情况
①董事的选聘情况
报告期初，弘高设计的董事由甄建涛、何宁、黄伟三人担任，其中甄建涛担任董事长。
2011年 10月 18日，经弘高设计全体股东一致同意，选举甄建涛、何宁、李强为董事，经弘高设计全体董事一致同意，选举甄建涛为董事长。
2013年6月21日，经弘高设计全体董事一致同意，选举何宁为董事长。
②监事的选聘情况
报告期初，弘高设计的监事由宋暘担任。
2014年5月19日，经弘高设计全体股东一致同意成立监事会，并选举宋暘、徐勇、甄秋影为监事，经弘高设计全体监事一致同意，选举徐勇为监事会主席。
2、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有弘高设计股份的情况
（1）直接持有弘高设计股份的情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|职务/亲属关系|持股数（万股）|持股比例|
|李晓蕊|董事李强之女|50.0487|1.54%|

（2）间接持有弘高设计股份的情况
除上述直接持股情形外，弘高设计董事长何宁、董事甄建涛通过弘高慧目、弘高中太间接持有弘高设计股份；监事甄秋影通过弘高慧目间接持有弘高设计股份；高级管理人员张旭东、韩力伟、江五洲、孙志新、王慧龙，核心技术人员王少权、艾欣荣、施建民、胡亮、王锐、姜剑锋、丁宁、夏鑫磊、周庆国通过弘高慧目间接持有弘高设计股份。具体持股数量及持股比例如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务/亲属关系|间接持股公司|在间接持股公司所占股权比例|间接持股公司持有弘高设计股权比例|
|何宁|董事长|弘高慧目|59.61%|46.15%|
|||弘高中太|61.92%|44.62%|
|甄建涛|董事、总经理|弘高慧目|32.10%|46.15%|

江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务/亲属关系|间接持股公司|在间接持股公司所占股权比例|间接持股公司持有弘高设计股权比例|
|||弘高中太|33.34%|44.62%|
|李强|董事|龙天陆|80.00%|7.69%|
|李江|董事李强弟弟|龙天陆|20.00%||
|甄秋影|监事|弘高慧目|0.13%|46.15%|
|张旭东|副总经理||0.65%||
|江五洲|副总经理||0.65%||
|韩力伟|副总经理||0.59%||
|孙志新|副总经理||0.50%||
|王慧龙|副总经理||0.48%||
|艾欣荣|总工程师||0.48%||
|王少权|工程总监||0.48%||
|施建民|设计一院院长||0.46%||
|胡亮|设计三院院长||0.43%||
|王锐|设计五院院长||0.48%||
|姜剑锋|设计六院院长||0.22%||
|丁宁|设计七院院长||0.46%||
|周庆国|设计八院院长||0.22%||
|夏鑫磊|设计十一院院长||0.13%||

除上述情形外，弘高设计不存在董事、监事、高级管理人员、核心技术人员间接持有弘高设计股份的情况，亦不存在其近亲属直接或间接持有弘高设计股份的情况。
（3）报告期内所持股份数量增减变动情况
①直接持股变动情况
报告期内，弘高设计股份的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接持有弘高设计股份的，其持有股份数量无变动情况。
②间接持股变动情况
报告期内，弘高设计的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲
属通过弘高慧目间接持有弘高设计股份的，其持有股份数量及比例变动情况如
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|2011年1月持有弘高慧目股份情况||2012年12月持有弘高慧目股份情况（增资）||2013年11月持有弘高慧目股份情况（股权转让）||
||持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|
|何宁|1,170.00|65.00%|1,170.00|59.61%|1,170.00|59.61%|
|甄建涛|630.00|35.00%|630.00|32.10%|630.00|32.10%|
|甄秋影|-|-|2.55|0.13%|2.55|0.13%|
|张旭东|-|-|12.76|0.65%|12.76|0.65%|
|江五洲|-|-|11.48|0.59%|12.76|0.65%|
|韩力伟|-|-|11.48|0.59%|11.48|0.59%|
|孙志新|-|-|9.78|0.50%|9.78|0.50%|
|王慧龙|-|-|9.36|0.48%|9.36|0.48%|
|艾欣荣|-|-|9.36|0.48%|9.36|0.48%|
|王少权|-|-|8.51|0.43%|9.36|0.48%|
|施建民|-|-|8.93|0.46%|8.93|0.46%|
|胡亮|-|-|8.51|0.43%|8.51|0.43%|
|王锐|-|-|9.36|0.48%|9.36|0.48%|
|姜剑锋|-|-|4.25|0.22%|4.25|0.22%|
|丁宁|-|-|8.93|0.46%|8.93|0.46%|
|周庆国|||4.25|0.22%|4.25|0.22%|
|夏鑫磊|-|-|-|-|2.55|0.13%|

报告期内，弘高设计股份的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属通过弘高中太间接持有弘高设计股份的，其持有股份比例变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|2011年1月持有弘高中太股份情况||2013年3月持有弘高中太股份情况（增资）||
||持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|
|何宁|650.00|65.00%|650.00|61.92%|
|甄建涛|350.00|35.00%|350.00|33.34%|

（4）所持股份的质押或冻结情况
截至本报告书出具之日，弘高设计董事、监事、高级管理人员、核心技术人
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书员及其近亲属直接或间接持有弘高设计的股权不存在被质押或冻结的情况。
3、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其他对外投资情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|职务|对外投资企业|对外投资持股比例|
|何宁|董事长|弘高慧目|59.61%|
|||弘高中太|61.92%|
|甄建涛|董事、总经理|弘高慧目|32.10%|
|||弘高中太|33.34%|
|张旭东|副总经理|弘高慧目|0.65%|
|江五洲|副总经理||0.65%|
|韩力伟|副总经理||0.59%|
|孙志新|副总经理||0.50%|
|王慧龙|副总经理||0.48%|
|艾欣荣|总工程师||0.48%|
|王少权|工程总监||0.48%|
|施建民|设计一院院长||0.46%|
|胡亮|设计三院院长||0.43%|
|王锐|设计五院院长||0.48%|
|姜剑锋|设计六院院长||0.22%|
|丁宁|设计七院院长||0.46%|
|周庆国|设计八院院长||0.22%|
|夏鑫磊|设计十一院院长||0.13%|
|李强|董事|龙天陆|80.00%|
|||北京龙天陆物业管理有限公司|60.00%|
|艾欣荣|总工程师|中太木业|8.00%|

4、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况
2013年度，弘高设计董事、监事、高级管理人员及核心技术人员年薪情况如下：
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|-|-|-|
|姓名|职务|薪酬（万元，税前）|
|何宁|董事长|14.60|
|甄建涛|董事、总经理|14.60|
|徐勇|监事会主席|0.00|
|宋暘|监事|0.00|
|甄秋影|监事|20.72|
|张旭东|副总经理|30.88|
|江五洲|副总经理|30.87|
|韩力伟|副总经理|30.44|
|孙志新|副总经理|30.64|
|王慧龙|副总经理|30.18|
|艾欣荣|副总经理|30.97|
|王少权|副总经理|30.74|
|施建民|第一设计院院长|30.07|
|胡亮|第三设计院院长|46.07|
|王锐|第五设计院院长|30.08|
|姜剑锋|第六设计院院长|29.96|
|丁宁|第七设计院院长|30.07|
|周庆国|第八设计院院长|33.94|
|夏鑫磊|第十一设计院院长|22.44|

5、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况
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|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|兼职单位名称|兼职单位所任职务|兼职单位与弘高设计关联关系|
|何宁|董事长|弘高慧目|执行董事|控股股东|
|||弘高中太|执行董事|控股股东|
|||明福欲德|执行董事|控股股东控股子公司|
|||弘高装饰|董事|全资子公司|
|甄建涛|董事|弘高泰合|执行董事|全资子公司|
|||弘高装饰|董事长|全资子公司|
|||弘高慧目|监事|控股股东|

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|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|兼职单位名称|兼职单位所任职务|兼职单位与弘高设计关联关系|
|||弘高中太|监事|控股股东|
|王慧龙|财务总监、董事会秘书|果洛州敦珠格萨尔文化有限公司|监事|控股股东控股子公司|
|||明福欲德|监事|控股股东控股子公司|
|李强|董事|龙天陆|执行董事|参股股东|
|||北京龙天陆物业管理有限公司|董事|关联自然人控股子公司|
|||北京朝来天陆商业投资管理有限公司|董事长|参股股东控股子公司|
|||北京龙河天陆置业有限责任公司|董事长|参股股东参股子公司|
|艾欣荣|总工程师|中太木业|董事|无|

6、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系
弘高设计董事长何宁和董事甄建涛为夫妻关系。除此之外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间不存在近亲属关系。
7、弘高设计与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议和作出的重要承诺及履行情况
（1）签订的协议或合同
弘高设计董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均与弘高设计签订了《劳动合同》，对上述人员的工作时间与条件，劳动报酬和保险、福利，劳动纪律等权利义务作出了详细规定。截至本报告书出具日，上述协议履行情况良好。
（2）重要承诺
①控股股东、实际控制人关于避免同业竞争以及规范和减少关联交易的承诺
弘高设计控股股东弘高慧目、弘高中太及实际控制人何宁夫妇分别出具了避免同业竞争以及规范和减少关联交易的承诺函，具体情况参见本重组报告书“第十二节同业竞争和关联交易\二、本次交易完成后关联交易情况\（四）关于规范和减少关联交易的承诺函”。
②提供信息真实、准确、完整的承诺
弘高设计全体董事、监事、高级管理人员已出具承诺：“保证《江苏东光微
电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》中所提
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
若《江苏东光微电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由人民法院作出相关判决的，将依法赔偿投资者损失。
以上承诺不因职务变动或离职等原因而改变，本承诺自本人签字之日即行生效并不可撤销。”
8、董事、监事、高级管理人员的任职资格
弘高设计董事、监事和高级管理人员均符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》规定的任职资格，不存在下列情形：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施且尚在禁入期的；
②最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券
交易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
9、报告期董事、监事、高级管理人员变动情况
①董事变动情况
报告期内，弘高设计董事变动情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|时间|董事|变动原因|
|2011年1月1日至2011年10月17日|甄建涛、何宁、黄伟|-|
|2011年10月18日至今|甄建涛、何宁、李强|龙天陆增资，董事重新选聘|

报告期初弘高设计董事为甄建涛、何宁、黄伟，其中甄建涛担任董事长之职。
2011年10月18日，弘高设计召开股东会，决议通过增加龙天陆为新股东，并免去黄伟董事职务，选举甄建涛、何宁、李强为董事。
②监事变动情况
报告期内，弘高设计监事为宋暘，2014年5月19日，弘高设计召开股东会，决议设立监事会，并选举徐勇、宋暘、甄秋影为监事。
③高级管理人员变动情况
报告期内，高级管理人员未发生变化。
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（四）主要资产的权属、对外担保情况及主要负债情况
1、固定资产
截至2014年6月30日，弘高设计拥有的固定资产概况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|类别|折旧年限|原值（万元）|累积折旧（万元）|净值（万元）|成新率（%）|
|机器设备|5年|0.33|0.18|0.15|50.52|
|运输设备|5年|1,226.72|800.16|426.56|37.25|
|电子设备|3年|283.39|195.31|88.08|34.78|
|办公设备|5年|87.33|18.75|68.58|81.82|
|合计||1,597.77|1014.41|583.36|39.15|

弘高设计经营场所主要通过租赁方式取得，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|物业位置|租赁期限|租赁面积（㎡）|
|1|弘高设计|北京朝阳区来广营北京朝来高科技产业园7#、8#楼|2012.1.1-2031.12.31|12,379.00|
|2|弘高设计新疆分公司|乌鲁木齐市昆仑东路208号四楼|2014.1.1-2016.12.31|1,107.02|
|3|弘高装饰山东分公司|济南市历下区文化东路24号普利文东花园1号楼2-2101|2013.11.15-2015.11.14|201.93|
|4|弘高装饰四川分公司|成都市武侯区人民南路四段21号|2014.4.30-2015.4.29|174.25|
|5|弘高装饰呼伦贝尔分公司|内蒙古呼伦贝尔市海拉尔区天信小区4#楼4楼402室|2012.10.20-2017.10.20|35.00|
|6|弘高装饰长春分公司|长春市朝阳区西安大路58号2105室|2014.5.1-2015.4.30|160.92|
|7|弘高装饰江苏分公司|南京市南东瓜市四号七楼东半部|2010.8.2-2015.8.1|110.00|
|8|弘高装饰西安分公司|西安市高新区科创路168号西安电子科技大学科技园二层|2013.8.19-2016.8.18|424.21|
|9|弘高装饰银川分公司|银川市兴庆区国际贸易中心C栋15层001室|2014.1.1-2014.12.31|96.00|
|10|弘高装饰辽宁分公司|沈阳市铁西区北一东路20号九层A区|2013.12.20-2014.12.19|283.00|
|11|弘高装饰三亚分公司|三亚工业园路丽源体育俱部院综合楼二层北侧办公房一间|2013.10.15-出租方开发需办理拆迁时（按实际租期计算）|280.00|

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|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|物业位置|租赁期限|租赁面积（㎡）|
|12|弘高装饰兰州分公司|兰州市庆阳路143号2102室|2014.6.10-2016.6.9|111.90|
|13|弘高装饰泰安高新区分公司|泰安市高新区中天门大街1366号办公楼106、107|2012.6.10-2015.6.9|60.00|
|14|弘高装饰云南分公司|昆明市同兴综合市场四期1幢2层21号|2013.11.6-2015.11.5|26.67|
|15|弘高装饰东营分公司|东营市东营区三路111号6幢707|2013.8.5-2016.8.4|60.00|
|16|弘高装饰连云港分公司|连云港新浦区学院路29号名人世家B1栋|2014.3.15-2016.3.14|418.00|

2、无形资产
截至2014年6月30日，弘高设计无形资产账面价值共29.72万元。
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|取得方式|原值（万元）|累积摊销（万元）|净值（万元）|摊销年限|
|软件|购买|51.99|22.27|29.72|5年|
|合计||51.99|22.27|29.72|5年|

除拥有软件外，弘高设计拥有的无形资产主要为注册商标、专利和软件著作权。
（1）注册商标
截至本报告书出具日，弘高设计拥有注册商标6个，全资子公司弘高装饰拥有注册商标3个，如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册人|核定服务项目|注册号|有效期限|
|1||弘高设计|第37类|4734413|2009.2.7-2019.2.6|
|2||弘高设计|第11类|6528440|2010.4.7-2020.4.6|
|3||弘高设计|第24类|6528446|2010.6.14-2020.6.13|
|4||弘高设计|第20类|6528447|2010.3.28-2020.3.27|
|5||弘高设计|第14类|6528448|2010.3.28-2020.3.27|

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|-|-|-|-|-|
|6|弘高设计|第11类|6528455|2010.4.7-2020.4.6|
|7|弘高装饰|第37类|1451918|2010.9.28-2020.9.27|
|8|弘高装饰|第37类|3772602|2006.3.21-2016.3.20|
|9|弘高装饰|第37类|4746982|2009.2.7-2019.2.6|

此外，截至报告期末，弘高设计有一项经营用商标“ ”，商标注册人是弘高慧目。截至本报告书出具日，弘高慧目已将该商标无偿转让给弘高设计，相关商标注册人变更申请已获得国家工商行政管理总局商标局受理。
（2）专利
截至本报告书出具日，弘高设计共拥有7项专利，如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利类型|专利号|专利权人|专利有限期限|
|1|一种吊顶检修口|实用新型|ZL201120551964.7|弘高设计|2011.12.27-2021.12.26|
|2|一种吊顶反支撑|实用新型|ZL201120551993.3|弘高设计|2011.12.27-2021.12.26|
|3|一种玻璃吊顶及玻璃吊顶间的连接装置|实用新型|ZL201120552028.8|弘高设计|2011.12.27-2021.12.26|
|4|一种室内用产生水幕的水幕墙体结构|实用新型|ZL201120551908.3|弘高设计|2011.12.27-2021.12.26|
|5|一种微晶石板的铺装结构|实用新型|ZL201120552008.0|弘高设计|2011.12.27-2021.12.26|
|6|一种卫生间钢架轻质隔墙|实用新型|ZL201120551894.5|弘高设计|2011.12.27-2021.12.26|
|7|一种卫生间门脚防水处理结构|实用新型|ZL201120552065.9|弘高设计|2011.12.27-2021.12.26|

截至本报告书出具日，弘高设计及弘高装饰申请的 12项专利已收到了中华人民共和国国家知识产权局下发的《授予实用新型专利权通知书》，现弘高设计及弘高装饰正积极办理专利登记手续。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利类型|申请号|专利权人|发文日期|

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|-|-|-|-|-|-|
|1|地暖地面结构|实用新型|201420239636.7|弘高设计|2014.8.25|
|2|墙面阴角处理工具|实用新型|201420241536.8|弘高设计|2014.8.5|
|3|实木饰面板|实用新型|201420241517.5|弘高装饰|2014.8.5|
|4|地面检查井结构|实用新型|201420239658.3|弘高装饰|2014.8.4|
|5|防止交接部位发生裂缝的隔墙结构|实用新型|201420242764.7|弘高设计|2014.8.1|
|6|不锈钢嵌缝条结构|实用新型|201420239644.1|弘高设计|2014.7.30|
|7|地垄墙隔墙结构|实用新型|201420239810.8|弘高装饰|2014.8.1|
|8|隔音减震浮动地台|实用新型|201420242548.2|弘高装饰|2014.7.31|
|9|新型水幕墙结构|实用新型|201420241512.2|弘高装饰|2014.7.31|
|10|外幕墙收口连接件|实用新型|201420242704.5|弘高装饰|2014.7.31|
|11|张拉膜吊顶结构|实用新型|201420242504.X|弘高装饰|2014.7.31|
|12|吊顶结构|实用新型|201420239839.6|弘高装饰|2014.7.31|

（3）软件著作权
截至本报告书出具日，弘高设计共拥有8项计算机软件著作权，如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|著作权人|登记号|登记日期|
|1|弘高建筑装饰电气工程综合设计软件V1.0|弘高设计|2012SR093663|2012.10.8|
|2|弘高建筑装饰给排水计算软件V1.0|弘高设计|2012SR093665|2012.10.8|
|3|弘高建筑装饰三维设计软件V1.0|弘高设计|2012SR093666|2012.10.8|
|4|弘高建筑装饰结构空间分析与设计软件[简称：HGSATWE]V1.0|弘高设计|2012SR093667|2012.10.8|
|5|弘高建筑装饰综合管理软件V1.0|弘高设计|2012SR093613|2012.10.8|
|6|弘高建筑装饰智能化远程服务系统V1.0|弘高设计|2012SR093623|2012.10.8|
|7|弘高建筑装饰设计CAD软件V1.0|弘高设计|2012SR093626|2012.10.8|
|8|弘高建筑装饰Hcad计算机辅助设计系统V1.0|弘高设计|2012SR093612|2012.10.8|

（3）重要资质证书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|公司|证书编号|名称|资质等级|签发单位|签发日期|有效日期|
|弘高设计|A111012403|工程设计资质证书|建筑装饰工程设计专项甲级|住房和城乡建设部|2010.6.25|2015.6.25|

江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司|证书编号|名称|资质等级|签发单位|签发日期|有效日期|
|弘高装饰|B1036011022101|建筑业企业资质证书|建筑装修装饰工程专业承包一级|北京市住房和城乡建设委员会|2013.11.3|-|
||||建筑幕墙工程专业承包一级||||
||||机电设备安装工程专业承包一级||||
||||房屋建筑工程施工总承包二级||||
||||园林古建筑工程专业承包二级||||
||||钢结构工程专业承包三级||||
||A211021902|工程设计资质证书|建筑幕墙工程设计专项乙级|北京市规划委员会|2013.11.25|2018.11.24|
||||建筑装饰工程设计专项乙级||||
|弘高装饰|(京)JZ安许证字[2013]210872-2|安全生产许可证|-|北京市住房和城乡建设委员会|2013.11.20|2016.11.19|

3、对外担保情况
弘高设计的对外担保情况参见“第十五节其他重要事项\八、弘高设计对外担保情况”。
4、主要负债情况
截至2014年6月30日，弘高设计的负债合计为111,812.83万元，具体情况参见“第十节上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析\三、置入资产财务状况、盈利能力、现金流量及未来趋势的分析\（一）置入资产财务状况的分析\负债的主要构成及分析”。
（五）主要财务数据
1、资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|合并报表项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产|162,747.63|137,724.32|94,123.90|113,915.29|
|负债|111,812.83|95,227.84|66,575.34|87,294.20|

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|-|-|-|-|-|
|股东权益|50,934.80|42,496.47|27,548.56|26,621.10|
|母公司报表项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产|24,179.93|24,789.95|23,835.92|21,996.59|
|负债|2,129.67|2,979.79|3,091.35|3,379.35|
|股东权益|22,050.26|21,810.15|20,744.57|18,617.23|

注：弘高设计的财务数据已经上会事务所审计，下同。
2、利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|合并报表项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|125,656.54|217,481.48|145,031.60|165,790.08|
|营业成本|104,991.85|183,444.84|124,327.01|146,746.87|
|营业利润|11,271.27|19,952.40|12,944.51|9,958.15|
|利润总额|11,333.85|20,217.05|13,158.41|10,049.27|
|净利润|8,438.33|14,947.92|9,891.37|7,483.03|
|扣除非经常性损益后的净利润|8,391.39|14,749.43|9,251.26|6,902.42|
|其他综合收益|-|-|-|-|
|综合收益总额|8,438.33|14,947.92|9,891.37|7,483.03|
|母公司报表项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|3,395.43|6,011.73|5,805.06|4,741.55|
|营业成本|2,214.00|3,899.24|3,419.21|2,930.25|
|营业利润|318.65|1,422.22|11,589.26|1,523.23|
|利润总额|320.14|1,426.33|11,589.26|1,543.23|
|净利润|240.10|1,065.58|11,091.25|1,154.74|

（六）本次交易取得弘高设计其他股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况
弘高设计已经召开股东会并决议通过：同意弘高慧目、弘高中太、龙天陆及
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书李晓蕊向上市公司转让其合计持有的弘高设计100%出资额，弘高慧目、弘高中太、龙天陆及李晓蕊均同意放弃本次股权转让的优先购买权。
弘高设计的公司章程中不存在关于股权转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容。
（七）弘高设计最近三年进行资产评估、交易、增资的情况
1、弘高设计最近三年进行资产评估的情况
除本次交易外，弘高设计最近三年未进行资产评估。
2、弘高设计最近三年进行交易的情况
弘高设计最近三年存在股权交易情况，具体详见本节“一、弘高设计的基本情况\（二）历史沿革”。
3、弘高设计最近三年进行增资的情况
弘高设计最近三年存在增资情况，具体详见本节“一、弘高设计的基本情况\（二）历史沿革”。
二、弘高设计的评估情况
（一）评估概述
1、评估机构：东洲评估，具有证券期货相关业务评估资格证书（证书编号：0210049005）。
2、评估基准日：2013年12月31日。
3、评估方法：东洲评估根据弘高设计的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种方法对其进行评估。
4、评估结果：本次评估采用了收益法评估结果作为最终评估结论。根据东洲评估就置入资产出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字【2014】第0239231号），弘高设计截至2013年12月31日股东全部权益的账面价值（合并口径）为 41,761.54万元；按照收益法评估，弘高设计的股东全部权益价值评估值为283,750.00万元，增值额241,988.46万元，增值率579.45%；按照资产基础
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书法评估，弘高设计股东全部权益价值评估值为277,298.56万元，增值额235,537.02万元，增值率564.00%。
（二）评估方法的合理性分析
资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，企业拥有的资质、服务平台、营销及研发能力、管理团队等人力资源及商誉等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的价值。因此两种方法的评估结果存在一定的差异。
弘高设计属于建筑装饰行业，企业具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小、价值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业的业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献。而资产基础法仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估，并不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而弘高设计整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。由于收益法价值内涵包括企业不可确指的无形资产，所以评估结果高于资产基础法评估结果。
鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值，故本次评估以收益法的结果作为最终评估结论，即弘高设计的股东全部权益价值评估结果为283,750.00万元。
（三）资产基础法评估说明
截至2013年12月31日，弘高设计按资产基础法评估结果如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值（万元）|评估价值（万元）|增值额（万元）|增值率（%）|
|流动资产|6,658.19|6,658.19|-|-|
|非流动资产|19,422.77|274,355.11|254,932.34|1,312.54|
|长期股权投资|8,712.59|263,446.18|254,733.59|2,923.74|

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|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值（万元）|评估价值（万元）|增值额（万元）|增值率（%）|
|固定资产|185.67|307.85|122.18|65.80|
|在建工程|1,660.03|1,736.60|76.57|4.61|
|长期待摊费用|8,787.50|8,787.50|-|-|
|递延所得税资产|76.98|76.98|-|-|
|资产总计|26,080.96|281,013.30|254,932.34|977.47|
|流动负债|3,714.72|3,714.72|-|-|
|非流动负债|-|-|-|-|
|负债合计|3,714.72|3,714.72|-|-|
|净资产（所有者权益）|22,366.24|277,298.58|254,932.34|1,139.81|

注：账面价值为母公司报表口径的账面价值。
资产基础法评估增值原因分析：
1、长期股权投资
长期股权投资账面值 8,712.59万元，评估值 263,446.18万元，增值额254,733.59万元，增值率2,923.74%，主要为弘高设计持有的弘高装饰评估增值，增值原因为弘高设计持有弘高装饰100%的股权，因此对其持有股权的评估是采用资产基础法和收益现值法进行整体评估，以公允价值计价，而长期股权投资账面值则是采用成本法核算，以取得股份所支付的成本来计价，故导致评估增值。
弘高设计所持有的长期股权投资的整体评估结果为：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|投资比例（%）|账面金额（万元）|评估值（万元）|评估增值（万元）|增值率（%）|
|1|北京弘高建筑装饰设计工程有限公司|100|8,212.59|263,000.00|254,787.41|3,102.40|
|2|北京弘高泰合数字科技发展有限公司|100|500.00|446.18|-53.82|-10.76|
|合计|||8,712.59|263,446.18|254,733.59|2,923.74|

2、固定资产
固定资产账面净值185.67万元，评估净值为307.85万元，增值122.18万元，
增值率65.80%。增值原因为：尽管车辆和电子设备的更新换代较快及销售市场
激烈竞争，车辆和电子设备价格呈逐年下降趋势，但企业对车辆和电子设备计提
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书财务折旧较快，账面净值较低，而评估是依据设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率的，二者有一定差距，致使评估增值。
3、在建工程
在建工程账面值为1,660.03万元，评估值为1,736.60万元，增值额76.57万元，增值率4.61%，增值原因为在建工程开工时间距基准日半年以上，评估考虑了资金成本造成评估值增值。
（四）收益法评估说明
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。
1、评估假设
（1）基本假设
①公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的；
②持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态；
③持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
（2）一般假设
①本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑；
②国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响；
③评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定；
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书④依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
（3）收益法针对性假设
①被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的；
②评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营；
③弘高设计以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行；
④本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动，如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等；
⑤本次评估考虑到经营管理模式的稳定性和持续经营是收益预测的基本条件，假设弘高设计仍保持其最近的状态持续，弘高设计未来不会发生架构调整或者自身经营和收益不会受到较大影响，假设被评估单位提供的未来发展规划及经营预测数据在未来经营中能够如期实现；
⑥本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断，评估机构判断的合理性等将会对评估结果产生一定的影响。
2、评估对象及评估范围
评估对象：弘高设计的股东全部权益价值。评估范围：弘高设计截至 2013年12月31日的全部资产及负债。
3、评估思路及评估模型
（1）评估思路
①对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
②将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在的溢余资产，以及定义为基准日存在的非经营性资产（负债），单独估算其价值；
③由上述二项资产价值的加和，得出评估对象的企业价值，再扣减付息债务
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书价值以后，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值；
④鉴于弘高设计公司和2家全资子公司、分公司属同行业产业链的上下游关系或存在着关联交易，本次评估首先对弘高设计公司本部和各分子公司分别进行预测，然后再进行合并抵消，从而规避关联交易对收益预测的影响。
（2）评估模型
本次收益法评估模型考虑弘高设计经营模式选用企业自由现金流折现模型，企业自由现金流折现模型的具体描述为：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
=经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值－付息债务价值①经营性资产价值
经营性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值＋永续年期的现金流量现值，计算公式为：
 
n F F1G
P i  n
1RiRG1Rn
i1
式中：
其中：R—所选取的折现率
G—未来收益每年增长率，如假定n年后 Fi不变，G一般取零
F—未来第i个收益期的预期收益额
i
n—明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间，本次明确的预测期期间n选择为5年。根据被评估单位目前经营业务、财务状况、资产特点和资源条件、行业发展前景，预测期后收益期按照无限期确定
②溢余及非经营性资产价值
溢余及非经营性资产价值的计算公式为：
C
CC
i 1 2
式中：
C：溢余资产，是指与弘高设计收益无直接关系的，超过弘高设计经营所需 1
的多余资产，主要包括溢余现金、闲置的资产。
C：非经营性资产、负债，是指与弘高设计经营业务收益无直接关系的，未 2
纳入收益预测范围的资产及相关负债，常见的包括：没有控股权的长期投资、递延所得税资产负债、投资性房地产、弘高设计为离退休职工计提的养老金等，对
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书该类资产单独评估后加回。
③付息债务价值
主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款项，如短期借款、长期借款、应付债券。本次采用成本法对付息债务价值进行评估。
3、折现率的确定
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率，计算公式：RR
1T
WRW
d d e e
W：评估对象的付息债务比率；
d
D
W
d(ED)
W
：评估对象的权益资本比率；
e
E
W
e
(ED)
T：所得税率
R：付息债务利率；
d
R：权益资本成本。
e
（1）权益资本成本R
e
按资本资产定价模型（CAPM）确定：
RRMRP
e f e
式中：
R：无风险报酬率；
f
：市场风险溢价；
MRP
ε
：评估对象的特定风险调整系数；
 D
e：评估对象权益资本的预期市场风险系数，
t(1(1t) )
e E
其中：
t：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：可比公司的付息债务、权益资本。
①根据同花顺数据系统公布的最新5年期以上的、可以市场交易的、长期国
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书债的实际收益率指标，加权平均收益率约为3.83%。
②市场风险溢价MRP的确定
A、确定衡量股市整体变化的指数：目前国内沪、深两市有许多指数，评估机构选用的指数应该是能最好反映市场主流股票变化的指数，参照美国相关机构估算时选用标准普尔500（S&P500）指数的经验，评估机构在估算中国 MRP时选用了沪深 300指数。沪深 300指数是 2005年 4月 8日沪深交易所联合发布的第一只跨市场指数，该指数由沪深A股中规模大、流动性好、最具代表性的 300只股票组成，以综合反映沪深A股市场整体表现。
B、收益率计算年期的选择：考虑到中国股市股票波动的特性，评估机构选择10年为间隔期为计算年期。
C、指数成分股的确定：沪深300指数的成分股每年是发生变化的，因此在估算时采用每年年底时沪深300指数的成分股。
D、数据的采集：借助同花顺资讯的数据系统提供所选择的各成分股每年年末的交易收盘价。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息等产生的收益，需要考虑所谓分红、派息等产生的收益，为此评估机构选用的年末收盘价是同花顺数据中的年末“复权”价，价格中已经有效地将每年由于分红、派息等产生的收益反映在价格中。
E、无风险收益率的估算：选择每年年末距到期日剩余年限超过 5年的国债收益率。
F、估算结论：经过计算，当前国内的市场风险溢价约为7.40%。
e
③权益资本预期风险系数 的确定
经查同花顺资讯，建筑装饰行业的可比公司加权剔除财务杠杆调整平均=1.0993。
t
资本结构参考可比上市公司资本结构的平均值作为被评估企业目标资本结构比率。D根据基准日的有息负债确定，E根据基准日的每股收盘价格×股份总额确定。经计算，建筑装饰行业的D/E=2.40%。
D
故权益资本预期风险系数
t(1(1t))=1.119
e E
④特定风险ε的确定
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书国内研究机构对沪、深两市的 1,000多家上市公司1999～2006年的数据进行了分析研究，将样本点按调整后净资产账面价值进行排序并分组，得到的数据采用线性回归分析的方式得出超额收益率与净资产之间的回归方程如下：
ε=3.139%-0.2485%×NA(R2=90.89%)
其中：Rs：公司规模超额收益率；
NA为公司净资产账面值（NA<=10亿）。
根据以上结论，将被评估企业的净资产规模代入上述回归方程即可计算被评估企业的规模超额收益率ε的值为2.60%。
因此，权益资本成本Re=3.83%+1.119×7.40%+2.60%=14.70%
(2)债务资本成本R
d
债务资本成本R取目前5年以上的银行贷款利率=6.55%。
d
(3)资本结构的确定
结合弘高设计未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定可比上市公司平均资本结构为弘高设计目标资本结构比率。
D
W =2.31%
dDE
E
W =97.69%
eDE
(4)企业所得税率的确定
弘高设计长期适用的企业所得税率为25%。
将上述各值分别代入计算公式：
 
折现率RR1TWRW
d d e e
=6.55%×（1-25%）×2.31%+14.70%×97.69%=14.50%
4、收益法评估过程的说明
（1）经营性资产价值
经营性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值＋永续年期的现金流量现值
其中，各期现金流=净利润＋折旧和摊销－资本性支出－运营资本增加额+税后的付息债务利息
经营性资产价值评估结果如下：
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书①主营业务收入分析预测
根据弘高设计提供的合同，2013年弘高设计已签订的合同预计在2014年确认收入约为4,561.15万元（不含税），2014年一季度实际已签订的合同在当年确认收入680.65万元（不含税），合计 5,241.80万元。
根据弘高设计提供的2014年预计投标项目表，2014年4-12月预计投标项目31项，预计合同金额10,217.00万元。查阅历史年度弘高设计中标情况如下：
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|-|-|
|项目|金额（万元）|
|2011年投标总金额|7,837.02|
|2011年中标总金额|6,278.77|
|中标比例|80.00%|
|2012年投标总金额|11,087.87|
|2012年中标总金额|9,138.55|
|中标比例|82.00%|
|2013年投标总金额|7,428.93|
|2013年中标总金额|6,410.93|
|中标比例|86.00%|

前三年的中标比率分别为80%、82%、86%，取平均值83%，预计 2014年4-12月预计签订合同金额为10,217.00*83%=8,480.11万元。
根据历史年度当年签订合同当年确认的收入情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|全年签订合同金金额（万元）|4-12月签订的合同金额（万元）|4-12月签订合同金额在当年实现的收入（万元）|占比|
|2011年|6,278.77|4,142.60|1,671.36|40.35%|
|2012年|9,138.55|5,501.32|2,037.16|37.03%|
|2013年|6,410.93|5,259.31|1,471.01|27.97%|
|三年平均占比||||35.12%|

根据历史年度收入的确认情况，预计 2014年4－12月确认收入金额为8,480.11/1.06*35.12%=2,809.26万元（不含税）。
则2014年度设计收入的预测数为4,561.15+680.65+2,809.26=8,051.06万元。
2014年及以后年度收入预测通过企业自身收入增长情况、同行业上市公司
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书收入增长情况以及行业近年来发展情况及全国 GDP增长情况，结合国家“十二五”规划以及企业自身发展规划综合判断未来的收入情况。通过统计局公布的最新数据，“十一五”期间，建筑装饰行业的总增长超过82.6%，平均年增长速度达13%左右，高于同期经济增长水平3%左右，行业规模的大幅度增长，表明行业仍然对宏观经济发展具有较强的拉动作用。
根据中国建筑装饰协会“十二五”发展规划纲要：全行业 2015年工程总产值力争达到3.8万亿元，比2010年增长1.7万亿元，总增长率为81%，年平均增长率为12.3%左右，其中公共建筑装饰年平均增长率18%。随着我国经济在未来相当长的一段时间内依然保持较高的增长速度，且近年来的区域协调和产业转移的大规模进行中，未来固定资产投资增速依然将保持高位，建筑装饰行业依然存在较大的发展空间。根据相关行业的数据分析及企业的判断综合分析得出未来年度的设计收入情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业务项目|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年及以后|
|设计收入|8,051.06|9,661.27|11,110.46|12,221.50|12,832.58|12,832.58|
|增长率|34.32%|20.00%|15.00%|10.00%|5.00%|0.00%|

②主营业务成本分析预测
弘高设计历年主营业务成本情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|业务项目|2011年|2012年|2013年|平均比率|
|主营业务收入|4,741.55|5,805.06|5,993.92||
|主营业务成本|2,930.25|3,419.21|3,894.40||
|占收入百分比|61.80%|58.90%|64.97%|61.89%|
|其中：（1）人员薪酬|2,088.02|2,508.05|2,621.98||
|占收入百分比|44.04%|43.20%|43.74%|43.66%|
|（2）办公差旅费|452.11|328.48|545.95||
|占收入百分比|9.54%|5.66%|9.11%|8.10%|
|（3）房屋租赁费||237.5|356.25||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|占收入百分比|0.00%|4.09%|5.94%|3.34%|
|（4）晒图装订费等其它|||||
||390.12|345.18|370.22||
|费用|||||
|占收入百分比|8.23%|5.95%|6.18%|6.78%|

弘高设计主营业务成本主要为人工成本、办公差旅费、房屋租赁费和晒图装订费等费，从近几年的历史数据来看，成本率相对比较稳定，保持在60%－65%左右的水平，低于同行业平均水平，盈利水平较高。
根据历史年度成本情况来看，人员薪酬占主营业务收入的比例分别为44.04%、43.20%、43.74%，平均值为43.66%，办公差旅费占主营业务收入的比例分别为9.54%、5.66%、9.11%，平均值为8.10%，晒图装订费等其它费用占主营业务收入的比例分别为8.23%、5.95%、6.18%，平均值为6.78%，各项成本占收入的比例相对稳定，故本次评估对上述三项成本按各项营业成本占营业收入的平均值确定。
房屋租赁费为弘高设计办公楼的租赁费用，办公楼租赁费自 2012年 7月起摊销，摊销期限为20年，每年摊销金额为475万元，2012年摊销费为237.50万元，已计入主营业务成本，2013年房租摊销费用的 3/4计入营业成本，合计 356.25万元。预测期按历史年度摊销方法进行摊销，分别计入主营业务成本和管理费用。
企业未来年度营业成本预测数据如下：
金额单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年及以后|
|工程成本|5,069.81|6,012.52|6,860.96|7,511.43|7,869.19|7,869.19|
|成本率|62.97%|62.23%|61.75%|61.46%|61.32%|61.32%|

③其他业务收入和成本分析预测
历史年度其它业务收入均为房租收入，弘高设计房屋租赁情况如下：
A、弘高设计将其公司的两间办公室出租给北京宝龙锦业科技发展有限公司
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书和北京明福裕德咨询顾问有限公司，至 2013年12月31日，北京宝龙锦业科技发展有限公司租赁合同已到期，北京明福裕德咨询顾问有限公司租赁合同到期日为 2014年 12月 31日。企业人员表示，北京明福裕德咨询顾问有限公司租约到期后将不再续约。根据弘高设计与北京明福裕德咨询顾问有限公司签订的租赁合同，2014年租金为13.34万元。
B、根据弘高设计与太莱伟业（北京）环保科技股份有限公司于 2014年 4月1日签订的租赁合同，弘高设计将办公楼7号楼东侧房屋3间，使用面积合计 203平方米出租给太莱伟业，租赁期自 2014年 4月 1日起至 2015年 3月 31日止，年租金493,845.00元，合同签订后预付六个月租金，之后按此方式预付租金。
根据租赁合同约定，2014年度应付租金为49.38万元，合同约定租赁期满太莱伟业须按时搬出全部物件，故2015年后不再考虑此项收入。
C、根据弘高设计与刘志东于 2013年 12月 30日签订的房屋租赁合同，弘高设计将弘高办公楼7号楼B1层办公室一间，使用面积34.2平方米出租给刘志东，租期自2014年1月1日起至2014年12月31日止，每月租金5,130.00元， 2014年度租金为 6.16万元。合同约定到期后如续约提前 1个月提出申请，双方洽谈，由于该项收入金额较小，并且未来是否续约具有较大不确定性，故 2015年后未考虑此项收入。
④营业税金及附加分析预测
弘高设计的税项主要有增值税、城建税、教育税附加、地方教育费附加等。
增值税：税率6%；城建税及教育费附加：城建税按应纳流转税额的5%；教育费附加按应纳流转税额的3%，地方教育费附加按应纳流转税的2%。本次评估根据上述标准估算未来各项应交税费和主营业务税金及附加。
⑤销售费用分析预测
弘高设计历史年度均未单独核算销售费用，故本次评估未对销售费用进行专门预测。
⑥管理费用分析预测
A、工资薪酬：近年的管理费用增长平稳，虽然人数略有增多，但是因为主要招聘的系非高级管理人员。未来考虑一定的工资水平的增长，进行预测。
B、无形资产摊销：历史年度无形资产摊销为弘高设计购买的软件摊销，至
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书评估基准日已摊销完毕，公司暂时无无形资产购置计划，故 2014年后未预测无形资产摊销费用。
C、长期待摊费用：弘高设计长期待摊费用包含办公楼租赁费用和装修费用，办公楼租赁费自2012年7月起摊销，摊销期限为20年，每年摊销金额为475万元，其中 2012年摊销费已计入营业成本，2013年房租摊销费用的 3/4已计入营业成本，1/4计入管理费用。预测期按历史年度摊销方法进行摊销，分别计入主营业务成本和管理费用。房屋装修费用预计 2014年 7月起开始摊销，摊销期限为5年，摊销金额计入管理费用。
D、固定资产折旧费：2013年起弘高设计将原设计部门使用的资产拨入管理部门使用，未来年度按目前计入管理费用的固定资产折旧额确定。
E、办公费、会议费、差旅费、咨询中介费等可变费用，未来考虑随营业收入的增长而增加，进行预测。
F、成都分公司、新疆分公司管理费用：成都分公司、新疆分公司公司管理层计划关闭，故不再对成都分公司、新疆分公司管理费用进行预测。
⑦财务费用分析预测
本次评估折现率已剔除财务杠杆，财务费用中贷款利息支出不再预测；存款利息收入同银行手续费之间基本抵消；其它财务费用较少，故以后年度也不予预测。
⑧非经常性损益项目
对营业外收入、营业外支出、资产减值损失、公允价值变动损益等非经常性损益，因其具有偶然性，本次评估不作预测。
⑨投资收益分析预测
本次评估时已对财务会计报表中反映的长期投资单独进行整体评估，并在计算弘高设计公司整体资产价值中加回，为避免重复，预测时不考虑投资收益。
⑩所得税的计算
A、弘高设计长期适用的企业所得税率为25%；
B、根据目前的所得税征收管理条例，业务招待费60%的部分，营业收入的0.5%以内的部分准予税前抵扣，40%的部分和超过0.5%的要在税后列支；所得税的计算按照该条例的规定计算。
⑪折旧和摊销分析预测
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书折旧和摊销的预测，除根据企业原有的各类固定资产和其它长期资产，并且考虑了改良和未来更新的固定资产和其它长期资产。
⑫资本性支出
本处定义的资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新现有固定资产设备和未来可能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支出。
基于本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，所以目前使用的固定资产将在经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入的更新支出。
分析弘高设计现有主要设备的成新率，大规模更新的时间在详细预测期之后，这样就存在在预测期内的现金流量与以后更设备新时的现金流量口径上不一致，为使两者能够匹配，本次按生产设备的重置现价/经济使用年限的金额，假设该金额的累计数能够满足将未来一次性资本性支出，故将其在预测期作为更新资本性支出。
装修费用的摊销，其可使用年限和弘高设计的摊销年限相近，故维持现有生产规模的资本支出摊销与现有水平一致。
⑬营业成本增加额估算
营运资本增加额=当期营运资本-上期营运资本
其中，营运资本=安全现金保有量+应收账款+预付账款+存货-应付账款－预收帐款-应付职工薪酬-应交税费
安全现金保有量：弘高设计要维持正常运营，需要一定数量的现金保有量。
结合分析弘高设计以前年度营运资金的现金持有量与付现成本情况，确定安全现金保有量的月数，根据该月数计算完全付现成本费用。
月完全付现成本=（销售成本+应交税金+三项费用—折旧与摊销）/12
应收账款＝营业收入总额/应收款项周转率
预付账款＝营业成本总额/预付账款周转率
存货=营业成本总额/存货周转率
应付账款=营业成本总额/应付账款周转率
预收帐款＝营业收入总额/预收帐款周转率。
应付职工薪酬=当年的职工薪酬/应付职工薪酬率
注：应付职工薪酬率=当年的职工薪酬总额/期末应付职工薪酬
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书应交税费=当年的主要税赋/应交税费周转率。
注：应交税费周转率=当年的主要税赋/期末应交税费
⑭预测期的确定
评估机构确定本次评估的预测期为 5年，即 2014年-2018年，弘高设计于2018年达到稳定经营状态，2019年及以后为永续年期。
综上，对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到评估对象经营性资产的价值为19,036.91万元。
（2）溢余及非经营性资产价值
弘高设计账面货币资金账户存款余额 1,009.25万元。根据历史数据分析，弘高设计正常资金周转需要的完全现金保有量为1个月的付现成本费用，除此之外约有659.25万元货币资金为溢余性资产，即C1＝659.25万元。
（3）其他非经营性资产或负债的净值
经过资产清查和收益分析预测，弘高设计的非经营性资产和负债包括：
①其他应收款
其他应收款中与弘高装饰的往来款账面值为2,710.00万元，未对企业经营活动、业务收入和成本产生影响，按照账面值评估。
②递延所得税资产
递延所得税资产为坏账准备暂时性差异所形成的递延所得税资产，金额 76.98万元，未对弘高设计经营活动、业务收入和成本产生影响，按照账面值评估。
③长期股权投资
本次收益法评估，预期收益（自由现金流量）中未体现投资收益的长期股权投资价值，界定为非经营性资产，金额263,446.18万元，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资比例|账面价值|评估值|
|1|北京弘高建筑装饰设计工程有限公司|100%|8,212.59|263,000.00|
|2|北京弘高泰合数字科技发展有限公司|100%|500.00|446.18|
|合计|||8,712.59|263,446.18|

江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书弘高设计长期股权投资情况详见本节“（五）弘高装饰的权益法评估过程说明”。
④其他应付款
其它应付款中主要为应付何宁的权益成本等合计2,177.76万元。未对企业经营活动、业务收入和成本产生影响，按照账面值评估。
故非经营性资产评估值C2＝2,710.00+ 76.98+263,446.18－2,177.76
＝264,055.40万元
将上述 C和 C的计算结果代入下式，得到评估对象在基准日其他溢余性 1 2
和非经营性资产的价值为：
C
CC
i 1 2
＝264,055.40+659.25
＝264,714.65万元。
（4）股东全部权益价值的确定
①企业价值 P
将所得到的经营性资产的价值，考虑基准日的溢余资产价值、非经营性资产和负债价值后，即得到企业价值为 283,817.90万元。
B=P+∑Ci
B=19,036.91+264,714.65
=283,751.56万元
②付息债务 D的确定
评估基准日被评估企业付息债务为短期借款，共计1万元。
D=1.00万元
③股东全部权益价值 E
将评估对象的企业价值 B和付息债务 D的计算结果代入下式，得到评估对象的全部股东权益价值为：
E=B-D
=283,751.56-1.00
=283,750.00万元（取整）
弘高设计收益法评估结果计算表如下：
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年及以后|
|一、营业总收入|8,119.93|9,661.27|11,110.46|12,221.50|12,832.58|12,832.58|
|二、营业总成本|5,992.30|7,264.01|8,197.20|8,915.41|9,315.46|9,315.46|
|其中：营业成本|5,069.81|6,012.52|6,860.96|7,511.43|7,869.19|7,869.19|
|营业税金及附加|48.65|57.97|66.66|73.33|77.00|77.00|
|销售费用|-|-|-|-|-|-|
|管理费用|873.84|1,193.52|1,269.58|1,330.64|1,369.27|1,369.27|
|财务费用|-|-|-|-|-|-|
|资产减值损失|-|-|-|-|-|-|
|加：公允价值变动收益|-|-|-|-|-|-|
|投资收益|-|-|-|-|-|-|
|三、营业利润|2,127.63|2,397.26|2,913.26|3,306.10|3,517.12|3,517.12|
|四、利润总额|2,127.63|2,397.26|2,913.26|3,306.10|3,517.12|3,517.12|
|五、净利润|1,594.63|1,796.26|2,183.26|2,477.10|2,635.12|2,635.12|
|六、归属于母公司损益|1,594.63|1,796.26|2,183.26|2,477.10|2,635.12|2,635.12|
|加：折旧和摊销|801.00|1,036.99|1,036.32|1,049.76|1,081.35|1,081.35|
|减：资本性支出|385.00|625.00|625.00|625.00|625.00|606.35|
|减：营运资本增加|658.02|473.00|453.00|347.00|190.00|-|
|加：新增贷款|-|-|-|-|-|-|
|减：贷款偿还|-|-|-|-|-|-|
|六、股权自由现金流|1,352.61|1,735.25|2,141.57|2,554.86|2,901.47|3,110.12|
|加：税后的付息债务利息|-|-|-|-|-|-|
|七、企业自由现金流|1,352.61|1,735.25|2,141.57|2,554.86|2,901.47|3,110.12|
|八、收益现值|1,264.01|1,416.31|1,526.51|1,590.66|1,577.53|11,661.89|
|经营性资产价值||||||19,036.91|
|基准日非经营性资产净值评估值|264,055.40||溢余资产评估值|||659.25|
|企业整体价值评估值（扣除少数股东权益）||||||283,751.56|
|付息债务|1.00||股东全部权益价值评估值(扣除少数股东权益)|||283,750.00|

5、收益法评估增值原因分析
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书公司合并报表中归属于母公司的所有者权益账面值 41,761.54万元，评估值 283,750.00万元，增值额 241,988.46万元，增值率579.45%。弘高设计评估增值较高的原因如下：
（1）弘高设计属于建筑装饰行业，具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小、价值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业的业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献。
（2）由于建筑装饰行业未来具有良好的发展空间，弘高设计近年来业务发展快速，盈利水平快速提升，整体业务布局清晰，未来前景可期。
（3）弘高设计系国内知名建筑装饰企业，竞争优势较为显著。
（五）弘高装饰的权益法评估过程说明
1、折现率的确定
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率，计算公式： 
RR1TWRW
d d e e
（1）特定风险ε的确定
本次评估考虑到评估对象资产规模、融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司资本债务结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特定个体风险调整系数ε=2.50%。
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合(Portfolio)的组合收益，一般认为对于单个公司的投资风险要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。
公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响，公司资产规模小、投资风险就会相对增加，反之，公司资产规模大，投资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已被投资者广泛接受，另外公司特有风险也与公司其他的一些特别因素有关，如供货渠道单一，依赖特定供应商或销售产品品种少等。
在国际上有许多知名的研究机构发表过有关文章详细阐述了公司资产规模与投资回报率之间的关系。国内研究机构对沪、深两市的 1,000多家上市公司
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书1999～2006年的数据进行了分析研究，将样本点按调整后净资产账面价值进行排序并分组，得到的数据采用线性回归分析的方式得出超额收益率与净资产之间的回归方程如下：
ε=3.139%-0.2485%×NA(R2=90.89%)
其中：Rs为公司规模超额收益率；
NA为公司净资产账面值(NA<=10亿)。
根据以上结论，将被评估企业的净资产规模代入上述回归方程即可计算被评估企业的规模超额收益率ε的值为2.50%。
（2）资本结构的确定
结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，以对比上市公司平均资本结构作为企业目标资本结构。
D
W
=2.31%
d
DE
E
W =97.69%
e
DE
（3）折现率计算
除特定风险ε及资本结构外，折现率其他影响因素均与弘高设计相同。
 
RR1TWRW
d d e e
适用税率：所得税为25%。
折现率R：将上述各值分别代入公式即有：
＝6.55%×(1-25%)×2.31%+14.6%×97.69%
＝14.40%
2、弘高装饰的权益法评估过程说明
（1）经营性资产价值
经营性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值＋永续年期的现金流量现值
其中，各期现金流=净利润＋折旧和摊销－资本性支出－运营资本增加额+税后的付息债务利息
经营性资产价值评估结果如下：
①2014年收入预测
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书根据企业历史年度收入的构成，2014年的工程施工收入的预测主要是从两个方面分析：第一，截至2013年12月31日尚未履行完毕的合同在2014年可以实现的收入；第二，2014年预计当年新签订合同在2014年确认的收入。
第一部分：截至2013年12月31日尚未履行完毕的合同在 2014年可以实现的收入。
根据企业提供的工程合同清单(包括公司本部和分公司)，在抽查合同信息的真实情况后，根据各个项目施工进度统计资料进行分析。截至 2013年 12月 31日尚未履行完毕的合同在2014年可实现收入金额为105,610.00万元。
第二部分：2014年预计企业可以签订的合同金额及在2014年确认的收入
在2014年1-3月份，企业实际新签订的合同金额为50,630.00万元。
根据企业对2011年、2012年和2013年全年签订合同情况的统计资料表明，2014年1-3月份签订合同金额占全年合同金额17.60%。见下表：
|||||
|-|-|-|-|
||全年签约合同金额(万元)|1-3月签约合同金额(万元)|1-3月签约额占比|
|2011年|127,780.46|26,000.60|20.30%|
|2012年|144,807.84|23,493.30|16.20%|
|2013年|270,467.66|43,731.37|16.20%|
|平均值|||17.60%|

结合企业提供的工程投标清单和评估人员对企业市场部人员的访谈，2014年企业全年预计新签订的合同金额为：50,630.00÷17.60%=287,670.00万元(取整)。
评估人员通过对弘高装饰运营部、业务部、财务部进行针对性访谈，结合企业历史资料，对弘高装饰2011-2013年新签合同额及新签合同额在当年可确认收入比率进行分析，确定弘高装饰新签合同在当年确认收入的综合比率为63%。
具体情况详见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|日期|本年新签合同(万元)|新签合同结转收入(万元)|确定结转收入比例|
|2011年|127,780.46|83,205.67|65.00%|
|2012年|144,807.84|88,359.88|61.00%|
|2013年|270,467.66|173,942.64|64.00%|
|平均比例|||63.00%|

江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书则弘高装饰2014年新签订的合同预计在2014年可以确认的收入为
287,670.00×63%=181,230.00万元(取整)。
综上所述，弘高装饰2014年全年预计确认收入为：
105,610.00+181,230.00=286,840.00万元。
②2015年及以后年度收入预测
通过统计局公布的最新数据，“十一五”期间，建筑装饰行业的总增长超过82.6%，平均年增长速度达13%左右，高于同期经济增长水平3%左右，行业规模的大幅度增长，表明行业仍然对宏观经济发展具有较强的拉动作用。
根据中国建筑装饰协会“十二五”发展规划纲要：全行业 2015年工程总产值力争达到3.8万亿元，比2010年增长1.7万亿元，总增长率为81%，年平均增长率为12.3%左右，其中公共建筑装饰年平均增长率18%。
随着我国经济在未来相当长的一段时间内依然保持较高的增长速度，且近年来的区域协调和产业转移的大规模进行中，未来固定资产投资增速依然将保持高位，建筑装饰行业依然存在较大的发展空间。
可比上市公司历史数据显示，2008年-2012年营业收入平均增长率为37.35%，该增长率呈曲线波动，2010年营业收入平均增长率达到顶峰，增长64.83%，自 2010年后受国家宏观经济形势、建筑装饰业发展规模、行业竞争增加等影响逐年稳步下降。虽建筑装饰行业竞争日趋增加，但该行业份额集中度较低，行业前百强企业市场份额占比仅为8%左右，整体市场前景乐观。评估人员结合可比上市公司历年营业收入的平均增长比率、被评估单位历年业务收入增长率以及公司的市场开拓力度，考虑国家“十二五”发展规划纲要和市场规划对 2015年及以后的业务收入增长情况进行分析，确定未来年度工程收入的情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|业务项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年及以后|
|工程收入|372,890.00|447,470.00|514,590.00|540,320.00|540,320.00|
|增长率|30%|20%|15%|5%|0%|

③主营业务成本分析预测
2011-2013年建筑装饰业上市公司的平均成本率在84.50%、83.87%、83.12%，
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书可看出上市公司成本率呈逐年下降趋势，弘高装饰工程施工 2011-2013年的成本率为89.31%、86.84%、84.97%，成本率也在逐年下降，但同比上市公司略高。
弘高装饰凭借其资质优势，将一项装饰工程的设计（由弘高设计公司核算）、原材料加工、施工等多个环节吸收进来统筹管理，多元化的业务资源也进一步提升了利润水平。从2011年成本率89.31%逐步下降到2013年的84.97%，根据企业历史年度成本率的变化趋势及企业管理层对主营业务成本的控制水平，对企业未来年度营业成本预测数据如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业务项目|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年及以后|
|工程成本|242,859.30|314,223.83|374,832.93|428,741.80|448,018.02|448,018.02|
|成本率|84.67%|84.27%|83.77%|83.32%|82.92%|82.92%|

④其他业务收入和成本分析预测
企业历史年度不存在其他业务收入和支出，因此不对未来年度进行分析预测。
⑤营业税金及附加分析预测
评估对象的税项主要有营业税、城建税及教育税附加、所得税等。营业税率：税率3%；城建税、教育费附加和地方教育费附加：分别按应纳流转税额的7%、3%、2%。本次评估根据上述标准估算未来各项应交税费和主营业务税金及附加。
⑥销售费用分析预测
A、业务招待费：2013年的业务招待费明显增长，根据管理层的计划，2014年要严格控制业务招待费的发生，以后年度保持绝对额的增长，但占收入的比例应逐步下降；
B、差旅费：由于弘高装饰项目地点涵盖全国，随着工程项目不断增多，差旅费发生额将不断增加，未来年度按照收入的比例预测；
C、办公费：企业近几年随着业务的增长，办公费用逐年递增，未来考虑适度的增长率。
D、其他费用：包括业务咨询费、会议费、材料费等，保持一定比例的增长。
⑦管理费用分析预测
A、工资薪酬：近年的管理费用增长平稳，虽然人数略有增多，但是因为主
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书要招聘的系非高级管理人员。未来考虑一定的工资水平的增长，进行预测。
B、办公费用、修理费用、差旅费、其他费用：均保持一定比例的增长。
C、业务招待费、中介服务费、咨询费、会议费、广告宣传费费等：按照历史年度平均水平进行预测。
D、折旧费用：该类费用占收入的比例变动不大，按照固定资产折旧分摊水平预测。同时考虑到随着企业业务收入的增长，需要增加车辆、电脑等设备，按照历年该类设备原值与收入的比例关系预测新增数。
⑧财务费用分析预测
本次评估折现率已剔除财务杠杆，财务费用中贷款利息支出不再预测；存款利息和银行手续费等按照历史年度各项费用占营业收入平均比例进行预测。
⑨非经常性损益项目
对营业外收入、营业外支出、资产减值损失、公允价值变动损益等非经常性损益因其具有偶然性，本次不作预测。
对于企业利润表中存在的资产减值损失，主要是由于企业依据谨慎性原则按照会计政策计提坏账准备形成，本次评估经过对近三年企业应收账款回收情况进行核实了解，不存在与主营业务相关的实际坏账。
⑩所得税的计算
A、弘高装饰的所得税率为25%。
B、投资收益系税后投资收益，不再考虑所得税。
C、根据目前的所得税征收管理条例，业务招待费60%的部分，营业收入的0.5%以内的部分准予税前抵扣，40%的部分和超过0.5%的要在税后列支；研发费用加计50%税前列支。所得税的计算按照该条例的规定计算。
⑪折旧和摊销分析预测
折旧和摊销的预测，除根据企业原有的各类固定资产和其它长期资产进行预测外，同时考虑了未来改良和更新的固定资产和其它长期资产。
⑫资本性支出
本处定义的资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新现有固定资产设备和未来可能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支出。
基于本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，所以目前使用的
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书固定资产将在经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须进行更新。通过分析被评估企业现有主要设备的成新率及使用状况，评估机构发现被评估企业大规模更新设备的时间在详细预测期之后，这样就存在在预测期内的现金流量与以后更新设备时的现金流量在口径上不一致，为使两者能够匹配，本次评估按设备的重置现价扣除预计残值后除以经济使用年限后计算出平均金额，在假设该金额的累计数能够满足相关设备在未来一次性更新支出的前提下，可以作为各预测期的更新资本性支出。
随着业务收入的逐年增长，正常情况下固定资产的新增是必需的。评估人员统计了历年这类固定资产设备原值与主营业务收入的比例，在预测中考虑了每年度追加的设备资本性支出。
由于弘高装饰没有房屋和土地资产，办公地址由母公司弘高设计公司长期租赁取得，弘高装饰可以长期使用，弘高装饰没有未来购置房产和土地的计划，故本次评估不需预测相关支出。
装修以及软件的摊销，其可使用年限和企业的摊销年限相近，故维持现有生产规模的资本支出摊销与现有水平一致。
⑬营运资本增加额估算
营运资本增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
营运资本主要包括：正常经营所需保持的安全现金保有量、产品存货购置、代客户垫付购货款(应收、预付账款)等所需的基本资金以及应付、预收账款等。
通常上述科目的金额与收入、成本呈相对稳定的比例关系，其他应收账款和其他应付账款需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性确定(其中与主营业务无关或暂时性的往来作为非经营性)；应交税金和应付薪酬因周转快，按各年预测数据确定。本报告所定义的营运资本增加额为：
营运资本增加额=当期营运资本-上期营运资本
其中，营运资本=安全现金保有量+应收账款+预付账款+存货-应付账款－预收帐款-应付职工薪酬-应交税费
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书安全现金保有量：企业要维持正常运营，需要一定数量的现金保有量。结合分析企业以前年度营运资金的现金持有量与付现成本情况，确定安全现金保有量的月数，根据该月数计算完全付现成本费用。
月完全付现成本=(销售成本+应交税金+三项费用—折旧与摊销)/12
应收账款＝营业收入总额/应收款项周转率
预付账款＝营业成本总额/预付账款周转率
存货=营业成本总额/存货周转率
应付账款=营业成本总额/应付账款周转率
预收帐款＝营业收入总额/预收帐款周转率。
应付职工薪酬=当年的职工薪酬/应付职工薪酬率
注：应付职工薪酬率=当年的职工薪酬总额/期末应付职工薪酬
应交税费=当年的主要税赋/应交税费周转率。
注：应交税费周转率=当年的主要税赋/期末应交税费
⑭税后付息债务利息
本次评估折现率已剔除财务杠杆，财务费用中贷款利息支出不再预测，所以在计算企业自由现金流时，税后的付息债务利息也不需要再单独预测并加回。
⑮预测期的确定
评估机构确定本次评估的预测期为 5年，即 2014年-2018年，弘高装饰于2018年达到稳定经营状态，2019年及以后为永续年期。
综上，对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益(净现金流量)，并折现得到评估对象经营性资产的价值为266,203.07万元。
（2）溢余及非经营性资产价值
经清查：账面货币资金账户存款余额 16,614.07万元。经评估人员根据历史数据分析，企业正常资金周转需要的完全现金保有量为1个月的付现成本费用，除此之外约有340.07万元货币资金为溢余性资产。
即C＝340.07万元
1
（3）其他非经营性资产或负债的净值
经过资产清查，和收益分析预测，弘高装饰的非经营性资产包括：
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书①没有在收益预测中考虑的长期投资
辽宁弘高建筑装饰设计工程有限公司，账面金额 800.00万元，为弘高装饰全资子公司，评估人员对其采用资产基础法评估，评估值为 896.54万元。
②其他应收款
其他应收款中部分员工个人非对公借款等共计 304.73万元，未对企业经营活动、业务收入和成本产生影响，按照账面值评估。
③预付账款
预付账款中有非工程借款担保费 10万，未对企业经营活动、业务收入和成本产生影响，按照账面值评估。
④递延所得税资产
递延所得税资产共计1,561.77万元，为企业应收款项计提坏账所致，未对企业经营活动、业务收入和成本产生影响，按照账面值评估。
⑤其他应付款
其他应付款中的往来款账面值为 2,718.10万元，未对企业经营活动、业务收入和成本产生影响，按照账面值评估。
故非经营性资产评估值C2＝896.54+304.73+10.00+1,561.77-2,718.10
＝54.94万元
将上述各项代下式，得到评估对象在基准日其他溢余性和非经营性资产的价值为：
C
CC
i 1 2
＝340.07+54.94
＝395.01万元。
（4）股东全部权益价值的确定
①企业价值
将所得到的经营性资产的价值，考虑基准日的溢余资产价值、非经营性资产价值后，即得到评估对象企业价值为 266,598.08万元。
B=P+∑Ci
B=266,203.07+395.01=266,598.08万元(取整)。
②股东全部权益价值
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书将评估对象的付息债务的价值代入下式，得到评估对象的全部权益价值为
E=B-D
D：付息债务的确定
截至评估基准日，付息债务的构成情况为：
短期借款3,600.00万元
合计3,600.00万元
E=B-D
=266,598.08-3,600.00=263,000.00万元（取整）。
弘高装饰收益法评估结果计算表如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年及以后|
|一、营业总收入|286,840.00|372,890.00|447,470.00|514,590.00|540,320.00|540,320.00|
|二、营业总成本|258,356.66|334,190.08|398,708.90|456,128.41|476,708.24|476,693.68|
|其中：营业成本|242,859.30|314,223.83|374,832.93|428,741.80|448,018.02|448,018.02|
|营业税金及附加|8,476.53|11,019.43|13,223.38|15,206.87|15,967.23|15,967.23|
|销售费用|594.17|772.42|926.91|1,065.94|1,119.24|1,119.24|
|管理费用|6,371.94|8,103.27|9,640.33|11,015.64|11,500.69|11,486.13|
|财务费用|54.71|71.13|85.35|98.15|103.06|103.06|
|资产减值损失|-|-|-|-|-|-|
|加：公允价值变动收益|-|-|-|-|-|-|
|投资收益|-|-|-|-|-|-|
|三、营业利润|28,483.34|38,699.92|48,761.10|58,461.59|63,611.76|63,626.32|
|四、利润总额|28,483.34|38,699.92|48,761.10|58,461.59|63,611.76|63,626.32|
|五、净利润|21,334.34|28,988.92|36,527.10|43,796.59|47,656.76|47,667.32|
|六、归属于母公司损益|21,334.34|28,988.92|36,527.10|43,796.59|47,656.76|47,667.32|
|加：折旧和摊销|83.09|67.29|52.91|54.28|58.62|44.06|
|减：资本性支出|67.10|54.10|43.10|44.10|47.08|44.06|
|减：营运资本增加|11,137.60|12,749.00|11,298.00|10,293.00|4,219.00|-|
|加：新增贷款|-|-|-|-|-|-|
|减：贷款偿还|-|-|-|-|-|-|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年及以后|
|六、股权自由现金流|10,212.73|16,253.11|25,238.91|33,513.77|43,449.30|47,667.32|
|加：税后的付息债务利息|-|-|-|-|-|-|
|七、企业自由现金流|10,212.73|16,253.11|25,238.91|33,513.77|43,449.30|47,667.32|
|八、收益现值|9,547.88|13,283.67|18,030.68|20,929.35|23,718.97|180,692.52|
|经营性资产价值||||||266,203.07|
|基准日非经营性资产净值评估值|54.94||溢余资产评估值|||340.07|
|企业整体价值评估值（扣除少数股东权益）||||||266,598.08|
|付息债务|3,600.00||股东全部权益价值评估值(扣除少数股东权益)||263,300.00||

三、弘高设计的主营业务情况
（一）主营业务发展情况
弘高设计主要从事建筑装饰工程的设计与施工业务，其主要业务覆盖高端酒店、办公楼、大型商业空间、高端公寓住宅、医院、体育馆、图书馆、博物馆、会议中心及大型剧院等大型公共建筑装饰装修工程的设计及施工。自弘高设计成立以来，主营业务未发生过重大变化。
弘高设计主要从事建筑装饰设计业务，并通过全资子公司弘高装饰从事建筑装饰施工业务，具体业务及产品情况如下：
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|公司名称|主营业务及产品|主要产品/代表工程|
|弘高设计|高端星级酒店、5A级金融大厦及写字楼、大型商业空间、大型综合类医院、养老社区、高端公寓住宅、及其他大型公共建筑的装饰装修设计，配套机电、景观、配饰、展陈、家具设计。|北京丽都皇冠假日酒店、成都环球中心、天津英兰诺德国际金融中心、中华全国总工会海南劳模疗休养基地、青海省高级人民法院、国家核电科研创新基地、兰州银行、新华联唐山丽景湾酒店、公安部大楼等|
|弘高装饰|为国家政府机构、跨国公司、金融机构、高档酒店、5A级金融大厦、5A级写字楼、大型商业综合体、高端公寓住宅、大型综合类医院、养老社区、大型公共建筑（如|公安部办公楼、国家新闻出版总署、北京市第三中级人民法院、中国银行总行、兰州银行、青岛银行、中信证券办公楼、大连期货大厦、英兰国际金融中心、天|

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|-|-|-|
|公司名称|主营业务及产品|主要产品/代表工程|
||影剧院、图书馆、博物馆）等提供综合建筑装饰解决方案及工程室内外装饰装修工程施工，可同时完成室内精装修总承包、幕墙、机电、钢结构、内部结构改造等综合配套施工。|辰大厦、北京香格里拉饭店、北京丽兹卡尔顿酒店、北京丽都皇冠假日酒店、三亚海居铂尔曼度假酒店、北京凯德Mall、北京欧美汇购物中心、成都雅诗阁酒店式公寓、钓鱼台七号院、天津嘉里公寓等|

最近三年一期，按业务类型划分，弘高设计的营业收入实现情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|业务类型||2014年1-6月||2013年||2012年||2011年||
|||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|主营业务|装饰业务|121,267.39|96.51|209,957.14|96.54|138,020.51|95.17|159,494.54|96.20|
||设计业务|4,216.09|3.36|6,185.76|2.84|7,011.09|4.83|6,295.53|3.80|
||产品销售|75.87|0.06|1,320.78|0.61|-|-|-|-|
|其他业务||97.18|0.08|17.81|0.01|-|-|-|-|
|合计||125,656.54|100.00|217,481.48|100.00|145,031.60|100.00|165,790.08|100.00|

（二）弘高设计的业务流程
1、设计业务流程
弘高设计设计业务大致可分为三个阶段：项目前期阶段、实施阶段和竣工阶段，业务流程如下图所示：
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书项目信息获取
未通过
项目评审 放弃
前期沟通、跟进
获取并审核招标文件
失标
组织交标或议标 分析原因
签约、建立项目团队 成本立项
方案设计阶段
施工图设计、
工程配合服务
交竣验收、结算
资料归档
2、工程业务流程
弘高设计通过全资子公司弘高装饰从事建筑装饰工程施工业务，工程项目施工分为施工准备阶段、施工阶段和竣工验收阶段三个阶段，业务流程如下图所示：
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书项目信息搜集
项目评审
未通过
标前评审 放弃
领取招标文件
制作投标文件、述标
失标
组织交标或议标 分析原因
组织内部评审、
签订合同
整理竣工图纸及资料 成本立项
确定项目团队、
内部交底
施工阶段
竣工验收
结算
资料归档 进入保修程序
（三）弘高设计的运营模式
1、施工业务经营模式
弘高设计主要通过全资子公司弘高装饰从事建筑装饰施工业务，并由其承接业务、组织实施和售后服务。
（1）业务承接模式
弘高装饰下设市场开发及市场运营两大中心，负责业务承接工作，流程如下图所示：
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书①项目信息搜集
弘高装饰的开发团队主要以个人、合作网站、项目延续、客户邀请、行业相关设计院、测量师行等作为前期项目信息来源，在此基础上逐步建立“项目信息渠道库”，以获得稳定、准确、有效的项目信息。
②项目信息备案、评审
备案项目信息需要开发团队、市场开发中心负责人、高级管理人员三级评审通过后方可进行项目跟进。
③项目信息跟进
项目通过评审后，在跟进过程中业务人员就关键节点填写“项目实施跟进表”，同时相关团队不定期的给予技术支持。
④投标前评审
领取招标文件后召开第一次专题会议，与会人员主要包括相关技术支持团队，同时确定投标团队组成人员。第二次专题会议于7日后召开，主要落实投标前的的评审工作，并于投标前召开定标会议。
⑤投标
递交投标文件；
⑥投标结果反馈、处理
根据投标结果进行中标或失标情况分析总结，并做相应处理。
（2）采购模式
建筑装饰施工过程中主要采购石材类、木饰面板、板材类、五金类、油漆玻璃类等。针对原材料的采购环节，弘高装饰建立了完整的采购体系，在保证原材料和工程质量的前提下降低施工成本。原材料采购流程如下：
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书原材料采购主要模式有：
①甲方供应材料
材料由甲方（发包方）根据自己的需求自行选择、采购，采购的材料依照合约可由甲方（发包方）选择的供货商或弘高装饰安装。
②甲方指定供应商
弘高装饰按照甲方指定的供应商或品牌进行采购，由弘高装饰安装，并收取相应比例的照管费。
③甲方限定供应
甲方（发包方）对某种材料限定几个供货商或几个品牌，由弘高装饰从中选择，并进行采购及安装。
④弘高装饰供应材料
原材料的供应依据招标文件中的约定分为以下三种情况：
情况一：在工程招标文件中，规定了某些材料可选择的几种品牌，弘高装饰在投标报价中，充分考虑品牌限定，在中标后，如更换品牌须经甲方（发包方）书面同意。
情况二：如在招标文件中甲方（发包方）未明确要求品牌，而弘高装饰在投标报价中附有型号清单，则中标后，按照清单执行。
情况三：如招标过程中对供货商及品牌未明确说明，在实际项目实施过程中，由甲方（发包方）进行认样。
原材料采购数量方面可分为集中采购和零星、应急采购。集中采购指对于项目工程中需求量较大的材料，由采购部门集中采购。零星、应急采购指对于项目现在零星、应急需要的部分材料，现场项目经理有权按计划指导价格进行采购。
采购完成后，将材料名称、价格、数量等采购信息汇总到采购部门进行备案。
（3）工程管理模式
良好的工程管理模式是保证工程质量及进度的关键。弘高装饰为了更好的保
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书证工程可以顺利进行，对其所有的中标项目严格按照企业标准进行工程质量管理。弘高装饰的工程管理流程如下：
①工程项目中标后，由弘高装饰成本部牵头组织相关部门进行成本分析。确定该项目理论利润率及成本主控分项，并对前期投标的部分风险提出预控办法，同时对项目实施过程中的风险提出初步解决办法。
②弘高装饰招采部门会同相关部门根据项目招投标文件及成本部门的成本分析数据进行内部招标，并初步拟定中标项目部和预中标项目部。
③弘高装饰管理层会同工程管理中心、成本部、合约部共同确定项目经理及团队，同时委托工程管理中心与项目部签订内部责任书。中标的项目部需向公司财务部、审计部及工程管理中心分别提交项目资金总计划、材料总计划及劳务工种总计划。与此同时，项目部需完成材料集采招标和劳务派出平台招标，工程进入组织实施阶段。
④在工程施工过程中，由工程管理中心下设的质量标准部、技术服务部和费
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书控部对项目实施过程进行服务管理和控制。协助项目部全面实现质量目标、进度目标、安全目标和利润指标。
⑤售后服务。工程竣工验收后，总工程师办公室会同项目部编制用户产品使用说明书，并成立售后服务小组进行定期回访，负责对工程使用保养和维护进行跟踪服务。
（4）竣工验收、决算与收款
弘高装饰在项目竣工前组织内部预验收，待项目竣工后进行竣工验收，并绘制竣工图纸，整理竣工资料，签署交工验收说明书。结算部将投标涉及的招标、答疑、报价等文件与项目经理汇总资料进行核对，并开始编制竣工结算书，同时在内部进行结算。结算完成后，对工程主要耗用材料进行检查，进行项目成本核算。最后总工程师办公室会进行材料汇总、编制和存档，客服部负责后期保修及回访。
（5）客户服务模式
弘高装饰拥有完善的售后服务体系，针对在建项目数量多、地域分布广的特点，对施工现场进行优化管理，并建立顺畅的沟通体系。利用视频会议系统等方式定期召开专项会议，建立施工现场和总部的双向沟通机制。通过与前方项目部的协调工作，提供高品质的服务以保证工程质量。
弘高装饰从前期洽谈阶段就把客户回馈放在首位，并在设计阶段根据客户需求完成方案建议手册，再逐步跟进完成设计、施工。每个阶段弘高装饰均有专门的客户服务中心对客户进行跟踪服务。弘高装饰提供了快捷、专业、全程、全面的保修售后服务。依靠专业齐全、组织周密、配置合理的全方位管理人员和严格管理、训练有素、紧密合作的劳务队伍，提供全面、专业、科学的客服服务。
弘高装饰以对客户提供优良的项目全过程服务为经营宗旨，包括技术咨询、设计服务、工程施工过程技术、材料、管理等全方位服务和售后服务。2014年8月，北京质量协会根据市场用户评价，弘高装饰被推荐为用户满意企业。2013年7月，北京市建筑业联合会评定弘高为“北京市建筑行业诚信企业”。
2、设计业务经营模式
弘高设计的设计业务与传统施工业务在核心资源及核心竞争力上有显著差异。设计业务在战略定位和管理模式上注重市场、运营和研发这三方面。目前弘
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书高设计已经形成了市场、运营、研发相结合的业务模式。
市场方面，弘高设计通过优质的作品，提升品牌影响力，维护品牌形象，扩大在目标客户群中的知名度。同时，加大渠道客户开发力度，从长远战略角度出发，建立长期稳定的客户资源。
运营方面，弘高设计通过七大设计院，近300人的设计团队，七大设计院分别侧重不同领域，在专业配置上与外部设计机构合作密切，保证不同类型项目设计品质和质量。设计业务按设计进度可划分为方案设计阶段（表现方式为效果
图）、扩初设计阶段（表现为施工图）、深化设计阶段（表现为施工图）、软装配饰设计阶段（表现为彩色图册）四个阶段，项目组根据项目需求，分阶段开展设计工作，最终形成设计成果。
研发方面，现代的室内设计属于艺术造型和文化功能范畴，既要满足生态环保、艺术化、个性化和现代技术相融合的要求，也要符合地区特点、民族风格和客户特点等要求。弘高设计在研发环节上，结合具体项目，总结研发经验，初步形成了酒店类、办公楼、医疗类等项目的技术方法。同时注重设计项目业务信息化系统建设，建立有利于发展的项目管理体系、协作管理体系、知识管理体系，从而达到对项目的实时监控和智能分析。
3、销售、采购环节的相关风险以及相应内控措施的有效性
（1）销售环节的相关风险以及相应内控措施的有效性
①因销售策略制定不当或市场预测不准确而导致经营业绩下滑的风险
内控措施：每年末，弘高设计管理层及市场经营管理中心根据建筑装饰行业的发展状况及渠道客户的营运情况，制定下一年的销售策略，并灵活运用多种营销方式，促进销售目标的实现，不断提高市场占有率。
②因客户信用管理不到位或结算方式选择不当而导致销售款项不能收回或遭受欺诈的风险
内控措施：弘高设计市场经营中心召开例会对新项目进行集体评审，评审标准主要为客户的经营规模、社会影响力以及资金实力等，评审通过的项目由市场经营中心负责人签字确认并报审计备案；在签订项目合同前，市场营销人员与客户进行进一步磋商，着重关注客户的信用情况、定价及结算方式；合同签订过程中，由市场经营中心召集财务及法务人员进行研讨及会签，若遇到重大业务合同
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书则咨询专业法律顾问或专家意见后才能签订。以上过程均会形成完整的书面记录在市场经营中心备档。
③在销售过程中存在舞弊行为而导致弘高设计经济利益受损的风险
内控措施：弘高设计财务部严格按照合同的实施状态及客户签认的施工进度，确认当期应收账款，按期发出应收账款对账单，并对每期对账结果进行详细记录。
④因应收账款账龄管理不当而导致弘高设计经济利益受损的风险
内控措施：弘高设计已制定《应收款管理制度》，并由财务部统一管理应收账款。具体措施包括：建立客户档案，记录客户名称及变更记录、应收账款余额变化记录、合同订立资料、对账资料、还款资料、账龄分析等；定期与经营部门进行对账并对对账结果进行分析，针对不正常状态及时出具报告并报财务总监处理；定期以函证等形式与客户进行往来款项的核对，督促经营部门及时回收款项；
严格按照弘高设计会计政策的要求对应收账款计提坏账准备。
因此，弘高设计已通过制定并执行销售环节的内控措施以降低其风险。同时，上会事务所通过对拟置入资产销售环节进行内控测试，认为拟置入资产在日常经营中能较为严格地执行上述内控措施，其销售环节内控措施是有效的。
（2）采购环节的相关风险以及相应内控措施的有效性
①因预算成本与实际成本的较大偏差而导致弘高设计经济利益受损的风险
内控措施；在签订销售合同后，由成本部依照市场及项目的实际情况核定预算成本，经总经理同意后，转交工程管理中心；工程管理中心依据预算成本对项目部进行监督管理；项目部每月向工程管理中心提报工程实施管理计划，并由工程管理中心监督审核，经成本部核定成本后，方可执行。
②因供应商选择不当或采购方式不合理而导致弘高设计经济利益受损的风险。
内控措施：弘高设计已建立统一的集采平台以及供应商评价体系。项目部共同制定项目的材料和劳务采购总计划以及月度计划；主材及劳务的采购渠道通过招标程序确定，招标程序由工程中心发起、成本部监督、项目部参与其中的技术环节，辅材的采购由采购部门通过集采平台统一采购。
③因采购验收不规范或付款审核不严而导致采购物资或资金损失的风险
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书内控措施：弘高设计项目部提报采购计划，经工程管理中心现场复核及成本部审定后，方可进行采购。所采购商品到达施工现场后，由库管人员统一验收分类备档后填制入库单据。经项目经理查验签认后，作为供应商结算依据。项目部向工程管理中心提报付款申请，工程管理中心依据采购计划及材料入库凭证审核支付内容，由成本部核定总经理签批，经财务总监确认后进行支付。
④因施工验收资料不完全而导致经济损失的风险。
内控措施：收到项目竣工验收报告后，弘高设计项目部编制交付财产使用清单，并及时办理交付使用手续；工程管理中心下发工程验收资料归档文件，并督促办理项目竣工结算手续。
因此，弘高设计已通过制定并执行采购环节的内控措施以降低其风险。同时，上会事务所通过对拟置入资产采购节进行内控测试，认为拟置入资产在日常经营中能较为严格地执行上述内控措施，其付款环节内控措施是有效的。
综上，弘高设计业务流程各环节的相关风险较小，相应内控措施较为有效。
4、弘高设计在经营中不存在允许他人使用自己名义对外承接项目，项目收益和成本均计入弘高设计的挂靠行为
报告期内，弘高设计承接的项目均由员工自主承接，并与项目甲方签署了项目合同，委派的项目经理及核心项目管理团队均为弘高的员工。本公司聘请的独立财务顾问已对弘高设计的主要项目的承揽人和甲方进行访谈，被访谈方均表示上述情况属实。
弘高设计已出具承诺：弘高设计及其子公司不存在允许他人使用自己名义对外承接项目，项目收益和成本均计入弘高设计的挂靠行为，生产经营符合国家法律法规的相关规定。
（四）最近三年弘高设计对主要客户实现的销售收入情况
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|-|-|-|-|-|
|年度|序号|客户名称|营业收入（万元）|占营业收入比例|
|2014年1-6月|1|北京北控国际会都房地产开发有限责任公司|11,448.21|9.11%|
||2|江苏润科地产开发有限公司|6,848.62|5.45%|
||3|中铁建设集团有限公司|6,675.18|5.31%|
||4|金茂（丽江）置业有限公司|4,653.81|3.70%|

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|-|-|-|-|-|
|年度|序号|客户名称|营业收入（万元）|占营业收入比例|
||5|武安市金桥商务有限公司|4,286.85|3.41%|
||合计||33,912.66|26.98%|
|2013年|1|江苏润科地产开发有限公司|25,123.08|11.55%|
||2|中铁建设集团有限公司|12,787.02|5.88%|
||3|武安市金桥商务有限公司|7,264.00|3.34%|
||4|大连华信计算机技术股份有限公司|5,747.16|2.64%|
||5|北京驰野房地产开发有限公司|4,950.00|2.28%|
||合计||55,871.26|25.69%|
|2012年|1|天津嘉里房地产开发有限公司|5,837.80|4.03%|
||2|沈阳工业博物馆|5,734.67|3.95%|
||3|北大国际医院集团有限公司|5,368.00|3.70%|
||4|内蒙古伊泰置业有限责任公司|4,793.53|3.31%|
||5|中国进口汽车贸易有限公司|3,497.60|2.41%|
||合计||25,231.60|17.40%|
|2011年|1|中信证券股份有限公司|16,281.06|9.82%|
||2|北京利山房地产开发有限公司|4,902.67|2.96%|
||3|天津王府置业有限公司|4,663.34|2.81%|
||4|北京凯德晶品房地产经营管理有限公司|4,593.06|2.77%|
||5|中国残疾人联合会|4,413.72|2.66%|
||合计||34,853.84|21.02%|

报告期内，弘高设计不存在向单个客户的销售比例超过总额50%或严重依赖于少数客户的情况。
弘高设计、弘高设计的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、弘高设计主要关联方、持有弘高设计5%以上股份的主要股东在上述客户中不拥有任何权益，亦无其他应披露未披露的关联关系。
（五）最近三年主要产品原材料和能源及其供应情况
弘高设计从事的业务属于建筑装饰行业，在装饰施工中，建筑装饰原材料主
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书要包括了石材类、木材类、金属类、玻璃陶瓷类等材料。其中原材料中占比较大的木材、石材的价格波动幅度一般较低，加上我国各地基础类建材供给充足，供应商的议价能力相对较弱，原材料供应价格相对稳定。
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|材料类别|2014年1-6月||2013年度||2012年度||2011年度||
||采购金额（万元）|占比（%）|采购金额（万元）|占比（%）|采购金额（万元）|占比（%）|采购金额（万元）|占比（%）|
|专业专项及劳务类|27,348.97|25.60|57,466.21|23.40|31,255.88|20.00|42,298.39|27.30|
|木材类|21,441.16|20.07|52,214.31|21.30|30,896.44|19.80|28,462.32|18.40|
|石材类|19,283.16|18.05|48,001.21|19.50|32,631.14|20.90|29,221.53|18.90|
|金属类|9,411.89|8.81|20,886.47|8.50|16,549.99|10.60|13,309.27|8.60|
|设备类|7,585.06|7.10|17,454.82|7.10|13,471.28|8.60|9,203.39|5.90|
|陶瓷制品类|5,533.89|5.18|12,977.70|5.30|7,813.97|5.00|8,366.71|5.40|
|玻璃类|4,273.28|4.00|9,299.18|3.80|7,657.69|4.90|6,538.43|4.20|
|涂料面层类|3,087.44|2.89|6,893.16|2.80|3,625.68|2.30|3,067.80|2.00|
|其他类|8,867.05|8.30|20,383.32|8.30|12,346.07|7.90|14,409.34|9.30|
|合计|106,831.90|100.0|245,582.1|100.0|156,279.4|100.0|154,939.16|100.0|

弘高设计在装饰施工业务中，所需能源主要为电能和水能，成本占比较低。
综上，报告期内，弘高设计的主要原材料及能源供应情况稳定。
（六）最近三年弘高设计供应商采购情况
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|-|-|-|-|-|
|期间|序号|供应商名称|采购金额（万元）|占采购总额比例|
|2014年1-6月|1|北京天成英良石材有限责任公司|3,312.59|3.10%|
||2|华辉国际建筑装饰工程（北京）有限公司|2,884.80|2.70%|
||3|北京巨金建筑工程有限公司|2,600.06|2.43%|
||4|北京国安电气有限责任公司|2,373.99|2.22%|
||5|鸿佳时代（北京）装饰工程有限公司|2,212.64|2.07%|
||合计||13,384.07|12.53%|
|2013年|1|北京康利石材有限公司|7,314.92|2.98%|
||2|环球石材（福建）有限公司|6,820.33|2.78%|
||3|北京澜陵鸿佳工贸有限公司|5,949.87|2.42%|

江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
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|期间|序号|供应商名称|采购金额（万元）|占采购总额比例|
||4|北京国安电气有限责任公司|5,047.31|2.06%|
||5|北京天成英良石材有限责任公司|4,374.45|1.78%|
||合计||29,506.87|12.02%|
|2012年|1|环球石材（福建）有限公司|7,595.86|4.86%|
||2|北京天成英良石材有限责任公司|5,345.83|3.42%|
||3|北京澜陵鸿佳工贸有限公司|4,251.77|2.72%|
||4|苏木（北京）家具销售有限公司|3,128.16|2.01%|
||5|北京国安电气有限责任公司|3,059.49|1.96%|
||合计||23,381.12|14.97%|
|2011年|1|北京康利石材有限公司|7,187.28|4.64%|
||2|北京天成英良石材有限责任公司|6,231.75|4.02%|
||3|北京思普深家具有限责任公司|5,607.23|3.62%|
||4|香河国合源建材有限公司|4,932.16|3.18%|
||5|北京国安电气有限责任公司|4,393.46|2.84%|
||合计||28,351.87|18.30%|

报告期内，弘高设计不存在单个供应商的采购比例超过50%或严重依赖于少数供应商的情况。
弘高设计、弘高设计的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、弘高设计主要关联方、持有弘高设计5%以上股份的主要股东在上述供应商中不拥有任何权益，亦无其他应披露未披露的关联关系。
（七）弘高设计质量控制情况
弘高设计十分重视工程质量控制，获取了符合GB/T 19001-2008/ISO9001：2008标准的《质量管理体系认证证书》；符合GB/T 28001-2011/ OHSAS18001：2007标准的《职业健康安全管理体系认证证书》；符合GB/T 24001-2004/ISO14001：2004标准的《环境管理体系认证证书》，弘高装饰获取了符合GB/T 19001-2008/ISO9001：2008；GB/T50430-2007标准的《质量管理体系认证证书》；
符合GB/T 28001-2011/BS OHSAS18001：2007标准的《职业健康安全管理体系认
证证书》；符合GB/T 24001-2004/ISO14001：2004标准的《环境管理体系认证证
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书书》。
弘高装饰根据上述标准，制定了《管理手册》、《程序文件》，其中明确了设计过程、采购、环境运行、职业健康安全运行、检验、检测和监控等控制程序。
设计研发中心负责设计、采购环节评审及验证，确保设计环节的效率和质量；人力资源中心负责职业健康、环境运行环节的控制；总工程师办公室会负责检验、检测和监控等程序的控制。
1、施工业务质量控制主要措施
（1）施工前的质量控制
①项目部人员构成。项目部由一级注册建造师担任项目经理，组建由主任工程师、各专业工程师、安全工程师、质量工程师及各类持证上岗的管理人员组成的项目部。
②施工前的技术措施。图纸发放后，首先，由弘高装饰专业技术人员会同施工工长对图纸进行深化、熟悉和了解，提出施工图纸的问题、难点、错误，并在图纸会审及设计交底时予以解决。其次，根据工程实际情况编制施工总进度计划、阶段性进度计划、月施工进度计划等控制计划，制定计划时充，以人、财、物及任务量的平衡为基础，合理安排施工工序和施工计划。
③施工前劳动力的准备。选择信誉优良、具备相关资质并长期保持合作关系且质量可靠的劳务力量。
④施工前的材料的准备。原材料方面要充分了解工程所需材料的规格、质量标准、生产厂家、特殊材料的产品特性及供货周期等因素。
（2）施工中的质量控制
①施工人员技术保证。弘高装饰对每位进入项目施工的人员，均要求达到一定的技术等级，并具有相应的操作技能。对每位施工进场的人员均进行相关考核，并在施工过程中进行考察，对不合格的施工人员坚决禁入施工现场，以保证操作者本身具有合格的技术施工素质。在工程施工管理中采取二级技术交底的方式：第一级为项目总工程师根据审批后的施工组织设计、施工方案、作业指导书，针对本工程的施工流程、进度安排、质量和效益要求以及主要的施工工艺等向项目全体施工管理人员，特别是施工工长、质检人员进行交底；第二级为施工工长向施工班组进行分项专业工种的技术交底。
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书②施工中的材料控制。对进场材料、成品、构件、器材的材质证明、试验（复试）报告、产品合格证的真实、齐全、有效进行复核。不能满足设计要求和无质量证明的材料、构件、器材，一律不准进场。
对质量有疑议的材料和需要复试的材料进行取样检测，针对不合格的材料、构件、成品器材及变质材料，进行申报处理，严格把控定货材料的质量。
③关键施工工序的重点控制。在确定工程施工的关键工序后，重点把握关键工序的质量检查以及施工进度的安排，做好常见质量通病的预防和解决办法。严格执行分项检查工序，保证主控项目和一般项目的质量。
④施工过程中隐蔽验收的措施。根据各专业施工规范要求，明确所有要隐蔽检查的分项工程和施工工序，各专业施工人员根据施工规范和设计图纸及技术要求对隐蔽工程项目进行自检和互检，发现质量问题及时整改，班组检查合格后通知质检员检查隐蔽工程。
项目部专业质检员根据施工规范、设计图纸以及技术要求对隐蔽工程进行及时详细的检查。质检员通过检查验收后，如发现问题应及时通知施工队整改并出具更改通知单，并对整改不力的进行处罚。专业质检员对隐检工程检查合格后，通知项目部专业工程师一起进行复检，并签署隐蔽检查单，同时做好监理和业主验收前的隐蔽工程的保护工作。
在项目部对隐蔽工程检查合格的情况下，准备好资料，并提前 24小时通知监理和业主到现场进行验收检查，对于验收合格的签署隐蔽工程验收合格单；验收不合格的，立即整改，整改完毕，再通知监理和业主到现场检查验收隐蔽工程，合格后签署隐蔽工程验收单。
⑤做好施工资料记录措施。根据现场施工实时跟踪工程资料的记录，并确保每道工序都有案可稽，详实准确，同时加强隐蔽工程验收及工程试验原始资料的收集和整理。弘高装饰有高质量的售后服务体系，建立了施工现场和总部的双向沟通机制。通过与前方项目部的协调，可以提供高品质的服务以保证施工后的工程质量。同时，质量控制部、安全控制部随时监控工程质量及安全，定期地考察工地，出考察报告，随时整改不合格工地。
（3）施工后的质量控制
①质量验收。弘高装饰在建筑装饰工程完工后，组织相关人员进行质量验收
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书工作，技术负责人按编制竣工资料的要求收集整理各类质量记录材料，并整理归档。
工程现场的项目经理、技术负责人组织技术、质量、生产等有关专业人员进行预验收，并对于检验评定后对查出的施工质量问题按要求进行整改。
同时，向发包方、监理方（作为分包方时向总包方）提交《工程竣工报告》。
参加由建设方组织的各方主体参与的竣工验收。
②工程总结。项目经理在工程完工后，针对工程中出现的各类问题，包括成功经验和失败教训进行总结，总结报告作为工程资料的一部分，在公司档案室存档。
③售后客服服务和维修保养服务。客户服务部定期对项目发包方、监理方等各方进行满意度调查，对对方提出的问题及时回复，同时将重要信息向项目负责人汇报。对于已交付使用的工程，在质量保修期内，承担工程质量保修责任，组织人员维修，严格执行国家规定有关技术标准，确保维修质量。
（4）安全文明生产防护措施
①施工现场的楼梯口、电梯口、预留洞口、通道口和悬空物边缘，设有防护栅、防护网等隔离设施或明显标志。距地三米以上作业地点要有防护栏杆、挡板或安全网。操作人员必须佩带安全帽、安全带。施工管理人员对安全用具做定期的检查，不符合要求的严禁使用。
②施工现场的一切生产设施，将按照施工总平面图进行布置和管理。做到合理布局，整齐划一，符合疏散、防火等要求。
③施工现场的电路开关、支路配电箱，统一由值班电工接驳、开合，其它任何人不得进行开关操作。
④采取必要的防盗、防火措施。弘高设计统一派驻现场专职保安，建立和执行安全防火防盗制度，设置符合要求的消防设施。根据工地的施工及现场管理要求，配备充足灭火器，并分区分片摆放。仓库、易燃物品、电梯口等重要区域还要配备消防器具、水桶和沙桶，做到万无一失。
⑤施工现场弘高设计做到文明施工，材料放置整齐合理，卫生及时清理，文明标牌挂放明显，控制粉尘和噪音，做好成品保护工作。
2、专业分包施工及外加工订货的控制
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书弘高装饰在工程总承包施工过程中存在将部分工程（如空调、消防系统）分包给具有相应资质的专业公司，以及和劳务队伍签订劳务承包合同及外加工订货合同的情况。在分包队伍做好内部质量控制的情况下，所有分包的施工质量完全由弘高装饰工程管理中心质量部及现场管理团队负责。对于上述专项分包合同、劳务合同、加工订货合同的风险控制，弘高装饰主要采取如下措施：
（1）所有专项分包合同、劳务合同、加工订货合同都是严格按照承包工程主合同的内容来制定，遵守合同法，从严制定。
（2）合约部、工程项目部共同采取动态跟踪的方式来监控上述合同产品的质量、进度的执行情况，如发现问题则及时纠正。
（3）专项分包、劳务承包项目的验收标准，需要高于国家标准，或高于客户要求标准。协调各分包商之间的工程关系，保证总承包工程进度，确保客户的利益。
（4）工程管理中心每年对所有的专业分包公司、劳务承包公司、加工订货厂家进行质量评估，优胜劣汰，保证分包商的质量，更好的服务于客户。
（八）安全生产和环境保护
1、安全生产
弘高设计设计业务不涉及安全生产问题，而在施工过程中全面贯彻“安全第一”的安全生产工作方针，强化施工安全管理，把安全生产工作纳入施工组织设计和施工管理计划，保证施工人员在施工过程中的安全与健康，严防各类事故发生。
弘高设计制定了《施工现场安全生产管理规定》、《施工现场文明施工管理规定》、《安全保证体系和文明施工保证体系》、《安全及文明施工管理措施》制度文件。认真执行国家及地方有关安全施工、文明生产的规范、标准。
弘高设计认定项目经理是项目安全生产的第一责任人，对本项目的安全生产负全面领导责任。要认真贯彻落实安全生产方针、政策、法规和各项规章制度，结合项目工程特点及施工全过程的情况，制定本项目工程各项安全生产管理办
法，并监督实施。建立健全项目部组织结构，确保配备必要的资源（人力、基础设施、环境），根据项目的实际情况确定项目的安全生产目标、指标，将管理目
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书标分解、落实，责任到人，制定各级职能人员的管理职责，确保目标的实现。
2014年7月17日，北京市昌平区安全生产监督管理局出具证明：弘高设计、弘高装饰能遵守有关安全生产的法律法规，自觉接受我区安全生产监督管理部门日常监督检查，经核实，弘高设计、弘高装饰自2011年1月至2014年7月在我局管辖区域内未发生重大安全生产事故。
弘高装饰各分公司当地相关安全生产管理部门均出具未发生重大安全生产
事故的证明。
2、环境保护
建筑装饰行业不属于重污染、高危险行业。建筑装饰施工对环境的影响主要体现在部分建筑材料的挥发性气体和废弃物垃圾及施工噪声等。
弘高设计及弘高装饰分别获得符合GB/T 24001-2004/ISO14001：2004标准的《环境管理体系认证证书》。
（九）生产技术水平与研发
1、施工技术水平
弘高设计在传统的工艺做法基础上，重视在施工中发现新的工艺作法，使用新型的工具，以提高工程质量和劳动生产率。在技术部门牵头下，全资子公司弘高装饰成功申报了多项科技创新成果奖、科技示范工程项目。
报告期内，弘高装饰主要科技创新成果获奖情况：
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|序号|项目工程|中国建筑业协会科技创新成果奖|项目/成果介绍|
|1|成都来福士项目装饰工程|地暖上地面石材湿贴工艺|能够有效的控制地暖通暖后石材的收缩以及混凝土基层的收缩，通过石材湿贴工艺有效的预防由于热胀冷缩引起的空鼓现象。|
|2|北大国际医院装饰装修工程、雁栖湖精品酒店装修工程|墙地砖切割工艺|保证缺乏经验的人员切割瓷砖的完整性，提高成品率、提高工作效率。|
|3|成都来福士项目装饰工程|整体不锈钢服务台的装饰及灯箱检修口|以装饰面为整体检修口的盖板，将外弧面分为四段，每段可以独立开启，解决了小型封闭式服务台的检修与装饰问题。|

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|序号|项目工程|中国建筑业协会科技创新成果奖|项目/成果介绍|
|4|成都来福士项目装饰工程|非平面艺术造型墙体装饰概念的实现|通过对国外设计概念的深化、样板制作、整体施工安装，形成一套完整的实现概念效果的施工流程。|
|5|中关村西区23#地C座商业楼内部精装修工程|DALI智能照明系统在工程中的应用|数字可寻址照明接口技术，特点是单个灯具具有独立地址，通过DALI系统软件可对单灯或任意的灯组进行精确的调光及开关控制。|
|6|中关村西区23#地C座商业楼内部精装修工程工程|GROOVE平台在项目信息化管理中的应用|提供了一种完善的、安全的协作环境，可以帮助项目团队在新的工作环境下更加有效的进行与项目相关的协作办公。|
|7|中国电科对外展示中心展示制作项目|VR技术在建筑装饰装修工程中的应用|把VR技术作为一种建筑空间装饰装修表现形式，借助计算机及最新传感器技术创造的一种崭新的人机交互手段，虚拟现实，实现人与环境、信息的即时互动。|
|8|沈阳肿瘤医院核医学楼工程|WFC聚氨酯硬泡节能保温材料在工程中的应用|通过粘锚结合的施工工艺，安装在建筑外墙，达到既保温又装饰的效果。|
|9|钓鱼台七号院一号住宅楼等5项公寓室内精装修工程|不锈钢嵌缝条的加工与定位安装工艺|采用机加工定制模具的方式，锁死每个材料的位置关系，即提高了安装的效率，又增加了安装的精度。|
|10|橡树湾体育设施及商业楼工程|吊顶大面积涨拉膜工艺的应用|在地震、火灾等自然灾害来临时不会助燃、不会出现脱落，在阻燃过程中不会产生对人体有害的气体，可以更好的保障财产安全和人身安全；在轻体结构或在高层建筑上使用不会对建筑顶部结构造成损害。|
|11|中关村西区23#地C座商业楼内部精装修工程|吊顶铝板大面积90°开启工艺|优化铝板吊顶的施工方法，通过自主研发的自由开启、自由拆卸的方法，节约了人工，降低了成本，增加了效益，缩短了工期。|
|12|钓鱼台七号院一号住宅楼等5项公寓室内精装修工程|定制成型石膏制品在吊顶工程中的特殊应用|选用玻璃钢模具，完成加工，未出现开裂、变形等问题，同时采取工厂化的生产加工，降低了成本，缩短了工期，保证了工程质量。|
|13|中关村西区23#地C座商业楼内部精装修工程|多花色组合岗石（人造石）地面密缝铺装工法|有效地解决了铺装微晶石板时容易发生空鼓或断裂的现象，使地面空鼓率及石材断裂率可控制在2%以内。|
|14|南京公共安全教育馆装饰工程|警钟长鸣实物模拟投影技术在工程中的应用|形成了无缝拼接、无阴影的完整视频，突破了此项技术的瓶颈,使观众有一种身历其境的感觉。|
|15|南京公共安全教育馆装饰工程|空袭隧道声光电演示系统在工程|利用27台投影画面同步播放及异形画面边缘修正技术。|

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|序号|项目工程|中国建筑业协会科技创新成果奖|项目/成果介绍|
|||中的应用||
|16|南京公共安全教育馆装饰工程|警钟长鸣实物模拟投影技术在工程中的应用|形成了无缝拼接、无阴影的完整视频，突破了此项技术的瓶颈,使观众有一种身历其境的感觉。|
|17|中关村西区23号地B座写字楼精装修工程|双曲面不锈钢装饰工艺|镜面不锈钢与石材的同时安装，避免了石材交接大、面不平整等问题，利用不锈钢角码的可调节性和石材干挂件的可调节性，保证了整体的平整度、垂直度，让整体装饰墙面更具有艺术性和观赏性。|
|18|橡树湾体育设施及商业楼工程|丝网印刷造型与LED组合工艺|门窗进行了不锈钢包边处理，使其看起来更为美观.消火栓做了隐形门，使墙体看起来浑然一体，又不耽误消火栓的使用。|
|19|钓鱼台七号院一号住宅楼等5项公寓室内精装修工程|异型石材套口整体拼接挂装工艺|省时、省力、省工，避免了现场二次加工的切割问题和环境、噪音污染，且新型的生产和拼接工艺保证目视效果最佳。。|
|20|天津嘉里中心第一期公寓精装修分包工程|轻钢龙骨隔墙地垄施工方法|传统工艺对比，能够加快施工速度，便于墙体下部的裂缝控制，没有支模及拆模的过程节能木料，尺寸定位精确避免地垄的剔凿。|
|21|北京西贸嘉茂购物中心精装修工程|一种玻璃吊顶及玻璃吊顶间的连接装置发明专利|所用材料为轻型材料，较大的提升了玻璃吊顶的安全系数；避免使用玻璃钉固定，增加了玻璃吊顶的整体美观。|
|22|天津天辰大厦精装修工程|一种吊顶反支撑发明专利|操作简单，可在场外加工，场内安装，提高施工质量，能够更好地控制成本；拆卸方便，便于设计、调整吊筋高度。|
|23|中关村西区23#地C座商业楼内部精装修工程|一种吊顶检修口发明专利|检修口框架单独受力，使用更安全； 操作简单，可在场外加工，场内安装，提高施工质量，更好控制成本；开启方便，便于后期使用管理 。|
|24|天津天辰大厦精装修工程|一种室内用产生水幕的水幕墙体结构发明专利|解决了水幕系统中水流流速过快或过慢，产生水幕水花四溅和水幕不均匀；水幕墙处有异味；水幕墙渗漏现象。|
|25|中关村西区23#地C座商业楼内部精装修工程|一种微晶石板的铺装结构发明专利|有效地解决了铺装微晶石板时容易发生空鼓或断裂的现象，使地面空鼓率及石材断裂率可控制在2%以内。|
|26|天津市天津嘉里中心第一期酒店客房精装修分包工程|一种卫生间钢架轻质隔墙发明专利|避免施工现场大面积湿作业，加快了施工进度；操作简单，可在场外加工，场内安装，提高施工效率和质量，减少了综合造价等问题；拆卸方便，便于酒店后期的改造调整；节省了生产成本和人工成本，缩|

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|序号|项目工程|中国建筑业协会科技创新成果奖|项目/成果介绍|
||||短了施工安装周期。|
|27|西安威斯汀博物馆酒店精装修五标段独立承包工程|一种卫生间门脚防水处理结构发明专利|防水效果突出，施工工序简单，易操作，可以提高工程质量。|
|28|天津嘉里中心第一期公寓精装修分包工程|隔墙交接部位处理工艺|填缝﹑粘结﹑密封﹑隔热﹑吸音等效果显著。而能够降低造价，安装方便快捷，节省成本。|
|29|联想科技园区D座一期科研办公楼（3-14层建筑装饰）工程|一种演播厅声学设计系统|使用了几种吸声性能各有特点的材料，合理组合搭配，使混响时间频率曲线符合演播室的声学设计要求。|
|30|北京西贸嘉茂购物中心精装修项目|墙地砖勾缝工艺|采用大口径的幕墙胶枪为工具，将勾缝剂拌合至相应的稠度，灌注胶枪后进行砖缝的勾缝工作。|
|31|天津天辰大厦精装修工程|外幕墙收口施工工艺|操作简单，安装方便快捷，可在场外加工，场内安装，提高施工质量，能够更好地控制成本，能够很好的避免裂缝的出现，解决了长期困扰的裂缝问题。|
|32|北京西贸嘉茂购物中心精装修项目|墙面阴角处理工具|工具操作简单，省去了工人耗费大量时间在阴角的修补上，能够一次成型。成型后阴角顺直方正满足各项验收标准。比原有工艺施工速度加快，且能够有较好的施工质量。|

报告期内，弘高装饰主要科技示范工程情况：
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|序号|科技示范工程|证书编号|获奖时间|颁奖单位|
|1|钓鱼台七号院1号楼精装修工程|SFGC120011|2012.12|中国建筑装饰协会|
|2|沈阳肿瘤医院核教学楼精装修工程|SFGC120010|2012.12|中国建筑装饰协会|
|3|中关村西区23#地C座商业楼内部精装修工程|SFGC120009|2012.12|中国建筑装饰协会|
|4|微软公司中国研发集团总部精装修|SFGC120008|2012.12|中国建筑装饰协会|
|5|清河华润五彩体育设施及商业楼F3-5公共区域装饰工程|SFGC120012|2013.07|中国建筑装饰协会|
|6|中国天辰科技园天辰大厦内|SFGC120013|2013.07|中国建筑装饰协会|

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|序号|科技示范工程|证书编号|获奖时间|颁奖单位|
||装修工程||||
|7|畅游大厦项目室内装饰工程|SFGC140067|2014.06|中国建筑装饰协会|
|8|成都来福士广场装饰工程|SFGC140071|2014.06|中国建筑装饰协会|
|9|第九届中国（北京）国际园林博览会主展馆C区精装修|SFGC140082|2014.06|中国建筑装饰协会|

弘高装饰在施工技艺及科技成果上不断创新，起草的企业标准《建筑装饰工程创优实施标准》于 2012年 1月 9日通过了北京市住房和城乡建设委备案，成为全国建筑装饰企业中是第一个以创优为中心内容的企业标准。主要内容包括如何在建筑装饰工程实施过程中掌握深化设计、施工工艺、工程实体质量检测标准以及工程资料管理的具体要求。
同时，弘高装饰积极参编国家标准和地方标准的制定，参编国家环境保护标准《环境标志产品技术要求建筑装饰工程》（标准号：HJ440-2008）、北京市地方标准《房屋修缮工程施工质量验收规程》（标准号：DB11/509-2007）、北京市地方标准《高级建筑装饰工程质量验收标准》（标准号：DBJ/T01-27-2003）等。
2、设计水平
弘高设计具备建筑装饰专项工程设计甲级资质，2013年11月被中国装饰业协会评为 2012年度中国建筑装饰设计机构五十强企业，目前拥有七大设计院，近300人的设计团队，为高档酒店、高端办公楼、大型体育、文化场馆、大型综合性医院等大型公共建筑进行室内装修设计，积累了丰富的经验，设计院专注于设计业务，并打造设计产业联盟，在行业内影响逐步扩大。
3、研发情况
弘高设计不断追求施工工艺上的开发与创新，目前正在研发的技术：
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|序号|技术名称|技术介绍|
|1|一种吊顶结构|包括主龙骨，副龙骨，吊杆，吊顶造型板，吊顶装饰板，所述吊顶装饰板设置在吊顶造型板上方，所述吊顶造型板上设置连接孔，吊顶装饰板和吊顶造型板重合处设置连接装置，所述连接装置穿过吊顶造型板的连接孔与吊顶装饰板连接等。本结构安装方便，造价低，造型美观，安装时不易变形。|
|2|一种墙面阴角处理工具|所述工具前端设置锐角刀头，尾端设置找平部件，中间由受力支撑部件连接锐角刀头和找平部件，所述锐角刀头、受力支撑部件及找平部件一体成型，所述锐角刀头呈30度角，所述找平部件的边缘为直角等。能够一次成型去除阴角部位的局部弯曲，成型后的阴角|

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|序号|技术名称|技术介绍|
|||顺直、方正满足各项验收标准。比原有工艺施工速度加快，能够有较好的施工质量。|
|3|一种防止交接部位发生裂缝的隔墙结构|包括龙骨，石膏板，膨胀螺栓，岩棉，所述龙骨背面设置发泡胶，本结构中，固化后的发泡胶将具有很好的填缝﹑粘结﹑密封﹑隔热﹑吸音等效果，且是一种环保节能﹑使用方便的建筑材料。首先它使龙骨和墙面连接处为柔性连接，避免了在温度升高时“硬碰硬”挤压变形的出现。然后发泡胶将墙体和龙骨进行有效的牢固的粘结，增加粘结力抵抗温度降低时的收缩变形。|
|4|一种地垄墙隔墙结构|包括轻钢地龙骨，轻钢边龙骨，石膏板，埃特板，混凝土浇筑，钢筋条等，本结构有效的避免了传统工艺当中的施工质量缺陷，将轻钢龙骨骨架固定在地垄内部，增加了轻钢龙骨的稳定性。加快了施工速度，省工省料，内侧埃特板高于外侧埃特板50mm，便于裂缝控制。|
|5|一种隔音减震浮动地台|包括防震胶粒，浮动楼板，弹性胶垫，钢片，弹性地板等，本地台降低了楼地面承载负荷的同时，减少了噪音，又有很好的防震效果。减少了材料、机械的运输成本、劳动力资源成本，并且施工工艺简单，应用前景广阔。施工方便，耐用性好，节能、环保，性价比较高。|
|6|一种水幕墙结构|包括水幕墙体，水幕玻璃，不锈钢水槽，引水管等，本结构水流稳定、均匀、静音，有效避免漏水现象，防止污染藻类产生。|
|7|一种外幕墙收口连接件|包括封口饰面板，密度板，封边构件，封口铝板等，本连接件保证幕墙不易发生变形，且方便安装。|
|8|一种地面检查井结构|包括检查井，设置在检查井上的井盖，本实用新型井盖结构牢固，井盖上方地面不易发生损坏。与检查井的井口安装结构及安装位置合理，使井盖与外部装具有整体性，且安装稳定。|
|9|一种地暖地面结构|本实用新型是一种地暖地面结构，从下至上依次设置保温板、反热膜、细石混凝土层、地砖胶贴剂(DTA 建筑专用砂浆)、石材面层或者地砖面层，所述保温板铺设在楼面上，所述细石混凝土层内底部设置地暖管道，所述地暖管道与反热膜接触，所述细石混凝土层内分布设置镀锌钢丝网片。|
|10|一种实木饰面板|包括实木饰面板栅板，U型安装扣件及Z型龙骨，所述Z型龙骨的上部通过膨胀螺丝与墙面固定连接，U型连接件的横向部分通过弹力扣与Z型龙骨的下部固定连接等，本实用新型结构简单，安装更加方便，固定牢固。|
|11|一种张拉膜吊顶结构|包括张拉膜，主龙骨，吊杆，镀锌铁皮灯槽，铝板，矩形管，灯槽通过螺丝与主龙骨固定连接，吊杆与主龙骨固定连接，张拉膜通过角码连接件与灯槽的侧壁连接，张拉膜的角码连接件由直角槽和U形槽组成，直角槽位于U形槽上方，张拉膜的边缘弯折固定在角码连接件的U形槽内，矩形管卡在直角槽内与角码连接件固定连接，灯槽侧壁的下端向上弯折，形成卡合部等，本实用新型结构合理，安装稳定，成本低，方便拆卸。|

江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书上述研发技术均已在项目施工过程中得以良好应用，并成为工程质量的重要保障。同时，针对上述技术，弘高设计已向中华人民共和国国家知识产权局申请专利，并获取了专利申请受理通知书。
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书第六节发行股份情况
一、发行股份的定价及依据
（一）发行股份的定价原则及发行价格
根据《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。
上市公司发行股份购买资产的发行价格为公司第四届董事会第十四次会议决议公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即7.98元/股。
上述发行价格已经公司 2014年第一次临时股东大会批准。本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
（二）发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（三）发行方式及发行对象
本次重组的股票发行方式系非公开发行。发行对象为弘高慧目、弘高中太、龙天陆及李晓蕊。
（四）发行数量
本次交易中置入资产交易价格为 282,000.00万元，剔除置出资产交易价格 63,640.00万元，本次非公开发行股票用于支付剩余对价 218,360.00万元。按照
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书发行价格7.98元/股计算，公司共发行 273,634,085股，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|发行对象|发行股份数（股）|占发行后总股本的比例（%）|
|1|弘高慧目|126,295,812|30.60|
|2|弘高中太|122,081,851|29.58|
|3|龙天陆|21,042,461|5.10|
|4|李晓蕊|4,213,961|1.02|
|合计||273,634,085|66.30|

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
（五）本次发行股票的锁定期
1、弘高慧目、弘高中太的股份锁定安排
弘高慧目、弘高中太承诺：弘高慧目、弘高中太自本次发行完成之日起 36个月内不得转让其在本次发行中认购的东光微电的股份。其所述“于本次发行取得的东光微电新增股份”包括锁定期内因东光微电就该新增股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份。
2、龙天陆、李晓蕊的股份锁定安排
龙天陆、李晓蕊承诺：龙天陆、李晓蕊自本次发行完成之日起 12个月内不得转让其在本次发行中认购的东光微电的股份。其所述“于本次发行取得的东光微电新增股份”包括锁定期内因东光微电就该新增股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份。
（六）上市地点
在锁定期期满后，本次非公开发行的股份将在深交所上市交易。
（七）以前年度未分配利润
弘高设计本次重大资产重组完成前的累计未分配利润由本次重大资产重组
完成后上市公司新老股东按照持股比例共同享有。
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（八）决议有效期
本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项的决议有效期为本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月内。
二、本次发行前后主要财务数据比较
根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2014]第113883号《审计报告》及上会会计师事务所出具的《备考审计报告》（上会师报字（2014）第 2598号），本次发行前后上市公司主要财务数据如下：
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|项目|2014年6月30日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||发行前|发行后|发行前|发行后|发行前|发行后|
|总资产（万元）|92,119.96|168,747.63|94,992.02|143,724.32|86,394.52|100,123.90|
|归属于母公司所有者权益（万元）|63,587.83|56,934.80|65,483.01|48,496.47|67,289.70|33,548.56|
|每股净资产（元/股）|4.57|1.38|4.71|1.18|6.29|0.81|
|项目|2014年1-6月||2013年||2012年||
||发行前|发行后|发行前|发行后|发行前|发行后|
|营业收入（万元）|11,950.97|125,656.54|22,427.68|217,481.48|15,639.18|145,031.60|
|归属于母公司所有者净利润（万元）|-1,895.18|8,438.33|-1,592.69|14,947.92|757.93|9,891.37|
|基本每股收益（元/股）|-0.14|0.20|-0.11|0.36|0.05|0.24|

三、本次发行前后公司股本结构变化
本次发行前后，公司的股权结构变化情况如下：
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|股东名称|本次发行前||本次发行后||
||持股数量（万股）|持股比例（%）|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|沈建平|3,608.81|25.94|3,608.81|8.74|
|中国-比利时直接股权投资基金|1,438.41|10.34|1,438.41|3.49|
|弘高慧目|-|-|12,629.58|30.60|
|弘高中太|-|-|12,208.19|29.58|
|龙天陆|-|-|2,104.25|5.10|
|李晓蕊|-|-|421.40|1.02|
|其他股东|8,862.78|63.72|8,862.78|21.47|
|合计|13,910.00|100.00|41,273.41|100.00|

四、本次交易导致上市公司控制权变化
本次重组前，沈建平持有上市公司3,608.81万股，占上市公司总股本25.94%，为上市公司控股股东及实际控制人。
本次重组后，弘高慧目及弘高中太合计持有上市公司 24,837.77万股，占上市公司总股本60.18%，弘高慧目及弘高中太成为上市公司控股股东。弘高慧目及弘高中太的实际控制人何宁夫妇成为上市公司实际控制人。
因此，本次交易导致上市公司的控制权发生变更。
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第七节本次交易合同的主要内容
一、合同主体、签订时间
2014年 6月 6日，东光微电与弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊签订了《江苏东光微电子股份有限公司、北京弘高慧目投资有限公司、北京弘高中太投资有限公司、北京龙天陆房地产开发有限公司、李晓蕊关于江苏东光微电子股份有限公司重大资产重组及发行股份购买资产协议》。
二、交易价格
置出资产、置入资产的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构评估确认的在评估基准日的评估结果为准。
根据东洲评估就置入资产出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字【2014】第0239231号），在评估基准日2013年12月31日，置入资产的评估值为283,750.00万元，经交易双方协商确认，置入资产的交易价格为 282,000.00万元；根据北京中同华资产评估有限公司就置出资产出具的《资产评估报告》（中同华评报字（2014）第 75号），在评估基准日 2013年 12月 31日，置出资产的评估值为63,638.21万元，经交易双方协商确认，置出资产的交易价格为63,640.00万元，置换差额为218,360.00万元。
三、交易对价及支付方式
（一）资产置换
东光微电以截至评估基准日的除6,000万元现金外的全部资产和负债与弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊拥有的置入资产进行等额置换，弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊或其指定方按其各自持有弘高设计股权的比例获得置出
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资产的相应份额。
（二）发行股份购买资产
《重组协议》规定的置换差额，由东光微电按弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊各自享有的弘高设计股权比例，分别向弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊发行股份购买。
本次发行股份的数量根据置入资产评估值与置出资产评估值的差额除以发行价格确定为 273,634,085股，上市公司拟购买的资产折股数不足 1股的余额计入上市公司资本公积。
具体发行股份情况参见“第五节发行股份情况”。
四、盈利承诺与补偿方案
（一）盈利承诺
弘高慧目、弘高中太承诺弘高设计 2014年度、2015年度、2016年度实现的净利润分别不低于 21,900万元、29,800万元、39,200万元。净利润以合并报表中扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润为准。
（二）补偿方案
1、如弘高设计在承诺期内未能实现承诺净利润，则弘高慧目、弘高中太应在承诺期内各年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，以其自本次交易中取得的股份向东光微电支付补偿。
（1）当期的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（交易基准日至当期期末累积承诺净利润数－交易基准日至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额
（2）当期应补偿金额中弘高慧目、弘高中太内部按照股权交割日前各自持有的弘高设计出资额占其合计持有弘高设计出资总额的持股比例分担本条约定
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的补偿金额，弘高慧目、弘高中太就其应承担的补偿事宜互负连带责任。
（3）当期应补偿股份数量的计算公式为：
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行的股份价格
（4）东光微电在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿的股份数量相应调整为：
当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）
（5）东光微电在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿股份数量
（6）各方同意，东光微电和弘高设计应在承诺期内各会计年度结束后的 5个月内聘请会计师事务所出具《专项审核报告》。
（7）补偿时，先以弘高慧目、弘高中太因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由弘高慧目、弘高中太以现金补偿。
2、在承诺期届满后六个月内，东光微电聘请各方一致认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对置入资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。
如：标的股权期末减值额>承诺期内已补偿股份总数×本次发行的股份价格，则弘高慧目、弘高中太应对东光微电另行补偿。补偿时，先以弘高慧目、弘高中太因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由弘高慧目、弘高中太以现金补偿。因置入资产减值应补偿股份数的计算公式为：
应补偿的股份数量=期末减值额/本次发行的股份价格-已补偿股份数量
3、弘高慧目、弘高中太承诺：如弘高慧目、弘高中太根据《重组协议》约定负有股份补偿义务，则弘高慧目、弘高中太应在当年《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后 10个工作日内向登记结算公司提出将其当期应补偿的股份划转至东光微电董事会设立的专门账户的申请，东光微电以总价 1.00元的价格向弘高慧目、弘高中太定向回购并注销当期应补偿的股份。东光微电应为弘高慧目、弘高中太办理《重组协议》约定的股份划转手续提供协助及便利。
4、在各年计算的应补偿金额少于或等于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。
（三）龙天陆、李晓蕊不承担盈利预测补偿的原因
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本次交易的盈利预测补偿采取差异化补偿的形式，财务投资者龙天陆、李晓蕊不承担盈利预测补偿，主要原因是：龙天陆、李晓蕊作为财务投资者，在本次交易完成前分别持有弘高设计7.69%和1.54%股权，持股比例较小，且龙天陆实际控制人李强及李晓蕊不实际参与弘高设计的日常经营，不愿意承担盈利预测带来的投资风险。
龙天陆、李晓蕊应承担的盈利预测补偿部分由弘高慧目、弘高中太以本次交易取得的东光微电的股份代为补偿，不足补偿部分，以现金支付补偿。盈利预测补偿的安排不会损害上市公司股东，特别是中小股东的权益。
（四）盈利预测补偿的安排能覆盖标的资产估值风险
1、本次交易的盈利承诺与补偿安排
本次交易的盈利补偿采取差异化补偿的形式，财务投资者龙天陆、李晓蕊由于不参与实际经营，因此不参与业绩承诺与补偿，其获得股份的估值风险由弘高慧目、弘高中太代为承担，具体如下：弘高慧目、弘高中太承诺弘高设计 2014年度、2015年度、2016年度实现的净利润（以合并报表中扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润为准）分别不低于 21,900万元、29,800万元、39,200万元，合计 90,900.00万元。如弘高设计未能实现上述盈利，则弘高慧目、弘高中太以其在本次交易中取得的上市公司股份对上市公司承担补偿责任：
当期应补偿金额=（交易基准日至当期期末累积承诺净利润数－交易基准日至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行的股份价格（若上市公司在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量作相应调整）。
补偿时，先以弘高慧目、弘高中太因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由弘高慧目、弘高中太以现金补偿。
因此，上述补偿安排能够覆盖标的资产的估值风险。
2、弘高慧目、弘高中太的锁定期保证了补偿安排的实施
本次交易完成后，弘高慧目、弘高中太将合计取得 24,837.77万股上市公司
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的新发行股份，锁定期为自发行之日起 36个月，该锁定期能覆盖 2014-2016年的盈利承诺期。
在2014-2016年弘高设计实际实现利润均为0的情况下，弘高慧目、弘高中太2014-2016年应累计补偿金额67,940.59万元、160,389.44万元、282,000.00万元，弘高慧目、弘高中太持有的限售股份对应的覆盖率分别为291.73%、123.58%、70.29%。其中，2016年的不足部分是由于资产置换部分未实际增加发行股数及龙天陆、李晓蕊获得的股份不参与业绩补偿造成的，该差额由弘高慧目、弘高中太将以现金补足。
3、弘高设计2014年1-6月实现的业绩更加支撑了业绩承诺的完成
弘高设计 2014年 1-6月实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为 8,438.33万元，在 2014年 7-12月、2015年、2016年弘高设计实际实现利润均为0的情况下，弘高慧目、弘高中太2014-2016年应累计补偿41,762.29万元、134,211.13万元和255,821.70万元，弘高慧目、弘高中太持有的限售股份对应补偿股份的覆盖率分别为474.60%、147.68%和77.48%。
综上，本次交易盈利预测补偿的安排能够覆盖标的资产估值的风险。
五、资产交付或过户的时间安排
（一）标的资产的交割
1、标的资产中非股权类资产的交割日为本次重大资产重组经中国证监会核准的次日；标的资产中股权类资产的交割日为该资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续办理完成之日。
2、在交割日，标的资产（无论是否完成过户或工商变更登记手续）均应被视为由标的资产的拥有方交付给接收方（就置出资产而言，接收方系指弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊或其指定方；就置入资产而言，接收方即指上市公司），即自交割日起，弘高慧目、弘高中太、龙天陆及李晓蕊或其指定方享有与置出资产相关的一切权利、权益和利益，承担置出资产的风险及其相关的一切责任和义务；上市公司享有与置入资产相关的一切权利、权益和利益，承担置入资产的风
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险及其相关的一切责任和义务。
3、各方应于《重组协议》生效后及时办理将置出资产、置入资产移交至相关标的资产的接收方的相关手续，包括协助资产接收方办理相应的产权过户及工商变更登记手续。
4、如果相关方截至交割日尚未办理完毕交割事宜，相关方在交割日后仍负有完成交割事宜的义务。
5、标的资产持有方应在办理标的资产交割时向标的资产接收方交付与标的资产相关的一切权利凭证和资料文件。
6、上市公司的改制上市、募集资金等一切相关文件应保留在上市公司。
（二）置出资产相关债务转让
1、置出资产相关的全部债务于交割日由弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊或其指定方承接。上市公司应当及时取得债权人同意转让债务以及变更或解除担保事项的附生效条件的同意函。
2、截至交割日，如果上市公司尚未办理完毕置出资产范围内的债务转让手续，弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊或其指定方在交割日后负有办理该等债务承接的义务，上市公司应予以协助。
3、如上市公司在交割日前尚未就某项债务的转让取得相关债权人同意，导致相关债权人在交割日后就属于置出资产中的债务向上市公司主张债权的，弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊或其指定方应在接到上市公司的书面通知后20个工作日内将该债务项下的款项划付至上市公司指定的账户。
4、如因置出资产范围内的债务，或因与置出资产相关的一切未披露债务（包括或有负债）、或因与置出资产相关的诉讼、处罚、侵权、税费等造成交割日后的上市公司受到经济损失的，在该等损失被确认之后，弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊或其指定方应当向上市公司全额补偿该等损失，并于接到上市公司的书面通知后20个工作日内将全额补偿的款项划付至上市公司指定的账户。
（三）上市公司股份的交付
1、上市公司应于交割日后及时向发行对象在中国证券登记结算有限责任公
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司深圳分公司开立的股票账户交付《重组协议》项下所发行的股票。
2、自本次发行的股份登记于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司之日起，弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊按其持股数量享有股东权利并承担相应的股东义务。
六、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
本公司与交易对方已在《重组协议》中约定期间损益安排：自审计、评估基准日起至股权交割日止，除东光微电因本次重大资产重组而发生的中介机构服务费外，东光微电拟置出的除6,000万元现金外的全部资产及负债所产生的任何价值或金额变化均由置出资产承接方享有和承担，该等安排将不会对置出资产的定价产生任何其他影响。
置入资产在此期间产生的全部收益由东光微电享有，如果置入资产在过渡期间发生亏损，则由弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊按各自在本次交易前所持弘高设计的股权比例以现金方式全额向东光微电弥补，具体补偿金额以交割基准日的相关专项审计结果为基础计算。过渡期间置入资产不得进行任何形式的分红。
七、与资产相关的人员安排
（一）置出资产相关的人员安排
1、东光微电应依法召开职工代表大会，审议通过与本项第 2条的规定相一致的人员安置方案。
2、与置出资产相关、并与东光微电签订劳动合同的人员将根据“人随资产走”的原则由弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊或其指定方负责承接、安置，并由置出资产承接方与员工重新签订劳动合同（员工在东光微电的工作年限合并计算到员工在置出资产承接方的工作年限）。
（二）置入资产相关的人员安排
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弘高设计的人员现有劳动关系不因本次交易而发生变化。
八、合同的生效条件及生效时间
交易双方约定，合同于下列条件全部成就之日起生效：
1、《重组协议》经东光微电、弘高慧目、弘高中太、龙天陆法定代表人/负责人或其授权代表签字并加盖单位公章以及李晓蕊签字。
2、弘高慧目、弘高中太、龙天陆按照其内部决策程序批准本次交易。
3、东光微电董事会和股东大会批准本次交易。
4、本次交易依法获得中国证监会的核准。
5、本次交易涉及弘高慧目、弘高中太的要约收购义务依法获得中国证监会的豁免。
九、违约责任条款
除不可抗力或《重组协议》其它条款另有规定外，《重组协议》中任何一方违反其在该协议项下的义务或其在此协议中作出的声明、保证及承诺，给其他方造成损失的，应当全额赔偿。
如弘高慧目或弘高中太违反上述“第四条盈利承诺与补偿方案”的相关承诺，违反承诺方除承担相关法律法规和规则规定的监管责任外，还应当就每次违反承诺的行为支付1,000万元违约金给东光微电，并继续履行相应承诺。
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第八节 本次交易的合规性分析
一、本次交易的整体方案符合《重组办法》第十条、第十二条、第十九条和第四十二条的规定
（一）本次交易符合《重组办法》第十条的规定
1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
弘高设计所在行业为建筑装饰行业，主要从事建筑装饰的设计及施工，是全国建筑装饰行业拥有较齐全的业务资质的企业之一。《中国建筑装饰行业“十二五”发展规划纲要》中提到“十二五”期间，要加大建筑装饰科技研发的投资力度，增强技术进步的针对性、有效性，高度重视设计工作，提高工程产品的文化创意水平，增强企业的专业化发展能力，造就一批做专、做精、做大、做强，具有品牌影响力的企业。本次交易符合国家相关的产业政策。
本次交易的置入资产所在的建筑装饰行业不属于重污染行业，弘高设计及其全资子公司弘高装饰均获得了《环境管理体系认证证书》，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
截至本报告书出具日，东光微电已合法取得本次置出资产中涉及的土地使用权，置出资产中的土地过户不存在重大法律障碍；弘高设计不拥有任何土地使用权，其办公场所系通过租赁方式取得。本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。
本次交易完成后，未来上市公司在建筑装饰领域的市场份额仍未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，符合相关法律和行政法规的规定。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十条第（一）项的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
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《上市规则》规定如下：“股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。
上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
本次重组完成后，上市公司总股本将增加至 41,273.41万股，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上，不会导致上市公司不符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
3、本次重组所涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易购买资产已聘请具有证券业务资格的东洲评估、中同华评估进行评估，东洲评估、中同华评估及其经办评估师与上市公司、弘高设计以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
本次交易置入资产、置出资产的定价原则为：以经过具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为基础，由交易各方协商确定。
根据东洲评估就置入资产出具的《评估报告》，置入资产截至评估基准日的评估值为 283,750.00万元，经交易双方协商确认：置入资产的交易价格为 282,000.00万元；根据中同华评估就置出资产出具的《评估报告》，置出资产截至评估基准日的的评估值为 63,638.21万元，经交易双方协商确认：置入资产的交易价格为 63,640.00万元；置换差额为 218,360.00万元。本次交易所涉及的资产评估值的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本次交易中发行股份价格为 7.98元/股，即上市公司审议本次资产置出及发行股份购买资产事项的首次董事会决议公告日前 20个交易日公司股票的均价，符合《重组办法》第四十四条要求。
上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
综上，本次交易涉及的资产依照具有证券业务资格的评估机构出具的《评估
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报告》显示的资产评估价值作为定价依据，本次交易资产定价公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十条第（三）项的规定。
4、本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
（1）置出资产
上市公司合法拥有拟置出资产的相关权属。置出资产包含3家非全资子公司股权：江苏东光电子有限公司51%股权、浙江长兴电子厂有限公司56%股权、无锡矽能微电子有限公司80%股权。
截至本报告书出具日，上市公司已取得上述3家非全资子公司其他股东同意放弃优先购买权的回函。
截至本报告书出具之日，上市公司已取得占比99.80%的金融债务的债务转移同意函和占比71.67%的非金融债务的债务转移同意函，上市公司亦解除或转移了对外担保的责任。
根据《重组协议》，如上市公司在交割日前尚未就某项债务的转让取得相关债权人同意，导致相关债权人在交割日后就属于置出资产中的债务向上市公司主张债权的，弘高慧目、弘高中太、龙天陆及李晓蕊或其指定方应在接到上市公司的书面通知后20个工作日内将该债务项下的款项划付至上市公司指定的账户。
（2）置入资产
本次交易的置入资产为弘高设计100%股权。交易对方弘高慧目、弘高中太、龙天陆和李晓蕊分别出具承诺其本人分别为此次转让的弘高设计46.155%、44.615%、7.690%和1.540%股权的最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式持有弘高设计的协议或类似安排，所分别持有的弘高设计股权也不存在质押、冻结或其他有争议的情况。交易对方已经合法拥有置入资产的完整权利，置入资产不存在限制或者禁止转让的情形，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本次交易的置入资产不涉及债权债务的转移问题。
综上，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
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预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十条第（四）项的规定。
5、本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，公司的主营业务范围为：半导体器件、集成电路、电子产品的开发、设计、制造和销售。最近几年，由于国内外经济增速放缓、电子元器件行业整体疲软以及原材料价格上涨等因素，公司的盈利能力逐年减弱。2012年，公司营业收入15,639.18万元，归属于母公司所有者的净利润为757.93万元，净利润指标较 2011年减少67.53%；2013年，公司营业收入 22,427.68万元，归属于母公司所有者的净利润为-1,592.69万元，净利润指标较 2012年大幅减少310.14%；2014年1-6月，营业收入11,950.97万元，归属于母公司所有者的净利润为-1,895.18万元，净利润指标进一步弱化，公司经营面临较大困难。
本次交易完成后，置出资产得以剥离，置入资产弘高设计将成为上市公司的全资子公司，公司的主营业务范围将转变为：工程设计、景观设计、家具设计、工艺美术品设计；施工总承包；销售建筑材料、装饰材料。建筑装饰行业市场容量巨大，行业发展迅速，弘高设计作为行业知名公司，被中国建筑装饰行业协会评为中国建筑装饰行业百强企业，业务资质齐全，2011年、2012年、2013年以及 2014年 1-6月实现的归属于母公司所有者的净利润分别为 7,483.03万元、9,891.37万元、14,947.92万元和8,438.33万元，具有较强的盈利能力。
综上，本次交易完成后，上市公司持续经营能力将显著增强，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十条第（五）项的规定。
6、本次重大资产重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会、中国证监会江苏监管局或深交所的处罚。
综上，本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
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将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十条第（六）项的规定。
7、本次重大资产重组有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
上市公司根据现行有效的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等公司治理文件，已建立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。上市公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会的有关要求，建立了健全的组织结构和完善的上市公司法人治理结构。
本次交易完成后，弘高设计将成为上市公司的子公司。弘高设计将依据上市公司要求，进一步建立和完善已有的管理制度，不断完善法人治理结构。本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上，本次交易符合《重组办法》第十条的有关规定。
（二）本次交易符合《重组办法》第十二条的规定
本次交易构成《重组办法》第十二条所规定的借壳上市：本次重组完成后，弘高慧目和弘高中太将成为上市公司的控股股东，导致公司控制权发生变化。本次置入资产的资产总额与交易价格评估值孰高为 282,000.00万元，占上市公司2013年经审计的合并报表资产总额 94,992.02万元的296.87%，超过100%。
弘高设计系一家于2006年7月17日依法设立且合法存续至今的有限责任公司，截至本报告书出具日，弘高设计持续经营时间在3年以上。最近3年，弘高设计的实际控制人为何宁夫妇，未发生变更。最近3年，置入资产的主营业务为建筑装修类业务，未发生变更。
弘高设计2011年、2012年、2013年扣除非经常性损益后的合并报表归属于母公司所有者的净利润分别为6,902.42万元、9,251.26万元、14,749.43万元，2012年、2013年度扣除非经常性损益前后的归属于母公司所有者的净利润均为正数且累计超过人民币2,000万元。
综上，本次交易符合《重组办法》第十二条的规定。
（三）本次评估符合《重组办法》第十九条规定
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1、资产评估方法及评估结果
本次交易，置入资产与置出资产定价均是以资产评估结果为依据。其中，东洲评估就置入资产采用了资产基础法和收益法两种评估方法，最终采用了收益法评估结果作为最终评估结论。根据东洲评估出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字[2014]第0239231号），截至2013年12月31日，弘高设计股东全部权益价值评估值为 283,750万元，经交易各方协商确认的交易价格为 282,000万元。
中同华评估就置出资产采用了资产基础法进行评估。根据《资产评估报告》（中同华评报字[2014]第 75号），截至 2013年 12月 31日，东光微电除货币资金 6,000万元以外的全部资产与负债的评估值为 63,638.21万元，经交易各方协商确认的交易价格为 63,640万元。置出资产评估未采用两种以上的评估方法的原因见本报告书“第四节拟置出资产的基本情况\二、置出资产的评估情况（\一）评估方法选取与评估结果”。
2、上市公司董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性已发表明确意见。
本公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》，议案内容具体如下：
“公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，发表如下意见：
（1）本次评估机构具备独立性
本公司聘请中同华及东洲评估承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。中同华及东洲评估两家公司作为本次交易的评估机构，均具有有关部门颁发的评估资格证书，均具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除因本次聘请外，上述两家资产评估公司及其评估人员与公司、交易对方、购买资产所涉及公司无其他关联关系，具有独立性。
（2）本次评估假设前提合理
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，
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评估假设前提合理。
（3）评估方法与评估目的的相关性一致
本次评估的目的系分别确定置出资产与置入资产于评估基准日的市场价值，为公司本次交易提供价值参考依据，上述两家评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，选用的参照数据、资料可靠，所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。”
3、上市公司独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表明确独立意见
2014年 6月 6日，本公司独立董事就有关事项发表独立董事意见，其中对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了如下意见：
“公司本次重大资产重组的评估机构北京中同华资产评估有限公司、上海东洲资产评估有限公司（以下合称“评估机构”）具有证券期货相关业务资格，评估机构及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
评估机构对标的资产进行评估的过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理；评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理；预期未来收入增长幅度、折现率等重要评估参数取值合理，评估结果公允合理。公司本次置出资产及置入资产的交易价格均以评估值为依据协商确定，定价依据与交易价格公允。”综上，本次评估符合《重组办法》第十九条规定。
（四）本次交易符合《重组办法》第四十二条规定
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1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力2011、2012、2013年和2014年1-6月，上市公司营业收入分别为17,844.84万元、15,639.18万元、22,427.68万元和11,950.97万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 2,334.45万元、757.93万元、-1,592.69万元和-1,895.18万元，公司经营面临较大困难。本次交易完成后，弘高设计将成为上市公司的全资子公司。
2011、2012、2013年和 2014年 1-6月，弘高设计营业收入分别为 165,790.08万元、145,031.60万元、217,481.48万元和 125,656.54万元，归属于母公司所有者的净利润分别为7,483.03万元、9,891.37万元、14,947.92万元和8,438.33万元，盈利能力较好，未来发展前景可期。弘高设计具备较强的盈利能力，资产质量良好，其成为上市公司的全资子公司后将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
本次交易将有利于提高上市公司的资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合《重组办法》第四十二条第（一）项的相关规定。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后，上市公司控股股东变更为弘高慧目及弘高中太，实际控制人变更为何宁夫妇。
（1）同业竞争
截至本报告书出具日，何宁夫妇及其控制的其他企业不存在与弘高设计从事同业竞争业务的情况。
为保护上市公司及广大中小股东利益，避免本次交易完成后上市公司与控股股东及实际控制人及其控制的其他企业之间产生同业竞争，弘高慧目、弘高中太、何宁、甄建涛已出具关于避免同业竞争的承诺。
（2）关联交易
本次交易完成前，上市公司同交易对方及其关联方不存在关联关系。本次交易完成后，为避免同业竞争，减少和规范将来可能存在的关联交易，交易对方弘高慧目、弘高中太、龙天陆及李晓蕊，弘高设计的实际控制人何宁、甄建涛夫妇分别出具了《关于减少及规范与江苏东光微电子股份有限公司关联交易的承诺函》，何宁夫妇作为交易完成后上市公司的实际控制人，签署了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体参见“第十二节同业竞争和关联交易”。
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在相关承诺得到有效执行的情况下，本次交易有助于避免同业竞争和规范、减少关联交易，符合《重组办法》第四十二条第一款第（一）项的规定。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
立信会计师事务所(特殊普通合伙）对上市公司2013年度财务状况进行了审计，并出具了信会师报字[2014]第110304号的标准无保留意见的审计报告，上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组办法》第四十二条第一款第（二）项的规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
弘高设计切实开展经营性业务并持续实现盈利，为经营性资产。本次交易的置入资产为弘高设计100%股权，交易对方弘高慧目、弘高中太、龙天陆和李晓蕊分别出具承诺其本人分别为此次转让的弘高设计46.155%、44.615%、7.69%和1.54%股权的最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式持有弘高设计的协议或类似安排，所分别持有的弘高设计股权也不存在质押、冻结或其他有争议的情况。交易对方已经合法拥有弘高设计的完整权利，弘高设计不存在限制或者禁止转让的情形。
综上，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组办法》第四十二条第（三）项的规定。
5、为促进行业或产业整合，增强与现有业务的协同效应，向无关联第三方发行股份购买资产之情形
本次重组构成借壳上市，不适用《重组办法》第四十二条第二款之规定。
综上，本次交易符合《重组办法》第四十二条的规定。
二、本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定（一）弘高设计的主体资格
1、弘高设计是依法设立且合法存续的有限责任公司
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弘高设计是依法设立且合法存续的有限责任公司，本次交易为借壳上市，不适用《首发办法》第八条的规定。
2、弘高设计是依法设立且合法存续三年以上
弘高设计于2006年7月17日设立，依法设立且合法存续，持续经营3年以上，符合《首发办法》第九条“持续经营时间应当在3年以上”的规定。
3、弘高设计出资缴纳及财产转移手续情况
弘高设计的注册资本已足额缴纳，弘高设计的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十条的规定。
4、弘高设计生产经营的合法合规性
弘高设计主营建筑装饰业务，其生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《首发办法》第十一条的规定。
5、弘高设计主营业务、董事监事及高级管理人员变化、实际控制人变化情况
弘高设计自 2011年至今，始终从事建筑装饰业务，主营业务和经营模式均未发生重大变化。
2011年10月18日，弘高设计召开股东会，免去黄伟董事职务，选举何宁、甄建涛、李强为公司董事，宋暘为公司监事。2014年5月19日，弘高设计全体股东一致同意成立监事会，并选举宋暘、徐勇、甄秋影为监事，经弘高设计全体监事一致同意，选举徐勇为监事会主席。最近3年，弘高设计的董事和高级管理人员未发生重大变更。
最近3年，弘高设计的实际控制人为何宁夫妇，未发生变更。
6、弘高设计的股权
弘高设计的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的弘高设计股份不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十三条的规定。
（二）弘高设计的独立性
1、弘高设计具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《首发办法》第十四条的规定。
2、截至报告期末，弘高装饰有一项经营用商标“ ”，商标注册人是弘
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高慧目。截至本报告出具日，弘高慧目已将该商标无偿转让给弘高设计，相关商标注册人变更申请已获得国家工商行政管理总局商标局受理。除上述情况外，弘高设计具备与建筑装饰相关的业务体系，合法拥有与生产经营有关的机器设备、注册商标、专利、著作权的所有权或使用权，具有独立的原材料采购和产品销售系统，其资产具有完整性，符合《首发办法》第十五条的规定。
3、弘高设计的人员独立。弘高设计的董事、监事、高级管理人员均依照《公司法》及《公司章程》等有关规定产生，不存在违法兼职情形。弘高设计的董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员均未在实际控制人所控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或领取薪酬。弘高设计的财务人员未在实际控制人控制的其他企业中兼职。弘高设计符合《首发办法》第十六条的规定。
4、弘高设计的财务独立。弘高设计已设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；弘高设计独立设立银行账户，截至本报告书出具日，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。弘高设计的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，符合《首发办法》第十七条的规定。
5、弘高设计的机构独立。弘高设计建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未有机构混同的情形。弘高设计符合《首发办法》第十八条的规定。
6、弘高设计的业务独立。弘高设计拥有与建筑装饰相关的独立的业务体系，独立开展生产、经营活动，具备独立面向市场的能力，不依赖股东及其他关联方。
弘高设计与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。弘高设计符合《首发办法》第十九条的规定。
7、弘高设计在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《首发办法》第二十条的规定。
（三）弘高设计的规范运行
1、弘高设计已经建立了股东会、董事会、监事会、董事会秘书制度。在本
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次重组完成后，弘高设计将成为上市公司子公司，上市公司具有完善的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。本次重组完成后，弘高设计成为上市公司子公司，符合《首发办法》第二十一条的规定。
2、弘高设计的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发办法》第二十二条的规定。
3、弘高设计的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在《首发办法》第二十三条规定的下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
4、弘高设计的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发办法》第二十四条的规定。
5、弘高设计不存在下列情形，符合《首发办法》第二十五条的要求：
（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
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（7）本次交易完成后，弘高设计成为上市公司全资子公司，上市公司的公司章程等相关制度中已明确对外担保的审批权限和审议程序，上述规定适用于弘高设计。弘高设计不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发办法》第二十六条的规定。
（8）弘高设计有严格的资金管理制度，截至本报告书出具日，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发办法》第二十七条的规定。
（四）弘高设计的财务与会计
1、弘高设计资产质量良好，资产负债结构合理、符合行业特点，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发办法》第二十八条的规定。
2、弘高设计已按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及企业内部控制配套指引的规定，建立了与财务报表相关的内部控制制度。上会事务所出具了上会师报字（2014）第2601号《内部控制鉴证报告》，认为弘高设计按照财政部《内部会计控制规范》的基本规范及相关具体规范的标准于2014年6月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制，符合《首发办法》第二十九条的规定。
（3）弘高设计的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，能在所有重大方面公允反映其财务状况、经营成果和现金流量，并由上会事务所出具了标准无保留意见的上会师报字（2014）第 2600号《审计报告》，符合《首发办法》第三十条的规定。
（4）弘高设计编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意更改，符合《首发办法》第三十一条的规定。
（5）弘高设计已完整披露了关联方关系，并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。符合《首发办法》第三十二条的规定。
（6）弘高设计符合《首发办法》第三十三条规定的下列条件：
弘高设计最近三个会计年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性
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损益前后较低者为计算依据），累计超过人民币 3,000万元；最近三个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；弘高设计目前的注册资本为 3,249.92万元，不少于人民币3,000万元；弘高设计最近一期末无形资产扣除土地使用权后占净资产的比例未超过20%；弘高设计最近一期末不存在未弥补亏损。因此，弘高设计符合《首发办法》第三十三条的规定。
（7）弘高设计纳税情况：
报告期内，弘高设计依法纳税，在报告期内未享受税收优惠，经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发办法》第三十四条的规定。
（8）弘高设计不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发办法》第三十五条的规定。
（9）弘高设计申报文件中不存在下列情形，符合《首发办法》第三十六条的规定：
①故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）弘高设计不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发办法》第三十七条的规定：
①弘高设计的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对弘高设计的持续盈利能力构成重大不利影响；
②弘高设计的行业地位或弘高设计所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对公司的持续盈利能力构成重大不利影响；
③弘高设计最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；
④弘高设计最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
⑤弘高设计在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对弘高设计持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
（五）弘高设计的募集资金运用
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弘高设计本次借壳上市不涉及募集资金，不适用《首发办法》第三十八条至四十三条的规定。
综上，本次交易符合《首发办法》的相关规定。
三、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
（一）本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
（三）不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（四）不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
（五）不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（六）不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（七）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形，本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定。
综上所述，本次交易符合《重组办法》关于重组条件的规定，符合《首发办法》关于发行条件的规定，符合《上市公司证券发行管理办法》的规定。
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第九节本次交易定价的依据及公平合理性的分析
一、本次交易定价的依据
本次拟置出资产和拟置入资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构评估出具的资产评估结果为依据，经交易各方协商确定。
（一）拟置出资产的定价依据和定价情况
中同华评估采用资产基础法对截至评估基准日（即 2013年 12月 31日）的拟置出资产进行评估。根据中同华评估出具的《资产评估报告》（中同华评报字（2014）第 75号），置出资产评估值为 63,638.21万元。本次置出资产交易价格为63,640.00万元，以中同华评估出具的评估报告中确定的资产评估结果为依据，由交易双方协商确定。
（二）拟置入资产的定价依据和定价情况
东洲评估分别采用了收益法和资产基础法对截至评估基准日（即2013年12月31日）弘高设计100%股权进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据东洲评估出具的《资产评估报告》（沪东洲资评报字【2014】第0239231号），弘高设计100%股权在评估基准日的评估值为283,750.00万元。本次交易置入资产交易价格为282,000.00万元，依据东洲评估出具的评估报告中确定的资产评估结果，由交易双方协商确定。
（三）发行股份的定价依据
上市公司本次重组非公开发行股份的发行价格为第四届董事会第十四次会议决议公告日前 20个交易日（即定价基准日）上市公司股票交易均价，即 7.98元/股。
定价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
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本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
二、拟置出资产定价的公允性分析
收益法适用于被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量，同时被评估对象预期获利年限可以预测。而由于东光微电近年来亏损，且亏损程度不断扩大，电子制造行业竞争激烈，营销渠道不畅，对未来收益的预测存在较大困难，因此置出资产评估未选择收益法进行评估。
市场法适用于存在一个活跃的公开市场，市场相关数据比较充分，且公开市场中有可比的交易案例。而涉及与东光微电同等规模企业的近期交易案例未能获取，因此置出资产评估未选择市场法进行评估。
资产基础法适用于被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，且能够确定被评估对象具有预期获利潜力，同时具备可利用的历史资料。
本次置出资产评估满足资产基础法的使用条件，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
根据具有证券业务资格的中同华评估出具的《资产评估报告书》（中同华评报字（2014）第75号），拟置出资产采用资产基础法进行评估，置出资产账面资产总额为79,794.23万元，评估价值为84,132.41万元，增值额为4,338.18万元，增值率为5.44%；负债账面价值为20,494.20万元，评估值为20,494.20万元，无增减值；净资产账面价值为59,300.03万元，净资产评估价值为63,638.21万元，增值额为4,338.18万元，增值率为7.32%。
本次交易拟置出资产评估机构独立、客观，评估方法公正、科学，评估值能够为拟置出资产的作价提供合理依据。因此在此基础上确定的交易价格具备公允性。
三、拟置入资产定价的公允性分析
（一）从相对估值角度分析本次交易定价的公平合理性
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1、本次交易定价的市盈率
弘高设计100%股权的交易价格为282,000.00万元，考虑到设计装饰行业具有轻资产特征，资产量与盈利能力没有直接关系，选用交易市盈率指标比较分析本次交易定价的公平合理性：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度（预测）|2015年度（预测）|2016年度（预测）|
|弘高设计100%股权的交易价格（万元）|282,000|||
|弘高设计归属于母公司的净利润（万元）|21,900|29,800|39,200|
|交易市盈率（倍）|12.88|9.46|7.19|

注1：交易市盈率=弘高设计100%股权的交易价格/弘高设计归属于母公司的净利润
注2：2014、2015、2016年度归属于母公司的净利润均采用交易对方利润承诺数。
2、可比同行业上市公司的市盈率
弘高设计所在行业属于中国证监会行业分类中的“建筑业”项下的“E50建筑装饰和其他建筑业”，此处选取了与弘高设计主营业务相同或相似的上市公司（合计6家）作为可比公司：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2013年12月31日收盘价（元/股）|市盈率（倍）|
|002047|宝鹰股份|6.41|22.10|
|002081|金螳螂|21.98|16.53|
|002325|洪涛股份|9.59|23.98|
|002375|亚厦股份|25.80|18.30|
|002482|广田股份|19.60|19.22|
|002620|瑞和股份|16.93|25.27|
|平均数||16.72|20.90|
|中位数||18.27|20.66|
|弘高设计|||18.87|

注1：数据来源于Wind资讯。
注2：市盈率=可比上市公司2013年12月31日收盘价/2013年每股收益
注3：市净率=可比上市公司2013年12月31日收盘价/2013年12月31日每股净资产
以2013年12月31日的收盘价和2013年归属于母公司的净利润计算，建筑装
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饰和其他建筑业上市公司市盈率的平均数和中位数分别为20.90和20.66，根据本次交易价格计算的弘高设计交易市盈率为18.87，低于行业平均水平；且弘高设计2014年、2015年、2016年利润承诺在2013年净利润基础上保持了高速增长，
以2016年利润承诺折算的交易市盈率仅为7.19。因此，以市盈率指标衡量，本
次交易的价格对于上市公司的股东来说是比较有利的，本次交易价格具有公允
性。
（二）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
本次交易将增强上市公司盈利能力和可持续发展能力，具体参见本报告书
“第十节上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析”。
因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易
标的定价是合理的。
综上，本次交易的定价合理，符合公司及中小股东的利益。
四、董事会对本次交易评估事项意见
根据《重组办法》、《准则第 26号》的有关规定，上市公司董事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
（一）评估机构的独立性
公司聘请东洲评估、中同华评估承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。东洲评估、中同华评估作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除因本次聘请外，东洲评估、中同华及其评估人员与公司、交易对方、置入资产无其他关联关系，具有独立性。
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（二）评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易目标资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
五、独立董事对本次交易评估事项的意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，上市公司的独立董事本着认真、负责的态度，审阅了上市公司董事会提供的关于本次重组事项的所有相关文件，基于独立判断立场，对本次交易评估相关事项发表如下独立意见：
公司本次重大资产重组的评估机构东洲评估、中同华具有证券期货相关业务资格，评估机构及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，
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不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
评估机构对标的资产进行评估的过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理；评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理；预期未来收入增长幅度、折现率等重要评估参数取值合理，评估结果公允合理。公司本次拟置出和置入的标的资产的交易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交易价格公允。
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第十节 上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析
本次交易前，上市公司主要从事半导体器件的研发、设计、制造和销售业务，公司最近三年一期的财务数据如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产负债表摘要|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|流动资产（万元）|48,741.86|50,225.79|50,151.39|51,546.49|
|非流动资产（万元）|43,378.10|44,766.23|36,243.12|25,691.62|
|总资产（万元）|92,119.96|94,992.02|86,394.52|77,238.11|
|流动负债（万元）|25,888.97|26,382.97|15,830.79|5,909.54|
|非流动负债（万元）|700.69|1,130.34|1,173.64|3,726.79|
|总负债（万元）|26,589.66|27,513.31|17,004.43|9,636.34|
|股东权益（万元）|65,530.29|67,478.71|69,390.09|67,601.77|
|归属于母公司所有者权益（万元）|63,587.83|65,483.01|67,289.70|67,601.77|
|利润表摘要|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入（万元）|11,950.97|22,427.68|15,639.18|17,844.84|
|营业利润（万元）|-2,591.18|-2,611.53|-2,458.59|1,047.75|
|利润总额（万元）|-1,999.56|-1,732.21|869.19|2,663.26|
|净利润（万元）|-1,948.42|-1,737.37|681.88|2,334.45|
|归属于母公司股东净利润（万元）|-1,895.18|-1,592.69|757.93|2,334.45|
|现金流量表摘要|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）|-204.38|1,990.89|-2,878.54|-2,151.57|
|投资活动产生的现金流量净额（万元）|-829.58|-7,625.30|-10,532.50|-10,357.37|
|筹资活动产生的现金流量净额（万元）|-1,491.99|5,621.32|4,284.32|-2,314.38|

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|汇率变动对现金及现金等价物的影响（万元）|1.66|-15.32|-0.26|-11.17|
|现金及现金等价物净增加额（万元）|-2,524.29|-28.42|-9,126.98|-14,834.49|
|偿债能力指标|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|流动比率（倍）|1.88|1.90|3.17|8.72|
|速动比率（倍）|1.14|1.25|1.97|6.28|
|资产负债率（%）|28.86|28.96|19.68|12.48|
|每股指标|2014年6月30日/2014年1-6月|2013年12月31日/2013年度|2012年12月31日/2012年度|2011年12月31日/2011年度|
|每股净资产（元/股）|4.57|4.71|6.29|6.32|
|基本每股收益（元/股）|-0.14|-0.11|0.05|0.22|

注：2011、2012、2013年数据依据已公告的东光微电审计报告，2014年数据依据已公告的东光微电半年报。
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产规模及结构分析
最近三年一期的资产结构如下：
单位：万元、%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产：|||||||||
|货币资金|11,007.52|11.95|13,617.48|14.34|13,461.88|15.58|23,102.88|29.91|
|应收票据|2,058.69|2.23|3,090.09|3.25|2,979.32|3.45|1,405.63|1.82|
|应收账款|15,954.32|17.32|15,700.71|16.53|13,929.78|16.12|12,526.04|16.22|
|预付款项|3,778.76|4.10|3,523.93|3.71|8,272.15|9.57|7,292.82|9.44|
|应收利息|68.26|0.07|294.68|0.31|222.85|0.26|12.28|0.02|
|其他应收款|321.01|0.35|256.67|0.27|602.15|0.70|61.55|0.08|
|存货|14,881.84|16.15|12,926.51|13.61|9,941.03|11.51|7,036.51|9.11|
|其他流动资产|671.46|0.73|815.73|0.86|742.22|0.86|108.77|0.14|
|流动资产合计|48,741.86|52.91|50,225.79|52.87|50,151.39|58.05|51,546.49|66.74|

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||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|非流动资产：|||||||||
|固定资产|38,737.78|42.05|39,215.66|41.28|23,361.06|27.04|20,325.35|26.32|
|在建工程|63.16|0.07|913.56|0.96|8,813.40|10.20|3,001.82|3.89|
|无形资产|3,723.00|4.04|3,873.24|4.08|2,652.16|3.07|1,835.22|2.38|
|开发支出|-|-|-|-|760.96|0.88|403.78|0.52|
|商誉|313.81|0.34|313.81|0.33|313.81|0.36|-|-|
|长期待摊费用|61.11|0.07|60.49|0.06|4.61|0.01|-|-|
|递延所得税资产|479.24|0.52|389.48|0.41|337.13|0.39|125.45|0.16|
|非流动资产合计|43,378.10|47.09|44,766.23|47.13|36,243.12|41.95|25,691.62|33.26|
|资产总计|92,119.96|100.00|94,992.02|100.00|86,394.52|100.00|77,238.11|100.00|

上市公司2011年末、2012年末、2013年末及2014年6月30日的资产总额分别为 77,238.11万元、86,394.52万元、94,992.02万元和 92,119.96万元，前三年末的资产规模整体呈上升之势，主要系公司的固定资产增加所致，最近一期期末资产规模下降，主要系公司的货币资金减少所致。
上市公司2011年末、2012年末、2013年末及2014年6月30日的流动资产分别为 51,546.49万元、50,151.39万元、50,225.79万元和 48,741.86万元，占公司资产总额的比例分别为66.74%、58.05%、52.87%和52.91%。公司最近三年一期的流动资产数额较为平稳，主要是由于公司货币资金的下降以及应收账款和存货等的逐年上升所致。
上市公司2011年末、2012年末、2013年末及2014年6月30日的非流动资产分别为 25,691.62万元、36,243.12万元、44,766.23万元和 43,378.10万元，占公司资产总额的比例分别为33.26%、41.95%、47.13%和47.09%。非流动资产中固定资产占比较大，公司固定资产主要由房屋及建筑物、机器设备和运输工具等构成，固定资产账面价值前三年逐步上升，主要系公司使用募集资金投入建设项
目所致，最近一期期末固定资产下降，主要系在建工程与设备结转固定资产较少
而折旧计提增加所致。
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2、负债规模及结构分析
最近三年一期的负债结构如下：
单位：万元、%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动负债：|||||||||
|短期借款|14,700.00|55.28|15,700.00|57.06|9,000.00|52.93|1,200.00|12.45|
|应付票据|300.00|1.13|264.45|0.96|96.13|0.57|-|-|
|应付账款|9,680.01|36.41|9,236.73|33.57|5,302.05|31.18|3,955.24|41.05|
|预收款项|141.12|0.53|123.79|0.45|113.68|0.67|119.97|1.25|
|应付职工薪酬|724.84|2.73|440.15|1.60|305.00|1.79|251.89|2.61|
|应交税费|165.56|0.62|178.50|0.65|436.47|2.57|320.43|3.33|
|应付利息|24.01|0.09|30.25|0.11|18.24|0.11|2.31|0.02|
|其他应付款|153.44|0.58|409.11|1.49|559.22|3.29|59.69|0.62|
|流动负债合计|25,888.97|97.36|26,382.97|95.89|15,830.79|93.10|5,909.54|61.33|
|非流动负债合计|700.69|2.64|1,130.34|4.11|1,173.64|6.90|3,726.79|38.67|
|负债合计|26,589.66|100.00|27,513.31|100.00|17,004.43|100.00|9,636.34|100.00|

上市公司2011年末、2012年末、2013年末及2014年6月30日负债总额分别为9,636.34万元、17,004.43万元、27,513.31万元和26,589.66万元。负债总额前三年逐年上升，主要系公司短期借款和应付账款的上升所致，最近一期期末下降，主要系公司偿还了部分银行借款所致。
上市公司2012年相比2011年新增合并单位3家，分别是江苏东光电子有限公司、浙江长兴电子厂有限公司、无锡迅驰电子科技有限公司。合并这3家子公司导致了公司前三年短期借款和应付账款的上升。而上市公司 2013年负债总额上升主要是由于公司生产规模增加而导致了对资金和采购量需求的增加。
3、资本结构与偿债能力分析
报告期内，公司的资本结构与偿债能力具体情况如下表：
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||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资本结构：|||||
|资产负债率（%）|28.86|28.96|19.68|12.48|
|流动资产/总资产（%）|52.91|52.87|58.05|66.74|
|非流动资产/总资产（%）|47.09|47.13|41.95|33.26|
|流动负债/负债合计（%）|97.36|95.89|93.10|61.33|
|非流动负债/负债合计（%）|2.64|4.11|6.90|38.67|
|偿债能力：|||||
|流动比率（倍）|1.88|1.90|3.17|8.72|
|速动比率（倍）|1.14|1.25|1.97|6.28|

资本结构方面，上市公司 2010年度完成上市融资后资金较为充裕，报告期内资产负债率处于较低水平，偿债风险较低；报告期内，上市公司募集资金投入建设项目以及新增合并范围内子公司导致流动资产占资产比例下降，流动负债占负债比例逐期上升。
偿债能力方面，上市公司流动比率、速动比率正常，具备一定的偿债能力。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
1、经营成果分析
最近三年一期的利润表数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、营业总收入|11,950.97|22,427.68|15,639.18|17,844.84|
|其中：营业收入|11,950.97|22,427.68|15,639.18|17,844.84|
|二、营业总成本|14,542.14|25,039.21|18,097.78|16,797.09|
|其中：营业成本|10,598.88|19,032.58|12,871.19|13,376.91|
|营业税金及附加|20.27|31.40|6.77|24.55|
|销售费用|431.73|869.31|611.09|602.96|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|管理费用|2,516.73|4,156.44|3,449.79|2,988.73|
|财务费用|486.01|708.61|15.19|-434.03|
|资产减值损失|488.52|240.86|1,143.73|237.97|
|三、营业利润|-2,591.18|-2,611.53|-2,458.59|1,047.75|
|加：营业外收入|628.43|963.11|3,394.86|1,708.21|
|减：营业外支出|36.81|83.79|67.08|92.70|
|四、利润总额|-1,999.56|-1,732.21|869.19|2,663.26|
|减：所得税费用|-51.14|5.17|187.31|328.81|
|五、净利润|-1,948.42|-1,737.37|681.88|2,334.45|
|归属于母公司所有者的净利润|-1,895.18|-1,592.69|757.93|2,334.45|

2011年至2014年1-6月，上市公司营业收入分别为17,844.84万元、15,639.18万元、22,427.68万元和11,950.97万元，营业收入在波动中呈现总体上升状态。
2012年营业收入下降的主要原因为老产品受经济环境影响市场萎缩；募投项目尚在建设中，新产品受制于现有产线的不匹配，无法批量生产投放市场影响了收入的实现；2013年营业收入上升的主要原因为新产品开发成功，市场份额得到扩展，以及2012年新增子公司的业绩纳入合并范围。
2011年至 2014年 1-6月，上市公司归属于母公司所有者的净利润分别为2,334.45万元、757.93万元、-1,592.69万元和-1,895.18万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为 842.03万元、-2,044.36万元、-2,297.26万元和-2,392.55万元，呈逐年下降趋势。上市公司净利润下降的主要原因是：（1）受宏观经济和市场环境的不利影响，公司产品价格下降、生产成本上升导致毛利下降；（2）随着募投项目的投入和竣工，公司运营费用和折旧摊销增加；（3）收到政府补助确认的递延收益同比大幅度下降。
2、盈利能力指标
报告期内，公司的盈利能力具体情况如下表：
单位：%
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|净资产收益率|-2.94|-2.42|1.03|3.45|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|总资产收益率|-2.08|-1.92|0.83|3.02|
|销售毛利率|11.31|15.14|17.70|25.04|
|销售净利率|-16.30|-7.75|4.36|13.08|

注：①净资产收益率为按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》规定计算；
②总资产收益率=净利润/（（期初总资产余额+期末总资产余额）/2）；
③销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
④销售净利率=净利润/营业收入。
由于国内目前半导体器件、集成电路行业依然以中低档、科技含量较低的产品为主，附加值较低，行业竞争激烈，价格呈下滑趋势。预期行业不景气状况在短期内较难改善，上市公司较难扭转持续亏损局面。
二、交易标的行业特点及经营情况讨论与分析
（一）置入资产所属行业
本次交易置入资产弘高设计经营范围为工程设计、景观设计、家具设计、工艺美术品设计；施工总承包；销售建筑材料、装饰材料。参照中国证监会 2012年 10月 26日公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），弘高设计属于“建筑业”项下的“E50建筑装饰和其他建筑业”。根据《国民经济行业分类》，弘高设计所从事的行业归属于建筑装饰和其他建筑业（E50）中的建筑装饰业（E5010）。建筑装饰业根据用户需要和环境要求，专门设计定做成套产品，是创造完美艺术空间的系统工程，同时也是一个跨地区、跨部门的多产品、高技术的新兴行业。
1、行业概述
建筑装饰主要包括公共建筑装饰、住宅装饰和幕墙装饰三大组成部分。其中公共建筑装饰装修主要包括：星级酒店、办公楼装饰；地铁站、火车站；商业类物业装修；展览馆、医院及其他公共建筑；住宅装饰装修可分为：住宅精装修和家庭装饰装修。建筑装饰行业及细分子行业所处建筑业位置如下图所示：
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房屋工程
铁路水利工矿
房屋土木工程
管线工程/其他
机电安装
建筑业 建筑安装
其他安装
星级酒店、办公楼装饰
地铁站、火车站
公共建筑装饰 商业物业类装饰
展览馆、医院及其他公共建筑
住宅精装修
建筑装饰 住宅装饰
家庭装饰
幕墙装饰
2、建筑装饰行业基本情况
（1）建筑装饰行业主管部门、法律法规和准入资质
①行业主管部门
住房和城乡建设部及各地建设行政主管部门为建筑装饰行业的主管部门，中国建筑装饰协会为建筑装饰行业的行业自律组织。省市装饰装修行业协会为建筑装饰行业地方性的自律组织。
②行业主要法律法规
建筑装饰行业的主要法律法规如下表所示：
||||
|-|-|-|
|序号|主要政策|发布时间|
|1|《中华人民共和国建筑法》|1997.11|
|2|《中华人民共和国招标投标法》|1999.08|
|3|《中华人民共和国合同法》|1999.03|
|4|《中华人民共和国消防法》|1998.04|
|5|《建设工程质量管理条例》|2000.01|

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||||
|-|-|-|
|序号|主要政策|发布时间|
|6|《建设工程安全生产管理条例》|2003.11|
|7|《公共建筑节能设计标准》|2005.04|
|8|《民用建筑节能条例》|2008.08|
|9|《建筑业企业资质管理规定》|2007.06|
|10|《建设工程勘察设计资质管理规定》|2007.06|
|11|《建筑装饰装修工程质量验收规范》|2002.03|
|12|《民用建筑工程室内环境污染控制规范》|2011.06|
|13|《建筑施工企业安全生产许可证管理规定》|2004.07|

上述文件分别对建筑装饰行业的准入、监管，尤其是针对招投标管理、质量管理、安全生产管理、资质管理等方面都作出了规范。
③行业准入资质
鉴于建筑装饰业的特殊性，国家制订了较为完善的监管法律法规体系，对建筑装饰企业的资质做出了明确的要求,针对建筑装饰工程、设计企业实行资质等级、市场准入制度。建设部针对公装、幕墙和家装三类细分子行业分别制定了相关等级准入文件如下表所示：
||||
|-|-|-|
|细分子行业|实施时间|建设部文件|
|公装|1989年5月|《建筑装饰装修工程施工企业资质等级标准》|
||1990年11月|《建筑工程装饰设计单位资格分级标准》|
|幕墙|1996年12月|《建筑幕墙工程施工企业资质等级标准》|
||2000年6月|《建筑幕墙工程设计专项资质分级标准》|
|家装|1997年6月|《家庭居室装饰装修管理试行办法》|

资料来源：《中国建筑装饰》2014年第3期、中国建筑装饰协会
《建筑法》明确规定：“从事建筑活动的建筑施工企业、勘察单位、设计单位和工程监理单位，经资质审查合格，取得相应等级资质证书后，方可在其资质等级许可的范围内从事建筑活动。”
弘高设计目前拥有建筑装饰工程设计专项甲级资质，全资子公司弘高装饰目
前拥有建筑幕墙工程设计专项乙级、建筑装饰工程设计专项乙级、建筑装修装饰
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工程专业承包一级、建筑幕墙工程专业承包一级、机电设备安装工程专业承包一级、房屋建筑工程施工总承包二级、园林古建筑工程专业承包二级、钢结构工程专业承包三级资质，行业资质较为齐全。
（2）建筑装饰行业整体发展状况
①建筑装饰行业整体发展历程
改革开放以来，我国建筑装饰行业逐步发展成为一个专业化领域，总体来说，我国建筑装饰行业经历了萌芽时期（50年代中期至 1978年）、形成时期（1978－1988年）、稳步发展期（1989－2004年）和繁荣发展期（2005年至今）。
我国建筑装饰行业发展历程如下：
繁荣时期
发展时期
形成时期
商业类建筑和办公类建
行业加速发展，设计标
萌芽时期 筑的大量兴建，成为建筑装
楼堂场所大量建 准，工程规模，资金投入都
饰行业发展的新的增长特
设，市场以公装为主， 远远超过20世纪。
点：从90年代中期开始，家
以“人民大会堂”为首 建筑装饰企业大量出
庭装饰业逐渐走向社会；开
企业竞争特点：凭设
的国庆十大工程，促使产生 现，但大型工程，仍被
始有行业统计数据。
计，做口碑，团队合作，技
专业的设计人员，院校开始 外商、港商承包。
企业竞争特点：凭关系、
术创新，精品战略，全国化
设计相应专业，初步改变了 企业竞争特点：打
凭画画水平，施工管理—包
发展。
建筑装饰设计只是建筑设 价格战。
工头，利润不透明，地区化
计一部分的格局。
发展。
50年代中期 改革开放 80年代末 90年代末
②市场迎来加速成长期
改革开放前，由于缺乏市场需求，建筑装饰行业未从建筑行业中独立出来，行业一直呈现徘徊不前的发展态势。进入 21世纪后步入快速发展期，建筑装饰行业总产值由 2003年的 0.85万亿元提高至2013年的 3.19万亿元，年平均复合增速达14.14%，其中公装行业总产值由 2003年的 0.35万亿元提高至 2013年的 1.49万亿元，年平均复合增速达15.51%，发展势头强劲。未来建筑装饰行业的市场需求来源于两部分，一是新开发建筑的初始装饰需求；二是存量建筑的改建、扩建以及改变建筑使用性质或初始装饰自然老旧而形成的更新需求。随着
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中国城市化进程的推进和消费升级的推动，在“存量+增量”双重增长的需求刺激下，未来行业需求将继续维持较高增速，建筑装饰行业将迎来加速成长期。《中国建筑装饰行业“十二五”发展规划纲要》提出：建筑装饰行业 2015年工程总产值预计达到3.8万亿元，其中公装产值达2.6万亿，建筑幕墙达到4,000亿元，住宅装饰装修（单个家庭独立装修工程）达到1.2万亿元。
建筑装饰行业及公装行业总产值及增长情况如下图所示：
数据来源：《中国建筑装饰》2014年第4期，主办机构：中国建筑装饰协会
从细分行业来看，公装和家装的产值占据了较大的比例，市场容量较大；
幕墙装饰行业产值占比相对较小。
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数据来源：《中国建筑装饰》2014年第4期，主办机构：中国建筑装饰协会
③行业集中度不断提升
建筑装饰行业的企业众多，进入门槛较低，市场竞争激烈，市场集中度较低。随着竞争的加剧，规模较小、承接散户装修、没有资质的小型企业逐步被市场淘汰。“十一五”期间，建筑装饰行业的企业数量由2005年的19万家下降到2010年的14.8万家。据《中国建筑装饰行业“十二五”发展规划纲要》预测：至 2015年，建筑装饰行业的企业总数力争控制在 12万家左右，比 2010年减少3万家，下降幅度约为20%左右。
根据中国建筑装饰协会发布的《2012百强发展报告》显示，建筑装饰行业百强产值占行业总产值的比重由2005年的3.11%增长至2012年的8.69%，并预计该比重在2015年将达到9.62%。
行业百强集中度变化趋势如下图所示：
数据来源：《2012百强发展报告》
④市场格局分层明显
随着资质壁垒、技术壁垒的不断提高，建筑装饰行业中优质的公司发展迅
速，使得建筑装饰行业的市场竞争格局层次分明。行业排名靠前的大型建筑装
饰公司凭借品牌和管理优势逐渐占据高端市场；在竞争最为激烈的中端市场，
部分建筑装饰公司逐渐被更大规模公司并购或因市场份额不断被蚕食而被迫退
出市场；在区域性的低端市场，小型建筑装饰公司由于灵活迅速，普遍存在于
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市场。
||||
|-|-|-|
|细分市场|市场定位|发展趋势|
|高端市场|高端酒店、高端写字楼、博物馆、豪华住宅等，业务覆盖全国。|加速提升|
|中端市场|厂房、办公楼、经济型酒店等，业务覆盖多个城市，集中在省级范围。|缓慢提升|
|低端市场|家庭、小型商铺为主，业务主要集中在单个城市。|基本不变|

3、行业发展的驱动因素
建筑装饰行业未来的发展，将主要得益于国家政策的推动包括城市化进程的提速、城镇固定资产投资增速维持较高的水平，以及消费升级所带来的高端酒店、高端办公楼、商业地产、住宅等建筑装饰需求的持续提升。目前我国建筑装饰行业正处于高速发展的黄金时期。
（1）新型城市化提速
1993-2012年，我国城市化率由27.99%提升至52.57%，年均提高 1.23个百分点。主要发达国家在上世纪 80年代已基本完成城市化过程，后期城市化率相对平缓，而临界点几乎都趋于70%左右。与发达国家相比，我国城市化进程处于中期阶段，并且国内城市化率分布不平衡，东部明显高于中西部。中国发展研究基金会在发布的《中国发展报告2010：促进人的发展的中国新型城市化战略》中预测：至2030年，我国城市化率将达到65%。从日本、韩国的经验看，在城市化率快速提升阶段，建筑业投资额及新建建筑面积将持续维持高速增长态势。
相应地，城市的建筑装饰需求也将增长。因此，在我国城市化率持续提高背景下，未来建筑装饰增量需求将维持在高位。
“十二五”期间仍然是我国城市化水平快速提升的时期，每年将提高近1个百分点，将有 1,300万左右的农业人口转化为城镇人口，直接拉动建筑业需求 6亿平方米11以上。
11数据来源：《中国建筑装饰行业_“十二五”发展规划纲要》
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数据来源：CHOICE资讯、中国建筑装饰协会《2012百强发展报告》
《2012百强发展报告》预测：2013年、2014年、2015年中国新增公共建筑面积分别为 18,451万平方米、18,846万平方米、19,161万平方米。未来城市化比例的提高将成为建筑装饰行业增长主要的拉动力。
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|-|-|-|-|
|年份|2013|2014|2015|
|城镇化比率|53%|54%|55%|
|新增城市化人口住宅面积（万平方米）|44,975|45,863|46,751|
|城镇人均住宅面积（平方米）|33.38|34.04|34.70|
|人均住宅面积提高导致新增住宅面积（万平方米）|47,279|48,166|49,054|
|新增住宅面积（万平方米）|92,254|94,029|95,804|
|公共建筑面积/住宅面积|20%|20%|20%|
|新增公共建筑面积（万平方米）|18,451|18,846|19,161|

数据来源：《2012百强发展报告》
（2）固定资产投资增速保持良好增长势头
国家统计局数据显示：2013年城镇固定资产投资额达 436,527.70亿元，同比增长19.65%，2003年至2013年固定资产投资复合增长率为15.40%，预计未
来固定资产投资增速将依然保持高位，建筑装饰行业存在较大的发展空间。
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数据来源：国家统计局、中国建筑装饰协会
（3）消费升级因素
①高档酒店装饰需求旺盛
随着我国零售业、旅游业、餐饮业、会展业等现代服务业得到了快速发展，高档酒店、商业中心、会展中心等设施进入了大规模建设时期。这些公共建筑工程的建设和使用，不仅增加了公共建筑装饰市场的需求规模，而且对装饰的质量、档次提出了更高的要求，从而推动了建筑装饰行业整体水平向更高层次发展。
据国家旅游局统计，截至 2014年一季度，全国星级饭店约 1.19万家，其中五星级759家，四星级2,400家，合计占酒店数量的比重比由 2007年的14.46%提升至2014年一季度的26.53%。迈点旅游研究院的统计数据显示：2013年我国新开业酒店中，三星级及以上酒店共有 188家，其中五星级酒店为142家，四星级酒店为 40家，从星级标准来看，五星级标准酒店开业数量占据主导地位，占比75.5%。
同时，随着中国旅游经济的发展，很多国际连锁酒店以及酒店管理公司加大在中国的投资力度，加上较富裕的二三线城市高档酒店建设提速，未来酒店装修市场需求旺盛。
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数据来源：国家旅游局
②办公楼装饰需求持续增加
从办公楼开工面积来看，2013年年我国办公楼开工面积 6,887.24万平方米，同比增长15.05%，在经历了金融危机带来的经济波动后，随着国家宏观经济形势企稳向好，办公楼市场焕发出新的活力。
数据来源：国家统计局
从我国办公楼开发投资额来看，2013年我国办公楼开发投资完成额 4,652.00亿元，同比增长38.18%，增速维持高位。
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数据来源：国家统计局
③城市综合体将带来装饰需求价与量的综合提升
城市综合建筑体又称综合性建筑或复合型建筑，一般由高级酒店、高档写字楼、大型综合商业中心、步行街区、市民广场等组成，主要是将城市中商业、办公、居住、旅店、展览、餐饮、会议、文娱等城市生活空间的三项以上功能进行组合，并在各部分间建立一种相互依存、相互裨益的能动关系，从而形成一个多功能、高效率、复杂而统一的综合体。城市综合体因其规模宏大、功能齐全，城市综合体常被称为“城中之城”。随着城市化的进一步拓展和深化，未来将新建更多的城市公共空间，存量物业也有大量重新规划与整合的需求，在促消费的大背景下，城市综合体将给公建装饰需求带来价与量的综合提升。
④住宅精装修比例持续提升
住宅精装修兴起于上世纪 90年代中期，最近 3-5年间开始迅速发展。随着居民生活水平的日益提高，在一定程度上对住宅装修提出了更高的要求，并加大了对住宅装修的投资，从而促进了住宅装饰行业的进一步发展。
我国住房精装修比例与发达国家相比有较大的差距，政府一直鼓励和支持住宅精装修的发展，各级地方政府推出一系列住房精装修政策。以北京、上海为例，北京市住房城乡建设委等 2013年发布的《北京市绿色建筑行动实施方案》中指出：“在项目规划和土地招拍挂出让条件中明确全装修要求，并将全装修工程设计作为施工图审查的重要内容，做到装修与主体结构工程同步设计、同步施工和同步验收。2015年，新建住宅基本实现全装修。《上海市住房发展“十二五”规
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划》中指出：抓住土地出让源头，将住宅全装修作为土地出让的条件，“十一五”期间，全市全装修住宅的面积约占新建商品住房总面积的20％。2012年，上海市房管局就要求新出让地块严格执行外环线以内60%以上、其他地区30%以上的全装修住宅的比例。
近年来出台了大量推进住宅精装修发展的鼓励性政策要求，住宅精装修在全国的逐步推广成为建筑装饰企业一个重要的契机。
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|年份|文件名|主要内容|
|1999|《关于推进住宅产业现代化提高住宅质量的若干意见》|加强对住宅装修的管理，积极推广一次性装修或菜单式装修模式，避免二次装修造成的破坏结构、浪费和扰民等现象。|
|2002|《商品住宅装修一次到位实施细则》|鼓励全国范围内取消毛坯房，推行装修房。|
|2005|《商品住宅装修一次到位实施细则》|明确规定：新建城镇商品住宅中的集合式住宅，在房屋交钥匙前，所有功能空间的固定面全部铺装或粉刷完成，厨房和卫生间的基本设备全部安装完成。|
|2008|《关于进一步加强住宅装饰装修管理的通知》|各地要制定出台相关扶持政策，逐步达到取消毛坯房、直接向消费者提供全装修成品房的目标。|
|2010|《建筑业“十二五”发展规划》|鼓励和推动新建保障性住房和商品住宅菜单式全装修交房。|
|2013|《商品住宅装修一次到位实施细则》和《商品住宅装修一次到位材料、部品技术要点》|明确规定：确定开发单位为住宅装修质量的第一负责人，承担住宅装修工程质量责任，负责相应的售后服务。住宅开发单位必须向购房者提交装修质量保证书，在装修中，住宅开发单位负责装修工程的全过程，不允许购房者个人聘请施工单位自行装修。|

（4）二次装饰释放期
一般公共建筑装饰更新周期大约为 5-8年，进行二次装修的比例为80%-100%；家庭住宅装饰装修更新周期为 8-12年，进行二次装饰装修的比例为50%至80%。据此判断，20世纪末放量增长的各类建筑已陆续进入二次装饰装修需求释放阶段，存量建筑改建、扩建、改变建筑使用性质或初始装饰自然老旧而形成的更新需求将进一步扩大。据中国建筑装饰协会估算，未来 3-5年，国内建筑装饰存量市场需求每年将达 13,000亿至 17,000
亿元12。
4、行业的经营模式
建筑装饰设计、施工的承接一般通过招投标（分为公开招标和邀请招标）的
12数据来源：中国建筑业协会《2012百强发展报告》
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方式取得，中标后公司组建项目团队实施。
建筑装饰行业的主要业务流程环节如下所示：
建筑装饰行业设计及施工周期一般较长，项目业务流程及相关资金流动图如下图所示：
①施工项目承接，接受前期工程预付款；
②项目施工，根据工程进度，在确认工程量后按月收取工程进度款。工程进度款一般为当月工程量的60-70%；
③竣工竣工验收，累计收到工程款约占总款项的60-70%；
④竣工结算，工程竣工结算一般支付至工程结算价款的95%；
⑤预留款项作为质量保修金：工程质量保证金一般不超过施工合同价款的
5%，保修期从工程实际竣工之日算起，工程在质量保修期内（1～3年）承担质量保修责任；
⑥保修期满后，客户应及时向施工单位退还质量保修金（若保修期内出现缺陷，则扣除相应的缺陷维修费用）。
5、行业技术水平发展状况
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建筑装饰行业分为设计和施工两大块业务，其发展状况分别如下：
（1）设计业务技术水平发展状况
随着计算机科技的普及和软件开发升级速度的加快，建筑装饰的设计已经从以前的手工绘画转换到计算机的辅助设计，这极大的促进了建筑装饰行业的设计发展，但我国建筑装饰设计在设计理念、表现手法和定制化服务上和国际先进水平仍有较大的差距，一些设计单位和设计者缺乏原创性设计和本土设计元素，从而不能提供最合适的设计方案。随着国外先进设计理念的进入，以及国内消费者对室内空间美观、舒适性要求的提高，装饰设计越来越受到重视，优秀的设计不仅要能提供使人愉悦的外观，更需要在不同空间内满足使用者的差异化、个性化的需求，增加使用者的舒适感，另外还要能了解新材料和施工工艺的进步，从而提高空间的利用率和节能环保水平，提升空间的价值。
随着我国对节能环保意识的逐步提高，节能环保因素在建筑装饰行业的设计方面受到越来越大的重视，其主要是指通过合理设计，综合运用现代物质手段、科技手段和艺术手段，充分考虑对自然环境的影响，采用合理的热工、通风和空调设计，达到节能环保的效果。
（2）施工业务技术水平发展状况
施工手段的技术状况，与国际先进水平有一定的差距。虽然通过引进和自主开发，一些施工机具已在工程中应用，如单元式幕墙工程，机具装备水平已经较高，但总体而言，施工现场的机具装备比重不高，装备结构层次较低，传统的工具仍占有一定的比重。目前施工业务虽然使用了现代化的先进设备，如电脑、通讯设备等，但利用的深度、配套的系统化不足，施工中相互干扰大，总体水平不高。
为适应全社会科技水平不断提高的需要，我国建筑装饰行业面临以现代工业手段对传统产业进行全面技术改造和技术升级的挑战。
6、影响行业发展的有利因素及不利因素
（1）行业发展的有利因素
①经济增长与投资推动
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我国正处于城市化加速发展的时期，投资是拉动中国经济增长的重要因素之一，受益于城镇固定资产投资、房地产投资的持续快速增长及消费升级的提升，我国建筑装饰业将在未来较长时期内持续快速增长。
②产业政策规划与实施
在建筑装饰行业快速发展的同时，规范行业发展的一系列法律法规、技术规范标准正陆续制定并出台实施，为规范装饰装修市场秩序，促进装饰行业持续快速发展奠定了坚实的基础。
③新技术的应用及绿色建筑的推广
国家及地方自律性组织积极鼓励建筑装饰企业开展新技术的研究与开发，特别是以节能、环保、低碳为核心的技术，新的施工技术作为示范、推广的重点技术，在一定程度上也推动了建筑装饰行业的整体发展。
（2）行业发展的不利因素
①国际竞争力较弱
目前我国建筑装饰行业的市场集中度较低，同国际知名公司比较缺乏顶级标志性的原创作品，在设计、施工水平和管理水平上仍存在一定差距。虽然一些企业开始实现逐步引进先进设计理念、进行工业化建设和企业联盟与协作，但其比例却比较低。行业内大部分企业规模较小资金实力不足、设计和施工技术水平较弱，加上标准化水平低和管理不够规范等因素，行业整体运行效率较低，国际竞争力较弱。
②行业的创新能力不强
行业在工程设计中具有创新的原创设计少，抄袭、克隆、仿制的现象极为普遍；企业、项目管理模式同质化，管理的专业化、差异化、优质化发展能力较低，主导施工技术的变革与发展缓慢，这些因素导致行业的精品工程、创新工程、传世工程不多。
8、行业进入壁垒
进入建筑装饰行业的壁垒正不断提高，主要表现在以下几个方面：
（1）品牌效应
建筑装饰行业内的品牌效应非常明显，在行业内经营业绩和从业经验在客户中形成的品牌效应是企业能否在竞争中取得有利地位的重要因素。世界500强企
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业办公空间装修、奢侈品精品店装修等项目基本上由国际知名或我国建筑装饰行业内知名品牌企业承接，这些品牌企业均在行业内从业多年，具有优良口碑、
较高的客户认同度和忠诚度，从而建立起了较高的品牌壁垒。
（2）行业准入资质
我国对企业承包建筑装饰工程均有相应的工程承包、设计等资质要求。住房和城乡建设部对市场准入资质的审查和管理非常严格，在企业资信、经营业绩、人员构成、设备技术条件等方面都进行了细致划分和明确规定，企业必须达
到资质相应标准才给予颁发。
（3）设计水平
写字楼、医院等公共建筑装饰需要企业具有很高的设计水平。首先在满足设计美学的基础上，设计师需拥有丰富的经验和高超的专业能力，来满足客户对办公空间、医疗空间在空间弹性、私密性、开放性、区域归属感、安全感等多方面的独特需求，进一步又需要设计团队具有较强的深化设计能力来进一步实现和完善设计师的构想。所以在建筑装饰行业的高端市场中，企业面临着很高的设计壁垒。
（4）项目实施能力
建筑装饰行业的客户对建筑装饰设计施工有较高的要求，部分项目工程规模大，装饰施工环节复杂，企业需具有较高的项目管理水平来整合企业内部资源及外部产业链资源，才能充分挖掘企业项目实施能力。此外，机电设备安装是建筑装饰业务中的重要环节，电气系统、空调系统、消防系统和给排水系统的安装均对建筑装饰企业机电项目设计施工能力提出较高的要求。并且由于信息服务提供商、金融机构、政府部门及大型企业部分拥有数据中心、控制中心之类的高端机房，从而产生了对环境监控系统、楼宇自控系统之类控制系统的安装需求，进一步提高了机电设备安装设计施工方面的技术要求。这些要求都提高了企业承接建筑装饰业务的门槛。
（5）资金实力
建筑装饰行业企业在项目实施过程中需支付履约保证金，预付款保函、履约保函的保证金，以及垫付一定的工程款项，使得企业承受大额资金压力。此外，个别大型工程中客户对企业的履约或预付款保证水平要求较高，相应地提高保证
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金的比例，从而更大幅度占用了企业较大数量营运资金。因此建筑装饰企业需要大量的流动资金以承接合同金额较大的工程或同时承接多项建筑装饰工程。
9、行业的周期性、区域性和季节性特征
（1）行业周期性
建筑装饰行业虽然与国民经济、建筑业和房地产行业的发展密切相关，但不完全一致。其中，住宅装饰精装修与房地产业发展的关联性较大，随着房地产行业的发展而发展。而公共建筑装饰工程和幕墙工程波动并不明显，该特点是由公共建筑装饰工程和幕墙工程的行业特点决定的。一般宾馆饭店、写字楼的装修周期是6-8年，而娱乐场所、商务用房的装修周期还会更短，加上新增的公共装饰需求，在未来相当长的时间内，行业将保持稳定发展。
（2）行业的区域性
建筑装饰行业的发展是从东南沿海地区开始的，北京、广东、江苏、浙江等地的企业仍然保持着市场领先优势，具有较强的竞争力。同时，由于区域间经济发展的不均衡，各区域间建筑装饰的需求空间存在较大的差距。在高资质等级企业数量、企业经营实力与规模、单项工程规模、工程数量等方面，东部与中、西部地区有明显的差异，形成了建筑装饰行业“东强西弱”的行业发展格局。
数据来源：《中国建筑装饰》2014年第3期，主办机构：中国建筑装饰协会
（3）行业的季节性
建筑装饰行业有一定的季节性特征，一般来说，由于在上半年客户需进行预算制定，并在随后才可实施招标、邀标的程序，再加上节假日安排、用工因素、
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银行信贷政策不确定等因素的影响，可能将导致行业内企业一、二季度的项目开工较晚，完工进度和结算额相对较低，三、四季度由于临近年关时客户要求结算、现场施工工人返乡前需完成项目等因素，较多项目在年底竣工或结算，所以行业内企业在三、四季度工程完工比率、结算额相对较高，业务在整个会计年度内呈现前低后高的现象。
10、建筑装饰行业与上下游行业的关联关系
（1）与上游行业的关联关系
建筑装饰行业的上游为建筑装饰材料行业，主要由木材、石材、五金、玻璃等建筑装饰材料企业构成。两个行业之间有着紧密的联系。一方面，建筑装饰材料质量的好坏直接决定了建筑装饰工程的质量；另一方面，随着建筑装饰行业的快速发展，建筑材料企业逐步向绿色环保等新材料方向发展，同时，新材料的在建筑装饰领域的广泛运用也促进了建筑装饰行业的进步。
（2）与下游行业的关联关系
建筑装饰行业的下游行业主要为公共建筑行业，其发展直接受惠于城镇固定资产投资、城市化进程、消费升级带动的星级酒店、高端商业、城市综合体、图书馆、博物馆、医院、养老院等大型公共建筑的新建或改造工程。下游行业持续稳定的需求促进了建筑装饰行业的稳步发展。
（二）置入资产核心竞争力及行业地位
1、置入资产核心竞争力
（1）品牌优势
弘高设计长期注重品牌建设，不断通过质量、诚信和服务来打造“弘高”品牌，为客户创造高品质的作品，在广大客户中树立起企业的良好形象，提升了“弘高”品牌的影响力。
弘高设计被评为中国装饰设计50强企业、中国建筑装饰百强企业、全国最具影响力的优秀设计机构等。2012年度，弘高设计名列中国建筑装饰行业百强企业第15名。
弘高装饰是中国建筑装饰协会常务理事单位、中国饭店协会常务理事单位、中国饭店协会设计装饰专业委员会副主任委员单位、北京室内装饰协会会员和北
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京市工商联装饰行业商会会员、北京市建委系统优秀建筑装饰企业、改革开放三十年中国装饰成就明星企业、北京市室内装饰行业五星级诚信企业。2011年度，弘高装饰名列中国建筑装饰行业百强企业第20名。
①弘高设计及弘高装饰获奖情况
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|序号|获奖名称|获奖单位|授予时间|颁奖部门|
|1|2012年度中国建筑装饰行业百强企业|弘高设计|2013.10|中国建筑装饰协会|
|2|2012年度中国建筑装饰设计机构五十强企业|弘高设计|2013.11|中国建筑装饰协会|
|3|2011-2012年度十大最具影响力设计机构（综合类）|弘高设计|2012.10|中国建筑装饰协会\中国国际建筑装饰及设计博览会组委会|
|4|2011全国设计行业最具竞争力100强第二名|弘高设计|2012.01|中国施工企业联合会|
|5|第六届中国国际设计艺术博会2010-2011年度十大最具影响力设计机构奖（综合类）|弘高设计|2011.10|中国国际设计艺术博览会组委会|
|6|北京市建筑装饰协会成立二十周年最佳设计企业|弘高设计|2013.11|北京市建筑装饰协会|
|7|北京市建筑装饰协会成立二十周年开拓创新奖|弘高设计|2013.11|北京市建筑装饰协会|
|8|北京市建筑装饰协会成立二十周年绿色贡献奖|弘高设计|2013.11|北京市建筑装饰协会|
|9|北京市建筑装饰协会成立二十周年社会公益贡献奖|弘高设计|2013.11|北京市建筑装饰协会|
|10|2013北京国际建筑装饰设计双年展十佳设计机构|弘高设计|2013.9|北京市建筑装饰协会|
|11|2011北京建筑装饰设计双年展十佳设计机构|弘高设计|2011.08|北京市建筑装饰协会|
|12|2011年度中国建筑装饰行业百强企业|弘高装饰|2012.9|中国建筑装饰协会|
|13|2010年度中国建筑装饰行业百强企业|弘高装饰|2011.10|中国建筑装饰协会|
|14|全国建筑装饰行业百家优秀科技创新型企业|弘高装饰|2013.11|中国建筑装饰协会|
|15|全国建筑装饰行业办公空间类最佳专业化装饰企业|弘高装饰|2013.11|中国建筑装饰协会|
|16|全国建筑装饰行业酒店类最佳专业化装饰企业|弘高装饰|2013.11|中国建筑装饰协会|
|17|全国建筑装饰行业商业空间类最|弘高装饰|2013.11|中国建筑装饰协会|

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|序号|获奖名称|获奖单位|授予时间|颁奖部门|
||佳专业化装饰企业||||
|18|2012年度北京建设行业诚信企业|弘高装饰|2013.07|北京室内装饰协会|
|19|2013年度北京市室内装饰行业优秀企业|弘高装饰|2014.03|北京室内装饰协会|
|20|2013年度北京市室内装饰行业五星级诚信企业|弘高装饰|2014.03|北京室内装饰协会|
|21|“AAA”级信用等级证书|弘高装饰|2014.07|联合信用管理有限公司|

②作品及工程获奖情况
弘高装饰装修的工程中有一批如河北省白楼宾馆、中信证券股份有限公司办公楼（北京）工程、中国天辰科技园天辰大厦精装修工程、钓鱼台七号院公寓室内装饰工程（1号楼）等有影响力的精品设计工程项目，铸就了弘高装饰在行业中的品牌和信誉。
弘高装饰主要工程获奖情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|奖项名称|获奖年份|获奖工程|颁证单位|
|中国建筑工程鲁班奖|2013年|河北省白楼宾馆贵宾楼工程|中国建筑业协会|
||2004年|淄博广播电视中心大楼工程|中华人民共和国建设部、中国建筑业协会|
|全国建筑工程装饰奖|2012年|中关村西区23号地块C座商业楼工程|中国建筑装饰协会|
||2012年|中信证券股份有限公司办公楼（北京）工程||
||2013年|美巢集团科研楼室内精装修工程||
||2013年|中国天辰科技园天辰大厦精装修工程||
||2013年|河北省太行国宾馆贵宾楼装饰工程||
|建筑长城杯金质奖工程|2013年|联想科技园区D座一期科研办公楼工程|北京市优质工程评审委员会|
|北京市建筑工程装饰优质工程|2012年|钓鱼台七号院公寓室内装饰工程（1号楼）|北京市建筑装饰协会|
||2012年|清河华润五彩体育设施及商业楼F3-5公共区域装饰工程||
||2012年|王府国际商厦公共区域装饰工程||
||2012年|中信证券股份有限公司办公楼F1、6-22装饰工程||

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|奖项名称|获奖年份|获奖工程|颁证单位|
||2013年|北京诺德中心1号楼室内装饰工程||
||2013年|广渠金茂府室内装饰工程||
||2013年|河北省白楼宾馆贵宾楼主楼F4-9、裙楼F3装饰工程||
||2013年|美巢集团科技楼及食堂室内装饰工程||
||2013年|中国盲文图书馆B1、F1、3-10室内装饰工程||
|天津市装饰海河杯工程|2013年|中国天辰科技园天辰大厦工程|天津市环境装饰和古建筑营造协会|
|天坛杯金质奖|2013年|北京朝来高科技产业园7#、8#楼工程室内精装修工程|北京室内装饰协会|
|精品工程|2013年|北京朝来高科技产业园6#楼室内精装工程||
|优质工程|2013年|远洋傲北项目一期样板间（70#楼A1反户型）精装修工程||

2、设计优势
弘高设计拥有完善的设计体系和设计流程，且有优质的人力资源的保证，目前设有七大设计院，拥有近300名设计师，在董事会的领导下，由总经理直接负责。每个设计院在业务能力上各有所侧重。设计一院侧重于高端酒店、会所项目，设计三院侧重于大型写字楼、会议中心及剧院等商业项目，设计五院侧重于机电、施工图、与境外大设计公司的合作项目，设计六院业务范围主要分布在以成都为中心的西南地区，侧重于高端酒店、商业、会所等项目，设计七院侧重于大型医疗项目、养老社区、银行办公大楼等项目，设计八院侧重于高端酒店项目、5A极写字楼项目及配饰、标识导示系统设计，设计十一院侧重于高端酒店、会所、高端公寓等项目。
在专业配置上，弘高设计拥有机电设计、暖通、给排水设计、配饰设计、标识导示设计等专业设计人员，同时，在声学设计、灯光照明设计、园林景观设计等专项设计上与专业设计机构建立长期合作关系，保证不同类型项目设计品质和质量。
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截至 2014年 6月 30日，弘高设计共拥有 689名员工，其中，设计人员近300人，与同等经营规模的建筑装饰公司相比，设计人员人数处于优势地位。
弘高设计设计作品主要获奖情况：
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|序号|奖项|作品|获奖时间|颁奖部门|
|1|2013年北京市建筑装饰工程优秀设计奖（2012年度）|绿地大兴19#地B商业装修工程|2013.10|北京市建筑装饰协会|
|2|2013年北京市建筑装饰工程优秀设计奖（2012年度）|美巢集团科研楼室内精装修工程|2013.10|北京市建筑装饰协会|
|3|2013年北京市建筑装饰工程优秀设计奖（2012年度）|北京诺德中心1#办公楼项目室内装饰工程|2013.10|北京市建筑装饰协会|
|4|2013年北京市建筑装饰工程优秀设计奖（2012年度）|中国视障文化资讯服务中心（中国盲文图书馆）等业务用房项目|2013.10|北京市建筑装饰协会|
|5|2013年北京市建筑装饰工程优秀设计奖（创意类）|中海油大厦（上海）建设项目|2013.10|北京市建筑装饰协会|
|6|2013年北京市建筑装饰工程优秀设计奖（创意类）|花都温泉度假区“温泉大观”、“知泉楼”室内精装修工程|2013.10|北京市建筑装饰协会|
|7|2013年北京市建筑装饰工程优秀设计奖（创意类）|北京奥伦达维景国际度假酒店|2013.10|北京市建筑装饰协会|
|8|第三届中国国际空间环境艺术设计大赛（筑巢奖）铜奖（酒店|北京丽都饭店|2012.12|中国建筑装饰协会“筑巢奖”组委会|

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|序号|奖项|作品|获奖时间|颁奖部门|
||空间方案类）||||
|9|第三届中国国际空间环境艺术设计大赛（筑巢奖）优秀奖（酒店空间方案类）|“安阳迎宾馆”8#楼昊澜戴斯大酒店|2012.12|中国建筑装饰协会“筑巢奖”组委会|
|10|2011-2012年第二届国际环艺创新设计大赛一等奖（酒店设计类）|天目湖城市广场酒店|2012.10|中国建筑装饰协会中国国际建筑装饰及设计博览会组委会|
|11|2011-2012年第二届国际环艺创新设计大赛一等奖（餐饮娱乐空间类）|南亚风情第一城|2012.10|中国建筑装饰协会中国国际建筑装饰及设计博览会组委会|
|12|2011-2012年第二届国际环艺创新设计大赛一等奖（办公室空间方案类）|中汽集团研发基地办公楼|2012.10|中国建筑装饰协会中国国际建筑装饰及设计博览会组委会|
|13|2011-2012年第二届国际环艺创新设计大赛二等奖（商业空间方案类）|成都天堂岛海洋乐园商业中心|2012.10|中国建筑装饰协会中国国际建筑装饰及设计博览会组委会|
|14|北京市建筑装饰工程优秀设计奖|中国天辰科技园天辰大厦室内装修工程|2012.09|北京市建筑装饰协会|
|15|2010年中国建筑装饰优秀设计奖（优秀方案设计类）一等奖|什刹海望海楼翰谊馆精装修工程|2011.05|中国建筑装饰协会|
|16|2010年中国建筑装饰优秀设计奖（优秀工程设计类）一等奖|北京七彩云南商贸有限公司酒楼装修设计|2011.05|中国建筑装饰协会|

（3）高端市场优势
弘高设计定位于高端市场，打造精品工程。弘高设计承接了的大型高档装饰工程，业务范围涵盖政国家政府部门、金融机构、星级酒店、高端写字楼、高端商业、豪华住宅、大型公共建筑等多个领域，这些设计与工程以其优雅独特的设计风格、精湛的施工工艺、优良的施工质量、合理的价格、规范的工程管理体系、完善的保修服务体系获得客户的肯定，也树立了弘高设计在行业中定位高端市场的品牌形象。
①国家政府部门
弘高设计借助首都优势，承接了多项国家部委、机关等的办公楼、培训基地、会议中心的装修工程。多年来一直是国务院机关事务管理局政府采购名单上的合
格供应商单位，设计效果、施工水平得到各部位领导的高度赞扬和认可。
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②金融机构
弘高设计凭借优秀的设计实例，承接了众多国内金融机构总部的设计施工项目，在金融机构装修中占有行业领先地位。
③星级酒店
弘高设计在酒店业的业绩非常突出，与国际酒店管理集团的合作密切，并常年合作，积累了丰富的设计经验和管理经验。2013年11月，弘高装饰被中国建筑装饰协会评为全国建筑装饰行业《酒店类最佳专业化装饰企业》。
④高端写字楼
弘高设计在北京承接了大量外企驻华总部、企业总部和5A级写字楼工程，近年来随着电商行业的兴起，大型电商在北京的总部工程弘高设计均能占有一席之地。2013年11月，弘高装饰被中国建筑装饰协会评为全国建筑装饰行业《办公空间类最佳专业化装饰企业》。
⑤高端商业
弘高设计多年来承接了许多外资开发商的商业地产项目，与香港、新加坡、英国、瑞士等开发商形成了良好的合作关系。弘高设计师团队与境外设计师配合良好，在商铺布局等方面的积累了丰富的经验。商业空间精装修总承包成为弘高设计与境外团队合作的首选模式，已有多项成功案例。同时，弘高设计也受到国内大型地产商的欢迎，在投资城市综合体方面形为了友好的战略合作关系。2013年 11月，弘高装饰被中国建筑装饰协会评为全国建筑装饰行业《商业空间类最佳专业化装饰企业》。
⑥豪华住宅
弘高设计在住宅市场领域一直以来坚持走高端路线，承接高端公寓和住宅的精装修工程，将酒店施工中的各类经验运用到高端住宅项目中，精益求精，获得了开发商的高度赞誉。
⑦大型公共建筑
弘高设计在其他大型公共建筑领域同样做出了突出的业绩，凭借设计为龙头，科学化、精细化的管理，在各个领域都将有更长远的发展。尤其是在医院和养老社区的领域，弘高设计凭借出色的设计和和在医学专业领域的专业水平，成为国内具有此类特殊专业化水平的少数装修公司。近年来，承接了亚洲单体规模
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最大的北大国际医院，完成了国内超大型养老社区：武汉合众人寿养老社区工程，后续在这两个领域，还有多家投资人慕名前来与弘高设计合作，共同完成众多养老社区的设计及施工任务。随着中国老龄化社会的到来，结合人体工程学和医学等多种学科的养老社区项目的市场将更为广阔。
（4）设计施工一体化优势
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|-|
|随着全球经济一体化进程的加快和科学技术的迅猛发展，国内的工程建设|
|市场在市场规则、产品结构、项目管理模式、人力资源配置等方面也在发生着深|
|刻的变化。自21世纪以来，国内建筑行业“设计”、“采购”、“施工”各个|
|环节分离的传统工程建设承包模式已远远不能满足国内新的建筑市场需求。在现|
|有的市场经济条件下，客户对建筑装饰公司的要求和期望越来越高，不仅局限于|
|建筑产品的提供，还对形成建筑产品的全过程服务质量提出了更新、更高的要求。|
|为客户提供综合咨询服务，不再是设计或施工一方就能解决的问题，二者联动才|
|能为工程建设提供高质量保障。|

弘高设计拥有较齐备的设计及施工资质，使装饰设计与装饰施工形成一个有机的整体，能够为客户提供设计施工一体化服务。弘高设计的经营范围涵盖装饰工程设计、景观设计、家具设计、工艺美术品设计。优秀的设计能力，为弘高设计带来工程项目，形成以服务为先导，以设计为核心，设计施工双轮驱动模式。
通过更好地将设计理念和工程施工相结合，创造精品工程，提高客户满意度。近几年，弘高设计的设计施工转化率逐年提升。
弘高设计对未来业务发展有清晰的规划，在提升项目整体方案设计方面竞争优势同时，弘高设计将利用自身强大的设计整合能力及在建筑装饰行业的品牌效应，整合进入下游陈设品领域，并致力于设计联盟平台建设，以期建立以设计为核心的建筑装饰解决方案提供平台。
（5）改造工程优势
装修工程是存在一个循环滚动的模式，即工程有装饰周期，一般为：酒店项目 8至 10年、办公楼 10至 15年、商场 10至 15年。中国装饰装修行业起步于20世纪80年代，至今已有众多项目进入了改造周期。根据中国建筑装饰协会的调查和报告，未来 5到 10年内，改造工程规模将逐年上升，将占有近半数的市
场份额。弘高设计利用设计施工一体化的优势，在工程改造方面已经积累了大量
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的工程经验。2012年开始，弘高设计将改造工程作为一个研究课题并组成研发小组，针对改造工程中应关注和解决的具体问题进行研究，对设备选型进行多方面的调研工作，已收集整理改造工程照片数十万张，总结处理工艺上百条。丰富的改造工程的优势赢得了客户良好的口碑。
未来，弘高设计在改造工程上将坚持进行总结和研究，并逐步摸索出针对不同类型改造项目的设计方案和选型类别，组成多种成本分析报告，供客户进行选择。
（6）技术优势
①强大的专家顾问作为后盾
弘高设计结合首都的优势，建立了数百人的专家库，特聘国家知名的各方面专家、学者作为公司的顾问团队，在设计和施工过程中答疑解惑，出谋划策，用最好的技术服务于项目。在专家库中，涵括了著名的建筑学、结构、装修、暖通、空调、给排水、消防、电气、弱电、声学、脚手架、加固、造价、木作、家具、展陈、法律等各方面的专家顾问、大学教授。
②积极参与国家及地方行业标准制定
弘高装饰积极参编国家标准、地方标准的制定，参编国家环境保护标准《环境标志产品技术要求建筑装饰工程》（标准号：HJ440-2008）、北京市地方标准《房屋修缮工程施工质量验收规程》（标准号：DB11/509-2007）、北京市地方标准《高级建筑装饰工程质量验收标准》（标准号：DBJ/T01-27-2003）。
2012年1月9日，弘高装饰起草的企业标准《建筑装饰工程创优实施标准》作为北京市工程建设企业技术标准在北京市住房和城乡建设委备案。
③专利、软件著作权及技术创新成果丰富
弘高设计重视在施工中发现新的工艺作法，使用新型的工具，以提高工程质量和劳动生产率。在技术部门牵头下，获得了7项专利、8项国家级软件著作权，报告期内成功申报了 9项科技示范工程、32项科技创新成果。
（7）节能环保优势
弘高设计在施工过程中十分重视绿色建材的使用，在北京率先推行室内环境监测全过程跟踪，在施工的五星级酒店等项目中使用了室内空气检测仪，气相色谱检测等手段进行室内环境污染物的指标控制。
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弘高设计积极加强与节能公司合作，共同研发绿色环保材料，和新技术转化同时，在众多材料供应商中筛选绿色环保的材料大力推广应用，保证将污染物指标降到无害程度。
弘高设计全程参与新加坡建设局与北京市建筑装饰协会签署的推进北京装饰行业绿色建筑标准的制定，并成为北京建筑装饰协议委托的第一个是试点单位。弘高设计设计、施工的中国天辰科技天辰大厦室内装修工程获得北京科技委主办的首都设计产业提升计划奖励基金，专家评论“该项目是现代化企业办公大厦室内装饰设计的典型代表，特点显著，在功能与美观兼顾的前提下，更强调现代企业节能办公绿色办公的主题”。
2、主要竞争对手情况
弘高设计定位于高端建筑装饰市场，行业主要竞争对手系行业中具有较高知名度、行业排名前列的全国性龙头企业，主要包括金螳螂、亚厦股份、洪涛股份、广田股份、瑞和股份和中国建筑装饰工程公司等，竞争对手主要情况及业务特点如下表所示：
||||
|-|-|-|
|序号|公司名称|业务特点|
|1|金螳螂|以室内装饰为主体，融幕墙、家具、景观、艺术品、机电设备安装等为一体的专业化装饰企业，设计能力突出，国内建筑装饰行业第一家上市公司。|
|2|亚厦股份|专注于大型公共建筑、高端星级酒店、高档住宅精装修等装饰、幕墙工程的设计与施工，科技创新及施工技术能力突出，市场遍及全国。|
|3|广田股份|是以提供综合建筑装饰解决方案及综合工程承建服务为主，专注于大型公共建筑、高档星级酒店等高端建筑装饰市场，在住宅精装修、商业综合体以及技术研发方面具有优势。|
|4|洪涛股份|立足公共建筑装饰行业，目前主要为政府机构、大型国有企业、跨国公司、高档酒店等提供建筑装饰设计、施工服务。|
|5|瑞和股份|以酒店、写字楼、大剧院和地铁等公共装饰工程和高档住宅精装修的设计及工程施工为主营业务。|
|6|宝鹰股份|提供综合建筑装饰解决方案及综合工程承建服务，专注于大型公装、银行等金融机构、酒店以及地铁、学校等公用设施建筑的装饰、装修、设计、安装，在公装业务具有行业领先水平。|
|7|中国建筑装饰工程公司|主要从事公共装饰工程的设计及施工，建筑幕墙工程的制作和施工。|

弘高设计主要竞争对手中有 6家已登陆中国 A股市场，通过资本市场的品
牌及资金优势，这6家公司市场占有率稳步增加。下图为弘高设计及主要竞争对
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手市场占有率2011-2013年市场占有率情况：
数据来源：上市公司年报
注：市场占有率=营业总收入/建筑装饰行业总产值
三、置入资产财务状况、盈利能力、现金流量及未来趋势的分析（一）置入资产财务状况的分析
1、资产的主要构成及分析
报告期内，弘高设计资产结构如下：
单位：万元、%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产|149,392.02|91.79|124,973.17|90.74|81,304.89|86.38|102,456.38|89.94|
|非流动资产|13,355.61|8.21|12,751.15|9.26|12,819.01|13.62|11,458.91|10.06|
|资产合计|162,747.63|100.00|137,724.32|100.00|94,123.90|100.00|113,915.29|100.00|

2011年末、2012年末、2013年末和2014年6月30日，弘高设计流动资产
占总资产的比例分别为89.94%、86.38%、90.74%和91.79%，占比较高，符合弘
高设计所在的建筑装饰行业特点：建筑装饰项目现场施工作业量大，装饰材料和
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人工成本大，需要投入较多的流动资金，而甲方对工程进度的确认往往落后于实际工程进度，且付款进度更落后于甲方确认的工程进度，导致在经营中形成了金额较高的存货和应收账款等流动资产。
（1）流动资产的主要构成及分析
单位：万元、%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|7,117.22|4.76|18,077.30|14.46|5,428.20|6.68|15,363.83|15.00|
|应收票据|179.28|0.12|1,680.00|1.34|340.00|0.42|105.00|0.10|
|应收账款|108,839.70|72.86|75,748.59|60.61|52,783.08|64.92|53,360.34|52.08|
|预付款项|4,889.53|3.27|4,024.21|3.22|2,362.28|2.91|5,144.84|5.02|
|其他应收款|4,522.56|3.03|4,321.10|3.46|4,332.05|5.33|16,499.57|16.10|
|存货|23,843.73|15.96|21,121.96|16.90|16,059.29|19.75|11,980.13|11.69|
|其他流动资产|-|-|-|-|-|-|2.68|0.00|
|流动资产合计|149,392.02|100.00|124,973.17|100.00|81,304.89|100.00|102,456.38|100.00|

弘高设计的流动资产主要是与经营活动密切相关的货币资金、应收票据、应收账款、预付账款和存货。2011年末、2012年末、2013年末和 2014年 6月 30日，上述资产合计占弘高设计流动资产的比例分别为83.89%、94.67%、96.54%和96.97%。
①货币资金
单位：万元、%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|现金|58.92|0.83|402.63|2.23|59.27|1.09|171.45|1.12|
|银行存款|7,058.29|99.17|17,674.68|97.77|4,888.72|90.06|12,191.77|79.35|
|其他货币资金|-|-|-|-|480.21|8.85|3,000.60|19.53|
|合计|7,117.22|100.00|18,077.30|100.00|5,428.20|100.00|15,363.83|100.00|

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2011年末、2012年末、2013年末和2014年6月30日，弘高设计的货币资金分别为15,363.83万元、5,428.20万元、18,077.30万元和7,117.22万元，占当期末流动资产的比例分别为15.00%、6.68%、14.46%和4.76%。
2012年末，弘高设计货币资金较上年减少9,935.63万元，主要是分配股利导致银行存款减少所致。2013年末，弘高设计货币资金较上年增加12,649.10万元，主要是工程项目回款增加导致银行存款增加。2014年6月30日，弘高设计货币资金较上年末减少10,960.09万元，主要是开展工程项目需支付材料款等，同时由于行业特性，半年度项目回款较少，导致银行存款减少。
②应收票据
2011年末、2012年末、2013年末和2014年6月30日，弘高设计的应收票据余额分别为 105.00万元、340.00万元、1,680.00万元和 179.28万元，占同期营业收入的比例分别为0.06%、0.23%、0.77%和0.14%，占比均较小。其中，弘高设计2012年和2013年的应收票据余额分别较上年增加235.00万元和1,340.00万元，主要是客户合理利用信用期，增加以银行承兑汇票的形式进行结算所致。
2011年末、2012年末、2013年末和2014年6月30日，弘高设计应收票据明细如下表所示，均为应收客户的工程款或设计费，具有真实的商业实质。
||||||
|-|-|-|-|-|
|时期|出票方名称|前手名称|金额（万元）|款项性质|
|2011年末|唐山市大陆实业有限公司|唐山市紫瑞商贸有限公司|40.00|工程款|
||西安曲江大唐不夜城文化商业（集团）有限公司|西安曲江大唐不夜城文化商业（集团）有限公司|35.00|设计费|
||西部鑫兴金属材料有限公司|中美房地产股份有限公司|20.00|工程款|
||新汶矿业集团有限责任公司|山东泰安天宇旅游文化实业有限责任公司|10.00|工程款|
||合计||105.00||
|2012年末|天津市热联涂层钢板有限公司|唐山国丰钢铁有限公司|100.00|工程款|
||唐山国丰钢铁有限公司|唐山国丰钢铁有限公司|80.00|工程款|
||新汶矿业集团有限责任公司|泰安市交通运输局|40.00|工程款|
||保定顺和房地产开发有限公司|中国建筑第五工程局有限公司|30.00|工程款|
||无棣星一皮革有限公司|东营华泰孙武湖温泉度假酒店有限公司|20.00|工程款|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|时期|出票方名称|前手名称|金额（万元）|款项性质|
||保定隆卓房地产开发有限公司|河北合创建筑节能科技有限责任公司|20.00|工程款|
||和道房地产开发有限公司|河北合创建筑节能科技有限责任公司|20.00|工程款|
||长沙楚衡电器有限公司|东营华泰孙武湖温泉度假酒店有限公司|10.00|工程款|
||优衣派服饰控股有限公司|东营华泰孙武湖温泉度假酒店有限公司|10.00|工程款|
||湖州美佳电器工程有限公司|东营华泰孙武湖温泉度假酒店有限公司|10.00|工程款|
||合计||340.00||
|2013年末|山东聊城中钢联金金属制造有限公司|冀中能源股份有限公司|630.00|工程款|
||福建华鼎合成革有限公司|冀中能源股份有限公司|340.00|工程款|
||茌平信源铝业有限公司|冀中能源股份有限公司|200.00|工程款|
||茌平华信碳素有限公司|冀中能源股份有限公司|200.00|工程款|
||云南立雄建材工贸有限公司|武安市金桥商务有限公司|100.00|工程款|
||满城县未来城房地产开发有限公司|高碑店市建筑企业集团第六建筑工程有限公司|100.00|工程款|
||新汶矿业集团有限责任公司|天辰科技园开发（天津）有限公司|50.00|工程款|
||浙江汉邦化工有限公司|天辰科技园开发（天津）有限公司|30.00|工程款|
||新兴铸管股份有限公司|武安市金桥商务有限公司|30.00|工程款|
||合计||1,680.00||
|2014年6月30日|河北古武当山旅游开发有限公司|武安市金桥商务有限公司|100.00|工程款|
||浙江中源能源集团有限公司|天辰科技园开发（天津）有限公司|30.00|工程款|
||上海月兔工贸发展有限公司|东营华泰置业有限公司|24.28|工程款|
||金湖红黃蓝市政工程有限公司|东营华泰置业有限公司|20.00|工程款|
||苏州科勒管业有限公司|东营华泰置业有限公司|5.00|工程款|
||合计||179.28||

③应收账款
弘高设计的应收账款主要为应收客户的工程款。2011年末、2012年末、2013
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年末和2014年6月30日，弘高设计的应收账款净额分别为53,360.34万元、52,783.08万元、75,748.59万元和108,839.70万元，占当期末流动资产的比例分别为52.08%、64.92%、60.61%和72.86%。
A、应收账款余额较大的原因
报告期内，弘高设计应收账款余额较大，与建筑装饰行业按工程进度支付工程款的结算方式密切相关。弘高设计按完工百分比法确认收入、应收账款，工程款的结算阶段及对应的权利义务如下表所示，与同行业企业基本一致：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|阶段|时间|累计完工进度|累计收款金额|主要权利|主要义务|
|1|合同签订—工程开工（约7天）|0%|收取合同总额的10-30%做为预付款|预收工程款|组建项目团队，准备进场前的工作|
|2|工程开工—工程完工（3-12个月）|0-100%|收取甲方或监理方已确认工程量的75-85%|收取工程进度款|按合同约定保质保量进行施工|
|3|工程完工—竣工验收（1-2个月）|100%|累计收取已确认工程量的75-85%|收取工程进度款|配合甲方做好工程验收及移交工作|
|4|工程竣工验收—工程决算（6-12个月，个别项目1-2年）|100%|累计收取决算额的85%-95%|收取工程决算款|提供决算资料，配合甲方或有关单位进行决算工作|
|5|工程决算日—质保期满（1-3个月）|100%|累计收取决算额的100%|质保期结束收取质保金|按合同约定提供保修服务|

a、甲方付款进度低于完工进度
甲方一般按照已确认工程量的一定比例支付工程进度款，且工程量确认与实际付款之间存在时间差，导致已确认的工程量对应的工程款未能同步全额收到而形成应收账款。一般情况下，工程施工过程中，甲方按当期已确认工程量的
75-85%支付工程进度款；工程竣工验收后，累计收款达到已确认工程量的
75-85%；工程决算后，累计收款达到决算额的85-95%；剩余部分作为工程质保金待质保期结束后支付。
b、工程竣工验收、决算流程较长
从工程完工到工程竣工验收、决算完成，主要取决于甲方的内部审批时长，即因项目类别不同存在一定差异：非政府类一般在6-12个月，政府工程由于需要
取得有关政府部门的批复，一般要耗时1-2年甚至更长，前述竣工决算时间的长
短直接影响了弘高设计工程款的回款速度，并形成了一定的应收账款。
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此外，甲方的资金情况及审批流程时长、项目工期长短、国内外经济环境等不确定性因素，也可能影响弘高设计应收账款的数额。
B、应收账款坏账准备计提充分
a、拟置入资产应收账款计提坏账准备的会计政策较谨慎
i）对单项金额重大、或单项金额虽不重大但具备一定特征（如应收非本集团内关联方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项）的应收款项，弘高设计与同行业上市公司均单独进行减值测试并计提坏账准备。
ii）按组合计提坏账准备时，弘高设计与同行业上市公司的计提比例如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司简称|1年以内|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|5年以上|
|宝鹰股份|5%|10%|30%|50%|80%|100%|
|广田股份|5%|10%|30%|50%|||
|洪涛股份|5%||||||
|金螳螂|5%|10%|30%|50%|80%|100%|
|瑞和股份|5%|10%|30%|50%|||
|亚厦股份|5%|10%|30%|50%|80%|100%|
|弘高设计|5%|10%|30%|50%|80%|100%|

注：洪涛股份采用余额百分比法计提坏账准备，其他公司均采用账龄分析法计提坏账准备。
除洪涛股份采用余额分析法计提外，弘高设计与其余上市公司均采用账龄分析法计提。其中，弘高设计与宝鹰股份、金螳螂、亚厦股份各账龄段的计提比例相同；与广田股份、瑞和股份相比，1-4年账龄段的计提比例相同，4年以上账龄段的计提比例较高。因此，按组合计提坏账准备时，弘高设计的应收账款坏账准备计提比例与宝鹰股份、金螳螂、亚厦股份一致，较广田股份、洪涛股份、瑞和股份严格，属于较谨慎的水平。
b、拟置入资产报告期内已充分计提应收账款坏账准备
弘高设计的应收账款主要为应收客户的工程款。报告期内，弘高设计已充分
计提应收账款坏账准备：
i）报告期内已按会计政策充分计提
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报告期内，对于需单独进行减值测试并计提坏账准备的应收账款，弘高设计已对其单独进行减值测试：其所对应的合同履行情况正常，应收款方没有发生经济困难、诉讼等异常情况，没有明显迹象表明应收款方很可能无法履行还款义务，因此无需单独计提坏账准备。
报告期内，对于按组合计提坏账准备的应收账款，弘高设计按其账龄对应的比例计提坏账准备。2011年-2013年，同行业上市公司坏账准备占应收账款余额的比例范围分别为5.07%-9.52%、5.04%-8.58%和5.02%-8.80%，而弘高设计的该项指标分别为5.74%、6.60%和7.06%，处于同行业比例范围之内，计提较为充分。
ii）期后回款情况良好
截至2014年6月30日，2011年末、2012年末和2013年末，弘高设计的应收账款回款情况如下表所示，回款率分别为95.35%、88.74%和46.35%，均属于正常水平。
|||||
|-|-|-|-|
|时间|应收账款余额（万元）|截至2014年6月30日已回款金额（万元）|回款率（%）|
|2011年末|56,611.67|53,978.01|95.35|
|2012年末|56,510.28|50,147.73|88.74|
|2013年末|81,499.75|37,771.45|46.35|

iii）报告期末应收账款方情况
截至2014年6月30日，弘高设计应收账款余额为116,198.71万元，其中，余额前五名的应收账款方的情况如下表所示，均正常经营；相应的应收账款在进行单独的减值测试后无需单独计提坏账准备，弘高设计按其账龄计提坏账准备。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|应收账款方名称|余额（万元）|占应收账款总额比例（%）|账龄|款项性质|
|1|江苏润科地产开发公司|20,798.26|17.90|1年以内|工程款|
|2|中铁建设集团有限公司华东分公司|6,735.64|5.80|1年以内|工程款|
|3|武安市金桥商务有限公司|4,307.78|3.71|1年以内|工程款|
|4|北京北控国际会都房地产开发有限责任公司|3,832.08|3.30|1年以内|工程款|
|5|北京燕翔饭店有限责任公司|3,454.35|2.97|1年以内|工程款|
|合计||39,128.11|33.67|||

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综上，弘高设计充分考虑了建筑装饰行业特点、客户资信水平等因素，制定了较为谨慎的应收账款坏账准备计提政策。报告期内，弘高设计严格按照会计政策计提应收账款坏账准备，计提比例符合同行业和弘高设计的实际情况，期后回款情况正常，其坏账准备计提是充分的。
④预付款项
在承接工程后，弘高设计根据项目的具体情况确定材料采购计划，并按采购合同的约定预付给供应商一定比例或数额的价款，形成预付款项。
2011年末、2012年末、2013年末和2014年6月30日，弘高设计的预付款项分别为 5,144.84万元、2,362.28万元、4,024.21万元和 4,889.53万元，占当期末流动资产的比例分别为5.02%、2.91%、3.22%和3.27%，占比较小。2012年末，弘高设计预付款项较上年减少2,782.56万元，主要是当年业务规模下降减少采购所致。2013年末，弘高设计预付款项较上年增加 1,661.93万元，主要是当年业务规模上升增加采购所致。2014年6月30日，弘高设计预付账款较上年末增加865.32万元，主要是当年业务规模上升增加采购所致。
⑤其他应收款
报告期内，弘高设计对其他应收款按组合并采用账龄分析法计提坏账准备，计提比例和应收账款的坏账计提比例一致。
2011年末、2012年末、2013年末和2014年6月30日，弘高设计的其他应收款分别为16,499.57万元、4,332.05万元、4,321.10万元和4,522.56万元，占当期末流动资产的比例分别为16.10%、5.33%、3.46%和3.03%。其中，2012年末，弘高设计其他应收款较上年减少 12,167.53万元，主要是因为弘高设计关联方偿还了借款所致。
A、弘高设计收款循环的内控措施及其有效性
弘高设计收款循环的主要内控措施有：
财务部：每月与归口部门进行对账分析，对不正常的上升作出详细报告；督促归口部门按期与客户对账，要求对账准确可靠。定期、不定期清理暂借款，对逾期未还、未报销者，发送《借款报销（还款）催办单》通知当事人，仍未执行者，采取扣除工资和其他措施，特殊情况需报管理层批准。
归口部门：督促接受劳务的单位及时按合同约定条款支付项目进度款项；负
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责与客户对账，并提供可靠的对账依据，查明误差原因，及时进行账务处理。
各部门：凡涉及有其他应收款在账的，部门负责人负有督促其按时归还借款之责任。
对于不能收回的应收账款，查明详细原因，属经办人过失追究责任；对于确实无法收回的，由归口部门提出可靠依据，书面报经管理层审批后作坏账处理。
损失的确定须符合下列条件：债务单位破产撤销或债务人死亡，依照法律清偿后确实无法收回的应收账款。债务人发生长期性财务困难，毫无转机，事实上无能力清偿债务的。
综上，弘高设计收款循环的内控措施较为完善。同时，上会事务所通过对拟置入资产收款循环进行内控测试，认为拟置入资产在日常经营中能较为严格地执行上述内控措施，其收款循环内控措施是有效的。
B、根据弘高设计其他应收款方和期后回款情况,其他应收款的无法收回风险较小
a、弘高设计期后回款情况
弘高设计的其他应收款主要为项目保证金、工程配合费等。截至 2014年 6月 30日，2011年末、2012年末和 2013年末，弘高设计的其他应收款回款情况如下表所示，回款率分别为94.27%、87.08%和56.79%，均属于正常水平。
|||||
|-|-|-|-|
|时间|其他应收款余额（万元）|截至2014年6月30日已回款金额（万元）|回款率（%）|
|2011年末|9,187.87|8,661.29|94.27|
|2012年末|6,166.41|5,369.56|87.08|
|2013年末|5,125.99|2,911.29|56.79|

b、报告期末应收账款方情况
截至2014年6月30日，弘高设计其他应收款余额为5,235.26万元，占总资产的比例为3.22%，占比较低；账龄在2年以内的比例在80%左右，总体账龄较短。其中，其他应收款余额前五名的其他应收款方的情况如下表所示，均正常经营。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|其他应收款方名称|余额（万元）|占其他应收款总额比例（%）|账龄|款项性质|
|1|福建省南安市灵飞石材有限公司|380.00|7.26|1年以内|采购保证金|

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|2|中铁建设集团有限公司华东分公司|372.00|7.11|1年以内、1-2年|工程配合费|
|3|江苏东光微电子股份有限公司|330.00|6.30|1年以内|往来款|
|4|北京长鸿和智资产管理有限公司|300.00|5.73|1年以内|项目合作保证金|
|5|唐山市工程建设交易中心|105.11|2.01|1年以内|农民工工资保障金|
|合计||1,487.11|28.41|||

综上，弘高设计报告期内其他应收款回款情况正常，报告期末其他应收款占总资产比例较低，且总体账龄较短，主要的其他应收款质量较好，无法收回的风险较低。
⑥存货
A、存货核算方法
作为建筑装饰类企业，弘高设计的存货核算方法与工业类企业有所不同。弘高设计存货的明细科目主要为工程施工，工程施工的核算方法：以单个工程项目为核算对象，归集所发生的实际成本为工程施工成本，包括直接人工费、直接材料、施工机械费、其他直接费用及相应的施工间接成本等。期末，根据经甲方或监理方确认的工程量，按完工百分比法确认收入并结转成本，确认工程施工-合同毛利或亏损；同时，确认应收账款以及工程结算。年末，在建项目累计发生的工程施工成本及累计确认的工程施工-合同毛利或亏损与对应的工程结算对抵后，工程施工的借方余额列示于存货。
B、存货规模分析
弘高设计的存货主要为工程施工。2011年末、2012年末、2013年末和2014年6月30日，弘高设计的存货账面价值分别为11,980.13万元、16,059.29万元、 21,121.96万元和 23,843.73万元，占当期末流动资产的比例分别为11.69%、19.75%、16.90%和15.96%。
弘高设计报告期内的存货余额呈现增长趋势，主要是由于弘高设计主营业务快速发展，新开工项目较多，工程施工成本增加；其次，绝大多数工程项目会在实际施工过程中发生设计变更、施工增项和签订补充协议等情况。这些变更洽商
所带来的工程施工成本已经实际投入，但相应的工程结算一般需要在决算过程中
才能得到确认。因此，对于发生了变更洽商的项目在决算完成前一般存货余额较
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大。第三，建筑装饰行业普遍存在甲方按少于施工单位实际已施工工程量来进行确认的情况，导致工程结算不足。随着弘高设计各在建项目的持续推进，其对应的存货余额将在以后年度逐步被确认为营业收入，并为弘高设计带来持续的利润来源。
（2）非流动资产的主要构成及分析
单位：万元、%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|固定资产|583.36|4.37|658.59|5.16|760.97|5.94|679.19|5.93|
|在建工程|-|-|1,660.03|13.02|1,405.51|10.96|-|-|
|无形资产|29.72|0.22|6.28|0.05|5.99|0.05|7.16|0.06|
|长期待摊费用|10,725.11|80.30|8,787.50|68.92|9,262.50|72.26|9,502.66|82.93|
|递延所得税资产|2,017.41|15.11|1,638.75|12.85|1,384.04|10.80|1,269.90|11.08|
|非流动资产合计|13,355.61|100.00|12,751.15|100.00|12,819.01|100.00|11,458.91|100.00|

报告期内，弘高设计非流动资产占总资产的比例约为10%，占比不高，主要由长期待摊费用、在建工程、递延所得税资产构成。
①固定资产
弘高设计的固定资产包括：运输设备、电子设备、机器设备及办公设备等。
2011年末、2012年末、2013年末和2014年6月30日，弘高设计的固定资产净值分别为 679.19万元、760.97万元、658.59万元和 583.36万元，占当期末非流动资产的比例分别为5.93%、5.94%、5.16%和4.37%，各年间净值与占比的变化均较小。
弘高设计的主营业务是建筑装饰的设计和施工，施工所需材料主要通过外购取得，且在施工过程中不需使用高价值的机器设备等固定资产，故弘高设计的固定资产整体规模较小。截至2014年6月30日，弘高设计固定资产运行正常、状况良好，其原值、净值及成新率等情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|折旧年限|原值（万元）|累积折旧（万元）|净值（万元）|成新率（%）|
|机器设备|5年|0.33|0.18|0.15|50.52|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|运输设备|5年|1,226.72|800.16|426.56|37.25|
|电子设备|3年|283.39|195.31|88.08|34.78|
|办公设备|5年|87.33|18.75|68.58|81.82|
|合计||1,597.77|1014.41|583.36|39.15|

②在建工程
2011年末、2012年末、2013年末和2014年6月30日，弘高设计的在建工程账面价值分别为0.00万元、1,405.51万元、1,660.03万元和0.00万元，占当期末非流动资产的比例分别为0.00%、10.96%、13.02%和0.00%。2012年和 2013年，弘高设计的在建工程为北京朝阳区来广营北京朝来高科技产业园7#、8#楼的办公楼装修，该大楼是弘高设计的主要办公场所。截至2014年6月30日，该办公楼装修已完工，由在建工程转入长期待摊费用。
③无形资产
弘高设计的无形资产全部为软件，摊销年限为5年。2011年末、2012年末、2013年末和2014年6月30日，弘高设计的无形资产账面价值分别为7.16万元、5.99万元、6.28万元和29.72万元，占当期末非流动资产的比例分别为0.06%、0.05%、0.05%和0.22%，各年间净值与占比的变化均较小。截至2014年6月30日，弘高设计无形资产的原值、净值等情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|取得方式|原值（万元）|累积摊销（万元）|净值（万元）|摊销年限|
|软件|购买|51.99|22.27|29.72|5年|
|合计||51.99|22.27|29.72|5年|

④长期待摊费用
弘高设计的长期待摊费用主要为因承租北京朝阳区来广营北京朝来高科技
产业园7#、8#楼而产生的待摊租金13及其待摊装修费用。2011年末、2012年末、2013年末和2014年6月30日，弘高设计的长期待摊费用分别为9,502.66万元、
9,262.50万元、8,787.50万元和10,725.11万元，占当期末非流动资产的比例分别为82.93%、72.26%、68.92%和80.30%。
13该项租赁情况参见“第五节拟置入资产的基本情况\一、弘高设计的基本情况\（四）主要资产的权属、
对外担保情况及主要负债情况”。
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⑤递延所得税资产
2011年末、2012年末、2013年末和2014年6月30日，弘高设计的递延所得税资产分别为1,269.90万元、1,384.04万元、1,638.75万元和2,017.41万元，占当期末非流动资产的比例分别为11.08%、10.80%、12.85%和15.11%。报告期内弘高设计的递延所得税资产主要是由于坏账准备计提产生的。
2、负债的主要构成及分析
报告期内，弘高设计的负债全部为流动负债。
单位：万元、%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动负债|111,812.83|100.00|95,227.84|100.00|66,575.34|100.00|87,294.20|100.00|
|非流动负债|-|-|-|-|-|-|-||
|负债合计|111,812.83|100.00|95,227.84|100.00|66,575.34|100.00|87,294.20|100.00|

（1）流动负债的主要构成及分析
单位：万元、%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|短期借款|6,499.09|5.81|3,601.00|3.78|1,200.00|1.80|3,500.00|4.01|
|应付账款|86,467.51|77.33|66,380.61|69.71|47,175.63|70.86|53,763.15|61.59|
|预收款项|5,826.48|5.21|12,490.90|13.12|6,262.54|9.41|14,117.09|16.17|
|应付职工薪|12.68|0.01|21.12|0.02|9.96|0.01|25.26|0.03|
|酬应交税费|7,177.22|6.42|5,372.50|5.64|3,577.68|5.37|2,450.43|2.81|
|其他应付款|5,829.85|5.21|7,361.71|7.73|8,349.52|12.54|13,438.26|15.39|
|流动负债合计|111,812.83|100.00|95,227.84|100.00|66,575.34|100.00|87,294.20|100.00|

弘高设计的流动负债主要包括与经营相关的应付账款、预收款项。2011年末、2012年末、2013年末和 2014年 6月 30日，应付账款、预收款项合计占弘高设计资产总额的比例分别为77.76%、80.27%、82.82%和82.54%。
①短期借款
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随着弘高设计经营规模的扩大，其对流动资金的需求也越来越大，仅仅依靠自身积累已不能满足弘高设计业务发展的需要，报告期内，弘高设计通过向银行短期借款来满足资金需求。预收款项。2011年末、2012年末、2013年末和2014
年6月30日，弘高设计的短期借款余额分别为3,500.00万元、1,200.00万元、3,601.00万元和6,499.09万元，占当期期末流动负债的比例分别为4.01%、1.80%、3.78%和5.81%。截至2014年6月30日，弘高设计的短期借款情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|借款人|贷款人|借款金额（元）|借款期限|借款余额（元）|月利率（%）|
|弘高装饰|北京银行股份有限公司燕京支行|10,000,000.00|2013.12.30-2014.12.30|10,000,000.00|0.55|
|||3,596,742.05|2014.1.8-2015.1.8|3,596,742.05|0.55|
|||4,349,791.48|2014.3.26-2015.1.8|4,349,791.48|0.60|
|||650,000.00|2014.3.27-2015.1.8|650,000.00|0.60|
|||1,403,466.47|2014.3.31-2015.1.8|1,403,466.47|0.60|
|||4,309,926.35|2014.4.10-2015.4.10|4,309,926.35|0.60|
|||1,723,004.53|2014.4.14-2015.4.10|1,723,004.53|0.60|
|||1,593,262.40|2014.4.17-2015.4.10|1,593,262.40|0.60|
|||1,571,518.20|2014.04.21-2015.4.10|1,571,518.20|0.60|
|||10,802,288.52|2014.4.24-2015.4.10|10,802,288.52|0.60|
|||小计||40,000,000.00||
||中国建设银行股份有限公司北京鼎昆支行|4,094,518.65|2014.5.30-2015.5.29|4,094,518.65|0.50|
|||5,896,345.52|2014.6.18-2015.5.29|5,896,345.52|0.50|
|||小计||9,990,864.17||
|弘高装饰辽宁分公司|大连银行股份有限公司沈阳分行|6,000,000.00|2013.9.29-2014.9.18|6,000,000.00|0.75|
|||9,000,000.00|2014.1.14-2014.9.19|9,000,000.00|0.75|
|||小计||15,000,000.00||
|合计||||64,990,864.17|-|

②应付账款
弘高设计的应付账款主要为应付供应商的材料价款、人工费等采购款。2011
年末、2012年末、2013年末和2014年6月30日,弘高设计的应付账款分别为
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53,763.15万元、47,175.63万元、66,380.61万元和86,467.51万元，占当期期末流动负债的比例分别为61.59%、70.86%、69.71%和77.33%。
报告期内，弘高设计应付账款余额较大，主要原因是：
A、建筑装饰行业普遍按工程款回收进度向供应商支付采购款。由于装饰工程项目工期一般较长，为减少垫资，弘高设计一般与供应商约定：在预付一定比例或金额的采购款后，按采购合同约定及工程进度款回收和工程决算款回收等情况，分批支付采购款。在此期间，弘高设计的应收账款余额一般较大，相应的应付账款余额也较大。如遇工程项目甲方延期支付工程款，弘高设计也会相应延期支付应付供应商的采购款。此外，在工程项目完成决算后，弘高设计尚有一定比例应收甲方的质保金，相应地，预留一定比例应付供应商的质保金，在质保期结束后与供应商进行结算。
B、弘高设计信用评价较好，获得了供应商较高的商业信用额度。弘高设计经营状况良好，与多家供应商建立了长期的合作关系，且这些主要的供应商分布在经济发达、商业信用氛围较好的北京、广东、江苏等地，他们给予了弘高设计较高的商业信用额度。
③预收款项
2011年末、2012年末、2013年末和2014年6月30日，弘高设计的预收款项分别为14,117.09万元、6,262.54万元、12,490.90万元和5,826.48万元，占当期期末流动负债的比例分别为16.17%、9.41%、13.12%和5.21%。
报告期各期末预收款项余额较大，主要是由弘高设计所处的建筑装饰行业的结算方式决定的。弘高设计的预收款项主要由两部分组成。一部分是收到的甲方预付款：根据合同约定，弘高设计向甲方收取工程预付款并确认为预收款项，一般为合同总额的10-30%；工程开工后，逐期抵扣应收甲方的工程款。另一部分是工程结算大于工程施工的差额部分：对于单个工程项目，当工程施工大于工程结算，借方余额计入存货中的工程施工科目，若工程结算大于工程施工，贷方余额计入预收款项科目。
④应付职工薪酬
2011年末、2012年末、2013年末和2014年6月30日，弘高设计的应付职工薪酬分别为25.26万元、9.96万元、21.12万元和12.68万元，占当期末流动负债的比
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例分别为0.03%、0.01%、0.02%和0.01%，占比较少。
⑤应交税费
单位：万元、%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|营业税|3,717.13|51.79|2,364.09|44.00|1,218.06|34.05|887.84|36.23|
|企业所得税|3,051.49|42.52|2,651.34|49.35|2,009.86|56.18|1,434.44|58.54|
|其他税费|408.61|5.69|357.07|6.65|349.76|9.78|128.15|5.23|
|合计|7,177.22|100.00|5,372.50|100.00|3,577.68|100.00|2,450.43|100.00|

2011年末、2012年末、2013年末和2014年6月30日，弘高设计的应交税费分别为2,450.43万元、3,577.68万元、5,372.50万元和7,177.22万元，占当期末流动负债的比例分别为2.81%、5.37%、5.64%和6.42%。弘高设计主要从事建筑装饰工程的设计和施工业务，应交税费主要为企业所得税和营业税。其中，应交企业所得税金额较大，主要系每年前三季度预缴均较少；应交营业税金额较大，主要系弘高设计在确认收入时计提营业税，在开具发票后缴纳营业税，而在一般情况下，工程决算前按完工百分比法确认的收入金额大于开具发票的金额，故形成一定的应交营业税。
⑥其他应付款
2011年末、2012年末、2013年末和2014年6月30日，弘高设计的其他应付款分别为13,438.26万元、8,349.52万元、7,361.71万元和5,829.85万元，占当期末流动负债的比例分别为15.39%、12.54%、7.73%和5.21%，呈现逐年下降的趋势，主要弘高设计逐年归还了企业往来款。
3、偿债能力分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产负债率|68.70|69.14|70.73|76.63|
|资产负债率（母公司）|8.81|12.02|12.97|15.36|
|流动比率|1.34|1.31|1.22|1.17|
|速动比率|1.08|1.05|0.94|0.98|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|息税折旧摊销前利润（万元）|11,977.67|21,124.49|13,677.30|10,578.81|
|利息保障倍数|60.29|104.39|232.44|32.23|

报告期内，弘高设计根据经营状况及资产配置情况，逐步优化调整资产负债结构，呈现出资产负债率总体逐年下降、流动比率和速动比率总体上升的良好趋势；盈利能力不断增强，体现为息税折旧摊销前利润逐年增加；由于付息债务占比很小，利息保障倍数较高。
（1）资产负债率
①合并口径的资产负债率
单位：%
|||||
|-|-|-|-|
|公司简称|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|宝鹰股份|62.46|66.07|69.98|
|广田股份|57.56|55.72|48.35|
|洪涛股份|50.16|40.34|34.82|
|金螳螂|68.53|68.44|59.46|
|瑞和股份|49.98|47.40|45.61|
|亚厦股份|65.04|63.92|57.37|
|平均数|58.95|56.98|52.60|
|中位数|60.01|59.82|52.86|
|弘高设计|69.14|70.73|76.63|

注：截至本报告书出具日，可比上市公司均尚未公告其2014年半年度报告，下同。
2011年末、2012年末、2013年末和2014年6月30日，弘高设计合并口径的资产负债率分别为76.63%、70.73%、69.14%和68.70%，呈现逐年下降的趋势。
弘高设计报告期内前三年年末资产负债率与同行业平均水平相比略高，主要原因是：
首先，弘高设计在日常经营中产生了较多经营负债。报告期内，应付账款、
预收账款两项主要的经营负债占总资产的比例分别为59.59%、56.77%、57.27%
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和56.71%，是总体资产负债率较高的主因。一方面，弘高设计具有较高的行业地位和良好的商业信用，供应商给予的账期一般较长，因此应付账款余额较高；
另一方面，弘高设计在项目预收款收取方面控制较为严格，一般不做垫资项目，因此预收款项余额较高。上述两项经营负债对于弘高设计来说无需承担财务费用，属于无风险的负债。
其次，弘高设计目前属于非公众公司，未经过上市补充资本金的过程，其运营资金主要靠企业滚动发展获得；而可比上市公司通过首次公开发行股票及后续再融资等方式，筹集了较多资金，资产负债结构已得到了优化。因此，相比而言，弘高设计的资产负债率高于同行业平均水平。
②母公司口径的资产负债率
单位：%
|||||
|-|-|-|-|
|公司简称|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|宝鹰股份|不可比|不可比|不可比|
|广田股份|56.77|54.85|48.40|
|洪涛股份|50.69|40.45|35.16|
|金螳螂|62.97|61.91|54.12|
|瑞和股份|49.86|47.37|45.54|
|亚厦股份|60.41|60.90|53.09|
|平均数|56.14|53.10|47.26|
|中位数|56.77|54.85|48.40|
|弘高设计|12.02|12.97|15.36|

注：宝鹰股份于2013年实施了借壳上市，其母公司口径的财务数据不可比。
2011年末、2012年末、2013年末和2014年6月30日，弘高设计母公司口径的资产负债率分别为15.36%、12.97%、12.02%和8.81%。弘高设计报告期内前三年年末母公司口径的资产负债率远低于行业平均水平，主要是因为：弘高设计主要通过其全资子公司弘高装饰开展工程施工类业务，母公司虽有设计类业务但业务规模相比较小，且无银行借款，相应的负债占比较低。
（2）流动比率
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|||||
|-|-|-|-|
|公司简称|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|宝鹰股份|1.49|1.40|1.39|
|广田股份|1.81|1.64|1.99|
|洪涛股份|1.77|2.21|2.60|
|金螳螂|1.47|1.52|1.55|
|瑞和股份|1.73|1.84|2.11|
|亚厦股份|1.46|1.68|1.60|
|平均数|1.62|1.71|1.87|
|中位数|1.61|1.66|1.80|
|弘高设计|1.31|1.22|1.17|

2011年末、2012年末、2013年末和2014年6月30日，弘高设计的流动比率分别为1.17、1.22、1.31和1.34。弘高设计报告期内前三年年末流动比率虽低于行业平均水平，但呈现出逐年上升的趋势且与行业差距逐年缩小，表明弘高设计的短期偿债能力在逐步增强。弘高设计的流动比率偏小主要是由于可比上市公司通过首次公开发行股票及后续再融资等方式，筹集了较多资金，资产负债结构已得到了优化。
（3）速动比率
|||||
|-|-|-|-|
|公司简称|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|宝鹰股份|1.37|1.27|1.27|
|广田股份|1.64|1.47|1.81|
|洪涛股份|1.64|1.90|2.42|
|金螳螂|1.38|1.50|1.52|
|瑞和股份|1.57|1.72|1.96|
|亚厦股份|1.35|1.58|1.49|
|平均数|1.49|1.57|1.74|
|中位数|1.47|1.54|1.66|
|弘高设计|1.05|0.94|0.98|

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2011年末、2012年末、2013年末和2014年6月30日，弘高设计的速动比率分别为0.98、0.94、1.05和1.08。弘高设计报告期内前三年年末速动比率虽低于行业平均水平，但呈现出逐年上升的趋势且与行业差距逐年缩小，同样表明弘高设计的短期偿债能力在逐步增强。
（4）利息保障倍数
|||||
|-|-|-|-|
|公司简称|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|宝鹰股份|9.62|7.96|8.29|
|广田股份|7.06|14.48|67.02|
|洪涛股份|184.47|无利息支出|无利息支出|
|金螳螂|34.67|165.31|无利息支出|
|瑞和股份|110.13|无利息支出|61.16|
|亚厦股份|19.81|29.82|无利息支出|
|平均数|60.96|54.39|45.49|
|中位数|27.24|22.15|61.16|
|弘高设计|104.39|232.44|32.23|

2011年末、2012年末、2013年末和2014年6月30日，弘高设计的利息保障倍数分别为32.23、232.44、104.39和60.29，维持在较高的水平并在报告期后两年优于行业平均水平。报告期内，弘高设计无长期借款，短期借款规模较小，利息支出较少，同时盈利能力不断增强，因此利息保障倍数较高。
（5）现金流量状况、银行授信额度及其他可利用的融资渠道对公司偿债能力的影响分析
现金流状况：2011年至 2014年 1-6月，弘高设计报告期经营活动现金流入分别为182,730.19万元、152,598.41万元、188,090.59万元和79,125.27万元，经营活动产生的现金流量净额分别为 6,174.02万元、3,588.86万元、10,878.92万元和-12,220.65万元。
银行资信情况：弘高设计与银行等金融机构一直保持着良好的合作关系，未发生过逾期偿还借款和支付利息的情况。弘高设计在各贷款行有较高的信誉度，
为短期偿债能力提供了有力的保障。
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其他融资渠道分析：弘高设计行业地位较高，其全资子公司弘高装饰基于多年积累的良好信誉，先后被北京市建筑业联合会评为“2012年度北京建设行业诚信企业”、被联合信用管理有限公司评为“AAA”级信誉等级企业、被北京室内装饰协会与北京市工商联装饰行业商会评委“2013年度北京市室内装饰行业五星级诚信企业”，具有较强的与供应商谈判的并运用商业信用进行筹资的能力。
此外，弘高设计不存在对正常生产、经营活动有重大影响的需特别披露的或有负债，亦不存在表外融资的情况。
上述情况表明，弘高设计现金流充裕、银行资信状况良好，融资渠道畅通，具有较好的偿债能力。
4、资产周转能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|公司简称|2014年1-6月|2013年|2012年|
|应收账款周转率|2.72|3.38|2.73|
|存货周转率|9.34|9.87|8.87|
|总资产周转率|1.67|1.88|1.39|

注：弘高设计2014年1-6月的资产周转能力指标已作年化处理，下同。
（1）应收账款周转率
||||
|-|-|-|
|公司简称|2013年|2012年|
|宝鹰股份|2.92|3.50|
|广田股份|2.29|2.42|
|洪涛股份|1.85|2.59|
|金螳螂|1.98|2.38|
|瑞和股份|1.61|1.80|
|亚厦股份|1.93|2.10|
|平均数|2.10|2.47|
|中位数|1.95|2.40|
|弘高设计|3.38|2.73|

2012年、2013年和2014年1-6月，弘高设计的应收账款周转率分别为2.73、3.38
和2.72。弘高设计2012年、2013年的应收账款周转率均高于同期的同行业平均水
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平，体现出其较好的收款能力。
（2）存货周转率
||||
|-|-|-|
|公司简称|2013年|2012年|
|宝鹰股份|26.56|33.04|
|广田股份|12.19|12.42|
|洪涛股份|不可比|不可比|
|金螳螂|不可比|不可比|
|瑞和股份|12.81|13.51|
|亚厦股份|20.07|18.62|
|平均数|17.91|19.40|
|中位数|16.44|16.06|
|弘高设计|9.87|8.87|

注：弘高设计与宝鹰股份、广田股份、瑞和股份、亚厦股份均按《企业会计准则第15号——建造合同》确认收入，在这种核算方法下，期末“存货—工程施工”均存在一定余额且金额一般不低；洪涛股份及金螳螂按《企业会计准则第14号——收入》中的劳务收入确认收入，实际发生的工程施工成本在期末全部结转为营业成本，期末“存货—工程施工”无余额，仅有少量原材料等，存货余额一般较小。因此，洪涛股份及金螳螂与弘高设计在存货周转率方面不可比。
2012年、2013年和2014年1-6月，弘高设计的存货周转率分别为8.87、9.87和9.34，报告期内存货管理能力在波动中总体有所提高。2012年、2013年，与同行对比，弘高设计的存货周转率与4家可比上市公司中的广田股份和瑞和股份较为接近，总体而言低于同行业平均水平，主要是因为弘高设计存货余额较高。随着弘高设计项目管理水平的提高，其工程结算速度将加快，存货周转率也将逐步提高。
（3）总资产周转率
||||
|-|-|-|
|公司简称|2013年12月31日|2012年12月31日|
|宝鹰股份|1.58|1.70|
|广田股份|1.09|1.09|
|洪涛股份|1.15|1.26|
|金螳螂|1.18|1.32|

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||||
|-|-|-|
|瑞和股份|0.82|0.83|
|亚厦股份|1.08|1.15|
|平均数|1.15|1.23|
|中位数|1.12|1.21|
|弘高设计|1.88|1.39|

2012年、2013年和2014年1-6月，弘高设计的总资产周转率分别为1.39、1.88和1.67。弘高设计2012年、2013年的总资产收益率均高于同行业平均水平，体现出其良好的资产管理能力。
综上，报告期内弘高设计的应收账款周转率和总资产周转率均优于同行业平均水平，存货周转率低于同行业平均水平，反映了其施工效率较高的特点。总体而言，弘高设计具备良好的资产周转能力。
（二）置入资产盈利能力的分析
报告期内，弘高设计合并利润表的主要项目如下：
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年||2012年||2011年|
||金额|金额|变动率|金额|变动率|金额|
|营业收入|125,656.54|217,481.48|49.95|145,031.60|-12.52|165,790.08|
|营业成本|104,991.85|183,444.84|47.55|124,327.01|-15.28|146,746.87|
|营业毛利|20,664.70|34,036.64|64.39|20,704.59|8.72|19,043.20|
|营业利润|11,271.27|19,952.40|54.14|12,944.51|29.99|9,958.15|
|利润总额|11,333.85|20,217.05|53.64|13,158.41|30.94|10,049.27|
|净利润|8,438.33|14,947.92|51.12|9,891.37|32.18|7,483.03|
|归属于母公司所有者净利润|8,438.33|14,947.92|51.12|9,891.37|32.18|7,483.03|

1、营业收入的构成及分析
2011年至2013年，弘高设计分别实现营业收入165,790.08万元、145,031.60
万元和217,481.48万元，复合增长率为14.53%，2012年的营业收入较2011年下降
12.52%，2013年的营业收入较2012年上升49.95%。2014年1-6月，弘高设计实现
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营业收入125,656.54万元，占2013年营业收入的比例已超过50%，达到57.78%。
（1）收入确认原则、标准和依据
弘高设计的收入确认原则、标准和依据参见“第十一节财务会计信息\二、置入资产的财务信息\（四）主要会计政策和会计估计\1、收入确认和计量的具体方法”。
（2）营业收入的构成及分析
①按业务类别分类
单位：万元、%
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|业务类型||2014年1-6月||2013年||2012年||2011年||
|||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|主营业务|装饰业务|121,267.39|96.51|209,957.14|96.54|138,020.51|95.17|159,494.54|96.20|
||设计业务|4,216.09|3.36|6,185.76|2.84|7,011.09|4.83|6,295.53|3.80|
||产品销售|75.87|0.06|1,320.78|0.61|-|-|-|-|
|其他业务||97.18|0.08|17.81|0.01|-|-|-|-|
|合计||125,656.54|100.00|217,481.48|100.00|145,031.60|100.00|165,790.08|100.00|

报告期内，弘高设计的营业收入来源以装饰业务为主，2011年至2014年1-6月，装饰业务营业收入分别为 159,494.54万元、138,020.51万元、209,957.14万元和121,267.39万元，占营业收入总额的比例在95%以上；设计业务营业收入较少，2011年至2014年1-6月，设计业务营业收入分别为6,295.53万元、7,011.09万元、6,185.76万元和 4,216.09万元，占营业收入总额的比例维持在2-5%；其余为金额相对较小的装饰材料销售收入、其他业务收入。
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②按业务地区分类
单位：万元、%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|业务地区|2014年1-6月||2013年||2012年||2011年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|华北|76,622.12|60.98|107,283.42|49.33|96,491.26|66.53|115,615.65|69.74|
|华东|21,901.52|17.43|55,020.59|25.30|6,501.99|4.48|19,647.00|11.85|
|西南|10,220.10|8.13|4,755.22|2.19|247.19|0.17|166.13|0.10|
|东北|7,449.35|5.93|24,853.87|11.43|33,518.76|23.11|18,484.97|11.15|
|西北|3,457.83|2.75|6,602.70|3.04|3,542.79|2.44|5,774.47|3.48|
|华南|3,047.96|2.43|7,185.06|3.30|4,683.08|3.23|5,264.62|3.18|
|华中|2,957.65|2.35|10,596.29|4.87|46.53|0.03|837.23|0.50|
|国外|-|-|1,184.33|0.54|-|-|-|-|
|合计|125,656.54|100.00|217,481.48|100.00|145,031.60|100.00|165,790.08|100.00|

弘高设计总部位于北京，早期业务收入主要来源于华北地区。报告期内，弘高设计的业务主要集中在华北、华东和东北三个地区，上述三个地区在 2011年至2014年1-6月的合计营业收入占比分别为92.74%、94.12%、86.06%和84.34%。
此外，弘高设计在报告期内逐步加大了向全国各地的业务拓展力度，西南、华南和西北地区成为重要的收入来源，上述三个地区在2011年至2014年1-6月的合计营业收入占比分别为6.76%、5.84%、8.53%和13.31%。截至报告期末，弘高设计及其子公司弘高装饰已于全国成立了 19家分公司以开展业务，业务地域分布趋于合理。
（3）报告期内营业收入变动与同行业上市公司差异情况及合理性
①拟置入资产报告期内营业收入变动与同行业上市公司的差异情况
单位：万元、%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司简称|营业收入|||增长率||
||2013年度|2012年度|2011年度|2013年较2012年|2012年较2011年|
|宝鹰股份|372,681.13|291,285.16|227,068.42|27.94|28.28|
|广田股份|869,132.69|677,782.71|541,047.96|28.23|25.27|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司简称|营业收入|||增长率||
||2013年度|2012年度|2011年度|2013年较2012年|2012年较2011年|
|洪涛股份|354,565.07|284,173.89|216,772.94|24.77|31.09|
|金螳螂|1,841,428.39|1,394,161.69|1,014,522.28|32.08|37.42|
|瑞和股份|150,819.58|134,264.88|131,371.20|12.33|2.20|
|亚厦股份|1,214,294.74|957,653.98|725,264.47|26.80|32.04|
|平均数|800,486.93|623,220.38|476,007.88|25.36|26.05|
|弘高设计|217,481.48|145,031.60|165,790.08|49.95|-12.52|

注：截至本报告书出具日，同行业上市公司均未公告其2014年上半年的财务数据。
2011年-2013年，弘高设计分别实现营业收入 165,790.08万元、145,031.60万元和 217,481.48万元。其中，弘高设计 2012年的营业收入较 2011年下降了12.52%，同期同行业上市公司该指标的平均数上升了26.05%；弘高设计2013年的营业收入较 2012年上升49.95%，同期同行业上市公司该指标的平均数上升25.36%。
2011年-2013年，从总体看，弘高设计的营业收入总体上升，与行业变化趋势一致；从期间变动结构看，弘高设计的营业收入先小幅下降、后大幅提升，期间变动呈现“V”型反转的上升趋势，与同行业上市公司逐年减速上升的趋势存在结构性差异。
综上，报告期内，弘高设计营业收入变动与同行业上市公司总体趋势一致，期间变动方面存在结构性差异。
②报告期内营业收入变动与同行业上市公司存在差异是合理的
报告期内，弘高设计的营业收入变动与同行业上市公司存在差异是合理的，其主要原因是：
A、弘高设计营业收入变动情况与建筑装饰行业整体趋势相符，同行业上市公司凭借其作为上市公司的优势资源抵御风险
2011年-2013年，建筑装饰行业固定资产投资完成额分别为 402.10亿元、383.23亿元、446.17亿元14。其中，2012年，建筑装饰行业行情出现总体下滑，
弘高设计当年的营业收入亦随之下滑；而同行业上市公司的营业收入实现了一定
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增长，主要是因为：同行业上市公司凭借其作为上市公司而获得的品牌知名度等优势资源，抵御了行业整体下滑带来的业绩风险。2013年，建筑装饰行业整体恢复增长，弘高设计、同行业上市公司的营业收入均上升。
B、弘高设计把握契机，集中精力稳固“以设计带动施工”的竞争策略
弘高设计及其子公司弘高装饰经过多年的发展，业务量已经达到了一定规模，至2011年，其营业收入达到165,790.08万元。
2012年，弘高设计为了突出其优秀的设计能力这一核心竞争力，制订了集中精力稳固“以设计带动施工”这一商业模式的总体竞争策略。在项目开发上先求“质”再求“量”，积极开发“设计施工一体化”的高端优质客户，以区别于同行业普遍采取的纯施工或纯设计的单一化经营方式。
上述总体竞争策略对弘高设计的影响是显著并深远的。一方面，营业收入实现了总体上升。由于对项目的商业价值和项目风险上进行了一定的筛选，侧重于商业价值较高的设计施工一体化项目和低风险项目，弘高设计 2012年营业收入相比2011年有小幅下降。但受益于2012年调整工作的铺垫，设计带动施工的经济效应开始显现：通过提供设计服务提前介入项目，获取客户的肯定，增加了得到后续施工业务的机会，合同签订额明显上升，加之全行业以较快速度发展，其签订工程项目的合同额较 2012年有较大幅度的增长。弘高设计的营业收入在2013年达到了217,481.48万元，相比2012年实现大幅上升。2014年上半年，弘高设计的业务量保持了快速增长，营业收入125,656.54万元，预计全年营业收入可达341,087.25万元。
另一方面，在“以设计带动施工”这一商业模式的影响下，客户更为优质、项目毛利率更高。报告期内。弘高设计以其优秀的设计能力在多个整体项目上实现了设计与施工一体化，设计与施工两个环节得到了更好的对接，施工成本得以降低。2011年至 2014年 1-6月，弘高设计实现的毛利分别为 19,043.20万元、 20,704.59万元、34,036.64万元和 20,664.70万元，综合毛利率分别为11.49%、14.28%、15.65%和16.45%，均为逐年上升。
综上，弘高设计报告期内营业收入变动与同行业上市公司存在差异是合理的。
2、营业毛利及毛利率分析
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（1）营业毛利及毛利率
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年|2012年|2011年|
|营业收入|125,656.54|217,481.48|145,031.60|165,790.08|
|营业成本|104,991.85|183,444.84|124,327.01|146,746.87|
|营业毛利|20,664.70|34,036.64|20,704.59|19,043.20|
|其中：装饰业务|19,084.20|31,599.69|18,114.02|16,802.59|
|设计业务|1,471.66|2,130.17|2,590.57|2,240.62|
|产品销售|11.66|293.81|-|-|
|其他业务|38.87|12.97|-|-|
|综合毛利率|16.45|15.65|14.28|11.49|
|其中：装饰业务|15.74|15.05|13.12|10.53|
|设计业务|34.91|34.44|36.95|35.59|
|产品销售|15.37|22.25|-|-|
|其他业务|40.00|72.81|-|-|

 2011年至 2014年 1-6月，弘高设计实现的毛利分别为 19,043.20万元、 20,704.59万元、34,036.64万元和 20,664.70万元，综合毛利率分别为11.49%、14.28%、15.65%和16.45%，均为逐年上升。
弘高设计的利润主要来源于装饰业务。2011年至 2014年 1-6月，弘高设计的装饰业务实现的毛利分别为16,802.59万元、18,114.02万元、31,599.69万元和19,084.20万元，综合毛利率分别为10.53%、13.12%、15.05%和15.74%，逐年稳步上升。首先，弘高设计在报告期内积极拓展资源渠道、开发高端优质客户，签订了较多毛利率较高的装饰工程项目。其次，弘高设计在 2012年开始全面提高工程施工管理水平，通过编制《工程管理中心工作手册》、开发工程技术专利指导实际工程施工等措施，不断降低施工过程以及项目质保期的成本支出。第三，设计施工转化率逐年提高。弘高设计以优秀的设计能力在多个整体项目上实现了设计与施工一体化，设计与施工两个环节得到了更好的对接，施工成本得以降低。
以上均是弘高设计装饰业务毛利率逐年增长的重要原因。
设计是弘高设计的核心竞争力之一，代表着弘高设计的企业品牌价值。设计
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业务的成本主要是设计人员的工资、分摊的办公费用等，占收入的比例一般较低，因此毛利率一般较高。2011年至 2014年 1-6月，弘高设计的设计业务实现的毛利分别为 2,240.62万元、2,590.57万元、2,130.17万元和 1,471.66万元，综合毛利率分别为35.59%、36.95%、34.44%和34.91%。
（2）与可比上市公司综合毛利率对比
单位：%
|||||
|-|-|-|-|
|公司简称|2013年|2012年|2011年|
|宝鹰股份|16.88|15.82|14.85|
|广田股份|15.84|14.49|14.44|
|洪涛股份|18.42|18.16|15.92|
|金螳螂|17.75|17.15|17.05|
|瑞和股份|14.50|14.35|13.90|
|亚厦股份|17.91|16.52|16.22|
|平均数|16.88|16.08|15.40|
|中位数|17.32|16.17|15.39|
|弘高设计|15.65|14.28|11.49|

2011年至2013年，弘高设计的综合毛利率均低于同行业平均水平，但差距在逐年缩小，显示出弘高设计已进入快速发展时期，盈利前景可期。
3、营业税金及附加
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年|2012年|2011年|
|营业税|3,434.92|5,524.90|3,638.92|4,681.52|
|城市维护建设税|189.70|413.53|192.22|242.57|
|教育费附加|108.67|180.27|112.81|139.60|
|地方教育费附加|68.57|104.39|81.21|16.34|
|其他税费|10.01|47.78|12.81|6.43|
|合计|3,811.86|6,270.87|4,037.97|5,086.45|

报告期内，公司营业税金及附加与营业收入的变动情况相一致。2011年至
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2014年1-6月，公司营业税金及附加分别为5,086.45万元、4,037.97万元、6,270.87万元和3,811.86万元，占当期营业收入的比例分别为3.07%、2.78%、2.88%和
3.03%，稳定在3%左右。
4、期间费用分析
报告期内，弘高设计的期间费用明细如下：
单位：万元、%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月||2013年||2012年||2011年||
||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|管理费用|3,680.65|2.93|4,880.60|2.24|3,800.31|2.62|3,594.62|2.17|
|销售费用|206.19|0.16|431.40|0.20|291.70|0.20|32.77|0.02|
|财务费用|179.05|0.14|230.48|0.11|-603.91|-0.42|-413.83|-0.25|
|合计|4,065.89|3.24|5,542.48|2.55|3,488.10|2.41|3,213.56|1.94|

2011年至2014年1-6月，弘高设计期间费用分别为3,213.56万元、3,488.10万元、5,542.48万元和 4,065.89万元，占当期营业收入的比例分别为1.94%、2.41%、2.55%和3.24%，增长幅度不大。报告期内，弘高设计期间费用保持增长趋势，主要是因为管理费用中的职工薪酬支出逐年增加、财务费用中的利息收入逐年减少。
报告期内，与可比上市公司对比，期间费用占营业收入的比例如下表所示：单位：%
|||||
|-|-|-|-|
|公司简称|2013年|2012年|2011年|
|宝鹰股份|4.06|4.24|3.79|
|广田股份|4.18|3.02|2.25|
|洪涛股份|3.76|4.18|3.72|
|金螳螂|3.20|2.44|2.97|
|瑞和股份|3.67|2.26|2.25|
|亚厦股份|3.39|3.68|3.76|

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|||||
|-|-|-|-|
|平均数|3.71|3.30|3.12|
|中位数|3.71|3.35|3.35|
|弘高设计|2.55|2.41|1.94|

报告期内，弘高设计期间费用占营业收入的比例低于可比上市公司平均水平，显示出弘高设计在日常经营中对期间费用良好的控制能力。
（1）管理费用分析
报告期内，弘高设计的管理费用明细如下：
单位：万元、%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|管理费用明细|2014年1-6月||2013年||2012年||2011年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|职工薪酬|2,104.07|57.17|2,982.02|61.10|2,106.97|55.44|1,432.29|39.85|
|办公费等|568.27|15.44|811.87|16.63|856.56|22.54|843.51|23.47|
|广告宣传费|254.04|6.90|33.40|0.68|22.86|0.60|9.20|0.26|
|折旧摊销|211.00|5.73|328.79|6.74|87.87|2.31|62.98|1.75|
|中介服务费|122.84|3.34|276.14|5.66|64.22|1.69|113.64|3.16|
|业务招待费|22.68|0.62|73.68|1.51|76.17|2.00|160.34|4.46|
|税金|21.61|0.59|157.24|3.22|88.46|2.33|60.18|1.67|
|其他|376.14|10.22|217.46|4.46|497.21|13.08|912.48|25.38|
|合计|3,680.65|100.00|4,880.60|100.00|3,800.31|100.00|3,594.62|100.00|

2011年至2014年1-6月，弘高设计管理费用分别为3,594.62万元、3,800.31万元、4,880.60万元和 3,680.65万元，占当期营业收入的比例分别为2.17%、2.62%、2.24%和2.93%。报告期内，弘高设计的管理费用主要是职工薪酬。2011年至2014年1-6月，弘高设计的职工薪酬分别为1,432.29万元、2,106.97万元、2,982.02万元和2,104.07万元，占当期管理费用的比例分别为39.85%、55.44%、61.10%和57.17%。2011年至2013年，职工薪酬的规模与占比保持增长趋势，主要系：弘高设计在报告期内业务发展迅速，为支撑业务扩张，员工规模也相应逐
年扩大，薪酬支出因此增加。
（2）销售费用分析
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报告期内，弘高设计的销售费用明细如下：
单位：万元、%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|销售费用明细|2014年1-6月||2013年||2012年||2011年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|办公费等|169.68|82.30|311.99|72.32|184.95|63.40|27.77|84.74|
|业务招待费|12.85|6.23|61.41|14.24|52.63|18.04|-|-|
|其他|23.66|11.47|58.00|13.44|54.12|18.55|5.00|15.26|
|合计|206.19|100.00|431.40|100.00|291.70|100.00|32.77|100.00|

 2011年至 2014年 1-6月，弘高设计销售费用分别为 32.77万元、291.70万元、431.40万元和206.19万元，占当期营业收入的比例分别为0.02%、0.20%、0.20%和0.16%。报告期内，弘高设计的销售费用主要是办公费等。
（3）财务费用分析
报告期内，弘高设计的财务费用明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务费用项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|利息支出|191.16|195.55|56.86|321.83|
|减：利息收入|27.75|35.88|674.30|761.24|
|手续费用及其他|15.64|70.81|13.53|25.58|
|合计|179.05|230.48|-603.91|-413.83|

2011年至2014年1-6月，弘高设计的财务费用分别为-413.83万元、-603.91万元、230.48万元和 179.05万元。2012年末，弘高设计的财务费用较上年减少 190.08万元，主要是弘高设计短期借款规模减少从而利息支出减少所致。2013年末，弘高设计的财务费用较上年增加 834.39万元，一方面是因为弘高设计短期借款规模增加导致利息支出增加，另一方面是因为弘高慧目偿还了对弘高设计的借款，弘高设计相应的利息收入减少。2014年上半年发生的财务费用显现增长的态势，主要是借款规模增加导致利息支出增加。
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5、资产减值损失
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|坏账损失|1,515.67|2,270.89|234.00|785.03|
|合计|1,515.67|2,270.89|234.00|785.03|

 2011年至 2014年 1-6月，弘高设计的资产减值损失分别为 785.03万元、234.00万元、2,270.89万元和1,515.67万元。2012年，弘高设计的资产减值损失较上年减少 551.03万元，主要是当年应收账款增加较少，计提的坏账准备亦较少所致。2013年，弘高设计的资产减值损失较上年增加 2,036.89万元，主要是因为：应收账款随着业务量的大幅增长而相应增加，计提的坏账准备随之增加较多。
6、营业外收支分析
（1）营业外收入分析
报告期内，弘高设计的营业外收入具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|非流动资产处置利得|-|0.16|3.02|0.40|
|政府补助|81.51|8.95|99.60|201.04|
|罚没收入||-|-|11.88|
|无法支付的款项|29.99|258.92|95.48|54.39|
|其他利得|1.49|0.02|57.80|0.08|
|合计|113.00|268.06|255.90|267.80|

报告期内，弘高设计的营业外收入主要是政府补贴和无法支付的款项。①政府补贴：2011年政府补助主要有包括：26.55万元的企业扶持资金，50.00万元的昌平区政府奖励，124.49万元的创意产业项目配套资金。2012年的政府补助主要
是99.60万元的企业扶持资金。2013年的政府补助主要是8.95万元的营改增过渡扶
持资金。2014年的政府补助主要是84.02万元的中关村科技园突出贡献奖励资金。
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②无法支付的款项：主要是已核销处理的应付款项。
（2）营业外支出分析
报告期内，弘高设计的营业外支出具体如下表所示，主要是捐赠置出、赔偿违约金支出和固定资产处置损失，因金额较小，对净利润的影响不大。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|捐赠支出|50.00||||
|非流动资产处置损失|-|2.33|19.91|-|
|赔偿金违约金支出|-|-|12.56|131.43|
|罚没支出|0.06|1.07|8.82|39.06|
|其他|0.36|0.01|0.71|6.19|
|合计|50.42|3.41|41.99|176.69|

7、净利润分析
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|净利润|8,438.33|14,947.92|9,891.37|7,483.03|
|归属于母公司所有者的净利润|8,438.33|14,947.92|9,891.37|7,483.03|

 2011年至 2014年 1-6月，弘高设计实现的归属于母公司所有者的净利润分别为7,483.03万元、9,891.37万元、14,947.92万元和8,438.33万元，2012、2013年的增长率分别为32.18%和51.12%，体现了弘高设计良好的盈利能力和成长性。
报告期内，弘高设计和同行业上市公司的销售净利率对比如下表所示。2011年至 2014年 1-6月，弘高设计的销售净利润率分别为4.51%、6.82%、6.87%和6.72%，前三年呈逐年上升趋势并在最近一期趋于稳定，其中 2012年度和 2013年度净利率高于行业平均水平。
单位：%
|||||
|-|-|-|-|
|公司简称|2013年|2012年|2011年|
|宝鹰股份|5.90|5.22|5.08|

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|-|-|-|-|
|广田股份|6.02|5.58|5.19|
|洪涛股份|7.88|7.20|6.28|
|金螳螂|8.49|7.97|7.22|
|瑞和股份|5.37|5.48|5.20|
|亚厦股份|7.37|6.63|6.19|
|平均数|6.84|6.35|5.86|
|中位数|6.69|6.11|5.70|
|弘高设计|6.87|6.82|4.51|

注：销售净利率=归属于母公司所有者的净利润/营业收入。
8、非经常性损益对净利润的影响
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年|2012年|2011年|
|非流动资产处置损益|-|-2.17|-16.89|0.40|
|计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)|81.51|8.95|99.60|201.04|
|与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益|-50.00||||
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|-|-|639.58|683.02|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|31.07|257.87|131.19|-110.33|
|所得税影响额|15.65|66.16|213.37|193.54|
|合计|46.94|198.48|640.11|580.61|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|8,391.39|14,749.43|9,251.26|6,902.42|

2011年至2014年1-6月，弘高设计的非经常性损益净额分别为580.61万元、640.11万元、198.48万元和46.94万元，占当期归属于母公司所有者的净利润的比例分别为7.76%、6.47%、1.33%和0.56%，占比较小且逐年下降，对当期净利润无重大影响。
（三）置入资产现金流量的分析
单位：万元
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||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年|2012年|2011年|
|经营活动产生的现金流量净额|-12,220.65|10,878.92|3,588.86|6,174.02|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,453.70|-441.69|-1,836.65|-11,996.27|
|筹资活动产生的现金流量净额|2,714.27|2,211.88|-11,687.84|12,680.48|
|现金及现金等价物净增加额|-10,960.09|12,649.11|-9,935.63|6,858.23|

1、经营活动现金流量
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年|2012年|2011年|
|销售商品、提供劳务收到的现金|73,528.47|181,232.18|121,846.71|158,351.66|
|收到其他与经营活动有关的现金|5,596.80|6,858.41|30,751.70|24,378.53|
|经营活动现金流入小计|79,125.27|188,090.59|152,598.41|182,730.19|
|购买商品、接受劳务支付的现金|74,422.93|146,848.46|113,546.98|132,774.37|
|支付给职工以及为职工支付的现金|3,573.08|5,930.35|4,400.66|2,842.72|
|支付的各项税费|6,153.62|10,971.53|6,692.57|9,895.88|
|支付其他与经营活动有关的现金|7,196.29|13,461.34|24,369.33|31,043.20|
|经营活动现金流出小计|91,345.92|177,211.68|149,009.55|176,556.17|
|经营活动产生的现金流量净额|-12,220.65|10,878.92|3,588.86|6,174.02|

 2011年至 2014年 1-6月，弘高设计经营活动产生的现金流量净额分别为6,174.02万元、3,588.86万元、10,878.92万元和-12,220.65万元。其中：
2011年至2014年1-6月，销售商品、提供劳务收到的现金分别为 158,351.66万元、121,846.71万元、181,232.18万元和73,528.47万元，当期营业收入分别为 165,790.08万元、145,031.60万元、217,481.48万元和 125,656.54万元，销售收现率分别为95.51%、84.01%、83.33%和58.52%。弘高设计主要从事建筑装饰业务，在施工过程中根据完工进度向甲方收取75-85%的进度款，且建筑装饰工程一般集中在下半年结算，上半年收款一般较少。因此，弘高设计报告期内的销售收现率与其业务的结算方式是相匹配的。
2011年至 2014年 1-6月，弘高设计购买商品、接受劳务支付的现金分别为
132,774.37万元、113,546.98万元、146,848.46万元和74,422.93万元，当期营业
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成本分别为 146,746.87万元、124,327.01万元、183,444.84万元和 104,991.85万元，成本付现率分别为90.48%、91.33%、80.05%和70.88%，与销售收现率基本匹配。
2、投资活动现金流量
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年|2012年|2011年|
|收回投资所收到的现金|-|50.00|-|-|
|取得投资收益收到的现金|-|-|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|-|53.29|32.35|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|-|-|-|
|投资活动现金流入小计|-|50.00|53.29|32.35|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|53.70|441.69|1,889.94|9,756.69|
|投资支付的现金|1,400.00|50.00|-|2,271.94|
|支付其他与投资活动有关的现金|-||||
|投资活动现金流出小计|1,453.70|491.69|1,889.94|12,028.63|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,453.70|-441.69|-1,836.65|-11,996.27|

 2011年至 2014年 1-6月，弘高设计投资活动产生的现金流量净额分别为 -11,996.27万元、-1,836.65万元、-441.69万元和-1,453.70万元。其中，2011年购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为9,756.69万元主要系因承租北京朝阳区来广营北京朝来高科技产业园弘高大厦7#、8#楼而预付的20年租金9,500.00万元，投资支付的现金2,271.94万元是支付受让弘高装饰52%股权的交易价款；2012年购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为1,889.94万元，主要系装修弘高大厦7#、8#楼所支付的款项；2014年1-6月投资支付的现金1,400.00万元系支付受让弘高装饰10%股权的部分交易价款。
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3、筹资活动现金流量
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年|2012年|2011年|
|吸收投资收到的现金|-|-|-|15,000.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|-|-|-|
|取得借款收到的现金|4,899.09|3,800.00|1,200.00|4,800.00|
|发行债券收到的现金||-|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金||-|870.00|-|
|筹资活动现金流入小计|4,899.09|3,800.00|2,070.00|19,800.00|
|偿还债务支付的现金|2,001.00|1,399.00|3,875.91|6,808.23|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|183.82|189.12|9,881.93|311.29|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|-|-|-|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|-|
|筹资活动现金流出小计|2,184.82|1,588.12|13,757.84|7,119.52|
|筹资活动产生的现金流量净额|2,714.27|2,211.88|-11,687.84|12,680.48|

 2011年至 2014年 1-6月，弘高设计筹资活动产生的现金流量净额分别为12,680.48万元、-11,687.84万元、2,211.88万元和2,714.27万元。其中：2011年，弘高设计吸收投资收到的现金15,000.00万元，为龙天陆投资入股款；2012年，弘高设计向股东分配股利 9,881.93万元；2011年、2012年、2013年和 2014年 1-6月弘高设计分别向银行借款 4,800.00万元、1,200.00万元、3,800.00万元和4,899.09万元，弘高设计每年相应偿还以前年度借入的部分贷款。
（四）置入资产资本性支出的分析
1、重大资本性支出情况
2011年至 2014年 1-6月，弘高设计购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
9,756.69万元、1,889.94万元、441.69万元和53.70万元。
弘高设计报告期内上述支出中，属于重大资本性支出的情况主要包括：
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（1）2011年因承租北京朝阳区来广营北京朝来高科技产业园7#、8#楼而预付的20年租金9,500.00万元；
（2）2012年因装修弘高大厦7#、8#楼支付1,405.51万元。
2、未来可预见的重大资本性支出计划
截至本报告书出具日，弘高设计暂无重大资本性支出计划。
（五）重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项对置入资产财务状况、盈利能力及持续经营的影响
1、重大担保
重大担保的情况参见“第十五节其他重要事项\八、弘高设计对外担保情况”。
2、重大诉讼
重大诉讼的情况参见“第十五节其他重要事项\九、重大诉讼及仲裁”。
3、其他或有事项和重大期后事项
截至 2014年 6月 30日，弘高设计的子公司未结清保函的金额为 10,126.50万元，包括履约保函、预收款退款保函、预付款担保保函、预付款保函、投标保函等，均因日常经营而产生。
（六）置入资产财务状况及盈利能力未来趋势的分析
1、主要财务优势
（1）良好的财务状况
在报告期内，弘高设计的资产结构总体较为稳定：资产构成以货币资金、应收账款、存货等流动资产为主，负债构成以应付账款、预收款项等流动负债为主。
在偿债能力方面，弘高设计根据经营状况及资产配置情况，在报告期内逐步优化调整资产负债结构，呈现出资产负债率总体逐年下降、流动比率和速动比率逐年上升的良好趋势；由于付息债务占比较少，利息保障倍数较高；现金流充裕、银行资信状况良好，融资渠道畅通，具有较好的偿债能力。在资产周转能力方面，弘高设计在报告期内的应收账款周转率和总资产周转率均优于同行业平均水平，存货周转率高于同行业平均水平但仍处于合理范围；总体而言，弘高设计具备良
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好的资产周转能力。
（2）较好的盈利能力
弘高设计围绕建筑装饰业务做大做强，在报告期内，市场地位与品牌价值不断提高，盈利能力不断增强。
2011年至 2014年 1-6月，弘高设计实现的归属于母公司所有者的净利润分别为7,483.03万元、9,891.37万元、14,947.92万元和8,438.33万元，2012、2013年的增长率分别为32.18%和51.12%，体现了弘高设计良好的盈利能力和成长性；
2013年，弘高设计的毛利率为15.65%、销售净利润率为6.87%、加权平均净资产收益率为42.68%、每股收益为4.60元，2014年1-6月，弘高设计的毛利率为16.45%、销售净利润率为6.72%、加权平均净资产收益率为18.06、每股收益为2.60元，盈利能力较强。
2、主要财务困难
（1）建筑装饰行业竞争日趋激烈
目前，全国共有装饰企业近15万家，竞争激烈，尽管弘高设计经过多年的发展已建立起较强的竞争力，但业务规模与行业龙头企业仍有一定的差距；其次，同行业上市公司在上市后资金实力和知名度大幅提升，竞争能力和竞争地位得以强化，弘高设计面临的行业竞争日趋激烈。
（2）业务快速发展带来的资金压力
报告期内，弘高设计的业务实现了快速发展，其对营运资金的需求也日益增强。目前弘高设计的资金主要来源于股东投入、经营积累以及银行贷款，尽管弘高设计偿债压力不大，但融资渠道的单一，制约了其进一步发展。因此，弘高设计需要通借壳上市，利用上市公司平台以提高其综合实力，拓展融资渠道。
3、未来发展趋势
随着国民经济水平的持续发展、城市化水平的稳步提高以及人们对于居住环境要求的提升，产生了大量的装饰需求，建筑装饰行业整体产值规模将不断扩大，为我国建筑装饰行业持续、高速增长奠定了基础，同时也为弘高设计提供了良好的发展机遇和广阔的发展空间。展望未来，弘高设计将以设计为核心，整合建筑装饰行业的上下游产业链；以北京及周边区域作为业务核心，大力推动品牌经营和渠道建设，进一步促进业务范围的全国性布局；以“精装修总承包”概念为客
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户提供前期规划、设计、投资控制、业态布局等咨询建议，以完善技术以及施工管理为客户后期精装修施工期间提供总包服务；成立专门的设计团队，加大医院和养老社区等细分市场的开发力度；推进标准制定及专利研发工作，打造研发设计协作工作平台，推进绿色建筑的设计、施工、材料采购和监控等环节。
四、本次交易完成后上市公司的财务状况、盈利能力及未来趋势的分析
本次交易完成后，上市公司的主营业务将由原来的半导体器件、集成电路、电子产品的开发、设计、制造和销售转变为：工程设计、景观设计、家具设计、工艺美术品设计；施工总承包；销售建筑材料、装饰材料。上市公司的财务状况将得以改善，持续盈利能力将得以增强，未来发展前景可期。
根据立信事务所出具的信会师报字[2014]第113883号审计报告、上会事务所出具的上会师报字（2014）第 2598号《备考审计报告》和上会师报字（2014）第2181号《备考盈利预测审核报告》，本次交易完成后，公司的财务状况、盈利能力及未来趋势情况如下：
（一）本次交易完成后对上市公司财务状况的影响
在本次交易中，上市公司截至 2013年 12月 31日除 6,000.00万元现金外的全部资产和负债将被置出，同时置入弘高设计的全部资产和负债。因此，在本次交易完成后，上市公司的资产规模及资产结构均会发生重大变化。
1、资产的主要构成及分析
（1）资产的主要构成
本次交易完成后，资产的主要构成及变化情况如下：
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日||||||
||本次交易完成前||本次交易完成后（备考）||变化情况||
||金额|比例|金额|比例|金额|变化率|
|流动资产：|||||||

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|货币资金|11,007.52|11.95|13,117.22|7.77|2,109.69|19.17|
|应收票据|2,058.69|2.23|179.28|0.11|-1,879.41|-91.29|
|应收账款|15,954.32|17.32|108,839.70|64.50|92,885.38|582.20|
|预付款项|3,778.76|4.10|4,889.53|2.90|1,110.77|29.40|
|应收利息|68.26|0.07|-|-|-68.26|-100.00|
|其他应收款|321.01|0.35|4,522.56|2.68|4,201.56|1308.87|
|存货|14,881.84|16.15|23,843.73|14.13|8,961.89|60.22|
|其他流动资产|671.46|0.73|-|-|-671.46|-100.00|
|流动资产合计|48,741.86|52.91|155,392.02|92.09|106,650.16|218.81|
|非流动资产：|||||||
|固定资产|38,737.78|42.05|583.36|0.35|-38,154.42|-98.49|
|在建工程|63.16|0.07|-|-|-63.16|-100.00|
|无形资产|3,723.00|4.04|29.72|0.02|-3,693.28|-99.20|
|商誉|313.81|0.34|-|-|-313.81|-100.00|
|长期待摊费用|61.11|0.07|10,725.11|6.36|10,664.00|17450.39|
|递延所得税资产|479.24|0.52|2,017.41|1.20|1,538.17|320.96|
|其他非流动资产|-|-|-|-|-|-|
|非流动资产合计|43,378.10|47.09|13,355.61|7.91|-30,022.49|-69.21|
|资产总计|92,119.96|100.00|168,747.63|100.00|76,627.67|83.18|
|项目|2013年12月31日||||||
||本次交易完成前||本次交易完成后（备考）||变化情况||
||金额|比例|金额|比例|金额|变化率|
|流动资产：|||||||
|货币资金|13,617.48|14.34|24,077.30|16.75|10,459.83|76.81|
|应收票据|3,090.09|3.25|1,680.00|1.17|-1,410.09|-45.63|
|应收账款|15,700.71|16.53|75,748.59|52.70|60,047.89|382.45|
|预付款项|3,523.93|3.71|4,024.21|2.80|500.28|14.20|
|应收利息|294.68|0.31|-|-|-294.68|-100.00|
|其他应收款|256.67|0.27|4,321.10|3.01|4,064.44|1,583.55|
|存货|12,926.51|13.61|21,121.96|14.70|8,195.45|63.40|
|其他流动资产|815.73|0.86|-|-|-815.73|-100.00|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|流动资产合计|50,225.79|52.87|130,973.17|91.13|80,747.38|160.77|
|非流动资产：|||||||
|固定资产|39,215.66|41.28|658.59|0.46|-38,557.07|-98.32|
|在建工程|913.56|0.96|1,660.03|1.16|746.47|81.71|
|无形资产|3,873.24|4.08|6.28|0.00|-3,866.96|-99.84|
|商誉|313.81|0.33|-|-|||
|长期待摊费用|60.49|0.06|8,787.50|6.11|8,727.01|14,427.44|
|递延所得税资产|389.48|0.41|1,638.75|1.14|1,249.27|320.76|
|其他非流动资产|-|-|-|-|||
|非流动资产合计|44,766.23|47.13|12,751.15|8.87|-32,015.08|-71.52|
|资产总计|94,992.02|100.00|143,724.32|100.00|48,732.30|51.30|

根据截至2014年6月30日的备考财务数据，本次交易完成后，上市公司资产总额从92,119.96万元上升为168,747.63万元，增幅83.18%，上市公司资产规模大幅提升。其中，流动资产由交易前的 48,741.86万元增至 155,392.02万元，增幅218.81%，主要是由于应收账款、货币资金和存货增加；非流动资产由交易前的 43,378.10万元下降至 13,355.61万元，降幅69.21%，主要是由于固定资产减少。
本次交易完成后，上市公司流动资产占总资产比重将大幅度上升，流动资产占总资产比重为92.09%，非流动资产占总资产比重为7.91%。
（2）主要资产的分析
本次交易完成后，上市公司主要的资产将集中于应收账款、货币资金和存货。
根据截至2014年6月30日的备考财务数据，应收账款、存货、货币资金占总资产比重分别64.50%、14.13%和7.77%。其中，应收账款主要为应收甲方的工程款，该部分应收款项均已经甲方或监理方确认，90.64%应收账款的账龄在一年以内；货币资金中6,000.00万元系根据本次重组方案上市公司预留的货币资金，其余现金均为本次重组注入的弘高设计的货币资金，由于弘高设计从事装饰行业的资金投入量较大，故在账上保持较高的货币资金持有量以满足工程项目运作中可能的资金需求；存货主要为工程施工，全部为弘高设计所持有，主要是由于弘高
设计业务规模增长而已完工未结算工程款和未完工项目的备料增加所致。
2、负债的主要构成及分析
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（1）负债的主要构成
本次交易完成后，负债的主要构成及变化情况如下：
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日||||||
||本次交易完成前||本次交易完成后（备考）||变化情况||
||金额|比例|金额|比例|金额|变化率|
|流动负债：|||||||
|短期借款|14,700.00|55.28|6,499.09|5.81|-8,200.91|-55.79|
|应付票据|300.00|1.13|-|-|-300.00|-100.00|
|应付账款|9,680.01|36.41|86,467.51|77.33|76,787.50|793.26|
|预收款项|141.12|0.53|5,826.48|5.21|5,685.36|4,028.68|
|应付职工薪酬|724.84|2.73|12.68|0.01|-712.17|-98.25|
|应交税费|165.56|0.62|7,177.22|6.42|7,011.66|4,235.19|
|应付利息|24.01|0.09|-|-|-24.01|-100.00|
|其他应付款|153.44|0.58|5,829.85|5.21|5,676.41|3,699.53|
|流动负债合计|25,888.97|97.36|111,812.83|100.00|85,923.85|331.89|
|非流动负债：|||||||
|其他非流动负债|700.69|2.64|-|-|-700.69|-100.00|
|非流动负债合计|700.69|2.64|-|-|-700.69|-100.00|
|负债合计|26,589.66|100.00|111,812.83|100.00|85,223.16|320.51|
|项目|2013年12月31日||||||
||本次交易完成前||本次交易完成后（备考）||变化情况||
||金额|比例|金额|比例|金额|变化率|
|流动负债：|||||||
|短期借款|15,700.00|57.06|3,601.00|3.78|-12,099.00|-77.06|
|应付票据|264.45|0.96|-|-|-264.45|-100.00|
|应付账款|9,236.73|33.57|66,380.61|69.71|57,143.88|618.66|
|预收款项|123.79|0.45|12,490.90|13.12|12,367.11|9,990.73|
|应付职工薪酬|440.15|1.60|21.12|0.02|-419.02|-95.20|
|应交税费|178.50|0.65|5,372.50|5.64|5,194.00|2,909.78|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|应付利息|30.25|0.11|-|-|-30.25|-100.00|
|其他应付款|409.11|1.49|7,361.71|7.73|6,952.60|1,699.44|
|流动负债合计|26,382.97|95.89|95,227.84|100.00|68,844.88|260.94|
|非流动负债：|||||||
|其他非流动负债|1,130.34|4.11|-|-|-1,130.34|-100.00|
|非流动负债合计|1,130.34|4.11|-|-|-1,130.34|-100.00|
|负债合计|27,513.31|100.00|95,227.84|100.00|67,714.54|246.12|

根据截至2014年6月30日的备考财务数据，本次交易完成后，上市公司负债总额从 26,589.66万元上升为 111,812.83万元，增幅320.51%，上市公司负债规模大幅提升，资产负债率由交易前的28.86%上升至66.26%。其中，流动负债由交易前的 25,888.97万元增至 111,812.83万元，增幅331.89%，主要是由于应付账款和预收账款余额增加；交易后无非流动负债。
本次交易完成后，上市公司流动负债占总负债比重将大幅度上升，流动负债占总负债比重为100.00%。
（2）主要负债的分析
本次交易完成后，上市公司主要的负债将集中于应付账款、应交税费和短期借款。根据截至2014年6月30日的备考财务数据，应付账款、应交税费和短期借款占总负债比重分别77.33%、6.42%和5.81%。其中，应付账款主要为应付供应商的材料价款、人工费等采购款，76.99%应付账款的账龄在一年以内。
3、财务指标分析
（1）偿债能力指标分析
①本次交易完成前后对比
截至2014年6月30日，上市公司交易前、交易后的偿债能力指标对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司简称|流动比率（倍）|速动比率（倍）|资产负债率（%）|利息保障倍数（倍）|
|上市公司（交易前）|1.88|1.14|28.86|-|
|上市公司（交易后）|1.39|1.13|66.26|60.29|

本次交易完成前后，流动比率从 1.88下降为1.39、速动比率持平、资产负
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债率从28.86%上升为66.26%，这是由于本次交易完成前后上市公司所从事行业显著不同所致。建筑装饰工程工期较长，项目结算周期也较长，企业需要借助财务杠杆扩大业务规模。此外，由于上市公司在本次交易完成后盈利能力得以恢复，同时付息债务较少，利息保障倍数较高。
②与同行业可比上市公司对比
截至 2013年 12月 31日，上市公司与同行业可比上市公司的偿债能力指标对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司简称|流动比率（倍）|速动比率（倍）|资产负债率（%）|利息保障倍数（倍）|
|宝鹰股份|1.49|1.37|62.46|9.62|
|广田股份|1.81|1.64|57.56|7.06|
|洪涛股份|1.77|1.64|50.16|184.47|
|金螳螂|1.47|1.38|68.53|34.67|
|瑞和股份|1.73|1.57|49.98|110.13|
|亚厦股份|1.46|1.35|65.04|19.81|
|平均数|1.62|1.49|58.95|60.96|
|中位数|1.61|1.47|60.01|27.24|
|上市公司（交易前）|1.90|1.25|28.96|-|
|上市公司（交易后）|1.38|1.11|66.26|104.39|

本次交易完成后，上市公司的流动比率、速动比率低于可比上市公司平均水平，资产负债率高于可比上市公司平均水平；主要原因是：可比上市公司已通过股权融资方式筹集资金，各项偿债指标较上市前已得到不同程度的改善。
③本次交易后财务安全性分析
本次交易完成后，上市公司的主营业务通过全资子公司弘高设计开展。
截至2014年6月30日，本公司的备考流动比率、备考速动比率、备考资产负债率和备考利息保障倍数分别为1.39、1.13、66.26%和60.29，均处于合理水平。
截至本报告书出具日，弘高设计及其子公司弘高装饰不存在作为被告、标的
金额在人民币500万元以上（占2013年收入总额的千分之三），且尚未了结的重
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大诉讼及仲裁。
综上，本次交易未对上市公司的财务安全性产生重大影响。
（2）资产周转能力指标分析
①本次交易完成前后对比
截至2014年6月30日，上市公司交易前、交易后的偿债能力指标对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司简称|应收账款周转率（次）|存货周转率（次）|总资产周转率（次）|
|上市公司（交易前）|1.51|1.52|0.26|
|上市公司（交易后）|2.72|9.34|1.61|

注：资产周转能力指标已作年化处理。
本次交易完成后，上市公司的应收账款周转率、存货周转率以及总资产周转率均大幅上升，资产周转能力得以显著提高，主要是由于上市公司所处行业发生变化，而建筑装饰行业的各项资产周转率具有其特殊性。
②与同行业可比上市公司对比
截至 2013年 12月 31日，上市公司与同行业可比上市公司的资产周转能力指标对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司简称|应收账款周转率（次）|存货周转率（次）|总资产周转率（次）|
|宝鹰股份|2.92|26.56|1.58|
|广田股份|2.29|12.19|1.09|
|洪涛股份|1.85|不可比|1.15|
|金螳螂|1.98|不可比|1.18|
|瑞和股份|1.61|12.81|0.82|
|亚厦股份|1.93|20.07|1.08|
|平均数|2.10|17.91|1.15|
|中位数|1.95|16.44|1.12|
|上市公司（交易前）|1.51|1.66|0.25|
|上市公司（交易后）|3.38|9.87|1.78|

本次交易完成后，与同行业可比上市公司相比，上市公司的应收账款周转率
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和总资产周转率均优于可比上市公司平均水平；上市公司的存货周转率低于可比上市公司水平，主要是由于弘高设计业务规模增长而已完工未结算工程款和未完工项目的备料增加所致。总体而言，本次交易完成后，上市公司将具备较好的资产周转能力。
（二）本次交易完成后上市公司盈利能力分析
本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得到增强。
1、利润表的主要构成及分析
（1）利润表的主要构成
本次交易完成后，利润表的主要构成及变化情况如下：
单位：元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月||||
||本次交易完成前|本次交易完成后（备考）|变化金额|变化率|
|营业收入|11,950.97|125,656.54|113,705.58|951.83|
|营业成本|10,598.88|104,991.85|94,392.96|890.59|
|营业利润|-2,591.18|11,271.27|13,862.45|-|
|利润总额|-1,999.56|11,333.85|13,333.41|-|
|净利润|-1,948.42|8,438.33|10,386.75|-|
|归属于母公司所有者的净利润|-1,895.18|8,438.33|10,333.50|-|
|扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润|-2,392.55|8,391.39|10,783.94|-|
|项目|2013年度||||
||本次交易完成前|本次交易完成后（备考）|变化金额|变化率|
|营业收入|22,427.68|217,481.48|195,053.80|869.70|
|营业成本|19,032.58|183,444.84|164,412.26|863.85|
|营业利润|-2,611.53|19,952.40|22,563.94|-|
|利润总额|-1,732.21|20,217.05|21,949.26||
|净利润|-1,737.37|14,947.92|16,685.29|-|
|归属于母公司所有者的净利润|-1,592.69|14,947.92|16,540.61|-|
|扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润|-2,297.26|14,749.43|17,046.69|-|

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本次交易前，上市公司的主营业务为：半导体器件、集成电路、电子产品的开发、设计、制造和销售。近几年，受国内外经济增速放缓、电子元器件行业整体疲软以及原材料价格上涨等因素影响，上市公司的盈利能力持续减弱。2013年和 2014年 1-6月，上市公司分别实现营业收入22,427.68万元、11,950.97万元，归属于母公司所有者的净利润-1,592.69万元、-1,895.18万元，经营面临较大困难。
本次交易完成后，上市公司的主营业务将变更为：工程设计、景观设计、家具设计、工艺美术品设计；施工总承包；销售建筑材料、装饰材料。根据备考审计报告，2013年和 2014年 1-6月，上市公司营业收入分别为 217,481.48万元和125,656.54万元，归属于母公司所有者的净利润分别为14,947.92万元和8,438.33万元，较本次交易前均有大幅提升。通过本次交易，上市公司的持续盈利能力将得以恢复。
2、同行业可比公司比较分析
截至 2013年 12月 31日，上市公司与同行业可比上市公司的资产周转能力指标对比如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司简称|综合毛利率（%）|销售净利率（%）||加权平均净资产收益率（%）||每股收益（元/股）||
|||扣非前|扣非后|扣非前|扣非后|扣非前|扣非后|
|宝鹰股份|16.88|5.90|5.88|27.93|27.84|0.29|0.28|
|广田股份|15.84|6.02|5.98|15.29|15.21|1.02|1.01|
|洪涛股份|18.42|7.88|7.85|17.06|16.98|0.40|0.40|
|金螳螂|17.75|8.49|8.21|32.36|31.30|1.33|1.29|
|瑞和股份|14.50|5.37|5.06|8.64|8.14|0.67|0.64|
|亚厦股份|17.91|7.37|7.33|22.86|22.73|1.41|1.40|
|平均数|16.88|6.84|6.72|20.69|20.37|0.85|0.84|
|中位数|17.32|6.69|6.66|19.96|19.86|0.85|0.83|
|上市公司（交易前）|15.14|-7.10|-10.24|-2.42|-3.49|-0.11|-0.17|
|上市公司（交易后）|15.65|6.87|6.78|36.44|35.95|0.36|0.36|

注：上述财务指标的计算公式为：
综合毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
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销售净利率＝扣除非经常性损益前或后的归属于母公司所有者的净利润/营业收入；
交易后上市公司的加权平均净资产收益率、每股收益按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》的规定进行计算；其余加权平均净资产收益率、每股收益来自上市公司年报。
本次交易前，上市公司的各项盈利能力指标均较差。
本次交易完成后，上市公司的盈利能力得以恢复：毛利率为15.65%，与可比上市公司平均水平持平；扣除非经常性损益前或后的销售净利率分别为6.87%和6.78%，扣除非经常性损益前或后的加权净资产收益率分别为36.44%和35.95%，均优于可比上市公司平均水平；扣除非经常性损益前或后的每股收益分别为0.36元/股和0.36元/股，远高于交易前。
（三）未来盈利趋势分析
本次交易完成后，上市公司的主营业务将变更为：工程设计、景观设计、家具设计、工艺美术品设计；施工总承包；销售建筑材料、装饰材料。根据上会事务所审核的上市公司2014年备考盈利预测报告，本次交易完成后，上市公司未来盈利能力将得到明显改善，持续经营能力将显著增强。
根据上会事务所出具的上会师报字（2014）第2181号《备考盈利预测审核报告》，上市公司预计2014年将实现营业收入294,904.89万元，营业收入较 2013年度增长35.60%，实现归属于母公司所有者的净利润19,238.28万元，较 2013
年上升41.93%，本次交易完成后，上市公司的整体盈利能力将增强。
（四）交易完成后上市公司未来发展规划
1、本次交易完成后上市公司发展战略
本次交易完成后，弘高设计成为上市公司的全资子公司，上市公司主营业务变更为综合建筑装饰工程设计与施工，家具、工艺美术品设计以及销售建筑材料、装饰材料。交易完成后，上市公司整体发展战略是继续发挥弘高设计在高端市场、品牌效应、项目整体方案设计、施工管理等方面的竞争优势，把握建筑装饰行业高速发展的机遇，将城市综合体、高端酒店、高端公寓建筑装饰设计施工主业做大做强，逐步构建以设计领衔，融合先进的科技手段，采用低碳的施工工艺来实现方案最佳效果的完整装饰服务解决方案供应商。
2、本次交易完成后上市公司整体发展目标
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建筑装饰行业产业链上游是设计、部品工业化供应、新材料的开发与运用领域，中游是建筑装饰施工领域，下游则是通过发挥品牌优势，完成竞标和销售业务。整个产业链中上下游附加值较高，从而形成了建筑装饰行业产业链的“微笑曲线”。
交易完成后，上市公司以设计为核心，集中优势资源投入到设计能力提升和品牌塑造上，强化产业链两端高附加值的实力和竞争力，加强设计环节转化后的工程管理，产业链的延伸围绕设计和品牌渠道这两个端点展开。用品牌影响力、设计收入增加带来的高附加值利润弥补施工材料、人工成本上涨及拓展营销渠道所消耗的费用，保证业务合理的利润空间，促进公司健康、良性、可持续发展。
而附加值相对较低的装饰劳务施工，往往采用外包的形式来降低成本。上市公司通过自身的转型和提升，整合并拉动产业链中间的施工环节向集约化的规模化转型、向标准化和精细化转型，带动与装饰业相关的一系列产业如新材料、新工艺向科技化、低碳化转型。
3、本次交易完成后上市公司主要业务发展规划
（1）创意设计产业化运营计划
创意设计产业化运营的内核是工业化扩张，并聚焦建筑装饰行业产业链两端高附加值环节，整合上下游产业链。把设计环节进行纵深化细分、流水线切割、标准化规范和科学化管理，建立工厂化设计体系，即将一个项目的完整设计流程拆分成十几个专项节点，在每一技术专项领域内将最佳的设计成果作为标杆，形
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成该专项的标准化模板和技术规范，并在各专项领域中培养标准化的设计人才。
弘高设计设计业务工厂化模式解决了设计能力的标准化复制和设计人才的工厂化复制。
弘高设计还积极发展建筑材料设计业务，利用在方案设计及深化设计的设计能力及人才储备，借助对客户需求的清晰把握，以及和上游装饰材料生产厂家的良好关系，形成向客户提供定向研发并批量生产的设计开发模式。这种有计划、有方向、能够满足客户需求的新材料和新工艺技术，最大化的地避免了盲目性研发和生产的资源浪费，有利于弘高设计的健康有序发展。
（2）市场开发与渠道客户扩展计划
①市场开发计划。弘高设计以北京及周边区域作为业务核心，大力推动品牌经营和渠道建设，业务范围辐射全国六大行政区域。截至本报告书出具日，弘高设计成立了 1家分公司，弘高装饰已成立了 18家分公司，逐渐形成了以天津、河北为中心的华北地区，以辽宁沈阳为中心的东北地区，以四川成都为中心的西南地区，以江苏连云港为中心的华东地区，以陕西西安为中心的西北地区以及以海南三亚为中心的华南地区的全国性的布局。
②渠道客户扩展计划。首先，弘高设计从设计环节切入工程，在与渠道客户进行设计沟通中，提高对项目潜在风险的了解和把握，以此判断是否竞标后续的施工工程。其次，针对渠道客户项目数量多、周期长等特点，弘高设计通过与渠道客户共同编制工程质量标准、检查监测标准、成本构成手册等方式，成为可为渠道客户提供成本可控、返工情况少、后期维护好、投诉率低的优质工程设计施工服务的承包商，进而入选渠道客户稳定的战略合作伙伴名单。
弘高设计在保证目标渠道客户质量的情况下，通过为渠道客户提供优质的工程设计服务，提高弘高设计在渠道客户中的美誉度，进而扩展与渠道客户的战略合作。
（3）人力资源开发计划
弘高设计在人力资源开发方面，将在现有的人才基础上，继续推进综合人才战略，特别是设计人才、管理人才的培养。首先，加强公司内部人才的培养，积极完善设计人才工厂化培养机制，并加大对设计、管理人才的识别、培育、再教育；其次，从国内外引进优秀专业研发技术人才和应用技术人才，逐步形成以专
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家挂帅的科研开发和技术应用队伍；再次，继续加强与知名高校合作培养各专业人才。
弘高设计通过设计人才工厂化培养机制解决了基础设计人才的需求的同时，还通过建立合理并具有竞争力的薪酬奖励机制来培养及引进高端乃至大师级设计人才，完善设计人才梯队建设。
（4）技术开发与创新计划
弘高设计积极推进研究开发力度，加大资金投入，推进标准制定及专利研发工作。在各课题组研究工作中积极倡导低碳、节能、环保概念，推行零污染化、三新化（新材料、新技术、新工艺），力争在低碳装饰技术领域取得行业竞争优势。
弘高设计积极打造研发设计协作工作平台，推行协同设计、交叉设计、并行设计、创意设计。在技术转化过程中，以一体化装饰、工业化装饰为核心，积极推行机械化施工、装配化施工、标准化施工。
（5）推广“绿色建筑”行业先进理念计划
绿色环保是建筑装饰行业的发展方向，“绿色建筑”是将环保理念融入建筑装饰的用材、设计等方面，通过选用节能、环保的用材以及采用能耗率更低的设计，实现建筑装饰环保化的业务模式。
弘高设计在近三年承接的项目中，结合美国LEED绿色认证标准以及新加坡 GreenMark绿色建筑标准，研究适合国内装饰工程的绿色建筑室内控制标准，并已在基层材料、胶粘剂、面层材料使用等方面开始推广使用污染物含量低的材料。
为了更大程度实现“绿色建筑”发展模式，弘高设计通过与装饰耗材商合作，在满足用户需求的前提下，量身定制整体能耗更低的耗材。通过上下游产业联合，建立起不同地区500公里以内供应商网络，以保证地区供货的便捷性和减少运输途中的能耗消耗，降低污染。
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第十一节 财务会计信息
一、拟置出资产的财务会计信息
立信事务所对拟置出资产的财务报表及附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的信会师报字[2014]第113883号《审计报告》。
（一）拟置出资产的合并资产负债表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|流动资产：|||||
|货币资金|5,007.52|7,617.48|7,461.88|17,102.88|
|应收票据|2,058.69|3,090.09|2,979.32|1,405.63|
|应收账款|15,954.32|15,700.71|13,929.78|12,526.04|
|预付款项|3,778.76|3,523.93|8,272.15|7,292.82|
|应收利息|68.26|294.68|222.85|12.28|
|其他应收款|321.01|256.67|602.15|61.55|
|存货|14,881.84|12,926.51|9,941.03|7,036.51|
|其他流动资产|671.46|815.73|742.22|108.77|
|流动资产合计|42,741.86|44,225.79|44,151.39|45,546.49|
|非流动资产：|||||
|固定资产|38,737.78|39,215.66|23,361.06|20,325.35|
|在建工程|63.16|913.56|8,813.40|3,001.82|
|无形资产|3,723.00|3,873.24|2,652.16|1,835.22|
|开发支出|-|-|760.96|403.78|
|商誉|313.81|313.81|313.81|-|
|长期待摊费用|61.11|60.49|4.61|-|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|递延所得税资产|479.24|389.48|337.13|125.45|
|非流动资产合计|43,378.10|44,766.23|36,243.12|25,691.62|
|资产总计|86,119.96|88,992.02|80,394.52|71,238.11|
|流动负债：|||||
|短期借款|14,700.00|15,700.00|9,000.00|1,200.00|
|应付票据|300.00|264.45|96.13|-|
|应付账款|9,680.01|9,236.73|5,302.05|3,955.24|
|预收款项|141.12|123.79|113.68|119.97|
|应付职工薪酬|724.84|440.15|305.00|251.89|
|应交税费|165.56|178.50|436.47|320.43|
|应付利息|24.01|30.25|18.24|2.31|
|其他应付款|153.44|409.11|559.22|59.69|
|流动负债合计|25,888.97|26,382.97|15,830.79|5,909.54|
|非流动负债：|||||
|其他非流动负债|700.69|1,130.34|1,173.64|3,726.79|
|非流动负债合计|700.69|1,130.34|1,173.64|3,726.79|
|负债合计|26,589.66|27,513.31|17,004.43|9,636.34|
|所有者权益（或股东权益）：|||||
|拟置出资产负债净值|57,587.83|59,483.01|61,289.70|61,601.77|
|归属于母公司所有者权益合计|57,587.83|59,483.01|61,289.70|61,601.77|
|少数股东权益|1,942.46|1,995.70|2,100.39|-|
|所有者权益（或股东权益）合计|59,530.29|61,478.71|63,390.09|61,601.77|
|负债和所有者权益（或股东权益）总计|86,119.96|88,992.02|80,394.52|71,238.11|

（二）拟置出资产的合并利润表
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单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、营业总收入|11,950.97|22,427.68|15,639.18|17,844.84|
|其中：营业收入|11,950.97|22,427.68|15,639.18|17,844.84|
|二、营业总成本|14,542.14|25,039.21|18,097.78|16,797.09|
|其中：营业成本|10,598.88|19,032.58|12,871.19|13,376.91|
|营业税金及附加|20.27|31.40|6.77|24.55|
|销售费用|431.73|869.31|611.09|602.96|
|管理费用|2,516.73|4,156.44|3,449.79|2,988.73|
|财务费用|486.01|708.61|15.19|-434.03|
|资产减值损失|488.52|240.86|1,143.73|237.97|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|-|-|-|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|-|-|-|-|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|-|-|
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|-|-|-|-|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|-2,591.18|-2,611.53|-2,458.59|1,047.75|
|加：营业外收入|628.43|963.11|3,394.86|1,708.21|
|减：营业外支出|36.81|83.79|67.08|92.70|
|其中：非流动资产处置损失|-|0.43|-|2.59|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|-1,999.56|-1,732.21|869.19|2,663.26|
|减：所得税费用|-51.14|5.17|187.31|328.81|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|-1,948.42|-1,737.37|681.88|2,334.45|
|其中：被合并方在合并前实现的净利润|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者的净利润|-1,895.18|-1,592.69|757.93|2,334.45|
|少数股东损益|-53.24|-144.69|-76.05|-|
|六、每股收益|||||
|（一）基本每股收益（元/股）|-0.14|-0.11|0.05|0.17|
|（二）稀释每股收益（元/股）|-0.14|-0.11|0.05|0.17|
|七、其他综合收益||-|-|-|

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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|八、综合收益总额|-1,948.42|-1,737.37|681.88|2,334.45|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|-1,895.18|-1,592.69|757.93|2,334.45|
|归属于少数股东的综合收益总额|-53.24|-144.69|-76.05|-|

二、拟置入资产的财务信息
上会事务所对拟置入资产——弘高设计报告期内的财务报表及附注进行了
审计，并出具了标准无保留意见的上会师报字（2014）第2600号《审计报告》。
（一）拟置入资产的财务报表
1、拟置入资产的合并财务报表
（1）模拟合并资产负债表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|流动资产：|||||
|货币资金|7,117.22|18,077.30|5,428.20|15,363.83|
|交易性金融资产|-|-|-|-|
|应收票据|179.28|1,680.00|340.00|105.00|
|应收账款|108,839.70|75,748.59|52,783.08|53,360.34|
|预付款项|4,889.53|4,024.21|2,362.28|5,144.84|
|应收利息|-|-|-|-|
|应收股利|-|-|-|-|
|其他应收款|4,522.56|4,321.10|4,332.05|16,499.57|
|存货|23,843.73|21,121.96|16,059.29|11,980.13|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|-|
|其他流动资产|-|-|-|2.68|
|流动资产合计|149,392.02|124,973.17|81,304.89|102,456.38|

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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|非流动资产：||-|-|-|
|可供出售金融资产|-|-|-|-|
|持有至到期投资|-|-|-|-|
|长期应收款|-|-|-|-|
|长期股权投资|-|-|-|-|
|投资性房地产|-|-|-|-|
|固定资产|583.36|658.59|760.97|679.19|
|在建工程|-|1,660.03|1,405.51|-|
|工程物资|-|-|-|-|
|固定资产清理|-|-|-|-|
|生产性生物资产|-|-|-|-|
|油气资产|-|-|-|-|
|无形资产|29.72|6.28|5.99|7.16|
|开发支出|-|-|-|-|
|商誉|-|-|-|-|
|长期待摊费用|10,725.11|8,787.50|9,262.50|9,502.66|
|递延所得税资产|2,017.41|1,638.75|1,384.04|1,269.90|
|其他非流动资产|-|-|-|-|
|非流动资产合计|13,355.61|12,751.15|12,819.01|11,458.91|
|资产总计|162,747.63|137,724.32|94,123.90|113,915.29|
|流动负债：|||||
|短期借款|6,499.09|3,601.00|1,200.00|3,500.00|
|交易性金融负债|-|-|-|-|
|应付票据|-|-|-|-|
|应付账款|86,467.51|66,380.61|47,175.63|53,763.15|
|预收款项|5,826.48|12,490.90|6,262.54|14,117.09|
|应付职工薪酬|12.68|21.12|9.96|25.26|
|应交税费|7,177.22|5,372.50|3,577.68|2,450.43|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|应付利息|-|-|-|-|
|应付股利|-|-|-|-|
|其他应付款|5,829.85|7,361.71|8,349.52|13,438.26|
|一年内到期的非流动负债|-|-|-|-|
|其他流动负债|-|-|-|-|
|流动负债合计|111,812.83|95,227.84|66,575.34|87,294.20|
|非流动负债：|||||
|长期借款|-|-|-|-|
|应付债券|-|-|-|-|
|长期应付款|-|-|-|-|
|专项应付款|-|-|-|-|
|预计负债|-|-|-|-|
|递延所得税负债|-|-|-|-|
|其他非流动负债|-|-|-|-|
|非流动负债合计|-|-|-|-|
|负债合计|111,812.83|95,227.84|66,575.34|87,294.20|
|股东权益：|||||
|实收资本|3,249.92|3,249.92|3,249.92|3,249.92|
|资本公积|14,750.08|14,750.08|14,750.08|14,750.08|
|盈余公积|1,259.10|1,235.09|1,128.53|115.47|
|未分配利润|31,675.70|23,261.38|8,420.02|8,505.62|
|归属于母公司所有者权益|50,934.80|42,496.47|27,548.56|26,621.10|
|所有者权益合计|50,934.80|42,496.47|27,548.56|26,621.10|
|负债及所有者权益合计|162,747.63|137,724.32|94,123.90|113,915.29|

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（2）模拟合并利润表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、营业总收入|125,656.54|217,481.48|145,031.60|165,790.08|
|其中：营业收入|125,656.54|217,481.48|145,031.60|165,790.08|
|二、营业总成本|114,385.27|197,529.08|132,087.09|155,831.92|
|其中：营业成本|104,991.85|183,444.84|124,327.01|146,746.87|
|营业税金及附加|3,811.86|6,270.87|4,037.97|5,086.45|
|销售费用|206.19|431.40|291.70|32.77|
|管理费用|3,680.65|4,880.60|3,800.31|3,594.62|
|财务费用|179.05|230.48|-603.91|-413.83|
|资产减值损失|1,515.67|2,270.89|234.00|785.03|
|其他|-|-|-|-|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-|-|-|-|
|投资收益（损失以“－”号填列）|-|-|-|-|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|-|-|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|11,271.27|19,952.40|12,944.51|9,958.15|
|加：营业外收入|113.00|268.06|255.90|267.80|
|减：营业外支出|50.42|3.41|41.99|176.69|
|其中：非流动资产处置损失|-|2.33|19.91|-|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|11,333.85|20,217.05|13,158.41|10,049.27|
|减：所得税费用|2,895.53|5,269.13|3,267.04|2,566.24|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|8,438.33|14,947.92|9,891.37|7,483.03|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|8,438.33|14,947.92|9,891.37|7,483.03|
|六、其他综合收益|-|-|-|-|
|七、综合收益总额|8,438.33|14,947.92|9,891.37|7,483.03|

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（3）模拟合并现金流量表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|73,528.47|181,232.18|121,846.71|158,351.66|
|收到的税费返还|-|-|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|5,596.80|6,858.41|30,751.70|24,378.53|
|经营活动现金流入小计|79,125.27|188,090.59|152,598.41|182,730.19|
|购买商品、接受劳务支付的现金|74,422.93|146,848.46|113,546.98|132,774.37|
|支付给职工以及为职工支付的现金|3,573.08|5,930.35|4,400.66|2,842.72|
|支付的各项税费|6,153.62|10,971.53|6,692.57|9,895.88|
|支付其他与经营活动有关的现金|7,196.29|13,461.34|24,369.33|31,043.20|
|经营活动现金流出小计|91,345.92|177,211.68|149,009.55|176,556.17|
|经营活动产生的现金流量净额|-12,220.65|10,878.92|3,588.86|6,174.02|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资所收到的现金|-|50.00|-|-|
|取得投资收益收到的现金|-|-|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|-|53.29|32.35|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|-|-|-|
|投资活动现金流入小计|-|50.00|53.29|32.35|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|53.70|441.69|1,889.94|9,756.69|
|投资支付的现金|1,400.00|50.00|-|2,271.94|
|质押贷款净增加额|-|-|-|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|-|-|
|投资活动现金流出小计|1,453.70|491.69|1,889.94|12,028.63|

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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,453.70|-441.69|-1,836.65|-11,996.27|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|-|-|-|15,000.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|-|-|-|
|取得借款收到的现金|4,899.09|3,800.00|1,200.00|4,800.00|
|发行债券收到的现金|-|-|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|870.00|-|
|筹资活动现金流入小计|4,899.09|3,800.00|2,070.00|19,800.00|
|偿还债务支付的现金|2,001.00|1,399.00|3,875.91|6,808.23|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|183.82|189.12|9,881.93|311.29|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|-|-|-|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|-|
|筹资活动现金流出小计|2,184.82|1,588.12|13,757.84|7,119.52|
|筹资活动产生的现金流量净额|2,714.27|2,211.88|-11,687.84|12,680.48|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|-10,960.09|12,649.11|-9,935.63|6,858.23|
|加：年初现金及现金等价物余额|18,077.30|5,428.20|15,363.83|8,505.60|
|六、期末现金及现金等价物余额|7,117.22|18,077.30|5,428.20|15,363.83|

2、拟置入资产的母公司财务报表
（1）模拟资产负债表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|流动资产：|||||
|货币资金|359.16|1,009.25|412.73|5,178.92|
|交易性金融资产|-|-|-|-|

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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|应收票据|-|-|-|35.00|
|应收账款|3,873.59|2,647.09|2,375.08|482.34|
|预付款项|-|-|22.88|-|
|应收利息|-|-|-|-|
|应收股利|-|-|-|-|
|其他应收款|1,412.38|3,001.84|4,612.73|3,250.83|
|存货|-|-|25.68|63.81|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|-|
|其他流动资产|-|-|-|-|
|流动资产合计|5,645.13|6,658.19|7,449.11|9,010.90|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|-|-|-|-|
|持有至到期投资|-|-|-|-|
|长期应收款|-|-|-|-|
|长期股权投资|7,421.57|7,421.57|5,421.57|3,163.44|
|投资性房地产|-|-|-|-|
|固定资产|144.35|185.67|250.65|307.99|
|在建工程|-|1,660.03|1,405.51|-|
|工程物资|-|-|-|-|
|固定资产清理|-|-|-|-|
|生产性生物资产|-|-|-|-|
|油气资产|-|-|-|-|
|无形资产|24.98|-|1.29|3.23|
|开发支出|-|-|-|-|
|商誉|-|-|-|-|
|长期待摊费用|10,841.29|8,787.50|9,262.50|9,500.00|
|递延所得税资产|102.60|76.98|45.29|11.03|
|其他非流动资产|-|-|-|-|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|非流动资产合计|18,534.79|18,131.76|16,386.82|12,985.69|
|资产总计|24,179.93|24,789.95|23,835.92|21,996.59|
|流动负债：|||||
|短期借款|-|1.00|-|-|
|交易性金融负债|-|-|-|-|
|应付票据|-|-|-|-|
|应付账款|882.38|119.78|128.63|57.05|
|预收款项|70.31|123.83|301.03|21.20|
|应付职工薪酬|0.58|-|-|11.51|
|应交税费|102.18|130.07|404.91|104.37|
|应付利息|-|-|-|-|
|应付股利|-|-|-|-|
|其他应付款|1,074.21|2,605.11|2,256.78|3,185.23|
|一年内到期的非流动负债|-|-|-|-|
|其他流动负债|-|-|-|-|
|流动负债合计|2,129.67|2,979.79|3,091.35|3,379.35|
|非流动负债：|||||
|长期借款|-|-|-|-|
|应付债券|-|-|-|-|
|长期应付款|-|-|-|-|
|专项应付款|-|-|-|-|
|预计负债|-|-|-|-|
|递延所得税负债|-|-|-|-|
|其他非流动负债|-|-|-|-|
|非流动负债合计|-|-|-|-|
|负债合计|2,129.67|2,979.79|3,091.35|3,379.35|
|股东权益：|||||
|实收资本|3,249.92|3,249.92|3,249.92|3,249.92|

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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资本公积|14,750.08|14,750.08|14,750.08|14,750.08|
|盈余公积|1,259.10|1,235.09|1,128.53|115.47|
|未分配利润|2,791.16|2,575.06|1,616.04|501.76|
|所有者权益合计|22,050.26|21,810.15|20,744.57|18,617.23|
|负债及所有者权益合计|24,179.93|24,789.95|23,835.92|21,996.59|

（2）模拟利润表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、营业总收入|3,395.43|6,011.73|5,805.06|4,741.55|
|其中：营业收入|3,395.43|6,011.73|5,805.06|4,741.55|
|二、营业总成本|3,076.78|4,589.52|3,822.38|3,218.31|
|其中：营业成本|2,214.00|3,899.24|3,419.21|2,930.25|
|营业税金及附加|10.83|29.64|135.58|255.08|
|销售费用|-|-|-|-|
|管理费用|749.98|530.28|157.34|47.47|
|财务费用|-0.50|3.60|-26.77|-42.11|
|资产减值损失|102.47|126.75|137.03|27.63|
|其他|-|-|-|-|
|加：公允价值变动收益（损失以“”号填列）|-|-|-|-|
|投资收益（损失以“”号填列）|-|-|9,606.59|-|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|-|-|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|318.65|1,422.22|11,589.26|1,523.23|
|加：营业外收入|1.49|6.44|-|20.00|
|减：营业外支出|-|2.33|-|-|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|320.14|1,426.33|11,589.26|1,543.23|
|减：所得税费用|80.04|360.74|498.02|388.50|

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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|240.10|1,065.58|11,091.25|1,154.74|
|六、其他综合收益|-|-|-|-|
|七、综合收益总额|240.10|1,065.58|11,091.25|1,154.74|

（3）模拟现金流量表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|2,398.65|5,984.35|4,190.20|4,385.85|
|收到的税费返还|-|-|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|1,589.25|3,508.05|3,691.55|30,669.81|
|经营活动现金流入小计|3,987.90|9,492.40|7,881.75|35,055.66|
|购买商品、接受劳务支付的现金|881.96|1,384.28|1,660.65|1,909.62|
|支付给职工以及为职工支付的现金|1,306.84|2,229.44|1,914.45|1,205.27|
|支付的各项税费|319.35|1,042.05|469.41|795.25|
|支付其他与经营活动有关的现金|1,591.50|1,802.20|5,332.79|29,087.69|
|经营活动现金流出小计|4,099.65|6,457.97|9,377.29|32,997.83|
|经营活动产生的现金流量净额|-111.76|3,034.43|-1,495.54|2,057.84|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资所收到的现金|-|-|-|-|
|取得投资收益收到的现金|-|-|9,606.59|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|-|-|-|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|-|-|-|
|投资活动现金流入小计|-|-|9,606.59|-|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|37.32|438.91|1,579.27|9,586.34|
|投资支付的现金|500.00|2,000.00|1,388.15|2,271.94|

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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|质押贷款净增加额|-|-|-|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|-|-|
|投资活动现金流出小计|537.32|2,438.91|2,967.43|11,858.28|
|投资活动产生的现金流量净额|-537.32|-2,438.91|6,639.16|-11,858.28|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|-|-|-|15,000.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|-|-|-|
|取得借款收到的现金|-|200.00|-|-|
|发行债券收到的现金|-|-|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|-|
|筹资活动现金流入小计|-|200.00|-|15,000.00|
|偿还债务支付的现金|1.00|199.00|75.91|68.23|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|0.02|-|9,833.91|8.40|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|-|-|-|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|-|
|筹资活动现金流出小计|1.02|199.00|9,909.82|76.63|
|筹资活动产生的现金流量净额|-1.02|1.00|-9,909.82|14,923.37|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|-650.09|596.52|-4,766.20|5,122.93|
|加：年初现金及现金等价物余额|1,009.25|412.73|5,178.92|55.99|
|六、期末现金及现金等价物余额|359.16|1,009.25|412.73|5,178.92|

（二）审计意见
上会事务所接受委托，审计了弘高设计的的模拟财务报表，包括2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日、2014年6月30日的模拟资
产负债表与模拟合并资产负债表，2011年度、2012年度、2013年度、2014年
1-6月的模拟利润表与模拟合并利润表、模拟所有者权益变动表与模拟合并所有
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者权益变动表、模拟现金流量表与合并模拟现金流量表以及财务报表附注；并于2014年6月6日出具了标准无保留意见的上会师报字（2014）第2600号《审计报告》。
上会事务所认为：弘高设计的模拟财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了弘高设计2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日、2014年6月30日的模拟财务状况以及2011年度、2012年度、2013年度、2014年1-6月的模拟经营成果和模拟现金流量。
（三）财务报表编制基础、合并报表范围及变化情况
1、财务报表编制基础和编制假设
弘高设计以持续经营为财务报表的编制基础，以权责发生制为记账基础。弘高设计一般采用历史成本对会计要素进行计量，在保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量的前提下采用重置成本、可变现净值、现值及公允价值进行计量。
弘高设计下属的全资子公司弘高装饰自2011年1月1日至2013年12月25日的股权结构为弘高设计持有90%的股权，何宁持有10%的股权。因何宁系弘高设计最终控制人，因此视同本次收购股权自报告期初已经完成。在编制本模拟合并财务报表时，以弘高设计作为模拟合并财务报表编制的主体，假设弘高设计从2011年1月1日开始持有弘高装饰100%权益。具体编制模拟报表时，假设自2010年6月30日连同收购弘高慧目、万顺利（澳大利亚）公司、株式会社石山实业（韩国）时一起收购何宁10%的股份。在此基础上，编制弘高设计的模拟资产负债表和模拟合并资产负债表、模拟利润表和模拟合并利润表、模拟现金流量表和模拟合并现金流量表、模拟股东权益变动表和模拟合并股东权益变动表。
2、合并报表的范围及变化情况
（1）合并报表的编制方法
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。
弘高设计直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。但是，有证据表明弘高设计不能控制被投资单位的除外。
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弘高设计拥有被投资单位半数或以下的表决权，满足下列条件之一的，视为母公司能够控制被投资单位，将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。但是，有证据表明母公司不能控制被投资单位的除外：
①通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权。
②根据章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策。
③有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员。
④在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。
弘高设计应当将其全部子公司纳入合并财务报表的合并范围。
编制合并报表时，弘高设计与被合并子公司采用的统一的会计政策和期间。
合并财务报表以弘高设计和子公司的财务报表为基础，在抵销弘高设计与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表的影响后，由弘高设计合并编制。弘高设计在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的年初数。因非同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的年初数。弘高设计在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司合并当期年初至报告期末的收入、费用、利润及现金流量纳入合并利润表及现金流量表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润及现金流量纳入合并利润表及现金流量表。弘高设计在报告期内处置子公司，将该子公司年初至处置日的收入、费用、利润及现金流量纳入合并利润表及现金流量表。
（2）合并报表的范围
①通过设立或投资等方式取得的子公司
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|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册地|注册资本|经营范围|持股比例|合并期间|
|弘高泰合|北京市|500万|技术推广服务；电脑图文设计、制作；工艺美术设计；设计、代理、发布广告；企业形象策划；计算机技术培训；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示；销售工艺品、建筑材料、针纺织品、电子产品、日用品、文具用品、花卉、首饰。|100%|2012.6.25-2013.12.31|

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②同一控制下企业合并取得的子公司
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|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册地|注册资本|经营范围|持股比例|合并期间|
|弘高装饰|北京市|5,000万|生产装饰、装修材料；承接国内外建筑装饰工程设计、施工及配套设施的安装、园林塑形；销售建筑材料、装饰材料、五金交电、电子产品、家具、针纺织品；技术开发、技术咨询、技术转让；承办展览展示；组织文化艺术交流活动（不含演出）。|100%|2011.1.1-2013.12.31|
|辽宁弘高|沈阳市|800万|建筑工程、装饰工程设计、施工（持资质证经营）。|100%|2011.1.1-2013.12.31|

（3）合并报表的变化情况
2012年6月25日，弘高设计出资500万设立弘高泰合。弘高设计自弘高泰合设立之日起拥有对其的的实质控制权，将其纳入合并财务报表范围。
（四）主要会计政策和会计估计
1、收入确认和计量的具体方法
（1）销售商品收入的确认
销售商品收入同时满足下列条件的，予以确认：
①企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
②企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
③收入的金额能够可靠地计量；
④相关的经济利益很可能流入企业；
⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）提供劳务收入的确认
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。
提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
①收入的金额能够可靠地计量；
②相关的经济利益很可能流入企业；
③交易的完工进度能够可靠地确定；
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④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
确定提供劳务交易的完工进度采用的方法：已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例。
在资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；
②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，应当将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（3）让渡资产使用权收入的确认
让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。让渡资产使用权收入同时满足下列条件的，才能予以确认：
①相关的经济利益很可能流入企业；
②收入的金额能够可靠地计量。
企业分别按照下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
①利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（4）建造合同收入
①在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认合同收入和合同费用。合同完工进度按累计已完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例确定。计算公式为：
公式一：完工进度=累计已完成的合同工作量÷合同预计总工作量
公式二：累计合同收入=完工进度×合同总收入
公式三：当期工程收入=累计合同收入－以前会计期间累计已确认合同收入其中预计总工程量为合同签订时甲乙双方均认可的所有施工步骤、施工程序
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所需的原材料、人工等费用的总工程预算造价；累计已完成工程量为已完成的工程量对应的预算造价总额，该完工进度需要得到监理单位或甲方在工程进度表上确认，具体确定过程如下：弘高设计各项目部每季度根据实际完成的工程量制作工程进度表，经成本部审核后将工程进度表及材料的使用证明等附加材料递交给监理单位或甲方，经监理单位或甲方核定后的回执确定完工进度。
在实际施工过程中，若发生工程量或工程内容变更，则分以下两种情况进行处理：
签证：在工程量发生变更时，一般由弘高设计出具签证单据，经监理单位及甲方确认后作工程变更签证，并于工程竣工结算时一并调整处理，但若累计变更工程量的造价超过原合同金额的5%且金额超过 300万元时，则相应调整原预计的工程总造价和预算总成本，并据此确定完工百分比。
补充合同：在原合同约定的施工范围及内容之外进行增项工程施工时，弘高设计通常与甲方签订补充合同明确各自的权利义务，同时根据补充合同约定的总造价和预算总成本相应调整原合同的总造价和预算总成本，并据此确定完工百分比。
建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足：A、合同总收入能够可靠地计量；B、与合同相关的经济利益很可能流入企业；C、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；D、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。
弘高设计首先按照项目合同所确定的总造价作为弘高设计在该项目实施过程中可实现的合同收入的总额；然后，根据上述方法确定的完工百分比确认每个会计期间实现的营业收入。对当期完成决算的工程项目，按决算收入减去以前会计年度累计已确认的收入后的余额作为当期收入；对当期完工但暂未决算的工程项目，按合同总收入减去以前会计年度累计已确认的收入后的余额作为当期收入，若实际已收到的工程款超过合同总价，则按已实现的收款确认总收入。
②如建造合同的结果不能可靠地估计，但合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。
使建造合同的结果不能可靠估计的不确定因素不复存在的，按照完工百分比法确
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定与建造合同有关的收入和费用。
③合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。
2、应收款项
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准：
弘高设计将金额为人民币 1000万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：
弘高设计对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。
（2）按组合计提坏账准备应收款项
确定组合的依据：
弘高设计对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。
不同组合的确定依据：
|||
|-|-|
|项目|确定组合的依据|
|账龄组合|以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合|
|关联方组合|以与债务人是否为弘高设计内部关联关系为信用风险特征划分组合|

弘高设计在应收账款和其他应收款计提坏账准备时，关联方的范围为：
①弘高设计纳入合并范围的子公司；
②弘高设计的母公司；
③弘高设计实际控制人本人及控制或者有重大影响的公司。
上述范围外，其他债务人计提坏账准备。
按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似
信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经
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济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。
按组合计提坏账准备的计提方法
|||
|-|-|
|项目|计提方法|
|账龄组合|账龄分析法|
|关联方组合|不计提|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法
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|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例（%）|其他应收款计提比例（%）|
|1年以内（含1年，下同）|5.00|5.00|
|1-2年|10.00|10.00|
|2-3年|30.00|30.00|
|3-4年|50.00|50.00|
|4-5年|80.00|80.00|
|5年以上|100.00|100.00|

（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
弘高设计对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。如：应收非本集团内关联方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项。
（4）对于其他应收款项的坏账准备计提方法
对于应收票据、预付款项、应收利息、应收股利、长期应收款应当按个别认定法进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
3、金融工具
（1）金融工具的分类、确认依据和计量方法
①金融资产在初始确认时划分为下列四类：
A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资
产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；
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B、持有至到期投资；
C、贷款和应收款项；
D、可供出售金融资产。
②金融负债在初始确认时划分为下列两类：
A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；
B、其他金融负债。
③以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债
此类金融资产或金融负债进一步分为交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。
交易性金融资产或金融负债，主要是指弘高设计为了近期内出售而持有的金融资产或近期内回购而承担的金融负债。
直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，主要是指弘高设计基于风险管理、战略投资需要等所作的指定。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。
在持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期间取得的利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，将以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债的公允价值变动计入当期损益。
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
④持有至到期投资
此类金融资产是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且弘高设计有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产
持有至到期投资按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息，应单独确认为应收
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项目。
持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率应当在取得持有至到期投资时确定，在该持有至到期投资预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。(实际利率与票面利率差别较小的，也可按票面利率计算利息收入，计入投资收益。)
处置持有至到期投资时，应将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
⑤贷款和应收款项
应收款项主要是指弘高设计销售商品或提供劳务形成的应收款项等债权，通常应按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。收回或处置应收款项时，应将取得的价款与应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
⑥可供出售金融资产
可供出售金融资产通常是指企业没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。
可供出售金融资产按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，应单独确认为应收项目。
可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，应当计入投资收益。资产负债表日，可供出售金融资产应当以公允价值计量，且公允价值变动计入资本公积(其他资本公积)。
处置可供出售金融资产时，应将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。
⑦其他金融负债
其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融负债。通常情况下，弘高设计发行的债券、因购买商品产生的应付账款、长期应付款等，应当划分为其他金融负债。
其他金融负债应当按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。其他金融负债通常采用摊余成本进行后续计量。
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（2）金融资产转移的确认依据和计量方法
弘高设计已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。终止确认，是指将金融资产或金融负债从弘高设计的账户和资产负债表内予以转销。金融资产整体转移满足终止确认条件的，应当将下列两项金额的差额计入当期损益：
①所转移金融资产的账面价值；
②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分(在此种情况下，所保留的服务资产应当视同未终止确认金融资产的一部分)之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
A、终止确认部分的账面价值；
B、终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。
弘高设计仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续确认所转移金融资产整体，并将收到的对价确认为一项金融负债。
（2）金融负债终止确认条件
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则应终止确认该金融负债或其一部分。
（3）金融资产和金融负债的公允价值确定方法
存在活跃市场的金融资产或金融负债，活跃市场中的报价应当用于确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。
（4）金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。采用估值技术得出的结果，可以反映估值日在公平交易中可能采用的交易价格。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照
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实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等（5）金融资产(不含应收款项)减值测试方法、减值准备计提方法
①对于持有至到期投资和贷款，有客观证据表明其发生了减值的，应当根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额计算确认减值损失。
②通常情况下，如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，可以认定该可供出售金融资产已发生减值，应当确认减值损失。可供出售金融资产发生减值的，在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入减值损失。
当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时，表明该可供出售权益工具投资发生减值。其中“严重下跌”是指公允价值下跌幅度累计超过20%；“非暂时性下跌”是指公允价值连续下跌时间超过12个月。
可供出售金融资产发生减值时，将原计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。
在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。
（6）本期内将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，说明持有意图或能力发生改变的依据。
4、存货
（1）存货的分类
存货主要包括工程施工、原材料、低值易耗品等。
（2）存货取得和发出的计价方法
存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领用和发出时按先进先出法计价。
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建造合同按实际成本计量，包括从合同签订开始至合同完成止所发生的、与执行合同有关的直接费用和间接费用。为订立合同而发生的差旅费、投标费等，能够单独区分和可靠计量且合同很可能订立的，在取得合同时计入合同成本；未满足上述条件的，则计入当期损益。
工程施工的具体核算方法为：按照单个工程项目为核算对象，平时，在单个工程项目下归集所发生的实际成本，包括直接材料、直接人工费、施工机械费、其他直接费及相应的施工间接成本等。期末根据完工百分比法确认合同收入的同时，确认工程施工毛利。
在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利（亏损）与已结算的价款在资产负债表中以抵销后的净额列示。
（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
存货跌价准备按单个存货项目(或存货类别)计提，与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
（3）存货的盘存制度
存货的盘存制度采用永续盘存制。
（4）低值易耗品和包装物的摊销方法
对低值易耗品采用一次转销法。
5、长期股权投资
（1）投资成本确定
除对外合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：
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①以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出；
②以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；
③投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，合同或协议约定价值不公允的以公允价值作为初始投资成本)；
④通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》确定；
⑤通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计准则第12号—债务重组》确定。
（2）后续计量及损益确认方法
①下列长期股权投资采用成本法核算：
A、弘高设计能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。
B、弘高设计对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。
采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资应当调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，投资企业应当按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。
②对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，按照采用权益法核算。
长期股权投资采用权益法核算时，对长期股权投资的投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的投资成本；对长期股权投资的投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，对长期股权投资的账面价值进行调整，差额计入投资当期的损益。
在权益法核算时，当取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。投资企业按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期
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股权投资的账面价值。
确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，弘高设计对被投资企业负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，投资企业在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
长期股权投资按照权益法核算在确认投资损益时，先对被投资单位的净利润进行取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值、会计政策和会计期间方面的调整，再按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期投资损益。
与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算归属于弘高设计的部分，在抵销基础上确认投资损益。
（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。
确定对被投资单位具有共同控制的依据：两个或多个合营方通过合同或协议约定，对被投资单位的财务和经营政策必须由投资双方或若干方共同决定的情形。
重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
确定对被投资单位具有重大影响的依据：当直接或通过子公司间接拥有被投资单位20%(含20%)以上但低于50%的表决权股份时，除非有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响外，均确定对被投资单位具有重大影响；拥有被投资单位20%(不含)以下的表决权股份，一般不认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确证据表明该种情况下能够参与被投资单位的生产经营决策，形成重大影响。
（4）减值测试方法及减值准备计提方法
长期股权投资如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准
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备。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
6、投资性房地产
（1）投资性房地产的种类和初始计量
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。
投资性房地产应当按照成本进行初始计量，在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地产成本。其他后续支出，在发生时计入当期损益。
（2）成本模式下，折旧或摊销方法以及减值准备计提依据
弘高设计采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，并按照与房屋建筑物或土地使用权一致的政策进行折旧或摊销。对投资性房地产按直线法按下列使用寿命及预计净残值率计提折旧或进行摊销：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|使用寿命（年）|预计净残值率（%）|年折旧率或摊销率（%）|
|房屋及建筑物|20|5|4.75|
|土地使用权|50|5|1.9|

投资性房地产的减值测试方法和减值准备计提方法：参见“11、非金融非流动资产减值准备”。
（3）投资性房地产的转换及处置的确认和计量方法
自用房地产或存货转换为投资性房地产或投资性房地产转换为自用房地产时，按转换前的账面价值作为转换后的入账价值。投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，转换为采用成本模式计量的投资性房地产的，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值；转换为以公允价值模式计量的投资性房地产的，以转换日的公允价值作为转换后的入账价值。当投资性房地产被处
臵、或者永久退出使用且预计不能从其处臵中取得经济利益时，终止确认该项投
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资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处臵收入扣除其账面价值和相关税费后计入当期损益。
7、固定资产
（1）固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产同时满足下列条件的，才能予以确认：①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
②该固定资产的成本能够可靠地计量。
（2）各类固定资产折旧方法
各类固定资产采用直线法并按下列使用寿命、预计净残值率及折旧率计提折旧：
|||||
|-|-|-|-|
|类别|折旧年限（年）|残值率（%）|年折旧率（%）|
|运输设备|5-10|10|9.00-18.00|
|机械设备|5|10|18.00|
|办公设备|5|5|19.00|
|电子设备|3|5|31.67|

（3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
（4）融资租入固定资产的认定依据、计价方法。
融资租入固定资产的认定依据：实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。具体认定依据为符合下列一项或数项条件的：
①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；
②承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人会行使这种选择权；
③即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分；
④承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁
资产公允价值；
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⑤租赁资产性质特殊，如不作较大改造只有承租人才能使用。
融资租入固定资产的计价方法：融资租入固定资产初始计价为租赁期开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值较低者作为入账价值。
融资租入固定资产后续计价采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提折旧及减值准备。
8、无形资产
（1）无形资产，是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。无形资产按照成本进行初始计量。于取得无形资产时分析判断其使用寿命。
资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
（2）弘高设计确定无形资产使用寿命通常考虑的因素。
①运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；
②技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；
③以该资产生产的产品或提供服务的市场需求情况；
④现在或潜在的竞争者预期采取的行动；
⑤为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及弘高设计预计支付有关支出的能力；
⑥对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等；
⑦与企业持有其他资产使用寿命的关联性等。
无法预见无形资产为弘高设计带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。
（3）对于使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内系统合理摊销。弘高设计于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，将改变摊销期限和摊销方法。
对于使用寿命有限的无形资产，在采用直线法计算摊销额时，各项无形资产的使用寿命、预计净残值率如下：
||||
|-|-|-|
|类别|使用年限（年）|预计净残值率（%）|
|计算机软件|5|0|

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（4）无形资产如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
（5）内部研究开发
①内部研究开发项目的支出，包括研究阶段支出与开发阶段支出，其中：
A、研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。
B、开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。
②内部研究开发项目在研究阶段的支出于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：
A、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
B、具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
C、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；
D、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
E、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
9、股份支付及权益工具
（1）股份支付的种类
股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
以权益结算的股份支付，是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易，这里所指的权益工具是企业自身权益工具。
以现金结算的股份支付，是指企业为获取服务承担以股份或其他权益工具为基础计算确定的交付现金或其他资产义务的交易。
（2）权益工具公允价值的确定方法。
对于授予职工的股份，其公允价值按公司股份的市场价格计量，同时考虑授予股份所依据的条款和条件（不包括市场条件之外的可行权条件）进行调整。对
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于授予职工的股票期权，通过期权定价模型估计所授予的期权的公允价值。
（3）确认可行权权益工具最佳估计的依据。
在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。
（4）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理
①授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。
对于权益结算的股份支付，在可行权日之后不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。在行权日根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时结转等待期内确认的资本公积(其他资本公积)。
对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，应当按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，应当采用期权定价模型等确定其公允价值，选用的期权定价模型至少应当考虑以下因素：
A、期权的行权价格；
B、期权的有效期；
C、标的股份的现行价格；
D、股价预计波动率；
E、股份的预计股利；
F、期权有效期内的无风险利率。
②授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，应当在授予日以企业承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。
完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，对可行权情况的最佳估计为基础，按
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照企业承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。
在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。
10、借款费用
（1）弘高设计发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长的时间的(通常是指1年及1年以上)购建或者生产活动才能达到预定可使用可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。其他借款费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。借款费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇况差额等。
（2）借款费用同时满足下列条件的，开始资本化：
①资产支出已发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而支付的现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
②借款费用已经发生；
③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态必要的程序，借款费用的资本化则继续进行。
（3）在资本化期间内，每一会计期间的利息(包括折价或溢价的摊销)资本化金额，按照下列规定确定：
①为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。
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②为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用的一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率确定。
借款存在折价或溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间相应摊销的折价或者溢价的金额，调整每期利息金额。
在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，不超过当期相关借款实际发生的利息金额。
（4）专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前发生的，在发生时根据其发生额予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本；在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后发生的，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
11、非金融非流动资产减值准备
弘高设计于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象。对使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当其存在减值迹象时，也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当存在迹象表明其账面金额不可收回时，进行减值测试。
当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。
公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格，减去可直接归属于该资产处臵的增量成本确定。
在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、相关经营成本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。弘高设计在估计可收回金额时会采用所有能够获得的相关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、售价和相关经营成本的预测。
弘高设计至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或者资产组组合的未来现金流量的现值进行预计。对未来现金流量的现值进行预计
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时，本集团需要预计未来资产组或者资产组组合产生的现金流量，同时选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。
12、报告期内主要会计政策、会计估计是否变更
报告期内，弘高设计的主要会计政策、会计估计未变更。
（五）分部信息
弘高设计的分部信息参见“第十节上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析\三、置入资产财务状况、盈利能力、现金流量及未来趋势的分析\（二）置入资产盈利能力的分析\1、营业收入的主要构成及分析\（2）营业收入的构成及分析\①按业务类别分类、②按业务地区分类”。
（六）最近一年收购兼并情况
弘高设计最近一年无收购兼并其他企业资产（或股权）且被收购企业资产总额或营业收入或净利润超过收购前弘高设计相应项目20%（含）的情况。
（七）非经常性损益明细表
弘高设计的非经常性损益表参见“第十节上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析\三、置入资产财务状况、盈利能力、现金流量及未来趋势的分析\（二）置入资产盈利能力的分析\8、非经常性损益对净利润的影响”。
（八）税项
弘高设计及其子公司适用的主要税种及税率列示如下：
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|增值税|应税收入按照规定的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税|6%、17%|
|营业税|应纳营业额|3%|
|城市维护建设税|实际缴纳的流转税额|5%、7%|
|教育费附加|实际缴纳的流转税额|3%|
|地方教育费附加|实际缴纳的流转税额|2%|
|企业所得税|应纳税所得额|25%|

注：辽宁弘高按应税所得率15%核定征收企业所得税。
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（九）最近一期期末固定资产与无形资产
弘高设计最近一期期末固定资产与无形资产的情况参见“第十节上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析\三、置入资产财务状况、盈利能力、现金流量及未来趋势的分析\（一）置入资产财务状况的分析\1、资产的主要构成和分析”。
（十）最近一期期末主要负债项目
弘高设计最近一期期末主要负债项目参见“第十节上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析\三、置入资产财务状况、盈利能力、现金流量及未来趋势的分析\（一）置入资产财务状况的分析\2、负债的主要构成和分析”。
（十一）所有者权益变动情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|合并报表项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|实收资本|3,249.92|3,249.92|3,249.92|3,249.92|
|资本公积|14,750.08|14,750.08|14,750.08|14,750.08|
|盈余公积|1,259.10|1,235.09|1,128.53|115.47|
|未分配利润|31,675.70|23,261.38|8,420.02|8,505.62|
|归属于母公司所有者权益|50,934.80|42,496.47|27,548.56|26,621.10|
|所有者权益合计|50,934.80|42,496.47|27,548.56|26,621.10|

（十二）现金流量情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-12,220.65|10,878.92|3,588.86|6,174.02|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,453.70|-441.69|-1,836.65|-11,996.27|
|筹资活动产生的现金流量净额|2,714.27|2,211.88|-11,687.84|12,680.48|
|现金及现金等价物净增加额|-10,960.09|12,649.11|-9,935.63|6,858.23|

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（十三）财务报表附注中的重要事项
1、截至2014年6月30日，弘高设计无未决诉讼仲裁形成的或有负债。
2、截至 2014年 6月 30日，弘高设计子公司弘高装饰的未结清保函的金额为 10,126.50万元，包括履约保函、预收款退款保函、预付款担保保函、预付款保函、投标保函等，均因日常经营而产生。
（十四）报告期内的重要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|指标|2014年6月30日/2014年1-6月|2013年12月31日/2013年度|2012年12月31日/2012年度|2011年12月31日/2011年度|
|流动比率|1.34|1.31|1.22|1.17|
|速动比率|1.08|1.05|0.94|0.98|
|资产负债率（母公司）|8.81|12.02|12.97|15.36|
|应收账款周转率|2.72|3.38|2.73|4.25|
|存货周转率|9.34|9.87|8.87|10.77|
|息税折旧摊销前利润（万元）|11,977.67|21,124.49|13,677.30|10,578.81|
|利息保障倍数|60.29|104.39|232.44|32.23|
|每股经营活动产生的现金流量（元/股）|-3.76|3.35|1.10|2.02|
|每股净现金流量（元/股）|-3.37|3.89|-3.06|2.11|
|每股收益（元/股）|2.60|4.60|3.04|2.44|
|净资产收益率（%）|18.06|42.68|31.33|64.34|
|无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例（%）|0.06|0.01|0.02|0.03|

三、上市公司备考简要财务报表
上会事务所对上市公司编制的2012年度、2013年度和2014年1-6月备考财务报表及附注进行了审计，并出具上会师报字（2014）第 2598号《备考审计报
告》，上会事务所认为：“贵公司备考模拟财务报表在所有重大方面按照企业会计
准则的规定和备考模拟财务报表附注三所述的基础编制，公允反映了贵公司2012
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年12月31日、2013年12月31日、2014年6月30日的备考模拟合并财务状况以及2012年度、2013年度、2014年1-6月的备考模拟合并经营成果。”
（一）备考财务报表的编制基础
1、备考财务报表的编制基础
因本次交易事项构成了上市公司重大资产重组，根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，本备考财务报表系为本次交易之目的而编制。
本备考财务报表系根据本公司重大资产重组协议，假设公司与拟收购资产的重大资产重组事项于 2012年 1月 1日已完成及本次定向增发交易完成后组织架构自期初即存在并持续经营，以业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的本公司2012年度、2013年度、2014年1月至6月合并财务报表和业经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计的弘高设计公司2012年度、2013年度、2014年1月至6月合并财务报表为基础编制而成。
在上述假设的经营框架下，以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006年 2月 15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和 38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》(2010年修订)的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本备考财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
2、模拟财务报表的编制基础
由于弘高设计下属的子公司弘高装饰自2011年1月1日至2013年12月25日的股权结构为弘高设计持有90%股权，何宁持有10%的股权（2013年 12月 25日何宁已与弘高设计签订股权转让协议，将其持有的弘高装饰10%股权转让给弘高设计）。何宁为弘高设计的实际控制人，本次重组完成后弘高设计由本公司100%持股，据此弘高设计假设2011年1月1日至2014年6月30日即持有弘
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高装饰100%股权，并以此假设基础编制了模拟财务报表及模拟合并财务报表。
具体编制模拟报表时，假设自2010年6月30日连同收购弘高慧目、万顺利公司（澳大利亚）、株式会社石山实业（韩国）时一起收购何宁10%的股份。
（二）备考财务报表
1、备考合并资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|13,117.22|24,077.30|11,428.20|
|交易性金融资产|-|-|-|
|应收票据|179.28|1,680.00|340.00|
|应收账款|108,839.70|75,748.59|52,783.08|
|预付款项|4,889.53|4,024.21|2,362.28|
|应收利息|-|-|-|
|应收股利|-|-|-|
|其他应收款|4,522.56|4,321.10|4,332.05|
|存货|23,843.73|21,121.96|16,059.29|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|
|其他流动资产|-|-|-|
|流动资产合计|155,392.02|130,973.17|87,304.89|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|-|-|-|
|持有至到期投资|-|-|-|
|长期应收款|-|-|-|
|长期股权投资|-|-|-|
|投资性房地产|-|-|-|
|固定资产|583.36|658.59|760.97|
|在建工程|-|1,660.03|1,405.51|

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|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|无形资产|29.72|6.28|5.99|
|商誉|-|-|-|
|长期待摊费用|10,725.11|8,787.50|9,262.50|
|递延所得税资产|2,017.41|1,638.75|1,384.04|
|其他非流动资产|-|-|-|
|非流动资产合计|13,355.61|12,751.15|12,819.01|
|资产总计|168,747.63|143,724.32|100,123.90|
|流动负债：||||
|短期借款|6,499.09|3,601.00|1,200.00|
|交易性金融负债|-|-|-|
|应付票据|-|-|-|
|应付账款|86,467.51|66,380.61|47,175.63|
|预收款项|5,826.48|12,490.90|6,262.54|
|应付职工薪酬|12.68|21.12|9.96|
|应交税费|7,177.22|5,372.50|3,577.68|
|应付利息|-|-|-|
|应付股利|-|-|-|
|其他应付款|5,829.85|7,361.71|8,349.52|
|一年内到期的非流动负债|-|-|-|
|其他流动负债|-|-|-|
|流动负债合计|111,812.83|95,227.84|66,575.34|
|非流动负债：||||
|长期借款|-|-|-|
|应付债券|-|-|-|
|长期应付款|-|-|-|
|专项应付款|-|-|-|
|预计负债|-|-|-|
|递延所得税负债|-|-|-|

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|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|其他非流动负债|-|-|-|
|非流动负债合计|-|-|-|
|负债合计|111,812.83|95,227.84|66,575.34|
|股东权益：||||
|归属于母公司所有者权益合计|56,934.80|48,496.47|33,548.56|
|所有者权益合计|56,934.80|48,496.47|33,548.56|
|负债和所有者权益总计|168,747.63|143,724.32|100,123.90|

2、备考合并利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|一、营业总收入|125,656.54|217,481.48|145,031.60|
|其中：营业收入|125,656.54|217,481.48|145,031.60|
|二、营业总成本|114,385.27|197,529.08|132,087.09|
|其中：营业成本|104,991.85|183,444.84|124,327.01|
|营业税金及附加|3,811.86|6,270.87|4,037.97|
|销售费用|206.19|431.40|291.70|
|管理费用|3,680.65|4,880.60|3,800.31|
|财务费用|179.05|230.48|-603.91|
|资产减值损失|1,515.67|2,270.89|234.00|
|其他|-|-|-|
|加：公允价值变动收益（损失以“”号填列）|-|-|-|
|投资收益（损失以“”号填列）|-|-|-|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|-|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|11,271.27|19,952.40|12,944.51|
|加：营业外收入|113.00|268.06|255.90|

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|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|减：营业外支出|50.42|3.41|41.99|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|11,333.85|20,217.05|13,158.41|
|减：所得税费用|2,895.53|5,269.13|3,267.04|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|8,438.33|14,947.92|9,891.37|
|其中：归属母公司所有者的净利|8,438.33|14,947.92|9,891.37|
|少数股东权益|-|-|-|
|六、其他综合收益|-|-|-|
|七、综合收益总额|8,438.33|14,947.92|9,891.37|

四、拟置入资产盈利预测主要数据
（一）盈利预测编制基础
1、上市公司于 2014年 3月 28日召开了第四届董事会第十四次会议，审议通过了《江苏东光微电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》及相关议案，并于2014年3月31日披露了《江苏东光微电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》及相关公告。
根据本次《江苏东光微电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》，上市公司拟通过非公开发行股份方式购买弘高慧目、弘高中太、龙天陆和李晓蕊持有的弘高设计100%股权。本次重大资产重组需：(1)本次交易方案经上市公司股东大会表决通过；(2)相关政府主管部门的批准或核准(如需)；(3)本次重组方案经中国证监会核准。
2、根据本次重大资产重组方案，以弘高设计经审计的 2011年度、2012年度、2013年度的财务报表为基础，编制拟发行股份购买资产之财务报表，该财务报表业经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了审计报告。
3、本盈利预测是业经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计的弘高设计
2012年度、2013年度已实现经营业绩为基础，考虑弘高设计2014年度的生产计
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划、销售计划、投资计划、融资计划及其他相关资料，并遵循谨慎性原则编制了2014年度盈利预测报告。
4、编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行法律、法规所颁布的企业会计准则的规定，在各重要方面均与弘高设计实际采用的会计政策及会计估计一致；纳入本盈利预测表范围内的个别财务报表在报告期内均采用统一的会计政策，不存在重大差异。
5、本盈利预测报告的前提是：假定弘高设计目前已签订的各项合同都能按时按计划履行。
（二）盈利预测基本假设
1、盈利预测期间弘高设计所遵循的国家有关法律、法规、部门规章和政策以及公司所在地区的社会政治、经济环境不发生重大变化；
2、盈利预测期间国家对建筑业及相关行业的宏观调控政策无进一步的重大变化，弘高设计所在地区的社会经济环境仍如现实状况无重大变化；
3、盈利预测期间弘高设计主要收入涉及的行业与国内市场行情预测趋势无重大变化，建筑装修行业的价格无重大变化；
4、盈利预测期间弘高设计的生产经营运作不会受劳务价格波动、原材料严重短缺和价格重大变化的不利影响；
5、盈利预测期间弘高设计的生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及外汇市场汇价将在正常范围内波动；
6、盈利预测期间弘高设计不会受重大或有负债的影响而导致营业成本的增加；
7、盈利预测期间弘高设计所在地区和业务发生地区不会发生重大的通货膨胀；
8、盈利预测期间弘高设计相关会计政策、会计估计不发生重大变化；
9、盈利预测期间弘高设计的经营活动不违反国家法律、法规规定，经营计划能如期实施并取得预期收益、投资计划及融资计划能顺利执行，各装饰设计和施工项目按正常工程进度推行、按预定时间完工、验收、结算和回款，营业成本无重大变化等；
10、盈利预测期间弘高设计架构无重大变化；
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11、盈利预测期间弘高设计高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
12、发行股份用于收购资产的事项能够获得重组各方股东大会通过以及中国证券监督管理委员会的核准并得以实施；
13、盈利预测期间无其他不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。
（三）审核意见
上会事务所审核了东光微电编制的弘高设计 2014年度盈利预测表并出具上会师报字（2014）第2182号《盈利预测审核报告》，认为：“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该盈利预测表是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照“盈利预测的编制基础和基本假设”中所述的编制基础进行了列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（四）拟置入资产合并盈利预测表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2012年实际数|2013年实际数|2014年预测数||||
||||1-3月实际数|4-12月预测数|合计|预测增长率|
|一、营业总收入|145,031.60|217,481.48|38,235.44|256,669.45|294,904.89|35.60%|
|其中：营业收入|145,031.60|217,481.48|38,235.44|256,669.45|294,904.89|35.60%|
|二、营业总成本|132,087.09|197,529.08|36,428.90|230,775.52|267,204.42|35.27%|
|其中：营业成本|124,327.02|183,444.84|32,343.74|215,700.77|248,044.51|35.21%|
|营业税金及附加|4,037.97|6,270.87|1,110.28|7,441.96|8,552.24|36.38%|
|销售费用|291.70|431.40|106.05|483.76|589.81|36.72%|
|管理费用|3,800.31|4,880.60|1,498.91|5,616.99|7,115.90|45.80%|
|财务费用|-603.91|230.48|73.39|638.83|712.22|209.02%|
|资产减值损失|234.00|2,270.89|1,296.53|893.21|2,189.74|-3.57%|
|加：公允价值变动收益(损失以“－”号填列)|-|-|-|-|-|-|
|投资收益(损失以“－”号填列)|-|-|-|-|-|-|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|-|-|-|-|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2012年实际数|2013年实际数|2014年预测数||||
||||1-3月实际数|4-12月预测数|合计|预测增长率|
|三、营业利润(亏损以“－”号填列)|12,944.51|19,952.40|1,806.54|25,893.93|27,700.47|38.83%|
|加：营业外收入|255.89|268.06|174.96|-|174.96|-34.73%|
|减：营业外支出|41.99|3.41|6.48|-|6.48|90.03%|
|其中：非流动资产处置损失|19.91|2.33|-|-|-|-|
|四、利润总额(亏损总额以“－”号填列)|13,158.41|20,217.05|1,975.02|25,893.93|27,868.95|37.85%|
|减：所得税费用|3,267.04|5,269.13|591.88|6,922.79|7,514.67|42.62%|
|五、净利润(净亏损以“－”号填列)|9,891.37|14,947.92|1,383.14|18,971.14|20,354.28|36.17%|
|其中：归属母公司所有者的净利润|9,891.37|14,947.92|1,383.14|18,971.14|20,354.28|36.17%|
|少数股东权益|-|-|-|-|-|-|

江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（五）盈利预测可实现性较高
1、拟置入资产2014年全年盈利预测的可实现性较高
根据弘高设计上半年的业绩情况及合同签订情况，对2014年盈利预测可实现性补充说明如下：
（1）拟置入资产2014年上半年盈利预测实际完成情况
2014年上半年，弘高设计实现营业收入125,656.54万元、净利润8,438.33万元，盈利情况较好。
（2）拟置入资产2014年全年盈利预测的可实现性较高
①根据拟置入资产的历史业绩，其2014年全年盈利预测的可实现性较高
2011年-2013年，弘高设计上半年的营业收入、净利润与其全年相应数据的比例关系如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|指标|2013年|2012年|2011年|三年平均|
|营业收入：|||||
|上半年（万元）|74,466.99|48,348.85|71,215.42||
|全年（万元）|217,481.48|145,031.60|165,790.08||
|上半年/全年|34.24%|33.34%|42.96%|36.84%|
|净利润：|||||
|上半年（万元）|4,513.01|2,062.04|3,094.22||
|全年（万元）|14,947.92|9,891.37|7,483.03||
|上半年/全年|30.19%|20.85%|41.35%|30.80%|

2011-2013年，弘高设计营业收入指标的上半年实现值占全年实现值的平均比例为36.84%，结合弘高设计2014年上半年实际实现的营业收入125,656.54万元，以此测算其全年营业收入为341,087.25万元，超过盈利预测的营业收入294,904.89万元。
2011-2013年，弘高设计净利润指标的上半年实现值占全年实现值的平均比例为30.80%，结合弘高设计2014年上半年实际实现的净利润8,438.33万元，以此
测算其全年净利润为27,397.16万元，超过承诺净利润21,900.00万元。
综上，弘高设计2014年上半年盈利预测实现情况较好，为其全年盈利预测的
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书实现奠定了良好的基础。假设国家宏观经济形势、建筑装饰行业政策，以及弘高设计的经营状况均不会发生重大变化，弘高设计2014年全年盈利预测的可实现性较高。
②根据拟置入资产已有合同完成情况和新合同签订情况，其2014年全年盈利预测的可实现性较高
弘高设计2014年下半年的营业收入预测值包括两部分：第一，预测截至2014年6月30日尚未履行完毕的合同在2014年下半年可以实现的收入；第二，预测2014年下半年新签订合同在2014年下半年可以实现的收入。
A、预测截至2014年6月30日尚未履行完毕的合同在2014年下半年可以实现的收入
根据弘高设计的工程合同清单，对各个项目施工进度统计资料进行了分析并得出以下结论：
预测弘高设计截至 2014年 6月 30日尚未履行完毕的合同在 2014年下半年可以实现的收入为137,370.28万元。
B、预测2014年下半年新签订合同在2014年下半年可以实现的收入
2011年、2012年和2013年，弘高设计下半年签订合同金额占上半年合同金额的平均比例为81.38%，结合弘高设计上半年实际签订合同金额 160,136.12万元，测算出其下半年预计签订合同金额为 130,314.83万元。
|||||
|-|-|-|-|
|时间|上半年签订合同金额（万元）|下半年签订合同金额（万元）|下半年/上半年（%）|
|2011年|85,001.11|48,879.36|57.50|
|2012年|70,690.35|82,201.50|116.28|
|2013年|148,627.75|104,551.20|70.34|
|平均比例|||81.38|

2011年、2012年和2013年，弘高设计下半年签订合同额在当年可确认收入的比例如下表所示，平均比例为46.78%。
|||||
|-|-|-|-|
|时间|下半年签订合同额（万元）|下半年签订合同额在当年可确认收入（万元）|结转收入比例（%）|

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|-|-|-|-|
|2011年|48,879.36|21,985.20|44.98|
|2012年|82,201.50|40,268.29|48.99|
|2013年|104,551.20|48,476.01|46.37|
|平均比例|||46.78|

由此，弘高设计2014年下半年新签订的合同预计在2014年可以实现的收入为130,314.83×46.78%=60,957.62万元。
根据上述分析，预测弘高设计 2014年下半年的营业收入预测值为：137,370.28+60,957.62=198,327.90万元，结合弘高设计2013年销售净利率6.87%，预测其2014年下半年可实现的净利润为13,625.13万元。
综上，弘高设计2014年全年可实现净利润为：
8,438.33+13,625.13=22,063.45万元，超过盈利预测的承诺净利润 21,900.00万元，弘高设计2014年全年盈利预测的可实现性较高。
五、上市公司备考盈利预测主要数据
（一）盈利预测编制基础
1、上市公司于 2014年 3月 28日召开了第四届董事会第十四次会议，审议通过了《江苏东光微电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》及相关议案，并于2014年3月31日披露了《江苏东光微电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》及相关公告。
根据本次《江苏东光微电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》，上市公司拟通过非公开发行股份方式购买弘高慧目、弘高中太、龙天陆和李晓蕊持有的弘高设计100%股权。本次重大资产重组需：(1)本次交易方案经上市公司股东大会表决通过；(2)相关政府主管部门的批准或核准(如需)；(3)本次重组方案经中国证监会核准。
2、根据本次重大资产重组方案，上市公司以持续经营假设为基础并假设上
述重大资产重组于 2012年 1月 1日已完成，上市公司通过发行股份持有弘高设
计100.00%的股权，该重组事项完成后的架构，即上市公司与弘高设计为一个合
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书并会计主体存续，编制了2012年度和2013年度的备考合并财务报表，该备考合并财务报表业经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了审计报告。
3、本备考盈利预测报告是根据本次重大资产重组方案，假设上市公司与弘高设计的重大重组行为在本盈利预测的最早期间已经完成及本次交易完成后组织架构自期初即存在并持续经营，以备考合并财务报表为基础，根据上市公司与弘高设计 2014年经营计划、营销计划、投资计划、融资计划、费用预算，考虑市场和业务拓展计划，已签订的工程合同以及其他有关资料，根据上市公司已执行依照本报告所述之编制基础和各项假设，本着谨慎性原则经过分析研究而编制的。
4、弘高设计的盈利预测是以经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计的弘高设计 2012年度、2013年度已实现经营业绩为基础，考虑弘高设计 2014年的经营计划、营销计划、投资计划、融资计划、费用预算，考虑市场和业务拓展计划，已签订的工程合同以及其他有关资料，根据弘高设计已执行依照本报告所述之编制基础和各项假设，本着谨慎性原则编制而成。弘高设计的盈利预测表业经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了审核报告。
5、编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行法律、法规所颁布的企业会计准则的规定，在各重要方面均与上市公司实际采用的会计政策及会计估计一致；纳入本盈利预测表范围内的个别财务报表在报告期内均采用统一的会计政策，不存在重大差异。
6、本盈利预测报告的前提是：假定上市公司目前已签订的各项合同都能按时按计划履行。
（二）盈利预测基本假设
1、盈利预测期间上市公司所遵循的国家有关法律、法规、部门规章和政策以及公司所在地区的社会政治、经济环境不发生重大变化；
2、盈利预测期间国家对建筑业及相关行业的宏观调控政策无进一步的重大变化，上市公司所在地区的社会经济环境仍如现实状况无重大变化；
3、盈利预测期间上市公司主要收入涉及的行业与国内市场行情预测趋势无重大变化，建筑装修行业的价格无重大变化；
4、盈利预测期间上市公司的生产经营运作不会受劳务价格波动、原材料严
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书重短缺和价格重大变化的不利影响；
5、盈利预测期间上市公司的生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及外汇市场汇价将在正常范围内波动；
6、盈利预测期间上市公司不会受重大或有负债的影响而导致营业成本的增加；
7、盈利预测期间上市公司所在地区和业务发生地区不会发生重大的通货膨胀；
8、盈利预测期间上市公司相关会计政策、会计估计不发生重大变化；
9、盈利预测期间上市公司的经营活动不违反国家法律、法规规定，经营计划能如期实施并取得预期收益、投资计划及融资计划能顺利执行，各装饰设计和施工项目按正常工程进度推行、按预定时间完工、验收、结算和回款，营业成本无重大变化等；
10、盈利预测期间上市公司架构无重大变化；
11、盈利预测期间上市公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
12、发行股份用于收购资产的事项能够获得重组各方股东大会通过以及中国证券监督管理委员会的核准并得以实施；
13、盈利预测期间无其他不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。
（三）审核意见
上会事务所审核了东光微电编制的2014年度的备考盈利预测表并出具上会师报字（2014）第2181号《备考盈利预测审核报告》，认为：“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该备考盈利预测表是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照“备考盈利预测的编制基础和基本假设”中所述的编制基础进行了列报。由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（四）上市公司合并盈利预测表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2012年实际数|2013年实际数|2014年预测数||||
||||1-3月实际数|4-12月预测数|合计|预测增长率|
|一、营业总收入|145,031.60|217,481.48|38,235.44|256,669.45|294,904.89|35.60%|
|其中：营业收入|145,031.60|217,481.48|38,235.44|256,669.45|294,904.89|35.60%|
|二、营业总成本|132,087.09|197,529.08|36,428.90|232,183.52|268,612.42|35.99%|
|其中：营业成本|124,327.02|183,444.84|32,343.74|215,700.77|248,044.51|35.21%|
|营业税金及附加|4,037.97|6,270.87|1,110.28|7,441.96|8,552.24|36.38%|
|销售费用|291.70|431.40|106.05|483.76|589.81|36.72%|
|管理费用|3,800.31|4,880.60|1,498.91|7,024.99|8,523.90|74.65%|
|财务费用|-603.91|230.48|73.39|638.83|712.22|209.02%|
|资产减值损失|234.00|2,270.89|1,296.53|893.21|2,189.74|-3.57%|
|加：公允价值变动收益(损失以“－”号填列)|-|-|-|-|-|-|
|投资收益(损失以“－”号填列)|-|-|-|-|-|-|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|-|-|-|-|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2012年实际数|2013年实际数|2014年预测数||||
||||1-3月实际数|4-12月预测数|合计|预测增长率|
|三、营业利润(亏损以“－”号填列)|12,944.51|19,952.40|1,806.54|24,485.93|26,292.47|31.78%|
|加：营业外收入|255.89|268.06|174.96|-|174.96|-34.73%|
|减：营业外支出|41.99|3.41|6.48|-|6.48|90.03%|
|其中：非流动资产处置损失|19.91|2.33|-|-|-||
|四、利润总额(亏损总额以“－”号填列)|13,158.41|20,217.05|1,975.02|24,485.93|26,460.95|30.88%|
|减：所得税费用|3,267.04|5,269.13|591.88|6,570.79|7,162.67|35.94%|
|五、净利润(净亏损以“－”号填列)|9,891.37|14,947.92|1,383.14|17,915.14|19,298.28|29.10%|
|其中：归属母公司所有者的净利润|9,891.37|14,947.92|1,383.14|17,915.14|19,298.28|29.10%|
|少数股东权益|-|-|-|-|-|-|

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第十二节 同业竞争与关联交易
一、本次交易完成后同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司的主营业务变更为综合建筑装饰工程设计与施工。本公司实际控制人变更为何宁夫妇。何宁夫妇除控制弘高设计以外，不再持有其他建筑装饰工程设计及施工资产。未来上市公司与何宁、甄建涛夫妇控制的企业之间不存在同业竞争关系。
何宁夫妇作为交易完成后上市公司的实际控制人，签署了《关于避免同业竞争的承诺函》：
本人承诺：在本次东光微电通过重大资产置换及发行股份购买资产向弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊购买其持有的弘高设计100%股权交易完成后，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接经营任何与东光微电及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；如本人及本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与东光微电及其下属公司经营的业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将产生竞争的业务纳入东光微电的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的企业不再从事与东光微电主营业务相同或类似的业务。
二、本次交易完成后关联交易情况
（一）本次交易完成后主要关联方变化情况
本次交易将导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，同时也会导致持股5%以上的股东发生变化，本次交易造成的新增主要关联方如下：
1、实际控制人的下属企业
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本次交易完成后，上市公司控股股东变更为弘高慧目及弘高中太，实际控制人变更为何宁夫妇。
截至本报告书出具日，何宁及甄建涛夫妇旗下公司如下：
弘高慧目、弘高中太及其下属公司的情况详见本报告书“第三节本次交易对方情况\二、本次交易对方对详细情况\（一）弘高慧目、（二）弘高中太”。
弘高设计及其下属公司情况详见本报告书“第五节拟置入资产情况”。
2、持有上市公司5%以上股份的股东
本次重组完成后，持有上市公司5%以上的股东如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|弘高慧目|12,629.58|30.60|
|弘高中太|12,208.19|29.58|
|龙天陆|2,104.25|5.10|
|李晓蕊|421.40|1.02|

弘高慧目、弘高中太及其下属公司的情况详见本报告书“第三节本次交易对方情况\二、本次交易对方对详细情况\（一）弘高慧目、（二）弘高中太”。龙
天陆及一致行动人李晓蕊及其控制的下属公司的基本情况详见本报告书“第三节
本次交易对方情况\二、本次交易对方对详细情况\（三）龙天陆、（四）李晓蕊”。
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3、其他关联方
||||
|-|-|-|
|企业名称|与弘高设计的关系|备注|
|北京亿龙恒嘉珠宝设计有限公司|甄建涛弟弟甄建波控制的企业|-|
|北京中太工程设计有限公司|报告期内何宁、甄建涛控制的企业|2012年4月，弘高慧目、弘高中太、何宁将所持北京中太工程设计有限公司股权转出|
|中太木业|报告期内控股股东弘高慧目原控股公司|2014年4月，弘高慧目已将所持中太木业30.00%股权转出|

（二）本次交易完成后的备考关联交易
根据上会会计师事务所出具的上会师报字（2014）第 2598号《备考审计报告》，最近三年一期的关联交易情况如下：
1、经常性关联交易
最近两年未发生经常性关联交易。
2、偶发性关联交易
（1）向何宁购买其所持弘高装饰10%股权
2013年12月25日，何宁与弘高设计签订协议，以500万元价格将所持弘高装饰10%股权转让给弘高设计。上述股权转让已经弘高装饰股东会审议通过，弘高装饰于2014年3月完成工商变更登记。
此次股权转让价格500万元低于弘高装饰10%股权对应的净资产账面价值，不存在损害弘高设计利益的情形。
（2）房屋租赁及物业管理关联交易
①报告期内，弘高设计发生的房屋租赁关联交易如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|物业位置|租赁期|租赁价格|
|弘高装饰|弘高慧目|北京市朝阳区南新园中路112号楼五层、二层一半、一层及地下室整层|2010.1.1-2012.5.31|176,786.29元/月|
|弘高设计|弘高慧目|北京市朝阳区南新园中路112号楼三层、四层整层、二层一半|2011.1.1-2012.5.31|132,706.26元/月|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|明福欲德|弘高设计|北京市朝阳区来广营东路朝来高科技产业园七号楼二层房屋两间（7215房、7224房）|2013.1.1-2013.12.31|14,840.00元/月|
|||北京市朝阳区来广营东路朝来高科技产业园七号楼二层房屋两间（7215房、7225房）|2014.1.1-2014.12.31|11,113.00元/月|

关联租赁租金额如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|2014年1-6月|2013年|2012年|2011年|
|弘高慧目|-|-|1,528,113.00|3,713,910.60|
|明福欲德|66,678.00|178,080.00|-|-|

弘高设计向关联方龙天陆租赁“北京朝阳区来广营北京朝来高科技产业园
7#、8#楼”具体内容详见“第五节拟置入资产的基本情况\一、弘高设计的基本情况\（四）主要资产的权属、对外担保情况及主要负债情况\1、固定资产”。
②物业管理关联交易
根据弘高设计与龙天陆签订的房屋租赁合同，龙天陆为北京朝阳区来广营北京朝来高科技产业园7#、8#楼提供供暖和制冷服务，相关业务费用如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|2014年1-6月|2013年|2012年|2011年|
|龙天陆|1,159,735.47|2,330,645.22|1,057,601.50|-|

（3）收到关联方利息情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|支付利息的单位名称|收到单位|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|北京弘高中太投资有限公司|北京弘高建筑装饰设计工程有限公司|-|-|1,128,034.96|1,075,105.83|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|支付利息的单位名称|收到单位|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|北京弘高慧目投资有限公司|北京弘高建筑装饰设计工程有限公司|-|-|2,481,868.58|2,617,210.22|
|北京中太工程设计有限公司|北京弘高建筑装饰设计工程有限公司|-|-|1,121,258.55|1,436,756.92|
|北京弘高卓诚智能系统工程有限公司|北京弘高建筑装饰设计工程有限公司|-|-|591,833.74|577,281.39|
|北京亿龙恒嘉珠宝设计有限公司|北京弘高建筑装饰设计工程有限公司|-|-|730,543.02|712,580.00|
|北京东弘易融投资管理有限公司|北京弘高建筑装饰设计工程有限公司|-|-|297,536.11|411,312.00|
|何宁|北京弘高建筑装饰设计工程有限公司|-|-|44,703.13|-|
|合计||-|-|6,395,778.09|6,830,246.36|

（4）关联担保
①2011年关联担保情况
弘高装饰于2010年2月3日与中国工商银行股份有限公司地安门支行签订借款合同，借款金额1,300万元，借款期限：2010年2月11日至2011年2月
10日。由何宁名下的房产提供在1,960万元的余额内抵押担保，担保期限为2010年2月3日至2013年2月4日。
弘高装饰于2011年2月25日与中国工商银行股份有限公司地安门支行签订借款合同，借款金额1,300万元，借款期限：2011年1月28日-2012年1月27日。由何宁名下的房产提供在1960万元的余额内抵押担保，担保期限为 2010
年2月3日至2013年2月4日。
弘高装饰于2011年6月10日与北京银行股份有限公司燕京支行签订借款合同，借款金额3,500万元，借款期限：2010年至2012年。北京首创投资担保有限公司提供保证担保，何宁和甄建涛对北京银行股份有限公司以全部财产提供连
带责任反担保。
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②2012年关联担保情况
弘高装饰于2012年6月13日与中国民生银行股份有限公司总行营业部签订最高额保证合同，由弘高装饰为北京亿龙恒嘉珠宝设计有限公司与中国民生银行股份有限公司总行营业部签订的贷款合同提供最高债权额1,200万元的担保，被担保的主债权发生期为2012年6月13日至2012年12月13日，保证方式为连带责任保证。
③2013年关联担保情况
A、弘高设计于2013年4月28日与北京银行股份有限公司展览路支行签订综合授信合同，合同约定最高授信额度为 200万元，此授信合同由北京中关村科技融资担保有限公司提供担保，由何宁和甄建涛向北京中关村科技融资担保有限公司提供最高额保证反担保，保证期间为该笔债权履行期限届满之日后两年止。
弘高设计在上述授信合同项下，于 2013年4月28日与北京银行股份有限公司展览路支行签订借款合同，借款金额50万元，期限为2013年4月28日至2014年4月27日；
弘高设计在上述授信合同项下，于 2013年5月20日与北京银行股份有限公司展览路支行签订借款合同，借款金额 150万元，期限为2013年4月28日至
2014年4月27日。
截至2014年6月30日，弘高设计对于上述授信合同下的借款已全部归还。
B、弘高装饰于 2013年1月17日与北京银行股份有限公司燕京支行签订综合授信合同，合同约定：各项业务实际使用的贷款额度的总余额不得超过最高授信额度4,000万元，每笔贷款的的期限最长不超过12个月。截至2013年12月31日，弘高装饰的授信额度已使用2,000万元。此综合授信合同由何宁、甄建涛提供保证担保，并签订最高额保证合同，由弘高慧目以自有的商业用房提供抵押担保，并签订最高额抵押合同。以上综合授信合同、保证合同、最高额抵押合同均经过北京市中信公证处公证。最高额抵押合同的担保期间为 2013年1月17
日至2015年7月17日，最高额保证合同的担保期间为主合同下债务履行期届满之日起两年。
截至2014年6月30日，弘高装饰对于上述授信合同下的借款已全部归还。
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C、弘高装饰于2013年12月16日与北京银行股份有限公司燕京支行签订综合授信合同，合同约定：各项业务实际使用的贷款额度的总余额不得超过最高授信额度4,000万元，每笔贷款的的期限最长不超过12个月，授信合同最长占用期限为2013年1月16日至2015年12月16日。截至2014年6月30日，弘高装饰的授信额度已使用4,000万元。此综合授信合同由何宁、甄建涛提供保证担保，并签订最高额保证合同，由弘高慧目以自有的商业用房提供抵押担保，并签订最高额抵押合同。以上综合授信合同、保证合同、最高额抵押合同均经过北京市中信公证处公证。最高额抵押合同的担保期间为2013年1月16日至2015年12月16日，最高额保证合同的担保期间为主合同下债务履行期届满之日起两年。
D、弘高装饰辽宁分公司于2013年9月29日向大连银行股份有限公司沈阳分行借款600万元，借款到期日2014年9月18日。该笔借款由辽宁瀚华投资担保有限公司提供担保，反担保情况如下：
辽宁分公司的主要负责人张艳、员工李静、毕丽霞、常成、张旭红以个人财产、按份共有财产中的财产份额、共同共有财产中的应有财产份额、共同共有人同意处分的共有财产等全部财产为责任承担共同连带责任保证。保证期间为主合同承担担保责任之日起两年及违约之日起两年。
沈阳弘高建筑装饰设计工程有限公司以全部法人财产为责任承担连带责任
保证。
辽宁弘高建筑装饰设计工程有限公司以全部法人财产为责任承担连带责任
保证。
④2014年1-6月关联担保情况
A、弘高装饰辽宁分公司于2013年12月23日与大连银行股份有限公司沈阳分行签订《流动资金借款合同》，借款金额为900万元，该笔款项于2014年1月14日到账起息，借款到期日2014年9月18日。该笔借款由金融时代（辽宁）担保有限公司提供担保，反担保情况如下：
何宁、甄建涛、张艳以自有的全部财产在其反担保范围内承担连带保证责任，并各自签订了《个人最高额反担保合同》，保证期间为合同生效日起至金融时代（辽宁）担保有限公司代偿后2年止。
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曲延秋与金融时代（辽宁）担保有限公司签订了《最高额房产抵押合同》，以房产提供抵押反担保，抵押价值为60万，担保期限自合同生效日起至被担保债权到期后2年止。
韩伟与金融时代（辽宁）担保有限公司签订了《最高额房产抵押合同》，以房产提供抵押反担保，抵押价值为90万，担保期限自合同生效日起至被担保债权到期后2年止。
弘高装饰辽宁分公司以应收账款 6,057.33万元（出质的时点价值）提供质押反担保。
B、弘高装饰于2013年12月18日与中国建设银行股份有限公司北京鼎昆支行签订《人民币流动资金贷款合同》，合同金额为1,000万元，借款期限为自首次提款日起12个月。该笔借款由何宁名下的房产提供抵押担保。2014年5月30日，弘高装饰首次提取借款，截至2014年6月30日，弘高装饰已借支999.00万元。
（三）关于与关联方存在资金往来的原因分析及防范关联方资金占用的措施
1、拟置入资产与其关联方存在资金往来的原因
报告期内，拟置入资产弘高设计的关联方由于资金周转需要，对弘高设计存在资金借支行为，弘高设计按照中国人民银行公布的同期贷款利率对关联方计提了借款利息并已全部收到上述利息，上述资金借支行为不构成对弘高设计利益的实质性损害。
截至2014年6月30日，弘高设计不存在资金被关联方以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。
2、拟置入资产防范关联方资金占用的措施
（1）上市公司防范关联方资金占用的措施
上市公司依据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》规范自身的日常经营行为，并于2011年4月建立了《关联交易制度》以防范关联方资金占用：“第十三条公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。”。
报告期内，上述《关联交易制度》执行情况良好，未发生上市公司被关联方占用资金的情形。
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（2）拟置入资产防范关联方资金占用的措施
报告期内，弘高设计通过制定相关管理制度并严格执行，逐步规范了其资金管理的行为，特别是在防范关联方资金占用方面：2013年12月，弘高设计建立了《关联交易管理制度》防范关联方资金占用；为进一步防范日常经营中可能发生的资金占用行为，弘高设计于2014年1月建立了《防范控股股东及关联方资金占用专项制度》，杜绝关联方资金占用行为的发生，以保护弘高设计股东的合法权益。
在本次交易完成后，拟置入资产弘高设计将成为上市公司的全资子公司，上市公司将严格监督弘高设计的日常经营，防范其资金被关联方占用。
（3）拟置入资产股东、实际控制人均已作出避免占用弘高设计资金的承诺拟置入资产的股东弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊，以及实际控制人何宁夫妇均已于 2014年 7月 30日作出承诺：“截至本承诺函出具之日，本公司（本人）及本公司（本人）关联方不存在占用弘高设计资金的情形。本公司（本人）及本公司（本人）关联方承诺未来不会以任何方式向弘高设计借款或占用弘高设计的资金。”。
综上，弘高设计已采取了切实可行的措施防范关联方资金占用。
（四）《公司章程》对关联交易决策权力与程序的规定
上市公司现行有效的《公司章程》规定了关联股东和关联董事分别在股东大会和董事会审议关联交易时的回避制度，并对关联交易的决策程序作出了相关规定。《公司章程》关于关联交易决策权力与程序的规定如下：
第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列权力：
（十四）审议批准重大关联交易事项；
第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会决议中应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法规和证券交易所股票上市规则确定关联股东的范围。关联股东或其代理人可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。
股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应当主动回避，不参与投票表
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决；关联股东未主动回避表决的，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本章程之规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知，并载入会议记录。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通过的事项的，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。
第一百一十六条董事会行使下列职权：
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。
（五）关于规范和减少关联交易的承诺函
为规范本次交易完成后可能存在的关联交易，交易对方弘高慧目、弘高中太、龙天陆及李晓蕊，弘高设计的实际控制人何宁、甄建涛夫妇分别出具了《关于减少及规范与江苏东光微电子股份有限公司关联交易的承诺函》，承诺以下事项：在本次东光微电通过重大资产置换及发行股份购买资产向弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊购买其持有的弘高设计100%股权交易完成后，本人及本人控制的企业将尽可能减少与东光微电的关联交易，不会利用自身作为东光微电股东/实际控制人之地位谋求与东光微电在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利；不会利用自身作为东光微电股东/实际控制人之地位谋求与东光微电优先达成交易的权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业将与东光微电按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和《江苏东光微电子股份有限公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与东光微电进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害东光微电及其他股东的合法权益的行为。
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第十三节 本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规、规范性文件的要求，不断完善上市公司的法人治理结构，建立健全上市公司内部管理和控制制度，以进一步提高了上市公司治理水平。
本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人发生变化，弘高慧目及弘高中太将成为上市公司控股股东，何宁夫妇将成为上市公司实际控制人。上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，完善公司治理结构，以保证上市公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后上市公司的实际情况。
一、本次交易对上市公司治理机制的影响
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规，上市公司已建立了包括股东大会、董事会、监事会、独立董事等在内的较为完善的公司治理结构。
本次交易完成后，上市公司将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则。上市公司将根据相关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善公司治理结构，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益，具体如下：
（一）股东大会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定和要求，规范股东大会的召集、召开和表决程序，充分运用现代信息的便利条件，保证股东的参与性，尽量提高股东参与股东大会的比例。同时聘请律师进行现场见证，确保所有股东享有平等地位，充分行使自己的
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权利。
（二）董事会
目前，上市公司本届董事会人数为9人，其中独立董事3人。上市公司董事的选举、董事会的人数及人员构成、独立董事在董事会中的比例、董事会职权的行使、会议的召开等均符合相关法规和上市公司《公司章程》的要求。董事会下设审计委员会、战略与投资委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，董事会专业委员会的人数及人员构成、职权的行使、会议的召开等均符合相关法规的要求。
本次交易完成后，上市公司将根据维护上市公司利益和保护上市公司中小股东的利益需要，依照中国证监会和深交所的有关规定对现有的董事会人选进行改选，并对新一届董事会成员进行培训，保证本次交易完成后上市公司的董事会成员结构与未来上市公司的主营业务及控制权结构相适应，保证上市公司主营业务的正常开展和实际控制权的稳定。同时，上市公司将采取各种措施进一步提升公司治理水平，充分发挥董事会专业委员会作用，并在公司章程中进一步明确董事会与经营管理层的决策权限，实现公司治理的规范运作。
（三）监事会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》的规定选举监事，并对其成员进行培训，确保监事继续履行监督职能，确保其对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
二、本次交易完成后公司治理结构的完善措施
本次交易后，上市公司的控股股东将变更为弘高慧目及弘高中太，上市公司的主营业务将变更为综合建筑装饰工程设计与施工，家具、工艺美术品设计以及销售建筑材料、装饰材料。为进一步完善公司治理结构，规范公司运作，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，拟将采取如下几个方面措施：
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（一）完善相关管理制度
严格依据国家有关法律法规和中国证监会及深交所的规定和要求，并根据上市公司重组完成后的业务发展及管理框架等实际情况，对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《投资者关系管理制度》和《信息披露制度》等内部决策和管理制度等进行完善。
（二）明确本公司各相关机构职责
1、控股股东与上市公司
本次交易完成后，上市公司的控股股东为弘高慧目及弘高中太，上市公司将积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预上市公司的经营决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益或不正当收入，以维护广大中小股东的合法权益。
2、股东与股东大会
本次交易完成后，本公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，确保所有股东合法行使权益。
3、董事与董事会
为进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。上市公司将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定选聘独立董事，使董事会成员中独立董事所占比例达到三分之一或以上。上市公司将敦促各位董事勤勉尽责地履行职务和义务，充分发挥董事会在公司规范治理中的作用。
4、监事与监事会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会行使对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
5、董事会秘书与信息披露
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上市公司已制订了《信息披露管理办法》，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。本次交易完成后，公司将继续依照证监会颁布的有关信息披露的相关法规，严格按照《公司章程》进行信息披露工作，保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
6、充分发挥专业委员会的职能
本次交易完成后，继续完善审计委员会、战略与投资委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会制度，切实发挥董事会下设委员会的专业职能，并根据上市公司业务发展的需要，适时完善相关的职能部门。
三、本次交易完成后控股股东及实际控制人对保持上市公司独立性的承诺
本次交易完成后上市公司的控股股东弘高慧目及弘高中太，实际控制人何宁夫妇承诺将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上市公司的要求，对上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，并具体承诺如下：
（一）人员独立
1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于控股股东、实际控制人及其关联方。
2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的独立性，不在控股股东、实际控制人控制的企业及其关联方担任除董事、监事以外的其它职务及领薪；上市公司的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
3、保证控股股东、实际控制人及关联方提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，控股股东、实际控制人及关联方不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。
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（二）资产独立
1、保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部能处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
2、确保上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整。
3、控股股东、实际控制人及其关联方本次交易前没有、交易完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。
（三）财务独立
1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与控股股东、实际控制人及其关联方共用一个银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策。
5、保证上市公司及控制的子公司依法独立纳税。
（四）机构独立
1、保证上市公司及其控制的子公司依法建立和完善法人治理结构，并拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。
（五）业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证上市公司的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他
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企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。
四、关于拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选具备管理经营实体所必需的知识、经验，以及接受独立财务顾问关于证券市场规范化运作知识辅导、培训的情况
（一）拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选具备管理经营实体所必需的知识、经验
弘高设计目前的董事会、高级管理人员在公司治理以及建筑装饰设计及施工业务方面具有较为丰富的经验，具备管理和经营弘高设计的能力；监事具备对弘高设计财务以及董事和其他高级管理人员的一定的监督、建议能力，一定程度上能够维护弘高设计及其股东的合法权益。
本次交易完成后，弘高设计将成为上市公司的全资子公司，弘高设计及其子公司将成为上市公司的经营实体。上市公司将根据主营业务变更的情况，相应调整董事、监事及高级管理人员人选，聘请具有建筑装饰设计及施工业务运营经验或具有丰富企业经营管理经验的人士作为董事候选人，经股东大会选举通过后进入董事会开展工作；聘请具备相应资质和能力的人士作为监事候选人，经股东大会选举通过后进入监事会开展工作；聘请包括弘高设计目前的高级管理人员在内的具备相关工作经验和合格胜任能力的人士担任上市公司的高级管理人员。
因此，弘高设计现有董事、监事、高级管理人员及本次交易完成后拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员，均具备管理经营实体所必需的知识、经验。
（二）拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员接受独立财务顾问关于证券市场规范化运作知识辅导、培训的情况
在本次交易过程中，独立财务顾问承担对发行股份购买资产的交易对方及弘高设计董事、监事及高级管理人员进行培训的责任，包括发行股份购买资产的交
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易对方作为上市公司股东应承担的义务和责任、上市公司的治理要求、避免同业竞争、减少和规范关联交易、保障与上市公司在业务、资产、人员、机构、财务方面保持独立等。发行股份购买资产的交易对方及弘高设计的董事、监事及高级管理人员已接受独立财务顾问的上述相关培训。
五、其他相关事项
（一）弘高设计最近三年违法违规情况
1、行政处罚
弘高设计报告期初至本报告书出具日期间受到的行政处罚具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|处罚对象|执法部门|处罚时间|执法文书编号|行为类型|处罚额度|处罚类型|
|1|弘高装饰|北京市海淀区住房和城乡建设委员会|2011-03-11|京建法罚（海建）字[2011]第610005号|安全管理|20,000|一般行政处罚|
|2|弘高装饰|北京市建设工程和房屋管理监察执法大队|2011-06-16|京建法罚（市）字[2011]第010069号|质量管理|10,000|一般行政处罚|
|3|弘高装饰|北京市东城区住房和城市建设委员会|2011-04-15|京建法简（东建）字[2011]第0012号|安全管理|1,000|简易行政处罚|
|4|弘高装饰|北京市朝阳区住房和城乡建设委员会|2012-11-16|京建法简（朝建）字[2012]第0190号|安全管理|1,000|简易行政处罚|
|5|弘高装饰|北京市朝阳区住房和城乡建设委员会|2014-04-08|京建法简（朝建）字[2014]第0016号|安全管理|1,000|简易行政处罚|
|6|弘高装饰|北京市朝阳区住房和城乡建设委员会|2014-04-22|京建法简（朝建）字[2014]第0024号|安全管理|1,000|简易行政处罚|
|7|弘高装饰|北京市朝阳区住房和城乡建设委员会|2014-04-22|京建法简（朝建）字[2014]第0025号|安全管理|1,000|简易行政处罚|

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对于金额较大的《京建法罚（海建）字[2011]第610005号行政处罚》，北京市海淀区住房和城乡建设委员会于2014年5月29日出具说明：本次行政处罚按照一般程序实施，不属于重大行政处罚。
根据北京市住房和城乡建设委员会2014年7月23日出具的《企业诚信证明》，证明“弘高装饰在北京市建委注册（备案）登记，经查企业信用信息系统，该公司近三年在建设工程活动中无违法违规等不良记录。未发现企业近三年在北京发生重大安全事故；未发现企业近三年在北京发生重大质量事故。”
独立财务顾问及法律顾问认为：鉴于上述行政处罚金额较小，且弘高装饰已就最高罚款金额的行政处罚取得主管部门出具的不属于重大行政处罚的证明，上述行政处罚不会对弘高设计及其分子公司的正常经营产生重大影响，亦不会对本次交易构成实质性法律障碍。
2、合法合规情形
（1）工商证明：弘高设计主管工商行政管理部门北京市工商行政管理局昌平分局出具的证明：“弘高设计最近三年没有因违反工商行政管理法律法规受到我局查处的记录。”15
（2）税务：根据弘高设计主管税务行政管理部门北京市昌平区国家税务局、北京市昌平区地方税务局出具的证明：“弘高设计2011年1月1日至2014年6月30
日无欠税、无行政处罚记录。”
（3）安全生产：根据弘高设计主管安全生产监督行政管理部门北京市昌平区安全生产监督管理局出具的证明：“2011年1月至2014年7月在昌平区域未发生重大生产安全事故。”
（4）环境保护：根据弘高设计主管环保行政管理部门北京市昌平区环境保护局出具的证明：“弘高设计能够遵守国家、北京市和本区的相关环境保护政策，三年内未因违反环保法律法规受到过我局行政处罚。”
（5）社保：根据弘高设计主管社保行政管理部门北京市昌平区人力资源和社会保障局出具的证明：“截止2014年6月底，弘高设计在我区参加社会保险（养老、医疗、失业、工伤、生育），未发生欠缴社会保险现象。”
（6）住房公积金：根据弘高设计住房公积金主管行政管理部门北京住房公积金管理中心昌平管理部出具的证明：弘高设计自开户以来，依法缴存住房公积
15北京市工商行政管理局昌平分局仅提供最近三年的合法合规证明。
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金，未发现有违反住房公积金法律、法规和规章的行为。”
（二）弘高设计最近三年一期资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况
截至本报告书出具日，弘高设计不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。报告期内，关联方资金占用的具体情况参见本报告书“第十二节同业竞争和关联交易\二、本次交易完成后关联交易情况”。
（三）弘高设计最近三年一期为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况
截至本报告书出具日，弘高设计不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。报告期内，弘高设计不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。
（四）管理层对内部控制制度的自我评价及会计师意见
1、弘高设计管理层的自我评价
弘高设计已出具《北京弘高建筑装饰工程设计有限公司内部控制自我评价报告》：“建立健全内部控制制度并保持其执行的有效性，以及确保评价报告真实、完整地反映公司与财务报表相关的内部控制是公司管理层的责任。公司已按照《企业内部控制基本规范》及具体规范标准建立的各项制度与按照企业会计准则编制的财务报表相关的内部会计控制制度进行了校对，与上述内部控制制度执行相符合。公司未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，公司内部控制的设计是完整和合理的，执行是有效的，能够合理地保证内部控制目标的达成。”2、注册会计师对内控制度的评价
上会事务所出具的上会师报字（2014）第2601号《内部控制鉴证报告》，对弘高设计内部控制制度的有效性进行了审核，结论意见为：弘高设计按照财政部《内部会计控制规范》的基本规范及相关具体规范的标准于 2014年 06月 30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
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第十四节风险因素
一、本次交易可能被取消的风险
（一）公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。
但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
（二）在《重组协议》生效之前，若弘高设计业绩大幅下滑，由于置入资产评估基础发生变化，导致本次交易的作价基础发生变化，本次交易将无法按期进行或者面临被取消的风险。
根据《重组协议》，交易对方保证置入资产在过渡期间不发生重大不利变化。
若在《重组协议》生效之后，弘高设计业绩大幅下滑，按照《重组协议》交易对方需承担违约责任，交易双方亦有可能因为弘高设计评估基础发生变化导致需要重新估价或交易取消的风险。
二、弘高设计股权交易价格与过去 36个月内交易价格存在较大差异的原因
2011年8月28日，弘高设计与龙天陆签订《增资入股协议》，龙天陆以 1.5亿元认购弘高设计7.69%股权，认购价为 60元/每一元注册资本；2012年 4月 20日，李晓蕊与弘高中太签订《北京弘高建筑装饰工程设计有限公司股权转让协议》，李晓蕊以0.3亿元对价受让弘高中太持有的弘高设计1.54%股权，认购价为60元/每一元注册资本。
本次交易中，弘高设计100%股权交易价格为 28.20亿元，上市公司认购弘高设计股权的价格为86.77元/每一元注册资本。本次交易比2011年及2012年公
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司股权交易价格上升了44.62%，增长的原因主要体现在：
（一）弘高设计近年来盈利能力快速提升
2011年、2012年、2013年，弘高设计经审计的归属于母公司所有者的净利润分别为7,483.03万元、9,891.37万元、14,947.92万元，盈利水平持续提升。弘高设计 2013年的净利润相对于 2011年的净利润增长了99.76%。同时，弘高慧目、弘高中太承诺弘高设计2014年度、2015年度、2016年度实现的净利润分别不低于21,900万元、29,800万元、39,200万元，未来成长可期。
（二）交易完成后，龙天陆、李晓蕊成为上市公司的股东，股权的流动性增强
本公司重大资产重组完成后，龙天陆、李晓蕊将由弘高设计的股东变为上市公司的股东，持股的流动性增强，享受到流动性溢价。
三、置入资产增值率较高的风险
本次置入资产弘高设计100%股权评估值为 283,750.00万元，经交易各方协商，置入资产交易价格282,000.00万元，评估值相比置入资产于评估基准日（2013年 12月 31日）享有的所有者权益账面金额 41,761.54万元增值579.45%。置入资产的估值较账面净资产增值较高，主要是原因如下：由于建筑装饰行业未来具有良好的发展空间，弘高设计近年来业务发展快速，盈利水平快速提升，整体业务布局清晰，未来前景可期；另外，装饰行业具有“轻资产”的特点，弘高设计固定资产投入相对较小、价值不高，而业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源未在会计账上体现，故此次评估增值较高；与此同时，弘高设计系国内知名建筑装饰企业，竞争优势较为显著。
在此提请投资者关注本次交易定价估值溢价水平较高的风险。
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四、上市公司股价波动风险
股价的波动不仅受上市公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。由于以上多种不确定因素的存在，上市公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买上市公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
五、安全施工和工程质量风险
弘高设计承建的建筑装饰工程包括国家政务办公楼、高端酒店、高档住宅、公寓、大型写字楼、大型商场等，其中部分为省、市重点工程，投资规模大，社会效应广泛；同时，工程建设项目实施需大量的现场作业活动，存在一定危险性，且项目实施须符合国家关于安全等方面的法律、法规和行业规定。虽然弘高设计注重多年经营中精心培育起来的企业信誉、品牌，不断加强工程项目的质量控制，在材料采购、生产施工环节、安全生产等各环节全面引入国际质量管理体系、环境管理体系和职业健康安全管理体系“三标一体化”认证，至今未发生过重大工程质量问题和施工安全事故，但国家、省、市重点工程受关注程度高，一旦出现重大工程质量问题将对公司的业绩和声誉产生负面影响。
六、财务风险
（一）应收账款回收风险
建筑装饰行业企业普遍存在应收账款占比较高的情况。2011年、2012年、 2013年和 2014年 1-6月，弘高设计应收账款净额占营业收入的比例分别为32.19%、36.39%和34.83%和43.31%16，2011年、2012年、2013年同行业上市
162014年1-6月的该指标已年化处理。
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公司17上述比例平均值分别为42.98%、49.85%、58.77%，弘高设计的应收账款占比情况优于同行业水平。弘高设计业务规模正处于持续增长态势，随着营业收入的增长，应收账款余额不断增长。尽管大部分客户信用较好，且弘高设计不断加强客户信用管理，但如果宏观经济环境发生较大波动，下游客户偿付能力或意愿出现变化，应收账款的回收难度加大或应收账款坏账准备计提不足，弘高设计业绩和生产经营将会受到较大影响。
（二）弘高设计资产负债率偏高风险
弘高设计 2011年 12月 31日、2012年 12月 31日、2013年 12月 31日和2014年6月30日资产负债率分别为76.63%、70.73%、69.14%和68.70%，资产负债率偏高，弘高设计面临潜在财务风险。弘高设计资产负债率偏高与建筑装饰行业特点有关，主要负债是由正常业务经营中形成的应付账款、预收账款等商业信用构成，应付账款需要在将来偿付但基本无利息负担，预收账款无需偿付。本次交易前，弘高设计的融资渠道依赖于自身积累和银行借款；交易完成后，弘高设计成为上市公司全资子公司，可利用上市公司融资平台进行融资，届时弘高设计资本结构将得以改善。
七、置入资产市场竞争风险
（一）宏观经济
弘高设计所处的行业为建筑装饰业，建筑装饰行业的发展与一个国家的经济发展水平相关，经济增长的周期性波动对建筑装饰行业有一定影响。2003年至2012年，建筑装饰的行业产值由2003年的0.72万亿提高至2012年的2.63万亿，年均复合增速约为17%18，增速较快。
近年来得益于中国经济持续增长的影响，弘高设计经营规模和经营业绩不断提升。但如果经济增长发生波动，可能影响对建筑装饰的需求，进而影响弘高设计的经营业绩。
17同行业上市公司包括：广田股份、洪涛股份、金螳螂、瑞和股份、亚厦股份和宝鹰股份。
18数据来源于《2012百强企业发展报告》。
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（二）行业竞争风险
根据《2012百强企业发展报告》，2005年至 2012年，建筑装饰行业的企业数量由19万家下降至14.5万家，下降幅度为25%。行业百强产值占行业总产值的比重由2005年的3.11%增长至2012年的8.69%。国内从事建筑装修装饰企业数量较多，行业集中度不断提高，业内竞争激烈，适合龙头企业快速扩张。
报告期内，弘高设计业务规模增速较快，市场份额位居行业前列，竞争优势明显。但随着行业集中度不断提高，弘高设计如果不能抓住行业发展机遇成为行业龙头企业，在获取优质项目资源进而保持业务高速增长方面将遭遇较大挑战，届时弘高设计将面临一定的市场竞争风险。
八、核心技术人员流失风险
建筑装饰行业对设计研发人员、工程项目经理及优秀施工工人在内的各类人才要求相对较高。弘高设计实行的是以设计为核心，设计、施工双轮驱动的业务发展模式。目前，弘高设计拥有一支近300名设计师组成的设计研发团队，设计研发能力具备行业竞争优势，这得益于弘高设计完善的培训机制及多年的项目经验积累，同时，弘高设计拥有一支技术过硬、稳定可靠的施工团队。随着新技术和先进软件在建筑装饰设计、施工领域的运用，业务规模的不断扩大、优质项目设计施工难度不断提升以及工程业主对设计施工综合解决方案要求的不断提高，弘高设计需要挽留和招揽更多具有较强市场开拓能力、较强设计能力和专业施工能力的专业人才。若不能挽留和招揽众多经验丰富的专业技术人士，可能会对其经营和盈利能力产生影响。
九、原材料及劳动力成本上升的风险
弘高设计从事的建筑装饰施工业务需要的各种建筑装饰材料，包括石材类、木板材料类、不锈钢类五金配件、油漆玻璃类等，虽然上述原材料供应充足，弘高设计通过和供应商签订长期合作协议，原材料价格保持平稳，但不排除未来建
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筑装饰原材料价格有大幅波动的可能。
建筑装饰施工业务需要一批专业的现场施工工人，弘高设计目前通过具备建筑工程劳务分包资质的专业劳务分包公司解决上述劳动力供应问题。但随着我国人口红利的逐渐消失，企业用人需求与市场供应的短缺矛盾将越来越突出，未来劳动力成本不断增加，弘高设计所处的建筑装饰行业具有大量使用劳动力的特
点，劳动力成本上升将对弘高设计的生产经营造成一定压力。
十、劳务派遣用工制度及分包制度的经营风险
（一）劳务不存在派遣用工制度的经营风险
报告期内，弘高设计没有雇佣劳务派遣人员，不存在劳务派遣用工制度的经营风险。
（二）分包制度的经营风险
报告期内，弘高设计的全资子公司弘高装饰存在劳务分包及专项业务分包，申请人已在重组报告书中补充披露如下分包制度的经营风险：
1、劳务分包制度的经营风险
在建筑装饰施工项目管理中，弘高装饰直接委派由项目经理现场负责的核心管理团队，包括项目经理、安全管理人员、材料管理人员、商务人员、设计人员等。同时，弘高装饰与具有建筑工程劳务分包资质的专业劳务分包公司签订协议，劳务公司按照弘高装饰的项目需求派出具备相应资格的施工人员，满足项目的劳动力需求。
由于弘高装饰与施工人员并无直接雇用关系，如施工人员不能及时到位，可能会影响项目进度，并带来工程不能按期完工的风险。其次，虽然弘高装饰通过与具有相关资质的劳务公司签订劳务分包合同并约定双方的权利和义务，在项目现场建立了严格的施工管理规范制度，施工人员均在弘高装饰的管理调度下开展工作，但如施工过程中出现安全生产事故、劳资纠纷等，则可能对弘高装饰带来诉讼的风险。此外，如果分包公司在项目现场出现劳务分包不规范问题，将有可
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能受到相关监管部门的处罚，从而影响弘高装饰的品牌和声誉，进而对其经营业绩造成不利影响。
2、专项业务分包制度的经营风险
在工程总承包施工过程中，弘高装饰根据项目需要，将部分工程（如消防、弱电、结构加固）以及外加工订货产品分包给具有相应资质的专项业务分包公司。
弘高装饰与专项业务分包公司严格按照承包工程主合同的内容来签订分包合同，分包的施工质量由弘高装饰的工程管理中心质量部及现场管理团队负责。
虽然弘高装饰已对专项业务分包公司采取严格的资格审查，并对其在施工过程中的工程质量采取严格的风险控制，但依然不能排除由于专项分包公司未能按时完成项目进度、或其所交付的分包合同产品的质量未能达到相应的标准，对工程项目的整体质量造成不利影响。
十一、重大诉讼风险
弘高设计及其子公司弘高装饰作为建筑装饰设计和工程施工解决方案提供商，弘高设计及其子公司弘高装饰可能因工程不能按期完工、施工质量不合格、施工中的人身及财产损害赔偿等情况引起潜在的诉讼风险。截至本报告书出具日，弘高设计及其子公司弘高装饰不存在作为被告、标的金额在人民币500万元以上（占2013年收入总额的千分之三），且尚未了结的重大诉讼及仲裁。
本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公
司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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第十五节其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为何宁夫妇。截至本报告书出具日，弘高设计不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。本次交易完成后，上市公司不会因本次交易导致资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
二、本次交易不会导致上市公司大量增加负债的情况
本次交易前，上市公司2012年12月31日、2013年12月31日和2014年6月30日的合并资产负债率分别为19.68%、28.96%和28.86%，负债水平较低。
本次交易完成后，根据上会事务所出具的上会审〔2014〕3-307号《备考审计报告》，2012年12月31日、2013年12月31日和2014年6月30日的合并资产负债率分别为67.08%、66.67%和66.26%，上市公司资产负债率较交易前有所上升，主要是由于公司交易前后主营业务所处行业的不同，考虑到建筑装饰行业的特
性，备考口径的合并资产负债率较高但仍处于合理水平。具体对比分析情况参见本报告书“第十节上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析\四、本次交易完成后上市公司的财务状况、盈利能力及未来趋势的分析（\一）本次交易完成后对上市公司财务状况的影响”。在本次交易完成后，公司的负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债的情况，公司的财务状况仍保持稳健安全。
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三、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况
截至本报告书出具之日，除本次交易外，上市公司在最近 12个月内未发生其他重大购买、出售、置换资产的交易行为。
四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
公司对本次重组相关方及其有关人员在公司股票停牌前6个月至2014年8月
11日（以下简称“自查期间”）买卖上市公司股票的情况进行了自查，自查范围：公司和控股股东及其董事、监事和高级管理人员，交易对方及其董事、监事和高级管理人员，置入资产及其董事、监事和高级管理人员，相关专业机构及相关项目人员，其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人，以及上述人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2014年8月11日出具的
《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及附件《股东股份变更明细清单》（业务单号：114000007998）、相关人员提供的自查报告，在上述自查期间内，存在如下相关人员或其直系亲属买卖东光微电股票的情形：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|职位|日期|买卖方向|数量（万股）|
|詹文陆|东光微电董事|2013-3-22|卖出|5|
|||2013-8-29|卖出|15|
|陈俊标|东光微电董事|2013-9-5|卖出|25|

（一）买卖股票人员作出的说明
1、针对前述卖出东光微电股票事宜，詹文陆作出了书面声明，其卖出东光微电股票行为系其本人依据对证券市场、行业的判断和对东光微电投资价值的认可而为，纯属个人投资行为；在东光微电 2013年 9月 6日停牌前，其并未获知东光微电关于本次重大资产重组谈判的任何信息，亦对具体重组内容及具体方案
实施计划等毫不知情，不存在获取本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情
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形；其本人及其直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
2、针对前述卖出东光微电股票事宜，陈俊标作出了书面声明，其卖出东光微电股票行为系其本人依据对证券市场、行业的判断和对东光微电投资价值的认可而为，纯属个人投资行为；在东光微电 2013年 9月 6日停牌前，其并未获知东光微电关于本次重大资产重组谈判的任何信息，亦对具体重组内容及具体方案实施计划等毫不知情，不存在获取本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形；其本人及其直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
（二）法律顾问意见
本次重组的法律顾问国浩律师（北京）事务所已出具《国浩律师（北京）事务所关于江苏东光微电子股份有限公司重大资产重组内幕知情人员买卖股票情况的专项核查意见》，认为：“詹文陆、陈俊标卖出东光微电股票属个人投资者依据市场公开信息进行判断的投资行为，未发现该等交易涉嫌内幕交易，不构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。”
本公司于2013年9月5日股市收盘后申请了股票停牌，未将该等信息散布、透露给任何地方及任何人员。上述买卖东光微电股票人员系根据公开信息和个人独立判断进行股票买卖行为；相关买卖股票时间均系在本公司筹划本次重组事项之前，当时上述人员对本次重组的相关信息并不知情，不存在获取本次重组内幕信息进行股票交易的可能。上述股票交易行为与本次重组事项不存在关联关系。
除上述人员存在买卖东光微电股票的行为以外，公司和控股股东及其董事、监事和高级管理人员，交易对方及其董事、监事和高级管理人员，置入资产及其董事、监事和高级管理人员，相关专业机构及相关项目人员，其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人，以及上述人员的直系亲属在自查期间均不存在买卖东光微电股票的行为。
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五、上市公司停牌前股价无异常波动的说明
公司股票于2013年9月6日开始停牌，根据中国证监会发布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》证监公司字[2007]128号）第五条之规定，公司统计分析了本次停牌前20个交易日（即2013年8月8日至2013年9月5日）上市公司股票交易价格的累计涨跌幅，相关情况如下表所示：
|||||
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|日期|收盘价（元/股）|同期中小板指数|同期行业板块指数|
|2013年8月8日|7.76|4984.29|959.19|
|2013年9月5日|8.17|4994.27|1020.30|
|累计涨跌幅|5.28%|0.20%|6.37%|

数据来源：wind资讯，其中，大盘指数为中小板指（399005），行业板块指数为申万二级行业指数半导体行业指数（801081.SL）。
按交易日收盘价计算，东光微电股价由7.76元/股上升至8.17元/股，累计涨幅为4.48%；同期中小板指数由4984.29点上升至4,994.27点，累计涨幅为0.20%；同期申万二级行业指数半导体行业指数由959.19点上升至1020.30点，累计涨幅为
6.37%。
因此，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司在股价敏感重大信息公布前20个交易日内的累积涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。
六、利润分配政策与股东回报规划
（一）东光微电现行公司章程中利润分配相关条款
2014年6月24日，本公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过《关于修改公司章程的议案》，此次利润分配及现金分红政策的制定，明确了利润分配的原则、决策及调整机制，修改后的公司章程中约定的公司利润分配决策程序
及分配政策如下：
“第一百七十四条公司的利润分配政策：
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1、利润分配原则
公司应实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，利润分配符合法律、法规的相关规定，并坚持如下原则：
（1）按法定顺序分配的原则；
（2）存在未弥补亏损不得分配的原则；
（3）公司持有的本公司股份不得分配的原则。
2、利润分配的形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司现金分红优先于股票股利分红。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
3、实施现金分红时应同时满足的条件
（1）公司该年度或半年度实现的可供分配利润的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配的利润为正值；
（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的20%。
4、现金分红的比例及时间间隔
公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年
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以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%
5、股票股利分配的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
6、公司利润分配的审议程序
（1）董事会制订现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（2）股东大会应根据法律法规、公司章程的规定对董事会提出的利润分配方案进行审议表决。为切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合条件的股东可以公开征集其在股东大会上的投票权，并应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（3）公司实际情况出现与本章程第一百七十四条中（三）项规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
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7、公司利润分配政策的变更
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。”
（二）本次重组对上市公司分红政策的影响
本次重组事项正在进行中，重组完成前上市公司将沿用现有的利润分配决策程序及分配政策，重组完成后，上市公司将视情况决定是否修订分红政策。上市公司潜在实际控制人何宁夫妇承诺将只对较原来分红政策更有利于中小股东的分红政策投赞成票。具体相关利润分配政策需经董事会提议，并提交股东大会审议通过。
（三）未来三年的股东回报规划
2014年6月24日，本公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过《江苏东光微电子股份有限公司未来三年股东分红规划（2014-2016年）》的议案，未来三年（2014-2016年）的股东分红规划具体事项如下：
“1、公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司现金分红优先于股票股利分红。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
2、现金分红的比例和时间
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，2014年至 2016年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
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利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
4、未来三年（2014-2016年）公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。”
（四）弘高设计利润分配政策
弘高设计全体股东一致同意下述股利分配方案：
1、利润分配原则
弘高设计应实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配不得超过累计可分配利润的范围。弘高设计遵循重视投资者的合理投资回报和有利于长远发展的原则，利润分配符合法律、法规的相关规定，并坚持如下原则：
（1）按法定顺序分配的原则；
（2）存在未弥补亏损不得分配的原则；
（3）公司持有的本公司股份不得分配的原则。
2、利润分配的形式
利润分配可采取现金或者法律、法规允许的其他方式。弘高设计积极实行以现金方式分配股利。
3、实施现金分红时应同时满足的条件
（1）该年度或半年度实现的可供分配利润的净利润（即弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响弘高设计后续持续经营；
（2）累计可供分配的利润为正值；
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（3）审计机构对该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的20%。
4、现金分红的比例及时间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东会审议通过后进行一次现金分红，弘高设计董事会可以根据盈利状况及资金需求状况提议进行中期现金分红。
弘高设计应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%，且任意三个连续会计年度内，以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的60%。
5、利润分配的审议程序
（1）利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东会审议。
（2）股东会应根据法律法规、公司章程的规定对董事会提出的利润分配方案进行审议表决。
（3）实际情况出现特殊事由而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明。
6、公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对生产经营造成重大影响，或自身经营状况发生重大变化时，弘高设计可对利润分配政策进行调整。
调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东会决议通过。
七、重大合同
（一）重要借款合同
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弘高设计报告期内的主要借款合同情况参见第十节上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析\三、置入资产财状况、盈利能力、现金流量及未来趋势的分析\（一）置入资产财务状况的分析\2、负债的主要构成及分析\（1）流动负债的主要构成及分析\①短期借款。
（二）重大经营性合同
1、工程施工业务合同
截至本报告书出具日，弘高装饰签署的金额在5,000万元以上且正在履行的重大工程施工业务合同如下：
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|序号|工程名称|甲方名称|合同签订日期|合同金额（万元）|预计结算金额（万元）|截至期末的建设进度（%）|截至期末已累计确认收入金额（万元）|截至期末已累计回款金额（万元）|回款率（%）|备注|
|1|连云港花果山国际酒店|江苏润科地产开发有限公司|2013.6.11|31,798.26|31,798.26|100.00|31,798.26|11,000.00|34.59|1）该项目为政府类项目，回款速度相对较慢。2）项目提前约一年完工，而弘高设计与甲方结算、甲方内部付款审批等程序性工作按常规速度进行，导致回款进度相对滞后。3）项目委托方已发函催促江苏润科地产开发有限公司向弘高设计付款。|
|2|连云港海洲湾国际会议中心|中铁建设集团有限公司华东分公司|2013.1.13|23,100.75|23,100.75|85.00|19,635.64|12,900.00|65.70||
|3|武安市金桥大酒店装饰装修总承包工程|武安市金桥商务有限公司|2013.3.8|15,787.73|15,787.73|60.18|9,500.47|5,814.07|61.20||
|4|雁栖湖国际会都（核心岛）精品酒店精装修工程|北京北控国际会都房地产开发有限责任公司|2013.10.30|12,294.03|14,160.41|100.00|14,160.41|10,328.32|72.94||
|5|北大国际医院精装修工程四，五标段|北大医疗产业集团有限公司|2012.7.13|12,624.62|14,146.33|67.70|9,577.54|7,022.61|73.32||
|6|天津嘉里中心第一期公寓精装修分包工程第三、四标段（R2栋公寓）|天津嘉里房地产开发有限公司|2012.12.23|7,508.32|7,508.32|84.62|6,353.60|3,600.63|56.67|甲方前期资金紧张，报告期后累计回款已超过4500万。|

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|序号|工程名称|甲方名称|合同签订日期|合同金额（万元）|预计结算金额（万元）|截至期末的建设进度（%）|截至期末已累计确认收入金额（万元）|截至期末已累计回款金额（万元）|回款率（%）|备注|
|7|燕翔饭店改扩建项目（酒店、写字楼及商业设施）室内精装修分包工程（II标段--诺金饭店12-17层）|北京燕翔饭店有限责任公司|2014.5.14|6,484.65|6,484.65|45.00|2,918.09|1,257.92|43.11|本年新开工项目，甲方内部付款审批流程未完成，项目未进入快速付款期。报告期后累计回款已超过1400万。|
|8|兰州银行股份有限公司办公楼装修装饰工程|兰州银行股份有限公司|2014.1.15|6,301.61|6,301.62|92.25|5,813.13|4,785.20|82.32||
|9|泛海国际一期7、8号楼装修工程|武汉中央商务区建设投资股份有限公司|2013.2.26|5,853.72|5,853.72|74.31|4,350.00|2,838.43|65.25||
|10|来广营B3地块项目制精装修分包工程（标段1）|北京方兴融创房地产开发有限公司|2013.10.8|5,853.21|5,853.21|81.98|4,798.23|2,005.40|41.79|甲方前期资金紧张，报告期后累计回款已近2400万。|
|11|太阳宫E区非配套公建室内精装修工程|北京驰野房地产开发有限公司|2012.10.15|3,800.00|5,500.00|91.00|5,005.00|4,018.21|80.28||
|12|唐山市公安局业务技术综合用房室内装修工程（II标段）|唐山市公安局|2014.5.27|5,255.58|5,255.58|42.05|2,209.75|509.34|23.05|本年新开工项目，甲方内部付款审批流程未完成，项目未进入快速付款期。报告期后累计回款已超过800万。|
|13|红树山谷二期（E05地块）别墅及公寓室内镜装修工程第3标段|三亚德商房地产开发有限公司|2014.6.20|5,010.00|5,010.00|20.00|1,002.00|-|-|本年新开工项目，未到第一期付款时点。报告期后累计回款已达超过600万。|

注：预计结算金额包括：原合同金额及洽商变更金额。
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书本公司聘请的中介机构通过对弘高设计报告期内重大工程施工项目合同所对应的客户进行走访、对销售循环进行实质性程序，核查合同的真实性：
A、走访客户
对弘高设计报告期内的主要客户（含各期收入前五大客户）进行了走访，走访时重点核查了客户的真实性、工程施工项目合同主要条款的合规性与履行情况、工程施工项目合同已确认收入的真实性等。
上述核查程序的核查结论：已走访客户均真实存在，合同条款合法合规并得到了良好履行，合同收入均得到了客户的确认。
B、对弘高设计销售循环进行实质性程序
对各期收入前五大客户进行了销售循环实质性程序，主要包括：取得并核查工程施工项目的招投标文件、中标通知书、预算文件、合同、客户或监理公司出具的完工进度确认单或结算报告书、客户开具的发票、银行支付凭证、弘高设计的记账凭证等材料，重点核查合同的真实性与收入的真实性等情况。
上述核查程序的核查结论：各期收入前五大客户所对应的工程施工项目程序完备、合同收入真实准确、回款情况良好。
2、设计业务合同
截至本报告书出具日，弘高设计签署的金额在 500万元以上的正在履行的重大设计业务合同如下：
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|序号|合同签署对方|工程名称|合同签订日期|合同金额（元）|
|1|中旅大厦有限责任公司|中旅大厦（CTS）室内精装修工程设计|2013.10.30|5,520,000|
|2|港中旅酒店有限公司|维景酒店改建工程室内精装修设计19|2012.3.15|26,700,000|
|3|中华全国总工会海南劳动模范疗养基地筹建办公室|中华全国总工会海南劳动模范疗养基地项目（一期）|2013.5.18|7,200,000|
|4|成都世纪城新国际会展有限公司|成都环球中心|2012.10.31|6,650,000|

19设计方：H&H(HK) DESIGNLIMITED，系弘高设计在香港的子公司，已于2013年12月20日注销。
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书八、弘高设计对外担保情况
截至本报告书出具日，弘高设计对外担保情况如下：
1、弘高装饰辽宁分公司于 2013年 9月 29日向大连银行股份有限公司沈阳分行借款600万元，到期日2014年9月18日。该笔借款由辽宁瀚华投资担保有限公司提供担保。辽宁瀚华投资担保有限公司要求提供反担保，反担保情况如下：辽宁弘高、沈阳海普建筑装饰设计工程有限公司、弘高装饰辽宁分公司主要负责人张艳等人分别承担连带责任的保证担保。同时，弘高装饰辽宁分公司以应收账款债提供质押反担保。
2、弘高装饰辽宁分公司于2013年12月23日与大连银行股份有限公司沈阳分行签订流动资金借款合同，借款金额 900万元，到期日为2014年9月18日。
该笔借款由金融时代（辽宁）担保有限公司提供担保。金融时代（辽宁）担保有限公司要求提供反担保，反担保情况如下：辽宁分公司主要负责人张艳、甄建涛对金融时代（辽宁）担保有限公司提供个人最高反担保，韩伟以房产对金融时代（辽宁）担保有限公司提供最高额房产抵押，辽宁分公司以应收账款提供质押反担保。
3、东光微电于 2014年 6月 28日与无锡金控融资租赁有限公司（以下简称“无锡金控”）签订《融资租赁合同》，将部分生产设备转让给无锡金控，设备转让价款3,000万元人民币，转让后东光微电租回设备，租赁期为2年。该笔融资租赁由弘高设计与沈建平、宜兴市东晨电子科技有限公司、无锡迅驰电子科技有限公司、江苏东光电子有限公司、浙江长兴电子厂有限公司、无锡矽能微电子有限公司提供连带责任担保。
九、重大诉讼及仲裁
（一）弘高设计及其子公司重大诉讼及仲裁情况
截至本报告书出具日，弘高设计及其子公司弘高装饰不存在作为被告、标的金额在人民币500万元以上（占2013年收入总额的千分之三），且尚未了结的重
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何宁、甄建涛均已出具承诺：“本人对北京弘高建筑装饰工程设计有限公司或其子公司在本次重大资产重组交割日前发生的或源起于交割日前潜在将要发生的、产生经济损失的诉讼事项承担赔偿责任。本人将在该等损失确认时将损失额无条件全额补偿给北京弘高建筑装饰工程设计有限公司或其子公司。”
（二）关联方诉讼及仲裁事项
截至本报告书出具日，弘高设计的控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁事项。
（三）刑事诉讼
截至本报告书出具日，弘高设计的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在涉及刑事诉讼的情况。
十、保护中小投资者权益的安排
公司在本次重大资产重组交易中对中小投资者的权益保护方面做出了恰当的安排，具体情况如下：
（一）重大风险提示的安排
为向投资者充分说明可能影响其权利的信息，揭示本次交易可能存在的风险，公司在本次交易的重组报告书中充分披露了各项重大风险提示，重大风险提示内容参见重组报告书“重大风险提示”。
（二）优化投资回报机制的安排
1、增强上市公司持续回报能力
本次交易完成后，上市公司的主营业务将由原来的半导体器件、集成电路、电子产品的开发、设计、制造和销售转变为：工程设计、景观设计、家具设计、工艺美术品设计；施工总承包；销售建筑材料、装饰材料。上市公司的财务状况
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书将得以改善，盈利能力将得以增强。
根据立信事务所出具的审计报告、上会事务所出具的备考审计报告，本次交易完成后，公司主要财务数据如下：
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|项目|2013年度||2014年1-6月||
||重组前|重组后|重组前|重组后|
|营业收入（万元）|22,427.68|217,481.48|11,950.97|125,656.54|
|归属于母公司所有者净利润（万元）|-1,592.69|14,947.92|-1,895.18|8,438.33|
|总股本（万股）|13,910.00|41,273.41|13,910.00|41,273.41|
|基本每股收益（元）|-0.11|0.36|-0.14|0.20|

并购重组完成后上市公司2013年度和2014年1-6月基本每股收益达到0.36元和 0.20元，较重组完成前基本每股收益有显著提高，提高了上市公司盈利能力，主动积极回报广大中小投资者。
2、完善利润分配制度
本公司已建立了完善的利润分配政策及未来三年的股东回报规划，本次重组完成前上市公司将沿用现有的利润分配决策程序及分配政策，重组完成后，上市公司将视情况决定是否修订分红政策。上市公司潜在实际控制人何宁夫妇承诺将只对较原来分红政策更有利于中小股东的分红政策投赞成票。
（1）东光微电的利润分配制度的安排
公司建立了积极回报投资者的制度安排，制定了完善的利润分配制度，具体参见本报告书第十五节其他重要事项\六、利润分配政策与股东回报规划\（一）东光微电现行公司章程中利润分配相关条款。
（2）弘高设计利润分配制度的安排
本次交易完成后，弘高设计将成为上市公司的全资子公司，弘高设计对利润分配制度也进行了相关安排，具体参见本报告书第十五节其他重要事项\六、利润分配政策与股东回报规划\（四）弘高设计利润分配政策。
（三）保障中小投资者的知情权的安排
为保证中小投资者的知情权，本次交易前，上市公司制定了较为完善的信息
披露管理制度，包括《信息披露制度》、《重大信息内部报告制度》、《内部信息知
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书情人管理制度》，指定董事会秘书负责组织协调公司信息披露及本次交易的内幕信息管理工作。
从2013年9月6日公司第一次发布重大事项停牌公告开始，公司在重大资产重组过程中按照证监会、深交所的相关规定及时发布重大资产重组停牌公告、重大资产重组进展公告、重大资产重组预案、重大资产重组草案等，披露内容简明易懂，充分揭示了本次重组相关风险，方便中小投资者查阅。
（四）健全中小投资者投票机制
1、股东大会网络投票安排
为便于中小投资者参与公司决策，在审议本次交易的股东大会上，在通过现场记名投票的同时，本公司通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东特别是中小股东可通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，切实保护了中小股东的投票权益。公司2014年第一次临时股东大会会议中通过网络投票参与的股东共53人，代表有表决权股份数2,887,843股，占公司有表决权股份总数的2.0761%。
2、建立并执行利益冲突回避制度
由于本次交易涉及关联交易，公司董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东回避表决，该等议案经出席会议的非关联董事、非关联股东有效表决通过，切实执行利益冲突回避制度，保障中小投资者依法行使权利。
（五）健全中小投资者赔偿机制
截至本报告书出具日，公司及控股股东、交易标的以及交易对方不存在通过本次交易损害中小投资者权益的情况。
为切实保护中小投资者权益，公司及董事会全体成员保证重组预案及重组报告书内容的真实、准确、完整，并对重组预案及重组报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本次重大资产重组的交易对方弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊均已承诺，保证本次重大资产重组所提供的信息真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（六）资产定价公允性
本次交易评估基准日为2013年12月31日，置入资产截至评估基准日的评估值为283,750万元，经交易各方协商确认，置入资产的交易价格为282,000万元；置出资产截至评估基准日的评估值为63,638.21万元，经交易各方协商确认，置出资产的交易价格为63,640万元。
1、董事会及独立董事对标的资产公允性的意见
本公司董事会及独立董事对标的资产公允性发表了明确意见，具体参见本报告书“第八节本次交易的合规性分析\四、本次评估符合《重组办法》第十九条规定”
2、标的资产公允性分析
（1）拟置出资产定价的公允性分析
拟置出资产定价的公允性分析具体参见本报告书“第九节本次交易定价的依据及公平合理性的分析\二、拟置出资产定价的公允性分析。”
（2）拟置入资产定价的公允性分析
拟置入资产定价的公允性分析具体详见本报告书“第九节本次交易定价的依据及公平合理性的分析\三、拟置入资产定价的公允性分析。”
综上，本次交易的定价合理，符合公司及中小股东的利益。
3、发行股份定价公允性情况
本次发行股份的定价按照市场化的原则，根据《重组办法》第四十四条的要求，发行股份的发行价格为 7.98元/股，即上市公司第四届董事会第十四次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价（董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量）。
定价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。本次发股价格的确定方式符合法律、法规规定。
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书第十六节 对本次交易的结论性意见
一、独立董事意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为江苏东光微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的关于公司向重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重组”）事项的所有相关文件，基于独立判断立场，对本次重组事项发表如下独立意见：
“1、公司本次重大资产重组报告书的相关议案经公司第四届董事会第十六次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。
2、本次重组的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。
3、公司本次重大资产重组的评估机构北京中同华资产评估有限公司、上海东洲资产评估有限公司（以下合称“评估机构”）具有证券期货相关业务资格，评估机构及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
评估机构对标的资产进行评估的过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理；评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理；预期未来收入增长幅度、折现率等重要评估参数取值合理，评估结果公允合理。公司本次置出资产及置入资产的交易价格均以评估值为依据协商确定，定价依据与交易价格公允。
4、公司本次重组中发行股票价格为公司第四届董事会第十四次会议决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价 7.98元/股，并按本次发行前派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项（如有）相应调整。定价公平、合理，方案切
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书实可行，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
5、公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案和报告书及签订的相关协议，符合中国法律、法规及中国证监会的有关监管规则，交易完成后将有利于公司长远发展，符合本公司及全体股东的利益。
6、本次重大资产重组完成后，公司将控股北京弘高建筑装饰工程设计有限公司，原有资产业务剥离，注入建筑装饰行业资产，为公司提供新的利润增长点，公司的盈利能力和未来可持续发展能力将得到提升，股东的利益得到保证和增强。
7、本次重大资产重组尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。”
二、独立财务顾问意见
经核查《江苏东光微电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》及相关文件，本次交易的独立财务顾问浙商证券认为：
（一）本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干问题》等有关法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。本次交易已经上市公司第四届董事会第十四次会议、第四届董事会第十六次会议和 2014年第一次临时股东大会审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见；
（二）本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
（三）本次交易完成后，弘高慧目和弘高中太将成为上市公司的控股股东，导致公司控制权发生变化。本次置入资产的资产总额与交易价格预估值孰高为282,000.00万元，占上市公司2013年经审计的合并报表资产总额 94,992.02万元的296.87%，超过100%。本次交易符合《重组办法》第十二条所规定的条件，构成借壳上市；
（四）本次交易后，上市公司仍具备股票上市的条件；
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（五）弘高设计符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定；
（六）本次交易所涉资产均已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易的价格定价公允合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。本次交易拟购买资产的价格是以评估值为依据，以经审计的净资产账面值为参考，经交易双方协商确定的，体现了交易价格的客观、公允；
（七）本次交易有利于上市公司提升市场地位，改善经营业绩，增强持续发展能力，规范关联交易和避免同业竞争，增强上市公司的独立性；本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题；
（八）本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在重组各方履行本次重组的相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价情形；
（九）本次交易构成关联交易，本次交易符合上市公司战略发展方向，有利于增强上市公司未来持续盈利能力，不存在损害上市公司及非关联股东的利益的情形；
（十）上市公司与弘高慧目、弘高中太关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出了明确约定，交易对方亦具有较强的资金实力，业绩补偿承诺实施的违约风险较小，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益；
（十一）本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
三、律师事务所意见
根据国浩事务所出具的法律意见书，对本次交易结论性意见如下：
“本所律师认为：
（一）本次重组方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《首发办法》
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书等相关法律、法规和中国证监会规范性文件的相关规定；
（二）本次重组相关各方均具备实施本次重组的主体资格；
（三）交易各方已经签署的与本次重组相关的协议，合法、合规，具有可执行性；
（四）本次重组涉及的标的资产权属清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷；
（五）本次重组已经获得交易对方的授权和批准，但尚需取得如下授权和批准：
1.中国证监会对本次交易的核准；
2.中国证监会同意豁免弘高慧目、弘高中太向东光微电全体股东发出要约收购义务。”
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书第十七节 本次交易相关证券服务机构
一、独立财务顾问
名称：浙商证券股份有限公司
法定代表人：吴承根
注册地址：浙江省杭州市杭大路1号
电话：0571-87902571、87901925
传真：0571-87901974
财务顾问主办人：莫瑞君、黄永斌
二、法律顾问
名称：国浩律师（北京）事务所
事务所负责人：王卫东
注册地址：北京市朝阳区东三环北路 38号泰康金融大厦9层
电话：010-6589 0699
传真：010-6517 6800
经办律师：黄伟民、曾彬
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书三、拟置入资产审计机构
名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所负责人：张晓荣
注册地址：上海市静安区威海路755号文新报业大厦20楼
电话：021-52920000
传真：021-52921369
经办注册会计师：王卫锋、杨滢
四、拟置出资产审计机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所负责人：朱建弟
注册地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼
电话：021-63391166
传真：021-63392558
经办注册会计师：孙冰、王雄平
五、拟置入资产评估机构
名称：上海东洲资产评估有限公司
法定代表人：王小敏
注册地址：上海市延安西路889号太平洋企业中心19楼
电话：021-52402166
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书传真：021-62252086
经办注册资产评估师：丁卫国、李崇
六、拟置出资产评估机构
名称：北京中同华资产评估有限公司
法定代表人：季珉
注册地址：北京市西城区金融大街35号819室
电话：010-68090010
传真：010-68090099
经办注册资产评估师：刘淑华、管伯渊
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书第十八节 声明与承诺
一、交易对方的声明与承诺
本次重大资产重组交易对方均已出具承诺函，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书二、上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事承诺保证《江苏东光微电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
沈建平 徐志祥 钱旭锋
陈俊标 詹文陆 顾弘
宋长发 张波 王焱
江苏东光微电子股份有限公司 2014年9月9日
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书三、独立财务顾问声明
本公司同意《江苏东光微电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告之结论性意见，并对所引述的内容进行了审阅，确认该报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
赵峰
项目主办人：
莫瑞君 黄永斌
法定代表人（或授权代表）：
吴承根
浙商证券股份有限公司 2014年9月9日
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书四、法律顾问声明
本所同意《江苏东光微电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的法律意见书之结论性意见，并对所引述的内容进行了审阅，确认该报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
事务所负责人：
王卫东
经办律师：
黄伟民 曾彬
国浩律师（北京）事务所 2014年9月9日
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书五、置入资产审计机构声明
本所同意《江苏东光微电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的审计报告、备考审计报告、盈利预测审核报告等之结论性意见，并对所引述的内容进行了审阅，确认该报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
经办注册会计师：
杨滢 王卫峰
上会会计师事务所（特殊普通合伙）
2014年9月9日
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书六、置出资产审计机构声明
本所同意《江苏东光微电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的置出资产专项审计报告之结论性意见，并对所引述的内容进行了审阅，确认该报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
经办注册会计师：
孙冰 王雄平
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
2014年9月9日
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书七、置入资产评估机构声明
本公司同意《江苏东光微电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的评估报告之结论性意见，并对所引述的内容进行了审阅，确认该报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
经办注册资产评估师：
丁卫国 李崇
上海东洲资产评估有限公司
2014年9月9日
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书八、置出资产评估机构声明
本公司同意《江苏东光微电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的评估报告之结论性意见，并对所引述的内容进行了审阅，确认该报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
经办注册资产评估师：
刘淑华 管伯渊
北京中同华资产评估有限公司
2014年9月9日
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书第十九节 备查文件
一、备查文件目录
（一）《重组框架协议》、《重组协议》；
（二）交易对方保证所提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函；
（三）东光微电第四届董事会第十四次、第十六次会议决议及决议记录；
（四）东光微电2014年第一次临时股东大会决议；
（五）江苏东光微电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书的独立董事意见；
（六）董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明；
（七）交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形的说明；
（八）东光微电非全资子公司其他股东放弃优先购买权的函
（九）弘高设计及弘高慧目、弘高中太、龙天陆就本次重组事项做出的股东会决议
（十）独立财务顾问报告；
（十一）法律意见书；
（十二）收购报告书及收购报告书摘要；
（十三）弘高设计2011年、2012年、2013年和2014年1-6月审计报告；
（十四）弘高设计盈利预测审核报告；
（十五）东光微电2012年、2013年和2014年1-6月备考财务报告及其审计报告；
（十六）东光微电2012年、2013年备考盈利预测审核报告；
（十七）弘高设计内部控制鉴证报告
（十八）弘高慧目、弘高中太、龙天陆 2011年、2012年和 2013年审计报
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书告
（十九）置出资产专项审计报告
（二十）弘高设计资产评估报告；
（二十一）弘高设计评估技术说明及评估明细表；
（二十二）置出资产资产评估报告；
（二十三）置出资产评估技术说明及评估明细表；
（二十四）东光微电债权人同意函
（二十五）东光微电董事会关于公司股票价格波动不构成股价异动情况的说明；
（二十六）重组情况表；
（二十七）交易进程备忘录；
（二十八）重组报告书独立财务顾问核查意见表；
（二十九）弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊关于《股份锁定的承诺》。
二、备查地点
投资者可于下列地点查阅上述备查文件：
（一）江苏东光微电子股份有限公司
地址：江苏省宜兴市新街百合工业园
电话：0510-87138930
传真：0510-87138931
联系人：周玲燕
（二）浙商证券股份有限公司
地址：浙江省杭州市杭大路1号
电话：0571-87902571、0571-87901925
传真：0571-87901974
联系人：莫瑞君、黄永斌
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（本页无正文，为《江苏东光微电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》之签章页）
江苏东光微电子股份有限公司
2014年9月9日