非公开发行A股股票预案（修订案）
二零一四年十二月
发行人声明
1、中山公用事业集团股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，发行人经营与收益的变化，由发行人负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是发行人董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行预案（修订案）已经公司2014年第9次临时董事会审议通过，尚需获得公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。本次非公开发行股票完成后，尚需向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理上市申请事宜。
2、本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过 10名的特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象应符合法律、法规规定的条件。
所有发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。
3、本次非公开发行股票数量不超过9，664万股（含9,664万股），由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、转增股本、配股等除权除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
公司2013年年度权益分派方案于 2014年6月 24日实施后，本次非公开发行股票的发行数量调整为不超过 9,824.79万股（含 9,824.79万股）。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司2014年第5次临时董事会决议公告日（2014年 6月 17日），发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于9.14元/股。本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、转增股本、配股等除权除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。
公司 2013年年度股东大会审议通过了《关于 2013年度利润分配及资本
公积金转增股本预案的议案》，以公司现有总股本 778,683,215股为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利 1.5元（含税），剩余利润结转以后年度分配，公司 2013年末母公司资本公积余额为 2,336,524,746.84元，不进行资本公积金转增股本。公司 2013年年度权益分派方案于 2014年6月 24日实施后，本次非公开发行股票的发行底价调整为8.99元/股。
5、公司利润分配政策
具体内容详见“第五节公司股利分配情况”。
目 录
第一节本次非公开发行股票方案概要.................................. 8一、发行人基本情况 ............................................. 8二、本次非公开发行的背景和目的 ................................. 8（一）本次非公开发行的背景 ................................ 8（二）本次非公开发行的目的 ................................ 9三、本次非公开发行的方案概要 .................................. 10（一）发行股票的种类和面值 ............................... 10（二）发行方式和发行时间 ................................. 10（三）定价基准日，定价方式与发行价格 ..................... 10（四）发行数量 ........................................... 11（五）发行对象及认购方式 ................................. 11（六）发行股票的限售期及上市安排 ......................... 11（七）上市地点 ........................................... 11（八）募集资金数量及用途 ................................. 12（九）未分配利润的安排 ................................... 12（十）本次决议的有效期 ................................... 13四、本次发行是否构成关联交易 .................................. 13五、本次非公开发行是否导致公司控制权的变化 .................... 13六、本次非公开发行方案已经取得主管部门批准的情况以及尚需呈报的批准程序 ....................................................... 134第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析..................... 15一、募集资金使用计划 .......................................... 15二、本次募集资金投资项目的基本情况 ............................ 15（一）中山现代农产品交易中心建设项目 ..................... 15（二）黄圃农贸市场升级改造项目 ........................... 20（三）东凤兴华农贸市场升级改造项目 ....................... 23（四）补充流动资金项目 ................................... 25三、本次募集资金运用对公司经营管理、财务状况等的影响 .......... 25四、本次募集资金投向项目取得有关主管部门批准的情况 ............ 26第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析................... 27一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的影响 .................................................. 27
（一）对公司业务的影响 ................................... 27（二）对公司章程的影响 ................................... 27（三）对股东结构的影响 ................................... 27（四）对高管人员结构的影响 ............................... 27（五）对业务收入结构的影响 ............................... 28二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 28三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ........................................ 28四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被大股东及关联人占用的情形，或公司为大股东及关联人提供担保的情况 ...................... 28五、本次非公开发行对公司负债情况的影响 ........................ 28第四节本次非公开发行相关风险..................................... 30一、募集资金项目实施风险 ...................................... 30二、经营管理风险 .............................................. 30三、行业竞争及市场风险 ........................................ 30四、净资产收益率下降风险 ...................................... 30五、审批风险 .................................................. 30六、股票价格波动风险 .......................................... 31第五节公司股利分配情况........................................... 32一、公司利润分配政策 .......................................... 32（一）公司的利润分配政策 ................................. 32（二）利润分配的决策机制 ................................. 33（三）利润分配的监督约束机制 ............................. 33二、公司近三年股利分配情况 .................................... 34（一）公司2011年至2013年利润分配方案 ................... 34（二）公司近三年现金分红情况及未分配利润的使用安排 ....... 34三、公司2012年-2014年股东回报规划 ........................... 35
释 义
在本次非公开发行股票预案中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
发行人/中山公用/公司 中山公用事业集团股份有限公司
本次发行/本次非公开发行 本次中山公用非公开发行股票的行为
证监会/中国证监会 中国证券监督管理委员会
A股 人民币普通股
元 人民币元
中汇集团 中山中汇投资集团有限公司
股东大会 中山公用事业集团股份有限公司股东大会
董事会 中山公用事业集团股份有限公司董事会
监事会 中山公用事业集团股份有限公司监事会
2011年度、2012年度、2013年度和2014年一
报告期
季度
第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：中山公用事业集团股份有限公司
英文名称：Zhongshan Public Utilities Group Co.,Ltd.
注册资本：77,868.3215万元
法定代表人：陈爱学
股票上市地：深圳证券交易所
股票上市日期：1997年1月23日
证券代码：000685
证券简称：中山公用
注册地址：广东省中山市兴中道18号财兴大厦北座
办公地址：广东省中山市兴中道18号财兴大厦北座
邮编：528403
电话：86-760-88380008
传真：86-760-88380000
邮箱：zpug@zpug.net
网址：http://www.zpug.net
经营范围：公用事业的投资及管理，市场的经营及管理，投资及投资策划，咨询和管理等业务
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
公司成立于 1992年，发展至今，已成为一家以水务、市场经营管理等公用事业为主，以对外投资业务为辅的上市公司。
公司水务板块包括供水和污水处理两项业务，目前拥有 15家参控股公司进
行水务相关业务的经营，供水覆盖面积约 1,575平方公里，管道长度达 4,380公里，日供水能力达205万立方米，日污水处理能力达50万立方米。
公司的市场经营管理板块主要是农贸市场及农产品批发市场的经营管理，公司深耕中山本地市场，并基于多年来已有的市场经营管理经验，以农贸市场为基础，同时以市场升级改造为手段，向大型、专业的综合市场领域适度拓展，充分挖掘潜在市场空间。公司目前在中山市下辖 31家农贸市场、2家大型专业批发市场。
近年来中山市一直持续优化区域布局，完善新型城镇体系，以推进城乡统筹为主线，以中山高新新区、商务中心区和新型农村社区建设为重点，加快构建现代城镇体系，城镇化水平不断提高，在中山实施新型城镇化战略的过程中，实施区域旧城改造是改善中山市人居环境、实现土地集约利用的重要途径之一，也是激发城市生机与活力的重要手段。公司顺势而为，提前布局，制定了在黄圃镇、东凤镇原农贸市场上“腾笼换鸟”，发展购物中心的规划，是公司整体发展战略的重要组成部分，将为公司构建更多元、更稳健、更长远的利润区，是公司全面提升企业综合竞争优势以及增强抗风险能力的坚实一步。
另一方面，为改善和提升公司果蔬、水产批发交易市场的经营环境和商业氛围，巩固并提升公司在果蔬、冻肉、水产及相关商品批发流通领域的区域竞争力，根据公司未来发展战略和产业优化方向统筹和规划，拟于沙朗果菜批发市场原址建设现代农产品交易中心，将现有果菜批发市场和水产批发市场进行综合化集中，改变原批发市场“脏、乱、差”的形象，提升中山对外展示形象，打造新的“城市名片”。
（二）本次非公开发行的目的
公司本次非公开发行所募集资金，拟投入中山现代农产品交易中心建设（包含一、二、三期）及黄圃、东凤兴华农贸市场升级改造、补充流动资金等项目，在响应国家和地区加快农业现代化、产业化经营政策的前提下，积极打造公司新的利润增长点，增强公司整体竞争实力。
三、本次非公开发行的方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后 6个月内选择适当时机向不超过 10名特定对象发行股票。
（三）定价基准日，定价方式与发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司 2014年第 5次临时董事会决议公告日（2014年 6月 17日），发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于9.14元/股。本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、转增股本、配股等除权除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。
公司 2013年年度股东大会审议通过了《关于 2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以公司现有总股本 778,683,215股为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利 1.5元（含税），剩余利润结转以后年度分配，公司 2013年末母公司资本公积余额为 2,336,524,746.84元，不进行资本公积金转增股本。公司 2013年年度权益分派方案于 2014年6月 24日实施后，本次非公开发行股票的发行底价调整为8.99元/股。
（四）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过9,664万股（含9,664万股），由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、转增股本、配股等除权除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
公司2013年年度权益分派方案于 2014年6月 24日实施后，本次非公开发行股票的发行数量调整为不超过 9,824.79万股（含 9,824.79万股）。
（五）发行对象及认购方式
本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过 10名的特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
具体发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，与保荐机构（主承销商）依据相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则协商确定。
所有发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（六）发行股票的限售期及上市安排
本次非公开发行股票发行对象认购的股份，自股票上市之日起 12个月内不得转让。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票限售期届满后，将在深圳证券交易所上市交易。
（八）募集资金数量及用途
本次非公开发行股票预计募集资金总额（含发行费用）不超过 88,324.84
万元，扣除发行费用之后，募集资金净额不超过85,675.09万元，拟投入如下项目：
|||
|-|-|
|项目名称|资金需求（万元）|
|中山现代农产品交易中心建设项目|48,363.60|
|1、农产品交易中心建设一期|12,475.73|
|2、农产品交易中心建设二期|19,323.41|
|3、农产品交易中心建设三期|16,564.46|
|黄圃农贸市场升级改造项目|18,978.79|
|东凤兴华农贸市场升级改造项目|18,189.57|
|补充流动资金|5,600.00|
||91,131.96|

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，如募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，公司将对前期投入的资金进行置换。如果本次非公开发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目计划投入募集资金的需要，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。
（九）未分配利润的安排
本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东共享。
（十）本次决议的有效期
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。
四、本次发行是否构成关联交易
公司本次非公开发行不构成关联交易。
五、本次非公开发行是否导致公司控制权的变化
截至2014年 6月 16日，审议本次非公开发行相关事宜的公司 2014年第 5次临时董事会召开时，中山市人民政府国有资产监督管理委员会通过中汇集团
持有发行人 484,777,709股股份，持股比例为62.26%，为发行人的实际控制人，中汇集团为公司控股股东。
经公开征集受让方，中汇集团于 2014年 8月11日与上海复星高科技（集
团）有限公司（以下简称“复星集团”）签署了《股权转让协议》，将持有的中
山公用 101,228,818股股份以协议转让方式转让给复星集团。2014年 11月 10
日，公司收到中汇集团《关于中汇集团协议转让中山公用13%股份获得国务院国资委批复的函》，国务院国资委作出《关于中山中汇投资集团有限公司协议转
让所持部分中山公用事业集团股份有限公司股份有关问题的批复》（国资产权
【2014】1047号），同意了该次股份转让。2014年 11月 25日，公司收到中汇集团《关于股权过户完成的函》，中汇集团转让其持有的部分公司股份事宜已于 2014年11月25日在中国证券登记结算有限责任公司完成证券过户登记手续。
该次股份转让完成后，中汇集团持有发行人股份383,548,891股,占公司总股本的49.26%，仍为公司控股股东，依本次非公开发行的数量上限测算，本次
发行完成后，中汇集团持股比例变为43.74%，仍为本公司控股股东。因此，本
次非公开发行不会导致发行人控制权发生变化。
六、本次非公开发行方案已经取得主管部门批准的情况以及尚需呈报的批准程序
1、本次非公开发行方案己经2014年6月16日召开的公司2014年第5次临时董事会审议通过；
2、本次非公开发行股票方案尚需经过广东省人民政府国有资产监督管理委员会批准及公司股东大会审议通过；
3、本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准；
4、本次非公开发行股票完成后，尚需向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理上市申请事宜。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次非公开发行股票预计募集资金总额（含发行费用）不超过 88,324.84
万元，扣除发行费用之后，募集资金净额不超过85,675.09万元，拟投入如下
项目：
|||
|-|-|
|项目名称|资金需求（万元）|
|中山现代农产品交易中心建设项目|48,363.60|
|1、农产品交易中心建设一期|12,475.73|
|2、农产品交易中心建设二期|19,323.41|
|3、农产品交易中心建设三期|16,564.46|
|黄圃农贸市场升级改造项目|18,978.79|
|东凤兴华农贸市场升级改造项目|18,189.57|
|补充流动资金|5,600.00|
||91,131.96|

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，如
募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，公司将根据项
目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，公司将对前期投
入的资金进行置换。如果本次非公开发行募集资金扣除发行费用后少于上述项
目计划投入募集资金的需要，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。
二、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）中山现代农产品交易中心建设项目
1、项目概览
（1）项目基本情况
为改善和提升公司果蔬、水产批发交易市场的经营环境和商业氛围，巩固并提升公司在农副产品批发流通领域竞争力，根据公司未来发展战略和产业优化方向统筹和规划，拟于沙朗果菜批发市场地块基础上建设“中山现代农产品交易中心”。交易中心建成后，光明水产市场也将搬迁至该交易中心，实现原果蔬批发市场、水产批发市场综合化管理。交易中心建设将分为一期、二期、三期共三期进行。项目总投资为48,363.60万元。
（2）项目所处商业环境概况
中山，古称香山。珠江三角洲中部偏南的西、北江下游出海处，北接广州
市番禺区和佛山市顺德区，西邻江门市区、新会区和珠海市斗门区，东南连珠
海市，东隔珠江口伶仃洋与深圳市和香港特别行政区相望。
2001-2013年中山市GDP的复合增长率达到了16.9%。2013年GDP为2,638
亿元，按可比价格计算，同比增长10.0%。其中第一产业增加值 66.87亿元，
增长2.2%；第二产业增加值 1,463.71亿元，增长10.9%；第三产业增加值
1,108.35亿元，增长9.0%。
农产品交易中心位于彩虹大道、北外环路和沙朗中桥及 G105国道三条干
道包围区域当中，交通运输条件便利，临近北外环彩虹大道立交桥、G105国道
沙古公路立交系统和沙朗立交三大立交系统，合理对接和利用周边市政交通系
统将实现交易市场物流和车流的流畅疏导，延伸农产品交易中心的覆盖范围至
半径100-150公里外。另外，交易中心周边有一些小区，如怡星花园、帝景豪
园、金怡苑、金沙花园、怡康阁、海棠阁等等，居民密度适中，这样既能使交
易中心具备一定的周边零售成交需求，也能避免在人口密集地区，农副产品批
发车流人流对本地居民日常出行造成冲突和困扰导致“商扰民”的现象，有利
于交易中心专业化发展。
（3）项目背景及必要性
①项目将改变公司的流通服务模式
项目将提升公司对农副产品批发市场的管理服务模式，从单纯的销售场所
及相关的物业管理，向更为全面的服务体系扩张。公司将全面管理交易中心的
产品流通、信息流通、货币流通和资本流通，进行全面的统计和介入。针对下
游业态发展和变化，扩大配送区域，健全配送功能，并酌情为配送区域实现粗
加工、净菜和特菜配备必要的建设条件。为入驻产业扩大经营提供便利的商务
沟通配套，提供广告、酒店、会展和商旅服务，并加强发展配套服务，引进小
额借贷，培训、咨询等。
项目建设全面的流通服务体系，将为入驻商户打造更好的发展环境，提升
公司在农副产品批发市场、交易中心的核心竞争力，让公司得以在服务中与入
驻商户一同成长，发展壮大。
②项目将升级公司的批发市场盈利模式
在核心的批发市场经营方面，项目将在传统单纯收租的盈利模式的基础上，开展农批市场经营新模式的创新和摸索，尝试将批发市场“单一收租”改为“拍
卖经营权+收取管理费”方式，逐步推行“统一结算”方式，实现按交易额提
取交易佣金的经营模式的推行，增加运营管理的灵活性。形成“一个市场，多
种收费模式”的局面，更好地支持入驻商户的发展，并使公司得以从市场交易
额增长中受益，为市场后续发展和管理提升提供持续盈利空间。
另外，随着服务环节的增加，公司可以得到更多的盈利增长点。如通过广
告、酒店、小额借贷，水运等服务的开展，公司可以借此增加自身和旗下子公
司的业务收入和利润，而通过引进产业投资、咨询、外贸服务、商旅服务，公
司可以在外来合作方上赚取相应的佣金，使公司的盈利链条得以延长。
③项目将成为公司重要的业务拓展平台
围绕项目所汇聚的农副产品货源资源，公司可以为商超、餐饮、农贸市场
商户和机构食堂开展代采购业务，使公司得以介入批发交易链条。同时，由于
运营交易中心更容易把握货源动态，可以为自营“新鲜100”农超挑选更有价
格优势和品质优势的供应商，有利于扩张零售业务。围绕入驻商户，交易中心
可以开展酒店、会展等配套设施的业务，还可以为公司的小额借贷、水运等事
业板块带来客户。甚至还可以通过物流、人流和信息流，将公司相关的事业信
息传递到外地批发市场和消费群体，实现公司业务在项目所在场地以外的扩张。
因此，项目可以成为公司重要的业务拓展平台，拓展批发市场摊位租赁以外的
多种业务。
④项目将成为公司的产业整合平台
项目是市场信息的汇聚中心，公司在该平台上，更容易发现和挖掘农副产
品的产业项目投资机会。可以酌情进行调研，开展投资，介入农副产品的生产
产业。并借助公司现有的农贸市场集群，“新鲜100”农超渠道，以及项目的交
易中心，组成完整的销售通路，加速所投资的农副产品产业的培育和发展。还
可以从客户信息的统计中，甄别外地有发展潜力的农副产品零售渠道，适时整
合，促进“新鲜100”农超网络在外地的发展。
另外，项目除了集聚农副产业生产业和流通产业，还是第三产业的集聚点。
如物流运输方面，可以寻找与公司水运板块的合作机会，通过合作增强公司水
运产业的外地业务拓展能力。
因此，在项目的基础上，公司可以挖掘众多的产业整合的机会，项目可以
成为公司重要的产业整合平台。
2、中山现代农产品交易中心建设一期
（1）基本情况
中山现代农产品交易中心建设一期总投资为12,475.73万元，包括水果交易区、蔬菜交易区及相关基础配套设施的建设。
（2）投资计划
本项目建设期为 1年，其中工程建设及场地购置费用共 11,118.17万元，软硬件设备购置36.80万元，项目实施费用389.86万元，铺底流动资金 930.90
万元。全部投资资金拟通过公司非公开发行募集，如募集资金不能满足投资项
目的需要，不足部分则由企业以自有资金或其他融资方式解决。
（3）项目效益预测
经测算，本项目的税后内部收益率为11.30%。
项目运营后投资收益率如下表所示：
||
|-|
|项目|
|平均税后利润|
|平均息税前利润|
|总投资收益率（税后）|
|总投资收益率（税前）|

3、中山现代农产品交易中心建设二期
（1）基本情况
中山现代农产品交易中心建设二期共投资19,323.41万元，包含果蔬交易
大棚、商业街、酒店及相关基础配套设施的建设。
（2）投资计划
本项目建设期为 1年，其中工程建设及场地购置费用共 17,289.19万元，软硬件设备购置 91.76万元，项目实施费用 650.15万元，铺底流动资金
1,292.31万元。全部投资资金拟通过公司非公开发行募集，如募集资金不能满
足投资项目的需要，不足部分则由企业以自有资金或其他融资方式解决。
（3）项目效益预测
经测算，本项目的税后内部收益率为10.22%。
项目运营后投资收益率如下表所示：
||
|-|
|项目|
|平均税后利润|
|平均息税前利润|
|总投资收益率（税后）|
|总投资收益率（税前）|

4、中山现代农产品交易中心建设三期
（1）基本情况
中山现代农产品交易中心建设三期共投资16,564.46万元，包含水产交易
区、水产交易大棚、冻肉交易区、冷库及相关基础配套设施的建设，并补充果
蔬交易区的面积。
（2）投资计划
本项目建设期为 1年，其中工程建设及场地购置费用共 12,850.68万元，软硬件设备购置 2,034.60万元，项目实施费用 435.28万元，铺底流动资金
1,243.91万元。全部投资资金拟通过公司非公开发行募集，如募集资金不能满
足投资项目的需要，不足部分则由企业以自有资金或其他融资方式解决。
（3）项目效益预测
经测算，本项目的税后内部收益率为11.68%。
项目运营后投资收益率如下表所示：
||
|-|
|项目|
|平均税后利润|
|平均息税前利润|
|总投资收益率（税后）|
|总投资收益率（税前）|

（二）黄圃农贸市场升级改造项目
1、项目基本情况
本项目名称为中山公用黄圃农贸市场升级改造项目，总投资为18,978.79万元。
本项目地块规模为14,151.90平方米，土地性质为商业服务业，采用全持
有模式，全部出租经营，项目规划总建面积36,159.00平方米，其中地上集中
商业27,019.00平方米，计容面积27,019.00平方米，地下车位320个，不计
容面积9,140.00平方米。
2、项目所处商业环境概况
黄圃镇位于中山市的最北部，西北与佛山市顺德区接壤，东北与广州市番
禺区隔河相望，居珠江三角洲中部都市圈发展中心板块，与广州、深圳、珠海、
佛山、东莞、江门、香港、澳门同处1小时交通圈内。黄圃镇北邻南头，南接
阜沙，位于兴圃大道，具有明显的产业优势，沿广珠西线高速有南头出入口，交通便捷，可高速直达广州、深圳、中山城区。黄圃镇产业优势明显，有很好
的人流、物流、市场基础，第三产业处于稳步的上升发展阶段。人口密度大，具有较多的、消费水平高的消费群体。
黄圃镇全镇面积 88平方公里，户籍人口 8.3万，外来人口 8万多，辖 12
个村民委员会和4个社区居委会，2013年地区生产总值119.6亿元，同比增长
11.8%，2001-2013年黄圃GDP的复合增长率达到了20.5%。2013年固定资产投
资25.5亿元，2001-2013年黄圃固定资产投资的复合增长率达到了20.6%。2013
年常住人口16.3万人，同比增长11.6%，2001-2013年黄圃固常住人口的复合
增长率达到了3.9%。2013年人均GDP73,374元(折合11,848美元)，2001-2013
年黄圃固人均GDP的复合增长率达到了15.9%。
本项目地处黄圃核心，是镇区的商业中心、人口中心、交通中心、镇区服
务中心。临近黄圃镇政府、黄圃规划局。南面大片区高端私家别墅居住区、高
端楼盘阳光假日及水木清华。教育配套比较完善，拥有黄圃镇中学、黄圃理工
学校、黄圃镇业余体育学院及现代职业培训学院等。附近商业汇集，是黄圃市
民日常消费生活重要区域。同时，黄圃消费者每月消费额度集中在 500-1000
元，占平均收入的30%，消费的意识和能力较强。因此，本项目具备很好的市
场基础和条件。
本项目具体位置及周边商圈情况如下图所示：
3、项目背景及必要性
（1）购物中心是黄圃城镇建设规划的必然选择
随着居民对城市形象特色化、城市环境生态化、城市资源集约化的需求日益提高，对城市建设的开发模式及规划设计提出了新的要求。近期黄圃镇公布了《中山市黄圃镇八大功能区空间结构规划》，其中之一就是“以中心城区为核心建设商业贸易经济区”。商业贸易经济区不但对城市面貌、交通设施、居住环境等方面提出了较高的要求，而且对商业流通（包括购物环境）也有较高的要求。
作为一种成熟的商业业态，购物中心不但能够满足居住、工作、休闲、娱乐、购物等多重需求，还能实现城市土地集约经营的目标，成为复合型商业业态的典型代表，在推动城市建设和发展的过程中发挥巨大的作用。因此在黄圃镇建设购物中心是满足城市发展的客观需求，完全符合城镇建设规划的的需要。
（2）购物中心满足了黄圃镇多元化的消费需求
2012年黄圃镇GDP在中山市排名第八，常住人口数量在中山市也排名第八，在这样的经济体量以及人口规模的支撑下，其整体的消费需求必然呈现多元化特征；而且随着80、90甚至00年代等新一代消费者逐渐成为消费的主体，消费场所将逐渐从便利店、（大型）超市、百货店、专卖店等单一的业态模式过渡到大卖场乃至一体化、综合型的购物中心。
但是，作为中山一个较为发达的镇区，黄圃镇的商业发展和中山市其他商业成熟镇区相比，在商业网点、业态组合、主力品牌商家引进和档次定位等方面存在较大差距；黄圃镇目前的购物环境、商品种类、档次和品牌与该地区的经济发展和收入水平不相匹配，未能充分满足中高消费者的需求。本项目建成之后，能够弥补该地区居民消费、休闲多元化需求的市场空白。
（3）购物中心是实现区域发展战略的必要路径
作为一种存在多年的零售业态，农贸市场在满足黄圃镇居民的消费和生活需求发挥了重要作用，但是近年来（大型）超市、便利店、折扣店等新型业态由于自身的多种优势，对“分散经营、脏、乱、差”的传统农贸市场造成了较大的冲击；尽管由于传统观念和消费习惯的存在，农贸市场在黄圃镇将一定范围内长期存在，但是随着黄圃镇经济的发展新型消费业态对它的取代将是不可避免的趋势。
受益于黄圃镇及其周边镇区居民日益提升的消费结构，公司顺势而为，提前布局，制定了在黄圃镇发展购物中心的区域战略，使其成为公司整体发展战略的重要组成部分。本项目在黄圃镇原农贸市场上“腾笼换鸟”，是公司开发中国城镇中高端购物中心战略的具体落实，将为公司构建更多元、更稳健、更长远的利润区，是公司全面提升企业综合竞争优势以及增强抗风险能力的坚实一步。
（4）购物中心是提高公司盈利能力的客观要求
作为一家公用事业类大型上市公司，公司目前已经建立以农贸市场经营为基础、以市场升级改造为手段、以大型专业批发市场为主要方向、以市场经营管理为重要补充的发展战略。公司目前在中山市下辖31家综合市场（其中黄圃一家）、2家大型专业批发市场。通过多年的不断改善，目前市场经营趋于稳定，股东回报也趋于稳定。
项目建设是公司实现市场经营管理发展战略的需要，能够充分发掘公司现有土地资源价值，提升物业价值；同时本项目开发的顺利实现，还能给公司市场经
营管理业务打造坚实的基础，包括建立开发运营模式和团队、建立商家资源战略合作关系等，从而进一步提高公司的盈利能力，给与股东更大的回报。
4、项目投资计划
本项目建设期为2年，总投资18,978.79万元，其中工程建设及场地购建费用共16,804.24万元，软硬件设备购置52.88万元，项目实施费用606.89万元，铺底流动资金1,514.77万元。全部投资资金拟通过公司非公开发行募集，如募集资金不能满足投资项目的需要，不足部分则由企业以自有资金或其他融资方式解决。
5、项目效益预测
经测算，本项目的税后内部收益率为11.02%。
项目运营后投资收益率如下表所示：
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|-|
|项目|
|平均税后利润|
|平均息税前利润|
|总投资收益率（税后）|
|总投资收益率（税前）|

（三）东凤兴华农贸市场升级改造项目
1、项目基本情况
本项目名称为中山公用东凤兴华农贸市场升级改造项目，由中山公用东凤物业发展有限公司实施（以下简称“东凤物业”）。其中，东凤物业为中山公用和东凤镇政府双方按照70%:30%的股权比例共同出资在东凤成立独立核算的项目公司，双方按照项目公司股权比例投入，并按协议约定分享项目公司利益。
本项目总投资为18,189.57万元，其中公司拟使用募集资金投入12,732.70
万元。
本项目地块规模为12,589.90平方米，土地性质为商业服务业，采用全持有模式，全部出租经营，项目规划总建筑面积33,483.00平方米，其中地上集中商业26,500.00平方米，计容积率面积26,500.00平方米，地下车位297个，不计容面积6,983.00平方米。
2、项目所处商业环境概况
东凤镇位于中山市的“北大门”，是珠江三角洲经济开放区重点工业卫星
镇之一，北邻顺德，南接小榄，以小家电、石油化工、装备制造、玻璃建材为
支柱产业，2012年GDP122亿，中山五大强镇之一，总人口 12.3万，其中户籍
人口仅7.35万，外来人口占比大。
东凤镇全镇镇域总面积 56.24平方公里，下辖 5个居委会和 9个村委会，现有常住人口 12.5万人，其中户籍人口 7.35万人，2013年地区生产总值亿
141.5元，同比增长12.6%，2001-2013年东凤GDP的复合增长率达到了23.8%。
2013年固定资产投资53亿元，同比增长20%，2001-2013年东凤固定资产投资
的复合增长率达到了27.8%。2013年人均 GDP113,200元(折合 18,278美元)，同比增长15.0%，2001-2013年东凤人均GDP的复合增长率达到了17.8%。
本项目位于兴华路传统老商业街的核心位置，紧邻东凤起源的东兴老社区
和小工业区，2000年以后形成以兴华路为主轴，沿街形成商业街，是目前镇区
最旺的商业区，但档次、形象较为低端。兴华路南北 0.5公里范围内是 90年
代末自发形成的工业厂房加居住区，2000年后消费客群以镇区工业人群为主，以中低档服装零售为主的商业街。
本项目具体位置及周边商圈情况如下图：
3、项目背景及必要性
由于本项目与黄圃项目同为购物中心，且周边环境具有一定趋同性，因此
项目背景及必要性详见本节“黄圃农贸市场改造项目的项目背景及必要性”相
关内容。
4、项目投资计划
本项目建设期为2年，总投资18,189.57万元，其中工程建设及场地购置
费用共 15,911.58万元，软硬件设备购置 52.88万元，项目实施费用 566.56
万元，铺底流动资金 1,658.55万元。其中公司拟使用募集资金投入 12,732.70
万元，如募集资金不能满足投资项目的需要，不足部分则由企业以自有资金或
其他融资方式解决。
5、项目效益预测
经测算，本项目税后内部收益率为11.76%。
项目运营后投资收益率如下表所示：
||
|-|
|项目|
|平均税后利润|
|平均息税前利润|
|总投资收益率（税后）|
|总投资收益率（税前）|

（四）补充流动资金项目
公司拟将本次非公开发行募集资金 5,600.00万元用于补充公司流动资金，以便优化公司资本结构，改善公司财务状况，降低公司财务费用，同时提升公
司资本规模，满足公司后续发展资金需求，增强公司发展后劲。
公司从上市以来未进行过股权类再融资，经营规模的扩大主要依赖自身盈
利利润留存的资金支持和负债类融资，依靠自身留存资金使得公司主营业务增
长较慢，经营规模形成一定瓶颈，依靠负债融资使得公司每年利息支出金额较
大，占公司的净利润比重较高，影响了公司的盈利能力，因此公司需要突破瓶
颈实现大规模的增长，降低利息支出提高公司盈利能力，离不开流动资金的支
持。此次用部分非公开发行股票募集资金补充流动资金，能够有效降低公司资
产负债率，有利于改善公司资本结构，增强财务稳健性和防范财务风险，有利
于进一步拓宽发行人的融资渠道，降低公司融资成本，为公司未来发展提供充
实资金保障。
三、本次募集资金运用对公司经营管理、财务状况等的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策，项目的实施有利于扩大
公司生产规模以及市场份额，提升公司的盈利能力，进一步提高公司竞争力和
可持续发展能力，有利于实现并维护股东长远利益。
本次募集资金到位后，由于募集资金投资项目实施存在一定的周期，在项
目建设期间，公司净资产收益率可能将被稀释。项目顺利实施后，公司经营规
模将进一步扩大，主营业务收入与净利润均将持续提升，财务结构将更趋合理，公司的抗风险能力将稳步增强。综上，本次非公开发行股票募集资金的使用符
合公司的实际情况和发展需要。
四、本次募集资金投向项目取得有关主管部门批准的情况
本项目备案及环保涉及的相关手续已办理完成。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入
结构的影响
（一）对公司业务的影响
本次非公开发行所募集的资金将用于公司主营业务，募集资金项目实施后
将将进一步提升公司在市场经营管理的优势，实现公司的战略目标，增强公司
的市场竞争力，提升公司的盈利能力，保证公司的可持续发展。本次发行不会
对公司主营业务结构产生重大影响，且不涉及资产收购事项，不会导致公司业
务和资产的整合。
（二）对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况完成
对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）对股东结构的影响
发行结束后，将新增不超过 9,824.79万股流通股，占发行后总股本的
11.20%。本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者
以及其他机构投资者、自然人等不超过10名的特定对象。
本次发行后，公司股权控制结构将不会发生改变，发行不会导致股本结构
发生重大变化。
（四）对高管人员结构的影响
公司高管人员结构不会因本次非公开发行股票而发生变化。
（五）对业务收入结构的影响
本次发行募集资金主要用于与公司主营业务以及产业链延伸紧密相关的
项目，本次发行后，随着资金的投入和项目的实施，市场经营租赁的收入在公
司总收入中比重将会有一定增长，不会对公司的业务结构产生重大影响。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行后，公司总资产和净资产规模将大幅增加，资产负债率进
一步降低，财务结构更趋合理，偿债能力显著提高，从而降低财务风险。
本次非公开发行后，有利于扩大公司市场经营份额，优化公司市场经营结
构，进一步提高公司盈利能力，有利于实现并维护股东的长远利益。公司主营
业务收入与净利润均大幅提升，使公司财务状况得到优化与改善。
本次发行对公司的现金流量没有负面影响，项目完成后，经营活动产生现
金流量将有较大幅度增加。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系
均不会发生变化，也不会因此形成同业竞争及新的关联交易关系。
四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被大股东及关联人占用的情形，或公司为大股东及关联人提供担保的情况
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，也不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响
截至 2014年 9月 30日公司资产负债率为24.20%（合并数），负债水平
较为合理，本次非公开发行股票募集资金用途是投资于项目建设及补充流动资
金，本次发行后公司的资产负债水平将保持在合理的范围内。公司不存在通过
本次发行而大量增加负债（包括或有负债）、不存在负债比例过低以及财务成
本不合理的情况。
第四节 本次非公开发行相关风险
一、募集资金项目实施风险
公司本次发行募集资金投资项目经过了充分的论证，该投资决策是基于目
前的产业政策、公司的发展战略、国内市场环境、客户需求情况等条件所做出
的，但在实际运营过程中，由于市场本身具有的不确定因素，仍有可能使该等
项目实施后面临一定的风险。
二、经营管理风险
本次非公开发行完成后，公司资产规模、业务范围、员工队伍将进一步扩
大，商业运营与管理和客户的营销管理工作也会加大，将对公司组织架构、经
营管理、人才引进及员工素质提出更高要求，公司存在规模扩张后的管理风险。
尽管公司已建立较为规范的管理制度，生产经营也运转良好，但随着公司
募集资金的到位、新项目的实施，使公司的经营决策、运作实施和风险控制的
难度增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。
三、行业竞争及市场风险
我国正在积极稳妥地推进城镇化，相应的商业业态近年来发展迅速。随着
城镇化进程的推进，公司将面临已有和新进入者的市场竞争。
四、净资产收益率下降风险
本次非公开发行的募集资金到位后，由于项目建设尚需要一定的建设周期，因此本公司在发行后净资产收益率存在被摊薄的风险。
五、审批风险
本次非公开发行股票方案尚需经过广东省人民政府国有资产监督管理委
员会批准及公司股东大会审议通过，本方案存在无法获得公司股东大会表决通
过的可能。本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得相关主
管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间存在不确
定性。
六、股票价格波动风险
除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国际和国内宏观经济形
势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资
者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做
出审慎判断。
此外，公司本次非公开发行事项需要一定的时间周期方能完成，在此期间
公司股票的市场价格可能会出现波动，从而直接或间接地影响投资者的收益，因此，提请投资者关注股票价格波动及今后股市中可能涉及的风险。
针对上述风险，公司将建立风险防范和控制措施，并严格按照有关法律法
规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与
投资者的沟通，尽可能地降低公司投资风险，确保利润稳定增长。
第五节 公司股利分配情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37号）的要求，公司于 2012年 8月 22日召开了 2012年第 1次临
时股东大会，审议通过了《关于修订公司<章程>的议案》，对《公司章程》中
关于利润分配政策的条款进行了修订，并审议通过了《关于制定<分红管理制
度>的议案》及《关于公司未来三年股东回报规划的议案》，公司关于利润分配
政策的主要内容如下：
（一）公司的利润分配政策
1、公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合方式分配股利；
2、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；
3、公司可以进行中期现金分红；
4、公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均
可分配利润的30%；
5、公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红；
6、公司年度盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告
中披露未现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事
应对此发表独立意见；
7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金；
8、未分配利润的使用原则：合理追求股东利益的最大化，投资于公司的
发展项目，实现公司业务可持续发展。
公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化导致需调整以上之
分红政策，公司要积极充分听取独立董事意见，并通过多种渠道主动与中小股
东进行沟通交流，征集中小股东的意见和诉求，公司发布股东大会通知后应当
在股权登记日后三日内发出股东大会催告通知，公司股东大会需以特别决议通
过该分红政策的修订。
（二）利润分配的决策机制
1、公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划
提出合理的分红建议和预案。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认
真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程
序要求等事宜
2、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流、切实保障社会公众股东参与股东大会的
权利，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。符
合法律法规和公司章程规定条件的当事方可以向上市公司股东征集投票权，公
司应从信息披露、强化宣传和提示等方面积极予以配合。
3、对于报告期盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除
现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
（三）利润分配的监督约束机制
1、独立董事应对分红预案发表独立意见。
2、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况
及决策程序进行监督。
3、公司的利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项。公司
利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券
监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身
经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详
细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司利润分配政策发生变动，应当
由董事会拟定变动方案，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议，经
出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
二、公司近三年股利分配情况
（一）公司2011年至2013年利润分配方案
1、2012年 5月 11日，公司召开 2011年年度股东大会，审议通过了《关
于 2011年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》：公司 2011年度可
供股东分配的利润为 2,315,617,575.32元。公司拟以 2011年末总股本
598,987,089股为基数，向全体股东每 10股送 3股股份，每 10股派发现金红
利 1元（含税），剩余利润结转以后年度分配。实施送股后，公司总股本变更
为778,683,215股。不进行资本公积金转增股本。
2、2013年 5月 15日，公司召开 2012年年度股东大会，审议通过了《关
于 2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》：公司 2012年度可
供股东分配的利润为 2,362,080,648.90元。公司拟以 2012年末总股本
778,683,215股为基数，每 10股派发现金红利 1元（含税），剩余利润结转以
后年度分配。不进行资本公积金转增股本。
3、2014年 5月 13日，公司召开 2013年年度股东大会，审议通过了《关
于2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议案：公司2013年度可
供股东分配的利润为 2,767,277,592.80元。公司拟以 2013年末总股本
778,683,215股为基数，每 10股派发现金红利 1.5元（含税），剩余利润结转
以后年度分配。不进行资本公积金转增股本。
（二）公司近三年现金分红情况及未分配利润的使用安排
||||
|-|-|-|
|税前现金分红金额（元）|合并报表中归属于上市公司股东的净利润（元）|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率（%）|
|59,898,708.90|1,094,247,136.35|5.47|
|77,868,321.50|366,852,383.20|21.23|
|116,802,482.25|608,441,579.95|19.20|
|254,569,512.65|2,069,541,099.50|12.30|

三、公司 2012年-2014年股东回报规划
根据公司 2012年第 1次临时股东大会审议通过的《公司未来三年（2012
年-2014）股东回报规划，公司未来三年（2012-2014）的具体股东回报规划如
下：
1、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
2、在公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，公司未来三年
（2012-2014）以现金方式累计分配的利润不少于未来三年实现的年均可分配
利润的百分之三十。
3、每年度具体分红比例由公司董事会根据相关规定和公司当年度经营情
况拟定，由公司股东大会审议决定。
4、在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以采取股票股利的方式进
行利润分配。
5、公司董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红。
除以上内容外，公司无其他应披露的事项。