广发证券股份有限公司关于山东中际电工装备
股份有限公司参与投资设立利海创投之专项核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）作为山东中际电工装备股份有限公司（以下简称“中际装备”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定和要求，对中际装备拟使用自有资金参与投资设立杭州利海互联创业投资合伙企业（以下简称“利海创投”）情况进行了专项核查，核查情况如下：
一、拟投资设立的 O2O消费基金概况
1、基金概要
（1）名称（以工商注册为准）
基金名称：浙商创投O2O创新消费基金
注册名称：杭州利海互联创业投资合伙企业（有限合伙）
（2）类型：有限合伙企业
（3）基金规模：2.6亿元
（4）基金期限：5年+2年
（5）设立目的：主要投资于移动互联网O2O创新消费领域，包括传统消费及服务模式创新领域、新兴消费领域等的股权投资。
（6）认购费率：无
（7）管理费率：前五年管理费的数额为合伙企业成立时实缴出资总额的2％/年；第六年和第七年为合伙企业成立时实缴出资总额的1％/年；此后如仍未解散，则不再收取管理费。
（8）托管费率：每年0.2%（按合伙企业成立时实缴出资总额计算）
（9）基金管理人：浙江浙商创业投资管理集团有限公司（以下简称“浙商创投管理集团”）
（10）资金托管人：具有托管资格的商业银行
（11）普通合伙人：杭州联网投资管理有限公司
2、基金管理人概况
（1）名称：浙江浙商创业投资管理集团有限公司（以下简称“浙商创投”）（2）地址：浙江省杭州市西湖区求是路8号公元大厦北楼10层
（3）法定代表人：陈越孟
（4）基金管理人简介：浙商创投团成立于2007年，目前已经成为浙江省管理资金规模最大、投资项目最多、投资业绩最佳的专业股权投资管理机构之一。
已经管理了10个VC/PE基金和1个天使基金，可投资资金规模30多亿元人民币，管理资产规模达100亿元人民币。
已成功投资华策影视（300133）、贝因美（002570）等50多家优秀企业，涉及新媒体、现代服务业、新能源、节能环保、装备制造、高端消费品等多个行业，扶持一批企业成长为行业龙头企业，多个项目已经成功上市或盈利退出。2012
年、2013年浙商创投连续两年浙江省创投行业纳税第一。除杭州总部，浙商创投已在北京、上海、深圳、成都、合肥、沈阳设立子公司或基金。
3、普通合伙人概况
公司名称：杭州联网投资管理有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：杭州市西湖区文新街道紫荆花路108号201室
法定代表人：陈越孟
注册资本：600万元
成立日期：2014年4月21日
经营范围：服务：投资管理，实业投资，投资咨询（除证券、期货）。
杭州联网投资管理有限公司系浙江浙商创业投资管理集团有限公司全资子
公司。
二、合伙协议主要内容
合伙协议书中除上述项目基本情况外的主要内容有：
1、本公司作为有限合伙人之一的投资金额为：人民币1,000万元。
毕。
3、合伙目的：合伙企业将投资于具有良好的商业模式和优秀管理层团队等条件的目标公司，投资后将以促成目标公司股票公开上市交易变现为主要的退出方式，或根据实际情况，采取将被投资公司的股权转让给其他投资者等退出方式，以获得合伙企业资本的增值。
4、投资方式：合伙企业的主要投资方式为股权投资，即以合伙企业的名义，通过认购增资或以股权受让等方式向被投资企业进行投资，以取得被投资企业相应比例的股权或其他具有股权性质的权益。
5、投资范围：合伙企业主要投资于移动互联网O2O创新消费领域，包括传统消费及服务模式创新领域、新兴消费领域等。
6、投资期和存续期限：本合伙企业的存续期限（即合伙期限、合伙企业经营期限）为自本合伙企业成立之日起7年。存续期限的前两年为投资期；原则上在投资期内完成本合伙企业全部可投资资金的投资。
7、决策机构：合伙企业设投资决策委员会，由普通合伙人选任。投资决策委员会由七人组成，其中受托管理人代表三人，有限合伙人代表四人。投资决策委员会由受托管理人代表召集。投资决策委员会的职责为确立并控制合伙企业的投资方针、投资方向、投资原则、投资策略。审核和批准合伙企业投资项目之投资方案及投资项目之退出方案等事宜，但不包括根据本协议的规定应当由合伙人代表委员会决定或参与决定的投资事项。
8、收益分配：合伙企业的收益在支付受托管理人业绩报酬及各项费用后由全体合伙人按照各个合伙人实缴货币出资占合伙人实缴货币出资总额的比例进
行分配。
9、出资转让、入伙和退伙：
9.1在合伙企业存续期间，有限合伙人可以转让其在本合伙企业的出资，但应当提前三十日通知其他合伙人。
9.2在合伙企业解散或存续期限届满前，任何协议双方之外的投资人除受让原合伙人的出资份额外，不得加入合伙企业成为有限合伙人。
组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销或者被宣告破产；法律规定或者本协议约定合伙人必须具有相关资格而其丧失该等资格；合伙人在本合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
10、违约责任：协议任何一方违反本协议的，应当承担违约责任，给本合伙企业或协议对方造成损失的，违约方均应承担相应的赔偿责任。
11、争议解决：若因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，协议双方应真诚地尽力通过友好协商以求得和解。若自和解谈判开始后六十日内未能获得协议双方均可接受的争议解决办法，或协议任何一方拒绝进行和解谈判，协议任何一方可将争议提交杭州仲裁委员会在杭州进行仲裁。仲裁结果是终局的，对协议双方均具有法律约束力。
三、利海创投设立对中际装备的影响分析
1、有利因素
借助本次投资活动，公司将有机会参与和学习移动互联网以及 O2O创新消费领域内优秀企业的商业运作模式，积极寻求与新介入的空气净化器行业内利用
O2O等方式开展渠道和商业模式创新的企业之间的资本或业务合作，探索、开发空气净化器领域的O2O创新渠道，提升公司的渠道创新能力并进而提升商业模式创新的可能性。
通过浙商创投的资源优势及专业能力，以及移动互联和O2O应用的快速发展，可以积累公司在移动互联和O2O应用领域的管理和投资经验，提高公司风险防范能力，并有助于公司进一步扩大投资渠道，完善产业结构，提高资产质量，增强盈利能力。
2、可能产生的风险
（1）基金运营风险
作为股权投资基金，利海创投采取委托专业机构管理的运营模式。在项目投资决策过程中，需经历投资前详尽的项目考察、评估和风险分析，采用组合投资、分段投资、多种股权投资机制来控制未来的投资风险，一旦相关基金运营的管控措施未实施到位，则可能出现投资决策失误，造成投资损失。
（2）基金经营业绩波动风险
基金所投资企业的经营状况，受到宏观经济波动、产业政策、市场发展等多
种复杂外部风险，以及企业内部管理、技术、人力资源、融资、内控等多重内部影响，业绩可能出现一定的波动，该被投资企业股权价值也随之波动，将使股权投资基金收益存在较大的不确定性。
（3）退出风险
股权投资的推出通常有被投资企业 IPO上市、被并购、MBO、股权转让等方式，存在证券市场波动、无法找到合适的受让人、退出价格无法达到预期收益水平等多项不确定因素，敬请投资者注意投资风险。
四、广发证券关于中际装备以自有资金投资设立利海创投的核查意见
经核查，广发证券认为：
1、中际装备投资参与设立基金项目的行为符合国家相关法律法规和公司章程的规定。此次投资属于利用自有资金进行的投资，不存在变更募集资金使用用途的情形。中际装备目前不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金或募集资金投向变更为永久性补充流动资金，且未处于将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。并且，中际装备承诺在此次参与投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为补充流动资金或将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。
2、中际装备目前流动资金充裕，参与设立基金项目有利于提高资金利用效率。本次对外投资对中际装备当前主业未来的发展不构成重大影响，公司将继续利用现有资产、人员、技术做好主营业务。
3、本次对外投资行为已经公司第二届董事会第七次会议审批通过，履行了必要的内部程序，独立董事就本次对外投资事项发表了独立意见。
综上，本保荐机构同意中际装备本次对外投资参与设立基金项目并将持续关注本次对外投资的进展情况。
（以下为签署页）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于山东中际电工装备股份有限公司参与投资设立利海创投之专项核查意见之签字页）
保荐代表人：
陈凤华 许一忠
广发证券股份有限公司