北京大成（广州）律师事务所
关于株洲旗滨集团股份有限公司
回购注销部分股权激励对象限制性股票的
的法律意见书
致：株洲旗滨集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法律、法规和规范性文件以及《株洲旗滨集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《株洲旗滨集团股份有限公司 2016年 A股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2016年激励计划（草案）》”）、《株洲旗滨集团股份有限公司 2017年 A股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2017年激励计划（草案）》”）的相关规定，北京大成（广州）律师事务所(以下简称“本所”)接受株洲旗滨集团股份有限公司(以下简称“公司”或“旗滨集团”)的委托，担任旗滨集团 2016年 A股限制性股票激励计划（以下简称“2016年激励计划”）及2017年A股限制性股票激励计划(以下简称“2017年激励计划”)相关事项的专项法律顾问，就公司回购注销部分股权激励对象限制性股票的（以下简称“本次回购注销事宜”）出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和我国法律、法规和规范性文件的规定对本次回购注销事宜发表法律意见，并不对公司本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
本所律师同意旗滨集团将本法律意见书作为公司本次回购注销事宜的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告,并依法对此承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供旗滨集团本次回购注销事宜之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他目的。
除非本法律意见书另有所指，本法律意见书中所使用的术语和定义与本所就旗滨集团本次股权激励计划相关事宜出具的各法律意见书中使用的术语和定义含义相同。
基于以上，本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,在对旗滨集团提供的有关文件及相关事实进行核查和验证后，出具法律意见如下：
一、本次回购注销事宜的批准与授权
1. 2018年 7月 23日，公司召开第三届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》。
鉴于公司限制性股票激励对象袁武华、范光明、王帆、左养利等4人办理了辞职或离职手续，后续不再继续为公司提供服务，公司拟回购注销上述激励对象未解锁部分限制性股票共计 46.5万股。其中：回购注销袁武华、范光明、王帆分别持有尚未解锁的2016年股权激励限制性股票75,000股、75,000股、75,000股，小计 225,000股，回购价格为 1.18元/股；回购注销左养利持有的 2017年股权激励尚未解锁首次授予的限制性股票 240,000股，回购价格为1.83元/股。
本次限制性股票回购资金总额为 704,700.00元，上述回购款将全部以公司自有资金支付。
根据公司 2016年第三次临时股东大会及 2017年第一次临时股东大会的授权，本次回购注销事宜根据授权经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
2.2018年7月23日，公司召开第三届监事会第二十九次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》。
3.2018年7月23日，公司独立董事发表了独立意见，认为：公司拟回购注销上述激励对象部分限制性股票（合计 243万股），回购决策行为和回购数量符合《上市公司股权激励管理办法》等相关监管规定以及公司《2016年激励计划(草案)》、《2017年激励计划(草案)》的相关规定及公司实际情况。本次回购注销，2016年激励计划限制性股票价格回购价格为 1.18元/股，2017年激励计划首次授予限制性股票价格回购价格为1.83元/股，回购价格确定已履行了必要的决策程序。本次回购注销部分离职激励对象未解锁限制性股票的行为，未损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。参与激励计划的关联董事，已回避表决。
董事会已获股东大会授权，本事项无需再提交公司股东大会审议，审议决策程序合法、合规。
本所律师认为，公司已就本次回购注销事宜履行了现阶段所必要的法律程序，公司尚需就本次回购注销事宜履行相应的信息披露义务；同时，因本次回购注销事宜将导致公司注册资本的减少，公司尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。
二、关于公司回购注销部分激励对象已获授权但未解锁的限制性股票情况
（一）回购注销原因
根据公司《2016年激励计划（草案）》及《2017年股票激励计划(草案)》“第十五节本激励计划的变更、终止（四）激励对象发生职务变更、离职或死亡”均规定：激励对象因辞职而离职的，经公司董事会批准，取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。
鉴于公司限制性股票激励对象袁武华、范光明、王帆、左养利等4人办理了辞职或离职手续，后续不再继续为公司提供服务，公司拟回购注销上述激励对象未解锁部分限制性股票共计46.5万股。
（二）回购注销股份人员及数量
1．2016年限制性股票激励计划激励对象回购注销人员及数量
2016年限制性股票激励计划激励对象袁武华、范光明、王帆等 3人，经公司与激励对象协商，同意并办理了辞职手续，不再继续为公司提供服务，公司拟回购注销上述激励对象 2016年股权激励未解锁的限制性股票，回购股份数量合计225,000股，其中：袁武华、范光明、王帆分别持有的未解锁拟回购注销 2016年股权激励限制性股票75,000股、75,000股、75,000股。
2．2017年限制性股票激励计划激励对象回购注销人员及数量
公司 2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象左养利，因个人原因辞职并已办理了离职手续。鉴于其不再为公司服务，已不符合激励条件，公司拟取消其激励对象资格，并对左养利持有的 2017年股权激励尚未解锁首次授予的限制性股票240,000股全部进行回购注销。
以上两项合计，本次公司将办理已不符合激励条件激励对象4人所持有未解锁的限制性股票共计465,000股的回购注销。
（三）回购价格
目前回购价格。按照公司《2016年A股限制性股票激励计划（草案）》及《2017年A股限制性股票激励计划(草案)》规定，若公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股份拆细或缩股、派息、配股等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行相应调整。鉴于股权激励期间，公司分别实施了 2016年年度现金分红及 2017年年度现金分红，根据公司 2017年 7月 27日召开的第三届第二十次董事会审议通过的《关于调整公司 2016年激励计划首次授予限制性股票回购价格及2017年激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》,以及公司2018年 5月 28日召开的第三届第三十三次董事会审议通过的《关于调整股权激励限制性股票回购价格的议案》，本次465,000股限制性股票目前的回购价格调整为：1.2016年限制性股票激励对象袁武华、范光明、王帆3人回购注销的225,000股，回购价格为1.18元/股；
2.2017年限制性股票激励对象左养利回购注销的 240,000股，回购价格为2.16元/股。
（四）回购资金
本次限制性股票回购资金总额为 704,700.00元，上述回购款将全部以公司自有资金支付。
本所律师认为，本次回购注销事宜已获得公司内部必要的批准和授权，本次回购注销事宜的方案及程序符合《公司法》、《公司章程》及《2016年激励计划（草案）》、《2017年激励计划（草案）》的有关规定。公司尚需就本次回购注销事宜所引致的注册资本减少及修订公司章程履行相关法律程序。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销事宜已获得公司内部必要的批准和授权，本次回购注销的方案及程序符合《公司法》、《公司章程》及《2016
年激励计划（草案）》、《2017年激励计划（草案）》的有关规定。公司尚需就本次调整及回购注销事宜及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理股份注销及减资手续。
本法律意见书正本一式三份，无副本。
（下接签字页）