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国信证券股份有限公司
关于深圳市三利谱光电科技股份有限公司
募集资金投资项目延期的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为深圳市三利谱光电科技股份有限公司（以下简称“三利谱”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，履行持续督导职责，根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对三利谱募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）延期的情况进行了认真、审慎的核查，情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、注册会计师等人员交谈，查询募集资金使用情况，查阅本次募集资金投资项目延期的信息披露文件、董事会和监事会及独立董事关于部分募投项目延期的议案及决议等文件，对公司部分募投项目延期的原因和影响进行了核查。
二、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市三利谱光电科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕649号）核准，并经深圳证券交易所同意，本公司于2017年5月25日首次公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，每股面值 1元，每股发行价格为人民币 19.12元，共计募集资金 382,400,000.00元，扣除发行费用人民币 36,636,000.00元后，募集资金净额为 345,764,000.00元。公司首次公开发行股票募集资金已于 2017年 5月 22日全部到位，存入公司募集资金专用账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验〔2017〕3-49号）。
扣除发行费用后募集资金计划用于以下用途：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号||项目名称||拟投入募集资金|
|1|宽幅偏光片生产线建设项目||34,576.40||
|合计|||34,576.40||

上述募集资金到位后，已经全部存放于公司募集资金专户，募集资金的存放、管理和使用，均符合《募集资金管理制度》、《募集资金三方监管协议》以及相关证券监管法律法规的规定和要求。
2018年度，公司实际使用募集资金 26,590,887.29元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 2,398,944.11元。截至2018年12月31日止，募集资金余额为 169,529,650.04元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
三、募集资金使用情况
截至 2018年 12月 31日，公司已累计使用募集资金人民币 3,023.89万元，募集资金专户余额为人民币 16,952.97万元（含利息收入）。此外，截至 2018年 12月 31日，公司闲置募集资金用于临时补充流动资金金额为人民币 15,000.00万元。
单位：万元
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|||||||截至2018年12月31日实际投资金额|
|序号||承诺投资项目||承诺投资金额|||
|1|宽幅偏光片生产线建设项目||34,576.40||3,023.89||
|合计|||34,576.40||3,023.89||

四、本次募投项目延期的具体情况、原因及影响
（一）本次募投项目延期的具体情况
公司结合目前募集资金投资项目的实际情况，在项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模都不发生变更的情况下，对募集资金投资项目的预计可使用状态时间进行了调整，具体如下：
||||||
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|承诺投资项目||项目原预计达到预定可使||项目现预计达到可使用|
|||用状态日期||状态日期|
|宽幅偏光片生产线建设项目|2019年5月31日||2020年5月31日||

（二）本次募投项目延期的原因
“宽幅偏光片生产线建设项目”于2017年5月开工建设，因前期边坡支护工程涉及林地使用，审批林地使用指标等所花时间较长，导致项目工程实施进度有所延缓。因此公司结合实际，在保证公司正常经营的基础上，拟将募集资金投资项目达到预计可使用状态的日期延后至2020年5月31日。
（三）本次募投项目延期对公司经营的影响
公司本次部分募集资金投资项目的延期是根据募集资金投资项目建设过程中的实际情况而进行的必要调整，不会影响募集资金投资项目的实施内容及方式，不存在违规变更募集资金用途的情形，不存在损害公司股东利益的情形。公司本次部分募集资金投资项目延期不会对公司目前的生产经营造成重大影响。
公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。
五、募投项目延期审批程序
公司本次募投项目延期事项已经第三届董事会 2019年第二次会议、第三届监事会 2019年第一次会议审议通过，公司全体独立董事亦对该事项发表了同意的独立意见。
六、保荐机构的核查意见
经核查，国信证券认为：公司本次关于募投项目延期的事项，未调整项目的投资总额、建设规模和实施主体，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形；公司本次募投项目建设延期已履行了必要的内部决策程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
综上，国信证券对公司部分募集资金投资项目延期事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市三利谱光电科技股份有限公司募集资金投资项目延期的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
何雨华 金蕾
国信证券股份有限公司年 月 日
证券代码：002650 证券简称：加加食品 公告编号：2018-045加加食品集团股份有限公司
关于公司违规开具商业票据、对外担保、资金占用等事项的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关于公司控股股东、实际控制人资金占用事项的进展
加加食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 4月 28日披露了《加加食品集团股份有限公司关于公司违规开具商业票据、对外担保、资金占用等事项的提示性公告》（公告编号：2018-034），披露了公司2018年2月9日、2018年2月12日未履行相应内部决策程序即向公司实际控制人指定的自然人刘胜渝、湖南派仔食品有限公司（公司关联方）提供了 2,400.00万元、3,000.00万元借款，合计5400.00万元（占最近一期经审计净资产的比例为2.62%），用于解决公司控股股东湖南卓越投资有限公司（以下简称“卓越投资”）及实际控制人杨振先生的资金周转问题，上述情形构成了对上市公司的资金占用。2018年 4月 28日，实际控制人杨振先生向公司出具承诺其将于 2018年 5月 26日以前无条件偿还上述资金。
公司于2018年5月28日收到控股股东卓越投资及实际控制人杨振先生的通知及转账付款凭证，根据实际控制人杨振先生的安排，卓越投资已于今日（原计划在承诺期2018年5月26日前归还，2018年5月25日下午卓越投资筹措资金安排支付时，因时间较晚银行跨行支付未成功，2018年 5月 26日至 27日为银行非工作日，银行大额跨行转账业务无法办理，而延迟至今日）向公司归还上述5400万元借款。经向公司财务查询核实，该笔资金已于今日到账。
二、关于公司违规开具商业票据、对外担保等其他事项的进展
关于公司在《加加食品集团股份有限公司关于公司违规开具商业票据、对外担保、资金占用等事项的提示性公告》（公告编号：2018-034）中披露的违规开具商业票据、对外担保等其他事项进展情况，公司董事会及公司委托聘请的相关中介机构（会计师、律师）正在开展尽职调查工作，因核查工作量较大且相关事项的特殊背景存在一定的核查难度，公司将在进一步了解核实并确认相关情况后，披露其他事项的调查进展。公司将在后续根据具体核查情况进行持续信息披露。
特此公告。
加加食品集团股份有限公司董事会2018年5月28日
江苏润邦重工股份有限公司2014年度业绩快报证券代码：002483 证券简称：润邦股份 公告编号：2015-005江苏润邦重工股份有限公司
2014年度业绩快报
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本公告所载2014年度的财务数据仅为初步核算数据，已经公司内部审计部门审计，未经会计师事务所审计，与年度报告中披露的最终数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。
一、2014年度主要财务数据和指标
单位：人民币元
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|-|-|-|-|
|项 目|本报告期|上年同期|增减变动幅度（％）|
|营业总收入|2,211,585,797.72|2,298,856,670.74|-3.80%|
|营业利润|145,606,498.94|120,045,196.89|21.29%|
|利润总额|168,295,982.35|130,400,399.86|29.06%|
|归属于上市公司股东的净利润|105,056,692.66|100,885,981.99|4.13%|
|基本每股收益（元）|0.29|0.28|3.57%|
|加权平均净资产收益率（%）|4.88%|4.81%|上升0.07个百分点|
||本报告期末|本报告期初|增减变动幅度（％）|
|总资产|3,595,589,600.89|3,128,105,468.89|14.94%|
|归属于上市公司股东的所有者权|2,191,935,632.30|2,130,078,939.64|2.90%|
|益||||
|股本|360,000,000.00|360,000,000.00|0.00%|
|归属于上市公司股东的每股净资|6.09|5.92|2.87%|
|产（元）||||

注：上述数据以公司合并报表数据填列。
二、经营业绩和财务状况情况说明
报告期内，公司业务整体相对平稳，实现营业收入 221,158.58万元，与上年同期基本
持平。实现营业利润14,560.65万元，同比增长21.29%。实现利润总额16,829.60万元，同
江苏润邦重工股份有限公司2014年度业绩快报比增长29.06%。实现归属于上市公司股东的净利润10,505.67万元，同比增长4.13%。
三、与前次业绩预计的差异说明
公司2014年第三季度报告中对2014年度预计的经营业绩为：2014年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度为0%至30%。公司2014年度业绩快报披露的经营业绩与前次业绩预计不存在差异。
四、备查文件
1、经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签字并盖章的比较式资产负债表和利润表。
2、内部审计部门负责人签字的内部审计报告。
江苏润邦重工股份有限公司董事会
2015年2月3日
证券代码：002182 证券简称：云海金属 公告编号：2017-33南京云海特种金属股份有限公司
2016年度权益分派实施公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
南京云海特种金属股份有限公司，2016年年度权益分派方案已获2017年4月25日召开的2016年度股东大会审议通过，本次权益分派实施方案与2016年度股东大会审议通过的权益分派方案完全一致，现将权益分派事宜公告如下：
一、权益分派方案
本公司2016年年度权益分派方案为：以公司现有总股本323,211,269股为基数，向全体股东每10股派1.000000元人民币现金（含税；扣税后，QFII、RQFII以及持有股改限售股、首发限售股的个人和证券投资基金每10股派0.900000元；
持有非股改、非首发限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收，先按每10股派1.000000元，权益登记日后根据投资者减持股票情况，再按实际持股期限补缴税款；持有非股改、非首发限售股及无限售流通股的证券投资基金所涉红利税，对香港投资者持有基金份额部分按10%征收，对内地投资者持有基金份额部分实行差别化税率征收ª；对于QFII、RQFII外的其他非居民企业，本公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳。）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10.000000股。
【ª注：根据先进先出的原则，以投资者证券账户为单位计算持股期限，持股1个月（含1个月）以内，每10股补缴税款0.200000元；持股1个月以上至1年（含1年）的，每10股补缴税款0.100000元；持股超过1年的，不需补缴税款。】
分红前本公司总股本为323,211,269股，分红后总股本增至646,422,538股。
二、股权登记日与除权除息日
本次权益分派股权登记日为：2017年5月25日，除权除息日为：2017年5月26
日。
三、权益分派对象
本次分派对象为：截止2017年5月25日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的本公司全体股东。
四、权益分派方法
1、本次所送（转）股于2017年5月26日直接记入股东证券账户。在送（转）股过程中产生的不足1股的部分，按小数点后尾数由大到小排序依次向股东派发 1股（若尾数相同时则在尾数相同者中由系统随机排序派发），直至实际送（转）股总数与本次送（转）股总数一致。
2、本公司此次委托中国结算深圳分公司代派的现金红利将于2017年5月26日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账户。
3、以下A股股东的现金红利由本公司自行派发：
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|-|-|-|
|序号|股东账号|股东名称|
|1|01*****102|诸天柏|
|2|00*****880|刘小稻|
|3|01*****874|吴剑飞|
|4|01*****704|蒋辉|
|5|00*****831|孙勇|
|6|01*****660|梅小明|

在权益分派业务申请期间（申请日：2017年5月16日至登记日：2017年5月25日），如因自派股东证券账户内股份减少而导致委托中国结算深圳分公司代派的现金红利不足的，一切法律责任与后果由我公司自行承担。
五、转增无限售流通股起始交易日
本次所送（转）的无限售流通股的起始交易日为2017年5月26日。
六、股份变动情况表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次转增|本次变动后||
|股份性质|股份数量（股）|比例 %|公积金转股|股份数量（股）|比例 %|
|一、限售条件|97,844,352.00|30.27|97,844,352.00|195,688,704.00|30.27|

流通股/非流
通股
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|高管锁定股|62,633,083.00|19.38|62,633,083.00|125,266,166.00|19.38|
|首发后限售股|35,211,269.00|10.89|35,211,269.00|70,422,538.00|10.89|
|二、无限售条件流通股|225,366,917.00|69.73|225,366,917.00|450,733,834.00|69.73|
|三、总股本|323,211,269.00|100.00|323,211,269.00|646,422,538.00|100.00|

七、每股收益摊薄说明
本次实施送（转）股后，按新股本646,422,538股摊薄计算，2016年年度，每股净收益为0.2693元。
八、咨询机构：
咨询地址：南京市溧水县经济开发区南京云海特种金属股份有限公司
咨询联系人：吴剑飞
咨询电话：025-57234888
传真电话：025-57234168
九、备查文件
南京云海特种金属股份有限公司2016年度股东大会决议
特此公告。
南京云海特种金属股份有限公司
董事会
证券代码：002280 证券简称：新世纪 公告编号：2014-086杭州新世纪信息技术股份有限公司
关于公司股东进行质押式回购的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州新世纪信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）接到公司股东陆燕女士（持有本公司股份3,700,000股，占公司总股本的3.46%）的通知，陆燕将其所持有的本公司无限售流通股225,000股（占公司总股本的0.21%）和有限售条件流通股 150,000股股份（占公司总股本的0.14%），质押给国联证券股份有限公司，用于办理股票质押式回购交易业务。本次股份质押式回购的初始交易日为2014年11月18日，购回交易日为2015年11月13日，回购期限为360天。
质押期间该股份予以冻结不能转让。上述质押已在国联证券股份有限公司办理了相关手续。
待购回期间，标的股份对应的出席股东大会、提案、表决权等股东权利仍由原股东陆燕女士行使。
截至目前，陆燕女士累计质押其持有的本公司股份375,000股，占公司总股本的0.35%。
杭州新世纪信息技术股份有限公司董事会2014年11月19日
烟台龙源电力技术股份有限公司独立董事
关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的
独立意见
我们作为烟台龙源电力技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对 2015年 8月 19日召开的第三届董事会第五次会议相关事项进行了审议。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本着认真、负责的态度和独立判断的原则，我们对《关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》发表独立意见如下：我们一致认为：公司使用闲置募集资金 10,000万元暂时补充流动资金，既可以解决公司业务发展对流动资金的需求，同时降低财务费用，有助于提高募集资金使用效率，符合投资者利益。同时，本次补充流动资金不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。全体独立董事一致同意使用闲置募集资金 10,000万元暂时性补充流动资金，期限不超过 12个月，到期归还募集资金专户。
独立董事：云涛、胡湘燕、韩学高、姜付秀二〇一五年八月十九日
方大锦化化工科技股份有限公司 公告
证券代码：000818 证券简称：方大化工 公告编号：2015-014
方大锦化化工科技股份有限公司
关于 2015年公司申请银行综合授信的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015年3月9日召开第六届董事会第十次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2015年综合授信额度计划的议案》。
为满足公司生产经营和项目投资资金需求，公司及控股子公司拟向相关银行申请合计不超过180,000万元综合授信额度。具体银行授信额度以公司与相关银行签订的协议为准。上述银行授信主要用于公司日常生产经营及项目建设的长、短期贷款、银行承兑汇票、贸易融资、保函、开立信用证、以票质票、票据质押贷款等银行授信业务。前述银行授信业务及与之配套的担保、抵押事项，在不超过上述授信和融资额度的前提下，无需再逐项提请董事会或股东会审批和披露。
本综合授信有效期为到下一年年度股东大会召开日为止。同时，申请股东会授权董事长闫奎兴先生代表公司全权办理上述授信业务，其所签署的各项与授信相关的合同（协议）、承诺书和一切与上述业务有关的文件，本公司概予承认，由此产生的法律后果和法律责任概由本公司承担。
特此公告。
方大锦化化工科技股份有限公司董事会
二零一五年三月十一日
证券代码：000967 公告编号：2016-081号盈峰环境科技集团股份有限公司
第七届监事会第二十次临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
盈峰环境科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年9月6日以通讯方式向监事会全体成员发出了召开公司第七届监事会第二十次临时会议的通知。会议于2016年9月9日上午10时在公司总部会议室召开，会议由张静萍女士主持。本次会议应参与表决监事 3名,实际参与表决监事 3名，总裁、财务总监、董事会秘书列席，会议召开及决策程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
经各位监事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过《关于宇星原股东履行宇星科技发展（深圳）有限公司第一期应收账款购回承诺的议案》；
本议案详见2016年8月17日、2016年8月27日刊登在公司指定信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于并购宇星科技发展（深圳）有限公司后续应收账款处置的进展公告》、《关于并购宇星科技发展（深圳）有限公司后续应收账款处置的补充公告》。监事会就本议案发表了相关意见。
1、审议通过《关于太海联股权投资江阴有限公司履行宇星科技发展（深圳）有限公司第一期应收账款购回承诺的议案》；
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《关于江阴福奥特国际贸易有限公司履行宇星科技发展（深圳）有限公司第一期应收账款购回承诺的议案》；
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
3、审议通过《关于上海和熙投资管理有限公司履行宇星科技发展（深圳）
证券代码：000967 公告编号：2016-081号有限公司第一期应收账款购回承诺的议案》；
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
4、审议通过《关于 Zara Green Hong KongLimited、凯鹏（天津）股权投资基金管理有限公司履行宇星科技发展（深圳）有限公司第一期应收账款购回承诺的议案》；
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
5、审议通过《关于 Eastern Union HoldingLimited、凯鹏（天津）股权投资基金管理有限公司履行宇星科技发展（深圳）有限公司第一期应收账款购回承诺的议案》；
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
6、审议通过《关于 Jess Kay International Limited履行宇星科技发展（深圳）有限公司第一期应收账款购回承诺的议案》；
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于提请股东大会授权公司管理层处理宇星原股东深圳市权策管理咨询有限公司、深圳市安雅管理咨询有限公司未履行宇星科技发展（深圳）有限公司第一期应收账款购回承诺的议案》。
鉴于深圳市权策管理咨询有限公司、深圳市安雅管理咨询有限公司截至披露日未履行第一期应收账款购回承诺及未支付购回款，为维护股东权益，保障股东的利益，管理层特提请股东大会作如下授权：
1、授权公司管理层敦促上述违约方继续履约及签署相关协议，并处理相关法律诉讼事宜，包括但不限于授权批准、修改、补充、签署、递交、呈报、执行、回收本次应收账款，以及提起法律诉讼等事宜；
2、授权公司管理层全权办理对上述违约方所持的公司股份进行处置相关事宜，包括但不限于购回、注销、拍卖、出售、赠予等，以及设立回购账户、支付对价、修订公司章程、办理工商变更登记手续等事宜；
本授权有效期自股东大会审议通过后生效，至宇星科技发展（深圳）有限公
证券代码：000967 公告编号：2016-081号司应收账款购回相关事项实施完毕之日止。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
盈峰环境科技集团股份有限公司
监事会
2016年9月10日
证券代码：300054 证券简称：鼎龙股份 编号：2015-058
湖北鼎龙化学股份有限公司
第三届监事会第五次会议决议
本公司及监事会全体人员保证信息披露的内容准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖北鼎龙化学股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议于2015年9月14日下午在武汉市经济技术开发区东荆河路1号公司5楼会议室召
开，会议采取现场表决与通讯表决相结合的方式进行。会议应到监事3人，实际行使表决权的监事3人。会议由监事会主席刘海云先生主持，董事会秘书列席了本次会议。本次会议通知于2015年9月3日以书面方式发出，由专人或电子邮件形式送达。会议的召集、召开和表决程序均符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。经与会监事认真审议，以记名方式表决通过了以下决议：
一、审议通过《关于湖北鼎龙化学股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》”）
经审核，监事会认为：公司《激励计划（草案）》及其摘要符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1—3号》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；公司第三届董事会第六次会议审议股权激励计划相关议案的程序和决策合法、有效；实施股权激励计划可以进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司健康发展的责任感，充分调动其积极性和创造性，保证了全体股东的利益，有利于公司的可持续发展。
《激励计划（草案）》及摘要详情于2015年9月15日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需报深圳证券交易所备案后，经股东大会审议通过方为有效。
该议案的监事会表决结果为:赞成3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于核查公司限制性股票激励计划激励对象的议案》
经审核，监事会认为：本次列入限制性股票激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《监事会关于限制性股票激励计划激励对象的核查意见》。
本议案需报深圳证券交易所备案后，经股东大会审议通过方为有效。
该议案的监事会表决结果为:赞成3票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于湖北鼎龙化学股份有限公司限制性股票激励计划绩效考核实施办法的议案》
经审核，监事会认为：公司《限制性股票激励计划绩效考核实施办法》符合相关法律、法规和公司的实际情况，能确保公司限制性股票激励计划的顺利实施和规范运行，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
公司《限制性股票激励计划绩效考核实施办法》全文详见公司于 2015年 9月15日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
本议案需报深圳证券交易所备案后，经股东大会审议通过方为有效。
该议案的监事会表决结果为:赞成3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
湖北鼎龙化学股份有限公司监事会2015年9月14日
海通证券股份有限公司
在充分尽职调查和内核的基础上出具的承诺
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“独立财务顾问”）接受委托，担任深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“爱迪尔”或“上市公司”）本次发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）之独立财务顾问。
海通证券在充分尽职调查和内核的基础上作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已提交本独立财务顾问内核机构审核，内核机构同意出具此专业意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触至出具此独立财务顾问意见期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈的问题。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司在充分尽职调查和内核的基础上出具的承诺》之签字盖章页）
海通证券股份有限公司年 月 日
证券代码:300618 证券简称:寒锐钴业 公告编号:2019-056南京寒锐钴业股份有限公司
关于续聘 2019年度审计机构的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京寒锐钴业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 4月 25日召开的第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》，同意公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华事务所”）为公司2019年度审计机构。本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
一、董事会审议情况
公司董事会审计委员会对大华事务所完成 2018年度审计工作情况及其执业质量进行了核查和评价，建议续聘其为公司2019年度审计机构。
经审议，董事会认为：大华事务所在公司以前年度审计工作中遵照独立执业准则，为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正，同意公司续聘大华事务所为公司2019年度审计机构，聘期一年，并授权董事长在200万元额度内，根据2019年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用。
独立董事就公司拟续聘大华事务所为公司 2019年审计机构发表了事前认可及同意的独立意见，独立董事认为：大华事务所具有证券业从业资格和丰富的上市公司审计工作经验和职业素养，自2014年担任公司审计机构以来，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》、勤勉尽责，并能公允合理地对公司财务状况发表独立审计意见，较好地履行了双方所规定的责任与义务。
鉴于该会计师事务所的总体实力、服务意识、项目收费等各个方面均符合公司当前的审计工作要求。公司续聘大华事务所为公司2019年度审计机构不会影响公司财务报表的审计质量，不会损害全体股东和投资者的合法权益。为保持公司
审计工作的连续性和稳定性，我们一致同意将继续聘请大华事务所为公司2019年度审计机构的议案提交公司第三届董事会第十九次会议审议。独立意见：我们一致同意继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度审计机构，并同意将《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》提交2018年年度股东大会审议。
二、监事会审议情况
经审议，监事会认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华事务所”）在公司以前年度审计工作中遵照独立执业准则，为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正，同意公司续聘大华事务所为公司2019年度审计机构，聘期一年，并授权董事长在200万元额度内，根据2019年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用。
特此公告。
南京寒锐钴业股份有限公司董事会
二○一九年四月二十五日
证券代码：000008 证券简称：神州高铁 公告编号：2015122神州高铁技术股份有限公司
关于变更募集资金专项账户的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
神州高铁技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年10月30日召开第十一届董事会第十一次会议，审议通过了《关于变更募集资金专项账户的议案》，公司同意撤销原招商银行股份有限公司深圳分行赤湾支行（以下简称“招行赤湾支行”）、上海浦发银行股份有限公司深圳分行梅林支行（以下简称“浦发梅林支行”）、上海浦发银行股份有限公司北京分行富力城支行（以下简称“浦发富力城支行”）的募集资金专项账户，将存放于招行赤湾支行、浦发梅林支行、浦发富力城支行的募集资金余额全部转至招商银行股份有限公司北京西三环支行（以下简称“招行西三环支行”）、兴业银行股份有限公司北京方庄支行（以下简称“兴业方庄支行”）新开账户进行专项存储。具体情况如下：
一、公司募集资金存放与管理情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]58号文《关于核准广东宝利来投资股份有限公司向王志全等人发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，本公司于 2015年 2月 5日完成募集资金的发行，募集资金总额人民币599,999,980.81元，扣除发行费用合计人民币1500万元，募集资金净额为人民币 584,999,980.81元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对前述募集资金到位情况进行了审验，并于2015年1月27日出具了“信会师报字[2015]第210010号”《验资报告》。
为规范公司募集资金的使用和管理，保护中小投资者的权益，根据中国证监会、深圳证券交易所以及《公司募集资金管理办法》等相关规定，本公司募投项目实施子公司北京新联铁科技股份有限公司（以下简称“新联铁”）于2015年2月分别在招行赤湾支行、浦发梅林支行、浦发富力城支行开设了用于存放上述募集资金的专项账户。公司向新联铁支付募集配套资金情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|支付时间|开户银行|帐号|支付金额（元）|用途|
|2015.1.29|建设银行股份有限公司北京长河湾支行|11001068900052501608|250,000,000|支付现金对价|
|2015.2.15|建设银行股份有限公司北京长河湾支行|11001068900052501608|130,000,000|补充流动资金|
|2015.2.15|招行赤湾支行|110906284210606|120,000,000|募投项目|
|2015.2.15|浦发梅林支行|79330154800000039|30,000,000|募投项目|
|2015.2.15|浦发富力城支行|91380154800019080|35,415,500|募投项目|

2015年3月10日，公司及新联铁与华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）、招行赤湾支行、浦发梅林支行、浦发富力城支行分别签署了《募集资金三方监管协议》。以上内容详见公司于 2015年 2月 6日、3月 13日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
2015年8月29日，公司披露了《2015年上半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，就2015年上半年度募集资金的使用及管理情况进行了说明。公司 2015年上半年募集资金存放与使用情况符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在损害公司和股东利益的情况。
二、本次拟变更募集资金专项账户情况
鉴于公司拟将总部迁往北京，为配合经营管理需要，加强公司募集资金的管理，公司拟撤销原招行赤湾支行、浦发梅林支行、浦发富力城支行的募集资金专项账户，将存放于原招行赤湾支行、浦发梅林支行、浦发富力城支行的募集资金余额全部转至招行西三环支行、兴业方庄支行新开账户进行专项存储。同时，公司董事会授权子公司新联铁财务部办理募集资金专用账户变更的具体事宜，并与华泰联合及招行西三环支行、兴业方庄支行签署《募集资金三方监管协议》。
截止2015年10月19日，公司上述募集资金专项账户的余额如下：
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|-|-|-|-|
|开户银行|帐号|账户类型|余额（元）|
|招行赤湾支行|110906284210606|募集资金专户|60,647,425.42|
|浦发梅林支行|79330154800000039|募集资金专户|30,051,166.91|

|||||
|-|-|-|-|
|浦发富力城支行|91380154800019080|募集资金专户|3,203,658.00|
|合计|||93,902,250.33|

本次募集资金专户变更后，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划。
专项账户资金的存放与使用将严格遵照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定。
三、独立董事意见
经核查，公司独立董事认为公司变更募集资金专项账户的计划符合公司发展需要，有助于提高募集资金的管理效率，不会改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划，决策程序符合上市公司监管规定及公司《募集资金管理制度》，专项账户资金的存放与使用将严格遵照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定。公司独立董事同意公司变更募集资金专项账户及授权子公司新联铁财务部办理募集资金专用账户变更的具体事宜，并与相关银行签署《募集资金三方监管协议》。
四、监事会意见
经审核，监事会认为公司变更募集资金专项账户的计划符合公司发展需要，加强了对募集资金的管理，公司本次变更募集资金专项账户及授权子公司北京新联铁科技股份有限公司财务部办理相关具体事宜，不会改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划，专项账户资金的存放与使用将严格遵照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定。
五、备查文件
1.神州高铁技术股份有限公司第十一届董事会第十一次会议决议；
2.神州高铁技术股份有限公司第十一届监事会第十一次会议决议；
3.独立董事关于第十一届董事会第十一次会议相关事项的意见；
4.深交所要求的其他文件。
神州高铁技术股份有限公司董事会
证券代码：002890 证券简称：弘宇股份 公告编号：2019-030山东弘宇农机股份有限公司
第二届监事会第十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、山东弘宇农机股份有限公司（下称“公司”）第二届监事会第十四次会议（下称“本次会议”）通知以通讯方式于2019年5月24日向各位监事发出。
2、本次会议于2019年6月5日15：00在公司三楼会议室以现场表决方式召开。
3、本次会议应到监事5名，实到监事5名。
4、公司监事会主席季俊生先生主持了本次会议。
5、本次会议的通知、召集和召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《山东弘宇农机股份有限公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
1、会议以 5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司监事会换届选举非职工代表监事的议案》。
具体内容详见同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于监事会换届选举的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
证券代码：002890 证券简称：弘宇股份 公告编号：2019-0302、会议以 5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于修订<公司监事会议事规则>的议案》。
《公司监事会议事规则》同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上进行了披露。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、备查文件
1、《第二届监事会第十四次会议决议》。
特此公告。
山东弘宇农机股份有限公司
监 事 会
北京国枫律师事务所
关于蓝盾信息安全技术股份有限公司
2018年年度股东大会的法律意见书
国枫律股字［2019］A0300号
致：蓝盾信息安全技术股份有限公司（贵公司）
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下称“《从业办法》”）及贵公司章程（以下称“《公司章程》”）等有关规定，本所指派律师出席贵公司2018年年度股东大会（以下称“本次会议”），并出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次会议的真实性、合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。
根据《证券法》第二十条第二款、《股东大会规则》第五条、《从业办法》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
经查验，本次会议由贵公司第四届董事会第十四次会议决定召开并由董事会
召集。贵公司董事会分别于2019年4月29日、2019年5月16日在深圳证券交易所（以下称“深交所”）网站（http://www.szse.cn/）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）公开发布了《蓝盾信息安全技术股份有限公司关于召开公司2018年年度股东大会的通知》、《蓝盾信息安全技术股份有限公司关于召开公司2018年年度股东大会的提示性公告》。该等通知载明了本次会议现场会议召开的时间、地点，网络投票的时间及具体操作流程，股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，有权出席本次会议股东的股权登记日及登记办法、联系地址、联系人等事项，同时列明了本次会议的审议事项并对有关议案的内容进行了充分披露。
（二）本次会议的召开
贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于2019年5月20日（星期一）下午14:00在广州市天河区天慧路16号蓝盾信息安全产业基地5楼会议室如期召开，由贵公司董事长柯宗庆先生主持。本次会议通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年5月20日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为2019年5月19日下午15:00至2019年5月20日下午15:00期间的任意时间。
经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。
综上所述，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的召集人的资格。
根据出席本次会议现场会议股东的签名、授权委托书、截至本次会议股权登记日的股东名册及相关股东身份证明文件，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）共计15人，代表股份483,241,330股，占贵公司股份总数的38.6549%。
除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还有贵公司部分董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。
经查验，上述出席本次会议人员的资格符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东的资格已经深交所交易系统和互联网投票系统进行认证。
三、本次会议的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
经查验，本次会议审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案。本次会议经逐项审议，依照《公司章程》所规定的表决程序，表决通过了以下议案：
1.表决通过了《关于<公司2018年年度董事会工作报告>的议案》。
表决结果：同意483,071,730股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9649%；
反对169,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0351%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
2.表决通过了《关于<公司2018年年度监事会工作报告>的议案》。
表决结果：同意483,071,730股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9649%；
反对169,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0351%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
3.表决通过了《关于<公司2018年年度财务决算报告>的议案》。
表决结果：同意482,990,830股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9482%；
反对169,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0351%；弃权80,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0167%。
4.表决通过了《关于<公司2018年年度报告>及其摘要的议案》。
表决结果：同意482,990,830股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9482%；
反对169,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0351%；弃权80,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0167%。
5.表决通过了《关于<公司2018年年度利润分配预案>的议案》。
表决结果：同意482,992,830股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9486%；
反对248,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0514%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
6.表决通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
表决结果：同意483,095,230股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9698%；
反对146,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0302%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
本次会议现场选举2名股东代表、1名监事为计票人和监票人，本所律师与计票人、监票人共同负责计票和监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后予以公布。其中，贵公司对上述所有议案的中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决结果。独立董事已就上述议案5、议案6发表独立意见。
经查验，上述议案经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的过半数通过。
本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
本法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于蓝盾信息安全技术股份有限公司2018年年度股东大会的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
温定雄
李天奇
2019年5月20日
证券代码：002442 证券简称：龙星化工 公告编号：2016-037
龙星化工股份有限公司
关于关联自然人向公司提供借款
暨关联交易的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
1、关联交易事项
为了满足公司日常生产经营所需，刘美芹女士计划根据公司资金需求，将
自己合法持有的资金借给公司作为运营资金使用。
近日，公司将与刘美芹女士签署《借款合同》，借款金额为1.5亿元人民
币，借款期限自2016年9月5日至2017年9月4日止，借款期限以实际使用
天数为准，借款利率按同期银行贷款利率执行。借款期限届满以后，双方协调
一致可以延长。
2、关联关系说明
刘美芹女士为公司实际控制人刘江山先生的配偶，根据深圳证券交易所上
市规则的有关规定，其为公司的关联方。
3、审议情况
2016年9月5日，公司第三届董事会2016年第一次临时会议审议通过了《关于关联自然人向公司提供借款的议案》，本次借款构成关联交易，关联董
事刘江山、魏亮回避表决。公司独立董事已对本议案进行了事前认可并发表了
独立意见。
二、关联方基本情况
刘美芹女士为公司实际控制人刘江山先生的配偶，未在公司任职。
三、关联交易的主要内容和定价政策
近日，公司将与刘美芹女士签署《借款合同》，借款金额为1.5亿元人民
币，借款期限自2016年9月5日至2017年9月4日止，借款期限以实际使用
天数为准，借款利率按同期银行贷款利率执行。借款期限届满以后，双方协调
一致可以延长，所涉关联交易亦需经董事会审议。
四、交易目的和对公司的影响
本次关联交易的目的是为了更好的满足公司日常经营需要，补充公司营运
资金，符合公司全体股东的利益。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易
本年年初至本公告披露日，除前述交易外，公司及全资子公司与前述关联
方无其他关联交易。
六、独立董事事前认可和独立意见
独立董事董尚雯女士、史静敏女士、陈贤忠先生对上述关联交易协议事项
予以了事前认可，并认真审核后发表独立意见如下：
刘美芹女士为公司提供1.5亿元借款，是为加快公司业务发展，增强公司
运营资金储备，交易内容合法，交易价格合理，不存在损害公司和全体股东，
特别是中小股东利益的情形。
本次关联交易对公司不构成不利影响。
五、备查文件
1、 第三届董事会2016年第一次临时会议决议
2、 第三届监事会2016年第五次会议决议
特此公告
龙星化工股份有限公司董事会二〇一六年九月五日
证券代码：002145 公司简称：中核钛白 公告编号：2019-031中核华原钛白股份有限公司
关于回购公司股份的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月4日召开的第六届董事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案(第二期)》，并于2019年1月21日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。
公司于2019年2月1日披露了《关于以集中竞价交易方式回购股份（第二期）的报告
书》，具体内容详见刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规的规定，上市公司在回购期间应当在每个月的前3个交易日内公告截至上月末的回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等，现将回购进展情况公告如下：
截至2019年2月末，公司尚未实施股份回购。公司将根据相关工作安排妥善实施好回购计划，敬请广大投资者关注后续公告。
特此公告。
中核华原钛白股份有限公司董事会2019年3月1日
证券代码：002657 证券简称：中科金财 编号：2018-040北京中科金财科技股份有限公司
关于公司高级管理人员辞职的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京中科金财科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2018年 11月28日收到公司副总经理张京辉先生的书面辞职报告。
张京辉先生因个人原因辞去公司副总经理职务。根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规以及《公司章程》的相关规定，张京辉先生辞去公司副总经理职务自辞职报告送达公司董事会之日起生效。张京辉先生辞职后，不再在公司担任职务。
在此，公司及董事会谨向张京辉先生在任期内对公司所做出的贡献表示衷心感谢！
特此公告。
北京中科金财科技股份有限公司董事会2018年11月29日
国泰君安证券股份有限公司
关于东北制药集团股份有限公司非公开发行股票
2014年度保荐工作报告
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|保荐机构名称：国泰君安证券股份有限公司|被保荐公司简称：东北制药|
|保荐代表人姓名：唐伟|联系电话：010-59312961|
|保荐代表人姓名：徐可任|联系电话：010-59312929|

一、保荐工作概述
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|项目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|0次|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|1|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4.公司治理督导情况||

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|-|-|
|（1）列席公司股东大会次数|0次|
|（2）列席公司董事会次数|0次|
|（3）列席公司监事会次数|0次。|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|0次|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|不适用|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|无|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|4次|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|0|
|（2）报告事项的主要内容|无|
|（3）报告事项的进展情况或整改情况|无|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|无|
|（2）关注事项的主要内容|不适用|
|（3）关注事项的进展或整改情况|不适用|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|0次|
|（2）培训日期|不适用|
|（3）培训的主要内容|不适用|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|-|-|-|
|事项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无|不适用|
|2. 公司内部制度的建立和执行|无|不适用|
|3．“三会”运作|无|不适用|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|不适用|
|5.募集资金存放及使用|无|不适用|
|6.关联交易|无|不适用|

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|-|-|-|
|7.对外担保|无|不适用|
|8.收购、出售资产|无|不适用|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|不适用|
|10．发行人或其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|不适用|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|不适用|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|-|-|-|
|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1、2014年非公开发行的7名投资者，其中东北制药集团有限责任公司承诺本次认购所获股份自发行人本次非公开发行新增股份上市首日起三十六个月内不进行转让；其余六个投资者王梓龙、王绍林、兴业全球基金管理有限公司、平安大华基金管理有限公司、胡关凤、财通基金管理有限公司均承诺本次认购所获股份自发行人本次非公开发行新增股份上市首日起十二个月内不进行转让|是|不适用|
|2、控股股东东药集团避免同业竞争承诺|是|不适用|

四、其他事项
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|报告事项|说明|
|1.保荐代表人变更及其理由||
||无|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或其保荐||
||无|
|的公司采取监管措施的事项及整改情况||
|3.其他需要报告的重大事项||
||无|

（以下无正文）
【本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于东北制药集团股份有限公司非公开发行股票2014年度保荐工作报告》之签字盖章页】
保荐代表人： ______________ ______________
唐伟 徐可任
国泰君安证券股份有限公司 2015年5月19日
上海天玑科技股份有限公司独立董事
关于对外投资暨关联交易事项的事前认可意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》、《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，作为上海天玑科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，对公司第二届董事会第二十三次临时会议的相关议案进行了事前核查，现基于独立判断立场，对本次关联交易事项发表事前认可意见如下：
本次对外投资暨关联交易是公司拓宽业务领域的重要举措，依托公司的平台优势和团队丰富的行业经验，公司可以进一步完善产业布局，提升公司的市场竞争力和盈利能力。本次关联交易事项符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易管理办法》的规定，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的行为。同意将该关联交易提交董事会审议。
（此页无正文，为上海天玑科技股份有限公司独立董事关于对外投资暨关联交易事项的事前认可意见签字页）
独立董事签名：
严义埙 朱范予
陈杰平