西宁特殊钢股份有限公司
2011年公司债券
受托管理事务报告
（2017年度）
发行人
（住所：西宁市柴达木西路 52号）
债券受托管理人
平安证券股份有限公司
（住所：深圳市福田区金田路 4036号荣超大厦 16-20层）
重要声明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》、《西宁特殊钢股份有限公司 2011年公司债券受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”）、《西宁特殊钢股份有限公司公开发行2011年公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）、《西宁特殊钢股份有限公司 2017年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）出具的相关说明文件等，由本期公司债券受托管理人平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）编制。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为平安证券所作的承诺或声明。
目 录
重要声明........................................................................................................................ 1目录............................................................................................................................ 2第一节本期公司债券概况.......................................................................................... 3第二节受托管理人履行职责情况.............................................................................. 5第三节发行人的经营情况和财务状况...................................................................... 6第四节发行人募集资金使用及专项账户运作情况.................................................. 9第五节内外部增信机制、偿债保障措施变动情况................................................ 10第六节本期债券偿债保障措施执行情况以及本息偿付情况................................ 11第七节发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况................................ 12第八节债券持有人会议召开情况............................................................................ 13第九节发生受托管理协议约定事项的说明............................................................ 14第十节对债券持有人权益有重大影响的其他情况................................................ 15
第一节本期公司债券概况
一、本期公司债券核准文件及核准规模
西宁特殊钢股份有限公司 2011年公司债券经中国证监会“证监许可[2011]874号”文核准。发行人获准向社会公开发行面值不超过10亿元（含10亿元）的公司债券。
二、债券名称：西宁特殊钢股份有限公司2011年公司债券（简称“本期公司债券”）。
三、债券简称及代码：11西钢债，122077。
四、发行规模：人民币10亿元。
五、票面金额和发行价格：本期债券面值 100元，平价发行
六、债券期限：8年期，在第5年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
七、债券形式：实名制记账式公司债券。
八、债券利率：票面利率5.75%。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
根据《西宁特殊钢股份有限公司关于“11西钢债”回售实施结果的公告》，截至本报告出具日，“11西钢债”的回售数量为987.66万张，回售金额为9.88亿元，剩余托管量为 0.12亿元，回售资金已于 2016年 6月 15日按时足额发放。回售结束后，公司选择上调本期债券票面利率 100基点至6.75%，本期债券后3年票面利率为6.75%并保持不变。
九、还本付息的期限和方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。
十、起息日：债券存续期间每年的6月15日为该计息年度起息日。
十一、付息日：2012年至 2019年每年的 6月 15日为上一个计息年度的付息日，若投资者行使回售选择权，则自 2012年至 2016年每年的 6月 15日为回售部分债券的上一个计息年度的付息日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
十二、利率上调选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 5年末上调本期债券后3年的票面利率。发行人将于本期债券第5个计息年度付息日前的第 30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
十三、回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第5个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第5个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上海证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起 3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
十四、担保人及担保方式：西宁特殊钢集团有限责任公司为本期债券的还本付息出具了《担保函》，担保人承担保证的方式为无条件不可撤销的连带责任保证担保。
十五、发行时信用级别及信用评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。
十六、最新跟踪信用级别及评级机构：联合信用评级有限公司于 2018年 6月8日对本期公司债券进行跟踪评级，维持发行人的主体长期信用等级为AA，评级展望为稳定；将本期债券信用维持为AA。
十七、债券受托管理人：平安证券股份有限公司。
第二节受托管理人履行职责情况
2017年度内，本期债券的受托管理人平安证券股份有限公司按照受托管理协议的约定正常履行受托管理人职责，未发生受托管理人变动情况。
第三节发行人的经营情况和财务状况
一、发行人的基本情况
发行人系经青海省经济体制改革委员会“青体改[1997]第 039号”文件批准，于 1997年 7月由西宁特殊钢集团有限责任公司为主要发起人，联合青海创业集团公司、青海铝厂、兰州碳素有限公司、吉林碳素股份有限公司、冶金工业部包头钢铁设计研究院、吉林铁合金厂共同发起，采取社会募集方式设立的股份有限公司。七家发起人股东共投入资产和货币资金823,287,372.30元，折合股份24,000万股。
经中国证券监督管理委员会证监发字[1997]441号和 442号文批准，发行人于 1997年 9月 23日至 30日期间在西宁市以“网下发行”方式向社会公开发行人民币普通股股票8,000万股，发行后发行人总股份为32,000万股。1997年10月8日，发行人领取了注册号为 6300001200807的企业法人营业执照，注册资本为人民币32,000万元。同年10月15日，发行人7,200万股社会公众股在上海证券交易所挂牌交易，另外 800万股公司职工股于 1998年 4月在上海证券交易所挂牌交易。
根据发行人 1998年度股东大会通过的决议，发行人以1998年12月31日的总股本320,000,000股为基数，对截至1998年12月31日的剩余未分配利润进行分配，每10股送2股；并以公积金转增股本，每10股转增5股。本次送股数量为 64,000,000股，每股面值 1元；转增数量为 160,000,000股，每股面值 1元。
本次分配后发行人的股本变更为 544,000,000股。
根据发行人 1999年临时股东大会通过的决议，经中国证监会证监公司字[2000]27号文批准，发行人于2000年6月实施1999年度增资配股方案，以 1998年 12月 31日总股本 544,000,000股为基数，向全体股东配售 38,220,000股。本次配股后，发行人的股本变更为人民币 582,220,000股。
根据2006年3月10日股权分置改革相关股东大会的决议，审议通过了股权
分置改革方案：所有非流通股股东将向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每 10股流通股支付 3股股份对价，非流通股股东总计支付股份62,379,071股。2006年3月27日，实施完毕。
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]88号核准，发行人于 2003年 8月 11日通过上海证券交易系统上网定价发行和网下向机构投资者配售相结合的方式向社会公开发行4,900,000张5年期可转换公司债券。根据 2006年度临时股东大会的决议，发行人于2006年10月以2006年6月30日为基准日、以股本总额 630,153,606为基数向全体股东每 10股送红股 1股，实际送股 63,015,417股。上述转股及送股完成后，至2007年6月8日公司的股本变更为 741,219,252股，其中可转换债券转增股本95,983,835股。
经中国证监证监许可[2016]1229号文和股东大会批准，本公司于2016年11月非公发行人民币普通股票303,899,000股，每股发行价格为人民币5.76元，募集资金总额为人民币1,750,458,240.00元，至2016年11月17日，本公司注册资本变更为人民币1,045,118,252.00元。
截至2017年末，发行人注册资本为 1,045,118,252.00元。
二、发行人2017年度经营情况
2017年，公司主营业务范围未发生变动，公司主营产品亦未发生变动。受钢铁行业景气度回升影响，公司钢铁板块收入回升；受地产板块开发节奏影响，公司房地产板块收入显著回落；其他板块业务收入均有所增长。2017年，公司实现营业收入74.34亿元，较上年增长0.60%；实现营业利润为0.93亿元，实现扭亏；公司实现净利润0.75亿元，较上年增长77.88%。
从收入构成来看，2017年，公司地产板块收入3.11亿元，较上年减少70.38%，主要系受地产板块开发节奏影响，本期公司地产竣工可售项目显著下降所致；公司钢铁行业板块收入51.28亿元，较上年增长12.75%，主要系产品销量和销售均价增长所致；公司煤炭行业收入为 8.63亿元，较上年增长56.47%，主要系煤炭价格上涨所致。受上述因素影响，2017年，公司房地产板块收入占比为4.18%，较上年下降 10.01个百分点；钢铁板块收入占比为68.99%，较上年提升 7.44个
百分点；煤炭行业收入占比为11.62%，较上年提高 4.15个百分点。除此之外，矿石采选以及其他行业收入占比仍然较低，变动不大。
三、发行人2017年度财务状况
1、合并资产负债表主要数据
（单位：万元）2017年末 2016年末 增减率
资产合计 2,428,733.8 2,706,950.97 -10.28%负债合计 2,095 8,191.3 2,347,663.88 %-%12%.33%归属于母公司所有者权益合 3103 ,535.06 287,359.59 9.11%
计2、合并利润表主要数据
（单位：万元）2017年度 2016年度 增减率
营业收入 743,367.31 738,962.43 0.60%
营业利润 9,320.15 -3132.50 -397.53%利润总额 9,435.21 9,436.12 %-30%.01%
净利润 7,526.74 4,231.36 77.88%
归属于母公司净利润 5,981.14 6,940.74 -13.83%3、合并现金流量表主要数据
（单位：万元）2017年度 2016年度 增减率
经营活动产生的现金流量
41,602.32 -185,656.21 -122.41%
净额
投资活动产生的现金流量
58,225.46 -60,500.48 -196.24%
净额
筹资活动产生的现金流量
-171,436.95 278,825.17 %%%-161.49%
净额
第四节发行人募集资金使用及专项账户运作情况
发行人经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]874号文批准，于2011年6月15日至2011年6月17日公开发行了人民币10亿元的公司债券，本期公司债券募集资金总额扣除承销费用和发行登记费用后的净募集款项共计9.85亿元，已于2011年6月20日汇入发行人指定的银行账户，国富浩华会计师事务所有限公司青海分所已经对上述到账款项进行了验证，并出具了编号为国浩青验字（2011）第60号的验资报告。
根据发行人 2011年6月13日公告的本期公司债券募集说明书的相关内容，发行人对本期公司债券募集资金的使用计划为用于偿还银行借款与补充流动资金；同时因本期债券的审批和发行时间尚有一定不确定性，待本期债券发行完毕、募集资金到账后，发行人将根据本期债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整及资金使用需要，对具体偿还计划进行调整。
根据本期债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整及资金使用需要，公司决定 6亿元用于偿还银行借款，其余用于补充流动资金。截至 2017年12月31日，本期公司债券募集资金已全部使用完毕，未发现与募集说明书的约定及相关规定存在重大不一致的情况。
第五节内外部增信机制、偿债保障措施变动情况
报告期内公司债券增信机制、偿债计划均未发生变更，与募集说明书的相关承诺一致。“11西钢债”由西钢集团公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。截至2017年底，西钢集团合并资产总额 298.33亿元，负债合计258.01亿元，所有者权益（含少数股东权益）合计 40.33亿元，归属于母公司的所有者权益 17.22亿元。2017年，西钢集团实现营业收入 84.74亿元，净利润（含少数股东损益）-7.06亿元，归属于母公司所有者的净利润-2.96亿元；经营活动产生的现金流量净额 0.15亿元，现金及现金等价物净增加额-6.92亿元。
以 2017年底财务数据测算，“11西钢债”和“12西钢债”剩余本金合计（0.52亿元）占担保方西钢集团资产总额的0.17%、所有者权益总额的1.29%、经营活动现金流入量的0.88%，整体占比低；2017年，西钢集团出现较大幅度亏损，其EBITDA对公司债券本金合计的覆盖倍数为 5.55倍。总体看，由于西钢集团主要业务均由西宁特钢承担，其经营成果以及财务状况高度依赖于西宁特钢，其所提供的担保对“11西钢债”和“12西钢债”的信用水平影响有限。
除此外，2017年度内未发现本期债券的内外部增信机制、偿债保障措施发生重大不利变动。
第六节本期债券偿债保障措施执行情况以及本息偿付情况
一、本期债券的偿债保障措施执行情况
2017年度内，未发现发行人不按约定执行偿债保障措施，拒不执行偿债保障措施的情形。
二、本期债券的本息偿付情况
本期公司债券为8年期品种，附第5年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。2017年度内，发行人不需偿还本期债券本金。
本期公司债券于 2011年 6月 15日正式起息，2017年度内，发行人已按时偿付本期公司债券的利息。
根据《西宁特殊钢股份有限公司2011年公司债券2018年付息公告》，公司已按时偿还本期债券2018年的利息。
本期公司债券存续期内下一个计息年度的利息将于2019年6月15日向投资者支付。
第七节发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况
2017年度内，未发现发行人存在对募集说明书中约定的应由其承担的其他义务不予履行的情况。
第八节债券持有人会议召开情况
2017年度内，发行人未召开债券持有人会议。
第九节发生受托管理协议约定事项的说明
截至 2017年底，西钢集团合并资产总额 298.33亿元，负债合计 258.01亿元，所有者权益（含少数股东权益）合计 40.33亿元，归属于母公司的所有者权益 17.22亿元。2017年，西钢集团实现营业收入 84.74亿元，净利润（含少数股东损益）-7.06亿元，归属于母公司所有者的净利润-2.96亿元；经营活动产生的现金流量净额0.15亿元，现金及现金等价物净增加额-6.92亿元。担保人西钢集团净利润出现亏损，面临较大的经营和偿债压力。
除此之外，2017年度内未发现发行人发生受托管理协议中约定的其他影响本期债券本息安全的事项。
第十节对债券持有人权益有重大影响的其他情况
一、对外担保情况
截至 2017年 12月 31日，发行人及控股子公司对外担保总额（不包括对子公司的担保）为48,920.05万元，存在一定或有负债风险。
二、涉及的未决诉讼或仲裁事项
2017年度，未发现发行人存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的未决诉讼或仲裁事项。
三、相关当事人
2017年度，本期公司债券的受托管理人、担保人和资信评级机构均未发生变动。