证券简称：捷成股份 证券代码：300182 上市地点：深圳证券交易所
广发证券股份有限公司
关于北京捷成世纪科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之持续督导报告（2016年度）
独立财务顾问
二零一七年四月
声明
广发证券股份有限公司（简称“广发证券”或“独立财务顾问”）接受北京捷成世纪科技股份有限公司（简称“捷成股份”或“公司”或“上市公司”）的委托，担任捷成股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等等有关规定的要求，广发证券股份有限公司本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核查本次交易相关文件、资料等，出具了关于本次交易的持续督导报告。
本独立财务顾问持续督导意见不构成对捷成股份的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
捷成股份向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问持续督导意见所必
需的资料。捷成股份保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意
见中列载的信息和对本持续督导意见做出任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读捷成股份董事会发布的本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书，以及相关审计报告、资产评估报告、盈利预测审核报告、法律意见书等文件。
本持续督导意见所述的词语或简称与捷成股份于2015年5月28日公告的
《北京捷成世纪科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（修订稿）》中的释义具有相同涵义。
一、本次交易标的资产的交付或者过户情况的核查
（一）本次交易总体方案
捷成股份通过发行股份及支付现金方式购买熊诚、睿启开元、梅州久丰、中山久丰、东莞久富持有的中视精彩100%股权，购买滨鸿影视、澜溢影视、和暄影视和广发信德持有的瑞吉祥100%股权，同时，捷成股份拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过58,928万元，且不超过本次交易总金额的25%，配套资金将用于支付本次交易的现金对价、补充营运资金及支付相关税费。
本次交易完成后，上市公司直接持有中视精彩、瑞吉祥100%股权。本次交易的方案已经捷成股份第二届董事会第三十二次会议以及2015年第一次临时股东大会审议通过，并于2015年5月26日取得了中国证监会的正式核准。
（二）发行股份购买资产
1、发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为捷成股份审议本次交易的第二届董
事会第三十二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%，经交易各方协商，确定本次交易发行股份购买资产的股份发行价格为20.38元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若捷成股份有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。
公司于2015年5月15日召开的2014年年度股东大会审议通过了《关于公司2014年度利润分配预案的议案》，以公司现有总股本 472,076,072股为基数，向全体股东每10股派1.598732元人民币现金（含税），除权除息日为2015年6月8日。上述利润分配实施后，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格和发行数量相应作如下调整：本次发行股份购买资产的发行价格由 20.38
元/股调整为20.22元/股。
2、发行数量
本次发行股份购买资产的数量为87,430,346股。
3、股份锁定安排
熊诚通过本次交易取得的捷成股份的所有股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让；睿启开元、梅州久丰、中山久丰、东莞久富通过本次交易取得的捷成股份的股份自股份发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。
滨鸿影视、澜溢影视、和暄影视、广发信德通过本次交易认购的捷成股份的股份自本次发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。
（三）配套融资
1、募集总金额
本次募集配套资金总额不超过58,928万元，募集配套资金比例不超过本次交易拟购买资产交易价格的25%。依据投资者填写的《申购报价单》，并根据《发行方案》、《认购邀请书》中规定的发行对象和认购价格确定原则，本次发行价格确定为54.03元/股，发行股数确定为6,662,964股，本次实际募集配套资金36,000万元。
2、股份定价方式
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协
商确定。
若公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。
3、发行对象
本次非公开发行股票配套融资的发行对象为冯为民、深圳市融通资本财富管理有限公司。
4、锁定期安排
特定投资者以现金认购的公司股份，自发行结束之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
5、募集资金用途
募集配套资金扣除发行费用后的净额用于支付本次收购标的资产的现金对
价、支付相关税费和补充营运资金。
（四）本次发行股份购买资产过户情况
中视精彩依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变
更登记手续，于2015年6月18日领取北京市工商行政管理局海淀分局签发的营业执照，捷成股份已持有中视精彩100%的股权。
瑞吉祥依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更
登记手续，于2015年6月16日领取东阳市市场监督管理局签发的营业执照，捷成股份已持有瑞吉祥100%的股权。
（五）本次发行股份募集现金情况
2015年7月3日,冯为民、深圳市融通资本财富管理有限公司已将认购资金全额汇入主承销商指定账户。本次发行申购的投资者的申购资金到账情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了天健验[2015]7-85号《验证报告》，经验证，截至2015年7月3日11点20分止，参与本次发行的认购对象在广发证券于中国工商银行股份有限公司广州第一支行开立的账号为
（六）验资情况
2015年7月6日，大华会计师事务所对本次发行股份购买资产事宜进行了审验并出具了大华验字[2015]000614号《验资报告》，经其审验认为：根据该报告，截至2015年7月6日止，捷成股份已收到各方缴纳的新增注册资本（股本）94,093,310.00元，其中：向熊诚等九名投资者定向发行87,430,346.00股，出资溢价1,680,411,250.12元计入“资本公积-股本溢价”；向冯为民、深圳市融通资本财富管理有限公司定向发行募集货币资金360,000,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币57,830,000.00元，实际募集资金净额为302,170,000.00元，其中计入“股本”6,662,964.00元，计入“资本公积-股本溢价”
295,507,036.00元。截至2015年7月6日止，捷成股份变更后的累计注册资本为566,169,382.00元，累计股本为566,169,382.00元。
（七）股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，捷成股份已于2015年7月16日办理完毕本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金的新增股份登记申请。本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金的新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2015年7月29日。
（八）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：捷成股份本次交易所涉及的资产的过户手续已办理完毕，捷成股份已合法取得标的资产的所有权。
二、关于2016年度重大资产重组各方当事人承诺的履行情况的核查
（一）交易对方关于股份限售的承诺
1、重大资产收购交易对方的承诺
1）中视精彩股东限售期
熊诚承诺其通过本次交易取得的捷成股份的所有股份自发行结束之日起十
二个月内不得上市交易或转让；睿启开元、梅州久丰、中山久丰、东莞久富承诺
其通过本次交易取得的捷成股份的股份自股份发行结束之日起三十六个月内不
得上市交易或转让。此后，熊诚持有的捷成股份的股份在满足一定条件后分三次解禁，法定限售期届满至该股份最后一次解禁之日的期间为锁定期。
2）瑞吉祥股东限售期
滨鸿影视、澜溢影视、和暄影视、广发信德承诺通过本次交易认购的捷成股份的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。
前述锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规
定执行。若捷成股份在前述锁定期内实施转增股本或送红股分配，则因此获得的新增股份亦同样遵守上述锁定期约定。
2、配套募集资金交易对方的承诺
本次交易配套融资认购方冯为民、深圳市融通资本财富管理有限公司已承诺本次新增股份自登记上市之日起十二个月内不转让。
（二）关于避免同业竞争的承诺
为避免本次交易后产生同业竞争，，熊诚就避免同业竞争事宜作出如下承诺：“1、截至本承诺函签署日，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织未从事与捷成股份、中视精彩及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。
其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。
本人若违反上述承诺，将承担因此而给捷成股份、中视精彩及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
为避免本次交易后产生同业竞争，滨鸿影视、澜溢影视、贺昤、周剑、黄京就避免同业竞争事宜作出如下承诺：
“1、截至本承诺函签署日，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织未从事与捷成股份、瑞吉祥及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。
2、在本公司/本人直接或间接持有捷成股份的股份期间及全部减持捷成股份的股份后五年内或担任捷成股份董事、监事及高级管理人员期间及离任捷成股份董事、监事及高级管理人员后两年内，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将避免与捷成股份、瑞吉祥及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织从事任何相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害捷成股份、瑞吉祥及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到捷成股份、瑞吉祥及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机会让予捷成股份、瑞吉祥及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。
本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给捷成股份、瑞吉祥及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
（三）关于规范及减少关联交易的承诺
为减少和规范本次交易完成后可能产生的关联交易，熊诚就减少和规范关联交易作出如下承诺：
“在本人在持有捷成股份期间或担任捷成股份董事、监事及高级管理人员期间，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与捷成股份、中视精彩及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。
对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害捷成股份及其他股东的合法权益。
本人若违反上述承诺，将承担因此而给捷成股份、中视精彩及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
为减少和规范本次交易完成后可能产生的关联交易，滨鸿影视、澜溢影视、贺昤、周剑、黄京就减少和规范关联交易作出如下承诺：
“本公司/本人在直接或间接持有捷成股份的股份期间或担任捷成股份董事、监事及高级管理人员期间，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与捷成股份、瑞吉祥及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害捷成股份及其他股东的合法权益。
本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给捷成股份、瑞吉祥及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
（四）关于盈利补偿的承诺
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告出具之日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
三、盈利预测实现情况的核查
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，中视精彩2016年度实际实现的扣非后归属于母公司净利润为12,368.70万元，瑞吉祥2016年度实际实现的扣非后归属于母公司净利润为15,668.07元，均超过盈利预测数。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对捷成股份2016年度重大资产重组盈利预测实现情况进行了审核并出具了专项审核报告（天衡专字（2017）00320号）。
经核查，本独立财务顾问认为：中视精彩、瑞吉祥2016年度的盈利预测均已实现。
四、关于管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状的核查
2016年度，上市公司推进延展全产业链综合布局，捷成世纪数字文化价值生态初步搭建完成。围绕“技术”和“内容”两类核心产品，依赖高粘度客户群，基于音视频创新科技和海量新媒体影视内容库，拓展创建多渠道、多平台，实现多轮次业务变现。
2016年，上市公司技术板块发展稳健。业内产品线覆盖最广的音视频技术解决方案继续在国内广电行业、新闻出版行业、新媒体行业等相关行业得到广泛推广和应用，围绕高清、4K的制播技术系统、媒体资产管理系统、信息安全系统、智能监控系统及全媒体整体解决方案在业内处于领先技术水平，在用户使用过程中得到肯定。中标多个中央、省级电视媒体、新媒体项目，继续保持在行业内龙头领先的地位。
优势、平台优势、业界资源优势，做强做大影视内容板块，打造整体的优质的捷成文化品牌。
2016年度，上市公司制作投资40余部影视剧，共计40部影视剧在全国各大电视台及地面平台播出，其中14部电视剧在中央电视台、省级一线卫视频道黄金档或网络独播播出，出品上画院线电影6部，大型综艺节目4档。包括《陆军一号》、《三八线》、《我的特一营》、《特种兵之霹雳火》、《好想好想爱上你》、《那年青春我们正好》、《长征大会师》等多部电视剧，《伦敦陷落》、《陆垚知马俐》等多部电影等均取得了不俗的收视或票房成绩。上述影视作品的播出，公司的影视内容与版权运营业务板块得到迅速发展，形成业内覆盖音视频科技、内容制作和版权运营的全产业链的文化生态。
在数字版权运营及全媒体发行方面，在“海量数字内容矩阵”、“全产业媒体集群”、“全媒体终端交互式覆盖”一体化运营构建的基于“版权资源结构化控制”的上中下游全产业融合式服务的优势数字版权产业生态模式下，上市公司继续扩大内容投资规模，增强现有客户粘度，提升海量内容库品质。
基于业已形成的“技术加业务双轮驱动”，上市公司将领先技术应用和服务于内容领域，同时将内容领域更高的要求反馈至技术以促进其升级改造，从而形成技术加内容的合力竞争优势。
2016年度，上市公司实现营业收入3,278,164,474.12元，同比增长48.29%；
实现利润总额1,118,529,429.28元，同比增长89.39%；实现净利润
993,939,414.13元，其中归属于母公司所有者的净利润 961,452,591.44元，同比增长80.38%。
经核查，本独立财务顾问认为：2016年，捷成股份的资产质量、收入规模和盈利能力均实现了较大提升，上市公司形成了较为完善的业务体系，各项业务发展状况良好，整体经营状况符合预期。
五、关于公司治理结构与运行情况的核查
经核查，本独立财务顾问认为：2016年，上市公司根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的要求，建立了符合法律法规和上市公司实际情况的法
人治理结构，建立健全了股东大会、董事会、监事会和独立董事制度，股东大会、董事会、监事会和独立董事能依法有效履行职责。上市公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。上市公司能够严格按照相关法律、法规及上市公司管理制度的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，保护投资者的合法权益。
六、其他事项的核查
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重组方案履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于北京捷成世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之持续督导报告（2016年度）》之签章页）
财务顾问主办人：
武婷钰 万弢
广发证券股份有限公司2017年 4月7日