中德证券有限责任公司
关于
诚志股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一六年四月
声明与承诺
中德证券有限责任公司接受诚志股份的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并制作本报告。
本报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供诚志股份全体股东及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
作为本次交易的独立财务顾问，本报告是在假设本次交易各方当事人均按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问声明如下：
1、本报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问与本次交易双方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的本次交易相关公告及其他公开披露信息。
3、截至本报告签署之日，中德证券就诚志股份本次发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易事宜进行了审慎核查，本报告仅对已核实的事项向诚志股份全体股东提供独立意见。
4、本独立财务顾问同意将本报告作为诚志股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法定文件，报送相关监管机构，随《诚志股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》上报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
6、本报告不构成对诚志股份的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读诚志股份董事会发布的《诚志股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的资产重组方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已提交本独立财务顾问内核机构审核，内核机构同意出具此专业意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触至出具此独立财务顾问意见期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操
纵市场和证券欺诈的问题。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、本次交易方案概述
本次重大资产重组共包括两个交易环节：向特定对象非公开发行股份募集资金，以及所募集资金用于购买标的资产和标的公司建设项目。上述两个环节互为条件，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则另一项应自动失效并终止实施。重组方案概述如下：诚志股份向诚志科融、金信卓华、珠海志德、珠海卓群、珠海优才、华清创业、东方嘉元、华融渝创、珠海融文及万安兴业等 10名特定投资者非公开发行股份募集资金不超过1,248,607.85万元，所募集资金（扣除发行费用后）向金信投资购买惠生能源99.6%的股权及用于建设惠生能源全资子公司惠生新材料 60万吨/年MTO建设项目。
根据具有证券期货业务的评估机构中瑞国际出具的中瑞评报字[2015]110008407号《资产评估报告》，评估结论采用收益法作为评估结果，截至2015年8月31日，惠生能源股东全部权益价值的评估结果为979,181.95万元，其中惠生能源99.6%的股权对应的评估价值为975,227.56万元。上述评估值已经教育部备案。经交易双方协商，以上述评估结果作为本次交易作价依据，本次交易价格确定为975,227.56万元。
本次交易的发行对象中华清创业为华清基业的子公司，诚志科融为清华控股的子公司。若按照华清基业及清华控股对标的资产分别享有的累计权益计算，本次交易的发行认购对象华清基业通过清控股权间接持有惠生能源约37.54%的权益（50.25%×75%×99.6%），即间接拥有惠生能源约36.75亿元权益。清华控股
直接和间接持有清控股权49.75%股权，清华控股通过清控股权间接持有惠生能源约37.16%的权益（49.75%×75%×99.6%），即约36.39亿元权益。此外，金信投资少数股东清控资产为清华控股控制的全资子公司；金信投资少数股东金信资本为清华控股间接控制的企业，其中清控资产持股51%。清华控股通过清控资产和金信资本间接持有惠生能源约22.46%的权益（20%×99.6%+51%×5%×99.6%），即约 21.99亿元权益。综上，清华控股间接拥有惠生能源约 58.38亿元权益。
根据《重组管理办法》第四十三条，特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。本次交易中，华清创业和诚志科融分别以约15亿元和约60亿元认购诚志股份非公开发行的股份，从谨慎角度认定（以华清创业、诚志科融的认购金额分别与华清基业、清华控股间接持有标的资产权益份额孰低计算），本次交易视同为诚志股份向华清基业发行股份购买其间接持有的约 15亿元的标的资产，向清华控股发行股份购买其间接持有的约 58.38亿元的标的资产，合计发行股份用于购买约 73.38亿元资产。同时，诚志股份向发行认购对象募集资金除视同发行股份购买资产部分外，其余募集资金用于收购惠生能源99.6%股权的剩余对价约 24.15亿元（97.52亿元-73.38亿元），并用于惠生能源全资子公司惠生新材料60万吨/年MTO建设项目约27.34亿元，合计约51.48亿元为本次交易募集的配套资金。
本次交易方案的具体内容如下：
（一）向特定对象非公开发行股份情况
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式及发行时间
本次发行采用非公开发行方式，所有发行对象均以现金方式认购。公司将在中国证监会核准期限内择机向特定对象发行股票。
3、定价基准日
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十一次会议决议公告日（2016年4月15日）。
4、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）为 15.94元/股。为此，公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格为14.35元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格做相应调整。
5、发行价格调整机制
本次调整对象为向诚志科融、金信卓华、珠海志德、珠海卓群、珠海优才、华清创业、东方嘉元、华融渝创、珠海融文及万安兴业等 10名发行对象非公开发行股票的发行价格，标的资产的价格不进行调整。
在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：（1）深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日收盘点数相比于上市公司第六届董事会第十一次会议停牌日前一交易日即2016年3月14日收盘点数跌幅超过5%；或
（2）深证材料指数（399614.SZ）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日收盘点数相比于上市公司第六届董事会第十一次会议停牌日前一交易日即2016年3月14日收盘点数跌幅超过5%；或
（3）公司股票在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日收盘价相比于本次非公开发行价格跌幅超过10%。
本次发行价格调整的调价基准日为触发上述调价条件中的至少一项的任一
交易日当日。
董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后的本次非公开发行价格不低于调价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。
若公司股票在调价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对调整后的发行价格及发行股票数量做相应调整。
6、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过87,011万股（含本数）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将进行相应调整。
7、发行对象和认购方式
本次发行对象为诚志科融、金信卓华、珠海志德、珠海卓群、珠海优才、华清创业、东方嘉元、华融渝创、珠海融文及万安兴业。本次所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。其中，诚志科融为公司控股股东清华控股下属子公司；金信卓华的执行事务合伙人为北京金信融达投资管理有限公司，清华控股间接控股子公司持有北京金信融达投资管理有限公司45%的股权且为其并列第一大股东，且清华控股下属子公司通过金信卓华间接参与部分认购；珠海志德合伙人由公司高级管理人员及核心骨干人员组成；珠海卓群及珠海优才的合伙人均由本次拟收购的标的惠生能源的高级管理人员及核心骨干人员组成。本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
以本次发行价格计算，本次发行对象的认购情况如下：
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|序号|发行对象|认购方式|认购股份数量（万股）|认购金额（万元）|
|1|诚志科融控股有限公司|现金|41,811|599,987.85|
|2|北京金信卓华投资中心（有限合伙）|现金|10,452|149,986.20|
|3|珠海志德股权投资中心（有限合伙）|现金|不超过1,307|不超过18,755.45|
|4|珠海卓群股权投资中心（有限合伙）|现金|不超过346|不超过4,965.10|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购方式|认购股份数量（万股）|认购金额（万元）|
|5|珠海优才股权投资中心（有限合伙）|现金|不超过346|不超过4,965.10|
|6|北京华清创业科技有限公司|现金|10,452|149,986.20|
|7|宁波东方嘉元投资合伙企业（有限合伙）|现金|2,787|39,993.45|
|8|芜湖华融渝创投资中心（有限合伙）|现金|5,574|79,986.90|
|9|珠海融文股权投资合伙企业（有限合伙）|现金|6,968|99,990.80|
|10|深圳万安兴业实业发展有限公司|现金|6,968|99,990.80|
|合计|||不超过87,011|不超过1,248,607.85|

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次各发行对象的认购股份数量将作出相应调整。
8、股份锁定期
所有发行对象认购的本次非公开发行的股份自新增股份上市之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
由于公司送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
9、滚存利润分配安排
本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
10、决议有效期
本次决议自公司股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。
11、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深交所上市。
（二）募集资金用于购买标的资产和标的公司建设项目
1、标的资产
本次收购的标的资产为惠生能源1,109,785,714股股份（99.6%股权）。
2、本次收购方式
公司以现金支付方式购买金信投资所持有的惠生能源99.6%股权。现金对价来源为本次非公开发行股票所募集资金。
3、交易主体
公司为标的资产的受让方，金信投资为标的资产的转让方。
4、本次交易的交易价格及定价依据
根据中瑞国际出具的《资产评估报告》（中瑞评报字[2015]110008407号），截至 2015年 8月 31日，惠生能源股东全部权益价值的评估结果为 979,181.95万元，其中标的资产对应的评估价值为975,227.56万元。上述评估值已经教育部备案。
经交易双方协商，以经教育部备案的惠生能源99.6%股权评估值作为本次交易作价依据，本次交易价格确定为975,227.56万元。
5、审计、评估基准日
本次交易的审计、评估基准日为2015年8月31日。
6、募集资金金额与用途
本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币 1,248,607.85万元（含本数），扣除发行费用后计划投资于以下项目：
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|-|-|-|
|序号|项目|拟使用募集资金金额（万元）|
|1|收购惠生能源99.6%股权|975,227.56|
|2|建设惠生能源全资子公司惠生新材料的60万吨/年MTO项目|273,380.29|
||合计|1,248,607.85|

建设惠生新材料 60万吨/年 MTO项目的生效和实施以收购惠生能源99.6%股权为前提条件。公司将采用增资惠生能源等方式建设惠生新材料 60万吨/年MTO项目，具体方式由公司董事会根据实际情况确定。
在募集资金到位前，若已使用银行借款或自有资金进行了部分相关项目的投
资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关银行贷款或已投入自有资
金。如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需求以及实际募集资金净额，对上述募投项目进行调整以及对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
7、期间损益安排
自标的资产评估基准日起至标的资产交割日的期间，惠生能源盈利的，则惠生能源盈利对应的盈利部分归上市公司享有；惠生能源亏损的，则惠生能源对应的亏损部分由金信投资向上市公司或惠生能源以现金方式补足。
8、决议有效期
本次决议自公司股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。
（三）募集配套资金的安排
本次交易中，公司向诚志科融、金信卓华、珠海志德、珠海卓群、珠海优才、华清创业、东方嘉元、华融渝创、珠海融文及万安兴业等 10名特定对象非公开发行股份募集资金中约51.48亿元为本次交易募集的配套资金，募集配套资金在扣除发行费用后，将用于支付标的资产的现金对价及建设惠生能源全资子公司惠生新材料60万吨/年MTO项目。本次交易拟购买标的资产交易作价为975,227.56万元，本次交易募集的配套资金不超过拟购买资产作价的100%。
二、本报告书披露的交易方案较重组预案存在重大调整
（一）本次交易方案调整的主要内容
1、重组预案披露的交易方案
2015年9月15日，诚志股份第六届董事会第八次会议审核通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，诚志股份以第六届董事会第八次会议决议公告日作为定价基准日，向清华控股、金信卓华、珠海志德、珠海卓群、珠海优才、华清基业、东方嘉元、华融渝创、珠海融文及万安兴业等 10名特定投资者非公开发行股份募集资金不超过
1,198,642.01万元，所募集资金（扣除发行费用后）向金信投资购买惠生能源99.6%的股权及用于建设惠生能源全资子公司惠生新材料60万吨/年MTO建设项目。
2、调整后的交易方案
经与认购对象友好协商，诚志股份对本次交易中非公开发行股份部分进行了调整，通过召开董事会调整了部分发行对象，并以该次董事会会议决议公告日作为定价基准日确定股份发行价格，并调整相应的股份发行数量及募集资金金额等内容。
2016年4月13日，诚志股份第六届董事会第十一次会议审核通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，诚志股份以第六届董事会第十一次会议决议公告日作为定价基准日，向诚志科融、金信卓华、珠海志德、珠海卓群、珠海优才、华清创业、东方嘉元、华融渝创、珠海融文及万安兴业等 10名特定投资者非公开发行股份募集资金不超过1,248,607.85万元，所募集资金（扣除发行费用后）向金信投资购买惠生能源99.6%的股权及用于建设惠生能源全资子公司惠生新材料60万吨/年MTO建设项目。
除上述调整外，公司本次重大资产重组涉及的标的资产转让方、标的资产及交易价格，及募集资金用途等事项不变。
（二）本次交易方案调整的背景
清华控股作为清华大学下属唯一的产业运营平台，主要从事清华大学下属科技成果产业化、高科技企业孵化、投资管理以及资产运营等业务。为加快推动清华大学现有科技成果的产业化，营造科技成果转移转化的良好环境，进一步优化现有产业资源布局，提高资源整合及资本运作效率，根据清华控股的整体战略部署，在其他业务板块已经实现集团化运作的基础上，清华控股通过引入外部战略投资者设立诚志科融，在诚志股份上层搭建集团架构，建立集团化、分层次的组织架构，将更加有利于适应未来不同成熟程度的资产并购和整合需要。同时，诚志科融的设立及参与本次非公开发行认购，有助于进一步提高公司的资源整合及资本运作效率，有助于公司专注于新能源业务的资源整合和业务发展，加快公司
向新能源产业转型的步伐。
（三）本次交易方案调整构成对本次交易的重大调整
1、现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定情况
（1）《重组管理办法》的规定
《重组管理办法》第二十八条规定，“股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。中国证监会审核期间，上市公司按照前款规定对原交易方案作出重大调整的，还应当按照本办法的规定向中国证监会重新提出申请，同时公告相关文件。”
（2）中国证监会的其他规定
2015年9月18日中国证监会发布了《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》：
“（一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：
1.关于交易对象
1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。
2.关于交易标的
拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重
大调整。
1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
3.关于配套募集资金
1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。
（二）上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履行相关程序。”
2、本次调整构成本次交易方案的重大调整
本次交易方案调整涉及发行对象变更，应视同增加交易对象，视为对本次交易方案的重大调整。
为此，公司于2016年4月13日召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了调整后的本次交易方案，重新确定了发行对象，并以该次董事会会议决议公告日作为定价基准日确定股份发行价格，并调整相应的股份发行数量及募集资金金额等内容。同时，公司已于2016年4月13日分别与原发行对象签署了《股份认购合同之终止协议》，与重新确定后的发行对象签署了《股份认购合同》。
三、本次交易构成重大资产重组和关联交易
根据经审计的上市公司2014年12月31日和2014年度的财务数据及经审计的惠生能源截至2014年12月31日和2014年度的财务数据，本次交易相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|项目|资产总额|归属于母公司的净资产|营业收入|

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|诚志股份|392,086.41|231,840.14|401,085.80|
|惠生能源|602,117.11|331,690.23|462,309.45|
|惠生能源 99.6%股权成交额|975,227.56|975,227.56|-|
|惠生能源账面值及成交额较高者占诚志股份相应指标的比重|248.73%|420.65%|115.26%|

根据惠生能源99.6%股权的估值，上市公司购买的资产交易金额达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司的净资产额的50%以上，且超过 5,000万元人民币。根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。
本次发行对象中，诚志科融为公司控股股东清华控股的控股子公司；金信卓华的执行事务合伙人为北京金信融达投资管理有限公司，清华控股间接控股子公司持有北京金信融达投资管理有限公司45%的股权且为其并列第一大股东，且清华控股下属子公司通过金信卓华间接参与部分认购；珠海志德合伙人由公司高级管理人员及核心骨干人员组成；珠海卓群及珠海优才的合伙人均由本次拟收购的标的惠生能源的高级管理人员及核心骨干人员组成。根据《上市规则》及《重组管理办法》，本次重大资产重组构成关联交易。
四、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，清华控股直接持有上市公司38.01%的股份，为公司控股股东。
本次交易完成后，诚志科融将持有上市公司33.24%的股份，成为公司控股股东；
清华控股合计持有上市公司44.96%的股份，成为公司实际控制人。
本次交易前后，公司均系清华控股控制，最终实际控制人均为教育部。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
五、发行股份情况
（一）发行股份及定价依据
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一；根据《证券发行管理办法》第三十八条规定，上市公司非公开发行股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十一次会议决议公告日（2016年4月15日）。公司确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，最终确定发行价格为14.35元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，符合相关法律法规的规定，不存在侵害公司中小股东利益的情形。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格做相应调整。
（二）发行价格调整机制
根据《重组管理办法》第四十五条规定，本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。
鉴于公司股票自本次交易首次停牌日以来A股市场出现了较大幅度的波动，为应对国内资本市场整体波动，以及相关行业上市公司资本市场变化等市场及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》规定，公司拟引入发行价格调整方案如下：
本次调整对象为向诚志科融、金信卓华、珠海志德、珠海卓群、珠海优才、华清创业、东方嘉元、华融渝创、珠海融文及万安兴业等 10名发行对象非公开
发行股票的发行价格，标的资产的价格不进行调整。
在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：1、深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易第六届董事会第十一次会议停牌日前一交易日即2016年3月14日收盘点数跌幅超过5%；或
2、深证材料指数（399614.SZ）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日收盘点数相比于上市公司第六届董事会第十一次会议停牌日前一交易日即2016年3月14日收盘点数跌幅超过5%；或
3、公司股票在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日收盘价相比于本次非公开发行价格跌幅超过10%。
本次发行价格调整的调价基准日为触发上述调价条件中的至少一项的任一交易日当日。
董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后的本次非公开发行价格不低于调价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。
若公司股票在调价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对调整后的发行价格及发行股票数量做相应调整。
综上，公司本次发行价格调整方案符合《重组管理办法》的相关规定。同时，本次交易完成后，公司的资产质量及盈利能力将大大改善，公司的每股收益将增厚，有助于进一步实现上市公司股东利益的最大化，保护中小股东的利益。
（三）发行数量、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票数量不超过87,011万股（含本数）。以本次发行价格计算，本次发行对象的认购情况如下：
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|序号|发行对象|认购方式|认购股份数量（万股）|认购金额（万元）|

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|序号|发行对象|认购方式|认购股份数量（万股）|认购金额（万元）|
|1|诚志科融控股有限公司|现金|41,811|599,987.85|
|2|北京金信卓华投资中心（有限合伙）|现金|10,452|149,986.20|
|3|珠海志德股权投资中心（有限合伙）|现金|不超过1,307|不超过18,755.45|
|4|珠海卓群股权投资中心（有限合伙）|现金|不超过346|不超过4,965.10|
|5|珠海优才股权投资中心（有限合伙）|现金|不超过346|不超过4,965.10|
|6|北京华清创业科技有限公司|现金|10,452|149,986.20|
|7|宁波东方嘉元投资合伙企业（有限合伙）|现金|2,787|39,993.45|
|8|芜湖华融渝创投资中心（有限合伙）|现金|5,574|79,986.90|
|9|珠海融文股权投资合伙企业（有限合伙）|现金|6,968|99,990.80|
|10|深圳万安兴业实业发展有限公司|现金|6,968|99,990.80|
|合计|||不超过87,011|不超过1,248,607.85|

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次各发行对象的认购股份数量将作出相应调整。
（四）股份锁定期
所有发行对象认购的本次非公开发行自新增股份上市之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
由于公司送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
六、交易标的评估情况及作价
本次交易以2015年8月31日为评估基准日，中瑞国际对惠生能源股东的全部权益价值采用了资产基础法及收益法进行评估，并出具了中瑞评报字[2015]110008407号《资产评估报告》，经采用资产基础法进行评估，截至评估基准日惠生能源的净资产账面价值为247,867.46万元，评估值为248,567.74万元，评估增值700.28万元，增值率0.28%。经采用收益法进行评估，截至评估基准日
惠生能源的股东全部权益价值的评估结果为979,181.95万元，较净资产账面价值
增值731,314.49万元，增值率295.04%；本次交易的标的资产惠生能源99.6%股权，对应的收益法评估值为975,227.56万元。评估机构最终选取了收益法的评估结果作为本次评估的最终结论。上述资产评估报告已经教育部备案。
经交易双方协商，以经教育部备案的惠生能源99.6%股权评估值作为本次交易作价依据，本次交易价格确定为975,227.56万元。
七、盈利预测补偿安排
本次交易中，清华控股作为公司控股股东，同时通过间接参股交易对方金信投资而对标的资产享有权益。鉴于本次交易的发行对象中诚志科融为清华控股的控股子公司，经诚志股份（甲方）与诚志科融（乙方）友好协商，拟参照有关规定，由诚志科融与诚志股份签署《盈利预测补偿协议》，主要内容约定如下：
（一）业绩承诺期间
1、甲、乙双方一致确认，本次交易经甲方股东大会批准和中国证监会核准后，本次交易中的标的资产变更至甲方名下之日，为本次购买资产实施完毕之日。
2、甲、乙双方同意，乙方的利润补偿期间为本次购买资产实施完毕当年起的五个会计年度（以下简称“业绩承诺期间”）。若本次购买资产于 2016年实施完毕，则业绩承诺期间为本次购买资产实施完毕后五年，即2016年、2017年、2018年、2019年及2020年。若本次购买资产实施完毕的时间延后，则业绩承诺期间相应顺延。
（二）业绩承诺
乙方承诺，惠生能源在业绩承诺期间合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润，不低于中瑞国际资产评估（北京）有限公司按照评估基准日2015年8月31日出具的《评估报告》中的惠生能源在业绩承诺期间的净利润预测数。若本次购买资产于2016年实施完毕，则乙方承诺惠生能源2016年、2017年、2018年、2019年及 2020年的合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于67,127万元、68,349万元、76,402万元、88,230万元及101,632万元。
（三）补偿安排
1、业绩补偿安排
（1）本次购买资产实施完毕后，甲方将在上述第一条约定的业绩承诺期间的每一个会计年度结束时，聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对业绩承诺期间惠生能源实际实现的合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润的完成情况进行审计，并就实现利润数与该年度承诺利润数的差异情况，由会计师事务所并出具专项审核报告。
业绩承诺期间前三年届满，若惠生能源前三年累计实现净利润未达到对应期间的累计承诺净利润，则乙方须就不足部分向甲方进行补偿；业绩承诺期间的第四年和第五年，若惠生能源截至当年年末自利润补偿期间第一年起累计实现净利润未达到对应期间的累计承诺净利润，则乙方须就不足部分向甲方进行补偿。
在计算实现利润数时，不考虑甲方向惠生能源投入的本次交易中配套募集资金产生的损益。
（2）若触发补偿条件，则由乙方以所持甲方股票向甲方进行补偿。具体计算公式如下：
①业绩承诺期间前三年
补偿的股份数量=（前三年累积承诺净利润－前三年累积实现净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×标的资产交易作价/本次股份的发行价格×清华控股对标的资产间接享有的权益比例
②业绩承诺期间第四年及第五年
补偿的股份数量=（截至当年年末累积承诺净利润－截至当年年末累积实现净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×标的资产交易作价/本次股份的发行价格×清华控股对标的资产间接享有的权益比例－已补偿股份数量
若上述各期计算的应补偿股数少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（3）如甲方在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
（4）如甲方在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由乙方向甲方作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。
2、减值补偿
（1）业绩承诺期间届满时，甲方应聘请有证券期货相关业务资格的会计师事务所对惠生能源进行减值测试并出具专项审核报告。若标的资产期末减值额×清华控股对标的资产间接享有的权益比例＞补偿期限内已补偿股份总数×本次股份的发行价格，则乙方应另行补偿股份。
（2）乙方另需补偿的股份数量为：另需补偿的股份数量=标的资产期末减值额×清华控股对标的资产间接享有的权益比例÷本次股份的发行价格－业绩承诺期间已补偿股份总数
（3）前述减值额为甲方购买惠生能源99.6%股份交易价格减去期末惠生能源的价值并扣除业绩承诺期间惠生能源股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
3、补偿总数
股份补偿总数累计不超过清华控股在标的资产交易对价中按照其间接享有的权益比例对应的部分与乙方实际认购股份数量的孰低值。
4、补偿股份的处理
双方同意，乙方应按本协议的约定计算业绩承诺期间应补偿的股份数量，由甲方以1元总价回购并予以注销。
在甲方股东大会通过上述回购股份的议案后 30日内，甲方应即开始办理相关股份的回购及注销手续。
5、补偿程序
如乙方依据本协议的约定需进行股份补偿的，甲方应在相应之审核报告出具
后的 30个交易日内根据本协议的约定确定乙方应补偿的股份数量，并书面通知乙方。乙方应在接到通知后 30个交易日内（如因审批程序未完成可相应顺延）将应补偿的股份（无论该等股份是否在锁定期内）划转至甲方指定的专门账户进行锁定，并配合甲方完成后续回购注销事宜。补偿股份划转至专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分股份应分配的利润归甲方所有。
八、本次交易对上市公司的影响
在清洁能源领域，惠生能源为工业气体及基础化工原料综合运营商。本次交易完成后，惠生能源将成为诚志股份的控股子公司。
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次交易方案测算，本次交易完成前后公司的股权结构如下：
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|股东名称|本次交易前||本次新增股数（万股）|本次交易后||
||股票数量（万股）|持股比例（%）||股票数量（万股）|持股比例（%）|
|清华控股|14,734.23|38.01|-|14,734.23|11.71|
|诚志科融|-|-|41,811.00|41,811.00|33.24|
|金信卓华|-|-|10,452.00|10,452.00|8.31|
|珠海志德|-|-|1,307.00|1,307.00|1.04|
|珠海卓群|-|-|346.00|346.00|0.28|
|珠海优才|-|-|346.00|346.00|0.28|
|华清创业|-|-|10,452.00|10,452.00|8.31|
|东方嘉元|-|-|2,787.00|2,787.00|2.22|
|华融渝创|-|-|5,574.00|5,574.00|4.43|
|珠海融文|-|-|6,968.00|6,968.00|5.54|
|万安兴业|-|-|6,968.00|6,968.00|5.54|
|其他股东|24,034.14|61.99|-|24,034.14|19.11|
|合计|38,768.36|100.00|87,011.00|125,779.36|100.00|

本次交易前，清华控股直接持有上市公司38.01%的股份，为公司控股股东。
本次交易完成后，诚志科融将持有上市公司33.24%的股份，成为公司控股股东；
清华控股合计持有上市公司44.96%的股份，成为公司实际控制人。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据大华会计师出具的大华审字[2016]005164号备考审计报告，本次交易前后，上市公司主要财务指标变化情况如下表所示：
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|项目|2015年8月31日/2015年1-8月||2014年12月31日/2014年度||
||本次交易前（实际数）|本次交易后（备考数）|本次交易前（实际数）|本次交易后（备考数）|
|资产总额（万元）|467,063.35|1,794,050.71|392,086.41|1,726,443.34|
|归属上市公司股东所有者权益（万元）|232,393.83|1,207,621.39|231,840.14|1,158,055.38|
|营业收入（万元）|230,334.17|514,824.77|401,085.80|863,395.25|
|利润总额（万元）|3,253.77|60,727.66|8,521.45|118,752.19|
|归属母公司所有者的净利润（万元）|1,341.95|50,171.86|7,322.41|101,921.17|
|资产负债率（%）|46.55|31.67|40.26|32.74|
|毛利率（%）|10.71|22.11|8.62|22.72|
|基本每股收益（元/股）|0.03|0.47|0.23|1.02|
|稀释每股收益（元/股）|0.03|0.47|0.23|1.02|
|扣除非经常损益后基本每股收益（元/股）|0.0033|0.45|-0.04|0.92|
|扣除非经常损益后稀释每股收益（元/股）|0.0033|0.45|-0.04|0.92|

注：备考数据未考虑发行股份募集资金用于惠生新材料60万吨/年MTO项目建设事项。
本次交易完成后，上市公司资产总额、归属上市公司股东所有者权益、归属母公司所有者的净利润等指标均有所增长，资产负债率显著下降，本次交易会增厚上市公司的每股收益，有助于提高上市公司的盈利能力和市场竞争力。
九、本次交易已履行的和尚需履行的程序
（一）已履行的程序
1、2015年9月10日，金信投资召开2015年第二次临时股东会并通过决议，全体股东一致同意将金信投资所持惠生能源 110,978.5714万股股份（股份比例99.6%）转让给诚志股份。
2、2015年 9月 15日，诚志股份第六届董事会第八次会议审核通过本次交易方案、与金信投资签署《股份转让协议》、与原发行认购方签署《股份认购合
同》等相关议案。
3、2016年 2月 17日，商务部反垄断局对本次交易出具《不实施进一步审
查通知》（商反垄初审函[2016]第45号）。
4、2016年3月7日，标的资产的评估报告经教育部备案。
5、2016年 4月 13日，诚志股份第六届董事会第十一次会议审核通过调整后的交易方案、与原发行认购方签署《股份认购合同之终止协议》、与发行认购方签署《股份认购合同》、与金信投资签署《股份转让协议之补充协议》、与诚志科融签署《盈利预测补偿协议》等相关议案。
（二）尚需履行的程序
本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
1、本次交易方案经国有资产管理部门等主管机构批准；
2、公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、中国证监会审核通过本次交易。
截至本报告签署日，相关事项仍在进行之中。上述批准或核准均为本次交易生效或交割的前提条件，本次交易能否通过股东大会审议和能否取得中国证监会等有关部门的核准或批复，以及最终取得核准或批复的时间存在不确定性；公司将及时公布本次交易的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）诚志股份及其全体董事、监事以及高级管理人员
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|承诺人|承诺名称|承诺内容|
|诚志股份及其 全 体 董事、监事以及高级管理人员|关于提交信息真实、准确和完整的承诺函|一、就本次交易所提供的信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。二、在参与本次交易期间，本公司及全体董事、监事、高级管理人员将遵守相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所规定的信息披露要求，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。三、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司及全体|

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|-|-|-|
|||董事、监事、高级管理人员将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让本公司在诚志股份拥有权益的股份。四、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。|
|诚志股份董事及高级管理人员|关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺|一、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。二、承诺对个人的职务消费行为进行约束。三、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。四、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。五、承诺未来若公司实施股权激励，则拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应责任。|

（二）购买资产的交易对方
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|承诺人|承诺名称|承诺内容|
|金信投资|关于提交信息真实、准确和完整的承诺函|一、本公司承诺，就本次交易所提供的信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。二、在参与本次交易期间，本公司将遵守相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所规定的信息披露要求，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。三、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在诚志股份拥有权益的股份。四、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。|
|金信投资|关于资产权利|一、惠生能源系在中华人民共和国境内依法设立并有效|

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||完整和关联关系等事项的承诺函|存续的企业。二、截至本承诺函出具之日，本公司拥有对所持惠生能源股权权属清晰，不存在被质押、冻结、查封、托管的情况，不涉及任何争议、仲裁或诉讼，不存在因任何判决、裁决或其他原因而限制权利行使之情形，其过户或转移不存在法律障碍。三、本公司持有的惠生能源的股份不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使本公司持有的惠生能源股份存在争议或潜在争议的情况。四、本公司已经依法履行了对惠生能源的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为惠生能源股东所应当承担的义务及责任的行为。五、除本次股份转让及清华控股间接参股本公司外，本公司与诚志股份之间不存在其他关联关系。六、本公司与惠生能源其他股东之间不存在关联关系。七、本公司与诚志股份本次交易所聘请的相关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系。八、上述承诺为本公司的真实意思表示，如有不实，本公司愿意承担因此而产生的一切法律责任。|
|金信投资|关于最近五年未受处罚及诚信情况的承诺函|本公司及本公司董事、监事、经理及其他主要管理人员，最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。本公司及本公司董事、监事、经理及其他主要管理人员，最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。|

（三）认购方
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|承诺人|承诺名称|承诺内容|
|诚志科融、金信卓华、珠海志德、珠海卓群、珠海优才、华清创业、东方嘉元、华融渝创、珠海融文及万安兴业|关于提交信息真实、准确和完整的承诺函|一、本公司承诺，就本次交易所提供的信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。二、在参与本次交易期间，本公司将遵守相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所规定的信息披露要求，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。三、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦|

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|||查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在诚志股份拥有权益的股份。四、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。|
|诚志科融、金信卓华、珠海志德、珠海卓群、珠海优才、华清创业、东方嘉元、华融渝创、珠海融文及万安兴业|关于股份锁定期的承诺函|在本次交易中认购而取得的诚志股份 A 股股份自本次重大资产重组股份发行结束之日起三十六个月内不进行转让或上市交易。上述锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深交所的有关规定执行。由本次发行股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份也应遵守前述股份不得交易或转让的约定。锁定期满后，前述股份的交易或转让将严格按照中国证监会和深交所等的相关规定执行。|
|诚志科融|关于资金来源及关联关系等事项的承诺函|一、本公司为诚志股份控股股东清华控股的子公司，清华控股间接控股子公司持有本次发行认购方北京金信卓华投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人 45%的股权且为其并列第一大股东，且清华控股下属子公司通过北京金信卓华投资中心（有限合伙）间接参与部分认购。除上述情况外，本公司与其他认购对象不存在一致行动关系或关联关系。二、本公司此次认购的资金均来自于本公司的自有资金和/或自筹资金，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。本公司除参与诚志股份本次发行外，本公司不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等相关法规的规定，直接或间接对参与本次发行认购的其他发行对象提供任何形式的财务资助或者补偿的情形，亦不会对其所获收益做出保底承诺或者类似保证收益之安排的情形。三、本公司此次认购的资金未直接或间接来源于诚志股份及其董事、监事和高级管理人员，亦不存在从诚志股份及其董事、监事和高级管理人员处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形。四、本公司已充分知悉并将严格遵守《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规关于股份变动的相关规定，不会发生短线交易、内幕交易和配合减持操纵股价等违法违规行为。|
|金信卓华|关于资金来源及关联关系等事项的承诺函|一、本企业此次认购的资金均来自于合伙人的合法出资，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资；二、本企业各合伙人的出资均来自于其自有资金和/或自筹资金，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。本企业各合伙人出资不存在直接或间接来源于诚志股份及其董事、监事及高级管理人员等关联方的情形；亦不存在从诚志股份及其董事、监事和高级管理人员等关联方处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形；三、除诚志股份控股股东清华控股下属子公司诚志科融直接参与认购诚志股份本次非公开发行；清华控股间接控股|

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|||子公司持有北京金信融达投资管理有限公司 45%的股权且为其并列第一大股东，北京金信融达投资管理有限公司为本企业的执行事务合伙人，且清华控股下属子公司通过本企业间接参与部分认购外，本企业与参与诚志股份本次发行的其他发行对象不存在一致行动关系或关联关系；四、本次发行完成后，在本企业所持有的诚志股份股票锁定期内，本企业各合伙人不得转让其持有的合伙企业投资份额；五、本企业已充分知悉并将严格遵守《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规关于股份变动的相关规定，不会发生短线交易、内幕交易和配合减持操纵股价等违法违规行为。|
|珠海志德|关于资金来源及关联关系等事项的承诺函|一、本企业的合伙人均为诚志股份的管理层及核心骨干员工，系诚志股份的关联方。除上述关联关系外，本企业及其合伙人与参与诚志股份本次发行的其他发行对象不存在一致行动关系或关联关系；二、本企业此次认购的资金均来自于合伙人的合法出资和/或本企业银行借款，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资；三、本企业各合伙人的出资均来自于其自有资金和/或自筹资金，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。本企业各合伙人出资不存在从诚志股份、诚志股份控股股东及其控制的其他企业直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形；四、本次发行完成后，在本企业所持有的诚志股份股票锁定期内，本企业各合伙人不得转让其持有的合伙企业投资份额；五、本企业已充分知悉并将严格遵守《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规关于股份变动的相关规定，不会发生短线交易、内幕交易和配合减持操纵股价等违法违规行为。|
|珠海卓群、及珠海优才|关于资金来源及关联关系等事项的承诺函|一、本企业的合伙人均为本次发行拟收购的标的公司惠生能源的管理层及核心骨干员工，本企业及其合伙人与参与诚志股份本次发行的其他发行对象不存在一致行动关系或关联关系；二、本企业此次认购的资金均来自于合伙人的合法出资和/或本企业银行借款，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资；三、本企业各合伙人的出资均来自于其自有资金和/或自筹资金，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。本企业各合伙人出资不存在从诚志股份、诚志股份控股股东及其控制的其他企业以及惠生能源直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形；四、本次发行完成后，在本企业所持有的诚志股份股票锁定期内，本企业各合伙人不得转让其持有的合伙企业投资份额；五、本企业已充分知悉并将严格遵守《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规关于股份变动的相关规定，不会发生短线交易、内幕交易和配合减持操纵股价等违法违规行为。|

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|华清创业|关于资金来源及关联关系等事项的承诺函|一、本公司此次认购的资金均来自于本公司的自有资金和/或自筹资金，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资；二、本公司此次认购的资金未直接或间接来源于诚志股份及其控股股东、董事、监事和高级管理人员等关联方，亦不存在从诚志股份及其控股股东、董事、监事和高级管理人员等关联方处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形；三、本公司及其股东与参与诚志股份本次发行的其他发行对象，诚志股份及其控股股东、董事、监事和高级管理人员等关联方不存在一致行动关系或关联关系；四、本公司已充分知悉并将严格遵守《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规关于股份变动的相关规定，不会发生短线交易、内幕交易和配合减持操纵股价等违法违规行为。|
|东方嘉元、华融渝创、珠海融文|关于资金来源及关联关系等事项的承诺函|一、本企业此次认购的资金均来自于合伙人的合法出资，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资；二、本企业各合伙人的出资均来自于其自有资金和/或自筹资金，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。本企业各合伙人出资不存在直接或间接来源于诚志股份及其控股股东、董事、监事及高级管理人员等关联方的情形；亦不存在从诚志股份及其控股股东、董事、监事和高级管理人员等关联方处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形；三、本企业及其合伙人与参与诚志股份本次发行的其他发行对象，诚志股份及其控股股东、董事、监事和高级管理人员等关联方不存在一致行动关系或关联关系；四、本次发行完成后，在本企业所持有的诚志股份股票锁定期内，本企业各合伙人不得转让其持有的合伙企业投资份额；五、本企业已充分知悉并将严格遵守《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规关于股份变动的相关规定，不会发生短线交易、内幕交易和配合减持操纵股价等违法违规行为。|
|万安兴业|关于资金来源及关联关系等事项的承诺函|一、本公司此次认购的资金均来自于本公司的自有资金和/或自筹资金，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资；二、本公司此次认购的资金未直接或间接来源于诚志股份及其控股股东、董事、监事和高级管理人员等关联方，亦不存在从诚志股份及其控股股东、董事、监事和高级管理人员等关联方处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形；三、本公司及其股东与参与诚志股份本次发行的其他发行对象，诚志股份及其控股股东、董事、监事和高级管理人员等关联方不存在一致行动关系或关联关系；四、本公司已充分知悉并将严格遵守《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规关于股份变动的相关规定，不会发生短线交易、内幕交易和配合减持操纵股价等违法违规行为。|

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|诚志科融、金信卓华、珠海志德、珠海卓群、珠海优才、华清创业、东方嘉元、华融渝创、珠海融文及万安兴业|关于最近五年未受处罚及诚信情况的承诺函|本公司/本企业及本公司/本企业董事、监事、经理及其他主要管理人员（执行事务合伙人），最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。本公司/本企业及本公司董事、监事、经理及其他主要管理人员（执行事务合伙人），最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。|

（四）诚志科融关于标的资产盈利预测补偿的承诺
本次交易中，清华控股作为公司控股股东，同时通过间接参股交易对方金信投资而对标的资产享有权益。鉴于本次交易的发行对象中诚志科融为清华控股的控股子公司，经诚志股份与诚志科融友好协商，拟参照有关规定，由诚志科融与诚志股份签署《盈利预测补偿协议》，作出如下承诺：
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|承诺名称|承诺内容|
|盈利预测补偿承诺|诚志科融就本次交易实施完成后惠生能源五个会计年度（预计为 2016年、2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年）扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（以下简称“净利润”）进行承诺，承诺惠生能源2016年、2017年、2018 年、2019 年及 2020 年的净利润分别不低于 67,127 万元、68,349万元、76,402万元、88,230万元及101,632万元。若惠生能源在业绩承诺期间的实际净利润数低于约定的承诺净利润数，则诚志科融以其本次交易认购的上市公司股份对上市公司进行补偿。具体盈利预测补偿事宜请参见本独立财务顾问报告“第七节 本次交易合同的主要内容”之“四、盈利预测补偿协议”。|

（五）清华控股、诚志科融作为本次交易前后的控股股东的承诺本次交易前，清华控股直接持有公司股份，为公司控股股东。本次交易完成后，诚志科融将成为公司控股股东，清华控股将成为公司实际控制人。为此，清华控股及诚志科融分别作出如下承诺：
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|承诺名称|承诺内容|
|关于避免同业竞争的承诺函|一、本公司及本公司所控制的其他企业，目前未直接或间接从事任何与诚志股份及其下属全资、控股子公司从事的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资于任何与诚志股份及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争或可能构成竞争的企业。二、在本公司为诚志股份控股股东/实际控制人期间，本公司将促使本公司所控制的其他企业，在中国境内或境外，不以任何方式（包括但不限于|

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|承诺名称|承诺内容|
||单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份或其他权益）直接或间接参与同诚志股份及其下属全资、控股子公司从事的业务构成竞争的任何业务或活动，亦不会以任何形式支持诚志股份及其下属全资、控股子公司以外的他人从事与诚志股份及其下属全资、控股子公司目前或今后进行的业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。三、在本公司为诚志股份关联人期间，凡本公司及本公司所控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与诚志股份及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争关系的业务或活动，本公司及本公司所控制的其他企业会将该等商业机会让予诚志股份或其下属全资、控股子公司。四、如本公司及本公司所控制的其他企业违反本承诺函，本公司将赔偿诚志股份及其下属全资、控股子公司因同业竞争行为而受到的损失，并且本公司及本公司所控制的其他企业从事与诚志股份及其下属全资、控股子公司竞争业务所产生的全部收益均归诚志股份所有。五、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。|
|关于减少和规范关联交易承诺函|一、本公司将尽量避免本公司以及本公司实际控制的其他企业与诚志股份之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，本公司及本公司实际控制的其他企业将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。二、本公司将严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及诚志股份公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照诚志股份关联交易决策程序进行，并及时对关联交易事项进行信息披露。三、本公司保证不会利用关联交易转移诚志股份利润，不会通过影响诚志股份的经营决策来损害诚志股份及其他股东的合法权益。四、如本公司违反上述承诺与诚志股份进行交易而对诚志股份或其股东造成损失的，本公司将无条件赔偿诚志股份或其股东因此受到的相应损失。五、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。|
|关于保持上市公司独立性的承诺函|保证诚志股份做到人员独立、财务独立、资产独立完整、业务独立、机构独立，具体如下：一、保证人员独立（一）保证诚志股份的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业领薪；保证诚志股份的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职、领薪。（二）保证诚志股份拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。二、保证资产独立完整（一）保证诚志股份合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利等的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。（二）保证诚志股份具有独立完整的资产，且资产全部处于诚志股份的控制之下，并为诚志股份独立拥有和运营。|

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|承诺名称|承诺内容|
||（三）保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违规占用诚志股份的资金、资产；不以诚志股份的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务提供担保。三、保证财务独立（一）保证诚志股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。（二）保证诚志股份具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。（三）保证诚志股份独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用一个银行账户。（四）保证诚志股份能够作出独立的财务决策，本公司不违法干预诚志股份的资金使用调度。（五）不干涉诚志股份依法独立纳税。四、保证机构独立（一）保证诚志股份建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。（二）保证诚志股份内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。（三）保证本公司及本公司控制的其他企业与诚志股份之间不产生机构混同的情形。五、保证业务独立（一）保证诚志股份的业务独立于本公司及本公司控制的其他企业。（二）保证诚志股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。（三）保证本公司除通过行使股东权利之外，不干涉诚志股份的业务活动。（四）保证本公司不越权干越诚志股份经营管理活动，不侵占诚志股份利益。本公司将忠实履行以上承诺，并承担相应的法律责任。如果违反上述承诺，本公司将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。|

十一、本次交易中保护投资者合法权益的措施
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易中的标的资产经过了具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所和评估公司的审计和评估；上市公司聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具了《独立财务顾问报告》和《法律意见书》。在本次重大资产重组方案报批以及实施过程中，诚志股份将根据有关规定，及时、完整的披露相关信息，严格履行法定的信息披露程序义务。
（二）确保本次交易定价公平、公允
对于本次交易，公司已聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等证券服务机构，对本次交易出具专业意见。公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；在召开审议关于本次交易相关议案的股东大会时，关联股东将回避表决。公司独立董事已对本次交易涉及的标的资产评估定价、关联交易等事项发表独立意见。公司将确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）股份锁定的承诺
本次交易发行认购方诚志科融、金信卓华、珠海志德、珠海卓群、珠海优才、华清创业、东方嘉元、华融渝创、珠海融文及万安兴业承诺在本次重大资产重组中认购而取得的诚志股份 A股股份自本次重大资产重组股份发行结束之日起三十六个月内不进行转让或上市交易。上述锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深交所的有关规定执行。
由本次发行股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份也应遵守前述股份不得交易或转让的约定。
（四）提供股东大会网络投票平台
在审议本次交易的股东大会上，公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票，切实保护流通股股东的合法权益。
（五）本次并购重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄
本次交易前，上市公司2014年度及2015年1-8月实现的基本每股收益分别为0.23元/股及0.03元/股；根据大华会计师出具的备考审计报告，假设本次交易在2014年期初完成，剔除发行股份募集资金用于惠生新材料60万吨/年MTO项目建设事项，则上市公司2014年度及2015年1-8月实现的基本每股收益分别为1.02元/股及0.47元/股。
综上，本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，本次交易完成后上市公
司不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
（六）过渡期损益安排
本次交易期间损益归属的具体情况参见本独立财务顾问报告“第七章本次交易合同的主要内容”之“二、附条件生效的股份转让协议”。
（七）关于盈利预测补偿的安排
本次交易盈利预测补偿安排的具体情况参见本独立财务顾问报告“第七章本次交易合同的主要内容”之“四、盈利预测补偿协议”。
十二、标的资产 2015年度经营业绩及业绩承诺实现情况
截至本独立财务顾问报告出具日，惠生能源 2015年度审计报告尚未出具。
根据惠生能源提供的未经审计财务数据，2015年度惠生能源合并口径实现营业收入404,017.27万元，归属于母公司的净利润为66,452.33万元，较2014年度分别下降12.61%及30.03%。2015年度惠生能源经营业绩出现下降，主要是由于受经济形势以及大宗商品价格走势影响，短期内液体化工产品价格下降幅度大于原材料价格下降幅度所致。除上述情况外，2015年度惠生能源生产经营正常，无其他重大不利变化。
根据惠生能源提供的未经审计财务数据，2015年 9-12月惠生能源合并口径实现营业收入 119,526.67万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为17,132.26万元，较评估预测数据的完成率分别为100.10%及100.36%，符合预期。
重大风险提示
投资者在评价公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易的审批风险
公司本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于公司召开股东大会审议通过本次交易方案，以及国有资产管理部门等主管机构批复、中国证监会核准本次交易方案。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性。因此，方案最终能否实施成功存在上述审批风险。
二、本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易有可能面临因股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。公司股票停牌前6个月至本报告披露前一日止，部分自查人员存在买卖公司股票的情形。在公司股票停牌前，公司及有关各方严格控制内幕消息知情人范围。公司已详尽披露了上述自查人员买卖公司股票的具体情况，并公告了《关于本次重大资产重组不存在内幕交易行为的说明》。根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》，如该重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，可能导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。
本次交易还可能存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。同时，本次交易有可能面临6个月内无法发出股东大会通知等原因导致取消本次交易的风险。若本次交易无法进行，或需要重新召开董事会审议重组事宜的，公司董事会再次作出重组相关决议时，应当以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。如果本次交易需重新进行，亦面临交易标的重新定价的风险。
三、标的资产估值风险
根据中瑞国际出具的《资产评估报告》，本次交易对于交易标的采用了收益法和成本法进行评估，并以收益法评估结果作为定价依据。在持续经营前提下，在评估基准日2015年8月31日，按收益法评估，本次交易标的惠生能源100.00%股权评估值为 979,181.95万元，99.6%股权的评估值为 975,227.56万元。截至评估基准日惠生能源的净资产账面价值为247,867.46万元，增值为731,314.49万元，增值率为295.04%。经交易双方协商，以经教育部备案的标的资产评估值作为本次交易作价依据，标的资产作价为975,227.56万元。
本次评估采用基于对惠生能源未来盈利能力预测的收益法进行评估，尽管在评估过程中评估机构履行了勤勉尽责的职责，但未来宏观经济波动、市场环境出现重大不利变化等情况，可能导致标的公司盈利水平达不到预测水平。提请投资者注意未来标的资产价值低于本次交易作价的风险。
四、标的公司未来收益不及预期导致本次交易形成商誉减值的风险
根据《企业会计准则》规定，本次交易购买惠生能源99.6%股权为非同一控制下企业合并，本次交易对价高于取得的标的资产可辨认净资产公允价值份额的部分，确认为商誉，该部分商誉不作摊销处理，需要在未来每个会计年度末进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，由此带来的风险提请投资者予以关注。
五、业绩承诺无法实现的风险
根据《盈利预测补偿协议》，本次交易的利润补偿期间为本次购买资产实施完毕当年起的五个会计年度。若本次购买资产于 2016年实施完毕，则业绩承诺期间为本次购买资产实施完毕后五年，即 2016年、2017年、2018年、2019年及 2020年。若本次购买资产实施完毕的时间延后，则业绩承诺期间相应顺延。
每年度预测实现净利润将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的《评估报告》所载明的标的资产预测实现净利润（以扣除非经常性损益后归属母公司所有
者的净利润为计算依据）为准。根据中瑞国际按评估基准日出具的《评估报告》，2016年至2020年度，惠生能源在补偿期限内预测归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别为 67,127万元、68,349万元、76,402万元、88,230万元及101,632万元。
虽然近年来标的公司盈利能力较强，为未来业绩承诺的实现奠定了良好的基础，但仍然可能由于受到宏观经济环境的变化、化工原料上下游行业的波动、市场竞争加剧等因素影响，而标的公司未能根据市场情况及时调整经营策略，以保持自身竞争优势，导致标的公司面临未来经营业绩无法达到预期的风险。尽管《盈利预测补偿协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低本次重组风险，但是如果本次重组后，标的公司出现经营未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利规模；同时，根据《重组管理办法》第五十九条，“重大资产重组实施完毕后，凡因不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，上市公司所购买资产实现的利润未达到资产评估报告或者估值报告预测金额的80%，或者实际运营情况与重大资产重组报告
书中管理层讨论与分析部分存在较大差距的，上市公司的董事长、总经理以及对此承担相应责任的会计师事务所、财务顾问、资产评估机构、估值机构及其从业人员应当在上市公司披露年度报告的同时，在同一报刊上作出解释，并向投资者公开道歉；实现利润未达到预测金额50%的，中国证监会可以对上市公司、相关机构及其责任人员采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施”。因此，提请投资者注意标的公司可能存在业绩承诺无法实现的风险，以及因实现利润未达到《重组管理办法》等相关法律法规要求而受到监管措施的风险。
六、本次交易可能存在摊薄即期回报的风险
本次交易完成后，公司总股本规模将扩大，净资产规模及每股净资产水平都将提高，若惠生能源可以实现其各年度的承诺业绩，则上市公司的盈利水平及每股收益将较本次交易前有所提升。但若惠生能源未来的盈利能力不及预期，则可能会导致上市公司每股收益有所降低，即导致上市公司可能在一定程度上存在每股收益摊薄的风险。
七、收购标的公司对上市公司持续经营影响的风险
本次收购惠生能源99.6%股权的交易完成后，惠生能源将成为诚志股份的控股子公司。惠生能源的经营业绩将很大程度影响到收购后公司的利润水平。
（一）客户集中度较高的风险
惠生能源的主要客户较为集中，已与包括塞拉尼斯、德纳、扬子石化-巴斯夫在内的国际知名化工企业建立了长期稳定的合作关系。惠生能源的客户信誉良好，资金实力较强，款项支付及时，货款不能收回的风险很小。由于宏观经济紧缩或者行业不景气等原因导致主要客户对上游材料的需求降低，出现违约或延迟支付货款的情况，可能会对惠生能源的经营状况带来不利影响。
（二）产品价格波动风险
现阶段惠生能源的主营产品包括工业气体产品和液体化工产品。其中工业气体产品的售价按照“基本设施费+可变气体费”的原则确定，将原材料价格上涨的风险转移至下游企业，在一定程度上对冲了原料价格波动对经营业绩的影响。
液体产品则遵循市场定价机制，受短期市场供求关系、宏观经济景气度、相关产业政策等多种因素的影响，如果产品价格波动发生较大不利变化，则会对惠生能源的经营业绩产生不利影响。
（三）经营业绩波动的风险
报告期内，惠生能源营业收入主要来自于工业气体产品和液体化工产品。
2013年、2014年及2015年1-8月，惠生能源经审计的营业收入分别为 250,793.35万元、462,309.45万元、284,490.59万元；归属于母公司的净利润分别为 54,878.73万元、94,978.67万元及49,026.01万元，经营业绩呈现一定的波动。2014年惠生能源经营业绩较2013年出现大幅上升，主要系三期项目于 2013年建成投产导致惠生能源产品结构丰富，相关产品销量增加所致。若未来经济景气度及石油等国际大宗商品价格持续在低位运行，则惠生能源的经营业绩存在波动的风险。
（四）行业竞争风险
惠生能源所处行业是技术、资本密集型产业，如果惠生能源不能保持并提升技术水平、管理能力，有效拓展市场以及控制成本，其经营效益将面临竞争对手的挑战。
（五）主要客户停产的风险
惠生能源的工业气体产品，以及乙烯、丙烯等以气体形态存在的产品，直接通过管道运往客户，虽然惠生能源已就工业气体产品与重要客户签订了长期供货合同，但一旦部分下游客户因不可抗力、计划检修或其他因素发生停运，则会导致惠生能源的设备负荷下降，对其当期业绩造成不利影响。
（六）原材料价格波动及供应风险
惠生能源生产所需主要原材料为煤炭和甲醇。如果国内煤炭和甲醇的市场供求关系发生较大变动，可能会波及原煤及甲醇的供应价格及供应的稳定性，会对产成品的毛利率产生一定程度的影响，从而造成惠生能源经营业绩的波动。同时若原材料供应商因不可抗力或其他意外因素发生非计划停运，无法保证及时供给，会导致惠生能源的设备负荷下降，对其当期业绩造成不利影响。
（七）安全生产风险
惠生能源持有安全生产许可证，建立了较好的安全生产管理体系及相关制度。但是随着业务规模扩大及快速发展，仍然可能存在安全管理措施不到位、员工违章作业、仪表仪器失灵、防护措施不完整等多种因素造成的生产安全事故。
该类事故可能会对惠生能源的业务经营造成负面影响并带来经济、声誉损失，同时可能引起诉讼、赔偿性支出、处罚以及停产损失。
（八）环保风险
虽然惠生能源在经营过程中非常注重环境保护，并通过循环产业链技术的应用实施，实现了资源和“三废”的综合利用与处理。但我国政府正趋于执行更为严格的环境保护标准，进而可能增加惠生能源在环保方面的支出，并对其经营业绩和财务状况产生一定影响。
（九）政策风险
截至目前，惠生能源的主营业务是能源清洁利用制成工业气体产品及甲醇制成烯烃及其下游产品。自进入 21世纪以来，国家陆续出台了一系列政策积极扶持清洁能源产业的发展。但是不排除未来国家可能会对相关产业政策进行调整，进而可能会对惠生能源未来的经营业绩带来一定程度影响。
（十）税收优惠政策变化的风险
根据《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39号），对2007年3月16日以前经工商等登记管理机关登记设立的按原税法规定可以享受所得税优惠的外商投资企业实施过渡期优惠政策。经主管税务机关批准，惠生能源自2008年度起享受“两免三减半”的所得税优惠政策。2012年12月31日，惠生能源原享受的税收优惠政策期满。自 2013年 1月 1日起，适用所得税率由12.5%恢复至25%。
惠生能源于2013年12月被江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局四部门联合认定为高新技术企业，取得《高新技术企业证书》，证书编号：GR201332001402，有效期三年，适用15%的企业所得税税率。
若国家或地方有关高新技术企业的认定办法，或相关鼓励政策和税收优惠的法律法规发生变化，亦或其他原因导致今后年度惠生能源不再符合高新技术企业的认定条件，惠生能源将无法继续享受所得税税收优惠政策，导致税负成本上升。
八、管理风险
（一）控股股东控股风险
截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易前，清华控股直接持有上市公司38.01%的股份，为公司控股股东。本次交易完成后，诚志科融将持有上市公司33.24%的股份，成为公司控股股东；清华控股合计持有上市公司44.96%的股份，成为公司实际控制人。尽管近年来公司通过修订《公司章程》规定了控股股东的
诚信义务，建立了关联股东和关联董事的回避表决及独立董事等一系列制度，使公司的法人治理得到了进一步规范；同时，公司控股股东/实际控制人也作出了竞业限制承诺，承诺不从事与公司相同或相似的业务或者构成竞争威胁的业务活动。但仍不能排除控股股东/实际控制人可能利用其控制地位，通过行使表决权对公司发展战略、生产经营决策、人事安排、关联交易和利润分配等重大事宜实施影响，从而影响公司决策的科学性和合理性，存在损害公司及公司其他股东利益的风险。
（二）公司治理与整合风险
公司下属分、子公司经营场所分布于北京、石家庄、南昌、鹰潭、珠海、丹东等多地。公司根据业务多元化等经营现状和特点，遵照自身发展目标和战略规划，分别在北京、江西、广东三地搭建地区管理平台，将下属公司按区域纳入管理平台，整合区域资源。通过建立对下属公司人事和财务双垂直的管控模式，并设置审计监察、投资、法务等多个运营管理部门，公司已经搭建起比较完备和有效的运营管理体系。目前，公司已经形成了以北京作为科研基地和运营管理中心，江西、河北等地作为主生产经营基地，广东作为对外营销窗口的经营布局。随着公司及其下属子公司资产和业务规模的不断拓展和壮大，将对公司综合管理能力提出更高的要求。
本次收购惠生能源99.6%股权的交易完成后，惠生能源将成为诚志股份的控股子公司。公司的主营业务将在原有业务板块的基础上，增加盈利能力较强的清洁能源业务板块。收购完成后，公司将努力保持惠生能源核心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性，充分发挥其在清洁能源领域的技术研发、客户资源渠道等优势。公司也将力争实现在企业管理理念、发展方针、治理结构等多方面的高效整合，提升整合的协同效应。未来整合后如果公司的管理水平及经营理念不能充分满足新业务领域拓展的需要，整合的协同效应不及预期，由此带来的风险提请投资者予以关注。
九、业务转型风险
本次发行完成对惠生能源股权的收购后，惠生能源将成为公司的控股子公
司，公司将借助惠生能源的清洁能源产业迈出对新能源领域布局的关键一步，为公司向新能源产业进行战略转型奠定坚实的基础；尽管上市公司目前虽已制定了明确的战略目标与发展路径，并建立了较为完备的风险管理体系，但在此过程中仍面临业务转型风险。
十、募投项目实施及经营风险
惠生新材料年产 60万吨/年 MTO项目建设周期较长，项目的实施进度、运营及收益均存在一定的不确定性。募集资金投资项目可能因一些不可控因素延迟或受到重大影响，这些因素包括但不限于监管部门的核准与许可、项目的自然条件、原材料和设备的供应、市场环境、资金和技术等方面，从而可能对项目的正常建设与推进及发展前景带来重大不利影响。
本次募集资金投资项目系公司经过充分的市场调研及方案论证，但原材料甲醇、产成品烯烃的价格受经济周期、短期市场供求关系、宏观经济景气程度、相关产业政策等多种因素的影响而较难预期。如果未来原材料价格及产成品价格出现大幅不利波动，将会对募集资金投资项目的盈利带来一定风险，不排除项目投资的实际收益低于预期目标的可能性，进而对公司发展战略的实现、经营业绩的提高产生不利影响。
十一、股价波动带来损失的风险
公司股票在深交所上市，除经营和财务状况之外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的波动风险。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
目录
声明与承诺 ............................................................................................................................... 2重大事项提示 ........................................................................................................................... 5重大风险提示 ......................................................................................................................... 35目录 ......................................................................................................................................... 43释义 ......................................................................................................................................... 46第一章本次交易概况 ......................................................................................................... 51一、本次交易的背景及目的 ............................................................................................. 51二、本次交易已履行的和尚需履行的程序 ..................................................................... 56三、本次重组的主要内容 ................................................................................................. 57四、本次交易构成重大资产重组和关联交易 ................................................................. 64五、本次交易不构成借壳上市 ......................................................................................... 64六、交易标的评估情况及作价 ......................................................................................... 65七、盈利预测补偿安排 ..................................................................................................... 65八、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................................... 68第二章上市公司基本情况 ................................................................................................. 70一、上市公司基本情况 ..................................................................................................... 70二、历史沿革及股本变动情况 ......................................................................................... 70三、上市公司控股股东及实际控制人概况 ..................................................................... 77四、上市公司控股权变动情况 ......................................................................................... 78五、上市公司主营业务发展情况 ..................................................................................... 78六、上市公司主要财务数据 ............................................................................................. 79七、最近三年重大资产重组情况 ..................................................................................... 80八、最近三年合法经营情况 ............................................................................................. 80第三章交易对方及发行认购方的基本情况 ..................................................................... 81一、交易对方的基本情况 ................................................................................................. 81二、发行认购方的基本情况 ............................................................................................. 84第四章交易标的基本情况 ................................................................................................ 119一、惠生能源的基本情况 ............................................................................................... 119二、惠生能源历史沿革 ................................................................................................... 119三、惠生能源产权控制关系及组织结构 ....................................................................... 134四、惠生能源控股、参股公司 ....................................................................................... 138五、惠生能源主要资产的权属状况、对外担保情况和主要负债情况 ....................... 141六、惠生能源的业务情况 ............................................................................................... 143
七、惠生能源主要财务状况 ........................................................................................... 163八、惠生能源受到行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况 ....................................................................................................................................... 165九、惠生能源最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制情况 ........................... 165十、交易标的为股权的说明 ........................................................................................... 169十一、本次重组涉及的债权债务转移 ........................................................................... 170十二、本次重组涉及的职工安置情况 ........................................................................... 170十三、惠生能源主要资产情况 ....................................................................................... 170十四、惠生能源重要会计政策及相关会计处理 ........................................................... 179第五章股份发行情况 ....................................................................................................... 186一、本次交易方案的主要内容 ....................................................................................... 186二、发行股份基本情况以及定价的合理性分析 ........................................................... 187三、募集资金情况 ........................................................................................................... 195四、本次发行股份的锁定期安排 ................................................................................... 216五、本次发行前后上市公司股权结构变化 ................................................................... 216六、上市公司发行股份前后主要财务数据的变化情况 ............................................... 217第六章交易标的评估情况 ............................................................................................... 218一、交易标的评估情况 ................................................................................................... 218二、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析 ........................................... 247三、独立董事对标的资产评估合理性及定价公允性的分析 ....................................... 255第七章本次交易合同的主要内容 ................................................................................... 257一、附条件生效的股份认购合同的主要内容 ............................................................... 257二、附条件生效的股份转让协议 ................................................................................... 260三、附条件生效的股份转让协议之补充协议 ............................................................... 265四、盈利预测补偿协议 ................................................................................................... 266第八章独立财务顾问核查意见 ....................................................................................... 271一、基本假设 ................................................................................................................... 271二、本次交易的合规性分析 ........................................................................................... 271三、本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市 ................................... 284四、本次交易定价依据及公平合理性分析 ................................................................... 284五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ....................................................................................................... 292六、本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的影响 ....................................................................................................................................... 299七、本次交易资产交付安排的说明 ............................................................................... 301八、本次交易是否构成关联交易的核查 ....................................................................... 302九、关于利润补偿安排可行性、合理性分析 ............................................................... 302十、本次交易不会摊薄上市公司每股收益 ................................................................... 306十一、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题的核查 ....................................................................................... 306
第九章独立财务顾问内核意见和结论性意见 ............................................................... 308一、中德证券内部审核程序及内核意见 ....................................................................... 308二、对本次交易的总体结论 ........................................................................................... 308
释义
本报告中除另有说明，下列简称具有如下含义：
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|诚志股份、公司、上市公司|指|诚志股份有限公司（股票代码：000990）|
|本次交易、本次重大资产重组|指|诚志股份本次拟以非公开发行股票的方式，向诚志科融等10名特定对象发行股票，募集资金用于购买标的资产和标的资产建设项目的行为|
|本次非公开发行股票、本次非公开发行、本次发行|指|诚志股份本次拟以非公开发行股票的方式，向特定对象发行股票的行为|
|A股|指|每股面值1.00元人民币之普通股|
|重组预案|指|诚志股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案|
|本报告|指|诚志股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书|
|募集资金|指|本次发行募集资金|
|定价基准日|指|诚志股份第六届董事会第十一次会议决议公告日|
|评估基准日|指|2015年8月31日|
|惠生能源、标的公司|指|惠生（南京）清洁能源股份有限公司|
|标的资产|指|惠生（南京）清洁能源股份有限公司 1,109,785,714 股股份，股份比例约99.6%|
|清华控股|指|清华控股有限公司|
|诚志科融|指|诚志科融控股有限公司|
|金信卓华|指|北京金信卓华投资中心（有限合伙）|
|珠海志德|指|珠海志德股权投资中心（有限合伙）|
|珠海卓群|指|珠海卓群股权投资中心（有限合伙）|
|珠海优才|指|珠海优才股权投资中心（有限合伙）|
|华清基业|指|华清基业投资管理有限公司|
|华清创业|指|北京华清创业科技有限公司|

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|东方嘉元|指|宁波东方嘉元投资合伙企业（有限合伙）|
|华融渝创|指|芜湖华融渝创投资中心（有限合伙）|
|珠海融文|指|珠海融文股权投资合伙企业（有限合伙）|
|万安兴业|指|深圳万安兴业实业发展有限公司|
|原发行对象、原发行认购方|指|清华控股、金信卓华、珠海志德、珠海卓群、珠海优才、华清基业、东方嘉元、华融渝创、珠海融文及万安兴业|
|发行对象、发行认购方|指|诚志科融、金信卓华、珠海志德、珠海卓群、珠海优才、华清创业、东方嘉元、华融渝创、珠海融文及万安兴业|
|金信投资|指|北京清控金信投资有限公司|
|清控资产|指|清控资产管理有限公司|
|清控股权|指|清控股权投资有限公司|
|金信资本|指|清控金信资本管理（北京）有限公司|
|福建富摩|指|福建富摩实业有限公司|
|越海物流|指|越海全球物流（苏州）有限公司|
|容银投资|指|上海容银投资有限公司|
|永达控股|指|上海永达控股（集团）有限公司|
|磐石葆霖|指|上海张江磐石葆霖股权投资合伙企业（有限合伙）|
|鸿华投资|指|上海鸿华股权投资合伙企业（有限合伙）|
|富坤创投|指|重庆富坤创业投资中心（有限合伙）|
|惠钛珂贸易|指|上海惠钛珂贸易有限公司|
|正达信投资|指|深圳市正达信投资有限公司|
|凌越万域|指|上海凌越万域创业投资中心（有限合伙）|
|致达控股|指|致达控股集团有限公司|
|南京卓诚|指|南京卓诚信息技术服务中心（有限合伙）|
|惠生有限|指|惠生（南京）化工有限公司，惠生能源前身|
|惠生控股|指|惠生控股（集团）有限公司（BVI）|
|香港惠生化工|指|惠生化工（香港）有限公司（Wison chemical （HongKong） Limited.），2011年10月19日更名为惠生投资（香港）有限公司|

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|香港惠生投资|指|惠生投资（香港）有限公司|
|惠生工程|指|惠生工程（中国）有限公司|
|惠生中国|指|惠生（中国）投资有限公司|
|惠生新材料|指|南京惠生新材料有限公司，系惠生能源全资子公司|
|长青能化|指|陕西长青能源化工有限公司，系惠生能源联营企业|
|诚志永华|指|石家庄诚志永华显示材料有限公司|
|安徽今上|指|安徽今上显示玻璃有限公司|
|诚志生物|指|江西诚志生物工程有限公司|
|宁夏万胜|指|宁夏万胜生物工程有限公司|
|塞拉尼斯|指|Celanese Corporation，纽交所上市公司|
|塞拉尼斯南京|指|塞拉尼斯（南京）化工有限公司、塞拉尼斯(南京）乙酰基中间体有限公司、塞拉尼斯（南京）多元化工有限公司的合称，为塞拉尼斯下属公司，系惠生能源客户|
|扬子石化-巴斯夫|指|扬子石化-巴斯夫有限责任公司，系惠生能源客户|
|德纳|指|德纳（南京）化工有限公司，系惠生能源客户|
|诺奥|指|南京诺奥新材料有限公司，系惠生能源客户|
|股份认购合同之终止协议|指|公司与原认购对象签署的《附条件生效的股份认购合同之终止协议》|
|附条件生效的股份认购合同、股份认购合同|指|公司与认购对象签署的《附条件生效的股份认购合同》|
|附条件生效的股份转让协议、股份转让协议|指|公司与金信投资签署的《附条件生效的股份转让协议》|
|股份转让协议之补充协议|指|公司与金信投资签署的《附条件生效的股份转让协议之补充协议》|
|盈利预测补偿协议|指|公司与诚志科融签署的《盈利预测补偿协议》|
|《资产评估报告》、《评估报告》|指|中瑞国际出具的《诚志股份有限公司拟收购惠生（南京）清洁能源股份有限公司99.6%股权项目资产评估报告》（中瑞评报字[2015]110008407号）|
|《独立财务顾问报告》|指|《中德证券有限责任公司关于诚志股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》|
|《法律意见书》|指|《北京市重光律师事务所关于诚志股份有限公司发行|

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|||股份并支付现金并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》|
|独立财务顾问、中德证券|指|中德证券有限责任公司|
|律师事务所、重光律师|指|北京市重光律师事务所|
|审计机构、大华会计师|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、中瑞国际|指|中瑞国际资产评估（北京）有限公司|
|教育部|指|中华人民共和国教育部|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|江西证监局|指|中国证券监督管理委员会江西监管局|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司章程》|指|《诚志股份有限公司公司章程》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|股东大会|指|诚志股份有限公司股东大会|
|董事会|指|诚志股份有限公司董事会|
|合成气|指|以一氧化碳和氢气为主要组分，用作化工原料的一种原料气。可由煤或焦炭等固体燃料气化产生，也可由天然气和石脑油等轻质烃类制取，还可由重油经部分氧化法生产|
|烯烃|指|含有C=C鍵（碳－碳双键）的碳氢化合物|
|基本设施费|指|在惠生能源和有关客户签订的长期气体销售合同期间，按合同期内固定的回报率，根据惠生能源气体生产设备的相关资本支出每月支付的费用|
|可变气体费|指|各有关客户根据惠生能源当月交付的气体数量以及惠生能源生产所采购的相关材料（包括煤炭、氧、电、劳动力等因素）的价格变动指数，确定支付的每月气体数量相关的费用|

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|MTO|指|甲醇制烯烃|
|MTP|指|甲醇制丙烯|
|三废|指|废气、废水及固体废弃物|
|最近三年|指|2012年、2013年和2014年|
|报告期|指|2013年、2014年和2015年1-8月|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

鉴于本报告中相关财务数据及其指标一般保留至小数点后两位，由此可能导致部分数据之和与合计数的尾数有微小差异，但不影响本报告阅读，特此说明。
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、新能源产业作为清华控股未来战略布局的重点，亟需打造专业的上市公司平台以促进和加快清华控股新能源战略的实施
清华控股是清华大学在整合清华科技产业的基础上，经国务院批准，出资设立的国有独资有限责任公司，其发展目标是成为在国家自主创新体系中占有重要地位，在若干产业领域拥有领先企业群，在科技企业孵化、科技园区建设管理、资产管理和投融资等领域具有核心竞争力的科技型投资控股集团。在产业布局上，近年来清华控股大力加强在新能源及其应用领域的布局和投入。新能源产业作为清华控股未来重点投资经营的支柱产业之一，清华控股目前涉及的新能源业务领域包括太阳能、核能等新兴能源，同时，依托清华大学在新能源领域的技术研发优势，清华控股不断向新能源开发及产业化应用领域进行深入拓展。
截至目前，清华控股在新能源产业缺少专业的上市公司平台，在一定程度上制约了清华控股在新能源产业领域的发展，难以满足清华控股快速发展新能源产业的迫切需求。借助清华控股已有的上市公司平台，通过对清华控股内外的新能源产业优势企业进行优化重组及并购，能够为清华控股迅速成长为新能源的领军企业提供有力的平台支撑。
2、新能源是清华大学的优势学科之一，大量先进科研成果亟需产业化，有必要构建高效率的产业转化平台
清华大学始终致力于高水平的科学研究及科技创新，目前清华大学在新型能源、可再生能源、能源安全等领域的技术研发实力均已达到世界领先水平。例如，清华大学成功研发的基于煤碳多联产能源系统（IGCC）、以“清华炉”为核心的经济型气流床气化技术体系、流化床相关处理技术等均居于国际前沿水平，基于
流态重构的新一代节能型循环流化床锅炉技术已实现产业化，该等技术对于提高煤的清洁利用水平，改变我国化石能源进口量大、对外依存度高的状况具有重要的意义。2012年，清华大学与中国华能集团公司、中国核工业建设集团公司合资建设的石岛湾核电站是中国拥有自主知识产权的第一座高温气冷堆示范电站，也是世界上第一座具有第四代核能系统安全特性的模块式高温气冷堆商用规模示范电站。
清华大学一直坚持科研为国民经济建设服务的方向，基于国家能源战略的需要，积极研究开发包括核能技术在内的各种新能源相关技术，但清华大学的众多新能源领域的优势科技成果亟待实现产业化，诚志股份作为未来清华控股在新能源领域的主要上市平台，将成为清华大学在新能源领域科技成果转化的产业基地，深入拓展新能源产业化应用领域，并带来巨大的国民经济效益。
3、在国内经济结构调整的大背景下，诚志股份的产业结构有必要进一步实施转型升级
在国内外经济增速放缓的背景下，中国经济正通过全面深化改革推动生产方式、消费方式和产业结构步入转型升级的重要阶段。借助国内经济结构调整及转型升级的契机，诚志股份的原有产业结构有必要进一步实施转型升级，在战略层面进行重大探索和创新，通过进入新的经营业务领域谋求新的利润增长点。
为增强公司持续盈利能力，更好的回报股东，公司近年来积极寻求战略转型，优化产业结构。随着清华控股近年来对新能源领域的快速布局和国家发展新能源产业的政策导向日益明确，公司明确了向新能源领域进行战略转型的发展目标，致力于将公司打造成清华控股新能源产业的主要上市平台，并通过在新能源领域的收购兼并，借助产业整合做大做强新能源产业，使新能源产业成为清华控股未来发展的支柱产业之一。
4、国家政策的支持和能源技术革命为新能源行业带来历史性的发展机遇
（1）“节约、清洁、安全”的能源战略方针使清洁能源成为发展趋势
随着能源供需矛盾和环境污染日益严峻，低碳经济成为发展趋势。通过技术创新、制度创新、产业转型、新能源开发等多种手段，发展低碳经济可以尽可能
地减少煤炭石油等高碳能源消耗，减少温室气体排放，达到经济社会发展与生态环境保护双赢。
2014年 6月，国务院印发《能源发展战略行动计划（2014-2020）》，提出了能源发展要坚持“节约、清洁、安全”的战略方针，重点实施节约优先、立足国内、绿色低碳、创新驱动四大战略。文件提出，到 2020年，非化石能源占一次能源消费比重达到15%，天然气比重达到10%以上，煤炭消费比重控制在62%以内。到 2020年，力争常规水电装机达到 3.5亿千瓦左右，光伏装机达到 1亿千瓦左右，风电装机达到2亿千瓦，地热能利用规模达到 5,000万吨标准煤。
2015年 6月，中国提交了应对气候变化国家自主贡献文件《强化应对气候变化行动——中国国家自主贡献》，提出了到2030年，单位国内生产总值二氧化碳排放比 2005年下降60%-65%等目标。为实现到 2030年的应对气候变化自主行动目标，我国将构建低碳能源体系，在做好生态环境保护和移民安置的前提下积极推进水电开发，安全高效发展核电，大力发展风电，加快发展太阳能发电，积极发展地热能、生物质能和海洋能。
“节约、清洁、安全”的战略方针和低碳经济的提出给清洁能源行业带来巨大发展机遇。低碳化发展将加速化石能源及化工产业落后产能的淘汰和结构调整，推动新能源开发的科学研究和应用推广，从而适应未来形势发展和竞争的需要。
（2）我国新能源领域发展前景广阔
2010年，《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》颁布，将核能、太阳能、风能、生物质能等新能源产业发展作为重点发展方向。
2012年，国务院颁布《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，提出到2015年，新能源占能源消费总量的比例提高到4.5%，并明确了新能源产业 2015至2020年的发展路线规划。核电技术产业方面，到2015年，实现核电发展自主化，核电运行装机达到 4,000万千瓦，到 2020年，形成具有国际竞争力的百万千瓦级核电先进技术开发、设计、装备制造能力；风能产业方面，到 2015年累计并网风电装机超过1亿千瓦，年发电量达到1,900亿千瓦时，基本建立完善的
风电产业链，到 2020年累计并网风电装机 2亿千瓦以上，发电量超过 3,800亿千瓦时；太阳能产业方面，到 2015年发电装机容量达到 2,100万千瓦以上，光伏发电系统在用户侧实现平价上网，太阳能热利用安装面积达到4亿平方米；到2020年发电装机容量达到5,000万千瓦以上，太阳能热利用安装面积达到8亿平方米，太阳能热发电实现产业化和规模化发展。
国家能源局数据显示，2014年我国风电累计并网装机容量达到 9,637万千瓦，光伏发电累计装机容量2,805万千瓦，根据上述发展规划，未来新能源产业在容量和技术上有广阔的发展空间。随着增加能源的多元化供应和实施新能源战略已成为我国经济社会发展的首要任务之一，具备新能源领域核心技术、拥有技术转化能力和产业规模经营经验的企业将在竞争中取得优势。
（3）“能源互联网”将引起能源生产消费模式的革命，信息网络将在其中发挥巨大作用
美国著名学者杰里米·里夫金在《第三次工业革命》（2011）一书中预言，以新能源技术和信息技术的深入结合为特征的一种新的能源利用体系，即“能源互联网”（EnergyInternet）即将出现。里夫金提出的“能源互联网”的主要特征为：以可再生能源为主要一次能源；支持超大规模分布式发电系统与分布式储能系统接入；基于互联网技术实现广域能源共享；支持交通系统的电气化。
在“能源互联网”的背景下，国务院于 2015年 7月印发了《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》，“互联网＋”智慧能源是十一项重点行动之一，具体行动措施包括推进能源生产智能化、建设分布式能源网络、探索能源消费新模式以及发展基于电网的通信设施和新型业务四项。
“能源互联网”作为一次能源技术革命，互联共享将会从根本上改变我国的经济产业布局和能源生产消费模式，也会推动我国能源行业体制的变革。“互联网+”能源不是简单的将信息网络作为一种工具叠加在电力或者其他能源行业之上，更重要的是以互联网思维重构能源企业的商业模式、营销模式、研发模式、运营模式、服务模式等。长期以来，清华控股凭借其优先的资源及技术优势，已在信息技术产业拥有领先的企业群，诚志股份作为清华控股未来新能源领域主要的上市平台，可以利用清华控股在互联网方面的成熟经验来布局新能源产业，做
大做强新能源产业，引领新能源产业的发展方向。
5、标的公司惠生能源拥有良好的相关行业运营管理经验
经过在清洁能源领域的长期积累和探索，惠生能源拥有优秀的管理团队，关键管理人员具备多年的行业从业经验，具有丰富的现代企业管理经验，能够基于实际情况、行业发展水平和市场需求制定符合公司长远发展的战略规划，对研发、生产和投融资等经营管理问题进行合理决策并有效实施。
诚志股份是清华大学控股的高科技上市公司、江西省重点企业，也是清华大学在化工产品领域成果转化的产业基地。公司凭借在相关行业良好的运营管理经验，以清洁能源作为切入点部署新能源战略，既符合公司的客观情况，又顺应了清华控股对新能源产业的战略布局。本次交易完成后，公司将继续凭借自身及惠生能源在相关行业丰富的运营管理经验，进入新能源产业领域。
（二）本次交易的目的
1、顺应国家产业政策发展潮流，优化公司产业布局，加快公司战略转型，致力成为国内领先的新能源企业
本次交易完成后，惠生能源将成为公司的控股子公司。在清洁能源领域，惠生能源为工业气体及基础化工原料综合运营商，其产品主要供应给南京化学工业园及周边企业，气体形态产品通过园区管道直接供应至园区下游厂商，有效解决了园区及长三角地区的原料配套，缓解了当地的原料需求，符合地方产业发展规划要求。同时，惠生能源的生产装置工艺技术先进，生产及建设过程充分体现了资源综合利用、节能、环保，发展循环经济的理念，成为园区甚至国内进行节能减排发展循环经济的典范。
本次交易完成后，公司将借助惠生能源迈出对新能源领域布局的关键一步，为公司继续向新能源产业进行战略转型奠定坚实的基础；同时，本次交易完成后，公司将进入新能源产业领域，未来公司将不排除继续通过在新能源领域的收购兼并，借助产业整合做大做强新能源产业，加快公司向新能源产业进行战略转型的步伐。
公司的远景目标是在整合清华控股新能源产业的优势资源和经验的基础上，做大做强新能源产业，成为世界一流的新能源企业。
2、成为公司新的利润增长点，改善公司盈利能力，增强公司核心竞争力
鉴于惠生能源独有的经营模式优势，近年来惠生能源的盈利能力及经营获现能力较强。2013年、2014年及2015年1-8月，惠生能源实现的经审计的营业收入分别为250,793.35万元、462,309.45万元及284,490.59万元，归属于母公司的净利润分别为 54,878.73万元、94,978.67万元及 49,026.01万元；经营活动产生的现金流量净额分别为70,026.70万元、131,301.94万元及83,141.03万元。本次交易完成对惠生能源99.6%股权的收购后，公司的资产质量和盈利能力将大幅改善和增强。同时，惠生能源全资子公司惠生新材料 60万吨/年的 MTO项目投产后将进一步有助于增强公司的整体盈利能力和核心竞争力，实现上市公司股东利益的最大化。
3、将诚志股份打造成清华控股的主要新能源上市平台，为将新能源产业发展成为清华控股的支柱产业提供有力的平台支撑
截至目前，清华控股所投资企业的经营领域主要有信息技术产业、新能源产业、节能环保产业、以及科技服务与知识产业等，其中信息技术产业、节能环保产业已经形成了相对稳定的上市平台，并借助资本市场运作进一步巩固了其市场地位。
在近年来清华控股新能源产业较快发展的背景下，清华控股将诚志股份作为其下属主要的新能源上市平台，并借助本次交易进一步确立了诚志股份在清华控股发展新能源产业的战略地位，初步实现了清华控股新能源战略布局。未来诚志股份将借助自身的上市公司平台，通过有效的资本运作优化重组清华控股内外新能源优势企业，做大做强新能源产业，为将新能源产业发展成为清华控股的支柱产业提供有力的平台支撑。
二、本次交易已履行的和尚需履行的程序
（一）已履行的程序
1、2015年9月10日，金信投资召开2015年第二次临时股东会并通过决议，全体股东一致同意将金信投资所持惠生能源 110,978.5714万股股份（股份比例99.6%）转让给诚志股份。
2、2015年 9月 15日，诚志股份第六届董事会第八次会议审核通过本次交易方案、与金信投资签署《股份转让协议》、与原发行认购方签署《股份认购合同》等相关议案。
3、2016年 2月 17日，商务部反垄断局对本次交易出具《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2016]第45号）。
4、2016年3月7日，标的资产的评估报告经教育部备案。
5、2016年 4月 13日，诚志股份第六届董事会第十一次会议审核通过调整后的交易方案、与原发行认购方签署《股份认购合同之终止协议》、与发行认购方签署《股份认购合同》、与金信投资签署《股份转让协议之补充协议》、与诚志科融签署《盈利预测补偿协议》等相关议案。
（二）尚需履行的程序
本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
1、本次交易方案经国有资产管理部门等主管机构批准；
2、公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、中国证监会审核通过本次交易。
三、本次重组的主要内容
本次重大资产重组共包括两个交易环节：向特定对象非公开发行股份募集资金，以及所募集资金用于购买标的资产和标的公司建设项目。上述两个环节互为条件，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则另一项应自动失效并终止实施。重组方案概述如下：诚志股份向诚志科融、金信卓华、珠海志德、珠海卓群、珠海优才、华清创
业、东方嘉元、华融渝创、珠海融文及万安兴业等 10名特定投资者非公开发行股份募集资金不超过1,248,607.85万元，所募集资金（扣除发行费用后）向金信投资购买惠生能源99.6%的股权及用于建设惠生能源全资子公司惠生新材料 60万吨/年MTO建设项目。
根据具有证券期货业务的评估机构中瑞国际出具的中瑞评报字[2015]110008407号《资产评估报告》，评估结论采用收益法作为评估结果，截至2015年8月31日，惠生能源股东全部权益价值的评估结果为979,181.95万元，其中惠生能源99.6%的股权对应的评估价值为975,227.56万元。上述评估值已经教育部备案。经交易双方协商，以上述评估结果作为本次交易作价依据，本次交易价格确定为975,227.56万元。
本次交易的发行对象中华清创业为华清基业的子公司，诚志科融为清华控股的子公司。若按照华清基业及清华控股对标的资产分别享有的累计权益计算，华清基业通过清控股权间接持有惠生能源约37.54%的权益（50.25%×75%×99.6%），即间接拥有惠生能源约36.75亿元权益。清华控股直接和间接持有清控股权49.75%股权，清华控股通过清控股权间接持有惠生能源约37.16%的权益（49.75%×75%×99.6%），即约36.39亿元权益。此外，金信投资少数股东清控资产为清华控股控制的全资子公司；金信投资少数股东金信资本为清华控股间接控制的企业，其中清控资产持股51%。清华控股通过清控资产和金信资本间接持有惠生能源约22.46%的权益（20%×99.6%+51%×5%×99.6%），即约 21.99亿元权益。综上，清华控股间接拥有惠生能源约58.38亿元权益。
根据《重组管理办法》第四十三条，特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。本次交易中，华清创业和诚志科融分别以约15亿元和约60亿元认购诚志股份非公开发行的股份，从谨慎角度认定（以华清创业、诚志科融的认购金额分别与华清基业、清华控股间接持有标的资产权益份额孰低计算），本次交易视同为诚志股份向华清基业发行股份购买其间接持有的约 15亿元的标的资产，向清华控股发行股份购买其间接持有的约 58.38亿元的标的资产，合计发行股份用于购买约 73.38亿元资产。同时，诚志股份向发行认购对象募集资金除视同发行股份购买资产部分外，其余募集资金用
于收购惠生能源99.6%股权的剩余对价约 24.15亿元（97.52亿元-73.38亿元），并用于惠生能源全资子公司惠生新材料60万吨/年MTO建设项目约27.34亿元，合计约51.48亿元为本次交易募集的配套资金。
本次交易方案的具体内容如下：
（一）向特定对象非公开发行股份情况
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式及发行时间
本次发行采用非公开发行方式，所有发行对象均以现金方式认购。公司将在中国证监会核准期限内择机向特定对象发行股票。
3、定价基准日
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十一次会议决议公告日（2016年4月15日）。
4、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）为 15.94元/股。为此，公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格为14.35元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格做相应调整。
5、发行价格调整机制
本次调整对象为向诚志科融、金信卓华、珠海志德、珠海卓群、珠海优才、华清创业、东方嘉元、华融渝创、珠海融文及万安兴业等 10名发行对象非公开
发行股票的发行价格，标的资产的价格不进行调整。
在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：（1）深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日收盘点数相比于上市公司第六届董事会第十一次会议停牌日前一交易日即2016年3月14日收盘点数跌幅超过5%；或
（2）深证材料指数（399614.SZ）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日收盘点数相比于上市公司第六届董事会第十一次会议停牌日前一交易日即2016年3月14日收盘点数跌幅超过5%；或
（3）公司股票在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日收盘价相比于本次非公开发行价格跌幅超过10%。
本次发行价格调整的调价基准日为触发上述调价条件中的至少一项的任一交易日当日。
董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后的本次非公开发行价格不低于调价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。
若公司股票在调价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对调整后的发行价格及发行股票数量做相应调整。
6、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过87,011万股（含本数）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将进行相应调整。
7、发行对象和认购方式
本次发行对象为诚志科融、金信卓华、珠海志德、珠海卓群、珠海优才、华清创业、东方嘉元、华融渝创、珠海融文及万安兴业。本次所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。其中，诚志科融为公司控股股东清华控股下属子公
司；金信卓华的执行事务合伙人为北京金信融达投资管理有限公司，清华控股间接控股子公司持有北京金信融达投资管理有限公司45%的股权且为其并列第一大股东，且清华控股下属子公司通过金信卓华间接参与部分认购；珠海志德合伙人由公司高级管理人员及核心骨干人员组成；珠海卓群及珠海优才的合伙人均由本次拟收购的标的惠生能源的高级管理人员及核心骨干人员组成。本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
以本次发行价格计算，本次发行对象的认购情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购方式|认购股份数量（万股）|认购金额（万元）|
|1|诚志科融控股有限公司|现金|41,811|599,987.85|
|2|北京金信卓华投资中心（有限合伙）|现金|10,452|149,986.20|
|3|珠海志德股权投资中心（有限合伙）|现金|不超过1,307|不超过18,755.45|
|4|珠海卓群股权投资中心（有限合伙）|现金|不超过346|不超过4,965.10|
|5|珠海优才股权投资中心（有限合伙）|现金|不超过346|不超过4,965.10|
|6|北京华清创业科技有限公司|现金|10,452|149,986.20|
|7|宁波东方嘉元投资合伙企业（有限合伙）|现金|2,787|39,993.45|
|8|芜湖华融渝创投资中心（有限合伙）|现金|5,574|79,986.90|
|9|珠海融文股权投资合伙企业（有限合伙）|现金|6,968|99,990.80|
|10|深圳万安兴业实业发展有限公司|现金|6,968|99,990.80|
|合计|||不超过87,011|不超过1,248,607.85|

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次各发行对象的认购股份数量将作出相应调整。
8、股份锁定期
所有发行对象认购的本次非公开发行的股份自新增股份上市之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
由于公司送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
9、滚存利润分配安排
本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
10、决议有效期
本次决议自公司股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。
11、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深交所上市。
（二）募集资金用于购买标的资产和标的公司建设项目
1、标的资产
本次收购的标的资产为惠生能源1,109,785,714股股份（99.6%股权）。
2、本次收购方式
公司以现金支付方式购买金信投资所持有的惠生能源99.6%股权。现金对价来源为本次非公开发行股票所募集资金。
3、交易主体
公司为标的资产的受让方，金信投资为标的资产的转让方。
4、本次交易的交易价格及定价依据
根据中瑞国际出具的《资产评估报告》（中瑞评报字[2015]110008407号），截至 2015年 8月 31日，惠生能源股东全部权益价值的评估结果为 979,181.95万元，其中标的资产对应的评估价值为975,227.56万元。上述评估值已经教育部备案。
经交易双方协商，以经教育部备案的惠生能源99.6%股权评估值作为本次交易作价依据，本次交易价格确定为975,227.56万元。
5、审计、评估基准日
本次交易的审计、评估基准日为2015年8月31日。
6、募集资金金额与用途
本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币 1,248,607.85万元（含本数），扣除发行费用后计划投资于以下项目：
||||
|-|-|-|
|序号|项目|拟使用募集资金金额（万元）|
|1|收购惠生能源99.6%股权|975,227.56|
|2|建设惠生能源全资子公司惠生新材料的60万吨/年MTO项目|273,380.29|
||合计|1,248,607.85|

建设惠生新材料 60万吨/年 MTO项目的生效和实施以收购惠生能源99.6%股权为前提条件。公司将采用增资惠生能源等方式建设惠生新材料 60万吨/年MTO项目，具体方式由公司董事会根据实际情况确定。
在募集资金到位前，若已使用银行借款或自有资金进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关银行贷款或已投入自有资金。如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需求以及实际募集资金净额，对上述募投项目进行调整以及对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
7、期间损益安排
自标的资产评估基准日起至标的资产交割日的期间，惠生能源盈利的，则惠生能源盈利对应的盈利部分归上市公司享有；惠生能源亏损的，则惠生能源对应的亏损部分由金信投资向上市公司或惠生能源以现金方式补足。
8、决议有效期
本次决议自公司股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。
（三）募集配套资金的安排
本次交易中，公司向诚志科融、金信卓华、珠海志德、珠海卓群、珠海优才、华清创业、东方嘉元、华融渝创、珠海融文及万安兴业等 10名特定对象非公开发行股份募集资金中约51.48亿元为本次交易募集的配套资金，募集配套资金在
扣除发行费用后，将用于支付标的资产的现金对价及建设惠生能源全资子公司惠
生新材料60万吨/年MTO项目。本次交易拟购买标的资产交易作价为975,227.56
万元，本次交易募集的配套资金不超过拟购买资产作价的100%。
四、本次交易构成重大资产重组和关联交易
根据经审计的上市公司2014年12月31日和2014年度的财务数据及经审计的惠生能源截至2014年12月31日和2014年度的财务数据，本次交易相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|资产总额|归属于母公司的净资产|营业收入|
|诚志股份|392,086.41|231,840.14|401,085.80|
|惠生能源|602,117.11|331,690.23|462,309.45|
|惠生能源 99.6%股权成交额|975,227.56|975,227.56|-|
|惠生能源账面值及成交额较高者占诚志股份相应指标的比重|248.73%|420.65%|115.26%|

根据惠生能源99.6%股权的估值，上市公司购买的资产交易金额达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司的净资产额的50%以上，且超过 5,000万元人民币。根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。
本次发行对象中，诚志科融为公司控股股东清华控股的控股子公司；金信卓华的执行事务合伙人为北京金信融达投资管理有限公司，清华控股间接控股子公司持有北京金信融达投资管理有限公司45%的股权且为其并列第一大股东，且清华控股下属子公司通过金信卓华间接参与部分认购；珠海志德合伙人由公司高级管理人员及核心骨干人员组成；珠海卓群及珠海优才的合伙人均由本次拟收购的标的惠生能源的高级管理人员及核心骨干人员组成。根据《上市规则》及《重组管理办法》，本次重大资产重组构成关联交易。
五、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，清华控股直接持有上市公司38.01%的股份，为公司控股股东。
本次交易完成后，诚志科融将持有上市公司33.24%的股份，成为公司控股股东；
清华控股合计持有上市公司44.96%的股份，成为公司实际控制人。
本次交易前后，公司均系清华控股控制，最终实际控制人均为教育部。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
六、交易标的评估情况及作价
本次交易以2015年8月31日为评估基准日，中瑞国际对惠生能源股东的全部权益价值采用了资产基础法及收益法进行评估，并出具了中瑞评报字[2015]110008407号《资产评估报告》，经采用资产基础法进行评估，截至评估基准日惠生能源的净资产账面价值为247,867.46万元，评估值为248,567.74万元，评估增值700.28万元，增值率0.28%。经采用收益法进行评估，截至评估基准日惠生能源的股东全部权益价值的评估结果为979,181.95万元，较净资产账面价值增值731,314.49万元，增值率295.04%；本次交易的标的资产惠生能源99.6%股权，对应的收益法评估值为975,227.56万元。评估机构最终选取了收益法的评估结果作为本次评估的最终结论。上述资产评估报告已经教育部备案。
经交易双方协商，以经教育部备案的惠生能源99.6%股权评估值作为本次交易作价依据，本次交易价格确定为975,227.56万元。
七、盈利预测补偿安排
本次交易中，清华控股作为公司控股股东，同时通过间接参股交易对方金信投资而对标的资产享有权益。鉴于本次交易的发行对象中诚志科融为清华控股的控股子公司，经诚志股份（甲方）与诚志科融（乙方）友好协商，拟参照有关规定，由诚志科融与诚志股份签署《盈利预测补偿协议》，主要内容约定如下：
（一）业绩承诺期间
1、甲、乙双方一致确认，本次交易经甲方股东大会批准和中国证监会核准后，本次交易中的标的资产变更至甲方名下之日，为本次购买资产实施完毕之日。
2、甲、乙双方同意，乙方的利润补偿期间为本次购买资产实施完毕当年起的五个会计年度（以下简称“业绩承诺期间”）。若本次购买资产于 2016年实施完毕，则业绩承诺期间为本次购买资产实施完毕后五年，即2016年、2017年、
2018年、2019年及2020年。若本次购买资产实施完毕的时间延后，则业绩承诺期间相应顺延。
（二）业绩承诺
乙方承诺，惠生能源在业绩承诺期间合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润，不低于中瑞国际资产评估（北京）有限公司按照评估基准日2015年8月31日出具的《评估报告》中的惠生能源在业绩承诺期间的净利润预测数。若本次购买资产于2016年实施完毕，则乙方承诺惠生能源2016年、2017年、2018年、2019年及 2020年的合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于67,127万元、68,349万元、76,402万元、88,230万元及101,632万元。
（三）补偿安排
1、业绩补偿安排
（1）本次购买资产实施完毕后，甲方将在上述第一条约定的业绩承诺期间的每一个会计年度结束时，聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对业绩承诺期间惠生能源实际实现的合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润的完成情况进行审计，并就实现利润数与该年度承诺利润数的差异情况，由会计师事务所并出具专项审核报告。
业绩承诺期间前三年届满，若惠生能源前三年累计实现净利润未达到对应期间的累计承诺净利润，则乙方须就不足部分向甲方进行补偿；业绩承诺期间的第四年和第五年，若惠生能源截至当年年末自利润补偿期间第一年起累计实现净利润未达到对应期间的累计承诺净利润，则乙方须就不足部分向甲方进行补偿。
在计算实现利润数时，不考虑甲方向惠生能源投入的本次交易中配套募集资金产生的损益。
（2）若触发补偿条件，则由乙方以所持甲方股票向甲方进行补偿。具体计算公式如下：
①业绩承诺期间前三年
补偿的股份数量=（前三年累积承诺净利润－前三年累积实现净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×标的资产交易作价/本次股份的发行价格×清华控股对标的资产间接享有的权益比例
②业绩承诺期间第四年及第五年
补偿的股份数量=（截至当年年末累积承诺净利润－截至当年年末累积实现净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×标的资产交易作价/本次股份的发行价格×清华控股对标的资产间接享有的权益比例－已补偿股份数量
若上述各期计算的应补偿股数少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（3）如甲方在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
（4）如甲方在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由乙方向甲方作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。
2、减值补偿
（1）业绩承诺期间届满时，甲方应聘请有证券期货相关业务资格的会计师事务所对惠生能源进行减值测试并出具专项审核报告。若标的资产期末减值额×清华控股对标的资产间接享有的权益比例＞补偿期限内已补偿股份总数×本次股份的发行价格，则乙方应另行补偿股份。
（2）乙方另需补偿的股份数量为：另需补偿的股份数量=标的资产期末减值额×清华控股对标的资产间接享有的权益比例÷本次股份的发行价格－业绩承诺期间已补偿股份总数
（3）前述减值额为甲方购买惠生能源99.6%股份交易价格减去期末惠生能源的价值并扣除业绩承诺期间惠生能源股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
3、补偿总数
股份补偿总数累计不超过清华控股在标的资产交易对价中按照其间接享有
的权益比例对应的部分与乙方实际认购股份数量的孰低值。
4、补偿股份的处理
双方同意，乙方应按本协议的约定计算业绩承诺期间应补偿的股份数量，由甲方以1元总价回购并予以注销。
在甲方股东大会通过上述回购股份的议案后 30日内，甲方应即开始办理相关股份的回购及注销手续。
5、补偿程序
如乙方依据本协议的约定需进行股份补偿的，甲方应在相应之审核报告出具后的 30个交易日内根据本协议的约定确定乙方应补偿的股份数量，并书面通知乙方。乙方应在接到通知后 30个交易日内（如因审批程序未完成可相应顺延）将应补偿的股份（无论该等股份是否在锁定期内）划转至甲方指定的专门账户进行锁定，并配合甲方完成后续回购注销事宜。补偿股份划转至专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分股份应分配的利润归甲方所有。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次交易方案测算，本次交易完成前后公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次新增股数（万股）|本次交易后||
||股票数量（万股）|持股比例（%）||股票数量（万股）|持股比例（%）|
|清华控股|14,734.23|38.01|-|14,734.23|11.71|
|诚志科融|-|-|41,811.00|41,811.00|33.24|
|金信卓华|-|-|10,452.00|10,452.00|8.31|
|珠海志德|-|-|1,307.00|1,307.00|1.04|
|珠海卓群|-|-|346.00|346.00|0.28|
|珠海优才|-|-|346.00|346.00|0.28|
|华清创业|-|-|10,452.00|10,452.00|8.31|
|东方嘉元|-|-|2,787.00|2,787.00|2.22|
|华融渝创|-|-|5,574.00|5,574.00|4.43|
|珠海融文|-|-|6,968.00|6,968.00|5.54|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|万安兴业|-|-|6,968.00|6,968.00|5.54|
|其他股东|24,034.14|61.99|-|24,034.14|19.11|
|合计|38,768.36|100.00|87,011.00|125,779.36|100.00|

本次交易前，清华控股直接持有上市公司38.01%的股份，为公司控股股东。
本次交易完成后，诚志科融将持有上市公司33.24%的股份，成为公司控股股东；
清华控股合计持有上市公司44.96%的股份，成为公司实际控制人。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据大华会计师出具的大华审字[2016]005164号备考审计报告，本次交易前后，上市公司主要财务指标变化情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年8月31日/2015年1-8月||2014年12月31日/2014年度||
||本次交易前（实际数）|本次交易后（备考数）|本次交易前（实际数）|本次交易后（备考数）|
|资产总额（万元）|467,063.35|1,794,050.71|392,086.41|1,726,443.34|
|归属上市公司股东所有者权益（万元）|232,393.83|1,207,621.39|231,840.14|1,158,055.38|
|营业收入（万元）|230,334.17|514,824.77|401,085.80|863,395.25|
|利润总额（万元）|3,253.77|60,727.66|8,521.45|118,752.19|
|归属母公司所有者的净利润（万元）|1,341.95|50,171.86|7,322.41|101,921.17|
|资产负债率（%）|46.55|31.67|40.26|32.74|
|毛利率（%）|10.71|22.11|8.62|22.72|
|基本每股收益（元/股）|0.03|0.47|0.23|1.02|
|稀释每股收益（元/股）|0.03|0.47|0.23|1.02|
|扣除非经常损益后基本每股收益（元/股）|0.0033|0.45|-0.04|0.92|
|扣除非经常损益后稀释每股收益（元/股）|0.0033|0.45|-0.04|0.92|

注：备考数据未考虑发行股份募集资金用于惠生新材料60万吨/年MTO项目建设事项。
本次交易完成后，上市公司资产总额、归属上市公司股东所有者权益、归属母公司所有者的净利润等指标均有所增长，资产负债率显著下降，本次交易会增厚上市公司的每股收益，有助于提高上市公司的盈利能力和市场竞争力。
第二章 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
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|-|-|
|公司名称（中文）|诚志股份有限公司|
|公司名称（英文）|Chengzhi Shareholding Co., Ltd.|
|股票简称|诚志股份|
|股票代码|000990|
|股票上市时间|2000年7月|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|法定代表人|龙大伟|
|董事会秘书|邹勇华|
|注册资本|387,683,644元|
|注册地址|江西省南昌市经济技术开发区玉屏东大街299号|
|邮政编码|330013|
|电话号码|0791-83826898|
|传真号码|0791-83826899|
|公司网址|http://www.chengzhi.com.cn|
|电子信箱|chengzhi@chengzhi.com.cn|
|经营范围|自产产品及相关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）；进料加工和“三来一补”业务；日用化学产品、专用化学用品（化学危险品除外）的开发、经营；咨询服务、物业管理、纸、纸制品、生活用纸、卫生系列产品的经营；食用油脂及油料的经营；医院投资管理；技术咨询、技术发开、技术服务、技术转让；液晶电子、信息功能材料产品、生物工程、医药中间体、汽车零配件、机械电子等产品的开发、经营；资产管理、资产受托管理、实业投资及管理、企业收购、兼并、资产重组的策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、历史沿革及股本变动情况
（一）发行人设立、发行上市情况
1、1998年设立
公司是经江西省股份制改革联审小组以赣股[1998]04号文批准，由清华同方
股份有限公司（后更名为“同方股份有限公司”）、江西合成洗涤剂厂、江西草珊
瑚企业（集团）公司、江西省日用品工业总公司和南昌高新区建设开发有限责任公司共同发起设立的股份有限公司。公司于1998年10月8日召开创立大会暨首届股东大会，通过关于同意公司成立的决议，并批准了公司章程。1998年10月9日，公司依法在江西省工商行政管理局注册登记，领取注册号为 3600001131669的《企业法人营业执照》。
设立时诚志股份总股本为7,150万股，清华同方股份有限公司为控股股东，设立时的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|占总股本的比例（%）|
|清华同方股份有限公司|2,574.12|36.00|
|江西合成洗涤剂厂|2,288.02|32.00|
|江西草珊瑚企业(集团)公司|2,216.36|31.00|
|江西省日用品工业总公司|35.75|0.50|
|南昌高新区建设开发有限责任公司|35.75|0.50|
|合计|7,150.00|100.00|

2、2000年境内发行A股
2000年 6月 8日，经中国证监会证监发行字[2000]69号文件批准，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股4,800万股。本次发行完成后，公司总股本增加至 11,950万股。2000年 7月 6日，公司股票在深圳证券交易所上市，股票简称“诚志股份”，股票代码“000990”。
本次首次公开发行事项经江西中昊会计师事务所出具的赣昊内验字（2000）17号《验资报告》审验。该次发行结束后，股本结构变更为：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|清华同方股份有限公司|2,574.12|21.54|
|江西合成洗涤剂厂|2,288.02|19.15|
|江西草珊瑚企业（集团）公司|2,216.36|18.55|
|江西省日用品工业总公司|35.75|0.30|
|南昌高新区建设开发有限责任公司|35.75|0.30|
|其他股东|4,800.00|40.17|
|合计|11,950.00|100.00|

（二）上市后发行人股权变动情况
1、2001年第一次以资本公积金转增股本
2001年4月3日，公司按照2000年年度股东大会审议通过的利润分配方案向全体股东每 10股送 3股派现 1.00元（含税），并以资本公积金每 10股转增 2股。本次转增事项已经中磊会计师事务所出具的中磊验字（2001）2009号《验资报告》审验。该次方案实施后，公司总股本增加至 17,925万股，股本结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|清华同方股份有限公司|3,861.18|21.54|
|江西合成洗涤剂厂|3,432.03|19.15|
|江西草珊瑚企业（集团）公司|3,324.54|18.55|
|江西省日用品工业总公司|53.63|0.30|
|南昌高新区建设开发有限责任公司|53.63|0.30|
|其他股东|7,200.00|40.17|
|合计|17,925.00|100.00|

2、2002年3月第一次股权转让
2002年 3月，经财政部《关于诚志股份有限公司国有股转让有关问题的批复》（财企[2002]9号）和中国证监会《关于同意豁免北京清华大学企业集团要约收购“诚志股份”股票义务的函》（证监函[2002]28号）批准，公司股东江西合成洗涤剂厂和江西草珊瑚企业（集团）公司分别将其持有的公司 2,599.125万股国家股和 2,599.125万股国有法人股（共计 5198.25万股，占总股本的29%）一并转让给北京清华大学企业集团（现名为“清华控股有限公司”）。该次股权转让完成后，公司股本结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|北京清华大学企业集团|5,198.25|29.00|
|清华同方股份有限公司|3,861.18|21.54|
|江西合成洗涤剂厂|832.91|4.65|
|江西草珊瑚企业（集团）公司|725.42|4.05|
|江西省日用品工业总公司|53.63|0.30|
|南昌高新区建设开发有限责任公司|53.63|0.30|
|其他股东|7,200.00|40.17|
|合计|17,925.00|100.00|

3、2002年6月第二次股权转让
2002年 6月，经财政部《关于诚志股份有限公司国有股划转有关问题的批
复》（财企[2002]150号）的批准，公司股东江西合成洗涤剂厂将所持有的诚志股份832.91万国家股（占总股本的4.65%）无偿划转给鹰潭市经贸国有资产运营公司。本次股权转让完成后，江西合成洗涤剂厂不再持有公司股份。该次股权转让完成后，公司股本结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|北京清华大学企业集团|5,198.25|29.00|
|清华同方股份有限公司|3,861.18|21.54|
|鹰潭市经贸国有资产运营公司|8,32.91|4.65|
|江西草珊瑚企业（集团）公司|725.42|4.05|
|江西省日用品工业总公司|53.63|0.30|
|南昌高新区建设开发有限责任公司|53.63|0.30|
|其他股东|7,200.00|40.17|
|合计|17,925.00|100.00|

4、2006年股权分置改革
2006年1月16日，公司召开股东会审议通过了《诚志股份有限公司股权分置改革方案》，即流通股股东每10股获得非流通股股东支付的3.4股对价股份。
2006年1月23日，公司实施股权分置改革方案，股权分置改革方案实施完毕后，股票简称变更为“G诚志”，证券代码仍为000990。股权分置改革完成后，公司股本结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|清华控股有限公司|4,011.74|22.38|
|清华同方股份有限公司|2,979.86|16.62|
|鹰潭市经贸国有资产运营公司|642.79|3.59|
|江西草珊瑚企业（集团）公司|559.84|3.12|
|江西省日用品工业总公司|41.39|0.23|
|南昌高新区建设开发有限责任公司|41.39|0.23|
|其他股东|9,648.00|53.82|
|合计|17,925.00|100.00|

5、2006年第二次以资本公积金转增股本
2006年 4月 20日，经公司 2006年 2月 28日召开的 2005年年度股东大会
审议通过，公司以 2005年期末股本 17,925万股为基数，向全体股东每 10股派
现1.5元（含税）及公积金每10股转增3.5股。本次转增事项已经中磊会计师事
务所出具的中磊验字（2006）2002号《验资报告》审验。该次转增完成后，公司总股本增加至24,198.75万股，股本结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|清华控股有限公司|5,415.85|22.38|
|清华同方股份有限公司|4,022.81|16.62|
|鹰潭市经贸国有资产运营公司|867.77|3.59|
|江西草珊瑚企业（集团）公司|755.78|3.12|
|江西省日用品工业总公司|55.87|0.23|
|南昌高新区建设开发有限责任公司|55.87|0.23|
|其他股东|13,024.80|53.82|
|合计|24,198.75|100.00|

6、2007年第三次股权转让
2007年 2月 5日，同方股份有限公司与清华控股签订股权转让协议，将其所持有的公司4,022.81万股全部转让给清华控股。此次股权转让事宜已经中国证监会证监公司字[2007]60号文批准豁免清华控股要约收购义务。2007年 9月，上述股权转让办理完毕股权过户手续。本次股权转让完成后同方股份有限公司不再持有公司股份，公司股本结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|清华控股有限公司|9,438.66|39.00|
|鹰潭市经贸国有资产运营公司|867.77|3.59|
|江西草珊瑚企业（集团）公司|755.78|3.12|
|其他股东|13,136.54|54.29|
|合计|24,198.75|100.00|

7、2008年非公开发行股票
根据中国证监会2008年3月26日作出的《关于核准诚志股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2008]438号），公司向包括清华控股在内的六家特定对象非公开发行2,800万股A股股票。本次非公开发行事项已经中磊会计师事务所出具的中磊验字[2008]第 2006号《验资报告》审验。该次发行完成后，公司总股本增加至26,998.75万股，公司股本结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|清华控股有限公司|10,238.66|37.92|
|鹰潭市经贸国有资产运营公司|867.77|3.21|

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|-|-|-|
|江西草珊瑚企业（集团）公司|755.78|2.80|
|其他股东|15,136.54|56.06|
|合计|26,998.75|100.00|

8、2009年发行股份购买资产
2009年 5月，根据中国证监会作出的《关于核准诚志股份有限公司向清华控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]425号），公司向清华控股发行 9,195,271股股份，向石家庄市永生实业总公司（现更名为“石家庄永生集团股份有限公司”）发行17,849,643股股份（共计27,044,914股），购买石家庄永生华清液晶有限公司100%股权和石家庄开发区永生华清液晶有限公司100%股权。
本次发行事项已经中磊会计事务所出具的中磊验字[2009]第 2003号《验资报告》审验。该次发行完成后，公司总股本增加至 297,032,414股，股本结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|清华控股有限公司|11,158.19|37.57|
|石家庄市永生实业总公司|1,784.96|6.01|
|其他股东|16,760.09|56.42|
|合计|29,703.24|100.00|

9、2009年第四次股权转让
根据江西省国有资产监督管理委员会于 2004年 10月做出的赣国资产权字[2004]275号《关于同意江西草珊瑚企业（集团）公司资产无偿划转给清华控股有限公司的批复》，为理顺产权关系，顺利实施公司股东江西草珊瑚企业集团的重组改制工作，南昌市财政局同意将江西草珊瑚企业（集团）公司的资产及负债全部划转给清华控股有限公司，其所持有的诚志股份也在划转之中。
2006年 6月 9日，国务院国有资产监督管理委员会作出国资产权[2006]631号《关于诚志股份有限公司国有股无偿划转有关问题的批复》同意该股权转让。
2009年 7月，中国证监会作出《关于核准豁免清华控股要约收购诚志股份
有限公司股份义务的批复》（证监许可[2009]599号），同意江西草珊瑚企业（集
团）公司将所持有的公司 7,557,810股国有法人股无偿划转给清华控股。本次股
权转让完成后，江西草珊瑚企业（集团）公司不再持股诚志股份。公司股本结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|清华控股有限公司|11,913.97|40.11|
|石家庄市永生实业总公司|1,784.97|6.01|
|其他股东|16,004.30|53.88|
|合计|29,703.24|100.00|

10、2012年第五次股权转让
2012年11月30日，石家庄永生集团股份有限公司（以下简称“永生集团”）与平安信托有限责任公司（以下简称“平安信托”）签署了《股份转让与回购合同》。根据该合同，永生集团将其持有的 1,485万股股票（占公司总股本的4.9995%）转让给平安信托，同时约定自转让之日起12个月后永生集团按约定的价格回购该部分股票。本次股权转让完成后，公司股本结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|清华控股有限公司|11,913.97|40.11|
|平安信托有限责任公司—睿富二号|1,485.00|5.00|
|石家庄永生集团股份有限公司|299.97|1.01|
|其他股东|16,004.31|53.88|
|合计|29,703.24|100.00|

11、2014年非公开发行股票
根据中国证监会证监许可[2014]803号文，公司向清华控股有限公司、重庆昊海投资有限公司、上海恒岚投资管理合伙企业（有限合伙）、富国基金-交通银行-诚志集合资产管理计划 4名特定对象非公开发行了 90,651,230股新股，本次非公开发行事项已经大华会计师事务所出具的大华验字[2014]000352号《验资报告》审验。该次发行完成后，公司总股本增加至 38,768.36万股，公司股本结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|清华控股有限公司|14,734.23|38.01|
|重庆昊海投资有限公司|2,518.09|6.50|
|上海恒岚投资管理合伙企业（有限合伙）|2,518.09|6.50|
|平安信托有限责任公司—睿富二号|1,485.00|3.83|
|富国基金-交通银行-诚志集合资产管理计划|1,208.68|3.12|

||||
|-|-|-|
|石家庄永生集团股份有限公司|299.97|0.77|
|其他股东|16,004.31|41.27|
|合计|38,768.36|100.00|

综上，自公司设立至 2002年 3月公司第一次股权转让前，公司控股股东为清华同方股份有限公司，自 2002年 3月公司第一次股权转让至今公司控股股东均为清华控股，同时，清华同方股份有限公司控股股东一直为清华控股，而清华控股一直为清华大学100%持股公司，实际控制人为教育部，综上，公司自设立至今实际控制人一直为教育部，未发生过变更。
本次交易前，清华控股直接持有上市公司38.01%的股份，为公司控股股东。
本次发行股票数量不超过87,011万股（含本数）。按此测算，本次发行完成后，诚志科融将持有上市公司33.24%的股份，成为公司控股股东；清华控股合计持有上市公司44.96%的股份，成为公司实际控制人。
（三）上市公司前十大股东情况
截至2015年9月30日，上市公司前十大股东情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|清华控股有限公司|14,734.23|38.01|
|2|重庆昊海投资有限公司|2,518.09|6.50|
|3|上海恒岚投资管理合伙企业（有限合伙）|2,518.09|6.50|
|4|平安信托有限责任公司—睿富二号|1,485.00|3.83|
|5|富国基金—交通银行—诚志集合资产管理计划|1,208.68|3.12|
|6|国泰君安证券股份有限公司约定购回专用账户|867.77|2.24|
|7|招商证券股份有限公司|644.47|1.66|
|8|石家庄永生集团股份有限公司|299.96|0.77|
|9|宋玉霞|286.98|0.74|
|10|华泰证券股份有限公司约定购回专用账户|261.29|0.67|
||合计|24,824.56|64.03|

三、上市公司控股股东及实际控制人概况
（一）公司与控股股东和实际控制人之间的股权关系
截至本报告签署日，清华控股持有公司 147,342,275股股票，占公司总股本
的38.01%。清华大学持有清华控股100%股权，教育部为公司实际控制人。公司与控股股东和实际控制人之间的股权关系如下图所示：
教育部
清华大学
100%
清华控股
38.01%
诚志股份
（二）控股股东及实际控制人情况
公司控股股东为清华控股，同时作为诚志科融的控股股东，其详细情况参见本独立财务顾问报告“第三章交易对方及发行认购方的基本情况”之“二、发行认购方的基本情况”之“（一）诚志科融基本情况”。
教育部为清华大学的行政主管部门，清华大学是清华控股的唯一出资人，因此，公司的实际控制人为教育部，教育部是国务院主管教育事业和语言文字工作的国务院组成部门。
四、上市公司控股权变动情况
最近三年，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变动。
公司上市以来实际控制人未发生过变化。2002年 3月，公司控股股东由清华同方股份有限公司（现名为“同方股份有限公司”）变更为北京清华大学企业集团（现名为“清华控股有限公司”），清华同方股份有限公司为清华控股控股子公司，公司实际控制人仍为教育部。
五、上市公司主营业务发展情况
公司是一家以显示材料与化工、生命科技与医药、医疗技术产品和服务为主要业务，以化工原料相关贸易为补充的高科技公司。公司的主要产品和服务包括显示用混合液晶材料、D-核糖、医疗健康服务和化工原料的相关贸易等。
公司主要产品和服务及应用范围如下：
|||
|-|-|
|产品和服务|应用范围|
|系列液晶显示材料|用于电子计算器、遥控器、电视、台式电脑、笔记本电脑、平板电脑、手机和公告显示屏等产品|
|D-核糖|广泛用于医药、食品、医疗中|
|医疗健康服务|体检、诊断、治疗等服务|

2012年度、2013年度及 2014年度公司营业收入分别为 338,321.15万元、399,993.53万元及401,085.80万元，同比增长分别为13.27%、18.23%及0.27%。
六、上市公司主要财务数据
公司合并财务报表主要数据如下，其中 2012年度、2013年度及 2014年度财务数据经审计，2015年1-9月财务数据未经审计。
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|493,185.56|392,086.41|333,004.15|303,354.00|
|负债总额|243,589.08|157,858.13|163,649.27|138,310.45|
|归属于母公司所有者权益|232,130.38|231,840.14|165,057.70|160,815.67|

（二）利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|259,456.12|401,085.80|399,993.53|338,321.15|
|营业成本|231,607.01|366,501.37|367,274.71|311,087.30|
|营业利润|2,304.66|-130.00|6,549.80|1,976.34|
|归属于母公司所有者的净利润|1,119.77|7,322.41|5,189.06|2,723.69|

（三）现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的|-23,637.93|-14,225.91|19,384.55|11,152.60|

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|-|-|-|-|-|
|现金流量净额|||||
|投资活动产生的现金流量净额|-24,519.41|-3,262.60|-9,755.35|-829.19|
|筹资活动产生的现金流量净额|43,231.72|24,808.14|-2,885.51|-50,442.15|
|现金及现金等价物净增加额|-4,896.38|7,323.20|6,705.51|-40,120.43|

（四）主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|资产负债率（%）|49.39|40.26|49.14|45.59|
|毛利率（%）|10.73|8.62|8.18|8.05|
|每股收益（元/股）|0.03|0.23|0.18|0.09|

（五）2015年度经营业绩情况
截至财务顾问报告出具日，诚志股份 2015年度审计报告尚未出具。根据诚志股份公告的2015年度业绩预告，公司2015年度实现的未经审计的归属于上市公司股东的净利润约 11,000万元至 12,800万元，比上年同期增长约50.22%至74.81%。2015年度经营业绩与上年度相比出现增长，主要是由于公司为更好地集中资源专注于发展公司所规划的核心业务，公司将与未来主业发展方向关联程度不高的资产进行整合与对外转让导致公司投资收益增加。
七、最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司未发生重大资产重组事件。
八、最近三年合法经营情况
上市公司及董事、监事、高级管理人员在最近三年未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到行政处罚或者刑事处罚；上市公司及董事、监事、高级管理人员最近三年不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺被中国证监
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第三章 交易对方及发行认购方的基本情况
一、交易对方的基本情况
本次诚志股份拟购买金信投资持有的惠生能源 110,978.5714万股股份，占惠生能源总股本的99.6%。
（一）金信投资概况
|||
|-|-|
|公司名称|北京清控金信投资有限公司|
|住所|北京市海淀区中关村东路1号院8号楼A2303|
|法定代表人|曹达|
|成立日期|2013年11月6日|
|注册资本|5,000万元|
|公司类型|其他有限责任公司|
|营业执照|110108016435459|
|组织机构代码证|08289157-1|
|税务登记证号|110108082891571|
|营业期限|2013年11月6日至2063年11月5日|
|经营范围|投资管理；投资咨询。（未取得行政许可的项目除外）|

（二）历史沿革
金信投资是由清控资产于2013年11月6日以现金方式出资设立，设立时注册资本为1,000万元。
2014年1月7日，福建富摩出资3,450万元、清控股权出资300万元、金信资本出资250万元对金信投资进行增资。金信投资增资后的注册资本为5,000万元，增资后的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|福建富摩|3,450.00|69.00|
|清控资产|1,000.00|20.00|
|清控股权|300.00|6.00|
|金信资本|250.00|5.00|

||||
|-|-|-|
|合计|5,000.00|100.00|

2014年4月22日，福建富摩与清控股权签订《出资转让协议书》，将其持有的金信投资69%的股权转让给清控股权。股权转让后，金信投资的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|清控股权|3,750.00|75.00|
|清控资产|1,000.00|20.00|
|金信资本|250.00|5.00|
|合计|5,000.00|100.00|

（三）股权关系
截至本报告签署日，清控股权持有金信投资75%股权，为金信投资的控股股东，其实际控制人为吕大龙。具体股权关系如下图：
吕大龙
80%
洋浦基正实业80%洋浦何龙实业
清华控股有限公司
有限公司 有限公司
40% 60%
100% 100%
华清基业投资管理 清控创业投资
44.72%
有限公司 有限公司
50.25% 0.25%
清控股权投资 4.77% 清控资产管理51%清控金信资本管理
有限公司 有限公司 （北京）有限公司
75% 20% 5%
北京清控金信投资有限公司
清华控股、华清基业的详细情况参见本章之“二、发行认购方的基本情况”的相关内容。
（四）主要业务发展状况
金信投资的主营业务为投资管理和投资咨询。金信投资设立以来，金信投资
通过股权受让及增资持有了惠生能源99.6%的股权。
（五）主要财务数据
金信投资主要财务数据如下：
单元：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|590,506.57|467,975.63|1,001.30|
|负债总额|549,017.85|435,453.51|1.17|
|所有者权益|41,488.72|32,522.12|1,000.13|
|资产负债率（%）|92.97|93.05|0.12|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|营业收入|-|-|-|
|营业利润|8,966.60|27,364.17|0.17|
|净利润|8,966.60|27,364.17|0.13|
|经营活动产生的现金流量净额|N/A|196,046.84|0.85|

注：1.上述2013年度及2014年度财务数据经审计，2015年1-6月财务数据未经审计。
2.金信投资未编制2015年1-6月的现金流量表。
（六）下属企业
截至本报告签署日，除惠生能源外，金信投资未投资其他公司。
（七）金信投资与公司的关联关系情况
截至本报告签署日，金信投资与公司不构成关联关系。
（八）金信投资向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况截至本报告签署日，金信投资不存在向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情形；亦不会出现因本次交易向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情形。
（九）金信投资及其董事、监事、经理及其他主要管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚及涉及重大民事诉讼或仲裁的情况
金信投资及其董事、监事、经理及其他及其主要管理人员，最近五年不存在
受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。
（十）金信投资及其董事、监事、经理及其他主要管理人员最近五年的诚信情况
金信投资及其董事、监事、经理及其他主要管理人员最近五年诚信情况均良好，不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
二、发行认购方的基本情况
公司本次交易发行认购方为诚志科融、金信卓华、珠海志德、珠海卓群、珠海优才、华清创业、东方嘉元、华融渝创、珠海融文及万安兴业，发行认购方基本情况如下：
（一）诚志科融基本情况
1、诚志科融概况
|||
|-|-|
|公司名称|诚志科融控股有限公司|
|注册地址|北京市海淀区中关村东路1号院1号楼B座1408室|
|法定代表人|龙大伟|
|成立日期|2016年4月8日|
|注册资本|50,000万元人民币|
|公司类型|其他有限责任公司|
|统一社会信用代码|91110108MA004M1L71|
|经营范围|投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

2、股权关系
根据清华控股的整体战略部署，在其他业务板块已经实现集团化运作的基础
上，本次通过引入境内战略投资者合资设立诚志科融，在诚志股份上层搭建集团架构，建立集团化、分层次的组织架构，将有利于适应对未来不同成熟度的资产并购和整合需要。
本次重组中诚志股份已经明确了向新能源产业进行战略转型的发展目标，诚志科融的设立及参与本次重组认购，有助于进一步提高公司的资源整合及资本运作效率，有助于公司专注于新能源业务的资源整合和业务发展，加快公司向新能源产业转型的步伐。
诚志科融的控股股东为清华控股，清华大学是清华控股的唯一出资人，教育部为清华大学的行政主管部门，因此，诚志科融的实际控制人为教育部。
教育部
清华大学
100%
清华控股有限公司 浙江益华实业有限公司
60% 40%
诚志科融控股有限公司
3、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2016年 4月，诚志科融设立，截至本独立财务顾问报告出具日，诚志科融注册资本为50,000万元，清华控股、浙江益华实业有限公司持股比例分别为60%、40%。
4、主要业务发展情况
诚志科融成立于2016年4月，截至本独立财务顾问报告出具日，诚志科融尚未开展任何业务。
5、主要财务数据
诚志科融成立于2016年4月，暂无历史财务数据。
6、下属企业
截至本独立财务顾问报告出具日，诚志科融尚未投资其他公司。
7、清华控股基本情况
（1）公司概况
|||
|-|-|
|公司名称|清华控股有限公司|
|注册地址|北京市海淀区中关村东路1号院8号楼（科技大厦）A座25层|
|法定代表人|徐井宏|
|成立日期|1992年8月26日|
|注册资本|250,000万元|
|公司类型|有限责任公司（国有独资）|
|统一社会信用代码|91110000101985670J|
|经营范围|资产管理；资产受托管理；实业投资及管理；企业收购、兼并、资产重组的策划；科技、经济及相关业务的咨询及人员培训；投资、投资管理、投资咨询；技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务；高科技企业孵化。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
清华控股的前身为北京华滨传感技术工程公司。根据清华大学科学技术开发部于 1992年 6月 12出具的[92]清产管发 11号文件、国家教育委员会（以下简称“国家教委”）于1992年7月7日出具的教备司[1992]201号文件及清华大学于 1992年 7月 10日出具的《关于成立北京华滨传感技术及系统工程公司的批复》，清华大学及国家教委同意设立北京华滨传感技术及系统工程公司（设立时应工商局要求，更名为北京华滨传感技术工程公司，以下简称“华滨公司”）。
根据国家教委于 1994年 3月 1日核发的教技[1994]12号文件及国家经济贸易委员会（以下简称“国家经贸委”）于 1994年 11月 25日核发的国经贸企[1994]673号文件，国家教委及国家经贸委批准华滨公司变更为北京清华大学企业集团。
2003年 4月 24日，国务院办公厅出具《国务院办公厅关于同意北京大学清华大学设立北大资产经营有限公司和清华控股有限责任公司的复函》（国办函[2003]30号），同意清华大学将其全资企业北京清华大学企业集团依法改制为清
华控股有限责任公司，在改制前将学校所属校办企业的资产（含股权）全部无偿划入公司，出资人为清华大学。
2003年 7月 16日，清华大学作出《关于同意清华大学企业集团改制设立清华控股有限公司的批复》（清校复[2003]2号），同意北京清华大学企业集团改制为清华控股有限公司，为清华大学出资设立的国有独资公司，注册资金变更为20亿元。
2013年 12月 2日，清华大学作出《关于同意清华控股有限公司将 5亿元资本公积转增为公司注册资本的批复》（清校复[2013]17号），注册资金变更为25亿元。
（3）主要业务发展情况
清华控股负责权限内国有资本、股权的经营和管理，主要从事科技成果产业化、高科技企业孵化、投资管理、资产运营和资本运作、技术信息咨询等业务。
目前，公司经营性资产主要集中在信息技术、能源环保、生命健康、科学技术与知识服务和资产管理等领域。
清华控股选择的产业方向大多为国家重点支持并优先发展的高科技产业，属于清华大学的优势学科，科技成果具有国内以至国际一流水平，同时清华控股也积累了较丰富的经营管理和科技成果转化能力，清华控股的发展战略符合其实际和产业发展方向，有利于进一步增强各业务领域之间的协同和聚集效应。
（4）主要财务数据
清华控股合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日（未经审计）|2014年12月31日（经审计）|2013年12月31日（经审计）|
|资产总额|19,852,854.46|14,245,804.61|9,711,255.55|
|负债总额|12,940,240.17|9,266,922.55|6,421,825.45|
|所有者权益|6,912,614.29|4,978,882.06|3,289,430.10|
|归属于母公司所有者权益|1,978,620.74|1,703,772.42|972,203.36|
|资产负债率（%）|65.18|65.05|66.13|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|营业总收入|4,350,790.32|6,040,861.84|4,596,637.60|
|利润总额|123,121.43|338,901.48|232,772.27|
|净利润|105,200.08|269,769.22|193,354.88|
|经营活动产生的现金流量净额|-75,301.85|-181,874.39|213,461.20|
|毛利率（%）|14.52|15.63|16.56|

（5）下属企业
截至2015年12月31日，清华控股主要子公司情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）||持股比例|||
|||||||主营业务|
|||||（%）|||
|1|同方股份有限公司|296,389.8951|25.42||信息技术、能源环境||
|2|诚志股份有限公司|38,768.3644|38.01||化工、生物制药||
|3|紫光集团有限公司|67,000.00|51.00||项目投资、投资管理、资产管理、企业管理、投资咨询||
|4|启迪控股股份有限公司|72,576.00|44.92||科技园建设及投资||
|5|清控人居控股集团有限公司|60,000.00|100.00||工程勘察设计、投资管理、资产管理、投资咨询||
|6|清华大学出版社有限公司|35,000.00|100.00||出版图书、电子出版物、音像制品||
|7|博奥生物集团有限公司|37,650.00|69.32||诊断试剂、医疗器械项目投资、投资管理||
|8|清控创业投资有限公司|100,000.00|100.00||创业投资业务、代理创业投资业务等||
|9|清控资产管理有限公司|100,000.00|100.00||资产管理||
|10|清华控股集团财务有限公司|100,000.00|100.00||面向成员单位的吸收存款、发放贷款、提供担保、票据承兑与贴现、财务和融资顾问、内部转账结算等||
|11|华控技术转移有限公司|50,000.00|100.00||技术转让、技术服务、投资管理、著作权代理服务等||
|12|北京荷塘投资管理有限公司|30,000.00|100.00||投资管理、项目投资、资产管理||
|13|辽宁省路桥建设集团有限公司|20,000.00|100.00||公路、桥梁交通工程建筑施工；技术咨询服务||
|14|慕华教育投资有限公司|10,000.00|100.00||在线教育平台开发及运营、在线课程制作与运营、数字校园软件系统的开发和推||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）||持股比例|||
|||||||主营业务|
|||||（%）|||
||||||广、在线教育相关媒体的运营以及在线教育相关企业的投资与并购||
|15|清控国际（香港）有限公司|6,200万港币|100.00||投资控股||
|16|清华核能技术研究（北京）有限公司|15,000.00|100.00||核能技术开发、技术推广、技术转让等||
|17|清控三联创业投资（北京）有限公司|5,000.00|100.00||创业投资业务、企业管理咨询、投资管理等||
|18|《中国学术期刊（光盘版）》电子杂志社有限公司|3,000.00|100.00||编辑、出版、发行中国学术期刊（光盘版）||
|19|清华同方光盘电子出版社|509.18|100.00||电子出版物||
|20|北京紫光嘉捷物业管理有限公司|50.00|100.00||物业管理||
|21|北京清华液晶技术工程研究中心|4,500.00|85.00||液晶显示器械、电子产品技术开发、技术服务、销售等||
|22|青清创科技服务（北京）有限公司|1,000.00|35.00||技术服务、企业管理、投资管理、资产管理、投资咨询||
|23|诺德基金管理有限公司|10,000.00|51.00||基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务||

8、诚志科融与公司的关联关系情况
截至本独立财务顾问报告出具日，清华控股持有公司 147,342,275股股票，占公司总股本的38.01%，为公司控股股东。诚志科融为清华控股的控股子公司，本次交易完成后诚志科融将持有上市公司33.24%的股份，成为公司控股股东；
清华控股合计持有上市公司44.96%的股份，清华控股成为公司实际控制人。
9、诚志科融向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况
截至本独立财务顾问报告出具日，诚志科融不存在向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情形。本次交易完成后诚志科融将成为公司的控股股东，不排除后续依据相关法律法规、规范性文件以及公司章程的规定向公司推荐董事及监事的情形。
10、诚志科融及其董事、监事、经理及其他主要管理人员最近五年受行政
处罚、刑事处罚及涉及重大民事诉讼或仲裁的情况
诚志科融及其董事、监事、经理及其他主要管理人员，最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。
11、诚志科融及其董事、监事、经理及其他主要管理人员最近五年的诚信情况
诚志科融及其董事、监事、经理及其他主要管理人员最近五年诚信情况均良好，不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
12、清华控股及诚志科融未来新能源相关业务的重组计划
截至本独立财务顾问报告出具日，在新能源及其应用领域，清华控股及诚志科融没有将除本次重组标的资产之外的其他资产注入诚志股份或进行其他资产业务重组的具体计划。
未来，公司不排除通过对清华控股内外的新能源产业优势企业进行优化重组及并购，为清华控股迅速成长为新能源的领军企业提供有力的平台支撑。若未来清华控股及诚志科融有将与新能源业务相关的资产注入诚志股份或进行其他资产业务重组的具体计划，将严格按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
13、备案情况
诚志科融的股东为清华控股及浙江益华实业有限公司，经营范围：投资管理；
资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。因此，诚志科融不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》等法律、法规和规范性文件所规定的私募投资基金，无需按照相关法律法规履行登记备案手续。
（二）金信卓华基本情况
1、金信卓华概况
|||
|-|-|
|公司名称|北京金信卓华投资中心（有限合伙）|
|主要经营场所|北京市海淀区中关村东路1号院1号楼A1432号|
|执行事务合伙人|北京金信融达投资管理有限公司|
|成立日期|2015年7月14日|
|公司类型|有限合伙企业|
|统一社会信用代码|911101083512867417|
|经营范围|投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为 2017 年 12 月 31 日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

2、股权关系
截至本独立财务顾问报告出具日，金信卓华的执行事务合伙人为北京金信融达投资管理有限公司，清华控股间接控股子公司持有北京金信融达投资管理有限公司45%的股权且为其并列第一大股东，且清华控股下属子公司通过金信卓华间接参与部分认购。
清华大学
100%
清华控股有限公司
100%
清控资产管理有限北京盈创汇富投资
公司 管理有限公司
51% 49%
清控金信资本管理北京睿祺华盛投资天津华悦投资顾问
100% （北京）有限公司 管理有限公司 有限公司
45% 45% 10%
西藏清控资产管理西藏荷塘投资中心北京金信融达投资南通金信灏华投资南通金信灏泓投资有限公司 （有限合伙） 管理有限公司 中心（有限合伙）中心（有限合伙）19.99% 0.07% 50.23%
15.72% 13.99%北京金信卓华投资中心（有限合伙）
3、主要业务发展情况
金信卓华成立于2015年7月14日，截至本报告签署日，金信卓华主要开展投资业务。
4、主要财务数据
金信卓华成立于2015年7月14日暂无历史财务数据。
5、下属企业
截至本独立财务顾问报告出具日，金信卓华未投资其他公司。
6、北京金信融达投资管理有限公司基本情况
（1）公司概况
|||
|-|-|
|公司名称|北京金信融达投资管理有限公司|
|注册地址|北京市海淀区中关村东路1号院8号楼A2311|
|法定代表人|曹达|
|成立日期|2014年1月6日|
|注册资本|300万元|
|公司类型|其他有限责任公司|
|营业执照|110108016641155|
|组织机构代码证|08966022-3|
|税务登记证号|110108089660223|
|经营范围|投资管理：资产管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相|

||
|-|
|关部门批准后方可开展经营活动。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2014年 1月，清控金信资本管理（北京）有限公司设立北京金信融达投资管理有限公司，注册资本为 100万元。2014年 7月，北京金信融达投资管理有限公司注册资本由100万元增至300万元。
截至本独立财务顾问报告出具日，北京金信融达投资管理有限公司注册资本为300万元，清控金信资本管理（北京）有限公司、北京睿祺华盛投资管理有限公司及天津华悦投资顾问有限公司持股比例分别为45%、45%及10%。
（3）主营业务发展情况
截至本独立财务顾问报告出具日，北京金信融达投资管理有限公司主要从事股权投资业务。
（4）主要财务数据
北京金信融达投资管理有限公司主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日（未经审计）|2014年12月31日（经审计）|
|资产总额|1,898.53|724.00|
|负债总额|1,167.85|445.60|
|所有者权益|730.68|278.40|
|资产负债率（%）|61.51|61.55|
|项目|2015年度（未经审计）|2014年度（经审计）|
|营业收入|1,087.00|513.00|
|利润总额|598.87|-21.60|
|净利润|452.28|-21.60|
|经营活动产生的现金流量净额|1,507.63|439.15|

（5）下属企业
截至本独立财务顾问报告出具日，除金信卓华外，北京金信融达投资管理有
限公司对外投资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称||持股比例||主营业务|
|1|北京金信创智投资中心（有限合伙）|0.005%||股权投资||
|2|北京金信华盈投资中心（有限合伙）|0.01%||股权投资||
|3|北京金信华睿投资中心（有限合伙）|0.99%||股权投资||
|4|北京金信华创股权投资中心（有限合伙）|1.00%||股权投资||
|5|北京华清汇金投资中心（有限合伙）|1.11%||股权投资||
|6|北京金信泽华投资中心（有限合伙）|1%||股权投资||
|7|北京金信汇富投资中心（有限合伙）|0.01%||股权投资||
|8|北京金信恒瑞投资中心（有限合伙）|50%||股权投资||

7、金信卓华与公司的关联关系情况
截至本独立财务顾问报告出具日，金信卓华的执行事务合伙人为北京金信融达投资管理有限公司，清华控股间接控股子公司持有北京金信融达投资管理有限公司45%的股权且为其并列第一大股东；且清华控股下属子公司通过金信卓华间接参与本次发行的部分认购。
8、金信卓华向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况
截至本独立财务顾问报告出具日，金信卓华不存在向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情形；亦不会出现因本次交易向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情形。
9、金信卓华及其执行事务合伙人及其他主要管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚及涉及重大民事诉讼或仲裁的情况
金信卓华及其执行事务合伙人及其他主要管理人员，最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。
10、金信卓华及其执行事务合伙人及其他主要管理人员最近五年的诚信情况
金信卓华及其执行事务合伙人及其他主要管理人员最近五年诚信情况均良
好，不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
11、备案情况
金信卓华已取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》（备案编码S69206），管理人为北京金信融达投资管理有限公司。
（三）珠海志德基本情况
1、珠海志德概况
|||
|-|-|
|公司名称|珠海志德股权投资中心（有限合伙）|
|主要经营场所|珠海市横琴新区宝华路6号105室-5855|
|执行事务合伙人|杨永森|
|成立日期|2015年8月11日|
|公司类型|有限合伙企业|
|统一社会信用代码|91440400351987054F|
|经营范围|以自有资产进行股权投资。（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、股权关系
截至本独立财务顾问报告出具日，珠海志德的合伙人为诚志股份高级管理人员及核心骨干员工。珠海志德的合伙人具体认缴出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|认缴出资额占比（%）|类型|
|1|杨永森|1.45|普通合伙人|
|2|诚志股份其他董事及高级管理人员（8名）|46.15|有限合伙人|
|3|诚志股份核心骨干员工（27名）|52.40|有限合伙人|
|合计||100.00||

注：1.普通合伙人杨永森为诚志股份人事总监。
2.诚志股份其他董事及高级管理人员包括：副董事长张喜民、总裁郑成武、副总裁顾思海、副总裁徐东、副总裁彭谦、财务总监兼董事会秘书邹勇华、专务副总裁庄宁及总裁助理秦宝剑。
3、主要业务发展情况
珠海志德成立于2015年8月11日，截至本报告签署日，珠海志德尚未开展
任何业务。
4、主要财务数据
珠海志德成立于2015年8月11日，暂无历史财务数据。
5、下属企业
截至本独立财务顾问报告出具日，珠海志德未投资其他公司。
6、珠海志德与公司的关联关系情况
截至本独立财务顾问报告出具日，珠海志德的合伙人为诚志股份高级管理人员及核心骨干员工。因此，珠海志德为公司的关联方。
7、珠海志德向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况
截至本独立财务顾问报告出具日，珠海志德不存在向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情形；亦不会出现因本次交易向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情形。
8、珠海志德及其执行事务合伙人及其他主要管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚及涉及重大民事诉讼或仲裁的情况
珠海志德及其执行事务合伙人及其他主要管理人员，最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。
9、珠海志德及其执行事务合伙人及其他主要管理人员最近五年的诚信情况珠海志德及其执行事务合伙人及其他主要管理人员最近五年诚信情况均良好，不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
10、备案情况
珠海志德的资金来源于诚志股份的高级管理人员与核心骨干员工，不属于以
非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，设立的目的仅参与认购诚志股份本次发行，不进行其他任何形式的投资；另外，珠海志德未委托任何人管理其资产，亦未接受任何人的委托管理他人资产。因此，珠海志德不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规和规范性文件所规定的私募投资基金，无需按照相关法律法规履行登记备案手续。
（四）珠海卓群基本情况
1、珠海卓群概况
|||
|-|-|
|公司名称|珠海卓群股权投资中心（有限合伙）|
|主要经营场所|珠海市横琴新区宝华路6号105室-6492|
|执行事务合伙人|臧庆龙|
|成立日期|2015年8月27日|
|公司类型|有限合伙企业|
|统一社会信用代码|91440400351245528M|
|经营范围|以自有资产进行股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、股权关系
截至本独立财务顾问报告出具日，珠海卓群的合伙人均为标的公司惠生能源的高级管理人员及核心骨干员工。珠海卓群的合伙人具体认缴出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|认缴出资额占比（%）|类型|
|1|臧庆龙|0.68|普通合伙人|
|2|惠生能源其他高级管理人员（2名）|14.68|有限合伙人|
|3|惠生能源核心骨干员工（35名）|84.64|有限合伙人|
|合计||100.00||

注：1.普通合伙人臧庆龙为惠生能源副总裁。
2.惠生能源其他高级管理人员包括：总裁杨春胜及业务发展总监王永尧。
3、主要业务发展情况
珠海卓群成立于2015年8月27日，截至本报告签署日，珠海卓群尚未开展
任何业务。
4、主要财务数据
珠海卓群成立于2015年8月27日，暂无历史财务数据。
5、下属企业
截至本独立财务顾问报告出具日，珠海卓群未投资其他公司。
6、珠海卓群与公司的关联关系情况
截至本独立财务顾问报告出具日，珠海卓群与公司不构成关联关系。
7、珠海卓群向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况
截至本独立财务顾问报告出具日，珠海卓群不存在向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情形；亦不会出现因本次交易向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情形。
8、珠海卓群及其执行事务合伙人及其他主要管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚及涉及重大民事诉讼或仲裁的情况
珠海卓群及其执行事务合伙人及其他主要管理人员，最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。
9、珠海卓群及其执行事务合伙人及其他主要管理人员最近五年的诚信情况珠海卓群及其执行事务合伙人及其他主要管理人员最近五年诚信情况均良好，不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
10、备案情况
珠海卓群的资金来源于诚志股份的高级管理人员与核心骨干员工，不属于以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，设立的目的仅参与认购诚志股份本次发行，不进行其他任何形式的投资；另外，珠海卓群未委托任何人管理其资产，亦未接受任何人的委托管理他人资产。因此，珠海卓群不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规和规范性文件所规定的私募投资基金，无需按照相关法律法规履行登记备案手续。
（五）珠海优才基本情况
1、珠海优才概况
|||
|-|-|
|公司名称|珠海优才股权投资中心（有限合伙）|
|主要经营场所|珠海市横琴新区宝华路6号105室-6493|
|执行事务合伙人|马澄宇|
|成立日期|2015年8月27日|
|公司类型|有限合伙企业|
|统一社会信用代码|91440400351245595K|
|经营范围|以自有资产进行股权投资。（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）|

2、股权关系
截至本独立财务顾问报告出具日，珠海优才的合伙人均为标的公司惠生能源的高级管理人员及核心骨干员工。珠海优才的合伙人具体认缴出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|认缴出资额占比（%）|类型|
|1|马澄宇|0.34|普通合伙人|
|2|惠生能源其他高级管理人员（2名）|16.66|有限合伙人|
|3|惠生能源核心骨干员工（34名）|83.00|有限合伙人|
|合计||100.00||

注：1.普通合伙人马澄宇为惠生能源人力资源总监。
2.惠生能源其他高级管理人员包括：副总裁张永林及财务总监田蕾。
3、主要业务发展情况
珠海优才成立于2015年8月27日，截至本报告签署日，珠海优才尚未开展任何业务。
4、主要财务数据
珠海优才成立于2015年8月27日，暂无历史财务数据。
5、下属企业
截至本独立财务顾问报告出具日，珠海优才未投资其他公司。
6、珠海优才与公司的关联关系情况
截至本独立财务顾问报告出具日，珠海优才与公司不构成关联关系。
7、珠海优才向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况
截至本独立财务顾问报告出具日，珠海优才不存在向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情形；亦不会出现因本次交易向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情形。
8、珠海优才及其执行事务合伙人及其他主要管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚及涉及重大民事诉讼或仲裁的情况
珠海优才及其执行事务合伙人及其他主要管理人员，最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。
9、珠海优才及其执行事务合伙人及其他主要管理人员最近五年的诚信情况珠海优才及其执行事务合伙人及其他主要管理人员最近五年诚信情况均良好，不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
10、备案情况
珠海优才的资金来源于诚志股份的高级管理人员与核心骨干员工，不属于以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，设立的目的仅参与认购诚志股份本次发行，不进行其他任何形式的投资；另外，珠海优才未委托任何人管理其资产，亦未接受任何人的委托管理他人资产。因此，珠海优才不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规和规范性文件所规定的私募投资基金，无需按照相关法律法规履行登记备案手续。
（六）华清创业基本情况
1、华清创业概况
|||
|-|-|
|公司名称|北京华清创业科技有限公司|
|注册地址|北京市海淀区信息路甲28号C座（二层）02C室-377号|
|法定代表人|吕大龙|
|成立日期|2015年10月21日|
|注册资本|10,000万元|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|统一社会信用代码|91110108MA001BYT69|
|经营范围|技术开发、技术咨询、技术推广；企业管理咨询；经济贸易咨询；企业策划、设计；市场调查。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

2、股权关系
截至本独立财务顾问报告出具日，吕大龙为华清创业及标的公司惠生能源的实际控制人。
20%
吕大龙 何珊
80% 20%
80%
洋浦何龙实业有限公司 洋浦基正实业有限公司
60% 40%
华清基业投资管理有限公司
100%
北京华清创业科技有限公司
3、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2015年10月，华清创业由华清基业设立，注册资本 1,000万元。2016年3月，华清创业注册资本增至10,000万元，仍为华清基业全资子公司。
4、主要业务发展情况
华清创业成立于2015年10月21日，截至本独立财务顾问报告出具日，华清创业尚未开展任何业务。
5、主要财务数据
华清创业成立于2015年10月21日，暂无历史财务数据。
6、下属企业
截至本独立财务顾问报告出具日，华清创业未投资其他公司。
7、华清基业基本情况
（1）公司概况
|||
|-|-|
|公司名称|华清基业投资管理有限公司|
|注册地址|北京市密云县西大桥路69号密云县投资促进局办公楼305室-87|
|法定代表人|吕大龙|
|成立日期|2001年7月4日|
|注册资本|5,000万元|
|公司类型|其他有限责任公司|
|统一社会信用代码|91110228103014093G|
|经营范围|投资管理；投资咨询；物业管理；房地产信息咨询（中介服务除外）；技术培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2001年 7月，北京华清德龙房地产开发有限公司（2002年 11月更名为华清基业投资管理有限公司）设立，注册资本 2,980万元。2002年 11月，华清基业注册资本由2,980万元增至5,000万元。
截至本独立财务顾问报告出具日，华清基业注册资本为5,000万元，洋浦何龙实业有限公司、洋浦基正实业有限公司持股比例分别为60%及40%。
（3）主营业务发展情况
华清基业主要从事的业务为投资管理，成立以来，已投资多家企业，投资领域包括清洁能源、技术开发及咨询、光机电一体化技术及产品、环境污染治理等。
（4）主要财务数据
华清基业主要财务数据如下（未经审计）：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|

||||
|-|-|-|
|资产总额|155,188.32|26,873.43|
|负债总额|150,161.06|21,799.36|
|所有者权益|5,027.26|5,074.07|
|资产负债率（%）|96.76|81.12|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-46.81|-77.18|
|净利润|-46.81|-77.18|

注：华清基业未编制2014年度及2015年度的现金流量表。
（5）下属企业
截至本独立财务顾问报告出具日，除华清创业及清控股权之外，华清基业主要控股子公司情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|企业名称|持股比例|主营业务|
|1|北京华清闪胜科技有限公司|100%|技术开发、技术咨询、技术推广；企业管理咨询；经济贸易咨询；企业策划、设计；市场调查|
|2|天津紫光科技发展有限公司|100%|光机电一体化技术及产品的开发、咨询、服务、转让；五金、交电、化工产品（危险品、易制毒品除外）、机械设备及配件、电器开关、办公用品批发兼零售；企业管理咨询；商务信息咨询；商务服务；机械电子设备租赁|
|3|北京华清豪威科技有限公司|100%|技术开发、技术咨询、技术推广；企业管理咨询；经济贸易咨询；企业策划、设计；市场调查|

8、华清创业与公司的关联关系情况
截至本独立财务顾问报告出具日，华清创业与公司不构成关联关系。
9、华清创业向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况
截至本独立财务顾问报告出具日，华清创业不存在向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情形；亦不会出现因本次交易向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情形。
10、华清创业及其董事、监事、经理及其他主要管理人员最近五年受行政
处罚、刑事处罚及涉及重大民事诉讼或仲裁的情况
华清创业及其董事、监事、经理及其他主要管理人员，最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。
11、华清创业及其董事、监事、经理及其他主要管理人员最近五年的诚信情况
华清创业及其董事、监事、经理及其他主要管理人员最近五年诚信情况均良好，不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
12、备案情况
华清创业的股东为1名法人股东，经营范围：技术开发、技术咨询、技术推广；企业管理咨询；经济贸易咨询；企业策划、设计；市场调查。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。华清创业不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规和规范性文件所规定的私募投资基金，无需按照相关法律法规履行登记备案手续。
（七）东方嘉元基本情况
1、东方嘉元概况
|||
|-|-|
|公司名称|宁波东方嘉元投资合伙企业（有限合伙）|
|主要经营场所|北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼312室|
|执行事务合伙人|北京国投汇成创业投资管理有限公司|
|成立日期|2015年6月9日|
|公司类型|有限合伙企业|
|统一社会信用代码|91330206316957490Y|
|经营范围|实业投资、投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、股权控制关系
截至本独立财务顾问报告出具日，东方嘉元的执行事务合伙人为北京国投汇成创业投资管理有限公司，其为北京国际信托有限公司的全资子公司，北京市国资委为北京国际信托有限公司的实际控制人。
北京市国有资产经营有
限责任公司
34.30%
北京国际信托有限公司 李海军等17名自然人
100% 100%
北京国投汇成创业 北京长水投资控股
投资管理有限公司 有限公司
1.00% 99.00%
宁波东方嘉元投资合伙企业（有限合伙）
3、主要业务发展情况
东方嘉元成立于 2015年 6月 9日，截至本报告签署日，东方嘉元尚未开展任何业务。
4、主要财务数据
东方嘉元成立于2015年6月9日，2015年的主要财务数据如下（未经审计）：单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|资产总额|207.91|
|负债总额|0.04|
|所有者权益|207.87|
|项目|2015年度|
|营业总收入|-|
|营业利润|-0.13|
|净利润|-0.13|

5、下属企业
截至本独立财务顾问报告出具日，东方嘉元未投资其他公司。
6、北京国投汇成创业投资管理有限公司基本情况
（1）公司概况
|||
|-|-|
|公司名称|北京国投汇成创业投资管理有限公司|
|注册地址|北京市海淀区海淀北二街8号6层710室|
|法定代表人|吴京林|
|成立日期|2011年5月9日|
|注册资本|6,000万元|
|公司类型|有限责任公司（外商投资企业法人独资）|
|营业执照|110108013848613|
|组织机构代码证|57522670-5|
|税务登记证号|110108575226705|
|经营范围|投资管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2011年 5月，北京国际信托有限公司设立北京国投汇成创业投资管理有限公司，注册资本为3,000万元。
2014年12月，北京国际信托有限公司对北京国投汇成创业投资管理有限公司进行增资，本次增资完成后，北京国投汇成创业投资管理有限公司注册资本增至6,000万元。
截至本独立财务顾问报告出具日，北京国投汇成创业投资管理有限公司注册资本为6,000万元，为北京国际信托有限公司全资子公司。
（3）主营业务发展情况
截至本独立财务顾问报告出具日，北京国投汇成创业投资管理有限公司定位于主要面向资本市场的产业投资、实业投资平台和资产管理平台。
（4）主要财务数据
北京国投汇成创业投资管理有限公司主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日（未经审计）|2014年12月31日（经审计）|

||||
|-|-|-|
|资产总额|363,551.85|156,461.94|
|负债总额|298,606.21|109,263.05|
|所有者权益|64,945.64|47,198.89|
|资产负债率（%）|82.14|69.83|
|项目|2015年度（未经审计）|2014年度（经审计）|
|营业收入|36,922.90|18,317.26|
|利润总额|23,932.73|11,893.97|
|净利润|20,338.52|10,106.91|
|经营活动产生的现金流量净额|39,669.52|-3,143.28|

（5）下属企业
截至本独立财务顾问报告出具日，除东方嘉元外，北京国投汇成创业投资管理有限公司主要对外投资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称||持股比例||主营业务|
|1|北京富智阳光投资管理有限公司|49%||投资管理||
|2|深圳前海京信供销基金管理有限公司|35%||投资管理||
|3|深圳鑫卫讯投资基金管理有限公司|30%||投资管理||
|4|深圳京信嘉隆投资管理有限公司|49%||投资管理||
|5|天津众创资产管理有限公司|40%||资产管理||

7、东方嘉元与公司的关联关系情况
截至本独立财务顾问报告出具日，东方嘉元与公司不构成关联关系。
8、东方嘉元向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况
截至本独立财务顾问报告出具日，东方嘉元不存在向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情形；亦不会出现因本次交易向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情形。
9、东方嘉元及其执行事务合伙人及其他主要管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚及涉及重大民事诉讼或仲裁的情况
东方嘉元及其执行事务合伙人及其他主要管理人员，最近五年内不存在受行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁等情况。
10、东方嘉元及其执行事务合伙人及其他主要管理人员最近五年的诚信情况
东方嘉元及其执行事务合伙人及其他主要管理人员最近五年诚信情况均良好，不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
11、备案情况
东方嘉元已取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》（备案编码SD1271），管理人为北京国投汇成创业投资管理有限公司。
（八）华融渝创基本情况
1、华融渝创概况
|||
|-|-|
|公司名称|芜湖华融渝创投资中心（有限合伙）|
|主要经营场所|芜湖市镜湖区观澜路1号滨江商务楼9层923|
|执行事务合伙人|华融渝富股权投资基金管理有限公司|
|成立日期|2015年8月14日|
|公司类型|有限合伙企业|
|统一社会信用代码|91340202353243307Y|
|经营范围|企业投资（涉及前置许可的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、股权控制关系
截至本独立财务顾问报告出具日，华融渝创的执行事务合伙人为华融渝富股权投资基金管理有限公司，华融置业有限责任公司持有华融渝富股权投资基金管理有限公司72.8%的股权，其控股股东为中国华融资产管理股份有限公司。
财政部
中国华融资产管理股份
有限公司
100%
|||
|-|-|
|赵健|崔毅|

72.8% 50% 50%
华融渝富股权投资基金管理
珠海市东盛投资有限公司
有限公司
25% 75%
芜湖华融渝创投资中心（有限合伙）
3、主要业务发展情况
华融渝创成立于2015年8月14日，截至本报告签署日，华融渝创尚未开展任何业务。
4、主要财务数据
华融渝创成立于2015年8月14日，暂无历史财务数据。
5、下属企业
截至本独立财务顾问报告出具日，华融渝创未投资其他公司。
6、华融渝富股权投资基金管理有限公司基本情况
（1）公司概况
|||
|-|-|
|公司名称|华融渝富股权投资基金管理有限公司|
|注册地址|重庆市渝北区洪湖西路18号19幢|
|法定代表人|白国红|
|成立日期|2010年7月22日|
|注册资本|25,000万元|
|公司类型|有限责任公司|
|营业执照|500000000004614|
|组织机构代码证|55901517-4|
|税务登记证号|500905559015174|
|经营范围|股权投资、股权投资管理，投资咨询服务，从事投资业务（不得从事金融业务）及相关资产管理（以上经营范围法律、法规禁止的不得经营，法律、法规限制的取得相关行政许可后方可从事经|

||
|-|
|营）。|

（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2010年 7月，华融渝富股权投资基金管理有限公司设立，注册资本为 6,000万元。2015年5月，华融渝富股权投资基金管理有限公司注册资本由6,000万元增至25,000万元。
截至本独立财务顾问报告出具日，华融渝富股权投资基金管理有限公司注册资本为 25,000万元，其中华融置业有限责任公司、重庆渝富投资有限公司、新疆麦趣尔集团有限责任公司及汕头市华峰投资开发有限公司认缴出资金额持股比例分别为72.8%、7.2%、15%及5%。
（3）主营业务发展情况
截至本独立财务顾问报告出具日，华融渝富股权投资基金管理有限公司主要从事投资管理业务。
（4）主要财务数据
华融渝富股权投资基金管理有限公司主要财务数据如下（经审计）：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|363,496.83|156,461.94|
|负债总额|298,551.20|109,263.05|
|所有者权益|64,945.64|47,198.89|
|资产负债率（%）|82.13|69.83|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|49,844.28|18,317.26|
|利润总额|23,932.73|11,893.97|
|净利润|20,338.52|10,106.91|
|经营活动产生的现金流量净额|-24,402.85|-3,143.28|

（5）下属企业
截至本独立财务顾问报告出具日，除华融渝创外，华融渝富股权投资基金管
理有限公司主要对外投资情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称||持股比例||主营业务|
|1|华融渝富基业（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）|2.292%||股权投资||
|2|芜湖新渝投资中心（有限合伙）|18.48%||股权投资||
|3|芜湖隆华投资中心（有限合伙）|29.51%||股权投资||
|4|芜湖航鑫投资中心（有限合伙）|100%||股权投资||
|5|芜湖融琛投资中心（有限合伙）|100%||股权投资||
|6|芜湖华融渝秀投资中心（有限合伙）|100%||股权投资||
|7|芜湖华融渝远投资中心（有限合伙）|100%||股权投资||
|8|芜湖华融渝英投资中心（有限合伙）|100%||股权投资||
|9|芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）|100%||股权投资||
|10|芜湖华融渝展投资中心（有限合伙）|100%||股权投资||

7、华融渝创与公司的关联关系情况
截至本独立财务顾问报告出具日，华融渝创与公司不构成关联关系。
8、华融渝创向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况
截至本独立财务顾问报告出具日，华融渝创不存在向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情形；亦不会出现因本次交易向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情形。
9、华融渝创及其执行事务合伙人及其他主要管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚及涉及重大民事诉讼或仲裁的情况
华融渝创及其执行事务合伙人及其他主要管理人员，最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。
10、华融渝创及其执行事务合伙人及其他主要管理人员最近五年的诚信情况
华融渝创及其执行事务合伙人及其他主要管理人员最近五年诚信情况均良好，不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
11、备案情况
华融渝创已取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》（备案编码S80214），管理人为华融渝富股权投资基金管理有限公司。
（九）珠海融文基本情况
1、珠海融文概况
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|-|-|
|公司名称|珠海融文股权投资合伙企业（有限合伙）|
|主要经营场所|珠海市横琴新区宝华路6号105室-3759|
|执行事务合伙人|北京融泽通远投资顾问有限公司|
|成立日期|2015年6月2日|
|公司类型|有限合伙企业|
|统一社会信用代码|914404003381119204|
|经营范围|投资管理、股权投资、投资咨询（以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、股权控制关系
截至本独立财务顾问报告出具日，珠海融文的执行事务合伙人为北京融泽通远投资顾问有限公司，其控股股东为天津工银国际资本经营合伙企业（有限合伙），天津工银国际资本经营合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为工银国际普通合伙管理有限公司，工银国际普通合伙管理有限公司为中国工商银行股份有限公司间接控制的子公司。
中国投资有限责任公司
中央汇金投资有限责任公司
34.71%
中国工商银行股份有限公司
100%
工银国际控股有限公司
100%
工银国际投资管理有限公司
100%
工银国际普通合伙管理
余烨锋 胡启利
有限公司
80% 20%
GP
天津工银国际投资顾问 天津工银国际资本经营 浙江中庐实业
杨宇潇 曾海钊合伙企业（有限合伙） 合伙企业（有限合伙） 有限公司
20% 80% 36% 54% 10%北京融泽通远投资顾问
华侨基金管理有限公司
有限公司
0.02% 99.98%
珠海融文股权投资合伙企业（有限合伙）
3、主要业务发展情况
珠海融文成立于 2015年 6月 2日，截至本报告签署日，珠海融文尚未开展任何业务。
4、主要财务数据
珠海融文成立于2015年6月2日，暂无历史财务数据。
5、下属企业
截至本独立财务顾问报告出具日，珠海融文未投资其他公司。
6、北京融泽通远投资顾问有限公司基本情况
（1）公司概况
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|-|-|
|公司名称|北京融泽通远投资顾问有限公司|
|注册地址|北京市西城区宣武门外大街甲1号6层603|
|法定代表人|陈劲松|
|成立日期|2012年2月9日|
|注册资本|100万元|

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|-|-|
|公司类型|有限责任公司（外商投资企业合资）|
|营业执照|110102014628927|
|组织机构代码证|590647364|
|税务登记证号|110102590647364|
|经营范围|投资咨询、经济贸易咨询；投资管理。|

（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2012年2月，北京融泽通远投资顾问有限公司设立，注册资本为10万。2012年7月，北京融泽通远投资顾问有限公司注册资本由10万元增至100万元。
截至本独立财务顾问报告出具日，北京融泽通远投资顾问有限公司注册资本100万元，天津工银国际投资顾问合伙企业（有限合伙）、天津工银国际资本经营合伙企业（有限合伙）持股比例分别为20%及80%。
（3）主营业务发展情况
截至本独立财务顾问报告出具日，北京融泽通远投资顾问有限公司主要从事投资业务。
（4）主要财务数据
珠海融文的执行事务合伙人北京融泽通远投资顾问有限公司最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年12月31日（未经审计）|2014年12月31日（经审计）|
|资产总额|87.80|99.08|
|负债总额|1.00|1.00|
|所有者权益|86.80|98.08|
|资产负债率（%）|1.14|1.01|
|项目|2015年度（未经审计）|2014年度（经审计）|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-11.28|-0.12|
|净利润|-11.28|-0.12|
|经营活动产生的现金流量净额|-11.20|-1.10|

（5）下属企业
截至本独立财务顾问报告出具日，除珠海融文外，北京融泽通远投资顾问有限公司主要对外投资情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称||持股比例||主营业务|
|1|珠海融鋆投资管理合伙企业（有限合伙）|0.0001%||股权投资||
|2|珠海融玺股权投资合伙企业（有限合伙）|0.0002%||股权投资||
|3|珠海融博股权投资合伙企业（有限合伙）|50.0000%||股权投资||
|4|青岛蓝色半岛股权投资管理有限公司|10.0000%||股权投资||

7、珠海融文与公司的关联关系情况
截至本独立财务顾问报告出具日，珠海融文与公司不构成关联关系。
8、珠海融文向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况
截至本独立财务顾问报告出具日，珠海融文不存在向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情形；亦不会出现因本次交易向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情形。
9、珠海融文及其执行事务合伙人及其他主要管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚及涉及重大民事诉讼或仲裁的情况
珠海融文及其执行事务合伙人及其他主要管理人员，最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。
10、珠海融文及其执行事务合伙人及其他主要管理人员最近五年的诚信情况
珠海融文已取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》（备案编码S86031），管理人为北京融泽通远投资顾问有限公司。
11、备案情况
珠海融文已取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》
（备案编码S86031），管理人为北京融泽通远投资顾问有限公司。
（十）万安兴业基本情况
1、万安兴业概况
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|-|-|
|公司名称|深圳万安兴业实业发展有限公司|
|注册地址|深圳市福田区华强北赛格科技园4栋西5楼B区|
|法定代表人|陈威|
|成立日期|2012年10月31日|
|注册资本|30,200万元|
|公司类型|有限责任公司|
|统一社会信用代码|91440300056155765Q|
|经营范围|投资兴办实业（具体项目另行申报）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；物业管理；投资管理（不含证券、期货、保险及其它金融业务）；投资咨询。|

2、股权控制关系
贾丽丽 陈威
66.23% 33.77%
深圳万安兴业实业发展有限公司
3、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2012年 10月，深圳金源恒德投资有限公司设立（2014年 7月更名为深圳万安兴业实业发展有限公司），注册资本100万元。2013年3月，深圳金源恒德投资有限公司注册资本由 100万元增至 10,200万元。2014年 8月，万安兴业注册资本由10,200万元增至30,200万元。
截至本独立财务顾问报告出具日，万安兴业注册资本为 30,200万元，贾丽丽、陈威持股比例分别为66.23%、33.77%。
4、主要业务发展情况
截至本独立财务顾问报告出具日，万安兴业主要从事投资兴办实业及投资相
关业务。
5、主要财务数据
万安兴业主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日（未经审计）|2014年12月31日（经审计）|
|资产总额|63,546.19|52,139.78|
|负债总额|30,607.92|21,926.04|
|所有者权益|32,938.27|30,213.74|
|资产负债率（%）|48.17|42.05|
|项目|2015年度（未经审计）|2014年度（经审计）|
|营业收入|-|-|
|利润总额|3,631.67|22.81|
|净利润|2,724.53|16.77|
|经营活动产生的现金流量净额|-34,779.88|4,792.81|

6、下属企业
截至本独立财务顾问报告出具日，万安兴业主要对外投资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称||持股比例||主营业务|
|1|玄盛资本控股有限公司|73.33%||投资管理||

7、万安兴业与公司的关联关系情况
截至本独立财务顾问报告出具日，万安兴业与公司不构成关联关系。
8、万安兴业向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况
截至本独立财务顾问报告出具日，万安兴业不存在向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情形；亦不会出现因本次交易向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情形。
9、万安兴业及其董事、监事、经理及其他主要管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚及涉及重大民事诉讼或仲裁的情况
万安兴业及其董事、监事、经理及其他主要管理人员，最近五年内不存在受
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁等情况。
10、万安兴业及其董事、监事、经理及其他主要管理人员最近五年的诚信情况
万安兴业及其董事、监事、经理及其他主要管理人员最近五年诚信情况均良好，不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
11、备案情况
万安兴业的股东为2名自然人，经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；物业管理；投资管理（不含证券、期货、保险及其它金融业务）；投资咨询。万安兴业不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规和规范性文件所规定的私募投资基金，无需按照相关法律法规履行登记备案手续。
第四章 交易标的基本情况
本次交易标的为惠生能源99.6%股权。本次交易完成后，惠生能源将成为上市公司控股子公司，上市公司将直接持有惠生能源99.6%股权。
一、惠生能源的基本情况
惠生能源基本情况如下所示：
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|-|-|
|公司名称|惠生（南京）清洁能源股份有限公司|
|英文名称|Wison （Nanjing） Clean Energy Co.,Ltd.|
|惠生有限设立日期|2003年9月18日|
|股份公司设立日期|2010年12月13日|
|公司类型|股份有限公司（非上市）|
|注册资本|111,428.5714万元|
|注册地址|南京化学工业园区方水路118号|
|邮政编码|210047|
|统一社会信用代码|91320100748236988A|
|经营范围|生产及销售洁净煤技术系列产品（按许可证所列范围生产经营），并提供相关配套服务；化工产品的生产、销售及相关售后服务；危险化学品的生产、经营（按许可证所列范围生产经营）及相关售后服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止的进出口商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、惠生能源历史沿革
惠生能源前身系成立于 2003年 9月的惠生有限，2010年 12月，以整体变更、发起设立方式由惠生有限设立惠生能源。
（一）股份公司设立前的历次股本/股权变更
1、2003年9月，惠生有限的设立
2003年6月17日，南京化学工业园区管理委员会出具《关于惠生（南京）
化工有限公司（暂定名）立项申请的批复》（宁化管外（2003）15号），批准惠生控股以美元现汇独资设立惠生（南京）化工有限公司，企业一期投资总额为2,980万美元，注册资本为2,960万美元。
2003年6月18日，南京化学工业园区管理委员会出具《南京市外商投资企业合同章程批准通知单》（宁（化管）外经资字[2003]第9号），批准惠生有限的章程，同意惠生控股设立惠生有限。
2003年6月20日，南京市人民政府签发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸宁府外资字[2003]2364号），批准惠生控股在南京投资设立惠生有限，投资总额为美元 2,980万元，注册资本为美元 2,960万元，全部由惠生控股认缴。
2003年9月18日，惠生有限取得南京市工商行政管理局签发的《企业法人营业执照》（企独苏宁总副字第 006781号），企业类型为外商独资经营。惠生有限成立时注册资本为美元2,960万元，从事生产、销售大型煤化工系列产品及其衍生化工产品。
惠生有限成立时的股权结构如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|实收资本（万美元）|持股比例（%）|
|1|惠生控股|2,960|-|100|
||合计|2,960|-|100|

2、2004年3月，缴纳实收资本500万美元
2004年 1月 30日，惠生控股以美元现汇缴纳实收资本 500万美元。2004年2月3日，南京中大会计师事务所有限公司出具了“中会验字（2004）026号”《验资报告》，验证本次出资已全部到位。
2004年3月22日，惠生有限办理完毕相应工商变更登记手续，并取得变更后的《企业法人营业执照》。
惠生有限完成本次工商变更后股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|实收资本（万美元）|持股比例（%）|
|1|惠生控股|2,960|500|100|
||合计|2,960|500|100|

3、2004年11月，第一次增资
2004年 9月 6日，惠生有限董事会做出决议，决定将公司注册资本金增加到3,500万美元。此次新增加的540万美元注册资本由惠生控股以美元现汇出资认购。
2004年 10月 21日，江苏省对外贸易经济合作厅出具《关于同意惠生（南京）化工有限公司增资的批复》（苏外经贸资[2004]972号），批准了上述增资行为。
2004年 10月 30日，江苏省人民政府向惠生有限核发了变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2004年 11月 12日，惠生有限办理完毕相应工商变更登记手续，并取得变更后的《企业法人营业执照》。
惠生有限本次增资后股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|实收资本（万美元）|持股比例（%）|
|1|惠生控股|3,500|500|100|
||合计|3,500|500|100|

4、2005年2月，缴纳实收资本81万美元
2005年1月27日，惠生控股缴纳实收资本81万美元。2005年1月27日，南京中盛会计师事务所有限公司出具了“宁中盛验字（2005）2-008号”《验资报告》，验证本次出资已全部到位。
2005年 2月 3日，惠生有限办理完毕相应工商变更登记手续，并取得变更后的《企业法人营业执照》。
惠生有限完成本次工商变更后股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|实收资本（万美元）|持股比例（%）|
|1|惠生控股|3,500|581|100|
||合计|3,500|581|100|

5、2005年6月，缴纳实收资本215万美元
2005年3月16日至2005年4月28日，惠生控股分2次缴纳215万美元。
2005年3月16日，惠生控股缴纳实收资本100万美元。2005年3月23日，南京中盛会计师事务所有限公司出具了“宁中盛验字（2005）2-014号”《验资报告》，验证本次出资已全部到位。
2005年4月28日，惠生控股缴纳实收资本115万美元。2005年4月30日，南京中盛会计师事务所有限公司出具了“宁中盛验字（2005）2-023号”《验资报告》，验证本次出资已全部到位。
2005年 6月 7日，惠生有限办理完毕相应工商变更登记手续，并取得变更后的《企业法人营业执照》。
惠生有限完成本次工商变更后股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|实收资本（万美元）|持股比例（%）|
|1|惠生控股|3,500|796|100|
||合计|3,500|796|100|

6、2005年8月，缴纳实收资本1,206.17万美元
2005年7月7日至2005年7月11日，惠生控股缴纳实收资本合计 1,206.17万美元。2005年7月13日，南京中盛会计师事务所有限公司出具了“宁中盛验字（2005）2-042号”《验资报告》，验证本次出资已全部到位。
2005年8月12日，惠生有限办理完毕相应工商变更登记手续，并取得变更后的《企业法人营业执照》。
惠生有限完成本次工商变更后股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|实收资本（万美元）|持股比例（%）|
|1|惠生控股|3,500|2002.17|100|
||合计|3,500|2002.17|100|

7、2006年6月，缴纳实收资本1,497.83万美元
2006年 4月 28日，惠生控股缴纳实收资本 1,497.83万美元。2006年 4月29日，江苏中立会计师事务所有限公司出具了“中立验[2006]005号”《验资报告》，验证本次出资已全部到位。
2006年 6月 6日，惠生有限办理完毕相应工商变更登记手续，并取得变更后的《企业法人营业执照》。
惠生有限完成本次工商变更后股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|实收资本（万美元）|持股比例（%）|
|1|惠生控股|3,500|3,500|100|
||合计|3,500|3,500|100|

8、2006年11月，第二次增资并缴纳实收资本300万美元
2006年5月25日，惠生有限董事会做出决议，决定将公司注册资本金增加至 5,000万美元。此次新增加的 1,500万美元注册资本由惠生控股以美元现汇出资认购。
2006年9月29日，江苏省对外贸易经济合作厅出具《关于同意惠生（南京）化工有限公司增资的批复》（苏外经贸资[2006]第01078号），批准了上述增资行为。2006年9月30日，江苏省人民政府向惠生有限核发了变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸宁府外资字[2003]2364号）。
2006年 10月 30日，惠生控股缴纳实收资本 300万美元。2006年 11月 1日，南京中盛会计师事务所有限公司出具了“宁中盛验字（2006）2-053号”《验资报告》，验证本次出资已全部到位。
2006年 11月 24日，惠生有限办理完毕相应工商变更登记手续，并取得变
更后的《企业法人营业执照》。
惠生有限本次增资及工商变更后股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|实收资本（万美元）|持股比例（%）|
|1|惠生控股|5,000|3,800|100|
||合计|5,000|3,800|100|

9、2007年1月，第三次增资并缴纳实收资本700万美元
2006年 11月 10日，惠生有限董事会做出决议，决定将公司注册资本金增加到8,246.46万美元。此次新增加的3,246.46万美元注册资本由惠生控股以美元现汇出资认购。
2006年 11月 27日，江苏省对外贸易经济合作厅出具《关于同意惠生（南京）化工有限公司增资的批复》（苏外经贸资[2006]第01088号），批准了上述增资行为。2006年11月28日，江苏省人民政府向惠生有限核发了变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸宁府外资字[2003]2364号）。
2006年12月30日，惠生控股缴纳实收资本700万美元。2007年1月4日，南京中盛会计师事务所有限公司出具了“宁中盛验字（2007）2-001号”《验资报告》，验证本次出资已全部到位。
2007年1月18日，惠生有限办理完毕相应工商变更登记手续，并取得变更后的《企业法人营业执照》。
惠生有限本次增资及工商变更后股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|实收资本（万美元）|持股比例（%）|
|1|惠生控股|8,246.46|4,500|100|
||合计|8,246.46|4,500|100|

10、2007年7月，缴纳实收资本1000万美元
2007年6月15日，惠生控股缴纳实收资本1,000万美元。2007年7月5日，
江苏中立会计师事务所有限公司出具了“苏中立会验字[2007]21号”《验资报告》，
验证本次出资已全部到位。
2007年7月19日，惠生有限办理完毕相应工商变更登记手续，并取得变更后的《企业法人营业执照》。
惠生有限完成本次工商变更后股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|实收资本（万美元）|持股比例（%）|
|1|惠生控股|8,246.46|5,500|100|
||合计|8,246.46|5,500|100|

11、2007年10月，第四次增资
2007年 10月 17日，惠生有限董事会做出决议，决定将公司注册资本金增加到9,246.46万美元。此次新增加的1,000万美元注册资本由惠生控股以美元现汇出资认购。
2007年 10月 30日，江苏省对外贸易经济合作厅出具《关于同意惠生（南京）化工有限公司增资的批复》（苏外经贸资[2007]第01118号），批准了上述增资行为。2007年 10月 31日，江苏省人民政府换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸宁府外资字[2003]2364号）。
惠生有限本次增资后股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|实收资本（万美元）|持股比例（%）|
|1|惠生控股|9,246.46|5,500|100|
||合计|9,246.46|5,500|100|

12、2008年8月，第五次增资及缴纳注册资本1,000万美元
2008年5月25日，惠生有限董事会做出决议，决定将公司注册资本金增加到 10,095万美元。此次新增加的 848.54万美元注册资本由惠生控股以美元现汇出资认购。
2008年6月30日，江苏省对外贸易经济合作厅出具《关于同意惠生（南京）
化工有限公司增资的批复》（苏外经贸资[2008]第01062号），批准了上述增资
行为。2008年6月30日，江苏省人民政府向惠生有限核发了变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸宁府外资字[2003]2364号）。
2008年 7月 22日，惠生控股三次分别缴纳注册资本 200万美元、170万美元、630万美元，合计缴纳 1,000万美元。2008年 7月 24日及 2008年 7月 25日，江苏瑞远会计师事务所有限公司先后出具了“苏瑞验字（2008）A-052号”、“苏瑞验字（2008）A-053号”、“苏瑞验字（2008）A-054号”《验资报告》，验证本次出资已全部到位。
2008年 8月 5日，惠生有限办理完毕相应工商变更登记手续，并取得变更后的《企业法人营业执照》。同时，惠生有限营业执照注册号变更为320100400022398。
惠生有限本次增资及工商变更后股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|实收资本（万美元）|持股比例（%）|
|1|惠生控股|10,095|6,500|100|
||合计|10,095|6,500|100|

13、2008年12月，第六次增资、股权转让并缴纳注册资本230万美元
2008年9月20日，惠生有限董事会做出决议，决定将公司注册资本金增加到 11,022万美元。此次新增加的 927万美元注册资本由惠生控股以美元现汇出资认购。
2008年 12月 15日，江苏省对外贸易经济合作厅出具《关于同意惠生（南京）化工有限公司增资的批复》（苏外经贸资审字[2008]第01111号），批准了上述增资行为。2008年 12月 25日，江苏省人民政府换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸宁府外资字[2003]2364号）。
2008年 12月 31日，惠生控股缴纳注册资本 230万美元。2008年 12月 31日，江苏瑞远会计师事务所有限公司出具了“苏瑞验字（2008）X-107号”《验
资报告》，验证本次出资已全部到位。
根据惠生控股战略规划调整，理顺其下属子公司板块股权关系，2008年 11月 1日，惠生控股董事会做出决议，同意将其持有的100%惠生有限股权转让给香港惠生化工。惠生控股在惠生有限的注册资本未出资部分由香港惠生化工继续履行出资义务。
2008年 12月 29日，江苏省人民政府向惠生有限核发了变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2008年 12月 29日，江苏省对外贸易经济合作厅出具《关于同意惠生（南京）化工有限公司股权转让的批复》（苏外经贸资审字[2008]第01129号），批准了上述股权转让行为。
2008年 12月 31日，惠生有限办理完毕相应工商变更登记手续，并取得变更后的《企业法人营业执照》，股东为香港惠生化工（2011年 10月 19日更名为惠生投资（香港）有限公司），公司类型由“有限责任公司（外国法人独资）”变更为“有限责任公司（台港澳法人独资）”。
惠生有限本次增资、股权转让及工商变更后股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|实收资本（万美元）|持股比例（%）|
|1|香港惠生化工|11,022|6,730|100|
||合计|11,022|6,730|100|

14、2009年2月，缴纳实收资本1,516.46万美元
2009年1月22日，香港惠生化工两次分别缴纳实收资本600万美元和916.46万美元，合计缴纳注册资本1,516.46万美元。2009年1月23日，江苏瑞远会计师事务所有限公司分别出具了“苏瑞验字[2009]A-004号”及“苏瑞验字[2009]A-005号”《验资报告》，验证本次出资已全部到位。
2009年 2月 5日，惠生有限办理完毕相应工商变更登记手续，并取得变更后的《企业法人营业执照》。
惠生有限完成本次工商变更后股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|实收资本（万美元）|持股比例（%）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|实收资本（万美元）|持股比例（%）|
|1|香港惠生化工|11,022|8,246.46|100|
||合计|11,022|8,246.46|100|

15、2009年2月，缴纳实收资本100万美元
2009年 2月 11日，香港惠生化工缴纳实收资本 100万美元。2009年 2月12日，江苏瑞远会计师事务所有限公司出具了“苏瑞验字[2009]A-007号”《验资报告》，验证本次出资已全部到位。
2009年2月20日，惠生有限办理完毕相应工商变更登记手续，并取得变更后的《企业法人营业执照》。
惠生有限完成本次工商变更后股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|实收资本（万美元）|持股比例（%）|
|1|香港惠生化工|11,022|8,346.46|100|
||合计|11,022|8,346.46|100|

16、2010年5月，缴纳实收资本2,675.54万美元
2010年 5月 4日，香港惠生化工缴纳实收资本 2,675.54万美元。2010年 5月7日，江苏瑞远会计师事务所有限公司出具了“苏瑞验字[2010]A-005号”《验资报告》，验证本次出资已全部到位。
2010年5月27日，惠生有限办理完毕相应工商变更登记手续，并取得变更后的《企业法人营业执照》。
惠生有限完成本次工商变更后股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|实收资本（万美元）|持股比例（%）|
|1|香港惠生化工|11,022|11,022|100|
||合计|11,022|11,022|100|

17、2010年9月，股权转让
2010年 7月，香港惠生化工与 11家投资者协商确定入股价格。2010年 8月27日，经南京市投资促进委员会宁投外管[2010]147号文件批复，香港惠生化工通过与各投资者协商定价，将其持有的惠生有限12.2%股权分别转让给 11家战略投资者，战略投资者均以现金支付股权转让对价。
股权转让后，惠生有限由台港澳法人独资企业变更为台港澳与境内合资企业。惠生有限于 2010年 8月 30日取得了江苏省人民政府商外资宁府合资字[2010]5630号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，并于 2010年 9月1日办理了此次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让的受让方均代扣代缴了转让方香港惠生化工就本次股权转让所得应当缴纳的企业所得税。
惠生有限本次股权转让完成后股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|持股比例（%）|
|1|香港惠生化工|9,677.32|87.80|
|2|容银投资|248.00|2.25|
|3|永达控股|165.33|1.50|
|4|磐石葆霖|165.33|1.50|
|5|鸿华投资|110.22|1.00|
|6|富坤创投|165.33|1.50|
|7|越海物流|55.11|0.50|
|8|惠钛珂贸易|110.22|1.00|
|9|正达信投资|55.11|0.50|
|10|凌越万域|49.60|0.45|
|11|致达控股|55.11|0.50|
|12|南京卓诚|165.33|1.50|
||合计|11,022.00|100|

18、2010年11月，股权转让
2010年 11月 25日，根据惠生有限董事会决议，经南京市投资促进委员会宁投外管[2010]271号文件批复，香港惠生化工将其持有的惠生有限87.80%股权以9,677.316万美元价格转让给惠生中国。惠生有限于2010年11月25日取得了江苏省人民政府商外资宁府合资字[2010]5630号中华人民共和国台港澳侨投资
企业批准证书，并于 2010年 11月 25日办理了此次股权转让的工商变更登记手
续。本次股权转让的受让方已代扣代缴了转让方香港惠生化工就本次股权转让所得应当缴纳的企业所得税。
惠生有限本次股权转让完成后股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|持股比例（%）|
|1|惠生中国|9,677.32|87.80|
|2|容银投资|248.00|2.25|
|3|永达控股|165.33|1.50|
|4|磐石葆霖|165.33|1.50|
|5|富坤创投|165.33|1.50|
|6|南京卓诚|165.33|1.50|
|7|鸿华投资|110.22|1.00|
|8|惠钛珂贸易|110.22|1.00|
|9|正达信投资|55.11|0.50|
|10|越海物流|55.11|0.50|
|11|致达控股|55.11|0.50|
|12|凌越万域|49.60|0.45|
||合计|11,022.00|100|

（二）股份公司设立
2010年 11月 26日，惠生有限召开股东会，同意将惠生有限整体变更为股份公司，并更名为“惠生（南京）清洁能源股份有限公司”。
2010年 11月 30日，经南京市投资促进委员会《关于同意惠生（南京）化工有限公司转制为外商投资股份制公司的批复》（宁投外管[2010]284号）批准，惠生（南京）化工有限公司整体变更设立为惠生（南京）清洁能源股份有限公司。
江苏省人民政府于 2010年 11月 30日换发了商外资宁府合资字[2010]5630号中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书。2010年 12月 13日，惠生有限办理了股份公司设立的工商变更登记手续。
根据众环出具的审计报告（众环审字（2010）949号），惠生有限以 2010
年10月31日经审计账面净资产1,053,829,270.01元为基础，在扣除“专项储备”
（计人民币 21,072,808.86元）后，余额人民币 1,032,756,461.15元按1.15：1的
比例全部折为股份公司股份，折股溢价132,756,461.15元计入股份公司的资本公积。原“专项储备”（计人民币 21,072,808.86元）予以保留。股份公司发起人按其在有限公司中的持股比例认购股份公司发行的全部股份。众环就本次整体变更出具了验资报告（众环验字[2010]101号）。
惠生能源完成变更后，公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数（万股）|持股比例（%）|
|1|惠生中国|79,020|87.80|
|2|容银投资|2,025|2.25|
|3|永达控股|1,350|1.50|
|4|磐石葆霖|1,350|1.50|
|5|富坤创投|1,350|1.50|
|6|南京卓诚|1,350|1.50|
|7|鸿华投资|900|1.00|
|8|惠钛珂贸易|900|1.00|
|9|正达信投资|450|0.50|
|10|越海物流|450|0.50|
|11|致达控股|450|0.50|
|12|凌越万域|405|0.45|
||合计|90,000|100|

 2011年 11月 16日，南京市投资促进委员会《关于同意惠生（南京）清洁能源股份有限公司吸收合并南京瑞固化工有限公司的批复》（宁投外管[2011]322号）批准，同意惠生能源吸收合并全资子公司南京瑞固化工有限公司（以下简称“瑞固化工”），吸收合并后，惠生能源注册资本、经营范围等原章程约定事项不变。2011年11月30日，瑞固化工完成工商注销登记手续。
（三）股份公司设立后的历次股本变更
1、2014年1月，股权转让
2014年 1月 10日，惠生能源召开 2014年度第一次临时股东大会，同意容
银投资、永达控股、磐石葆霖、南京卓诚、富坤创投、鸿华投资、惠钛珂贸易、
正达信投资、凌越万域、致达控股将其在惠生能源持有的共计 10,530万股（占
公司总股份的11.7%）的股权转让给金信投资。
2014年1月23日，南京市投资促进委员会下发《关于同意惠生（南京）清洁能源股份有限公司股权转让的批复》，同意上述股权转让。同日，南京市人民政府下发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，南京市工商行政管理局核发变更后的《企业法人营业执照》。
惠生能源本次股权转让完成后股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数（万股）|持股比例（%）|
|1|惠生中国|79,020|87.80|
|2|金信投资|10,530|11.70|
|3|越海物流|450|0.50|
||合计|90,000|100|

2、2014年2月，股权转让
2014年1月，惠生能源召开2014年度第三次临时股东大会，同意惠生中国将其在惠生能源持有的 20,185.7143万股（占公司总股份的22.42857%）转让给金信投资。
2014年2月13日，南京市投资促进委员会下发《关于同意惠生（南京）清洁能源股份有限公司股权转让的批复》，同意上述股权转让。2014年2月14日，南京市人民政府下发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2014年2月 21日，南京市工商行政管理局换发《企业法人营业执照》，本次股权转让行为办理完毕工商变更登记手续。
惠生能源本次股权转让完成后股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数（万股）|持股比例（%）|
|1|惠生中国|58,834.2857|65.37143|
|2|金信投资|30,715.7143|34.12857|
|3|越海物流|450|0.50|
||合计|90,000|100|

3、2014年3月，增资
2014年 3月 19日，惠生能源召开 2014年度第五次临时股东大会，同意新增发行 21,428.5714万股，累计筹集资金为 100,000万元，由金信投资全额认购此次新发行的股份，认购完后公司股份总数变更为 111,428.5714万股，注册资本变更为111,428.5714万元。
2014年3月21日，南京市投资促进委员会下发《关于同意惠生（南京）清洁能源股份有限公司增资的批复》，同意上述增资。2014年3月21日，南京市人民政府下发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2014年 3月 21日，南京市工商行政管理局换发《企业法人营业执照》，本次股权转让行为办理完毕工商变更登记手续。
惠生能源本次增资后股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数（万股）|持股比例（%）|
|1|惠生中国|58,834.2857|52.80|
|2|金信投资|52,144.2857|46.80|
|3|越海物流|450|0.40|
||合计|111,428.5714|100|

4、2015年8月，股权转让
2015年 7月 1日，惠生中国与金信投资签订《股份转让协议》，惠生中国将其持有的惠生能源58,834.2857万股股份以505,824万元转让给金信投资。
2015年7月8日，惠生能源召开2015年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司股份转让的议案》，同意公司股东惠生中国与股东金信投资之间签署的《股份转让协议》，同意公司类型由中外合资股份有限公司变更为内资的股份有限公司。
2015年 8月 1日，南京市投资促进委员会下发《关于同意惠生（南京）清
洁能源股份有限公司股权转让相应恢复为内资企业的批复》，同意上述股权转让。
2015年8月4日，南京市工商行政管理局外商投资企业登记管理局下发《江
苏省南京市工商行政管理局外商投资公司准予变更登记通知书》，企业类型由股份有限公司（中外合资、未上市）变更为股份有限公司（非上市）。同日，南京市工商行政管理局换发《企业法人营业执照》，本次股权转让行为办理完毕工商变更登记手续。
惠生能源本次股权转让完成后股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数（万股）|持股比例（%）|
|1|金信投资|110,978.5714|99.60|
|2|越海物流|450|0.40|
||合计|111,428.5714|100|

本次股权转让完成后，惠生能源控股股东变更为金信投资。
三、惠生能源产权控制关系及组织结构
（一）惠生能源产权控制关系
北京清控金信投资有限公司 越海全球物流(苏州)有限公司
99.60% 0.40%
惠生（南京）清洁能源股份有限公司
（二）惠生能源组织结构
股东大会
监事会
董事会 董事会秘书 内部审计部
总裁
财务总监 副总裁 业务发展总监 副总裁 副总裁 人力资源总监
技
供 行 市 生 Q 丁 计 商 人
南 术
财 应 政 场 产 H 辛 划 务 力
京 研
务 物 事 销 管 S 醇 管 发 资
工 发
部 流 务 售 理
厂
E 工 理 展
中
源
部 部 部 部 部 厂 部 部 部
心
电项仪 生机
生机
H H产动 检
气目表 产动
管管管
S
技管
S技管 测
E E术理 中
理理理 术理
处处处
处
处处
处处处 心
惠生能源管理层下设12个职能部门/工厂，董事会下设内部审计部，具体职责如下：
1、财务部：贯彻执行国家财经制度、纪律和公司各项财务制度；负责制定综合财务、规划，编制年度财务综合预算方案并编报决算；负责公司各类产品成本、项目成本的归集和明细核算，编写财务分析报表；负责对公司会计核算管理、财务核算管理、公司经营过程实施财务监督、稽核、检查、协调和指导的专职管理、融资管理。
2、计划管理部：负责公司年度生产、经营计划的编制与执行情况的监督；
负责投资项目评价、新气体客户报价支持；负责公司投入与产出统计，对政府部门的统计报送；完成气体客户的合同结算；负责对联营参股公司后续跟踪管理；
负责建筑安装工程、检维修工程的费用审计；负责对工厂投入、产出、能耗等相关数据的统计及报送工作等。
3、QHSE部（质量、健康、安全、环境部）：组织制定公司 QHSE目标和
计划，建立和完善公司 QHSE管理体系，落实公司 QHSE目标的层次分解和签订 QHSE目标责任，定期对公司 QHSE管理情况进行检查并提出整改意见，负责对各个部门 QHSE管理进行指导和检查，负责组织编制公司综合应急预案，对各个部门进行QHSE的绩效考核等。
4、南京工厂：在安全的基础上，以成本为中心，负责根据公司生产计划，合理组织进行生产，负责对所有生产相关人员的管理和考核，负责对装置资源如设备、电气、仪表的管理和对外包公司进行管理，确保装置处于良好状态，负责对生产过程的规程、操作法、应急处置方法进行编写并确保其在装置运行中的有效实施，负责对运行数据进行统计并分析，使装置处于安全稳定优化运行的状态。
南京工厂下设三个部门：生产技术处、机动管理处、HSE处。
5、生产管理部：负责公司各个工厂生产的管理和协调，审核生产原材料和辅助材料的计划，对工厂生产管理制定年度绩效考核目标并进行考核，负责公司技术开发、技术改造、技术措施的审批，负责公司的节能技术、质量管理等。
6、丁辛醇工厂：行使工厂对产品生产过程中的管理权限，对工厂内部的生产、安全、检维修、人员调配等管理行为负责，并承担执行公司规章制度、管理规程及工作指令的义务。合理地组织、计划、控制公司产品生产过程、综合平衡生产能力、科学地制定和执行生产作业计划、加强安全生产教育、开展积极的生产调度工作、合理的检维修计划及统筹实施、行之有效的科研开发等计划。
7、供应物流部：建立健全供应物流部管理机构及规章制度、工作程序；根据公司经营目标和有关部门提报的需求计划，拟定煤炭、甲醇、备品、备件、辅助材料等物资的采购方案，并组织采购；完善供应商管理体系；负责采购材料、设备、备件、仪表和委托加工机加工成品/商品的的验收、出入库、保管、领用的管理；及时组织煤炭、甲醇到港后的数量、质量验收和厂外煤炭甲醇存放的监控；完善公司产品发货管理体系；严格按照 QHSE目标要求，制定考核目标，确保全年安全无责任事故等。
8、市场销售部：完成公司各阶段下达的各项销售指标及任务；负责管辖产
品销售合同，大客户年度销售框架协议的起草、谈判、执行、维护；负责向物流部门开具产品销售提货单，及销售结算清单；定期开展市场调查，向公司销售政策、方案的制定提供依据；负责建立和完善公司销售的各种档案；对完善公司销售管理规章制度提出合理化建议等。
9、行政事务部：综合服务部门，负责公司的文件制发运行（文秘）、法律事务、行政事务（车辆、食堂、宿舍、绿化、保安、保洁、办公条件）、IT和信息通讯系统运行、档案资料、会议接待服务、办公场所维护及办公家具配置、对外广告宣传联络等管理工作，确保公司生产建设各项工作正常进行。
10、技术研发中心：负责制定和实施公司总体研发战略与年度研发计划；负责对公司现有工艺的技术支持、产品改造及研发、技术管理、试验管理等工作；
负责公司研发项目的前期调研、评审、立项，以及研发项目的质量、进度、成本、资源、风险等管理工作；负责与国内科研院校联系、交流、合作开发新技术、新工艺、新产品；负责研发项目成果的鉴定、技术标准化管理、以及技术资料的归口管理；负责产品质量、行业标准制定和新的应用领域的跟踪；负责公司的专利、论文、期刊等出版物的保密审查及管理工作等。
11、商务发展部：组织编制公司中长远战略规划；带领部门积极拓展公司业务，寻求新的发展机会；做好公司产品商务管理工作，参与重要合同的谈判和客户交流；组织公司、技术改造等项目的立项、申报等管理工作；参与公司业务经营计划的编制和公司重大决策的讨论；做好商务方向客户的维护工作；做好与生产部门的协作事宜等。
12、人力资源部：根据公司年度战略规划，制定并实施公司各项人力资源管理制度、管理流程及工作规划；组织实施人力资源管理工作的各个模块，包括招聘、培训、考核、薪酬福利、员工发展与企业文化等；负责员工档案资料的管理，员工职务任免、调配、解聘的申请报批手续及处理劳动争议等事宜；其他与人力资源相关工作。
13、内部审计部：按照公司年度经营计划制定年度审计计划，经批准后组织
实施；拟订审计相关制度，规范审计程序和方法；对公司的内部控制制度进行分析与评价，防范经营风险，对公司内部控制制度的建立提出建议；定期或不定期对公司财务及经济效益情况进行审计，发现重大的违法违纪问题及时报告，并提出相应的意见或建议；对子公司进行审计；对高级管理人员及子公司负责人任期经济责任进行审计；对公司各类经济合同的订立进行审核，提出法律意见。
四、惠生能源控股、参股公司
目前惠生能源拥有一家全资子公司，两家参股公司，具体情况如下：
（一）全资子公司：南京惠生新材料有限公司
1、基本情况
惠生新材料现持有南京市工商行政管理局核发的注册号为320193000002662的企业法人营业执照，基本情况如下：
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|-|-|-|-|
|成立时间|2011年12月23日|注册资本|25,000万元|
|惠生能源持股比例|100%|主要生产经营地|江苏南京市化学工业园|
|注册地|南京化学工业园区开发土地3A-2号地块|||
|经营范围|环氧乙烷、乙二醇及乙烯下游产品的技术研发；化工产品销售|||

2、最近一年一期主要财务数据
截至 2014年末，惠生新材料总资产 2.50亿元，净资产 2.50亿元；2014年度实现营业收入0元，净利润-108.13万元。截至2015年8月末，惠生新材料经审计总资产24,805.07万元，净资产24,805.07万元；2015年1-8月实现营业收入0元，净利润-97.31万元。
3、历史沿革及股权结构
惠生新材料成立于 2011年 12月 23日，在南京市工商行政管理局办理了工商登记手续，取得了320193000002662号企业法人营业执照。惠生新材料设立时注册资本5,000万元。
2012年 5月，惠生能源对惠生新材料增资 20,000万元，增资完成后惠生新
材料注册资本变更为25,000万元。
截至本报告签署日，惠生新材料股权结构如下所示：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|占注册资本的比例（%）|
|惠生（南京）清洁能源股份有限公司|25,000|100|
|合计|25,000|100|

（二）参股公司：陕西长青能源化工有限公司
1、基本情况
长青能化现持有陕西省工商行政管理局核发的注册号为 610000100264220的企业法人营业执照，基本情况如下：
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|-|-|-|-|
|成立时间|2010年1月20日|注册资本|12亿元|
|惠生能源持股比例|25%|主要生产经营地|陕西省宝鸡市凤翔县长青镇|
|注册地|陕西省宝鸡市凤翔县长青镇宝冯路19号|||
|经营范围|甲醇、硫磺及副产品的生产（安全生产许可证有效期至2017年3月3日）；煤化工筹建；化工设计、科研和技术咨询；化工装备及配件加工、修理、销售；化工物资经营（易制毒、危险、监控化学品除外）；本企业自产产品及相关技术出口、本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术进口（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||

2、最近一年一期主要财务数据
截至 2014年末，长青能化总资产 35.18亿元，净资产 13.17亿元；2014年度实现营业收入 17.29亿元，净利润 9,974.65万元。截至 2015年 8月末，长青能化总资产 34.88亿元，净资产 13.45亿元；2015年 1-8月实现营业收入 10.05亿元，净利润2,136.65万元。其中2015年1-8月财务数据未经审计。
3、历史沿革及股权结构
长青能化成立于2010年1月20日，在陕西省工商行政管理局办理了工商登记手续，取得了610000100264220号企业法人营业执照。
截至本报告签署日，长青能化股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|占注册资本的比例（%）|
|徐州矿务集团有限公司|66,000|55|
|惠生（南京）清洁能源股份有限公司|30,000|25|
|陕西省煤田地质集团有限公司|18,000|15|
|宝钢金属有限公司|6,000|5|
|合计|120,000|100|

（三）参股公司：鄂尔多斯市国泰商贸有限责任公司
1、基本情况
鄂尔多斯市国泰商贸有限责任公司现持有鄂尔多斯市工商行政管理局康巴什新区分局核发的编号为 911506917566765885的企业法人营业执照，基本情况如下：
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|-|-|-|-|
|成立时间|2003年11月10日|注册资本|8亿元|
|惠生能源持股比例|5%|主要生产经营地|鄂尔多斯东胜区|
|注册地|鄂尔多斯东胜区杭锦路1号街坊|||
|经营范围|五金交电、日用百货、包装材料、机械配件、建材、建筑防水材料、冶金设备、水暖及配件、五金轴承、金属材料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||

2、最近一年一期主要财务数据
截至 2014年末，鄂尔多斯市国泰商贸有限责任公司总资产 32.61亿元，净资产 7.77亿元；2014年度实现营业收入 0元，净利润-702.19万元。截至 2015年 8月末，鄂尔多斯市国泰商贸有限责任公司总资产 34.94亿元，净资产 7.72亿元；2015年 1-8月实现营业收入 0元，净利润-500.75万元。其中 2015年 1-8月财务数据未经审计。由于鄂尔多斯市国泰商贸有限责任公司的 40万吨甲醇项目正在建设中，目前没有营业收入，期间发生的管理费用及财务费用导致利润为负数。
3、历史沿革及股权结构
鄂尔多斯市国泰商贸有限责任公司成立于 2003年 11月 10日，在鄂尔多斯
市工商行政管理局办理了工商登记手续，取得了 152700000005383号企业法人营
业执照。
截至本报告签署日，鄂尔多斯市国泰商贸有限责任公司股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|占注册资本的比例（%）|
|北京昊华能源股份有限公司|76,000|95|
|惠生（南京）清洁能源股份有限公司|4,000|5|
|合计|80,000|100|

五、惠生能源主要资产的权属状况、对外担保情况和主要负债情况
（一）主要资产情况
截至2015年8月31日，惠生能源经审计合并报表资产总额594,838.79万元，其中流动资产 146,868.24万元，占资产总额24.69%，非流动资产 447,970.55万元，占资产总额75.31%。主要资产包括：
单位：万元
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|-|-|
|项目|2015年8月31日|
|流动资产：||
|货币资金|47,533.23|
|应收票据|1,054.43|
|应收账款|40,258.68|
|预付款项|4,162.94|
|应收利息|9.45|
|其他应收款|225.72|
|存货|20,531.72|
|一年内到期的非流动资产|3,030.13|
|其他流动资产|30,061.95|
|流动资产合计|146,868.24|
|非流动资产：||
|可供出售金融资产|4,013.20|
|长期股权投资|33,415.85|
|固定资产|361,742.21|
|在建工程|336.03|
|无形资产|41,093.14|
|长期待摊费用|5,391.81|

|||
|-|-|
|递延所得税资产|588.31|
|其他非流动资产|1,390.00|
|非流动资产合计|447,970.55|
|资产总计|594,838.79|

惠生能源已将部分机器设备、房屋所有权、土地使用权设定抵押。截至2015年 8月 31日，惠生能源设定抵押的固定资产、无形资产余额分别为 457,302.14万元和 9,365.86万元，占当期固定资产、无形资产原值的比例分别为96.00%和16.51%。惠生能源将其拥有的部分资产进行抵押主要为取得银行借款、综合授信提供担保，用于业务发展，不存在违规抵押或者其他设置第三方权益等权利限制的情形，不会对本次交易后上市公司未来经营造成重大影响。
惠生能源主要固定资产、土地使用权、知识产权等情况请参见本报告本节之“十三、惠生能源主要资产情况”。
（二）对外担保
截至2015年8月31日，惠生能源不存在对外担保事项。
（三）主要负债情况
截至2015年8月31日，惠生能源经审计合并报表负债总额347,166.25万元，其中主要负债包括：
单位：万元
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|-|-|
|负债|2015年8月31日|
|流动负债：||
|短期借款|58,000.00|
|应付票据|3,456.72|
|应付账款|23,078.64|
|预收款项|2,444.01|
|应付职工薪酬|250.54|
|应交税费|3,708.05|
|应付利息|2,659.12|
|应付股利|40,555.37|
|其他应付款|74,382.64|

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|-|-|
|负债|2015年8月31日|
|一年内到期的非流动负债|50,622.25|
|流动负债合计|259,157.34|
|非流动负债：||
|长期借款|88,000.00|
|递延收益|8.91|
|非流动负债合计|88,008.91|
|负债合计|347,166.25|

六、惠生能源的业务情况
（一）惠生能源发展战略及业务概况
在清洁能源领域，惠生能源致力成为国内领先的工业气体及基础化工原料综合运营商。在业务结构方面，坚持“气体产品与液体产品并重”，实现均衡发展；
在生产布局方面，坚持市场导向，贴近市场需求所在地为下游客户布局配套生产能力；在业务运营方面，坚持精细化运作，打造循环生产体系，提高原料及中间产品的利用效率，实现高效可持续发展。在此基础上，惠生能源实行“横向和纵向”并重的发展战略。横向发展方面，惠生能源坚持产业园区经营模式，为大型化工企业提供综合原料配套，战略性选择其他产业园区复制现有的经营模式；纵向发展方面，惠生能源有选择地拓展下游产品链条，提升产品附加值。
惠生能源在践行发展目标与发展战略的过程中，形成气体产品与液体产品并重的具有鲜明特色的业务结构，在原料及下游需求波动的大环境下，通过差异化竞争实现了较为稳健的发展。
公司主要产品包括工业气体产品，如合成气、一氧化碳、氢气，以及乙烯、丁辛醇等。2013年、2014年和2015年1-8月，惠生能源实现的经审计营业收入分别为 250,793.35万元、462,309.45万元和 284,490.59万元，净利润分别为54,878.73万元、94,978.67万元和49,026.01万元。
（二）惠生能源的主要产品用途情况
1、惠生能源的经营模式
惠生能源基于产业园区运营模式，主要为大型下游客户提供基础化工原料综合配套，为工业气体及基础化工原料综合运营商。惠生能源主要经营工业气体、烯烃及下游基础化工原料。根据产品及工艺流程，惠生能源的主营业务可分为工业气体部分和MTO部分。随着惠生能源30万吨MTO项目的投产及本次募集资金投资项目 60万吨 MTO项目的实施，惠生能源烯烃类产品的业务规模将逐步增加，工业气体和烯烃等产品结构趋于均衡。
惠生能源“产业园区经营模式”简图如下：
园区内
|||
|-|-|
||部分外购甲醇 MTO部分丁辛醇等深加工下游产品甲醇 烯烃乙烯 C+4丙烯 精苯等|
|工业气体部分COH工业气体 2 甲醇COH2混合气|甲醇|

园区内下游需求 园区内下游需求
2、惠生能源主要产品
现阶段惠生能源的主要产品是工业气体产品（包括合成气、一氧化碳、氢气等）、以及乙烯、丁辛醇等基础化工原料产品，其中工业气体产品、乙烯主要销售给南京化工园区内其他下游生产企业，丁辛醇及部分乙烯销往园区外其他长三角下游客户。
（1）工业气体产品
①一氧化碳
一氧化碳纯品为无色、无臭、无刺激性的气体，分子量28.01，密度0.967g/L，
冰点为-207℃，沸点-190℃。在水中的溶解度甚低，但易溶于氨水。空气混合爆
炸极限为12.5%～74%。一氧化碳难以储存，不便运输，是易燃易爆的有毒气体，
属于危险化学气体。一氧化碳是非常重要的基础化工原料，是煤炭气化生成合成气的主要成分，可用于制备羰基金属、光气、硫氧化碳、芳香族醛、甲酸、苯六酚、氯化铝、甲醇；通过氢化甲酰化作用，可用于制备合烃（合成汽油）、合醇（羧酸、乙醇、醛、酮及碳氢化合物的混合物）等。
②氢气
氢气是无色无味、极易燃烧的双原子分子气体，密度为0.0695g/cm3，相对分子量2.0158。氢气的着火点为500℃，可与所有的氧化性元素单质反应。氢气是活性气体催化剂，可以与空气混合方式加入催化燃烧所有固体，液体、气体燃料，起到加速反应过程，促进完全燃烧的作用；氢气与氧气化合时，放出大量的热，被利用来进行切割金属；氢气还作为一种可替代性的未来的清洁能源，用于汽车等的燃料。氢气在煤炭气化领域中主要用作合成甲醇和合成氨的原料，近年我国甲醇产能增长较快，随着甲醇产能的不断扩大，相应氢气消耗量也不断增加。
③合成气
以氢气、一氧化碳为主要组分供化学合成用的一种原料气。由含碳矿物质如煤、石油、天然气以及焦炉煤气、炼厂气等转化而得。按合成气的不同来源、组成和用途，它们也可称为煤气、合成氨原料气、甲醇合成气（见甲醇）等，合成气用途不一，组成（体积比）有很大差别，甲醇羰基化制得醋酸，是生产醋酸主要方法，合成气还主要作为烯烃氢甲酰化（羰基合成）反应基础原料，还可以通过对乙烯和丙烯羰基合成生产丙醛和丁醛进而生产丁辛醇、丙醇等系列产品。
（2）乙烯
乙烯是世界上产量最大的化学产品之一，乙烯工业是石油化工产业的核心，乙烯是合成纤维、合成橡胶、合成塑料（聚乙烯及聚氯乙烯）、也用于制造氯乙烯、苯乙烯、环氧乙烷、乙醛等，还可用作水果和蔬菜的催熟剂，是一种已证实的植物激素。
惠生能源所产乙烯主要通过管道运输以气体形态销售。
（3）丙烯
丙烯常温下为无色气体，稍有麻醉性，在815℃、101.325kpa下全部分解。
易燃，爆炸极限为2%～11%。不溶于水，溶于有机溶剂，是一种属低毒类物质。
丙烯是三大合成材料的基本原料，主要用于生产丁辛醇、聚丙烯、丙烯腈、异丙醇、丙酮和环氧丙烷等。
惠生能源所产丙烯主要用于生产下游丁辛醇产品，一部分向园区内下游客户销售。
（4）丁辛醇
丁醇（butylalcohol）和辛醇（异辛醇俗称辛醇，2-乙基己醇；2-ethylhexanol）由于可以在同一套装置中用羟基合成的方法生产，故习惯成为丁辛醇。丁辛醇均为无色透明、易燃的油状液体，具有特殊的气味，能与水及多种化合物形成共沸物，均有中等毒性。丁辛醇是合成精细化工产品的重要原料，主要用于生产增塑剂、溶剂、脱水剂、消泡剂、分散剂、浮选剂、石油添加剂及合成香料等。
3、惠生能源设立以来主营业务的变化情况
惠生能源目前主要产品为工业气体、烯烃及其下游产品，具体产品生产及销售结构随着一期、二期、三期项目建设新增产品产能情况而变化。一期项目投产后惠生能源主要产品为一氧化碳和甲醇，二期项目投产后新增产品氢气、合成气，三期项目投产后新增产品丁辛醇、乙烯。
自设立以来惠生能源主营业务一直为生产并销售清洁能源领域专业基础原料，主营业务未发生重大变化。
（三）惠生能源业务经营资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项
截至本报告签署日，惠生能源持有如下业务资质和经营许可：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|编号|发证机关|发证日期|有效期限|内容|
|1|排污许可证|320140-2016-000021-A|南京市环境保护局|2016年1月14日|2016年1月14日至2018年12月31日|排放重点污染物及特征污染物种类：COD,氨氮,SO2,NOX|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|编号|发证机关|发证日期|有效期限|内容|
|2|安全生产许可证|（苏）WH安许证字[A00350]|江苏省安全市场监督管理局|2015年3月9日|2014年10月23日至2017年10月22日|危险化学品生产|
|3|全国工业产品生产许可证|（苏）XK13-014-00151|江苏省质量技术监督局|2015年12月1日|2015年12月1日至2020年11月30日|危险化学品有机产品（Ⅱ类）|
|4|全国工业产品生产许可证|（苏）XK13-006-00019|江苏省质量技术监督局|2014年4月23日|2014年4月23日至2019年4月22日|危险化学品无机产品（Ⅰ类）|
|5|全国工业产品生产许可证|（苏）XK13-014-00036|江苏省质量技术监督局|2014年4月23日|2014年4月23日至2019年4月22日|危险化学品有机产品（Ⅰ类）|
|6|全国工业产品生产许可证|（苏）XK13-010-00194|江苏省质量技术监督局|2015年8月5日|2015年8月5日至2019年3月23日|压缩、液化气体|
|7|电力业务许可证|1041608-00291|国家电力监督委员会|2008年12月25日|2008年12月25日至2028年12月24日|发电类|
|8|危险化学品经营许可证|苏（宁）危化经字（园）00404|南京市南京化学工业园区安全生产监督管理局|2016年4月7日|2015年11月14日至2018年11月13日|危险化学品经营|
|9|危险化学品生产单位登记证|320112357|国家安全生产监督管理总局化学品登记中心、江苏省化学品登记中心|2015年6月11日|2015年6月11日至2018年6月10日|异丁醇、硫磺等|
|10|辐射安全许可证|苏环辐证[01135]|江苏省环境保护厅|2013年4月2日|2013年4月2日至2018年4月1日|使用Ⅲ类、Ⅳ类、Ⅴ类放射源|
|11|高新技术产品认定证书|110116G0269W|江苏省科学技术厅|2011年10月|五年|氢甲酰化合成气|
|12|高新技术产品认定证书|110116G0268W|江苏省科学技术厅|2011年10月|五年|工业高纯度一氧化碳气体|
|13|进出口货物收发货人报关注册登记证书|3201933797|中华人民共和国海关|2013年11月11日|2013年11月11日至2016年11月11日|-|
|14|高新技术企业证书|GR201332001402|江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局|2013年12月3日|3年|-|

惠生能源相关业务涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项，已经按照相关进度取得相应的许可证书和有关部门的批准文件。
其中，截至本报告出具日惠生能源在产项目已取得立项、环保审批情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目名称|项目内容|立项|环保审批|

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|项目名称|项目内容|立项|环保审批|
|一期项目|20万吨/年甲醇、29万吨/年CO建设项目|南京化学工业园区管理委员会出具宁化管外〔2003〕15号《关于惠生（南京）化工有限公司（暂定名）立项申请的批复》|南京市环境保护局化学工业园区分局同意通过该项目竣工环保验收（本次南京市环境保护局经江苏省环境保护厅授权）|
|二期项目|年产一氧化碳 30万吨、合成气19.81万吨，氢气1.36 万吨建设项目|江苏省发展和改革委员会出具苏发改工业发〔2008〕192号《省发展改革委关于核准惠生（南京）化工有限公司增资建设二期合成气项目的通知》|江苏省环境保护厅出具苏环验〔2011〕20号《关于惠生（南京）化工有限公司二期合成气项目竣工环境保护验收意见》，同意项目通过环保竣工验收|
|三期项目|25万吨/年丁辛醇项目|江苏省发展和改革委员会出具苏发改工业发〔2011〕946号《省发展改革委关于核准惠生（南京）清洁能源股份有限公司丁辛醇增资项目的通知》|江苏省环境保护厅出具《关于惠生（南京）清洁能源股份有限公司25万吨/年丁辛醇项目竣工环境保护验收意见函》（苏环验[2014]65号），出具该项目竣工环境保护验收合格|
|三期项目|合成气项目|南京化学工业园区管理委员会出具宁化管外〔2012〕32号《关于核准惠生（南京）清洁能源股份有限公司三期合成气项目的通知》|南京市环境保护局出具宁环（园区）验〔2014〕39号《三期合成气项目竣工环境保护验收意见函》，出具该项目竣工环境保护验收合格|
|三期项目|3.5 万吨/年氢气改扩建项目|南京市发展和改革委员会出具宁发改外经字〔2011〕1228号《关于核准惠生（南京）清洁能源股份有限公司 3.5 万吨/年氢气改扩建项目的通知》|南京市环境保护局出具宁环（园区）验〔2014〕38号《3.5万吨/年氢气扩建项目竣工环境保护验收意见函》，出具该项目竣工环境保护验收合格|
|甲醇合成改造项目|技术改造新增 30万吨/年甲醇合成装置|南京化学工业园区管理委员会出具宁化管外〔2014〕9号《关于同意惠生（南京）清洁能源股份有限公司甲醇合成技术改造项目备案的通知》|南京市环境保护局出具宁化环验复[2016]12号，批准项目通过竣工环境保护验收|

（四）惠生能源的主要产品工艺流程
1、工业气体制成工艺流程
公司工业气体制成工艺流程图如下所示：
余热发电
产品硫磺
氩气
AP空气 阿尔法CO2
氧气
蒸汽
硫回收
废气
产品氢气
热量回收
变压吸附PSA
煤
低温甲醇洗 解析气
磨磨煤煤 煤煤气气化化 变换
甲醇合成精馏 产品甲醇
富氢气
渣水变换
废水 吸收塔2
一氧化碳分离 产品CO
废水
污水处理 园区污水处理厂 产品合成气煤渣
（1）气化系统
来自煤储运系统的煤经皮带给煤机送至磨煤机（同时还有水、添加剂和助熔剂），在磨煤机中，原煤与水、助熔剂、添加剂经磨制成浓度为60%以上的水煤浆；磨好的煤浆经煤浆泵送至气化炉，与空分单元送来的高压氧气在气化炉内燃烧，燃烧产生以CO、H、CO、H O为主要成分的合成气；合成气经洗涤系统 2 2 2
冷却后，再送至变换和热回收系统；气化炉底部的渣经破渣机后排至炉子下方的渣池，经沉降分离后，粗渣经捞渣机捞出后外送，灰水送至灰水闪蒸系统再回收利用；洗涤塔底部排出的黑水与气化炉激冷室排出的黑水也一同送往灰水闪蒸系统，回收灰水和热能，供循环使用。
（2）变换系统和甲醇合成系统
变换系统的作用主要是改变合成气中一氧化碳和氢气的比例，为合成甲醇而准备，变换后的气体经水洗后送至低温甲醇洗工段，去除气体中多余的 CO及 2
少量的HS、COS等成分，净化过的气体再送至合成工段合成甲醇；未变换的气 2
体经热回收系统回收完热量，经水洗之后，送至低温甲醇洗工段去除气体中的 CO及少量的 HS、COS等成分，净化过的气体送至冷箱，实现 H和 CO的分 2 2 2
离，分离出来的CO作为产品外卖，分离出来的富 H一部分送至PSA装置生产 2
氢气，剩余的与变换气一起送至合成工段合成甲醇。
2、烯烃及丁辛醇工艺流程
惠生能源 MTO甲醇制烯烃及制成丁辛醇工艺流程主要分为 C制备单元和 3
丁辛醇单元，工艺流程图如下所示：
C制备单元 丁辛醇单元
再生气
3
碱
燃料气
醇制醛E缩PA合 E制PA辛加醇氢
辛醇精制 辛醇
正
乙烯 丁
反
轻L烃OR浓P缩烯O烃P分U离
C3—
羟基应化反 异构离化分
醛
应 急 丁
器 冷 醛
再 塔 混
生
塔
C
C2
3—
—
C4+ C4+
合
物
正丁醇
甲醇 水 OCP烯烃裂解工艺
C4~C6 加氢 精致 分离
C6+ 氢 异丁醇
空气
合成气
3.5万吨/年
氢气改建项目 氢气
（1）C制备单元
3
①甲醇蒸发和产品急冷部分
原料蒸发和产品急冷部分主要是将原料甲醇气化送往MTO反应单元，并对 MTO反应产物进行降温，分离出产品气中大部分的生成水。该单元主要包括进料闪蒸罐、急冷塔、产品分离塔、氧化物汽提塔和水汽提塔等设备。
②反应和再生部分
MTO反应器采用“快速流化床”形式。反应器分为上下两部分，反应器下部包括进料分布器、催化流化床和提升管。反应器上部是气相与固相分离区域。
自提升管出来的气固混合物经过旋风分离后实现气相和固相的完全分离。分离出来的催化剂经滑阀从反应器上部返回至反应器底部以维持反应器下部催化剂的密度。
③轻烯烃回收（LORP）部分
轻烯烃回收部分首先利用压缩机对产品气进行三段压缩，段间凝液返回前面进一步处理。三段压缩后气相烃在脱除氧化物、酸性气体和水分后送往 OPU单元。液相烃在脱除氧化物并干燥后送至 OCP单元裂解。产品气压缩机为四段压缩，其中第四段在 OPU单元。上述氧化物回收、净化和干燥均在三段和四段之
间进行。脱除了酸性气体的产品气在干燥器进料冷却器中降温后，分别进入气、液相干燥器脱除饱和水。干燥后的产品气和液相烃送到烯烃分离单元。
④烯烃分离（OPU）部分
烯烃分离单元主要是将上游工段来的产品气进行精制，得到聚合级乙烯和丙烯产品。
⑤烯烃裂解单元（OCP）部分
烯烃裂解单元（OCP）主要是将轻烯烃回收部分（LORP）和烯烃分离部分（OPU）来的 C及以上重烃裂解为乙烯和丙烯，以提高乙烯和丙烯的回收率。
4
（2）丁辛醇单元
丁辛醇装置主要包括丙烯制备、丁辛醇、产品储运等三个系统。丙烯制备系统主要生产丙烯，为丁辛醇提供原料。丁辛醇系统把丙烯和外界送来的合成气、氢气反应制取丁辛醇后，送至储运系统。丙烯制备系统主要包括丙烯制备反应单元、丙烯分离单元、烯烃裂解单元。丁辛醇系统主要包括低压羰基合成单元、丁醇单元、辛醇单元构成，产出辛醇、正丁醇、异丁醇等产品。
（五）惠生能源的生产经营模式
1、生产模式
惠生能源生产由生产管理部负责组织、协调和监控。生产管理部根据计划管理部编制的年、月度生产作业计划，下达对各个生产装置的生产运行指令，并检查每日生产任务完成情况，随时调整系统物料平衡和生产负荷。生产过程可通过中控室的 DCS仪表系统进行连续监控，同时外操室通过控制室指令和现场仪表对生产过程进行控制。当出现异常情况时，如停电、原材料短缺所引起的非计划停车，监控人员和操作人员会及时汇报，并按照《工艺操作规程》以及生产事故应急预案等相关规程进行处理，保证生产的有序运行和产品的质量稳定。
2、销售模式
惠生能源的工业气体产品（一氧化碳、合成气、氢气）的销售通过与客户签订长期供货合同来实现，公司工业气体产品销往园区内客户；公司乙烯、丙烯产品一般以气体形态通过管道销往园区内客户；公司丁辛醇产品主要销往长三角及珠三角下游化工客户。
（1）工业气体产品的销售模式
惠生能源与主要客户签订了长期气体销售合同，合同期限一般为 5-15年。
正常情况下，客户在约定时间内向惠生能源提供次月每日购买的气体数量的无约束力诚信预报（月预报）。除非客户主动要求变更，月预报中按日列出的气体需求数量将作为确定订单。如客户需要变更月预报中的日购买数量，则需要派出授权代表，在约定时间前向公司发出数量变化的通知和确认。
气体价款一般由基本设施费和可变气体费组成。基本设施费是客户每月向惠生能源支付的与惠生能源生产设施相关的固定费用；可变气体费是客户根据每月向惠生能源采购的气体数量和双方约定的定价原则而支付的可变气体费用。
（2）乙烯、丙烯产品的销售模式
惠生能源乙烯、丙烯产品主要以气体形态通过管道运输销往园区内客户。和工业气体产品相同，惠生能源与下游客户签订管道供应合同，公司与客户参考当期 ICIS东北亚价格并根据约定计价公式（主要考虑国家税率、汇率、运输成本等因素）确定合同价格。
（3）丁辛醇产品的销售模式
惠生能源丁辛醇产品销售主要与客户签订年度供货框架协议。协议中只相对约定数量、付款方式、交付方式，但不具有严格的刚性约定。价格根据实际订单签署当月市场价格具体约定。国内丁辛醇产品市场存在公开报价，主要参考客户当地市场价格与客户协商具体合同价格。
3、采购模式
惠生能源原材料采购通过与供应商签订采购协议进行采购，主要包括甲醇、
煤炭、氧气、氮气。
（1）甲醇的采购
甲醇采购由供应物流部负责。甲醇按照当月确定的生产计划需要的甲醇使用量与自产甲醇量的差额确定当月需要外购量。
（2）煤炭的采购
煤炭采购由供应物流部负责。供应物流部根据市场需求及经营变化，编写年度、月度生产及煤炭资源需求计划，由供应物流部经理审批同意后于年前60天、月前 20天报分管经理审批。每月度前供应物流部根据生产需求及经营变化，编写资源需求、进货协议，由供应物流部经理审批同意后报公司分管经理审批，审批同意后由供应物流部执行。
惠生能源在煤炭资源配置、供货渠道方面，初步培育并形成了稳定的供应商网络，同时在保供管理上也健全和完善了供应管理制度和运作监管机制，从而有效地保证了装置满负荷运行对煤炭供应的需求和管理。
（3）氧气、氮气的采购
惠生能源与南京化工园区内供应商签订了关于氧气、氮气供应的长期合同，在供应期内，惠生能源将向供应商固定支付每月的基本设施费用，以及按照采购的氧气、氮气数量和双方约定的单价支付变动费用。
（六）主要产品的生产销售情况
1、主要产品两年一期产能产量情况
惠生能源的一期项目于 2007年 4月建成投产，设计能力年产一氧化碳 29万吨、甲醇 20万吨；二期项目于 2009年 10月正式投产，设计能力年产一氧化碳30万吨、合成气19.81万吨，氢气1.36万吨，同时增加甲醇8.95万吨。三期项目于 2013年正式投产，其中氢气改扩建项目氢气扩产 3.5万吨，MTO/OXO项目设计能力年产丁辛醇 25万吨；一期甲醇技改扩产 30万吨项目于 2015年正式投入运行。
惠生能源2013年度、2014年度及2015年1-8月主要产品产量情况如下：
单位：万吨
|||||
|-|-|-|-|
|产品名称|2015年1-8月|2014年度|2013年度|
|工业气体产品|47.97|75.19|70.30|
|液体化工产品|59.45|75.82|47.77|
|总计|107.42|151.01|118.07|

2、主要产品两年一期销售情况
惠生能源2013年度、2014年度及2015年1-8月主要产品销售情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|产品名称|2015年1-8月|2014年度|2013年度|
|工业气体产品|79,840.77|130,170.55|119,365.12|
|液体化工产品|200,908.62|323,920.71|124,716.51|
|总计|280,749.39|454,091.26|244,081.63|

目前惠生能源的主要产品是工业气体产品（包括合成气、一氧化碳、氢气及合成气）、以及乙烯、丁辛醇等基础化工原料产品，客户群体主要为基础化工行业的大中型客户。其中工业气体产品、乙烯主要销售给南京化工园区内其他下游生产企业，气体价款一般由基本设施费和可变气体费组成。丁辛醇及部分乙烯主要销往园区外其他长三角下游客户，报告期内销售价格随国际国内化工产品价格波动而有所变化。
惠生能源2013年度、2014年度及2015年1-8月向前五大客户销售情况如下：①2015年1-8月向前五大客户销售情况
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|-|-|-|-|
|序号|客户名称|金额（万元）|占当期主营业务收入的比例|
|1|塞拉尼斯南京|88,173.26|31.41%|
|2|德纳（南京）化工有限公司|33,865.77|12.06%|
|3|南京诺奥新材料有限公司|19,437.54|6.92%|
|4|镇江联成化学工业有限公司|18,948.68|6.75%|
|5|扬子石化-巴斯夫有限责任公司|12,528.05|4.46%|
||合计|172,953.30|61.60%|

②2014年向前五大客户销售情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|金额（万元）|占当期主营业务收入的比例|

|||||
|-|-|-|-|
|1|塞拉尼斯南京|139,153.10|30.64%|
|2|德纳（南京）化工有限公司|47,598.23|10.48%|
|3|南京诺奥新材料有限公司|43,652.05|9.61%|
|4|镇江联成化学工业有限公司|31,528.24|6.94%|
|5|扬子石化-巴斯夫有限责任公司|10,469.00|2.31%|
||合计|272,400.62|59.99%|

③2013年向前五大客户销售情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|金额（万元）|占当期主营业务收入的比例|
|1|塞拉尼斯南京|135,736.56|55.61%|
|2|扬子石化-巴斯夫有限责任公司|17,566.31|7.20%|
|3|德纳（南京）化工有限公司|12,969.22|5.31%|
|4|南京诺奥新材料有限公司|11,117.16|4.55%|
|5|镇江联成化学工业有限公司|7,738.09|3.17%|
||合计|185,127.35|75.85%|

报告期内惠生能源前五大客户较为稳定，惠生能源的客户主要为塞拉尼斯南京、德纳、扬子石化-巴斯夫等国际知名化工企业。塞拉尼斯是全球领先的化工技术和特种材料公司，塞拉尼斯南京是塞拉尼斯全球较大的一体化化工项目；德纳为专业从事精细化学品生产的大型供应商，德纳（南京）化工有限公司为国内大型醇醚及其酯类生产商；扬子石化-巴斯夫为中德两家国际石化巨头合资兴建的一体化石化企业，形成环氧乙烷、酯类产品等世界级规模的工艺装置。该等客户对工业气体、化工原料及中间产品的需求量大且稳定。
塞拉尼斯南京是惠生能源第一大客户，惠生能源向塞拉尼斯南京销售一氧化碳、氢气等工业气体产品及乙烯等液体化工产品，2013年、2014年和 2015年 1-8月，惠生能源向塞拉尼斯南京各类产品销售收入占当期主营营业收入的比重分别为55.61%、30.64%和31.41%。
（七）主要产品的采购情况
1、原材料及能源供应情况
惠生能源主要采购产品包括原材料采购，主要为甲醇及煤炭。惠生能源 2013
年度、2014年度及 2015年 1-8月主要原材料采购总额分别为 105,577.83万元、
176,412.02万元和112,421.90万元。
惠生能源2013年度、2014年度及2015年1-8月主要原料采购情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|原料类别|2015年1-8月||2014年度||2013年度||
||金额（万元）|占主营业务成本比重|金额（万元）|占主营业务成本比重|金额（万元）|占主营业务成本比重|
|煤炭|46,291.94|23.70%|78,079.84|26.02%|79,158.64|47.53%|
|甲醇|66,129.96|33.85%|98,332.18|32.77%|26,419.19|15.86%|
|合计|112,421.90|57.55%|176,412.02|58.79%|105,577.83|63.39%|

惠生能源主要所需能源主要为电及水，2013年度、2014年度和 2015年 1-8月能源采购占主营业务成本比例如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|原料类别|2015年1-8月||2014年度||2013年度||
||金额（万元）|占主营业务成本比重|金额（万元）|占主营业务成本比重|金额（万元）|占主营业务成本比重|
|电|23,106.05|11.83%|32,545.47|10.85%|15,776.47|9.47%|
|水|1,083.51|0.55%|1,479.34|0.49%|1,134.27|0.68%|
|合计|24,189.56|12.38%|34,024.81|11.34%|16,910.74|10.15%|

2、最近两年及一期向前五大供应商采购情况
惠生能源2013年度、2014年度及2015年1-8月向前五大供应商采购情况如下：
①2015年1-8月向前五大供应商采购情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|产品|金额（万元）|占当期原材料采购的比例|
|1|空气化工产品（南京）有限公司|氧气、氮气|32,690.54|22.53%|
|2|陕西长青能源化工有限公司|甲醇|21,484.76|14.81%|
|3|神华销售集团华东能源有限公司|煤炭|19,090.24|13.16%|
|4|安徽华翔化工股份有限公司|甲醇|11,527.34|7.94%|
|5|江苏省燃料总公司物资分公司|煤炭|7,553.72|5.21%|
|合计|||92,346.61|63.64%|

②2014年向前五大供应商采购情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|产品|金额（万元）|占当期原材料采购的比例|
|1|空气化工产品（南京）有限公司|氧气、氮气|47,795.46|21.32%|
|2|陕西长青能源化工有限公司|甲醇|40,815.30|18.20%|
|3|神华销售集团华东能源有限公司|煤炭|32,550.42|14.52%|
|4|上海华谊新能源化工销售有限公司|甲醇|27,819.95|12.41%|
|5|江苏省燃料总公司物资分公司|煤炭|19,155.49|8.54%|
|合计|||168,136.62|74.99%|

③2013年向前五大供应商采购情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|产品|金额（万元）|占当期原材料采购的比例|
|1|空气化工产品（南京）有限公司|氧气、氮气|40,491.39|27.72%|
|2|上海神华煤炭运销有限公司|煤炭|27,000.78|18.48%|
|3|江苏省燃料总公司物资分公司|煤炭|15,497.65|10.61%|
|4|中国石化扬子石油化工有限公司|煤炭|14,159.09|9.69%|
|5|陕西长青能源化工有限公司|甲醇|13,680.43|9.37%|
|合计|||110,829.34|75.87%|

惠生能源原材料供应商报告期内较为稳定，供应商中陕西长青能源化工有限公司为惠生能源持股的参股公司，为惠生能源提供稳定的甲醇供应。
3、原材料价格变动趋势
惠生能源2013年度、2014年度及2015年1-8月主要原材料采购价格变动情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|采购项目|采购均价|||
||2015年1-8月|2014年度|2013年度|
|煤炭（元/吨）|466.54|547.12|609.53|
|甲醇（元/吨）|1,986.57|2,327.45|2,978.50|

（八）董事、监事、高管人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占权益情况
惠生能源前五大供应商中，陕西长青能源化工有限公司为惠生能源持股的参
股公司，为惠生能源提供稳定的甲醇供应。除上述情况外，不存在董事、监事、高管人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占权益的情形。
（九）环境保护与安全生产
1、环境保护
（1）惠生能源循环工艺流程概况
惠生能源以煤和甲醇为主要原料生产化工产品，产品用于南京化工园区及周边企业，成为化工园区产业链的一环，优化了区域能源使用结构。惠生能源建设有废水循环利用、污水处理、硫回收等单元，可以充分回收生产过程中的废水、废气，整个装置资源利用合理、排放量低、技术先进，全过程充分体现了资源综合利用、节能、环保，发展循环经济的主旨。惠生能源生产装置的环保和减排指标处于国内先进水平，实现粉尘和硫化物几乎零排放，实现了能源综合利用、循环经济及清洁生产。
（2）惠生能源环境保护制度体系
惠生能源在环境保护方面的规章制度主要包括《环境控制程序》、《有毒有害化学废弃物的存放和处理规定》以及《环境污染事件总体应急救援预案》等，内容涵盖了工程项目改扩建、施工、新产品开发研制、生产运行与维护、装置停工检修、原材料及各类化学用品采购、储存、运输以及废弃物的处理、处置和利用等诸多方面。
惠生能源的环境保护工作涉及部门主要包括：
①南京工厂与丁辛醇工厂生产技术处：主要负责环保设施的管理，生产运行中资源与能源消耗的考核，并在生产装置开、停工时严格执行相应环境保护措施。
对生产运行、管理活动中产生的固体废弃物做好分类管理和委托处置工作；对于生产装置排放的废水做到清污分流、雨污分流，对生产污水进行预处理后送至化工园区污水处理厂，监视排水情况；对于无法回收利用的工业废气，全部收集到
火炬装置进行完全燃烧，并保证废气处理设施火炬的正常运行，装置产生的废气按规定排入指定设施设备处理符合排放标准后方可排放。
②行政事务部：主要负责组织对生产、管理活动中产生的办公及生活垃圾及一般办公废弃物分类处置，集中处理；对车辆燃油消耗进行控制；同时还负责公司范围内的绿化建设和环境卫生。
③南京工厂与丁辛醇工厂机动管理处：负责在装置、设备的检修过程中严格落实环保措施，对检修施工期间排出的物料和废弃物安排回收并妥善处理。
（3）最近两年及一期环保支出情况
2013年度、2014年度和2015年1-8月，惠生能源环保相关的一般性直接支出（不包含环保设备折旧）主要为污水处理费和排污费，分别为1,068.43万元、1,808.01万元和658.06万元。
（4）环保部门意见
2015年8月31日，南京市化学工业园区环境保护局出具证明，惠生能源自2012年至今生产经营活动中，未发生过严重环境违法行为。
2、安全生产
（1）惠生能源安全生产制度体系
惠生能源自设立以来一直遵守《中华人民共和国安全生产法》、《安全生产许可证条例》、《中华人民共和国消防法》等法律法规的规定从事生产经营活动。
惠生能源拥有安全生产许可证（证书编号：（苏）WH安许证字[A00350]）、危险化学品生产单位登记证（证书编号：320112357）、辐射安全许可证（证书编号：苏环辐证[01135]）等齐备的安全证照。
惠生能源建立了《安全作业管理规定》、《安防设施管理规定》、《危险化学品管理制度》、《有毒有害化学废弃物的存放和处理规定》、《防火防爆安全管理规定》、《安全检查及隐患治理管理规定》、《消防管理规定》、《安全生产会议、安全活动管理规定》、《安全技术规程》等一系列设施运行、维护和安
全抢修等方面的制度和技术规程，以保证安全生产的顺利实施。
（2）最近两年一期安全生产费提取情况
根据财政部、国家安全监管总局联合发布的财企[2012]16号规定，惠生能源以上年实际销售收入为计提依据，采取超额累退方式逐月提取安全生产费，用于完善和改进企业安全生产条件。提取的安全生产费根据财政部颁布的《企业会计准则解释第3号》规定，计入相关产品的成本或当期损益，同时记入专项储备。
2013年度、2014年度和 2015年 1-8月，惠生能源提取安全生产费分别为880.33万元、971.85万元和928.34万元。
（3）安全生产主管部门意见
2015年8月31日，南京化学工业园区安全生产监督管理局出具证明，惠生能源近三年来遵守相关安全生产法规，未发生重大安全生产事故，未受到安全生产行政处罚。
（十）质量控制情况
惠生能源主要按照合同约定向客户提供符合参数标准的气体产品，依据国家标准生产并销售工业用乙烯产品及丁辛醇产品。惠生能源制订了详细的质量控制措施和产品标准，并对相关部门的责任进行了清晰的划分。由各工厂生产技术处负责产品质量控制的归口管理，并负责不合格化工原辅材料、不合格产品进行评审和监督处理以及不合格产品的追踪与回收；各生产工段负责实施不合格品的标识、隔离、记录和处置；供应物流部负责不合格原辅化工材料的信息沟通和处置。
检测中心对化工原辅材料、中间控制参数及最终产品进行检验，并依据《化工原材料厂控指标》、《产品控制参数》、《过程控制参数》进行判级。当出现不合格时，将信息传递给各工厂生产技术处及供应物流部，由两部门指挥相应岗位对不合格的产品和原料进行标识以及隔离，并作出相应调整直到原料与产品合格。对于不合格的原料可以采用拒收或调整工艺、增加检测频次等的方式进行处置。
2015年 9月 6日，南京市质量技术监督局出具证明，未发现惠生能源因违反质量、计量、特种设备、标准化等质量技术监督相关法律、法规而被南京市质量技术监督局处罚的记录。
（十一）技术水平及研发情况
1、惠生能源现有产装置技术水平
惠生能源现有产能装置主要包括一期、二期工业气体项目、三期甲醇制烯烃及丁辛醇项目、氢气改扩建等。其中一、二期工业气体项目采用水煤浆气化技术、低温甲醇洗气体净化技术等。该等技术具有投资相对较低、工程经验丰富、装置运行稳定等优势。三期甲醇制烯烃（MTO）装置采用美国 UOP公司的 MTO技术。其中，惠生能源的 MTO装置是 UOP该项技术在国内的先期应用，惠生能源与 UOP公司一起进行了该项技术的工程和运行实践，在行业内具有很高的示范作用。与该等技术有关的情况参见本报告本节之“十三、惠生能源主要资产情况”之“（三）知识产权”之“4、主要工艺技术引进有关合同情况”。
2、惠生能源的研发情况
（1）惠生能源研发制度体系
为保障研发创新的持续有效开展，惠生能源制定了研发相关制度，包括《产学研合作管理办法》、《研发机构管理章程》、《研发经费投入核算规章制度》和《研发人员绩效考核奖励制度》。
（2）惠生能源研发机构设置
惠生能源下设技术研发部，主要负责制定和实施公司总体研发战略与年度研发计划；负责对公司现有工艺的技术支持、产品改造及研发、技术管理、试验管理等工作；负责公司研发项目的前期调研、评审、立项，以及研发项目的质量、进度、成本、资源、风险等管理工作；负责与国内科研院校联系、交流、合作开发新技术、新工艺、新产品；负责研发项目成果的鉴定、技术标准化管理、以及技术资料的归口管理；负责产品质量、行业标准制定和新的应用领域的跟踪；负
责公司的专利、论文、期刊等出版物的保密审查及管理工作等。
惠生能源南京工厂与丁辛醇工厂下设生产技术处，负责生产运行过程中的数据统计分析及运行参数的调整等。
（3）惠生能源近期研发项目
惠生能源围绕甲醇制烯烃及丁辛醇装置持续进行生产工艺的优化与改进。研发项目主要包括甲醇制烯烃急冷单元新技术应用的研究、甲醇烯烃的粗苯精制工艺技术研究、甲醇制烯烃的工艺技术研究、高纯度正异丁醛分离技术研究等。
（十二）核心人员及其稳定性
惠生能源在发展过程中，积累了工业气体和烯烃行业丰富的运营经验，惠生能源技术团队持续对生产工艺进行优化与改进。报告期内，除原控股股东惠生中国派驻的总裁于2015年10月离职外，惠生能源核心团队未发生重大变化。截至本独立财务顾问报告出具日，惠生能源核心人员基本情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|人员姓名|现任职务|最近三年在惠生能源任职情况|
|1|杨春胜|总裁|2010年12月-2014年12月，任副总裁兼董事会秘书；2014年12月-2015年8月，任常务副总裁兼董事会秘书；2015年8月至今，任总裁|
|2|张永林|副总裁|2010年12月至今，任副总裁|
|3|臧庆龙|副总裁|2010年12月-2014年10月，任财务总监；2014年10月至今，任副总裁|
|4|唐卫兵|副总裁|2010年12月-2015年10月，任工厂总经理；2015年10月至今，任副总裁|

惠生能源与核心人员签署了《劳动合同》，对保密与竞业限制相关事项进行了约定，主要内容包括：该员工保证在任职期间或离职时决不私自复制或保留任何资料内容，亦不得将知悉之资料内容直接或间接泄漏给任何第三方，或协助任何第三方直接或间接获悉资料内容。该员工若违反本规定造成对惠生能源之损害或导致惠生能源需对第三方承担民事责任的，该员工须全额赔偿惠生能源所受之损害并承担惠生能源对第三方的所有责任。该员工不再受雇于惠生能源的两年
内，或要受雇于从事生产、提供、销售或开发类似惠生能源所提供的产品及服务
而与惠生能源相竞争的业务实体，或直接或间接地为其自身或代表任何人、企业或其他实体或作为其代理人向从事生产、提供、销售或开发类似惠生能源所提供的产品及服务而与惠生能源形成竞争的任何业务提供服务，或经营管理或以其他方式参与该业务，则必须经惠生能源的书面同意。
惠生能源的 MTO装置是 UOP该项技术在国内的先期应用，惠生能源在其相关运营管理及技术改进方面具有一定优势。惠生能源积累了稳定且优质的客户资源，经营发展情况较好，为现有核心人员提供了良好的发展平台，经营团队保持了较好的稳定性。惠生能源对核心管理和经营团队的激励机制在市场上具有较强竞争力和吸引力，也有利于核心人员的稳定。此外，本次交易发行认购方中珠海卓群和珠海优才的合伙人为惠生能源的高级管理人员及核心骨干员工，通过多元化的激励机制进一步增强惠生能源核心人员的稳定性。
综上，上市公司和惠生能源为稳定惠生能源核心人员采取了必要、有效的措施，有利于保障惠生能源核心人员的稳定性，降低本次交易后因核心人员流失对惠生能源经营发展的不利影响。
七、惠生能源主要财务状况
（一）主要财务数据及指标
根据大华会计师出具的编号为大华审字[2015]005887号的标准无保留意见的审计报告，惠生能源2013年度、2014年度及2015年1-8月合并口径主要财务数据及指标如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2015年8月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总计|594,838.79|602,117.11|611,467.11|
|负债合计|347,166.25|270,426.88|374,989.09|
|所有者权益合计|247,672.54|331,690.23|236,478.02|
|归属于母公司所有者权益合计|247,672.54|331,690.23|236,478.02|

2、利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2015年1-8月|2014年度|2013年度|
|营业收入|284,490.59|462,309.45|250,793.35|
|营业利润|57,457.37|108,675.89|57,189.52|
|利润总额|57,473.89|110,230.74|62,236.26|
|净利润|49,026.01|94,978.67|54,878.73|
|归属于母公司所有者的净利润|49,026.01|94,978.67|54,878.73|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|48,585.99|93,548.69|50,573.13|

3、现金流量表主要数据
单位：万元
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|项目|2015年1-8月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|83,141.03|131,301.94|70,026.70|
|投资活动产生的现金流量净额|-34,351.97|-15,978.91|-136,390.12|
|筹资活动产生的现金流量净额|-64,279.32|-79,239.42|29,019.11|
|现金及现金等价物净增加额|-15,490.26|36,083.62|-37,344.31|

4、主要财务指标
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|项目|2015年8月31日/2015年1-8月|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|资产负债率（%）|58.36|44.91|61.33|
|毛利率（%）|31.33|34.95|33.60|
|净资产收益率（%）|19.79|28.63|23.21|
|每股收益（元/股）|0.44|0.85|0.61|

注：净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益
每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/期末总股本
（二）非经常性损益情况
报告期内，惠生能源合并口径的非经常性损益情况如下：
单位：万元
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|项目|2015年1-8月|2014年度|2013年度|
|非流动资产处置损益|-|-108.36|-15.87|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额|14.90|836.43|5,031.36|

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|-|-|-|-|
|或定量享受的政府补助除外）||||
|委托他人投资或管理资产的损益|501.16|-|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|1.61|826.78|31.26|
|合计|517.68|1,554.85|5,046.74|
|所得税影响额|77.65|233.23|757.01|
|少数股东权益影响额（税后）|-|-|-|
|扣除所得税影响后的非经常性损益合计|440.03|1,321.62|4,289.73|
|税后非经常性损益合计占归属于母公司所有者的净利润的比例（%）|0.90|1.39|7.82|

综上，惠生能源税后非经常性损益占同期归属于母公司所有者的净利润的比例较低，非经常性损益对惠生能源经营业绩无重大影响。
八、惠生能源受到行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况
截至2015年8月31日，惠生能源不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，亦不存在重大行政处罚。
九、惠生能源最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制情况（一）惠生能源最近三年股权转让及增资的原因及作价依据
1、2014年1月的股权转让
2014年 1月 10日，惠生能源召开 2014年度第一次临时股东大会，同意容银投资、永达控股、磐石葆霖、南京卓诚、富坤创投、鸿华投资、惠钛珂贸易、正达信投资、凌越万域、致达控股将其在惠生能源持有的共计 10,530万股（占惠生能源总股份的11.7%）的股权转让给金信投资。
2014年1月23日，南京市投资促进委员会下发《关于同意惠生（南京）清洁能源股份有限公司股权转让的批复》，同意上述股权转让。同日，南京市人民
政府下发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，南京市工商行政管理
局核发变更后的《企业法人营业执照》。
（1）股权转让的原因
容银投资等股东借助本次股权转让退出惠生能源，主要是基于惠生能源未来通过首次公开发行股票上市直接登陆国内资本市场的可能性较小，最初入股意愿短期内难以达成所致。
金信投资借助本次股权转让入股惠生能源，主要是金信投资作为以投资管理为主业的投资公司，在看好惠生能源未来发展前景的基础上，后续可择机通过并购重组等方式实现退出并获取投资收益。
（2）作价依据
金信投资已分别与容银投资、永达控股、磐石葆霖、南京卓诚、富坤创投、鸿华投资、惠钛珂贸易、正达信投资、凌越万域、致达控股签订股份转让协议，交易作价由协议双方协商确定。交易各方以截至基准日 2013年 10月 31日惠生能源100%股权对应的估值42亿元为基础，按照各自股份转让比例计算出对应的股份转让价款。
2、2014年2月的股权转让
2014年1月，惠生能源召开2014年度第三次临时股东大会，同意惠生中国将其在惠生能源持有的 20,185.7143万股（占公司总股份的22.42857%）转让给金信投资。
2014年2月13日，南京市投资促进委员会下发《关于同意惠生（南京）清洁能源股份有限公司股权转让的批复》，同意上述股权转让。2014年2月14日，南京市人民政府下发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2014年2月 21日，南京市工商行政管理局换发《企业法人营业执照》，本次股权转让行为办理完毕工商变更登记手续。
（1）股权转让的原因
惠生中国此次出让惠生能源部分股权，主要是惠生中国实际控制人出于业务
板块战略规划调整需要，通过此次转让惠生能源部分股权收回部分前期投资。
（2）作价依据
金信投资已与惠生中国签订股份转让协议，交易作价由协议双方协商确定。
交易双方以截至基准日 2013年 10月 31日惠生能源100%股权对应的估值42亿元为基础，按照股份转让比例计算出对应的股份转让价款。
3、2014年3月的增资
2014年 3月 19日，惠生能源召开 2014年度第五次临时股东大会，同意新增发行 21,428.5714万股，累计筹集资金为 100,000万元，由金信投资全额认购此次新发行的股份，认购完后公司股份总数变更为 111,428.5714万股，注册资本变更为111,428.5714万元。
2014年3月21日，南京市投资促进委员会下发《关于同意惠生（南京）清洁能源股份有限公司增资的批复》，同意上述增资。2014年3月21日，南京市人民政府下发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2014年 3月 21日，南京市工商行政管理局换发《企业法人营业执照》，本次股权转让行为办理完毕工商变更登记手续。
（1）增资的原因
金信投资通过增资继续增加在惠生能源的持股比例，主要是基于继续看好惠生能源的未来发展前景所致。
（2）作价依据
根据金信投资与惠生中国等签署的增资扩股协议书，惠生能源新增发行21,428.5714万股，累计筹集资金为100,000万元，由金信投资全额认购此次新发行的股份。据此测算，本次增资前惠生能源100%股权对应的估值为42亿元。
4、2015年8月的股权转让
2015年 7月 1日，惠生中国与金信投资签订《股份转让协议》，惠生中国
将其持有的惠生能源58,834.2857万股股份（股份比例52.80%）转让给金信投资。
2015年7月8日，惠生能源召开2015年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司股份转让的议案》，同意公司股东惠生中国与股东金信投资之间签署的《股份转让协议》，同意公司类型由中外合资股份有限公司变更为内资的股份有限公司。
2015年 8月 1日，南京市投资促进委员会下发《关于同意惠生（南京）清洁能源股份有限公司股权转让相应恢复为内资企业的批复》，同意上述股权转让。
2015年8月4日，南京市工商行政管理局外商投资企业登记管理局下发《江苏省南京市工商行政管理局外商投资公司准予变更登记通知书》，企业类型由股份有限公司（中外合资、未上市）变更为股份有限公司（非上市）。同日，南京市工商行政管理局换发《企业法人营业执照》，本次股权转让行为办理完毕工商变更登记手续。
（1）股权转让的原因
惠生中国本次转让惠生能源控股权，主要是惠生中国实际控制人出于对业务板块战略规划继续调整需要，决定彻底退出惠生能源。
（2）作价依据
金信投资已与惠生中国签订股份转让协议，交易作价由协议双方协商确定。
交易双方以截至基准日2015年6月30日惠生能源100%股权对应的估值95.8亿元为基础，按照股份转让比例计算出对应的股份转让价款。
（二）本次收购惠生能源99.6%股权与惠生能源最近三年股权转让及增资的价格差异原因及合理性
根据中瑞国际出具的《资产评估报告》，本次交易对于交易标的采用了收益法和成本法进行评估，并以收益法评估结果作为定价依据。在持续经营前提下，在评估基准日2015年8月31日，按收益法评估，本次交易标的惠生能源100.00%
股权评估值为 979,181.95万元，99.6%股权的评估值为 975,227.56万元。经交易双方协商，以经教育部备案的标的资产评估值作为本次交易作价依据，标的资产作价为975,227.56万元，与评估值一致。
1、本次收购惠生能源99.6%股权与2014年股权转让的价格差异
惠生能源 2014年股权转让以 2013年 10月 31日为基准日，按照惠生能源 2012年未经审计的归属于母公司的净利润 36,028.06万元计算，对应惠生能源100%股权估值42亿元的市盈率为11.66倍；本次收购惠生能源99.6%股权以2015年 8月 31日为基准日，惠生能源 2014年经审计的归属于母公司的净利润为94,978.67万元，对应惠生能源100%股权评估值979,181.95万元的市盈率为10.31倍。通过对比分析，按照市盈率测算，本次收购惠生能源99.6%股权的估值与2014年股权转让差异较小。
惠生能源 2014年经审计的归属于母公司的净利润较 2013年增长73.07%，主要是由于惠生能源三期项目于 2013年投产，三期项目投产后经济效益较好，导致惠生能源的盈利水平大幅提升，进而带动惠生能源整体估值的上升。
2、本次收购惠生能源99.6%股权与2015年8月股权转让的价格差异
本次收购惠生能源99.6%股权的估值较惠生能源 2015年 8月股权转让时的整体估值，差异较小。
综上，本次收购惠生能源99.6%股权的估值与惠生能源最近三年股权转让及增资的交易价格之间的差异是合理的。
十、交易标的为股权的说明
（一）交易标的出资及合法存续情况
惠生能源历次出资真实有效，不存在影响其合法存续的情况。
（二）关于交易标的是否为控股权的说明
本次拟发行股份购买的标的资产为惠生能源99.6%的股权，为控股权。
（三）拟收购股权是否符合转让条件的说明
惠生能源为股份有限公司，交易对方所持股权权属清晰，不存在质押或其他形式的担保等第三方权益或限制情况，也不存在法院或其他有权机构冻结、查封之情形。本次交易涉及的股份转让已经履行必要的决策程序，符合法律法规及公司章程的规定。
十一、本次重组涉及的债权债务转移
本次重组标的资产为惠生能源99.6%的股权，不涉及债权债务转移事项。
十二、本次重组涉及的职工安置情况
本次重组标的资产为惠生能源99.6%的股权，不涉及与该资产相关的职工安置事项。
十三、惠生能源主要资产情况
截至2015年8月31日，惠生能源拥有的固定资产、土地使用权、知识产权情况如下：
（一）固定资产
截至2015年8月31日，惠生能源主要固定资产包括生产设备及运输设备、房屋建筑物等，具体情况如下：
1、主要生产设备
单位：万元
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|-|-|
|项目|2015年8月31日|
|账面原值|381,381.89|
|其中：机器设备|380,594.47|
|运输工具|238.91|
|电子设备|548.52|

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|-|-|
|累计折旧|99,495.06|
|其中：机器设备|98,857.77|
|运输工具|207.25|
|电子设备|430.05|
|减值准备|-|
|账面价值|281,886.83|
|其中：机器设备|281,736.70|
|运输工具|31.66|
|电子设备|118.46|

2、房屋建筑物
截至本独立财务顾问报告出具日，惠生能源拥有下列房屋所有权：
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|序号|所有权人|房产证号|房屋座落|建筑面积（㎡）|取得方式|抵押情况|
|1|惠生能源|宁房权证六变字第274170号|六合区大厂园区西路168号|41.52|自建|是|
|2|惠生能源|宁房权证六变字第274172号|六合区大厂园区西路168号|868.53|自建|是|
|3|惠生能源|宁房权证六变字第274173号|六合区大厂园区西路168号|98.65|自建|是|
|4|惠生能源|宁房权证六变字第274174号|六合区大厂园区西路168号|779.36|自建|是|
|5|惠生能源|宁房权证六变字第274175号|六合区大厂园区西路168号|446.16|自建|是|
|6|惠生能源|宁房权证六变字第274176号|六合区大厂园区西路168号|41.22|自建|是|
|7|惠生能源|宁房权证六变字第274177号|六合区大厂方水路118号|45.18|自建|是|
|8|惠生能源|宁房权证六变字第274178号|六合区大厂方水路118号|11,182.24|自建|是|
|9|惠生能源|宁房权证六变字字第274185号|六合区大厂园区西路168号|22.64|自建|是|
|10|惠生能源|宁房权证六变字第274788号|六合区大厂园区西路168号|1,376.26|自建|是|
|11|惠生能源|宁房权证六变字第274789号|六合区大厂园区西路168号|678.14|自建|是|
|12|惠生能源|宁房权证六变字第274191号|六合区大厂园区西路168号|19.16|自建|是|
|13|惠生能源|宁房权证六变字第274799号|六合区大厂园区西路168号|299.31|自建|是|
|14|惠生能源|宁房权证六变字第274800号|六合区大厂园区西路168号|5,649.22|自建|是|
|15|惠生能源|宁房权证六变字第274801号|六合区大厂园区西路168号|1,059.20|自建|是|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|房产证号|房屋座落|建筑面积（㎡）|取得方式|抵押情况|
|16|惠生能源|宁房权证六变字第274802号|六合区大厂园区西路168号|272.40|自建|是|
|17|惠生能源|宁房权证六变字第274803号|六合区大厂园区西路168号|196.18|自建|是|
|18|惠生能源|宁房权证六变字第274804号|六合区大厂园区西路168号|2,836.59|自建|是|
|19|惠生能源|宁房权证六变字第274809号|六合区大厂园区西路168号|1,285.48|自建|是|
|20|惠生能源|宁房权证六变字第274810号|六合区大厂园区西路168号|293.33|自建|是|
|21|惠生能源|宁房权证六变字第274812号|六合区大厂园区西路168号|849.28|自建|是|
|22|惠生能源|宁房权证六变字第274816号|六合区大厂园区西路168号|131.80|自建|是|
|23|惠生能源|宁房权证六变字第274818号|六合区大厂园区西路168号|1,256.46|自建|是|
|24|惠生能源|宁房权证六变字第274820号|六合区大厂园区西路168号|1,992.22|自建|是|
|25|惠生能源|宁房权证六变字第274825号|六合区大厂园区西路168号|1,540.86|自建|是|
|26|惠生能源|宁房权证六初字第276040号|六合区大厂园区西路168号|6,515.19|自建|是|
|27|惠生能源|宁房权证六初字第276041号|六合区大厂园区西路168号|1,107.91|自建|是|
|28|惠生能源|宁房权证六初字第276043号|六合区大厂园区西路168号|2,569.75|自建|是|
|29|惠生能源|宁房权证六初字第276044号|六合区大厂园区西路168号|562.32|自建|是|
|30|惠生能源|宁房权证六初字第276046号|六合区大厂园区西路168号|366.15|自建|是|
|31|惠生能源|宁房权证六初字第276047号|六合区大厂园区西路168号|677.92|自建|是|
|32|惠生能源|宁房权证六初字第276048号|六合区大厂园区西路168号|894.89|自建|是|
|33|惠生能源|宁房权证六初字第276050号|六合区大厂园区西路168号|1,353.20|自建|是|
|34|惠生能源|宁房权证六初字第276097号|六合区大厂园区西路168号|2,188.47|自建|是|
|35|惠生能源|宁房权证六初字第332077号|六合区大厂园区西路168号|5,123.04|自建|否|
|36|惠生能源|宁房权证六初字第332075号|六合区大厂方水路118号|3,787.61|自建|否|
|37|惠生能源|宁房权证六初字第332074号|六合区大厂方水路118号|197.12|自建|否|
|38|惠生能源|宁房权证六初字第332073号|六合区大厂园区西路168号|629.99|自建|否|
|39|惠生能源|宁房权证六初字|六合区大厂园|62.28|自建|否|

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|序号|所有权人|房产证号|房屋座落|建筑面积（㎡）|取得方式|抵押情况|
|||第332071号|区西路168号||||
|40|惠生能源|宁房权证六初字第332076号|六合区大厂园区西路168号|53.61|自建|否|
|41|惠生能源|宁房权证六初字第332070号|六合区大厂园区西路168号|16.99|自建|否|
|42|惠生能源|宁房权证六初字第332069号|六合区大厂园区西路168号|1,877.74|自建|否|
|43|惠生能源|宁房权证六初字第332060号|六合区大厂方水路118号|103.59|自建|否|
|44|惠生能源|宁房权证六初字第332067号|六合区大厂方水路118号|511.38|自建|否|
|45|惠生能源|宁房权证六初字第332058号|六合区大厂方水路118号|945.77|自建|否|
|46|惠生能源|宁房权证六初字第332072号|六合区大厂园区西路168号|271.21|自建|否|
|47|惠生能源|宁房权证六初字第332068号|六合区大厂园区西路168号|2,560.49|自建|否|
|48|惠生能源|宁房权证六初字第332061号|六合区大厂方水路118号|31.16|自建|否|
|49|惠生能源|宁房权证六初字第332066号|六合区大厂园区西路168号|31.16|自建|否|
|50|惠生能源|宁房权证六初字第332059号|六合区大厂方水路118号|8.79|自建|否|
|51|惠生能源|宁房权证六初字第332057号|六合区大厂方水路118号|8.79|自建|否|
|52|惠生能源|宁房权证六初字第332063号|六合区大厂园区西路168号|1,731.73|自建|否|
|53|惠生能源|宁房权证六初字第332064号|六合区大厂园区西路168号|1,086.88|自建|否|
|54|惠生能源|宁房权证六初字第332062号|六合区大厂园区西路168号|120.60|自建|否|
|55|惠生能源|宁房权证六初字第332065号|六合区大厂园区西路168号|814.08|自建|否|
|56|惠生能源|宁房权证六初字第332056号|六合区大厂园区西路168号|31.16|自建|否|

3、租赁房产
2011年3月14日，惠生能源与南京扬子职业培训有限责任公司签署《房屋租赁合同》，惠生能源承租位于江苏省南京市沿江工业开发区平阳三路 88号的部分房屋，租赁房屋建筑面积合计 4,066.66平方米，租赁期限自 2011年 3月 1
日至 2021年 5月 31日，其中 2011年 3月 1日至 2011年 5月 31日为免租期，
年租金为52万元，2016年6月1日后双方协商确定后续年度的租金。
（二）土地使用权
截至2015年8月31日，惠生能源拥有如下土地使用权：
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|序号|使用权人|土地证号|土地座落|面积（㎡）|用途|类型|终止日期|抵押情况|
|1|惠生能源|宁六国用（2014）第04481号|南京化学工业园区|66,602.7|工业|出让|2056-12-30|是|
|2|惠生能源|宁六国用（2014）第04482号|六合区南京化学工业园区内白龙路西侧|40,194.1|工业|出让|2058-03-29|是|
|3|惠生能源|宁六国用（2014）第04480号|南京化学工业园区|18,254.1|工业|出让|2059-03-30|是|
|4|惠生能源|宁六国用（2014）第03726P号|六合区南京化学工业园区|143,751.1|工业|出让|2054-11-16|是|
|5|惠生能源|宁六国用（2014）第03722P号|南京化学工业园区|135,501.7|工业|出让|2056-12-30|是|
|6|惠生能源|宁六国用（2014）第03725P号|南京化学工业园区|91,081.0|工业|出让|2056-12-30|是|
|7|惠生能源|宁六国用（2012）第00014号|南京化学工业园|43929.4|工业|出让|2056-12-30|是|
|8|惠生能源|宁六国用（2014）第03729P号|南京化学工业园区|4,457.1|工业|出让|2061-08-14|是|
|9|惠生新材料|宁六国用（2014）第15287号|南京化学工业园|138,320.4|工业|出让|2064-05-03|否|

截至2015年8月31日，惠生能源土地租赁情况如下：
1、惠生能源（承租方）与南京化学工业园有限公司（出租方）签订《国有土地使用权租赁合同》，租赁土地位于南京化学工业园内，面积为 10,691.71平方米，惠生能源租赁该土地用于解决环保整治的煤渣处置和车辆停放，并统一规划该区域环境治理并持续管理。合同约定于 2014年 10月 15日之前将土地交付
惠生能源使用，租用年限为3年，每年租金为16.04万元。
2、出租人惠生能源与承租人惠生工程南京分公司签订《国有土地使用权出
租合同》，租赁地块为宁六国用（2012）第00014号土地中的部分土地使用权，出租面积为260平方米，出租期限自2014年1月24日至2017年1月23日，租金合计为28,080元。2015年6月29日，招商银行股份有限公司南京分行出具同意抵押物对外出租函，说明已经知晓并同意惠生能源将上述土地使用权出租给惠生工程南京分公司。
（三）知识产权
1、商标
截至2015年8月31日，惠生能源拥有商标情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|商标|注册号|类别|核定使用商品|有效期|
|惠生能源|10003672|第1类|干冰（固体二氧化碳）；氢；酒精；乙醇；精甲醇；乙烯；丁醇；辛醇；硫磺；甲醇；丙烯；丙醇；一氧化碳；工业用合成气体（由氢气和一氧化碳合成）；工业化学品；生物化学催化剂；环氧乙烷；环氧丙烷；丁醛；液化气；聚醚；液氨；丙烯酸（截止）|2012-11-28至2022-11-27|
||6303325|第1类|氢；乙烯；丁醇；辛醇；硫磺；工业化学品；甲醇；丙烯；丙醇；一氧化碳；工业用合成气体（有氢气和一氧化碳合成）（截止）|2010-03-28至2020-03-27|
|惠生|6303326|第1类|氢；乙烯；丁醇；辛醇；硫磺；工业化学品；甲醇；丙烯；丙醇；一氧化碳；工业用合成气体（有氢气和一氧化碳合成）（截止）|2010-03-28至2020-03-27|

2、自有专利
截至 2015年 8月 31日，惠生能源拥有专利 36项，其中单独所有专利 32项，共有专利4项：
惠生能源单独所有专利情况如下所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|专利类型|申请日|
|1|一种MTO装置中碱洗塔消泡剂加注装置|2014208586948|实用新型|2014/12/30|
|2|一种丙烯产品保护床再生吹扫装置|2014208586952|实用新型|2014/12/30|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|专利类型|申请日|
|3|电源快速切换系统|2014208654818|实用新型|2014/12/30|
|4|一种MTO烯烃裂解装置中回收裂解气中重汽油的装置|2014208587616|实用新型|2014/12/30|
|5|一种用于OCP裂解装置中缩短开车时间的装置|2014208583795|实用新型|2014/12/30|
|6|一种带有炉管吹灰除垢结构的换热器|2014208584942|实用新型|2014/12/30|
|7|一种丁辛醇装置中回收辛醇轻组分残液中丁醇的装置|201420865343X|实用新型|2014/12/30|
|8|一种用于MTO装置的LLC闪蒸汽回收利用装置|2014208654555|实用新型|2014/12/30|
|9|一种甲醇制取低碳烯烃用催化剂再生器|2014208587264|实用新型|2014/12/30|
|10|一种供电系统晃电避免电机停机的控制电路|201420865424X|实用新型|2014/12/30|
|11|一种甲醇制取低碳烯烃反应器|2014208584938|实用新型|2014/12/30|
|12|一种跨结构多功能电气监控系统|2014208669014|实用新型|2014/12/30|
|13|一种丁辛醇储罐排放气处理装置|2014208583780|实用新型|2014/12/30|
|14|一种MTO甲醇进料控制装置|2014208610025|实用新型|2014/12/30|
|15|一种煤气化污水管线清洗装置|2014208584923|实用新型|2014/12/30|
|16|一种高压轴瓦式电机防漏油轴瓦装置|2013208739667|实用新型|2013/12/29|
|17|一种降低灰水中氨氮的装置|2013208726192|实用新型|2013/12/27|
|18|一种多台气化炉捞渣机相互备用的装置|2013208725912|实用新型|2013/12/27|
|19|包裹保温材料后的化工管道法兰检漏装置|2013208726525|实用新型|2013/12/27|
|20|一种闪蒸汽代替蒸汽汽提除氨的装置|2013208726493|实用新型|2013/12/27|
|21|一种低温甲醇洗工艺中尾气洗涤水回收甲醇的方法|2012102255133|发明|2012/7/3|
|22|一种环式给煤机卸煤车防漏密封装置|2011205566667|实用新型|2011/12/28|
|23|一种低温甲醇洗尾气洗涤塔洗涤水再利用装置|2011205566690|实用新型|2011/12/28|
|24|一种处理甲醇合成水冷器结蜡的装置|2011205566703|实用新型|2011/12/28|
|25|一种离子交换树脂的清洗与置换装置|2011205566811|实用新型|2011/12/28|
|26|一种甲醇预精馏塔二级水冷产物的分离装置|2011205566826|实用新型|2011/12/28|
|27|一种微动力除尘装置|2011205566845|实用新型|2011/12/28|
|28|一种气化炉备用排渣装置|2011205566953|实用新型|2011/12/28|
|29|一种除氧器放空蒸汽的回收装置|2011205566455|实用新型|2011/12/28|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|专利类型|申请日|
|30|一种往复式隔膜泵柱塞防松装置|2011205566440|实用新型|2011/12/28|
|31|一种气化炉激冷环|2012102255129|发明|2012/7/3|
|32|一种两性离子聚丙烯酰胺共聚物的合成方法及制得的共聚物作为絮凝剂的应用|2013107351220|发明|2013/12/27|

惠生能源共有专利情况如下：
截至2015年8月31日，惠生能源与惠生工程共有专利共4项，具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|专利类型|申请日|
|1|一种液体燃料或固体燃料水淤浆的气化装置|2009100477062|发明|2009-03-17|
|2|一种低温甲醇洗喷淋甲醇的再生工艺|2009101984793|发明|2009-11-09|
|3|一种甲醇热泵精馏工艺|2010101178910|发明|2010-03-05|
|4|一种气化用高灰熔点石油焦浆及其制备方法|2011102959283|发明|2011-09-30|

3、许可使用的专利及合作开发
（1）免费专利许可
截至2015年8月31日，经专利权人惠生工程许可，惠生能源经许可使用如下所列的专利：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|专利名称|专利号|专利权有效期|专利性质|许可费用|许可期限|备案登记|
|城市煤气联产甲醇集成工艺|ZL200610106940.4|自2006年8月29日起20年|发明|无偿|至专利权期满|已办理|
|煤气联产甲醇过程中原料气的氢碳比调节装置|ZL200720004872.0|自2007年2月12日起10年|实用新型|无偿|至专利权期满|已办理|
|甲醇分离器|ZL200720005161.5|自2007年2月15日起10年|实用新型|无偿|至专利权期满|已办理|
|一种甲醇合成反应器|ZL200720005160.0|自2007年2月15日起10年|实用新型|无偿|至专利权期满|已办理|

（2）丁辛醇项目相关专利许可
2011年 9月，惠生有限与惠生工程签订《惠生（南京）清洁能源股份有限公司25万吨/年丁辛醇项目丙烯分离单元专利实施许可、工艺包编制及技术服务
合同》，惠生工程将其拥有的烯烃分离技术授予惠生能源，应用于其位于江苏省
南京市化学工业园区的丁辛醇项目丙烯分离单元装置。
（3）MTP项目合作开发（“甲醇制烯烃成套技术中试阶段合作研究”技术合作开发项目）
惠生能源原全资子公司瑞固化工于2011年6月和惠生工程签署了关于“甲醇制烯烃（即MTP）成套技术中试阶段合作研究”技术合作开发合同。自合同生效日起，新产生的所有专利和任何其他相关知识产权归双方共同拥有。惠生能源吸收合并瑞固化工之后，相关的权利义务关系由惠生能源全部继承。2014年1月，惠生能源与惠生工程签署《甲醇制烯烃成套技术中试阶段合作研究技术开发合同补充协议》，合同主体变更为惠生能源，研究资料及实验获得的数据由惠生工程所有，技术成果双方共有，但只有惠生工程可以对外许可和使用。
（4）丙烷与二甲醚分离技术研究
2015年 7月，惠生能源（甲方）与惠生工程（乙方）签订《技术合作开发合同》，双方合作开展丙烷与二甲醚分离技术研究，合同有效期至 2018年 12月 31日。自合同生效之日起，新产生的所有专利和任何其他知识产权归双方共同拥有。
（5）专利实施合同许可
2014年 4月，华东理工大学（让与方）与惠生能源（受让方）签订《专利实施许可合同》，有效期3年，华东理工大学将专利“一种可调节进口物料温度的固体床催化反应装置”（专利号：201220297538X，专利申请日：2012年6月25日）许可惠生能源在南京化工园区建设甲醇生产装置中采用该专利技术。
4、主要工艺技术引进有关合同情况
惠生能源主要生产工艺及各期项目建造通过技术引进方式完成，截至 2015年8月31日，惠生能源履行中主要工艺技术引进合同情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合同名称|技术提供方（权利人）|合同签署日期|
|1|有关用于化学品生产的煤炭|GE电力技术国际公司|2004年8月|

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|-|-|-|-|
||气化工艺许可和技术秘诀的技术许可协议|||
|2|一氧化碳和甲醇项目低温甲醇洗，一氧化碳分离装置和一氧化碳压缩机的技术许可、工程设计、设备和技术服务的合同|林德气体和工程公司林德工程部|2005年3月|
|3|合成气二期项目专利许可和工程设计合同|林德公司林德工程部|2007年6月|
|4|水煤浆气化技术技术许可协议|GE基础设施技术公司|2009年2月|
|5|乙烯和丙烯生产装置的专利特许和工程设计协议|美国UOP公司|2011年2月|
|6|乙醇和2-乙基乙醇装置技术许可、设计、技术服务和技术培训合同|Davy工艺技术有限公司陶氏全球科技有限公司|2011年8月|
|7|有关采用煤炭制造化学生产用合成的技术许可协议|GE基础设施技术公司|2012年2月|
|8|混合煤气化工艺示范装置项目协议|壳牌全球解决方案国际私有有限公司|2012年5月|
|9|关于合成气净化（低温甲醇洗）装置许可、改造研究和技术服务的合同|林德公司林德工程部|2012年6月|

5、本次重组对专利许可、合作开发、技术引进等合同效力的影响
截至2015年8月31日，惠生能源履行中的专利许可、合作开发、技术引进合同具体情况参见本财务顾问报告本节之“十三、惠生能源主要资产情况”之“（三）知识产权”之“3、许可使用的专利及合作开发”以及“4、主要工艺技术引进有关合同情况”。
该等合同均为惠生能源与其他有关方签订，本次重组不会影响该等合同的法律效力，不会对惠生能源的持续经营带来不利影响。
十四、惠生能源重要会计政策及相关会计处理
（一）收入确认原则和计量方法
报告期内，惠生能源的收入包括销售商品收入、让渡资产使用权收入及提供
劳务收入，其中以销售商品收入为主。惠生能源相关收入的确认原则和计量方法如下：
1、销售商品收入确认时间的具体判断标准
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
公司主要业务为销售工业气体产品和液体化工产品。公司工业气体产品销售一般签订有长期供应合同，销售收入包括固定的基础设施费和可变气体费；液体产品销售为一般商品销售模式。
当同时满足下述条件时，公司确认可变气体费及液体产品销售收入：
（1）公司已与客户签订有效商品销售合同或取得有效的客户订单。
（2）公司所生产的气体产品已通过供应管道中双方商定的界点；液体产品已按合同约定的条件实际交付客户。公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制。
（3）公司所销售气体、液体产品的数量能够通过相关仪表仪器可靠的计量，销售价格或定价原则已通过销售合同或订单予以确定。
（4）产品销售成本能够可靠地计量。
（5）相关的经济利益很可能流入公司。
基本设施费系以长期供应合同约定，对公司生产设施投资的回报以及生产正常运营所发生的固定成本费用的弥补。基本设施费的金额根据合同标的、相关生产设施的投资等具体情况来确定。除非出现合同中约定的公司气体供应能力不
够、公司计划外停机以及所提供的气体产品存在质量问题等情况，否则公司在每月底按照合同约定的当期支付金额确认基本设施费收入。
2、确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
（1）利息收入金额，按照他人使用公司货币资金的时间和实际利率计算确定。
（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
3、提供劳务收入的确认依据和方法
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
（1）收入的金额能够可靠地计量；
（2）相关的经济利益很可能流入企业；
（3）交易的完工进度能够可靠地确定；
（4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。
（二）财务报表编制基础、合并报表编制方法
1、财务报表的编制基础
惠生能源以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上，结合中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2015年修订）的规定，编制财务报表。
惠生能源自报告 2015年 8月 31日起 12个月不存在对公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。
2、合并报表编制方法
惠生能源合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括母公司所控制的单独主体）均纳入合并财务报表。
所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与惠生能源一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与惠生能源不一致的，在编制合并财务报表时，按惠生能源的会计政策、会计期间进行必要的调整。
合并财务报表以惠生能源及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料由惠生能源编制。
合并财务报表时抵消惠生能源与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表的影响。
3、报告期惠生能源合并报表范围及其变化情况
报告期内，惠生能源纳入合并范围的仅有1家全资子公司，即惠生新材料，未发生变动。
（三）报告期资产转移剥离调整情况
报告期内，惠生能源不存在资产转移剥离情况。
（四）惠生能源重大会计政策或会计估计与上市公司、同行业可比上市公司的差异情况
1、惠生能源重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
惠生能源所采用的会计政策或会计估计，根据会计准则及其自身的行业特性确定。本次交易前，上市公司原无相关业务，惠生能源在重大会计政策或会计估计上与上市公司不存在较大差异。
2、惠生能源重大会计政策或会计估计与同行业可比上市公司的差异情况
惠生能源作为工业气体及基础化工原料综合运营商，目前 A股市场尚无完全可比的上市公司。惠生能源的行业范围为“化学原料和化学制品制造业”，为此，在重大会计政策或会计估计上，公司选取同行业与惠生能源业务较为接近的上市公司与惠生能源进行比较，具体如下：
（1）应收款项坏账准备计提标准比较
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|账龄|鲁西化工|华鲁恒升|丹化科技|远兴能源|惠生能源|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1年以内|4.50%|6%|1%|5%|5%|0-3个月：0%3 个月-1 年以内：5%|5%|
|1-2年|20%|6%|1%|5%|15%|10%|10%|
|2-3年|30%|6%|1%|5%|30%|30%|30%|
|3-4年|50%|6%|100%|100%|50%|50%|50%|
|4-5年|50%|6%|100%|100%|80%|50%|50%|
|5年以上|100%|6%|100%|100%|100%|50%|50%|

注：可比上市公司的数据摘自上市公司定期报告。
通过比较，惠生能源的应收款项坏账准备计提标准与鲁西化工、远兴能源较为接近。报告期内，惠生能源的应收款项的账龄较短，应收账款99%集中于 3个月以内；截至2015年 8月末其他应收款95%以上集中于 1年以内，应收款项回款较为及时。惠生能源对3个月以内的应收账款不计提坏账准备，主要是其应收客户主要为塞拉尼斯南京、德纳、扬子石化-巴斯夫等国际知名化工企业，其账期均在3个月以内，客户实力较强，资信状况良好，回款风险较低。同时，除账龄分析法外，惠生能源还结合个别认定法对应收账款计提坏账准备，因此，惠生能源应收款项坏账准备计提比例符合其实际运营情况。其坏账准备计提政策较为谨慎、合理。
综上，惠生能源的应收款项坏账准备计提标准符合其实际经营情况，与同行业上市公司不存在重大差异。
（2）固定资产折旧年限比较
单位：年
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|分类|鲁西化工|华鲁恒升|丹化科技|远兴能源|惠生能源|
|房屋及建筑物|15-30|25-30|10-40|25-38|30|
|机器设备|8-14|10-14|5-30|12-19|15|
|运输工具|5-8|8|4-8|8-12|5|
|其他设备|3-5|5|3-5|5-8|5|

注：可比上市公司的数据摘自可比上市公司定期报告。
通过比较，惠生能源的固定资产折旧年限与同行业上市公司不存在重大差
异。
（五）重大会计政策及会计估计变更
财政部于 2014年陆续颁布或修订了一系列企业会计准则，惠生能源已按要求于 2014年 7月 1日执行新的该等企业会计准则，并按照新准则的衔接规定对比较财务报表进行调整。上述会计政策变更的追溯调整影响如下：
1、根据新修订的《企业会计准则第 2号——长期股权投资》，将原成本法核算的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的权益性投资纳入可供出售金融资产核算，其中：在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具按照成本进行后续计量，其他权益工具按公允价值进行后续计量。追溯调整影响如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位|持股比例(%)|2013年12月31日||||
|||调整前||调整后||
|||长期股权投资|长期股权投资减值准备|可供出售金融资产|可供出售金融资产减值准备|
|鄂尔多斯国泰商贸有限责任公司|5|4,013.20|-|4,013.20|-|

2、根据修订后的《企业会计准则第30号—财务报表列报》，根据列报要求将递延收益单独列报，并对年初数采用追溯调整法进行调整列报，追溯调整影响如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年12月31日||
||调整前|调整后|
|递延收益|-|11.17|
|其他非流动负债|11.17|-|

综上，上述会计政策变更，除涉及报告期内比较期间个别资产负债表科目进行重分类外，对惠生能源报告期的损益无影响。除上述情形外，报告期内，惠生能源重大会计政策及会计估计未发生其他变更。
（六）行业特殊的会计处理政策
惠生能源主要从事工业气体产品及液体化工产品的生产和销售，不存在特殊
的会计处理政策。
第五章 股份发行情况
一、本次交易方案的主要内容
本次重大资产重组共包括两个交易环节：向特定对象非公开发行股份募集资金，以及所募集资金用于购买标的资产和标的公司建设项目。上述两个环节互为条件，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则另一项应自动失效并终止实施。重组方案概述如下：诚志股份向诚志科融、金信卓华、珠海志德、珠海卓群、珠海优才、华清创业、东方嘉元、华融渝创、珠海融文及万安兴业等 10名特定投资者非公开发行股份募集资金不超过1,248,607.85万元，所募集资金（扣除发行费用后）向金信投资购买惠生能源99.6%的股权及用于建设惠生能源全资子公司惠生新材料 60万吨/年MTO建设项目。
根据具有证券期货业务的评估机构中瑞国际出具的中瑞评报字[2015]110008407号《资产评估报告》，评估结论采用收益法作为评估结果，截至2015年8月31日，惠生能源股东全部权益价值的评估结果为979,181.95万元，其中惠生能源99.6%的股权对应的评估价值为975,227.56万元。上述评估值已经教育部备案。经交易双方协商，以上述评估结果作为本次交易作价依据，本次交易价格确定为975,227.56万元。
本次交易的发行对象中华清创业为华清基业的子公司，诚志科融为清华控股的子公司。若按照华清基业及清华控股对标的资产分别享有的累计权益计算，本次交易的发行认购对象华清基业通过清控股权间接持有惠生能源约37.54%的权益（50.25%×75%×99.6%），即间接拥有惠生能源约 36.75亿元权益。清华控股直接和间接持有清控股权49.75%股权，清华控股通过清控股权间接持有惠生能源约37.16%的权益（49.75%×75%×99.6%），即约 36.39亿元权益。此外，金信投资少数股东清控资产为清华控股控制的全资子公司；金信投资少数股东金
信资本为清华控股间接控制的企业，其中清控资产持股51%。清华控股通过清控资产和金信资本间接持有惠生能源约22.46%的权益（20%×99.6%+51%×5%×99.6%），即约21.99亿元权益。综上，清华控股间接拥有惠生能源约58.38亿元权益。
根据《重组管理办法》第四十三条，特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。本次交易中，华清创业和诚志科融分别以约15亿元和约60亿元认购诚志股份非公开发行的股份，从谨慎角度认定（以华清创业、诚志科融的认购金额分别与华清基业、清华控股间接持有标的资产权益份额孰低计算），本次交易视同为诚志股份向华清基业发行股份购买其间接持有的约 15亿元的标的资产，向清华控股发行股份购买其间接持有的约 58.38亿元的标的资产，合计发行股份用于购买约 73.38亿元资产。同时，诚志股份向发行认购对象募集资金除视同发行股份购买资产部分外，其余募集资金用于收购惠生能源99.6%股权的剩余对价约 24.15亿元（97.52亿元-73.38亿元），并用于惠生能源全资子公司惠生新材料60万吨/年MTO建设项目约27.34亿元，合计约51.48亿元为本次交易募集的配套资金。
二、发行股份基本情况以及定价的合理性分析
（一）发行股份基本情况
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式及发行时间
本次发行采用非公开发行方式，所有发行对象均以现金方式认购。公司将在中国证监会核准期限内择机向特定对象发行股票。
3、定价基准日
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十一次会议决议
公告日（2015年4月15日）。
4、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）为 15.94元/股。为此，公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格为14.35元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格做相应调整。
5、发行价格调整机制
本次调整对象为向诚志科融、金信卓华、珠海志德、珠海卓群、珠海优才、华清创业、东方嘉元、华融渝创、珠海融文及万安兴业等 10名发行对象非公开发行股票的发行价格，标的资产的价格不进行调整。
在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：（1）深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日收盘点数相比于上市公司第六届董事会第十一次会议停牌日前一交易日即2016年3月14日收盘点数跌幅超过5%；或
（2）深证材料指数（399614.SZ）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日收盘点数相比于上市公司第六届董事会第十一次会议停牌日前一交易日即2016年3月14日收盘点数跌幅超过5%；或
（3）公司股票在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日收盘价相比于本次非公开发行价格跌幅超过10%。
本次发行价格调整的调价基准日为触发上述调价条件中的至少一项的任一交易日当日。
董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后的本次非公开发行价格不低于
调价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。
若公司股票在调价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对调整后的发行价格及发行股票数量做相应调整。
6、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 87,011万股（含本数）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将进行相应调整。
7、发行对象和认购方式
本次发行对象为诚志科融、金信卓华、珠海志德、珠海卓群、珠海优才、华清创业、东方嘉元、华融渝创、珠海融文及万安兴业。本次所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。其中，诚志科融为公司控股股东清华控股下属子公司；金信卓华的执行事务合伙人为北京金信融达投资管理有限公司，清华控股间接控股子公司持有北京金信融达投资管理有限公司45%的股权且为其并列第一大股东，且清华控股下属子公司通过金信卓华间接参与部分认购；珠海志德合伙人由公司高级管理人员及核心骨干人员组成；珠海卓群及珠海优才的合伙人均由本次拟收购的标的惠生能源的高级管理人员及核心骨干人员组成。本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
以本次发行价格计算，本次发行对象的认购情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购方式|认购股份数量（万股）|认购金额（万元）|
|1|诚志科融控股有限公司|现金|41,811|599,987.85|
|2|北京金信卓华投资中心（有限合伙）|现金|10,452|149,986.20|
|3|珠海志德股权投资中心（有限合伙）|现金|不超过1,307|不超过18,755.45|
|4|珠海卓群股权投资中心（有限合伙）|现金|不超过346|不超过4,965.10|
|5|珠海优才股权投资中心（有限合伙）|现金|不超过346|不超过4,965.10|
|6|北京华清创业科技有限公司|现金|10,452|149,986.20|
|7|宁波东方嘉元投资合伙企业（有限合伙）|现金|2,787|39,993.45|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购方式|认购股份数量（万股）|认购金额（万元）|
|8|芜湖华融渝创投资中心（有限合伙）|现金|5,574|79,986.90|
|9|珠海融文股权投资合伙企业（有限合伙）|现金|6,968|99,990.80|
|10|深圳万安兴业实业发展有限公司|现金|6,968|99,990.80|
|合计|||不超过87,011|不超过1,248,607.85|

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次各发行对象的认购股份数量将作出相应调整。
8、股份锁定期
所有发行对象认购的本次非公开发行自新增股份上市之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
由于公司送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
9、募集资金金额与用途
本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币 1,248,607.85万元（含本数），扣除发行费用后计划投资于以下项目：
||||
|-|-|-|
|序号|项目|拟使用募集资金金额（万元）|
|1|收购惠生能源99.6%股权|975,227.56|
|2|建设惠生能源全资子公司惠生新材料的60万吨/年MTO项目|273,380.29|
||合计|1,248,607.85|

建设惠生新材料 60万吨/年 MTO项目的生效和实施以收购惠生能源99.6%股权为前提条件。公司将采用增资惠生能源等方式建设惠生新材料 60万吨/年MTO项目，具体方式由公司董事会根据实际情况确定。
在募集资金到位前，若已使用银行借款或自有资金进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关银行贷款或已投入自有资金。如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入资金总额，不足部分将由公
司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司董事会可根据股东大会的授权，根
据项目的实际需求以及实际募集资金净额，对上述募投项目进行调整以及对上述
项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
10、滚存利润分配安排
本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
11、决议有效期
本次决议自公司股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。
12、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深交所上市。
（二）发行股份定价及调整的合理性分析
1、发行股份的定价原则及发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十一次会议决议公告日（2016年4月15日）。本次非公开发行股票的发行价格为14.35元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价的90%。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格做相应调整。
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一；根据《证券发行管理办法》第三十八条规定，上市公司非公开发行股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。
公司确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，最终确定发行价格为 14.35元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，符合相关法律法规的规定，不存在侵害公司中小股东利益的情形。
2、发行价格调整方案符合相关规定
根据《重组管理办法》第四十五条规定，本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。
鉴于自公司股票在本次交易首次停牌日以来 A股市场出现了较大幅度的波动，为应对国内资本市场整体波动，以及相关行业上市公司资本市场变化等市场及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》规定，公司拟引入发行价格调整方案符合相关规定，具体如下：
（1）调整方案的对象
调整对象为向诚志科融等特定对象非公开发行股票的发行价格。标的资产的价格不进行调整。符合《重组管理办法》规定的发行价格调整方案应当“详细说明是否相应调整拟购买资产的定价”。
（2）调整方案的生效条件
本次发行价格调整方案需经公司股东大会审议通过。符合《重组管理办法》规定的发行价格调整方案应当“在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议”。
（3）可调价期间
本次可调价期间为在股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。符合《重组管理办法》规定的发行价格调整方案应当“在中国证监会核准前”实施。
（4）触发条件
①深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续 30个交易日中至少 20个
交易日收盘点数相比于上市公司第六届董事会第十一次会议停牌日前一交易日即2016年3月14日收盘点数跌幅超过5%；或
②深证材料指数（399614.SZ）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日收盘点数相比于上市公司第六届董事会第十一次会议停牌日前一交易日即2016年3月14日收盘点数跌幅超过5%；或
③公司股票在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘价相比于本次非公开发行价格跌幅超过10%。
上述规定将深证综指、公司拟收购标的惠生能源所处的深证材料指数以及本次发行价格等因素作为调价触发条件，符合《重组管理办法》规定的“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化”的调价触发条件。
（5）调价基准日
可调价期间内，调价基准日为触发调价条件中的至少一项的任一交易日当日。调价基准日的确定具有客观性，排除了人为因素。
（6）发行价格调整
满足调价触发条件的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整，董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后的本次非公开发行价格不低于调价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。符合《重组管理办法》规定“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整”。
（7）发行股份数量调整
本次发行价格调整方案标的资产的价格不进行调整。发行价格调整后，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。若公司股票在调价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对调整后的发行价格及发行股票数量做相应调整。符合《重组管理办法》规定的发行价格调整方案应当“详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量”。
（8）关于价格调整对象的说明
鉴于：
①本次交易总体方案符合中小股东的利益。由于本次诚志股份重组停牌时间较长，期间证券市场发生了较大变化，为确保本次交易的顺利实施，本次交易中包括了发行价格调整方案。诚志股份本次交易拟收购的惠生能源为工业气体及基础化工原料综合运营商，本次交易完成后，上市公司将持有惠生能源99.6%的股权，上市公司资产规模将大幅增加，财务状况将得到大幅改善，本次交易有利于保护和增加中小股东的利益。同时，公司股东大会在审议本次交易具体方案时清华控股作为关联方股东将回避表决。
②本次价格调整对象的认购方式。本次调整对象为向诚志科融、金信卓华、珠海志德、珠海卓群、珠海优才、华清创业、东方嘉元、华融渝创、珠海融文及万安兴业等 10名发行对象非公开发行股票的发行价格，上述投资者均采用现金方式认购，其认购的股份锁定期均为36个月。
③本次价格调整对象的定价原则。根据相关规定，非公开发行股票若向非特定对象发行，上市公司应当在取得发行核准批文后，以竞价方式确定发行价格和发行对象。发行对象认购的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让。除此之外，若发行对象属于具体发行对象的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
除诚志股份及金信投资的关联方外，本次交易的具体发行对象均为拟引入的境内战略投资者。本次交易已经诚志股份第六届董事会第十一次会议审议通过，公司独立董事已对相关议案发表了事前认可意见与独立意见，并将提交股东大会审议。
④此外，根据诚志股份第六届董事会第十一次会议已审议通过《关于调整提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜授权期限的议案》，为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会根据
审批部门的要求或根据监管部门出台的相关法规对本次发行价格调整机制进行相应调整或取消，并可依据发行价格调整机制，在发行价格触发调价条件时择机对发行价格进行调整，并相应调整股票发行数量。
综上，公司本次发行价格调整方案符合《重组管理办法》的相关规定。同时，本次交易完成后，公司的资产质量及盈利能力将大大改善，公司的每股收益将增厚，有助于进一步实现上市公司股东利益的最大化，保护中小股东的利益。因此，本次交易引入发行价格调整机制，利于本次交易的成功实施，符合认购方及上市公司原股东的共同利益。
三、募集资金情况
（一）上市公司前次募集配套资金使用情况
根据中国证监会 2014年 8月 8日《关于核准诚志股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]803号），公司向清华控股有限公司、重庆昊海投资有限公司、上海恒岚投资管理合伙企业（有限合伙）、富国-诚志集合资产管理计划 4名特定投资者非公开发行人民币普通股 90,651,230股，发行价格为6.91元/股，募集资金总额为626,399,999.30元，扣除各项发行费用 20,950,651.23元后，实际可使用募集资金净额为605,449,348.07元。
上述募集资金已于2014年9月17日全部到位，已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“大华验字[2014]000352号”验资报告。
1、前次募集资金实际使用情况
（1）前次募集资金用途
公司募集资金全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，其中3.5亿元用于偿还银行贷款，其余用于补充流动资金。
（2）前次募集资金实际使用情况
截至本报告签署日，公司募集资金已按计划全部使用完毕，节余利息已转入
公司自有资金账户，并已办理募集资金专户注销手续。具体使用情况如下：
前次募集资金使用情况对照表
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额：60,544.93万元||||||已累计使用募集资金总额：60,560.00万元（其中含募集资金存款利息15.07万元）|||||
|变更用途的募集资金总额：—||||||各年度使用募集资金总额：|||||
|||||||2014年：60,560.00万元（其中含募集资金存款利息15.07万元）|||||
|变更用途的募集资金总额比例：0.00%||||||2015年：无|||||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止2015年8月31日募集资金累计投资额||||项目达到 预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|偿还银行贷款|偿还银行贷款|35,000.00|35,000.00|35,000.00|35,000.00|35,000.00|35,000.00|—|100%|
|2|补充流动资金|补充流动资金|25,544.93|25,544.93|25,560.00|25,544.93|25,544.93|25,560.00|15.07|100%|
|合计|||60,544.93|60,544.93|60,560.00|60,544.93|60,544.93|60,560.00|15.07|—|

注：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额15.07万元为募集资金的存款利息投入。
（3）前次募集资金实际投资项目变更情况
截至本报告签署日，公司非公开发行募集的资金不存在用途变更的情况。
（4）前次募集资金实际投资项目对外转让或置换情况
不适用。
（5）前次募集资金使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件的对照
公司前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。
2、前次募集资金项目实现效益情况
公司 2014年非公开发行股票募集资金投资项目为补充流动资金和偿还银行贷款，没有对募集资金投资项目公开承诺收益。
前次募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款，实现的经济效益无法具体测算。实现的效益体现为公司资产负债率下降、财务费用减少、财务风险得到有效降低，对公司持续健康发展起到了促进作用。
3、尚未使用募集资金情况
公司不存在尚未使用的募集资金。
4、前次募集资金使用情况专项报告的结论
根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（大华核字[2016]000899号），对公司前次募集资金运用所出具的专项报告结论如下：
“我们认为，诚志股份董事会编制的截至 2015年 12月 31日的《前次募集资金使用情况的专项报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，在所有重大方面公允反映了诚志股份截至2015年12月31日前次募集资金的使用情况。”
（二）本次交易募集资金安排
本次发行募集资金在扣除发行费用后将全部用于收购惠生能源99.6%股权，以及建设惠生能源子公司惠生新材料的60万吨/年MTO项目。
1、募集配套资金占拟购买资产交易价格的比例
本次交易中，诚志股份向发行认购对象募集资金除诚志科融及华清创业部分认购金额视同发行股份购买资产部分外，剩余募集资金51.48亿元用于收购惠生能源99.6%股权的剩余对价，以及用于惠生能源全资子公司惠生新材料60万吨/年MTO建设项目，作为本次交易募集的配套资金。本次交易拟购买标的资产交易作价为 975,227.56万元，本次交易募集的配套资金不超过拟购买资产作价的100%。
2、本次交易募集资金的用途
本次发行募集资金不超过人民币 1,248,607.85万元（含本数），在扣除发行费用后将全部用于收购惠生能源99.6%股权，以及建设惠生能源子公司惠生新材料的60万吨/年MTO项目。具体如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目|拟使用募集资金金额（万元）|
|1|收购惠生能源99.6%股权|975,227.56|
|2|建设惠生能源全资子公司惠生新材料的60万吨/年MTO项目|273,380.29|
||合计|1,248,607.85|

本次交易募集资金用途中，收购惠生能源99.6%股权的必要性及可行性，以及惠生能源的基本情况，分别参见本章之“三、募集资金情况”之“（三）本次收购惠生能源99.6%股权的基本情况”，以及“第四章交易标的基本情况”；惠生新材料 60万吨/年 MTO项目的基本情况，参见本章之“三、募集资金情况”之“（四）惠生新材料60万吨/年MTO项目”。
3、上市公司前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安排
上市公司前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安排，参见本章之
“三、募集资金情况”之“（一）上市公司前次募集配套资金使用情况”。
4、本次募集资金的必要性
（1）上市公司、标的公司期末资金金额及用途
①上市公司期末资金金额及用途
截至 2015年 9月末，诚志股份未经审计的账面货币资金余额为 75,534.49万元，剔除银行承兑汇票保证金及信用证保证金等受限资金外，剩余资金主要用于维持公司日常经营及费用开支。因此，上市公司账面货币资金不足以支付本次交易所需资金。
②标的公司期末资金金额及用途
截至2015年8月末，惠生能源经审计的账面货币资金余额为47,533.23万元，其中其他货币资金余额为5,251.72万元，为受限的银行承兑汇票保证金及信用证保证金；同时，惠生能源其他流动资产中含有3亿元的理财产品，为交通银行发行的保本浮动收益型理财产品，可随时赎回。综上，截至 2015年 8月末，剔除受限资金外，惠生能源实际可动用的货币资金余额为72,281.51万元。
2015年7月，惠生能源召开2015年度第一次临时股东大会审议通过利润分配议案，决定向全体股东现金分红 133,318.10万元。为保证本次分红不影响惠生能源的正常生产经营，2015年 8月金信投资向惠生能源拆借资金 7亿元，借款期限截止 2015年 10月 8日。截至 2015年 9月末，惠生能源的 3亿元理财产品已赎回，7亿元股东借款已归还，剩余货币资金将用于日常经营业务周转使用。
（2）上市公司资产负债率与同行业的比较
按照证监会发布的《上市公司行业分类指引》，诚志股份所处行业分类为化学原料及化学制造业，截至 2015年 9月末，同行业上市公司资产负债率均值为42.52%；诚志股份资产负债率为49.39%，高于行业平均水平。
因此，本次募集资金扣除发行费用后将全部用于收购标的资产对价以及项目建设，将能够有效解决公司关于本次交易的资金来源，可缓解上市公司财务压力，改善上市公司财务状况。
（3）本次募集配套资金金额是否与上市公司及标的公司现有生产经营规模、
财务状况相匹配
本次发行募集资金不超过人民币 1,248,607.85万元（含本数），在扣除发行费用后将全部用于收购惠生能源99.6%股权，以及建设惠生能源子公司惠生新材料的 60万吨/年 MTO项目。剔除本次发行募集资金视同发行股份购买资产部分外，本次交易募集的配套资金约 51.48亿元，其中约 24.15亿元用于支付收购惠生能源99.6%股权的剩余对价，剩余约27.34亿元用于惠生能源全资子公司惠生新材料60万吨/年MTO建设项目。
本次交易使用募集资金支付标的资产的现金对价及相关费用，解决了上市公司自有资金支付对公司营运资金需求的压力以及通过银行借款支付对公司财务费用的影响，有利于降低公司财务风险，并避免降低公司税后利润；同时，剩余募集资金用于惠生能源的项目建设，能够有效缓解惠生能源的资金压力，项目经济效益较好，能够进一步提升惠生能源的盈利能力，是惠生能源坚持市场导向，贴近市场需求所在地为下游客户布局配套生产能力，使其继续通过差异化竞争，实现高效可持续发展的重要举措，也对未来提升上市公司盈利能力和核心竞争力具有重要意义。
根据大华会计师出具的大华审字[2016]005164号备考审计报告，截至 2015年 8月末，上市公司备考资产总额为 179.41亿元，本次发行募集资金扣除支付标的资产的交易对价后剩余资金为 27.34亿元，占上述备考资产总额的比例为15.24%，本次募集资金的数额与上市公司现有生产经营规模相匹配。本次重组完成后（不考虑发行股份募集资金用于惠生新材料 60万吨/年 MTO项目建设的影响），上市公司资产负债率将下降至31.67%，考虑项目建设融资后，上市公司的资产负债率将进一步降低，有利于降低公司的资产负债率，优化财务状况。
综上，本次交易募集资金对改善上市公司资本结构和本次交易完成后业务整合非常重要，能够有效推动上市公司及标的公司的整体发展，与公司的生产经营规模、财务状况相匹配。
5、本次募集资金采取锁价方式发行
（1）选取锁价方式的原因
本次非公开发行与本次收购互为前提条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分。
本次锁价发行的发行对象中，诚志科融为公司控股股东清华控股的控股子公司；金信卓华的执行事务合伙人为北京金信融达投资管理有限公司，清华控股间接控股子公司持有北京金信融达投资管理有限公司45%的股权且为其并列第一大股东，且清华控股下属子公司通过金信卓华间接参与部分认购；珠海志德合伙人由公司高级管理人员及核心骨干人员组成；珠海卓群及珠海优才的合伙人均由本次拟收购的标的惠生能源的高级管理人员及核心骨干人员组成；华清创业为本次标的资产转让方金信投资间接控股股东华清基业的子公司。上述发行对象分别构成诚志股份或惠生能源的关联方。
综上，上述诚志股份或惠生能源的关联方合计认购金额为928,645.90万元，占本次发行募集资金总额的74.37%，为公司本次发行的主要认购方。因此，本次发行采用锁价发行能够保证本次交易完成后上市公司及标的公司持续经营的稳定性。
（2）锁价发行对象与上市公司、标的公司之间的关系
本次锁价发行对象中，除诚志科融、金信卓华、珠海志德、珠海卓群、珠海优才及华清创业外，其余发行对象与上市公司、标的公司之间不存在关联关系。
（3）锁价发行对象认购本次募集资金的资金来源
锁价发行对象认购本次募集资金的资金来源详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“十、本次交易相关方作出的重要承诺”之相关内容。
综上所述，本次交易募集资金符合证监会2015年4月24日颁布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》相关规定。
（三）本次收购惠生能源99.6%股权的基本情况
1、收购惠生能源99.6%股权的必要性
（1）收购惠生能源符合公司的发展战略，有助于公司快速转型升级
按照清华控股的战略规划，诚志股份的未来发展战略是做大做强新能源产业，使其成为诚志股份乃至清华控股的重要支柱产业。本次发行完成对惠生能源股权的收购后，惠生能源将成为公司的控股子公司，公司将借助惠生能源的清洁能源产业迈出对新能源领域布局的关键一步，为公司向新能源产业进行战略转型奠定坚实的基础；同时，本次发行完成后，公司将进入新能源产业领域，公司后续将继续通过在新能源领域的收购兼并，借助产业整合做大做强新能源产业。
（2）惠生能源盈利能力较强，收购完成后能够有效改善公司的盈利能力
2013年、2014年及2015年1-8月，惠生能源实现的经审计的营业收入分别为250,793.35万元、462,309.45万元及284,490.59万元，归属于母公司的净利润分别为 54,878.73万元、94,978.67万元及 49,026.01万元；经营活动产生的现金流量净额分别为70,026.70万元、131,301.94万元及83,141.03万元。总体来看，惠生能源的盈利能力及经营获现能力较强。
本次发行完成对惠生能源股权的收购后，公司的资产质量将进一步得到改善，盈利能力将得到增强。同时，惠生能源全资子公司惠生新材料60万吨/年的MTO项目预期投产后，将进一步有助于增强公司的整体盈利能力和核心竞争力，实现上市公司股东利益的最大化。
2、收购惠生能源99.6%股权的可行性
（1）积极响应国家“节约、清洁、安全”使用能源的号召，坚持走资源综合利用的可持续发展道路
2014年6月7日，国务院印发《能源发展战略行动计划（2014-2020）》，提出了能源发展要坚持“节约、清洁、安全”的战略方针，重点实施节约优先、立足国内、绿色低碳、创新驱动四大战略。行动计划提出，到 2020年，基本形成比较完善的能源安全保障体系。国家对于能源发展的战略规划，为以节能环保发展循环经济为主的清洁能源行业提供了较为难得的历史发展机遇。
惠生能源产品主要用于南京化学工业园及周边企业，气体形态产品通过园区
管道直接供应至下游厂商，优化了区域能源使用结构。同时，公司生产装置工艺技术先进，在生产过程中充分考虑了副产品的出路，以及废水、废液以及低品位能源的循环利用，项目建设有废水循环利用、污水处理、废物回收等单元，可以充分回收生产过程中的废水、废气。惠生能源的项目资源利用合理、排放量低、技术先进，全过程充分体现了资源综合利用、节能、环保，发展循环经济的理念。
（2）为园区及周边企业提供原料配套，满足区域经济发展的需要
惠生能源位于南京化学工业园区内，处于水资源较为丰富、交通较为便利、化工产业较为发达以及经济发展活跃度较高的长三角地区。园区内国内外知名化工企业云集，如扬子石化-巴斯夫、塞拉尼斯、德纳等，产业集群效应明显；园区所处长三角地区的精细化工等新材料产业较为发达，导致园区以及长三角地区对于就近解决原料来源的需求较为迫切。惠生能源作为园区唯一的工业气体、甲醇、乙烯等综合产品提供商，通过与园区内知名公司建立长期战略合作关系，有效解决了园区及长三角地区的原料配套，缓解了当地的原料需求。
（3）惠生能源独特的经营模式，使其始终保持较强的核心竞争力
在清洁能源领域，惠生能源为工业气体及基础化工原料综合运营商。在业务结构方面，坚持“气体产品与液体产品并重”，实现均衡发展；在生产布局方面，坚持市场导向，贴近市场需求所在地为下游客户布局配套生产能力；在业务运营方面，坚持精细化运作，打造循环生产体系，提高原料及中间产品的利用效率，实现高效可持续发展。
公司在实施发展目标与发展战略的过程中，形成气体产品与液体产品并重的具有鲜明特色的业务结构，在原料及下游需求波动的大环境下，通过准确的区域布局及差异化竞争实现了较为稳健的发展。
（四）惠生新材料 60万吨/年 MTO项目
1、项目概况
60万吨/年MTO项目的实施主体为惠生新材料，系惠生能源的全资子公司。
本项目以甲醇为原料通过反应、浓缩、烯烃分离及裂解等技术制取23.91吨/年的乙烯及 36.09吨/年的丙烯。本项目建设地点为南京化学工业园区，项目总投资预计为41.57亿元，预计于2016年开工建设，建设期约为2.5年。
2、项目实施的必要性及可行性
（1）进一步增强惠生能源核心竞争力
惠生能源自设立以来，始终致力于成为国内领先的工业气体及基础化工原料综合运营商。经过十多年的运营，惠生能源已经形成气体产品与液体产品并重的具有鲜明特色的业务结构，在原料及下游需求波动的大环境下，通过准确的区域布局及差异化竞争实现了较为稳健的发展。
惠生新材料 60万吨/年 MTO项目，继续选址于南京化学工业园区内，该项目的建成投产，主要是惠生能源坚持市场导向，贴近市场需求所在地为下游客户布局配套生产能力，就近解决下游生产企业生产所需原料，使其通过差异化竞争，实现高效可持续发展的重要举措。
（2）符合产业规划要求，满足国民经济发展的需要
根据工信部发布的《烯烃工业“十二五”发展规划》，明确“十二五”是我国烯烃工业进一步优化升级、提高国际竞争力的关键时期，以满足国内市场需求和提升竞争力为目标，进一步推进烯烃产业基地建设，优化产业布局，大力推动技术进步，有效推进烯烃原料多元化等，促进烯烃工业持续、快速、健康发展。
本项目以甲醇为原料制取烯烃，不同于传统的石脑油裂解制取烯烃，能够有效缓解我国烯烃产业原料不足，实现烯烃原料多元化的目标。另外，该项目位于南京化学工业园区内，处于交通较为便利、化工产业较为发达以及经济发展活跃度较高的长三角地区；同时，南京化学工业园区，作为江苏省主要的石化产业基地，是继上海之后的中国第二家重点石油化工基地，经过十多年的发展，园区产业集群效应明显，该项目的建成投产能进一步缓解周边市场的烯烃需求。
（3）减少国内产业对外依存，保障国家能源安全
世界的烯烃主要来自石油。而在我国，由于石油资源不足，乙烯、丙烯等基
础化工原料长期供应紧张，严重制约了我国石化及下游产业的发展。2014年，我国进口原油3.1亿吨，原油对外依存度高达59.6%，较2013年上升2.6个百分点，呈现继续上升的态势。
为减少对石油的依赖，保障国家能源安全，减少国内产业对外依存，促进烯烃及其下游产业可持续发展，本项目采用甲醇制烯烃（MTO）技术，以煤或天然气合成的甲醇为原料，能够有效缓解我国烯烃原料来源问题。
（4）项目工艺技术先进且成熟稳定
通过对比MTO现有工艺技术路线，本项目在重要环节均采用国内外先进技术，除具有原料单耗相对较低外，还具有装置操作简便灵活、催化剂消耗少、反应压力高等诸多优点，符合国家对于加大资源综合利用效率，坚持可持续发展的目标要求。
本项目所采用技术的工业化装置，在国内首次使用已由惠生能源于 2013年 9月顺利开车运行，目前惠生能源丁辛醇项目中的 30万吨/年 MTO装置运行平稳，各项技术指标均达预期。因此，本项目实施在工艺技术及实际操作上具备可行性。
3、项目建设投资估算及建设周期
根据可研报告，本项目建设内容主要包括MTO装置以及配套的公用工程设施、辅助生产设施等。项目总投资估算为 415,724万元，其中建设投资 361,942万元，具体明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目|金额|
|一|固定资产投资|312,197|
|（一）|设备购置费|150,609|
|（二）|主要材料费|60,245|
|（三）|安装费|41,614|
|（四）|建筑工程费|35,882|
|（五）|其他|23,847|
|二|无形资产投资|29,764|
|三|其他资产投资|1,253|

||||
|-|-|-|
|四|基本预备费|18,728|
||建设投资合计|361,942|

本项目计划于2016年开工建设，建设期约为2.5年。
4、项目经济效益
根据可研报告，本项目建成投产后，预计税后财务内部收益率为16.78%，全部投资税后回收期（含建设期）为7.75年。
5、项目涉及报批事项情况
（1）项目立项审批情况
本项目已经取得企业投资项目备案通知书（备案号：2015032）。
（2）项目环保审批情况
本项目已经取得环境影响报告书的批复（宁环建[2016]16号）。
（3）项目涉及用地情况
截至本独立财务顾问报告出具日，惠生新材料已通过出让方式取得土地使用权面积138,320.40㎡（国有土地使用证编号：宁六国用（2014）第15287号）。
另外，惠生新材料已与南京市国土资源局化学工业园区分局签署《国有建设用地使用权出让合同》，通过出让方式取得土地使用权面积175,256.28㎡，截至本独立财务顾问报告出具日，土地出让金已经缴清，正在办理国有土地使用证。
6、项目综合评价
本项目主要为园区及周边下游客户提供原料配套，具有良好的市场发展前景，项目建设具有设备先进、科技含量高、自动化水平高等特点，项目建成投产后具有良好的社会效益和经济效益，同时能够进一步增加利润增长点、提升公司的盈利水平、增强公司的竞争能力。
（五）本次募集资金管理和使用的内部控制制度
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《诚志
股份有限公司募集资金管理制度》等有关法律、法规的规定，诚志股份形成了规
范有效的内部控制体系，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。诚志股份对募集资金存储、使用、投向变更、管理与监督等内容进行了明确规定，主要内容如下：
1、募集资金专户存储
（1）公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。
（2）公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括下列内容：
①公司应当将募集资金集中存放于专户；
②募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
③公司一次或十二个月内累计从该专户中支取的金额超过 5000万元人民币或该专户总额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
④商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
⑤保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
⑥保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
⑦公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；
⑧商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
2、募集资金使用
（1）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。
出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
（2）募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
（3）公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
（4）公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
（5）募集资金投资项目出现下列情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
①募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
②募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
③超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
④募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）。
（6）公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
（7）公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
（8）公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合下列条件：①不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
②已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
③单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
④不使用闲置募集资金进行高风险投资。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或者间接安排用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、可转债等的交易。
（9）公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，并在二个交易日内公告下列内容：
①本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额
及投资计划等；
②募集资金使用情况；
③闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
④闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
⑤本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司从事高风险投资的情况以补充流动资金期间不进行高风险投资或者为他人提供财务资助的相关承诺；
⑥独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
⑦深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。
（10）公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资的产品必须符合以下条件：
①安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
②流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所备案并公告。
（11）公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后二个交易日内公告下列内容：
①本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
②募集资金使用情况；
③闲置募集资金投资产品的额度及期限；
④募集资金闲置的原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
⑤投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承诺及安全性分析；
⑥独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
（12）公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
（13）公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。
3、募集资金用途变更
（1）公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
①取消原募集资金项目，实施新项目；
②变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由公司变为全资子公司或者全资子公司变为公司的除外）；
③变更募集资金投资项目实施方式；
④深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
（2）公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，方可变更募集资金用途。
（3）公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。
（4）公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议通过后二个交易日内公告下列内容：
①原项目基本情况及变更的具体原因；
②新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；
③新项目的投资计划；
④新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
⑤独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见；
⑥变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；
⑦深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
（5）公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
（6）公司变更募集资金用途用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或者实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
（7）公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。
（8）单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万元人民币或者低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，应当按照相关规定履行相应程序及披露义务。
（9）全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件：
①独立董事、监事会发表意见；
②保荐机构发表明确同意的意见；
③董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万元人民币或者低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
4、募集资金管理与监督
（1）公司财务会计机构应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。
（2）公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理投资产品的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照《规范运作指引》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
（3）保荐机构应当至少每半年对公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
（4）公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告
中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
（5）独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。
（六）本次募集资金失败的补救措施
本次发行募集资金扣除发行费用后，用于支付标的资产的交易对价及项目建设。本次认购中，诚志股份或惠生能源的关联方合计认购金额为928,645.90万元，占标的资产交易对价的95.22%，占本次发行募集资金总额的74.37%，为公司本次发行的主要认购方。因此，本次交易因募集资金不足导致交易失败的风险较小，
如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
（七）募集资金对标的公司预测现金流影响
本次发行募集资金扣除发行费用后，用于支付标的资产的交易对价及项目建设。鉴于惠生新材料 60万吨/年 MTO项目在评估基准日尚处于前期审批阶段，本次交易对交易标的采取收益法评估时，预测现金流中未包含上述项目带来的收益。
四、本次发行股份的锁定期安排
诚志股份本次发行全部面向特定投资者进行锁价发行，所有发行对象认购的本次非公开发行的股份自新增股份上市之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。锁价发行对象认购本次募集资金的锁定期承诺，详见本报告“重大事项提示”之“十、本次交易相关方作出的重要承诺”之相关内容。
五、本次发行前后上市公司股权结构变化
根据本次交易方案测算，本次交易完成前后公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次新增股数（万股）|本次交易后||
||股票数量（万股）|持股比例（%）||股票数量（万股）|持股比例（%）|
|清华控股|14,734.23|38.01|-|14,734.23|11.71|
|诚志科融|-|-|41,811.00|41,811.00|33.24|
|金信卓华|-|-|10,452.00|10,452.00|8.31|
|珠海志德|-|-|1,307.00|1,307.00|1.04|
|珠海卓群|-|-|346.00|346.00|0.28|
|珠海优才|-|-|346.00|346.00|0.28|
|华清创业|-|-|10,452.00|10,452.00|8.31|
|东方嘉元|-|-|2,787.00|2,787.00|2.22|
|华融渝创|-|-|5,574.00|5,574.00|4.43|
|珠海融文|-|-|6,968.00|6,968.00|5.54|
|万安兴业|-|-|6,968.00|6,968.00|5.54|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|其他股东|24,034.14|61.99|-|24,034.14|19.11|
|合计|38,768.36|100.00|87,011.00|125,779.36|100.00|

本次交易前，清华控股直接持有上市公司38.01%的股份，为公司控股股东。
本次交易完成后，诚志科融将持有上市公司33.24%的股份，成为公司控股股东；
清华控股合计持有上市公司44.96%的股份，成为公司实际控制人。
六、上市公司发行股份前后主要财务数据的变化情况
根据大华会计师出具的大华审字[2016]005164号备考审计报告，本次交易前后，上市公司主要财务指标变化情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年8月31日/2015年1-8月||2014年12月31日/2014年度||
||本次交易前（实际数）|本次交易后（备考数）|本次交易前（实际数）|本次交易后（备考数）|
|资产总额（万元）|467,063.35|1,794,050.71|392,086.41|1,726,443.34|
|归属上市公司股东所有者权益（万元）|232,393.83|1,207,621.39|231,840.14|1,158,055.38|
|营业收入（万元）|230,334.17|514,824.77|401,085.80|863,395.25|
|利润总额（万元）|3,253.77|60,727.66|8,521.45|118,752.19|
|归属母公司所有者的净利润（万元）|1,341.95|50,171.86|7,322.41|101,921.17|
|资产负债率（%）|46.55|31.67|40.26|32.74|
|毛利率（%）|10.71|22.11|8.62|22.72|
|基本每股收益（元/股）|0.03|0.47|0.23|1.02|
|稀释每股收益（元/股）|0.03|0.47|0.23|1.02|
|扣除非经常损益后基本每股收益（元/股）|0.0033|0.45|-0.04|0.92|
|扣除非经常损益后稀释每股收益（元/股）|0.0033|0.45|-0.04|0.92|

注：备考数据未考虑发行股份募集资金用于惠生新材料60万吨/年MTO项目建设事项。
本次交易完成后，上市公司资产总额、归属上市公司股东所有者权益、归属母公司所有者的净利润等指标均有所增长，资产负债率显著下降，本次交易会增厚上市公司的每股收益，有助于提高上市公司的盈利能力和市场竞争力。
第六章 交易标的评估情况
一、交易标的评估情况
本次交易以2015年8月31日为评估基准日，中瑞国际对惠生能源股东的全部权益价值采用了资产基础法及收益法进行评估，并出具了中瑞评报字[2015]110008407号《资产评估报告》，最终采取了收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。上述资产评估报告已经教育部备案。
（一）交易标的评估结果及最终评估结论的选取
1、评估结果及交易作价
经采用资产基础法进行评估，截至评估基准日惠生能源的总资产账面价值为 613,433.71万元，评估值为614,133.99万元；总负债账面价值为365,566.25万元，评估值为 365,566.25万元；净资产账面价值为 247,867.46万元，评估值为 248,567.74万元，评估增值700.28万元，增值率0.28%。
经采用收益法进行评估，截至评估基准日惠生能源的股东全部权益价值的评估结果为 979,181.95万元，较净资产账面价值增值 731,314.49万元，增值率295.04%。本次交易的标的资产为惠生能源 110,978.5714万股（股份比例约99.6%），对应的收益法评估值为975,227.56万元。
2、两种方法评估结果的差异分析及最终评估结论的选取
惠生能源的股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为 248,567.74万元，采用收益法的评估结果为979,181.95万元，差异额为730,614.21万元。两种评估方法差异的原因主要是：资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力及获利能力的大小，这种能力通常将受到宏观经济、政府控
制以及资产的有效使用等多种条件的影响。在如此两种不同价值标准前提下产生一定的差异应属正常。
惠生能源作为工业气体及基础化工原料综合运营商，具有独特的经营模式，主要表现为产业园区的区域独占性、与国际知名企业建立稳定的合作关系、产业链的可延伸性及“气体+液体并重”的产品结构等优势，上述优势都是成本法评估较难体现的。综上，收益法评估结果更能反映惠生能源的股东全部权益价值，以收益法的评估结果作为本次评估的最终结论。
（二）评估假设
1、基本假设
（1）本次评估以资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
（2）本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
（4）本次评估假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用；
（5）被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（6）评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
（7）本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
（8）本次评估假设股东于年度内均匀获得净现金流；
（9）本次评估假设评估基准日后被评估单位的管理层及核心团队是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
（10）假设未来年度与被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用政策不发生重大变化；
（11）当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
2、特殊假设
（1）惠生能源维持高新技术企业资格，所得税率按15%保持不变；
（2）惠生能源母公司及下属控股子公司不考虑以积累的自有资金或者外部融资来寻求扩大产能；
（3）不考虑通胀因素带来的价格变动；
（4）产量方面的预测，参考历史产销和下游客户的需求情况，未来预测以设计能力为限；
（5）因为资产装置新建且技术具有领先性，预测期内不考虑大规模的重新更换，只考虑一定的检修和技改支出，以修理费方式预测；
（6）假设气体业务和非气体业务的经营风险和财务风险是有显著差异的，前者为企业带来的现金流更具稳定性；
（7）关于折现率，本次评估选用的WACC，但是在计算权益资本成本时，首先按资本资产定价模型（CAPM）确定非气体业务对应的权益资本成本；然而评估范围内的气体化工产品业务现金流很稳定，抗风险能力强，相应的权益资本成本期望值低，本次评估按无风险利率加一定的个别风险确认；最终按照非气体化工产品业务和气体化工产品业务对企业的毛利贡献权重，进行加权平均求取整体的权益资本成本。
（8）本次评估在预测期内是按账面净资产口径和借款逐渐还本假设来预测资本结构的，所以折现率在一定时间内是动态的，但是进入稳定期后假设可按静态考虑。
（9）本次评估未考虑被评估企业外资转内资可能涉及到的税收问题。
（10）本次评估未考虑控股权溢价问题和股权流通性。
（三）资产基础法评估情况
1、资产基础法评估方法
资产基础法又称成本法，是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，即求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评估值后得出净资产评估值。
按委估资产类型选择的评估方法如下：
（1）对流动资产的评估
①货币资金
A.现金
现金采用盘点倒推的评估办法，其计算公式为：
基准日现金评估值=盘点日库存现金实盘数+基准日至盘点日现金支出数-基准日至盘点日现金收入数。
B.银行存款
通过核对银行对账单及银行存款询证函，确认银行实际存款余额，并审核企业提供的银行存款余额调节表，对未达账项进行分析，确认无影响净资产的因素后，以账面价值确定评估值。
C.其他货币资金
通过核对金融机构余额对账单、存款、购买凭证及询证函，是否存在存款利息等后确认其他货币资金评估值。
②应收票据
对票据进行了清查盘点，评估人员首先核对了基准日总账、应收票据明细账是否相符；核实了应收票据清查评估明细表列示的余额与明细账余额是否一致，应收票据均为银行承兑汇票，已有部分汇票贴现和背书，以经核实后的数额确认评估值。
③应收款项
对于应收账款、其他应收款评估人员在对其应收款项核实无误的基础上，评估人员首先核对明细账、总账和报表，然后对每笔往来款具体分析数额、欠款时间和原因、款项收回情况、欠款人信用等因素，判断是否发生坏账。根据具体情况，分别采用账龄分析法和个别认定法，对评估风险损失进行估计。由于基准日账面所列示的应收账款单位信用较好，经营正常，无风险，故本次应收账款以账面价值确认评估值。
④预付账款
对于预付款项，评估人员首先核对明细账、总账和报表，然后对每笔往来款具体分析数额、欠款时间和原因、款项收回情况、欠款人信用等因素，判断是否发生坏账。由于没有取得形成坏账的确凿证据，故本次预收账款以核实后的账面价值作为评估值。
⑤存货
列入本次评估范围的存货为原材料、在库周转材料及库存商品，在评估过程中，评估人员对评估范围内存货在核对账、表一致的基础上，为确认存货所有权，依据公司提供的存货清单，抽查核实了有关的购置、销售发票和会计凭证。根据公司提供的存货盘点表对其进行了抽查，检查其是否存在冷背残次情况。并查看了有关出库和入库单，了解存货保管及出入库内控制度等仓储情况，逐项核对；
以企业提供的盘点表为基础，对部分存货进行抽查，并编制抽查盘点表，以增强评估结果的可靠性，盘点数量与实际数量一致。评估人员通过抽查盘点，原材料及在库周转材料，因购进时间不长，价格变动不大且周转速度较快，按查核后账面值确认评估值。对于存货中的处于正常生产阶段的库存商品，按：
评估单价=销售单价×（1-销售费用率-销售税金率-销售利润率×所得税率-净利润率×50%）
评估值=评估单价×库存商品数量。
⑥其他流动资产
对企业其他流动资产中发生的各项费用，评估人员抽查原始凭证核实内容、
发生时间、涵盖的时间等信息，综合计算分析确定摊销情况。经上述评估程序后按尚存受益期确定评估值。
（2）非流动资产的评估
①长期股权投资
对于参股企业或投资比例较小的非控股企业，由于财务资料较难获取本次评估根据被评估单位评估基准日财务报表的净资产及相关持股比例相乘确定评估值；
对于控股企业由于被评估企业有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广，本次评估对其进行延展评估后确定其净资产评估值。
长期股权投资评估值＝被投资单位净资产评估值×被评估企业占其被投资单位股权比例。
②固定资产
A.房屋建（构）筑物类资产
房屋建筑物主要采用成本法进行评估。
成本法的基本计算公式为：评估值=重置价值×成新率
a.重置价值的确定
重置价值=工程综合造价+前期及其他费用+资金成本
I.工程综合造价
以委托方提供的相关技术资料及现场勘察资料为基础，采用预(决)算调整法进行计算，套用南京市现行的建安工程预算定额和配套的费用定额，并依据2015年6月《南京建设工程造价信息》、苏建函（2015）133号，江苏省住房和建设厅发布的“关于发布建设工程人工工资指导价的通知”进行价差调整，计算工程建安造价。
II.前期及其他费用
根据国家及地方相关规定，详见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|取费基数|费率|依据|
|1|建设单位管理费|工程造价|0.21%|财政部财建[2002]394号|
|2|工程监理费|工程造价|1.20%|发改价格(2007)670号|
|3|环境评价费|工程造价|0.03%|计委环保总局计价格(2002)125号|
|4|项目建议书费及可行性研究费|工程造价|0.50%|计委计价格(1999)1283号|
|5|勘察费设计费|工程造价|4.20%|计委建设部计价(2002)10号|
|6|招投标代理费|工程造价|0.02%|计价格(2002)1980号|
||小计||6.16%||

III.资金成本
按正常的建设工期和评估基准日的固定资产年贷款利率及平均占用资金50%确定。
b.成新率的确定
本次评估对房屋成新率的测定采用年限法。
参照房屋建筑物已使用年限及施工质量、使用、维护等情况，对建筑物尚可使用年限进行评定，确定年限成新率。
年限法成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
B.设备类
评估值=重置价值×综合成新率
a.重置价值的确定
I.机器设备重置价值
重置价值是指现时条件下，重新购置、建造或形成与评估对象完全相同或基本类似的全新状态下的资产所需花费的全部费用，包括设备自身购置价格、运输费用、安装调试费用、进口设备关税、大型设备一定期限内的资金成本、其它必要合理的费用（如手续费、验车费、牌照费等）。对进口设备首先应注意符合
替代性原则，查找国内有无替代设备。在没有替代设备的前提下，对可直接得到
该设备市场价格的按市场价格来确定重置价值。对无法直接询得价格的设备，可
采用类比设备的同期或近期外币购置价（FOB或CIF）统一换算为评估基准日的 CIF价乘以基准日中国人民银行公布的外汇汇率中间值，即得相应设备的人民币现行购置价（CIF）；再加上以下费用：银行财务税、外资手续费、国内运杂费、安装调试费、商检费、大型设备一定期限内的资金成本及其他费用等，即可确定其重置价值。
i.购置价
主要通过向生产厂家询价、参照《2015年机电产品报价目录》等价格资料及参考近期同类设备的合同价格确定。
ii.运杂费
以购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。
iii.安装调试费
根据设备的特点、重量、安装难易程度，以设备购置价为基础，按不同安装费率计取。
iv.设备基础费
大型设备基础按相关土建方法计算费用或者根据机械工业企业设备基础费率指标确定。
v.工程建设其它费用
按国家相关规定、有关取费文件和现场实际情况确定。
工程建设其他费用取费表
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|取费基数|费率|依据|
|1|建设单位管理费|设备购建安装费|0.21%|财政部 财建[2002]394号|
|2|工程监理费|设备购建安装费|1.20%|发改价格(2007)670号|
|3|环境评价费|设备购建安装费|0.03%|计委环保总局计价格(2002)125号|
|4|项目建议书费及可行性研究费|设备购建安装费|0.50%|计委计价格(1999)1283号|
|5|勘察费设计费|设备购建安装费|4.20%|计委建设部计价(2002)10号|
|6|招投标代理费|设备购建安装费|0.02%|计价格(2002)1980号|

|||||
|-|-|-|-|
|7|联合试运转费|设备购建安装费|0.50%|
||小计||6.66%|

vi.资金成本，根据建设工期，结合评估基准日执行的贷款利率，并按资金均匀投入考虑。
资金成本=总投资×现行固定资产贷款利率×建设周期×1/2
对建设安装周期较短、价值量较小的部分设备，不计资金成本。
II.运输车辆重置全价
根据车辆市场信息《慧聪汽车商情网》、全国机动车价格信息中心编 2015年《全国汽车报价及评估》月刊等近期车辆市场价格资料，确定本评估基准日的运输车辆价格，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》及相关文件计入车辆购置税、新车牌照手续费等，确定其重置价值：
重置价值=现行含税购价+车辆购置税+新车牌照手续费等。
III.电子设备重置价值
根据网上IT报价等近期市场价格资料，依据电子设备自身的配置情况，确定评估基准日的电子设备价格，一般不计取运杂费、安装调试费等，确定其重置价值：
重置价值=购置价
b.综合成新率的确定
I.对于机器设备，采用理论成新率现场勘察调整法。其中理论成新率根据设备的经济寿命年限和已使用年限确定。
理论成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
现场勘察调整值的确定是在对设备使用状况的现场考察，查阅有关设备的运行状况、主要技术指标等资料，以及向有关工程技术人员、操作维护人员查询该设备的技术状况、大修次数、维修保养的情况基础上，对设备的各主要构成部
分进行分析后确定。
II.车辆综合成新率
根据 2012年 12月 27日商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保护部联合发布的《机动车强制报废标准规定》（2012第 12号令）中规定。以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，（其中对无强制报废年限的车辆采用尚可使用年限法），然后结合现场勘查情况进行调整。计算公式如下：
年限法成新率（无强制报废年限）=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
年限法成新率（有强制报废年限）=（规定使用年限-已使用年限）/规定使用年限×100%
里程法成新率=（规定行驶里程-已行驶里程）/规定行驶里程×100%
综合成新率=理论成新率×调整系数
III.电子设备成新率
电子设备成新率主要是参照经济寿命年限和已使用年限结合现场勘察情况直接确定的。
C.评估值的确定
评估值=重置价值×综合成新率
③在建工程
本次评估对设备安装工程，评估人员在核实工程项目、工程内容、形象进度、付款进度以及项目成本构成合理性、金额准确性的基础上，确定其评估值。
④无形资产的评估
无形资产主要为土地使用权和其他无形资产，土地使用权为企业所拥有的国有土地使用权，其他无形资产为为企业外购的生产技术及软件等，法律权属在受益期内均属企业所有。评估人员查验了各项无形资产的合法性、合理性和真实性，对无形资产的摊销期限进行了审核，按照其基准日以后尚存资产或权利的价值确
定其评估值。
根据被评估单位提供的资料和评估人员现场勘查及调查收集的有关资料，经综合分析比较，土地使用权采用成本逼近法和市场法进行评估，最后以两种方法的权重确定评估值。
A.成本逼近法
a.成本逼近法原理
成本逼近法是以开发土地所消耗的各项费用之和为依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。
b.成本逼近法公式
成本逼近法的基本公式为：
土地价格=土地取得费+土地开发费+税费+利息+投资利润+土地增值收益
B.市场法
无形资产-土地使用权采用市场比较法和成本逼近法评估，取二者的加权平均数作为评估值。
市场比较法公式：公式：V=VB✕A✕B✕C✕D
其中：
V------估价宗地价格；
VB-----比较实例价格；
A------待估宗地交易情况指数/比较实例交易情况指数；
B------待估宗地估价基准日地价指数/比较实例交易期日地价指数；
C------待估宗地区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数；
D------待估宗地个别因素条件指数/比较实例个别因素条件指数。
⑤长期待摊费用
评估人员抽查原始凭证核实内容、发生时间、涵盖的时间等信息，综合计算分析确定摊销情况。经上述评估程序后按尚未摊销的费用确定评估值。
⑥递延所得税资产
递延所得税资产指因可抵扣暂时性差异与未来期间企业适用的所得税税率的乘积所形成的应纳税暂时性差异而确认的递延所得税资产，按核实后的账面值确定其评估值。
（3）关于负债的评估
关于负债中短期借款、应付票据、应付账款、预售款项、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款、一年内到期的非流动负债、长期借款和其他非流动负债等科目的评估，对于负债，评估人员根据企业提供的各项目明细表，根据评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
2、资产基础法评估结果
以持续经营为假设前提，截至评估基准日委估的总资产账面价值为 613,433.71万元，评估值为614,133.99万元；总负债账面价值为365,566.25万元，评估值为 365,566.25万元；净资产账面价值为 247,867.46万元，评估值为 248,567.74万元，评估增值700.28万元，增值率0.28%。具体详见资产评估结果汇总表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率（%）|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|146,817.24|148,477.93|1,660.69|1.13|
|非流动资产|466,616.47|465,656.06|-960.41|-0.21|
|其中：可供出售金融资产|4,013.20|3,858.53|-154.67|-3.85|
|长期股权投资|58,309.89|59,091.47|781.58|1.34|
|固定资产|361,742.21|345,036.15|-16,706.06|-4.62|
|在建工程|283.20|283.20|-|-|
|无形资产|36,287.85|51,473.05|15,185.20|41.85|
|长期待摊费用|5,391.81|5,391.81|-|-|
|递延所得税资产|588.31|521.85|-66.46|-11.30|
|资产总计|613,433.71|614,133.99|700.28|0.11|
|流动负债|277,557.34|277,557.34|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|非流动负债|88,008.91|88,008.91|-|-|
|负债总计|365,566.25|365,566.25|-|-|
|净 资 产（所有者权益）|247,867.46|248,567.74|700.28|0.28|

资产基础法评估增减值的变动主要来自于存货、可供出售金融资产、长期股权投资、固定资产及无形资产等构成。
（1）存货
截至评估基准日，存货账面价值20,637.68万元，评估价值22,298.36万元，评估增值1,660.68万元，增值率8.05%。增值原因主要是本次评估分别对库存原材料以市场现行价格作为评估值，库存商品是以市场销售价格扣除相关税费作为评估值，导致评估增值。
（2）可供出售金融资产
截至评估基准日，惠生能源可供出售金融资产仅为对鄂尔多斯市国泰商贸有限责任公司的股权投资，持股比例5%。可供出售金融资产账面价值4,013.20万元，评估价值3,858.53万元，评估减值154.67万元，减值率3.85%。减值原因主要是按照被投资单位截至评估基准日的净资产乘以投资比例得到评估值。
（3）长期股权投资
截至评估基准日，惠生能源长期股权投资的评估结果如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称|投资比例(%)|账面价值|评估价值|增减值|增值率(%)|
|陕西长青能源化工有限公司|25.00|33,309.89|33,309.89|-|-|
|南京惠生新材料有限公司|100.00|25,000.00|25,781.58|781.58|3.13|
|合计||58,309.89|59,091.47|781.58|1.34|
|减：长期股权投资减值准备||-|-|||
|净额||58,309.89|59,091.47|781.58|1.34|

注：截至评估基准日，惠生能源全资子公司惠生新材料因60万吨/年MTO项目处于前期审批阶段，尚未对外经营，评估机构在本次评估中采用成本法确定最终评估结论。
截至评估基准日，长期股权投资评估增值，为全资子公司惠生新材料土地使用权的评估增值，增值原因系近年土地价格及征地费用中的产值指标增长所致。
（4）固定资产
截至评估基准日，固定资产账面价值361,742.21万元，评估价值345,036.15万元，评估减值 16,706.06万元，减值率4.62%，主要是由于设备类评估减值所致。固定资产中房屋建筑物类评估增值8,062.31万元，增值率9.89%，增值原因主要系近年来房产价格上涨所致；固定资产中设备类评估减值 24,768.37万元，减值率8.84%，减值原因主要系设备类资产重置成本下降所致。
（5）无形资产
截至评估基准日，无形资产账面价值 36,287.85万元，评估价值 51,473.05万元，评估增值15,185.20万元，增值率41.85%，全部来自于土地使用权的评估增值。增值原因系土地使用权购置时间较早，近年土地价格及征地费用中的产值指标增长所致。
（四）收益法评估情况
1、概述
根据国际国内股权价格评估惯例，确定按照收益途径，采用现金流折现方法（DCF）评估惠生能源股东全部权益价值的市场价值。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
2、基本思路
根据评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，评估的基本思路是以企业经审计的会计报表口径估算其权益资本价值，即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加上其基准日的其
他非经营性资产与负债及溢余资金的价值，来得到评估对象的企业价值，并由企业价值经扣减付息负债价值后，来得出被评估企业全部股东权益的市场价值。
本次评估的具体思路是：
（1）对纳入报表范围的资产和经营业务，按照历史经营状况和业务类型等估算预期净现金流量，并折现得到经营性资产的价值；
（2）对纳入报表范围，但在预期现金流量估算中未予考虑的诸如应收应付股利等现金类资产和负债；呆滞或闲置设备；对外投资、房产等以及未计及收益的在建工程等类资产，定义其为基准日存在的溢余资金、非经营性资产或负债，单独测算其价值；
（3）由上述各项资产和负债价值的估算加和，得到评估对象的企业价值，经扣减付息负债价值后，得出被评估企业全部股东权益的市场价值。
3、评估模型与基本公式
本次估值选用的基本模型和公式为：
A=P+ΣC - D
i
A：惠生（南京）清洁能源股份有限公司的权益资本价值；
P：惠生（南京）清洁能源股份有限公司的经营性资产价值；
n R R
P i  n
(1r)i (1r)n
i1
式中：
Ri：未来第i年的企业自由现金流量；
Rn：未来永续期的企业自由现金流量；
r：折现率；
D：惠生（南京）清洁能源股份有限公司的付息负债价值；
ΣC：基准日的溢余资金、非经营性资产或负债的价值。
i
ΣC= C+ C
i 1 2
式中：
C：基准日溢余资金价值；
1
C：基准日非经营性资产或负债的价值。
2
本次评估，使用企业自由现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=息前税后利润+折旧和摊销－资本性支出－追加营运资金
根据惠生能源的经营历史和运营能力、以及未来市场发展情况等，测算其 2015年9月至2020年的自由现金流量，得到惠生能源经营性资产价值。
4、折现率
本次评估，根据评估对象的资本债务结构特点以及所选用的现金流模型等综合因素，采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
r= r×w+ r×w
1 1 2 2
r：扣税后的加权付息负债成本；
1
r=r×（1-t）
1 0
t：适用所得税税率；
w：付息负债价值的比例；
1
w=D/（D+E）
1
w：权益资本价值的比例；
2
w=E/（D+E）
2
r：权益资本成本：
2
本次评估中，首先按资本资产定价模型（CAPM）确定非气体业务对应的权益资本成本，过程如下：
r= r+（r–r）+d
2 f e e f
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场预期报酬率；
m
d：惠生（南京）清洁能源股份有限公司的特性风险调整系数；
β：权益资本的市场风险系数；
e
β=β[1+（1-t）D/E]
e t
β：可比公司股票的市场预期风险系数，数据来源自 Wind资讯。
t
评估范围内气体业务的现金流很稳定，抗风险能力强，相应的权益资本成本期望值低，本次评估按无风险利率加一定的行业风险收益率及企业个别风险收益率确认。
最终按照非气体业务和气体业务对企业的毛利贡献权重，进行加权平均求取整体的权益资本成本。
5、重要评估参数假设
截至评估基准日，惠生能源子公司惠生新材料 60万吨/年 MTO项目尚在项目前期准备状态，虽然惠生能源具有项目独立建设与运营的能力，并且从行研角度认为扩产项目具有经济意义，但是谨慎考虑项目的前置手续正在办理当中，本次评估暂不能以假设开发方式把相关设计产能纳入评估。
（1）预测期的确定
惠生能源作为工业气体及基础化工原料综合运营商，报告期内企业经营状况趋于稳定，经济效益较好。本次评估采用的预测期自评估基准日至 2020年，自 2020年起惠生能源营业收入等主要参数进入稳定期，并可永续经营，本次在预测期预测收益时，收益期的确定采用无限期。
（2）营业收入预测
现阶段惠生能源的主营业务产品范围包括工业气体产品（如：一氧化碳、氢气、合成气）、液体化工产品（如：甲醇、乙烯、丙烯，以及 MTO副产品）和
丁辛醇类液体化工产品（如：正丁醇、异丁醇、辛醇）；剩余其他副产品如蒸汽、硫磺、丁辛醇残液和残料等归入其他业务收入。
①销量
本次评估的销量预测遵守参考历史期经营情况，以销定产，以既有设计产能为限的原则。同时，还需考虑到生产经营过程中为维持正常生产经营的必要的停产检修以及合理损耗等因素，参考历史生产经验数据综合确定。但是在产量预测方面还需有如下谨慎考虑：如氢气、合成气、甲醇、丙烯等存在生产内部领用，再综合考虑下游客户的需求量及整体产气量的制约，实际外销量预测方面趋于稳健。
谨慎起见，预测期除 2015年 9-12月外，主要产品销量预测自 2016年起以后保持不变。其中2015年9-12月的预测需考虑当年度的特殊性，主要是由于工业气体产品考虑当年度下游客户停产检修及整体市场景气指数等因素；甲醇销量需结合整体自产量和MTO项目生产环节的内部领用综合确定，乙烯、丙烯和丁辛醇的产量考虑9月份自身停产检修因素。
②单价
A.工业气体产品，惠生能源工业气体产品价格相对稳定，与主要客户均签订长期合约，采用“基础设施费+可变气体费”定价，其中，基本设施费是客户支付的与惠生能源生产设施相关的固定费用；可变气体费是客户根据向惠生能源采购的气体数量和双方约定的定价原则而支付的可变气体费用，该定价模式可以确保惠生能源气体业务获得较为稳定的收益，风险较小。预测期中，2015年 9-12月的均价以1-8月的均值考虑；鉴于2016年的产销量会比2015年略增，在基础设施费固定的前提下，销量略增会造成单位成本略有下降，从而导致预测单价也会略有降低。以后年度在成本假设维稳的前提下，工业气体产品价格保持稳定。
B.非气体化工产品，基准日处于历史低位，在不考虑成本变动前提下，2015年 9-12月、2016年及 2017年的均价暂以 2015年 1-8月的均值考虑。鉴于基础化工行业的波动性，预测 2年以后即 2018年开始产品市场会出现回暖，产品价格将逐步回升，为此，本次评估预测自2018年-2020年甲醇、乙烯、丙烯和丁辛醇产品单价每年分别按照5%、5%、4%增长，其中考虑甲醇的市场供给能力较
为充足，假设2020年不增长；在2020年进入稳定期后，为求谨慎，上述产品的销售价格也不应超过基准日前历史期的均价。
③营业收入预测汇总表
未来各期惠生能源的营业收入预测数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2015年9-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|一|主营业务收入合计|117,493|391,773|391,773|404,869|418,620|429,748|
|（一）|气体化工产品|39,920|129,850|129,850|129,850|129,850|129,850|
|1|一氧化碳|21,480|69,672|69,672|69,672|69,672|69,672|
|2|氢气|13,622|41,849|41,849|41,849|41,849|41,849|
|3|合成气|4,818|18,329|18,329|18,329|18,329|18,329|
|（二）|液体化工产品|44,126|117,293|117,293|123,158|129,316|134,065|
|1|甲醇|17,437|9,604|9,604|10,084|10,588|10,588|
|2|乙烯|20,466|91,345|91,345|95,913|100,708|104,737|
|3|丙烯|4,316|8,645|8,645|9,077|9,531|9,912|
|4|MTO副产品|1,908|7,699|7,699|8,084|8,488|8,828|
|（三）|丁辛醇类产品|33,447|144,630|144,630|151,861|159,454|165,833|
|1|正丁醇|12,943|52,600|52,600|55,230|57,992|60,311|
|2|异丁醇|2,643|11,737|11,737|12,323|12,940|13,457|
|3|辛醇|17,860|80,293|80,293|84,308|88,523|92,064|
|二|其他业务收入|1,912|6,376|6,376|6,589|6,813|6,994|
||合计|119,406|398,149|398,149|411,459|425,433|436,742|
||增长率(%)||-1.5|-|3.3|3.4|2.7|

注1：液体化工产品中MTO环节的副产品，占整体收入比重较小，本次评估按照其合计收入占乙烯加丙烯合计收入的基准日前1年1期累计平均占比预测。
注2：其他业务收入按基准日前1年1期占主营业务收入的累计平均占比进行预测。
（3）营业成本预测
营业成本的构成主要包括材料、人工、燃动力、制造费用。其中材料主要包括原料煤、氧气、氮气、外购甲醇等主材料以及催化剂、净化材料等辅助及其他材料；人工成本包括工资薪酬和社保；燃动力主要是电、水、仪表风等；制造费用主要是资产折旧、技术费摊销等。
在未来的预测中，材料成本中，工业气体产品的产量按照科学的经验数据，可以折算为标准粗气。所以主材的预测主要按照 2015年 1-8月折合成粗气约当
量的定额标准来预测，即每吨粗气产量承担的煤、原料气体的成本。具体成本预
测中，（1）主材料原料煤，鉴于目前国内产能严重过剩，价格走势已呈明显趋势，以及结合国家未来能源发展方向，预计未来市场需求不会旺盛，本次评估不考虑价格的增长；（2）主材料气体，如氧气，基于氧气成本一部分是固定的基础设施费、2016年以后整体的产量是按稳定预测的，以及气体采购主要是与指定供应商长约定价的，本次评估同时考虑制氧技术不断改进，预测未来边际成本基本稳定；（3）主材料甲醇，在前述销售预测中考虑还存在一定的价格回暖空间，所以主材中的外购甲醇也势必按照变化考虑，具体按经验值测算，外购甲醇的成本与自产自销的价格保持联动性；（4）人工成本方面，考虑生产方面的人工成本一定程度上会与全公司整体业绩有关，从谨慎考虑，本次评估采取与整体收入的线性相关来预测；（5）燃料动力方面，本次评估考虑2016年以后产量没有大的变化，参考历史期能耗水平，按照固定金额预测；（6）制造费用方面，其中的折旧金额是根据企业的固定资产规模和折旧政策测算的，扣除计入管理费用的折旧后剩余进入生产成本中核算；随着账面资产折旧计提到期，以及新增的资产会开始计提，未来折旧预测会略有有变化，但整体较为稳定。
未来各期惠生能源的营业成本预测数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目||2015年9-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|一|主营业务成本||82,461|271,181|271,174|275,693|279,223|279,375|
|1|材料费|主材料1——煤|24,847|76,319|76,319|77,082|77,082|77,082|
|||主材料2——气体|16,505|50,389|50,389|50,764|50,764|50,764|
|||主材料3——外购甲醇|14,957|61,962|61,962|65,060|68,313|68,313|
|||辅助材料|2,252|7,547|7,547|7,716|7,846|7,846|
||材料费小计||58,561|196,217|196,217|200,622|204,006|204,006|
|2|人工费用||1,401|4,673|4,673|4,829|4,993|5,126|
|3|燃料动力||11,101|36,000|36,000|36,000|36,000|36,000|
|4|制造费用||11,398|34,292|34,285|34,242|34,225|34,244|
|二|其他业务成本||-|-|-|-|-|-|
|营业成本合计|||82,461|271,181|271,174|275,693|279,223|279,375|

注：其他业务成本未来预测数为0，主要系企业按照主营业务产品分摊生产成本，剩余副产品不再分摊成本所致。
（4）营业税金及附加预测
营业税金及附加主要是增值税原因带来的营业税金及附加，按照营业收入比
例测算。
（5）营业费用预测
营业费用主要由运输装卸费和租赁费构成，前者主要针对丁辛醇产品，有销售物流，按照相关产品收入比例测算；后者主要是仓储租赁，在产品规模变动不大的情况下，基本稳定。
未来各期惠生能源的营业费用预测数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|运输装卸费|268|1,157|1,157|1,215|1,276|1,327|
|租赁费|202|500|500|500|500|500|
|检测费|22|50|50|50|50|50|
|合计|491|1,707|1,707|1,765|1,826|1,877|
|营业费用/营业收入|0.4%|0.4%|0.4%|0.4%|0.4%|0.4%|

（6）管理费用预测
管理费用主要是研发费、修理费、人工费、折旧与摊销费、物业费、税费、办公费、交通差旅费等。其中研发费方面，都是自主研发，主要分面向现行 MTO与丁辛醇技术落地应用的研发和面向未来技改与新技术的研发两部分，，预测整体研发费将持续保持在营业收入的3%以上；因现有固定资产投产年限较短，成新率较高，且企业在正常经营已维持必要的检修和技改，故本次在详细预测期不再考虑大额的资本性支出；其他成本的预测相对固定，主要是参照 2014年的费用水平。
未来各期惠生能源的管理费用预测数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|技术开发费|5,043|15,468|16,772|19,416|16,880|13,040|
|修理费（检修+技改）|4,499|14,000|14,000|13,000|13,000|12,000|
|人工成本|1,308|2,707|2,707|2,707|2,707|2,707|
|折旧与摊销|217|553|543|550|593|643|
|物业费|386|950|950|950|950|950|
|税费|323|625|625|625|625|625|
|交通、差旅&招待费|192|310|310|310|310|310|
|办公费用及其他|179|590|590|590|590|590|
|合计|12,147|35,202|36,496|38,147|35,655|30,865|
|管理费用/营业收入|10.2%|8.8%|9.2%|9.3%|8.4%|7.1%|

（7）财务费用预测
①未来债务规模及利息支出测算
本次评估从还款计划假设出发，考虑预测期内其他应付款7个亿（金信投资）和长期借款的按约定偿还，总体测算现金流是充裕的，未来维持在7.8亿水平的短期借款规模，稳定期资金成本按一年期贷款基准利率4.6%考虑。情况如下：A.评估基准日的借款情况及还款计划
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|基准日存量|年利息|综合利率|还款计划|2015年9-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|1、短期借款|58,000|3,120|4.60%|-20,000|-20,000|-|-|-|-|-|
|2、其他应付款|70,000|5,600|8.00%|70,000|70,000|-|-|-|-|-|
|3、一年内到期的非流动负债|50,622|3,209|6.34%|50,622|14,285|36,337|-|-|-|-|
|4、长期借款|88,000|5,609|6.37%|88,000|-|9,000|36,750|33,500|8,750|-|

B.预测期各期债务规模及利息支出测算
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|1、短期借款|||||||
|平均余额|71,770|78,000|78,000|78,000|78,000|78,000|
|当期利息|1,100|3,588|3,588|3,588|3,588|3,588|
|2、其他应付款|||||||
|平均余额|21,803|-|-|-|-|-|
|当期利息|581|-|-|-|-|-|
|3、一年内到期的非流动负债|||||||
|平均余额|43,480|18,169|-|-|-|-|
|当期利息|919|1,152|-|-|-|-|
|4、长期借款|||||||
|平均余额|88,000|83,500|60,625|25,500|4,375|-|
|当期利息|1,870|5,322|3,864|1,625|279|-|
|利息支出合计|4,470|10,062|7,452|5,213|3,867|3,588|

②财务费用测算
本次评估从还款计划假设出发，同时兼顾不同的付息负债的平均持有期限和
资金成本不同，从而测算各期的利息支出；利息收入和手续费，按照历史期经验
数据测算。
未来各期惠生能源的财务费用预测数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|利息收入合计|239|796|796|823|851|873|
|利息支出小计|4,470|10,062|7,452|5,213|3,867|3,588|
|手续费及其他|119|398|398|411|425|437|
|合计|4,351|9,664|7,054|4,802|3,441|3,151|

（8）其他损益事项预测
结合惠生能源历史数据的分析，未来预测不考虑资产减值损失、营业外收支等方面的预测。而关于投资收益，因为本次评估已将理财产品视作溢余资金，将对控股参股的子公司的长期股权投资都视作非经营资产，所以也不考虑投资收益的问题。
（9）所得税预测
惠生能源是高新技术企业，享受15%优惠税率；其中在计算各年度应纳税所得额时考虑研发费加计扣除的影响。
（10）折旧摊销费用预测
按照既有的折旧及摊销政策预测，未来各期惠生能源的折旧摊销费用预测数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|长期待摊费用摊销|1,979|2,716|768|611|611|611|
|无形资产摊销|1,312|3,937|3,927|3,835|3,663|3,712|
|固定资产折旧|8,875|26,626|26,619|26,576|26,558|26,578|
|折旧与摊销合计|12,167|33,279|31,314|31,022|30,831|30,901|

（11）资本性支出预测
资本性支出是在保证公司生产经营可以正常发展的情况下，公司每年需要进行的资本性支出。
固定资产等资本性支出根据资产使用状况及新旧程度进行预测，详细预测期
内，只考虑电子设备和运输设备简单维持性支出；永续期根据不同类别资产的原
值、更新速度以及折现率等，按照年金公式得到资本性支出年化金额。
（12）营运资金预测
追加营运资金系指企业在不改变当前主营业务条件下，为扩大再生产而新增投入的用于经营的现金，即为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。根据对营运资金现状及财务、市场方面进行分析，本次评估认为惠生能源营运资金占收入的比重比较稳定，本次评估中，2015年9-12月取2015年1-8月均值，2016年取2014年和2015年的均值，以后维持不变。
（13）未来毛现金流及净现金流的预测
①2015年9月至2020年毛现金流及净现金流预测
A.毛现金流
毛现金流=息前净利润+年固定资产折旧额+年无形资产摊销额+年长期资产摊销额
2015年9月至2020年惠生能源的毛现金流预测数据如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|营业收入|119,406|398,149|398,149|411,459|425,433|436,742|
|减：营业成本|82,461|271,181|271,174|275,693|279,223|279,375|
|营业税金及附加|836|2,787|2,787|2,880|2,978|3,057|
|营业费用|491|1,707|1,707|1,765|1,826|1,877|
|管理费用|12,147|35,202|36,496|38,147|35,655|30,865|
|财务费用|4,351|9,664|7,054|4,802|3,441|3,151|
|资产减值损失|-|-|-|-|-|-|
|加：投资收益|-|-|-|-|-|-|
|营业外收入|-|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|
|利润总额|19,120|77,608|78,931|88,171|102,311|118,417|
|减：所得税|2,049|10,481|10,582|11,769|14,081|16,785|
|净利润|17,071|67,127|68,349|76,402|88,230|101,632|
|加：利息支出调整|3,800|8,553|6,334|4,431|3,287|3,050|
|息前税后收益|20,871|75,679|74,683|80,833|91,517|104,682|
|加：折旧摊销|12,167|33,279|31,314|31,022|30,831|30,901|
|毛现金流|33,038|108,958|105,997|111,855|122,348|135,583|

B.净现金流
无负债净现金流=毛现金流 -年资本性支出 -年营运资金增加额
2015年9月至2020年惠生能源的净现金流预测数据如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|毛现金流|33,038|108,958|105,997|111,855|122,348|135,583|
|减：资本性支出|-|-|30|170|170|170|
|营运资金增加(或减少)|-2,814|4,787|-|1,823|1,915|1,549|
|净现金流|35,852|104,172|105,967|109,862|120,264|133,864|

②未来永续期内净现金流预测
未来永续期内，即 2021年起惠生能源各年的净现金流预测需综合以下因素确定：
A.惠生能源购置的相关技术许可费为一次性支出，预测 2023年内技术许可费账面摊销完毕，此部分费用的年金化金额仅为 707.40万元，即以后每年这方面的支出都要比2020年的3,399.29万元要节省2,691.89万元。
B.考虑固定资产的定期更新，预计未来各年资本性支出为39,630万元。
综合考虑以上因素，2021年及以后各年的净现金流为95,550万元。
（14）折现率的确定
①股权回报率的确定
A.确定无风险收益率
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。我们在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过5年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值3.88%作为本次评估无风险收益率。
B.确定市场风险超额回报率
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，
并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前
国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常采用美国成熟市场的风险溢价进行调整确定，计算公式为：
中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息
a.美国股票市场风险溢价
美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险收益率
美国市场收益率选取标普500指数进行测算，标普500指数数据来源于雅虎财经http://finance.yahoo.com/；美国无风险收益率以美国10年期国债到期收益率表示，数据来源于 Wind资讯终端全球宏观数据板块。
b.中国股票市场违约贴息
根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险补偿的相关研究测算，得到中国股票市场违约贴息。
在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得到评估基准日中国市场风险溢价为6.24%。
C.企业个别（特定）风险调整系数
指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素主要有：企业所处经营阶段、历史经营状况、主要产品所处发展阶段、企业经营业务、产品和地区的分布、公司内部管理及控制机制、管理人员的经验和资历、企业经营规模、对主要客户及供应商的依赖、财务、法律、环保等方面的风险。
综合考虑上述因素，评估机构将本次评估中的非气体业务的个别风险报酬率确定为2.0%、气体业务的个别风险报酬率确定为1.5%。
D.确定对比公司相对于股票市场风险系数β（LeveredBeta）。
β被认为是衡量公司相对风险的指标。目前中国国内 Wind资讯公司是一家
从事于β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。本次评估选取该公司公布的β计算器计算对比公司的β值，取沪深 300指数，最近 5年，周期为月。上述β值是含有对比公司自身资本结构的β值。
本次评估选择了三家非气体业务的可比上市公司，具体为 600844.SH丹化科技、000830.SZ鲁西化工和000683.SZ远兴能源；国内暂无气体业务的可比上市公司。
E.计算对比公司Unlevered Beta和估算被评估公司 Unlevered Beta
根据以下公式，我们可以分别计算对比公司的 UnleveredBeta：
剔除资本结构因素的Beta(Unlevered Beta)
=含资本结构因素的Beta(Re-LeveredBeta)/(1+D/E*(1-T))
式中：
D：债权价值（取付息负债口径）；
E：股权价值（取扣除非经营性净资产后股权公允价值口径）；
T：适用所得税率，取15%；
将对比公司的Unlevered Beta计算出来后，取其平均值0.6019作为被评估公司非气体业务的 UnLeveredBeta。
F.计算现行股权收益率
气体业务方面，考虑到工业气体产品的稳定性，综合考虑无风险收益率、行业风险收益率（本次评估取3.00%）及企业个别风险等因素，得到预测期各年度工业气体产品的股权回报率。非气体业务方面，选择近似可比上市公司作为参照，综合考虑无风险收益率、市场超额风险收益率以及企业个别风险等因素，将恰当的数据代入 CAPM公式中，计算出对被评估公司非气体产品的股权期望回报率。
计算预测期各年度气体与非气体业务的股权回报率并按照毛利权重计算出加权平均股权回报率，具体如下：
气体业务的股权回报率预测值为8.38%（按 2016-2020年计算均值），而非
气体业务的股权回报率约为10.73%（按2016-2020年计算均值），而按照毛利权重计算的加权平均股权报酬率为9.87%（按2016-2020年计算均值）。
②债权回报率的确定
根据不同的付息负债的平均持有期限和资金成本，按2016-2020年计算均值为5.06%，末期2020年取基准日一年期贷款基准利率4.60%。
③确定被评估公司的资本结构比率
随着偿债计划的执行及账面不断有经营积累，D/E逐渐变小。
④被评估公司折现率的确定
根据资本资产加权平均成本模型（WACC），计算得到被评估公司总资本加权平均回报率约为8.54%（按 2016-2020年计算均值），末期 2020年预测值为8.86%。
（15）企业的经营性资产价值
企业的经营性资产价值=具体预测经营期内实现的净现金流现值和+未来永续期内的现金流现值和
计算结果详见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续期各年|
|净现金流|35,852|104,172|105,967|109,862|120,264|133,864|95,550|
|折现系数|0.9873|0.9369|0.8633|0.7920|0.7250|0.6633|0.6633|
|折现金额|35,395|97,602|91,478|87,009|87,189|88,794|714,998|
|合计|1,202,464|||||||

6、付息负债的确定
截止评估基准日，惠生能源主要的付息负债包括：短期借款余额 58,000万元、其他应付款余额 70,000万元、一年内到期的非流动负债余额 50,622万元、长期借款余额为88,000万元、应付利息2,659万元，以上共计付息负债账面价值 269,281万元，重估价值为269,281万元。
7、非经营性资产和负债的确定
非经营性资产是指对上述主营业务没有直接“贡献”的资产。公司不是所有的资产对主营业务都有直接贡献，有些资产可能对未来的主营业务没有直接“贡献”，如超常持有的现金和等价证券、对外贷款、对外投资（公司的对外投资是公司将自身的资产通过让渡给其他人拥有或使用，而本身收取投资收益，与自身的主营业务没有直接关系，因此作为针对公司主营业务来说为非经营性资产）及一些闲置资产等。
所谓非经营性负债是指公司承担的债务不是由于主营业务的经营活动产生的负债而是由于与主营业务没有关系或没有直接关系的其他业务活动如对外投资，基本建设投资等活动所形成的负债。
根据惠生能源提供的评估基准日的经审计的资产负债表，本次评估认为惠生能源存在的非经营性资产和负债主要包括如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|账面价值|评估值|备注|
|一|非现金类非经营性资产||||
|1|长期股权投资|62,323|62,950|含可供出售金融资产|
|2|递延所得税资产|588|522|坏账原因部分，成本法估值为零|
|3|应收利息|9|9||
||非现金类非经营性资产小计|62,921|63,481||
|二|非经营性负债||||
|1|工程尾款|3,479|3,479||
|2|内部借款|18,400|18,400|其他应付款-南京惠生新材料有限公司|
|3|银团参贷费用|488|488||
|4|应付股利|40,555|40,555|北京清控金信投资有限公司|
||非经营性负债小计|62,922|62,922||

8、溢余性资产价值
截止评估基准日，惠生能源溢余性资产评估值为 45,440万元，主要为存于交通银行大厂支行的名为“蕴通财富日增利 B款0191120102”的理财产品和银行存款中超过安全现金流的部分 15,440万元（按基准日账面余额减去一个月的付现成本）。
9、股东权益的市场公允价值预测
股东全部权益价值=经营性资产价值 -付息负债+非经营性资产 -非
经营性负债 -溢余资金
根据上述公式计算，截至评估基准日，惠生能源股东全部权益价值为979,181.95万元。
二、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析
（一）董事会对评估机构独立性、评估假设合理性、评估方法与评估目的相关性的意见
董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
1、本次评估机构具备独立性。
公司聘请中瑞国际资产评估（北京）有限公司承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。中瑞国际资产评估（北京）有限公司作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。中瑞国际资产评估（北京）有限公司及其评估人员与上市公司、交易对方、标的公司及发行对象无其他关联关系，具有独立性。
2、本次评估假设前提合理。
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、本次评估方法与评估目的具有相关性。
根据标的公司的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的资产最终评估结论。鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法适当，与评估目
的具有相关性。
4、本次评估结果具备合理性。
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，本次评估结果具有合理性。
（二）评估依据的合理性
本次评估中对预测期收入、毛利率、期间费用等相关参数的估算，主要由评估机构根据惠生能源历史经营数据以及未来经营状况的判断进行测算的，测算过程中评估机构对相关参数选取依据充分，评估结果合理。
截至评估基准日，惠生能源的全资子公司惠生新材料尚未对外经营，60万吨/年MTO项目因尚在筹建阶段亦未纳入本次收益法的评估范围。鉴于历史经营期及未来预测期，惠生能源的盈利能力来自于母公司自身，本次收益法评估以惠生能源母公司为主体进行评估，为保证数据分析前后的一致性，以下按照惠生能源母公司口径对关键指标营业收入及毛利率进行对比分析：
1、营业收入变动分析
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2014年（审计数）|2015年（ 预测数）|2016年（ 预测数）|2017年（ 预测数）|2018年（ 预测数）|2019年（ 预测数）|2020年（ 预测数）|
|一|主营业务收入合计|454,091|398,242|391,773|391,773|404,869|418,620|429,748|
|（一）|工业气体产品|130,171|119,761|129,850|129,850|129,850|129,850|129,850|
|（二）|液体化工产品小计|323,921|278,482|261,923|261,923|275,019|288,770|299,898|
|（1）|液体化工产品（不含丁辛醇类产品）|147,381|136,892|117,293|117,293|123,158|129,316|134,065|
|（2）|丁辛醇类液体化工产品|176,540|141,589|144,630|144,630|151,861|159,454|165,833|
|二|其他业务收入|8,218|5,653|6,376|6,376|6,589|6,813|6,994|
||合计|462,309|403,896|398,149|398,149|411,459|425,433|436,742|

注：2015年数据为1-8月经审计数及9-12月预测数之和。
预测期内，惠生能源营业收入在 2016年至 2020年的年均复合增长率为1.58%，且2020年营业收入预测值也低于2014年营业收入实现数。作出上述预
测的主要依据：
①上述预测仅是假设惠生能源在保持现有产能基础上所作出的谨慎预测，未考虑惠生能源现有产能扩张以及经营模式复制的潜在可能性。
②销售价格
A.工业气体产品方面，惠生能源工业气体产品采用“基础设施费+可变气体费”模式定价，且与主要客户均签订长期合约，在预测期预期气体供应规模稳定的前提下，工业气体产品价格基本稳定，进而预测期各年收入规模稳定。
B.液体化工产品（含丁辛醇产品）方面，受国内经济形势以及石油等国际大宗商品价格走势的影响，2015年惠生能源主要液体化工产品乙烯及丁辛醇产品价格均出现大幅波动，并下降至历史低位。考虑到经济运行以及相关化工产品的周期变动，惠生能源主要液体化工产品短期内仍可能继续在低位震荡；从长期趋势来看，液体化工产品价格回升的可能性较大，但对回升后的价格水平预测也相对谨慎，均未超过报告期的历史销售均价。
2、毛利率变动分析
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年（审计数）|2015年（预测数）|2016年（预测数）|2017年（预测数）|2018年（预测数）|2019年（预测数）|2020年（预测数）|
|营业收入|462,309|403,896|398,149|398,149|411,459|425,433|436,742|
|营业成本|300,739|277,808|271,181|271,174|275,693|279,223|279,375|
|毛利率|34.9%|31.2%|31.9%|31.9%|33.0%|34.4%|36.0%|

注：2015年数据为1-8月经审计数及9-12月预测数之和。
预测期内，在预测惠生能源收入略有上升的基础上，惠生能源的毛利率会稍有上升。预测期最后一年 2020年惠生能源毛利率为36.0%，较报告期历史实现数据差异较小。预测期惠生能源的毛利率略有上升，主要是由于预测主要原材料价格变动幅度小于产品价格变动幅度所致，具体如下：
（1）产品价格上，受国内经济形势以及石油等国际大宗商品价格走势的影响，2015年惠生能源主要液体化工产品价格在大幅波动后下降至历史低位。但从长期来看，考虑到经济运行以及相关化工产品的周期变动，液体化工产品价格回升的可能性较大。
（2）成本变动上，惠生能源的主要原材料中煤炭，受下游需求低迷以及发
展可再生能源、低碳经济等因素影响，预测煤炭价格长期将维持在低位运行；惠生能源的主要原材料中甲醇，目前国内外市场供给充足，长期来看供求格局变动的可能性较小，除考虑受行业周期变动长期也存在回升的可能性，但调整的幅度会小于乙烯等下游产品。
综上所述，本次评估预测的关键指标是在结合惠生能源历史经验数据以及主营业务发展趋势上所作出的预测，评估依据合理。
（三）交易标的后续经营过程中经营方面的变化趋势分析
惠生能源作为工业气体及基础化工原料综合运营商，其主营产品包括工业气体产品及液体化工产品，其中工业气体产品主要为一氧化碳、氢气及合成气，液体化工产品主要为烯烃以及下游产品丁辛醇。液体化工产品作为基础化工原料，遵循市场机制定价，当前其产品价格处于历史低位，在国家日益重视节能减排、强调能源清洁利用以及大力发展循环经济的大背景下，惠生能源基于产业园区的一体化运营模式以及其独特的竞争优势，将使其在现有规模稳定发展的同时，具有更广阔的发展空间。
本次交易完成后，惠生能源将成为诚志股份的控股子公司，新型能源作为清华大学的优势产业之一，相关产业的技术研发实力已达到世界领先水平，未来诚志股份及惠生能源将成为清华大学在新能源及清洁能源领域科技成果转化的产业基地，有助于进一步增强惠生能源在相关产业的研发实力和科技水平。在惠生能源未来继续保持当前经营状态并且主管部门不发生政策大幅调整的情况下，预计惠生能源可以顺利获得《高新技术企业证书》续期申请，并继续享受所得税优惠。
除上述情况外，上市公司董事会认为，在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面不存在其他重大不利变化。
（四）现有经营模式下评估结果的敏感性分析
综合考虑惠生能源的业务经营模式及报告期内财务指标变动的影响程度，董
事会认为销售价格、毛利率、折现率和所得税率的变动对估值有较大影响，上述指标对估值结果的影响测算分析如下：
1、销售价格变动的敏感性分析
在本次评估中，未来预测期主要产品的销量基本稳定。以评估估算的未来各期销售数量为基准，假设未来各期预测销售价格变动导致的收入变动对标的公司估值的敏感性分析如下（价格各期变动率均一致）：
||||
|-|-|-|
|各期销售价格变动幅度|变动后评估值（万元）|增减率|
|5%|1,141,231|16.55%|
|4%|1,108,846|13.24%|
|3%|1,076,450|9.93%|
|2%|1,044,041|6.62%|
|1%|1,011,618|3.31%|
|0%|979,182|-|
|-1%|946,730|-3.31%|
|-2%|914,262|-6.63%|
|-3%|881,776|-9.95%|
|-4%|849,270|-13.27%|
|-5%|816,744|-16.59%|

从上表可以看出，惠生能源权益估值与销售价格存在正相关变动关系。在未来各期预测其他条件不变的情况下，若平均销售价格波动1%，惠生能源权益估值将同向变动3.31%。
2、毛利率变动的敏感性分析
以评估估算的未来各期毛利率为基准，假设未来各期预测营业收入保持不变，营业成本变动导致的毛利率变动对标的公司估值的敏感性分析如下（毛利率各期变动率均一致）：
||||
|-|-|-|
|各期毛利率变动幅度|变动后评估值（万元）|增减率|
|3%|1,098,412|12.18%|
|2%|1,058,685|8.12%|
|1%|1,018,942|4.06%|
|0%|979,182|-|
|-1%|939,403|-4.06%|
|-2%|899,604|-8.13%|

||||
|-|-|-|
|-3%|859,781|-12.19%|

从上表可以看出，惠生能源权益估值与毛利率存在正相关变动关系。在未来各期预测其他条件不变的情况下，若毛利率波动1%，惠生能源权益估值将同向变动4.06%。
3、折现率变动的敏感性分析
根据收益法计算数据，折现率变动对标的公司估值的敏感性分析如下：
||||
|-|-|-|
|各期折现率变动幅度|变动后评估值（万元）|增减率|
|1.5%|810,554|-17.22%|
|1.0%|861,039|-12.07%|
|0.5%|916,946|-6.36%|
|0.0%|979,182|-|
|-0.5%|1,048,864|7.12%|
|-1.0%|1,127,389|15.14%|
|-1.5%|1,216,532|24.24%|

从上表可以看出，惠生能源权益估值与折现率存在负相关变动关系。在未来各期预测其他条件不变的情况下，折现率波动1%，惠生能源权益估值将反向变动6.36%至7.12%。
4、所得税率变动的敏感性分析
若假定预测期内惠生能源的所得税税率均为25%，则股东全部权益价值为 864,689万元，较原评估值减少114,493万元，减值率为11.69%。
（五）交易标的与上市公司的协同效应分析
诚志股份是一家以显示材料与化工、生命科技与医药、医疗技术产品和服务为主要业务，以化工原料相关贸易为补充的高科技公司，并在相关业务领域具备较强的市场竞争力和良好的品牌声誉。
在清洁能源领域，惠生能源作为工业气体及基础化工原料综合运营商，在业务结构方面，坚持“气体产品与液体产品并重”，实现均衡发展；在生产布局方
面，坚持市场导向，贴近市场需求所在地为下游客户布局配套生产能力；在业务
运营方面，坚持精细化运作，打造循环生产体系，提高原料及中间产品的利用效
率，实现高效可持续发展。惠生能源已经形成了较为先进的可复制产业园区经营模式和业务拓展模式，在行业内拥有较强的竞争优势。
通过本次交易，上市公司与标的公司可实现双赢局面。诚志股份收购惠生能源控股权，有力推动上市公司“打造清华控股新能源产业主要上市平台”战略的实施，是公司迈向新能源领域的坚实一步；同时，惠生能源具备较强的盈利能力，资产质量良好，其注入上市公司有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。而惠生能源作为优势板块注入上市公司平台，能够有效拓宽融资渠道、丰富资源配置，获得更好的发展。综上，本次交易将有助于进一步增强公司的整体盈利能力和核心竞争力，实现上市公司股东利益的最大化。
（六）交易定价的公允性分析
1、交易标的估值水平
本次交易中，惠生能源100%股权的评估值为 979,181.95万元，对应99.6%股权的评估值为975,227.56万元。经交易双方充分协商，最终交易作价以评估值为准，即 975,227.56万元。根据评估机构出具的中瑞评报字[2015]110008407号《资产评估报告》，惠生能源母公司在 2015年、2016年、2017年及 2018年预测的净利润分别为66,194万元（其中包含2015年1-8月已实现数49,123万元）、 67,127万元、68,349万元及76,402万元。其估值水平具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年（审计数）|2015年（预测数）|2016年（预测数）|2017年（预测数）|2018年（预测数）|
|惠生能源100%股权交易作价|979,181.95|||||
|惠生能源母公司的净利润|95,087|66,194|67,127|68,349|76,402|
|市盈率（倍）|10.30|14.79|14.59|14.33|12.82|
|项目|2014年12月31日|||||
|惠生能源母公司的股东权益|331,787.84|||||
|市净率（倍）|2.95|||||

注：惠生能源100%股权交易作价=惠生能源99.6%股权交易作价/标的资产对应股份数
的比例
市盈率=惠生能源100%股权交易作价/惠生能源母公司的净利润
市净率=惠生能源100%股权交易作价/惠生能源母公司的股东权益
2、本次交易的市盈率、市净率与可比上市公司的比较情况
惠生能源作为工业气体及基础化工原料综合运营商，其运营模式较为特殊，目前A股市场尚无完全可比的上市公司。
惠生能源的行业范围为“化学原料和化学制品制造业”，为此，公司选取同行业与惠生能源业务较为接近的上市公司进行比较，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率（倍）|市净率（倍）|
|000830.SZ|鲁西化工|21.91|1.32|
|600426.SH|华鲁恒升|12.97|1.58|
|600844.SH|丹化科技|291.05|5.97|
|000683.SZ|远兴能源|33.15|1.14|
|601011.SH|宝泰隆|54.50|1.33|
|000755.SZ|山西三维|42.85|1.46|
|000637.SZ|茂化实华|45.53|4.05|
|000698.SZ|沈阳化工|179.13|1.08|
|000819.SZ|岳阳兴长|93.94|5.97|
|002430.SZ|杭氧股份|53.80|2.06|
||均值|44.83|2.36|
||惠生能源|10.30|2.95|

注1：数据来源万得资讯。截至2014年12月31日，上证综指（000001.SH）及深圳综指的收盘点数分别为3,234.68点及1,415.19点。
注2：杭氧股份主要从事工业气体及空分设备销售，为选取的工业气体类业务较为接近的上市公司。
注:3：鉴于丹化科技及沈阳化工数据相对异常，在计算均值时均予以剔除。
注4：可比上市公司市盈率=该公司2014年12月31日市值/该公司2014年归属于母公司的净利润
可比上市公司市净率=该公司2014年12月31日市值/该公司2014年12月31日归属于母公司股东的净资产
经对比，本次交易中，惠生能源 2014年对应的市盈率及预测期的市盈率，均低于可比上市公司，说明本次交易作价较为谨慎。
本次交易中，惠生能源2014年对应的市净率为2.95倍，高于同期可比上市公司的市净率，主要是由于惠生能源于2014年对原股东实施现金分红10亿元，导致2014年末的未分配利润主要由2014年经营积累形成。因此，鉴于股权融资
能力、分红政策等差异，惠生能源作为非上市公司与可比上市公司在市净率指标
上可比性较低。
综上，本次交易着眼于交易标的盈利能力而不是为了购买账面净资产，因此以市盈率作为主要参考指标更为合适。本次交易中，交易标的市盈率低于可比上市公司，说明本次交易作价较为谨慎，交易定价合理、公允。
3、本次交易的市盈率与上市公司的比较情况
2014年诚志股份经审计的每股收益为0.23元，扣除2014年分红后每股收益为 0.20元。按照本次发行股份的价格 14.35元/股计算，本次发行股份的市盈率为72.11倍，远高于购买标的资产的市盈率。
综上，本次交易作价合理、公允，有利于保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（七）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项分析
评估基准日后至本报告签署日，除评估预测事项外，交易标的未发生重要变化事项，不存在对交易作价有重大不利影响的情形。
（八）交易作价与评估结果的差异分析
本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构采用收益法评估结果作为惠生能源100%股权价值的评估结论。以2015年8月31日为评估基准日，惠生能源100%股权的评估价值为979,181.95万元，本次交易的标的资产为惠生能源110,978.5714万股（股份比例约99.6%），对应的评估值为975,227.56万元。
经交易双方协商，以经教育部备案的惠生能源99.6%股权作为本次交易作价依据，确定为975,227.56万元，与评估值一致。
三、独立董事对标的资产评估合理性及定价公允性的分析
根据《重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》及《公司章程》等相关规定,作为公司独立董事本着独立、客观、公正的原则，在了解相关信息的基础上，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构中瑞国际具有证券、期货业务从业资格，评估机构的选聘程序合法、合规，并与其签署了相关协议。评估机构及其经办资产评估师及其他评估人员与上市公司、交易对方、标的公司及发行对象均不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的相关性
本次评估的目的是确定标的资产在评估基准日 2015年 8月 31日的市场价值，为本次交易提供定价参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，所选用的评估方法适当，与本次评估的评估目的具有相关性。
4、评估结果的公允性
评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值，评估结论具有合理性及公允性。公司拟购买资产的交易价格以经教育部备案的评估值为基础确定，定价合理、公允，不会损害上市公司及上市公司中小股东利益。
综上，独立董事认为，本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法和目的具有相关性，评估定价公允。
第七章 本次交易合同的主要内容
一、附条件生效的股份认购合同的主要内容
本次非公开发行 A股股票数量不超过 87,011万股（含本数），募集资金
总额不超过1,248,607.85万元（含本数）。认购对象的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购方式|认购股份数量（万股）|认购金额（万元）|
|1|诚志科融控股有限公司|现金|41,811|599,987.85|
|2|北京金信卓华投资中心（有限合伙）|现金|10,452|149,986.20|
|3|珠海志德股权投资中心（有限合伙）|现金|不超过1,307|不超过18,755.45|
|4|珠海卓群股权投资中心（有限合伙）|现金|不超过346|不超过4,965.10|
|5|珠海优才股权投资中心（有限合伙）|现金|不超过346|不超过4,965.10|
|6|北京华清创业科技有限公司|现金|10,452|149,986.20|
|7|宁波东方嘉元投资合伙企业（有限合伙）|现金|2,787|39,993.45|
|8|芜湖华融渝创投资中心（有限合伙）|现金|5,574|79,986.90|
|9|珠海融文股权投资合伙企业（有限合伙）|现金|6,968|99,990.80|
|10|深圳万安兴业实业发展有限公司|现金|6,968|99,990.80|
|合计|||不超过87,011|不超过1,248,607.85|

根据调整后的交易方案，公司已分别与本次非公开发行股份的认购对象诚志科融等10名特定投资者签署了《附条件生效的股份认购合同》。协议主要内容如下：
（一）合同主体、签订时间
甲方：诚志股份有限公司
乙方：诚志科融控股有限公司、北京金信卓华投资中心（有限合伙）、珠海
志德股权投资中心（有限合伙）、珠海卓群股权投资中心（有限合伙）、珠海优才
股权投资中心（有限合伙）、北京华清创业科技有限公司、宁波东方嘉元投资合
伙企业（有限合伙）、芜湖华融渝创投资中心（有限合伙）、珠海融文股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳万安兴业实业发展有限公司
签订时间：2016年4月13日
（二）认购价格
甲、乙双方同意根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定的定价基准作为本次非公开发行股票的定价依据。本次非公开发行股票的定价基准日为甲方第六届董事会第十一次会议决议公告日。根据前述规定，甲方本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。因此，本次非公开发行股票价格确定为 14.35元/股。
如果甲方股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格及发行数量、乙方认购金额及认购数量将做出相应调整。
乙方同意，如证券市场发生变化，甲方可对定价基准日、发行价格、发行数量、本次交易方式等事项进行调整，届时，如甲方董事会未终止本合同，则乙方认购金额及认购数量将做出相应调整。乙方认购的最终股份数额，由甲方在本条约定的股份数额区间内确定。
（三）认购款支付时间、支付方式与股票交割
1、乙方同意不可撤销地按照本合同第二条内容所确定的认购总金额和认购数量认购甲方本次非公开发行的股票。在本次交易取得中国证监会核准文件后，甲方根据中国证监会最终核准的本次交易的发行方案向乙方发出书面认股款缴纳通知（简称“缴款通知”），乙方在该缴款通知的约定时间内，一次性将认购资金划入独立财务顾问为本次交易专门开立的账户，验资完毕并扣除相关费用再划入甲方本次募集资金专项存储账户。
2、本次非公开发行股票的支付方式为现金认购。
3、乙方按约定支付认购款后，甲方按规定将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，登记手续办理完毕，即视为甲方已完成股票交付义务。
（四）股票的限售期
甲乙双方同意并确认，乙方在本合同项下认购标的股票应自本次非公开发行的股票发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
由于公司送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
（五）合同生效条件
1、本合同在满足下列全部条件后生效：
（1）本合同经甲、乙双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章；
（2）本次交易经甲方董事会审议通过、股东大会批准通过；
（3）经甲方相关有权主管部门批准；
（4）中国证监会核准甲方本次交易事宜。
2、上述最后一个条件的满足日为本合同生效日。
（六）违约责任
公司结合实际情况，针对本次发行认购对象的不同类型约定了不同的违约责任，具体如下：
1、针对认购对象为有限合伙企业类型的违约责任
（1）甲乙双方同意并确认，本合同签署后，任何一方未能按合同的规定履行其在合同项下的任何或部分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而对另外一方造成的一切损失。
（2）甲乙双方约定，本次认购保证金为认购总价款的1%，乙方应不晚于甲
方发出关于本次交易的股东大会通知之日起 10日内将该保证金向甲方足额支付。
（3）乙方不可撤销地同意在甲方本次交易获得中国证监会核准后，按照本合同要求交付认购款项，甲方同意于乙方足额交付认购款之日起3个工作日内将上述保证金及其孳息返还给乙方。
（4）如乙方未能履行其在本合同项下的义务和责任，则该等保证及及其孳息将不予返还，归甲方所有，且不影响乙方按照本合同的约定向甲方承担损失赔偿责任。
（5）本合同项下约定的本次交易及非公开发行股票事宜如①未获得甲方股东大会通过；或/和②未获得中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免；或/和③如证券市场变化导致甲方对定价基准日等事项作出重大方案调整时，甲方董事会单方终止本协议，导致本次交易及本次非公开发行股票事宜无法进行，不构成甲方违约。
2、针对其他认购对象的违约责任
（1）甲乙双方同意并确认，本合同签署后，任何一方未能按合同的规定履行其在合同项下的任何或部分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而对另外一方造成的一切损失。
（2）本合同项下约定的本次交易及本次非公开发行股票事宜如①未获得甲方股东大会通过；或/和②未获得中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免；或/和③如证券市场变化导致甲方对定价基准日等事项作出重大方案调整时，甲方董事会单方终止本合同，导致本次交易及本次非公开发行股票事宜无法进行，不构成甲方违约。
二、附条件生效的股份转让协议
诚志股份已与标的公司惠生能源的股东金信投资签署了《附条件生效的股份转让协议》，协议的主要内容如下：
（一）协议主体、签订时间
甲方：诚志股份有限公司
乙方：北京清控金信投资有限公司
签订时间：2015年9月15日
（二）标的资产及作价
1、金信投资向诚志股份转让其持有的惠生能源 110,978.5714万股股份，占惠生能源全部股份的比例为99.6%。
2、各方协商同意，金信投资持有的惠生能源 110,978.5714万股股份的最终交易价格应根据具有证券期货相关业务资格的评估机构出具并经国有资产管理部门备案后的资产评估报告确定的标的资产评估值协商确定。
（三）标的资产交割与交易对价支付
1、标的资产的交割
双方同意，在协议生效之日起5个工作日内启动标的资产的交割手续，并应在180个自然日内完成标的资产的交割。如有特殊情况，经双方书面同意，可以适当予以延长。
标的资产的过户手续由标的公司负责办理，甲乙双方应就前述手续办理事宜提供必要协助。
2、交易对价支付
双方同意，自标的资产交割手续办理完毕之日起 15个工作日内甲方一次性向乙方支付股份转让价款。
（四）期间损益安排
1、损益归属期间指自标的资产评估基准日（不包括当日）起至标的资产交
割日（包括交割日当日）的期间，但是在实际计算该期间的损益归属时，系指自 2015年8月31日（不包括当日）起至交割日前一个自然月最后一日止的期间。
2、在损益归属期间，标的公司盈利的，则标的资产对应的盈利部分归甲方享有；标的公司亏损的，则标的资产对应的亏损部分由乙方向甲方或惠生能源以现金方式补足，在亏损数额经审计确定后的10个工作日内由乙方支付到位。
3、双方在交割日后的15个工作日内，聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的公司期间损益进行审计，相关审计机构应在交割日后 45个工作日内出具报告，乙方应在上述审计报告出具后 10个工作日内完成相关期间亏损数额的补偿支付工作（如有）。
（五）债权债务及人员安排
1、标的公司及其子公司的独立法人地位并不因本次交易而改变，因此标的公司及其子公司仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。
2、本次交易不涉及标的公司及其子公司的人员安置事项。标的公司及其子公司现有员工于交割日之后的工资、社保费用、福利费用等职工薪酬费用仍由其所属各用人单位承担。
（六）税费承担
各方应当按照法律、法规的规定或有关监管机构的相关税费规定，缴纳本次交易过程中涉及的税费。
（七）陈述和保证
各方在本协议签署之日分别向协议他方作出下列陈述和保证：
1、批准及授权
乙方保证其已依法取得为签署并全面履行本协议所必需的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利签署并全面履行本协议。
2、不冲突
本协议的签署和履行不违反各方的章程或其它对其有约束力的组织规则中的任何条款，亦不与该等条款或各方签署的其他任何协议、安排或所作其他任何陈述、声明、承诺或保证等构成任何的冲突，且不违反任何法律、法规和规范性文件的规定。
3、陈述和保证的真实性
（1）乙方保证在本协议中的各项陈述和保证是真实、准确、完整的。
（2）乙方保证其在本协议中的以及按本协议规定提交给甲方的所有文件中的各项陈述、声明和保证是真实、准确和完整的。
（3）乙方保证已经完成及取得签署和履行本协议所必须的内部审议、批准、审批、授权。
（4）乙方保证其向甲方出示或提交的与本次股份转让相关的文件、资料、陈述、信息等原件及影印件均为全面、真实、合法、有效，无隐瞒篡改疏漏对股份转让产生重大不利影响的情况等；足以影响甲方决定按本协议的条款和条件参与本次转让的事实和文件已向甲方披露，无隐瞒、疏漏或虚假对股份转让产生重大不利影响的情况。
4、权利无瑕疵
乙方保证其已履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资或其他损害公司或其他股东权益的行为，其所持标的资产不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让或其他任何权利限制的合同、承诺或安排，亦不存在任何已知的可能导致上述股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，依中国法律可以合法地转让给甲方。
5、过渡期的保证
自本协议签订之日至履行完毕之前的过渡期内，除非本协议另有规定或甲方以书面同意，乙方保证：
（1）乙方不以标的资产为他人提供担保或设置其它权利负担；不得使惠生能源产生任何对外进行担保事项及产生任何大额非经营性负债；不做出任何同意分配标的公司利润的决议；不得以任何形式分配标的公司的利润；及不得对公司章程进行任何修改；
（2）未经甲方同意，乙方不得将其所持标的资产转让给甲方以外的第三方；
（3）未经甲方同意，乙方不得以其所持标的资产转与他人进行合资，亦不得将其在惠生能源中所拥有的任何资产或者任何知识产权与他人进行分享或者进行任何形式的转移；
（4）未经甲方书面同意，不得提议及投票同意惠生能源进行除正常生产经营外的资产处置、对外担保、增加重大负债或或有负债之行为；
（5）不得协商或/和签订与标的资产转让相冲突、或包含禁止或限制标的资产转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
（八）违约责任
1、本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所作的保证与事实不符或有重大遗漏，即构成违约。
2、任何一方违约，守约方有权追究违约方的违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。
3、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方的该等违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
（九）协议的成立和生效
1、本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章之日起成立。
2、本协议自下述条件全部成就之首日起生效：
（1）甲方董事会、股东大会通过决议同意本协议及本次交易的相关议案；
（2）经有权政府主管部门批准；
（3）中国证券监督管理委员会核准本次交易。
（十）协议的变更和解除
出现下列情形之一或多项的，经各方协商一致后可修改变更或者解除本协议：
1、因有权政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响各方签署本协议时的商业目的；
2、如有权政府主管部门明确表示不予同意本协议的全部或部分条款且该部分条款对本次交易产生重大影响；
3、若本协议所依赖的法律、法规和规章发生变化，致使本协议的主要内容成为非法，或由于国家的政策、命令，而导致本协议任何一方无法履行其在本协议项下的主要义务。
三、附条件生效的股份转让协议之补充协议
鉴于评估机构针对本次交易标的资产出具的瑞评报字[2015]110008407号《资产评估报告》已经教育部备案，交易双方签署《附条件生效的股份转让协议之补充协议》，进一步明确了相关事项，具体如下：
（一）协议主体、签订时间
甲方：诚志股份有限公司
乙方：北京清控金信投资有限公司
签订时间：2016年4月13日
（二）标的资产及作价
1、中瑞国际资产评估（北京）有限公司以2015年8月31日为评估基准日，对惠生能源股东全部权益在评估基准日的市场价值进行评估，并出具了中瑞评报字[2015]110008407号《资产评估报告书》（以下简称“《评估报告》”）。中华人民共和国教育部部已对该《评估报告》做出核准备案。
根据上述《评估报告》，截至2015年8月31日，惠生能源100%股权的评估值为979,181.95万元，乙方所持惠生能源99.6%股权的评估值为975,227.56万元。
2、经双方协商一致，惠生能源99.6%股权的作价为975,227.56万元。
（三）协议生效
1、本补充协议作为《附条件生效的股份转让协议》的组成部分，与《附条件生效的股份转让协议》具有同等效力。本补充协议有约定的，以本补充协议为准，本补充协议未约定的，以《附条件生效的股份转让协议》的约定为准。
2、本补充协议与《附条件生效的股份转让协议》一并生效。
四、盈利预测补偿协议
（一）协议主体、签订时间
甲方：诚志股份有限公司
乙方：诚志科融控股有限公司
签订时间：2016年4月13日
（二）业绩承诺期间
1、甲、乙双方一致确认，本次交易经甲方股东大会批准和中国证监会核准
后，本次交易中的标的资产变更至甲方名下之日，为本次购买资产实施完毕之日。
2、甲、乙双方同意，乙方的利润补偿期间为本次购买资产实施完毕当年起的五个会计年度（以下简称“业绩承诺期间”）。若本次购买资产于 2016年实施完毕，则业绩承诺期间为本次购买资产实施完毕后五年，即2016年、2017年、 2018年、2019年及2020年。若本次购买资产实施完毕的时间延后，则业绩承诺期间相应顺延。
（三）业绩承诺
乙方承诺，惠生能源在业绩承诺期间合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润，不低于中瑞国际资产评估（北京）有限公司按照评估基准日2015年8月31日出具的《评估报告》中的惠生能源在业绩承诺期间的净利润预测数。若本次购买资产于2016年实施完毕，则乙方承诺惠生能源2016年、2017年、2018年、2019年及 2020年的合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于67,127万元、68,349万元、76,402万元、88,230万元及101,632万元。
（四）补偿安排
（1）本次购买资产实施完毕后，甲方将在上述第一条约定的业绩承诺期间的每一个会计年度结束时，聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对业绩承诺期间惠生能源实际实现的合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润的完成情况进行审计，并就实现利润数与该年度承诺利润数的差异情况，由会计师事务所并出具专项审核报告。
业绩承诺期间前三年届满，若惠生能源前三年累计实现净利润未达到对应期间的累计承诺净利润，则乙方须就不足部分向甲方进行补偿；业绩承诺期间的第四年和第五年，若惠生能源截至当年年末自利润补偿期间第一年起累计实现净利润未达到对应期间的累计承诺净利润，则乙方须就不足部分向甲方进行补偿。
在计算实现利润数时，不考虑甲方向惠生能源投入的本次交易中配套募集资金产生的损益。
（2）若触发补偿条件，则由乙方以所持甲方股票向甲方进行补偿。具体计算公式如下：
①业绩承诺期间前三年
补偿的股份数量=（前三年累积承诺净利润－前三年累积实现净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×标的资产交易作价/本次股份的发行价格×清华控股对标的资产间接享有的权益比例
②业绩承诺期间第四年及第五年
补偿的股份数量=（截至当年年末累积承诺净利润－截至当年年末累积实现净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×标的资产交易作价/本次股份的发行价格×清华控股对标的资产间接享有的权益比例－已补偿股份数量
若上述各期计算的应补偿股数少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（3）如甲方在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
（4）如甲方在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由乙方向甲方作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。
2、减值补偿
（1）业绩承诺期间届满时，甲方应聘请有证券期货相关业务资格的会计师事务所对惠生能源进行减值测试并出具专项审核报告。若标的资产期末减值额×清华控股对标的资产间接享有的权益比例＞补偿期限内已补偿股份总数×本次股份的发行价格，则乙方应另行补偿股份。
（2）乙方另需补偿的股份数量为：另需补偿的股份数量=标的资产期末减值额×清华控股对标的资产间接享有的权益比例÷本次股份的发行价格－业绩承诺期间已补偿股份总数
（3）前述减值额为甲方购买惠生能源99.6%股份交易价格减去期末惠生能
源的价值并扣除业绩承诺期间惠生能源股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
3、补偿总数
股份补偿总数累计不超过清华控股在标的资产交易对价中按照其间接享有的权益比例对应的部分与乙方实际认购股份数量的孰低值。
4、补偿股份的处理
双方同意，乙方应按本协议的约定计算业绩承诺期间应补偿的股份数量，由甲方以1元总价回购并予以注销。
在甲方股东大会通过上述回购股份的议案后 30日内，甲方应即开始办理相关股份的回购及注销手续。
5、补偿程序
如乙方依据本协议的约定需进行股份补偿的，甲方应在相应之审核报告出具后的 30个交易日内根据本协议的约定确定乙方应补偿的股份数量，并书面通知乙方。乙方应在接到通知后 30个交易日内（如因审批程序未完成可相应顺延）将应补偿的股份（无论该等股份是否在锁定期内）划转至甲方指定的专门账户进行锁定，并配合甲方完成后续回购注销事宜。补偿股份划转至专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分股份应分配的利润归甲方所有。
（五）违约责任
1、本协议生效后，任何一方不履行或不及时、不恰当履行本协议项下应履行之义务，或违反本协议项下之承诺，则构成违约，并由违约方承担相应之法律责任。
2、无论因任何原因，若乙方未如约按时履行本协议约定之补偿义务，则甲方有权在该违约事项发生后立即启动追索程序，并有权采取包括但不限于提起诉讼在内的任何法律程序追究乙方之违约责任，因此产生的一切费用均由乙方承
担。
（六）协议生效
1、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章之日起成立。
2、本协议自下述条件全部成就之首日起生效：
（1）甲方董事会、股东大会通过决议同意本协议及本次交易的相关议案；
（2）有权政府主管部门批准本次交易；
（3）中国证券监督管理委员会核准本次交易。
第八章 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问就本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的资料真实、准确、完整、及时和合法；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
4、本次交易能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能及时完成；
5、国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，国家的宏观经济形势不会出现恶化；
6、本次交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
7、无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
2014年6月，国务院印发《能源发展战略行动计划（2014-2020）》，提出了能源发展要坚持“节约、清洁、安全”的战略方针，重点实施节约优先、立足
国内、绿色低碳、创新驱动四大战略。文件提出，到 2020年，非化石能源占一次能源消费比重达到15%，天然气比重达到10%以上，煤炭消费比重控制在62%以内。到 2020年，力争常规水电装机达到 3.5亿千瓦左右，光伏装机达到 1亿千瓦左右，风电装机达到2亿千瓦，地热能利用规模达到5,000万吨标准煤。
2015年 6月，中国提交了应对气候变化国家自主贡献文件《强化应对气候变化行动——中国国家自主贡献》，提出了到 2030年，单位国内生产总值二氧化碳排放比 2005年下降60%-65%等目标。为实现到 2030年的应对气候变化自主行动目标，我国将构建低碳能源体系，在做好生态环境保护和移民安置的前提下积极推进水电开发，安全高效发展核电，大力发展风电，加快发展太阳能发电，积极发展地热能、生物质能和海洋能。
“节约、清洁、安全”的战略方针和低碳经济的提出给清洁能源行业带来巨大发展机遇。低碳化发展将加速化石能源及化工产业落后产能的淘汰和结构调整，推动新能源开发的科学研究和应用推广，从而适应未来形势发展和竞争的需要。
在清洁能源领域，惠生能源为工业气体及基础化工原料综合运营商。本次交易完成后，惠生能源将成为诚志股份的控股子公司，公司将借助清洁能源实现布局新能源领域的关键步伐，为公司产业战略转型奠定坚实基础。
因此，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
截至本报告签署日，惠生能源遵守了国家有关环保方面的法律法规，未发生重大环境污染事故，未因违反环境保护有关法律法规受到重大行政处罚。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
惠生能源报告期内不存在因违反国家及地方有关土地管理方面的法律、法规而受到任何其他行政处罚的情形，符合国家关于土地管理的法律及行政法规的规定。
（4）本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形
上市公司和惠生能源所属行业参与者较多，属于充分竞争的行业，上市公司和惠生能源在其所属行业中均未获得垄断地位。根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，本次交易不构成行业垄断行为。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和
有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、不会导致公司股票不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于25%；公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。
本次交易前，上市公司股本总额为38,768.36万股。本次交易完成后，公司的股本总额将变更为125,779.36万股，其中社会公众持有的股份占公司股份总数的比例不低于10%，上市公司股权分布仍符合《上市规则》所规定的上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司出现不符合股票上市条件的情形。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）发行股份的定价情况
本次交易中，上市公司通过非公开发行股份募集资金用于购买资产及标的公司全资子公司惠生新材料60万吨/年MTO项目建设，发行价格符合《重组管理办法》等相关规定。
本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/
定价基准日前20个交易日股票交易总量）为15.94元/股。为此，公司董事会确
定本次非公开发行股票的发行价格为 14.35元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格做相应调整。
（2）本次交易涉及的资产定价情况
本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，标的资产交易价格为具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估结果，并经国有资产管理部门备案，资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易价格的公允性以及本次交易完成后公司未来的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产定价依据国资主管部门备案的具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告显示的资产评估价值确定，本次交易资产定价公允；本次交易发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为金信投资持有的惠生能源99.6%的股权，不涉及债权债务的转移。标的资产权属清晰，不存在质押、被司法冻结、查封等权利瑕疵，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，公司将实现对惠生能源99.6%的股权的收购，惠生能源将成为公司控股子公司。上市公司资产总额、归属上市公司股东所有者权益、归属母公司所有者的净利润等指标均有所增长，本次交易会增厚上市公司的每股收
益，有助于提高上市公司的盈利能力和市场竞争力。
本次交易前，上市公司2014年度及2015年1-8月实现的基本每股收益分别为0.23元/股及0.03元/股；根据大华会计师出具的备考审计报告，假设本次交易在2014年期初完成，剔除发行股份募集资金用于惠生新材料60万吨/年MTO项目建设事项，则上市公司2014年度及2015年1-8月实现的基本每股收益分别为 1.02元/股及0.47元/股。本次交易后，新能源将成为公司的主营业务之一，公司业务结构的优化调整将有效改善公司的盈利能力，提升公司的核心竞争力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于其控股股东金信投资。本次交易完成后，诚志科融为控股股东，清华控股为实际控制人，教育部为最终实际控制人。上市公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规、中国证监会的有关要求和深交所相关业务规则的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应本次交易后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
本次交易完成后，公司将实现对惠生能源99.6%股权的收购，惠生能源将成为公司控股子公司。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易可以提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易前，上市公司与控股股东及实际控制人未经营相同或类似的业务，不存在同业竞争。本次交易完成后，诚志科融为控股股东，清华控股为实际控制人，教育部为最终实际控制人，上市公司将持有惠生能源99.6%的股权，从而增加工业气体及基础化工原料综合运营业务。诚志科融、清华控股及其控制的除公司之外的公司的主营业务均与惠生能源不同，故本次交易完成后，公司与诚志科融、清华控股及其关联人之间亦不会因本次交易产生新增同业竞争或潜在同业竞争的情形。
为规范未来可能发生的关联交易行为，上市公司将进一步完善关联交易相关的内部制度，规范上市公司与关联方之间的关联交易，严格按照相关关联交易制度履行关联交易决策程序。
本次交易能够保持公司资产的完整性，不会对公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性产生影响。因此，本次交易不会损害上市公司的独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
大华会计师对诚志股份 2014年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易购买的标的资产为金信投资持有的惠生能源99.6%股权。惠生能源为依法设立和有效存续的股份有限公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不
实或者影响其合法存续的情况；不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，不存在抵押、质押、留置等任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形；惠生能源的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次拟购买资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
6、上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施
本次交易的标的公司惠生能源的实际控制人为吕大龙，本次交易完成后，惠生能源将成为诚志股份的控股子公司，上市公司控制权不发生变更。本次交易是为了加快清华控股对战略新兴产业的产业布局，有力推动上市公司“打造清华控股新能源产业主要上市平台”战略的实施。因此，本次交易能够进一步促进行业整合及转型升级，有利于进一步推动上市公司快速稳健发展，增强上市公司的可持续盈利能力。
本次交易有助于优化上市公司产业结构，增强上市公司的核心竞争力。具体请参见本报告“第一章本次交易概况”之“一、本次交易的背景及目的”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易能够进一步促进行业整合及转型升级，有利于进一步推动上市公司快速稳健发展，增强上市公司的可持续盈利能力，本次交易有助于优化上市公司产业结构，增强上市公司的核心竞争力。
（三）本次交易配套融资符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的规定
根据《重组管理办法》第四十四条及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》，上市公司发行股份购买资产同时募集部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易的标的资产为金信投资持有的惠生能源99.6%的股权，标的资产评估值为975,227.56万元；同时，本次交易视同为诚志股份分别向华清基业、清华控股发行股份购买其间接持有的约 15亿元、约 58.38亿元的标的资产，合计发行股份购买约73.38亿元的标的资产。诚志股份向发行认购对象募集资金除视同发行股份购买资产部分外，其余51.48亿元为本次交易募集的配套资金，配套融资金额不超过本次拟购买资产交易对价的100%。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定。
（四）本次配套融资符合证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》相关规定
1、本次募集配套资金的用途及合规性
本次发行募集资金在扣除发行费用后将全部用于收购惠生能源99.6%股权，以及建设惠生能源子公司惠生新材料的60万吨/年MTO项目。
本次交易的标的资产为金信投资持有的惠生能源99.6%的股权，标的资产评估值为975,227.56万元；同时，本次交易视同为诚志股份向华清基业发行股份购买其间接持有的约 15亿元的标的资产，向清华控股发行股份购买其间接持有的约 58.38亿元的标的资产，合计发行股份用于购买约 73.38亿元资产。诚志股份向发行认购对象募集资金除视同发行股份购买资产部分外，其余51.48亿元为本次交易募集的配套资金，配套融资金额不超过本次拟购买资产交易对价的100%。
本次交易募集配套资金用于支付本次并购交易中的现金对价及标的资产在建项
目建设，符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》（以下简称“《问题与解答》”）中对募集配套资金用途的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次配套融资用途符合《问题与解答》中对募集配套资金用途的规定。同时，本次募集配套资金总额未超过本次交易总额的100%，符合《问题与解答》对募集配套资金金额的规定。
2、本次募集配套资金采取锁价方式的必要性
（1）选取锁价方式的原因
本次非公开发行与本次收购互为前提条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分。
本次锁价发行的发行对象中，诚志科融为公司控股股东清华控股的控股子公司；金信卓华的执行事务合伙人为北京金信融达投资管理有限公司，清华控股间接控股子公司持有北京金信融达投资管理有限公司45%的股权且为其并列第一大股东，且清华控股下属子公司通过金信卓华间接参与部分认购；珠海志德合伙人由公司高级管理人员及核心骨干人员组成；珠海卓群及珠海优才的合伙人均由本次拟收购的标的惠生能源的高级管理人员及核心骨干人员组成；华清基业为本次标的资产转让方金信投资的间接控股股东。上述发行对象分别构成诚志股份或惠生能源的关联方。
综上，上述诚志股份或惠生能源的关联方合计认购金额为928,645.90万元，占本次发行募集资金总额的74.37%，为公司本次发行的主要认购方。因此，本次发行采用锁价发行能够保证本次交易完成后上市公司及标的公司持续经营的稳定性。
（2）锁价发行对象与上市公司、标的公司之间的关系
本次锁价发行对象中，除诚志科融、金信卓华、珠海志德、珠海卓群、珠海优才及华清创业外，其余发行对象与上市公司、标的公司之间不存在关联关系。
（3）锁价发行对象认购本次募集资金的资金来源
锁价发行对象认购本次募集资金的资金来源详见本报告“重大事项提示”之“九、本次交易相关方作出的重要承诺”之相关内容。
综上所述，本次交易募集资金采取锁价方式符合《问题与解答》相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次配套融资用途符合《问题与解答》中对募集配套资金采取锁价方式的相关规定。
3、本次配套融资有利于提高重组项目的整合绩效
（1）前次募集资金金额、使用情况及剩余情况
①前次募集资金用途
公司募集资金全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，其中3.5亿元用于偿还银行贷款，其余用于补充流动资金。
②前次募集资金实际使用情况
截至本报告签署日，公司募集资金已按计划全部使用完毕，节余利息已转入公司自有资金账户，并已办理募集资金专户注销手续。
（2）上市公司报告期末货币资金金额及用途
截至 2015年 9月末，诚志股份未经审计的账面货币资金余额为 75,534.49万元，剔除银行承兑汇票保证金及信用证保证金等受限资金外，剩余资金主要用于维持公司日常经营及费用开支。因此，上市公司账面货币资金不足以支付本次交易所需资金。
（3）上市公司资产负债率与同行业的比较
截至2015年9月末，诚志股份资产负债率49.39%，证监会化学原料及化学制造业同行业上市公司资产负债率平均值为42.52%，略高于行业平均水平。
综上，本次交易前上市公司前次募集资金已使用完毕，上市公司账面货币资金不足以支付本次交易所需资金，上市公司资产负债率略高于行业平均水平，本次交易配套融资用于支付本次并购交易中的现金对价及标的资产在建项目建设，
有利于改善公司资产负债结构，有利于提高重组项目的整合绩效。本次交易完成后，公司将借助惠生能源迈出对新能源领域布局的关键一步，为公司继续向新能源产业进行战略转型奠定坚实的基础。
经核查，本独立财务顾问认为：本次配套融资用途符合《问题与解答》中对募集配套资金必要性的相关规定，本次配套融资用途充分考虑了上市公司及标的资产行业及公司特点，有利于提高本次交易的整合绩效。
（五）本次交易符合《证券发行管理办法》第三十七条规定
本次交易中，非公开发行股票募集资金为锁价发行。
上市公司向诚志科融、金信卓华、珠海志德、珠海卓群、珠海优才、华清创业、东方嘉元、华融渝创、珠海融文、万安兴业等10名特定对象非公开发行股票募集资金，因此非公开发行股票的发行对象不超过10名。
综上，本次交易符合《证券发行管理办法》第三十七条规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《证券发行管理办法》第三十七条规定。
（六）本次交易符合《证券发行管理办法》第三十八条规定
1、诚志股份本次拟向诚志科融、金信卓华、珠海志德、珠海卓群、珠海优才、华清创业、东方嘉元、华融渝创、珠海融文、万安兴业等 10名特定对象锁价发行股票募集资金，定价基准日为公司第六届董事会第十一次会议决议公告日。本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）为 15.94元/股。为此，公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格为 14.35元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格做相应调整。
2、本次非公开发行的认购对象诚志科融、金信卓华、珠海志德、珠海卓群、珠海优才、华清创业、东方嘉元、华融渝创、珠海融文、万安兴业均已承诺：在本次交易中认购而取得的诚志股份 A股股份自本次重大资产重组股份发行结束之日起三十六个月内不进行转让或上市交易。
3、本次重组构成重大资产重组。本次非公开发行股份募集资金不超过 1,248,607.85万元，所募集资金（扣除发行费用后）的净额拟用于购买金信投资持有的惠生能源99.6%的股权及惠生能源全资子公司惠生新材料60万吨/年MTO项目建设。本次募集资金将不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。本次交易完成后，上市公司不会与其控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响上市公司生产经营的独立性。
4、本次交易完成后，上市公司控股股东为诚志科融，清华控股为实际控制人，教育部为最终实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变更。
综上，本次非公开发行符合《证券发行管理办法》第三十八条规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《证券发行管理办法》第三十八条规定。
（七）本次交易不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
本次交易不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市
本次交易前后，公司均系清华控股控制，最终实际控制人均为教育部。本次交易未导致上市公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市。
四、本次交易定价依据及公平合理性分析
（一）本次交易定价依据
1、资产定价依据
根据中瑞国际出具的《资产评估报告》，本次交易对于交易标的采用了收益法和成本法进行评估，并以收益法评估结果作为定价依据。在持续经营前提下，在评估基准日2015年8月31日，按收益法评估，本次交易标的惠生能源100.00%股权评估值为979,181.95万元，99.6%股权的评估值为975,227.56万元。截至评估基准日惠生能源的净资产账面价值为247,867.46万元，增值为731,314.49万元，增值率为295.04%。经交易双方协商，以经教育部备案的标的资产评估值作为本
次交易作价依据，标的资产作价为 975,227.56万元。
2、发行股份定价依据
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一；根据《证券发行管理办法》第三十八条规定，上市公司非公开发行股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十一次会议决议公告日（2016年 4月 15日）。公司司确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，最终确定发行价格为14.35元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，符合相关法律法规的规定，有利于保护公司中小股东的利益。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格做相应调整。
3、发行价格调整机制
根据《重组管理办法》第四十五条规定，本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。
鉴于公司股票停牌期间 A股市场出现了较大幅度的波动，为应对国内资本市场整体波动，以及相关行业上市公司资本市场变化等市场及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》规定，公司拟引入发行价格调整方案如下：
本次调整对象为向诚志科融、金信卓华、珠海志德、珠海卓群、珠海优才、华清创业、东方嘉元、华融渝创、珠海融文及万安兴业等 10名发行对象非公开发行股票的发行价格，标的资产的价格不进行调整。
在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：1、深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日收盘点数相比于上市公司第六届董事会第十一次会议停牌日前一交易日即2016年3月14日收盘点数跌幅超过5%；或
2、深证材料指数（399614.SZ）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日收盘点数相比于上市公司第六届董事会第十一次会议停牌日前一交易日即2016年3月14日收盘点数跌幅超过5%；或
3、公司股票在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日收盘价相比于本次非公开发行价格跌幅超过10%。
本次发行价格调整的调价基准日为触发上述调价条件中的至少一项的任一交易日当日。
董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后的本次非公开发行价格不低于调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。
若公司股票在调价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对调整后的发行价格及发行股票数量做相应调整。
综上，公司本次发行价格调整方案符合《重组管理办法》的相关规定。同时，本次交易完成后，公司的资产质量及盈利能力将大大改善，公司的每股收益将增厚，有助于进一步实现上市公司股东利益的最大化，保护中小股东的利益。
（二）本次交易资产定价公平合理性分析
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构中瑞国际具有证券、期货业务从业资格，评估机构
的选聘程序合法、合规，并与其签署了相关协议。评估机构及其经办资产评估师及其他评估人员与上市公司、交易对方、标的公司及发行对象均不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的相关性
本次评估的目的是确定标的资产在评估基准日 2015年 8月 31日的市场价值，为本次交易提供定价参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，所选用的评估方法适当，与本次评估的评估目的具有相关性。
4、交易定价公允性分析
（1）评估原理及评估模型的合理性
本次交易以2015年8月31日为评估基准日，中瑞国际对惠生能源股东的全部权益价值采用了资产基础法及收益法进行评估，并出具了中瑞评报字[2015]110008407号《资产评估报告》，最终采取了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。上述资产评估报告已经教育部备案。
经采用资产基础法进行评估，截至评估基准日惠生能源的总资产账面价值为 613,433.71万元，评估值为614,133.99万元；总负债账面价值为365,566.25万元，评估值为 365,566.25万元；净资产账面价值为 247,867.46万元，评估值为 248,567.74万元，评估增值700.28万元，增值率0.28%。
经采用收益法进行评估，截至评估基准日惠生能源的股东全部权益价值的评
估结果为 979,181.95万元，较净资产账面价值增值 731,314.49万元，增值率295.04%。本次交易的标的资产为惠生能源 110,978.5714万股（股份比例约99.6%），对应的收益法评估值为975,227.56万元。
惠生能源的股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为 248,567.74万元，采用收益法的评估结果为979,181.95万元，差异额为730,614.21万元。两种评估方法差异的原因主要是：资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力及获利能力的大小，这种能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。在如此两种不同价值标准前提下产生一定的差异应属正常。
惠生能源作为工业气体及基础化工原料综合运营商，具有独特的经营模式，主要表现为产业园区的区域独占性、与国际知名企业建立稳定的合作关系、产业链的可延伸性及“气体+液体并重”的产品结构等优势，上述优势都是成本法评估较难体现的。综上，收益法评估结果更能反映惠生能源的股东全部权益价值，以收益法的评估结果作为本次评估的最终结论。
（2）评估参数的合理性
本次评估中对预测期收入、毛利率、期间费用等相关参数的估算，主要由评估机构根据惠生能源历史经营数据以及未来经营状况的判断进行测算的，测算过程中评估机构对相关参数选取依据充分，评估结果合理。
截至评估基准日，惠生能源的全资子公司惠生新材料尚未对外经营，60万吨/年MTO项目因尚在筹建阶段亦未纳入本次收益法的评估范围。鉴于历史经营期及未来预测期，惠生能源的盈利能力来自于母公司自身，本次收益法评估以惠生能源母公司为主体进行评估，为保证数据分析前后的一致性，以下按照惠生能源母公司口径对关键指标营业收入及毛利率进行对比分析：
①营业收入变动分析
单位：万元
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|序号|项目|2014年（审计数）|2015年（ 预测数）|2016年（ 预测数）|2017年（ 预测数）|2018年（ 预测数）|2019年（ 预测数）|2020年（ 预测数）|
|一|主营业务收入合计|454,091|398,242|391,773|391,773|404,869|418,620|429,748|
|（一）|工业气体产品|130,171|119,761|129,850|129,850|129,850|129,850|129,850|
|（二）|液体化工产品小计|323,921|278,482|261,923|261,923|275,019|288,770|299,898|
|（1）|液体化工产品（不含丁辛醇类产品）|147,381|136,892|117,293|117,293|123,158|129,316|134,065|
|（2）|丁辛醇类液体化工产品|176,540|141,589|144,630|144,630|151,861|159,454|165,833|
|二|其他业务收入|8,218|5,653|6,376|6,376|6,589|6,813|6,994|
||合计|462,309|403,896|398,149|398,149|411,459|425,433|436,742|

注：2015年数据为1-8月经审计数及9-12月预测数之和。
预测期内，惠生能源营业收入在 2016年至 2020年的年均复合增长率为1.58%，且2020年营业收入预测值也低于2014年营业收入实现数。作出上述预测的主要依据：
1）上述预测仅是假设惠生能源在保持现有产能基础上所作出的谨慎预测，未考虑惠生能源现有产能扩张以及经营模式复制的潜在可能性。
2）销售价格
A.工业气体产品方面，惠生能源工业气体产品采用“基础设施费+可变气体费”模式定价，且与主要客户均签订长期合约，在预测期预期气体供应规模稳定的前提下，工业气体产品价格基本稳定，进而预测期各年收入规模稳定。
B.液体化工产品（含丁辛醇产品）方面，受国内经济形势以及石油等国际大宗商品价格走势的影响，2015年惠生能源主要液体化工产品乙烯及丁辛醇产品价格均出现大幅波动，并下降至历史低位。考虑到经济运行以及相关化工产品的周期变动，惠生能源主要液体化工产品短期内仍可能继续在低位震荡；从长期趋势来看，液体化工产品价格回升的可能性较大，但对回升后的价格水平预测也相对谨慎，均未超过报告期的历史销售均价。
②毛利率变动分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年（审计数）|2015年（预测数）|2016年（预测数）|2017年（预测数）|2018年（预测数）|2019年（预测数）|2020年（预测数）|
|营业收入|462,309|403,896|398,149|398,149|411,459|425,433|436,742|
|营业成本|300,739|277,808|271,181|271,174|275,693|279,223|279,375|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|毛利率|34.9%|31.2%|31.9%|31.9%|33.0%|34.4%|36.0%|

注：2015年数据为1-8月经审计数及9-12月预测数之和。
预测期内，在预测惠生能源收入略有上升的基础上，惠生能源的毛利率会稍有上升。预测期最后一年 2020年惠生能源毛利率为36.0%，较报告期历史实现数据差异较小。预测期惠生能源的毛利率略有上升，主要是由于预测主要原材料价格变动幅度小于产品价格变动幅度所致，具体如下：
1）产品价格上，受国内经济形势以及石油等国际大宗商品价格走势的影响， 2015年惠生能源主要液体化工产品价格在大幅波动后下降至历史低位。但从长期来看，考虑到经济运行以及相关化工产品的周期变动，液体化工产品价格回升的可能性较大。
2）成本变动上，惠生能源的主要原材料中煤炭，受下游需求低迷以及发展可再生能源、低碳经济等因素影响，预测煤炭价格长期将维持在低位运行；惠生能源的主要原材料中甲醇，目前国内外市场供给充足，长期来看供求格局变动的可能性较小，除考虑受行业周期变动长期也存在回升的可能性，但调整的幅度会小于乙烯等下游产品。
综上所述，本次评估预测的关键指标是在结合惠生能源历史经验数据以及主营业务发展趋势上所作出的预测，评估依据合理。
（3）交易标的估值水平
本次交易中，惠生能源100%股权的评估值为 979,181.95万元，对应99.6%股权的评估值为975,227.56万元。经交易双方充分协商，最终交易作价以评估值为准，即 975,227.56万元。根据评估机构出具的中瑞评报字[2015]110008407号《资产评估报告》，惠生能源母公司在 2015年、2016年、2017年及 2018年预测的净利润分别为66,194万元（其中包含2015年1-8月已实现数49,123万元）、 67,127万元、68,349万元及76,402万元。其估值水平具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年（审计数）|2015年（预测数）|2016年（预测数）|2017年（预测数）|2018年（预测数）|
|惠生能源100%股权交易作价|979,181.95|||||
|惠生能源母公司的净|95,087|66,194|67,127|68,349|76,402|

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|-|-|-|-|-|-|
|利润||||||
|市盈率（倍）|10.30|14.79|14.59|14.33|12.82|
|项目|2014年12月31日|||||
|惠生能源母公司的股东权益|331,787.84|||||
|市净率（倍）|2.95|||||

注：惠生能源100%股权交易作价=惠生能源99.6%股权交易作价/标的资产对应股份数的比例
市盈率=惠生能源100%股权交易作价/惠生能源母公司的净利润
市净率=惠生能源100%股权交易作价/惠生能源母公司的股东权益
（4）本次交易的市盈率、市净率与可比上市公司的比较情况
惠生能源作为工业气体及基础化工原料综合运营商，其运营模式较为特殊，目前A股市场尚无完全可比的上市公司。
惠生能源的行业范围为“化学原料和化学制品制造业”，为此，公司选取同行业与惠生能源业务较为接近的上市公司进行比较，具体如下：
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|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率（倍）|市净率（倍）|
|000830.SZ|鲁西化工|21.91|1.32|
|600426.SH|华鲁恒升|12.97|1.58|
|600844.SH|丹化科技|291.05|5.97|
|000683.SZ|远兴能源|33.15|1.14|
|601011.SH|宝泰隆|54.50|1.33|
|000755.SZ|山西三维|42.85|1.46|
|000637.SZ|茂化实华|45.53|4.05|
|000698.SZ|沈阳化工|179.13|1.08|
|000819.SZ|岳阳兴长|93.94|5.97|
|002430.SZ|杭氧股份|53.80|2.06|
||均值|44.83|2.36|
||惠生能源|10.30|2.95|

注1：数据来源万得资讯。截至2014年12月31日，上证综指（000001.SH）及深圳综指的收盘点数分别为3,234.68点及1,415.19点。
注2：杭氧股份主要从事工业气体及空分设备销售，为选取的工业气体类业务较为接近的上市公司。
注:3：鉴于丹化科技及沈阳化工数据相对异常，在计算均值时均予以剔除。
注4：可比上市公司市盈率=该公司2014年12月31日市值/该公司2014年归属于母公司的净利润
可比上市公司市净率=该公司2014年12月31日市值/该公司2014年12月31日
归属于母公司股东的净资产
经对比，本次交易中，惠生能源 2014年对应的市盈率及预测期的市盈率，
均低于可比上市公司，说明本次交易作价较为谨慎。
本次交易中，惠生能源2014年对应的市净率为2.95倍，高于同期可比上市公司的市净率，主要是由于惠生能源于 2014年对原股东实施现金分红10亿元，导致2014年末的未分配利润主要由2014年经营积累形成。因此，鉴于股权融资能力、分红政策等差异，惠生能源作为非上市公司与可比上市公司在市净率指标上可比性较低。
综上，本次交易着眼于交易标的盈利能力而不是为了购买账面净资产，因此以市盈率作为主要参考指标更为合适。本次交易中，交易标的市盈率低于可比上市公司，说明本次交易作价较为谨慎，交易定价合理、公允。
（5）本次交易的市盈率与上市公司的比较情况
2014年诚志股份经审计的每股收益为0.23元，扣除2014年分红后每股收益为 0.20元。按照本次发行股份的价格 14.35元/股计算，本次发行股份的市盈率为72.11倍，远高于购买标的资产的市盈率。
综上，本次交易作价合理、公允，有利于保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（6）本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响
通过本次交易将增强诚志股份盈利能力和可续发展能力，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易作价公允，本次标的资产评估符合独立性要求，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估参数估计合理，交易定价符合公平合理原则。
五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
假设上市公司于2014年年初已完成本次重组，即于2014年年初上市公司已持有惠生能源99.6%的股权，按照上述重组后的资产架构编制的 2014年、2015年1-8月备考财务报表已经由大华会计师出具了大华审字[2016]005164号《备考审计报告》。
以 2014年 12月 31日和 2015年 8月 31日作为对比基准日，本次交易前上市公司财务数据与交易后上市公司备考财务数据对比情况如下（备考数据未考虑发行股份募集资金用于惠生新材料60万吨/年MTO项目建设事项）：
（一）本次交易完成后上市公司财务状况分析
1、资产结构分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年8月31日||2015年8月31日||交易完成后相对完成前变动||
||实际数|占比|备考数|占比|金额|比例|
|货币资金|61,929.52|13.26%|109,462.75|6.10%|47,533.23|76.75%|
|应收票据|2,233.16|0.48%|3,287.59|0.18%|1,054.43|47.22%|
|应收账款|113,208.48|24.24%|153,467.16|8.55%|40,258.68|35.56%|
|预付款项|47,052.20|10.07%|51,215.14|2.85%|4,162.94|8.85%|
|应收利息|-|-|9.45|-|9.45|-|
|其他应收款|1,696.78|0.36%|1,922.50|0.11%|225.72|13.30%|
|存货|25,142.52|5.38%|46,988.20|2.62%|21,845.68|86.89%|
|其他流动资产|865.82|0.19%|3,030.13|0.17%|2,164.31|249.97%|
|一年内到期的非流动资|-|-|30,927.77|1.72%|30,927.77|-|
|产流 动资产合计|252,128.48|53.98%|400,310.69|22.31%|148,182.21|58.77%|
|可供出售金融资产|9,181.95|1.97%|13,040.48|0.73%|3,858.53|42.02%|
|长期股权投资|9,165.36|1.96%|42,581.21|2.37%|33,415.85|364.59%|
|投资性房地产|11,463.32|2.45%|11,463.32|0.64%|0.00|0.00%|
|固定资产|116,691.00|24.98%|461,883.42|25.75%|345,192.42|295.82%|
|在建工程|7,961.50|1.70%|8,297.53|0.46%|336.03|4.22%|
|工程物资|18.31|0.00%|18.31|0.00%|-|-|
|无形资产|30,468.16|6.52%|87,723.00|4.89%|57,254.84|187.92%|
|开发支出|1,070.83|0.23%|1,070.83|0.06%|-|-|
|商誉|22,690.75|4.86%|750,680.81|41.84%|727,990.06|3208.31%|
|长期待摊费用|482.50|0.10%|5,874.31|0.33%|5,391.81|1117.47%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|递延所得税资产|5,741.19|1.23%|9,716.80|0.54%|3,975.61|69.25%|
|其他非流动资产|-|-|1,390.00|0.08%|1,390.00|-|
|非流动资产合计|214,934.87|46.02%|1,393,740.02|77.69%|1,178,805.|548.45%|
|资产总计|467,063.35|100.00|1,794,050.71|100.00|1,326,98175.|284.11%|

% % 36
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2014年12月31日||交易完成后相对完成前变动||
||实际数|占比|备考数|占比|金额|比例|
|货币资金|73,129.36|18.65%|132,378.96|7.67%|59,249.60|81.02%|
|应收票据|3,203.41|0.82%|11,026.40|0.64%|7,822.99|244.21%|
|应收账款|84,633.51|21.59%|127,574.51|7.39%|42,941.00|50.74%|
|预付款项|28,259.13|7.21%|31,167.56|1.81%|2,908.43|10.29%|
|应收利息|-|-|-|-|-|-|
|其他应收款|922.87|0.24%|3,871.49|0.22%|2,948.62|319.51%|
|存货|20,107.43|5.13%|40,849.17|2.37%|20,741.74|103.15%|
|其他流动资产|1,088.21|0.28%|2,899.17|0.17%|1,810.96|166.42%|
|一年内到期的非流动资产|-|-|2,263.78|0.13%|2,263.78|-|
|流动资产合计|211,343.92|53.90%|352,031.03|20.39%|140,687.11|66.57%|
|可供出售金融资产|9,554.92|2.44%|13,413.45|0.78%|3,858.53|40.38%|
|长期股权投资|9,100.11|2.32%|42,115.81|2.44%|33,015.70|362.81%|
|投资性房地产|11,699.06|2.98%|11,699.06|0.68%|-|-|
|固定资产|103,420.55|26.38%|458,525.64|26.56%|355,105.09|343.36%|
|在建工程|2,545.93|0.65%|5,469.64|0.32%|2,923.71|114.84%|
|工程物资|18.53|0.00%|18.53|0.00%|-|-|
|无形资产|25,496.57|6.50%|85,570.68|4.96%|60,074.11|235.62%|
|开发支出|960.70|0.25%|960.70|0.06%|0.00|0.00%|
|商誉|12,426.13|3.17%|740,416.20|42.89%|727,990.07|5858.54%|
|长期待摊费用|462.79|0.12%|7,278.78|0.42%|6,815.99|1472.80%|
|递延所得税资产|5,057.18|1.29%|8,943.82|0.52%|3,886.64|76.85%|
|其他非流动资产|-|-|-|-|-|-|
|非流动资产合计|180,742.49|46.10%|1,374,412.31|79.61%|1,193,669.82|660.43%|
|资产总计|392,086.41|100.00%|1,726,443.34|100.00%|1,334,356.93|340.32%|

假设本次交易完成后，截至2015年8月31日，公司资产总额由本次交易前的 467,063.35万元增加至 1,794,050.71万元，增长 1,326,987.36万元，增幅达284.11%。诚志股份整体资产规模大幅上升，主要系拟注入标的资产惠生能源资产总额较大。其中流动资产为 400,310.69万元，较交易前增加58.77%；非流动
资产为1,393,740.02万元，较交易前增加548.45%。
从资产结构上看，截至2015年8月31日，本次交易前后，流动资产占资产总额的比例分别为53.98%和22.31%，非流动资产占资产总额的比例分别为46.02%和77.69%。其中本次交易前后，商誉占资产总额的比例分别为4.86%和41.84%，非流动资产占比上升主要是由于本次交易完成后合并报表层面产生的商誉金额较大所致。
2、负债结构分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年8月31日||2015年8月31日||交易完成后相对完成前变动||
||实际数|占比|备考数|占比|金额|比例|
|短期借款|87,698.14|40.34%|145,698.14|25.64%|58,000.00|66.14%|
|应付票据|37,455.19|17.23%|40,911.91|7.20%|3,456.72|9.23%|
|应付账款|42,390.36|19.50%|65,469.00|11.52%|23,078.64|54.44%|
|预收款项|6,282.93|2.89%|8,726.94|1.54%|2,444.01|38.90%|
|应付职工薪酬|2,903.61|1.34%|3,154.15|0.56%|250.54|8.63%|
|应交税费|3,068.12|1.41%|6,776.17|1.19%|3,708.05|120.86%|
|应付利息|-|-|2,659.12|0.47%|2,659.12|-|
|应付股利|-|-|40,555.37|7.14%|40,555.37|-|
|其他应付款|7,058.73|3.25%|81,441.36|14.33%|74,382.63|1053.77%|
|一年内到期的非流动负债|2,410.00|1.11%|53,032.25|9.33%|50,622.25|2100.51%|
|其他流动负债|0.50|0.00%|0.50|0.00%|-|-|
|流动负债合计|189,267.57|87.05%|448,424.91|78.92%|259,157.34|136.93%|
|长期借款|19,760.00|9.09%|107,760.00|18.97%|88,000.00|445.34%|
|长期应付款|708.33|0.33%|708.33|0.12%|-|-|
|递延收益|6,295.29|2.90%|6,304.20|1.11%|8.91|0.14%|
|递延所得税负债|1,384.62|0.64%|4,985.25|0.88%|3,600.63|260.04%|
|非流动负债合计|28,148.25|12.95%|119,757.78|21.08%|91,609.53|325.45%|
|负债合计|217,415.82|100.00%|568,182.69|100.00%|350,766.87|161.33%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2014年12月31日||交易完成后相对完成前变动||
||实际数|占比|备考数|占比|金额|比例|
|短期借款|67,899.71|43.01%|108,799.71|19.25%|40,900.00|60.24%|
|应付票据|20,082.83|12.72%|20,082.83|3.55%|-|-|
|应付账款|43,076.20|27.29%|70,087.57|12.40%|27,011.37|62.71%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|预收款项|5,532.37|3.50%|10,357.84|1.83%|4,825.47|87.22%|
|应付职工薪酬|3,859.78|2.45%|5,455.43|0.97%|1,595.65|41.34%|
|应交税费|1,827.24|1.16%|4,692.36|0.83%|2,865.12|156.80%|
|应付利息|-|-|438.89|0.08%|438.89|-|
|应付股利|-|-|133,318.10|23.59%|133,318.10|-|
|其他应付款|5,636.25|3.57%|7,867.57|1.39%|2,231.32|39.59%|
|一年内到期的非流动负债|-|-|65,087.00|11.52%|65,087.00|-|
|其他流动负债|0.50|0.00%|0.50|0.00%|-|-|
|流动负债合计|147,914.89|93.70%|426,187.80|75.40%|278,272.91|188.13%|
|长期借款|5,000.00|3.17%|130,462.25|23.08%|125,462.25|2509.25%|
|长期应付款|-|-|-|-|-|-|
|递延收益|4,238.74|2.69%|4,248.55|0.75%|9.81|0.23%|
|递延所得税负债|704.51|0.45%|4,305.14|0.76%|3,600.63|511.08%|
|非流动负债合计|9,943.24|6.30%|139,015.94|24.60%|129,072.70|1298.09%|
|负债合计|157,858.13|100.00%|565,203.74|100.00%|407,345.61|258.05%|

假设本次交易完成后，截至2015年8月31日，公司负债总额为568,182.69万元，较交易前增加161.33%，诚志股份整体负债规模有较大幅度上升，主要系标的资产惠生能源负债总额较大所致。其中流动负债为448,424.91万元，较交易前增加136.93%；非流动负债为119,757.78万元，较交易前增加325.45%。从负债结构上看，截至2015年8月31日，本次交易前后，流动负债占总负债的比例分别为87.05%和78.92%，非流动负债占负债总额的比例分别为12.95%和21.08%，本次交易后流动负债占比下降，非流动负债占比上升，主要是由于标的资产非流动负债占比较高，导致收购并表后合并非流动负债占比增加，随之流动负债占比下降。
3、偿债能力分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年8月31日||2014年12月31日||
||实际数|备考数|实际数|备考数|
|流动比率|1.14|0.89|1.43|0.83|
|速动比率|1.20|0.79|1.29|0.73|
|资产负债率|46.55%|31.67%|40.26%|32.74%|

注：1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=负债总额/资产总额
本次交易完成后，截至 2015年 8月 31日，上市公司流动比率由交易前的 1.14下降至0.89，速动比率由交易前的 1.43下降至0.83，短期偿债能力有所下降。标的公司流动比率及速动比率处于较低水平，主要原因为惠生能源为清洁能源类企业，流动资产较少，长期资产占总资产比例较高，同时，短期借款规模较大所致。
本次交易完成后，截至2015年8月31日，上市公司资产负债率大幅下降，由交易前的46.55%下降至31.67%。本次交易有助于优化上市公司自身资产负债结构、进一步提升上市公司的运营效率。
4、营运能力分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年8月31日||2014年12月31日||
||实际数|备考数|实际数|备考数|
|应收账款周转率|2.33|3.66|6.35|6.77|
|存货周转率|9.09|9.13|9.72|9.82|

注1：交易前及交易后2015年1-8月各指标计算公式：
a、应收账款周转率=营业收入/平均应收账款
b、存货周转率=营业成本/平均存货
注2：由于无交易后2013年备考数据，因此交易后2014年指标计算公式：
a、应收账款周转率=营业收入/当期应收账款
b、存货周转率=营业成本/当期存货
假设本次交易完成后，2015年1-8月上市公司应收账款周转率以及存货周转率相比交易前均有所波动，分别由2.33次上升至3.66次，9.09次上升至9.13次，主要原因为标的公司惠生能源主营业务发展速度较快，运营能力与运营效率均高于上市公司，因此应收账款周转率、存货周转率等指标均得到不同程度的优化。
（二）本次交易完成后公司盈利能力分析
1、本次交易前后主要财务指标分析
上市公司最近一年及一期合并利润表及备考合并利润表及变动情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-8月||2014年度||
||实际数|备考数|实际数|备考数|
|营业收入|230,334.17|514,824.77|401,085.80|863,395.25|
|营业成本|205,661.95|401,008.95|366,501.37|667,239.97|
|销售费用|3,953.80|5,063.34|3,858.88|5,660.14|
|管理费用|13,926.03|35,180.81|20,746.02|54,758.49|
|财务费用|3,093.74|11,692.99|5,500.94|22,369.88|
|营业利润|2,227.69|59,685.06|-130.00|108,545.89|
|营业外收支净额|1,026.08|1,042.60|8,651.44|10,206.29|
|利润总额|3,253.77|60,727.66|8,521.45|118,752.19|
|净利润|2,508.58|51,534.59|7,682.19|102,660.86|

本次交易完成后，上市公司将增加清洁能源产业板块，初步实现打造新能源领域主要上市平台的发展战略，显著增强公司持续盈利能力。
假设本次交易后，2015年1-8月，诚志股份营业收入为514,824.77万元，较本次交易前增加123.51%。营业利润为 59,685.06万元，较本次交易前增加2579.24%。净利润为51,534.59万元，较本次交易前增加2579.24%。2015年1-8月，诚志股份备考口径的营业利润、净利润等主要盈利规模指标较本次交易前大幅提升。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
除本次募集资金投资项目即 60万吨/年 MTO项目以外，上市公司暂无在本次交易完成后增加对标的公司未来资本性支出的计划。但本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，标的公司未来的资本性支出计划将纳入上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。
3、本次交易成本及其对上市公司的影响
本次交易的成本主要为交易税费及证券服务机构费用。本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，证券服务机构费用等按照市场收费水平确定，上述
交易成本不会对上市公司造成较大影响。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易交易完成后上市公司资产规模增加，上市公司的盈利能力得到增强，不会对上市公司造成不利影响，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益情形。
六、本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的影响
（一）交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力分析
1、本次交易后对上市公司的市场地位影响
本次交易完成后，公司将借助惠生能源迈出对新能源领域布局的关键一步，为公司继续向新能源产业进行战略转型奠定坚实的基础；同时，本次交易完成后，公司将进入新能源产业领域，未来公司将不排除继续通过在新能源领域的收购兼并，借助产业整合做大做强新能源产业，加快公司向新能源产业进行战略转型的步伐。
未来公司将有计划的向新能源领域深入发展，重点聚焦清洁能源领域；另一方面，公司仍将继续坚持原有业务“存量做强，增量做大”的战略目标，最终实现公司业务结构转型升级和收入结构转型升级。同时，公司将根据宏观经济环境、市场需求状况、行业发展趋势和交易机会把握等多方面因素，审慎、合理地调整经营发展方略及资产整合计划，对现有资产业务进行优化、重组、处置，以提高股东回报。目前，公司已通过增资、出售等方式，对原有业务进行了一定程度的整合调整，相关事项已按照程序履行了披露程序。
2、本次交易完成后对上市公司经营业绩和持续发展能力的影响
收购惠生能源99.6%的股权是公司践行“打造清华控股新能源产业主要上市平台”战略的重要步骤。本次交易完成后惠生能源仍以独立法人的主体形式运营，惠生能源与公司现有业务在业务层面如经营管理团队、技术研发、生产、采购、
销售等职能方面保持相对独立。为了保证惠生能源重组后业务的持续正常运转，上市公司将保留标的公司原有经营管理团队，按照惠生能源公司章程及相应议事规则并结合上市公司相关规章制度开展业务和实施管理，根据惠生能源的经营特点、业务模式及组织架构对惠生能源原有的管理制度进行补充和完善。本次交易完成后，在业务、资产、财务、人员、机构等方面，公司整合计划安排如下：
（1）对业务的整合
公司将发挥上市公司在资源配置、产业整合、销售市场、经营管理方面的优势，支持惠生能源扩大产业规模、拓展产品市场。一方面，公司拟将惠生能源的客户管理、产品研发、业务管理纳入到公司统一的管理系统中；同时，诚志股份可充分利用上市公司融资平台优势，拓宽惠生能源的融资渠道，解决其发展的资金需求。
（2）对资产的整合
依据公司新能源的发展战略，公司将统筹安排惠生能源的资产整合工作。惠生能源如发生关联交易及对外担保等重大事项，应当与上市公司共同遵照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》或《对外担保管理制度》，并履行相应程序。
（3）对财务的整合
公司将对惠生能源财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监控，帮助和指导标的公司规范各项财务管理工作，提高其财务核算及管理能力；实行预算管理、统一调度资金，完善资金支付、审批程序；优化资金配置，充分发挥公司资本优势，降低资金成本；加强上市公司风险控制团队的建设以及内部审计制度。通过财务整合，将惠生能源纳入上市公司统一财务管理体系。
（4）对组织机构及公司治理的整合
重组后惠生能源将作为公司的控股子公司独立运行。公司董事会将制定针对惠生能源新能源行业特点的绩效考核体系及制度。同时，公司将参与惠生能源重
要制度的制定、修订和重大事项的决策，督促惠生能源董事会对需要提交上市公司董事会、股东大会审议的事项履行相应的程序和信息披露义务。
（5）对人员的整合
惠生能源的核心管理团队长期从事清洁能源领域的建设与运营管理，对行业具有深刻和独到的理解，并在产业布局、市场经营拓展及运营成本管控等方面具有非常丰富的管理及实践经验。为保证标的公司继续保持健康良好的发展，上市公司将在保持惠生能源现有管理团队稳定的基础上，给予管理层充分发展空间。
（二）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的实际控制权未发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市场地位、经营业绩及持续发展能力将进一步提升。本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理机制。
七、本次交易资产交付安排的说明
本次交易标的资产为惠生能源99.6%股权。标的资产权属清晰，过户不存在法律障碍。诚志股份已与标的公司惠生能源的股东金信投资签署了《附条件生效
的股份转让协议》，以协议方式确保本次交易能够顺利进行。
根据《附条件生效的股份转让协议》，诚志股份与金信投资同意，在协议生效之日起5个工作日内启动标的资产的交割手续，并应在180个自然日内完成标的资产的交割。如有特殊情况，经双方书面同意，可以适当予以延长。标的资产的过户手续由标的公司负责办理，甲乙双方应就前述手续办理事宜提供必要协助。双方同意，自标的资产交割手续办理完毕之日起 15个工作日内甲方一次性向乙方支付股份转让价款。《附条件生效的股份转让协议》自下述条件全部成就之首日起生效：（1）诚志股份董事会、股东大会通过决议同意本协议及本次交易的相关议案；（2）经有权政府主管部门批准；（3）中国证券监督管理委员会核准本次交易。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易约定的标的资产交付安排不会产生诚志股份发行股份后不能及时获得目标资产的风险，且与资产交付安排相关的违约责任切实有效。
八、本次交易是否构成关联交易的核查
本次发行对象中，诚志科融为公司控股股东清华控股的控股子公司；金信卓华的执行事务合伙人为北京金信融达投资管理有限公司，清华控股间接控股子公司持有北京金信融达投资管理有限公司45%的股权且为其并列第一大股东，且清华控股下属子公司通过金信卓华间接参与部分认购；珠海志德合伙人由公司高级管理人员及核心骨干人员组成；珠海卓群及珠海优才的合伙人均由本次拟收购的标的惠生能源的高级管理人员及核心骨干人员组成。根据《上市规则》及《重组管理办法》，本次重大资产重组构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，本次交易有利于上市公司的发展，有利于对上市公司中小股东利益的保护。
九、关于利润补偿安排可行性、合理性分析
本次交易中，清华控股作为公司控股股东，同时通过间接参股交易对方
金信投资而对标的资产享有权益。鉴于本次交易的发行对象中诚志科融为清
华控股的控股子公司，经诚志股份（甲方）与诚志科融（乙方）友好协商，拟
参照有关规定，由诚志科融与诚志股份签署《盈利预测补偿协议》，主要内容
约定如下：
（一）业绩承诺期间
1、甲、乙双方一致确认，本次交易经甲方股东大会批准和中国证监会核准后，本次交易中的标的资产变更至甲方名下之日，为本次购买资产实施完毕之日。
2、甲、乙双方同意，乙方的利润补偿期间为本次购买资产实施完毕当年起的五个会计年度（以下简称“业绩承诺期间”）。若本次购买资产于 2016年实施完毕，则业绩承诺期间为本次购买资产实施完毕后五年，即2016年、2017年、 2018年、2019年及2020年。若本次购买资产实施完毕的时间延后，则业绩承诺期间相应顺延。
（二）业绩承诺
乙方承诺，惠生能源在业绩承诺期间合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润，不低于中瑞国际资产评估（北京）有限公司按照评估基准日2015年8月31日出具的《评估报告》中的惠生能源在业绩承诺期间的净利润预测数。若本次购买资产于2016年实施完毕，则乙方承诺惠生能源2016年、2017年、2018年、2019年及 2020年的合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于67,127万元、68,349万元、76,402万元、88,230万元及101,632万元。
（三）补偿安排
1、业绩补偿安排
（1）本次购买资产实施完毕后，甲方将在上述第一条约定的业绩承诺期间的每一个会计年度结束时，聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对业绩承诺期间惠生能源实际实现的合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非
经常性损益后的净利润的完成情况进行审计，并就实现利润数与该年度承诺利润数的差异情况，由会计师事务所并出具专项审核报告。
业绩承诺期间前三年届满，若惠生能源前三年累计实现净利润未达到对应期间的累计承诺净利润，则乙方须就不足部分向甲方进行补偿；业绩承诺期间的第四年和第五年，若惠生能源截至当年年末自利润补偿期间第一年起累计实现净利润未达到对应期间的累计承诺净利润，则乙方须就不足部分向甲方进行补偿。
在计算实现利润数时，不考虑甲方向惠生能源投入的本次交易中配套募集资金产生的损益。
（2）若触发补偿条件，则由乙方以所持甲方股票向甲方进行补偿。具体计算公式如下：
①业绩承诺期间前三年
补偿的股份数量=（前三年累积承诺净利润－前三年累积实现净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×标的资产交易作价/本次股份的发行价格×清华控股对标的资产间接享有的权益比例
②业绩承诺期间第四年及第五年
补偿的股份数量=（截至当年年末累积承诺净利润－截至当年年末累积实现净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×标的资产交易作价/本次股份的发行价格×清华控股对标的资产间接享有的权益比例－已补偿股份数量
若上述各期计算的应补偿股数少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（3）如甲方在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
（4）如甲方在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由乙方向甲方作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。
2、减值补偿
（1）业绩承诺期间届满时，甲方应聘请有证券期货相关业务资格的会计师事务所对惠生能源进行减值测试并出具专项审核报告。若标的资产期末减值额×清华控股对标的资产间接享有的权益比例＞补偿期限内已补偿股份总数×本次股份的发行价格，则乙方应另行补偿股份。
（2）乙方另需补偿的股份数量为：另需补偿的股份数量=标的资产期末减值额×清华控股对标的资产间接享有的权益比例÷本次股份的发行价格－业绩承诺期间已补偿股份总数
（3）前述减值额为甲方购买惠生能源99.6%股份交易价格减去期末惠生能源的价值并扣除业绩承诺期间惠生能源股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
3、补偿总数
股份补偿总数累计不超过清华控股在标的资产交易对价中按照其间接享有的权益比例对应的部分与乙方实际认购股份数量的孰低值。
4、补偿股份的处理
双方同意，乙方应按本协议的约定计算业绩承诺期间应补偿的股份数量，由甲方以1元总价回购并予以注销。
在甲方股东大会通过上述回购股份的议案后 30日内，甲方应即开始办理相关股份的回购及注销手续。
5、补偿程序
如乙方依据本协议的约定需进行股份补偿的，甲方应在相应之审核报告出具后的 30个交易日内根据本协议的约定确定乙方应补偿的股份数量，并书面通知乙方。乙方应在接到通知后 30个交易日内（如因审批程序未完成可相应顺延）将应补偿的股份（无论该等股份是否在锁定期内）划转至甲方指定的专门账户进行锁定，并配合甲方完成后续回购注销事宜。补偿股份划转至专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分股份应分配的利润归甲方所有。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与补偿义务人关于标的资产实际
净利润未达到承诺净利润的补偿安排做出了明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。
十、本次交易不会摊薄上市公司每股收益
本次交易前，上市公司2014年度及2015年1-8月实现的基本每股收益分别为0.23元/股及0.03元/股；根据大华会计师出具的备考审计报告，假设本次交易在2014年期初完成，剔除发行股份募集资金用于惠生新材料60万吨/年MTO项目建设事项，则上市公司2014年度及2015年1-8月实现的基本每股收益分别为 1.02元/股及0.47元/股。本次交易实施完毕当年，若上市公司及标的公司的经营业绩同比均未出现重大波动，且无重大的非经营性损益，则预计本次交易不存在摊薄即期回报的情况。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司董事会已对公司本次交易是否摊薄即期回报进行分析、并采取了对提高未来回报能力拟采取的具体措施；同时，相关承诺主体已出具关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司所预计的即期回报影响情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合国办发[2013]110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中“引导和支持上市公司增强持续回报能力。上市公司应当完善公司治理，提高盈利能力，主动积极回报投资者。公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”等相关规定，有利于维护中小投资者的合法权益。
十一、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题的核查
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告签署日，交易对方及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用情形。
第九章 独立财务顾问内核意见和结论性意见
一、中德证券内部审核程序及内核意见
（一）中德证券内核程序简介
中德证券内核委员会根据中国证监会有关规定和《中德证券有限责任公司投资银行业务规程制度》成立，对本次重大资产重组实施了必要的内核程序。
内核委员由业务管理与质量控制部从委员大名单中选出，并经内核委员会主席批准，同时抄送合规总监进行审查；委员大名单包括各业务部门资深业务人员以及合规部主管、法律部主管（可根据项目情况聘请外部委员）。业务管理与质量控制部负责内核委员会会议的组织和协调工作。
内核委员全部出席内核委员会方为有效。70%以上委员同意视为通过内核。
内核委员会主席对所有内核项目拥有最终否决权。内核委员会通过后，出具独立财务顾问专业意见或报告。
中德证券出具的独立财务顾问专业意见或报告由独立财务顾问项目主办人、内核负责人、投资银行业务部门负责人和法定代表人签名并加盖公章。
（二）内核意见
诚志股份符合上市公司实施资产重组的基本条件和相关规定，同意就《诚志股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》出具本报告，并将本报告上报中国证监会审核。
二、对本次交易的总体结论
中德证券作为诚志股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，按照《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》、《证
券发行管理办法》和《业务指引》的相关规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对报告书等信息披露文件的适当核查，并与本次交易各方及中介机构经过充分沟通后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；并按照相关法律法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露；
2、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，且本次交易不构成《重组管理办法》规定的借壳上市；
4、本次交易价格根据具有证券期货从业资格的评估机构出具的并经教育部备案的评估结果为准，定价公平、合理；本次发行股票的价格符合《重组管理办法》、《证券发行管理办法》等相关规定；本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
5、本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的资产为股权，标的公司权属清晰、股权不存在重大质押、抵押等影响过户的情形，能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
6、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
8、本次交易所涉及的各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金后不能及时获得相应对价的情形；
9、本次交易构成关联交易，相关方与上市公司就标的资产实际盈利数不足业绩承诺数情况的补偿安排切实可行、合理；
10、本次交易前，不存在交易对方对标的资产的非经营性资金占用情况，不会损害上市公司利益。
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于诚志股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
项目主办人：
李庆中 程志
项目协办人：
董进修
内核负责人：
张国峰
投资银行业务部门负责人：
刘萍
法定代表人：
侯巍
中德证券有限责任公司年 月 日