上海新文化传媒集团股份有限公司拟进行股权收购涉及的整合重组后的沈阳达可斯广告有限公司
股东全部权益价值评估项目
资产评估报告
坤元评报〔2014〕167号
坤元资产评估有限公司
二〇一四年五月二十五日
目 录
注册资产评估师声明 ........................................................................................ 3资产评估报告·摘要 ........................................................................................ 4资产评估报告·正文 ........................................................................................ 7一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者 ............................. 7二、评估目的 .......................................................... 16三、评估对象和评估范围 ................................................ 16四、价值类型及其定义 .................................................. 17五、评估基准日 ........................................................ 18六、评估假设 .......................................................... 18七、评估依据 .......................................................... 20八、评估方法 .......................................................... 21九、评估过程 .......................................................... 25十、评估结论 .......................................................... 31十一、特别事项说明 .................................................... 31十二、评估报告使用限制说明 ............................................ 36资产评估报告·附件
一、被评估单位基准日会计报表 ........................................... 37二、委托方与被评估单位法人营业执照 ..................................... 40三、委托方与被评估单位的承诺函 ......................................... 42四、签字注册评估师承诺函 ............................................... 44五、评估机构资格证书 ................................................... 45六、评估机构法人营业执照 ............................................... 46七、签字注册评估师资格证书 ............................................. 47八、评估业务约定书 ..................................................... 49
上海新文化传媒集团股份有限公司拟进行股权收购涉及的
整合重组后的沈阳达可斯广告有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循有关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则，根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单等由被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们按照有关准则的要求对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行了必要的现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，但评估报告不能作为对评估对象及相关资产的法律权属的确认和保证。
五、本报告评估结果以被评估单位经过重组整合完成为前提，历史业绩模拟整合后框架结构并经会计师事务所审计后确定，预期收益由被评估单位根据历史经营状况、重组、未来经营预测确定，评估机构对此予以复核。我们执行本项资产评估业务的目的是对被评估单位的股东全部权益在经过整合重组后保持现有合法商业运营模式下的市场价值进行分析估算并发表我们的专业咨询意见，评估结论不应该被认为是被评估资产在市场上可实现价格的保证。我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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股东全部权益价值评估项目
资产评估报告
坤元评报〔2014〕167号
摘 要
以下内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当认真阅读评估报告正文。
一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者
本次资产评估的委托方为上海新文化传媒集团股份有限公司（以下简称“新文化股份公司”），被评估单位为整合重组后的沈阳达可斯广告有限公司（以下简称“达可斯广告公司”）。
根据《资产评估业务约定书》，本评估报告的其他使用者为国家法律、法规规定的评估报告使用者。
二、评估目的
韩慧丽、周晓平等人持有的达可斯广告公司的100%股权、沈阳达可思庞达广告传媒有限公司的100%股权、宁波达可斯庞达广告传媒有限公司的100%股权、沈阳裕华传媒广告有限公司的50%股权。上述四家公司共同开展 LED广告发布等业务，采取一体化模式进行业务运营。新文化股份公司拟发行股份及支付现金购买整合重组后的沈阳达可斯广告有限公司的股权。此次收购的先决条件之一是原股东韩慧丽、周晓平等完成对沈阳达可斯广告有限公司、沈阳达可思庞达广告传媒有限公司、宁波达可斯庞达广告传媒有限公司、沈阳裕华传媒广告有限公司四家公司的整合重组，将沈阳达可思庞达广告传媒有限公司的100%股权、宁波达可斯庞达广告传媒有限公司的100%股权、沈阳裕华传媒广告有限公司的50%股权装入沈阳达可斯广告有限公
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司。
根据评估业务约定书的约定，需要聘请评估机构对涉及上述股权收购之经济行为涉及的整合重组后的达可斯广告公司股东全部权益价值进行评估。
本次评估目的是为上述经济行为提供整合重组后的达可斯广告公司股东全部权益价值的参考依据。
三、评估对象和评估范围
根据评估业务约定书的约定，评估对象为整合重组后的达可斯广告公司的股东全部权益。
评估范围为整合重组后的达可斯广告公司的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产（包括设备类固定资产、无形资产、长期待摊费用和递延所得税资产）、流动负债。按照业经审计的模拟整合重组后的达可斯广告公司2014年1月31日会计报表反映，资产的账面价值合计为 55,274,323.09元，负债合计为 17,774,897.20元，股东权益为 37,499,425.89元，归属于母公司所有者权益为 37,348,556.14元(模拟合并报表口径)。
四、价值类型及其定义
本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
评估基准日为2014年1月31日。
六、评估方法
根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分别采用收益法和市场法进行评估。
七、评估结论
经综合分析，本次评估最终采用收益法的评估结果，整合重组后的达可斯广告公司股东全部权益的评估价值为 30,080.00万元(大写为人民币叁亿零捌拾万元
整)。
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八、评估结论的使用有效期
本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日2014年1月31日起至2015年1月30日止。
九、对评估结论产生影响的特别事项
特别申明：根据投资双方达成的投资意向，原股东韩慧丽、周晓平等按照双方约定对沈阳达可斯广告有限公司、沈阳达可思庞达广告传媒有限公司、宁波达可斯庞达广告传媒有限公司、沈阳裕华传媒广告有限公司四家公司进行整合重组完成后，本报告的评估结论方能生效。
评估报告的特别事项说明和使用限制说明请认真阅读资产评估报告正文。
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资产评估报告
坤元评报〔2014〕167号
上海新文化传媒集团股份有限公司：
坤元资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，分别采用收益法和市场法，按照必要的评估程序，对贵公司拟收购股权涉及的整合重组后的沈阳达可斯广告有限公司的股东全部权益在2014年1月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者
根据沈阳达可斯广告有限公司（以下简称“达可斯广告公司”）提供的资料，韩慧丽、周晓平等自然人合计持有达可斯广告公司100%股权和与沈阳达可思庞达广告传媒有限公司（以下简称“达可思庞达公司”）100%股权、宁波达可斯庞达广告传媒有限公司（以下简称“宁波达可斯公司”）100%股权、沈阳裕华传媒广告有限公司（以下简称“裕华公司”）50%股权，并以达可斯广告公司为资源运营主体、达可思庞达公司、宁波达可斯公司为销售主体、裕华公司为联营合作单位，上述公司共同开展 LED广告发布等业务，采取一体化模式进行业务运营。上海新文化传媒集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买整合重组后的沈阳达可斯广告有限公司的股权。
此次股权收购先决条件之一是韩慧丽、周晓平等股东完成达可斯广告公司、达可思庞达公司、宁波达可斯公司及裕华公司等四家公司的重组整合，整合后将达可思庞达公司的100%股权、宁波达可斯公司的100%股权及裕华公司的的50%股权装入达可斯广告公司。
鉴于上述事实，本次资产评估的委托方为上海新文化传媒集团股份有限公司，
被评估单位为整合重组后的沈阳达可斯广告有限公司（具体包括达可斯广告公司、
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达可思庞达公司、宁波达可斯公司及裕华公司）。韩慧丽、周晓平等是被评估单位的股东。
(一)委托方概况
1.名称：上海新文化传媒集团股份有限公司(以下简称“新文化股份公司”) 2.住所：东江湾路444号北区238室
3.法定代表人：杨震华
4.注册资本：人民币壹亿玖仟贰佰万元
5.公司类型：股份有限公司(上市)
6.企业法人营业执照注册号：310000000087442
7.发照机关：上海市工商行政管理局
8.经营范围：电视节目制作，摄制电影（单片，有效期至2015年2月3日），企业形象策划，投资管理。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
(二)被评估单位概况
被评估单位为整合重组后的沈阳达可斯广告有限公司，具体涵盖了韩慧丽、周晓平等持股的沈阳达可斯广告有限公司、沈阳达可思庞达广告传媒有限公司、宁波达可斯庞达广告传媒有限公司、沈阳裕华传媒广告有限公司四家公司。
一)沈阳达可斯广告有限公司
1.企业名称、类型与组织形式
(1)名称：沈阳达可斯广告有限公司(以下简称“达可斯广告公司”)
(2)住所：沈阳市和平区和平北大街65号
(3)法定代表人：韩慧丽
(4)注册资本：人民币伍佰万元
(5)公司类型：有限责任公司（未上市）
(6)企业法人营业执照注册号：210102000043204
(7)发照机关：沈阳市和平区工商行政管理局
(8)经营范围：许可经营项目：无
一般经营项目：设计、制作、发布、代理国内外各类广告。
2.企业历史沿革
(1)公司成立时情况
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达可斯广告公司成立于2009年6月24日（营业执照注册号：210102000043204），最初系由自然人股东韩慧丽和王子龙共同出资设立，注册资本人民币 100万元，其中韩慧丽以人民币 65万元出资，持有65%的股权；王子龙以人民币 35万元出资，持有35%的股权。
(2)公司历次股权变更情况
2011年 11月，经公司董事会决议通过，周晓平受让王子龙所持有的达可斯广告公司35%的股权，股权转让后王子龙不再持有公司股权。
2011年 12月，经公司董事会决议通过，韩慧丽增加出资 260万元，增资后持有的股权比例仍为65%；周晓平增加出资140万元，增资后持有的股权比例仍为35%。
韩慧丽系以260万元债权转增资本。
经上述注册资本变动及股权变更后，截至评估基准日，达可斯广告公司的注册资本为人民币500万元，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额(万人民币)|出资比例|
|韩慧丽|325|65%|
|周晓平|175|35%|
|合计|500|100%|

二)沈阳达可思庞达广告传媒有限公司
1.企业名称、类型与组织形式
(1)名称：沈阳达可思庞达广告传媒有限公司(以下简称“达可思庞达公司”) (2)住所：沈阳市和平区和平北大街65号（1902）
(3)法定代表人：韩慧丽
(4)注册资本：人民币壹佰万元
(5)公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
(6)企业法人营业执照注册号：210102000120940
(7)发照机关：沈阳市和平区工商行政管理局
(8)经营范围：设计、制作、发布、代理国内外各类广告。
2.企业历史沿革
达可思庞达公司成立于2013年10月29日，最初系由韩慧丽、周晓平出资设立，注册资本人民币100万元，均以货币出资。
截至评估基准日，达可思庞达公司的注册资本为人民币 100万元，股权结构如
下：
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||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额(万人民币)|出资比例|
|韩慧丽|65|65%|
|周晓平|35|35%|
|合计|100|100%|

三)宁波达可斯庞达广告传媒有限公司
1.企业名称、类型与组织形式
(1)名称：宁波达可斯庞达广告传媒有限公司（以下简称“宁波达可斯公司”） (2)住所：宁波大榭开发区永丰路128号34幢207室
(3)法定代表人：韩慧丽
(4)注册资本：人民币壹佰万元
(5)公司类型：有限责任公司
(6)企业法人营业执照注册号：330216000017107
(7)发照机关：沈阳市和平区工商行政管理局
(8)经营范围：设计、制作、发布、代理国内外各类广告
2.企业历史沿革
宁波达可斯公司成立于2014年1月8日，系由韩慧丽、周晓平出资设立，注册资本人民币100万元，均以货币出资。
截至评估基准日，宁波达可斯公司的注册资本为人民币 100万元，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额(万人民币)|出资比例|
|韩慧丽|65|65%|
|周晓平|35|35%|
|合计|100|100%|

四)沈阳裕华传媒广告有限公司
1.企业名称、类型与组织形式
(1)名称：沈阳裕华传媒广告有限公司(以下简称“裕华公司”)
(2)住所：沈阳市和平区太原南街 16-1号
(3)法定代表人：周晓平
(4)注册资本：人民币伍拾万元
(5)公司类型：有限责任公司
(6)企业法人营业执照注册号：210102000118529
(7)发照机关：沈阳市和平区工商行政管理局
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(8)经营范围：设计、制作、发布、代理国内外各类广告；文化艺术交流活动策划（法律、法规禁止的或需经前置审批而未获批准的项目除外）；会议及展览展示服务；企业营销策划；摄影服务；美术装潢设计；礼仪庆典服务（不含礼炮）。
2.企业历史沿革
(1)公司成立时情况
裕华公司成立于 2013年 8月 13日，公司原名称为沈阳沃土广告有限公司，注册资本人民币50万元，成立时出资情况如下：刘颖出资30万元，占出资比例60%；
王风巍出资20万元，占出资比例40%。
(2)公司历次股权变更情况
2013年12月，经公司董事会决议通过，刘颖将所持有裕华公司50%的股权转让给周晓平，将所持有裕华公司10%的股权转让给王风巍，转让后周晓平与王风巍分别持有沈阳裕华50%的股权。法定代表人由刘颖变更为周晓平。
截至评估基准日，裕华公司的注册资本为人民币50万元，股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额(万人民币)|出资比例|
|周晓平|25|50%|
|王风巍|25|50%|
|合计|50|100%|

五)被评估单位前 2年及截至评估基准日的资产、负债状况及经营业绩见下表（模拟合并口径）：
单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2012年12月31日|2013年12月31日|基准日|
|资产|32,737,760.94|51,315,414.27|55,274,323.09|
|负债|15,649,054.82|16,556,685.33|17,774,897.20|
|股东权益|17,088,706.12|34,758,728.94|37,499,425.89|
|归属于母公司股东权益|17,088,706.12|34,584,245.24|37,348,556.14|
|项目名称|2012年|2013年|2014年1月|
|营业收入|21,418,490.57|39,574,604.34|4,838,967.57|
|营业成本|6,883,334.80|10,358,235.70|1,340,846.30|
|利润总额|12,025,172.81|23,907,294.22|2,359,858.50|
|净利润|8,854,506.84|23,170,022.82|1,740,696.95|
|归属于母公司净利润|8,854,506.84|23,245,539.12|1,764,310.90|

鉴于韩慧丽、周晓平等自然人合计持有达可斯广告公司100%股权、达可思庞达
公司100%股权、宁波达可斯公司100%股权、裕华公司50%股权，并以达可斯广告公
司为资源运营主体、达可思庞达公司和宁波达可斯公司为销售主体、裕华公司为联
营合作单位，共同开展广告发布等业务，为了综合评价同受控制的这四家公司经营
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情况，根据委托方和被评估单位的要求，特将2012年度、2013年度和2014年1月份达可斯广告公司的报表（资产负债表和利润表）与达可思庞达公司、裕华公司、宁波达可斯公司的财务报表进行汇总，编制四家公司的汇总财务报表。
众华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述财务报表进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告。
六)公司经营概况
1．公司主营业务
达可斯广告公司主要从事沈阳地区户外自有LED屏的广告代理发布业务和户外荧光灯大牌广告发布业务，其已在马路湾东宇大厦、沈阳中华路欧亚联营、市府路新世界百货、市府广场省博物馆、青年大街丽都喜来登酒店、南北二干线汉庭酒店五爱店、文化路三好街金科大厦、沈阳北行地区及中华路百盛，共投资开发9块户外LED大屏幕，其中中华路百盛LED屏截至评估基准日尚未建成。达可斯广告公司的LED大屏幕已经全面覆盖沈阳中心城区CBD核心商圈。
截至评估基准日，达可斯广告公司存在下列租赁或代理事项：
(1)办公场所的房屋租赁情况
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|-|-|-|-|
|租赁房屋|承租方|出租方|租赁期限|
|沈阳市和平区和平北大街69号总统大厦A座1901、1902、1909|达可斯广告公司|沈阳玛莉蓝国际实业有限责任公司|2014.2.26-2016.2.25|
|沈阳市和平区太原南街16-1号|裕华公司|王风巍|2013.9.1-2016.8.31|
|宁波大榭开发区永丰路128号34幢207室|宁波达可斯公司|宁波大榭开发区投资控股有限公司|2013.12.24-2014.12.23|

(2)户外LED大屏幕媒体的场地租赁情况及LED大屏幕的代理情况
1)自有LED屏幕的场地租赁场地
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|序号|媒体类型|城市|地 点|合同期限|屏幕面积(平方米)|是否具有排他性|是否拥有优先续约权|备注|
|1|自有屏幕|沈阳|马路湾东宇大厦|2012.12.1-2022.11.30|715.97|是|是|一块屏|
|2|自有屏幕|沈阳|马路湾东宇大厦|2012.12.1-2015.11.30||是|是||
|3|自有屏幕|沈阳|欧亚联营|2009.10.1-2019.10.1|176.95|是|是||
|4|自有屏幕|沈阳|丽都索菲特酒店|2009.12.30-2014.12.30|207.36|是|是||

上海新文化传媒集团股份有限公司拟进行股权收购涉及的
整合重组后的沈阳达可斯广告有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|5|自有屏幕|沈阳|金科大厦|2011.1.1-2020.12.31|228.10|是|是||
|6|自有屏幕|沈阳|新世界百货LED|2011.5.1-2019.4.30|174.18|是|是||
|7|自有屏幕|沈阳|市政府广场博物馆楼面|2011.10.1-2019.9.30|145.92|是|是||
|8|自有屏幕|沈阳|沈阳市热闹路58号|2012.8.1-2022.7.31|192.61|是|是||
|9|自有屏幕|沈阳|国美电器北行店|2013.5.1-2023.6.30|120.38|是|是||
|10|自有屏幕|沈阳|沈阳市中华路21号|2014.6.1-2019.5.30|449.13|是|是|裕华公司、屏幕待建|

 2)一般代理屏幕
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|媒体类型|城市|地 点|合同期限|屏幕面积（平方米）|是否具有排他性|是否拥有优先续约权|
|1|一般代理|沈阳|皇朝万鑫大厦|2014.5.1-2015.1.30|1038|否|是|
|2|一般代理|沈阳|中街以纯墙面|2014.1.1-2014.12.31|156|是|是|
|3|一般代理|沈阳|沈阳桃仙机场|2013.8.1-2014.7.30|4|否|是|
|4|一般代理|大连|大连西安路麦凯乐正门|2014.2.1-2015.1.31|302|是|是|
|5|一般代理|辽阳|辽阳市精度交通岗国美楼顶|2013.10.1-2014.9.30|220|否|是|
|6|一般代理|营口|营口大商新玛特正门外墙|2013.10.1-2014.9.30|130|否|是|
|7|一般代理|丹东|丹铁大厦楼体|2013.10.1-2014.9.30|187|否|是|
|8|一般代理|长春|长春国贸购物中心|2013.10.1-2014.12.30|409|是|是|
|9|一般代理|长春|长春亚泰饭店|2014.1.1-2016.12.31|340|否|是|
|10|一般代理|长春|长春苏宁电器|2014.1.1-2016.12.31|504|否|是|
|11|一般代理|长春|长春站前国商百货|2013.10.1-2016.9.30|340|否|是|
|12|一般代理|长春|长春南岭体育场|2013.10.1-2016.9.30|327|否|是|
|13|一般代理|长春|长春巴黎春天百货|2013.10.1-2016.9.30|303|否|是|
|14|一般代理|哈尔滨|哈尔滨松雷商厦|2013.10.1-2016.9.30|155|否|是|
|15|一般代理|哈尔滨|哈尔滨秋林国际购物中心正门|2013.10.1-2016.9.30|154|否|是|
|16|一般代理|哈尔滨|金安国际|2013.10.1-2016.9.30|102|否|是|
|17|一般代理|大庆|大庆高新区火炬新街|2013.12.1-2016.11.30|262|是|是|

2．公司的人力资源现状和员工结构
目前公司主要负责人为总经理周晓平，员工为 27人。其中销售人员 12名，媒
介人员7名，后勤行政人员6名。具体人员分布如下：
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|-|
|人数（人）|
|2|
|12|
|6|
|7|
|27|

3．企业管理状况
(1)达可斯广告公司建立了一套内部控制管理制度并使之得到有效执行，包括《2014年度公司规章管理制度》、《集体合同》。
(2)管理层构成
经过多年来的运作，达可斯广告公司初步建立了现代企业管理制度，其管理较为规范；达可斯广告公司设立了执行董事、总经理等管理层部门，下属部门设立了财务部、销售部、流程部等基础职能部门。如图所示：
执行董事
韩慧丽
总经理
周晓平
财 销 流
务 售 程
部 部 部
合 监 制 刊 审
同 测 作 播 批
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4．公司的主要客户情况
目前，达可斯广告公司在核心业务的方面已经与众多国内外知名品牌、广告代理公司长期维持稳定的合作关系。其中，合作过的客户有：上海香榭丽广告传媒股份有限公司、凯帝珂广告（上海）有限公司、沈阳幸福基业房地产开发有限公司、东陶（中国）有限公司、沈阳富兴安泰房地产开发有限公司、沈阳富禹安泰置业有限公司、獐子岛集团股份有限公司、五矿置业（沈阳）有限公司、沈阳奥体万达广场有限公司、武汉云传媒科技有限公司、沈阳越星房地产开发有限公司等诸多知名企业。
达克斯广告公司目前代理经营发布的品牌有兰蔻、雅姿、美宝莲、Pt铂金、周生生、诺基亚、三星、夏普、奔驰、宝马、奥迪、现代、大众、雷克萨斯、万科地产、金地地产、保利地产、中海地产、茅台、平安保险、工商银行、中国银行、TOTO、科勒、可口可乐、西铁城、斯沃琪、日本观光厅、韩国旅游局、澳门旅游局等国际国内知名品牌。
面向的市场涵盖汽车、电子产品、金融、化妆品、食品饮料、奢侈品、旅游、电子通讯、家装等各个行业。
七)目前执行的主要会计政策
会计制度：执行《企业会计准则》及其补充规定；
会计期间：会计年度采用公历年制，即公历1月1日起至12月31日止；
记账原则和计价基础：以权责发生制为记账原则，资产以实际成本为计价基础；
记账方法：采用借、贷复式记账法；
记账本位币：人民币；
执行的固定资产折旧办法为：直线法；
主要税项及税率：主要税项为营业税、增值税、城市维护建设税、教育费附加、文化事业建设费及企业所得税等，其中营业税5%、增值税税率6%、城市维护建设税率为7%、教育费附加为5%、文化事业建设费为3%、企业所得税按照应纳税所得额的25%计缴。
公司生产经营不存在国家政策、法规的限制。
(三)委托方与被评估单位的关系
委托方为被评估单位的收购方
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(四)其他评估报告使用者
根据《资产评估业务约定书》，本评估报告的其他使用者为国家法律、法规规定的评估报告使用者。
二、评估目的
韩慧丽和周晓平持有达可斯广告公司的100%股权、达可思庞达公司的100%股权、宁波达可斯公司的100%股权及裕华公司的50%股权，上述四家公司共同开展 LED广告发布等业务，采取一体化模式进行业务运营。新文化股份公司拟发行股份及支付现金购买整合重组后的沈阳达可斯广告有限公司的股权。此次收购的先决条件之一是原股东韩慧丽、周晓平等完成对达可斯广告公司、达可思庞达公司、宁波达可斯公司及裕华公司等四家公司的重组整合，整合后将达可思庞达公司的100%股权、宁波达可斯公司的100%股权及裕华公司的的50%股权装入达可斯广告公司。
根据评估业务约定书的约定，需要聘请评估机构对涉及上述股权收购之经济行为涉及的整合重组后的达可斯广告公司股东全部权益价值进行评估。
本次评估目的是为上述经济行为提供整合重组后的达可斯广告公司股东全部权益价值的参考依据。
三、评估对象和评估范围
根据评估业务约定书的约定，评估对象为整合重组后的达可斯广告公司的股东全部权益。
评估范围为整合重组后的达可斯广告公司的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产（包括设备类固定资产、长期待摊费用、递延所得税资产和其他非流动资产）及流动负债。按照达可斯广告公司提供的2014年1月31日业经审计的整合重组后的会计报表反映，达可斯广告公司资产的账面价值合计为 55,274,323.09元，负债合计为 17,774,897.20元，股东权益为37,499,425.89元，归属于母公司所有者权益为 37,348,556.14元(模拟合并报表口径)。
金额单位：人民币元
|||
|-|-|
|项 目|账面价值|
|一、流动资产|30,187,512.54|
|二、非流动资产|25,086,810.55|
|其中：长期股权投资||

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||||
|-|-|-|
|投资性房地产|||
|固定资产|22,488,852.95||
|在建工程|||
|无形资产|||
|其中：无形资产——土地使用权|||
|长期待摊费用||1,982,863.61|
|递延所得税资产|365,093.99||
|其他非流动资产||250,000.00|
|资产总计|55,274,323.09||
|三、流动负债|17,774,897.20||
|四、非流动负债|||
|其中：递延所得税负债|||
|负债合计|17,774,897.20||
|股东权益合计|37,499,425.89||
|其中：归属于母公司股东权益|37,348,556.14||
|少数股东权益|150,869.75||

其中：
列入清查范围的设备类固定资产合计账面原值 29,332,357.08元，账面净值 22,488,852.95元，主要包括 8块 LED屏幕等，分别位于沈阳市区主要繁华地段，在评估基准日的详细情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|编||||账面价值(元)||
||科目名称|计量单位|数量|||
|号||||||
|||||原值|净值|
|1|固定资产—机器设备|台（套/项）|8|29,332,357.08|2 2,488,852.95|
|2|减值准备||||0.00|

委托评估对象和评估范围与上述经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
四、价值类型及其定义
(一)价值类型及其选取：资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值（投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等）两种类型。经评估人员与委托方充分沟通后，根据本次评估目的、市场条件及评估对象自身条件等因素，最终选定市场价值作为本评估报告的评估结论的价值类型。
(二)市场价值的定义：市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
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五、评估基准日
本项目评估基准日是2014年1月31日。
由于资产评估是对某一时点的资产提供价值参考，选择会计期末作为评估基准日，能够全面反映评估对象资产的整体情况；同时本着有利于保证评估结果有效地服务于评估目的，减少和避免评估基准日后的调整事项，准确划定评估范围，准确高效地清查核实资产，合理选取评估作价依据的原则，由委托方确定本次评估基准日为2014年1月31日。
六、评估假设
1.基本假设
(1)本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变；
(2)本次评估以公开市场交易为假设前提；
(3)本次评估以被评估单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式；
(4)本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；
(5)本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；国家货币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期；
(6)本次评估以企业经营环境相对稳定为假设前提，即企业主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
2.具体假设
(1)本次评估中的收益预测建立在被评估单位提供的发展规划和盈利预测的基础上。
(2)假设被评估单位在未来的经营期内，其销售费用和管理费用等各项期间费
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用不会在现有基础上发生大幅的变化，总体格局维持现状。
(3)假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，被评估单位的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处于可控范围或可以得到有效化解。
(4)假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取得、使用等均符合国家法律、法规和规范性文件。
(5)假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出，在年度内均匀发生。
(6)假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
(7)假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
(8)假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致。
3.特殊假设
新文化股份公司拟发行股份及支付现金购买整合重组后的沈阳达可斯广告有限公司的股权。本次收购的前提是原股东韩慧丽、周晓平等完成对达可斯广告公司、达可思庞达公司、宁波达可斯公司及裕华公司等四家公司的重组整合，整合后将达可思庞达公司的100%股权、宁波达可斯公司的100%股权及裕华公司的的50%股权装入达可斯广告公司，故此次评估是在沈阳达可斯广告有限公司和其关联单位完成整合重组的假设基础上进行的。
假设达可斯广告公司正在执行的代理协议和租赁协议到期后，能够继续取得相关资产的代理权和租赁权，且未来签订的代理协议和租赁协议约定的有关条款与双方过去约定的条款保持不变。
没有考虑现在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件改变而推导出不同评估结果的责任。
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七、评估依据
(一)法律法规依据
1．《公司法》、《证券法》等；
2．其他与资产评估有关的法律、法规等。
(二)评估准则依据
1．《资产评估准则--基本准则》和《资产评估职业道德准则--基本准则》（财政部财企[2004]20号）；
2．《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18号）；
3．《资产评估准则—评估报告》（中评协[2011]230号）；
4．《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189号）；
5．《资产评估准则—业务约定书》（中评协[2011]230号）；
6．《资产评估准则—工作底稿》（中评协[2007]189号）；
7．《资产评估准则—机器设备》（中评协[2007]189号）；
8．《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；
9．《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214号）；
10．《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011]227号）；
11.《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协〔2012〕248号）；
12.《资产评估准则——利用专家工作》(中评协[2012]244号)。
(三)权属依据
1.达可斯广告公司提供的企业法人营业执照、公司章程和验资报告；
2.与资产及权利的取得及使用有关的经济合同、协议、资金拨付证明(凭证)、会计报表及其他会计资料；
3．发票等权属证明；
4.其他产权证明文件。
(四)取价依据
1．被评估单位提供的评估申报表；
2．被评估单位2012年度、2013年度及截至评估基准日的审计报告；
3.辽宁省人民政府及相关政府部门颁布的有关政策、规定、实施办法等法规文
件；
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4.被评估单位的历史生产经营资料、经营规划和收益预测资料；
5.行业统计资料、市场发展及趋势分析资料、类似业务公司的相关资料；
6.行业及市场容量、市场前景、定价策略及未来营销方式等资料；
7.从“Wind资讯”或同花顺金融终端查询的相关数据；
8.中国人民银行公布的评估基准日贷款利率；
9.企业会计准则及其他会计法规和制度、部门规章等；
10.评估专业人员对资产核实、勘察、检测、分析等所搜集的佐证资料；
11.其他资料。
八、评估方法
(一)评估方法的选择
依据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。
达可斯广告公司属于广告传媒产业，盈利能力较好，资产基础法难以客观反映公司的股权价值。而在交易市场上能够找到与达可斯广告公司在经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，故本次评估适用市场法。
达可斯广告公司业务已经逐步趋于稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的收益率也能合理估算，结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用资产基础法和收益法对委托评估的达可斯广告公司的股东全部权益价值进行评估。
在上述评估基础上，对形成的各种初步价值结论依据实际状况充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性后，确定其中一个评估结果作为评估对象的评估结论。
(二)收益法简介
收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。
一)收益法的的应用前提
1.投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业(或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值。
2.能够对企业未来收益进行合理预测。
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3.能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
二)收益法的模型
结合本次评估目的和评估对象，采用折现现金流法确定股权现金流评估值，并分析公司非经营性资产、溢余资产的价值，对股权现金流评估值进行修正确定公司的股东全部权益价值。计算公式为：
股权价值＝股权现金流评估值＋非经营性资产评估值＋溢余资产评估值
n CFE
股权现金流评估值 tP(1r)n
（1r)t n n
t1 t
式中：n——明确的预测年限
CFE——第t年的股权现金流
t
r——权益资本成本
t——未来的第t年
P——第n年以后的连续价值
n
三)收益期与预测期的确定
本次评估假设公司的存续期间为永续期，那么收益期为无限期。采用分段法对公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业产品的周期性和企业自身发展的周期性，根据评估人员的市场调查和预测，产品价格、成本及市场需求变动趋势还将持续，取5年作为分割点较为适宜。
四)收益额—现金流的确定
本次评估预期收益采用股权现金流，计算公式如下：
股权现金流=净利润+折旧及摊销（含减值准备等非付现成本）-资本性支出-营运资金增加额
净利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－销售费用-财务费用-资产减值准备＋营业外收入－营业外支出－所得税
五)折现率的确定
1.折现率计算公式
Ke=Rf+Beta×ERP+Rc＝Rf+Beta×(Rm-Rf1)+ Rc
其中：Ke—权益资本成本
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Rf—目前的无风险利率
Rm—市场回报率
Beta—权益的系统风险系数
ERP—市场的风险溢价
Rc—企业特定风险调整系数
2.折现率的确定
(1)无风险报酬率的确定
无风险报酬率一般采用评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。本次评估选取2014年1月31日国债市场上到期日距评估基准日10年以上的交易品种的平均到期收益率作为无风险报酬率。
(2)贝塔系数的确定
通过“WIND资讯”金融终端查询沪、深两地行业上市公司近3年含财务杠杆的ββ
Beta系数（相对于沪深 300指数）后，通过公式u=l÷[1+(1-T)×(D÷E)](公式中，β β
T为税率，l为含财务杠杆的Beta系数，u为剔除财务杠杆因素的Beta系数，D÷E为资本结构)对各项beta调整为剔除财务杠杆因素后的Beta系数。
通过公式β'=β×1+1-tD/E，计算被评估单位带财务杠杆系数的Beta系数。
l u
 
其中：β取同类上市公司平均数，企业所得税税率按25%计算，D/E取2013年报同 u
类上市公司的平均值。
(3)计算市场收益率及市场风险溢价ERP
a.衡量股市ERP指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，评估人员选用沪深 300指数为A股市场投资收益的指标。
b.指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为2001年到2013年。
c.指数成分股及其数据采集：
由于沪深300指数的成分股是每年发生变化的，因此评估人员采用每年年末时沪深300指数的成分股。对于沪深 300指数没有推出之前的2001、2002、2003年，评估人员采用外推的方式推算其相关数据，即采用 2004年年末沪深300指数的成分股外推到上述年份，亦即假定2001年、2002年、2003年的成分股与 2004年年末一样。
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为简化本次测算过程，评估人员借助 Wind资讯的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此评估人员选用的成分股年末收盘价是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价格，以全面反映各成分股各年的收益状况。
d.年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种方法：
a）算术平均值计算方法：
设：每年收益率为R，则：
i
PP
R
i i1
（i=1,2,3,„„）
i
P
i1
上式中：R为第i年收益率
i
P为第i年年末收盘价（后复权价）
i
P 为第i－1年年末收盘价（后复权价）
i－1
设第1年到第n年的算术平均收益率为A，则：
i
n
A=
R
i
i i1
N
上式中：A为第1年到第n年收益率的算术平均值，n=1,2,3,„„
i
N为项数
b）几何平均值计算方法：
设第1年到第i年的几何平均收益率为C，则：
i
C = P -1（i=1,2,3,„„）
i (i) i
P
0
上式中：P为第i年年末收盘价（后复权价）
i
e.计算期每年年末的无风险收益率 R的估算：为估算每年的ERP，需要估算计 fi
算期内每年年末的无风险收益率 R，本次评估人员采用国债的到期收益率作为无风 fi
险收益率。样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率 R。
fi
f.估算结论
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经上述计算分析，得到沪深300成分股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为7.47%。
(4)企业特殊风险
企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于被评估单位特定的因素而要求的风险回报。与同行业上市公司相比，综合考虑被评估单位的企业经营规模、市场知名度、竞争优劣势、资产负债情况等，分析确定企业特定风险调整系数。
(5)Ke的确定
Ke=Rf+Beta×ERP+Rc
六)非经营性资产和溢余资产评估价值的确定
非经营性资产是指对主营业务没有直接“贡献”或暂时不能为主营“贡献”的资产，溢余资产是指生产经营中不需要的资产，如多余现金、有价证券、与预测企业收益现金流不相关的其他资产等。
经分析，截至评估基准日，整合重组后的达可斯广告公司不存在其他非经营性资产（负债）、溢余资产。
(三)市场法简介
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
一)市场法的应用前提
1.有一个充分发展、活跃的资本市场；
2.资本市场中存在足够数量的与评估对象相同或类似的可比企业、或者在资本市场上存在着足够的交易案例；
3.能够收集并获得可比企业或交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料；
4.可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有效的。
二)市场法的方法选择及模型
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评
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估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指通过分析与被评估单位处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估单位比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
由于与本次经济行为类似的可比交易案例难以收集且无法了解其中是否存在非市场价值因素，因此本次评估不宜选择交易案例比较法。可比上市公司的经营和财务数据的公开性比较强且比较客观，具有较好的操作性。结合本次资产评估的对象、评估目的和所收集的资料，评估人员采用上市公司比较法对委托评估的被评估单位的股东全部权益价值进行评估。其计算公式为：
股权价值最终评估结果=(全投资价值比率×被评估单位相应参数－付息负债－少数股东权益＋营运资金需求量调整)×(1－缺少流通折扣率)×(1＋控制权溢价)＋非经营性、溢余资产净值
或
股权价值最终评估结果=(股权投资价值比率×被评估单位相应参数＋营运资金需求量调整)×(1－缺少流通折扣率)×(1＋控制权溢价)＋非经营性、溢余资产净值三)市场法的评估过程
1.财务报表分析、调整
为使可比公司和被评估单位能更顺利地进行对比分析，需将可比公司和被评估单位的相关财务数据融合到一个相互可比的基础上，主要包括财务数据可比性调整以及特殊事项的调整等。
2.可比上市公司的选择
评估人员通过分析被评估单位所在行业中上市公司的上市交易历史、经营业务、生产规模、经营业绩和预期增长率等，最终确定可比公司。
3.价值比率种类的确定
上市公司比较法是通过分析、调整可比上市公司股东全部权益价值或企业整体价值与其经营收益能力指标、资产价值或其他特定非财务指标之间的价值比率来确
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定被评估单位的价值比率，然后，根据被评估单位的经营收益能力指标、资产价值或其他特定非财务指标来估算其股东全部权益价值或企业整体价值。
常用的价值比率包括盈利基础价值比率、收入基础价值比率、资产基础价值比率和其他特殊类价值比率。评估人员对可比公司与目标公司经营规模、毛利率、盈利能力、资产规模等进行比较分析，认为本次市场法评估适用盈利基础价值比率和收入基础价值比率，具体选用的价值比率分别是：
(1)EV/EBIT=(股权价值＋债权价值)/息税前利润
(2)EV/EBITDA=(股权价值＋债权价值)/息税折旧及摊销前利润
(3)EV/NOIAT=(股权价值＋债权价值)/无负债现金流
注：NOIAT＝EBIT×(1－T)＋折旧/摊销
(4)P/E(市盈率)＝股权价值/税后利润
(5)股权现金流价值比率＝股权价值/股权现金流
(6）销售收入价值比率=(股权价值＋债权价值)/销售收入
4.可比公司价值比率的修正
(1)修正内容
由于被评估单位与可比公司之间存在经营风险的差异，包括公司特有风险等，因此需要进行必要的修正。我们以折现率参数作为被评估单位与可比公司经营风险的反映因素。
另一方面，被评估单位与可比公司可能处于企业发展的不同期间，对于相对稳定期的企业未来发展相对比较平缓，对于处于发展初期的企业可能会有发展速度较高的时期。另外企业的经营能力也会对未来预期增长率产生影响，因此需要对增长率进行相关修正。
综上分析，评估人员通过折现率和预期增长率计算修正系数来对各价值比率进行修正。
(2)风险因素的修正
对于被评估单位收益类价值比率M：
S
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1 FMV
 S r g rrrg gg
M FCF
s s G G s G G s
S S
 rg(rr)(gg )
G G s G G s
1
 (rr)(gg )
M
s G G s
G
1
M
S 1
(rr)(gg )
M
s G G s
G
(rr)——即可比公司与被评估单位由于风险因素不同所引起的折现率不同 s G
所需要进行的风险因素修正系数；
(gg)——即为可比公司与被评估单位由于预期增长率差异所需要进行的预 G s
期增长率差异修正系数。
1)折现率的转换
WACC为税后现金流口径，即对应于 NOIAT的折现率，但它不能直接对应 EBIT、EBITDA或收入；CAPM为股权现金流口径，不能直接对应净利润。故需要对折现率进行口径转换。以EBIT和净利润为例，具体转换如下：
NOIAT
定义：
EBIT
NOIAT EBIT NOIAT EBIT
根据WACC的定义，WACC    
D E D E EBIT D E
EBIT WACC
因此EBIT对应的折现率的调整计算公式为： 
D E 
股权现金流
定义：
净利润
根据CAPM的定义，
股权现金流 净利润 股权现金流 净利润
CAPM    
股权价值 股权价值 净利润 股权价值
净利润 CAPM
因此净利润对应的折现率的调整计算公式为： 
股权价值 
g
2)预期长期增长率的估算
预期增长率为可比公司与目标公司评估基准日后的预期永续增长率，评估人员
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估算增长率时以简单再生产为前提，不考虑物价因素的影响。由于有效估计企业永续增长率存在难度，因此采用一定年限的长期增长率（所选期限内的复合增长率）来替代永续增长率。
5.付息负债的价值
截至评估基准日，被评估单位无付息负债。
6.少数股东权益价值的确定
对于少数股东权益价值，本次以收益法评估结果确定。
7.营运资金最低保有量调整
市场法评估企业价值时，采用收益基础的价值比率应对其隐含被评估单位具有的最低营运资金水平进行调整。
由于评估基准日时被评估单位正常经营所需营运资金与实际拥有营运资金存在差异，故本次评估以该差异作为整合重组后的达可斯广告公司的营运资金最低保有量调整额。
8.缺少流通折扣率的确定
因所选样本公司均为上市公司，而被评估单位为非上市公司，因此需要考虑相关股权缺少流动性对其价值的影响。本次评估采用新股发行价估算方式计算缺少流通性折扣。
9.控制权溢价率
上市公司流通股一般都是代表小股东权益，不具有对公司的控制权，但被评估单位的股权是具有控制权的，因此需要对上市公司比较法评估的价值进行控制权溢价调整。本次评估引用国内相关研究成果确定控制权溢价率。
10.非经营性、溢余资产价值
截至评估基准日，被评估单位不存在非经营性资产或者负债。
11.市场法结果分析
NOIAT、EBIT、EBITDA等价值比率反映企业整体价值与企业获利能力之间的关系，股权现金流、净利润等价值比率反映股权价值与企业获利能力之间的关系。
由于评估基准日为2014年1月31日，2013年的市场环境与评估基准日更为接近，因而评估人员采用2013年的价值比率所得的股东全部权益的市场价值算术平均值作为评估值。
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九、评估过程
本项资产评估工作于2014年5月7日开始，2014年5月25日出具评估报告。整个评估工作分五个阶段进行：
(一)接受委托阶段
2014年5月7日，达可斯广告公司评估项目启动，由新文化股份公司正式确定坤元资产评估有限公司为本项目的评估机构，明确了评估业务基本事项，并确定了评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日，在此基础上签订评估业务约定书，以明确双方的责任和义务。
(二)前期准备阶段
1.前期布置和培训
根据委托评估资产的特点，有针对性地布置资产评估申报明细表，并设计主要资产调查表、主要业务盈利情况调查表等，对委托方参与资产评估配合人员进行业务培训，填写资产评估申报表和各类调查表。
2.评估方案的设计
依据了解资产的特点，制定评估实施计划，确定评估人员，组成资产评估现场工作小组。
3.评估资料的准备
收集和整理评估对象市场交易价格信息、评估对象产权证明文件等。
该阶段工作时间为2014年5月7日至5月8日。
(三)资产清查核实和现场调查阶段
在企业如实申报资产并对被评估资产进行全面自查的基础上，评估人员对列入评估范围的资产和负债进行了全面清查，对企业财务、经营情况进行系统调查。现场调查工作时间为2014年5月8日至5月14日。
1.资产清查过程如下：
(1)指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估申报表”、“资产调查表”及填写要求、所需资料清单，细致准确的登记填报，对委估资产的产权归属证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料进行收集。
(2)根据委托方及被评估单位提供的资产和负债申报表，评估人员针对实物资
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产和货币性债权和债务，采用不同的核查方式进行查证，以确认资产和负债的真实准确。
对货币资金，我们通过查阅日记账，盘点库存现金、审核银行对账单及银行存款余额调节表等方式进行调查；
对债权和债务，评估人员采取核对总账、明细账、抽查合同凭证等方式确定资产和负债的真实性。
对固定资产，评估人员对机器设备的产权资料进行查验，以核实列入评估范围的资产的产权。对重大资产，评估人员通过核实资产的购置合同或协议、相应的购置发票和产权证明文件等来核实其产权情况。
2.实物资产现场实地勘察
依据资产评估申报明细表，评估人员会同企业有关人员，对所申报的现金、存货和固定资产等进行盘点和现场勘察。针对不同的资产性质和特点，采取不同的勘察方法。
3.实物资产价值构成及业务发展情况的调查
评估人员通过收集分析企业历史经营情况和未来经营规划以及与管理层访谈，对企业的经营业务进行调查。
(四)评定估算、汇总阶段
2014年5月14日至5月20日，评估人员在现场依据针对本项目特点制定的工作计划，结合实际情况确定的作价原则及估值模型，明确评估参数和价格标准后，参考企业提供的历史资料和未来经营预测资料进行了评定估算及汇总工作。
(五)内部审核和与委托方、被评估单位沟通与汇报，出具报告阶段
按照坤元资产评估有限公司规范化要求编制相关资产评估报告，评估结果及相关资产评估报告按坤元资产评估有限公司规定程序进行三级复核，经签字注册资产评估师最后复核无误后，由项目组于2014年5月25日，完成正式资产评估报告提交委托方。
十、评估结论
本着独立、公正、科学、客观的原则，运用资产评估既定的程序和公允的方法，对整合重组后的达可斯广告公司列入评估范围的资产实施了实地勘察、询证和评估
计算，分别采用收益法和市场法进行了评估，得出委估的整合重组后的达可斯广告
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公司股东全部权益在评估基准日2014年1月31日的评估结论如下：
一)收益法评估结果
在本报告所揭示的假设基础上，整合重组后的达可斯广告公司股东全部权益价值采用收益法评估的结果为30,080.00万元，较账面价值(模拟合并报表口径)评估增值26,345.14万元，增值率为705.39%。
二)市场法评估结果
在本报告所揭示的假设基础上，整合重组后的达可斯广告公司股东全部权益价值采用市场法评估的结果为 29,954.00万元，较账面价值(模拟合并报表口径)评估增值26,219.14万元，增值率为702.01%。
三)评估结论的选择
整合重组后的达可斯广告公司股东全部权益价值采用收益法的评估结果为 30,080.00万元，市场法的评估结果为 29,954.00万元，两者相差 126.00万元，差异率为0.42%。
市场法是从企业经营情况及整体市场的表现来评定企业的价值，而收益法是立足于企业本身的获利能力来预测企业的价值，两者是相辅相成的，市场法的结果是收益法结果的市场表现，而收益法结果是市场法结果的坚实基础，是企业的内在价值的合理反映。考虑到整合重组后的达可斯广告公司主要从事户外LED大屏幕的媒体资源开发和广告发布业务；收益法评估中结合评估对象客户资源、收益模式、市场发展等因素变化对未来获利能力的影响，更为合理的反映了评估对象的企业价值。
综上，我们认为采用收益法评估结果更能合理体现整合重组后的达可斯广告公司股东全部权益价值，因此本次评估采用收益法的评估结果 30,080.00万元(大写为叁亿零捌拾万元整)作为整合重组后的达可斯广告公司股东全部权益的评估值。
十一、特别事项说明
1.在对达可斯广告公司股东全部权益价值评估中，本公司对达可斯广告公司提供的评估对象和相关资产的法律权属资料及其来源进行了必要的查验，未发现评估对象和相关资产的权属资料存在瑕疵情况。提供有关资产真实、合法、完整的法律权属资料是达可斯广告公司的责任，我们的责任是对达可斯广告公司提供的资料作必要的查验，评估报告不能作为对评估对象和相关资产的法律权属的确认和保证。
若被评估单位不拥有前述资产的所有权或其他有关权利，或对前述资产的所有权或
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其他有关权利存在部分限制，则前述资产的评估结果和被评估单位股东全部权益价值评估结果会受到影响。
2.新文化股份公司拟发行股份及支付现金购买整合重组后的沈阳达可斯广告有限公司的股权。本次收购的前提是原股东韩慧丽、周晓平等完成对达可斯广告公司、达可思庞达公司、宁波达可斯公司及裕华公司等四家公司的重组整合，整合后将达可思庞达公司的100%股权、宁波达可斯公司的100%股权及裕华公司的的50%股权装入达可斯广告公司。
由此，原股东韩慧丽、周晓平需按双方约定完成对上述四家公司整合重组后，该报告的评估结论方能成立。
3.由于整合重组过程的特殊性，本次评估未考虑整合重组过程中可能涉及的由被评估单位承担的相关整合成本。
4.截至评估基准日，根据已经签订的不可撤销租赁合同，被评估单位未来五年需支付的租赁费如下：
|||
|-|-|
|年份|金额(万元)|
|2014年|519.44|
|2015年|541.94|
|2016年|498.69|
|2017年|515.12|
|2018年|547.29|

被评估单位承诺，截至评估基准日，除上述不可撤销租约外，不存在其他资产抵押、质押、对外担保、未决诉讼、重大财务承诺等或有事项。
5．截至评估基准日，达可斯广告公司存在以下租赁事项：
(1)办公场所的房屋租赁租赁情况
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|-|-|-|-|
|租赁房屋|承租方|出租方|租赁期限|
|沈阳市和平区和平北大街69号总统大厦A座1901、1902、1909|达可斯广告公司|沈阳玛莉蓝国际实业有限责任公司|2014.2.26-2016.2.25|
|沈阳市和平区太原南街16-1号|裕华公司|王风巍|2013.9.1-2016.8.31|
|宁波大榭开发区永丰路128号34幢207室|宁波达可斯公司|宁波大榭开发区投资控股有限公司|2013.12.24-2014.12.23|

(2)户外LED大屏幕媒体的场地租赁情况及LED大屏幕的代理情况
1)自有LED屏幕的场地租赁情况
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|序号|媒体类型|城市|地 点|合同期限|屏幕面积(平方米)|是否具有排他性|是否拥有优先续约权|备注|
|1|自有屏幕|沈阳|马路湾东宇大厦|2012.12.1-2022.11.30|715.97|是|是|一块屏|
|2|自有屏幕|沈阳|马路湾东宇大厦|2012.12.1-2015.11.30||是|是||
|3|自有屏幕|沈阳|欧亚联营|2009.10.1-2019.10.1|176.95|是|是||
|4|自有屏幕|沈阳|丽都索菲特酒店|2009.12.30-2014.12.30|207.36|是|是||
|5|自有屏幕|沈阳|金科大厦|2011.1.1-2020.12.31|228.10|是|是||
|6|自有屏幕|沈阳|新世界百货LED|2011.5.1-2019.4.30|174.18|是|是||
|7|自有屏幕|沈阳|市政府广场博物馆楼面|2011.10.1-2019.9.30|145.92|是|是||
|8|自有屏幕|沈阳|沈阳市热闹路58号|2012.8.1-2022.7.31|192.61|是|是||
|9|自有屏幕|沈阳|国美电器北行店|2013.5.1-2023.6.30|120.38|是|是||
|10|自有屏幕|沈阳|沈阳市中华路21号|2014.6.1-2019.5.30|449.13|是|是|裕华公司、屏幕待建|

 2)一般代理屏幕
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|序号|媒体类型|城市|地 点|合同期限|屏幕面积（平方米）|是否具有排他性|是否拥有优先续约权|
|1|一般代理|沈阳|皇朝万鑫大厦|2014.5.1-2015.1.30|1038|否|是|
|2|一般代理|沈阳|中街以纯墙面|2014.1.1-2014.12.31|156|是|是|
|3|一般代理|沈阳|沈阳桃仙机场|2013.8.1-2014.7.30|4|否|是|
|4|一般代理|大连|大连西安路麦凯乐正门|2014.2.1-2015.1.31|302|是|是|
|5|一般代理|辽阳|辽阳市精度交通岗国美楼顶|2013.10.1-2014.9.30|220|否|是|
|6|一般代理|营口|营口大商新玛特正门外墙|2013.10.1-2014.9.30|130|否|是|
|7|一般代理|丹东|丹铁大厦楼体|2013.10.1-2014.9.30|187|否|是|
|8|一般代理|长春|长春国贸购物中心|2013.10.1-2014.12.30|409|是|是|
|9|一般代理|长春|长春亚泰饭店|2014.1.1-2016.12.31|340|否|是|

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|10|一般代理|长春|长春苏宁电器|2014.1.1-2016.12.31|504|否|是|
|11|一般代理|长春|长春站前国商百货|2013.10.1-2016.9.30|340|否|是|
|12|一般代理|长春|长春南岭体育场|2013.10.1-2016.9.30|327|否|是|
|13|一般代理|长春|长春巴黎春天百货|2013.10.1-2016.9.30|303|否|是|
|14|一般代理|哈尔滨|哈尔滨松雷商厦|2013.10.1-2016.9.30|155|否|是|
|15|一般代理|哈尔滨|哈尔滨秋林国际购物中心正门|2013.10.1-2016.9.30|154|否|是|
|16|一般代理|哈尔滨|金安国际|2013.10.1-2016.9.30|102|否|是|
|17|一般代理|大庆|大庆高新区火炬新街|2013.12.1-2016.11.30|262|是|是|

假设达被评估单位正在执行的代理协议和租赁协议到期后，能够继续取得相关资产的代理权和租赁权，且未来签订的代理协议和租赁协议约定的有关条款与双方过去约定的条款保持不变。
6.评估过程中，在对设备进行勘察时，因检测手段限制等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。
7.在评估时，未对资产评估增减额考虑相关的税收影响。
8.本评估结果是依据本次评估目的、以报告中揭示的假设前提而确定的股东全部权益的现时市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。本次评估对象为拟整合后的股东全部权益价值，部分股东权益价值并不必然等于股东全部权益价值和股权比例的乘积，本次收益法评估未考虑可能存在的控制权溢价或缺乏控制权的折价对评估价值的影响。本次收益法评估亦未考虑流动性因素对评估对象价值的影响。
9.本次股东全部权益价值评估时，我们依据现时的实际情况作了我们认为必要、合理的假设，在资产评估报告中列示。这些假设是我们进行资产评估的前提条件。当未来经济环境和以上假设发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件的改变而推导出不同资产评估结果的责任。
10.本次评估对被评估单位可能存在的其他影响评估结果的瑕疵事项，在进行
资产评估时被评估单位未作特别说明而评估师根据其执业经验一般不能获悉的情况
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下，评估机构和评估人员不承担相关责任。
评估报告使用者应注意上述特别事项对评估结论的影响。
十二、评估报告使用限制说明
1.本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
2.本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或披露于公开媒体，需本评估公司审阅相关内容，但法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
3.本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日2014年1月31日起至2015年1月30日止。
坤元资产评估有限公司
法定代表人：
（或被授权人）：
注册资产评估师：
报告日期：二○一四年五月二十五日
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委托方承诺函
坤元资产评估有限公司：
因我公司拟收购整合重组后的沈阳达可斯广告有限公司的股权，为此委托坤元资产评估有限公司对整合重组后的沈阳达可斯广告有限公司的股东全部权益价值进行评估。为确保评估机构客观、公正、合理地进行资产评估，承诺如下，并承担相应的法律责任：
1.资产评估所对应的经济行为符合国家规定；
2.委托评估的资产范围与本次经济行为涉及的资产范围一致，不重复不遗漏；
3.所提供的资料真实、准确、完整，有关重大事项充分揭示；
4.不干预评估机构和评估人员独立客观公正执业；
5.接受评估行政主管部门的监督检查。
委托方：上海新文化传媒集团股份有限公司企业负责人：
二〇一四年五月八日
上海新文化传媒集团股份有限公司拟进行股权收购涉及的
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被评估单位承诺函
坤元资产评估有限公司：
因上海新文化传媒集团股份有限公司拟收购整合重组后的沈阳达可斯广告有限公司的股权，为此上海新文化传媒集团股份有限公司委托坤元资产评估有限公司对整合重组后的沈阳达可斯广告有限公司股东全部权益价值进行评估。为确保评估机构客观、公正、合理地进行资产评估，承诺如下，并承担相应的法律责任：
1.资产评估所对应的经济行为符合国家规定，并已经得到批准；
2.委托评估的资产范围与本次经济行为涉及的资产范围一致，不重复、不遗漏；
3.所提供的财务会计及其他资料真实、准确、完整，有关重大事项充分揭示；
4.纳入评估范围的资产权属明晰，所提供的资产权属证明文件合法有效；
5.所提供的公司生产经营管理等资料是客观、真实、完整、合理的；
6.截至评估基准日，我公司已提供与评估对象有关的资产抵押、质押、未决诉讼等或有事项及租赁事项；
7.我公司不存在评估基准日至评估报告完成日所发生的涉及上述评估对象的期后事项；
8.不干预评估机构和评估人员独立、客观、公正执业；
9.接受评估行政主管部门的监督检查。
被评估单位：沈阳达可斯广告有限公司
企业负责人：
二○一四年五月八日
上海新文化传媒集团股份有限公司拟进行股权收购涉及的
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注册资产评估师承诺函
上海新文化传媒集团股份有限公司：
因贵公司拟收购整合重组后的沈阳达可斯广告有限公司的股权，受贵公司委托，我们对贵公司拟收购股权涉及的整合重组后的沈阳达可斯广告有限公司股东全部权益，以2014年1月31日为基准日进行了评估，形成了资产评估报告。在本报告
中披露的假设条件成立的前提下，我们承诺如下：
1.具备相应的执业资格。
2.评估对象和评估范围与评估业务约定书的约定一致。
3.对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实。
4.根据资产评估准则和相关评估规范选用了适当的评估方法。
5.充分考虑了影响评估价值的主要因素。
6.评估结论合理。
7.评估工作未受到干预并独立进行。
注册资产评估师：
二〇一四年五月二十五日