证券代码：601900 证券简称：南方传媒 公告编号：临2017-020南方出版传媒股份有限公司
2016年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，现将南方出版传媒股份有限公司（以下简称“本公司”）2016年年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：一、募集资金基本情况
本公司经中国证券监督管理委员会《关于核准南方出版传媒股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]87号）的核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）股票16,910万股，每股面值1.00元人民币，发行价格6.13元/股，募集资金总额为103,658.30万元。其中，保荐及承销费等相关发行费用总额 4,763.17万元，募集资金净额为98,895.13万元。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）己于2016年2月3日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，己出具了瑞华验字[2016]01460002号验资报告。
本公司2016年实际使用募集资金14,059.18万元(含补充流动资金9921.13万元),收到的银行存款利息及理财收益扣除银行手续费等的净额为1,126.34万元；累计已使用募集资金35,596.82万元，累计收到的银行存款利息及理财收益扣除银行手续费等的净额为1,126.34万元。截至2016年12月31日，募集资金账户余额为6,775.03万元（包括累计收到的银行存款利息及理财收益扣除银行手续费等的净额 1,126.34万元）。
表 1本年度募集资金账户变动情况
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|使用性质名称|金额（元）|
|募投项目金额|889,740,000.00|
|临时补充流动资金|（400,000,000.00）|
|置换募投项目前期投入自有资金|（215,376,363.20）|
|本年度使用金额|（41,380,496.02）|
|募投项目预拨款|（1,496,215.62）|
|理财余额|（175,000,000.00）|
|存款利息与理财收益|11,264,464.58|
|手续费|(1,066.62)|
|期末募集资金户余额|67,750,323.12|

二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理及使用，保护中小投资者权益，根据证监会《上市公司监管指引第 2号上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定(2013年修订)》等法律法规要求及本公司《募集资金专项存储及使用管理制度》相关规定，公司开立了募集资金专项账户(以下简称“专户”)，并与保荐机构长城证券、存放募集资金的五家商业银行签订了募集资金三方监管协议（以下简称“三方监管协议），三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题（详细内容请见公司于2016年3月9日发布的《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》，公告编号：临2016-010）。截至2016年12月31日止，募集资金存储情况如下：
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|序号|开户银行|专户用途|银行账号|余额（万元）|
|1|广发银行股份有限公司广州分行|品牌教育图书出版项目及补充流动资金|9550880061958500148|445.30|
|2|招商银行股份有限公司广州淘金支行|连锁门店升级改造项目|120907339310102|496.46|
|3|平安银行股份有限公司广州天河城支行|跨网络教育内容聚合服务平台项目|11014992110008|375.13|
|4|华夏银行股份有限公司广州广州大道支行|信息化系统项目|10961000000236729|4,550.80|
|5|中国银行广州水荫路支行|数字化印刷系统项目|710766775640|907.34|

三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募投项目的资金使用情况
本公司报告期募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（见附表）。
（二）募集资金置换预先投入自筹资金的情况
2016年6月6日，公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意本公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金款项，共计人民币21,537.64万元。置换金额已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核并出具了“瑞华核字[2016]01460045号”《南方出版传媒股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。
本公司独立董事和保荐机构长城证券分别就本次置换发表了独立意见和核查意见。（详细内容见公司于2016年6月7日的发布的《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告》，公告编号：临2016-027）。
（三）募集资金进行投资理财的情况
2016年3月11日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过《关于使用闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款的议案》,同意使用不超过5亿元人民币的闲置募集资金购买安全性高、有保本约定的保本型理财产品或结构性存款，同时该额度内资金可以滚动使用，并授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，决议有效期自股东大会审议通过之日起一年内有效。公司独立董事、公司监事会对该事项均发表了同意意见。
截至2016年12月31日止，募集资金进行投资理财情况如下：
单位：元（人民币）
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||序号||银行名称||起息日||到期日||预计收益率||本金（元）||实际收益|
|1||平安银行||2016/4/1||2016/4/29||3.00%||50,000,000||115,068.49||
|2||广发银行||2016/4/1||2016/5/4||2.40%或3.30%||180,000,000||537,041.10||
|3||华夏银行||2016/4/1||2016/5/4||3.00%||50,000,000||135,616.43||
|4||中国银行||2016/4/5||2016/5/17||2.40%或3.50%||50,000,000||201,369.86||
|5||招商银行||2016/4/8||2016/5/20||3.70%||50,000,000||212,900.00||

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|6|平安银行|2016/4/29|2016/5/29|3.00%|50,000,000|107,397.26|
|7|招商银行|2016/4/6|2016/6/15|3.80%|120,000,000|874,560.00|
|8|广发银行|2016/5/18|2016/6/20|2.40%或3.00%|180,000,000|488,219.18|
|9|华夏银行|2016/5/19|2016/6/20|2.24%|50,000,000|98,191.78|
|10|平安银行|2016/5/29|2016/6/29|3.00%|50,000,000|101,643.84|
|11|平安银行|2016/6/29|2016/7/29|3.00%|50,000,000|122,739.73|
|12|招商银行|2016/5/25|2016/8/17|3.70%|50,000,000|425,750.00|
|13|中国银行|2016/5/18|2016/8/19|2.40%或3.50%|50,000,000|305,753.42|
|14|平安银行|2016/7/29|2016/8/29|2.75%|50,000,000|105,479.45|
|15|广发银行|2016/6/24|2016/9/23|2.60%或3.20%|80,000,000|638,246.58|
|16|华夏银行|2016/6/27|2016/9/27|2.77%|50,000,000|349,095.89|
|17|平安银行|2016/8/29|2016/9/29|2.65%|50,000,000|102,739.73|
|18|华夏银行|2016/10/21|2016/12/2|2.24%|45,000,000|115,989.04|
|19|招商银行|2016/9/7|2016/12/7|3.45%|50,000,000|430,050.00|
|20|平安银行|2016/10/18|2016/12/13|2.65%|50,000,000|203,287.67|
|21|广发银行|2016/10/18|2016/12/19|2.60%或3.10%|80,000,000|421,260.27|
|22|平安银行|2016/12/23|2017/3/22|3.65%|55,000,000||
|23|广发银行|2016/12/26|2017/3/27|2.60%或3.30%|75,000,000||
|24|招商银行|2016/12/27|2017/5/11|4.00%|45,000,000||

上述募集资金进行投资理财的详细情况，请见公司发布的《使用闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款的公告》（公告编号：临2016-005）及其实施和进展公告（公告编号：临2016-014、临2016-022、临2016-023、临2016-035、临2016-050、临2016-057、临2016-057、临2016-077）。
（四）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
事会、独立董事、保荐机构均发表了明确同意的意见，本次募集资金暂时补充流动资金审批决策程序符合相关监管要求。
暂时补充流动资金的闲置募集资金来源项目专户如下：
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||序号||项目||暂时补充流动资金金额（万元）|
|1||连锁门店升级改造项目||15,000||
|2||数字化印刷系统项目||5,000||
|3||跨网络教育内容聚合服务平台项目||15,000||
|4||信息化系统建设项目||5,000||
|||总计||40,000||

公司将严格按照中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》规定和公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的要求，规范使用该部分资金。本次暂时补充流动资金用于与主营业务相关的经营活动，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，不改变募集资金用途，不影响募集资金计划的正常进行。如募集资金投资项目因建设需要使用本次暂时补充流动资金的募集资金，公司将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金，以确保项目实施进度。（详见本公司公告：临2016-028）。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司本年度不存在变更募投项目资金使用的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
注：文中提到的公告发布在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
附表：募集资金使用情况对照表
特此公告。
南方出版传媒股份有限公司董事会2017年4月5日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|募集资金总额||||98,895.13||本年度投入募集资金总额|||||14,059.18||
|变更用途的募集资金总额||||0||已累计投入募集资金总额|||||35,596.82||
|变更用途的募集资金总额比例||||0|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|品牌教育图书出版项目|否|26,000.00|—|26,000.00|411.30|18,481.20|-7,518.80|71.08%|—|6,874.51|是|否|
|连锁门店升级改造项目|否|20,750.00|—|20,750.00|359.95|910.73|-19,839.27|4.39%|—|889.78|是|否|
|跨网络教育内容聚合服务平台项目|否|20,680.00|—|20,680.00|—|—|-20,680.00|—|—|—|—|否|
|信息化系统项目|否|10,894.00|—|10,894.00|692.89|1,464.36|-9,429.64|13.44%|—|—|是|否|
|数字化印刷系统项目|否|10,650.00|—|10,650.00|2,673.91|4,819.40|-5,830.60|45.25%|—|535.85|是|否|
|补充流动资金|否|9,921.13|—|9,921.13|9,921.13|9,921.13|0|100%|—|—|—|否|
|合计|—|98,895.13|—|98,895.13|14,059.18|35,596.82|-63,298.31|35.99%|—|8,300.13|—|—|
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）|||||1.连锁门店项目未达到计划进度是因为目前南方传媒对发行集团进行收购重组，股权结构将会变动，同时发行集团正在使用政府专项资金进行门店改造导致募投项目投入有所延后；2.跨网络教育内容聚合服务平台项目未达到计划进度是因为基础教育市场受政策影响，同时项目产品的受众（教师、学生）在其教与学过程中呈现不同的活动习惯，故为确保产品研发符合用户使用需求，确保项目后续运营的顺利开展，故项目前期的大量的工作围绕争取政策、用户需求调研和入校试点方面，以更负责任的方式进行资金投入。||||||||
|项目可行性发生|||||无||||||||

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|重大变化的情况说明||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|详见本报告“三、本报告期募集资金实际使用情况之 2、募集资金置换预先投入自筹资金的情况”|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|详见本报告“三、本报告期募集资金实际使用情况之 4、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况”|
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|详见本报告“三、本报告期募集资金实际使用情况之 3、募集资金进行投资理财的情况”|
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|不适用|
|募集资金结余的金额及形成原因|截至2016年12 月31日，募集资金专户尚余资金 64,275.03万元（含存款利息）。结余原因为部分募集资金项目尚未实施，相关资金尚未使用。|
|募集资金其他使用情况|无|

注意事项
上市公司董事会须每半年出具上述专项报告，且须经公司董事会和监事会审议通过。每个会计年度结束后，保荐人应当对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于上市公司披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。年度审计时，上市公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。