国泰君安证券股份有限公司
关于桑德环境资源股份有限公司持续督导工作报告
经中国证券监督管理委员会《关于核准桑德环境资源股份有限公司配股的批复》（证监许可[2012]1622号）核准，2012年 12月桑德环境资源股份有限公司（以下简称“桑德环境”、“公司”或“上市公司”）采用向全体股东每10股配售3股的方式发行人民币普通股（A股）145,601,142股并于2013年1月在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”），本次发行上市由国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本保荐人”）担任保荐人及主承销商。
本次发行完成后，国泰君安根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规和规章制度的要求，履行保荐人持续督导职责。持续督导期为本次发行股份上市当年剩余时间及其后1个会计年度，即2013年1月9日至2014年12月31日，现将持续督导工作情况作如下汇报。
一、上市公司有关情况
1、上市公司的基本情况
公司名称（中文）： 桑德环境资源股份有限公司
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 桑德环境
股票代码： 000826
法定代表人： 文一波
注册地址： 湖北省宜昌市沿江大道 114号
市政给水、污水处理项目投资及运营；城市垃圾及工业固体废弃物处置及危险废弃物处置及回收利用相关配套设施设计、建设、投资、运营管理、相关设备经营范围：
的生产与销售、技术咨询及配套服务；高科技产品开发；货物进出口和技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）
经中国证券监督管理委员会《关于核准桑德环境资源股份有限公司配股的批复》（证监许可[2012]1622号）核准，桑德环境资源股份有限公司 2012年 12月采用向全体股东每 10股配售 3股的方式发行人民币普通股（A股），发行价格为每股 12.71元，募集资金总额 1,850,590,514.82元，扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露、配股登记手续等费用，实际募集资金净额为人民币1,812,889,216.20元。上述资金到位情况业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了大信验字[2012]第2-0060号验资报告。
2012年 12月 31日，上市公司已与保荐机构、湖北银行股份有限公司宜昌分行、中信银行股份有限公司武汉东西湖支行共同签署《桑德环境资源股份有限公司向原 A股股东配售股份募集资金三方监管协议》，由公司在该等银行开设了两个专户存储募集资金；公司与保荐机构、上述两家商业银行共同履行了《募集资金专户存储三方监管协议》约定的义务，不存在违反约定情况。
3、募集资金使用情况
上市公司本次配股募集资金不超过 9亿元用于偿还银行贷款、短期融资券，其余用于补充流动资金。截至 2013年 12月 31日，本次募集资金已使用 1,559,192,800.00元，未使用募集资金 268,341,855.97元。2013年度，募集资金共产生利息14,645,889.96元，募集资金专户期末余额 270,051,767.32元，其中包括需从募集专户中扣除的1,709,911.35元发行费用。
二、保荐人履行持续督导情况概述
自本次发行上市完成至本报告出具之日，本保荐人严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定的要求，认真履行持续督导职责，采取了包括但不限于保持与上市公司有效沟通，及时审阅上市公司递交的信息披露文件，多次对上市公司进行现场检查，并对募集资金的使用出具保荐意见等措施。
本保荐人认为，上市公司在2012年度配股A股股份上市之后，积极配合本保荐人的持续督导工作，在所有重大方面均认真遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》等有关法律、法规和规章制度的规定。
三、对持续督导重点关注事项的说明及评价
1、上市公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方违规占用上市公司资源的情况
本保荐人对上市公司防止大股东及其他关联方违规占用上市公司资源的事项履行了持续督导的责任。
2014年 3月 22日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》（大信专审字[2014]第 2-00131号）。该报告表明，截止至 2013年 12月 31日，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方未违规占用上市公司的资源。
自2012年12月至本报告出具之日，本保荐人未发现上市公司控股股东、实际控制人及其关联方违规占用上市公司资源。
2、上市公司内控制度执行有效，不存在董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害上市公司利益的情况
本保荐人对上市公司有效执行并完善内控制度的情况履行了持续督导的责任。
根据上市公司出具的《2013年度内部控制自我评价报告》，并通过对上市公司内控制度的执行履行持续督导责任，认为报告期内，上市公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制目标，不存在重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。
自2012年12月至本总结报告出具之日，本保荐人未发现上市公司存在董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害上市公司利益的情况。
3、上市公司具有健全有效的关联交易制度，关联交易公允、合规
本保荐人对上市公司关联交易的有关情况履行了持续督导的责任。
上市公司建立了《关联交易管理制度》，并严格遵守该制度及在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等规章制度中关于关联交易的有关规定。
自本次发行股份上市以来至本报告出具之日，关联交易情况如下：
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|披露时间|披露情况|相关说明|
|2013年3月29日|收购桑德集团持有的通辽蒙东固体废弃物处置有限公司100%股权|公司独立董事对该等关联交易发表了表示同意的独立意见。在公司召开董事会对本项议案进行表决时，公司关联董事进行了回避表决|
||以全资子公司收购控股子公司宜昌三峡水务有限公司30%股权||
||公司受托经营控股股东桑德集团持有的北京国中生物科技有限公司、湖北汇楚危险废物处置有限公司||
|2013年4月27日|公司控股子公司老河口清源水务有限公司与北京桑德环境工程有限公司签署《老河口陈埠污水处理厂一期工程总承包合同》|公司独立董事对该等关联交易发表了表示同意的独立意见。在公司召开董事会对本项议案进行表决时，公司关联董事进行了回避表决|
||公司控股子公司明光市康清环保有限公司与北京桑德环境工程有限公司签署《明光市垃圾处理场工程项目渗滤液处理站相关工程建设合同》||
|2013年7月2日|收购淮南市康德医疗废物处置有限公司100%股权|公司独立董事对该等关联交易发表了表示同意的独立意见。在公司召开董事会对本项议案进行表决时，公司关联董事进行了回避表决|
||收购桑德环境（香港）有限公司100%股权||
|2014年3月22日|公司控股子公司包头鹿城水务有限公司与北京桑德环境工程有限公司签署《包头市南郊污水处理厂提标改造及二期扩建工程总承包合同》|公司独立董事对该等关联交易发表了表示同意的独立意见。在公司召开董事会对本项议案进行表决时，公司关联董事进行了回避表决|

自本次发行股份上市以来至本报告出具之日，本保荐人未发现关联交易存在
显失公允或重大违规的情况。
4、上市公司严格遵守承诺对募集资金进行专项存储，并按承诺实施项目的投资。本保荐人对上市公司募集资金专项存储及使用情况履行了持续督导的责任，未发现上市公司违反相关承诺。
2014年 3月 22日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金存放与实际使用情况审核报告》（大信专审字[2014]第 2-00132号）。该报告表明截止至 2013年 12月 31日，上市公司对募集资金进行了专项存储，并按承诺实施项目的投资。
自本次发行股份上市以来至本报告出具之日，本保荐人未发现上市公司在募集资金存储及使用方面存在违反承诺的情况。
5、上市公司对外提供担保合法、合规
本保荐人对上市公司对外提供担保的情况履行了持续督导的责任，自 2012年 12月至本报告出具之日，除子公司外，上市公司未为他人提供担保。上市公司对子公司的担保均履行了相应的审批程序，合法、合规。
四、对上市公司现场检查情况的说明及评价
自持续督导责任开始之日至本报告出具之日，本保荐人对上市公司进行了现场检查，履行了对上市公司进行现场检查的持续督导的责任。
在现场检查中，本保荐人对上市公司的公司治理与内部控制、信息披露、独立性、募集资金存储与使用、关联交易、对外担保、重大对外投资及经营状况等方面进行了检查，履行了持续督导的职责，未发现上市公司在这些方面存在违法、违规的情形。
五、对上市公司配合持续督导工作情况的说明及评价
自持续督导责任开始之日至本报告出具之日，上市公司积极配合本保荐人的持续督导工作，包括但不限于：
1、在信息披露文件公告前报送本保荐人审阅，或在信息披露文件公告后 5日内报送本保荐人审阅；
3、邀请本保荐人参加公司年度股东大会；
4、为本保荐人出具专业意见提供相关信息。
本保荐人认为，上市公司积极配合本保荐人的持续督导工作，不存在蓄意隐瞒、提供虚假信息等影响本保荐人所出具意见的情形。
六、对上市公司信息披露审阅的说明及评价
自持续督导责任开始之日至本报告出具之日，本保荐人及时、认真地审阅了上市公司报送的所有信息披露文件，履行了持续督导的职责。
本保荐人认为，上市公司及时、有效地报送了所有信息披露文件，不存在影响本保荐人对信息披露文件进行审核的情形；上市公司信息披露工作及时、有效，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规定关于信息披露的要求。
七、对上市公司募集资金使用审阅的说明及评价
自持续督导责任开始之日至本报告出具之日，本保荐人履行了对募集资金使用情况审阅的持续督导职责，上市公司募集资金的使用合法、合规。
特此汇报。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于桑德环境资源股份有限公司持续督导工作报告》之签字盖章页）