北京国枫律师事务所
关于浙江星星科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票及
终止 2016年限制性股票激励计划的法律意见书
国枫律证字[2016]AN485-7号
北京国枫律师事务所
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北京国枫律师事务所
关于浙江星星科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票及
终止 2016年限制性股票激励计划的法律意见书
国枫律证字[2016]AN485-7号
致：浙江星星科技股份有限公司
北京国枫律师事务所（下称“本所”）接受浙江星星科技股份有限公司（下称“星星科技”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（下称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就星星科技因部分激励对象离职而回购注销部分限制性股票（下称“本次回购注销”），以及终止2016年限制性股票激励计划暨回购注销已授予未解锁的全部限制性股票（下称“终止激励计划”）等相关事宜出具本法律意见书。
在发表法律意见之前，本所律师声明如下：
1.本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据中国现行有效的法律、法规、规章和规范性文件发表法律意见；
2.本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
3.本所律师同意星星科技在本次回购注销及终止激励计划的相关文件中引
用本法律意见书的部分或全部内容；但星星科技作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
4.星星科技已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、星星科技、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
6.本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见；
7.本法律意见书仅供星星科技本次回购注销及终止激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
根据相关法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对星星科技提供的文件和有关事实进行了核查，现出具法律意见如下：
一、本次回购注销
（一）本次回购注销的依据
根据《浙江星星科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划》（下称“《激励计划》”）的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购后注销。
（二）本次回购注销已履行的程序
经查验，根据《激励计划》，星星科技本次回购注销已履行的程序如下：
1. 2016年 12月 30日，星星科技召开 2016年第六次临时股东大会，审议
通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，决定授权董事会全权办理本次限制性股票激励计划的有关事宜，董事会就实施本次回购注销已取得股东大会的授权。
2.2019年1月4日，星星科技召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销离职股权激励对象已获授未解锁的限制性股票的议案》，同意由于 15名激励对象离职，对上述离职人员已获授但尚未解除限售的合计 135万股限制性股票进行回购注销。
星星科技独立董事就本次回购注销事宜发表了独立意见，认为本次回购注销符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律法规和激励计划的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，同意实施本次回购注销。
3.2019年1月4日，星星科技召开第三届监事会第十五次会议，审议通过《关于回购注销离职股权激励对象已获授未解锁的限制性股票的议案》，同意实施本次回购注销。
经查验，本所律师认为，星星科技本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规、规章、规范性文件的相关规定及《激励计划》的相关安排。
（三）本次回购注销的回购方案
1.根据《激励计划》、星星科技第三届董事会第二十二次会议及第三届监事会第十五次会议分别审议通过的《关于回购注销离职股权激励对象已获授未解锁的限制性股票的议案》及星星科技提供的员工离职证明材料，本次回购注销涉及霍运锋、朱先喜等15位因个人原因离职的激励对象，回购注销的股份数量为上述离职人员已获授但尚未解除限售的合计135万股限制性股票。
2.根据《激励计划》、星星科技第三届董事会第二十二次会议及第三届监事会第十五次会议分别审议通过的《关于回购注销离职股权激励对象已获授未解锁的限制性股票的议案》，激励对象因个人原因离职，回购价格为授予价格 4.74
元/股加上银行同期存款利息之和，上述激励对象限制性股票回购价款总额为人民币643.95万元。
经查验，本所律师认为，星星科技本次回购注销的回购方案符合《管理办法》等相关法律、法规、规章、规范性文件的规定及《激励计划》的相关安排。
（四）因本次回购注销而导致注册资本减少应履行的程序
本次回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票135万股，将导致星星科技总股本减少135万股，注册资本减少135万元，依据《公司法》、《公司章程》的相关规定，星星科技应履行相应减少注册资本的程序。
经查验，本所律师认为，星星科技因本次回购注销而导致注册资本减少尚需履行通知债权人、公告、工商变更登记及股份注销登记等程序。
二、终止激励计划
（一）终止激励计划的原因
根据星星科技第三届董事会第二十二次会议审议通过的《关于终止 2016年限制性股票激励计划暨回购注销已授予未解锁的全部限制性股票的议案》，由于当前宏观经济、市场环境等发生了较大变化，公司股票价格发生了较大波动，继续实施限制性股票激励计划难以达到预期的激励目的和激励效果，经审慎考虑，公司决定终止实施限制性股票激励计划。
（二）终止激励计划已履行的程序
经查验，根据《激励计划》，星星科技终止激励计划已履行的程序如下：
1.2019年1月4日，星星科技召开第三届董事会第二十二次会议，审议通
过了《关于终止 2016年限制性股票激励计划暨回购注销已授予未解锁的全部限制性股票的议案》、《关于终止执行公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，决定终止激励计划，与之配套的《浙江星星科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件将一并终止，并对70名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计651万股进行回购注销，并将相关议案提交股东大会审议。
星星科技独立董事就终止激励计划事宜发表了独立意见，认为终止激励计划符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件的有关规定，回购数量、回购价格、终止程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司终止股权激励计划、股份支付费用加速确认将对公司净利润产生影响，同意终止激励计划，同意将相关议案提交股东大会审议。
2.2019年1月4日，星星科技召开第三届监事会第十五次会议，审议通过《关于终止 2016年限制性股票激励计划暨回购注销已授予未解锁的全部限制性股票的议案》、《关于终止执行公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，同意终止激励计划，与之配套的《浙江星星科技股份有限公司 2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件将一并终止，同意将相关议案提交股东大会审议。
经查验，本所律师认为，星星科技终止激励计划已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规、规章、规范性文件的规定及《激励计划》的相关安排，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，终止激励计划尚需提交股东大会审议通过。
（三）终止激励计划涉及的限制性股票回购方案
1.根据《激励计划》、星星科技第三届董事会第二十二次会议及第三届监事会第十五次会议审议通过的《关于终止 2016年限制性股票激励计划暨回购注销已授予未解锁的全部限制性股票的议案》，终止激励计划涉及对70名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计651万股进行回购注销。
2.根据《激励计划》、星星科技第三届董事会第二十二次会议及第三届监事会第十五次会议审议通过的《关于终止 2016年限制性股票激励计划暨回购注销已授予未解锁的全部限制性股票的议案》，回购价格为授予价格 4.74元/股加上银行同期存款利息之和，终止激励计划涉及的限制性股票回购价款总额为人民币3,170.76万元。
经查验，本所律师认为，星星科技终止激励计划涉及的限制性股票回购方案符合《管理办法》等相关法律、法规、规章、规范性文件的规定及《激励计划》的相关安排。
（四）因终止激励计划而导致注册资本减少应履行的程序
终止激励计划并回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票651万股，将导致星星科技总股本减少651万股，注册资本减少651万元，依据《公司法》、《公司章程》的相关规定，星星科技应履行相应减少注册资本的程序。
经查验，本所律师认为，星星科技因终止激励计划而导致注册资本减少尚需履行通知债权人、公告、工商变更登记及股份注销登记等程序。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（1）星星科技本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规、规章、规范性文件的规定及《激励计划》的相关安排；
星星科技本次回购注销的回购方案符合《管理办法》等相关法律、法规、规章、规范性文件的规定及《激励计划》的相关安排；星星科技因本次回购注销而导致注册资本减少尚需履行通知债权人、公告、工商变更登记及股份注销登记等程序。
（2）星星科技终止激励计划已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规、规章、规范性文件的规定及《激励计划》的相关安排，
不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，终止激励计划尚需提交股东大会审议通过；星星科技终止激励计划涉及的限制性股票回购方案符合《管理办法》等相关法律、法规、规章、规范性文件的规定及《激励计划》的相关安排；星星科技因终止激励计划而导致注册资本减少尚需履行通知债权人、公告、工商变更登记及股份注销登记等程序。
本法律意见书一式三份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于浙江星星科技股份有限公司回购注销部分限制性股票及终止2016年限制性股票激励计划的法律意见书》的签署页）负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
孙冬松
龚若舟
2019年1月4日