贵阳朗玛信息技术股份有限公司
关于收购广州启生信息技术有限公司全部股权并募
集资金的可行性分析报告
贵阳朗玛信息技术股份有限公司
二零一四年七月
目 录
§一、收购概况 ............................................. 3§二、交易主体情况 ......................................... 4（一）股权收购方：贵阳朗玛信息技术股份有限公司............... 4（二）股权转让方............................................. 4（三）收购标的基本情况....................................... 5（四）收购标的财务情况 ..................................... 5§三、收购具体情况 ........................................ 11（一）收购总额及资金来源.................................... 11（二）标的企业股权转让...................................... 11§四、收购的必要性和可行性 ................................ 13§五、收购风险 ............................................ 15（一）与本次收购相关的风险.................................. 15（二）标的资产经营相关的风险................................ 19（三）其他风险.............................................. 20§六、收购对公司的影响 .................................... 21§七、报告结论 ............................................ 24
§一、收购概况
贵阳朗玛信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟向西藏数联投资有限公司（以下简称“西藏数联”）、顾晶、张孟友及 24名核心员工以发行股份及支付现金的方式，购买广州启生信息技术有限公司（以下简称“启生信息”）100%股权；同时拟向不超过5名其他特定投资者发行股份募集资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%。本次交易完成后，朗玛信息将持有启生信息100%股权。
2014年6月26日，西藏数联代表本次交易各交易对方，与公司签署了附条件生效的《贵阳朗玛信息技术股份有限公司与西藏数联投资有限公司等之重大资产重组框架协议》（以下简称“《框架协议》”）。《框架协议》约定：协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖其公章、本次重大资产重组经朗玛信息的董事会和股东大会批准、中国证监会核准本次重大资产重组后生效。
根据附条件生效的《框架协议》，本次交易标的资产的预估价格为 65,000万元，交易双方同意，以2014年3月31日为评估基准日，由具有证券从业资格的资产评估机构对目标公司进行评估，以《资产评估报告》中确定的目标公司截至评估基准日的净资产评估价值作为本次交易的定价依据，最终的交易价格在相关审计、评估及盈利预测完成后由双方协商确定。
根据《框架协议》，在本次交易中，公司以发行股份和支付现金方式支付，标的资产预估值 65,000万元中，现金对价为 31,724万元，股份对价为 33,276万元，按本次发行股份购买资产的股份定价56.91元计算，用于收购资产的股份对价不超过5,847,134股。
公司拟使用部分募集项目结余、调整的资金用于支付本次收购中的现金对价部分。
§二、交易主体情况
（一）股权收购方：贵阳朗玛信息技术股份有限公司
贵阳朗玛信息技术股份有限公司成立于1998年，主要从事：计算机技术及软件开发、销售；计算机硬件及耗材销售；计算机网络互联设备销售；计算机系统工程设计、施工和项目承揽；互联网信息服务：网站建设、网页制作、网上广告、专业类BBS；电话对对碰服务：会员注册、照片上传、语音介绍、文本留言、对对碰聊吧、对对碰论坛；网络游戏开发及运营。第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）、互联网信息服务业务（新闻、教育、出版、医疗保健、药品和医疗器械等信息服务除外；含电子公告服务）。
利用互联网经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）。
2011年12月28日，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]2156号”文核准，公司公开发行1,340万股人民币普通股，每股发行价格为人民币22.44元。
本次公开发行后，公司的总股本为5,340万股，2012年2月16日，公司在深圳证券交易所创业板挂牌上市。
2012年，根据公司2012年度股东大会决议，公司以资本公积转增股本 5,340万元，转增基准日为2013年5月21日，转增后注册资本10,680万元。
（二）股权转让方
1、西藏数联投资有限公司
西藏数联成立于 2014年，主要从事对制造业、信息传输业、软件和信息技术服务业、租赁和商务服务业的投资，投资管理，投资咨询；计算机软硬件开发，计算机网络工程技术服务。目前持有启生信息45%股权。
2、顾晶
2011年1月起任职于广州启生信息技术有限公司，目前持有启生信息30.2%股权。
3、张孟友
目前持有启生信息23.5%股权。
4、启生信息24名核心员工
马勇、黄春燕等启生信息24名核心员工，目前合计持有启生信息1.3%股权。
（三）收购标的基本情况
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|公司名称|广州启生信息技术有限公司|
|公司类型|其他有限责任公司|
|公司住址|广州市天河区珠江东路13号10、11层|
|法定代表人|杨飞|
|注册资本及实收资本|1,063.83万元|
|营业执照注册号|440106000374760|
|税务登记证号|440106786078538|
|组织机构代码|78607853-8|
|经营范围|软件服务；软件零售；软件开发；企业管理咨询服务；数据处理和存储服务；教育咨询服务；信息技术咨询服务；广告业；会议及展览服务；营养健康咨询服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；计算机技术开发、技术服务；增值电信服务；跨地区增值电信服务；|
|成立日期|2006年4月11日|
|经营期限|长期|

（四）收购标的财务情况
启生信息最近两年及一期主要财务数据如下（未经审计）：
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
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|项目|2014-3-31|2013-12-31|2012-12-31|
|流动资产|100,674,026.34|97,556,974.14|69,243,287.83|

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|-|-|-|-|
|非流动资产|15,244,111.64|17,196,263.60|7,280,156.67|
|资产合计|115,918,137.98|114,753,237.74|76,523,444.50|
|流动负债|87,807,292.29|19,767,807.37|11,877,313.80|
|非流动负债|496,666.66|546,666.66|512,118.57|
|负债合计|88,303,958.95|20,314,474.03|12,389,432.37|
|归属于母公司所有者权益合计|27,656,759.52|94,470,370.00|64,138,746.46|
|所有者权益合计|27,614,179.03|94,438,763.71|64,134,012.13|

2、合并利润表主要数据
单位：元
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|项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|
|主营业务收入|26,211,427.89|107,240,315.49|64,549,962.76|
|主营业务成本|7,515,294.86|31,788,180.41|19,708,366.84|
|营业利润|8,003,730.03|34,944,731.28|9,167,695.38|
|利润总额|8,040,501.14|35,714,201.27|9,598,073.85|
|净利润|6,928,152.47|30,671,022.68|8,414,018.83|
|归属于母公司净利润|6,939,126.67|30,697,894.64|8,406,775.78|

3、主要财务指标
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|-|-|-|-|
|项目|2014年1-3月/2014-3-31|2013年度/2013-12-31|2012年度/2012-12-31|
|资产负债率|76.18%|17.70%|16.19%|
|资产负债率（母公司）|75.31%|17.48%|15.97%|
|毛利率|71.33%|70.36%|69.47%|
|净利润率|26.43%|28.60%|13.03%|

注：资产负债率2014年3月末大幅增加主要系启生信息股利支付事项所致。
4、资产负债表及利润表重大变动分析
①资产负债表科目重大变动分析
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|资 产|2014-3-31|2013-12-31|2012-12-31|备注|
|流动资产：|||||

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|-|-|-|-|-|
|货币资金|9,774,531.38|5,098,069.35|2,722,352.78||
|应收票据|900,000.00|1,450,000.00|200,000.00||
|应收账款|17,824,634.66|18,937,444.34|9,477,656.95|注1|
|预付款项|1,695,919.65|1,970,550.43|1,405,556.90||
|其他应收款|1,618,863.54|2,013,461.22|2,102,121.47||
|存货|120,013.30|87,448.80|311,504.18||
|其他流动资产|68,740,063.81|68,000,000.00|53,024,095.55|注2|
|流动资产合计|100,674,026.34|97,556,974.14|69,243,287.83||
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|9,927,708.92|9,872,105.56|-|注2|
|固定资产|3,583,920.56|3,808,541.64|3,068,926.68||
|无形资产|841,545.08|1,686,642.43|1,592,739.96||
|长期待摊费用|730,683.86|1,104,414.46|2,094,233.70||
|递延所得税资产|160,253.22|724,559.51|524,256.33||
|非流动资产合计|15,244,111.64|17,196,263.60|7,280,156.67||
|资产总计|115,918,137.98|114,753,237.74|76,523,444.50||

注1：启生信息应收账款主要为应收取广告客户的款项，最近两年及一期末应收账款余额分别为 947.77万元、1893.74万元和 1782.46万元，2013年末应收账款较2012年末增长945.97万元，增幅为99.81%，主要由于2013年广告业务收入及增值电信业务收入大幅增长导致应收账款相应增加（收入增长原因详见本节“（四）资产负债表及利润表重大变动分析”之“2、利润表变动分析”）。
①应收广告客户款项：启生信息一般在广告展示前预收全部广告款项，对长期合作客户及重点发展客户给予一定的信用期，应收广告客户款项账龄基本在一年以内。②应收增值电信业务收入款项对方为电信服务商，根据协议一般每月进行结算，坏账风险较小。
注2：启生信息为轻资产型公司，运营规模的增长不需占用大量的资金，故将经营产生的闲置资金投资于银行理财产品、证券公司资产管理计划及信托公司的信托产品。根据会计准则规定，启生信息将这些投资作为可供出售金融资产核算，对于一年内将到期的产品，重分类至其他流动资产。
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|负债及所有者权益|2014-3-31|2013-12-31|2012-12-31|备注|
|流动负债：|||||
|应付账款|6,455,004.42|6,028,912.05|2,262,991.46||
|预收款项|5,159,115.72|5,899,531.26|3,627,386.31||
|应付职工薪酬|1,530,535.25|5,388,855.70|3,736,361.91||
|应付税费|2,560,375.24|1,968,264.50|1,218,510.82||

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|应付股利|71,800,000.00|-|-|注1|
|其他应付款|102,261.66|282,243.86|625,396.63||
|其他流动负债|200,000.00|200,000.00|406,666.67||
|流动负债合计|87,807,292.29|19,767,807.37|11,877,313.80||
|非流动负债：|||||
|递延所得税负债|-|-|45,451.91||
|其他非流动负债|496,666.66|546,666.66|466,666.66||
|非流动负债合计|496,666.66|546,666.66|512,118.57||
|负债合计|88,303,958.95|20,314,474.03|12,389,432.37||
|所有者权益：|||||
|股本|10,638,300.00|10,638,300.00|10,638,300.00||
|资本公积|1,489,621.58|1,442,358.73|1,808,629.83||
|盈余公积|5,319,150.00|5,319,150.00|5,263,442.56||
|未分配利润|10,209,687.94|77,070,561.27|46,428,374.07|注1|
|归属于母公司所有者权益|27,656,759.52|94,470,370.00|64,138,746.46||
|少数股东权益|-42,580.49|-31,606.29|-4,734.33||
|所有者权益合计|27,614,179.03|94,438,763.71|64,134,012.13||
|负债和所有者权益合计|115,918,137.98|114,753,237.74|76,523,444.50||

注1：2014年 3月末应付股利金额增加 7,180.00万元，以前各年末为零，原因为：启生信息于 2014年初向股东宣告分配现金股利 7,380.00万元，2014年 3月末尚未发放金额为 7,180.00万元，该事项导致应付股利大幅增加，未分配利润大幅减少。启生信息已安排了合理的股利支付计划，股利支付事项不会影响正常经营活动。详见“重大事项提示”之“八、启生信息股利支付事项”。
②利润表变动分析
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|项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|备注|
|营业总收入|26,211,427.89|107,240,315.49|64,549,962.76||
|广告业务收入|19,174,888.85|76,400,601.37|55,156,846.65|注1|
|增值电信业务收入|6,893,625.65|29,756,866.89|7,840,837.24|注2|
|其他收入|142,913.39|1,082,847.23|1,552,278.87||
|营业总成本|19,409,148.20|75,845,491.35|57,881,465.90||
|主营业务成本|7,515,294.86|31,788,180.41|19,708,366.84||
|销售费用|6,180,909.83|24,537,316.96|20,028,467.32||
|管理费用|4,674,361.40|15,941,788.95|13,458,574.50||
|财务费用|-8,190.81|-5,999.33|-13,561.87||
|资产减值损失|333,740.56|173,344.76|139,102.45||
|营业税金及附加|713,032.36|3,410,859.60|4,560,516.66|注3|

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|投资收益|1,201,450.34|3,549,907.14|2,499,198.52|注4|
|营业利润|8,003,730.03|34,944,731.28|9,167,695.38||
|营业外收入|81,771.11|786,425.19|435,378.47||
|营业外支出|-45,000.00|-16,955.20|-5,000.00||
|利润总额|8,040,501.14|35,714,201.27|9,598,073.85||
|净利润|6,928,152.47|30,671,022.68|8,414,018.83|注5|

注1：启生信息广告业务收入最近两年及一期分别为 5,515.68万元、7,640.06万元和1,917.49万元，2013年较2012年增长2,124.38万元，增幅为38.52%，主要由于随着 39健康网的迅速发展媒体价值不断提升，并且启生信息于2012年重新梳理了战略定位并相应重组了营销队伍，导致2013年各类广告客户均大幅增长，2013年度广告客户总数量为359户，较2012年度增加106户，增幅为41.90%，广告客户数量的提升导致收入相应增加，详见下表（广告客户数量根据启生信息当期满足收入确认条件的客户进行统计）：
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|客户类型|指标|2014 年 1-3 月|2013 年度|2012 年度|
|医院、其他医疗健康服务机构|金额（元）|11,261,010.54|46,546,018.25|33,541,759.23|
||户数（家）|113|216|151|
|药品、保健品、医疗器械生产企业|金额（元）|3,262,851.12|15,844,872.76|8,333,645.58|
||户数（家）|25|51|29|
|网络服务及其它|金额（元）|4,651,027.19|14,009,710.36|13,281,441.84|
||户数（家）|40|92|73|
|合计|金额（元）|19,174,888.85|76,400,601.37|55,156,846.65|
||户数（家）|178|359|253|

注2：启生信息电信增值业务收入最近两年及一期分别为 784.08万元、2,975.69万元和689.36万元，2013年较2012年末增长2,191.60万元，增幅为279.51%，主要系启生信息与中国移动合作运营的“12580生活播报-健康俱乐部”业务2013年1月起扩展至全国，用户人数较2012年大幅上升，导致收入大幅增加。
注3：启生信息营业税金及附加以前年度为广告业务及增值电信业务产生，最近两年及一期分别为2012年及2013年分为456.05万元，341.09万元和71.30万元，其中 2013营业收入上涨而营业税金及附加有所下降，主要由于根据相关规定，2012年11月广告业务由缴纳营业税改为缴纳增值税，2013年9月增值电
信业务由缴纳营业税改为增值税。2014年 1-3月营业税金及附加主要为文化事
业建设费，该费用按广告业务营业额和规定的费率（3%）计算缴纳。
注4：投资收益为启生信息将闲置资金投资于银行理财产品、证券公司资产管理计划等产品产生的利息或分红，随着投资产品金额的增加而相应增加。
注5：启生信息净利润入最近两年及一期分别为 841.40万元、3,067.10万元和692.82万元。净利润2013年较2012年增长2,225.70万元，增幅为264.52%，同期营业总收入的增幅为66.14%，净利润增幅远大于营业总收入的增幅，启生信息业务与传统企业不同，营业成本增长远小于营业收入的增长，广告业务成本中营销人员的费用与收入的增长有一定相关性，但广告业务收入增长主要为 39健康网媒体价值的体现；增值电信业务成本中营销成本与收入具有一定相关性，但内容提供、运营支撑、平台维护等成本不随收入的增长而增加，具有一定规模效应。
（五）启生信息最近两年及一期前五大客户收入金额及占比情况
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|序号|单位名称|金额|当期占比|客户类型|
|2014年1-3月|||||
|1|中国移动通信集团江苏有限公司|6,728,349.04|25.67%|增值电信业务|
|2|百度在线网络技术（北京）有限公司|2,717,410.76|10.37%|网络服务及其它|
|3|北京朗际天地传媒广告有限公司|1,024,425.23|3.91%|医疗服务机构|
|4|北京时代网创科技发展有限公司|976,996.61|3.73%|医疗服务机构|
|5|北京中豪华艺文化传媒有限公司|595,055.49|2.27%|医疗服务机构|
||合计|12,042,237.13|45.95%||
|2013年|||||
|1|中国移动通信集团江苏有限公司|29,274,173.08|27.30%|增值电信业务|
|2|百度在线网络技术（北京）有限公司|4,592,276.65|4.28%|网络服务及其它|
|3|北京时代网创科技发展有限公司|3,854,355.05|3.59%|医疗服务机构|
|4|北京朗际天地传媒广告有限公司|3,688,103.24|3.44%|医疗服务机构|
|5|广州网聚广告有限公司|2,002,831.24|1.87%|网络服务及其它|
||合计|43,411,739.26|40.48%||
|2012年|||||
|1|中国移动通信集团江苏有限公司|5,719,332.12|8.86%|增值电信业务|
|2|北京时代网创科技发展有限公司|3,423,737.38|5.30%|医疗服务机构|
|3|上海邦泰医院投资管理有限公司|1,801,513.51|2.79%|医疗服务机构|

||||||
|-|-|-|-|-|
|4|南宁四月网络科技有限责任公司|1,729,115.52|2.68%|网络服务及其它|
|5|北京无限讯奇信息技术有限公司|1,702,097.64|2.64%|增值电信业务|
||合计|14,375,796.17|22.27%||

最近两年及一期，启生信息前五大客户中不存在启生信息及交易对方的关联方，并且不存在向单个客户的销售比例超过营业收入总额的50%的情形。
§三、收购具体情况
（一）收购总额及资金来源
公司拟向西藏数联、顾晶、张孟友和 24名核心员工以发行股份及支付现金方式，购买其持有的启生信息100%股权；同时拟向不超过 5名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%。本次收购完成后，公司将持有启生信息100%股权。
根据《框架协议》，在本次收购中，公司以发行股份和支付现金方式支付，标的资产预估值 65,000万元中，现金对价为 31,724万元，股份对价为 33,276万元。
公司拟终止募集资金项目“电话对对碰三网融合技术改造项目的建设”，该项目剩余募集资金人民币 5,529.06万元用于收购启生信息的部分现金对价；拟调整“朗玛网语音互联网社区项目”投资规模，将调整出该项目募集资金人民币 3,213.93万元用于支付收购启生信息的部分现金对价；“营销服务网络建设项目”建设完工，完工后结余募集资金 1,203.88万元，拟用于支付公司收购启生信息的部分现金对价。上述终止、调整募集资金项目用于支付公司收购启生信息的现金对价共计 9,946.87万元。其余现金对价以募集配套资金和公司自有资金支付。
（二）标的企业股权转让
1、转让价款
公司支付现金对价购买的标的资产为：向西藏数联购买启生信息45.00%股权、向顾晶购买启生信息3.00%股权，向选择现金对价的7名核心员工购买其合计持有的启生信息0.81%股权。按照启生信息100%股权的预估值65,000万元计算，应支付金额分别为：西藏数联29,250万元，顾晶1,950万元，马勇 325.0031万元，冷庆春65.0043万元，周峰58.5032万元，谭卫华45.5011万元，辛欣
10.4053万元，郑文生和罗育华分别为 9.7516万元，合计31,724万元。
2、业绩保证及承诺
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，发行股份购买资产采用收益现值法等基于未来收益预期对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，重组方应当对拟购入资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。根据《框架协议》，本次收购中，股权转让方承诺标的资产 2014-2016年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于4,500万元、5,500万元和6,500万元，如启生信息未能实现业绩承诺，转让方与受让方同意调整股份对价和现金对价作为补偿，具体如下：
（1）业绩补偿金额
2014年至2016年每年的业绩承诺补偿金额如下：
当期应补偿金额=（2014年1月1日至当期期末累计承诺净利润–2014年1月1日至当期期末累计实现利润）÷16,500万元×交易价格－已补偿金额
交易对方向上市公司支付的业绩承诺补偿金额以交易对方收到的现金对价与股份对价之和为限。
（2）期末减值额的补偿
在承诺期限的业绩补偿完成后，交易双方共同协商聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产进行减值测试，并在公告前一年度年报后三十个工作日内出具减值测试结果。如标的资产期末减值额>承诺期限内已补偿股份总数×每股发行价格+承诺期限内已补偿现金金额，则交易对方应另行向上市公司补偿差额部分。交易对方应先以其于本次重大资产重组中未获得的现金对价冲抵，不足部分以其于本次重大资产重组中获得且尚未出售的股份对价进行补偿，仍不足的部分
由其以现金补偿。具体内容以具体交易协议中的条款为准。
全部交易对方根据《重组管理办法》承诺对上述业绩承担业绩补偿义务，具体补偿方式将在朗玛信息关于本次交易的第二次董事会审议并在《贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中予以公告。
§四、收购的必要性和可行性
公司借此次收购正式进军健康服务业，一方面是瞄准智慧医疗和健康服务业这一朝阳行业和蓝海市场，更是公司顺应形势，充分发挥公司资源禀赋和优势，并获得突破性发展的最佳选择。
（一）以此次交易为落脚点，公司进军智慧医疗行业获得了坚实基础
智慧医疗对公司而言是一个全新的领域，以此次交易为落脚点，公司进军智慧医疗行业有了坚实的基础。主要体现在如下两个方面：
一是公司通过并购获得了行业经验和海量数据。启生信息旗下的 39健康网是国内较早一批进入医疗健康服务领域的互联网企业，经过 10多年的积累，网站与大量三甲医院、知名主任医师建立了战略合作关系，覆盖了数亿用户，日浏览量过千万，并服务了上千家医疗机构和大量知名品牌药品与医疗器械厂商。
二是公司通过并购也获得了不断增长的现金流。启生信息在行业的龙头地位以及不断提升的网站流量使得其作为网络媒体的价值在不断提升，可以预见在未来，启生信息的广告业务将不断带来稳定且持续增长的现金流，为公司在智慧领域的持续商业模式探索和新业务拓展奠定了坚实基础。
（二）借助贵州发展大数据产业东风，占据智慧医疗大数据发展制高点
2012年《国务院关于进一步促进贵州经济社会又好又快发展的若干意见》（国发[2012]2号文件）把加快贵州发展上升为国家战略，赋予了财税、投资、金融、产业、土地、人才等诸多含金量高的优惠政策，而贵州则选取了大数据产
业作为突破口。为了鼓励大数据产业发展，贵州省出台了《关于加快大数据产业发展应用若干政策的意见》，提供了30多条鼓励措施。更重要的是，贵州为了支持大数据产业发展，在体制机制创新上走在了前列，包括：在全国率先提出建立数据资产登记制度，统筹规范数据资源管理；建立政府和社会互动的大数据采集形成机制，推进政务数据公开共享；实施多项大数据示范应用工程等。
必须看到，在大数据时代，信息已成为国家和社会发展的重要战略资源，作为“未来世界新石油”的大数据更是新一轮科技竞争的战略制高点，一个国家在网络空间的数据主权已经成为继陆权、海权、空权、天权之后的另一个大国博弈的焦点。智慧医疗关系国计民生，信息安全问题至关重要。在贵州大力发展大数据产业的背景下，此次并购启动了公司进军智慧医疗大数据的进程，已经受到了省一级政府层面的高度关注与认可，并有望得到更高层级的政策支持，这将有助于公司占据发展智慧医疗和大数据的制高点。
（三）资源互补优势结合，构建智慧医疗O2O（线上到线下商业模式）互联网示范应用
启生信息经过多年的发展，已经占据了垂直领域行业网站的龙头地位，积累了大量的用户、数据、以及行业资源，并充分发挥了网站的媒体属性，对流量进行了广告变现。但启生信息所积累的用户和数据的价值不限如此，向前延伸到面向用户的 O2O医疗服务，将为用户提供健康管理与医疗服务显然具备高得多的价值。另一方面，以互联网的思路来改造医疗行业，也有利于行业整体效率的提升。
此次收购，公司与启生信息能够很好的做到资源互补和优势结合，更好更快的做到从媒体到 O2O服务的跨越。主要体现在以下几个方面：一是朗玛信息在增值电信业务拥有丰富的经验，与全国多数省级运营商保持了持续良好的合作关系，拥有着丰富的产品设计、业务开拓、市场推广经验。有利于推动启生信息的增值电信业务更上一层楼。二是线下资源的获取上，医疗 O2O离不开医疗机构的支持，公司将进行这一方面的尝试；三是互联网社区与通信技术相关的补充；
四是更为广泛的业务合作，如电信运营商资源在医疗信息服务方向的拓展等。基于双方的资源互补，将在较短时间内催生出智慧医疗的 O2O互联网示范应用，
并可向全国拓展推广。
（四）提升公司业务规模并增强盈利能力
根据朗玛信息及启生信息2012年、2013年的财务数据（朗玛信息财务数据已经审计，启生信息财务数据未经审计），启生信息营业收入分别相当于同期上市公司营业收入的70.73%和42.89%，归属于母公司股东净利润分别相当于同期上市公司归属于母公司股东净利润的54.52%和9.58%。交易对方同时承诺启生信息2014年、2015年、2016年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别不低于4,500万元、5,500万元和6,500万元。本次收购完成后，上市公司将取得启生信息100%的控制权，不但能更好地提升公司业务规模，而且有利于增强公司的盈利能力。
§五、收购风险
（一）与本次收购相关的风险
1、本次收购的审批风险
本次收购尚需履行相应的决策和审批程序方可完成，包括但不限于公司关于本次收购的第二次董事会、股东大会审议通过、中国证监会并购重组委审核通过、中国证监会对本次交易的核准等，上述审批事项能否顺利完成以及完成时间，均存在不确定性。
2、收购终止风险
（1）公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。
但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
（2）本次收购存在上市公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险。
（3）本次收购预案公告后，若启生信息业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次收购无法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
3、标的资产评估增值较大的风险
本次收购中评估机构采用收益法和市场法对启生信息全部权益进行评估，并采用收益法评估结果作为启生信息股东全部权益价值的定价依据。交易标的于评估基准日全部股东权益的预估值约为 65,000万元，交易标的截至 2014年 3月 31日未经审计的股东全部权益账面价值为 2,765.68万元，预估增值额为62,234.32万元，预估增值率为2,250.24%，增值幅度较大。
收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是由于启生信息近几年业务快速发展、收入来源和效益稳定上升，自主运营的 39健康网，凭借着在行业内的显著地位、影响力和声誉，市场价值不断提高，特别是近几年来，健康服务和互联网深度融合大趋势日益明显，39健康网多年来积累的用户群资源、医疗健康数据库、医院医生等资源，使得其发展前景广阔，此部分价值未充分体现在账面。公司收购启生信息后，将继续顺应行业的发展趋势，积极把握健康服务和互联网深度融合发展的契机，利用启生信息现有的行业地位、庞大的用户群资源、医疗健康数据库、医院医生等资源，巩固提高原有业务，并以此为平台探索开发健康服务与互联网深度融合的新业务类型，提高公司收入和盈利能力。但未来宏观经济和行业环境的变化、标的公司自身的经营决策等因素都将对标的公司盈利预测的实现带来不确定性，可能导致资产估值与实际情况不符，提请投资者注意标的资产评估增值较大的风险。
4、前次股权转让的行业主管机关审批风险
启生信息现持有工信部颁发的跨地区《增值电信业务经营许可证》、广东省通信管理局颁发的《增值电信业务经营许可证》以及国家广播电影电视总局颁发的《信息网络传播视听节目许可证》、广东省新闻出版广电局颁发的《广播电视节目制作经营许可证》、广东省文化厅颁发的《网络文化经营许可证》。2014年5月，启生信息原股东广州数联将所持70.5%股权转让给西藏数联、顾晶及24名核心员工。根据《电信业务经营许可管理办法》、《互联网视听节目服务管理规定》《广播电视节目制作经营管理规定》、《互联网文化管理暂行规定》等相
关法律法规的规定，如启生信息拟在该次股权转让后继续从事前述《增值电信业务经营许可证》等许可证项下的业务，需向该等许可证的核发机构申请办理相关审批手续，目前，上述审批正在办理过程中，预计将在本次交易的第二次董事会召开前办理完成。如果上述审批未能顺利完成，则启生信息继续从事该等许可证项下的业务可能受到不利影响。
5、收购整合风险
本次收购完成后，启生信息将成为本公司的全资子公司，启生信息将与公司在业务拓展、客户资源、财务管理、公司制度管理等方面进行融合，虽然公司发展过程中有收购整合的经验，并已对未来整合安排做出了较为全面的规划，交易完成后双方将及时细化、落实组织模式、财务管理与内控、技术研发管理、业务合作等方面的具体整合措施，但鉴于本公司与启生信息的业务存在一定的差异，公司与启生信息之间能否顺利实现整合具有不确定性。
公司拟采取的整合规划如下：第一，公司将选派相关人员担任启生信息董事会成员，以把握和指导启生信息的经营计划和业务方向；第二，在保持启生信息管理团队稳定的前提下，选派公司具有丰富经验的管理人员增强启生信息增值电信业务团队，充分发挥双方的比较优势和协同效应；第三，将启生信息的客户管理、产品研发、业务管理纳入到公司统一的管理系统中，保证公司对启生信息业务资源和经营状况的掌握；第四，将启生信息的财务管理纳入公司统一财务管理体系，防范启生信息的运营、财务风险。
若上述整合无法顺利完成，将影响本次交易协同效应的发挥，并且整合过程中可能会对两公司的正常业务发展产生不利影响。
6、业绩承诺和补偿不足的风险
本次重大资产重组交易对方承诺：启生信息 2014年度、2015年度、2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于 4,500万元、5,500万元和6,500万元。该盈利预测系启生信息管理层基于目前的运营能力和未来发展前景做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和启生信息管理团队的经营管理能力，启生信息存在承诺期内实际净利润达不到
承诺金额的风险。
未来经营环境恶化或启生信息遭遇经营困境，可能造成实际盈利数达不到承诺金额，或在承诺年度期限届满时，标的资产期末减值额>承诺期限内已补偿股份总数×每股发行价格+承诺期限内已补偿现金金额时，交易对方将按照签署的附条件生效的《框架协议》的相关规定进行补偿（具体补偿办法详见本预案“第四节本次交易的具体方案”之“二、盈利预测补偿原则”）。尽管本次现金对价的支付进度以及发行股份的解锁安排已经考虑了承诺业绩的实现进度，但是仍然存在盈利承诺方无力或不履行相关补偿义务的情况，本次交易存在补偿承诺可能无法执行的违约风险。
7、商誉减值的风险
上市公司本次收购启生信息100%股权属于非同一控制下的企业合并。根据企业会计准则，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。本次交易完成后公司将会确认较大额度的商誉，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
8、募集配套资金失败风险
本次交易，以标的资产预估值 65,000万元计算，上市公司现金支付总额 31,724万元，根据框架协议，现金支付进度为：交割日后支付35%，即 11,103万元，于目标公司 2014年度审计报告出具后支付25%，即 7,931万元，于目标公司2015年度审计报告出具后支付20%，即6,345万元，于目标公司2016年度审计报告出具和减值测试完成后支付20%，即6,345万元。上市公司支付本次交易现金对价的资金来源包括：募集配套资金不超过2.166亿元；剩余现金对价不少于1.0064亿元，上市公司将用自有资金或通过银行贷款等自筹方式解决。
特殊情况下，如果本次募集配套资金失败，上市公司将用自有资金或银行贷款等自筹方式支付全部现金对价。截至 2014年 1季度末，上市公司总资产、总负债分别为58,553万元、1,508万元，资产负债率2.58%，公司账面货币资金总
额40,122万元，扣除首次公开发行募集资金使用余额17,376万元后，货币资金余额为22,746万元。2012年、2013年，上市公司经营活动产生的现金流量净额分别为6,293万元、6,152万元。因此，综合考虑本次交易现金对价支付安排，以及上市公司现有货币资金余额、潜在银行融资能力、未来经营活动产生的现金流入能力等因素，即便在本次募集配套资金失败的特殊情形下，上市公司的现金支付能力也足以保障本次交易的现金对价支付需求，相关现金对价的支付，对朗玛信息的正常经营不会构成重大不利影响。但是，特殊情况下如果本次募集配套资金失败，现金对价的支付将降低公司的现金储备和进一步投资能力，影响公司抓住其他商业机会的能力，同时，公司现金储备降低后，可能需要通过银行贷款等方式筹集部分资金，从而导致公司财务费用增加，影响公司经营业绩。
（二）标的资产经营相关的风险
1、市场竞争加剧风险
启生信息的营业收入主要来源于广告业务，运营的 39健康网具备了一定的用户认可度和网站流量，已在激烈的市场竞争中取得了一定的竞争优势，但互联网行业是一个技术高速发展、产品快速创新、竞争较为激烈的行业，并且在新医改等多项政策推动下，医疗保健的信息化已步入加速发展阶段，如果启生信息不能适应未来市场变化，不能及时根据市场竞争环境调整发展战略，从而保持和增强竞争力，则可能在未来的竞争中处于不利地位，进而影响其经营业绩。
2、与现有基础电信运营商合作关系不稳定的风险
2011年以来，启生信息与国内最大的基础电信运营商中国移动建立了互利合作的业务合作关系，双方共同运营“12580生活播报-健康俱乐部”（2011-2012年为“营养百科”），业务范围 2011-2012年为广东移动，2013年扩展至全国，全国移动用户均可通过手机订制方式，获取百姓生活健康营养资讯、通过电话或短信咨询医生、知名三甲医院就医绿色通道、各类健康消费优惠等服务。2012年、2013年及2014年一季度，启生信息来源于中国移动增值电信业务分成收入分别为571.93万元、2,927.42万元、672.83万元，占启生信息同期营业收入的比例分别为8.86%、27.30%、25.67%。根据中国移动的一贯做法，此类合作协议
一年一签，虽然该合作双方受益并根据目前情况展望是可持续的，但是若中国移动对此类产品发生战略性改变或因启生信息综合服务能力大幅下降，无法保证服务持续运营的质量和效果，则可能出现中国移动不再续签合作协议，或调整分成比例等情况，将对启生信息的经营业绩会带来一定的不利影响。
3、核心人员流失风险
高素质、经验丰富、稳定的业务核心人员是公司经营过程中的宝贵资源，经过多年的发展与积累，启生信息以创业团队为核心，形成了一支深谙在线医疗保健信息服务运营之道的专业团队。本次交易后，若公司管理不到位、整合效果不佳，可能面临核心人员流失的风险，不利于公司经营。
针对这一风险，启生信息为核心人员提供了有竞争力的薪酬，同时建立了与产品运营状况挂钩的薪酬体系，并且在本次交易过程中，为最大限度降低核心人员流失风险，公司将以员工持股并参与业绩补偿承诺方式，实现启生信息管理层及核心员工的利益与公司及股东利益保持一致，但公司无法完全避免由于其它因素发生核心人员流失的风险，核心人员的流失可能导致启生信息市场竞争能力下降，进而对其经营业绩造成不利影响。
（三）其他风险
1、股市波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《创业板上市规则》的规定，及时、充分、准确、完整地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
2、其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
§六、收购对公司的影响
（一）本次收购对公司业务的影响
1、有利于公司商业模式创新，扩大业务发展空间
2014年，公司的两大核心任务分别是“做大业务收入”与“商业模式创新”。
通过本次交易，公司进入了市场空间广阔且正全面快速发展的健康服务业领域，公司所收购标的资产为国内最主要的互联网健康门户之一，行业地位显著，竞争优势明显。通过本次收购，在当前互联网和移动互联网领域激烈竞争的行业背景下，公司通过进入竞争相对缓和的互联网健康门户，实现了错位发展。与此同时，在当前互联网全面重塑传统行业的大潮下，公司通过本次收购获取了进入健康服务信息化领域的重要战略资源，公司将以39健康网这一国内重要的健康门户网站为平台，借助国家大力发展健康服务业特别是加快发展健康服务信息化的有利时机以及贵州省大力发展大数据产业的政策优势，深入发掘互联网与传统医疗行业深度融合所蕴藏的巨大市场机遇。
2、有利于公司获得稳定的收入和盈利来源
本次收购，将在电话对对碰业务之外，为公司带来稳定增长的盈利和现金流来源。目前，公司电话对对碰会员数及营业收入仍保持平稳增长的态势，而新业务仍处于开拓和投入期，尚未形成明显的收入贡献。本次收购完成后，启生信息的广告业务收入以及增值电信业务收入，将与电话对对碰业务一起，构筑起公司两个重要的收入和盈利增长点，并改善公司现金流。
3、有助于实现公司现有业务与新业务之间的协同发展
截至2013年末，本公司已与中国电信26个省级公司、中国联通25个省级公司建立了业务合作关系，而中国移动作为全国最大的基础电信运营商，用户数超过7.7亿，且具有一键接入全国开通的特点，2014年3月，公司与中国移动交互语音
应答基地（中国移动通信集团江苏有限公司）签署了全网语音业务合作协议，拟开通“主播秀场”、“语音微博”等多项语音增值业务，为支持公司语音增值业务发展，公司在全国近30个省、市、自治区建立了营销服务网络。而本次收购标的启生信息除了在互联网健康门户领域的显著地位和优势外，其与中国移动在
“12580生活播报-健康俱乐部”业务已形成了多年的稳定合作关系，本次收购的完成，一方面将有利于双方继续与中国移动形成稳定的业务合作关系，与此同时，本公司在覆盖全国的营销网络、多年来增值电信业务领域丰富的市场推广经验，将有力的推动启生信息增值电信业务进一步发展。
（二）本次收购对公司盈利能力的影响
由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，目前公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化的前提下，对本次交易完成后本公司财务数据进行初步测算，具体数据以审计结果、评估结果及经审核的盈利预测报告为准。
根据《框架协议》，交易对方承诺：启生信息 2014年、2015年、2016年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别不低于4,500万元、5,500万元和6,500万元。本次交易将有利于提高上市公司盈利能力。
（三）本次收购对公司同业竞争的影响
本次收购前，本公司控股股东及实际控制人及其关联企业不存在经营与启生信息相同或类似业务的情形。
本次收购完成后公司将持有启生信息100%的股权。本次收购，公司控股股东及实际控制人未发生变化，因此，本次收购完成后，公司与控股股东和实际控制人及其关联企业不存在同业竞争情况。
本次收购的交易对方中，顾晶、24名核心员工全部自2008年起即在启生信息任职，基本都是启生信息的高级管理人员或核心员工，上述人员均已出具承诺函，对标的资产未来2014年至2016年三年的业绩承诺承担赔偿责任。
就未来潜在同业竞争事宜，本次交易对方顾晶、张孟友、选择股份对价的17名核心员工均已出具承诺函：“在本次重大资产重组完成后，为避免与朗玛信
息可能产生的同业竞争，本人特此承诺并保证：1、本人作为朗玛信息股东期间，不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与朗玛信息相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与朗玛信息相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与朗玛信息构成竞争的业务。2、本人作为朗玛信息股东期间，若违反上述承诺的，将立即停止与朗玛信息构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救；同时对因本人未履行本承诺函所作的承诺而给朗玛信息造成的一切损失和后果承担赔偿责任。”
截至目前，除上述承诺安排外，不存在交易完成后上市公司对标的公司实施有效控制的其他安排，也不存在对标的公司高管人员、核心技术人员的任职、竞业禁止的其他安排或承诺。
（四）本次收购对公司关联交易的影响
通过本次收购，公司将持有启生信息100%股权，本次收购不会新增关联交易。
本次收购完成前，启生信息不存在资金、资产被交易对方及其实际控制人、关联人非经营性占用的情形，本次交易完成后，启生信息将成为本公司全资子公司，因此，本次交易完成后，也不存在上市公司资金、资产被本次交易的交易对方及其实际控制人、关联人非经营性占用的情形。
为规范今后可能存在的关联交易，本次发行股份的对象顾晶、张孟友、接受股份对价的 17名核心员工分别承诺：在本次重大资产重组完成后，为规范将来可能存在的关联交易，本人特此承诺并保证：1、本人将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及朗玛信息的公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本人的关联交易进行表决时，依法履行回避表决的义务。2、本人及本人投资或控制的其它企业确保与朗玛信息在人员、财务、机构、资产和业务等方面完全独立。3、本人及本人投资或控制的其它企业将杜绝一切非法占用朗玛信息的资金、资产的行为，在任何情况下，不得要求朗玛信息向本人及本人投资或控制的其它企业提供任何形式的担保。4、本人将尽可能地避免和减少本人及本人投资或控制的其它企业与朗玛信息的关联交易；对无法避免或者有合理原因
而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照朗玛信息的公司章程、有关法律法规履行合法程序，并依法签订协议；按照有关法律法规以及朗玛信息的公司章程等规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害朗玛信息及其他股东的合法权益。
（五）本次收购对公司股本结构及控制权的影响
本次收购完成后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变更。
§七、报告结论
综合以上分析，本次收购完成后，将使公司的业务规模进一步扩大，品牌知名度进一步提升，同时能进一步增加公司的营业收入和利润，有效提高公司的资产回报率和股东价值，因此本次收购可行。
贵阳朗玛信息技术股份有限公司
2014年7月