前次募集资金使用情况
鉴证报告
信会师报字[2016]第711769号湖北回天新材料股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的湖北回天新材料股份有限公司（以下简称“贵公司”）截至2016年3月31日止的《前次募集资金使用情况报告》。
一、管理层的责任
按照中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定编制《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对前次募集资金使用情况报告发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作，以对前次募集资金使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。合理保证的鉴证工作涉及实施鉴证程序，以获取充分恰当的证据。选择的鉴证程序取决于我们的职业判断，包括对由于舞弊或错误导致的前次募集资金使用情况报告的重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与前次募集资金使用情况报告编制相关的内部控制，以设计恰当的鉴证程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。在我们的鉴证工作范围内，我们实施了解、询问、检查等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。
鉴证报告第1页
三、鉴证意见
我们认为，贵公司前次募集资金使用情况报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）编制，反映了截至2016年3月31日止贵公司前次募集资金的使用情况。
四、报告使用范围说明
本报告是我们在实施必要审核程序的基础上作出的职业判断，并不构成对贵公司前次募集资金的投资项目前景及其效益实现作出的保证。本报告仅限于贵公司作为申请发行新股的必备文件，随同其他申报材料一同报送，不得用作任何其他目的。
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·上海 中国注册会计师：
二〇一六年六月十九日
鉴证报告第2页
湖北回天新材料股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、前次募集资金的募集情况
自本公司于2009年首次公开发行股份并在创业板上市起至2016年3月31日止，本公司共有两次募集资金，第一次为经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北回天胶业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可2009[1389]号）核准，并经深圳证券交易所同意，向社会公开发行股份募集资金（以下简称“首次公开发行股份并在创业板上市”）；第二次为经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北回天新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1967号）文件核准，本公司向不超过5名的其他特定投资者非公开发行股份募集资金（以下简称“非公开发行股份募集资金”），具体募集资金的募集情况如下：
(一) 前次募集资金金额、资金到位情况
首次公开发行股份并在创业板上市经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北回天胶业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可2009[1389]号）核准，本公司采用公开发行方式发行人民币普通股（A股）1,700.00万股，发行价格为每股36.40元。截至2009年12月28日止，本公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）1,700.00万股，募集资金总额618,800,000.00元，扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露等发行费用 47,625,926.86元后，实际募集资金净额为人民币 571,174,073.14元，其中新增股本人民币 17,000,000.00元，增加资本公积人民币 554,174,073.14元。上述募集资金事项业经大信会计师事务有限公司验证，并出具了大信验字[2009]0045号验资报告。
非公开发行股份募集资金经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北回天新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1967号）核准，本次发行的股票价格为12.76元/股，发行股票数量为31,437,270.00股。截至2015年9月1日止，本公司实际已发行人民币普通股 31,437,270.00股，募集资金总额 401,139,565.20元，扣除各项发行费用人民币 6,017,093.48元，实际募集资金净额为人民币 395,122,471.72元，其中新增股本人民币 31,437,270.00元，增加资本公积人民币 363,685,201.72元。上述募集资金事项业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了瑞华验字[2015]42030002号验资报告。
使用情况报告报告第1页
(二) 前次募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，结合公司实际情况，制定了《湖北回天新材料股份有限公司募集资金管理办法》，根据上述办法的规定，公司对募集资金实行专户管理。同时，公司已与保荐机构海通证券股份有限公司、中国建设银行股份有限公司襄樊襄阳支行（现更名为中国建设银行股份有限公司襄阳襄州支行）、中国农业银行股份有限公司襄樊樊城支行（现更名为中国农业银行股份有限公司襄阳高新区支行）、中国工商银行股份有限公司襄樊科技开发支行七里河分理处（现更名为中国工商银行股份有限公司襄阳万达广场支行）、中国交通银行股份有限公司襄樊分行营业部（现更名为中国交通银行股份有限公司襄阳市分行）、湖北银行股份有限公司襄阳紫薇支行、上海浦东发展银行襄阳分行营业部、中国农业银行股份有限公司襄阳高新区支行分别于2010年1月20日、2015年9月10日共同签署了《募集资金三方监管协议》，由本公司在上述银行开设了7个专户存储募集资金。
(三) 前次募集资金专户存储情况
1、本公司在中国交通银行股份有限公司襄阳市分行开设募集资金专用账户，账号426080208018010046157，截至2016年3月31日止，专户余额为人民币182.57元。
该专户仅用于首次公开发行股份并在创业板上市有机硅胶粘剂和密封胶建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、本公司在中国工商银行股份有限公司襄阳万达广场支行开设募集资金专用账户，账号1804002229200028855，截至 2016年 3月 31日止，专户余额为人民币 9,506,997.66元。该专户仅用于首次公开发行股份并在创业板上市聚氨酯胶粘剂和密封胶建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
3、本公司在中国建设银行股份有限公司襄阳襄州支行开设超募资金专用账户，账号42001646508059598598，截至2016年3月31日止，专户余额为人民币141,395.59元。该专户仅用于首次公开发行股份并在创业板上市超募项目资金的存储和使用，不得用作其他用途。
4、本公司在中国农业银行股份有限公司襄阳高新区支行开设超募资金专用账户，账号460201049999888，截至 2016年 3月 31日止，专户余额为人民币 469,397.36元。该专户仅用于首次公开发行股份并在创业板上市超募项目资金的存储和使用，不得用作其他用途。
5、本公司在湖北银行股份有限公司襄阳紫薇支行开设募集资金专用账户，账号121800120100010406，截至2016年3月31日止，专户余额为人民币83,009,729.43
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元。该专户仅用于非公开发行股份募集资金年产一万吨有机硅建筑胶及年产一万吨聚氨酯胶粘剂建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
6、本公司在上海浦东发展银行襄阳分行营业部开设募集资金专用账户，账号23610155200001279，截至2016年3月31日止，专户余额为人民币18,466.04元。
该专户仅用于本公司补充流动资金项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
7、本公司在中国农业银行股份有限公司襄阳高新区支行开设募集资金专用账户，账号17460201040026806，截至2016年3月31日止，专户余额为人民币24,437.55元。该专户仅用于本公司补充流动资金项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
二、前次募集资金的实际使用情况
前次募投项目的实际使用情况详见本报告附件1、募集资金使用情况对照表。
三、前次募集资金实际投资项目变更情况
经本公司 2009年度股东大会通过，新增所属子公司上海回天、广州回天为有机硅胶粘剂和密封胶建设项目的实施主体。除上述实施主体和地点的增加，前次募集资金实际投资项目与前次A股招股说明书披露的A股募集资金运用方案一致，无实际投资项目变更情况。
四、募集资金投资项目先期投入及置换情况
2010年 4月 19日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以首次公开发行股份并在创业板上市募集资金 101,566,327.24元置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，上述置换事项业经大信会计师事务有限公司出具的大信专审字[2010]2-0205号《关于湖北回天胶业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》鉴证。
2015年 9月 18日，公司第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意以非公开发行股份募集资金 47,131,054.74元置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，上述置换事项业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字[2015]42030010号《关于湖北回天新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》鉴证。
截至2016年3月31日止，本公司累计实际以募集资金置换预先已投入募投项目的
使用情况报告报告第3页
自筹资金148,697,381.98元。
五、闲置募集资金的使用
截止2016年3月31日，本公司不存在将闲置募集资金用于其他用途的情况。
六、前次募集资金尚未使用资金结余情况
截至2016年3月31日止，募集资金尚未使用完毕，未使用金额93,170,606.20元，占前次募集资金总额的9.64%，剩余募集资金按原定计划用于募投项目。
附件1：募集资金使用情况对照表
附件2：募集资金投资项目实现效益情况对照表
湖北回天新材料股份有限公司二〇一六年六月十九日
使用情况报告报告第4页
附件1
募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元募集资金总额： 96,629.66 已累计使用募集资金总额：89,397.12
变更用途的募集资金总额：0.00 各年度使用募集资金总额：89,397.12
变更用途的募集资金总额比例：0.00% 2009年度：10,156.63
2010年度：13,517.62
2011年度：14,345.49
2012年度：15,633.73
2013年度：252.13
2014年度：2,511.54
2015年度：28,705.72
2016年1-3月：4,274.26
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 实际投资金 项目达到预定额与募集后 可使用状态日募集前承诺募集后承诺 实际投资 募集前承诺募集后承诺 实际投资
序号 承诺投资项目 实际投资项目 承诺投资金期（或截止日项投资金额 投资金额 金额 投资金额 投资金额 金额
额的差额 目完工程度）有机硅胶粘剂和密有机硅胶粘剂和密
1 9,676.00 9,676.00 9,719.11 9,676.00 9,676.00 9,719.11 43.11 100.45%封胶建设项目 封胶建设项目
聚氨酯胶粘剂和密聚氨酯胶粘剂和密
2 11,084.00 11,084.00 10,137.20 11,084.00 11,084.00 10,137.20 -946.80 91.46%封胶建设项目 封胶建设项目
建筑胶及年产一万建筑胶及年产一万
吨聚氨酯胶粘剂建吨聚氨酯胶粘剂建
设项目 设项目
4 补充流动资金 补充流动资金 21,952.25 21,952.25 21,953.02 21,952.25 21,952.25 21,953.02 0.77 100.00%承诺投资项目小计 60,272.25 60,272.25 51,152.92 60,272.25 60,272.25 51,152.92 -9,119.33
年产 3000吨聚氨年产3000吨聚氨酯
1 酯胶粘剂和密封胶胶粘剂和密封胶建 6,500.00 6,500.00 6,500.00 6,500.00 100.00%建设项目 设项目
胶粘剂技术研发测胶粘剂技术研发测
2 5,662.00 5,662.00 5,662.00 5,662.00 100.00%试中心建设项目 试中心建设项目
3 偿还银行贷款 偿还银行贷款 3,200.00 3,200.00 3,200.00 3,200.00 100.00%设立控股子公司设立控股子公司
（常州回天）建设（常州回天）建设
4 16,835.41 16,835.41 16,835.41 16,835.41 100.00%太阳能电池背膜生太阳能电池背膜生
产线 产线
购买土地使用权作购买土地使用权作
5 为战略发展用地项为战略发展用地项 4,160.00 4,160.01 4,160.00 4,160.01 0.01 100.00%目 目
超募资金投向小计 36,357.41 36,357.42 36,357.41 36,357.42 0.01
1 上海回天增资款 上海回天增资款 1,886.78 1,886.78 1,886.78 1,886.78 100.00%募集资金存款利息
1,886.78 1,886.78 1,886.78 1,886.78
投向小计
合 计 60,272.25 98,516.44 89,397.12 60,272.25 98,516.44 89,397.12 -9,119.32
附件第2页
附件2
募集资金投资项目实现效益情况对照表
金额单位：人民币万元实际投资项目 截止日募投项 最近三年一期实际效益
截止日 是否达到目累计产能利 承诺效益
序号 项目名称 2013年度 2014年度 2015年度 2016年1-3月累计实现效益 预计效益用率
有机硅胶粘剂和密封胶建设项
1 148.01% 16,705.50 4,723.73 4,907.44 3,766.03 1,575.62 22,729.79 是目
聚氨酯胶粘剂和密封胶建设项
2 78.26% 14,784.00 433.06 1,758.20 1,806.29 627.11 5,052.91 否目（注1）
年产一万吨有机硅建筑胶及年
3 产一万吨聚氨酯胶粘剂建设项 35.96% 2,841.98 6.08 264.17 270.25 否目（注2）
4 补充流动资金 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用年产 3000吨聚氨酯胶粘剂和密
5 52.86% 5,358.20 110.68 704.37 783.45 293.30 1,891.80 否封胶建设项目（注1）
胶粘剂技术研发测试中心建设
6 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用项目
设太阳能电池背膜生产线（注3）
购买土地使用权作为战略发展
9 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用用地项目
10 上海回天增资款 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用注1：聚氨酯胶粘剂和密封胶建设项目及年产3000吨聚氨酯胶粘剂和密封胶建设项目未达到效益主要原因系产品目前平均销售价格比初始投资时的市场价格下降，导致毛利率有一定幅度下降，同时高铁建设放缓、聚氨酯胶进入小轿车、机车制造领域认证周期长等因素造成客户需求上量延后所致；
注2：年产一万吨有机硅建筑胶及年产一万吨聚氨酯胶粘剂建设项目未达到效益主要原因系公司开展的新业务领域，大客户认证及放量需要周期较长等因素所致；
注3：太阳能电池背膜生产线未达到效益主要原因系太阳能光伏组件价格大幅下滑导致背膜产品售价下降，同时公司为了应对受下游变化的影响，针对下游客户风险情况调整销售策略主动控制太阳能电池背膜产品的出货量所致。
附件第4页