东兴证券股份有限公司
关于江苏雅克科技股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一八年五月
公司声明
东兴证券受雅克科技委托，担任本次发行股份购买资产事宜的独立财务顾问，就该事项向雅克科技全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及雅克科技与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，雅克科技及交易对方提供的有关资料、雅克科技董事会编制的《江苏雅克科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，出具本独立财务顾问核查意见，并做出如下声明与承诺：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对雅克科技发行股份购买资产的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本核查意见仅供雅克科技本次发行股份购买资产之目的使用，不得用作其他任何用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证。
4、本核查意见不构成对雅克科技的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读雅克科技发布的与本次交易相关的文件全文。
目录
公司声明 ................................................................................................................ 2目录 ...................................................................................................................... 3释义 .................................................................................................................... 4第一节本次交易概述 ........................................................................................... 7一、本次交易整体方案 ............................................................................................................... 7二、本次交易具体方案 ............................................................................................................... 7第二节本次交易实施情况的核查 ...................................................................... 15一、本次交易的实施程序 ......................................................................................................... 15二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................................. 17三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ......................... 17四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形
.................................................................................................................................................... 17五、相关协议及承诺的履行情况 ............................................................................................. 18六、相关后续事项的合规性及风险 ......................................................................................... 20七、独立财务顾问结论意见 ..................................................................................................... 21
释 义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
||||||
|-|-|-|-|-|
||简 称|||释 义|
|1|、基本术语||||
|公司/本公司/上市公司/雅克科技||指|江苏雅克科技股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：002409||
|标的公司/目标公司||指|成都科美特特种气体有限公司和江苏先科半导体新材料有限公司||
|交易对方||指|沈琦、沈馥、赖明贵、江苏华泰瑞联并购基金（有限合伙）、苏州曼睩九鼎投资中心（有限合伙）、农银无锡股权投资基金企业（有限合伙）、农银国际投资（苏州）有限公司、苏州新区创新科技投资管理有限公司、苏州夷飏投资咨询合伙企业（普通合伙）、宁波梅山保税港区毓朗投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区灏坤投资管理合伙企业（有限合伙）、国家集成电路产业投资基金股份有限公司、农银二号无锡股权投资中心（有限合伙）||
|交易标的/标的资产||指|沈琦、沈馥、赖明贵等交易对方合计持有的科美特 90%股权和江苏先科84.8250%股权||
|科美特||指|成都科美特特种气体有限公司||
|江苏先科||指|江苏先科半导体新材料有限公司||
|韩国先科||指|Shekoy Korea Semiconductor New Material Co., Ltd.||
|UP Chemical||指|UP Chemical Co., Ltd.||
|华泰瑞联||指|江苏华泰瑞联并购基金（有限合伙）||
|氿渡投资||指|江苏氿渡投资有限公司||
|九鼎投资||指|苏州曼睩九鼎投资中心（有限合伙）||
|农银无锡||指|农银无锡股权投资基金企业（有限合伙）||
|农银苏州||指|农银国际投资（苏州）有限公司（曾用名“农银（苏州）投资管理有限公司”）||
|创新投资||指|苏州新区创新科技投资管理有限公司||
|苏州夷飏||指|苏州夷飏投资咨询合伙企业（普通合伙）||
|宁波毓朗||指|宁波梅山保税港区毓朗投资管理合伙企业（有限合伙）||
|宁波灏坤||指|宁波梅山保税港区灏坤投资管理合伙企业（有限合伙）||

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|-|-|-|-|-|
||简 称|||释 义|
|产业基金||指|国家集成电路产业投资基金股份有限公司||
|农银二号||指|农银二号无锡股权投资中心（有限合伙）||
|补偿义务人||指|沈琦、沈馥、赖明贵||
|收购价格/交易价格||指|雅克科技收购标的资产的价格||
|发行股份购买资产/本次交易/本次重组||指|上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份的方式，购买沈琦等13名交易对方合计持有的科美特90%股权和江苏先科84.8250%股权||
|标的股份||指|上市公司因向沈琦等13名交易对方购买其合计持有的科美特90%股权和江苏先科84.8250%股权而向交易对方发行的股份，包括本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份||
|本核查意见||指|《东兴证券股份有限公司关于江苏雅克科技股份有限公司发行股份购买资产涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见》||
|《发行股份购买资产协议》之科美特/科美特交易协议||指|雅克科技与沈琦、沈馥、赖明贵、农银国际投资（苏州）有限公司、宁波梅山保税港区灏坤投资管理合伙企业（有限合伙）、国家集成电路产业投资基金股份有限公司、农银二号无锡股权投资中心（有限合伙）等 7 名交易对方签署的《发行股份购买资产协议》||
|《发行股份购买资产协议》之江苏先科/江苏先科交易协议||指|雅克科技与江苏华泰瑞联并购基金（有限合伙）、苏州曼睩九鼎投资中心（有限合伙）、农银无锡股权投资基金企业（有限合伙）、农银国际投资（苏州）有限公司、苏州新区创新科技投资管理有限公司、苏州夷飏投资咨询合伙企业（普通合伙）、宁波梅山保税港区毓朗投资管理合伙企业（有限合伙）、国家集成电路产业投资基金股份有限公司等8名交易对方签署的《发行股份购买资产协议》||
|《公司法》||指|《中华人民共和国公司法》||
|《证券法》||指|《中华人民共和国证券法》||
|《重组管理办法》||指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）||
|《收购管理办法》||指|《上市公司收购管理办法》（中国证券监督管理委员会令第108号）||
|《发行管理办法》||指|《上市公司证券发行管理办法》||

||||||
|-|-|-|-|-|
||简 称|||释 义|
|《股票上市规则》||指|《深圳证券交易所股票上市规则》||
|《公司信息披露管理制度》||指|《上市公司信息披露管理办法》||
|中国证监会/证监会||指|中国证券监督管理委员会||
|深交所||指|深圳证券交易所||
|发行股份的定价基准日||指|雅克科技第四届董事会第六次会议决议公告日||
|交割日||指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日||
|独立财务顾问/东兴证券||指|东兴证券股份有限公司||
|律师||指|国浩律师（上海）事务所||
|天衡审计/审计机构||指|天衡会计师事务所（特殊普通合伙）||
|坤元评估/评估机构||指|坤元资产评估有限公司||
|元、万元、亿元||指|人民币元、人民币万元、人民币亿元||

本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节本次交易概述
一、本次交易整体方案
本公司拟采用发行股份的方式购买沈琦、沈馥、赖明贵、宁波梅山保税港区灏坤投资管理合伙企业（有限合伙）、农银二号无锡股权投资中心（有限合伙）、农银国际投资（苏州）有限公司、国家集成电路产业投资基金股份有限公司持有的科美特合计90%的股权，以及江苏华泰瑞联并购基金（有限合伙）、宁波梅山保税港区毓朗投资管理合伙企业（有限合伙）、苏州曼睩九鼎投资中心（有限合伙）、农银国际投资（苏州）有限公司、农银无锡股权投资基金企业（有限合伙）、苏州夷飏投资咨询合伙企业（普通合伙）、苏州新区创新科技投资管理有限公司、国家集成电路产业投资基金股份有限公司持有的江苏先科合计84.8250%的股权。本次交易不会导致本公司实际控制人发生变化。
二、本次交易具体方案
（一）交易对价支付方式
本次交易中，雅克科技将以非公开发行股份的方式向交易对方支付交易对价，按照确认的交易对价计算，即 246,728.80万元以非公开发行股份方式支付，交易对方获得的股份支付对价最终确定如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||标的||||参与交易||对应作价||发行股份数|
||||交易对手|||||||
||资产||||的比例||（万元）||量（股）|
|科美特||沈琦||15.3061%||225,000,000||10,854,358||
|||沈馥||15.3061%||225,000,000||10,854,358||
|||赖明贵||12.2449%||180,000,000||8,683,486||
|||宁波梅山保税港区灏坤投资管理合伙企业（有限合伙）||6.8027%||100,000,000||4,824,159||
|||农银二号无锡股权投资中心（有限合伙）||6.8027%||100,000,000||4,824,159||
|||农银国际投资（苏州）有限公司||2.9252%||43,000,000||2,074,388||
|||国家集成电路产业投资基金股份有限公司||30.6122%||450,000,000||21,708,717||

||||||
|-|-|-|-|-|
||小计|90.0000%|1,323,000,000|63,823,625|
|江苏先科|江苏华泰瑞联并购基金（有限合伙）|16.6935%|225,194,506|10,863,741|
||宁波梅山保税港区毓朗投资管理合伙企业（有限合伙）|15.1750%|204,710,923|9,875,581|
||苏州曼睩九鼎投资中心（有限合伙）|15.1750%|204,710,923|9,875,581|
||农银国际投资（苏州）有限公司|11.3882%|153,626,868|7,411,204|
||农银无锡股权投资基金企业（有限合伙）|7.5921%|102,417,912|4,940,803|
||苏州夷飏投资咨询合伙企业（普通合伙）|3.7961%|51,208,956|2,470,401|
||苏州新区创新科技投资管理有限公司|7.5921%|102,417,912|4,940,803|
||国家集成电路产业投资基金股份有限公司|7.4129%|100,000,001|4,824,159|
||小计|84.8250%|1,144,288,000|55,202,273|
|合计|||2,467,288,000|119,025,898|

（二）发行价格及定价原则
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
||||
|-|-|-|
|交易均价类型|100%交易均价|90%交易均价|
|定价基准日前20个交易日均价|23.07|20.76|
|定价基准日前60个交易日均价|23.09|20.78|
|定价基准日前120个交易日均价|24.05|21.65|

本次交易本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，确定本次发行股份购买资产的定价不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的
90%。
2017年 4月 28日，公司召开 2016年年度股东大会，审议通过了《关于公
司 2016年度利润分配预案的议案》，上市公司 2016年度利润分配方案为：以公司总股本343,827,605股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.2元（含税）。
该次利润分配方案已实施完成，按照中国证监会及深交所的相关规则进行除权、除息处理后，本次发行股份购买资产的发行股份价格为 20.74元/股。
2018年 4月 19日，公司召开 2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》，2017年公司权益分派方案为：以公司权益分派登记日5月17日的公司股本343,827,605.00为基数，向全体股东每10股派发现金股利 0.11元（含税）。该次利润分配方案已实施完成，按照中国证监会及深交所的相关规则进行除权、除息处理后，本次发行股份购买资产的发行股份价格为20.729元/股。
（三）股份发行数量
本次发行股份购买资产向各发行对象非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
发行数量=标的资产的价格发行价格
依据上述公司计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。
本公司本次向全部交易对方发行的股份数量合计 119,025,898股，具体情况如下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||标的||||参与交易||对应作价||发行股份数|
||||交易对手|||||||
||资产||||的比例||（万元）||量（股）|
|科美特||沈琦||15.3061%||225,000,000||10,854,358||
|||沈馥||15.3061%||225,000,000||10,854,358||
|||赖明贵||12.2449%||180,000,000||8,683,486||
|||宁波梅山保税港区灏坤投资管理合伙企业（有限合伙）||6.8027%||100,000,000||4,824,159||
|||农银二号无锡股权投资中心（有限合伙）||6.8027%||100,000,000||4,824,159||

||||||
|-|-|-|-|-|
||农银国际投资（苏州）有限公司|2.9252%|43,000,000|2,074,388|
||国家集成电路产业投资基金股份有限公司|30.6122%|450,000,000|21,708,717|
||小计|90.0000%|1,323,000,000|63,823,625|
|江苏先科|江苏华泰瑞联并购基金（有限合伙）|16.6935%|225,194,506|10,863,741|
||宁波梅山保税港区毓朗投资管理合伙企业（有限合伙）|15.1750%|204,710,923|9,875,581|
||苏州曼睩九鼎投资中心（有限合伙）|15.1750%|204,710,923|9,875,581|
||农银国际投资（苏州）有限公司|11.3882%|153,626,868|7,411,204|
||农银无锡股权投资基金企业（有限合伙）|7.5921%|102,417,912|4,940,803|
||苏州夷飏投资咨询合伙企业（普通合伙）|3.7961%|51,208,956|2,470,401|
||苏州新区创新科技投资管理有限公司|7.5921%|102,417,912|4,940,803|
||国家集成电路产业投资基金股份有限公司|7.4129%|100,000,001|4,824,159|
||小计|84.8250%|1,144,288,000|55,202,273|
|合计|||2,467,288,000|119,025,898|

（四）锁定期安排
根据《发行股份购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份限售期承诺函，本次交易中，交易对方以科美特和江苏先科股权认购而取得的上市公司股份限售期安排如下：
1、沈琦、沈馥：自股票发行完成之日起 36个月内不得转让。本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长 6个月。本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
2、赖明贵、华泰瑞联、农银无锡、创新投资、苏州夷飏、九鼎投资：自股
票发行完成之日起12个月内不得转让。
3、产业基金、宁波灏坤、宁波毓朗、农银二号：持有标的资产的时间尚不足12个月，则本企业/本公司通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让；若本企业/本公司通过出售标的资产取得上市公司股份时，持有标的资产的时间已超过 12个月，则本企业通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
4、农银苏州：若本公司通过出售科美特股权取得上市公司股份时，持有科美特股权的时间尚不足 12个月，则本公司通过出售科美特股权取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 36个月内不得转让；若本公司通过出售科美特股权取得上市公司股份时，持有科美特股权的时间已超过 12个月，则本公司通过出售科美特股权取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 12个月内不得转让。本公司通过出售江苏先科股权取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 12个月内不得转让。各交易对方同意，若上述限售期与监管机构的最新监管意见不相符，其应根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。相关法律法规及规范性文件对交易对方转让股份有其他规定的，应遵其规定。本次发行结束后，交易对方因上市公司配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。
（五）业绩承诺及补偿
本次发行股份购买江苏先科股权不涉及盈利补偿安排。本次发行股份购买科美特股权涉及的盈利补偿安排具体如下：
1、补偿期限及业绩承诺
（1）赖明贵
业绩承诺期内，若科美特截至当年累积实际实现的净利润数未达到截至当年累积承诺净利润数，则赖明贵应补偿金额等于截至当年累积承诺净利润数减截至当年累积实现净利润数减已补偿的金额。业绩承诺期内任一财务年度标的公司完成的超过当年业绩承诺部分的净利润可转至到下一财务年度净利润合并计算。赖明贵优先以现金进行补偿。
（2）沈琦、沈馥
沈琦、沈馥的业绩承诺为：科美特2017年、2018年、2019、2020年实现的经审计的净利润具体为 2017年不低于 10,000万元、2017年与 2018年之和不低于21,600万元、2017年和2018年及2019年三年之和不低于36,000万元，2017年、2018年、2019年及 2020年四年之和不低于 53,610万元，对业绩承诺顺延一年。
2、实际净利润的确定
在本次发行股份购买资产完成后，上市公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对承诺期内每一个承诺年度结束后科美特实际实现的净利润情况出具专项审计报告，以确定在上述承诺期内科美特实际实现的净利润。
3、补偿安排
在承诺期内，如果科美特当年实际实现的净利润未达到承诺的净利润，则上市公司有权要求补偿义务人进行补偿，各补偿义务人的补偿方式如下：
（1）赖明贵
业绩承诺期内，若科美特截至当年累积实际实现的净利润数未达到截至当年累积承诺净利润数，则赖明贵应补偿金额等于截至当年累积承诺净利润数减截至当年累积实现净利润数减已补偿的金额。业绩承诺期内任一财务年度标的公司完成的超过当年业绩承诺部分的净利润可转至到下一财务年度净利润合并计算。赖明贵优先以现金进行补偿。
（2）沈琦、沈馥
①利润补偿方式
在承诺期内，如果科美特当年实际实现的净利润未达到承诺的净利润，除赖明贵依据《发行股份购买资产协议》之科美特第8.2条应承担的业绩补偿义务外，上市公司有权要求沈琦、沈馥合计应按照以下公式计算应补偿股份数量：
当年补偿金额=（截至当年累积承诺净利润数－截至当年累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价（13.23亿元）－累积已补偿金额。
沈琦、沈馥就前述业绩补偿承担连带责任。
当年应当补偿股份数量=当年补偿金额/本次股份的发行价格。
依据上述计算公式计算出来的应当补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
沈琦、沈馥优先以其持有的上市公司股份进行补偿。
业绩承诺期内，若上市公司实施转增股本或股票股利分配的，则沈琦、沈馥当年应补偿股份数量相应地调整为：当年应当补偿股份数量（调整后）=当年应当补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
若上市公司在业绩承诺期内实施现金分配的，因沈琦、沈馥应将当年已补偿股份所获得的现金分配金额随补偿股份一并向上市公司予以返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×当年已补偿股份数量。
②补偿上限
沈琦、沈馥应补偿的股份数量的上限为，本次交易中沈琦、沈馥转让科美特股权所获得的全部上市公司股份及因上市公司实施转增或股票股利分配而获得的股份（如有）。
③减值补偿
利润补偿期间届满时，由上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所在不晚于上市公司前一年的年度报告披露后 1个月内对标的资产科美特进行减值测试并出具专项审核意见。如标的资产科美特期末减值额大于利润补偿期间内各补偿义务人已支付的补偿金额的，则沈琦、沈馥应向上市公司进行股份补偿。
减值测试应补偿金额=标的资产期末减值额×90%–业绩承诺期内赖明贵依据《发行股份购买资产协议》之科美特第 8.2条已支付的现金补偿额–业绩承诺期内沈琦、沈馥依据《发行股份购买资产协议》之科美特 8.3.1条已补偿金额。
减值测试应补偿股份数=减值测试应补偿金额/本次股份的发行价格。
上市公司在利润补偿期内实施送股、转增或股票股利分配的，则减值补偿应补偿股份数量相应调整；上市公司在利润补偿期内实施现金股利分配的，则减值补偿应补偿股份数已分配的现金股利（税后）应对上市公司作相应返还。
沈琦、沈馥在本次交易项下承担利润补偿义务及减值补偿义务的累积补偿金额，不超过其各自获得的交易对价（含沈琦、沈馥因股份对价获得的股票，实施送股、转增或股利分配而取得的股票，以及利润分配取得的现金股利（税后））。
沈琦、沈馥之间对各自应承担的利润补偿义务及减值补偿义务承担连带责任。
3、回购股份的处置措施
上市公司应当在专项审计报告出具之日后的 10个工作日内，召开董事会会议，并按照《发行股份购买资产协议》之科美特第8.3条约定的计算公式确定沈琦、沈馥该承诺年度需补偿的股份数量，并由董事会召集股东大会审议股份回购注销事宜。
若股东大会审议通过上述股份回购注销方案，上市公司于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知沈琦、沈馥，沈琦、沈馥应在收到通知的5个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户的指令；若上市公司股东大会未通过上述股份回购注销方案的，上市公司将在股东大会决议公告后 5个工作日内书面通知沈琦、沈馥，沈琦、沈馥应在接到该通知后 30日内尽快取得所需批准，并在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给公司上述股东大会股权登记日登记在册的除沈琦、沈馥之外的其他股东，除沈琦、沈馥之外的其他股东按照其持有的股份数量占股权登记日扣除沈琦、沈馥持有的股份数后占上市公司的股本数量的比例获赠股份。
自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与股东前，就该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
第二节本次交易实施情况的核查
一、本次交易的实施程序
（一）本次交易的实施过程
2017年 10月 17日，上市公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了本次发行股份购买资产报告书（草案）的相关议案。雅克科技已与各交易对方签署了《发行股份购买资产协议》。
2017年 11月 7日，上市公司召开 2017年第二次临时股东大会，审议通过了本次发行股份购买资产暨关联交易报告书等相关议案。
2018年 3月 14日，本次交易通过了证监会并购重组委的审核。2018年 4月 13日，雅克科技取得了证监会《关于核准江苏雅克科技股份有限公司向沈琦等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]655号），本次交易获得证监会的核准通过。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。
（二）本次交易的实施情况
1、相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（1）科美特实施情况
科美特依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续， 2018年 4月 23日，科美特就本次交易的标的资产过户事宜完成了工商变更登记，于 2018年 4月 23日取得了成都市彭州工商局签发的统一社会信用代码为 91510182782691589G营业执照，完成了科美特90%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，上市公司持有科美特90%的股权。
本次交易的标的资产是科美特90%股权，科美特仍为存续法人主体，因此不涉及相关债权债务处理问题。
（2）江苏先科实施情况
江苏先科依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，2018年4月20日，江苏先科就本次交易的标的资产过户事宜完成了工商变更登记，于2018年4月20日取得了宜兴市市场监督管理局签发的统一社会信用代码为 91320282MA1MQ8M451营业执照，完成了江苏先科84.8250%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，上市公司持有江苏先科100%的股权。
本次交易的标的资产是江苏先科84.8250%股权，江苏先科仍为存续法人主体，因此不涉及相关债权债务处理问题。
（3）证券发行登记等事宜的办理状况
根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公W[2018]B050号《验资报告》，经其审验认为：公司向特定对象沈琦、沈馥、赖明贵、宁波颢坤、农银二号、农银苏州、产业基金作价出资的股权均已完成工商变更登记手续，雅克科技已收到该等股权，用于出资的股权价值总金额为人民币 1,323,000,000元，其中：列入股本人民币 63,823,625元，资本公积人民币 1,259,176,375元；向特定对象华泰瑞联、宁波毓朗、九鼎投资、农银无锡、苏州夷飏、创新投资、产业基金作价出资的股权均已完成工商变更登记手续，雅克科技已收到该等股权，用于出资的股权价值总金额为人民币 1,144,288,000元，其中：列入股本人民币55,202,273元，资本公积人民币1,089,085,727元。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2018年5月28日出具的《股份登记申请受理确认书》，确认其已受理雅克科技非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
2、后续事项
雅克科技尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。目前上述事宜正在办理过程中。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与雅克科技已经完成科美特90%股权与江苏先科84.8250%股权的交付与过户，科美特、江苏先科已经完成相应的工商变更。雅克科技本次发行股份购买资产新增的 118,962,769股股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记，合法有效。雅克科技尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。后续事项办理不存在障碍或无法实施的风险。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据公司提供的资料并经本独立财务顾问核查，截至本独立财务顾问核查意见出具之日，本次交易涉及的资产过户及本公司新增股份发行登记申请过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
雅克科技现任董事为：沈琦、沈馥、沈锡强、蒋益春、陈强、戚啸艳、黄培明；现任监事为：秦建军、卞红星、曹恒；现任高管为：沈琦、蒋益春、沈馥、王君、覃红健。
其中，独立董事朱和平因任期届满，更换为戚啸艳，以上换届流程合法合规。
经核查，截至本独立财务顾问核查意见出具之日，除上述变化外，上市公司其他董事、监事、高级管理人员未发生变更。
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形
在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
2017年 10月 17日，雅克科技与沈琦、沈馥、赖明贵、农银国际投资（苏州）有限公司、宁波梅山保税港区灏坤投资管理合伙企业（有限合伙）、国家集成电路产业投资基金股份有限公司、农银二号无锡股权投资中心（有限合伙）7名交易对方签署的《发行股份购买资产协议》。
2017年 10月 17日，雅克科技与江苏华泰瑞联并购基金（有限合伙）、苏州曼睩九鼎投资中心（有限合伙）、农银无锡股权投资基金企业（有限合伙）、农银国际投资（苏州）有限公司、苏州新区创新科技投资管理有限公司、苏州夷飏投资咨询合伙企业（普通合伙）、宁波梅山保税港区毓朗投资管理合伙企业（有限合伙）、国家集成电路产业投资基金股份有限公司8名交易对方签署的《发行股份购买资产协议》。
截至本独立财务顾问核查意见出具之日，上述协议已生效，上市公司与交易对方如约履行本次发行股份购买资产的相关协议，未发现违反约定的行为。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
1、标的资产自定价基准日至交割日期间的损益归属
（1）科美特自定价基准日至交割日期间的损益归属
上市公司和交易对方一致同意，自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日），过渡期收益由上市公司、交易对方及科美特其他原股东按本次交易完成后实际持有的科美特股权比例享有，亏损由交易对方按本次交易完成前实际持有的科美特股权比例承担。科美特在过渡期间所产生的亏损由交易对方按本次交易的科美特90%股权比例以现金方式补偿上市公司，具体补偿金额以交割日为基准日的相关专项审计结果为基础计算，相关专项审计等费用全部由上市公司承担。
①标的资产的交割日为1日至15日（含15日）期间，则标的资产损益的审
计基准日为标的资产交割日前一个月月末。
②标的资产的交割日为 16日至月末，则标的资产损益的审计基准日为标的资产交割日的当月月末。
（2）江苏先科自定价基准日至交割日期间的损益归属
上市公司和交易对方一致同意，由各方共同认可的审计机构于交割审计基准日对江苏先科进行审计，以明确过渡期内江苏先科损益的享有或承担。江苏先科过渡期内运营所产生的盈利及因任何原因造成的权益增加由雅克科技享有；江苏先科过渡期内运营所产生的亏损及因任何原因造成的权益减少由交易对方按其持股比例分别承担，并应以等额现金向雅克科技补足。江苏先科的责任和风险自交割日起发生转移。
截至本独立财务顾问核查意见出具之日，该承诺需等标的公司自定价基准日至交割日期间的损益归属审定后再确定具体承诺履行情况。
2、锁定期承诺
根据《发行股份购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份限售期承诺函，本次交易中，交易对方以科美特和江苏先科股权认购而取得的上市公司股份限售期安排如下：
（1）沈琦、沈馥：
自股票发行完成之日起 36个月内不得转让。本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长 6个月。本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
（2）赖明贵、华泰瑞联、农银无锡、创新投资、苏州夷飏、九鼎投资：
自股票发行完成之日起12个月内不得转让。
（3）产业基金、宁波灏坤、宁波毓朗、农银二号：
持有标的资产的时间尚不足12个月，则本企业/本公司通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让；若本企业/本公司通过出售标的资产取得上市公司股份时，持有标的资产的时间已超过 12个月，则本企业通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 12个月内不得转让。
（4）农银苏州：
若本公司通过出售科美特股权取得上市公司股份时，持有科美特股权的时间尚不足 12个月，则本公司通过出售科美特股权取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 36个月内不得转让；若本公司通过出售科美特股权取得上市公司股份时，持有科美特股权的时间已超过 12个月，则本公司通过出售科美特股权取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 12个月内不得转让。本公司通过出售江苏先科股权取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 12个月内不得转让。
各交易对方同意，若上述限售期与监管机构的最新监管意见不相符，其应根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。相关法律法规及规范性文件对交易对方转让股份有其他规定的，应遵其规定。本次发行结束后，交易对方因上市公司配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。
3、其他承诺
本次交易涉及的其他主要承诺包括避免同业竞争的承诺、规范关联交易的承诺等。
截至本独立财务顾问核查意见出具之日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
六、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记事项
上市公司就本次发行股份购买资产事宜已办理完毕新增股份登记及上市手
续，上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，没有迹象表明上述后续手续存在无法办理完成的风险。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
经核查，本独立财务顾问认为：雅克科技发行股份购买资产相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍。本独立财务顾问将督促交易各方切实履行其在本次交易中所作出的相关承诺。
七、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
1、雅克科技本次发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。没有迹象表明相关后续事项的的办理存在风险或障碍。
2、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为雅克科技具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐雅克科技本次非公开发行股票在深圳证券交易所中小板上市。
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于江苏雅克科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人：
魏庆华
财务顾问主办人：
刘昊 杨家旗
东兴证券股份有限公司年 月 日