关于兴科电子科技有限公司
业绩承诺完成情况的专项审核报告
2017年度
信会师报字[ 2018]第 ZE10598号
关于兴科电子科技有限公司
2017年度业绩承诺完成情况的专项审核报告
目录 页次一、 专项审核报告 1-22017年度业绩承诺完成情况的专项说明
二、 1-5
关于兴科电子科技有限公司 2017年度
业绩承诺完成情况的专项审核报告
信会师报字[2018]第ZE10598号广银禧科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的广东银禧科技股份有限公司(以下简称“贵公司”)管理层编制的《关于兴科电子科技有限公司 2017年度业绩承诺完成情况的专项说明》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供广东银禧科技股份有限公司对外信息披露时使用，不得用作任何其他目的。
二、管理层的责任
贵公司管理层的责任是按照深圳交易所创业板公司管理部发布的相关规定编制《关于兴科电子科技有限公司 2017年度业绩承诺完成情况的专项说明》，并负责设计、执行和维护必要的内部控制，以保证其内容真实、完整、准确，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对《关于兴科电子科技有限公司 2017年度业绩承诺完成情况的专项说明》发表审核意见。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该准则要求我们计划和实施审核工作，以对《关于兴科电子科技有限公司 2017年度业绩承诺完成情况的专项说明》是否不存在重大错报获
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取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括检查会计记录、重新计算等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
五、审核结论
我们认为，贵公司《关于兴科电子科技有限公司 2017年度业绩承诺完成情况的专项说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109号）的有关规定编制，在所有重大方面公允反映了兴科电子科技有限公司 2017年度业绩承诺完成情况。
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：李顺利
中国·上海 中国注册会计师：张少波二〇一八年四月二十三日
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兴科电子科技有限公司
2017年度业绩承诺完成情况的专项说明
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广东银禧科技股份有限公司（以下简称“银禧科技”或“公司”）于 2018年 4月23日召开第四届董事会第八次会议审议通过了《关于兴科电子科技有限公司2017年度业绩承诺实现情况的议案》及《关于定向回购兴科电子科技有限公司胡恩赐、陈智勇2017年度应补偿股份的议案》。公司2017年3月完成通过发行股份及支付现金的方式购买胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义（以下简称“承诺方”）持有的兴科电子科技有限公司（以下简称“兴科电子科技”或“标的公司”）66.20%股权的重大资产重组，上述重大资产重组时所作的业绩承诺2017年度实际完成情况说明如下：一、基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东银禧科技股份有限公司向胡恩赐等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]17号）核准，核准公司向胡恩赐发行 34,250,752股股份、向陈智勇发行 11,402,989股股份、向许黎明发行11,514,503股股份、向高炳义发行9,226,369股股份购买相关资产；同时公司非公开发行不超过31,920,857股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2017年1月11日，上述兴科电子科技100.00%的股份已按照法定方式过户给公司，并已在东莞市工商行政管理局办妥兴科电子科技资产过户手续。上述事宜业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年1月19日出具验资报告（信会师报字[2017]第ZE10002号）。公司向胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义4位股东发行用于购买资产的66,394,613股新增股份已于2017年1月24日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续并拿到了《股份登记申请受理确认书》。
发行股份数量如下：
股东名称 发行股份数量
胡恩赐 34,250,752陈智勇 11,402,989许黎明 11,514,503高炳义 9,226,369合 计 66,394,613二、兴科电子科技业绩承诺情况
根据公司与承诺方签订的《广东银禧科技股份有限公司与认购方之发行股份及支付现金购买资产协议》及《广东银禧科技股份有限公司与认购方之业绩承诺补偿协议》（以下简称“《业绩承诺补偿协议》”），承诺方作为利润补偿义务人，承诺标的公司
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2017年度业绩承诺完成情况的专项说明
2016年度、2017年度和2018年度实现的净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于2.00亿元、2.40亿元和2.90亿元，合计不低于7.30亿元。
三、兴科电子科技业绩承诺完成情况
1、2016年度业绩承诺实现情况
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的兴科电子科技有限公司2016年度审计报告（信会师报字[2017]第ZE10043号），经审计的兴科电子科技扣除非经常性损益后净利润为28,105.56万元，较承诺方业绩承诺数20,000.00万元多8,105.56万元，业绩承诺完成率140.53%。
2、2017年度业绩承诺实现情况
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的兴科电子科技有限公司2017年度审计报告（信会师报字[2018]第号），经审计的兴科电子科技扣除非经常性损益后净利润为13,248.05万元，较承诺方业绩承诺数24,000.00万元少10,751.95万元，业绩承诺完成率55.20%。
3、截至2017年度业绩承诺累计实现情况
截至2017年12月31日止，兴科电子科技2016年至2017年累计实现扣除非经常性损益后的净利润为 41,353.61万元，2016年至 2017年累计承诺业绩为 44,000.00万元。业绩承诺完成率93.99%。
四、兴科电子科技2017年未能完成业绩的原因
兴科电子科技产品主要应用于智能手机等消费电子产品，智能手机行业的产业链分工协作较为明显，客户集中度较高。2017年行业需求发生较大变化、兴科电子科技的大客户乐视移动智能信息技术（北京）有限公司（以下简称“乐视”）发生严重财务困难，乐视对兴科电子科技的订单大幅减少，导致兴科电子科技2017年业绩大幅下滑，兴科电子科技无法完成业绩承诺。
五、兴科电子科技业绩补偿安排
根据上市公司与胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义签署的《业绩承诺补偿协议》的约定，胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义作为业绩补偿义务人承诺：兴科电子科技 2016年-2018年度的净利润（扣除非经常性损益后）不低于人民币 2.00亿元、2.40亿元和 2.90亿元，并同意就兴科电子科技实际净利润数不足承诺净利润数的部分进行补偿。具体补偿安排如下：
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标的公司交割完成后，银禧科技将在利润补偿期内的每个会计年度结束后的4个月内聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司在利润补偿期各年度实现的净利润出具《审计报告》，若标的公司在盈利承诺期内未能实现承诺净利润（扣除非经常性损益后）的，补偿义务人应按照协议的规定就标的公司实际净利润（扣除非经常性损益后）不足承诺净利润（扣除非经常性损益后）的部分进行补偿。具体补偿方式如下：
①补偿金额
需补偿金额小于或等于 0.8亿元的部分，由胡恩赐和陈智勇按照交易前各自对标的公司的持股相对比例补偿；需补偿金额超过 0.8亿元的部分，由胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义按照交易前各自对标的公司的持股相对比例进行补偿。
补偿义务人需补偿的金额：
当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易总价格－累计已补偿金额。
利润补偿期内，在各年计算的应补偿金额少于或等于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。
②补偿方式
补偿义务发生时，首先以胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义通过本次交易所取得的尚未出售的上市公司股份进行补偿。每期应补偿的股份数量的计算公式如下：
每期应补偿的股份数量＝当期应补偿金额÷本次发行价格
胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义按照交易前各自对标的公司的持股相对比例计算各自应补偿的股份数量。银禧科技以人民币 1.00元总价向胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义定向回购其当期应补偿的股份数量，并依法予以注销。
补偿义务人所持剩余股份数量不足以支付全部补偿金额的，补偿义务人应当以现金形式进行补偿，并应当按照上市公司发出的付款通知要求，向上市公司支付现金补偿价款。胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义按照交易前各自对标的公司的持股相对比例计算各自应当补偿现金数。
③其他条款
胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义按照交易前各自对标的公司的持股比例计算协议中约定的应补偿股份数或现金数，胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义对本协议约定之补偿条款承担连带责任。
银禧科技在具有相关证券业务资质的会计师事务所出具关于标的公司每年度实际净
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利润数的《审计报告》或《减值测试报告》后的 10个工作日内，计算应回购的股份及/或应补偿的现金数并作出董事会决议，并以书面方式通知胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义应补偿股份及/或现金数，胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义应在收到上述书面通知之日起 10个工作日内向结算公司申请将其当年需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户，由银禧科技按照相关法律法规规定对该等股份予以注销；若需进行现金补偿的，则胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义应在收到上市公司现金补偿通知书之日起 10个工作日内将所需补偿的现金支付到上市公司指定的银行账户。
胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义现金补偿与股份补偿总额不超过本次交易的总对价。
④减值测试补偿
2018年度届满后，上市公司应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告时对标的公司66.20%股权进行减值测试，并在 2018年度《审计报告》出具后30个工作日内出具《减值测试报告》。经减值测试后，若标的公司66.20%股权期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次交易的股份发行价格+现金补偿金额，则胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义应向银禧科技另行进行减值补偿；胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义应首先以所取得的上市公司股份进行补偿，股份不足补偿的部分，以现金补足。
若上市公司在利润补偿期内对标的公司进行增资、减资、赠与、接受利润分配或提供无偿贷款，对标的公司进行减值测试时，减值额计算过程中应扣除上述影响。
减值补偿的金额=标的公司期末减值额－补偿期限内已补偿股份总数×本次交易股份发行价格－现金补偿金额；
减值补偿股份数=减值补偿的金额÷本次交易之股份发行价格；该等减值补偿股份由上市公司以 1.00元总价进行回购并依法予以注销；
若胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义通过本次交易取得的上市公司股份已全部补偿仍无法补足需补偿金额时，差额部分由胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义按照本次交易前所持标的公司相对股权比例计算各自应当补偿现金数。
⑤补偿股份调整
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
如上市公司在利润补偿期有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿返还上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额
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为准）×当期应补偿股份数量。
六、兴科电子科技业绩补偿金额计算
①承诺方2017年需补偿的金额计算公式：
当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易总价格－累计已补偿金额
即：当期补偿金额=[44,000－(28,105.56+13,248.05）]÷73,000×108,500－0
=3,933.33万元
②承诺方2017年需补偿的股份计算公式
当期应补偿的股份数量＝当期应补偿金额÷本次发行价格
=39,333,300.00÷10.77
=3,652,117.00股
当期补偿金额小于 0.8亿元，因此需由胡恩赐和陈智勇按照交易前各自对标的公司的持股相对比例补偿，公司将以人民币1.00元总价向胡恩赐回购 2,739,784.00股股份，公司将以人民币1.00元总价向陈智勇回购912,333.00股股份。
此外本公司在2016年实施了现金分红事宜，根据相关协议规定，利润补偿期有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿返还上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量
=0.0989904×3,652,117.00
=361,524.52元
其中：胡恩赐回购2,739,784.00股股份，对应返还的现金股利为271,212.31元，陈智勇回购912,333.00股股份，对应返还的现金股利为90,312.21元。
七、本说明的批准
本说明业经公司董事会于2018年4月23日批准报出。
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