北京凯文德信教育科技股份有限公司
对外投资管理制度
第一章总则
第一条为规范公司的投资管理,提高公司投资决策的合理性和科学性,规避投资风险,强化决策责任,实现公司资产保值增值及股东利益最大化的目标,现依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（以下简称《规范运作指引》）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件以及《公司章程》的有关规定,结合公司的实际情况,制定本制度。
第二条投资决策管理应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，确保决策科学民主化、行为规范程序化、投入产业效益化。
第三条公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。
第四条公司对外投资原则上由公司集中进行，子公司确需进行对外投资的，需事先按照公司规定经公司批准后方可进行。本制度所称子公司是指公司的全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制权的公司。
第二章决策范围
第五条本制度所述重大投资事项包括：
(一)购买或出售资产；
(二)对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
(三)提供财务资助；
(四)为自身债务提供担保或融资借款；
(五)租入或租出资产；
(六)签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
(七)赠与或受赠资产；
(八)债权或债务重组；
(九)研究与开发项目的转移；
(十)签订许可协议；
（十一）其他投资事项。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易累计计算，但已履行相关投资决策披露义务的，不再纳入累计计算范围。
投资事项中涉及关联交易时，按照公司《关联交易决策制度》执行。
第三章投资决策权限及决策程序
第六条公司实行股东大会、董事会、董事长、总经理分层决策制度，下属分公司无权决策对外投资，子公司在公司授权范围内进行投资。
第七条公司拟实施本制度所述的投资事项前，应由提出投资建议的业务部门协同公司董事会办公室、财务部门进行市场前期尽职调查，经财务测算后提出项目可行性分析资料及有关其他资料报总经理办公会议审议后，按《公司章程》和本制度的规定办理相应审批程序。
第八条就本制度所述之投资项目进行审议决策时，应充分考察下列因素并据以作出决定：
(一)投资项目所涉及的相关法律法规及政策规定是否对该投资有明示或隐
含的限制；
(二)投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度投资计划；
(三)投资项目经论证是否具有良好的发展前景和经济效益；
(四)公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件（包括是否具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）；
(五)就投资项目作出决策所需的其他相关材料。
第九条应当提交股东大会、董事会审议的投资事项，以及董事长、总经理审批的投资事项适用《公司章程》的规定。
第十条公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产百分之三十的，除应当进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十一条公司进行委托理财时，应当选择资信状况、财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
公司董事会应当指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异投资决策管理制度常情况时应当要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项的，应当按照有关规定制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力确定投资规模。公司进行证券投资、委托理财、风险投资应当由董事会或股东大会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。
第十二条公司在实施重大投资事项时，应当遵循有利于公司可持续发展和全体股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间不存在同业竞争，并保证公司
人员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
第十三条对于须报公司董事会或股东大会审批的投资项目，公司投资决策的职能部门应将编制的项目可行性分析资料报送董事会和股东大会审议。
第四章证券投资
第十四条本制度所称证券投资，是指公司购买股票（含参与其他上市公司定向增发）、证券投资基金等有价证券及其衍生品以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。
固定收益类证券投资不适用本制度，但无担保的债券投资等适用本制度。
公司向银行等金融机构购买以股票为主要投资品种的委托理财产品的，参照本制度相关规定执行。
第十五条公司只能使用自有资金进行证券投资，不得使用募集资金、银行信贷资金直接或间接进行证券投资。公司应严格控制证券投资的资金规模，不得影响公司正常经营。
公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间或募集资金投向变更为补充
流动资金一年内，不得进行证券投资。
第十六条公司进行证券投资，应经董事会审议通过后提交股东大会审议，并应取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。处于保荐期的上市公司，保荐机构应对其证券投资事项出具明确的同意意见。
第十七条公司适时针对证券投资行为建立专门内控制度，对证券投资的权限、内部审核流程、风险控制措施、内部报告程序、信息隔离措施、责任部门及责任人等做出明确规定，并提交股东大会审议。未建立证券投资内控制度前，公司不得进行证券投资。
第五章风险投资
第十八条本制度所述风险投资，是公司进行PE、创投等风险投资行为（以下简称风险投资），但公司以扩大主营业务生产规模或延伸产业链为目的进行的投资除外。
第十九条公司进行风险投资应当谨慎、强化风险控制、合理评估效益，并不应影响公司主营业务的正常运行。
第二十条公司在进行风险投资前应适时建立完善的风险投资内部控制制
度，对风险投资的权限设置、内部审批流程、内部信息报告程序、保证金的管理、责任部门及责任人等事项作出明确规定，并提交公司董事会审议。
第二十一条公司审计委员会应当对风险投资进行事前审查，对风险投资项目的风险、履行的程序、内控制度执行情况出具审查意见。
第二十二条风险投资金额在一千万元以上的，应当按照深圳证券交易所要求及时披露，并说明审计委员会事前审查情况和信息披露有关备忘录内容。公司进行风险投资的金额在五千万元以上的，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议。
第二十三条公司进行本备忘录第五条规定的风险投资时，应当承诺在此项风险投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金或将募集资金投向变更为补充流动资金。公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金或将募集资金投向变更为补充流动资金后十二个月内，不得进行本制度第十八条规定的风险投资。
第二十四条公司进行风险投资，应当以发生额作为计算标准，并按连续十二个月累计发生额计算。经累计计算达到本制度第二十二条规定的，应当按照本制度第二十二条规定履行审批程序和信息披露义务。
第二十五条公司控股子公司进行风险投资，视同公司的行为，适用本制度相关规定。公司参股公司进行风险投资，对公司业绩造成较大影响的，公司应当参照本制度相关规定，履行信息披露义务。
第二十六条公司对小额贷款公司、商业银行、担保公司、期货公司、信托公司等金融类公司投资，参照本制度执行，但对金融类公司的投资除外。
第六章决策的执行及监督检查
第二十七条公司投资项目决策应确保其贯彻实施：
(一)根据股东大会、董事会相关决议，由董事长或总经理根据董事长的授权签署有关文件或协议；
(二)提出投资建议的业务部门是经审议批准的投资决策的具体执行机构，其应根据股东大会、董事会等所作出的投资决策制定切实可行的投资项目的具体实施计划、步骤及措施；
(三)公司董事会办公室、财务部门应定期审查投资项目执行机构就项目进展情况提交的书面报告，做好重大信息的报告和披露以及接受财务收支等方面的审计；
(四)财务负责人应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步骤及措施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺利实施；
(五)公司审计监察部门应组织审计人员定期对投资项目的财务收支情况投资决策管理制度进行内部审计，并向董事会办公室、财务部门提出书面意见；
(六)每一投资项目实施完毕后，应将该项目的结算文件报送董事会办公室、财务部门并提出审结申请，由董事会办公室、财务部门汇总审核后，应按投资项目的审批权限向董事会直至股东大会进行报告并交董事会办公室存档保管。
第二十八条公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况。如出现重大投资项目未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况，公司董事会应当责成有关部门查明原因，及时采取有效的补救措施，并追究有关人员的责任。
第五章附则
第二十九条本制度未作规定的，适用有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定和《公司章程》的规定。本制度与法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》相抵触时，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》为准。
第三十条本制度经公司股东大会审议通过之日起生效。
第三十三条本制度由董事会负责解释。
北京凯文德信教育科技股份有限公司二〇一七年十二月