江苏国泰新华律师事务所
关于中设设计集团股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事宜的
法律意见书
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江苏国泰新华律师事务所 法律意见书致：中设设计集团股份有限公司
法律意见书引言
根据中设设计集团股份有限公司（以下简称“中设集团”、“公司”）与江苏国泰新华律师事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务委托协议，本所接受中设集团的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件及《中设设计集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中设设计集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，就中设集团限制性股票激励计划（以下简称“本计划”）所涉回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事宜出具本法律意见书。
法律意见书声明
本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规范性文件的理解和适用出具法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法
江苏国泰新华律师事务所 法律意见书规和规范性文件，以及对本次回购注销有关事实的了解发表法律意见。
中设集团已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有中设集团的股份，与中设集团之间亦不存在可能影响公正履行职责的关
系。
本法律意见书仅对本次回购注销相关法律事项的合法合规性发表
意见。
本法律意见书仅供公司本次回购注销之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为本次回购注销的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次回购注销所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
江苏国泰新华律师事务所 法律意见书法律意见书正文
一、本次回购注销部分限制性股票的批准与授权
经核查，公司本次回购注销已取得了如下批准和授权：
1、2017年3月4日，中设集团第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于<公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
2、2017年3月6日起至2017年3月15日止，中设集团在公司内部对本次激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期间，公司未收到任何单位或个人对本次激励计划激励对象提出的异议。
3、2017年3月21日，中设集团第三届监事会第四次会议，审议并通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》，确认列入本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
4、2017年3月27日，中设集团召开2017年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于<公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司股东大会已批准本次激励计划，并授权董事会办理本次激励计划的有关事宜。
根据上述议案的相关内容，本次激励计划限制性股票的授予采用首次授予和预留相结合的方式，预留限制性股票数量为52.46万股，预留限制性股票的激励对象由董事会首次授予日起12个月内确定，经董事会提出、监事会核实；股东大会授权董事会确定限制性股票计划的授权日，
江苏国泰新华律师事务所 法律意见书在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票和解锁股
票所必需的全部事宜。
5、2017年5月11日，根据公司股东大会就本次激励计划给予董事会的授权，中设集团第三届董事会第七次会议，审议了《关于调整公司第一期限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于调整公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向公司第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确认本次激励计划首次授予的条件已经成就，并确定以2017年5月11日为授予日，向激励对象授予限制性股票。
6、2017年6月15日完成对公司激励计划首次授予股份的审核与登
记，调整后的授予人数为142人，调整后的授予价格为17.42元/股，授予数量为351.76万股限制性股票。
7、2017年12月29日，中设集团召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《中设设计集团股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，根据《股权激励管理办法》及公司《激励计划》的有关规定，董事会同意向符合条件的199名激励对象授予合计52.46万股预留限制性股票，并确定授予日为2017年12月29日。
8、2017年12月29日，中设集团召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《中设设计集团股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，认为列入公司预留限制性股票激励对象具备《股权激励管理办法》及相关配套制度规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，作为公司本次预留限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
9、2018年3月15日完成对公司激励计划预留限制性股票授予股份的
江苏国泰新华律师事务所 法律意见书审核与登记，调整后的授予人数为195人，授予价格为15.42元/股，授予数量调整为51.90万股限制性股票。
10、2018年6月11日，中设集团第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司董事会同意公司本次注销已授出未解锁的股权激励股份共计16,635股，共涉及股权激励对象4人。
11、2018年6月11日，中设集团第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司将部分限制性股票16,635股进行回购注销。
12、2018年6月11日，中设集团独立董事对回购注销部分限制性股票发表独立意见认为：“我们认为：公司本次回购注销部分限制性股票符合《股权激励管理办法》及《激励计划》等的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。”
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格
1、回购注销部分限制性股票的原因
根据《激励计划》“第八章本激励计划的变更、终止”的规定，激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。激励对象温天宇、朱少荣、孙伟和刘海鑫因离职已不符合激励条件，其对应的已授出未解锁的全部限制性股票应予以回购注销。
2、回购数量
激励对象温天宇、朱少荣、孙伟和刘海鑫因不符合激励条件，其对应的已授出未解锁的全部限制性股票应予以回购注销，其对应予以回购
江苏国泰新华律师事务所 法律意见书的限制性股票数量为16,635股。
3、回购价格
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司发生资本公积转增股本、派息等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应调整，本次限制性股票针对激励对象的回购价格：首次授予的限制性股票回购价格为11.4865元/股，预留授予的限制性股票回购价格为10.1351元/股。
三、结论性意见
综上，本所及经办律师认为，公司董事会已取得实施本次回购注销部分限制性股票的合法授权；本次回购注销部分限制性股票的程序、数量和价格的调整及确定等符合《股权激励管理办法》等法律、法规及规范性法律文件及《激励计划》的规定。截至本法律意见书出具之日，公司除尚需履行因本次回购注销所引致的注册资本减少相关法定程序外，已履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序。
（以下无正文）