证券代码：002148 证券简称：北纬科技 编号：2018-036
北京北纬通信科技股份有限公司
关于回购公司股份的报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购股份相关事项已经公司2018年6月28日召开的公司第六届董事会第九次会议、第六届监事会第九次会议及2018年7月16日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过。公司决定使用自有资金以集中竞价交易的方式以及法律法规许可的其他方式回购公司股份进行注销。
2、本次回购的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），本次回购资金总额不超过人民币2.6亿元(含2.6亿元)，且不低于人民币6,000万元(含6,000万元)，回购股份价格不超过人民币7.9元/股。若按照本次回购金额不超过人民币6,000万元、回购价格上限为7.9元/股进行测算，回购股份数量约为3,291.14万股，占公司目前已发行总股本比例约5.80%。公司已在中国证券登记结算公司深圳分公司开立了回购股份专用证券账户。
3、相关风险提示：公司股票价格如持续超出回购预案披露的价格区间，导致回购预案无法实施或者只能部分实施等不确定性风险；存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
北京北纬通信科技股份有限公司(以下简称“公司”)基于未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，同时进一步完善公司长效激励机制，保持公司长久持续运营能力，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关
规定，综合考虑公司的财务状况，公司计划以自有资金进行股份回购。公司于2018年6月28日召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》，独立董事已对其发表了同意的独立意见。公司拟以不超过人民币2.6亿元(含2.6亿元)，且不低于人民币6,000万元(含6,000万元)的自有资金回购公司股份，用于依法注销减少公司注册资本、股权激励计划或员工持股计划等，回购期限为股东大会审议通过之日起12个月内，有关本次回购事项的具体内容如下：一、本次回购概况
（一）回购股份的目的和用途
1、回购股份的目的
鉴于近期股票市场出现较大波动，公司认为目前公司股价不能正确反映公司价值，不能合理体现公司的实际经营状况。为了维护广大投资者的利益，增强投资者信心，同时进一步健全公司长效激励机制，公司董事会基于对公司未来发展前景的信心，结合公司发展战略、财务状况和经营情况，决定对公司部分股份进行回购。
2、回购股份的用途
本次回购的股份用于依法注销减少公司注册资本、股权激励计划或员工持股计划等，若公司未能实施股权激励计划或员工持股计划，则公司回购的股份将依法予以注销。具体提请股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。
（二）回购股份的方式
公司回购股份拟采用集中竞价交易以及法律法规许可的其他方式。
（三）回购股份的价格或价格区间、定价原则
为保护投资者利益，结合近期公司股价，公司本次回购股份的价格为不超过人民币7.90元/股。
在本次回购自董事会通过之日起至回购完成前，若公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易的相关规定做相应调整。
（四）回购资金总额及资金来源
本次回购的资金总额不超过人民币2.6亿元(含2.6亿元)，且不低于人民币6,000万元(含6,000万元)；资金来源为公司自有资金。
（五）回购股份的种类、数量及占总股本的比例
1、本次回购的种类为境内上市人民币普通股（A股）。
2、回购股份的数量及比例
在回购资金总额不超过人民币2.6亿元(含2.6亿元)，且不低于人民币6,000万元(含6,000万元)，回购股份价格不超过人民币7.9元/股的条件下，若全额回购，预计可回购股份数量约为3,291.14万股，占公司目前已发行总股本比例约5.80%。
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
（六）回购股份的期限
1、本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过十二个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
2、公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
（七）决议的有效期
与本次回购相关决议的有效期自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月。
（八）办理本次回购股份事宜的具体授权
为了保证本次回购股份的顺利实施，拟提请公司股东大会授权董事会具体办
理本次回购公司股份的相关事宜，包括但不限于：
1、制定具体的股份回购方案，以及根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整；
2、制定、补充、修改、签署申报的文件并进行申报；
3、根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施股份回购方案；
4、根据股份回购注销的实际情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报批、报备和变更登记等事宜；
5、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本次回购方案；
6、对回购股份办理注销；
7、依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜；
8、本授权有效期为自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、本次回购股份影响分析
（一）预计回购后公司股权的变动情况
在回购股份价格不超过人民币7.9元/股的条件下，按回购金额上限人民币2.6亿测算，预计回购股份数量约为3,291.14万股，约占公司目前已发行总股本的5.80%；按回购金额下限6000万元测算，预计回购股份数量约为759.49万股，约占公司目前已发行总股本的1.34%。
（1）假设本次回购股份全部用于员工股权激励或员工持股计划
按回购数量为759.49万股测算，如回购股份全部用于股权激励计划，则预计回购股份转让后的公司股权变动情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|股份类别|回购前||回购后||
||数量（单位：股）|比例|数量（单位：股）|比例|
|有限售条件股份|124,421,231.00|21.93%|132,016,131.00|23.27%|
|无限售条件股份|442,929,896.00|78.07%|435,334,996.00|76.73%|
|总股本|567,351,127.00|100%|567,351,127.00|100%|

按回购数量为3,291.14万股测算，鉴于根据《公司法》规定，用于激励的股
份总额不能超过公司总股本的5%，则其中仅2836.76万股可用于股权激励，剩余454.38万股注销，预计回购股份转让后的公司股权变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份类别|回购前||回购后||
||数量（单位：股）|比例|数量（单位：股）|比例|
|有限售条件股份|124,421,231.00|21.93%|152,788,831.00|27.15%|
|无限售条件股份|442,929,896.00|78.07%|410,018,496.00|72.85%|
|总股本|567,351,127.00|100%|562,807,327.00|100%|

（2）假设本次回购股份全部被注销
若按回购数量3,291.14万股测算，回购股份比例约占公司总股本的5.80%。若回购股份全部注销，则预计回购股份注销后的公司股权的变动情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|股份类别|回购前||回购后||
||数量（单位：股）|比例|数量（单位：股）|比例|
|有限售条件股份|124,421,231.00|21.93%|124,421,231.00|23.28%|
|无限售条件股份|442,929,896.00|78.07%|410,018,496.00|76.72%|
|总股本|567,351,127.00|100%|534,439,727.00|100%|

若按回购数量759.49万股测算，回购股份比例约占公司总股本的1.34%。若回购股份全部注销，则预计回购股份注销后的公司股权的变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份类别|回购前||回购后||
||数量（单位：股）|比例|数量（单位：股）|比例|
|有限售条件股份|124,421,231.00|21.93%|124,421,231.00|22.23%|
|无限售条件股份|442,929,896.00|78.07%|435,334,996.00|77.77%|
|总股本|567,351,127.00|100%|559,756,227.00|100%|

（3）本次回购股份也将会有部分用于激励，部分用于注销的情形。该情形不做演算过程。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，将自股价除权除息之日起，相应调整回购
股份数量。
（二）本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析
截至2018年3月31日，公司总资产1,359,512,903.61元，归属于上市公司股东的所有者权益1,227,918,572.38元，流动资产727,053,219.23元，负债总额111,432,467.89元，公司资产负债率8.2%，回购资金总额的上限人民币2.6亿元占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别为19.12%、21.17%、35.76%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为此回购资金总额上限不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会改变公司的上市公司地位。
三、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明
公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出股份回购股份决议前六个月内买卖本公司股份情况如下：
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|姓名|职务|相关期间买卖情况|
|张军|董事、副总经理|2018年6月21日增持 20万股|

鉴于近期股票市场波动较大，董事、副总经理张军基于对公司未来发展的信心及对公司价值的认可，同时为了维护资本市场稳定，增强投资者信心，对公司股票进行增持；其实施增持之前，公司本次回购事项尚未开始商讨筹划，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
对上述增持情况，公司已按规定予以披露。
除上述情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股份的行为,不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
公司已按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》的规定登记内幕信息知情人档案，并按规定向深圳证券交易所进行申报。
四、独立董事关于本次回购股份预案的独立意见
1、公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公
司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式
回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业
务指引》等法律法规的规定，董事会表决程序符合法律法规和规章制度的相关规定。
2、公司本次回购股份的实施，有利于增强投资者信心，保护广大股东利益，同时，也有利于进一步完善公司长效激励机制，推进公司长远发展。
3、本次拟用于回购资金总额最高不超过人民币2.6亿元，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
综上，我们认为公司本次回购公司股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，且本次回购公司股份预案具有可行性。
因此，我们同意本次回购公司股份事项并同意将该事项提交公司股东大会审议。
五、独立财务顾问关于本次回购出具的结论性意见
独立财务顾问中信建投证券股份有限公司关于本次回购出具的结论性意见：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39号）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关法律、法规，本独立财务顾问认为公司本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份的相关规定，本次回购股份的实施不会对公司日常经营、盈利能力和偿债能力构成不利影响。
六、律师事务所关于本次回购股份出具的结论性意见
北京天达共和律师事务所关于本次回购股份出具以下结论性意见：公司已就本次回购股份履行了现阶段必要的法律程序，本次回购符合《公司法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》及《上市规则》等有关法律、法规或规范性文件规定。
七、其他说明事项
（一）债权人通知
本次回购相关的债权人通知已履行了必要的法律程序，并做出了相关安排。
公司于2018年7月17日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于回购股份的债权人通知公告》（公
告编号：2018-032），对公司所有债权人履行了公告通知的义务。
（二）回购专户开立情况
根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》的相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股票回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。
（三）回购期间的信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在下列实施回购期间及时履行信息披露义务：
（1）首次回购股份事实发生的次日；
（2）回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，在事实发生之日起3日内；
（3）每个月的前3个交易日内；
（4）定期报告中。
公司距回购期届满3个月时仍未实施回购股份方案的，公司董事会将对外披露未能实施该回购方案的原因。回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司将停止回购行为，并在2个交易日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。
八、备查文件
1、第六届董事会第九次会议决议；
2、第六届监事会第九次会议决议；
3、关于回购公司股份的预案
4、独立董事关于公司相关事项的独立意见。
5、2018年第一次临时股东大会决议；
6、关于回购股份的债权人通知；
7、中信建投证券股份有限公司关于公司回购公司部分社会公众股份之独立财务顾问报告；
特此公告。
北京北纬通信科技股份有限公司董事会二〇一八年七月三十日