北京市金杜律师事务所
关于成都运达科技股份有限公司
首次公开发行股票并于创业板上市的
补充法律意见书（六）
致：成都运达科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（下称“本所”）受成都运达科技股份有限公司（下称“发行人”或“公司”）委托，作为发行人首次公开发行境内上市内资股（下称“A股”）并于创业板上市（下称“本次发行上市”）的特聘法律顾问，就本次发行上市事宜于 2012年 3月 15日分别出具了《北京市金杜律师事务所关于成都运达科技股份有限公司首次公开发行股票并于创业板上市的法律意见》（下称“《法律意见书》”）和《北京市金杜律师事务所关于成都运达科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（下称“《律师工作报告》”）；于2012年6月19日出具了《北京市金杜律师事务所关于成都运达科技股份有限公司首次公开发行股票并于创业板上市的补充法律意见书（一）》（下称“《补充法律意见书（一）》”）、于 2012年 9月 27日出具了《北京市金杜律师事务所关于成都运达科技股份有限公司首次公开发行股票并于创业板上市的补充法律意见书（二）》（下称“《补充法律意见书（二）》”）、于 2013年 3月 25日出具了《北京市金杜律师事务所关于成都运达科技股份有限公司首次公开发行股票并于创业板上市的补充法律意见书（三）》（下称“《补充法律意见书（三）》”）、于 2013年 11月 8日出具了《北京市金杜律师事务所关于成都运达科技股份有限公司首次公开发行股票并于创业板上市的补充法律意见书（四）》（“《补充法律意见书（四）》”）、于2014年3月5日出具了《北京市金杜律师事务所关于成都运达科技股份有限公司首次公开发行股票并于创业板上市的补充法律意见书（五）》（下称“《补充法律意见书（五）》”）。现本所根据中国证监会的反馈意见要求，出具本补充法律意见书。
同时，鉴于发行人本次申请发行上市工作已逾 2014年 6月 30日，信永中和已对发行人截至2014年6月30日的财务会计报表进行审计并于2014年7月30日出具了标准无保留意见的XYZH/2014CDA6004《审计报告》（下称“《审计报告》”）和 XYZH/2014CDA6004-1号《内部控制鉴证报告》（下称“《内控报告》”），中国证监会于 2014年 5月正式颁布《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（证监会令第99号，下称“《首发管理办法》（2014）”），发行人招股说明书和其他相关申报文件也发生了部分修改和变动，本所亦对与发行人本次发行上市相关的情况进行
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了补充核查验证，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》（以下合称“前期法律意见书”）相关内容进行的修改补充或进一步说明，并构成前期法律意见书不可分割的一部分。
本所在前期法律意见书中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书；本所在前期法律意见书中所用名称之简称同样适用于本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。为出具本补充法律意见书，本所及经办律师对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
为出具本补充法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国证监会的有关规定，编制了查验计划，查阅了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的文件，并合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查和查询等方式进行了查验。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见承担相应的法律责任。
本所根据中国现行有关法律、行政法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充法律意见如下：一、 请发行人披露自然人股东（含直接和间接持有发行人股份）在发行人担任顾问的具体情况，包括担任顾问的原因、相关劳务合同的主要内容、合同履行情况、是否对发行人经营活动具有重大影响、自然人取得相关股权是否构成股份支付；请保荐机构、申报会计师和律师就上述问题进行核查并发表核查意见。（第三次反馈意见，第3条）
（一）自然人股东1在发行人担任顾问的原因
1不含机构投资人内部的个人投资人。
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根据公司提供的说明及本所经办律师对夏建明等八人的访谈，夏建明等八人在 2011年之前一直在发行人控股股东运达创新工作，企业忠诚度较好，对企业较为了解，且工作态度积极认真。在运达创新向发行人转移轨道交通相关业务时，由于其不愿放弃事业单位编制及相关待遇，故发行人聘其为顾问，签订顾问服务协议。
（二）劳务合同的主要内容和履行情况
上述人员自发行人设立起已在发行人担任顾问，相关劳务协议的主要内容为：服务方式为特邀技术顾问采取兼职工作方式，岗位为技术顾问或行政外勤，每月支付服务费，协议双方非劳动关系、发行人不负责办理社保和公积金，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
||姓名||工作部门|协议期限|
|夏建明||后勤部||至2016.11.14|
|卢群光||办公室||至2015.9.30|
|严欣||仿真部||至2014.9.30|
|曾理||仿真部||至2014.9.30|
|周晓莉||质控部||至2015.9.30|
|蒋中文||质控部||至2015.9.30|
|秦兰文||质控部||至2015.9.30|
|康强||办公室||至2016.10.31|

根据公司提供的说明及本所经办律师对该等人员的访谈，上述协议均正常履行、无现实或潜在纠纷。
（三）是否对发行人经营活动具有重大影响
根据公司提供的说明及本所经办律师对该等人员的访谈，该等人员所从事的具体工作均为普通行政工作，对发行人经营活动无重大影响。
（四）自然人取得相关股权是否构成股份支付
经查询创业板上市公司的相关案例，未发现对管理人员、核心技术人员及高管授予股份而进行股份支付会计处理的情形。另外，根据公司提供的说明，由于上述自然人取得相关股权均发生在报告期之前，即使按照股份支付准则规定对自然人取得相关股权进行会计处理，也对报告期内损益和股改净资产总额没有影响，只会导致股改前所有者权益科目中的“资本公积”和“未分配利润”发生变化，但改制为股份公司时，公司整体净资产超过股本部分全部计入资本公积，因此，在报告期外是否进行股份支付会计处理不会对发行人报告期内各期末的资产、负债、所有者权益以及利润表和现金流量表的相关列报产生影响。
二、 （1）请发行人披露取得机电设备安装工程专业承包三级资质的具体情
况，是否存在未取得相关资质从事相关业务的情况；（2）请发行人补充披露董事、
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监事和高级管理人员的兼职情况；（3）请保荐机构、律师就上述问题进行核查并发表核查意见。（第三次反馈意见，第12条）
（一）发行人披露取得机电设备安装工程专业承包三级资质的具体情况，是否存在未取得相关资质从事相关业务的情况
发行人于2013年12月12日取得成都市城乡建设委员会颁发的《建筑业企业资质证书》，证书编号B3184051010900-0673，资质等级为机电设备安装工程专业承包三级，有效期至2018年12月12日。
根据公司提供的说明、《招股说明书》，并经本所经办律师查验，发行人报告期内的主营业务为运用信息技术提供轨道交通机务运用安全相关的技术和解决方案，为轨道交通提供更安全、更高效的营运保障；发行人主营业务相关的主要产品包括轨道交通运营仿真培训系统、机车车辆车载监测与控制设备、机车车辆整备与检修作业控制系统等轨道交通设备及信息化服务相关产品。发行人原已取得的资质满足从事前述业务的需要。发行人新取得机电设备安装工程专业承包三级资质能满足公司新产品 “YSWP-1型自动化安全作业平台”业务未来开展的需要（该产品在 2013年 12月31日前暂未实现销售收入）。
经查验，本所及经办律师认为，发行人不存在未取得相关资质而已实际从事相关业务的情况。
（二）监事兼职情况
经查验，除前期法律意见书披露的情况外，监事蒋中文、卢光群还在交大产业集团任普通员工。
根据西南交通大学于 2014年 4月 16日出具的证明，发行人监事蒋中文、卢光群为该校普通员工，未承担任何教职工作、未担任该校领导职务、亦不属于该校党政领导干部；该校为其缴纳医疗保险等社会保险费用。
据此，本所及经办律师认为，发行人监事蒋中文、卢光群在发行人的任职，符合法律、行政法规和规范性文件的规定。
三、关于“发行人董事长、主要股东何鸿云的配偶王玮及发行人（包括运达创新）的其他股东是否都是合资格的股东”。
根据招股说明书、发行人出具的说明及本所经办律师对成都市铁路局下属西南铁路物资有限公司的访谈，何鸿云的妻子王玮在成都西南铁路物资有限公司财务部门任会计。经本所经办律师查验，王玮于 2004年 10月出资设立四川天鸿、目前持有该公司10%的股权，于2003年10月向运达创新认缴新增注册资本87.1万元、占增资完成后注册资本的8.71%，2010年 10月从运达创新原股东薛学东处受让运达创新0.1171%的股权，目前间接拥有发行人231.9941万股股份之权益。
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根据国资发改革[2008]139号《国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业职工持股、投资的意见》第（八）项规定，“关联企业指与本国有企业有关联关系或业务关联且无国有股份的企业。严格限制职工投资关联关系企业；禁止职工投资为本企业提供燃料、原材料、辅料、设备及配件和提供设计、施工、维修、产品销售、中介服务或与本企业有其他业务关联的企业；禁止职工投资与本企业经营同类业务的企业。国有企业中已投资上述不得投资的企业的中层以上管理人员，自本意见印发后1年内转让所持股份，或者辞去所任职务。在股权转让完成或辞去所任职务之前，不得向其投资企业增加投资。已投资上述不得投资的企业的其他职工晋升为中层以上管理人员的，须在晋升后6个月内转让所持股份。”第（十）项规定，“国有企业要严格依照有关法律、行政法规规定，采取招投标方式择优选取业务往来单位，不得定向采购或接受职工投资企业的产品或服务，产品、服务交易应当价格公允。”
国资发改革[2009]49号《关于实施<关于规范国有企业职工持股、投资的意见>有关问题的通知》规定，“《规范意见》所称国有企业，是指各级国有及国有控股（含绝对控股和相对控股）企业及其授权经营单位（分支机构）。企业中层以上管理人员是指国有企业的董事会成员、监事会成员、高级经营管理人员、党委（党组）领导班子成员以及企业职能部门正副职人员等。企业返聘的原中层以上管理人员、或退休后返聘担任中层以上管理职务的人员亦在《规范意见》规范范围之内。”
根据本所经办律师对成都西南铁路物资有限公司相关负责人的访谈，成都西南铁路物资有限公司系成都铁路局下属国有独资有限责任公司；王玮自在该公司任职以来，均为普通职员、非中层以上管理人员、不具有公务员、事业单位编制和县（处）级以上党员领导干部身份，除履行财务工作人员的常规职责外，不参加对外交易的任何商务谈判及接洽工作；成都铁路局及该公司对外采购均经过法定的流程和审批程序，交易信息都在招投标采购网披露；该公司与四川天鸿和运达创新并无交易往来；
铁路系统内部无对普通职工对外投资的禁止性规定。
综上，王玮直接持有四川天鸿和运达创新的股权，但四川天鸿和运达创新在报告
期内与成都西南铁路物资有限公司无交易和资金往来；成都西南铁路物资有限公司于 2011年至 2014年 6月向王玮间接拥有投资权益的发行人采购产品共计 1987.99万元（不含税），但由于王玮不是成都西南铁路物资有限公司中层以上管理人员，根据国资发改革[2008]139号文，其不需转让所持股份或辞去所任职务。由此，本所认为，王玮是合资格的股东，其通过四川天鸿和运达创新间接持有发行人的股份合法、有效。
经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人（包括运达创新）的股东都是合资格的股东。
四、报告期内，发行人曾向关联方控制的鸿日东方、鸿日新新及其 2家子公司采购产品，关联交易的金额逐年上升。请发行人补充披露上述公司实际从事的业务，股权结构及员工人数，其资产、人员、技术等与发行人的关系，主要客户、供应商与发行人的主要客户及供应商的重叠情况，是否与发行人存在利益冲突；该等公司是否
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持股或实际控制与发行人从事相同业务或业务往来的公司：补充披露上述公司与发行人采购商品的具体内容，交易的必要性和公允性。请保荐机构、律师核查并发表意见。
（《一次反馈意见》“一、重点问题”，第9条）
对前期法律意见书披露的情况，根据中国证监会的要求，本所补充或更新如下：（一）北京鸿日、鸿日新新及其 2家子公司实际从事的业务，股权结构及员工人数，其资产、人员、技术等与发行人的关系，主要客户、供应商与发行人的主要客户及供应商的重叠情况，是否与发行人存在利益冲突
1.北京鸿日
(1)实际从事的业务
经核查，北京鸿日所持《企业法人营业执照》证载经营范围为“数码技术开发、转让、咨询；销售计算机软硬件及外围设备、五金交电、摄影器材。”
根据北京鸿日的说明，北京鸿日为贸易型企业，实际从事的业务为电脑及相关配件、软件的销售。
(2)股权结构
根据北京鸿日现行公司章程，北京鸿日的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|何鸿度|900|90|
|2|何如|100|10|
|合计||1,000|100|

(3)资产、人员、技术等与发行人的关系
根据北京鸿日的说明，截至2014年7月18日，北京鸿日员工人数为10名，该等员工已与北京鸿日签订了劳动合同，没有员工在发行人兼职，亦无发行人员工在该公司兼职。北京鸿日的住所位于北京市大兴区安定镇，其主要办公场所和资产均在北京。该公司的主营业务为电脑及相关配件、软件的销售，系贸易型企业，不涉及产品和技术研发，日常经营中也不涉及专利、计算机软件著作权等技术。因此，北京鸿日在资产、人员、技术等方面与发行人相互独立。
(4)主要客户、供应商与发行人的主要客户及供应商的重叠情况
根据北京鸿日的说明，最近三年及一期2内北京鸿日主要客户及供应商情况如下：
2“最近三年”是指2011年、2012年、2013年，“一期”是指2014年1-6月，下同。
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①前五大客户
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|排名|客户名称||最近三年及一期内是|
|||||否发行人主要客户|
|2011年|1|北京能创未来科贸有限公司|否||
||2|北京正天开元科技有限公司|否||
||3|北京科海永进科技有限公司|否||
||4|北京亿海兰特科技发展有限公司|否||
||5|乐普（北京）医疗器械服务有限公司|否||
|2012年|1|北京风驰世纪商贸有限公司|否||
||2|北京九州峻峰科技发展有限公司|否||
||3|北京能创未来科贸有限公司|否||
||4|新锐美电子商务有限公司|否||
||5|北京晨光永恒电子技术中心|否||
|2013年|1|北京利曼科技有限公司|否||
||2|北京仁和汇通科技有限公司|否||
||3|北京立方基业科技有限责任公司|否||
||4|北京能创未来科贸有限公司|否||
||5|北京首丰联合测量设备有限公司|否||
|2014年1-6月|1|北京利曼科技有限公司|否||
||2|北京能创未来科贸有限公司|否||
||3|北京世纪风驰商贸有限公司|否||
||4|北京奥鹏远程教育中心有限公司|否||
||5|北京风驰世纪商贸有限公司|否||

根据《审计报告》、《招股说明书》并经本所经办律师查验，最近三年及一期内北京鸿日的主要客户与发行人的主要客户不存在重合的情况。
②前五大供应商
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度||排|供应商名称||最近三年及一期内是|
|||名|||否发行人主要供应商|
|2011年|1||北京神州数码有限公司|是||
||2||北京方正世纪信息系统有限公司|否||
||3||翰林汇信息产业股份有限公司|是||
||4||佳杰科技（上海）有限公司|否||
||5||四川长虹佳华数字技术有限公司|否||
||1||北京神州数码有限公司|是||
||2||四川长虹佳华数字技术有限公司|否||

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|||||
|-|-|-|-|
||3|翰林汇信息产业股份有限公司|是|
||4|重庆佳杰创越营销结算有限公司|否|
||5|华硕电脑（上海）有限公司|否|
|2013年|1|翰林汇信息产业股份有限公司|是|
||2|四川长虹佳华数字技术有限公司|否|
||3|戴尔（中国）有限公司|否|
||4|华硕电脑（上海）有限公司|否|
||5|联强国际贸易（中国）有限公司北京分公司|否|
|2014年 1-6月|1|翰林汇信息产业股份有限公司|是|
||2|四川长虹佳华数字技术有限公司|否|
||3|重庆佳杰创越营销结算有限公司|否|
||4|北京东泰伟业商贸有限公司|否|
||5|北京阳光雨蔚科技有限公司|否|

根据《审计报告》，北京鸿日前述主要供应商翰林汇信息产业股份有限公司、北京神州数码有限公司最近三年及一期内也是发行人的主要供应商。根据发行人说明，为减少发行人与北京鸿日、鸿日新新及其2家子公司之间的关联交易，经北京鸿日介绍，发行人自2011年度开始直接向翰林汇信息产业股份有限公司、北京神州数码有限公司等一级供应商采购所需电子设备，因此，该等公司最近三年及一期内也是发行人的供应商。
综上，本所律师认为，北京鸿日与发行人之间不存在业务竞争；该公司系贸易型企业，日常经营中不涉及使用专利、计算机软件著作权等生产技术，且在人员、资产等方面与发行人相互独立，与发行人之间不存在利益冲突。
2.鸿日新新
(1)实际从事的业务
经核查，鸿日新新所持《企业法人营业执照》证载经营范围为“技术开发、转让、咨询、服务；承接局部计算机网络工程；销售：机械电子设备，计算机软、硬件及外围设备，汽车配件，建筑材料，五金交电，百货，办公用品，钢材，木材，空调制冷设备，针纺织品，工艺美术品；安装、调试、维修机械电子设备。”
根据鸿日新新的说明，鸿日新新为贸易型企业，实际从事的业务为电脑及相关配件、软件的销售。
(2)股权结构
根据鸿日新新现行公司章程，鸿日新新的股权结构如下：
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|||||
|-|-|-|-|
|序||||
||股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|号||||
|1|吴建中|265|88.33|
|2|喻赛春|20|6.67|
|3|刘许旦|15|5.00|
|合计||300|100|

(3)资产、人员、技术等与发行人的关系
根据鸿日新新的说明，截至2014年7月18日，鸿日新新员工人数为29名，该等员工已与鸿日新新签订了劳动合同，没有员工在发行人兼职，亦无发行人员工在该公司兼职。鸿日新新的住所位于北京市大兴区工业开发区，其主要办公场所和资产均在北京。该公司的主营业务为电脑及相关配件、软件的销售，系贸易型企业，不涉及产品和技术研发，日常经营中也不涉及专利、计算机软件著作权等生产技术。因此，鸿日新新在资产、人员、技术等方面与发行人相互独立。
(4)主要客户、供应商与发行人的主要客户及供应商的重叠情况
根据鸿日新新的说明，最近三年及一期内鸿日新新主要客户及供应商情况如下：①前五大客户
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|-|-|-|-|-|
|年度|排名|客户名称||最近三年及一期内是|
|||||否发行人主要客户|
|2011年|1|北京美捷美科技有限公司|否||
||2|北京大唐高鸿电子商贸有限公司|否||
||3|北京新益科达科贸有限公司|否||
||4|北京阳光亿林贸易有限公司|否||
||5|北京伍方兴业科技有限公司|否||
|2012年|1|北京永恒易通科贸有限公司|否||
||2|库巴科技（北京）有限公司|否||
||3|北京合升昊宏商贸有限公司|否||
||4|大唐高鸿数据网络技术股份有限公司北京分公司|否||
||5|北京卫信杰科技发展有限公司|否||
|2013年|1|北京创力海兴信息技术有限责任公司|否||
||2|北京世纪鹏程科技有限公司|否||
||3|北京瑞丰新启科技有限公司|否||
||4|北京卫信杰科技发展有限公司|否||

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|||||
|-|-|-|-|
||5|北京首丰联合测量设备有限公司|否|
|2014年1-6月|1|北京佰荣嘉贸科技有限公司|否|
||2|北京创新优成科技有限公司|否|
||3|北京瑞丰新启科技有限公司|否|
||4|北京合众天硕科技发展有限公司|否|
||5|北京君盛志合科技有限公司|否|

根据《审计报告》、《招股说明书》并经本所经办律师查验，最近三年及一期内鸿日新新的主要客户与发行人的主要客户不存在重合的情况。
②前五大供应商
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度||排|供应商名称||最近三年及一期内是|
|||名|||否发行人主要供应商|
|2011年|1||华硕电脑（上海）有限公司|否||
||2||翰林汇信息产业股份有限公司|是||
||3||四川长虹佳华数字技术有限公司|否||
||4||北京方正世纪信息系统有限公司|否||
||5||北京神州数码有限公司|是||
|2012年|1||华硕电脑（上海）有限公司|否||
||2||四川长虹佳华信息产品有限责任公司|否||
||3||北京神州数码有限公司|是||
||4||翰林汇信息产业股份有限公司|是||
||5||广州神州数码信息科技有限公司|否||
|2013年|1||华硕电脑（上海）有限公司|否||
||2||翰林汇信息产业股份有限公司|是||
||3||四川长虹佳华数字技术有限责任公司|否||
||4||北京神州数码有限公司|是||
||5||重庆佳杰创越营销结算有限公司|否||
|2014年1-6月|1||戴尔（中国）有限公司|否||
||2||翰林汇信息产业股份有限公司|是||
||3||华硕电脑（上海）有限公司|否||
||4||北京昊阳利达科技有限公司|否||
||5||广州神州数码信息科技有限公司|否||

如前述，翰林汇信息产业股份有限公司、北京神州数码有限公司在最近三年及一期内同时也是发行人的供应商是为了减少发行人与北京鸿日等四家公司的关联交易。
综上，本所律师认为，鸿日新新与发行人之间不存在业务竞争；该公司系贸易型
企业，日常经营中不涉及使用专利、计算机软件著作权等生产技术，且在人员、资产
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等方面与发行人相互独立，与发行人之间不存在利益冲突。
3.北京乐卡仕
(1)实际从事的业务
经核查，北京乐卡仕所持《企业法人营业执照》证载经营范围为“数码技术开发、转让、咨询；货物进出口；技术进出口；代理进出口；销售：计算机软硬件及外围设备、机械电器设备、五金、交电、摄影器材。”
根据北京乐卡仕的说明，北京乐卡仕为贸易型企业，实际从事的业务为电脑及相关配件、软件的销售。
(2)股权结构
根据北京乐卡仕现行公司章程，北京乐卡仕的注册资本为 400万元，唯一股东为鸿日新新。
(3)资产、人员、技术等与发行人的关系
根据北京乐卡仕的说明，截至2014年7月18日，北京乐卡仕员工人数为17名，该等员工已与北京乐卡仕签订了劳动合同，没有员工在发行人兼职，亦无发行人员工在该公司兼职。北京乐卡仕的住所位于北京市大兴区魏善庄镇，其主要办公场所和资产均在北京。该公司的主营业务为电脑及相关配件、软件的销售，系贸易型企业，不涉及产品和技术研发，日常经营中也不涉及专利、计算机软件著作权等生产技术，因此，北京乐卡仕在资产、人员、技术等方面与发行人相互独立。
(4)主要客户、供应商与发行人的主要客户及供应商的重叠情况
根据北京乐卡仕的说明，最近三年及一期内北京乐卡仕主要客户及供应商情况如下：
①前五大客户
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度||排|客户名称||最近三年及一期内是|
|||名|||否发行人主要客户|
|2011年|1||北京能科特控能源技术服务有限公司|否||
||2||北京京东世纪信息技术有限公司|否||
||3||北京博泰弘毅科技有限公司|否||
||4||北京创亿新联数码技术有限公司|否||
||5||北京实创嘉辉科贸有限公司|否||
|2012年|1||北京众诚天合系统集成科技有限公司|否||
||2||北京天起玉成科技发展有限公司|否||

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|||||
|-|-|-|-|
||3|北京京东世纪信息技术有限公司|否|
||4|北京华智汇鑫科技有限公司|否|
||5|北京阳光世博科技有限公司|否|
|2013年|1|北京大唐高鸿电子商贸有限公司|否|
||2|北京卫信杰科技发展有限公司|否|
||3|北京远航腾达商贸有限公司|否|
||4|北京能创未来科贸有限公司|否|
||5|北京世纪鹏程科技有限公司|否|
|2014年1-6月|1|北京大唐高鸿电子商贸有限公司|否|
||2|北京富源天成科技有限公司|否|
||3|北京华电瑞通电子工程技术有限公司|否|
||4|威六世纪（北京）科技股份有限公司|否|
||5|北京阳光亿林贸易有限公司|否|

根据《审计报告》、《招股说明书》并经本所经办律师查验，最近三年及一期内北京乐卡仕的主要客户与发行人的主要客户不存在重合的情况。
②前五大供应商
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度||排|供应商名称||最近三年及一期内是|
|||名|||否发行人主要供应商|
|2011年|1||佳杰科技（上海）有限公司|否||
||2||北京神州数码有限公司|是||
||3||广州神州数码信息科技有限公司|否||
||4||翰林汇信息产业股份有限公司|是||
||5||双齐国际贸易（上海）有限公司|否||
|2012年|1||北京神州数码有限公司|是||
||2||翰林汇信息产业股份有限公司|是||
||3||广州神州数码信息科技有限公司|否||
||4||四川长虹佳华数字技术有限公司|否||
||5||双齐国际贸易（上海）有限公司|否||
|2013年|1||戴尔（中国）有限公司|否||
||2||华硕电脑（上海）有限公司|否||
||3||广州神州数码信息科技有限公司|否||
||4||翰林汇信息产业股份有限公司|是||
||5||双齐国际贸易（上海）有限公司|否||
|2014年1-6月|1||戴尔（中国）有限公司|否||
||2||重庆佳杰创越营销结算有限公司|否||
||3||华硕电脑（上海）有限公司|否||

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|-|-|-|
|4|北京耐特新维网络技术有限公司|否|
|5|翰林汇信息产业股份有限公司|是|

如前述，翰林汇信息产业股份有限公司、北京神州数码有限公司在最近三年及一期内同时也是发行人的供应商是为了减少发行人与北京鸿日等四家公司的关联交易。
综上，本所律师认为，北京乐卡仕与发行人之间不存在业务竞争；该公司系贸易型企业，日常经营中不涉及使用专利、计算机软件著作权等生产技术，且在人员、资产等方面与发行人相互独立，与发行人之间不存在利益冲突。
4.北京迈达锦泰
(1)实际从事的业务
经核查，北京迈达锦泰所持《企业法人营业执照》证载经营范围为“技术开发、转让、咨询；销售机械电子设备、计算机软硬件及外围设备、汽车配件、建筑材料、五金交电、空调制冷设备、工艺美术品、针纺织品、办公用品；安装、维修家用电器。”根据北京迈达锦泰的说明，北京迈达锦泰为贸易型企业，实际从事的业务为电脑及相关配件、软件的销售。
(2)股权结构
根据北京迈达锦泰现行公司章程，北京迈达锦泰的注册资本为50万元，唯一股东为鸿日新新。
(3)资产、人员、技术等与发行人的关系
根据北京迈达锦泰的说明，截至 2014年 7月 18日，北京迈达锦泰员工人数为 24名，该等员工已与北京迈达锦泰签订了劳动合同，没有员工在发行人兼职，亦无发行人员工在该公司兼职。北京迈达锦泰的住所位于北京市大兴区魏善庄镇，其主要办公场所和资产均在北京。该公司的主营业务为电脑及相关配件、软件的销售，系贸易型企业，不涉及产品和技术研发，日常经营中也不涉及专利、计算机软件著作权等生产技术，因此，北京迈达锦泰在资产、人员、技术等方面与发行人相互独立。
(4)主要客户、供应商与发行人的主要客户及供应商的重叠情况
根据北京迈达锦泰的说明，最近三年及一期内北京迈达锦泰主要客户及供应商如下：
①前五大客户
|||||
|-|-|-|-|
|年度|排|客户名称|最近三年及一期内是|
||名||否发行人主要客户|

13
|||||
|-|-|-|-|
|2011年|1|北京卫信杰科技发展有限公司|否|
||2|北京运通时代有限责任公司|否|
||3|广州丽彩士科贸有限公司北京销售分公司|否|
||4|博海恒天机电设备（北京）有限公司|否|
||5|北京月新时代科技有限公司|否|
|2012年|1|北京首丰联合测量设备有限公司|否|
||2|北京文恒电子有限公司|否|
||3|软标科技（北京）有限公司|否|
||4|北京华厦汇通行电脑有限责任公司|否|
||5|北京立方基业科技有限责任公司|否|
|2013年|1|北京顺兴致远科技发展有限公司|否|
||2|北京丰达瑞祥商贸有限公司|否|
||3|北京市其稳博业科技发展有限公司|否|
||4|北京德康世纪科技有限公司|否|
||5|北京捷比创新商贸有限公司|否|
|2014年1-6月|1|北京卫信杰科技发展有限公司|否|
||2|北京实华创业科技有限公司|否|
||3|北京施沃尔科技发展有限公司|否|
||4|北京银十创想电子有限公司|否|
||5|北京宏宇华创科技发展有限公司|否|

根据《审计报告》、《招股说明书》并经本所经办律师查验，最近三年及一期内北京迈达锦泰的主要客户与发行人的主要客户不存在重合的情况。
②前五大供应商
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度||排|供应商名称|最近三年及一期内是否发行人主要供应商|
|||名|||
|2011年|1||广州神州数码信息科技有限公司|否|
||2||联强国际贸易（中国）有限公司北京分公司|否|
||3||翰林汇信息产业股份有限公司|是|
||4||北京讯宜创新电子有限公司|否|
||5||佳杰科技（上海）有限公司|否|
||1||华硕电脑（上海）有限公司|否|
||2||翰林汇信息产业股份有限公司|是|
||3||北京讯宜创新电子有限公司|否|
||4||四川长虹佳华数字科技有限公司|否|

14
|||||
|-|-|-|-|
||5|北京神州数码有限公司|是|
|2013年|1|重庆佳杰创越营销结算有限公司|否|
||2|四川长虹佳华数字科技有限公司|否|
||3|华硕电脑（上海）有限公司|否|
||4|广州神州数码信息科技有限公司|否|
||5|翰林汇信息产业股份有限公司|是|
|2014年1-6月|1|广州神州数码信息科技有限公司|否|
||2|华硕电脑（上海）有限公司|否|
||3|四川长虹佳华数字科技有限公司|否|
||4|北京信诺志达科技有限公司|否|
||5|翰林汇信息产业股份有限公司|是|

如前述，翰林汇信息产业股份有限公司、北京神州数码有限公司在最近三年及一期内同时也是发行人的供应商是为了减少发行人与北京鸿日等四家公司的关联交易。
基于上述，本所律师认为，北京迈达锦泰与发行人之间不存在业务竞争；该公司系贸易型企业，日常经营中不涉及使用专利、计算机软件著作权等生产技术，且在人员、资产等方面与发行人相互独立，与发行人之间不存在利益冲突。
(二)是否持股或实际控制与发行人从事相同业务或业务往来的公司
根据北京鸿日、鸿日新新、北京乐卡仕和北京迈达锦泰最近三年及一期的《审计报告》或财务报表及该等公司的说明，北京乐卡仕和北京迈达锦泰无对外投资。鸿日新新除持有北京乐卡仕和北京迈达锦泰100%的股权外，无其他对外投资。北京鸿日除持有运达创新15%的股权外，还持有司姆泰克文化创意（北京）有限公司75%的股权，如本补充法律意见书第“六、对前期法律意见书部分内容的补充或更新（五）关联交易与同业竞争”所述，司姆泰克文化创意（北京）有限公司与发行人不存在同业竞争。
本所律师认为，北京鸿日、鸿日新新及其2家子公司没有投资或实际控制与发行人从事相同业务的公司。北京乐卡仕和北京迈达锦泰没有投资与发行人存在业务往来的公司；除与发行人存在关联交易的运达创新、北京乐卡仕和北京迈达锦泰外，北京鸿日及鸿日新新没有投资其他与发行人有业务往来的公司。
(三)上述公司与发行人采购商品的具体内容，交易的必要性和公允性
发行人最近三年及一期内向北京鸿日、鸿日新新、北京乐卡仕和北京迈达锦泰采购电子设备，交易情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2011年度|2012年度|2013年度|2014年1-6月|

15
||||||
|-|-|-|-|-|
|合计采购金额（万元）|1,430.06|12.82|—|—|
|占当年同类交易的比例|13.36%|0.11%|—|—|
|占当年营业成本的比例|10.88%|0.10%|—|—|

1.交易具体内容
2011年、2012年发行人主要向北京乐卡仕和北京迈达锦泰采购电子设备，自2012年第二季度以来已不再发生与上述公司的关联采购交易。
2.交易的必要性
根据发行人说明，发行人生产所需的电子设备种类、型号较多。北京乐卡仕和北京迈达锦泰具有多种电子设备的代理资质，其采购网络规模化、专业化程度较高，能及时根据发行人要求满足发行人的不同需求。其次，发行人与北京乐卡仕和北京迈达锦泰建立采购往来后，发行人在货款支付、产品质量方面享有更多便利和保障，并且通过该等公司的采购平台能够更好地了解相关产品的市场状况，有利于提高发行人与其他供应商的议价能力和谈判效率。
3.交易的公允性
根据《招股说明书》、发行人说明，发行人2011年、2012年向北京乐卡仕和北京迈达锦泰采购以市场化方式定价为原则，采购价格与同期同类产品价格接近，不存在通过关联交易进行利益输送的情形；经本所律师访谈，翰林汇信息产业股份有限公司认为其向北京鸿日、鸿日新新、北京乐卡仕和北京迈达锦泰四家企业和发行人销售的商品价格均分别参照市场价格、协商确定，其向前述四家企业和发行人的销售货款均分别按照与各自约定销售价格和真实交易数量进行结算，不存在前述四家企业和发行人直接的结算金额相互调节的情形。
五、成都运达创新除发行人外，还持有深圳永达电子26％的股权。请发行人补充披露深圳永达电子及其子公司成都信诺安联科技实际从事的业务、股权结构、实际控制人情况，永达电子与发行人在人员、资产、核心技术之间的关系，其客户及供应商与发行人的重合情况，经营中是否存在为发行人分担成本费用的情形。请保荐机构、律师核查并发表意见。（《一次反馈意见》“一、重点问题”，第7条）
对前期法律意见书已披露的情况，根据中国证监会的要求，本所补充或更新如下： 1.根据深圳永达最近三年及一期的审计报告及其说明，深圳永达主要客户及供应商情况如下：
(1) 前五大客户
|||||
|-|-|-|-|
||排||最近三年及一期内|
|年度||客户名称||
||名||是否发行人客户|

16
|||||
|-|-|-|-|
|2011年|1|呼和浩特铁路局信息技术所|否|
||2|神州数码信息系统有限公司|否|
||3|太极计算机股份有限公司|否|
||4|北京智讯天成技术有限公司|否|
||5|北京经纬信息技术公司|否|
|2012年|1|中铁信息计算机工程有限公司新疆分公司|是3|
||2|太极计算机股份有限公司|否|
||3|西安铁路局|是|
||4|中国铁道科学研究院电子计算技术研究所|否|
||5|济南铁路新科实业发展总公司|否|
|2013年|1|深圳市安络科技有限公司|否|
||2|中铁程科技有限责任公司|否|
||3|哈尔滨铁路局|是|
||4|昆明铁路局|是|
||5|广州铁路（集团）公司|是|
|2014年1-6月|1|中国通广电子公司|否|
||2|南昌铁路局|是|
||3|深圳市安络科技有限公司|否|
||4|深圳市罗湖区人民检察院|否|
||5|哈尔滨铁路站车文化媒体有限公司|否|

(2)前五大供应商
|||||
|-|-|-|-|
|年度|排名|供应商名称|最近三年及一期内是否发行人供应商|
|2011年|1|神州数码（中国）有限公司|否|
||2|中铁信息计算机工程有限责任公司内蒙古分公司|否|
||3|天津市斯特轻工技术装备开发公司|否|
||4|北京思路信科技公司|否|
||5|深圳市永达电子信息安全技术有限公司|否|
|2012年|1|北京御枫盈商贸有限责任公司|否|
||2|北京思创锐驰科技有限公司|否|
||3|北京思路信科技有限公司|否|
||4|北京经纬信息技术公司|否|

3中铁信息计算机工程有限公司是发行人最近三年及一期内的客户。
17
|||||
|-|-|-|-|
||5|广州世恒信息技术有限公司|否|
|2013年|1|北京御枫盈商贸有限责任公司|否|
||2|深圳市亿威尔信息技术有限公司|否|
||3|天津市斯特轻工技术装备开发公司|否|
||4|北京恒亚博通科技有限公司|否|
||5|广州世恒信息技术有限公司|否|
|2014年1-6月|1|深圳市亿威尔信息技术有限公司|否|
||2|中铁信息计算机有限公司江西分公司|否|
||3|北京御枫盈商贸有限责任公司|否|
||4|深圳市启帆创通科技有限公司|否|
||5|深圳市康讯赛维科技有限公司|否|

根据发行人说明，最近三年及一期内深圳永达的主要客户呼和浩特铁路局、西安铁路局、南昌铁路局、中铁信息计算机工程有限公司、哈尔滨铁路局、昆明铁路局、广州铁路（集团）公司也是发行人的客户（但具体采购部门、使用部门与发行人不同）；
经在北京市企业信用信息网（http://qyxy.baic.gov.cn/）上的查询，深圳永达的主要供应商神州数码（中国）有限公司系发行人主要供应商北京神州数码有限公司的股东。
2.深圳永达财务情况
根据深圳永达说明，深圳永达最近三年及一期的主要财务数据（单元：万元）及财务比率如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2011年||2012年||2013年||2014年1-6月|
|营业收入|9,673.91||7,586.72||8,317.25||1,137.96||
|营业成本|5,043.88||2,811.49||2,358.01||340.13||
|销售费用|515.09||830.31||705.73||383.87||
|管理费用|2,433.45||3,087.64||2,893.32||1,408.58||
|财务费用|141.14||139.34||69.46||-4.51||
|营业利润|1,006.24||134.89||1,639.53||-1,012.43||
|营业外收入|2,048.01||669.91||812.88||94.50||
|营业外支出|200.00||0.08||0.09||278.63||
|利润总额|2,854.25||804.71||2,452.32||-1,196.56||
|所得税费用|318.27||181.42||404.90||-||
|净利润|2,535.99||642.76||2,134.40||-1,196.56||
|毛利率|47.86%||62.94%||71.65%||70.11%||
|销售费用率|5.32%||10.94%||8.49%||33.73%||

18
||||||
|-|-|-|-|-|
|管理费用率|25.15%|40.70%|34.79%|123.78%|
|净利率|26.21%|8.47%|25.66%|-105.15%|

从上表可见，2011年至2013年深圳永达收入规模、净利润规模总体保持平稳，毛利率逐步提升，经营情况未见异常。2014年上半年由于行业的季节性因素，导致其净利润为负数，费用率较高。
根据《审计报告》、《招股说明书》及发行人说明，发行人的主营业务及所生产的产品与深圳永达不同，发行人主要通过参与针对其产品特定的招标独立与前述客户进行业务往来，不存在与深圳永达混同投标的情况。发行人最近三年及一期内与深圳永达不存在交易，不存在深圳永达在经营中为发行人分担成本费用的情形。
六、对前期法律意见书部分内容的补充或更新
（一）本次发行上市的批准和授权
2014年 6月 9日，发行人召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》，就本次发行方案的调整事宜作出决议，并提请股东大会批准。
2014年6月26日，发行人召开2014年第一次临时股东大会，就发行人本次发行方案的调整事宜审议通过了《关于调整公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》等议案。根据该议案，将发行人本次发行上市的方案中的发行数量进行了如下调整：
“本次股票的发行总量不超过 2,800万股，且发行数量占公司发行后总股本的25%，其中：公司公开发行的新股数量根据募集资金投资项目所需资金与公司相应分摊的发行费用合理确定。若公开发行新股数量不足2,800万股的，则由公司股东公开发售股份，但不多于1,400万股，且公司公开发行的新股数量与原股东公开发售股份数量总和不超过2,800万股。
本次新股发行与公司原股东公开发售股份的最终数量，在遵循前述原则基础上，由公司与保荐机构（主承销商）协商共同确定。
如根据询价结果，本次发行未出现超募情况，则不安排公司原股东公开发售股份。”
除上述调整内容外，公司 2012年第一次临时股东大会、2013年度股东大会审议通过的关于本次发行上市方案的其他内容，包括发行主体、定价方式、发行与上市时间、发行股票的种类、每股股票面值、拟上市板块、发行对象、发行的价格区间、
发行方式、募集资金用途、授权董事会全权办理本次公开发行股票并在创业板上市有
关具体事宜等内容继续有效。
19
综上，本所认为，发行人本次发行上市方案的调整已经获得发行人内部的批准及授权。
（二）发行人本次发行上市的主体资格
1.经本所律师查验：
(1) 发行人自成立之日起至今依法有效存续，不存在根据法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件及《公司章程》需要终止的情形。
(2) 根据《审计报告》，发行人最近两年净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）累积不少于1,000万元。
(3) 根据《审计报告》，截至2014年6月30日，发行人净资产不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损。
(4) 发行人本次发行上市前股本总额为8,400万元，发行人拟发行不超过2,800万股股票，发行后的股本总额不低于3,000万元。
综上，发行人符合《首发管理办法》（2014）第十一条之规定。
2.经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人的注册资本已足额缴纳。发行人系由运达有限整体变更设立，运达有限的全部法人财产由发行人承继。
发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》（2014）第十二条之规定。
3.经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策以及环境保护政策，符合《首发管理办法》（2014）第十三条之规定。
4.经本所律师查验，发行人最近两年内主营业务没有发生重大变化，董事、高级管理人员没有发生重大变化，发行人的公司控制权未发生变更，符合《首发管理办法》（2014）第十四条之规定。
5.根据本所律师查验，发行人不存在受控股股东支配的股东；发行人的股权清晰，控股股东运达创新持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》（2014）第十五条之规定。
综上，本所及经办律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人为依法发起设立并有效存续的股份有限公司，发行人具备本次发行上市的主体资格。
（三）本次发行上市的实质条件
1.发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
20
(1) 根据《审计报告》及发行人承诺，截至本补充法律意见书出具日，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
(2) 根据《审计报告》和发行人说明，发行人最近三年及一期财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
(3) 根据发行人的说明及税务、土地、工商、环保、海关等主管部门出具的证明文件并经本所经办律师查验，发行人最近三年及一期无重大违法行为；根据《审计报告》和发行人的说明，发行人最近三年及一期财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项之规定。
根据发行人的说明并经本所经办律师查验，截至本补充法律意见书出具日，前期法律意见书中披露的发行人本次发行上市符合《证券法》的实质条件的其他内容未发生变化。
2.发行人本次发行上市符合《首发管理办法》（2014）规定的相关条件
(1) 主体资格
如本补充法律意见书正文“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人具备本次发行上市的主体资格，符合《首发管理办法》（2014）第十一条至第十五条之规定。
(2) 财务与会计
根据《审计报告》、《内控报告》和发行人承诺，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关信息披露规则之规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由信永中和出具了无保留意见的《审计报告》，符合《首发管理办法》（2014）第十八条之规定。
3.独立性
经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍具备独立性，符合《首发管理办法》（2014）第十六条之规定。
4.规范运行
(1)经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会、薪酬与考核委员会等制度，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人通过《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会秘书工作制度》及《内部控制制度》等公司内部制度文件建立了股东投票计票机制、发行人与股东之间的多元
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化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《首发管理办法》（2014）第十七条之规定。
(2)根据《内控报告》和发行人承诺并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《首发管理办法》（2014）第十九条之规定。
(3)根据公司提供的三会会议文件并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在以下情形，符合《首发管理办法》（2014）第二十条之规定：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
(4)根据发行人说明并经本所经办律师查验，发行人及其控股股东最近三年及一期不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东最近三年及一期不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《首发管理办法》（2014）第二十一条之规定。
5.募集资金运用
经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人募集资金运用符合《首发管理办法》（2014）第二十二条之规定。
综上，本所及经办律师认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
（四）发起人和股东
经查验，本所及经办律师认为，发行人的各法人及其他组织发起人依法存续，具有法律、行政法规和规范性文件规定担任发行人发起人和股东的资格。
（五）发行人的业务
1. 发行人的经营范围和经营方式
经查验，自《补充法律意见书（五）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人取得了以下资质证书：
22
发行人获得了四川省经济和信息化委员会2014年6月27日换发的《软件企业认定证书》，证书编号为川R-2014-0059。
2. 发行人的主营业务
根据《审计报告》并经本所律师查验，发行人最近三年及一期的营业收入主要来源于其主营业务，发行人的主营业务突出。
（六）关联交易与同业竞争
1. 关联方
（1）发行人的董事、监事、高级管理人员及其兼任董事或高级管理人员的企业变化情况
如本补充法律意见书第“六、对前期法律意见书部分内容的补充或更新（十一）发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述，截至本补充法律意见书出具日，发行人原任董事郭凉杰、独立董事孙景斌、副总经理牛静不再担任发行人董事或高管，新任董事为陈蓉、新任独立董事为潘席龙。经本所律师查验，发行人现任董事、监事和高级管理人员在其他企业兼任董事或高级管理人员的变化情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|发行人职务||在其他企业兼任董事或高级管理人员情况|||
||||企业名称||所任职务|
|潘席龙|独立董事|成都优拿味思贸易有限公司||执行董事、总经理||
|||成都优里味思食品有限公司||监事||

（2）发行人的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的企业
司姆泰克文化创意（北京）有限公司
司姆泰克文化创意（北京）有限公司成立于 2013年 8月 26日，现持有北京市工商行政管理局核发的注册号为 110000450240971的《企业法人营业执照》。根据该营业执照记载，司姆泰克文化创意（北京）有限公司住所为北京市海淀区海淀北二街8号，法定代表人为何鸿度，注册资本为500万元，经营范围为：企业营销策划；
企业形象策划；组织文化艺术交流活动（演出中介除外）；会务服务；室内装潢设计；
电脑动画设计；工艺礼品设计；服装设计；舞台、灯光、音响设计；电脑图文设计制作（未取得行政许可的项目除外）。
司姆泰克文化创意（北京）有限公司由北京鸿日持有其75%的股权、法定代表
人何鸿度系发行人董事长何鸿云的弟弟、董事何如系发行人董事长的妹妹。
根据司姆泰克文化创意（北京）有限公司营业执照的记载及《招股说明书》和发
23
行人说明，该公司实际从事的业务为企业级室内景观设计和企业营销策划，与发行人不存在同业竞争。
2. 重大关联交易
根据《审计报告》、《招股说明书》及发行人说明，自 2014年 1月 1日至 2014年 6月 30日期间，发行人与关联方之间重大关联交易（“重大关联交易”指与关联自然人发生的交易金额在30万元以上或与关联法人发生的交易金额在100万元以上的交易）存在如下变化：
2014年3月20日，发行人与成都交大运达电气有限公司签订《房屋租赁合同》，发行人将其位于成都市高新西区新达路11号C栋一层（除102、103室）、二层（除205室）建筑面积3,640.14平方米的房屋租赁给该公司，租赁期限自2014年1月1日至 2014年 12月 31日，房屋租金合计 1,419,654.60元。发行人与成都交大运达电气有限公司已签署《终止履行2013年10月租赁合同的确认函》，确认2013年10月 17日双方签署的有关成都市高新西区新达路 11号 C栋一层、二层《房屋租赁合同》终止执行，双方已结清2013年10月17日至2013年12月31日期间的租金，且原合同的履行无现实或潜在纠纷。
根据《审计报告》、《招股说明书》及发行人说明，发行人与其关联方之间上述重大关联交易是基于市场公平、公允的原则进行的，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（七）发行人的主要财产
截至2014年7月20日，发行人主要财产的变化情况如下：
1.经本所经办律师核查，除前期法律意见书已披露外，发行人新增的已获得授权的专利情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序|专利名称|专利号|类型|申请日|有效期|
||号||||||
|1||一种实现应用数据存储与检索的机车监控系统|201320365074.6|实用新型|2013.6.25|10 年|
|2||一种硬盘保护插盒|201420055106.7|实用新型|2014.1.28|10 年|

 2.经本所经办律师核查，除前期法律意见书已披露外，发行人新增的已登记的软件著作权情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|软件名称|登记号|首次发表|权利范围|权利取得方式|
|号|||日期|||

24
|||||||
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|1|YD机车防火监控系统软件V2.0|2014SR037915|2012.11.1|全部权利|原始取得|

根据《中华人民共和国著作权法》（2010年修订）、《计算机软件保护条例》（2013年修订），上述软件著作权的保护期为 50年，截止于软件首次发表后第 50年的12月31日。
（八）发行人的重大债权债务
1. 新增重大合同情况
经本所经办律师核查，截至 2014年 7月 20日，发行人补充披露及新增的对其生产、经营活动以及资产、负债和权益产生重大影响的正在履行的合同（指合同金额在300万元以上）如下：
(1)重大销售合同
①2014年1月25日，发行人与乌鲁木齐铁路局新客站建设指挥部签订《建设物资供货合同》，发行人向其销售股道自动化管理系统，合同总金额350万元。
②2014年3月10日，发行人与昆明铁路局（昆明枢纽铁路建设指挥部）签订《改建铁路昆明枢纽扩能改造工程机车运用安全及整备设备买卖合同》，发行人向其销售螺杆空压机组、微机发油及管理装置等产品，合同总金额为2,466万元。
③2014年3月31日，发行人与成都铁路局成都物资供应段签订《购销合同》，发行人向其销售HXD1C和谐型大功率机车驾驶仿真培训系统，合同总金额505万元。
④2014年5月10日，发行人与中铁十八局集团第二工程有限公司京九铁路电气化改造工程（南昌局段）项目部签订《赣州东机务折返段股道管理自动化系统合同》，发行人向其销售股道管理自动化系统，合同总金额350万元。
⑤ 2014年 6月 3日，发行人与中铁八局集团有限公司昆明铁路枢纽站前一标工程指挥部签订《改建铁路昆明枢纽扩能改造站前工程一标段自购物资设备（昆明西客整所设备）买卖合同》，发行人向其销售普通客车检修工装设备等，合同总金额为339万元。
⑥2014年6月18日，发行人与南车株洲电力机车有限公司签订《物资采购合同》，发行人向其销售机车走行部安全监测装置，合同总金额为4,021,194.8元。
⑦2014年7月8日，发行人与中铁二院（成都）建设发展有限责任公司签订《埃塞俄比亚亚的斯亚贝巴东西线和南北线（一期）轻轨工程工艺设备集成包 1采购合
同》，发行人向其销售司机模拟驾驶装置等，合同总金额为7,366,416美元。
(2)重大采购合同
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① 2014年 1月 9日，发行人与杭州海康威视科技有限公司签订《采购合同》，发行人向其购买视频编码插件和视频处理插件，合同总金额1,672.83万元。
② 2014年 1月 14日,发行人与安徽华菱电缆集团有限公司签订《采购合同》，发行人向其购买机车线、低烟无卤同轴电缆和电力电缆，合同总金额3,550,438元。
③2014年2月18日，发行人与西安天地行工业科技有限公司签订《采购合同》，发行人向其购买投影机、数据采集系统等产品，合同总金额为1,033.9万元。
④2014年2月24日，发行人与湖南湘依铁路机车电器股份有限公司签订《采购合同》，发行人向其购买数据前置处理器等产品，合同总金额为4,423,604元。
⑤ 2014年 3月 25日，发行人与嘉兴运达机械制造有限公司签订《合同书》，发行人向其购买贵阳动车所安全作业平台及轨道桥，合同总金额为1,128万元。
⑥ 2014年 5月 30日，发行人与四川艾德瑞电气有限公司签订《采购合同》，发行人向其购买机车调度显示屏系统等产品，合同总金额为765.3万元。
经本所律师查验，上述合同的内容与形式合法有效，不存在目前可预见的潜在法律风险，也不存在合同主体需要变更的情形，合同的履行不存在法律障碍。
2.根据发行人的说明并经本所经办律师查验，截至2014年6月30日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
(1)经抽查发行人缴纳社会保险的汇缴资料，并查验发行人的说明、发行人员工名册、社会保险管理机构出具的证明等，发行人为其目前在册的相关职工缴纳了养老、医疗、工伤、失业、生育等社会保险。根据发行人的说明，截至2014年6月30日，发行人在册员工应缴纳社会保险总人数为327人，缴纳社会保险的具体情况如下：
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||缴费情况|缴费人数（人）||缴费比例（%）||
||保险类别|||公司|个人|
|养老保险||321|20||8|
|医疗保险||321|6.5||2|
|工伤保险||321|0.6||个人不缴纳|
|失业保险||321|2||1|
|生育保险||321|0.6||个人不缴纳|

根据发行人的说明，2014年 6月有 6名未缴纳社会保险的员工系当月新入职；
经本所律师查验，发行人已从2014年7月开始为前述4名新入职员工缴纳社会保险、
另外2名新入职员工因原用人单位仍未办理退缴手续而无法缴纳。
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2014年 7月 14日，成都高新区人事劳动和社会保障局出具证明，确认：2014年1月至今，发行人未因违反国家、地方有关劳动保障、社会保险方面的法律、法规而被该局行政处罚；该局也未接到劳动者就劳动权益问题对发行人的投诉举报。
(2)经抽查发行人缴纳住房公积金的汇缴资料，根据发行人的说明、发行人员工名册、住房公积金管理机构出具的证明并经本所经办律师查验，发行人为其目前在册的职工缴纳了住房公积金。根据发行人的说明，截至 2014年 6月 30日，发行人在册员工应缴纳住房公积金总人数327人，发行人缴纳住房公积金的具体情况如下：
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||缴费情况|缴费人数（人）||缴费比例（%）||
||保险类别|||公司|个人|
|住房公积金||321|6||6|

根据发行人的说明，2014年6月有6名未缴纳住房公积金的员工系当月新入职；
经本所律师查验，发行人已从2014年7月开始为前述4名新入职员工缴纳住房公积金、另外2名新入职员工因原用人单位仍未办理退缴手续而发行人无法缴纳。
2014年7月11日，成都住房公积金管理中心出具编号（20）第0000079号《拟上市企业住房公积金缴存情况证明》，确认发行人“到目前为止没有发生因住房公积金纠纷或争议引发的仲裁、诉讼等事项”。
（九）发行人章程的制定及修改
2014年6月26日，发行人2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订<成都运达科技股份有限公司章程（草案）>的议案》，同意根据《首发管理办法》（2014）及《上市公司章程指引》（2014修订）的规定对发行人上市后适用的《公司章程（草案）》进行相应的修改。
经查验，本所及经办律师认为，除尚需在发行人发行上市后履行工商备案手续，上述章程的修改已经履行了必要的法定程序，修订事项合法、有效。
（十）发行人股东大会、董事会、监事会召开情况
截至本补充法律意见书出具日，发行人新增股东大会、董事会、监事会召开情况如下：
1. 股东大会
2014年6月26日，发行人召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于填补被摊薄即期回报措施的议案》、《关于修订<成都运达科技股份有限公司章程
（草案）>的议案》、《关于修订<成都运达科技股份有限公司股东大会议事规则>的议
案》等5项议案。
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2. 董事会
2014年 6月 9日，发行人召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于选举成都运达科技股份有限公司第二届董事会董事的议案》等4项议案。
2014年 6月 26日，发行人召开第二届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举何鸿云为成都运达科技股份有限公司董事长的议案》等13项议案。
2014年 7月 30日，发行人召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于报出本公司2014年上半年财务报告的议案》等4项议案。
3. 监事会
2014年 6月 9日，发行人召开第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于选举成都运达科技股份有限公司第二届监事会股东代表监事的议案》。
2014年 6月 26日，发行人召开第二届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举卢群光为成都运达科技股份有限公司第二届监事会主席》。
根据发行人提供的会议通知、议案、会议记录等文件，本所及经办律师认为，发行人上述股东大会、董事会的召开、决议内容及签署均符合《公司章程》和法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（十一）发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
1.发行人董事、监事及高级管理人员变化
(1)董事变化情况
2014年6月26日，因第一届董事会董事任期届满，发行人召开2014年第一次临时股东大会，选举何鸿云、朱金陵、王玉松、龚南平、陈蓉、孟廷会、李中浩、潘席龙、刘斌为第二届董事会董事。同日，发行人召开第二届董事会第一次会议，选举何鸿云担任发行人第二届董事会董事长。
(2)监事变化情况
2014年6月26日，因第一届监事会监事任期届满，发行人召开2014年第一次临时股东大会，选举卢群光、蒋中文为第二届监事会股东代表监事，与职工代表监事段云波共同组成发行人第二届监事会。同日，发行人召开第二届监事会第一次会议，选举卢群光为监事会主席。
(3)高级管理人员变化情况
2014年 6月 26日，发行人召开第二届董事会第一次会议，聘任何鸿云为发行
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人总经理；聘任朱金陵、王玉松、李家武、孙路、王海峰为发行人副总经理；聘任王海峰为发行人董事会秘书；聘任张晓旭为财务负责人。
经查验，发行人原任董事郭凉杰、独立董事孙景斌、副总经理牛静任期届满后不再担任发行人董事或高管，新任董事为陈蓉、新任独立董事为潘席龙。本所及经办律师认为，截至本补充法律意见书出具日，上述董事、监事、高级管理人员的变化符合法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，并已履行必要的法律程序；
上述任职变化不构成发行人董事、高级管理人员的重大变化。
2.发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格
本所律师查验了发行人新增董事的简历并经发行人确认，发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第 146条所列示的情形，也不存在董事、高级管理人员兼任发行人监事的情形。本所及经办律师认为，发行人的现任董事、监事和高级管理人员的任职，符合法律、行政法规和规范性文件的规定。
（十二）发行人的税务
1.发行人的税务情况
根据《审计报告》、信永中和于2014年7月30日出具的XYZH/2014CDA6004-4《主要税种纳税及税收优惠情况的专项说明》、发行人主管税务机关出具的说明并经本所经办律师查验，发行人最近三年及一期依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形；
2014年1月1日至2014年6月30日，发行人享受的主要税收优惠如下：
(1)企业所得税优惠
根据《企业所得税法》的规定，国家重点扶持的高新技术企业，可减按15%的税率征收企业所得税。
根据科技部、财政部、国家税务总局于 2008年 4月 14日颁布的《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2008〕172号），以及科技部、财政部、国家税务总局于2008年7月8日颁布的《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火〔2008〕362号）等有关规定，发行人于2013年10月25日取得了四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国家税务局、四川省地方税务局颁发的GR201351000111号《高新技术企业证书》，证书有效期为三年。
根据成都高新区国家税务局成高国税通（510198140256318号）《税务事项通知书》，发行人已完成国家需要重点扶持的高新技术企业所得税优惠（预备案）的备案，发行人2014年1-6月按15%的税率计缴企业所得税。
(2)增值税优惠
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发行人自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分享受即征即退政策。根据《审计报告》并经本所经办律师查验税务主管部门核发的相关文件，2014年1月1日至2014年6月30日期间，发行人享受的增值税退税金额为972.09万元。
综上，本所及经办律师认为，发行人最近一期享受的上述税收优惠合法、合规、真实、有效。
2.发行人新取得的财政补贴
根据《审计报告》、发行人的说明并经本所经办律师查验，2014年 1月 1日至2014年6月30日期间，发行人取得的财政补贴情况如下：
2014年5月15日，根据《成都市专利资助管理办法》（成知字[2010]18号，2013年12月修订），发行人收到成都市科学技术局拨付的专利资助金350元。
经查验，本所及经办律师认为，发行人收到的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。
（十三）发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
根据成都高新区城市管理和环境保护局于 2014年 7月 10日出具的《关于成都运达科技股份有限公司环保守法证明》，并经本所经办律师核查，发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求，最近三年及一期不存在因违反环境保护方面的法律、行政法规和规范性文件而被该局处罚的情形。
根据成都市高新质量技术监督局于 2014年 7月 7日出具的《证明》，并经本所经办律师核查，发行人的生产经营符合国家有关质量和技术监督标准，最近三年及一期不存在受到该局处罚的情形。
（十四）结论
综上，本所及经办律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人持续具备本次发行上市的所有必备条件，发行人本次发行上市不存在实质性法律障碍。
七、发行人相关承诺
经查验，发行人已制订《关于填补被摊薄即期回报的措施》，承诺将通过以下措施尽量减少本次发行对摊薄公司股东即期回报的影响：
“（一）提高公司的收入和盈利水平的措施
1、公司将加快项目执行团队的扩充步伐，提升公司服务能力，为客户提供加大技术和研发的投入，不断提高产品的性能，继续保持公司在行业的技术领先地位。
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2、公司将继续遵循塑造品牌为核心的原则，制定更为高效的品牌营销计划，强化品牌领先地位，提升公司的市场形象和口碑，提高品牌知名度和美誉度，培育品牌忠诚度，以进一步加强“运达”良好的品牌形象。
3、公司将继续以市场为导向，强化全国业务网络的推进工作，聚焦客户需求，并通过不断创新来满足客户需求，提升公司的服务能力，为用户提供更有竞争力的服务，在市场竞争中把握先机，提高公司主营业务的市场占有率，加强业务协同性，巩固公司行业领先地位。
4、本公司将继续遵循“以人为本”的原则，通过自身培养和外部引进的方式，不断加大人力资源开发力度，提升公司的人才素质结构和水平，打造锐意进取、技术过硬、勇于创新的研发团队和有激情、能吃苦、抗高压的营销团队，不断增强公司人才竞争力。
5、公司上市后，将根据已制定的《募集资金管理制度》以及主营业务发展情况、募投项目实施情况，合法、科学有效地安排募集资金投资项目的实施，努力提高募集资金使用效率，尽快将项目转化为生产力，从而全面提高公司的盈利能力。
6、本次发行上市后，将有助于公司品牌和技术、资金实力的全面提升。公司将把握这一市场机遇，积极开展相关优质企业的产业并购，特别是加大对一些盈利能力较高的企业并购。通过并购，将有助于快速拓展相关市场、提升公司核心竞争力和盈利能力。
（二）提高投资者回报的措施
公司为切实保护投资者的合法权益，已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《信息披露管理制度》等文件中作了相关制度安排。同时，公司制订了股东未来分红回报规划（2014-2016），尊重并维护股东利益，建立持续、稳定、科学的回报机制。
（三）发行完成后现金股利的承诺
本公司承诺，公司发行上市当年分配的现金股利占当年实现可分配利润的比例不低于：（发行后总股本/发行前总股本）*20%。”
经查验，发行人作出上述承诺已经发行人第一届董事会第十七次会议及2014年第一次临时股东大会审议通过。本所认为，上述承诺内容合法、合规并已履行了相应的决策程序。
本补充法律意见书正本一式四份。
（下接签字页）
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