鲁西化工集团股份有限公司
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度
（经第六届董事会第十四次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为加强鲁西化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，进一步明确办理程序，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（以下简称“管理规则”），《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份管理业务指引》（以下简称“业务指引”）等法律、行政法规和规章的规定，结合公司的实际情况，特制订本制度。
第二条 公司董事、监事和高级管理人员应当遵守本制度，并按照本制度规定行使权利和履行义务。
第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是登记在其名下的所有本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
违规的交易。
第二章 股份管理
第五条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当在下列时间内将其个人及亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号码、证券账户、离任职时间等）真实、准确、及时、完整上报给公司，委托公司向深交所和登记公司申报：
（一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后 2个交易日内；
（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2个交易日内；
（三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2个交易日内；
（四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2个交易日内；
（五）深交所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向深交所和登记公司提交的将其所持本公司股份按照《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》相关规定予以管理的申请。
种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第七条 公司应当按照登记公司的要求，对上述人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。如因确认错误或反馈更正信息不及时等造成任何法律纠纷，均由公司自行解决并承担相关法律责任。
第八条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，登记公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。
公司董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第九条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起 1年内；
（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
第十条 上市公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及前述人员的配偶在下列期间不得买卖本公司股票及其衍生品种：
（一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（四）中国证监会及本所规定的其他期间。
公司董事、监事、高级管理人员及证券事务代表应当督促其配偶遵守前款规定，并承担相应责任。
第十一条 公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十七条规定，违反该规定将其所持本公司股份在买入 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入的，由此所得收益归本公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
上述“买入后 6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6个月内卖出的；“卖出后 6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6个月内又买入的。
持有公司5%以上股份的股东违反《证券法》关于短线交易的相关规定的，公司董事会应当按照上述规定履行义务。
第十二条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股（含 1000股）的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第十三条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十四条 在股份锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第十五条 公司董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照登记公司的规定合并为一个账户。在合并账户前，中国结算深圳分公司按本指引的规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。
人员，登记公司根据中国证监会、深交所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。
第十七条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深交所和登记公司申请解除限售。解除限售后，登记公司自动对董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。
第十八条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、监事和高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、监事和高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事和高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，判断该次买卖行为是否合法、合规；若该次买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。
第二十条 公司通过《公司章程》对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的，应当及时向深圳证券交易所申报。
第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，登记公司自其申报离任日起 6个月内将其持有及新增的本公司无限售条件股份全部自动解锁。
第三章 信息披露
第二十二条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持本公司股份数据和信息，统一为董事、监事、高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的交易情况。
第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员应在买卖本公司股份及其衍生品种的 2个交易日内，通过公司董事会在深交所指定网站进行公告。公告内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）变动后的持股数量；
（四）深交所要求披露的其他事项。
董事、监事、高级管理人员和证券事务代表以及董事会拒不披露的，本所在指定网站公开披露以上信息。
第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员应当保证本人申报数据的真实、准确、完整。由于没有及时报告或报告有误而违反管理规则的，引起的后果和责任由董事、监事和高级管理人员本人承担。
第二十五条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第四章 责任
第二十六条 公司董事、监事和高级管理人员违反本制度，给公司造成不良影响的，公司视情节轻重给予相应处分。
第二十七条 公司董事、监事和高级管理人员违反本制度规定的，除非有关当事人向公司提供充分证据，使得公司确信，有关违反本制度规定的交易行为并非当事人真实意思的表示（如证券账户被他人非法冒用等情形），公司可以通过以下方式（包括但不限于）追究当事人的责任：
（一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、建议董事会、股东大会或者职工代表大会予以撤换等形式
的处分；
（二）对于董事、监事或高级管理人员违反本制度第十条规定，在禁止买卖公司股票期间内买卖本公司股票的，公司视情节轻重给予处分，给公司造成损失的，依法追究其相应责任；
（三）对于董事、监事或高级管理人员违反本制度第十一条规定，将其所持公司股票买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入的，公司知悉该等事项后，按照《证券法》第四十七条的规定，董事会收回其所得收益并及时披露相关事项；
（四）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；
（五）触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其刑事责任。
第二十八条 无论是否当事人真实意思的表示，公司对违反本制度的行为及处理情况均应当予以完整的记录；按照规定需要向证券监管机构报告或者公开披露的，应当及时向证券监管机构报告或者公开披露。
第五章 附则
审议。
第三十条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十一条 本制度自公司董事会批准之日起执行。
鲁西化工集团股份有限公司董事会
二〇一五年四月十四日