2015年年度股东大会会议资料
浙江巨化股份有限公司董事会
二〇一六年五月十三日
浙江巨化股份有限公司2015年年度股东大会会议资料
浙江巨化股份有限公司 2015年年度股东大会议程
一、会议基本情况
（一）股东大会召开日期：2016年5月13日
（二）本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
（三）股东大会类型和届次：2015年年度股东大会
（三）股东大会召集人：董事会
（四）会议主持人：公司董事长
（五）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（六）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年5月13日下午14点
召开地点：公司办公楼一楼视频会议室(衢州)
（七）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。
网络投票起止时间：自2016年5月13日至2016年5月13日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）主持人宣布到会股东人数及股东所代表的股份总数，介绍到会嘉宾，宣布会议开始
（二）股东大会秘书处宣布大会议事规则
（三）通过大会监票人、计票人
（四）审议大会议案
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|序号|议案名称|汇报人|
|非累积投票议案|||
|1|公司董事会 2015年度工作报告|刘云华|
|2|公司监事会 2015年度工作报告|刘云华|

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|3|公司2015年度财务决算报告|王笑明|
|4|公司2016年度财务预算报告||
|5|公司2015年年度报告||
|6|公司2015年度利润分配方案||
|7|关于聘请2016 年度财务和内部控制审计机构以及支付2015年度审计机构报酬的议案||
|8|关于为全资子公司申请银行贷款提供担保的议案||
|9|关于继续为浙江晋巨化工有限公司提供融资担保的议案||
|10|公司日常关联交易 2015年度计划执行情况与 2016年度计划的议案||
|11|关于修改《浙江巨化股份有限公司章程》部分条款的议案|刘云华|

第9、10项议案涉及关联交易，关联股东巨化集团公司、浙江巨化投资有限公司回避表决。第6、9、10项议案对中小投资者单独计票。第11项议案为特别决议表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（五）独立董事述职
（六）股东发言，公司董事会、监事会回答股东提问
（七）股东对大会议案逐项进行记名投票表决
（八）计票人统计表决票数
（九）主持人宣布表决结果，宣读本次股东大会决议
（十）律师对本次股东大会发表法律意见
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浙江巨化股份有限公司 2015年年度股东大会
议事规则及注意事项
为了维护股东的合法权益，保证大会的正常秩序和议事效率，确保大会的顺利召开，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，公司董事会制定大会议事规则及注意事项如下：
第一条大会特设秘书处，负责本次股东大会的会务。
第二条在股东大会的召开过程中，公司董事会以保证股东大会的正常秩序和议事效率为原则，依据《公司章程》履行职责。
第三条 2016年 5月 9日在册股东必须到秘书处指定的地方凭股东账户卡、身份证、授权委托书等核准股东身份并办理会议登记手续，享有大会的发言权、表决权。
第四条在主持人宣布到会股东人数及所持股份以后进场的在册股东或股东授权代表，可列席会议，但不享有本次会议的发言权和表决权。
第五条股东及股东代表要求在股东大会上发言的，应当事先向秘书处登记，明确发言的主题。
第六条股东及股东代表发言或质询应遵循下列原则：
（一）发言顺序按代表股数多的在先、登记在先的先发言的原则办理。
（二）股东发言时，应先报告其所代表的股份数额。
（三）股东发言应言简意赅，时间控制在五分钟内。
（四）董事会、监事会回答股东每个提问的时间控制在五分钟内。
（五）在报告股东大会议案和股东大会表决时，不进行大会发言。
（六）股东未登记发言而临时要求发言或就有关问题提出质询的，应经大会主持人同意。临时要求发言的股东安排在登记发言股东之后。
（七）每位股东发言最多安排两次，第二次发言须经过大会主持人同意。
（八）股东的发言不得涉及公司的商业秘密以及董事会尚未形成决议的内容。
对与公司或股东大会审议内容无关的质询或提问，董事会有权拒绝回答。
（九）公司由董事长、总经理或董事会、监事会委派代表回答股东提出的问题。
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第七条在大会发言过程中，在座股东及列席会议者应保持安静。
第八条股东大会议案表决，采用记名式投票表决，每一位股东持有的股数即为其票数。同一议案的表决意见只能选择一项，选择两项或两项以上的视为无效票。未填、错填或字迹无法辨认的表决票、未投的表决票视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
第九条根据《公司章程》规定，股东大会审议事项的表决投票，由二名股东代表和一名监事参加清点，大会秘书处工作人员协助计票。
第十条本次股东大会召开期间，除会议议程外，不安排非股东人员的发言。
第十一条参加股东大会的股东或股东代表，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得干扰大会的正常程序或会议秩序。
第十二条本规则由股东大会秘书处负责解释。
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议案1：
公司 2015年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
现在，我受公司董事会委托，向大会作2015年度董事会工作报告，请审议。
一、关于公司所从事的主要业务、经营模式
公司是国内领先的氟化工、氯碱化工综合配套的氟化工先进制造业基地，主营业务为基本化工原料、食品包装材料、电子化学材料、氟化工原料及后续产品的研发、生产与销售，拥有氯碱化工、硫酸化工、基础氟化工等氟化工、电子化学材料必需的产业自我配套体系，并以此为基础，形成了包括基础配套原料、氟致冷剂、有机氟单体、含氟聚合物、精细化学品、电子化学材料等在内的完整的氟化工产业链，并涉足石油化工产业。公司产业链结构图：公司产品多，应用广泛，与其他产业关联度较大。公司的氟聚合物材料、食品包装材料、电子化学材料等化工新材料性能优越，其应用范围随着科技进步、消费升级不断向更广更深的领域拓展。
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本公司属于化学原料及化学制品制造业，产品成本、费用和收入（产品价格、销量）为公司业绩主要驱动因素。报告期，公司产品价格和原材料价格继续下降、产品销量增加，公司通过产品结构优化调整、增收节支，保持业绩稳定。
二、关于报告期内主要的经营情况分析
报告期内实现利润总额22331万元，与上年同期21704万元比增加627万元，主要的增减利因素：
增利因素85048万元：
1、销售成本下降增利66470万元；主要是原料价格下跌增利69516万元、消耗下降增利12913万元、产量变动增利3500万元；制造费用上升减利12453万元、副产品变动减利7006万元。
2、产品销量及结构变化增利11221万元。
3、营业外收入增加增利3488万元，主要是收到HFC-23焚烧项目补助收入。
4、财务费用下降增利3070万元，主要是利率下调及汇兑损益增利。
5、营业外支出减少增利799万元。
减利因素84421万元：
1、产品价格下降减利66389万元；主要是石化材料产品减利8356万元、含氟聚合物产品减利14680万元、氟致冷剂产品减利40106万元、食品包装材料产品减利1924万元、基础化工产品减利1323万元。
2、销售费用增加减利9144万元；其中，产品运输同比增加7732万元（主要因为控制产品渠道，采取送到价向客户结算货款，以及产品销量增加，反映出产品运输费用增加）、出口费用上升836万元；展览费、租赁费等下降。
3、投资收益减少减利3789万元，主要原因是上年同期出售子公司股权3020万元、参股的创投公司分红825万元比上年减少825万元。
4、管理费用上升减利2881万元；主要是停工损失上升2099万元、土地使用税480万元、印花税388万元、无形资产摊销增加181万元、排污费上升228万元；下降主要是技术开发费下降382万元、业务招待下降50万元、租赁费下降102万元等。
5、其他业务利润减少减利1901万元；主要是副产品收入减少。
6、资产减值损失同比增提减利253万元。
7、营业税费增加减利64万元。
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(一) 主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元币种:人民币
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|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|9,516,157,298.23|9,763,546,856.81|-2.53|
|营业成本|8,538,917,398.92|8,886,732,990.86|-3.91|
|销售费用|321,590,262.58|230,154,759.72|39.73|
|管理费用|455,005,318.85|426,197,070.57|6.76|
|财务费用|1,594,517.52|32,292,052.39|-95.06|
|经营活动产生的现金流量净额|792,349,555.48|622,165,419.90|27.35|
|投资活动产生的现金流量净额|-553,998,252.56|-1,225,359,095.58|54.79|
|筹资活动产生的现金流量净额|-157,463,216.62|-693,073,556.94|77.28|
|研发支出|118,218,135.63|119,445,170.62|-1.03|

 1.收入和成本分析
由于产品竞争加剧，产品价格下降，导致本年度营业收入同比减少；受原材料价格下降，导致本年度主营成本同比下降。
(1).主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元币种:人民币
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|主营业务分行业情况|||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|化工行业|6,402,637,000.32|5,480,606,719.11|14.40|-0.60|-2.81|增加1.94个百分点|
|主营业务分产品情况|||||||
|分产品|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|含氟精细化学品|53,297,742.71|33,938,822.70|36.32|7.52|7.80|减少0.16个百分点|
|氟化工原料|1,064,643,932.03|824,066,972.98|22.60|-6.47|-7.92|增加1.22个百分点|
|含氟聚合物材料|683,720,541.05|619,997,607.98|9.32|-2.05|3.26|减少4.66个百分点|
|基础化工产品及其它|1,035,693,353.60|849,993,758.15|17.93|8.73|1.17|增加6.13个百分点|

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|致冷剂|2,240,424,212.55||1,948,810,940.84||13.02|13.76|9.76|增加3.17个百分点|
|食品包装材料|481,730,648.22||374,948,517.00||22.17|-0.47|-4.36|增加3.17个百分点|
|电子化学材料|114,859,474.72||90,730,436.55||21.01|-8.31|-1.18|减少5.69个百分点|
|石化材料|728,267,095.44||738,119,662.91||-1.35|-28.92|-27.11|减少2.51个百分点|
|小计|6,402,637,000.32||5,480,606,719.11||14.40|-0.60|-2.81|增加1.94个百分点|
|主营业务分地区情况|||||||||
|分地区|营业收入|营业成本||毛利率（%）||营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|出口销售|1,078,476,777.63|985,395,182.03||8.86||21.54|19.65|增加1.44个百分点|
|国内销售|5,324,160,222.69|4,495,211,537.08||15.53||-4.15|-6.65|增加2.26个百分点|
|合计|6,402,637,000.32|5,480,606,719.11||14.40||-0.60|-2.81|增加1.94个百分点|

主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
单位：元币种:人民币
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|产品名称|2015年主营业务收入|2014年主营业务收入|同比增减比例|收入影响因素||
|||||销售量变动影响|价格变动影响|
|含氟精细化学品|53,297,742.71|49,567,965.12|7.52%|7.70%|-0.18%|
|氟化工原料|1,064,643,932.03|1,138,278,739.07|-6.47%|19.57%|-26.04%|
|含氟聚合物材料|683,720,541.05|698,034,734.38|-2.05%|23.09%|-25.14%|
|基础化工产品及其它|1,035,693,353.60|952,544,317.35|8.73%|24.20%|-15.47%|
|致冷剂|2,240,424,212.55|1,969,363,873.26|13.76%|17.15%|-3.38%|
|食品包装材料|481,730,648.22|483,995,617.66|-0.47%|5.49%|-5.95%|
|电子化学材料|114,859,474.72|125,262,736.28|-8.31%|11.00%|-19.30%|
|石化材料|728,267,095.44|1,024,526,163.69|-28.92%|-13.02%|-15.90%|

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小计 6,402,637,000.32 6,441,574,146.81 -0.60% 17.57% -18.17%（1）石化材料收入本期减少28.92%，主要原因是国际原油价格大幅下跌，导致产品销量、价格下降。
（2）致冷剂收入本期增加13.76%，主要原因是公司R125产品和混合致冷剂销量增加；
报告期，公司向前五名供应商采购总额为321,934.90万元，占年度采购总额的77.45%；
向前五名客户销售总额为212079.85万元，占年度销售总额的22.29%。
(2).产销量情况分析表 单位：吨
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|主要产品|生产量|销售量|库存量|生产量比上年增减（%）|销售量比上年增减（%）|库存量比上年增减（%）|
|氟化工原料|736,516|736,418|9,407|12.27|11.88|1.05|
|致冷剂|208,664|209,497|9,786|8.92|11.07|-7.84|
|含氟聚合物材料|41,161|41,007|2,731|18.98|20.90|5.98|
|含氟精细化学品|1,003|1,064|113|51.05|45.16|-35.06|
|食品包装材料|82,682|81,517|1,869|8.12|6.51|165.48|
|石化材料|168,436|165,296|5,200|16.02|14.22|152.43|
|电子化学材料|24,948|24,592|1,010|0.62|6.69|-44.29|
|基础化工产品及其它|1,258,217|1,232,472|39,967|-0.07|0.63|33.29|

(3).成本分析表
单位：元
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|分行业情况||||||||
|分行业|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|情况说明|
|化工行业|直接材料|4,156,847,658.45|75.85|4,278,979,418.73|75.88|-2.85||
||直接人工|392,862,239.23|7.17|392,763,433.23|6.97|0.03||
||制造费|930,896,821.43|16.99|967,197,294.55|17.15|-3.75||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||用|||||||
|其它||||||||
|合计||5,480,606,719.11|100.00|5,638,940,146.51|100.00|-2.81||
|分产品情况||||||||
|分产品|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|情况说明|
|石化材料|直接材料|650,823,396.38|11.88|902,550,927.66|16.01|-27.89||
||直接人工|15,838,993.04|0.29|14,935,573.48|0.26|6.05||
||制造费用|71,457,273.49|1.30|95,158,796.69|1.69|-24.91||
|致冷剂|直接材料|1,718,242,614.61|31.35|1,605,898,608.12|28.48|7.00||
||直接人工|28,598,622.87|0.52|29,766,535.82|0.53|-3.92||
||制造费用|201,969,703.35|3.69|139,784,346.40|2.48|44.49||
|氟化工原料|直接材料|527,930,908.80|9.63|567,635,392.73|10.07|-6.99||
||直接人工|92,077,437.84|1.68|118,094,572.73|2.09|-22.03||
||制造费用|204,058,626.34|3.72|209,208,626.16|3.71|-2.46||
|含氟精细化学品|直接材料|27,005,417.43|0.49|27,977,731.05|0.50|-3.48||
||直接人工|2,671,327.88|0.05|2,706,032.00|0.05|-1.28||
||制造费用|4,262,077.40|0.08|4,273,635.31|0.08|-0.27||
|含氟聚合物材料|直接材料|356,120,585.13|6.50|360,915,093.82|6.40|-1.33||
||直接人工|81,206,482.99|1.48|62,576,573.00|1.11|29.77||
||制造费用|182,670,539.86|3.33|169,364,262.36|3.00|7.86||
|基础化工产品及其它|直接材料|512,773,929.92|9.36|440,033,906.15|7.80|16.53||
||直接人工|125,456,188.14|2.29|121,487,406.08|2.15|3.27||

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||制造费用|211,763,640.09|3.86|278,609,953.37|4.94|-23.99|
|食品包装材料|直接材料|311,986,182.56|5.69|321,707,552.98|5.71|-3.02|
||直接人工|26,870,617.99|0.49|19,646,332.59|0.35|36.77|
||制造费用|36,091,716.45|0.66|50,703,447.41|0.90|-28.82|
|电子化学材料|直接材料|51,964,623.62|0.95|52,260,206.22|0.93|-0.57|
||直接人工|20,142,568.49|0.37|23,550,407.53|0.42|-14.47|
||制造费用|18,623,244.45|0.34|20,094,226.85|0.36|-7.32|
|其它|||||||
|合计||5,480,606,719.11|100.00|5,638,940,146.51|100.00|-2.81|

2.费用
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|费用项目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|变动原因|
|销售费用|321,590,262.58|230,154,759.72|39.73|主要系运输费用增加|
|管理费用|455,005,318.85|426,197,070.57|6.76|主要是停工损失增加|
|财务费用|1,594,517.52|32,292,052.39|-95.06|主要系外币汇率波动影响汇兑收益增加|
|所得税费用|58,944,289.11|53,160,229.46|10.88|本期利润总额增加|

 3.研发投入
研发投入情况表
单位：元
|||
|-|-|
|本期费用化研发投入|118,218,135.63|
|本期资本化研发投入|0|
|研发投入合计|118,218,135.63|
|研发投入总额占营业收入比例（%）|1.24|
|公司研发人员的数量|475|
|研发人员数量占公司总人数的比例（%）|7.6|
|研发投入资本化的比重（%）|-|

情况说明
浙江巨化股份有限公司2015年年度股东大会会议资料
报告期内，为适应发展与经营需要，公司坚持自我开发和合作开发相结合、引进技术与引进技术消化吸收再创新相结合原则，积极推进技术进步与新产品开发。共设立并实施技术开发项目29项，完成20项，其中电化厂“食品包装材料用新型聚偏氯乙烯共聚树脂开发”项目荣获中国石油及化工联合会技术进步二等奖；氟聚合物事业部申报的“四氟乙烯和六氟丙烯共聚物制备方法”发明专利获第十七届中国专利优秀奖。申请发明专利13项、实用型专利7项。其中：一种耐蒸煮PVDC水性乳液的制备方法、一种耐蒸煮PVDC水性乳液、一种超高分子量改性聚四氟乙烯分散树脂、一种同时制备1,1,1,2-四氟乙烷和二氟甲烷的方法、一种1,1,2,3-四氯丙烯的制备方法、一种合成2，3，3，3-四氟丙烯的催化剂的制备方法、一种1,1,1,3,3-五氟丙烷的合成方法、一种2,3,3,3-四氟丙烯的制备方法、一种用于多层共挤膜的
PVDC组合物、一种环己烷液相氧化法制备环己酮的方法等10项成果获得发明专利授权；一种液相法制备甲烷氯化物的反应器、一种离心压缩机用油路、改进屏蔽泵自润滑机结构、己内酰胺重排液加料泵静环座、一种羟胺二磺酸盐循环泵机封、一种应用于制备分散聚四氟乙烯的分离凝聚器、一种用于生产聚四氟乙烯的烘箱、一种应用于制备聚四氟乙烯的捣碎桶、一种应用于生产聚四氟乙烯的换热器、一种应用于聚四氟乙烯的单体储槽、一种应用于生产聚四氟乙烯的气流输送设备、一种应用于生产聚四氟乙烯的计量泵、一种应用于制备聚四氟乙烯的聚合釜等13项成果获得实用型专利授权。
公司拥有研发人员475人，占公司员工总人数的7.6%，其中主要核心技术人员45人，技术研究开发人员的配备能够适应公司发展的需要。
4.现金流
报告期，公司现金及现金等价物净增加额为10980.01万元，比上年增加14.82%。其中：经营活动产生的现金流量净额为792349.56万元，比上年增加27.35%；投资活动产生的现金流量净额为-55399.82万元，比上年增加54.79%；筹资活动产生的现金流量净额为-15746.32万元，比上年增加77.28%。与上年同期相比达30%以上的项目的说明如下：
1、收到其他与经营活动有关的现金比上期增加68.22%，主要原因是本期收到政府补助款增加所致。
2、收回投资收到的现金减少100%，主要原因是上期出售子公司股权，本期没有。
3、收到其他与投资活动有关的现金比上期增加236.5%，主要原因是本期期末收回理财产品款增加所致。
4、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金减少46.5%，主要原因是本期投资结算款减少。
5、投资支付的现金增加1017.86%，主要原因是本期对巨化财务公司增资4672万元。
6、取得子公司及其他营业单位支付的现金净额减少100%，主要原因是上期收购浙江巨化凯蓝化工新材料有限公司。
7、偿还债务支付的现金减少45.06%，主要原因是本期偿还债务周期有延长。
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8、分配股利、利润或偿付利息支付的现金减少48.27%，主要原因是本期分配股利减少。
9、支付其他与筹资活动有关的现金增加126.52%，主要原因是本期支付融资应付承兑汇票保证金增加。
10、汇率变动对现金及现金等价物的影响现金增加233.44%，主要原因本期汇率波动增加，汇兑收益增加所致。
(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明
1、获取补贴的基本情况
根据浙江省财政厅的相关文件，本公司全资子公司浙江衢化氟化学有限公司列入氢氟碳化物（HFC-23）销毁处置中央财政补贴资金范围，获中央财政补贴资金3,380万元（详见公司临2015—43号公告）。该公司已于2015年9月份收到上述款项。
2、补贴的类型及对上市公司的影响
本次补贴收入属财政补贴，根据《企业会计准则》的有关规定，该补贴计入浙江衢化氟化学有限公司2015年度营业外收入，增加本年度营业外收入3,380万元。
(三) 资产、负债情况分析
资产及负债状况
单位：元
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|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|情况说明|
|货币资金|941,501,721.26|10.24|824,037,038.23|9.20|14.25||
|以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产|1,140,000.00|0.01|959,325.20|0.01|18.83||
|应收票据|662,110,748.46|7.20|478,265,132.28|5.34|38.44|汇票结算增加|
|应收账款|357,606,616.35|3.89|274,623,134.28|3.07|30.22|直销占比增加及出口信用期延长|
|预付款项|35,708,432.81|0.39|150,861,799.68|1.68|-76.33|预付支付减少|
|应收利息||-|5,639,890.41|0.06|-100.00|期初应收理财产品收益及定期存款利息本期已收回|

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|其他应收款|61,556,618.22|0.67|57,382,163.96|0.64|7.27||
|存货|782,026,286.86|8.51|781,169,331.27|8.72|0.11||
|其他流动资产|143,120,736.80|1.56|297,199,920.49|3.32|-51.84|主要系本期收回上期理财产品和国债逆回购投资|
|可供出售金融资产|31,635,795.18|0.34|28,275,795.18|0.32|11.88||
|长期股权投资|408,439,674.90|4.44|344,219,349.24|3.84|18.66||
|固定资产|4,678,227,460.26|50.89|4,232,203,888.58|47.25|10.54||
|在建工程|511,180,723.80|5.56|915,937,836.33|10.23|-44.19|主要系 13.8 万吨已内酰胺项目完工结转|
|工程物资|450,478.54|0.00|450,478.54|0.01|||
|无形资产|531,515,172.04|5.78|521,652,978.47|5.82|1.89||
|商誉|1,921,080.23|0.02|1,921,080.23|0.02|-||
|长期待摊费用|6,269,710.06|0.07|7,321,851.30|0.08|-14.37||
|递延所得税资产|38,730,036.38|0.42|35,248,718.01|0.39|9.88||
|短期借款|471,550,989.19|5.13|429,547,000.00|4.80|9.78||
|应付票据|385,246,415.64|4.19|134,230,000.00|1.50|187.00|主要是商业票据支付增加|
|应付账款|528,887,346.50|5.75|538,113,714.39|6.01|-1.71||
|预收款项|109,190,408.30|1.19|180,054,564.71|2.01|-39.36|销售预收款减少|
|应付职工薪酬|34,862,413.08|0.38|42,652,726.36|0.48|-18.26||
|应交税费|53,603,637.50|0.58|45,331,000.62|0.51|18.25||
|应付利息|1,055,212.11|0.01|1,969,580.77|0.02|-46.42|贷款利率下降，支付利息减少所致|
|其他应付款|146,053,126.29|1.59|161,683,473.41|1.81|-9.67||
|长期应付款|4,293,605.45|0.05|5,771,607.27|0.06|-25.61||
|递延收益|173,524,326.05|1.89|132,864,289.11|1.48|30.60|本期收到政府专项补助增加|
|递延所得税负债|393,195.97|0.00|1,676,221.46|0.02|-76.54|应收利息及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期末变少所致|

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(四) 投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
报告期对外股权投资额 25008万元与上年同比减少 20454.1万元，下降44.99%，主要原因为2014年度出资4.5亿元增资浙江衢州巨新氟化工有限公司所致。
(1)重大的股权投资
单位：万元
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|被投资的公司名称|主要业务|投资方式|投资额|比例|
|浙江凯圣氟化学有限公司|电子级氟化铵、缓冲氧化蚀刻液（BOE）生产|增资|12000|100.00%|
|浙江省浙创启元创业投资有限公司|实业投资|认缴三期出资|336|5.60%|
|巨化集团财务有限责任公司|成员单位的保理、融资、贷款等|增资|4672|30.00%|
|浙江博瑞电子科技有限公司|电子产品、化工产品的销售、技术开发和技术转让|认缴出资款|8000|100.00%|

(2)重大的非股权投资
单位：万元
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|项目名称|项目金额|项目进度|本年度投入金额|累计实际投入金额|项目收益情况|
|13.8万吨/年己内酰胺项目|105,025.00|完工|9,362.68|84,071.16|-4,882.07|
|合计|105,025.00|/|9,362.68|84,071.16|-4,882.07|
|非募集资金项目情况说明||||||

(五) 主要控股参股公司分析
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|子公司及联营公司全称|业 务性质|经营范围|注册资本（万元）|总资产（万元）|净资产（万元）|净利润（万元）|
|浙江巨邦高新技术有限公司|工 业制造|饲料及添加剂生产|1,200.00|1,148.09|1,082.72|10.77|
|浙江兰溪巨化氟化学有限公司|工 业制造|氟产品生产|5,000.00|12,561.04|1,906.86|783.40|
|浙江衢化氟化学有限公司|工 业制造|氟产品生产|22,359.22|94,883.35|70,428.64|10,179.62|
|浙江巨化股份有限公司兰溪农药厂|工 业制造|农药产品生产|2,688.00|9.56|-9,367.60|-0.44|
|浙江衢州巨塑化|工 业|三氯乙烯、聚氯乙烯|20,000.00|33,565.74|9,141.22|-1,098.88|

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工有限公司 制造树脂生产
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|宁波巨化化工科技有限公司|工 业制造|氟产品生产|26,231.67|74,714.26|40,303.82|3,601.96|
|宁波巨化新材料有限公司|工 业制造|化工原料及产品生产销售|5,000.00|5,575.41|4,164.48|-194.09|
|衢州巨化锦纶有限责任公司|工 业制造|生产销售环己酮、硫酸羟胺、羟胺和硫酸铵|22,067.00|146,674.64|22,307.67|-8,914.56|
|浙江衢州巨新氟化工有限公司|工 业制造|氟产品生产|98,014.10|111,607.96|102,953.52|6,652.30|
|宁波巨榭能源有限公司|商 品贸易|化工原料及产品销售|5,000.00|40,353.66|8,354.00|1,260.81|
|浙江衢州鑫巨氟材料有限公司|工 业制造|化工原料生产及销售|3,000.00|2,534.16|1,797.30|-319.30|
|巨化贸易（香港）有限公司|商 品贸易|化工原料及产品销售|USD2,000|19,786.07|9,338.38|317.28|
|浙江巨圣氟化学有限公司|工 业制造|氟产品生产|USD1,200|30,980.38|11,650.24|-3,030.49|
|浙江凯圣氟化学有限公司|工 业制造|氢氟酸生产|15,000.00|37,965.34|12,748.62|-1,405.43|
|浙江凯恒电子材料有限公司|工 业制造|电子级氢氟酸|1,200.00|5,295.17|1,981.95|462.34|
|浙江巨化凯蓝新材料有限公司|工 业制造|六氟磷酸锂|2,400.00|10,485.19|2,188.94|-44.06|
|浙江衢州联州致冷剂有限公司|工 业制造|混配及致冷剂充装生产|2,100.00|15,642.64|4,543.29|1,383.86|
|浙江博瑞电子科技有限公司|工 业制造|电子产品及电子材料的技术开发和转让|8,000.00|7,683.06|7,559.82|-440.18|
|浙江衢州氟新化工有限公司|工 业制造|氢氟酸生产|2,000.00|12,097.27|504.47|-1,277.64|
|巨化集团财务有限责任公司|金 融业务|经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务|80,000.00|309,156.03|90,656.23|3,883.50|
|上海巨化实业发展有限公司|商 品贸易|化工原料及产品销售|7,000.00|9,787.52|6,226.86|145.88|
|浙江衢州巨化昭和电子化学材料有限公司|工 业制造|电子化学品生产|4,400.00|7,294.72|6,585.07|-1.99|
|浙江晋巨化工有限公司|工 业制造|氨产品生产|35,000.00|81,760.55|26,681.27|45.69|
|浙江衢州福汇化|工 业|七氟丙烷|1,200.00|3,750.18|2,719.48|436.82|

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工科技有限公司制造
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|衢州巨化华辰物流有限公司|仓储|货物仓储|2,000.00|1,710.99|130.66|-361.54|

来源于单个子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10%以上的说明：
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|子公司及联营公司全称|营业收入（万元）|营业利润（万元）|净利润（万元）|
|浙江衢化氟化学有限公司|171,275.21|7,848.64|10,179.62|
|浙江衢州巨新氟化工有限公司|101,341.66|7,866.66|6,652.30|
|衢州巨化锦纶有限责任公司|87,430.68|-9,828.85|-8,914.56|
|宁波巨化化工科技有限公司|95,863.35|3,989.46|3,601.96|
|浙江巨圣氟化学有限公司|32,339.08|-3,022.68|-3,030.49|

2015年，本公司有3家子公司业绩变动在30%以上，且对公司合并经营业绩造成重大影响，其业绩变动情况及原因如下：
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|公司名称|净利润(万元）||变动幅度%|变动原因|
||2015年|2014年|||
|浙江衢州巨新氟化工有限公司|6,652.30|-1,049.40|733.91|产销量增加|
|浙江衢州巨塑化工有限公司|-1,098.88|1,140.63|-196.34|产品市场价格下跌|
|衢州巨化锦纶有限责任公司|-8,914.56|-4,913.47|-81.43|产品市场价格下跌|

（六）关于报告期的主要经营工作
报告期内，国内生产总值（GDP）增速继续放缓，工业品出厂价格指数（PPI）继续下降，公司所处化工行业仍处供大于求的竞争格局。面对严峻经营形势，在董事会的领导下，公司上下齐心协力，深入贯彻落实公司年度制定的经营目标和措施，依托优势、构建优势，稳定经营、布局发展，保持公司稳健发展。
1、应对市场挑战，保持经营稳定。充分发挥产业链、规模技术、品牌、市场渠道等竞争优势，着力技术、管理、模式创新，着力增收节支，强化安全生产管理，科学组织生产经营，努力开拓产品市场，保持主要产品稳定经营。实现营业收入 95.16亿元，比上年同期相比（以下简称“同比”）下降2.54%；实现归属上市公司股东的净利润1.62亿元，同比下降0.61%。
2、着眼未来经营，视危机为机遇，利用龙头地位和积累优势，坚持开放合作发展、产业高端化发展，积极布局战略性新兴产业，推进产业整合，构建公司产业新优势。启动非公开发行股票，募集资金投入 10kt/a PVDF项目、100kt/a聚偏二氯乙烯高性能阻隔材料项目一期、10kt/aHFC-245fa项目、23.5kt/a含氟新材料项目（二期）、高纯电子气体项目（一期）、高纯电子气体项目（二期）含氟特种气体项目等项目建设（详见：公司2015年非公开股票发行预案，2015年8月25日）；推进项目建设，2万吨/年R125装置、1.9万吨/年
电子湿化学品、2.35万吨/年含氟新材料一期5000吨/年HFP子项、PVDC一期A段等项目
建成投产；开工建设 1万吨/年PVDF一期工程、5kt／a氟化学品联产项目、高纯电子气体
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项目（一期）工程、10kt/aHFC-245fa项目等项目工程；继续加强技术研发、项目前期，增加公司项目储备，增强成长潜力。加强合作发展，与浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司合作，设立投资公司，拟成立并购基金，推进行业整合，开展了大量前期工作；开展了电子化学材料的战略合作、技术和海外团队引进前期工作，公司控股股东当选为中国电子化工新材料产业联盟理事长单位；与行业内的部分国际龙头企业建立了良好合作关系，促进公司产品发展、市场开拓。
3、着眼运营效率提升，推进管理创新。通过装置二次创新和管理创新，着力推进减员增效、减能增效、减耗增效、减污染排放增效和提高优质产品率、提高全员劳动生产率等“四减两提高”，挖潜降本增效，提升存量资产效率和装置竞争力。积极实践工业4.0，在验证3CM装置实施APC先进控制取得良好经济效益下，推进主要生产装置APC先进控制。
推进电商平台建设，依托化工云商网，实现了公司营销中心销售、交货等数据的自动流转和集成，基本打通了与ERP、配载、物流等供应链的关键业务流程；顺应汽车后维修市场新业态发展趋势，与社会化电商平台合作，实现R134a气雾罐的线上交易30万罐。面对竞争加剧，完善绩效考核，强化重点产品产量完成率、销量完成率等与对事业部、营销中心班子成员的薪酬考核，强化装置负荷率、产销率、资产回报率、劳动生产率、人均利润率等指标对事业部工资总量的考核，推动公司主要盈利产品高产高销，提高营运质量。
虽然在严峻的经营环境下，公司继续保持稳健经营、良好发展，但应当清醒认识到，公司在行业低迷期盈利能力不强，折射出产品结构不合理、同质化竞争领域产品偏多的矛盾仍较为突出，折射出公司与国际一流企业经营管理上的差距较大。因此，需要加强创新升级，顺应新技术、新用途、新消费发展趋势，立足公司积累优势，推进产业高端化和产品差异化、进口替代、产品原料化发展进程，提高公司产业竞争力；需要不断加强管理创新，全面提升公司经营管理力水平。
三、关于公司所属行业发展阶段及公司所处行业地位
受经济下行、行业产能释放影响，公司所属行业除电子化学新材料外，其他行业自2012年起步入向下调整，目前处于景气低谷，有企稳迹象。
面对严峻挑战，一方面，公司坚持市场倒逼，着力增收节支，全面加强经营管理，保持盈利和经营健康。另一方面，公司坚持战略自信，着眼未来经营，立足积累优势发挥，适应产业发展规律和市场趋势，利用行业调整、可弯道超车机遇，加减并举，大力推进结构调整、产业层次提升、产业协同，拓展发展空间，构建竞争新优势。氟化工业务上，升级发展氟致冷剂、氟聚合物，巩固行业竞争地位；氯碱化工业务上，积极淘汰落后产能，实施氟、氯协同发展，依托20多年的技术积累发展PVDC新型食品包装材料，构建特色氯碱业务；石化材料上业务，重点引进技术和消化吸收，进行技术改造，增产、提质、降本，提升竞争力；
电子化学材料业务，作为新兴产业，经过公司多年的培育和储备，现正作为公司战略性产业
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发展，力争形成公司新的利润增长点和国内行业龙头；酸化工业务上，作为公司基础产业，公司在淘汰年15万吨复合肥装置后，维持与公司关联紧密的硫酸、氯磺酸业务，采取技术进步和管理手段提高竞争力。通过公司“十二五”的发展，公司产品结构、产业结构、资产结构进一步优化，产业层次、协同效应大幅提升，行业龙头地位得到巩固和发展，并打开新的发展局面。
公司拟加快发展战略实施，推进产业提升和行业整合，致力将公司打造成为国内氟化工的领先者和一流的化工新材料供应商、服务商。
（一）核心业务氟化工
1、我国氟化工保持快速发展势头，但由于产品主要集中在低中端领域，随着经济下行、产能扩张无序，导致竞争过度，产品价格持续下行，行业处于低谷阶段
我国氟化工行业起源于二十世纪五十年代，经过六十多年发展，形成了氟化烷烃及ODS替代品、含氟聚合物、含氟精细化学品和无机氟化物四大类产品体系和完整门类。氟化工产品和材料品种多，性能优异，与其他产业关联度较大，广泛应用于日常生活、各工业部门和高新技术领域，并且其应用范围随着科技进步不断向更广更深的领域拓展，成为不可或缺、不可替代的关键化工新材料。
进入二十一世纪，凭借国内丰富的萤石资源优势，我国氟化工行业高速发展，取得了令人瞩目的成就。氟化工已成为国家战略性新兴产业的重要组成部分，同时也是发展新能源等其他战略性新兴产业和提升传统产业所需的配套材料，对促进我国制造业结构调整和产品升级起着十分重要的作用。近年来，随着我国经济进入中高速发展新常态，汽车、空调、电子信息、机械、新能源、医疗等相关产业的迅猛发展，氟化工产品以其独特的性能，应用领域和市场空间不断拓展，年需求稳步增长。
至“十一五”末，我国各类氟化工产品的总产能超过300万吨，产量超过200万吨，销售额超过300亿元，我国已成为全球氟化工产品的生产和消费大国（来源：《中国氟化工行业“十二五”发展规划》，中国氟硅有机材料工业协会截至2014年底，我国氟化工生产企业已有近千家，氟烷烃、含氟聚合物、无机氟化物、含氟精细化学品等四大类氟化工产品总产能接近530万吨，全行业产值约为500亿元（来源：《氟化工：主攻资源接续和产业升级》，中国化工报，2015年6月8日）。
由于受2011年行业利润暴增影响，中国氟化工出现了一轮投资高潮，产业链低中端扩张导致产能过剩、同质化竞争矛盾突出，产品价格持续大幅下跌，部分企业处于停产或半停产状态，行业处于低谷，产品价格处底部趋稳。
氟化工指数周K线图（基准日：2011年12月1日）
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来源：http://www.100ppi.com2016-04-04生意社
2、公司处于国内氟化工行业领先地位
公司现已发展成为国内领先的氟化工、氯碱化工综合配套的氟化工制造业基地，具有产业集群化、基地化、园区化特征，积累了产业链、规模、技术、品牌、市场、资源等多项发展氟化工竞争优势，经营稳健、持续盈利，效益和规模继续处于国内领先地位。
公司氟致冷剂是国内龙头品牌。第二代致冷剂R22产能国内第二位；第三代致冷剂（包括R125、R134a、R32等）规模处国内龙头地位，其中，R134a规模处全球龙头地位；混配小包装致冷剂国内第一位；公司现已积极布局第四代致冷剂。
在含氟聚合物方面，公司HFP产品产能处于行业领先地位，FEP、PTFE产品以产能计算在国内均位居前列。随着23.5kt/a含氟新材料(一期）、10kt/aPVDF(一期）等项目的实施，公司含氟聚合物将进一步向新品种、新用途、高端化拓展，竞争实力将进一步增强。
（二）氯碱化工
1、中国为氯碱大国，但随着产能的快速释放和经济下行，传统氯碱行业处于调整期
氯碱化工是以盐和电为原料生产烧碱、氯气、氢气并以它们为原料生产一系列化工产品的基础原材料工业，主要产品有烧碱、PVC、液氯、农药、耗碱或耗氯精细化学品原料以及中间体等10多个大系列，其下游产品达到上千个品种。氯碱化工产品种类多，关联度大，具有较高的经济延伸价值，广泛应用于农业、石油化工、轻工、纺织、建材、电力、冶金、国防军工、食品加工等国民经济各命脉部门，在我国经济发展中具有举足轻重的地位。
我国氯碱化工行业发展迅速，有力地推动了相关产业的发展。我国氯碱化工主要产品烧碱、PVC的产能和产量均居世界第一，烧碱、PVC产能分别占世界总产能的40%左右（来源：《氯碱行业“十二五”规划》，中国氯碱工业协会），成为名副其实的氯碱大国。
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受产能释放、经济下行、油价下跌的共同影响，目前，我国传统氯碱产能过剩矛盾突出，行业效益低迷，行业处于调整周期。
2、公司氯碱产品经过结构调整，实现由基础氯碱化工向与氟化工配套转型，逐步向PVDC为主的氯碱新材料转型，形成自我特色的氯碱化工产业，PVDC食品包装材料处成长期
公司的氯碱化工业务是氟化工产业的主要支撑和坚实基础，为氟化工产品提供不可或缺的原料，是公司构建从最上游到最终端完整的氟化工产业链不可或缺的组成部分。基于氯碱行业发展趋势的正确研判和氟化工核心主业、氟氯联动战略的确立，近几年，公司将氯碱业务定位为公司氟化工产业的主要支撑以及向PVDC新型食品包装材料转型，并对其产品结构进行了大幅调整。先后淘汰了年产10万吨隔膜法烧碱、15万吨PVC生产装置及电石法VCM装置，优化提升46万吨离子膜法烧碱装置，发展壮大PCE、TCE、VDC、PVDC等特色氯碱产品，使公司氟化工和氯碱化工两个业务紧密联动，发挥协同效应，降低成本，实现收益最大化，实现与其他氯碱企业的差异化竞争。
就公司现有的氯碱产品来看，烧碱产品具有市场指向地优势，可在周边市场就近消化，液氯产品为公司内部消化，从而使公司氯碱平衡水平、氯碱装置运行率处于国内同行前列，在国内具有明显的产业优势。同时，在公司氟化工核心产业的发展带动下，公司氯碱化工产业与氟化工产业形成良好的协同效应。
PVDC是以偏二氯乙烯为主要成分的共聚物，PVDC树脂是一种阻隔性高、韧性强，低温热封、热收缩性、化学稳定性良好的理想包装材料，因其具有隔氧、防潮、防霉等性能，对气体、水蒸气、油和异味具有极好的阻隔性，以及可直接与食品接触、具有优良的印刷性能等优势，被广泛应用于肉制品、奶制品、化妆品、药品、军用品等各种需要有隔氧防腐、隔味保香等阻隔要求高的产品包装，是目前公认的在阻隔性方面综合性能最好的塑料包装材料。随着人们对PVDC优越的阻隔性能的认识，国内消费升级和食品安全意识的提升，以及PVDC多用途的品种开发和下游加工技术的发展，预计PVDC系列产品将有良好的发展前景。
3、公司着力发展特色氯碱产品，氯碱产品处于国内细分行业龙头地位
公司烧碱产能居浙江省第一。公司烧碱为范围经济产品，主要在浙江省内销售，用于轻工、化工、纺织等行业，在区域内的行业主导地位稳定；公司的氯气、氢气供公司内部使用；
公司的甲烷氯化物、TCE、PCE产品为国内龙头，并为公司氟致冷剂原料配套；公司VDC产品为国内龙头，并为PVDC、PVDF提供原料。经过20多年的技术研发，目前，公司作为国内唯一拥有自主知识产权的PVDC企业，PVDC共聚树脂技术已通过中国石油和化学工业联合会组织的成果鉴定，打破了国外技术垄断，整体技术水平达到国际先进水平。本公司PVDC产量占同期中国同类产品总产量的50%以上。公司规划PVDC年产能为10万吨，丰富PVDC品种、拓展产品应用领域，提升公司在该领域的综合竞争优势和国际竞争地位，促进公司创新升级，未来将为公司创造良好的经济效益。其中100kt/a聚偏二氯乙烯高性能
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阻隔材料项目一期（新增12kt/a肠衣膜PVDC树脂、5kt/a保鲜膜PVDC树脂、5kt/a多层共挤 PVDC树脂、10kt/a PVDC乳液、60kt/aVDC单体配套工程）已列入公司本次非公开发行募集资金项目投入实施，将进一步提升国际竞争地位。
（三）电子化学材料
1、国内电子化学材料处于快速成长期
电子化学材料是电子材料及精细化工结合的高新技术产品，是专为电子信息产品制造配套的精细化工材料，是包括集成电路、平板显示制造等信息产业的重要支撑材料，主要包括集成电路和分立器件、电容、电池、电阻、光电子器件、印制线路板、液晶显示器件、显像管、电视机、计算机、录摄像机、激光唱盘、移动通讯设备等电子元器件、零部件和整机生产与组装用各种精细化工材料。电子化学材料及下游元器件是电子信息产业的基础与先导，处于电子信息产业链的前端，是信息通讯、消费电子、家用电器、汽车电子、节能照明、工业控制、航空航天、军工等领域终端产品发展的基础。电子化学材料横跨电子信息与新材料两大国家鼓励发展行业，是战略新兴产业之一，是世界各国为发展电子工业而优先开发的关键材料之一。随着移动互联网、云计算、大数据、物联网的普及以及国家政策有力驱动，电子化学品市场蓬勃发展。
目前全球电子化学品市场容量在 600亿美元，2014年国内电子化学品市场预计超过1700亿。由于我国下游半导体行业的高速发展，因此电子化学品也仍处于高速发展阶段。
2009年至 2014年我国电子化学品行业年均增速约为18%（而同期工业增加值增速约为
10%），保守估计 2015-2020年年均增长率不低于15%（来源：长城证券研究报告《电子化学品及新材料的新王者——巨化股份（600160）公司深度报告》，2015年 12月 09日）。
2、公司将电子化学材料作为公司战略性业务培育，努力成为国内领军企业
公司已进行了多年的电子化学材料布局。公司通过全资子公司浙江凯圣氟化学有限公司（简称“凯圣公司”）在湿电子化学品方面布局，通过全资子公司浙江博瑞电子科技有限公司（简称“博瑞电子”）进入电子特气领域。凯圣公司是国内首家实现电子级氢氟酸工业化生产的企业，也是国内电子级氢氟酸规模最大、品种最全、规格最高的企业，经过多年的积累发展，凯圣公司现已建成年产电子级氢氟酸6000吨、电子级氟化铵5000吨、电子级盐酸3000吨、电子级硫酸 10000吨、电子级硝酸6000吨、缓冲氧化蚀刻液5000吨、六氟磷酸锂300吨等生产装置，其中电子级氢氟酸、电子级硝酸经通过国内领先的芯片企业认证并使用，随着产品品级的进一步提升与市场拓展，产品高端市场的收入将逐步提升。博瑞电子短期计划投资10.75亿元，建设高纯电子气体项目（一期）高纯电子气体项目（二期）含氟特种气体项目，建设年产1,000吨高纯氯化氢、500吨高纯氯气和1,000吨医药级氯化氢、200吨高纯电子级二氧化碳、150吨高纯电子级氧化亚氮、500吨高纯电子级含氟气体、200吨高纯电子级含氯气体和4,000瓶高纯电子级混合气体、2,000吨高纯三氟化氮和50吨高纯六氟丁二烯生产装置（来源：公司2015年非公开股票发行预案，2015年8月 25日）。依托
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公司原材料自给、研发积累、海外优秀技术和专家团队引进、财务、商业信誉等综合优势，以及产业协同优势，公司将进一步整合内外资源，加快公司电子化学品业务培育，优化产业结构，完善产业链，使公司迅速在电子化学品新材料领域形成国内领先优势。
（四）石油化工产品
1、我国己内酰胺消费稳步增加，产能阶梯式的扩张，出现结构性过剩
公司涉及的石化行业产品主要为己内酰胺及其原料环己酮产品，现有产能为己内酰胺产能15万吨/年、配套14万/年吨环己酮。
己内酰胺是重要的有机化工原料之一，主要用途是通过聚合生成尼龙6，极少量用于热熔胶、精细化学品和制药等。尼龙6和尼龙66是尼龙（又称“锦纶”）的主要产品，占比在95%以上。尼龙具有无毒、质轻、优良的机械强度，耐磨性及较好的耐腐蚀性，主要用于合成锦纶、薄膜和工程塑料等产品。
目前我国己内酰胺下游产品尼龙 6的需求分布中，民用丝占51%，超过一半，工业丝占23%，工程塑料占19%，薄膜和其他占7%。2007年至2014年，我国锦纶表观消费量年均增速达15.5%。
2007年至2014年我国锦纶表观消费量图
单位：万吨
资料来源：Wind资讯。
从供给方面看，我国己内酰胺产量从2005年的21.2万吨增长至2012年的71.5万吨，年均增长率近19%，2014年我国己内酰胺产量达到154万吨，创历史新高，较2013年增长29.3%。
我国己内酰胺产量及增速变化图
资料来源：Wind资讯。
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我国内己内酰胺产能阶梯式的扩张，虽然缓解了多年己内酰胺极度依赖进口的局面，但上下游发展不平衡，导致行业产能结构性过剩。目前，我国己内酰胺绝大部分用于传统纺织民用丝领域（用量超过总量的50%），与世界范围内己内酰胺用于民用丝占33%、工程塑料和薄膜制品的占比超过50%的下游分布存在较大的结构性差异。此外，出于尼龙高速纺切片对己内酰胺质量的要求，高品质的己内酰胺仍需大量进口。
受经济下行、油价下跌和产能结构性过剩，行业处于调整阶段。
2、公司己内酰胺行业地位
虽然公司拥有二十多年的己内酰胺生产经验，通过引进技术消化吸收和创新，综合技术水平处于行业领先地位，产品可以满足尼龙高速纺切片的要求，以及具有部分资源配套优势，但产品规模不具备优势，主要原材料工业苯依赖外购，综合成本竞争力较弱。
（五）酸产品
公司在十二五期间淘汰了年产15万吨三元复合肥业务，现公司的酸产品主要为硫酸、氯磺酸及中间品 SO2等基本化工原料，属公司基础化工产品，占公司全部业务比例较小，主要为公司产业配套。其中硫酸为本公司AHF生产原料，多余部分就近销售，在区域市场具有品牌和一定的竞争能力；氯磺酸可消化公司副产HCL，有较强的竞争能力；中间品SO2供己内酰胺生产。
四、关于公司核心竞争力分析
公司成立以来，保持持续盈利、稳健发展，由基础化工产业企业逐步转型为中国氟化工领先企业，成为国内领先的氟化工、氯碱化工综合配套的氟化工先进制造业基地，具有产业集群化、基地化、循环化、园区化特征，积累了空间布局、产业链、规模技术、品牌、市场、资源、管理等多项发展氟化工及化学新材料竞争优势，并形成产业协同、产业链高端化延伸的格局与趋势。
（一）产业链和空间布局优势
公司成立18年来精于主业，现转型升级发展为中国氟化工领先企业，形成了包括基础配套原料、氟致冷剂、有机氟单体、含氟聚合物、精细化学品、电子化学材料等在内的完整的氟化工产业链，并涉足石油化工产业（详见本节一：公司产业链结构图）。生产基地主要集中在公司本部。公司产业链完整与产业布局基地化，以及公司持续坚持绿色发展、集约协同发展、产业高端化发展，使公司具有基地生态园区化、产品系列化、经济循环化，产品竞争向产业竞争、产业集群竞争转变，为公司低本运营、低本发展、产业高端化的延伸积淀了坚实支撑。
（二）规模技术优势
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公司主导产品规模国内领先（详见本节一、（二）公司所属行业发展阶段及公司所处行业地位）。主要产品采用国际先进标准生产。截至2015年底，公司拥有《发明专利证书》46份、《实用新型专利证书》37份，非专利技术15项。
（三）品牌优势
“巨化”牌商标为中国驰名商标。公司先后被评为“十一五”全国石油和化学工业环境保护先进单位、石油和化工行业维护产业安全先进单位、石油和化工行业节能减排先进单位、中国化工行业技术创新示范企业、国家实施卓越绩效先进企业、全国质量管理先进企业、浙江省产品信得过单位、浙江省用户满意企业、浙江省和衢州市首批“质量奖”、“北极熊奖——2015年度中国制冷行业领导品牌”、2015年度第九届中国空调冷冻新风净化行业品牌盛会暨互联网大会“2015年度最具影响力致冷剂品牌”等称号。公司氟产品系列、有机氯产品系列、硫酸系列获“浙江名牌产品”，烧碱、PTFE、R134a产品被授予2010年度“中国石油和化学工业知名品牌产品”，R22、R134a产品通过UL认证， PTFE分散乳液产品通过美国FDA认证和欧盟EU认证，R134a（药用四氟乙烷）取得药品注册证书和美国DMF归档号。依托良好的品牌优势、严格的品质保证以及行业龙头地位，公司主导产品的市场主动权、定价权得到提升，为开放合作发展积累了良好的信誉。
（四）专业人才及经营管理优势
控股股东巨化集团公司建厂于1958年，曾为中国八大化工生产基地之一。公司于上世纪八十年代末即引进国外氟化工生产先进技术，建成国内最先进的氟化工生产基地。经过长期的化工大生产和产业不断创新升级的积淀，使公司积累了丰富的氟化工生产经营管理经验，形成了一支高素质的化工专业技术队伍。
（五）市场优势
公司地处浙江，产品市场相对集中在“长三角”、南方经济发达区域，主导产品在浙江及周边地区能够领衔市场价格。公司以顾客需求为关注焦点，以品牌建设为支点，持续改进品质，延伸服务，与顾客合作共赢，为顾客创造价值，拥有健全的市场网络和忠实的顾客群，使公司能够在行业低谷期保持较高的产销率，并不断拓展主要产品市场占有率。
（六）资源优势
公司地处萤石资源丰富的地区，靠近江西硫铁矿资源密集区，萤石、AHF就近采购。
公司产业链完整且向后延伸发展，原料自给率高且可通过管道输送。控股股东经过58年的化工基地发展，拥有完善的化工生产配套设施，以及其与公司所在地浙江省衢州市一体化发展，为公司的经营与发展提供了良好的公用工程、运输物流、土地等资源支撑。
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五、公司关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业竞争格局和发展趋势
1、主要产业政策及政策趋向
根据国务院于2015年5月8日推出的《中国制造2025》明确了电子化学材料为未来重点发展的新材料；国家自“十二五”期间开始实施《极大规模集成电路制造技术及成套工艺》重大科技专项，“高纯电子气体研发及产业化”是其中的一个分项；根据2013年修订后的《国家产业结构调整指导目录》（2011年本），高纯电子气体及其下游产业均属于国家鼓励类项目；2014年6月推出的《国家集成电路产业发展推进纲要》也对集成电路及其配套的设备、材料产业提出了明确的发展要求。
《国家集成电路产业发展推进纲要》、《电子信息产业发展基金指南》《2014-2016年新型显示产业创新发展行动计划》等提出了一系列电子化学材料下游产业鼓励扶持政策；“十二五”期间，国家大力扶持新能源、信息产业，随着《国家七大产业振兴计划》和“重大专项”等文件相继出台，节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料和新能源汽车成为了我国七大战略新兴产业。上述产业中，与特种气体相关的包括：节能环保产业中的半导体照明；新一代信息技术产业中的通信网络、物联网、三网融合、新型平板显示、高性能集成电路；高端装备业中的航空航天装备；新能源产业中的太阳能等。国家产业振兴计划的出台为我国电子化学材料产业的发展提供了强大的市场支撑保障。
国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年2月修正）中，全氟烯醚等特种含氟单体，聚全氟乙丙烯、聚偏氟乙烯„„等高品质氟树脂，氟醚橡胶、氟硅橡胶、四丙氟橡胶、高含氟量246氟橡胶等高性能氟橡胶，含氟润滑油脂，消耗臭氧潜能值（ODP）为零、全球变暖潜能值（GWP）低的消耗臭氧层物质（ODS）替代品„„含氟精细化学品和高品质含氟无机盐等被列为鼓励类，是我国未来重点发展方向。
工信部印发的《石化和化学工业“十二五”发展规划》中，高性能含氟聚合物、环保型含氟消耗臭氧层物质（ODS）替代品、功能性氟材料等氟硅材料，己内酰胺等石化产品被列为“十二五”高端石化化工产品发展重点。
工信部印发的《新材料产业“十二五”发展规划》中指出，要重点发展聚全氟乙丙烯（FEP）、聚偏氟乙烯（PVDF）及高性能聚四氟乙烯（PTFE）等高端含氟聚合物，积极开发含氟中间体及精细化学品，并将浙江省列为重点建设的高性能氟硅材料基地。
中国氯碱工业协会发布的《氯碱行业“十二五”规划》中提到，“十二五”期间，要大力推动烧碱离子膜电解槽氧阴极技术、新型制氯工艺等先进技术的发展与应用，形成一批具
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有自主知识产权的核心技术与装备；不断开发高附加值耗碱、耗氯产品，进一步拓宽产品应用领域；鼓励企业应用新技术、新工艺、新设备、新材料，推进产品创新。
工信部印发的《危险化学品“十二五”发展布局规划》中明确指出：对不在化工园区等专业工业园区的危险化学品生产、储存企业制定“关、停、并、转（迁）”计划，推动重大危险源过多或分散、安全防护距离不达标的危险化学品生产企业搬迁、远离城区及江河水资源保护地等环境敏感地区，避免企业二次搬迁；严格控制剧毒化学品和监控化学品项目新布点，新建危险化学品生产企业必须设置在化工园区等专业工业园区内；危险化学品园区布局要结合大型项目建设，向综合性化工园区和专业特色园区方向发展，形成炼油乙烯、煤化工、农药、盐化工、磷化工、氟化工等特色园区；制定氟化工等危险化学品和监控化学品行业准入条件；淘汰和限制使用列入《蒙特利尔议定书》等国际环境公约要求的相关物质。
浙江省经济和信息化委员会制定的《浙江省战略性新兴产业发展指导目录（2011年本）》中指出，以聚全氟乙丙烯、氟橡胶、聚偏氟乙烯、ODS替代品、含氟精细化学品为代表的化工新材料领域是浙江省重点推进和鼓励发展的产业领域，要求浙江省各地经信部门加强与财政、国土、环保、金融等相关单位的沟通，在要素支持上形成合力，做好战略性新兴产业的扶持和引导工作，切实推进浙江省战略性新兴产业发展。
工信部在公布的《氟化氢行业准入条件》中，分别从产业布局、规模工艺与设备、节能降耗与资源综合利用、环境保护、主要产品质量等方面对国内氟化氢行业设置了准入壁垒。
国家发改委在公布的《氯碱（烧碱、PVC）行业准入条件》中，分别从产业布局、规模、工艺与装备、能源消耗、环保等方面对国内新建氯碱生产企业设立了准入壁垒。由于氟化工产业的原料氢氟酸和氯碱行业都具有高准入门槛，强化了国内氟化工行业的进入壁垒。
环境保护部在发布的《关于严格控制新建使用含氢氯氟烃生产设施的通知》中规定，自通知发布之日起，除特殊用途外，各地不得新建使用含氢氯氟烃（包括R22在内）的生产设施。由于R22是生产氟化工下游产品的重要原料，该规定给有意进入氟化工但不具备R22原料优势的企业设置了较高的准入门槛。
中国于1991年签署加入《关于消耗臭氧层物质的蒙特利尔议定书》（以下简称《议定书》）。HCFC-22属于《议定书》附件C第一类受控物质HCFCs，《议定书》第19次缔约方会议（2007年9月）通过了加速淘汰HCFCs的调整案，要求按《议定书》第5条第1款行事的缔约方国家（发展中国家）对HCFCs实施生产和消费的淘汰时间为：2013年冻结在2009－2010年产量的平均水平上；以该水平为基准，2015年削减10％；2020年削减35％；
2025年削减67.5％；2030年削减97.5％，所余2.5％用于2040年前的维修，但尚需2025
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年进行评估。中国政府按照《消耗臭氧层物质管理条例》建立完善了含氢氯氟烃生产、消费和进出口控制及配额管理制度，建立生产配额管理体系，控制企业HCFCs生产水平及国内销售水平，保证生产行业和消费行业淘汰达到《议定书》要求，对HCFCs生产、销售、进出口进行严格控制和监管，保持生产和各消费行业的平衡，保持HCFCs淘汰和国家发展需求之间的平衡。
“2015年7月，美国制定完成了通过“重要新替代品政策（SNAP）”减少氢氟碳化物（HFCs）使用和排放的重大新举措，并于今天承诺在2016年继续采取新行动减少氢氟碳化物的使用和排放；中国还计划于2017年启动全国碳排放交易体系，将覆盖钢铁、电力、化工、建材、造纸和有色金属等重点工业行业；中国将继续支持并加快削减氢氟碳化物行动，包括到2020年有效控制三氟甲烷（HFC－23）排放；中美双方加强关于氢氟碳化物的政策对话与合作；将加强在二十国集团、蒙特利尔议定书、国际民航组织、国际海事组织、世界贸易组织、清洁能源部长会议等作为对联合国气候变化框架公约补充的有关场合开展对话合作，推进气候变化相关问题”。——摘自2015年09月26日《中美元首气候变化联合声明》2015年12月12日，巴黎气候变化大会通过了全球气候变化的新协议，它将为2020年后全球应对气候变化行动作出安排。《联合国气候变化框架公约》近200个缔约方一致同意通过《巴黎协议》。《巴黎协议》指出，各方将加强对气候变化威胁的全球应对，把全球平均气温较工业化前水平升高控制在2摄氏度之内，并为把升温控制在1.5摄氏度之内而努力。
全球将尽快实现温室气体排放达峰，本世纪下半叶实现温室气体净零排放。根据协议，各方将以“自主贡献”的方式参与全球应对气候变化行动。发达国家将继续带头减排，并加强对发展中国家的资金、技术和能力建设支持，帮助后者减缓和适应气候变化。
“中美两国将于4月22日签署《巴黎协定》，并采取各自国内步骤以便今年尽早参加《巴黎协定》。两国元首还鼓励《联合国气候变化框架公约》其他缔约方采取同样行动，以使《巴黎协定》尽早生效。两国元首也承诺今年双方共同并与其他国家一道努力在相关多边场合取得积极成果，包括《蒙特利尔议定书》下符合“迪拜路径规划”的氢氟碳化物修正案和国际民航组织大会应对国际航空温室气体排放的全球市场措施”。——摘自2016年3月31日《中美元首气候变化联合声明》
以上产业政策，对公司的经营和发展有着重要影响。尤其是，公司氢氟碳化物（HFCs）在公司业务中占比较大，如未来国际上进一步采取削减措施，或中国出台削减方案，不排除将对公司带来重要影响。公司将积极关注产业政策变化，尽早谋划应对措施，以抓住政策机遇，规避政策风险。
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2、氟化工行业竞争格局和发展趋势
（1）行业竞争格局
从全球看，发达国家氟化工产能正在向发展中国家转移，但其依旧把持高端的氟材料、氟精细化学品、功能制剂、高端化加工应用的垄断控制地位。中国氟化工尽管取得了长足进步，但主要为基础氟化工产品和通用氟化工产品为主，高端产品依赖进口，氟聚合物、氟精细化工产品的高端化加工应用能力有待进一步开发和拓展。随着中国经济的发展，国外氟化工企业纷纷加大了在中国的氟聚合物投资，跨国氟化工本地化的趋势越来越明显，将在占领中高端市场后，形成对通用产品市场的挤压，加剧了国内通用产品市场的竞争。
从国内看，受2011年、2012年氟化工爆发性增长的影响，前几年，除原有氟化工企业进行产能扩张外，新进氟化工企业达二十余家（主要集中在江西、福建、山东、广东、重庆、湖南、辽宁阜新等地），从氢氟酸（HF）开始逐步介入含氟致冷剂（HFC-32、HFC-125）和含氟聚合物（TFE、PTFE或PVDF），产业链类同。导致我国氟化工低水平重复建设，产能不断扩大，产品结构性矛盾更加突出，结构性产能过剩严重。氟化工基础原料和低端产品，其中以无机氟化物、氟化烷烃及ODS替代品等过剩较为明显，中高端产品不能满足内需，PVF、ETFE、PFA等尚未实现产业化，特殊用途氟聚合物品种少，含氟聚合物的加工应用整体水平不强。由此造成基础氟化工企业装置开工率低、效益持续下降、恶性竞争等不良局面，严重影响我国氟化工行业的可持续健康发展。
从需求上看，氟化工产品市场仍将良好增长。氟致冷剂因具有良好的热力性能，广泛应用于冰箱、家用空调、汽车空调等消费领域，占据了致冷剂市场的主导地位。随着我国城镇化进程加快、居民消费升级、经济进入中高速发展新常态，空调、电冰箱、汽车等的产量、消费量、保有量均稳步增长，新增消费和维修累计增长的市场将直接拉动了氟致冷剂的消费需求。含氟聚合物是有机氟行业中发展最快、最有前景的产业之一，处于产业链的中后端，产品附加值高，因其具有优异的绝缘性能和耐腐蚀、耐温、不粘、良好的自润滑性等独特性能，广泛应用于航空航天、汽车、电子电气、石油化工等诸多领域。随着氟聚合物的新品种和新加工应用领域的不断拓展，以及高端装备制造的发展，含氟聚合物成长空间广阔。含氟精细化学品主要包括含氟医药、含氟农药、含氟染料、表面活性剂、织物整理剂、液晶材料等，产品附加值高、种类丰富、用途广泛，具有较大的发展空间。
从供给上看，随着近几年产品价格的持续下跌，行业对已有产能扩建投资大幅减缓，主要有效投资集中在产业链延伸端。
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从市场机遇上看，消费的自然增长、产能释放减缓、长期停工产能的去化，将有利于行业的企稳回升，并为优势企业储备发展势能。随着中国启动了HCFC削减淘汰，在供给减少下不排除推动其价格回升，同时，亦将增加更加绿色环保的替代产品HFCs市场空间；随着中国大力实施创新驱动和新兴产业发展战略，将给性能优异的氟新材料、含氟精细化学品、含氟电子化学品带来新的应用市场；氟化工行业近几年开工率较低，随着中国环保、能源、安全标准进一步严格，不排除低效产能加速退出；行业调整到低谷，为供给侧结构性改革、行业并购重组、优势企业拉开竞争差距、行业集中度提升提供了契机，也倒逼行业加速产业升级；行业集中度的提升有利于合理定价机制的形成。因此，行业经过较为充分的调整，积极因素正逐步形成，有利于行业的持续健康发展。
（2）发展趋势
①国际氟化工加速向中国转移
发达国家氟化工产业已进入成熟期，市场增长空间有限。发展中国家尤其是中国的氟化工产业经过近几十年的发展，部分氟化工产品已突破技术垄断并形成规模优势和成本竞争优势。由于发达国家已失去在部分氟化工产品上的成本竞争力，且受萤石资源的限制，发达国家将加快氟化工产业向中国的转移速度。跨国公司纷纷独资或合资在中国设工厂、研发中心、区域总部、销售综合解决服务中心等主要从事原料采购、贸易及售后技术支持等服务。
②行业集中度进一步提高
经过近几年的恶性竞争，行业主要产品价格已出现了巨幅下降（部分致冷剂、氟聚合物产品价格相对2011年高点已下降三分之二之多），迫使不具备竞争优势的企业生产装置持续处于停工或半停工状态，相反，少数龙头依托竞争优势保持经营稳定和发展。随着国家对萤石资源的进一步控制，《氟化氢行业准入条件》的公布，《中国氟化工行业“十二五”发展规划》、《危险化学品“十二五”发展布局规划》等的实施，国家供给侧结构性改革相关政策以及行业“十三五”发展规划的讨论出台，氟化工行业将加快产品结构调整与升级步伐，提高行业准入门槛，淘汰落后产能，优化产业布局，氟化工行业面临强烈的并购重组整合预期。行业集中度将进一步提高，有利于氟化工行业的健康发展和龙头企业的发展。
③产业结构调整需求更加迫切，产品继续向高端领域发展
经过近几十年的发展，我国氟化工产业取得了长足的进步。随着以资源为基础的通用产品的快速发展，我国己成为全球氟化工产品的生产和消费大国。但由于我国氟化工产业起步相对较晚，基础研究薄弱，研发投入不足，自主创新能力不强，大部分氟化工产品主要集中在产业链前端，相对于发达国家而言，产业结构不合理的矛盾较为突出。经过本轮调整，粗
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放型发展、走产能扩张而高速增长的时代已过去，转变发展方式，以调整产业结构为中心，以科技创新为动力，跨越式发展的需求越来越迫切。随着我国主要氟化工企业的壮大，尤其研发能力的增强，我国氟化工产品正在向高端化、高质化、精细化、高附加值、新用途品种方向发展。
氟致冷剂正处于升级换代进程。二代氟致冷剂 R22作为非原料（R22既是性能优异的终端氟致冷剂，又是有机氟化工的重要原料，用于生产新型氟致冷剂和含氟聚合物）的产量和消费量于2013年被冻结，并于2015年开始削减；为弥补淘汰R22留下的巨大市场空间，预计未来三代氟致冷剂HFCs产品及其混配工质的需求将有较大的增长。同时，氟致冷剂替代品向着零ODP，低GWP绿色环保方向发展，在欧洲，家用冰箱冰柜、固定式制冷设备、单分体式空调系统等，要求致冷剂GWP值在150以内，从2015年以后分步实施；在美国，HFCs也将加速淘汰；在日本，大金公司主推HFC-32；在中国，HCFCs已开始淘汰，HFCs也有加速淘汰的趋势。
HCFCs禁用日程表
|||||
|-|-|-|-|
|发达国家（第2条款国家）||发展中国家（第5条款国家）||
|时间|削减量|时间|削减量|
|2010年|75%|2015年|10%|
|2015年|90%|2020年|35%|
|2020年|99.5%|2025年|67.5%|
|2020-2030年|99.5%|2030年|97.5%|
|2030年以后|100%|2030-2040年|97.5%|
|||2040年以后|100%|

资料来源：《蒙特利尔议定书》第19次缔约方会议，2007年9月。
注1：发达国家以1989年生产量和消费量的平均水平为基准线，2004年开始冻结；2020-2030年间，允许有年均0.5%的生产量和消费量供维修服务使用。
注2：发展中国家以2009年和2010年的平均生产量和消费量为基准线，2013年开始冻结；
2030-2040年间，允许有年均2.5%的生产量和消费量供维修服务使用。
由于含通用氟聚合物产品受产能释放、需求增长缓慢的承压，国内含氟聚合物将向高性能的中高端、功能性聚合物材料发展，向新品种和品种的系列化、差异化、高质化、专用化方向发展。同时不排除出现利用新型氟聚合物的优异性能，主动与材料加工企业合作，共同
挖掘新消费市场的为目标的发展模式，共同创造新的新消费产品，拓展发展空间。
（3）进入氟化工行业的主要障碍
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①行业准入壁垒
工信部在公布的《氟化氢行业准入条件》中，分别从产业布局、规模工艺与设备、节能降耗与资源综合利用、环境保护、主要产品质量等方面对国内氟化氢行业设置了准入壁垒。
国家发改委在公布的《氯碱（烧碱、PVC）行业准入条件》中，分别从产业布局、规模、工艺与装备、能源消耗、环保等方面对国内新建氯碱生产企业设立了准入壁垒。由于氟化工产业的原料氢氟酸和氯碱行业都具有高准入门槛，强化了国内氟化工行业的进入壁垒。
此外，工信部印发的《危险化学品“十二五”发展布局规划》中明确指出：对不在化工园区等专业工业园区的危险化学品生产、储存企业制定“关、停、并、转（迁）”计划；严格控制剧毒化学品和监控化学品项目新布点，新建危险化学品生产企业必须设置在化工园区等专业工业园区内；危险化学品园区布局要向综合性化工园区和专业特色园区方向发展，形成氟化工等特色园区；制定氟化工等危险化学品和监控化学品行业准入条件；淘汰和限制使用列入《蒙特利尔议定书》等国际环境公约要求的相关物质。
②技术与专业人才壁垒
氟化工行业产业链长、技术复杂、科技含量高、管理难度大，生产中要求有极为严格的生产管理控制、质量控制、安全控制、环保控制等，对专业化的生产经营管理队伍提出了较高的要求。
③资金与规模壁垒
氟化工行业属于资本密集型和技术密集型行业，其竞争形态由单一的产品竞争向产业链竞争转变。随着环保和节能意识的不断提高，对化工行业一体化、循环经济的要求越来越高。
氟化工产品的原料为危险化学品，运输物流成本较高，尤其是TFE有自聚危险，只适用于管道运输，难以存储和对外运输，需要企业建立一体化的产业链，减少原料和中间产品的运输，提高副产品利用率，减少公共设施的重复投入，保证生产稳定性，以获得综合成本优势。因此，资金与规模壁垒较高。
3、氯碱化工行业竞争格局和发展趋势
（1）行业竞争格局
总体上，氯碱行业呈产能过剩竞争格局。但由于本公司已进行了氯碱产品结构调整，形成自己的特色，与其他的氯碱企业实行差异化竞争。
从产品结构上看：本公司烧碱产品规模处浙江省第一位，为范围经济产品，在有效经济销售半径内处主导地位；氯气本公司自用，从而保证烧碱装置产能发挥。三氯乙烯、四氯乙烯、二氯甲烷、三氯甲烷产能为国内龙头，均为本公司氟化工原料，多余外销。四氯化碳为
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本公司四氯乙烯原料。VDC为国内龙头，为本公司PVDC和F141b原料，多余外销。PVDC为国内唯一具有自主知识产权产品。
从市场竞争状况看，受日元贬值和日本竞争对手低价出口影响，我国PVDC产品价格近几年出现较大幅度下跌；其他氯碱产品属化工原料产品，受经济下行、氟化工行业调整、原材料成本下跌等影响，产品竞争激烈，价格近几年均出现大幅度下跌。
（2）行业发展趋势
本公司PVDC发展趋势为，规模与品种发展并举，国内市场、国际市场开拓并举，巩固肠衣膜PVDC树脂，发展保鲜膜PVDC树脂、多层共挤PVDC树脂、PVDC乳液、配套发展VDC单体。同时，积极与下游合作，尤其是跨国公司和国内龙头企业合作，拓展PVDC乳液工业涂层应用、保险膜、生鲜食品包装等应用市场。
其他氯碱产品，受下游需求放缓以及资源、能源、安全、环保约束加强的影响，追求规模扩张为目的的增长方式受到抑制，转为技术驱动、市场导向下的优结构、提质量的发展方式，高附加值新产品制造技术的研发推广、环境友好型生产工艺以及智能控制技术的广泛应用等，将成为未来几年行业发展的新趋势。
4、电子化学材料行业竞争格局和发展趋势
（1）行业特点
电子化学品是专为电子信息产品制造配套的精细化工材料，行业特点鲜明。
一是用途广，品类多。按用途可分成基板、光致抗蚀剂、电镀化学品、封装材料、高纯试剂、特种气体、溶剂、清洗前掺杂剂、焊剂掩模、酸及腐蚀剂、电子专用胶黏剂及辅助材料等大类。细分品种达2万种，细分子行业极多。
二是技术壁垒高。产品研发和生产跨越化学、电化学、微电子、等多个学科，专业性很强；同时电子化学品质量要求极高，对环境洁净度要求苛刻，工艺复杂，产品开发投入较大。
随着电子产品工艺进步，电子化学品也有更高的要求。
三是客户门槛高。电子化学品在下游制造成本中占比小，但其质量直接影响下游产品最终性能，因此下游厂商选择供应商非常谨慎，供应商要获得客户的认可，必须经过客户严格的考核认证。但是一旦获得认证，客户黏性极强。
四是毛率高。由于子行业众多，加上行业壁垒高，因此单个子行业处于垄断或者寡头垄断的状态，行业集中度高。正是这些行业特点使得供应商产品供应量随着行业发展稳步提升，而产品价格稳定，毛利率维持高位。
（2）行业竞争格局
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从供给上看，存在巨大的进口替代空间。我国的电子化工新材料经过近十年的发展，已经解决了从无到有的问题，但与目前高速发展的电子信息产业相比，我国电子化工新材料产业的产业水平、规模明显滞后于IC、FDP产业的需要，自给率低，对国外的依存度过高，整个产业的国产化率不足8%，严重影响下游产业的健康发展。目前电子气体主要集中在美国AP、日本大阳日酸、法国液空、德国林德等公司；湿化学品主要集中在德国巴斯夫、日本大金、住友化学，stella等公司；光刻胶、高纯功能化学品基本集中在美国、日本；总体形成垄断地位。相比较于国外企业，国内是电子化学品生产企业普遍规模较小，产品品种单一，且在产品品质上远不及国外产品，更重要的是国内企业在商业模式和供应链综合服务体系上仍与国外巨头存在较大差距，缺乏具备综合服务能力的供应商。因此，长期看，国内电子化学品行业来还存在很大的进口替代空间。
从需求看，存在加速发展的消费市场。随着未来人类社会朝着智能化，物联网方向发展，电子产业的进一步升级和发展，电子产品覆盖率会进一步提高，电子化学品未来在全球范围内会保持较高增长速率。中国已是全球最大电子信息市场，中国电子信息产业占全球份额超过30%，由于产业链转移，全球电子产业继续向中国转移，中国电子产业增速高于全球增长，但国内电子化学品远远不能够供给。未来随着经济发展社会电子化程度进一步的提高，中国电子产业会进一步发展，对电子化学品的需求会进一步提高。
从机遇看，存在巨大的发展机遇。快速的消费增长、全球电子产业续向中国转移加快、过低的国产化率、积极的政策支持，为电子化学品发展提供了极大发展空间。同时，行业的高壁垒特征，国内规模小、企业散、品质低的竞争格局，为龙头企业提供了发展契机。
（3）行业发展趋势
①产业链向中国转移
中国已发展成为全球最大的电子消费市场并仍快速发展阶段，但我国的半导体产业供给能力尚有巨大空间。2014年我国从国外进口集成电路和液晶显示板从国外进口金额高达
2176亿美元和 438亿美元，金额巨大。巨大的市场将驱动全球半导体向国内转移。亚太地区尤其是中国，已经成为全球电子业及其化学品的主导市场。包括罗门哈斯(现陶氏)、霍尼韦尔、三菱化学和巴斯夫等公司竞相将电子化学品业务重点放在包括中国在内的亚太地区。
中国丰富的原材料、相对低廉的劳动力成本以及靠近下游需求等方面优势明显，电子化学品产能向国内转移已成为大势所趋。
②国产化替代势在必行
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电子化学品过度依赖进口，严重威胁国家信息及产业安全。《国家集成电路产业发展推进纲要》明确提出：“突破集成电路关键装备和材料。加强集成电路装备、材料与工艺结
合，„„开发光刻胶、大尺寸硅片等关键材料，加强集成电路制造企业和装备、材料企业的协作，加快产业化进程，增强产业配套能力”。电子化学品是标准化产品，产品纯度、洁净度要求高，贮存有效期短，通常为强腐蚀性液体、气体等危险危险品，长途运输不利于维持产品的品质和安全。而在电子产品更新换代迅速、差别化程度不断提高的背景下，下游客户对技术服务的要求也在日益提升，因此原料生产本土化是大势所趋。虽然外资企业短期内可能仍具有客户和质量优势，但随着国内优势企业技术实力的增厚，不断突破技术瓶颈，加上成本优势和服务优势，国产化是必然之路。
5、石化材料行业竞争格局和发展趋势
公司涉及的石化行业产品主要为己内酰胺及其原料环己酮产品。
|||
|-|-|
||（1） 行业格局|
|如本报告第三节业务概要所述，我国我国内己内酰胺产能阶梯式的扩张，虽然缓解了多||
|年己内酰胺极度依赖进口的局面，但上下游发展不平衡，导致行业产能结构性过剩。一方面||
|同质化竞争激烈，出现产能过剩；另一方面高品质的己内酰胺仍需大量进口。2014年进口||
|22.33万吨，2015年1-8月进口超过15万吨。||

（2）行业发展趋势
中国己内酰胺行业结束了高速增长，步入低速增长，行业产能结构性过剩。预计未来，中国己内酰胺由规模扩张转向依靠技术进步降本提质，调品种结构，拓展应用领域，将成为行业的必然选择。一方面，通过提高品质，实现对高品质进口的替代；另一方面，由于己内酰胺价格下跌以及原料保障能力的提高，为下游尤其是工程塑料和薄膜制品等行业的发展提供了良好机遇，进而增加己内酰胺在该应用领域的消费需求，为己内酰胺品种结构优化调整奠定基础。
（二）公司发展战略
公司愿景：成为受人尊敬的企业。
公司使命：成为一流企业。
公司发展战略：坚持科学发展、开放发展、一体化发展，产业经营与资本经营并重，管理、技术、市场、机制创新相结合，以氟化工为核心，以新材料、新环保、新能源、新用途
为产业转型升级方向，充分发挥公司积累的竞争优势，加快创新驱动、转型升级，实现产业
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基地特色园区化，产业链集成化，产品高端化、系列化、高质化、精细化、差异化、复合化，将公司打造成为国内氟化工的领先者，国内一流的化工新材料供应商、服务商。
1、氟化工发展战略
氟化工为公司的核心主业，坚持走高端化、专业化、国际化、科技领先的发展道路，氟聚合物、ODS替代品、含氟电子化学品、含氟精细化学品协同发展，优先发展氟材料，进一步丰富氟化工产业链内涵，形成基础原料规模化、中间产品系列化、下游产品精细化和功能化的产业格局，初步实现氟化工向高端化、材料化、专用化转型；将公司打造成为中国综合竞争力最强的氟化工企业，提升并确立国内氟化工领域的领导权、主动权、控制权，实现可持续发展，为公司跻身国际一流氟化工企业奠定坚实的产业基础。
2、氯碱板块发展战略
坚持氟氯联动，以高新技术产业为主导，支持促进公司氟化工产业发展；进一步强化氯碱产业在技术、市场、品牌、产品结构等优势，依靠技术、管理和制度创新，培育自主研发能力和核心竞争力，构建以氯碱新材料及特色含氯化学品为核心的新型氯碱产业链；借助外部平台，发挥宁波基地临港优势，加快公司本埠与宁波基地资源有效整合，加强新品种、新技术产品开发，力争在含氯化工新材料领域取得新的突破，成为有机氯和氯碱新材料的一流供应商，国内乃至世界一流的食品包装材料供应商、服务商。
3、电子化学材料产业发展战略
坚持开放、合作发展，依托化工产业基础，巩固提升电子湿化学品，大力发展电子特种气体，打造国内电子化学品先进制造基地，为客户提供专业整体的电子化学品解决方案，成为国内电子化学材料的领军企业。
4、石化新材料产业发展战略
以打造国内特色石化材料综合竞争力一流的企业为目标，做优、做强、做大现有苯—环己酮—己内酰胺产业链，按照“单体→聚合→加工及制品”三个层次依次推进，突出差异化发展特色，实现错位发展，形成有公司特色的完整的环己酮-尼龙6生产、加工、服务产业链；
择机向港口、资源地转移扩张，培育新的经济增长点，扩大产业规模，提升经济总量。
5、基础化工发展战略
坚持“基础化工原料化”的战略定位，实施“总量控制、差异竞争、精细管理、节能减排”的产业发展战略，服务公司核心产业；按照有所为、有所不为原则，优化产业结构，淘汰落后产能，提高资源（能源）利用效率；按照适度自我完善、自我发展原则，推进技术进
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步，增强市场竞争能力，在为核心产业发展提供有竞争力的配套原料的同时，提升自我造血能力。
（三）2016年经营计划
力争实现营业收入110.5亿元（其中主营业务收入72.5亿元），保持经营稳健；客户满意度≥83分（满意及以上）；年末应收账款控制在3.4亿元以内；全员劳动生产率≥110万元/人·年；杜绝重大安全环保事故（说明：以上计划及以下措施描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险）。
主要措施：
1、开源节流，提高盈利水平。坚守安全环保底线，提高生产安全环保的可控性。以客户为中心，市场为导向，产业链效益最大化的原则，完善客户、销售、市场、制造、技术、运输等环节的长效沟通机制，快节奏、高质量响应和满足客户需求，确保盈利产品、重点产品、关联度紧密的产品高负荷长周期稳定运行。加强终端营销，围绕直供比例、市场占有率等指标，稳固老客户，开拓新市场。推进品牌建设。积极参与国际性、行业性品牌推广活动，深化品牌打假专项行动。积极运用国际贸易规则，趋利避害，营造良好市场环境。立足高端市场供给，坚持质量和服务优先，提高电子学品、PVDC、PVDF、PTFE（4TM和分散乳液）、FEP（高熔指）、超高分子量PTFE市场占有率。加强数据管理，发挥财务在运营指导深入推进采购降本、节能降耗降本、财务费用下降、管理费用下降，有效降低企业运营成本，扩大产品盈利空间。尽快建成并发挥第四代致冷剂HFO1234yf、R245、高纯气体（一期）、
PVDF（一期）、R125、2400吨/年和900吨/年HFC-23焚烧装置等项目效益。推进智能制造，对R134a、R125、F22、CM、HFP、离子膜烧碱、TCE、己内酰胺（二期）等装置进行改造自动化控制提升，提高劳动生产率和装置运行效能。构建基于产业链延伸的独特循环产业，开发R133a、R113、R124等循环综合利用性新产品，提高产业综合效益。
2、改革创新，实现动力转换。坚持技术创新，驱动产业迈向中高端。以制约产业体系构建、产品结构优化的核心技术为突破口和方向，完成研发资金投入1.18亿元，推进40项重点技术和产品的技术研发，为公司高端化产业延伸奠定技术支撑。坚持产业高端化发展，推进募集资金项目进度，实施好一批技改提升项目，构建产业竞争优势。坚持管理创新，驱动要素配置高效率。进一步完善职能管理体系，稳步推进车间管理层级精简。依托社会化平台，完善机制，重点推进检修资源市场化运作。强化科研成果的产业化和效益化导向，探索建立科研成果转化收益分享为依据的激励机制。突出价值创造，构建新型营销绩效考核体系。
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强化内部控制，严防范经营风险。优化营销体制提升公司总体营销水平。完善绩效考核，促进营运质量提升。
3、开放合作，构建发展新格局。推进并购重组，以能够取得协同效应、定价权、竞争优势、规模经济、区域经济、业务转型上具有明显效应作为并购重组工作的出发点和落脚点，围绕氟化工、氯碱化工、石油化工“三条主链”和电子化学材料等战略新兴产业横向和纵向延伸，适时启动HCFCS、HFCS产业并购重组，控制配额资源，提高行业集中度。主动加强与大基金、下游龙头企业合作，积极打造电子化学材料生态链平台。加快产业合作，优选合作伙伴，发展混合所有制经济，重点加快PVDC、含氟聚合物、新型致冷剂、电子化学材料等核心产业对外合作步伐，实现资源社会化优化重组。以支撑产业、引领未来为目标，走引进消化再创新之路，加强跨国公司实质性紧密合作，力争在聚合物、新型致冷剂、功能性配方型化学品、高纯特气、新型催化剂、副产盐酸综合利用产品等技术嫁接取得实质性突破。
加强国际国内龙头企业的新产品应用开发合作，重点推进超高分子量拉膜并在高端服装、户外用品的市场开拓，改性PTFE热电厂换热器的应用拓展，PVDC生鲜包装、保鲜膜以及工业涂料乳液应用拓展等领域的合作，形成自己的独特产品。加强与高等院校、科研院所、政府部门、产业联盟、专项基金等开放式平台联动，有效整合人才、资本、技术、政策、信息等资源，促进产业发展。切实加强产业政策研究，加强国际组织及国家相关部门的沟通，履行好HCFCs、HFCs国际条约和国家相关规定，趋利避害。
（四）可能面对的风险分析
1、安全生产风险
公司属化工行业，具有易燃易爆、有毒、高温高压的生产特点。不排除因生产过程管理控制不当、或其他不确定因素发生导致安全事故，给公司财产、员工人身安全和周边环境带来严重不利影响。措施：继续坚持“安全第一，预防为主、综合治理”和“以人为本”的经营方针，树立底线管理思维，建立和完善质量、环境、职业健康安全卫生一体化管理体系，严格执行企业标准体系，加强危险源、环保因子的识别与控制，全面加强现场管理，提升装置本质安全水平，推进节能减排，建立健全事故预案、应急处理机制，加强员工队伍建设，提升职业素养和责任意识，科学管理、严格管理，实行从项目建设到生产销售的全过程风险控制。
2、因环保标准提高而带来的风险
公司所处化工行业属于污染行业，属国家环保政策调控的重点。长期以来，公司采取积极的环保措施，高度重视在环保方面的投入和管理，目前公司的各类污染物通过处理后均达
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标排放，符合政府目前有关环保法律法规的要求。随着社会环保意识的增强，相关环保门槛和标准的提高，以及政府环保管理力度的加大，不排除公司因加大环保投入对经营业绩产生影响，也不排除未来公司的个别生产装置因难以达到新的环保标准或环保成本投入过高而面临淘汰的风险。措施：坚持环保底线思维，除了坚持环保“三同时”、排放标准，强化生产过程控制外，密切关注环保政策和行业动态，积极采用新工艺、新技术减染、减排。
3、产品价格波动风险
公司所处化工行业具有周期性波动的特征，行业发展与宏观经济形势及相关下游行业的景气程度有很强的相关性。公司的经营业绩对产品价格的敏感系数较高。不排除未来由于宏观经济增速持续放缓，行业产能不断释放，导致产品市场供过于求矛盾加剧，产品价格低迷，给经营业绩带来不利影响的风险。措施：发挥公司产业链完整、多产品经营、产业链协同效应的优势，增强抗市场波动风险的能力；利用“四新”技术，持续提高产品竞争能力；坚持走新型工业化道路，加快转型升级步伐，优化产品结构，延伸产业链，提升高端化、精细化、高附加价值产品比重，推进基础产品原料化进程，避免同质化过度竞争。
4、重要原材料和能源价格上行的风险
公司生产所需主要原材料包括萤石、氢氟酸、硫铁矿、电石、工业盐、甲醇、工业苯等。
水电汽是公司生产所需的重要能源。随着国民经济转型发展，不排除国家进一步出台降低资源能源消耗政策，原材料和能源价格上行影响公司经营业绩的风险。措施：强化生产装置二次创新，推进节能减排，实施对标管理、资源再利用，降低物耗、能耗；深化目标成本管理；
推进原料多样化；发挥公司资金优势，加强市场分析与预测，优化库存管理，狠抓原材料市场波动机遇；加强比价采购和采购价格核查；加强原材料质量监控；加强与供应商开发与合作，优化供应渠道与运输渠道，降低原材料成本与物流成本；视公司战略需要，采取适当措施，控制必要的战略性原材料资源。
5、产业政策风险
公司产业链前端产品为属基础化工产品。如果国家对基础化工产品出台更加严格的限制政策，将会对公司产生不利影响。措施：坚持科学发展、创新驱动，走新型工业化道路，推进产业链高端化延伸升级，强化产业链集成，大力发展循环经济，推进基础产品原料化进程，持续推进节能减排与低碳、绿色发展，根据行业技术发展趋势及时对生产装置技术升级，严格生产过程控制，拓展环境与能源空间，提高竞争力水平；跟踪产业政策和市场变化趋势，及早谋划应对措施。
6、新产品替代风险
我国氟致冷剂品种众多，按使用进程来分大致可分为四代。第一代氟致冷剂因严重破坏臭氧层已被淘汰；我国目前应用较为广泛的第二代HCFCs类氟致冷剂（以R22为代表）因破坏臭氧层且温室效应值较高而面临淘汰；第三代HFCs类氟致冷剂完全不破坏臭氧层，温
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室效应值也大大降低，是目前较为理想的氟致冷剂替代品种；第四代HFOs类氟致冷剂可进一步降低温室效应值，但目前尚未大规模应用，公司正在建设该类致冷剂生产装置。
根据《蒙特利尔议定书》，公司F22作为非原料的产量和消费量已于2013年被冻结， 2040年以后完全淘汰。随着我国经济实力的大幅提高以及社会环保意识的进一步增强，不排除我国出台更加严格的加速淘汰政策。虽然HFCs类氟致冷剂因逐步替代HCFCs类氟致冷剂而面临较大的市场机遇，但不排除未来会被其他综合性能更好的新型致冷剂替代的风险。
措施：利用自身优势，积极巩固公司在HFC-134a、HFC-125和 HFC-32等新型氟致冷剂行业地位，填补 HCFC-22未来留下的市场空间，以及大力发展 TFE及其下游产品，延伸产业链，带动HCFC-22原料需求。同时，密切跟踪技术、市场变化，积极研发消耗臭氧潜能值（ODP）为零、全球变暖潜能值（GWP）低的消耗臭氧层物质（ODS）替代品。
7、固定资产占比较高的风险
公司所处化工行业系资本密集型行业，固定资产投资较大、流动资产规模较低。随着公司发展步伐加快，固定资产比例将进一步上升，固定资产计提折旧金额亦相应增加，对公司经营业绩影响较大。公司所处行业如果出现明显技术进步，或者市场发生剧烈变化，公司如无法针对性进行生产装置技术改造，将可能面临部分固定资产闲置或减值的风险。措施：对存量装置进行持续创新，强化成本管理，挖掘装置潜力，增强装置活力和产品成本、质量竞争力；根据公司发展战略，加快创新驱动，重点发展高附加价值的电子化学品、含氟聚合物及精细化学品、PVDC新品种等，加快产品结构优化调整、产业链高端化升级；根据产业链分工趋势，整合利用好他人资源。
六、关于公司董事会日常工作
报告期公司董事会共召集、召开股东大会会议三次，董事会召开会议11次，审议决策公司投资、经营、再融资、利润分配等公司重大事项，认真履行公司董事会的职责，推进公司稳健经营、健康发展，维护公司及股东的利益。
2016年，公司董事会将带领全公司员工，加快发展战略实施，推进公司创新升级、开放发展，全面完成公司年度目标任务，保持健康发展。
上述报告，请予以审议。
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议案2：
公司监事会 2015年度工作报告
各位股东及股东代表：
我受公司监事会委托，向大会作2015年度监事会工作报告，请审议。
一、2015年监事会工作情况
报告期内，监事会及时、认真召开监事会会议，履行监事会职责；通过查阅财务报表、参加专题会议等方式，了解和掌握公司生产、经营、管理、投资等方面的情况，对公司依法运作、财务、投资、募集资金使用、公司董事和高管人员履行职责、关联交易、经营决策程序等事项进行监督检查；通过列席公司董事会、股东大会会议等参与了公司重大经营决策的讨论。
报告期内，公司监事会共召开了八次会议，审议通过25项议案。
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|会议时间及届次|会议审议事项|
|1、2015 年3月13日六届七次|1、关于提名公司第六届监事会增补监事候选人的议案|
|2、2014 年3月15日六届八次|1、公司监事会2014年度工作报告2、监事会对公司2014 年依法运作、财务情况等事项的独立意见3、公司2014年年度报告及报告摘要4、公司2014年度利润分配预案5、公司2014年度内部控制自我评价报告6、公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告7、关于继续为浙江晋巨化工有限公司提供融资担保的议案8、公司日常关联交易 2014年度计划执行情况与 2015年度计划9、关于继续同意公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案10、浙江巨化股份有限公司 2015年-2017年股东回报规划|

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||11、关于修改浙江巨化股份有限公司章程部分条款的议案|
|3、2015 年4月17日六届九次|1、关于选举公司第六届监事会主席的议案|
|4、2015年4月20日六届十次|1、关于提名公司第六届监事会增补监事候选人的议案|
|5、2015年4月29日六届十一次|1、《浙江巨化股份有限公司 2015年第一季度报告》|
|6、2015年8月08日六届十二次|1、《公司2015年半年度报告及报告摘要》2、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》|
|7、2015年8月08日六届十三次|1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》2、通过《关于2015年非公开发行股票方案的议案》3、通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》4、通过《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》5、通过《关于前次募集资金使用情况的报告》6、通过《关于批准公司与巨化集团公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》7、《非公开发行股票涉及关联交易的议案》|
|8、2015年10月12 日六届十四次|1、《浙江巨化股份有限公司 2015年第三季度报告》|

二、监事会对公司 2015年依法运作、财务情况等事项的独立意见
1、对公司依法运作情况的独立意见
公司监事会依据相关规定，对公司报告期内规范运作情况进行了评估。认为：报告期内，公司能严格遵守国家各项法律、法规和《公司章程》，依法规范运作；
公司董事会和经营层认真履行职责，决策程序合规；公司董事及高级管理人员在执行职务时勤勉尽责，遵章守法，认真贯彻执行股东大会、董事会的各项决议，积极维护股东和公司的合法利益，无违反法律、行政法规、部门规章、规范性文
件和公司章程以及损害公司及股东利益的行为。
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2、检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会依据相关规定，检查了公司业务和财务情况，审核了公司的季度、半年度、年度财务报告及其它文件。认为：报告期内，公司财务行为严格遵照有关法律、行政法规、规范性文件及公司财务制度进行，公司审计机构为本公司年度财务报告出具的审计意见客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。报告期内，公司未更换公司审计机构。
3、对公司募集资金存放与实际使用情况的独立意见
截至2015年12月31日止，公司对募集资金进行了专户存放和专项使用，使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金以及对暂时闲置募集资金进
行现金管理等履行了相应的法定程序。公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。公司募集资金的存放与实际使用情况符合《证券法》，中国证监会、上海证券交易所有关上市公司募集资金管理规定，以及公司《募集资金管理办法》的有关规定。
4、对公司对外担保及资金占用情况的独立意见
报告期内，公司除为参股公司浙江晋巨化工有限公司提供融资担保外，无其他对外担保。上述对外担保事宜，依次经公司董事会会议、股东大会审议通过，决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。报告期内，公司不存在关联方资金占用情况。
5、对公司对外投资、收购和出售资产情况的独立意见
报告期内，公司以现金出资4672万元对参股公司巨化集团财务有限责任公司进行了增资；以现金336万元认缴了参股公司浙江省浙创启元创业投资有限公司第三期出资款。以上出资事项的决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程以及公司《总经理工作条例》中董事会对总经理的授权规定，交易价格公允合理，没有发现内幕交易和损害公司及股东利益的情况。
报告期内，公司未发生收购、出售资产情况。
6、对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司关联交易事项均为公司经营发展所需，均依据相关规律法规、《公司章程》及公司的相关规定进行了审议、表决，并按股东大会或董事会批准
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或授权批准的相关协议和计划执行，定价客观公允，程序合规，交易过程体现了公平、公正的原则，没有损害公司及股东利益的情况。
7、对公司现金分红及其他投资者回报情况的独立意见
经公司2014年年度股东大会审议通过，公司于2015年5月实施了向全体股东每10股派发现金红利1.0元（含税）的利润分配方案。该利润分配方案符合《公司法》、《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》、《公司股东回报规划》等相关规定，兼顾了公司可持续发展和投资者的合理投资回报。
8、对公司内部控制执行情况的独立意见
公司已按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司实际，建立健全了涵盖公司业务和经营主要方面的内部控制制度并得到有效实施。
2016年，是“十三五”的开局之年，也是公司全力推进开放发展、创新升级的关键之年，面临的经营与发展任务十分艰巨。监事会将紧紧围绕公司发展和经营目标，依据《公司法》和《公司章程》赋予的职权，勤勉、规范、充分地履行监督职责，切实维护股东和公司利益，推进公司高效、规范运作和健康发展。
以上报告请审议。
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议案3：
公司 2015年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司2015年度决算已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，《公司2015年度财务决算报告》已经公司董事会六届二十五次会议审议通过，现根据《公司章程》有关规定，将公司2015年度财务审计决算报告如下：
一、主要会计数据和财务指标（合并数） 单位：万元
1、营业收入 951,615.73
2、利润总额 22,330.77
3、归属于上市公司股东的净利润 16,177.79
4、归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净
9,148.76
利润
5、营业利润 16,643.70
6、投资收益 3,900.83
7、营业外收支净额 5,687.07
8、归属于母公司股东权益 725,612.10
9、每股收益（元/股） 0.09
10、归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 4.01
11、扣除非经常性损益后的净资产收益率%(加权) 1.27
12、净资产收益率%(加权) 2.24
13、经营活动产生的现金净流量 79,234.96
14、现金及现金等价物净增加额 10,980.01
15、流动比率 1.72
16、速动比率 1.27
二、增减利因素分析
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2015年度，公司实现净利润为 16,436.34万元，较上年16,387.50万元增加48.84万元，增加了0.30%；实现利润总额为22,330.77万元，比上年
21,703.52万元增加了627.25万元，增加2.89%。主要增减利因素：
（一）增利因素 85048万元
1、销售成本下降增利66470万元，占78.16%；
2、产品销量及结构变化增利11221万元，占13.19%；
3、营业外收入增加增利3488万元，占 4.10%；
4、财务费用下降增利3070万元，占3.61%；
5、营业外支出减少增利799万元，占0.94%。
（二）减利因素 84421万元
1、产品价格下跌减利66389万元，占78.64%；
2、销售费用增加减利9144万元，占10.83%；
3、投资收益减少减利3789万元，占4.49%；
4、管理费用上升减利2881万元，占3.41%；
5、其他业务利润减少减利1901万元，占2.25%；
6、资产减值损失同比增加减利253万元，占0.30%；
7、营业税费增加减利64万元，占0.08%。
三、资产状况及经营成果
1、资产状况
2015年末，公司总资产为 919,314.13万元（为合并报表数，下同），其中：流动资产298,477.12万元，长期投资40,843.97万元，固定资产为 467,822.75万元，无形资产为53,151.52万元。负债总额190,866.07万元，其中：流动负债173,044.95万元；非流动负债 17,821.11万元。股东权益728,448.06万元。
资产负债率20.76%。
2、纳入合并会计报表范围的子公司
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|子公司名称|注册地|业务性质|注册资本(万元)|持股比例(%)||经营范围|
||||||直接|间接||
|1|浙江巨邦高新技术有限公司|浙江杭州|工业制造|1,200|69.17||饲料及添加剂生产|
|2|浙江兰溪巨化氟化学有限公司|浙江金华|工业制造|5,000|79||氟产品生产|

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浙江衢 工业制
3浙江衢化氟化学有限公司 22,359 100 氟产品生产
州 造
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|4|浙江衢州巨塑化工有限公司|浙江衢州|工业制造|20,000|100||聚氯乙烯树脂生产|
|5|宁波巨化化工科技有限公司|浙江宁波|工业制造|26,231|60|40|氟产品生产|
|6|宁波巨化新材料有限公司|浙江宁波|工业制造|5,000||100|化工原料及产品销售|
|7|衢州巨化锦纶有限责任公司|浙江衢州|工业制造|22,067|100||生产销售石化材料及基础化工产品|
|8|浙江巨新氟化工有限公司|浙江衢州|工业制造|98,014|100||氟产品生产|
|9|宁波巨榭能源有限公司|宁波|商品贸易|5,000|100||化工原料及产品销售|
|10|浙江衢州鑫巨氟材料有限公司|衢州|工业制造|3,000|65||氟产品生产|
|11|巨化贸易（香港）有限公司|香港|商品贸易|USD2,000|100||化工原料及产品销售|
|12|浙江巨圣氟化学有限公司|浙江衢州|工业制造|USD1,200|99.5||氟产品生产|
|13|浙江凯圣氟化学有限公司|浙江衢州|工业制造|15,000|100||氢氟酸生产|
|14|浙江凯恒电子材料有限公司|浙江衢州|工业制造|1,200||51|电子级氢氟酸|
|15|浙江巨化凯蓝新材料有限公司|浙江衢州|工业制造|2,400||79.75|六氟磷酸锂项目筹建|
|16|浙江衢州联洲致冷剂有限公司|浙江衢州|工业制造|2,100|100||致冷剂的混配|
|17|浙江博瑞电子科技有限公司|浙江衢州|工业制造|8,000|100||电子产品及电子材料的技术开发和转让|
|18|浙江衢州氟新化工有限公司|浙江衢州|工业制造|2,000|100||氢氟酸生产|

3、长期投资中的其他股权投资
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|-|-|-|-|
|被投资单位|持股比例|投资期限|投资成本（万元）|
|巨化集团财务有限责任公司|30%|长期|24,672|
|浙江晋巨化工有限公司|30%|长期|10,500|
|上海巨化实业发展有限公司|40%|长期|1,840|
|浙江衢州巨化昭和电子化学材料有限公司|29%|长期|1,276|
|衢州巨化华辰物流有限公司|35%|长期|700|
|浙江衢州福汇化工科技有限公司|44%|长期|528|
|浙江巨化股份有限公司兰溪农药厂|100%|长期|2,688|

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以上报告由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健审[2016]5098号审计报告确认。审计报告认为，公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2015年12月31日的的合并及母公司财务状况以及2015年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
请审议。
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议案4：
公司 2016年度财务预算报告
各位股东及股东代表：
根据公司发展战略，结合市场预测、资源配置能力、新扩建装置投产情况，公司编制了《公司2016年度财务预算报告》，并董事会六届二十五次会议审议通过，现根据《公司章程》有关规定，提请公司股东大会审议。
一、公司 2016年的财务预算
营业收入（公司法）：全年计划 110.5亿元（其中主营业务收入 72.5亿元，较上年64亿元增长13.28%（不代表公司对2016年度的业绩预测和承诺）。
二、完成年度预算利润目标措施
1、开源节流，提高盈利水平。坚守安全环保底线，提高生产安全环保的可控性。以客户为中心，市场为导向，产业链效益最大化的原则，确保盈利产品、重点产品、关联度紧密的产品高负荷长周期稳定运行。加强终端营销，围绕直供比例、市场占有率等指标，稳固老客户，开拓新市场。推进品牌建设。积极参与国际性、行业性品牌推广活动，深化品牌打假专项行动。积极运用国际贸易规则，趋利避害，营造良好市场环境。立足高端市场供给，坚持质量和服务优先，提高电子学品、PVDC、PVDF、PTFE（4TM和分散乳液）、FEP（高熔指）、超高分子量PTFE市场占有率。加强数据管理，发挥财务在运营指导深入推进采购降本、节能降耗降本、财务费用下降、管理费用下降，有效降低企业运营成本，扩大产品盈利空间。尽快建成并发挥第四代制冷剂HFO1234yf、R245、高纯气体（一期）、PVDF（一期）、R125、2400吨/年和900吨/年HFC-23焚烧装置等项目效益。推进智能制造，对R134a、R125、F22、CM、HFP、离子膜烧碱、TCE、己内酰胺（二期）等装置进行改造自动化控制提升，提高劳动生产率和装置运行效能。构建基于产业链延伸的独特循环产业，开发R133a、R113、R124等循环综合利用性新产品，提高产业综合效益。
2、改革创新，实现动力转换。坚持技术创新，驱动产业迈向中高端。以制约产业体系构建、产品结构优化的核心技术为突破口和方向，完成研发资金投入1.18亿元，推进 40项重点技术和产品的技术研发，为公司高端化产业延伸奠定
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技术支撑。坚持产业高端化发展，推进募集资金项目进度，实施好一批技改提升项目，构建产业竞争优势。坚持管理创新，驱动要素配置高效率。进一步完善职能管理体系，稳步推进车间管理层级精简。依托社会化平台，完善机制，重点推进检修资源市场化运作。强化科研成果的产业化和效益化导向，探索建立科研成果转化收益分享为依据的激励机制。突出价值创造，构建新型营销绩效考核体系。
强化内部控制，严防范经营风险。优化营销体制提升公司总体营销水平。完善绩效考核，促进营运质量提升。
3、开放合作，构建发展新格局。推进并购重组，以能够取得协同效应、定价权、竞争优势、规模经济、区域经济、业务转型上具有明显效应作为并购重组工作的出发点和落脚点，围绕氟化工、氯碱化工、石油化工“三条主链”和电子化学材料等战略新兴产业横向和纵向延伸，适时启动HCFCS、HFCS产业并购重组，控制配额资源，提高行业集中度。主动加强与大基金、下游龙头企业合作，积极打造电子化学材料生态链平台。加快产业合作，优选合作伙伴，发展混合所有制经济，重点加快PVDC、含氟聚合物、新型致冷剂、电子化学材料等核心产业对外合作步伐，实现资源社会化优化重组。以支撑产业、引领未来为目标，走引进消化再创新之路，加强跨国公司实质性紧密合作，力争在聚合物、新型致冷剂、功能性配方型化学品、高纯特气、新型催化剂、副产盐酸综合利用产品等技术嫁接取得实质性突破。加强国际国内龙头企业的新产品应用开发合作，重点推进超高分子量拉膜并在高端服装、户外用品的市场开拓，改性PTFE电厂换热器的应用拓展，PVDC生鲜包装、保鲜膜以及工业涂料乳液应用拓展等领域的合作，形成自己的独特产品。切实加强产业政策研究，加强国际组织及国家相关部门的沟通，履行好HCFCs、HFCs国际条约和国家相关规定，趋利避害。
4、素质提升，创新人才激励机制。努力优化人才创新环境，进一步营造尊重知识、尊重人才、鼓励创新、宽容失败的氛围，加大科创投入力度，着力科技人才培养与引进，完善产学研体系，整合创新资源，建立和强化项目团队负责制和成果转化，提高创新效率；加强与高等院校、科研院所、政府部门、产业联盟、专项基金等开放式平台联动，有效整合人才、资本、技术、政策、信息等资源，促进产业发展；提升企业员工内部培训力度，注重关键岗位人才留用和培养，在
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企业发展条件许可的前提下，有序提高员工收入与待遇，为企业持续、和谐、高速发展提供强有力人才保障。
三、资金预算
（一）公司现金流出总量 1,445,560万元
1、经营性现金流出1,168,200万元。其中：现款689,200万元；票据 479,000万元。
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|-|-|-|-|
|项目|现款支付|票据支付|合计|
|材料采购支出|300,000.00|254,000.00|554,000.00|
|水电蒸汽支出|60,000.00|35,000.00|95,000.00|
|人工费用支出|75,000.00||75,000.00|
|支付税款|40,000.00||40,000.00|
|制造费用支出【注】|15,000.00|24,000.00|39,000.00|
|管理费用支出|8,400.00|18,000.00|26,400.00|
|营业费用支出|5,800.00|8,000.00|13,800.00|
|商贸支出|180,000.00|135,000.00|315,000.00|
|经营活动其他支出|5,000.00|5,000.00|10,000.00|
|小计|689,200.00|479,000.00|1,168,200.00|

【注】：制造费用支出含大修理费支出。
2、固定资产投资、设备更新投资、科研开发项目支出87,160万元（不含募投项目）。
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|单位|续建项目|新建项目|技术开发费|设备更新|小计|
|氟化公司|6,500.00|2,130.00|3,900.00|1,000.00|13,530.00|
|巨新|8,000.00|2,440.00|||10,440.00|
|氟新||300.00|||300.00|
|电化厂|6,000.00|1,550.00|500.00|1,400.00|9,450.00|
|巨塑厂||2,900.00|||2,900.00|
|巨圣公司|300.00|400.00|3,000.00|1,800.00|5,500.00|
|氟聚厂|800.00|4,000.00|||4,800.00|
|锦纶公司|1,500.00|3,180.00|1,300.00|1,200.00|7,180.00|

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硫酸厂 1,500.00 600.00 2,100.00
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|-|-|-|-|-|-|
|兰氟|900.00|||100.00|1,000.00|
|宁波化工||12,050.00|1,500.00|900.00|14,450.00|
|凯圣||180.00|1,500.00|400.00|2,080.00|
|联州||430.00|||430.00|
|博瑞电子|8,000.00|5,000.00|||13,000.00|
|小计|33,500.00|35,160.00|11,700.00|6,800.00|87,160.00|

3、分红现款支出:按10派1.0元，分红款（含手续费）18,200万元。
4、股权投资等支出：50,000万元
5、还贷支出：122,000万元。
（二）公司现金流入总量 1,278,900万元
1、经营活动现金流入1,278,400万元，其中现款665,000万元，票据613,400万元。
2、利息收入 500万元。
（三）资金状况
1、2016年资金净流出166,660万元。
2、2015年末，货币资金余额34,004万元（含银行保证金 8,372万元，不含项目建设募集资金31,820.00万元、社保及专项资金10,838万元、香港公司周转资金17,475万元）。
3、资金缺口：132,656万元,拟通过金融机构授信融资解决。
请审议。
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议案5：
公司 2015年年度报告
各位股东及股东代表：
经公司董事会六届二十五次会议审议通过的2015年年度报告及摘要，已登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn，2015年年度报告摘要同时刊登于《上海证券报》和《中国证券报》上，现提请本次股东大会予以审议。
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议案6：
公司 2015年度利润分配方案
各位股东及股东代表：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度母公司实现净利润 134,178,241.36元，根据《公司章程》规定，公司提取10%法定公积金计 13,417,824.14元后，本年度可供股东分配的利润为 120,760,417.22元，加上以前年度未分配利润 1,893,656,041.59元，共计可供股东分配的利润为 2,014,416,458.81元。 2015年度公司实现归属母公司的净利润为161,777,868.35元。
根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知、上海证券交易所上市公司现金分红指引、公司章程、股东回报规划,为兼顾公司可持续发展和投资者合理投资回报，结合公司实际，拟定公司 2015年度利润分配预案为：
以 2015年年末公司总股本 1,810,915,951.00股为基数，向全体股东按每10股派现金1元（含税）分配，共计分配股利181,091,595.10元，此次红利分配后，公司未分配利润剩余 1,833,324,863.71元，结转以后年度。根据公司所处行业状况，以及公司现有股本规模、经营业绩等情况，本次不采用股票股利分配方式，亦不进行资本公积金转增股本。
请审议。
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议案7：
关于聘请 2016年度财务和内部控制审计机构
以及支付 2015年度审计机构报酬的议案
各位股东及股东代表：
现就聘请 2016年度审计机构和支付2015年度审计机构报酬事项，提请股东大会审议。
一、关于聘请 2016年度财务和内部控制审计机构
根据公司董事会审计委员会的建议，续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司及其附属子公司2016年度财务和内部控制的审计机构，聘任期定一年。
二、关于支付 2015年度审计机构报酬
根据审计业务约定，建议支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2015年度审计费用180万元，其中：财务审计费用 150万元；内部控制审计费用 30
万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司审计时发生的往返交通费、食宿费直接由本公司承担，未列入本报告的财务审计费用。
2015年已支付完毕上年度审计费用 180万元。
请审议。
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议案8：
关于为全资子公司申请银行贷款提供担保的议案
各位股东及股东代表：
为了满足全资子宁波巨榭能源有限公司（以下简称“宁波巨榭公司”）经营需要，根据公司章程及公司2016年度资金预算，公司拟为宁波巨榭公司的银行贷款连带责任担保。
一、担保内容
为宁波巨榭公司提供三笔银行贷款担保，担保金额合计16,000.00万元。其中：
1、贷款银行为中国银行大榭支行，贷款种类为综合授信包括本外币融资等业务，担保金额6,000.00万元人民币，担保期限一年。
2、贷款银行为浙商银行宁波分行，贷款种类为综合授信包括本外币融资等业务，担保金额5,000.00万元人民币，担保期限一年。
3、贷款银行为中信银行宁波分行，贷款种类为综合授信包括本外币融资等业务，担保金额5,000.00万元人民币，担保期限一年。
二、被担保人情况
宁波巨榭公司为本公司全资子公司。注册资本5,000.00万元人民币；企业类型为有限责任公司（法人独资）；法定代表人：周强；企业注册地址：大榭开发区滨海南路103号219室；经营范围：许可经营项目：第2类压缩气体和液化气体（易燃气体、不燃气体、有毒气体）、第3类易燃液体（低闪点液体、中闪点液体、高闪点液体）、第4类易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品（易燃固体、自燃物品、遇湿易燃物品）、第5类氧化剂和有机过氧化物（氧化剂、有机过氧化物）、第 6类毒害品和感染性物品（毒害品）、第8类腐蚀品（酸性腐蚀品、碱性腐蚀品、其他腐蚀品）（除剧毒品、一类易制毒化学品、成品油外）的批发（在许可证有效期内经营）；煤炭的批发（无储存）；化工原料及产品、石油制品、五金交电、电子产品、机电设备及配件、包装材料、塑料制品、金属材料及金属制品、矿产品、建筑材料的批发；自营或代理各类货物和技术的
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进口业务，但国家禁止或限制经营的除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经审计，2015年末，该公司资产总额40,353.66万元，负债31,999.65万元，净资产8,354.00万元，资产负债率为79.30%；2015年实现营业收入
277,935.60万元，净利润1,260.81万元。
截止本议案提交日，公司为其提供担保的金额为 3810.08万元。
三、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本议案提交日，本公司及其控股子公司的对外担保累计人民12,821万元，占本公司2015年末净资产的1.76%；本公司对控股子公司提供担保总额为人民币4,391.22万元，占本公司2015年年末经审计净资产的0.6%。无逾期担保。
四、其他说明
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，宁波巨榭公司因其资产负债率超过70%，公司为其担保尚需公司股东大会审批。
五、建议
以上担保事项经股东大会批准后，授权公司总经理代表本公司签署上述担保有关协议，并根据金融市场的变动以及上述子公司对融资品种需求的变化，在上述担保额度内进行担保调整。
请审议。
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议案9：
关于继续为浙江晋巨化工有限公司提供融资担保的议案
各位股东及股东代表：
为提高生产经营保障能力，支持参股公司正常生产经营，浙江巨化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟继续为浙江晋巨化工有限公司（以下简称“晋巨公司”）提供融资连带责任担保，担保总额17,653万元。其中：流动资金担保17,653万元（含本公司现已为其提供融资担保12,821万元）担保期限一年。
公司董事会六届二十五次会议审议通过《关于继续为浙江晋巨化工有限公司提供融资担保的议案》，同意该担保。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，将该担保事项提请公司股东大会审议。如公司股东大会批准该担保事项，则授权公司总经理签署相关协议，并在担保额度内审批具体担保事宜。
一、被担保人基本情况
晋巨公司前身系本公司合成氨厂，由山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司（以下简称“晋煤集团”）、巨化集团公司（以下简称“巨化集团”）、本公司、企业经营层共同出资组建，于2008年5月16日登记注册成立。公司注册资本为
35,000万元，其中：山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司占35％、巨化集团公司占30％、本公司占30％、企业经营层5％。注册地点：浙江省衢州市柯城区巨化中央大道251号2层。法定代表人：俞宏伟。
公司经营范围：液氨、氨水、工业甲醇、工业甲醛溶液、工业甲酸、纯氩、液氧、食品级二氧化碳、液氮、乌洛托品、氧气、氮气、氩气、多元气、硫磺（副产）、有机胺（含一丁胺、二丁胺、三丁胺）、医用氧(液态)生产、煤炭批发经营。化肥：尿素、碳酸氢铵的生产和销售；煤渣销售；化工技术服务；气瓶检验；
化工石油设备管道安装工程专业承包；货物进出口。
截止到2015年末，晋巨公司的总资产为81760.55万元，负债总额为55079.28万元（其中：贷款总额43910万元；一年内到期的负债总额43910万元），净资产26681.27万元，资产负债率为67.37%。2015年，实现营业收入141,287.33万元，
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净利润45.69万元。
由于本公司控股股东巨化集团公司持有晋巨公司30%的股份。因此本担保事项构成本公司为关联方提供担保。晋巨公司股权结构如下：
浙江省人民政府国有资产监督管理委 山西省人民政府国有资产监督管理委员会 员会
100% 60.31%
54.87%
巨化集团公 【注】% 本公 晋煤集团 晋巨公司经营
司 司 层
30%
30% 35% 5%
被担保人：晋巨
公司
二、担保协议主要内容
公司继续为晋巨公司提供融资连带责任担保，担保总额17,653万元。其中：流动资金贷款担保17,653万元（含本公司现已为其提供融资担保12,821万元），担保期限一年。
三、晋巨公司2016年融资担保需求
截至2015年末，晋巨公司融资担保总额38,010万元，其中：晋煤集团担保
13,800万元，占担保总额的36.31%；巨化集团担保13,589万元，占担保总额的
35.75%；本公司根据2015年年度股东大会决议为晋巨公司提供流动资金融资担
10,621万元，占担保总额的27.94%。
晋巨公司2016年融资预算6.5亿元，主要用于流动资金周转还贷、项目建设及补充流动资金等，以保证晋巨公司2016年度生产经营和发展建设的正常运转。
剔除抵押贷款9,100万元，需要股东方担保借款总额5.59亿元，其中：晋煤集团应担保总额的36.84%，提供借款担保20594万元；巨化集团公司应担保31.58%，提供借款担保17,653万元；本公司应担保31.58%，担保金额17,653万元（流动资金贷款担保，担保期限一年）。
四、本公司为晋巨公司提供担保的必要性
1、晋巨公司为本公司参股公司，承担为本公司生产提供甲醇、液氨、工业
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气体等原材料供应职能，具有稳定的保供能力。该担保，和利于增强该公司融资能力，满足正常经营和发展所需，提高本公司稳定生产保障能力。
2、本次担保系三大股东按持股比例对晋巨公司提供担保，且本公司所承担的担保为一年期的流动资金贷款担保，风险较小。
3、晋巨公司资产负债率为67.37%，符合公司担保规定。
五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本议案提交日，本公司及其控股子公司的对外担保累计人民币12,821
万元，占本公司2015年年末净资产的1.76%；本公司对控股子公司提供担保总额为人民币4,589.31万元，占本公司2015年年末经审计净资产的0.63%。无逾期担保。
六、其他说明
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本担保事项构成本公司为控股股东关联方担保，需提交公司股东大会审批。关联股东将回避股东大会对该议案的表决。
请审议。
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议案10：
公司日常关联交易 2015年度计划执行情况
与 2016年度计划的议案
各位股东及股东代表：
根据上海证券交易所《股票上市规则》第十章第 10.2条等规定：上市公司与关联法人发生的交易金额在 300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易须经公司董事会审议通过，达到 3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的需提交公司股东大会审议。
本议案已经公司董事会六届二十五次会议审议通过，现根据上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》和《公司章程》等有关规定，提请公司股东大会审议。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、2016年4月21日公司董事会六届二十五次会议以8票同意、0票反对、0票弃权，通过了《公司日常关联交易2015年度计划执行情况和2016年度计划》。公司关联董事胡仲明、周黎旸、汪利民、童继红回避了本议案的表决。
根据上海证券交易所《股票上市规则》规定，此项关联交易尚须获得公司股东大会批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对本议案的投票权。
2、公司独立董事帅新武、李根美、余伟平、全泽事前认可将本议案提交公司董事会审议，并发表独立意见为：公司董事会六届二十五次会议审议和表决本项议案的程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》等有关规定，关联董事回避了对本项议案的表决。该日常关联交易为公司生产经营必需，能够充分利用关联方的资源和优势为本公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，降低公司管理成本和采购成本，提高公司生产经营保障能力，未发现损害公司及其他股东利益的情况。同意将本项议案提交公司股东大会审议。
3、公司审计委员会对本议案进行了审查，意见为：本项日常关联交易，为公司正常生产经营所必需，能够充分利用关联方的资源和优势为本公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，利于提高公司生产经营保障能力，降低公司管理成本和采购成本，且公司与
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关联方交易受市场经济一般条件的约束，定价以市场为原则，交易风险可控，符合公司与控股股东签署的《生产经营合同书》的有关规定及公司和股东的利益，不会损害公司及非关联股东利益。同意将本项议案提交公司董事会审议。
4、2016年4月23日公司监事会六届十五次会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过本议案，意见为：公司董事会对该关联交易事项审议和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的有关规定。该关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，为公司正常生产经营所需，有利于公司安全稳定生产，符合公司利益，未发现损害公司及其他股东利益的情况。同意将本计划提交公司股东大会审议。
（二）2015年度日常关联交易的预计和执行情况
表1：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|||||||||预计金|
||||||||||额与实|
|||||||2015年年预||2015年实际发生|际发生|
|||关联人||交易内容||||||
|||||||计金额||金额|金额差|
||||||||||异较大|
||||||||||的原因|
|向关联人购买材料|巨化集团公司||辅料||37630||17819.48|||
||浙江巨化电石有限公司||氩气、氮气、氧气||4200||3112.64|||
||浙江巨化化工矿业有限公司||硫精砂、萤石||3100||3513.27|||
||浙江晋巨化工有限公司||甲醇、氮气、压缩空气||47000||44851.79|||
||小计||||91930||69297.18|||
|向关联人购买燃料和动力|巨化集团公司||水电汽||151800||123288.42|||
||小计||||151800||123288.42|||
|向关联人销售产品、商品、劳务|巨化集团公司||七氟溴丙烷、亚铵等||3180||1420.81|||
||浙江巨化汉正新材料有限公司||四氟乙基甲基醚、40%碱、全氟辛基碘||||1852.75|||

浙江巨化股份有限公司2015年年度股东大会会议资料
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||浙江歌瑞新材料有限公司|氟聚合物|2680|740.35||
||浙江锦华新材料股份有限公司|氢气、乙炔气、VCM单体|2200|1389.10||
||浙江巨化新联化工有限公司|烧碱、次钠|2000|1471.83||
||巨化集团公司上虞联销公司|烧碱|200|0||
||浙江衢州巨泰建材有限公司|氟石膏|1000|529.07||
||巨化集团公司设备材料公司|硫酸铵、环已酮等|0|864.44||
||上海巨化实业发展有限公司|一氯甲烷|0|490.01||
||巨化集团公司兴化实业有限公司|蒸汽、氢气等|400|387.22||
||巨化集团公司再生资源开发中心|废品|0|64.59||
||衢州清泰环境工程有限公司|烧碱|200|94.95||
||浙江巨化电石有限公司|蒸汽等|0|1.94||
||巨化集团公司制药厂|氢气、烧碱等|1030|34.34||
||浙江晋巨化工有限公司|液碱、氢气等|1500|866.50||
||巨化集团公司汽车运输有限公司|R236、二氯甲烷|0|39.53||
||浙江巨化凯蓝新材料有限公司|工程材料||||
||巨化集团公司制药厂|污水处理||||
||浙江巨化凯蓝新材料有限公司|租赁费||||
||巨化集团公司|提供托管及技术服务|100|111.21||
||小计||14490|10358.64||
|接受关联人提供的劳务|巨化集团公司|运输费|15000|19139.60|运输量增加|
||巨化集团公司|排污费|4050|3970.82||
||巨化集团公司|工程劳务、通讯费|6600|8859.11||
||巨化集团公司|租赁费|265|341.70||
||巨化集团公司|设备材料费|19400|16252.08||

浙江巨化股份有限公司2015年年度股东大会会议资料
||||||
|-|-|-|-|-|
||衢州清泰环境工程有限公司|废物处理费|1000|2389.67|
||小计||46315|50952.98|
|合计|||304535|253897.22|

【说明】：经公司董事会六届十六次会议、2014年度股东大会审议批准，预计2015年日常关联交易发生额为304535万元，因年度生产量或生产品种、市场价格变化，允许计划总额的变动幅度为20%，即年度日常性关联交易金额计划合计为30.45亿元至36.54亿元。
公司2015年实际日常关联交易在公司股东大会批准的额度范围之内。
（三）2015年在巨化集团财务有限责任公司存贷款的预计和执行情况
表2：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联人|交易内容|2015年年预计金额|2015年实际发生金额|预计金额与实际发生金额差异较大的原因|
|在关联人的财务公司存款|巨化集团财务有限责任公司|存款|日均余额≤74584.66|日均余额约5042.22||
|在关联人的财务公司贷款|巨化集团财务有限责任公司|贷款|≤100000|5500||

【说明】：根据2013年度股东大会审议批准，与巨化集团财务有限责任公司签订的《金融服务合作协议》，公司在巨化集团财务有限责任公司账户上的日存款合计余额最高不超过公司上一年经审计净资产的10%。巨化集团财务有限责任公司在协议的有效期内向本公司及下属单位合计提供不超过10亿元（含本数）授信额度（包括借款、银行承兑汇票、贴现及其他各类授信）。2015全年实际发生存款额1840409.72万元，日均余额5042.22万元，期末余额为18791.65万元。
（四）2016年度日常关联交易预计金额和类别
表3：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||本次预|
|||||||||本年年初||||
||||||||||||计金额|
|||||||||至披露日||||
||||||||||||与上年|
||关联||||||占同类|与关联人||占同类||
||||||交易|本次预计金额|||上年实际发||实际发|
||交易||关联人||||业务比|累计已发||业务比||
||||||内容||||生金额||生金额|
||类别||||||例（%）|生的交易||例（％）||
||||||||||||差异较|
|||||||||金额【注||||
||||||||||||大的原|
|||||||||1】||||
||||||||||||因|
|向关联人||巨化集团公司||辅料||||||||
|||||||19500|2.75%|3524.94|17819.48|1.88%||

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||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|购买原材料|浙江巨化电石有限公司|氮气、氩气、氧气|3500|0.28%||3112.64|0.33%||
||||||696.18||||
||浙江巨化化工矿业有限公司|硫精砂|4000|0.37%||3513.27|0.37%||
||||||1132.71||||
||浙江晋巨化工有限公司|甲醇、氮气、压缩空气|40000|2.75%||44851.79|4.72%||
||||||9692.82||||
||小计||67000|6.15%|15052.65|69297.18|7.30%||
|向关联人购买燃料和动力|巨化集团公司|水电汽|170000|15.60%||123288.42|13.14%|公司产能增加|
||||||30953.68||||
||小计||170000|15.60%||123288.42|13.14%||
||||||30953.68||||
|向关联人销售产品、商品|巨化集团公司|七氟溴丙烷、亚铵等|2000|0.18%||1420.81|0.15%||
||||||267.45||||
||浙江巨化汉正新材料有限公司|四氟乙基甲基醚、40%碱、全氟辛基碘|2000|0.18%||1852.75|0.19%||
||||||237.66||||
||浙江歌瑞新材料有限公司|氟聚合物|1000|0.09%||740.35|0.08%||
||||||497.86||||
||浙江锦华新材料股份有限公司|氢气、乙炔气、VCM单体|1500|0.14%||1389.10|0.15%||
||||||128.48||||
||浙江巨化新联化工有限公司|烧碱、次钠|1500|0.14%||1471.83|0.15%||
||||||181.48||||
||浙江衢州巨泰建材有限公司|氟石膏|600|0.05%||529.07|0.06%||
||||||92.85||||
||巨化集团公司设备材料公司|硫酸铵、环已酮等|1000|0.09%||864.44|0.09%||
||||||12.46||||
||上海巨化实业发展有限公司|一氯甲烷|500|0.05%||490.01|0.05%||
||||||113.39||||
||巨化集团公司兴化实业有限公司|蒸汽、氢气等|400|0.04%||387.22|0.04%||
||||||76.6||||

浙江巨化股份有限公司2015年年度股东大会会议资料
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||巨化集团公司再生资源开发中心|废品|100|0.01%||64.59|0.01%||
||||||26.41||||
||衢州清泰环境工程有限公司|烧碱|150|0.01%||94.95|0.01%||
||||||28.73||||
||巨化集团公司汽车运输有限公司|R236、二氯甲烷|50|0.00%||39.53|0.00%||
||||||10.99||||
||浙江巨化电石有限公司|蒸汽等|0|0||1.94|0.00%||
||巨化集团公司制药厂|四氟乙基甲基醚、氢气、40%碱等|10|0.00%||34.34|0.00%||
||||||3.16||||
||浙江晋巨化工有限公司|98%酸、液碱、氢气等|1000|0.09%||866.50|0.09%||
||||||203.56||||
||巨化集团公司|提供技术服务费|80|0.01%||111.21|0.02%||
||小计||11890|1.07%|1881.08|10358.64|1.08%||
|接受关联人提供的劳务|巨化集团公司|运输费|26350|2.42%||19139.60|2.01%|运输量增加|
||||||6549.67||||
||巨化集团公司|建筑安装、委托设计开发等|6600|0.61%||8859.11|0.94%||
||||||1513.24||||
||巨化集团公司|排污费|4050|0.37%||3970.82|0.42%||
||||||658.95||||
||巨化集团公司|租赁费|265|0.02%||341.70|0.04%||
||||||77.76||||
||巨化集团公司|设备、材料费|19400|1.78%||16252.08|1.73%||
||||||4523.43||||
||衢州清泰环境工程有限公司|废物处理费|3000|0.28%||2389.67|0.25%||
||||||499.03||||
||小计||59665|5.47%|13822.03|50952.98|5.39%||
|合计|||308555|28.29%|61709.44|253897.22|26.91%||

【注1】因结算和统计汇总滞后，本项数据为年初至3月末数据。
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（五）2016年在巨化集团财务有限责任公司存贷款的预计情况
表4：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||本年年初至|||本次预计金|
||||||占同|）|||||
||||||||披露日与关||占同类业|额与上年实|
|关联交易||交易|本次预计|】|类业|||上年实际发|||
||关联人||||||联人累计已||务比例|际发生金额|
|类别||内容|金额【注1||务比|||生金额|||
||||||||发生的交易||（％）|差异较大的|
||||||例（%||||||
||||||||金额【注2】|||原因|
|在关联人|巨化集团财||日均余额||||||||
|||||||||日均余额|||
|的财务公|务有限责任|存款|≤||||166529.59||||
|||||||||5042.22|||
|司存款|公司||36422.40||||||||
|在关联人|巨化集团财||||||||||
||||≤||||||||
|的财务公|务有限责任|贷款|||||5500|5500|||
||||100000||||||||
|司贷款|公司||||||||||

【注1】在巨化集团财务有限责任公司的存贷款根据公司与其签订的《金融服务合作协议》执行。
【注2】2016年1-3月实际发生存款额166529.59万元，截止到2016年3月底，存款余额为18112.85万元。
上述关联交易计划，因年度生产量或生产品种、市场价格变化，以及其他项目变动，关联交易项目（品种）不排除增加或减少，关联交易总金额会在±20%幅度内变动。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、巨化集团公司
巨化集团公司系浙江省国有资产授权经营单位
公司类型（性质）：国有企业
法定代表人：胡仲明
注册资本：9.66亿元
注册地址：浙江省杭州市江城路849号（主要生产经营地：浙江省衢州市柯城区。）
经营范围：许可经营项目包括化肥、化工原料及产品，化学纤维，医药原料、中间体及成品，食品，国内、外期刊出版，职业技能鉴定。一般经营项目：机械设备，五金交电、电子产品、金属材料，建筑材料，矿产品，包装材料，针纺织品，服装、文体用品、工艺美术品的销售、发供电、按经贸部批准的商品目录经营本集团产品、技术和所需原材料的进出
口业务，承办“三来一补”业务，承接运输和建设项目的设计、施工、安装、广播电视的工
程设计安装、维修、实业投资、经济信息咨询，培训服务，劳务服务，自有厂房、土地及设
浙江巨化股份有限公司2015年年度股东大会会议资料
备租赁、汽车租赁，国内广告的设计、制作，装饰、装潢的设计、制作，承办各类文体活动和礼仪服务，城市供水和工业废水处理。
预计2016年与该公司进行的日常关联交易总额为248245万元。
截止到2015年12月31日，巨化集团公司总资产为2429313.47万元，净资产为
945676.34万元，2015年，巨化集团公司实现主营业务收入2434504.31万元，实现净利润38729.54万元。（上述数据未经审计）
2、浙江巨化电石有限公司
公司类型（性质）：有限责任公司（国有独资）
注册资本：3500万元
法定代表人：项伟
注册地址：浙江省衢州市衢化
经营范围：液氧、氧气、氮气、氩气生产（凭有效《安全生产许可证》经营）；医用气体[氧（空分，分装）]生产（凭有效《药品生产许可证》经营）；钢质无缝气瓶检验（有效期至2017年12月28日）。非标设备制造及安装；石灰氮销售；相关技术咨询、服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
预计2016年与该公司进行的日常关联交易总额为3500万元。
截止到2015年12月31日，浙江巨化电石有限公司总资产为10076.49万元，净资产为
-7480.22万元，2015年，浙江巨化电石有限公司实现主营业务收入3371.54万元，实现净利润-560.19万元。（上述数据未经审计）
3、浙江巨化化工矿业有限公司
公司类型（性质）：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：徐仁良
注册资本：2800万元
注册地址：浙江省龙游县溪口镇
经营范围：许可经营项目：硫铁矿、铜、铅、锌地下开采（有效期至2026年12月18日）；
三氧化铝（无水）批发（有效期至2018年07月22日）；货运、普通货运、经营性危险货物运输（2.1项、2.2项、2.3项、第3类、第8类、有效期至2019年06月30日）；以下限分支机构经营：汽油、柴油、润滑油的零售。萤石浮选；工业设备制作、安装及维修；建筑材料、预制构件的制造及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
预计2016年与该公司进行的日常关联交易总额为4000万元。
浙江巨化股份有限公司2015年年度股东大会会议资料
截止到2015年12月31日，浙江巨化化工矿业有限公司总资产为49241.15万元，净资产为-12969.52万元，2015年，浙江巨化化工矿业有限公司实现主营业务收入6580.11万元，实现净利润-8527.79万元。（上述数据未经审计）
4、浙江晋巨化工有限公司
公司类型（性质）：有限责任公司
法定代表人：俞宏伟
注册资本：35000万元
注册地址：浙江省衢州市柯城区巨化中央大道251号2层
经营范围：液氨、氨水、工业甲醇、工业甲醛溶液、工业甲酸、纯氩、液氧、食品级二氧化碳、液氮、乌洛托品、氧气、氮气、氩气、多元气、硫磺（副产）、有机胺（含一丁胺、二丁胺、三丁胺）、医用氧(液态)生产、煤炭批发经营。化肥：尿素、碳酸氢铵的生产和销售；煤渣销售；化工技术服务；气瓶检验；化工石油设备管道安装工程专业承包；货物进出口。
预计2016年与该公司进行的日常关联交易总额为41000万元。
截止到2015年12月31日，浙江晋巨化工有限公司总资产为81760.55万元，净资产为26681.27万元，2015年，浙江晋巨化工有限公司实现主营业务收入93891.73万元，实现净利润45.69万元。（上述数据未经审计）
5、浙江歌瑞新材料有限公司
公司类型（性质）：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：王树华
注册资本：10000万元
注册地址：衢州市东港七路118号
经营范围：一般经营项目：含氟塑料新材料的研发；含氟特种功能材料生产、销售；含氟塑料制品生产、销售；化工产品（不含危险化学品和易制毒化学品）、矿产品销售；对外投资；化工技术研发、咨询；货物进出口（法律、法规限制的除外，应当取得许可证的凭许可证经营）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
预计2016年与该公司进行的日常关联交易总额为1000万元。
截止到2015年12月31日，浙江歌瑞新材料有限公司总资产为26429.14万元，净资产为
5392.36万元，2015年，浙江歌瑞新材料有限公司实现主营业务收入8238.59万元，实现净利润-4709.96万元。（上述数据未经审计）
浙江巨化股份有限公司2015年年度股东大会会议资料
6、浙江锦华新材料股份有限公司
公司类型（性质）：股份有限责任公司（非上市）
法定代表人：谢方友
注册资本：7000万元
注册地址：浙江衢州高新技术产业园区中俄科技合作园A-25-5号
经营范围：许可经营项目：异丁氧基乙烯、固体硫酸羟胺生产（凭有效《衢州市危险化学品生产、储存批准许可证》经营）；一般经营项目：丁酮肟、氯醚树脂生产、销售；化工产品（不含危险化学品和易制毒化学品）建材、润滑油销售；对外投资（国家有专项规定的除外）；化工科技研发、咨询；货物进出口（法律、法规限制的除外，应当取得许可证的凭许可证经营）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
预计2016年与该公司进行的日常关联交易总额为1500万元。
截止到2015年12月31日，浙江锦华新材料股份有限公司总资产为18574.32万元，净资产为10788.45万元，2015年，浙江锦华新材料股份有限公司实现主营业务收入20247.21万元，实现净利润57.84万元。（上述数据未经审计）
7、浙江巨化新联化工有限公司
公司类型（性质）：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：何建华
注册资本：1000万元
注册地址：浙江省衢州市衢化北道口
经营范围：年产次氯酸钠（有效期至2017年12月28日止）食品添加剂（氯化钙）生产；
分支机构经营场所设在衢州市巨化北一道192号，从事盐酸批发（无仓储，有效期至2016年6月13日）。氯化钙、纯碱、泡花碱、酞菁蓝有机颜料、复合袋纸袋、服装、一般劳保用品的制造；家电维修；搬运装卸服务；化工产品（不含危险化学品销售）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。）
预计2016年与该公司进行的日常关联交易总额为1500万元。
截止到2015年12月31日，浙江巨化新联化工有限公司总资产为11515.80万元，净资产为-6802.20万元，2015年，浙江巨化新联化工有限公司实现主营业务收入11811.93万元，实现净利润-1431.54万元。（上述数据未经审计）
8、浙江巨化汉正新材料有限公司
公司类型（性质）：有限责任公司（法人独资）
浙江巨化股份有限公司2015年年度股东大会会议资料
法定代表人：周强
注册资本：8000万元
注册地址：衢州市柯城区华荫北路12号
经营范围：许可经营项目：无
一般经营项目：化工产品的研发；对外投资化工技术研发、咨询；货物进出口（法律法规限制的除外，应当取得许可证的凭许可证经营）；化工原料及产品（不含危险化学品及易制毒化学品）销售。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）预计2016年与该公司进行的日常关联交易总额为2000万元。
截止到2015年12月31日，浙江巨化汉正新材料有限公司总资产为8683.58万元，净资产为7636.83万元，2015年，浙江巨化汉正新材料有限公司实现主营业务收入3222.03万元，实现净利润-362.40万元。（上述数据未经审计）
9、浙江衢州巨泰建材有限公司
公司类型（性质）：有限责任公司
法定代表人：徐仁良
注册资本：15000万元
注册地址：衢州市柯城区巨化北一道216号1幢
经营范围：溶解乙炔生产（凭有效《衢州市危险化学品生产、储存批准证书》经营）。
建筑材料的销售；水泥的制造、销售及相关技术咨询；电石渣、硫酸渣、粉煤灰、氟石膏、磷石膏的销售；货物进出口（法律、法规限制的除外，应当取得许可证的凭许可证经营）。
溶解乙炔气瓶检验（凭有效许可证经营）（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可展开经营活动）。
预计2016年与该公司进行的日常关联交易总额为600万元。
截止到2015年12月31日，浙江衢州巨泰建材有限公司总资产为26235.04万元，净资产为16701.45万元，2015年，浙江衢州巨泰建材有限公司实现主营业务收入12083.96万元，实现净利润898.68万元。（上述数据未经审计）
10、巨化集团公司兴化实业有限公司
公司类型（性质）：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：步红祖
注册资本：1000万元
注册地址：浙江省衢州市柯城区衢化路1126号
浙江巨化股份有限公司2015年年度股东大会会议资料
经营范围：许可经营项目：以下经营范围限分支机构经营：城镇绿化苗木、花卉生产、批发、零售；公共浴室（不含桑拿）。一般经营项目：国内商业、物资供销业、建筑业、共用事业、居民服务业、咨询服务业、群众文化事业、服装制造业、生产服务业（国家法律、法规禁止、限制和许可经营的项目除外）；晶体材料及产品的制造、销售；晶体系列新材料、新产品的研究开发服务；压力管道安装（凭有效许可证经营）；物业管理；园林绿化工程；
自有房产租赁；保洁服务；餐饮管理服务（不得直接从事餐饮业）（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
预计2016年与该公司进行的日常关联交易总额为400万元。
截止到2015年12月31日，巨化集团公司兴化实业有限公司总资产为13786.11万元，净资产为3338.70万元，2015年，巨化集团公司兴化实业有限公司实现主营业务收入13255.50万元，实现净利润1085.61万元。（上述数据未经审计）
11、巨化集团公司再生资源开发中心
公司类型（性质）：国有企业
法定代表人：丁景山
注册资本：100万元
注册地址：浙江省衢州市巨化生活区
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：废旧物资收购、工业废渣、废气、废液（除危险废物外）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项
目。）
预计2015年与该公司进行的日常关联交易总额为100万元。
截止到2015年12月31日，巨化集团公司再生资源开发中心总资产为546.90万元，净资产为154.11万元，2015年，巨化集团公司再生资源开发中心实现主营业务收入157.66万元，实现净利润-84.41万元。（上述数据未经审计）
12、衢州清泰环境工程有限公司
公司类型（性质）：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：徐仁良
注册资本：6500万元
注册地址：衢州市柯城区巨化设计大楼201-206室
经营范围：许可经营项目：危险废物收集、贮存、处置（具体类别详见《危险废物经营许可证》，有效期至2018年04月16日止）；医疗废物2000T/年（无害化集中处置）（有效
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期至2018年01月20日止）一般经营项目：环保设备销售；环保工程技术咨询；污水处理（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
预计2016年与该公司进行的日常关联交易总额为3150万元。
截止到2015年12月31日，衢州清泰环境工程有限公司总资产为25791.02万元，净资产为8320.89万元，2015年，衢州清泰环境工程有限公司实现主营业务收入7483.33万元，实现净利润1334.54万元。（上述数据未经审计）
13、巨化集团公司制药厂
公司类型（性质）：国有企业
负责人：周强
注册资本：1000万元
注册地址：浙江省衢州市柯城区花园
经营范围：原料药（布洛芬、二氟尼柳、磺胺脒）生产（以上经营范围有效期至2015
年12月31日）；年产：氧甲基异脲硫酸盐、甲醇（副产）、硫酸（副产）（有效期至2017
年11月16日止）；化肥、硫酸胺生产、销售；化工产品研发；化工技术研发、咨询；对外投资；货物进出口（法律法规限制的除外，应当取得许可证的凭许可证经营）；化工原料及产品（不含危险化学品和易制毒化学品）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
预计2016年与该公司进行的日常关联交易总额为10万元。
截止到2015年12月31日，巨化集团公司制药厂总资产为7009.00万元，净资产为
-12943.38万元，2015年，巨化集团公司制药厂实现主营业务收入1533.58万元，实现净利润-1029.45万元。（上述数据未经审计）
14、巨化集团财务有限责任公司
公司类型（性质）：有限责任公司
法定代表人：汪利民
注册资本：50000万元
注册地址：衢州市柯城区巨化中央大道230号巨化集团公司机关综合楼一、二楼
经营范围：许可经营范围：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。
2016年与该公司进行的日常关联交易按公司与该公司签订的《金融服务合作协议》执行，不超过协议规定的金额。
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截止到2015年12月31日，巨化集团财务有限责任公司总资产为293277.03万元，净资产为90656.23万元，2015年，巨化集团财务有限责任公司实现主营业务收入7948.68万元(利息收入7893.07万元、手续费佣金收入55.61万元)，实现净利润3883.5万元。（上述数据未经审计）
15、巨化集团公司汽车运输有限公司
公司类型（性质）：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：林金元
注册资本：1050万元
注册地址：衢州市柯城区巨化北一道133号
经营范围：许可经营项目：货运（具体范围详见《道路运输经营许可证》，危险化学品批发（无仓储）（具体品名详见《危险化学品经营许可证》）
一般经营项目：机械设备制造、安装、维修；汽车配件、金属材料、建筑材料、化工原料及化工产品（不含危险品及易制毒化学品）、计算机及配件、耗材、通讯器材、电子产品、办公自动化设备销售；计算机及配件维修；计算机软件开发、销售；网络工程服务；陆路国际货物运输代理（接受委托代办订舱、仓储；集装箱拼装拆箱；报关、报检、报验；缮制有关单证，交付运费，结算、交付杂费及相关信息咨询服务）（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
预计2016年与该公司进行的日常关联交易总额为50万元。
截止到2015年12月31日，巨化集团公司汽车运输有限公司总资产为6133.38万元，净资产为2800.51万元，2015年，巨化集团公司汽车运输有限公司实现主营业务收入18657.00万元，实现净利润513.19万元。（上述数据未经审计）
16、巨化集团公司设备材料公司
公司类型（性质）：国有企业
法定代表人：郑剑
注册资本：661万元
注册地址：浙江省衢州市花园（巨化公司内）
经营范围：许可经营项目：无
一般经营项目：机电设备（不含汽车）、仪器、仪表、电线电缆、阀门管件、金属材料、矿产品、建筑及装饰材料、木材批发零售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定
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公司经营范围或禁止进出口的商品和技术除外）（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
预计2016年与该公司进行的日常关联交易总额为1000万元。
截止到2015年12月31日，巨化集团公司设备材料公司总资产为44242.48万元，净资产为8100.59万元，2015年，巨化集团公司设备材料公司实现主营业务收入117172.72万元，实现净利润-627.05万元。（上述数据未经审计）
17、上海巨化实业发展有限公司
公司类型（性质）：有限责任公司（国内合资）
法定代表人：郑建
注册资本：7000万元
注册地址：上海浦东东方路989号6F（中达广场）
经营范围：化工原料及产品（除危险品）、医药原料、煤炭（凭许可证经营）、金属材料、机电设备、电子产品、石油制品（除成品油）、化学制剂、化纤制品的销售，经济信息咨询，自有房屋租赁。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营）。
预计2016年与该公司进行的日常关联交易总额为500万元。
截止到2015年12月31日，上海巨化实业发展有限公司总资产为9860.94万元，净资产为6302.66万元，2015年，上海巨化实业发展有限公司实现主营业务收入178767.96万元，实现净利润221.69万元。（上述数据未经审计）
（二）与上市公司关系
巨化集团公司为公司控股股东，该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联关系情形。其余均为巨化集团公司控制的子、孙公司，该等关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
上述关联方履约能力强，对向本公司支付款项形成坏账的可能性很小。
在前期同类关联交易中巨化集团公司及下属公司均按约定履行相关承诺，未出现重大违约情形。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易的主要内容
详见表1、表2、表3和表4。
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（二）关联交易价格定价政策
2016年度关联采购、销售、服务计划依据本公司与巨化集团公司已签订的《日常生产经营合同书》编制，定价政策和依据以市场价为原则协议定价。
（二）日常关联交易协议的主要内容
根据化工生产的行业特点和经营实际，为规范双方的关联交易行为，发挥双方专业化协作、资源互补的优势，实现资源合理配置，减少重复投资，降低企业运作成本，保障生产经营的安全性和稳定性，双方本着公平、公正、公开、公允的原则，经公司2014年度第一次临时股东大会会议审议批准，本公司已与巨化集团公司签署《生产经营合同书》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn:本公司公告临2014—63号）。主要内容如下：
协议生效条件：本合同书经双方盖章及法定代表人或其合法授权代表签字后生效。公司在具体执行前，尚需将各年度日常性关联交易计划提交董事会、股东会审议通过后方可实施。
协议有效期为2015年1月1日至2017年12月31日。
如有未签订协议的关联交易，将在交易发生时由双方依据市场化原则签订协议。
协议主要条款：
1、原材料与生产能源供应
乙方（本公司，下同）所需甲方（巨化集团公司及其附属企业，下同）自产的萤石、精甲醇、硫铁矿、氮气等产品甲方优先保证供应；甲方所需乙方自产的副产氟石膏、副产铁矿砂、硫酸、副产氢气、乙炔、压缩空气、液碱、副产盐酸、二氯甲烷、PTFE、PVDF、FEP、羟胺、环己酮等以及甲方零星使用的乙方产品由乙方供应。乙方生产经营用电、用水、用汽（高、中、低压）由甲方供应。
要求对方供应的原材料、能源、产品等，在每季度末前15日内向对方提交下季度的用量计划。供应方应优先安排供应计划，按时、保质、保量的满足对方生产需求。因生产异常不能满足供应要求的，应及时通知对方。以上供应按市场公允价格结算，并经双方签字确认。
2、运输服务
甲方优先满足乙方的运输要求，为乙方提供铁路运输、危险化学品运输服务；并为乙方提供汽运配载平台服务，帮助乙方降低物流成本、监控产品流向。在同等条件下，乙方优先选择甲方的运输机构承运货物。以上运输服务按市场公允价格结算。
3、设备制作维修、技术改造和研发服务
在乙方未具备相关资质等条件前，乙方涉及工艺技术保密的非标设备制作，以及难以自行解决的设备维修、备品备件加工可由甲方提供专业设备制作、维修服务。
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在乙方未具备相应条件时，乙方技术改造、新产品与新工艺的研究开发可由甲方提供必要的技术支持。技术改造、新产品、新工艺研发所产生的成果，按合同约定确定其归属。以上服务费用由甲乙双方本着公平、公正原则另行约定。
4、计量检测服务
在乙方未具备相关资质等条件前，乙方生产经营中所涉及的产品计量、仪器仪表检测等，由甲方提供相关服务。计量服务费用由甲乙双方本着公平、公正原则另行约定。
5、环保处理和监测服务
甲方提供排污公用渠道和综合治理设施，对乙方生产过程排放的“三废”负有监测和处理责任。服务费用由甲乙双方本着公平、公正原则另行约定。
乙方自觉接受甲方的环保监督，不断强化社会责任意识与环保治理，应用新技术、新工艺减少“三废”排放，并确保“三废”排放需符合国家有关标准。乙方因“三废”排放超标等给甲方造成损失的，由乙方负责赔偿。
6、工程建设及物资采购招投标服务
乙方涉及先进技术的生产装置建设、技术改造的工程设计可委托甲方。甲方为乙方提供工程建设、物资采购招投标平台服务；乙方按有关法律法规和公司制度规定对工程建设、物资采购进行公开招标，在招投标同等条件下，将项目建设尤其是引进技术项目和技术改造项目的工程设计、建筑安装劳务、质量监理等优先发包给甲方。
为了降低采购成本，乙方可将部分通用物资和部分紧缺原材料委托甲方代理采购。
甲乙双方有权对上述招投标及物资采购行为互相监督，确保该经济行为符合公司利益要求。
7、共用排水渠道、厂区道路、管道等的日常维护服务双方共用的排水渠道、厂区道路、管道等的日常维护服务由甲方负责，其合理维护成本由双方在区域内的经营单位按统一分摊标准分担。
四、交易的必要性和对公司的影响
（一）交易的必要性
由于，甲方系乙方的控股股东。甲方拥有供水、供气（汽）、自备热电厂、污水处理、铁路专用线、危化品运输等成熟的公用基础设施，以及完善的采购、销售网络和物流平台，并与公路、铁路、港口运输等企业建立了战略合作关系，具备较强的外部协调对接能力，此外，还拥有甲级工程设计、二级工程总承包资质，产业发展配套条件完善。乙方（含附属企
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业，下同）因系甲方部分资产上市，以及受化工大生产行业特性限制等原因，部分生产装置与甲方生产装置存在管道输送、部分产品或副产物循环利用的互供关系；乙方为集中资源发展核心主业，减少公用工程的重复投资，在水、电、气、蒸汽供应、环保处理、公路铁路运输及配套设施上依托甲方；乙方为有效利用甲方对外部资源（尤其是铁路运输资源）协调优势、完善的招投标集中采购平台等优势，降低采购成本，将部分通用物资和部分紧缺原材料委托甲方代理采购；乙方为防止生产工艺专利、专有技术泄密等可能造成利益损失，在招投标同等的条件下，将项目建设尤其是引进技术项目和技术改造项目的工程设计、建筑安装劳务、质量监理等优先发包给甲方。
因此，根据化工生产行业特点和甲乙双方经营实际，上述关联交易事项为公司正常生产经营所需，且以后年度仍会持续，利于发挥甲乙双方专业化协作、资源互补优势，实现资源合理配置，减少重复投资，降低企业运作成本，保障生产经营安全稳定。
（二）对公司的影响
与关联方进行的上述交易，能够充分利用关联方的资源和优势为本公司的生产经营服务，通过专业化协作，实现优势互补和资源合理配置，有利于降低公司管理成本和采购成本，有利于提高本公司生产经营保障程度和生产经营稳定性、安全性。公司与关联方交易受市场经济一般条件的约束，定价以市场为原则，交易风险可控，不会损害本公司及非关联股东利益,对公司本期以及未来财务状况、经营成果无重大影响。
由于历史形成的多元化大生产分工协作格局，公司目前除在水、电、汽等资源供应上对关联方尚有一定的依赖性外，不存在其它的依赖性，且关联交易遵循市场化原则，不影响公司的独立性。
本事项为关联交易事项，请关联股东回避表决。请予以审议。
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议案11：
关于修改《浙江巨化股份有限公司章程》
部分条款的议案
各位股东及股东代表：
为了完善公司高级管理人员辞职程序，提高操作性，拟对《浙江巨化股份有限公司章程》第一百四十四条内容“总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关辞职的具体程序和办法由总经理及其他高级管理人员与公司之间的劳务合同规定。”修改为“总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，并向董事会提交书面辞职报告，自辞职报告送达董事会时生效。
董事会将在2个工作日内披露有关情况。公司可以制定总经理及其他高级管理人员有关辞职的具体程序和办法。”。
以上修改，需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
请审议。
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浙江巨化股份有限公司独立董事 2015年度述职报告
各位股东及股东代表：
作为浙江巨化股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》、《浙江巨化股份有限公司独立董事年度报告工作制度》、《浙江巨化股份有限公司董事会专业委员会实施细则》的规定和要求，独立诚信、勤勉尽责，积极出席公司2015年度的有关会议。2015年度工作中，依据独立、客观、公正的原则，忠实、勤勉、尽责地履行职责，全面关注公司的发展状况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，有效地保证了董事会决策的科学性和公司运作的规范性，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将2015年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
帅新武先生，中国国籍，无境外永久居留权，1963年7月出生，浙江大学企业管理专业研究生学历，浙江大学特聘教授、高级经济师、工程师。曾任浙江省临安茶厂科长、主任，杭州康茗饮品有限公司常务副总经理，杭州太一工贸有限公司董事长兼总经理，华立集团有限公司首席运营官，华方医药集团副董事长兼运营副总裁。现任公司独立董事，杭州岛石集团有限公司董事长、浙江华野景观绿化有限公司董事长、德福投资有限公司董事局主席。
李根美女士，中国国籍，无境外永久居留权，1962年12月出生，大学本科学历，一级律师，浙江浙经律师事务所合伙人。现任公司独立董事，浙江浙经律师事务所一级律师、浙江省第十二届人大代表、浙江省律师协会顾问、杭州仲裁委员会仲裁员、宁波理工监测科技股份有限公司独立董事、浙江车头制药股份有限公司独立董事，浙江升华拜克生物股份有限公司独立董事。
余伟平先生，中国国籍，无境外永久居留权，1971年10月出生，法学博士，律师。曾在中国华润总公司、北京中策律师事务所、恒泰证券股份有限公司投资银行部工作。现任公司独立董事、北京大悦律师事务所律师。
全泽先先生，中国国籍，无境外永久居留权，1971年11月生，会计学博士，
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注册会计师，保荐代表人。曾任申银万国证券股份有限责任公司投资银行部高级经理、华龙证券有限公司副总裁。现任公司独立董事，上海迪丰投资公司总经理，民建上海市委企业委员会副主任，上海市徐汇区政协委员，浙江龙盛集团股份有限公司、广东太安堂药业股份有限公司、上海沃施园艺股份有限公司独立董事。
我们本人及直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上，不是公司前10名股东，不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职，不在公司前五名股东单位任职。我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
报告期内，我们出席了公司董事会召开的所有会议，无缺席董事会会议情况。
具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|董事姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席次数|其中以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|
|帅新武|11|11|9|0|0|
|李根美|11|11|9|0|0|
|余伟平|11|11|9|0|0|
|全泽|11|11|9|0|0|

在上述会议中，充分发挥专业、独立作用，对须经公司董事会决议的重大事独立审慎、客观地行使了表决权，并积极为公司的经营发展、内部控制建设提出专业性意见。我们对董事会的全部议案进行了审慎、细致的审议，并投出赞成票，未有反对和弃权的情况。
在公司2014年年报及相关资料的编制过程中，我们认真听取了经营层对今年行业发展趋势、经营状况、财务状况等方面的情况汇报，与年审注册会计师进行了充分、有效沟通，关注本次年报审计工作的安排及进展情况，重视在审计过程中发现的有关问题。
我们通过实地考察，与公司总经理、董事会秘书、财务负责人及其他相关工
作人员会谈沟通等方式积极关注公司的业务、发展、财务与规范运作情况，公司
已为我们行使职权提供了必要的工作条件和配合。
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三、独立董事年度履职重点关注事项情况
（一）关联交易情况
本报告期，我们作为公司的独立董事对公司涉及关联交易的事项均进行了事先调查，并发表了独立意见，认为关联交易和审议程序符合法律法规的规定，关联董事、关联股东回避了关联交易议案的表决，相关交易行为在市场经济原则下公开、公平、合理地进行，交易价格合理、公允，没有损害公司及非关联股东的利益，也不会对公司的独立性产生影响。本报告期，我们对各项关联交易事项均表示同意。
（二）对外担保及资金占用情况
2015年，公司除为参股公司浙江晋巨化工有限公司提供融资担保外，无其他对外担保。上述对外担保事宜，依次经公司董事会会议、股东大会审议通过，关联董事、关联股东回避了对该项议案的表决，决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。报告期内，公司不存在关联方资金占用情况。
(三)募集资金使用情况
截至2015年12月31日止，公司对募集资金进行了专户存放和专项使用，使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，以及依据授权对暂时闲置募集资金进行现金管理均履行了相应的法定程序。公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
公司募集资金的存放与实际使用情况符合《证券法》及中国证监会、上海证券交易所有关上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定。
(四)高级管理人员提名以及薪酬情况
公司董事会六届十四次会议提名胡小文为公司第六届董事会董事候选董事
候选人，公司董事会六届十五次会议聘任雷俊先生为公司总经理、提名其为公司第六届董事会董事候选董事候选人，公司董事会六届十七次会议提名王笑明为公司第六届董事会董事候选董事候选人，公司董事会六届十九次会议聘任王笑明先生为公司财务负责人，以上提名与聘任的程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《公司董事会提名委员会实施细则》的有关规定。
浙江巨化股份有限公司2015年年度股东大会会议资料
我们对公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核，认为 2015年度公司对董事及高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，无违反公司薪酬管理制度的情况发生。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司于2015年7月7日发布了公司2015年半年度业绩快报公告，所披露的财务数据与公司2015年上半年度报告无重大差异。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所，仍聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的审计机构。公司聘任会计师事务所的决策程序合法有效。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
经公司2014年年度股东大会审议通过，向全体股东每10股派发现金红利
1.0元（含税）的利润分配方案，已于 2015年5月实施了分红事宜。
对此，我们发表独立意见认为，公司董事会制定《公司2014年利润分配预案》符合《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》、《公司股东回报规划》等相关规定，兼顾了公司可持续发展和投资者的合理现金分红回报。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司及相关主体尚未履行完毕的承诺情况如下：
1、避免同业竞争的承诺及履行（长期承诺）：公司控股股东巨化集团公司切实履行该承诺，不存在违反承诺的情形。
2、再融资股票限售承诺：从2015年12月25日至公司非公开发行股票完成后六个月内，公司控股股东及一致行动人不减持其持有的公司股份。该承诺尚在履行中。
3、控股股东及其一致行动人在增持公司股票期间不减持的承诺及履行情况：2015年9月2日，公司控股股东计划在未来12个月内,以自身名义或通过一致行动人继续通过上海证券交易所交易系统增持公司股份，累计增持比例不超过公司已发行总股份的5%。巨化集团公司及其一致行动人承诺，在增持实施期间及法定期限内不减持所持有的公司股份。报告期内，巨化集团公司切实履行该承诺，不存在违反承诺的情形。
浙江巨化股份有限公司2015年年度股东大会会议资料
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司完成了2014年年度报告、2015年第一季度报告、2015年半年度报告、2015年第三季度报告等四份定期报告和 81项临时公告的披露工作。
我们对公司2015年的信息披露情况进行了监督，认为，公司认真按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露规则》等相关规定，对达到披露要求的公司重大事项均进行了及时披露，维护了全体股东知情权益。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，我们对公司内部控制制度进行了认真核查，并审阅了公司《内部控制自我评价报告》，认为，公司内部控制自我评价报告客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司现有内部控制制度已基本建立健全并得到有效执行，初步达到了公司内部控制目标。
公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制有效性进行独立审计。
（十一）公司重大投融资事项
2015年，公司董事会六届二十一次会议审议批准《关于2015年非公开发行股票方案的议案》等相关议案，通过发行股份募集资金用于公司项目发展及补充流动资金，有利于公司抓住机遇推进创新升级，提升公司的竞争能力、可持续发展能力和综合实力，实现并维护全体股东的长远利益。我们对相关议案进行了审慎审查，并同意了相关议案。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2015年度，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责。
董事会审计委员会认真审阅公司定期报告，加强与年报审计师的沟通，主动了解掌握公司的生产经营情况，对促进公司内部控制、规范运作，保证定期报告
质量和按期披露发挥积极作用。向公司董事会提交了年度工作报告和建议继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司及其附属子公司2015年度财务审计和内部控制审计机构的意见。召开审计委员会审议通过了《公司2014年度内部控制评价报告》。根据上海证券交易所的有关要求及《公司章程》的有关规定，对《公司日常关联交易2014年计划执行情况和2015年计划》进行了认真审核并发表了意见。
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董事会薪酬与考核委员会成员向董事会提出了《关于公司经营班子2015年薪酬与考核方案的建议》，已经公司董事会六届十六次会议审议通过；认真审查了公司董事及高级管理人员的履职情况，并对公司董事、高级管理人员的薪酬进行了核查认为：在公司2015年年度报告中披露董事、高级管理人员的薪酬严格按照公司经营者绩效合约进行考核、兑现，与实际发放情况相符。
董事会提名委员会根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》规定的公司董事、高级管理人员的任职条件，对拟聘任的第六届董事会成员和高级管理人员资格进行了认真审查。
四、总体评价和打算
2015年我们严格按照相关法律、法规及公司制度的要求，勤勉尽责地履行职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，对公司董事会审议的重大事项发表了公正、客观的独立意见，根据自己的专长对董事会的正确决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用。
我们认为，公司董事会和经营层对独立董事工作给予了高度重视和积极有效的配合与支持，保证了我们的知情权、参与权和决策权，为我们独立履行职责提供了良好的条件。我们对公司董事会、经营层在我们履行独立董事职务过程中所给予的积极配合和支持，表示感谢！
2016年，我们将继续秉承对公司和股东负责的态度和诚信、勤勉精神，加强相关法律法规和专业学习，及时了解公司经营动态，提高自身专业水平和决策能力，切实履行法律法规及公司章程赋予的职责与义务，特别是在公司投资、关联交易、内控建设和提高公司治理水平方面，充分发挥独立董事的专业优势和独立判断作用，切实维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益，促进公司稳健经营、可持续发展。
特此报告。请批评指正。