证券代码：002738 证券简称：中矿资源 上市地点：深圳证券交易所中矿资源集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二〇一九年四月
特别提示
一、本次发行指本次交易中募集配套资金部分的股份发行。本次发行股份募集配套资金的新增股份的发行价格为15.84元/股。
二、本次发行股份募集配套资金的新增股份数量为27,097,380股，本次发行完成后公司股份数量为277,926,476股。
三、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2019年4月26日受理中矿资源递交的本次交易发行股份登记申请。相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
四、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2019年 5月 10日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
五、本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
声明和承诺
一、公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计报告真实、完整。
三、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易各参与方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
四、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
五、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
七、公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《中矿资源勘探股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本实施情况暨新增股份上市公告书及其摘要的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
中矿资源集团股份有限公司年 月 日
释义
在上市公告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
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注：本上市公告书除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目录
特别提示 ........................................................................................................................ 1声明和承诺 .................................................................................................................... 2释义............................................................................................................................... 4目录............................................................................................................................... 6第一节本次交易的基本情况 ...................................................................................... 8一、本次交易方案 ....................................................................................................... 8二、本次发行股份具体情况 ....................................................................................... 9三、本次发行前后相关情况对比 ............................................................................. 14四、本次发行的发行对象情况 ................................................................................. 17五、本次交易构成关联交易 ..................................................................................... 20六、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................. 20七、本次发行股份未导致上市公司控制权变化 ..................................................... 21八、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 ......................................... 21第二节本次交易的实施情况 .................................................................................... 22一、本次交易履行的相关程序 ................................................................................. 22二、本次交易的实施情况 ......................................................................................... 23三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................. 24四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ......... 24五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ....................... 25六、相关协议及承诺的履行情况 ............................................................................. 25七、中介机构核查意见 ............................................................................................. 26第三节新增股份的数量和上市时间 ........................................................................ 28一、新增股份上市批准情况及上市时间 ................................................................. 28二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ................................................. 28三、新增股份限售情况 ............................................................................................. 28第四节持续督导 ........................................................................................................ 29一、持续督导期间 ..................................................................................................... 29
二、持续督导方式 ..................................................................................................... 29三、持续督导内容 ..................................................................................................... 29第五节有关中介机构声明 ........................................................................................ 30第六节备查文件及相关中介机构联系方式 ............................................................ 34一、备查文件 ............................................................................................................. 34二、相关中介机构联系方式 ..................................................................................... 34
第一节本次交易的基本情况
一、本次交易方案
本次交易中，本公司拟以发行股份并支付现金的方式购买孙梅春、钟海华、冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆、胡志旻、春鹏投资及富海股投邦共 10名交易对方合计持有的东鹏新材100%股权，并拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，中矿资源拟向孙梅春、钟海华等 10名股东发行股份及支付现金购买其合计持有的东鹏新材100%的股权，合计支付对价为 180,000.00万元，其中，以发行股份的方式支付交易对价 140,077.75万元，以现金方式支付交易对价39,922.25万元。具体情况如下：
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|交易对方|标的公司持股比例|交易对价（元）|||
||||现金对价（元）||
|||||金额（元）|
|孙梅春|46.16%|830,798,028|207,699,507|623,098,521|
|钟海华|23.04%|414,776,232|103,694,058|311,082,174|
|冯秀伟|4.19%|75,373,200|18,843,300|56,529,900|
|熊炬|3.90%|70,263,144|17,565,786|52,697,358|
|洪砚钟|3.42%|61,480,260|15,370,065|46,110,195|
|时光荣|2.90%|52,218,288|13,054,572|39,163,716|
|龙隆|2.89%|52,058,628|13,014,657|39,043,971|
|胡志旻|2.22%|39,922,236|9,980,559|29,941,677|
|春鹏投资|1.28%|23,109,984|0|23,109,984|
|富海股投邦|10.00%|180,000,000|0|180,000,000|
||100.00%|1,800,000,000|399,222,504|1,400,777,496|

（二）发行股份募集配套资金
为支付本次交易的现金对价和中介机构费用，中矿资源拟向不超过 10名特
定对象非公开发行股份募集配套资金不超过 42,922.25万元，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%；同时非公开发行股份数量将不超过 38,465,000股，即非公开发行股份数量不超过本次发行前总股本的20%。最终发行金额及发行数量将在中国证监会核准后，按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，根据询价结果依据价格优先的原则最终确定。
本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金为前提条件；募集配套资金将以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响上述发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、本次发行股份具体情况
本次交易涉及向东鹏新材原股东发行股份及支付现金购买资产和向特定投资者发行股份募集配套资金两部分。
其中，向东鹏新材原股东发行股份购买资产事项已完成；本次发行仅指非公开发行股票募集配套资金的股份发行。
（一）发行股票的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式、发行对象、认购方式及上市地点
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行。发行对象不超过10名特定对象，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次非公开发行申请获
得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。发行对象以现金方式认购本次发行的股份。本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（三）发行价格与定价原则
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。
本次募集配套资金部分的定价方式按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定执行。根据前述规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
自本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
（四）发行金额与发行数量
本次交易上市公司拟向不超过 10名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过 42,922.25万元，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，同时非公开发行股份数量将不超过 38,465,000股，即非公开发行股份数量不超过本次发行前总股本的20%。最终发行金额及发行数量将在中国证监会核准后，按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，根据询价结果最终确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将根据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将进行相应调整。
（五）股份锁定期
本次配套融资认购方所认购的上市公司股份自该等股份发行结束之日起十二个月内不得转让。若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规
定进行相应调整。
本次发行完成后，由于中矿资源送股、转增股本等原因而孳息的中矿资源股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（六）本次发行的实施、验资情况
1、询价对象及认购邀请书的发放
发行人及主承销商于2019年4月4日（周四），以电子邮件的方式向86名符合条件的投资者发送了《中矿资源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票认购邀请书》及《中矿资源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票申购报价单》。上述 86名投资者中包括：已提交认购意向书的投资者31名；中矿资源前20名股东；基金公司20名；证券公司10名；保险机构5名。
2、本次发行询价及认购的情况
（1）首轮认购
在《认购邀请书》所确定的申购报价期间（即2019年4月10日8:30至11:30），中矿资源和中信建投通过传真方式共收到4份《申购报价单》及其附件；经中信建投确认并经嘉源律师经办律师核查，前述《申购报价单》均为有效的申购报价，对具体申购情况簿记建档如下：
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|申购对象|申购价格（元/股）|
|巫岳垠|15.85|
||15.84|
|杨伟平|17.00|
||16.64|
||16.00|
|徐合林|15.85|
|上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）|15.84|

（2）追加认购
因首轮认购有效认购资金小于本次拟募集资金的需求总量，且有效认购对象
家数不超过 10家，中矿资源和中信建投决定启动追加认购程序。根据《认购邀
请书》确认的规则，中矿资源和中信建投在2019年4月10日 13:36向首轮发送认购邀请文件中的 86名投资者发送了《中矿资源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）及其附件《追加申购报价单》等追加认购邀请文件，继续征询认购意向；此外，因邱带平向中矿资源和中信建投表达了参与追加认购的意向，中矿资源和中信建投决定增加以上一名投资者为询价对象，并发送《追加认购邀请书》及《追加申购报价单》。
追加认购时间内（2019年4月10日13:36-2019年4月10日15:43），中矿资源和中信建投共收到4家投资者回复的《追加申购报价单》及其附件，经中信建投确认并经嘉源律师经办律师核查，前述《追加申购报价单》均为有效的申购报价，对具体追加申购情况簿记建档如下：
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|申购对象|申购价格（元/股）|
|东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）|15.84|
|津杉华融（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）|15.84|
|刘晨|15.84|
|邱带平|15.84|

中矿资源收到的上述有效申购及追加申购文件符合《认购邀请书》、《追加认购邀请书》的相关约定；上述进行有效申购的认购对象具备有关中国法律法规所规定的认购资格；本次发行的申购符合《非公开发行实施细则》第二十五条的规定。
3、发行定价与配售情况
发行人和独立财务顾问（主承销商）按照价格优先和金额优先原则确定认购对象并进行配售。
发行人及独立财务顾问（主承销商）以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为15.84元/股，发行股份数量总数为27,097,380股，募集资金总额为429,222,499.20元。按照价格优先的原则，本次发行最终配售结果如下：
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|认购对象|配售股数（股）|
|上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）|10,416,666|
|徐合林|6,104,166|
|杨伟平|3,156,565|

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|-|-|
|巫岳垠|2,613,636|
|邱带平|1,830,808|
|东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）|1,686,237|
|刘晨|660,353|
|津杉华融（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）|628,949|
|合计|27,097,380|

4、募集配套资金的验资情况
2019年4月19日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具大信验字[2019]第1-00049号《验资报告》，经审验，截止2019年4月18日，中信建投已收到中矿资源 2019年度非公开发行股票认购资金共人民币肆亿贰仟玖佰贰拾贰万贰仟肆佰玖拾玖圆贰角（￥429,222,499.20元），上述款项已存入中信建投指定的银行账户。
2019年4月19日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具大信验字[2019]第1-00050号《验资报告》，经审验，截至2019年4月19日止，中矿资源已增发人民币普通股27,097,380股，募集资金总额为人民币429,222,499.20元，扣除各项发行费用人民币15,700,000.00元，实际募集资金净额人民币 413,522,499.20元，其中新增注册资本（股本）人民币本 27,097,380.00元，资本公积人民币386,425,119.20元。
（七）本次配套融资募集资金的专项存储情况
上市公司已建立募集资金管理办法，并将严格执行公司《募集资金管理办法》的规定，本次发行募集资金将存放于上市公司开设的专项账户中，按照募集资金使用计划确保专款专用。
（八）股份登记情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2019年4月26日出具了《股份登记申请受理确认书》，中登公司已于2019年4月26日受理中矿资源非公开新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。中矿资源本次非公开发行新股数量为 27,097,380股（其中限售流通股数量为
三、本次发行前后相关情况对比
（一）股本结构的变动
本次交易完成前后，根据标的资产的交易作价，上市公司的股权结构变化如下所示：
单位：万股
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|-|-|-|
|本次交易前|||
|股份数量|持股比例|股份数量|
|6,071.23|31.57%|6,071.23|
|1,058.40|5.50%|1,058.40|
|7,129.63|37.07%|7,129.63|
|||2,709.74|
|12,102.87|62.93%|17,953.28|
|19,232.50|100.00%|27,792.65|

本次交易前，中色矿业持有上市公司31.57%的股份，为上市公司控股股东；
刘新国、王平卫、陈海舟、吴志华、汪芳淼、魏云峰和欧学钢七人直接持有上市公司5.50%的股份，并通过中色矿业控制上市公司31.57%的股份，合计控制上市公司37.07%的股份，为上市公司的实际控制人。
在考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，中色矿业仍持有上市公司21.84%的股份，为上市公司控股股东，刘新国、王平卫、陈海舟、吴志华、汪芳淼、魏云峰、欧学钢等七人将直接并间接通过中色矿业合计控制上市公司25.65%的股份，仍为上市公司实际控制人。
本次交易完成后，考虑配套融资，上市公司总股本达到 277,926,476股，且社会公众股东合计持有的股份数占上市公司发行后总股本比例不低于25%。因此，本次交易完成后上市公司股权分布仍符合股票上市条件。
（二）财务指标的变动
根据上市公司经审计的财务数据以及大信会计师为本次交易出具的备考审
阅报告，本次交易前后，上市公司主要财务指标变化情况如下所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|2017年12月31日/2017年度|||
|交易前|交易后|交易前|
|100,794.28|290,763.90|97,823.87|
|67,413.94|209,505.73|66,068.00|
|54,073.82|105,889.28|35,934.49|
|6,443.14|23,611.43|6,650.85|
|5,479.16|19,524.59|5,340.67|
|31.84%|27.51%|31.18%|
|31.64%|35.63%|35.63%|
|0.2847|0.7776|0.2851|
|3.57|8.40|3.43|

注：交易完成后财务状况和盈利能力数据未考虑配套融资。
本次交易完成后，上市公司收入和利润水平将有明显增加，总资产规模、净资产规模也将大幅提高。若标的公司实现承诺净利润，则本次交易完成后上市公司的每股收益将进一步提升。
（三）业务结构的变动
本次交易前，上市公司主要从事固体矿产勘查技术服务、建筑工程服务、矿权投资、后勤配套服务和贸易业务。通过本次重组，本公司将在以地质勘探行业为主的原有业务基础上，发挥自身的勘查技术服务与获取矿产资源的优势的同时，新增化学原料和化学制品制造相关业务，向锂盐、铯盐及铷盐深加工制造领域进行深入拓展。公司将建立多元化业务结构，拓展盈利来源，完善产业链与经营布局，提高公司的市场竞争力和持续盈利能力。
东鹏新材是国内锂离子电解质六氟磷酸锂关键原料氟化锂的主要供应商以及国内最大的铯盐、铷盐生产商和供应商。东鹏新材在电池级氟化锂生产工艺、铯盐生产工艺等领域获得了一系列科研成果，取得了电池级氟化锂、碳酸铯、硝酸铷等十余项专利，是电池级氟化锂等五个产品国家行业标准的参与制定者；也是硫酸铯、甲酸铯、硝酸铷、金属铯等六个产品的国家行业标准制定者。东鹏新材主要产品有：电池级氟化锂、氢氧化锂、碳酸铯、硫酸铯、碳酸
铷、硝酸铷等锂、铷、铯的系列产品。东鹏新材依托雄厚的技术力量和完善的
检测设备，能满足国内外客户对不同等级产品的需求，其产品远销美国、欧
洲、日本、韩国等国家和地区。
本次交易完成后，东鹏新材将成为上市公司的控股子公司，上市公司将进入化学原料和化学制品制造领域。公司得以依托资本市场，在资金、人才、管理、营销等方面支持东鹏新材的发展，整合各类资源，进一步提高其业务能力和商业运营能力，扩大其生产销售规模。通过布局产业链上下游，实现地质勘探、矿权投资与作为战略新兴产业的中下游新能源、新材料行业的共同发展。
本次重组能够显著拓宽公司可持续发展的空间。
上市公司属于标的公司的上游行业，上市公司的地质勘查和矿权投资等业务能够为标的公司的锂盐、铷盐及铯盐生产提供矿源服务，同时标的公司业务是上市公司业务向中下游的延伸，二者的业务能形成较好的业务协同。通过本次交易，公司将深入新能源、新材料领域，完善矿产资源开发与新能源、新材料协同发展的战略部署，逐步建立在新能源、新材料领域的领先优势。
总体而言，本次交易拓宽了公司业务领域，提升公司竞争实力和抗风险能力，能够提升上市公司盈利能力，为股东创造价值。
（四）公司治理的变动
本次交易完成后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》、《证劵法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度。
（五）对公司高管人员结构的影响
截至本上市报告书出具日，本次交易未对上市公司高管结构产生影响。
（六）同业竞争和关联交易的变动
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司主营业务将涵盖锂盐、铯盐和铷盐的生产与销售，透锂长石等矿产资源贸易业务。上市公司与控股股东及实际控制人或其控制的其他企业之间不会因本次交易产生新的同业竞争。
本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其一致行动人均不存
在同业竞争情况。本次交易并未导致上市公司实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将严格按照公司的《关联交易决策制度》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益。
四、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象的基本情况
本次非公开发行的股票数量为27,097,380股，发行对象为上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）、徐合林、杨伟平、巫岳垠、邱带平、东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）、刘晨、津杉华融（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙），总数为8名，具体情况如下：
1、上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
住所：上海市浦东新区南汇新城镇环湖西一路99号16号楼A座A201-2室经营范围：股权投资，资产管理，投资管理，财务咨询（不得从事代理记账业务）。
认购数量：10,416,666股
限售期限：12个月
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象最近一年与发行人无重大交易。
2、徐合林
认购数量：6,104,166股
限售期限：12个月
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象最近一年与发行人无重大交易。
3、杨伟平
认购数量：3,156,565股
限售期限：12个月
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象最近一年与发行人无重大交易。
4、巫岳垠
认购数量：2,613,636股
限售期限：12个月
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象最近一年与发行人无重大交易。
5、邱带平
认购数量：1,830,808股
限售期限：12个月
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象最近一年与发行人无重大交易。
6、东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
住所：安徽省芜湖市渡春路33号房屋-1
经营范围：股权投资、创业投资、股权投资及创业投资咨询服务（国家法律、法规规定需前置许可的项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（未经金融等监管部门的批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
认购数量：1,686,237股
限售期限：12个月
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象最近一年与发行人无重大交易。
7、刘晨
认购数量：660,353股
限售期限：12个月
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象最近一年与发行人无重大交易。
8、津杉华融（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
住所：天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层 AL309室
经营范围：从事对非上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。
认购数量：628,949股
限售期限：12个月
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象最近一年与发行人无重大交易。
（二）发行对象及其关联方与公司未来交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（三）发行对象认购资金来源情况
上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）及津杉华融（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所认定的私募投资基金或资产管理计划的，已在规定时间完成登记和备案程序。
除上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）及津杉华融（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）外，剩余6家认购对象均不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规需要办理登记或备案的情形。
因此，本次配套融资发行的认购对象符合《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
五、本次交易构成关联交易
根据《上市规则》的相关规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。本次交易完成后，孙梅春和钟海华成为直接持有上市公司5%以上股份的自然人，孙梅春和钟海华均为上市公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买东鹏新材100%股权。根据中矿资源和东鹏新材2017年审计报告以及本次交易作价情况，本次交易的相关比例计算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|资产总额|营业收入|
|45,840.47|51,815.46|
|180,000.00|-|
|180,000.00|51,815.46|
|100,794.28|54,073.82|
|178.58%|95.82%|
|50%|50%|
|是|是|

因此，根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需经过中国证
监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次发行股份未导致上市公司控制权变化
自中矿资源首次公开发行并上市以来，刘新国、王平卫、陈海舟、吴志华、汪芳淼、魏云峰、欧学钢七人为中矿资源的共同实际控制人。上述七人合计持有中色矿业91.63%的股权，中色矿业直接持有上市公司31.57%的股权，同时上述七人合计直接持有上市公司5.50%的股份，因此上述共同实际控制人直接和间接持有上市公司37.07%的股份。本次交易完成后，按照确定的交易价格，考虑配套融资，中色矿业直接持有上市公司21.84%的股权，仍为上市公司的控股股东，上述共同实际控制人合计持有上市公司约25.65%的股权，仍为上市公司的实际控制人。因此，本次交易未导致公司控制权变化。
八、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织”。
本次配套融资完成后，上市公司总股本将增加至 277,926,476股，其中社会公众股不低于发行后总股本的25%，符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。因此，本次发行完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
第二节本次交易的实施情况
一、本次交易履行的相关程序
（一）上市公司的决策过程
2018年2月12日，上市公司第四届董事会第十一次会议审议通过本次重大资产重组报告书（草案）等相关议案。
2018年2月12日，上市公司与孙梅春、钟海华、冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆、胡志旻、春鹏投资、富海股投邦签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2018年2月12日，上市公司与孙梅春、钟海华、冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆、胡志旻和春鹏投资签署了《业绩承诺补偿协议》。
2018年3月20日，上市公司第四届董事会第十二次会议审议通过本次重大资产重组报告书（修订稿）等相关议案。
2018年3月20日，上市公司与孙梅春、钟海华、冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆、胡志旻、春鹏投资、富海股投邦签署了《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议》。
2018年 4月 2日，上市公司第四届董事会第十四次会议审议通过本次重大资产重组报告书（二次修订稿）等相关议案。
2018年 4月 23日，上市公司 2017年度股东大会审议通过本次重大资产重组报告书（二次修订稿）等相关议案。
（二）交易对方的决策过程
2018年1月18日，春鹏投资召开全体合伙人会议，审议通过春鹏投资向中矿资源转让其所持东鹏新材股份的相关事宜。
（三）东鹏新材的决策过程
2018年1月28日，标的公司股东会通过决议，同意股东孙梅春、钟海华、冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆、胡志旻、春鹏投资、富海股投邦将其合计持有的东鹏新材100%的股权转让给中矿资源。
（四）本次交易已履行的审批或备案程序
2018年7月31日，中国证监会下发了《关于核准中矿资源勘探股份有限公司向孙梅春等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1205号），核准了本次交易。
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产交付及过户情况
2018年 8月 9日，新余市市场和监督管理局核发了东鹏新材《营业执照》（统一社会信用代码统一信用代码：913605007239236691），东鹏新材100%股权已变更登记至中矿资源名下，东鹏新材已完成本次重组涉及的股权转让工商变更登记手续。
（二）发行股份购买资产所涉及新增注册资本的验资情况
2018年8月11日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次发行股份及支付现金购买资产进行了验资，并出具了《验资报告》（大信验字[2018]第 1-00105号）。根据该《验资报告》，截至 2018年 8月 9日，上市公司已收到本次资产认购股份的股权出资并已经办理股权过户登记手续。
（三）发行股份购买资产新增股份登记及上市
根据中登深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》，截至2018年8月23日，公司向孙梅春、钟海华、冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆、胡志旻、春鹏投资和富海股投邦发行的总计 58,782,096股股份已办理完毕股份登记手续；经深交所批准，该等新增股份的上市日期为 2018年 9月13日。
（四）发行股份募集配套资金的验资情况
2019年4月19日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具大信验字[2019]第1-00049号《验资报告》，经审验，截止2019年4月18日，中信建投已收到中矿资源 2019年度非公开发行股票认购资金共人民币肆亿贰仟玖佰贰拾贰万贰仟肆佰玖拾玖圆贰角（￥429,222,499.20元），上述款项已存入中信建投指定的银行账户。
2019年4月19日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具大信验字[2019]第1-00050号《验资报告》，经审验，截至2019年4月19日止，中矿资源已增发人民币普通股27,097,380股，募集资金总额为人民币429,222,499.20元，扣除各项发行费用人民币15,700,000.00元，实际募集资金净额人民币 413,522,499.20元，其中新增注册资本（股本）人民币本 27,097,380.00元，资本公积人民币386,425,119.20元。
（五）发行股份募集配套资金新增股份登记情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2019年4月26日出具了《股份登记申请受理确认书》，中登公司已于2019年4月26日受理中矿资源非公开新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。中矿资源本次非公开发行新股数量为 27,097,380股（其中限售流通股数量为27,097,380股），非公开发行后公司股份数量为277,926,476股。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易的资产交割和发行股份购买资产以及募集配套资金发行过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
董事会董事候选人。上述董事变更事项已于 2018年 8月 29日经中矿资源 2018年第二次临时股东大会审议通过。
非职工代表监事徐振平先生因工作调整，申请辞任公司第四届监事会非职工代表监事职务。2019年 3月 29日，公司召开 2019年第一次临时股东大会审议批准洪砚钟先生为公司第四届监事会监事，任期自股东大会通过之日起至公司本届监事会任期届满之日止。
王晶女士因个人原因申请辞去公司第四届监事会职工监事职务。公司于2019年 4月 12日召开职工代表大会，选举王珊懿女士为公司第四届监事会职工代表监事，任期自本次职工大会选举通过之日起至第四届监事会届满止。
除上述人员变动外，在本次重组实施过程中，公司未对董事、监事、高级管理人员作出其他调整。
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次重组涉及的相关协议及履行情况
1、上市公司与发行股份购买资产交易对方签署的相关协议
中矿资源于2018年2月12日与东鹏新材全体股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》；并于2018年3月20日签署了《发行股份及支付现金购买
资产协议》补充协议。中矿资源于2018年2月12日与孙梅春、钟海华、冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆、胡志旻和春鹏投资签订了《业绩承诺补偿协议》。
上述协议对本次交易各方的权利义务作出了明确约定。截止本上市公告书签署日，上述交易各方均依据协议约定履行了相关义务，不存在违反协议约定的情形。
2、上市公司与配套融资认购对象签署的相关协议
确定配售结果之后，中矿资源、中信建投证券向获得配售股份的投资者发出了《缴款通知书》，获配投资者已足额缴纳了认购款项；发行人已与8家发行对象签署了《非公开发行股票认购协议》。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定期、避免同业竞争、规范关联交易等方面均做出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在《中矿资源勘探股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》中披露。此外，配套募集资金认购对象已对股份锁定期作出相关承诺。
截至本公告书签署日，上述承诺主体已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
七、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问结论性意见
综上所述，主承销商认为：
本次重大资产重组的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效；上市公司与交易对方已完成标的资产的过户及股东变更登记手续。本次发行股份购买资产并募集配套资金涉及的新增股份已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记事宜。上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形；本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供
担保的情形；上市公司与交易对方就本次交易签署的协议已履行或正在履行，未出现违反协议约定的行为；在本次交易相关承诺的履行过程中，承诺各方无违反承诺的情形；本次交易涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，该等后续事项的办理不存在实质性障碍。
（二）律师结论性意见
综上所述，本所认为：
1、本次重组已取得必要的授权和批准，具备实施本次重组的法定条件；
2、本次重组涉及的标的资产已完成交割手续，中矿资源已完成发行股份购买资产的新增股份发行登记手续及验资手续；中矿资源已按要求提交本次募集配套资金非公开发行新增股份登记申请材料并获中国结算深圳分公司受理，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册；
第三节新增股份的数量和上市时间
一、新增股份上市批准情况及上市时间
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2019年4月22受理中矿资源递交的本次募集配套资金发行股份登记申请。相关股份登记到帐后将正式列入上市公司的股东名册。中矿资源本次募集配套资金之非公开发行新股数量为27,097,380股（其中限售流通股数量为27,097,380股），非公开发行后公司股份数量为277,926,476股。
本次定向增发的股数为 27,097,380股，新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2019年5月10日，限售期自股份上市之日起开始计算。新增股份可在其限售期满的次一交易日在深圳证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
新增股份的证券简称：中矿资源
新增股份的证券代码：002738
新增股份的上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份限售情况
本次募集配套资金发行对象所认购的股份自新增股份上市之日起 12个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
第四节持续督导
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》以及《重组办法》等法律、法规的规定，中矿资源和中信建投在财务顾问协议中明确了中信建投的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据相关法律，中信建投和中矿资源的持续督导期间为本次交易实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度，即督导期本次交易实施完毕之日起至 2019年12月31日。
二、持续督导方式
独立财务顾问中信建投以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问中信建投结合本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15日内，对资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、利润承诺的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项；
独立财务顾问声明
本独立财务顾问已对本实施情况暨新增股份上市公告书进行了核查，确认本实施情况暨新增股份上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
财务顾问主办人：__________________ ___________________
杜鹃 罗春
法定代表人：__________________
王常青
中信建投证券股份有限公司年 月 日
发行人律师声明
本所及签字律师已阅读实施情况暨新增股份上市公告书，确认实施情况暨新增股份上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在实施情况暨新增股份上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认实施情况暨新增股份上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师： ________________ ________________
晏国哲 黄娜
律师事务所负责人：
郭斌
北京市嘉源律师事务所年 月 日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读实施情况暨新增股份上市公告书，确认实施情况暨新增股份上市公告书与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在实施情况暨新增股份上市公告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认实施情况暨新增股份上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
石晨起 谢青
会计师事务所负责人：
胡咏华
大信会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
第六节备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、中信建投证券出具的《中信建投证券股份有限公司关于中矿资源集团股份有限公司非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性报告》；
2、中信建投证券出具的《中信建投证券股份有限公司关于中矿资源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
3、北京市嘉源律师事务所出具的《北京市嘉源律师事务所关于中矿资源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金发行过程及认购对象合规性的法律意见书》；
4、北京市嘉源律师事务所出具的《北京市嘉源律师事务所关于中矿资源集团股份有限公司发行股份购及支付现金买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见书》；
5、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；
6、标的资产所有权转移至上市公司的证明文件；
7、《中矿资源勘探股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》；
8、中国证监会出具的《关于核准中矿资源勘探股份有限公司向孙梅春等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1205号）；
9、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》；
10、其他与本次发行股份购买资产有关的重要文件。
二、相关中介机构联系方式
（一）独立财务顾问
名称：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市东城区朝内大街188号
联系地址：北京市东城区朝内大街188号
法定代表人：王常青
电话：010-85130365
传真：010-65608451
项目主办人：杜鹃、罗春
项目协办人：邱一粟、吴煜磊
（二）法律顾问
名称：北京市嘉源律师事务所
住所：北京市复兴门内大街158号远洋大厦F408
联系地址：北京市复兴门内大街158号远洋大厦F408
单位负责人：郭斌
电话：010-66413377
传真：010-66412855
经办律师：晏国哲、黄娜
（三）审计机构
名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
注册地址：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层1504室
联系地址：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层1504室
单位负责人：胡咏华
电话：010-82330558
传真：010-82322287
经办注册会计师：石晨起、谢青
（本页无正文，为《中矿资源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》的签字盖章页）
发行人：中矿资源集团股份有限公司2019年5月8日