、
长江证券承销保荐有限公司
关于
海波重型工程科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
二 O一六年六月
声 明
长江证券承销保荐有限公司作为海波重型工程科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，按照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27号—发行保荐书和发行保荐工作报告》等法律法规和中国证监会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则，经过尽职调查和审慎核查，出具本保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
如无特别说明，本报告中相关用语具有与《海波重型工程科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（申报稿）中相同的含义。
第一节 项目运作流程
一、保荐机构内部项目审核流程
本保荐机构建立了完善的内部项目审核流程，内部项目审核流程主要包括立项审核、内部核查部门审核、内核小组审核、发行委员会审核等环节。
（一）内部项目审核机构设置及其职能
本保荐机构设置了项目审核的专门机构——立项委员会、内部核查部门、证券发行内核小组和发行委员会。立项委员会负责审核批准项目立项；公司内部核查部门为业务管理部，主要负责立项委员会会议和内核委员会会议组织，对项目立项申请报告和证券发行申请文件进行详细审核，并向立项委员会会议和内核委员会会议报告审核情况；证券发行内核小组负责审核证券发行申请文件，批准向中国证监会申报证券发行申请文件，批准签署发行保荐书及其他业务文件；发行委员会负责审核批准公司的主承销、副主承销、分销交易及发行定价，评估本公司的包销风险及承受能力。
（二）内部项目审核流程
1．立项阶段审核
（1）项目组提前5个工作日向业务管理部提交立项申请报告；
（2）业务管理部对立项申请报告进行形式审查后，分发给立项委员会成员和业务管理部审核人员；
（3）立项委员会成员和业务管理部同时对立项申请报告进行审阅；
（4）业务管理部根据立项委员会主任委员确定的时间组织立项委员会会议；
（5）项目组在立项委员会上向立项委员会成员简要陈述项目的基本情况、主要优势、主要风险、专业判断，并接受立项委员会成员关于项目质询；
（6）业务管理部在立项委员会上向各立项委员会成员陈述审核意见；
（7）立项委员会讨论决定是否批准立项；
立项委员会对申请立项的项目可以做出三种决定：批准该项目立项；否决该项目立项；经参会委员一致同意，暂缓决定，要求项目组补充尽职调查后，再次召开立项委员会会议。
（8）业务管理部根据会议记录，整理形成会议纪要，提请立项委员会委员签字，将签字完毕的会议纪要、立项申请报告及其附件一起归档。
2．内核阶段审核
（1）项目组通过业务管理部向公司证券发行内核小组提出内核申请，并提交完整的申请文件；业务管理部对申请文件的完备性进行形式审核；未通过形式审核的，业务管理部不接受其内核申请。
（2）业务管理部报公司证券发行内核小组组长确定内核会议的具体时间。
内核会议的安排应保证内核小组成员有至少 6个工作日的时间充分审阅证券发行申请文件。每次参加会议的成员不少于6人。
（3）业务管理部在内核会议召开前，对证券发行申请文件进行单独审阅，出具书面意见。内核小组成员在内核会议召开前，对证券发行申请文件进行单独审阅，无需出具书面意见。
（4）内核会议前，业务管理部到发行人所在地进行实地调研，现场了解发行人有关情况。
（5）内核会议上，业务助理简要介绍会议的组织情况，确认符合开会要求。
（6）项目组简要介绍项目的基本情况。
（7）业务管理部逐条发表其审核意见，内核小组逐一进行质询、讨论，形成明确意见。
（8）内核小组成员逐条发表其审核意见，内核小组逐一进行质询、讨论，形成明确意见。
相关委员发表审核意见与前面已经提出的审核意见相同时，可以在前面委员发表意见时一并质询、讨论，不再重复发表意见。在讨论时，项目组可以适时陈述自身的意见。
（9）内核会议质询、讨论完毕有关问题后，项目组成员回避，内核小组成员根据需要分别进行简短的总结发言。
（10）内核小组成员总结发言结束后，由内核小组组长组织进行表决。
内核会议表决结果分为以下三种情况：
A、内核小组表决未获通过
三分之二以上与会的内核小组成员同意，方为通过内核。未通过内核的，除
存档一套外，证券发行申请文件退回项目组，项目终止。项目终止后，项目组负责善后事宜。
B、内核小组表决获得有条件通过
项目组对内核反馈意见予以落实，提交业务管理部复核后上报。必要时，业务管理部提请内核小组开会复核。
C、内核小组决定暂缓表决
经与会的内核小组成员的三分之二以上同意，证券发行申请文件需要在落实有关问题后再召开内核会议讨论决定的，内核会议暂缓表决。项目组对有关问题落实后，内核小组再次召集内核会议讨论、表决。
（11）内核会议结束后，业务管理部在2个工作日内整理形成内核反馈意见，由项目组进行落实。项目组落实内核反馈意见后，提请业务管理部复核。业务管理部复核完成后，有关文件才能进入公司盖章程序。
3．发行阶段审核
项目通过中国证监会审核后，在发行前召开发行委员会会议，发行委员会工作流程如下：
（1）项目组准备有关发行方案及附件（若有），在发行委员会会议1个工作日前提交给业务管理部助理；
（2）业务管理部助理向发行委员会委员提交有关发行方案及附件，并根据发行委员会主任委员的安排，通知发行委员会会议时间、地点、方式；
（3）项目组在发行委员会会议上介绍承销项目的交易和定价等发行方案，接受发行委员会的质询；
（4）发行委员会讨论承销项目有关的交易和定价等发行方案，对风险进行评估；
（5）发行委员会批准发行方案、对发行方案提出修改意见或否定发行方案；
（6）业务管理部助理整理会议纪要，签字、存档。
二、本次证券发行项目的立项审核主要过程
海波重科项目组于 2012年 9月开始进场工作，在对发行人的历史沿革、生产经营、财务信息等方面进行详细的尽职调查后，向本保荐机构提交立项申请。
2013年 2月 5日，本保荐机构在上海办公室召开了海波重科首次公开发行
并上市的立项会议。立项委员会委员孙玉龙、曹宁、苏锦华、许燕、田爱军、俞璇参加了本次立项会议。经讨论，立项委员会同意立项。
三、本次证券发行项目执行的主要过程
（一）项目组成员及具体职责
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|项目角色|进场时间|
|项目负责人保荐代表人、辅导人员|2012年09月|
|保荐代表人、辅导人员|2012年09月|
|项目组成员、辅导人员|2012年09月|
|项目组成员|2012年10月|
|项目组成员|2015年12月|

（二）项目组成员构成
本项目的项目组成员包括：
保荐代表人：李绍成、沈佳
项目协办人：张姝
其他成员：周永刚、雷鸣远
（三）进场工作时间
海波重科项目组于2012年9月开始正式进场工作。
（四）尽职调查的主要过程
项目组正式进场工作后，按照中国证监会发布的《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》（2009年修订）、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等规定的要求，结合发行人的实际情况，对发行人进行了全面尽职调查，并形成了相应的保荐业务工作底稿。
具体调查范围包括：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员、组织机构与内部控制、控股股东和实际控制人、财务与会计、募集资金运用、股利分配、公司业务发展目标、公司
风险因素及其他需关注的问题等多个方面。在调查过程中，项目组实施了必要的
查证和询问程序，包括但不限于以下方式：
1．向发行人提交尽职调查清单，对发行人历史沿革、业务与技术、财务与会计、同业竞争和关联交易、募集资金运用等方面的情况进行调查了解，收集相关资料，并进行查证和分析；
2．实地考察了发行人主要的生产作业场所，了解发行人的相关制度及其执行情况，对发行人的安全生产、质量管理和环保等情况进行现场调研；
3．对发行人主要股东的情况进行了适当调查，与发行人董事、监事和高级管理人员座谈；
4．主持召开中介机构协调会、咨询其他中介机构，并就发行人上市存在的主要问题进行集中讨论；
5．对发行人所在地的工商、税务、住建、安监、质监、环保、社保、公积金等主管部门进行现场走访；
6．对发行人的客户和主要供应商进行现场走访，并收集相关资料进行查证分析。
（五）保荐代表人参与尽职调查的工作时间和主要过程
本保荐机构指定的具体负责本项目的保荐代表人为李绍成和沈佳。李绍成和沈佳充分考虑了自身专业胜任能力和专业独立性，确保能够恪守独立、客观、公正的原则，具备良好的职业道德和专业胜任能力。李绍成和沈佳全程参与了本项目的尽职调查工作，工作时间均为从 2012年 9月至本保荐工作报告出具日。尽职调查以现场核查、现场会议、访谈、邮件沟通、电话会议、搜集和审阅资料等方式进行。
李绍成和沈佳已经按照中国证监会发布的《保荐人尽职调查工作准则》的要求，以应有的职业谨慎和独立履行职责的原则对公司进行全面调查，核查了公司的经营情况及其面临的风险和问题。
李绍成和沈佳已经按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定为本项目建立了尽职调查工作日志，作为保荐工作底稿的一部分存档备查。本保荐机构在检查工作底稿过程中对其尽职调查工作日志进行了检查。
四、内部核查部门审核的主要过程
（一）内部核查部门的成员构成
本保荐机构负责内部核查的部门是业务管理部，其组成人员为孙玉龙、田爱军、王越、俞璇、舒明月、侯立和王婵媛。
（二）现场核查情况
业务管理部孙玉龙于2013年3月5日、俞璇于2013年4月22日至2013年 4月 23日赴海波重科进行了现场核查，查看了发行人的生产经营和办公场所，与发行人董事长、总经理、董事会秘书和部分员工进行了座谈，并就项目进展和存在的主要问题与项目组进行了沟通。
2013年5月15日至2013年5月22日，业务管理部对本项目内核申请文件进行了审核，并检查了项目的工作底稿。
五、内核小组的审核过程
（一）内核小组成员构成
本项目内核时，本保荐机构的内核小组成员共 30人，分别为王世平、孙玉龙、王珏、施伟、周依黎、黄飞、何君光、王海涛、蒋庆华、王茜、程荣峰、沈佳、苏锦华、王芳、李绍成、田爱军、许燕、曹宁、张海峰、俞璇、何文熹、王友武、刘树人、刘刚、王海峰、王运奎、张惠明、张小峰、郑春定、朱明。
（二）内核会议情况
本项目内核会议于2013年5月23日在本保荐机构上海办公室召开。与会的内核小组成员包括王世平、孙玉龙、俞璇、田爱军、王海涛、蒋庆华、张小峰。
与会内核小组成员就本项目的有关问题进行了充分的讨论和交流，对申请文件的完整性、合规性进行了审核。业务管理部在内核会议召开前，对证券发行申请文件进行了单独审阅，并出具了书面意见，同时业务管理部在内核会议上向内核小组陈述了审核情况及关注的有关问题，相关内核小组成员也补充提出了一些问题，内核小组就提出的问题进行了讨论，项目组在会议上进行了相关说明和解释。
经充分讨论和交流后，内核小组在项目组成员回避的情况下进行了表决，一致通过海波重科项目的内核。
（三）内核小组成员意见
经充分交流、讨论，内核小组一致认为发行人申请本次公开发行股票并上市符合法规要求和相关规定，申请文件齐备，无明显法律障碍，信息披露真实、准确、完整，财务状况无明显异常情况，不存在其它重大或不确定的对本次发行上市构成实质障碍的情况，审议通过本保荐机构向中国证监会推荐发行人申请公开发行股票并上市。
第二节 项目存在的主要问题及其解决情况
一、本项目立项提出的意见及审议情况
本保荐机构立项评估决策机构为立项委员会。2013年 2月 5日，保荐机构立项委员会在上海办公室召开了海波重科IPO项目立项会议。立项委员会与会委员一致同意本项目立项，同时提请项目组关注以下问题：
1．发行人设立及其股本演变的合法合规性；
2．近亲属同业竞争问题的解决情况；
3．发行人应收账款问题。
二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况
（一）历史沿革有关问题
1．关于发行人成立时的出资
（1）基本问题
发行人前身海波工程1994年1月成立时，工商登记的注册资本为50万元，其中张海波出资40万元、王业胜出资10万元。根据武汉会计师事务所武昌分所出具的《私营企业（个体）申请验资报告表》，海波工程成立时的出资系由海波金属结构加工厂转入货币资金34.19万元、张海波以货币资金出资16.38万元。
海波工程设立时，工商登记的出资情况与验资报告存在不一致。
（2）核查情况
经核查发行人工商登记资料，海波金属结构加工厂系成立于 1992年 6月的个体工商户，经营者为王业胜。根据当时有效的《中华人民共和国民法通则》（主席令第37号），个体工商户的财产属于经营者的个人财产。因此，海波金属结构加工厂转入海波工程的货币资金，应为王业胜以货币资金转入，王业胜为海波工程成立时的股东，海波工程成立时的出资已足额缴纳。
根据王业胜及张海波的书面确认，王业胜转入海波工程的 34.19万元中，有24.19万元为其对张海波的欠款，该24.19万元为王业胜代张海波转入海波工程，剩余10万元为王业胜自身对海波工程的出资。
综上，项目组认为，虽然海波工程设立时工商登记的出资情况与《私营企业(个体)申请验资报告表》中的出资情况不一致，但是上述不一致情况已经海波工程设立时的股东王业胜、张海波确认，该事项不构成本次发行及上市的实质障碍。
海波工程设立时的股权设置、股本结构符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
2．关于发行人 1996年8月股权转让
（1）基本问题
1996年 8月，发行人前身海波工程依照《公司法》及《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照<中华人民共和国公司法>进行规范的通知》（国发[1995]17号）的要求进行了重新登记，同时股东张海波将其所持公司10％的股权转让给王业胜，股权转让双方未就上述股权转让行为签署股权转让协议。
（2）核查情况
根据王业胜及张海波的书面确认，因张海波对王业胜存在 5万元欠款，张海波将其在海波工程中5万元的出资转让给王业胜用以清偿欠款，且双方确认海波工程本次股权变动及本次股权变动后海波工程的股权结构。因此，虽然本次股权转让未经双方当事人签订股权转让协议，但是，上述股权转让已经股权转让双方当事人确认，并经海波工程当时的全部股东确认。因此，项目组认为，该事项不构成本次发行及上市的实质障碍。本次股权转让办理了工商变更登记，真实、有效。
3．关于发行人 1997年4月股权转让及增资
（1）基本问题
1997年 4月，海波工程进行工商登记变更，海波工程股权结构变更为张海波出资 50万元，张绪福出资 80万元。此次股权变更实际为王业胜将 15万元出资转让予张绪福，并由张绪福、张海波分别以货币资金65万元、15万元对海波工程增资。上述增资事项已经武汉市武昌区审计事务所以武昌审验[1997]34号验资报告审验。上述股权转让双方未就股权转让事项签署股权转让协议，股权转让及增资事项未经股东会审议通过。
（2）核查情况
根据王业胜、张绪福、张海波出具的书面文件，上述各方当事人对海波工程
1997年 4月的股权转让及增资行为进行了确认。因此，项目组认为，虽然上述股权转让有关当事人未签订股权转让协议，股权转让及增资行为未经股东会审议通过，但上述股权转让已经股权转让双方当事人确认和海波工程当时的全体股东确认，因此，上述股权转让及增资行为真实、有效，该事项不构成本次发行上市的实质性障碍。
（二）近亲属投资同业企业的问题
1．报告期内近亲属曾控制的同业企业情况
（1）基本问题
2008年2月27日，股东王业胜、尚勇将其持有的发行人股权全转让予张海波，不再持有发行人股权。2008年2月28日，王业胜、尚勇共同出资成立了武汉市峻泓钢结构工程有限公司(以下简称“峻泓钢构”)，主要从事钢结构的钣金及焊接安装劳务。2012年 3月，王业胜、尚勇将分别将其持有的峻泓钢构股权转让予甘开奇、李焱，不再持有峻泓钢构的股权。
（2）核查情况
经查阅峻泓钢构的工商登记资料，其基本情况如下：
成立日期 2008年2月28日
注册资本 300万元
注册地址 武昌区三角路村福星惠誉水岸国际1栋4层2号
工程机械设备销售；工程项目技术咨询；劳保用品制造及销售；钢结构产品的经营范围
制作与销售；钢结构工程施工（仅限分公司使用）。
法定代表人 祁正刚
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|时间|股东|
|2008年2月28日|王业胜|
||尚勇|
||合计|
|2009年6月25日|王业胜|
||尚勇|
||合计|
|2012年3月19日|甘开奇|
||李焱|
||合计|

经查阅峻泓钢构的营业执照、其股东甘开奇出具的关于峻泓钢构主营业务的说明、访谈峻泓钢构原股东尚勇，峻泓钢构主要经营钢结构的钣金和焊接安装劳
务。
项目组通过查阅峻泓钢构工商登记资料和股权转让协议、访谈当事人尚勇、
王业胜、甘开奇和李焱并取得其书面确认文件，核查发行人有关业务和经营资料，了解到尚勇、王业胜自设立峻泓钢构以来未再参与发行人任何经营事务和相关决策，峻泓钢构与发行人也没有任何业务或资金往来。但在此之间,王业胜配偶张丽作为公司董事参与了发行人的经营管理决策。因此，在王业胜、尚勇转让峻泓钢构股权前，峻泓钢构因从事与发行人同类业务对发行人的利益存在潜在影响。
2012年 3月，王业胜、尚勇分别将各自持有的峻泓钢构股权转让给甘开奇（93.33%）和李焱（6.67%）。甘开奇在受让峻泓钢构股权前，主要从事有色金属回收以及钢结构加工工作，其在钢结构行业经营多年，有意扩大该行业的投资。
李焱在受让峻泓钢构股权前所在公司与峻泓钢构有过业务往来，拟以财务投资的形式参与工程行业。
经项目组访谈甘开奇、李焱，核查持有发行人股份5%以上的自然人股东、发行人的董事、监事、高级管理人员的关联人员，甘开奇和李焱与发行人均无关联关系。经查阅甘开奇、李焱购买峻泓钢构股权的股权转让款支付凭证，访谈王业胜、尚勇、甘开奇和李焱，甘开奇、李焱购买峻泓钢构的股权转让款已经结清，不存在代持或者委托持股的情形。
综上，项目组认为，王业胜、尚勇转让峻泓钢构股权真实、有效；甘开奇、李焱与发行人均无关联关系，其持有峻泓钢构股权不存在代持或委托持股的情况；王业胜、尚勇转让峻泓钢构股权后，与发行人不再存在潜在的同业竞争。
2．近亲属新近投资的同行业企业情况
（1）基本问题
根据尚勇于2013年5月20日发送给项目组成员的电子邮件说明，其于2013年成立了一家名为“武汉新潞桥梁特种工程有限公司”（以下简称“新潞桥梁”的企业。
（2）核查情况
经查阅新潞桥梁工商登记资料，其基本信息如下：
注册资本： 400万元
法定代表人： 尚勇
成立日期： 2013年3月11日
住所： 武汉市洪山区雄楚大街195号6128号
经营范围： 钢结构工程施工、钢结构桥梁工程的检修、维护，桥梁、基础设施安全检测、
预警，智能光纤设备、仪器仪表、光机电器的销售、技术服务，桥梁设备的制作、安装、维护、改造,桥梁拉索的检修、维护，金属结构的制作、安装，光纤传感技术的研发，计算机系统集成、计算机软件开发、销售、技术服务，建筑材料、五金机电设备、光缆电缆、环保设备器材、计算机及配件的销售。
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|时间|股东|
|2013年3月11日|尚勇|
||江德云|
||合计|
|2013年11月29日|尚勇|
||江德云|
||合计|

目前，尚勇在新潞桥梁担任执行董事兼总经理。鉴于尚勇为发行人实际控制人张海波姐姐之配偶，其投资的该等企业与发行人之间是否构成同业竞争，项目组进行的核查及分析如下：
①新潞桥梁不属于发行人的实际控制人或控股股东控制的企业
尚勇持有新潞桥梁50%的股权，且担任该公司执行董事兼总经理，而发行人实际控制人张海波并未直接或间接持有新潞桥梁权益，因此可认定新潞桥梁为尚勇实际控制的企业，不属于发行人实际控制人或控股股东控制的企业。
此外，经核查持有发行人股份5%以上的自然人股东和发行人董事、监事、高级管理人员的关联人员，通过查阅新潞桥梁工商登记资料，新潞桥梁另一股东江德云与发行人无关联关系。
②双方均独立运作
在企业经营和管理方面，经访谈尚勇、核查发行人有关业务和经营资料，尚勇自从 2008年 2月转让海波重科股权后，从未在发行人处担任任何职位也未参与发行人的经营管理决策，虽然尚勇的配偶张学军持有发行人2.6%的股权，但其不参与发行人的日常经营管理，亦不能对发行人构成控制或重大影响；同时，新潞桥梁亦不受张海波及发行人管理层的控制或影响。
在业务、资产、人员、机构、财务方面，项目组经查阅发行人业务流程、组织结构图、财产清单、主要资产的权属证明文件、发行人出具的声明及董事、监事、高级管理人员的简历和声明、历年“三会”会议资料和内部管理制度、相关财务文件、银行账户资料、立信会计师事务所出具的《审计报告》、《劳动合同》、
工资发放记录等文件，对发行人高级管理人员及财务人员进行访谈，对发行人主
要经营场所进行现场查看，确认发行人从未以其资产或权益为新潞桥梁提供任何
担保，不存在资产、资金被新潞桥梁占用的情况；双方之间不存在员工及董监高相互任职的情形；不存在共用银行账户、混合经营、合署办公等情形，发行人已建立了完整的业务体系，具有直接面向市场自主经营的能力，与新潞桥梁上不存在任何依赖关系。
③双方在业务上存在较大的差距
从业务范围看，发行人从 1994年成立以来一直从事桥梁钢结构工程业务，并于 2010年 4月取得了钢结构工程专业承包壹级资质（钢结构工程专业承包最高等级资质），近三年公司所承接的单项合同金额在 3,000万以上的工程合同占承接合同总金额的80%以上，目前行业排名第七。据了解，申请钢结构工程专业承包资质对申请企业的项目经验、人员职称、资本金、净资产、年度收入等均有相应要求。经查询新潞桥梁注册地钢结构工程业务资质主管部门湖北省住建厅有关登记信息，未见新潞桥梁已取得钢结构工程专业承包资质的信息。从企业规模看，发行人截至2015年末资产总额已达73,711.27万元，净资产为 32,211. 40万元,2015年利润总额 5,206.33万元。因此，受业务资质、工程经验、企业规模、资金实力等竞争要素的限制，新潞桥梁在业务上与发行人存在较大差距，也难以与发行人产生业务竞争。
综上，项目组认为，新潞桥梁虽然作为发行人实际控制人、控股股东近亲属控制的企业，与发行人经营同类业务，但由于双方均独立运营，且在业务上存在较大差距，因此不构成实质性的同业竞争。
（三）对报告期内发行人关联交易的专项核查
1．发行人与中仑钢构的关联关系认定
项目组在尽职调查中发现湖北中仑钢结构工程有限公司（“中仑钢构”）成立于 2011年 8月，并在其成立当年成为发行人主要供应商之一，与公司发生了968.43万元的劳务分包交易。
经查阅中仑钢构的工商档案、访谈其公司负责人，项目组了解到，中仑钢构前身是冯海兰为负责人的涂装工程队，中仑钢构成立后冯海兰持有其98%股权。
2012年 3月，冯海兰将其持有的中仑钢构股权全部转让给无关联关系的第三方陈新华。鉴于冯海兰作为发行人实际控制人张海波岳母的妹妹，身份较为特殊，其控制的中仑钢构在与发行人发生业务过程中有可能存在非市场原则交易，项目
组按照实质重于形式的原则将其界定为关联方，并要求发行人对其在报告期内与中仑钢构的关联交易情况对公司全体股东、董事进行说明。根据项目组的要求，发行人已将报告期内与中仑钢构的关联交易提交公司第二届董事会第一次会议及2012年第二次临时股东大会审议批准，关联董事和关联股东依据《公司章程》和《关联交易管理制度》的规定回避表决。
2．报告期内发行人为中仑钢构代发工资、代缴商业保险的情况
经查阅发行人报告期内的财务核算资料,2011年10月至2012年12月间，发行人存在为关联方中仑钢构代发工资、代缴商业保险的情形，从2013年开始，公司未再为中仑钢构代发工资。
经核查，中仑钢构前身为以冯海兰为负责人的涂装工程队，2011年 8月成立时，相关财务制度尚不健全，而此时，该公司作为施工队从事钢结构劳务分包工程多年，具备相应的技术、经验和人员，因此从发行人处承接一些工程劳务项目。为了保证该等工程项目的顺利实施、保障劳务工人的稳定性及合法权益，发行人与中仑钢构在某些工程项目的合同中约定，由中仑钢构每月提供参与发行人相关项目施工人员的工资汇总表及委托支付函，经发行人工程管理部确认后，由发行人将工资直接支付至中仑钢构员工的个人账户中，而该等代发款项在办理工程结算时，从应付中仑钢构的工程款中直接扣除。2012年12月之前，发行人与中仑钢构所签订的19个合同中涉及到了该等条款。
经核查，因发行人严格要求外协外包单位必须为所有从事特殊作业的劳务工人购买人身意外伤害险，并在发现外协外包单位未为其劳务工人及时购买保险之时，由发行人及时投保，并根据相关合同条款，从分包单位的工程款中扣除。报告期内，处于安全用工的考虑，除中仑钢构外，发行人亦有为其他劳务分包商代缴商业保险的情形。
经查阅发行人与中仑钢构涉及代发工资、代缴商业保险的所有工程项目有关计量、结算资料，该等代发工资、代扣商业保险的金额均已从发行人应付中仑钢构的工程款项中扣除，不存在发行人向中仑钢构输送利益的情形。
在项目组要求及规范下，发行人于 2012年12月与中仑钢构签订了委托支付终止协议，并从该协议签订之日起至本保荐工作报告出具日，未发生代发工资、代缴商业保险的情形。
（四）关于 2011年7月发行人发生的安全事故
1．基本问题
2011年6月12日，发行人在武汉市八一路延长线庙湖段施工现场，发生一名工人失足溺水身亡的事故。2011年 7月 6日，湖北省住房和城乡建设厅对发行人做出鄂建行政决[2011]10号行政处罚，暂扣发行人安全生产许可证60天。
2．核查情况
经查阅事故处理文件、保险理赔、赔偿协议、赔偿款收据等文件资料，发行人及工程总包方共同妥善处理了死者及其家属的缮后事宜。项目施工现场在意外事故发生后，进行了停工整顿、安全隐患排查，并报经主管部门批准后复工建设，符合相关法规的规定。
经查阅发行人的项目合同文件，发行人未在安全生产许可证暂扣期间承揽新的工程项目，符合《建筑施工企业安全生产许可证动态监管暂行办法》的规定。
根据湖北省住建厅出具的证明文件，发行人2011年6月12日发生的安全事故“属于一般事故，非情节严重，尚不构成重大违法行为，上述行政处罚不属于重大行政处罚”。
综上，项目组认为，发行人 2011年 6月发生的安全事故及相关行政处罚不构成本次发行上市的实质性障碍。
（五）关于发行人利润分配政策及未来分红规划
1．报告期内利润分配政策
根据《海波重型工程科技股份有限公司章程》的规定，公司可以采取现金或者股票方式分配股利。股利分配方案由公司董事会草拟，经公司股东大会审议批准后实施，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司净利润按下列顺序分配：
（1）弥补以前年度亏损。
（2）提取法定公积金。公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司的法定公积金累计额达到公司注册资本百分之五十以上的，可以不再提取。
（3）经公司股东大会批准后提取任意公积金。
（4）支付股东股利。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
（5）公司的公积金可以用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金应不应用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
2．报告期内利润分配情况
2013年3月30日，发行人2012年年度股东大会作出决议，以2012年末总股本 7,680万股为基数，每 10股派发现金红利 3元，共计派发现金股利 2,304万元（含税）。
3．本次发行前滚存利润的分配安排
2013年 3月 30日，发行人 2012年年度股东大会审议通过了《关于海波重型工程科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配方案的议案》，同意本次发行前所滚存的可供股东分配的利润由发行后发行人新老股东依其所持公司股份比例共同享有。
4．公司发行上市后的股利分配政策
根据发行人拟定的《公司章程（草案）》的规定，本次发行后公司利润分配政策为：
（1）利润分配原则
公司股利分配应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，兼顾股东的即期利益和长远利益，应保持持续、稳定的利润分配制度，注重对投资者稳定、合理的回报，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
（2）利润分配形式和比例
公司利润分配方式可以为现金或股票。在公司当年经审计净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。公司盈利年度在满足正常生产经营和重大投资的资金需求情况下，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安
排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
公司董事会根据公司资金状况可以提议进行中期现金分配。公司累计未分配利润超过股本总数120%时，可以采取股票股利的方式予以分配。
（3）利润分配方案的披露
公司董事会应在定期报告中披露股利分配方案。对于当年盈利但未提出现金利润分配预案或现金分红的利润少于当年实现的可供分配利润的10%时，公司董事会应在定期报告中说明原因以及未分配利润的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（4）利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（5）利润分配政策的制订和修改
公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需要经董事会过半数以上表决通过并经独立董事过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。
公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），外部监事应当对利润分配政策的制订或修改发表书面意见。
公司利润分配政策制订和修改需提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。利润分配政策修订如涉及减少每年现金分红
比例的，股东大会批准时，公司应安排网络投票方式进行表决。独立董事以及外部监事对利润分配政策的制订或修改发表的意见，应当作为公司利润分配政策制订和修改议案的附件提交股东大会。
若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司可以根据内外部环境修改利润分配政策。公司提出修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明原因。
公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议进行中期现金分配或股利分配。董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事发表独立意见。
5．股东分红回报规划
2013年 3月 30日，发行人 2012年年度股东大会审议通过了《股东分红回报规划》，具体内容如下：
（1）股东回报规划制定考虑因素：公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑企业实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制定安排，以保证股利分配的连续性和稳定性。
（2）股东回报规划制定原则：公司股东回报规划应充分考虑和听取股东(特别是公众投资者)、独立董事和外部监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，若公司当年进行利润分配，则每年现金分红的比例不低于当期实现可供分配利润的百分之十，或者最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（3）股东回报规划制定周期和相关决策机制：公司至少每五年重新审阅一次《股东分红回报规划》，根据股东(特别是公众投资者)、独立董事和外部监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该段时间的股东回报计划。但公司保证调整后的股东回报规划应不违反以下原则：公司坚持现金分红为主这一基本原则，若公司当年进行利润分配，则每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十，或者最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。在确保现金股利分配的前提下，公司可另行增加股票股利或公积金转增股本。公司在每个会
计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付股东大会进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。
公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和外部监事的意见制定年度或中期分红方案，并经股东大会表决通过后实施。
经核查，项目组认为：发行人利润分配政策和未来分红规划注重给予全体股东稳定投资回报，有利于保护投资者的合法权益。发行人《公司章程（草案）》已对利润分配事项进行了明确规定，发行人利润分配的决策机制符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及有关法律、行政法规、规范性文件的规定。发行人股利分配决策机制健全、有效，有利于保护公众股东的权益。
（六）关于发行人应收账款、应付票据回收风险
报告期各期末，公司的应收账款分别为24,585.49万元、32,679.84万元和35,587.09万元，占营业收入的比例分别为60.52%、81.05%和94.71%,占各期流动资产的比例分别为46.93%、64.65%和64.69%。2015年底，账龄在1年以内的应收账款余额占比为55.41%，1-2年的占18.63%，2年以上的占25.96%。
应收账款数额较大与公司所处的行业有关，桥梁钢结构工程的结算模式通常为：项目中标后预收5%-20%工程款；施工过程中按月或按完工节点已完工产值的40%-80%收取工程进度款；桥梁整体工程竣工决算后收取工程款达到项目总额的90%-95%；最后5%-10%作为工程质保金，在通常为1-2年的责任期满后支付。
由于大型工程进度款付款审核严格，工程完工后的竣工决算周期也较长，导致公司应收账款余额较大，全部工程款项回收的时间跨度也较长。
近三年，本公司应收账款增加较多的主要原因，一是受宏观经济景气程度影响及近年来 BT模式、EPC总承包模式逐步增加的影响，业主方和总承包方工程预付款和进度款支付比例有所下降；二是公司承接的大中型项目较多，其施工周期、竣工验收及决算时间通常较长；三是公司业务规模不断扩大，应收账款自然增加。
虽然公司已针对应收账款回收建立了严格的事前、事中、事后全程风险控制体系，且客户主要为信誉较高的大型国有路桥施工总承包单位或各级政府授权的
基础设施投资主体。但随着业务规模不断扩大，公司应收账款余额仍将保持在较高水平或大幅增长，将影响公司的资金周转速度和经营活动的现金流量，增加公司的财务费用。若宏观经济环境发生不利变化或客户财务状况恶化，可能存在大额应收账款不能按期或者无法收回的风险。
截至 2015年底，公司应收票据余额为 600万元，全部为商业承兑汇票。商业承兑汇票由付款人承兑，信用风险较银行承兑汇票大。公司存在应收票据到期不能收回的风险。
项目组认为，报告期发行人应收账款、应收票据余额较大，占流动资产比例较高，与发行人所处行业特点有关。发行人对应收账款、应收票据的管理采取了适当的措施，对回收风险有足够的认识且在招股说明书中做了充分揭示。
(七)《关于做好首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专项检查工作的通知》相关事项的核查
根据中国证券监督管理委员会《关于做好首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函【2012】551号）、中国证券监督管理委员会《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（中国证监会公告[2012]14号）以及首发相关规定等要求，保荐机构对发行人报告期内财务会计信息开展全面自查工作，重点关注了发行人报告期内收入、盈利是否真实、准确，是否存在粉饰业绩或财务造假等情况，以下按相关要求对发行人各项重点财务问题的核查过程和核查结论逐项说明：
1．对“以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长”的核查
(1)核查程序及过程
①核查发行人报告期内资金往来记录
项目组从发行人开户行汉口银行股份有限公司保安街支行打印了《已开立银行结算账户清单》，并据此前往各银行打印 2013年 1月 1日至 2015年 12月 31日的对账单。报告期内，发行人共在14家银行开立有27个银行账户，其中9个已经销户。
在将银行账户名称、账户数目及账户余额与财务账面所载、银行余额调节表核对一致后，项目组向财务人员询问了各银行账户的大致用途，并浏览对账单，结合发行人业务和收付款实际情况，经与会计师协商，对报告期内收付金额在
100万元以上的银行流水记录、200万以上的票据记录进行了逐笔核查，共计抽查1,210笔，追查至相应的财务凭证、业务单据等，并与发行人财务账面记录进行核对。通过以上核查程序，项目组认为上述资金流水均具有业务实质，未发现发行人存在通过大额资金收入、支出虚构交易的情形。
②核查主要客户（各期覆盖营业收入95%的客户）的交易真实性、关联关系
发行人主营的桥梁钢结构工程业务属于交通基础设施建设的范畴，项目投资总额通常较大，单个项目合同标的金额较高，因此报告期内发行人收入的集中度较高，前五名客户（按照受同一实际控制方合并列示）的收入占营业收入的比重分别为74.37%、87.81%和80.55%。主要客户为中国电建、中国交建、中国中铁等大型国有路桥施工总承包单位、上市公司或各级政府授权的基础设施投资主体。
对报告期内累计确认收入超过20万元的工程项目共43个（各期覆盖营业收入95%以上），项目组进行了一一详细核查，核查的程序包括实地走访客户（项目现场）、查询客户工商登记信息、发询证函、取得项目全套完整的资料等。通过上述核查程序，项目组取得了与以上工程合同相对应的客户工商登记信息、访谈记录、回函及项目全套流程资料等。其中，项目组对客户的访谈内容包括：核实其与发行人的交易流程、交易数据、结算方式，与发行人及其董事、监事、高级管理人员、关键经办人员是否存在关联关系，与发行人主要客户及供应商是否存在关联关系，是否存在第三方代其付款给发行人等。
通过将上述核查程序，项目组认为发行人报告期内的主要客户与发行人之间不存在虚假交易的情形。
③核查主要供应商（各期覆盖采购金额80%的供应商）的交易真实性、关联关系
发行人的主要供应商是钢材等原材料供应商和劳务分包商，其中钢材主要从钢厂及武钢、鄂钢等国内大型钢厂的一级代理商处采购，劳务供应商则通过招标的方式确定。
项目组对报告期各期前十名供应商共计 21家单位（占各期采购金额的60%以上）进行了逐一实地走访，函证报告期内双方的交易金额及期末往来账项余额，
查询工商登记信息，就报告期内双方交易流程、交易金额、与发行人股东、董事、监事、高级管理人员存在的关联关系，与发行人主要客户及供应商是否存在关联关系，是否存在第三方代发行人付款等问题与主要负责人进行访谈。对于与公司曾经存在关联关系的供应商中仑钢构，项目组重点核查了关联交易所履行的程序、关联交易的真实性、公允性等，具体核查情况详见本保荐工作报告之“第二节/二/(三)/对报告期内发行人关联交易的专项核查”及“第二节/四/(一)/关于发行人与中仑钢构关联交易的相关问题”。
通过上述核查程序，项目组认为发行人的主要供应商与发行人之间不存在虚假交易的情形。
④核查报告期既是发行人客户又是供应商的公司与发行人的交易情况
通过履行上述②-③项有关的核查程序，项目组了解到报告期内，发行人与武船重型工程股份有限公司（以下简称“武船重工”）、中国水利水电第三工程局有限公司（以下简称“中水三局”）和中国水利水电第五工程局有限公司（以下简称“中水五局”）存在既是客户又是供应商的情形。
项目组对武船重工与发行人的交易情况、交易原因及其合理性的核查分析，详见本保荐工作报告之“第二节/三/(二)武船重工既是发行人的竞争对手，又是发行人的客户，还是发行人的供应商。请项目组说明……发行人与武船重工既竞争又采购还销售的原因及合理性”。
项目组对中水三局、中水五局与发行人的交易情况、交易原因及真实性的核查分析如下：
A、报告期发行人与中水三局、中水五局的交易情况
经查阅发行人报告期所有已确认收入、已签订协议未开工的工程合同及其对应的钢构件采购、劳务分包合同及访谈中水三局、中水五局相关负责人，报告期发行人与中水三局、中水五局的交易情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合同主体||签订时间|业务内容|
|甲方|乙方|||
|中水三局郑州三环线快速化工程 BT 项目第四工程处|发行人|2012.11|发行人承担郑州市三环线快速化工程总计6,921.70 吨的钢箱梁制作|

|||||
|-|-|-|-|
||||与安装|
|发行人|中水三局机械制造厂（注）|2012.12|中水三局机械制造厂就该项工程为发行人提供 1,574.1吨的钢箱梁产品|
|中国水利水电第三工程局有限公司郑州市陇海路快速通道工程 BT 项目第十三项目经理部|发行人|2014.5|发行人承担郑州市陇海路快速通道工程BT 项目第十三项目总计2,277.76 吨的钢箱梁制作与安装|
|发行人|中水三局机械制造厂（注）|2014.5|中水三局机械制造厂就该项工程为发行人提 供1,187.619 吨的钢箱梁产品|
|中国水利水电第五工程局有限公司郑州市陇海路快速通道工程 BT 项目第九项目经理部|发行人|2014.3|发行人承担郑州市陇海路快速通道工程BT 项目第九项 目 总 计4,046.60 吨的钢箱梁制作与安装|
|发行人|中水五局第二水工机械厂|2014.3|中国水利水电第五工程局有限公司第二水工机械厂就该项工程为发行人 提 供544.20 吨的钢箱梁产品|

注：中水三局机械制造厂为中水三局的分公司，不具有法人主体资格；中水五局第二水工机械厂为中水五局的分公司，不具有法人主体资格。
B、中水三局、中水五局同时作为发行人客户和供应商的原因
经访谈中水三局、中水五局与该工程有关的主要负责人，取得中水三局、中水五局就郑州三环线工程、郑州市陇海路十三标工程、郑州陇海路九标工程中与发行人上述业务关系所出具的专项说明，项目组了解到：基于发行人在桥梁钢结
构领域丰富的工程经验和专业能力，中水三局、中水五局通过公开招标的方式选
定发行人负责该等工程的实施。同时，为了积累桥梁钢结构工程经验、从单一的
桥梁工程项目总包发展到具备桥梁钢结构专项工程能力，中水三局、中水五局通过其上述项目管理方协调旗下主营水工钢结构的机械制造厂在发行人提供技术指导的基础上，为发行人就该项工程提供部分钢箱梁产品。
C、中水三局、中水五局与发行人交易的真实性
为验证中水三局、中水五局与发行人之间钢结构工程分包业务的真实性，项目组执行了实地走访工程项目现场、查阅项目全套流程资料、访谈甲方主要业务负责人等程序。为验证发行人与中水三局机械制造厂、中水五局第二水工机械厂之间钢箱梁采购业务的真实性，除查阅该项目流程资料中的钢箱梁采购合同、计量资料外，项目组还实地走访了中水三局机械制造厂和中水五局第二水工机械厂所在地，现场查看了其钢结构产品制造能力，访谈了其主要负责人，查阅了机械制造厂为该项目所制造的钢箱梁的发运资料及第三方物流公司的运单等。
通过上述核查程序，项目组认为中水三局、中水五局与发行人既为客户又为供应商，是基于双方专业领域的不同及各自业务发展的需求，是一种真实的业务关系。
（2）核查结论
综上，项目组认为，发行人不存在“以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长”的情形。
2．对“发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长”的核查
（1）核查程序及过程
①核查发行人或关联方与其主要客户和供应商的关联关系
项目组通过对发行人关联方的核查，详见本保荐工作报告之“第二节/二/(七)/3/(1)/③核查关联方情况”，结合对发行人主要客户和供应商的核查，详见本保荐工作报告之“第二节/二/(七)/1/(1)/②核查主要客户的交易真实性、关联关系”及“③核查主要供应商的交易真实性、关联关系”，确认：报告期内，除中仑钢构曾作为发行人的关联方亦为主要供应商外，发行人或关联方与其他主要客户或供应商之间不存在任何关联关系、关联交易或其他私下利益安排。
②核查发行人收入、利润增长来源的真实性
报告期内，随着国家对交通基础设施建设的持续大规模投入及自身业务承接
能力和综合竞争实力的提升，发行人立足自身优势和特点，抓住城市立体交通网络建设的契机，以合理的营销战略布局，在市政高架桥梁钢结构工程领域取得了优异的工程业绩，取得了收入和利润的持续增长。
经核查，大中型钢结构桥梁工程均以中央、地方政府及BT、EPC模式下的大型国有企业及上市公司为投资主体并被列入国家、地方交通投资规划面向社会公开，其工程投资大、管控严密，发行人获取该类桥梁钢结构工程合同均经过激烈的招投标竞争，在实施过程中接受业主方、监理方的实时监督，并在桥梁工程整体完工后由政府、投资方组织进行审计决算。项目组通过对发行人报告期内累计确认收入超过 20万元的所有工程项目（各期覆盖营业收入95%以上）全套流程文件的核查及项目现场走访等程序，确认报告期内发行人收入、利润的总体增长源于所承接工程合同金额及工程量的增长，不存在与客户串通虚拟交易行为的情况。此外，项目组通过对报告期各期末项目累计完工产量统计、完工百分比计算、预算成本构成及调整、实际成本发生进度以及甲方、监理方产量计量、工程进度款结算、决算等情况进行核对，确认报告期发行人严格执行建造合同会计准则，相关收入、成本按照完工百分比法确认，不存在通过不恰当的会计处理造成虚假收入、盈利增长的情况。
③核查主要采购成本价格
报告期，发行人的主要采购成本项目为钢材、焊材等原材料采购成本和劳务分包成本。其中，钢材占原材料采购额的70%左右。项目组通过查阅发行人钢材采购记录及采购发票，走访钢材主要供应商，对发行人每年钢材采购单价进行了比较：报告期各期，发行人钢材的采购单价分别为 3,924.91元/吨、3,314.54元/吨和 2,536.38元/吨，与钢材市场价格走势基本一致。经查阅发行人劳务分包招标文件、分包合同、分包计量资料，走访主要劳务分包商等，项目组发现报告期发行人不同项目的劳务分包价格根据分包内容、分包工程难易程度、当地劳动力成本的不同而不同，并无统一的市场参考价格。但报告期内发行人的劳务分包商均通过市场化的招标、邀标方式选择，并以发行人《内部价格标准》为指导，对投标价格落在指导价以内的供应商比质比价择优确定。发行人根据分包合同，及时对分包商完成的工作量进行计量和结算，不同劳务分包商承接同一项目的相同劳务价格相等，承接类似项目的同类劳务价格相近，未见发行人与劳务分包商
以私下利益交换压低采购成本的情况。
（2）核查结论
综上，项目组认为报告期内不存在“发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长”的情形。
3．对“关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源”的核查
（1）核查程序及过程
①分析成本费用构成及变动情况
A、主要成本发生金额与业务规模相匹配，无异常波动
发行人主营业务成本主要由直接材料和外包费用构成，报告期各期两项成本合计占主营业务成本的比重均超过80%。
发行人直接材料成本中，钢材成本占比在80%左右。通过查阅报告期发行人钢材出入库记录、采购合同、发票等，比较发行人报告期内钢材采购数量与营业收入，可以看到钢材采购数量总体上随着公司营业收入及收入结构的变动而变动。2014年、2015年,由于甲方提供钢材业务比重的持续提升和钢材采购价格的持续下降,导致钢材采购数量和直接材料成本与2013年相比有所下降。
报告期内，发行人外包工程劳务成本总体增长。发行人作为专业的桥梁钢结构工程企业为将资源集中在工程技术研究、项目流程管理、质量控制以及工程关键技术环节的实施等核心业务领域，将制作、安装环节的部分工作如防腐涂装、工程协作等技术含量低、有劳动力密集型特征的非核心业务环节予以外包给具有相应资质的劳务协作单位，造成了公司劳务外包费用的增长。近三年，发行人签订的劳务外包合同金额分别为9,902.95万元、15,120.77万元和6,342.45万元，承接的工程合同总额分别为57,797.25万元、24,983.53万元和24,954.70万元，2013年及2015年劳务分包金额与承接工程合同金额的变化趋势基本一致。2014年，发行人签订的外包合同金额为 15,120.77万元，占当期承接工程合同总额的比例为60.52%，主要由于当期发行人与安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司、河南省天鹏防腐安装有限公司等合计签订了 6,352.18万元的武汉三环线改造汪家嘴立交工程劳务外包合同，而该项工程于2013年11月承接，造成本期外包金额占合同总额的比例大幅上升。
综上，发行人主要成本金额随着业务规模的增长而增长，成本发生具有合理性，不存在少计成本以粉饰业绩的现象。
B、期间费用的变动符合业务规模增长的趋势
近三年，发行人期间费用发生额总体增长，分别为 2,772.03万元、3,519.94万元和 3,114.49万元，占同期营业收入的比例分别为6.82%、8.73%和8.29%。
其中，随着业务规模的扩大，公司销售费用和管理费用整体保持增长，而财务费用则随着借款融资规模的变动而变动。
经核查，发行人财务费用主要是利息支出。2013年、2014年，随着业务规模的不断扩大，发行人增加了借款融资以满足流动资金需求。2015年公司财务费用较2014下降47%，主要因为2015年公司灵活运用多种融资手段，缩减了借款规模以减少财务费用支出。
报告期内发行人没有资本化的财务费用。经查阅银行信贷记录、大额资金流水、借款合同，对利息费用的计算进行复核等，确认报告期内发行人账面反映的借款记录真实完整，财务费用变动合理。
综上，项目组认为发行人期间费用的变动与经营状况相匹配，不存在少计费用以实现盈利增长的情形。
②分析采购成本价格变动情况
经核查，报告期内发行人主要采购成本项目中的钢材采购价格与市场价格及变化趋势一致；劳务分包通过市场化的招标、邀标方式选择采购，选择评判标准具有一贯性，采购价格合理，详见本保荐工作报告之“第二节/二/(七)/2/(1)/③核查主要采购成本价格”。
③核查关联方情况
项目组通过对发行人的主要股东、董监高等进行访谈，调阅关联法人工商登记资料，取得发行人主要股东及董监高的相关承诺，走访了相关人员所辖公安机关，查阅户籍资料，了解其关联方情况，并结合对发行人主要客户和供应商的核查，确认截至本保荐工作报告出具日发行人关联方包括：
A、发行人的控股股东、实际控制人张海波；
B、其他持有5%以上股份的股东科华银赛；
C、公司控股股东、实际控制人关系密切的家庭成员及其控制或施加重大影
响的企业
关联方名称 关联关系
丁建珍 张海波的配偶，公司股东
丁权 张海波配偶丁建珍的哥哥
王业胜 张海波姐姐张丽的配偶
尚勇 张海波姐姐张学军的配偶
王圣英 张海波的母亲
冯海兰 张海波岳母的妹妹
武汉市盛科网络有限责任公司 张丽、张丽之子王曦共同投资的企业
武汉新潞桥梁特种工程有限公司 尚勇控制的企业
武汉市峻泓钢结构工程有限公司 王业胜、尚勇曾控制的企业
湖北中仑钢结构工程有限公司 冯海兰曾控制的企业
武汉市福亿万家工程有限公司 张丽之子王曦曾控制的企业
D、发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员；
E、发行人董事、监事及高级管理人员担任董事、高级管理人员的其他企业关联方名称 关联关系
本公司董事会秘书、财务总监何海燕担任董事的企业湖北九派创业投资有限公司
、本公司股东
武汉华科大生命科技有限公司 本公司董事卢波担任董事的企业
武汉固德银赛创业投资管理有限公司本公司董事卢波担任董事的企业
宁波华慈蓝海投资管理有限公司 本公司董事卢波担任董事、总经理的企业
宁波浙联网络科技有限公司 本公司董事卢波担任执行董事、总经理的企业
众华会计师事务所（特殊普通合伙）本公司独立董事陆士敏担任合伙人的企业
上海亚虹模具股份有限公司 本公司独立董事陆士敏担任独立董事的企业
上海汇得科技股份有限公司 本公司独立董事陆士敏担任独立董事的企业
沈阳麟龙科技股份有限公司 本公司独立董事陆士敏担任独立董事的企业
武汉硅谷天堂阳光创业投资有限公司本公司监事乐荣军担任董事长的企业
硅谷天堂资产管理集团股份有限公司本公司监事乐荣军担任董事总经理的企业
武汉硅谷天堂合盈创业投资有限公司本公司监事乐荣军担任执行董事的企业
湖北益龙创业投资有限公司 本公司监事乐荣军曾担任执行董事的企业
长沙先导硅谷天堂创业投资有限公司本公司监事乐荣军担任董事长的企业
武汉国测恒通智能仪器有限公司 本公司监事乐荣军担任执行董事的企业
武汉易维科技股份有限公司 本公司监事乐荣军担任执行董事的企业
武汉九派投资管理有限公司 本公司监事王骊担任投资总监的企业
上海广茂达光艺科技股份有限公司 本公司独立董事陆士敏曾担任独立董事的企业
④核查关联法人是否存在与公司从事相同业务或共用采购、销售渠道的情况
经查阅上述关联法人工商登记资料或公开资料，结合对发行人主要客户和供应商的核查，关联法人中除峻泓钢构、新潞桥梁外，未有与发行人存在同类业务的法人单位。项目组通过查阅峻泓钢构、新潞桥梁的工商登记资料、年检财务资
料和访谈企业相关负责人，并结合对报告期内发行人财务、业务情况的核查，确认报告期内以上两家公司均未与发行人发生任何业务、资金往来。对于发行人实际控制人的姐姐亦为公司董事的张丽及其儿子王曦投资的武汉市盛科网络有限责任公司及王曦曾投资的武汉市福亿万家工程有限公司，项目组查阅了其工商登记资料、访谈了企业相关负责人，并结合对报告期内发行人财务、业务情况的核查，确认报告期内上述两家公司均未与发行人发生任何业务、资金往来。此外，发行人董事会秘书、财务总监何海燕担任董事的九派创投亦为发行人的股东，是一家专业的股权投资机构，除进行股权投资外未开展其他业务。发行人董事、监事及高级管理人员担任董事、高级管理人员的其他企业如武汉华科大生命科技有限公司、武汉固德银赛创业投资管理有限公司等与发行人的关联关系仅为发行人的董事、监事或高级管理人员同时担任两家单位的相关职务，除此之外，该等企业与发行人无其他任何关联关系，在报告期内亦无任何业务往来。因此，报告期内发行人的关联法人不存在与发行人共用采购、销售渠道的情况。
⑤核查报告期关联交易
报告期，发行人与关联方中仑钢构之间存在关联交易行为。
自 2011年成立以来，中仑钢构作为发行人的劳务分包商之一，按市场价格向发行人提供工程劳务。项目组核查了报告期内中仑钢构与发行人发生的所有劳务分包交易，确认报告期内中仑钢构为发行人提供的工程劳务定价公允，不存在利用不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情形，核查情况详见本保荐工作报告之“第二节/四/(一)关于发行人与中仑钢构关联交易的相关问题”。
⑥核查主要供应商是否收到过发行人关联方代为支付采购款的情况
项目组通过访谈报告期内发行人主要的原材料提供商、劳务分包商的负责人或关键经办人员，确认该等主要供应商均未收到过发行人关联方代为支付的采购款。
(2)核查结论
综上，项目组认为，发行人不存在“关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源”的情形。
4．对“保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额
交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长”的核查（1）核查程序及过程
①核查保荐机构及其关联方与发行人存在的关联关系或交易
项目组向本保荐机构长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）发出关联方调查询证，并调取了长江保荐及其关联方的工商登记信息，取得了长江保荐、其控股股东长江证券股份有限公司（以下简称“长江证券”）及与长江保荐同受长江证券控制的其他企业所出具的声明文件，根据相关资料显示，除为发行人提供保荐业务外，长江保荐、长江证券及其董监高、5%以上的股东以及与长江保荐同受长江证券控制的其他企业与发行人之间均不存在其他任何关联关系或交易。
②核查 PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业与发行人存在的关联关系或交易
发行人股东中共有五家 PE投资机构，分别为科华银赛、硅谷天堂、华诚恒业、九派创投和华工创投。项目组对以上 PE机构发出了询证，询证内容涵盖其董监高、权益结构、对外投资情况及与发行人的交易情况等内容，并实地走访了以上机构，取得了其工商登记信息、审计报告、财务报表等，根据相关资料显示，以上机构均为专业的股权投资机构，除进行股权投资外未开展其他业务，在报告
期内除股权投资外未与发行人发生任何其他形式的交易行为。通过查阅 PE机构法人控股股东或实际控制人的工商登记信息、取得自然人控股股东或实际控制人的声明，以上机构与个人及其直系亲属与发行人、发行人的董监高、发行人的客户和供应商、发行人上市聘请的中介机构均不存在任何关联关系。此外，由于以上五家 PE投资机构中大多为国内知名的股权投资机构，投资企业众多，项目组查询了经市场披露的以上PE机构的股权投资信息，并结合PE机构所提供的对外投资情况，与项目组对发行人及其董监高、关联方的核查情况相核对，未发现该等被五家 PE机构所投资的企业与发行人及其关联方存在关联关系，且该等企业与发行人均不属于发行人上下游行业，与发行人发生业务往来的可能性很低。
③核查发行人 2015年客户、供应商与发行人关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东控制或投资其他企业存在的任何关联关系或交易
项目组通过查阅发行人 2015年客户和供应商名单，发现保荐机构及其关联
方、PE机构及其关联方、PE机构股东或实际控制人控制或投资的其他企业均不在名单之列；通过调阅发行人 2015年主要客户、供应商和当年新增主要客户、供应商的工商登记信息后，未发现主要客户和供应商的股东、董监高成员与保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE机构股东或实际控制人控制或投资的其他企业的股东、董监高人员存在名称重合的情形。
（2）核查结论
综上，项目组认为发行人不存在“保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与公司发生大额交易从而导致公司在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长”的情形。
5．对“利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润”的核查
（1）核查程序及过程
①核查发行人采购成本记录的真实性、完整性
项目组通过查阅发行人报告期累计确认收入超过 20万元的所有工程项目的全套流程资料，包括项目对应的成本预算资料、钢材、焊材等主要原材料采购合同、钢材出入库记录、各环节主要劳务分包合同、劳务分包产量计量资料等，核对并分析相关成本预算项目是否完整、项目工程量与钢材等主要原材料采购及使用数量是否相符、发行人自身完成的各环节工程量加上劳务外包完成的各环节工程量与工程总量是否相等等内容，确认报告期内发行人项目成本预算中所列示的采购成本完整，对应的原材料及劳务采购量与工程规模相符。此外，经访谈和函证主要钢材供应商、劳务外包提供商，其均确认了发行人账面采购成本金额与实际发生额的一致性。
②核查主要采购成本项目的单价情况
经核查，报告期内发行人原材料、劳务分包采购单价合理，与市场价格及变化趋势一致，没有以体外资金支付成本费用的迹象，详见本保荐工作报告之“第二节/二/(七)/2/(1)/⑤核查主要采购成本价格”。
③核查主要供应商是否收到过发行人体外资金代为支付采购款的情况
项目组通过访谈报告期内发行人主要的原材料提供商、劳务分包商的负责人
或关键经办人员，确认该等主要供应商均未收到过除发行人及与该等材料采购、分包合同对应的工程主合同的甲方以外的其他账户代为支付的采购款。
（2）核查结论
综上，项目组认为发行人不存在“利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润”的情形。
6．对“采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等”的核查
（1）核查程序及过程
项目组经访谈发行人分管市场工作的副总经理，了解到发行人并不存在网络销售模式；经登陆公司网站，发行其并不具有网络下单、结算等功能；经查阅网站记录文件，未有网络交易记录。
（2）核查结论
综上，项目组认为，公司不存在“采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等”的情形。
7．对“将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的”的核查
（1）核查程序及过程
①核查发行人报告期内各项成本费用明细表，分析是否存在异常波动，毛利率是否稳定
项目组分析了报告期各期成本、费用的构成及变化趋势，发现其与发行人经营实质相符，具有合理性，不存在异常波动，详见本保荐工作报告之“第二节/二/(七)/3/(1)/①分析成本费用构成及变动情况”。
②核查存货、在建工程等资产构成变化，以识别其中可能存在费用资本化的情形
报告期发行人主要从事桥梁钢结构工程业务，存货中包括钢材、焊材等原材料及工程施工。由于原材料库存中80%左右为钢材，报告期内随着发行人加强对钢材的采购管理，原材料库存不断下降。报告期，存货中的工程施工余额逐年下
降，主要原因：一是随着综合实力的增强，合同约定的结算条款对公司更为有利；
二是公司加强了结算管理，在工程进度达到合同约定节点时及时与业主或总包方办理结算。2013年下半年，杭州秋石路三期工程、海南黎安互通公交工程、武汉鹦鹉洲长江大桥两岸接线 4标工程等接连开工，合计总标准吨位达到 1.11万吨，截至 2013年末，该等项目尚未达到合同约定的计量结算节点或结算由于总包方审批原因而有所滞后，导致期末工程施工余额较上年上升158.33%。2014年公司工程收入规模与 2013年基本持平,但由于大部分项目按照合同约定办理计量结算均较为及时，导致期末工程施工余额较上年末下降17.83%。2015年公司工程收入为2014年的93.18%，期末工程施工存货余额为上年末的80.94%。工程存货余额随着收入的下降而下降。
项目组经查阅钢材、焊材等原材料采购合同、发票，确认上述原材料价值均以采购价格为入账依据；经查阅发行人收入成本核算管理办法及制造费用归集分配制度、工程项目成本预算资料、主营业务成本明细构成等，认为报告期各期成本构成合理，未见费用资本化的情况；经复核报告期各期项目完工工程量统计、完工百分比计算以及甲方计量结算资料，确认发行人根据建造合同准则确认的期末工程施工余额准确；经核对存货期末盘点资料及参与存货监盘工作，发现其账实相符，未见存货虚增的情况。
报告期各期末发行人在建工程账面价值分别为987.31万元、139.93万元和 1,022.04万元。其中，2013年末账面金额较大，经核查，主要是由于工程承接量不断扩大，发行人加大对场地、总装车间的投入所致;2015年末账面金额较大，经核查，主要是公司加大投入汉南总装码头建设所致。项目组查阅了报告期各期末在建工程明细表，分析项目费用明细构成，未见大额异常或本应费用化但资本化的费用项目。
此外，经核查，发行人账面报告期各期末递延所得税资产均按照会计准则的要求根据时间性差异计算而来，并已在审计报告和招股说明书中充分披露，不存在将当期费用计入期末余额以少计当期成本费用的情形。
（2）核查结论
综上，项目组认为发行人不存在“将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的”的
情形。
8．对“压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩”的核查
（1）核查程序及过程
①核查员工薪酬发放情况
经查阅公司薪酬体系文件、不同岗位员工合同及工资发放明细，报告期内发行人实际执行的薪酬发放标准与经营管理规定及劳动合同一致。通过分析员工人数和薪酬总额的变化趋势，发行人近三年人均工资分别5.61万元、5.76万元和5.30万元，波动不大。
发行人和同行业上市公司薪酬对比情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|东南网架（002135）|光正集团（002524）|杭萧钢构（600477）|鸿路钢构（002541）|精工钢构（600496）|中泰桥梁（002659）|
|6.63|7.21|8.16|6.16|8.26|7.94|
|6.05|10.53|8.09|6.66|7.33|6.41|
|6.53|6.65|7.19|7.36|7.68|5.85|

注：上述数据根据上市公司公告的相关数据计算，具体统计口径为各年计提应付职工薪酬总额除以年末人数。
报告期，发行人员工人均工资水平与同行业可比公司无明显差距。同时，根据发行人所在地武汉市统计局发布的数据，2013年（发行人所在地江夏区属于武汉市远城区）城镇非私营单位在岗职工平均工资水平为3.70万元（2014年、 2015年武汉市统计局未继续发布该等数据），经比较，2013年发行人人均薪酬水平高于同期武汉市远城区在职职工社会平均工资水平的50%以上。
②核查员工社保缴纳情况
经查阅报告期内发行人员工社保、公积金缴纳资料，走访武汉市人力资源和社会保障局和武汉市住房公积金管理中心，确认发行人按照国家法律法规、所在地区社会保险政策以及主管部门的要求，为员工办理了基本养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险和住房公积金，并按照主管部门核定的标准缴纳，不存在拖欠、拒缴等违法违规情况。
（2）核查结论
综上，项目组认为，发行人不存在“压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉
饰业绩”的情形。
9．对“推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增
加利润，粉饰报表”的核查
（1）核查程序及过程
①核查发行人报告期内成本费用明细，分析是否存在异常变动
项目组收集了发行人成本、费用归集分配的制度或核算办法，分析了报告期各期成本、费用的构成及变化趋势，发现其与发行人经营实质相符，具有合理性，不存在异常波动，详见本保荐工作报告之“第二节/二/(七)/3/(1)/①分析成本费用构成及变动情况”。
②核查发行人建造合同成本确认的及时性、完整性
发行人按照建造合同准则确认工程收入和成本，其中当期确认的合同成本=工程预计总成本*完工进度-以前年度累计已确认成本。项目组通过复核报告期累计确认收入超过 20万元的所有工程项目各期成本预算及其调整资料、实际成本发生金额和产量统计资料，未见项目完工前预计总成本发生跨期重大调整、项目完工后有重大成本项目入账的情形，发行人成本确认及时、完整。
③期间费用截止性测试
通过查阅期末前后发行人费用明细，核对大额费用相关发票日期、以及根据费用内容判断其实际归属期间，未见大额费用支出跨期入账的现象。
④核查预付账款、其他应收款等期末余额构成变化，以识别其中可能引起费用挂账的情形
经查阅报告期可能引起费用挂账的预付款项、其他应收款明细表，抽取大额项目，检查相关合同、业务资料，发现报告期各期末预付账款余额分别为、 1,846.10万元、1,773.05万元和 3,690.52万元,主要由预付的原材料采购款和分包工程款构成。其中，预付的材料款分别为 352.94万元、126.90万元和1,480.03万元，报告期内预付账款余额的波动主要源于预付材料款的波动。2015年末预付材料款余额较大，主要因为公司于期末为 2016年初开工的项目集中备料所致，不存在应计而未计当期成本、费用的情形。报告期各期末其他应收款分别为 368.64万元、279.14万元和 629.09万元，主要由投标、履约保证金、项目备用金及按合同约定代总包方支付的运费构成，款项余额中不存在应计而未计当期成本、费用的情形。
（2）核查结论
综上，项目组认为发行人不存在“推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表”的行为。
10．对“期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足”的核查
（1）核查程序及过程
①对发行人存在减值风险的资产进行分析
经分析，发行人期末资产负债表中存在减值风险的资产主要是应收款项和存货。其他主要资产中，预付账款余额主要是预付的工程材料采购和分包费用，不存在减值风险；固定资产、无形资产和在建工程经现场盘点、查看，均处于正常的使用、建造状态，不存在减值情形。
②对坏账准备计提充足性的核查
项目组取得了报告期内发行人应收款项明细账、账龄分析表及应收款项坏账准备计算表，经核查，报告期内，发行人能够根据不同的信用风险特征，严格依照制定的会计政策计提坏账准备；发行人的坏账准备计提比例，与同行业上市公司相比无明显差异，发行人通过账龄分析法计提坏账准备的比例较为谨慎，坏账准备计提充分。
发行人期末应收款项余额主要是应收账款，其他应收款金额较小。截至 2015年末，发行人账龄在1年以内的应收账款余额占比为55.41%，1-2年的占18.63%，2年以上的占25.96%，这主要是由行业特性所决定的。公司桥梁钢结构工程施工周期一般在6-24个月之间，工程竣工决算则往往在工程完工后6-12个月，部分项目需要时间甚至更长。按合同约定决算后工程款方由40%-80%支付至90%-95%，工程施工周期、验收及决算时间较长导致1年以上应收账款余额较大，比例较高。
报告期内，公司账龄绝大多数集中在3年以内，报告期各期末公司账龄在3年以内的应收账款占比分别为94.07%、97.03%和94.22%，这与公司承接项目的工期及结算模式基本吻合，也符合公司所处行业特点，与同行业上市公司的账龄结构相比基本一致。账龄在3年以内的款项主要为工程进度款，账龄在3年以上的款项则主要为工程质保金。
桥梁钢结构工程竣工决算后按照工程价款决算总额5-10%左右的比例预留质保金，责任期（通常为1-2年）满后全额收回。经分析，发行人3年以上的应收账款中68.84%为工程质保金，由于工程质保金在结算工程款时财务账面上就开
始计算账龄，而合同约定质保期的起始时点一般为整座桥梁竣工验收的时点，部分大型桥梁的钢结构工程完工结算至整座桥梁竣工验收的时间跨度达 1-2年，加之工程质保期 1-2年，导致其对应的质保金在质保期结束时已经具有 2-4年的账龄，而根据合同，债务单位在质保期结束时点才开始履行偿债义务。行业的上述特点决定了发行人3年以上的应收账款性质不同于一般生产性企业，其回收性良好，形成坏账的风险较小。
③对存货跌价准备计提充分性的核查
发行人的存货包括原材料和工程施工，均与工程合同相对应，存货是否计提减值损失取决于工程合同是否出现亏损。项目组结合对报告期发行人所有 20万元以上建造合同相关收入成本的核查程序，未发现存在亏损可能性的工程合同，发行人期末存货无减值迹象。
（2）核查结论
综上，项目组认为，发行人不存在“期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足”的情形。
11．对“推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间”的核查
（1）核查程序及过程
①对在建工程转固情况的核查
报告期，发行人从在建工程转入固定资产的主要为三期场地建设项目和总装场地及其附属设施建设项目。经查阅报告期发行人在建工程明细账、工程相关支出凭证、合同、发票、竣工验收报告等，发现该项目按照《企业会计准则》相关规定，在达到预定可使用状态时转入了固定资产。同时，项目组经进行实地走访、观察，并对相关项目负责人进行访谈，确认报告期期末发行人在建工程项目均处于建设阶段，尚不满足转固条件。
②对外购固定资产转固的核查情况
项目组经查阅报告期发行人固定资产明细账、大额外购固定资产的记账凭证、采购合同、采购发票和款项支付单据等，确认发行人对于该等外购资产均在验收合格后及时入账并计提折旧。
（2）核查结论
综上，项目组认为，发行人不存在“推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间”的行为。
12．对发行人“建立健全财务报告内部控制制度，合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果”的核查
（1）核查程序及过程
①对财务会计核算内控情况的核查
经查阅财务部门制定的各项制度文件，发行人已根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》、《企业财务会计报告条例》及其他相关制度、准则的规定，制定并执行了如《财务部岗位职责》、《现金及借支管理办法》、《资金预算管理办法》《收入成本确认管理办法》、《存货管理制度》、《固定资产管理办法》、《财务报告及财务分析管理办法》、《内部审计制度》等制度，涵盖了财务组织管理、财务管理、会计核算、财务会计报告、内部审计等，形成了较为完整的财务会计管理制度体系。
经实地查看发行人财务部门运作情况、访谈相关财务人员，确认：发行人财务部门岗位齐备，各岗位财务人员具备相应的专业知识及工作经验，能够胜任该岗位工作，各岗位严格执行了不相容职务分离原则；会计人员能够熟练使用金蝶 K3财务及供应链管理软件进行日常账务处理等；各类会计档案均得到了完整、有效的保存。
项目组查阅了报告期内发行人董事会和审计委员会会议记录。发行人审计委员会于 2009年 11月经第一届董事会第四次会议审议通过并设立,截至本保荐工作报告出具之日前后共举行了十次会议，对发行人报告期内财务报告、聘用会计师、内审工作等事项进行了研究并就相关议题进行审议，切实发挥了其监督、审核、协调作用。经查阅报告期发行人审计部工作计划与报告等，发现能够切实履行对公司风险管理、内部控制、资产安全、运营效率等方面进行监督、审计和评价的职能，并定期向公司董事会审计监督委员会提交工作报告。
②对工程承接、实施及收款等有关内控情况的核查
经访谈相关部门负责人，了解发行人从工程承接、物资采购至工程施工、工程计量及收款的总体业务流程及相关管理制度情况，并查阅相关制度文件，确认：发行人已根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、并结合
公司生产经营的特点，在物资采购与付款环节，制定了《物资采购控制程序》、《供应商开发管理办法》、《仓储管理办法》等相关制度，使采购行为规范有序，减少了采购环节中的差错和舞弊，确保了公司资产的安全和完整，同时有效减少了资金占用、降低了成本。在工程承接与收款环节，制定了《工程投标、评审及合同的签订工作指导书》、《合同管理办法》、《工程计量、收款及结算工作指导书》等相关制度，明确了工程项目投标前的信息收集、项目的评定筛选、投标过程的组织、新承接工程合同评审组织、工程款项的结算与回收等流程规范，有效降低了项目承接和工程结算风险，降低了坏账发生的概率。在工程施工过程中，编制项目成本预算作为成本控制依据及成本核算基础，每月根据《标准吨及工业产值计算办法》统计各项目产量，并据此计算出项目完工进度，同时根据《生产计划管理办法》、《产品的监视和测量程序文件》、《质量奖惩制度》等制度文件，对工程施工进行全面质量管理等。
经实地查看业务操作流程，对物资采购与付款环节、工程项目承接与收款环节及工程施工环节等内部控制进行穿行测试，查阅发行人报告期内累计确认收入超过20万元的共43个工程项目的全套流程资料，包括工程招投标文件、中标通知书、工程合同及变更合同、成本预算及其调整资料、施工通知单、钢材等原材料采购合同、劳务分包合同、产量统计表、钢材出入库记录、甲方中期计量支付报表、结算协议、100万元以上工程收款凭证、完工通知单等发行人从工程投标开始直至完工结算的所有核心文件，确认发行人与工程承接、实施及收款等相关的内部控制制度运行有效。
③对资金管理内控情况的核查
经核查，发行人为加强资金管理，制定并执行《资金预算管理办法》、《现金及借支管理办法》、《网银管理办法》、《对外投资管理制度》、《资金筹资管理办法》等制度。经实地查看业务操作流程，查阅上述控制活动的内部留痕记录，发现发行人能够按照上述资金管理制度的规定对货币资金进行管理，确保办理货币资金业务的不相容岗位相互分离；每日对现金进行盘点、会计和出纳对账，确保账实相符；现金收入及时送存银行；现金使用范围符合相关规定；资金支出按规定均经过相应审批；由专人定期核对银行对账单，编制银行存款余额调节表，使银行存款账面余额与银行对账单调节相符，如调节不符，及时查明原因并处理；
严格费用支出审批，对外付款必须严格根据月度资金计划支付及履行相应的内部审批程序；对外投资经过可行性分析和必要审批，投资实施程序规范；对外筹资经过规定审批程序，由专人办理；审计部不定期对公司资金管理内控执行情况进行检查，督促财务部建立完整有效的资金内控管理；报告期公司未发生违反资金管理制度的事项。
（2）核查结论
综上，项目组认为发行人财务相关内部控制制度健全并有效执行，财务报告、生产经营具有可靠性、合法性，营运效率高、效果良好。
（八）对发行人盈利能力的尽职调查过程
本保荐机构依照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46号）对发行人收入的真实性和准确性、成本和期间费用的准确性和完整性、影响发行人净利润的项目的尽职调查过程及结论如下：
1．收入方面
（1）对发行人收入构成及变化情况的核查
桥梁钢结构工程业务为公司核心业务。经查阅发行人审计报告、营业收入构成及明细表，近三年，桥梁钢结构工程收入占营业收入的比例分别为99.90%、99.83%和99.82%，为公司业务持续稳定发展的基础。对于报告期营业收入构成及变动分析，发行人在招股说明书“第九节财务会计信息与管理层分析”之“十、盈利能力分析”之“（二）营业收入分析”作了充分披露。
项目组查阅了行业性的政策文件，访谈了发行人主要客户、供应商对发行人行业地位、市场竞争力、市场声誉的认可程度，了解了同行业公司的竞争情况及发展状况，分析了发行人竞争优势及可持续性。经核查，发行人主营业务规模增长速度符合桥梁钢结构工程行业整体发展趋势，目前发行人的经营状况符合发行人的行业地位，与同行业上市公司可比。
（2）对发行人行业周期性和收入季节波动性的核查
桥梁钢结构工程行业与交通运输基础设施建设投资规模密切相关。目前，在我国交通基础设施条件改善需求旺盛、国内经济发展对固定资产投资拉动依赖性较大的情况下，桥梁钢结构工程行业保持持续增长态势，行业周期性不明显。此
外，经核查，由于钢结构工程本身基本不受季节性施工的影响，因此发行人的生产经营活动不具有明显的季节性。
（3）对发行人销售模式和收入确认会计政策的核查
发行人主要从事桥梁钢结构工程业务，营销模式以工程合同的承揽为核心。
项目组通过访谈发行人财务人员及会计师，查阅财务报告，了解到报告期内发行人按照建造合同准则完工百分比法确认收入。项目组查阅了发行人完工进度确认的具体依据、相关内控措施，并对报告期内累计确认收入超过 20万元的项目收入确认情况进行了详细核查，详见本保荐工作报告之“第二节/三/(一)关于发行人建造合同收入、成本确认的相关问题”有关内容。
经核查，发行人报告期内严格按照《企业会计准则第 15号—建造合同》规定的完工百分比法确认收入,其收入确认原则符合企业会计准则的规定及行业惯例，收入确认时点恰当，不存在提前或延迟确认收入的情况。
（4）对主要客户及变动情况的核查
发行人所处桥梁钢结构工程行业，主要客户为中国交建、中国中铁、中国铁建、成都路桥等大型国有路桥施工总承包单位、上市公司或各级政府授权的基础设施投资主体。由于桥梁工程项目均为一次性、大规模投资，单个合同标的金额较高，发行人所有业务合同均经过激烈的招投标竞争，从而导致报告期内发行人收入的集中度较高，主要客户中新增客户较多，符合发行人所在行业的特点。项目组获取了发行人报告期内收入构成明细及客户列表，对主要客户执行了现场走访、查询工商登记信息、函证交易信息等核查程序，确认报告期内发行人主要客户均真实存在，发行人来自于主要客户的收入金额与所承接工程合同金额一致。
发行人在资产负债表日根据内部统计的各项目已完成工作量占合同预计总工作量的比例确认完工进度，同时按照完工进度确认收入，而业主或总承包方一般根据工程关键节点完工情况进行结算并支付工程款。因此，工程结算通常与当期收入的确认不能完全同步。经核查，报告期发行人累计工程结算金额为111,823.75万元，工程项目累计确认主营业务收入金额为 118,343.04万元，累计结算金额与收入确认金额之比为94.49%，说明发行人工程结算较为及时，按完工百分比法计算的完工进度与外部形象进度差异较小，不存在会计期末突击确认销售以及期后大量销售收入冲回情形。
项目通过获取发行人报告期应收账款明细，对主要客户进行访谈、函证，确认期末应收账款余额的真实性，没有发现重大差异。基于大中型桥梁钢结构工程项目单个合同金额大、项目周期较长、合同款项按阶段性结算的特点，发行人存在应收账款金额大、回款周期较长的现象。项目组对发行人应收账款账龄结构合理进行了分析，发现报告期末 3年以内应收账款余额占比为94.22%，符合发行人行业特性，且发行人坏账准备计提比例谨慎、合理，与同行业上市公司基本一致，发行人报告期内已严格按照制定会计政策足额计提了坏账准备。对期末余额较大的应收账款客户，项目组核查了应收账款期后回款情况，发现目前发行人工程款回笼正常，未见发生大额坏账损失的可能性。结合对大额资金流入、流出的核查，未见发行人在期末收到的工程款在期后不正常流出的情况。
经核查，项目组认为，报告期内发行人主要客户收入确认真实、合理，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额相匹配，不存在会计期末突击确认销售以及期后大量销售收入冲回情形，大额应收款项能够按期收回，不存在期后异常现金流出的情形。
（5）对关联交易虚增收入的核查
项目组通过对发行人的主要股东、董监高等进行访谈，调阅关联法人工商登记资料，取得发行人主要股东及董监高的相关承诺，并结合对发行人报告期内累计确认收入超过20万元的所有工程项目的核查、对主要客户和供应商的核查，确认发行人已经在招股说明书中完整披露其关联方关系及关联交易。报告期内，发行人不存在关联方销售情况，不存在利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入增长的情况。
2．成本方面
（1）对发行人主要原材料及成本构成项目的核查
项目组核查了发行人报告期内采购明细、营业成本构成情况,对主要采购成本的价格及变动趋势与市场价格进行了比较分析,详见本保荐工作报告之“第二节/二/(七)/2/(1)/③核查主要采购成本价格”;对主要成本项目与业务规模的匹配性进行了核查分析,详见本保荐工作报告之“第二节/二/(七)/3/(1)/①分析成本费用构成及变动情况”;对主要供应商进行了走访和函证，详见本保荐工作报告之“第二节/二/(七)/3/(1)/③核查主要供应商(各期覆盖采购金额80%
的供应商)的交易真实性、关联关系”。
经核查，项目组认为，报告期发行人主要采购成本项目的价格及其变动趋势与市场行情相符，不存在显著异常情况，主要成本项目金额随着业务规模的增长而增长，成本发生具有合理性。
（2）对成本核算方法的核查
项目组通过对发行人财务人员和会计师进行访谈、查阅报告期内主要项目成本核算资料，了解了发行人成本核算的具体方法，并与所获取的发行人业务流程资料相比对，认为发行人目前按照建造合同准则完工百分比法进行成本核算的方法是与其业务流程和业务特点相匹配的，并在报告期内了保持了一贯性。
（3）对主要供应商及变动情况的核查
项目组获取了发行人报告期内采购明细及供应商列表，对主要供应商执行了现场走访、查询工商登记信息、函证交易信息等核查程序。经核查，发行人的主要供应商均真实存在，向发行人销售的产品/提供的服务与其经营范围相符合，发行人主要向供应商采购生产经营所需的钢材、焊材等原材料、外协加工、劳务外包服务等，该等采购行为均具有商业实质，主要供应商中除中仑钢构曾与发行人存在关联关系外，其他主要供应商与发行人均不存在关联关系。项目组对报告
期内发行人与中仑钢构发生劳务采购的合理性、交易价格的公允性进行了核查分析，详见本保荐工作报告之“第二节/四/(一)/关于发行人与中仑钢构关联交易的相关问题”。
报告期，发行人对钢材、焊材等主要原材料采用集中采购的方式，对于外包服务则采取招标、竞标的方式采购，通过常年合作，发行人与几家大型的钢材贸易商、外协外包单位建立了常年合作关系。与此同时，由于报告期各期发行人主要客户分布在华中、华东、西南等不同地区，发行人会根据部分原材料、劳务需求特点采取就近施工地点的采购原则以控制成本，或根据甲方要求选择其指定的原材料供应商供货。上述原因综合导致发行人各期主要供应商有一定的重合度但也存在更替变化，发行人采购情况符合其行业及业务的特点。
近三年，发行人外包费用占主营业务成本比例在35%左右，项目组对于该等现象的合理性、交易情况的真实性及对发行人经营状况的影响进行了核查分析，详见本保荐工作报告之“第二节/四/(二)/关于劳务分包的有关问题”。
经核查，项目组认为，发行人与主要供应商的交易均真实有效，由于业务需求导致主要供应商产生一定程度的更替变动及对外协外包采购的增加符合其桥梁钢结构工程行业的特点，符合发行人施工地区分布广泛、业务规模持续扩大的实际情况。
（4）对存货真实性的核查
项目组取得了发行人报告期各期成本费用明细表，分析是否存在异常波动、毛利率是否稳定，并核查了报告期内发行人存货的构成变化情况，详见本保荐工作报告之“第二节/二/(七)/7/(1)/对“‘将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的’的核查”之相关内容。
同时，项目组查阅了发行人存货管理的有关内部控制制度，经核查，发行人已制定了并严格执行了《存货管理制度》、《材料管理制度》、《仓储管理办法》、《物资、产品发运出厂管理办法》等较为健全有效的存货管理制度与流程。通过以上控制程序，对存货和生产环境进行了有效管理，对原材料、在制钢构件的验收入库、领料发货、保管处置等关键环节进行了有效控制，并防止实物资产的损毁和流失。项目组查阅了申报会计师关于存货相关内部控制测试工作底稿，问询测试结果，确定发行人有关存货内部控制不存在重大缺陷。发行人每月对存货进行盘点，项目组取得了发行人报告期末存货明细清单，会同会计师对发行人期末存货实施了监盘，对于存货中已发运到项目现场的工程施工类存货，核对了发行人的钢构件发运清单、物流单据等。
经核查，发行人报告期内不存在本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况，存货盘点制度完善且执行良好，存货余额账实相符。
3．期间费用方面
（1）对期间费用的构成及变动情况的核查
项目组核查发行人销售费用、管理费用和财务费用等期间费用明细表，并与财务人员访谈，了解发行人期间费用各组成项目的划分归集情况、分析申报期各期间发行人期间费用增减变动是否与业务发展一致、主要明细项目的变动是否存在重大异常。分析后认为发行人期间费用增减变动与业务发展一致，各期间费用
明细项目不存在重大异常变动。项目组通过查阅期末前后发行人费用明细，核对大额费用相关发票日期、以及根据费用内容判断其实际归属期间对费用执行了截止性测试,并复核了会计师对发行人报告期各期费用执行截止性测试的工作底稿，未发现发行人有大额、异常费用跨期入账的情况。
经核查，项目组认为，发行人期间费用构成项目构成合理，不存在异常波动。
（2）对销售费用率合理性的核查
项目组将发行人报告期内销售费用率情况与同行业上市公司进行了对比分析，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|东南网架（002135）|光正集团（002524）|杭萧钢构（600477）|鸿路钢构（002541）|精工钢构（600496）|富煌钢构(002743)|中泰桥梁（002659）|
|0.48%|6.08%|2.05%|3.27%|1.83%|1.59%|0.28%|
|0.56%|6.53%|2.07%|2.46%|1.80%|1.37%|0.48%|
|0.67%|3.13%|1.75%|1.79%|1.67%|1.26%|0.63%|

注:上述数据根据上市公司公告的财务数据计算。
近三年，发行人销售费用率处于行业较低水平，系由发行人的业务特点所决定的：桥梁钢结构工程业务一般采用招投标方式，由具有一定资质的企业参与投标。发行人设有市场开发部专职负责收集市场信息，信息收集途径主要是桥梁行业信息网站、政府网站及其他媒体刊登的招标信息，并负责与相关政府管理部门、与现有客户持续有效的沟通。市场开发部获取工程相关信息后，发行人组织各部门对工程项目进行综合评估，经评估项目可行性后参与投标。项目中标后，市场部开发人员的职责为协助工程管理部进行项目的实施、信息反馈等工作。因此，发行人的销售费用主要发生在收集信息、挖掘业务机会及投标等市场开拓环节，成本相对较低。此外，报告期公司投标的主要为国家、地方交通投资规划的重点工程，业主、总包方评定的最重要的指标是投标企业资质和大中型桥梁钢结构的工程经验。公司自成立以来，参与了众多大中型桥梁钢结构工程，以优质的工程质量获得了业主、总承包方及业内专业机构等的高度认可，良好的品牌效应使公司顺利承接到各类桥梁钢结构工程，而其他相应的营销费用相对较少。而上述同行业可比公司中东南网架、杭萧钢构、精工钢构和鸿路钢构主要从事建筑钢结构业务，该类钢结构业务由于市场进入门槛、市场竞争状况及客户群体不同，营销
人员的数量需求、营销费用支出规模与桥梁钢结构工程行业存在一定差异。光正
集团近两年主营业务逐步转变为燃气业务，其营销方式、营销费用支出规模与桥
梁钢结构工程行业存在显著差异。可比公司中，中泰桥梁和本公司一样主要从事桥梁钢结构工程业务，其销售费用率水平也明显低于其他同行业可比公司。
项目组对比分析了发行人报告期内营业收入变动趋势及销售费用变动趋势，发行人2014年销售收入比2013年下降0.76%，销售费用较2013年下降0.44%；
2015销售收入比2014年下降6.81%，销售费用却较2014年增长6.04%。2015年发行人销售费用不降反增，主要因为公司当年业务规模继续扩大（2015年完工工程量较 2014年仍增长了3.04%），而营业收入则由于工程单价较低的甲方提供钢材业务占比的持续提升，才呈现下降的趋势，销售费用支出符合业务发展趋势。项目组获取了发行人期间费用明细表，发现销售费用主要由市场开发部门人员薪酬、差旅费及业务招待费等构成，结合对银行资金流水的核查，未发现相关支出由其他利益相关方支付的情况。
经核查，项目组认为，报告期内发行人销售费用率符合行业特点，销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势一致，销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为匹配，不存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。
（3）对研发费用合理性的核查
项目组查阅了发行人研发支出明细表、发行人在研项目的立项以及进度文件、同发行人研发人员进行了访谈，了解了在研项目的基本情况以及未来研发的主要方向，了解了研发项目的支出构成情况以及研发项目各阶段的工艺状况。同时，项目组还向发行人财务人员详细了解了研发支出的列支方式，向会计师了解了发行人研发支出列支方式的准确性等。经核查，发行人研发费用的规模与发行人的研发行为以及工艺进展相匹配。
（4）对贷款利息的计提及资本化情况的核查
项目组通过银行函证、调取人民银行信用信息记录、查阅银行资金流水等方式核查了发行人报告期内的借款情况，查阅了财务费用明细构成情况，并复核了会计师对发行人借款利息计提测试的工作底稿，认为发行人报告期已足额计提了各项借款利息，且没有资本化的财务费用。此外，通过查阅发行人大额资金流水及其他应收款、其他应付款明细，认为发行人不存在占用相关方资金或被相关方占用资金的情形。
（5）对薪酬水平的核查
项目组查阅了员工花名册、公司薪酬体系文件、不同岗位员工合同及工资发放明细，获取了董事、监事、高级管理人员及核心技术人员报告期内的薪酬情况，分析了报告期内工资水平的变动趋势，比较了发行人平均工资水平与同行业可比公司及所在地区平均水平之间的差异，认为报告期发行人员工工资水平的变动与业务规模的变动趋势无重大差异，与同行业可比公司相比不存在显著差异，且均高于地区平均水平，详见本保荐工作报告之“第二节/二/(七)/8/(1)/①核查员工薪酬发行情况”。
4．净利润方面
（1）对发行人所获政府补助的核查
项目组核查了发行人与政府补助相关的政策文件、资金申请报告批复、银行入账凭证等，确认发行人获得的政府补助合法合规。同时，通过查询会计准则相关规定，核查会计师有关工作底稿，询问会计师、发行人关于与收益相关政府补助以及与资产相关政府补助的划分标准、会计处理方式、递延收益分配期限方法，取得发行人对政府补助的会计处理凭证，项目组确认发行人政府补助项目会计处理合规。
（2）对发行人享受税收优惠的核查
报告期发行人除享受高新技术企业所得税税率优惠，以及所得税前高新技术企业研究开发费加计扣除50%和企业安置残疾人员工资加计扣除100%的优惠外，未享受其他财政税收优惠政策。项目组通过核查发行人高新技术企业证书、所得税纳税申报资料，证实发行人符合所享受的税收优惠条件，且发行人已在招股说明书“风险因素”章节充分披露了税收优惠政策变化的风险。
（九）对发行人及其控股股东等责任主体所作承诺事项的核查
项目组核查了发行人及主要股东等责任主体出具的承诺函原件，检查了承诺函上述责任主体签字或盖章的完整性，见证了部分承诺函的签署；向上述责任主体了解确认其所签署承诺是其真实意思的表示，不存在受到欺诈、胁迫等使其违背自身真实意思而做出承诺的情况，是在其具有完全民事行为能力、知悉法律法规的相关规定并了解其所需承担法律责任的前提下由其亲笔签署。
项目组查询了《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等相关法律、法规以及证监会等相关部门的规定，确认上述责
任主体签署的承诺符合法律、法规及相关监管规定。项目组对上述责任主体签署的承诺进行了详细解读，认为其有利于维护发行人上市之后的稳定发展，保护广大中小投资者的利益，所出具承诺切实可行，是发行人及主要股东等相关责任主体作为特定主体需要承担的法律义务，不存在故意夸大或逃脱相关义务的情形，具有合理性。
项目组就确保履约措施或未履行承诺时的约束措施进行了详细解读，相关责任主体在未能履行所作承诺时采取及时公告原因、提出补充承诺或替代承诺、上交违反承诺时的收益或赔偿投资者损失等方式来约束相关责任主体的活动，确保发行人及中小投资者利益不受损失，同时相关责任主体在因需稳定股价而回购股份的相关会议上投赞成票来确保稳定股价措施能够有效执行。
经核查，项目组认为，发行人及主要股东等相关责任主体作出的相关承诺合法、合理，所作出的确保履约措施和未能履行承诺时的约束措施等失信补救措施合法有效，具有可操作性，有利于约束其履行承诺，保护中小投资者的利益。
（十）根据《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》对发行人股东中的私募基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》等相关法律法规履行登记备案程序情况的核查
经核查，发行人现有股东中，除硅谷天堂、九派创投、华诚恒业、华工创投和科华银赛为机构股东以外，其余均为自然人股东。
截至本保荐报告出具日，该等机构股东根据上述法律法规要求在基金业协会办理有关登记、备案手续的情况如下：
根据中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）出具的证明和项目组核查，硅谷天堂已于2014年3月17日在基金业协会私募基金登记备案系统中填报了基金相关信息，其中硅谷天堂资产管理集团股份有限公司被登记为其私募基金管理人。
据中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）出具的证明和项目组核查，九派创投已于2014年4月23日在基金业协会私募基金登记备案系统中填报了基金相关信息，其中武汉九派投资管理有限公司被登记为其私募资金管理人。
据中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）出具的证明和项目组核查，科华银赛已于2015年3月20日在基金业协会私募基金登记备案系统中填报了基金相关信息，其中武汉固德银赛创业投资有限公司被登记为其私募资金管理人。
据中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）出具的证明和项目组核查，华工创投已于 2015年 5月 4日在基金业协会私募基金登记备案系统中填报了基金相关信息，其中武汉华工创业投资有限责任公司被登记为其私募资金管理人。
根据华诚恒业确认和项目组核查，华诚恒业系由赵晓岩、王馨等股东出资设立，公司在经营过程中严格按照《公司章程》的规定，由股东会、执行董事、管理层按照权限自主作出决策，未委托任何人管理日常经营及对外投资等事宜，亦未接受任何人的委托管理他人资产。鉴于前述，华诚恒业进一步确认其不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》中所规定的“私募投资基金”，故无需根据该等办法要求办理基金管理人登记或基金备案手续。
（十一）根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》对发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项，是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神等的核查
经核查，项目组认为：
1．发行人已于2014年8月8日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《就被摊薄即期回报的填补措施出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》，并提请 2014年第一次临时股东大会审议；于 2016年 1月 15日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了：《关于本次公开发行对即期回报的摊薄影响分析的议案》、《关于公司对业绩摊薄补偿措施作出补充承诺的议案》、《关于选择本次公开发行进行直接融资的必要性与合理性的议案》、《关于募投项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况的议案》，并提请 2016年第一次临时股东大会审议；并于 2014年 8月 22日、2016
年 1月 30日分别召开了 2014年第一次临时股东大会和 2016年度第一次临时股东大会，审议通过了发行人第二届董事会第八次会议和第三届董事会第二次会议所提交的上述议案。
2．发行人董事会对本次股票发行及募集资金投资项目的必要性和合理性进行了论证，根据自身经营特点制定了填补摊薄即期回报的具体措施。
3．发行人董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，作出了相关承诺，并对可能的失信行为制定了处理机制。
4．发行人在招股说明书中就即期回报被摊薄及填补回报的具体措施进行了披露与重大事项提示。
综上，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理、填补即期回报的具体措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者的精神。
（十二）对《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告[2013]45号）落实情况的核查
1、招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况
发行人本次财务报告审计截止日为 2015年 12月 31日，根据中国证监会公告[2013]45号文件要求，发行人补充提供2016年第一季度的未经审计的财务报表，并在招股说明书中披露审计截止日后的主要财务信息，发行人会计师就 2016年第一季度的的财务报表出具了信会师报字（2016）第711491号《审阅报告》；
发行人补充披露了审计报告截止日后的经营状况相关信息。
2、本保荐机构核查过程
对于发行人 2016年第一季度的主要财务信息及经营状况信息，保荐机构履行了如下核查程序：
（1）取得发行人2016年第一季度的财务报表及财务报告审计截止日后相关经营信息，与发行人管理层进行沟通，确认经营情况正常，原材料采购价格与去年同期相比无重大变动，生产、销售和回款情况均保持正常。经核查，财务报告
审计截止日后发行人生产经营不存在异常情况。
（2）查阅发行人财务报告审计截止日后新增购销合同、银行流水明细表等。
经核查，财务报告审计截止日后各项主要经营指标正常，均不存在异常情况。
（3）核查了发行人税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项。经核查，财政部、国家税务总局于2016年3月23日发布的《关于全面推开营业税改增值税试点的通知》（财税[2016]36号），根据相关法规，2016年5月开始，发行人钢结构工程业务安装环节由营业税改征增值税，增值税税率为11%；甲供钢材形式的安装环节收入，以及合同约定开工日期在2016年4月30日前的钢结构工程安装环节收入可以选择适用简易计税的方法，按照3%的征收率计征增值税。
经核查，本保荐机构认为，财务报告审计截止日后发行人经营模式、主要原材料的采购规模及价格、主要产品的生产、销售规模及价格、主要客户及供应商的构成等方面未发生重大变化；根据《关于全面推开营业税改增值税试点的通知》（财税[2016]36号），2016年 5月起，公司钢结构工程业务安装环节收入将由营业税改征增值税，除此之外，未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。发行人已就“营改增”可能导致公司收入下降、税负增加的风险在招股说明书中做了充分揭示。
三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况
（一）关于发行人建造合同收入、成本确认的相关问题
1．请项目组详细说明发行人建造合同完工进度的确认方法及标准吨折算比例的依据。发行人在完工进度确认方面制定了哪些内控措施；项目组是否对相关的内控有效性进行核查，执行的核查程序和取得的底稿有哪些；报告期内，发行人在具体业务管理过程中是否严格遵照内控制度的要求一贯执行。
落实情况：
（1）发行人完工进度的确认方法及标准吨折算比例的依据
每月月末，发行人工程管理部根据各个关键阶段工程完工进展情况，统计各关键阶段实际完成的工作量（工序吨），然后按照加权平均的方法计算完工工作量（月度产量产值统计）并签发月度产量产值统计表，经质量安全部、技术研发部复核后报分管副总经理审批。财务管理部根据产量产值统计表上的累计完工工作量与合同预计总工作量计算得出合同的完工进度。
发行人关键工程阶段及标准吨折算比例如下表：
|||
|-|-|
|完工阶段|标准吨折算比例|
|板单元制作|21%|
|总装|44%|
|涂装|10%|
|运输|5%|
|桥位安装|20%|
||100%|

发行人采用的折算比例的依据为过往工程历史经验数据及业主或总承包方、监理工程师的计量方式。公司确定标准吨折算比例时，主要参考的是完成该阶段工序所需要花费的人工、费用，并经过多年来经验数据的积累和总结，确定了上述折算比例和方式。
（2）发行人在完工进度确认方面的内控措施
发行人制定了《标准吨及工业产值计算办法》、《工程统计管理办法》等对完工工作量的统计和完工进度的确认进行了详细的规范，明确了各部门在产量统计中所承担的职责、标准吨的折算比例、产量统计的时间等。月度产量产值统计表是据以确认完工进度的核心文件，发行人通过多年的工程施工管理经验总结，制定了较为完善的管理制度和审批流程，确保完工进度计算的准确性。
（3）项目组是否对相关的内控有效性进行核查，执行的核查程序及取得的底稿情况
对报告期内累计确认收入超过 20万元的项目，项目组一一进行了详细的核查，核查的程序包括取得项目全套完整的资料、实地走访、工商调档等。通过上述核查程序，项目组取得了与工程合同相对应的客户工商登记信息、客户访谈记录、询证函、项目全套流程资料等，其中项目全套流程资料包含了发行人所承接的工程合同从投标开始直至完工结算的所有核心文件，具体包括招投标文件、中标通知书、工程合同及变更合同、成本预算表及调整表、施工通知单、钢材等原材料采购合同、劳务分包合同、产量统计表、钢材出入库记录、甲方中期计量支付报表、结算协议、100万元以上工程收款凭证、完工通知单等。通过对上述资料的核查分析，项目组认为发行人在完工进度确认方面的内控执行是有效的。
通过执行上述核查程序，项目组认为发行人在具体业务管理过程中严格遵照
公司内控制度的要求执行，可以保证完工进度计算的准确性。
2．请项目组简要说明发行人建造合同的财务核算流程，建造合同预计总收入和预计总成本后期调整的原因及合理性，并说明是否存在项目已经办理竣工决算仍有成本发生的情形。
落实情况：
（1）发行人建造合同的财务核算流程
发行人根据项目生产需求领用原材料、发生人工支出、劳务成本等，相应的成本直接计入存货—工程施工—XX项目成本。每月月末，发行人按照期末工程合同总收入、合同预计总成本、完工进度及前期累计已确认的合同收入和成本计算出当期的合同收入和合同成本，并将当期合同收入与成本之间的差额计入存货-工程施工-毛利。发行人在收到甲方的中期计量支付报表后，确认应收账款，同时计提相同金额的存货—工程结算，存货—工程结算为存货-工程施工的抵减科目。工程完工决算后，按照实际发生的工程施工-成本确认累计合同总成本，按照工程决算金额确认合同总收入。
（2）建造合同预计总收入和预计总成本后期调整的原因及合理性
建造合同总收入在执行过程中会因合同的变更、增补、完工结算等而发生调整的情形，调整的依据为发行人与甲方签订的增补合同、完工结算协议，调整的基本原则是客户能够确认并且该收入及对应的成本能够可靠计量。
工程施工过程中，会发生因合同变更、增补等原因导致工程合同预计总成本变动的情形，在此情况下，在与甲方签订完工程增补合同后，市场开发部根据甲方的书面联系函对预算总成本进行调整，并经总经理审批后执行。
经核查，项目组认为上述原因导致的建造合同总收入和预计总成本的调整具备合理性。
（3）关于报告期内发行人是否存在项目已经办理竣工决算仍有成本发生的情形
报告期内，对于已经办理完毕竣工决算的项目，发行人未发生期后仍有成本发生的情形。对于建造工程合同，在办理竣工决算时，合同双方会充分核实所应确认的建造合同工程量和工程金额，作为期后支付工程款的依据，一般而言不会发生期后成本。除非在工程质保期内，发行人所承建的工程发生质量问题，因承担质量保证责任而发生了维修支出。报告期内，发行人未发生因工程质量而产生
大额维修费用的情形。
（二）武船重工既是发行人的竞争对手，又是发行人的客户，还是发行人的供应商。请项目组说明，近三年，发行人向武船重工采购业务用于哪些工程项目，承揽了哪些工程项目，发行人与武船重工的采购与销售模式分别是怎样的，采购与销售业务分别如何定价与结算，发行人与武船重工既竞争又采购还销售的原因及合理性。
落实情况：
1．近三年发行人与武船重工的交易情况
（1）采购情况
经查阅 2012年-2015年发行人所有已完工、未完工、已承接尚未开工的工程项目所对应的钢构件采购及劳务分包合同及访谈武船重工相关负责人，武船重工为发行人提供产品和工程劳务的情况如下：
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|合同签订时间|完工情况|业务类别|
|2010.10|2012年完工|提供钢构件、现场安装劳务|

长沙福元路湘江大桥工程已于2012年底完工。2013年以来，武船重工与发行人未发生其他采购交易。
（2）销售情况
经查阅发行人 2012年-2015年末所有已确认收入、已签订协议未开工的工程合同及访谈武船重工相关负责人，近三年发行人从武船重工承接的业务情况如下：
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|合同签订时间|完工情况|业务类别|
|2014.12|2015年完工|甲方提供钢材的制作|
|2011.09|2013年完工|甲方提供钢材的制作与安装|
|2011.01|2013年完工|安装|
|2010.01|2013年完工|安装|

注：合同金额（含税）包含合同变更增补、洽商额。
基于双方互相的了解以及长期的合作，该等采购和销售项目通过直接询价或通过招标询价的方式定价。按照行业惯例和合同约定，在项目执行期间，按照甲方或监理方确认的完工工程量办理中期计量结算与付款。
2．武船重工同时作为发行人客户和供应商的原因及其合理性
（1）武船重工作为发行人客户的原因
武船重工成立于 1999年，为武昌造船厂集团有限发行人的控股子公司，隶属于中国船舶重工集团公司，注册地为湖北省武汉市，拥有钢结构工程专业承包壹级资质和钢结构制造特级资质，主营桥梁钢结构的制作与安装，同时也从事大型起重设备、体育场馆、高层建筑等钢结构项目，是桥梁钢结构工程行业第一梯队企业。
武船重工作为发行人客户的原因，一是因为发行人的实际控制人张海波及其多名家族成员和公司多名管理和技术骨干均曾在武船重工或其控股股东武昌造船厂从事桥梁钢结构相关工作。张海波家族创立企业以后，长期从事桥梁钢结构劳务分包业务，与武船重工在业务上具有历史渊源；二是武船重工作为桥梁钢结构工程行业第一梯队企业，其优势更多体现在制作环节，而发行人在安装环节技术优势较为明显，具有优势互补的合作基础。
2010年 4月发行人取得钢结构专业承包壹级资质后，逐渐成为成熟的桥梁钢结构专业承包商，开始充分利用资质、技术、项目经验和品牌优势，直接从业主或总包方承接桥梁钢结构工程，业务上与武船重工存在直接竞争关系。因此，报告期发行人从武船重工承接的业务较以前年度有所下降。
（2）武船重工作为发行人供应商的原因
长沙福元路湘江大桥工程是 2010年 9月发行人从总包方中交第二航务工程局有限公司承接的特大型桥梁钢结构工程，合同总吨位 2.29万吨，是发行人第一次承接万吨级项目，要求 2012年 3月中旬完工。由于工期紧张，加之正在施工的其他项目占用产能，因此发行人向武船重工采购部分钢构件并将部分安装劳务分包。
3．发行人与武船重工既竞争又合作的合理性
首先，桥梁钢结构行业虽然竞争激烈，但是层次结构分明，业内具有设计、制作、安装完整业务链能力的企业为数不多，且主要的企业在不同环节各自比较优势也不同，具备合作基础；其次，桥梁钢结构工程具有量大、工期紧、垫资额度大等特点，中标的一家企业较难完成工程所有环节，往往需要多家企业的共同协作，具备合作必要；再次，一些大型和特大型桥梁钢结构工程承揽竞争往往在排名靠前的企业之间进行，为了增强竞标成功的把握和保证中标后保质按期完成
项目，一些参与竞争的同行企业往往会组成联合体投标或事先达成某些方面的合作，中标后合作完成业务是行业竞争态势使然。因此，在桥梁钢结构行业竞争对手之间进行业务合作是比较普遍的现象。发行人和武船重工作为同行业分别在制作和安装环节各具比较优势、地域邻近、互相了解的两家企业，存在既竞争又合作的交叉业务往来具有合理性。
（三）发行人所从事的桥梁钢结构工程行业与宏观经济发展周期有着较强的相关性，受国家宏观经济状况、交通基础设施和市政基础设施建设投资规模等因素的影响较大。同时，发行人主营桥梁钢结构工程业务，但在我国现阶段的桥梁建设中，钢结构桥梁比例仍远低于混凝土桥梁等。且发行人在业务发展中，面临的主要竞争对手是大型央企和较大规模的上市公司。请项目组分析并说明，发行人在行业持续经营与发展能力方面是否存在不确定因素及市场变动风险。
落实情况：
根据尽职调查工作中所掌握的行业资料及了解到的发行人经营情况，项目组对桥梁钢结构行业及发行人持续经营与发展能力的分析如下：
1.桥梁钢结构行业发展获得国家政策长期支持
桥梁钢结构行业服务于交通基础设施建设行业，同时在桥梁建设与施工中具有自身的优越性，国家相关政策直接或间接的支持桥梁钢结构行业进一步发展：《中长期铁路网规划（2003年-2020年）》（原铁道部，2008年11月修订）、《交通运输“十二五”发展规划》（交通运输部，2011年4月）等国家交通建设规划，以及《长江干流桥梁（隧道）建设规划（2012年修编）》（国家发改委）、《武汉市城市总体规划（2010-2020年）》等地方性城市和交通建设规划，为桥梁钢结构行业的发展提供了市场成长的政策支撑。
《资源节约型环境友好型公路水路交通发展政策》（交通运输部，2009年 2月）、《国家中长期科学与技术发展规划纲要（2006-2020）年》（国务院，2006年2月）、《产业结构调整指导目录（2011年本）》、《公路水路交通运输“十二五”科技发展规划》（交通运输部，2011年6月）等政策从提高桥梁钢结构的运用比例、促进桥梁钢结构的技术进步方面为行业的发展提供了良好的政策支撑。
2.桥梁钢结构行业市场前景良好
（1）改善交通基础设施的需求拉动桥梁工程建设
交通运输业是国民经济的支柱性产业之一，大力发展交通运输业，改善交通运输基础条件，是国家经济发展的基本方针。根据交通运输部《2013年交通运输行业发展统计公报》数据统计，2014年全社会完成客、货运量220.94亿人次和431.30亿吨，按照可比口径比上年分别增长了4.10%和6.90%。在各种运输方式中，铁路运输和公路运输始终处于骨干地位，2014年公路和铁路货物运输量和旅客运输量分别占全国货物运输总量和旅客运输总量的86.11%和97.04%。
与运载量快速增长相匹配的是交通基础设施领域的持续大规模投入。公路建设方面，2014年全国公路总里程达到446.39万公里，同比“十一五”期末的400.82万公里增长了11.37%。铁路建设方面，2014年全国铁路营业里程达到11.2万公里，同比“十一五”期末的 9.1万公里增长了23.08%。根据铁道部颁布的《中长期铁路网规划（2008年调整）》，到 2020年我国铁路营业里程要达到12万公里以上，较2014年增长7.14%。
该类总体规划之外，桥梁建设相关可查的具体规划也提供了对市场前景判断更清晰的依据。跨海大桥方面，港珠澳大桥即将建成、琼州湾跨海大桥将是下一个大型跨海工程，同时渤海湾跨海工程、台海大桥也在持续的论证进程中；城市经济、人口的发展为城市过江通道的建设提供了广阔的市场。根据《长江干流桥梁（隧道）建设规划（2012年修编）》（国家发改委）的初步规划，为满足长江过江交通量增长的需求，到 2030年，长江干流自云南水富以下江段主航道各类过江通道将达到 185座（截至 2011年底，长江干流主航道上已建和在建过江通道共 101座，其中已建 73座、在建 28座）。除长江外，黄河、珠江等国内其他众多我们无法获取具体桥梁建设规划数据的水系，亦存在同样的过江通道建设需求；同时，为缓解城市内交通拥堵的压力，全国各大、中城市以城市高架桥梁为主的立体交通网络建设亦方兴未艾。以武汉市为例，根据武汉市建委统计，截至2015年底武汉已建成快速路网233公里，实现5年翻番，已逼近2020年总体规划目标的八成，其中高架超过200公里。
（2）钢结构在桥梁建设领域的运用日益广泛
桥梁钢结构具有强度高、跨度大、自重轻、抗震性能好、建设速度快、施工方便、造型美观、资源循环利用等优点，是混凝土结构、预应力混凝土结构的技术升级，目前，桥梁钢结构在桥梁工程的大跨度、架设难度高的部分基本实现了
对混凝土结构的完全替代。但由于桥梁钢结构在中国的运用历程较短（我国从1949年到1996年基本是处在钢材匮乏的时期，有关设计规范标准对节约使用钢材十分苛求），目前我国钢结构桥梁占比仍较低。根据钢结构协会资料，我国公路桥梁截至到 2010年底，全国 59万座桥梁中钢结构桥梁约为2.3%，而美国 60万座桥梁中钢结构桥梁占33%，日本13万座桥梁中钢结构桥梁占41%。
在产业政策、科技进步以及钢结构自身优越性的体现下，桥梁钢结构的运用将越来越广泛。以跨海大桥的建设为例，杭州湾跨海大桥只在南、北两端船舶通行处采用钢结构，南北两端航道桥钢箱梁总数为108个，只相当于一座长江大桥。
青岛海湾大桥也只在3处船舶通行处采用钢结构，其中发行人参建的技术难度最高的大沽河航道桥钢箱梁总吨位 2.8万吨，全桥钢箱梁总吨位不超过 10万吨。
而目前在建的港珠澳跨海大桥，钢结构运用比例大幅提升，其桥身的钢箱梁吨位达34万吨，远超前两座跨海大桥。
在桥梁建设工程市场有保障，钢结构桥梁运用比例不断上升的趋势下，桥梁钢结构行业具有良好的市场前景。
3.发行人具有较强的行业竞争实力
发行人作为国内较早进入桥梁钢结构行业的企业之一，经过二十年的发展，从行业龙头企业的劳务提供商逐步成长为与其同台竞争的成熟的桥梁钢结构工程专业承包商，在资质、工程业绩、技术水平、管理能力、品牌知名度等方面均形成了较强的竞争实力。发行人在报告期内，顺利实现行业角色的转型，并体现出了良好的成长性，具备在大型央企林立的行业进一步发展的潜力与品质。发行人希望通过成功完成首次公开发行并上市，解决发展过程中面临的产能与资金瓶颈问题，实现进一步快速发展的重大转折。
综上所述，项目组认为，虽然桥梁钢结构行业一定程度上受国家宏观经济状况、交通基础设施投资规模等因素的影响，但行业总体的市场前景良好，桥梁钢结构基于自身的优越性及政策的支持，运用比例也将不断得到提升。发行人作为行业内具有二十多年发展历史的企业，具备在大型央企林立的环境中不断成长的素质与能力。
（四）报告期内，发行人产能产量较为平稳，而发行人募投项目计划新增产能 4万吨，是现有产能的1倍。请项目组分析并说明，发行人消化募投新增产能是否存在一定的不确定性以及相关的消化新增产能的计划和措施。
落实情况：
1．关于新增产能消化的可行性
发行人主营桥梁钢结构工程业务，具有工程类企业共有的经营特点，依据合同组织生产与施工。桥梁钢结构工程合同的获取，依赖于企业资质、工程业绩、技术能力、产能、资金、品牌等多方面的竞争要素。经过二十年的经营与发展，发行人在企业资质、工程业绩、技术能力、行业品牌等方面均形成了较强的竞争实力，目前产能与资金实力是制约其进一步发展的瓶颈。企业在承揽工程合同时，产能是甲方重点关注的要素，企业需有充足的产能保证项目工期、质量等的要求，才可能获取大额的合同。在产能瓶颈得不到解决的情况下，发行人的产量难以有大幅的上升。
提升产能，增强大型项目的承接能力，是发行人重要的发展战略。此次募集资金投资项目的可行性经发行人董事会、股东大会审议通过，符合企业发展的现实需要。截至本保荐工作报告出具日，发行人已中标未完工的工程量约为3.5万吨（标准吨）。同时，在长期的驻地尽职调查过程中，项目组亦了解发行人正在跟踪的项目情况。其中，包括湖北省内的两项重大项目，从其他竞争要素以及地缘优势来讲，发行人在该等项目竞争中有较强的优势，但项目组也明晰产能与资金劣势对发行人参与该等项目竞争的制约。若能顺利完成首次公开发行并在创业板上市，有效解决发行人的产能与资金瓶颈问题，综合考虑发行人的竞争实力以及桥梁钢结构的行业状况，项目组认为发行人能够有效消化该等新增产能。
2．消化新增产能的计划和措施
发行人新增产能的消化依赖合同的获取，在产能与资金直接增强发行人合同承揽能力的同时，发行人也拟定了如下的增强项目承揽能力的计划和措施：
（1）加强营销管理和完善营销网络体系建设
进一步建立和完善高效、快速的市场信息管理系统，及时收集市场最新动态，并以此为基础制定科学、灵活的营销计划。完善对销售人员的考核和激励机制，加速培养一支高素质、复合型的营销队伍。不断延伸营销触角，以华中、江浙、
西南地区为重点，特别关注城市集群建设区域、经济快速增长区域的市场，构筑覆盖全国主要省区市的营销网络体系，加强信息收集分析、预研项目跟踪服务能力。
（2）深耕市政高架桥梁钢结构工程市场
报告期内，发行人积极抓住城市高架桥建设投资增长的机会，承建大量的市政高架工程项目，如成都二环路改造工程、宁波北环快速路工程、郑州三环线、陇海路高架，以及武汉市内三环线汪家嘴立交、东风大道、光谷大道等多项城市高架工程，积累了丰富的市政高架桥梁工程施工经验及良好的市场口碑。未来，发行人将继续借助各地城市立体交通网络大力发展的契机，发挥已有的品牌优势，继续深耕市政高架桥梁钢结构工程细分市场。
（3）加强与大型总承包单位及行业龙头企业的深度合作
发行人定位于专业的桥梁钢结构工程服务提供商，在多年的发展过程中，凭借可靠的工程质量、完善的业务服务体系以及营销人员的不懈努力，与国内大型总承包单位如中交二航局、中冶南方工程技术有限公司、中国建筑股份有限公司、中铁十一局集团有限公司等及本行业龙头企业武船重型工程股份有限公司、中铁山桥集团有限公司、中铁宝桥股份有限公司建立了互信的合作关系。未来，发行人将进一步加强与上述总承包单位及行业龙头企业的合作，以提升公司的项目承接能力和市场占有率，保障新增产能的顺利消化。
（五）报告期内发行人购买了一块位于武汉市汉南区沙帽街大嘴复城院面积为230,899.50平方米的土地使用权，请项目组说明，发行人持有这块土地的目的以及未来的规划安排。
落实情况：
依靠丰富的工程经验，参与大型跨江跨海大桥的项目竞争，是发行人进一步提升盈利能力和行业竞争实力的重要手段。发行人目前主要的生产场地位于丘陵地区，桥梁钢结构工程构件运输全部依靠大型货运车辆通过陆路交通进行，不仅运输成本高，而且限制了产品的发运尺寸。从行业发展趋势来看，未来大型桥梁钢结构工程特别是跨江、跨海桥梁钢结构工程都需要专业承包方具备大型的总装场地和便捷的运输条件，同行业企业如武船重工、中泰桥梁等都在长江沿岸设有规模较大的总装基地和发运码头，便于水路运输。因此，发行人购买了位于武汉
市汉南区长江江畔的这宗总面积为 230,899.50平方米的土地，拟将其建造为公司大型及特大型钢结构桥梁构件的总装及发运基地。目前，公司已完成总装场地一期建设工程，并开始进行码头等相关设施的建设。
四、内核小组提出的主要问题、意见及落实情况
（一）关于发行人与中仑钢构关联交易的相关问题
1．请项目组核查并说明，中仑钢构现任控股股东陈新华与发行人是否存在关联关系，冯海兰将所持中仑钢构98%的股权转让给与陈新华这一股权转让行为是否存在所持中仑钢构的股权存在委托持股或其他利益安排，股权转让款是否已经结清，转让定价的依据是什么；该等股权转让发生的背景是什么，发行人当时为什么没有将中仑钢构收购入其体系的原因。
落实情况：
经访谈有关当事人，核查持有发行人股份5%及以上的自然人股东、发行人的董事、监事、高级管理人员的关联人员，确认陈新华与发行人不存在关联关系。
经核查双方签订股权转让协议、转款凭据及通过对当事人的访谈，股权转让的全部款项已经结清，双方不存在纠纷。股权转让的定价按照原始出资价格进行，即1元/股，股权转让的总金额为49万元。经核查，陈新华曾在武船重工担任项目经理多年，在工程管理领域积累了较为丰富的经验，也具有一定的创业意愿，因此通过受让的方式取得了冯海兰的股权。综上，项目组认为陈新华所持中仑钢构的股权不存在委托持股或其他利益安排的情形。
经核查，2012年 3月份冯海兰转让中仑钢构股权时，发行人未将其收购并入自身的业务体系，主要是因为该等行为与发行人在 2010年开始推行的用工方式不符。2010年下半年，发行人将大量基础性劳务外包给劳务提供商，将更多精力投入到技术开发、工艺设计、质量控制以及施工管理中，故未将以劳务提供为主要业务的中仑钢构纳入发行人的业务体系。
2.请项目组分析，发行人在报告期与中仑钢构发生劳务采购业务的必要性，双方交易定价的依据；在股权转让后，发行人与中仑钢构是否仍发生劳务采购业务，发生金额有多少，双方交易的定价是否公允。
落实情况：
（1）发行人从中仑钢构采购劳务的必要性
中仑钢构的前身为以冯海兰为负责人的涂装工程队，2012年 3月后，冯海兰将持有的股权转让给具有多年工程项目管理经验的陈新华，发行人基于对其团队的信任和能力的认可，通过招标、邀标的方式将部分钢结构工程项目制作、安装过程中的非技术环节及部分非关键工作、工种分包给中仑钢构，或由中仑钢构安排有相应资格的劳务人员至工程现场工作，而相应的工程质量控制、工程技术控制、关键工作监测、关键工种等均由公司自行完成。报告期，公司桥梁钢结构工程业务规模持续扩大，为满足业务发展的需求，公司将工程施工过程中的部分非技术环节、非核心工作进行外包，以有效提高公司的整体运营效率及盈利水平，这是行业内具有一定规模的企业普遍采用的业务模式。发行人向其认定的合格劳务供应商中仑钢构采购劳务具有商业上的合理性和必要性。
（2）发行人与中仑钢构的交易金额及定价依据
自2011年8月中仑钢构成立，至 2012年3月冯海兰将其所持有的股权全部转让前，发行人与中仑钢构签订的劳务分包合同总金额为 2,675.40万元，2012年3月至2015年末，发行人与中仑钢构签订的劳务分包合同总金额为6,504.60万元。
经查阅报告期内发行人与中仑钢构签订的所有劳务分包合同及相关的投标、审批文件，访谈发行人高级管理人员、中仑钢构法定代表人，项目组了解到发行人的劳务分包商均通过招标、邀标的方式选择，并以发行人《内部价格标准》为指导，对投标价格落在指导价以内的供应商比质比价择优确定，其选择的劳务分包商全部通过上述市场化形式确定，未对中仑钢构采取不同的评定标准。
报告期内，发行人与中仑钢构签订的主要劳务分包合同交易定价对比情况如下：
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|合同签订时间|工程项目|分包业务|单价|
||||（元/吨）|
|2013年1月|成都二环路人行天桥工程|钢梁板单元钣金加工、焊接|528|
|2013年3月|郑州三环线工程||528|
|2013年7月|鹦鹉洲长江大桥工程||553.27|
|2013年11月|海南黎安互通立交工程||642|
|2014年7月|武汉三环线改造汪家嘴立交工程||642|
|2014年7月|武汉东风大道改造工程||642|

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|2014年7月|郑州京广南四环工程||642|
|2014年7月|郑州陇海路工程||642|
|2015年3月|宜昌江城大道工程||642|
|2015年3月|监利新滩B匝道工程||642|
|2012年10月|成都二环路工程|钢梁总装制造|432.90|
|2014年2月|沪渝高速潜江互通工程||444.00|
|2014年2月|武汉雄楚大街改造工程|||
|2015年5月|武汉三环线改造汪家嘴立交工程|钢梁安装|496.90|
|2015年5月|武汉东风大道改造工程||496.90|

可见，中仑钢构与发行人的交易价格根据桥型和具体工作内容的不同有所差异，但在业务内容基本相同的情况下，无论是在冯海兰股权转让之前还是之后，其与无关联第三方所获取的劳务分包价格相同或接近，发行人与中仑钢构的关联交易定价公允、合理。
（二）关于劳务分包的有关问题
1.报告期内，发行人外包费用金额逐年扩大，外包费用占主营业务成本的比重逐年上升，请项目组说明这一情况发生的原因，以及是否对发行人的生产经营造成影响。
落实情况：
首先，外协外包属于本行业惯例。在大型工程领域中，包括桥梁工程、船舶制造工程、土木建筑工程等领域中，外协外包是常见的工程业务作业形式。通常情况下，专业工程企业在整个工程实施过程中，对工程的整体进度、技术应用、工艺设计等进行控制，并在关键操作环节委派自有员工进行操作，将制作、安装环节的部分非核心、替代性强、有劳动力密集型的作业外包给具有相应资质的劳务协作单位，将运输环节的物流作业外包给专业的物流公司，并在业务高峰期将少量钢构件进行外协加工。
近年来，随着公司工程业务规模持续扩大，公司急需有经验的、具有相应工种施工资格的项目现场工程人员，参照行业惯例，公司改变劳务用工方式并充分利用武汉地区桥梁钢结构产业较为发达带来的劳务外包市场优势，逐渐将部分非
核心生产工作内容采取劳务外包的形式，以将更多精力投入到技术开发、工艺设
计、质量控制以及施工管理中。并在业务高峰期生产任务饱和且工期要求十分紧的情况下，会将少量制造流程标准化、通用化的钢构件外协给区域内具有较强制造能力的钢结构生产企业。公司将制作、安装过程中的非技术环节及部分非关键工作对外分包，是在确保工程质量的同时扩大业务规模的重要举措，有利于提高工程施工的管理水平，最大限度的保证工程质量和工期，从而提高公司的整体盈利能力。
2.请项目组核查发行人与其主要的劳务分包商之间是否存在关联关系，发行人外包业务的定价依据，以及其主要劳务外包商是否存在为发行人承担成本、分摊费用或其他利益安排的情形。
落实情况：
项目组在尽职调查过程中对发行人报告期内的主要劳务外包企业进行了详细核查，核查范围涵盖了近三年累计劳务外包金额80%以上的劳务外包商，核查的程序包括：取得该等劳务分包商的工商登记信息，核查其是否与发行人及发行人的主要股东、实际控制人、董事、高级管理人员等存在关联关系；实地走访劳务分包商的经营所在地，核查其生产经营状况，并对双方的业务关系、交易情况进行访谈确认；函证报告期内双方的交易金额及期末往来款项余额，逐笔核查其与发行人之间的大额资金流水等。
经核查，除中仑钢构外，项目组未发现发行人与其报告期内的其他主要分包商之间存在关联关系。经查阅发行人关于外包管理的有关制度，如《外协外包管理办法》、《工程项目招标投标管理办法》等及相应的执行文件，报告期内，发行人工程项目的劳务分包价格均通过招标、竞标确定；经该等劳务分包商的业务负责人确认，报告期内，其与发行人之间的劳务分包价格与市场价格相当。通过查阅该等劳务分包商与发行人之间的大额资金流水，除发现报告期内发行人存在替中仑钢构代发工资、代缴商业保险以冲抵工程款的往来外，发行人与该等劳务分包商的其他资金往来未见异常；且经该等劳务分包商业务负责人确认，近三年，不存在发行人的关联方代发行人向其支付款项的情况。
（三）报告期内，发行人的应收账款逐年增加，应收账款增长幅度超过销售收入的增长幅度，请项目组说明原因。
落实情况：
近三年发行人年末应收账款余额增长和收入增长情况如下：
单位：万元
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|2015年度||2014年度||
|金额|增长率|金额|增长率|
|37,574.13|-6.81%|40,318.14|-0.76%|
|41,279.13|10.33%|37,414.18|35.56%|

经核查，近三年发行人应收账款增加较多的主要原因，一是受宏观经济景气程度影响及近年来BT模式（建设—移交）、EPC总承包模式（设计+采购+建设）逐步增加的影响，业主方和总承包方工程预付款和进度款支付比例有所下降；二是发行人承接的大中型项目较多，其施工周期、竣工验收及决算时间通常较长；
三是发行人业务规模不断扩大，应收账款自然增加。
由于公司承建的钢结构工程具有单个合同金额较大，数量不多的特点，因此个别大型项目的完工进展状态、结算进程以及回款状况对发行人应收账款余额和结算金额影响较大。
1.2014年应收账款余额增长的原因
2014年，发行人营业收入因甲方提供钢材业务占比的提升，导致收入较上年下降0.76%，而受当期已决算项目收款较少，以及部分在建项目收款进度落后于工程进度的影响，2014年末应收账款余额较上年增长9,814.33万元，其中已决算项目应收账款余额增长 7,109.85万元，在建项目应收账款余额增长 8,182.17万元。2014年，泗阳成子河公路大桥工程完工决算，形成的收入占比为0.65%，但根据合同约定，甲方在工程完工时支付至工程总价款的50%，剩余款项在完工两年内支付完毕，期末形成应收账款 4,078.67万元，占已决算项目应收账款余额的27.04%;工程总价为 10,936.86万元的宁波北外环 2标工程于2013年末完工，并于2014年下半年办理了工程预决算，根据合同约定，该项目在交工验收完成后支付至合同金额的80%，期末形成应收账款 2,235.72万元，占期末已决算项目应收账款余额的14.82%,以上两个项目产生的应收账款为当期已决算项目应收账款增长的主要原因。此外，2014年新开工的武汉东风大道改造工程、武汉雄楚大街改造工程、郑州京广南四环工程等项目于期末尚未达到合同约定的付款条件或者付款审批手续正在进行中，以上三个项目本期形成收入
9,193.73万元，形成应收账款7,067.29万元，使得发行人在建项目应收账款余
额进一步增加。
2.2015年应收账款余额继续增长的原因
2015年，发行人工程完工量持续上升，但营业收入却因甲方提供钢材业务占比的持续提升，而较上年下降6.81%，而受当期已完工项目收款较少的影响，2015年末应收账款余额较上年增长3,864.96万元，但其中已完工项目应收账款余额却增长了10,377.09万元。已完工项目应收账款余额的51.65%为2015年下半年完工的武汉东风大道改造系列工程应收款项，该等项目由于工程体量大以及业主对BT总承包方支付周期长的缘故，公司从总承包方处收款进程较为缓慢。
（四）请项目组进一步分析，与同行业公司相比，发行人毛利率高于其他公司的原因。
落实情况：
报告期内，公司主营业务毛利率与同行业可比公司钢结构业务毛利率对比情况如下:
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|-|-|
|2015年度|2014年度|
|16.98%|12.74%|
|11.37%|-1.30%|
|16.80%|16.06%|
|18.18%|17.48%|
|16.11%|15.42%|
|18.72%|15.51%|
|14.26%|12.59%|
|25.99%|24.97%|
|25.99%|24.97%|

注:上述数据根据上市公司公告的财务数据计算，为其钢结构工程业务总体毛利率。
如上表所示，报告期内受钢材价格持续下降的影响，公司与境内其他从事钢结构业务上市公司的毛利率水平总体均呈现上升的态势。根据光正集团定期报告
的披露，其钢结构业务毛利率自2012年开始有所下降，主要源于发展战略的调整，收缩了钢结构业务重心转向天然气业务。2013年以来中泰桥梁毛利率的大幅波动，根据其定期报告的披露，主要受募投所形成的产能利用率严重不足（2013年年产能扩充至16万吨较2012年增长一倍，收入却较2012年下降了12.49%，2014年产能利用率为55%，2015年产能利用率为49.38%），以及因募集资金投资项目投
入导致的固定资产折旧增加、劳动力成本上升等诸多因素的影响。
公司主要从事桥梁钢结构工程业务，而上述同行业可比公司中东南网架、光正集团、杭萧钢构、精工钢构和鸿路钢构主要从事建筑钢结构业务，该类钢结构业务由于市场进入门槛较低、安装难度相对较小、市场竞争相对激烈，毛利率水平较桥梁钢结构工程行业略低。上述可比公司中，中泰桥梁和公司一样主要从事桥梁钢结构工程业务，2013年之前，两家公司毛利率水平也较为接近，均高于其他同行业可比公司。2013年，据中泰桥梁年报介绍其因工程合同单价持续走低、完工量下降，募集资金投资项目投入导致的固定资产折旧增加、劳动力成本上升等诸多因素的影响导致钢结构工程业务毛利率急剧下降，而公司相关因素与上年相比并无明显变化，因此毛利率波动不大。2014年、2015年，公司因毛利相对较高的甲方提供钢材业务收入比重的持续提升，导致2014年度毛利率较2013年提升5.12个百分点，2015年毛利率较2014年又提升了1.02个百分点，毛利率水平显著高于尚处于募投产能消化期的中泰桥梁。
报告期，公司能保持较高的毛利率水平，主要原因为：
1.技术创新是公司的核心竞争力
公司坚持以市场为导向、以技术创新为动力，紧紧围绕桥梁钢结构工程施工过程中的关键技术和热点、难点组织攻关，形成了如数字化工艺设计技术、焊接工艺优化及变形控制技术、跨公路交通线超高层超宽变截面钢梁的顶推架设方法、大跨径门式墩支承装置的制造及安装技术等一批关键技术，并将这些关键技术成果转化应用到工程实施过程中，从而形成了公司的核心竞争力。
这些关键技术成果的应用，一方面能保障公司高品质的完成各种高附加值、高技术含量的桥梁钢结构工程项目，从而获得高于市场平均水平的报酬率；另一方面也起到了显著提高工程效率、缩短工期、节约成本的作用。
2.精细化、标准化的管理有效控制成本费用
报告期，公司主营业务成本构成如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年度||||||2014年度|||
|金额|||比例（%）|||金额|比例（%）|金额|
||12,810.3|4||46.1|5|15,538.55|51.45|17,999.75|
||1,238.7|3||4.4|6|1,271.48|4.21|1,076.77|
||3,279.8|1||11.8|2|2,992.83|9.91|2,187.95|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|10,427.9|2|37.5|7|10,397.04|34.43|11,268.18|
|27,756.8|0|100.0|0|30,199.91|100.00|32,532.64|

从上表中可以看出本公司钢结构工程业务的成本主要由材料费用和外包费用构成，报告期内两项费用合计占比均在85%左右。因此，两项费用是影响工程成本变动的主要因素。
公司材料费用中主要为钢材成本，针对钢材等材料成本的控制，公司所采取的管理措施有：一、随时保持对钢材价格走势的跟踪、分析和预测，并在工程项目投标前向钢材供应商询价，以此为基础计算工程材料成本，加上设计、制造、运输、安装等成本，并考虑合理利润空间后进行投标，力争把材料成本上涨的风险消化在中标之前；二、项目中标后及时与钢材供应商签订钢材供应合同，锁定钢材价格；三、在生产工艺设计环节，对各个工序进行科学的分解，形成详细的施工图纸，在源头上减少各施工环节材料的浪费；四、在钢结构件制作环节，公司利用多年工程经验编制了《材料利用率计算标准管理办法》，在工程实施过程中，根据不同的桥型制订出不同的材料利用率，并根据此标准严格执行，使材料使用率达到了最大化。
近年来，在充分利用技术、人才优势的基础上，公司专注于工程技术研究、项目流程管理、质量控制以及工程关键技术环节的实施，并将工程执行过程中技术简单、劳动密集、利润率低的非关键的部分工作外包给具有相应资质的劳务协作单位，从而提高了公司的竞争优势和整体盈利能力。公司根据多年工程实施经验及市场价格变动，每年对桥梁钢结构工程中各道工序所应发生的人工成本进行测算，形成一套内部价格标准，并以此为指导，对投标价格落在指导价以内的供应商比质比价择优确定，在保障工程质量的同时，有效地降低了公司的外包成本。
3.资产投入成本的控制力度较强
公司自成立以来便属于民营企业，由于机制灵活和资金实力较弱，对于资产投入成本的控制力度较强，与由国有企业改制而来且尚处于募投产能消化期的中泰桥梁相比，公司以较小的固定资产原值投入金额取得了相对较大的产能规模和收入规模。公司报告期最后一年的收入与固定资产原值比率与同行业可比公司的对比如下表：
|||
|-|-|
|固定资产原值（万元）|营业收入（万元）|

|||
|-|-|
|58,818.99|76,335.00|
|15,679.42|37,574.13|

上表可以看出，公司固定资产的投入产出比相对与同行业可比公司来说，处于较高水平，这也意味着在同等的产能和收入规模下，公司固定成本中的折旧费用相对较低，从而有效地提升了公司的毛利率水平。
五、项目问核情况
根据中国证监会《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》（发行监管函[2013]346号），保荐机构进一步完善了关于问核的具体制度，制定了《长江证券承销保荐有限公司保荐承销项目问核工作指引》（以下简称“工作指引”），明确了保荐承销项目的问核内容、程序等事项。
1．本项目的问核实施情况
本保荐机构于2014年4月21日在上海办公室现场召开了关于海波重科首次公开发行股票并在创业板上市的问核会，保荐代表人和项目组成员、保荐机构问核人员（包括保荐业务部门负责人）现场出席或电话连线参与了本次问核会，本次问核包括以下主要程序：
（1）保荐代表人陈述本项目可能面临的主要保荐风险及具体背景情况，并简述相应的具体核查过程、手段、方式；
（2）问核人员就《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》（以下简称“问核表”）中所列事项或其他重要事项逐项提问；
（3）保荐代表人或其他项目组成员对问核提问逐项进行答复，问核人员对内容的合理性和底稿的完备性进行确认；
（4）问核人员总结问核中发现的问题，提出应追加核查的程序及要求。
（5）问核结束后由保荐代表人誉写问核表所附承诺事项，并签字确认。保荐业务部门负责人亦在问核表上签字确认本次问核事项。
2．问核委员问核中发现的问题
（1）对于问核表中“发行人的主要供应商、经销商”的核查情况：补充说明项目组已走访确认或回函确认的供应商和经销商的交易金额，占纳入核查范围
的金额比例，以及对未走访或未回函的供应商和经销商的交易金额、与发行人关
联关系验证所执行的替代程序内容与结论；
（2）对于问核表中“发行人的重要合同”的核查情况：补充说明未回函合同的替代程序与相关核查结论；
（3）对于问核表中“发行人的期间费用”的核查情况：补充说明截止测试程序的执行过程；
（4）对于问核表中“发行人货币资金”的核查情况：补充说明对发行人实际控制人及其配偶报告期银行账户流水的核查情况；
（5）对于问核表中“发行人实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员涉及诉讼、仲裁情况”的核查情况：对于已走访相关政府部门但未获相关部门盖章确认的核查结论的情形，补充说明替代程序的核查过程；
（6）对于问核表中“发行人与项目组及有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管、相关人员是否存在股权或权益关系”的核查情况：收集齐备发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董事、监事、高管和相关人员出具的承诺作为底稿；
（7）对于问核表中“发行人的对外担保”的核查情况：更新就此事项对发行人财务负责人的访谈记录。
项目组已根据问核委员会要求对上述事项进行补充说明，并补充了相关尽职调查文件等工作底稿，经问核人员补充核查，上述事项无出现异常情况，核查过程及结果完整真实。
3．尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手段及方式
尽职调查中重点事项采取的核查过程、手段及方式已在本保荐工作报告文中详细描述，具体内容参见本保荐工作报告“第二节/二、三、四”。
六、与其他证券服务机构出具专业意见存在的差异及解决情况
本保荐机构对本项目相关的其他证券服务机构出具的专业意见进行了核查，各证券服务机构出具的专业意见与本保荐机构的判断不存在重大差异。
附表2：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|发行人||海波重型工程科技股份有限公司||||||
|保荐机构||长江证券承销保荐有限公司||保荐代表人||李绍成|沈佳|
|一|尽职调查的核查事项（视实际情况填写）|||||||
|（一）|发行人主体资格|||||||
|1|发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况||核查情况|||||
||||核查过程：保荐机构通过实地查看发行人的生产经营场所，查阅发行人业务资料，确认发行人主要从事桥梁钢结构工程业务，所属行业经营符合国务院 2011 年 3 月发布的《产业结构调整目录（2011年本）》中第一类、鼓励类、二十四、公路及道路运输；与此同时，保荐机构查阅了发行人本次募投项目在发改委备案文件及募投项目环境影响审批意见。核查结果：发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况。|||||
|2|发行人拥有或使用的专利||是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记簿副本|||||
||核查情况||是 ■||否 □|||
||备注||核查过程：保荐机构查阅了发行人提供的专利登记证书,并走访了国家知识产权局专利局，取得了国家知识产权局出具的发行人专利登记查询文件。核查结果：发行人所拥有或使用的专利为其合法拥有或使用。|||||
|3|发行人拥有或使用的商标||是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相关证明文件|||||
||核查情况||是 ■||否 □|||
||备注||核查过程：保荐机构走访了国家工商行政管理局总局商标局，向商标局递交了发行人商标查询申请文件并形成了核查工作记录;取得了国家商标局网站上登载的发行人所拥有的商标情况。核查结果：发行人合法拥有一项商标权属。|||||
|4|发行人拥有或使用的计算机软件著作权||是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件|||||
||核查情况||是 □||否 ■|||
||备注||不适用，发行人无拥有或使用的计算机软件著作权。|||||
|5|发行人拥有或使用的集成电路布图设计专有权||是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件|||||
||核查情况||是 □||否 ■|||
||备注||不适用，发行人无拥有或使用的集成电路布图设计专有权。|||||
|6|发行人拥有的采矿权和探矿权||是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发的采矿许可证、勘查许可证|||||
||核查情况||是 □||否 ■|||

|||||
|-|-|-|-|
||备注|不适用，发行人没有采矿权和探矿权。||
|7|发行人拥有的特许经营权|是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证书或证明文件||
||核查情况|是 □|否 ■|
||备注|不适用，发行人生产经营不涉及特许经营权。||
|8|发行人拥有与生产经营相关资质（如生产许可证、安全生产许可证、卫生许可证等）|是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关证书或证明文件||
||核查情况|是 ■|否 □|
||备注|核查过程：保荐机构走访了发行人所属管辖的湖北省住房和城乡建设厅、武汉市安全生产监督管理局等主管部门并形成了访谈记录，同时取得了相应主管部门所出具的发行人守法证明。核查结果：发行人合法拥有与生产经营有关的资质。||
|9|发行人曾发行内部职工股情况|是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查||
||核查情况|是 □|否 ■|
||备注|不适用，发行人未曾发行过内部职工股||
|10|发行人曾存在工会、信托、委托持股情况，目前存在一致行动关系的情况|是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查||
||核查情况|是 □|否 ■|
||备注|不适用，发行人不存在工会、信托、委托持股情况，不存在一致行动关系。||
|（二）|发行人独立性|||
|11|发行人资产完整性|实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情形||
||核查情况|是 ■|否 □|
||备注|核查过程：保荐机构查阅了发行人相关土地、房产、生产设施、商标和技术等资产权属资料，实地查看了发行人的生产经营场所，访谈发行人主要关联方，并取得发行人关于资产权属情况的说明。核查结果：发行人资产权属完整，不存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情形。||

|||||
|-|-|-|-|
|12|发行人披露的关联方|是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员进行当面访谈等方式进行核查||
||核查情况|是 ■|否 □|
||备注|核查过程：保荐机构查阅了发行人成立以来的工商资料并走访了发行人主管工商行政部门；对全体股东、董监高进行了访谈，取得其出具的关联关系声明文件，并走访了相关人员所辖公安机关，查阅户籍资料，了解其关联方情况；查阅发行人主要客户、供应商的工商登记资料，识别其是否为发行人的关联方。核查结果：发行人披露的关联方真实完整。||
|13|发行人报告期关联交易|是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价公允性||
||核查情况|是 ■|否 □|
||备注|核查过程：1.发行人报告期内与中仑钢构发生了劳务分包的经常性关联交易，保荐机构走访了该单位并访谈其业务负责人，查阅报告期内双方所有业务往来合同、业务单据、付款凭证等资料，并将等合同涉及的招投标流程是否符合公司一贯规定，合同价格与第三方交易价格进行比较了分析；2.发行人报告期内存在关向联方丁权借款的交易行为，保荐机构访谈了当事人，核查了借款协议、款项收付及利息支付凭证，并与同期银行借款利息水平相比较。核查结果：发行人报告期发生的以上关联交易金额真实，定价公允。||
|14|发行人是否存在关联交易非关联化、关联方转让或注销的情形|核查情况||
|||核查过程：1.发行人报告期内与中仑钢构（发行人实际控制人岳母的妹妹曾投资的企业）发生过关联交易，保荐机构查阅了中仑钢构的工商登记资料、股权转让协议、转让价款支付凭证等资料，并访谈了股权转让双方当事人；2.发行人报告期内曾存在关联方峻泓钢构（实际控制人姐夫王业胜和尚勇曾控制的企业）和武汉福亿万家工程有限公司（实际控制人的姐姐及公司董事张丽之子王曦曾控制的企业），保荐机构通过核查发行人有关业务和经营资料及访谈上述公司主要负责人,发行人与上述企业之间均未发生过关联交易；对于关联人上述企业股权转让的真实性，保荐机构查阅了其工商登记资料、股权转让协议、转让价款支付凭证，并访谈了股权转让当事人。核查结果：发行人不存在关联交易非关联化的情形。||
|（三）|发行人业绩及财务资料|||
|15|发行人的主要供应商、经销商|是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系||
||核查情况|是 ■|否 □|
||备注|核查过程：保荐机构查阅了发行人主要供应商的工商登记资料，取得发行人、发行人股东、董监高分别出具的关于自身关联方情况的声明，实地走访了主要供应商单位，并访谈了供应商经营负责人了解其与发行人及其关联方是否存在关联关系，将主要供应商的经营负责人、股东、董监高等人员名称与发行人关联自然人进行比对。核查结果：发行人及相关关联方与中仑钢构外的其他主要供应商之间不存在关联关系。||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|16|发行人最近一个会计年度并一期是否存在新增客户|是否以向新增客户函证方式进行核查|||||||||||
||核查情况|是 ■|||||否 □||||||
||备注|核查过程：保荐机构对发行人最近一年一期新增客户执行了走访及函证核查程序。核查结果：发行人最近一年一期新增客户真实。|||||||||||
|17|发行人的重要合同|是否以向主要合同方函证方式进行核查|||||||||||
||核查情况|是 ■|||||否 □||||||
||备注|核查过程：保荐机构对主要合同方以发出合同函证或当面访谈的形式予以确认。核查结果：主要合同方与发行人交易真实完整。|||||||||||
|18|发行人的会计政策和会计估计|如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响|||||||||||
||核查情况|是 □|||||否 ■||||||
||备注|不适用，发行人报告期不存在会计政策或会计估计变更。|||||||||||
|19|发行人的销售收入|是否走访重要客户、主要新增客户、销售金额变化较大客户，核查发行人对客户所销售的金额、数量的真实性||是否核查主要产品销售价格与市场价格对比情况||||是否核查发行人前五名客户及其他主要客户与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管和其他核心人员之间是否存在关联关系|||是否核查报告期内综合毛利率波动的原因||
||核查情况|是 ■|否 □|是 □||否 ■||是 ■||否 □|是 ■|否 □|
||备注|核查过程：1.保荐机构走访了发行人报告期内重要客户、主要新增客户、销售金额变化较大客户（覆盖营业收入 95%以上），并查阅了上述客户的工商登记资料，核实其与发行人报告期内的交易情况、是否存在关联方关系；2.通过访谈，了解到发行人所承接的工程合同均经过市场化的招标、邀标取得，合同价格与市场价格无明显差异；3.保荐机构分析了发行人报告期内毛利率变动情况，并与同行业可比公司进行比较。核查结果：发行人与主要客户、新增客户的交易金额、内容真实、完整，客户与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管和其他核心人员之间不存在关联关系，报告期内综合毛利率无明显波动。|||||||||||
|20|发行人的销售成本|是否走访重要供应商或外协方，核查公司当期采购金额和采购量的完整性和真实性|||是否核查重要原材料采购价格与市场价格对比情况||||是否核查发行人前五大及其他主要供应商或外协方与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核||||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||心人员之间是否存在关联关系|||
||核查情况|是 ■|否 □||是 ■|否 □|||是 ■||否 □|
||备注|核查过程：保荐机构查阅了发行人主要供应商的工商登记资料，进行走访及函证，核实其与发行人报告期内的交易情况、是否存在关联方关系；并将发行人主要成本项目的采购价格并与市场价格进行了比较。核查结果：发行人与重要供应商报告期内的交易金额、内容真实、完整；采购单价与市场无明显差异；供应商与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员之间不存在关联关系。||||||||||
|21|发行人的期间费用|是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完整性、合理性，以及存在异常的费用项目||||||||||
||核查情况|是 ■|||||否 □|||||
||备注|核查过程：保荐机构取得并分析了发行人报告期各期期间费用明细表，并执行了费用截止测试，对是否存在费用挂账和延迟确认成本费用的情况进行了专项核查。。核查结果：发行人期间费用完整、合理，不存在异常费用项目。||||||||||
|22|发行人货币资金|是否核查大额银行存款账户的真实性，是否查阅发行人银行帐户资料、向银行函证等||||||是否抽查货币资金明细账，是否核查大额货币资金流出和流入的业务背景||||
||核查情况|是 ■||否 □||||是 ■||否 □||
||备注|核查过程：保荐机构从发行人基本户开户行取得已开立银行账户清单，执行了走访及发函程序。核查结果：发行人银行存款账户真实。||||||核查过程：保荐机构查阅了发行人银行对账单，对收付金额在100万元以上的银行流水记录、200 万以上的票据记录进行逐笔核查，核对大笔资金流入流出的业务背景。核查结果：发行人大额货币资金流入流出有真实的业务背景。||||
|23|发行人应收账款|是否核查大额应收款项的真实性，并查阅主要债务人名单，了解债务人状况和还款计划||||||是否核查应收款项的收回情况，回款资金汇款方与客户的一致性||||
||核查情况|是 ■||否 □||||是 ■||否 □||
||备注|核查过程：1.保荐机构核查了报告期各期发行人应收账款账龄明细表，并将主要客户应收账款余额与项目合同、计量结算情况比对一致，并于各期期末向客户发函，对未回函客户的应收款余额进行替代测试；2.保荐机构核查了报告期内单笔金额超过100万以上的应收账款回款情况，并与对应的工程项目相匹配。核查结果：发行人大额应收款项真实存在，客户回款正常且符合行业特点，资金汇款方与客户一致。||||||||||
|24|发行人的存货|是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽盘大额存货||||||||||
||核查情况|是 ■|||||否 □|||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||备注|核查过程：保荐机构查阅了发行人各期期末存货明细表，对报告期期末存货进行了监督盘点。核查结论：发行人存货账实相符。||||
|25|发行人固定资产情况|是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产的真实性||||
||核查情况|是 ■||否 □||
||备注|核查过程：保荐机构实地查看了发行人主要固定资产，收集了报告期内发行人新增固定资产的原始入账凭证。核查结果：发行人固定资产资产运行良好，主要固定资产及新增固定资产均真实存在。||||
|26|发行人银行借款情况|是否走访发行人借款银行，核查借款情况||是否查阅银行借款资料，是否核查发行人在主要借款银行的资信评级情况，存在逾期借款及原因||
||核查情况|是 ■|否 □|是 ■|否 □|
||备注|核查过程：保荐机构走访了发行人借款银行，访谈了银行业务经办人员，收集了借款银行给予发行人的信用评级资料；查阅了人民银行出具的企业信用报告。核查结果：发行人财务报告中列示的借款情况与银行信息相符；发行人资信状况良好，不存在逾期借款的情形。||||
|27|发行人应付票据情况|是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况||||
||核查情况|是 ■||否 □||
||备注|核查过程：保荐机构查阅了报告期内发行人应付票据明细，核对了应付票据所对应的业务合同性质及实际执行情况。核查结果：发行人所开具的应付票据有真实的业务背景。||||
|（四）|发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性|||||
|28|发行人的环保情况|发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支出及环保设施的运转情况||||
||核查情况|是 ■||否 □||
||备注|核查过程：保荐机构实地查看了发行人的生产经营场所、环保设施；查阅了发行人的排污许可证、募投项目环评报告及项目备案登记证；走访了武汉市环保局，取得了武汉市环保局关于公司环保情况的守法证明。核查结果：发行人的生产经营活动符合环境保护相关法律法规的要求。||||
|29|发行人、控股股东、实际控制人违法违规事项|是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部门进行核查||||
||核查情况|是 ■||否 □||
||备注|核查过程：保荐机构走访了武汉市江夏区工商行政管理局、武汉市江夏区国家税务局和地方税务局、湖北省住房和城乡建设厅、武汉市安全生产监督管理局、武汉市环保局、武汉市质量技术监督局江夏分局、武汉市国土资源和规划局、武汉市江夏区人力资源和社会保障局、武汉市武昌区社会保险管理处、武汉市住房公||||

|||||
|-|-|-|-|
|||积金管理中心等政府主管部门，对相关部门负责人进行访谈，并取得了主管部门出具的守法证明。核查结果：报告期内发行人及其控股股东、实际控制人无涉及上述部门的任何违法违规事项。||
|30|发行人董事、监事、高管任职资格情况|是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互联网搜索方式进行核查||
||核查情况|是 ■|否 □|
||备注|核查过程：保荐机构当面访谈了发行人董监高，取得了其关于任职资格的声明文件；走访了发行人董监高户口或经常居住地法院、仲裁机构、户籍公安机关进行自助查询或访谈，登陆中国证监会、上交所、深交所及其它网站进行了查询。核查结果：发行人董监高人员任职资格符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在任职资格不符的情况。||
|31|发行人董事、监事、高管遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况|是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜索方式进行核查||
||核查情况|是 ■|否 □|
||备注|核查过程：保荐机构当面访谈了发行人全体董监高，并取得了其就上述事项出具的声明文件，同时通过登陆中国证监会、上交所、深交所以及其他网站进行了查询。核查结果：发行人董事、监事、高管不存在遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查的情况。||
|32|发行人税收缴纳|是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发行人主管税务机关||
||核查情况|是 ■|否 □|
||备注|核查过程：保荐机构取得了发行人报告期内纳税申报表及纳税凭证，走访了发行人主管税务机关武汉市江夏区国税局和地税局，取得了发行人依法纳税的证明文件。核查结果：发行人报告期内依法申报纳税。||
|（五）|发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项|||
|33|发行人披露的行业或市场信息|是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实际相符||
||核查情况|是 ■|否 □|
||备注|核查过程：保荐机构查阅了由中国钢结构行业协会刊发的2010-2012 年行业调研报告，访谈了协会秘书长，取得了行业协会关于发行人行业排名、市场占有率的说明；招股说明书中引用的有关行业数据来自国家相关部委公布的年度统计公报。核查结果：招股说明书所引用的行业和市场信息具有准确性、客观性，与发行人实际情况相符。||
|34|发行人涉及的诉讼、仲裁|是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机构||
||核查情况|是 ■|否 □|
||备注|核查过程：保荐机构访谈发行人法律顾问，走访了武汉市江夏区人民法院、武汉市中级人民法院及武汉仲裁委核查发行人涉及的诉讼和仲裁情况，并将核查情况形成了走访记录。||

|||||
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|||核查结果：除发行人招股书所披露的厂房安装合同涉诉案外，发行人不存在其他对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。||
|35|发行人实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员涉及诉讼、仲裁情况|是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机构||
||核查情况|是 ■|否 □|
||备注|核查过程：保荐机构前往了发行人实际控制人、董监高及其它核心技术人员户口、经常居住地相关的法院、仲裁机构进行自助查询或访谈；同时走访了以上人员的户籍公安机关，取得了公安机关出具的守法证明。核查结果：发行人实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员均未涉及诉讼、仲裁情况。||
|36|发行人技术纠纷情况|是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查||
||核查情况|是 ■|否 □|
||备注|核查过程：保荐机构访谈了发行人技术部门负责人，通过互联网搜索了发行人的技术纠纷情况。核查结果：发行人不存在技术纠纷情况。||
|37|发行人与项目组及有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管、相关人员是否存在股权或权益关系|是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查||
||核查情况|是 ■|否 □|
||备注|核查过程：保荐机构获取了各中介机构关于与海波重型工程科技股份有限公司是否存在股权或权益关系的声明；取得发行人及控股股东出具的关于与上市中介服务机构是否存在股权或利益安排的声明。核查结果：发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、董监高及相关人员不存在股权或权益关系。||
|38|发行人的对外担保|是否通过走访相关银行进行核查||
||核查情况|是 ■|否 □|
||备注|核查过程：保荐机构通过走访发行人开户行、发银行询证函及前往人民银行打印企业信用报告的形式进行了核查。核查结果：发行人无对外担保情况。||
|39|发行人律师、会计师出具的专业意见|是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对存在的疑问进行了独立审慎判断||
||核查情况|是 ■|否 □|
||备注|核查过程：保荐机构查阅了发行人律师、会计师出具的专业意见及签名情况，并将其出具的专业意见、报告内容与及本保荐机构||

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|||所出具的文件进行核对，确认了以上机构所出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。核查结果：保荐机构已对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查。||
|40|发行人从事境外经营或拥有境外资产情况|核查情况||
|||不适用，经访谈发行人董事长兼总经理及销售部门负责人，同时查阅公司资产权属证书及财务报告，发行人未有从事境外经营或拥有境外资产的情况。||
|41|发行人控股股东、实际控制人为境外企业或居民|核查情况||
|||不适用，发行人控股股东、实际控制人不属于境外居民。||
|二|本项目需重点核查事项|||
|42||||
||核查情况|是 □|否 □|
||备注|无||
|三|其他事项|||
|43||||
||核查情况|是 □|否 □|
||备注|无||