西南证券股份有限公司
关于新光圆成股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
2016年 7月
声明和承诺
西南证券股份有限公司接受委托，担任新光圆成股份有限公司（原名“马鞍山方圆回转支承股份有限公司”）本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，就该事项向新光圆成股份有限公司全体股东提供独立意见。
本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重大资产重组报告书等的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。
本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：本独立财务顾问核查意见不构成对新光圆成的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本独立财务顾问核查意见做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读新光圆成董事会发布的关于本次交易的公告。
释 义
本财务顾问核查意见中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。在本财务顾问核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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1经公司申请，并经深圳证券交易所审核同意，自2016年4月26日起，公司证券简称由“方圆支承”变
更为“新光圆成”。
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一、本次重大资产重组方案概况
本次交易方案为方圆支承拟通过发行股份的方式向新光控股集团有限公司（以下简称“新光集团”）、自然人虞云新购买其合计持有的浙江万厦房地产开发有限公司（以下简称“万厦房产”）100%股权和浙江新光建材装饰城开发有限公司（以下简称“新光建材城”）100%股权；并同时向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金扣除发行费用后拟用于义乌世贸中心、千岛湖皇冠假日酒店及附楼、新光天地三期等项目的开发建设及补充流动资金。募集配套资金总额不超过32亿元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
本次交易方案包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，方案的具体内容如下：
（一）发行股份购买资产
方圆支承拟向新光集团和自然人虞云新发行股份购买其合计持有的万厦房产100%股权、新光建材城100%股权。
（二）发行股份募集配套资金
为提高本次重组绩效，本次交易公司拟采用询价方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过32亿元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%。配套资金扣除发行费用后将用于义乌世贸中心、千岛湖皇冠假日酒店及附楼、新光天地三期等项目的开发建设及补充流动资金。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次交易完成后，万厦房产、新光建材城将成为公司的全资子公司，新光集团将成为公司的控股股东，周晓光、虞云新夫妇将成为公司的实际控制人。
二、本次重组的实施过程，标的资产过户或交付以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易的决策与审批程序
1、2015年6月1日，经深圳证券交易所批准，公司股票停牌。
2、2015年12月25日，新光集团召开股东会，批准本次重大资产重组方案等相关议案，同意新光集团签署《发行股份购买资产协议》和《标的资产业绩承诺补偿协议》。
3、2015年12月26日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《马鞍山方圆回转支承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关议案，独立董事发表了独立意见。
4、2015年12月26日，公司与交易对方签署了与本次交易相关的《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》。
5、2016年1月12日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《马鞍山方圆回转支承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关议案并批准豁免新光集团、虞云新的要约收购义务。
6、2016年3月7日，公司收到中国证监会出具《关于核准马鞍山方圆回转支承股份有限公司向新光控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]430号），核准公司本次发行股份购买资产并募集配套资金。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求。
（二）标的资产过户或交付情况以及证券发行登记等事宜的办理状况1、《发行股份购买资产协议》的签署情况
2015年 12月 26日，上市公司与新光集团、虞云新签署了《发行股份购买资产协议》，新光圆成通过发行股份购买新光集团、虞云新合计持有的万厦房产100%股权及新光建材城100%股权。各方同意，自本次交易经中国证监会核准之日起 90日内，新光集团、虞云新应及时配合新光圆成办理标的资产转让给新光
圆成的一切必要事项，并完成标的资产的交割，具体包括：（1）新光集团、虞云新分别确保标的资产在资产交割日应处于可交割状态；在资产交割日，各方应就本协议项下的资产交割事宜签署资产交割协议或确认书；各方应于资产交割日完成标的资产转移的产权变更、工商变更等变更手续；（2）新光集团、虞云新应该于资产交割日向新光圆成交付对经营标的资产有实质影响的资产及相关资料；
（3）在本次交易过程中，如各方对标的资产有任何不明之处或者分歧，将以本次交易依据的资产评估报告所载相应内容为准。
通过《发行股份购买资产协议》，交易双方对标的资产交割、非公开发行股份、过渡期间损益的归属等事项进行了约定和安排。
2、标的资产过户情况
万厦房产、新光建材城依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行相关变更登记手续，并分别取得了义乌市市场监督管理局于 2016年 4月 1日换发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：913307821476442069）、东阳市市场监督管理局于 2016年 4月 1日换发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91330783751913636U）。万厦房产、新光建材城已变更登记至新光圆成名下，双方已完成了万厦房产、新光建材城100%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，万厦房产、新光建材城已成为新光圆成的全资子公司。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问核查意见出具日，本次交易项下标的资产过户的变更登记手续已办理完毕，交易对方已履行《发行股份购买资产协议》约定的将标的资产交付至新光圆成的义务，新光圆成已合法拥有标的资产的所有权。
3、过渡期间损益安排
根据《发行股份购买资产协议》，自本协议所确定的标的资产评估基准日（2015年7月31日）至标的资产完成交割日期间，如标的资产产生盈利，则盈利归新光圆成享有。如标的资产发生亏损，则新光集团、虞云新按照其所持有标的资产比例相应以现金方式全额补足；未经新光圆成书面同意，新光集团、虞云新在过渡期对标的资产不实施分红。
关于标的资产自评估基准日至完成交割日期间的损益，由新光圆成聘请具有执行证券、期货相关业务资格的审计机构在标的资产完成交割后进行审计确认，以距离标的资产交割日最近的月底作为审计基准日，由新光集团、虞云新在交割当年年度审计报告出具之日起十五日内按照前述条款要求完成损益安排支付义务。相关支付的款项应汇入新光圆成届时以书面方式指定的银行账户。
新光圆成在本次交易实施完毕前的滚存未分配利润，在本次交易完成后，由新光圆成新老股东共享。
4、验资情况
2016年4月1日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（会验字【2016】2607号），经其审验认为：截至 2016年 4月 1日止，公司已收到新光控股集团有限公司和虞云新缴纳的新增注册资本（股本）为人民币 969,435,817.00元。新光控股集团有限公司、虞云新以其合计持有的浙江万厦房地产开发有限公司100%股权、浙江新光建材装饰城开发有限公司100%股权出资。其中，浙江万厦房地产开发有限公司100%股权作价5,986,289,375.37元，浙江新光建材装饰城开发有限公司100%股权作价5,200,999,972.68元。
5、股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016年 4月 8日出具的《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》及《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》，方圆支承已于 2016年 4月 8日办理了本次发行股份购买资产的新增股份登记工作，相关股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册，公司本次非公开发行新股数量为 969,435,817股（其中限售流通股数量为969,435,817股），非公开发行后公司股份数量为1,227,957,627股。
经确认，本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
（三）募集配套资金情况
1、发行概况
（1）股票类型：人民币普通股（A股）
（2）发行数量：178,255,000股。
（3）股票面值：1元
（4）发行价格：公司本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十七次会议决议公告日（2015年12月28日）。本次非公开发行价格为人民币 15.36元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即人民币15.36元/股。本次非公开发行价格为发行底价的100.00%，为发行期首日（即2016年6月20日）前20个交易日公司股票均价的95.80%。
（5）募集资金量：经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会验字[2016]4026号《验资报告》验证，发行人募集资金总额为人民币 2,737,996,800元，扣除发行费用人民币 71,348,207元后，实际募集资金净额为人民币 2,666,648,593元。
（6）发行对象：泰达宏利基金管理有限公司、光大保德信资产管理有限公司、信诚基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司等 4名发行对象。
1）发行对象与公司的关系
本次发行前上述发行对象与发行人不存在关联关系。
2）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与发行人未发生重大交易。
3）发行对象及其关联方与公司未来交易安排
对于未来可能发生的交易，发行人将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
4）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
本次获配的投资者以资管产品认购本次非公开发行股票的，相关资管产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定，履行了登记备案程序。
（7）锁定期：本次募集配套资金的发行对象认购的股份自上市之日起 12个月内不得交易或转让。
2、缴款与验资
截至 2016年 6月 27日，泰达宏利基金管理有限公司、光大保德信资产管理有限公司、信诚基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司等4名发行对象均与发行人签订了《股份认购协议》，并缴纳了股票认购款。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，出具了验资报告。
2016年6月28日，西南证券将上述认购款项扣除发行费用后的余额划转至发行人账户，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会验字[2016]4026号号《验资报告》验证：截至2016年6月28日止，发行人完成了人民币普通股（A股）178,255,000股的发行，每股面值1元，每股发行价格为15.36元，应募集资金总额为 2,737,996,800元，扣除发行费用 71,348,207元后，募集资金净额为 2,666,648,593元。其中：计入实收资本 178,255,000元，计入资本公积2,488,393,593元。主承销商西南证券股份有限公司已于2016年6月28日将募集资金净额 2,666,648,593元分别汇入发行人在中国民生银行股份公司金华义乌支行开立的账号为697770760的人民币账户内（汇入金额为人民币366,926,848元）、在浙商银行股份有限公司义乌分行开立的账号为 3387020010120100190931的人民币账户内（汇入金额为人民币500,000,000元）、在上海浦东发展银行股份有限公司义乌开发区支行开立的账号为53020154500000052的人民币账户内（汇入金额为人民币1,650,000,000元）、在中国工商银行股份有限公司义乌分行开立的账号为1208020929234567869的人民币账户内（汇入金额为人民币150,000,000元）。
3、证券发行登记等事宜的办理状况
公司已就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016年 6月 30日出具了《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》及《证券
持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》。经确认，本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经本独立财务顾问核查，本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。
四、公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
截至本独立财务顾问核查意见出具日，公司董事、监事、高级管理人员均发生变化，具体情况如下：
1、董事更换情况
2016年4月20日，新光圆成召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过《关于董事会换届选举非独立董事的议案》和《关于董事会换届选举独立董事的议案》，内容如下：
公司第三届董事会任期已于2016年3月23日届满。根据公司提名委员会考察和股东提名，提名周晓光、钱森力、虞云新、栗玉仕、周义盛、赵丙贤等6名人选作为非独立董事候选人。提名黄筱调、仇向洋、徐经长等3名人选作为独立董事候选人。
2016年5月12日，新光圆成召开2015年度股东大会，审议通过《关于董事会换届选举非独立董事的议案》和《关于董事会换届选举独立董事的议案》，以上董事任期自股东大会审议通过之日起算，至公司第四届董事会届满止。
2、监事更换情况
2016年4月20日，新光圆成召开第三届监事会第十六次会议，审议通过《关于监事会换届选举的议案》，内容如下：
公司第三届监事会任期已于2016年3月23日届满，需进行换届选举，第四届
监事会拟由3名监事组成（其中1名为公司职工代表大会选举的职工代表监事）。
根据《公司章程》的规定，由股东提名朱兴良、张云先为第四届监事会股东代表出任的监事候选人，与本公司职工代表大会选举的职工代表监事1名，共同组成本公司第四届监事会。
2016年5月12日，新光圆成召开2015年度股东大会，审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》，以上监事任期自股东大会审议通过之日起算，至公司第四届监事会届满止。上述监事候选人将与公司职工代表监事共同组成公司第四届监事会成员，新的监事会将由3名监事组成，其中职工代表监事1名。
3、高级管理人员更换情况
2016年5月16日，新光圆成召开第四届董事会第一次会议，审议通过《关于聘任公司总裁和董事会秘书的议案》和《关于聘任公司常务副总裁和财务负责人的议案》，内容如下：
经董事长周晓光女士提名，公司第四届董事会决定聘任虞云新先生为公司总裁，杨畅生先生为公司董事会秘书。
经总裁虞云新先生提名，聘任栗玉仕先生为公司常务副总裁；胡华龙先生为公司财务负责人。
公司独立董事对董事会聘任的高级管理人员发表了独立意见：我们认为公司第四届董事会第一次会议聘任的总裁、常务副总裁、董事会秘书及财务负责人符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》第一百四十七条规定之情形。我们同意公司董事会聘任虞云新先生为公司总裁，杨畅生先生为公司董事会秘书；聘任栗玉仕先生为公司常务副总裁，胡华龙先生为公司财务负责人。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，除新光圆成与其实际控制人及其关联方已经发生的经营性往来外，
本次重组实施过程中，不存在新光圆成的资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情形。
经核查，本次重组实施过程中，不存在新光圆成为实际控制人及其关联方提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
2015年12月26日，公司与新光集团、虞云新签署了《发行股份购买资产协议》；
2015年12月26日，公司与新光集团、虞云新签署了《标的资产业绩承诺补偿协议》。
目前上述协议已经生效，公司已与新光集团、虞云新完成了万厦房产100%股权、新光建材城100%股权的过户事宜。新光圆成本次向新光集团、虞云新分别发行的 872,492,236股 A股股份、96,943,581股 A股股份，合计 969,435,817股A股股份已分别登记至各自名下。
经核查，本独立财务顾问认为：交易双方已经履行本次发行股份购买资产的相关协议，无违反约定的行为。新光圆成与新光集团、虞云新签署的相关业绩承诺补偿协议正在执行中。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
1、关于重组报告书内容真实、准确、完整的承诺函
（1）方圆支承全体董事、监事、高级管理人员承诺：
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本次重大资产重组申请文件的内容真实、准确和完整，并对本次重大资产重组申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本财务顾问核查意见出具日，上述承诺人无违反上述承诺的情况。
（2）交易对方新光集团、虞云新承诺：
本公司/本人已对马鞍山方圆回转支承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产重组申请文件进行了审慎核查，承诺并保证由本公司/本人同意马鞍山方圆回转支承股份有限公司在该申请文件中引用的本公司/本人相关内容已经本公司/本人审阅，确认该申请文件不致因引用的上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本财务顾问核查意见出具日，上述承诺人无违反上述承诺的情况。
（3）标的资产万厦房产、新光建材城承诺：
本公司已对马鞍山方圆回转支承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产重组申请文件进行了审慎核查，承诺并保证由本公司同意马鞍山方圆回转支承股份有限公司在该申请文件中引用的本公司相关内容已
经本公司审阅，确认该申请文件不致因引用的上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
截至本财务顾问核查意见出具日，上述承诺人无违反上述承诺的情况。
2、关于持有上市公司股份锁定期的承诺函
交易对方新光集团、虞云新承诺：
1、本公司/本人承诺在本次发行中所认购的上市公司的股票自股份上市之日起三十六个月内不进行任何转让，在此后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价的，本公司/本人持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、本次发行结束后，本公司/本人由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
截至本财务顾问核查意见出具日，上述承诺人无违反上述承诺的情况。
3、关于业绩承诺补偿
（1）交易对方新光集团、虞云新承诺：
公司与本次交易对方新光集团、虞云新签署了《业绩承诺补偿协议》。新光集团及虞云新对标的资产进行了业绩承诺：“1）标的公司 2016年度合计净利润不低于14亿元；2）标的公司2016年度与2017年度累计实现的合计净利润不低于 27亿元；3）标的公司 2016年度、2017年度与 2018年度累计实现的合计净利润不低于 40亿元。上述净利润指标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司净利润合计数。”利润补偿期间为本次交易实施完成后的三年，包括实施完成当年。利润补偿期间为2016年、2017年、2018年。
1）若标的公司利润补偿期内实际净利润数低于承诺净利润数，则新光集团、虞云新将以股份的方式对方圆支承进行补偿，新光集团、虞云新补偿期内当期应补偿方圆支承的股份数额按下述公式计算为：
当年应补偿股份数量=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数－标的公司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司在利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×（标的资产作价÷本次重大资产重组发行股份购买资产的每股发行价格）－已补偿股份数量。
前述净利润数以会计师事务所出具的专项审核报告为准。在补偿期限内各会计年度内，“每股发行价格”指上市公司在本次交易中向交易对方非公开发行股份的每股发行价格。如按照“应补偿股份数量”的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿股份数量小于0，则应按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
2）如果利润补偿期内方圆支承以转增或送股方式进行分配而导致新光集团、虞云新持有的方圆支承股份数发生变化，则回购股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例），若在补偿期限内方圆支承实施现金分配的，回购股份所对应的现金分配部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
3）根据上述第1）点的规定，新光集团、虞云新当期应补偿的全部股份将由方圆支承以总价人民币 1.00元的价格回购并予以注销。新光集团、虞云新以股份方式补偿方圆支承的，方圆支承应在其当期审计报告出具日起十个工作日内完成新光集团、虞云新当期应补偿股份数额的计算，然后按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，方圆支承应召开股东大会审议股份回购注
销事宜、办理股份回购及注销手续等相关事项。如该等股份的回购事宜未获得方圆支承股东大会审议通过或者未获得所需批准（如有）的，新光集团、虞云新应在方圆支承股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后二十个工作日内尽快取得所需批准，并按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给方圆支承股东大会股权登记日或者方圆支承董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的方圆支承股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有补偿股份。
4）新光集团、虞云新应当按照其在标的资产的持股比例确定应承担的补偿义务，即新光集团应承担补偿金额的90%，虞云新应承担补偿金额的10%。若补偿义务人中一方未履行补偿义务时，另外一方承担连带补偿责任。
5）各方同意并确认，新光集团、虞云新按照本协议约定向方圆支承进行补偿的股份数量以其在本次交易中取得的上市公司股份数量为限。
（2）交易对方新光集团、虞云新补充承诺：
新光集团及虞云新关于本次重大资产重组的业绩承诺未包含配套募集资金投入所带来的收益。在业绩承诺期间内，配套募集资金投入所带来的收益按以下方法确定：
1）募集资金投入使用前，募集资金存储在募集资金专户或现金管理所产生的利息收入；
2）募集资金投入使用后，因募集资金投入而节约的相关借款利息等收益。
计算该等借款利息时，利率将参考房地产行业借款利率水平等综合确定。
上述1）和2）对应的收益在扣除所得税的影响后，不计入《业绩承诺补偿协议》确定的标的公司在业绩承诺期间内的实际净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）。
截至本财务顾问核查意见出具日，上述承诺人无违反上述承诺的情况。
4、关于避免同业竞争的承诺
控股股东新光集团及实际控制人周晓光、虞云新夫妇承诺：
1、本公司/本人目前不存在通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其他与方圆支承从事相同或相似业务的经济实体、机构和经济组织的情形；
2、自本承诺签署后，本公司/本人将不会通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其他与方圆支承从事相同或相似业务的企业；
3、如方圆支承认定本公司/本人将来产生的业务与方圆支承存在同业竞争，则在方圆支承提出异议后，本公司/本人将及时转让或终止上述业务。如方圆支承提出受让请求，则本公司/本人应无条件按经有证券从业资格的中介机构评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给方圆支承；
4、本公司/本人如从任何第三方获得的任何商业机会与方圆支承经营的业务有竞争或可能构成竞争，则本公司/本人将立即通知方圆支承，并尽力将该商业机会让予方圆支承；
5、本公司/本人将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺；
6、本公司/本人保证严格遵守方圆支承章程的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，保障方圆支承独立经营、自主决策。本公司/本人不利用股东地位谋求不当利益，不损害方圆支承和其他股东的合法权益。
截至本财务顾问核查意见出具日，上述承诺人无违反上述承诺的情况。
5、关于减少和规范关联交易的承诺
控股股东新光集团及实际控制人周晓光、虞云新夫妇承诺：
1、就本公司/本人及本公司/本人的关联企业与上市公司之间已存在及将来不可避免发生的关联交易事项，保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与上市公司发生交易。如未按市场交易的公平原则与上市公司发生交易，而给上市公司造成损失或已经造成损失，由本方承担赔偿责任；
2、本公司/本人将善意履行作为上市公司控股股东/实际控制人的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。本公司/本
人将严格按照中国《公司法》以及上市公司的公司章程的规定，促使经本公司提名的上市公司董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任；
3、本公司/本人及本公司/本人的关联企业，将来尽可能避免与上市公司发生关联交易；
4、本公司/本人及本公司/本人的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本公司/本人及本公司/本人的关联企业进行违规担保；5、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本公司/本人或本公司/本人的关联企业发生不可避免的关联交易，本公司/本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定以及上市公司的章程等内部治理相关制度的规定履行有关程序，在上市公司股东大会对关联交易进行表决时，严格履行回避表决的义务；与上市公司依法签订协议，及时进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本公司/本人及本公司/本人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
6、本公司/本人及本公司/本人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联交易协议。本公司/本人及本公司/本人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益；
7、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司/本人将向上市公司作出赔偿。
截至本财务顾问核查意见出具日，上述承诺人无违反上述承诺的情况。
6、关于保持上市公司独立性的承诺函
控股股东新光集团及实际控制人周晓光、虞云新夫妇承诺：
1、保证上市公司人员独立
（1）上市公司的总经理、副总经理和其他高级管理人员专职在上市公司任职、并在上市公司领取薪酬，不会在承诺人及其关联方兼任除董事外的其他任何职务，继续保持上市公司人员的独立性；
（2）上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立于承诺人；
（3）承诺人及其关联方推荐出任上市公司董事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，承诺人及其关联方不干预上市公司董事局和股东大会已做出的人事任免决定。
2、保证上市公司资产独立、完整
（1）上市公司具有完整的经营性资产；
（2）承诺人及其控制的其他企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
3、保证上市公司机构独立
（1）上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构；
（2）上市公司与承诺人及其控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
4、保证上市公司业务独立
（1）上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面具有独立运作；
（2）除通过行使合法的股东权利外，不干预上市公司的经营业务活动；
（3）依据减少并规范关联交易的原则，采取合法方式减少或消除承诺人及其关联方与公司之间的关联交易；对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害并及时履行信息披露义务。
5、保证公司财务独立
（1）上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；
（2）上市公司独立在银行开户，不与承诺人及其控制的其他企业共用银行
账户；
（3）上市公司独立作出财务决策，承诺人及其控制的其他企业不干预上市公司的资金使用；
（4）上市公司依法独立纳税；
（5）上市公司的财务人员独立，不在承诺人及其控制的其他企业兼职和领取报酬。
截至本财务顾问核查意见出具日，上述承诺人无违反上述承诺的情况。
7、关于主体资格的承诺
（1）新光集团承诺：
1）不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形：1）利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；2）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；3）最近三年有重大违法行为或者涉嫌重大违法行为；
4）最近三年有严重证券市场失信行为；5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
2）本公司具备参与上市公司本次重大资产重组的主体资格。
截至本财务顾问核查意见出具日，上述承诺人无违反上述承诺的情况。
（2）周晓光、虞云新夫妇承诺：
1）不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形：1）利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；2）负有数额较大债务，到期未清偿；3）最近三年有重大违法行为或者涉嫌重大违法行为；4）最近三年有严重证券市场失信行为；5）无民事行为能力或者限制民事行为能力；6）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；7）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；8）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照之日起未逾三年；9）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
2）本人具备参与上市公司本次重大资产重组的主体资格。
截至本财务顾问核查意见出具日，上述承诺人无违反上述承诺的情况。
8、关于拟注入资产权属的承诺函
交易对方新光集团、虞云新承诺：
1、新光集团、虞云新现时合计持有的万厦房产、新光建材城的100%股权合法有效，新光集团及虞云新合计持有的万厦房产、新光建材城之股权不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形；万厦房产和新光建材城不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
2、万厦房产、浙江新光建材城系依法设立合法存续的有限责任公司，资产及业务完整、真实，业绩持续计算，不存在应披露而未披露的负债、担保及其他或有事项；不存在未披露的影响本次交易的实质性障碍或瑕疵。
3、自本函签署之日至本次交易完成，新光集团及虞云新确保万厦房产、新光建材城不出现影响本次交易的重大资产减损、重大业务变更等情形。
截至本财务顾问核查意见出具日，上述承诺人无违反上述承诺的情况。
9、关于最近五年交易对方守法情况的承诺函
（1）交易对方新光集团及其董事、监事及高级管理人员承诺：
本公司及本公司董事、监事及高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（2）交易对方虞云新承诺：
本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
截至本财务顾问核查意见出具日，上述承诺人无违反上述承诺的情况。
10、关于最近五年交易对方及其主要管理人员诚信情况的承诺函
交易对方新光集团及其主要管理人员、虞云新承诺：
2012年11月9日，深圳证券交易所下发《深圳证券交易所限制交易通知书（2012）4号》，由于新光集团在2011年12月14日至2012年11月8日间持有中百集团股份数增加5.14%而未按照相关法律法规要求披露权益变动报告书且在履行报告和披露义务前未停止买入“中百集团”股票，深交所对新光集团证券账户处以限制交易措施，限制期限为2012年11月12日至2012年11月26日。
2014年8月26日，深圳证券交易所下发《深圳证券交易所限制交易决定书（2014）23号》，由于新光集团在2014年8月12日至2014年8月22日间持有中百集团股份数减少5.14%而未按照相关法律法规要求披露权益变动报告书且在履行报告和披露义务前未停止卖出“中百集团”股票，深交所依法对新光集团证券账户处以限制交易措施，限制期限为2014年8月27日至2014年9月25日。
根据《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》的相关规定，深交所向本公司作出的限制交易措施属于纪律处分措施，且不构成情节特别严重之情形。
除上述纪律处分外，本公司及本公司主要管理人员/本人最近五年内均按期偿还大额债务、严格履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
截至本财务顾问核查意见出具日，上述承诺人无违反上述承诺的情况。
11、关于不存在未披露的土地闲置等违法违规行为的承诺函
（1）方圆支承董事、高级管理人员承诺：
方圆支承下属公司中暂无从事房地产业务的子公司，本次交易标的公司（万厦房产及其下属子公司、新光建材城及其下属子公司），自 2012年1月1日至本承诺函签署之日，不存在因炒地、闲置用地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被查处的情形；以上公司如因存在未披露 2012年 1月 1日至承诺函签署日期间的炒地、闲置用地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担相应赔偿责任。
截至本财务顾问核查意见出具日，上述承诺人无违反上述承诺的情况。
（2）交易对方新光集团、虞云新承诺：
万厦房产及其下属子公司、新光建材城及其下属子公司，自 2012年 1月 1日至本承诺函签署之日，不存在因炒地、闲置用地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被查处的情形；以上公司如因存在未披露 2012年 1月 1日至承诺函签署日期间的炒地、闲置用地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担相应赔偿责任。
截至本财务顾问核查意见出具日，上述承诺人无违反上述承诺的情况。
综上所述，截至本财务顾问核查意见出具日，上述各项承诺仍在履行过程中，未发现承诺人违反上述承诺的情况。
七、相关后续事项的合规性及风险
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
本次新增股份上市后，本次交易的相关后续事项主要为：
1、新光圆成尚需向主管政府部门办理因本次募集配套资金涉及的注册资本变更以及章程修订等事宜的审批、登记或备案手续。该等工商变更登记手续不存在无法办理完成的风险。
2、本次交易各方需继续履行本次交易相关协议的约定及相关承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。本独立财务顾问将督促交易各方切实履行其在本次交易中尚需履行的交割义务及所作出的相关承诺。
八、独立财务顾问意见
独立财务顾问西南证券认为：
本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。本次交易涉及的标的资产已办理完毕过户手续，新光圆成发行股份购买资产已办理完成股份登记及上市手续。新光圆成本次重组募集配套资金事宜已办理完毕。新光圆成尚需在主管行政机关办理因本次募集配套资金涉及的注册资本、公司章程等事项的变更登记/备案手续。截至本独立财务顾问核查意见出具日，未发现相关后续事项的办理存在实质性的风险和障碍。
新光圆成申请本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规及规范性文件的相关规定，新光圆成本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。独立财务顾问同意推荐新光圆成本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于新光圆成股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人：
胡恒君 章江河
项目协办人：
朱正贵
西南证券股份有限公司 2016年7月14日