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关于三湘印象股份有限公司
购买上海中鹰置业有限公司99%股权交易项下
协议及承诺履行情况的法律意见书
致
三湘印象股份有限公司：
上海海朋律师事务所（以下简称“本所”）接受三湘印象股份有限公司（以下简称“三湘印象”）的委托，就三湘印象收购上海中鹰投资管理有限公司（以下简称“中鹰投资”）持有的上海中鹰置业有限公司（以下简称“中鹰置业”）99%股权的资产收购项下《关于上海中鹰置业有限公司的股权转让协议》及其补充协议，以及相关承诺函的履行情况进行核查，并出具本法律意见书。
本所出具本法律意见书的经办律师，均持有有效的《中华人民共和国律师执业证》，有资格以执业律师的身份，按照中国律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，通过走访国家相关行政机构和职能部门并调取相关材料，向三湘印象、中鹰投资和中鹰置业发放问卷、进行部分高管访谈，并收集了相关文件的复印件，依据我国现行相关的法律法规和有关主管政府部门的文件，出具本法律意见书。
出具本法律意见前，本所就本法律意见涉及的相关法律事实作以下假设：
1.本所收回的问卷显示内容和访谈所得的信息均为真实、准确、可靠的信息；
2.本所收集的所有文件资料的签名、印鉴和图章真实有效，所有文件复印
件与原件一致。
3.本所收集的所有文件资料所陈述的所有事实和声明均真实准确、可靠。
基于上述假设，本所对本法律意见书出具之日及之前所发生的事实出具本法律意见书。
一、本次交易方案概述
本次交易为三湘印象（即原“三湘股份有限公司”）受让中鹰投资持有的中鹰置业99%股权。
2013年7月31日，三湘印象与中鹰投资签订的《关于上海中鹰置业有限公司的股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），并于2013年9月10日和2013年10月16日分别签订了《关于上海中鹰置业有限公司的股权转让协议之补充协议》（以下简称“补充协议（一）”）和《关于上海中鹰置业有限公司的股权转让协议之补充协议二》（以下简称“补充协议（二）”）。
根据股权转让协议及其补充协议（一）、补充协议（二）的约定，三湘印象以人民币 602,797,471.40元作为购买对价（以下简称“购买对价”），受让中鹰投资所持有的中鹰置业99%股权。
中鹰投资向三湘印象承诺，中鹰置业自评估基准日（即 2013年 6月 30日，以下简称“评估基准日”）至 2016年 12月 31日止（以下简称“业绩承诺期”）实际实现净利润不低于沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“评估公司”）出具的编号为沃克森评报字[2013]第0260号评估报告（以下简称“评估报告”）中载明的评估预测净利润人民币659,538,351.30元（以下简称“承诺净利润”）。
三湘印象按下述规定的时间和方式向中鹰投资分期支付购买对价：
（1）交割日（即本次交易项下股权变更登记完成之日）起的 5个工作日内，三湘股份向中鹰投资支付购买对价中的人民币 351,000,000.00元（以下简称“首笔购买对价”）。
（2）中鹰置业2016年度审计报告出具之日起5个工作日内，三湘印象应于向中鹰投资付清购买对价中的剩余金额人民币251,797,471.40元（以下简称“剩余购买对价”）。
（3）三湘印象支付剩余购买对价的条件是：中鹰置业自评估基准日起实际实现的累计净利润不低于承诺净利润。
股权转让协议约定的生效条件为，三湘印象、中鹰投资和中鹰置业均出具的批准本次交易的有效决议文件。
二、本次交易已获得的批准、备案与授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已经取得以下批准、备案与授权：
1.三湘印象
（1） 2013年 8月 1日，三湘印象召开了第五届董事会第二十一次会议，审议并通过了《关于拟收购上海中鹰置业有限公司99%股权的议案》；
（2） 2013年 11月 12日，三湘印象召开了 2013年第六次临时股东大会，审议并通过了《关于收购上海中鹰置业有限公司99%股权暨关联交易的议案》。
2.中鹰投资
2013年7月29日，中鹰投资召开临时股东会，审议并同意将中鹰投资持有的中鹰置业99%股权转让给三湘印象。
3.中鹰置业
2013年 11月 22日，中鹰置业原公司股东中鹰投资作出《上海中鹰置业有限公司股东决定》，同意股东中鹰投资将其持有的中鹰置业99%股权转让给三湘印象。
4.主管部门批准与备案
由于本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，因此在三湘印象 2013年第六次临时股东大会审议通过后本次交易各项议案后，即可实施。
本所律师认为，本次交易已取得所需的批准，相关批准决议文件合法、有效，本次交易项下股权转让协议及其补充协议亦于该等批准决议文件中的最后一份出具之日，即2013年11月22日起生效。
三、本次交易的实施情况
（一）资产交割情况
根据三湘印象提供的从上海市普陀区市场监督管理局（即原“上海市工商行政管理局普陀分局”）调取的《准予变更（备案）登记通知书》及相关登记备案材料和《档案机读材料》，以及本所律师于国家企业信用信息公示系统查询所得信息显示，中鹰置业已于 2013年 11月 28日完成了股权变更登记手续，中鹰置业出资者情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||认缴出资额||出资方式|
|中鹰置业||60500.000000万人民币||货币||
||股东或发起人姓名或名称||实缴出资额|||
|三湘股份有限公司（即“三湘印象”）||59895.000000万人民币||||
|中鹰投资||605.000000万人民币||||

（二）首笔购买对价支付情况
鉴于，股权转让协议约定，三湘印象应于交割日起的5个工作日内向中鹰投资支付首笔购买对价。中鹰置业已于 2013年 11月 28日完成本次交易项下的股权变更登记手续，因此首笔购买对价应于 2013年 11月 28日的 5个工作日内完成支付。
根据三湘印象于 2013年 11月 18日出具的《付款委托书》和三湘印象提供的《中国建设银行电子转账凭证（客户回单）》（凭证编号：2013111851045329500）显示，三湘印象已于 2013年 11月 18日委托其全资子公司上海三湘（集团）有限公司向中鹰投资支付了人民币351,000,000.00元，款项用途为：股权转让款。
本所律师认为，三湘印象已完全履行股权转让协议约定的首笔购买对价的支付义务。
（三）业绩承诺完成情况
鉴于，中鹰投资于股权转让协议及补充协议（一）作出承诺，中鹰置业应当于业绩承诺期内实际实现净利润人民币659,538,351.30元。
根据三湘印象提供的由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）出具的编号分别为天职业字[2013]325号、天职业字[2014]7716号、天职业字[2015]9610号、天职业字[2016]11530号及天职业字[2017]251号的《上海中鹰置业有限公司审计报告》显示，中鹰置业自评估基准日起至 2016年 12月 31日止，经审计实际实现净利润为人民币 667,570,009.73元，已超过承诺净利润。
本所律师认为，中鹰投资已完全履行股权转让协议及补充协议（一）所约定的中鹰置业之业绩承诺。
（四）购买对价剩余部分的支付情况
鉴于，股权转让协议约定，三湘印象应于中鹰置业实际实现净利润不低于承
诺净利润，且中鹰置业 2016年年度审计报告出具之日起 5个工作日内，向中鹰
投资支付剩余购买对价。
根据三湘印象提供的由天职国际于2017年1月10日出具的编号为天职业字[2017]251号的《上海中鹰置业有限公司审计报告》对中鹰置业 2016年年度净利润的审计结果，最终确认中鹰置业于业绩承诺期实际实现净利润超过承诺净利润。因此，三湘印象应于2017年1月10日起的 5个工作日内将剩余购买对价支付给中鹰投资。
根据三湘印象提供的《中国建设银行网上银行电子回执单》（凭证号：100437159866）显示，三湘印象已于2017年1月10日向中鹰投资支付了人民币251,797,471.40元，款项用途为：付中鹰收购余款。
本所律师认为，三湘印象已完全履行股权转让协议及补充协议（一）所约定的标的股权全部购买对价之支付义务。
四、相关承诺的履行情况
（一）关于利润承诺补充义务的承诺
鉴于，中鹰投资与三湘印象已在股权转让协议及其补充协议中就中鹰投资对于中鹰置业利润承诺补偿义务进行了约定。股权转让协议签订时的中鹰投资控股股东及实际控制人芮永祥出具了《关于对中鹰投资利润承诺补偿义务承担连带责任的承诺函》，作出承诺如下：
“本人作为中鹰投资控股股东及实际控制人，为保护上市公司及其股东的利益，本人承诺对中鹰投资与三湘印象（原文表述为“三湘股份”）协议所约定的中鹰投资对于中鹰置业利润承诺补偿义务承担连带（责任）。”
截至本法律意见书出具之日，中鹰置业已完成股权转让协议及其补充协议所约定的利润承诺，中鹰投资无需承担利润承诺的补偿义务。因此，芮永祥本人亦无需承担上述承诺的中鹰置业利润承诺补偿义务的连带责任。
（二）关于避免同业竞争的承诺
鉴于，本次交易项下股权转让协议及其补充协议签订时，中鹰投资为中鹰置业全资母公司，芮永祥为中鹰投资控股股东及实际控制人。为避免与为避免与三湘印象之间发生同业竞争之事宜，中鹰投资和芮永祥曾分别出具《中鹰投资管理有限公司关于避免同业竞争的承诺函》和《芮永祥先生关于避免同业竞争的承诺函》，作出如下承诺：
1.中鹰投资承诺，“在该交易完成后，中鹰投资及其控制的子公司不从事或参与包括房地产开发在内的任何与三湘印象（原文表述为“三湘股份”）及其控
股子公司主营业务构成同业竞争的业务，不投资或控制与三湘印象（原文表述为“三湘股份”）及其控股子公司有同业竞争的法人或组织”。
2.芮永祥承诺，“在该交易完成后，除在三湘印象任职外，本人及本人控制或任职的企业不从事或参与包括房地产开发在内的任何与三湘印象（原文表述为“三湘股份”）及其控股子公司主营业务构成同业竞争的业务，不投资或控制与三湘印象（原文表述为“三湘股份”）及其控股子公司由同业竞争的法人或组织。
本人所投资或任职的上海美鹰房地产开发有限公司、上海名鹰房地产发展有限公司及上海中鹰房地产发展有限公司不进行新的房地产开发业务”。
根据本所律师向中鹰投资及芮永祥本人发出相关询问函所得到的回复，中鹰投资及芮永祥本人未出现违背上述承诺的情形。
（三）关于中鹰置业对外担保事项的承诺
鉴于，截止2013年6月30日，中鹰置业尚对外担保如下事项：
1. 2013年 2月 1日，上海德芮贸易有限公司（以下简称“德芮贸易”）和中国工商银行股份有限公司上海市黄埔支行（以下简称“工行上海黄埔支行”）签订网贷统循环借款合同，循环借款额度为人民币 31,535,000.00元，借款期限为 2013年 2月 1日至 2013年 7月 30日止。中鹰置业以名下 6套房屋作为抵押物，为德芮贸易循环借款额度内的借款提供担保。
2.中鹰置业与上海银行股份有限公司普陀支行（以下简称“上海银行普陀支行”）签订《最高额抵押合同》，以名下房产（新村路1685、1695、1703号201-206、 301-306室、新村路 1717弄 17号 1401室、新村路 1717弄1502、1602室）为上海舒陆实业有限公司（以下简称“舒陆实业”）向上海银行普陀支行所借款项提供最高不超过人民币 59,750,550.00元的抵押担保。担保期限为 2013年 7月22日起至2016年7月22日止。
3.中鹰置业与江苏银行股份有限公司上海闵行支行（以下简称“江苏银行上海闵行支行”）签订的《最高额保证合同》，为江苏银行上海闵行支行向舒陆实业提供的人民币20,000,000.00元流动资金借款提供连带清偿责任保证。
4.中鹰置业与工行上海黄埔支行签订了《最高额抵押合同》，为上海鸿瑶空调安装工程有限公司（以下简称“鸿瑶空调”）向工行上海黄埔支行所借款项提供最高不超过人民币25,470,000.00元最高额担保。截至2013年6月30日，中鹰置业实际为鸿瑶空调人民币 18,000,000.00元流动资金借款提供连带清偿责任保证。借款期限为2012年11月23日起至2013年12月24日止。
为规范中鹰置业治理，避免发生中鹰置业对关联方提供担保事项，经与中鹰置业协商，上述德芮贸易、舒陆实业和鸿瑶空调均作出承诺，承诺内容如下：
“本公司承诺于上述借款还清后，及时解除中鹰置业对本公司的担保，并积极配合中鹰置业办理相关资产的解押手续；本公司承诺不与中鹰置业发生新的担保事项。”
同时，中鹰投资对于上述担保事宜亦作出承诺，承诺内容如下：
“对于以上担保事宜，如因被担保方违约等行为给中鹰置业造成损失的，本公司承诺承担该等损失（包括但不限于损失的本金、利息、滞纳金等），并于中鹰置业实际损失发生之日起20个工作日内以现金方式向中鹰置业足额补偿。”
根据中鹰置业提供的从德芮贸易、舒陆实业所取得的贷款对账单、贷款还款凭证之影印件，以及本所律师对中鹰置业财务负责人所作访谈，截至本法律意见书出具之日，德芮贸易、舒陆实业和鸿瑶空调已还清中鹰置业上述担保所对应的债务，中鹰置业未因德芮贸易、舒陆实业和鸿瑶空调的违约等行为造成损失。
本所律师认为，德芮贸易、舒陆实业、鸿瑶空调和中鹰投资均未出现违背上述承诺的情形。
（四）关于中鹰物业相关款项结算及偿还的承诺
为进一步规范本次交易完成后的中鹰置业的关联交易，保护上市公司利益，上海中鹰物业管理有限公司（以下简称“中鹰物业”）作出如下承诺：
1.中鹰物业承诺，自中鹰置业99%股权正式过户至三湘印象之日其，中鹰物业代为收取的车位管理费等相关费用每季度末向中鹰置业结算一次并于结算当日将该季度代收的费用一次性支付给中鹰置业。
2.中鹰物业承诺，于本次交易完成后 3个月内向中鹰置业偿还中鹰置业对中鹰物业其他应收款余额人民币9,594,318.69元。
根据本所律师对中鹰置业财务负责人所作访谈，截至本法律意见书出具之日，中鹰物业未出现违背上述承诺的情形。
五、结论性意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的要求，本次
交易涉及的标的股权过户及其所涉及的股权变更（备案）登记手续，以及本次交易项下业绩承诺等事项已在各相关重大法律方面得到适当履行和实施，不存在影响本次交易实施的重大不利事项。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文）
（本页无正文，为上海海朋律师事务所出具的《关于三湘印象股份有限公司购买上海中鹰置业有限公司99%股权交易项下协议及承诺履行情况的法律意见书》之签署页）
上海海朋律师事务所负责人：____________________王庆华
经办律师：____________________史晶
____________________陈海娇
二〇一七年一月十日