杉杉品牌运营股份有限公司
文件
杉杉品牌[2015]【】号
关于首次公开发行境外上市外资股
并到香港联合交易所有限公司主板上市的申请文件
第一次反馈意见的补充说明
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于2016年7月7日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（161451号）（以下简称“反馈意见”），本公司认真落实，做出了书面说明和解释，现报送贵会，请予审查。
特此上报。
附：杉杉品牌运营股份有限公司关于对《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》相关反馈意见的补充说明
杉杉品牌运营股份有限公司
年 月 日
杉杉品牌关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》反馈意见的补充说明
附件一
杉杉品牌运营股份有限公司
关于对《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》相关反馈意见的补充说明
以下谨对照《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》所提出的问题，逐一进行说明，敬请审阅。
以下文字中，“本公司”、“杉杉品牌”指杉杉品牌运营股份有限公司；“信达律师”指本公司中国法律顾问广东信达律师事务所律师。
本公司保证对本次补充说明内容真实、准确、完整，并对本补充说明内容的真实性、准确性和完整性依法承担相应的法律责任。
中国证监会反馈问题一、请你公司对我会外网公示的“股份有限公司境
外公开募集股份及上市（包括增发）审核关注要点”（查询路径：证监会官
网首页—国际部—境外上市—境外上市审核）中涉及的全部问题逐项进行补
充说明，并请律师出具相应的法律意见。
回复：
本公司对照中国证监会《股份有限公司境外公开募集股份及上市（包括增发）审核关注要点》（2015年8月10日发布，以下简称“《审核要点》”），对本公司及纳入合并报表的子公司（以下简称“下属公司”）的情况进行了逐条核查，具体核查情况如下：
一、本次发行并上市是否履行了国有股减（转）持义务，是否取得了国有资产管理部门关于国有股权设置以及国有股减（转）持的相关批复文件及全国社保基金会关于国有股减持转持有关事宜的复函；如无法及时提供全国社保基金会的复函，请补充提供专项承诺，在境外发行上市前向证监会提供。
截至本反馈意见回复出具日，本公司的注册资本为人民币10,000.00万元，股
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份总数为10,000.00万股，本公司共有2名股东，股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|1||杉杉股份||9,000.00||90.00||
|2||陕西茂叶||1,000.00||10.00||
|合计||||10,000.00||100.00||

前述股东中杉杉股份系在上海证券交易所上市的非国有控股股份有限公司，陕西茂叶股东为2名境内自然人。根据《国务院国有资产监督管理委员会关于施行<上市公司国有股东标识管理暂行规定>有关问题的函》（国资厅产权[2008]80号）的相关规定，本公司2名股东均不属于应标识为“国有股东”的企业，其所持本公司股份不属于国有股，本公司本次发行上市不需要取得国有资产管理部门关于国有股权设置以及国有股减（转）持的相关批复文件，本公司不适用本条关注要点。
二、发行人及各下属公司业务范围是否涉及国家禁止或限制外商投资的领域，境外发行上市前后是否持续符合有关外资准入政策。
本公司下属公司包括时尚服装、杰艾希及鲁彼昂姆。截至本反馈意见回复出具日，本公司及各下属公司的经营范围如下：
本公司的经营范围为“品牌运营管理；品牌策划；服装、针纺织品、皮革制品、劳动防护用品的制造、加工、批发、零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
时尚服装的经营范围为“服装品牌管理、策划、服装、针织品、皮革制品的制造（限分支机构经营）、批发；自营或代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
杰艾希的经营范围为“服装、服饰、鞋、帽、针纺品、纺织品、皮革制品、服装辅料的制造、加工、销售；服装面辅料、纺织原料、皮革的批发；企业品牌管理；提供企业管理咨询、商务信息咨询、企业营销策划服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
鲁彼昂姆的经营范围为“高档服装、服饰、鞋帽、皮革制品的制造、加工（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
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本公司及各下属公司现主要从事品牌运营管理及设计、研究、开发、销售自有品牌男装业务。根据《外商投资产业指导目录（2015年修订）》，本公司及各下属公司现时从事的主营业务不属于国家禁止或限制外商投资的领域，境外发行上市后，其主营业务不会发生变化，境外发行上市前后将持续符合有关外资准入政策。
三、发行人业务范围是否符合以下情形之一：（1）主营业务为房地产业务，或（2）房地产业务（并表内）占营业收入比重大于或等于50%，或（3）房地产业务的收入和利润均在所有业务中最高，且均占到公司总收入和总利润的30%以上（包含本数）；在符合上述情形之一的情况下，是否存在违反《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）与《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号）的情形。
本公司及各下属公司主要从事品牌运营管理及设计、研究、开发、销售自有品牌男装业务，本公司及各下属公司主营业务均不涉及房地产业务。本公司不适用本条关注要点。
四、发行人及各下属公司是否属于产能过剩行业；如属于，是否符合市场准入条件，是否存在违规和未取得合法手续、不符合重点产业调整和振兴规划及相关产业政策要求、未经批准或违规审批的项目等违反国发[2013]41号、国发[2009]38号、国办发[2013]67号、银发[2009]386号等国务院有关文件及有关部门规章的情形。
本公司及各下属公司主要从事品牌运营管理及设计、研究、开发、销售自有品牌男装业务，该等业务不属于《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41号）及《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设，引导产业健康发展的若干意见》（国发[2009]38号）中）列示的产能过剩行业。本公司及各下属公司所从事的行业不属于中华人民共和国工业和信息化部要求淘汰落后产能的行业，本公司及各下属公司未曾被中华人民共和国工业和信息化部列入《工业行业淘汰落后和过剩产能企业名单》。
五、本次境外发行募集资金是否投向《国务院关于促进节约集约用地的通
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知》（国发[2008]3号）规定的违法用地项目。
本公司本次发行上市所募集资金在扣除发行费用后将用于业务拓展、信息化投入、偿还部分贷款以及补充营运资金，不涉及投向《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）规定的违法用地项目。
六、发行人及各下属公司近一年是否存在违反《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发[2010]23号）的情形；是否被纳入生产经营单位安全生产不良记录“黑名单”管理。
本公司及各下属公司主要从事品牌运营管理及设计、研究、开发、销售自有品牌男装业务。根据宁波市鄞州区质量技术监督局于2016年5月10日出具的《证明》，本公司及各下属公司自2013年1月1日至上述《证明》出具日，已按照国家质量技术监督管理法律、法规和规范性文件的规定办理了与产品生产、销售相关的全部许可证件、其产品符合国家及地方有关产品质量和技术监督标准；能遵守国家质量技术监督管理法律、法规和规范性文件的规定，无相关违法行为，不存在因违反上述规定而受到行政处罚的情形。本公司及各下属公司在往绩记录期内不存在因发生重大安全生产事故或因违反消防管理方面的法律、法规而遭受重大行政处罚的情形，亦不存在违反《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发[2010]23号）或被纳入生产经营单位安全生产不良记录“黑名单”管理的情形。
七、发行人及各下属公司近两年是否存在涉嫌违反《证券法》、《证券投资基金法》、《期货交易管理条例》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（国务院令第160号）及《国务院关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》（国发[1997]21号）等证券、期货法律法规行为的情形。
本公司及各下属公司的经营范围和主营业务均不涉及从事证券投资基金活动或期货交易活动，不适用《证券投资基金法》、《期货交易管理条例》的相关规定。
本公司本次发行上市严格遵守《证券法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（国务院令第 160号）及《国务院关于进一步加强在境
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外发行股票和上市管理的通知》（国发[1997]21号）等法律、法规及规范性文件准备书面申请并附有关材料，报中国证监会批准。
本公司及各下属公司最近两年不存在涉嫌违反《证券法》、《证券投资基金法》、《期货交易管理条例》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（国务院令第160号）及《国务院关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》（国发[1997]21号）等证券、期货法律法规行为的情形。
八、发行人及各下属公司是否存在因涉嫌违法违规被行政机关调查，或者被司法机关立案侦查，尚未结案的情形；是否存在被中国证监会依法采取限制业务活动、责令停业整顿、制定其他机构托管、接管等监管措施，尚未解除的情形。
本公司及各下属公司已取得工商、税务、质监、劳动、社保等相关主管部门出具的合规证明，本公司及各下属公司不存在因涉嫌违法违规被行政机关调查，或者被司法机关立案侦查，尚未结案的情形；本公司及各下属公司亦不存在被中国证监会依法采取限制业务活动、责令停业整顿、指定其他机构托管、接管等监管措施，尚未解除的情形。
九、发行人发起人认购的股份是否缴足，发起人用作出资的财产权转移手续是否已办理完毕。
本公司系由宁波杉杉服装品牌经营有限公司以截至2015年12月31日经审计的净资产折股，整体变更设立的股份有限公司，本公司的总股本为10,000.00万股，宁波杉杉服装品牌经营有限公司各股东按其在有限责任公司的出资比例相应折为其在本公司的发起人股份。
经立信出具信会师报字[2016]第115188号《验资报告》确认，截至2016年5月15日止，本公司已收到发起人股东缴纳的注册资本10,000.00万元整，发起人所认购的本公司股份已足额缴纳。截至本反馈意见回复出具日，发起人投入本公司的资产或权利的权属证书均已变更至本公司名下。
十、发行人是否在公司章程中载明了《到境外上市公司章程必备条款》（证委发[1994]21号）所要求的内容。
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本公司已依照《到境外上市公司章程必备条款》（证委发[1994]21号）制定了《杉杉品牌运营股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《H股章程（草案）》”），并经于2016年6月7日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过。
《H股章程（草案）》对本公司的经营宗旨和范围、股东和股东大会、董事会、高级管理人员、监事会、财务、会计和审计、通知和公告、公司合并、分立和清算、利润分配等内容作了全面的规定。《H股章程（草案）》将在本公司发行的 H股在香港联交所上市交易之日起生效并实施。
经与《到境外上市公司章程必备条款》（证委发[1994]21号）的要求逐项比对确认，本公司《H股章程（草案）》中已载明了文件所要求的内容。
十一、发行人及各下属公司是否建立健全了完备、规范的保密和档案规章制度并落实到位，是否符合《关于加强在境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作的规定》（中国证券监督管理委员会、国家保密局、国家档案局公告[2009]29号）。
本公司已根据《证券法》、《中华人民共和国保守国家秘密法》、《中华人民共和国档案法》和《关于加强在境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作的规定》（中国证券监督管理委员会、国家保密局、国家档案局公告[2009]29号）等有关法律、法规、规范性文件的有关规定了《杉杉品牌运营股份有限公司境外发行证券及上市相关的保密及档案管理制度》（以下简称“《保密管理制度》”），并于2016年7月20日召开的第一届董事会第三次会议审议通过《保密管理制度》。
上述《保密管理制度》适用于本公司、本公司下属公司以及本公司为境外发行证券及上市所聘请的各证券服务机构（包括但不限于证券公司、律师事务所、会计师事务所、评估公司、内控顾问、行业顾问等）。截至本反馈意见回复出具日，本公司未发生违反《保密管理制度》有关规定的情形。
综上，本公司及各下属公司已建立健全了完备、规范的保密和档案规章制度并落实到位，符合《关于加强在境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作的规定》的要求。
十二、本次发行上市是否履行了完备的内部决策程序，是否取得了必要的内
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部批准和授权；是否取得了行业监管部门出具的监管意见书（如适用）等必要的外部批准程序。
1.关于本次发行上市的内部批准
本公司是上海证券交易所上市公司杉杉股份（600884.SH）的下属公司，本公司本次发行上市已经杉杉股份于2016年5月20日召开的第八届董事会第二十一次会议及于2016年6月6日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过。
本公司本次发行上市已经本公司于2016年5月23日召开的第一届董事会第二次会议及于2016年6月7日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过。
2.关于本次发行上市的授权
杉杉股份 2016年第二次临时股东大会已授权杉杉股份董事会根据具体情况决定或调整本公司境外上市方案。
本公司 2016年第一次临时股东大会已授权本公司董事会具体办理本次发行上市的相关事宜。
3.行业监管部门的监管意见
本公司从事的业务不属于需要行政审批准入的特定或特殊行业，无需取得行业监管部门出具的监管意见。
综上，本公司本次发行上市已履行了完备的内部决策程序，取得了必要的内部批准和授权；本公司本次发行上市不适用行业监管部门出具监管意见，无需取得行业监管部门的外部审批。
十三、本次发行募投项目是否取得了必要的审批、核准或备案文件（如适用），是否符合固定资产投资管理有关规定。
本公司本次发行上市所募集资金在扣除发行费用后将用于业务拓展、信息化投入、偿还部分贷款以及补充营运资金，不涉及具体的固定资产投资项目，无需取得投资项目审批、核准或备案文件。本公司本次发行上市不适用本条关注要点。
十四、本次发行并上市是否符合《境内企业申请到香港创业板上市审批与监管指引》（证监发行字[1999]126号）。（适用于拟在香港创业板上市的境内公司）
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本公司本次发行上市为首次公开发行股票并在香港联交所主板上市，本公司不属于拟在香港创业板上市的境内公司，不适用本条关注要点。
十五、本次发行并上市是否存在违反《中国证券监督管理委员会关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》（证监发[2004]67号）的情形。
（适用于拟在境外上市的境内上市公司所属企业）
本公司为杉杉股份的下属企业，经逐项核查，杉杉股份分拆本公司到香港联交所上市符合《中国证券监督管理委员会关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》（证监发[2004]67号，以下简称“《分拆指引》”）第二条规定的上市公司分拆所属企业到境外上市所需满足的条件，具体如下：
1、 杉杉股份最近三年连续盈利
杉杉股份2013年度、2014年度和2015年度实现归属于上市公司股东的净利润分别为18,378.91万元、34,842.07万元及66,481.38万元，符合《分拆指引》第二条第（一）项“上市公司在最近三年连续盈利”的规定。
2、 杉杉股份最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产未作为对本公司的出资申请境外上市
在最近三个会计年度内，杉杉股份曾于2014年3月发行公司债并于2016年2月进行非公开发行股份。
上述募集资金用于锂离子动力电池材料项目、新能源汽车关键技术研发及产业化项目、偿还银行贷款及补充流动资金，杉杉股份不存在最近三个会计年度内发行股份或募集资金投向的业务和资产作为对本公司出资的情形，符合《分拆指引》第二条第（二）项“上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产不得作为对所属企业的出资申请境外上市”的规定。
3、 杉杉股份最近一个会计年度合并报表中按权益享有的本公司及富银租赁的净利润合计未超过杉杉股份合并报表净利润的50%
杉杉股份2015年度按权益享有的本公司及富银租赁的净利润合计为6,459.49万元，占杉杉股份当期合并报表净利润的9.72%，未超过50%，符合《分拆指引》第二条第（三）项“上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业的净利润不得超过上市公司合并报表净利润的50%”的规定。
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4、 杉杉股份最近一个会计年度合并报表中按权益享有的本公司及富银租赁的净资产合计未超过杉杉股份合并报表净资产的30%
杉杉股份于2015年12月31日按权益享有的本公司及富银租赁的净资产合计为 23,027.20万元，占杉杉股份当期合并报表净资产的4.8%，未超过30%，符合《分拆指引》第二条第（四）项“上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净资产不得超过上市公司合并报表净资产的30%”的规定。
5、 杉杉股份与本公司不存在同业竞争，且资产、财务独立，经理人员不存在交叉任职
（1）杉杉股份与本公司不存在同业竞争
本公司及各下属公司主要从事品牌运营管理及设计、研究、开发、销售自有品牌男装业务。根据杉杉股份2015年年度报告，杉杉股份主营业务包括服装业务、锂电材料业务、新能源汽车业务及投资业务（包括融资租赁、商业保理和创业投资）。杉杉股份本次分拆本公司和富银租赁到香港联交所上市后，其从事的核心业务为锂电池材料业务、新能源汽车业务以及其他创业投资业务，与本公司不存在同业竞争。
（2）杉杉股份与本公司资产、财务独立
杉杉股份与本公司各自拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产。杉杉股份与本公司均设有独立的财务部门，并建立了母子公司的会计核算体系和财务管理制度。杉杉股份与本公司独自在银行开设账户、独立纳税。
（3）杉杉股份与本公司经理人员不存在交叉任职
经核查，截至本反馈意见回复出具日，杉杉股份的高级管理人员与本公司的高级管理人员不存在交叉任职。
综上，杉杉股份本次分拆本公司到香港联交所发行上市符合《分拆指引》第二条第（五）项“上市公司与所属企业不存在同业竞争，且资产、财务独立，经理人员不存在交叉任职”的规定。
6、 杉杉股份及本公司董事、高级管理人员及其关联人员持有本公司的股份，未超过本公司到境外上市前总股本的10%
截至本反馈意见回复出具日，杉杉股份持有本公司90%股份，陕西茂叶持有本公司10%股份。经本公司核查，本公司董事骆叶飞及其配偶周玉梅合计持有陕
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西茂叶100%股权。杉杉股份及本公司董事、高级管理人员及其关联人员持有本公司的股份未超过本公司到境外上市前总股本的10%
杉杉股份本次分拆本公司到香港联交所发行上市符合《分拆指引》第二条第（六）项“上市公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人员持有所属企业的股份，不得超过所属企业到境外上市前总股本的10%”的规定。
7、 杉杉股份不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易
根据立信出具的《关于对宁波杉杉股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计报告》（信会师报字[2016]第112809号）和杉杉股份2015年年度报告，杉杉股份不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形，亦不存在其他损害公司利益的重大关联交易，符合《分拆指引》第二条第（七）项“上市公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易”的规定。
8、 杉杉股份最近三年无重大违法违规行为
根据杉杉股份及其子公司所在地相关政府主管部门出具的证明文件、杉杉股份的确认并经查询全国企业信用信息公示系统(http://gsxt.saic.gov.cn)、证券期货市场失信记录查询平台 (http://shixin.csrc.gov.cn)、信用中国网(http://www.creditchina.gov.cn)、上海证券交易所网站等网络信息以及杉杉股份公开披露信息，杉杉股份最近三年无重大违法违规行为，符合《分拆指引》第二条第（八）项“上市公司最近三年无重大违法违规行为”的规定。
综上，本公司本次发行上市不存在违反《中国证券监督管理委员会关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》（证监发[2004]67号）的情形。
十六、本次发行并上市是否存在违反《优先股试点管理办法》（证监会令第97号）、《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》（银监发[2014]12号）的情形。（适用于拟在境外发行优先股的境内公司）
根据本公司本次发行上市方案，本公司本次拟发行的股票种类为H股，即境外上市外资股（以普通股形式），每股面值为 1.00元人民币，同股同权，同股同
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利，不存在优先股发行安排。本公司本次发行上市不适用本条关注要点。
十七、请本次首发前已持有发行人股份的股东及持有发行人股份（包括直接持股与间接持股）的董事、监事、高级管理人员作出专项承诺，自发行人股票在境外交易所上市交易之日起1年内不转让所持股份。请补充提供上述专项承诺。
（适用于未在境内上市的境内公司）
经核查，本公司的2名股东及间接持有本公司股份的董事骆叶飞均已于2016年6月7日签署股份锁定承诺函，承诺自本公司本次发行的H股股票在境外交易所上市交易之日起1年内不转让所持股份。
十八、按照《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（证监会公告[2013]54号）计算，发行人及其控股股东、实际控制人、重要控股子公司的股东人数是否超过 200人；如超过，请补充提供有关申请文件并履行有关程序。其中，“重要控股子公司”的核查标准为：报告期内，营业收入、净利润或者资产总额达到合并报表数额50%以上的控股子公司，以及其他目前或未来对集团整体的经营、财务状况有重要影响的控股子公司。（适用于未在境内上市的境内公司）
截至本反馈意见回复出具日，本公司的股东为杉杉股份和陕西茂叶，其中本公司控股股东杉杉股份系在上海证券交易所上市的股份有限公司，陕西茂叶股东为2名中国境内自然人。本公司实际控制人郑永刚为自然人。本公司3家下属公司中，时尚服装单一股东为本公司，杰艾希股东为时尚服装及 2家境外公司 FORALL CONFEZIONIS.P.A、香港杉杉（杉杉股份的全资子公司），鲁彼昂姆股东为时尚服装及境外公司 Lubiam Moda PerL’Unmo。
本公司及其实际控制人、控股子公司不存在股东人数超过200人的情形，本公司控股股东杉杉股份系在上海证券交易所上市的股份有限公司，其股东人数不受200人限制。
十九、发行人是否存在内部职工直接持股、股份代持或间接持股的情形；如存在，是否违反《财政部、中国人民银行、银监会、证监会、保监会关于规范金
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融企业内部职工持股的通知》（财金[2010]97号）等有关规定；请发行人相关高管和其他持有内部职工股超过5万股的个人按照有关规定对股份转让锁定期和出售限额作出专项承诺。请补充提供上述专项承诺。（适用于金融企业）
本公司不属于金融企业，不适用本条关注要点。
二十、发行人是否按照《中国证券监督管理委员会关于境外上市公司非境外上市股份集中登记存管有关事宜的通知》（证监国合字[2007]10号）将非境外上市股份在中国证券登记结算有限责任公司集中登记存管。（适用于拟在境外增发的 H股公司）
本公司本次发行上市为首次公开发行股票并在香港联交所主板上市，不属于已上市的H股公司拟在境外增发的情况，不适用本条关注要点。
二十一、本公司中国法律顾问的结论性意见
经核查，信达律师认为：“除尚需取得中国证监会的核准以及遵循香港联交所和香港证监会的相关规定外，发行人本次发行上市继续符合《公司法》、《证券法》、《特别规定》及《监管指引》等相关中国法律法规及规范性文件的规定，本次发行上市在中国法律法规方面不存在实质性法律障碍，发行人本次发行上市已履行现阶段必须的法律程序并获得现阶段所需的所有中国境内的必要的批准及授权。”
（以下无正文）
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（本页为《杉杉品牌运营股份有限公司关于对<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>相关反馈意见的补充说明》之签署页）
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