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北京市康达律师事务所
关于二六三网络通信股份有限公司
2018年限制性股票与股票期权激励计划
调整及授予相关事项的
法律意见书
康达法意字[2018]第 1421号
二零一八年十一月
法律意见书释义
在本文中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
|||
|-|-|
|简称|含义|
|本所|北京市康达律师事务所|
|二六三/公司|二六三网络通信股份有限公司（证券代码 002467）|
|《公司法》|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|《上市公司股权激励管理办法》|
|《中小板备忘录第 4号》|《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》|
|《公司章程》|《二六三网络通信股份有限公司章程》|
|中国证监会|中国证券监督管理委员会|
|深交所|深圳证券交易所|
|股权激励计划/本次激励计划/本激励计划/本计划|以二六三股票为标的，对二六三的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干人员授予限制性股票与股票期权而实行的长期性激励计划|
|本法律意见书|《北京市康达律师事务所关于二六三网络通信股份有限公司2018 年限制性股票与股票期权激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》（康达法意字[2018]第 1421 号）|
|《激励计划（草案）》|《二六三网络通信股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》|
|《计划草案摘要》|《二六三网络通信股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）摘要》|
|本次授予|公司实施本次股权激励计划授予|
|本次调整|对《激励计划（草案）》中股权激励计划激励对象名单及授予权益数量进行的调整|
|《考核管理办法》|《二六三网络通信股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》|
|激励对象|按照本计划规定，获得限制性股票与股票期权的公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干人员|
|元、万元|人民币元、万元|

法律意见书目录
一、本次激励计划调整及授予的批准与授权.......................................................... 4二、关于本次激励计划调整的主要内容.................................................................. 5三、关于本次激励计划授予的主要内容.................................................................. 6四、本次激励计划的授予条件.................................................................................. 7五、结论意见.............................................................................................................. 8
法律意见书北京市康达律师事务所关于
二六三网络通信股份有限公司
2018年限制性股票与股票期权激励计划调整及授予相关事项的法律意见书
康达法意字[2018]第1421号致：二六三网络通信股份有限公司：
北京市康达律师事务所接受二六三的委托，作为二六三本次实行股权激励计划的特聘专项法律顾问，依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等现行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定发表法律意见。
本所律师仅基于本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、会计师事务所等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
二六三已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
法律意见书本法律意见书仅供二六三为实行本次激励计划调整及授予之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意二六三部分或全部在本次激励计划相关文件中自行引用或按中国证监会的要求引用本法律意见书的内容，但二六三作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、客观、公正地出具法律意见如下：
一、本次激励计划调整及授予的批准与授权
（一）公司第六届董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》，并决定提交董事会审议。
（二）2018年 10月 19日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2018年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议案。关联董事芦兵、赵捷、李玉杰回避表决。独立董事已经就本计划相关事项发表独立意见，同意公司实施本次激励计划。
（三）2018年 10月 19日，公司召开第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司<2018年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单>的议案》等与本次激励计划有关的议案。
（四）2018年11月1日，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明，监事会认为本次激励计划的激励对象的主体资格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《激励计划（草案）》规定的各项条件，本次激励计划的激励对象的确定合法、有效。
法律意见书（五）2018年 11月 7日，公司召开 2018年第四次临时股东大会，以特别决议审议通过了《关于公司<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议案。
（六）根据《激励计划（草案）》及股东大会对董事会的授权，2018年11月7日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。公司董事会对股权激励计划的激励对象名单及授予权益数量进行了调整。本次调整后，股票期权授予的激励对象人数由162人调整为160人，股票期权授予总量由824万份调整为820万份。独立董事已就本次调整及授予相关事项发表独立意见，同意以2018年11月7日为授予日，向符合授予条件的9名激励对象授予760万股限制性股票，向符合授予条件的160名激励对象授予820万份股票期权。
（七）2018年11月7日，公司召开第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整 2018年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。监事会就本次调整及授予相关事项发表核查意见，认为本次对股权激励计划激励对象名单及授予权益数量的调整符合《管理办法》、《激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形；同意以2018年11月7日为授予日，向符合授予条件的 9名激励对象授予 760万股限制性股票，向符合授予条件的 160名激励对象授予820万份股票期权。
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划调整及授予已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》、《中小板备忘录第4号》的相关规定。
二、关于本次激励计划调整的主要内容
根据公司出具的书面说明，2名激励对象由于个人原因自愿放弃公司拟向其
法律意见书授予的股票期权4万份。根据公司2018年第四次临时股东大会对董事会的授权，董事会对《激励计划（草案）》中股权激励计划的激励对象名单及授予权益数量进行了调整。本次调整后，股票期权授予的激励对象人数由 162人调整为 160人，股票期权授予总量由824万份调整为820万份。
本所律师认为，本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
三、关于本次激励计划授予的主要内容
（一）授予日
1、2018年11月7日，公司召开2018年第四次临时股东大会，以特别决议审议通过了《关于公司<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议案，授权董事会确定本次授予的授予日。
2、2018年 11月 7日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，确定本次激励计划授予日为2018年11月7日。
经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为交易日，在公司股东大会审议通过《激励计划（草案）》及其摘要之日起60日内，且不在《激励计划（草案）》规定的不得作为授予日的区间内。
综上，本所律师认为，公司董事会确定的限制性股票和股票期权的授予日及其确定的程序符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）授予对象与数量
1、根据《激励计划（草案）》，公司拟向激励对象授予的限制性股票数量为760万股，股票期权的数量为824万份。2018年11月7日，根据公司2018年第四次临时股东大会对董事会的授权，公司第六届董事会第三次会议审议通过了
法律意见书《关于调整 2018年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。本次调整后，股票期权授予的激励对象人数由162人调整为160人，股票期权授予总量由 824万份调整为820万份。董事会同意以2018年11月7日为授予日，向符合授予条件的9名激励对象授予760万股限制性股票，向符合授予条件的160名激励对象授予820万份股票期权。
2、2018年 11月 7日，公司第六届监事会第三次会议审议通过了《关于调整 2018年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。监事会认为本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上，本所律师认为，本次激励计划限制性股票和股票期权的授予日、授予对象及数量符合《管理办法》、《中小板备忘录第4号》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。
四、本次激励计划的授予条件
根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划的授予条件具体如下：（一）公司未发生如下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
法律意见书4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查，公司及本次授予对象均未发生上述不得授予的情形。因此，《激励计划（草案）》所规定的授予限制性股票与股票期权的条件均已满足，公司向该等激励对象授予限制性股票与股票期权符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，二六三本次激励计划调整及授予已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定；本次调整及授予符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划的授予日、授予对象及数量符合《管理办法》、《中小板备忘录第4号》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定；本次激励计划授予对象不存在不予授予限制性股票与股票期权的情形，本次激励计划的授予条件已满足，公司向激励对象授予限制性股票与股票期权符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的有关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理相关授予确认、登记手续。
法律意见书本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书（此页无正文，为《北京市康达律师事务所关于二六三网络通信股份有限公司 2018年限制性股票与股票期权激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》之专用签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平 经办律师：连莲
李丹阳
年 月 日