证券代码：000517 证券简称：荣安地产 公告编号：2019-061
债券代码：112262 债券简称：15荣安债
荣安地产股份有限公司
关于对外提供财务资助的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》、公司章程及公司《对外提供财务资助管理办法》等相关规定，在不影响公司正常经营的情况下，荣安地产股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）全资子公司宁波康柏投资管理有限公司拟向杭州荣福置业有限公司提供总额不超过150,000万元的财务资助，公司全资子公司嘉兴荣安置业有限公司拟向桐乡荣金置业有限公司提供总额不超过90,000万元的财务资助，公司控股子公司余姚荣耀置业有限公司拟向宁波中璟置业有限公司提供总额不超过10,000万元的财务资助，具体事项如下：
一、财务资助事项概述
（一）财务资助事项一
1、财务资助情况概述
公司全资子公司宁波康柏投资管理有限公司（以下简称“宁波康柏”）与招商局地产（杭州）有限公司（以下简称“招商地产”）签订了《合作开发协议》，拟共同开发“宁波康柏”全资子公司杭州震大投资有限公司（以下简称“杭州震大”）竞得的杭州市拱墅区祥符单元 GS0904-R21-02地块，杭州荣福置业有限公司（以下简称“杭州荣福”）为该地块的项目公司。根据合作协议，“招商地产”拟增资入股“杭州震大”，增资扩股完成后，“招商地产”持有“杭州震大”51%股权，“宁波康柏”持有“杭州震大”49%股权。
现因合作项目开发需要,经共同协商，项目合作双方拟按《合作开发协议》约定的持股比例以同等条件向项目公司“杭州荣福”提供股东借款。为此，“宁波康柏”拟向“杭州荣福”提供总额不超过人民币150,000万元的财务资助。
2、财务资助协议的主要内容
（1）财务资助对象：杭州荣福置业有限公司
（2）财务资助金额：总额不超过150,000万元
（3）资金用途：用于房地产项目开发及运营费用
（4）本次财务资助的期限：在项目公司扣除项目发展资金及运营费用后有结余资金归还借款时
（5）财务资助利率：根据项目公司有权机构决议确定
（6）资金来源：自有资金
3、财务资助对象基本情况
（1）公司名称：杭州荣福置业有限公司
（2）企业性质：其他有限责任公司
（3）注册地点：浙江省杭州市拱墅区孔家埭村160、161号 2幢1028室
（4）成立日期：2019年 06月06日
（5）法定代表人：葛乐乐
（6）注册资本：壹仟万元整
（7）实际控制人：股权转让前实际控制人为王久芳先生，股权转让后实际控制人为招商局集团有限公司。
（8）经营范围：房地产开发、经营
（9）股权结构：股权转让前，宁波康柏投资有限公司间接持有“杭州荣福”100%股权。
股权转让后宁波康柏投资有限公司间接持有“杭州荣福”49%股权，招商局地产（杭州）有限公司间接持有“杭州荣福”51%的股份。
（10）关联情况：股权转让后“杭州荣福”为公司参股公司，与上市公司无其他关联关系，且与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
（11）最近一期的财务指标：暂无最近一年及一期的财务数据。
（12）信用等级状况：信用状况良好。
（13）公司上一会计年度对该公司提供财务资助金额：无
（14）项目概况：
“杭州荣福”开发的杭州市拱墅区祥符单元GS0904-R21-02杭政储出【2019】29号地块占地面积约53323㎡，容积率≤2.4。地处拱墅区祥符板块，距离城北核心地段万达广场较近，周边居住氛围浓厚，距离地铁2号线900m，交通便利，生活配套设施完善，预计能取得较好的投资收益。
（二）财务资助事项二
1、财务资助情况概述
公司全资子公司嘉兴荣安置业有限公司（以下简称“嘉兴荣安”）与金地嘉禾房地产开发嘉兴有限公司（以下简称“金地嘉禾”）签订了《合作框架协议》，拟共同开发“嘉兴荣安”全资子公司嘉兴睿钇置业有限公司（以下简称“嘉兴睿钇”）竞得的桐乡市庆北片区桐土储 2019-10号地块，桐乡荣金置业有限公司（以下简称“桐乡荣金”）为该地块的项目公司。根据合作协议约定，“嘉兴荣安”拟转让“嘉兴睿钇”50%股权予“金地嘉禾”，股权转让完成后，“嘉兴荣安”持有“嘉兴睿钇”50%股权，“金地嘉禾”持有“嘉兴睿钇”50%股权。
现因合作项目开发需要,经共同协商，项目合作双方拟按《合作开发协议》约定的持股比例以同等条件向项目公司“桐乡荣金”提供股东借款。为此，“嘉兴荣安”拟向“桐乡荣金”提供总额不超过人民币90,000万元的财务资助。
2、财务资助协议的主要内容
（1）财务资助对象：桐乡荣金置业有限公司
（2）财务资助金额：总额不超过90,000万元
（3）资金用途：用于房地产项目开发及运营费用
（4）本次财务资助的期限：在扣除项目发展资金及运营费用后有结余资金归还借款时（5）财务资助利率：根据项目公司有权机构决议确定
（6）资金来源：自有资金
3、财务资助对象基本情况
（1）公司名称：桐乡荣金置业有限公司
（2）企业性质：有限责任公司
（3）注册地点：浙江省嘉兴市桐乡市梧桐街道环城东路 183号振东物流电商中心 2幢 320室
（4）成立日期：2019年 5月24号
（5）法定代表人：陈寅
（6）注册资本：叁亿元整
（7）实际控制人：王久芳
（8）经营范围：房地产开发与经营
（9）股权结构：股权转让前，嘉兴荣安置业有限公司间接持有“桐乡荣金”100%股权。
股权变更后，嘉兴荣安置业有限公司和金地嘉禾房地产开发嘉兴有限公司分别间接持有“桐乡荣金”50%股权。
（10）关联情况：股权转让后“桐乡荣金”为公司合并报表范围内的参股公司，与上市公司无其他关联关系，且与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
（11）最近一期的财务指标：暂无一年又一期的财务数据。
（12）信用等级状况：信用状况良好。
（13）公司上一会计年度对该公司提供财务资助金额：无
（14）项目概况：
“桐乡荣金”开发的桐乡市庆北片区桐土储2019-10号地块面积为 69931.81平方米，位于桐乡市城北核心，周边居住氛围浓厚，商业配套完善，交通便利，预计能取得较好的投资收益。
（三）财务资助事项三
1、财务资助情况概述
公司全资子公司宁波康瀚投资有限公司（以下简称“宁波康瀚”）与宁波中璟置业有限公司（以下简称“宁波中璟”）合作开发余姚2017-141地块（项目备案名：新悦府），余姚荣耀置业有限公司（以下简称“余姚荣耀”）为开发该地块的项目公司。“宁波康瀚”持有“余姚荣耀”51%股权，“宁波中璟”持有“余姚荣耀”49%股权。
按照房地产公司经营惯例及合作协议的约定，为确保项目公司各方股东同股同权享受权利和承担义务，项目公司各方股东有权按权益比例临时调用项目公司闲置富余资金，因此，公司控股子公司“余姚荣耀”拟在预留项目后续建设及运营资金后将闲置富余资金按照权益占比借予“宁波中璟”，即“余姚荣耀”拟对“宁波中璟”提供总额不超过10,000万元的财务资助。
2、财务资助对象基本情况
（1）公司名称：宁波中璟置业有限公司
（2）企业性质：有限责任公司
（3）注册地点：浙江省宁波市鄞州区首南街道天高巷255号801-12室
（4）成立日期：2017年 09月25日
（5）法定代表人：纪志远
（6）注册资本：壹仟万元整
（7）实际控制人：陈锦石
（8）经营范围：房地产开发经营
（9）股权结构：南通中南新世界中心开发有限公司持有该公司100%股权
（10）关联情况：“宁波中璟”非公司关联方，且与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
（11）最近一期的财务指标：截至2019年6月30日，“宁波中璟”总资产3,610,587,936.77元，总负债3,710,888,809.81元，净资产-100,300,873.04元。2019年1-6月实现营业收入37,723,478.63元，利润总额-55,454,404.85元，净利润-41,590,803.63元。
（12）信用等级状况：信用状况良好。
（13）公司上一会计年度对该公司提供财务资助金额：无
3、合作项目公司基本情况
（1）公司名称：余姚荣耀置业有限公司
（2）企业性质：有限责任公司
（3）注册地点：浙江省余姚市长新路49号 7129室
（4）成立日期：2018年 01月31日
（5）法定代表人：蓝冬海
（6）注册资本：贰仟万元整
（7）实际控制人：王久芳
（8）经营范围：房地产开发经营
（9）股权结构：公司全资子公司宁波康瀚投资有限公司持有“余姚荣耀”51%股权，宁波中璟置业有限公司持有“余姚荣耀”49%股权。
（10）关联情况：“余姚荣耀”为公司控股子公司，且与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
（11）最近一期的财务指标：截至2019年6月30日，“余姚荣耀”总资产501,082,066.34元，总负债489,153,639.48元，净资产11,928,426.86元。2019年1-6月实现营业收入0.00元，利润总额-4,220,588.51元，净利润-3,183,080.24元。
（12）信用等级状况：信用状况良好。
（13）项目概况：“余姚荣耀”所开发的余姚2017-141地块（项目备案名：“新悦府”）
面积为 38,211平方米，位于余姚市阳明街道北郊村，土地用途为城镇住宅用地，该地块周边自然环境优美，周边自然交通、市政及配套设施较为完善，该项目销售去化情况较好，预计能取得较好的投资收益。
（四）审议情况
2019年 7月 29日公司第十届董事会第四十次临时会议审议通过了《关于对外提供财务资助的议案》，表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
根据深交所《股票上市规则》、《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号-上市公司从事房地产业务》及公司章程的相关规定，上述议案尚需提交股东大会审议。
二、风险防控措施
本次公司与合作方按权益占比以同等条件向项目公司“杭州荣福”、“桐乡荣金”提供股东借款的事项，符合房地产项目开发惯例，项目公司重大事项需经其董事会或股东大会共同商议后决策，同时公司将委派相关人员至项目公司，进行财务、经营方面的有效管控，以保证资金安全。
本次公司控股子公司“余姚荣耀”对股东方“宁波中璟”提供财务资助的事项，是项目公司充分预留了项目后续建设和正常经营所需资金后，按照权益占比向各方股东提供的借款。
公司负责项目公司“余姚荣耀”的经营管理及财务管理，在财务资助过程中，项目公司将根据资金情况，酌情实施财务资助，当项目公司资金不能满足未来支出时，将提前通知股东及时归还或者补充投入资金以满足项目公司经营需要。公司将密切关注借款对象的生产经营、资产负债及商业信誉等的变化情况，积极采取有效措施防范风险以保证项目公司资金安全。
三、董事会意见
本次对项目公司“杭州荣福”、“桐乡荣金”提供的财务资助主要用于项目公司房地产开发及运营费用，以满足项目开发的资金需要，有利于加快项目的开发进程，使项目顺利完工并销售；被资助对象的其它股东亦按出资比例以同等条件对项目公司进行资助。因此，本次资助行为有助于合作项目的顺利推进和运作。
本次公司控股子公司“余姚荣耀”对股东方“宁波中璟”提供的财务资助是项目公司在充分预留项目建设及运营资金的前提下，根据项目合作协议的约定对项目公司各股东方按权益占比提供的借款，有利于提高资金使用效率，不会损害公司的利益。
公司承诺：在此项对外提供财务资助后的十二个月内，除已经收回对外财务资助外，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募
资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
四、独立董事意见
本次对项目公司“杭州荣福”、“桐乡荣金”提供的财务资助主要用于合作项目的开发建设及运营费用，有利于加快项目的开发进程，使项目顺利完工并销售，项目公司的其它股东也按出资比例以同等条件提供财务资助。
本次公司控股子公司“余姚荣耀”对股东方“宁波中璟”提供的财务资助是项目公司在充分预留项目建设及运营资金的前提下，根据项目合作协议的约定对项目公司各股东方按权益占比提供的借款，有利于提高资金使用效率，不会损害公司的利益。
公司本次对外提供财务资助的事项均按照深圳证券交易所和公司的有关规定履行了决策程序，符合相关法律法规及规范性文件的规定，未损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。董事会审议该事项时，决策程序合法、有效。因此，同意本次财务资助事项。
五、公司累计对外提供财务资助金额
截止目前，公司及控股子公司（不包括本次对外提供的财务资助）累计对外提供的财务资助余额为78,311.69万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为16.49%。
公司无对外提供财务资助逾期的情况。
特此公告。
荣安地产股份有限公司董事会二○一九年七月三十日