证券代码：300294 证券简称：博雅生物 公告编号：2017-009江西博雅生物制药股份有限公司
关于全资子公司转让参股公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为进一步提升公司核心竞争力，梳理公司业务，经公司第五届董事会第三十一次会议、第五届监事会第三十一次会议审议，通过了《关于全资子公司转让参股公司股权暨关联交易的议案》，江西博雅生物制药股份有限公司（以下简称“公司”或“博雅生物”）全资子公司江西博雅医药投资有限公司（以下简称“博雅投资”）拟以5,341.32万元向西藏赫尔兹创业投资管理有限责任公司（以下简称“西藏赫尔兹”）转让参股公司江西博雅药业管理有限公司（以下简称“博雅药业”）37.00%股权。转让后，博雅投资不再持有博雅药业股权。
因本次交易受让方西藏赫尔兹实际控制人为博雅生物董事黄煜先生，故本次交易构成关联交易。对于本次交易事项，公司独立董事发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。
博雅投资拟以5,341.32万元向关联方西藏赫尔兹转让博雅药业37.00%股权，本次交易金额占博雅生物最近一期经审计净资产的2.85%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定，《关于全资子公司转让参股公司股权暨关联交易的议案》无需提交公司股东大会审议。
截至目前，除本次交易外，公司与黄煜先生无其他关联交易的情形。
二、交易对方基本情况
受让方西藏赫尔兹创业投资管理有限责任公司基本情况如下：
企业名称：西藏赫尔兹创业投资管理有限责任公司
统一社会信用代码：91540195MA6T1M9G8M
类型：其他有限责任公司
住所：西藏自治区拉萨市柳梧新区柳梧大厦1301室
法定代表人：黄煜
注册资本：1000万元
成立日期：2016年12月04日
营业期限自：2016年12月04日至长期
经营范围：创业投资管理；对医药产业的投资(不直接从事以上经营业务)。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】
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|西藏赫尔兹由博雅生物董事黄煜先生控制，与博雅生物构成关联关系。|
|西藏赫尔兹股权结构如下：|
|黄 煜80.00%99.00%西藏荟颖创业投资管理有限责任公司1.00%西藏赫尔兹创业投资管理有限责任公司|

三、标的基本情况
1、博雅药业基本情况
企业名称：江西博雅药业管理有限公司
注册号：361003110001286
公司类型：其他有限责任公司
住所：江西省抚州市高新技术产业园区惠泉路333号
法定代表人：廖昕晰
注册资本：肆仟贰佰万元整
成立日期：2014年3月10日
营业期限：2014年3月10日至2034年3月9日
经营范围：医药项目投资（法律行政法规禁止的除外）；投资管理；医药技
术开发；医药技术转让；医药技术服务；医药技术咨询；承办展览展示（演出除外）；会议服务；市场调查（以上经营项目中国家有专项规定的从其规定）。
截至目前，博雅药业股权结构如下：
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|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|江西博雅医药投资有限公司|1,554.00|37.00%|
|抚州博瑞医药投资中心（有限合伙)|1,386.00|33.00%|
|淮安恩君医药科技中心（有限合伙)|1,260.00|30.00%|
|合计|4,200.00|100.00%|

本次交易完成后，博雅投资不再持有博雅药业股权。
2、博雅药业主要财务数据
根据江西抚州安石会计师事务所出具的《审计报告》（赣安石审字（2017）第
22号），博雅药业主要财务数据如下：
单位：万元
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|项 目|2016 年 12月 31 日|2015 年 12月 31 日|
|资产总额|19,786.80|21,101.66|
|负债总额|12,218.41|13,559.78|
|所有者权益|7,568.39|7,541.88|
|项 目|2016 年度|2015 年度|
|营业收入|5,003.82|5,494.81|
|利润总额|31.65|-615.39|
|净利润|26.51|-723.79|

博雅药业主要资产为持有的江苏仁寿药业有限公司（以下简称“仁寿药业”）100%股权，以上主要财务数据已合并仁寿药业财务报表。
四、主要交易条款
博雅投资拟与西藏赫尔兹签订《江西博雅药业管理有限公司股权转让协议》，主要内容如下：（本小节中，甲方（转让方）指江西博雅医药投资有限公司，乙方（受让方）指西藏赫尔兹创业投资管理有限责任公司）
（一）权转让及其价款支付
拾壹万叁仟贰佰元整）受让甲方所持目标公司37%的股权（对应的出资额为 1554万元）。
2、价款支付
双方同意乙方以下述方式向甲方进行股权转让款的支付：
（1）本协议生效之日起 5个工作日内，乙方向甲方支付第一期股权转让款￥42,730,560.00元；
（2）第一期股权转让款支付之日起 30天内，乙方向甲方支付股权转让款￥10,682,640.00元。
3、股权交割
双方（应促使目标公司）于本协议生效且乙方向甲方支付第一期股权转让款后及时办理股权变更登记手续。
（二）过渡期安排
过渡期指本协议生效之日起至本协议项下的股权转让办理完毕工商变更登记之日期间。
1、交易双方共同对过渡期内目标公司及仁寿药业的经营行为进行监督。甲方应按法律、法规和公司章程的规定，切实履行股东职责。
2、甲方妥善经营和管理目标公司及仁寿药业，不得有减损目标公司及仁寿药业资产或者其他利益的行为。包括但不限于目标公司及仁寿药业向他方进行动产、不动产等权益赠与；接受受赠资产不能对目标公司及仁寿药业造成损失或者其他不可控风险。
3、目标公司及仁寿药业签订预算内的超过 5万元的所有支出，和预算外的所有超过1万元的支出应征求乙方同意。
4、乙方有权要求甲方协助办理因股权转让变更修改目标公司章程、更换目标公司及仁寿药业董事等高级管理人员、办理工商变更登记手续等。
5、乙方有权制止甲方任何有损乙方及目标公司及仁寿药业利益的行为。
（三）税费承担
因签订及履行本协议所支出的税项、费用的承担，双方按照有关法律各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。为避免疑问，本协议项下的股权转让款已包含股权转让的应付所得税。
（四）违约责任
1、任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务均构成该方对本协议的违反。违约方除应履行本协议规定的其他义务外，还应赔偿对方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于律师费、诉讼费、仲裁费、差旅费）和责任。双方均有违约的，则应当各自承担相应的违约责任。
2、如乙方未能按照本协议的规定按时足额支付股权转让价款，每迟延支付一日，乙方应按迟延支付金额的千分之一向甲方支付滞纳金。迟延三十日以上仍未足额支付的，甲方有权解除本协议。
3、如因法律、法规或政策限制，或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、交易所及结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，或因本协议所述本协议生效的先决条件未能获得满足，不视为任何一方违约。
4、本协议项下的权利和救济是累积的，不排斥法律上规定的其他权利或救济。
5、一方对违约方违约行为的弃权以书面形式作出方为有效。一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；部分行使权利或救济亦不阻碍其行使其他权利或救济。
（五）协议的生效、变更和解除
1、本协议项下陈述、保证与承诺、违约责任和保密条款自双方签署之日起生效，其他条款于甲方股东江西博雅生物制药股份有限公司董事会、股东大会（如有）审议通过之日起生效。
2、除非另有约定，本协议于下列情形之一发生时解除：
（1）双方协商一致解除本协议；或因一方违约，导致守约方不能实现本协议目的；
（2）本协议因一方违约而解除的，不影响守约方要求赔偿损失的权利；
（3）未经其他方事先书面同意，任何一方不得让与、或以其他方式转让、或声称让与其在本协议下的全部或部分权利、权益、责任或义务。
五、转让目的及对公司的影响
博雅投资拟以 5,341.32万元向关联方西藏赫尔兹转让博雅药业37.00%股权，是基于公司以发展血液制品业务为核心的发展战略而作出的决策，从而进一步梳理公司业务，提升公司核心竞争力。
2、对公司的影响
董事会认为：博雅投资拟以 5,341.32万元向关联方西藏赫尔兹转让博雅药业37.00%股权，有利于公司进一步提升核心竞争力，有利于维护全体股东及公司利益。
根据财务部门的初步测算，本次转让博雅药业37.00%股权，博雅投资将获得约1,200万元的投资收益。
五、履行的必要程序
1、公司第五届董事会第三十一次会议审议，通过了《关于全资子公司转让参股公司股权暨关联交易的议案》，董事会同意博雅投资拟以5,341.32万元向关联方西藏赫尔兹转让博雅药业37.00%股权的事项。
2、公司第五届监事会第三十一次会议审议，通过了《关于全资子公司转让参股公司股权暨关联交易的议案》，监事会同意博雅投资拟以5,341.32万元向关联方西藏赫尔兹转让博雅药业37.00%股权的事项。
3、公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，独立董事同意博雅投资拟以 5,341.32万元向关联方西藏赫尔兹转让博雅药业37.00%股权的事项。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第三十一次会议决议；
2、公司第五届监事会第三十一次会议决议；
3、独立董事关于全资子公司转让参股公司股权暨关联交易的事前认可意见；
4、独立董事关于全资子公司转让参股公司股权暨关联交易的独立意见；
5、《江西博雅药业管理有限公司股权转让协议》。
特此公告。
江西博雅生物制药股份有限公司
董事会