北京市浩天信和律师事务所
关于浙江花园生物高科股份有限公司
首次公开发行股票
申请在深圳证券交易所创业板上市的
法律意见书
二〇一四年九月
北京市浩天信和律师事务所
Hylands Law Firm
中国北京市朝阳区光华路7号汉威大厦5A1
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北京市浩天信和律师事务所
关于浙江花园生物高科股份有限公司首次公开发行股票
申请在深圳证券交易所创业板上市的
法律意见书
致：浙江花园生物高科股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称《创业板首发办法》）以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等相关规定，北京市浩天信和律师事务所（以下简称“本所”）作为浙江花园生物高科股份有限公司（以下简称“公司”或“上市申请人”）的专项法律顾问，就公司申请其首次公开发行的股票（人民币普通股）在深圳证券交易所创业板上市事宜（以下简称“本次上市”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所根据中华人民共和国（以下简称“中国”，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律、行政法规、规章、其他规范性文件及与公司签订的《证券发行法律顾问协议书》，对涉及公司本次上市的有关事实和法律事项进行了审查。
在前述审查过程中，本所律师得到公司如下保证：公司已经提供了本所律师认为出
具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或书面证明。经本所律师核查，有关副本材料或者复印件与正本、原件一致。
本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司申请本次上市有关事宜进行了核查验证，保证法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意公司将本法律意见书作为本次上市所必备的法定文件，随其他材料一同报送深圳证券交易所，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本法律意见书仅供公司本次上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次上市的批准和授权
（一）公司股东大会已依法定程序作出批准本次上市的决议
2010年2月5日，公司召开2009年度股东大会，审议通过了公司本次上市事项，决议有效期为一年，同时授权董事会办理本次上市有关事宜。经公司2011年2月15日召开的2010年度股东大会审议、经公司2012年1月29日召开的2011年度股东大会审议、经公司2013年2月28日召开的2012年度股东大会审议、经公司2014年2月22日召开的2013年度股东大会审议，将本次上市事宜的决议及授权的有效期进行了四次延续。
根据有关法律、法规、规范性文件及《浙江花园生物高科股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，本所律师对上述股东大会的会议资料和决议进行了核查，认为公司上述股东大会的召开、召集程序及关于本次上市决议的内容均合法、有效，公司股东大会授权董事会办理有关本次上市事宜的授权范围及程序，合法、有效。
（二）本次发行已获得中国证监会的核准
公司首次公开发行不超过2,270万股人民币普通股（A股）的申请已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2014]952号《关于核准浙江花园生物高科股份有限公司首次公开发行股票的批复》（以下简称“证监许可[2014]952号文”）核准。
（三）本次上市尚需取得深圳证券交易所的同意
本所律师认为，公司本次上市已获得公司内部批准和授权，其首次公开发行股票已获得中国证监会的核准，但本次上市尚需取得深圳证券交易所的审核同意。
二、本次上市的主体资格
公司是依法设立且合法存续的股份有限公司，具备本次上市的主体资格。
（一）公司是依照《公司法》及其他有关规定，由浙江花园高科有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，已于2003年10月10日取得浙江省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。
（二）公司现持有浙江省工商行政管理局于2011年9月15日核发的注册号为330000000018856的《企业法人营业执照》，公司名称为浙江花园生物高科股份有限公司，住所为浙江东阳市南马镇花园村，法定代表人为邵钦祥，注册资本为6,800万元人民币，经营范围为“许可经营项目：食品添加剂的生产和销售，饲料添加剂的生产（范围详见《饲料添加剂生产许可证》，有效期至2016年7月24日）。一般经营项目：医药中间体、化工产品（不含危险品和国家专项规定产品）的生产、销售，饲料添加剂的销售，经营进出口业务（范围详见《中华人民共和国进出口企业资格证书》）”。
（三）根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司依法设立并有效存续至今，不存在解散、破产、清算以及其他根据我国有效的法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定需要终止的情形。
本所律师认为，公司系依法设立并有效存续的股份有限公司，具有中国法律、法规和规范性文件规定的申请本次上市的主体资格。
三、本次上市的实质条件
根据《证券法》、《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定并经本所律师核查，公司已经具备首次公开发行的股票申请在深圳证券交易所创业板上市所要求的下列条件：
（一）公司首次公开发行不超过2,270万股人民币普通股（A股）已获得中国证监会证监许可[2014]952号文核准，符合《证券法》第五十条第一款第（一）项的规定。
（二）根据《浙江花园生物高科股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下配售结果公告》、《浙江花园生物高科股份有限公司司首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行申购情况及中签率公告》及大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）就公司首次公开发行股票募集资金情况出具的“大华验字【2014】第000388号”《验资报告》（以下简称《验资报告》），公司本次公开发行股票所募集的资金已全部到位，符合《上市规则》第5.1.1条第（一）项的规定。
（三）公司首次公开发行股票前的股本总额为人民币6,800万元。根据证监许可[2014]952号文、《浙江花园生物高科股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、《浙江花园生物高科股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》，公司本次向社会公众公开发行的新股总数为2,270万股，每股面值1元，公司本次公开发行后的股本总额为人民币9,070万元，不少于3,000万元，符合《证券法》第五十条第（二）项和《上市规则》第5.1.1条第（二）项的规定。
（四）根据证监许可[2014]952号文、《浙江花园生物高科股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、《浙江花园生物高科股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》，公司目前股份总数为6,800万股，公司本次向社会公众公开发行的新股总数为2,270万股，占公司本次发行完成后股份总数的25.03%，本次公开发行股份总数占公司本次发行完成后股份总数的比例超过25%，符合《证券法》第五十条第（三）项和《上市规则》第5.1.1条第（三）项的规定。
（五）根据发行人发布的网上发行申购情况及网下配售结果的相关公告并经查验，本次发行完成后的股东人数超过200人，符合《上市规则》第5.1.1条第(四)项的规定。
（六）根据相关政府部门出具的证明、大华出具的大华审字【2014】005848号《审计报告》，并经本所律师核查，公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项和《上市规则》第5.1.1条第(五)项的规定。
（七）经本所律师核查，公司已就本次上市编制了上市公告书，符合《上市规则》第5.1.2条的规定。
（八）公司及其董事、监事、高级管理人员已作出承诺，保证其向深圳证券交易所提交的本次上市文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《上市规则》第5.1.4条的规定。
（九）公司的实际控制人、控股股东及其他股东，以及公司的董事、监事、高级管理人员出具了关于股份锁定的相关承诺，本所律师核查后确认，该等承诺符合《公司法》第141条的规定、《上市规则》第5.1.5条、第5.1.6条的规定以及《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》的规定。
（十）在本所律师的见证下，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员已分别签署了《控股股东、实际控制人声明及承诺书》、《上市公司董事声明及承诺书》、《上市公司监事声明及承诺书》、《上市公司高级管理人员声明及承诺书》，并报深圳证券交易所和公司董事会备案，符合《上市规则》第3.1.1条的规定。
四、本次上市的保荐机构和保荐代表人
（一）公司为本次上市已聘请万联证券有限责任公司（以下简称“万联证券”）作为保荐机构。万联证券为经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有深圳证券交易所会员资格的证券经营机构，符合《证券法》第四十九条和《上市规则》第4.1条的规定。
（二）万联证券已指定王晓东、穆宝敏作为保荐代表人具体负责公司的上市保荐工作。经核查，上述两名保荐代表人为经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人，符合《上市规则》第4.3条的规定。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）公司具备本次上市的主体资格；
（二）公司本次上市符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》规定的各项实质条件，并已由具备适当资格的保荐机构进行保荐；
（三）公司本次上市已经取得公司股东大会的批准，并经中国证监会核准后向社会公众发行了新股；
（四）公司本次上市尚需取得深圳证券交易所审核同意。
本法律意见书正本四份，经本所盖章及本所经办律师签署后生效，各份具有同等法
律效力。
（本页无正文）
本页为《北京市浩天信和律师事务所关于浙江花园生物高科股份有限公司首次公开发行股票申请在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书》之签署页。
北京市浩天信和律师事务所 经办律师：
（公章） 史炳武律师
负责人：
刘鸿律师 刘畅律师
张宇律师
年 月 日