证券代码：300116 股票简称：坚瑞消防公告编号：2016-088陕西坚瑞消防股份有限公司
重组相关方关于重大资产重组相关承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏。
陕西坚瑞消防股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016年7月19日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准陕西坚瑞消防股份有限公司向李瑶等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可〔2016〕1611号），（公告编号：2016-070），核准公司向李瑶等交易对方发行 463,499,420股股份购买相关资产，同时核准公司非公开发行不超过252,525,252股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
截至目前，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已完成标的资产过户，以及向发行股份购买资产交易对方及发行股份募集配套资金交易对方非公开发行股份的登记、上市工作。
本次重大资产重组相关方所出具的承诺情况如下（本公告中的简称与《陕西坚瑞消防股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中的简称具有相同含义）：
（一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
承诺主体 承诺内容
上市公司、
本公司及全体董事、监事及高级管理人员承诺本次交易中所提供的信息具备上市公司董
真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并事、监事及
就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
高级管理人
如本次交易所披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法员
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本承诺人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
沃特玛全体
股东
4、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向坚瑞消防披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本承诺人保证，如违反上述承诺及声明，对由此而发生的相关各方的全部损失将愿意承担个别和连带的法律责任。
锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本承诺人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证募集配套资
监会和证券交易所的有关规定，及时向坚瑞消防披露有关本次交易的信息，并保金方
证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本承诺人保证，如违反上述承诺及声明，对由此而发生的相关各方的全部损失将愿意承担法律责任。
6、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在坚瑞消防拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交坚瑞消防董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（二）减少和规范关联交易的承诺
承诺主体 承诺内容
1、承诺人将按照《公司法》等法律法规、坚瑞消防《公司章程》的有关规定行使股东权利，充分尊重坚瑞消防的独立法人地位，保障坚瑞消防独立经营、自主决策；在股东大会对涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；
2、承诺人将避免一切非法占用坚瑞消防及其控制的企业的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求坚瑞消防及其控制的企业向本人及本人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保；
3、承诺人将尽可能地避免和减少与坚瑞消防及其控制的企业之间的关联李瑶、郭鸿
交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、宝
公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照坚瑞消防《公司章程》、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害坚瑞消防及其他股东的合法权益；
4、承诺人对因其未履行本承诺函所作的承诺而给坚瑞消防或沃特玛造成的一切直接损失承担赔偿责任。
本承诺一经做出即刻生效，自承诺人持有坚瑞消防股份及依照有关规定被认定为坚瑞消防关联人期间均持续有效且不可变更或撤销。
（三）避免同业竞争的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本人单独控制的及/或本人作为实际控制人之一的企业，目前均未以任何形式从事与坚瑞消防及其控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
2、在本次重大资产重组后，本人单独控制的及/或本人作为实际控制人之一的企业，也不会：
郭鸿宝
（1）以任何形式从事与坚瑞消防及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；
（2）以任何形式支持坚瑞消防及其控股企业以外的其它企业从事与坚瑞消防及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业
务或活动；
（3）以其它方式介入任何与坚瑞消防及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。
除前述承诺之外，本人进一步保证：
（1）将根据有关法律法规的规定确保沃特玛坚瑞消防在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性；
（2）将采取合法、有效的措施，促使本人拥有控制权的公司、企业及其他经济组织不直接或间接从事与坚瑞消防相同或相似的业务；
（3）将不利用坚瑞消防股东的身份，进行其他任何损害坚瑞消防及其控股企业权益的活动；
（4）如坚瑞消防认定本人或本人控制的其他企业正在或将要从事的业务与坚瑞消防及其控股企业存在同业竞争，本人及本人控制的其他企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务；如本人及本人控制的其他企业与坚瑞消防及其控股企业因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑坚瑞消防及其控股企业的利益。
本人对因违反上述承诺及保证而给坚瑞消防造成的经济损失承担赔偿责任。
本人谨此确认：除非法律另有规定，自本承诺函出具之日起，本承诺函及本承诺函项下之承诺均不可撤销；如法律另有规定，造成上述承诺及保证部分内容无效或不可执行，不影响本人在本承诺函项下其它承诺及保证的效力。
1、本人目前未在与坚瑞消防或其控股企业业务相同或相似的其他公司或者经济组织中担任职务；
2、本人单独控制的及/或本人作为实际控制人之一的企业，目前均未以任何形式从事与坚瑞消防及其控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；
李瑶
3、在本次重大资产重组后，本人单独控制的及/或本人作为实际控制人之一的企业，也不会：
（1）以任何形式从事与坚瑞消防及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；
（2）以任何形式支持坚瑞消防及其控股企业以外的其它企业从事与坚瑞
消防及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
（3）以其它方式介入任何与坚瑞消防及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。
除前述承诺之外，本人进一步保证：
（1）将根据有关法律法规的规定确保坚瑞消防和沃特玛在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性；
（2）将采取合法、有效的措施，促使本人拥有控制权的公司、企业及其他经济组织不直接或间接从事与坚瑞消防相同或相似的业务；
（3）将不利用坚瑞消防股东的身份，进行其他任何损害坚瑞消防及其控股企业权益的活动；
（4）如坚瑞消防认定本人或本人控制的其他企业正在或将要从事的业务与坚瑞消防及其控股企业存在同业竞争，本人及本人控制的其他企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务；如本人及本人控制的其他企业与坚瑞消防及其控股企业因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑坚瑞消防及其控股企业的利益。
本人对因违反上述承诺及保证而给坚瑞消防造成的经济损失承担赔偿责任。
本人谨此确认：除非法律另有规定，自本承诺函出具之日起，本承诺函及本承诺函项下之承诺均不可撤销；如法律另有规定，造成上述承诺及保证部分内容无效或不可执行，不影响本人在本承诺函项下其它承诺及保证的效力。
（四）股份锁定的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本人通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市之日起12个月内不得转让；
2、上述12个月的限售期满后，为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实李瑶
现性，本承诺人于本次交易中所获股份可以分步解除锁定，其原则是：业绩承诺期内，沃特玛 2016年承诺累积利润实现后可解锁本人在本次交易中所获股份的25%，2017年承诺累积利润实现后可解锁本人在本次交易中所获股份的
30%，2018年承诺累积利润实现后可解锁本人在本次交易中所获股份的45%；
3、本承诺人承诺股份解锁进度不得先于业绩承诺的完成进度；
4、为保证本次交易补偿承诺的可实现性，如果在业绩承诺期届满后本承诺人按照约定负有股份补偿义务未履行的，则锁定期自动延期至本承诺人所负股份补偿义务履行完毕时止；
5、除前述约定以外，若本次交易完成后本承诺人担任坚瑞消防的董事和/或高级管理人员职务，则本承诺人通过本次交易取得的坚瑞消防股份的锁定期在按照上述约定锁定及解锁时，还需遵守《公司法》关于股份有限公司的董事、监事及高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有该公司股份总数的25%的限制及其他相关限制；
6、如前述关于本次交易取得的坚瑞消防股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，本承诺人将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次交易完成后，本承诺人本次认购取得的坚瑞消防的股份由于坚瑞消防送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
1、若在本次交易完成时，本承诺人持有沃特玛股权时间超过12个月，则股份锁定期为自本承诺人认购的新增股份发行上市之日起 12个月。若在本次交易完成时，本承诺人持有沃特玛股权时间未超过 12个月，则股份锁定期为本承诺人认购的新增股份发行上市之日起36个月；
2、除前述约定以外，若本次交易完成后本承诺人担任坚瑞消防的董事和/或高级管理人员职务，则本承诺人通过本次交易取得的坚瑞消防股份的锁定期除李瑶外
在按照上述约定锁定及解锁时，还需遵守《公司法》关于股份有限公司的董事、的沃特玛
监事及高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有该公司股全体股东
份总数的25%的限制及其他相关限制；
3、如前述关于本次交易取得的坚瑞消防股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，本承诺人将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次交易完成后，本承诺人本次认购取得的坚瑞消防的股份由于坚瑞消防送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行；
配套资金 1、本承诺人通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市之日起三认购对象 十六个月内不得转让；
2、本次交易完成后，本承诺人本次认购取得的坚瑞消防的股份由于坚瑞消防送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行；
3、如违反上述承诺，本承诺人将承担相应的法律责任。
（五）所持股权无负担承诺
承诺主体 承诺内容
本人承诺：
1、截至本承诺函出具之日，本承诺人已经依法对沃特玛履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在可能影响沃特玛合法存续的情况；
2、截至本承诺函出具之日，本承诺人持有的沃特玛的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，所持沃特玛股权过户或转移不存在法律障碍；
沃特玛全 3、本承诺人持有的沃特玛股权登记至坚瑞消防名下之前始终保持上述状体股东 况；
4、本承诺人保证沃特玛或本人签署的所有协议或合同不存在阻碍本承诺人转让沃特玛股权的限制性条款；如有该等条款的，本承诺人将按照该等合同或协议的约定将沃特玛股权转让事宜通知合同或协议对方或就该等事宜取得合同或协议对方的同意；
5、沃特玛章程、内部管理制度文件，不存在阻碍本承诺人转让所持沃特玛股权的限制性条款。如有该等条款的，本承诺人将促使沃特玛修改该等章程和内部管理制度文件；
6、若违反上述承诺，本承诺人将承担因此给坚瑞消防造成的一切损失。
（六）不存在代持的承诺
承诺主体 承诺内容
沃特玛全 1、本人/本单位持有沃特玛股权为真实意思表示，用于对沃特玛进行增资
体股东 或受让沃特玛股权的资金来源合法；本人/本单位为其所持有之沃特玛股权的真实权益持有人，该等股权权属清晰、完整，不存在代持股、信托持股、委托持股或隐名持股等情形。
2、本人/本单位所持有的沃特玛股权不存在任何权属纠纷，也不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者其他潜在争议风险。
（七）关于不与其他股东一致行动的承诺函
承诺主体 承诺内容
除李瑶、李 本次交易完成后，在持有上市公司股份的期间内，本人/本企业不与其他上金林外的市公司股东签署任何一致行动协议或作出任何可能达成一致行动状态的安排沃特玛全或约定，且，本人/本企业亦不会作出任何影响或改变上市公司现有控制权的其体股东 他行为。
（八）关于36个月内不谋求上市公司实际控制权的承诺函
承诺主体 承诺内容
本次交易完成后，本人认可并尊重郭鸿宝先生作为坚瑞消防实际控制人的地位，不对郭鸿宝先生在坚瑞消防经营发展中的实际控制地位提出任何形式的李瑶、李金
异议。自本次交易完成后 36个月内，不谋求上市公司的控制权，不与坚瑞消林
防除李金林/李瑶以外的任何股东采取一致行动，不通过协议、其他安排与坚瑞消防其他股东共同扩大其所能够支配的坚瑞消防股份表决权。
（九）关于本次交易前郭鸿宝及其一致行动人持有上市公司股份的锁定
承诺
承诺主体 承诺内容
截至本承诺函出具之日，本承诺人持有坚瑞消防 156,878,686股股份，占坚瑞消防总股本的31.36%。本次交易完成后，坚瑞消防的实际控制人未发生变化，仍为本承诺人。鉴于此，为保证坚瑞消防的实际控制人对坚瑞消防的控制郭鸿宝
力保持持续稳定，针对本次交易完成前本承诺人已持有的坚瑞消防股份（以下简称“已持有股份”），本承诺人作出如下承诺：1、自本次交易完成之日起12个月内，本承诺人不转让或者委托他人管理本次交易完成前本人已持有的坚瑞消防股份，也不要求坚瑞消防回购该等已持有股份。本次交易完成后，针对
本承诺人在本次交易完成前已持有之股份，若由于坚瑞消防送红股、转增股本等原因而产生的孳息股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。2、为持续地分享坚瑞消防的经营成果，本承诺人具有长期持有坚瑞消防股份之意向。在此前提下，本承诺人进一步承诺，于上述 12个月的锁定期届满后，本承诺人将在维持坚瑞消防实际控制人不发生变化的情况下，根据坚瑞消防届时的发展状态和本人自有资金的持有情况，选择适当时机对坚瑞消防实施增持或减持，相关交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。且，本承诺人进一步承诺，自本次交易完成之日起 36个月内，本承诺人承诺不放弃坚瑞消防的实际控制权。3、本承诺一经作出即生效，不得撤销。如违反上述承诺，本承诺人将承担相应的法律责任。
1、本承诺人通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市之日起 36个月内不得转让；2、本次交易完成后，本承诺人本次认购取得的坚瑞消防的坚瑞新能
源
股份由于坚瑞消防送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
截至公告之日，上述承诺尚在履行过程中，未发生违反上述承诺的情况。
特此公告。
陕西坚瑞消防股份有限公司董事会二〇一六年八月三十一日