北京市嘉润道和律师事务所
关于
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性之
法律意见书
二○一四年三月
曙光股份非公开发行股票申请文件 法律意见北京市嘉润道和律师事务所
关于辽宁曙光汽车集团股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的法律意见
致：辽宁曙光汽车集团股份有限公司
根据辽宁曙光汽车集团股份有限公司（下称“发行人”或“公司”）与北京市嘉润道和律师事务所（下称“本所”）签订的《专项法律顾问聘请合同》，本所接受委托，就发行人以非公开发行股票的方式，向不超过10名的发行对象发行不低于45,818,182股、不超过226,772,727股人民币普通股并申请在上海证券交易所上市交易（下称“本次非公开发行股票”）事宜提供专项法律服务。
本所根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（下称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（下称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》(下称“《承销管理办法》”)、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，就本次非公开发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证和见证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
发行人保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的全部资料和信息，并保证所提供资料真实、准确，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，复印件、副本与原件、正本一致。
本法律意见书仅供发行人为本次非公开发行之目的使用，不得用作任何其他
曙光股份非公开发行股票申请文件 法律意见目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行充分核查和验证，对发行人本次非公开发行过程及认购对象的合规性，发表如下法律意见：
一、本次发行的批准和授权
1.1根据发行人2012年第一次临时股东大会及2013年第二次临时股东大会的决议及公告，发行人股东大会已依法审议通过本次非公开发行股票所涉及的相关议案，同意发行人以非公开发行股票的方式，向不超过 10名的发行对象发行不低于4,500万股、不超过 22,272.32万股（发行股份的上下限均含本数）人民币普通股，若发行人股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。股东大会同时授权发行人董事会全权办理与本次非公开发行股票及上市相关的具体事宜，授权有效期限为该议案经发行人2013年第二次临时股东大会批准之日起12个月内。
1.2根据发行人依法披露的《关于调整非公开发行股票发行底价及发行数量上限的公告》和《关于调整非公开发行股票数量下限的补充公告》，由于发行人在定价基准日至发行日期间以现金分红方式进行了派息，前述除息行为的实施，符合发行人 2013年第二次临时股东大会决议规定的调价条件，发行人结合公司 2012年度现金分红的实施情况进行了除息相应处理，将本次非公开发行的发行底价调整为 4.40元/股，发行数量调整为不低于 45,818,182股且不超过226,772,727股（发行股份的上下限均含本数）。
1.3根据中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）于 2013年 9月23日核发的《关于核准辽宁曙光汽车集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1205号），本次非公开发行股票已取得中国证监会的核准。
据此，本所律师认为，发行人股东大会已经法定程序作出了批准本次非公开发行股票的决议。发行人股东大会有关本次非公开发行股票所作的决议内容及签署，以及发行人股东大会对董事会的授权范围和程序亦合法有效。发行人本次发行已依法取得了全部必要的授权和批准，并获得中国证监会核准，已履行全部的批准、核准和许可程序。本次发行符合《管理办法》、《实施细则》和《承销管理办法》的规定，合法有效。
曙光股份非公开发行股票申请文件 法律意见二、关于本次发行的主体资格
2.1根据发行人提供的有效《企业法人营业执照》及本所律师的核查，发行人自设立以来依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及发行人公司章程规定需要终止的情形；发行人发行的社会公众股股票自被批准上市交易以来一直在上海证券交易所挂牌交易，未出现暂停上市或终止上市的情形。发行人具备本次发行的主体资格。
2.2根据长江证券承销保荐有限公司（下称“长江证券”）提供的《企业法人营业执照》及《中华人民共和国经营证券业务许可证》，其作为发行人本次非公开发行股票的保荐人和主承销商，其承销保荐资格合法有效。
据此，本所律师认为：发行人是依法设立且有效存续的股份有限公司（上市公司），发行人不存在依法需要终止的情形，发行人具备本次非公开发行股票的主体资格；长江证券作为具有合法证券承销与保荐资格的承销保荐机构，具备作为发行人本次非公开发行股票的保荐人和主承销商的合法资质。
三、本次发行的具体方案
根据发行人2012年第一次临时股东大会和2013年第二次临时股东大会审议通过的本次非公开发行股票相关议案、《关于调整非公开发行股票发行底价及发行数量上限的公告》、《关于调整非公开发行股票数量下限的补充公告》、中国证监会核发的《关于核准辽宁曙光汽车集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1205号）以及《辽宁曙光汽车集团股份有限公司非公开发行股票发行方案》(下称“《发行方案》”)，本次发行方案的主要内容如下：
3.1发行方式
本次发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式。在中国证监会核准本次非公开发行股票申请后的 6个月内选择适当时机向包括控股股东辽宁曙光集团有限责任公司（下称“曙光集团”）在内的不超过10家的特定对象发行股票。
本次发行承销方式为代销。
3.2发行股票的类型
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）。
曙光股份非公开发行股票申请文件 法律意见 3.3股票面值
本次发行的股票面值为人民币 1.00元/股。
3.4发行数量
本次发行的股票数量不低于 45,818,182股且不超过 226,772,727股（发行股份的上下限均含本数）。
3.5发行价格及定价依据
（1）发行价格
根据发行人董事会、股东大会决议，并进行除权除息后，本次发行底价为4.40元/股。
认购对象可以在上述发行底价基础上以增加 0.01元的整数倍形式确定其申报价格及相对应的认购股份数，每个认购对象申报的价格不超过三档。最终发行价格由发行人和长江证券根据参与询价的发行对象的申购报价情况，按照价格优先、数量优先及时间优先的原则确定。
（2）定价依据
①本次批准的募集资金总量；
②公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；
③最终询价结果。
3.6发行对象及锁定期
（1）发行对象
本次发行的发行对象的数量不超过 10名，包括曙光集团、境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及本次发行董事会决议公告后提交认购意向书的其他合法投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。所有投资者均以现金认购。
其中，曙光集团已与发行人签订了附条件生效的《股份认购合同》，承诺将以现金方式按照与其他发行对象相同的价格认购部分非公开发行的股票。
（2）锁定期安排
曙光股份非公开发行股票申请文件 法律意见曙光集团认购的本次非公开发行股票自本次发行结束之日起 36个月内不得转让；其他特定投资者认购的股票自本次发行结束之日起 12个月内不得转让。
在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
3.7上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
3.8本次发行募集资金用途
本次发行拟募集资金不超过 99,780万元，募集资金扣除发行费用后的净额将按照下表项目排列顺序安排实施，若本次发行扣除发行费用后的净额低于下述项目的实际资金需求量，不足部分由公司自筹解决。
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||投资金额|
||序号||募集资金投资项目||项目实施主体|||
||||||||（万元）|
|1||曙光股份高端轻型车桥建设项目||发行人||55,730||
|2||丹东曙光重型车桥有限责任公司重型车桥建设项目||丹东曙光重型车桥有限责任公司||21,250||
|3||补充流动资金及偿还部分银行贷款||发行人||22,800||
|合计||||-||99,780||

据此，本所律师认为：发行人本次非公开发行A股股票的发行方案符合发行人2012年第一次临时股东大会决议、2013年第二次临时股东大会决议、中国证监会《关于核准辽宁曙光汽车集团股份有限公司非公开发行股票的批复》、以及《管理办法》和《实施细则》的规定，发行方案合法有效。
四、本次发行的询价、申购、配售过程
4.1本次发行询价及配售的组织工作
（1）根据发行人与长江证券于2013年12月25日签署的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司与长江证券承销保荐有限公司之股票发行上市保荐协议书》（下称“《保荐协议》”）和《辽宁曙光汽车集团股份有限公司与长江证券承销保荐有限公司之主承销协议书》（下称“《承销协议》”），发行人委托长江证券作为本次发行的保荐机构及主承销商，以代销方式承销本次拟非公开发行的新股，《保荐协议》、《承销协议》的约定符合《承销管理办法》等规范的要求。
（2）根据发行人和长江证券已制定的《发行方案》，发行人与长江证券在《发
行方案》中已就发行人的基本情况、本次发行的基本情况、发行的准备工作等事
曙光股份非公开发行股票申请文件 法律意见项进行了详细说明，且前述《发行方案》及其附件《辽宁曙光汽车集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（下称“《认购邀请书》”）和《辽宁曙光汽车集团股份有限公司非公开发行股份认购邀请书拟发送对象名单》已于2014年3月7日报送中国证监会。
（3）根据发行人与长江证券制定的《认购邀请书》、，发行人与长江证券已在《认购邀请书》中明确认购对象、认购数量、认购价格、申购保证金、股份锁定安排、认购时间安排、发行价格、发行对象、分配股数的确定程序和规则等内容，并以“特别提示”方式告知认购风险，同时随附《辽宁曙光汽车集团股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（下称“《申购报价单》”）。
据此，本所律师认为：本次发行的前期准备工作符合《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》的规定。
4.2《认购邀请书》的发出
（1）经本所律师见证，发行人和长江证券已于2014年3月10日以电子邮件和传真方式向80名特定对象发出《认购邀请书》及其附件《申购报价单》，上述特定对象包括：
①董事会决议公告后已经提交《认购意向函》的36家投资者；
②20家基金管理公司；
③10家证券公司；
④5家保险机构投资者；
⑤截至2014年3月4日收市后的发行人前20名股东（其中，控股股东曙光集团不参与本次询价；有7名股东根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东名册上的联系方式无法联系而没有发送成功；有3名股东通过电话联系明确表示无认购意向）。
（2）由于在规定的申购时间内没有收到有效的《申购报价单》，经请示中国证监会发行监管部并获得同意后，发行人与长江证券决定按照 2014年 3月 10日发送的《认购邀请书》的规定，于 2014年3月14日启动追加认购程序。经本所律师见证，发行人与长江证券于 2014年3月19日以邮件和传真方式向首次询价发送《认购邀请书》的 80名特定投资者发出《辽宁曙光汽车集团股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》（下称“《追加认购邀请书》”）及《辽宁曙光汽车集团股份有限公司非公开发行股票追加申购单》（下称“《追加申购单》”）。
曙光股份非公开发行股票申请文件 法律意见据此，本所律师认为：本次发行所涉《认购邀请书》、《追加认购邀请书》、《申购报价单》及《追加申购单》的内容及发送对象、发送程序符合《实施细则》第二十三条至第二十五条、以及发行人2012年第一次临时股东大会和2013年第二次临时股东大会决议的规定，《认购邀请书》、《追加认购邀请书》、《申购报价单》及《追加申购单》的内容、发送对象及发送程序合法有效。《认购邀请书》、《追加认购邀请书》、《申购报价单》及《追加申购单》构成认购股份的协议性文件，内容和形式均符合《实施细则》和《承销管理办法》的规定，前述文件合法有效。
4.3《申购报价单》的接收
（1）经本所律师见证，在《认购邀请书》确定的2014年3月13日下午13:00～17:00的申购时间内，没有投资者向长江证券发送《申购报价单》。
（2）经本所律师现场见证，在2014年3月20日上午9:00～11:30的追加认购时间内，没有投资者向长江证券发送《追加申购单》。
据此，本所律师认为：因没有投资者在《认购邀请书》及《追加认购邀请书》确定的时间内向长江证券发送《申购报价单》及《追加申购单》，发行人本次非公开发行股票由曙光集团依据与发行人签署的附条件生效的《股份认购合同》的约定认购。
4.4确定发行结果
（1）根据发行人控股股东曙光集团于 2014年 3月 20日出具的《辽宁曙光集团有限责任公司关于辽宁曙光汽车集团股份有限公司非公开发行股票之认购确认函》（下称“《认购确认函》”）以及发行人与长江证券制定并上报中国证监会的《非公开发行股票申购报价及获配情况》、《辽宁曙光汽车集团股份有限公司非公开发行股票认购情况备案表》、《辽宁曙光汽车集团股份有限公司非公开发行股票询价及定价情况的报告》，本次发行人非公开发行股票，曙光集团确认认购45,818,300股，认购价格为4.40元/股。
（2）经本所律师见证，发行人与长江证券于2014年3月20日以邮件方式向曙光集团发出了《辽宁曙光汽车集团股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（下称“《缴款通知书》”）以及《辽宁曙光汽车集团股份有限公司非公开发行股票认购协议书》（下称“《认购协议书》”）。
（3）本次发行人非公开发行A股股票的具体配售情况如下：
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|序号|发行对象名称|配售股数（万股）|配售金额（万元）|

曙光股份非公开发行股票申请文件 法律意见
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|-|-|-|-|
|1|辽宁曙光集团有限责任公司|4,581.83|20,160.05|
||合计|4,581.83|20,160.05|

据此，本所律师认为：发行人本次发行的询价、配售、申购过程均符合《发行管理办法》、《承销管理办法》、《实施细则》、《关于核准辽宁曙光汽车集团股份有限公司非公开发行股票的批复》及发行人股东大会审议通过的本次发行方案的规定。
五、本次发行股票的认购、缴款及验资情况
5.1本次发行股票的认购和缴款情况
（1）根据曙光集团与发行人签订的附条件生效的《股份认购合同》、曙光集团于2014年3月20日出具的《认购确认函》、发行人与曙光集团于2013年3月21日签署的《认购协议书》，以及本所律师的核查，曙光集团本次确认认购45,818,300股，按4.40元/股的价格计算，认购资金合计201,600,520元。
（2）根据曙光集团于2014年3月21日以传真方式签署回传的《认购协议书》，发行人与曙光集团已依法、有效签署认购协议。
（3）根据长江证券提供的收款凭证以及曙光集团提供的付款凭证，曙光集团已在《缴款通知书》限定的期限内，将认购款汇至长江证券指定的专用账户（账户号为121907384510613，开户行为招商银行上海分行中山支行）内。
据此，本所律师认为，发行人已与获配售的曙光集团依法签署《认购协议书》，且曙光集团已按照发行人与长江证券发送的《认购缴款通知书》的规定，及时、足额缴纳认购款。认购过程所涉之《认购确认函》、《缴款通知书》及《认购协议书》等均构成本次认购股份的协议性文件，其内容和形式均符合《实施细则》和《承销管理办法》的规定，前述文件合法有效。发行人本次发行股票的认购和缴款行为符合《实施细则》第二十八条之规定，其上述行为合法有效。
5.2本次发行股票的验资情况
（1）根据长江证券提供的收款凭证、曙光集团提供的付款凭证，以及本所律师的核查，截至2014年3月21日12时止，长江证券已收到获配售的发行对象认缴的股款共计人民币201,600,520元。长江证券在扣除承销费及保荐费合计8，
652，817.16元后，已于2014年3月21日将前述认缴股款192,947,702.84元汇入发
行人募集资金专项存储账户中。
曙光股份非公开发行股票申请文件 法律意见（2）依据信永中和会计师事务所出具《验资报告》（编号为：XYZH/2013A9079），截至2014年3月21日止，发行人实际非公开发行股份45,818,300股，募集资金人民币201,600,520.00元，扣除各项发行费用共计9,339,661.76后，募集资金净额为人民币192,260,858.24元，其中增加注册资本（实收资本）合计45,818,300.00元，超额部分增加资本公积146,442,558.24元。
据此，本所律师认为：长江证券已在收到认购股款后及时将扣除发行费用后的余款支付至发行人募集资金专项存储账户中；本次发行的募集资金业经具有证券、会计从业资格的会计师事务所验资确认，本次发行股票的验资过程符合《实施细则》第二十八条之规定，上述行为合法有效。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行股票已依法取得了全部必要的授权和批准；本次非公开发行股票所涉及的发行人、保荐机构及主承销商均具备相应的主体资格；为本次发行股票所制作和签署的《保荐协议》、《承销协议》、《发行方案》、《认购邀请书》、《追加认购邀请书》、《申购报价单》、《追加申购单》、《缴款通知书》及《认购协议书》等文件合法有效；发行人本次发行股票的过程符合《管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等相关法律法规的规定；发行人本次发行股票所涉及的发行对象、询价及配售过程、发行方式及其结果、缴款验资过程均符合《管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等相关法律法规和发行人相关股东大会决议、中国证监会《关于核准辽宁曙光汽车集团股份有限公司非公开发行股票的批复》的规定，本次发行股票的发行过程合法合规，发行结果公平、公正。
（下无正文，为法律意见书签字盖章页）