江苏润和软件股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司：江苏润和软件股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：润和软件
股票代码：300339
信息披露义务人之一：周红卫
住所及通讯地址：江苏南京市玄武区清溪路*号*幢*室
股份权益变动性质：股份减少
信息披露义务人之二：姚宁
住所及通讯地址：南京市鼓楼区水佐岗三十二巷**栋**室
股份权益变动性质：股份减少
签署日期：二〇一八年一月
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号－权益变动报告书》等相关法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人及其一致行动人签署的章程、协议或其他任何形式的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在润和软件中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在润和软件拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人及其一致行动人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
信息披露义务人声明 ........................................................................................................ 2目录................................................................................................................................. 3第一节释义 ................................................................................................................... 4第二节信息披露义务人介绍 ......................................................................................... 5一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况 ............................................................... 5二、信息披露义务人及其一致行动人的股权及控制关系结构 ....................................... 6三、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ............................................................................. 6四、信息披露义务人及其一致行动人最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况 ........ 6第三节持股目的 ............................................................................................................ 7一、本次权益变动的原因及目的 ....................................................................................... 7二、未来十二个月内信息披露义务人及其一致行动人继续增持润和软件的计划 ........ 8第四节权益变动方式 .................................................................................................... 9一、信息披露义务人及其一致行动人本次权益变动前持有上市公司的股份的情况 .... 9二、信息披露义务人及其一致行动人在上市公司中权益变动情况 ............................... 9三、在上市公司中拥有权益的股份是否存在权利限制 ................................................. 10第五节信息披露义务人及其一致行动人前6个月内买卖上市交易股份的情况 ........ 11第六节其他重大事项 .................................................................................................. 12第七节信息披露义务人及其一致行动人声明 ............................................................. 13第八节备查文件 .......................................................................................................... 16附表： ............................................................................................................................. 17
第一节释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|信息披露义务人|指|周红卫、姚宁|
|信息披露义务人及其一致行动人|指|周红卫、姚宁、江苏润和科技投资集团有限公司|
|润和投资|指|江苏润和科技投资集团有限公司|
|公司、上市公司、润和软件|指|江苏润和软件股份有限公司|
|润和软件非公开发行|指|江苏润和软件股份有限公司以非公开方式发行人民币普通股81,326,141股的行为|
|本次权益变动|指|信息披露义务人及其一致行动人股份权益变动|
|报告书、本报告书|指|江苏润和软件股份有限公司简式权益变动报告书|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|

第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况
（一）信息披露义务人之一
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|姓名|周红卫|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|32011319671124****|
|住所及通讯地址|南京市玄武区清溪路**号**幢**室|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|

（二）信息披露义务人之二
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|-|-|
|姓名|姚宁|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|32010219680908****|
|住所及通讯地址|南京市鼓楼区水佐岗三十二巷**栋**室|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|

（三）信息披露义务人的一致行动人
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|-|-|
|公司名称|江苏润和科技投资集团有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|统一社会信用代码|913201006946478016|
|住所|南京市雨花台区软件大道168号2幢西九楼|
|法定代表人|周红卫|
|注册资本|7,000万元|
|成立日期|2009年11月27日|

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|经营范围|实业投资；投资管理；预包装食品兼散装食品、日用百货批发与零售；初级农产品初加工及销售；电子产品、建材销售；电子产品技术研发；电子产品加工；建筑工程设计、施工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

周红卫与姚宁为公司的共同实际控制人，润和投资为公司的控股股东，系公司的实际控制人周红卫和姚宁控制的企业。
二、信息披露义务人及其一致行动人的股权及控制关系结构
截至本报告书出具日，信息披露义务人及其一致行动人的股权及控制关系结构具体如下：
周红卫 姚宁
43.65% 33.15%
5.55% 2.63%
江苏润和科技投资集团有限公司
16.06%
江苏润和软件股份有限公司
三、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
四、信息披露义务人及其一致行动人最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
截至本报告书签署日的最近五年内，信息披露义务人及其一致行动人最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。
第三节持股目的
一、本次权益变动的原因及目的
自 2015年 8月 6日公司披露《简式权益变动报告书》至 2016年 12月 27日前，信息披露义务人及其一致行动人合计持有的公司股份数未发生变化，为105,933,033股，但持股比例因公司股本变动由29.65%下降至29.61%。
姚宁先生于 2016年 12月 27日通过大宗交易减持公司无限售流通股 345万股，周红卫先生于 2016年 12月 29日通过大宗交易减持公司无限售流通股 735万股，信息披露义务人本次权益变动的原因系满足自身对资金的需求。本次减持后，信息披露义务人及其一致行动人合计持有公司的股份比例由29.61%下降至26.58%。
润和软件于2017年12月6日公告了《关于控股股东增持公司股份的公告》，润和投资计划自2017年12月6日起六个月内（包含本次增持之日），根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，通过法律法规允许的方式（包括但不限于通过证券账户或证券、信托等资产管理计划）择机以集中竞价或大宗交易等方式增持公司股份，累计增持金额不低于人民币5,000万元且不超过人民币1亿元（含本次增持在内），增持所需资金为自有资金或自筹资金，增持不设定价格区间。
截至2017年12月31日，润和投资共持有公司股份127,942,078股，占公司的股份比例的17.88%，信息披露义务人及其一致行动人合计持有公司的股份比例由26.58%上升至26.98%。润和投资本次增资股份的原因是基于对公司业绩成长和发展前景的坚定信心以及对公司价值的认可，同时也是为提升投资者信心、维护中小股东利益。
截至本报告书签署日，因润和软件非公开发行，信息披露义务人及其一致行动人未参与认购润和软件非公开发行，导致股份比例被动减少，由26.98%下降至24.23%。
二、未来十二个月内信息披露义务人及其一致行动人继续增持润和软件的计划
润和软件于2017年12月6日公告了《关于控股股东增持公司股份的公告》，润和投资计划自2017年12月6日起六个月内（包含本次增持之日），根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，通过法律法规允许的方式（包括但不限于通过证券账户或证券、信托等资产管理计划）择机以集中竞价或大宗交易等方式增持公司股份，累计增持金额不低于人民币5,000万元且不超过人民币1亿元（含本次增持在内），增持所需资金为自有资金或自筹资金，增持不设定价格区间。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人不排除在未来 12个月内继续增持润和软件股份的可能，亦不排除减持润和软件股份的可能，若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规之规定履行相关信息披露义务。
第四节权益变动方式
一、信息披露义务人及其一致行动人本次权益变动前持有上市公司的股份的情况
自 2015年 8月 6日公司披露《简式权益变动报告书》至 2016年 12月 27日前，信息披露义务人及其一致行动人持有的公司股份数为 105,933,033股，其中周红卫先生持股 29,471,033股、姚宁先生持股 13,909,000股，润和投资持股62,553,000股，股份数量未发生变化，但持股比例因公司股本变动由29.65%下降至29.61%。
二、信息披露义务人及其一致行动人在上市公司中权益变动情况
姚宁先生于 2016年 12月 27日通过大宗交易减持公司无限售流通股 345万股，周红卫先生于 2016年 12月 29日通过大宗交易减持公司无限售流通股 735万股。本次减持后，信息披露义务人及其一致行动人合计持有公司的股份比例由29.61%下降至26.58%。
润和软件于2017年12月6日公告了《关于控股股东增持公司股份的公告》，润和投资计划自2017年12月6日起六个月内（包含本次增持之日），根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，通过法律法规允许的方式（包括但不限于通过证券账户或证券、信托等资产管理计划）择机以集中竞价或大宗交易等方式增持公司股份，累计增持金额不低于人民币5,000万元且不超过人民币1亿元（含本次增持在内），增持所需资金为自有资金或自筹资金，增持不设定价格区间。
截至2017年12月31日，润和投资共持有公司股份127,942,078股，占公司的股份比例的17.88%，信息披露义务人及其一致行动人合计持有公司的股份比例由26.58%上升至26.98%。
截至本报告书签署日，因润和软件非公开发行，信息披露义务人及其一致行动人未参与认购润和软件非公开发行，导致股份比例被动减少，由26.98%下降至24.23%。
三、在上市公司中拥有权益的股份是否存在权利限制
截止本报告书签署日，周红卫质押公司股份数量为42,000,000股，占其直接持有润和软件股份的比例为94.93%；姚宁质押公司股份数量为 20,863,500股，占其直接持有润和软件股份的比例为99.74%；润和投资质押公司股份数量为123,350,000股，占其直接持有润和软件股份的比例为96.41%。
第五节信息披露义务人及其一致行动人前 6个月内买卖上市交易股份的情况
润和软件于2017年12月6日公告了《关于控股股东增持公司股份的公告》，润和投资计划自2017年12月6日起六个月内（包含本次增持之日），根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，通过法律法规允许的方式（包括但不限于通过证券账户或证券、信托等资产管理计划）择机以集中竞价或大宗交易等方式增持公司股份，累计增持金额不低于人民币5,000万元且不超过人民币1亿元（含本次增持在内），增持所需资金为自有资金或自筹资金，增持不设定价格区间。
截至本公告披露日，润和投资增持情况如下：
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||股东名称||增持方式||增持时间||成交均价||增持股数||增持比例|
|润和投资||集中竞价交易||2017年12月6日||10.98元/股||1,536,578股||0.21%||
|润和投资||集中竞价交易||2017年12月7日||10.60元/股||390,000股||0.05%||
|润和投资||集中竞价交易||2017年12月8日||10.60元/股||240,000股||0.03%||
|润和投资||集中竞价交易||2017年12月11日||10.98元/股||669,500股||0.09%||
|合计||||||||2,836,078股||0.40%||

除本报告书披露的内容之外，自本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在其他交易公司股份的情形。
第六节其他重大事项
截至报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对报告书内容产生误解信息披露义务人及其一致行动人应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节信息披露义务人及其一致行动人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：____________周红卫
日期：2018年1月24日
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：____________姚宁
日期：2018年1月24日
本信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：江苏润和科技投资集团有限公司法定代表人（签字）：___________周红卫
日期：2018年1月24日
第八节备查文件
一、信息披露义务人周红卫的身份证明文件
二、信息披露义务人一致行动人姚宁的身份证明文件
三、信息披露义务人一致行动人润和投资的营业执照
上述备查文件的备置地点：公司证券部办公室
附表：
简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|江苏润和软件股份有限公司|上市公司所在地|南京市雨花台区铁心桥工业园|
|股票简称|润和软件|股票代码|300339|
|信息披露义务人名称|周红卫、姚宁|信息披露义务人注册地|无|
|拥有权益的股份数量变化|增加□ 减少√不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有√ 无□|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是□ 否√|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是√ 否□|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易√ 协议转让□国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□继承□赠与□ 其他√（上市公司非公开发行股票后股权比例稀释下降）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量：105,933,033股 持股比例：29.65%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|持股数量：193,102,144股 持股比例：24.23%|||
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|是√ 否□（若有增持行为，信息披露义务人将严格按照相关法律法规之规定履行相关信息披露义务）|||
|信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是√ 否□|||
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市|是□ 否□ 不适用√|||

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|公司和股东权益的问题||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 否□ 不适用√（如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|是√ 否□|
|是否已得到批准|是√ 否□|

填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
（此页无正文，为《江苏润和软件股份有限公司简式权益变动报告书》之相关方签章页）
信息披露义务人：____________周红卫
日期：2018年1月24日
（此页无正文，为《江苏润和软件股份有限公司简式权益变动报告书》之相关方签章页）
信息披露义务人：____________姚宁
日期：2018年1月24日
（此页无正文，为《江苏润和软件股份有限公司简式权益变动报告书》之相关方签章页）
信息披露义务人（盖章）：江苏润和科技投资集团有限公司法定代表人（签字）：___________周红卫
日期：2018年1月24日