股票简称：重庆钢铁 证券代码：601005重庆钢铁股份有限公司
Chongqing Iron& Steel Company Limited
非公开发行 A股股票预案
（修订稿）
二零一六年五月
公司声明
公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本报告书所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行A股股票相关事项已经公司第七届董事会第三次会议审议通过，本次非公开发行方案已经获得重庆市国资委批准，本次非公开发行方案已经公司2015年第一次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东大会及2015年第一次 H股类别股东大会审议通过。为保证本次非公开发行工作顺利进行，公司第七届董事会第四十八次书面会议通过了《关于公司 2015年非公开发行 A股股票发行方案增加附条件发行条款的议案》，补充关于本次非公开发行时机选择的条件：“即公司本次非公开发行的发行价格为3.86元/股。在定价基准日至发行日期间，若公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将根据中国证监会和上海证券交易所的规定随之进行调整。若上述价格高于本次非公开发行的发行期首日前 20个交易日公司股票交易均价的百分之七十，则公司启动本次非公开发行的发行工作；反之，若上述价格低于本次非公开发行的发行期首日前 20个交易日公司股票交易均价的百分之七十，则公司暂不启动本次非公开发行的发行工作”。
2、本次非公开发行方案尚需中国证监会核准。
3、本次非公开发行股票数量不超过1,285,388,601股人民币普通股，募集资金总额不超过 4,961,600,000元。公司已经与重庆渝富资产经营管理集团有限公司、重庆市能源投资集团有限公司、深圳鑫昱投资管理合伙企业（有限合伙）、中节能资本控股有限公司、四川省煤炭产业集团有限责任公司、中冶赛迪工程技术股份有限公司、重庆伟晋环保科技有限公司和重庆煜琨珑冶金材料有限公司签署了附条件生效股份认购合同，上述认购方均以现金方式认购本次非公开发行的股票。本次非公开发行完成后，公司的控股股东和实际控制人不变。
4、公司本次非公开发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即3.86元/股。本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第三次会议决议公告日。
定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
5、本次非公开发行的股票数量不超过1,285,388,601股人民币普通股，根据公司与发行对象于2015年9月9日签署附条件生效的《重庆钢铁 2015年非公开发行股份之认购合同》，各发行对象的出资方式及认购数量情况如下：
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|序号|名称|出资方式|认购价格（元/股）|认购金额（万元）|认购股数（万股）|
|1|重庆渝富资产经营管理集团有限公司|现金|3.86|280,000.00|72,538.8601|
|2|重庆市能源投资集团有限公司|现金|3.86|77,200.00|20,000.0000|
|3|深圳鑫昱投资管理合伙企业（有限合伙）|现金|3.86|54,040.00|14,000.0000|
|4|中节能资本控股有限公司|现金|3.86|38,600.00|10,000.0000|
|5|四川省煤炭产业集团有限责任公司|现金|3.86|19,300.00|5,000.0000|
|6|中冶赛迪工程技术股份有限公司|现金|3.86|11,580.00|3,000.0000|
|7|重庆伟晋环保科技有限公司|现金|3.86|11,580.00|3,000.0000|
|8|重庆煜琨珑冶金材料有限公司|现金|3.86|3,860.00|1000.0000|
||合计|||496,160.00|128,538.8601|

6、本次发行完成后，投资者本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
7、本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 496,160.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于投资以下项目：
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|序号|项目名称|预计总投资额（万元）|募集资金拟投入额（万元）|
|1|重钢-POSCO冷轧板材项目|389,314.00|140,153.04|
|2|重钢-POSCO镀锌板材项目|234,215.00|45,906.14|
|3|偿还银行贷款|312,848.56|310,100.82|
|合计||936,377.56|496,160.00|

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金
不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将
根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关
法规规定的程序予以置换。
8、本次非公开发行募集资金投资项目“重钢-POSCO冷轧板材项目”与“重钢-POSCO镀锌板材项目”为重庆钢铁与韩国POSCO合资建设，双方已于2015年8月6日签订《重庆钢铁股份有限公司和POSCO冷轧、镀锌合资项目合作协议书》，但该协议书仍需经过韩国株式会社POSCO内部有权部门批准后方才最终生效。
2016年4月6日，公司与韩国POSCO签署了《重庆钢铁股份有限公司与POSCO关于重庆重钢高强冷轧板材有限公司之合资经营合同》、《重庆钢铁股份有限公司与POSCO关于重庆浦项重钢汽车板有限公司之合资经营合同》，最终确定“重钢-POSCO冷轧板材项目”与“重钢-POSCO镀锌板材项目”的建设和运营主体分别为重庆重钢高强冷轧板材有限公司和重庆浦项重钢汽车板有限公司。
9、关于公司利润分配政策和最近三年现金分红情况，请详见本预案“第七节公司的股利分配政策”，并提请投资者关注。
10、由于本次非公开发行股票设置了发行时机选择的条件，如果公司在收到中国证监会非公开发行股票的批复后6个月内，本次发行认购价格低于本次股票发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的百分之七十，则公司不启动本次非公开发行股票的发行工作。因此，如果未来公司股价走势没有合适的窗口期，本次非公开发行股票可能面临发行失败的风险。
目录
第一节释义 ......................................................................................................................... 7第二节本次非公开发行股票方案概要 ................................................................................. 9一、公司基本情况 ....................................................................................................................... 9二、本次非公开发行的背景和目的 ........................................................................................... 9三、发行对象及其与公司的关系 ............................................................................................. 10四、发行方案概况 ..................................................................................................................... 10六、本次非公开发行是否构成关联交易 ................................................................................. 12七、本次发行是否导致公司控制权的变化 ............................................................................. 12八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ............. 12第三节发行对象的基本情况.............................................................................................. 14一、重庆渝富资产经营管理集团有限公司 ............................................................................. 14二、重庆市能源投资集团有限公司 ......................................................................................... 16三、深圳鑫昱投资管理合伙企业（有限合伙） ..................................................................... 17四、中节能资本控股有限公司 ................................................................................................. 19五、四川省煤炭产业集团有限责任公司 ................................................................................. 20六、中冶赛迪工程技术股份有限公司 ..................................................................................... 21七、重庆伟晋环保科技有限公司 ............................................................................................. 22八、重庆煜琨珑冶金材料有限公司 ......................................................................................... 24第四节附条件生效的股份认购协议的内容摘要 ................................................................ 26一、认购主体和签订时间 ......................................................................................................... 26二、认购价格、认购方式、认购数量和支付方式等情况 ..................................................... 26三、合同生效条件 ..................................................................................................................... 27四、违约责任 ............................................................................................................................. 28第五节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................................... 29一、本次募集资金使用计划 ..................................................................................................... 29二、本次募集资金投资项目基本情况 ..................................................................................... 29第六节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................................... 43一、公司业务结构和经营情况、公司章程、股东结构、高管人员结构的变化 ...................... 43二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ..................................... 44
四、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ............................................................................................................................................ 44五、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............................................................. 44六、本次发行对上市公司负债影响情况 ................................................................................. 45七、本次股票发行相关的风险说明 ......................................................................................... 45第七节公司的股利分配政策.............................................................................................. 49一、公司现行的股利分配政策 ................................................................................................. 49二、最近三年现金分红情况 ..................................................................................................... 51三、公司未来利润分配计划 ..................................................................................................... 51
第一节释义
除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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|公司、本公司、发行人、重庆钢铁|指|重庆钢铁股份有限公司|
|重庆市国资委|指|重庆市国有资产监督管理委员会|
|控股股东、重钢集团|指|重庆钢铁（集团）有限责任公司|
|韩国POSCO|指|韩国株式会社POSCO|
|渝富集团|指|重庆渝富资产经营管理集团有限公司|
|中节能资本|指|中节能资本控股有限公司|
|重庆能源集团|指|重庆市能源投资集团有限公司|
|川煤集团|指|四川省煤炭产业集团有限责任公司|
|深圳鑫昱|指|深圳鑫昱投资管理合伙企业（有限合伙）|
|中冶赛迪|指|中冶赛迪工程技术股份有限公司|
|伟晋环保|指|重庆伟晋环保科技有限公司|
|煜琨珑公司|指|重庆煜琨珑冶金材料有限公司|
|热镀锌|指|热浸锌和热浸镀锌：是一种有效的金属防腐方式，主要用于各行业的金属结构设施上。是将除锈后的钢件浸入500℃左右熔化的锌液中，使钢构件表面附着锌层，从而起到防腐的目的|
|冷轧|指|以热轧钢卷为原料，经酸洗去除氧化皮后进行冷连轧，其成品为轧硬卷，由于连续冷变形引起的冷作硬化使轧硬卷的强度、硬度上升、韧塑指标下降|
|退火|指|一种金属热处理工艺，指的是将金属缓慢加热到一定温度，保持足够时间，然后以适宜速度冷却。目的是降低硬度，改善切削加工性；消除残余应力，稳定尺寸，减少变形与裂纹倾向；细化晶粒，调整组织，消除组织缺陷|
|酸洗|指|清洁金属表面的一种方法，即利用酸溶液去除钢铁表面上的氧化皮和锈蚀物的方法|
|表观消费量|指|指当年产量加上净进口量（当年进口量减出口量）|
|本预案|指|重庆钢铁2015年度非公开发行股票预案|
|定价基准日|指|重庆钢铁第七届董事会第三次会议决议公告日|
|本次发行、本次非公开发行|指|重庆钢铁股份有限公司本次非公开发行人民币普通股（A股）的行为|
|股份认购协议|指|重庆钢铁股份有限公司非公开发行股票附条件生效的股份认购协议|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|

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|上交所|指|上海证券交易所|
|联交所|指|香港联合交易所|
|登记公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|董事会|指|重庆钢铁股份有限公司董事会|
|股东大会|指|重庆钢铁股份有限公司年度股东大会或临时股东大会|
|《公司章程》|指|重庆钢铁股份有限公司章程|
|《证券发行管理办法》|指|上市公司证券发行管理办法|
|《实施细则》|指|上市公司非公开发行股票实施细则|
|元|指|人民币元|
|A股|指|每股面值为1.00元之人民币普通股|
|报告期，最近三年及一期|指|2013年、2014年、2015年及2016年1-3月|

第二节本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
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|中文名称|重庆钢铁股份有限公司|
|英文名称|Chongqing Iron & Steel Company Limited|
|公司住所|中国重庆市长寿区经济技术开发区钢城大道1号|
|注册资本|4,436,022,580元|
|法定代表人|刘大卫|
|成立日期|1997年08月11日|
|H股上市时间|1997年10月17日|
|H股上市地点|香港联合交易所有限公司|
|H股简称|重庆钢铁|
|H股代码|1053|
|A股上市时间|2007年02月28日|
|A股上市地点|上海证券交易所|
|A股简称|重庆钢铁|
|电话号码|023-68983482|
|传真号码|023-68873189|
|A股代码|601005|
|公司网址|http://www.cqgt.cn|
|经营范围|生产、加工、销售板材、型材、线材、钢坯及焦炭煤化工制品、自来水、资源综合利用发电、生铁及水渣、钢渣、废钢。|
|主营业务|从事中厚钢板、钢坯、型材、线材及焦化副产品的生产和销售。|

二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
近年来，公司生产经营面临较大困难，销售业绩持续下滑，资产负债率较高，短期偿债压力较大，财务费用很高，抗风险能力显著下降。通过非公开发行股份募集资金可以建设新项目，改善产品结构，优化资产负债结构，降低资产负债率，增强偿债能力。
（二）本次非公开发行的目的
1、优化产品结构，提升市场竞争力，改善盈利能力
公司主要从事中厚板和热轧卷板生产和销售，产品结构单一且毛利率较低，对下游单一行业依赖性较强，公司市场竞争力和抗风险能力较弱。公司将利用本次募集资金与韩国 POSCO合作生产市场需求量较大、经济附加值较高的汽车、家庭用高级冷轧板、热轧酸洗板、镀锌板等产品。通过项目实施，达到完善和升级产品结构，提高生产技术和管理水平，进而增强公司市场竞争力并改善盈利能力的目的。
2、优化资本结构，提高抗风险能力
截止 2016年 3月 31日，公司资产负债率为92.20%（用合并资产负债表计算，下同），而同期钢铁行业上市公司平均资产负债率为69.72%1，公司资产负债率超过行业平均资产负债率22.48%，公司资产负债率处于较高水平，短期偿债压力较大，财务费用过高。通过本次非公开发行补充资本金，公司将优化资本结构，降低财务风险，提升抗风险能力，为公司未来健康、稳定发展奠定基础。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象共计8名，分别为渝富集团、重庆能源集团、深圳鑫昱、中节能资本、川煤集团、中冶赛迪、伟晋环保和煜琨珑公司。本次非公开发行的认购对象与公司不存在关联关系。
四、发行方案概况
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
（二）发行方式
本次发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起六个月内择机向特定对象非公开发行A股股票。
（三）发行数量
1数据来源：wind资讯
本次非公开发行股份数量不超过1,285,388,601股（含1,285,388,601股），募集资金总额不超过 4,961,600,000元。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票数量将根据中国证监会和上海证券交易所的规定作出相应调整。
（四）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为渝富集团、重庆能源集团、深圳鑫昱、中节能资本、川煤集团、中冶赛迪、伟晋环保和煜琨珑公司，发行对象以现金认购本次非公开发行的全部股份。
（五）发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第三次会议决议公告日；本次发行的发行价格为3.86元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司 A股股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将根据中国证监会和上海证券交易所的规定随之进行调整。
（六）募集资金数额及用途
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 4,961,600,000元，扣除发行费用后，用于重钢-POSCO冷轧板材项目、重钢-POSCO镀锌板材项目和偿还银行贷款。
（七）本次发行股票的限售期
发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。限售期结束后，将按《公司法》等相关法律法规以及中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
（八）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市。
（九）本次发行完成前滚存未分配利润的安排
公司本次发行完成前尚未分配的滚存未分配利润（如有）将由本次发行完成后的全体股东共同享有。
（十）决议的有效期
本次发行的决议自股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。
（十一）本次发行股票的其他条件
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第三次会议决议公告日（2015年9月10日）。本次非公开发行股票的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即3.86元/股。若上述价格高于本次非公开发行的发行期首日前 20个交易日公司股票交易均价的百分之七十，则公司启动本次非公开发行的发行工作；反之，若上述价格低于本次非公开发行的发行期首日前 20个交易日公司股票交易均价的百分之七十，则公司暂不启动本次非公开发行的发行工作。
六、本次非公开发行是否构成关联交易
本次非公开发行不构成关联交易。
七、本次发行是否导致公司控制权的变化
本次非公开发行前后，重钢集团持有公司的股份比例分别为47.27%、36.65%，系公司控股股东，重庆市国资委为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行事项已经公司第七届董事会第三次会议审议通过，已获得重庆市国资委的批准，已经公司2015年第一次临时股东大会、2015年第一次A股
类别股东大会及2015年第一次H股类别股东大会审议通过。
本次非公开发行尚需中国证监会的核准。
第三节发行对象的基本情况
本次非公开发行股票的发行对象共计 8名，分别为渝富集团、重庆能源集团、深圳鑫昱、中节能资本、川煤集团、中冶赛迪、伟晋环保和煜琨珑公司。
一、重庆渝富资产经营管理集团有限公司
（一）认购对象概况
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|企业名称|重庆渝富资产经营管理集团有限公司|
|企业性质|有限责任公司（国有独资)|
|注册地址|重庆市北部新区黄山大道东段198号|
|成立日期|2004年02月27日|
|经营期限|2004年02月27日至永久|
|法定代表人|李剑铭|
|注册资本|100亿元|
|经营范围|市政府授权范围内的资产收购、处置及相关产业投资，投资咨询，财务顾问，企业重组兼并顾问及代理，企业和资产托管（国家法律法规规定须取得前置审批的，在未取得审批前不得经营）|

（二）股权关系及控制关系
渝富集团为重庆市国资委100%控股的全资子公司。
（三）主营业务情况
渝富集团主营业务包括金融投资、基金运营、产业投资、土地经营、资产管理等业务。
（四）最近一年的简要财务数据
截止2015年12月31日，渝富集团资产总额928.53亿元、负债总额 489.77亿元，所有者权益总额438.77亿元；2015年度，渝富集团营业收入134.40亿元、营业利润 37.70亿元、净利润 34.07亿元。上述财务数据业经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（五）发行对象及其有关人员最近五年受处罚等情况
渝富集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行后的同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，渝富集团所从事的业务与本公司的业务不存在同业竞争或潜在的同业竞争，不会因本次非公开发行与本公司产生新的关联交易。
（七）本预案披露前24个月内发行对象与发行人之间重大交易情况
1、2012年 9月 18日，重钢集团与国家开发银行股份有限公司、重庆银行股份有限公司营业部签订《节能减排、环保搬迁工程项目人民币资金银团贷款合同》，贷款金额83.10亿元，贷款期限为2012年9月20日至2022年9月20日。
同日，渝富集团与贷款银团签订《银行贷款保证合同》，为上述贷款合同提供担保。2014年 1月 2日，渝富集团、重钢集团、贷款银团与本公司签订《人民币资金银团借款合同变更协议》，原借款合同借款人变更为本公司，渝富集团的担保范围、担保期间和担保方式等内容不变。截至本预案公告日，渝富集团为该笔银团贷款担保余额为82.5亿元。
2、2011年 9月 26日，渝富集团与昆仑金融租赁有限责任公司签订《保证合同》，为本公司与昆仑金融租赁有限责任公司签订的“KLJRZL-YW(ZL)-2011-0021”号《融资租赁合同》及其所有附件提供连带责任保证担保。截至本预案公告日，渝富集团为该融资租赁的担保余额为6,250万元。
3、2009年 4月 13日，渝富集团出具《担保函》为本公司发行期限不超过10年、发行金额不超过20亿元的公司债券提供全额不可撤销的连带责任保证担保。
4、2012年 11月 28日，本公司与国家开发银行股份有限公司签订 5000201201100000053号《外汇贷款合同》，贷款金额为3,000万美元，借款期限为2012年11月29日至2015年11月29日。渝富集团与该行签订《外汇贷款保证合同》，为该贷款合同提供连带责任保证。截至本预案公告日，渝富集团为该合同的担保余额为1,500万美元。
5、2015年 8月 24日，本公司与中国农业银行股份有限公司重庆大渡口支
行签订 55010120150002420号《流动资金借款合同》，借款金额为 5亿元，期限为合同签订之日起30个月。渝富集团、重钢集团与该行签订《保证合同》，为该借款合同提供连带责任保证。截至本预案公告日，渝富集团为该合同的担保余额为5亿元。
6、2007年，渝富集团拟收购重钢集团位于重庆市大渡口区和九龙坡区内的生产经营土地使用权，其中包括重钢集团租赁给本公司使用的土地。2014年 12月19日，渝富集团、重钢集团和本公司签订《搬迁奖励协议》，约定渝富集团直接给予本公司8亿元作为搬迁奖励。截至本预案公告日，渝富集团已经支付上述奖励款。
二、重庆市能源投资集团有限公司
（一）认购对象概况
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|企业名称|重庆市能源投资集团有限公司|
|企业性质|有限责任公司（国有独资）|
|注册地址|重庆市渝北区洪湖西路12号|
|成立日期|1989年05月16日|
|经营期限|1989年05月16日至永久|
|法定代表人|冯跃|
|注册资本|100亿元|
|经营范围|城市天然气经营（此项经营范围仅限下属具有经营资格的子公司经营），从事投资业务，煤炭批发经营，货物进出口。（以上经营范围法律、法规禁止的，不得从事经营；法律、法规限制的，取得相关许可或审批后，方可从事经营）。|

（二）股权关系及控制关系
重庆能源集团为重庆市国资委100%控股的国有独资公司。
（三）主营业务情况
重庆能源集团注册资本 100亿元，拥有全资、控股企业 18家，是重庆市最大的能源投资、开发、建设、运营、服务为一体的大型能源集团，主要业务有煤
电、燃气、清洁能源、建设、商贸物流、电解铝和投融资七大板块。
（四）最近一年的简要财务数据
截止 2015年 12月 31日，重庆能源集团资产总额 999.19亿元、负债总额 738.35亿元，所有者权益总额 260.85亿元；2015年度，重庆能源集团营业收入360.08亿元、营业利润-8.56亿元、净利润-1.77亿元。上述财务数据业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（五）发行对象及其有关人员最近五年受处罚等情况
重庆能源集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行后的同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，重庆能源集团及其控股股东、实际控制人所从事的业务与本公司的业务不存在同业竞争或潜在的同业竞争，不会因本次非公开发行与本公司产生新的关联交易。
（七）本预案披露前24个月内发行对象与发行人之间重大交易情况
本次发行预案披露前，重庆能源集团为本公司供应生产所需煤炭，2014年度，2015年度和2016年1-4月发生的交易金额分别为83,963.84万元、24,324.81万元和12,519.02万元。
三、深圳鑫昱投资管理合伙企业（有限合伙）
（一）认购对象概况
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|企业名称|深圳鑫昱投资管理合伙企业（有限合伙）|
|主体类型|有限合伙|
|经营场所|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳前海商务秘书有限公司）|
|成立日期|2015年08月28日|
|执行事务合伙人|上海典实资产管理有限公司（委派代表：唐勇）|
|合伙期限|20年|

（二）合伙人情况
深圳鑫昱的合伙人及出资情况下：
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|名称/姓名|认缴出资额（万元）|合伙人类型|
|上海典实资产管理有限公司|2,970|普通合伙人|
|沈智宇|30|有限合伙人|
|合计|3,000|--|

上海典实资产管理有限公司于2015年6月8日新注册成立，2015年7月23日取得证券基金业协会的私募投资基金管理人登记证明，其股权结构如下：
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|-|-|-|
|名称/姓名|认缴出资额（万元）|持股比例|
|唐勇|2,250|75%|
|陈俊|750|25%|
|合计|3,000|100%|

（三）主营业务情况
深圳鑫昱的主营业务为股权投资，投资管理，资产管理，投资咨询。
（四）最近一年的简要财务数据
深圳鑫昱成立于2015年8月28日，无2015年相关财务数据。
（五）发行对象及其有关人员最近五年受处罚等情况
深圳鑫昱及其执行事务合伙人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行后的同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，深圳鑫昱及其执行事务合伙人所从事的业务与本公司的业务不存在同业竞争或潜在的同业竞争，不会因本次非公开发行与本公司产生新的关联交易。
（七）本预案披露前24个月内发行对象与发行人之间重大交易情况
本预案公告前 24个月内，深圳鑫昱与本公司之间不存在重大交易情况。
（八）备案情况
深圳鑫昱的基金管理人上海典实资产管理有限公司已于2015年7月23日取
得中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：
P1018856）。深圳鑫昱已于 2016年 1月 14日在中国证券投资基金业协会完成备案手续并取得《私募投资基金备案证明》（备案编码：SE6352）。
四、中节能资本控股有限公司
（一）认购对象概况
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|企业名称|中节能资本控股有限公司|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|北京市西城区平安里大街26号楼15层1501室|
|成立日期|2015年05月21日|
|经营期限|2015年05月21日至长期|
|法定代表人|安宜|
|注册资本|100,000万元|
|经营范围|项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需要专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；企业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。|

（二）股权关系及控制关系
截至本预案公告日，中节能资本为中国节能环保集团公司100%控股的全资子公司，其实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
（三）主营业务情况
中节能资本主要从事产业基金、融资租赁、商业保理、保险与保险经纪、产业投资、二级市场股票投资和证券基金投资等业务。
（四）最近一年的简要财务数据
中节能资本成立于2015年5月21日，无2015年相关财务数据。
（五）发行对象及其有关人员最近五年受处罚等情况
中节能资本及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行后的同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，中节能资本控股及其控股股东、实际控制人所从事的业务与本公司的业务不存在同业竞争或潜在的同业竞争，不会发生因本次非公开发行与本公司产生新的关联交易。
（七）本预案披露前24个月内发行对象与发行人之间重大交易情况
本预案公告前 24个月内，中节能资本与本公司之间不存在重大交易情况。
五、四川省煤炭产业集团有限责任公司
（一）认购对象概况
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|-|-|
|企业名称|四川省煤炭产业集团有限责任公司|
|企业性质|有限责任公司（国有独资）|
|注册地址|成都市青羊区金泽路1号|
|成立日期|2005年08月25日|
|经营期限|2005年08月25日至长期|
|法定代表人|景宏年|
|注册资本|30亿元|
|经营范围|煤炭经营（经营期限以许可证为准）；（以下项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）投资和资产管理；煤矿设计；煤炭洗选加工；电力生产；矿石冶炼、加工；房地产开发；建筑安装业；建筑材料制造；机械设备销售。|

（二）股权关系及控制关系
川煤集团为四川省国有资产监督管理委员会100%控股的全资子公司。
（三）主营业务情况
川煤集团主营业务为煤炭开采、加工。
（四）最近一年的简要财务数据
截止 2015年 12月 31日，川煤集团的资产总额为 386.03亿元、负债总额 339.46亿元、所有者权益总额 46.57亿元。2015年度，川煤集团营业收入 82.52亿元、营业利润-18.31亿元、净利润-13.77亿元。上述财务数据业经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（五）发行对象及其有关人员最近五年受处罚等情况
川煤集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行后的同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，川煤集团及其控股股东、实际控制人所从事的业务与本公司的业务不存在同业竞争或潜在的同业竞争，不会因本次非公开发行与本公司产生新的关联交易。
（七）本预案披露前24个月内发行对象与发行人之间重大交易情况
本次发行预案披露前，川煤集团为本公司提供生产所需煤炭，2014年度， 2015年度和 2016年 1-4月发生的交易金额分别为 17,809.21万元、12,116.57万元和1,324.43万元。
六、中冶赛迪工程技术股份有限公司
（一）认购对象概况
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|企业名称|中冶赛迪工程技术股份有限公司|
|企业性质|股份有限公司|
|注册地址|重庆市渝中区双钢路1号|
|成立日期|2003年03月18日|
|经营期限|1990年10月16日至永久|
|法定代表人|余朝晖|
|注册资本|114,320.3927万元|
|经营范围|从事建设项目工程咨询，工程设计，对外承包工程，施工图设计文件审查，工程造价咨询，建设项目环境影响评价，城市规划编制，重庆市政府公益性项目建设管理代理，环境污染治理，冶炼工程施工总承包、地基与基础工程专业承包、钢结构工程专业承包、机电设备安装工程专业承包，金属制品、冶金成套设备及零配件、通用机械设备、工业电热成套设备、电气及自动化成套设备的设计、制造、销售，销售化工产品（不含危险化学品）、金属材料、仪器仪表，对外贸易经营业务（以上经营范围按资质证书核定事项及期限从事经营），按照经营资格证书登记范围从事对外经济合作业务。|

（二）股权关系及控制关系
截至本预案公告日，中冶赛迪的控股股东为中冶赛迪集团有限公司，实际控
制人为国务院国有资产监督管理委员会。中冶赛迪集团有限公司持有中冶赛迪72.54%的股权。
（三）主营业务情况
中冶赛迪主营业务为工程咨询、工程设计、工程总承包。
（四）最近一年的简要财务数据
截止 2015年 12月 31日，中冶赛迪资产总额 99.63亿元、负债总额 77.82亿元，所有者权益总额 21.81亿元；2015年度，中冶赛迪营业收入 57.57亿元、营业利润 1.14亿元、净利润 2.82亿元。上述财务数据业经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所审计。
（五）发行对象及其有关人员最近五年受处罚等情况
中冶赛迪及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行后的同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，中冶赛迪及其控股股东、实际控制人所从事的业务与本公司的业务不存在同业竞争或潜在的同业竞争，不会因本次非公开发行与本公司产生新的关联交易。
（七）本预案披露前24个月内发行对象与发行人之间重大交易情况
本次发行预案披露前，中冶赛迪为本公司的环保搬迁工程提供工程设计和项目施工。2014年度、2015年度和2016年1-4月，本公司向中冶赛迪支付的金额分别为7,083.84万元、200.00万元和0万元。
七、重庆伟晋环保科技有限公司
（一）认购对象概况
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|企业名称|重庆伟晋环保科技有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地址|重庆市长寿区晏家工业园区南区（江南）|

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|成立日期|2008年10月29日|
|经营期限|2008年10月29日至永久|
|法定代表人|杨劲松|
|注册资本|2,260万元|
|经营范围|普通货运（有效期至2014年10月14日）环保技术的而研究、咨询；环保科技产品开发、设计、销售（国家有专项规定的除外）；制造：手工具、紧固件；普通机械配件加工；普通机械设备维修；金属材料加工（国家有专项规定的除外）；销售：建筑材料（不含危险化学品和易制毒化学物品）、矿产品（国家有专项规定的除外）；为国内企业提供劳务派遣服务；废炉料、非金属加工（以上经营范围法律法规禁止的不得经营，法律法规规定需审批许可的，未取得有关审批许可不得经营）。|

（二）股权关系及控制关系
截至本预案公告日，唐孝宏和赖秋利分别持有伟晋环保80%和20%的股权，唐孝宏为伟晋环保的控股股东。
（三）主营业务情况
伟晋环保主要从事环保技术研究、咨询，环保科技产品开发、设计、销售以及废金属加工业务。
（四）最近一年的简要财务数据
截止2015年12月31日，伟晋环保的资产总额为24,737.92万元、负债总额26,0236.66万元、所有者权益总额-1,498.74万元。2015年度，伟晋环保营业收入 5,260.39万元、营业利润-306.32万元、净利润-304.34万元。上述报表财务数据未经审计。
（五）发行对象及其有关人员最近五年受处罚等情况
伟晋环保及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行后的同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，伟晋环保及其控股股东、实际控制人所从事的业务与本公
司的业务不存在同业竞争或潜在的同业竞争，不会因本次非公开发行与本公司产
生新的关联交易。
（七）本预案披露前24个月内发行对象与发行人之间重大交易情况
本次发行预案披露前，伟晋环保为本公司处理生产过程中产生的固体废物如烧结除尘灰、高炉除尘灰、瓦斯灰、动力除尘灰、轧钢尘泥等含铁废料。本公司支付伟晋环保运杂费、加工费，2014年度、2015年度和2016年1-4月的交易金额分别为8,004.16万元、6,374.19万元和1,849.66万元。
八、重庆煜琨珑冶金材料有限公司
（一）认购对象概况
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|企业名称|重庆煜琨珑冶金材料有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地址|重庆市长寿区经济技术开发区江南循环经济区|
|成立日期|1980年02月14日|
|经营期限|1980年02与14日至永久|
|法定代表人|熊伏龙|
|注册资本|237万元|
|经营范围|耐火材料系列产品的生产和销售；冶金材料系列产品的生产和销售；普通机械设备的制造、销售及维护检修；电器设备的维护检修；金属材料表面处理（不含电镀）；普通机械零部件、金属结构构件的制造和销售；销售：金属材料、建筑材料、五金交电、汽车零配件、化工产品及原料（不含危险化学品）；自有房屋租赁；园林绿化工程施工（凭资质证书执业）；金属材料及矿物质检验分析（以上范围法律、法规禁止的不得经营，法律、法规规定需审批许可的，未取得有关审批许可不得经营）。|

（二）股权关系及控制关系
截至本预案公告日，煜琨珑公司股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|股权比例|
|1|熊伏龙|181.2285|76.47%|
|2|郑书玉|15.4175|6.51%|
|3|艾晓琍|15.3447|6.47%|
|4|屈毅|15.1183|6.38%|
|5|赵丽莉|9.891|4.17%|
||合计|237.0000|100.00%|

（三）主营业务情况
煜琨珑公司的主营业务为冶金材料的制造和销售。
（四）最近一年的简要财务数据
截止2015年12月31日，煜琨珑公司的资产总额为11,593.06万元、负债总额11,070.69万元、所有者权益总额522.38万元。2015年度，煜琨珑公司营业收入4,969.49万元、营业利润-873.63万元、净利润-157.19万元。上述报表财务数据未经审计。
（五）发行对象及其有关人员最近五年受处罚等情况
煜琨珑公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行后的同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，煜琨珑公司及其控股股东、实际控制人所从事的业务与本公司的业务不存在同业竞争或潜在的同业竞争，不会因本次非公开发行与本公司产生新的关联交易。
（七）本预案披露前24个月内发行对象与发行人之间重大交易情况
本次发行预案披露前，本公司支付煜琨珑公司的修复款和原料款，2014年度，2015年度和2016年1-4月分别发生交易金额为13,306.07万元、5,454.56万元和3,260.47万元。
第四节附条件生效的股份认购协议的内容摘要
公司与渝富集团、重庆能源集团、深圳鑫昱、中节能资本、川煤集团、中冶赛迪、伟晋环保和煜琨珑公司8名发行对象分别签署了附条件生效的《重庆钢铁2015年非公开发行股份之认购合同》。上述认购合同主要内容如下：
一、认购主体和签订时间
发行人（甲方）：本公司
认购人（乙方）：渝富集团、重庆能源集团、深圳鑫昱、中节能资本、川煤集团、中冶赛迪、伟晋环保、煜琨珑公司
签订日期：2015年9月9日
二、认购价格、认购方式、认购数量和支付方式等情况
（一）认购价格
甲、乙双方同意按照《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，确定本次非公开发行甲方向乙方所发行股票的定价依据的基础。本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的百分之九十，即每股3.86元。“定价基准日”指甲方关于审议本次非公开发行预案的董事会决议公告日。
若甲方的股票在定价基准日至发行日期间有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的发行价格将根据中国证监会和上交所的规定随之进行调整，乙方认购标的股份的价格也将随之调整。
（二）认购方式
乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的股份。
（三）认购数量
乙方认购本公司非公开发行的股份数量和金额如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购人|认购数量（万股）|认购金额（万元）|
|1|渝富集团|72,538.8601|280,000.00|
|2|重庆能源集团|20,000.0000|77,200.00|
|3|深圳鑫昱|140,00.0000|54,040.00|
|4|中节能资本|10,000.0000|38,600.00|
|5|川煤集团|5,000.0000|19,300.00|
|6|中冶赛迪|3,000.0000|11,580.00|
|7|伟晋环保|3,000.0000|11,580.00|
|8|煜琨珑公司|1,000.0000|3,860.00|
||合计|128,538.8601|496,160.00|

若甲方的股票在定价基准日至发行日期间有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的发行总数量将根据中国证监会和上交所的规定随之进行调整，乙方认购标的股份的具体数量也将随之调整。
如果乙方认购的股份数出现非整数（不足1股整数时）情况，则甲方可根据四舍五入的原则进行调整。
（四）支付方式
在本次非公开发行获得中国证监会核准后，甲方及本次非公开发行的承销机构将向乙方发出《缴款通知书》，乙方应根据《缴款通知书》的相关规定按时一次性足额支付认购价款。
（五）锁定期安排
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，乙方在本次非公开发行项下认购的标的股份于本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。
三、合同生效条件
本合同自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：
（一）本次非公开发行获得甲方董事会审议批准；
（二）本次非公开发行获得重庆市国有资产监管管理委员会的批准；
（三）本次非公开发行获得甲方股东大会审议批准；
（四）本次非公开发行获得中国证监会核准。
四、违约责任
本合同任何一方未履行或未适当履行其在本合同项下应承担的任何义务，或违反其在本合同项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约。违约方应全额赔偿守约方因违约方的违约行为而遭受的任何损失、承担的任何责任和/或发生的任何费用（包括但不限于法律服务费、其它中介机构费用以及其他相关费用）。
第五节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过 496,160.00万元（含），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于投资以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|预计总投资额|募集资金投资额|
|1|重钢-POSCO冷轧板材项目|389,314.00|140,153.04|
|2|重钢-POSCO镀锌板材项目|234,215.00|45,906.14|
|3|偿还银行贷款|312,848.56|310,100.82|
||合计|936,377.56|496,160.00|

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目基本情况
（一）重钢-POSCO冷轧板材项目
1、项目基本情况
2015年8月6日，重庆钢铁与韩国株式会社POSCO签订《重庆钢铁股份有限公司和 POSCO冷轧、镀锌合资项目合作协议书》，约定双方共同出资设立合资公司建设和运营重钢-POSCO冷轧板材项目，其中重庆钢铁出资140,153.04万元，持股90%，韩国株式会社 POSCO出资 15,572.56万元，持股10%。重庆钢铁将本次非公开发行募集资金中的 140,153.04万元作为股本金投入重庆重钢高强冷轧板材有限公司。2016年4月6日，发行人与韩国POSCO签署了《重庆钢
铁股份有限公司与 POSCO关于重庆重钢高强冷轧板材有限公司之合资经营合
同》。重钢-POSCO冷轧板材项目的建设和运营主体最终确定为重庆重钢高强冷
轧板材有限公司。重钢-POSCO冷轧板材项目基本情况如下：
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|-|-|
|项目|内容|
|建设和运营主体|重庆重钢高强冷轧板材有限公司|
|建设地址|重庆钢铁长寿新区|
|主要产品|冷轧板、冷硬卷、热轧酸洗板|
|项目建设期|项目一期两年、项目二期两年|
|投资金额|389,314.00万元|
|投资回收期（含建设期）|10.26年|
|投资内部收益率|11.46%|

2、项目合作方简介
韩国株式会社POSCO，成立于1968年4月1日，法定代表人为权五俊，注册资本482,403,125,000韩币，住所为韩国庆尚北道浦项市南区东海岸路6261号，注册号为000080，主要从事炼铁、炼钢及轧钢钢材的生产与销售，港口下装卸、运输业、仓库业，都市煤气项目、发电项目及资源开发项目，房地产租赁业、流通业，地区供暖项目，矿物的国内外海运、加工及销售，教育服务业及其相关服务业，有色金属的制造、加工及销售；与上述项目直接、间接关联的配套项目等一切业务。
韩国株式会社POSCO是世界500强企业，连续多年被评为最具竞争力的钢铁企业，其钢产量在全球排名中位居第五位，是世界最大的汽车用钢生产商之一，2014年生产汽车用钢817万吨，占全球汽车钢材用量的10%。
3、项目的可行性
（1）汽车和家电用高级冷轧板、热轧酸洗板具有较好市场空间
①汽车和家电用高级冷轧板市场
冷轧板带是制造轿车覆盖件和车体内部加强板、防护板、连接板以及梁等最主要的材料，冷轧板带占轿车用板带的66%-81%。汽车钢板必须满足汽车安全、节能与低排放、美观、防腐等要求，为了减轻车重、降低油耗、减少排放和提高
安全性，汽车钢板向高强度化发展已成为必然趋势，世界各大汽车公司都逐步增
加了高强钢用量，先进高强钢在汽车上的占比从 2009年的7%增加到 2015年的
30%。根据国际钢铁协会未来钢质汽车项目预测，到2020年抗拉强度级在980MPa及更高的高强度钢将占整体车身用材50%以上。2015年国内汽车用冷轧板 1,625万吨，按照折算系数，若高强钢用钢占比上升到40-50%，先进高强钢及超高强钢占比上升到30-35%，则冷轧板高强钢的市场需求为 650-812万吨，冷轧板先进高强钢及超高强钢的市场需求为 487-570万吨。随着汽车用高强钢比例提高，我国汽车用冷轧高强钢市场供需矛盾会更加突出，国内钢铁企业应加快汽车用高强钢研发和生产，加快我国汽车用高强钢板国产化进程。
冷轧板大致用于生产电脑机箱，冰箱用面板、侧板，洗衣机箱体，空调室外机箱体、内部结构件，热水器、烤箱、微波炉壳体，显像管用防爆带、荫罩钢带，微电机壳体，传真机、打印机、复印机等办公设备的内部件，影音设备外壳等。
随着互联网、智能控制、红外线感应、全球定位系统、射频自动识别、自动扫描等技术的发展，智能电视、智能冰箱、智能洗衣机等贴上“智能”标签的家电产品越来越多地出现在市场上，全球智能家电市场规模在 2015年可望扩大至 150亿美元。智能化、云端融合、人机交互已成为家电行业发展趋势。过去升级换代周期较长的电视、冰箱、空调、洗衣机等产品正面临一个全面更新换代的重大技术拐点，这为家电行业未来发展开创了广阔增量空间。作为家电生产的主要原材料，冷轧板需求量也会相应增加。
汽车、家电行业的发展带动我国冷轧板消费量持续增长，但高强钢供给能力仍然不足，中高端汽车、家电用钢需求尚不能得到完全满足。根据铁诺咨询的数据，2014年我国冷轧板的进口量达到 653万吨，主要用于弥补中高端汽车、家电用钢的需求缺口。目前，我国冷轧转化比基本保持在30%-40%之间，与发达国家相比还有很大的差距，因此未来我国中高端冷轧板市场仍有较好发展潜力。
②热轧酸洗板市场接受度将逐步提高，未来消费需求会快速增加
热轧酸洗板是介于热轧板和冷轧板之间的性价比较高的中间产品，具有表面质量较好、冲压性能优良、易成形、回弹小、较高强度等特点，是部分冷轧板的理想替代品，主要用于汽车、压缩机、机械制造、零配加工、风机、摩托车以及五金配件等行业，其消费量会随着冷轧板卷消费的增长而增加。国际上酸洗板的产量一般占钢材总产量3%-4%，目前国内各类商品热轧酸洗板实际产量占钢材
总产量不到1%。从我国当前热轧酸洗板消费情况来看，厚度在 1.5-2.5mm之间的汽车加强筋、保险杠、支撑件等部件所使用高强度钢板，厚度大于 6mm的汽车用高强度钢板，强度大于 590MPa的高强度汽车用钢板等产品具有较大的发展潜力。
2015年，我国热轧酸洗板需求量约为 670万吨，随着我国技术工艺进步，热轧酸洗板质量进一步提高，下游用钢客户对热轧酸洗板接受程度会逐步加大，需求也会随之增加。预计到2020年，我国热轧酸洗板消费会达到 1,200万吨。
（2）西南地区经济快速增长，钢材消费需求旺盛
近年来，包括四川、贵州、云南、西藏、重庆在内的西南地区经济发展增速在全国范围内排名靠前；重庆地区更是凭借汽车、电子家电等产业的发展实现了GPD的快速增长，2014年全市GDP达到14,265.40亿元，同比上年增长10.9%，较全国高 3.5个百分点；2015年上半年又以11%的 GDP增速位居全国首位。经济快速增长带动了西南地区钢材消费需求增加，预计到 2020年，西南地区冷轧板消费需求为662万吨，热轧酸洗板为64万吨。
①汽车冷轧板消费需求
西南地区拥有长安铃木、长安福特、四川一汽、四川现代等大型汽车生产企业；重庆地区是我国重要的汽车制造基地，拥有多家国内外知名汽车制造商和上千家汽车零部件配套企业。目前重庆正在重点建设以汽车产业为核心，产值规模为2,700亿元的两江新区核心产业基地和产值规模为1,500亿元的渝西、九龙坡、沙坪坝商用车产业基地。根据我国汽车工业的发展速度及重庆地区汽车工业发展规划，到 2020年，西南地区汽车产量将从目前的 321万辆增至 439万辆，其中重庆地区将从250万辆增至348万辆。在汽车产业跨越式发展的带动下，预计至 2020年西南地区汽车用钢消费量将达到 472万吨，其中汽车用冷轧板需求量为140.93万吨。
②家电冷轧板消费需求
西南地区主要生产电脑、彩色电视机、空调、冰箱等家电产品。2015年西南地区、重庆家电产量将分别达到12,758万台、6,192万台；2020年将分别达到
13,989万台、6,914万台。此外，重庆已形成了以惠普、宏碁、华硕、东芝、思科5家品牌企业，以及富士康、广达、英业达、和硕、仁宝、纬创 6家代工企业和 860家零部件企业组成的电子信息产业集群。预计 2020年西南地区家电行业冷轧板需求量为30.50万吨。
③热轧酸洗板消费需求
西南地区热轧酸洗板的消费市场主要在重庆，但由于目前重庆周边没有热轧酸洗板生产线，所以热轧酸洗板消费还处于较低水平，热轧酸洗板代替普通冷轧板的消费潜力很大。2012年西南地区热轧酸洗板的消费量约13万吨，2015年将达到21万吨，预计2020年需求量将增至64万吨。
（3）项目技术、设备选用等方面达到国际先进水平
本项目在生产工艺、技术装备等方面均达到世界先进水平，预计将取得良好的经济效益、社会效益和环境效益。
酸洗—轧机联合技术是世界上目前最先进的冷轧技术之一，具有工序简单、生产周期短、操作人员少、节约投资、减少占地面积、产品质量好、成材率高等优点。
本项目选用的主要设备包括酸洗—轧机联合机组 1条、连续退火机组 1条、重卷机组 1条、半自动包装机组 1条、热轧酸洗机组 1条和热轧钢卷运输链 1套。
本项目定位高端汽车、家电用冷轧板，考虑到轧制品种有软钢和高强钢，轧制难度大，产品质量要求高，选用大轧制力和大马达功率的进口五机架全六辊酸洗—轧机联合机组一条，用于将热轧软钢和高强钢表面的氧化铁皮清除并轧制到要求的成品厚度。并且轧机配备有液压压下、弯辊系统、串辊系统、五机架工作辊多段冷却、板形仪、测张、测压、激光测速、X射线测厚等多种硬件设备，能实现轧制带钢前馈/后馈、秒流量自动控制，板形闭环控制，自动变规格控制，具有较强轧制厚度和板形控制能力，完全能满足高端汽车、家电板的要求。
现代化连续退火机组将带钢冷轧后的脱脂、退火、平整、精整等工序集中在一条作业线上连续化生产，与传统的罩式退火工序相比，具有生产周期短、占地
面积小、产品质量好、成材率高、便于生产管理和劳动定员少等优点。在产品质量方面具有产品平直、表面光洁、性能均匀等特点。采用连续退火机组生产深冲产品、高强钢时，其优越性更加显著。
（4）原材料自给供应
热轧卷是加工冷轧板的原材料，其宽度、板型、合金含量直接影响到冷轧板品质。公司拥有年产能为306万吨热轧卷的1780mm半连续热轧薄板带钢生产线，能满足本项目建成后冷轧生产汽车、家电用钢原料的质量要求。
（5）项目区域优势明显
重庆是西南地区重要汽车和家电制造基地，本项目建设选址即在重庆市长寿区，且距离西南地区另一汽车和家电制造基地成都也仅为380公里，区域内交通便利，便于产品对钢铁需求企业的快速供应；与区域外其他竞争对手相比，在地理位置、运输成本等方面优势明显。
良好的区域优势使得公司能先期介入终端用户，与汽车制造企业合作，核心部件供应在新产品开发前期就参与其中，有利于提高产品质量和降低成本，便于与重要客户的长期业务合作。
4、项目的必要性
（1）产品结构调整升级、改善企业盈利能力
2013年至2015年，公司营业收入分别1,756,344.60万元、1,224,505.70万元和835,002.20万元，2013年、2014年和2015年同比上年分别下降4.85%、30.28%和31.81%。公司营业收入持续下滑的外部原因是我国经济增速放缓，国内钢企产能过剩导致钢材市场严重恶化，钢材价格持续走低，钢铁行业整体陷入周期性低谷期；内部原因是公司目前主要从事中厚板和热轧卷板产销业务，产品结构单一，主打产品船板系列产品的销售因下游造船业持续低迷而大幅下降，对公司经营业绩影响很大。
为应对严峻经营形式，公司制定了以“降低成本求生存为基础，以做精产品谋发展”的发展战略。即在保持传统优势产品市场竞争力基础上，根据行业及区域市场实际需求，积极推进产品结构调整升级工作。本项目将与公司 1780热轧
厂配套，生产高级冷轧板、热轧酸洗板，主要服务于重庆市及西南地区汽车、家电市场，实现优化产品结构，深加工热轧产品，大幅提高产品附加值和经济效益的目标，使公司走上技术转型、技术创新的发展道路。
（2）与重庆汽车工业形成产业协同集群效应
重庆地区是我国重要的汽车制造基地，但目前还没有汽车钢板生产配套企业，大量汽车钢板，特别是高级汽车钢板，仍依赖区域外钢企供应甚至国外进口。本项目的建设将弥补重庆市这一产业短板，解决优势产业无属地配套的问题，对重庆打造汽车综合配套具有重要的作用。本项目将引进韩国株式会社 POSCO先进生产技术，生产可达到目前国内最高质量水准的汽车用冷轧板、酸洗板，同时可打通公司上下游配套的产业价值链，与重庆汽车工业形成产业协同集群效应，提升汽车配套企业在重庆市的投资信心。
（3）有利于提高公司技术水平和管理水平
作为世界最具竞争力的钢铁联合企业，韩国株式会社POSCO在与公司合作建设本项目的同时，将协助公司对现有炼钢、轧钢生产线进行改造，这有助于公司提高生产技术水平和管理水平，完善产品结构，提高经济效益。
（4）对公司现有业务发展产生协同效应
本项目的原材料热轧卷将由公司 1780mm半连续热轧薄板带钢生产线供应。
鉴于本项目有较好市场空间，待其产能充分释放后，对热轧卷需求量会加大，有利于公司提高现有热轧卷生产线产能利用率，带动公司现有业务发展。
（5）为重钢-POSCO镀锌板材项目提供原材料
公司本次非公开发行另一募投项目“重钢-POSCO镀锌板材项目”将建设产能为90万吨/年的镀锌板材生产线，该项目镀锌板生产所需的原材料即为本项目冷轧板生产线加工的冷硬卷。因此，本项目的实施是重钢-POSCO镀锌板材项目实施的基础。
5、项目的备案、土地、环保等报批事项及进展情况
本项目已取得重庆市长寿区发展和改革委员会签发的《重庆市企业投资项目
备案证》（编号为2015-500115-31-03-000142）。
重庆市发展和改革委员会已出具《关于重钢-POSCO冷轧板材项目备案的意见》（渝发改工[2015]1274号），支持长寿区发展和改革委员会对本项目予以备案。
2015年 11月 10日，重庆市长寿区环境保护局已出具了《重庆市建设项目环境影响评价审批意见》（渝（长）环评审[2015]25号），同意项目建设。
本项目拟建工程位于距重庆市主城区约65km（至红旗河沟立交桥）的长寿主城区长江南岸，北侧为市政道路-茶涪支路，南侧为重钢现有热轧车间，东、西两侧为重钢新区进厂道路纬三路、纬四路。公司已取得冷轧项目和镀锌项目用地的土地使用权，用途为工业用地。
（二）重钢-POSCO镀锌板材项目
1、项目基本情况
2015年8月6月，重庆钢铁与韩国株式会社POSCO签订《重庆钢铁股份有限公司和 POSCO冷轧、镀锌合资项目合作协议书》，约定双方共同出资设立重庆浦项重钢汽车板有限公司，其中重庆钢铁出资 45,906.14万元，持股49%，韩国株式会社 POSCO出资 47,779.86万元，持股51%。重庆钢铁将本次非公开发行募集资金中的 45,906.14万元作为资本金投入重庆浦项重钢汽车板有限公司。
2016年4月6日，发行人与韩国POSCO签署了《重庆钢铁股份有限公司与POSCO关于重庆浦项重钢汽车板有限公司之合资经营合同》。重庆浦项镀锌板材建设项目基本情况如下：
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|-|-|
|项目|项目内容|
|建设和运营主体|重庆浦项重钢汽车板有限公司|
|建设地址|重庆钢铁长寿新区|
|主要产品|镀锌板|
|项目建设期|项目一期两年、项目二期两年|
|投资金额|234,215.00万元|
|投资回收期（含建设期）|11.46年|
|投资内部收益率|11.66%|

2、项目合作方简介
本项目合作方为韩国株式会社POSCO，该公司具体情况请参见本非公开发行预案“第五节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”中“二、本次募集资金投资项目基本情况”中“（一）重钢-POSCO冷轧板材项目”之“2、项目合作方简介”。
3、项目的可行性
（1）我国镀锌板整体产能过剩，但汽车和家电用等高级镀锌板供应不足
镀锌板是指为防止钢板表面遭受腐蚀，延长其使用寿命，在表面涂以一层金属锌的薄钢板，主要用于建筑、家电、轻工、汽车等行业，其中建筑领域用量最大，汽车用镀锌板技术含量最高。随着经济发展，我国镀锌板的需求不断增加，表观消费量从2000年的377万吨增加至2014年的3,887万吨。目前我国镀锌板生产存在的问题包括：①随着宝钢、鞍钢、武钢等高水平镀锌机组的建成投产以及民营镀锌生产线迅猛增长，我国镀锌板整体产能已经过剩；②民营企业建设的镀锌生产线产能规模超过全国总产能的60%，但其机组设计产能一般都低于 15万吨/年，且大多不具备冷轧或热轧等配套能力，原材料需要外购，品质、性能无法保证；③国产镀锌板普遍存在厚度精度不足、深冲性能和机械性能较差、镀层厚度均匀性及小锌花产品锌花均匀性不足等质量问题，严重影响产品表面质量及价格档次；④高级别产品，例如超深冲级和高强度级镀锌板、无锌花镀锌板等品种无法满足市场需要。
上述问题使我国镀锌板行业存在较为突出的矛盾：一方面是镀锌板产能整体过剩，另一方面是国产镀锌板质量较差、高端品种较少，主要被用作低端的建筑用板，而汽车、家用电器行业对高端镀锌板的需求仍无法得到满足，还需大量进口。根据冶金经济内参统计，2014年我国进口镀层（板）带342.4万吨，同比增长24.3%，其中多数是用于弥补汽车、家电用板需求缺口。
从市场竞争情况来看，民营企业的小产能、低端镀锌生产线将会被激烈的市场竞争所淘汰，而汽车、家电用高端镀锌板的生产能力仍需要加强。2013年我国镀锌板表观消费量占全国钢材消费总量的3.46%，与世界平均水平8%相比还有很大的差距。根据钢材消费总量和镀锌板消费结构的变化，结合我国工业化和城镇化建设快速发展的实际情况，我国镀锌板市场需求还有较大的增长空间。
（2）我国镀锌板产能布局不合理，西南地区高级镀锌板消费需求不能自给
近年我国虽已建设了百余套热镀锌机组，但大多集中在上海、江苏、浙江、河北、山东、广东等东南部地区，地域分布极不均衡。西南地区现有镀锌板生产能力227万吨，镀锌板的需求量为189万吨左右。若单纯从数量上看，区域内生产能力能满足未来几年镀锌板需求，但除攀钢外其他的镀锌生产线档次较低，区域内汽车和家电用高级镀锌板基本都由宝钢、武钢、马钢、首钢等西南地区之外的企业供应。西南地区特别重庆地区经济增速较快，钢材消费增长速度明显高于其他地区。预计到 2020年，西南地区镀锌板消费需求量将达到 255万吨，其中乘用车和家用电器高级镀锌板的需求量将分别达到57.15万吨、16.7万吨。
（2）原材料自给供应
我国绝大多数单独镀锌机组都通过市场采购的方式取得镀锌板加工的原材料——冷硬卷，这无法保证原材料品质稳定，也会增加包装、运输成本。本项目镀锌板所需冷硬卷主要由本次募投项目之一“重钢-POSCO冷轧板材项目”生产供应，可避免原材料外购情况下出现的上述问题。
（3）项目技术、设备选用等方面达到国际先进水平
本项目采用具有世界先进水平的生产工艺、技术装备和管理技术，优化工艺配置，实施生产过程的自动化操作和信息化管理，实现工序之间及生产全过程的物流跟踪控制、产品质量控制和生产成本控制，达到高速度、高质量、高效益的标准。预计将取得良好的经济效益、社会效益和环境效益。
本项目的主要设备包括连续热镀锌机组1条、重卷机组1条和半自动包装机组1条。
项目拟引进达到国际先进水平的连续热镀锌机组，具有高生产能力、高产品质量、多品种、多功能、节能等特点，可生产高档汽车板和家电板。
机组采用多级强化清洗技术，使带钢表面无残油和残铁粉，从而提高镀层的附着力；采用加热能力大、冷却速度高、温度控制精度高、炉辊辊形控制优良的退火炉设备，适应多品种、高质量的退火要求；采用大功率高频感应加热的合金化炉，双线圈感应加热，并在线设置GA镀层中铁含量测定仪，确保GA产品的
质量；采用冷却能力大的镀后冷却设备，如大直径水冷式顶辊、水平与垂直段喷气冷却、水淬冷却等，以满足多品种、高产量的要求；采用辊涂式钝化设备，二套涂层液供给系统，分别用于 GA与 GI产品钝化和耐指纹处理；采用轧制压力大的湿式光整机和湿式张力矫直机，在光整机上设置防工作辊粘锌装置，来适应多品种、高质量产品的要求。
（4）项目区域优势明显
具体情况请参见本非公开发行预案“第五节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”中“二、本次募集资金投资项目基本情况”中“（一）重钢-POSCO冷轧板材项目”之“2、项目的可行性”。
4、项目的必要性
（1）公司实现产品结构升级，达成未来战略规划的重要举措
面对复杂多变的市场环境和自身经营困境，公司制定了在降低生产成本求生存的基础上以做精产品谋求未来发展的战略规划。镀锌板具有广泛的应用领域和较高经济价值。本项目产品主要服务于重庆市及西南地区汽车、家电市场，改变目前公司产品“两头在外”的局面。通过本募投项目，引入先进技术，形成专业化程度高、技术含量高、经济附加值高的产品系列，改变公司产品结构单一、附加值低的状况，实现产品结构升级；通过高端产品投放市场，进入汽车用钢和家电用钢供应市场，改变公司目前对单一下游行业依赖度过高的局面，实现产业升级。因此，项目实施对公司未来战略发展规划的实现具有重要意义。
（2）与重庆汽车产业形成产业协同集群效应
本项目可改变重庆地区作为我国重要汽车生产基地却没有汽车镀锌板生产配套企业，区域内汽车制造企业生产所需镀锌板需依赖外地钢企甚至国外进口的局面，对重庆打造汽车综合配套产业具有重要的作用，同时可打通公司上下游配套的产业价值链，与重庆汽车产业形成产业协同集群效应，提升汽车配套企业在重庆市的投资信心。
（3）提高公司技术水平和管理水平
具体情况请参见本非公开发行预案“第五节董事会关于本次募集资金使用
的可行性分析”中“二、本次募集资金投资项目基本情况”中“（一）重钢-POSCO冷轧板材项目”之“4、项目的必要性”。
（4）延长公司业务链，与现有业务协调效应明显
本项目镀锌板所需的初级原料热轧卷由公司现有 1780热轧卷生产线生产，经过重庆浦项冷轧板材生产线加工形成中间产品冷硬卷，再经由退火、镀锌等工序得到镀锌板。从业务流程来看，本项目实施后公司业务链将实现热轧卷生产→冷硬卷→镀锌板的延伸。由于镀锌产品下游市场空间更广，因此将带动公司现有 1780热轧卷生产线和重庆浦项冷轧板材生产线产能进一步释放，对公司整体业务发展起到盘活作用，业务之间协同效应明显。
5、项目的备案、土地、环保等报批事项及进展情况
本项目已取得重庆市长寿区发展和改革委员会签发的《重庆市企业投资项目备案证》（编号为2015-500115-31-03-000141）。
重庆市发展和改革委员会已出具《关于重钢-POSCO镀锌板材项目备案的意见》（渝发改工[2015]1273号），支持长寿区发展和改革委员会对本项目予以备案。
2015年 11月 10日，重庆市长寿区环境保护局已出具了《重庆市建设项目环境影响评价审批意见》（渝（长）环评审[2015]24号），同意项目建设。
本项目拟建工程位于距重庆市主城区约65km（至红旗河沟立交桥）的长寿主城区长江南岸，北侧为市政道路-茶涪支路，南侧为重钢现有热轧车间，东、西两侧为重钢新区进厂道路纬三路、纬四路。公司已取得冷轧项目和镀锌项目用地的土地使用权，用途为工业用地。
（三）使用募集资金偿还银行贷款
1、项目基本情况
公司拟使用募集资金310,100.82万元偿还银行贷款。
2、项目的可行性
假设以本次非公开发行募集资金 310,100.82万元偿还银行借款，按照 2016年 3月 31日财务数据计算，本次非公开发行完成后发行人的资产负债率将从发
行前的92.20%降至80.37%，这有利于减轻公司偿债压力和财务负担，为公司后续推动产品和业务升级，提升盈利能力打下良好基础。
公司已获得相关银行关于可以提前偿还贷款的同意函。
3、项目必要性
（1）降低资产负债率、优化资本结构
2013年末、2014年末、2015年末和 2016年 3月底公司资产负债率分别为79.32%、78.81%、89.78%和92.20%，偿债压力较大。
截止2016年3月31日，我国上市钢铁企业资产负债率情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|企业名称|证券代码|资产负债率（%）|
|1|*ST八钢|600581.SH|107.51|
|2|韶钢松山|000717.SZ|99.24|
|3|西宁特钢|600117.SH|93.81|
|4|重庆钢铁|601005.SH|92.20|
|5|华菱钢铁|000932.SZ|86.94|
|6|抚顺特钢|600399.SH|84.74|
|7|安阳钢铁|600569.SH|83.66|
|8|南钢股份|600282.SH|81.94|
|9|柳钢股份|601003.SH|78.29|
|10|三钢闽光|002110.SZ|76.99|
|11|酒钢宏兴|600307.SH|76.98|
|12|方大特钢|600507.SH|73.91|
|13|本钢板材|000761.SZ|73.81|
|14|河钢股份|000709.SZ|73.51|
|15|太钢不锈|000825.SZ|70.73|
|16|武钢股份|600005.SH|70.44|
|17|新钢股份|600782.SH|70.34|
|18|凌钢股份|600231.SH|67.48|
|19|包钢股份|600010.SH|66.87|
|20|首钢股份|000959.SZ|66.80|
|21|马钢股份|600808.SH|66.58|
|22|山东钢铁|600022.SH|56.49|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|企业名称|证券代码|资产负债率（%）|
|23|宝钢股份|600019.SH|52.78|
|24|鞍钢股份|000898.SZ|52.17|
|25|杭钢股份|600126.SH|48.75|
|26|沙钢股份|002075.SZ|40.06|
|27|大冶特钢|000708.SZ|30.26|
|28|永兴特钢|002756.SZ|8.85|
||平均值||69.72|

数据来源：Wind资讯，采用上市公司合并财务报表从上表来看，公司资产负债率相对于同行业其他上市公司也明显偏高。公司有通过股权融资偿还银行贷款，降低资产负债率，优化资产负债结构的迫切需求。
310,100.82万元募集资金偿还银行贷款后，按照2016年3月31日财务数据计算，本次非公开发行完成后发行人的资产负债率将从发行前的92.20%降至80.37%。
（2）公司短期借款余额较大，短期偿债压力较大
近年来，公司经营发展所需资金主要通过银行贷款方式取得。截止 2016年3月31日，公司短期借款金额38.09亿元，流动比率、速动比率分别为0.18、0.08，短期偿债压力较大。
（3）公司财务费用较大，对盈利状况构成直接影响
2013年、2014年、2015年和 2016年 1-3月，公司的财务费用分别为 8.41亿元、13.42亿元、12.65亿元和 2.49亿元，同期公司的利润总额为-24.96亿元、 0.55亿元、-59.69亿元和-9.92亿元。公司财务费用对公司盈利能力影响很大。
假设本次非公开发行募集资金偿还银行贷款310,100.82万元，以一年期人民币贷款基准利率4.35%测算，公司可减少利息费 13,489.39万元，这对公司改善盈利能力有积极作用。
第六节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、公司业务结构和经营情况、公司章程、股东结构、高管人员结构的变化
（一）对公司业务结构和经营情况的影响
本次发行前，公司主要生产和销售中厚钢板、热轧板卷、型材、线材、商品钢坯及焦化副产品、炼铁副产品。由于受到全球经济复苏缓慢、国内宏观经济下行压力较大及公司下游行业发展低迷的影响，近年来公司部分产品市场需求不振，订单不足；市场竞争加剧，产能过剩压力不断加大。
对于产能过剩、产品供大于求的钢铁行业而言，亟需实现产品技术升级、优化资本结构、降低财务风险。本次非公开发行募集资金投资于冷轧项目、镀锌项目，符合国家产业政策和公司的发展战略，有利于优化公司的业务结构，实现公司战略目标。募投项目能有效提升公司产品技术等级，满足西南地区汽车产业和家电产业对冷轧镀锌产品的需求，改善公司的经营业绩。通过募集资金偿还银行贷款，优化公司的资产负债结构，降低公司的财务风险和财务费用，对改善公司的经营业绩将起到积极作用。
通过募投项目的实施，对促进公司可持续健康发展，提升公司在行业内的竞争地位，改善公司的经营业绩都具有极其重要的现实意义。
（二）本次发行对公司章程的修订
本次发行将使公司总股本增加，公司章程中关于公司总股本的部分将根据发行情况进行调整。截至本预案出具日，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行后，公司股东结构将发生变化，本次非公开发行股票数量不超过1,285,388,601股，若按照上限发行，本次发行后公司总股本为 5,721,411,181股，重钢集团将持有公司股份 2,096,981,600股，占发行后公司总股本的36.65%，重钢集团对本公司的控股权不变。
（四）本次发行对高管人员的影响
本次发行不会对高管人员造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整高级管理人员，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）财务结构变动状况
本次发行完成后，公司的总资产与净资产规模将同时增加，公司的资本实力进一步提升，有助于提升公司的综合实力，降低财务风险，优化资本结构。
（二）盈利能力变动状况
本次非公开发行完成后，公司的总股本及净资产规模将有所增加。本次募投项目投产后，有利于公司优化产品结构、提升技术水平、增强竞争力；本次募投项目投产后公司将进一步提高公司技术水平和产品质量，有利于提升公司的核心竞争力和市场占有率，有利于公司整体盈利能力的提高。
（三）现金流量变动状况
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着募投项目的投产和效益的逐步实现，公司整体现金流状况和经营情况将得到改善。公司将募集资金偿还银行借款后，后续融资能力将得到提高。
四、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化。本次发行前，本公司控股股东为重钢集团，持有公司47.27%股份，公司实际控制人为重庆市国资委。本次发行完成后，公司控股股东仍为重钢集团，持有公司36.65%的股份，公司的实际控制人为重庆市国资委。公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。
五、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联
人违规占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供违规担保的情形。
六、本次发行对上市公司负债影响情况
本次发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，不存在通过本次发行大量增加负债的情况，也不存在负债比例过低的情况。
七、本次股票发行相关的风险说明
（一）经营亏损风险
由于钢铁行业整体持续低迷，产能过剩，钢铁价格持续下降。公司近三年一期产能利用不足，营业收入逐年下降，同时由于资产负债率高企，财务费用较大，公司完成新厂区搬迁后，固定资产折旧大幅增加，给公司经营业绩也带来较大压力，公司主营业务亏损严重。最近三年及一期，公司扣除非经常性损益后净利润分别为-24.99亿元、-25.37亿元、-93.03亿元和-10.43亿元。2016年钢铁行业预计仍将持续低迷，公司的产品结构调整短期内难以见效、财务费用仍然较大，公司仍将面临继续大额亏损的风险。
（二）短期偿债风险
截止2016年3月31日，公司负债总额为356.61亿元，其中流动负债为232.10亿元，占负债总额的65.09%，所占比例较大，公司的债务结构不合理。截止 2016年 3月 31日，公司流动比率为0.18，速动比率为0.08，公司的流动比率、速动比率水平偏低，短期偿债压力较大，短期债务可能会对公司的主要经营业务造成一定影响。
（三）关联交易风险
2013年至2016年一季度，公司的关联交易主要是通过重钢（香港）公司在境外低成本筹集资金采购国外矿石和向重钢集团矿业公司采购矿石，获取稳定的国内矿资源。最近三年及一期，向关联方销售的金额分别占同期主营业务收入的3.27%、3.56%、5.63%和5.05%，向关联方采购的金额分别占同期总采购金额的14.46%、19.22%、40.73%和53.57%。尽管公司按照《公司章程》、《独立董事
工作规则》、《关联交易管理办法》等制度的规定严格履行关联交易的法定程序，关联交易内容及定价原则合理，日常关联交易经股东大会表决通过，并按有关要求进行了信息公开披露。公司有独立于集团的供、产、销、运系统，其钢铁产品的采购、生产、销售有高度的独立性。但是若未来上述关联交易偏离市场化和公允性原则，将会对非关联股东的利益产生影响。
（四）环保风险
公司从事炼钢业务，属于环保要求较高的行业。近年来，国家的环境保护力度不断加大，持续颁布新的环保政策，不断提高环保标准，公司相应加大了环保投入，未来可能导致其环保治理费用不断增加。同时，尽管公司重视环境保护，持续加大环保力度，但环保标准的不断提高和企业生产运行过程中的不稳定因素导致公司存在因环保事故而遭受处罚及损失的风险。
（五）宏观经济波动风险
发行人所属钢铁行业盈利能力与经济周期高度相关。随着近年来全球经济复苏缓慢及国内宏观经济下行压力的加大，钢铁行业产能过剩突出，钢材价格屡创新低，进入2015年，钢材价格延续2014年以来的下跌趋势，钢材综合价格指数持续突破有记录以来的低点。根据 Wind数据查询结果，2015年12月18日钢材综合价格指数54.48点，为最近十年的最低点。钢材长期低价极大影响了钢铁行业转型升级和创新发展，钢铁企业主营业务亏损加剧。2015年我国大中型钢铁企业实现销售收入2.89万亿元，同比下降19.46%，利润总额亏损 645.34亿元。
（六）经营管理风险
本次非公开发行完成后，公司的资产规模将进一步增加。尽管公司已建立较规范的管理制度，经营管理也运转良好，但随着募集资金的到位，公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度将有所增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。因此，公司存在着能否建立更为完善的内部约束机制、保证企业持续运营的经营管理风险。
（七）募集资金投向风险
本次募集资金投资项目符合国家产业政策，用于发展主营业务和偿还银行贷
款，公司董事会对本次募集资金投资项目进行了详尽的可行性论证，项目具有良好的市场前景，预期能产生良好的经济效益。但是，在本次募集资金到位后，募集资金投资项目需要一定的建设期，项目实施过程中仍可能有一些不可预测的风险因素，且项目达产见效也需要一定的周期。这将影响项目投资效益的实现情况。
（八）股票价格波动的风险
本次发行将对公司的生产经营和未来发展产生一定的影响，股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家宏观经济政策调整、行业政策、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者的心理预期波动等多种因素的影响，股票价格存在一定波动性。此外，公司本次非公开发行事项需要一定的时间周期方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能会出现波动，从而直接或间接地影响投资者的收益，投资者对此应有充分的认识和心理准备。
（九）本次发行影响即期回报的风险
本次发行募集资金将用于推动公司主营业务发展和偿还银行贷款，募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司发展规划，并经重庆钢铁第七届董事会第三次会议和 2015年第一次临时股东大会审议通过，有利于公司的长期发展。由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现。
在本次非公开发行完成后，公司总股本和归属于母公司股东所有者权益将有较大幅度的增加，如果发行完成当年公司亏损减少，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的上升；如果发行完成当年公司实现盈利，每股收益和加权平均净资产收益率等指标则存在短期内下降的风险。
（十）营业收入下降风险
报告期内公司营业收入下降主要的原因是：一方面，由于国内需求持续低迷，国内钢材供需矛盾进一步恶化，钢材产品销售价格屡创新低，同时，公司钢材产品结构单一，受单一行业影响较大；另一方面，在钢铁行业持续恶化的情况下，公司根据行业现状及实际生产经营情况，主动减产，产品销量减少。
根据目前国家宏观经济和钢铁行业的情况，预计短期内影响公司产品价格和
销量的因素不会消除。
（十一）审批风险
本次非公开发行尚需经和中国证监会的核准。上述方案能否取得中国证监会的核准在时间和结果方面存在不确定性。
第七节公司的股利分配政策
一、公司现行的股利分配政策
根据现行有效的《公司章程》规定，公司利润分配的具体内容如下：
第二百四十二条公司利润分配政策为：
（一）利润分配的基本原则
公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司长远利益、可持续发展及全体股东的整体利益。
公司利润分配以当年实现的母公司可供分配利润为依据，依法定顺序按比例向股东分配股利，同股同权、同股同利。
公司优先采用现金分红的利润分配形式。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
（三）利润分配的期间间隔
在公司当年盈利且累计未分配利润均为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。公司可以进行中期利润分配。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（四）利润分配的条件
1、现金分红的具体条件和比例
公司实施现金利润分配应至少同时满足以下条件：（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生。上述重大投资计划或重大现金支出事项是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过
公司最近一次经审计总资产30%。在上述条件同时满足时，公司应当采取现金方式分配利润。公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的10%，且任意连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
2、发放股票股利的具体条件
根据公司累计可供分配利润、现金流状况等实际情况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以同时采取发放股票股利的方式分配利润，具体分红比例由董事会提出预案。公司董事会在确定发放股票股利的具体金额时，应充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（五）利润分配方案的研究论证程序和决策机制
在定期报告公布前，公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理回报的前提下，按照本章程的规定，充分研究论证利润分配预案。公司董事会在有关利润分配预案的论证和决策过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（六）公司当年实现盈利但董事会未提出现金分红方案的，董事会应征询独立董事的意见，并应在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。对于报告
期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应
向股东提供网络形式的投票平台。
（七）利润分配政策的调整
如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，可以对利润分配政策进行调整。公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过；独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。
对利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，且公司应当提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（八）如股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（九）股利或其它分配应以人民币宣布及计算。内资股股利或其他应支付的分配应以人民币支付。在香港上市的境外上市外资股股利或其它应支付的分配应以港币支付。以人民币宣派在香港上市的境外上市外资股现金股利，以港币支付，所用的港币汇率为本公司宣布派股利之日前一个星期中国人民银行每天公布的港币兑人民币的平均收市价折算；或按董事会决定的其他法律、法规规定的或容许的其他兑换率折算。
二、最近三年现金分红情况
公司 2013年、2014年和 2015年度扣除非经常性损益后为亏损，2013年、2014年和2015年可供分配利润为负值，且公司资金需求较大，公司近三年没有实施利润分配和资本公积转增股本。
三、公司未来利润分配计划
为进一步完善和健全公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红政策
和监督机制，切实保护投资者合法权益，公司制定了《未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划》，主要内容如下：
（一）利润分配的形式及基本原则
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司利润分配以当年实现的母公司可供分配利润为依据，依法定顺序按比例向股东分配股利，同股同权、同股同利，《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。在具备现金分红条件时，优先采用现金分红的利润分配方式。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
（二）现金分红的条件和比例
公司实施现金利润分配应至少同时满足以下条件：（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生。上述重大投资计划或重大现金支出事项是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计总资产30%。
在上述现金分红条件同时满足时，以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的10%，且任意连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
（三）差异化现金分红政策
公司综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的利润分配方案：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）发放股票股利的具体条件
根据公司累计可供分配利润、现金流状况等实际情况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以同时采取发放股票股利的方式分配利润，具体分红比例由董事会提出预案。公司董事会在确定发放股票股利的具体金额时，应充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（五）利润分配的期间间隔
在公司当年盈利且累计未分配利润均为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。公司可以进行中期利润分配。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
重庆钢铁股份有限公司董事会2016年5月27日