致：海能达通信股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所
关于
海能达通信股份有限公司
实施员工持股计划
之
法律意见书
GLG/SZ/A1742/FY/2015-110国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司实施本次员工持股计划之专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《中小企业板信息披露业务备忘录第 34号：员工持股计划》（以下简称“《备忘录》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就公司本次拟实施的员工持股计划出具本法律意见书。
本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的全部资料
和信息，并保证所提供资料真实、准确，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，复印件、副本与原件、正本一致。
本所同意将本法律意见书随公司本次实施员工持股计划的相关文件一起予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。
本法律意见书仅供公司为实施本次员工持股计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的文件和有关事实进行充分核查和验证的基础上，出具法律意见如下：
一、公司实施员工持股计划的主体资格
1．公司系经深圳市市场监督管理局核准于 2010年 3月 1日依法整体变更设立的股份有限公司。
2．经中国证监会以《关于核准海能达通信股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2011］651号）核准，公司向社会公开发行股票。经深圳证券交易所以《关于海能达通信股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［2011］159号）批准，公司公开发行的股票于 2011年 5月 27日在深圳证券交易所上市，股票简称“海能达”，股票代码“002583”。
3．公司现持有深圳市市场监督管理局核发的注册号为 440301103177938的《企业法人营业执照》，住所为深圳市南山区高新区北区北环路 9108号海能达大厦，法定代表人为陈清州，注册资本为人民币 27,800万元，经营期限为永续经营。
综上所述，本所认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，不存在根据现行法律、法规及规范性文件和公司章程规定需要终止、解散的情形，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
2015年 5月 12日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》，根据《公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”），本次员工持股计划的主要内容为：
本次员工持股计划筹集资金总额上限为 7,500万元，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式。
本员工持股计划设立后委托招商证券资产管理有限公司成立招商智远海能达 1号集合资产管理计划进行管理，招商智远海能达 1号集合资产管理计划主要投资范围为购买和持有本公司股票。
招商智远海能达 1号集合资产管理计划筹集资金总额上限为 30,000万份，按照不超过 1:2:1的比例设立优先级A、中间级 B和次级C。优先级 A份额由管理人招商证券向合格投资者募集；公司控股股东陈清州先生自筹或以其持有的部分公司股票向金融机构申请股票质押融资，出资不超过 15,000万元认购中间级 B份额；本期员工持股计划全额认购次级 C份额。公司控股股东陈清州先生承诺：对优先级 A份额本金及预期年化收益进行差额补足，并承担不可撤销连带担保责任；对次级 C份额本金进行差额补足。
参加本次员工持股计划的总人数约为 920人，包括公司部分董事、监事和高级管理人员 7人及其他员工 913人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。本次员工持股计划的存续期为 24个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止，也可按相关法律法规及合同约定提前终止或延长。
根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录》等相关规定，本所律师对公司本次员工持股计划相关事宜逐项审核如下：
1．根据公司的确认并经本所律师查阅公司的相关公告，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一条第（一）款关于依法合规原则的要求。
2．根据《员工持股计划（草案）》并经公司确认，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一条第（二）款关于自愿参与原则的要求。
3．根据《员工持股计划（草案）》并经公司确认，员工持股计划的参与人按本次员工持股计划的约定自担风险，符合《指导意见》第一条第（三）款关于风险自担原则的要求。
4．根据《员工持股计划（草案）》，参加本次员工持股计划的人员范围为公司及下属子公司的董事、监事、高级管理人员及员工，符合《指导意见》第二条第（四）款关于员工持股计划参加对象的规定。
5．根据《员工持股计划（草案）》，公司本次员工持股计划筹集资金总
额上限为 7,500万元，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式，符合《指导意见》第二条第（五）款第 1项的规定。
6．根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划的股票来源为二级市场购买等法律法规许可的方式。本次员工持股计划获得批准后，将全额认购集合资产管理计划，并由集合资产管理计划通过二级市场购买等合法合规方式获得公司股票，符合《试点指导意见》第二条第（五）款第 2项的规定。
7．根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期为 24个月，自股东大会审议通过员工持股计划（草案）之日起计算。本次员工持股计划所获标的股票的锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本期招商智远海能达 1号集合资产管理计划名下时起算。本次员工持股计划的持股期限符合《指导意见》第二条第（六）款第 1项的规定。
8．根据《员工持股计划（草案）》，根据招商智远海能达 1号集合资产管理计划的规模上限3亿元和公司2015年4月30日的收盘价18.09元/股测算，招商智远海能达 1号集合资产管理计划所能购买和持有的标的股票数量上限约为 1,658.37万股，占公司现有股本总额约为2.38%，累计不超过公司股本总额的10%。任意单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。本次员工持股计划的规模符合《指导意见》第二条第（六）款第 2项的规定。
9．根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议，本次员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。
根据《员工持股计划（草案）》以及《招商智远海能达 1号集合资产管理计划集合资产管理合同》，本次员工持股计划委托招商证券资产管理有限公司作为管理机构。公司（代员工持股计划）与招商证券资产管理有限公司签订《招商智远海能达 1号集合资产管理计划集合资产管理合同》。资产管理计划拟开立名为“招商资管-浦发银行-招商智远海能达 1号集合资产管理计划”的证券账户（账户名称以实际开立为准）。
基于上述，本所认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第二条第（七）款的相关规定。
10．根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
（8）其他重要事项。
基于上述，本所认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第三条第（九）款的规定。
综上所述，本所认为，公司本次员工持股计划符合《公司法》、《证券法》、《试点指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次员工持股计划所履行的程序
（一）根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
2．公司于 2015年 5月 12日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》，并同意提交公司 2015年第一次临时股东大会审议，符合《指导意见》第三条第（九）款的规定。
3．公司独立董事对《员工持股计划（草案）》发表了如下独立意见：
（1）公司员工持股计划的内容符合《指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在《指导意见》等有关法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。公司不存在向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（2）公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，有利于改善公司治理水平，进一步完善公司的激励和约束机制，提高
员工的凝聚力和公司竞争力，有利于股东利益、公司利益和员工利益的有效结合，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。
4．公司于 2015年 5月 12日召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》，与会监事一致认为：
（1）公司员工持股计划的内容符合《指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在《指导意见》等有关法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形。公司不存在向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（2）公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，有利于改善公司治理水平，进一步完善公司的激励和约束机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，有利于股东利益、公司利益和员工利益的有效结合，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。
基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第一条第（二）款及第三条第（十）款的规定。
4．公司在其章程规定的信息披露媒体公告了上述董事会决议、《员工持股计划（草案）》及摘要、独立董事、监事会意见及《招商智远海能达 1号集合资产管理计划集合资产管理合同》，符合《指导意见》第三条第（十）款的规定。
5．公司于 2015年 5月 21日召开职工代表大会，并就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三条第（八）款的规定。
6．公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第三条第（十一）款的规定。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。
（二）根据《指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下列程序：
公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。股东大会作出决议时须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。
四、本次员工持股计划的信息披露
（一）公司在章程规定的信息披露媒体上公告了董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议及《招商智远海能达 1号集合资产管理计划集合资产管理合同》。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。
（二）根据《指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：
1．在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告本法律意见书。
2．待股东大会审议通过本次员工持股计划后的 2个交易日内，公司应当披露员工持股计划的主要条款。
3．根据《员工持股计划（草案）》，资产管理计划应当在股东大会审议通过本次员工持股计划后的 6个月内通过二级市场购买等合法合规方式获得标的股票。
4．公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：
（1）报告期内持股员工的范围、人数；
（2）实施员工持股计划的资金来源；
（3）报告期内员工持股计划持有的股份总数及占公司股份总数的比例；
（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
（5）本次员工持股计划管理机构的变更情况；
（6）其他应当予以披露的事项。
五、结论意见
综上所述，本所认为：
（一）公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；
（二）《员工持股计划（草案）》符合《指导意见》的相关规定；
（三）公司目前已就实施本次员工持股计划履行了必要的法定程序，但本次员工持股计划需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；
（四）公司已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书正本三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，下接签署页）
本页无正文
为
国浩律师（深圳）事务所
关于
海能达通信股份有限公司
实施员工持股计划
之
法律意见书
的
签署页
国浩律师（深圳）事务所 律师：
程 静
负责人：
张敬前 计云生