股票简称：亚星化学 股票代码：600319 编号：临 2017-032潍坊亚星化学股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对潍坊亚星化学股份有限公司为原控股公司提供担保相关事项的问询函》之回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带重大风险提示：
责任。
●公司 2016年年度股东大会审议通过了《关于为潍坊乐星化学有限公司提供担保的议案》，根据目前乐星化学的财务状况，公司将不再履行股东大会审议通过的关于为乐星化学2017年度的银行授信提供担保的决议。
潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称“公司、上市公司、亚星化学”）于2017年3月28日收到了上海证券交易所下发的《关于对潍坊亚星化学股份有限公司为原控股公司提供担保相关事项的问询函》（上证公函[2017]0341号）（以下简称“《问询函》”），公司对《问询函》中所列问题已向上海证券交易所做出书面回复，现将回复内容公告如下：
问题一、乐星化学 2016年亏损 7158.44万元，期末净资产为-10419.62万元，其盈利能力较差，且处于资不抵债的状态。请公司结合乐星化学的财务状况和盈利能力，核实并补充披露在已不再持有乐星化学股权的情况下，公司为乐星化学偿还到期信用证和提供担保的必要性及商业合理性，说明是否会损害上市公司利益，有关决策程序是否审慎。请全体董事发表意见。
回复：
1、公司为乐星化学偿还到期信用证的必要性
乐星化学原名为潍坊亚星湖石化工有限公司（以下简称“亚星湖石”），为公司原控股子公司。2016年12月2日，公司2016年第五次临时股东大会审议通过了《潍坊亚星化学股份有限公司关于公司出售其持有的潍坊亚星湖石化工有限公司75%股权的重大资产出售方案的议案》，将持有的亚星湖石75%股权转让给东营
市志远化工有限公司，相关工商变更登记已完成。
公司对原控股子公司亚星湖石的担保，系该公司股权出售前已形成的担保事项，截止亚星湖石剥离前，公司对亚星湖石尚未履行完毕的担保金额为17240.00万元，其中包含为中国银行对亚星湖石的综合授信提供担保15000.00万元，该担保经2016年4月20日召开的公司2015年年度股东大会审议通过。银行授信期为1
年（2016年5月4日—2017年4月6日），在授信期及授信额度内，亚星湖石在中行办理的相关业务，公司承担担保责任。剥离亚星湖石时，为了保护公司的利益，2016年11月，公司与亚星湖石签署了《反担保抵押协议》，亚星湖石以其持有的评估净值为18064.92万元的动产为本公司提供的担保提供了抵押反担保，公司已到工商登记机关办理完成相关动产抵押登记手续，
乐星化学本次到期信用证，属于公司2015年年度股东大会批准的2016年度授信期及授信担保额度范围。根据中国银行的《告知函》，若乐星化学不能按时偿还到期信用证，中国银行有权向公司追偿，并影响公司与中国银行业务的开展。
截至本回复出具日，公司对乐星化学已履行的连带担保责任及正在履行担保责任的借款共计12533.95万元。
公司现在正在中国银行申请2017年综合授信，公司信用证业务都在中行开展，并且每月都有到期贷款，乐星化学信用证逾期，势必影响公司在中国银行的业务及2017年授信的批复，进而影响公司的生产经营，故代乐星化学偿还公司担保的信用证，是为了避免公司在中国银行的业务出现停顿，保证公司生产经营正常进行采取的应对措施。
亚星化学截止2017年2月末中行贷款明细情况如下：
单位：万元
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|贷款银行|金额|贷款日|到期日|种类|
|中行城东支行|196|2016-11-24|2017-3-6|信用证|
|中行城东支行|1380|2016-3-9|2017-3-9|电子银承|
|中行城东支行|1380|2016-3-16|2017-3-16|电子银承|
|中行城东支行|1080|2016-3-18|2017-3-18|电子银承|
|中行城东支行|1560|2016-3-22|2017-3-22|电子银承|
|中行城东支行|144|2016-12-22|2017-3-27|信用证|
|中行城东支行|577|2016-12-22|2017-3-30|信用证|
|中行城东支行|721|2016-12-23|2017-3-31|信用证|
|中行城东支行|1380|2016-10-11|2017-4-11|电子银承|

中行城东支行 1560 2016-10-19 2017-4-18 电子银承
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|中行城东支行|2520|2016-4-21|2017-4-21|电子银承|
|中行城东支行|2520|2016-4-27|2017-4-27|电子银承|
|中行城东支行|1711|2017-1-10|2017-5-2|信用证|
|中行城东支行|939|2017-1-10|2017-5-2|信用证|
|中行城东支行|76|2017-2-14|2017-5-25|信用证|
|中行城东支行|3000|2016-5-25|2017-5-25|电子银承|
|中行城东支行|291|2017-2-14|2017-5-27|信用证|
|中行城东支行|291|2017-2-21|2017-5-27|信用证|
|中行城东支行|1560|2016-11-29|2017-5-29|电子银承|
|中行城东支行|906|2017-2-22|2017-5-31|信用证|
|中行城东支行|347|2017-2-14|2017-6-5|信用证|
|中行城东支行|347|2017-2-14|2017-6-8|信用证|
|中行城东支行|900|2016-9-28|2017-9-28|电子银承|
|中行城东支行|1140|2016-9-29|2017-9-29|电子银承|
|中行城东支行|1560|2016-10-13|2017-10-13|电子银承|
|中行城东支行|1440|2016-10-21|2017-10-21|电子银承|
|中行城东支行|1500|2016-11-14|2017-11-14|电子银承|
|中行城东支行|1620|2016-12-12|2017-12-12|电子银承|
|中行城东支行|1620|2016-12-15|2017-12-15|电子银承|
|中行城东支行|1500|2017-1-17|2018-1-17|电子银承|
|中行城东支行|1500|2017-1-20|2018-1-19|电子银承|
|中行城东支行|1500|2017-1-22|2018-1-22|电子银承|
|小计|38766||||

2、公司为乐星化学提供担保的合理性：
公司对原控股子公司亚星湖石的担保，系该公司股权出售前已形成的担保事项，担保经2016年4月20日召开的公司2015年年度股东大会审议通过，银行授信期为1年。如果公司2017年度不为亚星湖石在中行的授信提供担保，亚星湖石在中国银行的业务就会停顿，进而影响到公司在中国银行的业务及2017年授信的批复和公司的生产经营，基于上述考虑，2017年3月17日，公司2016年年度股东大会审议通过了《关于为潍坊乐星化学有限公司提供担保的议案》，公司为乐星化学1.71亿元的综合授信提供担保，贷款期限为1年，此业务是原担保业务的延续。
截至本日，公司并未与乐星化学签署担保协议，根据目前乐星化学的财务状况，
公司将不再履行股东大会审议通过的关于为潍坊乐星化学有限公司2017年度银
行授信提供担保的决议。
公司代乐星化学偿还到期信用证，已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，各位董事均本着审慎的原则，对《关于为原控股子公司偿还到期信用证的议案》投了赞成票。董事吕云女士为原控股子公司亚星湖石的监事，在表决时进行了回避。议案审议程序合法、有效。
公司全体董事认为：
乐星化学本次到期信用证，属于公司2015年年度股东大会批准的担保额度范围，公司承担担保责任。由于乐星化学财务状况不佳，无力偿还已到期的三笔信用证4,434,320美元。若乐星化学不能按时偿还到期信用证，依据公司承担的担保责任，即便公司未主动代为偿还该等信用证借款，银行亦有权向公司追偿，并将影响公司2017年度在中国银行的综合授信及目前在中国银行正在开展的其他
业务。中国银行的业务不能正常开展将马上会对公司的生产经营产生影响。因此，根据诚实守信的原则，保证公司正常生产经营，并避免公司产生额外损失，公司将按照相关担保合同的约定代乐星化学偿还本次三笔到期信用证。公司已与乐星化学签订《代为还贷协议》，乐星化学将于2017年6月27日前向我公司偿还代为还贷本金及利息。若乐星化学未按时向公司履行还款义务，公司有权依据《反担保抵押协议》，以抵押标的折价，或者就拍卖、变卖抵押标的所得的价款优先受偿。
2017年3月17日，公司2016年年度股东大会审议通过了《关于为潍坊乐星化学有限公司提供担保的议案》，公司为乐星化学1.71亿元的综合授信提供担保贷款期限为1年，此业务是原担保业务的延续。截至本日，公司并未与乐星化学签署担保协议，根据目前乐星化学的财务状况，公司将不再履行股东大会审议通过的关于为潍坊乐星化学有限公司2017年度的银行授信提供担保的决议。
公司本次代乐星化学向中国银行偿还到期信用证，是为了避免公司在中国银行的业务出现停顿，保证公司生产经营正常进行采取的应对措施。不会对公司正常生产经营产生重大影响。
鉴于本次替乐星化学代偿的到期信用证是2016年度公司为控股子公司担保
的事项，今后公司董事会在审议对外担保事项时，本着更加认真谨慎的原则，切实维护上市公司利益。
问题二、根据公司与乐星化学签订的《代为还贷协议》，乐星化学将于2017年6月27日前偿还公司代为还贷的本息。请核实并补充披露乐星化学的还款能力
和还款资金来源。
回复：经向乐星化学核实，由于投资公司担保问题尚未谈妥，乐星化学在农业银行的贷款出现逾期，资金紧张，暂无还款能力。现在乐星化学账面上还有部分原材料价值762.21万元，通用的进口备件价值152.49万元，合计912.69万元，公司可以使用。经双方协商，乐星化学同意用上述原材料和备件补偿部分代偿款项。剩余部分如果在2017年6月27日不能偿还，公司将根据双方签署的《反担保抵押协议》依法向乐星化学追偿，追偿回的设备公司根据需要使用或拍卖。如果追偿不足，根据反担保抵押协议中规定，机器设备不能覆盖担保金额，乐星化学按照差额补足，若不能补足，公司将会通过司法途径追偿。由于目前未对乐星化学反担保抵押的机器设备进行专项评估，存在不能足额追偿的可能，可能会给公司造成损失，敬请广大投资者注意风险。
问题三、乐星化学以其截止2016年6月30日账面价值17,333.74万元，评估价值18,064.92万元的机器设备等动产向公司提供反担保抵押。请公司结合抵押机器设备的用途、性能、目前使用状况等因素，补充说明上述机器设备的可变
现价值是否能够足额覆盖公司为其所提供的担保总额。请评估师发表意见。
回复：目前乐星化学反担保抵押的机器设备为CPE生产设备，经了解设备状况良好，若乐星化学未按时向公司履行还款义务，公司有权依据《反担保抵押协议》依法追偿。
北京国友大正资产评估有限公司于二〇一六年九月八日出具了大正评报字
(2016)第295B号《潍坊亚星化学股份有限公司拟转让所持潍坊亚星湖石化工有限公司股权项目》的资产评估报告，评估目的是“对潍坊亚星湖石化工有限公司的股东全部权益进行评估，提供其在评估基准日的市场价值，为潍坊亚星化学股份有限公司拟转让持有的潍坊亚星湖石化工有限公司股权提供价值参考”。在该评估报告中，资产基础法评估机器设备价值18,064.92万元。该机器设备估值是基于上述评估目的和“企业持续经营”、“资产原地续用”等评估假设下的评估估值情况。北京国友大正资产评估有限公司未以抵押为目的对乐星化学机器设备生产线进行专项评估。
以抵押为目的的评估与公司股权转让“企业持续经营”、“资产原地续用”等评估假设下的评估有一定差异。以抵押为目的的评估除考虑机器设备本身的状况
外，其可变现价值还受供求关系、变现的缓急程度、是否移地使用等各种变现条
件的影响。由于北京国友大正资产评估有限公司未以抵押为目的对乐星化学机器设备生产线进行专项评估，故我们不能确定上述以抵押为目的的设备的变现价值。
问题四、公司为乐星化学总计1.71亿元的综合授信提供担保，请公司核实
并补充披露截至目前综合授信额度的使用情况，贷款资金的具体用途。
截止2017年3月31日，公司为乐星化学2016年度提供担保的1.71亿元授信额度已使用美元2,628,912元及人民币76,200,000元尚未到期，合计约人民币
9433.95万元（美元按汇率6.9折人民币），具体明细如下：
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|银行|币种|信用证号码|开证、贷款日|到期日|种类|需还款额|
|中行|美元|LC1080417000015|2017-1-10|2017-4-17|信用证|1,064,800|
|中行|美元|LC1080417000019|2017-1-10|2017-4-17|信用证|584,496|
|中行|美元|LC1080417000020|2017-1-10|2017-4-26|信用证|979,616|
|中行|人民币||2016-11-3|2017-5-3|电子银承|14,400,000|
|中行|人民币||2016-7-27|2017-7-27|电子银承|13,800,000|
|中行|人民币||2016-11-17|2017-11-17|电子银承|15,000,000|
|中行|人民币||2016-11-24|2017-11-24|电子银承|12,000,000|
|农行|人民币||2016-12-1|2017-11-27|流动资金|21,000,000|

另公司已经承担担保责任3100万元（代偿的4,434,320美元），考虑上述
9433.95万元，公司对乐星化学的连带责任担保共计12533.95万元，该担保责任不再增加。
经核实，上述资金乐星化学用来购买原材料及生产经营资金，未作他用。
问题五、乐星化学现任大股东为东营志远，注册资本为830万元，实际控制人为自然人西传永。请公司核实并补充披露东营志远作为乐星化学的控股股东，未为乐星化学偿还信用证贷款及提供担保的原因。
回复：从公司向东营志远出售亚星湖石75%股权的商业合理性来看，亚星湖石于定价基准日2016年6月30日的股东权益为-6,616.74万元，评估值为
-4,670.97万元，2016年1-6月的净利润为-3,355.51万元。亚星湖石于出售时已
资不抵债且处于亏损状态。
亚星湖石75%股权出售前，其主要借款的担保情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|担保方|债权人|担保金额（元）|担保性质|担保起始日|担保到期日|
|亚星化学|中国银行股份有限公司潍坊城东支行|150,000,000.00|保证担保|2016.5.1|2019.5.1|
|亚星化学|中国农业银行股份有限公司潍坊分行|22,400,000.00|土地使用权抵押担保|2014.12.27|2017.12.26|
|潍坊星兴联合化工有限公司|中国农业银行股份有限公司潍坊分行|29,000,000.00|保证担保|2016.2.4|2019.2.3|
|潍坊市投资公司|中国农业银行股份有限公司潍坊分行|27,000,000.00|保证担保|2016.2.19|2019.2.18|
|潍坊市投资公司|中国农业银行股份有限公司潍坊分行|28,270,000.00|保证担保|2016.3.11|2019.3.10|

根据公司及东营志远的商业谈判，公司向东营志远出售亚星湖石75%股权的价格为1元。基于公司法关于独立法人及股东有限责任的规定，东营志远取得亚星湖石股权后，其不需要对亚星湖石的债务承担清偿责任，并不会对其产生额外负担。从交易对手方东营志远角度出发，由于出售时亚星湖石经营状况不佳，债务负担较重，东营志远对乐星化学（原亚星湖石）新增担保不符合其自身商业利益，将导致交易双方无法达成一致意见进而交易无法进行。
因此，根据交易双方的协商，亚星湖石与上市公司之间在前次重大资产出售时已经存在的担保合同继续履行直至到期解除，并由亚星湖石与上市公司签订《反担保抵押协议》，将截至 2016年 6月 30日账面价值 17,333.74万元，评估价值18,064.92万元的机器设备等动产向上市公司提供反担保抵押。对公司承担的担保责任风险敞口提供了反担保的保障措施。
问题六、请公司核实并披露乐星化学、东营志远和西传永与公司控股股东
及其实际控制人之间，是否存在资金往来、业务合作等关系。
回复：根据乐星化学、东营志远和西传永与公司控股股东及其实际控制人出具的声明并经公司核查，乐星化学、东营志远和西传永与公司控股股东及其实际控制人之间，不存在资金往来、业务合作等关系,上述相关各方之间亦不存在未披露的其他约定。
问题七、公司为资不抵债的乐星化学偿还到期信用证及提供大额担保的行
为，可能损害上市公司利益。请公司董事会从保护上市公司利益角度，制定解
决上述问题的具体可行措施并披露。
回复：公司董事会认为，截至目前，公司对乐星化学的连带担保责任共计
12533.95万元（包括代为偿还的3100万元）。乐星化学以其截止2016年6月30日账面价值17,333.74万元，评估价值18,064.92万元的机器设备等动产向公司提供反担保抵押。
针对代偿信用证和担保，公司董事会制定如下措施：
若乐星化学未按时向公司履行还款义务或由于承担连带担保责任损害公司
利益，一是在乐星化学账面上还有部分原材料价值762.21万元，通用的进口备件价值152.49万元，合计912.69万元，公司可以要求乐星化学以上述原材料和备件补偿部分代偿款项；二是公司有权依据《反担保抵押协议》，以抵押标的聘请中介机构评估后依法追偿。如果追偿不足，根据反担保抵押协议中规定，机器设备不能覆盖担保金额，乐星化学按照差额补足，若不能补足，公司将会通过司法途径追偿。由于目前未对乐星化学反担保抵押的机器设备进行专项评估，存在不能足额追偿的可能，可能会给公司造成损失，敬请广大投资者注意风险。
本次替乐星化学代偿的到期信用证是2016年度公司为控股子公司担保的事
项，2017年3月17日，公司2016年年度股东大会审议通过了《关于为潍坊乐星化学有限公司提供担保的议案》，公司为乐星化学1.71亿元的综合授信提供担保，贷款期限为1年，此业务是原担保业务的延续。截至本日，公司并未与乐星化学签署担保协议，鉴于乐星化学的财务状况，公司董事会采取措施，公司将不再履行股东大会审议通过的关于为潍坊乐星化学有限公司2017年度的银行授信提供
担保的决议。
公司提醒广大投资者：公司本次代乐星化学向中国银行偿还到期信用证，是为了避免公司在中国银行的业务出现停顿，保证公司生产经营正常进行采取的应对措施，但根据乐星化学的财务状况，存在乐星化学不能按时向我公司还款的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
潍坊亚星化学股份有限公司董事会二〇一七年三月三十一日