凤凰光学2019年第一次临时股东大会资料凤凰光学股份有限公司
Phenix Optics Company Limited
2019年第一次临时股东大会会议资料(证券代码：600071)
2019年 11月
凤凰光学2019年第一次临时股东大会资料凤凰光学股份有限公司
2019年第一次临时股东大会会议须知
为了维护广大投资者的合法权益，保证股东在本公司股东大会上依法行使职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》等有关规定，制定以下会议须知。
一、会议的组织方式
1、会议由公司董事会依法召集。
2、本次股东大会采取现场和网络投票相结合的方式。
3、本次会议的出席人员为2019年11月20日下午上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人；本公司董事、监事和高级管理人员；见证律师。
为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除上述人员和董事会邀请参会的人员外，公司有权拒绝其他人士入场。
4、本次会议设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、会议的表决方式
1、出席此次会议的股东及其代表以其所代表的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。参会股东代表表决时，须持有效授权委托书。
2、本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过中国登记结算公司的交易系统行使表决权。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。
3、本次现场会议采用记名方式投票表决，股东及其代理人在大会主持人安排下对决议事项进行表决。
4、出席本次现场会议的股东及其代理人，若已进行会议登记并领取表决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东代理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。
三、要求和注意事项
1、为保证股东大会秩序，股东或股东代理人要求发言，请于开会前15分钟向大会秘书处登记，并填写“股东大会发言申请表”，写明发言主题及主要内容，由大会秘书处按持股数顺序安排发言。
2、股东发言内容应围绕本次股东大会的相关议案阐述观点和建议。超出议案范围，欲向公司了解某方面的具体情况，应在会后向会议主持人咨询。每位股东发言的时间原则上不超过五分钟。
3、除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，公司的董事会、监事会成员有义务认真、负责地回答股东提出的问题。
4、进行股东大会表决时，股东不得进行大会发言。
5、大会召开期间，对于干扰股东大会秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止。
凤凰光学2019年第一次临时股东大会资料凤凰光学股份有限公司
2019年第一次临时股东大会议程
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|会议名称|凤凰光学股份有限公司 2019年第一次临时股东大会|||
|会议召开方式|现场+网络|会议召集人|公司董事会|
|会议时间|现场会议时间：2019年11 月28日 13点30分网络会议时间：2019年11 月27日下午 15:00 至11月28日下午 15:00|||
|会议地点|江西省上饶市凤凰西大道 197号本公司四楼会议室|||
|会议主持人|刘翔董事长|会议法律见证|国浩律师（上海）事务所|
|现场会议议程|一、主持人宣布会议开始，介绍参会股东情况及列席会议人员情况二、推选监票人和计票人三、宣读并逐项审议各项议案：非累积投票议案1、《关于公司符合重大资产购买条件的议案》2、《关于次重大资产重组构成关联交易的议案》3、《关于公司重大资产购买方案的议案》3.01 标的资产及交易对方3.02 审计、评估基准日3.03 交易方式3.04 交易金额及作价依据3.05 评估基准日至标的资产交割日期间的损益安排3.06标的资产的交割3.07 本次交易的业绩承诺及利润补偿3.08 决议有效期4、《关于<凤凰光学股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》5、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》6、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规|||

凤凰光学2019年第一次临时股东大会资料
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|定>第四条规定的议案》7、《关于公司全资子公司江西凤凰光学科技有限公司与浙江海康科技有限公司签署<资产转让协议>、<盈利预测补偿协议>的议案》8、《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及涉及相关法律文件的有效性说明的议案》9、《关于本次交易有关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》10、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》11、《关于本次交易未摊薄即期回报情况的议案》12、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案》13、《关于为全资子公司凤凰科技向中电海康集团有限公司申请委托贷款提供担保暨关联交易的议案》14、《关于对全资子公司凤凰科技进行增资的议案》四、现场股东及股东代表提问五、现场会议议案表决六、宣布现场表决结果七、见证律师宣读法律意见书八、董事在会议记录及决议上签字九、宣布现场会议结束|

凤凰光学2019年第一次临时股东大会资料议案一：
凤凰光学股份有限公司
关于公司符合重大资产购买条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，对公司实际情况是否符合上市公司重大资产购买的条件进行了逐项自查，认为公司符合重大资产购买的各项要求及条件。
本议案已经公司第七届董事会第三十九次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
因本议案涉及关联交易，关联股东在审议本议案时应回避表决。
凤凰光学股份有限公司董事会2019年11月28日
凤凰光学2019年第一次临时股东大会资料议案二：
凤凰光学股份有限公司
关于本次重大资产重组构成关联交易的议案
各位股东及股东代表：
凤凰光学股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 10月 26日在上海证券交易所网站披露了《关于筹划重大资产重组的提示性公告》，拟以支付现金方式购买浙江海康科技有限公司（以下简称“海康科技”）拥有的智能控制器业务相关经营性资产及负债（以下简称“本次重大资产重组”）。
本次重大资产重组的交易对方浙江海康科技有限公司与公司的控股股东同为中电海康集团有限公司，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则规则》的相关规定，海康科技系公司关联方，本次重大资产重组构成关联交易。
本议案已经公司第七届董事会第三十九次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
因本议案涉及关联交易，关联股东在审议本议案时应回避表决。
凤凰光学股份有限公司董事会2019年11月28日
凤凰光学2019年第一次临时股东大会资料议案三：
凤凰光学股份有限公司
关于公司重大资产购买方案的议案
各位股东及股东代表：
公司本次重大资产购买的具体方案如下：
1、标的资产及交易对方
本次交易的交易对方为海康科技，本次交易的标的资产为海康科技智能控制器业务相关经营性资产及负债。
2、审计、评估基准日
本次支付现金购买资产的审计、评估基准日为2019年6月30日。
3、交易方式
本次交易为公司通过子公司凤凰科技以支付现金方式购买海康科技智能控制器业务相关经营性资产及负债。资金来源为自筹资金，包括公司自有资金、银行借款、或其他合法渠道及方式筹集的资金。
4、交易金额及作价依据
本次交易购买的标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构以2019年6月30日为评估基准日出具的、并经国有资产主管部门备案的评估报告列载的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
根据银信资产评估有限公司出具的并经国有资产主管部门备案的银信评报字[2019]沪第 1210号《江西凤凰科技有限公司拟收购浙江海康科技有限公司智能控制器业务资产组评估项目资产评估报告》，截至 2019年 6月 30日，本次交易中海康科技智能控制器业务相关经营性资产及负债的评估值为 41,500.00万元，评估增值29,767.44万元，评估增值率253.72%。
经交易双方友好协商，确定标的资产海康科技智能控制器业务相关经营性资产及负债交易价格为41,500.00万元。
5、评估基准日至标的资产交割日期间的损益安排
自本次交易的评估基准日至交割日期间（“过渡期间”）产生的损益情况及数额由凤凰科技和海康科技认可的审计机构于交割日起 30日内进行专项审计确认。
标的资产在过渡期间产生的盈利、或因其他原因而增加的净资产部分归凤凰科技所有；产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方以现金方式补足，该等须补足的金额以资产交割审计报告为准，并于标的资产过户完成后 60日内以现金形式对受让方予以补偿。
6、标的资产的交割
凤凰光学2019年第一次临时股东大会资料根据凤凰科技与海康科技签署的附生效条件的《江西凤凰光学科技有限公司与浙江海康科技有限公司之资产转让协议》，海康科技有义务按照协议的约定向凤凰科技出售、转让、让与、移交和交付标的资产，凤凰科技收到转让方就协议约定的交割先决条件均得到满足的证明后，向转让方发出表示认可的书面通知或书面豁免，前述书面通知或书面豁免的发出当日称为“交割日”。为完成上述标的资产转让，海康科技应积极履行相应的手续，并制作、准备和签署必需的文件。
7、本次交易的业绩承诺及利润补偿
（1）业绩承诺
根据凤凰科技与海康科技签署的《江西凤凰光学科技有限公司与浙江海康科技有限公司之盈利预测补偿协议》，海康科技承诺标的资产于 2019年度、2020年度、2021年度产生的净利润分别不低于 2,950.55万元、3,739.07万元、4,728.92万元。
（2）补偿机制
凤凰科技与海康科技确认，本次交易实施完毕后，标的资产于利润补偿期间内每一年度结束时实际实现的截至当期期末累积净利润数应不低于海康科技承诺的截至当期期末累积净利润数，否则海康科技应按照协议约定对凤凰科技予以补偿。
1、海康科技以现金方式对凤凰科技进行补偿。
2、利润补偿期内海康科技业绩补偿金额计算公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的总对价-截至当期期末已补偿金额。
3、上述补偿按年计算，任一承诺年度实现的截至当期期末累积净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数时均应按照上述方式进行补偿。
4、在上述逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，若海康科技于任一承诺年度对凤凰科技予以补偿，而标的资产于利润补偿期间届满时累计实现的净利润（扣除非经常性损益）超过累计承诺净利润金额，凤凰科技应在前述超过累计承诺净利润金额的范围内将海康科技已经补偿的金额退回。
在利润补偿期间届满时，凤凰科技将聘请具有从事证券相关期货业务资格的中介机构对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如期末减值额>补偿期限内累计已补偿金额，则海康科技应当另行向凤凰科技进行补偿。
海康科技另需补偿的金额=标的资产期末减值额-补偿期限内累计已补偿金额。
（3）超额业绩奖励
如果标的资产于利润补偿期间届满时累计实现的净利润（扣除非经常性损益）超过累计承诺净利润金额，凤凰科技同意将超过累计承诺净利润金额 2,000万元以内部分的50%（下称“超额业绩奖励”）奖励给海康科技，将超过累计承诺净
凤凰光学2019年第一次临时股东大会资料利润金额2,000万元-5,000万元（不含2,000万元）部分的30%奖励给海康科技，超过累计承诺净利润金额 5,000万元的部分（不含 5,000万元）不再给予超额业绩奖励。
对海康科技超额业绩奖励的实施，在利润补偿期间最后一个会计年度的经合格审计机构出具的专项审核意见及《减值测试报告》披露后一年内，由凤凰科技以现金方式向海康科技支付。
8、决议有效期
决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易方案之日起12个月。
本议案已经公司第七届董事会第三十九次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以逐项审议。
因本议案涉及关联交易，关联股东在审议本议案时应回避表决。
凤凰光学股份有限公司董事会2019年11月28日
凤凰光学2019年第一次临时股东大会资料议案四：
凤凰光学股份有限公司
关于《凤凰光学股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组》（2018年修订）等的相关规定，同意公司就本次交易事宜编制了《凤凰光学股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及摘要。
报告书的具体内容请参见公司于 2019年 11月 9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《凤凰光学股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》。
本议案已经公司第七届董事会第三十九次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
因本议案涉及关联交易，关联股东在审议本议案时应回避表决。
凤凰光学股份有限公司董事会2019年11月28日
凤凰光学2019年第一次临时股东大会资料议案五：
凤凰光学股份有限公司
关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案
各位股东及股东代表：
公司近36个月内控制权未发生变更，且本次重大资产重组前后公司控股股东均为凤凰光学控股有限公司，实际控制人均为中国电科集团有限公司。因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
本议案已经公司第七届董事会第三十九次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
因本议案涉及关联交易，关联股东在审议本议案时应回避表决。
凤凰光学股份有限公司董事会2019年11月28日
凤凰光学2019年第一次临时股东大会资料议案六：
凤凰光学股份有限公司
关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
各位股东及股东代表：
经认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，并结合公司实际情况进行审慎判断，认为公司本次交易符合相关具体规定，具体情况如下：
（1）本次交易为本公司以现金方式购买海康科技智能控制器业务相关资产和负债，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工及其他报批事项，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（一）项之规定。
（2）根据《资产转让协议》，交易对方承诺已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项之规定；
（3）本次交易不会对本公司资产的完整性造成不利影响，对本公司的人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性不会造成不利影响，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（三）项之规定；
（4）本次交易有利于本公司增强持续盈利能力，做大、做强主业、增强抗风险能力，长远来看有利于凤凰光学改善财务状况、增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（四）项之规定。
本议案已经公司第七届董事会第三十九次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
因本议案涉及关联交易，关联股东在审议本议案时应回避表决。
凤凰光学股份有限公司董事会2019年11月28日
凤凰光学2019年第一次临时股东大会资料议案七：
凤凰光学股份有限公司
关于公司全资子公司江西凤凰光学科技有限公司与
浙江海康科技有限公司签署资产转让协议、盈利预测补偿协议的议案
各位股东及股东代表：
就本次重大资产重组事项，根据相关规定及交易所涉各方协商，公司全资子公司江西凤凰光学科技有限公司与浙江海康科技有限公司签署了《江西凤凰光学科技有限公司与浙江海康科技有限公司之资产转让协议》《江西凤凰光学科技有限公司与浙江海康科技有限公司之盈利预测补偿协议》。
上述议案已经公司第七届董事会第三十九次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
因本议案涉及关联交易，关联股东在审议本议案时应回避表决。
凤凰光学股份有限公司董事会2019年11月28日
凤凰光学2019年第一次临时股东大会资料议案八：
凤凰光学股份有限公司
关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及涉及相关法律文件的有效性说明的议案
各位股东及股东代表：
（一）关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明
1、公司于 2019年 10月 26日在中国证监会指定网站披露《凤凰光学股份有限公司关于筹划重大资产重组的提示性公告》。
2、公司确定了独立财务顾问、法律顾问和具有证券期货从业资格的审计、评估机构，并与上述中介机构签署了保密协议和聘任协议。
3、公司对本次重大资产重组涉及的内幕信息知情人进行了登记并向上交所进行了上报，对其买卖公司股票的情况进行了自查并将向上交所进行上报。
3、公司股价在筹划本次重大资产重组信息披露前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，因此未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
4、江西凤凰光学科技有限公司与浙江海康科技有限公司签署了《资产购买协议》、《盈利预测补偿协议》。
5、公司拟于中国证监会指定网站披露《凤凰光学股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其他相关文件。
6、截至本议案审议之日，本次重大资产重组已经获得的授权和批准包括：（1）中电科集团有限公司对本次重大资产重组的标的资产评估报告进行备案。
（2）海康科技于 2019年 10月 14日召开董事会，同意参与本次重大资产重组并签署有关交易文件。
凤凰光学2019年第一次临时股东大会资料综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。
（二）关于公司本次重大资产重组提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》（2018年修订）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司就本次重大资产重组拟提交的法律文件合法有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本议案已经公司第七届董事会第三十九次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
因本议案涉及关联交易，关联股东在审议本议案时应回避表决。
凤凰光学股份有限公司董事会2019年11月28日
凤凰光学2019年第一次临时股东大会资料议案九：
凤凰光学股份有限公司
关于本次交易有关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司聘请的具有证券期货业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）对海康科技控制器剥离项目 2019年6月 30日、2018年 12月 31日、2017年 12月 31日的模拟资产负债表，2019年 1-6月、2018年、2017年的模拟利润表以及模拟财务报表附注进行了审计并出具了编号为大信审字[2019]第1-03888号的《审计报告》；同时，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》所述的编制基础编制的 2018年度及 2019年 1-6月备考合并财务报表出具了编号为大信阅字[2019]第 1-00018号《凤凰光学股份有限公司备考审阅报告》。
公司聘请的具有证券期货业务资格的银信资产评估有限公司对标的资产进行评估，并出具了编号为银信评报字[2019]沪第1210号的《资产评估报告》。
本议案已经公司第七届董事会第三十九次会议审议通过，上述中介机构报告，公司已于2019年11月9日在上海证券交易所网站予以披露。请各位股东及股东代表予以审议。
因本议案涉及关联交易，关联股东在审议本议案时应回避表决。
凤凰光学股份有限公司董事会2019年11月28日
凤凰光学2019年第一次临时股东大会资料议案十：
凤凰光学股份有限公司
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的
议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，对本次交易的评估机构银信资产评估有限公司的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：
1、关于评估机构的独立性
银信评估作为拟收购标的资产的评估机构，具有证券、期货相关业务资格，除正常的业务往来关系外，该机构及经办人员与公司及本次重组的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性。
2、关于评估假设前提的合理性
银信评估为本次交易出具的评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。
3、关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。银信评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产价值进行了评估，并且最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果，符合中国证监会对于评估方法选用的相关规定。本次评估机构所选的评估方法符合评估目的的要求，与评估目的相关。
4、关于评估定价的公允性
凤凰光学2019年第一次临时股东大会资料本次评估的评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估结论合理、评估价值公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
综上，本次交易聘请的评估机构具有证券、期货相关业务资格并具有独立性；
本次交易相关评估假设前提具有合理性；评估方法选用恰当，符合评估目的的要求；本次评估的评估结果客观、公正，评估定价公允。本次交易以评估机构出具的评估报告所确定的评估结果为基础，经与交易对方协商确定标的资产的交易价格，定价原则符合相关法律、法规的规定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
本议案已经公司第七届董事会第三十九次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
因本议案涉及关联交易，关联股东在审议本议案时应回避表决。
凤凰光学股份有限公司董事会2019年11月28日
凤凰光学2019年第一次临时股东大会资料议案十一：
凤凰光学股份有限公司
关于本次交易未摊薄即期回报情况的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，具体情况如下：
1、本次交易对上市公司每股收益的影响分析
根据上市公司财务报告、按本次交易完成后架构编制的上市公司备考财务报表审计报告，本次交易前，公司2018年度、2019年1-6月基本每股收益为-0.03元/股和-0.08元/股，本次交易完成后，公司备考财务报表的基本每股收益分别为0.10元/股和-0.03元/股，公司股本不变，盈利水平提升，基本每股收益不存在因本次交易而被摊薄的情况。
2、上市公司对防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施虽然本次交易预计不会摊薄公司每股收益，但本次重组完成后，若标的资产无法实现《盈利预测补偿协议》中的盈利承诺，将可能导致上市公司即期回报被摊薄的情况。对此，公司拟采取以下措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：
（1）加速对标的资产的整合，增强盈利能力
本次交易完成后，上市公司的主要产品将增加智能控制器产品，进一步整合海康科技在智能控制器领域的技术积累和业务规模优势，显著提升上市公司的盈利能力，增强公司抗风险能力，提升公司竞争优势。
（2）加强经营管理及内部控制，提升经营效率
上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险。
（3）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，上市公司将按照规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，在上市公司业务不断发展的过程中，完善上市公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
3、上市公司董事及高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切
凤凰光学2019年第一次临时股东大会资料实履行作出的承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出公司股权激励计划，承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（6）若违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
本议案已经公司第七届董事会第三十九次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
因本议案涉及关联交易，关联股东在审议本议案时应回避表决。
凤凰光学股份有限公司董事会2019年11月28日
凤凰光学2019年第一次临时股东大会资料议案十二：
凤凰光学股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购
买相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为高效、有序地完成公司本次重大资产购买暨关联交易的相关工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，提请股东大会授权董事会全权办理与本次重大资产购买暨关联交易相关的全部事宜，授权范围包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及实际情况，制定和实施本次重大资产购买暨关联交易的具体方案；
2、应监管部门的要求或反馈，对本次重大资产购买的方案进行相应调整，包括但不限于标的资产价格、具体范围；如法律、法规或有关监管部门的相关规定和政策发生变化，根据新的规定及要求，对本次重组方案进行相应调整；
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次重大资产购买有关的一切协议和文件；
4、根据国有资产监督管理部门的批准或备案、上海证券交易所的核准情况以及市场具体情况，按照股东大会审议通过的交易方案，全权负责办理和决定本次重大资产购买具体实施的相关事宜；
5、办理公司本次重大资产购买相关的审计、评估及申报、审核回复等具体事宜；
6、在法律、法规允许的前提下，办理与本次重大资产购买有关的其他事项。
本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案已经公司第七届董事会第三十九次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
因本议案涉及关联交易，关联股东在审议本议案时应回避表决。
凤凰光学股份有限公司董事会2019年11月28日
凤凰光学2019年第一次临时股东大会资料议案十三：
凤凰光学股份有限公司
关于为全资子公司凤凰科技向中电海康集团有限公
司申请委托贷款提供担保暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
为公司业务发展规划、推动战略转型和提升盈利能力的需要，子公司江西凤凰光学科技有限公司（以下简称“凤凰科技”）拟向中电海康集团有限公司（以下简称“中电海康”）申请银行委托贷款，贷款金额不超过 20,000万元，贷款期限为3年，利率为4.35%。
根据《中电海康有限公司担保和委托贷款管理办法》中关于委托贷款的原则条款规定，公司拟以前述委托贷款额度（即 20,000万元）为上限向中电海康提供最高额担保。
中电海康持有本公司47.16%股份，是本公司间接控股股东；凤凰科技是本公司全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）款，中电海康与凤凰科技存在关联关系，本次交易构成了上市公司关联交易。
上述议案可参见公司于2019年11月9日在上海证券交易所网站披露的《关于为全资子公司向中电海康集团有限公司申请委托贷款提供担保暨关联交易的
公告》（公告编号：2019-050）。本议案已经公司第七届董事会第三十九次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
因本议案涉及关联交易，关联股东在审议本议案时应回避表决。
凤凰光学股份有限公司董事会2019年11月28日
凤凰光学2019年第一次临时股东大会资料议案十四：
凤凰光学股份有限公司
关于对全资子公司凤凰科技进行增资的议案
各位股东及股东代表：
截至目前，江西凤凰光学科技有限公司的注册资本为13,488.01万元人民币，为业务发展需要，公司决定以自有资金对全资子公司江西凤凰光学科技有限公司增资30,000万元人民币。
本次增资不构成关联交易，也不构成重大资产重组，公司董事会授权经营管理层办理增资所需的工商变更登记手续。
上述议案可参见公司于2019年11月9日在上海证券交易所网站披露的《关于对全资子公司凤凰科技进行增资的公告》（公告编号：2019-051）。
本议案已经公司第七届董事会第三十九次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
凤凰光学股份有限公司董事会2019年11月28日