证券代码：300587 证券简称：天铁股份 公告编号：2019-061
浙江天铁实业股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江天铁实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月24日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。因公司实施2018年年度权益分派，以总股本10,689万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增7股。本次权益分派已于2019年7月4日实施完成。转增后，公司总股本由10,689万股变更为18,171.30万股，注册资本由10,689万元变更为18,171.30万元。
同时，为规范公司运作，完善公司治理结构，根据中国证券监督管理委员会2019年4月17日公布的《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》的相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》中的部分条款进行修改，具体修改情况详见附件。
本议案尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议。《公司章程》修改情况以工商行政管理部门核准为准。
特此公告
浙江天铁实业股份有限公司董事会2019年7月24日
附件：
《公司章程》修改对照表
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|原章程内容|修改后的章程内容|
|第八条 公司注册资本为人民币 10,689万元。|第八条 公司注册资本为人民币18,171.30万元。|
|第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。|第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。|
|第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：橡胶减振垫、嵌丝橡胶道口板、聚酯垫板、铁路橡胶垫板、钢弹簧浮置板、减震垫浮置板、防水材料、抗震吊架、输送带、橡胶制品、塑料制品、密封制品、隔音材料（含吸声板）、铁路器材、桥梁支座、建筑支座、减隔振支座、预制轨枕、混凝土构件、建筑构件的技术开发、技术咨询及检测服务、生产、集成、销售、安装，道口及屏障工程施工，钢轨、道岔、建筑材料的销售，环境保护专用设备、机电设备、节能设备的研发、制造、销售、安装，从事进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：橡胶减振垫、嵌丝橡胶道口板、聚酯垫板、铁路橡胶垫板、橡胶弹簧、钢弹簧浮置板、减震垫浮置板、防水材料、抗震吊架、输送带、橡胶制品、塑料制品、密封制品、隔音材料（含吸声板）、铁路器材、桥梁支座、建筑支座、减隔振支座、预制轨枕、混凝土构件、建筑构件的技术开发、技术咨询及检测服务、生产、集成、销售、安装，道口及屏障工程施工，钢轨、道岔、建筑材料的销售，油漆及涂料的设计、销售和涂装施工，环境保护专用设备、机电设备、节能设备的研发、制造、销售、安装，从事进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|第二十一条 公司股份总数为10,689万股，全部为普通股。|第 二 十 一 条 公 司 股 份 总 数 为18,171.30万股，全部为普通股。|
|第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合|第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司|

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|并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。|
|第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。|第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|
|第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十五条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。|第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注|

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||销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。|
|第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。|第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。|
|第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知中明确的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知中明确的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|
|第五十八条 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决|第五十八条 股东大会采用网络投票的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票的表决时间及表决程序。股|

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|程序。股东大会采用网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。|东大会采用网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。|
|第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。|第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及现场表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。|
|第八十九条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。|第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。|
|第九十一条 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。|第九十一条 通过网络投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。|
|第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。|第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络投票，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。|
|第一百条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。|第一百条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。|

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|第一百零九条 公司设董事会，由股东大会选举产生，对股东大会负责。|第一百零九条 公司设董事会，对股东大会负责。|
|第一百一十一条 董事会行使下列职权：（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。党组织对总经理提名的人选进行考察并提出建议意见，或者向总经理推荐提名人选；......|第一百一十一条 董事会行使下列职权：（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。党组织对总经理提名的人选进行考察并提出建议意见，或者向总经理推荐提名人选；......公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，且审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。|
|第一百一十五条 董事会会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。以下交易行为除经董事会批准外，必须经股东大会批准。|第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。以下交易行为（公司受赠现金资产除外）除经董事会批准外，必须经股东大会批准。|

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|第一百一十六条 交易所涉及的交易标的按照前款规定的计算标准计算，任何一项标准达到或超过5%的，但所有计算标准均未达到 50%的，提交董事会审议批准。任何一项标准均未达到5%的，董事会授权董事长审批决定而无需另行召开董事会进行审议。|第一百一十六条 交易所涉及的交易标的未达到第一百一十五条规定的计算标准的，提交董事会审议批准。任何一项标准均未达到5%的，董事会授权董事长审批决定而无需另行召开董事会进行审议。|
|第一百二十条公司 董事会关于银行信贷的决策权限公司为自己经营需要向他人借款及为此提供的担保行为均由董事会批准。在决定长、短期贷款时，可运用公司相应资产办理有关抵押、质押、留置手续。公司董事会在决定银行信贷及资产抵押事项时应当遵守以下规定：（三）公司董事长、总经理及其财务负责人员在审批资金使用时，应当严格遵守公司资金使用的内部控制制度，控制资金运用风险。|第一百二十条 公司董事会关于银行信贷的决策权限公司为自己经营需要向他人借款及为此提供的担保行为均由董事会批准。在决定长、短期贷款时，应当遵守公司《资金管理制度》，可运用公司相应资产办理有关抵押、质押、留置手续。公司董事会在决定银行信贷及资产抵押事项时应当遵守以下规定：（三）公司董事长、总经理及财务总监在审批资金使用时，应当严格遵守公司资金使用的内部控制制度，控制资金运用风险。|
|第一百二十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达或传真、电子邮件、挂号邮寄；通知时限为不少于会议召开前五天。|第一百二十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达或传真、电子邮件、挂号邮寄；通知时限为不少于会议召开前五天。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。|
|第一百三十三条 公司设总经理 1 名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及公司章程规定的其他人员为公司高级管理人员。|第一百三十三条 公司设总经理1名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及公司章程规定的其他人员为公司高级管理人员。|

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|第一百三十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|第一百三十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|
|第一百三十六条 经理每届任期三年，经理连聘可以连任。|第一百三十六条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。|
|第一百三十七条 经理对董事会负责，行使下列职权：（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；......经理列席董事会会议。|第一百三十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；......总经理列席董事会会议。|
|第一百三十八条 经理制订经理工作细则，报董事会批准后实施。|第一百三十八条 总经理应制订总经理工作制度，报董事会批准后实施。|
|第一百三十九条 经理工作细则包括下列内容：（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。|第一百三十九条 总经理工作细则包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。|
|第一百四十条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同或聘用合同规定。|第一百四十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同或聘用合同规定。|
|第一百六十条 公司利润分配政策的基本原则：（三）公司采用现金分红的利润分配方式。|第一百六十条 公司利润分配政策的基本原则：（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。|