股票代码：600546 股票简称：山煤国际山煤国际能源集团股份有限公司
SHANXI COAL INTERNATIONAL ENERGY GROUP CO., LTD.
（太原市小店区长风街115号）
公开发行2013年公司债券（第一期）募集说明书
保荐人、债券受托管理人、联席主承销商
（北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层）
联席主承销商
（上海市浦东新区商城路618号）
签署日期： 年 月 日
山煤国际能源集团股份有限公司公开发行2013年公司债券（第一期） 募集说明书发行人声明
本募集说明书全部内容遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本期债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书中财务会计报告真实、准确、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行公司债券的投资价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。根据《证券法》的规定，公司债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者认购、受让并合法持有本期债券均视作同意本募集说明书对《债券持有人会议规则》和《债券受托管理协议》的约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。
除本公司董事会和保荐人（主承销商）外，没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。
投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
山煤国际能源集团股份有限公司公开发行2013年公司债券（第一期） 募集说明书重大事项提示
公司提请投资者对公司以下事项予以特别关注：
一、本期债券评级为AA+级；本期债券上市前，公司最近一期末的净资产为109.87亿元（截至2013年9月30日合并报表中所有者权益合计）；本期债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为8.80亿元（2010年、2011年以及2012年合并报表中归属于母公司股东的净利润平均值），最近三年平均可分配利润足以支付本期债券一年的利息。
二、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》所审议通过的决议，对所有本期未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受其约束。
三、公司于2013年6月25日经2012年度股东大会审议通过，拟发行总额不超过30亿元人民币的公司债券；本次债券申请发行总额不超过30亿元人民币，并已于2014年3月17日获得中国证券监督管理委员会证监许可[2014]295号文核准，本期债券为本次债券的首期发行，规模为15亿元人民币。
四、本公司主要从事煤炭生产、煤炭贸易及非煤贸易业务。上述行业受宏观经济变动的影响较大，经济增速的放缓将导致电力、钢铁等行业对煤炭的需求下降，从而影响公司的收入与利润。最近三年及一期，本公司主营业务毛利率分别为8.65%、6.94%、5.63%和4.04%，逐年下滑，主要是受煤炭板块毛利率波动的影响。最近三年及一期本公司煤炭生产业务毛利率分别为71.01%、59.20%、56.50%和44.55%，煤炭贸易业务毛利率分别为1.94%、2.41%、1.55%和1.32%，受煤炭开采、运输等成本不断增加及煤炭进销差价日趋压缩的影响，未来本公司煤炭生产板块的毛利率可能会继续下降，煤炭贸易板块毛利率持续偏低，进而影响其整体盈利能力。如果未来宏观经济总体仍表现为持续低增长，将继续抑制煤
山煤国际能源集团股份有限公司公开发行2013年公司债券（第一期） 募集说明书炭板块的盈利能力，进而影响本公司未来的整体经营业绩。
五、最近三年及一期，公司资产负债率（合并口径）分别为78.14%、68.19%、76.19%和77.70%，资产负债率处于较高水平。公司主要从事煤炭生产、煤炭贸易及非煤贸易业务。其中煤炭贸易占比较高，2010年、2011年和2012年占主营业务收入比例分别为88.82%、88.73%和80.54%。因此，从业务结构来看，以煤炭贸易为主与公司较具可比性的山西煤炭运销集团有限公司，其2010年、2011年、2012年和2013年9月末资产负债率分别为72.69%、71.92%、73.02%和73.73%，与公司资产负债水平大体持平。煤炭贸易属于资本密集型大宗贸易，贸易链条涉及铁路港口物流、煤炭采购、库存场地等众多方面，所需大量贸易资金支持，从而煤炭贸易整体保持了较高的资产负债水平。本期债券发行后，若未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，则有可能出现无法按期足额兑付本期债券本息的风险。
六、最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为11.20亿元、5.93亿元、-6.40亿元和2.15亿元，投资活动产生的现金流量净额分别为-16.40亿元、-26.72亿元、-76.75亿元和-13.40亿元，反映出经营活动产生的现金流不能覆盖投资活动对于现金的需求，主要是煤矿战略资源整合、矿井基建改造投入等所需资本支出规模较大所致。因此，公司积极利用外部融资渠道，债权和股权融资在报告期内有所增加。预计公司未来资本支出规模将维持在较高水平，使公司面临较大的资金压力。
七、公司将在本期债券发行结束后及时向上海证券交易所（以下简称“上交所”）办理上市交易流通事宜，但公司无法保证本期债券上市交易的申请一定能够获得上交所的同意，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。如果上交所不同意本期债券上市交易的申请，或本期债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃，可能会使投资者面临一定的流动性风险。
因此，投资者应清楚所面临的潜在风险，即投资者可能无法立即出售其持有的本期债券，或即使投资者以某一价格出售其持有的本期债券，投资者也可能无法获得与二级市场上类似投资收益水平相当的收益。
山煤国际能源集团股份有限公司公开发行2013年公司债券（第一期） 募集说明书八、2014年1月30日，本公司公布2013年年度业绩预减公告，预计2013年归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比，将减少40%到65%。公司业绩下降幅度较大的主要原因为宏观经济增速放缓，煤炭市场行情持续疲软及煤炭价格大幅度下降。
九、本公司2013年年报的预约披露时间为2014年4月26日。本公司承诺，根据目前情况所作的合理预计，本公司在2013年年报披露后仍然符合公司债券的发行条件。
十、经大公国际资信评估有限公司评级，本公司的主体信用等级为AA+，本次债券的信用等级为AA+，该等级表明偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。但在本次债券存续期内，若因国家政策调整、市场环境发生变化等不可控制因素影响，本公司不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能影响本次债券的本息按期兑付。在本次债券存续期内，资信评级机构将对公司进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。评级机构将密切关注本公司的经营管理状况及相关信息，如发现本公司或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，大公国际将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。跟踪评级结果将在大公国际网站（www.dagongcredit.com）和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以公布并同时报送山煤国际能源集团股份有限公司、监管部门、交易机构等。
山煤国际能源集团股份有限公司公开发行2013年公司债券（第一期） 募集说明书目录
发行人声明 ....................................................................................................... 1重大事项提示 ................................................................................................... 2释义 ................................................................................................................ 7第一节 发行概况 ........................................................................................ 10一、发行人基本情况 ....................................................................................... 10二、本次债券发行批准及核准情况 ................................................................. 10三、本期债券的主要条款 ............................................................................... 11四、本次发行相关日期及上市安排 ................................................................. 13五、本期债券发行的有关机构 ........................................................................ 13六、认购人承诺 .............................................................................................. 16七、发行人和中介机构利害关系 ..................................................................... 16第二节 风险因素 ........................................................................................ 17一、本期债券的投资风险 ............................................................................... 17二、公司的相关风险 ....................................................................................... 18第三节 发行人的资信状况 .......................................................................... 26一、本期债券的信用评级情况 ........................................................................ 26二、信用评级报告的主要事项 ........................................................................ 26三、发行人的资信情况 ................................................................................... 28第四节 偿债计划及其他保障措施 ............................................................... 30一、具体偿债计划 .......................................................................................... 30二、偿债保障措施 .......................................................................................... 32三、针对发行人违约的解决措施 ..................................................................... 33第五节 债券持有人会议 ............................................................................. 35一、债券持有人行使权利的形式 ..................................................................... 35二、债券持有人的权利和义务 ........................................................................ 35三、《债券持有人会议规则》的主要内容 ........................................................ 36第六节 债券受托管理人 ............................................................................. 43一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况 ........................................ 43
山煤国际能源集团股份有限公司公开发行2013年公司债券（第一期） 募集说明书二、《债券受托管理协议》的主要内容 ............................................................ 43三、债券受托管理事务报告 ............................................................................ 48第七节 发行人基本情况 ............................................................................. 49一、发行人概况 .............................................................................................. 49二、发行人设立、上市、股本变化及重大资产重组情况 ................................. 49三、发行人股本结构及前十名股东持股情况 ................................................... 55四、发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况 ................................. 55五、发行人控股股东和实际控制人的基本情况 ............................................... 63六、发行人董事、监事和高级管理人员的基本情况 ........................................ 67七、发行人主要业务基本情况 ........................................................................ 73第八节 财务会计信息 ................................................................................. 83一、最近三年及一期的财务报表 ..................................................................... 83二、年度财务报告合并财务报表范围的变化情况 ............................................ 91三、最近三年及一期的主要财务指标 .............................................................. 94四、管理层讨论与分析 ................................................................................... 97五、发行本期债券后发行人资产负债结构的变化 .......................................... 126第九节 募集资金运用 ............................................................................... 127一、募集资金运用计划 ................................................................................. 127二、本期债券募集资金运用对公司财务状况的影响 ...................................... 128第十节 其他重要事项 ............................................................................... 130一、发行人的对外担保情况 .......................................................................... 130二、发行人涉及的较大影响的未决诉讼或仲裁事项 ...................................... 130第十一节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 .................... 132第十二节 备查文件 ................................................................................... 145
山煤国际能源集团股份有限公司公开发行2013年公司债券（第一期） 募集说明书释义
在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
发行人、本公司、公司、山
指山煤国际能源集团股份有限公司
煤国际
山煤集团 指山西煤炭进出口集团有限公司，为公司的控股股东
董事会 指山煤国际能源集团股份有限公司董事会
股东大会 指山煤国际能源集团股份有限公司股东大会
监事会 指山煤国际能源集团股份有限公司监事会
经坊煤业 指山西省长治经坊煤业有限公司
大平煤业 指山西大平煤业有限公司
凌志达煤业 指山西凌志达煤业有限公司
霍尔辛赫煤业 指山西霍尔辛赫煤业有限责任公司
铺龙湾煤业 指山西铺龙湾煤业有限公司
太行海运 指太行海运有限公司
鹿台山煤业 指山西煤炭进出口集团鹿台山煤业有限公司
鑫顺煤业 指山西煤炭进出口集团左权鑫顺煤业有限公司
宏远煤业 指山西煤炭进出口集团左权宏远煤业有限公司
豹子沟煤业 指山西煤炭进出口集团蒲县豹子沟煤业有限公司
长春兴煤业 指山西煤炭进出口集团左云长春兴煤业有限公司
韩家洼煤业 指山西煤炭进出口集团左云韩家洼煤业有限公司
东古城煤业 指山西煤炭进出口集团左云东古城煤业有限公司
根据发行人于2013年4月24日召开的第五届董事会第三次会议和于2013年6月25日召开的2012年度股东大会通本次债券 指过的有关决议，经中国证券监督管理委员会核准向社会公众公开发行的本金总额不超过人民币30亿元的山煤国际能源集团股份有限公司2013年公司债券
山煤国际能源集团股份有限公司2013年公司债券（第一本期债券 指
期）
本次发行 指本期债券的公开发行
《山煤国际能源集团股份有限公司公开发行2013年公司募集说明书 指
债券（第一期）募集说明书》
《山煤国际能源集团股份有限公司公开发行2013年公司募集说明书摘要 指
债券（第一期）募集说明书摘要》
发行人在发行前刊登的《山煤国际能源集团股份有限公司发行公告 指
2013年公司债券（第一期）发行公告》
承销团 指主承销商为本次发行组织的、由主承销商、副主承销商和
山煤国际能源集团股份有限公司公开发行2013年公司债券（第一期） 募集说明书分销商组成的承销组织
根据证券登记机构的记录显示在其名下登记拥有本期债持有人 指
券的投资者
《山煤国际能源集团股份有限公司2013年公司债券（第一《债券受托管理协议》 指
期）受托管理协议》
《山煤国际能源集团股份有限公司2013年公司债券（第一《债券持有人会议规则》 指
期）债券持有人会议规则》
《山煤国际能源集团股份有限公司2013年公司债券信用《信用评级报告》 指
评级报告》
根据《上海证券交易所债券交易实施细则（2006年2月6日颁布，2008年9月26日修订）》，上交所于2006年5月8日起推出的质押式回购交易。质押式回购交易指将债券质押的同时，将相应债券以标准券折算比率计算出的标准券新质押式回购 指
数量为融资额度而进行的质押融资，交易双方约定在回购期满后返还资金和解除质押的交易。
新质押式回购区别于上交所以往质押式回购，主要在前者通过实行按证券账户核算标准券库存、建立质押库等方面，对回购交易进行了优化。
本公司股本中每股面值人民币1.00元的在上交所上市的A股 指
普通股，以人民币认购及交易
最近三年及一期 指2010年、2011年、2012年及2013年1-9月
元 指人民币元
中德证券 指中德证券有限责任公司
国泰君安 指国泰君安证券股份有限公司
保荐人、簿记管理人、债券
指中德证券
受托管理人
主承销商、联席主承销商 指中德证券、国泰君安
资信评级机构、评级机构、
指大公国际资信评估有限公司
大公国际
发行人律师、律师 指北京市金杜律师事务所
立信 指立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中国/我国/国内 指中华人民共和国
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
国家发改委 指中华人民共和国国家发展和改革委员会
山西省国资委 指山西省人民政府国有资产监督管理委员会
上交所 指上海证券交易所
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《试点办法》 指《公司债券发行试点办法》
《山煤国际能源集团股份有限公司章程（2013年9月修《公司章程》 指
订）》
山煤国际能源集团股份有限公司公开发行2013年公司债券（第一期） 募集说明书中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包法定节假日或休息日 指括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）
中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节假工作日 指
日）
本募集说明书中，由于四舍五入原因，可能出现表格中合计数和各分项之和不一致之处。
山煤国际能源集团股份有限公司公开发行2013年公司债券（第一期） 募集说明书第一节 发行概况
一、发行人基本情况
（一）公司名称：
（中文）山煤国际能源集团股份有限公司
（英文）Shanxi Coal International Energy Group Co.,LTD
（二）法定代表人：郭海
（三）住所：太原市小店区长风街115号
（四）办公地址：太原市小店区长风街115号
（五）邮政编码：030006
（六）设立日期：2000年11月20日
（七）注册资本：1,982,456,140元1
（八）企业法人营业执照注册号：140000110108716
（九）股票已上市地及股票代码：
A股：上交所，代码：600546
（十）董事会秘书：马凌云
二、本次债券发行批准及核准情况
（一）2013年4月24日，发行人召开第五届董事会第三次会议，审议通过了发行人公开发行票面本金总额不超过30亿元公司债券的相关议案，并提交发行人2012年度股东大会审议批准。
本次董事会决议公告已在上交所网站予以披露。
（二）2013年6月25日，发行人召开2012年度股东大会，审议及批准发行人公开发行票面本金总额不超过30亿元公司债券的相关议案。
本次股东大会决议公告已在上交所网站予以披露。
（三）2014年3月17日，经中国证监会证监许可[2014]295号文核准，发行人获准公开发行不超过30亿元的公司债券。
12013年发行人实施资本公积转增股本，注册资本由99,122.807万元增加至198,245.614万元，营业执照
变更手续正在办理中。
山煤国际能源集团股份有限公司公开发行2013年公司债券（第一期） 募集说明书根据上述核准情况，发行人将采取分期方式公开发行不超过30亿元的公司债券，其中首期发行规模为15亿元，自中国证监会核准本次债券发行之日起六个月内发行完毕，剩余数量将按照《试点办法》的相关规定，根据本公司的发展状况和资金需求，自中国证监会核准本次债券发行之日起二十四个月内发行完毕。
三、本期债券的主要条款
发行主体：山煤国际能源集团股份有限公司。
债券名称：山煤国际能源集团股份有限公司2013年公司债券（第一期）。
债券期限：本期债券期限为2年。
发行规模：本次债券的发行总规模不超过30亿元，采用分期发行方式，本期债券为首期发行，发行规模为15亿元。
债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率由发行人和联席主承销商通过市场询价协商确定。
债券票面金额：本期债券票面金额为100元。
发行价格：本期债券按面值平价发行。
发行方式与发行对象：发行方式与发行对象安排请参见发行公告。
债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
向公司股东配售安排：本期债券向社会公开发行，不向公司股东优先配售。
起息日：本期债券的起息日为2014年4月24日。
付息日期：本期债券付息日为2015年4月24日及2016年4月24日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间不另计利息。
到期日：本期债券的到期日为2016年4月24日。
兑付日期：本期债券的兑付日为2016年4月24日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。
计息期限：本期债券的计息期限为2014年4月24日至2016年4月24日。
还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
山煤国际能源集团股份有限公司公开发行2013年公司债券（第一期） 募集说明书还本付息将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日。
付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
担保情况：本期债券为无担保债券。
信用级别及资信评级机构：经大公国际综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。
联席主承销商：本公司聘请中德证券有限责任公司和国泰君安证券股份有限公司作为本期债券的联席主承销商。
保荐人、簿记管理人、债券受托管理人：本公司聘请中德证券有限责任公司作为本期债券的保荐人、簿记管理人及债券受托管理人；
承销方式：本期债券的发行由联席主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。本期债券最终认购不足15亿元的部分全部由联席主承销商以余额包销的方式购入。
拟上市交易场所：上海证券交易所。
发行费用概算：本次发行费用概算不超过本期债券发行总额的1.5%，主要包括保荐及承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。
募集资金用途：本期债券所募集资金将用于偿还银行贷款和补充公司流动资金。
新质押式回购：发行人主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。本期债券质押式回购相关申请尚需相关部门批准，具体折算率等事宜按上交所及中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。
税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
山煤国际能源集团股份有限公司公开发行2013年公司债券（第一期） 募集说明书四、本次发行相关日期及上市安排
发行公告刊登日：2014年4月22日
发行首日：2014年4月24日
预计发行期限：2014年4月24日至2014年4月28日
网上申购日期：2014年4月24日
网下发行期限：2014年4月24日至2014年4月28日
本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。
五、本期债券发行的有关机构
（一）发行人：山煤国际能源集团股份有限公司
住所：太原市小店区长风街115号
法定代表人：郭海
联系人：马凌云
联系电话：0351- 464 5546
传真：0351-464 5846
（二）承销团：
1、保荐人、联席主承销商：中德证券有限责任公司
住所：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层
法定代表人：侯巍
项目主办人：丁大巍、高飞
项目组成员：张俊祎、凌宇
电话：010-5902 6600
传真：010-5902 6601
2、联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司
住所：上海市浦东新区商城路618号
法定代表人：万建华
项目主办人：马原、王仁双
项目组成员：吴同欣、黄浩、寻国良、陶大坤、陈泽
山煤国际能源集团股份有限公司公开发行2013年公司债券（第一期） 募集说明书电话：021-3867 6666
传真：021-3867 5605
3、分销商
（1）申银万国证券股份有限公司
住所：上海市徐汇区长乐路989号世纪商贸广场45层
法定代表人：储晓明
联系人：权金英
电话：021-3338 8184
传真：021-3338 9955
（2）兴业证券股份有限公司
住所：福州市湖东路268号兴业证券大厦
法定代表人：兰荣
联系人：汤国辉、周敬敬、周华、陈晓华、陈瑞敏、吴媚、武玥、赵蓥、李玉辰、曹晗静
电话：021-3856 5883/5885/5467/5885/5884/5886/5560/5489/5466/5471 /5472
传真：021-3856 5905
（三）发行人律师：北京市金杜律师事务所
住所：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心办公楼东楼20层
负责人：王玲
经办律师：姜翼凤、谢元勋
电话：010-5878 5324
传真：010-5878 5566
（四）2012年度审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：上海市黄浦区南京东路61号四楼
负责人：朱建弟
注册会计师：蔡晓丽、崔云刚
电话：010-5673 0110
传真：010-5673 0000
山煤国际能源集团股份有限公司公开发行2013年公司债券（第一期） 募集说明书（五）2011年度审计机构：中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）2
住所：北京市西城区金融大街35号1幢806~812
负责人：顾仁荣
注册会计师：张连起、薛东升
电话：010-8809 5821
传真：010-8809 1190
（六）2010年度审计机构：中瑞岳华会计师事务所有限公司3
住所：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座八层
负责人：刘贵彬
注册会计师：张连起、薛东升
电话：010-8809 5821
传真：010-8809 1190
（七）信用评级机构：大公国际资信评估有限公司
住所：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29层
法定代表人：关建中
联系人：郑孝君、杜蕾、王赛飞
电话：010-5108 7768
传真：010-8458 3355
（八）债券受托管理人：中德证券有限责任公司
住所：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层
法定代表人：侯巍
联系人：赵杨、杨汝睿
电话：010-5902 6600
传真：010-5902 6602
（九）收款银行：
开户名：中德证券有限责任公司
开户行：中国工商银行华贸中心支行
账号：0200234529027300258
22013年4月，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）与国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）合并成立了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）。
32011年2月，中瑞岳华会计师事务所有限公司名称变更为中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）。
山煤国际能源集团股份有限公司公开发行2013年公司债券（第一期） 募集说明书（十）本期债券申请上市的交易场所：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦
法定代表人：黄红元
电话：021-6880 8888
传真：021-6880 7813
（十一）证券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦
负责人：高斌
电话：021-3887 4800
传真：021-5875 4185
六、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
七、发行人和中介机构利害关系
截至本募集说明书签署日，发行人与所聘请的上述与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在其他实质性利害关系4。
4截至2013年10月31日，中德证券有限责任公司不持有发行人的股票；中德证券有限责任公司关联方山西证券股份有限公司持有发行人股票939,400股，占发行人总股本的0.05%；中德证券有限责任公司关联方德意志银行持有发行人股票680,098股，占发行人总股本的0.03%；国泰君安证券股份有限公司持有
发行人股票255,119股，占发行人总股本的0.01%。
山煤国际能源集团股份有限公司公开发行2013年公司债券（第一期） 募集说明书第二节 风险因素
投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本期债券的投资风险
（一）利率风险
受国际宏观经济环境、国民经济总体运行状况、国家财政政策及货币政策的影响，市场利率存在波动的可能性。公司债券属于利率敏感性投资品种，其投资价值将随利率变化而变动。由于本期债券期限较长，可能跨越多个利率调整周期，市场利率的波动可能影响本期债券的投资价值，导致本期债券的实际投资收益存在一定的不确定性。
（二）流动性风险
由于本期债券具体交易流通的审批事宜需要在本期债券发行结束后进行，公司将在本期债券发行结束后及时向上交所申请办理上市交易流通事宜，但公司无法保证本期债券上市交易的申请一定能够获得上交所的同意，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易或在债券存续期内持续满足债券上市条件。如果上交所不同意本期债券上市交易的申请、在债券存续期内因不能持续满足上市的条件而被取消上市交易或本期债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃甚至出现无法持续成交的情况，可能会使投资者面临一定的流动性风险。
（三）偿付风险
虽然本公司目前的经营情况、财务状况和资产质量良好，但由于本期债券期限较长，在债券存续期内，受国家宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等不可控因素的影响，公司的经营状况、盈利能力等可能会与预期出现一定的偏差，进而使公司不能按期、足额支付本期债券本息，可能会使投资者面临一定的偿付风险。
（四）本期债券安排所特有的风险
本期债券为无担保债券。在本期债券发行时，公司已根据现时情况安排了偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险。但在本期债券存续期内，可
山煤国际能源集团股份有限公司公开发行2013年公司债券（第一期） 募集说明书能由于不可控的宏观经济、法律法规发生变化，导致目前拟定的偿债保障措施不充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。
（五）资信风险
公司目前整体经营情况良好，具有良好的流动性和较强的盈利能力及获取现金能力。最近三年及一期公司与主要客户发生业务往来时，未曾有任何严重违约，亦不存在银行贷款延期偿付的状况。在未来的业务经营过程中，公司亦将秉承诚实信用原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但是，由于宏观经济的周期性波动和所属行业自身的运行特点，如果公司因客观原因导致资信状况发生不利变化，将可能导致本期债券持有人受到不利影响。
（六）信用评级变化的风险
经大公国际评级，公司的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。
在本期债券的存续期内，评级机构每年将对公司主体信用和本期债券进行一次定期跟踪评级，并根据有关情况进行不定期跟踪评级。虽然公司在国家宏观经济持续发展的情况下具有较好的发展前景、较强的产品竞争优势和良好的资本市场形象，同时具有畅通的融资渠道、优良的资信状况和较强的偿债能力，但是由于本期债券期限较长，在债券存续期内，若公司内外部环境发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响，则评级机构可能调低本公司信用级别或本期债券的信用等级，这都将会对投资者利益产生不利影响。
二、公司的相关风险
（一）财务风险
1、资产负债率较高的风险
近几年来，本公司根据国家产业政策，加快资源整合，扩大生产规模，债务规模呈逐年增长趋势。2010年末、2011年末、2012年末和2013年9月末，本公司负债总额分别为169.22亿元、235.95亿元、345.42亿元和382.83亿元，资产负债率分别为78.14%、68.19%、76.19%和77.70%。随着项目投入的不断加大及煤炭贸易的大额资金占用，公司资金需求仍会增加，融资投入将不断加大，未来几年负债规模仍呈增长趋势，负债的增加对于本公司长期偿债能力将带来一定负面影响。
2、应收账款的回收风险
山煤国际能源集团股份有限公司公开发行2013年公司债券（第一期） 募集说明书最近三年及一期末，本公司应收账款分别为19.68亿元、40.68亿元、96.21亿元和112.51亿元，应收账款规模逐年增加且增幅较大。虽然公司积极采取措施追索应收账款，并对应收账款按照账龄分析法和风险类型分析法计提了相应的坏账准备，但未来仍存在一定的回收风险。如客户无法如期清还欠款将会对本公司的财务状况和经营性现金流量净额产生一定影响。
3、资本支出较大的风险
为扩大生产规模，提高市场占有率，本公司规划煤炭全供应链建设，新建及技改项目较多，未来资本支出压力较大。最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为11.20亿元、5.93亿元、-6.40亿元和2.15亿元，投资活动产生的现金流量净额分别为-16.40亿元、-26.72亿元、-76.75亿元和-13.40亿元，经营活动产生的现金流不能覆盖投资需求，本公司对外融资需求增加，未来较大的资本支出将给本公司带来一定的财务压力。
4、煤炭板块毛利率波动的风险
最近三年及一期，本公司主营业务毛利率分别为8.65%、6.94%、5.63%和4.04%，逐年下滑，主要是受煤炭板块毛利率波动的影响。近三年及一期本公司煤炭生产业务毛利率分别为71.01%、59.20%、56.50%和44.55%，煤炭贸易业务毛利率分别为1.94%、2.41%、1.55%和1.32%，受煤炭开采、运输等成本不断增加及煤炭进销差价日趋压缩的影响，未来本公司煤炭生产板块的毛利率可能会继续下降，煤炭贸易板块毛利率持续偏低，进而影响其整体盈利能力。
5、存货跌价风险
最近三年及一期末，本公司的存货分别为22.39亿元、38.96亿元、45.25亿元及37.39亿元，存货占总资产的比例分别为10.34%、11.26%、9.98%和7.59%。
由于本公司大多库存商品为煤炭，一旦煤价发生大幅波动，将有可能造成存货跌价损失。
6、经营活动现金流净额波动较大从而影响偿付能力的风险
2013年1-9月、2012年、2011年和2010年公司经营活动产生的现金流量净额分别为21,483.40万元、-63,957.62万元、59,316.24万元和111,959.44万元。
2012年经营活动产生的现金流量净额大幅减少，并且为负数。主要原因是2012年下半年煤炭价格下滑较快，煤炭行情疲势明显，因此下半年公司虽然积极应对煤炭行情的大幅变化，但全年经营性应收项目的增长较快，余额也较往年更大，
山煤国际能源集团股份有限公司公开发行2013年公司债券（第一期） 募集说明书资金占用情况较为严峻。进入2013年，公司转变运营策略，并且以去库存为主，同时加大用票据的结算力度，经营性现金流有明显改善，2013年1-9月经营活动产生的现金流量净额同比2012年1-9月有所上升，达到21,483.40万元。虽然公司能够适时调整策略，并积极改善现金流状况。但是如果煤炭行情持续恶化，将会对公司经营性现金流和偿债能力产生负面影响。
（二）经营风险
1、宏观经济周期性波动的风险
本公司所处的煤炭行业属国民经济的基础性行业，与国民经济的景气程度有很强的相关性，与其它行业相比较，煤炭行业对经济周期的敏感性较高。因此，经济周期的变化会直接导致国民经济活动对能源需求的变化，从而导致本公司煤炭产品收入及经营活动现金流量的变化，形成与宏观经济周期波动相关联的风险。
2012年下半年以来，受经济增长方式转变、经济和能源结构调整、应对气候变化发展绿色经济等因素的影响，全社会煤炭需求总量不断减少。公司的主营产业与宏观经济的运行状况相关性较高，如果未来国民经济增长速度继续放缓，对煤炭、焦炭和煤化工产品的需求量进一步减少，将影响公司的盈利能力。
2、行业竞争风险
随着我国煤炭资源整合工作的逐步完成，煤炭行业将向着大型化、集约化发展，大企业集团之间的竞争将更加激烈。同时，以电力企业为主的大量非煤行业企业，开始从事煤炭开采，加剧了煤炭行业市场竞争。而煤炭企业以煤为基础原料的一体化产业模式发展迅速，使同质化竞争更加激烈。
本公司地处山西省。作为我国煤炭资源大省，省内五家大型煤炭生产集团在煤炭生产、铁路运销方面存在竞争。根据山西省政府煤炭资源整合战略，本公司与省内大型煤炭集团在兼并收购中小煤矿、抢占优质煤炭资源及铁路运力方面竞争激烈。如本公司未能充分发挥自身的核心竞争力，较好处理来自于省内外企业的竞争压力，将会给自身未来的发展造成不利影响。
3、未来矿井收购不确定风险
2011年本公司进行非公开发行时控股股东山煤集团在《关于避免与山煤国际能源集团股份有限公司同业竞争有关安排的说明》中承诺：山煤集团将促成本
山煤国际能源集团股份有限公司公开发行2013年公司债券（第一期） 募集说明书公司作为投资主体所兼并重组整合、但尚未注入的相关煤矿完成必要的改扩建建设、取得经营资质和资格、具备开采能力和持续经营能力，确保在本公司2011年非公开发行股票完成后的4年内注入数量不低于80%的该等煤矿，在5年内完成全部煤矿的注入工作。根据上述承诺，本公司在未来2-3年内将持续收购山煤集团煤矿资产，收购及后续煤矿技改仍有很大的资金需求，收购能否成功以及收购后煤矿能否按预计正常生产均存在一定的不确定性，上述因素均会对本公司的经营业绩和偿债能力产生一定影响。
4、生产成本上升风险
煤炭资源具有不可再生性，随着煤炭储量的逐渐减少和国家资源有偿使用政策的日益严格，煤炭资源的获取成本将日益增加。作为国家煤炭工业可持续发展政策措施试点，目前山西省已开始征收煤炭可持续发展基金、矿山环境治理恢复保证金和煤矿转产发展资金等各项费用，如果国家或地方政府增加新的措施或通过提高现有征收标准以保障煤炭工业的可持续发展，将进一步增加本公司的生产成本。
5、煤炭运能紧张的风险
铁路运输长期以来是省际煤炭交易的主要工具，尤其是对于路途较远的客户。目前铁路运力不足在全国煤炭企业中普遍存在，在山西等煤炭储量较为丰富的地区，往往是多家煤炭生产企业竞争有限的铁路运力计划。近年由于煤炭需求增加，本公司外运煤炭的数量也逐年增加，由于铁路运输能力的限制，本公司经营规模的扩张受到一定制约，同时其他运输方式的选择也在一定程度上提高了运营成本。
6、环保风险
本公司在煤炭的采选过程中将产生矿井水、煤矸石、煤层气、噪声、煤尘、二氧化硫等污染物，会对周围区域环境产生一定的影响，同时煤矿井下采掘可能会造成地表沉陷。我国政府目前正趋于更为严格地执行有关环保的法律法规，并可能通过和实施更加严格的环境标准，进而增加本公司在环保方面的支出，可能对公司的经营业绩和财务状况产生不利的影响。
7、安全生产风险及煤炭采购风险
煤炭生产行业比较突出的安全隐患有顶板、瓦斯、煤尘、火灾、水害、中毒等。虽然大型国有煤炭企业对于安全生产建设的投入大幅增加，但本公司现有矿
山煤国际能源集团股份有限公司公开发行2013年公司债券（第一期） 募集说明书井产能规模偏小，以中小煤矿居多，地质条件及生产环境多样，安全生产风险较大。本公司近年不断加大安全生产建设投入，但突发安全事件出现的可能性依然存在。一旦防范措施不完善或执行不到位，将有可能影响本公司正常的生产经营，进而对其收入、利润以及现金流状况产生负面影响。另外，本公司煤炭贸易的上游采购对象涉及众多地方煤矿，如果此类煤矿未来发生安全事故等突发事件，将可能导致本公司货源紧缺，影响煤炭贸易业务的正常运营。
8、能源结构改变的风险
为实现经济可持续发展，国家制定相关政策鼓励开发和利用可再生能源。近年来，在国家政策引导和技术进步的支持下，国内对水能、风能、核能及太阳能等清洁、可再生能源的利用水平有所提高。随着技术的进步和经济的发展，清洁型可再生资源的应用将会成为市场的必然趋势，未来风力及水力电站、天然气发电机组和核电机组的建设有可能造成燃煤电站在一段时间内的预期增长下降。能源结构的变化，可能对煤炭产品在市场需求方面造成一定影响，进而对本公司未来的产品需求产生影响。
9、大平煤业股权纠纷案潜在风险
公司于2011年6月8日收到山西省高院送达的传票、民事起诉状等诉讼文书，法院已受理原告山西御花园时代广场有限公司诉包括山西省襄垣县出口煤公司五阳煤炭集运站、襄垣县大平煤业有限公司、山西省襄垣县远东有限责任公司、通海公司、山煤集团、山煤国际、李海水、张锦波、李爱琴、赵玉中、郭玉中、大平煤业在内的十二被告有关大平煤业投资纠纷案。原告依据其认定的有关事实和理由，请求法院判令发行人、李海水、张锦波、李爱琴、赵玉中、郭玉中分别将所持大平煤业35%、10%、12%、10%、12%、11%股权返还于原告，或判令十二被告连带赔偿其因侵害原告投资权益所造成的全部损失；判令十二被告共同承担本案的全部诉讼费用。
公司已于2011年聘请诉讼律师共同研究、讨论应诉方案，起草答辩状、代理词、证据目录等，积极应诉。山煤国际取得大平煤业35%股权和于2009年12月19日依法登记为大平煤业股东已依法支付对价，并符合山西省2009年煤炭资源兼并整合对兼并重组主体企业的要求，原告的主张和请求均无事实和法律上的支持。截至募集说明书披露日，山西省高院已分别于2011年7月17日、8月15日和8月16日组织了三次开庭审理，但尚未作出一审判决。由于本案尚未经过法院
山煤国际能源集团股份有限公司公开发行2013年公司债券（第一期） 募集说明书判决，诉讼结果存在不确定性，如法院最终支持原告的主张和请求，则公司可能被判令向原告返还大平煤业35%股权。如公司丧失大平煤业35%股权，将会对公司盈利能力产生一定影响，从而可能会对公司的偿债能力产生不利影响。
（三）管理风险
1、控股股东控制风险
山煤集团是本公司控股股东，截至2013年9月30日持有公司总股份数量的57.43%。山煤集团可以通过行使股东大会投票表决权、控制公司董事会主要人选来影响公司重大经营决策，如人事任免、投资方向、股利分配政策等重要事项，本公司的经营活动可能会因为山煤集团的控制而受到影响。
2、下属子公司管控风险
本公司资产规模庞大，拥有数量众多的控股和参股子公司。同时，近年来本公司规模扩张迅速，组织结构较为复杂，下属子公司的数量和规模不断变化给本公司的管理及控制能力带来了挑战，存在着一定的管理风险。
3、内部控制制度风险
公司成立以来，一直较为重视企业治理制度的建立健全，已经逐步建立起了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》、《信息披露管理制度》等公司治理制度以及其他一些内部规章制度和管理程序，涵盖了财务、人事、关联交易、资产管理等生产经营的各个环节，使公司可预见的经营风险控制在合理的范围内，有效的保证了公司资产的独立性、安全性以及经营的效率。内控制度的有效运行，保证了公司经营管理正常有序地开展，有效控制了风险，确保了公司经营管理目标的实现。
但是，如果这一内控体系不能随着公司的发展而不断完善，并得以良好地执行，可能导致公司内部控制有效性不足的风险。
（四）政策风险
1、产业政策风险
煤炭是我国最重要的基础能源，因此其生产、流通等各个环节历来受到政府的严格监管和控制。2007年以来，按照《国务院办公厅转发国土资源部等部门对矿产资源开发进行整合意见的通知》的有关要求，各省、自治区、直辖市在2010年年底前全面完成矿产资源整合工作，随着整合工作的完成，煤炭行业向着大型
山煤国际能源集团股份有限公司公开发行2013年公司债券（第一期） 募集说明书化、集约化发展，大企业集团之间的竞争更加激烈。2012年3月，国家发改委印发《煤炭工业发展“十二五”规划》，着重突出“行业整合、产量控制”，进一步推进煤炭行业的整合，以优化行业结构。2013年3月，国家能源局和国家煤矿安全监察局发布《关于做好2013年煤炭行业淘汰落后产能工作的通知》，要求各地方政府充分认识淘汰煤炭落后产能工作的重要性，加强组织领导，采取切实有效措施，加大监督检查力度，加快淘汰煤炭落后产能。煤炭产业政策的变化可能对本公司的生产经营产生一定的影响和压力。
2、安全生产政策风险
煤炭生产行业比较突出的安全隐患有瓦斯、煤尘、火灾、水害、中毒等。本公司历年各煤矿原煤生产百万吨死亡率虽低于同期全国煤矿的百万吨死亡率，但“十二五”期间，国家对煤炭行业的安全问题必然会越来越重视，相关的安全法规也将会更加严格，处罚力度也将不断加大，本公司在安全生产领域的投入会不断增多，导致其经营成本上升。
3、环保政策风险
近年来山西省省委、省政府对煤矿安全、生产销售等实行集中管理，并对省内小煤矿进行整合、收购，以规避煤炭产区环境问题，按照“谁开发、谁保护，谁污染、谁治理，谁破坏、谁恢复”的原则，加强矿区生态环境和资源的保护。
国家不断加大环保政策的执行力度与处罚力度，会给本公司的生产经营带来一定压力，导致经营成本增加。
4、汇率政策风险
从2005年7月的汇率改革以来，人民币对美元不断走高，由汇率改革前的1美元兑8.28元人民币上升到2013年10月31日的1美元兑6.14元人民币。本公司出口销售以美元结算，成本以人民币结算，汇率波动一定程度影响本公司出口业务利润。
5、税收政策风险
煤炭资源税等税收改革可能对煤炭行业的利润增长产生负面影响。作为资源税改革的第一站，2010年6月1日，新疆原油、天然气资源税改革正式启动。2010年7月6日，时任国务院总理温家宝在西部大开发工作会议上宣布，资源税改革将推广到西部12个省份，对煤炭、原油、天然气等资源税由从量征收改为从价征收，其调整幅度高低会不同程度影响煤炭企业的成本。在企业新增税负成本无
山煤国际能源集团股份有限公司公开发行2013年公司债券（第一期） 募集说明书法顺利完全转移的情况下，对煤炭企业特别是毛利率低的煤炭企业的盈利水平将形成一定的压力。
6、煤炭出口政策风险
2004年7月1日，国家发展和改革委员会会同商务部、海关总署制定了《煤炭出口配额管理办法》；2008年8月20日，国家开始对烟煤等能源产品征收10%的出口暂定关税，同时将炼焦煤等产品的出口暂定税率也提高至10%；2009年我国首次成为煤炭净进口国；此外，国家对煤炭出口配额进行了有节奏的控制，这些因素均对本公司的煤炭出口业务带来一定程度的影响。
（五）不可抗力风险
本公司采购、生产、运输、销售整个系统功能多元、环节紧凑，自然灾害以及突发性公共事件都可能会对公司的财产、人员造成损害，并有可能影响公司的正常生产经营。此类不可抗力事件的发生还可能会给公司增加额外成本，从而影响公司的盈利水平。
山煤国际能源集团股份有限公司公开发行2013年公司债券（第一期） 募集说明书第三节 发行人的资信状况
一、本期债券的信用评级情况
经大公国际综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
大公国际评定发行人的主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+，本级别的涵义为偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
（二）评级报告的主要内容
山煤国际能源集团股份有限公司主要从事煤炭开采和贸易等业务。评级结果反映了公司煤炭板块内生和外延增长有力、公司拥有流畅高效的货源组织、仓储发运和市场营销体系以及公司高度重视安保生产等优势；同时也反映公司综合毛利率逐年下滑、面临一定资本支出压力等不利因素。综合分析，公司偿还债务的能力很强，本次债券到期不能偿付的风险很小。预计未来1～2年，公司业务将稳定发展。综合来看，大公国际对山煤国际的评级展望为稳定。
1、主要优势/机遇
发行人在长治等地区拥有五处在产大型现代化高效矿井，煤炭产量内生增长迅速；
发行人母公司山煤集团作为山西省七大煤炭资源整合主体之一，整合力度很强，发行人资源储量外延增长有力；
发行人拥有流畅高效的货源组织、仓储发运和市场营销体系，较强的货源吸引和集疏组织能力成为发行人煤炭贸易板块快速发展的基石；
发行人高度重视环保和生产安全工作，下属经坊煤业、大平煤业被评为“行业特级安全高效矿井”。
2、主要风险/挑战
2012年以来，下游需求减弱导致煤炭等大宗商品价格大幅下降，发行人综合毛利率逐年下滑；
山煤国际能源集团股份有限公司公开发行2013年公司债券（第一期） 募集说明书煤炭生产属高危行业，发行人仍面临发生突发安全事故的风险；
伴随煤炭产业主体开采和贸易规模的扩张，发行人将面临一定资本支出压力。
（三）跟踪评级的有关安排
自评级报告出具之日起，大公国际将对发行人进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。
跟踪评级期间，大公国际将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发行人的信用状况。
跟踪评级安排包括以下内容：
1）跟踪评级时间安排
定期跟踪评级：大公国际将在本期债券存续期内，在每年发行人发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。
不定期跟踪评级：不定期跟踪自《信用评级报告》出具之日起进行。大公国际将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。
2）跟踪评级程序安排
跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。
大公国际的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。
3）如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，大公国际将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至发行人提供所需评级资料。
跟踪评级结果等相关信息将通过评级公司网站（www.dagongcredit.com）予以公告，并抄送监管部门、发行人及保荐机构。发行人将通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）将上述跟踪评级结果及报告予以公布备查，投资者可以在上交所网站查询上述跟踪评级结果及报告。
山煤国际能源集团股份有限公司公开发行2013年公司债券（第一期） 募集说明书三、发行人的资信情况
（一）公司获得主要贷款银行的授信情况
截至2013年9月30日，发行人获得中国银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、交通银行股份有限公司、中信银行股份有限公司和招商银行股份有限公司等多家商业银行的授信总额为3,290,000万元，其中已使用授信额度为1,705,000万元，未使用的授信额度为1,585,000万元。
（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约情况
最近三年及一期发行人在与主要客户的业务往来中，未发生严重违约情况。
（三）最近三年及一期发行的债券以及偿还情况
本公司最近三年及一期内，发行的债务融资工具及其偿付情况如下表所示：
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|债券简称|起息日|期限|兑付日|发行规模|票面利率|偿付情况|
|13山煤国际PPN01|2013-04-16|2年|2015-04-16|5亿元|5.00%|尚未兑付|
|13山煤国际PPN02|2013-04-24|2年|2015-04-24|5亿元|5.00%|尚未兑付|

本公司最近三年及一期未发生延迟支付债务融资工具本息的情况。
（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人截至2013年9月30日净资产的比例
截至2013年9月30日，发行人的合并资产负债表中所有者权益合计数为109.87亿元。本次债券经中国证监会核准并完成首期15亿元发行后，发行人累计公司债券余额为15亿元，占发行人截至2013年9月30日未经审计合并财务报表口径净资产的比例为13.65%。本次30亿元债券全部发行完毕后，发行人累计公司债券余额为30亿元，占发行人截至2013年9月30日未经审计合并财务报表口径净资产的比例为27.30%。
（五）最近三年及一期主要财务指标
1、合并报表口径
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|主要财务指标|2013年9月30日|2012年12月31日|2011年12月31日|2010年12月31日|
|流动比率|0.94|0.91|1.34|1.20|
|速动比率|0.82|0.76|1.13|1.02|

山煤国际能源集团股份有限公司公开发行2013年公司债券（第一期） 募集说明书
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|资产负债率|77.70%|76.19%|68.19%|78.14%|
|贷款偿还率|100%|100%|100%|100%|
|主要财务指标|2013年1-9月|2012年度|2011年度|2010年度|
|应收账款周转率（次）|6.86|13.94|23.11|20.86|
|存货周转率（次）|16.61|21.34|21.07|22.93|
|利息保障倍数（倍）|2.73|3.54|4.44|6.30|
|利息偿付率|100%|100%|100%|100%|

2、母公司报表口径
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|-|-|-|-|-|
|主要财务指标|2013年9月30日|2012年12月31日|2011年12月31日|2010年12月31日|
|流动比率|1.09|0.99|1.43|1.17|
|速动比率|1.05|0.88|1.37|1.16|
|资产负债率|70.50%|68.11%|58.43%|72.08%|
|贷款偿还率|100%|100%|100%|100%|
|主要财务指标|2013年1-9月|2012年度|2011年度|2010年度|
|应收账款周转率（次）|2.63|18.26|37.46|60.63|
|存货周转率（次）|1.13|11.01|36.73|108.09|
|利息保障倍数（倍）|0.64|4.94|1.29|4.08|
|利息偿付率|100%|100%|100%|100%|

注：上述财务指标计算方法：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债合计/资产总计
应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款+期末应收账款）/2]
存货周转率=营业成本/[（期初存货+期末存货）/2]
息税前利润=利润总额+利息费用
利息保障倍数=息税前利润/利息费用
贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
利息偿付率=相关债务到期已支付的利息/相关债务到期应支付的利息
山煤国际能源集团股份有限公司公开发行2013年公司债券（第一期） 募集说明书第四节 偿债计划及其他保障措施
本期债券发行后，公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。
一、具体偿债计划
本期债券的利息将于2015年至2016年每年的4月24日由发行人通过证券登记机构和有关机构支付。本期债券的本金将于2016年4月24日由发行人通过证券登记机构和有关机构支付。
上述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息。
（一）偿债资金将来源于发行人日常经营所产生的充足的现金流
按照合并报表口径，发行人 2010年、2011年、2012年及 2013年 1-9月营业收入分别为 3,864,417.54万元、6,976,057.49万元、9,540,758.86万元和 7,161,695.44万元，归属于母公司股东的净利润分别为 75,576.54万元、 111,624.17万元、76,714.36万元和33,664.92万元。总体上看，发行人经营活动现金流比较充裕，2010年、2011年、2012年和2013年1-9月经营活动现金流量净额分别为111,959.44万元、59,316.24万元、-63,957.62万元和21,483.40万元。随着公司业务的不断发展，公司营业收入、利润水平和现金流情况有望进一步提升和改善，从而为偿还本期债券本息提供保障。
（二）偿债应急保障方案
1、流动资产变现
发行人长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2013年9月30日，公司流动资产金额为2,984,113.74万元，不含存货的流动资产金额为2,610,169.40万元。
截至 2013年 9月30日，发行人流动资产明细情况如下：
单位：万元
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|-|
|流动资产：|

山煤国际能源集团股份有限公司公开发行2013年公司债券（第一期） 募集说明书
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|-|-|
|货币资金|258,392.19|
|应收票据|202,223.01|
|应收账款|1,125,143.23|
|预付款项|904,553.44|
|其他应收款|119,703.49|
|存货|373,944.34|
|其他流动资产|154.04|
|流动资产合计|2,984,113.74|

公司流动资产中应收账款、预付款项、存货三项占比较高，合计占流动资产的比例为80.55%。
公司由于营业收入较大，因此相应滚动的应收账款金额也较高。其中，公司应收账款大部分以3个月以内账龄的款项为主，三年占比均超过90%。2012年、2011年和2010年，公司按账龄分析法分类的应收账款中3个月以内应收账款的占比为92.37%、94.69%和91.73%，公司应收账款具有较强的流动性和回收能力。
公司的预付款项主要为贸易产生的向上游企业预付的采购货款。其中，预付款项账龄多以1年以内款项为主。2012年、2011年和2010年，公司1年以内预付账款占比为89.86%、97.32%和96.91%，因此预付款项在整个公司的运营中具有较强的流动性。
公司的存货以库存商品为主，其中煤炭库存占比最高。近年来，随着煤炭行情开始走弱，公司积极拓展新的渠道，与大型电力公司签订长期协议，保证了存货的变现能力。
虽然公司流动资产具有较强变现能力和过往实践经验，但随着宏观经济的持续疲弱，煤炭行情的进一步走弱，公司将面临流动资产变现的风险，有可能影响债券的还本付息。
2、利用外部融资渠道
发行人与银行等金融机构保持长期稳定的合作关系，间接债务融资能力强。
截至2013年9月30日，发行人获得中国银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、交通银行股份有限公司、中信银行股份有限公司和招商银行股份有限公司等多家商业银行的
授信总额为3,290,000万元，其中已使用授信额度为1,705,000万元，未使用的授
山煤国际能源集团股份有限公司公开发行2013年公司债券（第一期） 募集说明书信额度为1,585,000万元。
此外，作为在上交所上市公司，发行人具有广泛的融资渠道和较强的融资能力，可通过资本市场进行股权融资和债权融资。
二、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调、加强信息披露等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。
（一）专门部门负责每年的偿付工作
发行人指定公司财务部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并协调公司其他相关部门在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。
（二）制定债券持有人会议规则
发行人已按照《试点办法》的规定与债券受托管理人为本期债券制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本期债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书第五节“债券持有人会议”。
（三）充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
发行人将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在发行人可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时根据《债券受托管理协议》采取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第六节“债券受托管理人”。
山煤国际能源集团股份有限公司公开发行2013年公司债券（第一期） 募集说明书（四）严格的信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则披露公司信息，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。发行人将按《债券受托管理协议》及相关主管部门的有关规定进行重大事项信息披露，包括但不限于以下内容：预计到期难以偿付利息或本金；发生重大亏损或者遭受超过净资产百分之十以上的重大损失；发生重大仲裁、诉讼；
减资、合并、分立、解散及申请破产；拟进行重大债务重组；未能履行募集说明书的约定；债券被暂停交易；中国证监会规定的其他情形。
（五）发行人承诺
根据本公司于2013年4月24日召开的第五届董事会第三次会议及于2013年6月25日召开的2012年度股东大会审议通过的关于本次债券发行的有关决议，当出现预计不能按期偿付债券本息或者在债券到期时未能按期偿付债券本息的情况时，发行人将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
三、针对发行人违约的解决措施
当发行人未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向发行人进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。
（一）发行人不能或预计不能偿还债务时，债券受托管理人应要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施，发行人同意承担因追加担保，采取财产保全而发生的、依据中国法律或司法裁决确定的合理法律费用。
（二）发行人不能偿还债务时，债券受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序。
（三）如果债券发行人未按《债券受托管理协议》履行其职责或有其他违约行为的，债券持有人有权追究债券发行人的违约责任，债券发行人应依法赔偿债
山煤国际能源集团股份有限公司公开发行2013年公司债券（第一期） 募集说明书券持有人或债券受托管理人由此遭受的经济损失。
山煤国际能源集团股份有限公司公开发行2013年公司债券（第一期） 募集说明书第五节债券持有人会议
投资者认购本期债券视作同意本公司制定的《债券持有人会议规则》。债券持有人会议决议对全体公司债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。本节仅列示了本期债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
一、债券持有人行使权利的形式
债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集并召开，并对本规则规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
对于《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人可通过债券持有人会议维护自身的利益；债券持有人可依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
二、债券持有人的权利和义务
（一）债券持有人的权利
1、债券持有人有权按照约定的期限和方式要求发行人偿付本期债券的利息和/或本金。
2、债券持有人有权按照有关法律、法规的规定转让、赠与或质押其所持有的本期债券。
3、债券持有人有权按照有关法律、法规的规定获得有关信息。
4、债券持有人有权按照有关法律、法规和《募集说明书》的规定监督债券受托管理人涉及债券持有人合法权益的有关行为。
5、债券持有人有权依照有关法律、法规、《募集说明书》、《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的规定参加债券持有人会议并行使表决权。
6、债券持有人有权依照有关法律、法规、《募集说明书》及《债券持有人会议规则》的规定做出债券持有人会议决议，该决议对全体本期债券持有人（包括
山煤国际能源集团股份有限公司公开发行2013年公司债券（第一期） 募集说明书未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人）都具有同等法律效力。
（二）债券持有人的义务
1、债券持有人应当遵守《募集说明书》、《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》项下的有关规定。
2、债券持有人应当依其所认购的本期债券数额足额缴纳认购资金。
3、除法律、行政法规另有规定或者《募集说明书》、《债券受托管理协议》另有约定外，债券持有人不得要求发行人提前偿付本期债券的利息和/或本金。
三、《债券持有人会议规则》的主要内容
（一）债券持有人会议的职权
1、就发行人变更募集说明书的约定作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期债券本息、超出募集说明书的约定变更本期债券利率或期限；
2、在发行人不能偿还本期债券本息时，决定委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息，决定委托债券受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序；
3、决定发行人发生减资、合并、分立、解散或申请破产时债券持有人依据《公司法》享有的权利的行使；
4、决定变更债券受托管理人；
5、决定是否同意发行人与债券受托管理人达成的《债券受托管理协议》之补充协议；
6、法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（二）债券持有人会议的召集
1、会议召开的情形
《债券持有人会议规则》规定，在本期债券存续期间，发生下列事项之一的，应召集债券持有人会议：
（1）拟变更《募集说明书》的约定；
（2）发行人不能按期支付本期债券的本息；
山煤国际能源集团股份有限公司公开发行2013年公司债券（第一期） 募集说明书（3）拟变更、解聘债券受托管理人；
（4）发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（5）发行人书面提议召开债券持有人会议；
（6）债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；
（7）单独和/或合并持有/代表有表决权的本期债券张数的10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；
（8）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
2、债券持有人会议的召集
（1）债券受托管理人得知或者应当得知《债券持有人会议规则》规定的应召集债券持有人会议的事项发生之日起5个工作日内，应以公告的方式发出召开债券持有人会议的通知。
（2）债券受托管理人得知或者应当得知《债券持有人会议规则》规定的应召集债券持有人会议的事项发生之日起5个工作日内，未发出召开债券持有人会议通知的，单独和/或合并持有/代表有表决权的本期债券张数的10%以上的债券持有人可以公告的方式发出召开债券持有人会议的通知。在通知债券持有人会议决议或取消该次会议前，其持有本期债券的比例不得低于10%，并应当在发出债券持有人会议通知前申请在上述期间锁定其持有的本期债券。
（3）发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起5个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告的方式发出召开债券持有人会议的通知。
3、债券持有人会议召集人
债券持有人会议召集人应当依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。
（1）债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人为债券持有人会议召集人。
（2）单独持有/代表有表决权的本期债券张数的10%以上的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为召集人；合并持有/代表有表决权的本期债券张数的10%以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举一名债券持有人为召集人。
（3）发行人根据《债券持有人会议规则》第十条规定发出召开债券持有人
山煤国际能源集团股份有限公司公开发行2013年公司债券（第一期） 募集说明书会议通知的，发行人为召集人。
（4）提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。
（5）债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前10个交易日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前3个交易日。于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用于法律规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债券的持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。
（三）债券持有人会议通知
1、债券持有人会议通知应至少于会议召开前15日以公告的形式向全体本期债券持有人及有关出席对象发出。
2、债券持有人会议的通知应包括以下内容：
（1）会议召开的时间、地点和方式；
（2）提交会议审议的事项；
（3）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（4）代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求（包括但不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；
（5）召集人名称及会务常设联系人姓名、电话。
会议召集人可以就会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开前5日发出。
债券持有人会议补充通知应以与会议通知相同的方式通知债券持有人。
3、债券持有人会议拟审议事项应属于债券持有人会议职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本规则的有关规定。
4、债券持有人会议拟审议的事项由召集人根据《债券持有人会议规则》第四条和第九条的规定决定。未担任该次债券持有人会议召集人的发行人、债券受托管理人、单独和/或合并持有/代表有表决权的本期债券张数的10%以上的债券持有人可以在债券持有人会议通知发出前向召集人书面建议拟审议事项。
5、债券持有人会议召开前有临时提案提出的，应于召开日期的至少10日前提出；会议召集人应当在召开日期的至少5日前发出债券持有人会议补充通知，披露提出临时提案的债券持有人姓名或名称、持有债券的比例和新增提案的内
山煤国际能源集团股份有限公司公开发行2013年公司债券（第一期） 募集说明书容。
6、债券持有人会议应在发行人住所地或债券受托管理人住所地召开。债券持有人会议将设置会场，以现场会议形式召开。发行人还将提供网络方式为债券持有人参加债券持有人会议提供便利。债券持有人通过上述方式参加债券持有人会议的，视为出席。
7、发出债券持有人会议通知后，无正当理由，债券持有人会议不得延期或取消，会议通知中列明的提案亦不得取消，一旦出现延期或取消的情形，召集人应在原定召开日前至少两天以公告的方式说明原因。延期召开债券持有人会议的，召集人应当在通知中公布延期后的召开日期。
（四）债券持有人会议的召开
《债券持有人会议规则》对债券持有人会议召开的规定如下：
1、主持人
债券受托管理人委派出席债券持有人会议之授权代表担任会议主持人。如果上述应担任会议主持人之人士未能主持会议，则由出席会议的债券持有人推举一名出席本次会议的债券持有人担任该次会议的主持人。
2、出席人
（1）债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并行使表决权，也可以委托他人代为出席并在授权范围内行使表决权。债券持有人和/或代理人应自行承担出席、参加债券持有人会议而发生的差旅费等费用。
债券持有人和/或代理人出席债券持有人会议应持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明。代理人还应提交授权委托书和个人有效身份证件。
召集人应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本期债券的债券持有人名册对出席会议之债券持有人的资格的合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议之债券持有人和/或代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本期债券张数。
上述债券持有人名册由发行人承担费用从证券登记结算机构取得并无偿提供给召集人。
（2）应单独和/或合并持有/代表有表决权的本期债券张数的10%以上的债券持有人和/或代理人、债券受托管理人的要求，发行人应派代表出席债券持有人会议。
山煤国际能源集团股份有限公司公开发行2013年公司债券（第一期） 募集说明书发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作出解释和说明。
（3）下列机构或人员可以列席债券持有人会议：
①未担任债券持有人会议召集人的债券受托管理人、发行人；
②召集人聘请的律师；
③召集人同意的其他人员。
（4）召集人应制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的本期债券张数、被代理人姓名（或单位名称）、联系方式等事项。
3、监票人
（1）每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。
会议主持人应主持推举本次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的债券持有人担任。
（2）与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
（3）与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
（4）债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责计票、监票，律师负责见证表决过程。
4、审议和表决
（1）债券持有人会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
（2）债券持有人会议不得就未经公告的方式通知的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
（3）债券持有人会议投票表决以记名方式现场投票表决。
债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。
山煤国际能源集团股份有限公司公开发行2013年公司债券（第一期） 募集说明书债券持有人会议可通过现场投票表决方式决定以后召开的债券持有人会议投票表决方式采用现场投票和网络投票相结合方式。
（4）下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其代表的本期债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：
①债券持有人为持有发行人10%以上股权的发行人股东；
②上述发行人股东及发行人的关联方。
（五）债券持有人会议决议的生效和效力
1、债券持有人会议决议须经代表本期债券二分之一以上表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。
2、债券持有人会议决议经表决通过后生效。
任何与本期债券有关的决议如果导致变更发行人、债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、《试点办法》和《募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力的情形之外：
（1）如果该决议是根据债券持有人、债券受托管理人的提议做出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人有约束力；
（2）如果该决议是根据发行人的提议做出的，经债券持有人会议表决通过后，对发行人和全体债券持有人有约束力。
3、债券持有人会议做出决议后，债券持有人会议决议应及时以公告的方式通知债券持有人，决议中应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本期债券张数及占本期债券总张数的比例、表决方式、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
该次债券持有人会议的召集人负责上述通知事宜。
（六）债券持有人会议约定的其他事宜
1、会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。会议记录包括以下内容：
（1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（2）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名；
（3）本次会议计票人和监票人的姓名；
（4）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表的有表决权的本期债券
山煤国际能源集团股份有限公司公开发行2013年公司债券（第一期） 募集说明书张数及占本期债券总张数的比例；
（5）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；
（6）债券持有人的询问意见或建议以及相应的答复或说明；
（7）法律、行政法规和部门规章规定应载入会议记录的其他内容。
2、债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、资料由债券受托管理人保管，保管期限至本期债券期限截止之日起五年期限届满之日结束。
3、召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议，并及时以公告的方式通知债券持有人。同时，召集人应向发行人所在地中国证监会派出机构及本期债券交易的场所报告。
山煤国际能源集团股份有限公司公开发行2013年公司债券（第一期） 募集说明书第六节债券受托管理人
投资者认购本期债券视作同意《债券受托管理协议》，本协议详细内容及债券受托管理事务报告将刊登在上海证券交易所的网站（www.sse.com.cn）及监管机构认可或指定的其他媒体。
一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况
（一）债券受托管理人的名称和基本情况
公司名称：中德证券有限责任公司
住所：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层
法定代表人：侯巍
联系人：赵杨、杨汝睿
电话：010-5902 6600
传真：010-5902 6601
（二）债券受托管理人的聘任及受托管理协议签订情况
2013年12月3日，发行人与中德证券签订了《债券受托管理协议》。
（三）公司与债券受托管理人的利害关系情况
除与发行人签订《债券受托管理协议》以及作为本次发行公司债券的保荐人（主承销商）之外，债券受托管理人与发行人之间不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。
二、《债券受托管理协议》的主要内容
（一）受托管理事项
为维护本期债券全体债券持有人的利益，发行人聘请中德证券作为发行人发行的本期债券的债券受托管理人，由债券受托管理人依据《债券受托管理协议》的约定和相关法律、法规的规定行使权利和履行义务。
根据中国法律、行政法规、《试点办法》的规定、《募集说明书》和《债券受托管理协议》的约定以及债券持有人会议的授权，在本期债券存续期内，债券受托管理人作为本期债券全体债券持有人的代理人处理本期债券的相关事务，维护
山煤国际能源集团股份有限公司公开发行2013年公司债券（第一期） 募集说明书债券持有人的利益。
债券持有人认购或受让本期债券即视作同意中德证券作为本期债券的债券受托管理人，且视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定。
（二）发行人的权利和义务
1、发行人依据法律、法规和《募集说明书》的规定享有各项权利、承担各项义务，按期支付本期债券的利息和本金。
2、发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职责和义务。除非违反相关法律法规及发行人证券上市地规则对信息披露的要求，发行人应及时向债券受托管理人通报与本期债券相关的信息，为债券受托管理人履行债券受托管理人职责提供必要的条件和便利。
3、在本期债券存续期限内，根据《证券法》、《试点办法》、《公司章程》及其他相关法律、法规、规章的规定，履行持续信息披露的义务，并保证所披露的信息均真实、准确、完整，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、在债券持有人会议选聘新债券受托管理人的情况下，发行人应该配合债券受托管理人及新债券受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。
5、发行人应该指定证券事务代表负责与本期债券相关的事务。
6、发行人在债券持有人会议通知明确的债权登记日之下一个交易日，负责从证券登记结算机构取得该债权登记日交易结束时持有本期债券的债券持有人名册，并将该名册提供给债券受托管理人，并承担相应费用。
7、如果发行人发生以下任何事件，发行人应在事件发生后1个工作日内，通知债券受托管理人：
（1）发行人未按照《募集说明书》及根据发行人与登记托管机构的约定将到期的本期债券利息和/或本金足额划入登记托管机构指定的账户；
（2）发行人未按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期债券的利息和/或本金；
（3）发行人预计不能按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期债券的利息和/或本金；
（4）发行人发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产10%以
山煤国际能源集团股份有限公司公开发行2013年公司债券（第一期） 募集说明书上的重大损失；
（5）发行人发生或者预计将要发生减资、合并、分立、解散或进入破产程序；
（6）发行人发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产10%以上的重大仲裁或诉讼、意外灾害、资产减值准备计提和转回、政府补贴、诉讼赔偿等事项；
（7）本期债券被暂停交易；
（8）发行人的偿债能力、信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的；
（9）有资格的信用评级机构对本期债券的信用或发行人的信用进行评级，并已出具信用评级结果的；
（10）本期债券交易价格异常的，存在导致债券价格异动的应按照中国证监会及交易所认可的方式通知债券持有人而未通知事项；
（11）法律、行政法规及中国证监会规定的其他情形。
8、发行人应按期向债券受托管理人支付债券受托管理事务报酬。
（三）债券受托管理人的权利和义务
1、债券受托管理人有权依据《债券受托管理协议》的规定获得受托管理事务报酬。
2、除非法律法规另有规定或监管机关另有要求，债券受托管理人担任《债券受托管理协议》项下的债券受托管理人不妨碍：（1）债券受托管理人为发行人的其他项目担任发行人的财务顾问的资质；和（2）债券受托管理人为发行人发行其他证券担任保荐人和/或承销商的资质。
3、债券受托管理人应持续关注发行人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。
4、债券受托管理人应作为本期债券全体债券持有人的代理人，在本期债券存续期内，为全体债券持有人的利益，勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务及其他相关事务。
5、发行人不能或预计不能偿还债务时，债券受托管理人应要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施，发行人同意承担因追加担保，采取财产保全而发生的、依据中国法律或司法裁决确定的合理法律费用。
山煤国际能源集团股份有限公司公开发行2013年公司债券（第一期） 募集说明书6、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序。
7、债券受托管理人应按照《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》的规定召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下债券受托管理人的职责和义务。
8、债券受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人及债券持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促发行人和全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。
9、债券受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在利益冲突，不得利用作为债券受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方谋取不正当利益。
10、债券受托管理人应按照中国证监会的有关规定及《债券受托管理协议》的规定向债券持有人出具债券受托管理事务报告。
11、在债券持有人会议作出变更债券受托管理人的决议之日起15个工作日内，债券受托管理人应该向新债券受托管理人移交工作及有关文件档案。
12、债券受托管理人不得将其在《债券受托管理协议》项下的职责和义务委托给第三方履行。
13、债券受托管理人应指派专人负责对发行人涉及债券持有人权益的行为进行监督。
14、债券受托管理人应遵守《债券受托管理协议》、《募集说明书》以及中国证监会规定的债券受托管理人应当履行的其他义务。
（四）债券受托管理人的变更
1、下列情况发生应变更债券受托管理人：
（1）债券受托管理人不能按《债券受托管理协议》的约定履行债券受托管理义务；
（2）债券受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；
（3）债券受托管理人不再具备相关业务资格；
（4）债券持有人会议通过决议变更债券受托管理人。
2、新的债券受托管理人，必须符合下列条件：
（1）新任债券受托管理人符合中国证监会的有关规定；
山煤国际能源集团股份有限公司公开发行2013年公司债券（第一期） 募集说明书（2）新任债券受托管理人已经披露与发行人的利害关系；
（3）新任债券受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。
3、发行人和债券受托管理人应当根据《债券持有人会议规则》和《债券受托管理协议》的规定完成与变更债券受托管理人有关的全部工作。
4、自债券持有人会议作出变更债券受托管理人决议之日（“变更日”）起，原债券受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务终止，《债券受托管理协议》约定的债券受托管理人的权利和义务由新任债券受托管理人享有和承担，但新任债券受托管理人对原任债券受托管理人的违约行为不承担任何责任。
原任债券受托管理人对变更日之前的管理行为承担法律责任，原任债券受托管理人在变更日之前有违约行为的，应根据《债券受托管理协议》的约定承担违约责任。
（五）违约责任
1、如果《债券受托管理协议》任何一方未按协议的规定履行义务，视为违约，应当依法承担违约责任。
2、《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、行政法规、《试点办法》、《募集说明书》及《债券受托管理协议》之规定追究违约方的违约责任。
3、如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责或有其他违约行为的，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任，债券受托管理人应依法赔偿债券持有人或债券发行人由此遭受的经济损失。
4、如果债券发行人未按《债券受托管理协议》履行其职责或有其他违约行为的，债券持有人有权追究债券发行人的违约责任，债券发行人应依法赔偿债券持有人或债券受托管理人由此遭受的经济损失。
（六）协议的生效与变更
《债券受托管理协议》于双方的法定代表人或其授权代表签字并加盖单位公章后，自本期债券募集说明书公告之日起生效。任何债券持有人一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本期债券，即视同认可并接受此协议，此协议即构成发行人、债券受托管理人和全体债券持有人之间有法律约束力的合同。
如果中国证监会对公司债券受托管理协议有明确规定的，从其规定。
《债券受托管理协议》的任何变更，应由发行人和债券受托管理人协商一致
山煤国际能源集团股份有限公司公开发行2013年公司债券（第一期） 募集说明书订立书面补充协议并经债券持有人会议决议批准后才能生效。任何补充协议均为此协议之不可分割的组成部分，与此协议具有同等效力。
三、债券受托管理事务报告
（一）债券受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。
（二）债券存续期内，债券受托管理人应该在发行人每年年报公告起一个月内出具债券受托管理事务年度报告并予以披露，年度报告应包括下列内容：
1、发行人的经营状况、资产状况；
2、发行人募集资金使用情况；
3、债券持有人会议召开的情况；
4、本期债券本息偿付情况；
5、本期债券跟踪评级情况；
6、发行人证券事务代表的变动情况；
7、债券受托管理人认为需要向债券持有人公告的其他情况。
（三）以下情况发生，债券受托管理人应当以公告的方式向全体债券持有人出具受托管理事务临时报告：
1、发行人未按《募集说明书》的规定及发行人与登记托管机构的约定将到期的本期债券利息和/或本金划入登记托管机构指定的账户时，债券受托管理人应在该情形出现之日起的两个工作日内如实报告债券持有人。
2、发行人出现《债券持有人会议规则》第九条规定的应召开债券持有人会议的情形时，债券受托管理人应当及时书面提示发行人，报告债券持有人，并依法召集债券持有人会议。
3、出现对债券持有人利益有重大实质影响的其他情形。
（四）在本期债券存续期间，债券受托管理人应将债券受托管理事务报告
等持续信息披露文件及时以公告的方式告知债券持有人。
山煤国际能源集团股份有限公司公开发行2013年公司债券（第一期） 募集说明书第七节 发行人基本情况
一、发行人概况
中文名称：山煤国际能源集团股份有限公司
英文名称：Shanxi Coal International Energy Group Co.,LTD
法定代表人：郭海
成立日期：2000年11月20日
企业法人营业执照注册号：140000110108716
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：山煤国际
股票代码：600546
上市日期：2003年7月31日
注册资本：1,982,456,140元5
注册地址：太原市小店区长风街115号
办公地址：太原市小店区长风街115号
经营范围：一般经营项目：煤炭销售；新能源开发；煤炭、焦炭产业投资；
煤焦及其副产品的仓储出口；物流信息咨询服务
二、发行人设立、上市、股本变化及重大资产重组情况
（一）发行人设立、上市及股本变化情况
1、发行人设立情况
发行人前身为中油吉林化建工程股份有限公司（以下简称“中油化建”），系经国家经贸委国经贸企改[2000]1097号文批准，由吉化集团公司（以下简称“吉化集团”）作为主发起人，以其所属的吉化集团建设公司之主要经营性净资产作为出资，联合吉林高新区华林实业有限责任公司、吉林市城信房地产开发公司、宁波市富盾制式服装有限公司、上海华理远大技术有限公司共同发起设立。公司设立时的股本总额为5,287.83万股，吉化集团投入中油化建的资产及相关负债评 52013年发行人实施资本公积转增股本，注册资本由99,122.807万元增加至198,245.614万元，营业执照
变更手续正在办理中。
山煤国际能源集团股份有限公司公开发行2013年公司债券（第一期） 募集说明书估净资产值为6,213.18万元，按1：0.6599的比例折为4,100万股，股权界定为国有法人股。其他发起人均以现金投入并按同比例折股，其中：吉林市城信房地产开发公司出资250万元，折为164.98万股；上海华理远大技术有限公司出资50万元，折为33.00万股，上述股权均界定为国有法人股。吉林高新区华林实业有限责任公司出资1,280万元，折为844.67万股；宁波市富盾制式服装有限公司出资220万元，折为145.18万股，上述股权界定为法人股。中油化建于2000年11月20日办理工商登记。
2、发行人上市及股份变动情况
2003年7月16日，经中国证监会证监发行字[2003]77号文批准，中油化建向社会首次公开发行人民币普通股股票（A股）4,000万股，每股发行价10.51元。
2003年7月31日，经上海证券交易所上证上字[2003]88号文批准，中油化建开始在上海证券交易所上市交易。
发行人是由中油化建根据中国证监会《关于核准中油吉林化建工程股份有限公司重大资产重组及向山西煤炭进出口集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]1018号），于2009年12月23日向山西煤炭进出口集团有限公司发行450,000,000股股份购买相关资产后更名而来。2009年12月18日，中油化建在山西省工商行政管理局完成工商变更登记，更名为“山煤国际能源集团股份有限公司”。2009年12月25日，发行人证券简称由“中油化建”变更为“山煤国际”，证券代码“600546”不变。
本公司历次股份变动情况如下：
（1）2001年资本公积转增股本
2001年3月12日，经公司2000年度股东大会审议通过，决定以2000年12月31日股本总额为基数，以2000年12月31日经审计的资本公积向全体股东每10股转增3.2379股，股本总额变更为7,000万股，注册资本变更为7,000万元。
（2）2003年首次公开发行股票并上市
2003年7月16日，经中国证监会证监发行字[2003]77号文批准，公司向社会公开发行人民币普通股股票（A股）4,000万股，每股发行价10.51元。本次募集资金总额为42,040万元，于2003年7月23日全部到位，并经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具验资报告（深南验字[2003]第086号)验证确认。2003年7月31日，经上海证券交易所上证上字[2003]88号文批准，公司开始在上海证
山煤国际能源集团股份有限公司公开发行2013年公司债券（第一期） 募集说明书券交易所上市交易。公司发行上市后股本总额为11,000万股。
（3）2006年派发红股
2006年4月28日，经2005年度股东大会审议通过，公司以2005年12月31日股本总额为基数，以未分配利润向全体股东每10股送5股，共计送股5,500万股。
送股完成后，公司股本总额变更为16,500万股，注册资本变更为16,500万元。
（4）2006年股权分置改革
2006年7月，公司完成股权分置改革，每10股流通股获得非流通股股东3.4股的支付对价，共计送出2,040万股股份。股权分置改革完成后，公司股本总额不变。
（5）2006年资本公积转增股本
2006年9月8日，经公司2006年度第一次临时股东大会审议通过，决定以2006年7月31日股本总额为基数，以2006年6月30日经审计的资本公积向全体股东每10股转增8.18182股，共计转增13,500万股。转增完成后，公司股本总额变更为30,000万股。
（6）2009年国有股转让
2008年12月19日，吉化集团与山煤集团签署了附生效条件的《股份转让协议》，将其持有的中油化建119,266,015股股份（占股本总额的39.75%）以协议方式转让给山煤集团，山煤集团以持有的7家煤炭贸易公司100%股权为支付对价。经国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2009]41号文、山西省人民政府国有资产监督管理委员会晋国资产权函[2009]37号文和中国证监会证监许可[2009]328号文批准并履行完毕全面要约收购义务后，山煤集团通过协议方式受让的119,266,015股股份和通过要约收购受让的200股股份于2009年6月4日完成过户登记手续。公司控股股东变更为山煤集团。
（7）2009年重大资产重组
2009年12月，经山西省国资委晋国资产权函[2009]232号文及中国证监会证监许可[2009]1018号、证监许可[2009]1019号文核准，公司以原有全部资产和负债与吉化集团持有的7家煤炭贸易公司100%股权进行资产置换，同时，向山煤集团定向发行45,000万股股票购买其持有的3家煤炭开采公司、18家煤炭贸易公司的股权及其本部涉及煤炭销售业务的资产和负债。重大资产重组完成后，公司股本总额为75,000万股。
山煤国际能源集团股份有限公司公开发行2013年公司债券（第一期） 募集说明书2009年12月18日，公司收到山西省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，正式更名为“山煤国际能源集团股份有限公司”。
（8）2011年非公开发行股票
2011年10月17日，公司收到中国证监会核发的《关于核准山煤国际能源集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1652号），核准公司非公开发行不超过24,165万股股票。2011年12月1日，公司向9名特定投资者发行了上述股份，合计募集资金5,499,999,996.00元，扣除发行费用后的募集资金净额5,390,478,767.93元。本次非公开发行完成后，公司总股本变更为991,228,070股。
（9）2013年资本公积转增股本
2013年6月25日，公司2012年年度股东大会审议通过2012年度利润分配和资本公积金转增股本方案，其中资本公积转增股本方案为以资本公积科目下资本溢价，向全体股东按每10股转增10股，转增后公司总股本为1,982,456,140股。
（二）发行人重大资产重组情况
2009年，经山西省国资委、中国石油天然气集团公司（以下简称“中石油集团”）及中国证监会等相关主管部门的批准或核准，公司实施了重大资产重组，具体情况如下：
1、重大资产重组方案概述
根据中油化建与山煤集团、吉化集团签署的《资产置换协议》、《资产置换协议之补充协议》和《发行股份购买资产协议》，该次重大资产重组由两项不可分割的内容组成：资产置换和发行股份购买资产。前述两项内容互为前提、互为条件、同步实施，方案内容概述如下：
（1）资产置换
中油化建以原有全部资产和负债作为置出资产，吉化集团以其拥有的 7家煤炭贸易公司100%股权作为置入资产，两者进行置换。以经山西省国资委核准的评估值为基础，双方确定置出资产作价67,220.77万元，置入资产作价62,020.10万元，置入资产与置出资产价值的差额部分 5,200.67万元，由吉化集团在交割日当天以现金方式向中油化建补足。
自评估基准日至交割日，置出资产发生的损益均由吉化集团享有或承担。自评估基准日至交割日，置入资产如果因实现盈利，或因其他原因而增加的净资产
山煤国际能源集团股份有限公司公开发行2013年公司债券（第一期） 募集说明书的部分归中油化建所有；如果因发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由山煤集团在交割日以现金方式向中油化建全额补足。
（2）发行股份购买资产
中油化建以发行股份购买资产方式，向山煤集团发行 45,000万股股票购买其持有的 3家煤炭开采公司、18家煤炭贸易公司的股权及其本部涉及煤炭销售业务的资产和负债。以经山西省国资委核准的评估值为基础，双方确定注入资产作价 311,955.90万元。发行价格为该次发行股份购买资产的董事会决议公告日（2008年12月22日）前 20个交易日公司股票交易均价 5.94元，发行数量为 4.5亿股。注入资产的购买总价款与依据发行价格、发行数量所确定的新增股份总价之间的差额44,655.90万元，作为中油化建对山煤集团的负债。
自评估基准日至交割日，注入资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归中油化建所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由山煤集团在交割日以现金方式向中油化建全额补足。
2、决策过程及有关批准文件
2009年6月 9日，中油化建召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了重大资产置换及发行股份购买资产方案。
2009年 6月 15日，中石油集团出具《关于吉化集团公司以协议转让所持中油化建股份所获对价资产与中油化建进行资产置换有关事宜的批复》（中油资[2009]274号），批准吉化集团以在国有股权转让过程中取得并同时托管给山煤集团的7家煤炭贸易公司100%股权，与中油化建原有全部资产和负债进行置换。
2009年 6月 22日，山西省国资委出具《关于中油吉林化建工程股份有限公司资产置换、非公开发行股份的批复》（晋国资产权函[2009]232号），同意中油化建以全部资产和负债与吉化集团所持 7家煤炭贸易公司全部股权资产进行资产置换；同意中油化建以向山煤集团非公开发行股份购买资产的方式购买山煤集团持有的 3家煤炭开采公司、18家煤炭贸易公司的股权及其本部涉及煤炭销售业务的资产和负债，发行价格 5.94元/股，发行股份数量不超过 4.5亿股。
2009年6月 25日，中油化建召开 2009年度第一次临时股东大会，审议并通过了重大资产置换和发行股份购买资产方案，同意豁免山煤集团因以资产认购中油化建所发行的股份而应履行的要约收购义务。
2009年 9月 27日，中国证监会出具《关于核准中油吉林化建工程股份有
山煤国际能源集团股份有限公司公开发行2013年公司债券（第一期） 募集说明书限公司重大资产重组及向山西煤炭进出口集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]1018号），核准中油化建重大资产重组及向山煤集团发行 45,000万股股份购买相关资产；同日，中国证监会以《关于核准豁免山西煤炭进出口集团有限公司要约收购中油吉林化建工程股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2009]1019号）核准豁免山煤集团因以资产认购中油化建所发行的股份而应履行的要约收购义务。
3、资产权属变更情况及新增股份登记情况
（1）置出资产的交接情况
2009年11月 19日，中油化建与吉化集团签署了《关于置出资产交割的确认书》，双方确认，以 2009年 9月 30日为交割审计基准日，自 2009年 11月 19日起，中油化建对交付置出资产的义务视为履行完毕（而不论届时置出资产是否已实际完成交付或产权过户登记），置出资产已由吉化集团实际控制。
（2）置入资产交接情况
2009年11月 19日，中油化建与吉化集团、山煤集团签署了《关于 7家煤炭贸易公司股权交割的确认书》，各方同意并确认，以 2009年9月30日为交割审计基准日，2009年11月19日之后，中油化建全权行使7家煤炭贸易公司的股东权利、承担该等公司的经营风险和损益，7家煤炭贸易公司由原来的山煤集团实际控制变为中油化建实际控制。
截至 2009年 12月18日，上述7家煤炭贸易公司股权登记至中油化建名下的工商变更手续已经办理完毕。
此外，置出资产与置入资产的差额部分 5,200.67万元，已由吉化集团以现金转账方式汇入中油化建指定的银行账户。
（3）注入资产交接情况
2009年11月 19日，中油化建与山煤集团签署了《关于认购股份资产交割的确认书》，双方确认，以 2009年9月30日为交割审计基准日，自交割日起，山煤集团对交付注入资产的义务视为履行完毕（而不论届时注入资产是否已实际完成交付或产权过户登记），注入资产已由中油化建实际控制。
截至 2009年 12月18日，注入资产涉及的 3家煤炭开采公司和18家煤炭贸易公司的股权登记至中油化建名下的工商变更手续已经办理完毕。
（4）新增股份登记情况
山煤国际能源集团股份有限公司公开发行2013年公司债券（第一期） 募集说明书 2009年11月 30日，中瑞岳华会计师事务所有限公司就山煤集团以资产认购中油化建非公开发行股份事宜进行了审验，并出具了中瑞岳华验字[2009]第 247号《验资报告》。
2009年12月23日，中油化建收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明，完成了此次向山煤集团发行 45,000万股股票的过户登记手续。
三、发行人股本结构及前十名股东持股情况
（一）发行人股本结构
截至2013年9月30日，公司总股本为1,982,456,140股，股本结构如下：
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|-|-|-|
|股票类别|数量（股）|比例（%）|
|一、有限售条件股份|0|0|
|1、国有法人持股|0|0|
|2、境内一般法人持股|0|0|
|二、无限售条件流通股份|1,982,456,140|100|
|1、人民币普通股（即A股）|1,982,456,140|100|
|三、股份总数|1,982,456,140|100|

（二）前十名股东持股情况
截至2013年9月30日，发行人前十名股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|股东性质|持股比例|持股总数（股）|
|山西煤炭进出口集团有限公司|国有法人|57.43%|1,138,532,430|
|中国东方资产管理公司|国有法人|2.42%|48,000,000|
|宁波青春投资有限公司|其他|2.39%|47,400,000|
|全国社保基金一零二组合|其他|1.51%|30,000,000|
|全国社保基金一一零组合|其他|1.36%|26,888,663|
|中国人民人寿保险股份有限公司－分红－个险分红|其他|1.11%|22,014,968|
|全国社保基金一零九组合|其他|1.01%|20,000,000|
|山煤投资集团有限公司|国有法人|0.62%|12,284,008|
|国泰基金公司－工行－山西信托有限责任公司|其他|0.61%|12,153,439|
|中国人寿保险（集团)公司－传统－普通保险产品|其他|0.32%|6,317,901|

四、发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况
（一）发行人组织结构
山煤国际能源集团股份有限公司公开发行2013年公司债券（第一期） 募集说明书发行人组织结构如下：
股东大会
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|-|
|战略委员会|
|提名委员会|
|审计委员会|
|薪酬和考核委员会|
|安全生产和环保委员会|

经理层
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|-|
|经济运行部|

各直属及控股公司
（二）发行人对其他企业的重要权益投资情况
1、子公司情况
截至2013年9月30日，发行人纳入合并范围的子公司（含孙公司）共计56家，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|子公司全称|注册资本（万元）|注册地|持股比例(%)|经营范围|业务性质|
|1|山煤华南煤炭销售有限公司|5,000.00|广州市天河区珠江新城华夏路10号富力中心写字楼第36层02、03单元|100.00|煤炭批发经营，以自有资金投资煤炭及煤制品的生产和销售；销售：煤制品。货物进出口、技术进出口|煤炭贸易|
|2|山煤国际能源集团华东销售有限公司|8,000.00|上海市杨浦区|100.00|煤炭批发经营；以自有资金投资煤炭及煤制品的生产和销售；销售：煤制品。煤炭批发；焦炭、钢材、矿产品、化工原料及产品的销售|煤炭贸易|
|3|山煤国际能源集团华远有限公司|10,000.00|太原经济技术开发区坞城南路189号|100.00|煤炭批发经营；新能源开发；项目投资；矿产品、建材、化工产品、五金交电的销售；物流信息咨询服务|煤炭贸易|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|子公司全称|注册资本（万元）|注册地|持股比例(%)|经营范围|业务性质|
|4|江苏山煤物流有限责任公司|1,000.00|江苏省扬中市经济开发区兴隆路8号|51.00|煤炭批发经营；普通货物仓储；五金建材、化工产品（不含化学危险品）、橡胶制品、金属制品、水泥及其制品、机械设备及配件、仪器仪表、电子产品销售|煤炭贸易|
|5|山煤国际能源集团襄垣选煤有限公司|5,000.00|山西省襄垣县夏店镇渠街村|51.00|煤炭洗选及洗精煤、中煤、泥煤|煤炭洗选|
|6|福建山福国际能源有限责任公司|5,000.00|连江县凤城镇816北路14号楼6层|51.00|对能源业投资：矿产品的批发和零售；煤炭批发经营|煤炭贸易|
|7|山煤国际能源集团晋中有限公司|5,000.00|晋中市迎宾西街178号|100.00|新能源技术开发；煤炭、焦炭产业投资；物流信息咨询服务|煤炭贸易|
|8|包头市丛林工贸有限公司|1,000.00|内蒙古包头市东河区河东镇政府办公楼214室|100.00|化工产品、石油材油机具及管材、稀土产品、硅铁、铁粉、汽车（不含九座及九座以下的乘用车和二手车）及配件、铁路车辆及配件、建材、水泥、水暖器材、钢材、煤炭的销售；劳务、管材加工、机械加工；培训；咨询；信息服务|煤炭贸易|
|9|内蒙古晟达贸易有限公司|1,110.00|呼和浩特市赛罕区昭乌达路东侧鸿博商务第五层写字间|90.09|生铁，建筑材料，机械设备（不含汽车）、电子产品（不含无线发射设备）、化工产品、煤炭批发经营的销售；煤炭商品的信息咨询与服务|煤炭贸易|
|10|山煤国际能源集团铁路物流有限公司|500.00|太原市长风街115号|100.00|铁路运输代理服务；普通货物仓储；运输信息咨询|其他服务|
|11|山西煤炭进出口集团鹿台山煤业有限公司|10,000.00|山西省沁水县张村乡冯村村|100.00|原煤开采、洗选，深加工和投资。公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须批准的项目，应当依法经过批准|煤炭生产|
|12|太行海运有限公司|65,000.00|唐山海港开发区瑞泽小区109楼3号|100.00|国内沿海、长江中下游及珠江三角洲普通货船运输|货船运输|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|子公司全称|注册资本（万元）|注册地|持股比例(%)|经营范围|业务性质|
|13|山西煤炭进出口集团左权鑫顺煤业有限公司|10,000.00|晋中市左权县辽阳镇殷家庄村|65.00|许可经营项目：该矿筹建项目相关服务（不得从事煤炭生产）|煤炭生产|
|14|山西煤炭进出口集团左权宏远煤业有限公司|10,000.00|晋中市左权县寒王乡平王村|65.00|许可经营项目：该矿筹建项目相关服务（不得从事煤炭生产）|煤炭生产|
|15|山西煤炭进出口集团蒲县豹子沟煤业有限公司|18,000.00|山西蒲县黑龙关镇碾沟村|100.00|矿建项目相关服务|煤炭生产|
|16|山西煤炭进出口集团左云长春兴煤业有限公司|10,000.00|大同市左云县酸茨河村南|51.00|煤矿建设项目相关服务（不得从事煤炭生产）|煤炭生产|
|17|山西煤炭进出口集团左云韩家洼煤业有限公司（暂定）|-|-|51.00|-|煤炭生产|
|18|山西煤炭进出口集团左云东古城煤业有限公司(暂定)|-|-|51.00|-|煤炭生产|
|19|山煤国际能源集团大同有限公司|11,092.74|大同市南环路319号|100.00|煤炭批发经营焦炭及矿产品的销售；煤炭的洗选；矿山机器设备的销售|煤炭贸易|
|20|山煤国际能源集团晋城有限公司|2,148.60|晋城市凤台西街2818号|100.00|发运、经销煤炭、焦炭及其它矿产品；煤炭的加工洗选；矿山机械设备的的销售|煤炭贸易|
|21|山煤国际能源集团长治有限公司|5,395.00|长治市延安中路66号|100.00|煤炭批发经营；矿山机械设备的销售；煤炭的洗选；焦炭及其它矿产品的销售|煤炭贸易|
|22|山煤国际能源集团吕梁有限公司|5,135.50|山西省孝义市振兴街办事处南辛安村|100.00|发运、煤炭经销、焦炭及其它矿产品；煤炭的加工洗选；矿山机械设备的销售；铁路货运代理；进出口贸易|煤炭贸易|
|23|山煤国际能源集团通海煤焦有限公司|2,000.00|长治市襄垣县长兴路东|100.00|煤炭批发经营；生铁、矿石购销|煤炭贸易|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|子公司全称|注册资本（万元）|注册地|持股比例(%)|经营范围|业务性质|
|24|山煤国际能源集团临汾有限公司|3,700.00|临汾市煤化巷19号楼|100.00|经销：原煤；铁路运输。经销精煤、焦炭、生铁、矿山机电设备；加工：洗精煤|煤炭贸易|
|25|山煤国际能源集团大同经营有限公司|2,000.00|大同市南三环工农路甲17号|100.00|通过铁路公路经营出口及内销煤炭|煤炭贸易|
|26|山煤国际能源集团朔州有限公司|13,000.00|朔州市开发区招远路西侧雅苑小区写字楼3层|100.00|煤炭、焦炭及副产品的出口业务；开展“三来一补”进料加工业务；经营对销贸易和转口贸易|煤炭贸易|
|27|山煤国际能源集团阳泉有限公司|2,450.00|阳泉经济技术开发区虹桥路2-北|100.00|《煤炭经营资格证》核定范围内的煤炭批发经营；经销生铁、建材、机械电子产品、化工产品、汽车及其配件|煤炭贸易|
|28|山煤国际能源集团秦皇岛有限公司|1,202.10|秦皇岛市海港区迎宾路69号香格里新中心4号楼|100.00|煤炭批发；煤炭贸易代理、陆路货运代理、仓储服务、货物的进出口|煤炭贸易|
|29|山煤国际能源集团天津有限公司|8,235.89|天津开发区第三大街39号西部401、402、403|100.00|煤炭批发、国内、国际货物运输代理业务；国内货运代理服务及多式联运代理服务；煤炭、焦炭批发经营；海上、陆路、航空国际货运代理服务；矿产品、铁合金批发兼零售；钢材批发兼零售|煤炭贸易|
|30|山煤国际能源集团日照有限公司|1,141.90|日照市海滨五路75号（听涛园）|100.00|煤炭批发；国内沿海船舶、货物运输代理；水煤浆、煤炭制品、矿产品、建材（危险化学品除外）、钢材销售|煤炭贸易|
|31|山煤国际能源集团青岛有限公司|1,000.00|青岛市黄岛区舟山岛街38号|100.00|煤炭批发经营；国内船舶代理、水路货物运输代理|煤炭贸易|
|32|山煤国际能源集团唐山有限公司|1,250.00|唐山海港开发区海港大路东侧|100.00|煤炭批发、国内货物运输代理业务；钢材、建材（原木、木材、石灰除外）、矿产品、化工产品的批发、零售|煤炭贸易|

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|序号|子公司全称|注册资本（万元）|注册地|持股比例(%)|经营范围|业务性质|
|33|山煤国际能源集团辰天国贸有限公司|2,000.00|太原市府西街9号|100.00|煤炭、焦炭及其副产品、铝矾土的储运及销售。日用百货，建材的批发零售。自营和代理各种商品和技术的进出口，单国家限定禁止企业经营的除外|煤炭贸易|
|34|山西鸿光煤炭设备有限公司|1,000.00|太原市长风街115号|100.00|酒类的批发；制造销售、租赁（除融资性租赁）煤矿用除杂设备、吸铁设备；批发零售煤矿电气机械及配件、仪器仪表、化工产品、建材、五金交电、汽车配件、文化用品、纸制品、金属材料、电线电缆、矿用设备及材料|煤炭贸易|
|35|山煤国际能源集团销售有限公司|5,000.00|太原市杏花岭区旱西门街25号楼（中保大厦）5层501室|100.00|发运、经销煤炭、焦炭及其他矿产品；煤炭的加工洗选；铁路货运代理；矿山机械设备的销售；进出口贸易|煤炭贸易|
|36|山西省长治经坊煤业有限公司|22,162.62|长治县新建路115号|75.00|煤炭开采；煤炭洗选|煤炭生产|
|37|山西凌志达煤业有限公司|11,400.72|长子县色头镇|62.99|煤炭开采；洗精煤，煤炭深加工；绿色农业作物与花卉种植、销售；农业种植技术开发与推广|煤炭生产|
|38|山煤国际能源集团连云港有限公司|1,000.00|连云港市连云区中山路369号海城广场1号楼503室|100.00|煤炭批发经营；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；仓储服务；国际、国内货运代理服务；五金、建材、木材、机电产品、焦炭、钢材、不锈钢、铁合金的批发、零售|煤炭贸易|
|39|山西中泰煤业有限公司|2,800.00|左云县张家场乡云西堡村南|100.00|通过铁路出省和省内销售煤炭，销售通用电器配件、建筑材料|煤炭贸易|
|40|山煤国际能源集团忻州有限公司|824.16|忻州忻府区建设北路6号|100.00|发运、经销煤炭、焦炭及其他矿产品；矿山机械设备的销售；进出口贸易|煤炭贸易|
|41|山西金石达国际贸易有限公司|5,000.00|太原市小店区长风街115号27层|100.00|煤炭批发经营；经营进出口业务；煤炭及煤机设备技术咨询|煤炭贸易|

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|序号|子公司全称|注册资本（万元）|注册地|持股比例(%)|经营范围|业务性质|
|42|山煤煤炭进出口有限公司|10,000.00|山西太原|100.00|煤炭、焦炭的储运、销售；煤炭、焦炭及副产品的出口业务，自营和代理除国家组织统一经营以外的商品和技术进出口业务；开展“三来一补”进料加工业务；经营对销贸易和转口贸易，对煤炭、焦炭行业的投资，煤炭、焦炭的储运、销售；外事咨询服务,房地产开发；批发零售日用百货、建材|煤炭贸易|
|43|山煤国际能源集团晋城晋鲁煤炭经营有限公司|2,000.00|晋城市凤台西街|100.00|公路经销煤炭；矿山机械设备销售及租赁；煤炭基地建设|煤炭贸易|
|44|山西大平煤业有限公司|10,000.00|襄垣县夏店镇渠街村、坡底村|35.00|煤炭开采煤炭资源开发投资；批发零售焦炭、生铁、矿用设备|煤炭生产|
|45|山煤国际能源集团山西鑫源贸易有限公司|1,000.00|太原市小店区长风街115号|100.00|港口煤炭除杂、技术服务、技术咨询；自营和代理除国家组织统一经营以外的的商品和技术进出口业务；开展“三来一补”、进料加工业务；经营对销贸易和转口贸易；五金交电、机械设备、电气设备、气体压缩机及配件、气体净化设备及配件的销售；机械设备、电气设备安装、维修|煤炭贸易|
|46|山西省凯捷能源集运有限公司|3,000.00|山西省长治县新建路115号|58.00|煤炭批发经营；煤炭深加工技术咨询；矿山机械、矿山机电、矿产品销售|煤炭贸易|
|47|新视界照明电器有限公司|15,686.00|北京|51.00|专业承包；工程勘察设计；建设工程项目管理；城市园林绿化。委托生产电光源及电器；销售灯具、电线电缆、机器设备、电子产品、技术开发、技术转让、技术服务；计算机技术培训；经济贸易咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口|灯具生产销售|
|48|新视界长治市照明电器有限公司|7,000.00|长治市长治县创业园区|100.00|点光源及电气生产；灯具销售||

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|序号|子公司全称|注册资本（万元）|注册地|持股比例(%)|经营范围|业务性质|
|49|山西长治经坊镇里煤业有限公司|5,000.00|长治市长治县贾掌镇贾掌村南|51.00|矿建设项目相关服|煤炭生产|
|50|鄂州郑霍物流有限公司|1,000.00|湖北省鄂州市华容区华容居民委员会一组|60.00|物流信息咨询服务；货物仓储；销售：焦炭、生铁、矿用设备、钢材；煤炭批发|贸易|
|51|山西霍尔辛赫煤业有限责任公司|35,000.00|山西省长子县丹朱镇南鲍村北|70.00|许可经营项目：煤炭开采（有效期至2014年11月24日），煤炭洗选。一般经营项目：煤炭资源投资、开发；煤制品的生产、加工、销售；批发零售焦炭、生铁，矿用设备。（以上范围需经国家专项审批的凭许可证经营）|煤炭生产|
|52|长子县凌志达新兴煤业有限公司|5,000.00|长治市长县色头镇色头村西|51.00|筹建项目相关服务，不得从事生产经营|煤炭洗选|
|53|山煤国际能源集团（上海）销售有限公司|2,500.00|上海市|80.00|煤炭贸易|煤炭贸易|
|54|晋城煤炭进出口高平康瀛有限责任公司|1,000.00|高平市新建北路249号|55.00|许可经营项目：通过铁路（南陈铺站康营铁路专用线）发运出口煤及内销煤炭、组织煤炭货源、煤炭加工转化|煤炭贸易|
|55|山西铺龙湾煤业有限公司|5,000.00|大同市左云县马道头施家窑村|100.00|许可经营项目：煤炭开采（有效期至2015年12月18日）|煤炭生产|
|56|长治经坊煤业国华选煤有限公司|2,000.00|山西省长治市长治县新建路115号|51.00|洗煤|煤炭洗选|

注：山西煤炭进出口集团左云韩家洼煤业有限公司（暂定）及山西煤炭进出口集团左云东古城煤业有限公司(暂定)营业执照正在办理中。
2、合营公司情况
截至2013年9月30日，发行人无合营企业。
3、联营公司情况
截至2013年9月30日，发行人共有3家联营企业，具体情况如下：
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|企业名称|注册资本|注册地|公司持股|经营范围|业务性质|

山煤国际能源集团股份有限公司公开发行2013年公司债券（第一期） 募集说明书
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||（万元）||比例(%)|||
|秦皇岛市晋远船务代理有限责任公司|300.00|秦皇岛市海港区铁路里 27 栋1单元东侧101室|46.00|国际船舶代理业务（凭许可证范围经营）|船务代理|
|潞城市晟达能源选煤有限责任公司|2,240.00|潞城市五里后村|28.13|许可经营项目：洗精煤。一般经营项目：生铁销售。（法律、法规禁止经营的不得经营，需经审批未经审批前不得经营）|煤炭洗选|
|漯河迅达物流有限公司|100.00|漯河经济开发区湘江东路 15号|34.00|铁路货物运输代理服务；货物仓储保管；金属材料、耐火材料、建材、钢材、铁路器材、电缆、电线销售；机械设备租赁。（以上项目涉及行政审批的，未获得批准前不得经营）|煤炭贸易|

五、发行人控股股东和实际控制人的基本情况
（一）发行人控股股东情况介绍
截至2013年9月30日，山煤集团直接持有发行人1,138,532,430股，占发行人股本总额的57.43%，为发行人控股股东。其有关情况如下：
1、山煤集团概况
公司名称：山西煤炭进出口集团有限公司
公司住所：太原市长风街115号
法定代表人：郭海
成立日期：1981年5月9日
注册资本：2,000,000,000元
经营范围：许可经营项目：煤炭资格经营证（有效期至2015年12月31日）；
焦炭经营（有效期至2016年4月30日）。一般经营项目：煤炭、焦炭及副产品的出口业务；自营和代理除国家组织统一经营以外的商品和技术进出口业务；开展
“三来一补”、进料加工业务；经营对销贸易和转口贸易，投资兴办煤炭、焦炭
生产企业；外事咨询服务；房地产开发；批发零售日用百货、建材；酒店管理、
山煤国际能源集团股份有限公司公开发行2013年公司债券（第一期） 募集说明书住宿、餐饮服务、自有房屋租赁、会展会务服务、汽车租赁、保健、美容美发（只限分支机构经营）
2、主要业务及下属子公司情况
山煤集团经过三十余年的发展，已成为一家经营领域涉及煤炭生产、煤炭贸易、非煤贸易、金融投资、房地产、科研技术、高速公路、酒店、海运等多元产业的大型企业集团。山煤集团现拥有中国煤炭出口专营权（中国四家之一、山西省唯一一家）、中国内销煤经销资格和铁路运输计划单列权，并在2009年被山西省人民政府确定为全省煤炭资源整合的七家主体之一，具有兼并、重组、整合地方中小煤矿，建立煤源基地的资格，是山西省大型煤炭企业集团之一。山煤集团的资产质量、经营业绩在山西省省属企业中名列前茅，2012年，山煤集团位列全国企业500强第151位、中国煤炭企业100强第16位、中国煤炭企业煤炭产量50强第47位及山西企业百强榜第8位。
煤炭产销、金融投资等业务是山煤集团的核心业务板块。
在煤炭产销板块，山煤集团以旗下上市公司——山煤国际为产业平台，通过在上游整合资源、下游整合市场、中间打通通道，初步形成了“煤矿→物流园区→铁路→海运→配煤中心→客户”的现代化煤炭供应链，为煤炭板块的可持续发展提供了保障。
在金融投资板块，山煤集团以全资子公司山煤投资集团有限公司为平台，在理顺产权关系的基础上，积极尝试进入金融领域，相继与大同商业银行、长治商业银行签订了战略合作协议，并投资成立了基金公司，实现了资本运营的重大突破。与此同时，还发展了房地产、化工新材料、IT行业等非煤产业，初步形成了“各具特色、优势互补、协调发展”的发展新格局。
截至2013年9月30日，山煤集团拥有的除发行人之外的纳入合并范围的二级子公司26个，主要情况如下：
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|企业名称|成立时间|注册资本（万元）|持股比例（%）|主要经营项目|
|山西中科聚合铝有限公司|2006年|10,000.00|62.06|化学产品制造|
|山西煤炭进出口集团临汾临北煤焦集运有限公司|2005年|1,000.00|62.33|仓储|
|大同市晶海达实业有限公司|2005年|2,000.00|51.00|煤炭贸易|

山煤国际能源集团股份有限公司公开发行2013年公司债券（第一期） 募集说明书
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|山煤投资集团有限公司|2009年|40,000.00|100.00|投资与资产管理|
|山西煤炭进出口集团金利达酒店投资有限责任公司|2010年|5,000.00|100.00|旅游饭店|
|山煤集团靖江煤炭储配有限公司|2011年|20,000.00|100.00|煤炭贸易|
|山西煤炭进出口集团科技发展有限公司|2011年|1,000.00|100.00|科技推广及应用服务|
|山煤集团煤业管理有限公司|2010年|50,000.00|100.00|煤炭贸易|
|山煤房地产开发有限公司|2011年|5,000.00|100.00|房地产开发|
|山西煤炭进出口集团左云草垛沟煤业有限公司|2012年|10,000.00|100.00|煤炭生产|
|山西煤炭进出口集团河曲上炭水煤业有限公司|2012年|2,000.00|65.00|煤炭生产|
|山西煤炭进出口集团蒲县万家庄煤业有限公司|2012年|3,000.00|60.00|煤炭生产|
|山西煤炭进出口集团河曲旧县露天煤业有限公司|2012年|10,000.00|80.00|煤炭生产|
|西乌珠穆沁旗华兴工贸有限责任公司|2005年|3,000.00|60.00|煤炭生产|
|山西煤炭进出口集团日照能源有限公司|2012年|5,000.00|100.00|煤炭贸易|
|山西煤炭进出口集团河曲能源有限公司|2011年|2,000.00|100.00|煤炭贸易|
|山西煤炭进出口集团能源交通有限公司|2012年|50,000.00|100.00|公路管理与养护|
|山西煤炭进出口集团中北煤炭储运有限公司|2012年|3,000.00|80.00|煤炭贸易|
|山西煤炭进出口集团武威煤炭物流有限公司|2011年|10,000.00|100.00|煤炭贸易|
|河南省晋昇科技信息咨询有限公司|2012年|300.00|100.00|煤炭贸易|
|山煤集团左权能源有限公司|2012年|5,000.00|100.00|煤炭贸易|
|山西煤炭进出口集团蒲县能源有限公司|2012年|2,000.00|100.00|煤炭贸易|
|山西煤炭进出口集团北京世纪同程投资有限公司|2006年|2,000.00|100.00|煤炭贸易|
|山煤机械有限公司|2012年|5,000.00|100.00|机械设备批发|
|山西煤炭进出口集团河南煤炭物流有限公司|2011年|2,550.00|51.00|煤炭贸易|
|广东德润投资有限公司|2012年|10,000.00|51.00|投资与资产管理|

3、山煤集团最近一年经审计及最近一期未经审计的主要财务数据
山煤国际能源集团股份有限公司公开发行2013年公司债券（第一期） 募集说明书按合并报表口径，截至2012年12月31日、2013年9月30日，山煤集团资产总计分别为7,179,580.83万元、7,560,013.63万元，所有者权益合计分别为1,304,450.62万元、1,267,173.59万元（其中，归属于母公司股东权益合计分别为526,614.18万元、502,274.72万元）；2012年度、2013年1-9月山煤集团实现营业收入分别为11,016,635.03万元、10,852,395.68万元，净利润分别为51,345.37万元、35,305.74万元（其中，归属于母公司所有者的净利润分别为-62,745.39万元、-25,929.47万元），经营活动产生的现金流量净额分别为-19,293.73万元、-27,541.37万元。
4、所持公司股份质押情况
截至2013年9月30日，山煤集团所持有的发行人股份质押情况如下：
1、2011年12月，因发行企业债需要，山煤集团将其持有的本公司股份9,800万股予以质押，并于2011年12月2日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了相关质押登记手续，公司已于2011年12月6日就上述质押情况发布公告。
2、2012年12月，因“2011年山西煤炭进出口集团有限公司公司债券”首次公开发行时进行质押的9,800万股股票在T-10日（T日：每年付息日或兑付日）前20个交易日股票收盘均价计算的市值已低于M值（M值：该期债券未偿付本金和当期利息之和）的2.0倍，按照《2011年山西煤炭进出口集团有限公司公司债券募集说明书》及《股权质押协议》的规定，需要追加质押。山煤集团将其持有的本公司5,000万股有限售条件流通股股份追加质押给国都证券有限责任公司，并于2012年12月5日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股权质押登记，质押期限到质押双方向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理解除质押为止。公司已于2012年12月7日就上述控股股东追加股权质押事宜进行了公告。
综上所述，截至2013年9月30日，山煤集团共计持有本公司113,853万股股份，其中14,800万股进行质押，占公司总股本的7.47%，占山煤集团持有的公司股份总数的13.00%。
（二）发行人实际控制人
公司的实际控制人为山西省国资委，山西省国资委是根据中共山西省省委、山西省人民政府文件组建的山西省人民政府直属正厅级特设机构，山西省人民政
山煤国际能源集团股份有限公司公开发行2013年公司债券（第一期） 募集说明书府授权山西省国资委代表山西省人民政府履行出资人职责。
（三）发行人、发行人控股股东及实际控制人的股权关系
截至2013年9月30日，发行人与山煤集团、山西省国资委的股权关系结构图如下：
山西省人民政府
国有资产监督管理委员会
100%
山西煤炭进出口集团有限公司
100%
57.43% 山煤投资集团有限公司
0.62%
山煤国际能源集团股份有限公司
六、发行人董事、监事和高级管理人员的基本情况
（一）现任董事、监事和高级管理人员基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓 名|职 务|性别|出生年月|2012年在公司领取薪酬情况（万元）（税前）|任职起止|
|郭海|董事长|男|1965年01月|-|2013.1.23-2016.1.23|
|苏清政|副董事长|男|1958年09月|-|2013.1.23-2016.1.23|
|赵戌林|董事|男|1957年09月|-|2013.1.23-2016.1.23|
|宫来喜|董事|男|1960年03月|-|2013.1.23-2016.1.23|
|王松涛|董事、总经理|男|1970年04月|-|2013.1.23-2016.1.23|
|杨培雄|董事|男|1969年12月|-|2013.1.23-2016.1.23|
|康真如|董事|女|1966年11月|-|2013.1.23-2016.1.23|
|张继武|独立董事|男|1945年09月|6|2013.1.23-2016.1.23|
|张宏久|独立董事|男|1954年06月|6|2013.1.23-2016.1.23|
|李玉敏|独立董事|男|1958年09月|6|2013.1.23-2016.1.23|
|辛茂荀|独立董事|男|1958年08月|6|2013.9.24-2016.1.23|
|王雁琳|监事会主席|女|1964年12月|-|2013.1.23-2016.1.23|
|郭永兴|监事|男|1954年09月|-|2013.1.23-2016.1.23|
|乔春光|监事|男|1960年03月|-|2013.1.23-2016.1.23|
|李苏龙|监事|男|1964年01月|-|2013.1.23-2016.1.23|
|孙亚明|职工监事|男|1968年01月|-|2013.1.23-2016.1.23|
|曹文海|职工监事|男|1972年04月|-|2013.1.23-2016.1.23|

山煤国际能源集团股份有限公司公开发行2013年公司债券（第一期） 募集说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓 名|职 务|性别|出生年月|2012年在公司领取薪酬情况（万元）（税前）|任职起止|
|张瑞波|职工监事|女|1969年11月|-|2013.1.23-2016.1.23|
|王银定|常务副总经理|男|1963年12月|-|2013.1.23-2016.1.23|
|王靖春|副总经理|男|1971年08月|29.84|2013.1.23-2016.1.23|
|王军惠|副总经理|男|1967年05月|29.88|2013.1.23-2016.1.23|
|王瑞增|副总经理|男|1968年11月|29.85|2013.1.23-2016.1.23|
|张旭东|副总经理|男|1971年03月|29.84|2013.1.23-2016.1.23|
|马凌云|董事会秘书、证券事务部部长|女|1976年11月|-|2014.4.11-2016.1.23|

注：2014年3月6日，公司前任董事会秘书李荣强先生因工作调动原因向公司董事会递交辞职报告，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，李荣强先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。2014年4月11日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于聘任马凌云女士为公司董事会秘书的议案》。
（二）现任董事、监事、高级管理人员简历
郭海，董事长、董事
男，汉族，1965年1月出生。研究生学历，工学博士，中共党员，成绩优异的高级工程师。山西省采矿工程专家。历任大同矿务局马脊梁矿副矿长，矿长，大同煤矿集团四台矿矿长，大同煤矿集团董事，副总经理，山西煤炭进出口集团有限公司副董事长，总经理，山煤国际能源集团股份有限公司副董事长。现任山西煤炭进出口集团有限公司董事长，党委书记，山煤国际能源集团股份有限公司董事长。
苏清政，副董事长、董事
男，汉族，1958年9月出生。大学本科学历，中共党员，高级工程师。历任山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司董事，副总经理，党委常委，晋城蓝焰煤业股份有限公司董事长。现任山西煤炭进出口集团有限公司副董事长，总经理，党委委员，山煤国际能源集团股份有限公司副董事长。
赵戌林，董事
男，汉族，1957年9月出生。研究生学历，中共党员，教授级高级工程师。
现任山西煤炭进出口集团有限公司董事，副总经理，党委副书记，山煤国际能源集团股份有限公司董事，党委书记。
宫来喜，董事
山煤国际能源集团股份有限公司公开发行2013年公司债券（第一期） 募集说明书男，汉族，1960年3月出生。在职本科毕业，中共党员，采煤高级工程师。
历任山西焦煤集团西山白家庄矿业有限责任公司董事长，总经理，党委委员。现任山西煤炭进出口集团有限公司董事，副总经理，党委委员，山煤国际能源集团股份有限公司董事。
王松涛，董事、总经理
男，汉族，1970年4月出生。在职研究生毕业，中级会计师，高级营销师。
历任山西煤炭进出口集团大同公司经理，山煤国际能源集团股份有限公司监事。
现任山西煤炭进出口集团有限公司副总经理，山煤国际能源集团股份有限公司董事，总经理。
杨培雄，董事
男，汉族，1969年12月出生。大学本科毕业，高级工商管理硕士(EMBA)，中共党员，会计师。历任山西煤炭进出口集团有限公司总经理助理，资金管理部部长。现任山西煤炭进出口集团有限公司董事，总会计师，山煤国际能源集团股份有限公司董事。
康真如，董事
女，汉族，1966年11月出生。大学本科毕业，中共党员，律师。历任山西煤炭进出口集团有限公司总经理助理，法律事务部部长，绩效考核部部长。现任山西煤炭进出口集团有限公司总法律顾问，山煤国际能源集团股份有限公司董事。
张继武，独立董事
男，汉族，1945年9月出生。大学学历，高级经济师。历任煤炭工业部政策研究室处长，国家能源部政策法规司处长，煤炭工业部企业改革司副司长，国家经贸委企业改革司副司长，国务院国资委企业改组局副局长，巡视员。现任神华集团有限责任公司顾问，山煤国际能源集团股份有限公司独立董事，郑州煤电股份有限公司独立董事，山西西山煤电股份有限公司独立董事。
张宏久，独立董事
男，汉族，1954年6月出生。研究生学历，律师。现任北京市竞天公诚律师事务所高级合伙人，山煤国际能源集团股份有限公司独立董事，厦门象屿股份有限公司独立董事，山西西山煤电股份有限公司独立董事。
李玉敏，独立董事
山煤国际能源集团股份有限公司公开发行2013年公司债券（第一期） 募集说明书男，汉族，1958年9月出生。研究生学历，经济学硕士。现任山西财经大学会计学院教授，山西大学商务学院教授，山煤国际能源集团股份有限公司独立董事，山西同德化工股份有限公司独立董事，山西漳泽电力股份有限公司独立董事，山西美锦能源股份有限公司独立董事。
辛茂荀，独立董事
男，汉族，1958年8月出生，大学学历，会计学教授、注册会计师。曾任山西财经大学财务处副处长、处长。现任山西财经大学MBA教育学院院长，山西省会计学会常务理事，山西省总会计师协会常务理事，山西省注册会计师协会常务理事，山西大学商务学院客座教授，财政部咨询专家，太原双塔刚玉股份有限公司独立董事，山西美锦能源股份有限公司独立董事，山煤国际能源集团股份有限公司独立董事。
王雁琳，监事会主席、监事
女，汉族，1964年12月出生。大学学历，中共党员，高级经济师。现任山西煤炭进出口集团有限公司董事，工会主席，党委委员，山煤国际能源集团股份有限公司监事会主席。
郭永兴，监事
男，汉族，1954年9月出生。大学学历，中共党员，高级政工师。现任山西煤炭进出口集团有限公司党委副书记，纪委书记，山煤国际能源集团股份有限公司监事。
乔春光，监事
男，汉族，1960年3月出生。硕士研究生学历，中共党员，高级经济师。现任山西煤炭进出口集团有限公司董事，副总经理，党委委员，山煤国际能源集团股份有限公司监事。
李苏龙，监事
男，汉族，1964年1月出生。在职研究生毕业，中共党员，高级工程师。历任晋城煤业集团副总工程师兼人力资源管理中心主任，现任山西煤炭进出口集团有限公司总工程师，党委委员，山煤国际能源集团股份有限公司监事。
孙亚明，职工监事
男，汉族，1968年1月出生。高级工商管理硕士(EMBA)，中共党员。历任山煤国际能源集团天津有限公司经理，党支部书记。现任山煤国际能源集团秦皇
山煤国际能源集团股份有限公司公开发行2013年公司债券（第一期） 募集说明书岛有限公司董事长，总经理，党支部书记，太行海运有限公司董事长，山煤国际能源集团股份有限公司职工监事。
曹文海，职工监事
男，汉族，1972年4月出生。在职研究生，中共党员，高级财务管理师，中级会计师。历任山煤国际能源集团大同有限公司财务副科长，科长，山煤国际能源集团大同有限公司副经理。现任山煤国际能源集团华远有限公司总经理，山煤国际能源集团股份有限公司职工监事。
张瑞波，职工监事
女，汉族，1969年11月出生。硕士研究生，中共党员，国际商务师。历任山煤国际能源集团山西辰天国贸有限公司副经理，现任山煤国际能源集团山西辰天国贸有限公司经理，党支部书记，山煤国际能源集团股份有限公司职工监事。
王银定，常务副总经理
男，汉族，1963年12月出生。研究生学历，中共党员，工程师。历任山煤国际能源集团忻州有限公司副经理，党支部书记，山煤国际能源集团连云港有限公司经理，山煤国际能源集团晋城有限公司经理。现任山煤国际能源集团股份有限公司常务副总经理。
王靖春，副总经理
男，汉族，1971年8月出生。在职研究生学历，高级会计师，中国注册金融分析师。历任山西地方铁路集团审计部部长，山西孝柳铁路有限责任公司总会计师。现任山煤国际能源集团股份有限公司副总经理。
王军惠，副总经理
男，汉族，1967年5月出生。研究生学历。历任山西煤炭进出口集团有限公司调运中心主任。现任山煤国际能源集团股份有限公司副总经理。
王瑞增，副总经理
男，汉族，1968年11月出生。大学本科毕业，注册会计师，注册税务师，注册评估师，企业管理岗位财务总监资格。历任山西省国有资产监督管理委员会副处长。现任山煤国际能源集团股份有限公司副总经理。
张旭东，副总经理
男，汉族，1971年3月出生。在职研究生学历。历任山西煤炭进出口集团晋城有限公司副经理，山西煤炭进出口集团长治有限公司经理，支部书记。现任山
山煤国际能源集团股份有限公司公开发行2013年公司债券（第一期） 募集说明书煤国际能源集团销售有限公司总经理，山煤国际能源集团股份有限公司副总经理。
马凌云，董事会秘书兼证券事务部部长
马凌云，女，汉族，1976年11月出生，大学本科学历，法学学士，中共党员，中级经济师。曾任山西煤炭进出口集团有限公司董事会办公室主任，现任山煤国际能源集团股份有限公司董事会秘书兼证券事务部部长。
（三）现任董事、监事和高级管理人员在山煤集团及其他单位（不包括发行人下属公司）兼职情况
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|-|-|-|-|-|
|姓名|在山煤集团担任职务|是否在山煤集团领取报酬|在其他单位担任职务|是否在该单位领取报酬|
|郭 海|董事长、党委书记|是|||
|苏清政|副董事长、总经理|是|||
|赵戌林|董事、副总经理、党委副书记|是|山煤房地产开发有限公司董事长、总经理|否|
|王雁琳|董事、工会主席、党委委员|是|||
|宫来喜|董事、副总经理、党委委员|是|山煤集团煤业管理有限公司执行董事、总经理|否|
|杨培雄|董事、总会计师|是|山煤投资集团有限公司董事|否|
||||盛世金泉（天津）股权投资基金管理有限公司董事长|否|
|康真如|总法律顾问|是|山煤投资集团有限公司董事|否|
|郭永兴|党委副书记、纪委书记|是|||
|乔春光|董事、副总经理、党委委员|是|山西昱盛房地产开发有限公司执行董事、总经理|否|
|李苏龙|总工程师、党委委员|是|山煤集团煤业管理有限公司党委书记、监事|否|
||||山西煤炭进出口集团技术中心主任|否|
||||山煤科技发展有限公司执行董事|否|
|王松涛|副总经理|否|山煤投资集团有限公司董事|否|
||||华兴工贸公司董事长||
|王瑞增|财务管理中心副主任|否|||

（四）持有发行人股票及债券情况
截至2013年9月30日，本公司董事、监事和高级管理人员无持有本公司股票
及债券的情况。
山煤国际能源集团股份有限公司公开发行2013年公司债券（第一期） 募集说明书七、发行人主要业务基本情况
（一）煤炭行业基本情况
1、全球煤炭行业基本情况
根据《2013年BP世界能源统计》数据显示，全球煤炭产量增长2%，其中，中国和印尼煤炭产量增幅分别为3.5%和9%，抵消了美国煤炭产量7.5%的降幅。
煤炭占全球一次能源消费的比例为29.9%，创下自1970年以来的最高份额。2012年，煤炭消费增长2.5%，远低于过去十年4.4%的平均水平；尽管如此，煤炭仍是化石燃料中消费增速最快的能源种类。非经合组织国家的煤炭消费量增长5.4%，低于历史平均水平。尽管中国煤炭消费量增长6.1%，低于历史平均水平，但全球煤炭消费净增长仍全部来自中国，中国的煤炭消费量也首次超过全球消费总量的一半。经合组织国家煤炭消费量下降4.2%，其中，美国消费量降幅11.9%，抵消了欧洲和日本的增长。
尽管全球煤炭资源储量丰富，但各地区煤炭储量分布极不均衡，绝大多数已探明储量集中在亚太、欧洲及北美等地区，上述三个地区截至2012年末的煤炭已探明储量约占世界的94.8%，其中，欧洲地区煤炭已探明储量最多，约占世界的35.4%。同时，全球煤炭资源在各个国家分布也很不平衡，根据《2013年BP世界能源统计》数据显示，截至2012年12月31日，世界煤炭探明储量最大的前10个国家依次为美国、俄罗斯、中国、澳大利亚、印度、德国、乌克兰、哈萨克斯坦、南非及哥伦比亚，上述10个国家煤炭探明储量合计约7,908.79亿吨，约占世界煤炭探明总储量的91.9%，其中美国是世界煤炭储量最丰富的国家，中国的煤炭储量位于世界第三位。截至2012年末，中国煤炭探明储量达到1,145.00亿吨，约占世界煤炭探明总储量的13.3%，储采比达到31年。2012年世界煤炭探明储量排名前十位国家具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|国家|探明储量(亿吨)|占世界储量的比重(%)|储采比(年)|
|美国|2,372.95|27.6|257|
|俄罗斯|1,570.10|18.2|443|
|中国|1,145.00|13.3|31|
|澳大利亚|764.00|8.9|177|
|印度|606.00|7.0|100|
|德国|406.99|4.7|20|

山煤国际能源集团股份有限公司公开发行2013年公司债券（第一期） 募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|乌克兰|338.73|3.9|384|
|哈萨克斯坦|336.00|3.9|289|
|南非|301.56|3.5|116|
|哥伦比亚|67.46|0.8|76|
|合计|7,908.79|91.9|-|

数据来源:2013年BP世界能源统计
2、我国煤炭行业基本情况
2012年受我国宏观经济增长减速及下游行业经营困难的影响，煤炭产能过剩，产量增加量超过需求增加量，市场持续疲软，产品供过于求，库存积压比较严重，销售价格持续下滑，导致煤炭企业经济效益呈大幅度下滑趋势。国家统计局发布的《中华人民共和国2012年国民经济和社会发展统计公报》披露，2012年我国原煤产量为36.5亿吨，比2011年增长3.8%。但增速明显放缓。
2002-2012年全国煤炭产量及消费量图
40
2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012
原煤产量 煤炭消费量
数据来源：万得资讯、国家统计局
2012年我国出口煤炭（包括褐煤）926万吨，比 2011年减少36.8%，出口煤炭价值16亿美元，比 2011年减少41.6%；2012年我国进口煤炭（包括褐煤）28,851万吨，比 2011年增长29.8%，进口煤炭价值287亿美元，比 2011年增长20.2%。初步核算，2012年全年能源消费总量 36.2亿吨标准煤，比上年
增长3.9%，其中煤炭消费量增长2.5%，增速慢于能源消费总量增速。
山煤国际能源集团股份有限公司公开发行2013年公司债券（第一期） 募集说明书 2008年金融危机后，煤炭价格呈现持续上扬的走势，但自 2012年以来，煤炭供求出现失衡，供给大幅增长，而下游需求却日渐萎缩，导致 2012年6月之后，煤价大幅度下跌。
2009年以来煤炭价格走势图
1,800.00
1,600.00
1,400.00
1,200.00
吨
/ 1,000.00
元
：
位 800.00
单
600.00
400.00
200.00
0.00
2009-01-16 2011-01-16 2013-01-16
平均价(含税):气煤:全国 平均价(含税):瘦煤:全国 平均价(含税):焦煤:全国 平均价(含税):1/3焦煤:全国数据来源：万得资讯
3、煤炭行业发展前景
从国际看，世界煤炭需求总量增加，发达经济体煤炭需求平稳，新兴经济体煤炭需求增长。但受世界经济发展不确定性影响，以及应对气候变化减少温室气体排放的要求，煤炭需求增速放缓。从国内看，国民经济继续保持平稳较快发展，工业化和城镇化进程加快，煤炭消费量还将持续增加。考虑到调整能源结构、保护环境、控制PM2.5污染等因素的影响，煤炭在一次能源结构中的比重将明显下降。因此，合理控制煤炭消费总量，限制粗放型经济对煤炭的不合理需求，降低煤炭消费增速，也是煤炭工业可持续发展的客观需要。
从全国来看，2012年，国家发改委印发《煤炭工业发展“十二五”规划》（以下简称“《规划》”）。根据《规划》，到2015年，煤炭产能达到41亿吨，煤炭产量控制在39亿吨以内；采煤机械化程度达到75%以上；安全高效煤矿产量25亿吨，占全国的60%以上，比2010年增加约30个百分点；原煤百万吨死亡率下降28%以上；煤矸石综合利用率及矿井水利用率达到75%。“十二五”期间，控制东部、
山煤国际能源集团股份有限公司公开发行2013年公司债券（第一期） 募集说明书稳定中部、发展西部将作为全国煤炭开发总体布局的指导方针，其中中部资源相对丰富，开发强度偏大，放缓开发增速，保障稳定供应；东部开采历史长，可供建设新井的资源少，控制开发强度，维持现有供应能力；西部资源丰富，开发潜力大，提高供应能力，增加调出量。建设布局方面，按照上大压小、产能置换的原则，合理控制煤炭新增规模；生产布局方面，按照调整优化结构、保障合理需求的原则，2015年煤炭产量39亿吨，主要增加发电用煤，合理安排优质炼焦煤生产。煤炭生产以大中型煤矿为主，继续压减小煤矿产量。
2013年4月，中国煤炭工业协会第四次会员代表大会透露的相关信息指出，根据党的十八大报告所提出的目标，我国将于 2021年全面建成小康社会，实现国内生产总值和城乡居民人均收入比 2010年翻一番。要实现两个“翻一番”的目标，经济增速在7%左右，考虑煤炭需求弹性系数由近 10年的 1.0下降到0.5左右，煤炭消费以3~4%的增速确保国内生产总值“翻一番”的目标。初步测算，到2020年，全国煤炭消费总量将在 50亿吨左右，煤炭消费量还将增加 10亿吨以上。展望未来一个时期的发展，虽然煤炭在一次能源结构中的比重下降、增幅回落，但需求总量还将保持适度增长。从维护我国能源长期安全稳定供应战略和煤炭资源的可靠性、价格的低廉性和利用的可清洁性考虑，煤炭作为我国主体能源的地位很难改变，煤炭工业仍然具有较广阔的发展空间。
（二）发行人经营范围
发行人的经营范围为：一般经营项目：煤炭销售；新能源开发；煤炭、焦炭产业投资；煤焦及其副产品的仓储出口；物流信息咨询服务。
（三）发行人主营业务概况
发行人的主营业务为：煤炭生产、煤炭贸易及非煤贸易业务。
1、主营业务收入、成本及毛利构成情况
报告期内，发行人主营业务收入构成如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|行业|2013年1-9月||2012年度||2011年度||2010年度||
||金额（万元）|占营业收入的比例|金额（万元）|占营业收入的比例|金额（万元）|占营业收入的比例|金额（万元）|占营业收入的比例|
|煤炭生产|472,157.46|6.61%|685,670.69|7.21%|538,141.59|7.76%|371,092.78|9.65%|

山煤国际能源集团股份有限公司公开发行2013年公司债券（第一期） 募集说明书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|煤炭贸易|4,720,337.35|66.07%|7,657,746.71|80.54%|6,156,700.18|88.73%|3,414,149.03|88.82%|
|其他|1,952,357.50|27.33%|1,164,624.80|12.25%|243,823.26|3.51%|58,859.78|1.53%|
|合计|7,144,852.31|100.00%|9,508,042.20|100.00%|6,938,665.04|100.00%|3,844,101.59|100.00%|

报告期内，发行人主营业务成本构成如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|行业|2013年1-9月||2012年度||2011年度||2010年度||
||金额（万元）|占营业成本的比例|金额（万元）|占营业成本的比例|金额（万元）|占营业成本的比例|金额（万元）|占营业成本的比例|
|煤炭生产|261,794.19|3.82%|298,236.56|3.32%|219,539.90|3.40%|107,588.88|3.06%|
|煤炭贸易|4,658,040.68|67.94%|7,539,274.20|84.03%|6,008,574.34|93.06%|3,347,832.00|95.34%|
|其他|1,936,320.00|28.24%|1,134,885.10|12.65%|228,898.48|3.54%|56,085.70|1.60%|
|合计|6,856,154.87|100.00%|8,972,395.86|100.00%|6,457,012.72|100.00%|3,511,506.58|100.00%|

报告期内，发行人主营业务毛利构成如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|行业|2013年1-9月|||2012年度|||
||毛利（万元）|毛利率|占比|毛利（万元）|毛利率|占比|
|煤炭生产|210,363.27|44.55%|72.87%|387,434.13|56.50%|72.33%|
|煤炭贸易|62,296.67|1.32%|21.58%|118,472.51|1.55%|22.12%|
|其他|16,037.50|0.82%|5.56%|29,739.70|2.55%|5.55%|
|合计|288,697.44|4.04%|100.00%|535,646.34|5.63%|100.00%|
|行业|2011年度|||2010年度|||
||毛利（万元）|毛利率|占比|毛利（万元）|毛利率|占比|
|煤炭生产|318,601.69|59.20%|66.15%|263,503.90|71.01%|79.23%|
|煤炭贸易|148,125.85|2.41%|30.75%|66,317.03|1.94%|19.94%|
|其他|14,924.78|6.12%|3.10%|2,774.08|4.71%|0.83%|
|合计|481,652.31|6.94%|100.00%|332,595.02|8.65%|100.00%|

2、主营业务各版块情况
（1）煤炭生产业务
发行人煤炭生产业务的主要产品为原煤及洗精煤，主要用于配焦用煤和动力用煤。公司下属煤矿大多位于长治地区，煤种多以贫煤为主，具有低硫、低灰分、高发热量等特点，属于优质的动力用煤，主要销售给山西、山东、河南、河北等周边地区的发电厂。
1）煤炭资源情况
发行人拥有完整的煤炭种类资源，地区分布广、储量大、煤质优良，形成了
煤种齐全的生产基地，煤种主要为贫瘦煤，属优质动力煤、配焦煤和喷吹煤，其
山煤国际能源集团股份有限公司公开发行2013年公司债券（第一期） 募集说明书发热量一般都在5,800大卡/千克以上，区域煤层地质条件稳定、水文条件简单，属煤炭质量高的侏罗纪地质层。发行人所属煤矿均为低瓦斯矿井，开采作业操作简单、安全系数大，开采成本相对较低。发行人坚持资源、通道和市场结合效应，打造了物流体系与实体化建设相结合的运作模式，实现了从单纯贸易型向生产贸易型的转变，形成了以经坊煤业、凌志达煤业、霍尔辛赫煤业、铺龙湾煤业及大平煤业等为主的煤炭生产实体。2011年，公司通过非公开发行收购山煤集团拥有的鹿台山煤业等七家筹建煤矿资产的全部或部分权益，上述七家煤矿将在2013年后陆续投产，为发行人整合煤炭资源奠定了良好基础。
2）煤炭生产情况
2010年发行人完成原煤开采607.48万吨，比上年增加151.48万吨，同比增长33.22%；煤炭开采业务实现营业收入 37.11亿元，同比增长68.49%。煤炭开采毛利率为71.01%。此外，发行人下属的铺龙湾煤业、霍尔辛赫煤业两座基建矿井也均按预定目标进入了联合试生产。2011年，发行人的 5座生产矿井全部通过企业环境行为等级评价，其中经坊煤业、大平煤业被评为“行业特级安全高效矿井”，达到国家级标准化安全高效现代化新型矿井。
2011年发行人实现原煤生产 741.54万吨，同比增长22.07%，煤炭开采业务实现营业收入 53.81亿元，同比增长45.02%。煤炭开采毛利率为59.20%。
2011年增量主要来自铺龙湾煤业及霍尔辛赫煤业，铺龙湾煤业 2011年基本达产，霍尔辛赫煤业 2011年产量160万吨，两矿产量比上年增长显著，原有的三个矿井产量保持平稳，大平煤业由于工作面搬迁产量略有下降。
2012年发行人实现原煤生产 1,141.32万吨，同比增长53.91%；煤炭开采业务实现营业收入 68.57亿元，同比增长27.41%。煤炭开采毛利率为56.50%。
2012年凌志达煤业及霍尔辛赫煤业均实现达产，带动全年产量的较高增长。
2013年1-9月发行人实现原煤生产827.65万吨，煤炭开采业务实现营业收入47.22亿元，煤炭开采毛利率44.55%。
（2）煤炭贸易业务
发行人煤炭贸易业务的产品包括北部动力煤、中南部炼焦煤、中部无烟煤及东南部无烟、半无烟煤，主要用于电力及冶金行业。
1）销售网络建设情况
山煤国际能源集团股份有限公司公开发行2013年公司债券（第一期） 募集说明书发行人拥有成熟的煤炭物流格局，建设有 80多个煤炭铁路发运站，并拥有秦皇岛、天津、日照、青岛、京唐港和连云港等出海港口，在主要出海通道设立了港口公司，形成了覆盖煤炭主产区、遍布重要运输线、占据主要出海口的独立完善的煤炭内外贸运销体系，建立了矿、站和铁路三合一的新型现代煤炭基地。
此外发行人关联煤炭集运站主要分布在山西省晋北、晋中和晋东南地区，分别隶属于太原铁路局，郑州铁路局以及北京铁路局，公司发运站年发运能力近 1亿吨，遍布山西省各大产煤区，形成了密集的运输网络。2011年，发行人正式开通了秦皇岛港专用场地和粤电、珠电准班轮，遵从定时到达、定向发运和固定煤种的模式，对提高公司资金周转率和增加销售量起到了重要的作用。
2）煤炭贸易情况
2010年，发行人以实现统一营销为方向，共完成铁路发运量 2,507.16万吨，同比增长31.33%；完成煤炭贸易量6,497.07万吨，同比增长50.17%，煤炭贸易业务实现营业收入341.41亿元，同比增长83.92%。煤炭贸易毛利率为1.94%。
2011年，面对煤炭市场需求萎缩、煤源紧缺、运力紧张等不利因素，发行人大力调整营销策略，全面推进煤炭全供应链体系建设，进一步推进资本运作，加强生产、集运和营销的互动和协调。发行人优化全省发运站点布局，发挥大型集运站的发运效能；在华东、华南和省内北部地区建立五个战略储备煤基地，多元化组织货源；开通秦皇岛港专用场地和两条准班轮，稳固重点用户，拓宽销售渠道，全力推进“统一营销”，经营业绩持续优化。2011年发行人完成煤炭贸易量 1.09亿吨，同比增长68.45%，完成煤炭铁路发运量 0.36亿吨，同比增长53.2%，创造了铁路发运历史新高。煤炭贸易业务实现营业收入 615.67亿元，煤炭贸易毛利率为2.41%。
2012年，发行人积极推进对贸易模式的改革，将原营销中心改革为“一部两公司”，实现了经营职能与管理职能的分离，与各子公司同为平等市场主体，将各子公司的市场化主体地位充分强化，责、权、利更加明晰，化整为零、灵活机动地应对市场困境，整体运营更加顺畅和高效。2012年发行人完成煤炭贸易量1.31亿吨，同比增长18.56%；实现销售收入 765.77亿元，同比增长24.38%；
煤炭贸易毛利率1.55%。
2013年 1-9月，发行人完成煤炭贸易量 0.84亿吨，实现销售收入 472.03
山煤国际能源集团股份有限公司公开发行2013年公司债券（第一期） 募集说明书亿元，煤炭贸易毛利率1.32%。
（3）非煤贸易业务
2012年公司为了应对煤炭周期性低谷行情，利用现有贸易和营销渠道，积极拓展业务发展机会，坚持“以煤为基、多元发展”的策略，支持非煤贸易业务发展，拓宽产业领域，全方位增强可持续发展能力。公司非煤贸易的产品主要包括其他矿产品及钢材等。非煤贸易的主营业务收入近三年增速明显，2012年占比较往年有较大幅度的提升。
2012年，公司下属全资子公司山煤国际能源集团辰天国贸有限公司依托国际国内两个市场，变单一的煤、焦进出口经营为煤、焦、铁、钢、铬、硅、设备进出口等多种经营，多元化发展，实现非煤、焦业务销售收入25.13亿元。此外，公司下属全资子公司山煤煤炭进出口有限公司于2012年年初开始从事铝锭、氧化铝、铜等产品的代理及转口贸易业务，非煤产品贸易开展初具规模，为建设低质煤高效综合利用循环工业园区，形成完整的“煤、电、铝”产业链条创造了条件，盈利能力逐渐显现。
报告期内，公司非煤贸易销售收入持续增长，其中2010年、2011年销售收入分别为5.89亿元和24.38亿元。2012年全年，公司非煤贸易实现销售收入116.46亿元，比上年同期增加了92.08亿元，增幅达到377.65%。2013年1-9月，公司非煤贸易的业务规模继续扩大，市场份额稳步提升，共计实现销售收入195.24亿元。
（四）发行人的竞争优势
1、资源优势
公司拥有完整的煤炭种类，形成了煤种齐全的煤炭生产基地，不仅地区分布广、储量大，而且品种齐全、煤质优良。公司的煤炭资源覆盖了山西省长治、大同、临汾和晋中等煤炭主产区，出产煤种包括焦煤、肥煤、贫煤、贫瘦煤、无烟煤、气煤、长焰煤等，成为我国国内少数几个有能力同时提供多种煤炭品种以满足不同客户需求的煤炭生产企业。此外，发行人凭借控股股东山煤集团作为山西省煤矿兼并整合主体企业之一的优势，快速增加煤炭资源储量，扩大生产能力，实现规模效应，凭借山西丰富的煤炭资源优势，发行人不仅与多个大中煤矿签定长期供煤协议，而且近年来加大了自有煤炭基地建设。发行人作为山煤集团控制
山煤国际能源集团股份有限公司公开发行2013年公司债券（第一期） 募集说明书的从事煤炭开采及煤炭贸易业务的唯一平台，未来将促成优质煤矿资产的陆续注入，进一步增强了公司的资源储备和生产能力，企业竞争优势和经营效益将不断提高。
2、全产业链优势
煤炭行业作为一个重要的上游资源型行业，大部分煤炭企业长期以来都存在着“重勘探开采，轻销售物流”的思维定势，特别是受“计划煤”的影响，很多煤炭企业对销售和客户管理等方面缺乏重视。公司作为一家以煤炭贸易起家的煤炭企业，长期以来一直十分关注客户对产品的需求变化，致力于为客户提供更优质的煤炭物流服务。
根据公司的战略发展规划，在“十二五”期间，公司将通过整合全公司的货源组织能力、铁路发运能力、港口仓储能力、海运能力以及在消费地的加工和配煤能力，打造一条从货源基地到终端客户的“四链合一”（物流链、信息链、资金链和价值链）的煤炭全供应链体系。通过对现有业务资源的整合，公司将有能力为煤炭的终端消费客户提供一站式的煤炭采购和运输服务，实现煤炭物流从煤炭产地到消费地的“门到门服务”。另外，公司将通过在煤炭的核心消费区域建立配煤中心，满足不同客户对煤炭产品的差异化需求。
3、管理优势
公司具有优秀的管理和技术团队，高级管理人员均为煤炭生产、煤炭贸易等领域的专业人士。凭借多年的市场运营经验、较高的企业管理水平和良好的市场开拓能力，公司的管理团队能够及时把握市场机遇，制定正确的经营战略，评估并管理各种经营风险，有效执行各项管理和生产措施，保证公司的有序、高效、快速发展。
同时，公司始终以技术进步为引擎，建设高安全、高效率、高质量、高效益的现代化煤矿生产企业，将风险管理与内部控制的理念和方法嵌入公司经营全过程，坚持以快速灵活与谨慎投资相结合，提高对未来市场的判断力，通过管理流程设计促进规范和管理，按照“管理层次化、经营专业化、业务归口化、部门职能化”原则完善公司运营管理体系。公司的煤炭生产成本普遍低于同行业水平，煤炭生产绩效在同行业中处于领先地位。公司已建立了稳定、高效的管理团队，在成本控制、生产管理、渠道建设、财务管理等各个体系均取得了长足进步。
山煤国际能源集团股份有限公司公开发行2013年公司债券（第一期） 募集说明书4、运输优势
发行人拥有近百个煤炭发运站，在秦皇岛、京津唐等主要港口均设立子公司，并且已在华东、华中、华南地区建立三个配煤中心，形成了覆盖煤炭主产区、遍布重要运输线、占据主要出海口的独立完善的煤炭内外贸运销体系。
山煤国际能源集团股份有限公司公开发行2013年公司债券（第一期） 募集说明书第八节财务会计信息
本募集说明书所载 2010年度、2011年度、2012年度和 2013年 1-9月财务报告均按照中国企业会计准则编制。除特别说明外，本节披露的财务会计信息以公司按照中国企业会计准则编制的最近三年及一期的财务报告为基础。
本公司 2010年度、2011年度和2012年度财务报告分别经中瑞岳华会计师事务所有限公司、中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）和立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告（中瑞岳华审字[2011]第00921号、中瑞岳华审字[2012]第5196号、信会师报字[2013]第710888号），本公司2013年1-9月财务报表未经审计。
以下信息主要摘自公司财务报告，在阅读本公司 2010-2012年度财务报表中的信息时，应当参阅本公司经审计的财务报告全文。
一、最近三年及一期的财务报表
（一）合并财务报表
公司于 2010年 12月 31日、2011年 12月 31日、2012年 12月 31日和 2013年9月30日的合并资产负债表，以及 2010年度、2011年度、2012年度和2013年1-9月的合并利润表、合并现金流量表如下（单位：元）：
合并资产负债表
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年9月30日|2012年12月31日|2011年12月31日|2010年12月31日|
|流动资产：|||||
|货币资金|2,583,921,895.56|3,034,042,099.09|8,451,549,067.71|4,226,210,876.96|
|应收票据|2,022,230,093.39|1,355,026,942.73|1,533,830,312.02|1,439,817,886.86|
|应收账款|11,251,432,265.27|9,621,485,331.87|4,068,409,338.36|1,968,289,271.81|
|预付款项|9,045,534,418.01|7,484,936,848.61|6,287,053,255.14|4,412,354,470.47|
|其他应收款|1,197,034,932.08|1,172,942,629.59|827,891,895.82|766,839,269.31|
|存货|3,739,443,390.45|4,524,929,760.27|3,895,511,175.51|2,238,799,452.56|
|其他流动资产|1,540,413.00|3,189,593.50|9,896,581.20|-|
|流动资产合计|29,841,137,407.76|27,196,553,205.66|25,074,141,625.76|15,052,311,227.97|
|非流动资产：|||||
|长期应收款|20,000,000.00|20,000,000.00|20,000,000.00|-|
|长期股权投资|129,913,167.63|122,072,256.03|123,004,490.75|96,448,585.33|
|固定资产|6,574,609,826.90|6,634,868,117.09|5,462,554,963.18|1,612,746,314.29|

山煤国际能源集团股份有限公司公开发行2013年公司债券（第一期） 募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|在建工程|5,402,625,161.53|4,006,146,177.60|1,001,370,643.08|2,256,835,865.66|
|工程物资|159,824,396.15|128,183,001.14|10,386,000.12|112,998,595.45|
|固定资产清理|10,687,079.79|7,728,841.98|-|26,373.50|
|无形资产|6,854,971,843.73|6,856,712,075.96|2,710,849,959.89|2,420,542,433.58|
|开发支出|6,838,150.85|6,750,766.76|662,393.14|-|
|长期待摊费用|69,077,471.34|43,688,576.99|42,865,727.64|38,901,452.84|
|递延所得税资产|121,207,605.26|121,323,509.02|58,325,679.44|47,813,097.55|
|其他非流动资产|79,466,445.26|193,858,663.68|97,936,887.27|16,877,141.63|
|非流动资产合计|19,429,221,148.44|18,141,331,986.25|9,527,956,744.51|6,603,189,859.83|
|资产总计|49,270,358,556.20|45,337,885,191.91|34,602,098,370.27|21,655,501,087.80|
|流动负债：|||||
|短期借款|11,176,372,942.35|11,016,287,117.86|7,355,823,842.14|5,467,958,009.31|
|应付票据|1,407,601,841.38|341,938,756.86|400,000,000.00|1,200,000,000.00|
|应付账款|9,400,677,452.01|8,745,178,528.08|4,044,158,470.13|1,587,043,593.51|
|预收款项|3,634,142,630.02|3,150,917,661.46|2,723,197,293.53|1,917,112,916.51|
|应付职工薪酬|247,274,173.71|262,892,043.20|192,676,735.45|94,296,525.19|
|应交税费|206,966,781.44|389,583,203.31|471,169,828.76|301,618,653.38|
|应付利息|28,484,782.39|18,989,370.52|17,348,196.34|23,511,360.66|
|应付股利|37,126,682.41|42,125,522.01|172,510,247.27|46,359,369.43|
|其他应付款|4,499,715,690.16|4,669,924,013.23|2,519,106,604.88|1,681,293,953.66|
|一年内到期的非流动负债|1,009,800,000.00|1,334,010,762.04|769,771,363.06|255,425,042.96|
|流动负债合计|31,648,162,975.87|29,971,846,978.57|18,665,762,581.56|12,574,619,424.61|
|非流动负债：|||||
|长期借款|4,211,687,821.54|2,897,891,905.09|3,146,995,455.54|3,326,253,089.54|
|应付债券|1,000,000,000.00|-|-|-|
|长期应付款|1,387,487,774.06|1,640,897,843.01|1,750,039,764.25|987,087,000.85|
|专项应付款|3,000,000.00|-|-|-|
|递延所得税负债|20,641,005.88|20,641,005.88|21,704,899.48|23,150,959.91|
|其他非流动负债|12,260,018.00|10,400,015.00|10,800,011.00|11,200,007.00|
|非流动负债合计|6,635,076,619.48|4,569,830,768.98|4,929,540,130.27|4,347,691,057.30|
|负债合计|38,283,239,595.35|34,541,677,747.55|23,595,302,711.83|16,922,310,481.91|
|股东权益：|||||
|股本|1,982,456,140.00|991,228,070.00|991,228,070.00|750,000,000.00|
|资本公积|2,243,563,254.36|3,188,848,735.24|4,930,387,874.95|79,176,040.68|
|专项储备|327,329,566.01|298,888,216.17|331,922,068.68|243,841,131.23|
|盈余公积|198,695,250.40|198,695,250.40|60,676,394.25|54,378,251.37|
|未分配利润|3,369,629,414.32|3,330,348,649.24|2,998,592,290.48|2,117,492,266.37|
|归属于母公司股东的股东权益合计|8,121,673,625.09|8,008,008,921.05|9,312,806,698.36|3,244,887,689.65|
|少数股东权益|2,865,445,335.76|2,788,198,523.31|1,693,988,960.08|1,488,302,916.24|
|所有者权益合计|10,987,118,960.85|10,796,207,444.36|11,006,795,658.44|4,733,190,605.89|

山煤国际能源集团股份有限公司公开发行2013年公司债券（第一期） 募集说明书
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|负债和所有者权益总计|49,270,358,556.20|45,337,885,191.91|34,602,098,370.27|21,655,501,087.80|

合并利润表
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|项目|2013年1-9月|2012年度|2011年度|2010年度|
|一、营业总收入|71,616,954,367.71|95,407,588,565.57|69,760,574,946.06|38,644,175,360.73|
|其中：营业收入|71,616,954,367.71|95,407,588,565.57|69,760,574,946.06|38,644,175,360.73|
|二、营业总成本|70,561,035,888.60|93,086,299,385.30|67,313,945,420.69|36,646,859,931.65|
|其中：营业成本|68,656,035,085.04|89,831,395,818.49|64,611,770,663.09|35,130,115,484.56|
|营业税金及附加|102,823,574.70|185,834,717.69|182,789,737.59|98,106,618.69|
|销售费用|364,578,333.95|861,409,307.13|821,745,771.39|439,921,122.10|
|管理费用|842,284,408.12|1,214,492,368.06|1,015,420,382.76|670,101,621.13|
|财务费用|595,314,486.79|845,264,864.59|638,893,994.91|277,090,067.53|
|资产减值损失|-|147,902,309.34|43,324,870.95|31,525,017.64|
|投资收益|1,389,840.99|11,545,476.26|10,391,359.20|5,394,088.09|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|2,741.56|310,941.86|-57,575.52|547,193.92|
|三、营业利润|1,057,308,320.10|2,332,834,656.53|2,457,020,884.57|2,002,709,517.17|
|加：营业外收入|15,790,849.41|54,112,622.01|44,224,091.20|48,636,099.61|
|减：营业外支出|45,788,280.11|127,748,828.93|114,065,217.29|88,142,488.89|
|其中：非流动资产处置损失|25,626.13|20,970,621.78|6,380,698.83|10,279,335.09|
|四、利润总额|1,027,310,889.40|2,259,198,449.61|2,387,179,758.48|1,963,203,127.89|
|减：所得税费用|314,013,619.46|761,985,436.24|718,084,671.09|614,165,915.96|
|五、净利润|713,297,269.94|1,497,213,013.37|1,669,095,087.39|1,349,037,211.93|
|归属于母公司所有者的净利润|336,649,186.08|767,143,635.91|1,116,241,681.27|755,765,422.20|
|少数股东损益|376,648,083.86|730,069,377.46|552,853,406.12|593,271,789.73|
|六、每股收益：|||||
|基本每股收益|0.17|0.77|1.45|1.01|
|稀释每股收益|0.17|0.77|1.45|1.01|
|七、其他综合收益|||||
|八、综合收益总额|713,297,269.94|1,497,213,013.37|1,669,095,087.39|1,349,037,211.93|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|336,649,186.08|767,143,635.91|1,116,241,681.27|755,765,422.20|
|归属于少数股东的综合收益总额|376,648,083.86|730,069,377.46|552,853,406.12|593,271,789.73|

合并现金流量表
山煤国际能源集团股份有限公司公开发行2013年公司债券（第一期） 募集说明书
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|项目|2013年1-9月|2012年度|2011年度|2010年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|66,534,122,349.82|78,468,703,188.59|51,905,210,356.34|31,097,783,252.11|
|收到的税费返还|3,568,115.12|13,181,571.57|6,617,098.65|4,317,623.58|
|收到其他与经营活动有关的现金|5,083,267,862.74|11,448,376,791.98|7,419,807,322.93|5,555,216,392.47|
|经营活动现金流入小计|71,620,958,327.68|89,930,261,552.14|59,331,634,777.92|36,657,317,268.16|
|购买商品、接受劳务支付的现金|63,026,499,359.76|73,179,725,695.69|47,190,022,587.66|27,706,487,523.08|
|支付给职工以及为职工支付的现金|871,768,484.25|1,098,847,862.74|759,365,455.71|615,641,099.35|
|支付的各项税费|1,722,775,345.09|2,900,951,130.43|2,311,990,861.42|1,592,779,768.64|
|支付其他与经营活动有关的现金|5,785,081,167.95|13,390,313,041.30|8,477,093,444.19|5,622,814,499.66|
|经营活动现金流出小计|71,406,124,357.05|90,569,837,730.16|58,738,472,348.98|35,537,722,890.73|
|经营活动产生的现金流量净额|214,833,970.63|-639,576,178.02|593,162,428.94|1,119,594,377.43|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金|-|3,780,000.00|10,617,043.00|17,550,155.76|
|取得投资收益收到的现金|3,118,711.87|10,816,871.15|1,184,376.03|2,238,954.27|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|1,891,247.62|885,878.17|5,259,086.23|480,394.36|
|收到其他与投资活动有关的现金|370,710,179.63|148,605,349.30|11,692,567.95|-|
|投资活动现金流入小计|375,720,139.12|164,088,098.62|28,753,073.21|20,269,504.39|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|1,502,151,323.69|3,496,821,133.50|1,708,181,821.90|1,312,725,827.96|
|投资支付的现金|-|3,500,000.00|33,580,000.00|18,000,000.00|
|取得子公司及其他营业单位支付|-|4,121,670,825.00|774,386,600.00|-|

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|-|-|-|-|-|
|的现金净额|||||
|支付其他与投资活动有关的现金|213,534,168.89|217,496,273.65|184,364,025.29|329,957,273.42|
|投资活动现金流出小计|1,715,685,492.58|7,839,488,232.15|2,700,512,447.19|1,660,683,101.38|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,339,965,353.46|-7,675,400,133.53|-2,671,759,373.98|-1,640,413,596.99|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|-|233,900,000.00|5,456,499,996.00|74,200,000.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|176,004,836.51|-|74,200,000.00|
|取得借款收到的现金|11,183,652,050.82|13,794,214,967.28|10,069,503,254.67|7,595,832,461.87|
|发行债券收到的现金|1,000,000,000.00|-|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|730,880,096.02|127,103,855.72|201,823,654.98|
|筹资活动现金流入小计|12,183,652,050.82|14,758,995,063.30|15,653,107,106.39|7,871,856,116.85|
|偿还债务支付的现金|10,152,070,638.60|10,198,582,777.72|7,992,463,418.74|4,505,512,896.23|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|1,339,784,223.12|1,635,779,523.50|1,404,522,179.79|521,719,211.73|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|-|361,043,271.94|-|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|178,178,905.03|200,795,749.74|55,959,496.99|27,712,521.48|
|筹资活动现金流出小计|11,670,033,766.75|12,035,158,050.96|9,452,945,095.52|5,054,944,629.44|
|筹资活动产生的现金流量净额|513,618,284.07|2,723,837,012.34|6,200,162,010.87|2,816,911,487.41|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-16,786,009.80|-2,328,457.71|4,511,869.21|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|-628,299,108.56|-5,593,467,756.92|4,126,076,935.04|2,296,092,267.85|
|加：期初现金及现金等价物余额|3,034,042,099.09|8,529,959,772.45|4,325,472,132.67|1,930,118,609.11|

山煤国际能源集团股份有限公司公开发行2013年公司债券（第一期） 募集说明书
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|六、期末现金及现金等价物余额|2,405,742,990.53|2,936,492,015.53|8,451,549,067.71|4,226,210,876.96|

（二）母公司财务报表
公司于 2010年 12月 31日、2011年 12月 31日、2012年 12月 31日和 2013年9月30日的母公司资产负债表，以及 2010年度、2011年度、2012年度和2013年1-9月的母公司利润表、母公司现金流量表如下（单位：元）：
母公司资产负债表
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|项目|2013年9月30日|2012年12月31日|2011年12月31日|2010年12月31日|
|流动资产：|||||
|货币资金|662,411,199.27|771,072,535.62|5,345,703,888.83|1,410,661,124.73|
|应收票据|507,564,623.31|435,467,257.25|590,522,274.69|762,377,500.00|
|应收账款|181,919,075.31|853,374,557.14|633,792,267.88|185,156,175.49|
|预付款项|143,073,423.42|450,196,713.07|359,401,299.62|87,949,449.19|
|应收股利|84,196,241.31|78,296,241.31|74,400,424.90|73,400,424.90|
|其他应收款|13,437,611,879.89|10,829,428,863.62|7,269,567,156.04|6,066,656,775.11|
|存货|627,787,238.74|1,672,956,050.49|676,297,778.78|133,142,388.23|
|其他流动资产|1,540,413.00|1,851,606.30|-|-|
|流动资产合计|15,646,104,094.25|15,092,643,824.80|14,949,685,090.74|8,719,343,837.65|
|非流动资产：|||||
|长期股权投资|8,098,767,631.65|8,098,767,631.65|5,556,197,857.17|4,131,311,913.76|
|固定资产|164,343,564.97|178,794,992.67|24,400,339.98|21,141,939.06|
|在建工程|929,280,450.87|700,358,214.97|-|-|
|工程物资|137,545,354.77|113,105,994.11|-|-|
|无形资产|534,065,264.69|513,853,850.98|237,421.78|272,523.66|
|递延所得税资产|2,199,240.14|2,199,240.14|129,169.75|2,026.61|
|非流动资产合计|9,866,201,507.09|9,607,079,924.52|5,580,964,788.68|4,152,728,403.09|
|资产总计|25,512,305,601.34|24,699,723,749.32|20,530,649,879.42|12,872,072,240.74|
|流动负债：|||||
|短期借款|10,130,000,000.00|10,000,000,000.00|6,920,000,000.00|5,050,000,000.00|
|应付票据|-|200,000,000.00|380,000,000.00|1,200,000,000.00|
|应付账款|355,730,071.73|890,051,266.48|528,577,953.84|47,204,097.03|
|预收款项|173,169,824.78|598,937,406.28|576,380,101.21|515,195,653.04|
|应付职工薪酬|14,774,572.42|7,322,330.73|1,701,281.88|960,569.68|
|应交税费|-22,439,930.86|-78,565,703.87|-18,644,187.00|702,954.19|
|应付利息|26,255,605.56|13,122,143.13|14,483,397.96|23,186,340.28|
|其他应付款|2,712,319,779.47|2,545,731,618.20|1,446,010,899.97|394,018,535.04|
|一年内到期的非流动负债|950,000,000.00|1,100,000,000.00|600,000,000.00|200,000,000.00|
|流动负债合计|14,339,809,923.10|15,276,599,060.95|10,448,509,447.86|7,431,268,149.26|

山煤国际能源集团股份有限公司公开发行2013年公司债券（第一期） 募集说明书
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|非流动负债：|||||
|长期借款|2,350,000,000.00|1,250,000,000.00|1,100,000,000.00|1,400,000,000.00|
|应付债券|1,000,000,000.00|-|-|-|
|长期应付款|297,558,917.64|297,558,917.64|446,558,917.64|446,558,917.64|
|非流动负债合计|3,647,558,917.64|1,547,558,917.64|1,546,558,917.64|1,846,558,917.64|
|负债合计|17,987,368,840.74|16,824,157,978.59|11,995,068,365.50|9,277,827,066.90|
|股东权益：|||||
|股本|1,982,456,140.00|991,228,070.00|991,228,070.00|750,000,000.00|
|资本公积|4,429,464,653.30|5,420,692,723.30|7,163,528,607.00|2,301,401,765.66|
|盈余公积|198,695,250.40|198,695,250.40|60,676,394.25|54,378,251.37|
|未分配利润|914,320,716.90|1,264,949,727.03|320,148,442.67|488,465,156.81|
|股东权益合计|7,524,936,760.60|7,875,565,770.73|8,535,581,513.92|3,594,245,173.84|
|负债和股东权益总计|25,512,305,601.34|24,699,723,749.32|20,530,649,879.42|12,872,072,240.74|

母公司利润表
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|项目|2013年1-9月|2012年度|2011年度|2010年度|
|一、营业收入|1,359,337,200.86|13,580,448,771.50|15,337,491,095.25|7,402,065,690.68|
|减：营业成本|1,294,603,136.13|12,929,987,671.57|14,864,716,866.07|7,195,526,755.32|
|营业税金及附加|6,297,040.53|18,713,820.06|7,820,495.34|7,520,474.18|
|销售费用|28,690,887.35|354,062,406.93|326,791,701.59|156,902,281.74|
|管理费用|107,557,112.50|62,020,830.54|79,916,128.57|46,636,018.10|
|财务费用|149,737,930.94|349,551,742.17|215,554,375.31|114,281,036.43|
|资产减值损失|-|8,280,281.56|508,572.55|-17,075.79|
|投资收益|174,299,305.46|1,520,278,967.35|221,055,805.17|471,150,344.04|
|二、营业利润|-53,249,601.13|1,378,110,986.02|63,238,760.99|352,366,544.74|
|加：营业外收入|-|21,303.10|154.76|31,000.00|
|减：营业外支出|10,988.00|13,798.00|384,630.15|-|
|三、利润总额|-53,260,589.13|1,378,118,491.12|62,854,285.60|352,397,544.74|
|减：所得税费用|-|-2,070,070.39|-127,143.14|4,268.95|
|四、净利润|-53,260,589.13|1,380,188,561.51|62,981,428.74|352,393,275.79|
|五、其他综合收益|-|-|-|-|
|六、综合收益总额|-53,260,589.13|1,380,188,561.51|62,981,428.74|352,393,275.79|

母公司现金流量表
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年1-9月|2012年度|2011年度|2010年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳|1,358,219,019.53|17,086,130,918.81|15,074,699,141.95|6,654,121,449.73|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|务收到的现金|||||
|收到其他与经营活动有关的现金|2,848,258,492.80|10,004,043,999.70|5,550,386,652.42|4,283,427,515.99|
|经营活动现金流入小计|4,206,477,512.33|27,090,174,918.51|20,625,085,794.37|10,937,548,965.72|
|购买商品、接受劳务支付的现金|1,727,428,084.99|19,198,804,471.97|16,544,095,353.37|7,513,264,883.42|
|支付给职工以及为职工支付的现金|54,569,759.49|31,155,578.01|44,010,456.23|67,966,370.96|
|支付的各项税费|40,454,772.80|27,853,023.48|52,987,907.23|58,457,222.02|
|支付其他与经营活动有关的现金|2,938,530,538.90|11,015,148,156.51|5,376,723,774.49|4,447,714,431.32|
|经营活动现金流出小计|4,760,983,156.18|30,272,961,229.97|22,017,817,491.32|12,087,402,907.72|
|经营活动产生的现金流量净额|-554,505,643.85|-3,182,786,311.46|-1,392,731,696.95|-1,149,853,942.00|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|取得投资收益收到的现金|899,305.46|649,081,756.57|64,055,805.17|102,150,344.04|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|1,573,561.62|5,657.27|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|228,177,073.16|540,046,025.44|-|736,443.70|
|投资活动现金流入小计|230,649,940.24|1,189,133,439.28|64,055,805.17|102,886,787.74|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|228,578,782.79|308,004,893.47|30,727,467.69|7,289,404.30|
|投资支付的现金|-|-|20,000,000.00|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|4,479,302,700.00|1,547,009,800.00|238,238,054.72|
|支付其他与投资活动有关的现金|747,701,179.70|538,573,572.45|-|-|
|投资活动现金流出小计|976,279,962.49|5,325,881,165.92|1,597,737,267.69|245,527,459.02|
|投资活动产生的现金流量净额|-745,630,022.25|-4,136,747,726.64|-1,533,681,462.52|-142,640,671.28|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|-|-|5,399,999,996.00|-|
|取得借款收到的现金|9,820,000,000.00|12,200,000,000.00|8,218,840,000.00|6,450,000,000.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|1,000,000,000.00|129,956,394.39|-|-|
|筹资活动现金流入小计|10,820,000,000.00|12,329,956,394.39|13,618,839,996.00|6,450,000,000.00|
|偿还债务支付的现金|8,740,000,000.00|8,598,323,288.88|6,050,000,000.00|4,100,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|888,525,670.25|1,017,368,371.55|707,384,072.43|232,691,096.06|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|50,000,000.00|-|-|
|筹资活动现金流出小计|9,628,525,670.25|9,665,691,660.43|6,757,384,072.43|4,332,691,096.06|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,191,474,329.75|2,664,264,733.96|6,861,455,923.57|2,117,308,903.94|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|-108,661,336.35|-4,655,269,304.14|3,935,042,764.10|824,814,290.66|
|加：期初现金及现金等价物余额|771,072,535.62|5,376,341,839.76|1,410,661,124.73|585,846,834.07|
|六、期末现金及现金等价物余额|662,411,199.27|721,072,535.62|5,345,703,888.83|1,410,661,124.73|

二、年度财务报告合并财务报表范围的变化情况
（一）2012年合并财务报表合并范围的变动
1、2012年度，本公司纳入合并范围的公司增加 11家，明细如下：
（1）非公开发行收购控股股东资产从而纳入合并范围情况：
2012年度，公司通过非公开发行获得资金收购控股股东山煤集团兼并整合
所形成资产：山西煤炭进出口集团蒲县豹子沟煤业有限公司100%权益；山西煤
炭进出口集团左权鑫顺煤业有限公司65%权益；山西煤炭进出口集团左权宏远
山煤国际能源集团股份有限公司公开发行2013年公司债券（第一期） 募集说明书煤化有限公司65%权益；山西煤炭进出口集团左云长春兴煤业有限公司51%权益；山西煤炭进出口集团左云韩家洼煤业有限公司51%权益；山西煤炭进出口集团左云东古城煤业有限公司51%权益。以上 6家煤业公司纳入合并范围。
（2）公司投资设立从而纳入合并范围情况：
当年公司投资设立山煤国际能源集团铁路物流有限公司，并纳入合并范围。
（3）公司子公司投资设立或收购从而纳入合并范围情况：
公司子公司山西省长治经坊煤业有限公司通过投资设立方式分别取得新视界照明有限公司51%的股权、山西长治经坊镇里煤业有限公司51%的股权；通过非同一控制下企业合并方式取得长治经坊煤业国华选煤有限公司51%的股权。因此，新视界照明有限公司与其全资子公司新视界长治市照明电器有限公司、山西长治经坊镇里煤业有限公司和长治经坊煤业国华选煤有限公司纳入2012年合并报表范围。
2、2012年度，公司不再纳入合并范围公司 2家，明细如下：
（1）2012年 10月 16日山煤华东销售有限公司将其持有的对山煤常州能源有限公司股权全部转出，当期不再纳入合并报表范围。
（2）公司子公司山煤国际能源集团天津有限公司于 2012年 12月 28日吸收合并天津晋堃煤焦储运有限责任公司，天津晋堃煤焦储运有限责任公司注销，因此当期其不再纳入合并报表范围。
（二）2011年合并财务报表合并范围的变动
1、2011年度，公司纳入合并范围的公司增加 9家，明细如下：
（1）非公开发行收购控股股东资产从而纳入合并范围情况：
2011年末，公司通过非公开发行获得资金收购山煤集团太行海运有限公司100%股权；山煤集团兼并整合山西沁水鹿台山煤业有限公司取得并筹建山西煤炭进出口集团鹿台山煤业有限公司所形成资产的100%权益，因此 2011年度将以上两家公司纳入合并范围。
（2）重大资产重组承诺注入资产事项而纳入合并范围情况：
山煤国际能源集团股份有限公司公开发行2013年公司债券（第一期） 募集说明书晋城煤炭进出口高平康瀛有限责任公司：该公司原为山煤集团持有55%股权的下属公司，其主要从事煤炭铁路发运及加工业务，与公司从事的煤炭开采和贸易业务之间存在同业竞争。2009年公司重大资产重组时，因高平康瀛在土地、资产权属方面存在瑕疵，不具备注入上市公司的条件。因此，为避免同业竞争，控股股东山煤集团将其拥有的暂不符合注入条件的高平康瀛等 5家从事煤炭贸易及服务业务的下属企业的股权托管给公司下属的晋城公司等 4家公司，并签署了相关托管协议。2011年，高平康瀛公司注入上市公司的条件已经成熟，山煤集团与晋城公司协商一致，以及公司 2011年第十八次总经理办公会审议通过，全资子公司山煤国际能源集团晋城有限公司受让公司控股股东山煤集团持有的晋城煤炭进出口高平康瀛有限责任公司55%的股权，因此纳入公司的合并范围。
（3）公司及下属子公司收购或投资设立从而纳入合并范围情况：
山煤国际能源集团晋中有限公司：2011年公司以货币出资 5,000万元在晋中设立晋中公司，出资比例100%，当年即纳入公司合并范围；
福建山福国际能源有限责任公司：2011年公司以货币出资占实收资本总额的51%，福建省福能电力燃料有限公司以货币出资占实收资本总额的49%，当年即纳入公司合并范围；
长子县凌志达新兴煤业有限公司：2011年公司子公司山西凌志达煤业有限公司设立控股子公司长子县凌志达新兴煤业有限公司，当年凌志达煤业将该公司纳入合并范围，因此纳入公司的合并范围。
鄂州郑霍物流有限公司：公司下属进出口公司的子公司霍尔辛赫煤业本年度新设立鄂州郑霍物流有限公司，霍尔辛赫煤业出资额占该公司实收资本的60%，本年度霍尔辛赫煤业将该公司纳入合并范围，因此纳入公司的合并范围。
山煤常州能源有限公司：山煤常州能源有限公司成立于 2010年5月12日，公司下属子公司华东公司占该公司65%的股权。2010年度因该公司无任何经营活动，并无财务核算，因此未纳入华东公司的合并范围。2011年度该公司开始正常的经营活动，华东公司将该公司纳入合并范围，因此纳入公司的合并范围。
2、2011年度，公司不再纳入合并范围公司 1家，明细如下：
山煤国际能源集团股份有限公司公开发行2013年公司债券（第一期） 募集说明书根据广东山煤能源有限公司于 2011年 5月 10日召开的股东会决议，该公司的原股东公司的下属子公司进出口公司于 2011年 5月 27日将其持有的广东山煤能源有限公司51%股权出售给自然人朱颖清，该受让方与公司不存在关联关系，股权转让于 2011年 5月 27日执行完毕。股权转让后，进出口公司对该公司不再控制，因此自 2011年 5月 27日开始不再纳入该公司的合并范围，也不再纳入上市公司的合并范围。
（三）2010年合并财务报表合并范围的变动
1、2010年度，公司纳入合并范围的公司增加5家，明细如下：
2010年度，公司通过投资新设了 5家公司，分别为山煤华南煤炭销售有限公司、山煤国际能源集团华东销售有限公司、山煤国际能源集团华远有限公司、江苏山煤物流有限责任公司、山煤国际能源集团襄垣选煤有限公司。上述公司于 2010年度纳入上市公司合并范围。
2、2010年度，公司不再纳入合并范围公司 2家，明细如下：
公司的下属子公司山煤国际能源集团晋城有限公司的子公司晋城市海瀛煤炭销售有限责任公司已清算，未纳入合并范围；
公司下属子公司山煤国际能源集团长治有限公司的子公司长治市进出口煤炭销售有限公司已清算，未纳入合并范围。
三、最近三年及一期的主要财务指标
（一）财务指标
1、合并报表口径
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要财务指标|2013年9月30日|2012年12月31日|2011年12月31日|2010年12月31日|
|流动比率|0.94|0.91|1.34|1.20|
|速动比率|0.82|0.76|1.13|1.02|
|资产负债率|77.70%|76.19%|68.19%|78.14%|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元）|4.10|8.08|9.40|4.33|
|主要财务指标|2013年1-9月|2012年度|2011年度|2010年度|
|应收账款周转率|6.86|13.94|23.11|20.86|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|存货周转率|16.61|21.34|21.07|22.93|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元）|0.11|-0.65|0.60|1.49|

2、母公司报表口径
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要财务指标|2013年9月30日|2012年12月31日|2011年12月31日|2010年12月31日|
|流动比率|1.09|0.99|1.43|1.17|
|速动比率|1.05|0.88|1.37|1.16|
|资产负债率|70.50%|68.11%|58.43%|72.08%|
|主要财务指标|2013年1-9月|2012年度|2011年度|2010年度|
|应收账款周转率|2.63|18.26|37.46|60.63|
|存货周转率|1.13|11.01|36.73|108.09|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元）|-0.28|-3.21|-1.41|-1.53|

上述财务指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债合计/资产总计
归属于上市公司股东的每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/期末普通股股份总数
应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款+期末应收账款）/2]
存货周转率=营业成本/[（期初存货+期末存货）/2]
每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
（二）非经常性损益
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号—非经常性损益》（2008年修订）的规定，公司最近三年及一期的非经常性损益明细如下表所示：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|非经常性损益项目|2013年1-9月|2012年度|2011年度|2010年度|
|非流动资产处置损益|15,787.20|-11,603,975.52|-3,490,379.82|-10,439,582.01|
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准|6,109,659.42|6,879,414.70|7,605,504.44|6,011,772.42|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|定额或定量持续享受的政府补助除外|||||
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|88,220,534.29|145,652,972.05|15,855,924.06|15,892,519.45|
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益|-|-|11,355,712.04|5,335,172.05|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-36,122,877.32|-67,440,457.26|-81,702,570.71|-33,477,948.95|
|少数股东权益影响额|20,808,323.67|39,398,364.99|25,634,869.85|40,191,912.20|
|所得税影响额|-12,866,026.54|-16,896,858.70|12,677,065.57|16,153,795.20|
|合计|66,165,400.72|95,989,460.26|-12,063,874.57|39,667,640.36|

（三）净资产收益率及每股收益情况
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订），公司最近三年及一期的净资产收益率及每股收益情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年1-9月|2012年度|2011年度|2010年度|
|基本每股收益（元）|0.17|0.77|1.45|1.01|
|稀释每股收益（元）|0.17|0.77|1.45|1.01|
|加权平均净资产收益率（%）|4.17|7.00|18.27|26.18|
|扣除非经常性损益后：|||||
|基本每股收益（元）|0.14|0.68|1.47|1.02|
|稀释每股收益（元）|0.14|0.68|1.47|1.02|
|加权平均净资产收益率（%）|3.35|6.70|18.46|26.58|

上述财务指标的计算方法如下：
1、基本每股收益可参照如下公式计算：
基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0 -Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；
Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份
次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
2、稀释每股收益可参照如下公式计算：
山煤国际能源集团股份有限公司公开发行2013年公司债券（第一期） 募集说明书稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)
其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
3、加权平均净资产收益率的计算公式如下：
加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告
期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
四、管理层讨论与分析
公司管理层结合公司最近三年及一期的财务报表，对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下重点讨论与分析。
（一）发行人财务分析（合并口径）
1、资产情况分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年9月30日||2012年12月31日||2011年12月31日||2010年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|258,392.19|5.24%|303,404.21|6.69%|845,154.91|24.42%|422,621.09|19.52%|
|应收票据|202,223.01|4.10%|135,502.69|2.99%|153,383.03|4.43%|143,981.79|6.65%|
|应收账款|1,125,143.23|22.84%|962,148.53|21.22%|406,840.93|11.76%|196,828.93|9.09%|
|预付款项|904,553.44|18.36%|748,493.68|16.51%|628,705.33|18.17%|441,235.45|20.38%|
|其他应收款|119,703.49|2.43%|117,294.26|2.59%|82,789.19|2.39%|76,683.93|3.54%|
|存货|373,944.34|7.59%|452,492.98|9.98%|389,551.12|11.26%|223,879.95|10.34%|
|其他流动资产|154.04|0.00%|318.96|0.01%|989.66|0.03%|-|-|
|流动资产合计|2,984,113.74|60.57%|2,719,655.32|59.99%|2,507,414.16|72.46%|1,505,231.12|69.51%|
|长期应收款|2,000.00|0.04%|2,000.00|0.04%|2,000.00|0.06%|-|-|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|长期股权投资|12,991.32|0.26%|12,207.23|0.27%|12,300.45|0.36%|9,644.86|0.45%|
|固定资产|657,460.98|13.34%|663,486.81|14.63%|546,255.50|15.79%|161,274.63|7.45%|
|在建工程|540,262.52|10.97%|400,614.62|8.84%|100,137.06|2.89%|225,683.59|10.42%|
|工程物资|15,982.44|0.32%|12,818.30|0.28%|1,038.60|0.03%|11,299.86|0.52%|
|固定资产清理|1,068.71|0.02%|772.88|0.02%|-|-|2.64|0.00%|
|无形资产|685,497.18|13.91%|685,671.21|15.12%|271,085.00|7.83%|242,054.24|11.18%|
|开发支出|683.82|0.01%|675.08|0.01%|66.24|0.00%|-|-|
|长期待摊费用|6,907.75|0.14%|4,368.86|0.10%|4,286.57|0.12%|3,890.15|0.18%|
|递延所得税资产|12,120.76|0.25%|12,132.35|0.27%|5,832.57|0.17%|4,781.31|0.22%|
|其他非流动资产|7,946.64|0.16%|19,385.87|0.43%|9,793.69|0.28%|1,687.71|0.08%|
|非流动资产合计|1,942,922.11|39.43%|1,814,133.20|40.01%|952,795.67|27.54%|660,318.99|30.49%|
|资产总计|4,927,035.86|100.00%|4,533,788.52|100.00%|3,460,209.84|100.00%|2,165,550.11|100.00%|

（1）资产总体情况分析
截至2013年 9月30日、2012年12月31日、2011年12月 31日和 2010年12月 31日，公司资产总额分别为 4,927,035.86万元、4,533,788.52万元、 3,460,209.84万元和 2,165,550.11万元。随着公司经营规模的不断扩大和资产收购的因素，公司资产规模整体保持不断增长的态势。
应收账款、预付款项、固定资产、在建工程及无形资产是公司资产的主要组成部分。截至2013年9月30日、2012年12月31日、2011年 12月31日和 2010年12月31日，以上五项合计占总资产的比例分别为79.42%、76.33%、56.44%及58.51%。
（2）主要资产情况分析
①货币资金
截至 2013年 9月30日、2012年12月31日、2011年12月31日和2010年12月 31日，公司的货币资金金额分别为 258,392.19万元、303,404.21万元、845,154.91万元和 422,621.09万元，货币资金占总资产的比例分别为5.24%、6.69%、24.42%和19.52%，呈先增长后回落的趋势。公司 2013年 9月末的货币资金较 2012年末减少 45,012.02万元，降幅14.84%，主要是本期公司继续对工程及基建项目投入资金所致；公司 2012年末的货币资金较 2011年末大幅减少 541,750.70万元，降幅64.10%，主要是当年继续使用非公开发行股票募集资金支付整合煤矿价款导致货币资金的减少；公司2011年货币资金
较2010年末增长 422,533.82万元，增幅99.98%，主要是当年非公开发行股票
所募集资金尚未完全使用，从而货币资金增加所致。
山煤国际能源集团股份有限公司公开发行2013年公司债券（第一期） 募集说明书②应收票据
截至 2013年 9月30日、2012年12月31日、2011年12月31日和2010年12月 31日，公司应收票据金额分别为 202,223.01万元、135,502.69万元、 153,383.03万元和143,981.79万元，占总资产的比例分别为4.10%、2.99%、4.43%和6.65%，前三年金额呈大体平稳的趋势，近一期增长较为明显。2013年 9月末相比 2012年末增长 66,720.32万元，增幅49.24%，主要是本期公司销售业务较往常更多采取银行承兑汇票方式进行结算，同时由于公司部分业务在年底集中结算，因此三季度末科目余额在年中略高；最近三年，公司票据业务结算量较为平稳，应收票据余额较为稳定。
③应收账款
截至 2013年 9月30日、2012年12月31日、2011年12月31日和2010年12月 31日，公司应收账款的账面价值分别为 1,125,143.23万元、962,148.53万元、406,840.93万元和196,828.93万元，呈持续增长的趋势，占总资产的比例分别为22.84%、21.22%、11.76%和9.09%，也呈现整体快速增长的态势。
公司的应收账款主要是应收下游企业的销售货款。2013年 9月末，公司应收账款账面价值较2012年末增长162,994.69万元，增幅16.94%，主要是进入 2013年以来经济复苏艰难，煤炭需求较为疲软，从而煤炭销售结算进度减慢所致，同时由于公司部分业务较多在年底集中结算，因此三季度末科目余额略高；2012年末较2011年末增长555,307.60万元，增幅136.49%，增幅较大，主要是 2012年公司营业收入较2011年增长36.76%，从而拉动应收账款增长；此外进入2012年，宏观经济景气度较低，国内煤炭行情出现逆转，从而煤炭销售业务的结算进度开始出现变缓的趋势；2011年末较 2010年末增长 210,012.01万元，增幅106.70%，主要是 2011年公司营业收入较 2010年大幅增长80.52%，应收账款随营业收入的增加相应增长所致。
近三年，公司应收账款的计提情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|种类|2012||2011||2010||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
||金额|金额|金额|金额|金额|金额|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款|830.52|830.52|830.52|830.52|830.52|830.52|
|按组合计提坏账准备的应收账款：|||||||

山煤国际能源集团股份有限公司公开发行2013年公司债券（第一期） 募集说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|969,042.03|7,443.16|410,498.66|3,871.41|199,190.03|2,620.97|
|549.66|-|77.40|-|-|-|
|969,591.69|7,443.16|410,576.06|3,871.41|199,190.03|2,620.97|
|0.34|0.34|158.66|22.38|301.18|41.31|
|970,422.55|8,274.01|411,565.24|4,724.30|200,321.74|3,492.81|

其中，按账龄分析法计提坏账的情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2012|||2011|||2010|||
||账面余额||坏账准备|账面余额||坏账准备|账面余额||坏账准备|
||金额|比例(%)||金额|比例(%)||金额|比例(%)||
|3个月以内|895,105.08|92.37|0|389,710.05|94.69%|0|182,708.05|91.73|0|
|3个月-1年|48,815.69|5.04|1,464.47|8,301.29|2.01%|249.04|10,601.59|5.32|318.05|
|1至2年|16,866.92|1.74|1,686.69|8,221.84|2.00%|808.56|2,186.94|1.1|218.69|
|2至3年|4,117.40|0.42|823.48|965.20|0.23%|193.04|1,164.25|0.58|232.85|
|3至4年|1,007.38|0.1|402.95|1,891.38|0.46%|424.34|647.83|0.33|259.13|
|4至5年|160.00|0.02|96.00|641.68|0.16%|385.01|722.82|0.36|433.69|
|5年以上|2,969.56|0.31|2,969.56|1,833.80|0.45%|1,811.42|1,158.56|0.58|1,158.56|
|合计|969,042.03|100|7,443.16|411,565.24|100.00%|3,871.41|199,190.03|100|2,620.97|

 2012年、2011年和 2010年，公司按账龄分析法分类的应收账款中，3个月以内应收账款的占比为 92.37%、94.69%和91.73%，公司应收账款具有较强的流动性和回收能力。
④预付款项
截至 2013年 9月30日、2012年12月31日、2011年12月31日和2010年12月 31日，公司预付款项的账面价值分别为 904,553.44万元、748,493.68万元、628,705.33万元和441,235.45万元，呈持续增长的趋势，占总资产的比例分别为18.36%、16.51%、18.17%和20.38%，占比呈现整体趋于平稳。公司的预付款项主要为贸易产生的向上游企业预付的采购货款。2013年 9月末较 2012年末增长156,059.76万元，增幅20.85%，主要是市场行情疲弱，公司相关款项结算进度放缓，从而余额不断累计所致；2012年末较 2011年末增长 119,788.36万元，增幅19.05%，主要是当年公司业务持续扩展，营业收入大幅增长，采购力度加大，从而煤炭及其他非煤贸易采购预付款与之相应增长所致；
2011年末预付款项较 2010年末增长 187,469.88万元，增幅42.49%，主要是当年煤炭行情较好，为了保证煤炭贸易业务的平稳发展，公司加大了在煤炭产销
板块的上游预付款力度，以获得业务的快速发展和并增加市场份额。
⑤存货
山煤国际能源集团股份有限公司公开发行2013年公司债券（第一期） 募集说明书截至 2013年 9月30日、2012年12月31日、2011年12月31日和2010年12月 31日，公司的存货账面价值分别为 373,944.34万元、452,492.98万元、 389,551.12万元和 223,879.95万元，占总资产比例分别为7.59%、9.98%、11.26%和10.34%，占比整体呈现下降的趋势。公司存货主要为库存商品、原材料和周转材料等，近三年库存商品占比较高。2013年 9月末较 2012年末存货减少 78,548.64万元，降幅17.36%，主要是 2013年煤炭市场供需行情低迷，公司煤炭贸易以去库存为主；2012年末较 2011年末增长62,941.86万元，上涨16.16%，主要是 2012年煤炭行情下半年疲势越发明显，全年营业收入增长带动存货增长同时，年末存货结算进度减慢；2011年末较 2010年末增长 165,671.17万元，增幅74.00%，主要是 2011年煤炭行情处于报告期较好水平，公司营业收入增长较快，为了保证煤炭贸易的顺利开展，公司增加存货储备煤所致。
2012年、2011年和2010年，公司存货的跌价准备计提情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2012||2011||2010||
||账面余额|跌价准备|账面余额|跌价准备|账面余额|跌价准备|
|原材料|20,658.59|-|14,394.78|-|2,955.08|7.52|
|在产品|50.62|-|-|-|-|-|
|库存商品|430,716.17|690.76|360,753.35|-|200,809.34|15.59|
|周转材料|1,024.65|-|630.95|-|0.23|-|
|在途物资|0.29|-|13,377.08|-|-|-|
|低值易耗品|-|-|-|-|0.94|-|
|发出商品|733.43|-|394.96|-|20,137.46|-|
|合计|453,183.74|690.76|389,551.12|-|223,903.06|23.11|

公司的存货以库存商品为主，其中煤炭库存占比最高。近年来，随着煤炭行情开始走弱，公司积极拓展新的渠道，充分发掘下游市场，包括与大型电力公司签订长期协议，保证了存货的潜在变现能力。
⑥固定资产
截至2013年 9月30日、2012年12月31日、2011年12月31日和2010年12月 31日，公司的固定资产账面价值分别为657,460.98万元、663,486.81万元、546,255.50万元和 161,274.63万元，占总资产的比例分别为13.34%、14.63%、15.79%和7.45%，固定资产账面价值在 2011年末和 2012年末变化
较大。公司固定资产种类主要有房屋及建筑物、机器设备、运输工具、矿井建筑
山煤国际能源集团股份有限公司公开发行2013年公司债券（第一期） 募集说明书物及其他设备五大类。公司 2013年 9月末的固定资产与 2012年末大体持平，小幅度减少，主要是按照会计准则计提折旧所致；2012年末固定资产相比 2011年末增长117,231.32万元，增幅21.46%，主要是2011年末部分非公开发行股票募集资金在 2012年收购整合煤矿资产，相应固定资产增大所致；2011年末固定资产相比 2010年末增长 384,980.86万元，增幅238.71%，主要是 2011年末非公开发行后即收购太行海运和鹿台山煤业资产，同时公司下属子公司霍尔辛赫煤业及铺龙湾煤业在当年由基建期转为正式生产，与之相关的大额在建工程转为固定资产所致。
⑦在建工程
截至2013年 9月30日、2012年12月31日、2011年12月31日和2010年 12月 31日，公司的在建工程分别为 540,262.52万元、400,614.62万元、 100,137.06万元和225,683.59万元，占总资产的比例分别为10.97%、8.84%、2.89%和10.42%，总体呈现先降后升的趋势。2013年 9月末在建工程金额较 2012年末增长139,647.90万元，增幅34.86%，主要是基建煤矿本期持续投入所致；2012年末较 2011年末增长300,477.55万元，增幅300.07%，主要是当年公司使用非公开发行股票募集资金收购整合煤矿相关的在建工程增加，同时当年在建工程持续基建投入增加所致；2011年末较2010年末减少 125,546.52万元，降幅55.63%，主要是公司下属子公司霍尔辛赫煤业及铺龙湾煤业年内由基建期转为正式生产，大额的在建工程转为固定资产所致。总体来看，公司在建项目数量多，需大量资金支持，且预计后续投资规模将维持在合理水平，在建项目与公司主业密切相关，项目的建设有助于公司进一步扩大生产规模，提高生产水平，增强整体竞争力。
⑧无形资产
截至2013年 9月30日、2012年12月31日、2011年12月31日和2010年12月 31日，公司的无形资产账面价值分别为685,497.18万元、685,671.21万元、271,085.00万元和 242,054.24万元，占总资产的比例分别为13.91%、15.12%、7.83%和11.18%，无形资产主要为采矿权和土地使用权。公司 2013年9月末的无形资产与2012年末大体持平，小幅度减少，主要是按照会计准则计提摊销所致；2012年末较2011年末增长414,586.21万元，增幅152.94%，主要是2012年收购整合煤矿资产，因此采矿权和土地使用权相应增加所致。
山煤国际能源集团股份有限公司公开发行2013年公司债券（第一期） 募集说明书2、负债情况分析
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年9月30日||2012年12月31日||2011年12月31日||2010年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|短期借款|1,117,637.29|29.19%|1,101,628.71|31.89%|735,582.38|31.17%|546,795.80|32.31%|
|应付票据|140,760.18|3.68%|34,193.88|0.99%|40,000.00|1.70%|120,000.00|7.09%|
|应付账款|940,067.75|24.56%|874,517.85|25.32%|404,415.85|17.14%|158,704.36|9.38%|
|预收款项|363,414.26|9.49%|315,091.77|9.12%|272,319.73|11.54%|191,711.29|11.33%|
|应付职工薪酬|24,727.42|0.65%|26,289.20|0.76%|19,267.67|0.82%|9,429.65|0.56%|
|应交税费|20,696.68|0.54%|38,958.32|1.13%|47,116.98|2.00%|30,161.87|1.78%|
|应付利息|2,848.48|0.07%|1,898.94|0.05%|1,734.82|0.07%|2,351.14|0.14%|
|应付股利|3,712.67|0.10%|4,212.55|0.12%|17,251.02|0.73%|4,635.94|0.27%|
|其他应付款|449,971.57|11.75%|466,992.40|13.52%|251,910.66|10.68%|168,129.40|9.94%|
|一年内到期的非流动负债|100,980.00|2.64%|133,401.08|3.86%|76,977.14|3.26%|25,542.50|1.51%|
|流动负债合计|3,164,816.30|82.67%|2,997,184.70|86.77%|1,866,576.26|79.11%|1,257,461.94|74.31%|
|长期借款|421,168.78|11.00%|289,789.19|8.39%|314,699.55|13.34%|332,625.31|19.66%|
|应付债券|100,000.00|2.61%|-|-|-|-|-|-|
|长期应付款|138,748.78|3.62%|164,089.78|4.75%|175,003.98|7.42%|98,708.70|5.83%|
|专项应付款|300.00|0.01%|-|-|-|-|-|-|
|递延所得税负债|2,064.10|0.05%|2,064.10|0.06%|2,170.49|0.09%|2,315.10|0.14%|
|其他非流动负债|1,226.00|0.03%|1,040.00|0.03%|1,080.00|0.05%|1,120.00|0.07%|
|非流动负债合计|663,507.66|17.33%|456,983.08|13.23%|492,954.01|20.89%|434,769.11|25.69%|
|负债合计|3,828,323.96|100.00%|3,454,167.77|100.00%|2,359,530.27|100.00%|1,692,231.05|100.00%|

（1）负债总体情况分析
截至 2013年 9月30日、2012年12月31日、2011年12月31日和2010年 12月 31日，公司的负债总额为 3,828,323.96万元、3,454,167.77万元、 2,359,530.27万元和 1,692,231.05万元。公司流动负债占总负债的比例分别为82.67%、86.77%、79.11%和74.31%。短期借款、应付账款、预收款项、其他应付款、长期借款是公司负债的主要组成部分，以上五项合计占总负债的比例分别为86.00%、88.24%、83.87%和82.61%。
（2）主要负债情况分析
①短期借款
截至2013年 9月30日、2012年12月31日、2011年12月31日和2010年 12月 31日，公司的短期借款余额分别为 1,117,637.29万元、1,101,628.71
万元、735,582.38万元和 546,795.80万元，占总负债的比例分别为29.19%、
山煤国际能源集团股份有限公司公开发行2013年公司债券（第一期） 募集说明书31.89%、31.17%和32.31%，短期借款余额近三年呈逐步上升趋势。公司 2013年9月末短期借款余额与2012年末相比略增16,008.58万元，小幅增长1.45%，保持大体稳定的态势；2012年末短期借款余额相比 2011年末增长 366,046.33万元，增幅49.76%，主要是 2012年煤炭及非煤贸易业务增速较快，对流动资金需求较大，存货余额和为筹备货源而支付的预付款增加，公司于各期期末充分利用银行授信，使得各期末银行借款余额较大贷款增加所致；2011年末短期借款余额相比2010年末增长188,786.58万元，增幅34.53%，主要是因为随着生产规模不断扩大以及煤炭全供应链的推进，储煤力度和煤炭销售渠道增强，所需营运资金增加，因此公司加大了短期融资力度。
②应付票据
截至2013年 9月30日、2012年12月31日、2011年12月31日和2010年12月 31日，公司的应付票据余额分别为 140,760.18万元、34,193.88万元、 40,000.00万元和 120,000.00万元，占总负债的比例分别为3.68%、0.99%、1.70%和7.09%，应付票据各期末余额变化较大。公司 2013年9月末应付票据余额较 2012年末增长 106,566.31万元，增幅311.65%，主要是本期下属子公司在业务中较多开具银行承兑汇票结算所致，同时由于公司部分业务较多在年底集中结算，因此三季度末科目余额略高；2011年末相比 2010年末应付票据余额减少 80,000.00万元，降幅66.67%，主要是当年煤炭市场行情较好，公司整体采购销售较为顺畅，票据流通较快，因此科目余额减少所致。
③应付账款
截至 2013年 9月30日、2012年12月31日、2011年12月31日和2010年12月 31日，公司的应付账款余额分别为 940,067.75万元、874,517.85万元、 404,415.85万元和158,704.36万元，呈逐年上升的趋势，占总负债的比例分别为24.56%、25.32%、17.14%和9.38%。公司应付账款主要是应付煤炭采购款、应付工程款、应付材料款等，其中应付煤炭采购款占比较高。公司 2013年9月末应付账款相比2012年末增长65,549.89万元，增幅7.50%，主要是煤炭市场较为疲弱，上下游结算进度放缓，同时公司部分业务在年底集中结算，应付账款在季度末余额不断累计所致； 2012年末相比 2011年增长 470,102.01万元，增幅116.24%，主要是主要是当年公司经营规模扩大，同时煤炭行情逆转后，公司采购煤炭形成的应付账款结算进度也相应放缓所致；2011年相比 2010年
山煤国际能源集团股份有限公司公开发行2013年公司债券（第一期） 募集说明书增长245,711.49万元，增幅154.82%，主要是公司当年销售额增长较快，为了保证贸易顺利开展，增加相关存货储备，相应应付账款增加所致。
④预收款项
截至 2013年 9月30日、2012年12月31日、2011年12月31日和2010年 12月 31日，公司的预收款项分别为 363,414.26万元、315,091.77万元、 272,319.73万元和191,711.29万元，占总负债的比例分别为9.49%、9.12%、11.54%和11.33%，公司预收款项呈现稳步增长的趋势。公司大部分预收款项为预收下游采购货款。公司预收款项余额保持在比较稳定的水平，2013年 9月末比 2012年末增长 48,322.50万元，增幅15.34%，主要是煤炭行情较差，下游先行支付的款项结算进度放缓所致；2012年相比2011年增长42,772.04万元，增幅15.71%，主要是当年销售收入增长较快，预收账款累计所致；2011年预收款项余额相比 2010年上升 80,608.44万元，增幅42.05%，主要是当年煤炭市场行情较好，公司煤炭贸易量增长较快，下游采购商为了保证煤炭货源而先行垫付资金，因此预收货款所致。
⑤其他应付款
截至 2013年 9月30日、2012年12月31日、2011年12月31日和2010年12月 31日，公司的其他应付款分别为 449,971.57万元、466,992.40万元、 251,910.66万元和168,129.40万元，占总负债的比例分别为11.75%、13.52%、10.68%和9.94%。公司其他应付款主要是应付山煤集团款项及其他应付往来款、采矿权价款、信用证议付款等。2013年 9月末相比 2012年末减少 17,020.83万元，降幅3.64%，大体保持稳定；2012年末余额较 2011年末增长215,081.74万元，增幅85.38%，2011年末较 2010年末余额增长 83,781.27万元，增幅49.83%，两年其他应付款的变化较大，主要是 2011年和2012年非公开收购煤矿在并入山煤国际之前对山煤集团的借款，在收购后全部转为山煤国际对山煤集团借款，因此其他应付款变化较大。
⑥一年内到期的非流动负债
截至 2013年 9月30日、2012年12月31日、2011年12月31日和2010年12月 31日，公司的一年内到期的非流动负债余额分别为 100,980.00万元、 133,401.08万元、76,977.14万元和 25,542.50万元，占总负债的比例分别为2.64%、3.86%、3.26%和1.51%，余额呈先增长后回落的趋势。公司一年内到
山煤国际能源集团股份有限公司公开发行2013年公司债券（第一期） 募集说明书期的非流动负债主要是一年内到期的长期借款和一年内到期的长期应付款。
2013年9月末相比 2012年末的余额下降 32,421.08万元，降幅24.30%，主要原因是当期偿还了到期的长期借款；2012年相比2011年增加56,423.94万元，增长73.30%，主要是 2010年公司上市后，将之前以山煤集团为主体的贷款协议，重新与山煤国际签署，因此 2012年集中到期的借款较多，转入一年内到期核算的非流动负债增加所致；而 2011年末相比 2010年末余额增长 51,434.63万元，增幅201.37%，主要是2011年前，国内煤炭市场行情较好，公司业务拓展较快，与之伴随的银行贷款在 2011年到期较多所致。
⑦长期借款
截至2013年 9月30日、2012年12月31日、2011年12月31日和2010年12月 31日，公司的长期借款余额分别为 421,168.78万元、289,789.19万元、 314,699.55万元和332,625.31万元，占总负债的比例分别为11.00%、8.39%、13.34%和19.66%，余额呈波动中增长的趋势。2013年 9月末较 2012年末增长 131,379.59万元，增幅45.34%，主要是当年公司收购煤矿基建增加投入，长期借款规模增大所致；2012年末相比2011年末的余额减少24,910.36万元，降幅7.92%，主要是2012年到期长期债务较多，一年内到期的非流动负债增多所致。最近三年及一期，公司长期借款和一年内到期的非流动负债合计余额水平始终保持着较稳定的水平，反映出公司与银行等金融机构保持了良好的合作关系，融资渠道较通畅。
⑧应付债券
截至2013年 9月30日、2012年12月31日、2011年12月31日和2010年12月 31日，公司的应付债券余额分别为 100,000.00万元、0.00万元、0.00万元和 0.00万元，占总负债的比例分别为2.61%、0.00%、0.00%和0.00%，主要是公司于 2013年发行 10亿元的非公开定向债务融资工具，因此本期应付债券科目增加10亿元所致。
⑨长期应付款
截至2013年 9月30日、2012年12月31日、2011年12月31日和2010年12月 31日，公司的长期应付款余额分别为 138,748.78万元、164,089.78万元、175,003.98万元和98,708.70万元，占总负债的比例分别为3.62%、4.75%、7.42%和5.83%。最近三年及一期公司长期应付款余额呈先增后减的趋势，主要
山煤国际能源集团股份有限公司公开发行2013年公司债券（第一期） 募集说明书是应付融资租赁款、应付采矿权相关款项和应付山煤集团款项等。2013年 9月末、2012年末和2011年末，公司长期应付款呈逐步减少的趋势，主要因为：a）公司下属子公司因太行海运、经坊煤业和霍尔辛赫煤业融资租赁而产生的长期应付款逐期归还所致；b）因 2009年重大资产重组形成对山煤集团 44,655.90万元的负债，按照承诺在重组完成后 5年内偿还，重组完成后 2年内可仅向山煤集团偿还当年度发生之利息，第 3年至第 5年可每年归还14,885.30万元本金及当年度发生之利息；2011年末较2010年末增长 76,295.28万元，主要是下属子公司太行海运、经坊煤业和霍尔辛赫煤业增加了融资租赁所致。
3、现金流量分析
单位：万元
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|项目|2013年1-9月|2012年度|2011年度|2010年度|
|经营活动产生的现金流量净额|21,483.40|-63,957.62|59,316.24|111,959.44|
|投资活动产生的现金流量净额|-133,996.54|-767,540.01|-267,175.94|-164,041.36|
|筹资活动产生的现金流量净额|51,361.83|272,383.70|620,016.20|281,691.15|
|现金及现金等价物净增加额|-62,829.91|-559,346.78|412,607.69|229,609.23|

（1）经营活动现金流量分析
2013年1-9月、2012年、2011年和 2010年公司经营活动产生的现金流量净额分别为 21,483.40万元、-63,957.62万元、59,316.24万元和 111,959.44万元，2010年至 2012年随着煤炭市场走弱而逐渐减少。公司经营活动现金流入构成上以销售商品、提供劳务收到的现金为主，经营活动现金流出主要为购买商品、接受劳务支付的现金。
公司 2013年 1-9月经营活动产生的现金流量净额同比 2012年 1-9月有所上升，主要是本期市场行情较弱，公司销售策略以去库存为主，同时加大用票据结算力度所致。公司 2010-2012年经营活动产生的现金流量净额逐年减少，其中 2012年经营活动现金净流相比 2011年大幅减少，并且为负数，主要是当年由于煤炭行情开始走弱，煤炭贸易行业上下游资金链较为紧张，结算进度逐步放缓所致。2012年经营性应收项目增加较快，应收项目结算进度放缓；同时，2012年经营性应付项目增加额较往常明显减少，从而导致公司当年现金流量出现较大幅度变化。
（2）投资活动现金流量分析
山煤国际能源集团股份有限公司公开发行2013年公司债券（第一期） 募集说明书 2013年1-9月、2012年、2011年和 2010年公司投资活动产生的现金流量净额分别为-133,996.54万元、-767,540.01万元、-267,175.94万元和 -164,041.36万元。公司2010-2012年三年公司的投资活动现金净流出的趋势持续扩大，主要是2011年公司完成非公开发行股票后，当年即收购太行海运和鹿台山煤业资产；2012年继续使用募集资金收购煤矿资产，公司投资活动现金流中取得子公司及其他营业单位支付的现金净额为 0.00万元、412,167.08万元、 77,438.66万元和0.00万元，2012年和2011年金额较大。2013年1-9月投资活动现金流量主要是基建矿的持续基建投入所致。
（3）筹资活动现金流量分析
2013年1-9月、2012年、2011年和 2010年公司筹资活动产生的现金流量净额分别为51,361.83万元、272,383.70万元、620,016.20万元和 281,691.15万元。公司 2012年和2011年数额较大，其中 2012年度筹资活动产生的现金流量净额主要是当期增加长短期银行贷款所致；2011年度筹资活动产生的现金流量净额有较大变化，主要是2011年公司完成非公开发行股票募集资金增加所致。
4、偿债能力分析
本公司最近三年及一期主要偿债能力指标如下表所示：
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|项目|2013年9月30日|2012年12月31日|2011年12月31日|2010年12月31日|
|流动比率|0.94|0.91|1.34|1.20|
|速动比率|0.82|0.76|1.13|1.02|
|资产负债率|77.70%|76.19%|68.19%|78.14%|
|项目|2013年1-9月|2012年|2011年|2010年|
|利息保障倍数|2.73|3.54|4.44|6.30|

注：利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用；2013年1-9月的利息费用由财务费用代替，且该比例未年化处理
（1）流动比率和速动比率
截至 2013年 9月30日、2012年12月31日、2011年12月31日和2010年12月 31日，公司的流动比率分别为0.94、0.91、1.34和1.20，速动比率分别为0.82、0.76、1.13和1.02。
公司流动比率呈现波动的趋势。2013年 9月末与 2012年末流动比率保持
大致稳定；2012年末流动比率由 2011年末的 1.34下降为0.91，主要是 2012
年结算进度较慢，应付账款增长较快，同时公司短期借款增幅也较前期增加较大，
山煤国际能源集团股份有限公司公开发行2013年公司债券（第一期） 募集说明书流动比例下降明显；2011年末流动比率由2010年末的1.20上升为1.34，主要是 2011年末公司完成非公开发行股票募集 55亿元资金，当年未完全使用完募集资金，导致货币资金出现快速增长，因而 2011年当年流动比例较 2010年有进一步提高。公司速动比率也呈现波动的趋势，主要是 2011年非公开发行股份导致当年流动资产增长迅速所致。公司所处的行业为资本密集型行业，日常经营需要的营运周转资金较多，使得公司保持了较高的流动负债水平。近几年煤炭市场整体低迷，但公司仍保持了较为稳定的短期偿债能力水平。同时，公司建立了较为通畅的外部融资渠道，最近三年及一期的短期借款分别为 1,117,637.29万元、1,101,628.71万元、735,582.38万元和546,795.80万元，并通过非公开发行股票募集资金收购了煤矿等优质资产，未来随着公司经营业务的发展，融资渠道的拓宽，公司将继续优化负债结构。
（2）资产负债率
截至 2013年 9月30日、2012年12月31日、2011年12月31日和2010年12月 31日，公司的资产负债率分别为77.70%、76.19%、68.19%和78.14%，绝对值处于较高位置，但保持在稳定水平，2011年底资产负债率较低的主要原因是当年完成非公开发行股票，资产和所有者权益相应增大所致。公司主要从事煤炭贸易、非煤贸易和煤炭开采业务。其中煤炭贸易占比较高，2012年、2011年和 2010年占主营业务收入比例分别为80.54%、88.73%和88.82%。因此，从业务结构来看，国内以煤炭贸易为主的可比公司只有山西煤炭运销集团有限公司，从其企业债券发行公开资料来看，2012年、2011年和2010年资产负债率为73.02%、71.92%和72.69%，与公司资产负债水平大体持平。煤炭贸易属于资本密集型大宗贸易，贸易链条涉及铁路港口物流、煤炭采购、库存场地等众多方面，所需大量贸易资金支持，从而煤炭贸易整体保持了较高的资产负债水平。
（3）利息保障倍数
2013年1-9月、2012年、2011年和 2010年，公司的利息保障倍数分别为2.73、3.54、4.44和6.30，近三年呈现下降的趋势。主要是由于银行借款的增多，2013年初发行 10亿定向融资工具以及直接融资比例的上升，2010-2012年公司的利息费用逐年上涨；同时进入2012年以来，煤炭行业出现逆转，2012年煤炭价格下降尤为明显。2012年相比 2011年的利息保障倍数有所下降，主要是由于煤炭贸易需要，增加部分短期借款，财务费用有所增长所致；2011年
山煤国际能源集团股份有限公司公开发行2013年公司债券（第一期） 募集说明书的利息保障倍数相比 2010年下降，主要是当年公司银行借款有较大幅度提高，同时由于太行海运、经坊煤业、凌志达煤业的融资租赁业务，公司财务费用增长较快所致。
5、营运能力分析
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|主要财务指标|2013年1-9月|2012年度|2011年度|2010年度|
|应收账款周转率|6.86|13.94|23.11|20.86|
|存货周转率|16.61|21.34|21.07|22.93|

注：2013年1-9月应收账款周转率、存货周转率未年化处理
2013年1-9月、2012年、2011年和 2010年，公司的应收账款周转率分别为6.86次/年、13.94次/年、23.11次/年及 20.86次/年，呈先增长后回落的趋势。
2012年煤炭行情疲势在后半年开始显著，虽然当年营业收入仍较快增长，但是应收账款结算进度趋缓，全年应收账款周转率较往年出现下滑；2011年宏观经济和煤炭市场行情在报告期内景气度较高，当年营业收入增幅较大，因此应收账款周转率叫往年有所提高。
2013年1-9月、2012年、2011年和 2010年，公司的应存货周转率分别为 16.61次/年、21.34次/年、21.07次/年及 22.93次/年，近三年略有波动、总体相对稳定。总体来看，公司的销售模式较为成熟，存货管理体系较为稳定，表现了公司稳健的存货管理能力。
6、盈利能力分析
公司是一家以煤炭生产、煤炭贸易、以及非煤贸易为业务核心的上市公司，拥有国内和山西省内煤炭销售的资质，并在山西省内拥有铁路运输单列计划。公司已在华东、华中、华南地区建立三个配煤中心，形成了覆盖煤炭主产区、遍布重要运输线、占据主要出海口的独立完善的煤炭内外贸运销体系。公司在国内除了和五大电厂以及大型钢厂有多年的合作外，与世界 20多个国家（地区）的煤炭用户及众多国内用户建立了长期稳定的贸易合作关系。同时公司加大了非煤贸易发展力度，开拓多种销售渠道，多元化的销售方式和广阔的销售对象为公司未来的发展奠定了良好的基础。
公司近三年及一期的经营情况如下表所示：
单位：万元
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|项目|2013年1-9月|2012年度|2011年度|2010年度|

山煤国际能源集团股份有限公司公开发行2013年公司债券（第一期） 募集说明书
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|营业收入|7,161,695.44|9,540,758.86|6,976,057.49|3,864,417.54|
|营业成本|6,865,603.51|8,983,139.58|6,461,177.07|3,513,011.55|
|期间费用|180,217.72|292,116.66|247,606.02|138,711.28|
|营业利润|105,730.83|233,283.47|245,702.09|200,270.95|
|利润总额|102,731.09|225,919.84|238,717.98|196,320.31|
|净利润|71,329.73|149,721.30|166,909.51|134,903.72|

（1）营业收入分析
单位：万元
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|项目|2013年1-9月|2012年度|2011年度|2010年度|
|主营业务收入|7,144,852.31|9,508,042.20|6,938,665.04|3,844,101.59|
|其他业务收入|16,843.13|32,716.66|37,392.46|20,315.94|
|合计|7,161,695.44|9,540,758.86|6,976,057.49|3,864,417.54|
|主营业务收入占营业收入比例|99.76%|99.66%|99.46%|99.47%|

2012年、2011年和2010年，公司主营业务收入分别为 9,508,042.20万元、 6,938,665.04万元和 3,844,101.59万元，近三年公司的主营业务收入持续上升。
主营业务收入占营业收入的比例近三年均保持在99%以上，公司主营业务非常突出。2012年公司主营业务收入相比 2011年增长 2,569,377.16万元，增幅37.03%，主要是 2012年煤炭贸易持续增长，同时公司非煤主营业务发展迅速所致。2011年公司主营业务收入相比 2010年增长 3,094,563.45万元，增幅80.50%，主要是2011年煤炭市场行情处于报告期较好水平，煤炭贸易业务发展较快所致。
近三年及一期主营业务分行业销售明细表
单位：万元
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|项目|2013年1-9月||2012年||2011年||2010年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|煤炭生产|472,157.46|6.61%|685,670.69|7.21%|538,141.59|7.76%|371,092.78|9.65%|
|煤炭贸易|4,720,337.35|66.07%|7,657,746.71|80.54%|6,156,700.18|88.73%|3,414,149.03|88.82%|
|其他|1,952,357.50|27.33%|1,164,624.80|12.25%|243,823.26|3.51%|58,859.78|1.53%|
|合计|7,144,852.31|100.00%|9,508,042.20|100.00%|6,938,665.04|100.00%|3,844,101.59|100.00%|

①煤炭生产
公司拥有完整的煤炭种类资源，地区分布广、储量大、煤质优良，形成了煤种齐全的生产基地，公司坚持资源、通道和市场结合效应，打造了物流体系与实
体化建设相结合的运作模式，实现了从单纯贸易型向生产贸易型的转变，形成了
山煤国际能源集团股份有限公司公开发行2013年公司债券（第一期） 募集说明书以经坊煤业、凌志达煤业、霍尔辛赫煤业、铺龙湾煤业及大平煤业等为主的煤炭生产实体，为公司整合煤炭资源并实现综合稳健发展奠定了良好的基础。2012年、2011年和2010年，公司煤炭生产板块营业收入逐年递增，分别为685,670.69万元、538,141.59万元和371,092.78万元，年均复合增长率为35.93%。
②煤炭贸易
公司拥有成熟的煤炭物流格局，建设有 80多个煤炭铁路发运站，并拥有秦皇岛、天津、日照、青岛、京唐港和连云港等出海港口，在主要出海通道设立了港口公司，形成了覆盖煤炭主产区、遍布重要运输线、占据主要出海口的独立完善的煤炭内外贸运销体系，建立了矿、站和铁路三合一的新型现代煤炭基地。
2012年、2011年和 2010年，随着公司贸易网络的不断完善，贸易量增长迅速，煤炭贸易板块营业收入分别为 7,657,746.71万元、6,156,700.18万元和 3,414,149.03万元，年均复合增长率为49.76%。
③其他主营业务
公司为了应对煤炭周期性低谷行情，利用现有贸易和营销渠道，积极拓展业务发展机会，坚持“以煤为基、多元发展”的策略，支持非煤贸易行业发展，拓宽产业领域，全方位增强可持续发展能力。公司其他主营业务主要是其他矿产品贸易、钢材销售贸易、设备及配件生产及贸易、运输服务等方面的业务。2012年其他主营业务收入为 1,164,624.80万元，占主营业务收入比例为12.25%；
2011年其他主营业务收入为 243,823.26万元，占主营业务收入比例为3.51%；
2010年其他主营业务收入为 58,859.78万元，占主营业务收入比例1.53%，其他主营业务收入近三年增速明显，2012年占比较往年有较大幅度的提升，年均复合增长率达到344.82%，实现公司多元化发展，并提高综合抗风险能力。
总体来看，公司受煤炭行业景气度下滑影响，盈利能力亦有所弱化，但随着公司非公开发行股票募集资金收购煤矿资产和公司非煤贸易的持续深化，公司资源保障程度和营销渠道建设力度进一步得到提升，整体收入和盈利水平有望随着行业景气度的恢复得以改善。
（2）营业毛利分析
最近三年及一期合并报表口径营业毛利分行业情况
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|项目|2013年1-9月||2012年||2011年||2010年||
||金额|毛利率|金额|毛利率|金额|毛利率|金额|毛利率|

山煤国际能源集团股份有限公司公开发行2013年公司债券（第一期） 募集说明书
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||（万元）|（%）|（万元）|（%）|（万元）|（%）|（万元）|（%）|
|煤炭生产|210,363.27|44.55%|387,434.13|56.50%|318,601.69|59.20%|263,503.90|71.01%|
|煤炭贸易|62,296.67|1.32%|118,472.51|1.55%|148,125.84|2.41%|66,317.03|1.94%|
|其他|16,037.50|0.82%|29,739.70|2.55%|14,924.78|6.12%|2,774.08|4.71%|
|综合毛利|288,697.44|4.04%|535,646.34|5.63%|481,652.32|6.94%|332,595.01|8.65%|

近三年，公司综合毛利随业务拓展和资产规模扩张呈上涨的趋势，而综合毛利率伴随煤炭行情的持续走弱有所下降。其中，煤炭生产毛利率保持高位，煤炭贸易毛利率保持大体平稳的态势。公司 2012年综合毛利率从 2011年的6.94%下降到5.63%，主要原因是煤炭和非煤贸易毛利率下降明显，而煤炭贸易占主营业务收入比例最高；2012年煤炭行情疲势尤为明显，煤炭价格下滑幅度较大，煤炭贸易业务受到影响显著。虽然公司积极采取措施应对不利市场行情，煤炭生产业务收入实现增长27.41%，煤炭贸易销售收入实现增长24.38%，但是煤炭生产业务毛利增速为21.60%，低于收入增速，煤炭贸易毛利却大幅下降20.02%，从而综合毛利率也有所下降；2011年综合毛利率从 2010年的8.65%下降到6.94%，主要原因是当年煤炭生产毛利率下降明显所致。2011年公司下属子公司霍尔辛赫煤业及铺龙湾煤业由基建期转为正式生产，煤矿投产初期效益不能立即展现，因此成本增速较快，从而综合毛利率也有所下降。
（3）期间费用分析
最近三年及一期，公司的期间费用情况如下表所示：
单位：万元
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|项目|2013年1-9月|2012年度|2011年度|2010年度|
|销售费用|36,457.83|86,140.93|82,174.58|43,992.11|
|管理费用|84,228.44|121,449.24|101,542.04|67,010.16|
|财务费用|59,531.45|84,526.49|63,889.40|27,709.01|
|期间费用合计|180,217.72|292,116.66|247,606.02|138,711.28|
|期间费用占营业收入比例|2.52%|3.06%|3.55%|3.59%|

 2013年1-9月、2012年、2011年和 2010年，期间费用占营业收入的比例分别为2.52%、3.06%、3.55%和3.59%。近三年，公司期间费用绝对值呈逐渐上升的趋势，占营业收入的比重逐渐下降。
2013年1-9月、2012年、2011年和 2010年，销售费用在期间费用中占比
分别为20.23%、29.49%、33.19%和31.71%，销售费用呈现先增后降的趋势。
销售费用主要由港杂费、运输费、销售服务费、装卸费等方面构成。2013年1-9
山煤国际能源集团股份有限公司公开发行2013年公司债券（第一期） 募集说明书月公司销售费用较 2012年度大幅度减少，主要是销售模式改变，港口装卸费等费用在服务价格体现，因此不列示在费用科目中，港杂费和运输费较前三年有较大减少所致；2012年和 2011年，公司销售费用处在高位，主要是当年公司销售业绩出现较大幅度增长，与之相伴的销售费用也处于较高水平。
2013年1-9月、2012年、2011年和 2010年，管理费用在期间费用中占比分别为46.74%、41.58%、41.01%和48.31%，为期间费用中占比最大的一项费用。管理费用主要由工资、摊销折旧费、研发支出费用等方面构成。其中 2012年和2011年相对金额较大，主要是 2011年和2012年由于收购整合煤矿，导致公司下属子公司数量增加，相关人员规模变大，因此工资规模增长迅速所致；同时收购整合煤矿相应固定资产扩张较大，折旧相应变大所致。
2013年1-9月、2012年、2011年和 2010年，财务费用在期间费用中占比分别为33.03%、28.94%、25.80%和19.98%。财务费用主要为利息支出，2011年和2012年相比 2010年有较大增幅，主要是长短期借款增大所致。
（4）营业外收入分析
2013年 1-9月、2012年、2011年和 2010年，公司营业外收入分别为 1,579.08万元、5,411.26万元、4,422.41万元和4,863.61万元，总体维持在较低的水平。公司的营业外收入主要来源于政府补助、违约赔款方面等。
2013年 1-9月，公司营业外收入较 2012年同期有所下降，主要是子公司收到的违约金及政府补助比上年同期减少所致；2012年的营业外收入相比 2011年增长 988.85万元，增幅22.36%，主要是当期政府补助、违约赔款金额较上期有所增长所致。公司 2011年的营业外收入相比 2010年下降441.20万元，降幅9.07%。总体来看，营业外收入总体占比较小。
（5）净利润及净资产收益率分析
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|项目|2013年1-9月/末|2012年度/末|2011年度/末|2010年度/末|
|净利润（万元）|71,329.73|149,721.30|166,909.51|134,903.72|
|净资产收益率|6.55%|13.73%|21.21%|32.50%|

注：净资产收益率=净利润/[（期初净资产+期末净资产）/2]。
2013年1-9月、2012年、2011年和 2010年，公司净利润分别为 71,329.73
万元、149,721.30万元、166,909.51万元和 134,903.72万元。2013年 1-9月
的净利润水平较 2012年同期 127,049.50万元下降 55,719.77万元，降幅
山煤国际能源集团股份有限公司公开发行2013年公司债券（第一期） 募集说明书43.86%，主要是整体煤炭行业不景气，当期煤炭价格下跌明显所致；2010-2012年公司净利润水平呈现先增长后回落的趋势，总体来看与煤炭价格的走势有较强的关系。2011年煤炭价格在报告期内中处于高位，公司净利润在报告期内也最高。
2013年 1-9月、2012年、2011年和 2010年，公司净资产收益率分别为6.55%、13.73%、21.21%和32.50%，呈逐渐下降的趋势。2012年净资产收益率较 2011年出现下滑，一方面是公司净利润有所减少，另一方面 2011年非公开发行后期初和期末的平均净资产较大所致；2011年净资产收益率较 2010年减少，主要当期末公司发行 55亿元股票，导致净资产快速增长所致。
（二）发行人财务分析（母公司口径）
1、资产情况分析
单位：万元
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|项目|2013年9月30日||2012年12月31日||2011年12月31日||2010年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|66,241.12|2.60%|77,107.25|3.12%|534,570.39|26.04%|141,066.11|10.96%|
|应收票据|50,756.46|1.99%|43,546.73|1.76%|59,052.23|2.88%|76,237.75|5.92%|
|应收账款|18,191.91|0.71%|85,337.46|3.45%|63,379.23|3.09%|18,515.62|1.44%|
|预付款项|14,307.34|0.56%|45,019.67|1.82%|35,940.13|1.75%|8,794.94|0.68%|
|应收股利|8,419.62|0.33%|7,829.62|0.32%|7,440.04|0.36%|7,340.04|0.57%|
|其他应收款|1,343,761.19|52.67%|1,082,942.89|43.84%|726,956.72|35.41%|606,665.68|47.13%|
|存货|62,778.72|2.46%|167,295.61|6.77%|67,629.78|3.29%|13,314.24|1.03%|
|其他流动资产|154.04|0.01%|185.16|0.01%|-|-|-|-|
|流动资产合计|1,564,610.41|61.33%|1,509,264.38|61.10%|1,494,968.51|72.82%|871,934.38|67.74%|
|长期股权投资|809,876.76|31.74%|809,876.76|32.79%|555,619.79|27.06%|413,131.19|32.10%|
|固定资产|16,434.36|0.64%|17,879.50|0.72%|2,440.03|0.12%|2,114.19|0.16%|
|在建工程|92,928.05|3.64%|70,035.82|2.84%|-|-|-|-|
|工程物资|13,754.54|0.54%|11,310.60|0.46%|-|-|-|-|
|无形资产|53,406.53|2.09%|51,385.39|2.08%|23.74|0.00%|27.25|0.00%|
|递延所得税资产|219.92|0.01%|219.92|0.01%|12.92|0.00%|0.20|0.00%|
|非流动资产合计|986,620.15|38.67%|960,707.99|38.90%|558,096.48|27.18%|415,272.84|32.26%|
|资产总计|2,551,230.56|100.00%|2,469,972.37|100.00%|2,053,064.99|100.00%|1,287,207.22|100.00%|

（1）资产总体情况分析
截至2013年 9月30日、2012年12月31日、2011年12月31日和2010年12月 31日，母公司的资产总额为2,551,230.56万元、2,469,972.37万元、
2,053,064.99万元、1,287,207.22万元，2010年至 2012年的年平均增长率为
9.68%。母公司资产规模持续增长，主要是母公司业务规模的逐渐扩大和经营业
山煤国际能源集团股份有限公司公开发行2013年公司债券（第一期） 募集说明书绩的持续积累，同时母公司通过煤矿整合获取的部分基建煤矿增大母公司资产规模所致。
货币资金、其他应收款、存货、长期股权投资、在建工程和无形资产是资产的主要组成部分。截至 2013年 9月 30日、2012年 12月 31日、2011年 12月31日和 2010年12月31日，以上六项总计占总资产的比例分别为95.21%、91.44%、91.80%和91.22%。
（2）主要资产情况分析
①货币资金
截至2013年 9月30日、2012年12月31日、2011年12月31日和2010年12月 31日，母公司的货币资金金额分别为 66,241.12万元、77,107.25万元、 534,570.39万元和141,066.11万元，占总资产的比例分别为2.60%、3.12%、26.04%和10.96%，2011年货币资金余额增长较快。母公司 2013年 9月末的货币资金下降主要是母公司对基建矿的持续投入所致；2012年末货币资金较 2011年末大幅下降，主要是 2012年母公司按照非公开发行募集资金投向支付煤矿价款所致；2011年母公司货币资金较 2010年增长较快，主要是当年完成非公开发行后并未完全使用完毕募集资金，因此余额较大。
②其他应收款
截至2013年 9月30日、2012年12月31日、2011年12月31日和2010年 12月 31日，母公司的其他应收款分别为 1,343,761.19万元、1,082,942.89万元、726,956.72万元和 606,665.68万元，占总资产的比例分别为52.67%、43.84%、35.41%和47.13%，主要因为报告期内母公司并未完全放开下属子公司的融资权限，下属子公司通过母公司为其提供融资途径，因此母公司其他应收款大部分为下属子公司向发行人的借款。母公司 2013年 9月末其他应收款较 2012年末增长主要通过非公开收购的煤矿资产的基建投入增长，对下属贸易公司资金周转支持，因此母公司与下属子公司往来款项增大所致；2012年末相比 2011年末增长主要是 2012年当年发行人通过非公开收购的煤矿资产当期基建投入增加所致；2011年末相比2010年末增幅较小，大体保持了稳定的水平。
③存货
截至2013年 9月30日、2012年12月31日、2011年12月31日和2010年12月 31日，母公司存货账面价值分别为 62,778.72万元、167,295.61万元、
山煤国际能源集团股份有限公司公开发行2013年公司债券（第一期） 募集说明书67,629.78万元和13,314.24万元，占总资产的比例分别为2.46%、6.77%、3.29%和1.03%。母公司 2013年 9月末存货较 2012年末下降明显，主要是自 2013年开始，公司本部开始实施“业务下沉”的战略转型，母公司未来将从业务中脱离出来主要负责管理工作，因此母公司当年以去存货为主，较少采购新存货。
2012年和 2011年母公司存货金额变化较大，主要是这两年母公司执行统一营销模式，随着营业收入的较快增长，母公司存货亦出现快速增长的趋势；同时，进入2012年，煤炭市场疲弱明显，因此港口存煤有所增加所致。
④长期股权投资
截至2013年 9月30日、2012年12月31日、2011年12月31日和2010年12月 31日，母公司长期股权投资分别为 809,876.76万元、809,876.76万元、 555,619.79万元和413,131.19万元，占总资产的比例分别为31.74%、32.79%、27.06%和32.10%，前三年呈逐年增长的趋势。2012年末母公司的长期股权投资较2011年末增长45.76%，主要是因为 2012年末母公司通过非公开发行股份收购山煤集团兼并整合豹子沟煤矿、宏远煤矿、鑫顺煤矿、长春兴煤矿等，并收购华远公司少数股东持有的30%股权，以及新成立的山煤国际能源集团铁路物流有限公司所致。2011年母公司长期股权投资较 2010年上涨34.49%，主要是当年收购鹿台山煤业和太行海运100%权益所致。
⑤在建工程
截至2013年 9月30日、2012年12月31日、2011年12月31日和2010年 12月 31日，母公司的在建工程分别为 92,928.05万元、70,035.82万元、0万元和0万元，占总资产的比例分别为3.64%、2.84%、0.00%和0.00%，并开始在 2012年末母公司报表中出现科目余额。主要是 2012年母公司使用非公开发行募集资金收购 6家煤矿资产，其中东古城煤业和韩家洼煤业作为基建煤矿，营业执照正在办理之中，因此其在建工程在母公司报表中核算，当年及其后年度以上煤矿的基建投入不断积累，导致在建工程科目数额持续增长。
⑥无形资产
截至2013年 9月30日、2012年12月31日、2011年12月31日和2010年12月31日，母公司的无形资产分别为53,406.53万元、51,385.39万元、23.74万元和27.25万元，占总资产的比例分别为2.09%、2.08%、0.00%和0.00%。
母公司无形资产在 2012年度的大幅变动主要是 2012年母公司使用非公开发行
山煤国际能源集团股份有限公司公开发行2013年公司债券（第一期） 募集说明书募集资金收购6家煤矿资产，其中东古城煤业和韩家洼煤业作为基建煤矿，营业执照正在办理之中，因此其采矿权等无形资产在母公司报表中核算，因此其采矿权也在母公司报表列示所致。
2、负债情况分析
单位：万元
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|项目|2013年9月30日||2012年12月31日||2011年12月31日||2010年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|短期借款|1,013,000.00|56.32%|1,000,000.00|59.44%|692,000.00|57.69%|505,000.00|54.43%|
|应付票据|-|-|20,000.00|1.19%|38,000.00|3.17%|120,000.00|12.93%|
|应付账款|35,573.01|1.98%|89,005.13|5.29%|52,857.80|4.41%|4,720.41|0.51%|
|预收款项|17,316.98|0.96%|59,893.74|3.56%|57,638.01|4.81%|51,519.57|5.55%|
|应付职工薪酬|1,477.46|0.08%|732.23|0.04%|170.13|0.01%|96.06|0.01%|
|应交税费|-2,243.99|-0.12%|-7,856.57|-0.47%|-1,864.42|-0.16%|70.30|0.01%|
|应付利息|2,625.56|0.15%|1,312.21|0.08%|1,448.34|0.12%|2,318.63|0.25%|
|其他应付款|271,231.98|15.08%|254,573.16|15.13%|144,601.09|12.06%|39,401.85|4.25%|
|一年内到期的非流动负债|95,000.00|5.28%|110,000.00|6.54%|60,000.00|5.00%|20,000.00|2.16%|
|流动负债合计|1,433,980.99|79.72%|1,527,659.91|90.80%|1,044,850.94|87.11%|743,126.81|80.10%|
|长期借款|235,000.00|13.06%|125,000.00|7.43%|110,000.00|9.17%|140,000.00|15.09%|
|应付债券|100,000.00|5.56%|-|-|-|-|-|-|
|长期应付款|29,755.89|1.65%|29,755.89|1.77%|44,655.89|3.72%|44,655.89|4.81%|
|非流动负债合计|364,755.89|20.28%|154,755.89|9.20%|154,655.89|12.89%|184,655.89|19.90%|
|负债合计|1,798,736.88|100.00%|1,682,415.80|100.00%|1,199,506.84|100.00%|927,782.71|100.00%|

（1）负债总体情况分析
截至 2013年 9月30日、2012年12月31日、2011年12月31日和2010年12月 31日，母公司的负债总额分别为 1,798,736.88万元、1,682,415.80万元、1,199,506.84万元和927,782.71万元。母公司流动负债占总负债的比例分别为79.72%、90.80%、87.11%和80.10%。短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、其他应付款、一年内到期的非流动负债、长期借款、应付债券、长期应付款是母公司负债的主要组成部分。
（2）主要负债情况分析
①短期借款
截至2013年 9月30日、2012年12月31日、2011年12月31日和2010
年12月 31日，母公司的短期借款余额分别为 1,013,000.00万元、1,000,000.00
万元、692,000.00万元和 505,000.00万元，占总负债的比例分别为56.32%、
山煤国际能源集团股份有限公司公开发行2013年公司债券（第一期） 募集说明书59.44%、57.69%和54.43%。母公司2013年9月末短期借款余额较 2012年末增长13,000.00万元，小幅度上涨1.30%，保持较为平稳增长的借贷规模；母公司2012底短期借款余额较 2011年末增长 308,000.00万元，增长幅度44.51%，主要是当年经营规模扩大，因此加大融资力度所致；2011年末短期借款余额相比2010年末增长 187,000.00万元，增幅37.03%，主要是为了配合经营规模扩大而增加融资力度所致。
②应付票据
截至2013年 9月30日、2012年12月31日、2011年12月31日和2010年12月31日，母公司的应付票据余额分别为0万元、20,000.00万元、38,000.00万元和120,000.00万元，占总负债的比例分别为0%、1.19%、3.17%和12.93%。
余额呈下降趋势。母公司 2013年 9月末应付票据余额为 0万元，主要是 2013年公司执行“业务下沉”的战略，母公司将不再从事新的业务，因此母公司应付票据逐步随着合同执行完毕而结清。
③应付账款
截至 2013年 9月30日、2012年12月31日、2011年12月31日和2010年12月 31日，母公司的应付账款余额分别为 35,573.01万元、89,005.13万元、 52,857.80万元和 4,720.41万元，占总负债的比例分别为1.98%、5.29%、4.41%和0.51%，呈先上涨后回落的趋势。2013年9月末较2012年末余额大幅回落，主要是2013年公司执行“业务下沉”战略后，母公司将不再从事新的业务，因此母公司应付账款逐步结清，而较少产生新的应收款项所致。2012年末较2011年末增长较快，主要是 2012年度结算进度随煤炭行情而开始减慢，同时随着当年经营规模扩大采购量增加，在报表日未结算所致。
④预收款项
截至 2013年 9月30日、2012年12月31日、2011年12月31日和2010年 12月 31日，母公司的预收款项分别为 17,316.98万元、59,893.74万元、57,638.01万元和51,519.57万元，占总负债的比例分别为0.96%、3.56%、4.81%和5.55%。2013年 9月末母公司预收款项余额大幅下降，主要是 2013年公司执行“业务下沉”战略后，母公司将不再从事新的业务，因此母公司预收款项逐步结清，而较少产生新的款项所致；2012年至 2010年，母公司预收款项余额保持大体稳定。
山煤国际能源集团股份有限公司公开发行2013年公司债券（第一期） 募集说明书⑤其他应付款
截至 2013年 9月30日、2012年12月31日、2011年12月31日和2010年12月 31日，母公司的其他应付款余额分别为 271,231.98万元、254,573.16万元、144,601.09万元和 39,401.85万元，占总负债的比例分别为15.08%、15.13%、12.06%和4.25%。其他应付款主要是母公司与山煤集团由煤矿整合形成的款项。2012年和 2011年科目余额变化较大，主要是母公司在2011年完成非公开发行后，于当年和次年收购山煤集团整合煤矿，收购完成后原本煤矿主体分别对山煤集团的其他应付款项，转为母公司对山煤集团的其他应付款项，因此出现较大幅度的增长所致。
⑥一年内到期的非流动负债
截至 2013年 9月30日、2012年12月31日、2011年12月31日和2010年12月 31日，母公司的一年内到期的非流动负债余额分别为 95,000.00万元、 110,000.00万元、60,000.00万元和 20,000.00万元，占总负债的比例分别为5.28%、6.54%、5.00%和2.16%，余额呈先上涨后回落的趋势，主要是与母公司长期借款期限相关。
⑦长期借款
截至 2013年 9月30日、2012年12月31日、2011年12月31日和2010年12月 31日，母公司的长期借款余额分别为 235,000.00万元、125,000.00万元、110,000.00万元和 140,000.00万元，占总负债的比例分别为13.06%、7.43%、9.17%和15.09%，余额呈下降后回升的趋势。母公司长期借款规模变化与母公司经营、融资模式有密切关系，报告期内母公司并未完全放开下属子公司的融资权限，子公司通过母公司为其提供融资途径。其中 2013年9月末相比 2012年末的余额增加 110,000.00万元，增幅88.00%，主要是整合煤矿需要持续基建资金投入，母公司长期或短期借款通过长期应收款的方式给予子公司使用。2010年至2012年，母公司长期借款规模保持大致稳定的态势。
⑧应付债券
截至2013年 9月30日、2012年12月31日、2011年12月31日和2010年 12月 31日，母公司的应付债券余额分别为 100,000.00万元、0万元、0万元和 0万元，占总负债的比例分别为5.56%、0%、0%和0%。2013年 9月末余额新增100,000.00万元，主要是母公司于2013年发行10亿元的非公开定向
山煤国际能源集团股份有限公司公开发行2013年公司债券（第一期） 募集说明书债务融资工具，因此本期应付债券科目增加 10亿元所致。
⑨长期应付款
截至2013年 9月30日、2012年12月31日、2011年12月31日和2010年12月 31日，母公司的长期应付款余额分别为 29,755.89万元、29,755.89万元、44,655.89万元和44,655.89万元，占总负债的比例分别为1.65%、1.77%、3.72%和4.81%。近三年及一期母公司长期应付款余额呈逐年下降的趋势，主要是重大资产重组时形成的应付山煤集团款项。2009年母公司重大资产重组时形成对山煤集团 4.47亿元的负债，按照承诺在重组完成后 5年内偿还，重组完成后 2年内可仅向山煤集团偿还当年度发生之利息，第 3年至第 5年可每年归还 1.49亿元本金及当年度发生之利息，因此从 2012年开始，母公司需逐步归还相关款项。
3、现金流量分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年1-9月|2012年度|2011年度|2010年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-55,450.56|-318,278.63|-139,273.17|-114,985.39|
|投资活动产生的现金流量净额|-74,563.00|-413,674.77|-153,368.15|-14,264.07|
|筹资活动产生的现金流量净额|119,147.43|266,426.47|686,145.59|211,730.89|
|现金及现金等价物净增加额|-10,866.13|-465,526.93|393,504.28|82,481.43|

（1）经营活动现金流量分析
2013年1-9月、2012年、2011年和 2010年母公司经营活动产生的现金流量净额分别为-55,450.56万元、-318,278.63万元、-139,273.17万元和 -114,985.39万元。2013年1-9月经营活动产生的现金流量净额为负主要是对子公司基建及贸易借款导致往来款项增多所致。2010-2012年三年母公司的经营活动现金净流出的趋势持续扩大，主要是一方面母公司未放开子公司融资权限，因此下属煤矿基建投入和贸易公司的流动性资金支持都以往来款项进行结算，母公司其他应收款项增长迅速；另一方面由于报告期内经济形势不景气，应收项目结算进度减慢，导致现金流积压所致。
（2）投资活动现金流量分析
2013年1-9月、2012年、2011年和 2010年母公司投资活动产生的现金流
量净额分别为-74,563.00万元、-413,674.77万元、-153,368.15万元和
-14,264.07万元。2013年 1-9月投资活动产生的现金流量净额为负主要是对在
山煤国际能源集团股份有限公司公开发行2013年公司债券（第一期） 募集说明书母公司核算的东古城煤矿和韩家洼煤矿持续基建投入所致；2012年度投资活动产生的现金净流出比 2011年度增加 260,306.63万元，增幅169.73%，主要是因为报告期内母公司收购整合矿支付价款，并且基建投入较大所致；2011年度投资活动产生的现金净流出比 2010年度增加139,104.08万元，增幅975.21%，主要是当期完成非公开发行，并且收购鹿台山煤业和太行海运支付对价所致。
（3）筹资活动现金流量分析
2013年1-9月、2012年、2011年和 2010年母公司筹资活动产生的现金流量净额分别为119,147.43万元、266,426.47万元、686,145.59万元和211,730.89万元。母公司2011年筹资活动产生的现金流量为大额正数。2013年1-9月，母公司筹资性现金流主要是发行 10亿元非公开定向债务融资工具所致；2012年度筹资活动产生的现金流量净额主要是当期增加长短期银行贷款所致；2011年度筹资活动产生的现金流量净额有较大变化，主要是 2011年母公司完成非公开发行股票募集55亿元所致。
4、偿债能力分析
母公司最近三年及一期主要偿债能力指标如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年9月30日|2012年12月31日|2011年12月31日|2010年12月31日|
|流动比率|1.09|0.99|1.43|1.17|
|速动比率|1.05|0.88|1.37|1.16|
|资产负债率|70.50%|68.11%|58.43%|72.08%|
|项目|2013年1-9月|2012年|2011年|2010年|
|利息保障倍数|0.64|4.94|1.29|4.08|

注：利息保障倍数=息税前利润/利息费用，此处利息费用以财务费用代替。
（1）流动比率和速动比率
截至2013年 9月30日、2012年12月31日、2011年12月31日和2010年12月 31日，母公司的流动比率分别为1.09、0.99、1.43和1.17，速动比率分别为1.05、0.88、1.37和1.16。
母公司流动比率呈现波动的趋势，2013年 9月末流动比例由 0.99升高为1.09，主要是随着“业务下沉”，母公司经营性负债逐步清理减少所致；2012年末流动比率由1.43下降为0.99，主要是非公开发行募集资金支付对价，因此短
期资产转长期资产，同时短期借款增加 30亿左右所致；2011年末流动比例由
1.17上升至1.43，主要是当年完成非公开发行后，有较多募集资金当期尚未使
山煤国际能源集团股份有限公司公开发行2013年公司债券（第一期） 募集说明书用所致。
母公司速动比率与流动比例呈现近似的波动趋势。
（2）资产负债率
截至2013年 9月30日、2012年12月31日、2011年12月31日和2010年12月31日，母公司的资产负债率分别为70.50%、68.11%、58.43%和72.08%。
2010-2012年母公司的资产负债率水平呈现先下降后上升的趋势，其中 2011年末最小，主要是当年完成非公开发行后，有较多募集资金尚未使用；2012年以后母公司资产负债率逐步回到 2010年70%左右的水平。
（3）利息保障倍数
2013年1-9月、2012年、2011年和 2010年，母公司的利息保障倍数分别为0.64、4.94、1.29和4.08，呈现波动的趋势，主要是子公司投资分配在年度间不均衡所致。由于公司并表范围内子公司使用成本法进行后续计量，只有子公司宣告分红后，才计提投资收益。近三年，母公司投资收益分别为 17,429.93万元、152,027.90万元、22,105.58万元和 47,115.03万元。其中 2012年度投资收益最高，而财务费用近三年处于持续增大的趋势，因此利息保障倍数也呈现波动的态势。
5、盈利能力分析
母公司最近三年及一期的经营情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年1-9月|2012年度|2011年度|2010年度|
|营业收入|135,933.72|1,358,044.88|1,533,749.11|740,206.57|
|营业成本|129,460.31|1,292,998.77|1,486,471.69|719,552.68|
|期间费用|28,598.59|76,563.50|62,226.22|31,781.93|
|营业利润|-5,324.96|137,811.10|6,323.88|35,236.65|
|利润总额|-5,326.06|137,811.85|6,285.43|35,239.75|
|净利润|-5,326.06|138,018.86|6,298.14|35,239.33|

（1）营业收入分析
2013年1-9月、2012年度、2011年度和 2010年度，母公司营业收入分别为 135,933.72万元、1,358,044.88万元、1,533,749.11万元和 740,206.57万元。母公司2013年9月末营业收入较2012年末减少1,222,111.16万元，降幅
89.99%，主要是自 2013年开始，公司本部开始实施“业务下沉”的战略转型，
山煤国际能源集团股份有限公司公开发行2013年公司债券（第一期） 募集说明书母公司未来将从业务中脱离出来主要负责管理工作，因此当年母公司本部逐步清理库存，新业务交由相应子公司继续开展，从而营业收入出现较大幅度的减少；
2011年度营业收入较 2010年增幅较大，主要是当年煤炭行情较好，煤炭销售业务发展迅速所致。
（2）净利润及净资产收益率分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年1-9月/末|2012年度/末|2011年度/末|2010年度/末|
|净利润（万元）|-5,326.06|138,018.86|6,298.14|35,239.33|
|净资产收益率|-0.69%|16.82%|1.04%|10.09%|

注：净资产收益率=净利润/[（期初净资产+期末净资产）/2]
2013年1-9月、2012年、2011年和2010年，母公司净利润分别为-5,326.06万元、138,018.86万元、6,298.14万元和 35,239.33万元。2010-2012年母公司净利润水平在波动中有所上升。2013年 9月末净利润较 2012年末大幅减少 143,344.92万元，降幅103.86%，且为负数，主要是①公司本部当年实施“业务下沉”战略，业务开展较少，而相应管理费用和财务费用持续计提；②由于公司并表范围内子公司使用成本法进行后续计量，只有子公司宣告分红后，才计算投资收益，子公司在 2012年有较大规模投资分红，而 2013年投资收益减少所致。
2013年1-9月、2012年、2011年和 2010年，母公司净资产收益率分别为-0.69%、16.82%、1.04%和10.09%，亦呈现波动趋势。2010-2012年，母公司的净资产水平在波动中有所上升，净资产收益率主要和净利润水平有关，母公司净利润主要受宏观经济、母公司经营战略、子公司分红等影响而波动，导致净资产收益率随之波动。
（三）未来业务目标及盈利能力的可持续性分析
1.未来业务目标
公司的发展战略为：坚持以经济效益为中心，以转型发展为主线，以“做实做优”为目标，按照公司“量效并举、改革创新”的工作方针，突出“安全、效益、创新、发展”四个重点，进一步拓展创新营销思路，优化提升经营水平，积极联动上下游资源，以资本为纽带，战略性发挥产业整体优势；进一步完善规范
化、制度化管理，全面强化执行力，努力推进公司稳定、高效、优化发展。
2013年全球经济复苏艰难，国内经济在外部环境欠佳情况下，经济增速回
山煤国际能源集团股份有限公司公开发行2013年公司债券（第一期） 募集说明书升乏力，煤炭进口大幅增长，出口继续萎缩，与此同时煤炭需求较为疲软，供给过剩压力加大，煤价整体深度回调。面对严峻复杂、充满变数的经济形势，公司坚持科学发展，加快优化升级，认真落实“量效并举、改革创新”的工作方针，以转型发展为主线，以做实做优为目标，以“增量、稳价、降本、提效”为主攻方向，及时研究出台了“三保四强”、“两控一收”等一系列办法措施，千方百计保市场、稳价格，经济运行将继续保持总体平稳、稳中有进、稳中有为的态势。
2.盈利能力的可持续性分析
结合公司报告期资产结构、财务状况及各项业务的开展情况，公司管理层对公司未来财务状况和盈利能力持积极正面的态度。公司管理层将采取以下措施，使公司盈利能力可以持续、稳定、健康的发展。
（1）销售措施
公司将继续加快贸易板块机构改革步伐，根据“做大做强一批、做精做活一批、兼并破产重组一批”的原则，对长期扭亏无望、规模较小、存在同业竞争和关联交易风险的贸易公司进行整合和人员调整；对亏损临界企业，严格落实对管理层的追责制度，及时采取约谈、降薪、降职等一系列有效措施，进一步增强经营者的责任意识和荣誉意识，提升企业在严峻市场经济环境下的竞争能力。同时，公司将积极引导新形成的六大经济运行区充分发挥区域内龙头企业的标杆作用，有效带动区域整体经营水平的提高，形成一批条件较好、实力较强、发展前景良好的优质销售企业。
（2）产品结构调整措施
公司坚持“以煤为基、多元发展”的发展规划，按照“非煤贸易产业领域多样化、股权结构多元化”的思路，鼓励和支持非煤贸易行业开阔思路、创新思维，多触角拓宽产业领域，广渠道寻找合作伙伴，全方位增强可持续发展能力，以应对煤炭市场的不利局面。并且在有色金属、转口贸易、铬矿销售等业务规模上不断扩大，市场份额稳步提升。
（3）生产措施
公司各生产矿井将充分挖掘煤炭产能，科学组织生产，严格现场管理，在地质条件复杂、地方监管严格和生产衔接困难的情况下，不断努力提升生产效率。
一方面，公司对各矿井严格实施安全考核奖惩制度，分重点、分阶段、分层面深
山煤国际能源集团股份有限公司公开发行2013年公司债券（第一期） 募集说明书入落实各级安全生产主体责任，确保安全生产形势稳定，为煤炭产量提升打下坚实基础；另一方面，公司在煤炭生产系统大力强化内控建设，认真分析煤炭生产成本各项因素，积极挖掘内部潜力，降低可控成本，成本比较优势将更加明显。
五、发行本期债券后发行人资产负债结构的变化
本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2013年9月30日；
2、假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本期债券募集资金净额为15亿元；
3、假设本期债券募集资金净额 15亿元计入2013年9月30日的资产负债表；
4、假设本期债券募集资金 5亿元用于偿还公司到期债务，剩余10亿元用于补充流动资金；
5、假设本期债券发行在 2013年9月 30日完成。
基于上述假设，本期债券发行对发行人合并财务报表财务结构的影响如下
表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年9月30日||
||模拟前|模拟后|
|流动资产合计|2,984,113.74|3,084,113.74|
|非流动资产合计|1,942,922.11|1,942,922.11|
|资产总计|4,927,035.86|5,027,035.85|
|流动负债合计|3,164,816.30|3,114,816.30|
|非流动负债合计|663,507.66|813,507.66|
|负债合计|3,828,323.96|3,928,323.96|
|所有者权益|1,098,711.90|1,098,711.90|
|资产负债率|77.70%|78.14%|
|流动比率|0.94|0.99|

山煤国际能源集团股份有限公司公开发行2013年公司债券（第一期） 募集说明书第九节 募集资金运用
一、募集资金运用计划
经公司2013年4月24日召开的董事会审议通过，并经2013年6月25日召开的2012年度股东大会批准，本次债券的募集资金为不超过30亿元，拟用于偿还银行贷款和补充公司流动资金。
本次债券发行总规模不超过30亿元，采用分期方式发行，其中首期发行15亿元，公司拟安排其中5亿元用于偿还即将到期的银行贷款，剩余10亿元用于补充公司流动资金。本次债券剩余部分计划于发行批文规定的有效期内发行完毕，募集资金拟用于偿还银行贷款和补充公司流动资金，将根据募集资金到位的具体时间，结合当时公司具体的财务需求，科学安排资金用途。
本期债券募集资金具体使用计划如下：
（一）偿还即将到期的银行贷款
发行人计划将募集资金中的5亿元用来偿还即将到期的银行贷款，以改善公司债务结构，降低短期还债压力。截至2013年9月末，短期借款111.76亿元，一年内到期的非流动负债10.10亿元，长期借款42.12亿元。
发行人将本着优化公司负债结构、节省利息费用的原则，根据本期债券发行时公司借款的存续情况，合理安排资金用于调整公司债务结构。
综合考虑目前公司的贷款成本及到期时间，公司暂定还款计划如下：
拟偿还贷款明细
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款主体|贷款银行|借款余额（万元）|借款日|到期日|
|1|山煤国际能源集团股份有限公司|中国建设银行股份有限公司太原河西支行|10,000|2013-02-25|2014-02-24|
|2|山煤国际能源集团股份有限公司|交通银行股份有限公司山西省分行|20,000|2013-03-06|2014-03-05|
|3|山煤国际能源集团股份有限公司|中国农业银行股份有限公司太原分行城西支行|20,000|2013-04-12|2014-04-11|
|合计|||50,000|||

因本期债券的审批和发行时间尚有一定不确定性，待本期债券发行完毕、募
集资金到账后，发行人将根据本期债券募集资金实际到位情况及资金使用需要，
山煤国际能源集团股份有限公司公开发行2013年公司债券（第一期） 募集说明书对具体偿还计划进行适当调整。
（二）补充流动资金
本期债券募集资金15亿元，除5亿元偿还银行贷款外，其余10亿元将用于补充流动资金，以满足公司业务运营和拓展的需要，有助于进一步改善公司财务状况、优化资本结构。
根据公司当前的规划，公司的发展建设和研发投入将面临较大的资金需求。
为缓解公司营运资金压力，保障公司长期发展，本期债券募集资金拟安排10亿元用于补充营运资金，主要包括老旧矿井技术改造和新矿井建设所需的配套资金、煤炭开采及洗选设备的维护投入，以及为保障煤矿安全生产所需的持续性投入。本期债券的发行将有助于公司更好地应对矿井建设与设备采购及其它资本性支出加大所带来的营运资金周转压力，对于保障公司生产经营平稳运行具有重要意义。
二、本期债券募集资金运用对公司财务状况的影响
本期债券部分募集资金将用于偿还即将到期的银行借款，以中长期债务替换短期债务。如此安排将优化公司负债结构，减轻短期偿债压力，控制财务费用，增加财务安全性和稳定性。剩余募集资金用于补充流动资金，对于保障发行人应对业务规模扩张带来的流动性需求有着重要意义。
（一）对发行人资产负债结构的影响
本期债券发行对公司资产负债结构的具体影响请见“第八节财务会计信息五、发行本期债券后发行人资产负债结构的变化”。
本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，在不考虑发行费用，不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下，公司的资产负债率水平（合并财务报表口径下）将由2013年9月30日的77.70%增加至78.14%；非流动负债占总负债的比例（合并财务报表口径下）由2013年9月30日的17.33%增加至20.71%。长期债务融资比例的提高降低了资产负债的流动性风险，公司债务结构将逐步得到改善，有利于公司中长期资金的统筹安排，有利于公司战略目标的稳步实施。
（二）对于发行人短期偿债能力的影响
本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，在不考虑发行
山煤国际能源集团股份有限公司公开发行2013年公司债券（第一期） 募集说明书费用，不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下，公司的流动比率（合并财务报表口径下）将由2013年9月30日的0.94增加至0.99。公司流动比率有了一定的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，发行人短期偿债能力进一步增强。
综上所述，本期债券的发行将进一步优化公司的财务结构，增强公司短期偿债能力，并降低公司长期融资成本，从而为公司业务发展提供稳定的中长期资金支持，同时补充流动资金又满足了公司正常的生产及运营的需要，满足公司的流动资金需求，使公司更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，提高公司盈利能力和核心竞争能力，符合公司和全体股东的利益。
山煤国际能源集团股份有限公司公开发行2013年公司债券（第一期） 募集说明书第十节 其他重要事项
一、发行人的对外担保情况
截至2013年9月30日，公司不存在对外担保的情况。
二、发行人涉及的较大影响的未决诉讼或仲裁事项
截至2013年9月30日，本公司涉及“大平煤业股权纠纷案”，主要情况如下：本公司于2011年6月8日收到山西省高级人民法院送达的传票、民事起诉状等诉讼文书，法院已受理原告山西御花园时代广场有限公司诉包括山西省襄垣县出口煤公司五阳煤炭集运站（以下简称“五阳集运站”）、襄垣县大平煤业有限公司、山西省襄垣县远东有限责任公司、通海公司、山煤集团、山煤国际、李海水、张锦波、李爱琴、赵玉中、郭玉中、大平煤业在内的十二被告有关大平煤业投资纠纷案。
根据民事起诉状等诉讼文书，原告诉称其与五阳集运站于2005年6月书面约定成立大平煤业，双方的投资比例分别为90%、10%，原告共投入现金665万元。
后五阳集运站非法利用双方在设立大平煤业过程中的资金和采矿权证从事违法犯罪活动，原告据此将五阳集运站诉至法院，双方于2005年11月25日达成《和解协议》，约定五阳集运站向原告支付2,600万元补偿款，原告同意将其在大平煤业所享有的投资权益转让给五阳集运站或其指定的受让主体。原告诉称五阳集运站未按《和解协议》支付全部补偿款，后将非法占有的设立中的大平煤业90%投资权益变更至通海公司、山煤集团、李海水、张锦波、李爱琴、赵玉中及郭玉中名下的多次转让行为均非善意取得。综上，原告被被告非法侵占的大平煤业90%投资权益事实上被后手陆续占有并最终转换成大平煤业的股权，原告有权追回该等股权。
根据前述事实和理由，原告请求判令发行人、李海水、张锦波、李爱琴、赵玉中、郭玉中分别将所持大平煤业35%、10%、12%、10%、12%、11%股权返还于原告，或判令十二被告连带赔偿其因侵害原告投资权益所造成的全部损失；
判令十二被告共同承担本案的全部诉讼费用。
山西省高级人民法院已分别于2011年7月17日、8月15日和8月16日组织了
山煤国际能源集团股份有限公司公开发行2013年公司债券（第一期） 募集说明书三次开庭审理，目前尚未作出一审判决。
除上述未决诉讼外，本公司不存在其他对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。
山煤国际能源集团股份有限公司公开发行2013年公司债券（第一期） 募集说明书第十一节 董事、监事、高级管理人员及
有关中介机构声明
山煤国际能源集团股份有限公司公开发行2013年公司债券（第一期） 募集说明书发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
郭海 苏清政 赵戌林 宫来喜
王松涛 杨培雄 康真如 张继武
张宏久 李玉敏 辛茂荀
山煤国际能源集团股份有限公司年 月 日
山煤国际能源集团股份有限公司公开发行2013年公司债券（第一期） 募集说明书发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体监事签字：
王雁琳 郭永兴 乔春光 李苏龙
孙亚明 曹文海 张瑞波
山煤国际能源集团股份有限公司年 月 日
山煤国际能源集团股份有限公司公开发行2013年公司债券（第一期） 募集说明书发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
除董事外的其他高级管理人员签字：
王银定 王靖春 王军惠
王瑞增 张旭东 马凌云
山煤国际能源集团股份有限公司年 月 日
山煤国际能源集团股份有限公司公开发行2013年公司债券（第一期） 募集说明书保荐人（联席主承销商）声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目主办人签字：
丁大巍 高飞
法定代表人签字：
侯巍
中德证券有限责任公司
年 月 日
山煤国际能源集团股份有限公司公开发行2013年公司债券（第一期） 募集说明书联席主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目主办人签字：
马原 王仁双
法定代表人签字：
万建华
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
山煤国际能源集团股份有限公司公开发行2013年公司债券（第一期） 募集说明书发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师签名：
姜翼凤 谢元勋
律师事务所负责人签名：
王玲
北京市金杜律师事务所年 月 日
山煤国际能源集团股份有限公司公开发行2013年公司债券（第一期） 募集说明书会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师签名：
蔡晓丽 崔云刚
会计师事务所负责人签名：
朱建弟
立信会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
山煤国际能源集团股份有限公司公开发行2013年公司债券（第一期） 募集说明书会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要引用的经审计的2011年度财务报表与中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）（于2013年4月合并为本所）出具的审计报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
张连起 薛东升
会计师事务所负责人：
顾仁荣
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
山煤国际能源集团股份有限公司公开发行2013年公司债券（第一期） 募集说明书会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要引用的经审计的2010年度财务报表与中瑞岳华会计师事务所有限公司（后经转制为中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙），并于2013年4月合并为本所）出具的审计报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
张连起 薛东升
会计师事务所负责人：
顾仁荣
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
山煤国际能源集团股份有限公司公开发行2013年公司债券（第一期） 募集说明书说 明
201【】年【】月，中瑞岳华会计师事务所有限公司（山煤国际 2010年审计报告的出具主体）名称变更为中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）；
2013年4月，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）（山煤国际 2011年审计报告的出具主体）与国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）合并成立了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）。
特此说明。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
山煤国际能源集团股份有限公司公开发行2013年公司债券（第一期） 募集说明书信用评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办资信评级人员签名：
郑孝君 杜蕾 王赛飞
单位负责人签名：
关建中
大公国际资信评估有限公司年 月 日
山煤国际能源集团股份有限公司公开发行2013年公司债券（第一期） 募集说明书
山煤国际能源集团股份有限公司公开发行2013年公司债券（第一期） 募集说明书第十二节 备查文件
本募集说明书的备查文件如下：
一、发行人2010年、2011年、2012年的经审计财务报表及其审计报告和2013年第三季度报告；
二、保荐人出具的发行保荐书；
三、保荐人出具的发行保荐工作报告；
四、发行人律师出具的法律意见书；
五、评级机构出具的资信评级报告；
六、中国证监会核准本次发行的文件。
在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及保荐人（联席主承销商）处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问上交所网站（www.sse.com.cn）查阅本募集说明书全文及摘要。