国浩律师（南京）事务所法律意见书
国浩律师（南京）事务所
关于江苏亚威机床股份有限公司
2014年第一次临时股东大会的
法律意见书
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国浩律师（南京）事务所
关于江苏亚威机床股份有限公司 2014年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：江苏亚威机床股份有限公司
国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司2014年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件以及《江苏亚威机床股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所指派律师（以下简称“本所律师”）出席了本次股东大会，并对公司提供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证，在此基础上，本所律师根据《股东大会规则》第5条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本法律意见书出具日及以前的相关事实发表法律意见如下，并同意公司将本法律意见书随本次股东大会决议一并公告。
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集
公司董事会于2014年1月7日召开公司第二届董事会第二十二次会议，决定于2014年 1月 24日召开公司 2014年第一次临时股东大会。2014年 1月 9日公司董事会在指定媒体及网站上发布了《江苏亚威机床股份有限公司关于召开 2014年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”），该公告中就本次股东大会召开的时间、地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法等事项作出了通知，符合《公司章程》的有关规定。
本所律师认为，公司上述行为符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》关于公司召开股东大会的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
经本所律师见证，本次股东大会现场会议于 2014年 1月 24日上午09：30在江苏省扬州市江都区黄海南路仙城工业园公司会议室召开。本次股东大会完成了全部会议议程，没有股东提出新的议案。本次股东大会召开的时间、地点及内容与上述会议通知一致。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，召集和召开程序合法。
二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格
（一）出席本次股东大会人员
1、股东及股东代理人
参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 28人，代表有表决权的股份总数86,704,558股，占公司股份总数的49.26%。
经核查中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的公司截止2014年1月20日下午 3时收市时的股东名册、现场出席本次股东大会的股东及股东代理人的身份证明、授权委托书、持股凭证，在现场出席本次股东大会的股东及股东代理人均有资格出席本次股东大会。
2、出席本次股东大会的其他人员
除股东及股东代理人外，出席或列席本次股东大会的人员还有公司的部分董事、监事、高级管理人员以及本所律师。
（二）本次股东大会召集人
本次股东大会召集人为公司董事会。董事会作为本次股东大会召集人符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员、会议召集人符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，出席会议人员和会议召集人的资格合法有效。
三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）经本所律师见证，本次股东大会审议表决的议案为：
1、审议《关于修订<公司章程>的议案》；
2、审议《关于修订<重大经营、投资决策及重要财务决策程序和规则>的议案》；
3、审议《关于修订<独立董事工作细则>的议案》；
4、审议《关于董事会换届选举的议案》；
第三届董事会董事候选人共九位，其中，非独立董事候选人六位，分别为吉素琴女士、冷志斌先生、闻庆云先生、王宏祥先生、施金霞女士、潘恩海先生；独立董事候选人三位，分别为王永顺先生、楼佩煌先生、涂振连先生。
5、审议《关于监事会换届选举的议案》。
第三届监事会非职工代表监事候选人共两位，分别为周家智先生、樊军先生。
（二）经本所律师见证，本次股东大会对于《会议通知》中的5项议案按照会议议程进行了审议，并按记名方式投票表决，其中第4、5两项议案采取累积投票制选举。
本次股东大会现场会议由2名股东代表和2名监事参加了表决投票的清点。本次股东大会所审议议案已获得《公司章程》要求的表决权通过。相关决议及会议记录已由出席会议的董事签署完毕。
各项议案表决结果如下：
1、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
表决结果：同意86,704,558股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；
反对 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
2、审议通过了《关于修订<重大经营、投资决策及重要财务决策程序和规则>的议案》。
表决结果：同意86,704,558股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；
反对 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席本次股东
大会有表决权股份总数的0%。
3、审议通过了《关于修订<独立董事工作细则>的议案》。
表决结果：同意86,704,558股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；
反对 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
4、审议通过了《关于董事会换届选举的议案》。
表决结果：
（1）吉素琴女士：86,704,558票同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权的100%，获选为公司第三届董事会非独立董事。
（2）冷志斌先生：86,704,558票同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权的100%，获选为公司第三届董事会非独立董事。
（3）闻庆云先生：86,704,558票同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权的100%，获选为公司第三届董事会非独立董事。
（4）王宏祥先生：86,704,558票同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权的100%，获选为公司第三届董事会非独立董事。
（5）施金霞女士：86,704,558票同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权的100%，获选为公司第三届董事会非独立董事。
（6）潘恩海先生：86,704,558票同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权的100%，获选为公司第三届董事会非独立董事。
（7）王永顺先生：86,704,558票同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权的100%，获选为公司第三届董事会独立董事。
（8）楼佩煌先生：86,704,558票同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权的100%，获选为公司第三届董事会独立董事。
（9）涂振连先生：86,704,558票同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权的100%，获选为公司第三届董事会独立董事。
5、审议通过了《关于监事会换届选举的议案》。
表决结果：
（1）周家智先生：86,704,558票同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权的100%，获选为公司第三届监事会非职工代表监事。
（2）樊军先生：86,704,558票同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权的100%，获选为公司第三届监事会非职工代表监事。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等有关法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员和会议召集人的资格合法有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式二份。
国浩律师（南京）事务所 负责人：马国强
经办律师：戴文东
侍文文
二○一四年一月二十四日