中国旅游集团公司
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见
通知书》的回复报告
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2016年 9月 2日对中国旅游集团公司要约收购义务豁免核准申请文件出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（162224号）收悉。根据贵会的要求，中国旅游集团公司已会同中信证券股份有限公司、北京市嘉源律师事务所对反馈意见所列问题认真进行了逐项落实并书面回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与《中国国旅股份有限公司收购报告
书》保持一致。
目 录
1、申请材料显示，本次收购后，中国旅游集团与中国国旅存在经营范围相互重叠的情况。中国旅游集团出具《关于避免与中国国旅股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺尽可能减少双方的业务重合并争取最终消除。请你公司按照《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》有关要求，补充披露相关承诺事项。请独立顾问和律师核查并发表明确意见。 ................... 32、申请材料显示，国旅集团所持中国国旅 539,846,100股股份无偿划转给中国旅游集团持有。本次收购完成后，中国旅游集团将直接持有中国国旅 539,846,100股，成为其控股股东。请你公司补充披露本次交易完成后，上市公司、中国旅游集团、国旅集团各自的战略定位及发展方向。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ........................... 5
1、申请材料显示，本次收购后，中国旅游集团与中国国旅存在经营范围相互重叠的情况。中国旅游集团出具《关于避免与中国国旅股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺尽可能减少双方的业务重合并争取最终消除。请你公司按照《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》有关要求，补充披露相关承诺事项。请独立顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、关于已出具的同业竞争承诺
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|由于中国旅游集团公司控制的下属企业在旅游服务业务、免税商品销售业务、旅游|
|投资业务方面与中国国旅存在一定的业务重合，本次集团重组及上市公司股权划转完成|
|后，中国旅游集团公司与中国国旅之间存在同业竞争。为解决及避免前述同业竞争，中|
|国旅游集团公司于2016 年7月19日出具了《关于避免与中国国旅股份有限公司同业竞|
|争的承诺函》，承诺对于中国旅游集团公司及其控制的除中国国旅（包括其控制的下属|
|企业）外的其他下属企业目前与中国国旅重合的业务，中国旅游集团公司将结合有关企|
|业实际情况采取有关监管部门认可的方式（包括但不限于委托管理、资产重组、业务整|
|合）尽可能减少双方的业务重合并争取最终消除。|

二、对于同业竞争的补充承诺
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|根据《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人|
|以及上市公司承诺及履行》（证监会公告〔2013〕55 号）第一条规定：“一、上市公|
|司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司（以下简称承诺相关方）在首次公|
|开发行股票、再融资、股改、并购重组以及公司治理专项活动等过程中作出的解决同业|
|竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺事项，必须有明确的履约时限”；|
|“上市公司应对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对|
|策、不能履约时的制约措施等方面进行充分的信息披露。”|
|中国旅游集团于 2016年9月20日出具《中国旅游集团公司关于避免与中国国旅股|
|份有限公司同业竞争的补充承诺函》，对前述同业竞争进一步补充承诺如下：|
|“对于中国旅游集团公司及其控制的除中国国旅（包括其控制的下属企业）外的其|
|他下属企业目前与中国国旅重合的业务，中国旅游集团公司将于本次集团重组及上市公|
|司股权划转完成后五年内，结合有关企业实际情况采取有关监管部门认可的方式（包括|

但不限于委托管理、资产重组、业务整合）逐步减少双方的业务重合并最终消除。”三、补充披露情况
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|中国国旅在上海证券交易所网站公开披露了《中国港中旅集团公司关于避免与中国|
|国旅股份有限公司同业竞争的承诺函》、《中国旅游集团公司关于避免与中国国旅股份|
|有限公司同业竞争的补充承诺函》。|

四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：中国旅游集团已于2016年7月19日对同业竞争事项出具承诺函，并于2016年9月20日出具补充承诺。中国旅游集团已就解决同业竞争承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施作出约定。中国国旅已公开披露中国旅游集团就本次收购出具的涉及同业竞争事宜的相关承诺，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为：
1、中国旅游集团公司已就避免与中国国旅同业竞争补充出具书面承诺，解决同业竞争的承诺时限明确，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定。
2、中国国旅已公开披露中国旅游集团公司就避免与中国国旅同业竞争出具的相关承诺。
2、申请材料显示，国旅集团所持中国国旅 539,846,100股股份无偿划转给中国旅游集团持有。本次收购完成后，中国旅游集团将直接持有中国国旅539,846,100股，成为其控股股东。请你公司补充披露本次交易完成后，上市公司、中国旅游集团、国旅集团各自的战略定位及发展方向。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
2016年7月19日，港中旅集团与国旅集团签署《中国港中旅集团公司与中国国旅集团有限公司之重组协议》，两集团重组后，中国旅游集团公司拟梳理和制订新的发展战略，坚持同类业务专业化运营和协同发展原则，突出市场化的总体思路实施公司业务整合工作。
一、本次交易系中国旅游集团重组整合内容之一
（一）落实中央和国务院相关精神，推进两大旅游集团重组
中国旅游集团与国旅集团的重组，是贯彻落实中共中央、国务院《关于深化国有企业改革的指导意见》（中发〔2015〕22号），实现强强联合、优化资源配置，形成具有核心业务和知名品牌，具有国际视野和国际竞争力的大型旅游企业集团的重要举措。
通过重组，有利于促进国有旅游经济在激烈的市场竞争和产业转型升级的巨大挑战中胜出，促进形成旅游行业的主导和中坚力量，对行业发展和市场规范发挥重大影响，为国家旅游战略护航。有利于打造中国的“旅游航母”，有利于业务资源、市场资源和人力资源共享和优势互补；有利于管理骨干和业务骨干的合理安排和使用，发挥更大作用。
（二）落实国资委文件精神，深入推进重组整合工作
《关于中国港中旅集团公司与中国国旅集团有限公司重组的通知》（国资发改革[2016]108号）要求，港中旅集团与国旅集团重组后，要抓紧制定内部整合方案，稳妥推进上市公司之间的业务整合。本次将中国国旅由国旅集团无偿划转给中国旅游集团，是依据重组要求，落实内部整合的重要组成部分，重组后中国国旅由中国旅游集团的三级企业变为二级企业，是两集团业务整合、管理整合的起点。
（三）本次交易有利于中国国旅的进一步发展
通过本次交易，一是有利于瘦身健体，中国国旅由中国旅游集团直接管理，压缩了管理层级，降低了管理成本，提高了管理效率；二是有利于内部协调效应的发挥。无
偿划转后，中国国旅和中国旅游集团的其他主营业务处于同一个管理层级，有利于内部业务协同和客户资源共享；三是有利于中国旅游集团同类优质资产的注入。
本次交易完成后，中国旅游集团将努力打造覆盖旅游及相关服务、旅游地产、旅游金融、物流运输和资产经营等行业的旅游龙头企业，形成旅行社板块、酒店板块、景区板块、免税、旅游地产、旅游金融、物流板块以及资产经营板块相互支撑、主业突出、业务边界清晰的产业格局。
二、本次交易完成后，上市公司、中国旅游集团、国旅集团各自的战略定位及发展方向
截至本回复报告出具日，中国旅游集团正在研究制定同国家“十三五”规划以及本次重组工作相契合的中国旅游集团发展战略和中国旅游集团产业结构优化方案。
（一）中国国旅的战略发展定位及发展方向
本次交易尚不涉及对上市公司主营业务的调整，中国旅游集团尚没有在未来 12个月内改变中国国旅主营业务或者对中国国旅主营业务做出重大调整的计划。本次交易完成后，中国国旅将继续保持旅行社业务和免税业务为主要业务板块的经营格局。中国国旅作为中国旅游集团的子公司，将是其旅游文化主业的核心载体之一。
1、中国国旅的发展定位
中国国旅将通过“旅行社”+“免税”双核心业务驱动，充分发挥旅行社业务和免税业务的协同效应，增加主营业务的消费者粘性并放大业务规模和资本回报率，不断提升中国新中产阶级的旅游体验，持续为股东创造价值，成为全球化旅游零售运营商。
中国国旅将在条件允许的情况下，推动整合中国旅游集团旗下旅行社资源和免税业务，解决本次重组所导致的同业竞争问题，提高重组绩效，并成为中国旅游集团中旅游文化业务板块的核心公司。
2、中国国旅的发展方向
中国国旅将持续强化品牌和客户管理能力、数字化运营、经营管理等核心能力，择机置入中国旅游集团旗下旅行社和免税相关业务，并充分整合，实现两大核心产业有机协同、良性互动，构建以旅游文化为核心的业务格局。
旅行社业务将面向高端优质客户，广泛开拓线上线下、批发零售等各种渠道，提供
差异化的特色产品和服务，维持入境自由行业务，重点发展入境跟团业务、国内跟团会奖业务、以跨国企业为主的差旅管理业务以及签证、航服等基础业务，聚焦发展出境跟团游业务，扩大销售规模，抢占市场份额，努力成为中国旅行社行业的绝对领导者。
免税业务将专注提升核心零售能力，争取市内免税政策突破，积极寻求市场整合机会，进一步拓宽市场空间，同步发展在线免税零售业务，提升综合服务体验，不断巩固国内免税领导的领先地位；围绕国人出境购物需求，择机推进在海外热门旅游目的地进行战略布局；突出免税业务市场优势，努力使公司成为针对中国人出境高端消费的全球化、专业化旅游零售商。
（二）中国旅游集团的战略发展定位及发展方向
中国旅游集团作为驻港央企和旅游行业龙头，将继续保持在香港地区和旅游行业的影响力，沿着大旅游文化主业的水平方向和垂直方向对相关业务板块和公司实施整合重组，持续拓展，迅速聚拢资源，做大规模。
1、中国旅游集团的发展定位
在本次重组后，中国旅游集团将继续以旅游文化为核心主业，同步发展旅游文化地产、旅游文化金融和其他相关产业，不断做强做优做大，力争成为中国人全球旅行服务的系统打造者和中国高端服务业的引领者，实现旅游业“中国第一、亚洲前茅、世界一流”的发展目标。
中国旅游集团作为中央直管企业，是国旅集团和中国国旅的控股股东。未来运营管理中，中国旅游集团将更加聚焦从资本所有者和战略管控者的定位来管控国旅集团、中国国旅以及下属各个板块公司，从而实现实体运营和资本运营双轮驱动的格局，提升企业的内生发展动力。
2、中国旅游集团的发展方向
基于作为资本所有者和战略管控者的角色定位、旅游文化为主业的产业定位，中国旅游集团在未来发展上，将更加突出“大旅游文化”为主业、更加突出产业布局全面优化、更加突出产业结构全面升级、更加突出全面优化治理架构、更加突出产业相互协同、更加突出创新驱动发展。旅游文化主业重点优化发展旅行社、酒店、景区、免税、证件、邮轮、房车、签证、旅游演艺、客运等业务布局；旅游文化金融优化发展中旅银行、安信消费金融、财务公司、保险、基金和融资租赁等业务；旅游文化地产优化发展旅游地
产、景区地产、城市休闲地产等业务。同时，将动态充实和补充新业态、好业态，调整退出落后和低水平竞争的旧业态、差业态；传统业务和新增业务顺序拓展、持续成长，存量经营和增量扩张稳进互济、梯次发展。从而旅游文化主业实现规模、效益、品牌行业领先，其他相关产业在质量指标、效益指标、效率指标、竞争特色上成为差异化领先的行业标杆。
（三）国旅集团的战略发展定位及发展方向
1、国旅集团的发展定位
国旅集团在剥离中国国旅后，将成为中国旅游集团非旅游文化核心主业的运营管理者。通过挖掘存量资产的增长潜力，清理退出低负效资产等途径，提升资产质量和收益水平。
2、国旅集团的发展方向
国旅集团重点发展天马旅游客运、武汉舵落口仓储物流和自有物业管理三项存量业务。天马旅游客运业务拟在成为北京知名旅游客运企业的基础上，向多种经营业态、多种经营模式、不同经济体制合作发展，择机整合中国旅游集团旗下的北京中旅汽车，与旅行社业务相互协同，不断拓展到其他区域，力争成为全国知名的旅游客运企业。武汉舵落口仓储物流业务拟通过运用差异化手段，突出品牌形象，立足商业地产开发、商业运营管理、物业管理三大主业，积极向主业相关的其他服务产业延伸，使公司成为具有一定市场份额和消费者号召力的区域性建材家居零售连锁企业。自有物业管理业务拟依托国旅集团现有写字楼等物业资产，积极推进物业服务的专业化、标准化，提升收益水平。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：中国旅游集团本次重组后，上市公司、中国旅游集团以及国旅集团的战略定位和发展方向明确、清晰。
（此页无正文，为《中国旅游集团公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的回复报告》）
中国旅游集团公司年 月 日