股票代码：002727 股票简称：一心堂 公告编号：2015-106号云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司
关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司（以下简称“一心堂”或“公司”）于 2015年8月14日召开公司第三届董事会第一次临时会议，审议批准了公司向张立俊、黄健、毛朗、黄小倢、天风证券设立的天风证券天浩51号定向资产管理计划（前述各方以下合称“认购人”）非公开发行不超过 14,313,496股人民币普通股（A股）（以下简称“本次非公开发行”）。
张立俊认购7,553,048股、黄健认购3,662,332股、毛朗认购1,200,000股、黄小倢 183,116股、天风证券设立的天风证券天浩51号定向资产管理计划（以下简称“天浩 51号”）认购1,715,000股。天浩51号为公司关联方，本次交易涉及关联交易。
一、本次非公开发行概况
公司本次向认购人非公开发行不超过14,313,496股股票。认购人本次认购的股份在上市之日起三十六个月内不得上市交易或转让。2015年8月14日公司已就本次非公开发行股票分别与认购人签署了附生效条件的《股份认购协议》（以下简称“《认购协议书》”）。
公司独立董事对本次非公开发行股票涉及关联交易事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就本次非公开发行出具了独立意见。
本次非公开发行股票需获得公司股东大会审议批准以及中国证监会的核准。
二、发行对象基本情况及其与公司的关系
（一）认购人基本情况
1、张立俊
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|姓名|张立俊|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|37060219********17|
|通讯地址|烟台市芝罘区金沟寨路|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、黄健
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|姓名|黄健|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|12022219********24|
|通讯地址|河北廊坊市经济技术开发区辛庄村|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

3、毛朗
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|姓名|毛朗|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|14010619********12|
|通讯地址|山西太原迎泽区桃园南路|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

4、黄小倢
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|姓名|黄小倢|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|45262819********22|

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|通讯地址|南宁市青秀区中柬路|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

5、天风证券天浩51号定向资产管理计划
天风证券天浩 51号定向资产管理计划的委托人为一心堂 2015年第一期员工持股计划，一心堂2015年第一期员工持股计划包括公司及下属子公司的部分董事、监事、高级管理人员和员工共有105人，其中公司董事、监事、高级管理人员3人，分别为公司董事、总裁赵飚，公司监事会主席陆风光，公司监事李正红。天浩51号系公司关联方
三、《认购协议书》的主要内容
2015年 8月 14日，公司与认购人签订附生效条件的《股份认购协议》，协议主要内容如下：
（一）认购数量
张立俊认购7,553,048股、黄健认购3,662,332股、毛朗认购1,200,000股、黄小倢 183,116股、天浩51号认购1,715,000股。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股份的总数量及认购股份的数量将进行相应调整。
（二）认购方式
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
（三）认购价格
本次非公开发行的认购价格为54.61元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行底价进行相应调整。
（四）股份锁定期
本次非公开发行对象认购的股份自上市之日起三十六个月内不得转让。认购人同意按
照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，就其在本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定手续。
本次非公开发行对象认购的股份在锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
（五）违约责任条款
1、乙方为自然人张立俊、黄健、毛朗、黄小倢
（1）任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使守约方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于律师费）以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括但不限于律师费）。
（2）本协议成立后至本协议生效前，如乙方未能按照本协议的约定配合甲方进行本次发行的相关工作（包括但不限于向甲方提交甲方要求的相关资料、信息），经甲方催促之日起5日内仍未提供的，甲方有权取消其认购资格。
（3）任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
（4）本协议生效后，如乙方不能在本协议规定的甲方及/或保荐人（主承销商）发出的缴款通知书约定的认购款项支付时间内向保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户支付全部认购款项，则视为乙方放弃本次认购，甲方及/或保荐人（主承销商）有权取消其认购资格，并且甲方有权单方解除本协议且要求乙方按其认购款项的10%支付违约金。
2、乙方为天风证券天浩51号定向资产管理计划
（1）任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使守约方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于律师费）以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括但不限于律师费）。
（2）任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
（3）本协议生效后，如乙方不能在本协议规定的甲方及/或保荐人（主承销商）发出的缴款通知书约定的认购款项支付时间内向保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户支付全部认购款项，则视为乙方放弃本次认购，甲方及/或保荐人（主承销商）有权取消其认购资格。但是，由于甲方2015年第一期员工持股计划未按约定及时将资金打入乙方定向资管计划账户，或由于甲方故意造成乙方违反本项规定的，乙方不承担任何责任。
（六）协议的成立及生效条件
本协议经甲方的法定代表人（或其授权代表）签字并经加盖公章、乙方/乙方法定代表人（或其授权代表）签字并经加盖公章后成立。
本协议在如下所有条件均满足之日起生效：
1、本次非公开发行以及本协议依法获得甲方董事会和股东大会批准；
2、本次非公开发行依法获得中国证监会的核准。
四、独立董事意见
独立董事对公司本次非公开发行A股股票事项发表独立意见如下：
1、公司符合向特定对象非公开发行股票的资格和各项条件。
2、公司制定的非公开发行股票方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。
3、公司董事会编制的《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案》、《云南鸿翔一心堂药业集团股份有限公司 2015年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》符合相关法律、法规和规范性文件的规定；符合公司所处行业现状及发展趋势，可进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，同时优化公司资本结构，增强公司资本实力和盈利能力，实现公司可持续发展。
4、公司股东大会授权董事会办理非公开发行A股股票相关事项属于股东大会职权范
围，同时授权董事会办理非公开发行股票相关事项有利于推动该事项的实施，符合公司和股东利益。
综上，独立董事同意本次非公开发行A股股票事项，同意公司本次非公开发行股票预案等相关议案，并将监督公司合法有序地推进本次非公开发行A股股票工作，以切实保障全体股东的利益。
独立董事对公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表独立意见如下：
公司本次非公开发行股票的对象发行对象之一的天风证券天浩51号定向资产管理计划拟由一心堂2015年第一期员工持股计划全额认购，员工持股计划的参与对象为公司董事、监事、高级管理人员及其他员工，天风证券天浩51号定向资产管理计划为公司的关联方，本次非公开发行涉及关联交易。公司本次非公开发行价格以董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日股票均价的90%，即 54.61元/股，本次发行的定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，关联交易定价客公允、合理；本次非公开发行股票涉及关联交易事项亦履行了关联交易的决策程序；由此，公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项定价公允合理且履行了关联交易的决策程序，没有损害公司及其他非关联股东的利益，符合公司及全体股东的利益。
五、备查文件
1、《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司公司第三届董事会第一次临时会议决议》；
2、《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司公司第三届监事会第一次临时会议决议》；
3、《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司与交易对方关于云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司非公开发行人民币普通股之附条件生效的股份认购协议》；
4、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告！
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司
董事会
2015年8月14日