股票代码：600310 股票简称：桂东电力广西桂东电力股份有限公司
非公开发行 A股股票预案
二〇一七年三月
广西桂东电力股份有限公司 非公开发行A股股票预案发行人声明
一、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本预案按照《管理办法》、《实施细则》、《内容与格式准则第25号》等要求编制。
三、根据《证券法》的规定，本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险由投资者自行负责。
四、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
广西桂东电力股份有限公司 非公开发行A股股票预案特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、本次非公开发行A股股票预案及相关事项已经公司2017年3月13日召开的第六届董事会第三十八次会议审议通过，尚需取得国有资产监督管理部门的批准和公司股东大会审议通过。根据《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行A股股票需要获得中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，本公司将向上交所和中登公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行A股股票全部呈报批准程序。
本次非公开发行A股股票能否取得国有资产监督管理部门、公司股东大会以及中国证监会的批准或核准存在不确定性。
二、本次发行为面向特定对象的非公开发行，最终发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10名特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的 2只及以上基金账户认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。
三、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、法规和规范性文件的规定及市场情况，并根据认购对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。
广西桂东电力股份有限公司 非公开发行A股股票预案四、本次非公开发行的股票数量不超过16,555.50万股（含16,555.50万股），不超过本次非公开发行前公司总股本的20%。具体发行数量由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）根据《实施细则》等相关规定协商确定。
若公司股票在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行数量将进行相应调整。
五、本次向特定对象发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起计算。限售期满后，按中国证监会及上交所的有关规定执行。
六、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 76,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于投向“江口开关站至天堂变 110千伏输电线路工程”、“贺州市铝电子产业项目一期220千伏送出线路工程”、“220千伏扶隆输变电工程”及“220千伏立头输变电工程”四个项目，同时偿还银行贷款。
本次非公开发行事宜经董事会审议通过后，本次发行的募集资金尚未到位前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将予以置换。若本次非公开发行实际募集资金净额少于募集资金需求额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
七、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》（2016年修订）等有关规定，并结合公司实际情况，公司于2017年3月13日召开第六届董事会第三十八次会议审议通过了《股东分红回报规划（2017-2019年）》及《公司章程》（修订案），上述议案尚待公司股东大会审议通过。关于公司利润分配政策、最近三年利润分配及现金分红情况及未来三年分红规划等，请参见本预案“第四节利润分配政策及执行情况”。
八、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司制定了本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第五节本次发行对即期回报摊薄的影响及填补回报的具体措施”。
广西桂东电力股份有限公司 非公开发行A股股票预案同时，特别提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
九、本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。
十、本次非公开发行完成后，不会导致公司股权分布不具备上市条件，公司控股股东和实际控制人不会发生变动。
广西桂东电力股份有限公司 非公开发行A股股票预案目 录
释义 ............................................................................................................................................... 7第一节 本次非公开发行股票方案概要 ....................................................................................... 9一、发行人基本信息 ......................................................................................................................... 9二、本次非公开发行的背景和目的.................................................................................................. 9三、发行对象及其与公司的关系 ................................................................................................... 12四、本次非公开发行方案概要 ....................................................................................................... 12五、本次发行是否构成关联交易 ................................................................................................... 14六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................................................ 14七、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .................................................... 15第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .............................................................. 16一、本次募集资金使用计划 ........................................................................................................... 16二、本次募集资金投资项目情况 ................................................................................................... 16三、本次非公开发行股票对公司经营管理、财务状况的影响 .................................................... 24第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .......................................................... 26一、本次发行对公司业务、资产、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务结构的影响 ........................................................................................................................................................... 26二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............................................ 26三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ....................................................................................................................................................... 27四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ........................................................................................ 28五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ........................................................................ 28六、本次股票发行相关的风险说明................................................................................................ 28第四节 利润分配政策及执行情况 ............................................................................................ 32一、公司现行的利润分配政策 ....................................................................................................... 32二、最近三年利润分配及现金分红情况 ........................................................................................ 35三、公司未来三年的股东回报规划................................................................................................ 36第五节 本次发行对即期回报摊薄的影响及填补回报的具体措施 ........................................... 41一、本次非公开发行股票对主要财务指标的影响测算 ................................................................ 41二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示 ................................................................................ 43三、本次非公开发行的必要性和合理性 ........................................................................................ 43四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ........................................................................................................... 44五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 ............................................................ 45
广西桂东电力股份有限公司 非公开发行A股股票预案六、公司控股股东、董事、高级管理人员应对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺 ........................................................................................................... 48
广西桂东电力股份有限公司 非公开发行A股股票预案释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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|公司、本公司、桂东电力|指|广西桂东电力股份有限公司|
|本次发行、本次非公开发行|指|本次公司以非公开发行的方式向不超过十名特定对象发行人民币普通股（A 股）股票、募集资金总额不超过76,000万元之行为|
|本预案、预案|指|广西桂东电力股份有限公司非公开发行A股股票预案|
|定价基准日|指|本次非公开发行股票发行期的首日|
|公司股东大会|指|广西桂东电力股份有限公司股东大会|
|公司董事会|指|广西桂东电力股份有限公司董事会|
|公司章程|指|广西桂东电力股份有限公司公司章程|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|中登公司|指|中国证券登记结算公司上海分公司|
|A股|指|经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股|
|国务院办公厅|指|中华人民共和国国务院办公厅|
|发改委|指|发展和改革委员会|
|贺州国资委|指|贺州市人民政府国有资产监督管理委员会|
|贺州环保局|指|贺州市环境保护局|
|贺州国土局|指|贺州市国土资源局|
|八步区环保局|指|贺州市八步区环境保护局|
|正润集团|指|广西正润发展集团有限公司|
|永盛公司|指|广西永盛石油化工有限公司|
|保荐机构、主承销商|指|招商证券股份有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|

广西桂东电力股份有限公司 非公开发行A股股票预案
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|《管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》|
|《内容与格式准则第25号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》|
|近三年及一期|指|2013年度、2014年度、2015年度以及2016年1-9月|
|近一年及一期|指|2015年度以及2016年1-9月|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

本预案中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。
广西桂东电力股份有限公司 非公开发行A股股票预案第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本信息
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|中文名称|广西桂东电力股份有限公司|
|英文名称|Guangxi Guidong Electric Power Co., LTD.|
|股票上市地|上海证券交易所|
|股票简称|桂东电力|
|股票代码|600310|
|成立日期|1998年12月4日|
|法定代表人|秦敏|
|注册地址|广西贺州市平安西路12号|
|办公地址|广西贺州市平安西路12号|
|统一社会信用代码|91451100711427393C|
|注册资本|人民币82,777.50万元|
|经营范围|发电、供电，电力投资开发，交通建设及其基础设施开发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、“一带一路”带动地区经济发展，地区用电需求潜力加大
广西地处中国-东盟经济圈、泛北部湾经济圈、泛珠三角区域经济圈、西部大开发战略区域，是“21世纪海上丝绸之路”的重要节点，是国家和西南地区能源、原材料、外贸物资等的重要集散中枢之一。
“一带一路”规划给予了广西重要的战略定位。2016年全年广西国内生产总值（GDP）18,245.07亿元，按可比价格计算，较2015年增长7.3%，增速高于全国 0.6个百分点。经济的高速增长促进了广西区内的电力需求的增长，2016年广西全社会用电量达到1,358.06亿千瓦时，比上年增长1.8%。
2015年11月22日，中国和东盟十国正式签署了中国-东盟经济圈升级谈判
成果文件《中华人民共和国与东南亚国家联盟关于修订〈中国-东盟全面经济合
作框架协议〉及项下部分协议的议定书》，中国政府和东盟国家将未来合作的十
广西桂东电力股份有限公司 非公开发行A股股票预案年定位为“钻石十年”，在相关政策的支持下，广西区域经济实力将进一步增强，用电需求将可能进一步增长。
根据《广西能源发展“十三五”规划（2016-2020）》，预计到2020年全区全社会用电量需求为 1,800亿千瓦时，全社会最大负荷为 3,210万千瓦。因此，未来一段时期，广西电力保障供应任务繁重，必须进一步加快电力设施建设。公司是从事水力发电、供电和配电业务一体化经营的广西电力企业，将抓住地区的发展机遇，做强做大电力主业。
2、政府部门出台电力发展规划，推动电网建设、优化电网结构
2016年 11月，国家发改委和国家能源局发布《电力发展“十三五”规划（2016-2020年）》，提出“十三五”期间，在优化电网结构方面坚持分层分区、结构清晰、安全可控、经济高效原则，按照《电力系统安全稳定导则》的要求，充分论证全国同步电网格局，进一步调整完善区域电网主网架，提升各电压等级电网的协调性，探索大电网之间的柔性互联，加强区域内省间电网互济能力，提高电网运行效率，确保电力系统安全稳定运行和电力可靠供应。
2015年7月，国家能源局印发《配电网建设改造行动计划（2015-2020年）》，提出通过实施配电网建设改造行动计划，有效加大配电网资金投入。2015-2020年，配电网建设改造投资不低于2万亿元，“十三五”期间累计投资不低于 1.7万亿元。预计到2020年，高压配电网变电容量达到21亿千伏安、线路长度达到 101万公里，分别是 2014年的 1.5倍、1.4倍；中压公用配变容量达到 11.5亿千伏安、线路长度达到404万公里，分别是2014年的1.4倍、1.3倍。
公司拥有完整的发、供电网络，能够有效满足广西地区及周边地区的供电需求。公司将响应国家政策要求，加大对电网建设的投资，优化电网结构，提高系统安全水平。
3、电力体制改革逐步深化，电力企业面临新的发展机遇
2015年3月15日，《中共中央国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》(中发[2015]9号文)颁布，新电力体制改革将按照管住中间、放开两头的体制构架，有序放开输配以外的竞争性环节电价，有序向社会资本放开配售电业务，有序放开公益性和调节性以外的发用电计划；推进交易机构相对独立，规范运行；继续深化对区域电网建设和适合我国国情的输配体制研究。
广西桂东电力股份有限公司 非公开发行A股股票预案 2016年 5月，国家发改委和国家能源局出具了《关于同意广西壮族自治区开展电力体制改革综合试点的复函》（发改经体[2016]1096号），同意广西壮族自治区开展电力体制改革综合试点。根据《广西电力体制改革综合试点实施方案》，广西将加快建立相对独立的电力交易平台，完善电力交易机制，构建发电企业、配售电企业、电力用户之间有序竞争的市场交易机制。推进售电侧改革，放开售电市场，丰富售电侧市场主体。
随着我国电力体制改革的逐步深化，电力市场利益格局将出现调整，电力企业面临着新的发展机遇和挑战。为了适应新的市场环境及抓住新的发展机遇，公司已经开拓了直供电用户，并设立了售电公司，以推进经营收入的进一步增长。
本次非公开发行募投项目中的两个输电线路工程和两个输变电工程建设即为公司稳定原有存量客户、开拓新增用户，从而抓住新的发展机遇的重要举措。
（二）本次非公开发行的目的
1、完善电网结构，进一步提高公司核心竞争力
公司作为广西地方水电企业，是厂网合一、以110kV输电线路环网运行、拥有完整统一的发供电一体化体系、电网内发供电相互配套的地方电力企业。公司于 2015年 7月通过竞买方式获得装机容量为 6.9万千瓦的京南水电厂，公司装机容量得到了补充，发电能力得到了提高。截至 2016年 12月 31日，公司自有及控股的总装机容量为38.2625万千瓦。
随着公司发电能力提高，公司电网结构也应随之更加完善。公司目前正积极推进电网建设，通过本次募投项目的实施，公司将完善电力网架结构，提高供电能力和技术水平，加快升级改造，并最终形成以220kV为主导的覆盖贺州市主要地区和其它城市部分地区的安全稳定运行的电网，进而促进电源、电网、用户的协调互动和部分地区经济发展，进一步提高桂东电力核心竞争力。
2、优化资本结构，有利于公司长期稳定健康的发展
桂东电力所属的电力行业属于资金密集型行业，项目一般具有投资金额大、投资回收期较长等特点。自上市以来，公司水电总装机容量由上市前的8万千瓦增加到 38.26万千瓦。受公司业务快速发展带动，公司投资规模持续维持高位，资产负债率处于同行业较高水平。截至 2016年9月30日，公司合并资产负债率为73.57%，其中短期借款14.00亿元、一年内到期的非流动负债 3.04亿元，公司的短期偿债压力较大。
广西桂东电力股份有限公司 非公开发行A股股票预案为抓住发展机遇，满足市场需求，公司将积极投入资金进行电源及电网建设，公司的资金需求也相应增大，仅依靠自身资金积累和债务融资已无法完全满足发展需求。通过本次非公开发行，公司将充实股权资本、优化资本结构、降低公司财务风险，使公司财务结构更为稳健、有利于公司长期稳定健康的发展。同时，通过偿还银行贷款将有利于降低公司财务费用，提升公司持续经营能力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行为面向特定对象的非公开发行，最终发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只及以上基金账户认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。
公司本次发行尚无确定的对象，发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行采取向特定对象非公开发行股票的方式，在获得中国证监会核准后由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当时机向不超过十名特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行为面向特定对象的非公开发行，最终发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只及以上基金账户认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有
广西桂东电力股份有限公司 非公开发行A股股票预案发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。
所有发行对象以现金方式认购本次非公开发行的全部股份。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、法规和规范性文件的规定及市场情况，并根据认购对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则，与本次非公开发行的保荐机构(主承销商)协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过 16,555.50万股(含16,555.50万股)，不超过本次非公开发行前公司总股本的20%。具体发行数量由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）根据《实施细则》等相关规定协商确定。
若公司股票在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行数量将进行相应调整。
（六）限售期
本次向特定对象发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起计算。限售期满后，按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（七）募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过 76,000万元。扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目，具体项目及拟使用的募集资金金额如下表所示：
广西桂东电力股份有限公司 非公开发行A股股票预案单位：万元
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|-|-|-|-|
||||拟使用募集|
|序号|项目名称|总投资金额||
||||资金金额|
|1|江口开关站至天堂变110千伏输电线路工程|11,748.24|5,100.00|
|2|贺州市铝电子产业项目一期220千伏送出线路工程|25,022.07|21,200.00|
|3|220千伏扶隆输变电工程|18,859.53|14,500.00|
|4|220千伏立头输变电工程|14,544.22|14,000.00|
|5|偿还银行贷款|21,200.00|21,200.00|
|合计||91,374.06|76,000.00|

本次发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入上述募集资金投资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹资金解决。
本次发行的募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换前期投入资金。
（八）本次发行前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按发行后的股权比例共同享有。
（九）本次发行股票决议的有效期限
本次发行股票决议的有效期为本次非公开发行方案经公司股东大会批准之日起十二个月。
（十）上市地点
公司将向上交所申请本次发行股票的上市。有关股票在限售期满后，可以在上交所交易。
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票不构成关联交易，本次发行的募集资金投资项目亦不涉及关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
广西桂东电力股份有限公司 非公开发行A股股票预案本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。本次发行前，正润集团持有本公司 A股股票共计 41,414.80万股，占公司总股本的50.03%，为本公司控股股东。贺州国资委是根据贺州市人民政府授权，代表贺州市人民政府对国家出资企业履行出资人职责的政府机构，为本公司的实际控制人。
本次发行股票的数量不超过 16,555.50万股，按发行上限测算，本次非公开发行完成后，正润集团仍持有公司不低于41.69%的股份，仍为公司的控股股东，贺州国资委仍为本公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行相关事项已经本公司2017年3月13日召开的第六届董事会第三十八次会议审议通过。
本次非公开发行尚需经国有资产监督管理部门的批准、公司股东大会审议通过，并报中国证监会核准。
在获得中国证监会核准批复后，公司将向上交所和中登公司申请办理股票发行和上市事宜，履行本次非公开发行股票相关批准和登记程序。
广西桂东电力股份有限公司 非公开发行A股股票预案第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过 76,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目，具体项目及拟使用的募集资金金额如下表所示：单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
||||拟使用募集|||
|序号|项目名称|总投资金额||立项情况|环评情况|
||||资金金额|||
||江口开关站至天堂变110|||贺发改能源|贺环审|
|1||11,748.24|5,100.00|||
||千伏输电线路工程|||[2015]391号|[2015]39号|
||贺州市铝电子产业项目一|||贺发改能源|贺环审|
|2||25,022.07|21,200.00|||
||期220千伏送出线路工程|||[2016]137号|[2016]19号|
|||||贺发改能源|贺八环审|
|3|220千伏扶隆输变电工程|18,859.53|14,500.00|||
|||||[2016]138号|[2016]3号|
|||||贺发改能源|贺环平审|
|4|220千伏立头输变电工程|14,544.22|14,000.00|||
|||||[2016]310号|[2016]1号|
|5|偿还银行贷款|21,200.00|21,200.00|-|-|
|合计||91,374.06|76,000.00|-|-|

本次发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入上述募集资金投资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹资金解决。
若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行的募集资金到位后以募集资金予以置换。
二、本次募集资金投资项目情况
（一）江口开关站至天堂变 110千伏输电线路工程
1、项目概述
本项目的实施主体为桂东电力。江口开关站至天堂变110千伏输电线路工程总投资额为11,748.24万元，项目内容包括起自110千伏江口开关站，止于 110
千伏天堂变电站输电线路建设，线路总长度91公里，其中双回路86.6公里，单
广西桂东电力股份有限公司 非公开发行A股股票预案回路4.4公里。建设地址位于广西贺州市昭平县及平桂管理区境内，项目建设期预计12个月。
2、项目的必要性及可行性
（1）提高公司在桂江流域的昭平、下福、巴江口等电站输电的可靠性，以解决昭平、下福、巴江口等电站输电安全、经济及质量等问题。
（2）增强公司电网的电力供应能力。近年来，随着西湾地区石梯工业园区及其他区域的建设与发展，区域供电负荷快速增长，急需将公司在桂江流域的昭平、下福、巴江口等电站电力便捷输送到负荷中心，为当地经济社会发展提供电力保障。
（3）完善桂东电力网架结构，形成南网与北网 110千伏电压等级线路环状输电网络，提高电力调度灵活性。
本项目技术方案可行，符合国家相关产业政策。尽快建设江口开关站至天堂变110千伏输电线路工程将有利于提高江口至八步、西湾、信都方向的送电能力和供电可靠性，对解决地区日益增长的用电负荷需求，减轻110千伏江西Ⅰ、Ⅱ线的送电压力，解决“三大电站”在丰水期的电力送出问题有重大意义。
3、投资测算及财务分析
（1）投资测算
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||总投资金额||占投资估算比例|
|1||一般线路本体工程||9,589.74||81.63%||
|2||项目建设技术服务费||666.15||5.67%||
|3||项目建设管理费||267.79||2.28%||
|4||其他费用||1,224.56||10.42%||
|合计||||11,748.24||100.00%||

（2）财务分析
本项目总投资为 11,748.24万元，项目建成后正常生产年度销售收入为 4,577.63万元，净利润为 658.55万元。项目的财务预测表现良好，风险较小，
项目的投资价值较大。
广西桂东电力股份有限公司 非公开发行A股股票预案4、有关主管部门批准的情况
本项目已取得由贺州发改委出具的《关于江口开关站至天堂变电站110千伏输电线路工程项目申请报告核准的批复》（贺发改能源[2015]391号）及贺州环保局出具的《关于江口开关站至天堂变电站 110千伏输电线路工程建设项目环境影响报告表的批复》（贺环审[2015]39号）。
（二）贺州市铝电子产业项目一期 220千伏送出线路工程
1、项目概述
本项目的实施主体为桂东电力。贺州市铝电子产业项目一期 220千伏送出线路工程总投资额为 25,022.07万元，项目内容包括新建贺州市铝电子产业项目（一期）工程至220千伏立头变双回220千伏线路，线路长2×85公里，其中单回路2×6公里，双回路2×79公里；新建铝电子产业项目（一期）至 220千伏蝴蝶变电站 4回线路，线路长度约为2×9公里，同塔四回架设；扩建 2个蝴蝶变电站220千伏间隔以及99公里OPGW光缆。
项目建设地址位于贺州市八步区,建设周期为12个月。
2、项目的必要性及可行性
贺州市经过多年的发展，其铝产品的精细加工业已具有一定规模，目前在建的贺州生态产业园位于市中心城区西部，总规划面积约48.14平方公里，为自治区重点A类园区，是以工业和休闲功能为主的综合发展区，重点发展产业包括电子信息、节能环保、新材料、新能源汽车等。预计 2020年，园区工业总产值将超过500亿元。
近年来，随着贺州生态产业园的建设及发展，区域供电需求增大，需将公司所发电力便捷输送到负荷中心，为该区域内产业发展提供电力保障。贺州市铝电子产业项目一期 220千伏送出线路工程即为满足贺州生态产业园及周边的电力需求而建设。
本项目技术方案可行，符合国家相关产业政策，项目实施后，将有效解决贺州市铝电子产业项目的供电问题。
3、投资测算及财务分析
（1）投资测算
单位：万元
广西桂东电力股份有限公司 非公开发行A股股票预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||总投资金额||占投资估算比例|
|1||主体工程||20,289.58||81.09%||
|2||项目建设技术服务费||1,661.97||6.64%||
|3||项目建设管理费||548.48||2.19%||
|4||其他费用||2,522.04||10.08%||
|合计||||25,022.07||100.00%||

（2）财务分析
项目总投资为 25,022.07万元，项目建成后正常生产年度销售收入为 10,070.79万元，净利润为 1,500.97万元。项目的财务预测表现良好，风险较小，项目的投资价值较大。
4、有关主管部门批准的情况
本项目已取得由贺州发改委出具的《关于广西桂东电力股份有限公司贺州市铝电子产业项目一期 220千伏送出线路工程项目核准的批复》（贺发改能源[2016]137号）及贺州环保局出具的《关于贺州市铝电子产业项目一期220千伏送出线路工程环境影响报告表的批复》（贺环审[2016]19号）。
本项目将在公司现有蝴蝶变电站内进行间隔扩建，蝴蝶变电站已取得不动产权证（桂（2017）贺州市不动产权第 0000381号）。
（三）220千伏扶隆输变电工程
1、项目概述
本项目的实施主体为桂东电力。220千伏扶隆输变电工程总投资额为 18,859.53万元，项目内容包括建设主变2×180MVA，220千伏出线 2回，110千伏出线 4回；新建扶隆至蝴蝶变电站 220千伏线路 2回，线路长2×27公里；
扩建 2个蝴蝶变电站 220千伏间隔；配套站端通讯以及配套 OPGW光缆通信约 2×30公里。
该项目变电站的建设地址位于贺州市八步区铺门镇扶隆村，线路的建设地址位于贺州市信都镇、仁义镇境内，建设周期为12个月。
2、项目的必要性及可行性
广西桂东电力股份有限公司 非公开发行A股股票预案扶隆产业区位于贺州市八步区的最南端，与广东省交界，距离广贺高速不足 20公里，交通便捷，是八步区连接广东、承接产业转移的前沿，地理位置十分优越。作为贺州市打造百亿元优势产业规划的重大举措，产业区建成后，前期计划承接10-15家企业入园。
随着扶隆产业区的未来发展，其用电量较大，为满足扶隆产业区电力负荷的可靠供电，促进地区经济发展，新建扶隆 220kV变电站具有必要性。未来，在扶隆产业区及周边发展以后，扶隆220kV变电站可同时对该区域进行供电。
3、投资测算及财务分析
（1）投资测算
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||总投资金额||占投资估算比例|
|1||主体工程||14,003.12||74.25%||
|2||项目建设技术服务费||1,099.32||5.83%||
|3||项目建设管理费||671.67||3.56%||
|4||其他费用||3,085.43||16.36%||
|合计||||18,859.53||100.00%||

（2）财务分析
项目总投资为 18,859.53万元，项目建成后正常生产年度销售收入为 7,324.21万元，净利润为1,099.11万元。项目的财务预测表现良好，风险较小，项目的投资价值较大。
4、有关主管部门批准的情况
本项目已取得由贺州发改委出具的《关于广西桂东电力股份有限公司 220千伏扶隆输变电工程项目核准的批复》（贺发改能源[2016]138号）及八步区环保局出具的《220千伏扶隆输变电工程建设项目环境影响报告表的批复》（贺八环审[2016]3号）。
本项目将在公司现有蝴蝶变电站内进行变电站对侧间隔扩建，蝴蝶变电站已取得不动产权证（桂（2017）贺州市不动产权第0000381号）；此外，本项目涉
及新增用地，已取得了贺州市规划局出具的《建设项目选址意见书》（选字第
广西桂东电力股份有限公司 非公开发行A股股票预案451101201500096号）以及贺州国土局出具的《关于220千伏扶隆变电站项目建设用地预审的批复》（贺国土资函[2016]34号），不动产权证书正在办理中。
（四）220千伏立头输变电工程
1、项目概述
本项目的实施主体为桂东电力。220千伏立头输变电工程总投资额为 14,544.22万元，项目内容包括建设主变2×180MVA，220千伏出线 6回，110千伏出线 4回，35千伏出线 4回；水湾至桂水变 220千伏双回线π入立头 220千伏变电站线路，线路长2×9公里；石梯至松木 110千伏线路π入立头 220千伏变电站线路，线路长 1.1公里；松木至西湾 II回 110千伏线路π入 220千伏立头变线路，线路长2×0.6公里；配套站端通讯以及配套OPGW光缆通信。
该项目变电站的建设地址位于贺州市平桂管理区，建设周期为12个月。
2、项目的必要性及可行性
立头220kV变电站站址位于贺州市旺高工业园与西湾平桂工业基地之间，西北距旺高工业园约2km，东南距西湾平桂工业基地约5km，立头 220kV变电站主要为上述工业园提供电力支持。
旺高工业园为自治区（省）级工业开发区，规划面积约 26.5平方公里。旺高镇充分利用其优越的区位和资源优势，发展前期重点以接纳粤港澳台和江浙闽等地区的产业转移为主，同时发展有资源可依托的资源型和劳动密集加工业，并根据工业区发展情况，逐步发展高科技和资金密集型产业。根据相关负荷预测，园区远景负荷密度达10MW/km2，远景该区负荷将达260MW。目前该园区由松木110kV变电站供电，2016年最大负荷达72MW。
西湾平桂工业基地为A类产业园区，其依托贺州市城市政治、经济、文化功能辐射，建设成为贺州市的新兴工业城镇。规划城镇中心区人口 2020年为 6.5万人，业区规划面积为18.88平方公里。西湾平桂工业基地工业发展已有一定的基础，主要为石材及超细粉加工工业、食品加工工业、建材工业、化工工业、冶金工业和机械工业等。预计至 2017年，西湾平桂工业基地负荷达200MW。目前该园区主要由西湾110kV变电站供电，2016年最大负荷达150MW。
综上，为满足贺州市旺高工业园与西湾平桂工业基地的电力负荷需求，提高该区域的供电能力及供电效率，建设立头 220kV变电站具有必要性。
3、投资测算及财务分析
广西桂东电力股份有限公司 非公开发行A股股票预案（1）投资测算
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||总投资金额||占投资估算比例|
|1||主体工程||10,872.90||74.76%||
|2||项目建设技术服务费||756.76||5.20%||
|3||项目建设管理费||576.19||3.96%||
|4||其他费用||2,338.38||16.08%||
|合计||||14,544.22||100.00%||

（2）财务分析
项目总投资为 14,544.22万元，项目建成后正常生产年度销售收入为 5,493.16万元，净利润为 812.56万元。项目的财务预测表现良好，风险较小，项目的投资价值较大。
4、有关主管部门批准的情况
本项目已取得由贺州发改委出具的《关于广西桂东电力股份有限公司 220千伏立头输变电工程项目核准的批复》（贺发改能源[2016]310号）及贺州环保局出具的《220千伏立头输变电工程项目环境影响报告表的批复》（贺环平审[2016]1号）。
本项目涉及新增用地，已取得了贺州市规划局出具的《建设项目选址意见书》（选字第451101201500096号）以及贺州国土局出具的《关于220千伏立头变电站工程项目建设用地预审的批复》（贺国土资函[2016]95号），不动产权证书正在办理中。
（五）偿还银行贷款
1、项目概述
本项目的实施主体为桂东电力。为优化资本结构，降低财务风险，减少财务费用，从而增强公司竞争能力，实现公司持续、快速、健康发展，拟使用本次募集资金偿还银行贷款金额为不超过21,200万元。
2、项目的必要性及对公司财务状况的影响
（1）降低资产负债率，优化资本结构
广西桂东电力股份有限公司 非公开发行A股股票预案公司近一年及一期资产负债率与水电行业上市公司平均水平比较情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||2016年9月30日||2015年12月31日|
|韶能股份||47.78%||50.66%||
|甘肃电投||72.84%||71.86%||
|湖北能源||36.39%||43.14%||
|黔源电力||75.67%||76.43%||
|明星电力||30.25%||31.13%||
|三峡水利||47.93%||47.55%||
|岷江水电||58.83%||62.21%||
|桂冠电力||62.18%||66.25%||
|西昌电力||50.21%||50.66%||
|乐山电力||48.04%||54.05%||
|川投能源||22.21%||23.30%||
|梅雁吉祥||11.09%||16.72%||
|长江电力||58.89%||35.66%||
|郴电国际||66.43%||62.24%||
|广安爱众||55.84%||69.42%||
|文山电力||43.70%||48.70%||
|平均值||49.27%||50.62%||
|桂东电力||73.57%||67.12%||

数据来源：Wind资讯，剔除部分资产负债率过低的上市公司
近一年及一期，公司资产负债率远高于同行业平均水平，长时间较高的资产负债率将影响公司经营的安全性。通过本次非公开发行股票募集资金，有利于优化公司资本结构，改善财务状况，实现可持续发展。
（2）减少财务费用支出，提升公司盈利能力
近三年及一期，公司财务费用分别为 20,452.94万元、25,766.50万元、24,327.52万元和21,190.95万元，与各期营业利润比值情况如下：
单位：万元
广西桂东电力股份有限公司 非公开发行A股股票预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|财务费用|21,190.95|24,327.52|25,766.50|20,452.94|
|营业利润|16,844.98|48,177.83|9,186.79|7,346.15|
|财务费用/营业利润|125.80%|50.50%|280.47%|278.42%|

近三年及一期公司财务费用与公司营业利润的比值较高，财务费用对公司营业利润和净利润影响较大。本次使用募集资金偿还部分银行贷款，有利于优化公司资本结构，减少公司财务费用支出，提升公司整体盈利能力和增强公司发展潜力。
三、本次非公开发行股票对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次非公开发行股票对公司经营状况的影响
本次非公开发行股票所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将用于电力工程项目建设和偿还银行贷款。本次非公开发行募集资金投资项目，符合国家产业政策，顺应当前产业政策和社会导向。
本次募集资金投资项目将使公司在业务规模、输电效率以及市场占有率等方面得到进一步的提升，增强公司的核心竞争力和抗风险能力，实现公司长期可持续发展。本次募集资金投资项目建成投产后，公司供电能力将大幅增加。
（二）本次非公开发行股票对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产规模将相应增加，资本结构将得以优化，资产负债率将降低，有利于降低公司财务风险，优化整体财务状况。
同时，随着募集资金拟投资项目的逐步实施和投产，公司的业务收入水平将稳步增长，盈利能力将得到进一步提升，公司的财务状况将得到进一步优化。
（三）本次非公开发行对即期回报的影响
随着本次非公开发行股票募集资金的到位，公司的股本和净资产均将有所增长，但因募投项目的建设及产能的完全释放需要一定时间，公司每股收益和净资产收益率等指标在当期将有所下降，公司投资者即期回报将被摊薄。
本公司拟通过加强募集资金管理、加快募投项目投资进度、加大现有业务拓展力度、加强管理挖潜、合理控制成本费用等措施，提升资产质量，实现公司的
可持续发展，以填补股东回报。
广西桂东电力股份有限公司 非公开发行A股股票预案综述，本次非公开发行可以为公司在未来保持良好发展趋势奠定基础，从而为股东带来良好回报，符合全体股东的长远利益。
广西桂东电力股份有限公司 非公开发行A股股票预案第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务、资产、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业
务结构的影响
（一）本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划
本次非公开发行完成后，公司不存在业务和资产的整合计划。若公司未来对主营业务及资产进行整合，将根据相关法律、法规的规定，另行履行审批程序和信息披露义务。
（二）本次发行对《公司章程》的影响
本次非公开发行完成后，公司将根据发行结果对公司章程中注册资本、股本总额及股本结构等相关条款进行调整。
（三）本次发行对公司股东结构的影响
截至本预案公告日，公司总股本为82,777.50万股，正润集团持有公司50.03%的股份，为公司的控股股东，贺州国资委为公司实际控制人。本次非公开发行股票数量不超过16,555.50万股，按发行上限测算，本次非公开发行完成后，正润集团仍持有公司不低于41.69%的股份，仍为公司的控股股东，贺州国资委仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）对高级管理人员结构的影响
截至本预案公告日，公司暂无对高级管理人员结构进行调整的计划，公司的高级管理人员结构不会因本次发行而发生变化。本次非公开发行完成后，若公司调整高级管理人员结构，将根据相关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）对业务结构的影响
本次发行所募集资金拟投资项目均属于公司目前的主营业务，本次非公开发行前后，公司的主营业务不会发生变化。本次发行的募集资金投资项目实施后，对公司业务结构不构成重大影响。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
广西桂东电力股份有限公司 非公开发行A股股票预案本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，资本结构将得以优化，资产负债率将降低，有利于降低公司的财务风险，提高公司的抗风险能力，为公司的持续发展提供良好的保障。
（二）对公司盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，公司净资产和总股本将有所增加，募集资金投资项目产生的经营效益需要一定的时间才能体现，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但随着新项目的实施，公司的业务收入和盈利能力将得以提升。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，短期内公司筹资活动现金流入将大幅增加。在募集资金开始投入使用后，投资活动支付的现金将大幅增加。未来随着募集资金投资项目开始运营，公司主营业务的盈利能力将得以提升，经营活动产生的现金流入将得以增加，从而改善公司的现金流状况。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
竞争等变化情况
（一）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系变化情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系不会因本次发行而发生重大变化。
（二）公司与控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的管理关系不会因本次发行而发生重大变化。
（三）公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人间不会因本次发行而新增关联交易。
（四）公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人间不会因本次发行而新增同业竞争。
广西桂东电力股份有限公司 非公开发行A股股票预案四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行前，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人非经营性占用的情形。本次发行不会导致公司发生资金、资产被控股股东及其关联人非经营性占用的情形。
截至本预案出具日，公司不存在违规为控股股东及其关联人提供担保的情形，公司亦不会因为本次非公开发行产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有
负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次非公开发行完成后，公司的净资产规模将有所提高，资产负债率将下降。
公司不存在通过本次非公开发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在资产负债比率过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其它各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）宏观经济波动风险
电力业务及成品油贸易业务经营状况与宏观经济运行和经济周期的相关性较高，经济下行周期将直接引起工业生产及居民生活电力需求的减少以及电力企业竞争加剧，也可能加大成品油价格的波动幅度，从而导致成品油贸易行业产生波动风险。
2016年全年我国 GDP较上年增长6.7%，宏观经济运行缓中趋稳，但未来国内经济形势变化、我国经济增长和结构性调整存在一定不确定性。由于电力行业及成品油贸易行业与国民经济发展之间存在较强的关联性，宏观经济变化将影响到全国的电力需求及成品油价格，也将影响本公司的发电量及成品油贸易经营规模等经营情况，进而影响本公司的盈利能力。
（二）行业竞争激烈风险
随着国家电力体制改革的全面深化、电力交易改革的推进以及相关电力改革配套文件的出台，各类型发电企业机遇与挑战共存，各企业在售电量、电价方面的经营不确定性增加。此外，广西自治区内火电、水电以及新能源等发电机组的
广西桂东电力股份有限公司 非公开发行A股股票预案集中投产等因素也可能加剧行业竞争。随着行业竞争加剧，公司的经营业绩将受到一定的影响。
在成品油贸易市场上，中国石油化工集团公司和中国石油天然气集团公司两大公司处于主导地位。公司的成品油贸易业务处于由两大石油公司垄断、若干小型贸易企业竞争的市场竞争环境中，公司面临市场竞争激烈的风险。
（三）电价政策变化风险
在中国现行的电力监管体系下，发电企业的上网电价主要由以国家发改委为主的价格主管部门根据发电项目经济寿命周期，按照合理补偿成本、合理确定收益和依法计入税金的原则核定，发电企业无法控制或改变上网电价的核定标准。
如果未来随着电力市场化改革的不断深化，一旦电力产品定价政策发生变化，将有可能对上市公司产生一定影响。
（四）供电区域需求波动的风险
目前公司供电区域主要为广西自治区及周边地区。近年来，广西自治区受益于“一带一路”及“中国-东盟经济圈”等政策的带动，经济发展迅速，导致电力需求快速增长。但如未来广西自治区内经济增速放缓，导致区内电力有效需求不足，将会使公司发电机组利用率下降，生产经营业绩将会受到影响。
（五）水电业务受季节等自然条件和不可抗力影响的风险
水力发电项目受自然因素影响较大，天气变化和来水不稳定将对公司水电发电量产生较大影响，而水量的多少对电量的生产和利用具有决定性影响。一般而言，河水流量充沛年份发电量多，河水流量小年份则发电量少；且在同一年份的不同月份，水电发电量也受河流丰水期和枯水期的影响而呈现明显的波动，进而其盈利能力也呈现明显的季节性波动。目前公司电力业务仍然主要是水力发电，电源结构单一，发电能力受降雨量等自然天气条件影响较大，降雨量不足或来水不均将会对公司水电站的发电量产生不利影响，公司发电量减少或不足则需增加成本较高的外购电量，增加公司购电成本，减少利润。
（六）自然灾害风险
公司的生产经营业务有可能面临地震、洪水、山体滑坡等不可抗力的自然灾害风险。虽然公司在电力项目建设决策过程中，国家有关部门已从地震、防洪、水文等多个方面对工程建设进行了论证，公司的所属电力设施具备一定抵抗自然
广西桂东电力股份有限公司 非公开发行A股股票预案灾害的能力，但如果在公司的生产经营地发生上述自然灾害，公司的电力业务存在遭受损失的风险。
（七）安全运营的风险
公司在正常生产中，存在意外事故、设备故障等原因造成的人员伤亡或设备损坏的风险。上述安全事故的发生，可能造成公司正常生产经营的中断，甚至生命、财产的重大损失。
（八）应收账款回收风险
截至2016年9月30日，公司应收账款余额为44,927.27万元，比期初增加124.82%，主要是由于公司全资子公司永盛公司本期销售规模扩大，应收账款增加。此外，永盛公司存在较多账面逾期未回收账款，并计提了相应的坏账准备。
公司正积极开展应收账款的回收工作，但部分应收账款回收仍存在一定不确定性。
（九）可供出售金融资产波动风险
截至 2016年 9月 30日，公司所持可供出售金融资产金额为 222,865.22万元，主要为公司持有的国海证券股份有限公司股票（股票代码：000750）。由于资本市场存在较大波动性及被投资企业经营状况存在不确定性，因此，公司所持有的可供出售金融资产存在大幅度波动的风险。
（十）规模扩张引起的经营管理风险
本次募集资金投资项目投产后，公司资产和业务规模将实现进一步扩张，进而对公司经营管理、市场开拓及产品销售等提出更高的要求，并增加管理和运作的复杂程度，如果公司现有管理方式不能及时适应业务发展需要，将直接影响公司的发展速度、经营效率和业绩水平。
（十一）摊薄即期回报的风险
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会增加。由于募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定的过程和时间，建设期间股东回报主要还是通过现有业务实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若公司销售规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
（十二）募集资金投资项目实施的风险
广西桂东电力股份有限公司 非公开发行A股股票预案本次募集资金投资项目完成后，公司的业务规模和资产规模将有所扩大，公司综合竞争实力和持续盈利能力也将显著提升。虽然本次募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具有广阔的市场前景，公司也对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，在市场、技术和人力资源等方面也做了精心准备。但在项目实施及后续经营过程中，由于市场情况的变化，不能完全排除因宏观经济波动、产业政策的调整、市场竞争格局变化及其他不可预见的因素导致本次募投项目的实施存在不能如期进行或项目实施后不能达到预期的收入和利润的风险。
（十三）审批风险
本次非公开发行尚需满足多项审批方可完成，包括但不限于国有资产监督管理部门对本次非公开发行方案的批准、公司股东大会审议通过本次非公开发行方案、中国证监会对本次非公开发行的核准等。上述审批或核准事宜均为本次非公开发行的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
（十四）股市风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。证券市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值。因此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市可能涉及的风险。
广西桂东电力股份有限公司 非公开发行A股股票预案第四节 利润分配政策及执行情况
一、公司现行的利润分配政策
公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。根据现行有效的《公司章程》，公司的利润分配政策如下：
（一）利润分配原则
公司应重视对投资者特别是中小投资者的合理回报，制订持续、稳定的利润分配政策，利润分配政策确定后，不得随意调整而降低对股东的回报水平。公司管理层、董事会应根据公司盈利状况和经营发展实际需要，结合资金需求和股东回报规划、社会资金成本和外部融资环境等因素制订利润分配方案。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
（二）利润分配方式
公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式；
公司在符合利润分配的条件下，应该每年度进行利润分配，并优先采用现金分红的利润分配方式。符合利润分配条件时，公司可以进行中期利润分配。
（三）公司拟实施现金分红的条件
公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
公司在发生如发行股票或重组等重大事项时，作出在该事项完成前公司滚存未分配利润由新老股东共享等公开承诺的，在该事项完成前，公司可暂不进行利润分配。
（四）在满足现金分红条件时，现金分红的比例
1、每年以现金方式分配的利润不少于公司当年实现的可分配利润的10%；
2、公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（五）分配股票股利的条件
广西桂东电力股份有限公司 非公开发行A股股票预案公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，可以考虑进行股票股利分红。
（六）分配股票股利的最低比例
每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。
（七）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营
能力。
（八）股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
（九）公司持有的本公司股份不参与分配利润。
（十）在满足现金分红条件下，公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考
虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支
出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金
分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（十一）利润分配的决策程序
公司利润分配需履行的决策程序如下：
1、公司利润分配政策和利润分配方案应由公司董事会制订，独立董事应当发表明确意见，并经监事会审议通过后提交公司股东大会批准。公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会的投票权。
广西桂东电力股份有限公司 非公开发行A股股票预案2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
3、董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
4、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
5、公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况，并在年度报告中对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
若年度盈利但未提出现金利润分配或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，董事会会议的审议和表决情况，公司召开股东大会依法应当采取现场方式，同时提供网络投票方式。独立董事应对此发表独立意见并公开披露。
6、如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身生产经营状况或外部经营环境发生重大变化、公司现有利润分配政策将影响公司可持续经营的，或依据公司生产经营情况、投资规划和长期发展确实需要调整公司利润分配政策的，公司应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、本章程的有关规定。公司调整利
广西桂东电力股份有限公司 非公开发行A股股票预案润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明调整理由，形成书面论证报告并经2/3以上（含）独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。公司应当在发出股东大会通知时公告独立董事意见，股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司应为股东提供网络投票方式。公司应当通过现场、电话、公司网站及交易所互动平台等媒介主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。
二、最近三年利润分配及现金分红情况
（一）最近三年利润分配方案
1、2015年度利润分配方案
以 2015年 6月 30日总股本 275,925,000股为基数，向全体股东每 10股派送红股10股（含税）并派发现金红利2.4元（含税），共计派送红股 275,925,000股，派发现金股利 66,222,000元。同时以资本公积金向全体股东每 10股转增10股，共计转增 275,925,000股。
以 2015年期末总股本 827,775,000股为基数，向全体股东每 10股派现金0.60元（含税），合计派现 49,666,500.00元。
2、2014年度利润分配方案
以 2014年期末总股本 275,925,000股为基数，向全体股东每 10股派现金2.80元（含税），合计派现 77,259,000.00元。
3、2013年度利润分配方案
以 2013年期末总股本 275,925,000股为基数，向全体股东每 10股派现金2.50元（含税），合计派现 68,981,250.00元。
（二）最近三年现金股利分配情况
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占合并报表|||
||||||分红年度合并报|||||
||||||||中归属于上|||
||||现金分红金额|||||||
||||||表中归属于上市|||||
||年度||||||||是否实施|
||||||||市公司股东|||
||||（含税）||公司股东的净利|||||
||||||||的净利润的|||
||||||润|||||
||||||||比率|||
|2013年度||68,981,250.00||54,747,135.15||126.00%||已实施||

广西桂东电力股份有限公司 非公开发行A股股票预案
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占合并报表|||
||||||分红年度合并报|||||
||||||||中归属于上|||
||||现金分红金额|||||||
||||||表中归属于上市|||||
||年度||||||||是否实施|
||||||||市公司股东|||
||||（含税）||公司股东的净利|||||
||||||||的净利润的|||
||||||润|||||
||||||||比率|||
|2014年度||77,259,000.00||-8,106,399.99||-953.06%||已实施||
|2015年度||115,888,500.00||375,913,541.77||30.83%||已实施||
|最近三年累计现金分红合计||262,128,750.00||||||||
|最近三年合并报表归属于上市公司股东的年均净利润||140,851,425.64||||||||
|最近三年累计现金分红金额占最近三年合并报表归属于上市公司股东的年均净利润的比例||186.10%||||||||

注：公司在 2014年度企业所得税汇算清缴自行申报中，改按25%的企业所得税税率申报2014年度企业所得税，公司2014年度企业所得税因此增加了46,432,038.62元，公司针对该事项采用追溯重述法进行了会计差错更正，调整了2014年度财务报表相关数据，2014年度公司归属于母公司所有者的净利润由调整前的38,325,638.63元调整为-8,106,399.99元。
最近三年，公司累计现金分红金额（含税）为 262,128,750.00元，占上市公司最近三年年均净利润的186.10%。
（三）最近三年未分配利润的使用情况
最近三年，公司未分配利润用于公司日常生产经营，以支持公司发展战略的实施及可持续发展。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
三、公司未来三年的股东回报规划
根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》等法律法规、规章制度，以及《公司章程》等相关规定，公司董事会制定了《未来三年（2017-2019年）股东回报规划》，该规划已经第六届董事会第三
十八次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过。主要内容如下：
广西桂东电力股份有限公司 非公开发行A股股票预案（一）公司制定规划考虑的因素
公司着眼于长远的和可持续的考量，综合国内外行业发展趋势、本公司经营实际情况、发展战略、盈利能力、利润规模、重大投资安排、外部融资环境和融资成本等因素，平衡股东的短期利益和长期回报，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）规划的制定原则
公司重视股东合理投资回报，兼顾公司经营资金需求，在即期盈利保证持续经营和长远发展的前提下，实施持续、稳定、科学的利润分配方案，积极回报股东。
在制定现金分红具体方案时，董事会将认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序等事宜，充分听取中小股东的意见和诉求，尊重独立董事的意见，实行持续、稳定的利润分配政策，避免随意调整而降低对股东的回报水平，特别是建立并落实持续、清晰、透明的现金分红政策，形成促进现金分红的约束机制。
（三）2017-2019年股东回报规划的具体情况
1、利润分配的形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式；
公司在符合利润分配的条件下，应该每年度进行利润分配，并优先采用现金分红的利润分配方式。符合利润分配条件时，公司可以进行中期利润分配。在采用股票股利进行利润分配时，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
2、利润分配的条件及比例
（1）现金分红的条件及比例
公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
未来三年（2017-2019年），公司将依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，每年以
广西桂东电力股份有限公司 非公开发行A股股票预案现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，公司2017-2019年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，将充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合公司全体股东的整体利益和中小股东对现金回报的诉求。
2017-2019年每年度的具体利润分配方案将由公司董事会根据中国证监会的有关规定，结合公司当年度盈利规模、现金流量状况、发展阶段、当期资金需求及中长期发展规划，充分参考股东特别是公众投资者、独立董事和监事的意见制定，并提交股东大会审议通过后实施。
（2）股票股利分配的条件
公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，可以考虑进行股票股利分红。每次分配股票股利时，每 10股股票分得的股票股利不少于1股。
（3）差异化的现金分红政策
在满足现金分红条件下，公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、分配方案的制定、调整与执行
（1）分配方案的制定
广西桂东电力股份有限公司 非公开发行A股股票预案公司利润分配政策和利润分配方案应由公司董事会制订，独立董事应当发表明确意见，并经监事会审议通过后提交公司股东大会批准。公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会的投票权。
公司董事会在审议现金分红具体方案时，将认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并参考独立董事发表的明确意见。
董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司监事会对公司董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。
（2）分配方案的调整
如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身生产经营状况或外部经营环境发生重大变化、公司现有利润分配政策将影响公司可持续经营的，或依据公司生产经营情况、投资规划和长期发展确实需要调整公司利润分配政策的，公司应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定。
公司调整利润分配方案，将由董事会作出专题讨论，详细论证说明调整理由，形成书面论证报告并经2/3以上（含）独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过，即经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司应当在发出股东大会通知时公告独立董事意见，股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司应为股东提供网络投票方式。公司应当通过现场、电话、公司网站及交易所互动平台等媒介主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。
（3）分配方案的执行与披露
广西桂东电力股份有限公司 非公开发行A股股票预案公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况，并在年度报告中对下列事项进行专项说明：
①是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
②分红标准和比例是否明确和清晰；
③相关的决策程序和机制是否完备；
④独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
⑤小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
若年度盈利但未提出现金利润分配或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，董事会会议的审议和表决情况，公司召开股东大会依法应当采取现场方式，同时提供网络投票方式。独立董事应对此发表独立意见并公开披露。
（四）股东回报规划的制定周期和相关决策机制
公司将至少每三年修订一次《公司未来三年股东回报规划》，根据公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，在充分听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见的基础上，由董事会制定该期间的股东回报规划，并由独立董事出具明确意见后，提交股东大会审议通过。
（五）附则
规划未尽事宜，将依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。
广西桂东电力股份有限公司 非公开发行A股股票预案第五节 本次发行对即期回报摊薄的影响及填补回报的具体措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，现将本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的相关措施说明如下：
一、本次非公开发行股票对主要财务指标的影响测算
（一）财务指标计算主要假设和说明
1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；
2、本次非公开发行股票募集资金总额预计为76,000万元，未考虑发行费用的影响，且未考虑本次发行的募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
3、本次发行前公司总股本为 827,775,000股，假设本次发行股票数量上限为 165,555,000股,最终以经中国证监会核准本次发行后的实际发行股份数量和发行结果为准。在预测公司总股本时，按发行股票数量上限计算，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化，本次发行完成后公司总股本将增至993,330,000股；
4、考虑本次非公开发行的审核和发行需要一定时间周期，假设本次发行方案于2017年10月底实施完毕，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
5、2016年度利润分配方案仅进行现金分红，现金分红规模为 2016年归属于母公司股东的净利润的10%，利润分配于 2017年 5月实施完毕，且假设公司无中期分红计划；
6、公司 2016年度扣除非经常性损益前/后归属于母公司股东的净利润为 2016年 1-9月的年化数（即 2016年度扣除非经常性损益前/后归属于母公司股东的净利润=2016年 1-9月扣除非经常性损益前/后归属于母公司股东的净利润*4/3）。并进一步假设2017年度净利润(归属上市公司股东净利润、扣非前/后)
广西桂东电力股份有限公司 非公开发行A股股票预案在2016年数据的基础上，持平、增长10%、增长15%，从而分别测算对主要财务指标的影响情况；
7、2017年初归属于上市公司股东净资产=2016年9月30日归属于上市公司股东净资产+2016年归属于上市公司股东净利润（年化数）-2016年 1-9月归属于上市公司股东净利润；
8、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响；
9、以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测或现金分红比例预测，投资者不应根据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行对公司每股收益和加权平均净资产收益率的影响
根据上述假设前提，本次发行对公司每股收益和加权平均净资产收益率影响如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2017年度/2017年末|||
||||2016年度|||||
||项目|||||||
||||/2016年末||发行前||发行后|
|股本（万股）||82,777.50|||82,777.50||99,333.00|
|情形1：2017年归属于母公司股东的净利润与2016年归属于母公司股东的净利润持平||||||||
|归属母公司普通股股东净利润(万元）||13,803.83||13,803.83||13,803.83||
|归属普通股股东净利润（扣除非经常性损益后）(万元）||12,851.42||12,851.42||12,851.42||
|基本每股收益（元/股）||0.1668||0.1668||0.1614||
|基本每股收益(扣除非经常性损益后）（元/股）||0.1553||0.1553||0.1502||
|稀释每股收益（元/股）||0.1668||0.1668||0.1614||
|稀释每股收益(扣除非经常性损益后）（元/股）||0.1553||0.1553||0.1502||
|加权平均净资产收益率||5.08%||5.20%||4.97%||
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）||4.73%||4.85%||4.62%||
|情形2：2017年归属于母公司股东的净利润较2016年归属于母公司股东的净利润增长10%||||||||
|归属母公司普通股股东净利润(万元）||13,803.83||15,184.21||15,184.21||
|归属普通股股东净利润（扣除非经常性损益后）(万元）||12,851.42||14,136.56||14,136.56||
|基本每股收益（元/股）||0.1668||0.1834||0.1775||

广西桂东电力股份有限公司 非公开发行A股股票预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2017年度/2017年末|||
||||2016年度|||||
||项目|||||||
||||/2016年末||发行前||发行后|
|基本每股收益(扣除非经常性损益后）（元/股）||0.1553||0.1708||0.1653||
|稀释每股收益（元/股）||0.1668||0.1834||0.1775||
|稀释每股收益(扣除非经常性损益后）（元/股）||0.1553||0.1708||0.1653||
|加权平均净资产收益率||5.08%||5.71%||5.45%||
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）||4.73%||5.32%||5.07%||
|情形3：2017年归属于母公司股东的净利润较2016年归属于母公司股东的净利润增长15%||||||||
|归属母公司普通股股东净利润(万元）||13,803.83||15,874.41||15,874.41||
|归属普通股股东净利润（扣除非经常性损益后）(万元）||12,851.42||14,779.13||14,779.13||
|基本每股收益（元/股）||0.1668||0.1918||0.1856||
|基本每股收益(扣除非经常性损益后）（元/股）||0.1553||0.1785||0.1728||
|稀释每股收益（元/股）||0.1668||0.1918||0.1856||
|稀释每股收益(扣除非经常性损益后）（元/股）||0.1553||0.1785||0.1728||
|加权平均净资产收益率||5.08%||5.96%||5.69%||
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）||4.73%||5.55%||5.30%||

注1：前述数值不代表公司对未来净资产的预测，存在不确定性。
注2：以上2016年度公司归属于母公司股东的净利润根据公司2016年三季度数值进行年化预测，最终值以公司经审计后的财务报告为准。
注3：扣除非经常性损益后基本每股收益、扣除非经常性损益后稀释每股收益以及扣除非经常性损益后净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行的募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会增加。由于募集资金投资项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定的过程和时间，建设期间股东回报主要还是通过现有业务实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，特此提醒投资者关注本次非公开发行募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
（一）本次非公开发行股票的必要性
广西桂东电力股份有限公司 非公开发行A股股票预案本次非公开发行股票的募投项目符合我国和广西自治区电力行业发展趋势，是应对电力体制改革逐步深化的重要举措。具体参见本预案“第一节本次非公开发行股票方案概要”之“二、本次非公开发行的背景和目的”之“（一）本次非公开发行的背景”。
（二）本次非公开发行股票的合理性
本次非公开发行股票的募投项目顺利实施后，将进一步完善公司的电力网架结构，提高公司的供电能力。同时，本次非公开发行将充实公司股权资本，降低公司资产负债率水平，优化公司的资本结构。具体参见本预案“第一节本次非公开发行股票方案概要”之“二、本次非公开发行的背景和目的”之“（二）本次非公开发行的目的”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次募集资金投资项目主要为“江口开关站至天堂变110千伏输电线路工程”、“贺州市铝电子产业项目一期 220千伏送出线路工程”、“220千伏扶隆输变电工程”、“220千伏立头输变电工程”及偿还银行贷款，均属于公司现有业务的加强。本次非公开发行若能成功实施，将为公司业务发展提供较为充足的资金来源，对公司完善网架结构覆盖面、提升公司的主营业务经营效益等方面起到重要的促进作用。
因此，本次非公开发行募投项目的实施是公司未来发展的重要战略举措，能够优化资本结构、扩大公司竞争优势，进而拓展市场空间、增强公司市场竞争力和盈利能力，巩固和提升主营业务。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司本着“以人为本”的管理理念，制定人才培养和人力资源开发的战略规划，注重员工能力的培养，帮助员工成长，从而进一步优化和改善职工队伍的整体素质和人才结构。公司鼓励和支持职工参加外部的技术培训认证，为职工的发展提供更多的机会。同时，建立起科学、完整的员工绩效激励与反馈机制，注重不同岗位员工的职业生涯发展规划，为公司事业的可持续发展提供人力资源保障。
广西桂东电力股份有限公司 非公开发行A股股票预案本次发行完成后，公司将继续不断加大人才引进力度，完善激励机制，积极通过内部竞聘选拔为主、外部招聘为辅的方式，提拔和引进具有生产能力、管理能力、销售能力的人才，为募投项目相关的业务开展提供必要的人才支持，以保证募投项目的顺利投产和运行，确保公司在业务规模扩大后促进业绩提升。
2、技术储备
公司生产经营过程主要包括水力发电、供电和配电等。电厂技术水平的高低主要体现在设备的可靠性和自动化程度的高低、设备缺陷的发现及排除、电力调度等。目前公司主机设备运行情况良好、可靠，控制系统及辅助设备运行自动化水平相对较高；公司各发电厂的设备管理及操作维护管理均符合国家有关规定；
公司变电站主要按照“无人值班、少人值守”的要求进行施工建设，控制监视系统实现远距离操作，使电站设备能按照标准和要求自动、安全运行。上述技术在国内外均已较为成熟，公司目前现有技术储备满足本次非公开发行募投项目的未来发展需要。
3、市场储备
电力行业与国民经济发展息息相关，并呈现出与经济发展正相关的周期性特点，2016年我国全社会用电量 59,198亿千瓦时，同比增长5.0%；2016年广西全社会用电量达到1,358.06亿千瓦时，比上年增长1.8%。公司坚持以市场为导向，以资本市场为纽带，持续进行结构调整，整合各种优势资源，增强公司综合实力。2016年，为适应电力体制改革后的电力市场，公司出资设立售电公司，在原有电力客户的基础上，积极开发市场区域，为本次非公开发行募投项目奠定了广阔的市场空间。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
针对本次非公开发行可能摊薄即期回报的情况，公司拟采取以下措施，保证此次募集资金的有效运用，提升公司经营效益，充分保护公司股东特别是中小股东的利益，提高公司未来的回报能力。
（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施
1、公司现有业务板块运营情况及发展态势
公司主要从事水力发电、供电、配电以及成品油贸易业务。电力方面，公司拥有完整的发、供电网络,是上市公司中少数拥有“厂网合一”的电力企业。公司电力销售区域目前形成三省（区）联网电量互为交换互通有无的灵活格局,多
广西桂东电力股份有限公司 非公开发行A股股票预案年来拥有比较稳定的用电客户群。在“一带一路”等利好政策推动下，广西地区经济发展良好，促进用电需求增长。公司将抓住发展机遇，同时积极响应《电力发展“十三五”规划（2016-2020年）》的要求，加大对电网建设的投资，优化电网结构，做强做大电力主业。
成品油贸易方面，公司全资子公司永盛公司拥有商务部批准的成品油批发资质，积极开展成品油批发贸易及相关产业链打造业务，永盛公司正在投资建设石化仓储油品库项目和加油站，努力开展成品油相关产业链业务建设。
2、面临的主要风险及改进措施
在发电业务方面，公司以水力发电为主，电源结构单一，发电能力受天气因素影响较大。电站的发电量在很大程度上受自然气候条件的制约，特别是降雨量的丰欠，对发电量起决定作用。当上述变化导致河流来水量不足和来水不均时，会对水电站的发电量产生不利影响。
电力企业的盈利能力与经济周期的相关性比较明显，如经济总体需求不足或经济循环周期适逢低谷时期，国民经济对电力总体需求会下降，一定程度会影响公司的电力销售。此外，公司电网区域内及周边地区存在广西电网和许多小型水电生产企业,可能会形成与公司竞争的局面，对公司经营业绩将造成一定的影响。
在成品油贸易业务方面，目前国内成品油和石化产品的生产和销售主要由中国石油化工集团公司和中国石油天然气集团公司控制，公司全资子公司永盛公司整体规模较小。
面对上述风险及挑战，公司及时掌握水情变化，做好水资源和电力调度工作；
公司利用与周边电网联网的结构优势,增强公司的发供电能力，同时利用多年形成的成熟的供电网络,稳定现有用户并积极开拓供电市场，提高公司竞争力。公司努力关注和追踪宏观经济要素的动态，分析经济周期对公司的影响，积极调整公司的经营策略。公司将加强电力需求预测，积极调整负荷结构，大力发展稳定高附加值的用户，提高电网供电保障能力，保持电网竞争优势。在成品油贸易业务方面，公司通过永盛公司拥有的成品油经营资质，控制好风险，努力打造产业链，实施差异化经营。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体
措施
1、加强募集资金的管理和运用，确保募集资金使用的合法合规
广西桂东电力股份有限公司 非公开发行A股股票预案为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）等法律、法规和规范性文件的规定制定了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的存储、募集资金的使用和管理、募集资金投向变更以及募集资金使用情况的报告与监督等进行了详细的规定。
根据《募集资金使用管理制度》，本次非公开发行股票募集资金将存放于董事会决定的募集资金专项账户集中管理；并将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用；公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和《募集资金使用管理制度》的规定，履行审批手续。同时，公司将定期对募集资金进行内部审计、配合开户银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
2、加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益
本次募集资金投资项目经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准，符合公司发展战略。本次募集资金投资项目的实施，有助于公司做大做强主业，增强盈利能力，增厚上市公司整体效益。本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
3、不断完善公司治理结构，提升经营和管理效率
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策。同时，公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能，推进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。
4、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等的规定，结合公司实际情况，按照《公司章程》的规定，对公司利润分配相关事项做了明确的规定，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利。本次非公开发行完成后，公司将严格执
广西桂东电力股份有限公司 非公开发行A股股票预案行公司章程和现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
六、公司控股股东、董事、高级管理人员应对公司本次非公开发行摊薄即期回
报采取填补措施能够得到切实履行的承诺
（一）控股股东的承诺
公司的控股股东正润集团根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
若公司违反、未履行或未完全履行本承诺函，本公司将根据证券监管机构的有关规定承担相应的法律责任”。
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
本人承诺严格履行上述事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反上述承诺或拒不履行承诺，将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、
广西桂东电力股份有限公司 非公开发行A股股票预案上海证券交易所、中国上市公司协会依法作出的监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任”。
广西桂东电力股份有限公司 非公开发行A股股票预案（本页无正文，为《广西桂东电力股份有限公司非公开发行A股股票预案》之盖章页）
广西桂东电力股份有限公司董事会2017年3月13日