国元证券股份有限公司
关于安徽桑乐金股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套
资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准安徽桑乐金股份有限公司向龚向民等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1111号）核准，安徽桑乐金股份有限公司（以下简称“桑乐金”、“公司”或“发行人”）于2014年11月14日启动非公开发行人民币普通股股票（以下简称“本次发行”）。国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“独立财务顾问”或“主承销商”）作为桑乐金本次发行的独立财务顾问和主承销商，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件以及发行人 2014年第二次临时股东大会决议，对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现出具审核报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次发行的发行价格最终确定为 8.50元/股，相当于发行底价 7.09元/股的119.89%；相当于发行询价截止日前一交易日（即2014年11月18日）股票交易均价 9.70元/股的87.63%；相当于发行询价截止日（即 2014年 11月 19日）前20个交易日均价10.40元/股的81.73%。
（二）发行数量
本次发行的股票数量为4,234,117股，符合公司2014年第二次临时股东大会
决议和中国证监会证监许可[2014]1111号文中本次发行不超过 5,076,163股的要求。
（三）发行对象
本次发行对象最终确定为 3名，符合公司 2014年第二次临时股东大会相关决议以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额为 35,989,994.50元，未超过本次发行募集资金数额上限35,990,000元。
经核查，国元证券认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人2014年第二次临时股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》等相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序：
1、2014年6月5日，公司第三届董事会第四次会议审议通过本次交易和发行的相关议案。同日，公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》。
2、2014年6月23日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过本次交易和发行相关议案。
（二）本次发行的监管部门批准/核准过程
1、2014年 9月 17日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会会议有条件审核通过了公司本次交易和发行的申请。
2、2014年10月24日，中国证监会印发《关于核准安徽桑乐金股份有限公司向龚向民等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1111号），核准了本次交易和发行。
经核查，国元证券认为，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证监会的核准。
三、本次发行的具体情况
（一）发出认购邀请书的情况
发行人和主承销商于 2014年 11月 14日开始，共向 94家/名特定投资者发出了《认购邀请书》及其相关附件，邀请其参与本次认购。其中包括：截至2014年10月31日收市后的发行人前20名股东、证券投资基金管理公司22家、证券公司13家、保险机构6家以及其他表达申购意向的投资者33家。
经核查，国元证券认为，《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定以及发行人2014年第二次临时股东大会决议的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
（二）询价对象认购情况
截至2014年11月19日12时整，共有5家/名询价对象在《认购邀请书》规定的时间内，将《申购报价单》以传真方式发送至主承销商。本次发行有效报价为5家/名，有效报价区间为7.31元/股～9.19元/股，主承销商对全部有效报价进行了簿记建档，本次发行冻结保证金共计360万元，北京大成律师事务所律师进行了现场见证。
询价对象的各档申购报价情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|询价对象名称|每档报价(元/股)|申购金额（万元）|是否交纳保证金|是否有效申购报价|
|1|第一创业证券股份有限公司|9.19|709|是|是|
|2|安徽大安投资管理有限公司|8.70|870|是|是|
|||8.50|1,275|||
|||8.20|1,640|||
|3|东海基金管理有限责任公司|8.11|700|无需|是|
|||7.81|1,000|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||7.31|1,300|||
|4|财通基金管理有限公司|8.31|1,000|无需|是|
|||8.27|2,500|||
|5|江苏天氏创业投资有限公司|8.50|1,800|是|是|
|||8.40|1,800|||
|||8.30|1,800|||

经核查，国元证券认为，本次发行要求除基金公司之外的投资者缴纳认购
保证金，金额不超过最小拟申购金额的20%；参与认购的询价对象均按照《认
购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件清单，其申购价格、申
购数量和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法
有效。
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据《发行方案》及《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行募集资金金额的要求，发行人和主承销商确定本次非公开发行股票的发行价格为8.50元/股，发行数量为4,234,117股，募集资金总额为35,989,994.50元。
发行对象及获售股数、认购金额的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|投资者全称|获配价格(元/股)|获配股数(股)|认购金额(元)|
|1|第一创业证券股份有限公司|8.50|834,117|7,089,994.50|
|2|安徽大安投资管理有限公司|8.50|1,282,353|10,900,000.50|
|3|江苏天氏创业投资有限公司|8.50|2,117,647|17,999,999.50|
|合 计|||4,234,117|35,989,994.50|

上述3家/名发行对象符合桑乐金2014年第二次临时股东大会决议关于本次发行相关决议的规定。
经核查，国元证券认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。
（四）缴款与验资
发行人于2014年11月21日向上述3家获得配售股份的投资者发出了《安徽桑乐金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票缴款通知书》，通知该3家/名投资者按规定于2014年11月24日15:00前将认购资金划至主承销商指定的收款账户。截至2014年11月24日15:00，本次发行确定的发行对象均已足额缴纳了认股款项。
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年11月24日出具了会验字[2014]3182号《验资报告》。经审验，截至2014年11月24日止，非公开发行股票认购资金人民币35,989,994.50元已汇入国元证券在中国工商银行股份有限公司合肥四牌楼支行人民币账户（账号为1302010129027337785）。
2014年11月25日，国元证券将收到的认购资金总额扣除应收取的承销费后的金额转至发行人指定的账户内。
2014年11月25日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会验字[2014]3183号《验资报告》。根据该验资报告，桑乐金本次发行募集资金总额35,989,994.50元，扣除与本次发行相关的费用7,254,112元后，募集资金净额28,735,882.50元，其中新增注册资本4,234,117元，余额24,501,765.50元计入资本公积。
经核查，国元证券认为，本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
四、主承销商对发行对象参与本次非公开发行资金来源的核查意见
发行人的实际控制人金道明、马绍琴夫妇及发行人的董事、监事、高级管理人员已出具承诺：本人及本人的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形，且与桑乐金本次非公开发行股票最终获得配售的对象(包括其投资人及终极权益持有人)不存在任何关联关系或一致行动关系,也不存在任何利益输送安排。
参与本次非公开发行的各发行对象已出具承诺：本机构/本人及本机构所管理的拟参与本次网下询价和配售的产品、计划（如有）的投资人和终极权益持有人不属于中国证券监督管理委员会所规定的禁止配售的情形，且与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在任何关联关系或一致行动关系，不存在任何利益输送安排，也不会因为参加本次配售可能导致不当行为或获取不正当利益。
主承销商对本次发行相关认购对象的最终认购方进行了核查，信息如下：
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|-|-|-|
|序号|认购对象|认购产品|
|1|第一创业证券股份有限公司|第一创业证券-国信证券-共盈大岩量化定增集合资产管理计划|
|2|安徽大安投资管理有限公司|安徽大安投资管理有限公司|
|3|江苏天氏创业投资有限公司|江苏天氏创业投资有限公司|

经核查，国元证券认为，该等主体与发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员及其关联方之间不存在关系；与主承销商及其关联方之间不存在关联关系。参与本次非公开发行的认购对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
五、独立财务顾问（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，国元证券认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得中国证券监督管理委员会的核准；
2、本次发行的询价、定价、发行对象选择和股票配售过程符合《中华人民
共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的规定和发行人2014
年第二次临时股东大会决议；
3、本次发行对象的选择公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽桑乐金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行过
程和认购对象合规性的报告》之签章页）
项目协办人（签名）：
袁大钧 葛自哲
项目主办人（签名）：
李洲峰 胡伟
法定代表人（签名）：
蔡咏
国元证券股份有限公司
2014年11月27日