证券代码：002374 证券简称：丽鹏股份
山东丽鹏股份有限公司
SHANDONG LIPENG CO.,LTD
（注册地址：山东省烟台市牟平区姜格庄街道办事处丽鹏路1号）2016年度非公开发行A股股票预案
二零一六年二月
山东丽鹏股份有限公司 非公开发行A股股票预案
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会和有关审批机关的批准或核准。
山东丽鹏股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案特别提示
1、本次非公开发行A股股票预案及相关事项已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，发行方案及相关事项尚需获得公司股东大会批准以及中国证券监督管理委员会核准。
2、本次非公开发行的发行对象为不超过十名（含十名）的特定投资者。发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
3、本次非公开发行的定价基准日为第三届董事会第十九次会议决议公告日（即 2016年 2月 20日）。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即不低于11.45元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次非公开发行的股票数量合计不超过7,886.4628万股（含本数），最终发行数量由公司和保荐机构（主承销商）根据申购情况并结合公司募集资金需求协商确定。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行数量进行相应调整。
5、本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。在上述锁定期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所流通交易。
6、本次非公开发行股票的募集资金总额为不超过人民币90,300万元（含发
山东丽鹏股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案行费用），将用于以下项目的建设：
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|序||项目投资总额（万元）|募集资金拟投入金额（万元）|
||项目名称|||
|号||||
||巴中市巴州区津桥湖城市基础设施和生态恢复建设（PPP）项目|||
|1||55,000|33,000|
|2|安顺市西秀区生态修复综合治理（PPP）项目|48,680|29,000|
|3|瓶盖二维码技术升级改造项目|6,000|6,000|
|4|偿还银行贷款|22,300|22,300|
|合计||131,980|90,300|

本次非公开发行实际募集资金不能满足项目投资需要的部分将由公司自筹
资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
7、本次非公开发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》（2014年修订）等有关规定，公司进一步完善了股利分配政策。关于公司利润分配政策及最近三年现金分红等情况，请参见本预案“第四节公司利润分配政策的制定及执行情况”。
9、本次非公开发行A股股票完成后，本公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
10、本次非公开发行不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化。
山东丽鹏股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案目录
释义 ...................................................................... 5第一节本次非公开发行A股股票方案概要 ........................................ 6一、本次非公开发行的背景和目的 ........................................... 6二、本次发行对象及其与公司的关系 ......................................... 8三、本次发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期等 ..................... 8四、募集资金投向 ......................................................... 9五、本次发行是否构成关联交易 ............................................ 10六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 .................................. 10七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 .......... 11第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................... 12一、本次非公开发行A股股票募集资金使用计划 .............................. 12二、本次募集资金投资项目基本情况 ........................................ 12三、本次非公开发行对公司财务状况的影响 .................................. 23四、结论 ............................................................... 23第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ............................. 25一、公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 .... 25二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响 .................... 25三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ............................................................... 25四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ................................ 26五、本次发行对公司负债情况的影响 ........................................ 26六、本次股票发行相关的风险说明 .......................................... 26第四节公司利润分配政策及执行情况 ........................................... 29一、公司利润分配政策 .................................................... 29二、公司未来三年股东分红回报规划（2015年-2017年） ...................... 31三、公司近三年利润分配及未分配利润使用情况 .............................. 33
山东丽鹏股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案释 义
在山东丽鹏股份有限公司非公开发行A股股票预案中，除非另有说明，以下简称具有如下特定含义：
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||简 称||含 义|
|发行人、公司、本公司、丽鹏股份、股份公司||指|山东丽鹏股份有限公司|
|华宇园林||指|重庆华宇园林有限公司，公司全资子公司|
|实际控制人、孙世尧家族||指|孙世尧及其家族成员于志芬、孙鲲鹏、孙红丽和霍文菊|
|控股股东||指|孙世尧|
|本次发行、本次非公开发行||指|丽鹏股份通过非公开方式，向发行对象发行 A 股股票，募集资金总额不超过90,300万元人民币的行为|
|本预案||指|山东丽鹏股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案|
|发行对象||指|不超过十名（含十名）的特定对象|
|定价基准日||指|公司第三届董事会第十九次会议决议公告日|
|发行底价||指|本次非公开发行定价不低于基准日前二十个交易日丽鹏股份A股股票交易均价的90%，即不低于11.45元/股|
|募集资金||指|指本次发行所募集的资金|
|证监会||指|中国证券监督管理委员会|
|深交所||指|深圳证券交易所|
|公司董事会||指|山东丽鹏股份有限公司董事会|
|公司股东大会||指|山东丽鹏股份有限公司股东大会|
|元||指|人民币元|
|A股||指|在境内发行并在境内交易所上市的人民币普通股|
|《公司法》||指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》||指|《中华人民共和国证券法》|

山东丽鹏股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案第一节本次非公开发行 A股股票方案概要
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、园林绿化行业迎来新的契机
《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十二个五年规划的建议》中明确提出要坚持把建设资源节约型、环境友好型社会作为加快转变经济发展方式的重要着力点。中共十八大报告提出要把生态文明建设放在突出地位，十八届三中全会要求紧紧围绕建设“美丽中国”深化生态文明体制改革，并允许社会资本通过特许经营等方式参与城市基础设施投资和运营，引入社会资本破解地方投融资难题。2014年以来国家出台了《关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知》（财金[2014]76号）等一系列政策，鼓励PPP（Public-Private-Partnership的缩写，意即“公共私营合作制”）模式的运用。在国家美丽中国政策指导以及PPP创新模式的推动下，城市公共园林绿化、生态修复、河道治理等相关领域的园林绿化行业也迎来了新的发展契机。
同时，我国新型城镇化建设将带来巨大的园林绿化市场，加上新《环境保护法》的实施、社会公众环保意识的增强及有力的舆论监督，我国园林绿化行业正处于新的发展机遇期。
2、瓶盖防伪及数字化为市场新趋势
随着白酒行业进入深度调整期，酒企在十年黄金期的高速扩张带来了严重的后遗症，给供应商端带来的价格压力也越来越明显，白酒制假成为重灾区，严重影响了白酒行业的健康发展。虽现有传统防伪瓶盖已随着技术的进步进行了多次改进，但是传统防伪瓶盖还是存在缺陷：容易伪造，制造成本偏高，不能有效防伪防窜货。所以整个白酒行业对防伪设计的先进性和查询便利性提出了更高的要求。2015年3月，李克强总理在第十二届全国人民代表大会第二次政府工作报告
中提出“互联网+”概念，将互联网的创新成果深度融合于经济社会各领域之中，提升实体经济的创新力和生产力。瓶盖二维码“互联网+”及“物联网”技术将赋予瓶盖数字化形式，可实现产品防伪查询，厂商产品仓储、经销追踪，防止假
山东丽鹏股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案货、窜货，并通过移动互联入口进行产品互联营销。因此，二维码瓶盖的附加值效应，将使其有着良好的市场前景。
3、公司短期偿债压力较大
园林绿化业务在项目招标、景观规划设计、工程施工、绿化养护等各个业务环节，都需要大量资金支持，而且工程施工业务通常采用“前期垫付、分期结算、分期收款”的运营模式，导致园林企业在项目推进过程中运营资金需求大。公司主要通过银行借款缓解资金压力，而公司银行借款在2015年出现大幅增加，由2014年末的41,108万元增至2015年末的76,768万元（未经审计），并且公司2015年底应付账款较2014年底也大幅增加，造成公司短期偿债压力较大。
（二）本次非公开发行的目的
1、拓展园林业务新模式，增强未来持续盈利能力
2014年以来国家各级政府部门陆续发布了《关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知》（财金〔2014〕76号）等一系列鼓励 PPP模式的政策。在国家政策的大力推动下，PPP模式已经成为政府项目建设的主流合作模式。
公司全资子公司华宇园林已签署巴中市巴州区津桥湖城市基础设施和生态恢复建设项目、安顺市西秀区生态修复综合治理项目等多单 PPP模式合作协议，公司参与 PPP项目运作，可以积累丰富的经验，为公司后续拓展类似项目奠定良好的基础。承接的 PPP项目中不仅包括传统的市政园林部分，也有众多多元化业务，能够帮助改善公司的业务结构，并打造公司作为综合服务商的其他盈利点。
公司将以此为契机，拓展PPP业务发展新模式，增强公司的持续盈利能力。
2、打造“瓶盖互联”，推进瓶盖业务创新发展
公司现有客户 700余家，瓶盖年生产量高达 20亿只，公司将通过在瓶盖上印刷二维码，并结合公司控股子公司深圳在乎传媒有限公司互联网技术，以瓶盖为载体，以“互联网”、“物联网”为技术，一盖一码以实现产品防伪查询功能，仓储物流查询以实现物联网跟踪模式并防止窜货，瓶盖数字化功能形成移动互联接口，为客户提供更高的产品附加值，推动客户产品销售，从而推进瓶盖业务创新发展，促进公司瓶盖产品销售。
山东丽鹏股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案3、优化资本结构，降低财务风险，提升公司盈利能力
本次募集资金偿还短期借款将有效缓解公司短期偿债压力，有助于优化公司资产负债结构，降低公司财务费用，从而提高公司抗风险能力和整体盈利能力，更好地回报股东。
二、本次发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他境内法人投资者和自然人等符合法律法规规定的合计不超过10名特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式予以确定。
三、本次发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期等
（一）发行股票的类型和面值
本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得证监会核准后六个月内实施。
（三）发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过7,886.4628万股。最终发行数量由公司和保荐机构（主承销商）根据申购情况并结合公司募集资金需求协商确定。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行数量进行相应调整。
（四）发行价格和定价原则
山东丽鹏股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第十九次会议决议公告日（2016年2月20日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于11.45元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）限售期
本次非公开发行结束后，将根据《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求对所发行的股份进行锁定，通过询价确定的发行对象所认购本次非公开发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
（六）上市地点
本次股票发行完成后，在深圳证券交易所上市交易。
（七）本次发行前的滚存利润安排
本次发行前公司的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享。
（八）本次发行股票决议的有效期限
本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。
四、募集资金投向
本次非公开发行股票的募集资金总额为不超过人民币 90,300万元（含发行费用），将用于以下项目的建设：
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|-|-|-|-|
|序||项目投资总额（万元）|募集资金拟投入金额（万元）|
||项目名称|||
|号||||

山东丽鹏股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案
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|-|-|-|-|
|序||项目投资总额（万元）|募集资金拟投入金额（万元）|
||项目名称|||
|号||||
||巴中市巴州区津桥湖城市基础设施和生态恢复建设（PPP）项目|||
|1||55,000|33,000|
|2|安顺市西秀区生态修复综合治理（PPP）项目|48,680|29,000|
|3|瓶盖二维码技术升级改造项目|6,000|6,000|
|4|偿还银行贷款|22,300|22,300|
|合计||131,980|90,300|

本次非公开发行实际募集资金不能满足项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行不构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，孙世尧持有公司15.13%的股份，为公司的控股股东。孙世尧家族合计持有公司26.87%的股份，为公司的实际控制人。孙世尧家族持股情况如下：
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|-|-|-|-|
||股东名称|持有公司股份数（股）|持有公司股权比例|
|孙世尧||53,200,000|15.13%|
|孙鲲鹏||13,444,300|3.82%|
|孙红丽||10,640,000|3.03%|
|霍文菊||12,140,000|3.45%|
|于志芬||5,040,000|1.43%|
|合计||94,464,300|26.87%|

本次非公开发行股票数量不超过7,886.4628万股，按照发行股票数量上限测算，本次非公开发行完成后，孙世尧仍持有公司5,320万股股份，占发行后公司总股本的12.36%，仍为公司的控股股东；孙世尧家族仍持有公司9,446.43万股股份，占发行后公司总股本的21.94%，仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不
会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
山东丽鹏股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序
本次非公开发行A股股票预案及相关事项经2016年2月19日召开的公司第三届董事会第十九次会议审议通过，尚需履行的批准程序包括：
1、公司股东大会批准本次非公开发行方案；
2、中国证监会核准本次非公开发行申请。
山东丽鹏股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行A股股票募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）将不超过 90,300万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
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|-|-|-|-|
|序||项目投资总额（万元）|募集资金拟投入金额（万元）|
||项目名称|||
|号||||
||巴中市巴州区津桥湖城市基础设施和生态恢复建设（PPP）项目|||
|1||55,000|33,000|
|2|安顺市西秀区生态修复综合治理（PPP）项目|48,680|29,000|
|3|瓶盖二维码技术升级改造项目|6,000|6,000|
|4|偿还银行贷款|22,300|22,300|
|合计||131,980|90,300|

若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。
本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
二、本次募集资金投资项目基本情况
（一）巴中市巴州区津桥湖城市基础设施和生态恢复建设（PPP）项目
1、项目基本情况
巴中源丰发展有限公司（四川省巴中市巴州区人民政府指定的机构）与华宇园林（社会投资人）共同出资成立PPP项目建设运营公司，PPP项目建设运营公司负责巴中市巴州区津桥湖城市基础设施和生态恢复建设项目的投资、建设、运营、维护和移交等事项。项目建设所需资金由社会出资人筹集。
本项目具体建设内容如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目|具体建设内容|
|||津桥湖大坝以上两岸的库岸治理所修建的河堤挡土墙、市政道路、市政设施、跨津桥湖高架桥及道路、景观构筑物、景观道路、沿岸绿化景观和其他设施|
||津桥湖基础设施和生态恢复||
|1|||
|2|安置还房|建设26,230.78㎡的安置房|

山东丽鹏股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|具体建设内容||
|||修建宽约30米、高约4米的拦水坝8个，北岸长约0.3公里高约 6 米的河堤挡土墙，景观构筑物，景观道路及沿岸绿化景观|、|
|3|陇桥段生态恢复|||

2、项目背景及必要性
（1）国家产业政策支持，符合公司发展战略
《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十二个五年规划的建议》中明确提出要坚持把建设资源节约型、环境友好型社会作为加快转变经济发展方式的重要着力点。中共十八大报告提出要把生态文明建设放在突出地位，十八届三中全会要求紧紧围绕建设“美丽中国”深化生态文明体制改革。同时，我国新型城镇化建设将带来巨大的园林绿化市场。随着中央和地方政府各项政策的推出，我国园林绿化行业正处于新的发展机遇期。
巴中市委、市政府提出坚持保护生态环境、保护人文资源、尊重历史文化、提升城市品质，努力把巴中打造成“四川重要的北向东向开放高地、川陕渝重要的枢纽联结地、西部绿色经济示范区、全国扶贫开发示范区、川东北重要的中心城市和现代森林公园城市”的城市发展目标，巴州区政府按照巴中市城市建设规划总体要求，津桥湖公园建设将作为巴中市城市公园的重要组成部分。
公司全资子公司华宇园林拥有城市园林绿化企业一级资质、园林景观规划设计甲级资质等，并专注于生态环境建设技术的研发及应用，致力于生态修复、景观绿化环保产业。公司利用资本市场支持园林业务发展，符合国家产业政策，符合公司未来发展战略。
（2）促进公司进一步拓展业务新模式，增强未来持续盈利能力
2014年以来国家各级政府部门陆续发布了《关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知》（财金〔2014〕76号）等一系列鼓励 PPP模式的政策。PPP模式作为推进生态建设的重要抓手，公司参与PPP项目运作，可以积累丰富的经验，为公司后续拓展类似项目奠定良好的基础。承接的 PPP项目中不仅包括传统的市政园林部分，也有众多多元化业务，能够帮助改善公司的业务结
构，并打造公司作为综合服务商的其他盈利点。公司将以此为契机，拓展 PPP
业务发展新模式，增强公司的持续盈利能力。
山东丽鹏股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（3）本项目具有较好的经济效益
公司全资子公司华宇园林与四川省巴中市巴州区人民政府签订《巴中市巴州区津桥湖城市基础设施和生态恢复建设（PPP）项目合作协议书》，约定本项目预计总投资约为 55,000万元，资金由华宇园林筹集。本项目收益主要包括建安工程收益和项目运营收益两方面，收益通过政府支付项目服务费的方式实现，包括投资总额（规划设计、可研、勘察等前期费用，监理费，建设期的资金成本、建安工程费及其他费用）、项目运营期资金成本（按照人民银行同期同档贷款基准利率的2倍计算）、投资收益（年化收益率9%）三部分。且政府成为权益方，以行政承诺的形式保障项目回款。
（4）本项目具有重大的生态效益
本项目的建设将有效改善津桥湖沿岸“脏、乱、差”环境现状，将其建设成为“洁、净、美”的休闲环境，通过本项目的打造，有效提升巴州区乃至巴中市城市整体形象，满足市民休闲、运动、娱乐、集会等需求；达到维持生物多样性，改善河道景观，维持生态平衡的需要；通过整治河道、修建堤坊（或防洪墙）、植树种草、保持水土等途径，为巴州区津桥湖沿岸城市防洪提供保障。
3、项目合作模式
2015年 9月华宇园林收到中标通知书并与四川省巴中市巴州区人民政府签订《巴中市巴州区津桥湖城市基础设施和生态恢复建设（PPP）项目合作协议书》（下称《巴中PPP项目合作协议书》），华宇园林作为“巴中市巴州区津桥湖城市基础设施和生态恢复建设（PPP）项目”的社会资本投资人，与巴州区人民政府指定巴中源丰发展有限公司共同出资成立项目建设运营公司。项目建设运营公司注册资本 1,000万元，其中华宇园林持有其80%股权,巴中源丰发展有限公司持有其20%股权。项目建设运营公司具体负责项目的投资、建设、运营、维护和移交等工作，并在项目建设和运营期内行使项目业主的权利。
根据《巴中 PPP项目合作协议书》，项目所需资金由社会出资人华宇园林负责筹集。项目建设期为3年，运营期为4年，运营期满后应将项目设施、资料等移交给巴州区人民政府指定的机构，华宇园林退出项目建设运营公司。政府将在项目运营期内分期支付项目服务费，包括投资总额（规划设计、可研、勘察等
山东丽鹏股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案前期费用，监理费，建设期的资金成本、建安工程费及其他费用）、项目运营期资金成本、投资收益三部分。
4、项目投资规模和方式
巴中市巴州区津桥湖城市基础设施和生态恢复建设（PPP）项目总投资约为55,000万元（含工程建安、前期工作、预备费等，不含投资回报及融资费用）。
项目资金由社会投资人暨华宇园林负责筹集，本次拟使用募集资金33,000万元，发行人募集资金到位后将通过全资子公司华宇园林投入项目建设运营公司，并用于项目建设。
5、项目实施进度
本项目建设期为3年，分为以下几个阶段：
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|序号|项目|第一年|第二年|第二年|
|1|项目前期准备|√|||
|2|主体工程建设|√|√|√|
|3|辅助工程建设|||√|
|4|设备按照调试|||√|
|5|试运行|||√|
|6|工程竣工验收|||√|

6、项目效益和收入结构
本项目收益主要包括建安工程收益和项目运营收益两方面。建安工程收益主要是华宇园林作为项目施工方而获得建安工程施工收益；项目运营收益是指项目在运营期内政府支付的项目运营期资金成本、投资收益以及附加配置商业运营收益，项目运营收益由社会出资人和政府按照出资比例分享。
经测算，本项目可获得项目总收益为15,069.48万元，项目收益率为27.40%。
7、项目审批和环评情况
截至本预案出具日，巴中市巴州区津桥湖城市基础设施和生态恢复建设（PPP）项目所涉及备案及环评程序尚在办理中。
（二）安顺市西秀区生态修复综合治理（PPP）项目
山东丽鹏股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案1、项目基本情况
安顺市西秀区文化旅游发展投资有限公司（贵州省安顺市西秀区林业绿化局指定的机构）与华宇园林（社会投资人）共同出资成立PPP项目建设运营公司，PPP项目建设运营公司负责安顺市西秀区生态修复综合治理项目的建设、运营、维护和移交等事项。项目建设所需资金由社会出资人筹集。
本项目具体建设内容如下：
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|序号|项目|具体建设内容||
||城郊山体石漠化生态修复及山体公园建设工程|城郊石漠化山体植被恢复 13,073.92 亩，并建设总面积1,444.33亩的山体公园及179.24亩的小型游乐园||
|1||||
|||主要包括黄果树大街、东二环路、横二路、贯城河和民主路两六路、二环路、贵安大道（西秀区段）、武当路、中心城区等通道绿化美化及管护建设|、|
||城市通道绿化美化及管护建设工程|||
|2||||
|||主要包括杨武乡平田村、东屯乡西屯村、刘官乡大黑村、轿子山镇虹龙村四个乡村的基础设施升级改造、管理服务区建设、主题公园及农家乐等的建设||
||“四在农家·美丽乡村”示范工程建设|||
|3||||
||乡村营造林生态建设工程|包括 16 个乡、镇、办事处及 2 个国有林场及其他乡镇林场的防护林、用材林、生态景观林及部分林场基础设施的建设||
|4||||

2、项目背景及必要性
（1）国家产业政策支持，符合公司发展战略
《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十二个五年规划的建议》中明确提出要坚持把建设资源节约型、环境友好型社会作为加快转变经济发展方式的重要着力点。中共十八大报告提出要把生态文明建设放在突出地位，十八届三中全会要求紧紧围绕建设“美丽中国”深化生态文明体制改革。同时，我国新型城镇化建设将带来巨大的园林绿化市场。随着中央和地方政府各项政策的推出，我国园林绿化行业正处于新的发展机遇期。
安顺市委、市政府指出了构建长江和珠江上游重要的生态安全屏障和贵州生态旅游龙头的目标，建设生态环境良好、产业体系发达、生态文化繁荣的新安顺。
西秀区属典型石漠化地区，由于多种原因，一直以来石漠化山体绿化推进缓慢，环境质量没有得到进一步改善，影响了安顺城市形象，成为影响全市及全区社会
经济可持续发展的潜在危机。如果现在不抓紧治理，让石漠化继续恶化，将严重
影响全区社会经济发展的环境，并给后人留下难以治理的生态难题。
山东丽鹏股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案公司全资子公司华宇园林拥有城市园林绿化企业一级资质、园林景观规划设计甲级资质等，并专注于生态环境建设技术的研发及应用，致力于生态修复、景观绿化环保产业。公司利用资本市场支持园林业务发展，符合国家产业政策，符合公司未来发展战略。
（2）促进公司进一步拓展业务新模式，增强未来持续盈利能力
2014年以来国家各级政府部门陆续发布了《关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知》（财金〔2014〕76号）等一系列鼓励 PPP模式的政策。PPP模式作为推进生态建设的重要抓手，公司参与PPP项目运作，可以积累丰富的经验，为公司后续拓展类似项目奠定良好的基础。承接的 PPP项目中不仅包括传统的市政园林部分，也有众多多元化业务，能够帮助改善公司的业务结构，并打造公司作为综合服务商的其他盈利点。公司将以此为契机，拓展 PPP业务发展新模式，增强公司的持续盈利能力。
（3）本项目具有较好的经济效益
公司全资子公司华宇园林与安顺市西秀区人民政府签订《安顺市西秀区生态修复综合治理项目PPP模式协议书》，约定本项目预计总投资约为48,680万元，资金由华宇园林筹集。本项目收益主要包括建安工程收益和项目运营收益两方面，收益通过政府支付项目服务费的方式实现，包括投资总额（规划设计、可研、环评、水土保持方案、勘察设计等前期费用、建安工程费、监理费、工程建设其他费、建设期的运营费用、审计费用、特许经营期的运营费用等）、投资收益（年化收益率10%）两部分。且政府成为权益方，以行政承诺的形式保障项目回款。
（4）本项目具有重大的生态和社会效益
本项目将对西秀石漠化区域进行治理，通过实施城郊山体石漠化生态修复及山体公园建设工程、城市通道绿化及管护工程、“四在农家·美丽乡村”示范建设工程、乡村营造林生态工程四大工程，对城郊石漠化的山体进行生态修复，在主要通道入口及市民集中休闲处打造山体公园及小型游园，对黄果树大街等道路实施道路绿化美化及管护，建设4个各具鲜明特色的美丽示范乡村，营造防护林、用材林、经济林、生态景观林，缓解城郊石漠化程度，提升城市形象，充分改善全区环境质量，带动当地乡村生态旅游、民俗文化风情旅游、避暑休闲旅游等一
山东丽鹏股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案系列相关旅游产业的发展，促进经济建设与生态建设与环境保护协调发展。
3、项目合作模式
2015年12月华宇园林收到中标通知书并与安顺市西秀区人民政府签订《安顺市西秀区生态修复综合治理项目 PPP模式协议书》（下称《西秀 PPP项目合作协议书》），华宇园林作为“安顺市西秀区生态修复综合治理（PPP）项目”的社会资本投资人，与安顺市西秀区人民政府指定的安顺市西秀区文化旅游发展投资有限公司共同出资成立项目建设运营公司。项目建设运营公司注册资本 1,000万元，其中华宇园林持有其80%股权,安顺市西秀区文化旅游发展投资有限公司持有其20%股权。项目建设运营公司具体负责项目的建设、运营、维护和移交等工作，并在项目建设和运营期内行使项目业主的权利。
根据《西秀 PPP项目合作协议书》，项目所需资金由社会出资人华宇园林负责筹集。项目建设期为 18个月，运营期为 5年，运营期满后应将项目设施、资料等移交给安顺市西秀区人民政府指定的机构，华宇园林退出项目建设运营公司。政府将在项目运营期内分期支付项目服务费，包括投资总额（规划设计、可研、环评、水土保持方案、勘察设计等前期费用、建安工程费、监理费、工程建设其他费、建设期的运营费用、审计费用、特许经营期的运营费用等）、投资收益两部分。
4、项目投资规模和方式
安顺市西秀区生态修复综合治理（PPP）项目总投资约为48,680万元（含工程建安、前期工作、预备费、建设期的运营费用、审计费用、特许经营期的运营费用等）。项目资金由社会投资人暨华宇园林负责筹集，本次拟使用募集资金29,000万元，发行人募集资金到位后将通过全资子公司华宇园林投入项目建设运营公司，并用于项目建设。
5、项目实施进度
本项目建设期为18个月，分为以下几个阶段：
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|-|-|-|-|
|序号|项目|第一年|第二年|
|1|可行性研究报告编制与审批|√||

山东丽鹏股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案
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|-|-|-|-|
|序号|项目|第一年|第二年|
|2|设计文件编制|√||
|3|设计审批|√||
|4|施工设计|√||
|5|施工招标及施工准备|√||
|6|开展施工|√|√|
|7|工程竣工验收||√|

6、项目效益和收入结构
本项目收益主要包括建安工程收益和项目运营收益两方面。建安工程收益主要是华宇园林作为项目施工方而获得建安工程施工收益；项目运营收益是指项目在运营期内政府支付的项目投资收益，项目运营收益由社会出资人和政府按照出资比例分享。
经测算，本项目可获得项目总收益为10,961.26万元，项目收益率为22.52%。
7、项目审批和环评情况
本项目已经安顺市西秀区发展和改革局《西秀区发展和改革局关于对西秀区生态修复综合治理项目的立项批复》（西发改函【2015】221号）批准建设。
截至本预案出具日，西秀区生态修复综合治理 PPP项目所涉及环评程序尚在办理中。
（三）瓶盖二维码技术升级改造项目
1、项目简介
通过本募投项目的实施，在公司现有主营产品的防伪瓶盖上印刷二维码，为客户提供防伪打假、产品追溯、防窜货等增值服务，同时利用互联网平台，发挥现有的客户渠道资源优势，向客户提供整合营销和数据分析处理等商品流、数据流和信息流等方向转化，实现由传统制造业向“互联网+制造业”的转型，实现相应的经济效益和社会效益。
2、项目建设必要性
（1）项目符合国家鼓励政策，项目实施具备政策必要性
山东丽鹏股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案根据《产业结构调整指导目录》（2015年本），本募投项目符合“鼓励类”中的“高新、数字印刷技术及高清晰度制版系统开发及应用”及“防伪技术开发与运用”，属于国家鼓励发展项目，根据相关规定可免征设备进口关税及进口环节增值税。2015年 3月，李克强总理在第十二届全国人民代表大会第二次政府工作报告中提出“互联网+”概念，将互联网的创新成果深度融合于经济社会各领域之中，提升实体经济的创新力和生产力。
（2）防伪瓶盖需求增大，防伪设计要求更加先进
随着白酒行业进入深度调整期，酒企在十年黄金期的高速扩张带来了严重的后遗症，给供应商端带来的价格压力也越来越明显，白酒制假成为重灾区，严重影响了白酒行业的健康发展。虽现有传统防伪瓶盖已随着技术的进步进行了多次改进，但是传统防伪瓶盖还是存在缺陷：容易伪造，制造成本偏高，不能有效防伪防窜货。所以整个白酒行业对防伪设计的先进性和查询便利性提出了更高的要求。
本募投项目主要通过为客户的防伪瓶盖上印制二维码，实现“一盖一码”，进一步提高了防伪能力，同时通过手机扫描二维码更便捷，也更容易得到消费者的认可。同时，客户通过二维码管理，实现产品跟踪功能，快速有效的打击了窜货行为。好的防伪技术+优质的溯源追踪打造新时代最有效的防伪方式。
（3）随着各类移动平台的功能越来越强大，二维码应用越来越广泛
一切形式的电子凭证都具有信息传播的功能。依托二维码瓶盖为载体，白酒企业可以通过有奖调研、红包促销等方式实时得到一手消费数据，精准投放广告等，获得宝贵的用户互动数据。消费者通过扫描二维码，能够快速获得详细的产品信息，还可以通过二维码端口与厂商宣传进行互动。同时，该项举措也是响应国家“互联网+”政策，实施的重要战略，通过二维码瓶盖，更好地满足消费者追求个性的需求。
3、项目实施的可行性
（1）依托现有瓶盖为载体，具备市场可行性
公司现有客户 700余家，年瓶盖产量高达 20亿余只，为募投项目的实施提
山东丽鹏股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案供了庞大的物质载体，通过瓶盖内置二维码信息，为客户提供防伪防窜货等增值服务，提高市场竞争力，进一步增加市场份额，具有市场可行性。
（2）依托现有控股子公司，具备技术可行性
2015年 8月，公司成立控股子公司深圳在乎传媒科技有限公司，开启传统行业向“互联网+”转型之路，基于公司现有主营产品的瓶盖（或其他居民日用消费品）上印刷的二维码，专业开展产品防伪打假、产品追溯、广告宣传等信息传递终端的移动互联媒体运营，已储备了充足的技术人才，为募投项目的实施提供了技术可行性。
（3）目前已初步试生产，具备经验可行性
截止日前，公司及子公司已为成都市施奥梵酒业有限公司、石家庄桥西糖烟酒食品股份有限公司等客户提供 200余万只二维码瓶盖，得到了客户的一致认可，故在募投项目的实施上具备经验的可行性。
4、项目投资估算及作用
本项目投资明细如下：
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|-|-|-|
|序号|项目名称|投资额（万元）|
|1|建设投资|5,880|
|1-1|固定资产投资|5,346|
|1-2|预备费|535|
|2|铺底流动资金|120|
|3|总投资|6,000|

本项目拟使用募集资金6,000万元，建设期2年，在公司现有铝塑厂、瓶盖厂已建厂房内实施。主要用于购置覆膜机、自动识别加垫机、自动定位冲压机、赋码机、读码机、电晕、模塑机等二维码技术研发、生产及检测等相关设备，本项目完成后，可实现瓶盖二维码技术研发、生产、检测等功能，且可完成每年加印二维码瓶盖10亿只。
5、相关审批程序
本项目涉及的项目备案、环评等相关手续正在办理中。
山东丽鹏股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（四）偿还银行贷款项目
1、项目基本情况
截至2015年12月31日，公司银行贷款总金额为 76,768万元（未经审计），本次拟使用22,300万元募集资金归还银行贷款。
2、项目必要性及可行性
（1）降低公司贷款规模，缓解公司偿债压力，提高公司抗风险能力
近两年公司瓶盖业务效益下滑，导致公司流动资金紧张，并且公司 2014年收购华宇园林100%的股权后，新增园林绿化、生态修复业务，而园林绿化业务在项目招标、景观规划设计、原材料采购，工程施工、项目维修质保、绿化养护等各个业务环节，都需要大量资金支持，而且工程施工业务通常采用“前期垫付、分期结算、分期收款”的运营模式，导致园林企业在项目推进过程中运营资金需求大。公司主要通过银行贷款缓解资金压力，近3年公司银行贷款情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|银行贷款|76,768.00[注]|41,108.00|31,000.00|
|银行贷款增长率|86.75%|32.61%|12.73%|

[注]：该数据未经审计。
并且公司2015年底应付账款较2014年底也大幅增加，造成公司偿债压力较大，公司通过本次募集资金偿还银行贷款，将有效缓解公司偿债压力，提高公司抗风险能力。
（2）降低财务费用，提高公司盈利水平
随着业务规模的扩大，公司流动资金需求也在不断增长。公司银行贷款也逐年增加，造成公司财务费用发生额较大，2013年、2014年、2015年，公司利息支出情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|利息支出|3,569.91[注]|2,009.84|1,793.90|

山东丽鹏股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案
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|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|利息支出增长率|77.62%|12.04%|11.37%|

[注]：该数据未经审计。
近几年公司利息支出逐年增加，尤其是 2015年增长较多，公司通过本次募集资金偿还部分银行贷款后，将改善公司未来的财务结构，进而降低财务费用，提高公司盈利水平。
三、本次非公开发行对公司财务状况的影响
（一）本次募集资金投资项目对公司经营情况的影响
本次非公开发行募集资金投资项目围绕公司主营业务展开。本次募投项目实施完毕后，业务范围和业务模式将进一步丰富，盈利能力得以提高。未来，公司还将逐步深入瓶盖二维码的开发，加大在 PPP模式领域的投资，并通过 PPP模式切入生态城镇建设，有效地提高公司抗风险能力和可持续发展能力。
（二）本次募集资金投资项目对公司财务状况的影响
本次非公开发行有利于提升公司持续盈利能力、优化财务结构、缓解公司偿债压力、增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。由于公司募集资金投资项目产生的经营收益需要一定的时间才能体现，因此短期内不排除公司每股收益被摊薄的可能性。
综上所述，本次非公开发行 A股股票募集资金项目符合国家产业政策和本公司发展的需要，本次非公开发行方案的实施将进一步扩大公司资产规模，提升公司资产质量，增强公司核心竞争力，促进公司持续、健康和快速发展，符合公司及全体股东的利益。
四、结论
综上，经审慎分析论证，董事会认为公司本次非公开发行的募集资金项目符合相关政策和法律法规，符合公司发展的需要，募集资金的合理运用将给公司带
来良好的经济效益，有利于公司增强持续盈利能力和抗风险能力，增强公司的综
合竞争力，促进公司可持续发展，符合公司及全体股东的利益，本次非公开发行
山东丽鹏股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案募集资金是必要且可行的。
山东丽鹏股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
本次非公开发行所募集资金投资项目将围绕公司主业进行。本次发行将有利于推动实施公司双主业发展战略，对主营业务和收入结构产生积极影响。本次发行完成后公司主营业务未发生变化，盈利能力和抗风险能力将进一步增强。
本次非公开发行后，公司股本将相应增加，将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化，发行完成后孙世尧仍将为公司的控股股东，孙世尧家族仍为公司的实际控制人。
本次非公开发行完成后，丽鹏股份不会对公司高管人员进行调整，公司高管人员结构不会发生变动。
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
（一）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产将增加，公司资产负债率将下降，有利于改善公司的财务状况，提高偿债能力，降低财务风险，保持稳健的财务结构，增强经营能力。
（二）对公司盈利能力的影响
本次募集资金到位后，将用于公司主营业务的开拓，进一步提高公司的市场竞争力和整体盈利能力，为公司继续保持行业领先地位奠定坚实基础，为未来发展创造新的成长空间。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着募集资金的合理运用，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入亦将会增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
山东丽鹏股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案易及同业竞争等变化情况
公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争情况均不会因本次发行而发生变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告之日，公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人违规占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
本次发行完成后，公司不会因本次发行产生资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司财务结构将继续保持稳健，不存在大量增加负债（包括或有负债）的情形。但由于园林业务资金驱动型特征，园林项目对运营资金需求较大，如果全部以银行贷款等债务融资方式筹措项目资金，将会导致公司资产负债率迅速上升、财务成本显著提高，并增加公司的偿债风险。公司以募集资金偿还银行贷款将有效缓解公司偿债压力。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其它各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）宏观经济及行业政策风险
公司园林业务主要为市政园林绿化和生态修复，而市政园林绿化和生态修复业务与政府对基础建设投资、环境保护等宏观政策密切相关。面对突出的环境污染问题，各地政府积极响应十八大要求推进生态文明建设的精神，为园林绿化行业发展提供了良好的政策环境。另一方面，公司业务增长在一定程度上将受到我国经济增速放缓的影响，加上近期中央加强了对地方政府债务的审计力度，逐步规范地方市政工程建设，对市政园林工程的推进造成一定压力，进而对公司业务
山东丽鹏股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案拓展造成一定影响。公司未来将密切关注行业政策变化，牢牢抓住生态文明建设和城镇化推进的机会，及时调整市场布局以应对行业政策变化。
同时，受国际、国内经济环境的影响，酒类行业进入了调整和转折期，公司瓶盖业务发展亦受到一定程度的影响。公司将继续采取调整产品结构、拓展国内、国际市场领域、强化产品质量、加大工艺创新等多种措施，在保持原有防伪瓶盖业务稳步增长的基础上，不断加大业务创新，提高瓶盖产品附加值。
（二）市场竞争加剧风险
我国城市园林景观建设工程行业起步较晚，行业标准体系不够健全，行业进入门槛不高，存在大量的中小型园林企业，行业集中度较低，区域性经营特征明显，市场竞争激烈。另外，行业中的龙头企业通过上市公司平台拥有强大的资金实力，实现了业绩和价值双提升的正循环，逐步打破区域限制，开始了全国化发展战略布局，形成了跨区经营的新竞争势态。
公司园林业务具有城市园林绿化壹级资质、环境污染治理甲级资质和风景园林工程设计专项乙级资质，主要业务为市政工程和生态修复项目。如果公司未来不能适应市场变化，不能及时根据市场竞争环境调整发展战略，则可能在未来的竞争中处于不利地位，导致业务拓展能力和盈利能力下降。
（三）原材料及劳务成本上升风险
园林工程施工业务是丽鹏股份园林业务的核心业务。园林工程施工的主要成本是苗木、石材等建筑材料以及劳务成本。由于工程项目合同周期较长，在项目合同期内，如果原材料和劳务成本上升幅度超过预期，致使项目成本上升，将对公司园林业务的盈利水平造成不利影响。
公司防伪瓶盖制造业务主要原材料为铝板、涂料、油墨和塑料等。铝作为基础原材料，价格随宏观经济波动表现出相应的周期性变动规律。近年来，铝价格呈现震荡下滑趋势，但若上述原材料的价格出现较大波动，仍将对公司的生产经营产生较大影响，从而影响到公司盈利水平和经营业绩。
园林工程施工及防伪瓶盖制造均有劳动密集特征，近年来随着我国劳动力成本的不断上涨，对企业的盈利水平造成了一定的影响。公司面临着劳动力成本上升的风险。
山东丽鹏股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（四）自然灾害风险
园林施工业务受到极端天气等其他不可预测的自然灾害的影响较大。不良天气状况（如严寒、暴雨、高温、台风等）及自然灾害（如地震、滑坡或泥石流等）均会影响到项目施工的正常进度。如果异常严峻的气候状况持续时间较长，则可能对公司园林工程施工业务开展及经营成果造成重大不利影响。
（五）即期收益摊薄风险
由于本次发行完成后公司总股本和净资产增加，短期内将导致公司每股收益和净资产收益率等财务指标出现一定程度的摊薄。未来随着公司业务发展及募集资金的使用效益逐步产生，公司的每股收益和净资产收益率将逐步上升。同时，本次发行亦将导致公司原股东分红减少、表决权被稀释的风险。公司制定了股东未来回报规划，并在未来经营管理决策中，更多听取股东尤其中是小股东的意见和建议。
（六）审批风险
本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议批准，并报中国证监会核准。公司本次非公开发行能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
（七）股市风险
股票市场价格波动的影响因素复杂，股票价格不仅受公司经营环境、财务状况、经营业绩以及所处行业的发展前景等因素的影响而上下波动，同时还将受到国际国内政治、社会、经济、市场、投资者心理因素及其他不可预见因素的影响。
因此，即使公司在经营状况稳定良好的情况下，公司股票价格仍可能出现较大幅度的波动。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
山东丽鹏股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案第四节公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等文件的要求，为规范公司利润分配行为，推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制，保护中小投资者合法权益，公司2013年度股东大会审议通过了《修改<公司章程>的议案》，进一步完善了公司利润分配政策。修改后的《公司章程》中公司利润分配政策具体内容如下：
第一百五十七条：公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，应牢固树立回报股东的意识，并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配形式
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
（三）利润分配条件和比例
1、现金分配的条件和比例：在当年盈利的条件下，且在无重大投资计划或重大现金支出发生时，公司应当采用现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众公开增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。
公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。董事会可以根据公司的资金需求和盈利情
况，提议进行中期现金分配。
公司应当综合考虑所处行业整体发展状况，公司在同行业中所处的地位等情况，结合公司近期资金支出安排，确定现金分红在利润分配中所占的比例：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
山东丽鹏股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
2、股票股利分配的条件：若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
（四）利润分配的决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并随董事会决议一并公开披露。
分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。董事会在审议制订分红预案时，要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
董事会制订的利润分配预案应至少包括：分配对象、分配方式、分配现金金额和/或红股数量、提取比例、折合每股（或每10股）分配金额或红股数量、是否符合本章程规定的利润分配政策的说明、是否变更既定分红政策的说明、变更既定分红政策的理由的说明以及是否符合本章程规定的变更既定分红政策条件
的分析、该次分红预案对公司持续经营的影响的分析。
审议分红预案的股东大会会议的召集人可以向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
（五）利润分配的期间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。
山东丽鹏股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（六）调整分红政策的条件和决策机制
1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；
2、公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；
3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；
4、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。
5、确有必要对本章程确定的现金分红政策或既定分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，且独立董事要对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。
二、公司未来三年股东分红回报规划（2015年-2017年）
（一）规划制定考虑的因素
为平衡股东的合理投资回报和公司的可持续发展，在综合分析企业经营发展状况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）规划制定的原则
1、本规划的制定符合法律法规、规范性文件及《公司章程》关于利润分配的有关规定。
2、本规划的制定既要结合实际经营情况，保证公司的持续经营和可持续发展能力，也要重视对投资者稳定的合理回报，并充分听取独立董事、监事和股东（特别是中小股东）的意见后，形成最终股东回报规划方案。
（三）规划的制定周期和决策机制
1、公司每三年重新审议一次股东分红回报规划，每年利润分配预案由公司
山东丽鹏股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并随董事会决议一并公开披露。
2、分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。董事会在审议制订分红预案时，要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
3、董事会制订的利润分配预案应至少包括：分配对象、分配方式、分配现金金额和/或红股数量、提取比例、折合每股（或每10股）分配金额或红股数量、是否符合本章程规定的利润分配政策的说明、是否变更既定分红政策的说明、变更既定分红政策的理由的说明以及是否符合本章程规定的变更既定分红政策条
件的分析、该次分红预案对公司持续经营的影响的分析。
4、审议分红预案的股东大会会议的召集人可以向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
（四）公司未来三年（2015年-2017年）的股东具体回报规划
1、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采取现金方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金方式进行股利分配。考虑到公司的成长性或重大资金需求时，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
2、现金分配的条件和比例：在当年盈利的条件下，且在无重大投资计划或重大现金支出发生时，公司应当采用现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众公开增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。
公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。董事会可以根据公司的资金需求和盈利情
山东丽鹏股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案况，提议进行中期现金分配。
公司应当综合考虑所处行业整体发展状况，公司在同行业中所处的地位等情况，结合公司近期资金支出安排，确定现金分红在利润分配中所占的比例：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、股票股利分配的条件：若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
三、公司近三年利润分配及未分配利润使用情况
公司2014年度利润分配方案为：2014年度未派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。
公司 2013年度利润分配方案为：以 2013年年末总股本 191,409,229股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.50元（含税），派发现金股利总额为957.05万元。本方案已于2014年4月4日实施完毕。
公司 2012年度利润分配方案为：以 2012年年末总股本本 106,338,461股为基数，向全体股东以资本公积每10股转增8股，并每10股派发现金股利3元（含税），派发现金股利总额为 3,190.15万元。本次方案已于 2013年 5月 29日实施完毕。
最近三年，公司利润分配情况如下：
单位：万元
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||项目|2014年度|2013年度|2012年度|合计|
|现金分红金额（含税）||-|957.05|3,190.15|4,147.20|
|归属于母公司所有者的净利润||3,135.05|3,783.64|4,117.52|11,036.21|

山东丽鹏股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案
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||项目|2014年度|2013年度|2012年度|合计|
|现金分红占归属于母公司所有者的净利润的比例||-|25.29%|77.48%|37.58%|
|最近三年累计现金分红金额占年均净利润的比例||112.73%||||

公司秉承立足报国、服务社会的经营理念，一贯重视对投资者的回报和企业责任。最近三年，公司累计现金分红金额占最近三年年均可分配利润的比例达到112.73%。
最近三年，公司滚存未分配利润用于补充业务经营所需的流动资金，以支持公司发展战略的实施及可持续发展。
山东丽鹏股份有限公司董事会
2016年2月20日