证券代码：300444 证券简称：双杰电气 公告编号：2016-005
北京双杰电气股份有限公司
第三届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开情况
北京双杰电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议通知已于2016年4月11日以分别以电话、电子邮件的形式送达各位董事，董事会会议通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。本次会议于2016年4月22日以现场方式在北京双杰电气股份有限公司总部会议室召开，本次会议应出席董事9名，实际出席董事7名。董事褚旭因出差，特
委托董事赵志宏代为表决。独立董事张金因出差，特委托独立董事闵勇代为表决。
公司董事会秘书李涛、全体监事，以及第二届董事会独立董事谢德仁、魏光耀列席了会议。会议由董事长赵志宏先生主持。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
二、会议表决情况
本次会议以记名投票方式审议通过了如下议案：
1、审议通过了《关于公司<2015年度总经理工作报告>的议案》
表决结果：九票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，通过比例为100%。
2、审议通过了《关于公司<2015年度董事会工作报告>的议案》
《2015年度董事会工作报告》详见《北京双杰电气股份有限公司 2015年
年度报告》之“第四节管理层讨论与分析”。
公司第三届董事会独立董事张金先生、张云龙先生、闵勇先生，及原第二届董事会独立董事谢德仁先生、魏光耀先生分别向董事会递交了《2015年度独立董事述职报告》，并将在公司 2015年年度股东大会上进行述职。具体述职报告
详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）。
表决结果：九票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，通过比例为100%。
3、审议通过了《关于公司<2015年度财务决算报告>的议案》
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年全年共实现营业总收入 661,063,317.09元，较去年同期上升了21.31%；实现净利润90,153,262.67元，较去年同期上升了21.43%。经审议，董事会认为：公司《2015年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2015年的财务状况和经营成果。
具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《2015年度财务决算报告》。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
表决结果：九票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，通过比例为100%。
4、审计通过了《关于公司<2015年度报告>及其摘要的议案》
《2015年度报告》及其摘要的具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的相关公告。
本议案尚需提交公司 2015年年度股东大会审议。
表决结果：九票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，通过比例为100%。
5、审议通过了《2016年第一季度报告的议案》
公司《2016年第一季度报告》的具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的相关公告。
表决结果：九票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，通过比例为100%。
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2015年度财务状况的审计，本公司 2015年期末实际可供股东分配的利润为 189,797,330.12元，资本公积金余额为 307,643,317.82元。为持续回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，董事会拟定2015年度利润分配预案为：
拟以截止2015年12月31日公司总股本283,391,200股为基数，以未分配利润向全体股东每 10股派发现金股利 1.50元（含税），共计分配现金股利 42,508,680元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。
独立董事对此发表了独立意见。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
表决结果：九票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，通过比例为100%。
7、审议通过了《关于公司<2015年度内部控制与自我评价报告>的议案》为了全面、真实地反映公司内部控制情况，公司提交了《2015年度内部控制与自我评价报告》，对公司内部控制情况进了自我评估。
自公司设立以来，建立并逐步健全了法人治理结构，内部控制制度也不断完善并已得到有效运行。内部控制制度有力地保证了公司经营业务的有效进行，保护了资产的安全和完整，能够防止并及时发现、纠正错误，保证了公司财务资料的真实、合法、完整，促进了公司经营效率的提高和经营目标的实现，符合公司发展的要求，能够保证内部控制目标的达成。
独立董事对此发表了独立意见。
表决结果：九票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，通过比例为100%。
8、审议通过了《关于公司<2015年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规则及公司《募集资金管理办法》等规定使用募集资金，并编写了《2015年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
公司独立董事对《关于公司 2015年度募集资金存放及实际使用情况专项报告》发表了独立意见，公司保荐机构出具了《关于北京双杰电气股份有限公司
2015年度募集资金存放与实际使用情况专项核查意见》，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中兴华核字（2016）第 BJ05-0007号《北京双杰电气股份有限公司 2015年度募集资金存放与实际使用情况审核报告》。具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的相关公告。
表决结果：九票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，通过比例为100%。
9、审议通过了《关于续聘 2016年度审计机构的议案》
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华所”）遵照独立、客观、公正的执业准则，履行职责，完成了公司2015年审计工作；且经核查中兴华所的注册地址、组织结构、业务资质及其出具的无关联关系的声明与承诺，中兴华所与双杰电气不存在关联关系及可能影响其独立性的其他情形。根据《公司章程》规定，建议继续聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为2016年度公司审计的会计师事务所，聘期一年。
独立董事对此发表了独立意见。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
表决结果：九票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，通过比例为100%。
10、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》
经2015年第五次临时股东大会授权，公司于2015年 10月27日召开了第三届董事会第六次会议，决定以 2015年 10月 27日为授予日，向 222名激励对象授予750万股限制性股票。
通过本次股权激励，公司股本总数拟由27,589.12万股增加至28,339.12万股，因此对《公司章程》修改如下：
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|-|-|-|
|序号|原章程条款|修改后的章程条款|
|1|第六条 公司注册资本为人民币27589.12万元。|第六条 公司注册资本为人民币28339.12万元。|
|2|第十九条 公司股份总数为27589.12万股，全部为人民币普通股。|第十九条 公司股份总数为28339.12万股，全部为人民币普通股。|

修改后的公司章程详见公司在巨潮资讯网披露的《公司章程（2016年4月）》。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
表决结果：九票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，通过比例为100%。
11、审议通过了《关于公司2016年董事及高管薪酬的议案》
公司董事会薪酬与考核委员会依据公司相关的薪酬管理制度，及《独立董事制度》，事前审议了公司董事和高管人员 2016年度的薪酬与绩效考核预案。
其中：
公司独立董事年度津贴维持原有标准，为10万元/年（税前），公司其他董事均未在公司领取董事津贴。
公司高管人员（包括兼任董事的高管）的薪酬依据公司2016年度实际经营情况，参照年初制定的绩效考核预案核准发放。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
表决结果：九票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，通过比例为100%。
12、审议通过了《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
根据《上市公司章程指引》、《创业板规范运作指引》、《公司章程》等文件规定，现拟对《对外投资管理制度》做出修订，增加“第七章董事、管理人员及相关责任人的责任”，其他内容保持不变。具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《对外投资管理制度》。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
表决结果：九票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，通过比例为100%。
13、审议通过了《关于制订<防范控股股东及关联方资金占用制度>的议案》《防范控股股东及关联方资金占用制度》详见公司在巨潮资讯网披露的相关公告。
表决结果：九票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，通过比例为100%。
14、审议通过了《关于召开 2015年年度股东大会的议案》
同意于 2016年 5月 20日通过现场会议及网络投票方式召开公司 2015年年度股东大会。关于召开公司2015年年度股东大会的通知，详见公司在巨潮资讯网披露的相关公告。
表决结果：九票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，通过比例为100%。
三、备查文件
1、经与会董事签字确认的董事会决议；
2、《2015年度财务决算报告》；
3、《2015年度报告》及其摘要；
4、《2016年第一季度报告》；
5、《2015年度内部控制与自我评价报告》；
6、《2015年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》；
7、《公司章程（2016年4月）》；
8、《对外投资管理制度》；
9、《防范控股股东及关联方资金占用制度》；
10、独立董事发表的独立意见；
11、深交所要求的其他文件。
特此公告
北京双杰电气股份有限公司
董事会