《陕西黑猫焦化股份有限公司独立董事工作制度》（2018年3月修订）
独立董事工作制度
（2018年3月修订）
第一章总则
第一条 为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，维护公司整体利益，改善董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据法律、法规、规范性文件以及公司章程及其细则的有关规定，结合公司的实际情况，制订本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当按照相关法律、法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。
第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，必要时应提出辞职。
第五条 独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第六条 公司董事会成员中应当有 1/3以上独立董事，其中至少包括 1名会计专业人士。独立董事对全体股东负责，并由股东大会选举或更换。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立
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董事人数。
第八条 独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第二章独立董事的任职资格
第九条 独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及公司章程的有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有本制度要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及规则；
（四）具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）具备一定的时间和精力履行独立董事职责；
（六）有关法律、法规或公司章程规定的其他条件。
第十条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前 5名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为公司及其控股股东或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
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（七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）公司章程规定的其他人员；
（九）中国证监会或上海证券交易所认定的其他人员。
第三章独立董事的提名、选举和更换
第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照有关法律法规的规定公布上述内容。
第十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应按照有关法律法规的规定，将被提名人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送法定部门或机构进行独立性认定。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
对法定部门或机构持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，不能作为独立董事候选人。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应说明独立董事候选人是否被法定部门或机构提出异议。
第十四条 独立董事应与其他董事分开选举，并依照公司章程及其细则的规定实行累积投票制。对独立董事候选人进行投票表决时，该独立董事候选人的提名人应回避表决。具体回避表决办法如下：
（一）董事会提名独立董事候选人的，在董事会表决时，提名董事回避表决；
在股东大会对董事会提名的独立董事候选人进行表决时，提名董事本人以及与其有关联关系的股东回避表决。
（二）监事会提名独立董事候选人的，在监事会表决时，提名监事回避表决；
在股东大会对监事会提名的独立董事候选人进行表决时，提名监事本人以及与其有关联关系的股东回避表决。
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禁止任何组织或个人利用雇佣或被雇佣关系，在监事会中就独立董事提名或表决事项对职工监事施加压力，进行操纵。
（三）对股东提名的独立董事候选人进行表决时，该提名股东及其他有关联关系的股东回避表决。
第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过6年。
第十六条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。
公司独立董事任职后出现本制度规定的不符合独立董事任职资格情形的，应自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应在2日内启动决策程序免去其独立董事职务。
提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第十七条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或合计持有公司1%以上股份的股东可向董事会提出对独立董事的质疑或罢免提案。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的事项进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数少于本制度规定人数时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第十九条 在公司董事会下设的战略、审计、提名、薪酬与考核委员会等专门工作机构中，除战略委员会外，独立董事在委员会成员中占半数以上并担任召集人。审计委员会中至少有1名独立董事为会计专业人士。
第四章独立董事的职责和特别职权
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第二十条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元，或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会会议；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第二十一条 独立董事应当对下述公司重大事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司董事会未作出现金利润分配预案；
（五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（六）关联方拟用非现金资产偿还其所欠公司债务；
（七）公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况；
（八）公司用闲置募集资金暂时用于补充流动资金；
（九）公司变更募集资金投向；
（十）公司募集资金投资项目完成后，将少量节余资金用作其他用途等；
（十一）独立董事认为可能损害社会公众股股东合法权益的事项；
（十二）公司章程规定的其他事项。
第二十二条 独立董事就上述事项以书面形式发表以下几类意见之一：
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同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如上述有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公布，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第二十三条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。
第二十四条 除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于10天的时间，对公司生产经营状况、管理和内容控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。
第二十五条 出现下列情形之一的，独立董事应当发表公开声明：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不充分时，2名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十六条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括以下内容：
（一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；
（二）发表独立意见的情况；
（三）保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作；
（四）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
第二十七条 独立董事（至少1名）应当出席公司年度报告说明会，就投资者关心的问题予以解答。
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第二十八条 独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。
第五章独立董事的工作条件
第二十九条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按公司章程及其细则的规定提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司和独立董事本人应当保存5年。
第三十条 董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公布的，董事会秘书应及时办理公布事宜。
第三十一条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十二条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第三十三条 公司应当给予独立董事适当的工作津贴，津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第六章附则
第三十四条 本制度所称“以上”含本数。
第三十五条 本制度未尽事宜，应当依照有关法律、法规、规范性文件和公司章程及其细则的规定执行。
第三十六条 本制度为公司章程细则，经公司董事会审议并报经股东大会批准后生效，修改时亦同。
第三十七条 本制度由公司董事会负责解释。
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