广东君信律师事务所
关于广东精艺金属股份有限公司
限制性股票激励计划授予事项
的法律意见书
致：广东精艺金属股份有限公司
广东君信律师事务所（以下简称“本所”）接受精艺股份的委托，指派戴毅律师、云芸律师（以下简称“本律师”）担任广东精艺金属股份有限公司（以下简称“精艺股份”或“公司”）限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》（以下合称“《备忘录 1-3号》”）等相关法律法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对精艺股份提供的有关文件进行了核查和验证，就本次激励计划授予事项出具本《法律意见书》。
第一部分 声明
为出具本《法律意见书》，本所及本律师声明如下：
（一）本律师仅根据本《法律意见书》出具日以前中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对精艺股份本次激励计划的授予事项发表法律意见。
（二）本律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次激励计划的授予事项进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所及本律师同意将本《法律意见书》作为本次激励计划授予事项的必备法律文件之一，随其他申请材料一同上报和公开披露，并依法承担相应的法律责任。
（四）本《法律意见书》仅对与本次激励计划授予事项有关的法律问题发表意见，不对本《法律意见书》中直接援引的其他机构向精艺股份出具的文件内容发表意见。
（五）本律师同意精艺股份引用本《法律意见书》的内容，但精艺股份作引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（六）精艺股份已向本律师作出书面承诺，保证其所提供的文件是真实、完整、有效的。本律师对其所提供的文件副本和复印件与原件的一致性进行了核查。
（七）本所声明，截止本《法律意见书》出具日，本所及本律师均不持有精艺股份的股票，与精艺股份之间不存在可能影响公正履行职责的关系。
（八）本《法律意见书》仅供本次激励计划授予之目的使用，未经本所及本律师书面同意，不得用作其他用途，本所及本律师也不对用作其他用途的后果承担责任。
第二部分正文
一、本次激励计划授予事项的批准与授权
（一）2015年10月28日，精艺股份召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《<广东精艺金属股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《关于制定<广东精艺金属股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，关联董事张军、卫国回避了上述议案的表决。
（二）2015年10月28日，精艺股份独立董事对本次激励计划发表了独立意见。
（三）2015年10月28日，精艺股份召开第四届监事会第十三次会议，审议通过了《<广东精艺金属股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《关于制定<广东精艺金属股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案，并发表了《广东精艺金属股份有限公司监事会关于核实限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见》。
（四）2015年 11月 17日，精艺股份召开 2015年第三次临时股东大会，审议通过了《<广东精艺金属股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《关于制定<广东精艺金属股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，关联股东张军回避了上述议案的表决。
（五）2015年12月11日，根据股东大会的授权，精艺股份召开第四届董事会第十五次会议，非关联董事审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2015年12月11日作为本次激励计划限制性股票授予日（以下简称“授予日”），向 36名激励对象授予公司 300万股的限制性股票。公司独立董事对授予日、授予对象等相关事项发表了独立意见。
（六）2015年12月11日，精艺股份召开第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并对激励对象进行了核查。
（七）经核查，本律师认为：精艺股份实施本次激励计划及本次激励计划授予事项已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录1-3号》及《激励计划（草案）》的有关规定。
二、本次激励计划授予事项的授予条件
(一)根据《激励计划（草案）》，精艺股份本次激励计划的限制性股票授予需同时满足以下条件：
1、精艺股份未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（二）经核查，本律师认为：精艺股份及激励对象均未发生《激励计划（草案）》规定的不得授予限制性股票的情形，符合本次激励计划的授予条件，精艺股份向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《备忘录 1-3号》及《激励计划（草案）》的有关规定。
三、本次激励计划的授予日
(一)根据精艺股份 2015年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，精艺股份股东大会已授权董事会确定本次激励计划的授予日，并在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
（二）2015年 12月 11日，精艺股份召开第四届董事会第十五次会议，
审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以 2015年 12月 11日作为本次激励计划的授予日。
（三）经核查，本次激励计划的授予日在公司 2015年第三次临时股东大会审议批准《激励计划（草案）》后 30日内的交易日，且不属于下列期间日：
1、定期报告公布前 30日至公告后 2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2个交易日。
（四）经核查，本律师认为：精艺股份本次激励计划的授予日符合《管理办法》、《备忘录 1-3号》、《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次激励计划授予的激励对象和授予数量
（一）根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象为公司在任的董事、中高级管理人员、核心骨干共计 36人，授予的限制性股票数量为 300万股。
（二）2015年 12月 11日，精艺股份召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意向《激励计划（草案）》确定的 36名激励对象授予 300万股的限制性股票。
（三）2015年 12月 11日，精艺股份召开第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并对激励对象进行了核查，认为本次激励计划授予激励对象人员名单与公司 2015年第三次临时股东大会批准的本次激励计划规定的激励对象相符。
（四）经核查，本律师认为：本次激励计划授予的激励对象和授予数量符合《管理办法》、《备忘录 1-3号》、《激励计划（草案）》的相关规定。
五、结论意见
经核查，本律师认为：精艺股份实施本次激励计划及本次激励计划授
予事项已取得了必要的批准和授权；精艺股份及激励对象均未发生《激励计划（草案）》规定的不得授予限制性股票的情形，符合本次激励计划的授予条件；本次激励计划授予日、授予对象和授予数量符合《管理办法》、《备忘录 1-3号》、《激励计划（草案）》的相关规定；精艺股份尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所的规定履行信息披露义务和办理授予限制性股票的登记等事项。
本《法律意见书》经本所盖章和本律师签名后生效。
本《法律意见书》正本三份，副本三份。
广东君信律师事务所 经办律师：戴毅
负责人：谈凌
中国 广州 云芸
年 月 日