证券代码：300496 证券简称：中科创达 公告编号：2019-028中科创达软件股份有限公司
关于2016年限制性股票激励计划第三个解锁期股票解除限售的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1．本次解除限售的股权激励限制性股票数量为3,147,690股,占总股本的0.78%。
2．本次解除限售的股权激励限制性股票上市流通日为2019年5月20日。
3．本次可解锁的激励对象人数为282人。
4.本次实施的限制性股票激励计划与已披露的激励计划不存在差异。
中科创达软件股份有限公司（以下简称“公司”）已取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份变更登记确认书》，公司2016年限制性股票激励计划第三个解锁期解除限售手续已经办理完毕，至此，2016年限制性股票激励计划已经全部解锁完毕。现将有关情况公告如下：
一、公司限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
1.2016年1月7日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于<中科创达软件股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于中科创达软件股份有限公司股票增值权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于<中科创达软件股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。监事会对本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核查，认为本次获授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。独立董事对公司《限制性股票激励计划（草案）》等相关内容进行了核查，并发表了同意的独立意见。
2.2016年1月22日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了上述议案，授权董事会确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
3.2016年2月16日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于对公司限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予股票增值权的议案》。本次激励计划授予激励对象人数由527名调整为492名，授予限制性股票总量由330.5854万股调整为315.7354万股，确定2016年2月16日为授予日。监事会对调整后的激励对象名单进行了再次核查，认为本次调整符合公司《限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规要求。独立董事对本次议案涉及的内容进行了核查，并发表了同意的独立意见。
4.2016年4月22日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于确认限制性股票授予人数和股份数的议案》。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字(2016)第 110ZA0220号验资报告，最终实际缴款的激励对象为484人，实际认购的限制性股票数量为3,137,854股。
5.2016年5月5日，公司完成了限制性股票的首次授予登记工作。授予日为2016年2月16日，授予对象484人，授予数量3,137,854股，授予价格为：85.48元/股。
6.2016年5月20日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销离职激励对象马平、曾晨、王倩倩、李金龙、徐增祥、白伟、李毅泉已获授但尚未解锁的限制性股票共计2万股，回购价格为85.48元/股，公司合计应支付回购价款人民币1,709,600元。
公司于2016年6月17日实施2015年度权益分派，以资本公积金向全体股东每10股转增29.087280股，故本次回购注销股份数量由20,000股转增至78,173股，回购总金额不变。
公司于2016年7月28日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。
7.2016年12月5日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销原激励对象刘彦梅、李比翼、查小燕、孙芳丽、及红超、张新静、胡建英、赵志强、范丹已获授但尚未解锁的121,171股限制性股票，回购价格为限制性股票授予价格。公司合计应支付回购价款人民币2,649,880.00元。独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。
8.2017年3月17日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销原激励对象贾晓红、王怀银、袁远、候军、唐军、汪敏、崔友存、邓江、张英平已获授但尚未解锁的50,815股限制性股票，回购价格为限制性股票授予价格。公司合计应支付回购价款人民币1,111,240.00元。独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。
9.2017年4月26日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见书。
10.公司已于2017年5月5日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份变更登记确认书》，公司限制性股票激励计划首期授予股份第一个解锁期解除限售手续已经办理完毕，上市流通日为 2017年5月10日。
11.2017年6月13日召开的第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见书。
12.2017年12月14日召开的第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司限制性股票激励计划原激励对象武楠等67名激励对象因个人原因离职，公司根据制度回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票。本次回购注销的股票数量为
1,145,606股，公司已于2017年12月16日将离职员工所持有的1,145,606股股票以
25,053,333.20元进行回购。并于2017年12月29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。
13.2018年4月25日召开的第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见书。公司已于2018年5月8日将离职员工所持有的257,384股股票以5,268,630.60元进行回购，并于2018年5月24日在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司完成回购注销。本次解锁激励对象人数为341人，解锁的限制性股票数量为2,792,911股。
14.公司已于2018年5月10日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份变更登记确认书》，公司限制性股票激励计划授予股份第一个解锁期解除限售手续已经办理完毕，上市流通日为2018年5月14日。
15.2018年10月29日，公司召开第三届董事会第三次会议审议通过了《关于回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司根据《激励计划》回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票。回购涉及2016年限制性股票激励计划激励对象44人，回购注销限制性股票合计460,891股。本次回购事已于2018年11月15日公司第四次临时股东大会审议通过。
16.2019年4月25日，公司召开第三届董事会第六次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司根据《激励计划》回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票。回购涉及2016年限制性股票激励计划激励对象18人（其中离职回购激励对象15人，绩效评价结果为C级激励对象3人），回购注销限制性股票合计115,850股。本次回购事项待股东大会审议通过后办理相关回购手续。
二、股权激励计划设立的授予解锁期解锁条件成就情况
1、锁定期已满
根据公司《限制性股票激励计划》的规定，本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期，第三个解锁期为，自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止。
公司本次授予的限制性股票授予日为2016年2月26日，截至本公告披露日，该部分限制性股票的锁定期已届满。
2、限制性股票的解锁条件成就说明
董事会对公司《限制性股票激励计划》规定的第三个解锁期的解锁条件进行了审查，具体情况如下：
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|类别|解锁条件|成就情况|
|公司|公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计|公司未发生前述情形， 满足解锁条件。|

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||师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。||
|激励对象|激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。|激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。|
|公司业绩考核|以2015年业绩为基础，2018年度营业收入的增长率不低于60%|以2015年业绩为基础，2018年度营业收入的增长率为137.96%，满足解锁条件。|
|个人业绩考核|根据公司现有考核办法，对激励对象进行业绩考核。依照激励对象的业绩完成率确定其解锁比例。|除 15 名激励对象离职，已不具备激励资格，3 名激励对象绩效评价结果为 C，按本次解锁比例的 80%解锁外。其余激励对象均满足本次全比例解锁条件。|

综上所述，董事会认为公司 2016年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件已经成就。根据公司2016年第一次临时股东大会之授权，同意按照《限制性股票激励计划》的相关规定办理解锁期解锁的相关事宜。
三、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量
根据公司《限制性股票激励计划》的相关规定，第三个解锁期可解锁的限制性股票数量为获授限制性股票总数的40%。除15名激励对象离职，已不具备激励资格，3名激励对象绩效评价结果为C，按本次解锁比例的80%解锁外，其余激励对象均满足本次全比例解锁条件。即本次可解锁的激励对象人数为282人，解锁的限制性股票数量为3,147,690
股。除在股权激励计划实施过程中有部分员工离职，已不符合激励条件，本次可解锁的
股权激励对象与之前披露的股权激励计划对象无差异。
公司会依据有关规定尽快办理已离职员工的全部限制性股票回购和考评结果为C级员工本期未能解锁的部分限制性股票回购事项。
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||||||获授的限制性||本期可解锁限制||剩余未解锁限制性|
||姓名||职务||股票数量||性股票的数量||股票的数量|
||||||(股)||（股）||（股）|
|杨宇欣||董事、高级管理人员||234,524||93,810||0||
|中层管理人员、业务和技术骨干（281人）||||7,644,949||3,053,880||0||
|合计||||7,879,473||3,147,690||0||

四、本次解除限售的股权激励限制性股票上市日
本次解除限售的股权激励限制性股票上市流通日为2019年5月20日。
五、股份解除限售后的股本结构变动表
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|股份性质|本次变动前||本次变动|本次变动后||
||股份数量（股）|比例|（股）|股份数量（股）|比例|
|一、限售条件流通股/非流通股|123,476,030|30.63%|-3,053,880|120,422,150|29.87%|
|高管锁定股|118,412,090|29.38%|93,810|118,505,900|29.40%|
|股权激励限售股|5,063,940|1.26%|-3,147,690|1,916,250|0.47%|
|二、无限售条件流通股|279,614,817|69.37%|3,053,880|282,668,697|70.13%|
|三、总股本|403,090,847|100%|-|403,090,847|100.00%|

注：上述股本变动情况表以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的为准。
六、备查文件
1.第三届董事会第六次会议决议
2.第三届监事会第六次会议决议
3.关于第三届董事会第六会议相关事宜的独立意见
4.法律意见书
特此公告。
中科创达软件股份有限公司董事会
2019年5月16日