安徽承义律师事务所
关于东华工程科技股份有限公司
召开2016年第一次临时股东大会的法律意见书
承义证字[2016]第6号致：东华工程科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和其他规范性文件的要求，安徽承义律师事务所接受东华工程科技股份有限公司（以下简称“东华科技”）的委托，指派束晓俊、夏彦隆律师（以下简称“本律师”）就东华科技召开2016年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）出具法律意见书。
一、本次股东大会召集人资格和召集、召开的程序
经核查，本次股东大会是由东华科技第五届董事会召集，会议通知已于本次股东大会召开十五日前刊登在中国证监会指定的信息披露报刊和深圳证券交易所网站上。
本次股东大会已按公告的要求如期召开。本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
二、本次股东大会出席人员的资格
经核查，出席会议的东华科技股东及股东代表22人，代表股份330,863,011股，均为截止至 2016年 1月 8日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的东华科技股东。东华科技董事、监事、其他高级管理人员及本律师也出席了本次股东大会。出席本次股东大会的人员资格符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
三、本次股东大会的提案
经核查，本次股东大会审议的提案为《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《公司 2015年度非公开发行 A股股票预案》、《公司前次募集资金使用情况专项报告》、《关于修改公司章程的议案》、《关于修改公司股东大会议事规则的议案》、《关于修订公司募集资金管理办法的议案》、《公司未来三年(2015-2017年)股东回报规划》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行相关事宜的议案》、《关于投资设立安徽东华商业保理有限公司的议案》。上
述提案由东华科技第五届董事会提出，上述提案与会议通知一并进行了公告。本次股东大会没有临时提案。本次股东大会的提案人资格及提案提出的程序均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
经核查，本次股东大会按照《上市公司股东大会规则》和《公司章程》规定的表决程序，采取现场书面记名投票和网络投票相结合的方式，就提交本次股东大会审议的提案进行了表决。两名股东代表、一名监事和本律师对现场会议的表决票进行了清点和统计，并当场宣布了表决结果。网络投票结果由深圳证券信息有限公司提供。其中《公司 2015年度非公开发行 A股股票预案》、《关于修改公司章程的议案》、《公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》、《关于投资设立安徽东华商业保理有限公司的议案》采用中小投资者单独计票。本次股东大会的表决结果为：
(一)审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
表决结果：同意330,150,611股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7847%），反对712,400股，弃权0股。
(二)逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
1、本次发行股票的种类和面值
表决结果：同意330,150,611股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7847%），反对712,400股，弃权0股。
2、发行方式和时间
表决结果：同意330,150,611股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7847%），反对712,400股，弃权0股。
3、发行对象
表决结果：同意330,150,611股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7847%），反对712,400股，弃权0股。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
表决结果：同意330,150,611股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7847%），反对712,400股，弃权0股。
5、发行数量
表决结果：同意330,150,611股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.7847%），反对712,400股，弃权0股。
6、认购方式
表决结果：同意330,150,611股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7847%），反对712,400股，弃权0股。
7、限售期
表决结果：同意330,150,611股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7847%），反对712,400股，弃权0股。
8、上市地点
表决结果：同意330,150,611股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7847%），反对712,400股，弃权0股。
9、本次发行股票的募集资金用途
表决结果：同意289,212,698股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的87.4116%），反对41,650,313股，弃权0股。
10、未分配利润的安排
表决结果：同意289,212,698股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的87.4116%），反对41,650,313股，弃权0股。
11、决议有效期
表决结果：同意289,212,698股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的87.4116%），反对41,650,313股，弃权0股。
(三)审议通过《关于公司非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
表决结果：同意289,212,698股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的87.4116%），反对41,650,313股，弃权0股。
(四)审议通过《公司 2015年度非公开发行 A股股票预案》
表决结果：同意289,212,698股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的87.4116%），反对41,650,313股，弃权0股。
中小投资者表决结果：同意 22,152,894股（占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的96.8844%），反对712,400股，弃权0股。
(五)审议通过《公司前次募集资金使用情况专项报告》
表决结果：同意330,150,611股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7847%），反对712,400股，弃权0股。
(六)审议通过《关于修改公司章程的议案》
表决结果：同意330,150,611股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7847%），反对712,400股，弃权0股。
中小投资者表决结果：同意 22,152,894股（占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的96.8844%），反对712,400股，弃权0股。
(七)审议通过《关于修改公司股东大会议事规则的议案》
表决结果：同意330,150,611股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7847%），反对712,400股，弃权0股。
(八)审议通过《关于修订公司募集资金管理办法的议案》
表决结果：同意330,150,611股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7847%），反对712,400股，弃权0股。
(九)审议通过《公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》
表决结果：同意289,212,698股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的87.4116%），反对41,650,313股，弃权0股。
中小投资者表决结果：同意 22,152,894股（占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的96.8844%），反对712,400股，弃权0股。
(十)审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行相关事宜的议案》
表决结果：同意289,212,698股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的87.4116%），反对41,650,313股，弃权0股。
(十一)审议通过《关于投资设立安徽东华商业保理有限公司的议案》
表决结果：同意289,212,698股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的87.4116%），反对41,650,313股，弃权0股。
中小投资者表决结果：同意 22,152,894股（占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的96.8844%），反对712,400股，弃权0股。
经核查，本次股东大会的表决结果与本次股东大会决议一致。本次股东大会表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
五、结论意见
综上所述，本律师认为：东华科技本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序、出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。
安徽承义律师事务所 负责人：鲍金桥
经办律师：束晓俊
夏彦隆
二〇一六年一月十五日