国信证券股份有限公司
关于
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司
限制性股票激励计划授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二0一四年十一月
一、释义............................................................ 3二、声明............................................................ 5三、基本假设........................................................ 6四、本次限制性股票激励计划履行的审批程序............................ 7五、本次限制性股票的授予情况....................................... 10六、本次限制性股票授予条件说明..................................... 12七、独立财务顾问的核查意见......................................... 14
一、释义
除非另有说明，以下简称在本独立财务顾问报告中具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|公司、上市公司、高鸿股份|指|大唐高鸿数据网络技术股份有限公司|
|激励计划、激励计划方案|指|《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司限制性股票激励计划方案》|
|激励计划草案|指|《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》|
|激励计划草案修订稿|指|《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》|
|独立财务顾问、本独立财务顾问、国信证券|指|国信证券股份有限公司|
|限制性股票|指|高鸿股份依照股权激励计划授予激励对象的高鸿股份普通股股票，激励对象只有在公司业绩目标和个人绩效考核结果符合股权激励计划规定条件的，才可以出售并从中获益|
|授予日|指|本计划获股东大会通过后，董事会实际授予激励对象限制性股票的日期|
|有效期|指|从限制性股票授予日至解锁期结束的期限，本计划有效期为 5年|
|禁售期|指|激励对象根据股权激励计划认购的限制性股票被禁止转让的期限；自授予日起 2 年，为限制性股票禁售期|
|解锁期|指|激励对象根据股权激励计划认购的限制性股票有条件转让的期限；禁售期满后的 3 年为解锁期，若激励对象达到限制性股票解锁条件，激励对象可申请按各期计划获授限制性股票总数的33%、33%、34%的数量逐年分批解锁|
|总股本|指|公司股东大会审议通过股权激励计划时公司已|

||||
|-|-|-|
|||发行的股本总额|
|调整EOE|指|（EBITDA+研发费用（管理费用列支部分））/净资产|
|EBITDA|指|息税前利润+折旧+摊销|
|《考核管理办法》|指|《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法（试行）》|
|《试行办法》|指|《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2012）》|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元|指|人民币元|

二、声明
国信证券接受高鸿股份聘请担任公司实施限制性股票激励计划的独立财务顾问，按照《公司法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，根据高鸿股份所提供资料及其依法律规定公开披露的信息出具本独立财务顾问报告，对高鸿股份限制性股票激励计划的可行性、是否有利于高鸿股份的持续发展、是否损害高鸿股份利益以及对股东利益的影响发表客观、公正的专业意见。
国信证券声明：
1、本报告所依据的资料均由高鸿股份提供或根据其公开披露之信息，高鸿股份保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任；
2、国信证券本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并对本报告
的真实性、准确性和完整性承担责任；
3、本报告旨在对高鸿股份限制性股票激励计划事项出具意见，不构成对高鸿股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任；
4、国信证券提请广大投资者认真阅读高鸿股份发布的限制性股票激励计划的公告及相关附件的全文；
三、基本假设
本独立财务顾问报告基于下列假设而提出：
1、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
2、上市公司对本次限制性股票激励计划所提供的相关文件真实、准确、完整；
3、本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
4、本次限制性股票激励计划涉及的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
四、本次限制性股票激励计划履行的审批程序
高鸿股份限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
1、2014年6月9日，高鸿股份以通讯方式召开了第七届董事会第二十九次会议，审议批准了激励计划草案。其中，对于自己获授限制性股票的议案，关联董事根据有关法律、法规和高鸿股份章程的规定回避表决。
2014年 6月 9日，高鸿股份召开第七届监事会第十三次会议，审议通过了激励计划草案，对激励计划草案所确定的本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核查。
2014年6月9日，高鸿股份独立董事对激励计划草案发表了独立意见。
2、2014年 7月 28日，国务院国有资产监督管理委员会办公厅以国资厅分配[2014]400号《关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司股权激励计划备案有关意见的复函》，对高鸿股份本次激励计划予以备案。
3、2014年8月7日，高鸿股份以通讯方式召开了第七届董事会第三十二次会议，审议批准了激励计划草案修订稿。其中，对于自己获授限制性股票的议案，关联董事根据有关法律、法规和高鸿股份章程的规定回避表决。
2014年 8月 7日，高鸿股份召开第七届监事会第十五次会议，审议通过了激励计划草案修订稿，对激励计划草案修订稿所确定的本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核查。
2014年 8月 7日，高鸿股份独立董事对激励计划草案修订稿发表了独立意见。
4、2014年9月,高鸿股份本次激励计划经中国证监会备案且无异议。
2014年9月30日，高鸿股份召开第七届监事会第十七次会议，审议通过了激励计划草案修订稿（2014年 9月），对激励计划草案修订稿（2014年 9月）所确定的本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核查。
2014年 9月 30日，高鸿股份独立董事对激励计划草案修订稿（2014年 9月）发表了独立意见。
7、2014年 10月 23日，高鸿股份 2014年第五次临时股东大会审议通过了《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》的议案，并审议通过《关于<提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜>的议案》。
8、2014年11月14日，高鸿股份召开了第七届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票授予对象及授予数量的议案》、《关于公司向激励对象授予限制性股票的议案》，鉴于部分激励对象放弃认购，不再参与本次股权激励方案的实施，董事会同意对本次股权激励方案授予激励对象人数进行调整，激励对象人数由150人调整为144人，限制性股票的授予数量由745万股调整为725万股。根据公司股东大会对董事会的授权事项内容以及股权激励方案的相关规定，公司限制性股票激励方案的授予条件已经成就，确定授予日为 2014年11月14日。公司和激励对象已满足本期方案规定的各项授予条件，同意公司向144名激励对象授予725万股限制性股票。其中，对于自己获授限制性股票的议案，关联董事根据有关法律、法规和高鸿股份章程的规定回避表决。
五、本次限制性股票的授予情况
1、授予日
根据高鸿股份第七届董事会第三十六次会议，本次限制性股票的授予日为2014年11月14日。
2、限制性股票的来源和授予股票数量
（1）限制性股票的来源
根据激励计划，本次授予激励对象的限制性股票来源为公司向激励对象定向发行的人民币普通股股票。
（2）授予股票数量
根据激励计划，本次实际授予激励对象725万股，占高鸿股份截止授予日股本总额的1.2412%。
（3）激励对象获授的限制性股票分配情况
根据激励计划，本次激励对象实际获授情况具体如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||计划授予股||占首次授予||占总股本|
||姓名||职务||人数|||||||
||||||||数（万股）||的总量比例||的比例|
|付景林||董事长兼总经理||1||6.5||0.8966%||0.0111%||
|侯玉成||副总经理||1||6||0.8276%||0.0103%||
|王芊||副总经理兼董事会秘书||1||6||0.8276%||0.0103%||
|刘雪峰||副总经理||1||6||0.8276%||0.0103%||
|赵德胜||副总经理兼总工程师||1||6||0.8276%||0.0103%||
|张新中||副总经理||1||6||0.8276%||0.0103%||
|丁明锋||财务负责人||1||6||0.8276%||0.0103%||
|其他||管理人员||36||162.5||22.4138%||0.2782%||
|||技术研发人员||52||207.5||28.6207%||0.3552%||
|||市场及业务人员||49||312.5||43.1034%||0.5350%||

合计 144 725 100.000% 1.2412%
4、限制性股票的授予价格确定方法
本次股权激励方案的限制性股票授予价格为5.27元/股，授予价格根据激励计划草案摘要公布前 1个交易日公司股票收盘价、前 30个交易日公司股票平均收盘价和前20个交易日公司股票均价（前 20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）孰高的50%确定。若在本计划限制性股票授予前，高鸿股份有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，授予价格将进行相应的调整。
六、本次限制性股票授予条件说明
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、公司业绩条件达标：
（1）2013年度利润总额达到国内对标批发和零售类企业利润总额的 50分位值以上；
（2）2013年公司企业信息化及信息服务收入合计不低于 11亿元，三年复合增长率不低于5%，三年复合增长率达到国内对标信息传输、软件和信息技术服务业的50分位值以上；
（3）2013年度调整EOE（（EBITDA+研发费用（管理费用列支部分））/净资产）不低于10%,达到国内对标信息传输、软件和信息技术服务业的50分位值以上。
EOE是反映股东回报和公司价值创造的综合性指标，公司用调整EOE（即（EBITDA+研发费用（管理费用列支部分））/净资产）主要原因是公司目前主营业务除 IT销售外，信息服务业务与企业信息化业务也是公司利润的主要来源，但这两类业务需要持续的研发投入，且研发支出较大，因此将研发费用（管理费用列支部分）作为EOE的调整因素以体现该指标的准确（合理）性。
上述三项指标均不低于公司前3年（2011年至2013年）平均水平，且不低于同期行业平均水平。
3、本次授予的激励对象不存在下列任一情形：
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（4）存在公司认定其他严重违反公司有关规定，被公司做出书面处理决定的；
（5）根据公司绩效评价制度，相应年度绩效评价不合格的。
七、独立财务顾问的核查意见
国信证券认为，高鸿股份本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，高鸿股份不存在不符合公司激励计划规定的获授条件的情形。
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》之盖章页】
国信证券股份有限公司年 月 日