北京市海润律师事务所
关于北京顺鑫农业股份有限公司
2016年年度股东大会的法律意见书
致：北京顺鑫农业股份有限公司
北京市海润律师事务所(以下简称“本所”)接受北京顺鑫农业股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派王彩虹律师、杨雪律师出席公司2016年年度股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则(2016年修订)》(以下简称“《股东大会规则》”)、《北京顺鑫农业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他相关法律、法规的规定，就公司本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议的表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、经本所律师审查，公司关于召开本次股东大会的通知已于 2017年 3月 25日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)等证监会指定信息披露媒体。
2、本次股东大会现场会议于 2017年 5月 4上午 9:00在北京市顺义区站前街 1号院 1号楼顺鑫国际商务中心 14层公司会议室如期召开，会议由公司董事长王泽先生主持。
3、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。
本次股东大会通过深证证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供了网络形式的投票平台行使表决权，网络投票时间如下：（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年5月4日上午9：30～11：30，下午13：00～15：00；（2）通过深证证券交易所互联网投票系统投票的具
体时间为2017年5月3日下午15：00至2017年5月4日下午15：00期间的任意时间。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，公司已对本次会议的召开时间、地点等内容进行了充分披露；本次股东大会网络投票的时间安排符合相关规范性文件的规定，与公司关于召开本次股东大会的通知及公告一致。
二、出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
1、根据本次股东大会现场会议的股东签名册及授权委托书、深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，现场出席本次股东大会的股东及股东授权代表8人，代表公司股份数214,512,338股，占公司总股本570,589,992股的37.5948%；
参与本次股东大会网络投票的股东 33人，代表公司股份数 14,687,697股，占公司总股本 570,589,992股的2.5741%；则出席本次股东大会的股东及股东授权代表共计 41人，代表公司股份数共计 229,200,035股，占公司总股本 570,589,992股的40.1690%。
2、出席或列席现场会议的其他人员为公司董事、监事、部分高级管理人员及公司聘任的本所律师。
3、本次股东大会由公司董事会召集，公司第七届董事会第四次会议审议通过了《关于提请召开2016年年度股东大会》的议案。
经本所律师核查，出席本次股东大会的人员资格及召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定。
三、本次股东大会审议事项
根据本次股东大会的会议通知并经本所律师现场见证，本次股东大会逐项审议了如下议案：
1、审议了《公司2016年年度报告的全文及摘要》的议案；
2、审议了《公司2016年度董事会工作报告》的议案；
3、审议了《公司2016年度监事会工作报告》的议案；
4、审议了《公司2016年度财务决算报告》的议案；
5、审议了《公司2016年度利润分配预案》的议案；
6、审议了《公司2017年度继续聘请北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告审计机构及支付其报酬》的议案；
7、审议了《公司2017年度继续聘请北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度内控审计机构及支付其报酬》的议案；
8、审议了《北京顺鑫农业股份有限公司日常关联交易预计》的议案。
除上述议案审议外，公司独立董事将在公司本次股东大会上做出述职报告。
上述议案中，第1、2、4、5、6、7、8项议案经公司于2017年3月24日召开的第七届董事会第四次会议审议通过，其中，第8项议案为涉及关联董事回避表决的议案，该次董事会在审议该议案时，4名关联董事均已依法回避表决，该议案由其他5名非关联董事一致同意通过；第1、3、4、5项议案经公司于 2017年3月24日召开的第七届监事会第二次会议审议通过；第5、6、7、8项议案已获得公司独立董事出具的表示认可的事前专项意见和独立意见。
本所律师认为，本次股东大会的审议事项与公司董事会、监事会决议应提交股东大会审议通过方能实施的事项以及公司召开股东大会的会议通知中列明的事项完全一致，没有新增或修改列入会议议程的提案，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
(一)本次股东大会的表决程序
本次股东大会对会议通知中列明的事项进行审议，会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，现场投票与网络投票的表决结果合并计算。
（1）现场投票：出席本次股东大会现场会议的股东及授权代表以记名表决的方式对会议通知中列明的事项逐项进行了表决，表决结束后，公司按照《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并当场宣布了现场表决结果；本次股东大会对中小投资者实行了单独计票。
（2）网络投票：公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供了网络投票机会，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票权总数和统计数。
(二)本次股东大会的表决结果
本次股东大会的表决结果具体如下：
1、审议通过了《公司2016年年度报告的全文及摘要》的议案
表决情况：同意 228,975,635股(含网络投票)，占出席会议有效表决权股份总数的99.9021%；反对224,400股(含网络投票)，占出席会议有效表决权股份总数的0.0979%；弃权 0股(含网络投票)，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
本议案为普通决议议案，经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的1/2以上同意，表决结果为通过。
2、审议通过了《公司2016年度董事会工作报告》的议案
表决情况：同意 228,974,935股(含网络投票)，占出席会议有效表决权股份总数的99.9018%；反对224,400股(含网络投票)，占出席会议有效表决权股份总数的0.0979%；弃权 700股(含网络投票)，占出席会议有效表决权股份总数的0.0003%。
本议案为普通决议议案，经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的1/2以上同意，表决结果为通过。
3、审议通过了《公司2016年度监事会工作报告》的议案
表决情况：同意 228,974,935股(含网络投票)，占出席会议有效表决权股份总数的99.9018%；反对224,400股(含网络投票)，占出席会议有效表决权股份总数的0.0979%；弃权 700股(含网络投票)，占出席会议有效表决权股份总数的0.0003%。
本议案为普通决议议案，经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的1/2以上同意，表决结果为通过。
4、审议通过了《公司2016年度财务决算报告》的议案
表决情况：同意 228,975,235股(含网络投票)，占出席会议有效表决权股份总数的99.9019%；反对224,800股(含网络投票)，占出席会议有效表决权股份总数的0.0981%；弃权 0股(含网络投票)，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
本议案为普通决议议案，经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的1/2以上同意，表决结果为通过。
5、审议通过了《公司2016年度利润分配预案》的议案
表决情况：同意 228,974,535股(含网络投票)，占出席会议有效表决权股份总数的99.9016%；反对225,500股(含网络投票)，占出席会议有效表决权股份总数的0.0984%；弃权 0股(含网络投票)，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意 15,304,674股(含网络投票)，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的98.5480%；反对 225,500股(含网络投票)，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的1.4520%；弃权 0股(含网络投票)，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。
本议案为特别议案，经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上同意，表决结果为通过。
6、审议通过了《公司2017年度继续聘请北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告审计机构及支付其报酬》的议案
表决情况：同意 228,975,635股(含网络投票)，占出席会议有效表决权股份总数的99.9021%；反对224,400股(含网络投票)，占出席会议有效表决权股份总数的0.0979%；弃权 0股(含网络投票)，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意 15,305,774股(含网络投票)，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的98.5551%；反对
224,400股(含网络投票)，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的1.4449%；弃权 0股(含网络投票)，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。
本议案为普通决议议案，经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的1/2以上同意，表决结果为通过。
7、审议通过了《公司2017年度继续聘请北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度内控审计机构及支付其报酬》的议案
表决情况：同意 228,975,635股(含网络投票)，占出席会议有效表决权股份总数的99.9021%；反对224,400股(含网络投票)，占出席会议有效表决权股份总数的0.0979%；弃权 0股(含网络投票)，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意 15,305,774股(含网络投票)，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的98.5551%；反对 224,400股(含网络投票)，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的1.4449%；弃权 0股(含网络投票)，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。
本议案为普通决议议案，经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的1/2以上同意，表决结果为通过。
8、审议通过了《北京顺鑫农业股份有限公司日常关联交易预计》的议案
表决情况：本议案涉及关联股东回避表决事项，回避表决的股份数为 213,669,861股，不计回避表决股份数及持股比例，本议案表决结果中，同意15,305,774股(含网络投票)，占出席会议有效表决权股份总数的98.5551%；反对 224,400股(含网络投票)，占出席会议有效表决权股份总数的1.4449%；弃权 0股(含网络投票)，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意 15,305,774股(含网络投票)，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的98.5551%；反对 224,400股(含网络投票)，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的
1.4449%；弃权 0股(含网络投票)，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。
本议案为普通决议议案，经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的1/2以上同意，表决结果为通过。
经审查，本次股东大会的全部议案均审议通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。本次股东大会的表决结果合法、有效。
五、结论意见
本所律师认为，本次股东大会审议的议案合法、有效，公司本次股东大会的召集程序、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会形成的决议合法、有效。
(以下无正文)
(本页无正文，专为《北京市海润律师事务所关于北京顺鑫农业股份有限公司2016年年度股东大会的法律意见书》之签字盖章页)
北京市海润律师事务所（盖章） 见证律师（签字）：
负责人（签字）：
朱玉栓： 王彩虹：
杨雪：
二零一七年五月四日