证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号：2018-031
万泽实业股份有限公司
关于深交所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司近日收到深圳证券交易所下发的《关于对万泽实业股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2018]第 62号），现就关注函中提出的问题回复如下：
问题1、根据《主板信息披露业务备忘录第7号——信息披露公告格式》第2号上市公司关联交易公告格式（以下简称关联交易公告格式）的要求，补充披露标的公司核心资产的名称、会计科目、所在地、用途及权属情况，包括不限于有关资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、是否存在查封、冻结等司法措施等。
回复：
公司已在《关于出售资产暨关联交易的公告（更新后）》中补充披露了常州万泽天海置业有限公司（以下简称“常州万泽天海”或“标的资产”）核心资产情况，具体如下：
截至2017年11月30日，常州万泽天海置业有限公司核心资产为公司已开发待销售及待开发的房地产存货。
存货总体情况如下所示：
单位：元
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|会计科目|项目名称|所在地|用途|权属|抵押、质押或者其他第三人权利|账面余额|
|存货|常州太湖庄园|武进区雪堰镇雅浦村|开发后销售|常州万泽天海置业有限公司|否|528,721,378.24|

其中，存货-开发成本主要包括未开发土地及在建项目，其情况如下：
单位：元
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|项目名称|开工时间|预计竣工时间|预计投资总额|截至2017年11月30日|
|常州太湖庄园|2009年|2010年起|1,800,000,000.00|434,914,748.42|

其中，存货-开发产品主要包括未销售的商业物业、车位等，其情况如下：
单位：元
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|项目名称|竣工时间|截至2017年11月30日|
|常州太湖庄园|2010年|93,806,629.82|

截至2017年11月30日，常州万泽天海拥有44项土地使用权，具体情况如下：
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|序号|国有土地使用权证编号|座落|宗地/使用权面积（㎡）|地类（用途）|终止日期|使用权类型|是否抵押|
|1|武国用（2011）第1210155-1号|雪堰镇万泽太湖城1幢101室|8.2|商业|2047.07.29|出让|否|
|2|武国用（2011）第1210155-2号|雪堰镇万泽太湖城1幢102室|7.9|商业|2047.07.29|出让|否|
|3|武国用（2011）第1210155-3号|雪堰镇万泽太湖城1幢103室|20.6|商业|2047.07.29|出让|否|
|4|武国用（2011）第1210155-4号|雪堰镇万泽太湖城1幢104室|20.6|商业|2047.07.29|出让|否|
|5|武国用（2011）第1210155-5号|雪堰镇万泽太湖城1幢105室|20.6|商业|2047.07.29|出让|否|
|6|武国用（2011）第1210155-6号|雪堰镇万泽太湖城1幢106室|20.4|商业|2047.07.29|出让|否|
|7|武国用（2011）第1210155-7号|雪堰镇万泽太湖城1幢107室|24.8|商业|2047.07.29|出让|否|
|8|武国用（2011）第|雪堰镇万泽太湖城1幢108室|24.8|商业|2047.07.29|出让|否|

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||1210155-8号|||||||
|9|武国用（2011）第1210155-9号|雪堰镇万泽太湖城1幢109室|24.8|商业|2047.07.29|出让|否|
|10|武国用（2011）第1210155-10号|雪堰镇万泽太湖城1幢110室|24.8|商业|2047.07.29|出让|否|
|11|武国用（2011）第1210155-11号|雪堰镇万泽太湖城1幢111室|24.8|商业|2047.07.29|出让|否|
|12|武国用（2011）第1210155-12号|雪堰镇万泽太湖城1幢112室|20.6|商业|2047.07.29|出让|否|
|13|武国用（2011）第1210155-13号|雪堰镇万泽太湖城1幢113室|20.6|商业|2047.07.29|出让|否|
|14|武国用（2011）第1210155-14室|雪堰镇万泽太湖城1幢114室|20.6|商业|2047.07.29|出让|否|
|15|武国用（2011）第1210155-15号|雪堰镇万泽太湖城1幢115室|20.6|商业|2047.07.29|出让|否|
|16|武国用（2011）第1210155-16号|雪堰镇万泽太湖城1幢116室|9.8|商业|2047.07.29|出让|否|
|17|武国用（2011）第1210156-1号|雪堰镇万泽太湖城2幢101室|76.3|商业|2047.07.29|出让|否|
|18|武国用（2011）第1210156-2号|雪堰镇万泽太湖城2幢102室|57.2|商业|2047.07.29|出让|否|
|19|武国用（2011）第1210156-3号|雪堰镇万泽太湖城2幢103室|70.3|商业|2047.07.29|出让|否|
|20|武国用|雪堰镇万泽太湖|70.3|商业|2047.07.29|出让|否|

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||（2011）第1210156-4号|城2幢104室||||||
|21|武国用（2011）第1210156-5号|雪堰镇万泽太湖城2幢105室|57.2|商业|2047.07.29|出让|否|
|22|武国用（2011）第1210156-6号|雪堰镇万泽太湖城2幢106室|95.3|商业|2047.07.29|出让|否|
|23|武国用（2011）第1210157-1号|雪堰镇万泽太湖城3幢101室|45.9|商业|2047.07.29|出让|否|
|24|武国用（2011）第1210157-2号|雪堰镇万泽太湖城3幢102室|45.9|商业|2047.07.29|出让|否|
|25|武国用（2011）第1210157-3号|雪堰镇万泽太湖城3幢103室|26.7|商业|2047.07.29|出让|否|
|26|武国用（2011）第1210157-4号|雪堰镇万泽太湖城3幢104室|45.9|商业|2047.07.29|出让|否|
|27|武国用（2011）第1210157-5号|雪堰镇万泽太湖城3幢105室|45.9|商业|2047.07.29|出让|否|
|28|武国用（2011）第1210157-6号|雪堰镇万泽太湖城3幢106室|28.3|商业|2047.07.29|出让|否|
|29|武国用（2011）第1210157-7号|雪堰镇万泽太湖城3幢107室|45.9|商业|2047.07.29|出让|否|
|30|武国用（2011）第1210157-8号|雪堰镇万泽太湖城3幢108室|45.9|商业|2047.07.29|出让|否|
|31|武国用（2011）第1210157-9号|雪堰镇万泽太湖城3幢109室|38.7|商业|2047.07.29|出让|否|
|32|武国用（2011）第1210157-10号|雪堰镇万泽太湖城3幢110室|38.7|商业|2047.07.29|出让|否|
|33|武国用（2011）第1210157-11|雪堰镇万泽太湖城3幢111室|25.9|商业|2047.07.29|出让|否|

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||号|||||||
|34|武国用（2011）第1210157-12号|雪堰镇万泽太湖城3幢112室|46.0|商业|2047.07.29|出让|否|
|35|武国用（2011）第1210157-13号|雪堰镇万泽太湖城3幢113室|46.0|商业|2047.07.29|出让|否|
|36|武国用（2011）第1210157-14号|雪堰镇万泽太湖城3幢114室|24.3|商业|2047.07.29|出让|否|
|37|武国用（2011）第1210157-15号|雪堰镇万泽太湖城3幢115室|101.3|商业|2047.07.29|出让|否|
|38|武国用（2011）第1210158-1号|雪堰镇万泽太湖城4幢101室|243.1|商业|2047.07.29|出让|否|
|39|苏（2017）常州市不动产权第2037954号|雪堰镇太滆村|59,758.24|商住|2047.7.29/2077.7.29|出让|否|
|40|苏（2017）常州市不动产权第2038422号|雪堰镇太滆村|246,945.64|商住|2047.7.29/2077.7.29|出让|否|
|41|苏（2016）常州市不动产权第2019517号|雪堰镇太滆村|23,381.77|商住|2047.7.29/2077.7.29|出让|否|
|42|武国用（2011）第1205154号|雪堰镇万泽太湖城5幢会所|2,177.10|商业服务|2047.07.29|出让|否|
|43|武国用（2011）第1205153号|雪堰镇万泽太湖城VA22幢101室、102室|410.20|住宅|2077.07.29|出让|否|
|44|武国用（2011）第1210159-1号|雪堰镇万泽太湖城6幢|2,124.6|商业|2047.07.29|出让|否|

常州万泽天海的房地产存货不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
问题2、根据关联交易公告格式的要求，补充披露标的公司核心资产的历史沿革、近三年又一期的交易或权益变动及评估情况，如相关交易、权益变动评估价值或价格与本次交易评估值或价格存在较大差异的，说明差异原因及合理性分析。
回复：
一、常州万泽天海置业有限公司核心资产存货三年一期的变动情况
标的公司核心资产为存货-开发成本中的土地使用权，标的公司2007年4月签订土地出让合同，取得上述面积956亩，容积率为1的土地。后因保护太湖需要，政府要求红线退让 219亩，并签署补充协议，土地面积调整为 737亩，2008年 9月取得土地使用权证。
太湖庄园项目计划分两期开发，2008年9月24日取得一期开发的立项批文， 2010年开始销售。一期土地面积为 332亩，截至评估基准日，标的公司已完成了一期公建区和 ABC岛（约 243亩）的开发，一期尚余 DEF岛正在开发中。一期项目主要产品为独栋、联排别墅以及部分公寓、商铺、会所、地下车库，容积率为0.47。二期地块尚未开发。
（1）2017年1-11月
单位：元
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|存货明细|2016.12.31|本期增加金额|本期增加金额|2017.11.30|
|开发成本|335,743,353.35|105,962,492.96|6,791,097.89|434,914,748.42|
|开发产品|274,605,307.29|6,791,097.90|187,589,775.37|93,806,629.82|
|合计|610,348,660.64|112,753,590.86|194,380,873.26|528,721,378.24|

（2）2016年度
单位：元
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|存货明细|2015.12.31|本期增加金额|本期增加金额|2016.12.31|
|开发成本|435,145,827.02|53,206,552.38|152,609,026.05|335,743,353.35|
|开发产品|229,407,200.07|145,867,059.30|100,668,952.08|274,605,307.29|

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|合计|664,553,027.09|199,073,611.68|253,277,978.13|610,348,660.64|

（3）2015年度
单位：元
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|存货明细|2014.12.31|本期增加金额|本期减少金额|2015.12.31|
|开发成本|376,271,280.17|58,874,546.85|-|435,145,827.02|
|开发产品|231,089,905.97|-|1,682,705.90|229,407,200.07|
|合计|607,361,186.14|58,874,546.85|1,682,705.90|664,553,027.09|

（4）2014年度
单位：元
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|存货明细|2013.12.31|本期增加金额|本期减少金额|2014.12.31|
|开发成本|359,468,556.98|16,802,723.19|-|376,271,280.17|
|开发产品|237,578,903.35|-|6,488,997.38|231,089,905.97|
|合计|597,047,460.33|16,802,723.19|6,488,997.38|607,361,186.14|

二、历史沿革情况
公司已在《关于出售资产暨关联交易的公告》之“三、关联交易标的的基本情况”之“（二）历史沿革、出资及合法存续情况”披露了常州万泽天海的历史沿革。
常州万泽天海及其核心资产最近三年又一期无相关交易或权益变动及评估情况。公司已在《关于出售资产暨关联交易的公告》之“三、关联交易标的的基本情况”之“（三）主要资产权属情况”进行了补充说明，具体如下：
“常州万泽天海及其核心资产最近三年又一期无相关交易或权益变动及评估情况。”
问题3、鉴于本次交易需获得股东大会批准，根据关联交易公告格式的要求，请补充披露公司获得标的资产的时间和方式、运营情况，包括公司经营该项资产的时间、该项资产投入使用的时间、最近一年运作状况；存在重大在建项目的，说明后续建设、达产情况和资金安排等情况。
回复：
公司已在《关于出售资产暨关联交易的公告（更新后）》之“三、关联交易标
的的基本情况”之“（四）公司获得标的资产的时间和方式、运营情况”进行了补充披露，具体如下：
“（四）公司获得标的资产的时间和方式、运营情况
本次拟出售的标的资产为常州万泽天海50%股权。
1、2011年，公司实施重大资产重组置入常州万泽天海100%股权
2009年 8月 10日，万泽股份召开 2009年第一次临时股东大会审议通过了公司实施重大资产重组及非公开发行股份购买资产暨关联交易的相关议案，根据上述议案，万泽股份拟以向万泽集团非公开发行股份方式，收购万泽集团持有的常州万泽天海100%股权和深圳万泽地产47.75%股权。
2009年12月7日，公司重大资产重组及非公开发行股份购买资产暨关联交易事宜经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过。2011年 11月 28日，中国证监会下发《关于核准广东万泽实业股有限公司向万泽集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011] 1896号）和《关于核准万泽集团有限公司公告广东万泽实业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2011]1897号），核准公司非公开发行23,058.10万股人民币普通股（A股），每股发行价格3.27元，每股面值人民币1元，增加注册资本人民币 230,581,000.00元，非公开发行股份以购买万泽集团持有的深圳万泽地产47.75%股权及常州万泽天海100%的股权；与此同时，根据经中国证监会核准的重大资产重组方案，需对本次拟置入资产的范围等作出调整，万泽集团需以本次重组中评估值的等额现金 26,394.73万元置换置入资产深圳安业100%股权和北京万泽宏润100%股权，以上调整需在本次重组取得中国证监会批准后60个工作日内实施完毕。
公司此次非公开发行股份购买万泽集团持有的深圳万泽地产47.75%股权和常州万泽天海100%股权于2011年12月办理完成股权变更的工商登记手续。
2011年12月21日，公司2011年第一次临时股东大会审议通过了前述现金置换方案，万泽集团于 2012年 1月 6日前已支付上述款项。2012年 1月 17日公司刊登了关于公司重大资产重组实施完成的公告。
2、常州万泽天海置入上市公司后的业务经营情况
常州万泽天海被上市公司收购之时，拥有两个房地产项目公司，一个是其自身开发的常州太湖庄园项目，另一个是其全资子公司玉龙宫开发的深圳云顶尚品花园项目。
由于常州房地产市场供过于求的情况，太湖庄园项目置入后销售情况欠佳，2011年、2012年、2013年、2014年和2015年销售收入分别为2,444.77万元、475.84万元、301.29万元、1,364.30万元和 216.04万元。2016年以来，常州的房地产市场有所好转，公司也在2016年聘请了专业销售团队营销常州太湖庄园项目，该项目在2016年下半年销售情况有所回暖，2016年、2017年1-9月分别实现销售收入15,818.74万元、23,800.56万元，成为公司最近一年及一期收入的主要来源。
云顶尚品花园项目位置优越，销售情况良好，是公司 2012年-2015年的主要收入和利润来源。2011年、2012年、2013年、2014年和2015年云顶尚品花园项目销售额分别为11,081.32万元、56,826.67万元、109,819.67万元、47,581.27万元和44,847.90万元。2015年10月，开发云顶尚品花园的项目公司玉龙宫100%股权被出售。
3、常州太湖庄园项目
（1）项目概况
该项目位于江苏省常州市武进区太湖湾旅游度假区内，项目占地面积49万平方米，该项目主要为商品住宅，项目预计总投资为18亿元。
（2）项目资格证书情况
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|项目资格证书|编 号|
|国有土地使用证|武国用（2008）第1204475号|
|建设用地规划许可证|武规地（2007）124号、地字第320400201270131号|
|建设工程规划许可证|建字第320400201070124号|
|建筑工程施工许可证|320483200903060201、320483200812150501|
|预售许可证|常武（2009）房预售证第（038）号常武（2011）房预售证第（025）号|
|建筑工程竣工验收备案书|竣工部分已完成备案，取得了竣工验收备案表|

（3）项目经营模式
该项目由常州万泽天海自主经营开发。
（4）项目类型
常州太湖庄园一期为毛坯项目。
（5）项目进度和竣工情况
常州太湖庄园分为一期和二期两个部分，其中一期包括公建（A、B、C、D区公寓、会所、商业、地下车库）和A、B、C、D、E、F岛（低密度住宅）。A岛竣工验收备案时间 2010年 12月，公建竣工验收备案时间为 2010年 11月，BC岛竣工时间2015年8月。目前，常州太湖庄园二期尚未开发。
（6）项目销售情况
常州太湖庄园一期的公建和 A岛已于 2009年 8月 20日取得预售许可证获准销售，B、C岛于2011年5月13日取得预售许可证获准销售。截至2017年11月30日，该项目已售402套，实现销售合同含税收入约7.1亿元。
（7）项目开发情况
常州万泽天海主要开发和销售太湖庄园项目，项目占地 737亩，分两期开发。
其中一期占地332亩，总建筑面积12.1万平米，包括公建区及ABCDEF六个岛，产品类型主要有独栋、联排、双拼、叠加别墅以及精装修公寓。一期的公建区和 A岛于2010年开始预售，BC岛于2012年开始预售，D岛于2017年9月开始预售，EF岛预计于2018年5月开始预售。二期预计分三阶段开发，并于2018年6月启动第一阶段建设，目前正在办理报批报建手续。本项目开发所需资金将自筹解决，努力实现资金流的良性循环。
问题4、公告显示，2011年12月1日，万泽集团曾将其当时持有的常州万泽天海100%股权转让给万泽股份，即标的公司曾进行过方向相反的交易，请公司根据关联交易公告格式的要求，对照历史披露情况，分析说明反向交易的必要性、
价格的合理性等。
回复：
一、反向交易的必要性
万泽集团在 2006年受让汕头市电力开发公司持有的万泽股份29%股权时承诺，将利用其多年从事房地产业务的资源和优势，逐步将其所拥有的房地产优质资产注入上市公司，以改变万泽股份业务单一、盈利有限的业务结构，增加新的利润增长点，提高万泽股份的盈利能力，给投资者更好的回报。根据上述承诺，万泽集团于 2006年 12月将下属公司深圳万泽地产51%股权注入万泽股份，万泽集团于 2011年实施重大资产重组继续注入其持有的万泽地产47.75%股权及常州万泽天海100%股权（具体情况请见问题3回复）。
近年来，随着宏观经济环境及国家一系列房地产调控措施的落地，房地产行业进入了调整期。为了抵御房地产行业的不确定性，经充分调查及研究，公司于2014年开始进军先进高温合金材料及构件领域，于2015年3月发布了《战略转型规划》，决定不再进行房地产业务扩张；2016年 4月发布了《战略转型规划（修订版）》，进一步明确上市公司选择“高温合金的研发、生产及销售”这一高端制造业作为上市公司今后重点战略发展方向，未来将逐步退出房地产业务。
公司本次资产出售之目的在于推进公司业务转型，推动本公司长期健康发展。
本次交易完成后，公司将继续深入推进将主营业务从房地产行业转变为以高温合金材料等新兴产业为主的新业务模式。本次资产出售转让常州万泽天海部分股权，能够快速回笼资金，为公司在高温合金等新兴行业上的转型提供资金支持，有利于公司推进业务转型，集中公司资源发展高端制造等新兴行业，培育新的业绩增长点。同时公司将大力推动公司现有业务（包括高温合金项目）的经营和创新，并严格控制风险。未来公司将借助资本市场，继续寻找有利于上市公司发展的业务进行拓展和产业延伸，进一步改善公司的经营状况，提高上市公司资产质量，增强公司的持续盈利能力，努力完成公司的业务转型。
二、反向交易价格的合理性
公司2011年实施重大资产重组时常州万泽天海拥有其自身开发的太湖庄园项
目及玉龙宫100%股权（开发云顶尚品花园项目的房地产项目公司）。根据中联资产评估有限公司出具编号为中联评报字[2009]第236号《资产评估报告书》，常州万泽天海100%股权评估值为66,571.04万元。
2015年公司出售玉龙宫100%股权，根据银信资产评估有限公司出具的编号为银信评报字[2015]沪第 0151号《资产评估报告》，玉龙宫100%股权的评估值为 31,934.58万元。出售价格以该次评估值为基础，经双方协商一致，向上取整为32,000.00万元。玉龙宫所开发的云顶尚品花园项目已于 2014年进入尾盘销售期，出售玉龙宫100%股权是为了贯彻公司转型规划中逐步退出房地产的计划，规避项目的尾盘销售风险。出售玉龙宫100%股权既能实现投资收益，平滑转型期业绩；
也能够尽快回笼资金，为公司高温合金业务的发展提供资金支持。
根据银信资产评估有限公司出具的编号为银信评报字（2018）沪第0285号《评估报告》，截至评估基准日 2017年 11月 30日，常州万泽天海100%股权的评估值为70,777.00万元。根据上述评估结果并经双方协商一致后，同意确定本次出售的标的资产（常州万泽天海50%的股权）价格为35,390.00万元。
在公司出售玉龙宫100%股权后，公司此次出售常州万泽天海100%股权评估值为70,777.00万元，不低于公司于2011年实施重大资产重组时的评估值66,571.04万元（包含原玉龙宫100%股权作价 32,000万元）。公司此次出售常州万泽天海50%股权以评估值为基础，经交易双方协商一致后确定了本次交易的价格，定价公允，未损害上市公司及其股东的利益。
问题5、评估报告显示，本次评估采用收益法及资产基础法进行，并以资产基础法评估结果作为定价依据，其中存货部分采用了假设开发法、市场法等，评估基准日为2017年11月30日。请公司根据《主板信息披露业务备忘录第6号—资产评估相关事宜》的规定，补充披露：（1）假设开发法涉及的价值分析原理、计算模型及采用的折现率等重要评估参数，预期各年度收益或现金流量等重要评估依据，充分说明有关参数、评估依据确定的理由。（2）市场法涉及的标的存在活跃的市场、相似的参照物、以及可比量化的指标和技术经济参数的情况，详细披
露具有合理比较基础的可比交易案例，根据宏观经济条件、交易条件、行业状况的变化，以及评估标的收益能力、竞争能力、技术水平、地理位置、时间因素等情况对可比交易案例进行的调整，从而得出评估结论的过程。（3）评估基准日至相关评估结果披露日期间，标的公司所在区域房价的变动情况等可能对评估结论产生重大影响的事项，说明如存在上述事项，说明以评估结果作为定价依据的合理性。
回复：
公司已在《关于出售资产暨关联交易的公告（更新后）》之“三、关联交易标的的基本情况”之“（六）标的资产的评估及评估结果”进行了补充披露，具体如下：（1）假设开发法
本次对标的公司开发成本中的土地使用权采用假设开发法评估。
假设开发法即将房屋完工后的市场价值扣除从现状土地状态至房屋完工后所需投入的必要建设成本后来估算土地使用权价值的方法。
假设开发法计算公式：
土地评估价值＝开发完成后房地产价值－后续投入的开发成本－后续投入的管理费用－后续投入的投资利息－销售税费－土地增值税－后续投入的利润
假设开发法评估过程（以DEF岛为例，说明假设开发法评估过程）
a.开发完成后房地产价值的估算
DEF地块的目前的规划经济指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|住宅用地DEF地块||||
|序号|项目|单位|指标|
|1|用地规模|m2|59,758.24|
|2|总建筑面积|m2|32,339.40|
||其中：叠加别墅|m2|16,605.24|
||双拼别墅|m2|15,734.16|

结合以上经济指标并根据项目的具体情况，预测该地块开发完成后的房地产
可销售面积如下表：
||||
|-|-|-|
|序号|物业类型|建筑面积|

||||
|-|-|-|
|序号|物业类型|建筑面积|
|1|叠加别墅|16,605.24平方米|
|2|双拼别墅|15,734.16平方米|

预计标的公司于评估基准日后至 2018年 11月底完成该地块的房地产开发建设，并全部实现销售，其中D岛已经取得了预售许可证。
根据标的公司参照区域市场内同类商品住宅售价水平提供的销售底价，叠加别墅和双拼别墅销售底价（不含税）分别为叠加11,904.76元/平方米、双拼 15,238.10元/平方米。
b.开发完成后总价值的确定
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|物业类型|建筑面积|预测单价|预测总价|
|1|叠加别墅|16,605.24平方米|11,904.76元/平方米|197,681,428.57|
|2|双拼别墅|15,734.16平方米|15,238.10元/平方米|239,758,628.57|
||合计|||437,440,057.14|

 c.房地产总开发成本
房地产总开发成本按目前社会平均成本以及变动情况计算，包括房屋开发费、专业费用、不可预见费、资金成本、销售费用、税费。
（1）销售费用
评估对象为包括叠加别墅和双拼别墅，根据与上海轩天实业有限公司公司签订的代理DEF岛代理销售协议，销售费用合计取定房屋销售价的3.5%。
销售费用＝43,744.01万元×3.5%＝1,531.04万元
（2）销售税费
销售税费主要是增值税附加税，合计为销售额的0.6%。
税费总额＝43,744.01万元×0.6%＝262.46万元
（3）建安成本
根据被评估单位提供的项目成本预算，评估人员在此基础上做了一定的修正其中精装修的叠加别墅建安成本为2500元/㎡，双拼别墅建安成本为3000元/㎡，则总成本如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|物业类型|单位成本|建筑面积|建安总价|
|叠加别墅|2500元/平方米|16,605.24平方米|4,151.31万元|
|双拼别墅|3000元/平方米|15,734.16平方米|4,720.25万元|
|合计|||8,871.56万元|

（4）前期费
前期费用包括勘查设计费等，按建筑费的5.00%计算。
前期费用＝8,871.56×5.00%
＝443.58万元
（5）配套费
配套费包括红线内外基础设施配套费，按建筑费的5.00%计算。
配套费＝8,871.56×5.00%
＝443.58万元
（6）开发间接费
开发间接费一般取房屋开发费的4%
开发间接费＝（8,871.56+443.58+443.58）×4%＝390.35元
（7）后续投入开发成本
后续投入开发成本=总开发成本-已投入开发成本
=8,871.56+443.58+443.58+390.35-6,006.30
=4,142.77元
（8）后续投入的资金成本
根据整个项目的开发情况，预计该工程将于2018年11月底之前完工，则该房地产开发项目未来建设期为1年，后续投入开发成本按照均匀投入计算。1年期贷款利率为4.35%。
资金成本＝4,142.77×[(1+4.35%)^1/2]
＝102.31元
（9）土地增值税：
根据国家规定的土地增值税清算办法，该地块完成项目开发后，根据房地产的销售收入以及所投入的房地产开发成本费用，应计算缴纳的土地增值税为
10,254.36万元，其他房地产收入成本费用详见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|行号|项目||行次|金额|备注|
|1|一、不含销项税额销售收入||1＝2+3|43,744.01||
|2|其中|合同收入|2|||
|3||评估收入|3|43,744.01||
|4|二、扣除项目||4＝5+6+7+8+13|17,873.29||
|5|1、土地||5|3,788.07||
|6|2、可抵扣项目开发成本（包括建安成本、前期费、配套费）||6|9,758.71||
|7|3、项目开发管理费用||7=(5+6)*10%|1,354.68||
|8|4、项目开发利息支出|||||
|9|5、增值税附加||8＝11+12|262.46||
|10|其中|增值税|9＝1*5%|2,187.20||
|11||城市建设维护税|10＝9*7%|153.10|7%|
|12||教育费附加|11＝9*5%|65.62|5%|
|13||河道费|12＝9*2%|43.74|2%|
|14|6、规定允许扣除附加项目||13＝(5+6)*20%|2,709.36|房产开发企业加计扣除|
|15|三、增值额||14＝1-4|25,870.72||
|16|四、增值额与扣除项目金额之比||15＝14/4|144.75%||
|17|五、适用税率||16|50%||
|18|六、速算扣除系数||17|15%||
|19|七、应缴土地增值税||18＝14*16-4*17|10,254.36||

（10）应扣除的开发商后续投入的成本费用产生的利润
参照 2017年企业绩效评价标准值，房地产开发行业成本费用利润率为20.4%（全行业良好值），则
利润＝（4,142.77+1,531.04+262.46+102.31+10,254.36）×20.4%×（1-25%）
＝2,492.82万元
（11）项目所得税
项目所得税＝（总开发价值－已投入的开发成本－后续投入的成本费用－销售税金－土地增值税）×25%
＝（43,744.01－6,006.30－4,142.77－262.46－1,531.04－102.31－10,254.36－2,492.82）×25%
＝4,414.17万元
（12）项目税后评估值
项目税后评估值＝总开发价值－后续投入的成本费用－后续投入的成本费用产生的利润－销售税金－土地增值税－项目所得税
＝43,744.01－4,142.77－262.46－1,531.04－102.31－10,254.36－2,492.82－4,414.17
＝20,500.00（取整）万元
即，DEF岛开发成本的评估价值＝20,500.00万元(取整)。
（2）市场法
市场法评估过程（二期地块）
二期地块总占地面积269,859.69平方米，在二期项目的容积率问题上，常州市武进区规划、国土等主管部门与项目所在地武进区的太湖湾旅游度假区管委会之间存在分歧。规划、国土部门认为：根据国家相关规定以及土地出让合同上的约定，如该项目一期容积率只有0.47，二期容积率就要做到1.5左右，以使整个项目综合容积率满足不低于 1的要求。而管委会认为：武进区太湖湾旅游度假区正在申报国家级旅游度假区，而作为国家级旅游度假区，对于辖区内建筑物的容积率、高度等是有限制要求的，容积率不能高于1，建筑高度不能高于20米。
鉴于上述原因，二期项目的规划方案尚未确定，故本次评估按照1.1的容积率，采用市场法对二期项目的土地使用权进行评估。
（1）评估对象
||||||
|-|-|-|-|-|
|坐落|土地用途|宗地面积|建筑面积|容积率|
|雪堰镇太滆村|住宅|269,859.69|296,845.66|1.1|

（2）交易案例选取
a.案例来源
同花顺IFIND系统。
b.案例选取
通过网络查询，查询到与评估基准日较近的三个交易案例如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||交易|土地用||||成交楼||容积|
|案例||坐落|||||交易日期|||||
|||||类型|途||||面单价||率|
||常州经开区顺通西路北侧、明清路西侧地块JCJ20170104||拍卖||普通商品房|2017-07-10||1,347||1.5||
|案例A||||||||||||
|案例B|常州经开区华昌路东侧夏和||拍卖||普通商|2017-07-10||1,423||2.5||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||路南侧地块JCJ20170102||品房||||
||雪堰镇太北路以东、汇通路两侧地块一JWJ20160701|拍卖|普通商品房|2017-01-26|840|1.73|
|案例C|||||||

评估对象容积率1.1，与可比案例不同需作容积率修正，修正过程如下：
容积率修正系数= 1.018-0.0219r
则评估对象容积率修正系数为0.9939，案例 A容积率修正系数为0.9851，案例 B容积率修正系数为0.9632，案例 C容积率修正系数为0.9801。修正后可比案例的楼面单价如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||交易||土地用||||楼面单|
|案例||坐落||||||交易日期|||
|||||类型||途||||价|
||常州经开区顺通西路北侧、明清路西侧地块JCJ20170104||拍卖||普通商品房||2017-07-10||1,358.00||
|案例A|||||||||||
||常州经开区华昌路东侧夏和路南侧地块JCJ20170102||拍卖||普通商品房||2017-07-10||1,467.00||
|案例B|||||||||||
||雪堰镇太北路以东、汇通路两侧地块一JWJ20160701||拍卖||普通商品房||2017-01-26||851.00||
|案例C|||||||||||

（3）因素条件说明表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||评估对象|案例A|案例B|案例C|
|单价(元/平方米)|||1,358.00|1,467.00|851.00|
|交易日期|||2017-07-10|2017-07-10|2017-01-26|
|交易情况|||成交价|成交价|成交价|
|区域因素|繁华程度|较差|一般|一般|较差|
||交通条件|较差|一般|一般|较差|
||基本设施|五通一平|五通一平|五通一平|五通一平|
||环境质量|好|一般|一般|一般|
|个别因素|宗地面积|296,845.66|26,353.50|254,362.50|39,371.34|
||宗地形状|规则|规则|规则|规则|
||宗地地质地势|良好|良好|良好|良好|
||临路状况|一般|一般|一般|一般|

（4）比较因素修正表
||||||
|-|-|-|-|-|
||委估房地产|案例A|案例B|案例C|
|单价(元/平方米)||1,358|1,467|851|
|交易日期|100|99|99|98|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易情况||100|100|100|100|
|区域因素|繁华程度|100|102|102|100|
||交通条件|100|102|102|100|
||基本设施|100|100|100|100|
||环境质量|100|95|95|95|
|个别因素|宗地面积|100|102|100|102|
||宗地形状|100|100|100|100|
||宗地地质地势|100|100|100|100|
||临路状况|100|100|100|100|

（5）修正系数表
||||||
|-|-|-|-|-|
|||案例A|案例B|案例C|
|单价(元/平方米)||1,358.00|1,467.00|851.00|
|交易日期修正指数||100/99|100/99|100/98|
|交易情况修正指数||100/100|100/100|100/100|
|区域因素修正指数|产业聚集度|100/102|100/102|100/100|
||交通条件|100/102|100/102|100/100|
||基本设施|100/100|100/100|100/100|
||环境质量|100/95|100/95|100/95|
|个别因素修正指数|宗地面积|100/102|100/100|100/102|
||宗地形状|100/100|100/100|100/100|
||宗地地质地势|100/100|100/100|100/100|
||临路状况|100/100|100/100|100/100|
|修正价格||1,360.63|1,499.24|896.15|

则其单价＝(1,360.63+1,499.24+896.15）/3＝1,252.01元/平方米
（6）年期修正系数
委估地块的使用期限为至2077年7月29日止，截止评估基准日尚可使用59.66年，可比案例对应的是住宅最高使用年限70年故作年限修正：
Ry（住宅）＝[1－1÷(1＋r)68.49]/[1－1÷(1＋r)70]＝0.9858
（其中：住宅的还原率R为6%）。
（8）契税
由于被评估对象为已购买土地使用权，故需计算相关契税，契税的税率为3%。
（10）评估结果
土地总价＝1,252.01×296,845.66×0.9858×（1+3%）
＝377,400,000.00元(取整)
楼面单价＝1,271.37元/平米
则二期地块评估总价为377,400,000.00元(取整)。
3）评估基准日至相关评估报告日期间，标的公司所在区域房价的较稳定，对评估结论无影响。
问题6、公告显示，本次交易转让款项的交付时间安排为，自《资产出售协议》生效之日起十日内，交易对手支付标的资产价款的50%，即 17,695.00万元；自《资产出售协议》生效之日起6个月内，支付标的资产价款的50%，即17,695.00万元。
公司应在《资产出售协议》生效后十五个工作日内办理标的资产的交割手续。请公司说明拟对本次交易的相关会计处理、时间节点、相应依据及合法合规性。
回复：
根据《企业会计准则第 33号--合并财务报表》第四十九条，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。
根据协议约定，为保持经营管理的连续性和延续性，深圳市万泽房地产开发集团有限公司承诺不对常州万泽天海董事、监事及高级管理成员进行变更，并将其所持常州万泽天海股权对应的表决权委托给万泽实业股份有限公司（以下简称“万泽股份）行使，并由万泽股份全权委任董事，确保万泽股份拥有常州万泽天海完整的经营管理权限。本次交易后，公司仍持有常州万泽天海50%股权并维持对常州万泽天海的控制权。
根据企业会计准则的要求，公司会计处理如下：
（1）《资产出售协议》生效之日起十日内，交易对手支付标的资产价款的50%作为预收股权转让款项处理：
借：银行存款 17,695.00万元
贷：预收款项 17,695.00万元
（2）《资产出售协议》生效后十五个工作日内办理完成标的资产的交割手续并股权划转后，结转对应的50%股权成本，剩余的50%长期股权投资继续按照账面价值核算（成本法）：
借：预收款项 17,695.00万元
借：应收款项 17,695.00万元
贷：长期股权投资—投资成本 16,833.65万元
贷：资本公积 18,556.35万元
（3）资产出售协议》生效之日起6个月内，收到标的资产剩余50%的价款，即17,695.00万元：
借：银行存款 17,695.00万元
贷：应收款项 17,695.00万元
问题7、公告显示，根据《资产出售协议》的约定，本次交易后，公司将保持对常州万泽天海的控制权。深圳万泽地产本次受让常州万泽天海50%股权系公司控股股东万泽集团为支持上市公司战略转型，继续执行剥离房地产资产的既定规划做出的安排，有利于上市公司回笼资金，集中资源推进向高温合金业务转型。
请公司补充披露对于公司持有的常州万泽天海剩余50%股权的处置计划及时间安排，并说明置出常州万泽天海剩余50%股权后，公司是否还持有其他房地产行业资产。
回复：
公司出售常州万泽天海50%股权后，公司仍然持有常州万泽天海50%股权，并维持对常州万泽天海的控制权，以房地产项目利润确保转型过渡期平稳，以支持新兴行业发展；公司计划于2018年度出售常州万泽天海剩余50%股权，以落实战略转型规划中彻底退出房地产行业的既定目标，届时公司将根据相关法律法规履行相应的审批和披露程序，以尽快回笼资金，集中资源推进转型战略，推动高温合金等转型关键项目发展。
截至本回复出具日，除常州万泽天海外，公司无其他房地产开发项目。
特此公告。
万泽实业股份有限公司董事会 2018年 4月 3日