中信证券股份有限公司
关于
深圳华强实业股份有限公司
发行 A股股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：2015年 5月
声明
中信证券股份有限公司接受深圳华强实业股份有限公司（以下简称“深圳
华强”）董事会的委托，担任本次发行 A股股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易之独立财务顾问（保荐人）。
本独立财务顾问报告依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市
规则》等相关法律法规的规定，根据有关各方提供的资料编制而成，旨在对本
次交易进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关方参考。
本独立财务顾问报告所依据的资料由深圳华强、交易对方等相关各方提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料无虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调
查，对本报告书内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告书中
列载的信息和对本报告书做任何解释或说明。
本独立财务顾问报告不构成对深圳华强的任何投资建议，对投资者根据本
报告书所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责
任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读深圳华强董事会发布的《深
圳华强实业股份有限公司发行A股股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）》及与本次交易有关的审计报告、资产评估报告、法律
意见书等文件全文。
本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告书作为深圳华强本次交易的法
定文件，报送相关监管机构。
重大事项及风险提示
本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易情况概要
深圳华强拟向湘海电子股东杨林、张玲、杨逸尘、韩金文发行股份及支付
现金购买上述对象持有的湘海电子100%股权，同时向华强集团和胡新安、郑
毅、王瑛、任惠民、侯俊杰非公开发行 A股股票募集配套资金 25,850.00万元
用于支付本次交易的现金对价。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购
买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股
份及支付现金购买资产行为的实施。本次交易的情况概要如下：
（一）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为杨林、张玲、杨逸
尘、韩金文。募集配套资金的特定对象为华强集团和胡新安、郑毅、王瑛、任
惠民、侯俊杰。
（二）本次交易的标的资产为湘海电子股东杨林、张玲、杨逸尘、韩金文
持有的湘海电子100%股权。
（三）本次交易的交易方式为发行股份及支付现金购买资产，其中上市公
司向杨林、张玲、杨逸尘、韩金文发行股份购买湘海电子75%股权，向杨林、张玲、杨逸尘、韩金文支付现金购买湘海电子25%股权；同时上市公司拟向华
强集团和胡新安、郑毅、王瑛、任惠民、侯俊杰非公开发行股票募集配套资金
25,850.00万元用于支付本次交易的现金对价。本次交易中上市公司发行股份
购买资产的股份发行价格为18.16元/股，不低于定价基准日前 120个交易日深
圳华强A股股票交易均价的90%。本次交易中上市公司向特定投资者非公开发
行股票募集配套资金的定价原则为定价发行，发行价格为22.44元/股，不低于
本次交易董事会决议公告前20个交易日深圳华强A股股票交易均价的90%。
（四）本次交易中，标的资产湘海电子100%股权的交易价格以具有证券
业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为准。
（五）本次交易不构成重大资产重组。本次交易亦不会导致上市公司控制
权变更，因此本次交易不构成借壳上市。
（六）配套募集资金认购对象中华强集团系上市公司控股股东，胡新安、
郑毅、王瑛系上市公司董事及高级管理人员，任惠民、侯俊杰系上市公司业务
骨干人员，因此本次交易构成关联交易。
二、标的资产评估和作价情况
本次交易中，标的资产湘海电子100%股权的交易价格以具有证券业务资
格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为准。
根据德正信出具的资产评估报告，本次评估采用收益法作为最终评估结果，截至 2014年 12月 31日，标的资产湘海电子归属于母公司股权账面净资产为
27,924.88万元，收益法评估值为 103,400.00万元。
三、本次交易不构成重大资产重组且不构成借壳上市，构成关
联交易
（一）本次交易不构成重大资产重组且不构成借壳上市
上市公司于 2015年 2月 4日召开董事会会议，同意上市公司以人民币
1,000万元收购大联大云端服务有限公司（以下简称“大联大云端”）持有的深
圳华强联大电子信息有限公司（以下简称“华强联大”）全部49%股权。本次
收购完成后，上市公司将持有华强联大100%股权，华强联大成为上市公司全
资子公司。
根据《重组管理办法》第十四条，上市公司在 12个月内连续对同一或者
相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属
于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证
监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。华强联大是中小批量
电子元器件领域的B2C电子商务平台，本次交易标的公司湘海电子主要经营电
子元器件产品的分销业务，华强联大从事的业务属于与湘海电子相同或者相近
范围，因此上市公司对华强联大的收购需要纳入累计计算是否构成重大资产重
组范围。
根据标的资产评估及作价情况，上市公司本次拟购买的资产交易金额为
103,400.00万元，购买华强联大49%股权作价为1,000万元。本次交易和上市
公司收购华强联大合并计算的相关财务指标如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|深圳华强|湘海电子|华强联大|财务指标占比|
|资产总额|404,614.00|103,400.00|1,125.53|25.83%|
|归属于母公司的净资产额|231,438.43|103,400.00|1,092.70|45.15%|
|营业收入|266,829.23|122,751.88|280.77|46.11%|

注：湘海电子的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取值
本次交易标的资产的交易金额103,400.00万元。华强联大2014年数据未经审计，49%股
权作价1,000.00万元。
根据《重组管理办法》，本次交易不构成上市公司重大资产重组；但本次交
易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会审核。
本次交易前，深圳华强控股股东华强集团直接持有深圳华强74.96%的股
权，华强集团高管团队对华强集团具有控制力，进而对上市公司也具有控制力。
本次交易完成后，华强集团持有深圳华强70.74%股权，深圳华强的控股股东
和实际控制人不会发生改变，本次交易不构成借壳上市。
（二）本次交易构成关联交易
本次募集配套资金的认购方华强集团，系上市公司控股股东，与上市公司
存在关联关系。本次募集配套资金的认购方胡新安、郑毅、王瑛系上市公司的
董事和高级管理人员，与上市公司存在关联关系。因此华强集团、胡新安、郑
毅、王瑛认购本次交易中募集配套资金的行为，构成关联交易。
四、发行股份及支付现金购买资产的简要情况
（一）发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，基于上市公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的
比较，上市公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价
格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该
市场参考价90%作为发行价格的基础。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公
司审议本次交易相关事项的董事会决议公告日（2015年 5月 21日），股份发
行价格为18.16元/股，不低于定价基准日前120个交易日深圳华强A股股票交
易均价的90%。
根据2015年 3月 14日深圳华强董事会通过的2014年度利润分配方案，上市公司以总股本为基数，每 10股派发现金股利人民币0.50元（含税），分配
方案尚待股东大会批准。上述分配方案实施完成后，本次发行价格将进行调整。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
（二）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为
人民币1.00元。
（三）发行数量
本次交易中标的资产交易价格总额为 103,400.00万元，根据本次交易的交
易方式，上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为 42,703,742股，具体情
况如下：
|||
|-|-|
|发行对象|发行数量（股）|
|杨林|19,443,014|
|张玲|16,428,130|
|杨逸尘|3,416,299|
|韩金文|3,416,299|

根据2015年 3月 14日深圳华强董事会通过的2014年度利润分配方案，上市公司以总股本为基数，每 10股派发现金股利人民币0.50元（含税），分配
方案尚待股东大会批准。上述分配方案实施完成后，本次发行数量将根据发行
价格的变化进行调整。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规
定进行相应调整。
（四）股份锁定情况
本次交易发行股份及支付现金购买资产交易对方杨林、张玲、杨逸尘、韩
金文承诺，通过本次交易取得的股份，自该等股份上市之日起36个月内不以任
何方式转让。
五、募集配套资金的简要情况
（一）发行价格
本次交易中，上市公司向华强集团和胡新安、郑毅、王瑛、任惠民、侯俊
杰非公开发行股票募集配套资金的定价原则为定价发行，定价基准日为上市公
司审议本次交易相关事项的董事会决议公告日（2015年5月21日）。根据《发
行管理办法》、《实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次募集配套资金
的股份发行价格为 22.44元/股，不低于定价基准日前 20个交易日深圳华强 A
股股票交易均价的90%。
根据2015年 3月 14日深圳华强董事会通过的2014年度利润分配方案，
上市公司以总股本为基数，每 10股派发现金股利人民币0.50元（含税），分配
方案尚待股东大会批准。上述分配方案实施完成后，本次发行价格将进行调整。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
（二）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为
人民币1.00元。
（三）募集配套资金金额和发行数量
根据本次标的资产交易价格总额计算，本次交易中募集配套资金总额为
25,850.00万元。股份发行数量为11,519,608股。
募集配套资金的股份发行数量具体情况如下：
|||
|-|-|
|发行对象|发行数量（股）|
|华强集团|10,150,000|
|胡新安|460,000|
|郑毅|350,000|
|王瑛|350,000|
|任惠民|130,000|
|侯俊杰|79,608|
|合计|11,519,608|

根据2015年 3月 14日深圳华强董事会通过的2014年度利润分配方案，上市公司以总股本为基数，每 10股派发现金股利人民币0.50元（含税），分配
方案尚待股东大会批准。上述分配方案实施完成后，本次发行数量将根据发行
价格的变化将进行调整。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规
定进行相应调整。
（四）股份锁定情况
上市公司向华强集团和胡新安、郑毅、王瑛、任惠民、侯俊杰非公开发行
股票募集配套资金发行的股份。华强集团和胡新安、郑毅、王瑛、任惠民、侯
俊杰承诺自该等股份上市之日起36个月内不以任何方式转让。
（五）募集配套资金用途
本次交易中，募集配套资金将全部用于支付标的资产湘海电子25%股权的
对价。
六、业绩承诺及补偿
本次交易发行股份及支付现金购买资产交易对方杨林、张玲、杨逸尘和韩
金文承诺在业绩承诺期内（2015-2017年），湘海电子可实现2015-2017年扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和不低于 30,104.54万元（即
2015-2017年之 3年内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润年复合
增长率不低于20%）。如果业绩承诺期届满湘海电子未达到累计净利润数，则
杨林、张玲、杨逸尘和韩金文须按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的
约定进行补偿：
（一）在业绩承诺期每个年度，深圳华强应在其年度报告中对湘海电子当
期期末实现的净利润（以扣除非经常性损益后为计算依据）进行单独披露。
（二）业绩承诺期届满，深圳华强聘请具有证券从业资格的会计师事务所
对标的公司业绩承诺期内累计实现的净利润（以扣除非经常性损益后为计算依
据）与业绩承诺期内累计承诺净利润的差异情况进行专项审计，以此确定标的
公司在业绩承诺期内业绩情况。
（三）若标的公司业绩承诺期内实现的经审计实际净利润（扣除非经常性
损益后归属于母公司净利润）总和低于承诺净利润总和，则业绩承诺期届满杨
林、张玲、杨逸尘、韩金文依据以下方式计算应补偿股份及现金：
应补偿股份数量=（业绩承诺期承诺净利润总和－业绩承诺期实际净利润总
和）÷业绩承诺期承诺净利润总和×本次交易发行股份数量
应补偿现金金额=（业绩承诺期承诺净利润总和－业绩承诺期实际净利润总
和）÷业绩承诺期承诺净利润总和×本次交易支付现金金额
七、标的资产减值测试补偿
（一）杨林、张玲、杨逸尘和韩金文及深圳华强均同意，在业绩承诺期
（2015-2017年）届满时，深圳华强应对湘海电子进行减值测试并由深圳华强
聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。
（二）杨林、张玲、杨逸尘和韩金文对湘海电子减值补偿的承诺内容如下：
如业绩承诺期期末减值额>承诺期满因业绩承诺未实现应补偿现金金额+承
诺期满因业绩承诺未实现应补偿股份数量×本次发行价格，则湘海电子原股东将
另行补偿。
应补偿的金额=期末减值额－承诺期满因业绩承诺未实现应补偿现金金额
－承诺期满因业绩承诺未实现应补偿股份数量×本次发行价格。
补偿以股份补偿及现金补偿两种方式同时进行：
股份补偿数量=应补偿的金额×本次股份支付对价比例÷本次发行价格
现金补偿金额=应补偿的金额×本次现金支付对价比例
（三）杨林、张玲、杨逸尘和韩金文减值补偿的全部股份将由深圳华强无
偿回购并予以注销或无偿赠与给深圳华强其他股东，相关董事会、股东大会审
议程序参照《发行股份及支付现金购买资产协议》第七条业绩承诺补偿事项的
审议程序。
（四）各方同意并确认，若杨林、张玲、杨逸尘和韩金文根据《发行股份
及支付现金购买资产协议》约定须就湘海电子减值承担现金补偿责任的，杨林、
张玲、杨逸尘和韩金文应在相关减值测试专项审核报告出具之日起20个工作日
内，向深圳华强支付标的资产减值现金补偿款。杨林、张玲、杨逸尘和韩金文
支付的补偿款可与《发行股份及支付现金购买资产协议》第四条第二款约定的
深圳华强应支付的第二期转让价款（如有）进行冲抵。
八、业绩奖励
如果在业绩承诺期标的公司实际净利润总额高于承诺净利润总额，则深圳
华强将在业绩承诺期届满后按超额累进方式给予湘海电子部分人员业绩奖励。
奖励方式如下：
（一）双方确定，对在业绩承诺期届满时担任湘海电子部门经理职位以上
人员或业绩贡献突出员工给予业绩奖励。标的公司业绩承诺期届满后，标的公
司总经理可针对业绩奖励人员提出分配建议，报标的公司董事会审议批准。
（二）业绩奖励应于深圳华强聘请的具有证券业务资格的会计师事务所就
湘海电子业绩承诺期实际盈利情况出具专项审核意见后10个工作日内，由湘海
电子一次性以现金方式支付。具体如下：
超出业绩承诺的0-3,000（含3,000）万元，以超出部分的20%作为奖励；
超出业绩承诺的3,000-6,000（含6,000）万元，以超出部分的30%作为奖
励；
超出业绩承诺的6,000-9,000（含9,000）万元，以超出部分的40%作为奖
励；
超出业绩承诺的9,000万元以上部分，以超出部分的50%作为奖励。
为了避免重复计算，业绩承诺期届满，湘海电子在计算业绩奖励时，作为
计算业绩奖励的业绩承诺期实际盈利数额无需扣除业绩承诺期内每一个会计年
度根据会计政策预提的当年度业绩奖励（如有）。即计算业绩奖励净利润的金
额为假设不存在上述业绩奖励条款下湘海电子2015-2017年扣除非经常性损益
后的归属于母公司净利润合计金额。
（三）湘海电子总经理根据前款确定的奖励人员，制订业绩奖励方案并报
湘海电子董事会审议批准后实施。奖励人员取得业绩奖励涉及的税负由湘海电
子代扣代缴。
湘海电子对上述超额业绩奖励的会计处理原则如下：
（一）上述奖励应作为职工薪酬，计入湘海电子成本费用；
（二）由于方案规定的是以湘海电子三年承诺期实际实现的净利润总和超
出承诺期承诺净利润按超额累进方式给予奖励，在承诺期最后一个年度的专项
审核报告及减值测试报告披露后才会实际支付，因此，湘海电子拟在承诺期前
两年，当各期实现净利润超过当期承诺利润的一定比例，并且预计未来期间很
可能实现承诺利润目标时，按照当期累计实际利润超过当期累计承诺利润按超
额累进方式预提奖励金计入成本费用，同时确认为负债。
由于在承诺期内前两年的年末，能否实现承诺的盈利存在不确定性，因此
对未来是否需要支付该奖励的判断以及对需支付奖励金额的估计取决于对承诺
期内盈利的估计。在承诺期内每个会计期末，湘海电子应根据获取的最新信息
对该项会计估计进行复核，必要时进行调整。如果确有需要对该项会计估计进
行调整的，将根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错
更正》对会计估计变更的相关规定进行会计处理，并履行相关的决策程序和信
息披露义务，由此导致的会计估计变更影响数将计入变更当期和以后期间的损
益。
标的资产的估值已考虑超额业绩奖励特别约定的影响。采用收益法下，标
的资产前三年业绩净利润合计数与交易对方承诺净利润金额一致，由于没有超
额业绩，因此在该等情况下无需考虑业绩奖励条款，业绩奖励条款不对标的资
产估值产生影响。
九、本次交易对于上市公司的影响
根据上市公司和标的资产湘海电子 2014年度的财务数据计算，本次交易
完成有利于提升上市公司资产规模和整体实力，有利于增加上市公司在电子元
器件分销领域上游供应商以及下游客户资源，上市公司自身的品牌、资金、人
才和管理能力都将更有利于湘海电子未来的发展，因此本次交易有利于增强上
市公司未来持续的盈利能力。
（一）本次交易对深圳华强股权结构的影响
根据本次交易方案测算，本次交易完成后上市公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||2014年12月31日||2014年12月31日||
||数量（万股）|比例|数量（万股）|比例|
|华强集团|49,997.78|74.96%|51,012.78|70.74%|
|胡新安|-|-|46.00|0.06%|
|郑毅|-|-|35.00|0.05%|
|王瑛|-|-|35.00|0.05%|
|任惠民|-|-|13.00|0.02%|
|侯俊杰|-|-|7.96|0.01%|
|杨林|-|-|1,944.30|2.70%|
|张玲|-|-|1,642.81|2.28%|
|杨逸尘|-|-|341.63|0.47%|
|韩金文|-|-|341.63|0.47%|
|其他投资者|16,697.20|25.04%|16,697.20|23.15%|
|合计|66,694.98|100.00%|72,117.31|100.00%|

（二）本次交易对深圳华强财务状况的影响
根据上市公司 2014年的合并资产负债表和利润表以及按本次交易完成后
架构编制的 2014年的上市公司备考合并资产负债表和利润表，上市公司本次
交易前后财务状况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度/2014年12月31日||
||交易前|交易后|
|资产总计（万元）|404,614.00|544,837.06|
|负债合计（万元）|166,671.62|193,089.63|
|归属于母公司股东权益合计（万元）|231,438.43|345,269.15|
|营业收入（万元）|266,829.23|389,581.11|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|47,755.53|54,629.11|

||||
|-|-|-|
|净资产收益率|20.63%|15.82%|
|基本每股收益（元）|0.72|0.76|

（三）本次交易对深圳华强持续经营的影响
本次交易完成后，深圳华强将加强在电子分销行业的布局，掌握更多电子
元器件行业上游客户资源，服务于更多线上客户，同时可显著提升湘海电子在
互联网电商方面的渠道力量，进一步覆盖数量更庞大的中小型企业，扩大业务
规模；双方的结合能够使得湘海电子在开拓新客户及新的应用领域时获得更强
的品牌优势，更能够获得客户的信任和认可，亦能显著提升深圳华强在电子行
业的市场影响力；近年来，湘海电子业务发展迅速，盈利水平逐年快速提高，
本次交易有助于上市公司形成新的盈利增长点，进一步提升盈利水平，确保深
圳华强外延式扩张取得更好的成果；同时本次收购完成后，深圳华强可以利用
上市公司的资金优势和渠道优势，为湘海电子的发展提供支持，更好的提升上
市公司整体的持续盈利能力，符合上市公司全体股东的长远利益。
十、本次交易方案实施需履行的批准程序
本次交易方案已经上市公司于2015年5月18日召开的董事会会议审议通
过，尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
（一）上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
（二）中国证监会核准本次交易方案；
（三）商务部作出对经营者集中不予禁止的决定。
本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得
上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
十一、本次交易相关方所作出的重要承诺
||||
|-|-|-|
|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|深圳华强全体董事、监事及高级管理人员|深圳华强全体董事、监事和高级管理人员关于信息披露和申请文件真实、准确、完整的承诺函|“一、保证本次交易的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。二、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。”|
|华强集团|关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函|“一、保证本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。二、如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。三、如本次交易因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。”|
||继续遵守前次重大资产重组时做出的关于减少并规范关联交易的承诺函|“一、本次交易完成后，深圳华强集团有限公司将继续严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司的公司章程的有关规定行使股东权利。本次交易完成后，深圳华强集团有限公司和上市公司之间将尽量减少关联交易。在确有必要且无法规避的关联交易中，保证严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行关联交易，依法履行信息披露义务，保证不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。二、本公司将继续履行已向深圳华强作出的相关减少并规范关联交易的承诺。三、如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。”|
||继续遵守前次重大资产重组时做出的关于保持上市公司独立性的承诺函|“一、在本次交易完成后，本公司将继续按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与深圳华强在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响深圳华强人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害深圳华强及其他股东的利益，切实保障深圳华强在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。二、如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。”|
||继续遵守前次重大资产重组时做出的关于避免同业竞争的承诺函|“一、本次交易完成后，本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司将继续不会从事任何与上市公司目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。二、本公司将继续履行已向深圳华强作出的相关避免同业竞争的承诺。三、如本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重|

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|-|-|-|
|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||大影响的其他公司现有经营活动可能在将来与上市公司发生同业竞争或与上市公司发生利益冲突，本公司将放弃或将促使本公司之全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司放弃可能发生同业竞争的业务，或将该同业竞争的业务以公平、公允的市场价格，在适当时机全部转让给上市公司。四、如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。”|
||关于本次认购股份限售期的承诺函|“一、保证本公司本次交易中认购而取得的深圳华强实业股份有限公司的股份，自该等股份上市之日起三十六个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；但若政府监管机构要求调整锁定期的，则该等股份的锁定期应当相应调整。之后按中国证监会和深交所的规定执行。二、如违反以上承诺，本公司愿意将违规出售股份所获得的利益无偿赠与上市公司。”|
|胡新安、郑毅、王瑛、任惠民、侯俊杰|关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函|“一、保证本人将及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。二、如因本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。三、如本次交易因涉嫌本人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。”|
||关于本次认购股份限售期的承诺函|“一、保证本人本次交易中以现金认购而取得的深圳华强实业股份有限公司的股份，自该等股份上市之日起三十六个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；但若政府监管机构要求调整锁定期的，则该等股份的锁定期应当相应调整。之后按中国证监会和深交所的规定执行。二、如违反以上承诺，本人愿意将违规出售股份所获得的利益无偿赠与上市公司。”|
|胡新安、郑毅、王瑛|关于规范关联交易的承诺函|“一、本次交易完成后，本人将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司的公司章程的有关规定行使股东权利。本次交易完成后，本人保证若发生确有必要且无法规避的关联交易，将按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和上市公司章程的规定履行信息披露义务及相关内部决策程序和遵守回避制度，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司股东的合法权益的行为。二、保证将依照上市公司章程的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属子公司的资金、利润，保证不损害上市公司及股东的合法权益。三、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿由此给|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||上市公司造成的所有直接或间接损失。”|
|杨林、张玲、杨逸尘、韩金文|关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函|“一、本人保证本人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。二、如因本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。三、如本次交易因涉嫌本人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。”|
||关于本次认购股份限售期的承诺函|“一、保证本人本次交易中以资产认购而取得的深圳华强实业股份有限公司的股份，自该等股份上市之日起三十六个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让及用于质押；但若政府监管机构要求调整锁定期的，则该等股份的锁定期应当相应调整。之后按中国证监会和深交所的规定执行。二、如违反以上承诺，本人愿意将违规出售股份所获得的利益无偿赠与上市公司。”|
|杨林、张玲、杨逸尘|关于减少并规范关联交易的承诺函|“一、本次交易完成后，本人及本人控制的企业（包括但不限于直接持股、间接持股或委托持股），或担任董事、高级管理人员的企业将尽可能减少与上市公司及其下属公司（包括但不限于湘海电子）的关联交易，不会利用本人作为上市公司股东之地位谋求与上市公司及其下属公司（包括但不限于湘海电子）在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利或达成交易的优先权利。二、若发生必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业（包括但不限于直接持股、间接持股或委托持股），或担任董事、高级管理人员的企业将与上市公司及其下属公司（包括但不限于湘海电子）按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和上市公司章程的规定履行信息披露义务及相关内部决策程序和遵守回避制度，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司股东的合法权益的行为。三、本人保证将依照上市公司章程的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属子公司（包括但不限于湘海电子）的资金、利润，保证不损害上市公司及股东的合法权益。四、若违反上述声明和保证，本人将对前述行为给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。”|
||关于避免同业竞争的承诺函|“一、本次交易完成后，本人及本人控制的企业（包括但不限于直接持股、间接持股或委托持股），或担任董事、高级管理人员的企业将不会从事任何与上市公|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||司目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。二、本人及本人控制的企业（包括但不限于直接持股、间接持股或委托持股），或担任董事、高级管理人员的企业现有经营活动可能在将来与上市公司发生同业竞争或与上市公司发生利益冲突，本人将辞去该等职务或将促使本人控制之全资子公司、控股子公司或本人拥有实际控制权或重大影响的其他公司放弃可能发生同业竞争的业务，或将该同业竞争的业务以公平、公允的市场价格，在适当时机全部转让给上市公司。三、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。”|

十二、本次交易中上市公司对中小投资者权益保护的安排措施
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露上市公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披
露。本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
关联董事回避表决，也未曾代理其他董事行使表决权。
本次交易中标的资产由具有证券业务资格的审计机构和资产评估机构进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
（三）本次交易资产定价公允性
为保证本次交易的公平、公正、合法、高效，上市公司已聘请境内具有专
业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。本次交易的标的资产定价均以独立的具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告为准。上市公司独立董事、董事会及本次交易的独立财务顾问对标的资产定价公允性进行了分析并发表了意见。
（四）股东大会及网络投票情况
上市公司将在审议本次交易的董事会后发出召开临时股东大会的通知，并将通过深交所交易系统和互联网投票系统向上市公司股东提供网络形式的投票
平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
此外，上市公司聘请的法律顾问将对本次临时股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格、会议召集人资格、会议表决程序和表决结果是否符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，会议决议是否合法有效发表明确意见。
（五）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报措施
根据瑞华出具的备考审计报告，本次交易前，上市公司2014年度的基本每股收益为0.72元，本次交易完成后，2014年备考财务报告的基本每股收益为0.76元，本次交易完成后上市公司不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
同时，根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，杨林、张玲、杨逸尘和韩金文承诺湘海电子 2015年-2017年合计扣除非经常性损益
后的归属于母公司净利润不低于 30,104.54万元，即未来三年年平均净利润增
长率不低于20%。因此，上市公司未来年度亦不会出现因本次交易导致每股收
益被摊薄之情形。
十三、风险提示
（一）本次交易的审批风险
本次交易方案已经深圳华强于2015年5月18日召开的董事会会议审议通
过，尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、深圳华强股东大会审议通过本次交易方案；
2、中国证监会核准本次交易方案；
3、商务部作出对经营者集中不予禁止的决定。
本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得
上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
（二）与本次交易相关的风险
1、本次交易可能会被中止或终止的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确
定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的
传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。
根据敏感人员的自查，在上市公司因本次交易停牌前六个月内，存在以下
人员的股票买卖行为：
交易对方之一的张玲，在2015年1月26日和1月28日以17.77元/股至
18.40元/股之间共购入深圳华强股票25,000股，并在2月3日将其全部出售，
获利共计 30,460.64元。根据张玲出具的说明，张玲在与深圳华强接触前期并
未具有出售湘海电子的意向，上述买入深圳华强股票行为系张玲基于对市场的
独立判断而进行的投资行为。2015年1月30日深圳华强向湘海电子提出合作
的建议后，张玲认为其持有深圳华强的股票可能会妨碍潜在的合作或交易的达
成，在学习了有关证券市场相关规定后，张玲认为出售其前期购入的深圳华强
股票的出售将有利于减少合作的风险，因此将上述买入的深圳华强股票全部出
售。张玲已将本次股票出售收益无偿赠与上市公司。
华强集团董事方德厚在2015年2月6日卖出20,030股深圳华强股票，并
于3月2日卖出25,668股。华强集团监事鞠耀明在2015年3月3日卖出30,459
股深圳华强股票。根据方德厚和鞠耀明的出具的说明，上述卖出“深圳华强”
挂牌交易A股股票行为系基于其对市场的独立判断而进行的投资行为；方德厚
和鞠耀明知晓本次交易相关情况的时间为 2015年3月13日，其上述买卖“深
圳华强”挂牌交易 A股股票行为发生时，并未掌握有关本次交易的内幕信息。
中信证券及金诚同达已对上述行为出具了不构成内幕交易的意见。即便如
此，由于张玲持有湘海电子的股权比例超过20%，若上述行为导致被监管机构
认定为内幕交易并受到证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的，
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》，证监会将会终止审核本次交易。除此以外，其他被认定为内幕交易的行为也将
会导致本次交易被证监会中止审核甚至终止审核，敬请广大投资者注意投资风
险。
2、业绩承诺实现的风险
根据交易双方签署的《发行股份并支付现金购买资产协议》，杨林、张玲、杨逸尘和韩金文承诺湘海电子 2015年-2017年合计扣除非经常性损益后的归
属于母公司净利润不低于 30,104.54万元，即未来三年年平均扣除非经常性损
益后的归属于母公司净利润增长率不低于20%。
目前标的公司主要客户均集中在移动智能终端制造商。业绩承诺期内，若
移动智能终端的销售未达预期情况或智能家居、汽车电子或可穿戴设备等新方
向的发展未如预期，则湘海电子存在业绩承诺无法实现的风险。此外，电子元
器件分销的快速增长依赖于雄厚的资金实力，若湘海电子的周转变慢或无法在
外部获得足够的资金支持，则将对湘海电子未来盈利能力构成不利影响。
3、标的资产的估值风险
上市本次交易标的为湘海电子100%股权。在采用资产基础法情况下，湘
海电子母公司净资产账面价值为 19,389.82万元，评估值为 30,363.56万元，
增值10,973.74万元，增值率为56.60%。在采用收益法情况下，湘海电子合并
报表归属于母公司净资产为27,924.88万元，评估值为103,400.00万元，评估
增值75,475.12万元，增值率为270.28%。其中资产基础法与收益法评估结果
相差73,036.44万元。
本次评估以持续经营和公开市场为前提，结合标的公司的实际情况，综合
考虑各种影响因素，采用了资产基础法和收益法两种方法对标的资产的价值进
行评估。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果
作为最终评估结果。本次采用收益法下的增值率较高，主要是因为湘海电子拥
有上游原厂的产品代理权，与上游原厂具有多年稳定的合作关系，并且在行业
经营多年积累了众多客户资源，同时也具备拥有经验丰富的经营管理团队、经
培训的组合劳力或雇佣合同等与人力资本有关的无形资产，而上述因素并未在
财务报表上体现。由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情
况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险。
4、收购整合风险
深圳华强虽然从事与电子元器件相关的行业具有多年的经验，但并不具备
电子元器件分销行业的经营经验。未来湘海电子仍将保持其经营实体存续并在
其原管理团队管理下运营。为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资
源配置等角度出发，深圳华强与湘海电子仍需在企业文化、团队管理、技术研
发、销售渠道、客户资源等方面进行进一步的融合。若在上述方面的整合过程
中，湘海电子的管理层团队与深圳华强产生较大分歧，则湘海电子业绩可能将
会受到较大影响。
5、商誉减值风险
本次交易完成后，按照 2014年 12月 31日湘海电子可辨认净资产公允价
值为基础计算，在上市公司备考合并资产负债表中将形成 75,385.57万元的商
誉，最终商誉金额将取决于合并日湘海电子可辨认净资产的公允价值。根据《企
业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度
终了进行减值测试。如果湘海电子未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，
从而对深圳华强当期损益造成不利影响。
6、业绩补偿实施的违约风险
根据《发行股份并支付现金购买资产协议》，杨林、张玲、杨逸尘和韩金文
承诺湘海电子2015-2017年三年的合计扣除非经常性损益后归属于母公司净利
润总和不低于 30,104.54万元，若不能够实现则差额部分由杨林、张玲、杨逸
尘和韩金文按照收购前股权比例承担现金和股份补偿义务，上述人员若拒绝实
施业绩补偿承诺，并且上市公司无法注销或向其他股东赠送上述人员持有的上
市公司股份，则上市公司将有可能面临较大损失。
（三）标的资产的经营风险
1、经济周期波动风险
电子元器件是现代电子工业的基础，广泛应用于包括计算机、家用电器、
通讯设备、工业自动化设备、仪器仪表、办公自动化、物联网、军工等在内的
国民经济各领域，电子元器件产品的市场需求不可避免地受到宏观经济波动的
影响。
湘海电子目前的主要客户均为国内手机厂商，若国内外宏观经济出现增速
下滑甚至负增长，终端消费者消费意愿下降，则将对湘海电子的经营业绩造成
较大不利影响。
2、产品主要应用集中风险
湘海电子销售给下游客户的产品约有90%用于生产移动智能终端。过去几
年国内生产移动智能终端的公司销售增长速度较快，湘海电子因此也获得了较
高速度的发展。若未来移动智能终端的出货量增速放缓，而同时湘海电子也未
能在新的领域开发新的客户，则将对湘海电子未来业绩造成较大影响。
3、供应商集中风险
2014年湘海电子的前五大供应商合计采购金额占总体采购金额的比例为
97.21%，其中村田占比为87.29%。村田为世界范围内一流的电子元器件研发
和生产公司，特别在被动元器件方面排名领先。湘海电子与村田已经合作多年，
并且为村田在国内乃至全世界范围内的重要分销商。鉴于具有较强研发能力及
领先生产工艺的高端电子元器件原厂数量较少、供应市场份额集中，若未来湘
海电子与村田及其他重要供应商的合作出现重大不利影响，湘海电子可能将较
难在短时间内找到替代村田或其他重要供应商的厂家，从而对湘海电子业绩造
成较大不利影响。
4、村田产品竞争力下降风险
村田为世界范围内一流的电子元器件研发和生产公司，特别在被动元器件
方面排名领先。电信元器件行业的产品更新速度快，若未来村田研发能力下降，
新产品未能保持现有竞争力，湘海电子作为其代理商也将面临业绩下滑风险。
5、国内手机生产客户销售收入下降风险
湘海电子目前主要客户为国内手机厂商，包括OPPO、步步高、宇龙酷派、
金立等国内知名的品牌手机厂商，以及华勤通讯、天珑移动、海派通讯、闻泰
通讯、中诺通讯等手机 ODM厂商等。若上述国内手机厂商未来未能维持现有
竞争优势，导致销售收入出现下降，则将影响湘海电子的业绩。
6、重要产品线的授权取消风险
由于具有较强研发能力及领先生产工艺的高端电子元器件的原厂数量少、
供应市场份额集中，但产品型号众多、应用行业广泛，因此电子元器件原厂一
般专注研发、生产，有限的销售力量集中服务于少数战略性大客户，其余的销
售主要依靠专业的分销商来完成，因此能否取得原厂优质产品线的授权对于电
子元器件分销商的业务发展至关重要。
湘海电子已经与众多上游原厂建立了良好稳定的业务合作关系，成为联接
上下游需求的重要纽带。若湘海电子未来无法持续取得重要产品线的原厂授权
或已有产品线授权取消，可能对湘海电子的业务经营造成重大不利影响，提醒
投资者关注相关风险。
7、代理证期限较短风险
湘海电子的原厂代理证一般为一年一签，期限相对较短。虽然代理证一年
一签为行业惯例，为了保持业务稳定，原厂一般也不会轻易更换代理商，但若
代理证到期后，湘海电子无法再次取得原厂代理证，则未来无法销售该原厂产
品，从而将影响湘海电子的经营业绩。
8、应收账款无法回收风险
在报告期内，湘海电子的营业收入从 2013年度的 75,206.38万元增长至
2014年度的 122,751.88万元，增长速度为63.22%。业务规模的快速扩张也带
来了应收账款不断增加。截止 2014年 12月 31日，湘海电子的应收账款金额
为 21,637.35万元，同比增加 9,199.00万元，增长率为73.96%。应收账款占
流动资产的比例为40.77%，占总资产的比例为39.84%。
截止2014年末，湘海电子的应收账款具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|2014-12-31|||
||应收账款|坏账准备|计提比例（%）|
|1年以内|21,453.46|4.66|0.02|
|其中：6个月以内|21,360.34|-|-|
|7至12个月|93.13|4.66|5.00|
|1至2年|113.53|11.35|10.00|
|2至3年|90.23|18.05|20.00|
|3至4年|18.64|9.32|50.00|
|4至5年|24.31|19.45|80.00|
|5年以上|35.38|35.38|100.00|
|合计|21,735.56|98.21|0.45|

湘海电子绝大多数应收账款账龄为 6个月以内，客户主要为国内排名靠前
移动智能终端生产厂商，客户资信情况良好，回款风险较低。尽管如此，随着
业务的进一步扩张，湘海电子未来仍存在部分应收账款无法收回的风险，并因
此影响湘海电子未来业绩。
9、存货风险
（1）存货短缺风险
受电子元器件生产厂商的产能及营销策略等诸多因素影响，电子元器件产
品的市场供求关系经常发生变化，价格也会出现波动。报告期内湘海电子主要
供应商曾出现过部分产品供应不足而采用配额制销售的情况，如果湘海电子无
法在该等时间取得足够的配额及时地采购足够数量的电子元器件产品以满足客
户的需求，则湘海电子客户将转向其他渠道采购或采用其他品牌产品；如果湘
海电子未能成功将IC产品价格上涨的压力传导至下游客户，则湘海电子的经营
业绩将会受到不利影响。
（2）存货保管风险
作为电子元器件分销企业，湘海电子的主要资产之一为库存的电子元器件
产品现货。截至 2014年 12月 31日，根据经审计的财务报表，湘海电子存
货余额22,864.78万元。由于电子元器件产品对于运输、仓储均有较高的要求，
如果湘海电子所采购的电子元器件产品在运输、仓储过程中保管不善，将会出
现存货损坏、遗失的风险，从而对湘海电子的经营业绩造成不利影响。
（3）存货跌价风险
电子元器件原厂生产厂家的生产周期较长，而由于电子信息产品的更新较
快，湘海电子主要客户对于供应商发货的时间要求较短，电子元器件原厂无法
满足电子产品终端厂家的要求。根据下游电子产品终端厂家的特点，湘海电子
需要提前根据客户需求或者预测客户需求进行备货。预测行业发展和客户需求
的能力为湘海电子的核心竞争力之一，湘海电子在采购时会充分考虑产品未来
的销路问题，侧重挑选热门的、周转次数高、应用较为广泛的产品型号，从而
有效降低了库存积压风险。另一方面，由于湘海电子的客户数量众多，即使某
一客户的需求预测出现偏差或客户自身出现问题，也可以通过其他客户对产品
进行销售。同时，针对部分应用范围较窄的产品型号则采取收取客户部分预付
款形式以降低风险。但是，如果由于湘海电子商业判断出现失误导致库存大量
积压、存货价格低于可变现净值，则将需要计提存货跌价准备，从而导致业绩
下滑的风险。
10、人才流失风险
湘海电子在电子元器件产品分销行业已深耕多年，形成了稳定而富有开拓
精神的管理团队和经营团队。本次收购深圳华强也给予湘海电子管理团队和经
营团队激励方案，但未来如果湘海电子不能有效保持有效激励机制并根据环境
变化而不断完善，将会影响到核心技术人员和营销人员积极性、创造性的发挥，
甚至造成核心人员的流失。
虽然湘海电子已与核心管理和经营团队签署了竞业禁止协议，未来人才流
失不能够在短期内与上市公司形成竞争关系，但由于深圳华强此前并不具有经
营电子元器件电子产品授权分销的经验，若上述人才团队出现流失，将会给上
市公司服务能力、研发能力和销售能力等带来较大的不利影响。
11、汇率风险
湘海电子主要通过香港子公司香港湘海销售实现销售收入，2013、2014
年的收入占比分别为66.92%、70.50%。香港湘海与供应商、客户的采购和销
售多数采用美元、港元进行结算，因此若人民币的汇率上升，将对湘海电子业
绩产生不利影响。
12、房屋租赁风险
湘海电子所有办公场所及仓库均通过租赁方式取得，若相关房产到期后未
能续租，则湘海电子需要寻找办公场所或仓库，虽然湘海电子现有的办公场所
及仓库可替代性强，但也可能无法在同地段租赁到类似房产或存在租金上涨风
险，从而影响深圳华强的盈利能力。
（四）其他风险
1、股票市场波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供
求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资
者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价
值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证
券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要
求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票
价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
2、其他
上市公司不排除政治、经济、自然灾害等不可控因素带来不利影响的可能
性。
目录
声明 ................................................................................................................................... 1重大事项及风险提示 .......................................................................................................... 2目录 ................................................................................................................................. 27释义 ................................................................................................................................. 30第一节本次交易概述 .................................................................................................... 33一、本次交易的基本情况.......................................................................................... 33二、本次交易的背景 ................................................................................................. 34三、本次交易的目的 ................................................................................................. 37四、本次交易的决策过程.......................................................................................... 38五、本次交易的主要内容.......................................................................................... 39六、本次交易前后的上市公司股权结构 .................................................................... 50七、本次交易构成关联交易 ...................................................................................... 51八、本次交易不构成重大资产重组且不构成借壳上市 ............................................... 51第二节本次交易各方情况 ............................................................................................. 53一、深圳华强 ........................................................................................................... 53二、发行股份及支付现金购买资产交易对方之一：杨林 ........................................... 61三、发行股份及支付现金购买资产交易对方之二：张玲 ........................................... 62四、发行股份及支付现金购买资产交易对方之三：杨逸尘........................................ 64五、发行股份及支付现金购买资产交易对方之四：韩金文........................................ 65六、募集配套资金交易对方之一：华强集团 ............................................................. 65七、募集配套资金交易对方之二：胡新安................................................................. 74八、募集配套资金交易对方之三：郑毅 .................................................................... 75九、募集配套资金交易对方之四：王瑛 .................................................................... 75十、募集配套资金交易对方之五：任惠民................................................................. 76十一、募集配套资金交易对方之六：侯俊杰 ............................................................. 77十二、交易对方与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事或者高级管理人员
的情况 ...................................................................................................................... 77十三、交易对方最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况 .................. 78
十四、交易对方最近五年的诚信情况 ........................................................................ 78十五、各交易对方之间关联关系或一致行动关系 ...................................................... 78十六、发行股份购买资产交易对方对交易标的在评估基准日前的潜在或有负债履行兜
底责任的能力以及支付本次交易税款的能力 ............................................................. 78第三节 标的资产情况 .................................................................................................. 80一、基本信息 ........................................................................................................... 80二、历史沿革 ........................................................................................................... 80三、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系 .................................................. 88四、湘海电子的主营业务情况 .................................................................................. 89五、湘海电子100%股权评估情况 ............................................................................ 91第四节 独立财务顾问意见 ........................................................................................... 93一、主要假设 ........................................................................................................... 93二、本次交易合规性分析.......................................................................................... 93三、本次交易定价公平合理性分析 ........................................................................... 97四、本次交易评估合理性分析 ................................................................................ 103五、本次交易对上市公司影响的分析 ...................................................................... 124六、本次交易对上市公司治理机制的影响............................................................... 127七、本次交易后上市公司同业竞争、关联交易分析 ................................................ 127八、本次交易资产交付安排的说明 ......................................................................... 136九、本次交易构成关联交易及其必要性分析 ........................................................... 136十、关于本次交易募集配套资金相关情况的分析 .................................................... 137十一、本次交易涉及协议中超额业绩奖励具体核算方式、相关会计处理方法，以及对
标的资产的估值影响的分析 .................................................................................... 153十二、本次交易的交易对方最近五年未受到行政和刑事处罚情况 ........................... 155十三、本次交易发行股份购买资产交易对方对交易标的在评估基准日前的潜在或有负
债履行兜底责任的能力以及支付本次交易税款的能力 ............................................. 155十四、本次交易的交易标的不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况 .................... 156十五、本次交易的标的资产是否与供应商、客户及其他业务相关方存在各种形式的融
资、担保等行为的情况说明 .................................................................................... 156十六、本次交易标的公司主要办公场所物业转让相关影响分析 .............................. 157
十七、本次交易相关会计处理及依据 ...................................................................... 158十八、独立财务顾问对本次交易不存在内幕交易的核查意见 .................................. 160十九、独立财务顾问内核意见及结论性意见 ........................................................... 161
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中具有如下含义：
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|本报告书|指|《中信证券股份有限公司关于深圳华强实业股份有限公司发行A股股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》|
|上市公司、深圳华强|指|深圳华强实业股份有限公司|
|华强集团|指|深圳华强集团有限公司|
|湘海电子、标的公司|指|深圳市湘海电子有限公司|
|标的资产|指|湘海电子100%股权|
|本次交易|指|深圳华强拟向湘海电子股东杨林、张玲、杨逸尘、韩金文发行股份及支付现金购买上述对象持有的湘海电子100%股权，同时拟采取定价方式向华强集团和胡新安、郑毅、王瑛、任惠民、侯俊杰非公开发行A股股票募集配套资金25,850.00万元用于支付本次交易的现金对价|
|A股|指|经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股|
|湘海合力|指|深圳市湘海合力投资合伙企业（有限合伙）|
|昆石财富|指|深圳市昆石财富投资企业（有限合伙）|
|香港湘海|指|湘海电子（香港）有限公司|
|上海湘海|指|上海湘海电子有限公司|
|深圳新思维|指|深圳市新思维半导体有限公司|
|香港新思维|指|新思维半导体（香港）有限公司|
|前海湘海|指|深圳市前海湘海电子有限公司|
|村田/Murata|指|株式会社村田制作所|
|电子元器件|指|电子元件和电子器件的总称，系电子产品的基础组成部分|
|主动电子元器件|指|Active Components，能够对通过的电流讯号执行运算、处理的电子元件或组件|

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|被动电子元器件|指|Passive Components，无需能（电）源，不实施控制并且不要求任何输入器件就可完成自身功能的电子元件或组件|
|半导体|指|常温下导电性能介于导体与绝缘体之间的材料|
|射频|指|射频（RF）是Radio Frequency的缩写，表示可以辐射到空间的电磁频率，频率范围从300KHz～30GHz之间，射频技术在无线通信领域中被广泛使用|
|滤波器|指|滤波器可以对特定频率的频点或该频点以外的频率进行有效滤除，得到一个特定频率的信号，只允许接收频段的射频信号进入接收机电路|
|双工器|指|双工器用于将去往/来自天线的发送/接收信号进行分离。通过同一个天线端口来发送和接收信号|
|电阻|指|用来限制电流的电子组件|
|电容|指|电容器，实质包括两个可储存电荷的导电面，以具极大电阻的纤薄绝缘层隔开|
|EMI|指|电磁干扰（Electromagnetic Interference 简称EMI），是指电磁波与电子组件作用后而产生的干扰现象，当电磁兼容性不好时，设备、传输信道或系统的性能由于噪声（电磁干扰）而下降|
|振荡子/振荡器|指|Oscillator，是一种能量转换装置，将直流电能转换为具有一定频率的交流电能|
|传感器|指|一种检测装置，能感受到被测量的信息，并能将感受到的信息，按一定规律变换成为电信号或其他所需形式的信息输出，以满足信息的传输、处理、存储、显示、记录和控制等要求|
|芯片/IC|指|半导体集成电路(Integrated Circuit)，一种微型电子器件或部件，通过一定的工艺把一个电路中所需的晶体管、二极管、电阻、电容和电感等组件及布线互连在一起，制作在一小块或几小块半导体芯片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型结构|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|结算公司|指|中国证券登记结算有限公司深圳分公司|
|中信证券、独立财务顾问|指|中信证券股份有限公司|
|金诚同达、法律顾问|指|北京金诚同达律师事务所|

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|瑞华、审计机构|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|德正信、评估机构|指|深圳德正信国际资产评估有限公司|
|湘海电子审计报告|指|瑞华出具的《深圳市湘海电子有限公司审计报告》（瑞华审字[2015]48050062号）|
|上市公司审计报告|指|瑞华出具的《深圳华强实业股份有限公司审计报告》（瑞华审字[2015]48030015号）|
|上市公司备考审计报告|指|瑞华出具的《深圳华强实业股份有限公司备考合并审计报告》（瑞华审字[2015]48050063号）|
|湘海电子资产评估报告|指|德正信出具的《深圳华强实业股份有限公司拟进行股权收购所涉及的深圳市湘海电子有限公司股东全部权益价值评估报告》（德正信综评报字[2015]第023号）|
|法律意见书|指|金诚同达出具的《北京金诚同达律师事务所关于深圳华强实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（金证法意[2015]字0519第0128号）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《发行与承销管理办法》|指|《证券发行与承销管理办法》|
|元|指|无特别说明指人民币元|

说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍
五入造成。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的基本情况
深圳华强拟向湘海电子股东杨林、张玲、杨逸尘、韩金文发行股份及支付现金购买上述对象持有的湘海电子100%股权，同时拟采取定价方式向华强集团和胡新安、郑毅、王瑛、任惠民、侯俊杰非公开发行A股股票募集配套资金25,850.00万元用于支付本次交易的现金对价。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次发行股份及支付现金购买资产的具体情况如下：
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|姓名|交易对价（元）|发行股份（股）|支付现金（元）|
|杨林|470,780,200|19,443,014|117,695,066|
|张玲|397,779,800|16,428,130|99,444,960|
|杨逸尘|82,720,000|3,416,299|20,680,010|
|韩金文|82,720,000|3,416,299|20,680,010|
|合计|1,034,000,000|42,703,742|258,500,045|

注：根据协议，交易对方获得股份数量中不足1股的部分由深圳华强支付现金。
本次募集配套资金的具体情况如下：
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|名称/姓名|认购股份数量（股）|认购资金额（元）|
|华强集团|10,150,000|227,766,000|
|胡新安|460,000|10,322,400|
|郑毅|350,000|7,854,000|
|王瑛|350,000|7,854,000|
|任惠民|130,000|2,917,200|
|侯俊杰|79,608|1,786,404|
|合计|11,519,608|258,500,004|

二、本次交易的背景
（一）国内电子元器件分销行业亟待整合，催生本土国际化大型代理分销商
中国电子元器件分销行业目前正在进入产业升级、优胜劣汰的整合时代。在过去的近二十年里，电子元器件分销总体呈粗放式、投机式的发展特征，同质化竞争严重，品牌服务效应缺失，行业高层次人才缺乏，企业创新能力有限。电子元器件行业目前迎来了自2008年全球经济危机下电子行业低谷以来的快速发展和上升阶段，是电子行业的一个新发展周期的开端。但这一轮的行业增长将不再是以往粗放式的快速增长，而是集约式的淘汰增长。只有在技术创新、产品创新、服务创新、价值创新等方面具备核心竞争力的企业才能真正脱颖而出。
电子元器件分销行业各环节正在发生变化：上游原厂供应商更倾向于选择专注并扎根细分领域、具备一定市场影响力及服务优势的分销商作为长期战略合作伙伴；下游客户则开始从单纯的关注品质和价格转变为关注全方位的服务能力，从单一的合格供应商认定转变为多层次、多需求的专业合作伙伴选择；国内分销商自身也在不断的谋求转型，越来越多的分销商已不仅仅只满足于传统经营模式的发展，而是更加致力于提高技术服务能力，为不同客户提供个性化、差异化、定制化的解决方案，进一步挖掘并满足客户的多元化需求，提供更具创新能力和价值创造的新应用；而国外分销商对中国大陆市场的深度渗透和覆盖，将加快中国元器件分销行业优胜劣汰的竞争速度。
中国电子元器件分销行业目前仍处于高度分散的市场格局，随着竞争加剧、上下游集中度提高，优势企业进行并购整合必然成为行业发展趋势。尽管国内分销商目前规模实力有限，但通过并购整合不断增强自身资金实力、丰富产品线、加强技术延伸和整合客户资源，同时在国家政策的持续支持、国内电子产业链持续完善、电子消费需求不断增加的背景下，有望催生出本土国际化大型代理分销商。
（二）深圳华强将以本次并购为突破口实施电子元器件分销行业
整合，进一步完善电子信息高端服务业体系的战略布局
深圳华强在电子产业已深耕细作多年，品牌优势明显，华强北的电子产业集群优势全球闻名。基于对行业的深刻理解及对现有业务的梳理，上市公司确立了长期发展战略：立足于电子信息产业，通过对电子元器件分销行业的深度整合，充分利用上游原厂、下游客户以及华强电子世界、华强电子网等相关资源，打造贯穿电子信息全产业链的交易服务平台；围绕电子发烧友的过百万电子工程师及国内外众多的创客群体，打造以孵化中小微企业为目的、智能硬件为特色的创新服务平台。通过上述两个平台的建设，逐步完善上市公司的电子信息高端服务业体系，并立志成为该行业的引领者。
截止目前，深圳华强已在电子信息高端服务业的多个环节完成了纵深与横向的布局，具体包括：
国内最大的电子元器件线下交易平台——华强电子世界；
全球电子元器件领域最大的 B2B平台——华强电子网；
中小批量电子元器件电商平台——华强芯城及华强PCB定制；
全球首创的电子商品现货交易平台——深圳电子商品交易中心；
国内极具权威性的电子元器件交易价格指数——华强北指数；
国内知名度较高的3C产品网络分销商——华强电商；
国内排名第一的电子工程师论坛——电子发烧友；
基于华强北产业集群优势的智能硬件创新创业服务平台——华强北国际创客中心。
深圳华强布局建设的上述线上线下平台已集聚了百万级的中小企业客户及中小贸易商资源、数百万电子工程师资源、过亿条供求信息资源、众多的国内中小原厂资源以及齐备的电商、融资、物流等配套资源（上市公司既有资源）；同时，深圳华强拟新进入的电子元器件分销行业则承载了丰富的上下游产业资源，包括高端的国际原厂资源、优质的大型客户资源及海量的交易数据资源（并购新
进资源）。
深圳华强拟以本次交易为开端对电子元器件分销行业进行持续并购，通过对上市公司既有资源和并购新进资源进行深度挖掘、对接、整合，一方面力图打造贯穿全产业链的交易服务平台，促进各类市场参与者实现线上平台及线下资源的互联互通，并利用交易大数据提供集成产品流、信息流和资金流的供应链管理及增值服务；另一方面力图打造以孵化中小微企业为目的、智能硬件为特色的创新服务平台，充分发挥资源配置功能，为工程师及创客群体获得基础硬件支持及资金投入提供便利，同时联接上下游制造商，推动创新成果资本化和产业化，促进各色新产品快速有效的推向市场化应用，激发市场创新活力。
因此，本次并购是深圳华强完善电子信息高端服务业总体战略具有突破性的关键一步。
（三）通过并购整合实现外延式发展是合理的策略选择
电子元器件分销领域具有一定的进入壁垒，优质供应商资源及大型客户资源已基本被现有代理分销商占据、人才资源及管理能力难以在短期内通过上市公司自身发展获得，因此决定了上市公司进入电子元器件分销行业必须采用并购重组的外延式扩张路径。通过并购重组，上市公司可以快速获得目标分销企业的产品线、客户群及管理人才，并能够通过自身优势进一步满足客户多样化需求，提高与原厂议价能力，增强资金实力，共享信息系统平台及解决方案，实现协同效应，强化平台优势。
未来上市公司将在坚持现有产业转型调整、稳步内延式增长的同时，充分利用资本市场的有利条件，将外延式扩展作为深圳华强必要且合理的发展方向。通过持续不断的外延式并购模式，进一步吸引、集聚行业内优秀的企业资源，快速补充和增强上市公司需要战略重点投入的关键环节，引领本行业从高度分散走向集约的市场格局，并逐步打造出交易服务平台和创新服务平台两大平台为支撑的深圳华强电子信息高端服务体系。
三、本次交易的目的
（一）实现深圳华强的发展战略，实现关键环节布局
本次交易是深圳华强完善电子信息高端服务业总体战略的关键一步。通过本次并购湘海电子，深圳华强业务范围将延伸至电子元器件分销领域，获取关键产品线及客户资源，并与现有的华强电子网、华强芯城、电子发烧友等线上业务平台进行协同整合。通过持续的外延式并购发展，深圳华强拟逐步构建以交易服务平台和创新服务平台为支撑的电子信息高端服务业，掌握上下游产业资源及渠道，发挥产业平台优势，提供全面的供应链管理，深度参与电子信息产业链的整合及优化。
（二）深圳华强与标的公司实现优势互补及协同效应
深圳华强与湘海电子能在多层次实现优势互补：
1、线上及线下渠道互补
湘海电子处于电子元器件分销领域，拥有国际国内一流的原厂资源，并直接对优质客户进行覆盖，对线下电子产品的分销和交易有较强的渠道优势；而深圳华强的华强电子网、华强芯城、电子发烧友等线上渠道，可显著提升湘海电子在互联网电商方面的渠道力量，进一步覆盖数量更庞大的中小型企业，扩大业务规模，深圳华强也可进一步掌握上游产业资源，服务于更多线上客户。
2、品牌优势互补
深圳华强在电子行业中有较高的品牌影响力，湘海电子则在某些细分领域有较高的知名度。双方的结合能够使得湘海电子在开拓新客户及新的应用领域时获得更强的品牌优势，更能够获得客户的信任和认可；本次收购也使得深圳华强进入分销领域，亦能显著提升华强的市场影响力。
3、资金优势互补
深圳华强作为 A股上市公司，有较强的融资渠道，同时华强北的华强电子世界等物业租赁业务，使得深圳华强拥有稳定持续的现金流入。而湘海电子在快
速扩张过程中受到了资金规模的限制，需要较多资金周转以应付提前备货及客户账期等要求。双方可在资金使用上实现互补，提高资金使用效率，降低资金使用成本。
4、人才优势互补
湘海电子在业务发展过程中面临人力资源紧缺的情况，需要进一步补充行业内经验丰富的专业人士和技术人员。深圳华强作为电子行业知名上市公司已具备一定的人才积累，并能够发挥其品牌影响力进一步吸引行业优秀人才，同时也可借助电子发烧友等互联网平台招聘高端技术人士。
（三）提高上市公司盈利能力，增强上市公司综合竞争力
本次标的公司湘海电子的主要产品和业务为电子元器件产品的代理分销，其中产品类型主要以被动元器件为主，在电子产品的各个细分领域包括智能通讯设备、智能穿戴、智能家居及汽车电子均有广泛的应用。本次交易完成后，上市公司将进一步丰富和拓展业务范围，全面提升公司资产规模、盈利能力和综合竞争力，实现深圳华强全体股东的共赢。
（四）进一步优化上市公司治理结构，提升管理能力
本次交易完成后，深圳华强控股股东和实际控制人不变，但上市公司股权结构将更为多元化，有利于上市公司进一步优化和完善法人治理结构，促进上市公司持续健康发展，维护全体股东、特别是广大中小股东的利益。同时，上市公司管理团队将注入新鲜力量，有利于管理层激发新的活力，引入新的发展思路。
四、本次交易的决策过程
本次交易方案已经上市公司于 2015年 5月 18日召开的董事会会议审议通过，尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
（一）上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
（二）中国证监会核准本次交易方案；
（三）商务部作出对经营者集中不予禁止的决定。
本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
五、本次交易的主要内容
（一）本次交易方案
根据上市公司与杨林、张玲、杨逸尘、韩金文于 2015年 5月 18日签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司与华强集团、胡新安、郑毅、王瑛、任惠民、侯俊杰于 2015年 5月 18日签署的附生效条件的《向符合条件的其他投资者募集配套资金协议》以及上市公司于2015年5月18日召开的董事会会议决议，上市公司拟向杨林、张玲、杨逸尘、韩金文发行股份及支付现金购买其持有的湘海电子100%股权，同时拟采取定价方式向华强集团和胡新安、郑毅、王瑛、任惠民、侯俊杰非公开发行 A股股票募集配套资金 25,850.00万元用于支付本次交易的现金对价。
（二）具体内容
1、协议签署日期
2015年 5月 18日，上市公司与杨林、张玲、杨逸尘、韩金文签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2015年5月18日，上市公司与华强集团和胡新安、郑毅、王瑛、任惠民、侯俊杰签署了附生效条件的《向符合条件的其他投资者募集配套资金协议》。
2、交易对方
本次交易发行股份及支付现金购买资产交易对方为杨林、张玲、杨逸尘、韩金文。本次募集配套资金的特定对象为华强集团和胡新安、郑毅、王瑛、任惠民、侯俊杰。
3、标的资产
本次交易的标的资产为杨林、张玲、杨逸尘、韩金文持有的湘海电子100%
股权。
4、交易方式
本次交易的交易方式为发行股份及支付现金购买资产。上市公司向杨林、张玲、杨逸尘、韩金文发行股份购买湘海电子75%股权，向杨林、张玲、杨逸尘、韩金文支付现金购买湘海电子25%股权。同时向华强集团和胡新安、郑毅、王瑛、任惠民、侯俊杰非公开发行 A股股票募集配套资金 25,850.00万元用于支付本次交易的现金对价。
5、交易金额
本次交易中，标的资产湘海电子100%股权交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为准。根据德正信出具的湘海电子资产评估报告，本次评估最终采用收益法作为最终结果，截至评估基准日2014年 12月31日，湘海电子100%股权评估值为103,400.00万元。
6、发行股份及支付现金购买资产情况
（1）定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
基于上市公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比较，上市公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础。
（2）发行价格
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的董事会决议公告日（2015年5月21日），股份发行价格为18.16元/股，不低于定价基准日前120个交易日深圳华强A股股票交易均价的90%。
根据 2015年 3月 14日深圳华强董事会通过的 2014年度利润分配方案，上市公司以总股本为基数，每 10股派发现金股利人民币 0.50元（含税），分配方案尚待股东大会批准。上述分配方案实施完成后，本次发行价格将进行调整。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前新增股份价格为 P，每股送股或转增股本数为N，每股派息为 0
D，调整后新增股份价格为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五 1
入），则：
派息：P＝P－D
1 0
送股或转增股本：P＝P÷（1＋N）
1 0
除权、除息同时进行：P＝（P－D）÷（1＋N）
1 0
（3）发行数量
本次交易中标的资产交易价格总额为 103,400.00万元，根据本次交易的交易方式，上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为 42,703,742股，具体情况如下：
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|-|-|
|发行对象|发行数量（股）|
|杨林|19,443,014|
|张玲|16,428,130|
|杨逸尘|3,416,299|
|韩金文|3,416,299|

根据 2015年 3月 14日深圳华强董事会通过的 2014年度利润分配方案，上市公司以总股本为基数，每 10股派发现金股利人民币 0.50元（含税），分配方案尚待股东大会批准。上述分配方案实施完成后，本次发行数量将根据发行价格的变化进行调整。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行调整。
（4）股份锁定期
本次交易的交易对方杨林、张玲、杨逸尘、韩金文承诺，通过本次交易取得的股份，自该等股份上市之日起36个月内不以任何方式转让。
7、募集配套资金的情况
（1）发行价格
本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为定价发行，定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的董事会决议公告日（2015年5月21日）。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格为 22.44元/股，不低于定价基准日前20个交易日深圳华强A股股票交易均价的90%。
根据 2015年 3月 14日深圳华强董事会通过的 2014年度利润分配方案，上市公司以总股本为基数，每 10股派发现金股利人民币 0.50元（含税），分配方案尚待股东大会批准。上述分配方案实施完成后，本次发行价格将按照有关规定进行调整。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
假设调整前新增股份价格为 P，每股送股或转增股本数为N，每股派息为 0
D，调整后新增股份价格为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五 1
入），则：
派息：P＝P－D
1 0
送股或转增股本：P＝P÷（1＋N）
1 0
除权、除息同时进行：P＝（P－D）÷（1＋N）
1 0
（2）募集配套资金金额和发行数量
根据本次标的资产交易价格总额，募集配套资金总额为25,850.00万元。股份发行数量为11,519,608股。
根据2015年 3月 14日深圳华强董事会通过的2014年度利润分配方案，上市公司以总股本为基数，每 10股派发现金股利人民币 0.50元（含税），分配方案尚待股东大会批准。上述分配方案实施完成后，本次发行数量将根据发行价格的变化进行调整。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
（3）股份锁定期
上市公司向华强集团和胡新安、郑毅、王瑛、任惠民、侯俊杰非公开发行股票募集配套资金发行的股份。华强集团和胡新安、郑毅、王瑛、任惠民、侯俊杰承诺自该等股份上市之日起36个月内不以任何方式转让。
（4）募集配套资金用途
本次配套募集资金总额为25,850.00万元，募集配套资金将用于支付标的资产湘海电子25%股权的对价。
若本次交易中募集配套资金数额少于上述拟使用募集资金数额，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
8、过渡期损益及滚存利润的归属
（1）在过渡期内，湘海电子的期间收益由深圳华强享有，湘海电子发生的期间亏损由杨林、张玲、杨逸尘、韩金文按各自本次交易完成前所持湘海电子股权比例承担并以现金方式向深圳华强全额缴足，具体金额以相关专项审计结果为基础计算。
深圳华强应聘请具有证券从业资格的审计机构出具专项审计报告，对湘海电子在评估基准日起至交割日期间的损益进行审计确认。专项审计基准日为交割日
所在月的最后一日，审计机构应于审计基准日后三十个工作日后出具专项审计报告。
（2）在评估基准日之前，若湘海电子发生除资产评估机构所出具的评估报告中记载的债权债务之外的其他现实、或有负债，除经协议双方一致同意或另有约定外，该等未在评估报告中列明的现实、或有负债及与之相关的全部责任仍由杨林、张玲、杨逸尘、韩金文承担。如上述其他现实、或有负债发生偿付时，标的公司可先行垫付，并向杨林、张玲、杨逸尘、韩金文追偿。
（3）过渡期间内，在未取得深圳华强书面同意的情况下，杨林、张玲、杨逸尘、韩金文保证不得(i)收购或者处置其核心财产；(ii)财产、债务状况发生重大变化；(iii)放弃或转让任何权利（包括债权、担保权益）；(iv)新签署重大合同，以及修改、变更或终止现有重大合同；(v)对外提供任何贷款或担保；(vi)承担负债或其他责任或放弃有关的权利；(vii)合并、分立、增加或减少注册资本、清算；
(viii)向股东分配或派送任何股息、红利或其他收益；(ix)其他可能对上市公司造成重大不利影响的事项。
（4）深圳华强在股份发行日前的滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。
9、业绩承诺及补偿
（一）由于杨林、张玲、杨逸尘、韩金文所持有的湘海电子100%股权的最终评估结果系按照收益法评估结果确定且该等评估结果作为标的资产定价依据。
杨林、张玲、杨逸尘、韩金文承诺在业绩承诺期内，标的公司实现 2015-2017年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和不低于 30,104.54万元（即 2015-2017年之 3年内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润年复合增长率不低于20%）。如果业绩承诺期届满湘海电子未达到累计净利润数，则杨林、张玲、杨逸尘、韩金文须按照本条款的约定进行补偿。
（二）杨林、张玲、杨逸尘、韩金文按本次交易完成前各自在湘海电子的持股比例，承担现金及股份补偿义务。具体现金及股份合计补偿比例为杨林45.53%，张玲38.47%，杨逸尘8%，韩金文8%。
（三）杨林、张玲、杨逸尘、韩金文对标的资产业绩承诺期内的盈利情况作出如下补偿安排：
1、在业绩承诺期每个年度，深圳华强应在其年度报告中对湘海电子当期期末实现的净利润（以扣除非经常性损益后为计算依据）进行单独披露。
2、业绩承诺期届满，深圳华强聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司业绩承诺期内累计实现的净利润（以扣除非经常性损益后为计算依据）与业绩承诺期内累计承诺净利润的差异情况进行专项审计，以此确定标的公司在业绩承诺期内业绩情况。
3、若标的公司业绩承诺期内实现的经审计实际净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司净利润）总和低于承诺净利润总和，则业绩承诺期届满杨林、张玲、杨逸尘、韩金文依据以下方式计算应补偿股份及现金：
应补偿股份数量=（业绩承诺期承诺净利润总和－业绩承诺期实际净利润总和）÷业绩承诺期承诺净利润总和×本次交易发行股份数量
应补偿现金金额=（业绩承诺期承诺净利润总和－业绩承诺期实际净利润总和）÷业绩承诺期承诺净利润总和×本次交易支付现金金额
4、杨林、张玲、杨逸尘、韩金文应补偿的股份数量和现金金额的计算方式见前款。
（1）业绩承诺期届满，深圳华强应在年度专项审核报告披露后的15个工作日内，书面通知杨林、张玲、杨逸尘、韩金文向深圳华强支付应补偿的股份数量和现金金额。杨林、张玲、杨逸尘、韩金文应在收到通知之日起15个工作日内向深圳华强支付应补偿的股份数量和现金金额。杨林、张玲、杨逸尘、韩金文向深圳华强应补偿的现金可与《发行股份及支付现金购买资产协议》第四条第二款约定的深圳华强应支付的第二期转让价款（如有）进行冲抵。
（2）杨林、张玲、杨逸尘、韩金文在收到通知之日起 15个工作日内未向深圳华强全额支付应补偿的股份数量或现金金额，则深圳华强应在杨林、张玲、杨逸尘、韩金文补偿支付期限届满后 10个工作日内发出召开董事会会议的通知，按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定实施股份补偿，并在董事会会议
决议日后5个工作日内将杨林、张玲、杨逸尘、韩金文持有的应补偿股份划转至深圳华强董事会决议设立的专门账户进行锁定或者以各方另行协商确定的其他方式进行锁定。该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。如果需补偿股份数大于杨林、张玲、杨逸尘、韩金文届时持有的深圳华强股份数，则杨林、张玲、杨逸尘、韩金文应在补偿股份划转当日以自有资金补足差额，用以补足差额的现金金额=差额股份数×本次发行的发行价格。杨林、张玲、杨逸尘、韩金文按本次交易完成前各自在湘海电子的持股比例承担。上述杨林、张玲、杨逸尘、韩金文各方向深圳华强补足差额的现金可与《发行股份及支付现金购买资产协议》第四条第二款约定的深圳华强应支付的第二期转让价款（如有）进行冲抵。
杨林、张玲、杨逸尘、韩金文应补偿的全部股份将由深圳华强无偿回购并予以注销。如果深圳华强股东大会通过向杨林、张玲、杨逸尘、韩金文回购补偿股份的议案，深圳华强将以总价人民币1元的价格定向回购董事会决议设立的专门账户中存放的补偿股份，并予以注销。如果深圳华强股东大会未通过上述定向回购补偿股份的议案，深圳华强应在股东大会决议公告后10个工作日内书面通知杨林、张玲、杨逸尘、韩金文，杨林、张玲、杨逸尘、韩金文应在收到上述书面通知后 2个月内将等同于上述应回购数量的股份无偿划转给深圳华强赠送股份实施公告中确认的股权登记日在册的除杨林、张玲、杨逸尘、韩金文外的深圳华强其他股东，其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日深圳华强扣除杨林、张玲、杨逸尘、韩金文持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。获赠股份涉及到的零碎股，按照以下原则处理:(i)各流通股股东获赠股份首先取整数，舍弃小数确定获赠股数。(ii)各流通股股东获赠股份的小数部分，按从大到小顺序降序排列。(iii)已排序的流通股股东从大到小各增加一股，直至将应赠送股份总数与按照取整数后已分配的股份合计数之差全部添加完毕。
(iv)按照步骤(i)和(iii)相加确定的股份数为最终应分配给各流通股股东的股份数量。
10、标的资产减值测试补偿
（1）各方同意，在业绩承诺期届满时，深圳华强应对标的资产进行减值测
试并由深圳华强聘请的具有证券相关业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。
（2）杨林、张玲、杨逸尘、韩金文各方对标的资产减值补偿的承诺内容如下：
如业绩承诺期期末减值额>承诺期满因业绩承诺未实现应补偿现金金额+承诺期满因业绩承诺未实现应补偿股份数量×本次发行价格，则标的公司原股东将另行补偿。
应补偿的金额=期末减值额－承诺期满因业绩承诺未实现应补偿现金金额－承诺期满因业绩承诺未实现应补偿股份数量×本次发行价格。
补偿以股份补偿及现金补偿两种方式同时进行：
股份补偿数量=应补偿的金额×本次股份支付对价比例÷本次发行价格
现金补偿金额=应补偿的金额×本次现金支付对价比例
（3）杨林、张玲、杨逸尘、韩金文减值补偿的全部股份将由深圳华强无偿回购并予以注销或无偿赠与给深圳华强其他股东，相关董事会、股东大会审议程序参照第七条业绩承诺补偿事项的审议程序。
（4）各方同意并确认，若杨林、张玲、杨逸尘、韩金文根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定须就标的资产减值承担现金补偿责任的，杨林、张玲、杨逸尘、韩金文各方应在相关减值测试专项审核报告出具之日起20个工作日内，向深圳华强支付标的资产减值现金补偿款。杨林、张玲、杨逸尘、韩金文支付的补偿款可与《发行股份及支付现金购买资产协议》第四条第二款约定的深圳华强应支付的第二期转让价款（如有）进行冲抵。
11、业绩奖励
如果在业绩承诺期标的公司实际净利润总额高于承诺净利润总额，则深圳华强将在业绩承诺期届满后按超额累进方式给予湘海电子部分人员业绩奖励。奖励方式如下：
（1）双方确定，对在业绩承诺期届满时担任湘海电子部门经理职位以上人
员或业绩贡献突出员工给予业绩奖励。标的公司业绩承诺期届满后，标的公司总经理可针对业绩奖励人员提出分配建议，报标的公司董事会审议批准。
（2）业绩奖励应于深圳华强聘请的具有证券业务资格的会计师事务所就湘海电子业绩承诺期实际盈利情况出具专项审核意见后10个工作日内，由湘海电子一次性以现金方式支付。具体如下：
超出业绩承诺的0-3,000（含3,000）万元，以超出部分的20%作为奖励；
超出业绩承诺的3,000-6,000（含6,000）万元，以超出部分的30%作为奖励；
超出业绩承诺的6,000-9,000（含9,000）万元，以超出部分的40%作为奖励；
超出业绩承诺的9,000万元以上部分，以超出部分的50%作为奖励。
为了避免重复计算，业绩承诺期届满，标的公司在计算业绩奖励时，作为计算业绩奖励的业绩承诺期实际盈利数额无需扣除业绩承诺期内每一个会计年度根据会计政策预提的当年度业绩奖励（如有）。即计算业绩奖励净利润的金额为假设不存在上述业绩奖励条款下湘海电子 2015-2017年扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润合计金额。
（3）湘海电子总经理根据前款确定的奖励人员，制订业绩奖励方案并报标的公司董事会审议批准后实施。奖励人员取得业绩奖励涉及的税负由标的公司代扣代缴。
湘海电子对上述超额业绩奖励的会计处理原则如下：
（1）上述奖励应作为职工薪酬，计入湘海电子成本费用；
（2）由于方案规定的是以湘海电子三年承诺期实际实现的净利润总和超出承诺期承诺净利润按超额累进方式给予奖励，在承诺期最后一个年度的专项审核报告及减值测试报告披露后才会实际支付，因此，湘海电子拟在承诺期前两年，当各期实现净利润超过当期承诺利润的一定比例，并且预计未来期间很可能实现承诺利润目标时，按照当期累计实际利润超过当期累计承诺利润按超额累进方式
预提奖励金计入成本费用，同时确认为负债。
由于在承诺期内前两年的年末，能否实现承诺的盈利存在不确定性，因此对未来是否需要支付该奖励的判断以及对需支付奖励金额的估计取决于对承诺期内盈利的估计。在承诺期内每个会计期末，湘海电子应根据获取的最新信息对该项会计估计进行复核，必要时进行调整。如果确有需要对该项会计估计进行调整的，将根据《企业会计准则第 28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》对会计估计变更的相关规定进行会计处理，并履行相关的决策程序和信息披露义务，由此导致的会计估计变更影响数将计入变更当期和以后期间的损益。
标的资产的估值已考虑超额业绩奖励特别约定的影响。采用收益法下，标的资产前三年业绩净利润合计数与交易对方承诺净利润金额一致，由于没有超额业绩，因此在该等情况下无需考虑业绩奖励条款，业绩奖励条款不对标的资产估值产生影响。
12、债权债务处理及与资产相关人员安排
（1）本次交易的标的资产为湘海电子100%的股权，湘海电子及其子公司的独立法人地位并不因本次交易而改变，因此湘海电子及其子公司仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。
（2）本次交易的标的资产为湘海电子100%的股权，除《发行股份及支付现金购买资产协议》约定事项外不涉及湘海电子及其子公司的人员安置事项。湘海电子及其子公司现有员工仍然与所属各用人单位保持劳动关系，并不因本次交易发生劳动关系的变更、解除或终止。
13、标的公司治理结构
1、湘海电子设董事会，董事会成员为7人，深圳华强委派4名董事，杨林、张玲、杨逸尘、韩金文共同委派3名董事。董事任期为三年，任期届满可以连任，董事因任何原因不能继续担任董事时，其新的替代人选仍由原委派方委派。每一董事在董事会上均享有一票表决权。本次交易后的湘海电子新一届董事会董事长由杨林、张玲、杨逸尘、韩金文共同委派的董事经董事会会议选举后出任。
2、湘海电子设监事1人，由深圳华强委派。监事任期为三年，任期届满可
以连任，监事因任何原因不能继续担任监事时，其新的替代人选仍由原委派方委派。若湘海电子设置监事会，则监事会主席由深圳华强委派的监事经监事会会议选举后出任。
3、湘海电子总经理由杨林、张玲、杨逸尘、韩金文共同推荐的人选出任；
湘海电子设财务负责人由深圳华强推荐的人选出任，上述高级管理人员由湘海电子董事会决定聘任和解聘。同时深圳华强有权向湘海电子委派审计人员。
4、除上述调整外，湘海电子现有经营管理团队保持不变。
（二）双方同意，标的资产业绩承诺期届满后，双方可另行商议标的公司的组织结构调整事宜。
14、上市公司治理结构
双方同意，自发行日起至业绩承诺期届满期间，杨林、张玲、杨逸尘、韩金文有权共同向深圳华强提名1名董事。同时杨林、张玲、杨逸尘、韩金文有权共同向深圳华强推荐1名副总经理。
六、本次交易前后的上市公司股权结构
根据本次交易方案测算，本次交易完成后，上市公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||2014年12月31日||2014年12月31日||
||数量（万股）|比例|数量（万股）|比例|
|华强集团|49,997.78|74.96%|51,012.78|70.74%|
|胡新安|-|-|46.00|0.06%|
|郑毅|-|-|35.00|0.05%|
|王瑛|-|-|35.00|0.05%|
|任惠民|-|-|13.00|0.02%|
|侯俊杰|-|-|7.96|0.01%|
|杨林|-|-|1,944.30|2.70%|
|张玲|-|-|1,642.81|2.28%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||2014年12月31日||2014年12月31日||
||数量（万股）|比例|数量（万股）|比例|
|杨逸尘|-|-|341.63|0.47%|
|韩金文|-|-|341.63|0.47%|
|其他投资者|16,697.20|25.04%|16,697.20|23.15%|
|合计|66,694.98|100.00%|72,117.31|100.00%|

七、本次交易构成关联交易
本次募集配套资金的认购方华强集团，系上市公司控股股东，与上市公司存在关联关系。本次募集配套资金的认购方胡新安、郑毅、王瑛系上市公司的董事和高级管理人员，与上市公司存在关联关系。因此华强集团、胡新安、郑毅、王瑛认购本次交易中募集配套资金的行为，构成关联交易。
八、本次交易不构成重大资产重组且不构成借壳上市
上市公司于 2015年 2月 4日召开董事会会议，同意上市公司以人民币 1,000万元收购大联大云端服务有限公司（以下简称“大联大云端”）持有的深圳华强联大电子信息有限公司（以下简称“华强联大”）全部49%股权。本次收购完成后，上市公司将持有华强联大100%股权，华强联大成为上市公司全资子公司。
根据《重组管理办法》第十四条，上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。华强联大是中小批量电子元器件领域的 B2C电子商务平台，本次交易标的公司湘海电子主要经营电子元器件产品的分销业务，华强联大从事的业务属于与湘海电子相同或者相近范围，因此上市公司对华强联大的收购需要纳入累计计算是否构成重大资产重组范围。
根据标的资产评估及作价情况，上市公司本次拟购买的资产交易金额为
103,400.00万元，购买华强联大49%股权作价为 1,000万元。本次交易和上市
公司收购华强联大合并计算的相关财务指标如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|深圳华强|湘海电子|华强联大|财务指标占比|
|资产总额|404,614.00|103,400.00|1,125.53|25.83%|
|归属于母公司的净资产额|231,438.43|103,400.00|1,092.70|45.15%|
|营业收入|266,829.23|122,751.88|280.77|46.11%|

注：湘海电子的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取值本次交易标的资产的交易金额 103,400.00万元。华强联大 2014年数据未经审计，49%股权作价1,000.00万元。
根据《重组管理办法》，本次交易不构成上市公司重大资产重组；但本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会审核。
本次交易前，深圳华强控股股东华强集团直接持有深圳华强74.96%的股权，华强集团高管团队对华强集团具有控制力，进而对上市公司也具有控制力。本次交易完成后，华强集团持有深圳华强70.74%股权，深圳华强的控股股东和实际控制人不会发生改变，本次交易不构成借壳上市。
第二节 本次交易各方情况
一、深圳华强
（一）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|深圳华强实业股份有限公司|
|营业执照注册号|440301103234346|
|组织机构代码证号|19225593-9|
|税务登记证号|粤国税字440300192255939号粤地税字440300192255939号|
|企业类型|股份有限公司|
|注册资本|666,949,797.00元|
|实收资本|666,949,797.00元|
|法定代表人|胡新安|
|成立日期|1994年01月19日|
|注册地址|广东省深圳市福田区华强北路华强广场A座5楼|
|主要办公地址|广东省深圳市福田区华强北路华强广场A座5楼|
|邮政编码|518057|
|联系电话|86-755-83216296|
|联系传真|86-755-83217376|
|经营范围|投资兴办各类实业（具体项目须另行申报），国内贸易（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；经济信息咨询（不含限制项目）；自有物业管理；计算机软、硬件及网络、通信产品、激光头及其应用产品的技术开发及销售（不含限制项目）；投资兴办电子专业市场；投资电子商务网|
|A股上市信息|上市地：深交所证券代码：000062证券简称：深圳华强|

（二）历史沿革
1、股本变化情况
深圳华强原系经深圳市人民政府深府办复[1993]655号文及深圳市证券管理办公室深证办复（1993）80号文批准设立的定向募集股份有限公司，深圳华强原股本为人民币 100,000,000.00元，由华强集团将下属原七家企业净资产中的人民币 80,000,000.00元折为普通股计 80,000,000股和定向募集内部职工股 20,000,000股（每股面值为人民币 1元）构成，已经深圳中华会计师事务所验资报字（1993）第B351号验资报告验证。
经深圳市证券管理办公室于 1996年 9月 3日以深证办复（1996）85号文和广东省国有资产管理局 1996年 10月 17日以粤国资（1996）39号文批准，上市公司的股本由人民币 100,000,000.00元减少为人民币 62,000,000.00元，其中：国有法人股42,000,000.00元，内部职工股20,000,000.00元。减资事项已经深圳蛇口信德会计师事务所信德验资报字（1996）第 16号验资报告验证。
1997年1月8日，经中国证监会证监发字[1997]16号、17号文批准，上市公司向社会公众公开发行新股18,000,000股，并于 1997年1月30日在深圳证券交易所上市。新股发行后上市公司的注册资本由人民币62,000,000.00元增加至人民币80,000,000.00元，此次增资事项已经深圳蛇口信德会计师事务所信德验资报字（1997）第02号验资报告验证。
1997年6月10日，经深圳市证券管理办公室深证办复[1997]53号文批准，上市公司以 1996年度利润按每 10股派发 5股股票股利的形式派发红股 40,000,000股，另以资本公积和盈余公积金按每10股转增5股的形式，共转增股本 40,000,000股（其中资本公积转增 16,000,000.00股，盈余公积转增 24,000,000.00股）。至此深圳华强股本增加至人民币 160,000,000.00元，此次增资事项已经深圳蛇口信德会计师事务所信德验资报字（1997）第17号验资报告验证。
1998年10月12日，经深圳市证券管理办公室深证办字[1998]58号文件同意，并经中国证监会证监上字[1998]128号文批准，上市公司向全体股东配售
48,000,000股普通股，其中向国有法人股股东配售25,200,000股、向内部职工股股东配售12,000,000股、向社会公众股股东配售 10,800,000股，配售事宜于 1998年12月8日结束。至此深圳华强股本增加至人民币208,000,000.00元，此次增资事项已经蛇口中华会计师事务所蛇中验资报字（1998）第41号验资报告验证。
经上市公司 1999年 4月 12日召开的第二届董事会第五次会议决议通过并经1999年5月22日召开的股东大会审议批准，上市公司用资本公积转增股本，向全体股东每 10股转增 3股，共转增股本 62,399,998股，至此上市公司股本增加至人民币 270,399,998.00元。此次增资事项已经蛇口中华会计师事务所蛇中验资报字（1999）第26号验资报告验证。
2006年4月28日，根据上市公司2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议决议，上市公司以流通股本128,439,998股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东定向转增股本，上市公司向流通股股东每 10股转增 3股，共转增股份 38,531,999股，至此上市公司股本增加至人民币 308,931,997.00元。此次增资事项已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审验。
深圳华强2008年9月开始进行重大资产重组，将直接持有的东莞华强三洋电子有限公司全部48.67%的股权、广东华强三洋集团有限公司全部50%的股权和深圳华强三洋技术设计有限公司全部10%的股权转让给华强集团，同时受让华强集团直接持有的深圳华强电子世界发展有限公司100%股权，转、受让价格差额由上市公司以向华强集团非公开发行股票方式支付。该重组事项已于 2009年 7月 30日经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并获有条件通过，于2009年10月29日经中国证监会“证监许可[2009]1117号”文批复同意。本次交易发行358,017,800股。截至2009年11月23日，本次交易涉及的资产过户手续已经办理完毕。
2009年11月23日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了深鹏所验字[2009]177号《验资报告》。根据该《验资报告》，上市公司原注册资本（股本）308,931,997.00元，实收资本（股本）308,931,997.00元。截至2009年11月
23日止，上市公司已收到华强集团缴纳的新增注册资本（股本）358,017,800.00元。上市公司变更后的累计注册资本（股本）为人民币 666,949,797.00元，实收资本（股本）666,949,797.00元。
截至2014年12月31日，上市公司累计发行股本总数666,949,797.00股。
（三）实际控制人变化情况
华强集团原为广东省政府直属的国有独资的有限责任公司，是国家授权投资机构和国有资产投资主体，为深圳华强的控股股东，广东省人民政府国有资产监督管理委员会原为深圳华强实际控制人。
华强集团整体改制是在广东省人民政府（以下简称“省政府”）积极发展混合所有制经济、进一步探索公有制多种实现形式的背景下进行的。作为广东省四家省属国有企业改制试点企业之一，省政府决定通过股权出让的方式对华强集团进行整体改制，并在省委省政府领导下，在省经贸委、财政厅、审计厅、监察厅、劳动和社会保障厅与省委组织部等六个部门监管和推动下，严格按照国家法律法规和有关政策规定，制订了华强集团整体改制方案。2003年 8月 4日经省政府通过后，2003年 8月 21日广东省委召开常委扩大会议通过了华强集团整体改制方案。2003年 8月 23日，省政府以粤办函［2003］297号文正式批复同意《深圳华强集团有限公司整体改制方案》。
根据上述整体改制方案，2003年 9月 29日，广东省人民政府授权广东省财政厅与深圳华强合丰投资股份有限公司（由华强集团员工发起设立的员工持股公司，是根据广东省人民政府粤办函[2003]297号文批准的《深圳华强集团有限公司整体改制方案》和深圳市体改办深府股[2003]22号文《关于以发起方式设立深圳华强合丰投资股份有限公司的批复》、专门为华强集团改制而设立的股份有限公司）及张锦墙等10名自然人签署了《深圳华强集团有限公司国有股权转让协议》。其中，深圳华强合丰投资股份有限公司受让45%的股权，张锦墙、梁光伟、李烈崇、高柱荣、鞠耀明、谢芳谷、翁鸣、王建新、李国洪、方德厚等 10名自然人（原华强集团高管）合计受让46%的股权，其余9%股权由广东恒健投资控股有限公司持有。据深圳中勤信资产评估有限公司出具且经广东省财政厅核准确认的资产评估报告，截至 2002年 9月 30日，华强集团国有净资产为
53,949万元。据协议各方同意，此次转让股权价格为以其净资产值总额的90%（48,554万元）为基准，扣减经各方核定的在岗员工经济补偿金、内退职工经济补偿金、奖励金以及离退休人员管理及费用合计人民币 25,999万元后的净资产22,555万元为最终转让款。
上述改制已经国务院国有资产监督管理委员会国资产〔2005〕1449号《关于深圳华强实业股份有限公司国有股性质变更有关问题的批复》批准。由于实际控制人发生变更，华强集团于 2006年 2月 10日向深圳华强的其他全体股东发出全面收购股份的要约，以每股流通股 3.81元价格收购其他股东所持深圳华强47.5%共计1.28亿股的股份。要约收购截至2006年3月11日期满，根据深交所的统计，接受和撤回预约股份数均为0股。至此，深圳华强的控制权及实际控制人完成变更。
深圳华强2009年实施重大资产重组，重组报告书披露实际控制人情况如下：“鉴于华强集团的股权结构是一种多方股东持股、相互制约的均衡结构，且梁光伟等人组成的华强集团高管团队合计直接持有华强集团31.3375%的股权，近三年来梁光伟等人一直是华强集团的高管团队成员，事实上对华强集团的重大经营决策具有主导作用和重大影响力。因此，华强集团高管团队事实上对华强集团具有控制力，进而对深圳华强也具有控制力。”深圳华强前次重大资产重组已经中国证监会核准并实施完毕。
2009年至今，上述情况未发生实质性变化。
（四）控股股东及实际控制人概况
1、控股股东、实际控制人及股权结构图
最近三年，深圳华强的控股权未发生变化，控股股东均为华强集团。，实际控制人情况详见本节“一、深圳华强”之“（三）实际控制人变化情况”。
截至2014年12月31日，上市公司与控股股东及实际控制人之间的产权及控制关系如下：
华强集团的详细情况详见本节“六、募集配套资金交易对方之一：华强集团”。
2、深圳华强前十大股东及持股情况
截至2014年12月31日，深圳华强前十大股东及持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|股东性质|
|华强集团|499,977,800|74.96|境内非国有法人|
|刘宗辉|10,338,154|1.55|境内自然人|
|钱小鹏|3,150,217|0.47|境内自然人|
|中信证券股份有限公司约定回购专用账户|1,912,600|0.29|国有法人|
|王白空|1,366,045|0.20|境内自然人|
|中国银行股份有限公司-国泰国证房地产行业指数分级证券投资基金|1,006,561|0.15|国有法人|
|甄金换|943,501|0.14|境内自然人|
|姜炎炼|939,716|0.14|境内自然人|
|谌拥军|865,100|0.13|境内自然人|
|张益民|844,141|0.13|境内自然人|

|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|股东性质|
|合计|521,343,835|78.16||

（五）主营业务发展情况
本次交易前，深圳华强的主营业务为面向电子信息产业链的现代高端服务业，为产业链上的各环节提供网上网下交易服务、产品服务和交易信息服务，主要包括电子专业市场经营与配套开发，电子商务及其他物业经营等。
电子专业市场经营方面，随着市场环境的变化，在宏观经济不稳和电子商务等新的商业模式的冲击下，电子市场作为传统商业业态，面临着前所未有的挑战。
面对较为严峻的市场形势，华强电子世界通过优化品类和调整卖场布局，加强对空置铺位招商、加大企划力度，保持了出租率和营业收入的总体稳定；开通了微信服务号，并通过微信、百度、360、58同城等十余家入口，引导线上消费者到华强实体卖场，结合目前正在建立的电子世界客户数据库平台，力图在一定程度上实现消费者、商户、华强互通互联的O2O格局。而自有电子市场石家庄华强广场项目商业部分已全部竣工、入伙，其余部分正在销售。自有电子市场配套物业也在持续进行销售。
电子商务方面，作为上市公司重点发展的板块，上市公司业已搭建了电子元器件B2B平台、3C产品网络分销平台、电子商品交易中心和电子信息产业数据服务，并持续开拓产业链上的新业务方向。
1、电子元器件B2B平台
华强电子网作为 B2B平台，提供电子元器件供求信息发布、在线交易、运营管理、行业咨询、物流配送、供应链等全程电子商务服务，构建电子信息产业生产环节的生态系统，以B2B交易平台、电子工程师社区平台、PCB样板和小批量业务为发展重点，结合华强电子网、电子发烧友、中国安防网等行业网站打造大电子产业链集群平台；大力发展华强 PCB和华强芯城项目，打造三位一体
的服务体系；不断提升华强宝和华强沃光的产业链配套服务功能。
2、3C产品网络分销平台
为了应对电子商务对实体3C产品市场的分流，上市公司紧跟市场趋势，积极发展 3C产品网络分销平台，通过网络客服中心、物流配送中心以及 B2C网站等购物平台，为中小品牌厂商和网商提供“一站式”电子商务解决方案及配套服务。目前，上市公司为九阳、创维、拓扑、3M等品牌商提供网络分销服务，并已覆盖淘宝、天猫、京东、苏宁易购、1号店、唯品会等主要电商平台。
3、电子商品交易中心
电子商品交易中心于2014年2月成立，定位于以电子信息产业上下游大宗商品的现货交易为主，集合金融服务、仓储服务、质检服务、物流服务、信息交流等多项服务的场所，依托深圳前海金融创新优势，力图打造全国乃至世界的电子商品交易中心。交易中心已于2014年12月8日举行了开市仪式并上线交易。
4、电子信息产业数据服务
华强北指数推持续进商业化转型，其中 IT指数的数据采集从手动改为自动采集，运营流量上一个新台阶，拟建立 IT产品商业数据库并探索大众企业市场项目的盈利模式。
电子专业市场配套商业物业的经营方面，华强广场地下停车场收益稳定；深圳“华强广场酒店”定位于新型高端商务精品酒店，客房入住率保持行业高水平；
地下商城“乐淘里”租金收入保持持续增长；其他物业租赁业务保持稳定。
（六）主要财务数据及财务指标
深圳华强最近三年经审计的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|资产负债项目|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|资产总计|404,614.00|487,347.88|499,794.94|
|负债合计|166,671.62|287,033.63|339,797.75|
|归属于母公司所有者权益合计|231,438.43|195,272.79|156,202.01|
|收入利润项目|2014年度|2013年度|2012年度|

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|-|-|-|-|
|营业总收入|266,829.23|207,583.51|155,896.53|
|营业利润|63,044.40|51,020.74|39,111.32|
|利润总额|63,358.44|50,829.50|39,621.90|
|归属于母公司所有者的净利润|47,755.53|41,201.42|28,121.99|
|主要财务指标|2014-12-31/2014年度|2013-12-31/2013年度|2012-12-31/2012年度|
|基本每股收益（元/股）|0.7200|0.6180|0.4220|
|资产负债率|41.19%|58.90%|67.99%|
|全面摊薄净资产收益率|20.63%|21.10%|18.00%|

（七）最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司无重大资产重组情况。
（八）最近三年处罚情况
最近三年，上市公司各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到相关行政处罚和刑事处罚。
最近三年，上市公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
二、发行股份及支付现金购买资产交易对方之一：杨林
（一）基本情况
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|-|-|
|姓名|杨林|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|12010219630907****|
|住所及通讯地址|广东省深圳市南山区爱榕园****|

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|-|-|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
杨林自2002年起至2014年5月担任湘海电子总经理，2014年5月至今担任湘海电子董事长，截至目前持有湘海电子45.53%的股权。
（三）其控制的企业和关联企业基本情况
除湘海电子外，杨林控制的企业和关联企业如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|1|深圳市前海湘海物流有限公司|500万元|60%|国内国际货运代理业务；货运信息咨询；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。仓储业务；公路普通货运、国内集装箱运输（均不含危险物品）；速递业务。|
|2|深圳市前海湘海投资有限公司|500万元|60%|投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询（不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|
|3|拓展科技|1万港币|100%|自有物业出租|
|4|DenwoodEnterprises Limited|1万美元|100%|未开展业务|
|5|湘海合力|3,000万元|60%|股权投资；投资咨询；投资兴办实业。|

三、发行股份及支付现金购买资产交易对方之二：张玲
（一）基本情况
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|-|-|
|姓名|张玲|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|12010219631223****|
|住所及通讯地址|广东省深圳市南山区桂园****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
张玲于2000年起至2014年3月担任招商局物流集团有限公司财务部副总经理，2014年3月至今担任招商局物流集团有限公司财务部总经理，与该单位不存在产权关系。
张玲与2002年至2014年5月担任湘海电子董事长，2014年5月至今担任湘海电子董事，截至目前持有湘海电子38.47%的股权。
（三）其控制的企业和关联企业基本情况
除湘海电子外，张玲控制的企业和关联企业如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|1|深圳市前海湘海物流有限公司|500万元|40%|国内国际货运代理业务；货运信息咨询；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。仓储业务；公路普通货运、国内集装箱运输（均不含危险物品）；速递业务。|

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|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|2|深圳市前海湘海投资有限公司|500万元|40%|投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询（不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|
|3|湘海合力|3,000万元|40%|股权投资；投资咨询；投资兴办实业。|

四、发行股份及支付现金购买资产交易对方之三：杨逸尘
（一）基本情况
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|-|-|
|姓名|杨逸尘|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|44030119900327****|
|住所及通讯地址|广东省深圳市南山区爱榕园****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
杨逸尘最近三年未在任何单位担任职务。
（三）其控制的企业和关联企业基本情况
杨逸尘除持有湘海电子8%的股权外，未控制或参股其他企业。
五、发行股份及支付现金购买资产交易对方之四：韩金文
（一）基本情况
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|-|-|
|姓名|韩金文|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|44011119641025****|
|住所及通讯地址|广州市白云区黄石西路****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
韩金文于2003年5月起至今担任天津市纵横伟业科技有限公司总经理，与该单位不存在产权关系。
（三）其控制的企业和关联企业基本情况
除湘海电子外，韩金文控制的企业和关联企业如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（注）|主营业务|
|1|深圳市昆石财富投资企业（有限合伙）|1,805万元|99.72%|股权投资；投资咨询（不含证券、基金、银行、保险、金融服务及其它限制项目）。（经营范围中属于法律、行政法规、国务院决定规定应当经批准的项目，凭批准文件、证件经营。）|

六、募集配套资金交易对方之一：华强集团
（一）基本信息
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|公司名称|深圳华强集团有限公司|
|营业执照注册号|440301103064800|
|组织机构代码证号|19218952-1|
|税务登记证号|深税登字440300192189521号|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|人民币8亿元整|
|法定代表人|梁光伟|
|成立日期|1981年07月29日|
|注册地址|广东省深圳市福田区深南中路华强路口|
|主要办公地址|深圳市深南中路华强路口华强集团1号楼|
|邮政编码|518031|
|联系电话|0755-66856666|
|联系传真|0755-66861010|
|经营范围|资产经营；投资兴办各类实业项目（具体项目另行申报）；移动通信设备；广播电视设备，电子计算机整机，家用电子产品，传输设备，仪器仪表，电子元件，在合法取得土地使用权范围内房地产单项开发经营业务；程控交换机、传真机、办公自动化设备、激光拾音头、模具机芯、模具加工、计算机及通讯网络工程；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；航空客票代售、揽货、水运客运、销售代理；进出口业务（具体按深贸管审字171号规定执行）；物业管理、信息咨询服务。污染防治、环保技术的研发、应用（不含限制项目）。黄金制品的批发与零售（不含限制项目）。|

（二）历史沿革
1、华强集团设立
华强集团的前身广东省电子装配厂经广东省计划委员会粤计军字(1979)341号文件批准同意于1979年9月18日在深圳筹建成立，同年9月厂名变更为深圳华强电子工业公司（以下简称“电子公司”），电子公司于1981年7月29日
在深圳市工商行政管理局领取了营业执照（深全字第021号），企业性质为全
民所有制，注册资本为500万元。
2、1984年增资
根据电子公司1984年7月31日领取的营业执照（深企字2469号副字壹号），电子公司的注册资本由500万元变更为1,344万元。
3、1986年增资
根据电子公司1986年8月5日领取的营业执照（深内企字0626副字壹号），电子公司的注册资本由1,344万元变更为2,856万元。
4、1988年名称变更
根据广东省电子工业局粤电企字[1988]第039号文和深圳市人民政府办公厅深府办[1988]1690号文，电子公司的名称变更为深圳华强电子工业总公司（以下简称“电子总公司”）。
5、1989年增资
根据深圳中华会计师事务所有限公司出具的《企业法人换照验资证明书》，电子总公司注册资本由2,856万元变更为7,347万元。
6、1994年改制
根据深圳市经济发展局深经复[1994]314号文、广东省经济委员会粤经企[1994]555号文和广东省国有资产管理局粤国资[1995]12号文，电子总公司改制为有限责任公司，电子总公司名称变更为深圳华强集团有限公司。华强集团取得了改制后的企业法人营业执照，注册资本为7,347万元，性质为全民（内联-独资）。
7、2003年9月股权转让
经广东省经济贸易委员会粤经贸函（2003）839号文和广东省人民政府办公厅粤办函（2003）297号文批准，2003年9月29日，广东省人民政府与股权受让方签订《深圳华强集团有限公司国有股权转让协议》，广东省人民政府将其持有的100%股权中的91%转让给深圳华强合丰投资股份有限公司以及张锦墙、梁光伟、李烈崇、高柱荣、鞠耀明、谢芳谷、翁鸣、王建新、李国洪、方德厚等自然人，剩余9%国有股权仍由广东省人民政府持有。本次转让完成后，华强集团由国有独资公司变更为有限责任公司。华强集团于2003年9月29日召开股
东会并作出决议同意进行上述股权转让。
8、2003年12月股权转让
根据2003年12月30日签订的《股权转让协议书》，股东梁光伟将其持有的9.2%股权转让给深圳市弘嘉投资有限公司。本次股权转让由出让与受让双方协商定价。华强集团于2003年12月30日召开股东会并作出决议，同意进行上述股权转让。
9、2004年股权转让
华强集团于2004年3月18日召开股东会并作出决议，同意股东张锦墙将其持有的11.5%股权转让给深圳市宝利泉实业有限公司。2004年5月8日转让双方签订《股权转让协议书》。本次股权转让由出让与受让双方协商定价。
10、2006年3月股权转让
华强集团于2006年3月22日召开股东会并作出决议同意股东谢芳谷、高柱荣和李列崇将其分别持有的3.1625%股权转让给深圳华强弘嘉投资有限公司。
2006年3月23日股权转让各方签订《股权转让协议书》。本次股权转让由出让与受让双方协商定价。
11、2006年12月增资
华强集团于2006年12月28日召开股东会并作出决议：同意用公司资本公积金及法定公积金转增注册资本金，其中资本公积金转增人民币165,690,396.72元，盈余公积金转增人民币60,839,603.28元，共计转增人民币226,530,000.00元。本次转增完成后，华强集团的注册资本由人民币7,347万元增加到人民币3亿元，股本结构未变。本次增资事项业经深圳博宏达会计师事务所有限公司BHD/YZ（2007）001号《验资报告》及BHD/ZS(2007)001号《审计报告》审验。
12、2007年股权转让
2007年11月，广东省人民政府国有资产监督管理委员会下发文件（粤国资产权[2007]214号），将广东省政府持有的华强集团9%的股权无偿划转至广东恒健投资控股有限公司。
华强集团于2007年11月30日召开股东会并作出决议同意上述股权划转并修改公司章程相应内容。
13、2008年股权转让
2008年10月15日，经深圳市工商行政管理局核准变更登记，深圳市宝利泉实业有限公司将持有华强集团11.5%的股权转让给深圳华强升鸿投资有限公司持有。
14、2010年11月增资
2010年11月8日，经华强集团临时股东会决议，华强集团注册资本由人民币300,00万元增加至人民币800,00万元。
15、2010年12月股权转让
2010年12月1日，经深圳市市场监督管理局核准变更登记，王建新将持有华强集团3.1625%的股权转让给深圳华强弘嘉投资有限公司持有。
16、2011年股权转让
2011年9月22日，经广东省国资委粤国资函[2011]759号《关于深圳华强集团有限公司9%国有股权置换方案的批复》批准和华强集团临时股东会决议，广东恒健投资控股有限公司将持有上市公司9%的股权转让给景丰投资有限公司。
华强集团于2011年9月29日办理了工商变更登记手续。
（三）主营业务发展情况
华强集团经过30多年的创新发展，实现了由电子制造业向文化科技、电子信息等现代服务业的转型升级，拥有投资企业90多家，多家国家级高新技术企业及国家级技术开发中心，总资产逾400亿元，员工2万多人，连续多年被评为“中国电子信息100强”、“中国文化企业30强”、“国家文化出口重点企业”，荣获“十大最具影响力国家文化产业示范基地”、“全国文化体制改革工作先进单位”等荣誉称号。华强集团主营业务包括文化科技产业、电子信息高端服务业、商业地产、金融服务业等。
（四）主要财务数据
华强集团最近三年经审计的主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
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|资产负债项目|2014/12/31|2013/12/31|2012/12/31|
|资产总计|4,341,576.23|3,611,006.86|3,563,697.21|
|负债合计|3,105,196.51|2,645,184.90|2,764,971.73|
|归属于母公司所有者权益合计|960,527.41|738,066.22|610,302.80|
|收入利润项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业总收入|1,122,362.41|1,029,579.24|1,015,257.09|
|营业利润|157,531.62|158,887.61|122,519.26|
|利润总额|194,541.66|200,291.12|139,909.37|
|归属于母公司所有者的净利润|131,083.54|113,898.49|63,662.04|

（五）下属企业
截至本报告书签署日，除深圳华强外，华强集团直接持有的一级子公司（单位）基本情况如下：
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|-|-|-|
|企业名称|华强集团直接持股比例|从事业务|
|深圳华强文化科技集团股份有限公司|67.64%|文化内容产品及服务和文化科技主题公园|
|深圳华强新城市发展有限公司|100%|城市综合体、住宅开发|
|芜湖市华强旅游城投资开发有限公司|3%|住宅开发|
|深圳华强鼎信投资有限公司|49%|证券及股权投资|
|深圳华强供应链管理有限公司|100%|供应链管理与服务|
|深圳华强商城股份有限公司|30%|未实际开展业务|
|深圳华强兆阳能源有限公司|45%|光热智能发电|

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|深圳华强天盛商贸有限公司|100%|建材贸易|
|深圳市鼎盛时代置业有限公司|100%|自有物业租赁|
|广东华强置业有限公司|100%|工业园出租|
|华强云投资控股有限公司|100%|电子产品制造|
|深圳华强集团财务有限公司|100%|对成员单位办理财务、融资等金融服务|
|芜湖市华强广场置业有限公司|100%|住宅开发|
|华强科技（香港）有限公司|100%|投资、贸易|
|华强创新（香港）有限公司|100%|投资|
|深圳华强前海科技有限公司|100%|未实际开展业务|
|深圳华强高新产业园投资发展有限公司|100%|产业园开发|

（六）华强集团的产权和控制关系
华强集团的股东、产权控制关系情况图请参见本节“一、深圳华强”之“（四）控股股东及实际控制人概况”。
华强集团、深圳华强合丰投资股份有限公司、深圳华强集团股份有限公司、深圳市世通贸易有限公司、深圳市汇祥投资股份有限公司、深圳华强升鸿投资有限公司、景丰投资有限公司的前十大股东信息如下：
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|-|-|-|-|
|公司名称|股东|出资额（万元）|出资比例|
|华强集团|深圳华强合丰投资股份有限公司|36,000|45%|
||深圳华强弘嘉投资有限公司*|17,480|21.85%|
||深圳华强升鸿投资有限公司|11,729.92|14.6624%|
||景丰投资有限公司|7,200|9%|
||合计|72,409.92|100.00%|

*深圳华强弘嘉投资有限公司为梁光伟100%持股公司
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|股东|出资额（万元）|出资比例|

|||||
|-|-|-|-|
|深圳华强合丰投资股份有限公司|深圳华强集团股份有限公司|21,530|71.7666%|
||彭博斋|80|0.2666%|
||方涛|80|0.2666%|
||邹群|80|0.2666%|
||周红斌|80|0.2666%|
||王德君|80|0.2666%|
||刘晶阳|80|0.2666%|
||张泽宏|80|0.2666%|
||姚韵|80|0.2666%|
||李峥|80|0.2666%|
||合计|22,250.00|74.17%|

|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|股东|出资额（万元）|出资比例|
|深圳华强集团股份有限公司|深圳市世通贸易有限公司|5,140|25.7000%|
||深圳华强升鸿投资有限公司|3,920|19.6000%|
||深圳华强弘嘉投资有限公司|2,429.94|12.1497%|
||陈云穗|431.76|2.1588%|
||李峥|168|0.8400%|
||赵素萍|140|0.7000%|
||深圳市强创达宇通电子有限公司|127.16|0.6358%|
||高柱荣|122|0.6100%|
||翁鸣|120|0.6000%|
||刘凌霄|84|0.4200%|
||合计|12,682.86|63.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|股东|出资额（万元）|出资比例|
|深圳市世通贸易有限公司|深圳华强升鸿投资有限公司|3,000|50%|
||深圳市汇祥投资股份有限公司|3,000|50%|
||合计|6,000|100.00%|

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|-|-|-|-|
|公司名称|股东|出资额（万元）|出资比例|
|深圳市汇祥投资股份有限公司|李曙成|196.8|8.1463%|
||马月华|140|5.7951%|
||李峥|100|4.1394%|
||牛自波|100|4.1394%|
||周红斌|100|4.1394%|
||张泽宏|100|4.1394%|
||赵骏|100|4.1394%|
||周祯祥|95|3.9324%|
||高敬义|70|2.8975%|
||周祯祥|95|3.9324%|
||合计|1,096.80|45.40%|

|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|股东|出资额（万元）|出资比例|
|深圳华强升鸿投资有限公司|深圳华强弘嘉投资有限公司|2,450|49%|
||方德厚|550|11%|
||李国洪|400|8%|
||胡新安|400|8%|
||李 明|400|8%|
||鞠耀明|400|8%|

||||
|-|-|-|
|翁 鸣|400|8%|
|合计|5,000|100%|

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|-|-|-|-|
|公司名称|股东|出资额（万元）|出资比例|
|景丰投资有限公司|深圳华强升鸿投资有限公司|30,000|100%|

七、募集配套资金交易对方之二：胡新安
（一）基本信息
|||
|-|-|
|姓名|胡新安|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|34020319680821****|
|住所及通讯地址|广东省深圳市南山区蛇口天海豪园****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
胡新安从2010年7月起至今担任深圳华强集团有限公司董事，2012年6月起任上市公司董事长，2014年8月起任上市公司总经理。
截至本报告书签署日，胡新安与以上单位均无直接产权关系。
（三）其控制的企业和关联企业基本情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|1|深圳华强升鸿投资有限公司|5,000|8%|投资兴办实业|

八、募集配套资金交易对方之三：郑毅
（一）基本信息
|||
|-|-|
|姓名|郑毅|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|11010819640820****|
|住所及通讯地址|广东省深圳市福田区福虹路4号华强花园****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
郑毅从2012年6月至2015年4月担任深圳华强董事、副总经理，2015年4月至今担任深圳华强董事、执行总经理；
截至本报告书签署日，郑毅与深圳华强无产权关系。
（三）其控制的企业和关联企业基本情况
郑毅未控制其他企业。
九、募集配套资金交易对方之四：王瑛
（一）基本信息
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|-|-|
|姓名|王瑛|
|性别|女|
|国籍|中国|

|||
|-|-|
|身份证号码|42010619770109****|
|住所及通讯地址|广东省深圳市福田区福虹路4号华强集体宿舍|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
王瑛从2010年起担任深圳华强董事会秘书，2012年6月起担任深圳华强董事。
截至本报告书签署日，王瑛与深圳华强无产权关系。
（三）其控制的企业和关联企业基本情况
王瑛未控制其他企业。
十、募集配套资金交易对方之五：任惠民
（一）基本信息
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|-|-|
|姓名|任惠民|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|21080319730515****|
|住所及通讯地址|广东省深圳市南山区高新南四道****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任惠民于2011年至2014年3月担任深圳市中兴创业投资基金管理有限公司高级分析师，2014年3月至今担任深圳华强投资发展中心副总监。
截至本报告书签署日，任惠民与以上单位均无产权关系。
（三）其控制的企业和关联企业基本情况
任惠民未控制其他企业。
十一、募集配套资金交易对方之六：侯俊杰
（一）基本情况
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|-|-|
|姓名|侯俊杰|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|14222219731204****|
|住所及通讯地址|广东省深圳市福田区福虹路4号华强集体宿舍|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
侯俊杰2012年5月至2012年10月担任深圳华强电子交易网络有限公司财务部长，2012年10月至2013年10月担任深圳华强广场控股有限公司财务部部长，2013年10月起至今担任深圳华强财务管理中心副总经理。
截至本报告书签署日，侯俊杰与以上单位均无产权关系。
（三）其控制的企业和关联企业基本情况
侯俊杰未控制其他企业。
十二、交易对方与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
华强集团是上市公司的控股股东，其股权及控制关系详见本报告书本节“六、募集配套资金交易对方之一：华强集团”。
胡新安、郑毅、王瑛是上市公司的董事和高级管理人员，任惠民、侯俊杰系
上市公司业务骨干人员。
杨林、张玲、杨逸尘、韩金文与上市公司无关联关系。
截至本报告书签署日，深圳华强现任董事会成员中胡新安、牛自波、张泽宏为华强集团董事或高级管理人员，上述人员的任职资格已获得上市公司股东大会审议通过。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，自发行日起至业绩承诺期届满期间，杨林、张玲、杨逸尘、韩金文有权共同向深圳华强提名1名董事。同时杨林、张玲、杨逸尘、韩金文有权共同向深圳华强推荐1名副总经理。
十三、交易对方最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
最近五年内，本次交易的交易对方均未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
十四、交易对方最近五年的诚信情况
最近五年内，本次交易的交易对方不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等不诚信情况。
十五、各交易对方之间关联关系或一致行动关系
交易对方胡新安在华强集团担任董事，并间接持有华强集团股权，与本次交易的另一交易对方华强集团存在关联关系。
本次交易对方中，杨林和张玲系夫妻关系，杨逸尘系杨林和张玲之子，其三人构成一致行动关系。
十六、发行股份购买资产交易对方对交易标的在评估基准日前的潜在或有负债履行兜底责任的能力以及支付本次交易税款的能力
（一）发行股份购买资产交易对方对交易标的在评估基准日前的潜在或有负
债履行兜底责任的能力以及相应履约担保措施
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，杨林、张玲、杨逸尘、韩金文将需要对在评估基准日前的潜在或有负债向深圳华强进行赔偿，杨林、张玲、杨逸尘、韩金文持有深圳华强股份以及因本次交易取得了部分现金，因此具有履行兜底责任的能力。杨林、张玲、杨逸尘、韩金文持有股份的限售期为股份上市之日起36个月，且杨林、张玲、杨逸尘、韩金文承诺股份上市之日起至限售期结束不质押上市公司股权，因此在未来三年内若交易对手方不履行或有负债的赔偿义务，上市公司可向法院起诉要求杨林、张玲、杨逸尘、韩金文以持有深圳华强股份予以赔偿。
（二）发行股份购买资产交易对方支付相应税款的风险及相关风险的解决措施情况
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方约需要交纳约 1.75亿元个人所得税，本次现金交易对价合计 2.59亿元，因此现金支付对价能够覆盖个人所得税部分。本次交易现金支付分两期支付，首期支付 1.29亿元，根据《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》的相关规定，收到现金部分支付金额将全部用于交纳个人所得税，剩余个人所得税金额可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自应税行为之日起不超过5个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税。考虑到第二期现金支付及股权变现等因素，杨林、张玲、杨逸尘、韩金文具备交纳全额所得税的能力，个税交纳问题不会对本次交易构成实质性障碍。
第三节 标的资产情况
本次交易中标的资产为湘海电子100%股权。
一、基本信息
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|-|-|
|公司名称|深圳市湘海电子有限公司|
|营业执照注册号|440301105721910|
|组织机构代码证号|73625521-7|
|税务登记证号|深税登字440301736255217|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|7,500万元|
|实收资本|7,500万元|
|法定代表人|杨林|
|成立日期|2002年2月1日|
|营业期限|至2022年02月01日|
|注册地址|深圳市南山区后海大道以东天利中央商务广场3101-3103房|
|主要办公地址|深圳市南山区后海大道以东天利中央商务广场3101-3103房|
|经营范围|电子元器件、仪器仪表、监控设备、机电产品的技术开发、技术维护及销售；经营电子商务（涉及前置性行政许可的，须取得行政许可文件后方可经营）；经营进出口业务。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需审批和禁止的项目）|

二、历史沿革
（一）2002年2月，公司设立
湘海电子由杨林、肖军胜、张玲、郭阳以货币出资方式共同发起设立，法定代表人为张玲，注册资本为 320万元。本次出资由深圳业信会计师事务所进行审验并于 2002年 1月 21日出具了业信验字[2002]第 017号《开业登记验资报告书》。
2002年 2月 1日，湘海电子在深圳工商行政管理局注册成立，领取了注册
号为 4403012083479的《企业法人营业执照》。湘海电子设立时的股权结构如
下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|杨林|80.00|25.00|
|2|肖军胜|80.00|25.00|
|3|张玲|80.00|25.00|
|4|郭阳|80.00|25.00|
|合计||320.00|100.00|

（二）2002年12月，第一次股权转让
2002年11月22日，湘海电子股东会作出决议，一致同意股东肖军胜将其占公司25%的股权以人民币80万元转让给张玲，肖军胜与张玲就以上股权转让事宜签署了《股权转让协议书》。
2002年12月2日，湘海电子完成了本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，湘海电子的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|张玲|160.00|50.00|
|2|杨林|80.00|25.00|
|3|郭阳|80.00|25.00|
|合计||320.00|100.00|

（三）2007年2月第二次股权转让及第一次增资
2007年 1月 23日，湘海电子股东会作出决议，一致同意股东郭阳将其占公司25%股权以人民币80万元转让给杨林，郭阳与杨林就以上股权转让事宜签署了《股权转让协议书》，并经深圳市南山区公证处公证并出具《公证书》（编号：[2007]深南证字第1691号）。
本次股权转让完成后，湘海电子的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|张玲|160.00|50.00|
|2|杨林|160.00|50.00|

||||
|-|-|-|
|合计|320.00|100.00|

2007年 1月 24日，湘海电子股东会作出决议，一致同意公司注册资本由原来的人民币 320万元，增加到人民币 1,320万元，分别由股东张玲出资新增注册资本人民币 625万元，以货币出资 360万元，由未分配利润转增注册资本265万元；股东杨林出资新增注册资本人民币375万元，以货币出资110万元，由未分配利润转增注册资本 265万元。新增注册资本由深圳中庆会计师事务所有限公司进行审验并于2007年2月6日出具了深庆验字[2007]第019号《变更登记验资报告书》。
2007年 2月 26日，湘海电子完成了本次股权转让和增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，湘海电子的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|张玲|785.00|59.47|
|2|杨林|535.00|40.53|
|合计||1320.00|100.00|

（四）2013年2月第二次增资
2013年 2月 1日，湘海电子股东会作出决议，一致同意公司注册资本由原来的人民币 1,320万元，增加到人民币 3,500万元，其中新增部分由杨林认缴 2,180万元，其他股东放弃认缴权。同日，杨林通过银行账户（账号：6222601310024******）向湘海电子验资账户（账号：7601604591**）缴存货币出资2,180万元。同日，股东杨林、张玲共同签署《深圳市湘海电子有限公司章程》。
2013年2月1日，湘海电子完成了本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，湘海电子的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|张玲|785.00|22.43|
|2|杨林|2,715.00|77.57|

||||
|-|-|-|
|合计|3,500.00|100.00|

（五）2013年11月第三次增资
2013年10月30日，湘海子股东会作出决议，一致同意公司注册资本由原来的人民币3,500万元，增加到人民币4,100万元，其中新增部分由杨林以货币资金出资900万元，其中 300万元计入注册资本，其余600万元计入资本公积；
张玲以货币资金出资 900万元，其中 300万元计入注册资本，其余 600万元计入资本公积。
2013年 10月 29日，杨林通过银行账户（账号：6222601310024******）向湘海电子验资账户（账号：7523618875**）缴存货币出资 900万元。次日，张玲通过银行账户（账号：60142836319******）缴存货币出资900万元。
2013年11月1日，湘海电子完成了本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，湘海电子的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|张玲|1,085.00|26.46|
|2|杨林|3,015.00|73.54|
|合计||4,100.00|100.00|

（六）2013年12月第四次增资
2013年11月25日，湘海电子股东会作出决议，一致同意公司注册资本由原来的人民币4,100万元，增加到人民币4,700万元，其中新增部分由张玲以货币资金出资 1,800万元，其中 600万元计入注册资本，其余 1,200万元计入资本公积。其他股东放弃认缴权。
2013年11月26日，张玲通过银行账户（账号：60142836319******）向湘海电子验资账户（账号：7523620395**）缴存货币出资1,800万元。
2013年12月3日，湘海电子完成了本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，湘海电子的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|张玲|1,685.00|35.85|
|2|杨林|3,015.00|64.15|
|合计||4,700.00|100.00|

（七）2014年5月第五次增资
2014年 5月 2日，湘海电子股东会作出决议，一致同意公司注册资本由原来的人民币4,700万元，增加到人民币5,300万元。新增注册资本600万元中，由杨林和张玲各以货币资金出资 900万元，其中各 300万元计入注册资本，各600万元计入资本公积。
2014年5月4日，张玲通过银行账户（账号：60142836319******）向湘海电子验资账户（账号：7549628290**）缴存货币出资 900万元。次日，杨林通过银行账户（账号：6222601310024******）向湘海电子验资账户（账号：7549628290**）缴存货币出资900万元。
2014年5月7日，湘海电子在深圳市场监管局办理了上述变更备案。
本次增资完成后，湘海电子的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|张玲|1,985.00|37.45|
|2|杨林|3,315.00|62.55|
|合计||5,300.00|100.00|

（八）2014年6月第六次增资
2014年 6月 12日，湘海电子股东会作出决议，一致同意公司注册资本由原来的人民币 5,300万元，增加到人民币 5,700万元。新增注册资本 400万元中，张玲以货币资金出资 900万元，其中 300万元计入注册资本，600万元计入资本公积；杨林以货币资金出资300万元，其中100万元计入注册资本，200万元计入资本公积。
2014年 6月 17日，张玲通过银行账户（账号：60142836319******）向湘
海电子验资账户（账号：7458630680**）缴存货币出资 900万元。次日，杨林通过银行账户（账号：6222601310024******）向湘海电子验资账户（账号：7458630608**）缴存货币出资300万元。
2014年 6月 20日，湘海电子在深圳市场监管局办理了上述变更登记（备案）。
本次增资完成后，湘海电子的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|张玲|2,285.00|40.09|
|2|杨林|3,415.00|59.91|
|合计||5,700.00|100.00|

（九）2014年7月第七次增资
2014年 7月 5日，湘海电子股东会作出决议，一致同意公司注册资本由原来的人民币 5,700万元，增加到人民币 5,900万元。新增注册资本 200万元，由张玲以货币资金 600万元认缴，其中 200万元计入注册资本，400万元计入资本公积。
2014年7月9日，张玲向湘海电子验资账户（账号：7523631950**）缴存货币出资600万元。
2014年7月11日，湘海电子在深圳市场监管局办理了上述变更备案。
本次增资完成后，湘海电子的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|张玲|2,485.00|42.12|
|2|杨林|3,415.00|57.88|
|合计||5,900.00|100.00|

（十）2014年9月第八次增资
2014年 9月 1日，湘海电子股东会作出决议，一致同意深圳市昆石财富投
资企业（有限合伙）增资入股，公司注册资本由原来的人民币5,900万元，增加到人民币 6,500万元。本次新增注册资本 600万元由新股东深圳市昆石财富投资企业（有限合伙）以货币资金1,800万元认缴，其中600万元计入注册资本，1,200万元计入资本公积，其他股东放弃认缴权利。
2014年9月4日，昆石财富通过银行账户（账号：744091018260004****）向湘海电子验资账户（账号：7497634665**）缴存货币出资1,800万元。
2014年 9月 10日，湘海电子在深圳市场监管局办理了上述变更登记（备案）。
本次增资完成后，湘海电子的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|张玲|2,485.00|38.23|
|2|杨林|3,415.00|52.54|
|3|昆石财富|600.00|9.23|
|合计||6,500.00|100.00|

（十一）2014年9月第九次增资
2014年 9月 21日，湘海电子股东会作出决议，一致同意深圳市湘海合力投资合伙企业（有限合伙）增资入股，公司注册资本由原来的人民币6,500万元，增加到人民币 7,000万元。新增注册资本 500万元由新股东深圳市湘海合力投资合伙企业（有限合伙）以货币资金 1,500万元认缴，其中 500万元计入注册资本，1,000万元计入资本公积，其他股东放弃认缴权利。
2014年 9月 22日，湘海合力通过银行账户（账号：7627628057**）向湘海电子验资账户（账号：7536636587**）缴存货币出资1,500万元。
2014年 9月 24日，湘海电子在深圳市场监管局办理了上述变更登记（备案）。
本次增资完成后，湘海电子的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|张玲|2,485.00|35.50|
|2|杨林|3,415.00|48.79|
|3|昆石财富|600.00|8.57|
|4|湘海合力|500.00|7.14|
|合计||7,000.00|100.00|

（十二）2014年 11月第十次增资
2014年10月28日，湘海电子股东会作出决议，同意公司注册资本由 7,000万元增加到7,500万元，新增注册资本500万元。股东湘海合力以货币资金认
缴出资1,500万元，其中500万元计入注册资本，1,000万元计入资本公积，其他股东放弃认缴权。
2014年11月6日，湘海合力通过银行账户（账号：7627628057**）向湘海电子验资账户（账号：7510639677**）缴存货币出资1,500万元。
2014年11月7日，湘海电子在深圳市场监管局办理了上述变更备案。
本次增资完成后，湘海电子的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|杨林|3,415.00|45.54|
|2|张玲|2,485.00|33.13|
|3|昆石财富|600.00|8.00|
|4|湘海合力|1,000.00|13.33|
||合计|7,500.00|100.00|

（十三）2015年4月股权转让
2015年 3月 18日，湘海电子股东会作出决议，一致同意股东昆石财富将其持有的8%股权以人民币2,280万元转让给韩金文，湘海合力将其持有的5.33%股权以人民币 1,520万元转让给张玲，湘海合力将其持有的8%股权以人民币
2,280万元转让给杨逸尘，其他股东放弃优先购买权。
2015年3月30日，昆石财富与韩金文签署《股权转让协议书》，并经深圳市公证处公证并出具《公证书》（编号：[2015]深证字第46840号）；湘海合力与张玲、杨逸尘分别签署《股权转让协议书》，并经深圳市公证处公证并出具《公证书》（编号：[2015]深证字第46850号）。
2015年4月1日，湘海电子在深圳市场监管局办理了上述变更登记。
本次股权转让完成后，湘海电子的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|杨林|3,415.00|45.53|
|2|张玲|2,885.00|38.47|
|3|杨逸尘|600.00|8.00|
|4|韩金文|600.00|8.00|
||合计|7,500|100.00|

湘海电子的股权转让、增资行为均经股东会决议通过且签署了相关协议并已履行完毕，增资行为均由验资机构验证并出具《验资报告》或由银行出具缴存出资凭证，历次增资均出资到位，不存在出资瑕疵情况，符合《公司法》、《深圳经济特区商事登记若干规定》的相关规定；湘海电子历次股权转让行为已办理股权变更登记，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
2013年11月至2014年7月期间，杨林和张玲曾在较短时间内对湘海电子进行过多次增资，主要原因为当时杨林和张玲以股东身份向湘海电子提供资金支持，在当时湘海电子拟进行 IPO情况下，杨林和张玲认为通过向湘海电子逐步回收资金，逐次增资方式在确认出资是否到位问题上较通过债转股方式好。湘海合力为杨林、张玲原拟实施员工股权激励持股平台。韩金文为杨林多年好友，在杨林创业早期为其提供过资金帮助，韩金文直接持有昆石财富99.72%股权。
三、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本报告书签署日，湘海电子控股股东和实际控制人为杨林、张玲夫妇，
其产权及控制关系如下图所示：
湘海电子《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的股权转让前置条件等内容；湘海电子不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排，不存在影响其独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
四、湘海电子的主营业务情况
（一）生产经营基本情况
1、湘海电子的主营业务概况
标的公司湘海电子是国内著名的电子元器件代理分销商，在产业链中处于代理分销环节，产品主要应用于移动通讯、智能穿戴、智能家居、汽车电子等领域。
湘海电子基于在电子元器件行业多年的服务经验和成熟的运作模式，结合上游原厂产品的性能以及下游客户终端产品的功能需求，为客户提供电子元器件产品分销、技术支持及供应链服务的整体解决方案及一体化服务，是电子元器件产业链中联接上游原厂制造商和下游电子产品制造商的重要纽带。
为了加大市场开拓力度，原厂通常会寻求具有一定技术实力、资金规模及品牌形象的代理分销商作为长期合作伙伴，主要原因包括：（1）下游客户的订货规模大小不一，代理商可大批量订货，满足批量生产的需求；（2）原厂制造商一般难以满足下游客户的赊账要求，代理商可提供融资服务和较长的账期；（3）代理商在市场上活跃度、灵活度更大，具备更强的市场开拓力度，有利于扩大市场份额；（4）代理商可对下游客户进行技术支持和售后服务，有利于满足客户个性化需求，增强客户黏性；（5）代理商可对下游客户提供物流服务支持，缩短供货时间。
湘海电子拥有的优质客户群体确保能够对原厂大批量采购，并及时将下游市
场及用户资讯反馈给原厂，同时构建了信息平台、物流平台、技术平台和资金平台为下游客户提供了原厂难以提供的全方位服务，在产业链中起到承上启下的关键作用。
2、主要产品及用途
湘海电子专注于电子元器件产品分销，主要代理及销售Murata、Panasonic、Synaptics、艾为、GCT、芯导、芯凯等13家国内外著名电子元器件生产商的产品，形成了以被动元器件为主，主动元器件为辅的产品结构，产品类别包括滤波器、双工器、电阻、电容、EMI、晶体、连接器、二三极管、无线通信模组、射频PA、射频开关、射频芯片、天线、指纹识别等传感器、显示驱动IC、光学防抖马达、背光驱动IC、触控IC、音频功放IC、电源管理IC、图像处理器、存储产品等产品，产品广泛应用于移动通讯、智能穿戴、智能家居、汽车电子等领域。
（二）主要财务数据
湘海电子最近二年经审计的主要财务数据和财务指标（合并报表）如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债项目|2014-12-31|2013-12-31|
|资产总计|54,317.21|33,171.21|
|负债合计|26,418.01|20,541.53|
|归属于母公司所有者权益|27,924.88|12,629.68|
|收入利润项目|2014年度|2013年度|
|营业总收入|122,751.88|75,206.38|
|营业利润|9,227.66|4,875.12|
|利润总额|9,211.29|4,874.04|
|归属于母公司所有者的净利润|6,891.67|3,645.19|
|主要财务指标|2014年度|2013年度|
|资产负债率|48.64%|61.93%|
|营业利润率|7.52%|6.48%|
|净利润率|5.61%|4.85%|

非经常性损益主要由非流动性资产处置损益、同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益和其他营业外收入和支出构成，详情如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|
|非流动性资产处置损益|-100,875.24|31,000.00|
|同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益|725,162.43|72,174.78|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-62,824.45|-41,778.32|
|小计|561,462.74|61,396.46|
|所得税影响额|-140,365.69|-15,349.11|
|合计|421,097.05|46,047.35|

五、湘海电子100%股权评估情况
本次交易中，标的资产湘海电子100%股权的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为准。
德正信对湘海电子100%股权分别采用资产基础法和收益法进行了评估：在评估基准日2014年12月31日，经资产基础法评估，湘海电子净资产评估价值为30,363.56万元；经采用收益法评估，湘海电子净资产评估价值为 103,400.00万元。上述两种评估方法的差异为73,036.44万元。
由于资产基础法评估结果主要反映为企业账面资产及负债、账面未列示的可辨认无形资产等价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值，收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，主要反映为企业未来的盈利能力，其涵盖的资产或资源包括了所有对企业未来经营有贡献的因素。根据标的资产所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面的反映目前企业的股东全部权益价值。
湘海电子为轻资产公司，对其未来经营影响较大的因素包括供应商资源、客
户资源及管理团队等，考虑到资产基础法下，无法将湘海电子及其下属子公司拥
有的上游原厂的产品代理权（或经销权），以及与上游原厂多年稳定的合作关系，
经营多年积累的客户资源，在电子元器件分销行业内经营多年积累的口碑以及经营管理团队、经培训的组合劳力或雇佣合同等与人力资本有关的无形资产进行评估，故资产基础法与收益法评估结果存在较大差异是合理的。有鉴于此，根据企业特点，依据实际状况充分、全面分析后，选定收益法评估结果作为最终评估结论。
第四节 独立财务顾问意见
一、主要假设
本独立财务顾问报告所表述的意见基于下述假设前提之上：
（一）国家现行的法律、法规无重大变化，本次交易标的所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；
（二）本次交易涉及有关各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
（三）本次交易涉及有关各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；
（四）本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以充分履行；
（五）无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易合规性分析
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的规定。现就本次交易符合《重组管理办法》相关规定的情况说明如下：
（一）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条的要求
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
经核查，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。上市公司将就本次收购向商务部递交经营者集中申报，本次交易符合反垄断法律和行政法规的规定。
2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。根据目前上市公司股东所
持股份的情况，本次交易完成后，社会公众股东所持股份的比例合计将不低于公司总股本的10%，公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规及其他规范性文件规定的股票上市条件。符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，标的资产湘海电子100%股权的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告为准。相关标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易上市公司拟购买资产为杨林、张玲、杨逸尘和韩金文持有的湘海电子100%股权。
湘海电子100%股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形，相关股权的过户不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
湘海电子资产质量、盈利能力和发展前景良好。本次交易完成后，上市公司的资产规模、盈利能力将进一步提升。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。此外，华强集团已出具相关承诺函，本次交易完成后，将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
7、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应本次交易后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条的要求。
（二）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）关于盈利能力
本次交易完成后，湘海电子将成为上市公司的全资子公司，湘海电子的业务将进入上市公司并成为其重要利润来源。根据瑞华出具的瑞华审字[2015]48050062号《深圳市湘海电子有限公司审计报告》，湘海电子 2013年度、 2014年度实现归属于母公司股东净利润（合并报表口径）分别为 3,645.19万元和 6,891.67万元。根据瑞华出具的《深圳华强实业股份有限公司备考合并审计报告》（瑞华审字[2015]48050063号），重组完成后上市公司 2014年度实现归属于母公司股东净利润（合并报表口径）为54,629.11万元。湘海电子具备较强的盈利能力，资产质量良好，有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司
的盈利能力和持续经营能力。
（2）关于同业竞争
本次交易完成后，深圳华强与控股股东及其控制的企业，深圳华强集团高管团队及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情况，与杨林、张玲控制的企业也不存在同业竞争情况。
（3）关于关联交易
A、本次交易完成后新增关联方情况
本次交易完成后，交易对方杨林、张玲、杨逸尘合计持有深圳华强股份超过5%且为一致行动人，为持股5%以上的关联方。
B、本次交易前后关联交易情况
本次交易前，深圳华强与交易对方之间不存在关联关系，深圳华强与交易对方之间亦不存在关联交易。本次交易完成后，由于杨林、张玲、杨逸尘合计持有的深圳华强股份超过5%，成为深圳华强的关联方。鉴于杨林将名下物业租赁给上海湘海使用，杨逸尘拟将名下物业租赁给湘海电子使用，因此上述租赁交易为关联交易。
本次交易完成后，上市公司的营业收入、营业成本增长较快，而新增的房屋租赁关联交易金额较小，因此上市公司关联交易占营业收入及营业成本的比例将会下降。
C、关联交易承诺
为规范未来可能发生的关联交易行为，交易对方均出具了减少并规范与深圳华强进行关联交易的承诺，详见“重大事项及风险提示”之“十一、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
（4）关于独立性
本次交易完成后，上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，
符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
为保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，华强集团已出具关于保持上市公司独立性的承诺。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司最近一年财务报告经瑞华审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
3、立案侦查或立案调查情况
最近五年来，上市公司各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，不存在受到相关监管部门处罚，被立案侦查或立案调查的情形。
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
杨林、张玲、杨逸尘、韩金文持有的湘海电子100%股权为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求。
三、本次交易定价公平合理性分析
（一）发行股份定价公允性分析
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个
交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次公司发行股份的价格充分考虑公司 A股与同行业上市公司估值、拟注入资产估值的比较，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率|市净率|
|000061.SZ|农产品|271.91|4.69|
|600415.SH|小商品城|111.27|5.16|
|000301.SZ|东方市场|28.08|2.02|
|600738.SH|兰州民百|28.43|2.69|
|600790.SH|轻纺城|25.31|2.46|
|002344.SZ|海宁皮城|22.21|4.54|
|中值（剔除异常值）||26.70|2.58|
|均值（剔除异常值）||26.01|2.93|
|湘海电子||15.00|3.65|
|深圳华强定价基准日前120日A股交易均价的90%=18.15元||25.21|5.23|
|深圳华强定价基准日前60日A股交易均价的90%=19.48元||27.06|5.61|
|深圳华强定价基准日前20日A股交易均价的90%=22.43元||31.15|6.46|

资料来源：Wind资讯
注1：可比公司统计口径选择申万专业市场行业可比上市公司，并剔除上述表格中市盈率超过100倍样本。
注2：市盈率、市净率指标，取本次交易停牌前最后一个交易日市盈率的均值。（1）可比上市公司市盈率＝停牌前最后一个交易日收盘价×总股本÷2014年度归属母公司所有者的净利润]；（2）可比上市公司市净率＝停牌前第最后一个交易日收盘价×总股本÷2014年12月31日归属于母公司所有者权益；（3）湘海电子市盈率＝2014年12月31日评估值÷2014年度归属母公司所有者的净利润；（4）湘海电子市净率＝2014年 12月 31日评估值÷2014年12月31日归属于母公司所有者权益。
注3：深圳华强不同定价对应的市盈率、市净率=交易均价/深圳华强2014年基本每股收益、每股净资产
深圳华强定价基准日前 120日A股交易均价的90%对应的市盈率和市净率分别为 25.21倍和 5.23倍，与可比公司停牌前一交易日数据相比，本次发行股份价格对应的市盈率和市净率总体处于合理的区间。
综上，基于上市公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比较，上市
公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基
准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%
作为发行价格的基础。
本次发行股份并支付现金购买资产中，发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，股份发行价格为18.16元/股，不低于定价基准日前120个交易日深圳华强股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》中“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”的规定，不存在损害上市公司及全体股东合法权益的情形。
本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格为 22.44元/股，不低于定价基准日前20个交易日深圳华强股票交易均价，符合《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》中“上市公司非公开发行股份的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。”
本独立财务顾问认为，本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行价格
均按照有关法律法规的要求进行定价，不存在损害上市公司及广大股东合法权
益的情形。
（二）拟购买资产定价公允性分析
1、标的资产定价情况分析
本次交易拟购买湘海电子100%股权的定价依据为具有证券业务资质的评估机构出具的评估结果为准。根据德正信出具的湘海电子资产评估报告，拟购买资产湘海电子100%股权的评估值为 103,400万元。拟购买资产湘海电子100%股权的交易价格按评估值确定，体现了拟购买资产的公允价值，因此拟购买资产的定价合理。
2、标的资产估值情况与可比公司比较
湘海电子 2014年经审计的归属于母公司所有者的净利润分别为 6,891.67万元，根据评估报告，湘海电子100%股权评估定价为 103,400万元，2014年对应的市盈率倍数为15倍。拟购买资产湘海电子于评估基准日的归属于母公司
所有者权益为27,924.88万元，即相应的市净率为3.70倍。
根据本次交易停牌最后一个交易日可比 A股上市公司各自收盘价计算，A股可比公司对应2014年市盈率均值与中值分别为43.94和40.34倍，市净率均值与中值分别为4.52和4.05倍。
湘海电子与国内同行业主要 A股可比上市公司市盈率及市净率指标比较如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率|市净率|
|002589.SZ|瑞康医药|89.12|8.97|
|600058.SH|五矿发展|82.83|2.01|
|600175.SH|美都能源|79.38|3.34|
|000906.SZ|物产中拓|76.64|5.16|
|600626.SH|申达股份|73.80|4.83|
|600998.SH|九州通|67.93|4.88|
|000411.SZ|英特集团|67.74|7.29|
|600278.SH|东方创业|58.16|2.65|
|000151.SZ|中成股份|57.72|6.57|
|600387.SH|海越股份|55.19|5.16|
|600128.SH|弘业股份|54.49|2.59|
|600203.SH|福日电子|54.30|2.89|
|600648.SH|外高桥|54.09|4.25|
|600313.SH|农发种业|53.59|5.20|
|002262.SZ|恩华药业|48.24|10.32|
|000652.SZ|泰达股份|45.58|4.78|
|600993.SH|马应龙|42.92|5.51|
|000159.SZ|国际实业|40.46|2.41|
|002462.SZ|嘉事堂|40.22|7.13|
|600739.SH|辽宁成大|38.58|2.33|
|000626.SZ|如意集团|36.92|13.24|

|||||
|-|-|-|-|
|603368.SH|柳州医药|35.23|5.18|
|600180.SH|瑞茂通|34.53|8.04|
|002441.SZ|众业达|31.97|3.04|
|002091.SZ|江苏国泰|31.52|4.22|
|600511.SH|国药股份|30.93|6.02|
|000028.SZ|国药一致|28.36|3.88|
|000701.SZ|厦门信达|27.28|2.43|
|600051.SH|宁波联合|27.20|1.67|
|600755.SH|厦门国贸|24.51|2.81|
|600120.SH|浙江东方|22.33|3.33|
|600826.SH|兰生股份|19.89|2.61|
|600811.SH|东方集团|16.23|1.67|
|600335.SH|国机汽车|15.53|2.61|
|600153.SH|建发股份|12.15|1.78|
|600382.SH|广东明珠|6.12|2.07|
|中值||40.34|4.05|
|均值||43.94|4.52|
|湘海电子||15.00|3.65|

资料来源：Wind资讯
注1：A股上市公司中与湘海电子业务最为可比公司为武汉力源信息技术股份有限公司，属于证监会行业分类批发业，故可比公司统计口径选择证监会行业分类批发板块并剔除PE大于100以及PE为负数的公司数据。
注2：市盈率、市净率指标，取本次交易停牌前最后一个交易日市盈率的均值。（1）可比上市公司市盈率＝停牌前最后一个交易日收盘价×总股本÷2014年度归属母公司所有者的净利润]；（2）可比上市公司市净率＝停牌前第最后一个交易日收盘价×总股本÷2014年12月31日归属于母公司所有者权益；（3）湘海电子市盈率＝2014年12月31日评估值÷2014年度归属母公司所有者的净利润；（4）湘海电子市净率＝2014年 12月 31日评估值÷2014年12月31日归属于母公司所有者权益。
湘海电子对应的市盈率和市净率分别为15倍和3.70倍，市盈率与市净率均
低于可比上市公司的平均值和中位数，市盈率和市净率总体处于合理的区间。
3、标的资产估值情况与可比交易比较
近期中国 A股市场有两笔上市公司收购电子元器件分销商的可比交易，分别是力源信息收购鼎芯无限和英唐智控收购深圳华商龙，两次交易对应市盈率、市净率以及评估增值率分别如下：
|||||
|-|-|-|-|
|标的名称|市盈率|市净率|评估增值率|
|鼎芯无限|13.29|4.03|303.44%|
|深圳华商龙|13.74|4.72|372.12%|
|湘海电子|15.00|3.70|270.28%|

注：上表市盈率、市净率均为根据三家公司2014年数据测算。力源信息对鼎芯无限收购分两次进行，上表为最近一次收购鼎芯无限35%股份时的估值情况，截止本报告书签署日，以上两笔交易均尚未实施完毕。
从上表可以看出，本次收购湘海电子的市盈率略高于可比交易，但市净率略低于可比交易，评估增值率低于可比交易。虽鼎芯无限和深圳华商龙均属于电子分销行业，但其分销产品、业务规模和盈利水平均与湘海电子存在差异。鼎芯无限主要是专注于物联网及通讯领域的 IC产品分销商，相比湘海电子其业务规模较小；深圳华商龙主要代理触控显示类产品，相比湘海电子虽其业务规模较大，但产品的毛利率较低，因此湘海电子的估值水平虽与可比交易接近，但也存在一定差异。综上分析，本次交易湘海电子总体估值水平和可比交易相当，估值处于合理区间。
4、标的资产近期财务数据和现有业务发展趋势分析
从湘海电子历史财务数据可以看出，近年来其营业收入及净利润数据均增长较快。报告期内拓展科技的业务逐渐向香港湘海进行转移，且受益于智能手机和 4G手机在中国市场出货量的快速增长，湘海电子2013、2014年营业收入增长较快。
目前，湘海电子营业收入主要来源于手机行业，2014年湘海电子营业收入中，手机行业收入占比达84%；在采购方面，湘海电子主要供应商为村田公司，2014年湘海电子向村田公司采购金额占其总采购金额比例达87%。为了降低产品主要应用集中度较高和供应商集中度较高的经营风险，湘海电子已开始大力拓
展非手机行业市场，并且引进和发展更多的原厂品牌和产品线。
在产品销售方面，近年来，随着智能化电子的兴起，湘海电子迅速对市场发展趋势作出反应，目前已成功开拓了汽车电子、智能家居、智能穿戴、平板电脑等新产品应用领域。在维持现有移动通讯行业主要客户的前提下，湘海电子未来将加大开拓汽车电子、智能家居、智能穿戴、平板电脑、安防、医疗等非手机行业领域的客户。因此，随着湘海电子在非手机行业的市场拓展，未来其手机行业收入占比将不断下降。
在产品采购方面，湘海电子最初从代理村田公司产品开始进入电子元器件分销市场，经过多年的发展，目前代理的上游原厂已达到 14家，并且成功引入Panasonic、SIS、GCT、Synaptics、KT等世界知名品牌。凭借代理村田公司产品的成功经验，湘海电子在电子元器件分销市场上已得到更多上游原厂的认可，并与之建立了紧密的合作关系，共同将电子元器件产品向中国市场进行推广。因此，随着湘海电子与更多上游原厂进行业务合作，其向村田公司的采购占比将不断下降。
综上分析，从历史财务数据看，湘海电子近年来营业收入和净利润数据均实现较大幅度的增长，但本次评估预测的湘海电子未来年度营业收入和净利润增长幅度低于其历史数据，且逐年下降；另外，本次评估对湘海电子未来年度营业收入进行预测时，手机行业收入占比逐年下降，且预测营运资金时考虑了向村田公司采购占比逐年下降的因素，均符合湘海电子未来业务发展方向。因此，从向湘海电子历史业绩和现有业务发展趋势分析，本次评估采用的假设符合湘海电子历史及未来发展的趋势，估值合理。
综上，本次交易标的资产的估值情况总体合理，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易遵循市场化定价原则，资产定价结果合理、公允，不存在损害上市公司和股东的利益。
四、本次交易评估合理性分析
（一）标的资产对评估方法与评估目的相关性的意见
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
德正信本次采用资产基础法和收益法两种方法对湘海电子100%股权进行评估，并选用收益法评估结果为本次评估结论。
本独立财务顾问认为，本次交易标的评估方法与评估目的具备相关性。
（二）标的资产评估方法选取的合理性分析
德正信对湘海电子100%股权分别采用资产基础法和收益法进行了评估：在评估基准日2014年12月31日，经资产基础法评估，湘海电子净资产评估价值为30,363.56万元；经采用收益法评估，湘海电子净资产评估价值为 103,400.00万元。上述两种评估方法的差异为73,036.44万元。
由于资产基础法评估结果主要反映为企业账面资产及负债、账面未列示的可辨认无形资产等价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值，收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，主要反映为企业未来的盈利能力，其涵盖的资产或资源包括了所有对企业未来经营有贡献的因素。根据标的资产所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面的反映目前企业的股东全部权益价值。
湘海电子为轻资产公司，对其未来经营影响较大的因素包括供应商资源、客户资源及管理团队等，考虑到资产基础法下，无法将湘海电子及其下属子公司拥有的上游原厂的产品代理权（或经销权），以及与上游原厂多年稳定的合作关系，经营多年积累的客户资源，在电子元器件分销行业内经营多年积累的口碑以及经营管理团队、经培训的组合劳力或雇佣合同等与人力资本有关的无形资产进行评估，故资产基础法与收益法评估结果存在较大差异是合理的。有鉴于此，根据企业特点，依据实际状况充分、全面分析后，选定收益法评估结果作为最终评估结论。
本独立财务顾问认为，本次交易标的采用收益法的结果作为评估结果的具备合理性。
（三）评估假设前提的合理性分析
本次评估机构对标的资产进行评估采用的假设条件如下：
1、一般性假设
（1）除评估报告中另有陈述、描述和考虑外，所有被评估资产的取得、使用等均被假设符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
（2）假设湘海电子及其长期投资单位所有经营活动均能依照有关法律、法规的规定和相关行业标准及安全生产经营之有关规定进行。
（3）对于评估报告中价值估算所依据的被评估企业所需由有关地方、国家政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行政性授权文件假定已经或可以随时获得或更新。
（4）除评估报告中另有声明、描述和考虑外，本次评估未考虑下列因素对评估结论的任何有利或不利之影响∶
已有或可能存在的抵押、按揭、担保等他项权利或产权瑕疵或其他对产权的任何限制等因素。
未来经济环境、市场环境、社会环境等（如国家宏观经济政策、市场供求关系、财政税收政策、内外贸易政策、环境保护政策、金融货币政策等）因素之变化。
各类资产目前的或既定的用途、目的和使用的方式、规模、频率、环境等情况之改变，或被评估企业有关与被评估资产直接或间接的任何策略、管理、运营、营销、计划或安排等（如经营策略、管理方式、经营计划、管理团队和职工队伍等）发生变化。
特殊的交易方可能追加或减少付出的价格。
出现战争、自然灾害和其他不可抗力因素。
被评估企业未列报或未向评估机构作出说明而可能影响对被评估资产价值分析的负债/资产、或有负债/或有资产；或者其他相关权利/或有权利和义务/或有义务等。
（5）除在评估报告中另有说明外，以下情况均被假设处在正常状态下：
所有不可见或不便观察的资产或资产的某一部分以及在实施现场查看时仍在异地作业或暂未作业的资产均被认为是正常的。
所有实物资产的内部结构、性能、品质、性状、功能等均被假设是正常的。
所有被评估资产均被假设是符合法律或专业规范等要求而记录、保管、存放等，因而资产是处在安全、经济、可靠的环境之下，其可能存在或不存在的危险因子均未列于评估师的考察范围，其对评估价值的不利或有利影响均未考虑。
2、收益法主要假设
（1）假设湘海电子未来经营业务及经营模式不发生重大变化。
（2）假设湘海电子未来能够持续取得目前已获授权的原厂产品线代理权，且与原厂的合作模式不发生重大变化。
（3）假设湘海电子的核心管理团队是尽责的且在未来保持稳定。
（4）假设湘海电子目前执行的税收政策未来不发生重大变化。
（5）假设湘海电子未来年度经营现金流均匀流入或流出。
本独立财务顾问认为，评估机构评估综合考虑了相关标的资产实际运营情况对标的资产进行了评估。相关评估假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（四）采用资产基础法评估估值的合理性
湘海电子100%股权评估基准日总资产账面价值为29,448.29万元，评估价值为 40,422.04万元，增值额为 10,973.75万元，增值率为37.26%；总负债账面价值为 10,058.48万元，评估价值为 10,058.48万元，增值额为 0.00万元，增值率为0.00%；净资产账面价值为 19,389.82万元，净资产评估价值为 30,363.56万元，增值额为10,973.74万元，增值率为56.60%。
评估结果详细情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|流动资产|28,124.49|28,379.55|255.06|0.91|
|非流动资产|1,323.80|12,042.49|10,718.69|809.69|
|其中：长期股权投资|143.32|10,331.42|10,188.10|7,108.64|
|固定资产|984.28|1,100.13|115.85|11.77|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|无形资产|-|420.00|420.00|-|
|长期待摊费用|4.33|4.33|-|-|
|递延所得税资产|191.87|186.61|-5.26|-2.74|
|资产总计|29,448.29|40,422.04|10,973.75|37.26|
|流动负债|10,058.48|10,058.48|-|-|
|非流动负债|-|-|-|-|
|负债总计|10,058.48|10,058.48|-|-|
|净资产|19,389.82|30,363.56|10,973.74|56.60|

主要增减值原因如下：
1、长期股权投资评估增值
申报评估的湘海电子长期股权投资单位共3家，其中全资及控股长期股权投资3项。具体情况如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|该单位净资产值|该单位净资产评估值|占股比例|该项长期投资账面值|该项长期投资评估值|
|1|香港湘海|9,730.74|10,387.15|100%|127.00|10,387.15|
|2|上海湘海|16.32|18.22|100%|16.32|18.22|
|3|深圳新思维|-104.78|-97.95|75.5%|0.00|-73.95|
||合计||||143.32|10,331.42|

本次采用资产基础法对湘海电子股东全部权益价值进行评估时，对标的公司申报评估的各项长期投资均以资产基础法对被投资企业的股东全部权益价值进行评估，然后以被投资企业股东全部权益价值的评估值乘以投资企业占股比例计算长期投资评估值。
标的公司所持有的3项长期股权投资中，香港湘海评估增值率最高，其账面
值为 127.00万元，评估值为 10,387.15万元，评估增值 10,260.15万元。标的
公司长期股权投资增值的主要是因为会计核算差异所造成的，由于会计核算对控
股长期股权投资采用成本法核算，即长期股权投资账面值为原始投资成本，而本次评估系根据被投资单位采用资产基础法评估后的净资产和湘海电子所持有的股权比例确定长期股权投资评估值，导致长期股权投资评估值比账面值有较大增值。
若将长期股权投资账面值按权益法核算（以被投资单位账面净资产乘以湘海电子持股比例计算）进行调整，则有：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|长投单位|被投资单位净资产账面值|湘海电子持股比例|权益法核算的长投账面值|长投评估值|增值率|
|上海湘海|163,232.98|100.00%|163,232.98|182,188.58|11.61%|
|香港湘海|97,307,416.80|100.00%|97,307,416.80|103,871,546.63|6.75%|
|深圳新思维|-1,047,835.45|75.50%|-791,115.77|-739,527.98|6.52%|
|合计|||96,679,534.01|103,314,207.23|6.86%|

由上表可以看出，标的公司长期股权投资较被投资单位账面净资产评估增值率仅为6.86%，评估增值率较为合理。
2、固定资产评估增资
湘海电子固定资产主要为建筑物和各类设备，其中房屋建筑物账面净值 906.01万元，各类设备账面净值 78.21万元。房屋建筑物为湘海电子现有办公室，具体指位于深圳市南山区后海大道以东的天利中央商务广场 3101号、3102号、3103号、3104号、3105号和3112号办公用房。由于湘海电子已与杨逸尘签署了房屋出售合同，因此该房产的评估按上述协议记载的转让价格扣除相关税费确认评估值，评估值为 910万元。设备主要包括运输设备和电子设备，设备类资产的评估值以重置价值乘以成新率确定，最终评估值为 190.13万元，增值原因主要系评估中考虑的各类设备经济使用年限长于湘海电子的设备会计折旧年限。
3、无形资产的评估增值
无形资产的评估增值主要为湘海电子账面未记录的3项商标权，在采用收益
法评估后价值为420万元。
（五）采用收益法评估估值的合理性
收益法模型数据预测如下：
1、营业收入和营业成本
（1）营业收入
A、湘海电子业务—手机行业
从湘海电子历史数据可以看出，湘海业务收入主要来源于手机行业。目前湘海电子在手机行业的客户主要包括OPPO、步步高、宇龙酷派、金立等品牌手机厂商，以及华勤、天珑移动、海派通讯、闻泰通讯、中诺通讯等手机 ODM厂商，该等客户的手机产品销售区域包括国内和国外。
2014年湘海电子在手机行业的电子元器件销售收入增长较快，主要受益于 4G手机在中国市场出货量的快速增长。据中国信息通信研究院发布的数据显示，2015年第一季度，我国 4G手机出货量延续了2014年的增长势头。
随着科技发展，手机将越来越重视用户体验，手机功能也会越来越丰富，相应的电子元器件需求也会增加。
本次评估对湘海业务在手机行业的销售收入进行预测时，主要以历史数据为基础，参考2015年第一季度的销售情况及现有订单情况，并结合未来手机市场增长情况，预计2015年至2019年的销售收入分别为13亿元、14.4亿元、15.8亿元、17.2亿元和18.7亿元。
B、湘海电子业务—非手机行业
湘海电子非手机行业收入主要包括其他通信设备（如对讲机、路由器、手持GPS等）、汽车电子、平板电脑、智能穿戴、智能家居及其他电子制造（如耳机、机顶盒、安防、医疗等）。
随着近年来智能化电子的兴起，在维持现有移动通讯行业主要客户的前提下，湘海电子未来将大力开拓汽车电子、智能家居、智能穿戴、平板电脑、安防、医
疗等领域的客户。
汽车的智能化、节能化、联网化是未来发展趋势，汽车电子应用将从中高端车型向低端车型渗透，汽车电子在整车中的价值占比不断提升。预计未来随着电动汽车的普及，以及燃油汽车的升级改造，未来汽车电子市场将快速增长。
随着我国社会经济的发展，互联网普及率不断提高，我国智能家居市场呈现高速增长。据千家咨询顾问发布的数据显示，2013年我国智能家居市场规模为205亿元，预计2014年将达到286亿元，同比增长39%，至2020年市场规模将突破3,000亿元，年均复合增长率高达48.7%。
伴随着物联网的发展，智能穿戴领域发展迅速，并已引起全社会的广泛关注，大量国内外 IT技术领域的领先企业及中小型创新企业、创业者、投资者纷纷投入到智能可穿戴设备领域。中国一直是全球最大的消费电子市场，智能穿戴设备作为消费类电子产品，在中国市场前景广阔。根据速途研究院发布的数据，2010年我国可穿戴设备市场规模仅0.9亿元，2014年市场规模已达到66.2亿元，2010年-2014年间年均复合增长率为192.86%，行业处于爆发式增长阶段。随着智能手表等新一代智能可穿戴设备投产，国内可穿戴设备将迎来崭新的高速发展局面。
预计 2015年我国可穿戴设备市场规模将达到 135.6亿元，2016年将突破 228亿元规模，2014年至2016年间复合增长率达86%。
另外，随着3G、4G等通信技术在平板电脑中的应用普及，平板电脑的功能也会越来越丰富，相应的电子元器件需求也会增加；“平安城市”和“智慧城市”的兴起，将使物联网技术在我国城市化进程中发挥更重要的作用，充分运用物联网技术实现城市部件的数字化，同时亦促进安防、医疗等行业发展，亦将带来更多的电子元器件需求。
本次评估对湘海业务在非手机行业的销售收入进行预测时，主要以历史数据为基础，参考2015年第一季度的销售情况及现有订单情况，并结合未来下游相关应用市场增长情况等因素，预计2015年至2019年的销售收入分别为2.20亿元、2.94亿元、3.81亿元、4.85亿元和6.06亿元。
C、深圳新思维业务—指纹识别产品
深圳新思维主要负责触控产品、指纹识别产品和光学防抖产品采购和销售，该等产品主要应用于手机。
在当今信息化和科技化的时代，生物识别正在逐渐兴起，逐步取代传统密码识别将是大势所趋。传统密码识别技术的缺点在于容易丢失，被盗，遗忘或没有携带，比如口令、密码、暗语等。另外，它与用户并不唯一绑定，一旦别人获得了这些信息，他将拥有与失主同样的权利。而生物识别却很好地弥补了传统密码识别的缺点，包括人脸、虹膜、静脉等生物特征识别技术等，而指纹识别是市场上生物识别中技术最成熟、应用范围也最广泛。
从触摸屏、语音交互等功能到可穿戴、智能家居等系统应用，硬件的智能化都向着越来越“自然”的人机交互方式迈进，硬件的智能化也使得越来越多的硬件设备能提供更加完美的人机交互体验。生物识别的种类很多，指纹识别之所以成为主流的原因在于储存指纹特征数据的方便性。储存指纹特征数据的模板是目前生物特征识别当中最小的，每枚指纹的储存量仅约 120至180byte，这么小的空间需求能让它轻松储存于容量有限的装置内，像是信用卡、护照、身份证等。
此外，由于技术进步，指纹识别装置的体积也缩减许多，提供了设备的方便和快捷性，除了笔记本电脑上常见的滑动识别器外，手机上也逐渐应用类似装置，均不需要很大空间用于配置硬件。
深圳新思维在指纹识别产品业务的经营模式与触控产品、光学防抖产品业务均有差异，与湘海电子业务亦有差异，其经营模式主要为：首先，深圳新思维协助手机方案设计公司进行终端产品的设计工作，并对样品进行测试，以便确定产品的技术方案；其次，产品技术方案确定后，深圳新思维与手机集成厂商进行商务洽谈，双方就指纹识别模组价格、采购量等条款达成一致，并形成订单或合同；
再次，深圳新思维获得手机集成厂商的采购订单后，向指纹识别模组的代工厂下订单并提供指纹识别模组的相关技术方案，代工厂根据技术方案的要求采购指纹识别芯片等物料，并加工成指纹识别模组，并出售给深圳新思维；最后，深圳新思维将从代工厂采购的指纹识别模组出售给手机集成厂商。
截至评估基准日，深圳新思维指纹识别产品业务尚未实现销售，但已开展若干项目的开发工作，且部分项目已进入产品调试阶段，预计该等项目将于 2015
年下半年陆续投放市场实现销售。
本次评估对新思维指纹识别产品的销售收入进行预测时，主要以目前正在开发的项目情况为基础，结合新思维未来市场开拓计划，以及指纹识别产品的市场需求情况，预计2015年至2019年的销售收入分别为5,000万元、12,000万元、14,400万元、17,300万元和19,900万元。
D、深圳新思维业务—触控和光学防抖产品
深圳新思维触控和光学防抖产品业务的经营模式与湘海电子业务类似。触控产品主要应用于手机触摸屏，光学防抖产品主要应用于手机摄像头。
本次评估对深圳新思维触控和光学防抖产品的销售收入进行预测时，主要参考2015年第一季度的销售情况及现有订单情况，并结合未来手机市场增长情况等因素，预计 2015年至 2019年的销售收入分别为 5,000万元、5,600万元、6,200万元、6,800万元和7,400万元。
湘海电子（合并口径）未来年度营业收入预测情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目／年度|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|营业收入|162,000.00|191,000.00|216,700.00|244,600.00|274,900.00|
|增长率|31.97%|17.90%|13.46%|12.87%|12.39%|

 2014年湘海电子营业收入（合并口径）同比增长63.22%，且 2015年 1-3月的营业收入（未经审计）同比增长61.16%。本次评估预测的 2015年营业收入增长率为31.97%，低于企业历史数据，且未来年度营业收入增长率持续下降，本次评估预测的湘海电子未来年度营业收入是谨慎的、合理的。
（2）营业成本
本次评估对湘海电子未来年度营业成本预测时，主要参考历史财务数据。其中，湘海业务的手机行业销售成本与新思维触控和光学防抖产品销售成本均按销
售收入的89.5%估算；湘海业务的非手机行业销售成本按销售收入的85.2%估
算。
具体情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目／年度|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|一、营业收入：|162,000.00|191,000.00|216,700.00|244,600.00|274,900.00|
|1、湘海业务|152,000.00|173,400.00|196,100.00|220,500.00|247,600.00|
|其中：手机行业|130,000.00|144,000.00|158,000.00|172,000.00|187,000.00|
|非手机行业|22,000.00|29,400.00|38,100.00|48,500.00|60,600.00|
|2、新思维业务|10,000.00|17,600.00|20,600.00|24,100.00|27,300.00|
|二、营业成本：|144,044.00|169,680.80|192,308.20|216,831.50|243,429.70|
|1、湘海业务|135,094.00|153,928.80|173,871.20|195,262.00|218,996.20|
|其中：手机行业|116,350.00|128,880.00|141,410.00|153,940.00|167,365.00|
|非手机行业|18,744.00|25,048.80|32,461.20|41,322.00|51,631.20|
|2、新思维业务|8,950.00|15,752.00|18,437.00|21,569.50|24,433.50|

假定2020年及以后年度营业收入和营业成本均与 2019年保持一致。
2、湘海电子合并口径预测利润表
根据上述营业收入和营业成本的预测，以及对营业税金及附加、销售费用、管理费用和财务费用等科目的预测，得出湘海电子合并口径预测利润表如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||2020年|
|项目/年度|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年||
|||||||及以后|
|营业收入|162,000.00|191,000.00|216,700.00|244,600.00|274,900.00|274,900.00|
|减：营业成本|144,044.00|169,680.80|192,308.20|216,831.50|243,429.70|243,429.70|
|营业税金及附加|56.70|66.85|75.85|85.61|96.22|96.22|
|销售费用|2,916.00|3,438.00|3,900.60|4,402.80|4,948.20|4,948.20|
|管理费用|2,251.97|2,433.16|2,605.28|2,791.46|2,992.81|2,992.81|
|财务费用|1,000.00|1,000.00|1,000.00|1,000.00|1,000.00|1,000.00|
|资产减值损失|583.20|687.60|780.12|880.56|989.64|989.64|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|营业利润|11,148.13|13,693.59|16,029.96|18,608.07|21,443.44|21,443.44|
|利润总额|11,148.13|13,693.59|16,029.96|18,608.07|21,443.44|21,443.44|
|减：所得税|2,787.03|3,423.40|4,007.49|4,652.02|5,360.86|5,360.86|
|合并净利润|8,361.10|10,270.19|12,022.47|13,956.06|16,082.58|16,082.58|
|减：少数股东损益|95.40|206.28|247.53|296.04|339.58|339.58|
|归属于母公司所有|||||||
||8,265.70|10,063.91|11,774.93|13,660.01|15,742.99|15,742.99|
|者净利润|||||||

3、净营运资金变动预测
于评估基准日，湘海电子流动资产减去流动负债（扣除有息负债 20,060.27万元）和非流动负债（即递延所得税负债 984.25万元，本次评估假定该负债于期初支付）后的净营运资金为46,712.45万元。
本次评估对湘海电子未来年度营运资金预测时，主要考虑应收账款、存货、应付账款、应付工资、应交税金以及日常经营费用所需资金等因素，计算公式为：营运资金=应收账款+存货+付现经营费用–应付账款–应付工资–应交税金
湘海电子未来年度营运资金变动预测如下表所示（正数表示营运资金追加）：单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2015年||2016年|2017年|2018年|2019年||
|营运资金||46,824.21|50,739.21|53,243.49|55,062.48|56,158.88|56,158.88|
|营运资金追加|111.76||3,915.00|2,504.28|1,818.99|1,096.39||

4、归属于湘海电子母公司所有者现金流预测表
根据上述测算过程，湘海电子合并口径现金流预测如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2019年|2020年|
|项目/年度|2015年|2016年|2017年|2018年|||
|||||||及以后|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合并净利润|8,361.10|10,270.19|12,022.47|13,956.06|16,101.49|16,101.49|
|加：折旧摊销|61.08|83.08|83.08|83.08|82.93|82.93|
|财务费用×(1-所得税率)|750.00|750.00|750.00|750.00|750.00|750.00|
|减：资本性支出|243.28|47.06|435.00|91.57|82.93|82.93|
|营运资金追加额|111.76|3,915.00|2,504.28|1,818.99|1,096.39|0.00|
|合并口径企业自由现金流|8,817.13|7,141.21|9,916.27|12,878.57|15,736.19|16,832.58|
|减：归属于少数股东的现金流|-421.60|-25.47|209.93|264.71|317.74|339.58|
|归属于母公司所有者的现金流|9,238.73|7,166.67|9,706.34|12,613.86|15,418.45|16,492.99|

5、折现率
本次评估采用企业自由现金流模型，故折现率采用加权平均资本成本WACC，其计算公式如前述，为：
E D
WACC K K
e
ED
d(ED)
（1）资本结构
评估基准日湘海电子经营性资产的资本结构中，债务价值为20,060.27万元，经迭代测算，资本结构中债务资本 D的权重[D/(E+D)]=16.4%，资本结构中权益资本E的权重[E/(E+D)]=83.6%。
（2）股权资本成本
股权资本成本采用资本资产定价模型 CAPM模型进行估算。其公式为：
股权资本成本Ke=Rf+[Rm-Rf]×β+Rt
式中：Rf：市场无风险报酬率；Rm：市场预期报酬率；β：风险系数；Rt：企业特有风险补偿率
①无风险报酬率
据中国债券信息网查询的中国固定利率收益率曲线显示，20年期的国债到
期收益率为4.0301%，故选用4.0301%为无风险报酬率Rf。
②市场风险溢价Rm-Rf
Rm-Rf为市场风险溢价（marketriskpremium）。市场风险溢价反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场与投资于风险相对较低（或无风险）的债券市场所得到的风险补偿。它的基本计算方法是市场在一段时间内的平均收益水平和无风险报酬率之差额。我国的资本市场属于新兴市场，其无论是在市场的发展历史、各项法规的设置、市场的成熟度和投资者的理性化方面均存在不足。这就导致了我国的资本市场经常出现较大幅度的波动，整体的市场风险溢价水平较难确定。在本次评估中，德正信采用成熟市场的风险溢价进行调整确定，计算公式如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价
上式中，成熟股票市场的风险溢价参考美国股票市场的历史风险溢价水平，国家风险溢价则依据美国的权威金融分析公司 Moody'sInvestorsService所统计的国家金融等级排名（longtermrating）和此排名的波动程度来综合考虑一个国家的金融风险水平。
据统计，美国股票市场的历史风险溢价为6.00%，我国的国家风险溢价为0.9%（依据Moody’s Investors Service最近一期对我国的主权债务评级来确定），综合的市场风险溢价水平为6.9%。
③β值
β系数是指投资者投资某公司所获报酬率的变动情况与股票市场平均报酬率的变动情况的相关系数。β系数的具体计算过程是：A)计算股票市场的收益率和个别收益率。估算时股票市场的收益率以上证综合指数一个期间的变化来计算。
个别收益率以单个公司某期间股票收盘价的变化来计算；B)得出上述各期期间的收益率后，在某期期间段以股票市场的收益率为ⅹ轴，以单个公司个别收益率为у轴，得出一系列散点；C)对上述散点进行回归拟合得出一元线性回归方程，该回归方程的斜率即为该单个公司的β系数。
由于湘海电子是非上市公司，属于电子元器件分销行业，通过同花顺 iFinD软件可查询行业无财务杠杆的βu值，经过一系列换算最终得出湘海电子的β系
数。计算公式如下：
β=βu(平均)×[1+D/E×(1-T)]
βu值查询结果如下：
|||
|-|-|
|板块名称|半导体及元件|
|证券数量|42|
|标的指数|上证指数|
|计算周期|周|
|时间范围|从2013-1-1至2014-12-31|
|收益率计算方法|对数收益率|
|加权方式|算数平均|
|加权原始Beta|0.6120|
|加权调整Beta|0.7400|
|加权剔除财务杠杆原始Beta|0.5574|
|加权剔除财务杠杆调整Beta|0.7035|

数据来源：同花顺iFinD过程数据如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|原始Beta|调整Beta|剔除财务杠杆原始Beta|剔除财务杠杆|
|||||||调整Beta|
|1|300053.SZ|欧比特|-0.2345|0.1729|-0.2335|0.1736|
|2|002138.SZ|顺络电子|0.1728|0.4458|0.1650|0.4406|
|3|300139.SZ|福星晓程|0.1990|0.4633|0.1986|0.4631|
|4|002049.SZ|同方国芯|0.2124|0.4723|0.2098|0.4706|
|5|002119.SZ|康强电子|0.3466|0.5622|0.2749|0.5142|
|6|002618.SZ|丹邦科技|0.3876|0.5897|0.3524|0.5661|
|7|300319.SZ|麦捷科技|0.3713|0.5788|0.3713|0.5788|
|8|600764.SH|中电广通|0.4619|0.6395|0.4032|0.6002|
|9|002134.SZ|*ST普林|0.4551|0.6349|0.4438|0.6273|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|10|300183.SZ|东软载波|0.4556|0.6353|0.4555|0.6352|
|11|002636.SZ|金安国纪|0.5140|0.6744|0.4597|0.6380|
|12|002129.SZ|中环股份|0.6261|0.7495|0.4708|0.6454|
|13|300077.SZ|国民技术|0.4749|0.6482|0.4738|0.6474|
|14|002389.SZ|南洋科技|0.5257|0.6822|0.4925|0.6600|
|15|002579.SZ|中京电子|0.5430|0.6938|0.5019|0.6663|
|16|600206.SH|有研新材|0.5093|0.6713|0.5076|0.6701|
|17|600563.SH|法拉电子|0.5120|0.6730|0.5110|0.6723|
|18|002436.SZ|兴森科技|0.5702|0.7120|0.5257|0.6822|
|19|002484.SZ|江海股份|0.5399|0.6918|0.5329|0.6870|
|20|000823.SZ|超声电子|0.6183|0.7443|0.5371|0.6898|
|21|600667.SH|太极实业|0.8108|0.8732|0.5541|0.7012|
|22|600770.SH|综艺股份|0.6087|0.7378|0.5597|0.7050|
|23|600183.SH|生益科技|0.6861|0.7897|0.5782|0.7174|
|24|002371.SZ|七星电子|0.6107|0.7392|0.5944|0.7282|
|25|000532.SZ|力合股份|0.6068|0.7366|0.5960|0.7293|
|26|600360.SH|华微电子|0.7850|0.8559|0.6153|0.7423|
|27|002185.SZ|华天科技|0.6843|0.7885|0.6344|0.7551|
|28|002288.SZ|超华科技|0.8199|0.8793|0.6851|0.7890|
|29|002079.SZ|苏州固锝|0.7053|0.8026|0.7003|0.7992|
|30|000636.SZ|风华高科|0.7501|0.8326|0.7145|0.8087|
|31|600237.SH|铜峰电子|0.8080|0.8714|0.7173|0.8106|
|32|002222.SZ|福晶科技|0.7562|0.8366|0.7511|0.8332|
|33|600584.SH|长电科技|1.0207|1.0139|0.7630|0.8412|
|34|002156.SZ|通富微电|0.8711|0.9136|0.7633|0.8414|
|35|002199.SZ|东晶电子|0.9964|0.9976|0.7652|0.8427|
|36|002463.SZ|沪电股份|0.8262|0.8836|0.7752|0.8494|
|37|300223.SZ|北京君正|0.7793|0.8521|0.7793|0.8521|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|38|300327.SZ|中颖电子|0.8116|0.8738|0.8116||0.8738|
|39|300046.SZ|台基股份|0.8372|0.8909|0.8372||0.8909|
|40|002180.SZ|艾派克|0.8421|0.8942|0.8419||0.8941|
|41|000733.SZ|振华科技|0.9521|0.9679|0.8557||0.9033|
|42|600171.SH|上海贝岭|0.8734|0.9152|0.8657||0.9100|
|||平均|0.6120|0.7400|0.5574|0.7035||

数据来源：同花顺iFinD故，βu(平均)=0.7035，湘海电子债务价值为20,060.27万元，通过迭代测算，D/E=19.6%，所得税率为25%，故湘海电子β值为0.8070。
④企业特有风险补偿率Rt
因湘海电子是非上市公司，在评估中通过计算已上市的参照企业的平均风险在消除了资本结构的差异后来衡量湘海电子的风险，这还需分析湘海电子相比参照公司所具有的特有风险以确定企业特有风险补偿率。特有风险主要从以下几个方面考虑：
A．湘海电子为非上市公司，而非上市公司较上市公司来说，其风险补偿一般会大一些。
B．湘海电子当前营业收入主要来源于移动通讯行业，且其销售的产品主要向村田公司采购，业务销售和供应商均较集中，将对其未来经营产生一定影响。
C．电子元器件分销商作为连接上游原厂与下游客户的桥梁，库存管理是其比较重要的工作。湘海电子日常库存管理工作中，主要依靠自身行业经验对市场进行预判，并依据下游客户提供的需求预测订单，以及上游原厂的交货周期等因素来安排库存。由于消费电子产品市场变化较快，因此如果下游客户的需求预测订单以及湘海电子自身的市场预判与市场实际情况出现较大偏差，或者上游原厂供应紧张，都将对湘海电子的库存管理造成不利影响，从而对其经营产生不利影响。
D.为降低公司业务销售较为集中的风险，在维持现有移动通讯行业主要客户
的前提下，湘海电子未来将大力开拓平板电脑、汽车电子、智能家居和智能穿戴
等新市场。尽管均为消费电子产品，但上述新市场与移动通讯行业仍然存在差异，湘海电子开拓新市场存在一定风险。
综上所述，本次评估时企业特有风险补偿率取4%。
⑤股权资本成本Ke的计算
将上述参数代入前述的计算公式中，可得权益资本成本 Ke为13.60%。
⑥WACC计算
将上述参数代入公式，则：
E D
WACC K K
e
ED
d(ED)
＝11.98%
综上所述，本次评估湘海电子合并口径企业现金流的折现率确定为12%（取整）。
近年来同行业并购案例中收益法评估选取的折现率情况如下所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司名称|标的资产|标的资产所属行业|评估基准日|评估方法|CAPM|WACC|
|麦捷科技|星源电子100%股权|电子元器件|2014-04-30|均采用收益法和资产基础法进行评估，并最终取收益法评估结果|13.00%|11.99%|
|东软载波|上海海尔100%股权|电子元器件|2014-09-30||14.50%|10.00%|
|信维通信|亚力盛80%股权|电子元器件|2014-12-31||13.01%|12.13%|
|ST和泰|比亚迪部品件100%股权|电子元器件|2014-12-31||13.79%|12.13%|
|ST和泰|业际光电100%股权|电子元器件|2014-12-31||13.89%|12.21%|
|ST和泰|平波电子100%股权|电子元器件|2014-12-31||14.09%|12.37%|
|江粉磁材|帝晶光电100%股权|电子元器件|2014-12-31||11.18%|10.87%|
|星星科技|深圳联懋100%股权|电子元器件|2014-11-30||14.15%|12.85%|
|力源信息|鼎芯无限65%|电子元器件分销|2013-12-31||13.46%|13.21%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|力源信息|鼎芯无限35%|电子元器件分销|2014-12-31|12.71%|12.42%|
|英唐智控|深圳华商龙100%股权|电子元器件分销|2014-12-31|15.70%|12.77%|
||平均值|||13.59%|12.09%|

从上表数据可以看出，本次收益法评估时选取的 CAPM和 WACC均与上述并购案例中的平均值接近，故本次收益法评估选取的折现率是合理的。
6、归属于湘海电子母公司所有者的营业性资产价值
根据上述测算过程，归属于湘海电子母公司所有者的营业性资产价值如下表所示：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||2020年及|
|项目/年度||2015年||2016年|2017年|2018年||2019年|||
|||||||||||以后年度|
|归属于母公司所有者的现金流|9,238.73||7,166.67||9,706.34|12,613.86|15,418.45||16,492.99||
|折现率|12.00%||12.00%||12.00%|12.00%|12.00%||12.00%||
|折现系数|0.9449||0.8437||0.7533|0.6726|0.6005||5.0042||
|折现值||8,729.78||6,046.31|7,311.57|8,483.69||9,258.91||82,534.81|
|归属于母公司所有者营业性资产评估值|||||||||||
|||122,365.06|||||||||

7、溢余资产价值
本次收益法评估界定的溢余资产包括固定资产—房屋建筑物（账面值 906.07万元）和递延所得税资产（账面值 193.76万元）。其中，递延所得税资产账面值确认评估值。
房屋建筑物具体指位于深圳市南山区天利中央商务广场3101-3105、3112号办公用房，目前由湘海电子用于办公。根据湘海电子与自然人杨逸尘于 2015年 4月签署的《房屋买卖合同》，湘海电子拟将该等办公物业转让给杨逸尘，同
时杨逸尘拟将该物业出租给湘海电子使用。有鉴于此，本次评估将该办公物业界
定为溢余资产，同时在收益法评估预测时考虑相关的租金支出。
递延所得税资产（账面值 193.76万元），主要是因账面计提坏账准备、存货跌价准备等而产生的所得税可抵扣暂时性差异。由于本次收益法评估在计算期初净营运资金（按账面流动资产减去流动负债来计算）时，已将相关的坏账准备和存货跌价准备扣除，即视为该等资产已实际发生损失，按税法的相关规定，该等损失进行税前抵扣。而本次收益法评估计算企业税时，直接以利润总额乘以所得税率（25%）计算，未考虑上述坏账准备和存货跌价准备对所得税的影响，故将相关的递延所得税资产界定为溢余资产。
综上所述，溢余资产价值为：910.00+193.76= 1,103.76万元。
8、股东全部权益价值
湘海电子有息负债为 20,060.27万元，故：股东全部权益价值=营业性资产评估值+溢余资产价值 -有息负债= 122,365.06+ 1,103.76 -20,060.27= 103,408.56万元。故，湘海电子股东全部权益价值于评估基准日 2014年 12月31日的评估值为103,400万元（取整）。
9、收入及毛利率敏感性分析
标的公司主营业务为电子元器件分销业务，对其盈利能力影响较大的主要为收入和毛利率水平，报告期内标的公司收入增速较大，2014年较 2013年增长63.22%，而毛利率水平保持相对稳定，2013年和 2014年综合毛利率分别为11.34%和11.33%。标的资产估值对收入和毛利率的敏感性分析如下：
（1）收入敏感性分析
假设未来各年度各项收入均按同比例进行变化，与收入相关的费用及税金亦相应变化，其余参数不变，则对应的估值变化如下：
||||
|-|-|-|
|收入变化|估值|估值变化比例|
|10%|113,054.52|9.33%|
|5%|108,231.54|4.66%|
|0%|103,408.56|0.00%|
|-5%|98,585.57|-4.66%|
|-10%|93,762.59|-9.33%|

从上表可以看出，标的资产收入变化的方向和估值变化方向相同，且变动比例较为接近，当各年预测收入每增加或减少5%时，标的资产估值相应增加或减少4.66%，当各年预测收入每增加或减少10%时，标的资产估值相应增加或减少9.33%。
（2）毛利率敏感性分析
本次评估对湘海电子未来年度营业成本进行预测时，毛利率数据主要参考2013年和2014年的平均水平，如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|手机行业毛利率|10.51%|10.56%|10.50%|10.50%|10.50%|10.50%|10.50%|
|非手机行业毛利率|14.18%|15.50%|14.80%|14.80%|14.80%|14.80%|14.80%|
|综合毛利率|11.34%|11.33%|11.08%|11.16%|11.26%|11.35%|11.45%|

本次评估预测的湘海电子未来年度综合毛利率呈上升趋势，主要是由湘海电子未来年度非手机行业收入占比上升导致，其中2015年、2016年和2017年的毛利率分别为11.08%、11.16%和11.26%，均略低于2013年和2014年的平均毛利率，2018年和 2019年的毛利率分别为11.35%和11.45%，略高于 2013年和 2014年的平均毛利率。未来年度的整体毛利率水平与历史数据基本相符，未来年度的毛利率预测是稳健和谨慎的。
就估值对毛利率变化的敏感性分析，假设未来各年度各项收入的毛利率均按同比例进行变化，其余参数不变，则对应的估值变化如下：
||||
|-|-|-|
|毛利率变化|估值|估值变化比例|
|10%|121,834.09|17.82%|
|5%|112,621.32|8.91%|
|0%|103,408.56|0.00%|
|-5%|94,195.79|-8.91%|
|-10%|84,983.02|-17.82%|

从上表可以看出，标的资产收入变化的方向和估值变化方向相同，且估值对
毛利率的变动比收入更为敏感，当各项收入的毛利率每增加或减少5%时，标的资产估值相应增加或减少8.91%，当各项收入的毛利率每增加或减少10%时，标的资产估值相应增加或减少17.82%。
标的资产估值与可比公司、可比交易及自身发展趋势分析详见本节“三、本次交易定价公平合理性分析”
综上，本独立财务顾问认为本次深圳华强收购湘海电子已根据26号格式准则及《主板信息披露业务备忘录第 6号—资产评估相关事宜》的规定对湘海电子的长期股权投资、固定资产等科目评估方法、主要的增减值原因、主要参数选择过程和依据，并说明估值的合理性；采用收益法评估的假设、参数选择过程和依据，特别是预估收入、收入增长率、折现率等重要评估参数的取值情况、非经营性和溢余资产的分析与确认等事宜进行了详细披露。本次上市公司拟购买资产的价值已经评估机构评估，相关评估机构独立，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则；本次评估假设前提合理，评估方法选取适当，符合国家关于资产评估的有关规定。本次评估结果公允，能够准确反映标的资产的价值。
五、本次交易对上市公司影响的分析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司规模和盈利能力的影响
根据上市公司审计报告以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审计报告的合并资产负债表，本次交易完成前后上市公司 2014年12月31日的资产总计、负债合计及股东权益对比情况如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度|交易前|交易后|变动金额|变动比率|
|资产总计|404,614.00|544,837.06|140,223.05|34.66%|
|负债合计|166,671.62|193,089.63|26,418.01|15.85%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度|交易前|交易后|变动金额|变动比率|
|归属于母公司所有者权益合计|231,438.43|345,269.15|113,830.72|49.18%|

本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，深圳华强2014年12月31日的总资产规模将从 404,614.00万元上升到 544,837.06万元，增长34.66%。
合并报表归属于母公司所有者权益由本次交易前的 231,438.43万元上升至345,269.15万元，增幅为49.18%。
根据上市公司审计报告以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审计报告的合并利润表，本次交易完成前后上市公司 2014年度盈利能力对比如下所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2014年度|交易前|交易后|变动金额|变动比率|
|营业收入|266,829.23|389,581.11|122,751.88|46.00%|
|利润总额|63,358.44|72,545.72|9,187.28|14.50%|
|归属于母公司所有者的净利润|47,755.53|54,629.11|6,873.57|14.39%|

标的资产湘海电子盈利能力较好，本次交易完成后，上市公司 2014年度营业收入、利润总额及归属于母公司所有者的净利润均实现了增长。本次交易之后，上市公司的资产质量和收益能力整体上得到提升。
2、对上市公司未来发展及持续经营能力的影响
本次交易完成后，将加强深圳华强在电子分销行业的布局，更多掌握电子元器件行业上游客户资源，服务于更多线上客户，同时可显著提升湘海电子在互联网电商方面的渠道力量，进一步覆盖数量更庞大的中小型企业，扩大业务规模；
双方的结合能够使得湘海电子在开拓新客户及新的应用领域时获得更强的品牌优势，更能够获得客户的信任和认可，亦能显著提升深圳华强在电子行业的市场影响力；近年来，标的公司业务发展迅速，盈利水平逐年快速提高，本次交易有助于上市公司形成新的盈利增长点，进一步提升盈利水平，确保上市公司外延式
扩张取得更好的成果；同时本次收购完成后，深圳华强可以利用上市公司的资金
优势和渠道优势，为湘海电子的发展提供支持，更好的提升上市公司整体的持续
盈利能力，符合上市公司全体股东的长远利益。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、整合措施
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司将保持标的公司现有业务模式和盈利模式，并使标的公司在业绩考核期内按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作。上市公司和标的公司双方将在交易完成后就人力、财务、法务、内审等管理职能及品牌使用和客户管理等其他事宜达成整合。
对标的的人员整合方面，交易双方同意，在标的资产交割日后，共同对标的公司的组织结构进行调整；业务层面，本次交易双方同属于电子行业，具有一定的协同效应。本次交易完成后，上市公司将利用整合标的公司的供应商和客户资源，围绕电子行业开展布局，同时在品牌、资金和行业资源方面对湘海电子给予支持，增加上市公司后续持续盈利能力。
2、上市公司交易当年和未来两年拟执行的发展计划
近年来，国内电子元器件行业发展迅速。自本次交易完成后，上市公司将与标的公司一起尽快完成收购后的整合以及融合工作，尽快发挥协同效应，实现本次交易的效益最大化。一方面，上市公司将完善标的公司的内控制度、人才结构、资金结构和管理水平等，为未来发展打好基础。另一方面，在研发、技术、渠道、产业链等方面加大投入和整合，实现本次收购的良性互动，进一步提升上市公司电子元器件分销板块的业务发展。
此外上市公司将以湘海电子为基础，进一步加强在电子元器件分销领域的布局，扩大产品线及规模效应，更充分地发挥电子元器件分销业务与公司现有业务平台的协同效应。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司股东合法权益的情形。
六、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，深圳华强已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》等有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，提高公司运营透明度，全面提升公司治理水平。
本次交易完成后，深圳华强将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则和工作细则，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况。
为了保持交易完成后上市公司人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立，华强集团就本次交易完成后继续保持深圳华强的独立性，郑重作如下承诺：
“一、在本次交易完成后，本公司将继续按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与深圳华强在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响深圳华强人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害深圳华强及其他股东的利益，切实保障深圳华强在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。
二、如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。”
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。
七、本次交易后上市公司同业竞争、关联交易分析
（一）同业竞争
1、交易前上市公司的同业竞争情况
本次交易前，深圳华强的主营业务为面向电子信息产业链的现代高端服务业，为产业链上的各环节提供网上网下交易服务、产品服务和交易信息服务，主要包
括电子专业市场经营与配套开发，电子商务及其他物业经营等。
本次交易前，除电子信息高端服务业外，华强集团主营业务还包括文化科技产业、电子信息高端服务业、商业地产、金融服务业等。
本次交易前，上市公司与控股股东不存在同业竞争情况。
2、本次交易后的同业竞争情况
本次交易完成后，深圳华强将增加电子元器件分销业务，华强集团旗下并未有此项业务。此外，湘海电子股东杨林、张玲控制的其他企业也未开展此项业务。
拓展科技曾作为杨林、张玲控制的电子元器件分销体系中的香港公司，由于香港湘海已成立并完成了对拓展科技的全面承接，目前拓展科技除物业租赁外没有开展其他业务，因此与湘海电子不存在同业竞争情况。因此本次交易完成后上市公司与华强集团以及杨林、张玲控制的其他企业不存在同业竞争。
3、避免同业竞争的承诺
为避免日后经营中产生新的同业竞争，杨林、张玲、杨逸尘承诺如下：
“一、本次交易完成后，本人及本人控制的企业（包括但不限于直接持股、间接持股或委托持股），或担任董事、高级管理人员的企业将不会从事任何与上市公司目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。
二、本人及本人控制的企业（包括但不限于直接持股、间接持股或委托持股），或担任董事、高级管理人员的企业现有经营活动可能在将来与上市公司发生同业竞争或与上市公司发生利益冲突，本人将辞去该等职务或将促使本人控制之全资子公司、控股子公司或本人拥有实际控制权或重大影响的其他公司放弃可能发生同业竞争的业务，或将该同业竞争的业务以公平、公允的市场价格，在适当时机全部转让给上市公司。
三、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。”
华强集团将继续履行上市公司前次重大资产重组时的承诺，具体如下：
“一、本次交易完成后，本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司将继续不会从事任何与上市公司目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。
二、本公司将继续履行已向深圳华强作出的相关避免同业竞争的承诺。
三、如本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司现有经营活动可能在将来与上市公司发生同业竞争或与上市公司发生利益冲突，本公司将放弃或将促使本公司之全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司放弃可能发生同业竞争的业务，或将该同业竞争的业务以公平、公允的市场价格，在适当时机全部转让给上市公司。
四、如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。”
4、竞业限制
为保证深圳华强的正常经营，就本次收购湘海电子完成后，为保护上市公司利益，交易对方与上市公司在《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定如下：“一、双方同意，对下列人员：杨林、唐大为、郭建梅、宋炮、陈振华、梁鑫、陆伟、张升泽、蚁世宏、李军、杨金宝、孙明、刘鹏、张哲、马超、贾根生、共16人实施竞业限制。根据标的公司实际经营情况，标的公司总经理可以对该竞业限制人员名单进行调整，并报标的公司董事会审议批准。
二、交割日起 5年内，上述竞业限制人员应当继续于标的公司（含子公司）和/或深圳华强任职并履行其应尽的勤勉尽责义务。
三、上述竞业限制人员从标的公司（含子公司）和/或深圳华强离职后 3年内，不得自己经营或以他人名义直接或间接经营与标的公司（含子公司）和/或深圳华强相同或相类似的业务，不得在同标的公司（含子公司）和/或深圳华强存在相同或者相类似业务的实体担任任何职务或为其提供任何服务。
四、上述竞业限制人员在标的公司（含子公司）和/或深圳华强任职期限内
未经深圳华强同意，不得在其他公司兼职。”
本独立财务顾问认为：本次交易完成后，深圳华强与控股股东华强集团及其关联方不存在同业竞争情况，此外，华强集团、杨林、张玲、杨逸尘出具的避免同业竞争的承诺函以及《发行股份及支付现金购买资产协议》中有关竞业限制的内容有助于避免潜在的同业竞争。
（二）关联交易
1、本次交易前的关联交易情况
根据瑞华出具的湘海电子审计报告，本次交易前湘海电子关联交易情况如下：（1）本次交易前的关联方情况
A、控股股东及最终控制方
标的资产的控股股东和实际控制人为杨林、张玲夫妇，报告期末其实际直接或间接持有标的公司股权比例为92%。
B、子公司
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|公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例（%）|取得方式|
|香港湘海|香港|香港|电子元器件贸易|100.00|设立|
|上海湘海|上海|上海|电子元器件贸易|100.00|同一控制合并|
|深圳新思维|深圳|深圳|电子产品贸易|75.50|设立|
|香港新思维|香港|香港|电子产品贸易|100.00（间接）|设立|
|前海湘海|深圳|深圳|电子元器件贸易|100.00|设立|

注：2014年9月18日，湘海电子在深圳登记设立全资子公司深圳市前海湘海电子有限公司，2014年12月31日，控股子公司深圳新思维在香港登记设立香港新思维。报告期末，湘海电子未对其实际出资，上述新设公司尚未开展经营业务。
C、其他关联方情况
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|-|-|
|关联方名称|其他关联方与上市公司关系|

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|-|-|
|关联方名称|其他关联方与上市公司关系|
|拓展科技|控股股东控制的其他企业|

（2）本次交易前的关联交易情况
A、采购商品/接受劳务情况
单位：元
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|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2014年|2013年|
|拓展科技|采购商品|50,698.52|134,736,613.95|

上表关联交易为湘海电子向拓展科技采购商品的情形，主要因为拓展科技在设立时没有履行境外投资程序，在设立程序上存在瑕疵，为了避免上述问题可能导致湘海电子原IPO计划的风险，2012年9月湘海电子设立香港湘海以承接拓展科技的业务。承接业务主要包括供应商代理权的转移以及客户对于供应商认证的更改以及拓展科技存货的转移等工作，上述湘海电子向拓展科技的采购主要为采购拓展科技之前向供应商采购而尚未销售的产品。2014年该部分关联交易大幅减少，目前已经不存在且未来不会再发生该类关联交易。
拓展科技对该部分关联交易的定价采用平进平出的原则，将从供应商采购的货物按原价出售给湘海电子，因该部分关联交易是过渡期发生的特殊关联交易，平进平出的定价原则符合当时的交易背景。
B、出售商品/提供劳务情况
单位：元
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|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2014年|2013年|
|拓展科技|销售商品|13,599,389.02|43,057,292.63|

上表关联交易为拓展科技向湘海电子子公司香港湘海采购商品的情形，主要系在香港湘海代替拓展科技获得供应商代理权后，部分客户的内部供应商更换流程尚未完成，仍要求由拓展科技供货，为了维护客户关系，保证客户的货物供应，
需由拓展科技先从香港湘海处购买货物再出售给客户所致。2014年该部分关联
交易大幅减少，目前已经不存在且未来不会再发生该类关联交易。
2013年10月前，香港湘海对该部分关联交易的定价也是采用平进平出的原则，即按采购价格将货物出售给拓展科技。2013年10月后，香港湘海为规范企业运作，销售给拓展科技的定价参考销售给独立第三方的价格。关联交易是过渡期发生的特殊关联交易，2013年10月前平进平出的定价原则符合当时的交易背景，香港湘海调整给拓展科技的销售政策后交易定价公允。
C、关联租赁情况
单位：元
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|-|-|-|-|
|出租方名称|租赁资产种类|2014年确认的租赁费|2013上年确认的租赁费|
|拓展科技|房屋|224,737.94|177,262.60|
|杨林*|房屋|-|-|

注：本年同一控制下合并的全资子公司上海湘海电子有限公司租用公司控股股东杨林的私有房产 205.4平米作为办公场所，2013年-2014年未收取租金，自 2015年 1月起约定月租金约人民币4万元。
香港湘海与拓展科技签署租赁协议，租赁新界沙田火炭坳背湾街38-40号华卫工贸中心 9楼 14室，租用期限从 2013年 6月 1日至 2014年 6月 30日止，价格为 31700港币/月，由于面积较小，目前香港湘海已不再租赁该房产。杨林与上海湘海签署房屋租赁协议，约定杨林将位于浦东新区花木镇38街坊1丘长柳路56-62（双）号501室，月租金4万元人民币，期限从2015年1月1日至2017年12月31日为止。上述两项关联交易定价均按照附近房屋租赁价格作为参考确定。
D、关联担保情况
截止报告期末，标的公司作为被担保方，涉及的关联担保情况如下表：
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|担保方|担保金额|债务起始日|债务到期日|担保是否已经履行完毕|
|杨林、张玲|50,000,000.00|2014-8-20|2015-2-20|否|
|杨林、张玲|30,000,000.00|2014-11-19|2015-5-18|否|

||||||
|-|-|-|-|-|
|杨林，拓展科技|7,344,343.59|2014-10-20|2015-1-20|否|
|杨林，拓展科技|24,470,431.85|2014-12-1|2015-2-27|否|
|杨林，拓展科技|24,470,431.85|2014-12-2|2015-3-2|否|
|杨林，拓展科技|12,235,215.93|2014-12-9|2015-3-9|否|
|杨林，拓展科技|12,235,215.93|2014-12-29|2015-5-27|否|
|杨林，拓展科技|18,352,823.89|2014-12-30|2015-5-30|否|
|杨林，拓展科技|21,494,215.58|2014-12-31|2015-5-31|否|

担保到期日为债务合同到期日两年后。
E、关联方资金拆借
单位：元
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|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|起始日|到期日|
|拆入：杨林、张玲|50,588,006.99|2013年前|2013-12-26|

杨林、张玲夫妇 2013年前陆续提供资金给湘海电子无偿使用，2013年度还清拆入资金50,588,006.99元，并计提该年度资金占用费1,279,214.42元。
2、本次交易完成后的关联交易情况及减少并规范关联交易的措施
（1）本次交易完成后的关联交易情况
本次交易前，标的公司与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。本次交易完成后，标的将成为上市公司的全资子公司；交易对方杨林、张玲及杨逸尘等一致行动人成为上市公司持股比例5%以上的股东，系上市公司的关联方。根据杨林及其一致行动人出具的承诺，除本报告书已提及的相关交易外，杨林及其一致行动人与上市公司之间不存在关联交易。
本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间不存在新增关联交易的情况。为避免关联交易损害上市公司及其他股东的利益，上市公司的控股股东、实际控制人在上市公司2009年重大资产重组时已做出减少并
规范关联交易的承诺，该承诺长期有效。截至本报告书签署日，上市公司与控股
股东、实际控制人及其关联企业之间的关联交易价格公允、合理，且已经按规范
性要求履行了相关审批程序、进行了信息披露，未出现违背该承诺的情形。
本次交易完成后，上市公司的营业收入、营业成本增长较快，而新增的房屋租赁关联交易金额较小，因此上市公司关联交易占营业收入及成本的比例将会下降。
（2）拟采取减少并规范关联交易的相关措施
为保护上市公司及全体股东的利益，上市公司将履行合法程序，按照有关法律、法规和监管规则等的规定进行信息披露，以确保该等关联交易定价的合理性、公允性和合法性。
为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护深圳华强及其中小股东的合法权益，华强集团已出具了关于减少并规范关联交易的承诺函，承诺内容为：
“一、本次交易完成后，深圳华强集团有限公司将继续严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司的公司章程的有关规定行使股东权利。本次交易完成后，深圳华强集团有限公司和上市公司之间将尽量减少关联交易。在确有必要且无法规避的关联交易中，保证严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行关联交易，依法履行信息披露义务，保证不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。
二、本公司将继续履行已向深圳华强作出的相关减少并规范关联交易的承诺。
三、如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。”
为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护深圳华强及其中小股东的合法权益，杨林及其一致行动人已出具了关于减少并规范关联交易的承诺函，承诺内容为：
“一、本次交易完成后，本人及本人控制的企业（包括但不限于直接持股、间接持股或委托持股），或担任董事、高级管理人员的企业将尽可能减少与上市公司及其下属公司（包括但不限于湘海电子）的关联交易，不会利用本人作为深
圳华强股东之地位谋求与上市公司及其下属公司（包括但不限于湘海电子）在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利或达成交易的优先权利。
二、若发生必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业（包括但不限于直接持股、间接持股或委托持股），或担任董事、高级管理人员的企业将与上市公司及其下属公司（包括但不限于湘海电子）按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和上市公司章程的规定履行信息披露义务及相关内部决策程序和遵守回避制度，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司股东的合法权益的行为。
三、本人保证将依照上市公司章程的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属子公司（包括但不限于湘海电子）的资金、利润，保证不损害上市公司及股东的合法权益。
四、若违反上述声明和保证，本人将对前述行为给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。”
综上所述，本次交易前，上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益；本次交易构成关联交易，在标的资产作价、审批程序等方面可以确保本次关联交易的客观、公允；本次交易完成后，上市公司将进一步完善关联交易制度的执行，加强公司治理；华强集团、杨林及其一致行动人已出具了关于减少并规范关联交易的承诺函；在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，上市公司的关联交易将是公允、合理的，不会损害上市公司及其全体股东的利益。
本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司存在的关联交易为正常的生产经营过程中形成的，关联交易不会影响上市公司独立性。华强集团和杨林及其一致行动人已就关联交易事项出具了承诺函，有利于上市公司规范与控股股东及其关联方的关联交易。
八、本次交易资产交付安排的说明
本次交易中，交易双方签署的协议中对本次交易资产的交付进行了约定，交易双方协议中约定：杨林、张玲、杨逸尘、韩金文应在本协议生效后10个工作日内将其合计持有的湘海电子100%股权在公司登记主管部门过户至深圳华强名下。深圳华强应在标的资产在公司登记主管部门过户至深圳华强名下后10个工作日内根据相关规定及时到结算公司为杨林、张玲、杨逸尘、韩金文申请办理将本次向杨林、张玲、杨逸尘、韩金文发行的股份登记在其名下的手续。
根据协议，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致
上市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关
的违约责任切实有效。
九、本次交易构成关联交易及其必要性分析
根据深交所《上市规则》等关于关联方之规定，本次募集配套资金的认购方华强集团，系上市公司控股股东，与上市公司存在关联关系。本次募集配套资金的认购方胡新安、郑毅、王瑛系上市公司的董事和高级管理人员，与上市公司存在关联关系。因此华强集团、胡新安、郑毅、王瑛认购本次交易中募集配套资金的行为，构成关联交易。
本次交易将实现深圳华强主营业务的进一步增厚和拓展，有利于保护中小股东利益，提升上市公司经营业绩及竞争力，促进上市公司持续健康发展。本次交易是必要的，且本次交易履行了法定程序，符合法律法规的相关规定，符合上市公司及全体股东利益，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：深圳华强本次交易构成关联交易，具有
必要性，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
十、关于本次交易募集配套资金相关情况的分析
（一）本次募集配套资金发行价格、数量及锁定期
1、发行价格
本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为定价发行，定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的董事会决议公告日（2015年5月21日）。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格为 22.44元/股，不低于定价基准日前20个交易日深圳华强A股股票交易均价的90%。
根据2015年 3月 14日深圳华强董事会通过的2014年度利润分配方案，上市公司以总股本为基数，每 10股派发现金股利人民币 0.50元（含税），分配方案尚待股东大会批准。上述分配方案实施完成后，本次发行价格将进行调整。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
2、募集配套资金金额和发行数量
根据本次标的资产交易价格总额，募集配套资金总额为25,850.00万元，股份发行数量为11,519,608股。
根据2015年 3月 14日深圳华强董事会通过的2014年度利润分配方案，上市公司以总股本为基数，每 10股派发现金股利人民币 0.50元（含税），分配方案尚待股东大会批准。上述分配方案实施完成后，本次发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行调整。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进
行相应调整。
3、股份锁定期
上市公司向华强集团和胡新安、郑毅、王瑛、任惠民、侯俊杰非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自该等股份上市之日起36个月内不以任何方式转让。
（二）本次募集配套资金使用概况
本次配套募集资金总额为25,850.00万元，募集配套资金将用于支付标的资产湘海电子25%股权的对价。
（三）前次募集资金使用情况
经中国证券监督管理委员会证监上字[1998]128号核准，上市公司按现行股本16,000万股，每10股配3股的比例向全体股东配售，发行价格为每股10元，配售发行股份总量为4,800万股。国有法人股配售部分以实体资产全额认购,社会公众股和内部职工股配售部分以现金认购。该次配股募集资金总额2.28亿元（国有法人股股东以非现金方式配股不计算在内），扣除本次发行费用实际募集资金2.2亿元。上述资金到位情况经蛇口中华会计师事务所蛇中验资报字[1998]41号验资报告验证确认。根据上市公司的招股说明书，上市公司运用该次募集资金“投资5832万元组建深圳华强通讯有限公司开发生产海上报警系统通讯产品”、“投资5168万元对上市公司控股的深圳华强联合计算机工程有限公司增资并用于系统集成项目”、“投资3000万元用于深圳特区内华强（梅林）高科技工业园3号厂房建设”、“补充流动资金8000万元，用于家庭影院和DVD等产品经营”四个项目。该次募集资金已于 2000年 6月30日前全部使用完毕。
（四）本次募集配套资金的必要性
截至 2015年 3月 31日，上市公司包括投资理财产品在内的可用货币资金余额为61,430万元。
1、2015年4-12月经营性现金流预测
上市公司在2015年 4-12月期间预计经营性现金流入约11.7亿元，主要包括地产业务和电子商务的销售收入约 6.0亿元，电子专业市场等租金收入约 5.1亿元及运营收入约0.5亿元。
2015年 4-12月上市公司预计经营性现金流出约 12.1亿元，主要包括支付货款约4.5亿元，支付房产工程款约1.8亿元，人工成本约1.5亿元，税费支出约2.6亿元以及其他期间费用约1.2亿元等。
综上，上市公司2015年4-12月预计经营性现金将流出约0.4亿元。
2、2015年4-12月投资性现金流预测
根据公司测算，2015年4-12月购置固定资产需要资金约为0.5亿元，支付更新改造款0.2亿元。除此之外，上市公司位于深圳市福田区梅林街道的华强激光厂房项目，根据深圳市规划和国土资源委员会城市更新计划，已被批准为第二批计划项目之列。后期该项目改造工程，将有较大的资金需求，根据不同的改造方案，预计2015年资金需求约为1-2亿元。另根据上市公司的战略，公司将打造贯穿电子信息全产业链的交易服务平台和打造以孵化中小微企业为目的、智能硬件为特色的创新服务平台，逐步完善公司的电子信息高端服务业体系，并立志成为该行业的引领者。公司目前正启动部分平台项目，根据测算预计需1.5亿元自有资金。
综上，上市公司2015年4-12月投资性现金流流出约3.2-4.2亿元。
3、2015年4-12月筹资性现金流预测
目前上市公司拥有银行贷款约 6.0亿元， 2015年 4-12月上市公司用于归还贷款和利息支出的资金需约1亿元。此外，根据上市公司已公告的2014年度分红方案，股利分红支出约为0.3亿元。
综上，上市公司2015年4-12月筹资性现金流流出约1.3亿元。
根据以上测算，上市公司2015年4-12月资金需求约为4.9-5.9亿元，而截至 2015年 3月 31日上市公司账面可用资金余额为 6.1亿元，剩余资金不足以用于支付本次交易的现金对价 2.59亿元。本次交易如不实施配套融资，大额现
金支付将从一定程度上提高上市公司资产负债率，考虑到湘海电子未来需要上市公司提供资金支持以支持其快速增长，未来上市公司资产负债率将进一步提高。
因此，本次配套融资符合上市公司发展战略需要，有利于提高上市公司的盈利能力和整体实力。
（五）本次募集配套资金的合法合规性分析
本次交易募集配套资金符合现行有效的《重组管理办法》、《发行管理办法》、《实施细则》、证监会2015年 4月24日颁布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》等相关法律、法规的规定中关于募集配套资金使用用途的原则性要求。具体分析如下：
1、有利于上市公司降低财务风险，提升上市公司未来盈利水平，有利于提高本次交易的整合绩效
根据深圳华强审计报告，截至 2014年12月31日，上市公司的资产负债率（合并口径）为41.19%。通过募集配套资金，将降低交易完成后上市公司的资产负债率水平，改善财务结构，提高抗风险能力和持续经营能力。
湘海电子从事的电子元器件分销领域需要较大金额的流动资金支持，随着湘海电子业绩的增长及后续对同行业公司的并购，公司对资金的需求将持续增加。
若本次交易不实施配套募集资金而采用自有资金进行支付将可能对公司日后的经营产生较大的影响，增加公司内生性增长和外延式发展的资金压力。因此，上市公司在本次交易中进行配套融资，符合公司发展战略需要，有利于提高公司的盈利能力和整体实力。
2、本次募集的配套资金将全部用于支付现金对价不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
本次交易募集配套资金全部用于支付现金对价不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
3、募集配套资金全部用于支付本次并购交易中的现金对价，符合配套募集资金问答关于募集资金用途的规定
《配套募集资金问答》规定募集资金用途“应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。”
本次上市公司募集配套资金全部用于支付本次交易中的现金对价，因此符合配套募集资金问答关于募集资金用途的规定。
4、本次募集资金的定价方法、锁定期及聘请的中介机构符合相关规定
《配套募集资金问答》约定“发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。”
本次深圳华强发行股份购买资产的定价不低于本次交易董事会决议公告前 120个交易日均价的90%，本次发行股份募集配套资金的定价不低于本次交易董事会决议公告前20个交易日均价的90%。定价方法符合《重组管理办法》以及《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。本次交易的交易对方已承诺自股份上市之日起三十六个月内将不以任何方式转让，符合上述管理办法关于锁定期的规定。本次独立财务顾问中信证券具有保荐人资格，并将担任本次发行股份的保荐机构。
5、募集配套资金方案的披露符合相关规定
《配套募集资金问答》约定“上市公司在披露募集配套资金的必要性时，应结合以下方面进行说明：上市公司前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资
金安排；上市公司、标的资产报告期末货币资金金额及用途；上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较；本次募集配套资金金额是否与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配等。募集配套资金采取锁价方式发行的，上市公司还应披露选取锁价方式的原因，锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系，锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源。”
深圳华强前次募集资金为1998年配股，详细情况请参见本节“十、关于本次交易募集配套资金相关情况的分析”之“（三）前次募集资金使用概况”
标的资产属于代理分销行业，对于资金使用量较大，货币资金主要用于支付采购货款，因此从存量货币资金角度来看，上市公司与标的资产资金并不充裕，配套募集资金支付对价符合上市公司及标的资产实际需要。
报告期末，深圳华强可比公司的资产负债率如下表所示：
|||
|-|-|
|公司名称|资产负债率|
|农产品|55.41%|
|小商品城|67.43%|
|东方市场|21.55%|
|兰州民百|41.76%|
|轻纺城|52.63%|
|海宁皮城|44.69%|
|平均值|47.24%|

深圳华强本次交易前资产负债率为41.19%，略低于可比公司资产负债率。
但考虑到电子元器件分销行业需要较大的资金量推动方能取得较好结果，未来上市公司可能需要借入更多银行贷款支撑标的资产发展，此外，交易对手方本次亦要求公司支付部分现金，因此本次交易中拟采用发行股份配套募集资金用于支付部分对价。
综上，本次配套募集现金金额仅为25,850.00万元，配套金额规模相对较少且全部用于支付交易对价，配套融资规模和用途与公司现有生产经营规模、财务
状况相匹配。
本次交易配套融资发行对象为华强集团、胡新安、郑毅、王瑛、任惠民、侯俊杰，其中华强集团为上市公司控股股东，胡新安、郑毅和王瑛系上市公司高级管理人员和董事，任惠民、侯俊杰系上市公司业务骨干人员，上述五人为本次交易上市公司内部项目团队成员，与标的资产无关联关系，认购本次配套资金全部来自自筹有资金。本次募集配套资金上市公司采用定价发行的原因为引入公司本次交易项目团队成员为上市公司股东，使上市公司部分管理层和业务骨干人员与公司本次项目团队与上市公司利益保持一致。同时，控股股东华强集团看好上市公司未来发展前景，拟通过本次认购募集配套资金增持上市公司股份以支持其发展战略，实现上市公司股东利益最大化。
经核查，独立财务顾问认为深圳华强本次配套募集资金的用途、定价方法、股份锁定期以及聘请的中介机构符合《配套募集资金问答》的相关规定，配套募集资金存在必要性，并与公司现有生产经营规模、财务状况相匹配，采用锁定价格发行方式有利于公司增强凝聚力及未来发展战略的实施，关于《配套募集资金问答》需要披露的相关信息和分析过程已在本次交易报告书中披露。
（六）上市公司关于募集资金管理和使用的内部控制制度
上市公司关于本次交易募集配套资金管理和使用的内部控制制度主要包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《募集资金管理制度》等，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定，并明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。
1、募集资金的专户储存
（1）募集资金到位后，上市公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告，上市公司审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件中承诺的相一致，不得随意改变募集资金的投向。
（2）上市公司募集资金应在上市公司设立的专项账户集中存放。募集资金专项账户（以下简称“专户”）的设立应经上市公司董事会批准，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
上市公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
上市公司募集资金数额较大时，可以结合投资项目的资金安排在一家以上银行开设专用账户，但同一投资项目所需资金应当在同一专户存储，且募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。
（3）上市公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。
协议至少应当包括以下内容：
A.上市公司应当将募集资金集中存放于专户；
B.募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
C.上市公司一次或 12个月内累计从该专户中支取的金额超过 5,000万元或者募集资金净额的10%的，上市公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
D.上市公司应当每月向商业银行获取银行对账单，并抄送保荐机构；
E.保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
F.保荐机构每季度对上市公司现场调查时，应当同时检查募集资金专户存储情况；
G.商业银行三次未及时向保荐机构出具银行对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，保荐机构或者上市公司均可单方面终止协议,上市公司可在终止协议后注销该募集资金专户；
H.保荐机构的督导职责、商业银行的告知、配合职责、保荐机构和商业银行对上市公司募集资金使用的监管方式；
I.上市公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；
上述协议签订后，上市公司应及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。
上市公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由上市公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，上市公司及其控股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，上市公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
2、募集资金的使用管理
（1）上市公司应当按照招股说明书或募集说明书中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，上市公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
（2）上市公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
上市公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或进行其他变相改变募集资金用途的投资。
（3）上市公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
（4）上市公司在使用募集资金时，必须严格按照本制度及上市公司资金管理制度的规定，履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，经部门负责人签字后报财务部，由财务部审核后，逐级由各管理中心负责人、分管领导、财务负责人、总经理签字后予以付款；凡超过董事会授权范围的，应报董事会审批，经董事长及各董事签字批准后，予以付款。
（5）投资项目应按董事会承诺的计划进度实施，上市公司项目部门应建立项目管理制度，对资金使用、项目进度、项目工程质量等进行检查、监督，并建立项目档案。
（6）上市公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况；
每个会计年度结束后，上市公司应当全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资
计划当年预计使用金额差异超过30%的，上市公司应当调整募集资金投资计划，并在定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
（7）募集资金投资项目出现下列情形之一的，上市公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
A.募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
B.募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
C.超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
D.募集资金投资项目出现其他异常情形的。
（8）上市公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快科学、审慎地选择新的投资项目。
（9）上市公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经上市公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
上市公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
（10）上市公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
A.不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
B.单次补充流动资金时间不得超过12个月；
C.已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
D.不使用闲置募集资金进行高风险投资。
E.闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或者间安排于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、可转债等的交易。
（11）上市公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当经上市公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，并在两个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
A.本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
B.募集资金使用情况；
C.闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
D.闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
E.本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内上市公司从事高风险投资的情况，以及补充流动资金期间不进行高风险投资或者不为他人提供财务资助的相关承诺；
F.独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
G.深圳证券交易所要求的其他内容。
H.补充流动资金到期日之前，上市公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后两个交易日内公告。
（12）暂时闲置的募集资金可进行现金管理,其投资的产品须符合以下条件： A.安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
B.流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
C.投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途,开立或注销产品专用结算账户的，上市公司应当及时报深圳证
券交易所备案并公告。
（13）使用闲置募集资金投资产品的，须经上市公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。上市公司在董事会会议后两个交易日内公告下列内容：
A.本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
B.募集资金使用情况；
C.闲置募集资金投资产品的额度及期限；
D.募集资金闲置的原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施。
E.投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承诺及安全性分析。
F.独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
G.上市公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明上市公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
（14）上市公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，上市公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
（15）上市公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。
3、募集资金投向变更
（1）上市公司存在以下情形的，视为募集资金用途变更：
A.取消原募集资金项目，实施新项目；
B.变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由上市公司变为全资子公司
或者全资子公司变为上市公司的除外）；
C.变更募集资金投资项目实施方式；
D.深圳证券交易所认定为募集资金投向变更的其他情形。
（2）上市公司应当经董事会审议、股东大会批准后方可变更募集资金用途。
上市公司变更后的募集资金投向原则上应当投资于主营业务。
（3）上市公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
（4）上市公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后两个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
A.原项目基本情况及变更的具体原因；
B.新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；
C.新项目的投资计划；
D.新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
E.独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见；
F.变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
G.深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
（5）上市公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且上市公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
（6）上市公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
上市公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对上市公司的影响以及相关问题的解决措施。
（7）上市公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在两个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。
（8）单个募集资金投资项目完成后，上市公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100万元人民币或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
上市公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，上市公司应履行相应程序及披露义务。
（9）全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，上市公司使用节余资金应当符合下列条件：
A.独立董事、监事会发表意见；
B.保荐机构发表明确同意的意见；
C.董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500万元人民币或低于募集资金净额11%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
4、募集资金管理与监督
（1）上市公司财务部门应当对募集资金的使用情况建立健全有关会计记录和原始台帐，具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
上市公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。
董事会审计委员会认为上市公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到董事会审计委员会的报告后两个交易日内向深圳证券交易所报告
并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
（2）上市公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
上市公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，上市公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，上市公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证,提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留意见结论”、“否定意见结论”或“无法表示意见结论”的，上市公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
（3）保荐机构应当至少每半年对上市公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
上市公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留意见结论”、“否定意见结论”或“无法表示意见结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。上市公司应当在收到核查报告后两个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。
（4）独立董事应当关注募集资金实际使用情况与上市公司信息披露的相关内容是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况出具鉴证报告。上市公司应当积极配合工作，并承担必要的费用。
（5）保荐机构在对上市公司进行现场调查时发现上市公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。
5、关于上市公司本次募集资金使用
上市公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《募集资金管理制度》等规章制度履行本次配套募集资金的管理和使用，并将根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定，履行募集资金使用的相关信息披露程序。
（七）本次募集配套资金失败的补救措施
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若募集配套资金失败，上市公司将使用自有资金或采用银行借款等其他形式筹措资金。上市公司资产负债率低于同行业公司水平且在银行信用良好，有能力通过银行贷款筹集部分所需资金。
独立财务顾问认为，本次支付交易对价现金总额为25,850.00万元，金额分为两期支付，第一期支付金额为12,925.00万元。报告期末，上市公司货币资金余额为70,531.71万元，在配套融资失败情况下可以全部使用自有资金进行支付，此外上市公司亦可通过银行借款等方式筹集资金对现金对价部分进行支付。
经核查，本独立财务顾问认为，深圳华强本次交易募集配套资金相关情况符合现行有效的《重组管理办法》、《发行管理办法》、《实施细则》、证监会 2015年4月 24日颁布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》等相关法律、法规的规定，配套募集资金存在必要性，并与公司现有生产经营规模、财务状况相匹配，采用锁定价格发行方式有利于公司增强凝聚力及未来发展战略的实施。
十一、本次交易涉及协议中超额业绩奖励具体核算方式、相关会计处理方法，以及对标的资产的估值影响的分析
（一）业绩奖励及会计处理方法
1、业绩奖励协议约定
如果在业绩承诺期湘海电子实际净利润总额高于承诺净利润总额，则深圳华强将在业绩承诺期届满后按超额累进方式给予湘海电子部分人员业绩奖励。奖励方式如下：
（1）双方确定，对在业绩承诺期届满时担任湘海电子部门经理职位以上人员或业绩贡献突出员工给予业绩奖励。湘海电子业绩承诺期届满后，湘海电子总经理可针对业绩奖励人员提出分配建议，报湘海电子董事会审议批准。
（2）业绩奖励应于深圳华强聘请的具有证券业务资格的会计师事务所就湘海电子业绩承诺期实际盈利情况出具专项审核意见后10个工作日内，由湘海电子一次性以现金方式支付。具体如下：
超出业绩承诺的0-3,000（含3,000）万元，以超出部分的20%作为奖励；
超出业绩承诺的3,000-6,000（含6,000）万元，以超出部分的30%作为奖励；
超出业绩承诺的6,000-9,000（含9,000）万元，以超出部分的40%作为奖励；
超出业绩承诺的9,000万元以上部分，以超出部分的50%作为奖励。
2、会计处理依据及具体处理方法
湘海电子对上述超额业绩奖励的会计处理原则如下：
（1）上述奖励应作为职工薪酬，计入湘海电子成本费用；
（2）由于方案规定的是以湘海电子三年承诺期实际实现的净利润总和超出承诺期承诺净利润按超额累进方式给予奖励，在承诺期最后一个年度的专项审核报告及减值测试报告披露后才会实际支付，因此，湘海电子拟在承诺期前两年，当各期实现净利润超过当期承诺利润的一定比例，并且预计未来期间很可能实现承诺利润目标时，按照当期累计实际利润超过当期累计承诺利润按超额累进方式预提奖励金计入成本费用，同时确认为负债。
由于在承诺期内前两年的年末，能否实现承诺的盈利存在不确定性，因此对未来是否需要支付该奖励的判断以及对需支付奖励金额的估计取决于对承诺期内盈利的估计。在承诺期内每个会计期末，湘海电子应根据获取的最新信息对该项会计估计进行复核，必要时进行调整。如果确有需要对该项会计估计进行调整的，将根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》对会计估计变更的相关规定进行会计处理，并履行相关的决策程序和信息披露义务，由此导致的会计估计变更影响数将计入变更当期和以后期间的损益。
3、业绩奖励具体核算方法
考虑到上述会计处理，若业绩承诺计算基础为实际运营净利润，则根据实际运营净利润计算业绩奖励后将减少实际运营净利润，从而又减少业绩奖励，并将产生循环计算问题。
为解决上述循环计算问题，收购协议约定“作为计算业绩奖励的业绩承诺期实际盈利数额无需扣除业绩承诺期内每一个会计年度根据会计政策预提的当年度业绩奖励（如有）”，即计算业绩奖励净利润的金额为假设不存在上述业绩奖励条款下湘海电子 2015-2017年扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润合计金额。
（二）“作为计算业绩奖励的业绩承诺期实际盈利数额无需扣除业绩承诺期内每一个会计年度根据会计政策预提的当年度业绩奖励（如有）”是否可能存在重复计算和支付业绩奖励的情形及合理性分析
根据上述计算公式及相关解释，“作为计算业绩奖励的业绩承诺期实际盈利数额无需扣除业绩承诺期内每一个会计年度根据会计政策预提的当年度业绩奖励（如有）”不存在重复计算和支付业绩奖励的情形，该等条款设计主要用于避免计算业绩奖励时的循环计算问题。
（三）说明标的资产的估值是否已考虑超额业绩奖励特别约定的影响
采用收益法下，标的资产前三年业绩净利润合计数与交易对方承诺净利润金额一致，由于没有超额业绩，因此在该等情况下无需考虑业绩奖励条款，业绩奖励条款不对标的资产估值产生影响。
经核查，本独立财务顾问认为，业绩奖励的计算不存在重复计算情形，该等条款设计主要为了避免循环计算，本次业绩奖励条款的设定不影响标的资产
评估值。
十二、本次交易的交易对方最近五年未受到行政和刑事处罚情况
根据湘海电子提供的说明、交易对方提供的证明，经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的交易对方最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
十三、本次交易发行股份购买资产交易对方对交易标的在评估基准日前的潜在或有负债履行兜底责任的能力以及支付本次交易税款的能力
（一）发行股份购买资产交易对方对交易标的在评估基准日前的潜在或有负债履行兜底责任的能力以及相应履约担保措施
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，杨林、张玲、杨逸尘、韩金文将需要对在评估基准日前的潜在或有负债向深圳华强进行赔偿，杨林、张玲、杨逸尘、韩金文持有深圳华强股份以及因本次交易取得了部分现金，因此具有履行兜底责任的能力。杨林、张玲、杨逸尘、韩金文持有股份的限售期为股份上市之日起36个月，且杨林、张玲、杨逸尘、韩金文承诺股份上市之日起至限售期结束不质押上市公司股权，因此在未来三年内若交易对手方不履行或有负债的赔偿义务，上市公司可向法院起诉要求杨林、张玲、杨逸尘、韩金文以持有深圳华强股份予以赔偿。
本独立财务顾问认为，根据交易对手方持有上市公司股份价值，交易对手方具有履行兜底责任的能力，且由于其持有上市公司股份的锁定期为股份上市之日起36个月且期间承诺不质押上市公司股权，因此上市公司未来三年内均可向其追讨赔偿损失。
（二）发行股份购买资产交易对方支付相应税款的风险及相关风险的解决措施情况
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方约需要交纳约 1.75亿元个人所
得税，本次现金交易对价合计 2.59亿元，因此现金支付对价能够覆盖个人所得税部分。本次交易现金支付分两期支付，首期支付 1.29亿元，根据《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》的相关规定，收到现金部分支付金额将全部用于交纳个人所得税，剩余个人所得税金额可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自应税行为之日起不超过5个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税。考虑到第二期现金支付及股权变现等因素，杨林、张玲、杨逸尘、韩金文具备交纳全额所得税的能力，个税交纳问题不会对本次交易构成实质性障碍。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的现金支付对价足够覆盖个人所得税，且根据《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》可合理分期交纳，交易对方自然人取得第二期现金支付对价或股份锁定期满后可通过减持方式获得现金交纳个税，因此不会对重组构成实质性障碍。
十四、本次交易的交易标的不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
根据湘海电子在登记机关登记（备案）的企业信息，湘海电子自 2002年 2月1日设立至今，共实施了10次增资行为；因股权转让进行了3次股权变更登记，具体请参见“第三节标的资产情况”之“二、历史沿革”。
经核查，本独立财务顾问认为，湘海电子2013年以前增资已完成验资，2013年后根据《深圳经济特区商事登记若干规定》的相关规定深圳市企业增资无需进行验资，由银行出具的缴存出资凭证。历次股权转让均办理了股权变更登记，湘海电子不存在出资不实或出资瑕疵行为。
十五、本次交易的标的资产是否与供应商、客户及其他业务相关方存在各种形式的融资、担保等行为的情况说明
截止目前，湘海电子的借款及担保情况如下：
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|序号|借款人|贷款人|借款金额|利率（%）|期限|担保情况|
|1|湘海电子|交通银行股份有限公司|5000万元|同期基准利率5.6%上|2015.4.10_2015.11.20|杨林，张玲提供但保，张玲以房产抵押，湘|

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|||深圳金田支行||浮15%||海电子以房产抵押|
|2|湘海电子|江苏银行股份有限公司深圳分行|3,000万元|同期基准利率 5.6%上浮20%|2014.11.19-2015.05.18|杨林、张玲以房产抵押担保、湘海电子以应收账款质权担保|
|3|湘海电子|招商银行股份有限公司|800万元|基准利率上浮20%|2015.02.15-2016.02.15|杨林、张玲、唐大为以房产抵押担保|
|4|香港湘海|CitiCommercialBank（香港花旗银行）|最高2,000万美元|LIBOR 上浮3.5%|2014 年 12 月23 日至银行发出书面终止函件之日|杨林以信用担保、拓展科技以银行存单担保|
|5|香港湘海|中国银行（香港）有限公司|最高1,000万港币|利率根据借款期限确定|2014 年 10 月15 日至银行发出书面终止函件之日|杨林以信用担保、拓展科技以香港房产抵押担保|

经核查，独立财务顾问认为湘海电子与供应商、客户及其他业务相关方不存在各种形式的融资（包括但不限于应收账款保理、内保外贷、票据贴现融资等）、担保等行为。
十六、本次交易标的公司主要办公场所物业转让相关影响分析
交易标的拥有的房屋所有权具体为深圳市南山区后海大道以东天利中央商务广场3101-3103、3104、3105、3112房。由于上市公司在深圳拥有多处出租房产，在合适时可向湘海电子提供办公场所，因此交易双方在谈判时同意交易标的目前拥有的房屋不纳入本次收购范围。根据上述商业条款谈判结果，在本次收购前湘海电子将房屋所有权转让给实际控制人杨林和张玲之子杨逸尘。
本次交易定价按照房产在湘海电子的账面值及需要交纳的相关税费作为交易定价依据。在评估基准日，上述房产仍为湘海电子的固定资产，鉴于在评估基准日后评估报告出具前湘海电子已与杨逸尘签署了房屋买卖协议和房屋租赁协议，因此在收益法评估时已把上述房产作为溢余资产按照协议记载的转让价格扣除相关税费后确认的评估值进行扣减处理，同时在预测未来现金流时按照房屋租赁合同的租赁价格确定未来的租金，因此收益法的评估结果已经充分反映了本次
房产转让事宜对于估值的影响。由于相关房屋用于湘海电子的银行贷款抵押，上
市公司计划在收购完成后替湘海电子偿还银行贷款后完成房产过户工作。
本次房产过户交易的同时，湘海电子与杨逸尘签订了房屋租赁协议，参照市场价格确定房租租金。该房产仅为普通办公场所，可替代性较强，本次交易不会对湘海电子的生产经营构成实质性影响。由于杨林、张玲和杨逸尘作为一致行动人持有上市公司股份比例超过5%，因此房屋租赁构成关联交易。虽然因本次交易新增加了关联交易，但由于金额较低且上市公司本次交易能够获得湘海电子电子元器件分销等非关联交易收入，因此本次交易完成后上市公司关联交易占比降低。此外，上市公司在深圳拥有多处出租房产，在合适时可用于湘海电子办公，从而进一步减少关联交易。
本次房屋转让因素作为期后事项已在评估报告中体现，本次房屋转让不会对标的资产的评估值造成影响。
经核查，本独立财务顾问认为，本次房屋转让的背景为双方在商业谈判时约定房产不纳入收购范围内，该等房屋仅为一般性办公用房，可替代性高，不会对标的资产经营产生实质性影响。本次交易完成后上市公司关联交易占比降低，同时评估报告已考虑本次房屋转让及租赁事宜。
十七、本次交易相关会计处理及依据
（一）收入成本的确认原则和计量方法
湘海电子销售的商品在同时满足下列条件时，确认销售商品收入：①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。湘海电子销售商品收入的具体确认条件为：
1、大陆境内公司销售商品收入确认
客户选择在境内由湘海电子境内公司交货的，市场部和业务部根据签订的销售订单，指令物流部按照客户要求送货上门或委托物流公司送达客户指定地点。
客户收货后，对商品的数量和质量无异议并预计可以收回货款的，湘海电子境内公司与客户确认后确认收入。
2、香港子公司销售商品收入确认
客户选择在境外由湘海电子香港子公司交货的，市场部和业务部根据签订的
销售订单，指令香港仓库交给上门自提的客户或委托物流公司送达客户指定香港办公地点，客户验收商品数量和质量无异议，收讫货款或客户确认收货预计可以收回货款时，湘海电子香港子公司确认收入。
月末，湘海电子依据当月销售商品数量、加权平均法计算的单价结转当月销售成本。
（二）香港湘海与拓展科技特殊关联交易的会计处理及其依据
报告期，湘海电子与拓展科技有限公司购销商品、提供和接受劳务的关联交易
1、采购商品/接受劳务情况
单位：元
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|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2014年|2013年|
|拓展科技|采购商品|50,698.52|134,736,613.95|

2、出售商品/提供劳务情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2014年|2013年|
|拓展科技|销售商品|13,599,389.02|43,057,292.63|

拓展科技为湘海电子实际控制人杨林个人在香港设立的公司，在香港湘海成立前，一直经营目前香港湘海相同的业务，由于拓展科技在设立时没有履行境外投资程序，在设立程序上存在瑕疵，为了避免上述问题可能导致湘海电子原 IPO计划的风险，2012年 9月湘海电子设立香港湘海以承接拓展科技的业务。承接业务主要包括供应商代理权的转移、客户对于供应商认证的更改以及拓展科技存货的转移等工作。
湘海电子向拓展科技采购商品主要是在供应商代理权尚未转移完成前需要通过拓展科技向原厂采购商品，以及在办好代理权转移后采购拓展科技原已向供应商采购而尚未销售的产品。2014年该部分关联交易大幅减少，目前已经不存在且未来不会再发生该类关联交易。拓展科技对该部分关联交易的定价采用平进平出的原则，将从供应商采购的货物按原价出售给湘海电子。
在香港湘海取代拓展科技获得供应商代理权后，部分客户的内部供应商更换
流程尚未完成，仍要求由拓展科技供货，为了维护客户关系，保证客户的货物供
应，需由拓展科技先从香港湘海处购买货物再出售给客户。香港湘海对该部分关联交易的定价在 2013年 10月前采用平进平出的原则，按采购价格将货物出售给拓展科技；2013年10月后采用成本加成的作价方法销售给拓展科技，销售金额1,989万元人币，销售毛利181万元。2014年该部分关联交易大幅减少，目前已经不存在且未来不会再发生该类关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为，湘海电子作为电子元器件代理分销商，通过代理销售电子元器件生产原厂的产品以赚取差价，基于上述业务经营模式的收入确认符合会计准则规定的风险和报酬转移等 5个条件，销售成本结转按照加权平均法确认。湘海电子与拓展科技的关联交易的收入成本确认原则符合会计准则规定，湘海电子采购拓展科技的交易定价采用平进平出原则，湘海电子在 2013年 10月前销售给拓展科技采用平进平出定价原则，2013年 10月份后定价原则变更为参考销售给独立第三方价格。
十八、独立财务顾问对本次交易不存在内幕交易的核查意见
本次交易对方之一的张玲，在 2015年 1月 26日和 1月 28日以 17.77元/股至18.40元/股之间共购入深圳华强股票25,000股，并在2月3日将其全部出售，获利共计30,460.64元。根据张玲出具的说明，张玲在与深圳华强接触前期并未具有出售湘海电子的意向，上述买入深圳华强股票行为系张玲基于对市场的独立判断而进行的投资行为。2015年 1月 30日深圳华强向湘海电子提出合作的建议后，张玲认为其持有深圳华强的股票可能会妨碍潜在的合作或交易的达成，在学习了有关证券市场相关规定后，张玲认为出售其前期购入的深圳华强股票的出售将有利于减少合作的风险，因此将上述买入的深圳华强股票全部出售。张玲已将本次股票出售收益无偿赠与上市公司。
华强集团董事方德厚在 2015年 2月 6日卖出 20,030股深圳华强股票，并于3月2日卖出25,668股。华强集团监事鞠耀明在2015年3月3日卖出30,459股深圳华强股票。根据方德厚和鞠耀明的出具的说明，上述卖出“深圳华强”挂牌交易 A股股票行为系基于其对市场的独立判断而进行的投资行为；方德厚和鞠耀明知晓本次交易相关情况的时间为 2015年 3月 13日，其上述卖出“深圳华强”挂牌交易A股股票行为发生时，并未掌握有关本次交易的内幕信息。
综上所述，本独立财务顾问认为：上述买卖“深圳华强”挂牌交易A股股票行为与本次交易无关联关系，不存在利用本次交易的内幕信息进行交易的情
形。
十九、独立财务顾问内核意见及结论性意见
（一）中信证券内部审核程序及内核意见
1、内部审核程序
中信证券按照《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法规的要求成立内核小组，对本次交易实施了必要的内部审核程序，内核程序如下：
（1）申请
项目组向内核小组提出内核申请。
（2）递交申请材料
在提出内核申请的同时，项目组将至少包括交易报告书在内的主要信息披露文件，按内核小组的要求送达有关内核人员。
（3）专业性审查
内核人员主要从专业的角度，对材料中较为重要和敏感的问题进行核查。项目组成员不仅有责任积极配合内核小组的核查工作，并且还要负责安排项目所涉及的上市公司、注册会计师、律师、评估师等中介机构积极配合该项目内核工作，但项目组人员不经内核人员要求不得对核查工作随意评论，以免影响内核人员的独立判断。
（4）内核小组审议
内核小组根据上市公司发行股份购买资产相关法律法规的要求，对本次申报材料进行审核，在审核过程中对于不详问题及时向项目财务顾问主办人及项目组成员进行了解，并在5－8个工作日内完成审核，形成内核小组内部讨论报告，并根据与项目组成员沟通情况形成内核会议讨论问题，项目组成员对内核会议讨
论问题进行书面回复。审核完成后，审核人员及时向内核小组负责人报告审核情况，内核小组负责人根据情况安排内核小组会议，由财务顾问主办人及项目组主要成员对内核会议讨论问题进行解答。
（5）出具内核意见
内核小组根据充分讨论后的结果出具内核意见。中信证券出具的独立财务顾问报告由财务顾问主办人和项目协办人、业务部门负责人、内核负责人、法定代表人（或授权代表人）签名并加盖公章。
2、内核意见
（1）深圳华强本次发行股份购买资产遵守了国家相关法律、法规及现有关联交易程序的要求、履行了必要的信息披露义务、符合《公司法》、《证券法》和《上市规则》等相关法律、法规的规定，交易定价公平合理，不存在明显损害上市公司和全体股东利益的情形。
（2）本次交易能够扩大上市公司的资产规模和经营规模，增强上市公司的持续盈利能力和抵御风险能力，有利于上市公司的可持续发展。本次交易公平、合理、合法，有利于深圳华强和全体股东的长远利益。
（3）内核小组认为项目组在尽职调查的基础上，出具了真实、准确、完整的信息披露文件，同意出具本独立财务顾问报告。
（二）结论性意见
中信证券作为深圳华强的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《业务管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对报告书等信息披露文件的审慎核查，并与深圳华强、律师、审计机构、评估机构等经过充分沟通后，认为：
深圳华强本次交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，履行了相关信息披露义务，体现了“公平、公开、公正”的原则，符合上市公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形；通过本次交易，深圳华强实现主营业务进一步拓展，有助于提高资产质量和盈利能力，改善财务
状况，提升上市公司价值，有利于上市公司的可持续发展。
（三）独立财务顾问的承诺
1、中信证券已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与深圳华强和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、中信证券已对深圳华强和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、中信证券有充分理由确信深圳华强委托财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、中信证券在与交易接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳华强实业股份有限公司发行 A股股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）
陈军
内核负责人
贾文杰
部门负责人
张剑
财务顾问主办人
林俊健 吴红日
项目协办人
李斯阳
中信证券股份有限公司年 月 日