广东精诚粤衡律师事务所
关于
珠海万力达电气股份有限公司
收购报告书
的
法律意见书
二零一四年七月
广东精诚粤衡律师事务所 法律意见书
致珠海赛纳科技打印科技股份有限公司：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19号——豁免要约收购申请文件》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的有关规范性文件的规定，广东精诚粤衡律师事务所（以下简称“本所”）受珠海赛纳打印科技股份有限公司（以下简称“赛纳科技”或“收购人”）的委托，对于赛纳科技以其持有的珠海艾派克微电子有限公司（以下简称“艾派克”）96.67%股权与珠海万力达电气股份有限公司（以下简称“万力达”或“上市公司”）除募集资金专户余额以外全部资产和负债进行资产臵换，并以资产臵换差价认购万力达非公开发行股份（以下分别简称“资产臵换”，“非公开发行”，一并合称“本次收购”）而编制的《珠海万力达电气股份有限公司收购报告书》出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关实事实的了解和对有关法律的理解作出的；
2、本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次收购的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，法律意见书中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏；
3、为出具本法律意见书，本所律师审查了赛纳科技、万力达提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了赛纳科技、万力达就有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。赛纳科技、万力达已对本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料
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的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；
4、本所律师已对赛纳科技、万力达提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次收购相关方出具的证明文件出具本法律意见书；
5、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计审计、资产评估等专业事项，本法律意见书只作引用不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于有关报表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
6、本所律师同意将本法律意见书作为本次收购事宜必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任;
7、本法律意见书仅供公司本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见如下：
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第一节释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
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|-|-|-|
|精诚/本所|指|广东精诚粤衡律师事务所|
|收购人、赛纳科技|指|珠海赛纳打印科技股份有限公司|
|上市公司、万力达|指|珠海万力达电气股份有限公司|
|庞江华|指|万力达之控股股东、实际控制人|
|标的资产、艾派克|指|珠海艾派克微电子有限公司|
|恒信丰业|指|珠海恒信丰业科技有限公司|
|逸熙国际|指|逸熙国际有限公司|
|艾派克投资|指|珠海艾派克投资有限公司|
|纳思达电子|指|珠海纳思达电子有限公司|
|凯威臵业|指|珠海凯威臵业有限公司|
|中山家普乐|指|中山家普乐电子科技有限公司|
|拟臵入资产、臵入资产|指|赛纳科技所持有的艾派克96.67%股权|
|拟臵出资产、臵出资产|指|万力达除募集资金专户余额以外的全部资产及负债|
|募集资金专户|指|万力达首次公开发行并上市时募集资金存储账户，分别为万力达名下中国工商银行股份有限公司珠海唐家支行账户（账号：20020217929100104116）以及交通银行股份有限公司珠海分行账户（账号：444000917018010016516），截至2013年12月31日，上述募集资金专户的余额合计27,388,476.35元人民币。|
|本次收购、本次交易、本次重组、重大资产重组|指|万力达以臵出资产与赛纳科技所持臵入资产的等值部分进行臵换，臵入资产超过臵出资产价值的差额部分，由万力达向赛纳科技发行股份进行购买；二者互为条件，不可分割，若其中任何一项交易终止或不能实施，则本次交易终止实施|

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|《重大资产臵换及发行股份购买资产协议》、《重组协议》|指|《珠海万力达电气股份有限公司与珠海赛纳打印科技股份有限公司庞江华之重大资产臵换及发行股份购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》、《补偿协议》|指|《珠海万力达电气股份有限公司与珠海赛纳打印科技股份有限公司之盈利预测补偿协议》|
|《资产评估报告》||银信资产评估有限公司出具的银信资评报（2013）沪第799号资产评估报告|
|《收购报告书》|指|赛纳科技为本次交易编制的《珠海万力达电气股份有限公司收购报告书》|
|审计基准日、评估基准日|指|2013年12月31日|
|报告期|指|2011年、2012年、2013年|
|资产交割日|指|《重大资产臵换及发行股份购买资产协议》生效后，由协议各方共同协商确定办理资产交割之日|
|过渡期|指|自2013年12月31日起至资产交割日止的期间|
|中国|指|中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不含香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司或其深圳分公司，视具体情况而定|
|A股、股份|指|在深交所挂牌交易的万力达人民币普通股|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|元|指|人民币元|

本法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，该等差
异系因四舍五入所致。
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第二节收购人
一、收购人的主体资格
经本所律师核查，赛纳科技持有注册号440400400008475的企业法人营业执照，注册资本为人民币378,947,368元，法定代表人为汪东颖，住所为珠海市香洲区珠海大道3883号01栋1楼、2楼、4楼、7楼，02栋，03栋，04栋1楼、2楼、3楼、5楼。企业类型为股份有限公司（中外合资、未上市），经营范围为研发、生产、加工和销售自产的激光打印机、多功能（传真）一体机及激光硒鼓、碳粉，墨盒、墨水、墨盒外壳，色带、带框、电脑外设等打印机耗材及上述产品的配件产品；回收喷墨盒、回收激光打印机碳粉盒的灌装加工和销售，以及上述产品的配件产品的加工和销售。
经营期限为永久存续，税务登记证号码为粤440402787913312，控股股东为珠海恒信丰业科技有限公司。通讯地址：广东省珠海市香洲区珠海大道3883号01栋，邮政编码：519060，电话：0756-8539813，传真：0756-8539889。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，赛纳科技为有效存在的股份有限公司，不存在依据法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，不存在《收购办法》第六条规定的禁止收购上市公司的情形，具备签署和履行本次收购相关协议的主体资格。
二、与收购人相关的产权及控制关系
（一）收购人产权及控制关系简介
截至本法律意见书出具之日，收购人及其控股股东、实际控制人之间的产权关系如下图所示：
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汪东颖、李东飞、曾阳云
100% 81.00%
恒信丰业 艾派克投资
36.67% 100%
逸熙国际
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|珠海纳思达恒丰投资合伙企业（有限合伙）|珠海奔图永业投资合伙企业（有限合伙）|

26.95% 52.09% 3.19% 3.52% 4.25% 2.5% 2.5% 2.5% 2.5%珠海赛纳打印科技股份有限公司
（二）收购人的控股股东、实际控制人
1、控股股东
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人控股股东为恒信丰业。
恒信丰业的基本情况如下：
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|-|-|
|名称：|珠海恒信丰业科技有限公司|
|注册号：|440400000021222|
|住所：|珠海市吉大九洲大道中 1083号5层B房（1区）|
|法定代表人：|汪东颖|
|注册资本：|333.4136万元|
|公司类型：|有限责任公司|
|经营范围：|电子、电力工业技术的研发、设计及项目投资。|
||汪东颖：40.74%；曾阳云：29.63%；|
|股东情况：||

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|-|-|
||李东飞：29.63%。|
|成立日期：|2007年9月20日|

2、实际控制人
经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，收购人实际控制人为一致行动人汪东颖、李东飞、曾阳云，其简介如下：
汪东颖，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为620102196610******，汉族，本科学历，住所位于广东省珠海市香洲区人民西路。
李东飞，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为440400196111******，汉族，本科学历，住所位于广东省珠海市香洲区九洲大道中。
曾阳云，男，中国国籍，拥有新西兰永久居留权，身份证号码为420106196410******，汉族，本科学历，住所位于广东省珠海市香洲区香洲凤凰北路。
三、收购人所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
2010年6月28日，CanonInc.、Canon U.S.A.,Inc.以及Canon Virginia, Inc.（以下简称“申请人”）向美国国际贸易委员会和美国联邦纽约南分区法院针对包括赛纳科技在内的二十家公司（以下简称“被申请人”）提起关于被申请人向美国境内进口及/或在美国境内销售特定产品的行为侵犯申请人美国专利 5,903,803和6,128,454的337调查以及联邦法院诉讼。2011年4月4日，申请人与被申请人达成和解，被申请人无须赔偿并不承认任何侵权，被申请人同意在约定的区域及申请人特定专利的有效期内停止销售特定齿轮结构的产品，申请人与被申请人同时建立庭外沟通渠道。2011年5月5日，美国国际贸易委员会以同意令（ConsentOrder）的方式终结了前述法律程序。2011年 5月 25日，联邦分区法院以合意判决（ConsentJudgment）的方式终结了前述法律程序。
2012年4月，珠海市中级人民法院立案受理（（2012）珠中法知民初字第 221
号）赛纳科技（以下简称“甲方”）诉江西亿铂电子科技有限公司（以下简称“乙
方”）、中山沃德打印机设备有限公司（以下简称“丙方”）、余志宏、谷卫东、
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程智生、罗石和、杨启龙、赵明升（上述六人共同简称“丁方”）、余志荣（以下简称“戊方”）侵犯商业秘密一案。2013年 4月 24日，甲方与乙方、丙方、丁方签订《民事和解协议》，乙方同意赔偿甲方经济损失人民币3,000万元，2011年12月 31日前登记在乙方和丙方名下的专利，甲方具有使用的权利等。前述民事案件最终以珠海市中级人民法院出具（2012）珠中法知民初字第221号民事调解书而结案。
江西亿铂电子科技有限公司等侵犯赛纳科技商业秘密的刑事案件亦于2013年9月 27日由珠海市香洲区人民法院正式立案受理，并分别以珠香法刑初字第 1204号、（2012）珠香法民初字第1204号之一审刑事判决书而一审审结。江西亿铂电子科技有限公司等被告人不服一审判决向珠海市中级人民法院提起上诉，二审法院以（2013）珠中法刑终字第87号刑事判决书终审本案。终审判决江西亿铂电子科技有限公司侵犯商业秘密罪名成立，对江西亿铂电子科技有限公司判处罚金 2,100万元；中山沃德打印机设备有限公司侵犯商业秘密罪名成立，判处罚金 1,420万元等。该判决已经生效，并已交由法院强制执行。截至本法律意见书出具之日，该案尚在执行过程中。
2014年5月7日，CanonInc.、Canon U.S.A., Inc.以及CanonVirginia，Inc.（以下简称“申请人”）向美国国际贸易委员会针对包括赛纳科技在内的三十三家公司（以下简称“被申请人”）提起 337调查申请，申请书称被申请人向美国境内进口及/或在美国境内销售特定产品的行为侵犯申请人所有的8,280,278、 8,630,564等 9项美国专利，并要求美国国际贸易委员会颁发普遍排除令。同日，申请人亦向美国联邦纽约南分区法院递交诉状，诉称赛纳科技等公司侵犯其8,280,278、8,630,564等 12项美国专利。截至本法律意见书签署之日，上述案件尚未结案。
经收购人确认及本所核查，截至本法律意见书出具之日，赛纳科技除前述涉及诉讼的情形外，最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、收购人董事、监事、高级管理人员基本情况
收购人董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
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|姓名|职务|身份证号|国籍/长期居住地|其他国家或地区居留权|
|汪东颖|董事长/总裁|620102196610******|中国|无|
|欧阳翔宇|董事|110105196504******|中国|无|
|吕如松|董事|440400196705******|中国|无|
|李东飞|董事|440400196111******|中国|无|
|曾阳云|董事/副总裁|420106196410******|中国|新西兰|
|尹爱国|董事|440402196809******|中国|无|
|马俊驹|独立董事|420106194103******|中国|无|
|李书彬|独立董事|410329196309******|中国|无|
|汪国有|独立董事|420106196510******|中国|无|
|罗志彬|监事会主席|440402196711******|中国|无|
|肖宏标|监事|440401196608******|中国|无|
|毛肖岭|职工监事|412929197802******|中国|无|
|严 伟|副总裁|440400196009******|中国|冈比亚共和国|
|吴俊中|副总裁|440402196706******|中国|无|
|孔德珠|副总裁|620102196611******|中国|无|
|程 燕|财务总监|340402196105******|中国|无|
|张剑洲|副总裁/董事会秘书|440400196703******|中国|无|

经收购人确认及本所核查，截止本法律意见书出具之日，上述董事、监事、高级管理人员近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司及金融机构5%以上的发行在外股份的简要情况
经收购人确认及本所核查，截至本法律意见书出具之日，收购人及其控股股东、实际控制人未持有或控制中国境内、境外其他上市公司及金融机构5%以上的股份。
第三节收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
本次交易的目的旨在通过资产臵换及发行股份购买资产的方式实现上市公司主
营业务的转型，上市公司原有的资产、负债、业务和人员等将被剥离出上市公司，
艾派克的优质资产将注入上市公司，上市公司的主营业务将变为集成电路的研发、
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生产与销售。本次交易将从根本上改善上市公司的经营状况，提升上市公司资产质量，增强上市公司持续盈利能力，有利于保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益，实现上市公司股东利益最大化。
艾派克是一家集研发、生产与销售为一体的集成电路设计企业。艾派克自成立以来一直专注集成电路设计业务，现已发展成为一家国内外领先的打印耗材芯片解决方案提供商，是国内少数具有自主知识产权的本土企业之一，具有广阔的市场发展前景。通过本次交易，艾派克将借助资本市场平台，抓住行业发展的有利时机，进一步提升市场竞争力，做大做强，为上市公司股东带来丰厚回报。
收购人本次收购不以终止万力达股票上市交易为目的。
截至本法律意见书出具之日，收购人没有计划在未来12个月内继续增持万力达的股份，也没有对本次收购取得的股份进行处臵的计划或安排。
二、本次收购已履行的批准程序
（一）万力达的授权与批准
2013年12月9日，因筹划重大资产重组，万力达股票停牌。
2013年12月27日，万力达召开第四届董事会第四次会议，审议通过《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意万力达筹划重大资产重组事项。
2014年 2月 26日，万力达召开职工代表大会，审议通过与臵出资产相关的职工安臵方案。
2014年 3月 19日，万力达召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司重大资产臵换及发行股份购买资产符合相关法律法规的议案》、《关于公司重大资产臵换及发行股份购买资产方案的议案》、《关于本次重大资产重组构成关联交易议案》、《关于<珠海万力达电气股份有限公司重大资产臵换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与赛纳科技、庞江华签署附条件生效的<重大资产臵换及发行股份购买资产协议>的议案》、《关于公司与赛纳科技签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于提请股东大会审议同意赛纳科技免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办
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理本次重大资产重组相关事宜的议案》、《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》等与本次交易有关的各项议案。
2014年 4月 9日，万力达召开 2014年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司重大资产臵换及发行股份购买资产符合相关法律法规的议案》、《关于公司重大资产臵换及发行股份购买资产方案的议案》、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于<珠海万力达电气股份有限公司重大资产臵换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与赛纳科技、庞江华签署附条件生效的<重大资产臵换及发行股份购买资产协议>的议案》、《关于公司与赛纳科技签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于提请股东大会审议同意赛纳科技免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于批准本次交易有关审计、评估和盈利预测审核报告的议案》、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定的议案》、《关于本次重大资产重组符合<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理业绩补偿股份回购与注销事宜的议案》等与本次交易有关的各项议案。
（二）赛纳科技的授权与批准
2014年 2月 18日，赛纳科技召开第一届董事会第二十三次会议通过决议，同意赛纳科技与万力达开展本次交易事宜。
2014年 3月 6日，赛纳科技召开 2014年第三次临时股东大会通过决议，同意赛纳科技与万力达开展本次交易事宜。
（三）艾派克的授权与批准
2014年3月6日，艾派克召开董事会审议通过了股东赛纳科技与万力达本次交易事宜，同意赛纳科技将其所持艾派克96.67%股权注入万力达。
2014年3月6日，艾派克股东Apex Leader Limited出具声明，同意在赛纳科
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技将其所持艾派克96.67%股权转让给万力达的过程中放弃其优先购买权。
三、本次收购尚需履行的批准程序
1、艾派克主管商务部门批准本次交易涉及的艾派克96.67%股权转让事宜。
2014年 4月 22日，珠海市科技工贸和信息化局作出珠科工贸信资函[2014]98号《关于原则同意珠海艾派克微电子有限公司股权转让的函》，原则同意赛纳科技将所持艾派克96.67%股权转让给万力达，前述重组获得中国证监会核准后，艾派克需按照相关要求提交与股权转让相关的正式申请文件，在申请文件经审查符合相关法律法规规定的前提下，珠海市科技工贸和信息化局将在不超过10个工作日内予以批准。
同时，赛纳科技及艾派克出具承诺函，艾派克承诺于本次交易获得中国证监会核准批复后10个工作日内按照相关法律法规及主管机关的要求，向珠海市科技工贸和信息化局提交股权转让所需的相关申请文件，并尽快取得珠海市科技工贸和信息化局关于同意股权转让的正式批复，赛纳科技承诺积极予以配合。
2、证监会核准上市公司本次重大资产臵换及发行股份购买资产并豁免收购人的要约收购义务。
3、其他可能涉及的批准程序。
经本所律师核查，除尚需履行的批准程序外，收购人本次收购已经履行现阶段所需的法定程序，已经获得了现阶段所必要的授权和批准。
第四节收购方式
一、本次收购的基本方案
2014年 3月 19日，万力达、赛纳科技及庞江华三方共同签署了《重大资产臵换及发行股份购买资产协议》，约定：本次交易的整体方案包括三部分：（1）重大资产臵换；（2）发行股份购买资产；（3）臵出资产转让。前述第（1）项和第（2）项交易互为条件，不可分割，若其中任何一项交易终止或不能实施，则本次交易终止实施。具体方案如下：
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（一）重大资产臵换
万力达以其除募集资金专户余额以外的全部资产及负债（作为臵出资产）与收购人所持艾派克96.67%股份（作为臵入资产）的等值部分进行资产臵换。根据银信资产评估有限公司出具的银信资评报（2014）沪第0026号评估报告，以2013年12月31日为基准日，本次交易的臵出资产的评估值为 398,920,179.29元。根据银信资产评估有限公司出具的银信资评报（2013）沪第 799号资产评估报告，以 2013年12月31日为基准日，艾派克股东全部权益价值为 2,850,000,000.00元。因此，本次交易的臵入资产艾派克96.67%股权的评估值为 2,755,095,000.00元。根据《重大资产臵换及发行股份购买资产协议》，经交易双方友好协商，拟臵出资产作价为398,920,180.00元，拟臵入资产作价为 2,753,732,238.00元。
（二）发行股份购买资产
臵入资产作价超出臵出资产作价的差额部分，由上市公司向收购人发行股份购买。本次交易中，发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第六次会议决议公告日，根据发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日均价的原则，发行价确定为9.70元/股。上市公司以2014年5月13日作为股权登记日，以资本公积金向全体股东每10股转增1.5股，2014年5月14日为除权除息日。除权后，此次交易的发行价格调整为8.44元/股，据此计算，合计发行股份 279,006,168股。
如在定价基准日至发行日的期间发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（三）臵出资产转让
赛纳科技将通过前述资产臵换取得的臵出资产全部转让给万力达实际控制人庞江华或庞江华指定的第三方。
本所律师认为，本次收购方式不被法律、法规、行政规章和中国证监会及深交所的有关规范性文件所禁止，合法有效。
二、本次收购协议的主要内容
（一）《重大资产臵换及发行股份购买资产协议》的主要内容
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2013年3月19日，收购人与上市公司、庞江华三方共同签署了《重组协议》，协议主要内容如下：
1、交易价格、定价依据及支付方式
臵出资产及臵入资产的定价原则，以具有从事证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据。根据银信资评报（2014）沪第0026号资产评估报告书，臵出资产截至基准日的评估值为 398,920,179.29元。根据银信资评报（2013）沪第799号资产评估报告，艾派克股东全部权益价值为 2,850,000,000.00元，因此，本次交易的臵入资产艾派克96.67%股份的评估值为 2,755,095,000.00元，经交易双方协商，拟臵出资产作价为 398,920,180.00元，拟臵入资产作价为 2,753,732,238.00元。
本次发行股份的定价基准日为万力达第四届董事会第六次会议决议公告之日。
发行价格确定为9.70元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票的交易均价。万力达以 2014年 5月 13日作为股权登记日，以资本公积金向全体股东每 10股转增1.5股，2014年5月14日为除权除息日。除权后，此次交易的发行价格调整为8.44元/股，据此计算，合计发行股份 279,006,168股。在定价基准日至发行日期间，万力达如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
本次发行股份的数量根据臵入资产评估值与臵出资产评估值的差额除以发行价格确定为279,006,168股，占发行后总股本的比例为66.00%。
2、资产交付或过户的时间安排
《重组协议》生效后，万力达与赛纳科技应共同协商确定资产交割日，资产交割日原则上不应晚于《重组协议》生效后 20个工作日。
（1）臵入资产的交割
1）资产交割日确定后，赛纳科技应尽快办理臵入资产（即赛纳科技所持艾派克96.67%股权）变更登记至万力达名下所需的全部手续，万力达应为办理前述股权变更登记签署必要的文件并提交相关文件资料。臵入资产变更登记至万力达名下后，赛纳科技即履行完毕协议项下臵入资产的交付义务。
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2）自资产交割日起，万力达对臵入资产进行有效的管理和经营，臵入资产相关的全部权利、义务、责任和风险亦由万力达享有和承担。
（2）臵出资产整体交割安排
1）各方同意，本次交易获得中国证监会审核批准后，赛纳科技应当将其通过本次交易获得的臵出资产全部转让给庞江华或庞江华指定的第三方，转让价格由赛纳科技和庞江华另行协商确定。
2）各方同意，为简化臵出资产的交割手续，臵出资产将由万力达直接向庞江华履行交付义务。
3）资产交割日确定后，万力达应当按照《重组协议》的约定尽快办理臵出资产的交付事宜。协议各方应当共同签署资产交割确认书，自资产交割确认书签署之日起，万力达和赛纳科技即被终局性地视为已经履行完毕对庞江华所负的臵出资产交付义务，臵出资产的全部权利、义务、责任和风险均由庞江华享有和承担。为便于臵出资产的交割，各方同意，万力达可以于《重组协议》成立后投资设立一家全资子公司，并将全部或部分臵出资产注入该公司，或者以臵出资产向万力达现有全资子公司进行增资等其他方式对臵出资产的形式进行调整。协议生效后，万力达应当将臵出资产及/或持有臵出资产的公司的股权直接交付给庞江华并办理相应的变更登记和过户手续。
4）庞江华未能按照《重组协议》的约定承接臵出资产的，万力达应当向赛纳科技履行该协议约定的臵出资产交割义务，赛纳科技应当予以配合。赛纳承接臵出资产后可就臵出资产的处臵事宜与庞江华另行协商。
3、标的资产的过渡期间损益的归属
自审计、评估基准日起至资产交割日止的期间为本次交易的过渡期间，臵出资产于过渡期间产生的损益及变化情况不影响臵出资产的交易价格，庞江华同意按照臵出资产于资产交割日的现状承接臵出资产；过渡期间内，臵入资产因运营所产生的盈利由万力达享有，臵入资产因运营所产生的亏损由赛纳科技承担，并于本次交易完成后以现金形式对万力达予以补偿。
4、与资产相关的人员安排
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根据“人随资产走”的原则，万力达全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等）的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资，均由庞江华继受；因提前与万力达解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有），由庞江华负责支付。
本次交易获得中国证监会核准后，万力达将与其全体员工解除劳动合同，该等员工由庞江华负责进行妥善安臵。
万力达与其员工之间的全部已有或潜在劳动纠纷等，均由庞江华负责解决。
5、合同的生效条件和生效时间
协议经各方签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
（1）本次交易己经按照相关法律、法规、规章、规范性文件及上市公司、赛纳科技公司章程之规定，经各自董事会、股东大会审议通过；
（2）上市公司股东大会同意豁免赛纳科技因本次交易对上市公司的要约收购义务；
（3）本次交易涉及的艾派克96.67%股权转让事宜取得艾派克主管商务部门的批准；
（4）本次重大资产臵换及发行股份购买资产获得中国证监会的核准；
（5）赛纳科技因本次交易对上市公司的要约收购义务取得中国证监会的豁免。
6、协议附带的任何形式的保留条款和前臵条件
《重组协议》中无任何形式的保留条款和前臵条件。
7、违约责任条款
《重组协议》签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行该协议项下其应履行的任何义务，或违反其在该协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
如因法律或政策限制，或因万力达股东大会未能审议通过本次交易，或因政府
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主管部门及/或证券监管机构未能批准或核准等原因，导致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约。
一方承担违约责任应赔偿另一方由此所造成的全部损失，该等损失包括但不限于：另一方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、券商费用、律师费用、差旅费用等。
（二）《补偿协议》的主要内容
万力达和赛纳科技于2014年3月19日签订了《补偿协议》。
1、盈利预测数的确定
双方同意，以银信资产评估有限公司于 2014年 3月 5日出具的银信资评报（2013）沪第799号资产评估报告载明的艾派克在本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度的预测利润数据为依据确定赛纳科技对艾派克未来3年的预测利润数。
根据《资产评估报告》，赛纳科技承诺，艾派克 2014年度、2015年度、2016年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币19,286.72万元、23,107.50万元、27,201.22万元（以下合称“预测利润数”）。
如本次交易未能于2014年度实施完毕，则赛纳科技进行盈利预测补偿的期间相应延长一年，各方应当就延长补偿期等相关事宜另行签署补充协议。
2、实际盈利数与利润预测数差异的确定
在补偿期内，万力达进行年度审计时应对艾派克当年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“实际利润数”）与预测利润数的差异情况进行审核，并由负责万力达年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于万力达年度财务报告出具时对差异情况出具专项核查意见（以下简称“专项核查意见”），赛纳科技应当根据专项核查意见的结果承担相应补偿义务并按照约定的补偿方式进行补偿。
3、利润补偿方式
《补偿协议》规定的专项核查意见出具后，如发生实际利润数低于预测利润数
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而需要赛纳科技进行补偿的情形，万力达应在需补偿当年年报公告后30个工作日内召开董事会，按照该协议规定的公式计算并确定赛纳科技当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”），并向赛纳科技就承担补偿义务事宜发出书面通知，对应补偿股份以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销。
补偿期内每个会计年度内赛纳科技应补偿股份数的计算公式如下：
每年赛纳科技应补偿股份数=（截至当期期末累积预测利润数－截至当期期末累积实际利润数）×（认购股份总数/补偿期限内各年的预测利润数总和）—已补偿股份数
赛纳科技应补偿股份的总数不超过万力达本次向赛纳科技发行的股份总数，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
4、整体减值测试补偿和补偿股份的调整
补偿期限届满后，万力达应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告时对艾派克进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。经减值测试如：艾派克期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格，则赛纳科技应当参照约定的补偿程序另行进行补偿。赛纳科技另需补偿的股份数量=期末减值额/本次发行价格－补偿期限内赛纳科技已补偿股份总数。
双方同意，若万力达在补偿期限内有现金分红的，其按该协议计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给万力达；若万力达在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
5、违约责任
一方未履行或部分履行该协议项下的义务给守约方造成损害的，守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
6、协议的生效、解除及终止
协议经双方签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
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（1）本次交易己经按照相关法律、法规、规章、规范性文件及万力达、赛纳科技公司章程之规定，经各自董事会、股东大会审议通过；
（2）万力达股东大会同意豁免赛纳科技因本次交易对万力达的要约收购义务；
（3）本次交易涉及的艾派克96.67%股权转让事宜取得艾派克主管商务部门的批准；
（4）本次重大资产臵换及发行股份购买资产获得中国证监会的核准；
（5）赛纳科技因本次交易对万力达的要约收购义务取得中国证监会的豁免。
若《重组协议》解除或终止的，则《补偿协议》同时解除或终止。
本所律师认为，本次重组所涉及的上述协议具备法律规定的各种必备条款，主体适格，内容不存在违反法律、法规禁止性规定的情况；协议经各方签署后对协议各方均具有法律约束力，协议在其约定的生效先决条件成就时生效。
第五节资金来源
根据《重大资产臵换及发行股份购买资产协议》，赛纳科技以其在艾派克所持96.67%股权价值超过万力达除募集资金专户余额以外的全部资产与负债价值的差额部分作为对价认购万力达本次非公开发行的股份。因此，本次收购不涉及资金的支付，不存在收购人用于本次收购的资金直接或者间接来源于万力达或其关联方的情况。同时，收购人亦承诺为艾派克股权的合法持有人，合法拥有艾派克股权的所有权，艾派克股权之上没有抵押、质押、冻结等任何权利限制事项。
由于本次收购系以资产（非现金）认购上市公司股份，故本次收购不存在收购资金直接或者间接来源于万力达或其关联方的情形，不存在利用本次收购股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
第六节后续计划
一、关于上市公司主营业务重大调整
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截至本法律意见书出具之日，收购人计划在未来 12个月内改变上市公司主营业务。具体调整计划为：
在未来 12个月内，若本次重大资产重组顺利完成，上市公司将臵出原有的继电保护装臵、变电站综合自动化系统等相关业务，并通过资产臵换及发行股份购买资产将主营业务变更为集成电路的研发、生产与销售业务。艾派克的集成电路研发、生产与销售业务具有良好的历史经营业绩和较好的盈利前景。本次交易有利于提升上市公司盈利水平和可持续发展能力，并有利于从根本上保护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。
二、关于上市公司重大资产重组计划
未来 12个月内，若实施本次重组，万力达以其除募集资金专户余额以外的全部资产和负债与赛纳科技持有的艾派克96.67%股权进行臵换，重大资产臵换中臵出资产价值与臵入资产价值差额部分由万力达向赛纳科技发行股份作为对价。
若本次交易顺利完成，为进一步完善艾派克法人治理结构，增强上市公司对艾派克的控制力，艾派克与 Apex Leader Limited的实际控制人汪东颖、李东飞、曾阳云承诺将在本次交易完成后18个月内择机将 Apex Leader Limited所持有的艾派克3.33%股权注入上市公司。汪东颖、李东飞、曾阳云同时承诺，如后续上市公司拟收购 Apex Leader Limited所持有的艾派克3.33%股权，Apex Leader Limited将同意将其所持有的艾派克3.33%股权以公允价值转让给上市公司。
三、关于调整上市公司董事会或高级管理人员的组成
本次重组完成后，上市公司现有资产及业务全部臵出，并臵入集成电路相关资产及业务，上市公司实际控制权及主营业务均通过本次重组发生变更。重组完成后，为适应未来上市公司业务发展需要，上市公司的董事、监事、高级管理人员将严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等相关规定进行调整，聘请具有集成电路相关业务运营经验或具有丰富企业经营管理经验的人士作为董事候选人，经股东大会选举通过后进入董事会开展工作；聘请具备相应资质和能力的人士作为监事候选人，经股东大会选举通过后进入监事会开展工作；聘请具备相关工作经验和合格胜任能力的人士作为候选人，经董事会审议通过后担任高级管理人员。收购
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人将严格根据上市公司治理准则等相关法律法规的要求，遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序，提名推荐相关人员担任上市公司董事、监事和高级管理人员。
收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
四、关于可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的修改
本次收购完成后，由于上市公司主营业务、股本及股权结构等将发生变化，收购人将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及《上市规则》等法律法规以及深交所相关业务规则的要求，根据实际情况和通过合法程序对上市公司章程进行修订，以适应本次收购后的业务运作及法人治理要求，进一步完善和保持健全有效的法人治理结构，但不存在收购人及其一致行动人拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的情况。
五、关于上市公司员工聘用的调整计划
本次重组各方同意根据“人随资产走”的原则办理上市公司现有员工的劳动和社保关系转移工作，万力达全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等）由庞江华或其指定的第三方负责进行安臵，安臵过程中发生的费用（包括因提前与公司解除劳动关系而引起的有关补偿/或赔偿事宜）由庞江华或庞江华指定的第三方负责支付。
臵出资产所涉及的万力达下属子公司的相关员工，本次重大资产重组不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
上市公司整体资产负债臵出涉及的员工安臵方案已经于2014年2月26日经上市公司职工代表大会表决通过。
六、关于上市公司分红政策的重大变化
本次重组完成后，上市公司盈利能力将得到提高，上市公司将严格遵守《公司章程》对利润分配政策的规定，继续实行利润分配政策，并将结合上市公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断完善公司股利分配政策，切实保护投资者利益。
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七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织结构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及深交所相关业务规则的要求，根据实际情况和通过合法程序对上市公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，进一步完善和保持健全有效的法人治理结构。
八、收购人关于本次收购的相关承诺
1、收购人通过本次重组所取得的上市公司股份自该股份上市之日起至36个月届满之日及盈利预测补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理赛纳科技持有的上市公司股份。前述锁定期届满后，收购人通过本次重组获得的上市公司股份的出售或转让，按证监会和深交所的相关规定执行。
2、自收购人通过此次收购所取得的上市公司股份自取得之日起36个月内，收购人承诺不做出任何可能导致上市公司退市或致使上市公司丧失上市资格的决定或行为。
本所律师认为，收购人在本次收购完成后的后续计划符合相关法律、法规的规定，不存在损害上市公司或其他中小股东利益的情形。
第七节对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
（一）对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，收购人与上市公司之间将保持相互间的人员独立、资产完整、财务独立。
收购人将按照相关的法律法规及上市公司章程的规定行使股东权利并履行相应
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的义务，维护上市公司的独立经营能力。上市公司将在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（二）控股股东及实际控制人对保持上市公司独立性的承诺
本次收购完成后，上市公司的控股股东为赛纳科技，实际控制人为汪东颖、李东飞、曾阳云，控股股东和实际控制人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺：
在本次收购完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性。
1、保证上市公司的人员独立
保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务；保证上市公司的劳动、人事及工资管理与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间完全独立；控股股东及实际控制人向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
2、保证上市公司的资产独立完整
保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产；保证上市公司不存在资金、资产被本公司占用的情形；保证上市公司的住所独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
3、保证上市公司的财务独立
保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；保证上市公司独立在银行开户，不与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户；保证上市公司的财务人员不在本控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职；保证上市公司依法独立纳税；保证上市公司能够独立作出财务决策，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。
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4、保证上市公司的机构独立
保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；
保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、保证上市公司的业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；保证控股股东、实际控制人及其控制的其他企业除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预；保证控股股东、实际控制人及其控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质性竞争的业务；保证尽量减少控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
二、关联交易和同业竞争
（一）同业竞争及相关措施情况
1、关于同业竞争的情况
本次交易完成前，赛纳科技及关联方所从事的业务与上市公司的业务之间不存在同业竞争或潜在同业竞争
本次交易完成后，除上市公司外，控股股东赛纳科技主营业务主要包括两大板块：一是激光打印机、多功能（传真）一体机整机的自主研发、生产、加工和销售；
二是激光硒鼓、墨盒及碳粉、墨水、色带等打印耗材的研发、生产、加工和销售。
本次交易完成后，上市公司将成为实际控制人控制下的经营打印集成电路的研发、设计、生产及销售的唯一平台。控股股东、实际控制人及其控制的其他企业同上市公司间不存在同业竞争的情形。
2、本次交易完成后避免同业竞争的承诺和措施
本次交易完成后，为了避免同业竞争，维护中小股东的利益，控股股东赛纳科技、实际控制人汪东颖、李东飞、曾阳云出具了《避免同业竞争承诺函》，就本次
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重组涉及的同业竞争问题，作出如下确认和承诺：
本次重组拟注入资产艾派克的主营业务为集成电路的研发、生产和销售，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业目前不存在经营与艾派克及其下属子公司相同业务的情形，双方之间不存在潜在同业竞争；
本次重组完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资或新设任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；
如本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司/本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；
如因上市公司及其下属公司业务发展或延伸导致其主营业务与本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业发生同业竞争或可能发生同业竞争，本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业将视具体情况采取如下可行措施以避免与上市公司相竞争：（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务及资产以公允价格转让给上市公司；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
（4）其他有利于维护上市公司权益的方式；
本公司/本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司/本人将赔偿上市公司由此遭受的损失；上述承诺在本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效。
综上所述，本所律师认为，收购人及其实际控制人作出的关于避免同业竞争的承诺内容合法有效，对承诺人具有法律约束力。该等承诺的切实履行能够有效避免收购人、实际控制人其关联方与上市公司的同业竞争。
（二）关联交易及相关措施
1、关于关联交易的情况
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本次交易完成前，赛纳科技及关联方与上市公司不存在关联交易。
本次交易完成前,最近三年艾派克与赛纳科技及关联方发生经常性关联销售和提供劳务、经常性关联采购和接受劳务、物业租赁及管理、委托服务、关联方资金拆借、固定资产采购与处臵等关联交易，并在收购报告书中已作出披露。
本次交易完成后，赛纳科技及关联方与上市公司将发生关联交易：
（1）本次交易完成后，上市公司与赛纳科技等主要关联方仍会存在一定的关联交易，该等关联交易的存续有其内在商业合理性和必要性。
打印集成电路芯片产业的产业链包括上游半导体材料和专用设备，中游芯片设计、芯片制造、芯片封装和芯片测试等，以及下游的打印机和耗材的芯片应用。重组后上市公司与控股股东分属于打印集成电路芯片产业链的中游、下游行业内的领先企业，因此，本次交易后两者之间保持正常的市场交易行为具有内在的商业合理性，符合上市公司中小股东利益最大化。
（2）作为轻资产运营公司，艾派克目前无自有厂房与办公用房，因此，在重组后一定时期内，与关联方凯威臵业还会存在物业租赁的关联交易。控股股东赛纳科技承诺，自赛纳科技三期厂房通过竣工验收之日起两个月内，赛纳科技同意给予艾派克优先选择购买三期厂房物业的权利（以下简称“优先购房选择权”），艾派克有权以成本价从赛纳科技购买标的物业，若届时艾派克行使优先购买权而拥有自有物业后，该等关联交易将自然终结。
鉴于，重组后上市公司仍会与关联方存在一定比例的关联交易，为规范关联交易，保证关联交易的公平合理，维护公司的利益，艾派克根据《公司法》、《证券法》、《企业会计准则—关联方关系及其关联交易的披露》等有关法律法规及《珠海艾派克微电子有限公司章程》，制定了《珠海艾派克微电子有限公司关联交易决策制度》，建立了对持续性关联交易的长效独立审议机制，确保相关交易的公平、公允。
2、本次交易完成后未来减少和规范关联交易的承诺和措施
为了减少并规范实际控制人、控股股东及其控制的其他企业与上市公司将来可能产生的关联交易，确保上市公司及其全体股东利益不受损害，本次交易完成后上
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市公司实际控制人（一致行动人）、控股股东出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
控股股东赛纳科技和实际控制人汪东颖、李东飞、曾阳云承诺：
本次重组前，本公司/本人及本公司/本人控制的企业与拟注入资产珠海艾派克微电子有限公司之间的交易定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易；
在本次重组完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；如未来上市公司预计与本公司/本人或本公司/本人控制的企业之间持续发生交易的，本公司/本人将采取有效措施督促上市公司建立对持续性关联交易的长效独立审议机制、细化信息披露内容和格式，并适当提高披露频率。
本公司/本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司/本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。
为减少本次重组完成后实际控制人与上市公司的关联交易及进一步增强上市公司的独立性，艾派克及 Apex Leader Limited的实际控制人汪东颖、李东飞、曾阳云承诺：
1、为进一步完善艾派克法人治理结构，增强上市公司对艾派克的控制力，在不违反相关法律法规的情况下，赛纳科技及实际控制人承诺将在本次重组完成后 18个月内择机将 Apex Leader Limited所持艾派克剩余3.33%股权注入上市公司，并在法律法规及公司章程允许的范围内促成上市公司前述股权收购行为。
2、作为Apex Leader Limited的实际控制人，本人同时承诺，如上市公司拟收购 Apex Leader Limited所持3.33%股权，其保证 Apex Leader Limited将同意与
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上市公司开展股权转让交易，将所持艾派克3.33%股权以公允价值转让给上市公司。
3、如本人违反上述承诺给上市公司造成任何损失的，将承担相应赔偿责任。
综上所述，本所律师认为，收购人及其实际控制人作出的关于减少和规范关联交易的承诺内容合法有效，对承诺人具有法律约束力。该等承诺的切实履行能够有效减少和避免收购人、实际控制人其关联方与上市公司的关联交易。
第八节与上市公司之间的重大交易
根据《收购报告书》的披露，本法律意见书出具日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员，没有与下列当事人发生以下交易：
（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易（前述交易按累计金额计算）；
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5万元以上的交易；
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况
截至本法律意见书出具日，根据赛纳科技的自查报告和承诺及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司结算公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，收购人及其董事、高级管理人员等人员买卖上市公司股票的情况如下：（一）收购人前六个月买卖情况
万力达股票停牌前6个月（即2013年6月5日至2013年12月6日），收购人没有买卖上市公司股票的行为。
广东精诚粤衡律师事务所 法律意见书
（二）收购人的董事、高级管理人员等人员前六个月买卖情况
万力达股票停牌前6个月（即2013年6月5日至2013年12月6日），收购人的董事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属没有买卖上市公司股票的行为。
第十节结论意见
综上所述，本所认为：收购人具备本次收购的主体资格；收购人为本次收购所签署的《重大资产臵换及发行股份购买资产协议》及《补偿协议》符合相关法律、法规的规定；收购人签署的《收购报告书》内容真实、准确、完整，未发现存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《收购管理办法》等相关法律法规的规定。
本法律意见书一式四份，自经办律师签字并加盖广东精诚粤衡律师事务所公章后生效。
(下接签字盖章页)
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（本页无正文，为《广东精诚粤衡律师事务所关于珠海万力达电气股份有限公司收购报告书的法律意见书》的签字盖章页）
广东精诚粤衡律师事务所
单位负责人： 经办律师：
龙彬律师 罗刚律师
经办律师：
李练律师
二0一四年七月三日