深圳洪涛集团股份有限公司
募集资金存放与使用情况鉴证报告
大华核字[2019]003949号
大华会计师事务所(特殊普通合伙 )
DaHuaCertifiedPublicAccountants（SpecialGeneralPartnership）
深圳洪涛集团股份有限公司
募集资金存放与使用情况鉴证报告
（2018年度）
目录 页次一、 募集资金存放与使用情况鉴证报告 1-2
二、 深圳洪涛集团股份有限公司 2018年度募集资 1-9
金存放与使用情况的专项报告
大华核字[2019]003949号深圳洪涛集团股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的深圳洪涛集团股份有限公司（以下简称洪涛股份公司）《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（以下简称“募集资金专项报告”）。
一、董事会的责任
洪涛股份公司董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制募集资金专项报告，并保证其内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对洪涛股份公司募集资金专项报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对洪涛股份公司募集资金专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。
在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见供了合理的基础。
鉴证报告第1页
三、鉴证结论
我们认为，洪涛股份公司募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了洪涛股份公司 2018年度募集资金存放与使用情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本报告仅供洪涛股份公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本报告作为洪涛股份公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国·北京 中国注册会计师：
二〇一九年四月二十六日
鉴证报告第2页
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2018年度
募集资金存放与使用情况专项报告
深圳洪涛集团股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告
一、募集资金基本情况
（一）非公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳洪涛集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]371号）核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商招商证券股份有限公司于2014年9月26日向特定投资者非公开发行普通股（A股）股票9,600万股，每股面值1元，每股发行价人民币8.95元。截至2014年9月19日止，本公司共募集资金859,200,000元，扣除发行费用13,296,000元，募集资金净额845,904,000元。
截止2014年9月19日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）以“瑞华验字[2014]【48020010】号”验资报告验证确认。
截止2018年12月31日，公司对募集资金项目累计投入722,580,578.89元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币 98,010,193.06元；于2014年9月19日起至2014年12月31日止会计期间使用募集资金人民币304,483,374.62元(含置换预先投入资金98,010,193.06元）；2015年度使用募集资金人民币270,991,939.62元；2016年度使用募集资金人民币 65,811,114.83元；2017年度使用募集资金人民币64,100,514.43元；2018年度使用募集资金人民币17,193,635.39元，2018年度使用募集资金138,000,000.00元暂时补充流动资金。截止2018年12月31日，募集资金余额为人民币14,968,136.53元。募集资金活期存款账户累计共产生利息金额人民币29,651,347.72元，手续费支出金额人民币6,632.30元。
（二）发行可转换公司债券募募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳洪涛集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2016]996号）核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商海通证券股份有限公司于 2016年 7月 29日向社会公众公开发行可转换公司债券 1,200万股，每股面值100元，每张发行价人民币100元。截至2016年8月4日止，本公司共募集资金 1,200,000,000.00元，扣除发行费用 15,740,062.68元，募集资金净额1,184,259,937.32元。
截止2016年8月4日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）以“瑞华专审字[2016]48020002号”验资报告验证确认。
截止2018年12月31日，公司对募集资金项目累计投入90,798,950.08元，其中：2016
专项报告第1页
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2018年度
募集资金存放与使用情况专项报告
年8月4日起至2016年12月31日止会计期间使用募集资金人民币0.00元；2017年度使用募集资金人民币 58,720,020.91元；2018年度使用募集资金人民币 32,078,929.17元，2018年度使用募集资金 360,000,000.00元暂时补充流动资金。截止2018年12月31日，募集资金余额为人民币783,042,060.52元。募集资金活期存款账户累计共产生利息金额人民币49,589,654.59元，手续费支出金额人民币8,581.31元。
二、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《深圳洪涛集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经本公司2010年6月29日第二次临时股东大会表决通过。
（一）非公开发行股票募集资金
根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司在平安银行深圳分行平安大厦支行、北京银行股份有限公司深圳高新园支行、招商银行深圳创维大厦支行分别设立了11014674576003（账号）、11014689629001（账号）、20000024921800000870612（账号）、
20000028098000001561264（账号）、755901872710506（账号）五个募集资金专用账户，并于2014年10月17日与招商证券股份有限公司分别与平安银行深圳分行平安大厦支行、北京银行股份有限公司深圳高新园支行、招商银行深圳创维大厦支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，本公司及本公司的子公司广东云浮洪涛装饰高新石材产业园有限公司于2014年10月17日与平安银行深圳分行平安大厦支行、保荐机构签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，本公司及本公司的子公司天津市洪涛装饰产业有限公司于 2014年 10月 17日与北京银行股份有限公司深圳高新园支行、保荐机构签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。其中，公司在招商银行深圳创维大厦支行开设的募集资金专项账户（账号为：755901872710506）因资金使用完毕，公司于2015年3月16日办理了销户手续。公司对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料。
截至2018年12月31日止，非公开发行股票募集资金余额共计14,968,136.53元,募集资金的存储情况列示如下：
专项报告第2页
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2018年度
募集资金存放与使用情况专项报告
金额单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|账号|初时存放金额|截止日余额|
|20000024921800000870612|280,000,000.00|14,536,320.95|
|11014674576003|360,000,000.00|62,714.68|
|11014689629001|---|318,937.42|
|20000028098000001561264|---|50,163.48|
|755901872710506|209,200,000.00|---|
|---|849,200,000.00|14,968,136.53|

注：上述余额中含利息收入。
（二）可转换公司债券募集资金
根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司在平安银行深圳分行平安大厦支行、北京银行股份有限公司深圳高新园支行、招商银行深圳创维大厦支行分别设立了11016977505009（账号）、20000024921800000870734（账号）、755901872710705（账号）、三个募集资金专用账户，并于2016年9月3日与海通证券股份有限公司分别与平安银行深圳平安大厦支行、北京银行深圳高新园支行、招商银行深圳分行创维大厦支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，本公司及本公司的子公司深圳市前海洪涛教育科技有限公司于2016年11月30日与募集资金专户银行（平安银行深圳分行平安大厦支行、北京银行股份有限公司深圳高新园支行、招商银行深圳创维大厦支行）、保荐机构海通证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料。
根据本公司与海通证券股份有限公司签订的《保荐协议》，公司单次或12个月内累计从募集资金存款户中支取的金额超过人民币 1,000万元或募集资金总额扣除发行费用后的净额的5%（以较低者为准）的，公司应及时以传真方式通知保荐机构，同时提供专户的支出清单。截至2018年12月31日止，《募集资金专用账户三方监管协议》、《募集资金专用账户四方监管协议》均得到了切实有效的履行。
截至2018年12月31日止，可转换公司债券募集资金余额共计783,042,060.52元,募集资金的存储情况列示如下：
专项报告第3页
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2018年度
募集资金存放与使用情况专项报告
金额单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|账号|初时存放金额|截止日余额|
|11016977505009|787,380,000.00|355,216,227.15|
|20000024921800000870734|250,000,000.00|75,807,872.46|
|20000024921800005652241|---|20,000,000.00|
|20000024921800011926492|---|80,000,000.00|
|755901872710705|150,000,000.00|1,688,884.89|
|51940188000012547|---|293,342.40|
|51000822136|---|150,000,000.00|
|79220078801600000511|---|100,000,000.00|
|20000032581900012282678|---|7,300.14|
|755931190310601|---|28,413.41|
|11016978251000|---|20.07|
|---|1,187,380,000.00|783,042,060.52|

注1：上述余额中含利息收入。
三、2018年度募集资金的使用情况
详见附表1《非公开发行股票募集资金使用情况表》和附表2《可转换公司债券募集资金使用情况表》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
详见附表3《变更募集资金投资项目情况表》。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。
深圳洪涛集团股份有限公司（盖章）
二〇一九年四月二十六日
专项报告第4页
深圳洪涛集团股份有限公司
2018年度
募集资金存放与使用情况专项报告
附表1
非公开发行股票募集资金使用情况表
2018年度
编制单位：深圳洪涛集团股份有限公司
金额单位：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||84,590.40|||本年度投入募集资金总额|||||
||---|||已累计投入募集资金总额|||||
||25,000.00||||||||
||29.55%||||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|是|36,000.00|22,000.00|970.64|16,632.53|75.60%|2017/7/10|770.27|否|
|是|28,000.00|17,000.00|748.72|9,982.70|58.72%|2019/12/30|---|不适用|
|是|---|25,000.00|---|25,000.00|100.00%|---|-1,267.58|否|
|否|22,000.00|20,642.83|---|20,642.83|100.00%|---|---|不适用|
||86,000.00|84,642.83|1,719.36|72,258.06|---|---|-497.31||

超募资金投向
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
|86,000.00|84,642.83|1,719.36|72,258.06|---|---|-497.31|---|

专项报告第5页
深圳洪涛集团股份有限公司
2018年度
募集资金存放与使用情况专项报告
一、情况说明：
2018年6月29日召开了第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于非公开发行股票募集资金投资项目延期的议案》，同意将非公开发行股票募集资金投资项目“天津市洪涛装饰产业园项目”的建设期延长至2019年12月30日。
二、未达到计划进度或预计收益的原因：
未达到计划进度或预计收益的
①云浮产业园主要系项目投产不久，业务量较小，收入较少所致。
情况和原因（分具体募投项目）
②2017年8月，天津市举办第十三届全运会，为治理雾霾，中新天津生态城建设管理中心要求辖区所有工地作业全面停工至2018年3月31日，严重影响了项目的实施进度。公司决定将建设期延长至2019年12月30日。
③学尔森本期未达到预期主要系受国家相关考试政策的影响，部分资格证书暂停考试，导致相应收入减少，且公司对智能学习平台的研究费用加大。
项目可行性发生重大变化的情
不适用
况说明
超募资金的金额、用途及使用进
不适用
展情况
募集资金投资项目实施地点变
不适用
更情况
募集资金投资项目实施方式调
不适用
整情况
募集资金投资项目先期投入及根据公司2014年第三届董事会第十二次审议通过的《关于以募集资金置换预先投入募集基金投资项目的自筹资金的议案》，本公司已于2014年置换情况 10月用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金9,801.02元。
根据2018年12月28日本公司第四届董事会第二十七次会议审计通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,公司使用不超过49,800用闲置募集资金暂时补充流动
万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，其中使用非公开发行股票募集资金不超过13,800万元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个资金情况
月。
项目实施出现募集资金结余的
不适用
金额及原因
尚未使用的募集资金用途及去
尚未使用的募集资金全部存放于与公司签订了募集资金三或四方监管协议的银行。
向
募集资金使用及披露中存在的
不适用
问题或其他情况
专项报告第6页
深圳洪涛集团股份有限公司
2018年度
募集资金存放与使用情况专项报告
附表2
可转换公司债券募集资金使用情况表
2018年度
编制单位：深圳洪涛集团股份有限公司
金额单位：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||120,000.00|||本年度投入募集资金总额|||||
||---|||已累计投入募集资金总额|||||
||---||||||||
||---||||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|78,425.99|---||540.00|0.69%|2019-8-31|---|不 适用|
|否|25,000.00|---|3,207.89|8,299.70|33.20%|2019-8-31|---|不 适用|
|否|15,000.00|---||240.19|1.60%|2019-8-31|---|不 适用|
||118,425.99|---|3,207.89|9,079.89|---|---|---||

超募资金投向
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
|118,425.99|---|3,207.89|9,079.89|---|---|---|---|

专项报告第7页
深圳洪涛集团股份有限公司
2018年度
募集资金存放与使用情况专项报告
一、情况说明。
2017年8月24日召开了第四届董事会第十次会议及第四届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于重新论证并继续实施可转换公司债券募集资金投资项目的议案》，对搁置时间超过一年的募集资金投资项目“在线智能学习平台及教育网点建设项目”、“研发中心及教师培训中心建设项目”，以及目前进度较慢的“职业教育云平台及大数据中心建设项目”进行了重新论证，对上述项目建设周期进行调整后继续实施。上述三个项目达到预定可使用状态时间均将推迟到2019年8月31日。
二、前期未达到计划进度原因。
未达到计划进度或预计收益的
公司可转债募集资金到位后，建筑培训领域受有关政策的影响较大，部分资格考试取消或延期，公司对在线智能学习平台及教育网点的建设情况和原因（分具体募投项目）
投入相对谨慎；此外，受资格考试政策影响，导致职业教育培训需求短期内有所回落，公司目前师资力量尚能满足目前业务需求，公司对“研发中心及教师培训中心建设项目”的投入也相应延后。公司出于谨慎性原则，认为尚未达到实施“在线智能学习平台及教育网点建设项目”和“研发中心及教师培训中心建设项目”两个募投项目建设的最佳时机，为保护股东利益，公司暂缓实施上述两个募投项目。
公司对职业教育整体发展战略规划进行认真分析，对现有控股、参股的教育板块下属企业进行业务梳理后，根据目前的发展阶段，公司首先投入建设“职业教育云平台及大数据中心建设项目”，通过大数据运用进一步了解分析市场、用户需求，了解在线学习者的基本信息、学习风格、学习满意度和学习感知，以便后续在市场转好时向用户推送个性化服务，但因前期主要进行调研规划工作，资金投入相对缓慢。
项目可行性发生重大变化的情
不适用
况说明
超募资金的金额、用途及使用进
不适用
展情况
募集资金投资项目实施地点变
不适用
更情况
募集资金投资项目实施方式调
不适用
整情况
募集资金投资项目先期投入及
不适用
置换情况
根据2018年12月28日本公司第四届董事会第二十七次会议审计通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,公司使用不超过49,800用闲置募集资金暂时补充流动
万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，其中使用可转换公司债券募集资金不超过 36,000万元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个资金情况
月。
项目实施出现募集资金结余的
不适用
金额及原因
尚未使用的募集资金用途及去
尚未使用的募集资金全部存放于与公司签订了募集资金三或四方监管协议的银行。
向
募集资金使用及披露中存在的
不适用
问题或其他情况
专项报告第8页
深圳洪涛集团股份有限公司
2018年度
募集资金存放与使用情况专项报告
附表3
变更募集资金投资项目情况表
2018年度
编制单位：深圳洪涛集团股份有限公司
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额（1）|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|云浮高新石材产业园|14,000.00|---|14,000.00|100.0%|2015年10月|-1,267.58|否|
|天津洪涛装饰产业园|11,000.00|---|11,000.00|100.0%||||
|---|25,000.00|---|25,000.00|---|---|---|---|

一、变更原因。
首先，自2014年开始，中国经济进入“新常态”，经济增速放缓，固定资产投资增速回落。国家在防范风险的同时努力探索稳增长、促改革、调结构、惠民生的发展新路。在此新常态下，建筑装饰行业增速放缓，公司紧随市场变化趋势，避免盲目推进投资进度，确保项目经济效益的最大化，因而项目到达预定可使用状态的日期有所延期。
其次，募投项目变更后的项目产能能满足未来一定时期内公司的需求，与公司当初设立该项目的初衷相符。在此情况下，公司募集资金实际使用金额与原投资计划产生差异，在保证募集资金投资项目质量的同时减少了资金使用，并形成节余资金。
变更原因、决策程序及信息披露情况
再次，在新常态下，建筑装饰行业的创新升级之路将不断明晰和深入。同时，随着人口红利下降，建筑装饰行业人才困境将更加突出，说明（分具体募投项目）
加强员工职业技能培训，把“人口红利”转变为“人才红利”成为企业未来健康持续发展的迫切需求。公司利用节余资金实施并购战略积极拥抱互联网，可为公司带来新的利润增长点，提高资金利用率。
二、决策程序及情况说明。
公司2015年9月11日召开的第三届董事会第十八次会议及2015年9月29日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于调整部分募投项目投资总额及使用募集资金和自有资金收购股权的的议案》，公司调整广东云浮洪涛装饰高新产业园募集资金投资额14,000.00万元及天津市洪涛装饰产业园项目11,000.00万元，合计25,000.00万元用于收购上海学尔森文化传播有限公司85%股权。
未达到计划进度或预计收益的情况和
未达到预期主要系受国家相关考试政策的影响，部分资格证书暂停考试，导致相应收入减少，且公司对智能学习平台的研究费用加大。
原因（分具体募投项目）
变更后的项目可行性发生重大变化的
不适用
情况说明
专项报告第9页