证券代码：300124 证券简称：汇川技术 公告编号：2018-063深圳市汇川技术股份有限公司
关于进一步收购控股子公司上海莱恩精密机床附件有限公司少数股东股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市汇川技术股份有限公司（以下简称“公司”或“汇川技术”）于 2018年 6月25日召开的第四届董事会第六次会议审议通过了《关于收购控股子公司上海莱恩精密机床附件有限公司少数股东股权的的议案》，现将相关事宜公告如下：
一、交易概述
近日，公司与上海莱恩精密机床附件有限公司（以下简称“上海莱恩”或“目标公司”）股东冯金波、吴永利、张海滨、钱秋君郎签署了《股权收购协议书》。
公司以自有资金出资受让冯金波所持上海莱恩的全部股权，即5.0%的股权，支付对价为11,223,347元人民币（除特别说明外，以下货币单位均为人民币）；以自有资金出资受让吴永利所持上海莱恩的全部股权，即0.3%的股权，支付对价为673,401元。
以自有资金出资受让张海滨所持上海莱恩的全部股权，即0.2%的股权，支付对价为 448,934元。以自有资金出资受让钱秋君郎所持上海莱恩的全部股权，即0.1%的股权，支付对价为224,467元。公司本次投资共计投入自有资金12,570,149元，上述股权转让完成后，公司持有上海莱恩的股权比例将由原来的94.4%变更为100%。
上述股权转让事项已经公司第四届董事会第六次会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。根据《公司章程》和《对外投资决策程序与规则》等规定，本次股权转让事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。公司独立董事对本次股权转让事项发表了同意的独立意见。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、协议对方基本情况
冯金波（身份证号码：3101121961********）
吴永利（身份证号码：4108021978********）
张海滨（身份证号码：3101151981********）
钱秋君郎（身份证号码：3101151984********）
冯金波、吴永利、张海滨、钱秋君郎为目标公司在职员工，与汇川技术及汇川技术前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能造成汇川技术对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
交易标的为上海莱恩5.6%的股权，其中冯金波持有5.0%的股权，吴永利持的0.3%的股权，张海滨持有0.2%的股权，钱秋君郎持有0.1%的股权。该标的权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（二）标的公司概况
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|名称 上海莱恩精密机床附件有限公司|
|成立日期 2006年 2月20日统一社会信用代码 91310115785198693E住所 上海市浦东新区祝桥镇金闻路 10号2幢 B室法定代表人 刘宇川公司类型 有限责任公司注册资本 6413.3413 万元经营范围 设计、生产三轴以上数控机床的高精度滚珠丝杠，销售公司自产产品，提供产品售后服务。运营情况 上海莱恩的丝杠产品已经在全电动注塑机、工业自动化设备、精密机床和高压开关箱等行业取得应用。|

（三）标的公司的股权结构
本次股权转让前，上海莱恩的股权结构如下：
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||股东姓名||出资金额（元）||持股比例|
|深圳市汇川技术股份有限公司||60,542,062||94.40%||
|冯金波||3,206,646||5.0%||
|吴永利||192,324||0.3%||
|张海滨||128,254||0.2%||
|钱秋君郎||64,127||0.1%||
||合计|64,133,413||100%||

本次股权转让完成后，上海莱恩的股权结构如下：
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||股东姓名||出资金额（元）||持股比例|
|深圳市汇川技术股份有限公司||64,133,413||100%||

（四）上海莱恩近一年及一期主要财务数据
单位：元
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||项目|2018.3.31|2017.12.31|
|应收账款 3,915,231.14 3,106,257.71资产总计 54,640,033.30 50,447,067.79负债合计 12,816,909.70 9,280,790.13所有者权益合计 41,823,123.60 41,166,277.66||||
||项目|2018 年 1-3 月|2017 年|
|营业收入 9,790,088.74 30,767,683.97营业利润 746,202.12 156,635.74净利润 656,845.94 1,141,139.87经营活动产生现金流量净额 1,472,132.34 2,968,289.38||||

上述2017年度财务数据已经审计，2018年1-3月财务数据未经审计。
（五）本次交易定价原则
本次股权转让，公司给予上海莱恩整体 224,466,946元估值，以此作为收购冯金波、吴永利、张海滨、钱秋君郎持有上海莱恩所有股权需要支付的股权收购款的计算依据。
该估值基于上海莱恩在精密滚珠丝杠领域已完全自主掌握丝杠设计、开发、制造
等技术及流程，拥有成熟的设计、加工工艺，具备新产品独立开发能力，其精密机械
部件未来在工业自动化领域市场具有良好的业务拓展空间，并考虑了对冯金波、吴永
利、张海滨、钱秋君郎4名目标公司核心员工的激励作用。冯金波、吴永利、张海滨、钱秋君郎承诺继续服务就职于目标公司，期限至少在 3年以上，即承诺至少在目标公司就职、服务至 2021年 6月 30日；若未满三年服务期限，该 4名员工选择从目标公司离职，则需要向汇川技术支付补偿款，补偿款计算方式为：（本次股转确定的目标公司估值-10000万元人民币）*所持目标公司的相对应股比。
四、股权收购协议的主要内容
（一）收购冯金波持有的上海莱恩5.0%的股权事宜
甲方：深圳市汇川技术股份有限公司
乙方：冯金波
目标公司：上海莱恩精密机床附件有限公司
协议各方一致同意，本次交易目标公司按人民币贰亿贰仟肆佰肆拾陆万陆仟玖佰肆拾陆元整（小写：￥224,466,946元）作为股权转让的估值基准，方案及要点如下：1、股权合作之前置条件及安排
本次股权转让前，乙方及目标公司需履行并保证以下条件：
目标公司所有资产处于良好状态，杜绝对目标公司资产和权益发生重大不利影响的活动或事件，其中属于目标公司拟实施的举措将事先征得甲方的书面同意，目标公司的财务及经营不会发生不合理的重大变化；
在协议各方确定收购意向日起，至股权交割日止，在此期间各方及任何其它实体均无权针对目标公司产生的任何未分配的累计利润、收益、红利、股息等利益主张任何权利。
2、股权转让比例及价款
乙方将向甲方转让其所持有的目标公司的全部股权，即5.0%的目标公司股权，甲方将向乙方支付人民币壹仟壹佰贰拾贰万叁仟叁佰肆拾柒元整（小写：￥11,223,347元）的股权收购款。
3、股权价款支付
股权价款分三次支付，如下：
第二期：在2019年6月30日目标公司半年期财报公布后，甲方向乙方支付30%的股权收购款，共计人民币叁佰叁拾陆万柒仟零肆元整（小写:￥3,367,004元）；
第三期：在2020年6月30日目标公司半年期财报公布后，甲方向乙方支付30%的股权收购款，共计人民币叁佰叁拾陆万柒仟零肆元整（小写:￥3,367,004元）。
4、股权收购税金承担主体
各方应当根据法律法规的要求，各自承担本次股权转让发生的税费缴纳义务，按照税法及相关法律法规的要求，甲方有权代扣代缴转让方股权转让过程中所发生的应缴税费。
5、保证与承诺
乙方承诺继续服务就职于目标公司，期限至少在3年以上，即乙方承诺至少在目标公司就职、服务至2021年6月30日；若未满三年服务期限，乙方选择从目标公司离职，则需要向甲方支付补偿款，补偿款计算方式为：（本次股转确定的目标公司估值-10000万元人民币）*所持目标公司的相对应股比。
6、同业竞争/竞业禁止限制
乙方承诺：
股权转让完成后，乙方、乙方关联方、代理人承诺不直接或间接从事、组织、参股或扶持类似公司开展与目标公司相竞争或类似的业务；不直接或间接帮助第三方从事与目标公司形成竞争关系的任何其它业务经营活动；不直接或间接任职于与目标公司生产或者经营同类产品或从事同类业务的企业单位。
乙方同意并保证乙方、乙方关联方、代理人在任何时候均不得直接或间接的从事以下业务和行为：猎挖或者聘用原目标公司员工；组织、诱导或协助目标公司的任何管理团队成员和技术人员，使其终止或解除其与目标公司的劳动关系，从而成为乙方、乙方关联方、代理人的员工、顾问或独立承包商。
7、研发成果、知识产权归属
目标公司的所有研发成果和知识产权归目标公司所有。在本次股权转让前，若有以乙方和目标公司名义共同申请的知识产权（包括但不限于专利权、著作权、商标权等）或乙方和目标公司共同享有的知识产权，在甲方支付第一期股权收购款前，乙方应将其所享有的前述知识产权转让给目标公司。
8、违约责任及争议解决
（1）违约责任
本协议一经签订，协议各方应严格遵守，任何一方违约，应承担由此造成的守约方的损失。
本协议生效后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。
如乙方拒绝甲方本次股权收购或不予办理相关工商变更登记手续的，应向甲方承担股权收购总金额10%的违约责任，同时，乙方应向甲方退还甲方依据本协议约定已向乙方支付的股权收购款，且甲方有权单方面解除协议；如甲方拒绝支付股权收购价款的，应向乙方承担股权收购总金额10%的违约责任。同时，乙方有权在甲方拒绝支付股权收购款行为发生之日起十日内单方面解除本协议；
因乙方原因导致甲方终止本协议的，甲方有权要求乙方按股权收购总金额的10%向甲方支付违约金，同时，乙方应向甲方退还甲方依据本协议约定已向乙方支付的股权收购款；
乙方违反本协议中约定的乙方承诺与保证条款的，乙方除应按相关条款约定承担责任外，还应当按股权收购款的20%向甲方支付违约金。
一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的经济损失；
支付违约金并不影响守约方要求违约方继续履行本协议或解除本协议的权利。
（2）争议解决
本协议受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释。本协议在履行过程中发生的争议，由各方友好协商解决，如协商不成，应将争议提交甲方住所地人民法院诉讼解决。
9、协议生效
本协议书由各方、各方法定代表或授权代表签署、盖章后，并经各方的相关权力机构（股东大会或董事会）批准后生效。
（二）收购吴永利持有的上海莱恩0.3%的股权事宜
甲方：深圳市汇川技术股份有限公司
乙方：吴永利
目标公司：上海莱恩精密机床附件有限公司
本次收购协议的主要条款与上述“收购冯金波持有的上海莱恩5.0%的股权事宜”披露的主要条款类似。具体内容不同的有：
乙方将向甲方转让其所持有的目标公司的全部股权，即0.3%的目标公司股权，甲方将向乙方支付人民币陆拾柒万叁仟肆佰零壹元整（小写：￥673,401元）的股权收购款。
2、股权价款支付
股权价款分三次支付，如下：
第一期：本协议签订并经各自权力机构批准生效后一周内，甲方向乙方支付40%的股权收购款，共计人民币贰拾陆万玖仟叁佰陆拾壹元整（小写:￥269,361元）；
第二期：在2019年6月30日目标公司半年期财报公布后，甲方向乙方支付30%的股权收购款，共计人民币贰拾万贰仟零贰拾元整（小写:￥202,020元）；
第三期：在2020年6月30日目标公司半年期财报公布后，甲方向乙方支付30%的股权收购款，共计人民币贰拾万贰仟零贰拾元整（小写:￥202,020元）。
（三）收购张海滨持有的上海莱恩0.2%的股权事宜
甲方：深圳市汇川技术股份有限公司
乙方：张海滨
目标公司：上海莱恩精密机床附件有限公司
本次收购协议的主要条款与上述“收购冯金波持有的上海莱恩5.0%的股权事宜”披露的主要条款类似。具体内容不同的有：
1、股权转让比例及价款
乙方将向甲方转让其所持有的目标公司的全部股权，即0.2%的目标公司股权，甲方将向乙方支付人民币肆拾肆万捌仟玖佰叁拾肆元整（小写：￥448,934元）的股权收购款。
2、股权价款支付
股权价款分三次支付，如下：
第一期：本协议签订并经各自权力机构批准生效后一周内，甲方向乙方支付40%的股权收购款，共计人民币壹拾柒万玖仟伍佰柒拾肆元整（小写:￥179,574元）；
第二期：在2019年6月30日目标公司半年期财报公布后，甲方向乙方支付30%的股权收购款，共计人民币壹拾叁万肆仟陆佰捌拾元整（小写:￥134,680元）；
第三期：在2020年6月30日目标公司半年期财报公布后，甲方向乙方支付30%的股权收购款，共计人民币壹拾叁万肆仟陆佰捌拾元整（小写:￥134,680元）。
（四）收购钱秋君郎持有的上海莱恩0.1%的股权事宜
甲方：深圳市汇川技术股份有限公司
乙方：钱秋君郎
目标公司：上海莱恩精密机床附件有限公司
本次收购协议的主要条款与上述“收购冯金波持有的上海莱恩5.0%的股权事宜”披露的主要条款类似。具体内容不同的有：
1、股权转让比例及价款
乙方将向甲方转让其所持有的目标公司的全部股权，即0.1%的目标公司股权，甲方将向乙方支付人民币贰拾贰万肆仟肆佰陆拾柒元整（小写：￥224,467元）的股权收购款；
2、股权价款支付
股权价款分三次支付，如下：
第一期：本协议签订并经各自权力机构批准生效后一周内，甲方向乙方支付40%的股权收购款，共计人民币捌万玖仟柒佰捌拾柒元整（小写:￥89,787元）；
第二期：在2019年6月30日目标公司半年期财报公布后，甲方向乙方支付30%的股权收购款，共计人民币陆万柒仟叁佰肆拾元整（小写:￥67,340元）；
第三期：在2020年6月30日目标公司半年期财报公布后，甲方向乙方支付30%的股权收购款，共计人民币陆万柒仟叁佰肆拾元整（小写:￥67,340元）。
五、收购目的和对公司的影响
随着公司在工业自动化领域持续推进机电液一体化解决方案，我们发现统一的精密机械制造平台作用愈发关键，因此公司决定进一步收购上海莱恩的少数股东股权，从而达到持有上海莱恩100%股权，以完成统一精密机械制造平台的规划目标。
本次收购有利于加强对上海莱恩的管理控制，实现公司统一管理下的高效运作，对于促进公司在工业自动化领域的战略目标实现具有积极意义。
本次收购所需资金，均为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
六、其他说明
（一）公司于 2016年 6月 28日披露的《关于使用自有资金收购上海莱恩精密机床附件有限公司部分股权暨增资的公告》（公号编号：2016-042），主要内容为：2016年6月20日，公司与上海莱恩原股东上海莱必泰数控机床股份有限公司（以
下简称“莱必泰”）、冯金波、李鹿鸣、吴永利、张海滨、钱秋君郎签署了《股权收购及增资之协议》，公司以自有资金出资受让莱必泰所持上海莱恩55.5556%的股权，支付对价为 5,000万元，并以自有资金向上海莱恩增资 1,000万元，增资后公司持有持有上海莱恩60%的股权，同时，协议中约定了以下业绩承诺及补偿安排：
莱必泰、冯金波、李鹿鸣、吴永利、张海滨、钱秋君郎承诺目标公司三年（即 2016年、2017年和2018年）的营业收入合计不低于1.2亿元，营业收入的确认以具备证券期货资格的中国会计师事务所审计并出具的审计报告为准。在目标公司 3年累计不发生亏损的情况下，如果目标公司2016、2017和 2018年实际营业收入合计不足 1.2亿元，则莱必泰、冯金波、李鹿鸣、吴永利、张海滨、钱秋君郎愿意向汇川技术以无偿或不超过一元人民币的对价转让所持有的目标公司共计5%的股权；如果目标公司2016、 2017和2018年实际营业收入合计不足1亿元，则莱必泰、冯金波、李鹿鸣、吴永利、张海滨、钱秋君郎愿意向汇川技术以无偿或不超过一元人民币的对价转让所持有的目标公司共计10%的股权；且上述股权转让过程中由莱必泰、冯金波、李鹿鸣、吴永利、张海滨、钱秋君郎承担转让股权所产生的税费。
（二）自2016年6月的股权收购后，在公司及上海莱恩其他股东的共同努力下，上海莱恩的丝杠业务在工业机器人、全电注塑机、机床行业的销售取得了较快增长，但受到上海工厂的产能限制影响了部分订单进展。同时，随着公司在工业自动化领域持续推进机电液一体化解决方案，我们发现统一的精密机械制造平台的作用愈发关键。
考虑到上海莱恩的业绩成长性、战略地位以及少数股东的业绩承诺等原因，经公司与上海莱恩其他股东协商，且经公司于2017年10月23日召开的第三届董事会第三十四次会议审议通过，公司以自有资金出资受让莱必泰所持上海莱恩32.4%的股权，支付对价为3,137万元，以自有资金出资受让李鹿鸣所持上海莱恩2%的股权，支付对价为 200万元。该次股权收购按2016年6月收购时的同一价格进行。该次股权转让完成后，公司持有上海莱恩的股权由原来的60%变更为94.4%。
本次进一步收购上海莱恩的少数股东股权事宜，仍属公司完成“搭建统一的精密机械制造平台，实现统一管理下的高效运作”目标而进行的事项。本次继续以自有资金出资受让冯金波、吴永利、张海滨、钱秋君郎所持上海莱恩合计5.6%的股权后，公司将持有上海莱恩100%股权，公司将对目标公司资产、业务、人员进行整合。据此，莱必泰、冯金波、李鹿鸣、吴永利、张海滨、钱秋君郎关于上海莱恩的前述业绩承诺
及补偿安排已不适用。
七、独立董事意见说明
公司本次使用自有资金收购控股子公司上海莱恩精密机床附件有限公司少数股东股权事项，有利于加强对子公司的管理管控，实现公司统一管理下的高效运作，对于促进公司在工业自动化领域的战略目的具有积极意义。我们一致同意本次股权收购事项。
八、备查文件
（一）公司第四届董事会第六次会议决议；
（二）独立董事关于公司第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见；
（三）股权收购协议书。
特此公告。
深圳市汇川技术股份有限公司
董事会
二〇一八年六月二十六日