上海贝岭股份有限公司
（600171）
2019年第一次临时股东大会文件
二〇一九年五月
上海贝岭（600171） 2019年第一次临时股东大会文件目录
上海贝岭2019年第一次临时股东大会注意事项 ......................................................... 3上海贝岭2019年第一次临时股东大会议程 ................................................................. 5议案1关于《首期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》的议案 .......... 6议案2关于《首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 ....................... 7议案 3关于《提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事宜》的议案 ..................................................................................................................... 11上海贝岭股份有限公司股东发言登记表 ..................................................................... 12
上海贝岭（600171） 2019年第一次临时股东大会文件上海贝岭 2019年第一次临时股东大会注意事项
一、会议的组织方式
1、本次会议由公司董事会依法召集。
2、本次会议出席人员
（1）本公司董事、监事和部分高级管理人员。
（2）2019年 5月 15日下午 15:00上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托的授权代理人。
（3）公司聘请的律师。
3、本次会议行使《公司法》和《上海贝岭股份有限公司章程》所规定的股东大会的职权。
二、会议的表决方式
1、股东或股东代理人应按照股东大会会议通知中规定的方式办理登记手续，出席本次会议的股东或股东委托代理人，按其所代表的有表决权股份的数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
2、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。
3、出席本次现场会议的股东或股东委托代理人，若已进行会议报到并领取表决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东委托代理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。
4、本次会议共审议3项议案，均为特别决议事项，需经出席会议的股东所持表决权过三分之二通过。
三、表决统计表结果的确认
1、本次现场会议设总监票人1名，由本公司监事担任；设监票人 2名，由股
上海贝岭（600171） 2019年第一次临时股东大会文件东代表担任。总监票人和监票人负责表决情况的统计核实，并在《股东大会现场表决结果》上签名。议案表决结果由总监票人当场宣布。若出席会议的股东或委托代理人对会议的表决结果有异议，有权在宣布表决结果后，立即要求重新点票。
2、通过上海证券交易所系统统计现场及网络投票的最终结果。
3、公司聘请的律师对本次股东大会的所有议程进行见证。
四、要求和注意事项
1、出席现场会议人员应遵守会场纪律，不得随意走动和喧哗，不得无故退场。
2、出席现场大会的股东及股东代表依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应填写“股东发言登记表”向秘书处申请。股东大会秘书处将按股东发言登记时间先后，安排发言。
3、股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。为了保证会议的高效率，每位股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的主要议题，发言时间不超过5分钟，发言人数以登记时间排序的前10名为限。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。
4、股东或股东委托代理人应认真审议本次会议的所有议案，行使好表决权。
上海贝岭（600171） 2019年第一次临时股东大会文件上海贝岭 2019年第一次临时股东大会议程
现场会议时间：2019年5月22日下午14:00
现场会议地点：上海影城（上海市新华路160号）五楼多功能厅
会议召集：董事会
会议主持：董浩然董事长
一、宣读出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
二、议案报告
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||序号||议题|
|1||关于《首期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》的议案||
|2||关于《首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案||
|3||关于《提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事宜》的议案||

三、股东发言与沟通
四、对上述议案投票表决
五、推举2名股东代表和公司1名监事、见证律师进行计票、检票
六、宣读现场会议表决结果（2名股东代表、1名监事、见证律师签字）
七、宣布现场会议结束
八、通过上海证券交易所系统统计现场及网络投票的最终结果
九、股东大会决议（与会董事签字）
十、见证律师出具法律意见书
上海贝岭（600171） 2019年第一次临时股东大会文件议案 1关于《首期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》的议案
各位股东、股东代表：
为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和保留专业管理人才及业务骨干，充分调动其积极性和创造性，建立员工与公司共同发展的激励机制，提升核心团队凝聚力和竞争力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》以及其他法律、法规和《公司章程》的规定，公司拟定了《上海贝岭股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“股权激励计划”）及其摘要，拟向激励对象授予的限制性股票数量不超过500万股，约占本计划提交股东大会审议之前公司股本总额69960.95万股的0.71%。
其中，首次授予限制性股票 450万股，约占本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的0.64%；预留 50万股，占限制性股票授予总量的10%，约占本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的0.07%。
《上海贝岭股份有限公司首期制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要已经公司第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十七次会议审议通过，现将本议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
《上海贝岭股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修改稿）》及其摘要内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
上海贝岭（600171） 2019年第一次临时股东大会文件议案 2关于《首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
各位股东、股东代表：
公司于2018年12月24日召开的第七届董事会第十六次会议和第七届监事会第十四次会议，审议通过了《上海贝岭股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，现将本办法提交股东大会，请各位股东和股东代表审议。
附：
上海贝岭股份有限公司
首期限制性股票激励计划实施考核管理办法
上海贝岭股份有限公司（以下简称为“上海贝岭”或“公司”）为了进一步完善公司治理结构，健全激励约束机制，激励公司中高级管理人员、核心技术（业务）人员勤奋努力工作，确保公司长期稳健发展与股东利益最大化，拟实施公司首期限制性股票激励计划。
为保证激励计划的顺利实施，确保对激励对象的限制性股票授予与解除限售切合公司的实际管理需要，形成良好均衡的价值分配体系，同时保障限制性股票计划的公平性、有效性，根据国家有关规定和公司实际，特制定本办法。
一、考核原则
1、考核制度及方法公开化，考核过程程序化、规范化。
2、考核指标尽可能量化，并应明确界定该项指标的定义及衡量方法；对于难以量化的行为指标，应通过结果描述、关键事件记录方式进行客观评价。
3、考核指标及考核结果必须与被考核人沟通确认，被考核人对考核结果存在异议时，可向本单位或上一级主管单位绩效考核组织部门反馈。
4、股权激励的考核坚持公司利益与个人激励相结合、个人工作绩效与素质能力相结合的原则。
上海贝岭（600171） 2019年第一次临时股东大会文件二、考核范围
本办法的考核范围为限制性股票计划确定的激励对象，包括：
1、公司高级管理人员（不包括独立董事、监事、以及由公司控股公司以外的人员担任的外部董事）；
2、公司中层管理人员；
3、公司核心技术（业务）人员。
三、考核机构
1、公司董事会提名与薪酬考核委员会负责领导和组织对激励对象的考核工作。
2、公司人力资源部门、财务管理部门等相关部门在董事会提名与薪酬考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会提名与薪酬考核委员会。
四、考核体系
1、公司层面业绩考核
（1）授予时考核条件：
授予日前一个财务年度净资产收益率不低于近三年平均业绩水平及上一年度实际业绩水平，且不低于同行业对标企业 50分位值水平；授予日前一个财务年度净利润增长率不低于30%，且不低于同行业对标企业50分位值水平或平均业绩水平；授予日前一个财务年度△EVA＞0。
（2）解除限售业绩考核
本计划首次授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：
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||解除限售期||业绩考核目标|
|第一个解除限售期||2019 年净资产收益率不低于 3.5%，且不低于同行业对标企业 75分位值水平；2019 年较2017 年净利润增长率不低于 70%，且不低于同行业对标企业 75分位值水平；2019年△ EVA＞0。||
|第二个解除限售期||2020年净资产收益率不低于4%，且不低于同行业对标企业75分位值水平；2020年较2017年净利润增长率不低于90%，且不低于同行业对标企业75分位值水平；2020年△ EVA＞0。||

上海贝岭（600171） 2019年第一次临时股东大会文件
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|第三个解除限售期|2021年净资产收益率不低于5%，且不低于同行业对标企业75分位值水平；2021年较2017年净利润增长率不低于150%，且不低于同行业对标企业75分位值水平；2021年△ EVA＞0。|

预留授予的限制性股票解除限售的业绩条件为：
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||解除限售期||业绩考核目标|
|第一个解除限售期||2019 年净资产收益率不低于 3.5%，且不低于同行业对标企业 75分位值水平；2019 年较2017 年净利润增长率不低于 70%，且不低于同行业对标企业 75分位值水平；2019年△ EVA＞0。||
|第二个解除限售期||2020年净资产收益率不低于4%，且不低于同行业对标企业75分位值水平；2020年较2017年净利润增长率不低于90%，且不低于同行业对标企业75分位值水平；2020年△ EVA＞0。||
|第三个解除限售期||2021年净资产收益率不低于5%，且不低于同行业对标企业75分位值水平；2021年较2017年净利润增长率不低于150%，且不低于同行业对标企业75分位值水平；2021年△ EVA＞0。||

注：上述授予及解除限售业绩中“净利润”及△EVA计算中涉及的“净利润”均指归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，“净资产收益率”指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。在激励计划有效期内，若公司发生发行股份融资或发行股份收购资产的行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入发行股份当年及次年的考核计算范围。
2、激励对象个人层面考核
激励对象个人考核分年进行。根据个人的绩效评价结果确定当年度的解除限售比例，个人当年实际解除限售额度=解除限售系数×个人当年计划解除限售额度，绩效评价中的特殊情况由董事会裁定。具体见下表：
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|考评结果（X）|X＞90|90≥X＞80|80≥X＞70|70≥X＞60|X≤60|
|评价标准|S（杰出）|A（超越期望）|B（达到期望）|C（需要改进）|D（不合格）|
|解除限售系数|1.0|1.0|1.0|0.7|0|

因公司层面业绩考核不达标、或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件
未成就的，对应的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司回购。
上海贝岭（600171） 2019年第一次临时股东大会文件五、考核期间与次数
1、考核期间
激励对象获授或解除限售限制性股票的前一会计年度。
2、考核次数
本次激励计划实施期间每年度一次。
六、考核结果的反馈及应用
1、被考核者有权了解自己的考核结果，公司应当在考核结束后五个工作日内向被考核者通知考核结果。
2、如被考核者对考核结果有异议，可在接到考核通知的五个工作日内向公司提出申诉，公司可根据实际情况对其考核结果进行复核。
3、考核结果作为限制性股票解除限售的依据。
七、考核流程
1、公司及下属各单位按照管理权限，根据年度经营目标分解，分别确定各部门、各被考核对象的年度绩效目标，各部门、各被考核对象以此作为年度绩效考核的依据。
2、下一年度初期，公司组织相关部门对激励对象进行考核。考核主要采取自评、单位评价、公司审定等方式最终确定。
3、人力资源部负责对考核数据统一汇总、核查、分析，并形成考核报告，提交各审定机构审批。
九、附则
具体考核指标根据激励对象适用的绩效评价和管理制度制订。
上海贝岭（600171） 2019年第一次临时股东大会文件议案 3关于《提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事宜》的议案
各位股东、股东代表：
为了具体实施公司首期限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理与公司首期限制性股票激励计划有关的以下事项：
1、确定首期限制性股票激励计划的授予日；
2、在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照首期限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的数量及授予价格进行相应的调整；
3、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
4、对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，为符合条件的激励对象办理激励对象解除限售所必需的全部事宜；
5、在出现激励计划所列明的需要回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票时，办理该部分限制性股票回购注销所必需的全部事宜，包括但不限于修改公司章程、公司注册资本的变更登记；
6、可根据实际情况剔除或更换激励计划业绩考核对标企业样本；
7、实施首期限制性股票激励计划所需的包括但不限于修改公司章程、公司注册资本的变更登记等其他必要事宜，但有关法律文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述股东大会授权董事会事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、《首期限制性股票激励计划》或届时有效的《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权人士代表董事会直接行使。
上述授权的有效期与本次激励计划有效期一致。
请各位股东及股东代表审议。
上海贝岭（600171） 2019年第一次临时股东大会文件上海贝岭股份有限公司股东发言登记表
编号：
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|姓名|持股数|股东帐号|
|发言主要内容：|||