海通证券股份有限公司
关于石家庄东方热电股份有限公司
2013年度募集资金存放与使用情况的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）等有关规定，海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为石家庄东方热电股份有限公司（以下简称“东方热电”或“公司”）非公开发行股票持续督导之保荐机构，对东方热电 2013年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证监会证监许可[2013]1621号文《关于核准石家庄东方热电股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司于2013年12月非公开发行股票 183,908,000股，发行价格为 4.35元/股。募集资金总额为 799,999,800.00元，扣除各项发行费用人民币18,023,908.00元，实际募集资金净额为人民币 781,975,892.00元。截至 2013年 12月 27日止已到达公司开设的募集资金专项账户。以上募集资金已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2013]第90480003号《验资报告》审验确认。
（二）募集资金本期使用金额及报告期末余额
公司设立募集资金专项账户两个，分别是：
1、户名：石家庄东方热电股份有限公司
开户银行：中国农业银行股份有限公司总行营业部
账号：81600001040014930
地址：北京市
公司在中国农业银行股份有限公司总行营业部开设账户到位募集资金512,270,635.90元，用于偿还对中电投河北电力有限公司债务项目。
截止2013年末该账户余额为512,270,635.90元。
2、户名：石家庄东方热电股份有限公司
开户银行：中国民生银行股份有限公司石家庄建设南大街支行
账号：626290440
地址：河北省石家庄市
公司在中国民生银行股份有限公司石家庄建设南大街支行开设账户到位募集资金269,705,256.10元，用于偿还对中国电力投资集团公司债务项目、补充流动资金项目。
截止2013年末该账户余额为269,705,256.10元。
二、募集资金存放及管理情况
（一）管理制度建设和执行情况
根据监管指引第2号以及《深交所主板上市公司规范运作指引》要求，公司制定了《募集资金管理办法》，并于2014年1月10日经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过。
公司严格执行《募集资金管理办法》的规定，确保了募集资金的存放与使用的规范。
（二）募集资金专户开设情况
公司为本次募集资金的存放与使用开设了两个专项账户，分别是中国农业银行股份有限公司总行营业部账号为 81600001040014930的账户以及中国民生银行股份有限公司石家庄建设南大街支行账号为626290440的账户。
以上专户仅用于公司偿还对中国电力投资集团公司和中电投河北电力有限
公司债务项目以及补充流动资金项目的存储和使用，除非按照国家有关法律法规等的规定，履行了必要的批准程序外，不用作其他用途。
（三）三方监管协议履行情况
根据监管指引第2号、《深交所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》等有关规定，2014年 1月 9日，公司、海通证券分别与中国农业银行股份有限公司总行营业部、中国民生银行股份有限公司石家庄分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2014年1月11日，签署三方监管协议情况在巨潮资讯网进行了公告。
三、募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目实际使用情况
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||本年度|||||
|||||||投入募|||||
|募集资金总额|||781,975,892.00||||0||||
|||||||集资金|||||
|||||||总额|||||
|报告期内变更用途的募集资金总|||||||||||
||||0||||||||
|额||||||已累计|||||
|||||||投入募|||||
|累计变更用途的募集资金总额|||0||||0||||
|||||||集资金|||||
|累计变更用途的募集资金总额比||||||总额|||||
||||0||||||||
|例|||||||||||
||是 否|募集资金承诺|调整后投资总|本 年|截至期|截至期|项目达|本 年|是 否|项 目|
||已 变|投资总额|额（1）|度 投|末累计|末投资|到预定|度 实|达 到|可 行|
|承诺投资|更 项|||入 金|投入金|进 度|可使用|现 的|预 计|性 是|
|项目和超|目|||额|额(2)|（%）|状态日|效益|效益|否 发|
|募资金投|（ 含|||||(3) ＝|期|||生 重|
|向|部 分|||||(2)/(1)||||大 变|
||变|||||||||化|
||更）||||||||||
|承诺投资|||||||||||
|项目|||||||||||
|1、偿还对|否|512,270,635.90|512,270,635.90|0|0|0|2013|—|—|否|
|中电投河|||||||年 9 月||||
|北电力有|||||||2日||||
|限公司债|||||||||||
|务|||||||||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2、偿还对|否|140,144,300.00|140,144,300.00|0|0|0|2013|—|—|否|
|中国电力|||||||年 9 月||||
|投资集团|||||||2日||||
|公司债务|||||||||||
||否|129,560,956.10|129,560,956.10|0|0|0|2013|—|—|否|
|3、补充流|||||||||||
||||||||年 9 月||||
|动资金|||||||||||
||||||||2日||||
|承诺投资|—|781,975,892.00|781,975,892.00|0|0|0|—|—|—|—|
|项目小计|||||||||||
|未达到计|||||||||||
|划进度或|||||||||||
|预计收益|||||||||||
||—||||||||||
|的情况和|||||||||||
|原因（分具|||||||||||
|体项目）|||||||||||
|项目可行|||||||||||
|性发生重|||||||||||
||—||||||||||
|大变化的|||||||||||
|情况说明|||||||||||
|超募资金|||||||||||
|的金额、用|||||||||||
||—||||||||||
|途及使用|||||||||||
|进展情况|||||||||||
|募集资金|||||||||||
|投资项目|||||||||||
||—||||||||||
|实施地点|||||||||||
|变更情况|||||||||||
|募集资金|||||||||||
|投资项目|||||||||||
||—||||||||||
|实施方式|||||||||||
|调整情况|||||||||||
|募集资金|||||||||||
|投资项目|||||||||||
|先期投入|—||||||||||
|及置换情|||||||||||
|况|||||||||||
|用闲置募|||||||||||
|集资金暂|||||||||||
|时补充流|—||||||||||
|动资金情|||||||||||
|况|||||||||||
|项目实施|||||||||||
|出现募集|—||||||||||
|资金结余|||||||||||

|||
|-|-|
|的金额及||
|原因||
|尚未使用||
|的募集资||
||—|
|金用途及||
|去向||
|募集资金||
|使用及披||
|露中存在|—|
|的问题或||
|其他情况||

注：公司募投项目为偿还债务和补充流动资金，不存在是否达到效益的情况。
（二）募集资金使用的其他情况
无
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截止 2013年末，公司募集资金投资项目未发生变更，也未发生募集资金投资项目对外转让或置换的情形。
五、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于石家庄东方热电股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》（瑞华核字[2014]第01450007号）认为：东方热电截至2013年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》编制。
六、保荐机构核查意见
经核查，海通证券认为：东方热电 2013年度募集资金存放与使用符合《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上
市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公
告[2012]44号）和《石家庄东方热电股份有限公司募集资金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于石家庄东方热电股份有限公司
2013年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
汤金海王磊
保荐机构：海通证券股份有限公司2014年3月20日