北京金诚同达（上海）律师事务所
关于
金卡高科技股份有限公司
2015年第一次临时股东大会
法律意见书
金沪证法意【2015】024号
北京金诚同达（上海）律师事务所
北京金诚同达（上海）律师事务所 法律意见书上海市浦东新区世纪大道201号渣打银行大厦7层
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关于金卡高科技股份有限公司
2015年第一次临时股东大会法律意见书
致：金卡高科技股份有限公司
北京金诚同达（上海）律师事务所接受金卡高科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派王成律师、赵波律师（以下简称“本所律师”）参加了公司于 2015年 5月 6日召开的 2015年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）并就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员资格、表决程序及表决结果等相关事项出具法律意见。
本法律意见书系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规章、规范性文件以及《金卡高科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具。
为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东大会，并依照中国现行有效的法律、法规、规章及规范性文件的要求和规定，对公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料进行了审查和验证。
在本法律意见书中，本所律师仅对公司本次股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的有关规定；出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效；会议的表决程序、表决方式及表决结果是否合法有效发表意见。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，不得被其他任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随公司其他公告文件一并予以公告，并对本法律意见书中发表的法律意见承担责任。
本所律师根据中国现行有效的法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照
北京金诚同达（上海）律师事务所 法律意见书中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会所涉及的有关事项出具如下法律意见：
一、股东大会的召集程序
公司董事会于 2015年 4月 18日召开董事会会议，决议于 2015年 5月 6日召开公司 2015年第一次临时股东大会，并于 2015年 4月 21日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《关于召开 2015年第一次临时股东大会通知的公告》（以下简称“《会议通知》”）。公告就本次股东大会召开时间、地点、审议事项、参加人员、参加会议的登记办法等事项作出了通知。
本次股东大会由公司董事会召集，会议采取现场投票及网络投票相结合的表决方式。
经查验，本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合《公司法》和《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召开程序
2015年5月6日上午10时，本次股东大会的现场会议在浙江传媒学院国际交流中心如期召开，召开的实际时间、地点和内容与前述公告一致。
本次会议由公司董事长杨斌先生主持，完成了全部会议议程，会议记录人当场对本次股东大会现场会议作记录，会议记录由出席会议的董事和记录人签名。
经查验，本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
三、召集及出席本次股东大会人员的资格
（一）本次股东大会的会议召集人
公司董事会是本次股东大会的召集人，其作为会议召集人的资格合法有效。
北京金诚同达（上海）律师事务所 法律意见书（二）出席或列席本次股东大会的人员
1、根据《会议通知》，凡于 2015年 4月 29日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席股东大会，因故不能出席会议的股东，可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。
2、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 6人，代表公司股份 135,326,917股，占公司股份总数的75.1816%，均为股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。
根据深圳证券信息有限公司提供的投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东30人，代表公司股份10,549,294股，占公司股份总数的5.8607%。
经本所律师查验出席本次股东大会现场会议的股东及股东委托代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书，本所律师认为，出席本次股东大会的股东身份真实有效，具备出席本次股东大会的合法资格，有权对本次股东大会的相关事项进行审议并表决。
3、除股东或股东委托代理人出席本次股东大会外，出席或列席本次会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及本所律师，该等人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的会议召集人以及出席或列席本次股东大会人员的资格均合法、有效，符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等的规定。
四、本次股东大会的议案
本次股东大会的全部议案，公司已于公告的《会议通知》中列明；本次股东大会所审议的事项与《会议通知》中所列明的事项相符；本次股东大会不存在对《会议通知》中未列明的事项进行表决的情形。
五、本次股东大会的表决程序和表决方式
北京金诚同达（上海）律师事务所 法律意见书本次股东大会同时采取现场投票和网络投票的表决方式。
1、出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对《会议通知》中列明的事项进行了表决，由两名股东代表、一名监事与一名本所律师共同进行清点和监票，并当场公布了表决结果。
2、公司董事会通过深圳证券交易所系统提供网络投票平台，本次股东大会网络投票时间：2015年5月5日—2015年5月6日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年5月6日9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年5月5日15:00至2015年5月6日15:00期间的任意时间。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司董事会提供了本次网络投票的表决总数和表决结果。
投票结束后，本次股东大会的计票人、监票人合并统计了每项议案的现场投票和网络投票的表决结果。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决方式符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等的规定。
六、本次股东大会的网络投票
1、公司董事会于2015年4月21日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《会议通知》，对本次股东大会审议表决的事项、网络投票的时间、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序、投票的方法等进行了公告，符合有关规定。
2、根据深圳证券信息有限公司提供的投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东30人，代表公司股份10,549,294股，占公司股份总数的5.8607%。
本所律师认为，本次股东大会的网络投票符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等的规定，表决方式和表决结果的统计合法、有效。
七、本次股东大会的表决结果
北京金诚同达（上海）律师事务所 法律意见书本次股东大会审议通过了《会议通知》中列明的全部事项并宣布了表决结果：1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
总表决情况：同意145,876,211股，占出席会议股东所持有表决权股份的100.0000%；反对0股,占出席会议股东所持有表决权股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有表决权股份的0.0000%。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意13,248,401股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的100.0000%；反对0股,占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000%。
2、《关于公司2015年度非公开发行股票方案的议案》
（1）发行股票的面值和种类
总表决情况：同意13,248,401股，占出席会议股东所持有表决权股份的100.0000%；反对0股,占出席会议股东所持有表决权股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有表决权股份的0.0000%。关联股东杨斌、施正余、浙江金卡高科技工程有限公司和石河子金凯股权投资有限合伙企业回避表决。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意13,248,401股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的100.0000%；反对0股,占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000%。
（2）发行方式和发行时间
总表决情况：同意13,248,401股，占出席会议股东所持有表决权股份的100.0000%；反对0股,占出席会议股东所持有表决权股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有表决权股份的0.0000%。关联股东杨斌、施正余、浙江金卡高科技工程有限公司和石河子金凯股权投资有限合伙企业回避表决。
北京金诚同达（上海）律师事务所 法律意见书出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意13,248,401股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的100.0000%；反对0股,占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000%。
（3）发行对象
总表决情况：同意13,248,401股，占出席会议股东所持有表决权股份的100.0000%；反对0股,占出席会议股东所持有表决权股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有表决权股份的0.0000%。关联股东杨斌、施正余、浙江金卡高科技工程有限公司和石河子金凯股权投资有限合伙企业回避表决。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意13,248,401股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的100.0000%；反对0股,占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000%。
（4）认购方式
总表决情况：同意13,204,600股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.6694%；反对0股,占出席会议股东所持有表决权股份的0.0000%；弃权43,801股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有表决权股份的0.3306%。
关联股东杨斌、施正余、浙江金卡高科技工程有限公司和石河子金凯股权投资有限合伙企业回避表决。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意13,204,600股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的99.6694%；反对0股,占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000%；弃权43,801股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.3306%。
（5）定价基准日、定价方式和发行价格
总表决情况：同意13,248,401股，占出席会议股东所持有表决权股份的100.0000%；反对0股,占出席会议股东所持有表决权股份的0.0000%；弃权0股（其
北京金诚同达（上海）律师事务所 法律意见书中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有表决权股份的0.0000%。关联股东杨斌、施正余、浙江金卡高科技工程有限公司和石河子金凯股权投资有限合伙企业回避表决。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意13,248,401股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的100.0000%；反对0股,占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000%。
（6）发行数量
总表决情况：同意13,248,401股，占出席会议股东所持有表决权股份的100.0000%；反对0股,占出席会议股东所持有表决权股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有表决权股份的0.0000%。关联股东杨斌、施正余、浙江金卡高科技工程有限公司和石河子金凯股权投资有限合伙企业回避表决。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意13,248,401股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的100.0000%；反对0股,占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000%。
（7）限售期
总表决情况：同意13,248,401股，占出席会议股东所持有表决权股份的100.0000%；反对0股,占出席会议股东所持有表决权股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有表决权股份的0.0000%。关联股东杨斌、施正余、浙江金卡高科技工程有限公司和石河子金凯股权投资有限合伙企业回避表决。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意13,248,401股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的100.0000%；反对0股,占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000%。
北京金诚同达（上海）律师事务所 法律意见书（8）募集资金用途
总表决情况：同意13,248,401股，占出席会议股东所持有表决权股份的100.0000%；反对0股,占出席会议股东所持有表决权股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有表决权股份的0.0000%。关联股东杨斌、施正余、浙江金卡高科技工程有限公司和石河子金凯股权投资有限合伙企业回避表决。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意13,248,401股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的100.0000%；反对0股,占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000%。
（9）本次非公开发行A股股票前公司滚存利润的安排
总表决情况：同意13,248,401股，占出席会议股东所持有表决权股份的100.0000%；反对0股,占出席会议股东所持有表决权股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有表决权股份的0.0000%。关联股东杨斌、施正余、浙江金卡高科技工程有限公司和石河子金凯股权投资有限合伙企业回避表决。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意13,248,401股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的100.0000%；反对0股,占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000%。
（10）上市地点
总表决情况：同意13,248,401股，占出席会议股东所持有表决权股份的100.0000%；反对0股,占出席会议股东所持有表决权股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有表决权股份的0.0000%。关联股东杨斌、施正余、浙江金卡高科技工程有限公司和石河子金凯股权投资有限合伙企业回避表决。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意13,248,401股，占
北京金诚同达（上海）律师事务所 法律意见书出席会议中小股东所持有表决权股份的100.0000%；反对0股,占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000%。
（11）决议有效期
总表决情况：同意13,248,401股，占出席会议股东所持有表决权股份的100.0000%；反对0股,占出席会议股东所持有表决权股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有表决权股份的0.0000%。关联股东杨斌、施正余、浙江金卡高科技工程有限公司和石河子金凯股权投资有限合伙企业回避表决。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意13,248,401股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的100.0000%；反对0股,占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000%。
3、《关于2015年度非公开发行股票方案的论证和分析的议案》
总表决情况：同意13,248,401股，占出席会议股东所持有表决权股份的100.0000%；反对0股,占出席会议股东所持有表决权股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有表决权股份的0.0000%。关联股东杨斌、施正余、浙江金卡高科技工程有限公司和石河子金凯股权投资有限合伙企业回避表决。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意13,248,401股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的100.0000%；反对0股,占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000%。
北京金诚同达（上海）律师事务所 法律意见书联股东杨斌、施正余、浙江金卡高科技工程有限公司和石河子金凯股权投资有限合伙企业回避表决。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意13,248,401股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的100.0000%；反对0股,占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000%。
5、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
总表决情况：同意145,876,211股，占出席会议股东所持有表决权股份的100.0000%；反对0股,占出席会议股东所持有表决权股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有表决权股份的0.0000%。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意13,248,401股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的100.0000%；反对0股,占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000%。
6、《关于公司2015年度非公开发行股票预案的议案》
总表决情况：同意13,248,401股，占出席会议股东所持有表决权股份的100.0000%；反对0股,占出席会议股东所持有表决权股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有表决权股份的0.0000%。关联股东杨斌、施正余、浙江金卡高科技工程有限公司和石河子金凯股权投资有限合伙企业回避表决。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意13,248,401股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的100.0000%；反对0股,占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000%。
7、《关于公司2015年度非公开发行股份涉及关联交易的议案》
总表决情况：同意13,248,401股，占出席会议股东所持有表决权股份的
北京金诚同达（上海）律师事务所 法律意见书100.0000%；反对0股,占出席会议股东所持有表决权股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有表决权股份的0.0000%。关联股东杨斌、施正余、浙江金卡高科技工程有限公司和石河子金凯股权投资有限合伙企业回避表决。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意13,248,401股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的100.0000%；反对0股,占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000%。
8、《关于与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》总表决情况：同意13,248,401股，占出席会议股东所持有表决权股份的100.0000%；反对0股,占出席会议股东所持有表决权股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有表决权股份的0.0000%。关联股东杨斌、施正余、浙江金卡高科技工程有限公司和石河子金凯股权投资有限合伙企业回避表决。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意13,248,401股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的100.0000%；反对0股,占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000%。
9、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2015年度非公开发行股票相关事宜的议案》
总表决情况：同意13,204,600股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.6694%；反对43,801股,占出席会议股东所持有表决权股份的0.3306%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有表决权股份的0.0000%。
关联股东杨斌、施正余、浙江金卡高科技工程有限公司和石河子金凯股权投资有限合伙企业回避表决。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意13,204,600股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的99.6694%；反对43,801股,占出席会议中
北京金诚同达（上海）律师事务所 法律意见书小股东所持有表决权股份的0.3306%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000%。
10、《关于公司未来三年（2015-2017）股东回报规划的议案》
总表决情况：同意145,876,211股，占出席会议股东所持有表决权股份的100.0000%；反对0股,占出席会议股东所持有表决权股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有表决权股份的0.0000%。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意13,248,401股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的100.0000%；反对0股,占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000%。
11、《关于公司日常关联交易的议案》
总表决情况：同意128,580,010股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.9659%；反对0股,占出席会议股东所持有表决权股份的0.0000%；弃权43,801股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有表决权股份的0.0341%。
关联股东石河子金凯股权投资有限合伙企业回避表决。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意13,204,600股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的99.6694%；反对0股,占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000%；弃权43,801股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.3306%。
12、《关于监事选举的议案》
总表决情况：同意145,832,410股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.9700%；反对43,801股,占出席会议股东所持有表决权股份的0.0300%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有表决权股份的0.0000%。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意13,204,600股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的99.6694%；反对43,801股,占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.3306%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），
北京金诚同达（上海）律师事务所 法律意见书占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000%。
会议主持人、出席会议的股东及股东委托代理人均未对上述表决结果提出任何异议；《会议通知》中所列议案已获本次股东大会有效通过；本次股东大会决议与表决结果一致；本次股东大会的召开情况已作成会议记录，由出席会议的全部董事、监事以及会议记录人签字。
经本所律师核查验证，本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
八、结论意见
基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，出席或列席本次股东大会的人员以及会议召集人资格合法有效，表决程序合法有效，表决结果合法有效。
（以下无正文）
北京金诚同达（上海）律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《北京金诚同达（上海）律师事务所关于金卡高科技股份有限公司2015年第一次临时股东大会法律意见书》的签字页）
北京金诚同达（上海）律师事务所
负责人：_____________ 见证律师：_____________
朱有彬 王成
北京金诚同达（上海）律师事务所 法律意见书______________
赵波
二 O一五年五月六日