北京国枫律师事务所
关于广州珠江钢琴集团股份有限公司
2016年度非公开发行 A股股票项目会后事项的
核查意见
中国证券监督管理委员会：
广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）非公开发行股票的申请已于 2016年 12月 21日通过了贵会发行审核委员会的审核，并已收到贵会核发的《关于核准广州珠江钢琴集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]562号）。
北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）作为发行人本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）、《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）的有关规定，就发行人通过发行审核委员会后至本核查意见出具日期间（以下简称“会后事项期间”）的重大事项说明如下：
一、发行人实施2016年度利润分配方案后调整本次发行的发行价格和发行数量发行人于 2016年 5月 6日召开公司第二届董事会第五十三次会议，审议通过了《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》等相关议案，并经发行人 2015年年度股东大会审议通过。根据方案，本次发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过133,000万元，发行价格将不低于14.73元/股，发行股票数量为不超过90,291,921股。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将作相应调整。
发行人于2016年3月29日召开的第二届董事会第五十一次会议审议和2016年5月 26日召开的 2015年年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配预案》。公司2015年度利润分配方案为：以截止2015年12月31日公司总股本956,000,000股为基
数，向全体股东每10股派发现金0.70元人民币（含税），不送红股，不以公积金转增股本，合计派发现金股利66,920,000.00元，占2015年度归属于上市公司股东净利润的45.84%。上述权益分派方案公司已于 2016年 7月 22日实施完毕。据此，发行人本次发行的发行价格由不低于14.73元/股调整为不低于14.66元/股；发行数量由不超过90,291,921股调整为不超过90,723,055股。
发行人于2016年8月26日召开第二届董事会第五十七次会议，审议通过了《关于公司调整本次非公开发行的发行价格及定价原则、发行数量、募集资金数额及用途的议案》等相关议案。该次修订后，发行人本次发行拟募集资金总额由133,000万元（含发行费用）调整为109,300万元（含发行费用），发行价格由不低于14.66元/股调整为不低于12.37元/股，发行数量由不超过90,723,055股调整为不超过 88,358,932股。
发行人于2017年4月24日召开第二届董事会第六十三次会议和2017年5月17日召开 2016年度股东大会，审议通过了《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长就本次非公开发行事宜对董事会授权的有效期的议案》，同意将非公开发行股票决议的有效期和授权公司董事会办理非公开发行股票的全部事宜的授权有效期延长至前次授权有效期届满之日起12个月。
发行人于 2017年 4月 24日召开的第二届董事会第六十三次会议和 2017年 5月17日召开的2016年年度股东大会审议通过了《2016年度利润分配预案》。发行人2016年度利润分配方案为：以截止2016年12月31日公司总股本956,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金0.70元人民币（含税），不送红股，不以公积金转增股本，合计派发现金股利66,920,000.00元。上述利润分派方案发行人已于2017年6月 21日实施完毕。
鉴于发行人 2016年度利润分配方案已实施完毕，发行人对本次发行的发行价格和发行数量作如下调整：
1、发行价格的调整
本次发行的发行价格由不低于12.37元/股调整为不低于12.30元/股，具体计算如下：
调整后的发行价=（调整前的发行价-每股现金红利）（/1+每股送股或转增股本数）=（12.37元/股-0.07元/股）/（1+0）=12.30元/股
2、发行数量的调整
本次发行的发行价格调整后，对应发行股票数量由不超过88,358,932股调整为不超过88,861,788股，具体计算如下：
调整后各认购对象的发行数量=认购金额/调整后的发行价格（调整后发行数量不足1股部分的，发行股份时舍去不足1股部分后取整。）
除上述调整外，发行人本次非公开发行A股股票方案的其他事项均无变化。
二、核查意见
根据贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）、《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）的有关规定，本所就发行人于会后事项期间发生的重大事项进行了专项核查，并出具核查意见如下：
1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信所”）对发行人 2016年 1月 1日至 2016年 12月 31日财务报表进行了审计，并由其出具标准无保留意见《审计报告》（信会师报字[2017]第ZC10293号）；
2、会后事项期间，没有影响发行人发行新股的情形出现；
3、发行人自通过贵会发行审核委员会审核至本核查意见出具日不存在重大违法违规行为；
4、发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化；
5、发行人自通过贵会发行审核委员会审核至本核查意见出具日没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形；
6、发行人的主营业务没有发生变更；
7、发行人自通过贵会发行审核委员会审核至本核查意见出具日管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大影响的人员变化；
8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的申请文件中披露的重大关联交易；
9、经办发行人本次发行的保荐人、联席主承销商、会计师和律师没有更换，且保荐人、联席主承销商、律师未受到有关部门的处罚；
立信所受到中华人民共和国财政部、中国证监会及派出机构执业质量监管措施情
况如下：
（1）立信所受到的行政处罚情况
①2017年5月23日，立信所收到中国证监会[2017]55号行政处罚决定书（简称“处罚决定书”）。该处罚决定书主要内容为：立信会计师事务所及相关注册会计师在提供广西康华农业股份有限公司2011年至2014年1-4月重大资产重组财务报表审计服务过程中，未能勤勉尽责，出具的审计报告文件存在虚假记载。责令立信所改正违法行为，没收业务收入45万元，并处以45万元罚款；对涉案注册会计师王云成、肖常和给予警告，并分别处以6万元罚款。
②2017年6月15日，立信所收到中华人民共和国财政部、中国证监会《关于责令立信会计师事务所（特殊普通合伙）暂停承接新的证券业务并限期整改的通知》（财会便[2017]24号），责令立信所自 2017年 5月 23日起暂停承接新的证券业务并整改两个月。
（2）立信所受到的立案调查情况
①2015年7月16日，立信所收到中国证监会出具的调查通知书（深专调查通字20151031），对立信所在湖北仰帆控股股份有限公司（原名武汉国药科技股份有限公司）财务报表审计过程中，涉嫌未勤勉尽责出具了含有虚假内容的审计报告进行立案调查。该项目签字注册会计师为周铮文、陶奇，目前尚未最终结案。
②2016年1月26日，立信所收到中国证券监督管理委员会出具的调查通知书（深专调查通字2016251），对立信所在金亚科技股份有限公司财务报表审计过程中，涉嫌违反证券法律法规进行立案调查。该项目签字注册会计师为邹军梅、程进，目前尚未最终结案。
根据立信所的说明，作为财政部许可的特殊普通合伙制会计师事务所，立信所负责发行人 2016年年度审计报告的签字注册会计师王翼初、朱海未参与过以上项目，与上述证监会行政处罚、立案调查事项无关。立信所受到的上述行政处罚、立案调查事项，不影响发行人项目审计质量，不构成影响其本次非公开发行股票的重大事项。
10、发行人本次非公开发行未做盈利预测；
11、发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷；
12、发行人没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形；
13、发行人没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化；
14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化；
15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍；
16、发行人不存在违反信息披露要求的事项；
17、发行人不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
综上，经本所核查，发行人于会后事项期间没有发生《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002] 15号）、《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）中所述的可能影响本次发行及对投资者做出投资决策有重大影响的事项。
（本页无正文，为《北京国枫律师事务所关于广州珠江钢琴集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票项目会后事项的核查意见》之签章页）
负责人 张利国
北京国枫律师事务所 经办律师 孙林
殷长龙
黄晓静
2017年 7月 3日