关于中国玻纤股份有限公司
2013年度股东大会
的法律意见书
北京市嘉源律师事务所
二〇一四年四月二十五日
关于中国玻纤股份有限公司
2013年度股东大会
的法律意见书
嘉源（2014）-04-030致：中国玻纤股份有限公司
受中国玻纤股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）作为公司证券事务的常年法律顾问，指派律师出席了公司2013年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《中国玻纤股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序等事项出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
本次股东大会由公司董事会召集，公司于2014年3月19日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上以公告形式刊登了《中国玻纤股份有限公司关于召开2013年度股东大会通知公告》（以下简称“《会议通知》”）。《会议通知》中载明了本次股东大会现场会议召开的时间及地点、网络投票时间、会议拟审议的事项、出席现场会议的对象、登记办法、登记时间、地点及股东参加网络投票的操作程序等有关事项。
本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式进行。现场会议于 2014年 4月 25日下午 13:00在浙江省桐乡市梧桐街道文华南路 669号巨石集团有限公司会议室如期召开，会议由公司董事长曹江林先生主持。网络投票通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供的网络形式的投票平台进行。
本所律师认为，本次股东大会召集、召开程序均符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席现场会议的人员资格
本次股东大会的股权登记日为2014年4月18日。
经本所律师查验，出席或委托代理人出席本次股东大会现场会议的股东共7名，持有公司股份521,196,298股，占股权登记日公司有表决权股份总数的65.01%。
列席本次股东大会现场会议的人员为公司的部分董事、监事、高级管理人员和本所律师。
出席本次股东大会现场会议的股东和代理人均持有相关持股证明，其中委托代理人持有书面授权委托书。
列席本次股东大会的人员为公司部分董事、监事、高级管理人员和本所律师。
经本所律师查验，上述参会人员均有权或已获得了合法有效的授权出席本次股东大会现场会议，其资格符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的现场表决程序
出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人对《会议通知》中列明的事项进行了审议，并以书面记名投票表决方式进行表决。在审议构成关联交易的事项时，关联股东进行了回避。表决结束后推举股东代表和监事进行监票、计票，两名股东代表和一名公司监事对现场投票和网络投票的投票结果分别进行清点及一并进行统计，在清点和统计后当场公布了表决结果。
本所律师认为，本次股东大会现场会议表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的网络投票
公司就本次股东大会向股东提供了网络投票平台，股东可以通过上海证券交易所提供的交易系统参加网络投票，网络投票的时间为2014年4月25日上午
9:30-11:30和下午13:00-15:00。
根据上海证券信息有限公司提供的网络投票表决结果，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东及股东代理人共计294名，持有公司股份32,705,332股，占股权登记日公司有表决权股份总数的4.08%。对于通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上海证券信息有限公司验证其身份。
本所律师认为，本次股东大会的网络投票符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
五、本次股东大会的审议事项及表决结果
本次股东大会所审议的事项与《会议通知》中所列事项相符，本次股东大会没有对《会议通知》中未列明的事项进行表决，也未出现修改原事项和提出新事项的情形。本次股东大会审议的各项事项表决结果如下：
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|序号|议案内容|赞成票数|赞成比例(%)|反对票数|反对比例(%)|弃权票数|弃权比例(%)|是否通过|
|1|2013年年度报告及年报摘要|540,854,086|97.64|1,707,240|0.31|11,340,304|2.05|是|
|2|2013年度董事会工作报告|540,791,386|97.63|1,423,040|0.26|11,687,204|2.11|是|
|3|2013年度监事会工作报告|540,791,386|97.63|1,695,140|0.31|11,415,104|2.06|是|
|4|2013年度财务决算报告|540,785,186|97.63|1,665,140|0.30|11,451,304|2.07|是|
|5|2013年度利润分配预案|540,800,586|97.63|1,750,140|0.32|11,350,904|2.05|是|
|6|2013年度资本公积金转增股本预案|540,785,186|97.63|1,803,140|0.33|11,313,304|2.04|是|
|7|关于2013年度审计费用暨续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年度审计机构、内部控制审计机构的议案|540,785,186|97.63|1,665,140|0.30|11,451,304|2.07|是|
|8|关于公司2014年度预计日常关联交易的议案||||||||
|8.1|关于巨石集团有限公司与中建材集团进出口公司关联交易的议案（关联股东回避表决）|271,331,958|95.39|1,665,140|0.59|11,451,304|4.02|是|
|8.2|关于巨石集团有限公司与中建材国际贸易有限公司关联交易的议案（关联股东回避表决）|271,331,958|95.39|1,665,140|0.59|11,451,304|4.02|是|

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|序号|议案内容|赞成票数|赞成比例(%)|反对票数|反对比例(%)|弃权票数|弃权比例(%)|是否通过|
|8.3|关于巨石集团有限公司与连云港中复连众复合材料集团有限公司关联交易的议案（关联股东回避表决）|271,331,958|95.39|1,665,140|0.59|11,451,304|4.02|是|
|8.4|关于巨石集团有限公司与振石控股集团有限公司下属直接和间接控股公司关联交易的议案（关联股东回避表决）|376,277,836|96.63|1,665,140|0.43|11,451,304|2.94|是|
|9|关于授权公司及子公司2014年银行融资授信总额度的议案|540,785,186|97.63|1,665,140|0.30|11,451,304|2.07|是|
|10|关于授权公司及全资子公司2014年为下属公司提供担保总额度的议案|540,785,186|97.63|1,665,140|0.30|11,451,304|2.07|是|
|11|关于巨石集团有限公司及各子公司2014年远期结售汇、货币互换掉期及贵金属期货交易业务额度的议案|540,785,186|97.63|1,891,773|0.34|11,224,671|2.03|是|
|12|关于以总价人民币1.00元的价格定向回购重大资产重组承诺方应补偿股份及后续注销的议案(关联股东回避表决)|932,858|2.82|31,748,524|96.01|385,950|1.17|否|
|13|关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购相关事宜或者股份赠与相关事宜的议案|541,086,618|97.69|2,471,484|0.45|10,343,528|1.86|是|
|14|听取《独立董事2013年度述职报告》|540,785,186|97.63|1,665,140|0.30|11,451,304|2.07|是|
|15|听取《审计委员会2013年度履职情况报告》|540,785,186|97.63|1,665,140|0.30|11,451,304|2.07|是|

本所律师认为，本次股东大会的表决结果合法、有效。
六、结论意见
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,出席本次股东大会的人员和召集人的资格均合法有效,本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,表决结果合法有效。
（本页无正文，为《关于中国玻纤股份有限公司2013年度股东大会的法律意见书》签字页）
北京市嘉源律师事务所 负责人：郭斌
经办律师：晏国哲
任保华
二〇一四年四月二十五日