关于湖南国科微电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
发行保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦）
华泰联合证券有限责任公司
关于湖南国科微电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐工作报告
湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“发行人”、“国科微电子”）申请在境内首次公开发行股票并在创业板上市，依据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等相关的法律、法规，向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提交了发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作为其本次申请首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，宋健和高元作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其向中国证监会出具了本发行保荐工作报告作为发行保荐书的辅助性文件。
保荐机构华泰联合证券、保荐代表人宋健和高元承诺：本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证监会的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性。
第一节 项目运作流程
一、内部项目审核流程简介
（一）概述
华泰联合证券在多年投资银行业务工作经验积累的基础上，建立了相对完善的业务内控制度，证券发行项目的质量控制主要通过立项审核和向证监会上报发行申请文件前的内部核查两个环节实现。
华泰联合证券建立了非常设机构：股权融资业务立项、内核小组，负责投资银行项目的立项审核和内核决策；建立了常设机构风险管理部，负责立项和内核的预审、内部问核，以及会议组织、表决结果统计、审核意见汇总，审核意见具体落实情况的核查等工作。
为了加强项目管理，进一步提高证券发行保荐工作的质量，防范证券发行上市保荐和承销风险，根据相关法律法规及投资银行业务管理的有关规定，华泰联合证券制定了《股权融资业务立项、内核管理办法》；首次公开发行股票、配股、增发、非公开发行、可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券等投行业务均需按照该办法进行项目立项、内核。
（二）立项审核流程说明
华泰联合证券的投资银行股权融资业务立项审核由风险管理部和股权融资业务立项、内核小组共同完成。风险管理部负责立项预审工作。股权融资业务立项、内核小组是非常设决策机构，以召开立项审核会的形式审核立项申请（立项小组意见为最终决策），由公司从事投资银行业务的内部委员和外部专家共同组成。具体立项审核流程如下：
1、项目组提出立项申请
项目组与拟发行证券的发行人达成初步合作意向后，开始初步尽职调查。在对该项目是否符合法律、法规及证监会相关规则规定的证券发行条件做出初步判断后，提出立项申请。申请立项的项目组应提交包括立项申请报告、行业研究报告以及发行人至少最近一年经审计的财务报告等立项申请文件。
2、风险管理部立项预审
风险管理部对项目组提交的立项申请文件进行预审，确认提交的立项申请文件是否符合要求，对于不符合要求的立项申请文件，要求项目组进行补充修改；
对于符合要求的立项申请文件进行审阅，对项目质量作出初步判断；出具立项预审意见，对于立项申请文件中未能进行充分说明的问题要求项目组进行补充说明；必要时赴发行人主要生产经营场所所在地实地了解其生产经营状况。
项目组对风险管理部出具的立项预审意见中提出的重要问题进行解释说明，形成立项预审意见回复，并修改、补充和完善申请文件，以书面文件的形式提交风险管理部。
风险管理部收到符合立项评审要求的立项申请文件、立项预审意见及其回复后，于评审日3个工作日（含）前将会议通知、立项申请文件、预审意见回复等
以电子文档的形式送达立项小组成员。
3、立项小组会议审核
华泰联合证券通常在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开股权融资业务立项小组会议。每次评审例会须有立项小组成员5名以上（包括5名）参加，评审结果方为有效。
立项小组会议召开过程中，立项小组成员可就具体问题向参会项目组提问，听取其进一步解释说明；并在此基础上集中讨论，形成各自独立的审核意见；对申请立项的项目做出评价，并发表是否同意立项的审核意见。参会的立项小组成员每人一票，立项评审获参会评审成员同意票数达 2/3以上者，为通过；同意票数未达2/3以上者，为否决。评审小组成员可以无条件同意或有条件同意项目通过评审立项，有条件同意的应注明具体意见。
4、立项小组会议后的处理
立项评审会后，风险管理部对审核意见表进行汇总，将立项结果通知项目组。
经立项小组会议审核获得通过的项目，华泰联合证券开始为其提供辅导服务，向各地证监局报送辅导备案文件。立项评审会议未获通过的项目，不能进入辅导程序。
（三）内核流程说明
华泰联合证券的内部核查由风险管理部和股权融资业务立项、内核小组共同完成。风险管理部负责内核预审工作。股权融资业务立项、内核小组是非常设机构，以召开内核会议的形式对保荐的证券发行项目进行正式上报前的内部核查，对项目质量及是否符合发行条件做出判断（内核小组意见为最终决策），由公司从事投资银行业务的内部委员和外部专家共同组成。具体内核流程如下：
1、项目组提出内核申请
在证券发行申请文件基本齐备后，项目组向风险管理部提出内核申请，提交全套证券发行申请文件。
2、风险管理部内核预审
风险管理部收到内核申请后，派员到项目现场进行现场内核预审，工作内容包括：审核全套发行申请文件；抽查项目工作底稿；进行包括实地参观研发部门、、了解芯片研发流程、采购及生产模式、产品销售模式、环保等内容的实地考察工作；与发行人财务、供应、生产、销售、研发等有关职能部门以及会计师、律师、评估、验资等中介机构进行访谈沟通；获取有关重要问题的原始凭据和证据；就审核中发现的问题与项目组进行充分交流，必要时召开由项目组、发行人、各相关中介机构参加的协调讨论会，交流现场内核预审中发现的问题及解决问题的建议。现场内核预审工作结束后，内核预审人员将出具书面内核预审意见。
项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，将对内核预审意见的专项回复说明报送风险管理部。风险管理部的现场审核意见不代表股权融资业务内核小组意见，如果项目组对预审意见中的有关问题持有异议，可进行说明，保留至股权融资业务内核会议讨论。
风险管理部收到对预审意见回复说明后，对于其是否符合提交股权融资业务内核小组评审条件进行判断，符合评审条件的，在评审日前3个工作日（含）将符合要求的申请文件、预审意见和回复提交内核小组成员审阅；如发现申报材料与有关法律法规及中国证监会要求严重不符，或存在隐瞒或重大遗漏的，将退回项目组，待完善材料后，重新提出内核申请。
3、风险管理部内部问核
风险管理部在开展现场内核的同时，以问核会的形式对项目进行问核。问核会由风险管理部负责组织，参加人员包括华泰联合证券保荐业务负责人（保荐业务部门负责人）、风险管理部审核人员、项目签字保荐代表人。问核人员对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中所列重要事项逐项进行询问，保荐代表人逐项说明对相关事项的核查过程、核查手段及核查结论。
问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核人员的要求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。经问核符合要求的，风险管理部方可安排召开内核评审会议。
4、内核会议审核
华泰联合证券通常在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开股权融资业务内核会议。内核会议须有5名以上（含5名）内核小组成员参加，评审结果方为有效。
内核会议评审过程中，项目组成员出席会议接受内核小组成员的询问。
内核会议之初，项目负责人对该项目情况进行概述，并重点说明其本次申请首次公开发行股票的优势，以及可能构成发行上市障碍的问题。
参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的主要证券发行申请文件以及对内核预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员逐一发言，说明其认为可能构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容，要求项目组做进一步说明。在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决措施。
会后，各参会的内核小组成员出具审核意见，将其是否同意向证监会推荐该项目公开发行证券、对相关问题应采取的解决措施的建议以及进一步核查或进一步信息披露的要求等内容以审核意见的形式进行说明。
投资银行股权融资业务内核会议实行一人一票制，内核评审获参会评审成员同意票数达 2/3以上者，为通过；同意票数未达 2/3以上者，为否决。评审小组成员可以无条件同意或有条件同意项目通过内核评审，有条件同意的应注明具体意见。
5、内核小组意见的落实
内核会议结束后，风险管理部将审核意见的内容进行汇总，形成最终的内核小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中，对该证券发行申请是否通过了内部审核程序进行明确说明，并列明尚需进一步核查的问题、对申请文件进行修订的要求等。具体负责该项目的保荐代表人应依据内核小组意见组织项目组成员进行回复和核查，按照审核意见进行整改并修订申请文件。风险管理部在确认内核小组意见提及的内容已落实后，同意为发行人出具正式推荐文件，向中国证监会推荐其首次公开发行股票。
二、立项审核过程说明
经初步尽职调查后，项目组于 2015年 12月 22日提交了立项申请文件。风险管理部派员对立项申请文件进行了预审，并于 2015年 12月 28日出具了立项预审意见。项目组于2016年1月28日将立项预审意见回复提交风险管理部。2016年 1月 28日，风险管理部向立项审核小组成员发出了立项会议通知，并将立项申请文件及立项预审意见回复等电子版文档以邮件形式发给了参会的立项小组成员。
2016年2月1日，华泰联合证券在（北京、上海、深圳、南京）4地的投资银行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了 2016年第 4次股权融资业务立项小组会议，审核国科微电子 IPO的立项申请。参加会议的立项委员包括杜长庆、刘惠萍、姜海洋、娄爱东（外部委员）、乔国刚（外部委员）共5人。
风险管理部人员列席会议，并负责会议记录等工作。
立项评审会议过程中，参会的5名立项委员分别就立项申请文件中未明确的问题向项目组进行了询问；项目组对各参会委员的询问均进行解释说明后，参会委员进行讨论，并分别出具审核意见。
经风险管理部人员汇总，本次会议讨论表决后同意票超过参加评审成员有表决权票数的 2/3国科微电子 IPO的立项申请获得通过。2016年 2月 2日，风险管理部将立项结果通知送达项目组。
三、项目执行过程说明
（一）项目执行成员及具体工作安排
1、项目执行成员构成
（1）保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为宋健和高元，其保荐业务执业情况如下：宋健：作为项目组主要成员参与江苏通灵珠宝股份有限公司、江苏大烨智能电气股份有限公司、江苏三恒科技股份有限公司等 IPO项目，参与了苏宁环球等非公开发行项目。
高元：主办过雅克科技、江南嘉捷、鹏鹞环保、大烨智能等多家公司的改制及首次公开发行股票的工作；参与了宝胜股份、苏宁环球、南通科技等的再融资以及西北轴承、春兰股份等公司的收购重组工作。
（2）项目协办人
吕麟俊：先后参与青岛黄海橡胶股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易、南京圣和药业股份有限公司首次公开发行股票并上市、宝胜股份再融资等项目。
（3）项目组其他成员
项目组成员还包括：沙伟、时锐、翟宇超。
2、项目执行成员具体工作安排
宋健：主导并全面参与对发行人的尽职调查工作，主导并协调发行人、各中介机构的日常沟通和工作安排。对尽职调查工作中发现的相关问题提出整改意见并协助发行人进行整改；与发行人保持日常沟通，及时掌握发行人的动态信息；
在尽职调查基础上全面调查分析发行人的股权演变过程、资产权属情况、行业状况和发行人竞争地位、生产经营情况、财务会计信息、本次募投项目等；制作发行申请文件。
高元：主导并全面参与对发行人的尽职调查工作，主导并协调发行人、各中介机构的日常沟通和工作安排。对尽职调查工作中发现的相关问题提出整改意见并协助发行人进行整改；与发行人保持日常沟通，及时掌握发行人的动态信息；
在尽职调查基础上全面调查分析发行人的股权演变过程、资产权属情况、行业状况和发行人竞争地位、生产经营情况、财务会计信息、本次募投项目等；制作发行申请文件。
吕麟俊：参与尽职调查工作，对尽职调查工作中发现的问题提出整改意见，协助、配合项目进展；对发行人的行业发展、财务会计信息进行调查分析，参与制作发行申请文件。
沙伟：参与尽职调查工作，对尽职调查工作中发现的问题提出整改意见；调查分析发行人的财务会计信息、募集资金投资项目等；收集项目工作底稿等相关基础材料；参与制作申请文件等。
时锐：参与尽职调查工作，对尽职调查工作中发现的问题提出整改意见；调
查分析发行人的财务会计信息、公司治理、公司运营状况及未来发展目标等；收集项目工作底稿等相关基础材料；参与制作申请文件等。
翟宇超：参与尽职调查工作，对尽职调查工作中发现的问题提出整改意见；
调查分析发行人的行业发展等；收集项目工作底稿等相关基础材料；参与制作申请文件等。
（二）尽职调查的主要过程
为实施尽职调查以及协助发行人准备本次发行的申请文件，本保荐机构国科微电子项目组在发行人现场开展了有关工作。国科微电子项目组自 2015年 9月进场后，会同发行人及相关证券服务机构召开了进场协调会，在会议中对尽职调查工作进行了布置和调整，制订了尽职调查工作计划，确定了尽职调查的工作重点，以及工作底稿编制规范，明确了发行人及各中介机构尽职调查工作负责人，将各项尽职调查工作落实到人。
在尽职调查过程中，国科微电子项目组主要采取的工作方式包括但不限于：查阅发行人及其关联企业的相关材料、约见发行人直接和间接股东、查阅中介机构相关报告和行业研究报告等资料；访谈或咨询发行人高级管理人员、员工、中介机构项目人员及其供应商、代理商、终端客户；实地考察发行人办公、经营场所；取得发行人、发行人高级管理人员及政府相关主管部门出具的书面声明或证明文件。
尽职调查的具体内容包括但不限于：以备忘录的形式向发行人提交尽职调查清单，由发行人针对尽职调查清单所列内容提供相关文件或进行专项说明；查阅发行人及其子公司、参股公司历年营业执照、公司章程、工商登记资料、股东大会、董事会、监事会会议记录和决议等有关文件，查阅发行人及其下属公司组织结构资料、资产权属凭证，查阅发行人历年原始财务报告、发行人财务会计制度、银行开户资料、纳税资料、劳务合同、工资表和社会保险费用缴纳凭证，查阅发行人关于本次募集资金拟投资项目的决策文件、项目可行性研究报告、实地考察发行人办公现场、查阅了发行人重要合同；访谈发行人高级管理人员、一般员工、中介机构项目人员；收集行业相关的法律、法规，收集相关研究报告；查阅了由发行人、发行人高级管理人员出具相关的书面声明；实地走访发行人主要的客户和供应商，访谈其相关业务人员；查阅了由工商、税务、社保、环保等相关主管
部门出具相关证明文件。
（三）保荐代表人参与尽职调查的主要过程
华泰联合证券指定宋健和高元两名保荐代表人负责国科微电子本次首次公开发行并在创业板上市的保荐工作，保荐代表人宋健、高元自 2015年 9月至本报告出具日，主导并参与了对国科微电子的尽职调查工作。按照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等法律、法规的要求，该两名保荐代表人参与的尽职调查工作包括但不限于：组织撰写并审定提交发行人的工作备忘录，查阅了发行人及其下属企业的相关资料、中介机构相关报告等资料，对发行人股东、高级管理人员、一般员工、中介机构项目人员和行业分析师等进行了访谈和咨询；发行人上下游访谈；实地考察了发行人办公现场；核查了由发行人、发行人高级管理人员及政府相关主管部门出具的书面声明或证明文件等。
四、保荐机构内部核查部门审核过程说明
华泰联合证券负责内核预审工作的内部核查部门是风险管理部。风险管理部对国科微电子IPO项目进行内核预审的具体过程如下：
2016年3月7日至14日，风险管理部人员毛成杰和张文骞审阅了国科微电子的全套证券发行申请文件，并于2016年3月7日－14日赴国科微电子所在地长沙经济技术开发区泉塘街道东十路南段 9号进行了现场内核。在国科微电子所在地长沙经济技术开发区泉塘街道东十路南段9号期间，风险管理部人员的工作包括：①在企业人员的陪同下，参观了国科微电子的办公场地，并听取了企业人员关于研发模式、经营模式的介绍；②对国科微电子的主要采购人员和主要销售人员进行访谈，了解企业的主要原材料采购模式、主要原材料供应商，以及产品销售模式、核心销售客户等情况；③与国科微电子的董事长进行了会谈，了解企业的发展战略；④查阅项目组的尽职调查工作底稿，确认工作底稿的完备性，并对需重点关注问题的相关工作底稿进行认真审阅；⑤与国科微电子的财务负责人、董秘、律师、会计师进行交谈，了解律师、会计师等其他中介机构工作人员的专业素质和工作状况；⑥与项目组人员就有关问题进行沟通交流。
2016年3月15日，在现场工作和审阅证券发行申请文件的基础上，风险管理部人员出具了对于国科微电子公开发行证券申请文件的内核预审意见，并送达了项目组。2016年4月12日，项目组完成对内核预审意见的回复，并将正式书面文件提交风险管理部。
五、保荐机构内部问核过程说明
华泰联合证券负责内部问核工作的部门是风险管理部，项目问核采取问核会形式，问核会由风险管理部负责组织，参加人员包括公司保荐业务负责人（保荐业务部门负责人）、风险管理部审核人员、项目签字保荐代表人。风险管理部对国科微电子项目进行内部问核的具体过程如下：
2016年3月16日，风险管理部组织召开了国科微电子项目问核会，问核人员毛成杰和张文骞对项目保荐代表人宋健和高元进行了问核，保荐业务负责人（保荐业务部门负责人）郑俊参加了问核会。履行问核程序时，问核人员针对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》（以下简称“《问核表》”）所列重要事项对保荐代表人进行询问，保荐代表人逐项说明了对相关事项的核查过程、核查手段及核查结论。问核结束后，保荐代表人宋健和高元当面誊写了《问核表》所附承诺事项，并签字确认。华泰联合证券保荐业务负责人（保荐业务部门负责人）郑俊对《问核表》进行了审阅，并在《问核表》上签字确认。
风险管理部问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核人员的要求对相关事项进行了补充尽职调查，并补充、完善了相应的工作底稿。
经问核，国科微电子项目对重要事项的尽职调查工作符合中国证监会及华泰联合证券相关制度的要求。
六、内核小组审核过程说明
风险管理部于2016年4月12日将会议通知、内核申请文件、内核预审意见的回复等以电子文档的形式提交内核小组成员。
2016年4月15日，华泰联合证券在（北京、上海、深圳、南京）四地的投资银行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了2016年第15次投行股权融资业务内核会议，审核国科微电子的内核申请。参加会议的内核委员包括刘惠萍、姜海洋、牟晶、卢旭东、娄爱东等共 5人。项目组成员均参加会议，风险管理部人员列席会议，并负责会议记录等工作。
内核会议过程中，参会的5名内核委员分别就内核申请文件中未明确的问题向项目组进行了询问。项目组对各参会委员的询问进行解释说明后，参会委员进行讨论，并分别出具审核意见。
经风险管理部人员汇总，本次会议讨论表决后同意票超过参加评审成员有表决权票数的2/3，公司内核申请获得通过。2016年 4月 18日，风险管理部将内核结果通知送达项目组。
第二节 项目存在问题及解决情况
一、立项评估决策机构成员意见及审议情况说明
2016年 2月 1日，在（北京、上海、深圳、南京）四地的投资银行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了审核国科微电子 IPO的立项申请的 2016年第 4次投行业务立项小组会议。经充分交流和讨论，立项小组会议形成的最终意见为：你组提交的湖南国科微电子股份有限公司 IPO项目立项申请，经过本次会议讨论、表决，获通过。
同时，各委员提出以下具体问题：
1、国家集成电路基金 2015年投资前公司估值 15亿，估值较高，请项目组说明国家集成电路基金投资的原因与背景，有无附加条件。
2、公司 2013年收入 8500万，2014年收入 1.8亿，2014年收入同比 2013年增幅为112.94%；请项目组说明公司 2014年业绩大幅上升的具体原因。
3、公司2014年和2015年三季度收入相当，但经营性现金流金额差异较大，请项目组关注公司2015年度经营活动现金流情况是否与以前年度差异较大。
4、公司2013年、2014年、2015年1-9月毛利率分别为46.41%、56.53%和46.42%，请说明公司毛利率波动较大的原因，并与同行业上市公司进行比较。同时，请说明上海、香港、湖北2013年毛利率较低的原因。
二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况
（一）项目执行过程中发现和关注的主要问题及解决情况
本项目在执行过程中，项目组严格按照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》等法律法规的要求，对发行人的主体资格、独立性、规范运行、财务与会计、募集资金运用等情况进行了全面调查与深入分析，就发行人存在的相关问题提出了切实有效的整改措施，并督促发行人逐项落实。在本项目的执行过程中，项目组执行成员关注的主要问题及研究、分析与处理解决情况如下：
1、进一步完善公司内部控制制度
主要问题：报告期内，发行人存在非经营性资金拆借问题。
解决情况：经项目组辅导，发行人已建立完善的资金管理制度，对非经营性资金拆借行为进行规范整改。
2、协助发行人论证和确定募集资金投资项目
主要问题：项目组进场时，发行人尚未确定募集资金投资项目。
解决情况：项目组会同发行人以及其他中介机构就募集资金拟投资项目进行了多次讨论、分析和论证，确定了募投项目，并取得了募投项目备案文件。
（二）尽职调查过程中对重点事项的核查情况
项目组按照《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》的要求，对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中的重点事项进行了全面核查与深入分析，就发行人存在的相关问题提出了切实有效的整改措施，并督促发行
人逐项落实。项目组对重点事项采取的核查过程、手段和方式如下：
1、发行人行业或市场信息
具体核查过程、手段及方式：
核查集成电路设计行业报告、公开发表文章以及发行人同行业上市公司公开披露的财务报告等文件。
核查结果：公司招股说明书引用的行业或市场数据符合权威性、客观性和公正性要求。
2、发行人主要客户、供应商情况
具体核查过程、手段及方式：
（1）通过对公司主要客户和供应商的走访或函证，核查交易发生的真实性、交易价格的公允性、往来款余额的准确性以及是否与发行人存在关联关系等情况。
（2）取得发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员填报的基本情况、社会关系及对外投资等调查表，并对上述人员进行访谈，了解上述人员及家庭成员的对外投资情况以及在其他企业担任董事、监事或高级管理人员的情况。
（3）取得客户、供应商的名单，调取公司主要客户、供应商的工商登记资料，核查公司主要客户和供应商的实际控制人及关键经办人员的情况，并与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员名单相互核对和印证。
核查结果：报告期内，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有发行人5%以上（含5%）股份的股东不存在在公司前五大供应商或客户中占有权益的情况。
3、发行人环保情况
具体核查过程、手段及方式：
（1）实地访谈当地环保主管部门。
（2）实地走访发行人的生产经营场所，查看了主要的环保设施。
核查结论：公司是典型的研发企业，没有生产实体，主营业务产品均为委托代工厂生产。发行人最近三年能够遵守国家和地方的环保法律、法规和规范性文
件，未因发生环境违法行为而受到环保部门的行政处罚。
4、发行人拥有或使用专利情况
具体核查过程、手段及方式：
通过国家知识产权局网站查询公司拥有或使用的专利情况，取得公司拥有的专利登记簿副本。
核查结果：公司合法拥有与其生产经营有关的专利。
5、发行人拥有或使用商标情况
具体核查过程、手段及方式：
通过国家工商行政管理总局商标局网站查询公司拥有或使用的商标情况，并取得相关的证明文件。
核查结果：公司合法拥有与其生产经营有关的商标。
6、发行人拥有或使用计算机软件著作权情况
具体核查过程、手段及方式：通过中国版权保护中心网站对公司拥有或使用计算机软件著作权的情况进行了查询。
核查结果：发行人存在拥有或使用计算机软件著作权的情况。
7、发行人拥有或使用集成电路布图设计专有权情况
具体核查过程、手段及方式：通过中华人民共和国国家知识产权局对公司拥有或使用集成电路布图设计专有权的情况进行了查询。
核查结果：发行人拥有集成电路布图设计专有权。
8、发行人拥有采矿权和探矿权情况
核查结果：发行人未拥有采矿权和探矿权。
9、发行人拥有特许经营权情况
具体核查过程、手段及方式：
通过对公司董事长进行访谈，核查发行人是否拥有特许经营权情况。
核查结果：公司不存在授权他人或被他人授权的特许经营权。
10、发行人拥有与生产经营相关资质情况
具体核查过程、手段及方式：
核查方式及程序：走访了质量监督管理部门、环境保护部门等并取得证明文件。
核查结论：发行人拥有与生产经营相关的资质。
11、发行人违法违规事项
具体核查过程、手段及方式：
对发行人的工商、税收、土地、环保等有关部门进行了实地走访，取得相关部门出具的无违规证明。
核查结论：发行人不存在违法违规的情形。
12、发行人关联方披露情况
具体核查过程、手段及方式：
（1）根据《企业会计准则第36号——关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则中关于关联方认定的标准，取得发行人关联方清单，调取公司关联方的身份证明文件或工商登记资料。
（2）取得发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员填报的基本情况、社会关系及对外投资等调查表，并对上述人员进行访谈，了解上述人员及家庭成员的对外投资情况以及在其他企业担任董事、监事或高级管理人员的情况。
（3）核查发行人与其主要客户、供应商之间是否存在关联方关系，通过查阅书面资料、实地走访、函证、核对工商资料等，核查主要客户和供应商的实际控制人及关键经办人员的情况，并与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员名单相互核对和印证。
（4）与公司控股股东、实际控制人和关键管理人员访谈以确认是否存在尚未识别的关联方关系及其交易，并取得相关人员承诺函。
核查结果：发行人已严格按照《企业会计准则 36号—关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则中的有关规定完整、准确地披露关联方关系及其交易。
13、发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高管、经办人员存在股权或权益关系情况
具体核查过程、手段及方式：
（1）发行人、控股股东、实际控制人出具了与本次发行有关的中介机构及其负责人、高管、经办人员不存在股权或权益关系的承诺函。
（2）本次发行有关的中介机构及其负责人、经办人员出具了与发行人不存在股权关系或权益关系的承诺函。
核查结果：发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高管、经办人员不存在股权或权益关系情况。
14、发行人控股股东、实际控制人直接或间接持有发行人股权质押或争议情况
具体核查过程、手段及方式：
（1）走访发行人当地工商主管部门，查询了工商信息。
（2）发行人控股股东、实际控制人出具相关承诺，确认直接或间接持有的发行人股权不存在股权质押或争议情况。
核查结果：发行人控股股东、实际控制人直接或间接持有的发行人股权不存在质押或争议情况。
15、发行人重要合同情况
具体核查过程、手段及方式：
（1）通过对公司主要客户、供应商实地走访或函证的方式对正在执行的大额合同进行了抽查。
（2）随机抽取大额采购合同，取得发行人采购合同、采购发票、入库凭证、商业票据、款项支付凭证及相应账务处理记录等以核查采购流程的规范性。随机抽取大额销售合同，取得销售合同、发货单、收货确认单、销售发票、商业票据、款项收回凭证及相应账务处理记录等以核查销售流程的规范运作情况。
核查结果：报告期内，发行人签订的合同真实、有效。
16、发行人对外担保情况
具体核查过程、手段及方式：
（1）取得公司《企业基本信用信息报告》。
（2）走访发行人借款银行，取得了发行人的贷款合同、抵押合同等。
核查结果：发行人不存在对外担保的情形。
17、发行人曾发行内部职工股情况
具体核查过程、手段及方式：
（1）对公司董事长进行访谈，核查发行人是否曾存在发行内部职工股情况。
（2）随机抽取了发行人部分员工进行访谈，了解发行人是否曾存在发行内部职工股情况。
核查结果：发行人自成立以来，不存在发行内部职工股情况。
18、发行人曾存在工会、信托、委托持股情况
具体核查过程、手段及方式：
（1）对公司董事长进行访谈，核查发行人是否曾存在工会、信托、委托持股情况。
（2）随机抽取了发行人部分员工进行访谈，了解发行人是否曾存在工会、信托、委托持股情况。
核查结果：发行人自成立以来，不存在工会、信托、委托持股情况。
19、发行人涉及诉讼、仲裁情况
具体核查过程、手段及方式：
（1）用公司名称关键词进行网络搜索。
（2）取得发行人及子公司出具的不存在重大诉讼、仲裁的声明。
（3）对公司董事长进行访谈，核查发行人是否涉及重大诉讼、仲裁情况。
核查结果：截至本证券发行保荐工作报告签署日，发行人不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
20、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、核心技术人员涉及诉讼、仲裁情况
具体核查过程、手段及方式：
（1）用相关人员姓名进行网络搜索。
（2）取得发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、核心技术人员出具的不存在重大诉讼、仲裁的声明。
核查结果：截至本证券发行保荐工作报告签署日，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、核心技术人员未涉及作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
21、发行人董事、监事、高管遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况
具体核查过程、手段及方式：
（1）对发行人董事、监事、高管进行访谈，并取得其出具的相关声明。
（2）登陆交易所监管机构网站及通过互联网搜索方式进行了核查。
核查结果：最近三年，发行人董事、监事、高管不存在遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况。
22、发行人律师、会计师出具的专业意见
具体核查过程、手段及方式：
（1）抽查了律师、会计师的工作底稿，对相关文件的重要数据和信息进行了核查。
（2）对重要的法律和会计事项与律师、会计师进行沟通和调查。
核查结果：发行人律师、会计师出具的专业意见真实、准确、完整。
23、发行人会计政策和会计估计
具体核查过程、手段及方式：
查阅公司历年审计报告等，并与公司财务负责人、会计师进行访谈，核查公司是否存在会计政策或会计估计变更情况。
核查结果：2014年初，财政部分别以财会[2014]6号、7号、8号、10号、 11号、14号及 16号发布了《企业会计准则第 39号——公允价值计量》、《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》、《企业会计准则第9号——职工薪酬（2014年修订）》、《企业会计准则第 33号——合并财务报表（2014年修订）》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第 2号——长期股权投资（2014年修订）》及《企业会计准则第 41号——在其他主体中权益的披露》，要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。同时，财政部以财会[2014]23号发布了《企业会计准则第 37号——金融工具列报（2014年修订）》，要求在 2014年年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。
公司报告期内的申报财务报表根据上述财政部新颁布或修订的企业会计准则进行了调整。除上述情形外，报告期内公司不存在会计政策和会计估计变更情况。
24、发行人销售收入情况
具体核查过程、手段及方式：
（1）通过对发行人重要客户、主要新增客户、销售金额变化较大客户的走访或函证，核查交易发生的真实性、交易价格的公允性、往来款余额的准确性以及是否与发行人存在关联关系等情况。
（2）随机抽取大额销售合同，取得销售合同、发货单、收货确认单、销售发票、商业票据、款项收回凭证及相应账务处理记录等，对发行人销售收入和销售量进行核实。
核查结果：发行人与客户之间的交易真实、准确，双方的交易价格均按照市场公允价格确定，遵循了商业公允的原则。发行人销售信用政策符合行业惯例，且报告期内保持了一贯性。发行人不存在与其客户、关联方以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长的情况。
25、发行人销售成本情况
具体核查过程、手段及方式：
（1）通过对发行人重要供应商、主要新增供应商、采购金额变化较大供应商的走访或函证，核查交易发生的真实性、交易价格的公允性、往来款余额的准确性以及是否与发行人存在关联关系等情况。
（2）随机抽取大额采购合同，取得发行人采购合同、采购发票、入库凭证、商业票据、款项支付凭证及相应账务处理记录等，对发行人采购金额和采购量进行核实。
核查结果：发行人与供应商之间的交易真实、准确。发行人不存在与其供应商、关联方以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现盈利虚假增长的情况。
26、发行人期间费用情况
具体核查过程、手段及方式：
（1）查阅报告期内发行人各项期间费用明细表，抽查了公司主要期间费用的财务凭证。
（2）对公司销售费用、管理费用进行截止性测试；测算公司利息支出情况，分析利息支出与银行借款的匹配性。
（3）对公司期间费用和期间费用率的变动进行分析，并与同行业可比公司相关指标进行比较分析。
核查结果：报告期内，公司各项期间费用金额无明显异常变动，发行人不存
在推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟费用发生期间，增加利润，粉饰报表的情况。
27、发行人货币资金情况
具体核查过程、手段及方式：
（1）取得并审阅了发行人有关资金授权、批准、审验、责任追究等方面的管理制度，核查发行人资金管理制度的建立和执行情况。
（2）通过实地走访，取得发行人的银行开户资料、银行对账单、银行余额调节表和银行函证等资料，并对银行对账单、银行余额调节表进行了审阅，以核查银行账户的设立情况和银行存款的真实性。
（3）对公司银行对账单及货币资金明细账进行审阅，抽查了报告期内与客户、供应商等交易对方大额资金收支项目的会计凭证，对大额资金流出和流入的业务背景进行核查。
核查结果：发行人已建立严格的资金授权、批准、审验、责任追究等相关管理制度；发行人银行账户设立情况和银行存款真实有效；发行人银行收支内容均与公司日常业务相关。
28、发行人应收账款情况
具体核查过程、手段及方式：
（1）取得公司主要债务人的清单，对主要债务人进行了实地走访或函证，对公司应收款的真实性、准确性及债务人的财务状况进行了核查。
（2）对资产负债表日后大额应收账款的回款情况进行检查，核查期后应收账款的收回情况。
（3）取得公司应收款项的清单，并对应收款项的收回情况、回款资金汇款方与客户的一致性进行了核查。
核查结果：公司应收账款均由真实的产品销售形成，发行人应收账款余额真实、准确。公司主要客户均对期末应收账款余额给予了确认，公司回款资金汇款方与客户保持一致。
29、发行人存货情况
具体核查过程、手段及方式：
（1）审阅发行人存货盘点制度和存货盘点计划，与会计师一起对公司截至
2015年末、截止2016年6月30日和截止2016年12月31日的主要存货进行了监盘和抽盘。
（2）取得发行人存货跌价准备计提政策、各类存货明细表及货龄分析表、存货跌价准备计提表，核查发行人存货跌价准备计提的充分性。
（3）取得发行人出具的关于报告期内存货期末余额变动的原因以及计提存货跌价准备的书面说明，并结合发行人业务模式、存货周转情况等因素分析发行人上述书面说明的合理性。
核查结果：报告期内，发行人存货余额真实、准确、合理。在每个资产负债表日，发行人均对存货进行了减值测试，报告期内发行人无需计提存货跌价准备。
30、发行人固定资产情况
具体核查过程、手段及方式：
（1）取得公司固定资产明细表，实地察看主要固定资产运行状态及新增固定资产情况。
（2）取得报告期内在建工程转固明细表，对于已结转固定资产的在建工程，核查在建工程转固时间与其正式投入使用时间是否一致、固定资产结转金额是否准确。
核查结果：发行人主要固定资产运行情况良好，新增固定资产真实、准确。
31、发行人银行借款情况
具体核查过程、手段及方式：
（1）通过实地走访发行人主要借款银行，查阅银行借款合同，核查报告期内公司借款情况，并取得银行询证函。
（2）通过查阅了银行借款资料、银行出具的信用等级证书等，核查了发行人在主要借款银行的资信评级情况。
核查结果：报告期内，发行人银行借款金额真实、准确；发行人在主要借款银行的资信评级情况良好，不存在逾期借款情况。
32、发行人应付票据情况
具体核查过程、手段及方式：
查阅公司应付票据明细账，并与公司财务负责人、会计师进行访谈，核查公司是否存在应付票据情况。
核查结论：报告期内，发行人开具的应付票据均有真实交易背景。
33、发行人税收缴纳情况
具体核查过程、手段及方式：
（1）走访公司当地主管税务机关，取得相关证明文件。
（2）查阅公司纳税申报表及纳税凭证，核查发行人纳税金额等情况。
核查结果：最近三年，发行人严格遵守国家税收法律法规，依法申报纳税，不存在违反税收法律法规被相关税务主管机关处罚的情况。
34、关联交易定价公允性情况
具体核查过程、手段及方式：
对公司主要关联方进行了走访，核查关联交易发生的真实性、必要性、合理性、关联交易价格的公允性等情况。
核查结果：报告期内，公司与关联方之间的关联交易价格公允。
35、发行人从事境外经营或拥有境外资产情况
具体核查过程、手段及方式：
对公司董事长进行访谈，获取境外子公司的相关资料。
核查结果：发行人不存在从事境外经营或拥有境外资产的情况。
36、发行人控股股东、实际控制人为境外企业或居民情况
具体核查过程、手段及方式：
对公司控股股东、实际控制人进行访谈，并取得公司控股股东、实际控制人出具的证明文件。
核查结果：发行人控股股东、实际控制人不是境外居民。
37、发行人是否存在关联交易非关联化的情况
具体核查过程、手段及方式：
取得关联方的相关资料，核查是否存在关联方转让的情况。
核查结果：报告期内，公司不存在关联交易非关联化的情形。
（三）与发行人盈利能力相关事项的核查情况
项目组按照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，对发行人的收入、成本和期间费用的真实性和准确
性以及其他影响净利润的项目进行了进一步的核查与分析，具体核查情况和过程如下：
1、收入的真实性和准确性的核查情况
（1）发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。发行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及其走势相比是否存在显著异常。
具体核查过程、手段及方式：
①对报告期内公司销售收入构成及变化情况进行分析，并与同行业上市公司公开披露的财务报告进行对比，判断发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。
②对报告期内公司主要产品的产量、销量、销售价格情况进行分析，判断产量、销量、销售价格是否存在异常。
③通过对主要客户的访谈或函证，核查公司销售收入的真实性、交易价格的公允性等情况。
核查结果：发行人收入构成及变化情况符合行业和市场同期的变化情况。发行人产品价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品的信息及其走势相比不存在显著异常。
（2）发行人属于强周期性行业的，发行人收入变化情况与该行业是否保持一致。发行人营业收入季节性波动显著的，季节性因素对发行人各季度收入的影响是否合理。
具体核查过程、手段及方式：
①查阅同行业上市公司公开披露等资料，对集成电路设计行业的周期性和季节性特征进行分析。
②对报告期内公司销售收入季节性变化情况进行分析，判断发行人收入变化情况是否与该行业保持一致。
核查结果：集成电路行业周期性受经济宏观形势影响较大，近几年呈整体上升趋势。通过与同行业上市公司公开披露的财务报告进行对比分析，报告期内公司收入变化情况与该行业保持一致。
（3）不同销售模式对发行人收入核算的影响。发行人收入确认标准是否符
合会计准则的规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点的恰当性，是否存在提前或延迟确认收入的情况。
具体核查过程、手段及方式：
①通过对公司营销负责人访谈等方式，调查了解主要销售模式，判断是否符合行业特征。
②通过核查公司销售合同的具体条款，并对公司财务负责人、销售负责人进行访谈，结合公司销售业务相关节点的抽查等方式，了解收入确认的会计政策和具体标准是否符合会计准则的要求，是否符合其实际经营情况。
③通过查阅同行业上市公司招股说明书以及年报等资料，了解该行业收入确认的一般原则，结合发行人确认收入的具体标准，判断发行人收入确认具体标准是否符合行业惯例。
④通过对期末和期初大额销售收入抽查，对发行人销售收入进行截止性测试，判断是否存在提前或延迟确认收入情况。
⑤通过对报告期各期第4季度和12月份的收入与全年其他时间的对比分析，核查发行人有无与客户串通，通过期末集中发货提前确认收入情况。
核查结果：发行人收入确认标准符合会计准则的规定，与行业惯例不存在显著差异。发行人合同收入确认时点恰当，不存在提前或延迟确认收入的情况。
（4）发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续性，会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。
发行人主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额之间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期收回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。
具体核查过程、手段及方式：
①通过对公司主要客户的访谈或函证，核查主要合同的签订及履行情况、交易发生的真实性、交易价格的公允性、往来款余额的准确性以及是否存在私下利益交换等情况。
②取得报告期内重大销售合同，核查最近一年的新增客户和大额销售收入的发生原因及真实性。核查新增客户的股东背景，基本情况，对重点关注客户进行
实地走访或函证，并取得工商登记资料。
③通过对期末大额销售收入抽查，对发行人销售收入进行截止性测试，判断是否存在提前确认收入情况。
④通过对报告期各期第4季度和12月份的收入与全年其他时间的对比分析，核查发行人有无与客户串通，通过期末集中发货提前确认收入情况。
⑤通过对主要客户销售合同的抽查，了解报告期内发行人的信用政策有无变化，核查发行人有无通过放宽信用政策，以更长的信用周期换取收入增加情况。
⑥通过对资产负债日后是否发生大量退货以及期后应收账款回款的检查和测试，核查发行人是否存在期末虚假销售的情况。
⑦取得公司应收款项的清单，并对应收款项的收回情况、回款资金汇款方与客户的一致性进行了核查。
⑧通过对发行人应收账款变动情况、应收账款周转率进行分析，核查指标的变动是否异常。
核查结果：报告期内，公司销售收入真实、准确，不存在会计期末突击确认销售以及期后大量销售退回的情况；公司主要合同的签订及履行情况良好，公司各期主要客户的销售金额与销售合同金额之间相互匹配。报告期内，公司应收账款主要客户与公司主要客户相互匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入基本匹配；公司各期末收到的销售款项不存在期后不正常流出的情况。
（5）发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长。报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
具体核查过程、手段及方式：
①根据《企业会计准则第 36号——关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则中关于关联方认定的标准，取得发行人关联方清单，调取公司关联方的身份证明文件或工商登记资料。
②取得发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员填报的基本情况、社会关系及对外投资等调查表，并对上述人员进行访谈，了解上述人员及家庭成员的对外投资情况以及在其他企业担任董事、监事或高级管理人员的情况。与公司重要股东和关键管理人员访谈以确认是否存在尚未识别的关联方
关系及其交易，并取得相关人员承诺函。
③核查发行人与其主要客户之间是否存在关联方关系，通过查阅书面资料、实地走访、函证、核对工商资料等，核查主要客户的实际控制人及关键经办人员的情况，并与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员名单相互核对和印证。
④取得报告期重大销售合同，核查最近一年的新增客户和大额交易的发生原因及真实性。核查新增客户的股东背景，基本情况，对重点关注客户进行实地走访或函证，并取得工商登记资料。
⑤核查报告期内与发行人存在重大、偶发交易的交易对手的背景信息，如股东、关键管理人员、业务规模、办公地址等信息，并与已经取得的报告期内发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员名单相互核对和印证。
⑥对公司主要关联方进行了走访或访谈，核查关联交易发生的真实性等情况。
核查结果：报告期内，发行人不存在利用与关联方或其他利益相关方的交易实现销售收入增长的情况。报告期内，公司不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
2、成本的准确性和完整性的核查情况
（1）发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常。报告期各期发行人主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。报告期发行人料、工、费的波动情况及其合理性。
具体核查过程、手段及方式：
①通过对公司主要供应商的访谈或函证，核查主要采购合同的签订及履行情况、交易发生的真实性、交易价格的公允性、往来款余额的准确性以及是否私下利益交换等情况。
②随机抽取大额采购合同，取得发行人采购合同、采购发票、入库凭证、商业票据、款项支付凭证及相应账务处理记录等，对发行人采购金额和采购量进行核实。
③通过对发行人主要原材料的采购价格与市场平均价格进行对比，核查发行人原材料的采购价格有无异常情况。
④取得发行人报告期主要产品的成本明细表，分析产品单位成本的构成及波动情况，包括原材料、直接人工、制造费用等。
核查结果：报告期内，发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材料和能源的价格及其走势相比不存在显著异常。报告期内，发行人主要产品的单位成本构成基本稳定，未出现大幅波动。
（2）发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告
期成本核算的方法是否保持一贯性。
具体核查过程、手段及方式：
①通过对公司相关人员进行访谈，了解发行人生产经营各环节成本核算方法和步骤。
②取得发行人报告期内主要产品的成本明细表，了解产品单位成本及构成情况，包括原材料、直接人工、制造费用等，核查相关明细账和凭证，核对成本费用确认、列支范围、列支时间的准确性和一贯性。
核查结果：报告期内，发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则的要求，成本核算的方法保持了准确性和一贯性。
（3）发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履行情况。
具体核查过程、手段及方式：
①通过对公司采购负责人进行访谈，了解发行人的采购模式。
②通过对公司主要供应商的访谈或函证，核查主要采购合同的签订及履行情况、交易发生的真实性、交易价格的公允性、往来款余额的准确性以及是否私下利益交换等情况。
③随机抽取大额采购合同，取得发行人采购合同、采购发票、入库凭证、商业票据、款项支付凭证及相应账务处理记录等，对发行人采购金额、采购量及采购合同的实际履行情况进行核实。
④取得报告期重大采购合同，核查报告期内与原有主要供应商交易额大幅减
少或合作关系取消的原因及真实性。对重点关注供应商进行实地走访或函证，并取得工商登记资料。
核查结果：报告期内，公司主要供应商的变动均有合理原因，未发现报告期内有异常供应商交易事项。报告期内，公司主要采购合同的签订及实际履行情况良好。
（4）发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告
期实际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货的盘存方法以及履行的替代盘点程序。
具体核查过程、手段及方式：
①审阅发行人存货盘点制度和存货盘点计划，与会计师一起对公司截止2015年末、截止2016年6月30日和截止2016年12月31日的主要存货进行了监盘和抽盘，核查公司存货盘点制度的建立和实际执行情况。
②了解发行人存货及成本的核算方法；取得了存货构成明细表和期末存货盘点表以及存货抽点表，核查存货的真实性。
③取得发行人各类存货明细表、存货跌价准备计提表等资料，结合发行人业务模式、存货周转情况等因素对发行人报告期内存货期末余额变动情况、存货跌价准备计提情况、存货周转率变化情况进行分析，并与同行业上市公司进行比较，分析其合理性。
核查结果：报告期内，发行人存货真实、准确，不存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人芯片生产流程包括集成电路的设计、晶圆制造、晶圆测试、芯片封装、成品测试等生产环节，其中晶圆制造、晶圆测试、芯片封装、成品测试环节均委托给专业厂商完成。报告期内，发行人对存放于晶圆代工厂、封装测试厂的存货建立了完善的存货盘点制度，实际执行情况良好。
3、期间费用的准确性和完整性的核查情况
（1）发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动幅度较大的情况及其合理性。
具体核查过程、手段及方式：
①查阅报告期内发行人各项期间费用明细表，抽查了公司主要期间费用的财务凭证。
②对公司销售费用、管理费用进行截止性测试；测算公司利息支出情况，分析利息支出与银行借款的匹配性。
③对公司期间费用和期间费用率的变动进行分析，并与同行业可比公司相关指标进行比较分析。
核查结果：报告期内，公司各项期间费用金额无明显异常变动，发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟费用发生期间，增加利润，粉饰报表的情况。
（2）发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比，是否合理。发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。
具体核查过程、手段及方式：
①查阅报告期内发行人各项销售费用明细表，抽查了公司主要销售费用的财务凭证，重点关注主要销售费用项目的变化情况。
②对公司销售费用进行截止性测试；对公司期间费用和期间费用率的变动进行分析，并与同行业可比公司相关指标进行比较分析。
③核查了发行人销售人员薪酬、各期奖金计提政策及奖金计提情况。
核查结果：报告期内，发行人销售费用率高于同行业上市公司平均水平，但又略低于诸如国民技术等同行业已上市公司，总体处于合理区间。报告期内，公司销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势基本一致；销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为基本匹配，不存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。
（3）发行人报告期管理人员薪酬是否合理，研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展是否匹配。
具体核查过程、手段及方式：
①取得报告期内发行人管理人员名单、工资明细表，核查发行人报告期内管理人员工资总额，人均工资等指标的波动是否合理，并与同行业、同地区工资水
平进行对比分析。
②针对薪酬事宜，抽取了公司部分管理人员进行访谈，询问对薪酬水平的看法以核查是否存在被压低薪酬的情形。
③通过对公司研发负责人进行访谈，了解发行人的研发机构设置、正在研发的项目、研发费用支出情况等。
④取得报告期内发行人研发费用支出明细表，抽查了公司主要研发费用的财务凭证，重点关注主要研发费用项目的变化情况。
⑤查阅了公司重点研发项目的相关资料，对其研发费用的支出情况进行匹配性分析。
核查结果：报告期内，发行人管理人员薪酬合理；研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为匹配。报告期内，发行人对开发阶段的研发费用进行资本化，符合企业会计准则的相关规定。
（4）发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使用情况恰当进行利息资本化，发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否支付或收取资金占用费，费用是否合理。
具体核查过程、手段及方式：
①通过对公司财务负责人进行访谈，了解发行人的银行贷款规模、各项贷款利息支出、是否存在资金占用等情况。
②取得了发行人报告期财务费用明细表，测算了其利息支出情况，分析利息支出与银行借款的匹配性。
核查结果：报告期内，公司银行借款利息支出正常，与银行借款规模具有匹配性；报告期内，公司存在根据贷款实际使用情况恰当进行利息资本化的情况。
报告期内，发行人存在与第三方的非经营性资金拆借行为，资金占用费的计提比率合理。
（5）报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理性。
具体核查过程、手段及方式：
①取得报告期内发行人员工名单、工资明细表，核查发行人报告期内员工总
数、人员结构、工资总额、人均工资、工资占成本费用的比例等指标的波动是否合理。
②取得当地人力资源及社会保障部门的公开资料，并分发行人不同岗位与同行业、同地区水平进行对比分析。
③核查发行人期后工资支付情况。
④针对薪酬事宜，随机抽取了部分员工进行访谈，询问对薪酬水平的看法以核查是否存在被压低薪酬的情形。
核查结果：报告期内，发行人员工的平均工资水平高于当地平均工资水平，工资薪酬总额合理公允；发行人员工的平均工资及变动趋势与发行人同行业上市公司平均水平之间不存在显著差异。
4、其他影响净利润的项目的核查情况
（1）发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收金额确认的政府补助，是否满足确认标准，以及确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关政府补助的划分标准是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合理等。
具体核查过程、手段及方式：
①通过对公司财务负责人、会计师进行访谈，了解发行人政府补助项目的会计处理方法等情况。
②取得报告期内公司政府补助明细表及政府补助相关文件，抽查了公司大额政府补助的财务凭证。
核查结果：报告期内，发行人政府补助项目的会计处理符合企业会计准则的规定。
（2）发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性，如果存在补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险。
具体核查过程、手段及方式：
①通过对公司财务负责人进行访谈，了解发行人享受的税收优惠及相关会计处理情况。
②取得报告期内公司享受税收优惠的相关法规和文件。
③走访公司当地主管税务机关，取得相关证明文件。
④查阅公司纳税申报表及纳税凭证,核查发行人纳税金额等情况。
核查结果：最近三年，发行人符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理符合企业会计准则的规定。最近三年，发行人严格遵守国家税收法律法规，依法申报纳税，不存在税收补缴或退回的可能。
（四）关于私募投资基金股东按规定履行备案程序的核查情况
项目组按照《发行监管问答——关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》的要求，对发行人股东中是否有属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金以及是否按规定履行备案程序进行核查，具体情况和核查过程如下：
公司共有五家法人股东，分别是长沙湘嘉投资管理有限公司、国家集成电路产业投资基金股份有限公司、长沙芯途投资管理有限公司、新疆亿盾股权投资合伙企业（有限合伙）和湖南芙蓉中小企业信用担保有限公司。其中国家集成电路产业投资基金股份有限公司已按相关规定进行了备案登记。长沙湘嘉投资管理有限公司、长沙芯途投资管理有限公司、新疆亿盾股权投资合伙企业（有限合伙）和湖南芙蓉中小企业信用担保有限公司未通过非公开方式募集资金，同时出具承诺“本公司不属于私募基金或私募基金管理人，无需办理私募基金或私募基金管理人的登记备案手续。”
（五）发行人财务报告审计截止日后财务及经营状况的核查情况
保荐机构按照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》的要求，对发行人财务报告审计截止日后财务及经营状况是否发生重大变化进行了核查，核查了经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策等事项发生变化的情况，具体情况和核查过程如下：
1、经营模式
核查过程：
①查阅发行人所属行业政策及变化情况，了解财务报告审计截止日后行业及市场是否发生重大变化；
②对发行人高管及相关部门工作人员进行访谈，了解财务报告审计截止日后发行人主要商业模式、销售模式、盈利模式是否发生重大变化；
③取得财务报告审计截止日后主要财务数据，并与报告期进行对比分析。
2、主要原材料的采购规模及采购价格
核查过程：
①查阅发行人报告期后采购订单、采购金额明细表等资料，了解财务报告审计截止日后采购规模情况；
②根据发行人报告期及财务报告审计截止日后采购资料，对比同类原材料采购价格是否发生重大变化。
3、主要产品的生产、销售规模及销售价格
核查过程：
①查阅发行人财务报告审计截止日后签订的销售合同、截止报告期末尚未验收的研发项目合同、收入明细表等资料，了解报告期后销售规模及价格情况；
②根据财务报告审计截止日后签订的销售订单，以及截止报告期末尚未验收的项目合同，对比同类产品的销售价格较报告期内是否发生重大变化；
③取得财务报告审计截止日后主要财务数据，并与报告期进行对比分析。
4、主要客户及供应商的构成
核查过程：
①查阅发行人财务报告审计截止日后主要客户清单，了解财务报告审计截止日后主要客户的变动情况，并核查变动的合理性；
②查阅发行人财务报告审计截止日后主要供应商清单，了解财务报告审计截止日后主要供应商的变动情况，并核查变动的合理性。
5、税收政策
核查过程：
①取得财务报告审计截止日后税务政策变化的公开资料，核对发行人适用的税务政策是否发生重大变化；
②取得财务报告审计截止日后税务相关的财务数据，并与报告期进行对比分析；
③取得财务报告审计截止日后纳税申报表，并与报告期进行对比分析。
经核查，保荐机构认为，财务报告审计截止日至本招股书签署日，公司采购、生产、销售等经营模式未发生重大变化；主要原材料采购情况正常，主要原材料价格变动幅度不大；主要产品生产在一季度处于生产、销售淡季，销售规模占全年比重较小，2017年一季度净利润为负系季节性因素导致，与 2016年同期的经营情况相符；主要客户变化与公司行业及产品特征相适应，主要供应商未发生重大变化；税收政策保持稳定。公司主要经营状况良好，未出现重大不利变化。
三、内部核查部门关注的问题及相关意见的落实情况
（一）内部核查部门关注的问题
经实地考察、查阅工作底稿、与相关人员进行交流后，风险管理部出具了内核预审意见，关注的重点问题有：
1、北京泰合志远科技有限公司的法定代表人李群曾是发行人主要股东，由于没有解码芯片，该公司解调芯片与发行人解码搭配使用。请项目组：1）核查李群转让发行人股权的原因，目前发行人与北京泰合志远是否存在关联关系；2）说明该公司的主营业务，与发行人之间是否有业务往来，如有，请说明交易价格是否公允。
2、请项目组结合发行人业务流程及光罩环节的作用，说明将芯片光罩费用计入长期待摊费用的合理性。
3、发行人前五大客户中，泰发科、中电的销售额各期波动较大，2015年中电销售额较前两年增长约2倍。请项目组核查上述客户销售额波动较大的原因，上述客户采购产品的用途，是否与其经营规模相适应；并请结合期末发行人对中电应收账款余额的增长情况说明是否存在放宽信用政策而增加销售的情形，以及期后的回款情况。
4、请项目组说明发行人向富士通半导体（上海）有限公司既采购又销售的原因及必要性、采购/销售的具体产品。
（二）内部核查部门意见的落实情况
针对问题1：
1、李群转让发行人股权的原因，以及发行人与北京泰合志远是否存在关联关系
经项目组对发行人实际控制人向平进行访谈后确认，李群转让发行人股权的原因系其想法与当时公司经营理念不一致所致。
项目组也对北京泰合致远与发行人的关联关系情况进行了核查，北京泰合致远的基本情况如下：
①股东情况
单位：万元、%
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额|比例|
|1|北京泰合志恒科技有限公司|500|100|

②董监高情况
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|-|-|
|姓名|职务|
|王宜明|执行董事|
|王志霞|监事|

由上表，北京泰合志远系北京泰合志恒的全资子公司，北京泰合志恒的情况如下：
①基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|北京泰合志恒科技有限公司|
|成立日期|2007年10月24日|
|注册资本|人民币900万元|
|法定代表人|王宜明|
|注册地址|北京市海淀区蓝靛厂南路25号7层7-3|
|注册号|91110108668421913P|
|经营范围|术推广；货物进出口、技术进出口、代理进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动)。|

②股东情况
单位：万元、%
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额|比例|
|1|上海韦尔半导体股份有限公司|900|100|

③董监高情况
|||
|-|-|
|姓名|职务|
|虞仁荣|董事长|
|王宜明|董事|
|李群|董事|
|贾渊|监事|

由上表，北京泰合志恒系上海韦尔半导体股份有限公司的全资子公司，韦尔半导体的基本情况如下：
①基本情况
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|-|-|
|公司名称|上海韦尔半导体股份有限公司|
|成立日期|2007年5月15日|
|注册资本|人民币14,400万元|
|法定代表人|马剑秋|
|注册地址|上海市浦东新区龙东大道3000号1幢C楼7层|
|注册号|310000000091849|
|经营范围|集成电路、计算机软硬件的设计、开发、销售，商务信息咨询，从事货物及技术的进出口业务，自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

②股东情况
单位：万元、%
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额|比例|
|1|虞仁荣|10,747.50|74.64|
|2|吕煌|615.00|4.27|
|3|南海成长|472.50|3.28|
|4|周钺|382.50|2.66|

|||||
|-|-|-|-|
|5|方荣波|300.00|2.08|
|6|富汇合力|270.00|1.88|
|7|南海成长精选|200.00|1.39|
|8|上海信芯|200.00|1.39|
|9|秦利湃思|191.88|1.33|
|10|马建秋|150.00|1.04|
|11|纪刚|150.00|1.04|
|12|日照常春藤|148.12|0.93|
|13|天喻信息|133.32|1.03|
|14|无锡浚源|100.00|0.69|
|15|北京集电|100.00|0.69|
|16|上海常春藤|80.00|0.56|
|17|周伟雄|75.00|0.52|
|18|益都实业|46.68|0.32|
|19|贾渊|37.50|0.26|

③董监高情况
|||
|-|-|
|姓名|职务|
|虞仁荣|董事长|
|马剑秋|董事、总经理|
|张满杨|董事|
|颜学荣|董事|
|于万喜|董事|
|张锡盛|董事|
|陈弘毅|独立董事|
|朱慈蕴|独立董事|
|文东华|独立董事|
|俞江彬|监事会主席|
|汪 誉|监事|
|韩 杰|职工监事|
|纪刚|总经理|
|贾渊|财务总监、董事会秘书|

项目组根据《公司法》、《企业会计准则第 36号─关联方披露》等有关规定进项核查后认为：北京泰合志恒、北京泰合志远、上海韦尔半导体并未直接或者间接控制发行人、三者并未直接或者间接持有发行人股份，三者的股东及与自然人股东关系密切的家庭成员未直接或者间接持有发行人股份，也未直接或者间接控制发行人或在发行人处担任董事、监事、高级管理人员职务；北京泰合志恒、
北京泰合志远、上海韦尔半导体并非发行人的的合营企业、联营企业或子公司；
发行人的股东、董事、监事、高级管理人员及与自然人股东关系密切的家庭成员未直接或者间接持有北京泰合志恒、北京泰合志远、上海韦尔半导体的股份，也并未在北京泰合志恒、北京泰合志远、上海韦尔半导体担任董事、监事或高级管理人员职务。北京泰合志远与发行人不存在关联关系。
目前，北京泰合志远是上海韦尔半导体股份有限公司100%控制的孙公司，虞仁荣持有上海韦尔半导体股份有限公司74.64%的股权，是其实际控制人。发行人与泰合志远之间不存在关联关系。
2、泰合志远的主营业务以及与发行人之间的交易
泰合志远的经营范围为：技术开发；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
根据上海韦尔半导体股份有限公司公开披露的招股说明书，泰合志远主要从事半导体产品的设计及销售。
经项目组核查，报告期内北京泰合志远报告期内和发行人之间存在业务往来，主要系购买发行人的直播星解码芯片，与其自产的解调芯片一同安装在其产品中实现最终的销售，泰合志远对发行人的这款解调芯片具有依赖性。项目组核查了发行人前十大客户后确认，发行人商品的销售对泰合志远不存在依赖性，对泰合志远的产品销售价格公允。
针对问题2：
芯片制造过程中由第三方制作母片所需的费用称为光罩费用，该母片用于代工厂批量生产芯片，由于该费用发生之后在当期及以后期间公司生产芯片时受益，因此将该费用在长期待摊中核算并在预计的受益期间内摊销。
光罩的制造系将公司设计好的电路图形利用光蚀刻技术在半导体材料上形成图型（母片）的过程，公司可利用该母片批量生产出相应产品。
另外根据无形资产的定义，“无形资产指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产”，而上述光罩形成的母片具有实物形态，不属于严格意义的无形资产，因此未在无形资产中进行核算，而列入长期待摊费用。
针对问题3：
1、对泰发科、中电的销售额各期波动较大原因
2014年后，相关部门开放了直播星机顶盒的零售市场，一大批企业可以针对该市场的井喷需求进行自主采购直播星机顶盒芯片，公司直播星芯片在零售市场上的需求激增；另一方面，多年来市场上一直存在未经国家有关部门审核批准的仿冒机顶盒，该现象对正版市场的冲击甚大，为整肃该现象，国家有关部门不断加大力度予以整治，相关行动在2014年达到高峰且收到显著效果。上述两方面原因综合导致了公司2014年后的直播星产品市场需求激增，公司的广播电视系列芯片产品的销售收入大幅度提高。
泰发科系公司直播星系列芯片零售市场主要的代理商，随着 2014年该系列芯片零售市场的开放，公司在2014年对泰发科的销售收入大幅度增长；根据对泰发科的访谈确认，其在2015年后逐渐调整了公司的未来发展方向，逐渐停止了对直播星芯片的代理业务。因此，2015年公司对泰发科的销售金额大幅度下降。
随着公司 2015年度销售收入规模的大幅度提升，以及部分原通过泰发科代理的业务转由中电代理，导致2015年公司对中电的销售收入大幅度提高。
2、泰发科、中电采购产品的用途，是否与其经营规模相适应；
中电包括中国电子器材深圳有限公司、深圳中电国际信息科技有限公司及中国电子器材国际有限公司（CEAC INTERNATIONALLIMITE），均是中国电子器材总公司下属企业，近三年的销售收入超过数十亿元，是国内重要的电子元器件供应商。
泰发科包括深圳市泰发科电子有限公司、泰发科电子有限公司、TAIFATEK ELECTRONICS CO.,LTD及HTECH TECHNOLOGIESCO.,LIMITED，实际控制人为自然人杨卫星，近三年的销售收入达数亿元，是国内主要电子元器件代理商。
因此，泰发科、中电采购公司货物用于向终端客户再销售，其采购规模与其经营规模相适应。
3、是否存在对中电放宽信用政策而增加销售的情形，以及期后的回款情况。
2014年公司对中电销售收入 5,029.72万元，期末应收账款为 780.10万元；
2015年公司对中电销售收入15,277.78万元，期末应收账款为 4,964.26万元，截
至2016年3月末，已收回对中电的应收款项。
随着公司经营规模的逐渐扩大，以及公司货币资金充裕，公司逐渐给予长期合作且信誉较好的代理商一定的赊销期，赊销期限一般不超过3个月。该行为系根据公司实际情况的理性市场行为。
项目组通过对中电以及终端客户的走访确认，2015年度对中电的销售真实、完整，不存在通过放宽信用政策而增加销售的情形。
针对问题4：
富士通半导体（上海）有限公司是发行人的主要晶圆供应商。
发行人向富士通半导体（上海）有限公司的销售实际为劳务提供，并非产品销售。具体为：2013年，发行人向富士通半导体（上海）有限公司提供技术服务，实现销售收入 472.83万元。项目组取得了上述技术服务的合同，合同主要内容如下：
|||
|-|-|
|合同期限|2013年1月1日-2013年12月31日|
|合同主旨内容|发行人向富士通半导体（上海）提供富士通解码芯片相关的专项技术服务|
|技术服务地点|成都、上海|
|技术服务方式|包括但不限于现场开发与电子邮件或电话的远程支持|
|合同主要权利及义务||
|乙方（发行人）向甲方（富士通半导体（上海））提供 228 人/月的总工时服务于：1、富士通现有解码芯片客户的技术支持，包括客户现有项目的问题解决，方案维护；2、湖南国富通半导体有限公司在2013年应至少分配24人月，用以支持各种平台的维护和软件版本，如linux平台，FAMOS平台，开发评估板和参考版的开发；3、甲方应该按照2万元（人民币）每人月的费用标准向乙方支付服务费，全部费用为4,833,600元（包含6%的税）。||

报告期内，发行人向富士通半导体（上海）有且仅有上述一笔提供劳务获得
收入的行为。
四、问核发现的问题及相关意见的落实情况
（一）问核过程中发现的问题
结合工作底稿的核查情况，问核人员在问核过程中重点关注和发现的问题如下：
1、请确认发行人是否需要取得广电部门的相关经营许可资质。
（二）问核意见的落实情况
针对问核人员提出的问题，项目组补充了尽职调查程序，收集、完善了相应的工作底稿。落实情况如下：
针对问题1：
经核查，发行人的生产经营无需广电部门认证的经营许可资质。
五、内核会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况
（一）内核会议讨论的主要问题
2015年4月15日，在（北京、上海、深圳、南京）四地的投资银行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了审核国科微电子的公开发行证券项目的2016年第15次投资银行股权融资业务内核会议。
内核会议关注的重点问题包括:
1、深圳国科微原系发行全资子公司，目前为参股企业。发行人于2015年9月向杨承晋转让其持有的 140万股权，转让价格 1元/注册资本。本次股权转让结束后，发行人对深圳国科微的持股比例由原先的51%降低到23%，对深圳国科微半导体失去控制权。（1）请对发行人在 2015年增资其后又在短时间内转让控制权的合理性及其商业逻辑进行解释（包括杨承晋与发行人及发行人股东有无其他未披露的关系或利益安排）；（2）请结合 2014年（末）、2015年（末）深圳国科微的净资产金额及收入利润情况，以及 2015年本次股权转让前后的增资价格，对本次股权转让价格的合理性进行说明，并在此基础上核查确认是否存在其他利益安排，是否发生损害发行人及其股东权益的行为。
2、2014、2015年（末），发行人应收账款金额分别为3,419万元和8,072万元、存货金额分别为 1,177万元和 8,844万元，经营活动产生的净现金流量分别为8,852万元和-2,200万元。2015年末的应收账款和存货金额较上一年末均发生较为异常的大幅增长，同时 2015年经营活动现金流量净额较上一年度发行显著不利变化，项目组在预审意见中对于上述异常变化的合理性分析不够充分，请进一步核查并说明以下问题：（1）报告期内，公司的收入确认政策以及对于主要客户的信用政策、对于主要供应商的付款情况是否发生重大变化；（2）请对比分析2014年、2015年发行人直播星芯片的销售和回款情况，对于2014年经营活动现金流状况显著优于2015年的合理性进行补充说明；(3）请列示2015年末的存货中的具体产品构成（广播电视系列产品/智能监控系列产品/其他），分析直播星芯片以外的产品对整体存货规模大幅增加的影响程度，并追踪分析 2015年末存货的销售情况，进一步确认是否存在产品滞销的情况；(4）请确认是否已对现金流量表编制底稿进行核查，确认编制准确以及不存在未披露的其他影响经营活动现金净流量的重要原因。
（二）内核会议的审核意见
内核小组认为：你组提交的湖南国科微电子股份有限公司首次公开发行股票项目内核申请，经过本次会议讨论、表决，结果为通过。
（三）内核会议关注问题的落实情况
项目组对内核会议关注问题的具体落实情况如下:
针对问题1：
（1）请对发行人在2015年增资其后又在短时间内转让控制权的合理性及其商业逻辑进行解释（包括杨承晋与发行人及发行人股东有无其他未披露的关系或利益安排）；
回复：
项目组核查了发行人转让该企业股权的原因后确认，深圳国科微半导体设立
于 2013年 11月 14日，设立之初为发行人100%持股的全资子公司，注册资本100万元。2014年底，深圳国科微半导体吸纳了一个从事汽车电子芯片研发的优秀团队，为了激励团队，发行人同意让该团队主要人员以增资的方式加入到深圳国科微半导体，根据深圳国科微半导体 2015年 2月股东会决议，本次共向深圳国科微半导体增资400万元，其中发行人认缴225万元，上述提及的汽车电子芯片研发团队主要成员杨承晋和陈卫文分别认缴 215万元和 30万元，本次增资完成后，发行人对深圳国科微半导体持股比例由先前的100%被稀释到51%。
国家集成电路产业基金入股公司后，与公司对战略发展方向以及目前重点专注的产品方向进行了讨论，一致认为目前公司定位的产品线过于松散，应集中研发资源优先聚焦广播电视、智能监控、固态存储以及物联网等四条产品线。由于深圳国科微半导体以汽车电子产品为主要发展方向，以杨承晋为主的团队与公司对深圳国科微半导体的发展理念不一致，主动要求发行人出让控制权。因此，2015年9月，经双方协商一致，公司向杨承晋转让其持有的140万股权，转让价格 1元/注册资本。本次股权转让结束后，发行人对深圳国科微的持股比例由原先的51%降低到23%，对深圳国科微半导体失去控制权。
经与发行人主要股东核查，杨承晋与发行人及发行人股东无其他未披露的关系或利益安排。发行人在 2015年增资其后又在短时间内转让控制权的主要原因在于：增资后，公司在国家集成电路产业基金的帮助下对其产品发展战略进行了修正。公司与深圳国科微半导体的管理团队对深圳国科微半导体的发展理念不一致。
（2）请结合2014年（末）、2015年（末）深圳国科微的净资产金额及收入利润情况，以及 2015年本次股权转让前后的增资价格，对本次股权转让价格的合理性进行说明，并在此基础上核查确认是否存在其他利益安排，是否发生损害发行人及其股东权益的行为。
回复：
2015年 9月，深圳国科微半导体仍处于亏损状态，净资产价格低于每股 1元。因此，公司转让予杨承晋的价格是以注册资本为根据，即转让价格为 1元/股。本次转让价格以注册资本为依据，具有合理性。
2015年12月，深圳国科微半导体注册资本增至625万元，新增的注册资本
125万元由戴伟佳、梁虾女、深圳真为创投有限公司、陶海燕、严延龄、刘涛、张苏峰、谭静仪、孙琪、刘青山、李郁、王宇认缴。认购价格为8元/股。
公司转让股份的价格与后续增资的价格存在较大差异，产生这种差异的主要原因在于：两次定价的背景不同。公司转让股份的目的在于出让深圳国科微半导体控制权，将其有限的资源集中。而新进股东后续增资的目的在于新进股东对深圳国科微半导体控制权变化后的发展前景甚至证券化目标有强烈信心。
项目组访谈了目前深圳国科微半导体的实际控制人杨承晋，确认公司与杨承晋不存在其他利益安排。在深圳国科微半导体净资产低于注册资本的情况下，以注册资本以依据转让股份不存在损害发行人及其股东权益的行为。
针对问题2：
（1）报告期内，公司的收入确认政策以及对于主要客户的信用政策、对于主要供应商的付款情况是否发生重大变化；
回复：
项目组核查了公司与主要客户、供应商的合同，与信用政策、付款条件相关的条款约定没有发生重大变化。
公司对于主要供应商的付款情况没有发生重大变化。公司对于部分长期合作的代理商给予了一定的赊销期限，近两年来，公司随着新的产品陆续推出，面临较大的市场开拓压力，另外随着国家集成电路基金对公司的注资，公司具有充裕的可支配资金，因此公司对长期合作的信誉较好的代理商，开始给予一定的赊销期，赊销期限一般不超过3个月，该行为系根据公司实际情况的理性市场行为，不属于信用政策的重大变化。
（2）请对比分析 2014年、2015年发行人直播星芯片的销售和回款情况，对于2014年经营活动现金流状况显著优于2015年的合理性进行补充说明；
回复：
报告期内，主营业务收入按产品类别分类情况如下：
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年||2014年||2013年||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|广播电视系列芯片产品|33,815.13|92.12|18,083.26|100.00|8,019.44|94.43|
|智能视频监控系列芯片产品|2,893.61|7.88|-|-|-|-|
|其他|-|-|-|-|472.83|5.57|
|合 计|36,708.74||18,083.26|100.00|8,492.27|100.00|

报告期各期末主要客户的应收账款余额情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|往来单位名称|产品种类|2015年末|2014年末|2013年末|
|CEAC INTERNATIONAL LIMITED|广电芯片|4,964.26|201.23|-|
|WORLDSHINE TECHNOLOGY LIMITED|视频芯片|2,162.68|-|-|
|深圳市卓领科技有限公司|广电芯片|538.14|-|-|
|深圳市正联正科技有限公司|广电芯片|392.5|-|-|
|深圳市泰发科电子有限公司|广电芯片|-|2,137.37|-|
|中国电子器材深圳有限公司|广电芯片|-|578.87|1,687.59|
|GWU INTERNATIONAL COMPANY LIMITED|广电芯片|-|417.55|-|
|福建神州电子股份有限公司|广电芯片|-|-|992.35|
|合计||8,057.58|3,335.03|2,679.94|

经核查，2014年末、2015年末的应收账款一般都在下年度一季度收回。
公司销售的广播电视系列芯片中主要为直播星系列芯片，占比在90%以上。
2014年、2015年的主营业务收入同比分别增长112.94%、103.00%，2014年末、2015年末的应收账款同比分别增长21.11%、136.10%。2014年应收账款的增长幅度远小于收入的增长幅度，主要原因为：2013年前直播星芯片类产品主要通过国家统一组织的招标市场进行销售，而拥有该类产品招标资格的企业数量较少，因此公司在2013年前销售收入较低。2014年后，相关部门开放了直播星机顶盒的零售市场，一大批企业可以针对该井喷市场的需求进行自主采购直播星机顶盒芯片，公司直播星芯片在零售市场上的需求激增；另一方面，多年来市场上一直存在未经国家有关部门审核批准的仿冒机顶盒，该现象对正版市场的冲击甚大，为整肃该现象，国家有关部门不断加大力度予以整治，相关行动在 2014年达到高峰且收到显著效果。上述两方面原因综合导致了公司 2014年后的直播星产品市场需求激增，公司的广播电视系列芯片产品的在短期内供不应求，现款提货的客户比例较大。
2015年末的应收账款同比增长速度略高于营业收入的增长速度，主要因为：
公司 2015年智能监控系列芯片开始投入市场，因新的产品面临较大的市场开拓
压力，公司给予长期合作的客户一定的赊销期限，因此，2015年末应收账款增长较大合理。
2014年经营活动现金流状况显著优于2015年的原因为：
2014年，直播星机顶盒零售市场的开放以及国家有关部门对仿冒机顶盒的有效打击导致公司的直播星产品市场需求激增，短期内产品供不应求，公司在2014年的销售毛利率较高，并且现款销售比例较高，因此导致 2014年经营活动产生的现金流量净额较高。
2015年，公司销售收入规模增长较大，而每年年末是公司的销售旺季，为满足年底前旺盛的市场需求，公司需要提前一段时间备货，这将导致部分货物对应的大量采购款在当年支付，而相应的销售货款可能在下年度收取；另外， 2015年末存货余额同比大幅度增长、应收账款余额同比大幅度增长，相应的“购买商品、接受劳务支付的现金”增加，而“销售商品、提供劳务收到的现金”减少，最终导致2015年经营活动现金流量净额较小。
（3）请列示 2015年末的存货中的具体产品构成（广播电视系列产品/智能监控系列产品/其他），分析直播星芯片以外的产品对整体存货规模大幅增加的影响程度，并追踪分析 2015年末存货的销售情况，进一步确认是否存在产品滞销的情况；
回复：
2015年末存货按产品类别分类情况如下：
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|-|-|
|存货类别|金额（万元）|
|广播电视系列产品|3,776.77|
|智能监控系列产品|5,044.67|
|其他|22.85|
|合计|8,844.29|

2014年末，发行人存货均为广电直播星系列产品；2015年末，发行人广播电视系列产品的产销量较 2014年有所增加，造成该系列产品存货增加；发行人在2015年将业务拓展至智能监控系列产品，与之相关的存货大量发生，截至2015年末智能监控系列产品的存货余额为5,044.67万元；此外，存货中还包括一些发行人正在研发的存储类产品存货和数量较小的其他存货。这些因素共同作用造成
了2015年末存货余额较2014年末有较大幅度增长。
项目组核查了2016年1季度公司的销售明细账，2015年末存在的存货均可以正常实现销售，不存在产品滞销的情况。
（4）请确认是否已对现金流量表编制底稿进行核查，确认编制准确以及不存在未披露的其他影响经营活动现金净流量的重要原因。
回复：
项目组已对发行人的现金流量表编制进行核查，论证了现金流量表中主要科目的逻辑关系，并对波动较大科目变动的合理性进行了分析复核，经核查,发行人不存在未披露的其他影响经营活动现金净流量的重要原因。
六、证券服务机构专业意见核查情况说明
（一）证券服务机构出具的专业意见
针对本项目，除保荐机构以外的其他证券服务机构出具了如下专业意见：
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人的财务报告进行了审计并出具了“(2017)审字第61025855_B01号”标准无保留意见的审计报告；对发行人的内部控制情况出具了“安永华明(2017)专字第第61025855_B01号”标准无保留意见的内部控制鉴证报告；对发行人的非经常性损益出具了“安永华明(2017)专字第61025855_B06号”标准无保留意见的专项审核说明；对发行人报告期税收缴纳及税收优惠情况出具了“安永华明(2017)专字第61025855_B08号”标准无保留意见的税收审核报告；对发行人申报财务报表与原始财务报表差异情况出具了“安永华明(2017)专字第61025855_B07号”标准无保留意见的鉴证报告。
湖南启元律师事务所为发行人出具了法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书（一）以及补充法律意见书（二），认为：发行人本次发行并上市已符合相关实质条件和程序条件，具备申请本次发行并上市的主体资格，在获得中国证监会、拟上市地证券交易所核准同意后，发行人将具备本次发行并上市的全部法定条件。
（二）对证券服务机构出具的专业意见的核查情况
经核查，相关证券服务机构出具的专业意见与保荐机构所作判断不存在差异。
附件：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于湖南国科微电子股份有限公司首次公开发行股票上市发行保荐工作报告》之签章页）
项目协办人：
吕麟俊
项目组成员：
沙伟 时锐 翟宇超
保荐代表人：
宋健 高元
.
保荐业务部门负责人：
马骁
内核负责人：
滕建华
保荐业务负责人：
马骁
保荐机构法定代表人：
刘晓丹
华泰联合证券有限责任公司年 月 日
附件：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板）
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|发行人||湖南国科微电子股份有限公司|||||
|保荐机构||华泰联合证券有限责任公司||保荐代表人|宋健|高元|
|一|尽职调查的核查事项（视实际情况填写）||||||
|（一）|发行人主体资格||||||
|1|发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况||核查情况||||
||||公司的生产经营和本次募集资金项目均为集成电路的设计、产品开发及销售业务，符合国家产业政策。||||
|2|发行人拥有或使用的专利||是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记簿副本||||
||核查情况||是 √||否□||
||备注||采取网上查询核验的方式，未走访相关部门||||
|3|发行人拥有或使用的商标||是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相关证明文件||||
||核查情况||是 √||否□||
||备注||采取网上查询核验的方式，未走访相关部门||||
|4|发行人拥有或使用的计算机软件著作权||是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件||||
||核查情况||是√||否 □||
||备注||采取网上查询核验的方式，未走访相关部门||||
|5|发行人拥有或使用的集成电路布图设计专有权||是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件||||
||核查情况||是 √||否 □ ||
||备注||采取网上查询核验的方式，未走访相关部门||||
|6|发行人拥有的采矿权和探矿权||是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发的采矿许可证、勘查许可证||||
||核查情况||是 □||否 √||
||备注||不适用||||
|7|发行人拥有的特许经营权||是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证书或证明文件||||
||核查情况||是 □||否 √||
||备注||不适用||||

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|-|-|-|-|
|8|发行人拥有与生产经营相关资质（如生产许可证、安全生产许可证、卫生许可证等）|是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关证书或证明文件||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|||
|9|发行人曾发行内部职工股情况|是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|不存在||
|10|发行人曾存在工会、信托、委托持股情况，目前存在一致行动关系的情况|是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|不存在||
|（二）|发行人独立性|||
|11|发行人资产完整性|实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情形||
||核查情况|是 √|否 □ |
||备注|||
|12|发行人披露的关联方|是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员进行当面访谈等方式进行核查||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|||
|13|发行人报告期关联交易|是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价公允性||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|||
|14|发行人是否存在关联交易非关联化、关联方转让或注销的情形|核查情况||
|||不存在||
|（三）|发行人业绩及财务资料|||
|15|发行人的主要供应商、经销商|是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系||

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||核查情况|是 √||||||否 □|||||||
||备注||||||||||||||
|16|发行人最近一个会计年度并一期是否存在新增客户|是否以向新增客户函证方式进行核查|||||||||||||
||核查情况|是 √||||||否 □|||||||
||备注|走访时确认|||||||||||||
|17|发行人的重要合同|是否以向主要合同方函证方式进行核查|||||||||||||
||核查情况|是 √||||||否 □|||||||
||备注|现场走访时予以确认|||||||||||||
|18|发行人的会计政策和会计估计|如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响|||||||||||||
||核查情况|是 √||||||否 □|||||||
||备注||||||||||||||
|19|发行人的销售收入|是否走访重要客户、主要新增客户、销售金额变化较大客户，核查发行人对客户所销售的金额、数量的真实性|||是否核查主要产品销售价格与市场价格对比情况||||是否核查发行人前五名客户及其他主要客户与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管和其他核心人员之间是否存在关联关系|||是否核查报告期内综合毛利率波动的原因|||
||核查情况|是 √|否 □||是 √||否 □||是 √|否 □||是√||否 □|
||备注||||||||||||||
|20|发行人的销售成本|是否走访重要供应商或外协方，核查公司当期采购金额和采购量的完整性和真实性||||是否核查重要原材料采购价格与市场价格对比情况|||||是否核查发行人前五大及其他主要供应商或外协方与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员之间是否存在关联关系||||
||核查情况|是 √||否 □||是 √|||否 □||是 √||否 □||
||备注||||||||||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|21|发行人的期间费用|是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完整性、合理性，以及存在异常的费用项目|||||
||核查情况|是 √||否 □|||
||备注||||||
|22|发行人货币资金|是否核查大额银行存款账户的真实性，是否查阅发行人银行帐户资料、向银行函证等|||是否抽查货币资金明细账，是否核查大额货币资金流出和流入的业务背景||
||核查情况|是√|否 □||是√|否 □|
||备注||||||
|23|发行人应收账款|是否核查大额应收款项的真实性，并查阅主要债务人名单，了解债务人状况和还款计划|||是否核查应收款项的收回情况，回款资金汇款方与客户的一致性||
||核查情况|是 √|否 □||是 √|否 □|
||备注||||||
|24|发行人的存货|是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽盘大额存货|||||
||核查情况|是 √||否 □|||
||备注||||||
|25|发行人固定资产情况|是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产的真实性|||||
||核查情况|是 √||否 □|||
||备注||||||
|26|发行人银行借款情况|是否走访发行人主要借款银行，核查借款情况|||是否查阅银行借款资料，是否核查发行人在主要借款银行的资信评级情况，存在逾期借款及原因||
||核查情况|是 √|否 □||是 √|否 □|
||备注||||||
|27|发行人应付票据情况|是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况|||||
||核查情况|是 □||否 √|||
||备注|不适用|||||
|（四）|发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性||||||
|28|发行人的环保情况|发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支|||||

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|||出及环保设施的运转情况||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|||
|29|发行人、控股股东、实际控制人违法违规事项|是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部门进行核查||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|||
|30|发行人董事、监事、高管任职资格情况|是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互联网搜索方式进行核查||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|||
|31|发行人董事、监事、高管遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况|是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜索方式进行核查||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|||
|32|发行人税收缴纳|是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发行人主管税务机关||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|||
|（五）|发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项|||
|33|发行人披露的行业或市场信息|是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实际相符||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|||
|34|发行人涉及的诉讼、仲裁|是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机构||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|当地法院不接受访谈，采取网络搜索，当事人访谈的核查方式||
|35|发行人实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人|是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机构||

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|-|-|-|-|
||员涉及诉讼、仲裁情况|||
||核查情况|是√|否 □|
||备注|当地法院不接受访谈，采取网络搜索，当事人访谈的核查方式||
|36|发行人技术纠纷情况|是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查||
||核查情况|是√|否 □|
||备注|||
|37|发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管、相关人员是否存在股权或权益关系|是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|||
|38|发行人的对外担保|是否通过走访相关银行进行核查||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|||
|39|发行人律师、会计师出具的专业意见|是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对存在的疑问进行了独立审慎判断||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|||
|40|发行人从事境外经营或拥有境外资产情况|核查情况||
|||通过访谈形式核查，公司不存在从事境外经营或拥有境外资产的情况||
|41|发行人控股股东、实际控制人为境外企业或居民|核查情况||
|||不适用||
|二|本项目需重点核查事项|||
|42|研发费用资本化|是否重点核查资本化的研发费用是否满足资本化条件，公司研发项目相关的内控制度能够满足资本化的核算要求||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|||

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|三|其他事项|||
|43||||
||核查情况|是 □|否 □|
||备注|无||

填写说明：
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。