广发证券股份有限公司
关于
云南省城市建设投资集团有限公司
要约收购
云南城投置业股份有限公司
之
财务顾问报告
签署日期：2019年2月
重要提示
本部分所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次要约收购主体为城投集团，城投集团系云南城投的控股股东，本次要约收购的目的旨在提高城投集团对云南城投的持股比例，提振投资者信心，不以终止云南城投的上市地位为目的。本次要约收购前，城投集团及其一致行动人融智投资持有云南城投 592,479,916.00股，占上市公司总股本的36.90%。本次要约收购完成后，城投集团及其一致行动人融智投资将最多持有云南城投 672,764,262.00股，占上市公司总股本的41.90%。本次要约完成后不会导致上市公司股权分布不具备上市条件。
2、2018年10月12日，城投集团向云南城投出具了《告知函》，城投集团基于对云南城投未来发展前景的信心，为稳定股价，决定以部分要约收购的方式增持云南城投股份。
2018年 10月 24日，城投集团就本次要约收购事宜出具了《要约收购报告书摘要》，截至要约收购报告书摘要签署之日，城投集团已将 83,495,719.84元（不低于要约收购所需最高资金总额的20%）存入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。
2018年 12月 11日，城投集团向云南城投出具了《云南省城市建设投资集团有限公司关于未能按期披露要约收购报告书的通知》，由于城投集团尚未取得云南省国资委就本次要约收购事宜的备案批复，无法按期披露要约收购报告书。2018年 12月 12日，云南城投就该通知事项进行了如实披露及公告。
2019年1月10日，城投集团向云南城投出具了《关于未能按期披露要约收购报告
书的通知》，鉴于本次要约收购相关审批流程尚未履行完毕，仍无法按期披露要约收购报告书。2019年1月11日，云南城投就该通知事项进行了如实披露及公告。
截至本财务顾问报告出具日，城投集团已履行目前阶段的必要程序，该等程序合法有效，本次要约收购已通过上市公司国有股权管理信息系统作备案管理，并取得《国有股东受让上市公司股份备案表》（编号：DFJT-SR-20181109-0002）。同时，城投集团于2019年1月16日取得云南省国资委就本次要约收购事宜的复函认可。
3、云南城投分别于2017年11月17日、2018年4月13日召开了第八届董事会第十八次会议、第八届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等重大资产重组相关事宜，并经 2018年第四次临时股东大会决议审议通过，同意公司以发行股份及支付现金方式购买相应股东合法持有或有权处置的成都环球世纪会展旅游集团有限公司100%的股权交易方案，同时同意城投集团以持有成都会展51%股权参与云南城投本次重大资产重组。本次重大资产重组完成后，城投集团仍为云南城投控股股东。
因市场环境的变化，本次重大资产重组有关问题需进一步落实和完善，部分事项尚需与交易对方进一步协商，云南城投于2018年11月16日向中国证监会提交了《关于中止审查上市公司发行股份购买资产核准》，申请中止重大资产重组事项的审查。
2018年 11月 21日，云南城投收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》（180987号），中国证监会决定同意公司中止审查申请。
云南城投正积极推进重组相关工作，将在具备恢复审核的条件后，根据相关法律法规的要求及时申请恢复审查。截至本财务顾问报告出具日，云南城投本次重大资产重组事项仍处于中止审查状态，恢复审查的时间存在不确定性。本次重大资产重组尚需取得中国证监会的核准实施，能否获得核准也存在不确定性，云南城投将根据相关法律、法规的要求及该事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性谨慎决策，并注意投资风险。
4、广发证券接受收购人的委托，担任本次要约收购的财务顾问，依照相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具本财务顾问报告。为避免任何疑问，广发证券仅就本次要约收购向收购人提供财务顾问意见，未提供任何法律、会计或税务方面的意见。
本财务顾问报告不构成对云南城投股票的任何投资建议，对投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问提请广大投资者认真阅读云南城投《要约收购报告书》及摘要、法律意见书等信息披露文件。
本次要约收购的收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所必需的资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的真实性和完整性承担全部责任。
目录
重要提示 ........................................................................................................................................ 2目录 ............................................................................................................................................... 5第一节释义 ................................................................................................................................ 7第二节绪言 ................................................................................................................................ 8第三节财务顾问声明与承诺 ................................................................................................... 9一、财务顾问承诺................................................................................................................ 9二、财务顾问声明................................................................................................................ 9第四节收购人的基本情况 ....................................................................................................... 11一、收购人基本情况.......................................................................................................... 11二、收购人股权控制关系.................................................................................................. 11三、收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例.......................................... 21四、收购人主要业务及最近三年财务情况...................................................................... 21五、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况.......................................... 22六、收购人董事、监事、高级管理人员情况.................................................................. 22七、收购人及控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况 ........................................................................... 23八、收购人及实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司、财务公司等其他金融机构的简要情况.......................................................................................... 23第五节要约收购方案 ............................................................................................................... 24一、被收购公司名称及收购股份情况.............................................................................. 24二、要约价格及计算基础.................................................................................................. 24三、收购资金总额、资金来源及资金保证、其他支付安排及支付方式...................... 25四、要约收购期限.............................................................................................................. 25五、要约收购的约定条件.................................................................................................. 25六、股东预受要约的方式和程序...................................................................................... 25七、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的...................................... 27第六节财务顾问意见 ............................................................................................................... 28一、对收购人编制的《要约收购报告书》所披露的内容真实、准确、完整性评价.. 28
二、对收购人本次要约收购目的的评价.......................................................................... 28三、对收购人提供的证明文件、主体资格、诚信情况、规范运作上市公司能力等情况的评价...................................................................................................................................... 28四、对收购人进行辅导情况.............................................................................................. 30五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式.............. 30六、收购人的收购资金来源及其合法性.......................................................................... 31七、收购人履行必要的授权和批准程序.......................................................................... 31八、收购人在过渡期间对保持上市公司稳定经营作出的安排...................................... 32九、收购人的后续计划和同业竞争、关联交易以及保持上市公司独立性的核查...... 32十、收购标的的其他权利及补偿安排.............................................................................. 42十一、收购人与被收购公司的业务往来.......................................................................... 42十二、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形.................................. 50十三、关于本次要约收购的结论性意见.......................................................................... 50第七节备查文件 ..................................................................................................................... 52一、备查文件目录.............................................................................................................. 52二、上述备查文件备置地点.............................................................................................. 52
第一节释义
本财务顾问报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
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|本次要约收购/本次收购|指|城投集团以要约价格收购云南城投除城投集团及其一致行动人融智资本以外所有股东所持有的部分股份的要约|
|要约收购报告书|指|《云南城投置业股份有限公司要约收购报告书》|
|本报告/财务顾问报告|指|《广发证券股份有限公司关于云南省城市建设投资集团有限公司要约收购云南城投置业股份有限公司之财务顾问报告》|
|云南城投/上市公司|指|云南城投置业股份有限公司|
|城投集团/收购人|指|云南省城市建设投资集团有限公司|
|融智投资、一致行动人|指|云南融智投资有限公司，曾用名“云南融智资本管理有限公司”，于 2018年 11月 13 日完成名称变更，在《要约收购报告书摘要》中简称为“融智资本”|
|重大资产重组|指|云南城投置业股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买成都环球世纪会展旅游集团有限公司100%的股权|
|城投集团控股股东、实际控制人|指|云南省国资委|
|要约价格|指|本次要约收购项下的每股要约收购价格|
|上交所|指|上海证券交易所|
|登记结算公司上海分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|广发证券、财务顾问|指|广发证券股份有限公司|
|德恒律所|指|北京德恒（昆明）律师事务所|
|成都会展|指|成都环球世纪会展旅游集团有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《准则17号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17号——要约收购报告书（2014年修订）》|
|《股票上市规则》|指|上交所《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》|
|云南省国资委|指|云南省人民政府国有资产监督管理委员会|
|元/万元|指|人民币元/人民币万元|
|最近三年|指|2015年、2016年、2017年|
|两年一期|指|2016年、2017年、2018年1-9月|

注：本报告涉及数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
第二节绪言
本次要约收购主体为城投集团，城投集团系云南城投的控股股东，本次要约收购的目的旨在提高城投集团对云南城投的持股比例，提振投资者信心，不以终止云南城投的上市地位为目的。本次要约收购前，城投集团及其一致行动人融智投资持有云南城投 592,479,916.00股，占上市公司总股本的36.90%。本次要约收购完成后，城投集团及其一致行动人融智投资将最多持有云南城投 672,764,262.00股，占上市公司总股本的41.90%。本次要约收购完成后不会导致上市公司股权分布不具备上市条件。
广发证券接受收购人的委托，担任本次要约收购的财务顾问并出具本财务顾问报告。本财务顾问报告是依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，在本次要约收购交易各方提供的有关资料、各方公开披露的信息资料以及律师等中介机构出具的报告
及意见的基础上，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，在审慎尽职调查基础上出具的，旨在对本次要约收购做出客观和公正的评价，以供有关方面参考。
收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所必需的资料，承诺所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。
第三节 财务顾问声明与承诺
一、财务顾问承诺
广发证券在充分尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会发布的《上市公司收购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定，对本次收购人要约收购云南城投股份事项出具财务顾问专业意见，并作出以下承诺：
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异。
（二）本财务顾问已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定。
（三）本财务顾问有充分理由确信本次要约收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（四）本财务顾问就本次要约收购所出具的专业意见已提交本财务顾问内核机构审查，并获得通过。
（五）本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制制度和内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为。
（六）本财务顾问已与收购人订立持续督导协议。
二、财务顾问声明
作为收购人本次收购的财务顾问，广发证券提出的财务顾问意见是在假设本次要约收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。本财务顾问特做出如下声明：
（一）本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人已向本财务顾问保证，其为出具本财务顾问报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担全部责任。
（二）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就《要约收购报告书》及其摘要相关内容发表意见，发表意见的内容仅限《要约收购报
告书》及其摘要正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次要约收购行为有关的其他方面发表意见。
（三）政府有关部门及中国证监会对本财务顾问报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对云南城投的任何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
（四）对于本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
（五）本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次要约收购相关的《要约收购报告书》及摘要、法律意见书等信息披露文件。
（六）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息以作为本报告的补充或修改，或对本报告做任何解释或说明。
（七）本财务顾问同意收购人在《要约收购报告书》中按照中国证监会的审核要求引用本财务顾问报告的相关内容。
第四节收购人的基本情况
一、收购人基本情况
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|企业名称|云南省城市建设投资集团有限公司|
|注册地址|昆明市高新区海源北路六号高新招商大厦|
|法定代表人|许雷|
|注册资本|414,221.4400万元|
|成立日期|2005年4月28日|
|企业类型|其它有限责任公司|
|经营期限自|2005年4月28日|
|统一社会信用代码|915301007726970638|
|经营范围|城市道路以及基础设施的投资建设及相关产业经营；给排水及管网投资建设及管理；城市燃气及管网投资建设及管理；城市服务性项目（学校、医院等）的投资及建设；全省中小城市建设；城市旧城改造和房地产开发；城市交通（轻轨、地铁等）投资建设；城市开发建设和基础设施其他项目的投资建设；保险、银行业的投资；自有房屋租赁|
|股东情况|云南省人民政府国有资产监督管理委员会持股 50.59%；云南省国有资本运营有限公司持股 40.00%；云南省财政厅持股5.62%；云南省建设投资控股集团有限公司持股3.79%。|
|主要办公地点|昆明市官渡区环湖东路昆明滇池国际会展中心1号馆办公区|
|通讯地址|昆明市官渡区环湖东路昆明滇池国际会展中心1号馆办公区|
|联系电话|0871-67199858、0871-67198613|

二、收购人股权控制关系
（一）收购人股权控制关系结构图
截至本报告出具日，城投集团属于云南省国资委控股子公司，同时根据《云南省城市建设投资集团有限公司章程》等有关文件的规定，云南省国资委为城投集团的控股股东及实际控制人。
收购人股权控制结构如下图所示：
注：根据云南省财政厅、云南省人力资源和社会保障厅、云南省国资委于 2018年 11月 14日出具的《关于划转部分国有资本充实社保基金的通知》（云财资[2018]258号）的规定，云南省国资委将将持有城投集团5.62%股权无偿划转至云南省人民政府拟成立的云南省国有股权运营管理有限责任公司。因云南省国有股权运营管理有限责任公司尚未正式成立，目前由云南省财政厅对该部分无偿划转的国有股权进行锁定，待云南省国有股权运营管理有限责任公司正式成立后，云南省财政厅将另发文通知进行相关的国有产权及工商变更登记。本次股份划转后，云南省国资委的持股比例从56.21%变更为50.59%，财政厅持股比例为5.62%，其余股东持股比例不变。
（二）收购人控股股东、实际控制人的基本情况
截至本报告出具日，城投集团控股股东、实际控制人基本信息如下：
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|名称|云南省人民政府国有资产监督管理委员会|
|负责人|罗昭斌|
|通讯地址|昆明市龙井街 1 号|
|邮政编码|650031|
|联系人|杨大伟|
|联系电话|0871-63611064|

最近两年，城投集团的控股股东及实际控制人未发生变更。
（三）收购人及控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
1、截至本报告出具日，收购人控制的核心企业情况如下：
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|序号|公司名称|注册地|企业类型|经营范围|
|1|云南城投置业股份有限公司|昆明市高新区海源北路六号高新招商大厦|股份有限公司|房地产开发与经营；商品房销售；房屋租赁；基础设施建设投资；土地开发；项目投资与管理|

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|序号|公司名称|注册地|企业类型|经营范围|
|2|成都时代环球实业有限公司|成都高新区世纪城路200号|有限责任公司|会议及展览展示服务；企业管理咨询；商务咨询（不含投资咨询）；房地产开发经营（凭资质证书经营）；酒店管理；住宿（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）；食品经营（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）；设计、制作、代理、发布广告（气球广告除外）；风景园林工程设计施工（凭资质证书经营）；机械设备、汽车、自有房屋租赁；清洁服务；组织策划体育活动；销售服装鞋帽、化妆品、鲜花、农副产品（不含粮、油、生丝、蚕茧）、日用品、办公用品；洗涤服务；游泳馆（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）；游艺娱乐（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）；停车场管理服务。|
|3|云南城投甘美医疗投资管理有限公司|云南省昆明市|有限责任公司|项目投资及对所投资的项目进行管理；医疗产业管理与咨询；国内贸易、物资供销。|
|4|云南城投医疗产业开发有限公司|云南省昆明市|有限责任公司|医药相关产业开发的咨询服务，房地产开发|
|5|昆明未来城开发有限公司|云南省昆明市|有限责任公司|法律、法规禁止的不得经营；须经审批的、在审批后方可经营；法律、法规未规定审批的、企业可自行开展经营活动。|
|6|云南城投项目管理有限公司|云南省昆明市|有限责任公司|建设工程项目的管理、工程监理；建设项目工程咨询、造价咨询、招标代理；编制项目可行性研究报告、建筑方案设计；建筑材料、电器机械及器材、办公设备、文化用品的销售。|
|7|香格里拉市悟空出行科技有限公司|云南省迪庆藏族自治州香格里拉市|有限责任公司|汽车陪驾服务；汽车代驾服务；代理车辆过户、落户；礼仪庆典服务；承办会议及商品展览展示活动；市场营销策划；企业形象设计；日用百货、汽车及汽车配件的销售；旅游服务；电子商务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|8|云南城投健康产业投资有限公司|云南省昆明市|有限责任公司|项目投资及对所投资的项目进行管理；国内贸易、物资供销。|
|9|腾冲玛御谷温泉投资有限公司|云南省保山市|有限责任公司|温泉旅游投资、开发；房地产开发、经营；宾馆酒店行业投资；提供体育休闲及健身服务；桑拿、美容服务；温泉洗浴、餐饮、住宿服务（仅限分公司悦椿温泉村经营）；旅游产品、工艺品开发、销售；游泳场馆经营（仅限玛御谷假日温泉分公司经营）。|
|10|云南省水务产业投资有限公司|云南省昆明市|有限责任公司|项目投资及对所投资的项目进行管理。|

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|序号|公司名称|注册地|企业类型|经营范围|
|11|云南循环经济投资有限公司|云南省昆明市|有限责任公司|项目的投资及对所投资的项目进行管理；环境污染治理；再生资源及相关产品的研究开发、技术转让及技术咨询；环保工程及市政工程的设计、施工；设计、制作、代理、发布国内各类广告；房屋租赁；仓储服务；国内贸易、物资供销；货物进出口及技术进出口业务。|
|12|云南城投教育投资管理有限公司|云南省昆明市|有限责任公司|项目投资及对所投资的项目进行管理；社会经济信息咨询；企业管理及营销策划；电子设备、教学设备的租赁及销售；承办会议及商品展览展示活动。|
|13|云南城际物流有限公司|云南省昆明市|有限责任公司|物流方案的设计与策划；货运代理、货运配载、搬运装卸、汽车租赁；项目投资及对所投资的项目进行管理；国内贸易、物资供销；货物及技术进出口；煤炭经营（不得在区内建堆场进行实物经营）；医疗器械、电梯、电缆、电气设备、空调、装修装饰材料、建筑材料、矿产品及汽车零配件的销售|
|14|云南城彝实业公司|云南省昭通市|有限责任公司|竹笋、月腥草、嫩刺牙、薇菜、岩韭菜、洋姜、蕨菜、白云豆、天麻（上述仅限源于农业的初级产品）的购销；预包装食品的零售；铅锌矿石的购销；商务咨询、健康保健咨询、生物科技咨询|
|15|瑞滇投资管理有限公司|云南省昆明市|有限责任公司|项目投资；经济信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|16|云南新世纪滇池国际文化旅游会展投资有限公司|云南省昆明市|有限责任公司|会议展览；物业管理及经营；房地产开发经营；设计、制作、代理、发布国内各类广告；摄影服务；酒店项目投资；房屋、设备租赁；项目投资；营业性演出场所经营；旅游资源的开发和管理；园林设计及施工；销售日用百货、建筑材料、装饰材料（不含危险化学品）、五金交电、家具、文化用品、健身器材、公益美术品（不含金银饰品）、机电产品（不含汽车）、通讯器材（不含无线电发射的设备）、汽配、化工原料及产品销售（不含危险品）|
|17|云南云药科技股份有限公司|云南省昆明市|股份有限公司|投资、研发中药、民族药、天然药物、生物制剂等新药和功能食品研究及专利技术，知识产权转让、地道药材种植；受委托进行药物研究、中试；技术培训、咨询指导、企业发展策划、信息服务。|
|18|云南三七科技有限公司|云南省文山市|有限责任公司|原料药（三七总皂苷、豆腐果素、盐酸小檗碱、罗通定、黄藤素、灯盏花素、岩白菜素）；植物有效成分的提取、分离和合成、生产和销售（不含前置许可项目）；天然药物有效成分制剂及国外天然植物药的引进；新产品、新技术的开发、推广及咨询，日用化工商品（不含前置许可项目）的生产、经营、销售、代理、研发；货物进出口业务。|
|19|云南民族文化旅游产业有限公司|云南省昆明市|有限责任公司|旅游景区门票销售；旅游景区景点、旅游基础设施的投资、开发及经营；旅游房地产的投资、开发及经营；园林绿化工程设计与施工；组织文化艺术交流活动（演出除外）；旅游产品、民族服饰、工艺美术品的研发；旅游产品、民族服饰、工艺美术品、金银饰品、珠宝玉石制成品的销售。|
|20|彩云国际投|Suite 1702-|有限责任公司|境外投融资管理|

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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|企业类型|经营范围|
||资有限公司|04,17thFloor,Shui OnCentre,6-8HarbourRoad,Wangchai,Hong Kong.|||
|21|云南海埂酒店管理有限公司|云南省昆明市|有限责任公司|酒店管理；住宿；特大型餐饮服务、食堂（含凉菜、裱花蛋糕、生食海产品）；承办会议及商品展览展示活动；机动车公共停车场服务；物业服务；酒、预包装食品、散装食品、珠宝玉石制成品、黄金白银饰品、服装、皮具（含针纺织品）、日用百货、工艺美术品的销售、劳务派遣、人力资源中介服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|22|上海鑫城商业保理有限公司|上海市浦东新区|有限责任公司|出口保理、国内保理，与商业保理相关的咨询服务，信用风险管理平台开发。|
|23|重庆两江新区彩云之南投资有限公司|重庆市渝北区|有限责任公司|项目管理、投资管理、投资咨询、商务信息咨询；市场营销策划；企业管理咨询、利用自有资金从事对外投资（不得从事银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务）|
|24|重庆两江新区彩云之南城镇化发展基金合伙企业|重庆市渝北区|有限合伙企业|项目管理，投资管理，投资咨询，商务信息咨询，市场营销策划，企业管理咨询，利用自有资金从事对外投资业务（不得从事银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务）。|
|25|云南梦之南投资管理有限公司|云南省昆明市|有限责任公司|项目投资、投资管理及投资咨询；企业管理咨询、经济信息咨询|
|26|勐腊诚康农业食品发展有限公司|云南省西双版纳傣族自治州|有限责任公司|肉牛的养殖、屠宰、加工；肉制品及副产品加工与销售；食品销售；货物进出口；技术进出口。|
|27|上海东方航空宾馆有限公司|上海市普陀区|有限责任公司|旅馆；大型饭店（含熟食卤味）（含瓶装酒）；卡拉喔凯厅；卡拉喔凯包房；本经营场所内从事卷烟、雪茄烟的零售，销售：日用百货、五金交电、针纺织品、电脑及配件（除计算机信息系统安全专用产品）、通信器材（除卫星电视广播地面接收设施）、机电产品、工艺品（除专项）、建筑材料、汽车配件、花木，物业管理，停车场（库）收费，展览展示服务，广告设计制作。|
|28|广东云景旅游文化产业有限公司|广东省东莞市|有限责任公司|旅游资源开发和经营管理、旅游宣传促销策划、旅游商品（工艺品）销售、旅游景区配套设施建设、景区游览服务、旅游项目投资、房地产开发及销售、文化活动策划、园林绿化工程设计与施工、育林及苗圃（包括花卉种植）经营、旅游交通（电瓶车）运输、旅游咨询、旅游培训、水上游乐、水路运输、生态农业开发与销售、动物养殖繁殖及销售、餐饮服务、广告业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|29|成都环球世纪会展旅游|四川省成都市|有限责任公司|会议及展览展示服务；国内旅游和入境旅游招徕、组织、接待业务；国内旅游、入境旅游和出境旅游招徕、|

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|序号|公司名称|注册地|企业类型|经营范围|
||集团有限公司|||组织、接待业务（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）；游艺娱乐、游泳馆（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）；企业管理咨询、商务咨询；物业管理（凭许可证经营）；能源技术开发；销售日用品、办公用品、文化用品（不含图书、报刊、音像制品及电子出版物）、建筑材料及装饰装修材料（不含危险化学品）、五金交电、家具、健身器材、工艺美术品；房地产开发经营（凭资质许可证经营）；设计、制作、代理、发布国内各类广告（不含气球广告）；风景园林工程设计、施工（凭资质证书经营），项目投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；房屋及机械设备、汽车租赁；宾馆、西餐制售、中餐制售（限分支机构凭许可证经营）；保健服务、清洁服务；零售卷烟、雪茄烟（凭许可证在有效期内经营）；货物及技术进出口；体育项目组织服务；滑冰室内场所服务；销售服装鞋帽、化妆品、鲜花、农副产品；食品经营（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）；洗衣服务；停车场管理服务。|
|30|云南国际玉石珠宝交易中心有限公司|云南省昆明市|有限责任公司|矿产品、玉石毛料、珠宝玉石首饰、铂金钻石、金银首饰、工艺美术品、人造首饰、装饰石材、非金属矿及制品等商品零售和批发（含网上销售）；商品寄卖（寄卖许可类商品的，需取得相应许可文件方可经营）；珠宝玉石交易相关服务；场地及房屋租赁；物业管理；仓储服务；打包、装卸、运输全套代理服务；珠宝玉石检测、鉴定服务；货物及技术进出口业务；货物检验代理服务；货物报关代理服务；国内、国际大型活动组织策划服务；提供经营相关的咨询、策划、资讯发布及相关配套服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|31|陵水顺泽房地产开发有限公司|海南省陵水县|有限责任公司|地产开发与销售，酒店建设与运营。|
|32|寰宇风能开发有限公司|云南省昆明市|有限责任公司|技术进出口、货物进出口、代理进出口业务；大型风力发电机组销售及其技术引进与开发、应用；风力发电机零部件销售；风电场建设运营方面的技术服务与技术咨询；风力发电机组及其零部件与相关技术的进出口业务。|
|33|昆明国际会展中心有限公司|云南省昆明市|有限责任公司|主办国际（国内）展览会、博览会及各型会议，物业管理及场馆租赁，旅游服务，经济信息咨询服务，餐饮，仓储，停车场，体育健身，汽车、家俱、五金交电、化工、百货、针纺织品、体育用品及器材、普通机械及配件、电器机械及器材、电子产品及通讯设备、金属材料、建筑材料、矿产品、珠宝玉石及制成品，工艺美术品、糖、烟、酒、副食品、其它食品、农副产品、办公文具用品的经营，（限下属昆明国际会展中心酒店凭许可证经营：酒店、美发美容），代理国内各类广告、广告设计制作发布，公共关系活动，印刷、打字、复印、电脑刻字、门牌制作、计算机及软硬件开发（涉及专项|

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|序号|公司名称|注册地|企业类型|经营范围|
|||||审批的凭许可证开展经营）。|
|34|云南温泉山谷康养度假运营开发(集团)有限公司|云南省昆明市|有限责任公司|房地产开发经营；园林绿化服务；建筑材料、装饰材料、电线电缆、钢材的销售。|
|35|云南集采贸易有限公司|云南省昆明市|有限责任公司|建筑及装饰装修材料、电子电气设备、五金机电产品、农副产品、矿产品、化工产品、机械设备、医疗器械、电梯、电缆及汽车配件的销售；货物及技术进出口（不含国家限制项目）；企业管理信息咨询服务，货运代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|36|南昌金燕国际温泉度假有限公司|江西省南昌市|有限责任公司|房地产开发与销售；旅游项目开发；酒店管理|
|37|江西诚义投资有限公司|江西省南昌市|有限责任公司|投资咨询（期货、证券、金融、保险除外）；市政工程施工；建筑工程、室内外装璜工程、园林绿化工程；物业管理；国内广告的设计、制作、发布、代理；自有房屋租赁；物流信息咨询；道路货运站（场）（限在道路运输经营许可证有效期内经营）；仓储服务（涉及化学危险品及其它批准文件的仓储除外）；停车场服务（限在南昌市路外机动车停车场登记证有效期内经营）；汽车配件、建筑材料、装饰材料、电子产品的销售。|
|38|景洪诚康农业食品发展有限公司|云南省西双版纳傣族自治州景洪市|有限责任公司|肉牛养殖、屠宰、加工、销售；肉制品、农副产品加工、销售；食品销售；货物进出口；技术进出口。|
|39|云南紫云青鸟珠宝产业有限公司|云南省昆明市|有限责任公司|文化创意产业博览园区的开发、建设、销售及管理；组织和策划国内、国际文化展会及商品展览、展销活动；文化产业信息咨询；国际文化产品货物的包装及配送；组织国内、国际文化艺术交流活动；矿产品、玉石毛料、珠宝玉石首饰、钻石、金银首饰、文化产品、工艺美术品（象牙、犀角及其制品除外）的创意、设计、加工及销售（含网上销售）；普通货运；仓储服务；装卸搬运；土地证代办业务；房屋租赁；国内贸易；货物及技术进出口业务（不得涉及互联网金融类及其关联衍生业务、个人征信业务）（危险化学品及国家限定违禁管制品除外）（不得在经开区内从事本区产业政策中限制类、禁止类行业）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|40|云南融智投资有限公司（原名“云南融智资本管理有限公司”）|云南省昆明市|有限责任公司|项目投资、经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|41|诚泰财产保险股份有限|云南省昆明市|股份有限公司|财产损失保险；责任保险；信用保险和保证保险；短期健康保险和意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国|

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|序号|公司名称|注册地|企业类型|经营范围|
||公司|||家法律法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|42|曲靖市商业银行股份有限公司|云南省昆明市|股份有限公司|按《中华人民共和国金融许可证》批准的业务范围经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、截至本报告出具日，收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业情况如下：
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|序号|公司名称|注册地|企业类型|经营范围|
|1|昆明钢铁控股有限公司|云南省郎家庄|有限责任公司|资产经营、资产托管、实业投资及相关咨询服务；企业的兼并、收购、租赁；钢铁冶炼及其压延产品加工、黑色金属矿采选业、非金属矿采选业、焦炭及焦化副产品、机械制造及机械加工产品、耐火材料、建筑材料、工业气体、物资供销业、冶金高新技术开发、技术服务、通讯电子工程、计算机硬件、软件、电器机械及器件、电力塔架；钢结构工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备材料出口；企财险、货运险、建安工险保险兼业代理；矿浆管道输送、管道制造技术及管道输送技术咨询服务。（以下经营范围仅限分支机构凭许可证经营）：酒店管理；餐饮服务；住宿；会议会展服务；洗浴服务；预包装食品、卷烟的零售；洗衣服务；国内贸易、物资供销|
|2|云南省投资控股集团有限公司|云南省昆明市|有限责任公司|经营和管理省级基本建设资金和省级专项建设基金，对省安排的基础产业、基础设施、优势产业项目以及国务院各部门在我省的重要投资项目，采取参股和根据国家批准的融资业务等方式进行投资和经营管理|
|3|云南锡业集团（控股）有限责任公司|云南省红河州|有限责任公司|有色金属及其矿产品、稀贵金属及其矿产品、非金属及其矿产品的采选冶、加工、销售；化工产品(国家有特殊规定的除外)、建筑材料批发、销售；进出口业务(按目录经营)；矿冶机械制造；环境保护工程服务；建筑安装；房地产开发；劳务服务；技术服务；井巷掘进；水业服务；生物资源加工；仓储运输、物流；有色金属深加工及其高新技术产品的开发、生产和销售；固体矿产勘查(乙级)；动力电池、光能、太阳能的研发、生产、销售。|
|4|云天化集团有限责任公司|云南省昆明市|有限责任公司|投资、投资咨询，管理咨询，经济信息及科技咨询服务；房屋租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营化工产品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，磷矿石，压缩气体和液化气体，易燃液体，易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品，毒害品，腐蚀品，化工设备；经营原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务(国家限定公司经营和国家禁止出口的商品及技术除外)；经营进料加工和“三来一补”业务。出口化工产品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，化工设备。进口原辅料、机械设备及零配件，磷矿石销售；压力容器、工业气体、磷矿石加工（限下属企业凭许可经营）；对于自来水的制造及销售、汽车运|

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|序号|公司名称|注册地|企业类型|经营范围|
|||||输、起重货物、饮食、住宿、学校、幼儿园、医院、物业管理等进行投资管理，贵金属经营。|
|5|云南冶金集团股份有限公司|云南省昆明市|股份有限公司|矿产品、冶金产品、副产品、延伸产品。承包境外有色冶金工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘察、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；冶金技术开发、转让及培训；冶金生产建设所需材料及设备的经营；仪器仪表检测及技术服务|
|6|云南煤化工集团有限公司|云南省昆明市|有限责任公司|煤炭开采加工产业投资和煤化工产品的生产与销售以及围绕业务开展的各项资产经营；项目投资；科研开发、技术咨询；委托、租赁、承包经营；煤炭和城镇燃气用二甲醚销售、各类商品和技术的国内及进出口贸易（国家限定经营和禁止经营进出口的商品除外）。以下限分公司经营:煤炭、化工产品、建筑材料和矿产品、日用百货、机电产品、五金交电、现代办公设备、汽车零配件、化工设备、金属包装物、针编织品、工艺美术品、农副产品、磷及磷制品、腐蚀品、易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品、易燃液体和包装桶的销售和加工服务；化肥零售；铁路及汽车运输代理；工程、矿山设计及招标、信息咨询；民用燃气储运销售；节能新产品的研制、生产和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|7|云南机场集团有限责任公司|云南省昆明市|有限责任公司|民航机场的投资控股参股、建设和经营管理；为国内外航空运输企业、旅客、货物提供的地面保障业务、代理业务和其他服务业务；经营与民用机场（包括军民合用机场的民用部分）相关的辅助业务，包括飞机维修、场道建设与维护、地面运输业务、商贸、旅游、食品、餐饮、宾馆、代理等，根据国家有关规定，经批准依法从事国内外投资、融资业务；依法经营经批准的其他业务|
|8|云南省建设投资控股集团有限公司|云南省昆明市|有限责任公司|经营授权范围内的国有资产；水利水电、公路、港口、码头、铁路、轨道交通、市政道路、综合管廊、污水处理、能源、机场等基础设施投资建设和管理；酒店、旅游产业、文化产业的投资建设和管理；国内外工程总承包及发包，房屋建筑工程施工总承包，建筑工程劳务服务，房地产开发及经营，勘察设计，建筑施工及设备施工，商品混凝土、混凝土预制构件、外掺料及其他建筑构件的生产及销售，普通货运及泵送，建筑预构件生产及建筑机械制造，自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的12种进出口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；对外工程所需设备、材料的出口，建筑科研开发及技术咨询，承办中外合资经营、合作生产业务，开展“三来一补”业务，按国家规定在海外举办各类企业及国内贸易；保险、银行业的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|9|云南农垦集团有限责任公司|云南省昆明市|有限责任公司|热带、亚热带种植业、建筑材料、橡胶制品销售、房地产业、工程设计、产品展销、科技、培训、信息、咨询服务、|

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|序号|公司名称|注册地|企业类型|经营范围|
|||||宾馆，货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|10|云南物流产业集团有限公司|云南省昆明市|有限责任公司|物流服务，本系统进出口业务，本系统单位委托代理进出口业务，承办合资、合作、三来一补及易货贸易及转口业务（按经贸部核准的商品开发经营），金属材料，汽车零部件，轻工原料。建筑材料，矿产品，五金交电，农业机械及配件，电子产品，冶金产品及炉料，经济信息咨询及中介服务（不含金融、期货及房地产），科技开发，人才培训，百货，农副产品（经营范围中涉及专项审批的项目凭许可证经营）|
|11|城投集团|云南省昆明市|有限责任公司|城市道路以及基础设施的投资建设及相关产业经营；给排水及管网投资建设及管理；城市燃气及管网投资建设及管理；城市服务性项目（学校、医院等）的投资及建设；全省中小城市建设；城市旧城改造和房地产开发；城市交通（轻轨、地铁等）投资建设；城市开发建设和基础设施其他项目的投资建设；保险、银行业的投资；自有房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|12|云南省能源投资集团有限公司|云南省昆明市|有限责任公司|电力、煤炭等能源的投资及管理；环保、新能源等电力能源相关产业、产品的投资及管理；参与油气资源及管网项目的投资；其他项目投资、经营；与投资行业相关的技术服务、投资策划及其咨询管理，信息服务|
|13|云南省国有资本运营有限公司|云南省昆明市|有限责任公司|作为战略投资者或财务投资者进行股权投资和项目投资；股权投资和创业投资咨询业务；参与设立创业投资管理顾问机构；发起设立并管理基金的各项业务；非金融性资产管理；管理和处理不良资产；投资咨询（不含证券、期货）；产业研究；金融研究；房屋出租；物业管理|
|14|云南省贵金属新材料控股集团有限公司|云南省昆明市|有限责任公司|贵金属及有色金属新材料的研发、生产、销售、技术服务；货物进出口；技术进出口；贵金属及其矿产品、有色金属及其矿产品的采选冶、加工、销售、仓储及租赁服务；环境治理及新能源相关材料和设备的研发、设计、生产、销售及工程的设计、施工、运营；项目投资及对所投资项目进行管理；经济信息咨询服务、技术咨询服务、企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|15|云南省工业投资控股集团有限责任公司|云南省昆明市|有限责任公司|法律、法规允许范围内的各类产业和行业的投融资业务、资产经营、企业购并、股权交易、国有资产的委托理财和国有资产的委托处置；国内及国际贸易；经云南省人民政府批准的其他经营业务。|
|16|云南省交通投资建设集团有限公司|云南省昆明市|有限责任公司|公路开发、建设、管理、经营；酒店管理（涉及专项审批的凭许可证经营）|
|17|云南省水利水电投资有限公|云南省昆明市|有限责任公司|重点水利工程的投资、开发、建设、经营、管理；地方配电网、中小水电电源等工程投资、开发、建设、管理；水利和|

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|序号|公司名称|注册地|企业类型|经营范围|
||司|||地方电力资产的经营管理、重组和转让；参与城镇水务项目投资、开发、建设、经营、管理；水利相关的水土资源的综合利用；水利水电行业相关的设计、咨询等服务；项目投资及所投资项目的管理|
|18|云南省设计院集团|云南省昆明市|全民所有制|国内外建筑工程的勘察、设计、监理、咨询及技术服务，环境保护技术服务及评估，岩土测试及化验（涉及专项审批的凭许可证开展经营）；安全技术防范工程。兼营范围:经营本院承担的国外和国内外资工程项目所需设备、材料及零配件的出口业务，按国家规定在国（境）外举办企业。|

三、收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例
截至本报告出具日，城投集团及其一致行动人融智投资共持有云南城投592,479,916股股份，占云南城投总股本的36.90%，所持股份全部为流通股。
四、收购人主要业务及最近三年财务情况
（一）收购人的主要业务
城投集团成立于2005年4月，经营范围包括：城市道路以及基础设施的投资建设及相关产业经营；给排水及管网投资建设及管理；城市燃气及管网投资建设及管理；城市服务性项目（学校、医院等）的投资及建设；全省中小城市建设；城市旧城改造和房地产开发；城市交通（轻轨、地铁等）投资建设；城市开发建设和基础设施其他项目的投资建设；保险、银行业的投资；自有房屋租赁等。
城投集团已形成以城市开发、城镇环境为主业，以大健康、大休闲为转型，以金融、互联网为平台的战略发展格局。
（二）收购人最近三年财务状况
城投集团最近三年经审计的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
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|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|26,251,018.57|20,389,044.42|12,334,443.36|
|负债总额|20,307,332.19|16,021,873.94|9,643,580.97|
|所有者权益总额|5,943,686.38|4,367,170.48|2,690,862.40|
|资产负债率|77.36%|78.58%|78.18%|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|

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|营业收入|3,657,344.18|2,025,524.28|1,370,179.62|
|净利润|209,850.09|101,515.87|119,973.09|
|净资产收益率|4.07%|2.88%|5.46%|

注1：资产负债率=（期末负债总额/期末资产总额）×100%
注2：净资产收益率=2×净利润/（所有者权益期末数+所有者权益期初数）×100%
五、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况
截至本报告出具日，城投集团最近 5年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。此外，根据中国执行信息网的查询结果，城投集团不存在失信被执行人记录，不属于失信被执行人。
六、收购人董事、监事、高级管理人员情况
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|姓名|职务|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或地区居留权|
|许雷|党委书记、董事长、董事|中国|云南省昆明市|否|
|杨涛|总裁、党委副书记、副董事长、董事|中国|云南省昆明市|否|
|张萍|副董事长、董事、党委委员|中国|云南省昆明市|否|
|冯学兰|党委副书记、工会主席、董事|中国|云南省昆明市|否|
|蔡嘉明|副总裁、党委委员、董事|中国|云南省昆明市|否|
|俞志明|董事|中国|云南省昆明市|否|
|王永强|董事|中国|云南省昆明市|否|
|杨淑芳|董事|中国|云南省昆明市|否|
|付霞|监事会主席|中国|云南省昆明市|否|
|李云飞|监事会副主席|中国|云南省昆明市|否|
|罗忠泽|监事会监事|中国|云南省昆明市|否|
|祁凤丽|职工监事|中国|云南省昆明市|否|
|牟晓凌|职工监事|中国|云南省昆明市|否|
|杨晓轩|副总裁|中国|云南省昆明市|否|
|马庆亮|副总裁|中国|云南省昆明市|否|
|吕韬|副总裁|中国|云南省昆明市|否|
|莫晓丹|财务总监|中国|云南省昆明市|否|

注：2018年11月12日，城投集团召开临时股东会，会议决议同意由杨淑芳担任城投集团专职外部董
事，并于2018年11月13日开始履行董事职责。
截至本报告出具日，前述人员最近 5年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。此外，根据中国执行信息网的查询结果，前述人员不存在失信被执行人记录，不属于失信被执行人。
七、收购人及控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告出具日，除云南城投外，城投集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况如下：
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|证券简称|证券代码|持股方式|持股数量（股）|持股比例（%）|
|云南水务|06839.HK|间接持股|369,936,162|31.01|
|莱蒙国际|03688.HK|间接持股|400,959,840|28.94|
|闻泰科技|600745.SH|间接持股|31,863,321|5.00|
|承达集团|01568.HK|间接持股|392,000,000|18.16%|

注：2018年12月28日，城投集团全资子公司彩云国际投资有限公司与江河香港控股有限公司设立的BVI公司（Reach Glory InternationalLimited）签订《股份买卖协议》，以支付港币148,960.00万元的价格收购其持有承达集团18.16%的股份。
截至本报告出具日，城投集团控股股东、实际控制人云南省国资委不存在直接在境内、境外持股超过5%的上市公司。
八、收购人及实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司、财务公司等其他金融机构的简要情况
截至本报告出具日，收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司、财务公司等其他金融机构的简要情况如下：
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|公司名称|持股方式|持股数量（股）|持股比例（%）|
|曲靖市商业银行股份有限公司|间接持股|491,688,000|19.50|
|诚泰财产保险股份有限公司|直接持股|80,000,000|20.00|

截至本报告书出具日，城投集团控股股东、实际控制人云南省国资委不存在直接在境内、境外持股超过5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司、财务公司等其他金融机构。
第五节要约收购方案
一、被收购公司名称及收购股份情况
1、被收购公司名称：云南城投置业股份有限公司
2、被收购公司股票名称：云南城投
3、被收购公司股票代码：600239.SH
4、收购股份的种类：人民币普通股（A股）
5、预定收购的股份数量：80,284,346股
6、预定收购股份占被收购公司总股本的比例：5%
7、支付方式：现金支付
8、要约价格：5.20元/股
二、要约价格及计算基础
（一）要约价格
本次要约收购的要约价格为 5.20元/股。
（二）计算基础
1、在本次要约收购提示性公告日前6个月内，城投集团取得云南城投股票的最高价格为2018年5月18日其下属控股子公司融智投资通过上海证券交易所集中交易系统买入云南城投无限售条件流通股30,600股，最高买入价格为5.20元/股。
2、本次要约收购提示性公告日前30个交易日，云南城投每日加权平均价格的算数平均值为3.53元/股。
3、本次要约价格不低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格，也不低于要约收购提示性公告日前30个交易日该种股票每日加权平均价格的算术平均值，符合《收购办法》的规定。
若云南城投在要约收购报告书正式公告之日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格或要约收购股份将进行相应调整，但最终要约价格不得低于《收购办法》规定的最低价。
三、收购资金总额、资金来源及资金保证、其他支付安排及支付方式基于要约价格为 5.20元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为 417,478,599.20元。本次要约收购所需资金将来源于城投集团自有资金。
收购人按照《收购办法》的相关要求，已于2018年10月24日前将83,495,719.80元（相当于收购资金最高金额的20%）作为履约保证金存入中国登记结算公司上海分公司指定的银行账户。
收购期限届满，城投集团将根据登记结算公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
四、要约收购期限
本次要约收购期限共计60个自然日，即2019年2月19日至2019年4月19日。本次要约收购期限届满前最后三个交易日，预受股东不得撤回其对要约的接受。
要约收购有效期内，投资者可以在上海证券交易所网（http://www.sse.com.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
五、要约收购的约定条件
本次要约收购为城投集团向云南城投除城投集团及其一致行动人融智投资以外的所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约，无其他约定条件。
六、股东预受要约的方式和程序
1、申报代码：706052
2、申报价格：5.20元/股
3、申报数量限制
股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超过部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部
分不得申报预受要约。
4、申请预受要约
云南城投股东申请预受要约的，应当在收购期限内每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编码。要约期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。预受要约申报当日可以撤销。
5、预受要约的卖出
已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。
流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。
6、预受要约的确认
预受要约或撤回预受要约申报经登记结算公司上海分公司确认后次一交易日生效。登记结算公司上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转托管或质押。
7、收购要约的变更
要约收购期限内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，登记结算公司上海分公司自动解除相应股份的临时保管；被收购公司股东如接受变更后的收购要约，需重新申报。
8、竞争要约
出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
9、司法冻结
要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过上海证券交易所交易系统撤回相应股份的预受申报。
10、预受要约情况公告
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的预受
要约以及撤回预受的有关情况。
11、余股处理
要约期满后，若预受要约股份的数量不高于 80,284,346股，则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过 80,284,346股时，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（80,284,346股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照登记结算公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
12、要约收购资金划转
要约收购期满三个交易日内，收购人将含相关税费的收购资金足额存入其在登记结算公司上海分公司的结算备付金账户，然后通知登记结算公司上海分公司，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
13、要约收购股份划转
要约收购期满后，收购人将向上交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。上交所法律部将完成对预受股份的转让确认手续，收购人将凭上交所出具的股份转让确认书到登记结算公司上海分公司办理股份过户手续。
14、收购结果公告
收购人将在股份过户手续完成后按相关规定及时向上交所公司部提交上市公司收购情况的书面报告并就收购情况作出公告。
七、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的
本次要约收购目的为提高城投集团对云南城投的持股比例，不以终止云南城投上市地位为目的，城投集团亦没有在未来12个月内终止云南城投上市地位的计划。
第六节财务顾问意见
本财务顾问审阅了本次收购所涉及的收购人的决策文件以及收购人法律顾问所出具的法律意见书等资料，依照《收购办法》要求，针对《要约收购报告书》中涉及的以下事宜出具财务顾问核查意见：
一、对收购人编制的《要约收购报告书》所披露的内容真实、准确、完整性评价
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对收购人提交《要约收购报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《要约收购报告书》进行了审阅及必要核查，从收购方财务顾问角度对《要约收购报告书》的披露内容、方式等进行必要的建议。
本财务顾问履行上述程序后认为，收购人在其制作的《要约收购报告书》中所披露的信息是真实、准确和完整的，符合《证券法》、《收购办法》和《准则17号》等法律、法规对上市公司收购信息披露的要求，未见重大遗漏、虚假及隐瞒情形。
二、对收购人本次要约收购目的的评价
本财务顾问就本次要约收购目的与收购人进行了必要的访谈沟通，也在尽职调查中对收购人的产业以及资本市场战略进行了必要的了解。收购人已出具说明，本次要约收购的目的旨在提高城投集团对云南城投的持股比例，提振投资者信心，不以终止云南城投的上市地位为目的。
本财务顾问认为，收购人的收购目的符合现行法律法规要求。
三、对收购人提供的证明文件、主体资格、诚信情况、规范运作上市公司能力等情况的评价
本财务顾问根据收购人提供的相关证明文件，对收购人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和资信情况进行了必要核查，本财务顾问的核查意见如下：
（一）收购人主体资格
经核查，依据收购人出具的声明函，收购人具备收购云南城投股权的主体资格，不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，且收购人已出具《收购办法》第五十条规定的相关文件。
综上，本财务顾问认为，收购人具备实施要约收购的主体资格。
（二）收购人经济实力
本次要约收购所需资金均来源于收购人自有资金，收购人经营状况良好，资金实力雄厚。城投集团在 2017年度的营业总收入为 365.73亿元，净利润为 20.99亿元，截至 2017年12月31日的货币资金余额为239.01亿元，总资产为2,625.10亿元，净资产为594.37亿元。
2018年10月24日前，收购人已将 83,495,719.84元人民币（占本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入登记结算公司上海分公司指定银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。收购期限届满，收购人将根据登记结算公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
经核查，本财务顾问认为，收购人财务状况正常，具备完成本次要约收购的经济实力。
（三）收购人规范运作上市公司的能力
经核查，收购人城投集团系云南城投的控股股东，一直致力于支持上市公司更好的健康发展。城投集团的董事、监事及高级管理人员具有规范运作上市公司的管理能力及经验，拥有较为丰富的行业运营经验，知晓规范运作上市公司的法律法规，对云南城投的经营情况较为熟悉，对云南城投未来发展有明晰的思路及策略。
综上，本财务顾问认为，收购人具备规范运作上市公司的管理能力。
（四）收购人诚信情况
本财务顾问依照《收购办法》及《准则 17号》的要求，就收购人的诚信记录进行了必要的核查，收购人不存在负有较大债务且到期不能偿还的情形，最近 5年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。此外，根据中国执行信息网的查询结果，收购人不存在失信被执行人记录，不属于失信被执行人。
同时，收购人的董事、监事、高级管理人员最近 5年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。此外，根据中国执行信息网的查询结果，前述人员不存在失信被执行人记录，不属于失信被执行人。
综上，本财务顾问认为，收购人资信状况良好，未见不良诚信记录。
（五）收购人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力经核查，本次要约收购除已披露的信息之外，未涉及其他附加义务。
四、对收购人进行辅导情况
本财务顾问协助收购人策划和实施收购方案，在收购操作进程中就收购规范性对收购人进行了必要的建议。本财务顾问已就有关法律、行政法规和中国证监会的规定对收购人及其董事、监事和高级管理人员进行了辅导，并让其对应该承担的义务和责任进行了充分的了解。上述财务顾问工作有利于收购人提高上市公司规范化运作水平。
五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式
经核查，截至本财务顾问报告出具日，城投集团属于云南省国资委全资子公司，同时根据《云南省城市建设投资集团有限公司章程》等有关文件的规定，云南省国资委为城投集团的控股股东及实际控制人。
收购人股权控制结构如下图所示：
注：根据云南省财政厅、云南省人力资源和社会保障厅、云南省国资委于 2018年 11月 14日出具的《关于划转部分国有资本充实社保基金的通知》（云财资[2018]258号）的规定，云南省国资委将将持有城投集团5.62%股权无偿划转至云南省人民政府拟成立的云南省国有股权运营管理有限责任公司。因云南省
国有股权运营管理有限责任公司尚未正式成立，目前由云南省财政厅对该部分无偿划转的国有股权进行锁定，待云南省国有股权运营管理有限责任公司正式成立后，云南省财政厅将另发文通知进行相关的国有产权及工商变更登记。本次股份划转后，云南省国资委的持股比例从56.21%变更为50.59%，财政厅持股比例为5.62%，其余股东持股比例不变。
经本财务顾问核查，截至本报告出具日，收购人与其股东不存在其他未予披露的控制关系，要约收购报告书中的披露内容是真实、准确的。
六、收购人的收购资金来源及其合法性
经本财务顾问核查，城投集团实施本次要约收购所需资金来源于自有资金，不存在资金来源于上市公司及其关联方的情况，亦不存在由上市公司提供担保，或者通过与上市公司交易获得资金的情形。
本财务顾问认为收购人具备履行本次要约收购的能力，不存在影响本次要约收购所需资金的法律障碍或者其他重大不确定性。
七、收购人履行必要的授权和批准程序
城投集团已于2018年10月12日召开第二届董事会临时董事会，会议同意城投集团公司以部分要约收购的方式增持云南城投的决定。
2018年12月11日，城投集团向云南城投出具了《云南省城市建设投资集团有限公司关于未能按期披露要约收购报告书的通知》，由于城投集团尚未取得云南省国资委就本次要约收购事宜的备案批复，无法按期披露要约收购报告书。2018年12月12日，云南城投就该通知事项进行了如实披露及公告。
2019年1月10日，城投集团向云南城投出具了《关于未能按期披露要约收购报告书的通知》，鉴于本次要约收购相关审批流程尚未履行完毕，仍无法按期披露要约收购报告书。
2019年1月11日，云南城投就该通知事项进行了如实披露及公告。
截至本报告书出具日，本次要约收购已通过上市公司国有股权管理信息系统作备案管理，并取得《国有股东受让上市公司股份备案表》（编号：DFJT-SR-20181109-0002）。同时，城投集团于2019年1月16日取得云南省国资委就本次要约收购事宜的复函认可。
本财务顾问认为，截至本报告出具日，本次要约收购已履行必要程序，该等程序合法有效。
八、收购人在过渡期间对保持上市公司稳定经营作出的安排
云南城投分别于2017年 11月 17日、2018年 4月 13日召开了第八届董事会第十八次会议、第八届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等重大资产重组相关事宜，并经2018年第四次临时股东大会决议审议通过，同意上市公司以发行股份及支付现金方式购买相应股东合法持有或有权处置的成都会展100%的股权交易方案，同时同意城投集团以持有成都会展51%股权参与云南城投本次重大资产重组。本次重大资产重组完成后，被收购人城投集团仍为云南城投的控股股东。
因市场环境的变化，本次重大资产重组有关问题需进一步落实和完善，部分事项尚需与交易对方进一步协商，云南城投于2018年11月16日向中国证监会提交了《关于中止审查上市公司发行股份购买资产核准》，申请中止重大资产重组事项的审查。2018年 11月 21日，云南城投收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》（180987号），中国证监会决定同意云南城投中止审查申请。
截至本报告出具日，云南城投本次重大资产重组事项仍处于中止审查状态。
经核查，除上述重大资产重组事项外，收购人没有其他在过渡期间对云南城投的资产及业务进行重大调整的安排。本财务顾问认为，收购人在过渡期间不存在不利于保持云南城投经营的稳定性、损害云南城投及全体股东的利益的安排。
九、收购人的后续计划和同业竞争、关联交易以及保持上市公司独立性的核查
（一）收购人后续计划分析
1、未来12个月内改变或者调整上市公司主营业务的计划
截至本报告出具日，除上述重大资产重组事项以及城投集团为履行已出具的避免同业竞争承诺而进行的资产注入事项外，收购人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
2、未来12月内与上市公司或其子公司有关的重组计划
截至本报告出具日，除上述重大资产重组事项、上市公司已公开披露拟进行的资产交易以及城投集团为履行已出具的避免同业竞争承诺而进行的资产注入事项外，收购人没有在未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
3、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划
截至本报告出具日，收购人没有对上市公司现任董事会和高级管理人员的调整计划。
4、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本报告出具日，收购人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司章程条款进行修改的计划。
5、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告出具日，收购人没有对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。
6、对上市公司分红政策修改的计划
截至本报告出具日，收购人没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。
7、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告出具日，除上述披露的信息外，收购人没有其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。
（二）独立性
本次收购前，云南城投严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面均与控股股东分开，具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力。本次收购完成后，云南城投将继续保持资产独立、人员独立、财务独立、业务独立和机构独立。
城投集团作为云南城投的控股股东，已作出如下承诺：
“1、保证上市公司的人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员及财务人员专职在上市公司（包括上市公司控制的企业，下同）工作、并在上市公司领取薪酬，不在本公司及本公司控制的除上市公司外的其他企业中担任除董事以外的职务，亦不在本公
司及本公司控制的除上市公司外的其他企业领取薪酬。
（2）保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本公司及本公司控制的除上市公司外的其他企业。
（3）保证本公司提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的候选人都通过合法的程序进行，本公司不干预上市公司经营管理层、董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
2、保证上市公司的财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
（2）保证上市公司能够独立做出财务决策,不干预上市公司的资金使用。
（3）保证上市公司独立在银行开户,不与本公司及本公司控制的除上市公司外的其他企业共用一个银行账户。
（4）保证上市公司依法独立纳税。
3、保证上市公司的机构独立
（1）保证上市公司依法建立和完善法人治理结构,建立独立、完整的组织机构,并与本公司的机构完全分开；上市公司与本公司及本公司控制的除上市公司外的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
（2）保证上市公司独立自主地运作,本公司不会超越股东大会直接干预其决策和经营。
4、保证上市公司的资产独立、完整
（1）保证上市公司具有独立、完整的经营性资产。
（2）保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源，不要求上市公司为本公司及本公司控制的除上市公司外的其他企业提供任何形式的担保。
5、保证上市公司的业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市公司拥有面向市场自主经营的能力；在采购、生产、销售等方面保持独立，保证上市公司业务独立。
（2）保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律
法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。”
（三）同业竞争
1、同业竞争概况
云南城投主要从事房地产开发业务，主要开发产品包括住宅、办公楼、商铺、车位、酒店，并涉及土地一级开发、物业管理、商品房租赁等业务。截至要约收购报告书签署日，城投集团及其部分关联方存在经营相同或相似业务的情形。
云南城投置业股份有限公司分别于2017年11月17日、2018年4月13日召开了第八届董事会第十八次会议、第八届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等重大资产重组相关事宜，并经2018年第四次临时股东大会决议审议通过，该交易完成后，成都会展将成功注入上市公司体系，上市公司主营业务将延伸至会展经营板块，有助于解决与城投集团的同业竞争问题，但与城投集团控制的主要企业在房地产开发、酒店和会展经营板块仍存在同业竞争情况情形，城投集团已出具相关承诺。
本次要约收购前后，城投集团均为云南城投控股股东，实际控制人仍为云南省国资委，本次收购不会新增同业竞争。
2、收购人关于同业竞争的承诺情况
（1）总体承诺
为避免与上市公司的同业竞争，城投集团作出《关于避免同业竞争的承诺函》如下（下文中“本次重组”指云南城投置业股份有限公司拟以发行股份及支付现金的方式购买成都环球世纪会展旅游集团有限公司100%的股权并募集配套资金）：
“1、本公司及本公司控制的其他企业（指本公司控制的除上市公司及其控制企业之外的企业，下同）在本次重组前与上市公司及其控制的企业的主营业务（酒店业务、房地产业务及会展业务）可能存在同业竞争的，本公司将继续履行本公司已经做出的承诺。
2、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会新增直接或间接从事（包括但不限于控制、投资、管理）任何与上市公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成同业竞争的业务。
3、本次重组完成后，如本公司及本公司控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其
控制的企业主营业务存在同业竞争的，本公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及其控制的企业形成同业竞争或潜在同业竞争。
4、如本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿相应损失。”
为切实履行本次重组前出具的有关避免同业竞争的承诺并提高本次重组后相关承诺的可操作性，城投集团出具了以下补充承诺：
“关于本次重大资产重组避免同业竞争承诺中涉及云南民族文化旅游产业有限公司、腾冲玛御谷温泉投资有限公司的承诺事项，本公司将按照2017年5月作出的承诺期限继续履行。
为提高本次重组后避免同业竞争承诺的可操作性，本公司承诺可在本次承诺到期前12个月内，由上市公司指定适当资格人员组成专项工作小组，具体负责有关避免同业竞争承诺措施及安排的监督、评估等工作，并有权就承诺措施具体落实情况直接向省城投集团提出意见和建议。”
（2）补充承诺
为更好执行《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的有关要求，城投集团于2018年10月19日出具的《关于避免同业竞争的补充承诺函（二）》，经城投集团自查，就现有具体同业竞争承诺补充、完善，主要内容如下：
（1）成都时代环球实业有限公司（下称“时代环球”）成立于 2017年 8月 8日，注册资本为 1亿元。本企业持有时代环球51%的股权。时代环球下属公司康定溜溜城旅游开发有限责任公司、拉萨圣地天堂会展旅游实业有限公司和四川三岔湖长岛国际旅游度假中心有限公司涉及房地产开发、酒店经营等业务。
其中，康定溜溜城旅游开发有限责任公司存在部分地块因高速公路占用土地导致约定动工开发日期满一年未动工开发，涉嫌土地闲置，且目前正在与政府协商土地置换方案，未来开发存在不确定性；四川三岔湖长岛国际旅游度假中心有限公司受成都市高新区新控规调整影响，部分土地被划为生态用地无法开工，目前正与政府协商土地置换方案，未来开发存在不确定性。
拉萨圣地天堂会展旅游实业有限公司因位于西藏，客源主要为国内游客，且受季节性影响较大，客流量不稳定，2017年净利润为-9,401.67万元，盈利能力较差。
因此，时代环球暂不符合注入上市公司的条件。为避免时代环球及其子公司与上市公司存在同业竞争，本企业承诺：自本函出具之日起三年内，如时代环球及其子公司涉及的房地产业务存在的不确定因素及法律风险已消除、相关房地产项目已具备开发条件，且届时该业务与上市公司存在实质性的同业竞争，本企业将依法行使股东权提出资产注入的提案，将上述涉及房地产开发业务的资产以合法合规的方式注入上市公司；如时代环球及其子公司涉及的酒店业务连续两年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为正，且届时与上市公司存在实质性的同业竞争，本企业将依法行使股东权提出资产注入的提案，将上述涉及酒店的业务资产以合法合规的方式注入上市公司。
（2）昆明未来城开发有限公司（下称“昆明未来城”）成立于 2006年 11月，注册资本为 15亿元。本企业持有昆明未来城100%的股权。昆明未来城从事的主要项目为棚改项目，与上市公司不存在实质性同业竞争。
本企业承诺：昆明未来城不存在商品房及商业项目开发业务，如果昆明未来城计划从事商品房及商业项目开发业务，则将在昆明未来城实际取得项目开发权之日起三年内按照相关法律法规和行业政策完成资产的整合梳理，将相关业务资产以合法合规的方式注入上市公司。
（3）腾冲玛御谷温泉投资有限公司（下称“腾冲玛御谷”）及其下属子公司腾冲玛御谷清和园置业有限公司、腾冲玛御谷神秘园置业有限公司、腾冲玛御谷泰合园置业有限公司、腾冲玛御谷润禾园置业有限公司等涉及房地产开发和酒店业务。
2017年腾冲玛御谷净利润为-2,750.17万元，且存在多个地块因策划过程缓慢、国际品牌引入过程较长、规划设计滞后、用地性质规划调整等原因涉嫌土地闲置。因此，腾冲玛御谷暂不符合注入上市公司的条件。
为避免腾冲玛御谷及其子公司与上市公司存在同业竞争，本企业承诺：自本函出具之日起三年内，如腾冲玛御谷及其子公司涉及的房地产及酒店业务存在的不确定因素及法律风险已消除、相关房地产项目已具备开发条件，且届时该业务与上市公司存在实质性的同业竞争，本企业将依法行使股东权提出资产注入的提案，将上述涉及同业竞争的资产以合法合规的方式注入上市公司。
（4）云南民族文化旅游产业有限公司（下称“民族文化”）并未实际开展房地产开发经营业务，下属从事房地产开发业务的主体为景洪市城市投资开发有限公司（下称“景洪城投”）
及其下属子公司，民族文化持有景洪城投50.94%的股权，景洪市国有资产投资有限公司持有景洪城投49.06%的股权。
景洪城投下属子公司经营范围涉及房地产开发经营的有：西双版纳绿城投资开发有限责任公司、勐腊瑞景旅游产业开发有限公司、云南仁和佳业房地产开发有限公司等。景洪城投及其下属子公司开展房地产业务，系因景洪城投在一级土地开发等城投业务结束后获得相关土地，房地产业务为其城投业务的后续投入，并非景洪城投主要收入来源。
由于景洪城投目前相关业务整合尚未完成，且多宗用地因历史原因、规划设计调整，前期不具备开工条件，涉嫌一年以上两年以下土地闲置，因此短期内暂无法将景洪城投房地产业务注入上市公司。
为避免民族文化与上市公司存在同业竞争，本企业承诺：自本函出具之日起三年内，若上述涉及房地产的业务存在的不确定因素及法律风险已消除、相关房地产项目已具备开发条件，且届时该业务与上市公司存在实质性的同业竞争，本企业将按照相关法律法规和行业政策完成上述资产的整合梳理，并依法行使股东权，提出资产注入的提案，将上述涉及房地产开发的业务资产以合法合规的方式注入上市公司。
（5）南昌金燕国际温泉度假有限公司（下称“南昌金燕”）成立于2009年9月17日，注册资本 7,000万元。本企业持有南昌金燕60%的股权。南昌金燕及其下属子公司南昌金燕酒店有限公司和南昌金燕国际温泉度假有限公司等涉及房地产开发与销售、酒店业务。
南昌金燕拥有 6宗空地因存在征地补偿款未发放、地块内坟墓未迁移、建筑未拆除、前期不具备开发条件等一系列问题，导致一直无法开工建设，闲置两年以上，不符合注入上市公司的条件。
为避免南昌金燕及其子公司的房地产开发和酒店业务与上市公司存在同业竞争，本企业承诺：自本函出具之日起三年内，若上述涉及房地产的业务存在的不确定因素及法律风险已消除、相关房地产项目已具备开发条件，且届时该业务与上市公司存在实质性的同业竞争，本企业将按照相关法律法规和行业政策完成上述资产的整合梳理，并依法行使股东权，提出资产注入的提案，将上述涉及房地产开发和酒店的业务资产以合法合规的方式注入上市公司。
（6）云南城投医疗产业开发有限公司（下称“城投医疗”）成立于2006年8月15日，注册资本 1亿元。本企业持有城投医疗65%的股权。城投医疗主要从事医疗服务，但经营范围
中包含房地产开发，与上市公司可能存在同业竞争。
为避免与上市公司存在同业竞争，本企业承诺：城投医疗不存在房地产项目开发计划，如果城投医疗计划从事房地产开发业务，则在符合条件的情况下将城投医疗注入上市公司。
（7）陵水顺泽房地产开发有限公司（下称“陵水顺泽”）成立于 2009年 10月 15日，注册资本为 2,000万元。本企业持有陵水顺泽80%的股权。陵水顺泽主要从事房地产开发业务。
2017年陵水顺泽营业收入为 0.00亿元，净利润为 0.00亿元，且其土地至今尚未取得立项批复、建设用地规划许可证、建筑工程规划许可证等建设手续，短期内暂无开发计划，因此，暂不符合注入上市公司的条件。
为避免陵水顺泽的房地产开发业务与上市公司存在同业竞争，本企业承诺：自本函出具之日起三年内，若上述涉及房地产的业务存在的不确定因素及法律风险已消除、相关房地产项目已具备开发条件，且届时该业务与上市公司存在实质性的同业竞争，本企业将按照相关法律法规和行业政策完成上述资产的整合梳理，并依法行使股东权，提出资产注入的提案，将上述涉及房地产开发的业务资产以合法合规的方式注入上市公司。
（8）云南新世纪滇池国际文化旅游会展投资有限公司（下称“滇池会展”）成立于 2012年 10月，注册资本为 51,041万元。本企业持有滇池会展53.8783%的股权。滇池会展及下属子公司涉及会议展览、房地产开发经营等业务。
其中，昆明滇池国际会展中心现已委托标的公司子公司东方环球国际会展有限公司经营管理。由于滇池会展10号地块因艺术学院未按期搬迁致使该地块至今未移交给公司，该地块已超过出让合同约定的开工日期满两年至今尚未开工，涉嫌土地闲置；同时与本企业发生的关联交易规模较大，暂不符合注入上市公司的条件。
为避免滇池会展的会议展览和房地产业务与上市公司存在同业竞争，本企业承诺：自本函出具之日起三年内，若上述业务存在的不确定因素及法律风险已消除、相关房地产项目已具备开发条件，且届时该业务与上市公司存在实质性的同业竞争，本企业将按照相关法律法规和行业政策完成上述资产的整合梳理，并依法行使股东权，提出资产注入的提案，将上述涉及会议展览和房地产开发经营的业务资产以合法合规的方式注入上市公司。
（9）云南海埂酒店管理有限公司（下称“海埂酒店”）成立于2013年3月11日，注册资本 1,000万元。本企业持有海埂酒店100%的股权。云南海埂酒店管理有限公司涉及酒店业
务。
海埂酒店主要业务为旅游接待，亏损的主要原因是：酒店开业时间不长，投资较大，折旧摊销较大，承担部分省城投集团资金占用费。2017年净利润为-17,080,014.39元，其盈利能力暂不符合注入上市公司的条件。
为避免海埂酒店的酒店业务与上市公司存在同业竞争，本企业承诺：本企业已经明确有对海埂酒店出售给无关联第三方的计划。自本函出具之日起三年内，若海埂酒店连续两年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为正，且届时与上市公司存在实质性的同业竞争，本企业将依法行使股东权提出资产注入的提案，将上述涉及酒店的业务资产以合法合规的方式注入上市公司。
（10）上海东方航空宾馆有限公司（下称“东方宾馆”）成立于2001年12月28日，注册资本为 1,000万元。本企业持有东方宾馆100%的股权。上海东方航空宾馆有限公司涉及酒店业务。
东方宾馆重新装修后，每年存在较大的折旧摊销，且承接部分云南省在沪商务活动接待指标，2017年净利润为-2,012.65万元，其盈利能力暂不符合注入上市公司的条件。
为避免东方宾馆的酒店业务与上市公司存在同业竞争，本企业承诺：本企业已经明确有对东方宾馆出售给无关联第三方的计划。自本函出具之日起三年内，若东方航空连续两年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为正，且届时与上市公司存在实质性的同业竞争，本企业将依法行使股东权提出资产注入的提案，将上述涉及酒店的业务资产以合法合规的方式注入上市公司。
（11）昆明国际会展中心有限公司（下称“昆明会展”）成立于 1992年 11月18日，注册资本为 13.89亿元。本企业持有昆明会展100%的股权。昆明会展主要从事会展、酒店等业务。目前，昆明会展的会展及酒店业务已委托东方环球国际会展有限公司进行经营管理。
为避免昆明会展的会展、酒店业务与上市公司存在同业竞争，本企业承诺：自本函出具之日起三年内，按照相关法律法规和行业政策完成上述资产的整合梳理，并依法行使股东权，提出资产注入的提案，将上述涉及会展、酒店的业务资产以合法合规的方式注入上市公司。”
（四）关联交易
收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易主要为采购工程施工服务及接受劳务，销售商品房、提供物业服务及劳务、资金利息费等。
本次收购完成前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关规定，对关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等都有相关规定并严格执行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及云南城投的《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。
本次收购完成后，城投集团仍为上市公司的控股股东，本次收购不会对关联关系产生影响，上市公司不会因本次收购新增持续性关联交易。
为规范与云南城投的关联交易，城投集团承诺：
“1、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司的独立经营、自主决策。
2、本次要约收购完成后，本公司及本公司控制的其他公司或经济组织（指本公司控制的除上市公司及其控制企业之外的企业，下同）将尽量避免与云南城投及其控制的企业之间发生关联交易。
3、对于确有要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定；并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护云南城投及其中小股东利益。
4、如果上市公司在今后的经营活动中与本公司及本公司的关联企业发生不可避免或合理存在的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司的章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，定价公允，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
5、本公司及本公司的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各项关联交易协议；本公司及本公司的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益。
如违反上述承诺与云南城投及其控制的企业进行交易而造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
本财务顾问认为，本次收购对上市公司的独立性不会产生重大影响，收购人已经做出有关避免同业竞争、规范关联交易的承诺和声明，本次收购不会对上市公司的经营独立性和持续发展能力产生不利影响。
十、收购标的的其他权利及补偿安排
经核查，本次要约收购的标的为云南城投除城投集团及其一致行动人融智投资以外的全体股东持有的部分股份，除已披露的外，未见设定其他权利，亦未见收购人在收购价款之外有其他补偿安排。
十一、收购人与被收购公司的业务往来
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
最近两年及一期内，收购人及其下属子公司与上市公司发生的关联的主要情况如下：1、关联销售
最近两年及一期，收购人及其关联方与云南城投的重大关联销售情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|云南省城市建设投资集团有限公司|销售商品房|||524,127,853.33|
|云南城投众和建设集团有限公司|提供劳务|6,628,986.01|18,533,061.83|336,132.22|

2、关联采购
最近两年及一期，收购人及其关联方与云南城投的重大关联采购情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2018年1-9月|2017 年度|2016 年度|
|云南城投众和建设集团有限公司|接受工程施工服务|366,629,565.24|1,006,462,318.76|1,068,682,778.80|
|城投集团|利息|184,135,723.36|437,080,648.78|280,801,550.00|
|成都环球世纪会展旅游集团有限公司|利息|125,169,444.43|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2018年1-9月|2017 年度|2016 年度|
|重庆两江新区彩云之南城镇化发展基金合伙企业（有限合伙）|利息||68,634,426.33||
|云南民族文化旅游产业有限公司|利息|137,495,377.77|||
|云南城投健康产业投资有限公司|利息|71,409,111.11|||
|景洪市城市投资开发有限公司|利息|2,083,333.33|||
|成都时代环球实业有限公司|利息|5,416,666.67|||

3、关联担保
最近两年及一期，收购人及其关联方与云南城投的关联担保情况如下：
（1）2018年1-9月
①云南城投作为担保方
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已履行完毕|
|城投集团|40,000.00|2018/3/30|2019/3/30|否|
|城投集团|50,000.00|2018/4/4|2019/4/4|否|
|城投集团|160,000.00|2018/1/17|2024/12/21|否|
|合计|250,000.00||||

②云南城投作为被担保方
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已履行完毕|
|城投集团|63,600.00|2014/12/19|2026/12/19|否|
|城投集团|26,500.00|2016/6/13|2020/6/13|否|
|城投集团|166,000.00|2016/6/15|2021/6/15|否|
|城投集团|30,000.00|2016/9/14|2018/11/28|是|
|城投集团|200,000.00|2016/10/11|2019/10/11|否|
|城投集团|50,000.00|2016/11/10|2018/11/10|是|
|城投集团|55,960.00|2016/11/23|2020/1/18|否|
|城投集团|80,000.00|2016/12/8|2021/12/8|否|
|城投集团|64,500.00|2016/12/9|2021/12/9|否|

||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已履行完毕|
|城投集团|70,000.00|2016/12/15|2019/12/15|否|
|城投集团|50,000.00|2017/1/5|2020/1/5|否|
|城投集团|127,000.00|2017/1/12|2022/1/12|否|
|城投集团|13,000.00|2017/8/31|2022/8/31|否|
|城投集团|30,000.00|2017/5/26|2021/5/26|否|
|城投集团|3,000.00|2017/11/16|2021/5/26|否|
|城投集团|30,000.00|2017/5/26|2020/5/26|否|
|城投集团|70,000.00|2017/6/22|2022/6/22|否|
|城投集团|80,000.00|2017/6/28|2022/6/28|否|
|城投集团|150,000.00|2017/7/5|2022/7/5|否|
|城投集团|100,000.00|2017/7/14|2020/7/14|否|
|城投集团|141,954.82|2017/8/23|2024/8/15|否|
|城投集团|50,000.00|2017/9/7|2020/9/7|否|
|城投集团|8,690.00|2017/11/15|2018/11/15|是|
|城投集团|100,000.00|2017/11/22|2020/11/20|否|
|城投集团|37,000.00|2017/11/30|2020/11/30|否|
|城投集团|164,999.00|2017/12/14|2036/2/14|否|
|城投集团|180,000.00|2017/12/14|2036/2/14|否|
|城投集团|5,000.00|2017/12/14|2036/2/14|否|
|城投集团|20,000.00|2018/1/10|2023/1/10|否|
|城投集团|218,000.00|2015/10/29|2018/10/28|是|
|城投集团|126,000.00|2018/3/2|2026/3/2|否|
|城投集团|189,000.00|2018/4/27|2026/4/27|否|
|城投集团|150,000.00|2018/5/25|2026/5/15|否|
|城投集团|35,000.00|2018/8/29|2026/8/29|否|
|城投集团|118,000.00|2018/8/31|2021/8/31|否|
|城投集团|50,000.00|2018/9/5|2018/12/5|是|
|城投集团|4,340.00|2018/9/21|2020/9/28|否|
|城投集团|47,000.00|2018/9/29|2020/9/29|否|
|合计|3,104,543.82||||

（2）2017年
①云南城投作为担保方
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已履行完毕|
|城投集团|50,000.00|2015/4/15|2018/4/15|是|
|城投集团|39,000.00|2016/6/21|2018/6/21|是|
|城投集团|40,000.00|2017/4/6|2018/4/6|是|
|合计|129,000.00||||

②云南城投作为被担保方
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已履行完毕|
|城投集团|150,000.00|2016/4/17|2018/6/5|是|
|城投集团|39,000.00|2015/11/23|2018/3/30|是|
|城投集团|120,000.00|2016/1/29|2018/2/28|是|
|城投集团|64,000.00|2014/12/19|2026/12/19|否|
|城投集团|36,500.00|2016/6/13|2020/6/13|否|
|城投集团|300,000.00|2016/6/15|2021/6/15|否|
|城投集团|200,000.00|2016/9/9|2018/9/9|是|
|城投集团|60,000.00|2016/9/14|2018/11/28|是|
|城投集团|200,000.00|2016/10/11|2019/10/11|否|
|城投集团|75,000.00|2016/11/10|2018/11/10|是|
|城投集团|55,980.00|2016/11/23|2020/1/18|否|
|城投集团|80,000.00|2016/12/8|2021/12/8|否|
|城投集团|67,000.00|2016/12/9|2021/12/9|否|
|城投集团|70,000.00|2016/12/15|2019/12/15|否|
|城投集团|50,000.00|2017/1/5|2020/1/5|否|
|城投集团|127,000.00|2017/1/12|2022/1/12|否|
|城投集团|30,000.00|2017/5/26|2021/5/26|否|
|城投集团|3,000.00|2017/11/16|2021/11/16|否|
|城投集团|30,000.00|2017/5/26|2020/5/26|否|
|城投集团|70,000.00|2017/6/22|2022/6/22|否|
|城投集团|80,000.00|2017/6/28|2022/6/28|否|
|城投集团|150,000.00|2017/7/5|2022/7/5|否|

||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已履行完毕|
|城投集团|100,000.00|2017/7/14|2020/7/14|否|
|城投集团|117,656.69|2017/8/23|2024/8/23|否|
|城投集团|13,000.00|2017/8/31|2022/8/31|否|
|城投集团|50,000.00|2017/9/7|2022/9/7|否|
|城投集团|8,690.00|2017/11/15|2018/11/15|是|
|城投集团|100,000.00|2017/11/22|2020/11/20|否|
|城投集团|37,000.00|2017/12/1|2020/12/1|否|
|城投集团|165,000.00|2017/12/14|2036/2/14|否|
|城投集团|180,000.00|2017/12/14|2036/2/14|否|
|城投集团|5,000.00|2017/12/14|2036/2/14|否|
|城投集团|40,000.00|2015/1/30|2018/1/30|是|
|城投集团|218,000.00|2015/10/29|2018/10/28|是|
|合计|3,091,826.69||||

（3）2016年
①云南城投作为担保方
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已履行完毕|
|城投集团|50,000.00|2015/4/15|2018/4/15|是|
|城投集团|100,000.00|2015/4/22|2017/4/22|是|
|城投集团|100,000.00|2015/11/26|2017/11/26|是|
|城投集团|20,000.00|2016/3/8|2017/3/8|是|
|城投集团|140,000.00|2016/4/28|2017/4/28|是|
|城投集团|40,000.00|2016/5/31|2017/5/31|是|
|城投集团|60,000.00|2016/6/21|2018/6/21|是|
|云南温泉山谷房地产开发（集团）有限公司|56,000.00|2016/12/29|2017/6/29|是|
|合计|566,000.00||||

②云南城投作为被担保方：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已履行完毕|
|城投集团|170,000.00|2016/4/17|2018/6/5|是|

||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已履行完毕|
|城投集团|180,000.00|2015/8/31|2017/8/27|是|
|城投集团|300,000.00|2015/10/29|2017/10/29|是|
|城投集团|50,000.00|2015/11/3|2017/11/3|是|
|城投集团|100,000.00|2015/11/23|2018/3/30|是|
|城投集团|300,000.00|2016/1/29|2018/2/28|是|
|城投集团|29,999.00|2016/2/4|2017/8/4|是|
|城投集团|30,535.00|2015/12/22|2017/12/22|是|
|城投集团|64,500.00|2014/12/19|2026/12/19|否|
|城投集团|30,000.00|2015/12/22|2017/12/22|是|
|城投集团|20,000.00|2015/12/22|2017/12/22|是|
|城投集团|90,000.00|2014/12/30|2018/1/30|是|
|城投集团|24,700.00|2014/3/17|2017/3/17|是|
|城投集团|40,000.00|2016/6/13|2020/6/13|否|
|城投集团|300,000.00|2016/6/15|2021/6/15|否|
|城投集团|200,000.00|2016/9/9|2018/9/9|是|
|城投集团|60,000.00|2016/9/14|2018/11/28|是|
|城投集团|200,000.00|2016/10/11|2019/10/11|否|
|城投集团|100,000.00|2016/11/10|2018/11/10|是|
|城投集团|36,000.00|2016/11/23|2019/11/23|否|
|城投集团|80,000.00|2016/12/8|2021/12/8|否|
|城投集团|67,000.00|2016/12/9|2021/12/9|否|
|城投集团|70,000.00|2016/12/15|2019/12/15|否|
|合计|2,542,734.00||||

4、关联资金拆借
最近两年及一期，收购人及其关联方与云南城投的关联资金拆借情况如下:
（1）2018年1-9月
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|起始日|到期日|说明|
|城投集团|400,000,000.00|2018/7/2|2019/7/2|云南城投向其取得借款|
|城投集团|600,000,000.00|2018/7/18|2019/7/18|云南城投向其取得借款|
|城投集团|1,000,000,000.00|2018/7/4|2019/7/4|云南城投向其取得借款|

||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|起始日|到期日|说明|
|城投集团|400,000,000.00|2018/8/28|2019/8/28|云南城投向其取得借款|
|城投集团|500,000,000.00|2018/9/30|2019/9/30|云南城投向其取得借款|
|云南城投健康产业投资有限公司|1,150,000,000.00|2017/12/25|2018/12/24|云南城投向其取得借款|
|云南民族文化旅游产业有限公司|1,480,000,000.00|2017/12/25|2018/12/24|云南城投向其取得借款|
|云南民族文化旅游产业有限公司|70,000,000.00|2018/7/8|2019/1/2|云南城投向其取得借款|
|成都环球世纪会展旅游集团有限公司|1,000,000,000.00|2018/6/15|2019/6/14|云南城投向其取得借款|
|成都环球世纪会展旅游集团有限公司|500,000,000.00|2018/9/29|2018/12/28|云南城投向其取得借款|
|成都环球世纪会展旅游集团有限公司|500,000,000.00|2018/9/28|2018/12/27|云南城投向其取得借款|
|成都环球世纪会展旅游集团有限公司|500,000,000.00|2018/9/28|2018/12/27|云南城投向其取得借款|
|景洪市城市投资开发有限公司|200,000,000.00|2018/8/28|2019/3/28|云南城投向其取得借款|
|成都时代环球实业有限公司|500,000,000.00|2018/8/23|2018/11/22|云南城投向其取得借款|
|合计|8,800,000,000.00||||

（2）2017年
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|起始日|到期日|说明|
|城投集团|800,000,000.00|2017/6/29|2018/6/28|云南城投向其取得借款|
|城投集团|134,030,222.31|2017/7/7|2018/7/6|云南城投向其取得借款|
|城投集团|170,000,000.00|2017/11/13|2018/11/12|云南城投向其取得借款|
|城投集团|600,000,000.00|2017/11/24|2018/2/23|云南城投向其取得借款|
|城投集团|330,000,000.00|2017/11/13|2018/11/12|云南城投向其取得借款|
|云南城投健康产业投资有限公司|1,300,000,000.00|2017/12/25|2018/12/24|云南城投向其取得借款|
|云南民族文化旅游产业有限公司|1,570,000,000.00|2017/12/25|2018/12/24|云南城投向其取得借款|
|合计|4,904,030,222.31||||

（3）2016年
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|起始日|到期日|说明|
|城投集团|83,599,328.99|-|-|云南城投向其取得借款|

||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|起始日|到期日|说明|
|重庆两江新区彩云之南城镇化基金发展合伙企业（有限合伙）|2,500,000,000.00|2014/6/19|2017/6/19|云南城投向其取得借款|
|融智投资|77,193,626.16|2015/12/28|2016/12/27|云南城投向其取得借款|
|合计|2,660,792,955.15||||

5、关联受托管理/承包及委托管理/出包情况
2017年，收购人及其关联方与云南城投存在关联受托管理/承包及委托管理/出包，情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|委托方/出包方 名称|受托方/承包方名称|受托/承包资产类型|受托/承包起始日|受托/承包终止日|托管收益/承包收益定价依据|
|城投集团|西安东智房地产有限公司|其他资产托管|2017 年 11 月22日|2025年11 月21日|行业标准|

注：上市公司之全资子公司西安东智房地产有限公司接受云南省城市建设投资集团有限公司委托，对其合法拥有的位于陕西省西安市融城东海项目的物业（总建筑面积为 16,170.03平方米）进行经营管理。
委托期限 8年，西安东智房地产有限公司参照行业标准拟向云南省城市建设投资集团有限公司收取的管理费总计不超过2,000.00万元。2017年11月22日签署了《委托经营管理合同》。
6、关联方资产转让、债务重组情况
2016年，收购人及其关联方与云南城投的存在关联资产转让、债务重组，情况如下：
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|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|本期发生额（元）|
|云南城投健康产业投资有限公司|云南城投处置云南温泉山谷房地产开发（集团）有限公司21%的股权。|63,762,594.00|
|融智投资|购买云南城投之下属企业云南安盛创享旅游产业投资合伙企业（有限合伙）持有的重庆天安云城两山投资开发有限公司债权|689,928,600.00|

（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
经核查，在本报告出具日前 24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币 5万元交易的情况。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排经核查，在本报告出具日前 24个月内，收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、
高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
经核查，在本报告出具日前 24个月内，除已披露内容以外，收购人不存在对上市公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。
十二、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形
经核查，本次要约收购完成后，上市公司控股股东和实际控制人均未发生变更。截至本财务顾问报告出具日，上市公司的控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形。
十三、关于本次要约收购的结论性意见
本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《证券法》、《收购办法》等法律法规的规定，具备收购云南城投的主体资格，不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形；收购人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购的义务的能力；本次设定的要约收购价格符合《收购办法》第三十五条的相关规定。
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于云南省城市建设投资集团有限公司要约收购云南城投置业股份有限公司之财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）：_______________
孙树明
部门负责人：______________
何宽华
内核负责人：______________
辛治运
项目主办人：_______________ _______________
罗青 陈佳
广发证券股份有限公司年 月 日
第七节 备查文件
一、备查文件目录
（一）城投集团及融智投资工商营业执照；
（二）收购人董事、监事及高管人员、以及上述人员直系亲属的名单及身份证明；
（三）城投集团就要约收购做出的董事会决议；
（四）本次要约收购履行国有资产监管审批备案程序取得的相关文件；
（五）收购人以现金支付收购款的，有关资金来源的说明；
（六）履约保证金存入中国登记结算公司上海分公司指定银行账户的银行回单及中国登记结算公司上海分公司出具的履约保证金保管证明；
（七）关于收购人及其一致行动人与上市公司最近24个月重大交易情况的说明；
（八）要约收购报告书摘要提示性公告之日起前 6个月内收购人及其高管人员、以及上述人员的直系亲属持有或买卖上市公司股票的情况说明；
（九）收购人所聘请的专业机构及相关人员在要约收购报告书摘要公告之日起前 6个月内持有或买卖上市公司股票的情况说明；
（十）收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；
（十一）收购人最近 3年财务会计报告和审计报告及最近一年经审计的财务会计报告
（包括审计意见、财务报表和附注）；
（十二）收购人关于保持上市公司经营独立性、避免同业竞争、规范关联交易的说明；
（十三）城投集团控股股东、实际控制人最近2年未变更的说明；
（十四）财务顾问报告；
（十五）法律意见书。
二、上述备查文件备置地点
本报告书全文及上述备查文件备置于广发证券股份有限公司。
地址：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室
联系人：罗青、陈佳、秦超、吴将君
电话：020-87555888
传真：020-87557566