西安旅游股份有限公司 保荐总结报告书国信证券股份有限公司
关于西安旅游股份有限公司
非公开发行的保荐总结报告书
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|保荐机构名称：国信证券股份有限公司|保荐机构编号：Z27074000|

一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
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|项目|内容|
|保荐机构名称|国信证券股份有限公司|
|注册地址|深圳市红岭中路1012号|
|主要办公地址|深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层|
|法定代表人|何如|
|联系人|曾信、符浩东|
|联系电话|0755-82130793、 82133008|
|保荐代表人|黄涛、魏安胜|
|保荐代表人联系电话|0755-82130457|

三、发行人基本情况
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|项目|内容|
|发行人名称|西安旅游股份有限公司|
|证券代码|000610|
|注册地址|陕西省西安市碑林区南二环西段27号旅游大厦7层10701号|

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|主要办公地址|陕西省西安市碑林区南二环西段27号旅游大厦7层|
|法定代表人|谢平伟|
|联系人|梦蕾|
|联系电话|029-82065529|
|本次证券发行类型|非公开发行人民币普通股（A股）|
|本次证券上市时间|2015年2月27日|
|本次证券上市地点|深圳证券交易所|
|年度报告披露时间|2014年度报告于2015年3月27日披露2015年度报告于2016年3月23日披露2016年度报告于2017年3月25日披露|

四、保荐工作概述
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|项目|内容|
|1、公司信息披露审阅情况|公司在2015年2月27日至2016年12月31日（以下简称持续督导期）发布如下主要公告：（1）2 月 28 日公告《关于签署募集资金三方监管协议的公告》（2）3 月 12 日公告《关于收购西安户县草堂奥特莱斯购物广场有限公司 51%股权的公告》、《拟收购西安户县草堂奥特莱斯购物广场有限公司 51%股权项目资产评估报告书》、《独立董事关于收购西安户县草堂奥特莱斯购物广场有限公司股权的独立意见》（3）3 月 18 日公告《关于置换募集资金投资项目前期投入资金的公告》、《国信证券股份有限公司关于公司使用部分闲置募集资金进行委托理财的核查意见》、《关于使用闲置募集资金用于现金管理的公告》、《募集资金置换专项审核报告》、《国信证券股份有限公司关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》（4）3 月 23 日公告《关于利用公司自有资金进行委托理财的公告》（5）3 月 27 日公告《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明》、《独立董事关于对公司2014年度相关事项发表的独立意见》、《内部控制审计报告》、《关于会计政策变更的公告》、《关于会计政策变更的公告》、《2014年度内部控制评价报告》、《2014年度内部控制评价报告》、《2014年年度审计报告》、《2014年年度报告》（6）4月1日公告《关于利用公司自有资金进行委托理财的公告》、《独立董事关于公司利用自有资金|

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|进行委托理财的意见》（7）4月4日公告《关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的公告》（8）4 月 14 日公告《2015 年第一季度业绩预告公告》（9）4 月 20 日公告《2015 年度投资者关系管理计划》（10）5月26日公告《关于监事减持公司股份的公告》（11）6 月 2 日公告《有限售条件的流通股上市提示性公告》、《:国信证券股份有限公司关于公司部分限售股份解除限售的核查意见》（12）6月24日公告《关于按期收回理财产品收益的公告》（13）7 月 1 日公告《关于收购西安户县草堂奥特莱斯购物广场有限公司51%股权的进展公告》（14）7月8日公告《关于重大事项的停牌公告》（15）7 月 9 日公告《国信证券股份有限公司关于公司2015年度上半年的现场检查报告》（16）7月10日公告《关于公司控股股东增持公司股份计划的公告》、《2015年半年度业绩预告》、《关于公司控股股东增持公司股份计划的更正公告》（17）7月14日公告《关于维护公司股价稳定的公告》（18）7月16日公告《关于收购西安户县草堂奥特莱斯购物广场有限公司 51%股权的进展公告》、《关于公司股票复牌的公告》（19）7月18日公告《关于控股股东以定向资产管理计划的形式增持公司股份的公告》（20）7月24日公告《关于奥莱公司取得首期建设用地土地使用权出让确认书的公告》、《关于公司董事,监事及高级管理人员增持公司股份的公告》（21）8 月 8 日公告《关于为控股子公司提供反担保的公告》、《董事会关于2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《2015年半年度报告摘要》、《关于会计政策修订的公告》、《第七届董事会第十一次会议决议公告》、《2015半年度财务报告》、《2015半年度财务报告》（22）8月11日公告《关于利用公司自有资金进行委托理财的公告》、《独立董事关于公司利用自有资金进行委托理财的意见》、《国信证券股份有限公司关于公司使用自有资金进行委托理财的核查意见》（23）8月25日《关于公司高级管理人员辞职的公告》|

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|（24）9月26日公告《关于控股股东增持股份的公告》（25）10 月 14 日公告《关于控股子公司更名及取得土地使用权证的公告》、《2015年第三季度业绩预告》（26）10 月15 日公告《2015 年三季度业绩预告补充公告》（27）10月28日公告《2015年第三季度报告全文》（28）12 月 9 日公告《关于聘任公司 2015 年度财务及内控审计机构的公告》、《关于收购控股子公司西安中旅国际旅行社有限责任公司部分股权的公告》（29）12 月 22 日公告《关于按期收回理财产品收益的公告》（30）12 月 23 日公告《有限售条件的流通股上市提示性公告》、《国信证券股份有限公司关于公司部分限售股份解除限售的核查意见》（31）12 月 31 日公告《关于按期收回理财产品收益的公告》（32）2016年01月16日公告《关于利用公司自有资金进行委托理财的公告》、《关于收回理财产品部分本金及收益的公告》（33）2016年01月27日公告《关于签订2016年春节蒸碗产品采购合同暨关联交易的公告》、《国信证券股份有限公司关于公司关联交易的核查意见》、《独立董事对关联交易事项的独立意见》、《第七届董事会2016年第一次临时会议决议公告》（34）2016年02月25日公告《国信证券股份有限公司关于公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见》（35）2016年03月12日公告《关于公司董事及高级管理人员辞职的公告》、《独立董事关于公司董事会审议有关事项的独立意见》、《第七届董事会2016年第二次临时会议决议公告》（36）2016年03月19日公告《关于利用公司自有资金进行委托理财的公告》（37）2016年03月23日公告《2015年年度报告》、《2015年度内部控制审计报告》、《2015年度内部控制评价报告》、《2015年度募集资金存放与使用情况专项审核报告》、《2015年度独立董事述职报告》、《2015年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》、《关于按期收回理财产品收益的公告》、《国信证券股份有限公司关于公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》、|

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|《独立董事关于对公司2015年度相关事项发表的独立意见》、《独立董事对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明》、《第七届监事会第十二次会议决议公告》、《第七届董事会第十三次会议决议公告》、董事会关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（38）2016年03月29日公告《2016年第一次临时股东大会之律师见证法律意见书》、《2016年第一次临时股东大会决议公告》、《国信证券股份有限公司关于公司持续督导年度报告书》（39）2016年04月01日公告《关于按期收回理财产品收益的公告》（40）2016年04月02日公告《关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的公告》、《关于投资协和资产.方元1号信贷资产证券化基金的公告》、《关于按期收回理财产品的公告》 、《第七届董事会2016年第三次临时会议决议公告》（41）2016年04月06日公告《2015年度监事会工作报告》（42）2016年04月08日公告《关于按期收回理财产品收益的公告》（43）2016年04月11日公告《关于筹划重大事项停牌的公告》（44）2016年04月14日公告《2015年度股东大会之律师见证法律意见书》、《2015年度股东大会决议公告》（45）2016年05月17日公告《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（46）2016年05月24日公告《关于投资协和资产、地铁置业私募房地产投资基金的公告》（47）2016年05月24日公告《第七届董事会2016年第四次临时会议决议公告》（48）2016年05月28日公告《关于2015年度报告的更正公告》（49）2016年06月13日公告《第七届董事会2016年第五次临时会议决议公告》（50）2016年06月22日公告《关于按期收回银行理财产品收益的公告》（51）2016年06月28日公告《关于西安旅游渭水园花彩小镇项目签署合作开发框架协议的公告》（52）2016年07月02日公告《关于签订聊城水上古城景区委托延续协议的公告》（53）2016年07月02日公告《第七届董事会2016年第六次临时会议决议公告》|

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|（54）2016年07月09日公告《华融证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见》、《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》、《独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易的事前认可意见》、《独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的独立意见》、《第七届监事会2016年第一次临时会议决议公告》（55）2016年07月09日公告《第七届董事会2016年第七次临时会议决议公告》、《董事会关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的说明 》、《董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》（56）2016年07月20日公告《关于投资协和方元FOF4号基金的公告》、《第七届董事会2016年第八次临时会议决议公告》（57）2016年07月25日公告《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案修订说明的公告》、《关于对深圳证券交易所重组问询函回复的公告》、《关于深圳证券交易所《关于对西安旅游股份有限公司的重组问询函》的回复》、《华融证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对西安旅游股份有限公司的重组问询函》的专项核查意见》、《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（58）2016年08月04日公告《关于按期收回银行理财产品本金和收益的公告》（59）2016年08月06日公告《关于投资深圳协和方元3号私募股权投资基金的公告》、《第七届董事会2016年第九次临时会议决议公告》（60）2016年08月20日公告《2016年半年度报告》、《独立董事对关联方占用资金及对外担保情况的独立意见》、《第七届董事会第十五次会议决议公告》、《董事会关于2016半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（61）2016年09月10日公告《第七届董事会2016年第十次临时会议决议公告（62）2016年09月13日公告《关于投资大唐财富唐诺私享4号私募投资基金的公告》、《关于收回理财产品的公告》、《第七届董事会2016年第十一次临时会议决议公告》|

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|（63）2016年09月14日公告《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》（64）2016年09月19日公告《关于投资大唐财富唐诺私享4号私募投资进展的公告》（65）2016年09月22日公告《关于投资大唐财富唐诺私享3号私募投资基金的公告》、《第七届董事会2016年第十二次临时会议决议公告》、《简式权益变动报告书》（66）2016年09月29日公告《国信证券股份有限公司关于公司使用自有资金投资投资私募投资基金的核查意见》（67）2016年10月11日公告《2016年第二次临时股东大会之律师见证法律意见书》 、《2016年第二次临时股东大会决议公告》、《关于选举职工代表监事的公告》、《独立董事关于董事会换届选举的独立意见》、《独立董事提名人声明及候选人声明（一）》《独立董事提名人声明及候选人声明（二）》、《独立董事提名人声明及候选人声明（三）》、《第七届监事会第十五次会议决议公告》、《第七届董事会第十六次会议决议公告》（68）2016年10月17日公告《第七届监事会2016年第二次临时会议决议公告》、《第七届董事会2016年第十三次临时会议决议公告》（69）2016年10月18日公告《关于网上投资者说明会召开情况的公告》（70）2016年10月27日公告《2016年第三次临时股东大会之律师见证法律意见书》、《2016年第三次临时股东大会决议公告》、《独立董事关于选举董事长、副董事长、聘任总经理及其他高级管理人员的独立意见》、《第八届监事会第一次会议决议公告》、《第八届董事会第一次会议决议公告》（71）2016年11月26日公告《关于公司利用自有资金进行委托理财的公告》、《关于变更公司会计估计的公告》、《关于聘任天健会计师事务所为公司2016年度财务及内控审计机构的公告》、《国信证券股份有限公司关于公司使用自有资金进行委托理财的核查意见》、《独立董事对相关事项的独立意见》、《第八届监事会2016年第一次临时会议决议公告》、《第八届董事会2016年第一次临时会议决议公告》（72）2016年12月03日公告《关于收回理财产品的公告》（73）2016年12月10日公告《第八届董事会2016年第二次临时会议决议公告》|

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||（74）2016年12月13日公告《2016年第四次临时股东大会之律师见证法律意见书》、《2016年第四次临时股东大会决议公告》（75）2016年12月17日公告《关于收回理财产品的公告》、《关于签订货币补偿协议的公告》、《评估咨询服务进展情况说明》（76）2016年12月22日公告《关于按期收回理财产品收益的公告》（77）2016年12月27日公告《2016年第五次临时股东大会之律师见证法律意见书》、《2016年第五次临时股东大会决议公告》、《关于利用公司自有资金进行委托理财的公告》（78）2016年12月30日公告《关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的公告》、《关于按期收回理财产品收益的公告》、《关于收回募集资金银行理财产品本金的公告》（79）2016年12月31日公告《关于增加指定信息披露媒体的公告》、《关于终止《合作开发框架协议》的公告》其他信息披露文件因非重要事项，经与公司口头或通讯确认后披露，但事后会对公告进行审阅。上述信息披露文件由我公司保荐代表人认真审阅后，再报交易所公告。|
|2、现场检查情况|持续督导期内，保荐代表人于2015年6月、2016年6月、12月分别对公司进行了现场检查，检查了公司的募集资金的存放和使用、生产经营、公司治理、内部决策与控制、投资者关系管理等情况。|
|3、督导公司建立健全并有效执行规章制度（包括防止关联方占用公司资源的制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度等）情况|持续督导期内，公司已经具有并健全《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《募集资金使用管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理办法》和《内幕信息知情人登记管理制度》等制度。|
|4、督导公司建立募集资金专户存储制度情况以及查询募集资金专户情况|公司对募集资金实行专户存储制度，募集资金扣除承销费用、保荐费用后340,410.00万元，已于2015年2月5日存入公司中信银行西安南稍门支行的募集资金专户（账号7253210182600032382）。并连同保荐机构国信证券股份有限公司于2015年2月27日与上述银行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。截至2015年12月31日，公司募集资金已累计投入3,980.22万元，募集资金余额为30,060.78万元，其中30,000万元用于保本型现金理财。在持续督导期内，我公司保荐代表人前往银行核实|

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||募集资金专用账户资金2次。|
|5、列席公司董事会和股东大会情况|持续督导期间，发行人共召开股东大会11次，董事会27次，我公司保荐代表人根据会议的重要性列席相关董事会、股东大会会议。|
|6、保荐人发表独立意见情况|持续督导期内，保荐人定期对公司募集资金存放与使用、内部控制、规范运作情况等事项发表独立意见12次，具体情况如下：1、《国信证券股份有限公司关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》2、《国信证券股份有限公司关于公司使用部分闲置募集资金进行委托理财的核查意见》3、《国信证券股份有限公司关于公司部分限售股份解除限售的核查意见》4、《国信证券股份有限公司关于公司2015年度上半年的现场检查报告》5、《国信证券股份有限公司关于公司使用自有资金进行委托理财的核查意见》6、《国信证券股份有限公司关于公司部分限售股份解除限售的核查意见》7、《国信证券股份有限公司关于公司关联交易的核查意见》8、《国信证券股份有限公司关于公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见》9、《国信证券股份有限公司关于公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》10、《国信证券股份有限公司关于公司持续督导年度报告书》11、《国信证券股份有限公司关于公司使用自有资金投资投资私募投资基金的核查意见》12、《国信证券股份有限公司关于公司使用自有资金进行委托理财的核查意见》|
|7、保荐人发表公开声明情况|无|
|8、保荐人向交易所报告情况|无|
|9、保荐人配合交易所工作情况（包括回答问询、安排约见、报送文件等）|持续督导期内，保荐人按时向交易所报送持续督导文件，不存在其他需要保荐人配合交易所工作的情况。|

五、对发行人、证券服务机构配合、参与保荐工作的评价
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|事项|说明|
|1、发行人配合保荐工作的情况|发行人能够按照本保荐人的要求提供相应资料，能够如实回答保荐人的提问并积极配合现场工作的开展|
|2、发行人聘请的证券服务机|发行人聘请的证券服务机构勤勉尽责，能够较好完成相关|

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|构参与保荐工作的情况|工作。|
|3、其他|无|

六、保荐机构在履行保荐职责和协调发行人及其聘请的中介机构过程中发生的重大事项
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|事项|说明|
|1、保荐代表人变更及其理由|无|
|2、其他重要事项|无|

七、其他申报事项
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|申报事项|说明|
|1、发行前后发行人经营业绩变动及原因分析|无|
|2、持续督导期内中国证监会和交易所对保荐人或其保荐的发行人采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3、其他需要报告的重大事项|无|

（以下无正文）
西安旅游股份有限公司 保荐总结报告书【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于西安旅游股份有限公司非公开发行的保荐总结报告书》之签字盖章页】
保荐代表人：
黄涛 魏安胜
法定代表人：
何如
国信证券股份有限公司年 月 日