关于
四川川大智胜软件股份有限公司
2017年股票期权激励计划之
调整及授予的
法律意见书
二〇一七年十一月
中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦12层邮政编码：518017
电话(Tel.)：（86755）88265288 传真(Fax.)：（86755）88265537
法律意见书中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦12层邮政编码：518048
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关于
四川川大智胜软件股份有限公司
2017年股票期权激励计划之
调整及授予股票期权的
法律意见书
信达励字[2017]第038号致：四川川大智胜软件股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会制定的《上市公司股权激励管理办法》等有关规定，广东信达律师事务所与四川川大智胜软件股份有限公司签署了《专项法律顾问聘请协议》，接受委托以特聘专项法律顾问的身份参与四川川大智胜软件股份有限公司 2017年股票期权激励计划项目，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本激励计划的调整及授予事宜出具本法律意见书。
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法律意见书目录
第一节释义 ................................................................................................................. 1第二节律师声明 ......................................................................................................... 3第三节法律意见书正文 ............................................................................................. 4 1.授予股票期权的批准和授权 ............................................................................... 4 2.本股权激励计划的调整 ....................................................................................... 5 3.本股权激励计划的授权日 ................................................................................... 6 4.本股权激励计划的股票期权授予条件 ............................................................... 6 5.结论性意见 ........................................................................................................... 7
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法律意见书第一节释义
除上下文另有所指外，下列简称在本法律意见书中具有如下特定含义：
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|简称/指代||全称/释义|
|公司、川大智胜|指|四川川大智胜软件股份有限公司|
|本激励计划、本股权激励计划|指|四川川大智胜软件股份有限公司 2017 年股票期权激励计划|
|《激励计划（草案）》|指|《四川川大智胜软件股份有限公司 2017 年股票期权激励计划（草案）》|
|《激励计划（草案修订稿）》|指|《四川川大智胜软件股份有限公司 2017 年股票期权激励计划（草案修订稿）》|
|法律意见书|指|《广东信达律师事务所关于四川川大智胜软件股份有限公司 2017 年股票期权激励计划之调整及授予的法律意见书》|
|激励对象|指|按照《激励计划（草案修订稿）》获授股票期权的部分董事、高级管理人员及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员及核心技术（业务）骨干（含控股子公司）|
|股票期权|指|根据《激励计划（草案修订稿）》授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买一定数量公司股票的权利|
|交易日|指|深圳证券交易所挂牌股票可正常交易的日子|
|授权日|指|公司向激励对象授予权益的日期，授权日必须为交易日|
|等待期|指|股票期权授权日与股票期权首个可行权日之间的期间|
|行权价格|指|激励对象根据《激励计划（草案修订稿）》在规定的期 间内以预先确定的价格和条件认购公司定向发行之股票 的行为|
|有效期|指|从股票期权首次授权日起至所有股票期权行权或注销为止的时间段|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|

法律意见书
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|《公司章程》|指|《四川川大智胜软件股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|信达|指|广东信达律师事务所|
|元|指|中华人民共和国（指中国，就本法律意见书而言，不包括台湾地区、香港及澳门特别行政区）法定货币人民币元|

法律意见书第二节律师声明
信达是在中国注册的律师事务所，有资格依据中国的法律、法规提供本法律意见书项下之法律意见。
信达仅就与本股权激励计划相关的法律事项发表意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着信达对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
为出具本法律意见书，信达审查了公司提供的与本股权激励计划相关的文件和资料。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，信达依赖于公司或者其他有关机构出具的证明文件。
在出具本法律意见书的过程中，信达已得到公司的如下保证：其提供的文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字全部真实；其提供的文件以及有关的口头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本股权激励计划的事实和文件均已向信达披露，且无任何隐瞒、疏漏之处。
本法律意见书仅供公司为本股权激励计划之目的而使用，非经信达及信达律师书面同意，不得被用于其他任何目的。
法律意见书第三节法律意见书正文
1. 授予股票期权的批准和授权
1.1. 2017年 7月 9日，公司第六届董事会第三次临时会议审议通过了《四川川大智胜软件股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）及其摘要》、《四川川大智胜软件股份有限公司 2017年股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权激励计划有关事宜的议案》等本股权激励计划相关议案；
1.2. 2017年 7月 9日，公司独立董事对《激励计划（草案）》有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东利益等事项发表了独立意见；
1.3. 2017年 7月 9日，公司第六届监事会第一次临时会议审议通过了《四川川大智胜软件股份有限公司 2017年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《四川川大智胜软件股份有限公司2017年股票期权激励计划实施考核管理办法》等本股权激励计划相关议案；
1.4.公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在巨潮资讯网站及公司内部公告栏进行了公示，公示期为自 2017年 7月 10日起至 2017年 7月 19日止。
在公示期内，公司监事会没有收到任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。公司于 2017年 7月 20日披露了《四川川大智胜软件股份有限公司监事会关于公司 2017年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》；
1.5. 2017年 7月 25日，公司召开了 2017年第一次临时股东大会，独立董事向全体股东公开征集了投票权，该次会议审议通过了《四川川大智胜软件股份有限公司 2017年股票期权激励计划（草案）>及其摘要》、《四川川大智胜软件股份有限公司2017年股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017年股票期权激励计划有关事宜的议案》；
1.6.2017年8月31日，公司第六届董事会第四次临时会议、第六届监事会第二次临时会议分别审议通过《四川川大智胜软件股份有限公司2017年股票期
法律意见书权激励计划（草案修订稿）及其摘要》。独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
1.7.2017年9月19日，公司2017年第二次临时股东大会，审议通过《四川川大智胜软件股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》 1.8.根据《激励计划（草案修订稿）》及股东大会对董事会的授权，2017年11月24日，公司召开第六届董事会第五次临时会议，审议通过了《关于调整公司 2017年股票期权激励计划首次授予激励对象及授予数量的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》等与本激励计划调整及授予相关的议案。同日，独立董事对前述事项发表了同意的独立意见；
1.9. 2017年 11月 24日，公司第六届监事会第三次临时会议审议通过了《关于调整公司2017年股票期权激励计划首次授予激励对象及授予数量的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》等与本激励计划调整及授予相关的议案。监事会就本激励计划的调整及授予事宜发表了明确同意的审核意见。
经核查，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就授予股票期权已获得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》以及《激励计划（草案）》的有关规定。
2. 本股权激励计划的调整
2.1. 2017年 11月 24日，公司第六届董事会第五次临时会议审议通过了《关于调整公司 2017年股票期权激励计划首次授予激励对象及授予数量的议案》，鉴于《激励计划（草案修订稿）》中确定的 2名激励因离职而自愿放弃认购公司授予的股票期权，合计 1.50万股，根据 2017年第一次临时股东大会的授权，公司将激励对象人数由 120名调整为 118名，首次授予的股票期权数量由原640万份调整为638.50万份，预留股票期权160万份的数量不变；
2.2.同日，独立董事对前述事项发表了独立意见，认为公司对本激励计划激励对象名单及授予数量的调整，符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》中相关调整事项的规定；本次调整内容在公司 2017年第一次临时股
法律意见书东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法合规，有利于公司持续发展，不存在损害公司及全体股东利益情形，同意公司对本股权激励计划的调整；
2.3.同日，公司第六届监事会第三次临时会议审议通过了《关于调整公司 2017年股票期权激励计划首次授予激励对象及授予数量的议案》，并就前述调整事项发表了意见，认为公司对本激励计划激励对象名单及授予数量的调整符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定，有利于公司持续发展，不存在损害公司股东利益的情况；调整后的激励对象均符合《管理办法》等规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的对象合法、有效，不存在损害公司股东利益的情形。同意公司对本股权激励计划的调整。
经核查，信达律师认为，公司本股权激励计划激励对象名单和授予数量的调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
3. 本股权激励计划的授权日
3.1. 2017年 7月 25日，公司 2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本股权激励计划的授权日；
3.2. 2017年 11月 24日，公司第六届董事会第五次临时会议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，确定以2017年11月24日为授权日；
根据《激励计划（草案修订稿）》，公司应当在激励对象获授权益成就后 60日内对符合条件的首次授予的激励对象授予股票期权。经信达律师核查，公司董事会确定的授权日是授予条件成就 60日内的交易日。信达律师认为，本股权激励计划授予事项的授权日符合《管理办法》及公司《激励计划（草案修订稿）》中关于授权日的相关规定。
4. 本股权激励计划的股票期权授予条件
根据公司2017年第二次临时股东大会审议通过的《关于<四川川大智胜软件股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，公
法律意见书司本股权激励计划的授予条件如下：
4.1.公司未发生以下任一情形：
4.1.1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
4.1.2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
4.1.3.上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.1.4.法律法规规定不得实行股权激励的；
4.1.5.中国证监会认定的其他情形。
4.2.激励对象未发生以下任一情形
4.2.1.最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
4.2.2.最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
4.2.3.最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4.2.4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
4.2.5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
4.2.6.中国证监会认定的其他情形。
4.3.激励对象与公司签署《股票期权授予协议书》
根据公司确认并经核查，信达律师认为，公司及激励对象均未发生上述情形，公司授予股票期权的授予条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
5. 结论性意见
综上所述，信达律师认为：
5.1.本股权激励计划授予股票期权事项已获得现阶段必要的批准和授权；
法律意见书 5.2.本股权激励计划激励对象名单和授予数量的调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；
5.3.本股权激励计划授权日的确定符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；
5.4.公司授予股票期权的授予条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定；
5.5.本股权激励计划授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票期权授予登记等事项。
（以下无正文）
法律意见书（本页为《广东信达律师事务所关于四川川大智胜软件股份有限公司 2017年股票期权激励计划之调整及授予的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所（盖章）
负责人：张炯 经办律师：麻云燕
董 楚
2017年11月24日