国金证券股份有限公司
关于
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
实施情况
之
独立财务顾问核查意见
二〇一五年八月
国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见独立财务顾问声明与承诺
国金证券股份有限公司接受委托，担任麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司（以下简称“麦迪电气”）本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供麦迪电气全体股东及有关各方参考。
本独立财务顾问特作如下声明：
1、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供。交易各方已向本独立财务顾问保证：其所提供和出具的所有文件、材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实施情况对麦迪电气全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由麦迪电气董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对麦迪电气的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问所表达的意见基于以下假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见作任何解释或者说明。
国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读麦迪电气发布的关于《麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书、盈利预测审核报告等文件全文。
本独立财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对麦迪电气本次发行股份购买资产暨关联交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅为出具本核查意见所需的有关文件和资料，仅就与本次发行股份购买资产暨关联交易实施结果所涉及的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本核查意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。
4、本核查意见仅供麦迪电气本次发行股份购买资产暨关联交易之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证，出具本核查意见。
国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见目录
独立财务顾问声明与承诺............................................................................................................... 1目录 .............................................................................................................................................. 3释义 .............................................................................................................................................. 4第一节本次交易概述 .................................................................................................................... 5一、本次交易的基本情况 ....................................................................................................... 5（一）本次交易方案 ....................................................................................................... 5（二）本次交易发行股份具体情况 ............................................................................... 5二、本次交易构成关联交易 ................................................................................................... 7三、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................... 7第二节本次交易实施情况的核查 ................................................................................................. 8一、本次交易的实施程序 ....................................................................................................... 8二、本次交易的实施情况 ....................................................................................................... 9三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 10四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..................... 10五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..................................... 10六、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................................... 10七、相关后续事项的合规性及风险 ..................................................................................... 11八、本次重组过程的信息披露情况 ..................................................................................... 11
国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见释义
本核查意见中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
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特别说明：本独立财务顾问核查意见中列出的部分数据可能因四舍五入原因与相关单项数据直接计算在尾数上略有差异。
国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见第一节本次交易概述
一、本次交易的基本情况
（一）本次交易方案
上市公司拟以发行股份的方式购买香港协励行、麦迪协创合计持有的麦迪实业100%股权，其中：
1、拟向香港协励行发行62,700,964股上市公司股份，收购其持有的麦迪实业90.00%股权。
2、拟向麦迪协创发行 6,966,773股上市公司股份，收购其持有的麦迪实业10.00%股权。
（二）本次交易发行股份具体情况
1、发行种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为香港协励行、麦迪协创。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产选取董事会决议公告日前 20日均价作为市场参考价。本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。
经测算，麦迪电气关于本次交易首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价为：10.41元/股。经各方协商确定，本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为市场参考价的90%，即9.37元/股。
国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见 2015年 4月 28日，公司 2014年年度股东大会审议并通过了《公司 2014年度利润分配方案》，以截止到 2014年12月31日公司总股本18,400万股为基数向全体股东每 10股派发现金股利 0.50元人民币。2015年 4月 14日，公司完成限制性股票首次授予，公司总股本变更为 18,656万股，故公司权益分派方案相应调整为以公司现有总股本 18,656万股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 0.49元（含税）。2015年 5月 14日，公司披露了《2014年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为：2015年5月19日，除权除息日为：2015年 5月 20日，并于 2015年 5月 20日实施完毕。鉴于公司已实施完毕上述权益分派事项，现对本次发行股份购买资产暨关联交易发行价格和发行数量进行相应调整，本次发行股份购买资产的发行价格由原9.37元/股调整为9.33元/股。
上述发行价格已经上市公司股东大会批准。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，麦迪电气如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
4、发行数量
麦迪实业100.00%股权协商确定的交易价格为人民币 65,000.00万元，全部以股份形式进行支付，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。具体情况如下表：
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|-|-|-|-|
|交易对方||发行股份（股）|对价合计（元）|
||62,700,964|||
||6,966,773|||
||69,667,737|||

本次交易完成后，上市公司总股本为25,622.77万股。若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息，本次发行数量将再随发行价格调整而作相应调整。
5、上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
6、本次发行股份的锁定期
香港协励行、麦迪协创因本次交易取得麦迪电气发行的股份，自股份发行结
束之日起三十六个月内不得转让；其取得麦迪电气发行的股份因麦迪电气分配股
国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
香港协励行、麦迪协创因本次交易取得的麦迪电气股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》等法律、法规、规章规范性文件、深交所相关规则以及麦迪电气《公司章程》的相关规定。
本次发行结束后，前述股份由于公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
二、本次交易构成关联交易
交易对方香港协励行是上市公司实际控制人陈沛欣控制的企业，且上市公司董事长杨泽声担任香港协励行的董事。
交易对方麦迪协创的执行事务合伙人麦迪同创的单一股东为上市公司监事章光伟，同时章光伟担任麦迪同创法定代表人、麦迪协创执行事务合伙人委派代表。
因此，本次交易构成关联交易。
董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事回避了表决；在召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东回避了表决。
三、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的相关规定以及麦迪电气2013年年报、标的公司经审计财务数据及交易价格，相关计算的指标如下：
单位：万元
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||||||||是否构成重大|
|项目||麦迪电气||麦迪实业||占比||
||||||||资产重组|
||57,836.52||65,000.00||112.39%|||
||51,930.19||65,000.00||125.17%|||
||31,542.55||39,128.05||124.05%|||

注：标的资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的相应规定进行取值并计算
根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。
国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见第二节本次交易实施情况的核查
一、本次交易的实施程序
1、公司于2014年7月21日起因筹划重大事项申请停牌，并于2014年7月28日起筹划重大资产重组申请停牌；
2、2014年12月4日，香港协励行召开董事会并做出董事会决议，同意香港协励行参与本次交易。
3、2014年12月8日，麦迪协创做出执行事务合伙人决定，同意麦迪协创参与本次交易。
4、2014年12月9日，麦迪实业召开董事会并做出董事会决议，同意麦迪实业参与本次交易。
5、2014年12月18日，麦迪电气召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了公司《关于麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的相关议案。
6、2015年1月9日，麦迪电气召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组的相关议案，同意公司进行本次交易。
7、2015年4月17日，麦迪电气召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案进行了调整，取消本次交易的募集配套资金安排。
8、2015年6月12日，中国证监会出具“证监许可[2015]1224号”《关于核准麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司向香港协励行有限公司等发行股份购买资产的批复》，核准公司本次发行股份购买资产事宜。
9、2015年7月27日，麦迪实业领取了厦门市工商行政管理局核发的营业执照，麦迪实业100.00%股权过户至麦迪电气名下，资产交割完成。
10、2015年7月31日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同验字（2015）第350ZA0067号《麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司验资报告》（以下简称“验资报告》”），根据该报告，截止2015年7月27日止，麦迪电气已收到香港协励行有限公司以持有的麦迪实业90%股权出资584,999,994.12元、厦门麦克奥迪协创股权投资管理合伙企业（有限合伙）以持有的麦迪实业10%股权出资
国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见64,999,992.09元，合计股权出资649,999,986.21元，其中新增注册资本69,667,737元，扣除发行费用5,750,000.00元，其余作为麦迪电气资本公积。麦迪实业已于2015年7月27日过户至麦迪电气名下，相应的工商变更登记手续已办理完毕。
11、公司已于2015年8月12日就本次发行向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
麦迪电气就本次发行股份购买资产暨关联交易事宜尚需办理公司章程及注册资本等工商登记变更手续。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已获得的批准和核准程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
二、本次交易的实施情况
1、标的资产交割及过户、相关债权债务处理
经核查，麦迪实业依法就本次发行股份购买资产暨关联交易过户事宜履行了工商变更登记手续，并于 2015年 7月 27日领取了厦门市工商行政管理局核发的营业执照，标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至麦迪电气名下，麦迪电气已持有麦迪实业100.00%股权。
2015年7月31日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同验字（2015）第 350ZA0067号《麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司验资报告》，经审验：截至 2015年 7月 27日止，麦迪电气已收到由发行股份购买麦迪实业而增加的注册资本（股本）69,667,737元，变更后的累计注册资本及股本均为 256,227,737元。
本次交易标的资产为麦迪实业100.00%股权，不涉及债权债务的处理。
2、证券发行登记等事宜的办理状况
麦迪电气已于 2015年 8月 12日就本次发行向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与麦迪电气已经完成资产的交付与过户，麦迪实业已经完成相应的工商变更，麦迪电气已经完成验资。
麦迪实业本次发行股份购买资产暨关联交易新增的 69,667,737股已在中国
国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见登记结算有限责任公司深圳分公司登记，合法有效。
麦迪电气尚需就发行股份购买资产暨关联交易事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及资产的交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的有关资产的权属情况及历史财务数据信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次交易的资产交割过程中，上市公司的董事、监事、高级管理人员未因本次重组发生变更。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
2014年12月18日，麦迪电气与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》。
截至本核查意见出具之日，上述协议的生效条件已全部成就，协议已生效。
截至本核查意见出具之日，麦迪电气向交易对方发行股份购买的标的资产已完成了交割过户，并办理了相关权属变更登记手续，麦迪电气已取得标的资产的所有权，并自资产交割日起由麦迪电气享有和承担标的资产相关的全部权利、义务，麦迪电气已持有麦迪实业100.00%股权。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述协议已生效，交易各方按约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺履行情况
在本次交易过程中，交易对方共同或分别就股份锁定、避免同业竞争、减少
国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见及规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中披露。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
七、相关后续事项的合规性及风险
经核查，本独立财务顾问认为：麦迪电气本次重组所涉及的资产交割、股份发行与登记已经完成。经审慎核查，本次重组实施后，相关后续事项主要为：
（一）工商变更登记事项
麦迪电气就本次发行股份购买资产暨关联交易事宜已办理完毕新增股份登记和上市手续，尚需向工商部门办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，没有迹象表明上述后续手续存在无法办理完成的风险。
（二）需继续履行相关承诺的事项
截至本独立财务顾问核查意见出具之日，交易对方作出的股份锁定、避免同业竞争、减少及规范关联交易等承诺尚未履行完毕，需继续履行相关承诺。
上述未尽事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍，上述后续事项对麦迪电气不构成重大法律风险。
经核查，本独立财务顾问认为：麦迪电气发行股份购买资产暨关联交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风
险。本独立财务顾问将督促交易各方切实履行其在本次交易中所作出的相关承
诺。
八、本次重组过程的信息披露情况
麦迪电气审议本次重组事项的第二届董事会第十二次会议决议已于2014年 12月 19日披露于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本次重组之《麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关文件，已于2014年12月 19日披露于深圳证券交易所网站（ www.szse.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
麦迪电气审议本次重组事项的 2015年第一次临时股东大会决议已于 2015
国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见年 1月 9日披露于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
麦迪电气调整本次重组方案的第二届董事会第十七次会议决议已于2015年 4月 17日披露于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 2015年第 37次工作会议审核了麦迪电气本次重组事项，并获得无条件通过。该审核结果已于 2015年 5月 12日披露于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo. com.cn）。
本次重组事项获得中国证监会正式核准后，麦迪电气已将核准内容于 2015年 6月 17日披露于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本次重组之《麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及补充法律意见书等相关文件已于 2015年 6月 17日披露于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
麦迪电气本次重组资产过户完成公告、关于资产过户的独立财务顾问核查意见以及法律顾问法律意见已于 2015年 7月 29日披露于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
经核查，本独立财务顾问认为：麦迪电气本次发行股份购买资产暨关联交易方案的实施已经按照《重组管理办法》、《创业板股票上市规则》等法律、法规的规定及要求履行信息披露义务，关于本次重组的相关信息披露符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。
国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见第三节独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
1、麦迪电气本次发行股份购买资产暨关联交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户、证券发行登记等事宜办理完毕；标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；董事、监事、高级管理人员未发生变化；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中。没有迹象表明相关后续事项的办理存在风险和障碍。
2、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为麦迪电气具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐麦迪电气本次非公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市。
国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人：
王丰 李秀娜
项目协办人：
高敏俊 陈雄
国金证券股份有限公司 2015年08月14日