北京德恒（深圳）律师事务所 股东大会法律意见北京德恒（深圳）律师事务所
关于深圳世联行地产顾问股份有限公司
2016年度股东大会的法律意见书
德恒06G20170046-00001号致：深圳世联行地产顾问股份有限公司
北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派隋淑静律师及李红律师（以下简称“本所律师”）参加公司 2016年度股东大会。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳世联行地产顾问股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《深圳世联行地产顾问股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）等法律、法规及规范性文件的规定，就本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员与召集人的资格、表决程序与表决结果的合法有效性等事宜出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所律师认为出具本法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。
本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会的决议一起公告，并依法对本所出具的法律意见书承担相应责任。
本所律师依据律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，就题述事宜出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
（一）经本所律师核查，公司董事会于2017年3月28日分别在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》与巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《深圳世联行地产顾问股份有限公司关于召开2016年度股东大会的通知》（以下简称“会议通知”)，将本次股东大会的召集人、会议召开时间、召开方式、股权登记日、会议出席对象、现场会议召开地点、会议审议事项、会议议题、登记方法、网络投票的具体操作流程等予以公告。会议通知以明显的文字说明：截至
北京德恒（深圳）律师事务所 股东大会法律意见2017年4月19日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算深圳分公司登记在册的公司股东均有权以会议通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；
因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人（该股东代理人可不必是公司的股东）出席和参加表决，或在网络投票时间内参加网络投票。会议通知公告的日期距本次股东大会的召开日期已达20日。
（二）本次股东大会的召开程序
本次股东大会于 2017年 4月 25日（星期二）14:30在深圳市罗湖区深南东路 2028号罗湖商务中心 12楼 1205会议室召开。公司董事长陈劲松因其他工作安排未出席本次大会，公司半数以上董事共同推举董事傅曦林主持本次股东大会。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次网络投票系统为深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统，股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年4月25日上午9:30—11:30，下午1:00—3:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2017年4月24日下午3:00至2017年4月25日下午3:00的任意时间。
经本所律师验证与核查，公司发出的本次股东大会会议通知的时间、方式及通知内容符合《公司法》、《公司章程》、《股东大会规则》及《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会实际召开的时间、地点、审议事项与会议通知一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《公司章程》、《股东大会规则》及《股东大会议事规则》的规定。
二、本次股东大会召集人与出席人员的资格
（一）经本所律师核查，本次股东大会根据第四届董事会第五次会议决议召集召开，本次股东大会的召集人为公司董事会。
（二）根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员为：截至2017年4月19日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算深圳分公司登记在册的公司股东；公司的董事、监事和高级管理人员；公司聘请的律师（即本所律师）。
1、根据股权登记日的股东名册，经本所律师验证现场出席本次股东大会的自然人股东的身份证与股票账户卡、法人股东的营业执照复印件、代理人的身份证及授权委托书等资料，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共19人，代
北京德恒（深圳）律师事务所 股东大会法律意见表有表决权股份总数为1,030,804,959股，占公司有表决权股份总数的50.4069%，符合《公司法》、《公司章程》、《股东大会规则》及《股东大会议事规则》的规定。
2、根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，通过网络投票的股东共4人，代表有表决权股份总数为99,900股，占公司有表决权股份总数的0.0049%。以上通过网络投票系统进行表决的股东，由深圳证券信息有限公司身份验证系统验证其股东资格。通过网络方式投票的股东，视为出席本次股东大会。
3、出席现场会议和参加网络投票的股东及股东代理人共23人，持有及代表的有表决权股份总数为1,030,904,859股，占公司有表决权股份总数的50.4118%。
4、出席及列席本次股东大会的人员还有公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师。
本所律师认为，公司本次股东大会召集人与出席人员的资格合法有效。
三、本次股东大会的议案
（一）根据本次股东大会的会议通知，公司本次股东大会审议的议案包括：1、公司第四届董事会第五次会议决议通过并决定提请本次股东大会审议的《2016年年度报告》及摘要；
2、公司第四届董事会第五次会议决议通过并决定提请本次股东大会审议的《2016年度董事会工作报告》；
3、公司第四届监事会第五次会议决议通过并决定提请本次股东大会审议的《2016年度监事会工作报告》；
4、公司第四届董事会第五次会议决议通过并决定提请本次股东大会审议的《2016年度财务决算及2017年度财务预算报告》；
5、公司第四届董事会第五次会议决议通过并决定提请本次股东大会审议的《2016年度利润分配预案》；
6、公司第四届董事会第五次会议决议通过并决定提请本次股东大会审议的《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
7、公司第四届董事会第五次会议决议通过并决定提请本次股东大会审议的《关于续聘2017年会计师事务所的议案》；
北京德恒（深圳）律师事务所 股东大会法律意见8、公司第四届董事会第五次会议决议通过并决定提请本次股东大会审议的《关于补选独立董事的议案》；
9、公司第四届董事会第五次会议决议通过并决定提请本次股东大会审议的《2017年董事、高管薪酬的议案》；
10、公司第四届监事会第五次会议决议通过并决定提请本次股东大会审议的《2017年监事薪酬的议案》；
11、公司第四届董事会第五次会议决议通过并决定提请本次股东大会审议的《关于2017年度为深圳市世联小额贷款有限公司提供担保额度的议案》；
12、公司第四届董事会第五次会议决议通过并决定提请本次股东大会审议的《关于2017年度深圳市世联小额贷款有限公司信贷基础资产转让额度的议案》；
13、公司第四届董事会第五次会议决议通过并决定提请本次股东大会审议的《关于购买董事、高级管理人员责任保险的议案》；
14、公司第四届监事会第五次会议决议通过并决定提请本次股东大会审议的《关于购买监事责任保险的议案》；
15、公司第四届董事会第五次会议决议通过并决定提请本次股东大会审议的《关于修改<公司章程>的议案》。
（二）经本所律师验证与核查，本次股东大会所表决的事项均已在会议通知中列明，本次股东大会实际审议的议案与会议通知实际相符，审议事项属于股东大会职权范围。
四、本次股东大会的表决程序与表决结果
（一）本次股东大会对列入会议通知中的议案逐项进行了审议，会议采取现场记名投票与网络投票相结合的表决方式。股东大会现场会议对议案进行表决时，由股东代表、监事代表与本所律师共同负责计票和监票。
（二）经公司股东代表、监事代表及本所律师对现场投票和网络投票表决结果的统计，本次股东大会审议议案的具体表决情况为：
1、审议通过《2016年年度报告》及摘要
表决结果：同意1,030,807,059票，占出席会议的股东所持表决权股份总数的99.9905%；反对91,800票，占出席会议的股东所持表决权股份总数的0.0089%；
弃权6,000票，占出席会议的股东所持表决权股份总数的0.0006%。
北京德恒（深圳）律师事务所 股东大会法律意见2、审议通过《2016年度董事会工作报告》
表决结果：同意1,030,807,059票，占出席会议的股东所持表决权股份总数的99.9905%；反对91,800票，占出席会议的股东所持表决权股份总数的0.0089%；
弃权6,000票，占出席会议的股东所持表决权股份总数的0.0006%。
3、审议通过《2016年度监事会工作报告》
表决结果：同意1,030,807,059票，占出席会议的股东所持表决权股份总数的99.9905%；反对91,800票，占出席会议的股东所持表决权股份总数的0.0089%；
弃权6,000票，占出席会议的股东所持表决权股份总数的0.0006%。
4、审议通过《2016年度财务决算及2017年度财务预算报告》
表决结果：同意1,030,807,059票，占出席会议的股东所持表决权股份总数的99.9905%；反对91,800票，占出席会议的股东所持表决权股份总数的0.0089%；
弃权6,000票，占出席会议的股东所持表决权股份总数的0.0006%。
5、审议通过《2016年度利润分配预案》
表决结果：同意1,030,807,059票，占出席会议的股东所持表决权股份总数的99.9905%，；反对97,800票，占出席会议的股东所持表决权股份总数的0.0095%；
弃权0票，占出席会议的股东所持表决权股份总数的0.0000%。
其中中小投资者表决结果为：
同意1,647,930票，占出席会议的中小股东所持表决权股份总数的94.3978%；
反对97,800票，占出席会议的中小股东所持表决权股份总数的5.6022%；弃权0票，占出席会议的中小股东所持表决权股份总数的0.0000%。
6、审议通过《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
表决结果：同意1,030,807,059票，占出席会议的股东所持表决权股份总数的99.9905%；反对91,800票，占出席会议的股东所持表决权股份总数的0.0089%；
弃权6,000票，占出席会议的股东所持表决权股份总数的0.0006%。
其中中小投资者表决结果为：
同意1,647,930票，占出席会议的中小股东所持表决权股份总数的94.3978%；
反对91,800票，占出席会议的中小股东所持表决权股份总数的5.2585%；弃权6,000票，占出席会议的中小股东所持表决权股份总数的0.3437%。
北京德恒（深圳）律师事务所 股东大会法律意见7、审议通过《关于续聘2017年会计师事务所的议案》
表决结果：同意1,030,807,059票，占出席会议的股东所持表决权股份总数的99.9905%；反对91,800票，占出席会议的股东所持表决权股份总数的0.0089%；
弃权6,000票，占出席会议的股东所持表决权股份总数的0.0006%。
其中中小投资者表决结果为：
同意1,647,930票，占出席会议的中小股东所持表决权股份总数的94.3978%；
反对91,800票，占出席会议的中小股东所持表决权股份总数的5.2585%；弃权6,000票，占出席会议的中小股东所持表决权股份总数的0.3437%。
8、审议通过《关于补选独立董事的议案》
表决结果：同意1,030,807,059票，占出席会议的股东所持表决权股份总数的99.9905%；反对91,800票，占出席会议的股东所持表决权股份总数的0.0089%；
弃权6,000票，占出席会议的股东所持表决权股份总数的0.0006%。
其中中小投资者表决结果为：
同意1,647,930票，占出席会议的中小股东所持表决权股份总数的94.3978%；
反对91,800票，占出席会议的中小股东所持表决权股份总数的5.2585%；弃权6,000票，占出席会议的中小股东所持表决权股份总数的0.3437%。
9、审议通过《2017年董事、高管薪酬的议案》
表决结果：同意1,030,807,059票，占出席会议的股东所持表决权股份总数的99.9905%；反对91,800票，占出席会议的股东所持表决权股份总数的0.0089%；
弃权6,000票，占出席会议的股东所持表决权股份总数的0.0006%。
其中中小投资者表决结果为：
同意1,647,930票，占出席会议的中小股东所持表决权股份总数的94.3978%；
反对91,800票，占出席会议的中小股东所持表决权股份总数的5.2585%；弃权6,000票，占出席会议的中小股东所持表决权股份总数的0.3437%。
10、审议通过《2017年监事薪酬的议案》
表决结果：同意1,030,807,059票，占出席会议的股东所持表决权股份总数的99.9905%；反对91,800票，占出席会议的股东所持表决权股份总数的0.0089%；
弃权6,000票，占出席会议的股东所持表决权股份总数的0.0006%。
北京德恒（深圳）律师事务所 股东大会法律意见其中中小投资者表决结果为：
同意1,647,930票，占出席会议的中小股东所持表决权股份总数的94.3978%；
反对91,800票，占出席会议的中小股东所持表决权股份总数的5.2585%；弃权6,000票，占出席会议的中小股东所持表决权股份总数的0.3437%。
11、审议通过《关于2017年度为深圳市世联小额贷款有限公司提供担保额度的议案》
表决结果：同意1,030,707,059票，占出席会议的股东所持表决权股份总数的99.9808%；反对189,500票，占出席会议的股东所持表决权股份总数的0.0184%；
弃权8,300票，占出席会议的股东所持表决权股份总数的0.0008%。
其中中小投资者表决结果为：
同意1,547,930票，占出席会议的中小股东所持表决权股份总数的88.6695%；
反对189,500票，占出席会议的中小股东所持表决权股份总数的10.8551%；弃权8,300票，占出席会议的中小股东所持表决权股份总数的0.4754%。
12、审议通过《关于2017年度深圳市世联小额贷款有限公司信贷基础资产转让额度的议案》
表决结果：同意1,030,707,059票，占出席会议的股东所持表决权股份总数的99.9808%；反对189,500票，占出席会议的股东所持表决权股份总数的0.0184%；
弃权8,300票，占出席会议的股东所持表决权股份总数的0.0008%。
其中中小投资者表决结果为：
同意1,547,930票，占出席会议的中小股东所持表决权股份总数的88.6695%；
反对189,500票，占出席会议的中小股东所持表决权股份总数的10.8551%；弃权8,300票，占出席会议的中小股东所持表决权股份总数的0.4754%。
13、审议通过《关于购买董事、高级管理人员责任保险的议案》
表决结果：同意1,030,707,059票，占出席会议的股东所持表决权股份总数的99.9808%；反对189,500票，占出席会议的股东所持表决权股份总数的0.0184%；
弃权8,300票，占出席会议的股东所持表决权股份总数的0.0008%。
其中中小投资者表决结果为：
同意1,547,930票，占出席会议的中小股东所持表决权股份总数的88.6695%；
反对189,500票，占出席会议的中小股东所持表决权股份总数的10.8551%；弃权
北京德恒（深圳）律师事务所 股东大会法律意见8,300票，占出席会议的中小股东所持表决权股份总数的0.4754%。
14、审议通过《关于购买监事责任保险的议案》
表决结果：同意1,030,707,059票，占出席会议的股东所持表决权股份总数的99.9808%；反对189,500票，占出席会议的股东所持表决权股份总数的0.0184%；
弃权8,300票，占出席会议的股东所持表决权股份总数的0.0008%。
其中中小投资者表决结果为：
同意1,547,930票，占出席会议的中小股东所持表决权股份总数的88.6695%；
反对189,500票，占出席会议的中小股东所持表决权股份总数的10.8551%；弃权8,300票，占出席会议的中小股东所持表决权股份总数的0.4754%。
15、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
表决结果：同意1,030,807,059票，占出席会议的股东所持表决权股份总数的99.9905%；反对89,500票，占出席会议的股东所持表决权股份总数的0.0087%；
弃权8,300票，占出席会议的股东所持表决权股份总数的0.0008%。
（三）本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《股东大会规则》及《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集与召开程序、召集人与出席会议人员的资格、表决程序与表决结果符合《公司法》、《公司章程》、《股东大会规则》及《股东大会议事规则》等法律、法规及规范性文件的规定，股东大会决议合法有效。
本法律意见书正本壹式叁份。
（以下无正文）
北京德恒（深圳）律师事务所 股东大会法律意见（本页无正文，为《北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳世联行地产顾问股份有限公司2016年度股东大会的法律意见书》之签署页）
北京德恒（深圳）律师事务所
负责人： 肃 经办律师： 肃
于秀峰 隋淑静
承办律师： 肃李红
二〇一七年四月二十五日