股票简称：华谊嘉信 股票代码：300071 上市地点：深圳证券交易所北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限
公司重大资产购买暨关联交易
报告书（草案）
交易对方 住所
北京鹏锦投资中心（有限合伙） 北京市石景山区实兴大街30号院8号楼508
上海颐涞投资咨询合伙企业（有限合伙）上海市嘉定工业区叶城路1630号5幢2138室
独立财务顾问
签署日期：二零一五年十月
公司及董事会声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本重组报告书的内容真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其他政府机构对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本报告书所述本次重大资产购买的实施尚待取得公司股东大会的批准及中国商务部同意实施经营者集中的审查意见。
本次重大资产购买完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产购买的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重组所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
目 录
公司及董事会声明 .................................................................................................... 2交易对方声明 ............................................................................................................ 3目 录 ...................................................................................................................... 4释义 ........................................................................................................................ 8重大事项提示 .......................................................................................................... 12一、本次交易概述 ............................................................................................ 12二、本次交易构成重大资产重组 .................................................................... 13三、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................ 14四、本次交易构成关联交易 ............................................................................ 14五、标的资产的估值及作价 ............................................................................ 14六、业绩承诺与补偿安排 ................................................................................ 14七、本次交易标的资产过渡期间损益归属 .................................................... 16八、本次重组对上市公司的影响 .................................................................... 16九、已履行和尚需履行的决策程序及报批程序 ............................................ 16十、本次重组相关方所作出的主要承诺 ........................................................ 17十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................ 18重大风险提示 .......................................................................................................... 20一、与本次交易相关的风险 ............................................................................ 20二、标的资产的经营风险 ................................................................................ 24三、其他风险 .................................................................................................... 25第一节本次交易概况 ............................................................................................ 27一、本次交易的背景 ........................................................................................ 27二、本次交易的目的 ........................................................................................ 28三、本次交易的决策过程 ................................................................................ 29四、本次交易具体方案 .................................................................................... 30五、本次交易构成重大资产重组 .................................................................... 33
六、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................ 34七、本次交易构成关联交易 ............................................................................ 34八、本次重组对上市公司的影响 .................................................................... 34第二节上市公司基本情况 .................................................................................... 35一、上市公司基本信息 .................................................................................... 35二、公司设立及股权变动情况 ........................................................................ 35三、最近三年控制权变动情况 ........................................................................ 40四、最近三年重大资产重组情况 .................................................................... 40五、最近三年主营业务发展情况及主要财务指标 ........................................ 41六、控股股东及实际控制人概况 .................................................................... 42七、上市公司及其主要管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况说明 .................................................... 43八、上市公司及其主要管理人员最近三年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ........................ 43第三节交易对方 .................................................................................................... 44一、鹏锦投资 .................................................................................................... 44二、颐涞投资 .................................................................................................... 47三、交易对方与上市公司的关联关系说明 .................................................... 50四、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况 ................ 50五、交易对方及其主要管理人员合法合规及诚信情况 ................................ 50第四节交易标的基本情况 .................................................................................... 51一、标的公司基本情况 .................................................................................... 51二、标的资产主营业务发展情况 .................................................................... 82三、交易标的报告期内会计政策及相关会计处理 ...................................... 110第五节交易标的评估情况 .................................................................................. 115一、评估的基本情况 ...................................................................................... 115二、董事会关于拟购买资产的估值合理性及定价公允性分析 .................. 134三、独立董事对本次评估事项的意见 .......................................................... 142第六节本次交易合同的主要内容 ...................................................................... 144一、股权购买协议 .......................................................................................... 144
二、盈利预测补偿协议 .................................................................................. 151第七节本次交易的合规性分析 .......................................................................... 154一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定 .......................................... 154二、本次交易不适用《重组办法》第十三条的说明 .................................. 156三、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办法》的规定发表的明确意见 .......................................................................................................... 156第八节管理层讨论与分析 .................................................................................. 157一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 .................................. 157二、拟购买资产的行业特点和经营情况 ...................................................... 162三、本次交易对上市公司的影响分析 .......................................................... 188第九节财务会计信息 .......................................................................................... 196一、拟购买资产最近两年一期财务报表 ...................................................... 196二、上市公司最近一年及一期的备考财务报表 .......................................... 199第十节同业竞争与关联交易 .............................................................................. 201一、同业竞争 .................................................................................................. 201二、关联交易 .................................................................................................. 202第十一节风险因素 .............................................................................................. 205一、与本次交易相关的风险 .......................................................................... 205二、标的资产的经营风险 .............................................................................. 209三、其他风险 .................................................................................................. 211第十二节其他重要事项 ...................................................................................... 212一、资金、资产占用及担保的情况 .............................................................. 212二、本次交易对上市公司负债结构的影响 .................................................. 212三、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况 ...................................... 212四、本次交易对上市公司治理机制的影响 .................................................. 213五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 .......................... 214六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ...................... 217七、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明 .................................. 219八、不存在泄露本次重组内幕信息及利用本次重组信息进行内幕交易的情况 ...................................................................................................................... 220
九、本次交易相关主体是否存在违反《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》相关规定的情形 .............................. 220十、保护投资者合法权益的相关安排 .......................................................... 220十一、独立财务顾问的结论性意见 .............................................................. 222第十三节全体董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 .................. 224一、上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明 .................................. 224二、独立财务顾问声明 .................................................................................. 225三、法律顾问声明 .......................................................................................... 226四、审计机构声明 .......................................................................................... 227五、资产评估机构声明 .................................................................................. 228第十四节备查文件及备查地点 .......................................................................... 229一、备查文件 .................................................................................................. 229二、备查地点 .................................................................................................. 229
释 义
一、一般词语
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二、专业术语
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说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
重大事项提示
一、本次交易概述
本次交易由股权收购和对标的公司增资还款两部分构成：
（一）股权收购
华谊嘉信拟向鹏锦投资和颐涞投资支付现金购买浩耶上海100%股权。本次标的股权作价以评估师出具的评估报告为参考依据，根据中联评估出具的“中联评报字[2015]第728号”《资产评估报告》，以2015年3月31日为基准日，浩耶上海100%股权的评估值为46,720.92万元，根据《现金购买资产协议》，经交易各方友好协商，浩耶上海100%股权作价为 46,700.00万元。具体支付方式如下：
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|持有浩耶上海实收资本（万元）|占比|
|115.7111|90.91%|
|11.5711|9.09%|
|127.2822|100.00%|

（二）对标的公司增资
上述股权收购完成后，华谊嘉信以现金方式对浩耶上海增资人民币 12,000.00万元，用于浩耶上海偿还所欠鹏锦投资的债务。公司现金增资浩耶上海以成功收购浩耶上海100%股权为前提。
根据本次交易对方鹏锦投资与颐涞投资 2014年 5月收购浩耶上海时与好耶开曼、新好耶信息技术达成股权转让协议及其附属协议，鹏锦投资将收购新好耶信息技术关联企业持有的对浩耶上海债权 10,000.00万元，其中 3,650.00万元债权已交割，剩余6,350.00万元债权正在办理交割之中。
此外，根据本次交易对方鹏锦投资与颐涞投资 2014年 5月收购浩耶上海时与好耶开曼、新好耶信息技术达成股权转让协议及其附属协议中关于对赌付款的
安排，如果浩耶上海2014年净利润低于4000万元，则好耶开曼与新好耶信息技
术将向鹏锦投资无偿转让对浩耶上海的剩余债务，截止目前该等金额约为
6,295.30万元。连同前述 10,000.00万元债权，鹏锦投资将累计持有对浩耶上海 16,295.30万元债权。
由于浩耶上海 2014年度经瑞华会计师审核后确认亏损，按照原协议约定，鹏锦投资将无偿取得上述6,295.30万元债权。本次交易中，根据鹏锦投资与公司签署的《现金购买资产协议》，上市公司将在取得浩耶上海100%股权后，向浩耶上海增资 1.2亿元，浩耶上海将向鹏锦投资现金偿还上述 16,295.30万元债务中的12,000.00万元，剩余4,295.30万元将由鹏锦投资无偿转让给上市公司。
此外，鹏锦投资根据其与好耶开曼、新好耶信息技术达成股权转让协议及其附属协议，可以无偿受让浩耶上海股权出售基准日（2013年 12月 31日）至新好耶信息技术转售第三方交割日期间因为关联交易形成的新好耶对浩耶上海的债权，该等债权金额约为900-950万元。目前，该等债权金额正在办理最终确认和转移之中，作为本次交易之一部分，鹏锦投资将在实际取得前述约900-950万元债权后将该等债权无偿转让给华谊嘉信。
本次交易完成后，华谊嘉信持有浩耶上海100%股权，浩耶上海将成为华谊嘉信全资子公司。本次交易不涉及股份发行，上市公司控制权不会因本次交易发生变化，交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人不发生变更，仍为刘伟。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为浩耶上海100%股权，交易价格为 46,700.00万元。
根据华谊嘉信、浩耶上海 2014年度财务数据以及本次交易价格情况，相关指标及占比计算如下：
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||标的资产（万元）||比值|
|171,032.87|资产总额与成交金额孰高|58,700.00|34.32%|
|96,133.12|资产净额与成交金额孰高|58,700.00|61.06%|
|155,983.93|营业收入|143,627.39|92.08%|

注：由于本次交易由股权收购和对标的公司增资两部分构成，判断本次交易是否构成重大资产重组时，
将交易成交金额确定为股权收购价款与增资金额之和，即46,700.00万元+12,000.00万元=58,700.00万元。
根据《重组办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，在计算是否达到重大资产重组的比例标准时，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
按照《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易不构成借壳上市
根据《重组办法》第十三条的规定，借壳上市的判断标准为“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上”。
本次交易前，刘伟持有华谊嘉信 211,942,624股股份，占公司总股本的30.93%，为上市公司控股股东及实际控制人，本次交易不涉及股份发行，交易完成后刘伟仍为上市公司控股股东及实际控制人。
本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。因此，本次交易不构成借壳上市。
四、本次交易构成关联交易
根据《上市规则》，本公司控股股东和实际控制人刘伟为交易对方鹏锦投资的有限合伙人，鹏锦投资为本公司关联方，因此本次交易构成关联交易。
五、标的资产的估值及作价
根据中联评估出具的“中联评报字[2015]第 728号”《评估报告》，截至评估基准日，标的公司浩耶上海100%股权的评估值为 46,720.92万元。经交易各方协商确定，本次重大资产重组拟注入资产浩耶上海100%股权的最终交易作价为46,700.00万元。
估值详细情况参见本报告书“第五节交易标的评估情况”部分和评估机构出具的有关评估报告和评估说明。
六、业绩承诺与补偿安排
根据《现金购买资产协议之盈利预测补偿协议》，本次交易的利润补偿安排如下：
刘伟和颐涞投资就浩耶上海 2015年、2016年和 2017年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润进行承诺。根据中联评估出具的“中联评报字[2015]第728号”《评估报告》，浩耶上海2015年、2016年、2017年的累计预测净利润约为13,920.00万元，具体情况如下：
单位：万元
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|2015年度|2016年度|2017年度|
|4000.00|4,600.00|5,320.00|

刘伟和颐涞投资承诺：浩耶上海在 2015年-2017年实现的经审计的合并报表的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润累计不低于 13,920.00万元。
华谊嘉信应当在上市公司进行 2017年度审计时，对浩耶上海的 2015-2017年实际实现的扣除非经常性损益后的累计净利润数与利润补偿义务人在《盈利预测补偿协议》中的净利润承诺数的差额予以审查，并由负责华谊嘉信审计的会计师事务所对此出具专项审核意见。业绩差异根据会计师事务所出具的专项核查结果确定。若经负责华谊嘉信年度财务报告审计的注册会计师审核确认，浩耶上海在承诺期限内累计实现利润未能达到净利润承诺数，刘伟及颐涞投资将以现金方式进行补偿，补偿金额按照如下方式计算：
刘伟应补偿金额=（累积承诺净利润数-累积实现净利润数）÷累积承诺净利润数×标的资产总对价（交易对价+嗣后增资之 1.2亿元增资金额）×刘伟因本次交易获得的现金占交易总金额的比例（41.22%）
颐涞投资应补偿金额=（累积承诺净利润数-累积实现净利润数）÷累积承诺净利润数×标的资产总对价（交易对价+嗣后增资之 1.2亿元增资金额）×颐徕投资因本次交易获得的现金占交易总金额的比例（9.80%）
业绩承诺期间届满时，华谊嘉信对浩耶上海进行资产减值测试。华谊嘉信将
聘请有证券期货相关业务资格的会计师事务所对浩耶上海进行减值测试并出具
专项审核意见。如果期末减值额>业绩承诺期间内已补偿金额，则刘伟及颐涞投
资应就该等差额以现金方式进行补充补偿。刘伟及颐涞投资需补偿的金额分别为：
刘伟补偿金额：期末减值额×刘伟因本次交易获得的现金占交易总金额的比例（41.22%）-业绩承诺期间内已补偿金额
颐涞投资补偿金额：期末减值额×颐涞投资因本次交易获得的现金占交易总金额的比例（9.80%）-业绩承诺期间内已补偿金额
七、本次交易标的资产过渡期间损益归属
交割日后，上市公司将聘请具有相关证券业务资格的审计机构对标的资产自评估基准日至交割日期间的损益进行过渡期专项审计。标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有；在过渡期间产生的亏损由本次交易对方鹏锦投资和颐涞投资按持有浩耶上海股权比例各自承担。
八、本次重组对上市公司的影响
本次交易为华谊嘉信以自筹资金购买浩耶上海，不会对上市公司的股权结构产生影响。本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
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|2015年3月31日|||
|实际数|备考数||
|33.97%|61.23%||
|2.74|1.05||
|2.74|1.04||
|2015年1-3月|||
|实际数||备考数|
|0.60||0.70|
|0.05||0.07|

本次交易完成后，按照刘伟和颐涞投资未来三年承诺净利润金额计算，上市公司未来三年将累计新增净利润不低于 13,920万元，将有助于提高上市公司未来每股收益。
九、已履行和尚需履行的决策程序及报批程序
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实
施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次交易已经履行的程序
2015年8月28日，公司向商务部提交本次交易的反垄断审查申请获得受理。
2015年10月9日，鹏锦投资作出决定，同意本次重大资产重组事项。
2015年10月9日，颐涞投资作出决定，同意本次重大资产重组事项。
2015年10月12日，华谊嘉信召开第二届董事会第44次会议审议并通过了本次交易重组草案及相关议案。独立董事对本次交易涉及关联交易进行了事前认可并对本公司董事会决议事项发表独立意见。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、华谊嘉信股东大会批准本次交易的方案。
2、本次交易取得中国商务部反垄断局有关经营者集中的批准文件。
十、本次重组相关方所作出的主要承诺
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|承诺事项|
|提交信息真实、准确和完整|
|避免同业竞争|
|规范和减少关联交易|
|提交信息真实、准确和完整|

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|合法合规情况|
|避免同业竞争|
|规范和减少关联交易|

十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次重组对中小投资者权益保护的安排如下：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（二）股东大会及网络投票安排
根据《重组办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。上市公司根据法律、法规及规范性文件的相关规定，将为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（三）确保标的资产定价公平、公允
对于本次重大资产购买的标的资产，本公司已聘请会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产定价的公允、公平、合理。本次交易的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。公司独立董事将对本次重大资产购买评估定价的公允性发表独
立意见。
（四）本次重组资产定价公允性的安排情况
本次交易聘请的评估机构中联评估具有相关资格证书和从事相关工作的专业资质；其与上市公司及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
评估机构对标的资产进行的评估符合客观、公正、独立的原则和要求，本次交易评估的假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性。本次交易的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。
（五）本次交易不会摊薄上市公司每股收益
本次交易为华谊嘉信以自筹资金购买浩耶上海，不涉及股份发行，不会对上市公司的股权结构产生影响。本次交易完成后，按照利润补偿义务人未来三年承诺净利润金额计算，上市公司未来三年将累计新增净利润不低于 13,920万元，不会摊薄上市公司每股收益。
重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产购买的事项时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易行为尚需获得上市公司股东大会批准以及商务部门反垄断审查批准。本次重组方案能否取得上市公司股东大会批准或商务部门反垄断审查批准存在不确定性，以及最终取得批准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能终止的风险
因筹划资产重组事项，公司股票自2015年5月21日起开始停牌。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，公司股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅计算过程如下：
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|停牌前第20个交易日(4月22日)收盘价|停牌前第1个交易日(5月20日)收盘价|
|23.02|24.63|
|2836.177|3733.365|
|2360.519|3125.956|

剔除大盘因素影响的涨跌幅 -24.64%
剔除同行业板块因素影响的涨跌幅 -25.43%
公司股价在本次重大资产重组停牌前 20个交易日内累计涨幅为6.99%，未超过20%，剔除同期大盘因素影响的涨跌幅为-24.64%；剔除同行业板块因素影响的涨跌幅为-25.43%。剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，公司股价在本次重大资产重组停牌前20个交易日内累计跌幅超过20%。
根据本次自查结果，公司认为本次重大资产重组相关人员不存在利用内幕信
息违规买卖公司股票的行为。公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对
方协商过程中已尽可能缩小内幕信息知情人的范围，降低内幕信息传播的可能性。但仍不排除有机构或个人利用关于本次交易内幕信息进行交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
（三）标的资产评估增值率较高的风险
截至本次评估基准日 2015年 03月 31日，浩耶上海归属于母公司的净资产（合并口径）为-3,219.23万元，浩耶上海股东全部权益（净资产）价值为 46,720.92万元，评估增值49,940.16万元。
本次交易在参考上述评估值的基础上，考虑浩耶上海评估基准日期后增资 23.04万元的事项，经交易双方协商一致，确定浩耶上海100%股权交易作价为 46,700.00万元。
本次评估系依据截至评估基准日已知情况和资料以及各项假设为前提，尽管对标的资产价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况变化，使未来盈利达不到盈利预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，本次交易存在标的资产估值风险。
（四）标的资产承诺业绩无法实现的风险
刘伟与颐涞投资承诺：浩耶上海在 2015年-2017年实现的经审计的合并报表的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润累计不低于 13,920万元；若浩耶上海 2015年-2017年经审计的合并报表口径的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润累计数低于净利润承诺数，则利润补偿义务人将按照《盈利预测补偿协议》的规定以现金方式进行补偿。但是，如遇宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化等冲击因素，均可能出现业绩承诺无法实现的情况。尽管《盈利预测补偿协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来浩耶上海在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
（五）盈利承诺补偿比例不足风险
利润补偿义务人承诺：浩耶上海在 2015年-2017年实现的经审计的合并报表的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润累计不低于 13,920万元；若浩耶上海 2015年-2017年经审计的合并报表口径的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润累计数低于净利润承诺数，则利润补偿义务人将按照《盈利预测补偿协议》的规定以现金方式进行补偿。
本次交易中，不考虑税费因素，补偿义务人颐涞投资通过交易直接获得现金对价 5,750.00万元，补偿义务人刘伟通过鹏锦投资间接获得现金对价 24,196.82万元，两者将以合计获得的现金对价占总交易金额为比例上限承担利润补偿义务。
刘伟应补偿金额=（累积承诺净利润数-累积实现净利润数）÷累积承诺净利润数×标的资产总对价（股权交易对价+嗣后增资之 1.2亿元增资金额）×刘伟因本次交易获得的现金占交易总金额的比例（41.22%）
颐涞投资应补偿金额=（累积承诺净利润数-累积实现净利润数）÷累积承诺净利润数×标的资产总对价（股权交易对价+嗣后增资之 1.2亿元增资金额）×颐徕投资因本次交易获得的现金占交易总金额的比例（9.80%）
对价补偿比例占本次交易金额的51.02%，占浩耶上海100%股权交易价格的64.13%。本次收购完成后，如果浩耶上海未来盈利水平低于承诺水平，则存在补偿金额不能覆盖全部对价的风险。
（六）收购整合风险
本次交易完成后，浩耶上海将成为本公司的全资子公司。根据上市公司的现有计划，浩耶上海将继续作为独立经营实体存续并由其原有经营管理团队继续运营。在此基础上，上市公司将从人员、业务、管理制度等方面对浩耶上海进行整合。通过收购浩耶上海，上市公司将加大布局互联网营销业务。
浩耶上海所从事的互联网营销相关业务相对于华谊嘉信的现有业务，其经营模式、管理方法及专业技能要求都有着较大的不同，发展互联网营销业务，对公司的管理水平要求较高。如果公司管理制度不完善，管理体系不能正常运作、效率低下，或者与浩耶上海管理协作缺乏配合，均可能对公司的并购后业务整合和经营业绩提升产生不利影响。
为防范管理经验欠缺带来的风险，公司将采取如下措施：（1）积极采取相关措施保持浩耶上海原核心运营管理团队的稳定，赋予浩耶上海原管理团队充分的经营自主权，以确保其管理机制的高效运行，保障浩耶上海业务的进一步发展；（2）加强自身高管团队建设，公司的高管团队将会积极学习互联网营销业务管理知识，提升在互联网营销业务方面的管理与运营水平；（3）华谊嘉信将结合自身在线下营销整合业务中的客户、影响力等各种资源，实现线上线下业务与资源的整合。
即便公司采取上述措施仍然不能完全规避与本次交易相关的收购整合风险，特别提请广大投资者关注本次交易可能引发的收购整合风险。
（七）商誉减值风险
华谊嘉信支付现金购买浩耶上海100%股权形成非同一控制下企业合并，本次交易完成后，在华谊嘉信合并资产负债表将增加较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了时做减值测试。未来包括但不限于宏观经济形势及市场行情的恶化，消费者及客户需求的变化、行业竞争的加剧、替代性产品或服务的出现、核心人员和客户的流失及国家法律法规及产业政策的变化等均可能对浩耶上海的经营业绩造成不利影响，上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司未来损益造成不利影响，提请投资者注意风险。
（八）公司控股股东及实际控制人被立案调查风险
2015年4月23日，公司控股股东刘伟收到中国证券监督管理委员会“深专调查通字2015001号”《调查通知书》，因涉嫌内幕交易华谊嘉信股票，中国证券监督管理委员会决定对其进行立案调查。截至本报告书披露日，上述调查事项尚未结束。
如果上述立案调查涉及本次重大资产重组，根据中国证券监督管理委员会公告“[2012]33号”《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》，本次重大资产重组将存在被终止的风险。
如果刘伟被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任且涉及本次交易，其将不得参与本次重大资产重组。
特提请广大投资者注意上述风险。
二、标的资产的经营风险
（一）应收账款回收风险
浩耶上海 2013年末、2014年末及 2015年 3月末应收账款原值分别为60,363.66万元、50,524.67万元和55,581.72万元，占各期营业收入的比例分别为47.84%、35.18%和140.00%。浩耶上海应收账款的快速增长主要与其业务规模快速扩大相关。浩耶上海的应收账款账期一般为 3-6个月，主要终端客户奇瑞汽车、现代汽车、京东商城、达能饮料、百事可乐等均为行业的知名企业，该等客户回款记录良好，具有较强的支付能力，应收账款不能回收的风险较低。
在客户账期较长的同时，浩耶上海与互联网媒体供应商亦约定相匹配的账期，形成了浩耶上海应收账款和应付账款均较高的资产负债结构特点。在未来经营中，若客户因审批流程长或经营状况出现恶化等其它原因拖延付款，标的公司存在应收账款逐年增加且不能回收的风险。
（二）互联网媒介资源采购价格持续上涨的风险
浩耶上海的营业成本主要为互联网媒介资源采购支出，采购媒体主要集中于百度、腾讯、奇虎360、新浪网、搜狗、汽车之家和优酷土豆等行业门户网站、搜索引擎、垂直网站、视频网站。目前，我国互联网媒体优质资源相对集中，优质媒体对于资源价格具有较强的议价能力，优质媒体的媒体资源价格呈逐步上涨趋势。虽然浩耶上海与主要媒体资源供应商保持了良好的合作关系，且随着互联网营销业务规模量的增长，浩耶上海将拥有更强的议价能力，但若未来互联网资源采购价格持续上涨，使得浩耶上海服务客户的成本增加，将对浩耶上海经营业绩造成不利影响。
（三）标的资产市场竞争风险
随着我国经济快速稳定的发展及互联网的全面普及，一方面，企业对于互联网营销效果愈发认同，在互联网营销方面的预算也在大幅增加，互联网营销行业步入快速增长期；另一方面，互联网营销行业没有限制性的准入政策，为众多小规模营销服务提供商提供了较大的生存空间，行业内的从业企业数量较多，行业竞争较为充分。尤其是随着 DSP等新兴广告交易方式的兴起和客户对
于精准营销和效果营销诉求的扩大，互联网营销行业公司将在 DSP交易技术和DMP数据端进行业务和技术创新。
尽管浩耶上海是互联网营销行业运营时间悠久、综合实力较强的企业之一，如果浩耶上海不能准确把握互联网及互联网营销行业的发展趋势而无法快速应对市场竞争状况的变化，竞争优势可能被削弱，从而难以持续保持领先的行业地位。
（四）标的资产人才流失风险
优秀的互联网营销人才是互联网营销企业的核心资源，从媒介策略的制定、创意策划、媒介购买与投放执行、后期监测等方面都需要高水平的复合型专业人才。随着互联网营销市场的不断增长，市场竞争不断加剧，互联网营销人才将成为行业内争夺的重点资源。虽然浩耶上海已经采取相应的人才培养、人才引进及人才激励措施，以保障核心团队的稳定性，但仍然存在因人才流失，进而对浩耶上海经营业绩产生不利影响的风险。
（五）标的资产的资产负债率较高风险
截至 2013年末、2014年末及 2015年 3月末，浩耶上海的资产负债率（合并报表口径）分别为93.30%、106.59%及105.20%，报告期内，浩耶上海的资产负债率较高。
浩耶上海资产负债率较高主要为融资渠道单一造成的。浩耶上海负债主要为应付账款和其他应付款，基于与互联网媒体的良好合作关系，浩耶上海与互联网媒体结算周期通常与销售款结算周期基本一致。由于浩耶上海经营性负债较大且集中于年末，导致资产负债率较高。本次收购完成之后，华谊嘉信将对浩耶上海增资1.2亿元，用于浩耶上海偿还债务，浩耶上海的资产负债率有望大幅度降低。
虽然浩耶上海良好的盈利能力、优质的客户和市场环境有助于降低改善其偿债能力，但是浩耶上海一旦出现因资金短缺不能清偿到期债务的情况，仍会对正常生产经营造成不利影响，敬请投资者注意。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）国家政策鼓励，互联网营销产业并购浪潮来临
自 2012年以来，国务院先后发布了《关于下一代互联网“十二五”发展建设的意见》、《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》、《关于2014年深化经济体制改革重点任务意见的通知》等产业规划或指导意见，为改善互联网环境、提升互联网信息技术水平、发展高端软件和新兴信息服务产业创造了良好的政策环境，有利于基于互联网技术的服务型企业的长远发展。
2014年 5月 9日，国务院发布了《进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出发展多层次股票市场，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的作用，拓宽并购融资渠道，破除市场壁垒和行业分割。2014年10月23日，证监会修改并发布了新的《上市公司重大资产重组管理办法》以及《上市公司收购管理办法》，大幅取消了上市公司重大购买、出售、置换资产行为的审批，体现了“管制政策放松、审批环节简化、定价机制市场化”的特点。
在国家政策支持及行业高速发展的背景下，互联网营销产业迎来了并购浪潮。互联网及传媒行业上市公司拟通过收购兼并，进行资源整合，寻找新的利润增长点，从而扩大竞争优势，提升市场地位。
（二）整合营销行业和华谊嘉信资本化运作的双重需要
自2005年12月我国开始允许外资在境内设立独资广告公司以来，携资本优势的 WPP集团、IPG集团、宏盟集团、阳狮集团、日本电通及哈瓦斯等全球领先的传播集团在国内大规模并购、参股本土广告公司。受国际资本的强烈冲击，蓝色光标、省广股份、华数传媒、广而告之以及华谊嘉信等本土广告传播企业亦纷纷寻求上市融资，利用资本市场的力量，通过收购兼并，整合行业资源，迅速扩展其原有的竞争优势和提升行业竞争地位，国内的整合营销行业已进入了资本运作时代。
华谊嘉信于 2010年 4月首次公开发行股票并在深交所创业板上市。登陆资本市场后，公司品牌形象和资本实力大幅提升，资源整合手段进一步多样化，实施并购的能力也不断增强。为提升公司经营业绩，为股东创造价值，公司一方面需要在整合营销和广告市场继续深耕细作，另一方面也需要充分利用资本市场这一平台，针对具有一定竞争力并且与本公司业务具有一定协同性的企业积极实施并购，实现外延式发展。
（三）成为“领先的整合营销传播服务集团”是华谊嘉信长期发展的战略目标
随着营销传播行业市场竞争的日益激烈，营销传播公司生存压力不断加大，扩大市场布局的内在需求不断增强，同时，在中国经济持续快速增长的背景下，单一的线下营销服务、媒介代理功能已经不能满足广告主的需要，整合营销传播的时代要求公司有所改变。因此，成为集线下活动营销、线上广告代理和数字营销，以及市场研究于一身的领先整合营销传播服务集团，是上市公司顺应行业发展的长期战略发展目标。
借鉴 WPP集团、日本电通、阳狮集团及哈瓦斯等公司通过并购建立起集团内多品牌独立运营，并最终成长为世界知名的营销传播集团的经验，华谊嘉信拟通过收购兼并等方式，整合行业内优质营销资源，利用该等公司已积攒的行业经验及已建立的完善的营销服务网络，走出服务单一化的困局，在全国范围内铺设营销网络，打造集线上线下整合营销服务于一身的领先传播集团，以满足客户和目标受众整合营销传播的需要。
二、本次交易的目的
（一）拓宽上市公司业务链，提高公司综合服务能力
2010年上市之初，公司设立的战略目标是成为“领先的整合营销传播服务集团”。通过近几年的收购兼并或新设业务线，公司已逐步从上市之初较为单一的线下营销服务拓展为集营销策划、线下营销、广告代理、数字营销、活动公关为一身的整合营销传播集团。通过本次收购数字营销领域内的优秀企业，公司的整合营销服务能力将得到进一步提升，业务结构进一步多元化，有利于提高公司的综合服务能力。
（二）扩大业务规模，增强公司市场竞争力
浩耶上海的主营业务为数字品牌整合营销、效果营销、内容营销、网站建设等网络营销增值服务，是互联网营销行业的优秀企业之一，目前处于快速发展阶段，其客户数量及业务规模都在不断扩大，公司通过本次交易收购浩耶上海100%股权后，可有效提升公司的业务规模，提升公司抗风险能力，增强公司市场竞争力。
（三）形成业务、客户资源的良好协同效应
1、业务的良好协同效应
本次重组是公司实施外延式发展战略的重要步骤之一。公司为本土领先的线下营销服务机构，在线下店面管理、终端促销、活动营销等方面积累了丰富的经验和大量客户，并且已通过兼并重组将公司业务拓展至数字媒体营销公共关系板块。通过本次收购浩耶上海，借助“好耶”的品牌知名度和其在数字营销领域积累的大量资源，可使得公司迅速构建线上-线下互动的营销体系，形成良好的业务协同效应，极大提升公司的营销服务能力和市场竞争力。
2、客户资源的良好协同效应
公司客户主要集中于电子及 IT行业、快速消费品行业及汽车行业；本次收购标的公司的客户主要集中于电子商务、快速消费品行业、汽车行业和金融行业等。公司和标的公司的在客户行业领域分布有所重合，但具体客户群亦有所不同。本次重组完成后，公司可为行业客户提供更全面的多产品线服务，提高同一行业中客户的服务占有量；对于公司与浩耶上海未交叉的客户群体，浩耶上海可为公司存在数字整合营销、公关及移动营销需求的客户提供相应服务，同时，公司亦可为浩耶上海有线下营销服务需求的客户提供相应的线下营销服务，实现客户资源共享、交叉销售。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的程序
2015年10月9日，鹏锦投资作出决定，同意本次重大资产重组事项。
2015年10月9日，颐涞投资作出决定，同意本次重大资产重组事项。
2015年10月12日，华谊嘉信召开第二届董事会第44次会议审议并通过了本次交易重组草案及相关议案。独立董事对本次交易涉及关联交易进行了事前认可并对本公司董事会决议事项发表独立意见。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、华谊嘉信股东大会批准本次交易的方案。
2、本次交易取得中国商务部反垄断局有关经营者集中的批准文件。
四、本次交易具体方案
（一）交易方案概述
本次交易由股权收购和对标的公司增资还款两部分构成：
1、收购浩耶上海100%股权
华谊嘉信拟向鹏锦投资和颐涞投资支付现金购买浩耶上海100%股权。本次标的股权作价以评估师出具的评估报告为参考依据，根据中联评估出具的“中联评报字[2015]第728号”《资产评估报告》，以2015年3月31日为基准日，浩耶上海100%股权的评估值为46,720.92万元，根据《现金购买资产协议》，经交易各方友好协商，浩耶上海100%股权作价为 46,700.00万元。具体支付方式如下：
|||
|-|-|
|持有浩耶上海实收资本（万元）|占比|
|115.7111|90.91%|
|11.5711|9.09%|
|127.2822|100.00%|

2、对标的公司增资
根据本次交易对方鹏锦投资与颐涞投资 2014年 5月收购浩耶上海时与好耶开曼、新好耶信息技术达成股权转让协议及其附属协议，鹏锦投资将收购新好耶信息技术持有的对浩耶上海3,650.00万元债权。
此外，根据本次交易对方鹏锦投资与颐涞投资 2014年 5月收购浩耶上海时
与好耶开曼、新好耶信息技术达成股权转让协议及其附属协议中关于对赌付款的
安排，如果浩耶上海2014年净利润低于4000万元，则新好耶信息技术将向鹏锦投资无偿转让其对浩耶上海剩余债权，该等金额约为 6,295.30万元。连同前述 3,650.00万元债权，鹏锦投资将累计持有对浩耶上海16,295.30万元债权。
由于浩耶上海 2014年度经瑞华会计师审核后确认亏损，按照原协议约定，鹏锦投资将无偿取得上述6,295.30万元债权。本次交易中，根据鹏锦投资与公司签署的《现金购买资产协议》，上市公司将在取得浩耶上海100%股权后，向浩耶上海增资 1.2亿元，浩耶上海将向鹏锦投资现金偿还上述 16,295.30万元债务中的1.2亿元部分，剩余4,295.30万元将由鹏锦投资无偿转让给上市公司。
此外，鹏锦投资根据其与好耶开曼、新好耶信息技术达成股权转让协议及其附属协议，可以无偿受让浩耶上海股权出售基准日（2013年 12月 31日）至新好耶信息技术转售第三方交割日期间因为关联交易形成的新好耶对浩耶上海的债权，该等债权金额约为900-950万元。目前，该等债权金额正在办理最终确认和转移之中，作为本次交易之一部分，鹏锦投资将在实际取得前述约900-950万元债权后将该等债权无偿转让给华谊嘉信。
本次交易完成后，华谊嘉信持有浩耶上海100%股权，浩耶上海将成为华谊嘉信全资子公司。本次交易不涉及股份发行，上市公司控制权不会因本次交易发生变化，交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人不发生变更，仍为刘伟。
（二）标的资产的评估值及作价
根据中联评估出具的“中联评报字[2015]第728号”《评估报告》，截至评估基准日，标的公司浩耶上海100%股权的评估值为 46,720.92万元。经交易各方协商确定，本次重大资产重组拟注入资产浩耶上海100%股权的最终交易作价为46,700.00万元。
（三）本次交易中的收购资金来源及支付安排
本次交易中华谊嘉信拟通过支付现金的形式购买鹏锦投资和颐涞投资持有的浩耶上海100%的股权，并在收购浩耶上海100%股权后对其进行现金增资，需要现金合计为 58,700.00万元，本次收购和后续对浩耶上海增资的资金将通过贷款和自有资金等方式解决。
（四）业绩承诺及补偿安排
根据《盈利预测补偿协议》，本次交易的利润补偿安排如下：
利润补偿义务人刘伟和颐涞投资就浩耶上海 2015年、2016年和 2017年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润进行承诺。
根据中联评估出具的“中联评报字[2015]第728号”《评估报告》，浩耶上海2015年、2016年、2017年的累计预测净利润约为13,920.00万元，具体利润承诺情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年度|2016年度|2017年度|
|4000.00|4,600.00|5,320.00|

刘伟和颐涞投资承诺：浩耶上海在 2015年-2017年实现的经审计的合并报表的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润累计不低于 13,920.00万元。
华谊嘉信应当在上市公司进行 2017年度审计时，对浩耶上海的 2015-2017年实际实现的扣除非经常性损益后的累计净利润数与利润补偿义务人在《盈利预测补偿协议》中的净利润承诺数的差额予以审查，并由负责华谊嘉信审计的会计师事务所对此出具专项审核意见。业绩差异根据会计师事务所出具的专项核查结果确定。若经负责华谊嘉信年度财务报告审计的注册会计师审核确认，浩耶上海在承诺期限内累计实现利润未能达到净利润承诺数，利润补偿义务人将以现金方式进行补偿，具体补偿金额按照如下方式计算：
刘伟应补偿金额=（累积承诺净利润数-累积实现净利润数）÷累积承诺净利润数×标的资产总对价（股权交易对价+嗣后增资之 1.2亿元增资金额）×刘伟因本次交易获得的现金占交易总金额的比例（41.22%）
颐涞投资应补偿金额=（累积承诺净利润数-累积实现净利润数）÷累积承诺净利润数×标的资产总对价（股权交易对价+嗣后增资之 1.2亿元增资金额）×颐徕投资因本次交易获得的现金占交易总金额的比例（9.80%）
业绩承诺期间届满时，华谊嘉信对浩耶上海进行资产减值测试，并聘请有
证券期货相关业务资格的会计师事务所对浩耶上海进行减值测试并出具专项审
核意见。如果期末减值额>业绩承诺期间内已补偿金额，则利润补偿义务人应就该等差额以本次交易获得的现金对价为限以现金方式进行补充补偿。具体需补偿的金额为：
刘伟应补偿金额：期末减值额×刘伟因本次交易获得的现金占交易总金额的比例（41.22%）-业绩承诺期间内已补偿金额
颐涞投资应补偿金额：期末减值额×颐涞投资因本次交易获得的现金占交易总金额的比例（9.80%）-业绩承诺期间内已补偿金额
（五）本次交易标的资产过渡期间损益归属
交割日后，上市公司将聘请具有相关证券业务资格的审计机构对标的资产自评估基准日至交割日期间的损益进行过渡期专项审计。标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有；在过渡期间产生的亏损由本次交易对方鹏锦投资和颐涞投资按持有浩耶上海股权比例各自承担。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为浩耶上海100%股权，交易价格为 46,700.00万元。
根据华谊嘉信、浩耶上海 2014年度财务数据以及本次交易价格情况，相关指标及占比计算如下：
|||||
|-|-|-|-|
||标的资产（万元）||比值|
|171,032.87|资产总额与成交金额孰高|58,700.00|34.32%|
|96,133.12|资产净额与成交金额孰高|58,700.00|61.06%|
|155,983.93|营业收入|143,627.39|92.08%|

注：由于本次交易由股权收购和对标的公司增资两部分构成，判断本次交易是否构成重大资产重组时，将交易成交金额确定为股权收购价款与增资金额之和，即46,700.00万元+12,000.00万元=58,700.00万元。
根据《重组办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，在计算是否达到重大资产重组的比例标准时，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
按照《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
六、本次交易不构成借壳上市
根据《重组办法》第十三条的规定，借壳上市的判断标准为“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上”。
本次交易前，刘伟持有华谊嘉信 211,942,624股股份，占公司总股本的30.93%，为上市公司控股股东及实际控制人，本次交易不涉及股份发行，交易完成后刘伟仍为上市公司控股股东及实际控制人。
本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。因此，本次交易不构成借壳上市。
七、本次交易构成关联交易
根据《上市规则》，本公司控股股东和实际控制人刘伟为交易对方鹏锦投资的有限合伙人，鹏锦投资为本公司关联方，因此本次交易构成关联交易。
八、本次重组对上市公司的影响
本次交易为华谊嘉信以自有现金购买浩耶上海，不会对上市公司的股权结构产生影响。本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
||||
|-|-|-|
|2015年3月31日|||
|实际数|备考数||
|33.97%|61.23%||
|2.74|1.05||
|2.74|1.04||
|2015年1-3月|||
|实际数||备考数|
|0.60||0.70|
|0.05||0.07|

本次交易完成后，按照交易对方未来三年承诺净利润金额计算，上市公司未来三年将累计新增净利润不低于 13,920万元，将有助于提高上市公司未来每股收益。
第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
公司名称 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司
公司英文名称 Spearhead Integrated Marketing Communication Group
股票简称 华谊嘉信
股票代码 300071
上市日期 2010年4月21日
股票上市交易所 深圳证券交易所
成立时间 2003年1月23日
注册号 110115005270463
注册地址 北京市石景山区实兴大街30号院8号楼512
办公地址 北京市朝阳区广渠路3号竞园文化艺术产业区39B
注册资本 685,294,641元人民币
法定代表人 刘伟
电话 010-58039145
传真 010-58039088
营销策划；摄影服务；信息咨询（中介除外）；技术开发、转
让、培训；企业形象策划；图文设计；承办展览展示活动。（依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动。）
二、公司设立及股权变动情况
（一）公司设立及上市情况
2009年5月11日，华谊嘉信有限召开股东会，审议通过了《关于公司整体变华谊嘉信向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 1-1-30更为股份公司方案的议案》。2009年5月26日，华谊嘉信有限全体股东刘伟、宋春静、李孝良和博信投资作为拟整体变更设立的股份有限公司发起人，共同签署了《发起人协议》，以截至2009年4月30日经审计的净资产为基础，将华谊嘉信有限整体变更为股份公司，总股本为 34,000,000股，其余净资产值计入资本公积金。2009年5月26日，华谊嘉信召开创立大会暨第一次股东
大会，审议通过了《关于设立北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司的议案》。2009年5月26日，利安达就整体变更事宜出具利安达验字[2009]1016号《验资报告》。
2009年5月27日，华谊嘉信在北京工商局完成变更登记。整体变更为股份公司之后，华谊嘉信的总股本为 34,000,000股，各股东持股比例保持不变，具体情况如下：
||
|-|
|持股数量|
|19,624,317|
|10,114,071|
|3,808,743|
|452,869|
|34,000,000|

 2009年 6月 16日，华谊嘉信召开 2009年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司增资扩股的议案》。根据该议案，宁智平、李保良和谷博将分别向华谊嘉信增资 900万元、600万元和 500万元，合计 2,000万元的增资款中的475.5272万元计入公司注册资本，其余1,524.4728万元计入资本公积。2009年6月 19日，利安达就本次增资事宜出具利安达验字[2009]第 A1054号《验资报告》。
2009年 6月 23日，华谊嘉信在北京工商局完成变更登记。本次增资完成后，华谊嘉信的总股本为38,755,272股，具体情况如下：
||
|-|
|持股数量|
|19,624,317|
|10,114,071|
|3,808,743|
|2,139,872|
|1,426,582|
|1,188,818|
|452,869|
|38,755,272|

经中国证监会《关于核准北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可2010370号）核准，华谊嘉信于2010年 4月向社会公众公开发行人民币普通股 1,300万股，发行价格为 25元/股，募集资金总额为 325,000,000元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为 288,900,646.32元。2010年 4月 13日，利安达出具利安达验字[2010]第 1021号《验资报告》，验证截至2010年4月13日止，华谊嘉信288,900,646.32元募集资金净额已全部到位，其中 13,000,000元计入实收资本，275,900,646.32元计入资本公积。2010年6月10日，华谊嘉信在北京工商局完成变更登记。首次公开发行并上市时，华谊嘉信的总股本为51,755,272股，具体情况如下：
||
|-|
|持股数量|
|38,755,272|
|19,624,317|
|10,114,071|
|3,808,743|
|2,139,872|
|1,426,582|
|1,188,818|
|452,869|
|13,000,000|
|51,755,272|

（二）公司历次股权变动情况
1、2010年度资本公积转增股本
2011年 4月 19日，华谊嘉信召开 2010年度股东大会，审议通过了《2010年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。根据该预案，华谊嘉信以 2010年12月31日公司总股本51,755,272股为基数，向全体股东每10股转增10股，合计转增股本51,755,272股。
2011年5月10日，利安达出具利安达验字[2011]第1029号《验资报告》，验证截至2011年4月29日止，华谊嘉信已将资本公积51,755,272元转增股本，
转增后的注册资本为103,510,544元。
2011年8月1日，华谊嘉信在北京工商局完成变更登记。
2、2011年度资本公积转增股本
2012年 4月 23日，华谊嘉信召开 2011年度股东大会，审议通过了《2011年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。根据该预案，华谊嘉信以 2011年12月31日公司总股本103,510,544股为基数，向全体股东每10股转增5股，合计转增股本 51,755,272股。2012年 11月 13日，利安达出具利安达验字[2012]第1075号《验资报告》，验证截至2012年6月4日止，华谊嘉信已将资本公积 51,755,272元转增股本，转增后的注册资本为 155,265,816元。2012年 12月 4日，华谊嘉信在北京工商局完成变更登记。
3、2013年发行股份购买资产
2013年5月14日，本公司第二届董事会第十六次会议及2013年5月29日召开的 2013年第三次临时股东大会审议通过了《关于北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金》的议案，决定以发行股份并支付现金的方式购买东汐广告49%的股权、波释广告49%的股权以及美意互通70%的股权，并募集配套资金。
2013年 9月 6日，本公司获得中国证监会监许可〔2013〕1157号《关于核准北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司向霖漉投资（上海）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准本公司上述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜。
2013年12月5日，本公司完成上述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨新增股份上市，新增上市股份 18,926,439股，公司注册资本金由人民币155,265,816元增加至人民币174,192,255元。
4、2013年度资本公积转增股本
2014年 4月 16日，华谊嘉信召开 2013年度股东大会，审议通过了《关于 2013年度利润分配预案》。根据该预案，华谊嘉信以2013年12月31日总股本 174,192,255股为基数，按每10股派发现金股利人民币0.5元（含税）；以总股本 174,192,255股为基数，向全体股东每 10股转增 10股，合计转增股本 174,192,255股。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《A股权益
分派结果反馈》（业务单号：117001652900），显示上述转送股份已于 2014年4月29日登记至股东证券账户。
2014年 9月 2日，华谊嘉信在北京工商局完成变更登记，公司注册资本由人民币174,192,255元增加至人民币348,384,510元。
5、2014年度发行股份购买资产
2014年 6月 26日，本公司第二届董事会第二十八次会议及 2014年 8月 14日召开的 2014年第二次临时股东大会审议通过了《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金》的议案，决定以发行股份并支付现金的方式购买迪思投资、黄小川、秦乃渝、王倩及杨容辉合计持有的迪思传媒100%股权，并募集配套资金。
2014年12月26日，本公司获得中国证监会监许可〔2014〕〕1395号《关于核准北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司向天津迪思投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准本公司上述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜。
2015年2月12日及2015年3月10日，本公司完成部分上述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨新增股份上市，分别新增上市股份24,155,250股和9,514,925股，公司注册资本金由人民币348,384,510元增加至人民币382,054,685元。
6、2014年度股份回购及注销
2015年3月25日公司召开第二届董事会第三十八次会议审议通过了《继续推进 2013年重大资产重组中未完成业绩承诺指标的标的公司售股股东孙高发、胡伟股份回购程序》的议案，同意对 2013年重大资产重组中未完成业绩承诺指标的标的公司售股股东孙高发、胡伟、王利峰股份回购注销事宜分两次办理，本次董事会同意继续以人民币 1元的总价回购注销波释广告售股股东应补偿的 124,242股股份，以人民币 1元的总价回购注销美意互通售股股东胡伟应补偿股份 1,211,198股。公司注册资本金由人民币 382,054,685元减少至 380,719,245元。
7、2014年度资本公积转增股本
2015年 4月 16日，华谊嘉信召开 2014年度股东大会，审议通过了《关于 2014年度利润分配预案》。根据该预案，华谊嘉信以公司现有股本 380,719,245股为基数，按每 10股派发现金股利人民币 0.4元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增8股，合计转增股本304,575,396股。公司注册资本金由人民币380,719,245元增加到人民币685,294,641元。
截至2015年6月30日，上市公司前十大股东如下：
||
|-|
|持股数量|
|211,942,624|
|76,831,967|
|30,862,955|
|30,851,024|
|21,739,725|
|16,946,633|
|15,435,205|
|7,105,068|
|5,438,197|
|5,137,272|

三、最近三年控制权变动情况
本公司的控股股东和实际控制人为刘伟，控股股东和实际控制人最近三年未发生变动。
四、最近三年重大资产重组情况
2013年 9月 6日，本公司发行股份及支付现金购买上海东汐广告传播有限公司49%股权、上海波释广告有限公司49%股权以及北京美意互通科技有限公司70%股权获得中国证券监督管理委员会的核准。2013年9月12日，东汐广告的49%股权工商变更登记至本公司名下；2013年9月18日，波释广告的49%股权工商变更登记至本公司名下；2013年9月16日，美意互通的70%股权工商变更登记至本公司名下。
2014年 12月 26日，本公司以发行股份并支付现金的方式购买迪思投资、
黄小川、秦乃渝、王倩及杨容辉合计持有的迪思传媒100%股权获得中国证券监
督管理委员会的核准。2014年 12月 31日，迪思投资、黄小川、秦乃渝、王倩及杨容辉合计持有的迪思传媒100%股权工商变更登记至本公司名下。
五、最近三年主营业务发展情况及主要财务指标
（一）主营业务发展情况
公司是一家为企业提供线上线下整合营销服务的行业领导企业，主要从事终端营销服务（店面管理、终端促销、终端销售团队管理）、活动营销服务（活动公关、会议会展）、媒体传播服务以及其他营销服务（促销品业务、互联网营销服务）等。其中：
终端营销服务是以提升客户产品销售业绩为主要目的，围绕客户终端市场提供的一系列专业化的营销服务，主要包括店面管理、终端促销服务和终端销售团队管理。
活动营销服务是以提升客户品牌形象为主要目的，通过具有创意的主题活动，不断优化品牌与消费者之间的关系，与终端营销服务除了在场所选择上有所不同之外，公司提供的活动营销服务更注重与消费者之间的互动及客户品牌形象的提升，通过活动营销服务，增进客户与社会公众之间的交流和信任，维护客户的公共关系。
促销品营销是结合客户品牌理念与产品特点，创意、设计促销品，迎合消费者喜好，以达到促进销售的目的，主要内容包括为客户提供年度促销品方案策划、活动促销品方案策划、专利促销品研发、促销品代购服务。
媒体传播服务指公司为客户广告发布进行策划以及提供媒体支持，通过定期向客户提供媒体发布监控报告，确保客户广告发布的精准性和时效性。2013年，公司以发行股份及支付现金购买资产的形式收购上海东汐广告传播有限公司、上海波释广告有限公司以及北京美意互通科技有限公司，逐步对线上户外媒体代理业务、数据库营销业务与公司的主营线下营销、互联网营销等产品线进行优势整合，实现协同效应，打造线上-线下整合营销服务平台。2014年公司继续加快全产业链整合步伐，收购迪思传媒，填补了公司公关板块的空缺。收购迪思传媒，公司拓展了在公共关系领域的整合传播业务，公司将同时拥有公
共关系领域TOP25/20/10和广告领域中国4A资格，从而增强公司的核心竞争能力和持续经营能力。
（二）主要财务指标
华谊嘉信最近三年及一期主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015-03-31|2014-12-31|2013-12-31|
|171,241.92|171,032.87|100,122.29|
|58 ,176.93|74,544.13|41,478.74|
|113,064.99|96,488.74|58,643.55|
|112,219.00|96,133.12|58,213.69|
|2.94|2.58|3.34|
|33.97%|43.58%|41.43%|
|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|42,534.96|155,983.93|175,524.11|
|2,465.72|9,357.61|9,996.87|
|1,855.88|7,050.39|6,348.28|
|0.05|0.20|0.40|
|-0.15|0.30|-0.42|
|17.84%|12.80%|10.90%|

注：2015年1-3月财务数据来源为2015年一季度报告，2014年财务数据来源为2014年审计报告，2013年财务数据来源为2013年审计报告，2012年财务数据来源为2012年审计报告。
六、控股股东及实际控制人概况
截至 2015年 6月 30日，刘伟持有上市公司 211,942,624股股份，占上市公司总股本的30.93%，为上市公司控股股东及实际控制人。
上市公司实际控制人为刘伟，具体情况如下：
刘伟，男，中国国籍，无境外居留权。2003年创建北京华谊嘉信整合营销顾问有限公司，担任执行董事、总经理；目前担任北京市青年联合会会员，石景山区政协委员，石景山区工商联副主席，中关村“金种子工程”创业导师，石景山区海外联谊会副会长，石景山区十大精锐人物，石景山区优秀管理人才；
现任本公司董事长、总经理。
截至本报告书签署日，上市公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下图所示：
刘伟
30.93%
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司
七、上市公司及其主要管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况说明
2015年 4月 23日，上市公司控股股东刘伟收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（编号为：深专调查通字 2015001号），因涉嫌内幕交易华谊嘉信股票，中国证券监督管理委员会决定对其进行立案调查。截止本报告书签署日，该调查尚未结束。
除以上事项外，最近三年内上市公司及其他主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
八、上市公司及其主要管理人员最近三年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉及违法违规被中国证监会立案调查的情况。
最近三年内上市公司及其主要管理人员不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
第三节交易对方
本次交易的交易对方系鹏锦投资、颐涞投资，分别持有交易标的90.91%和9.09%的股权。两家交易对方的具体情况如下：
一、鹏锦投资
（一）基本情况
公司名称 北京鹏锦投资中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙
注册地 北京市石景山区实兴大街30号院8号楼508
执行事务合伙人 上海国金鼎兴一期股权投资基金中心（有限合伙）
成立日期 2014年3月13日
营业期限 2014年3月13日至2034年3月12日
出资份额 44,000万元
注册号码 110107016852636
组织机构代码 0612575-2
税务登记证号码 11010706125752
项目投资；企业营销策划；经济贸易咨询；企业形象策划；技术
经营范围
开放、技术转让、技术服务、技术咨询；承办展览展示
（二）历史沿革
2014年3月31日，为了协助本公司收购浩耶上海，刘伟、齐岳两人共同以货币出资设立北京鹏锦投资中心（有限合伙），注册资本为 1000万元。其出资结构如下：
||
|-|
|认缴出资额（万元）|
|500.00|
|500.00|
|1000.00|

2014年10月13日，鹏锦投资全体合伙人一致同意齐岳退出鹏锦投资。同意上海国金鼎兴一期股权投资基金中心加入鹏锦投资，成为普通合伙人。同意刘
伟、齐岳变更为：刘伟、上海国金鼎兴一期股权投资基金中心。
鉴于鹏锦投资将受让浩耶上海100%的价格为人民币44,000万元，鹏锦投资合伙人刘伟以货币出资方式认缴出资 20,000万元，实缴出资 20,000万元，其中 19,500万元的出资来源为刘伟对持有的上市公司股权质押所得；合伙人上海国金鼎兴一期股权投资基金中心以货币出资方式认缴出资 24,000万元，实缴出资 24,000万元。
本次股权转让完成后，鹏锦投资的出资结构如下：
||
|-|
|认缴出资额（万元）|
|24,000.00|
|20,000.00|
|44,000.00|

2015年2月10日，鹏锦投资全体合伙人一致同意贵州鼎信卓越创业投资有限公司加入鹏锦投资，成为有限合伙人。同意合伙人由刘伟、上海国金鼎兴一期股权投资基金中心变更为：刘伟、上海国金鼎兴一期股权投资基金中心、贵州鼎信卓越创业投资有限公司。上海国金鼎兴一期股权投资基金中心自愿放弃对该出资份额的优先认购权。
本次股权转让完成后，鹏锦投资的出资结构如下：
||
|-|
|认缴出资额（万元）|
|24,000.00|
|19,000.00|
|1,000.00|
|44,000.00|

（三）产权及控制关系结构图
截至2015年3月31日，鹏锦投资的产权控制关系如下：
上海国金鼎兴一期股 刘伟 贵州鼎信卓越创业投
权投资基金中心 资有限公司
54.55% 43.18% 2.27%
北京鹏锦投资中心
（有限合伙）
（四）最近三年主营业务发展状况
鹏锦投资系刘伟先生为协助本公司收购浩耶上海而成立的融资平台。自成立以来，除持有浩耶上海股权以外，鹏锦投资未实际开展其他业务。
（五）财务情况
鹏锦投资2014年度主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
项目 2014-12-31
流动资产合计 497.29非流动资产合计 43,650.00资产总计 44,147.29流动负债合计 262.65非流动负债合计 -负债合计 262.65归属于公司所有者权益合计 43,884.64所有者权益合计 43,884.64资产负债率 0.59%项目 2014年度
营业收入 -营业利润 -115.36利润总额 -115.36净利润 -115.36归属于公司所有者的净利润 -115.36少数股东损益 -注：财务数据未经审计。
（六）持有其他公司股权情况
截至本报告书签署日，除持有浩耶上海90.91%股权外，鹏锦投资无其他对外投资企业。
二、颐涞投资
（一）基本情况
公司名称 上海颐涞投资咨询合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙
注册地 上海市嘉定工业区叶城路1630号5幢2138室
执行事务合伙人 姚晓洁
成立日期 2014年4月28日
营业期限 2014年4月28日至2044年4月27日
出资份额 10万元
注册号码 310114002695267
组织机构代码 30134458-7
税务登记证号码 310114301344587
投资咨询（除金融、证券），投资管理，文学创作。（依法须经
经营范围
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
2014年 4月 28日，为了推动浩耶上海管理层持股计划工作，姚晓洁、胡欢、徐惟坚等共计 15名浩耶上海管理层共同以货币发起设立上海颐涞投资咨询合伙企业（有限合伙），注册资本为 10万元。具体各方认缴出资及在浩耶上海任职情况如下：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
|5.792|57.92%|
|0.917|9.17%|
|0.917|9.17%|
|0.367|3.67%|
|0.367|3.67%|
|0.25|2.5%|
|0.25|2.5%|
|0.167|1.67%|

|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
|0.167|1.67%|
|0.167|1.67%|
|0.167|1.67%|
|0.15|1.5%|
|0.15|1.5%|
|0.13|1.3%|
|0.042|0.42%|
|10.00|100%|

2015年 5月 28日，经全体合伙人一致协商决定：姚晓洁将持企业18.83%和4.09%合伙份额，分别作价 0万元转让给徐惟坚和胡欢；林琨将持企业1.5%合伙份额，作价0万元转让给胡欢；夏倩将持企业1.67%合伙份额，作价0万元转让给胡欢；徐峰将持企业1.67%合伙份额，作价0万元转让给胡欢；张国权将持企业1.3%合伙份额，作价0万元转让给胡欢；李元将持企业2.5%合伙份额，作价 0万元转让给胡欢；李焕将持企业0.1%和0.32%合伙份额，分别作价 0万元转让给胡欢和崔崧；刘中琴将持企业2.5%合伙份额，作价 0万元转让给崔崧；钱晟铁将持企业3.67%合伙份额，作价0万元转让给崔崧；林海燕将持企业1.67%合伙份额，作价0万元转让给崔崧；陈斌将持企业1.5%合伙份额，作价0万元转让给崔崧；王娜将持企业1.67%合伙份额，作价0万元转让给崔崧。
本次股权转让涉及合伙人人数众多且均以0元对价转让，主要系浩耶上海管理层人事变动，钱晟轶和李元两名合伙人分别于 2014年 6月和 8月离职，同时合伙协议通过决议同意上市公司委派两名观察员与合伙企业之合伙人姚晓洁、崔松、胡欢和徐惟坚共同组成专门委员会：
本次出资份额转让后，颐涞投资的出资结构如下：
||
|-|
|认缴出资额（万元）|
|3.50|
|2.80|
|2.20|
|1.50|
|10.00|

（三）产权及控制关系结构图
截至2015年3月31日，颐涞投资的产权控制关系如下：
姚晓洁 徐惟坚 胡欢 崔崧
35.00% 28.00% 22.00% 15.00%
上海颐涞投资咨询合伙企业（有限合伙）
（四）最近三年主营业务发展状况
颐涞投资系浩耶管理层成立的管理层持股平台。自成立以来，除持有浩耶上海股权以外，颐涞投资未实际开展其他业务。
（五）财务情况
颐涞投资2014年度主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
项目 2014-12-31
流动资产合计 9.89非流动资产合计 -资产总计 9.89流动负债合计 0.08非流动负债合计 -负债合计 0.08归属于公司所有者权益合计 9.81所有者权益合计 9.81资产负债率 0.81%项目 2014年度
营业收入 -营业利润 -0.19利润总额
-0.19净利润
-0.19归属于公司所有者的净利润
-0.19
少数股东损益 -注：财务数据未经审计，摘自上海颐涞投资咨询合伙企业（有限合伙）会企01、02表
（六）持有其他公司股权情况
截至本报告书签署日，除持有浩耶上海9.09%股权外，颐涞投资无其他对外投资企业。
三、交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易涉及的交易对方中，本公司控股股东和实际控制人刘伟先生为鹏锦投资的合伙人，持有鹏锦投资43.18%出资份额，其他交易对方与本公司无关联关系。
四、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
最近两年，本次交易的交易对方未向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员。
五、交易对方及其主要管理人员合法合规及诚信情况
2015年 4月 23日，上市公司控股股东刘伟收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（编号为：深专调查通字 2015001号），因涉嫌内幕交易华谊嘉信股票，中国证券监督管理委员会决定对其进行立案调查。
除以上事项外，交易对方及其主要管理人员在近五年内未受到任何行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被证券监管部门、证券交易所调查的情形或其他不良记录。交易对方管理人员不存在《公司法》(2014修订)第一百四十六条规定之情形。
最近五年内交易对方及其董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政措施或受过证券交易所纪律处分的情况。
第四节交易标的基本情况
一、标的公司基本情况
（一）浩耶上海的形成背景
公司本次收购的是好耶集团数字整合营销业务，好耶集团重组前的实际控制人是银湖资本。好耶集团是中国互联网广告行业的一家知名公司，好耶集团业务主要分为数字整合营销、互联网广告技术和互联网市场研究三大版块，公司本次收购的业务主要为好耶集团的数字整合营销业务。为满足分拆出售数字整合营销业务的需求，银湖资本设立浩耶上海作为持股平台，将集团内专门从事数字整合营销业务的好耶广告、诠释广告、好耶趋势广告、好耶智易广告以及新好耶数字技术等公司重组为浩耶上海的全资子公司或下属公司。
在存在多方竞标的情况下，银湖资本给予公司完成收购的时间（即自协议签署日至交割日）较短，若公司直接收购将触发重大资产重组，并将因时间原因错过本次商业机会。为把握商业机会并促成收购，公司实际控制人刘伟先生将协助本公司实施收购。同时，为保障经营稳定并提高好耶管理层业务拓展的积极性，经过论证，刘伟先生和好耶管理层将共同收购浩耶上海，其后再由公司收购浩耶上海，即：
第一步，本公司实际控制人刘伟先生为本次交易专门设立的融资平台鹏锦投资，和好耶管理层设立的持股平台颐涞投资共同向好耶开曼收购浩耶上海100%股权；
第二步，公司向鹏锦投资和颐涞投资支付现金购买浩耶上海100%股权。
（二）浩耶上海基本概况
名称 浩耶信息科技（上海）有限公司
法定代表人 姚晓洁
注册资本 127.2822万元
注册地址 上海市长宁区长宁路1018号21楼2107室
主要办公地点 上海市长宁区长宁路1018号21楼2107室
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
营业执照注册号 310000400731089
税务登记证号码 国地税沪字31010508868985X号
组织机构代码 组代管310105305998001号
成立时间 2014年2月19日
计算机软件、网络技术的开发、设计，转让自研成果，
经营范围 并提供相关的技术咨询和技术服务；计算机信息系统的
调试和维护（涉及行政许可的凭许可证经营）。
（三）标的资产历史沿革
1、浩耶上海数字整合营销业务资产重组过程
好耶集团是中国互联网广告行业的一家知名公司，本次重组之前银湖资本系好耶集团实际控制方，好耶集团业务主要分为数字整合营销、互联网广告技术和互联网市场研究三大版块。本次收购前，银湖资本控制好耶集团内公司的股权结构图如下：
在中国境内，好耶集团的各业务子公司的持股公司是新好耶信息技术（上海）有限公司。华谊嘉信和银湖资本在综合考察双方主要经营所在地中国和美国的证券监管等相关法律法规要求，以及在考虑交易惯例以及双方的需求后，为满足分拆出售好耶集团内从事数字整合营销业务公司（广告代理板块业务）的要求，银湖资本先通过好耶开曼在中国境内设立浩耶上海（WFOE），并将好耶集团内从事数字整合营销业务的子公司全部整合重组至浩耶上海名下，再以浩耶上海100%股权作为华谊嘉信收购的标的资产。具体收购方案：
（1）股权剥离非数字整合营销业务
基于拟出售业务为数字整合营销业务，好耶集团将与数字整合营销业务无关的股权及停止经营股权进行了剥离。
2014年2月24日，好耶广告与新好耶信息技术签订股权转让协议，分别将其持有的上海宽通广告有限公司的50%股权、上海分众网景广告有限公司的50%股权、上海互信广告有限公司的50%股权、上海互信广告传播有限公司的50%股权、上海艾瑞市场咨询有限公司的35%股权转让给新好耶信息技术，上述股权转让于2014年3月完成工商变更登记手续。
2014年2月24日，诠释广告与新好耶信息技术签订股权转让协议，分别将其持有的上海宽通广告有限公司的50%股权、上海分众网景广告有限公司的50%股权、上海互信广告有限公司的50%股权、上海艾瑞市场咨询有限公司的35%股权转让给新好耶信息技术，上述股权转让于 2014年 3月完成工商变更登记手续。
前述资产整合完成后，好耶集团内从事数字整合营销业务子公司的股权结构如下图所示：
注：纳入数字整合营销业务收购范围的公司为好耶广告、诠释广告、新好耶数字技术、好耶趋势广告、好耶智易广告和朗天互动；
其中，朗天互动已停止经营并在办理注销登记，但因其纳入交易范围的原因是正在办理注销而无法办理股权转让登记。朗天互动已于2014年5月29日取得北京市海淀区地方税务局出具的京地税（海）销字（2014）第01048号《北京市地方税务局注销税务登记证明》，并于2015年7月27日取得北京市海淀区国家税务局出具的海国通[2015]23399号《北京市海淀区国家税务局税务事项通知书》。截至目前，朗天互动仍在办理工商注销登记手续。
（2）设立浩耶上海收购互联网广告代理业务
好耶开曼设立浩耶上海（WFOE），并于 2014年 2月 19日在上海工商局长宁分局完成设立登记。新好耶信息技术将拟出售数字整合营销业务重组至浩耶上海名下，涉及重组的股权包括以下公司：
||
|-|
|所属业务|
|数字整合营销业务|
|数字整合营销业务|
|数字整合营销业务|

2014年 3月 1日，新好耶信息技术（上海）有限公司与浩耶信息科技（上
海）有限公司签订股权转让协议，分别将其持有的上海好耶广告有限公司的
100%股权、上海诠释广告有限公司的100%股权、新好耶数字技术（上海）有
限公司的100%股权转让给浩耶信息科技（上海）有限公司，上述股权转让于2014年 3月18日完成工商变更登记手续。
2014年3月31日，新好耶数字技术、好耶广告与诠释广告在上海工商局长宁分局完成变更登记，股东变更为浩耶上海；
前述交易完成后，好耶集团从事数字整合营销业务公司的股权结构如下：
2、鹏锦投资和颐涞投资收购浩耶上海100%股权和债权
2014年5月10日，鹏锦投资、颐涞投资和好耶开曼、新好耶信息技术及浩耶上海签署《股权购买协议》并在期后签署系列补充协议，就鹏锦投资和颐涞投资向好耶开曼购买浩耶上海100%股权和关联债权事宜达成协议，协议主要内容如下：
（1）股权收购
鹏锦投资和颐涞投资以45,000万元购买价款获得浩耶上海100%股权。鹏锦投资以40,000万元的购买价款获得浩耶上海88.9%股权，颐涞投资以5,000万元的价格获得浩耶上海11.1%股权，颐涞投资 5,000万元购买价款中的 2,500万元与好耶开曼应向颐涞投资全体合伙人支付的 2,500万元管理层激励款项相互抵消。
（2）债权收购
好耶集团完成内部资产重组之后，浩耶上海及下属公司在内部重组和内部交易中存在对关联企业新好耶信息技术应付与应收款项。具体款项构成如下：
（1）资产负债表日关联交易净应付款，即浩耶上海下属公司资产负债表日（2013年 12月 31日）的对新好耶信息技术的关联交易净应付款，各方同意其金额截至2013年12月31日为人民币17,770.00万元。
（备注：根据股权收购协议及后续附属协议，浩耶上海及其下属公司 2013年12月31日基准日之后至新好耶信息技术出售给第三方技术买家期间（交割日为 2014年 12月 31日）新发生的关联交易将由好耶信息技术无偿转让给鹏锦投资，鹏锦投资在本次交易中将在实际取得该项债权后无偿转让给上市公司，该等金额约为 900-950万元之间。）
（2）重组应付款，根据重组安排新好耶信息技术向浩耶上海转让业务相关子公司过程应向好耶开曼及其关联方支付的应付款项。
（3）重组应收款，即根据重组安排从浩耶上海向外部关联企业转让剥离子公司形成的向好耶开曼或其关联方收取的应收款项，该金额为1,474.70万元。
应付款项的总额计算公式为（1）资产负债表日关联交易净应付款+（2）重组应付款-（3）重组应收款。按照上述公式计算浩耶上海应付新好耶信息技术款项总额为16,295.30万元。
根据鹏锦投资与好耶开曼、新好耶信息技术之间的债权收购安排，鹏锦投资在股权交割环节以 3,650.00万元对价收购新好耶信息技术持有的对浩耶上海下属公司1亿元债权，并已其中确认3,650.00万元债权之交割，剩余6,350.00万元债权尚在办理交割之中。
（3）剩余应付款项对赌付款安排
根据前述《股权购买协议》之相关附属协议，鹏锦投资在实际协议支付3650万元后新好耶信息技术向其转让1亿元应付款项，前述重组应付款项超出1亿元的剩余部分6,295.30万元将根据《股权购买协议》中对赌条款的约定进行支付。
根据对赌条款，浩耶上海 2014年经审计扣非后净利润超过 4,000万元（不含本数）时，鹏锦投资和颐涞投资向好耶开曼或新好耶信息技术支付最高不超过 12,000万元的对赌付款；2014年经审计扣非后净利润不超过4,000万元时，对赌付款为零而不应为负数。对赌付款的计算公式为：
对赌付款金额=12,000万元×（浩耶上海 2014年经审计后净利润−4,000万元）÷（5,500万元−鹏锦投资和颐涞投资向本公司承诺浩耶上海 2014年扣非后净利润低于4,800万元的部分−4,000万元）。
2014年 11月 28日，银湖资本控制的好耶中国控股将新好耶信息技术股权出售给第三方技术卖家，前述对赌付款安排的权利义务最终转由第三方技术买家承担，根据 2015年 1月 7日鹏锦投资、好耶开曼、新好耶信息技术签署的《特别协议》，好耶开曼将在原对赌付款约定条件满足的条件下，要求第三方技术买家向鹏锦投资无偿转让应付款项中剩余应付款项6,295.30万元和1亿元债权交易中剩余6,350.00万元债权的交割事宜。
截止目前，第三方技术买家已确认浩耶上海 2014年净利润亏损事实并原则同意上述6,295.30万元债权无偿转让和剩余6,350.00万元债权交割事宜，相关具体确认事宜和转让协议正在办理之中。
3、浩耶上海设立之后的历史沿革
（1）2014年2月，浩耶上海设立
浩耶上海系银湖资本为本公司收购好耶集团数字整合营销业务而成立的持股平台。2014年2月29日由Allyes Advertising Agency Cayman Holding Company投资成立的外商独资企业，取得注册号为 310000400731089的企业法人营业执照。浩耶上海成立时的注册资本为人民币17万美元。
（2）2014年5月，第一次股权转让
2014年5月10日，Allyes Advertising Agency Cayman HoldingCompany与北京鹏锦投资中心（有限合伙）、上海颐涞投资咨询合伙企业（有限合伙）签署《股权买卖协议》。其中，北京鹏锦投资中心（有限合伙）向 Allyes Advertising Agency Cayman Holding Company购买公司88.9%股权，上海颐涞投资咨询合伙企业（有限合伙）向Allyes Advertising Agency Cayman Holding Company购买公司11.1%股权。上述股权转让于 2014年 12月 31日交割完成，转让完成后股权结构如下：
||
|-|
|出资金额（元）|
|926,729.00|

||
|-|
|出资金额（元）|
|115,711.00|
|1,042,440.00|

（3）2015年5月，第一次增资
2015年 5月 8日，根据股东会决议及修改后的公司章程，公司注册资本由 1,042,440.00元增至 1,272,822.00元，股东北京鹏锦投资中心（有限合伙）对公司的债权 23.0382万元转为注册资本，增资 230,382元，增加注册资本后，各股东的出资额和持股比例如下：
||
|-|
|出资金额（元）|
|1,157,111.00|
|115,711.00|
|1,272,822.00|

（四）股权结构及控制关系情况
1、浩耶上海股权结构
截至本报告书签署日，浩耶上海的股权结构及控制关系情况如下：
刘伟 徐惟坚 胡欢
43.18% 28.00% 22.00%上海国金鼎兴一期 贵州鼎信卓越创业 姚晓洁 崔崧
股权投资基金中心 投资有限公司
54.55% 2.27%
35.00% 15.00%北京鹏锦投资中心 上海颐涞投资咨询
（有限合伙） （有限合伙）
90.91% 9.09%
浩耶信息科技（上海）有限公司
100% 100% 100%
新好耶数字技术（上 上海好耶广告 上海诠释广告
海）有限公司 有限公司 有限公司
100%
50.00% 50.00% 50.00% 50.00%
50.00%
上海圣弘广告传媒有 上海好耶趋势广告 0.0上0%海好耶智易广告
限公司 有限公司 有限公司
浩耶上海的控股股东为鹏锦投资，华谊嘉信实际控制人刘伟持有鹏锦投资43.18%权益份额，为鹏锦投资的第二大权益份额持有人，国金鼎兴一期股权投资基金持有鹏锦投资54.55%份额，但由于国金鼎兴是财务投资者，其实际投资目的在于实现财务投资收益，而非对浩耶上海的实体控制。鹏锦投资的成立目的是协助华谊嘉信完成对浩耶上海的收购，所以综合考虑刘伟为浩耶上海的实际控制人。
2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书出具之日，浩耶上海的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容，亦不存在其他可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
3、原高管人员的安排
本次重组后，浩耶上海原高管人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。
4、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书出具之日，浩耶上海不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（五）标的资产下属企业情况
截至本报告书签署日，浩耶上海拥有 3家全资子公司，并通过子公司全资拥有3家孙公司和4家分公司，具体情况如下：
1、子公司之一：上海好耶广告有限公司
（1）基本情况
名称 上海好耶广告有限公司
法定代表人 崔崧
注册资本 1500.00万元
注册地址 上海市长宁区长宁路1018号24楼2401-2405室
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
营业执照注册号 310105000222862
成立时间 2003年1月20日
设计、制作、代理、发布各类广告，组织文化艺术交流（不含演出），经济信息咨询（除中介），多媒体领域内的技术开发，技经营范围
术转让，技术咨询，技术服务；商务咨询，市场营销策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）设立及历史沿革
时间 事件
2003年01月 好耶广告成立，注册资本100万元，王建岗、熊向东各持股50%
2008年10月 第一次股权转让完成后，朱海龙、杨炯纬各持股50%
2009年07月 第二次股权转让完成后，朱海龙、周毅各持股50%
2009年12月 第三次股权转让完成后，新好耶信息技术持股100%
2014年03月 第四次股权转让完成后，浩耶上海持股100%
2015年06月 增资至1500万元
截至本报告书出具之日，上海好耶广告有限公司的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|1500.00万元|
|1500.00万元|

（3）经营信息
上海好耶广告有限公司2003年01月成立，主要从事互联网营销服务。
（4）主要财务信息
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年3月31日|2014年12月31日|
|145,047.61|149,025.18|
|455.81|336.97|
|145,503.42|149,362.15|
|139,637.75|143,111.19|
|-|-|
|139,637.75|143,111.19|
|100.00|100.00|
|5,865.68|6,250.97|
|5,865.68|6,250.97|
|2015年1-3月|2014年度|
|0.82|27,536.32|
|-202.19|22,743.08|
|-508.14|2,060.09|
|-385.29|1,110.33|

2、子公司之二：上海诠释广告有限公司
（1）基本情况
名称 上海诠释广告有限公司
法定代表人 胡欢
注册资本 1500.0万人民币
注册地址 上海市长宁区长宁路1018号21楼2109室
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
营业执照注册号 310105000280590
成立时间 2005年4月30日
设计、制作、代理、发布各类广告，多媒体领域内的技术开发，
经营范围 技术转让，技术咨询，技术服务；商务咨询，营销策划。【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）设立及历史沿革
时间 事件
2005年04月 诠释广告成立，注册资本100万元，朱海龙、章苏阳各持股50%
2006年03月 第一次增资完成后，注册资本500万元，朱海龙、章苏阳各持股50%
2008年10月 第一次股权转让完成后，朱海龙、周毅各持股50%
2009年12月 第三次股权转让完成后，新好耶信息技术持股100%
2014年03月 第四次股权转让完成后，浩耶上海持股100%
截至本报告书出具之日，诠释广告的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|1500.00万元|
|1500.00万元|

（3）经营信息
上海诠释广告有限公司2003年01月成立，主要从事互联网营销服务。
（4）主要财务信息
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年3月31日|2014年12月31日|
|23,632.94|23,255.08|
|103.87|103.50|
|23,736.81|23,358.58|
|18,719.20|18,366.67|
|-|-|
|18,719.20|18,366.67|
|1,500.00|1,500.00|
|5,017.61|4,991.91|
|5,017.61|4,991.91|
|2015年1-3月|2014年度|
|1,770.14|3,991.07|
|1,723.63|4,029.83|
|33.98|439.10|
|25.69|-46.01|

3、子公司之三：新好耶数字技术（上海）有限公司
（1）基本情况
名称 新好耶数字技术（上海）有限公司
法定代表人 姚晓洁
注册资本 1000.0万人民币
注册地址 上海市闵行区东川路555号戊楼1063室
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
营业执照注册号 310112001306434
成立时间 2013年9月11日
从事数字技术、网络科技、软件科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，设计、制作、代理、发布各类广告，动漫设计，票务代理，文化艺术交流与策划（除经纪），企业形象策划，展览展示服务，会务服务，礼仪服务，旅游咨询（不得经营范围
从事旅行社业务），投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询（咨询类项目除经纪），工艺品、办公用品的批发，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）设立及历史沿革
时间 事件
新好耶数字技术成立，注册资本200万元，新好耶信息技术（上海）有限2013年9月
公司持股100%。
2014年3月 股权转让完成后，浩耶上海持股100%
2015年3月 增资至1000万元
截至本报告书出具之日，新好耶数字技术的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|1000.00万元|
|1000.00万元|

（3）经营信息
新好耶数字技术（上海）有限公司2013年09月成立，主要从事互联网营销服务。
备注：新好耶数字技术未在取得《广播电视节目制作经营许可证》后办理经营范围变更的工商变更登记手续。根据《购买资产协议》中交易对方的陈述与保
证，如标的公司及其子公司如因在交割日前的任何事项，包括但不限于工商管
理受到主管机关任何行政处罚（包括但不限于罚款），使得华谊嘉信承担任何经济损失（包括但不限于直接损失和间接损失等），鹏锦投资、颐涞投资将以连带方式对华谊嘉信、标的公司或其子公司（视情况而定）承担全部赔偿责任。
（4）主要财务信息
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年3月31日|2014年12月31日|
|44,634.81|48,150.08|
|3,807.80|4,221.37|
|48,442.61|52,371.45|
|56,922.91|61,801.74|
|-|-|
|56,922.91|61,801.74|
|200.00|200.00|
|-8,480.30|-9,430.30|
|-8,480.30|-9,430.30|
|2015年1-3月|2014年度|
|38,556.70|105,683.87|
|35,000.58|105,981.35|
|1,278.70|-11,777.45|
|949.99|-8,889.52|

4、孙公司之一：上海好耶趋势广告传播有限公司
（1）基本情况
名称 上海好耶趋势广告传播有限公司
法定代表人 姚晓洁
注册资本 100.0万元
注册地址 上海市崇明县城桥镇官山路2号3幢C区2061室（崇明工业园区）公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
营业执照注册号 310230000311199
成立时间 2007年9月14日
设计、制作、代理、发布各类广告，商务咨询，经济信息咨询，企业营销策划，计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术经营范围
咨询、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
5、孙公司之二：上海好耶智易广告有限公司
（1）基本情况
名称 上海好耶智易广告有限公司
法定代表人 姚晓洁
注册资本 100.00万元
上海市崇明县城桥镇秀山路8号3幢3层D区2026室（上海市崇注册地址
明工业园区)
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
营业执照注册号 310230000426291
成立时间 2010年5月27日
设计、制作、代理、发布各类广告，组织文化艺术活动交流，经济信息咨询，商务信息咨询，企业形象策划，市场营销策划，展览展示服务，多媒体领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），计算机领域内的技术服务、技术咨询，网上销售化工产品（除危险化学经营范围 品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、日用百货、包装材料、鲜花、电子产品、工艺品、皮革制品、服装鞋帽、玩具、钟表眼镜及配件、文教用品、照相器材、体育用品、家具、家用电器、装潢材料、电脑及配件、汽摩配件、宠物用品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
6、孙公司之三：上海圣弘广告传媒有限公司
（1）基本情况
名称 上海圣弘广告传媒有限公司
法定代表人 曹明
注册资本 500.0万人民币
注册地址 上海市闵行区东川路555号戊楼1008室
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
营业执照注册号 310112001489189
成立时间 2015年4月10日
设计、制作、代理、发布各类广告，广播电视节目制作、发行，文化艺术交流策划（除经纪），从事信息科技、网络科技、软件经营范围
科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，动漫设计，图文设计制作，创意服务，展览展示服务，舞台设计，企
业营销策划、企业形象策划、公关活动组织策划、体育赛事策划，票务代理，会务服务，礼仪服务，投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询（咨询类项目除经纪），工艺品、办公用品的批发，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
7、新好耶数字技术（上海）有限公司北京分公司
名称 新好耶数字技术（上海）有限公司北京分公司
负责人 崔崧
住所 北京市朝阳区望京园402号楼13层1602
公司类型 企业非法人
营业执照注册号 110105016674464
成立时间 2014年01月14日
一般经营项目：设计、制作、发布广告；技术推广服务；电脑图文设计；票务代理；组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业经营范围 策划；会议及展览服务；礼仪服务；旅游信息咨询；投资咨询；
企业管理咨询；货物进出口；技术进出口；批发工艺品、文具用品。
8、新好耶数字技术（上海）有限公司广州分公司
名称 新好耶数字技术（上海）有限公司广州分公司
负责人 周少芳
住所 广州市天河区林和西路9号522房
公司类型 企业非法人
营业执照注册号 440106000849343
成立时间 2013年11月08日
数字技术、网络技术、软件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；设计、制作、发布各类广告；动漫设计；票务代理；
文化艺术交流与策划（除经纪）；企业形象策划；展览展示服务；
经营范围 会务服务；礼仪服务；旅游咨询（不得从事旅行社业务）；投资咨询（期货和证券投资咨询除外）；企业管理咨询；商务信息咨询；工艺品（文物除外）、办公用品批发；货物进出口；技术进出口。
9、上海好耶广告有限公司杭州分公司
名称 上海好耶广告有限公司杭州分公司
负责人 姚晓洁
杭州市西湖区天目山路260-272（双）号、274号、万塘路2-18（双住所
号）A座6楼05室
公司类型 企业非法人
营业执照注册号 330106000174257
成立时间 2011年05月09日
一般经营项目：服务：设计、制作、代理国内广告，组织文化艺术交流活动（限单位），经济信息咨询、商务咨询（除证券、期经营范围
货），多媒体领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让，市场营销策划。
10、上海好耶广告有限公司深圳分公司
名称 上海好耶广告有限公司深圳分公司
负责人 胡欢
住所 深圳市福田区益田路与福华路交汇处卓越时代广场1710、1711
公司类型 企业非法人
营业执照注册号 440301103630886
成立时间 2004年01月07日
一般经营项目：服务：设计、制作、代理国内广告，组织文化艺术交流活动（限单位），经济信息咨询、商务咨询（除证券、期经营范围
货），多媒体领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让，市场营销策划。
（六）标的资产主要资产的权属状况、对外担保及主要负债、或有负债情况1、标的资产主要资产的权属状况
截至本次交易的审计、评估基准日2015年3月31日，浩耶上海主要资产的构成情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|金额|占总资产比例|
|567.22|0.92%|
|48,348.87|78.12%|
|1,867.91|3.02%|
|2,858.81|4.62%|
|5,446.87|8.80%|

（1）浩耶上海租赁房产情况
截至本报告书出具之日，浩耶上海及其子公司、分公司共有如下 8处租赁房产：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|坐落|出租方|租赁期限|房产证|

||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|坐落|出租方|租赁期限|房产证|
|浩耶上海|上海市长宁区长宁路1018号21楼2107室|上海长峰房地产开发有限公司（出租）、好耶趋势（转租）|2015.07.16-2018.07.15|房屋（沪房地长自(2008)第010547号）|
|好耶广告|上海市长宁区长宁路1018号21楼2108室|上海长峰房地产开发有限公司（出租）、好耶趋势（转租）|2015.07.16-2018.07.15|房屋（沪房地长自(2008)第010547号）|
|好耶广告杭州分公司|杭州市天目山路260-272（双）号、天目山路274号、万塘路2-18（双）号广厦黄龙时代中心写字楼A座6楼05区域|杭州邮政科技实业有限公司|2012.12.10-2015.12.09|杭房权证西字第12417712号|
|好耶广告深圳分公司|深圳市福田中心区益田路与福华路交汇处卓越时代广场1710、1711号|杨晓宇|2012.11.20-2015.11.19|深房地字第3000472046号、深房地字第3000472045号|
||深圳市福田中心区益田路与福华路交汇处卓越时代广场1703号|张伟忠|2012.11.20-2015.11.19|深房地字第3000470526号|
||深圳市福田中心区益田路与福华路交汇处卓越时代广场1706号|张伟忠|2012.11.20-2015.11.19|深房地字第3000471471号|
|诠释广告|上海市长宁区长宁路1018号21楼2109室|上海长峰房地产开发有限公司（出租）、好耶趋势（转租）|2015.07.16-2018.07.15|房屋（沪房地长自(2008)第010547号）|
|新好耶数字技术|上海市闵行区东川路555号戊楼1063室|上海紫竹信息数码港有限公司|2014.08.26-2016.08.25|沪房地闵字（2005）第005031号|
|新好耶数字技术广|广州市天河区林和西路9号521房|郑碧月|2014.09.01-2016.08.31|粤房地权证穗字第0920002881号|
||广州市天河区林和西|邓晚新|2014.09.01-2016.|粤房地权证穗|

||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|坐落|出租方|租赁期限|房产证|
|州分公司|路9号522房||08.31|字第0120023878号|
|新好耶数字技术北京分公司|北京市东城区海运仓1号海运仓国际大厦10层108室|北京汉潮大成科技孵化器有限公司（出租）、好耶趋势（转租）|2014.05.15-2019.05.14|无|
|好耶趋势|上海市崇明县城桥镇官山路2号3幢2061室（崇明工业园区）|上海市崇明工业园区开发有限公司|2007.08.30-2017.08.30|无|
||上海市长宁区长宁路1018号21楼2101-2106、2010-2115室|上海长峰房地产开发有限公司|2015.07.16-2018.07.15|房屋（沪房地长自(2008)第010547号）|
||深圳市卓越梅林中心广场4号楼12层01-04单元|深圳市深港企业闯天下投资发展有限公司|2015.09.01-2018.08.31|无|
|好耶智易|上海市崇明县城桥镇秀山路8号3幢3层D区2026室（崇明工业园区)|上海市崇明工业园区开发有限公司|2010.04.08-2020.04.07|沪房地崇字（2001）第001313号|
|圣弘广告|上海市闵行区东川路555号戊楼1008室|上海紫竹信息数码港有限公司|2015.02.02-2016.02.01|无|

（2）浩耶上海商标
截至2015年3月31日，浩耶上海及其子公司在境内注册的主要商标情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|商标专用权人|商标|类别|有效期|
|新好耶数字技术||第35类|2008.01.14-2018.01.13|
|新好耶数字技术||第42类|2011.12.28-2021.12.27|
|新好耶数字技术||第35类|2008.01.14-2018.01.13|

||||
|-|-|-|
|新好耶数字技术|第35类|2009.11.07-2019.11.06|
|新好耶数字技术|第35类|2009.11.07-2019.11.06|
|新好耶数字技术|第35类|2009.11.07-2019.11.06|
|新好耶数字技术|第42类|2010.11.07-2020.11.06|
|新好耶数字技术|第35类|2010.09.28-2020.09.27|
|新好耶数字技术|第42类|2010.11.07-2020.11.06|
|新好耶数字技术|第35类|2010.08.28-2020.08.27|
|新好耶数字技术|第9类|2009.08.28-2019.08.27|
|新好耶数字技术|第35类|2015.03.21-2025.03.20|
|新好耶数字技术|第42类|2015.04.14-2025.04.13|
|新好耶数字技术|第35类|2015.07.21-2025.07.20|
|新好耶数字技术|第42类|2015.07.07-2025.07.06|
|新好耶数字技术|第35类|2015.07.21-2015.07.20|

备注：根据相关商标许可使用协议，上述第2项至第 11项商标已许可Allyes Online Media HoldingLtd.使用，许可期限自2014年12月31日起1年，如Idigger软件授权使用期限延长的（根据相关软件许可使用协议，可另行延长 2年，但最终不超过 2017年12月31日），该等商标许可使用期限亦相应延长。
截至目前，浩耶上海及其子公司在境内申请中的主要商标情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|申请人|商标名称|类别|申请日期|
|新好耶数字技术|SMARTMAX|第35类|2015.1.12|

（3）软件著作权
新好耶数字技术已于 2014年 6月 4日取得中国国家版权局颁发的《计算机
软件登记证书》，软件名称及版本为：好耶媒体排期系统[简称MediaShow]V1.0.0，
开发完成日期为：2014年 1月 10日，首次发表日期：2014年 1月 10日，权利取得方式：原始取得，权利范围：全部权利，登记号：2014SR071433。
新好耶数字技术已于2015年6月27日取得中国国家版权局颁发的《计算机软件登记证书》，软件名称及版本为：C-MAX内容管理系统V1.0，开发完成日期为：2014年 6月 6日，首次发表日期：2014年 8月 8日，权利取得方式：原始取得，权利范围：全部权利，登记号：2015SR117464。
新好耶数字技术已于2015年9月14日取得中国国家版权局颁发的《计算机软件登记证书》，软件名称及版本为：ShopMax商城管理系统V1.0，开发完成日期为：2015年1月5日，首次发表日期：2015年3月18日，权利取得方式：原始取得，权利范围：全部权利，登记号：2015SR177977。
新好耶数字技术已于2015年9月21日取得中国国家版权局颁发的《计算机软件登记证书》，软件名称及版本为：MeetingMax会议管理系统V1.0，开发完成日期为：2014年8月8日，首次发表日期：2014年8月8日，权利取得方式：原始取得，权利范围：全部权利，登记号：2015SR183288。
（4）软件著作权使用许可
根据好耶信息技术（上海）有限公司（以下简称“好耶信息技术”）与新好耶数字技术于2014年12月31日签署的《软件许可使用协议》，好耶信息技术许可新好耶数字技术一项无地域限制的使用 Idigger许可软件的的非排他性许可，许可期限为 1年（可另行延长使用 2年），新好耶数字技术无需就该等许可支付许可使用费用。
好耶信息技术已于 2010年 6月 8日取得中华人民共和国国家版权局颁发的《计算机软件著作权登记证书》（软著登字第0125967号），软件名称：好耶iDigger网络广告监控及分析软件[简称：iDigger]V8.0，开发完成日：2010年1月29日，权利取得方式：原始取得，权利范围：全部权利，登记号：2010SR027694。
（5）浩耶上海的业务资质情况
根据浩耶上海及其子公司、分公司目前持有的《营业执照》，浩耶上海及其子公司、分公司已取得如下资质：
圣弘广告现持有上海市文化广播影视管理局于 2015年 4月 2日核发的编号为（沪）字第1278号《广播电视节目制作经营许可证》，经营方式为制作、发行，
经营范围为广播电视节目制作、发行，有效期至 2017年4月1日。
新好耶数字技术现持有上海市文化广播影视管理局于2015年7月27日核发的编号为（沪）字第1382号《广播电视节目制作经营许可证》，经营方式为制作、发行，经营范围为广播电视节目制作、发行，有效期至2017年4月1日。
根据浩耶上海的说明与承诺，新好耶数字技术及其北京分公司自设立以来未实际从事货物及技术的进出口业务，圣弘广告和新好耶数字技术自设立以来未实际从事有关广播电视节目的制作和发行业务。
浩耶上海及其子公司、分公司已取得了经营现时主营业务所必须的营业执照、批准与许可。
2、标的资产对外担保情况
截至本报告书出具之日，浩耶上海及其下属公司不存在对外担保情况，浩耶上海及其下属公司的资产未设置抵押、质押、担保等他项权利。
3、标的资产主要负债情况
根据瑞华会计师出具的“瑞华审字【2015】48450001号”《审计报告》，截至 2015年 3月 31日，浩耶上海负债总额 65,108.03万元，全部为流动负债。
主要负债情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|金额|占总负债比例|
|38,556.08|59.22%|
|4,156.03|6.38%|
|2,343.09|3.60%|
|18,943.27|29.10%|

4、标的资产诉讼、仲裁、行政处罚等重大事项的说明
截止目前，浩耶上海及其下属公司正在进行的涉案金额在【30】万元的重大诉讼、仲裁或行政处罚如下：
（1）好耶趋势诉北京广兴隆广告有限责任公司合同纠纷案
2014年9月24日，好耶趋势就网络广告服务合同纠纷向上海市崇明县人民法院提起起诉，要求广兴隆向好耶趋势支付合同欠款 52,354,590.34元并承担该案全部诉讼费用。
2015年4月22日，上海市崇明县人民法院出具（2014）崇明二（商）初字第 689号《民事判决书》，判决被告广兴隆于本判决生效之日起十日内支付原告好耶趋势服务费人民币 45,854,590.34元，对原告其余诉讼请求不予支持；该案受理费为303,573元，原告好耶趋势承担32,500元，被告广兴隆承担271,073元。
因被申请人广兴隆拒不执行法院判决，申请人好耶趋势向上海市崇明县人民法院出具《申请执行书》，请求法院强制执行广兴隆应向申请人支付的 45,854,590.34元服务费，并支付一审案件受理费271,073元。
2015年 9月 18日，上海斯崇明县人民法院作出（2015）崇执字第 1483号《执行裁定书》，根据该《执行裁定书》，人民法院已扣划被执行人名下的银行存款人民币 16,800元，由于申请执行人无法提供被执行人的其他财产线索，人民法院依法裁定终结本次执行程序，在程序终结的情形消失后，申请执行人可以向本院申请恢复执行，且不受申请执行期间的限制。
根据浩耶上海的说明，好耶趋势仍在寻找被执行人可供执行的财产。
（2）好耶趋势诉重庆腾速广告有限公司（以下简称“重庆腾速”）案
2015年 4月 1日，好耶趋势就网络广告服务合同纠纷向上海市长宁区人民法院起诉，要求重庆腾速向原告支付服务费 1,300,000元及逾期付款违约金 937,000元，并承担诉讼费用。
2015年5月14日，上海市长宁区人民法院向好耶趋势出具（2015）长民二（商）初字第4951号《受理通知书》。
2015年6月29日，好耶趋势申请变更诉讼请求，要求重庆腾速向好耶趋势支付服务费 2,644,087.00元及逾期付款违约金 1,677,344.00元，并承担本案诉讼费用。
2015年7月24日，上海市长宁区人民法院出具（2015）长民二（商）初字第 4951号《民事判决书》，判决被告重庆腾速于本判决生效之日起十日内支付
原告好耶趋势广告发布合同款 2,644,087元，并在该期限内偿付好耶趋势违约金 240,000元，如果重庆腾速未按该判决指定的期间履行给付金钱业务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第253条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息；该案受理费29,872,70元适用简易程序减半收取计为14,936.35元（原告已预缴），由重庆腾速负担。
因被申请人重庆腾速拒不执行法院判决，2015年9月28日，申请人好耶趋势向上海市长宁区人民法院出具《执行申请书》，请求法院强制执行重庆腾速应向申请人支付的合同款2,644,087.00元，违约金240,000.00元，一审案件受理费 14,936.35元及迟延履行期的利息。
根据浩耶上海的说明，该案目前仍在执行中。
（3）好耶智易诉上海尚路实业发展有限公司（以下简称“尚路实业”）案
2015年4月20日，好耶智易就广告经销合同纠纷向上海仲裁委员会申请仲裁，请求裁决被申请人尚路实业向申请人支付货款 747,886.54元。
2015年4月27日，上海仲裁委员会向好耶智易出具了（2015）沪仲案字第0638号《受理通知书》。
根据浩耶上海提供的仲裁委员会开庭通知及浩耶上海的说明，该案已经开庭仲裁，仍在进行过程中，尚未出具仲裁裁决。
（4）好耶趋势诉深圳市欧品屋电子商务有限公司（以下简称“欧品屋”）案 2015年9月17日，好耶趋势就网络广告服务合同纠纷向深圳仲裁委员会申请仲裁，请求裁决被申请人欧品屋向好耶趋势支付服务费360,000元及滞纳金（以每日万分之五计算，自 2014年 3月 19日起算至实际付款日，暂计至 2015年 8月31日，金额为81,810元）。
2015年 9月 29日，好耶趋势收到深圳仲裁委出具的《案件受理通知书》（深仲受字（2015）第2228号）。
根据浩耶上海的说明，该案仍在进行过程中，尚未出具仲裁裁决。
（5）行政处罚事项
报告期内，浩耶上海存在以下四项行政处罚：
1）诠释广告工商行政处罚
2015年6月18日，上海市静安区市场监督管理局向诠释广告出具静市监处字（2015）第060201410683号《行政处罚决定书》，该局认为诠释广告的行为涉嫌为销售自身网络广告服务和产品采用等同于财务的礼品卡贿赂合作企业相关人员，违反《反不正当竞争法》、《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》等相关法律法规规定，构成商业贿赂行为，“根据情节可处以1万元以上20万元以下的罚款，由违法所得的，予以没收”，该局依法决定对诠释广告改正违法行为并罚款10万元。
2）好耶趋势工商行政处罚
2015年6月18日，上海市静安区市场监督管理局向好耶趋势出具静市监处字（2015）第060201410682号《行政处罚决定书》，该局认为好耶趋势的行为涉嫌为销售自身网络广告服务和产品采用等同于财务的礼品卡贿赂合作企业相关人员，违反《反不正当竞争法》、《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》等相关法律法规规定，构成商业贿赂行为，“根据情节可处以1万元以上20万元以下的罚款，由违法所得的，予以没收”，该局依法决定对好耶趋势改正违法行为并罚款10万元。
3）好耶趋势税务行政处罚
2015年 8月 5日，上海市地方税务局崇明分局稽查局向好耶趋势出具沪地税崇稽罚告【2015】108号《税务行政处罚决定书》，该局认为好耶趋势2013年在销售费用—业务招待费费中列支礼品费10.84万元，未代扣代缴个人所得税，且2013年、2014年有关合同未贴印花税，决定对未代扣代缴个人所得税事项给与2.17万元的罚款，印花税罚款7.71万元，合计税款罚款金额为9.88万元。
4）好耶智易税务行政处罚
2015年7月30日，上海市地方税务局崇明分局稽查局向好耶趋势出具沪地税崇稽罚—【2015】102号《税务行政处罚决定书》，该局认为好耶易智2013年、2014年有关合同未贴印花税，决定对好耶智易给与印花税罚款2.04万元。
根据标的公司提供的收据，诠释广告、好耶趋势分别已于 2015年 7月 2日向上海市静安区市场监督管理局支付上述10万元罚款。
根据标的公司提供的收据，好耶趋势已于2015年8月11日已经缴纳上述万元9.88罚款。好耶易智已于2015年7月31日已经缴纳上述万元2.04罚款。
浩耶上海承诺，其已逐步建立健全公司内控制度与财务管理制度，除上述正在进行的诉讼、仲裁、工商及税务行政处罚外，浩耶上海及其下属控股公司不存在其他正在进行的诉讼、仲裁及行政处罚，也不存在其他重大违法违规行为。
交易对方在本次交易亦做出书面承诺，标的公司及其子公司如因在交割日前的任何事项，包括但不限于工商管理、税务、社会保险、住房公积金、境外投资及外汇管理、经营主营业务事项受到主管机关任何行政处罚（包括但不限于罚款）或因履行协议、合同或其他任何权利义务与任何第三方产生争议并承担赔偿责任，使得华谊嘉信承担任何经济损失（包括但不限于直接损失和间接损失等），任一交易对方将以连带方式对华谊嘉信、标的公司或其子公司（视情况而定）承担全部赔偿责任。
上述正在进行的诉讼及仲裁、标的公司子公司的行政处罚不会对标的公司及其下属控股公司的持续经营构成重大不利影响，对本次交易的实施不构成重大实质性法律障碍。
（七）浩耶上海的组织架构、人员构成情况
1、浩耶上海的组织架构
部门 职责
统筹管理浩耶上海的各项经营活动；
就浩耶上海的战略定位、整体业绩评估、业务发展规
CEO
划提供向董事会提供建议和论证；
对浩耶上海的基本管理制度的制定和实施负责；
客户部：客户的开发和维护，项目执行效果的评估；
策划部：营销方案的制定，如投放渠道安排；
华东、华南、华北业务大区 创意部：营销网页内容、广告内容的制作；
媒介部：具体广告投放方案的执行，终端媒介资源采
购落地；
负责与媒体（门户网站、垂直网站和视频网站等渠道）的业务合作、商业谈判、媒体购买等工作；
媒介开发管理部 新的供应商渠道信息评估和审核，建设供应商渠道业
务；
协调浩耶上海业务大区下属媒介部日常媒介采购事
宜；
负责电商客服广告业务的运营工作；
电商业务部 负责母婴类业务在电商网络推广、营销方案制定和广
告业务投放；
研究互联网营销市场动向，提供市场数据，协助制定
战略发展部 浩耶上海发展战略；
定期评估公司业务发展方向、技术发展路径；
负责公司资金运作管理、日常财务管理与分析、筹资
方略等；
掌握公司财务状况、经营成果和资金变动情况，拟订
或规划资金筹措和资本运作方案；
负责制定公司利润计划、资本投资、财务规划、销售
前景、开支预算、成本标准、财务报告，审核会计报
财务部
表；
负责编制及组织实施财务预算报告、月/季/年度财务报告；
负责组织实施内部审计并配合外部审计工作；
负责协调政府部门渠道关系，包括银行、工商、税
务、统计、审计等部门，维护公司利益。
负责公司日常行政事务，如专业证照、产权证书办
理；
负责办公用品采购、固定资产管理等；
行政管理部&法务部
协调组织浩耶上海形象对外宣传、对外事务接待；
负责公司日常内部法务事务，如媒体采购合同和广告
投放协议审核、诉讼活动管理等；
提供公司内部业务IT技术支持，
IT技术部
并对公司外部业务中的网页建设提供技术支持；
负责业务人员招聘、人才评估、业务培训管理；
人力资源部
制定和实施薪酬福利政策、员工关系管理等事务；
2、浩耶上海人员构成
浩耶上海主要部门及其人员数量如下：
||
|-|
|人员人数|
|11|
|21|
|17|
|26|
|12|
|133|
|18|
|6|
|179|
|423|

（八）最近三年主营业务发展情况
浩耶上海从事互联网营销服务，互联网营销是所有以互联网（包括移动互联网）作为实施载体的营销活动，可细分为展示类营销、搜索引擎营销、精准营销、内容营销、移动互联网营销等业务类别。浩耶上海能够为客户提供包括上述各营销类别的互联网营销整体解决方案。
浩耶上海的主营业务分为三大部分：（1）数字品牌整合营销，主要为传统展示类营销业务；（2）效果营销业务，主要为搜索引擎营销和精准营销业务；
（3）互联网增值服务，主要为内容营销和营销网页建设和移动互联网业务。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-3月||2014年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|22,368.62|56.34%|90,168.46|62.78%|90,671.42|
|15,964.78|40.21%|47,375.12|32.98%|30,522.70|
|1,367.32|3.44%|6,083.81|4.24%|4,990.71|
|39,700.72|100.00%|143,627.39|100.00%|126,184.83|

（九）标的资产主要会计数据及财务指标
根据瑞华会计师出具的《审计报告》，浩耶上海最近两年一期的简要合并财务报表及主要财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015-03-31|2014-12-31|
|55,978.92|52,433.00|
|5,909.88|6,200.88|
|61,888.79|58,633.88|
|65,108.03|62,498.25|
|-|-|
|65,108.03|62,498.25|

|||
|-|-|
|-3,219.23|-3,864.37|
|-|-|
|-3,219.23|-3,864.37|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|
|39,700.72|143,627.39|
|35,905.70|134,254.47|
|891.92|-11,408.85|
|645.14|-8,646.28|
|644.17|-8,693.02|

4、主要财务指标
|||
|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|
|105.20%|106.59%|
|9.56%|6.53%|
|1.62%|-6.02%|

5、非经常性损益情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|
|-|-0.99|
|-|73.56|
|1.29|-10.24|
|1.29|62.32|
|0.32|15.58|
|-|-|
|0.97|46.74|

（十）标的资产出资及合法存续情况
1、工商查询信息及交易对方出具的相关承诺
根据工商登记部门提供的材料显示，截至本报告书出具之日，鹏锦投资、颐涞投资合法持有浩耶上海股权。同时鹏锦投资、颐涞投资出具了《整体事项承诺函》，承诺真实、合法持有浩耶上海的股权，拥有合法的完全所有权和处置权。
2、本次交易取得的其他股东同意或者符合公司章程规定的前置条件的情况 2015年 10月 9日，浩耶上海召开股东会，全体股东一致同意将浩耶上海100%股权转让予华谊嘉信，浩耶上海所有股东与华谊嘉信签署《现金购买资产协议》等相关文件；全体股东一致同意放弃优先购买权。
本次交易符合浩耶上海公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
3、浩耶上海工商档案的查阅情况
根据浩耶上海的工商档案，浩耶上海股权变更、注册资本变更均依法上报工商管理部门、商务管理部门并获得相应的批准，浩耶上海主体资格合法、有效。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，资产过户或者转移不存在法律障碍，并且浩耶上海自设立至今合法存续。
（十一）标的资产近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况
浩耶上海自设立至今，进行过一次股权转让和一次增资。
2014年5月10日，Allyes Advertising Agency Cayman HoldingCompany与北京鹏锦投资中心（有限合伙）、上海颐涞投资咨询合伙企业（有限合伙）签署《股权买卖协议》。北京鹏锦投资中心（有限合伙）向 Allyes Advertising Agency Cayman Holding Company购买公司88.9%股权，上海颐涞投资咨询合伙企业（有限合伙）向Allyes Advertising Agency Cayman Holding Company购买公司11.1%股权。
2015年 5月 8日，根据股东会决议及修改后的公司章程，公司注册资本由 1,042,440.00元增至 1,272,822.00元，股东北京鹏锦投资中心（有限合伙）对公司的债权23.0382万元转为注册资本，增资230,382元。
2014年，鹏锦投资和颐涞投资取得浩耶上海100%股权和新好耶信息技术对浩耶上海全部债权的现金对价约为 48,650万元，本次重大资产重组中华谊嘉信购买该股权和 1.2亿元后续增资安排，总对价为 58,700.00万元，本次交易作价高于前次交易作价10,050.00万元。
（十二）立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项
浩耶上海在设立运行过程中不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。下属公司圣弘广告、新好耶数字科技已经取得《广播电视节目制作经营许可证》，但尚未从事相关业务。
（十三）标的公司的资产许可使用情况
目前，浩耶上海涉及的资产许可使用情况如下：
根据相关商标许可使用协议，浩耶上海下属子公司新好耶数字技术将 10项商标许可 Allyes Online Media HoldingLtd.使用，许可期限自2014年12月31日起1年，如好耶信息技术（上海）有限公司Idigger软件授权使用期限延长的（根据相关软件许可使用协议，可另行延长2年，但最终不超过2017年12月31日），该等商标许可使用期限亦相应延长。
根据好耶信息技术（上海）有限公司（以下简称“好耶信息技术”）与新好耶数字技术于2014年12月31日签署的《软件许可使用协议》，好耶信息技术许可新好耶数字技术一项无地域限制的使用 Idigger许可软件的的非排他性许可，许可期限为 1年（可另行延长使用 2年），新好耶数字技术无需就该等许可支付许可使用费用。
好耶信息技术已于 2010年 6月 8日取得中华人民共和国国家版权局颁发的《计算机软件著作权登记证书》（软著登字第0125967号），软件名称：好耶iDigger网络广告监控及分析软件[简称：iDigger]V8.0，开发完成日：2010年1月29日，权利取得方式：原始取得，权利范围：全部权利，登记号：2010SR027694。
除此之外，截至本报告书签署日，浩耶上海不存在许可他人使用自身资产的情况，除办公经营房产租赁外，也不存在作为被许可人使用他人资产的情况。
二、标的资产主营业务发展情况
（一）标的公司所处行业的主管部门、监管体制、法律法规及政策
1、行业监管体制和主管部门
浩耶上海主营互联网广告业务，广告行业属国家工商总局的管理。此外，浩耶上海同时属于互联网和相关服务业的子行业，受工信部主管。浩耶上海所属行业协会为中国互联网协会下属的“网络营销工作委员会”和中国广告协会。
各主管部门和行业协会职能如下：
部门/协会 职责/性质
对互联网营销业务中涉及广告发布的活动进行监督管理，其下
属的广告监督管理司负责拟订广告业发展规划、政策措施并组
织实施；拟订广告监督管理的具体措施、办法；组织、指导监
国家工商行政管理总局
督管理广告活动；组织监测各类媒介广告发布情况；查处虚假
广告等违法行为；指导广告审查机构和广告行业组织的工作。
主要负责制定并组织实施工业、通信业的行业发展规划、产业
政策、技术标准和规范，依法对电信与信息服务市场进行监
工业和信息化部
管，指导推进信息化建设，承担通信网络安全及相关信息安全
管理的责任。
国家工商行政管理总局的直属事业单位，是中国广告界的行业
组织，是经国家民政部登记注册的非营利性行业组织。协会由
中国广告协会
全国范围内具备一定资质条件的广告主、广告经营者、广告发
布者、与广告业有关的企、事业单位、社团法人等自愿组成。
2001年由国内从事互联网行业的网络运营商、服务提供商、设备制造商、系统集成商以及科研、教育机构等70多家互联网从中国互联网协会 业者共同发起成立，是由中国互联网行业及与互联网相关的企
事业单位自愿结成的行业性的全国性的非营利性的社会组织，
该协会受工信部主管。
2、行业主要法律法规与产业政策
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|-|-|
|时间|文件名称|
|1995年2月1日|《广告法》|
|2000 年 9月25 日|《互联网信息服务管理办法》|

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|-|-|
|时间|文件名称|
|2006 年 7月1 日|《信息网络传播权保护条例》|
|2013年|《产业结构调整指导目录》（2013年修订）|
|2010 年3月|《关于深入贯彻落实科学发展观、积极促进经济方式加快转变的若干意见》|
|2008 年 4月|《关于促进广告业发展的指导意见》|

（二）主要产品/服务与用途
浩耶上海从事互联网营销服务，互联网营销是所有以互联网（包括移动互联网）作为实施载体的营销活动，可细分为展示类营销、搜索引擎营销、精准营销、内容营销、移动互联网营销等业务类别，如下图：
广告营销
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|-|-|
|互联|网营销|

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|-|
|精准营销|
|公司业务范围|

公司能够为客户提供包括上述各营销类别的互联网营销整体解决方案。浩耶上海的主营业务分为三部分：（1）数字品牌整合营销，主要为展示类营销业务（包括移动互联网营销）；（2）效果营销业务，主要为搜索引擎营销和精准营销业务；（3）互联网增值服务，主要为营销网页建设和内容营销；具体业务活动内容如下：
1、数字品牌整合营销业务
数字品牌整合营销是指广告主为了促进产品或服务销售，以及企业品牌传播等目的而通过PC互联网、移动互联网、智能电视等数字媒体开展的一系列营销行为，主要以展示类营销为主。展示类营销是在综合门户网站、垂直门户网站、视频网站等主流网站上通过文字、图形、富媒体、视频贴片广告等形式展示营销内容的营销方式。互联网用户在浏览网站页面时即可看到营销活动的展示内容。
主流网站的信息权威性强，用户浏览量大，广告展示空间丰富、形式灵活，特别适合营销客户品牌的传播，因此展示类广告一直是互联网营销领域最常见、市场份额最大的营销展示形式之一，是互联网营销的重要方式。
浩耶上海及其全资子公司的数字品牌整合营销以展示类营销为核心，提供从数字推广策略制定、创意内容制作、媒介计划安排到媒介投放、监测优化一揽子综合解决方案，具体业务如下：
（1）品牌数字推广策略：协助企业通过各种数字营销手段塑造自身及产品品牌形象，使广大消费者广泛认同的系列活动，树立良好的企业和产品形象，提高品牌知名度、美誉度和特色度。
（2）创意制作：协助企业将网络技术与创意能力相结合，在互联网空间中生成品牌体验。通过对网络用户在客户品牌网站上的在线体验的鼓励、维护和优化，达到丰富数字品牌来作为线下品牌的延伸的目的；同时应对O2O的趋势，加入跨屏端互动创意技术实现信息流与客流的互联互通。
（3）媒介计划：帮助企业掌握网络营销信息、环境、用户、竞争对手、网站平台和相关运用的变化，来创造、维护和优化整合的网络营销信息系统，并与线下营销在信息相结合提供真正的整合营销信息与营销大数据的精准媒介传播应用。
（4）媒介投放及优化：帮助企业探寻所有杠杆调节、广告空间、投资赞助和社论式广告的机会，并作为有效的媒介来综合直接的品牌广告或直接的响应活动。对用户的在线习惯、网站效率和效果付费的不断研究将能够优化活动的结果。
随着移动互联网的快速发展，浩耶上海作为全程数字整合营销提供商，致力与移动营销产业链中所有服务商积极合作，以便提供高效率，高性价，高回报的移动全程整合营销服务。移动互联网营销是通过基于移动互联网的网站、浏览器、APP客户端等进行的营销，通常是针对使用智能手机或平板电脑等移动终端上网的用户。
以获得2013第五届金网奖的整合营销奖•银奖、中国广告长城奖互动创意奖•银奖和2013第六届金投赏的数字媒介整合服务•金奖的“加多宝2012年更名计划”为例，浩耶上海及其子公司为广告主提供的数字品牌整合营销详解如下：
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|-|-|
|项目目的|让消费者了解红罐凉茶改名加多宝的信息，并继续支持加多宝。|
||1．资源全面整合，实现信息全网覆盖|
||通过科学制定13家主流网络媒体+1家无线移动平台的投放方案，同时利用|
||SNS平台沙漏型裂变式的传播特征，双屏多平台联动，实现加多宝品牌信息|
||的360度传播覆盖。|
||2．SNS创新应用，引发信息裂变传播，迅雷方舟、新浪微博平台勋章与头像，|
|媒介策略|新浪同步等创新性的合作方式，借势SNS平台传播特性带动网友主动传播扩|
||散活动信息，引发全网对加多宝的热议。|
||3．创新性深度合作|
||通过独享定制“加多宝陪伴你”勋章，“加油加多宝”头像点亮，给加多宝粉丝以|
||尊享独特身份，深化加多宝与粉丝间的情感共鸣，凝聚加多宝粉丝的支持声|
||量。|
|| 第一阶段（2012年7月16日—2012年9月20日）“相伴加多宝”活动，|
||让网友回忆起我曾经对你的陪伴！|
|数字整合||
|营销执行||
|| 第二阶段（2012年8月21日—2012年9月21日）“随手拍加多宝”活动|

|||
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|| 第三阶段：（2012年7月16日—2012年9月20日）尽享加多宝，通过|
||贯穿始终的活动“加油加多宝”，全民助力改名后的加多宝|
|| 本次更名推广让网友不仅对“红罐凉茶改名加多宝”的事件了解及熟悉前|
||因后果，也主动参与进传播这一信息的核心链条中，形成全民支持加多宝|
|项目效果|的舆论浪潮。|
|| 推广广告曝光量超过66亿人次，有2千多万人点击了解详情，达到了项|
||目广覆盖的目标。|

2、效果营销业务
效果营销就是按效果计费，广告主根据广告发布后的行为数量与服务商进行费用结算。浩耶上海及其子公司为广告主提供的效果营销服务主要包括：
（1）搜索引擎营销， Search EngineMarketing，简称为SEM。基于搜索引擎平台的网络营销，利用人们对搜索引擎的依赖和使用习惯，在人们检索信息的时候尽可能将产品或服务的营销信息传递给目标客户。搜索引擎营销通常可分为关键词搜索和垂直搜索。其中，关键词搜索是通过专门的搜索引擎网站实现的营销方式，如在百度上实现的关键词搜索；
以浩耶上海为客户在百度网站上所做的关键词排名优化为例，浩耶上海代理客户向搜索引擎购买了关键词“丽得姿”，则互联网用户在搜索这个关键词时，就会看到如下图所示的页面，其中红色方框内均为营销客户投放的营销内容。关
键词搜索可以精准的方式将产品信息和营销内容提供给潜在消费者用户，具有良
好的针对性。
（2）精准广告投放，根据广告主需求和广告内容，在SmartMedia等平台上，选择特定的目标用户和区域，采用文字、图片或视频三种形式，精准的将广告投放给目标受众。
以浩耶上海服务的“亚洲航空”smartmax1精准营销产品为示例。浩耶上海利用自有DMP数据库对亚洲航空人群画像进行抓取，将浩耶上海DMP系统中的人群数据和亚洲航空人群数据进行分析和匹配，确定营销目标。在勾画清晰人群画像的基础上确定受众，经过分析后浩耶上海将亚洲航空用户锁定在旅行一族、商务一族为主体的用户群上。制定投放策略时浩耶上海首先在覆盖核心人群的基础上进行海量信息曝光，实现对核心人群的全覆盖。广告投放后进入重点优化期，根据广告用户的网站访问行为进行二次细分，依据不同人群和区域制定针对性的沟通策略。最后浩耶上海锁定核心用户，进入营销效果爆发期，动态展示最贴切创意的营销内容，将用户转入实际购买和主动关注阶段。
（3）程序化购买，使用技术进行实时自动化购买投放广告，把适当的信息传递给到适当的用户的自动执行广告媒体购买的流程，一般通过竞价的方式来购买每一次曝光。
举例说明，某用户6月1日、6月2日和6月3日分别在百度上搜索iPhone、在腾讯上点击过SamSung手机的广告、在爱奇艺看了华为手机的贴片广告，iPhone、SamSung和华为分别是A、B和C代理公司的客户，广告竞价平台告知A、B和C客户该用户的访问和搜索习惯，三家代理公司经过分析后把其客户关于该用户曝光的出价信息返回给广告竞价平台，通过比价，广告竞价平台把出价最高的客户
的广告展示给该用户。在程序化购买中，浩耶上海及其子公司提供的服务包括为广告主制定全程的投放推广策略、目标用户行为分析与洞察、广告材料制作、广告位购买执行以及广告投放效果监测与分析等专业服务。
以获得2014年度第五届“金鼠标网络营销大赛”RTB技术应用类金奖的“吉利汽车1元风暴DSP大数据营销”案例为例，浩耶上海及其子公司为广告主提供的效果营销服务详解如下：
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|-|-|
||迅速有效将吉利汽车促销信息告知目标受众；聚焦重点城市聚焦重点车型提|
|项目目的||
||高传播效率；潜客销售线索收集并引导用户到店。|
||1．动态硬广创意——精细投放吸引受众点击|
||实现程序化组合数万种创意素材，做到精准区域、精准访客兴趣呈现匹配广|
||告内容，使所传达的广告信息与目标人群的兴趣匹配程度达到最优。|
||2．动态促销页面——匹配信息，优化体验，不同购车需求的用户看到的页面|
||信息不是宽泛同质化的而是具有相应针对性的不同信息页面|
||实现程序化组合页面，根据用户所在区域、购车兴趣调用匹配促销信息、车|
|媒介策略|型图片及经销商信息，优化用户体验。|
||3．打通后台信息收集系统——高效收集销售线索|
||经销商查询区域，除了显示常规名称、地址、电话，还与车易通、车商汇打|
||通，用户可快速在线询价、预约到店。|
||4．程序化购买与优化——确保营销效果达成|
||前台投放、促销页面后台访问，全程进行数据监测，有效控制成本，进行传|
||播优化。|
|| DSP精细投放策略制定|
|效果营销||
|| DSP策略定向手段数据分析|

3、互联网增值服务业务
好耶为客户提供的互联网增值服务主要包括内容营销、网站建设以及移动互联网营销等。具体为：
（1）网站建设，为企业提供网站策划、网页设计、网站功能、网站优化技术、网站内容整理、网站推广、网站评估、网站运营、网站整体优化、网站改版等服务。浩耶上海通过营销网站建设既可以作为客户品牌整合营销的一个业务环节，提升营销服务能力和营销效果，也可以单独接受客户委托，通过营销网站建设获取客户关于产品营销的数据信息，为以后整合营销业务积累业务经验，成为新的客户拓展的一个有效端口。
浩耶上海营销网页建设效果图
（2）内容营销，包括内容创造、平台管理和客户关系管理三项内容。其中
内容创造是指根据品牌和产品特点结合受众喜好，由专业内容策划团队打造丰富
而多样的内容产品，传递品牌信息并且与消费者进行最高效的社会化深度沟通；
平台管理是指管理企业/品牌在社会化媒体平台（微信，微博，论坛等）的声誉；
借助浩耶上海及其全资子公司强大的媒体关系，在决策正确的基础上完成有效的公关舆情管理；客户关系管理是指为品牌主创建私有的客户数据库，与线上数据打通，将销售线索内容直接转化为客户数据，方便品牌主提供精准的线上互动营销和线下营销。
4、最近两年一期各项业务收入构成
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年1-3月|||2014年|||||
|收入|占比|毛利率|收入|占比|毛利率|收入|占比|
|22,368.62|56.34%|12.54%|90,168.46|62.78%|7.01%|90,671.42|71.86%|
|15,964.78|40.21%|4.55%|47,375.12|32.98%|4.72%|30,522.70|24.19%|
|1,367.32|3.44%|19.25%|6,083.81|4.24%|13.45%|4,990.71|3.96%|
|39,700.72|100.00%|9.56%|143,627.39|100.00%|6.53%|126,184.83|100.00%|

（三）标的资产业务流程
1、数字品牌整合营销业务
（1）营销方案准备
浩耶上海收到客户的营销方案简报之后，业务大区下属客户部即开始策略制定、方案规划。在这个阶段中，浩耶上海将根据以往的业务经验和大量的统计数据，结合客户产品情况、品牌定位、面临的营销约束与挑战等，科学评估本次营销活动预计能实现的营销目标，通常情况下可能包括预计展示数量、点击数或点击率、营销成本、转化率等质量控制指标中的一个或数个，据此制订出可执行可监测的营销质量标准，与客户沟通确认后签署正式订单或合同。
（2）营销策划与创意制作
浩耶上海业务大区下属创意部负责结合公司广告代理业务及管理需要，采用先进的网络营销管理技术和产品，并按客户需求进行营销策划开发，如拟投放的媒体、投放天数等信息，实现技术和产品的本地化，适应和满足针对不同互联网媒体的营销质量监测需求。业务大区下属创意部将从技术层面制作产品
广告的网页制作、内容构思，生成广告内容。
（3）广告投放与监控
浩耶上海下属业务大区的媒介部将根据营销方案和广告内容与终端媒介渠道进行广告资源投放安排，具体执行在门户网站、垂直网站、视频网站、移动媒介投放广告，运用技术系统及工具，进行网站投放、搜索引擎等营销业务的后期监测及效果评估，包括对所有网站广告的投放时间、位置、频次、方式、内容等的全方位监测，以及广告展示、点击、转化、消费等后续行为的深度跟踪，完善数据积累整理，为后期的总结分析提供可靠依据。
（4）投放效果监测分析
财务部门在客户就广告投放数据与广告主确认无误后会对广告主开具发票，并根据广告营销服务合同约定，在开具发票后根据账期条款完成回款确认此外，浩耶上海的客户服务部会执行相关的后续反馈及服务工作，浩耶上海客户服务人员会与广告主沟通，了解广告投放的效果。
（5）业务质量后续评估
除针对逐个案例进行投放监测分析以外，浩耶上海分管领导按月组织客户服务部、财务部等对广告服务监测及广告效果分析评估结果进行分析评价，完善监测的内容形式，结合客户反馈意见对广告质量分析评价工作提出改进意见和新的要求。
2、效果营销业务
（1）搜索引擎业务执行流程
浩耶上海根据所获知的客户下一年度的总体需求，与搜索平台公司签订年度框架协议，约定每年总体业务规模，以及阶梯性返点比例。
浩耶上海与客户签订年度框架协议，约定计划投放的搜索引擎以及业务规模。具体执行业务时，由客户提出具体需求，浩耶上海与其确定投放策略，如关键词数量、单价，签订具体业务合同，形成业务订单，约定充值关键词账户、点击数量及金额等。搜索平台公司在用户完成一次有效点击后，按照客户对该关键词的出价进行计费并扣除已充值的虚拟货币，仅有搜索而无点击不消
耗虚拟货币。客户可以按照搜索平台公司提供的账号登陆系统，查询有效点击消耗次数及剩余账户余额。
浩耶上海每月从搜索平台公司获取用户实际有效消耗的点击量，在客户无异议的前提下，按实际有效消耗的点击量确认为收入并结转相应成本，根据搜索平台公司既定的返点比例计算返点金额冲减相应成本。
（2）精准营销业务流程
浩耶上海的精准营销业务主要相较于传统的展示类广告业务而言，通常通过程序化购买交易方式来实现，该交易业务流程的差异主要体现在媒体购买和投放环节。
程序化购买产业链上主要包括需求方平台（DSP）、公开/私有广告交易平台（open/privateAdExchange）、私有交易市场（PMP）、供应方平台（SSP）、数据管理平台（DMP）以及Agency Trading Desk代理公司交易平台一些其它的角色如数据交易平台（DataExchange）、基础技术即服务（IaaS）提供商等。
以浩耶上海采用的RTB（Real-TimeBidding，实时竞价模式）竞价流程示例说明广告位竞价投放流程，当个人用户访问一个加入 SSP的网站（比如门户网站、垂直网站等）时，SSP即向AdExchange广告交易平台发送用户访问讯号，随后广告位的具体信息则会经过 DMP的分析匹配后发送给浩耶上海的 DSP交易平台，浩耶上海 DSP将对此进行竞价，如果浩耶上海具有最佳出价将会获得这个广告展现机会，浩耶上海的客户代理广告将自动投放到该门户网站并被目标用户看到——从开始竞价到完成投放，这一系列的过程仅需 100毫秒，并且全部依托机器完成，用户几乎感知不到。
3、互联网增值服务
（1）营销网页建设主要流程
营销网页建设主要流程包括两个阶段：服务生成流程和服务维护流程。
1）服务生成流程
2）服务维护流程
（2）内容营销主要流程
浩耶上海内容营销主要流程如下图所示：
（四）标的资产经营模式
1、盈利模式
（1）数字品牌整合营销业务
浩耶上海及其子公司按照行业惯例，采用向客户收取广告费的方式获取收入和利润，在服务内容上除广告投放外还提供一系列增值。利润来源于广告主支付的服务费、媒体奖励以及媒体配送资源。其中，媒体奖励指网络媒体根据浩耶上海及其子公司每年的互联网广告投放业务量而自按一定比例给予的现金奖励或扣减应向媒体支付的投放费用；媒体配送资源指浩耶上海及其子公司在网络媒体投放的互联网广告达到一定数量后而由媒体额外给予浩耶上海及其子公司的免费互联网广告投放数量。
（2）效果营销业务
互联网搜索引擎营销业务中，浩耶上海关键字广告（AdWords）业务中通过搜索引擎（如百度、搜搜、360和Google）显示在搜索结果页面的网站链接广告。由于关键词广告是在特定关键词的检索时才出现，所以其针对性非常高，营销效果比品牌展示类广告更好。此类业务盈利主要通过返点或者广告赠送实现，浩耶上海通过约定充值返点比例和广告赠送的模式制定向客户的销售报价，通常计价模式为100返**，即客户每充值100元，浩耶上海保证账户金额不少于100+**元。在采购环节，浩耶上海向上游媒体（如百度等）采购时会存在标准刊例价格的基础上确定折后价格，浩耶上海通过媒体采购折后价格与客户销售返点后价格的差额实现业务的盈利。
在程序化购买营销业务中，浩耶上海与客户就程序化购买模式下的广告投放渠道作出价格约定，同时浩耶上海在 DSP制定广告竞购价格时作出约束条件限制，实际成交价格将不高于竞购约束条件价格，浩耶上海将获取两者价格之间的差异。此类业务下的盈利将取决于浩耶上海DSP平台、DMP平台的运营水平，制定有效的购买策略，价格差异和成交规模的放大将成为浩耶上海盈利水平的重要保证。
浩耶上海精准营销产业链现状
示例图源于《艾瑞咨询：2014年中国DSP行业发展研究报告》，涉及浩耶上海下属公司及前身业务。
2、采购模式
（1）数字品牌整合营销媒体采购
浩耶上海及其子公司经营中采购的主要项目为数字媒体广告资源。浩耶上海及其子公司设有供应商数据库，包括门户网站、垂直网站、搜索引擎以及视频网站。通过资质审查，符合条件的媒体供应商会进入浩耶上海及其子公司的合格供应商名录，每年年初浩耶上海及其子公司会与合格供应商就当年的广告投放量及价格政策进行谈判，并参照上年各供应商实际执行的价格政策，在分析客户需求与各供应商价格政策的基础上选定最优供应商达成年度合作框架协议并商定当年的采购政策（包括媒体投放折扣、媒体奖励及额外配送资源等），同时每年第四季度浩耶上海及其子公司会与供应商根据当年实际广告投放量就可获得更多的媒体奖励及额外配送资源再次谈判。
浩耶上海及其子公司的采购流程如下：
（2）效果营销业务下的媒体采购
SEM盈利模式，浩耶上海关键字广告（AdWords）业务中通过搜索引擎（如百度、搜搜、360和Google）显示在搜索结果页面的网站链接广告。
浩耶上海及其子公司一般会直接向数字媒体采购资源，亦会通过广告联盟商、广告网络（AdNetwork）商或DSP平台商采购媒体资源。随着精准营销需求的增加和行业、浩耶上海程序化购买规模和比例的增加，未来通过自有DSP以及 Agency TradingDesk平台对接外部DSP平台的增加，浩耶上海通过程序化购买方式采购的媒体资源将逐步增加。
（3）互联网增值业务下的业务外包采购
浩耶上海在营销网页建设方面存在着一定的项目外包需求，数字营销行业内存在众多成熟并且稳定的外包资源，浩耶上海通过长期的业务发展，积累了一批稳定的优质外包供应商，另外公司有较为完善的供应商管理体系，对供应商的服务质量和服务报价持续跟踪，便于公司根据不同的项目需求选择最合适、最经济的外包供应商。
3、销售模式
浩耶上海及其子公司通过比稿或谈判方式建立与广告主的合作关系，为广告
主的产品和服务提供网络营销策略及执行服务。浩耶上海及其子公司向广告主销售的标的主要是经过优化和组合的数字媒体资源以及投放计划，其中向广告主销售数字媒体资源的计费模式采取从媒体方采购相同的模式进行计费，即以何种方式采购数字媒介资源就以相同的计价方式出售。浩耶上海及其子公司一般会与广告主签署框架合作协议，约定投放媒体、投放期间、付款条件、框架金额以及给予客户的媒体优惠政策等信息。
在业务拓展模式上，浩耶上海目前的销售环节主要由公司的大区经理、客户总监等高级管理人员负责，主要通过企业口碑直接带来新客户、老客户推介、行业内互补企业客户资源交流、现有存量客户需求再发掘等方式开展销售工作。由于目前公司正处在高速成长期，新增业务量较多，公司首先需要衡量项目收益和自身资源状况，然后决定是否接受新增业务。
4、结算模式
浩耶上海在采购上根据不同的媒体采购渠道采取不同的结算模式，百度等搜索引擎采用月度结算的模式，与门户网站、垂直网站、视频网站等采用季度结算模式，每季度末前，浩耶上海与互联网媒体进行对账，核定上一季度的资源采购金额；在完成对账、满足约定付款条件之后，浩耶上海于季度末前向互联网媒体集中支付上一季度的营销资源采购款，并由互联网媒体确认浩耶上海该季度实际总营销投放额，按季度或半年度结算返点。
在客户结算方式上，浩耶上海采取赊销模式。在单笔投放项目结束并由客户确认结案后，浩耶上海向客户提出付款申请。客户完成内部审核后向浩耶上海支付广告投放款项。由于广告投放本身存在一定的周期，通常为 1个月左右，也有部分投放周期为 3个月，广告自身的投放周期和客户审核确认付款的周期两个因素将使得公司存在较大金额的应收账款占用现象。
（五）主要业务收入情况
1、报告期整体销售情况
浩耶上海依靠姚晓洁等一批富有经验的管理人员及销售人员，凭借其好耶广告在互联网广告行业多年的行业经营和对行业发展方向的把握，以互联网整
合营销为基础，在坚持传统展示类广告业务优势的同时，迅速发展精准营销、效果营销、移动互联网营销等多种互联网广告业务模式。
2、主要客户情况
浩耶上海目前最终客户主要集中在汽车、快速消费品、电商、医药保健品行业，主要客户信息如下：
行业领域 主要客户
汽车 一汽大众、上海通用、北京现代、奇瑞汽车、吉利汽车、起亚汽车
快速消费品 达能、康师傅、加多宝、农夫山泉、南方黑芝麻糊
母婴 亨氏、多美滋
电商 京东商城、1号店、亚马逊、凡客诚品、苏宁易购、乐蜂网、红孩子
金融 招商银行、中信银行、浦发银行
医药、保健品施贵宝、养生堂、健安喜、康美药业、雀巢营养品
3、分类业务收入情况
分行业收入情况方面，2013年、2014年及2015年1-3月，浩耶上海的收入贡献均来自于互联网广告和相关服务业。
（1）主营业务收入分行业情况：
单位：万元
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|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|
|39,700.72|143,627.39|
|39,700.72|143,627.39|

（2）主营业务收入分产品情况：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-3月||2014年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|22,368.62|56.34%|90,168.46|62.78%|90,671.42|
|15,964.78|40.21%|47,375.12|32.98%|30,522.70|
|1,367.32|3.44%|6,083.81|4.24%|4,990.71|

||||||
|-|-|-|-|-|
|39,700.72|100.00%|143,627.39|100.00%|126,184.83|

（3）客户行业收入分布
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-3月||2014年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|21,594.09|54.39%|68,629.08|47.78%|36,381.84|
|7,408.17|18.66%|22,803.60|15.88%|31,431.30|
|2,254.52|5.68%|9,591.25|6.68%|4,922.12|
|1,299.56|3.27%|21,648.30|15.07%|22,798.48|
|632.24|1.59%|2,625.55|1.83%|7,353.81|
|1,113.36|2.80%|6,325.83|4.40%|5,978.42|
|3,195.13|8.05%|6,300.29|4.39%|7,451.78|
|1,439.62|3.63%|2,395.70|1.67%|6,000.19|
|764.04|1.92%|3,307.79|2.30%|3,866.88|
|39,700.72|100.00%|143,627.39|100.00%|126,184.83|

通过观察分析上表，浩耶上海的客户行业分布具有整体分布广，重点行业客户突出的特征，其中电子商务行业、汽车行业、食品快速消费品行业占公司业务收入的一半以上。尤其是汽车行业客户、食品快速消费品行业具有客户毛利高的特点，为浩耶上海的盈利提供有力支持。
4、报告期内公司向前五名最终客户销售情况
（1）2015年1-3月
|||
|-|-|
|终端客户|营业收入（万元）|
|京东商城|12,673.22|
|杭州互秀|4,143.51|
|现代汽车|3,915.55|
|奇瑞汽车|3,164.05|
|1号店|1,567.96|
||25,464.29|

（2）2014年度
|||
|-|-|
|终端客户|营业收入（万元）|
|京东商城|29,140.17|
|1号店|9,876.39|
|奇瑞汽车|8,811.10|
|百事|8,447.14|
|中国达能饮料|6,467.76|
||62,742.56|

（3）2013年度
|||
|-|-|
|终端客户|营业收入（万元）|
|1号店|13,534.81|
|克莱斯勒|10,743.82|
|京东商城|8,807.70|
|多美滋|7,000.46|
|中国达能饮料|5,860.36|
||45,947.14|

报告期内，浩耶上海不存在向单一客户的销售金额超过当期销售总额50%的情况。随着浩耶上海生产规模和销售规模的扩大，浩耶上海在积极维护重点客户的同时，积极开拓新客户，不存在依赖单一客户的情形。
（六）主要资源采购情况
1、整体业务成本情况
浩耶上海采购对象为国内主流互联网公司，采购内容包括各类网站动态及静态广告位、搜索引擎网站的关键词、视频网站的视频贴片广告位和移动互联网广告位等。
2、主要媒介采购渠道情况
浩耶上海目前最终采购媒介情况如下：
|||
|-|-|
|采购媒介|主要供应商|

门户网站 新浪网、搜狐网、腾讯网、网易
|||
|-|-|
|采购媒介|主要供应商|

垂直网站 汽车之家
视频网站 优酷土豆
搜索引擎 百度、奇虎360、Google、
在门户网站媒介资源采购方面，浩耶上海在数字品牌整合营销业务中，以展示类广告业务为主体，根据客户营销目标的不同而分别制定不同的媒体投放策略，目前主要以品牌展示为主，主要诉求为提升品牌形象和知名度，浩耶上海在采购商主要为主流门户网站，如搜狐网、新浪网、腾讯网等主流综合门户网站。我国互联网网站的种类、数量均已达到较大规模，但少数优秀企业凭借其自身的综合竞争优势、先发优势，形成了较强的市场地位和较高的市场份额，覆盖了我国大部分互联网用户，主流门户网站成为浩耶上海广告资源购买的一个主要方向。
在垂直网站广告采购方面，更细分的垂直领域的网站在锁定特定用户人群方面具有更强的针对性和用户粘性，如汽车之家、太平洋汽车成为绝大部分汽车消费者的主要访问网站，搜房网在个人房产购置领域的信息需求中具有较高的访问价值。此类市场空间巨大，单笔支出相对较高的行业的广告主，为了提高投放效果，在相应领域的垂直网站更容易找到广告受众。浩耶上海根据客户行业的属性在垂直网站领域进行一定规模的年度采购，相对于门户网站和搜索引擎，垂直网站在采购成本、结算账期方面具有一定的优势，成为与门户网站相对应的一个重要补充渠道。
在视频网站广告采购方面，近几年优酷土豆、爱奇艺、乐视网一批视频网站快速成长，由于视频网站在用户规模聚集、用户差异定向方面具有较强的针对性，且在广告投放效果上贴片广告在用户浏览关注度、广告内容动态展示方面具有优势。浩耶上海为客户会在视频网站采购较大金额的媒体资源用于投放贴片广告等内容。
在搜索引擎媒介采购方面，浩耶上海对与存在较强效果营销需求的客户，
主要为电子商务类客户，如京东商城，浩耶上海每年向百度、360、Google购买
关键词搜索资源，将互联网用户导入网络购买，提升电子商务客户的用户规模和直接消费购买。
3、分类业务成本情况
（1）主营业务成本分行业情况：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|
|39,700.72|143,627.39|
|39,700.72|143,627.39|

（2）主营业务成本分产品情况：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-3月||2014年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|19,562.60|54.48%|83,850.99|62.46%|79,115.40|
|15,238.98|42.44%|45,137.91|33.62%|29,085.20|
|1,104.13|3.08%|5,265.58|3.92%|4,056.01|
|35,905.70|100.00%|134,254.47|100.00%|112,256.61|

（3）媒介资源采购分渠道信息
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-3月||2014年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|3,026.92|8.70%|12,592.97|9.76%|18,973.12|
|11,797.88|33.90%|40,779.13|31.61%|28,983.64|
|2,445.23|7.03%|19,118.38|14.82%|17,122.15|
|17,531.55|50.38%|56,498.42|43.80%|43,121.68|
|34,801.58|100.00%|128,988.90|100.00%|108,200.60|

4、报告期内公司向前五名供应商采购情况
（1）2015年1-3月
|||
|-|-|
|投放渠道|采购金额（万元）|
|百度网|11,485.50|
|腾讯网|9,366.61|
|奇虎|3,663.44|
|搜狗网|1,623.04|
|车之家|1,352.35|
||27,490.95|

（2）2014年度
|||
|-|-|
|投放渠道|采购金额（万元）|
|百度网|39,654.50|
|腾讯网|30,792.30|
|新浪网|7,985.13|
|优酷土豆|6,736.10|
|车之家|5,917.28|
||91,085.32|

（3）2013年度
|||
|-|-|
|投放渠道|采购金额（万元）|
|百度网|29,090.49|
|腾讯网|15,531.46|
|新浪网|9,320.98|
|优酷土豆|8,295.82|
|网易|6,495.54|
||68,734.30|

（七）主要利益关联方在供应商占有权益情况
浩耶上海无对单一供应商采购比例超过50%的情况，不存在对单一供应商重
大依赖情形。浩耶上海与报告期内前五名供应商不存在关联关系，报告期内浩耶
上海董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有浩耶上海5%以上股份的股东在前五名供应商中不占有权益。
（八）境外经营情况
报告期内，浩耶上海无境外经营活动。
（九）安全生产、环境保护情况
浩耶上海主要从事互联网营销业务，在经营活动中不涉及安全生产和环境保护相关的要求。
（十）主要产品质量控制情况
服务质量对于浩耶上海所在的互联网广告行业来说具有十分重要的意义，浩耶上海的质量控制主要体现在两个方面：
1、服务流程的质量控制
从前期的接洽、了解客户需求，到中期的合作与服务提供，再到后期的客户反馈及后期客户关系维护，浩耶上海对于自身服务质量的控制贯穿于浩耶上海的整个决策及经营过程中。
（1）在前期接洽、了解客户需求阶段，浩耶上海的客户部销售人员及客户执行及营销策划部会与客户进行深入沟通，充分了解客户需求，为后续为客户提供优质服务打下坚实基础；
（2）在中期的策划和创意制作阶段，浩耶上海会及时与客户进行双向互动，制定广告投放策略和广告内容生成。在项目执行阶段，媒介部会检测投放效果，并与客户沟通，确认投放效果，及时对投放策略及效果进行调整；
（3）在后期的客户反馈及后期客户关系维护阶段，浩耶上海会定期收集客户的反馈信息，提升客户满意度，并同时积极开展新的业务机会。
2、核心业务环节质量控制
（1）投放效果质量控制
在投放效果质量控制方面，业务中心和媒体中心在投放排期表执行期间，均会每天核查广告上线情况，如有错播或漏播的情况，由业务大区媒介部及时
与供应商协商解决方案。同时，媒体中心会每天、每周向投放媒体获取投放数据，整理制作数据日报、周报和其他阶段性数据报告等，制作投放阶段性报告。在浩耶上海自身进行投放监控的同时，也会向客户提供第三方监控报告，如艾瑞网络广告监测系统 iAdTracker、秒针 AdMonitor在线广告评估系统、秒针 SiteMonitor网站监测和分析工具等第三方机构提供的投放监控数据，作为投放效果 KPI考核指标的重要参照。在项目投放完结后，浩耶上海会根据客户要求提供结案报告，列示分析投放媒体、投放支出和投放效果 KPI指标效果，若有未达投放预期情况，则会对客户进行投放补偿。
（2）采购质量控制
在媒介资源采购管控方面，浩耶上海制定了《媒体管理制度》，保障采购互联网媒体资源在能满足客户具体要求的前提下，获得合理、具有竞争力的价格，确保媒体投放在规范有序并受控的环境下进行。《媒体管理制度》主要内容如下：
①总部媒介部实行供应商名单管理，根据投放量、价格、返点政策、账期、以往合作等情况进行定期考评排序，实行供应商“末位淘汰”管理方式；
②对于供应商名单外的新媒体，若因特殊要求需进行采购，需填写《新增媒体申请表》提交申请，得到确认后方可执行下单；③媒介部、财务部、客户部、管理层明确分工，各司其职，对采购、投放、监控、付款等环节进行严格把控。
在非媒介资源采购管控方面，浩耶上海制定了《非媒介供应商管理制度》，对网页制作、IT技术等潜在供应商建立名单管理制度，并明确规定在选择非媒介资源供应商时，应在合格供应商名录中进行选择。此外，上述制度也对非媒介资源供应商询价及招标、合同管理、质量验收及进度把控、付款等业务环节进行了规定。
（十一）主要业务技术所处阶段
和传统媒体不同，互联网媒体具有即时性、互动性和全网整体性特征。这些特征决定了传统依靠人工的方法和效率无法适应在互联网上的营销活动，需要互联网广告服务提供方不断发展智能化的广告技术，依靠技术平台实现互联网广告的智能化、自动化操作，以满足互联网时代营销活动的需求。通过互联
网广告技术平台的支持，可以实现对互联网广告信息和数据的采集和抓取，对互联网广告的自动投放和分发以及对互联网广告投放效果的实时监控和优化等，客户通常也是通过互联网广告投放的数据结果来考核互联网广告服务提供方的服务质量。
浩耶上海目前紧跟互联网营销行业发展趋势，以效果营销为导向进行营销方案和技术的开发，在DSP技术、DMP平台建设和自有Trading Desk建设方面具有较强的技术应用和数据分析优势。
DMP（Data ManagementPlatform），即数据管理平台。DMP的主要功能是通过将各种来源的数据进行规范化、标签化管理，为 DSP等提供数据支持，能指导更加精准的广告投放，以提升广告投放的效果。浩耶上海DMP系根据自身在互联网广告营销领域十几年的运营中积累的自身数据搭建，并根据新的客户投放进一步从客户处获取第一手数据不断充实和优化，浩耶上海通过自身 DSP平台投放广告的均可得到其DMP中的数据支撑。
浩耶上海的smartmax的智能广告程序化购买解决方案是利用应用自身DSP平台、DMP平台建设的广告运营平台，主要信息如下：
技术内容 技术效果和功能
基础层级实现时间（根据目标人群浏览时间设定广告位展示时
间）、地域（锁定目标人群精确位置）、系统（根据用户操作系统语言识别身份）定向
深度层级实现场景（识别受众网络展示环境）、频次（跨媒体控制目标用户展示次数）、创意（根据媒体类型和访问频次展示对定向技术 应广告创意）定向
专业层级实现重定向（通过每一次互联网投放积累客户品牌数据库，进行积累实现持续深度营销）、追身设定（跨平台实时推送广告）
高级层级定向（分析消费网络环境匹配品牌进行筛选投放，提升转化率）
基于第三方Flash3D引擎进行二次开发的三维模型，运用透视原创意自动优化技术 理在网页的二维平面内绘制出一个可水平旋转的三维立方体盒
子，同时3DBOX的四个垂直面上可以分别展示广告的不同内容
实现PC-MOBILE跨终端O2O互动体验
O2O跨屏端技术
基于SmartCreativeTM技术框架应用二维码(QR)HTML5技术
移动端智能广告定移动数据分析针对 iOS/Android两大主流系统，从曝光至下载
向技术 激活，打通整个数据路径
基于用户地理位置，精准投放
移动端智能广告地
动态地图显示用户位置附近的活动地点
理位置定向技术
最有效引导人流至线下，实现O2O
（十二）报告期内核心人员特点分析及变动情况
1、姚晓洁
现任浩耶上海CEO，先后毕业于上海大学和上海师范大学，分别获得学士和硕士学位。曾于1993—1995年在MarsFood公司担任区域销售经理，1996-1998年在 Magna Food担任销售和市场经理，1998-1999年在foot,cone&beldingadvertising公司任高级主管经理，1999至2000年在lowe wordwide advertising担任副总监，2001年在J.Walter Thompson Advertising任总监，2002年至2003年在lowe wordwide advertising担任总监，2003年至2014年，任原好耶集团高级管理人员。
姚晓洁是一位有着丰富跨国品牌营销经验，对中国市场有着深刻的领悟和洞察力的数字营销专家，擅长各行业的商业分析、市场营销、新业务拓展、传统媒体和数字媒体的整合营销等。
2、崔崧
好耶华北总经理，北京大学光华管理学院MBA。拥有 15年互联网行业及广告行业经验，2002年加入原好耶集团，为众多汽车、IT、金融、通讯、网络服务、电子商务等行业广告主提供数字新媒体营销服务。
3、徐惟坚
现任浩耶上海华东区总经理，2000年至2002年担任上海美宁计算机软件公司项目经理，2003年担任来科思广告公司客户经理，2004年至2005年担任上海美宁计算机软件公司总监，2006年至2009担任奥美世纪广告公司董事总经理，2009至2014年担任好耶集团高级管理人员。
4、胡欢
现任浩耶上海华南区总经理，2003年至2009年担任好耶集团销售总监，2009年担任大旗网华南总经理，2011年至2012年担任好耶华南分公司总经理，2013年至今，分别担任好耶集团副总裁和浩耶上海华南大区总经理。具有 10年以上互联网广告行业经验，拥有丰富的互联网及市场营销经验。
5、陈汶
现任浩耶上海高级副总裁，毕业于北京国际关系学院，陈汶先生拥有将近20年在营销领域的工作和管理经验。曾于1991年至1992年任职于JETRO，1993年至1997年任职于ADK上海公司，1998年至2007年担任斐思态广告公司董事总经理，2008年至 2011年担任汉扬传播集团执行合伙人，2011年至 2015年 5月担任方指广告董事总经理，2015年 6月加入浩耶上海。陈汶在中国市场工作多年，服务对象包括本地以及国际性客户，拥有多行业的产品&品牌的成功上市经验，同时拥有良好的公司和团队管理经验，包括公司系统和流程建立、员工发展、新业务拓展和客户关系维护。除此之外，还拥有全方位的行销传播经验，包括市场分析、策略发展、品牌规划、零售终端的推广、媒体策划、消费者调查、活动管理和公关传播等，现任浩耶上海高级副总裁。
6、曹明
现任公司副总裁，1992年至 1996年担任北京炼焦化工厂厂长助理，1997年至 2003年担任联想集团人力资源高级经理，2004年至 2005年担任大亚科技集团人力资源总监，2006年至2011年担任复星集团——激动集团公司副总裁， 2012年至 2013年担任上海雪榕生物科技股份有限公司人力资源副总监，2014年担任景域集团人力资源副总监，2014年10月加入浩耶上海，曹明先生拥有多年的人力资源管理经验和行政管理经验。
三、交易标的报告期内会计政策及相关会计处理
（一）收入、成本的确认原则和计量方法
1、提供劳务
（1）公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。完工百分比法，是指按照提供劳务交易的完工进度确认收入与费用的方法。
提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：a、收入的金额能够可靠地计量；b、相关的经济利益很可能流入企业；c、交易的完工进度能够可靠地确定；d、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
（2）提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，分别下列情况处理：a、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金
额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；b、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益不确认劳务收入。
公司通常为客户提供的是包括整体互动营销策略、创意与执行、营销投放、营销效果监测与评估等在内的综合营销服务，服务内容丰富且能够为客户创造价值，因此公司还会就所提供的综合营销服务向主要客户收取服务佣金或服务费。
公司具体的收入确认标准如下：公司根据客户营销投放需求制定营销投放排期表，详细约定营销投放的互联网媒体、营销方式、期间、频次、单价、进度等要素，并于投放前由客户及公司双方共同确认；在投放执行过程中，公司根据约定定期向客户报送日报、周报或月报，就当期的营销投放进度、监测数据、投放效果等向客户进行汇报，由客户确认。因此，公司根据排期表执行进度逐月确认营销投放收入；若合同同时约定向客户收取服务佣金或服务费，则根据当月已确认的投放金额乘以合同约定佣金比例确认服务佣金收入，或按照合同约定金额按月确认服务费收入。
（二）会计政策和会计估计与同行业之间的差异
浩耶上海的会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异主要表现在收入确认原则、应收账款及其他应收款坏账计提政策及固定资产折旧计提政策等三个方面，逐一分析如下：
1、收入确认政策
浩耶上海的收入确认原则与华扬联众数字技术股份有限公司（目前正在申报IPO中，以下简称“华扬联众”）、山东联创节能新材料股份有限公司（以下简称“联创节能”）收购的上海新合文化传播有限公司（以下简称“上海新文”）和北京腾信创新网络营销技术股份有限公司（SZ：300392）比较如下：
比较公司 收入确认政策
公司根据客户营销投放需求制定营销投放排期表，详细约定营销投放的互联网媒体、营销方式、期间、频次、单价、进度等要素，并于投放前由客户及公司双方共同确认；在投放执行过程中，公司根据约定定期向客户报送华扬联众
日报、周报或月报，就当期的营销投放进度、监测数据、投放效果等向客户进行汇报，由客户确认。因此，公司根据排期表执行进度逐月确认营销投放收入；
若合同同时约定向客户收取服务佣金或服务费，则根据当月已确认的投放金额乘以合同约定佣金比例确认服务佣金收入，或按照合同约定金额按月确认服务费收入。
上海新合主要通过招投标程序或议标方式获取订单，并签订互联网广告服务年度框架合同或根据具体营销需求签订单笔服务合同，该框架服务合同约定服务内容、服务期限、结算方式、预计合同总金额等相关内容，单笔合同约定服务内容服务期限、结算方式、合同金额等相关内容。合同约定，上海新合提供互联网广告服务最终以双方确认的客户排期单为准。对已按照客上海新合 户排期单完成了媒介投放客户无异议且相关成本能够可靠计量时，按照执行的客户排期单所确定的金额确认当期收入，根据客户排期单相对应的媒体排期单所载金额确认媒体采购成本。
对于互联网广告服务中的搜索引擎广告服务，采取事先充值按点击计费的原则，该类业务收入确认方法为：根据点击消耗的账户金额确认收入，根据点击消耗的媒体金额确认媒体采购成本。
1、互联网广告服务：①公司与客户协商确定互联网广告投放客户排期单，对已按照客户排期单完成了媒介投放且相关成本能够可靠计量时，按照执行的客户排期单所确定的金额确认当期收入。根据客户排期单相对应的媒体排期单所载金额确认媒体采购成本，根据客户排期单确认的收入分摊所发生的人工费用，结转相应成本。②对于互联网广告服务中的搜索引擎广告服务，采取事先充值按点击计费的原则，点击消耗完毕账户金额后根据合同约腾信股份
定金额确认收入。根据点击消耗的媒体金额确认媒体采购成本，根据公司确认的收入分摊所发生的人工费用，结转相应成本。
2、互联网公关服务：在提供服务前，公司与客户协商确定内容和范围并签署服务合同，公司根据合同金额，分期或服务完毕后确认收入。公司根据合同收入对应项目的采购成本确定服务合同采购成本，根据确认的收入分摊人工费用，根据相关资产的摊销政策摊销其他费用。
浩耶上海根据客户营销投放需求制定营销投放排期表，详细约定营销投放的互联网媒体、营销方式、期间、频次、单价、进度等要素，并于投放前由客户及公司双方共同确认；在投放执行过程中，浩耶上海根据约定定期向客户报送日报、周报或月报，就当期的营销投放进度、监测数据、投放效果浩耶上海 等向客户进行汇报，由客户确认。因此，浩耶上海根据排期表执行进度逐月确认营销投放收入；
若合同同时约定向客户收取服务佣金或服务费，则根据当月已确认的投放金额乘以合同约定佣金比例确认服务佣金收入，或按照合同约定金额按月确认服务费收入。
浩耶上海在收入确认上与行业可比公司会计政策基本一致，即在互联网广告业务中均是在一定的服务期间内按照合同金额或者排期单的金额分摊确认收入。
2、应收账款及其他应收款坏账计提政策
|||||
|-|-|-|-|
|浩耶上海|华谊嘉信|华扬联众|上海新合|
|-|-|-|5%|
|1%|1%|||

|||||
|-|-|-|-|
|5%|5%|0.50%||
|10%|10%|10%|10%|
|50%|50%|20%|20%|
|100%|100%|100%|100%|

通过与华扬联众、上海新合和腾信股份的应收款项坏账准备计提政策相比较，浩耶上海与可比公司计提政策基本一致，浩耶上海的坏账计提更加谨慎，与上市公司华谊嘉信一致。
（三）财务报表编制基础
根据瑞华会计师出具的“瑞华审字【2015】48450001号”《审计报告》，浩耶上海最近两年一期的合并财务报表系假设 2013年 1月 1日浩耶上海基于重组完成后的对外投资架构和各项假设所构成的模拟备考合并财务报表，具体假设情况如下：
1、基于报告期内 6家代理公司的部分员工与好耶集团所属的其他关联公司签订劳动合同，上述关联公司承担了 6家代理公司的部分管理及销售等职能；
本模拟备考合并财务报表假设于 2013年 1月 1日开始已将上述管理及销售等职能重组至 6家代理公司，6家代理公司于 2013年 1月 1日开始具备独立运营能力，本公司将报告期关联公司因承担管理、销售等职能形成的关联交易收入及承担的成本费用并入了模拟备考合并财务报表。同时对于纳入模拟备考范围的广告代理业务资产间的重大内部交易、内部相互持股情况和重大内部往来余额进行了抵销。
2、对于未纳入模拟备考合并财务报表但截至剥离日仍为上述 6家代理公司持有的合营公司及联营公司，主要包括上海宽通广告有限公司和上海艾瑞市场咨询有限公司非广告代理业务实体以及已停止经营的 4家广告代理业务实体。
管理层确认上述公司与本次购买的广告代理业务无关，上述业务实体不作为本次交易范围，且于2014年3月底对上述业务实体以14,746,987.39元价格转让给新好耶信息技术（上海）有限公司，模拟备考合并财务报表假设于 2013年 1月 1日完成上述业务实体剥离重组，并计提剥离上述业务实体股权变更涉及的所
得税费用，报告期对于上述业务实体分回利润不作为投资收益，视为 2013年 1
月1日已分回增加期初留存收益。
3、报告期上海宽通广告有限公司主要经营广告技术产品，由代理业务公司代为销售与客户签订合同，再由代理业务公司与上海宽通广告有限公司签订采购合同，对于该部分假设从 2013年 1月 1日至剥离日均由上海宽通广告有限公司独立对外签订合同并执行，编制报告期模拟备考财务报表时剥离相应业务收入及成本。
4、对于广告代理业务经营所需的固定资产、无形资产等经营资产，确认按照账面净值作价重组转移至广告代理业务实体，该部分资产于 2014年 3月已转移至新好耶数字技术（上海）有限公司，假设于 2013年 1月 1日完成相关资产的转移，并入模拟备考合并财务报表。
5、股权转让协议约定对于关联交易净应付款主要指除购买的广告代理业务实体外的所有好耶集团其他公司，故假设于 2013年 1月 1日对好耶集团购买的广告代理业务实体外的其他公司关联往来款项按照净额列示并全部归集到新好耶信息技术（上海）有限公司，并在模拟备考合并财务报表中列示。
除上述特殊假设外，本公司模拟备考合并财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33号发布、财政部令第 76号修订）、于 2006年 2月 15日及其后颁布和修订的 41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”））的规定编制。根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具和投资性房地产外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
（四）标的资产重大会计政策与上市公司会计政策差异情况
浩耶上海财务报表编制的主要会计政策和会计估计与华谊嘉信的主要会计政策和会计估计不存在重大差异。
（五）行业特殊会计处理
浩耶上海所处行业不存在特殊会计处理政策。
第五节交易标的评估情况
一、评估的基本情况
（一）评估基本情况
1、评估估值概况
截至评估基准日 2015年 03月 31日，浩耶上海合并资产负债表归属于母公司的净资产（合并口径）为-3,219.23万元，根据中联评估出具的《资产评估报告书》（中联评报字[2015]第 728号）的评估结果，本次评估采用收益法、市场法两种方式对标的资产进行评估。其中浩耶上海100%股权以收益法评估的价值为46,720.92万元，以市场法评估的价值为46,571.08万元。标的资产评估情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面净资产值|评估值|评估增值|
|-3,219.23|46,720.92|49,940.15|
|-3,219.23|46,571.08|49,790.31|

2、对标的资产评估方法的选择及其合理性分析
（1）评估方法
企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。
收益法适用的前提条件包括被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量、资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量、被评估对象预期获利年限可以预测。
市场法适用的前提条件包括存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分、公开市场上有可比的交易案例。
资产基础法适用的前提条件包括被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态、能够确定被评估对象具有预期获利潜力、具备可利用的历史
资料。
根据三种评估方法的适用前提，以及被评估单位的具体情况，即浩耶上海的价值中存在人力资源、客户关系等方面的因素，采用收益法和市场法能够比较完整地体现企业的整体价值，故本次评估采用收益法和市场法。
（2）评估方法的选择及其合理性分析
浩耶上海股东全部权益价值采用两种方法得出的评估结果分别为：收益法的评估值为46,720.92万元；市场法的评估值为46,571.08万元，两种方法的评估结果差异149.84万元，差异率0.32%。
市场法是从企业经营情况及整体市场的表现来评定企业的价值，而收益法是立足于企业本身的获利能力来预测企业的价值，两者是相辅相成的，市场法的结果是收益法结果的市场表现，而收益法结果是市场法结果的坚实基础，是企业的内在价值的合理反映。考虑到浩耶信息科技（上海）有限公司主要从事互联网广告运营，收益法评估中结合被评估企业传媒业务发展等因素变化对未来获利能力的影响，更为合理的反映了被评估企业的企业价值。
因此，选用收益法评估结果作为北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司拟收购浩耶信息科技（上海）有限公司100%股权项目确定股东权益价值的参考依据，由此得到浩耶信息科技（上海）有限公司股东全部权益在基准日时点的价值为 46,720.92万元。
（二）交易标的评估假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便
于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
（2）被评估企业在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
（3）被评估企业在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营。
（4）被评估企业生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化；
（5）被评估企业在未来经营期内的业务类型、收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其近期状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益。
（6）在未来的经营期内，被评估企业的各项期间费用与基准日的经营计划不会发生大幅的变化，将依照基准日的经营计划持续发生。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。
（7）在未来的经营期内，被评估企业管理层通过调整客户结构、加强客户管理等措施，使得被评估企业应收账款的回款情况得到明显改善。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（三）收益法评估说明
1、收益现值法评估模型
本次评估的基本模型为：
EBDM （1）式中：
E：被评估企业的股东全部权益；
B：被评估企业的企业价值；
B PC （2）P：被评估企业的经营性资产价值；
n R R
P i  n1 （3）(1r)i r(1r)n
i1
式中：
R：被评估企业未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
i
r：折现率；
n：被评估企业的未来经营期；
C：被评估企业基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
CCC
1 2
（4）式中：
C：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
1
C：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
2
D：被评估企业付息债务价值；
M：被评估企业的少数股东权益价值。
2、收益预测说明
（1）营业收入及成本预测
被评估企业主要从事数字品牌整合营销、效果营销及网络营销增值服务。
数字品牌整合营销是指广告主为了促进产品或服务销售，以及企业品牌传播等目的而通过互联网、移动互联网、智能电视等数字媒体开展的一系列营销行为，主要包括：品牌数字推广策略、创意制作、媒介计划、媒介投放及优化。
效果营销就是按效果计费，广告主根据广告发布后的行为数量与服务商进行费用结算，主要包括：搜索引擎营销、精准广告投放、程序化购买。互联网增值服务主要包括内容营销、网站建设以及移动互联网营销等。
随着互联网广告行业的快速发展，被评估企业的营业收入实现了较快的增长。被评估企业最近一年一期各项业务收入的构成情况见下表。
被评估企业最近一年一期营业收入构成情况
单位：万元
|||
|-|-|
||2014年|
|收入|143,627.39|
|成本|134,254.47|
|毛利率|6.53%|
|收入|90,168.46|
|成本|83,850.99|
|毛利率|7.01%|
|收入|47,375.12|
|成本|45,137.91|
|毛利率|4.72%|
|收入|6,083.81|
|成本|5,265.58|
|毛利率|13.45%|

1）营业收入预测
①数字品牌整合营销
由于被评估企业新增品牌海马、美的等客户的互联网广告代理资格，同时原有客户新增产品线（如：现代索纳塔九）或增加投放预算（如：达能集团），
预计该项业务2015年营业收入将由 90,168.46万元增加到 110,119.99万元。
②效果营销
由于被评估企业于 2015年 4月停止与京东的合作，导致效果营销全年该项业务2015年营业收入将由 47,375.12万元下降到 23,457.67万元。
③网络营销增值服务
2015年 3月，被评估企业推出互联网传播产品（Smartmax），更好的满足了客户精准化投放的需求。2015年，通过福特网站建设的增加、互联网传播产品的推广，预计该项业务营业收入 2015年将由 6,083.81万元增加到 12,689.92万元。
根据 iResearch报告显示，品牌广告主预算将进一步向数字媒体倾斜，推动网络广告市场规模达到新的高度。2016年-2018年中国互联网广告市场规模约为2724亿元、3327亿元、3930亿元，增速分别为30.1%、22.1%、18.1%。随着互联网广告市场的持续发展，被评估企业将实现快速增长。
2）毛利率预测
2015年数字品牌整合营销毛利率略有上升，主要系被评估企业调整客户结构，减少了电商类低毛利率客户的占比；2015年效果营销业务毛利率提高主要系被评估企业2014年度对客户承诺投放KPI未到达，导致亏损合同，故毛利率较低，企业目前严格控制对客户 KPI承诺，通过积极争取媒体资源，进而提高该业务毛利率。2015年网络营销增值服务业务毛利率提高主要系收入增长，浩耶上海自有人员成本相对固定，大客户增加导致规模效应，进而使得该业务毛利率有所提高。本次评估结合 2015年的毛利率水平预测未来各项业务的毛利率。
根据本次评估假设，被评估企业在未来经营期内将依据基准日时的经营计划持续经营，且资产规模及其构成、主营业务、收入与成本的构成以及销售策略和成本控制将按照基准日已确定的经营计划进行实施。本次评估结合被评估企业基准日营业收入和成本构成，毛利水平，并参考基准日后最新经营数据、客户或供应商的年度框架协议及经营计划，估算其未来各年度的营业收入和成本。营业收入和成本的预测结果见下表。
被评估企业未来年度营业收入及成本估算
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|收入|106,566.87|170,829.57|196,454.00|225,922.10|259,810.42|
|成本|91,941.74|150,009.21|172,510.59|198,387.18|228,145.26|
|毛利率|13.72%|12.19%|12.19%|12.19%|12.19%|
|收入|87,751.37|132,143.99|151,965.59|174,760.43|200,974.49|
|成本|76,934.35|116,761.31|134,275.50|154,416.83|177,579.35|
|毛利率|12.33%|11.64%|11.64%|11.64%|11.64%|
|收入|7,492.89|23,457.67|26,976.32|31,022.76|35,676.18|
|成本|7,185.05|22,536.14|25,916.57|29,804.05|34,274.66|
|毛利率|4.11%|3.93%|3.93%|3.93%|3.93%|
|收入|11,322.60|15,227.91|17,512.09|20,138.91|23,159.74|
|成本|7,822.34|10,711.76|12,318.53|14,166.31|16,291.25|
|毛利率|30.91%|29.66%|29.66%|29.66%|29.66%|

（2）营业税金及附加预测
根据报表披露，被评估企业的营业税金及附加主要为城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、文化事业建设费和河道工程费等。本次评估参照被评估企业历史年度经营模式、业务构成及其与流转税的对应关系确定其未来各年度各项税费的计税基础，结合各项税率估算其未来各年度营业税金及附加发生额，预测结果见未来经营期内的净现金流量预测表。
（3）期间费用预测
1）营业费用预测
根据报表披露，被评估企业2013年、2014年、2015年1-3月的营业费用分别为 11,875.75万元、10,053.39万元、2,068.93万元，主要包括：人员费用、折旧、业务招待费、差旅费等。被评估企业最近两年一期各项营业费用的构成情况见下表。
被评估企业最近两年一期营业费用构成情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年|2014年|

|||
|-|-|
|2013年|2014年|
|10,323.09|8,765.84|
|115.31|175.72|
|840.85|635.28|
|408.35|291.54|
|188.16|185.00|
|11,875.75|10,053.39|
|9.41%|7.00%|

人员费用的预测：本次评估结合评估对象人员招聘计划和岗位编制，并参考历史年度人员成本水平、评估对象计划的增长目标进行估算。
折旧的预测：本次评估按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
差旅费、业务招待费等其他费用是被评估企业从事相关业务所产生的，鉴于该等费用与被评估企业的经营业务存在较密切的联系，本次评估结合该等费用的构成、历史年度的变动情况及其与营业收入的比率进行估算。营业费用预测结果见下表。
被评估企业未来年度营业费用估算
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|6,524.43|9,442.45|10,858.82|12,487.64|14,360.78|
|78.89|116.80|128.48|141.33|155.46|
|404.39|517.69|569.46|626.40|689.04|
|247.70|312.01|343.21|377.53|415.28|
|127.45|176.64|190.62|206.00|222.92|
|7,382.86|10,565.59|12,090.58|13,838.90|15,843.49|
|6.93%|6.18%|6.15%|6.13%|6.10%|

2）管理费用预测
根据报表披露，被评估企业最近两年一期管理费用分别为 3,713.15万元、 3,856.35万元、 771.31万元，主要为人员费用、房租、折旧摊销、办公费等。被评估企业最近两年一期各项管理费用的构成情况见下表。
被评估企业最近两年一期管理费用构成情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年|2014年|
|1,279.92|1,170.21|
|1,353.71|1,163.73|
|179.08|258.02|
|153.56|382.12|
|30.00|137.52|
|716.88|744.76|
|3,713.15|3,856.35|
|2.94%|2.68%|

人员费用的预测：本次评估结合评估对象人员招聘计划和岗位编制，并参考历史年度人员成本水平、评估对象计划的增长目标进行估算。
房租的预测：本次评估结合评估对象签署的相关租赁合同，并参考历史年度的租金水平进行估算。
折旧的预测：本次评估按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
摊销的预测：按照企业的无形资产摊销政策估算未来各年度的摊销额。管理费用预测结果见下表。
被评估企业未来年度管理费用估算
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|592.27|858.34|1,094.17|1,353.59|1,638.95|
|743.43|1,110.57|1,221.62|1,343.79|1,478.17|
|164.62|232.60|267.49|307.62|353.76|
|217.21|306.77|306.77|306.77|306.77|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|28.52|118.04|135.75|156.11|179.53|
|286.61|437.69|503.34|578.84|665.67|
|2,032.66|3,064.02|3,529.16|4,046.72|4,622.85|
|1.91%|1.79%|1.80%|1.79%|1.78%|

（4）资产减值损失预测
根据报表披露，被评估企业2013年、2014年、2015年1-3月资产减值损失分别为 847.98万元、 6,117.17万元、 23.15万元，本次评估结合被评估企业的销售计划、客户回款率、资金计划等进行预测对资产减值损失进行预测。鉴于被评估企业 2014年对于前期应收款项进行了梳理，对部分应收款项进行了单独计提坏账。2015年公司将继续加强应收账款管理，建立应收账款考核指标，坏账率控制在营业收入0.2%以内，预测未来年度按照营业收入0.2%预测资产减值损失。预测结果见未来经营期内的净现金流量预测表。
（5）营业外收支预测
被评估企业历史年度的营业外收支的主要包括：政府补助、固定资产处置利得、损失等。鉴于被评估企业未来年度取得政府补助等具有较大的不确定性，本次评估未预测被评估企业的营业外收支。
（6）所得税预测
企业所得税是对我国内资企业和经营单位的生产经营所得和其他所得征收的一种税。《中华人民共和国企业所得税法》规定一般企业所得税的税率为25%。
被评估企业及其子公司适用25%的企业所得税税率。本次评估以被评估企业未来各年度利润总额的预测数据为基础，考虑业务招待费纳税调增影响等事项，确定其未来各年度应纳税所得额，并结合相应企业所得税税率估算被评估企业未来各年度所得税发生额，预测结果见未来经营期内的净现金流量预测表。
（7）折旧与摊销预测
1）折旧预测
被评估企业预计新增的固定资产主要包括电子设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。预测结果见未来经营期内的净现金流量预测表。
2）摊销预测
被评估企业的无形资产账面余额为 89.35万元，主要为软件。被评估企业的长期待摊费用账面余额为 234.42万元，主要为装修工程。本次评估假定，企业基准日后无形资产及长期待摊费用在经营期内维持这一规模，按照企业的长期待摊费用摊销政策估算未来各年度的摊销额。预测结果见未来经营期内的净现金流量预测表。
（8）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
在本次评估中，假设被评估企业不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额。即本报告所定义的追加资本为：
追加资本=资产更新+营运资金增加额
1）资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，结合企业历史年度资产更新和折旧摊销情况，预计未来资产更新改造支出，预测结果见未来经营期内的净现金流量预测表。
2）营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、存货、应收账款
等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=现金+应收款项-应付款项
其中，应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、与经营业务相关的其他应收账款等诸项。
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。
企业管理层通过调整客户结构、加强客户管理等措施，使得应收账款的回款情况逐渐得到改善。本次评估根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，并结合应收账款的改善情况等预测得到的未来经营期各年度的营运资金，具体各项营运成本及营运资金增加额预测情况见未来经营期内的净现金流量预测表。
（9）净现金流量的预测结果
未来经营期内的净现金流量预测表给出了被评估企业未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果。本次评估中对未来收益的估算，主要是在被评估企业报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营期内未确定的补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。
未来经营期内的净现金流量预测表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|106,566.87|170,829.57|196,454.00|225,922.10|259,810.42|285,791.46|
|91,941.74|150,009.21|172,510.59|198,387.18|228,145.26|250,959.79|
|465.08|662.09|761.40|875.61|1,006.95|1,107.65|
|7,382.86|10,565.59|12,090.58|13,838.90|15,843.49|17,380.78|
|2,032.66|3,064.02|3,529.16|4,046.72|4,622.85|4,960.94|
|-|-|-|-|-|-|
|269.39|341.66|392.91|451.84|519.62|571.58|
|4,475.15|6,187.01|7,169.36|8,321.84|9,672.24|10,810.72|
|4,475.15|6,187.01|7,169.36|8,321.84|9,672.24|10,810.72|
|1,159.23|1,598.52|1,849.29|2,143.10|2,486.97|2,776.41|
|3,315.92|4,588.49|5,320.07|6,178.74|7,185.28|8,034.31|
|105.48|140.63|140.63|140.63|140.63|140.63|
|139.35|202.96|202.96|202.96|202.96|202.96|
|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|
|-5,392.97|-2,546.27|-1,350.29|315.19|659.73|505.41|
|244.83|343.60|343.60|343.60|343.60|343.60|
|8,708.89|7,134.75|6,670.37|5,863.55|6,525.55|7,528.90|

3、权益资本价值预测
（1）折现率的确定
1）无风险收益率rf
参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平（见表6-8），按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf= 4.08%。
中长期国债利率表
序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率
1 101002 国债1002 10 0.0346
2 101003 国债1003 30 0.0412
序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率
3 101007 国债1007 10 0.0339
4 101009 国债1009 20 0.0400
5 101012 国债1012 10 0.0328
6 101014 国债1014 50 0.0407
7 101018 国债1018 30 0.0407
8 101019 国债1019 10 0.0344
9 101023 国债1023 30 0.0400
10 101024 国债1024 10 0.0331
11 101026 国债1026 30 0.0400
12 101029 国债1029 20 0.0386
13 101031 国债1031 10 0.0332
14 101034 国债1034 10 0.0370
15 101037 国债1037 50 0.0445
16 101040 国债1040 30 0.0427
17 101041 国债1041 10 0.0381
18 101102 国债1102 10 0.0398
19 101105 国债1105 30 0.0436
20 101108 国债1108 10 0.0387
21 101110 国债1110 20 0.0419
22 101112 国债1112 50 0.0453
23 101115 国债1115 10 0.0403
24 101116 国债1116 30 0.0455
25 101119 国债1119 10 0.0397
26 101123 国债1123 50 0.0438
27 101124 国债1124 10 0.0360
28 101204 国债1204 10 0.0354
29 101206 国债1206 20 0.0407
30 101208 国债1208 50 0.0430
31 101209 国债1209 10 0.0339
32 101212 国债1212 30 0.0411
33 101213 国债1213 30 0.0416
34 101215 国债1215 10 0.0342
35 101218 国债1218 20 0.0414
序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率
36 101220 国债1220 50 0.0440
37 101221 国债1221 10 0.0358
38 101305 国债1305 10 0.0355
39 101309 国债1309 20 0.0403
40 101310 国债1310 50 0.0428
41 101311 国债1311 10 0.0341
42 101316 国债1316 20 0.0437
43 101318 国债1318 10 0.0412
44 101319 国债1319 30 0.0482
45 101324 国债1324 50 0.0538
46 101325 国债1325 30 0.0511
47 101405 国债1405 10 0.0447
48 101409 国债1409 20 0.0483
49 101410 国债1410 50 0.0472
50 101412 国债1412 10 0.0404
51 101416 国债1416 30 0.0482
52 101417 国债1417 20 0.0468
53 101421 国债1421 10 0.0417
54 101425 国债1425 30 0.0435
55 101427 国债1427 50 0.0428
56 101429 国债1429 10 0.0381
平均 0.0408
2）市场期望报酬率 rm
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992年 5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2014年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=11.24%。
3）e值
取沪深同类可比上市公司股票，以2010年4月至2015年3月250周的市场价格测算估计，得到被评估企业股票的历史市场平均风险系数βx= 0.5879；按
式（12）计算得到被评估企业预期市场平均风险系数βt= 0.7280；按（11）得到被评估企业预期无财务杠杆风险系数的估计值βu= 0.7089；按（10）到被评估企业权益资本预期风险系数的估计值βe= 0.7089，见下表；
4）权益资本成本 re
本次评估考虑到被评估企业在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.03；本次评估根据式（9）得到被评估企业的权益资本成本re=0.1216。
5）折现率
由式r＝rd×wd＋re×we得出未来年度折现率，见下表：
被评估企业折现率计算表
项目／年度 2015年及以后
权益比 1.0000债务比 -权益βe 0.7089特性风险系数 0.0300权益成本 0.1216债务成本(税后) -折现率 0.1216（2）经营性资产价值
将得到的预期净现金量（未来经营期内的净现金流量预测表）代入式(3)，得到被评估企业的经营性资产价值为 64,358.20万元。
（3）溢余或非经营性资产价值
经核实，在评估基准日2015年3月31日，被评估企业账面有如下一些资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。
1）基准日流动类溢余或非经营性资产的价值C1
在本次评估中，有如下一些流动类资产（负债）的价值在现金流预测中未予考虑：
经审计后的资产负债表披露，被评估企业基准日账面其他应付款中应付新好耶信息技术（上海）有限公司、北京鹏锦投资中心（有限合伙）的往来占款共计 17,637.28万元，经评估师核实无误，确认款项存在。鉴于在现金流估算中未考虑该等因素，本次评估将其确认为溢余（或非经营性）负债。
即基准日流动类溢余或非经营性资产为：
C1= -17,637.28（万元）
2）基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值C2
C2=0（万元）
将上述各项代入式（4）得到被评估企业基准日非经营性或溢余性资产（负债）的价值为:
C=C1+C2
= -17,637.28（万元）
（4）权益资本价值的确定
1）企业价值
将得到的经营性资产的价值P= 64,358.20万元，基准日的溢余或非经营性资产的价值C= -17,637.28万元代入式(2)，即得到被评估企业的企业价值为：
B=P+C
= 64,358.20 -17,637.28
= 46,720.92(万元)
2）股东权益价值
将被评估企业的企业价值B= 46,720.92万元，付息债务的价值D=0万元，少数股东权益价值M=0万元代入式(1)，得到被评估企业的股东全部权益价值为：
E=B－D－M
= 46,720.92(万元)
（四）市场法评估技术说明
1、可比公司的选取
本次评估以沪深两市广告行业上市公司作为可比公司，剔除其中数据异常的公司，在比较时，考虑到部分公司由于业绩较差、价值比率失真等情况，最终选择了4家传媒行业上市公司作为可比公司。
2、计算价值比率
（1）价值比率的选取
价值比率是指企业整体价值或股权价值与自身一个与整体价值或股权价值密切相关的、体现企业经营特点参数的比值。
由于评估对象及可比公司均为轻资产企业，故选择盈利价值比率。
动态市盈率（P/E）=总市值/预测2015年净利润
（2）价值比率的修正
广告行业的企业价值集中体现在给投资人带来相应投资回报的水平，故企业的价值确定与企业经营业绩的规模和增长幅度均关联度较大，
动态市盈率以预测第一年净利润的水平为基础，反映了企业经营业绩的规模对企业价值的影响；
下述将采用未来年度的利润增长率指标对可比指标进行修正，以反映业绩增长情况对企业价值的影响。
（3）价值比率的确定
考虑业绩增长率对动态市盈率指标的修正，按修正后各可比公司动态市盈率的平均水平，可以得到被评估企业的动态市盈率，详见下表。
价值比率调整情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|预测PE(2015)|净利润增长率（2015年-2017年）|标的资产净利润增长率（2015年-2017年）|修正PE|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|预测PE(2015)|净利润增长率（2015年-2017年）|标的资产净利润增长率（2015年-2017年）|修正PE|
|002181.SZ|省广股份|25.94|38.81%|15.89%|10.62|
|002400.SZ|思美传媒|49.06|30.08%||25.93|
|002712.SZ|蓝色光标|30.95|28.36%||17.35|
|300058.SZ|腾信股份|67.02|28.79%||36.99|
|平均值||43.24|||22.72|

3、确定流动性折扣水平
从 2005年开始，中国上市公司进行了大范围的股权分置改革。股权分置改革的基本方式是持有上市公司非流动股（或称法人股）的股东通过支付给流动股股东对价以“换取”流动股股东同意非流动股股东所持有的股权由完全不可流动股转为限制流动股，即可以在一定时期之后解除流动限制，成为可流动股。
采用股权分置改革方式估算的分行业的缺少流动折扣的统计数据见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|样本点分类行业|样本数量|缺少流动折扣率ξ平均值（%）|
|1|采掘业|18|26.72|
|2|传播与文化产业|7|28.66|
|3|电力、煤气及水的生产和供应业|52|29.93|
|4|房地产业|46|30.26|
|5|建筑业|23|28.81|
|6|交通运输、仓储业|50|25.83|
|7|金融、保险业|11|25.6|
|8|农、林、牧、渔业|24|28.88|
|9|批发和零售贸易|63|29.2|
|10|社会服务业|30|27.34|
|11|信息技术业|60|28.29|
|12|制造业-电子|39|28.76|
|13|制造业-纺织、服装、皮毛|45|29.82|
|14|制造业-机械、设备、仪表|163|29.93|
|15|制造业-金属、非金属|92|28.77|
|16|制造业-木材、家具|3|22.89|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|样本点分类行业|样本数量|缺少流动折扣率ξ平均值（%）|
|17|制造业-其他制造业|13|28.13|
|18|制造业-石油、化学、塑胶、塑料|116|31.69|
|19|制造业-食品、饮料|46|27.44|
|20|制造业-医药、生物制品|65|27.92|
|21|制造业-造纸、印刷|19|32.43|
|22|综合类|51|29.18|

通过借鉴股权分置改革对价方式估算流动折扣的研究成果，以传播与文化行业 7家样本公司抽样分析确定的该行业缺少流动性折扣比率28.66%作为本次估值流动性折扣的取值依据。
4、确定评估结果
根据上述各过程所得到的评估参数，并结合被评估企业 2015年预测的归属于母公司净利润为 3,961.06万元；被评估企业基准日非经营性或溢余性资产（负债）的价值为 -17,637.28万元（详见“收益法评估技术说明”），可以得出企业股东全部权益评估结果：
评估价值＝市盈率×2015年归属于母公司净利润（预测）×（1－流动性折扣率）+溢余或非经营性资产价值
＝ 22.72× 3,961.06×（1-28.66%） -17,637.28
＝ 46,571.08（万元）
（五）是否引用其他估值机构内容情况
本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等估值资料。
（六）重要下属公司估值情况
本次收益法及市场法估计以合并口径估值浩耶上海100%股权，不单独列示下属公司估值情况。
二、董事会关于拟购买资产的估值合理性及定价公允性分析
（一）董事会对本次交易评估事项的意见
公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
1、评估机构具有独立性
中联资产评估集团有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格；评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、浩耶上海之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。
2、评估假设前提具有合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中联资产评估集团有限公司采用了收益法、市场法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。评估机构在本次评估过程中实施了相应的评估程序，评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、本次评估定价公允
在本次评估过程中，中联资产评估集团有限公司根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不存在损害上市公司及广大中小股东利益的情形。
综上所述，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。
（二）评估依据的合理性分析
1、报告期及未来财务预测情况
根据瑞华会计师出具的瑞华审字【2015】48450001号《审计报告》，浩耶上海2013年度、2014年度和2015年1-3月的收入、成本、净利润、毛利率、净利率情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-3月|2014年|
|39,700.72|143,627.39|
|35,905.70|134,254.47|
|9.56%|6.53%|
|645.14|-8,646.28|
|1.62%|-6.02%|

根据中联评估出具的“中联评报字[2015]第 728号”《资产评估报告》及《资产评估说明》，本次中联评估最终采用收益法评估结果对浩耶上海100%股权的价值进行了评估。在评估过程中，对浩耶上海未来的营业收入、营业成本、净利润等数据的预测情况如下所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|106,566.87|170,829.57|196,454.00|225,922.10|259,810.42|285,791.46|
|91,941.74|150,009.21|172,510.59|198,387.18|228,145.26|250,959.79|
|13.72%|12.19%|12.19%|12.19%|12.19%|12.19%|
|3,315.92|4,588.49|5,320.07|6,178.74|7,185.28|8,034.31|
|3.11%|2.69%|2.71%|2.73%|2.77%|2.81%|

（1）营业收入预测的合理性
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2013年|2014年|2015年（预测）|2016年|2017年|2018年|2019年|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|126,184.83|143,627.39|146,267.59|170,829.57|196,454.00|225,922.10|259,810.42|
||13.82%|1.84%|16.79%|15.00%|15.00%|15.00%|

本次评估预测中，除 2015年浩耶上海由于放弃部分搜索引擎业务导致当期预测收入增长率较低外，后续年份的收入预测增长率均在15%左右，与浩耶上海历史报告期内的营业收入增幅变动幅度不大，具有合理性。
（2）毛利率的预测合理性分析
浩耶上海2015年4-9月及后续预测期期间的毛利率高于2015年1-3月实际毛利率，主要因为主营业务收入中的数字品牌整合营销业务客户结构发生变化，减少了电商类等低毛利率客户的占比，同时增加了新的高毛利率类行业客户占比。
在效果营销业务中，2015年下半年，浩耶上海将放弃部分毛利率较低的搜索引擎业务客户，该类客户由于上游账款付款周期短，媒体资源买卖价差小，且形成对浩耶上海人力资源、财务资源的占用，不利于浩耶上海盈利能力的增强。
2、行业发展趋势
近年来，国家出台了一系列政策，支持浩耶上海所在的互联网广告行业的发展。例如：
（1）国务院2008年3月发布的《关于加快发展服务业的若干政策措施的实施意见》中提出了“加强规划和产业政策引导、深化服务领域改革、大力培育服务领域领军企业和知名品牌、加大服务领域资金投入力度、加强服务业基础工作”等指导性意见，为服务业的发展指明了方向及路径；
（2）2008年4月，国家发改委和国家工商行政管理总局发布《关于促进广告业发展的指导意见》，提出“支持数字化音视频、动漫和网络等实用新技术在广告策划、创意、制作和发布等方面的应用推广；支持互联网、楼宇视频等新兴广告媒介健康有序发展，使其成为广告业新的增长点”，进一步明确了广告业的发展方向；
（3）2010年3月，国家工商总局研究发布《关于深入贯彻落实科学发展观、
积极促进经济发展方式加快转变的若干意见》，提出“支持广告企业跨行业、跨
地区、跨媒体和跨所有制进行资产重组，支持符合条件的优质广告公司上市融资，优先推动科技型、创新型广告公司在创业板上市”和“支持和引导互联网、移动网、楼宇视频等新兴媒体发挥自身优势，开发新的广告发布形式，提升广告策划、创意、制作水平，拓展广告产业新的增长点”等重要指导意见；
（4）国家发改委 2013年修订的《产业结构调整指导目录》，亦将“科技服务业”中的“信息技术外包、业务流程外包、知识流程外包等技术先进型服务”以及“商务服务业”中的“广告创意、广告策划、广告设计、广告制作”确定为鼓励类产业。
随着我国互联网用户用户规模的持续扩大和单个用户对互联网的使用程度的加深，我国互联网广告市场持续快速增长。浩耶上海的市场容量规模将继续扩大，行业经营环境有利于业务成长。
注：数据来源于易观智库
3、行业地位及竞争力
浩耶上海的业务前身最早成立于 1998年，是中国最早从事互联网广告业务的公司，在互联网广告领域已从业多年。现有业务范围覆盖数字品牌整合营销业务、效果营销业务和互联网增值业务，拥有核心门户网站、垂直门户网站、视频网站和搜索引擎等广泛渠道媒介投放资源，在多年的互联网广告业务经营中与新浪网、搜狐网、腾讯网、网易、优酷土豆、汽车之家、百度、奇虎360和Google等主流互联网公司形成了稳定的业务合作关系。凭借与媒介资源的深度业务合
作和自身在互联网营销领域的业务经验，浩耶上海树立了自身行业内优秀的知名度和竞争力。在快速消费品、汽车、母婴用品、电子商务、金融和医药保健等行业积累了一批行业知名企业客户。浩耶上海基于自身多年的互联网营销领域运营经验和业务数据，紧跟行业发展趋势，把握互联网营销业务领域精准营销发展方向和 DSP技术的开发，可为广告主提供基于互联网的全方位营销服务。优质的客户储备、主流媒体资源的投放渠道、互联网营销领域经验和精准营销发展方向的把握使得浩耶上海在互联网营销领域中保持优秀竞争力和行业地位。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估或估值的影响
1、行业宏观环境变化趋势及影响分析
根据互联网目前的发展情况来看，未来该行业仍具备较为广阔的发展空间。2014年，行业整体收入规模为1563.3亿元，根据艾瑞咨询所做的预测，2015年至 2017年，中国网络广告市场规模仍将保持较高的增长率，预计 2015年、2016年和2017年中国网络广告市场规模将分别为1968亿元、2422亿元和2852亿元，行业收入增幅分别为26%、23%和18%。互联网广告行业具备广阔的发展空间，行业的整体快速发展对于浩耶上海的业务持续增长，本次评估中，浩耶上海的预测收入增长率略低于前述行业收入预测增长率，从未来行业变化趋势分析，本次估值具有合理性。
2、行业政策变化趋势及影响分析
就国家目前的产业政策及其变化趋势而言，浩耶上海所从事的互联网广告行业属于政策鼓励发展的行业，基于目前浩耶上海所处的行业政策环境及其变化趋势，浩耶上海的估值水平是合理的。
3、重大合作协议变化趋势及影响分析
2015年，浩耶上海客户结构和合作协议总体稳定，局部范围内有调整，将逐渐减少效果营销业务中搜索引擎广告业务，与百度的业务合作协议将终止。浩耶上海在部分放弃搜索引擎广告业务的同时，将在精准营销、移动营销领域投入
更多资源。前述合作协议的变化是根据互联网广告行业发展现状和趋势下进行的必要调整，本次评估估值已经考虑了这种业务变化和合作协议调整的事实。
基于目前浩耶上海的重大合作协议的签署现状以及未来的变化情况，浩耶上海的估值水平是合理的。
4、税收优惠政策变化趋势及影响分析
目前，浩耶上海及其下属子公司，并无享受税收优惠政策情形。
（四）报告期内变动频繁且影响较大的指标对评估或估值的影响分析
影响浩耶上海估值的各项指标中，营业收入增长率以及毛利率指标对于估值的影响较大，针对该两项指标进行的估值的敏感性分析的情况如下：
1、估值结果对营业收入增长率的敏感性分析
|||
|-|-|
|评估结果（万元）|差异（万元）|
|51,489.98|4,769.05|
|49,116.70|2,395.78|
|46,720.92|0|
|44,318.01|-2,402.91|
|41,907.13|-4,813.79|

2、估值结果对毛利率的敏感性分析
|||
|-|-|
|评估结果（万元）|差异（万元）|
|60,950.64|14,229.72|
|53,846.00|7,125.08|
|46,720.92|0|
|39,570.95|-7,149.98|
|32,420.15|-14,300.78|

（五）交易标的与上市公司现有业务协同效应及其影响分析
本次收购完成后，华谊嘉信和浩耶上海将各自充分发挥其在线下营销业务和互联网线上营销业务的优势，在营销数据、行业客户方面实现共享，发挥协同效应。
（六）结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率、市净率等指标，分析交易定价的公允性
1、市场可比交易情况比较
近期市场可比交易的价格情况及其对应的市盈率情况与本次交易的对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|上市公司|标的公司|交易对价（万元）|当期净利润（万元）|
|广博股份|灵云传媒|80,000|4,500|
|联创节能【注1】|上海新合|132,200|10,000|
|科冕木业【注2】|Avazu Inc.|207,000|12,899|
|明家科技|金源互动|40,920|3,100|
|明家科技|微赢互动|100,800|7,150|
|明家科技【注3】|云时空|37,500|3,000|
|利欧股份|万圣伟业|207,200|14,800|
|利欧股份|微创时代|84,000|6,000|
|思美传媒|爱德康赛|32,500|2,500|

平均市盈率 14.21
浩耶上海市盈率（100%股权） 11.68
浩耶上海市盈率（综合100%股权收购与期后1.2亿元增资） 14.68
注1：联创节能并购上海新合案例中评估基准日为2014-09-30，利润承诺当期为2015年。
注2：科冕木业并购 AvazuInc.案例中评估基准日为2014-10-31，利润承诺当期为2015年。
注3：明家科技收购云时空88.64%股权，100%股权评估值为37,603万元，交易作价33,240.00万元，对应100%股权交易作价为37,500万元。
本次交易100%股权交易作价对应的市盈率为 11.68倍，考虑上市公司收购债权并进行期后增资因素，整体交易市盈率为14.68倍，与行业的整体水平接近，因此从市场可比交易角度而言本次交易的定价具备公允性。
2、同行业上市公司情况比较
与标的公司浩耶上海处于同行业的上市公司的市盈率情况如下表所示：
|||
|-|-|
|上市公司|证券代码|
|腾信股份|SZ:300392|
|华谊嘉信|SZ:300371|
|利欧股份|SZ:002131|
|明家科技|SZ:300242|
|蓝色光标|SZ:300058|

算数平均值 268.68
算数平均值（剔除PE倍数为100以上的公司） 82.33
注1：市盈率P/E=该公司 2015年 03月 31日收盘价/该公司 2014年每股收益，2015年 03月 31日处于停牌状态的公司选择其停牌前最后一个交易日收盘价。
本次交易100%股权交易作价对应的市盈率为 11.68倍，考虑上市公司收购债权并进行期后增资因素，整体交易市盈率为14.68倍，低于同行业上市公司的市盈率水平，因此从同行业上市公司角度而言本次交易的定价具备公允性。
（七）评估或者估值基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化及其影响分析
自本次评估基准日至本报告书披露之日，交易标的未发生对评估事项有重要影响的变化。
（八）交易定价与评估或估值结果是否存在差异
本次收益法评估值为 46,720.92万元，交易定价在此基础上经双方磋商定为 46,700.00万元，不存在实质性差异。
三、独立董事对本次评估事项的意见
作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，在仔细审阅了包括《重大资产购买报告书（草案）》及其摘要在内的本次购买资产方案的相关材料后，经审慎分析，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《华谊嘉信公司章程》的有关规定，对关于本次交易评估相关事项发表如下独立意见：
公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对本次交易的浩耶上海100%的股权进行了评估。除与本公司有业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司、浩耶上海及其股东均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
评估报告的假设前提系按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
评估机构目前确定的评估资产范围与委托评估的资产范围一致；根据评估机构对于浩耶上海100%的股权评估值的说明情况，评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法，实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合浩耶上海实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、合理。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
本次交易中浩耶上海100%的股权的最终交易价格将以评估结果为依据，由交易各方协商确定。公司本次交易的方案、定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。本次交易是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东利益的行为。
第六节本次交易合同的主要内容
一、股权购买协议
华谊嘉信（以下简称“甲方”）与鹏锦投资（乙方）、颐涞投资（丙方）、刘伟（丁方）、浩耶上海管理层（戊方：姚晓洁、崔崧、胡欢、徐惟坚）和己方浩耶信息科技（上海）有限公司于2015年10月9日签署了《现金购买资产协议》，主要内容如下：
（一）标的资产内容与作价
本次交易标的为浩耶上海100%股权，本次标的股权作价以评估师出具的评估报告为参考依据，根据中联评估出具的“中联评报字[2015]第 728号”《资产评估报告》，以 2015年 3月 31日为基准日，浩耶上海100%股权的评估值为 46,720.92万元，根据《现金购买资产协议》，经交易各方友好协商，浩耶上海100%股权作价为46,700.00万元。
（二）华谊嘉信收购完成后现金增资与浩耶上海1.2亿元债务偿还安排
上述标的资产交割后，甲方同意在2016年4月30日以前现金方式对标的公司增资人民币 12,000万元（以下简称“嗣后增资”），以供标的公司偿还已发生的所欠乙方的应付款项。
各方确认：
（1）上述12,000万元嗣后增资款中的10,000万元，系乙方根据《股权购买协议》及相关交易协议的约定，受让新好耶信息技术（上海）有限公司及其下属公司对浩耶上海的1亿元债权
（2）根据《股权购买协议》等相关交易协议的约定，如浩耶上海2014年度经审计的税后净利润不足 4,000万元（不含本数），好耶开曼同意促使第三方技术业务买家向乙方无偿转让《股权购买协议》项下的未支付应付款项。根据《审计报告》，鉴于浩耶上海2014年度经审计的税后净利润不足4,000万元，因此，乙方有权无偿受让上述约6,295.30万元对浩耶上海的债权。
（3）乙方根据《股权购买协议》等相关交易协议的约定，可以无偿取得浩耶上海股权出售基准日（2013年 12月 31日）至新好耶信息技术转售第三方交割日期间因为关联交易形成的对新好耶信息技术债务，该等金额约为900-950万元。
各方同意：
（1）本次交易中甲方将于标的资产交割后向浩耶上海增资 1.2亿元，用于浩耶上海将向鹏锦投资分别清偿上述 10,000万元债务和 6,295.30万元债务中的2,000万元部分，甲方有权无偿受让剩余约4,295.30万元乙方对浩耶上海的债权。
（2）乙方将在实际取得前述 900-950万元债权后无偿转让给甲方，作为本次交易之一部分。
各方同意，上述嗣后增资行为以标的资产交割为前提，标的资产未能交割，上述嗣后增资行为亦不实施。
（三）标的资产对价的支付
本次交易中，甲方向乙方购买标的资产应支付的现金交易对价为 40,950.00万元，向丙方支付的现金对价为 5,750万元，该等 5,750万元应当存入甲方与丙方共同开立的银行监管账户之中。在本协议第 13条的生效全部满足后，（1）本次交易中甲方向丙方应予支付的交易对价应当在生效日后 30个工作日内向上述银行共管账户支付；（2）甲方向乙方应予支付的交易对价中的5,000万元（以下简称“首期支付款”）应当在生效日后 30个工作日内向乙方支付；剩余不超过 35,950万元应当在最迟不晚于2016年4月30日（含当日）向乙方支付，并加算该等剩余不超过 35,950万元交易价款自 2015年 12月 1日（含当日）起至标的资产现金交易对价全部实际支付之日年化收益率为15%的同期利息。
如在协议生效后，甲方未能根据本协议的约定履行嗣后增资义务以偿还浩耶上海对乙方的债务，乙方有权向浩耶上海或甲方之任一方要求偿还上述 12,000万元债务及截至实际偿还日的同期银行存款利息。但因本协议生效条件未全部成就甲方未嗣后增资的，甲方不承担任何义务或责任，乙方应当向浩耶上海要求偿还上述 12,000万元债务及自 2015年 12月 1日至实际偿还日的同期银行存款利息。
甲方拟根据法律法规的规定自筹解决交易对价所涉的资金，丁方同意在甲方的要求下为甲方提供相应的担保。
乙方同意，在甲方根据本协议约定向乙方支付完毕首期款 5,000万元后 20个工作日内，转让方应当协助标的公司和甲方办理完毕标的资产交割的工商变更登记手续。
（四）协议生效条件
各方约定自下列先决条件全部满足之日本协议生效：
1、华谊嘉信董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、华谊嘉信股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、本次交易取得中国商务部反垄断局有关经营者集中的批准文件。
上述任一条件未能得到满足，本协议不生效，各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且各方互不承担法律责任。
（五）协议的变更和解除
本协议可依据下列情况终止或变更：
1、于本协议生效日之前，经各方协商一致，可以以书面方式终止本协议。
2、由于发生不可抗力而不能实施；
3、如果因为任何一方严重违反本协议的规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 30日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议；
4、如本次交易受到其他政府机构（包括证券监管机构）禁止实施的决定或命令、中国证监会、深交所等有权监管机构对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任一方签署本协议时的商业目的，则经各方书面协商一致后本协议可以终止或解除，在该种情况下，本协议终止或解除后的处理依照各方另行达成的书面协议的约定。
5、本次交易的标的资产全部交割条件满足之前，如丁方（1）收到中国证监会的正式调查结果，该结果将导致本次交易根据法律法规的规定而被禁止、限制
实施或将导致本次交易的方案因此受到重大实质性变更的（以下简称“正式决定”）或（2）被司法机关依法追究刑事责任，丁方同意并确认，甲方与转让方有权根据法律法规的规定终止本次交易，或对本次交易方案及全部相关文件进行修改，采取将丁方排除出本次交易的或其他适当方式继续进行本次交易，丁方将给予一切必要的配合，且甲方将依据法律法规的规定履行一切必要的批准及授权程序；在本次交易交割后，如丁方取得该等正式决定或被依法追究刑事责任的，丁方确认并同意甲方、转让方有权依据法律法规及中国证监会、深交所、司法机关等有权监管机构的意见对本次交易进行调整及/或进行新的交易，以使得甲方、转让方、标的资产、标的公司恢复到假定丁方自始未参与本次交易的情形，包括但不限于丁方向甲方归还因本次交易获得的现金对价及其同期银行存款利息，标的公司根据该等调整履行相应的工商变更手续；丁方同意将给予一切必要的配合，且甲方将依据法律法规的规定履行一切必要的批准及授权程序。
（六）标的资产在过渡期间安排
于标的资产交割日后，甲方有权聘请具有相关证券业务资格的审计机构对标的资产自评估基准日至交割日期间的损益进行过渡期专项审计。标的资产在过渡期内产生的收益由甲方享有；在过渡期间产生的亏损由转让方按转让方持股比例各自承担。
转让方应承担的亏损应当自现金对价中扣除，不足以扣除的部分由转让方单独而非连带地在过渡期专项审计报告出具后 10日内一次性以现金方式向甲方补偿，转让方应向甲方补偿的金额为标的资产过渡期专项审计报告中列示标的公司的实际亏损金额与该转让方目标持股比例之乘积；但尽管有前述约定，转让方应予承担的过渡期内的亏损以其于本次交易各自获得的交易对价为限。
任一管理人员应对丙方应向甲方承担的过渡期内的亏损承担连带责任。
（七）超额业绩奖励安排
甲方同意，在标的公司业绩承诺期间内各年度的实际净利润均达到或超过承诺净利润的前提下，甲方将以现金方式业绩承诺期最后一个会计年度专项审计报告出具之日起30个工作日内向丙方支付额外的奖励对价，具体金额为：（业绩承诺期的税后净利润总和-业绩承诺期承诺净利润总和）×50%。
（八）本次交易完成后标的公司的运作
自本协议生效日后，甲方有权向标的公司的财务、人事、业务及 IT等关键岗位派驻人员，同时有权要求标的公司遵守上市公司相关流程或使用相关系统，从而保证各项管理指标的达成。
甲方将按照统一标准征收集团管理费，即标的公司自本协议生效日后经审计的各年（含当年）税后净利润的4%作为管理费用（以下简称“集团管理费用”）计提并于相应会计年度标的公司的审计报告正式出具后 10个工作日内缴纳至甲方。
在标的资产交割实施完毕日后 30日内，各方应当协商确定标的公司在交割日后执行的人力资源管理、企业文化管理、财务管理、运营管理、采购管理、客户关系管理、标准化建设等方面的规定、流程以及标准。标的公司应当遵守上述规定、流程以及标准并配合上市公司完成以下各项管理指标：
1、管理层
标的公司内部管理结构应当进行如下调整：董事会由三位董事组成，其中，甲方委派两名，丙方委派一名；监事由甲方委派 1名。甲方委派管理团队至标的公司，包含业务副总、人力资源负责人及财务团队参与标的公司的管理，上述人选由上市公司与丙方协商决定。
2、人力资源管理
标的公司的人力资源管理应当遵守交割后管理制度的要求，且其组织架构及总体编制应当向上市公司报备，其中，中层团队（以组织结构图显示的某一层级以上）的界定及人员聘用须经上市公司人力资源部审核确认。
3、企业文化管理
标的公司文化管理应当遵守交割后管理制度，并应当配合上市公司完成企业文化的宣传与建设工作。
4、财务管理
标的公司在财务管理方面应当遵守交割后管理制度的规定，其预算的制订应当报经上市公司共同商定，且标的公司的实际支出应当控制在预算的范围内。
标的公司应收账款的回收应当参照上市公司对业务部门的考核标准。
5、运营管理
标的公司的业务流程、业务质量考核应当遵守并严格执行交割后管理制度的规定，如发生任何变更需事先报经上市公司审核确认。
6、采购管理
标的公司的采购流程应当遵守交割后管理制度的规定，其供应商信息应当存入上市公司总供应商资料库中，并由上市公司统一竞标选用。
7、客户关系管理
标的公司客户管理流程按照交割后管理制度的规定执行。丙方应保证客户资源转移至标的公司（即客户为标的公司的客户，而非原股东的客户），确认标准以华谊嘉信派驻至标的公司的管理人员与华谊嘉信总经理双重签字确认为准。
8、标准化建设
标的公司应当按照上市公司的知识管理系统及交割后管理制度的规定进行建设，并按照上市公司的标准实现工作流程标准化、系统化和 IT化，并实现上市公司统一的ERP管理。
标的公司的管理权限应当遵守并严格执行上市公司的授权标准，包括人力资源部、财务部、行政部等。
9、任职承诺
任一管理人员同意，自交割日起5年内，除因不能正常履职的事由（以下简称“不能正常履职事由”，包括但不限于死亡、失踪、完全或部分丧失民事行为能力、触犯刑事法律，或因违反劳动合同、标的公司或其子公司的规章制度或违反作为员工应当履行的保密、忠实、诚信或勤勉义务而被标的公司或其子
公司终止劳动关系，下同）以外，任一管理人员均应当继续在所在单位任职，劳动合同如已到期的应根据该等任职期限相应续签。
但如自交割日起 1年内，任一管理人员出现前款离职或被解职情形的，该等管理人员视为自始未通过丙方获得甲方给予的现金交易对价、甲方有权要求该等管理人员向甲方返还该等管理人员通过本次交易间接取得的现金交易对价及截至离职时的银行同期存款利息。
除上述措施外，如自交割日起 3年内，任一管理人员违反上述任职承诺的，应向甲方支付20万元/人的违约金，且戊方内的其他管理人员对该离职的管理人员应向甲方支付的违约金承担连带责任。
10、竞业禁止
任一管理人员均分别同意，其自交割日至业绩承诺期满之日的期间内：(1)不得自营、与他人合作经营或以任何其他方式经营与上市公司、标的公司及其子公司相竞争的业务，包括但不限于不得在中国从事或经营数字整合营销业务（包括数字品牌整合营销、效果营销、内容营销、网站建设等网络营销增值服务等）；(2)除在上市公司、标的公司及其子公司任职以外，不得在其他任何实体任职、兼职或担任任何形式的顾问，从而避免与上市公司、标的公司及其子公司的同业竞争。业绩承诺期满后，任一管理人员的竞业禁止事宜按甲方相关竞业禁止条款执行。
如自交割日至业绩承诺期满之日的期间内，任何一管理人员违反上述竞业禁止承诺的，应向甲方支付20万元/人的违约金，且戊方内其他管理人员对该违反竞业禁止承诺的管理人员应向甲方支付的违约金承担连带责任。
（九）税费分担
各方同意其应分别依照适用法律的规定缴纳各自因履行协议项下义务所应缴的税金。
（十）违约责任
1、任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和适
用法律的规定向守约方承担违约责任。如果各方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。
2、如本协议生效条件全部满足的前提下，甲方未在 2016年4月30日前（含当日）向乙方支付完毕全部应予支付的交易对价，则构成违约，甲方应自 2016年 5月 1日起按未支付的交易对价的每日千分之一向乙方支付逾期滞纳金。自 2016年 5月 1日起逾期超过 30日的，乙方有权要求甲方向乙方支付相当于未支付交易对价30%的违约金。
二、盈利预测补偿协议
华谊嘉信（以下简称“甲方”）与刘伟（乙方）、颐涞投资（丙方）以及浩耶上海管理层（丁方：姚晓洁、崔崧、胡欢、徐惟坚）于2015年10月9日签署了《现金购买资产之盈利预测补偿协议》，主要内容如下：
（一）业绩承诺期间
根据《现金购买资产之盈利预测补偿协议》，各方同意，本次交易之业绩承诺期为交割日起（含当年）其三个会计年度，即为 2015年度、2016年度及2017年度。
（二）业绩承诺金额
根据《现金购买资产协议》中的约定并经各方协商同意，在保证丁方工资不得低于市场通常标准的情况下，任一业绩承诺方单独而非连带地承诺标的公司在业绩承诺期内应达到以下承诺利润要求：
2015年经审计后的税后净利润不低于4,000万元（含本数）；
2016年经审计后的税后净利润不低于4,600万元（含本数）；
2017年经审计后的税后净利润不低于5,320万元（含本数）。
上述承诺净利润均为在未扣除《现金购买资产协议》第9.1条项下的集团管理费用情形下的数额。
任一业绩承诺方单独而非连带地承诺标的公司在业绩承诺期内三个完整年度应实现的累积承诺净利润不低于13,920万元。
（四）利润补偿方式
华谊嘉信应当在上市公司进行 2017年度审计时，对浩耶上海的 2015-2017年实际实现的扣除非经常性损益后的累计净利润数与交易对方在《盈利预测补偿协议》中的净利润承诺数的差额予以审查，并由负责华谊嘉信审计的会计师事务所对此出具专项审核意见。业绩差异根据会计师事务所出具的专项核查结果确定。若经负责华谊嘉信年度财务报告审计的注册会计师审核确认，浩耶上海在承诺期限内累计实现利润未能达到净利润承诺数，乙方、丙将以现金方式进行补偿，补偿金额按照如下方式计算：
乙方补偿金额=（业绩承诺期内累积承诺净利润-累积实际净利润）÷业绩承诺期内累积承诺净利润×（交易对价+嗣后增资之 1.2亿元增资金额）×业绩补偿比例（41.22%）
丙方补偿金额=（业绩承诺期内累积承诺净利润-累积实际净利润）÷业绩承诺期内累积承诺净利润×（交易对价+嗣后增资之 1.2亿元增资金额）×业绩补偿比例（9.80%）
（五）减值测试与补偿
在业绩承诺期届满时，甲方和业绩承诺方共同协商聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在公告前一会计年度之年度报告后 30个工作日内出具减值测试结果。如业绩承诺期（三年）期末减值额>业绩承诺期内已补偿总额，则任一业绩承诺方应就该等差额以本次交易获得的现金对价为限以现金方式另行补偿。另行补偿时应由业绩承诺方以现金方式按照业绩补偿比例进行补偿，具体方式如下：
乙方补偿金额：期末减值额×刘伟因本次交易获得的现金占交易总金额的比例（41.22%）-业绩承诺期间内已补偿金额
丙方补偿金额：期末减值额×颐涞投资因本次交易获得的现金占交易总金额的比例（9.80%）-业绩承诺期间内已补偿金额
任一管理人员对丙方补偿金额承担连带责任。
业绩承诺方应在专项审计报告及减值测试结果均正式出具后 30个工作日内履行相应的补偿义务，但任一业绩承诺方用于补偿的现金金额不超过该等业绩承诺方根据《现金购买资产协议》约定获得的现金交易对价。
（五）生效
1、本协议自签署日起成立，自《现金购买资产协议》生效日起生效。
2、本协议为《现金购买资产协议》之补充协议，本协议没有约定的，适用《现金购买资产协议》的约定。如《现金购买资产协议》被解除或被认定为无效，本协议亦应解除或失效。如《现金购买资产协议》进行修改，本协议亦应相应进行修改。
第七节本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次拟购买资产为浩耶上海100%股权，浩耶上海主营业务为数字品牌整合营销，效果营销，以及内容营销、网站建设等网络营销增值服务。按照证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，浩耶上海主营业务所在行业属于“I64互联网和相关服务”，符合国家产业政策；浩耶上海所在行业不属于高能耗、高污染行业，报告期内也不存在违反国家环境保护相关法规的情形；截至本报告书披露之日，浩耶上海无土地使用权，不存在违反土地管理相关法规的情形。本次交易完成后，上市公司从事的业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》等反垄断法律和行政法规相关规定的情形。
因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易为上市公司拟以自筹资金购买资产，上市公司的股本和股权结构不会因此发生改变。同时，上市公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告
无虚假记载。
因此，根据《上市规则》的规定，本次交易完成后，上市公司股份分布情况仍符合股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易由公司董事会提出方案、聘请中介机构根据上市公司重大资产重组的有关规定出具审计、评估报告等专业意见，经评估机构评估，浩耶上海全部股
东权益的评估值为 46,720.92万元。经交易各方协商，本次交易标的资产交易价格为46,700.00万元。
本次交易的标的资产交易价格以经具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告对标的资产的评估值为依据，由交易双方协商后确定。因此，本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为交易对方持有的浩耶上海100%股权，除鹏锦投资根据交易安排，需要向上市公司进行无偿债权转让外，不涉及其他债权债务的转移，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，权属清晰，不存在质押、被司法冻结、查封等权利瑕疵，也不存在产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在争议的情形，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司目前主要从事终端营销服务、活动营销服务、媒体传播服务以及其他营销服务，通过本次交易收购浩耶上海100%股权后，将增加数字品牌整合营销、效果营销及网络营销增值服务板块，使上市公司的业务结构进一步多元化，有利于上市公司实现成为集线下活动营销、线上广告代理和数字营销，以及市场研究于一身的领先的整合营销传播服务集团的长期战略发展目标。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易不会导致上市公司新增同业竞争和关联交易的情形。本次交易完成后，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将继续保持健全、有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善法人治理结构；上市公司将严格执行独立董事制度，充分发挥独立董事的作用，确保中小股东的合法权益；上市公司将及时履行信息披露义务，保障信息披露的公开、公平和公正，提高公司的透明度。
二、本次交易不适用《重组办法》第十三条的说明
根据《重组办法》第十三条的规定，借壳上市的判断标准为“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上”。
本次交易不涉及发行股份，本次交易前后，刘伟均为上市公司控股股东及实际控制人，华谊嘉信实际控制人未发生变更，因此，本次交易不属于《重组办法》第十三条所规范的“控制权发生变更”的情形，不适用第十三条的相关规定。
三、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办法》的规定发表的明确意见
（一）独立财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问国金证券认为：本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（二）律师意见
本次交易的法律顾问金杜律师认为：本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
第八节管理层讨论与分析
公司董事会结合上市公司和本次交易标的经营发展与财务状况、本次重大资产重组情况，并结合备考财务报告的财务数据，对公司在实施本次重大资产重组前后的行业特点、市场竞争情况、经营情况和财务状况等进行讨论与分析。
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产结构及变动分析
上市公司最近两年及一期的主要资产（合并报表）及组成比例情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015/3/31||2014/12/31|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|13,737.91|8.02%|13,667.99|7.99%|14,428.27|
|783.32|0.46%|748.52|0.44%|0.00|
|69,860.76|40.80%|71,959.05|42.07%|63,268.24|
|711.48|0.42%|2,010.98|1.18%|1,951.67|
|0.00|0.00%|0.00|0.00%|105.57|
|7,501.88|4.38%|3,642.16|2.13%|1,480.44|
|31.51|0.02%|31.51|0.02%|31.51|
|0.00|0.00%|856.37|0.50%|0.00|
|92,626.86|54.09%|92,916.57|54.33%|81,265.69|
|50.00|0.03%|50.00|0.03%|0.00|
|572.32|0.33%|22.32|0.01%|8.84|
|6,050.15|3.53%|6,050.15|3.54%|5,355.24|
|6,121.94|3.58%|6,202.79|3.63%|6,155.83|
|1,768.43|1.03%|1,803.25|1.05%|645.55|
|165.39|0.10%|136.47|0.08%|136.25|
|62,190.20|36.32%|62,190.20|36.36%|5,812.65|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2015/3/31||2014/12/31|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|680.74|0.40%|749.78|0.44%|194.53|
|1,015.89|0.59%|911.34|0.53%|547.70|
|78,615.06|45.91%|78,116.31|45.67%|18,856.59|
|171,241.92|100.00%|171,032.87|100.00%|100,122.28|

注：2015年1-3月财务数据摘自上市公司2015年一季度报告，2014年底资产财务数据摘自2014年审报告，2013年底资产数据摘自2014年审计报告期初数。
上市公司资产主要由货币资金、应收账款、其他应收款、投资性房地产、固定资产、商誉等组成。本次交易前一年主要资产项目变动情况分析如下：
（1）2014年12月26日，本公司取得中国证监会出具的“证监许可〔2014〕1395号”《关于核准北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司向天津迪思投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准本公司通过发行股份及支付现金相结合的方式购买迪思传媒100%股权；2014年12月31日，迪思传媒的股权过户手续办理完毕并完成了工商变更登记，取得了更新后的营业执照。因此，2014年12月31日，公司资产总额较2013年12月31日大幅上升，部分资产净额变动较小但占总资产比重大幅下降。
（2）2014年末应收账款较2013年末增加13.74%，由63,268.24万元增加至71,959.05万元，主要系2014年末非同一控制下合并天津迪思文化传媒有限公司，2014年末余额含迪思11,939.60万元，导致增幅较大。
（3）2014年末其他应收款较2013年末增加了146.02%，由1,480.44万元增加至 3,642.16万元，主要系 2014年末非同一控制下合并天津迪思文化传媒有限公司，2014年末余额含迪思1,059.76万元，导致增幅较大；2015年3月31日其他应收款较 2014年末增加了105.97%，由 3,642.16万元增加至 7,501.88万元，主要系本期业务增加较多，产生大额业务借款，导致增幅较大。
（4）2014年末无形资产较 2013年末增加了179.34%，由 645.55增加至 1,803.25万元，主要系2014年末非同一控制下合并天津迪思文化传媒有限公司，
2014年末余额含迪思1,261.01万元，导致增幅较大。
（5）2014年末商誉较 2013年末增加969.91%，由 5,812.65万元增加至 62,190.20万元，成为非流动资产的主要组成部分，主要系2014年公司完成了对迪思传媒100%股权的收购，相应增加商誉57,187.82万元所致。
2、负债结构及变动分析
上市公司最近两年及一期的主要负债（合并报表）及组成比例情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015/3/31||2014/12/31|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|5,500.00|9.45%|4,000.00|5.37%|14,090.99|
|10,296.42|17.70%|15,162.87|20.34%|8,352.87|
|88.66|0.15%|2,415.26|3.24%|2,950.37|
|6,428.55|11.05%|6,100.38|8.18%|6,212.28|
|5,156.52|8.86%|6,070.85|8.14%|4,002.24|
|11.19|0.02%|7.00|0.01%|26.55|
|40.22|0.07%|83.08|0.11%|0.00|
|6,311.07|10.85%|16,354.73|21.94%|2,272.69|
|33,832.62|58.15%|50,194.17|67.33%|37,908.01|
|23,411.74|40.24%|23,411.74|31.41%|3,068.74|
|932.57|1.60%|937.81|1.26%|499.94|
|24,344.31|41.85%|24,349.96|32.67%|3,570.73|
|58,176.93|100.00%|74,544.13|100.00%|41,478.74|

上市公司负债主要由短期借款、应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款和预计负债等组成。本次交易前一年主要负债项目变动情况分析如下：
（1）2014年公司完成了对迪思传媒的收购，因此，2014年12月31日公司负债总额较 2013年 12月 31日大幅上升，部分负债科目净额变动较小但占负债总额比重大幅下降。
（2）2014年末短期借款较2013年末减少71.61%，由14,090.99万元减少至 4,000.00万元，主要系本期内归还上年度贷款，导致年末余额大幅下降。
（3）应付账款2014年末较2013年末增加81.53%，由8,352.87万元增加至
15,162.87万元，主要系2014年末非同一控制下合并天津迪思文化传媒有限公司，
2014年末余额含迪思2,959.58万元，并且华氏行公司2014年末增加余额3,731.23万元，导致2014年末余额增幅较大。
（4）2014年末其他应付款较2013年末增加619.62%，由2,272.69万元增加至16,354.73万元，主要系2014年末非同一控制下合并天津迪思文化传媒有限公司，2014年末余额含收购迪思未支付的交易对价14,148.50万元，导致增幅较大；
2015年3月31日，其他应付款较2014年末减少61.41%，由16,354.73万元减少至6,311.07万元，主要由于本期支付了上年收购迪思未支付的交易对价，导致期末余额大幅下降。
（5）预计负债 2014年末较 2013年末增加662.91%，由 3,068.74万元增加至23,411.74万元，主要系2014年末非同一控制下合并天津迪思文化传媒有限公司产生的预计负债，导致2014年末余额增幅较大。
3、资本结构与偿债能力分析
|||
|-|-|
|2015-03-31|2014-12-31|
|33.97%|43.58%|
|54.09%|54.33%|
|45.91%|45.67%|
|58.15%|67.33%|
|41.85%|32.67%|
|2.74|1.85|
|2.74|1.85|

注：上述财务指标的计算方法如下：
资产负债率=合并负债总额/合并资产总额
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债
2013年末、2014年末及2015年3月31日，公司资产负债率分别为41.43%、43.58%和33.97%较为稳定且处于合理区间内。2014年末公司流动资产占总资产
比重较2013年末大幅下降，非流动资产占总资产比重较2013年末大幅上升，主
要系2014年公司完成了对迪思传媒100%股权的收购，非流动资产中商誉较2013年末增加了969.91%所致。2015年 3月 31日，公司流动比率及速动比率大幅上升，主要系其他应付款减少61.41%，是因为本期支付了上年收购迪思未支付的交易对价，导致流动负债大幅降低，公司流动比率及速动比率保持了行业平均水平，整体而言，公司具备较强的偿债能力。
（二）本次交易前上市公司经营成果
最近两年一期公司经营成果主要指标如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|
|42,534.96|155,983.93|
|42,534.96|155,983.93|
|39,983.86|148,389.90|
|34,946.82|136,018.10|
|249.69|909.85|
|536.42|741.64|
|4,223.20|9,369.43|
|43.74|59.80|
|-16.01|1,291.08|
|0.00|694.90|
|0.00|13.49|
|2,551.10|8,302.42|
|0.25|1,065.72|
|85.63|10.53|
|2,465.72|9,357.61|
|619.49|2,381.45|
|1,846.24|6,976.17|
|1,855.88|7,050.39|
|-9.64|-74.22|

2014年度公司主营业务收入较2013年度下降11.13%，主营业务成本较2013年度下降13.02%，主营业务收入下降主要系公司终端营销服务收入较上年减少
10.40%，主要原因为华信石油项目收入减少 37,155.34万元，多美滋项目收入减
少 4,993.60万元，但同时新增资隆捷项目收入 16,926.84万元，东方视角项目新增收入 8,090.18万元；媒体传播服务收入较上年减少23.84%，主要为上海东汐公司对业务进行优化，淘汰部分毛利偏低的项目，导致总体收入有所减少。
公司2014年度期间费用较2013年度有所增加，主要是为加强对新并购公司业务整合管理及新板块业务开发而投入的费用。
二、拟购买资产的行业特点和经营情况
（一）行业特点
1、标的资产所属行业
本次交易拟购买资产为浩耶上海100%股权，浩耶上海主营业务为数字品牌整合营销，效果营销，以及内容营销、网站建设等网络营销增值服务，属互联网营销领域，根据证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司属于互联网和相关服务业（I64）。
2、行业发展状况
（1）互联网营销行业发展概况
互联网营销也称为网络营销，即以互联网络为实施载体，利用数字化的信息和网络媒体的交互性来辅助营销目标实现的一种市场营销方式，其行业发展状况与广告行业及互联网行业的发展息息相关。
20世纪90年代初，国际互联网的迅速崛起促进了网络技术的飞速发展并在全球范围内掀起了互联网热，世界各大公司纷纷在网上提供信息服务，并积极改组企业内部结构，制定新的营销方案以适应市场的巨大变化。1997年后中国互联网真正进入了高速发展时期，中国网络营销也开始蓬勃发展，并取得了一定进步，但网络营销服务大部分仍集中在基础应用和搜索引擎领域，至 2006年，新浪、网易、搜狐等门户网站的兴起改变了大众获取信息的方式，互联网端快速的数据增长让人们看到了其中的营销机会，在此背景下，一些传统广告公司和互联网创业者直接将运用于电视、报纸、杂志等传统媒介的营销手段应用于互联网上，为网游等公司提供网站建设与推广相关的服务，推广的方式主要有展示类广告、会员制营销等。这一时期的互联网营销尚未获得品牌广告主的重视。
2006年以后，社交类网站、搜索引擎网站、电子商务类网站、移动互联网的兴起，为互联网营销模式的丰富和发展提供了基础，此外，随着传统企业对互联网营销的需求不断增大，以及互联网营销精准投放、互动性强、成本低的优势的逐步体现，互联网营销赢得了越来越多广告主的青睐，使互联网营销进入高速发展的时期。
目前，随着广告行业及互联网行业的进一步发展网络营销进入了井喷时代。在中国经济蓬勃发展的带动下，作为服务性行业的广告业发展迅猛，根据《中国广告年鉴》，1993年，广告行业营业额突破 100亿元，为 134.09亿元，2003年突破1000亿元，达到1078,68亿元，而到2013年广告行业营业额突破了 5000亿元，达到 5019.75亿元。1994年，一条 64K的国际专线将中国接入互联网，20年间，互联网极大的改变了中国的方方面面，并不算深入到中国经济的各个领域，根据 CNNIC统计数据，截至 2014年 12月，我国网民规模达 6.49亿，全年共计新增网民3117万人。互联网普及率为47.9%，较2013年底提升了2.1%。截至2014年底，我国网民规模和互联网普及率情况如下图所示：
广告行业及互联网行业的高速发展为互联网营销行业的发展奠定了坚实的基础，根据iResearch《中国网络广告行业年度监测报告 2014年》，2013年，网络广告收入规模突破 1000亿元，达到 1100亿元，为报纸广告收入的 2.15倍，
几乎与电视广告收入持平。2002年至2013年中国五大媒体广告入股规模如下图所示：
数据来源：iResearch《中国网络广告行业年度监测报告2014年》
中国网络营销目前仍处于快速发展期，随着政策的推动、技术的进步以及市场的成熟，网络营销市场将会迎来一个更好地成长期。
（2）行业产业链情况及与传统营销方式比较
①互联网营销产业链构成
互联网营销产业链由广告主、互联网营销企业、互联网媒体及受众组成，具体如下图所示：
广告主 受众
互联网 互联网
营销企业 媒体
A.广告主
广告主是为推销商品或者提供服务，自行或者委托他人设计、制作、发布广告的法人、其他经济组织或者个人，是互联网营销的最终需求方。广告主需要借助营销手段来提升品牌知名度、增加产品曝光量，以促进产品的销售。
B.互联网营销企业
互联网营销企业是根据广告主的营销需求，制定有效的营销策略，并加以执行，同时提供营销效果的反馈，是广告主和互联网媒体的桥梁。互联网营销企业基于对互联网营销特点的深刻理解，以及对广告主产品特点、价值的深入挖掘，制定行之有效的互联网媒体投放策略，进而使广告主以较低的营销投入实现较好的营销效果。
C.互联网媒体
互联网媒体是互联网营销方案的最终载体，主要包括门户网站、各行业垂直网站、搜索引擎网站、视频网站、社交网站等各类型网站，通过出售相关网站的各类型广告位、搜索引擎关键字等广告资源获取收益。随着互联网技术、模式的不断发展，互联网媒体资源的种类、数量将进一步增加，有利于互联网营销企业制定更为灵活的营销策略。
D.受众
受众即互联网营销方案的最终接受者，由互联网用户构成。根据CNNIC发布的《中国互联网络发展状况统计报告第35次》，截至2014年12月，我国网民规模达6.49亿，互联网普及率为47.9%，互联网用户的增长为互联网营销提供了广阔的发展空间。
②行业上下游行业情况
互联网营销行业的上游为各行业终端产品制造和服务提供商，随着我国经济的持续稳定增长，各行业广告主营销需求持续增长，有利于互联网营销行业的快速发展。互联网营销行业的下游为各类互联网媒体。随着互联网普及程度不断提高，互联网媒体资源将进一步丰富，互联网媒体市场竞争加剧，有利于提升互联网营销企业的议价能力。互联网营销企业需要更加熟悉各类媒体的传播特点，维持更为复杂的媒体关系，以保证不断提升制定高效媒介投放策略的服务能力。
③互联网营销与传统营销方式比较
随着互联网技术的高速发展，互联网营销市场也在不断地向更广泛更深层次发展，除了营销介质的不同，互联网营销与传统营销方式还存在着以下主要区别：
||
|-|
|互联网营销|
|互联网媒体的种类繁多、模式多样，营销实施方式灵活多样；标准化程度低，差异化程度高；可在完全不与互联网媒体发生业务关系的情况下完成营销服务|
|基于互联网媒体的数字化特性，营销内容的展现只是营销服务的前端环节，后续还包括对营销数据的跟踪、挖掘、分析、优化等大量服务内容；服务链条大幅延长，服务的附加值高|
|可通过多种信息技术手段实现与受众实时互动，且互动及时、充分|

||
|-|
|互联网营销|
|受众为社会经济中最活跃的人群，并可通过信息技术等手段准确识别消费者，与主流消费人群的吻合度较高|
|消费者完全可根据自己的喜好主动选择营销内容，主动性非常强|
|技术参与度较高，是营销服务提供商竞争制胜的决定性因素之一|
|可通过互联网和信息技术手段对营销内容投放频次、消费者点击次数、营销转化率等指标进行准确、客观的计量、分析|

（3）行业的竞争格局及市场化程度
2014年中国互联网广告整体市场规模为1573.4亿元，较2013年增长41.0%。
伴随着互联网营销行业多年的飞速增长，目前市场已进入成熟期，未来几年增速将会有所放缓。根据艾瑞咨询《2015年中国网络广告行业年度监测报告》，预计2018年，中国互联网广告市场预期将突破4000亿元。
数据来源：iResearch《2015年中国网络广告行业年度监测报告》
虽然互联网营销市场规模不断扩大，但随着互联网营销行业向成熟期的迈进，整体而言，其市场化竞争较为激烈、透明度高，行业集中度相对较低。与传统营销
领域内的市场竞争格局不同，互联网媒体的政策管制相对宽松，市场准入门槛相
对较低，同时由于互联网媒体的类型和数量巨大，各细分领域营销服务提供商可生存的空间相对宽泛，因此，互联网营销领域内的市场竞争较为充分。
在互联网营销行业日益激烈的竞争中，互联网营销企业的核心竞争力主要体现在对客户整体互动策略的制定能力；对客户品牌的数字化再定位能力；数据跟踪、挖掘、分析、优化能力；获取优质媒体营销资源的能力等。在市场竞争中，国际4A公司以其公司规模大、实力强、客户资源丰富等竞争优势成为本土互联网营销企业的强劲对手，但由于国际4A公司进入我国互联网营销市场的时间相对较短，缺乏国内互联网营销经验，在我国互联网营销市场中，本土互联网营销企业仍占据着行业的主导地位。
（4）行业主要企业
由于互联网营销行业没有限制性的准入政策且进入门槛较低，因此行业内公司众多且目前集中度较低，行业内主要企业情况如下：
公司名称 公司简介 主要客户
本土互联网营销企业
||
|-|
|成立于1994年，主营业务为数字化品牌与营销策略、创意、内容营销、搜索引擎营销及媒体观察与服务|
|易车公司的全资子公司，主营业务为：数字营销服务、在线广告、网络公关、网站建设与运营、客户关系营销、搜索引擎营销、互联网视频营销、虚拟影像应用|
|专注于面向数字媒体（互联网、移动互联网、智能电视）提供整合营销服务|

4A广告公司在中国的互联网营销公司
奥迪、LG、SHARP、兴业银行、长城汽车、奇瑞隶属安吉斯集团，主营业务为互动广告创
汽车、英菲尼迪、英孚教育、易方达基金、相宜科思世通意、媒体策略与购买、广告监测、网络公
本草、乔丹、蒙牛、CHANEL、NIVEA、VICHY、
关、移动营销
sisley、蒙牛
||
|-|
|公司简介|
|隶属日本电通集团，主营业务为沟通战略方案的提出、媒介计划与媒介购买、策略的实施与跟踪、出色的创意与提案|
|隶属阳狮集团，主营业务为调研规划咨询顾问服务、平台卖场设计开发基础服务、日常运营管理实施服务、创意、媒介、公关、监测、整合推广服务|
|创建于1999年，由同属宏盟集团的三家世界级广告公司 DDB，BBDO，TBWA 的原媒体部组成|
|WPP 集团将其旗下包括迈势、竞立、尚扬及传立在内的媒体公司整合成立的母公司，主营业务为媒介购买、互动营销、内容营销、市场调研|

（5）行业发展趋势与前景
①行业发展空间巨大
互联网正以强大的整合能力对传统产业和服务进行更深入的渗透，传统行业和服务也已从营销渠道、研发、商业模式、服务等多个方面展开数字化转型，随着互联网在国民生活中渗透程度的不断加深及网络营销精准度高、互动性强的特点，我国利用互联网开展营销推广活动的企业比例也不断增高，根据 CNNIC统计，截至 2014年 12月，全国利用互联网开展营销推广活动的企业比例已达到24.2%，其中，信息传输、计算机服务和软件业开展比例最高，达35.9%。根据艾瑞咨询《2015年中国网络广告行业年度监测报告》，2018年，中国互联网广告市场预期将突破4000亿元，达到4198亿元，2014年至2018年的年度复合增长率将达到27.8%，互联网营销行业发展空间巨大。
②产业并购逐渐提升行业集中度
目前，互联网营销行业企业数量相对较多，行业集中度低，竞争充分，但在
各个细分领域，均已形成了一批具有一定规模及竞争力的优质企业，互联网营销
领域内的领先企业与大量弱势企业之间的差距已经拉开，未来行业领先企业将在
立足于内涵式发展的基础上，不断扩大自身业务，逐步提高自己的市场份额，充分发挥规模效应的优势。
③精准营销持续升温
精准营销是指广告公司利用网页分析、数据挖掘等关键技术，获取、分析用户有效数据，并进行优化分类，刻画消费者特点，在后期广告投放时通过分类进行偏好匹配，从而实现广告的精准投放。精准营销借助于互联网的大数据和分析技术优势，帮助广告主更精细的区分不同特性的消费者，透彻洞察其个性化需求，并有针对性的满足消费者的需求，进而实现更精准的广告投放，从而更低成本、更高效地达成营销目的。互联网营销公司的精准化、专业化、数字化必将成为互联网营销行业发展的主要趋势。
④程序化购买迅速成长
程序化购买是指通过数据的积累以及分析技术，实现基于精准定位的受众购买，其重要作用在于实现广告的自动化投放，提升广告管理和投放的效率。程序化购买本身具有机器自动化投放、受众购买等特点，可以提升整个广告管理及投放过程的效率以及广告位带来的价值。2014年，中国程序化展示广告市场规模达到48.4亿元，增长率为216.5%，占到中国展示广告整体的8.9%。预期到2017年，中国程序化购买市场整体规模将达到282.7亿元，占中国展示广告市场的比例将达到28.2%。
数据来源：iResearch《2014年中国DSP行业发展研究报告》
⑤移动互联网营销迅猛发展
在智能终端设备的普及、移动网民的增长、移动广告技术的发展和服务的提升的推动下，移动互联网营销得到了飞速发展，2014年移动广告市场规模达到296.9亿元，增长率达122.1%，移动广告的整体市场增速远远高于网络广告市场增速，随着移动互联网的快速发展，移动数字营销将成为新的爆发点。2012年至2018年中国移动广告市场规模及预测如下图所示：
数据来源：iResearch《2015年中国网络广告行业年度监测报告》
3、行业发展的有利因素与不利因素
（1）有利因素
①国家产业政策鼓励支持
浩耶上海所属的互联网营销行业受到国家政策鼓励与支持，自2012年以来，国务院先后发布了《关于下一代互联网“十二五”发展建设的意见》、《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》、《关于 2014年深化经济体制改革重点任务意见的通知》、《关于推动传统媒体和新兴媒体融合发展的指导意见》等产业规划或指导意见，为改善互联网环境、提升互联网信息技术水平、发展高端软件和新兴信
息服务产业创造了良好的政策环境，有利于基于互联网技术的服务型企业的长远发展。
②国民经济的持续健康发展
国家宏观经济形势直接影响着市场营销行业的发展，我国宏观经济的持续健康发展，为我国市场营销行业增长奠定了坚实的基础。根据艾瑞咨询发布的《中国网络广告行业年度监测报告 2014年》，2013年我国五大媒体（除户外）广告收入总规模比 2012年增长了14.6%，其中互联网营销增幅更高达46%。随着我国经济形势的向好及国民收入的稳定增长，互联网营销行业前景广阔。
③互联网用户激增为互联网营销行业奠定市场基础
根据CNNIC发布的《中国互联网络发展状况统计报告第35次》，截至2014年 12月，我国网民规模达 6.49亿，全年共计新增网民 3117万人，互联网普及率为47.9%，其中：移动互联网用户规模达5.57亿，较2013年增加5672万人。
互联网用户的快速增长，尤其是移动互联网用户的激增对电子商务等网络消费市场带来的促进作用，为互联网营销行业的发展提供了稳定市场需求，并奠定了坚实的市场基础。
④互联网行业发展及技术进步
互联网行业的发展及其应用技术的进步是互联网营销发展的基础，互联网营销从诞生之初至今在技术上有了很大进步，特别是效果监测和精准营销技术的应用，在很大程度上解决了传统营销中受众不清、效果不明的问题，营销效率比传统方式有很大提高。随着数据挖掘及分析技术、网页分析技术等相关技术的不断成熟和完善，特别是专业的整合互联网营销技术平台的出现，能够为客户提供多元化、整体式互联网营销服务，大幅提高互联网营销服务的效率，有效降低客户的营销成本。
（2）不利因素
①行业制度不健全服务标准不完善
目前我国互联网营销行业的法制建设尚处于起步阶段，在网络诚信建设、网络知识产权保护、网络犯罪防范等方面缺乏强有力的法制约束和保障。此外，互
联网营销服务行业规范性的服务标准不完善，使得少数作坊式的小公司或个人利用低廉的价格吸引客户，并提供劣质的服务，一定程度上影响了行业健康有序的发展，也对互联网营销行业内企业业务产生不利影响。
②专业人才稀缺制约企业快速发展
互联网营销行业属于轻资产行业，专业的互联网营销人才是企业的核心竞争之一。目前，行业内缺乏既熟悉传统营销的理论和方法，又熟知各类互联网传播手段的客户服务人员、策略人员。同时，也缺少充分掌握市场媒介资源的媒介采购人员以及优秀的互联网技术人员。上述各类专业人才的稀缺制约着互联网营销企业稳定的发展。
③企业规模整体偏小，提供综合性服务能力较弱
相比国外互联网营销行业，我国互联网营销行业发展时间较短，且行业集中度较低，除几大行业巨头外，大部分企业规模较小，无法提供全方位的综合性服务，很难满足同一客户的不同营销需求。
4、行业壁垒
（1）行业经验壁垒
行业经验、分析方法，以及为客户提供整合营销服务的能力是互联网营销企业的核心竞争力之一。作为互联网营销企业，必须对互联网、互联网技术、互联网媒体以及互联网环境下的消费者行为模式、生活习惯、心理特征有深刻理解，通过长期积累才能形成具有竞争力且能为客户创造价值的行业经验和分析方法，才能抢占互联网营销市场。传统营销企业一般具有规模、客户资源、品牌、资金等多方面的优势，但由于存在上述巨大的行业经验和分析方法壁垒，传统大型广告公司很难借助其自身传统优势迅速进入互联网营销领域。
（2）人才壁垒
专业的互联网营销人才是企业的核心竞争之一。互联网营销要求从业人员既要熟悉传统的营销理论、经验、方法，又要对互联网、互联网技术、互联网媒体具有深刻理解，同时还要对互联网用户的行为模式、生活习惯、心理特征等有深入了解。由于我国互联网营销行业发展历程较短，行业内企业众多，各类专业人
才的稀缺制约着互联网营销企业稳定的发展，成为互联网营销行业重要的进入壁垒之一。
（3）数据资源壁垒
随着互联网营销行业的发展，精准营销已成为互联网营销行业的必然发展趋势。精准营销需要借助于互联网的大数据和分析技术优势，帮助广告主更精细的区分不同特性的消费者，透彻洞察其个性化需求，进而实现更精准的广告投放，从而更低成本、更高效地达成营销目的。可见，数据是营销服务提供商为客户制定并持续优化营销策略、实施营销投放、监测与评估营销效果的前提和基础。
对于行业的新进者而言，很难在短期内获得大量有效的数据资源。
（4）资金壁垒
在互联网营销业务中，营销服务提供商与媒体之间通常是季度末集中支付营销投放款项，而与客户之间的结算则是在具体投放完成后的一定账期内向客户收取营销投放款项，使采购支付与业务收款存在一定的时间差。因此，从事互联网营销服务提供商的日常营运资金压力较大，只有具备足够的资金实力才能应对。
另外，对于采用以媒体资源为核心的媒介代理模式的营销服务提供商，需要集中采购媒体资源，也需要具备较强的资金实力。
5、行业技术特点及周期性、区域性和季节性
（1）行业技术水平及技术特点
互联网营销需要依靠技术平台为客户提供营销服务。互联网营销行业中的技术主要体现在对数据的采集、分析、处理和应用等方面，以提高投放精准度、缩短了广告投放优化周期、降低客户成本，同时这些技术的具体应用还需要与各互联网媒体后台系统进行技术对接，在运营过程中优化调整，客户通常也是通过数据结果来考核企业的服务质量。
（2）行业周期性、区域性和季节性
互联网营销行业的波动与宏观经济变化联系较为紧密，当宏观经济发展形势较好时，社会消费能力较强，广告主会增加营销投入力度，促进互联网营销市场
规模的增长。宏观经济发展放缓时，受社会消费需求减弱的影响，广告主会相应削减营销投入，进而影响互联网营销市场。
由于互联网自身不受区域性限制的特点，互联网营销行业无明显区域性特征。
受客户投放习惯和媒体返点方式的影响，互联网行业收入通常下半年高于上半年，呈现出一定的季节性。由于下半年集中了双11、圣诞节、元旦节等主要节日，互联网营销行业下半年的业绩收入普遍好于上半年。此外，互联网营销企业与互联网媒体网站一般会约定累进制的返点协议，这使得下半年随着采购额的增加会适用更高的返点率，下半年毛利率相对更高。
（二）核心竞争力与行业地位分析
1、行业地位
作为国内较早从事数字整合营销的专业公司，浩耶上海及其子公司在其业务发展中，面临本土数字整合营销公司的竞争和在中国发展互联网广告业务的国际4A公司的挑战。目前，互联网营销行业市场化程度较高，行业内企业众多集中度较低，各服务商市场占有率较低，无法获得准确且权威的市场占有率数据。
2、竞争优势
浩耶上海及其子公司致力于用其专业的数字营销能力、丰富的网络广告策略及执行经验为广告主提供优质的媒体整合资源以提高客户营销效果并提升客户品牌经营能力。浩耶上海及其子公司的竞争优势主要体现在以下几方面：
（1）浩耶上海的前身好耶集团及其子公司是本土历史悠久、具有较高品牌知名度的互联网营销公司
自1998年至今，浩耶上海的前身好耶集团及其子公司一直专注于互联网营销领域，并根据互联网营销的发展适时调整服务内容和方式。随着互联网技术的发展和网络目标受众需求的变化，广告主对其产品或服务的网络营销要求由简单的“广而告之”提高至“全盘统筹、量化分析”的效果及品牌营销。浩耶上海及其子公司亦从最初单纯地为客户提供网络媒介代理中的购买执行服务，升级至为客户提供包含广告创意、媒介策略、媒介购买以及效果评估等全方位的整合式营销
服务。“好耶”及“新好耶”已成为互联网营销行业的标杆性品牌，好耶集团历获2013年金鼠标奖、年度十佳网络营销代理公司等荣誉。
浩耶上海及其子公司是立足本土的专业营销服务公司。我国互联网媒介种类具有分散化特征，多样化程度较高，所拥有的用户集中度较低。随着中国网络用户数量的进一步增加，以及对网络适应能力的不断增强，用户需求的多元化使流量出现分散化趋势，导致广告主对各类网络媒介投放价值的判断难度进一步加大，在进行互联网营销过程中很难保证互联网营销信息传播的有效性。凭借十几年多行业领域的互联网营销经验以及对中国互联网媒介的充分了解与熟悉，浩耶上海及其子公司能针对不同网络媒体为广告主制定差异化的媒体策略并提供个性化整合营销，以达到降低广告主营销成本、提升营销效果的目的。
（2）浩耶上海是国内领先的端到端全程数字营销解决方案提供商
浩耶上海及其子公司的经营宗旨是把简单的互联网营销延展至包括广告策划、媒体采买及售后分析、搜索营销、内容营销、社会化营销、创意服务、平台建设及精准广告等在内的端到端全程数字营销解决方案。随着多年的业务发展，“好耶”、“新好耶”在各数字营销环节的品牌影响力日益提升。
（3）浩耶上海是有实力、上规模的数字营销服务提供商
规模经营是数字营销公司发展和持续经营的基础。我国数字营销服务行业市场化程度较高，行业较为分散，只有具有一定规模的数字营销公司才能吸引和稳定优质客户并在媒体议价中享有话语权。报告期内，浩耶上海年营业收入均在10亿元以上，逐步积累的实力使得在服务越来越多的大客户的同时，可以充分利用突出的市场地位掌握更强的媒体议价能力，以较高的性价比获取广告资源，从而进一步获得更多的优质客户和优质媒体资源。
从客户及客户结构分析，浩耶上海已与90多家国内外知名品牌广告主建立了长期合作关系，拥有了一大批服务期限在3年以上的优质客户。报告内，浩耶上海的客户涵盖汽车、快速消费品、母婴、电商、金融以及医药保健等多行业领域。
以下为浩耶上海的部分主要客户：
行业领域 主要客户
汽车 一汽大众、上海通用、北京现代、奇瑞汽车、吉利汽车、起亚汽车
行业领域 主要客户
快速消费品 达能、康师傅、加多宝、农夫山泉、南方黑芝麻糊
母婴 亨氏、多美滋
电商 京东商城、1号店、亚马逊、凡客诚品、苏宁易购、乐蜂网、红孩子
金融 招商银行、中信银行、浦发银行
医药、保健品施贵宝、养生堂、健安喜、康美药业、雀巢营养品
从媒体及媒体类型分析，浩耶上海与 140多家主流数字媒体形成了良好的合作态势，已经发展为集搜索引擎、门户网站、垂直网站及视频网站为一体的综合性数字媒体代理商，是各大网络媒体，比如新浪、搜狐、网易、百度等的优秀代理商。以下为浩耶上海及其子公司长期合作的部分主要媒体：
媒体类型 主要合作媒体
搜索引擎 百度、奇虎360、搜狗
门户网站 网易、搜狐、新浪、腾讯、凤凰网、中华网、21CN
汽车之家、易车、汽车中国、福布斯中文网、中金在线、和讯网、同花顺、垂直网站
太平洋亲子网、妈妈网
视频网站 优酷土豆、爱奇艺、搜狐视频、腾讯视频、乐视
（4）浩耶上海是基于用户触点并以数据驱动的整合营销公司
为了应对数字时代用户碎片化的挑战，在数字营销数据化和专业化的发展趋势下，广告主要求营销公司在数字媒体种类不断丰富、营销理念不断提升和广告效果测评指标日益精细的竞争环境下，具备充分挖掘数据并进行处理分析以促使广告投放网站、投放页面、投放形式、投放时段以及投放效果的优化组合，并最终达到产品、服务以及企业品牌的整合营销能力。
浩耶上海及在为广告主提供全程数字整合营销过程中，凭借对广告主产品或服务性质以及目标受众的上网习惯的深度了解、洞察及应用，进而累积了海量的目标用户群的数据信息。浩耶上海及其子公司依靠先进的数据分析、处理及优化技术充分帮助广告主发掘目标用户群的数据营销价值。
（5）浩耶上海拥有一支能快速、高效响应客户需求，深耕于数字营销的专业团队
互联网营销公司最重要的资产便是专业人才。团队构成、员工素养及职业操守是互联网营销公司能否持续发展的关键因素。浩耶上海已形成了系统的人才激励机制，积累了一支具有丰富经验的资深数字营销专家团队，管理团队的专业性及忠诚度使公司在同行业中具备明显竞争优势。
3、竞争劣势
浩耶上海目前媒体采购规模尚存在一定的瓶颈上限，相对4A公司和个别优秀本土数字营销公司有一定差距；浩耶上海后台数据管理平台（DMP）在线下营销活动的“用户行为及属性数据”的资源储备相对不足；此外，浩耶上海移动互联网营销规模相对行业巨头较小，相关资源储备亟待加强。
（三）财务状况分析
1、资产、负债的主要构成分析
（1）资产的主要构成分析
报告期内，浩耶上海资产构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015/3/31||2014/12/31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|55,978.92|90.45%|52,433.00|89.42%|67,079.79|
|5,909.88|9.55%|6,200.88|10.58%|2,762.48|
|61,888.79|100.00%|58,633.88|100.00%|69,842.27|

 2014年末浩耶上海资产总额较 2013年末减少16.05%，由 69,842.27万元减少至58,633.88万元，主要系流动资产减少所致。
浩耶上海的资产主要由流动资产构成，具体资产情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015/3/31||2014/12/31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|567.22|0.92%|388.22|0.66%|1,156.29|
|110.50|0.18%|321.00|0.55%|395.50|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2015/3/31||2014/12/31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|48,348.87|78.12%|43,308.60|73.86%|58,788.07|
|1,867.91|3.02%|2,436.35|4.16%|4,118.42|
|2,858.81|4.62%|3,387.22|5.78%|2,359.69|
|2,225.61|3.60%|2,591.62|4.42%|261.82|
|55,978.92|90.45%|52,433.00|89.42%|67,079.79|
|139.24|0.22%|172.67|0.29%|270.61|
|89.35|0.14%|127.85|0.22%|199.28|
|234.42|0.38%|250.18|0.43%|186.83|
|5,446.87|8.80%|5,650.18|9.64%|2,105.76|
|5,909.88|9.55%|6,200.88|10.58%|2,762.48|
|61,888.79|100.00%|58,633.88|100.00%|69,842.27|

在流动资产中，应收账款、其他应收款是主要构成部分，其中：
2014年末应收账款较 2013年末减少26.33%，由 58,788.07万元减少至 43,308.60万元，主要系本次交易对方完成对浩耶上海的收购后对其所有账务进行了梳理，计提了7,232.85万元坏账准备所致，从而引起流动资产大幅降低。报告期内，浩耶上海应收账款减值计提明细表如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015/3/31||2014/12/31|||
|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|
|55,581.72|7,232.85|50,524.67|7,216.08|60,363.66|

2014年末其他应收款较 2013年末增加43.55%，由 2,359.69万元增加至 3,387.22万元。
非流动资产主要由递延所得税构资产成，2014年末递延所得税资产较 2013年末增加168.32%，由2,762.48万元增加至6,200.88万元。
由于浩耶上海所属互联网营销行业，流动资产占比高为行业特点，主要由于
互联网营销企业开展业务过程中所投入固定资产较少，此外，由于媒体采购付款
与客户回款存在一定的时间差，因此互联网营销企业资产中应收账款占比较高。
报告期内，浩耶上海资产结构较为稳定。
（2）负债的主要构成分析
报告期各期，浩耶上海负债构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015/3/31||2014/12/31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|38,556.08|59.22%|34,694.66|55.51%|41,956.01|
|4,156.03|6.38%|5,167.91|8.27%|3,242.85|
|2,343.09|3.60%|2,541.07|4.07%|3,148.28|
|1,109.54|1.70%|1,054.59|1.69%|1,861.71|
|18,943.27|29.10%|19,040.01|30.46%|14,955.74|
|65,108.03|100.00%|62,498.25|100.00%|65,164.60|
|65,108.03|100.00%|62,498.25|100.00%|65,164.60|

报告期内，浩耶上海负债全部由流动负债构成，主要包括应付账款、预收款项及其他应付款。
2014年末应付账款较 2013年末减少17.31%，由 41,956.01万元减少至 34,694.66万元。2014年末预收账款较 2013年末增加59.36%，由 3,242.85万元增加至5,167.91万元。
报告期内，浩耶上海其他应付款主要为2013年至2014年期间由于关联交易形成的应付新好耶信息技术的款项，2014年末其他应付款较 2013年末增加27.31%，由14,955.74万元增加至19,040.01万元。
2、主要偿债指标分析
|||
|-|-|
|2015/3/31|2014/12/31|
|0.86|0.84|
|0.86|0.84|
|105.20%|106.59%|
|966.82|-10,951.22|

注：上表中的财务指标计算公式为：
（1）资产负债率=总负债/总资产；
（2）流动比率=流动资产/流动负债；
（3）速动比率=（流动资产－存货）/流动负债；
（4）利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用；
（5）息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息费用＋折旧＋摊销。
（6）资产负债率*为假设本次交易完成后浩耶上海资产负债率。
由于浩耶上海无存货，所以流动比率与速动比率一致，2014年末较2013年末有所下降，主要系 2014年末其他应付款增加所致，2014年末与 2015年 3月 31日流动比率及速动比率较为稳定。报告期内，浩耶上海资产负债率为负，主要由于存在大额其他应付款所致，2013年12月31日、2014年12月31日及2015年 3月 31日其他应付款占浩耶上海负债总额比例分别为22.95%、30.46%及29.10%，本次交易完成后，浩耶上海负债总额将减少15.47%。
2014年度浩耶上海息税折旧摊销前利润较2013年度大幅下降，主要系2014年度浩耶上海净利润大幅下降所致，2015年1-3月浩耶上海息税折旧摊销前利润较2014年度大幅上升，主要系2015年1-3月浩耶上海净利润大幅上升所致。由于报告期内浩耶上海未发生利息支出，因此利息保障倍数不具可比性。
3、资产周转能力分析
||
|-|
|2015年1-3月|
|3.47|
|2.93|
|2.64|

注：上表中2015年1-3月数据为年化数值，财务指标计算公式为：
（1）应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均值；
（2）流动资产周转率=营业收入/流动资产期初期末平均值；
（3）总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均值。
报告期内，浩耶上海没有存货，不适用存货周转率来分析其资产周转能力。
报告期内，浩耶上海应收账款周转率大幅增长，流动资产周转率及总资产周转率
略有增长，主要系随着浩耶上海业务规模的不断增长，营业收入相应增长以及本
次交易对方收购浩耶上海100%股权后对其应收账款进行梳理并计提坏账准备后应收账款净额相应下降所致。
由于浩耶上海属于轻资产行业，资产主要由经营性的应收项目构成，非流动资产较少，因此，应收账款周转率、流动资产周转率及总资产周转率较为接近。
（四）盈利能力分析
1、营业收入的变化情况及利润来源
报告期内，浩耶上海营业收入均为主营业务收入，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-3月||2014年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|39,700.72|100.00%|143,627.39|100.00%|126,184.83|
|38,808.79|100.00%|143,627.39|100.00%|126,184.83|

（1）业务分布
浩耶上海的主营业务分为三部分，具体为数字品牌整合营销、效果营销业务及网络营销增值服务，报告期内，浩耶上海以业务类型划分的营业收入构成情况具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-3月||2014年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|22,368.62|56.34%|90,168.46|62.78%|90,671.42|
|15,964.78|40.21%|47,375.12|32.98%|30,522.70|
|1,367.32|3.44%|6,083.81|4.24%|4,990.71|
|39,700.72|100.00%|143,627.39|100.00%|126,184.83|

报告期内，数字品牌整合营销业务为浩耶上海营业收入中主要组成部分，基本保持稳定；2014年效果营销业务收入较2013年增加55.21%，主要系主要客户投放量增加所致；2014年网络营销增值服务较2013年增加21.90%。
报告期内，浩耶上海毛利按业务划分情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-3月||2014年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|2,806.02|73.94%|6,317.47|67.40%|11,556.02|
|725.80|19.13%|2,237.21|23.87%|1,437.50|
|263.19|6.94%|818.23|8.73%|934.70|
|3,795.01|100.00%|9,372.91|100.00%|13,928.21|

报告期内，浩耶上海毛利主要来源于数字品牌整合营销业务和效果营销业务，两项业务毛利合计占分别浩耶上海毛利总额的93.29%，91.27%及93.06%。
浩耶上海数字品牌整合营销业务主要为展示类营销业务；效果营销业务主要为搜索引擎营销业务和精准营销业务。
（2）行业分布
报告期内，浩耶上海营业收入主要来源于电商行业及汽车行业，其按收入行业划分的营业收入构成情况具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-3月||2014年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|21,594.09|54.39%|68,629.08|47.78%|36,381.84|
|7,408.17|18.66%|22,803.60|15.88%|31,431.30|
|3,195.13|8.05%|6,300.29|4.39%|7,451.78|
|2,254.52|5.68%|9,591.25|6.68%|4,922.12|
|1,299.56|3.27%|21,648.30|15.07%|22,798.48|
|1,439.62|3.63%|2,395.70|1.67%|6,000.19|
|1,113.36|2.80%|6,325.83|4.40%|5,978.42|
|764.04|1.92%|3,307.79|2.30%|3,866.88|
|632.24|1.59%|2,625.55|1.83%|7,353.81|
|39,700.72|100.00%|143,627.39|100.00%|126,184.83|

报告期内，浩耶上海毛利按行业划分情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-3月||2014年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|1,084.23|28.57%|-237.29|-2.53%|499.51|
|1,267.61|33.40%|3,157.35|33.69%|5,384.81|
|229.13|6.04%|918.83|9.80%|503.13|
|151.14|3.98%|2,874.30|30.67%|3,699.46|
|156.71|4.13%|572.36|6.11%|1,418.59|
|119.89|3.16%|597.96|6.38%|513.47|
|585.60|15.43%|964.33|10.29%|1,052.69|
|188.69|4.97%|252.41|2.69%|600.07|
|11.99|0.32%|272.65|2.91%|256.50|
|3,795.01|100.00%|9,372.91|100.00%|13,928.21|

报告期内，浩耶上海毛利主要来源于汽车行业和金融行业。
浩耶上海为互联网营销企业，其业务的开展基本不受地域限制。受客户投放习惯和媒体返点方式的影响及下半年集中了双11、圣诞节、元旦节等主要节日，浩耶上海通常下半年产生的营业收入较高。
2、影响盈利能力持续性和稳定性的因素分析
浩耶上海属互联网营销领域，影响其盈利能力持续性和稳定性的主要因素包括：
（1）国家宏观经济形势变化及产业政策是否发生重大调整；
（2）浩耶上海的高品质服务是否能够保持并进一步提高，维护好目前既有客户及开拓新客户资源，带来收入的持续增长及公司规模的不断扩大；
（3）是否仍可以优势价格获得优质媒体资源；
（4）浩耶上海已有数据库的高效应用及新数据的积累。
3、利润表主要科目分析
根据瑞华会计出具的“瑞华审字【2015】48450001号”《审计报告》，浩耶上海报告期利润表主要科目情况具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|
|39,700.72|143,627.39|
|35,905.70|134,254.47|
|42.11|738.08|
|2,068.93|10,053.39|
|771.31|3,856.35|
|-2.41|16.77|
|23.15|6,117.17|
|891.92|-11,408.85|
|1.29|74.85|
||12.53|
|893.22|-11,346.53|
|248.08|-2,700.25|
|645.14|-8,646.28|

（1）营业收入
关于营业收入分析情况详见本节“二、拟购买资产的行业特点和经营情况\（四）盈利能力分析\1、营业收入的变化情况及利润来源”。
（2）营业成本
2013年、2014年及 2015年 1-3月，浩耶上海营业成本具体为 112,256.61万元，134,254.47万元及35,905.70万元，占营业收入比重分别为88.96%、93.47%及90.44%，2014年营业成本占营业收入比重上升原因系2014年浩耶上海电商行业业务大幅增长所致，电商行业业务一般业务规模较大且毛利较低，此外，由于前次交易前，浩耶上海经营管理未充分衔接，造成个别合同亏损所致。
（3）销售费用
报告期内，浩耶上海销售费用具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|

金额 占比 金额 占比 金额 占比
||||||
|-|-|-|-|-|
|1,906.33|92.14%|8,765.84|87.19%|10,323.09|
|66.24|3.20%|635.28|6.32%|840.85|
|35.94|1.74%|291.54|2.90%|408.35|
|27.29|1.32%|175.72|1.75%|115.31|
|33.13|1.60%|185.00|1.84%|188.16|
|2,068.93|100.00%|10,053.39|100.00%|11,875.75|

报告期内，浩耶上海销售费用主要由职工薪酬构成。
（4）管理费用
报告期内，浩耶上海管理费用具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-3月||2014年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|188.04|24.38%|1,170.21|30.35%|1,279.92|
|266.18|34.51%|1,163.73|30.18%|1,353.71|
|80.17|10.39%|382.12|9.91%|153.56|
|13.88|1.80%|121.48|3.15%|104.16|
|78.79|10.22%|137.52|3.57%|30.00|
|8.66|1.12%|36.50|0.95%|48.31|
|33.79|4.38%|187.80|4.87%|241.72|
|101.79|13.20%|657.01|17.04%|501.76|
|771.31|100.00%|3,856.35|100.00%|3,713.15|

报告期内，浩耶上海管理费用主要由职工薪酬和租赁费用构成，总体较为平稳。
（5）财务费用
报告期内，浩耶上海无利息支出，财务费用主要由利息收入及汇兑损益构成。
（6）资产减值损失
报告期内，浩耶上海资产减值损失均为计提的坏账损失，具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|

|||
|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|
|23.15|6,117.17|
|23.15|6,117.17|

 2014年浩耶上海坏账损失大幅增加的原因系浩耶上海下属公司好耶趋势当年9月与北京广兴隆广告有限责任公司产生合同纠纷，要求广兴隆向好耶趋势支付合同欠款5,235.46万元并承担该案全部诉讼费用，公司当年基于谨慎原则针对该项业务涉及的应收账款计提较大金额坏账准备。
（7）营业外收入及营业外支出
报告期内，浩耶上海营业外收入及营业外支出金额均较小，对利润总额不构成重大影响。
4、毛利率变化情况
报告期内，浩耶上海毛利率情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|
|39,700.72|143,627.39|
|35,905.70|134,254.47|
|3,795.01|9,372.91|
|9.56%|6.53%|

报告期内，浩耶上海分别按业务类型及行业类别划分的毛利率情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年1-3月|||2014年度|||||
|收入|成本|毛利率|收入|成本|毛利率|收入|成本|
|22,368.62|19,562.60|12.54%|90,168.46|83,850.99|7.01%|90,671.42|79,115.40|
|15,964.78|15,238.98|4.55%|47,375.12|45,137.91|4.72%|30,522.70|29,085.20|
|1,367.32|1,104.13|19.25%|6,083.81|5,265.58|13.45%|4,990.71|4,056.01|
|39,700.72|35,905.70|9.56%|143,627.39|134,254.47|6.53%|126,184.83|112,256.61|
|2015年1-3月|||2014年度|||||
|收入|成本|毛利率|收入|成本|毛利率|收入|成本|
|21,594.09|20,509.85|5.02%|68,629.08|68,866.37|-0.35%|36,381.84|35,882.33|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年1-3月|||2014年度|||||
|收入|成本|毛利率|收入|成本|毛利率|收入|成本|
|7,408.17|6,140.55|17.11%|22,803.60|19,646.25|13.85%|31,431.30|26,046.49|
|2,254.52|2,025.38|10.16%|9,591.25|8,672.42|9.58%|4,922.12|4,418.99|
|1,299.56|1,148.43|11.63%|21,648.30|18,773.99|13.28%|22,798.48|19,099.02|
|632.24|475.53|24.79%|2,625.55|2,053.18|21.80%|7,353.81|5,935.22|
|1,113.36|993.46|10.77%|6,325.83|5,727.87|9.45%|5,978.42|5,464.95|
|3,195.13|2,609.52|18.33%|6,300.29|5,335.96|15.31%|7,451.78|6,399.09|
|1,439.62|1,250.93|13.11%|2,395.70|2,143.29|10.54%|6,000.19|5,400.12|
|764.04|752.05|1.57%|3,307.79|3,035.14|8.24%|3,866.88|3,610.38|
|39,700.72|35,905.70|9.56%|143,627.39|134,254.47|6.53%|126,184.83|112,256.61|

浩耶上海2014年毛利率较2013年下降了4.51%，主要系毛利率较低的电商行业收入规模增加88.64%，由 36,381.84万元增加至 68,629.08万元所致。电商行业业务主要为展示类营销业务及搜索引擎类营销业务，该类业务在行业内普遍毛利率较低。此外，由于前次交易前，浩耶上海经营管理未充分衔接，造成个别合同亏损所致。
5、非经常性损益情况
报告期内，浩耶上海非经常性损益金额较小，未对其经营成果形成重大影响。
三、本次交易对上市公司的影响分析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响
1、本次交易对上市公司主营业务及盈利能力的影响
本次交易是上市公司实施外延式发展战略的重要步骤之一。收购浩耶上海，有助于优化本公司的线上营销结构，拓展本公司在互联网营销领域业务，增强公司的核心竞争能力和持续经营能力。本次交易完成前，华谊嘉信主要从事终端营销服务、活动营销服务、媒体传播服务以及其他营销服务等，并主要集中在线下营销领域，浩耶上海主营业务为数字品牌整合营销，效果营销，以及内容营销、网站建设等网络营销增值服务，本次收购浩耶上海后，公司业务结构将得到明显
优化，线上营销服务业务竞争力将明显增强。
根据公司 2014年年度报告、2015年 1-3月财务报告数据以及本次交易完成后的备考财务数据，假设本次交易完成后，公司的利润表情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-3月|||||
|交易前|备考|变动比例|交易前|备考|
|42,534.96|82,235.67|93.34%|155,983.93|299,611.32|
|39,983.86|70,852.52|77.20%|148,389.90|270,272.58|
|249.69|291.80|16.86%|909.85|1,647.94|
|536.42|2,605.35|385.69%|741.64|10,795.02|
|4,223.20|4,994.51|18.26%|9,369.43|13,225.78|
|43.74|41.33|-5.50%|59.80|76.57|
|-16.01|7.14|-144.57%|1,291.08|7,408.25|
|-|-|-|694.90|694.90|
|-|-|-|13.49|13.49|
|-|-|-|13.49|13.49|
|2,551.10|3,443.02|34.96%|8,302.42|-3,106.43|
|0.25|1.55|512.01%|1,065.72|1,140.58|
|85.63|85.63|0.00%|10.53|23.06|
|19.78|19.78|0.00%|10.48|11.48|
|2,465.72|3,358.94|36.23%|9,357.61|-1,988.91|
|619.49|867.57|40.05%|2,381.45|-318.80|
|1,846.24|2,491.37|34.94%|6,976.17|-1,670.11|
|1,855.88|2,501.02|34.76%|7,050.39|-1,595.89|
|-9.64|-9.64|0.00%|-74.22|-74.22|

本次收购完成后，公司的业务规模将得到显著提升，2014年度营业收入由收购前的 155,983.93万元增长至 299,611.32万元，同比增长92.08%；本次交易对方承诺浩耶上海未来 3年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润累计不低于13,920.00万元，有利于提升本公司整体盈利能力。
2、本次交易完成后，上市公司未来经营中的优势与劣势
本次交易完成后，华谊嘉信资源优势不断提升与优化。第一，拥有更优质的
技术平台和更完善的全媒体资源，浩耶上海凭借其效果营销、搜索营销、网络公
关及社会营销、移动互联网营销和数据优化等技术，可为华谊嘉信未来在数字营
销、O2O营销战略布局提供先发技术和资源优势。其在网络公关、线上媒体等方面的优质资源也可进一步优化华谊嘉信媒体结构、强化全媒体集中采买的话语权。第二，拥有全面数据资源，浩耶上海目前拥有大量的网络广告用户数据，华谊嘉信作为中国本土规模较大的线下营销服务商之一拥有最广泛的线下消费者数据采集网络，本次交易将加速拓展华谊嘉信线上线下广告互动、数字营销以及 O2O营销产品线，为客户提供更加全面的整合营销服务。第三，强化公司品牌效应，浩耶上海是中国互联网营销行业的先行者，也是中国规模较大的效果营销服务提供商之一，其品牌价值将有助于提升华谊嘉信的品牌效应。
在拥有上述经营优势的同时，公司未来也将面临浩耶上海在互联网营销领域的竞争劣势。
3、本次交易完成后，上市公司的资产负债情况及财务安全性
（1）主要资产及构成分析
根据公司 2014年年度报告、2015年 1-3月财务报告数据以及本次交易完成后的备考财务数据，假设本次重大资产购买已于 2014年 1月 1日实施完成，上市公司最近一年一期的资产结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年3月31日|||||
|交易前|备考|变动比例|交易前|备考|
|13,737.91|14,305.13|4.13%|13,667.99|14,056.20|
|783.32|893.82|14.11%|748.52|1,069.52|
|69,860.76|118,209.63|69.21%|71,959.05|115,267.65|
|711.48|2,579.39|262.54%|2,010.98|4,447.33|
|7,501.88|10,360.69|38.11%|3,642.16|7,029.37|
|31.51|31.51|0.00%|31.51|31.51|
|-|2,225.61|-|856.37|3,447.99|
|92,626.86|148,605.78|60.43%|92,916.57|145,349.56|
|50.00|100.00|100.00%|50.00|50.00|
|572.32|522.32|-8.74%|22.32|22.32|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年3月31日|||||
|交易前|备考|变动比例|交易前|备考|
|6,050.15|6,050.15|0.00%|6,050.15|6,050.15|
|6,121.94|6,261.17|2.27%|6,202.79|6,375.46|
|1,768.43|2,795.78|58.09%|1,803.25|2,869.10|
|165.39|165.39|0.00%|136.47|136.47|
|62,190.20|99,109.49|59.37%|62,190.20|99,109.49|
|680.74|915.16|34.44%|749.78|999.96|
|1,015.89|6,462.75|536.17%|911.34|6,561.52|
|78,615.06|122,382.22|55.67%|78,116.31|122,174.48|
|171,241.92|270,988.00|58.25%|171,032.87|267,524.05|

由上表数据可知，本次交易完成后，截至 2014年 12月 31日，模拟计算的上市公司的备考资产总额将从交易前的 171,032.87万元上升至交易后的 267,524.05万元，增长幅度达到56.42%，其中流动资产由收购前的 92,916.57万元增至145,349.56万元，增长56.43%。
2015年 3月 31日模拟计算的上市公司的备考资产总额将从交易前的171,241.92万元上升至交易后的270,988.00万元，增长幅度达到60.80%，其中流动资产由收购前的92,626.86万元增至148,605.78万元，增长了58.25%。从整体资产结构来看，交易后上市公司的流动资产占总资产的比例均有一定幅度的上升，有利于降低企业的经营风险。
本次收购后，公司资产规模及资产质量将得到极大提升，公司资产流动性将有所提高。
（2）主要负债及构成分析
根据公司财务报告及备考财务报表，假设本次重大资产购买已于 2014年 1月1日实施完成，上市公司最近一年一期的负债结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年3月31日|||||
|交易前|备考|变动比例|交易前|备考|
|5,500.00|5,500.00|0.00%|4,000.00|4,000.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|10,296.42|48,852.51|374.46%|15,162.87|49,857.54|
|88.66|4,244.70|4687.42%|2,415.26|7,583.17|
|6,428.55|8,771.64|36.45%|6,100.38|8,641.44|
|5,156.52|6,266.06|21.52%|6,070.85|7,125.44|
|11.19|11.19|0.00%|7.00|7.00|
|40.22|40.22|0.00%|83.08|83.08|
|6,311.07|67,659.04|972.07%|16,354.73|77,799.44|
|33,832.62|141,345.35|317.78%|50,194.17|155,097.12|
|0.00|0.00|0.00%|0.41|0.41|
|23,411.74|23,411.74|0.00%|23,411.74|23,411.74|
|932.57|1,167.07|25.15%|937.81|1,172.31|
|24,344.31|24,578.81|0.96%|24,349.96|24,584.46|
|58,176.93|165,924.16|185.21%|74,544.13|179,681.58|

本次交易完成后，截至 2014年 12月 31日，上市公司负债总额由收购前的74,544.13万元，增加至179,681.58万元，其中流动负债由收购前的50,194.17万元增加至 155,097.12万元，流动负债增加的主要系应付账款增加和其他应付款增加。
由上表数据可知，本次交易完成后，截至2015年3月31日，模拟计算的上市公司的备考负债总额将从交易前的 58,176.93万元上升至交易后的 165,924.16万元。
综上，因计提本次交易应支付的现金对价形成大额流动负债，且标的公司带来负债的增长幅度高于资产的增长幅度，本次交易完成后，上市公司偿债压力增加。
（3）交易前后上市公司主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2015年3月31日|||
|交易前|备考|交易前|
|2.74|1.05|1.85|
|2.74|1.04|1.85|
|33.97%|61.23%|43.59%|

因计提本次交易应支付的现金对价形成大额流动负债，且标的公司带来负债的增长幅度高于资产的增长幅度，本次交易完成后，公司流动比率和速动比率均出现下降，资产负债率大幅上升，公司偿债压力增加，但仍处于相对合理水平。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易对上市公司未来发展前景的影响
整合营销行业作为文化传媒产业中的一个细分行业，其涵盖业务主要包含品牌策略、市场调研、广告、公关、终端促销以及网络营销等。目前华谊嘉信已经拥有品牌策划、公关广告、体验营销以及数字营销四大事业务板块。通过本次交易收购互联网营销行业领先企业浩耶上海将进一步强化华谊嘉信在互联网营销、网络公关等业务板块的综合实力，结合已经并购的迪思传媒的传播能力和其自身的终端营销能力，可有效提升公司为客户提供全面整合营销服务的核心竞争力，使公司抗风险能力进一步增加，进而增强上市公司的可持续发展能力。
2、本次交易完成后公司的经营发展战略
华谊嘉信登陆资本市场后，公司品牌形象和资本实力大幅提升，资源整合手段进一步多样化，实施并购的能力也不断增强。为提升公司经营业绩，为股东创造价值，本公司一方面需要在整合营销和广告市场继续深耕细作，另一方面也需要充分利用资本市场这一平台，针对具有一定竞争力并且与本公司业务具有一定协同性的企业积极实施并购，实现外延式发展。本次交易是上市公司实施外延式发展战略的重要步骤之一。通过本次交易收购浩耶上海，将有助于华谊嘉信成为本土最大的整合营销服务商，符合集团整体发展战略及业务布局。
华谊嘉信一直以来以“和谐·共赢”为企业核心价值观，围绕“内生性增长”和“外延式发展”全面开展业务。公司在整合营销领域，特别是线下传统媒体营销领域，已经积累了大量优质案例与客户资源，公司的优质服务已在行业中树立了良好口碑，与客户建立了长期、稳定的合作关系。本次交易完成后，公司一方面将继续巩固和深化在线下整合营销市场的龙头地位，另一方面将对互联网营销行业相关领域进行积极探索，以业务和资本合作等多种方式进行拓展，实现“内生+外延”并举的发展战略。
浩耶上海是国内领先的基于用户触点的端到端全程数字整合营销服务提供
商，客户涵盖汽车、快速消费品、母婴、电商、金融以及医药保健等多行业领域，服务涉及汽车、电商、快消品、母婴、医药和金融等领域。浩耶上海在发展过程中积累了丰富的服务经验，互联网广告投放策划能力和服务水平不断提升，赢得了广大国内外客户的认可。达能、奇瑞、1号店、京东商城、酒仙网以及招商银行等企业均已与浩耶上海建立了长期合作关系。
本次交易完成后，本公司的产品系列将会进一步丰富，公司的产品线和营销渠道都将得到较大拓展。本公司与浩耶上海在业务、人才、媒体和客户服务能力等方面的深入融合，将大幅提高本公司为客户提供线上线下一体化整合营销的水平和能力，协助客户加快“服务产生效益”新业务模式的探索。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易完成后对上市公司主要财务指标的分析
本次交易为华谊嘉信以自有现金购买浩耶上海，不会对上市公司的股权结构产生影响。本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
||||
|-|-|-|
|2015年3月31日|||
|实际数|备考数||
|33.97%|61.23%||
|2.74|1.05||
|2.74|1.04||
|2015年1-3月|||
|实际数||备考数|
|0.60||0.70|
|0.05||0.07|

本次交易完成后，按照交易对方未来三年承诺净利润金额计算，上市公司未来三年将累计新增净利润不低于 13,920万元，将有助于提高上市公司未来每股收益。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
除本次交易外，上市公司暂无对浩耶上海增加未来资本性支出的计划，但本
次交易完成后，浩耶上海将成为上市公司的全资子公司，其未来的资本性支出
计划将纳入上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。
3、职工安置方案对上市公司的影响
本次交易不涉及员工安置方案。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易不涉及资产置出，且交易结构较为简单，所涉及的交易税费、中介机构费用等的交易成本较小，对上市公司损益无显著影响。
第九节财务会计信息
本节的财务会计数据均引自经审计的财务报告、备考合并财务报表审阅报告（本节若无特别说明，单位为：元）。
一、拟购买资产最近两年一期财务报表
浩耶上海会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了浩耶上海的财务状况、经营成果和现金流量，由瑞华会计师出具了无保留意见的“瑞华审字【2015】48450001号”《审计报告》。
浩耶上海经审计的2013年度、2014年度及2015年1-3月的财务报表如下：（一）合并资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2015/3/31|2014/12/31|
|567.22|388.22|
|110.50|321.00|
|48,348.87|43,308.60|
|1,867.91|2,436.35|
|2,858.81|3,387.22|
|2,225.61|2,591.62|
|55,978.92|52,433.00|
|139.24|172.67|
|89.35|127.85|
|234.42|250.18|
|5,446.87|5,650.18|
|5,909.88|6,200.88|
|61,888.79|58,633.88|
|38,556.08|34,694.66|
|4,156.03|5,167.91|
|2,343.09|2,541.07|

|||
|-|-|
|2015/3/31|2014/12/31|
|1,109.54|1,054.59|
|18,943.27|19,040.01|
|65,108.03|62,498.25|
|65,108.03|62,498.25|
|104.24|104.24|
|1,983.76|1,983.76|
|-5,307.23|-5,952.37|
|-3,219.23|-3,864.37|
|0.00|0.00|
|-3,219.23|-3,864.37|
|61,888.79|58,633.88|

（二）合并利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|
|39,700.72|143,627.39|
|39,700.72|143,627.39|
|38,808.79|155,036.23|
|35,905.70|134,254.47|
|42.11|738.08|
|2,068.93|10,053.39|
|771.31|3,856.35|
|-2.41|16.77|
|23.15|6,117.17|
|891.92|-11,408.85|
|1.29|74.85|
|-|12.53|
|-|0.99|
|893.22|-11,346.53|
|248.08|-2,700.25|
|645.14|-8,646.28|
|645.14|-8,646.28|
|-|-|
|-|-|
|645.14|-8,646.28|
|645.14|-8,646.28|

|||
|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|
|-|-|

（三）合并现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|
|36,296.94|162,865.02|
|-|-|
|527.50|536.81|
|36,824.44|163,401.83|
|33,371.66|145,711.00|
|2,614.06|10,525.17|
|-|6,817.79|
|658.44|4,556.88|
|36,644.17|167,610.84|
|180.27|-4,209.01|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|0.45|-|
|-|-|
|-|-|
|0.45|-|
|2.12|313.31|
|-|-|
|-|0.00|
|-|-|
|2.12|313.31|
|-1.67|-313.31|
|-|-|
|-|104.24|
|-|-|
|-|-|

|||
|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|
|-|3,650.00|
|-|3,754.24|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|3,754.24|
|0.41|-|
|179.00|-768.07|
|388.22|1,156.29|
|567.22|388.22|

二、上市公司最近一年及一期的备考财务报表
根据瑞华会计师出具的“瑞华阅字【2015】48450001号”上市公司备考《审阅报告》，上市公司备考财务资料如下：
（一）备考合并资产负债表
单位：万元
||
|-|
|2015/3/31|
|14,305.13|
|893.82|
|118,209.63|
|2,579.39|
|10,360.69|
|31.51|
|2,225.61|
|148,605.78|
|100.00|
|522.32|
|6,050.15|
|6,261.17|

||
|-|
|2,795.78|
|165.39|
|99,109.49|
|915.16|
|6,462.75|
|122,382.22|
|270,988.00|
|5,500.00|
|48,852.51|
|4,244.70|
|8,771.64|
|6,266.06|
|11.19|
|40.22|
|67,659.04|
|141,345.35|
|0.00|
|23,411.74|
|1,167.07|
|24,578.81|
|165,924.16|
|38,205.47|
|46,039.06|
|1,490.23|
|2,042.73|
|16,440.36|
|104,217.85|

||
|-|
|845.99|
|105,063.84|
|270,988.00|

（二）备考合并利润表
单位：万元
||
|-|
|2015年1-3月|
|82,235.67|
|70,852.52|
|291.80|
|2,605.35|
|4,994.51|
|41.33|
|7.14|
|-|
|-|
|-|
|3,443.02|
|1.55|
|85.63|
|19.78|
|3,358.94|
|867.57|
|2,491.37|
|2,501.02|
|-9.64|
|-|
|2,491.37|

第十节同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）同业竞争情况
刘伟为华谊嘉信控股股东及实际控制人，本次交易完成后，华谊嘉信的控股股东、实际控制人均未发生变化，不会导致交易完成后公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间存在同业竞争。
（二）避免同业竞争的措施
本次交易完成后，浩耶上海成为华谊嘉信全资子公司，为避免以后的同业竞争情况，公司控股股东及实际控制人刘伟（以下简称“承诺人”）及交易对方颐涞投资出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
“1、承诺人没有直接或间接通过其控制的其他经营主体直接从事与华谊嘉信及标的公司相同或类似的业务，也没有在与华谊嘉信及标的公司存在相同或类似业务的任何经营实体中任职或担任任何形式的顾问，或有其它任何与华谊嘉信及标的公司存在同业竞争的情形。
2、任一承诺人同意在（1）标的公司任职期间及离职后 5年内或（2）本次交易得以依法实施完毕之日起 3年内（以孰晚者为准，以下简称“承诺期限”），（i）不得自营、与他人合作经营或以任何其他方式经营与上市公司、标的公司及其子公司相竞争的业务，包括但不限于不得在中国从事或经营数字整合营销等业务；（ii）不得在中国的其他任何从事数字整合营销业务的实体任职、兼职或担任任何形式的顾问，从而避免与上市公司、标的公司及其子公司的同业竞争。
3、如任一承诺人或其控制的其他经营实体未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司、标的公司及其下属子公司的数字整合营销等业务有竞争或可能构成竞争，则承诺人将立即通知华谊嘉信，在征得该第三方的允诺后，尽合理的最大努力将该商业机会给予华谊嘉信、标的公司及其下属子公司。
4、如因承诺人违反上述承诺而给华谊嘉信、标的公司或其子公司造成损失的，应承担全部赔偿责任。”
二、关联交易
（一）本次交易前上市公司的关联交易情况
本次交易前，上市公司与浩耶上海之间不存在关联交易，上市公司与交易对方之间也不存在关联交易。
（二）标的公司在报告期的关联交易情况
1、关联方
根据相关法律、法规和规范性文件的规定并遵循重要性原则，浩耶上海除子公司外的主要关联方包括：
（1）最终控制方
本次交易前，鹏锦投资持有浩耶上海90.91%的股权，为浩耶上海的控股股东及实际控制人。鹏锦投资基本情况详见本报告书“第三节交易对方/一、鹏锦投资”。
（2）其他关联方
|||
|-|-|
|与浩耶上海关系|组织机构代码|
|注|70300868-2|

注：2014年3月1日新好耶信息技术（上海）有限公司与浩耶信息科技（上海）限公司签订股权转让协议，协议约定新好耶信息技术（上海）有限公司分别将持有的上海好耶广告有限公司100%股权、上海诠释广告有限公司100%股权、新好耶数字技术（上海）有限公司100%股权，分别以 0.34元、0.33元、0.33元价格转让给浩耶信息科技（上海）限公司，并均已于2014年3月18日完成工商变更。
北京鹏锦投资中心（有限合伙）向Allyes Advertising Agency Cayman HoldingCompany购买公司88.9%股权，上海颐涞投资咨询合伙企业（有限合伙）向Allyes Advertising Agency Cayman HoldingCompany购买公司11.1%股权。上述股权转让于2014年12月31日交割完成，股权转让交割完成后新好耶信息技术（上海）有限公司不再是本公司关联方。
2、关联交易情况
（1）应付项目
单位：元
|||
|-|-|
|2015-03-31|2014-12-31|
|37,440,026.96|36,646,605.01|
|135,728,132.8|135,816,132.80|
|173,168,159.76|172,462,737.81|

（三）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在关联交易。本次交易完成后，本公司与控股股东、实际控制人之间的控股权及实际控制关系未发生变更，也未因本次交易产生新的关联交易。
本次交易完成后，公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、交易所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。
（四）关于规范关联交易的措施
为了规范并减少关联方与上市公司将来可能产生的关联交易，确保上市公司及其全体股东利益不受损害，颐涞投资及本公司实际控制人出具了《关于避免与减少关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本次交易构成关联交易；本次交易完成后，承诺人将按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规及规范性文件的有关规定尽可能避免和减少与上市公司的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，承诺人及其控制的企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司章程》等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
2、任一承诺人对因其未履行本承诺函所作的承诺而给华谊嘉信造成的一切损失承担赔偿责任。”
第十一节风险因素
投资者在评价本公司本次重大资产购买的事项时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易行为尚需获得上市公司股东大会批准以及商务部门反垄断审查批准。本次重组方案能否取得上市公司股东大会批准或商务部门反垄断审查批准存在不确定性，以及最终取得批准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能终止的风险
因筹划资产重组事项，公司股票自2015年5月21日起开始停牌。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，公司股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅计算过程如下：
|||
|-|-|
|停牌前第20个交易日(4月22日)收盘价|停牌前第1个交易日(5月20日)收盘价|
|23.02|24.63|
|2836.177|3733.365|
|2360.519|3125.956|

剔除大盘因素影响的涨跌幅 -24.64%
剔除同行业板块因素影响的涨跌幅 -25.43%
公司股价在本次重大资产重组停牌前 20个交易日内累计涨幅为6.99%，未超过20%，剔除同期大盘因素影响的涨跌幅为-24.64%；剔除同行业板块因素影响的涨跌幅为-25.43%。剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，公司股价在本
次重大资产重组停牌前20个交易日内累计跌幅超过20%。
根据本次自查结果，公司认为本次重大资产重组相关人员不存在利用内幕信息违规买卖公司股票的行为。公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中已尽可能缩小内幕信息知情人的范围，降低内幕信息传播的可能性。但仍不排除有机构或个人利用关于本次交易内幕信息进行交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
（三）标的资产评估增值率较高的风险
截至本次评估基准日 2015年 03月 31日，浩耶上海归属于母公司的净资产（合并口径）为-3,219.23万元，浩耶上海股东全部权益（净资产）价值为 46,720.92万元，评估增值49,940.16万元。
本次交易在参考上述评估值的基础上，考虑浩耶上海评估基准日期后增资 23.04万元的事项，经交易双方协商一致，确定浩耶上海100%股权交易作价为 46,700.00万元。
本次评估系依据截至评估基准日已知情况和资料以及各项假设为前提，尽管对标的资产价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况变化，使未来盈利达不到盈利预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，本次交易存在标的资产估值风险。
（四）标的资产承诺业绩无法实现的风险
刘伟与颐涞投资承诺：浩耶上海在 2015年-2017年实现的经审计的合并报表的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润累计不低于 13,920万元；若浩耶上海 2015年-2017年经审计的合并报表口径的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润累计数低于净利润承诺数，则利润补偿义务人将按照《盈利预测补偿协议》的规定以现金方式进行补偿。但是，如遇宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化等冲击因素，均可能出现业绩承诺无法实现的情况。尽管《盈利预测补偿协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来浩耶上海在被上市公
司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
（五）盈利承诺补偿比例不足风险
利润补偿义务人承诺：浩耶上海在 2015年-2017年实现的经审计的合并报表的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润累计不低于 13,920万元；若浩耶上海 2015年-2017年经审计的合并报表口径的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润累计数低于净利润承诺数，则利润补偿义务人将按照《盈利预测补偿协议》的规定以现金方式进行补偿。
本次交易中，不考虑税费因素，补偿义务人颐涞投资通过交易直接获得现金对价 5,750.00万元，补偿义务人刘伟通过鹏锦投资间接获得现金对价 24,196.82万元，两者将以合计获得的现金对价占总交易金额为比例上限承担利润补偿义务。
刘伟应补偿金额=（累积承诺净利润数-累积实现净利润数）÷累积承诺净利润数×标的资产总对价（股权交易对价+嗣后增资之 1.2亿元增资金额）×刘伟因本次交易获得的现金占交易总金额的比例（41.22%）
颐涞投资应补偿金额=（累积承诺净利润数-累积实现净利润数）÷累积承诺净利润数×标的资产总对价（股权交易对价+嗣后增资之 1.2亿元增资金额）×颐徕投资因本次交易获得的现金占交易总金额的比例（9.80%）
对价补偿比例占本次交易金额的51.02%，占浩耶上海100%股权交易价格的64.13%。本次收购完成后，如果浩耶上海未来盈利水平低于承诺水平，则存在补偿金额不能覆盖全部对价的风险。
（六）收购整合风险
本次交易完成后，浩耶上海将成为本公司的全资子公司。根据上市公司的现有计划，浩耶上海将继续作为独立经营实体存续并由其原有经营管理团队继续运营。在此基础上，上市公司将从人员、业务、管理制度等方面对浩耶上海进行整合。通过收购浩耶上海，上市公司将加大布局互联网营销业务。
浩耶上海所从事的互联网营销相关业务相对于华谊嘉信的现有业务，其经营模式、管理方法及专业技能要求都有着较大的不同，发展互联网营销业务，对公司的管理水平要求较高。如果公司管理制度不完善，管理体系不能正常运作、效率低下，或者与浩耶上海管理协作缺乏配合，均可能对公司的并购后业务整合和经营业绩提升产生不利影响。
为防范管理经验欠缺带来的风险，公司将采取如下措施：（1）积极采取相关措施保持浩耶上海原核心运营管理团队的稳定，赋予浩耶上海原管理团队充分的经营自主权，以确保其管理机制的高效运行，保障浩耶上海业务的进一步发展；（2）加强自身高管团队建设，公司的高管团队将会积极学习互联网营销业务管理知识，提升在互联网营销业务方面的管理与运营水平；（3）华谊嘉信将结合自身在线下营销整合业务中的客户、影响力等各种资源，实现线上线下业务与资源的整合。
即便公司采取上述措施仍然不能完全规避与本次交易相关的收购整合风险，特别提请广大投资者关注本次交易可能引发的收购整合风险。
（七）商誉减值风险
华谊嘉信支付现金购买浩耶上海100%股权形成非同一控制下企业合并，本次交易完成后，在华谊嘉信合并资产负债表将增加较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了时做减值测试。未来包括但不限于宏观经济形势及市场行情的恶化，消费者及客户需求的变化、行业竞争的加剧、替代性产品或服务的出现、核心人员和客户的流失及国家法律法规及产业政策的变化等均可能对浩耶上海的经营业绩造成不利影响，上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司未来损益造成不利影响，提请投资者注意风险。
（八）公司控股股东及实际控制人被立案调查风险
2015年4月23日，公司控股股东刘伟收到中国证券监督管理委员会“深专调查通字2015001号”《调查通知书》，因涉嫌内幕交易华谊嘉信股票，中国证券监督管理委员会决定对其进行立案调查。截至本报告书披露日，上述调查事项尚未结束。
如果上述立案调查涉及本次重大资产重组，根据中国证券监督管理委员会公告“[2012]33号”《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》，本次重大资产重组将存在被终止的风险。
如果刘伟被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任，其将不得参与本次重大资产重组。
特提请广大投资者注意上述风险。
二、标的资产的经营风险
（一）应收账款回收风险
浩耶上海 2013年末、2014年末及 2015年 3月末应收账款原值分别为60,363.66万元、50,524.67万元和55,581.72万元，占各期营业收入的比例分别为47.84%、35.18%和140.00%。浩耶上海应收账款的快速增长主要与其业务规模快速扩大相关。浩耶上海的应收账款账期一般为 3-6个月，主要终端客户奇瑞汽车、现代汽车、京东商城、达能饮料、百事可乐等均为行业的知名企业，该等客户回款记录良好，具有较强的支付能力，应收账款不能回收的风险较低。
在客户账期较长的同时，浩耶上海与互联网媒体供应商亦约定相匹配的账期，形成了浩耶上海应收账款和应付账款均较高的资产负债结构特点。在未来经营中，若客户因审批流程长或经营状况出现恶化等其它原因拖延付款，标的公司存在应收账款逐年增加且不能回收的风险。
（二）互联网媒介资源采购价格持续上涨的风险
浩耶上海的营业成本主要为互联网媒介资源采购支出，采购媒体主要集中于百度、腾讯、奇虎360、新浪网、搜狗、汽车之家和优酷土豆等行业门户网站、搜索引擎、垂直网站、视频网站。目前，我国互联网媒体优质资源相对集中，优质媒体对于资源价格具有较强的议价能力，优质媒体的媒体资源价格呈逐步上涨趋势。虽然浩耶上海与主要媒体资源供应商保持了良好的合作关系，且随着互联网营销业务规模量的增长，浩耶上海将拥有更强的议价能力，但若未来互联网资源采购价格持续上涨，使得浩耶上海服务客户的成本增加，将对浩耶上海经营业绩造成不利影响。
（三）标的资产市场竞争风险
随着我国经济快速稳定的发展及互联网的全面普及，一方面，企业对于互联网营销效果愈发认同，在互联网营销方面的预算也在大幅增加，互联网营销行业步入快速增长期；另一方面，互联网营销行业没有限制性的准入政策，为众多小规模营销服务提供商提供了较大的生存空间，行业内的从业企业数量较多，行业竞争较为充分。尤其是随着 DSP等新兴广告交易方式的兴起和客户对于精准营销和效果营销诉求的扩大，互联网营销行业公司将在 DSP交易技术和DMP数据端进行业务和技术创新。
尽管浩耶上海是互联网营销行业运营时间悠久、综合实力较强的企业之一，如果浩耶上海不能准确把握互联网及互联网营销行业的发展趋势而无法快速应对市场竞争状况的变化，竞争优势可能被削弱，从而难以持续保持领先的行业地位。
（四）标的资产人才流失风险
优秀的互联网营销人才是互联网营销企业的核心资源，从媒介策略的制定、创意策划、媒介购买与投放执行、后期监测等方面都需要高水平的复合型专业人才。随着互联网营销市场的不断增长，市场竞争不断加剧，互联网营销人才将成为行业内争夺的重点资源。虽然浩耶上海已经采取相应的人才培养、人才引进及人才激励措施，以保障核心团队的稳定性，但仍然存在因人才流失，而对浩耶上海经营业绩产生不利影响的风险。
（五）标的资产的资产负债率较高风险
截至 2013年末、2014年末及 2015年 3月末，浩耶上海的资产负债率（合并报表口径）分别为93.30%、106.59%及105.20%，报告期内，浩耶上海的资产负债率较高。
浩耶上海资产负债率较高主要为经营模式及融资渠道单一造成的。浩耶上海负债主要为应付账款和其他应付款，基于与互联网媒体的良好合作关系，浩耶上海与互联网媒体结算周期通常与销售款结算周期基本一致。由于浩耶上海经营性负债较大且集中于年末，导致资产负债率较高。本次收购完成之后，华谊嘉信将持有的从鹏锦投资受让的债权（含或有债权）以直接或者间接的方式增资进入浩耶上海，浩耶上海的资产负债率有望大幅度降低。
虽然浩耶上海良好的盈利能力、优质的客户和市场环境有助于降低改善其偿债能力，但是浩耶上海一旦出现因资金短缺不能清偿到期债务的情况，仍会对正常生产经营造成不利影响，敬请投资者注意。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
第十二节其他重要事项
一、资金、资产占用及担保的情况
（一）本次交易后公司资金、资产被占用的情况
截至本报告书签署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情况。本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，上市公司不会因本次交易导致资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情形。
（二）本次交易后公司担保的情况
本次交易完成后，上市公司不存在其他为实际控制人及其关联人、重组交易对方及其关联人提供担保的情形。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
根据上市公司 2015年一季度报告及备考合并财务报告，本次交易前后华谊嘉信的负债结构如下：
||
|-|
|本次交易前|
|171,241.92|
|58,176.93|
|33.97%|

 2015年3月 31日，公司总负债为 58,176.93万元，资产负债率为33.97%；
因计提本次交易应支付的现金对价形成大额流动负债，且标的公司带来负债的增长幅度高于资产的增长幅度，本次交易完成后，公司总负债为 165,924.16万元，资产负债率为61.23%，大幅增加，公司偿债压力增加，但仍处于相对合理水平。
本次交易对上市公司负债结构的影响详见“第九节管理层讨论与分析\三、本次交易对上市公司的影响分析\（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响\3、本次交易完成后，上市公司的资产负债情况及财务安全性\（2）主要负债及
构成分析”。
三、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况
本次重大资产购买前十二个月内，上市公司购买、出售资产的主要情况说明如下：
2014年7月29日，上市公司召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了购买天津迪思文化传媒有限公司100%股权相关事项的议案。2014年 8月 14日，华谊嘉信召开 2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等相关议案。
2014年 12月 26日，上市公司取得中国证监会出具的“证监许可〔2014〕1395号”《关于核准北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司向天津迪思投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。
2014年12月31日，天津迪思文化传媒有限公司的股权过户手续办理完毕，华谊嘉信拥有其100%股权。
除上述资产交易外，华谊嘉信于本次重大资产重组前 12个月内未发生其他重大资产交易。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。
同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的控股股东以及实际控制人未发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
截至本报告书签署日，上市公司治理的实际状况符合中国证监会、深圳证券交易所等发布的法律法规和规范性文件的要求。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，本公司第二届董事会第二十九次会议和 2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，修改后的公司现行利润分配政策如下：（一）公司的利润分配政策基本原则
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润规定比例向股东分配股利；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配具体政策如下
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年母公司可供分配利润的10%。
特殊情况是指：公司未来有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资或重大现金支出是指：
（1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过3000万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过300万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3000万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
3、公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（三）公司利润分配方案的审议程序
1、公司的利润分配方案由决策委员会拟定后提交公司董事会、监事会审议。
董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
3、公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如公司因前述特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。该情形下，需要为股东提供网络投票方式进行审议。
（四）公司利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内内完成股利（或股份）的派发事项。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股动所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（五）公司利润分配政策的制定和修改
1、利润分配政策研究论证程序
公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事、公司高级管理人员和公众投资者的意见。对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。
2、利润分配政策决策机制
董事会应就制定或修改利润分配政策做出书面论证报告，详细论证制定或修改理由，该书面论证报告应经董事会表决通过方可提交股东大会审议。
公司监事会应当对董事会制定和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。
股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上表决通过。除现场会议外，公司还应当向股东提供网络投票方式。
3、利润分配政策的修改条件
公司的利润分配政策不得随意变更。公司重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性，如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
在每年现金分红比例保持稳定的基础上，如出现公司业务发展快速、盈利增长较快等情形，董事会认为公司的发展阶段已属于成熟期的，则根据公司有无重
大投资或资金支出安排计划，由董事会按照本章程规定的利润分配政策调整的程序提出修改现金分红政策的议案，进一步提高公司现金分红的比例，经董事会审议后，提交公司股东大会批准。
本次交易完成后，公司将继续执行公司章程约定的利润分配政策，重视对社会公众股东的合理投资回报，维护社会公众股东权益。
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的有关规定，本公司对公司股票停牌前6个月内（即2014年11月21日至2015年5月21日），本公司及本公司董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，标的公司及其董事、监事、高级管理人员，本次交易相关中介机构及经办人员，以及上述人员的直系亲属买卖本公司股票情况进行了自查。
根据自查情况和向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行查询的结果，本次交易相关人员在自查期间内买卖上市公司股票的情况如下：
1、何桂香（徐峰母亲）
|||
|-|-|
|变更股数|结余股数|
|200|400|
|200|600|
|200|800|
|-800|0|

备注：徐峰为本次重组标的资产浩耶上海的员工。
2、蔡楚如（李焕母亲）
|||
|-|-|
|变更股数|结余股数|
|900|900|
|300|1,200|
|-700|500|

备注：李焕为本次重组标的资产浩耶上海的员工。
3、陈子杰（陈斌配偶）
|||
|-|-|
|变更股数|结余股数|
|700|700|
|-700|0|

备注：陈斌为本次重组标的资产浩耶上海的员工。
4、陈斌（颐涞）
|||
|-|-|
|变更股数|结余股数|
|200|200|
|-200|0|
|500|500|
|500|1,000|
|-500|500|
|-500|0|
|1,000|1,000|
|1,000|2,000|
|6,000|8,000|

陈斌为本次重组标的资产浩耶上海的员工。
5、国金证券资产管理计划
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|-|-|-|
|股东账号|变更日期|变更情况|
|0899058160|2014-11-11|买入17,300股|
|0899058160|2014-12-03|卖出17,300股|

除上述主体外的，其他相关各方于公司股票停牌前6个月均不存在买卖公司股票的情况。
前述存在股票买卖的自然人均出具了相应的自查报告，承诺在自查期间买卖华谊嘉信股票时未知悉本次重组事项，也未参与本次重组决策过程，其买卖华谊嘉信股票的行为与本次重组事项不存在关联关系，不存在利用内幕信息买卖华谊嘉信股票的情况，系依据自身对证券行业和华谊嘉信投资价值的判断而进行的操
作，并未违反相关法律法规的规定，若上述承诺如与事实不符，愿意承担由此引
起的一切法律责任。
国金证券股份有限公司买卖华谊嘉信股票的资产管理业务股票账户为指数化投资和量化投资账户。指数化及量化投资业务账户均为非趋势化投资，其投资策略是基于交易所及上市公司发布的公开数据，通过数量模型发出交易指令并通过交易系统自动执行，以期获得稳健收益。业务流程在系统中自动完成，过程中没有人为的主观判断和干预。此类交易通常表现为一篮子股票组合的买卖，并不针对单只股票进行交易。上述账户已经国金证券批准成为资产管理业务限制清单豁免账户。因此，国金证券股份有限公司上述账户所做的交易属非方向性投资，交易华谊嘉信股票行为属于量化交易行为，不存在利用相关内幕信息的情形。
七、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明
因筹划资产重组事项，本公司股票自 2015年 5月 21日起开始停牌。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，公司股票停牌前 20个交易日内累计涨跌幅计算过程如下：
|||
|-|-|
|停牌前第20个交易日(4月22日)收盘价|停牌前第1个交易日(5月20日)收盘价|
|23.02|24.63|
|2836.177|3733.365|
|2360.519|3125.956|

剔除大盘因素影响的涨跌幅 -24.64%
剔除同行业板块因素影响的涨跌幅 -25.43%
公司股价在本次重大资产重组停牌前 20个交易日内累计涨幅为6.99%，未超过20%，剔除同期大盘因素影响的涨跌幅为-24.64%；剔除同行业板块因素影响的涨跌幅为-25.43%。剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，公司股价在本次重大资产重组停牌前20个交易日内累计跌幅超过20%。
本次重大资产重组涉及的相关各方及相关各中介机构在 2014年 11月 21日至2015年5月21日期间，交易本公司股票的情况详见本节“六、关于本次交易
相关人员买卖上市公司股票的自查情况”。
根据本次自查结果，公司认为本次重大资产重组相关人员不存在利用内幕信息违规买卖公司股票的行为。
八、不存在泄露本次重组内幕信息及利用本次重组信息进行内幕交易的情况
经自查，本次重组的交易各方不存在泄露本次重大资产重组内幕信息及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情况。
九、本次交易相关主体是否存在违反《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》相关规定的情形
2015年4月23日，公司控股股东刘伟收到中国证券监督管理委员会“深专调查通字2015001号”《调查通知书》，因涉嫌内幕交易华谊嘉信股票，中国证券监督管理委员会决定对其进行立案调查。经刘伟声明，上述立案调查事项与本次交易无关，但由于截至本报告书签署之日，上述调查事项尚未结束，暂无法判断该立案调查事项是否涉及本次重大资产重组，如果上述立案调查涉及本次重大资产重组，根据中国证券监督管理委员会公告“[2012]33号”《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及深圳证券交易所发布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》的有关规定，本次重大资产重组存在被终止的风险，提请广大投资者注意上述风险。
截至本报告书签署日，除上述事项外，本次重组其他相关主体不存在违反《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》相关规定的情形。
十、保护投资者合法权益的相关安排
本次重组对中小投资者权益保护的安排如下：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（二）股东大会及网络投票安排
根据《重组办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。上市公司根据法律、法规及规范性文件的相关规定，将为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（三）确保标的资产定价公平、公允
对于本次重大资产购买的标的资产，本公司已聘请会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产定价的公允、公平、合理。本次交易的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。公司独立董事将对本次重大资产购买评估定价的公允性发表独立意见。
（四）本次重组资产定价公允性的安排情况
本次交易聘请的评估机构中联评估具有相关资格证书和从事相关工作的专业资质；其与上市公司及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
评估机构对标的资产进行的评估符合客观、公正、独立的原则和要求，本次交易评估的假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性。本次交易的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。
（五）本次交易不会摊薄上市公司每股收益
本次交易为华谊嘉信以自有现金购买浩耶上海，不会对上市公司的股权结构产生影响。本次交易完成后，按照交易对方未来三年承诺净利润金额计算，上市公司未来三年将新增净利润不低于 13,920万元，不会摊薄上市公司每股收益。
（六）其他
根据鹏锦投资与好耶开曼等于 2015年 1月 7日签署的《特别协议》及前次交易股权交割协议中的对赌条款，即在浩耶上海 2014年净利润低于 4,000万元的情况下，鹏锦投资将无偿取得因前次交易进行资产整合而形成的浩耶上海对新浩耶信息技术6,295.30万元应付款项的债权。本次重大资产重组中，鹏锦投资承诺将在实际取得前述6,295.30万元债权后，将其中的4,295.30万元无偿转让给上市公司，形成上市公司对浩耶上海的债权。
十一、独立财务顾问的结论性意见
经核查《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本次交易的独立财务顾问认为：
（一）本次重组符合《重组办法》第十一条的规定；
（二）本次交易所涉资产已经过具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易的标的资产交易价格以经具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告对标的资产的评估值为依据，由交易双方协商后确定。因此，本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（三）本次交易有利于上市公司提升市场地位，改善经营业绩，增强持续发展能力；本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题；
（四）本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，能在约定期限内办理完毕权属转移手续，不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效；
（五）本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
（六）本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；
（七）交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况已签订《盈利预测补偿协议》，该协议中关于盈利补偿的安排合理、可行。
（八）2015年4月23日，公司控股股东刘伟收到中国证券监督管理委员会“深专调查通字2015001号”《调查通知书》，因涉嫌内幕交易华谊嘉信股票，中国证券监督管理委员会决定对其进行立案调查。经刘伟声明，上述立案调查事项与本次交易无关，由于截至本报告书签署之日，上述调查事项尚未结束，因此本独立财务顾问无法判断该立案调查事项是否涉及本次重大资产重组，如果上述立案调查涉及本次重大资产重组，根据中国证券监督管理委员会公告“[2012]33号”《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及深圳证券交易所发布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》的有关规定，本次重大资产重组存在被终止的风险，提请广大投资者注意上述风险。
（九）本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，华谊嘉信已经在《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
第十三节全体董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
一、上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司全体董事、监事、高级管理人员承诺《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，以及所出具的相关申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
（刘伟） （李凌波） （黄鑫）
（倪正东） （黄小川） （文光伟）
（吴孝明） （周林洁）
全体监事签名：
（谢涛） （王春雷） （武大威）
全体非董事高级管理人员签名：
（柴健） （杨真） （方华）
年 月 日
二、独立财务顾问声明
本公司同意北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司在《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引本公司出具的财务顾问报告的相关内容，本公司已对《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目主办人：
【】 【】
项目协办人：
【】 【】
法定代表人：
冉云
国金证券股份有限公司年 月 日
三、法律顾问声明
本所同意北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司在《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引本所出具的法律意见书的相关内容，本所已对《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
【】
【】
【】
负责人：
【】
金杜律师事务所年 月 日
四、审计机构声明
本所同意北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司在《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引本所出具的报告的相关内容，本所已对《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办会计师：
【】 【】
执行事务合伙人：
【】
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
五、资产评估机构声明
本公司同意北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司在《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引本公司出具的资产评估报告的相关内容，本公司已对《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册资产评估师：
【】 【】
法定代表人：
【】
中联资产评估集团有限公司年 月 日
第十四节备查文件及备查地点
一、备查文件
1、华谊嘉信关于本次交易的董事会决议及独立董事意见
2、浩耶上海关于本次交易的股东会决议
3、交易对方关于本次交易的内部决策文件
4、交易各方签署的《股权购买协议》、《业绩补偿协议》
5、标的公司的财务报告及审计报告
6、上市公司备考合并财务报表及审阅报告
7、标的公司的评估报告
8、法律意见书
9、独立财务顾问报告
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午 9:00至11:00，下午3:00至5:00，于下列地点查阅上述文件：
地址： 北京市朝阳区广渠路3号竞园文化艺术产业区39B
||
|-|
|杨真|
|010-58039145|
|010-58039088|
|investor@spearhead.com.cn|

（本页无正文，为《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》之盖章页）
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司2015年10月12日