兴业证券股份有限公司关于青岛市恒顺电气股份有限公司
内部控制自我评价报告的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）作为青岛市恒顺电气股份有限公司（以下简称“恒顺电气”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，经对恒顺电气2014年度内部控制制度的建立健全事项进行了尽职核查，核查情况如下：
一、公司内部会计控制制度的有关情况
（一）内部控制制度建立健全的基本情况
为了规范管理，控制经营风险，公司根据自身特点和管理需要，建立起了一套较为完善的内部控制制度。整套内部控制制度贯穿于公司经营管理活动的各层面和各环节，确保了各项工作都有章可循。
1、控制环境
(1)公司的治理结构：公司遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司规范运作指引》等法律、法规的规定，根据《公司法》、《公司章程》建立了股东大会、董事会、监事会和经理层的法人治理结构，公司形成了股东大会、董事会、监事会、经理层分权制衡的组织制度和运行机制。各方独立运作，相互制约，各司其职、权责分明，努力维护上市公司与全体股东利益，确保公司稳
定、健康、持续的发展。制定并通过了《青岛市恒顺电气股份有限公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易管理制度》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《独立董事制度》、《内部控制制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《内部审计制度》、《重大信息内部报告制度》、《募集资金管理办法》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《投资者来访接待管理制度》、《股东大会网络投票实施细则》、《突发事件危机处理应急制度》、《信息重大差错责任追究制度》、《独立董事年报工作制度》、《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》、《重大信息内部保密制度》、《董事会审计委员会年报工作规程》、《内幕信息流转管理和知情人登记制度》、《外部信息使用人管理制度》等规章制度。实际工作中，股东大会、董事会、监事会和经理层能够按照《公司法》、《公司章程》和各自的议事规则、工作细则规范运作，在根本上保证了公司管理的科学和高效。
(2)公司的组织机构、职责划分
公司结合实际情况，设立了总经理工作部、人力资源部、生产部、仓储物流部、物资部、质量部、营销事业部、研发中心、证券投资部、财务部、内控审计部及工业园事业部等 12个职能部门，并制订了相应的部门职责。各职能部门之间的职责明确、相互牵制，有效地保证了公司内部控制制度的落实和实施。
(3)内部审计
内控审计部依据公司《内部控制制度》和年度内部审计工作计划开展内控审计工作，重点针对公司的内控流程测试、对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用及信息披露事务等事项进行监督检查。在审计过程中，内控审计人员能够结合公司的实际情况，对检查对象和内容进行评估，并提出合理的改进建议。2014年度内控审计部继续根据公司内部控制相关制度，针对公司管理制度、流程进行审核、监控、验证。根据内控审计结果看，公司内部管理制度的建立是符合公司实际情况的。
(4)人力资源政策
2014年，公司修缮完成《员工职业规划》，并对《员工手册》进行修改，进一步完善了公司员工的岗位职责、晋升通道；重视企业文化融入，以公司员工的认同感、归属感作为人力资源工作重点。为员工在岗位充分发挥创造性、实现个体价值提供条件。进一步完善员工档案管理，将绩效结果、奖惩情况、任职履历、培训经历等信息明确为员工档案规定信息，努力使员工成长环境进一步完善。
2014年公司组织实施内部讲师培育计划，并外聘专业机构进行首批内部讲师培育。从实际工作结果上看，公司人力资源政策、方针，能够保障各项工作顺利、规范的运行，能与公司战略目标匹配，后期方向将更加重视员工成长、企业文化融入等方面。
(5)企业文化
公司董事会和管理层重视企业文化建设，视企业文化为企业稳定、健康和持续发展的基础。2014年，公司加大企业文化建设重视程度，统一愿景、使命、价值观，利用内部信息系统、宣传栏、文艺活动、体育活动、岗位竞技等活动为员工创造更有活力的企业氛围；
通过福利发放、节日祝福、领导组织慰问看望病中职工，深化公司感恩文化氛围。同时 2014年公司与员工共同捐赠墨脱希望小学，履行社会责任、提升员工社会责任意识。
2、风险评估
报告期内，董事会根据公司自身情况及战略规划，全面分析公司面临的市场风险、经营风险、安全风险、投资风险，充分识别和判断各方面的影响因素并建立了相应的预案。公司在重大投资决策时，要求进行项目论证和效益评价；公司仍将资金管理、应收账款管理、安全生产管理、合同管理、固定资产及在建工程管理等几个方面列为控制重点，同时对海外投资项目进行专项评估，由各归口职能部门或业务单位进行风险评估与识别，并对可能发生的安全风险、经营风险、环境风险和财务风险制订了应对措施。
3、控制活动
公司的制度管理体系，在继续保障不相容职务分离、权限管理、监督机制完善的前提下，进一步细化细节。加强内控审计部参与并进行实施内部控制的力度，加深信息管理成熟程度，进行各类风险预测、监控和控制行为。
（1）资产管理控制制度
2014年，公司根据《企业内部控制规范》及配套指引，再次完善《固定资产管理制度》，细化固定资产申请时可行性研究报告的要求，力求固定资产类批准购入的合理性。并进一步明确固定资产定制化管理的要求，在固定资产购入后的使用情况、运行记录、保养维护记录、停用报废等方面进行全程监控，保障固定资产购入后的管理活动符合公司资产要求；
公司修缮《资金清查制度》，加大流动资金控制；公司修缮《资金支付管理规定》，进一步明确资金支付流程，保障公司资金安全。
2014年公司组织进行应收账款回收专项任务，继续减少应收账款比例，提升公司资金利用率。并继续加大对存货、固定资产、在建工程、无形资产、应收账款等项目中存在的问题和潜在损失的监查力度，内控审计计划将资产管控作为定期项目进行。
（2）销售管理方面
2014年，公司综合考虑年度经营业绩目标、生产能力、坏账风险、资金结算成本等因素，在维护好现有市场的基础上，努力开发潜在的市场；公司成功进入轨道交通领域，并取得优异业绩。
继续加强合同评审力度，根据行业特点，积极对待合同项目的同时，以为谨慎的态度进行合同评审，明确预付款及发货款的比例要求，保障公司利益。
继续深化应收账款管理，持续将应收账款列入考核主要指标。
2014年销售部在客户管理方面进一步完善客户档案，将客户售后信息、售后满意度测量作为重点。售后服务实施完工证明及现场意见反馈，加强公司与客户业务沟通渠道，了解公司售后服务结果，并实施改进。
（3）安全生产管理方面
2014年仍将加强安全生产监督管理，建立安全生产长效机制，防止和减少生产安全事故，切实保障员工在生产经营活动中的安全与健康，作为公司重点目标。
公司按照《安全生产法》、《突发事件应对法》、《危险化学品安全管理条例》等安全法律法规，制订了《安全生产责任制》、《重大危险源管理规定》、《职业性健康管理办法》、《应急预案》等管理规章。上述制度的实施，提升了公司健康稳定的发展质量，保证了公司的安全生产，全年未发生安全生产事故。
（4）物资供应管理方面
2014年公司进一步完善《供应商管理规定》，出台更为明确的供应商评价体系，将供应商的合格评价升格为优劣评价。增加材料类别的合格供应商数量，优中选优，对付款方式、供货能力、运输周期等方面进行相应补充。力求供应商的供货能力及周期评价进一步优化，以减少材料库存及呆滞品形成的条件。
2014年公司从降低采购风险角度，根据采购实务并参照律师意见对公司采购合同模板进行修缮。重点将付款条件、交货期、质量保障、纠纷处理、违约责任进行完善，进一步规避采购合同风险。
4、信息与沟通
公司在内控审计部内设立专职信息管理岗位，由专业人员进行信息管理。公司现有用友、ERP、OA、PDM、三维设计、RTX等信息管理软件。公司出台《信息管理规定》、成立 ERP及信息管理小组，对信息系统进行维护、流程监控、完善工作。
公司继续保持内部沟通畅通机制，利用日生产例会、周部门汇报会议、月度经营分析会、总经理办公会、安全生产会、市场工作分析会等会议进行部门工作上的协调与沟通。通过会议沟通，涵盖公司的经营、财务、市场、安全与生产及下一步的工作目标和要求，有助于公司管理层及时了解和掌握公司的生产经营状况，为领导决策提供了较为准确、全面的依据。
公司通过专题会议交流、内部通知、意见回馈、总经理信箱、绩效反馈、绩效面谈等形式，使得公司内部沟通的渠道顺畅、信息沟通及时，同时与中介机构、监管部门、投资者及业务往来单位也建立了必要的信息沟通和反馈渠道，及时获取外部信息。
5、内部监督
2014年，根据《内部问责制度》，继续加强公司对董事、监事、高级管理人员的责任追究及奖惩力度。
对公司及控股子公司的经营运作情况、实现的经济效益、内控制度执行、各项费用及工程项目的支出、资产安全等方面进行监督；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督。监事会与公司内部审计部门在履行监督职能的同时提出了改善经营管理的建议，提出纠正、处理违规的意见。
（二）公司主要内部控制制度的执行情况和存在的问题
公司已对内部会计控制制度设计和执行的有效性进行自我评估，现对公司主要内部会计控制制度的执行情况和存在的问题说明如下:1、制度管理：2014年继续对现有制度进行细化、优化等完善工作。完成《员工晋升通道》、《信息管理规定》、《战略规划与营运计划手册》、《售后服务流程》、《费用报销管理规定》、《供应商评价准则》、《供应商管理规定》、《档案管理规定》、《规定资产管理制度》、《设备点检规定》等 20余份制度、规定及流程的修缮或建立工作。按照公司战略规划的要求，面对快速发展的机遇，公司的制度需要满足系统化、管理模式化的要求。2015年仍需继续提升管理制度的细化力度，并利用流程图册进行流程串联。
2、资产管理：对公司的资金、材料、固定资产及基建项目的控制方法进行了进一步细化和整合，内控审计部继续对物资采购过程、固定资产请/采购过程、大型项目招标、现金清查过程进行全面参与，加强资产管控力度。同时，经对仓储物流部、物资部的内部审计发现，公司材料的安全存量设置仍有优化空间。2014年已加强对材料采购
周期方面要求，减少采购周期以达到降低材料安全存量的目标。2015年继续针对采购周期缩短情况，进一步进行安全存量的优化工作。
3、责任制度：公司继续实施全面的责任制度，在安全生产、质量检验、市场销售、资产管控等方面，与责任人签署责任书确保责任达成。同时，对公司所有职能部门、所有专职岗位职责进行重新梳理，确保公司内部分工的明确性，提升责任归属准确性及工作效率。
4、风险管理：公司建立了较科学的对外投资决策程序，对外投资根据不同的投资额分别由公司不同层次的权力机构决策。
5、绩效管理：公司 2014年将卓越绩效模式全面展开实施，依卓越绩效评价准则，建立完善的绩效管理体系。申报并成功获评区长质量奖，进一步验证了公司已成功导入卓越绩效评价模式。2014年，公司将绩效管理重点由考核向结果的分析、使用转变。在继续秉承全员绩效、目标统一的原则进行绩效考核的基础上，加强绩效面谈的范围和频率。并提高考核结果、面谈结果的使用程度，完善员工档案、作为晋升、调薪、培训的结果重要参考依据。并根据绩效反馈结果，不定期进行绩效管理制度的完善工作。
6、计划管理：根据 2014年公司计划跟踪情况，公司计划管理工作达到预期效果。根据公司营运目标分解的部门年度计划达成进度跟踪报告，2014年各部门主要计划指标均能按计划进度实施、达成。
2015年将计划管理工作进行进一步提升，不但在节点和进度控制方面继续保持月度跟踪的频率，同时对达成效果深度进行评估，根据达
成进度加强或加深原定计划目标，以适应公司快速发展的要求。
7、内控制度：2014年公司对内控制度的缺陷认定标准进行一步明确，明确重大、重要、一般缺陷的认定标准。
8、财务独立：公司设立了独立的财务部门，建立独立的财务核算体系，具有较为规范、独立的财务会计制度，独立开设银行账户，依法独立纳税。
9、内控审计独立：进一步强化内部审计职能、设立独立的内控审计部，将内控和内审工作独立于各职能部门，定期向审计委员会及决策层提交内控、审计报告。
10、本公司针对自身涉及的行业特点聘请了专家独立董事，并建立了较为合理的组织结构，控制环境对企业自身发展和人员素质提高较为有利。
现行的内部控制制度较为完整、合理和有效，各项制度均得到了有效的实施，能够适应公司现行管理的要求和发展的需要，保证了公司经营活动的有序开展，推动了公司发展战略和经营目标的全面实施，保证了公司会计信息的真实、合法，确保了公司所有财产的安全和完整。
但同时也存在一些问题，主要表现在：内控制度的建设有待进一步完善；内控制度的执行力度需要加强；面对公司快速发展的机遇，分公司将进一步增多，根据各分公司的技术及业务特点，内控制度需进一步提升。
（三）内部控制制度建立及执行的改进措施
公司现有内部会计控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证,能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。对于目前公司在内控制度方面存在的问题,公司拟采取下列措施加以改进提高：
1、继续完善内控制度的建设。随着公司业务的拓展，公司所面更多新领域，建立和完善企业内部控制制度，就是应对外部环境变化、确保企业持续健康发展的保障。
2、加强《企业内部控制基本规范》的理论学习，增加内控人员数量、增加内控培训频率，满足更高内控要求的人员要求。
3、保持内控制度的先进性，学习、导入更先进的内控制度，应对更大规模的内控体系需求。
4、继续保持公司内控制度的可实施性，根据内审报告，审查业务流程的同时，积极建立贴合实际需求的内控制度。
二、恒顺电气对内部控制的自我评价
公司目前的法人治理结构和内部控制体系，符合有关法律和证劵监管部门的要求，能够适应公司现行管理的要求和公司发展的需要。
公司内部控制制度严格、有效，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作
用；能保障公司所属财产物资的安全、完整；能按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送和披露信息，确保公开、公平、公正地对待所有投资者，切实保护公司和股东的利益。
三、保荐机构对恒顺电气内部控制自我评价报告的核查意见
兴业证券在 2014年度对恒顺电气的持续督导期间内，主要通过：查阅恒顺电气的各项业务制度及管理制度，三会会议资料，信息披露文件，各类原始凭证等；与恒顺电气的董事、监事、高级管理人员、内部审计人员及会计师事务所、律师事务所进行沟通；查阅分析恒顺电气内控制度安排，从内部控制环境、内部控制制度的建立及其实施情况、内部控制的监督等方面，对恒顺电气的内部控制合规性和有效性进行了核查论证。
经核查，兴业证券认为，恒顺电气的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度和执行情况符合相关法律法规和证券监管部门的要求；恒顺电气在所有重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制；恒顺电气的内部控制自我评价报告基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
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保荐代表人：____________ ____________
刘智 石军
保荐机构：兴业证券股份有限公司 2015年 1月 26日