国信证券股份有限公司
关于华映科技（集团）股份有限公司
变更部分募集资金投资项目的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为华映科技（集团）股份有限公司（以下简称“华映科技”或“公司”）非公开发行的保荐机构，国信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对华映科技拟变更部分募集资金投资项目事项进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、变更部分募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1506号《关于核准华映科技（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》文件核准，公司非公开发行不超过 952,380,952股新股。公司根据认购邀请对象的报价情况以及《认购邀请书》规定的定价原则，最终确定本次非公开发行人民币普通股（A股）949,667,616股，每股面值 1元，每股发行价格为 10.53元。本次募集资金总额为人民币 9,999,999,996.48元，加上募集资金缴存承销商国信证券股份有限公司开设的账户所产生的利息收入 123,843.06元，扣除本次非公开发行股票的发行费用人民币 87,922,417.27元，公司本次非公开发行股票募集资金净额为人民币 9,912,201,422.27元。上述募集资金已于 2016年 9月 14日到位，到位情况业经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）以“闽华兴所（2016）验字 G-019号”《验资报告》验证。
公司原募集资金使用计划如下：
单位：人民币万元
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|序号|募投项目名称|项目预计投资总额|募集资金投入金额|
|1|投资建设第6代TFT-LCD生产线项目|1,200,000.00|840,000.00|
|2|对科立视增资投资建设触控显示屏材料器件二期项目|181,753.20|130,000.00|

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|3|补充流动资金|30,000.00|30,000.00|
|合 计||1,411,753.20|1,000,000.00|

（二）拟变更募集资金投资项目基本情况
根据募投项目所在市场情况及实际生产经营情况，公司拟变更“对科立视增资投资建设触控显示屏材料器件二期项目”：
科立视材料科技有限公司（以下简称“科立视”）原计划建设 3条触控显示屏盖板（母板玻璃）生产线，目前，已建设 1条触控显示屏盖板生产线,为提高募集资金使用效率，实现收益最大化，在投资总额基本不变的情况下，科立视拟将“建设3条触控显示屏盖板生产线”变更为“建设2条触控显示屏盖板生产线和 1条 3D显示屏盖板生产线”。预计变更后的项目投资总额约人民币 181,753万元，其中募集资金投入金额人民币130,000万元。
截至 2017年 6月 30日，公司已利用募集资金向科立视增资 130,000万元，科立视已投入募集资金人民币66,442.74万元，尚未使用的募集资金余额（含利息）人民币63,799.93万元。
（三）部分募投项目变更涉及的关联交易事项
根据本次变更募投项目的方案，公司募集资金总额中的 130,000万元仍将用于向科立视增资，科立视其他股东，GOLDMAX ASIA PACIFICLIMITED（金丰亚太有限公司）（以下简称“金丰亚太”）及公司控股子公司华映光电股份有限公司不参与本次增资。公司与金丰亚太实际控制人均为大同股份有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次募投项目变更事项涉及关联交易。
关联方情况：
企业名称：GOLDMAX ASIA PACIFICLIMITED（金丰亚太有限公司）
注册地址：Office E, 25/F., King Palace Plaza, No. 55 King Yip Street, Kwun Tong, Kowloon, Hong Kong
法定代表人：彭文桀
注册资本：12,900,000美元
成立时间：2011年3月24日
主营业务：投资业务
与华映科技关联关系：金丰亚太的控股股东是 Chih Sheng holding Co.,
Ltd.，其持有金丰亚太46.51%的股权，Chih Sheng holding Co.,Ltd.及金丰亚太均系华映科技实际控制人大同股份有限公司（在中国台湾地区注册）实际控制的公司。
（四）相关决策审批程序
2017年 8月 7日，公司第七届董事会第三十一次会议、第七届监事会第十八次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更的议案》。公司独立董事已事前认可本次募投项目变更涉及的关联交易事项，并发表了同意的独立意见。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次募投项目变更不构成重大资产重组，但尚需提交公司股东大会审议，届时，关联股东中华映管（百慕大）股份有限公司将回避表决。
截至本核查意见出具日，变更后的项目可行性研究报告已编制完毕，尚需进行相关立项备案等工作。
二、变更部分募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
项目名称：对科立视增资投资建设触控显示屏材料器件二期项目
项目实施主体：
公司名称：科立视材料科技有限公司
成立日期：2011年8月4日
注册地点：福建省福州市马尾区开发区儒江西路12号
法定代表人：陈伟
注册资本：39,708.70万美元
主营范围：从事平板显示屏及触控组件材料器件的研发、设计、
销售和售后服务。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取
得相关部门的许可后方可经营）
项目概况：建设3条触控显示屏盖板生产线生产铝硅酸盐类盖板玻璃，投资总额 181,753.20万元，计划投入募集资金人民币 130,000万元。项目建设完成并全部达产后，预计实现销售收入 141,526.70万元，年利润 63,390.52万元，年税后利润53,881.94万元，投资回收期4.48年（税后）。截至2017年6月30
日，科立视二期项目已建设 1条触控显示屏盖板生产线，投入募集资金人民币66,442.74万元，目前生产线调试中，暂未进入批量生产。
项目涉及的报批事项情况：本项目已经取得福州市马尾区发展和改革局出具的核准批复文件（榕开发改[2014]56号）、福州经济技术开发区环境保护局出具的环境影响报告书批复（榕马开环[2014]监 37号）和中国（福建）自由贸易试验区福州片区管委会出具的《中国（福建）自由贸易试验区福州片区外商投资企业备案证明》（闽自贸榕资备201500096）。
（二）变更募投项目的原因
2014年10月29日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过非公开发行 A股股票相关事项。公司原定非公开发行股票募集资金总额不超过人民币160,000万元，其中130,000万元向科立视公司增资，用于触控显示屏材料器件二期项目。2015年 6月，公司修订了发行预案，在原募投项目的基础上，新增投资建设第 6代 TFT-LCD生产线项目。公司非公开发行股票事项最终于 2016年7月收到中国证券监督管理委员会的批复，相关募集资金于 2016年9月到位。
2014年至2016年期间，虽然铝硅酸盐类盖板玻璃毛利率较高，但国内市场已出现部分制造厂商试产铝硅酸盐类盖板玻璃，与美国康宁的大猩猩玻璃，日本旭硝子的龙迹玻璃一起充斥着整个显示屏产业。鉴于未来竞争对手可能增多，价格将比拼激烈，为保持科立视市场竞争力，科立视需完善产业链布局，提高产品附加值及公司抵御风险的能力。
智能手机的发展从软硬件升级到外观设计的突破，不断寻找差异化的新趋势。
从平面 2D到单曲面2.5D，再到轻量化的 3D曲面，智能手机触控显示行业对 3D盖板玻璃的市场需求越来越大，对 3D盖板玻璃的品质要求也越来越高。随着柔性显示屏的上量，3D盖板玻璃的产能稀缺加速了终端品牌竞争的白热化。
3D盖板玻璃在手机上的应用逐渐增多也对3D盖板玻璃材质配方、玻璃生产工艺方法、玻璃加工工艺方法等技术突破提出了新的要求。科立视作为公司旗下的新型材料公司，主要的研发方向包括提供新型的电子玻璃基板及加工品，其中研发最新的多功能3D高铝玻璃系列产品正是科立视近几年的首要任务。
在上述市场背景下，同时结合科立视自身有利的现有条件，科立视拟将募投项目由“建设3条触控显示屏盖板生产线”变更为“建设2条触控显示屏盖板生
产线和 1条 3D显示屏盖板生产线”，利用自有玻璃基础配方优势往下游整合至3D玻璃加工，提高产品附加值。
三、新增募集资金投资项目的情况说明
（一）项目基本情况和投资计划
项目名称：对科立视增资投资建设触控显示屏材料器件二期项目
项目实施主体：科立视材料科技有限公司
项目概况：建设 2条触控显示屏盖板生产线和 1条 3D显示屏盖板生产线，项目建设完成并全部达产后，预计年产366万㎡触控显示屏盖板和1,932万片（以5.5”计）3D显示屏盖板。本项目总投资估算为人民币 181,753万元(130,000万元为公司募集资金投入，51,753万元自筹)，其中：工程费用 126,827.62万元，其他费用6,165.01万元，基本预备费6,529.28万元，流动资金 42,231.10万元。项目的投资计划以实际工程进度为准。
（二）项目可行性分析
1、项目的背景情况
科立视产品主要为高端化强品质盖板玻璃，其具有压应力高，压应层深、表面品质高、并可快速达到理想化学强度的特点，主要应用于智能手机、笔记本电脑及平板电脑、汽车触控平板、移动设备等。
根据市调机构IHS数据显示，全球平板显示市场需求呈稳步增长态势。预计 2014 -2022年面板年复合增长率达4%，手机呈现一定幅度上升，年复合增长率达7%，为目标市场发展的主要动力。预计 2020年 AMOLED市场出货量将达到 8亿的规模，其中手机仍居主导地位。此外，预计车载AMOLED市场将于2018年达到2,200万，较之2017年上扬4.5倍。
近年来，鉴于手机厂商对产品差异化追求，3D盖板玻璃随着曲面手机的兴起呈上扬趋势。根据IHS预测，2018年3D盖板玻璃将持续增长63%至1.63亿片，市场份额达8%，产值将超过 2D盖板，达 12.4亿美金。同时手机后背盖板需求量的日渐加大也为3D盖板玻璃市场成长打开新的空间。
公司募投项目由“建设3条触控显示屏盖板生产线”变更为“建设2条触控显示屏盖板生产线和1条3D显示屏盖板生产线”，虽然触控显示屏盖板生产线减
少，但科立视在近2年研发了较为优异的玻璃配方，目标定位于更高档次的高铝玻璃。此外，科立视从2014年开始生产3D保护贴，到2016年生产3D盖板，已经累计了 2年的曲面成型的制作工艺。较其他正打算转型的2D、2.5D厂商，科立视已经拥有多台成型机，熟练的技术工，完整的生产体系，同时具备从最前端的母板玻璃制作，到成型后段加工，到最终完成品的全制程能力。科立视可利用在同一厂区进行母板玻璃生产及 3D玻璃加工,减少运费包装费及运输过程中造成的良率损失，创造成本低，反应快速，产品丰富的优势。科立视的母板玻璃和 3D玻璃加工搭配公司其他子公司的显示面板及模组，可打造公司真正的一条龙产品服务，此外，公司可利用产业技术创新研究院在显示技术方面，从LCD提升至AMOLED，甚至柔性AMOLED/QLED；在智能系统研发方面，扩及工业 4.0制造，LCM与系统整合代工，同时扩大玻璃的运用等。这些均有利于保持公司技术的先进性，促进公司产业转型升级，提升公司在市场的整体竞争优势。
2、项目实施可能面临的风险及应对措施
溢流法高铝硅酸盐类盖板玻璃生产技术难度大、行业技术壁垒高、技术攻关时间长，科立视公司触控显示屏材料器件二期项目作为公司未来重点建设项目，面临项目是否如期投产、项目投产能否尽快达到预期技术要求等风险，公司经营团队将全力、积极推动项目朝预期目标努力。
随着行业内制造厂商不断加大对玻璃配方及制程的研发投入，产品更新换代可能导致现有产品价格面临下跌风险，同时未来市场竞争将越发激烈，公司可能面临技术人员流失等情况，此外不排除未来出现颠覆性的新技术替代盖板玻璃在手机等产品上的应用。公司将加快关键性和前瞻性的技术研究和突破，强化先端技术及人员储备，积极探讨员工激励及留才生根措施。
（三）项目经济效益分析
本项目达产年销售收入人民币143,481万元，年利润总额人民币 54,813.40万元，年税后利润人民币46,591.40万元，投资回收期5.39年（税后）。
四、变更募集资金投资项目内部审议程序及专项意见
（一）本次变更部分募集资金投资项目的内部审议程序
2017年 8月 7日，公司第七届董事会第三十一次会议及第七届监事会第十
八次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更的议案》。本事项因涉及关联交易，关联董事回避表决，公司独立董事已事前认可本次募投项目变更涉及的关联交易事项，并发表了同意的独立意见。
本事项尚需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事事前认可及独立意见
事前认可：
1、公司将募投项目“建设 3条触控显示屏盖板生产线”变更为“建设 2条触控显示屏盖板生产线和 1条 3D显示屏盖板生产线”是基于项目市场背景及公司生产经营实际情况做出的适当调整，有利于提高项目公司抗风险能力，符合公司发展战略。
2、根据本次变更募投项目的方案，公司募集资金总额中的 130,000万元仍将用于向科立视增资，公司关联方金丰亚太有限公司放弃增资行为不存在损害公司及其他股东利益的情形。
3、同意本次募投项目变更事项提交公司董事会审议，本议案经公司董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。请公司董事会及相关人员严格按照国家相关法律法规的要求，执行相关的审批及信息披露程序。
独立意见：
1、本次募投项目变更符合行业发展趋势，也符合公司实际生产经营需求；
有利于完善公司产业链布局，提高募集资金使用效率及收益，符合公司全体股东的利益。
2、本次募投项目变更符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，同意本次公司对部分募投项目进行变更。
3、考虑到电子类产品变化速度较快，且受各种经济因素的影响，未来产品技术趋势、销售单价和原料价格走势、市场状况、投资环境等具有复杂性和较大的不确定性，建议公司继续密切关注市场情况，尽可能控制相关风险。
（三）监事会意见
监事会认为：公司本次募投项目变更是出于公司未来发展的考虑，符合公司募投项目建设的需要。本次募投项目变更没有违反中国证券监督管理委员会、深
圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在损害公司及中小股东合法利益的情形。因此同意公司本次募投项目的变更。该事项尚需提交公司股东大会审议。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次部分募集资金投资项目变更符合行业发展趋势，符合公司实际生产经营需要，预计能够提高募集资金使用效率，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益；该事项已经公司第七届董事会第三十一次会议及第七届监事会第十八次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事事前认可并发表同意的独立意见，监事会发表明确同意意见，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规范性文件和公司章程的规定。
保荐机构对华映科技变更部分募集资金投资项目事项无异议。该事项待公司股东大会审议通过后方可实施。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于华映科技（集团）股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
徐懿 杨涛
国信证券股份有限公司 2017年8月7日