证券代码：002855 证券简称：捷荣技术 公告编号：2018-045
东莞捷荣技术股份有限公司
第二届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
东莞捷荣技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第十二次会议通知于2018年11月18日以电子邮件形式发出，会议于2018年11月23日以现场表决的方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司监事及高级管理人员列席了会议，会议由董事长赵晓群女士主持。本次会议的召集、召开和表决程序及出席会议的董事人数符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，经投票表决，会议形成如下决议：
1、审议并通过《关于<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理团队和核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益进行结合，提升公司竞争力，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和《东莞捷荣技术股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的规定，董事会薪酬与考核委员会拟定了《 2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
本议案由董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规拟订，经董事会薪酬与
考核委员会审议通过。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
《东莞捷荣技术股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）》详见公司于 2018年 11月 24日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告，其摘要同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
本议案尚需提交公司 2018年第三次临时股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
公司董事曹立夫为本次股权激励计划的关联董事，回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
表决结果： 8票赞成，0票反对，0票弃权。
2、审议并通过《关于< 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
为保证激励计划的顺利实施，现根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《 2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，结合公司的实际情况，制定《 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
独立董事对此事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。《东莞捷荣技术股份有限公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见公司于 2018年 11月 24日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告，其摘要同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
本议案尚需提交公司 2018年第三次临时股东大会审议，并需经出席股东大
会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
公司董事曹立夫为本次股权激励计划的关联董事，回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
表决结果： 8票赞成，0票反对，0票弃权。
3、审议并通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
为了具体实施公司 2018年限制性股票激励计划（“限制性股票激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的授予数量和授予价格进行相应的调整；
（3）授权董事会在授予日后为符合条件的激励对象办理获授限制性股票的全部事宜；
（4）授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（5）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售，取消激励对象的解除限售资格，对激励对象未达到解除限售条件的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的继承事宜；授权董事会按照限制性股票激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解除限售的全部事宜；
（6）授权董事会在激励对象出现限制性股票激励计划中列明的限制性股票激励计划的变更、终止情况时，回购方案经股东大会批准后，办理回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票的相关事宜；
（7）授权董事会在公司发生了派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整；
（8）授权董事会办理实施限制性股票激励计划所必需的全部手续，包括但
不限于向证券交易所提出申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（9）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的锁定事宜；
（10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与限制性股票激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定；
但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与限制性股票激励计划有关的协议和其他相关协议；
（12）授权董事会为限制性股票激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师、独立财务顾问、证券公司等中介机构；
（13）授权董事会就限制性股票激励计划向有关机构办理审批、登记、备核准、同意等手续，包括但不限于办理公司章程变更的备案等；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；并做出其等认为与限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜；
（14）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
（15）以上股东大会向董事会授权的期限为限制性股票激励计划有效期期间。
以上议案，提请各位董事审议。本议案董事会审议通过后，尚需提交 2018年第三次临时股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
公司董事曹立夫为本次股权激励计划的关联董事，回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
表决结果： 8票赞成，0票反对，0票弃权。
4、审议并通过《关于提议召开2018年第三次临时股东大会的议案》。
公司定于2018年12月11日下午15：00在深圳市南山区科技园深圳分公司会议室以现场投票与网络投票相结合方式召开2018年第三次临时股东大会。
《关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-047）详见 2018年 11月 24日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、公司第二届董事会第十二次会议决议
2、.独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见
特此公告。
东莞捷荣技术股份有限公司董事会