杭州银行股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条为了进一步规范杭州银行股份有限公司（下称“本行”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《商业银行公司治理指引》、《商业银行股权管理暂行办法》、《杭州银行股份有限公司章程》（下称“本行章程”）等有关规定，制订本规则。
第二章 董事会和董事长的职权
第二条董事会行使下列职权：
(一)负责召集股东大会，并向大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)制订本行经营方针和中长期发展战略并监督战略实施；
(四)决定本行经营计划和投资方案；
(五)制订年度财务预算方案、决算方案；
(六)制订利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)制订增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案，制订资本规划并承担资本管理最终责任；
(八)拟订重大收购、回购本行股票或合并(包括兼并)、分立、解散方案；
或变更公司形式的方案；
(九)除法律、法规和本行章程另有规定外，根据本行章程和股东大会的授权，审议批准单笔金额在5亿元以上、不超过本行最近一期经审计净资产10%的对外投资、固定资产购置与处置、资产抵押事项；
(十)审议批准本行章程第56条规定以外的对外担保事项；
(十一)决定本行内部管理机构和分行的设置；
(十二)承担股权事务管理的最终责任；
(十三)批准和制定本行的风险管理和内部控制基本政策以及年度核销政
策；
(十四)定期评估并完善本行的公司治理状况；
(十五)监督本行高级管理层的履职情况，确保高级管理层有效履行管理职责；
(十六)向股东大会提请聘请或更换为本行审计的会计师事务所；
(十七)听取监管部门对本行的监管意见以及本行整改情况的通报；
(十八)决定董事会工作机构的设置；
(十九)聘任或解聘本行行长、董事会秘书；根据行长的提名，聘任或解聘副行长、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(二十)制订本行章程的修改方案；
(二十一)制订股东大会议事规则及其修改方案；
(二十二)制订本行章程的细则；
(二十三)制订、修改董事会议事规则；
(二十四)批准和制定本行基本管理制度；
(二十五)负责本行的信息披露，并对本行的会计和财务报告体系的真实性、完整性、准确性和及时性承担最终责任；
(二十六)听取行长的工作汇报并检查行长的工作；
(二十七)根据股东大会授权，代表本行向人民法院提出破产申请；
(二十八)审议单笔金额在1000万元以上3000万元（不含本数）以下的捐赠事项；
(二十九)审批本行重大关联交易，并自批准之日起10个工作日内将通过的重大关联交易报监事会备案。
(三十) 批准内部审计章程、中长期审计规划和年度工作计划等，为独立、客观开展内部审计工作提供必要保障，并对审计工作情况进行考核监督；
(三十一)制定本行消费者权益保护工作战略、政策和目标，维护存款人和其他利益相关者合法权益，督促高管层有效执行和落实相关工作，定期听取高管层关于本行消费者权益保护工作的开展情况，并将相关工作作为信息披露的重要内容。
负责监督、评价本行消费者权益保护工作的全面性、及时性和有效性以及高管层相关履职情况；
(三十二)审核和批准业务连续性管理战略、政策和程序，审批高级管理层业务连续性管理职责，定期听取其关于业务连续性管理的报告，审批业务连续性管理年度审计报告；
(三十三)建立与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制，每年对主要股东资质情况、履行承诺事项情况、落实本行章程或协议条款情况以及遵守法律法规、监管规定情况进行评估；
(三十四)法律、法规或本行章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第三条董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署本行股份、本行债券及其他有价证券；
(四)签署董事会重要文件和其他应由本行法定代表人签署的其他文件；
(五)行使法定代表人的职权；
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对本行事务行使符合法律规定和本行利益的特别处置权，并在事后向本行董事会和股东大会报告；
(七)特别情况下提议召开临时股东大会；
(八)董事会授予的其他职权。
第四条董事会应制订信息报告制度，有效建立各部门之间的横向信息传递机制，以及董事会、监事会、高级管理层和各职能部门之间的纵向信息传递机制，确保董事会、监事会、高级管理层及时了解本行经营和风险状况，同时确保内部控制政策及信息向相关部门和员工的有效传递与实施。
第三章 董事会的组成
第五条本行董事会由 11名董事组成，包括执行董事和非执行董事（含独立董事），其中设董事长 1人，副董事长1人，独立董事比例不少于1/3。
董事会秘书是本行高级管理人员，对董事会负责并报告工作。
第七条董事由股东大会选举和更换，每届任期 3年。董事任期届满，可连任。董事长由董事会选举产生，每届任期 3年，可连选连任。
第八条董事会下设董事会办公室，负责股东大会、董事会、董事会各专业委员会会议的筹备、信息披露以及董事会、董事会各专业委员会的其他日常事务。
第九条董事会设立战略发展委员会、审计委员会、风险管理与关联交易控制委员会、提名与薪酬委员会和消费者权益保护委员会，各自具体职责参照本行章程第 151条。本行可根据需要设立其他专业委员会，也可根据需要将董事会专业委员会予以合并或分设，并进行相应职责调整。
第四章 董事会会议
第十条董事会会议分为例会和临时会议。
董事会例会每季度至少应召开 1次，由董事长召集，于会议召开10日前书面通知全体董事出席会议，并通知全体监事列席会议。
第十一条在发出召开董事会例会的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求行长和其他高级管理人员的意见。
第十二条有下列情形之一的，董事长应当在10日内召集临时董事会会议：(一)董事长认为必要时；
(二)1/3以上董事联名提议时；
(三)党委会提议时；
(四)1/2以上独立董事提议时；
(五)监事会提议时；
(六)行长提议时；
(七)代表10%以上表决权的股东提议时；
(八)本行章程规定的其他情形。
计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。
(一)提议人的姓名或者名称；
(二)提议理由或者提议所基于的客观事由；
(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
(四)明确和具体的提案；
(五)提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本行章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
对符合法律、法规及章程规定的内容及程序的提案，董事长应当自接到提议或者监管部门的要求后 10日内，召集董事会会议并主持会议。
第十四条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 1名董事召集和主持。
召开董事会例会和临时会议，董事会办公室应当分别提前 10日和5日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及行长、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，通知时限可以少于 5日，但召集人应当在会议上作出说明。
第十五条书面会议通知应当至少包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解本行业务进展的信息和数据。
第十六条董事会例会的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十七条当 2名或 2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第十八条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；行长、副行长和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十九条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
(一)委托人和受托人的姓名；
(二)委托人对每项提案的简要意见；
(三)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
(四)委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，并在授权范围内行使权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
第二十条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
(一)在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
(二)独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
(三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
(四) 1名董事不得接受超过 2名董事的委托，董事也不得委托已经接受 2名其他董事委托的董事代为出席。
第二十一条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人(主持人)、提议人同意，也可以通过通讯方式（包括视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式）召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
但对资本补充方案、利润分配方案、重大股权变动、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理层成员、财务重组等重大事项作出决议，不应实行通讯表决。此处不应实行通讯表决系指仅通过通讯方式进行表决。
通讯表决采取一事一表决的形式，并至少在表决前 3日内将相关背景资料、信息和数据送达全体董事。
通讯方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十二条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定1名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十三条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、行长和其他高级管理人员、各专业委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十四条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以举手表决、书面表决、通讯表决等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十五条 与会董事表决完成后，现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十六条 除本规则第二十七条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过本行全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本行章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据本行章程的规定，在其权限范围内对资本补充方案、利润分配方案、重大股权变动、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理层成员、财务重组等重大事项作出决议，必须经董事会 2/3以上董事通过。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
(一)《商业银行公司治理指引》规定董事应当回避的情形；
(二)董事本人认为应当回避的情形；
(三)本行章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系、重大利害关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第二十八条 董事会应当严格按照股东大会和本行章程的授权行事，不得越权形成决议。
第二十九条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在1个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十条 1/2以上的与会董事或2名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十一条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第三十二条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第三十四条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。
第三十五条 董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或章程，致使本行遭受损失的，参与决议的董事对本行负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三十六条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十七条 董事会决议公告应当包括以下内容：
(一)会议通知发出的时间和方式；
(二)会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章和本行章程的说明；
(三)委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和受托董事姓名；
(四)每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃权的理由；
(五)涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
(六)需要独立董事事前认可或独立发表意见的，说明事前任何情况或者所发表的意见；
(七)审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第三十九条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议记录应完整、真实，作为本行档案保存，保存期限不少于 10年。
董事会的决定、决议等应当在会议结束后10日内报中国银行业监督管理机构备案。
第四十条董事会应当根据本行章程和本行实际经营情况，逐步建立和完善授权规则或授权管理办法。
第五章 附则
第四十一条 除非特别说明，本规则所用的术语与本行章程中该等术语的含义相同。
第四十二条 在本规则中，“以上”、“以内”包括本数；“超过”、“不足”、“以下”不含本数。
第四十三条 本规则所称“董事”，除非上下文义另有所指或具有特别说明，包括担任董事长、副董事长、董事、独立董事等职务的全部董事会成员。
第四十四条 本规则没有规定或与法律法规及本行章程的规定不一致的，以法律法规和本行章程的规定为准。
第四十五条 本规则自本行股东大会通过后生效。