招商证券股份有限公司
关于
郑州煤矿机械集团股份有限公司
重大资产重组前发生“业绩变脸”或重组
存在拟置出资产情形相关事项
之
专项核查意见
独立财务顾问
二零一六年九月
招商证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“郑煤机”或“上市公司”）本次重组的独立财务顾问，就中国证监会 2016年 6月 24日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下简称“《问题与解答》”）的要求出具核查意见，具体如下。
如无特别说明，本核查意见中的简称与《郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的简称具有相同含义。
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。
根据上市公司的工商登记资料、披露的公告，郑煤机于2010年在A股主板上市、2012年H股上市。上市以来，相关主体的承诺及履行情况如下表所示：
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|序号|承诺主体名称|承诺主体类型|承 诺事项|承诺内容|承 诺 日期|承 诺 完成期限|截止目前的履行情况|
|1|河南省人民政府国有资产监督管理委员会|上市公司的实际控制人|股 份限售|承诺自郑煤机A 股股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的股份。（根据中国国有股转持规定，在郑煤机 H 股股票上市时划转的股份除外）|2010年8月3日|2013年8月2日|履行完毕|
|2|全国社会保障基金理事会|上市公司的主要股东|股 份限售|承诺自郑煤机A 股股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的股份。|2010年8月3日|2013年8月2日|履行完毕|
|3|上海立言股权投资中心（有限合伙）|上市公司A 股的主要股东|股 份限售|承诺自郑煤机 A 股股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。|2010年8月3日|2011年8月2日|履行完毕|

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|4|西安汉高科技发展有限公司|上市公司A 股的主要 股 东|股 份限售|承诺自郑煤机 A 股股票上市之日起十二个月内 ， 不 转 让 或 者 委 托 他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。|2010年8月3日|2011年8月2日|履行完毕|
|5|深圳市中南成长投资合伙企业（有限合伙）|上市公司A 股的主要股东|股 份限售|承诺自郑煤机 A 股股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份 ， 也 不 由 公 司 回 购 其持有的股份。|2010年8月3日|2011年8月2日|履行完毕|
|6|北京鸿智慧通实业有限公司|上市公司A 股的主要 股 东|股 份限售|承诺自郑煤机 A 股股票上市之日起十二个月内 ， 不 转 让 或 者 委 托 他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。|2010年8月3日|2011年8月2日|履行完毕|
|7|上海鼎丰信息科技有限公司|上市公司A 股的主要 股 东|股 份限售|承诺自郑煤机 A 股股票上市之日起十二个月内 ， 不 转 让 或 者 委 托 他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。|2010年8月3日|2011年8月2日|履行完毕|
|8|天津博信一期投资中心（有限合伙）|上市公司A 股的主要股东|股 份限售|承诺自郑煤机 A 股股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人 管 理 其 持 有 的 公 司 股份，也不由公司回购其持有的股份。|2010年8月3日|2011年8月2日|履行完毕|
|9|杭州如山创业投资有限公司|上市公司A 股的主要 股 东|股 份限售|承诺自郑煤机 A 股股票上市之日起十二个月内 ， 不 转 让 或 者 委 托 他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。|2010年8月3日|2011年8月2日|履行完毕|
|10|深圳市创新投资集团有限公司|上市公司A 股的主要股东|股 份限售|承诺自郑煤机 A 股股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人 管 理 其 持 有 的 公 司 股份，也不由公司回购其持有的股份。|2010年8月3日|2011年8月2日|履行完毕|

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|11|常州信辉创业投资有限公司|上市公司A 股的主要 股 东|股 份限售|承诺自郑煤机 A 股股票上市之日起十二个月内 ， 不 转 让 或 者 委 托 他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。|2010年8月3日|2011年8月2日|履行完毕|
|12|郑州百瑞创新资本创业投资有限公司|上市公司A 股的主要股东|股 份限售|承诺自郑煤机 A 股股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人 管 理 其 持 有 的 公 司 股份，也不由公司回购其持有的股份。|2010年8月3日|2011年8月2日|履行完毕|
|13|深圳市高特佳创富投资合伙企业（有限合伙）|上市公司A 股的主要股东|股 份限售|承诺自郑煤机 A 股股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份 ， 也 不 由 公 司 回 购其持有的股份。|2010年8月3日|2011年8月2日|履行完毕|
|14|西安经发创新投资有限公司|上市公司A 股的主要 股 东|股 份限售|承诺自郑煤机 A 股股票上市之日起十二个月内 ， 不 转 让 或 者 委 托 他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。|2010年8月3日|2011年8月2日|履行完毕|
|15|公司董事、监事、高级管理人员、自然人股东共26位|上市公司董事、监事、高级管理人员、自然 人 股 东|股 份限售|承诺自郑煤机 A 股股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份 ， 也 不 由 公 司 回 购 其持有的股份。|2010年8月3日|2011年8月2日|履行完毕|
|16|中国华电香港有限公司|上市公司H 股的主要股东|股 份限售|承诺自郑煤机H 股股票上市之日起六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的股份。|2012 年12月5日|2013年6月4日|履行完毕|
|17|EldonDevelopment Ltd.|上市公司H 股的主要股东|股 份限售|承诺自郑煤机H 股股票上市之日起六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的股份。|2012 年12月5日|2013年6月4日|履行完毕|
|18|TopfulHoldingsLimited|上市公司H 股的主要股东|股 份限售|承诺自郑煤机H 股股票上市之日起六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的股份。|2012 年12月5日|2013年6月4日|履行完毕|

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|19|伊泰（集团）香港有限公司|上市公司H 股的主要股东|股 份限售|承诺自郑煤机H 股股票上市之日起六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的股份。|2012 年12月5日|2013年6月4日|履行完毕|
|20|担任公司董事、监事、高级管理人员的股东|上市公司董事、监事、高级管理人员|股 份限售|任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份的百分之二十五，离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。|2010年8月3日||邵春生、李重庆、鲍雪良、丁辉已履行完毕，其他履行中|
|21|河南省人民政府国有资产监督管理委员会|上市公司的实际控制人|股 份限售|自公告发布之日起 6 个月内不减持本公司股票|2015年7月10日|2016年1月9日|履行完毕|
|22|公司董事、监事、高级管理人员|上市公司董事、监事、高级管理人员|股 份限售|自公告发布之日起 6 个月内不减持本公司股票|2015年7月10日|2016年1月9日|履行完毕|
|23|河南机械装备投资集团有限责任公司|上市公司控股股东|收 购报 告书 承诺|河南机械装备投资集团有限责任公司关于保证郑州煤矿机械集团股份有限公司独立性、关于避免同业竞争、关于规范与郑州煤矿机械集团股份有限公司关联交易的承诺|2015 年10 月 29日|长期|履行中|
|24|河南机械装备投资集团有限责任公司|上市公司控股股东|股 份限售|承诺自郑州煤矿机械集团股份有限公司国有股权受让之日起，不转让或委托他人管理河南机械装备投资集团持有的郑煤机的股份，也不由郑煤机回购该等股份。|2015 年10 月 29日|2016 年12 月 21日|履行中|

根据上市公司提供的资料、上市公司公告文件并经本独立财务顾问核查，上市公司及其相关承诺主体在上市后作出的相关承诺已经履行完毕或者正在正常履行，不存在不规范承诺、不履行承诺或不能履行承诺的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
独立财务顾问查阅了上市公司 2013-2015年度的年度报告、审计报告及独立董事对公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见等文件，并查阅了上市公司提供的其他相关资料。
独立财务顾问查询了证券期货市场失信记录查询平台、巨潮资讯网、上交所网站披露信息及上市公司公告，经核查，发行人最近三年的规范运作情况如下：（一）上市公司是否存在违规资金占用情形
根据上市公司提供的资料，查询上市公司最近三年的年度报告、审计报告、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2014]第210300号、信会师报字[2015]第210196号、信会师报字[2016]第210118号《控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》，并查询中国证监会、上海证券交易所网站等，本独立财务顾问未发现最近三年上市公司存在被控股股东、实际控制人违规占用资金的情形。
（二）上市公司是否存在违规对外担保情形
根据上市公司提供的资料，并查询上市公司最近三年的审计报告、独立董事关于对外担保事项的专项说明及独立意见、对外担保的相关决议文件、公司章程、董事会议事规则等，本独立财务顾问认为最近三年上市公司的对外担保已履行相应的审批程序及披露义务，未发现最近三年上市公司存在违规对外担保的情形。
（三）上市公司及相关人员处罚情况
1、上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年受到的行政处罚情况
根据上市公司提供的资料、相关方出具的承诺，并经本独立财务顾问查询上市公司公告、证券期货市场失信记录查询平台、上交所网站披露信息等，最近三
年上市公司及其控股股东、实际控制人受到的行政处罚情况如下：
（1）郑州市人民政府于 2013年 4月 12日作出《关于郑州煤矿机械集团股份有限公司结构件厂“12.30”重伤害事故调查报告的批复》（郑政函〔2013〕100号），同意安监部门对发行人处以10万元罚款的行政处罚；
（2）郑州市安全生产监督管理局于 2015年 9月 28日作出《郑州市安全生产监督管理局行政处罚决定书》（（郑）安监管罚字〔2015〕第（JC081）号），对发行人存储、使用危险化学品未依照规定对其安全生产条件定期进行安全评价予以罚款9万元的处罚。同日，郑州市中原区安全生产监督管理局出具《氰化钠仓库安全现状评价报告备案表》，认定郑煤机对评价机构提出的安全隐患进行了整改，目前氰化钠仓库安全防范措施有效，符合国家相关法律法规和标准的要求；
（3）郑州市人民政府于 2016年 5月 23日作出《关于郑州煤矿机械集团股份有限公司结构件厂“2.29”高空坠落事故调查报告的批复》（郑政函〔2016〕 145号），同意安监部门对发行人处以20万元罚款的行政处罚；
（4）郑州市环境保护局于 2016年 1月 26日作出《郑州市环境保护局行政处罚决定书》（郑环罚决书〔2016〕1号），对发行人超过国家或地方规定的水污染物排放标准和重点水污染物排放总量控制指标排放水污染物行为予以罚款4,809元的处罚。郑煤机已完成对污水处理设施超标的整改措施。
除上述情形外，上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在受到行政处罚的情形。
2、上市公司董事、监事、高级管理人员最近三年受到的行政处罚情况
根据上市公司提供的资料、相关方出具的承诺，并经本独立财务顾问查询上市公司公告、证券期货市场失信记录查询平台、上交所网站披露信息等，最近三年上市公司董事、监事、高级管理人员受到的行政处罚情况如下：
发行人董事郭昊峰曾于 2015年 8月受到公安机关就前述危险品管理存在安全隐患事项的行政处罚。
发行人职工监事徐明凯曾于 2015年 8月受到公安机关就前述危险品管理存
在安全隐患事项的行政处罚。
发行人副总经理王永强曾于 2015年 8月受到公安机关就前述危险品管理存在安全隐患事项的行政处罚。
除上述情形外，上市公司董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚的情形。
3、上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近三年受到刑事处罚的情况
根据上市公司提供的资料、相关方出具的承诺、公安机关出具的无违法犯罪记录证明并经本独立财务顾问查询公开信息，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到刑事处罚的情形。
4、上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近三年被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情况
根据上市公司提供的资料、相关方出具的承诺，并经本独立财务顾问查询上市公司公告、证券期货市场失信记录查询平台、证券交易所网站披露信息，上市公司独立董事吴光明曾于2014年8月18日受到深圳证券交易所关于限制交易的纪律处分。
除上述情形外，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近三年不存在被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形。
5、上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近三年被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等的情况
根据上市公司提供的资料、相关方出具的承诺，并经本独立财务顾问查询上市公司公告、证券期货市场失信记录查询平台、证券交易所网站披露信息，上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在正被司法机
关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等。
（一）是否存在虚假交易、虚构利润情形
立信会计师事务所（特殊普通合伙）已经对郑煤机2013年度、2014年度和 2015年度的财务报表进行了审计，分别出具了信会师报字[2014]第 210298号、信会师报字[2015]第 210194号和信会师报字[2016]第 210116号无保留意见的审计报告。
上市公司合并利润表显示的最近三年的业绩情况如下：
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||2015年度|2014年度|2013年度|
|营业总收入|451,085.78|612,445.69|805,531.06|
|营业收入|451,085.78|612,445.69|805,531.06|
|营业总成本|457,590.70|596,616.62|707,407.52|
|营业成本|362,173.45|504,767.62|619,012.24|
|营业税金及附加|3,209.81|2,279.03|4,299.22|
|销售费用|21,489.95|21,627.28|25,785.11|
|管理费用|39,885.39|37,963.35|47,836.84|
|财务费用|-8,099.71|-5,027.69|-3,728.06|
|资产减值损失|38,931.81|35,007.04|14,202.17|
|其他经营收益|7,901.85|5,763.91|255.52|
|投资净收益|7,901.85|5,763.91|255.52|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|1,236.11|1,822.06|-1,164.91|
|营业利润|1,396.92|21,592.97|98,379.07|
|加：营业外收入|1,823.49|1,960.77|2,439.31|
|其中：非流动资产处置利得|521.66|143.59|563.44|
|减：营业外支出|183.91|295.42|451.42|
|其中：非流动资产处置净损失|122.87|119.69|50.52|
|利润总额|3,036.50|23,258.32|100,366.96|

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|减：所得税|1,975.56|3,925.05|16,668.85|
|净利润|1,060.94|19,333.27|83,698.11|
|减：少数股东损益|-3,158.92|-1,186.03|-2,973.13|
|归属于母公司所有者的净利润|4,219.86|20,519.31|86,671.24|
|加：其他综合收益|6,465.98|-4,423.92|-2,230.55|
|综合收益总额|7,526.92|14,909.35|81,467.56|
|减：归属于少数股东的综合收益总额|-3,158.92|-1,186.03|-2,973.13|
|归属于母公司普通股东综合收益总额|10,685.84|16,095.39|84,440.69|

报告期内，受国内经济增速放缓，全国原煤产量同比下降，煤炭采选业固定资产投资亦同比下降。经过煤炭“黄金十年”时期的投资井喷和快速发展，国内煤机行业产能过剩，市场需求持续萎缩，竞争加剧，煤机企业经营环境恶劣，应收账款和库存居高不下。煤机行业也面临去产能的迫切问题。
2015年，受宏观经济形势不景气和煤炭行业断崖式下滑的影响，公司营业收入、利润总额等主要经济指标同比大幅下降。2015年公司全年实现营业收入 4,510,857,762.07元，较 2014年下降26.35%；实现净利润 10,609,401.88元，较2014年下降94.51%。2014年公司全年实现营业收入 6,124,456,871.53元，较2013年下降23.97%；实现净利润 193,332,746.92元，较2013年下降76.9%。
独立财务顾问通过查阅上市公司审计报告，了解上市公司收入成本确认政策，比较最近三年营业收入、营业成本的波动，分析其变动趋势是否正常。郑煤机的财务报表在所有重大方面已按照企业会计准则的规定编制，公允反映了郑煤机最近三年的合并及公司财务状况以及合并及公司经营成果和现金流量。
经核查，独立财务顾问未发现郑煤机最近三年存在虚假交易、虚构利润等情形。
（二）是否存在关联方利益输送情形
最近三年，上市公司发生的关联交易情况如下：
1、报告期内，上市公司关联采购、关联销售情况
（1）采购商品/接受劳务：
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|关联方名称|关联交易类型|关联交易内容|2015年||2014年||2013年||
||||金额（万元）|占营业收入比例（％）|金额（万元）|占营业收入比例（％）|金额（万元）|占营业收入比例（％）|
|郑州煤机（江西）综机设备有限公司|采购货物|外协|352.52|0.08|1,029.14|0.17|847.32|0.11|
|淮南阿兰维斯特电器有限公司|采购货物|材料|451.39|0.10|926.47|0.15|882.98|0.11|
|郑州速达煤炭机械服务股份有限公司|采购货物|材料|11,963.78|2.65|8,588.83|1.40|4,875.95|0.61|
|郑州煤机特种锻压制造有限公司|采购货物|材料|2,926.65|0.65|1,386.12|0.23|693.92|0.09|

（2）出售商品/提供劳务：
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|关联方名称|关联交易类型|关联交易内容|2015年||2014年||2013年||
||||金额（万元）|占营业成本比例（％）|金额（万元）|占营业成本比例（％）|金额（万元）|占营业成本比例（％）|
|郑州速达煤炭机械服务股份有限公司|销售商品|配件|2,988.37|0.83|5,129.23|1.02|6,517.43|1.31|
|郑州煤机（江西）综机设备有限公司|销售商品|支架\外协|507.01|0.14|-|-|2,527.66|0.50|
|淮南阿兰维斯特电器有限公司|销售商品|材料|527.03|0.15|994.12|0.20|1,118.38|0.23|
|大同煤矿集团机电装备中北机械有限公司|销售商品|支架|-|-|-|-|28,943.04|5.80|
|郑州煤机特种锻压制造有限公司|销售商品|材料\外揽|2,459.47|0.68|942.96|0.19|139.55|0.03|
|黑龙江郑龙煤矿机械有限公司|销售商品|支架|4,175.68|1.15|1,799.47|0.36|-|-|
|郑州煤机机械制造技工学校|提供劳务|劳务|22.02|0.01|-|-|-|-|

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|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|郑州煤矿机械集团股份有限公司|郑州煤机长壁机械有限公司|5,000万元|2010.02.26|2014.02.25|是|
|郑州煤矿机械集团股份有限公司|郑煤机国际贸易(香港)有限公司|10,000万元|2013.10.30|2015.10.30|是|

3、关联租赁情况
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|承租方名称|承租资产种类|2015年租赁收入（万元）|2014年租赁收入（万元）|2013年租赁收入（万元|
|郑州速达煤炭机械服务股份有限公司|商务楼5、7层及厂房|414.58|411.07|409.53|
|郑州煤机特种锻压制造有限公司|房屋|22.88|-|-|
|河南机械装备投资集团有限责任公司（注）|房屋|66.83|-|-|

4、关联方资金往来情况
（1）2013年向关联方拆出资金如下：
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|关联方|拆出金额（万元）|起始日|到期日|说明|
|郑州煤机综机设备有限公司|2,000.00|2013/12/27|2014/12/26|①|
|郑州煤机长壁机械有限公司|3,000.00|2013/12/14|2014/12/13||
|郑州煤机长壁机械有限公司|1,000.00|2013/9/29|2014/9/28||
|黑龙江郑龙煤矿机械有限公司|3,000.00|2013/8/21|2014/8/20|②|
|黑龙江郑龙煤矿机械有限公司|2,000.00|2013/7/12|2014/7/11||

①公司向合并范围内的子公司通过上海浦东发展银行，提供委托贷款。截止 2013年 12月 31日尚未到期的委托贷款为 6000万元，收到委托贷款利息2,794,289.40元。
②公司向合并范围外的参股公司黑龙江郑龙煤矿机械有限公司提供委托贷款，截止2013年12月31日尚未到期的委托贷款为5000万元，收到委托贷款利息1,211,907.21元。
（2）2014年向关联方拆出资金如下：
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|关联方|拆借金额|起始日|到期日|说明|
|黑龙江郑龙煤矿机械有限公司|2,000.00|2013年07月12日|2015年06月09日|①|

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|黑龙江郑龙煤矿机械有限公司|3,000.00|2013年08月21日|2015年07月17日|②|
|黑龙江郑龙煤矿机械有限公司|3,000.00|2014年03月03日|2015年03月02日|③|
|郑州煤机综机设备有限公司|2,000.00|2013年12月27日|2014年6月26日||
|郑州煤机长壁机械有限公司|3,000.00|2013年12月14日|2014年6月13日||
|郑州煤机长壁机械有限公司|1,000.00|2013年09月29日|2014年09月28日||

公司通过上海浦东发展银行为子公司-郑州煤机综机设备有限公司、郑州煤机长壁机械有限公司提供委托贷款分别为人民币20,000,000.00元、30,000,000.00元及 10,000,000.00元。本期以上三笔委托贷款已到期偿还，收到委托贷款利息分别为585,280.49元及1,258,678.79元。
①期限从 2013年 7月 12日至 2014年 7月 11日的委托贷款 20,000,000.00元，利率5.4%。此笔委托贷款已到期，已进行展期，展期后，贷款期限至 2015年6月9日止；
②期限从 2013年8月 21日至 2014年8月 20日的委托贷款 30,000,000.00元，利率5.88%。此笔委托贷款已到期，已进行展期，展期后，贷款期限至 2015年7月17日止；
③本期公司通过工行郑州建设路支行为黑龙江郑龙提供委托贷款人民币30,000,000.00元。期限从2014年3月3日至2015年3月2日，利率为同期基准利率。
本期共收到黑龙江郑龙委托贷款利息 4,195,222.54元。
（3）2015年向关联方拆出资金如下：
公司为参股公司—黑龙江郑龙煤矿机械有限公司提供人民币借款80,000,000.00元。
5、关联方资产转让、债务重组情况
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|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年|2014年|2013年|
|郑州速达煤炭机械服务股份有限公司|固定资产销售|-|583,020.20|-|

独立财务顾问查阅了上市公司最近三年年度报告和审计报告，了解上市公司
的关联方情况，分析最近三年发生的关联交易的目的、性质、关联交易的类型、
定价政策。
经核查，本独立财务顾问未发现上市公司存在关联方利益输送的情形。
（三）是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形
独立财务顾问查阅了上市公司最近三年年度报告和审计报告，分析了最近三个会计年度影响上市公司会计利润的主要损益类科目的明细构成、变动趋势。
经核查，本独立财务顾问未发现上市公司存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定。
（四）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形
1、最近三年上市公司会计政策变更、会计差错更正及会计估计变更情况
独立财务顾问查阅了上市公司最近三年年度报告和审计报告，上市公司除2014年度统一执行财政部发布的《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第 30号——财务报表列报（2014年修订）》等 8项准则涉及会计政策变更外，2013-2015年上市公司未发生会计政策、会计差错及会计估计变更，上市公司根据新准则要求，对期初及比较期会计数据进行了追溯调整。
2、最近三年上市公司应收账款、存货、商誉计提减值准备的情况
由于公司不存在商誉，根据公司的实际情况，本次核查关注应收账款、存货、固定资产大幅计提减值准备的情况。
（1）最近三年上市公司减值准备计提相关会计政策
公司在对应收账款、存货、固定资产计提减值准备时严格遵循会计准则规定。
最近三年公司计提应收账款坏账准备的政策为：公司对单项金额重大应收账款和单项金额虽不重大但有明显特征表明该等款项难以收回的应收账款单独计提坏账准备；对于其他的应收账款以及单独测试后未减值的应收账款采用账龄分析法计提坏账准备。
对于有确凿证据表明确实无法收回的应收账款，经上市公司按规定程序批准后作为坏账损失，冲销提取的坏账准备。
最近三年公司计提存货跌价准备的政策为：产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；
为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
最近三年公司计提固定资产减值准备的政策为：对于资产负债表日存在减值迹象的固定资产，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。
（2）应收账款、存货、固定资产计提资产减值准备的情况
公司最近三年计提的应收账款、存货、固定资产减值准备情况如下：
单位：万元
项目 2013年 2014年 2015年坏账损失 13,162.53 34,111.35 31,213.86存货跌价损失 1,039.64 199.92 934.32可供出售金融资产减值损失 6,352.67固定资产减值损失 695.77
在建工程减值损失 430.95合计 14,202.17 35,007.04 38,931.81根据上表列示情况，公司减值准备计提变动原因分析如下：
公司2014年度坏账损失大幅增加系：a.淮矿现代物流有限责任公司由于破产重组，计提单项坏账准备 59,960,520.77元。b.公司账龄超过一年以上的应收
款项增加所致。
公司 2015年坏账准备持续大额计提的原因是：a.公司账龄超过一年以上应收款项持续增加；b.公司单项计提坏账准备的应收款项增加所致。
公司 2015年可供出售金融资产减值损失大幅增加主要系：全资子公司—郑煤机国际贸易（香港）有限公司以大宗交易形式，于2013年11月，以每股 17.6港元购入金陵控股有限公司持有的 6,451,000股伊泰煤炭 H股，2015年 12月末股票价格为每股 5.42港元，由于持续公允价值下跌超过购置价格50%以上，计提减值准备60,072,280.84元。
对可供出售金融资产中投资的鄂尔多斯天地华润煤矿装备有限公司由于持续亏损，计提 3,454,467.39元减值准备。
经核查，本独立财务顾问未发现上市公司存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等。
本次重组不涉及资产置出，不适用《问题与解答》第四条的规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产重组前发生“业绩变脸”或重组存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人
谭笑 田雨
招商证券股份有限公司2016年9月6日