江苏新宁现代物流股份有限公司董事会
内部控制的自我评价报告
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关于内部控制的自我评价报告
一、公司概况
江苏新宁现代物流股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）（前身为成立于1997年2月24日的昆山新宁公共保税仓储有限公司)系于2008年3月11日经中华人民共和国商务部《关于同意昆山新宁公共保税仓储有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（商资批[2008]297号）的批准，由苏州锦融投资有限公司、杨奕明（新加坡籍）、昆山泰禾投资有限公司、苏州亿文创业投资有限公司和昆山宁和投资有限公司共同发起设立的股份有限公司。公司的营业执照统一社会信用代码：91320500628384839J。2009年 10月公司在深圳证券交易所上市。所属行业为现代服务业类。
根据公司2010年4月19日召开的2009年度股东大会决议和修改后的章程规定，公司以2009年12月31日的股本6,000万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增5股，该利润分配方案于2010年4月30日实施完毕，公司注册资本增至人民币9,000万元，并于2010年8月16日完成了工商变更登记手续。
经昆山市商务局于2014年1月6日以“昆商资（2014）字8号”《关于同意江苏新宁现代物流股份有限公司股份转让及变更公司性质的批复》的批准，公司原股东杨奕明（系境外自然人）通过协议转让方式将其占公司股份的6.3625%（计 572.625万股）转让给魏学宁、将其占公司股份的5%（计450万股）转让给杨明。股份协议转让过户登记手续于2014年4月30日办理完毕，杨奕明不再持有公司股份。公司性质由外商投资股份有限公司变更为内资股份有限公司。
根据公司2014年5月15日召开的2013年度股东大会决议和修改后的章程规定，公司以2013年12月31日的股本9,000万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股，该利润分配方案于2014年6月13日实施完毕，公司注册资本增至人民币18,000万元，并于2014年8月7日完成了工商变更登记手续。
根据公司第三届董事会第十二次会议决议以及 2014年第五次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会以证监许可[2015]1705号文《关于核准江苏新宁现代物流股份有限公司向曾卓等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向交易对方和配套资金募集对象合计非公开发行股份 117,791,410股，其中，通过发行股份的方式购买曾卓、天津红杉资本投资基金中心（有限合伙）、天津天忆创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州兆富投资合伙企业（有限合伙）、广州程功信息科技有限公司、江苏悦达泰和股权投资基金中心（有限合伙）、姚群、罗娟持有
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的广州亿程交通信息有限公司100%股权，交易总额为人民币 720,000,000.00元，发行价格为每股人民币 8.15元，发行股份数为 88,343,558股；向南通锦融投资中心（有限合伙）非公开发行29,447,852股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，发行价格为每股人民币8.15元，由南通锦融投资中心（有限合伙）以货币资金出资认缴。2015年 9月 22日，公司完成本次增发股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记确认，该等股份于2015年9月30日在深圳证券交易所创业板上市。本次发行完成后公司股本总数由 180,000,000股变更为 297,791,410股。公司已于2015年11月25日完成了工商变更登记手续，并取得了江苏省苏州工商行政管理局换发的《营业执照》。
截至2016年12月31日止，公司累计发行股本总数29,779.1410万股，注册资本为人民币 29,779.1410万元，注册地：江苏省昆山市张浦镇阳光西路 760号，总部地址：江苏省昆山市张浦镇阳光西路 760号，经营范围：进出口货物的仓储、集装箱堆存及有关配套业务；保税仓库内货物的代理报关、报检、运输代理业务；库内货物的分级、分装、挑选、贴商标、制标签、整理等；供应链管理技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务业务等；电子产品、电脑配件、机械设备、五金交电、日用百货的销售。（涉及许可证的凭许可证生产经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司主要经营活动为：仓储及仓储增值服务，代理报关、报检、运输服务，商品贸易，新能源汽车租赁服务，车辆卫星定位服务，车辆卫星定位配套硬件销售。公司的实际控制人为境内自然人王雅军。
公司的基本组织架构如下图：
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二、公司内部控制有效性说明
任何内部控制均有其固有的限制，不论设计如何完善，有效的内部控制制度也仅能对内部控制目标提供合理而非绝对的保证；而且由于外部与内部环境、经营业务调整等情况，内部控制的有效性可能随之改变。由于公司的内部控制体系设有自我评价与监测机制，内控可能存在缺陷一经辨认，公司即进行修改相关的制度与调整控制程序等措施予以修正。
三、公司内部控制制度与控制程序
公司按深圳证券交易所颁布的《上市公司内部控制指引》及财政部颁布的《企业内部控制基本规范》等相关法规的要求设计与建立公司的内部控制制度与控制体系。
(一)内部控制目标
公司设计与建立内部控制体系的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果、促进企业实现发展战略。
(二)内部控制原则
公司遵循全面性原则、重要性原则、制衡性原则、适应性原则和成本效益原则设计和建立内部控制制度体系。
(三)公司内部控制制度与控制程序
1、内部环境
内部环境包括影响、制约公司内部控制建立与执行的各种因素，是实施公司内部控制的基础，包括：治理结构、组织机构设置与权责分配、企业文化、人力资源政策、内部审计机制与反舞弊机制。
公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，建立了包括股东大会、董事会、监事会的法人治理结构，制定并明确了议事规则和决策程序。公司董事会由9名成员组成，其中独立董事3名，独立董事中有2名为会计方面的专家。董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。公司监事会由3名成员组成，其中包括1名职工代表监事。
公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《财务总监工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬
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与考核委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》等重大议事规则及组织制度，以完善公司法人治理结构。
公司按照公司业务、管理与内部控制的需要设置了董事会办公室、总裁办公室、人力资源中心、财务管理中心、市场营销部中心、投资管理中心、技术研发中心、信息管理中心、审计监察部、仓储部、客服部以及关务部等职能部门，明确了各部门权限、职责，并制订了与部门职责相应的管理制度。各职能部门各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣，保证了公司生产经营活动的正常有序进行。
公司对于人力资源这一影响公司内部控制的关键因素给予足够重视。根据《劳动法》，结合公司实际情况，制定了《人力资源管理制度》，实行全员劳动合同制，建立了责任挂钩绩效考核制度。选聘员工时重视其职业道德素养与专业胜任能力；对员工进行切合实际的培训；对价值取向和行为特征与公司经营指导思想和企业文化相同的员工将提拔或安排到重要、关键岗位，以保证公司内部控制制度能得到切实执行。
公司建立了各类各级员工的责任挂钩绩效考核度并严格执行，促进各类各级员工的责、权、利的有机统一和公司内部控制的有效执行。
公司注重企业文化建设，以“诚实守信、敬业进取、创新求变、追求卓越”为核心价值观，积极奉行“质量为本、客户至上、专注如一、合作共赢、技术驱动、创新求变、诚实守信、追求卓越”的企业精神，一贯坚持“快捷、安全、周到、准确、诚信”的服务理念。
公司组织专人定期、及时更新网站内容，让外界全面、客观了解公司；并在公司内部创办了企业内刊《今日新宁》；在公司内部网站上持续更新和宣导企业文化讲座，定期组织员工学习、考核。通过组织灵活多样的文体活动，丰富员工业余生活，增强了企业的凝聚力和团队合作意识。
公司通过了ISO9001：2000质量体系认证，制定了为社会提供优质产品、稳健且诚信经营、遵守法律法规的经营指导思想。公司要求每位员工，包括高级管理人员应当加强职业修养和业务学习，遵守以诚实守信的职业操守，遵纪守法，不损害投资者、债权人与社会公众的利益。
公司建立了独立的内部审计机构并直接对董事会负责；按内部审计制度规定开展内部审计工作，具体负责对生产经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，包括进行检查和审核，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。
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2、风险评估
公司按照内部控制环境、公司业务和具体工作环节实施风险评估，发现内部控制制度执行中的风险因素，采取针对性的应对措施，避免内部控制失控。
公司在风险评估时所关注公司内部因素的影响，包括高级管理人员的职业操守、员工专业胜任能力与团队精神等人员素质因素；经营方式、业务流程设计、财务报告编制与信息披露等管理因素；财务状况、经营成果和现金流量的基础实力因素；研究开发投入、信息技术运用等技术因素；营运安全、员工健康和环保安全等环保因素。
公司在风险评估时所关注外部因素的影响，包括经济形势与市场竞争、产业政策、利率与汇率调整等经济因素、法律法规、监管要求等法律因素；技术进步、工艺改进等科技因素；自然灾害、环境状况等自然因素。
（1）价格波动的风险对策
针对价格波动的风险，广泛收集与公司产品结构、市场需求、竞争对手、主要客户和供应商等方面相关的重要信息，对现有业务流程和信息系统操作运行情况进行监管、运行评价及持续改进，分析公司风险管理的现状和能力，提高公司服务质量，稳定产品与服务价格。
（2）市场风险的对策
公司管理层致力于健全、完善质量保证和售后跟踪体系，建立独立的仓库管理系统，完善仓储管理机制，加大技术研发投入，为客户提供安全、及时、节约成本的仓储增值服务，使公司抵抗市场风险的能力大大增强。
（3）政策风险的对策
公司所在行业是国家重点鼓励发展的产业，公司着力加强对国家宏观政策的分析及预测，建立信息收集和分析系统，做到及时了解、掌握和运用政策，使自身的生产经营始终保持与国家政策相吻合，同时针对政策的变化和产业结构的调整，把握经济发展趋势，及时制定对策，以避免和减少因政策变动
对公司生产经营带来的不利影响，保持自身持续、健康、稳步发展。
针对上述经营风险，公司管理层充分认识到良好、完善的运行机制对实现经营管理目标的重要性，为此按 ISO9001:2000质量体系的要求，建立了覆盖生产经营活动各主要环节的相关制度、规章，以保证公司的高效运作，为客户提供安全、及时、节约成本的仓储服务，并逐步向高端领域扩展和延伸。
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3、控制活动
（1）决策管理
A、对企业战略、重大投资的决策
股东大会是公司的权力机构，依法决定公司的经营方针和投资计划，董事会按照股东大会和《公司章程》的授权行事，决定公司的经营计划和投资方案。总裁对董事会负责，组织实施公司年度经营计划和投资方案。
公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。公司对外投资的审批严格按照《公司法》等相关法律、法规和公司章程、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》、《对外投资管理制度》等规定的权限履行审批程序。对交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，或绝对金额超过 1,000万元人民币的投资事项由公司董事会审批，对交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3,000万元人民币的投资事项，经董事会审议通过后提交公司股东大会审批。
公司股东大会、董事会作为公司对外投资的决策机构，在各自权限范围内，对公司的对外投资做出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
公司董事会战略委员会为公司董事会的专门议事机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。公司总裁（或由公司股东大会、董事会任命的项目负责人）为对外投资实施的主要责任人，负责对项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资作出调整。
投资发展中心负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，及时向公司董事会报告。配合对外投资项目公司章程、协议等的审查工作，妥善保管好各种投资文件，以及对外投资项目的协议、合同、重要相关信函和章程等的法律审核。
财务管理中心负责对外投资项目的日常管理工作，及时了解掌握投资项目公司的生产经营、财务状况，按季收集报表并进行分析；组织编制控股子公司年度预算安排；负责对外投资项目公司的审计、报表的合并等财务核算管理。
董事会办公室负责按上市公司信息披露的要求，组织参、控股公司完成信息披露工作。
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B、资产购置的决策
根据公司章程，股东大会审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项。董事会在股东大会授权范围内，决定公司对外投资，董事会有权决定占公司最近一期经审计的总资产的30%以下的收购、出售资产。超过最近一期经审计的总资产的30%以上的，由公司董事会提请股东大会审批通过后实施。
C、重大融资决策
经股东大会授权董事会制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。经董事会授权，由总裁根据生产经营的需要决定实施公司对外投资、资产处置及其他事项。
（2）预算管理
截至2016年12月31日止，公司已制定了《财务预算管理办法》。
财务管理中心在董事会的领导下具体负责测算和编制公司预算。公司各职能部门及各子公司配合预算编制工作。财务总监协助董事会加强公司预算工作的领导和业务指导。
公司实行预算管理的业务范围包括服务提供与收款、采购与付款、固定资产购建、人力资源等部门。
公司预算编制实行弹性预算和零基预算等相结合的全面预算编制方法，结合本公司业务发展、综合考虑预算期内的经济政策变动、行业市场状况、产品竞争能力、内部环境的变化等因素对生产业务可能造成的影响，根据自身业务特点和工作实际进行编制。
公司预算编制完成并经批准后，各业务部门严格执行，并将预算指标分解成各业务部门及相关岗位的业务指标，并与其经济责任完成情况考核相结合。
公司重视货币资金收付的预算控制。按时组织预算资金的收入，严格控制预算资金的支付。对于无预算、无合同、无凭证、无手续的项目支出，不予办理支付。
公司正式下达执行的财务预算，不得随意调整。公司在预算执行过程中，如遇市场环境、经营条件、国家法规政策等发生重大变化，或出现不可抗力的重大自然灾害、公共紧急事件等致使预算的编制基础不成立，或者将导致预算执行结果产生重大差异，对于超预算及预算外项目，按制度原则上不允报
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批，特批须公司总裁或履行预算调整程序，经审批后执行。
公司对预算执行情况进行定期分析与检查制度。审计监察部将定期或不定期的实施审计监督，及时发现和纠正预算执行过程中存在的问题。
（3）货币资金管理
公司财务管理中心设立专职人员管理货币资金，严禁未经授权的人员接触与办理货币资金业务。
截至2016年12月31日止，公司已建立资金授权、支付、审核批准的相关制度。
公司规定经授权的各级人员所能审批的最高资金限额、货币资金从支付申请、审批、复核与办理支付等各个环节的权限与责任。公司有关部门或个人用款时，提前向经授权的审批人提交货币资金支付申请，审批人根据其职责、权限和相应程序对支付申请进行审批，对款项用途不清、无必备附件或凭证等不符合规定的，审批人不予核准。
开立公司银行账户，需经主管财务会计工作的领导人员批准并由财务管理中心统一管理，不存在非财务管理中心管理外的其他银行账户。每月末银行存款余额对账单的获取、调节表的编制与核对由银行存款出纳人员以外的其他指定人员实施。网上交易时，所用密码仅有经授权的人员使用，交易范围与金额均经授权后有相关人员进行。
经营业务的现金收入及时解缴银行，日常业务所需现金支出由库存现金支付，不存在现金坐支情况。库存现金余额一般按三天的日常零星开支需要予以控制。库存现金每月末由现金出纳人员以外的人员进行盘点确认。
公司用于货币资金收付业务的印章分别由不同的指定人员保管与使用，并对使用情况进行完整且无遗漏的登记。
公司与货币资金相关的票据以及未使用的空白票据均由财务管理中心统一出具并保管。因填写、开具错误或其他原因导致票据作废的，均由财务管理中心统一存放保管，不随意销毁以供需要时查阅。
财务管理中心办理货币资金收付的出纳人员实行定期轮岗制度，在不超过五年的时间内实施轮换，并视公司业务或需要实施强制休假制度。
公司制定了《内部资金往来管理办法》，以规范公司与控股子公司之间及控股子公司相互之间的内部资金往来。内部资金往来遵循自愿、公平、公正原则。
如内部资金使用费率低于同期银行实际贷款利率或资金使用费率为零，非全资控股子公司的其他股东需按出资比例提供资金支持且条件同等。控股子公司之间资金往来必须经公司审批。控股子公司之间资金往来，单一资金提供方向一
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家资金需求方提供资金余额不得超过 1000万元，向不同资金需求方提供资金余额合计不得超过公司最近一期经审计净资产的10%（合并报表），超过此额度需经法定代表人审批。
公司制定了《对外付款管理制度》，“对外付款”是指向除股份公司、全资子公司及控股子公司以外的企事业单位和个人支付现金及现金等价物的行为，划分为日常经营类、筹资类、投资类、对外提供财务资助、关联交易类、对外担保等付款类别，并分类别规定对外付款的各级审批权限。
（4）采购与付款
公司在总裁办公室设置了采购专员专职从事采购管理业务，包括日常办公劳保用品、设备工程类、保险类、外包服务类、仓储耗用物料等采购。截至2016年12月31日止，公司已制订了相应的采购管理制度。
公司从事采购业务的相关岗位均制订了岗位责任制，并在请购与审批、询价与确定供应商、采购合同的谈判与核准、采购、验收与相关会计记录、付款申请、审批与执行等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。
采购计划依据使用部门提供的使用计划编制，并按计划实施采购。对超预算和预算外的请购事项，按照预算外付款或预算调整程序实施审核批准。
主要物料与大宗劳务的采购付款条件的确定由总裁办公室采购专员与财务管理中心共同商定。如须预付采购款项的，按照货币资金支付的审核批准程序实施审核批准。
采购所需支付的款项按照合同约定条款支付，合同规定取得货物或劳务后支付或分次支付的，按照总裁办公室验收单据审核后支付，分次支付时由采购人员提出付款申请，经指定的专职人员审核后通知财务管理中心支付。
验收不符合采购合同规定的货物需要退还供应商的，由负责采购的人员负责接洽与退还。
采购专员负责管理未付款项，并与供应商定期核对。
（5）对外投资与对子公司的控制
公司设立了投资管理中心专职管理对外投资业务，董事会战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。截至2016年12月31日止，公司已制订了《对外投资管理制度》。
从事对外投资业务的相关岗位均制订了岗位责任制，并在投资项目可行性研究与评估、投资决策与执行、投资处置审批与执行、投资绩效评估与考核等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。
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从事对外投资业务的人员均接受过相关专业教育、具有金融、投资、财会与法律方面的专业知识。
对外投资业务已制订相关业务流程，业务流程中明确主要环节的责任人员、风险点及控制措施、控制要求、相关责任追究等事项，按照授权制度的规定由各级人员实施审批。
公司《对外投资管理制度》明确了公司股东大会、董事会、总裁在对外投资上各自的权限范围，并要求其在各自权限范围内，对公司的对外投资做出决策。
其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
投资前由投资管理中心负责开展投资可行性研究，如投资项目金额较大的委托有能力信誉好的中介机构实施研究，依据研究结果对投资项目进行全面分析后，编制投资项目建议书，如有必要则派遣人员对被投资项目实施实地考察。
投资项目建议书提交战略委员会进行初步审查，审查后认为可行的，提交股东大会或董事会讨论决策。
投资管理中心负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，妥善保管好各种投资文件，以及负责对外投资项目的协议、合同、重要相关信函和章程等的法律审核。
财务管理中心负责对外投资项目的日常管理工作，及时了解掌握投资项目公司的生产经营、财务状况，按季收集报表并进行分析；按上市公司信息披露的要求，组织参、控股公司完成信息披露工作；组织编制控股子公司年度预算安排。
负责对外投资项目公司的审计、报表的合并等财务核算管理。
对子公司，公司对其实行与财务报告相关的管理控制、经营业务层面的控制、重大筹资活动的控制等各种控制，包括派遣主要管理人员，统一会计政策与会计估计、参与年度预算的编制与审查、确定其业务开展范围与权限体系、重大投资与筹资、重大交易的专门审查等，并通过类似项目的合并审查、总额控制等措施防范子公司采用分拆项目的方式绕过授权限制。
子公司的对外担保非经公司董事会或被授权人员的批准不得实施。
公司审计监察部定期与不定期的对子公司实施审计监督，督促其健全内部控制制度体系的建设与执行。
对派遣到被投资项目的人员由公司各对口部门分别进行管理，并对其工作业绩进行考核，定期轮换。
所有对外投资的投资收益均由财务管理中心实施统一核算，不存在未列入本公司财务报表的账外投资收益。
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（6）固定资产
公司设立总裁办公室等管理固定资产。截至2016年12月31日止，公司已制订了相关的管理制度，包括《固定资产管理制度》、《计算机信息系统管理制度》。
从事固定资产管理业务的相关岗位均制订了岗位责任制，并在请购与审批、审批与执行、验收与付款、保管与记录、投保申请与批准、处置申请与审批等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。
公司实行固定资产预算管理制度。公司根据固定资产的使用情况、生产经营发展目标等因素拟定固定资产投资项目，对项目可行性进行研究、分析，编制固定资产投资预算。对于重大的固定资产投资项目，可组织独立的第三方进行可行性研究与评价，并由公司实行集体决策和审批，防止出现决策失误而造成严重损失。固定资产预算按预算审批程序报批，经批准后执行。
固定资产购建计划依据经批准的年度购建计划、年度（季度）预算制定。对于预算内固定资产购建项目，有关部门严格按照预算执行进度办理相关手续；
对于超预算或预算外固定资产投资项目，由固定资产相关责任部门提出申请，进行审批后再办理相关手续。
公司已制订固定资产业务流程，规定了固定资产采购、验收、付款、移交使用部门等各环节的权限与责任。
固定资产采购时，重大资产采用招投标方式、一般固定资产采用比质比价的方式确定供应商。
自制的固定资产在其完工后，由制造部门、固定资产管理部门与使用部门共同进行验收并出具验收合格证明，固定资产管理部门除自行入账外，还以正式文件的形式通知财务管理中心及时入账。
投资者投入、接受捐赠、债务重组、企业合并、非货币交换、无偿划入的固定资产，均进行验收并列入台账予以管理及核算。
所有的固定资产均编有识别编码，并建立相应台账与目录实施管理。对经营性租赁租入、借入使用、代管的固定资产另设台账登记，以免与本公司自有资产相混淆。
固定资产在本公司范围内需要移动（调拨）的，由移出（调出）与移入（调入）部门共同办理交接手续。
固定资产的日常维护保养包括大修理均按照内部控制制度予以实施。如需要进行技术改造与改良的，由固定资产使用部门提出申请，按规定程序经可行性论证与报经批准后实施。
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公司所有固定资产按上一年年末原值向保险公司投保。由固定资产管理部门提出保险申请，按规定程序批准后，由固定资产管理部门办理投保手续并采用招标方法确定承保的保险公司。如已投保的固定资产发生增减、转移或处置等情况时，及时调整相关保险金额，调整事项的批准程序按原保险批准程序执行。
对不需使用而封存的固定资产由专人负责进行管理、定期检查，确保资产的完整状态。公司定期对固定资产进行盘点。
固定资产处置时，对使用期满、正常报废的固定资产，由固定资产使用部门提出申请，经固定资产管理部门核实后按规定程序报经批准后予以处置；对使用期未满，非正常报废的固定资产，由使用部门提出申请，由固定资产管理部门组织技术鉴定确实应报废的，按规定程序报经批准后予以处置；重大的固定资产处置事宜采取集体合议审批方式审批，并有完整记录，处置事宜由非固定资产管理部门或管理人员进行，处置价格的确定按规定程序批准后执行，重大资产的处置价格委托中介机构评估，按不低于评估价的价格执行。处置收益均由财务会计部门统一核算。
固定资产出租、出借的，由固定资产管理部门与财务管理中心按规定程序报经批准后执行。出租与出借的费用与收益均由财务管理中心统一核算。
（7）工程项目
公司安全保障部负责管理工程项目建造。截至2016年12月31日止，公司已制订了《基建工程管理制度》。
从事工程项目管理业务的相关岗位均制订了岗位责任制，并在项目建议、可行性研究与项目决策；概预算编制与审核；项目决策与项目实施；项目实施与付款；项目实施与验收；竣工决算与决算审计等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。
重大工程项目决策时依据项目建议书与可行性研究，由总裁办公室、财务管理部与投资管理中心共同对项目建议书与可行性研究报告的完整性、客观性进行经济技术分析和评审，并出具评审意见。一般工程项目按规定程序报批，由经授权的部门与人员进行审核批准。禁止个人单独决策或擅自改变集体决策意见。工程项目发生重要改变的，按原批准程序重新履行审批手续。
重大工程项目的概预算由总裁办公室、财务管理中心、安全保障部等部门进行审核，审核内容包括编制依据、项目内容、工程量的计算、定额套用的真实性、完整性与正确性。审核通过并按规定程序批准后执行。工程管理时将聘请招标代理、工程监理、财务管理等中介机构参与管理。
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工程价款依据所签订的合同约定执行，由总裁办公室提出支付申请，按照“采购与付款控制程序”予以审核批准。
工程完工后组织相关人员进行验收，办理竣工决算与资产移交至使用部门，并由审计监察部或聘请中介机构实施审计。
工程项目产权涉及需要进行法定登记的，由总裁办公室办理登记手续。
（8）筹资
公司财务管理中心专职管理筹资业务。截至2016年12月31日止，公司制订了《筹资管理制度》。
从事筹资业务的相关岗位均制订了岗位责任制，并在筹资方案的拟定与决策、筹资合同或协议的订立与审批、与筹资相关的各种款项偿还的审批与执行、筹资业务的执行与相关会计记录等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。
从事筹资业务的人员均接受过相关专业教育、具有金融、财会与法律方面的专业知识。
筹资业务已制订相关业务流程，业务流程中明确主要环节的责任人员、风险点及控制措施、控制要求、相关责任追究等事项，按照授权制度的规定由各级人员实施审批。
重大筹资经股东大会或董事会批准后按筹资计划实施。筹资前由财务管理中心负责制订筹资方案，进行筹资风险评估。筹资方案如须国家有关部门或上级单位批准的，由法务风控中心法务专员负责及时报请批准。
经股东大会或董事会批准的筹资方案由财务管理中心指定专人负责实施，包括与方案确定的对象进行谈判并初步确定筹资合同或协议的各项条款，按规定的程序报经批准后正式签订。筹资所得货币资产由财务管理中心收取，取得非货币性资产由使用该项资产的部门负责验证收取。筹资所得资产均由财务管理中心负责记录与核算。筹资如须经中介机构验证的，由财务管理中心聘请中介机构进行验证并出具验资报告。
变更原签订的筹资合同或协议，按照原批准程序履行重新审批。
支付与筹资本金与相关的利息、股息或租金时，按规定程序经授权人员批准后支付。如以非货币资产支付与筹资相关的利息、股息或租金时，由财务管理中心聘请中介机构进行评估确定其价值。
财务管理中心对筹资本金与利息定期与债权人核对账目。
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（9）服务提供与收款
物流事业群设置了市场营销部、客服部、关务部以及仓储部专职从事服务提供业务。截至2016年12月31日止，公司已制订了《服务提供与收款管理制度》、《业务部内部控制制度》、《关务部内部控制制度》、《仓储事业部内部控制制度》。
市场营销部与客服部内部控制管理制度主要环节包括：客户信息的建立与维护、客户进出库货物基础数据的建立与维护、入库操作、出库操作、集中报关、进出库货物异常处理、借货、换货、重工操作、报关单退单各环节的处理及客户服务制度、内部分工管理制度、日常反馈、市场开拓、应收账款的催付。
关务部内部控制管理制度主要环节包括：入、出库资料的传递及报关、报检的正确性、时效性信息的监控及管理；保税仓储货物存放时效的管理；保税仓库电子账册的建立、定期盘点、核查的管理；报送海关报表制作管理；公司在海关、国检注册信息的年审、变更、延期的管理。
物流事业群内部控制管理制度主要环节包括：对客户服务要求的管理；入库管理：入库验收、入库理货、入库制贴标签、货物入库定位、入库异常信息反馈；
出库管理：出库理货、出库制贴标签、出库复核、出库异常信息反馈；发货管理：送货、客户自提与退运货物；制贴标签管理：制标管理、贴标管理、特殊标签管理；在库货物管理：货物摆放与防护、货物盘点；库区管理：库区 5S管理、仓位管理、储存条件管理、库区安全管理；客户增值服务需求管理；资料管理。
卫星定位事业群下辖北斗导航事业部、技术研发中心，其内部控制管理制度主要环节包括：市场调研与服务定价、客户信用管控、产品出入库的及时性与准确性、研发评审的严谨性、研发质量的检查与跟踪、知识产权保护、运营过程监督与数据保密等。
（10）成本与费用
公司由财务管理中心的专职人员核算成本费用。截至2016年12月31日止，公司已制订了相关《财务管理制度》、《成本费用管理制度》。
办理成本费用核算的人员均接受过相关专业教育、具有必要的专业知识。
公司按照本单位的历史成本费用资料，同类型企业的相关资料及价格趋势等结合服务提供情况编制成本计划、确定成本费用目标，按照授权制度的规定由各级人员实施审批。
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公司主要物料与大宗劳务采购时采用经济批量等方法控制采购成本与劳务成本，依据成本计划与预算及定额进行成本指标分解、落实责任主体保证成本计划的有效实施，明确期间费用支出的范围与标准，采用弹性预算方法控制期间费用支出。
对未列入成本费用计划的支出、已列入成本费用计划但超过开支标准的支出，按规定程序追加预算或由有关部门提出申请后经授权人员批准后支付。
成本费用核算方法按照国家相关规定与公司业务实际情况确定与核算，以实际金额列示，不随意改变成本费用的确认标准及计量方法，不虚列、多列、不列或少列成本费用。
公司定期实施成本费用分析并由财务管理中心提出分析报告、由公司审计监察部实施审计监督，依据实际成本费用支出结合考核要求对相关责任人员实施考核。
（11）人力资源
公司设立人力资源中心专职管理人力资源。截至2016年12月31日止，公司已制订了《人力资源管理制度》、《部门职责及组织架构管理制度》、《岗位职责》。
实行人事管理的相关岗位均制订了岗位责任制，并在招聘与录用、培训、离职、薪酬与考核等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。
公司内所有岗位均已编制了岗位说明书，明确岗位的主要职责、资历与经验要求。
公司依据短、中、长期发展计划、营运目标及经营策略，并考虑现行劳动政策、劳动问题，对公司人力资源进行规划。依据公司的服务业务发展需要与自然减员的情况，编制年度人力资源需求计划，按规定程序报经批准后实施。
公司招聘人员时，关注应聘人员的职业道德，对出纳、会计、信息系统操作人员与中高级管理人员时，审核其是否存在违法犯罪、行政处罚与商业欺诈等前科。对需要从业资格的岗位，检查其从业资格证书的真实性。
公司制定年度培训计划，对各类员工进行职业道德、风险控制意识与专业知识培训，并结合考核要求实施考核。
对于确定为控制薄弱、易发生舞弊行为岗位实行轮岗制度。
员工离职时按照规定程序办理完交接手续、退还公司财产后，出具解除劳动合同证明。
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公司薪酬与考核委员会负责制订公司的薪酬制度并监督实施。
公司依据人力资源管理制度对所有员工实施业绩考核并依据考核结果确定其奖励。
（12）合同管理
截至2016年12月31日止，公司已制订了《合同管理制度》。
法务风控中心为合同法律事务的归口管理部门；财务管理中心负责所有合同收付款等与资金相关联条款的审核；安全保障部负责对基建、房产类合同所涉及事项流程的合规性进行审核；市场营销部负责对业务类合同所涉及事项流程的合规性进行审核；总裁办公室负责对重大采购类、行政类合同所涉及事项流程的合规性进行审核；合同承办部门（含子公司）对合同业务的必要性、真实性及履约的合规性负主要责任。
公司对外签订合同，必须由法定代表人、总裁及其他经授权的代理人进行。未经授权，任何人不得以公司名义对外签订合同。对外签订合同必须采用书面形式，业务合同文本采用公司的标准文本，经总裁同意，可以根据所订合同的具体情况采用客户的合同版本。
原则上子公司所有业务合同、基建投资合同、知识产权合同、投资合同及技术合同，及满足以下条件合同，需经过母公司相关部门和领导审核，包括：①单价在3万以上，总价或预计总价在15万以上的采购合同或年度合同；②10万元以上的借款合同；③年租金或交易金额占上年销售收入5%以上的租赁、房产合同；④其他母公司认为需要审核的合同。
子公司所有合同均需经过子公司总经理（或其授权人）审核，授权需有书面授权委托书。
公司合同审批完成后，由法务风控中心法务专员，负责统一编号。子公司提请母公司审批的合同编号，由法务风控中心法务专员编订；无需提供母公司审批的合同编号，由子公司合同管理员负责编订。
公司合同由法务风控中心法务专员统一加盖合同专用章，盖章前法务专员负责检查合同审批的完整性，不合规不予盖章；特殊情况下如需盖公章，应由总裁或董事长书面批准。子公司合同由合同管理员负责盖章，未完成审批程序不得盖章。子公司合同原则上不允许盖公章，如确实需要，应报母公司总裁办公室和法务风控中心备案。
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合同签订后，总裁全面负责公司合同的履行。合同承办部门和人员负责合同
的具体履行。合同的履行需要其他部门配合的，该部门在其职权范围内予以配合。合同履行涉及的部门，应严格按照约定的内容履行合同。
公司自2016年1月1日起，合同申请、变更、审批、编号、用印等工作都已通过BMS法务系统流程操作。如合同需变更、或解除的，由合同承办部门向总裁说明理由，并通过BMS法务系统流程操作。法律、行政法规规定变更或解除合同应当办理批准、登记手续的，依照其规定。
（13）对外担保
公司由财务管理中心专职管理公司对外担保事项。截至 2016年 12月 31日止，公司已制订了《对外担保决策制度》。
对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。公司对外担保应遵循审慎估评、依照权限、独立决策、控制风险的原则。未经公司批准，子公司不得对外担保。
公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。
对外提供担保事项将按照国家相关部门的规定在公司财务报告中作披露。
（14）会计系统与财务报告
公司设立财务管理中心专职会计核算。截至2016年12月31日止，公司按照财政部制定的有关内控制度指导规范、《企业财务通则》、《企业会计准则》以及其他各项财税政策法规，已制定并逐步修改了各项财务管理制度，主要包括：
①《对外投资管理制度》
②《对外担保决策制度》
③《子公司管理制度》
④《关联交易管理制度》
⑤《成本费用管理制度》
⑥《财务预算管理办法》
⑦《财务决算管理办法》
⑧《会计电算化管理制度》
公司已建立内部会计管理体系，包括总裁、财务总监对会计工作的领导职责，财务管理中心及财务负责人的职责、权限，财务管理中心与其他职能部门的关系等。
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公司会计人员均具有会计从业资格证件，并接受过必要的专业培训，重要岗位人员具有专业技术证书。
财务管理中心各岗位均制订有岗位责任制，并按照批准、执行和记录职能分开的内部控制原则：出纳人员不得兼管稽核，会计档案保管和收入、费用、债务债权账本的登记工作等分工负责。会计人员的工作岗位按照公司规定实施有计划地进行轮换与强制休假制度。
公司会计核算的组织形式为二级核算，分公司、子公司实施二级核算并由公司总部负责汇总核算，公司已设立财务管理部并按规定配备必要的会计人员负责财务会计核算，各子公司也根据其经营规模分别设立财务管理部或专职会计人员，负责本系统的财务管理和会计核算工作。
公司利用计算机系统来提高会计信息的完整性、准确性和及时性，实际应用于会计核算领域。
会计电算化系统使用中已制订了保护措施，如输入核对、专人输入和修改；
明细账定期打印存档；计算机防病毒措施；有效文件备份；系统开发、维护与业务处理人员分开等。应用软件系统经财政局确认。
已制定正式的计算机应用系统开发和维护规程并有效地执行。对网络安全方面采取了必要的防卫措施。
公司依据《企业会计准则》制订了各项会计政策，会计政策已经公司董事会批准，对公司及所属企业均适用。
公司的各项会计估计均依据管理层的讨论与分析或行业惯例确定，并经董事会讨论批准。
上述会计政策或会计估计因公司业务、客观环境发生变化需要调整的，均按原批准程序重新执行批准程序，经批准后实施。因会计政策或会计估计变更对财务报表产生影响时，按《企业会计准则》规定的方式核算并在财务报告中予以披露。
发生已进行会计记账的会计记录重大差错，按规定程序由财务总监核准后予以调整。如已签发的财务会计报告中含有该重大差错的，则在下一定期财务会计报告中予以充分说明差错原因与调整过程。
公司依据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》等法律法规，制定了适合本单位业务情况的会计制度和成本核算规程并实际执行。
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财务会计报告经财务管理部负责人、财务总监和总裁审核签发后提交董事会，经董事会讨论及作出核准的决议、履行必要的承诺与签发程序后向外界提供。
（15）募集资金控制
截至2016年12月31日止，公司已制订了《募集资金管理制度》，募集资金严格按照规定进行专户存储、专款专用，并与银行、保荐机构签署了《募集资金三方监管协议》，资金支出实行严格的授权审批，确保专款专用；审计监察部每季度均对募集资金使用情况进行核查并出具专项报告。
（16）授权管理
公司股东大会经讨论后确定对董事会所授权限，公司董事会经讨论后确定对总裁、副总裁、财务总监所授权限。每年审核一次，决定是否需要调整。
各业务部门与其他部门的权限由经董事会批准的内部管理制度规定。所授权限需要调整时仍经董事会讨论决定并修改相应的管理制度。
因业务需要或特殊紧急情况需要临时授权的，按照被授权人的级别分别履行相应的核准程序。
被授权者在其授权范围内行使职权，如超越所授权限行使职权对公司造成损失的，依照内部控制制度的规定予以处罚。
4、信息与沟通
公司对内部信息实行统一管理和披露制度。董事会办公室是公司唯一的信息披露机构。公司信息披露严格按照证监会相关法规执行，未经批准任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。
公司已于2016年8月起发布并执行《新宁物流信息披露管理制度细则》，明确组织内部沟通的途径及事项，确保了组织内部沟通的充分性和及时性，以便公司管理层能及时了解重要的运营信息，做出及时、恰当的决策。同时，对于管理层较为关注的特殊事项，各相关部门以专题报告的方式提交公司管理层审阅并处理。
公司一贯重视对信息系统的建设和维护，认为信息系统是公司经营和发展的重要支柱，并不断投入足够的人力和财力予以支持。员工可通过公司内部存在多种沟通渠道和方法，从形式上确保了组织内部沟通的充分性和及时性。
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5、内部监督
公司依法设立了监事会、审计委员会、审计监察部等内部监督机构和部门，建立健全了《内部审计管理制度》。公司监事会充分行使其职权，对股东大会负责，对董事、经理及其他高管人员的履职情形及公司依法运作情况进行监督；审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通监督和核查工作，确保董事会对经理层实现有效监督；审计监察部通过对公司、控股子公司内部控制制度执行情况、财务收支情况进行审计、监督，履行审计职责。
四、公司本报告期内部控制存在的问题及改进措施
本公司的全资子公司广州亿程交通信息有限公司（以下简称“亿程信息”）下属控股子公司北京星光中弘科技有限公司员工韦伟涉嫌挪用资金，亿程信息已于 2016年 12月 15日向广州市公安局进行了报案。根据亿程信息的控告材料以及广东诚安信会计师事务所有限公司出具的《广州亿程交通信息有限公司及其下属子公司部分合同履行情况专项审计报告》（粤诚审[2016]981号），韦伟利用职务之便，涉嫌挪用亿程信息公司资金人民币6,799.30万元，截至报案日2016年12月15日止尚有人民币29,216,472.00元未归还。
2017年 2月 13日，亿程信息收到广州市公安局出具的《立案告知书》：“韦伟涉嫌挪用资金案一案，我局认为韦伟有犯罪嫌疑，现根据《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百一十条之规定，立挪用资金案进行侦查。”
针对韦伟案件反映出的亿程信息合同管理与货币资金管理方面的内部控制执行层面存在缺陷以及相关管理责任人未能勤勉尽责，本公司于2016年5月后组织了专门的力量对亿程信息的合同管理、法务流程、财务管理等方面进行了规范与加强，建立健全了各项制度，将亿程信息的合同管理纳入本公司 BMS法务系统流程进行控制，并对韦伟案件涉及的相关管理责任人进行了处罚。
五、公司本报告期内部控制制度执行中发现的重大缺陷说明
公司本报告期内部控制执行中依据定期检查与分析、内部审计监督结果未发现存在重大缺陷。
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六、结论
公司董事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度，符合国家有关法律法规的规定和要求，公司的内部控制制度具有合法性、合理性和有效性。能够合理保证公司经营活动的有序开展；能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露；能够公平、公开、公正地对待所有投资者，切实保证公司和投资者利益。
由于内部控制的固有局限性，内外部环境的持续变化，可能导致原有控制活动不适用或出现偏差。公司的内控制度体系还将进一步补充和完善，保证内部控制制度的有效运行。
综上，公司按照已制定的内部控制制度的标准于2016年12月31日在所有重大方面保持了与财务报告相关的有效的内部控制。
江苏新宁现代物流股份有限公司董事会
二O一七年四月二十四日
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