宁夏中银绒业股份有限公司
2018年度监事会工作报告
2018年,在宁夏中银绒业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会和经营管理层的积极支持和配合下，公司监事会根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》和《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定,本着对全体股东负责的精神,忠实、勤勉地履行监督职责,充分行使监督职能，对公司定期报告、规范运作、信息披露、内部控制、财务、重大事项以及董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行了有效监督，为维护公司和全体股东的合法权益、为公司的规范运作和良性发展起到了积极作用。
一、监事会成员变动情况
2017年9月，本公司第六届监事会任期届满，公司于 2018年1月2日进行监事会换届选举，非职工监事候选人尹成海、许刚经公司第六届监事会第二十六次会议选举，并经 1月 22日召开的股东大会审议，当选为第七届监事会非职工监事，与公司职工代表大会选举的职工监事金跃华一起组成公司第七届监事会。
第七届第一次监事会选举尹成海担任监事会主席。
二、监事会会议召开情况
报告期，监事会召开8次会议，会议通知、程序、决议、记录等均符合法律法规和公司章程的规定。会议召开情况及决议内容如下：
（一）2018年 1月 2日，公司第六届监事会第二十六次会议审议通过了以下决议：
1、审议通过了《关于聘请2017年度审计机构及内控审计机构的议案》；
2、审议通过了《关于公司监事会换届暨提名非职工代表监事候选人的议案》。
2.1关于提名尹成海为公司第七届监事会非职工代表监事候选人的议案
2.2关于提名许刚为公司第七届监事会非职工代表监事候选人的议案
该次监事会决议公告刊登在2018年1月3日的《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
（二）2018年 1月 22日，公司第七届监事会第一次会议审议通过了选举尹
成海先生为公司第七届监事会主席的议案。
该次监事会决议公告刊登在 2018年 1月 23日的《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
（三）2018年 4月 26日，公司第七届监事会第二次会议审议通过了以下决议：
1、审议通过了2017年度监事会工作报告。
2、审议通过了2017年年度报告及年度报告摘要。
监事会认为董事会编制和审议宁夏中银绒业股份有限公司2017年年度报告
的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、审议通过了2017年财务决算报告。
4、审议通过了2017年度分配预案。
监事会认为：公司2017年度利润分配预案符合有关法律、法规及《公司章程》、《未来三年（2016-2018年）分红回报规划》的有关规定，符合公司当前的实际情况，符合公司长远发展的需求，同意董事会的利润分配预案。
5、审议通过了《宁夏中银绒业股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告》。
6、审议通过了《关于公司日常关联交易预计情况的议案》。
与会监事一致认为：公司该项关联交易，以市场公允价格进行，遵循了公开、公平、公正的原则，上述关联交易的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，关联董事均回避表决，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有损害公司利益以及侵害中小股东利益的行为和情况。
7、审议通过了《关于宁夏中银绒业股份有限公司及其控股子公司2018年拟提供贷款担保（含互保）及其预计额度的议案》。
8、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
9、审议通过了监事会关于《公司董事会关于2017年度保留意见审计报告涉
及事项的专项说明》的意见。
监事会意见：我们已知悉审计报告中的保留审计意见，同意公司董事会对审计报告中所涉及的保留意见事项所做的专项说明。监事会将持续关注董事会和管理层推进相关工作，切实维护公司和投资者的利益。
10、审议通过了监事会关于《宁夏中银绒业股份有限公司董事会关于会计师事务所出具否定意见的内部控制审计报告的专项说明》的意见。
监事会意见：监事会同意董事会关于对会计师事务所出具否定意见的内部控制审计报告的专项说明。监事会将积极督促董事会落实各项整改措施，并持续关注公司内部控制效果，切实维护公司和股东利益。
11、审议通过了《宁夏中银绒业股份有限公司 2018年第一季度报告》的议案。
经审核，监事会认为董事会编制和审议的宁夏中银绒业股份有限公司2018年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
审议通过了2017年第一季度报告的议案。
经审核，监事会认为董事会编制和审议宁夏中银绒业股份有限公司2017年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
该次监事会决议公告刊登在2018年4月28日的《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
（四）2018年 7月 2日，公司第七届监事会第三次会议审议通过了以下议案：
1、审议通过《关于公司终止重大资产出售暨关联交易事项并签署<资产出售协议之终止协议>的议案》。
2、审议通过《关于公司债权转让暨关联交易事项并签署<债权转让协议>的议案》。
该次监事会决议公告刊登在2018年7月3日的《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
（五）2018年7月31日，公司第七届监事会第四次会议审议通过《宁夏中银绒业股份有限公司董事会关于2017年度保留意见审计报告涉及事项影响消除的
专项说明》的议案。
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|-|
|监事会审核意见：公司监事会对本次董事会出具的《宁夏中银绒业股份有限|
|公司董事会关于 2017年度保留意见审计报告涉及事项影响消除的专项说明》无|
|异议；本次董事会出具的专项说明的内容能够真实、准确、完整的反映公司实际|
|情况。|

该次监事会决议公告刊登在2018年8月1日的《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
（六）2018年 8月 28日，公司第七届监事会第五次会议审议通过了以下决议：
1、审议通过了《宁夏中银绒业股份有限公司2018年半年度报告及摘要》的议案。
监事会认为董事会编制和审议的宁夏中银绒业股份有限公司2018年半年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（七）2018年 10月 30日，公司第七届监事会第六次会议审议通过了如下议案：
1、审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
监事会认为：公司本次会计政策变更符合财政部的相关规定，符合公司的实
际情况，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形；本次变更亦不会对公司财务报表产生重大影响，公司监事会一致同意本次会计政策变更。
2、审议通过了《宁夏中银绒业股份有限公司 2018年第三季度报告》的议案。
经审核，监事会认为董事会编制和审议的宁夏中银绒业股份有限公司2018年第三季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
该次监事会决议公告刊登在2018年10月31日的《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
报告期内，公司全体监事出席了全部监事会会议，具体情况入下：
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|监事姓名|职务|本 年 应 参会次数|现场出席会议次数|通讯方式参加次数|委 托 出席次数|缺席次数|
|马生明|监事会主席|1|1|0|0|0|
|陈前维|监事|1|1|0|0|0|
|金跃华|职工监事|7|3|4|0|0|
|尹成海|监事会主席|6|2|4|0|0|
|许刚|监事|6|1|5|0|0|
|年内召开监事会次数||||7|||
|其中： 现场会议次数||||2|||
|通讯表决会议次数||||4|||
|现场和通讯表决||||1|||

四、报告期内，监事会对公司定期报告、规范运作、信息披露、内部控制、财务、重大事项以及董事和高级管理人员履行职责情况发表如下意见
（一）定期报告
报告期内，监事会对公司定期报告进行了审核并提出书面审核意见，认为董事会对定期报告的编制和审核程序符合法律、行政法规、中国证监会和深交所的规定，报告的内容能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
（二）财务情况
报告期内，监事会对公司财务制度和财务状况进行了检查，认为公司能执行了《会计法》和《企业会计准则》等法律法规，公司财务制度健全，内部规范运作以及财务状况亟待提高改善。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的财务报告进行了审计，出具了保留意见的审计报告，公允地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）规范运作
报告期内，监事会依法参加了公司所有的董事会和股东大会，认为公司内部审议事项的决策程序，包括提议程序、决策权限、表决程序和回避事宜等都符合法律、行政法规、证监会规章、交易所规则和《公司章程》的规定。
（四）信息披露
报告期内，公司共披露了122份定期报告及临时报告，公告附件均在巨潮资讯网进行了挂网披露。监事会认为公司严格按照有关规定履行了报告义务和信息披露义务，能够保证报告和披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；严格遵守公平信息披露原则，做好上市公司未公开重大信息的保密工作，没有以任何方式泄漏公司未公开重大信息，也没有进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。
（五）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查，监事会认为：公司严格按照内幕信息知情人管理制度执行，严格规范信息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信
息知情人管理制度，报告期内未发现内幕信息知情人泄露内幕信息、进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易等事件。
（六）董事和高级管理人员履行职责
报告期内，董事、高级管理人员能够如实向监事会提供有关情况和资料，保障监事会行使职权，监事会认为：董事、高级管理人员遵守了有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》、深交所其他相关规定和《公司章程》，执行了股东大会及董事会决议，忠实、勤勉地履行了职责。
（七）对外提供担保情况
监事会认为：公司为控股子公司提供贷款担保有利于各子公司的生产运营，公司作为控股股东能够有效控制风险。公司对子公司的担保决策程序合法、合理、公允；该项担保没有损害公司及公司股东的利益。
（八）募集资金使用情况
公司 2013年度非公开发行的募集资金已于 2015年度使用完毕。2016年度以后不存在募集资金使用情况。
（九）报告期内公司收购、出售资产情况
2017年公司拟向宁夏中银绒业国际集团有限公司（以下简称“中绒集团”）出售除羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品贸易业务以外的资产、负债（以下简称“本次交易”）。鉴于本次交易在双方确定的最晚交割日（不晚于 2018年 4月 30日）前未能进行交割，本次交易交割已不具有现实的可行性，考虑市场环境及公司面临形势的变化，为维护公司和广大投资者利益，经本公司和中绒集团协商一致，决定终止本次重大资产出售事项并签署《资产出售协议之终止协议》等相关协议文件。
除上述事项外，公司未有其他收购、出售资产情况。
（十）报告期内公司重大投资情况
本年度的投资行为包括：
为进一步拓展海外纺织品国际市场的销售业务，同时基于公司完善财务核算和业务管理的需要，公司决定撤销深圳分公司，在原深圳分公司的基础上设立深
圳全资子公司;利用江阴纺织品公司的工厂打样优势和产能优势，更好的服务客户，扩大公司销售，在江阴设立全资贸易子公司。
经工商部门最终核准，江阴全资贸易子公司“江阴绒耀进出口有限公司”已注册完成并正式运营，深圳全资子公司“深圳邓肯绒业有限公司”已完成工商登记手续。
基于投资规模，报告期内的上述投资行为公司履行了董事会决策程序，并依法履行了信息披露义务。
（十一）关联交易情况
报告期公司关联交易事项如下：
1、中银大唐饭店有限公司向本公司提供住宿、餐饮、会议等服务；
2、向控股股东宁夏中银绒业国际集团有限公司（以下简称“中绒集团”）提供办公室租赁；
3、公司于2018年7月24日召开的第二次临时股东大会审议通过了《关于公司终止重大资产出售暨关联交易事项并签署<资产出售协议之终止协议>的议案》及《关于公司债权转让暨关联交易事项并签署<债权转让协议>的议案》，根据《资产出售协议之终止协议》，本公司及其子公司将金额为91,912.57万元的债权转让与中绒集团后，中绒集团已经支付给公司的91,912.57万元不再退还。
监事会认为，公司上述关联交易以及预计均是基于公司实际情况而产生的，已获得董事会同意并经股东大会审议批准，关联董事和股东在审议关联交易议案时遵循了关联方回避原则并履行了回避表决义务，关联交易严格按照关联交易规则及协议执行，遵循“三公”原则，交易价格合理、程序合法，没有损害公司利益及股东权益的情形。
（十二）监事会对公司内部控制自我评价的意见
因大额预付账款及大额应收账款问题，公司 2017年度内控被会计师出具了否定意见的审计报告。2018年 1月底，公司董事会进行了换届并重新聘用了高管，为严格执行各项内控制度，加强管理，防范风险，第七届董事会和经理层重新梳理了各项业务流程，对内部管理机构进行了调整，设立了审计法务部和合同
审批中心，明晰并强化签署合同的流程，建立合同在线审批系统，系统设定所有合同必须按流程审批后方可签订；按照权限应提交董事会和股东大会审批的交易，必须经董事会或股东大会审议批准。着力对内部控制存在的问题进行整改，取得了良好的效果。
公司监事会审阅了公司《2018年度内部控制自我评价报告》以及会计师事务所出具的《内部控制审计报告》，对公司《2018年度内部控制自我评价报告》发表如下意见：
监事会认为，公司依据所处的环境和自身经营特点，已建立了较为健全的内部控制体系，制订了较为完善的内部控制制度，内部控制活动能够涵盖公司和控股子公司的所有营运环节，同时加强了对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等活动的控制。公司《2018年度内部控制自我评价报告》符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求，真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。监事会对公司《2018年度内部控制自我评价报告》无异议。
（十三）监事会关于《公司董事会关于2018年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明》的意见
监事会同意董事会关于保留意见审计报告的专项说明。敦促公司董事会和管理层落实相关应对措施，尽快消除本次审计报告非标准审计意见事项的影响。监事会将认真履行职责，对董事会及管理层的具体措施落实情况进行监督，切实维护公司和投资者的利益。
（十四）监事会关于《宁夏中银绒业股份有限公司董事会关于会计师事务所出具否定意见的内部控制审计报告的专项说明》的意见。
监事会同意董事会关于对会计师事务所出具否定意见内部控制审计报告的专项说明。监事会将继续对董事会建立和实施内部控制的情况进行持续有效的监督，切实维护公司和股东利益。
三、监事会对 2018年董事会、经理层经营行为的基本评价及 2019年度工作计划
通过对公司董事及高级管理人员的监督,监事会认为:公司董事会、管理层能够严格按照《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度,依法经营，合规决策；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时,均能认真贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议。未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、《公司章程》或损害公司股东、公司利益的行为。
公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，加强自身的学习，继续做好公司依法合规运作的监督工作，督促内部控制体系的提升和有效运行，加强对公司投资、资产处置、关联交易、收购兼并等重大事项的监督以及信息披露，以财务监督为核心，依法对公司的财务情况进行检查。防范企业风险，防止公司资产流失，了解并掌握公司的经营状况，长期保持与公司内部审计和公司所委托的会计事务所的沟通及联系，充分利用内外部审计信息，及时了解和掌握公司有关情况。将检查发现的问题和改进建议反馈经营层并督促整改落实。
宁夏中银绒业股份有限公司监事会
二〇一九年四月二十七日