中国国际金融股份有限公司
关于中工国际工程股份有限公司
对外提供财务资助的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“独立财务顾问”）作为中工国际工程股份有限公司（以下简称“中工国际”、“上市公司”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的规定，在持续督导期内，对中工国际工程股份有限公司对外提供财务资助进行了审慎核查，现发表核查意见如下：
一、对外财务资助事项概述
为支持公司参股公司丝维林浆产业管理公司（Silvi Industries ManagementS.a.r.l，以下简称“丝维管理公司”）的业务发展，满足其经营及发展的资金需要，公司于2017年7月使用自有资金向丝维管理公司提供150万欧元的财务资助，用于丝维管理公司的设立以及后续投资项目的开发、资金募集等工作的费用开支，借款期限为一年。经展期，上述借款将于2019年7月12日到期。为满足业务发展需要，公司拟对丝维管理公司150万欧元的财务资助展期一年，其余条款与原财务资助协议一致。同时提请股东大会授权公司经营管理层在股东大会批准的财务资助额度和期限内，根据实际情况与丝维管理公司签署财务资助协议。具体情况如下：
1、财务资助金额：公司向丝维管理公司资助150万欧元。
2、财务资助的期限：展期至2020年7月12日。该笔资金可分批使用，丝维管理公司可提前还款。
3、资金来源：公司自有资金。
4、资金主要用途：主要用于丝维管理公司的运营、投资项目的开发、资金募集等工作的费用开支。
5、资金使用费：年借款利率为8%。
6、约定清偿方式：丝维管理公司将在完成投资项目的开发及资金募集后，从收到的管理费收入中归还该笔借款，或用所持目标项目股份转让的获利进行归还。
由于丝维管理公司董事王宇航先生担任公司副总经理，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）项规定的情形，丝维管理公司为公司的关联法人，因此本次提供财务资助事项构成关联交易。此项交易尚须获得股东大会的批准。
二、财务资助对象基本情况
1、类型：有限责任公司
2、注册地址：卢森堡
3、成立时间：2017年7月5日
4、法定代表人：Carl Johan Krigstrom
5、注册资本：12,500欧元
6、经营范围：浆纸和林业领域的投资管理、资产管理、投资咨询等。
7、股权结构：
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||股东|出资金额（欧元）|持股比例|
|1|林浆产业公司|8,750|70%|
|2|中工国际工程股份有限公司|3,750|30%|
||合计|12,500|100%|

8、控股股东及实际控制人：林浆产业公司（Silvi IndustriesAB）持股70%，为控股股东；Carl JohanKrigstrom持有林浆产业公司60%股权，为实际控制人。
9、财务状况：截至2018年12月31日，该公司总资产为1,718,670欧元，负债
为1,716,633欧元，2018年度实现营业收入250,000欧元，净利润115,200欧元（以
上财务数据未经审计）。
丝维管理公司通过与各类产业投资人及金融机构合作，充分利用资本市场渠道与工具的资本放大作用，投资包括芬兰BorealBioref生物炼化厂（纸浆厂）在内的中大型纸浆厂项目，同时凭借国内紧缺的原材料供应资源，与浆纸领域大型企业合作，建立贸易和销售渠道，奠定公司在国内浆纸产业的影响力和重要地位。
10、关联关系：作为丝维管理公司董事的王宇航先生担任公司副总经理，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）项规定的情形，为公司的关联法人。
11、公司在上一会计年度对该对象提供财务资助的情况：公司于2017年7月使用自有资金向丝维管理公司提供了150万欧元的财务资助，期限一年；2018年7月，上述财务资助展期一年。
三、财务资助风险防范措施
丝维管理公司是为了落实公司在浆纸领域“三相联动”战略，推动公司芬兰 BorealBioref生物炼化厂（纸浆厂）项目落地而设立的资产管理公司。丝维管理公司的另一股东林浆产业公司主要以其自身的技术、经验、渠道资源等为丝维管理公司贡献价值，并为公司的战略目标与重点项目的实现提供服务。
公司为丝维管理公司提供财务资助展期是在不影响自身正常经营的情况下进行的。目前丝维管理公司已有成熟项目储备，待目标项目融资到位，可产生管理费收入，丝维管理公司具备履约能力。丝维管理公司的重大事项决策需由全体股东一致同意，公司一直参与、监督丝维管理公司的运营，密切监控其财务状况。
公司将按照风险控制体系的要求，加强对丝维管理公司的监督管理，确保资金安全。
四、董事会意见
公司在不影响自身正常经营的情况下为丝维管理公司提供财务资助展期，能够满足其经营及发展的资金需要，有利于投资项目的开发、募集和投资活动的开展，符合公司战略发展需要。目前丝维管理公司已有成熟项目储备，并深入推进重点项目，完成资金募集前景良好，丝维管理公司具备履约能力。
五、独立董事意见
公司利用自有资金为参股公司丝维林浆产业管理公司提供财务资助展期是在不影响自身正常经营的情况下进行的，能够满足丝维林浆产业管理公司经营及发展的资金需要，有利于深入推进投资项目的开发，符合公司战略发展需要。
本次财务资助展期采取了必要的风险控制措施，资金安全有较好的保证。本次财务资助展期事项交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。因此，我们同意本次对参股公司提供财务资助展期的关联交易事项。
本次会议审议的《关于向参股公司丝维林浆产业管理公司提供财务资助展期暨关联交易的议案》的内容合法，审议、表决的程序均符合相关规定，合法有效。
因此，同意本次董事会会议对上述议案的表决结果，并将上述议案提交股东大会审议。
六、其他说明
截至目前，公司对外提供财务资助余额150万欧元（含本次对外提供财务资助），累计对外提供财务资金额为150万欧元，不存在逾期未收回财务资助金额的情形。
公司本次对外提供财务资助不属于以下期间：使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后的十二个月内；将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。
公司承诺：在提供本次财务资助后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、不将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司对外提供财务资助展期事项已经第六届董事会第三十次会议审议通过，独立董事已事前认可并发表了独立意见，明确同意该事项，本次财务资助展期事项尚需经公司股东大会审议批准。上述财务资助展期事项的内部审议决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》的规定。
2、上市公司对外提供财务资助是在不影响自身正常经营的情况下为丝维管理公司提供财务资助展期，能够满足其经营及发展的资金需要，有利于深入推进投资项目的开发，符合公司战略发展需要，且公司已经建立相关风险防控措施，不存在损害股东利益的情形。
综上，中金公司作为持续督导机构，对本次上市公司对外提供财务资助事项无异议。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中工国际工程股份有限公司对外提供财务资助的核查意见》之盖章页）
独立财务顾问主办人签名：__________ ___________ _________
乔小为 张洪一 段毅宁
独立财务顾问：中国国际金融股份有限公司2019年6月21日