北京市中伦（深圳）律师事务所
关于崇达技术股份有限公司
2018年限制性股票激励计划第一期解锁
及回购注销部分限制性股票相关事宜的
法律意见书
二〇一九年七月
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于崇达技术股份有限公司
2018年限制性股票激励计划第一期解锁
及回购注销部分限制性股票相关事宜的
法律意见书
致：崇达技术股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》（以下简称“《备忘录4号》”）等相关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所接受崇达技术股份有限公司（以下简称“公司”或“崇达技术”）的委托，就公司2018年股权激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予部分的限制性股票第一期解锁（以下简称“本次解锁”）及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事宜出具本法律意见书。
本所已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
法律意见书本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划相关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意公司将本法律意见书作为实行本次激励计划的必备文件，随其他文件材料一同公开披露。
本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：一、本次解锁及本次回购注销的批准和授权
1. 2018年 4月 19日，公司召开 2017年度股东大会，审议通过了《关于<深圳市崇达电路技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳市崇达电路技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》，根据上述议案，股东大会对董事会2018年限制性股票激励计划的有关事项的授权如下：
（1）授权董事会确定本次激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予股票相关事宜；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票数量及授予价格进行相应的调整；
（3）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（4）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
法律意见书（5）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、向工商管理部门申请办理公司注册资本的变更登记；
（6）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票限售事宜；
（7）在激励对象个人情况发生变化时作出相应处置，包括但不限于取消激励对象限制性股票解除限售的资格，在出现本次激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票时办理股票回购注销等相关事宜；
（8）在不违背本次激励计划方案的前提下，对本次激励计划进行管理和调整，不定期制定或修改对计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（9）在不违背本次激励计划方案的前提下，签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协议；
（10）为本次激励计划聘请律师、会计师、收款银行等中介机构；
（11）就本次激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，并做出其他与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
（12）授权董事会实施公司2018年限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
根据上述授权，公司董事会有权对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认、决定激励对象是否可以解除限售、办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，并在激励对象个人情况发生变化时作出相应处置，包括但不限于取消激励对象限制性股票解除限售的资格，在出现本次激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票时办理股票回购注销等相关事宜。
2.2019年7月8日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通了《关于 2018年限制性股票激励计划首次授予的第一个解锁期解锁条件成就的议案》、
法律意见书《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，公司董事会认为由于本次激励计划首次授予的第一个解锁期解锁条件已经成就，根据股东大会对董事会的授权，公司董事会同意公司按照本次激励计划的相关规定办理第一期解锁事宜，第一期可解锁的限制性股票激励对象为100名，可解锁的限制性股票数量为755,772股，占截至2019年6月30日公司总股本的0.09%；同时，公司由于存在激励对象发生离职、公司业绩及个人绩效考核不符合全部解锁要求的情形，董事会同意公司对该部分限制性股票993,228股进行回购注销，首期授予的限制性股票回购价格为7.745元/股，预留限制性股票的回购价格为7.28元/股。
根据公司第三届董事会第二十四次会议决议，《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》尚需提交公司股东大会审议，公司将于 2019年 7月 24日召开2019年第一次临时股东大会，对该议案进行审议。
3.2019年7月8日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于 2018年限制性股票激励计划首次授予的第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，同意本次解锁及本次回购注销。
4.2019年7月8日，公司独立董事对本次解锁与本次回购注销发表了独立意见，同意 100名激励对象在公司《限制性股票激励计划（草案）》规定的首次授予的第一个解锁期内解锁其获授的限制性股票，同时，由公司回购注销部分已不符合激励条件的限制性股票。
综上所述，本所律师认为，除本次回购注销事项尚需经公司股东大会审议外，公司本次解锁与本次回购注销事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录4号》等相关法律、法规、规范性文件及《崇达技术股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《限制性股票激励计划（草案）》、《考核管理办法》的相关规定。同时，因本次回购注销将导致公司注册资本的减少，公司尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。
二、本次解锁条件的成就情况及本次回购的具体安排
根据公司提供的资料并经核查，公司本次解锁及本次回购注销的具体情况如
法律意见书下：
（一）本次解锁的解锁期
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售时间安排如下所示：
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|-|-|-|
|解除限售期|解除限售时间|解除限售比例|
|第一个解除限售期|自授予日起满12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日止|10%|

2018年5月23日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定本次激励计划限制性股票首次授予日为2018年5月23日；根据《关于2018年限制性股票授予完成公告》，首次授予限制性股票的上市日期为 2018年6月6日。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划首次授予的限制性股票已经进入第一个解除限售期。
（二）本次解锁条件的成就情况
1.根据公司《2018年年度报告》、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）出具的“瑞华审字[2019]48260007号”《崇达技术股份有限公司审计报告》及公司的说明，并经本所律师登录中国证监会网站（ http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）进行查询，公司不存在以下情形，符合《管理办法》和《限制性股票激励计划（草案）》关于公司实行本次股权激励及激励对象获授限制性股票、解除限售的条件的规定：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；
法律意见书（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.根据公司的说明，并经本所律师登录中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）进行查询，本次解锁的可解锁对象未发生以下情形，符合《管理办法》和《限制性股票激励计划（草案）》关于激励对象获授限制性股票、解除限售的条件的规定：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3.公司层面业绩考核要求
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予的解除限售考核年度为2018年至2021年四个会计年度，每个会计年度考核一次。首次授予第一个解除限售期公司业绩考核目标为：
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|-|-|-|
|解除限售期|公司业绩考核条件||
||基准增长率|目标增长率|

法律意见书
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|第一个解除限售期|以2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于10%|以 2017 年净利润为基数，2018 年净利润增长率不低于30%|

按照上述业绩指标，公司在解除限售期内解除限售股票数量与考核期考核指标完成率相挂钩，具体挂钩方式如下：
（1）考核期指标中净利润增长率未达到基准增长率则属于未达到当年的解除限售条件，当年对应的限制性股票由公司予以回购注销；
（2）考核期指标在净利润增长率均达到基准增长率的前提下，按以下计算法则确定各期公司级解除限售股票数量。
公司级解除限售股票数量＝各期可解除限售股票数量×公司级解除限售股票比例
其中，公司级解除限售股票比例确定方法如下（设 X为考核当期实际同比2017年增长率，A为当期基准增长率，B为当期目标增长率）：
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|-|-|
|考核期公司业绩条件完成情况|指标解除限售股票比例|
|当B＞X≥A|60%＋（X-A）/（B-A）×40%|
|当X≥B|100%|

根据瑞华出具的“瑞华审字[2018]48290006号”《深圳市崇达电路技术股份有限公司审计报告》与“瑞华审字[2019]48260007号”《崇达技术股份有限公司审计报告》，公司在2018年度扣除非经常性损益并剔除股份支付费用后的净利润为560,240,698.81元，以2017年净利润为基数，2018年净利润增长率为28.92%，符合《限制性股票激励计划（草案）》中规定的首次授予第一个解除限售期的公司业绩考核指标，在第一个解除限售期内，公司的净利润增长率达到基准增长率，但尚未达到目标增长率，因此，按照上述公式进行计算，公司级可解锁比例为97.84%。
4.个人层面绩效考核目标
根据《限制性股票激励计划（草案）》，个人解除限售比例依据个人绩效考核
结果确定，主要依据公司绩效管理体系要求，以被考核人员年度绩效考核结果为
法律意见书依据，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|考核等级|S|A|B|C|D|
||优秀|良好|合格|基本合格|不合格|
|个人级解除限售比例|100%|90%|80%|70%|0%|

激励对象个人各期最终解除限售股票数量＝各期可解除限售股票数量×公司级解除限售股票比例×个人级解除限售股票比例。
根据《关于 2018年限制性股票激励计划首次授予的第一个解锁期解锁条件成就的公告》，除部分员工已经离职外，首次授予的102名激励对象在2018年度的个人绩效考核结果为：2名激励对象的绩效考核结果为S（优秀）；44名激励对象的绩效考核结果为A（良好）；48名激励对象的绩效考核结果为B（合格）；
6名激励对象的绩效考核结果为C（基本合格）；2名激励对象的绩效考核结果为D（不合格）。
本所律师认为，首次授予的激励对象中，取得S（优秀）、A（良好）、B（合格）、C（基本合格）的合计 100名激励对象已经完成个人层面绩效考核目标，符合《限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象解除限售的条件。
综上所述，本所律师认为，可解锁对象本次解锁的解锁条件已成就，符合《管理办法》、《备忘录4号》等相关法律、法规、规范性文件及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司可就可解锁对象获授的首次授予限制性股票进行第一期解锁。
（三）本次回购注销相关事宜
根据《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对于存在下列情形的，激励对象所持有的限制性股票由公司回购注销：
1.激励对象因辞职、辞退、裁员、达到法定年龄退休且在退休后不在公司继续任职、非因公丧失劳动能力等原因离职的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格；
2.公司层面的业绩考核分为基准增长率与目标增长率，对于公司业绩未能
法律意见书达到基准增长率或目标增长率的，在按照特定公式进行计算后，未解除限售的限制性股票由公司回购注销；
3.激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与绩效考核管理的相关规定组织实施，考核结果分为优秀、良好、合格、基本合格、不合格。若激励对象对应年度个人绩效考核结果在基本合格及以上，则激励对象可按照本次激励计划规定的比例对其获授的限制性股票解除限售；若个人绩效考核结果不合格，激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，个人未解除限售的限制性股票由公司回购注销。
根据公司第三届董事会第二十四次会议审议通过的《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，公司拟就因离职或公司业绩及个人绩效未完成业绩考核目标而未能满足解锁条件的合计 993,228股限制性股票予以回购注销，其中首期授予的限制性股票回购价格为 7.745元/股，预留部分限制性股票的回购价格为 7.28元/股。
综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销的方案符合《管理办法》、《备忘录 4号》等相关法律、法规、规范性文件及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1.除部分已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销事项尚需经公司股东大会审议外，公司本次激励计划首次授予部分第一期解锁事项及部分已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录 4号》等相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
2.可解锁对象本次解锁的解锁条件已成就，符合《管理办法》、《备忘录 4号》等相关法律、法规、规范性文件及《限制性股票激励计划（草案）》的相关
法律意见书规定，公司可就可解锁对象获授的首次授予限制性股票进行第一期解锁。
3.公司本次回购注销的方案符合《管理办法》、《备忘录4号》等相关法律、法规、规范性文件及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
本法律意见书正本三份。
法律意见书（此页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于崇达技术股份有限公司 2018年限制性股票激励计划第一期解锁及回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章） 负责人：
赖继红
经办律师：
郭晓丹
周江昊
二〇一九年七月八日