国泰君安证券股份有限公司、华菁证券有限公司
关于上海微创心脉医疗科技股份有限公司
增加全资子公司作为募投项目实施主体并使用闲置募集资
金进行现金管理之专项核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“联合保荐机构”）与华菁证券有限公司（以下简称“华菁证券”或“联合保荐机构”）作为上海微创心脉医疗科技股份有限公司（以下简称“心脉医疗”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的联合保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，对心脉医疗本次增加全资子公司作为募投项目实施主体并使用闲置募集资金进行现金管理事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于 2019年7月2日出具的《关于同意上海微创心脉医疗科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1179号），公司获准向社会公开发行人民币普通股 1,800万股，每股面值为 1.00元，每股发行价格为 46.23元，募集资金总额为 83,214.00万元，扣除发行费用后募集资金净额为 72,965.89万元。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并于 2019年 7月 18日出具了毕马威华振验字第 1900387号《验资报告》。
募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内。心脉医疗与联合保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金四方监管协议。
二、关于增加全资子公司作为募投项目实施主体的专项核查意见
（一）本次增加全资子公司作为募投项目实施主体的基本情况
1、主动脉及外周血管介入医疗器械研究开发项目基本情况
公司主动脉及外周血管介入医疗器械研究开发项目（以下简称“募投项目”或“本募投项目”）涉及 7项主动脉介入医疗器械和 11项外周血管介入医疗器械的研究开发。通过实施本募投项目，公司可以进一步完善现有主动脉和外周产品线，巩固市场地位，增强抗风险能力，开辟新的增长驱动力及盈利增长点，从而进一步扩大公司在主动脉及外周血管介入医疗器械的市场份额及品牌影响力。
本次增加募投项目实施主体前，本募投项目的实施主体为心脉医疗。
2、新增实施主体的原因及必要性
公司全资子公司上海蓝脉医疗科技有限公司（以下简称“上海蓝脉”）成立于2018年1月，主营业务定位于静脉血管介入医疗器械的研发、销售。
因为静脉项目处于比较前期的阶段，根据公司经营战略规划，拟将静脉项目进行集中化专项管理，将静脉项目的资产、人员、研发成果等实行专项管理有利于提高募投项目的运作效率，推进募投项目的有效实施，提高募集资金的使用效率。
3、新增募投项目实施主体的实施方式
公司拟使用主动脉及外周血管介入医疗器械研究开发项目相关募集资金向新增募投项目实施主体上海蓝脉提供不超过人民币 6,000万元无息借款，用于实施募投项目。借款期限为自实际借款之日起 3年，经公司管理层批准可滚动使用，根据募集资金投资项目建设情况可提前偿还或到期续借。针对上述无息借款，公司、上海蓝脉将与联合保荐机构、存放募集资金的商业银行签署相关监管协议并进行专户管理。
除前述新增实施主体的情形外，本募投项目的投资总额、募集资金投入额、
建设内容等不存在变化。
（二）本次新增实施主体暨提供无息借款对象的基本情况
1、企业名称：上海蓝脉医疗科技有限公司
2、成立日期：2018年1月10日
3、法定代表人：苗铮华
4、注册地址：上海市浦东新区康新公路 3399弄1号102室
5、注册资本：500万元人民币
6、经营范围：从事医疗科技领域内的技术咨询，医疗器械的研发、销售，商务信息咨询，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
7、主要财务数据：经上海汇德成会计师事务所（普通合伙）审计，上海蓝脉截至2018年12月31日总资产为307.47元，净资产为-186.53元，2018年度净利润为-186.53元。根据 2019年 1-6月未经审计的财务数据，上海蓝脉截至 2019年 6月 30日总资产为 4,523,831.10元，净资产为 4,178,082.32元， 2019年1-6月净利润为-821,731.15元。
8、股东情况：心脉医疗持有上海蓝脉100%股权。
（三）本次新增实施主体暨向全资子公司提供无息借款用于募投项目的目的、风险、影响
1、目的
本次增加的募投项目实施主体上海蓝脉为公司以自有资金设立的全资子公司，增加实施主体是基于募投项目实际运营的需要，有利于募投项目顺利实施，提高募集资金使用效率，有利于加快募集资金投资项目的实施进度，增强经营效益和盈利能力，符合公司的发展战略和长远规划。
2、风险提示
新增全资子公司上海蓝脉作为募投项目的实施主体，上海蓝脉的业务和资产
规模会进一步扩大，员工人数也将相应增加，这对上海蓝脉的经营管理、内部控制、财务规范等提出更高的要求。如果上海蓝脉的经营管理水平不能满足业务规模扩大对其各项规范治理的要求，存在全资子公司经营规模扩大带来的管理风险。
公司将要求上海蓝脉严格遵守《研发项目内部控制管理制度》《产品生命周期管理控制程序》《研发项目考核激励制度》等与研发相关的内控制度，严格执行上海蓝脉的研发投入归集、核算政策、研发项目的跟踪管理、研发支出的人财物管理、研发开支范围和标准、研发支出的审批等方面的规定。因此，新增上海蓝脉作为募投项目的研发主体开展募投项目中相关静脉血管介入医疗器械的研发，将不会对公司造成重大不利影响。
3、影响
本次新增募投项目实施主体不属于募集资金投资项目的实质性变更，未改变募集资金的投资方向，不存在损害股东利益的情况，不会对项目实施造成实质性影响。本次使用募集资金对上述募投项目实施主体提供无息借款，能够增强公司的综合竞争力，符合公司的长远规划和发展战略，亦符合公司发行股票募集资金的目的，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
（四）新增实施主体关于无息借款的管理措施
公司本次以募集资金向全资子公司提供的无息借款将存放于上海蓝脉开立的募集资金专项账户中，且仅用于募投项目的实施，未经公司董事会和股东大会同意不得用于其他用途，以确保募集资金的使用安全。
公司及上海蓝脉、联合保荐机构、开户银行将签订募集资金监管协议，并将严格按照《上市公司监督指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定实施监管。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。
（五）履行的审议程序
2019年8月6日，公司第一届董事会第八次会议、第一届监事会第四次会议审议通过了《关于增加募投项目实施主体暨以募集资金向全资子公司提供无息
借款用于募投项目的议案》。公司独立董事发表了明确的同意意见。
（六）保荐机构核查意见
经核查，联合保荐机构国泰君安和华菁证券认为：公司本次增加全资子公司作为募投项目实施主体并向全资子公司提供无息借款用于募投项目已经公司第一届董事会第八次会议和第一届监事会第四次会议审议通过，独立董事已发表明确的同意意见，符合相关法律法规的规定。上述事项不会影响募集资金投资计划正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为，亦不会影响公司主营业务的正常发展，不存在损害公司和股东利益的情形。
综上所述，联合保荐机构对公司本次增加全资子公司作为募投项目实施主体的事项无异议。
三、关于闲置募集资金进行现金管理的专项核查意见
（一）闲置募集资金进行现金管理的基本情况
1、投资目的
本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金使用效率，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，可以提高募集资金使用效益，为公司及股东获取更多回报。
2、投资产品品种
公司拟使用暂时闲置的募集资金投资安全性高、流动性好、发行主体能够提供保本承诺的产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等）。
3、决议有效期
自公司董事会审议通过之日起 12个月内有效。
4、投资额度及期限。
公司计划使用不超过人民币 6.50亿元的部分闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过 12个月。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。
5、信息披露
公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务，不会变相改变募集资金用途。
6、现金管理收益的分配。
公司使用的闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募投项目投资金额不足部分，以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。
（二）本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的方案
本次拟使用额度不超过人民币 6.5亿元暂时闲置募集资金进行现金管理的方案情况具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|受托方|产品类型|投资金额（万元）|期限|预期年化收益率|
|招商银行上海分行古北支行|结构性存款|10,000.00|1个月|3.30%|
|中国建设银行股份有限公司上海张江分行|结构性存款|9,000.00|1个月|3.15%|
|上海农村商业银行股份有限公司张江科技支行|结构性存款|14,000.00|1个月|3.55%|
|中国民生银行股份有限公司上海分行|结构性存款|32,000.00|1个月|3.40%|

公司与上述受托方不存在关联关系。
公司将按照《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年4月修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关要求及时披露现金管理的进展情况。
（三）风险控制措施
公司将严格按照《上市公司监督指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》
以及公司《募集资金管理制度》等有关规定办理相关现金管理业务。现金管理业
务相关的主要风险控制措施如下：
1、为控制风险，公司进行现金管理时，将选择安全性高、流动性好、发行主体能够提供保本承诺的产品。
2、公司现金管理投资品种不得用于股票及其衍生产品。上述投资产品不得用于质押。
3、公司董事会授权管理层行使现金管理投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择优质合作银行、明确现金管理金额、期间、选择现金管理产品品种、签署合同及协议等。具体事项由公司财务部负责组织实施，及时分析和跟踪银行现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
4、公司内部审计部负责审查现金管理的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核实。在每个季度末对所有银行现金管理产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向董事会审计委员会报告。
5、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（四）对公司经营的影响
本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保不影响公司募集资金投资计划实施，有效控制投资风险的前提下进行的，不会影响募集资金投资计划正常进行，不存在损害公司和股东利益的情形。通过对部分闲置的募集资金进行适度、适时的现金管理，可以提高资金的使用效率，为公司和股东获取更多的投资回报。
（五）履行的审议程序
2019年8月6日，公司第一届董事会第八次会议、第一届监事会第四次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》。公司独立董事发表了明确的同意意见。
（六）保荐机构核查意见
经核查，联合保荐机构国泰君安和华菁证券认为：公司本次使用闲置募集资金进行现金管理已经公司第一届董事会第八次会议和第一届监事会第四次会议审议通过，独立董事已发表明确的同意意见，符合相关法律法规的规定。公司使用闲置募集资金进行现金管理，是在确保不影响公司募集资金投资计划实施，有效控制投资风险的前提下进行的，不会影响募集资金投资计划正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为，亦不会影响公司主营业务的正常发展，不存在损害公司和股东利益的情形。公司使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。
综上所述，联合保荐机构对公司上述使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司《关于上海微创心脉医疗科技股份有限公司增加全资子公司作为募投项目实施主体并使用闲置募集资金进行现金管理之专项核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
蒋杰 贺南涛
国泰君安证券股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为华菁证券有限公司《关于上海微创心脉医疗科技股份有限公司增加全资子公司作为募投项目实施主体并使用闲置募集资金进行现金管理之专项核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
郑职权 方科
华菁证券有限公司年 月 日