证券代码：300346 证券简称：南大光电 公告编号：2014-036江苏南大光电材料股份有限公司
关于全资子公司全椒南大光电材料
有限公司增资扩股方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
全椒南大光电材料有限公司（以下简称“全椒南大”、“公司”）实施的国家 02专项“高纯砷烷、磷烷等特种气体的研发和中试”项目是填补国内空白的一个重要项目，为此自项目开始而陆续引进的技术团队和管理团队是实现该项目的重要保证。为调动全椒南大技术团队和管理团队的科研、经营管理积极性，获得公司该 02重大专项后续其他业务发展所需的关键核心技术、管理能力、市场资源等，并使技术团队和管理团队的利益与公司发展紧密联系，促进公司管理水平和经营能力提高，促进公司该 02重大专项后续其他业务的持续快速发展，全椒南大拟向相关技术团队和管理团队进行定向增资扩股，具体方案如下：
一、本次增资扩股的目标对象
本次增资扩股的目标对象为苏州丹百利电子材料有限公司（以下简称“目标公司”），该公司系全椒南大技术团队和管理团队中核心技术人员王陆平和许从应所设立（王陆平和许从应均为美籍华裔人士，所设立的苏州丹百利电子材料有限公司系外商投资有限责任公司,2013年成立，其中王陆平持股49%、许从应持股51%）。
目标公司及王陆平、许从应共同出具连带且不可撤销的承诺如下:
1、本次通过目标公司在全椒南大增资扩股中最终所获得的全椒南大的股权，全部用于奖励该 02重大专项及后续其他业务发展需要的技术团队和管理团队的相关成
员。技术团队和管理团队的相关成员，指包含目前参与和后续引进的为“高纯砷烷、
磷烷等特种气体的研发和中试”项目及后续其他相关业务而做出贡献的相关人员。前述规定的奖励方式为通过目标公司向被奖励人员转让所持全椒南大股权方式进行。
2、奖励全椒南大技术团队和管理团队的相关成员方案中的“具体参与人员的确定和分配方案”，需要经过全椒南大董事会和江苏南大光电材料股份有限公司（系全椒南大的控股股东，以下简称“南大光电”或“上市公司”）董事会批准后执行。目标公司及王陆平、许从应对于前述经确定的具体方案（即执行股权转让事项）无条件予以执行和配合。
3、除执行本方案确定的全部事项外，在 2019年 12月 31日前，目标公司不得向除南大光电、或经认可的技术团队和管理团队人员以外的其他任何第三方转让所持全椒南大任何股权，亦不得质押所持全部股权。
4、技术团队和管理团队人员经南大光电同意取得全椒南大股权前应无条件且不可撤销的完全认可并同意目标公司、王陆平、许从应已在本方案及日后具体执行过程中作出的任何承诺、保证或声明事项。
除非得到全椒南大和南大光电的书面认可,目标公司及王陆平、许从应的上述承诺均为不可撤销的承诺。
二、本次增资扩股的认购形式以及资金来源
本次增资扩股中目标公司拟投入与公司上述项目及后续业务发展相关的2项专利技术和 8项非专利技术等无形资产，由第三方中介机构评估后，按照经目标公司与南大光电双方协商确定的价格增资入股。其基本情况如下表所示：
1、专利技术情况表：
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|序号|专利技术名 称|专利号|专利类型|申请日|授权日|权利人|剩余保护期|申请地区|专利使用权利|
|1|超纯砷烷的分析装置|ZL201320731174.6|实用新型|2013.11.19|2014.5.28|苏州丹百利电子材料有限公司|9.2年|中国|无|

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|2|安全气体源钢瓶|ZL201320733047.X|2013.11.19|2014.5.28|苏州丹百利电子材料有限公司|9.2年|中国|无|

2、非专利技术情况表：
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|序号|非专利技术名称|用 途|
|1|磷烷、砷烷的化学合成技术|化学合成技术|
|2|磷烷、砷烷纯化技术|纯化技术|
|3|高纯剧毒气体终端使用纯化技术||
|4|高纯磷烷、砷烷分析技术|高纯剧毒气体分析技术|
|5|安全气体源技术|高纯剧毒气体封装技术|
|6|高压磷烷、砷烷封装技术||
|7|剧毒气体安全除害整体解决方案|剧毒气体除害技术|
|8|剧毒气体监测整体解决方案||

除上述列表中的 2项专利技术和 8项非专利技术外，目标公司还另外申请了一些专利，目前还在国家专利主管部门的受理中，因此并未纳入本次资产评估的范围，如下表所示：
3、正在受理中的专利情况表：
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|序号|专利名称|专利号|专利类型|
|1|负载型酸性气体吸收剂的制备方法|201310250186.8|发明|
|2|球形活性炭的制备方法|201310580195.7|发明|
|3|高纯安全气体源的制备方法|201310580359.6|发明|
|4|铜基负载型低温除氧剂的制备方法|201310580457.X|发明|
|5|超纯砷烷的分析方法及其装置|201310580498.9|发明|
|6|一种超纯磷烷的分析方法及其装置|201310583161.3|发明|
|7|再生干式除害媒介体的方法|201310585229.1|发明|
|8|安全高效处理砷烷生产中含砷废水的方法|201310585497.3|发明|

为了避免未来可能的同业竞争以及保证研发、资产的完整性和独立性，目标公司和王陆平、许从应及技术团队所有成员同时出具不可撤销承诺：上述在申请中的专利获得有关部门授权后，将全部无偿转让给南大光电或全椒南大。
三、本次增资扩股后公司的股权结构和治理结构
经目标公司与南大光电协商，并参照第三方评估机构对上述 2项专利技术及 8项
非专利技术等无形资产的初步评估价值，综合考虑安徽省各级政府对相关科研项目的
补贴政策要求，本次目标公司拟用于增资的无形资产作价为人民币 2,500万元，增资
后全椒南大的注册资本为人民币 11,034.02万元，南大光电持股比例为77.34%，目标公司持股比例为22.66%。
如上述无形资产最终评估价值高于 2,500万元，则目标公司和南大光电一致同意按照 2,500万元作价入股；如上述无形资产最终评估价值低于 2,500万元，则目标公司承诺将差额部分以货币资金形式补足，并将上述货币资金和无形资产按相关约定及时足额地投入全椒南大。
本次增资扩股后，全椒南大现有的董事会、监事会、管理层等公司治理结构均保持不变。
四、本次增资扩股的前置条件、业绩考核与目标公司股权质押解除、服务期限约束
1、前置条件
（1）为避免同业竞争以及可能存在的竞业禁止行为，并充分考虑公司的业务发展以及全体股东的利益最大化，技术团队和管理团队应将截至本方案实施日,其作为发明人或参与者与该 02重大专项及后续其他业务相关的全部知识产权，包括但不限于发明专利、实用新型专利、外观设计专利、非专利技术以及其它未包含在第三方评估报告中的专利、非专利技术等一并无偿转让给公司，技术团队和管理团队有责任督促目标公司积极配合公司办理相关的证照变更手续；自本方案实施起，所有与该 02专项后续其他业务发展相关的专利，均以全椒南大光电材料有限公司名义申报。
（2）为保证本次增资扩股真正起到激励和约束技术团队和管理团队、提升公司管理水平和技术研发实力的作用，维护全体投资者利益，本次增资扩股后目标公司应将所持全椒南大股权全部质押给南大光电，并在技术团队和管理团队约定的服务期限内（截止 2019年 12月 31日），根据业绩指标考核的情况，在履行全椒南大和南大光电董事会审批程序后，分批分步解除质押并转让给相关的技术团队和管理团队个人或
者个人指定的单位。
（3）目标公司在全椒南大所获得股权的质押解除，将与全椒南大技术团队和管理团队完成的业绩挂钩考核。完成业绩考核所获得南大光电解除质押的股权将在履行必要程序后分配给全椒南大技术团队和管理团队的相关人员；如未完成最低业绩考核则不能解除相关股权的质押手续。
（4）目标公司取得全椒南大股权后的解锁期为4年（自2015年1月1日起至2018年 12月 31日）、锁定期为 5年（自 2015年 1月 1日起至 2019年 12月 31日）。即在解锁期间，按照“业绩考核与目标股权质押解除条件”，参照实际执行情况逐步释放质押股权；在锁定期内，技术团队和管理团队不得离职，目标公司（包括日后基于本方案直接取得股权的技术团队和管理团队成员）不得以任何形式转让所持全椒南大股权。
2、业绩考核与目标对象股权质押解除
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|截至时间|考核目标|可解除质押股权比例|
|2015年12月31日|1） 完成全椒南大光电工厂主体设施的基建（办公楼，科创中心和CVD楼除外）2） 高纯磷烷和高纯砷烷纯度分别达到99.9997%和99.9999%3） 完成高纯磷烷和高纯砷烷产品客户认证4） 完成年产35吨磷烷和年产15吨砷烷生产线建设|30%|
|2016年12月31日|完成1,000万元人民币销售收入目标（包括50甁SDS销售）|15%|
|2017年12月31日|完成2,940万元人民币销售收入目标（包括300甁SDS销售）|15%|
|2018年12月31日|完成8,705万元人民币销售收入目标（包括1000甁SDS销售）|40%|

以上完成考核指标中，项目建设以通过相关政府部门或第三方机构验收为准；销售收入结果以南大光电年度审计结果确定。
以上目标仅是根据目前情况预测的结果。销售目标可能会受到市场供需、价格变
化等诸多因素的影响，但是技术团队和管理团队应通过各种努力，包括开发新产品等，
确保完成或超额完成销售收入目标。
为进一步强化业绩约束，初步拟定下述南大光电解除目标公司股权质押细则： 2015年考核目标全面完成后，100%解除该当年可以解除质押股权比例；如果只能完成其中的三项，只解除该当年可以解除质押股权比例的70%；如果只能完成其中的二项，不解除任何该当年可以解除质押股权比例。
2016年如果完成销售收入 1,000万元人民币以上，100%解除该当年可以解除质押股权比例；如果完成销售收入低于 1,000万元人民币但高过 700万元人民币，只解除该当年可以解除质押股权比例的70%；如果完成销售收入低于 700万元人民币，不解除任何该当年可以解除质押股权比例。
2017年如果完成销售收入 2,940万元人民币以上，100%解除该当年可以解除质押股权比例；如果完成销售收入低于 2,940万元但高过 2,000万元人民币，只解除该当年可以解除质押股权比例的70%；如果完成销售收入低于 2,000万元人民币，不解除任何该当年可以解除质押股权比例。
2018年如果完成销售收入 8,705万元人民币以上，100%解除该当年可以解除质押股权比例；如果完成销售收入低于 8,705万元但高过 5,500万元人民币，只解除该当年可以解除质押股权比例的70%；如果完成销售收入低于 5,500万元人民币，不解除任何该当年可以解除质押股权比例。
如在相应年度未达到承诺业绩事项，但于 2018年 12月 31日前完成上表所列的总体目标的，即累计实现销售收入人民币 12,645万元，南大光电将全部解除目标公司所有质押的股权。
如在相应年度未达到承诺业绩事项，且于 2018年 12月 31日前没有完成上表所列的总体目标的，而未解除质押的剩余股权，则由目标公司无偿转让给南大光电。
上述业绩指标考核与目标公司股权质押解除，由南大光电薪酬和考核委员会负责
拟定、修改和考核，经上市公司董事会审议通过后实施。
3、服务期限约束
王陆平、许从应以及日后取得目标公司所持全椒南大股权的技术团队和管理团队的所有成员应该不可撤销的承诺：其与南大光电或全椒南大的劳动服务期限至少至 2019年 12月 31日（即服务期限）止方能依法结束；若技术团队和管理团队中任一成员在前述服务期限内存在下列行为之一的，则该成员将完全失去从目标公司获取全椒南大股权的分配权利，如已取得相应股权的，则应无偿转让回目标公司：
（1）在服务期限内本人提前解除劳动合同或离职的；
（2）存在泄露公司商业秘密行为的；
（3）存在违反国家法律法规或公司规章制度行为，损害公司利益或声誉，而被南大光电或公司解除劳动合同的；
（4）严重失职，营私舞弊，给公司利益造成重大损害，而被公司解除劳动合同的；
（5）为自身利益或者第三方利益，从事与南大光电、公司业务相竞争行为（包括开设公司或代人经营）的；
（6）被依法追究刑事责任，致使南大光电或公司解除劳动合同的；
（7）存在其他严重损害南大光电或公司利益行为的。
五、本次增资扩股尚需履行的决策程序
（1）南大光电董事会薪酬和考核委员会审议、董事会决议、监事会决议
（2）南大光电股东大会审议；（《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014版）10.2.5规定，上市公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当在对外披露后提交公司股东大会审议。相关人员应在股东会会议上回避表决）（3）南大光电同意本次增资扩股的决定
（4）全椒南大的董事会决议
（5）其他监管部门要求的文件
六、本次增资扩股的相关信息披露
（1）董事会决议
（2）监事会决议
（3）独立董事意见
（4）临时股东大会决议
（5）保荐机构意见（如监管部门要求）
七、本次增资扩股的实施
具体事宜提请董事会授权管理层办理。
特此公告。
江苏南大光电材料股份有限公司
董事会