银泰资源股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
二○一六年二月
银泰资源股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
各位董事：
2015年，我作为银泰资源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和公司《独立董事制度》等的有关规定，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，切实履行诚信勤勉义务，充分发挥独立董事的作用，对公司相关事项发表独立意见，维护了公司和全体股东的合法权益。现将 2015年度本人履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席董事会会议情况
2015年度，公司共召开8次董事会会议，本人应出席8次，亲自出席7次，委托出席1次，并列席了公司股东大会。
除特殊原因外，本人能够按时出席董事会会议，列席股东大会，认真审议议案，以谨慎的态度行使表决权，维护公司股东，特别是社会公众股股东合法权益。
本年度，我对提交董事会的全部议案经认真审议，均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。
二、董事会专门委员会情况
公司董事会下设了董事会战略委员会、董事会薪酬与考核委员会、董事会提名委员会和董事会审计委员会等四个专门委员会，我作为四个委员会的委员及第六届董事会提名委员会的召集人，充分利用专业优势，积极参与公司重大事项的审议和决策，为董事会提供更多的决策依据，提高董事会的决策效率。作为审计委员会委员，我积极参与了公司2015年年报审计工作，认真听取了公司管理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，审阅了公司的财务报表、审计初稿和最终审计报告，充分掌握了公司的经营和财务状况，并与审计会计师提前沟通，全面了解公司年度审计情况，督促会计师的审计工作，保证了年审工作独立有序的完成。
三、发表独立意见情况
本人在对公司董事会决策的重大事项进行认真的了解、查验和研究基础上，依据我的专业能力和经验发表了客观、公正、独立的意见。报告期内本人发表的独立董事意见如下：
（一）公司于2015年3月11日召开第六届董事会第四次会议，本人认真审议了委托理财的议案并发表如下独立意见：
公司利用自有闲置资金进行委托理财符合相关法规、规则的规定，审批程序合法。公司将依照《委托理财管理办法》、《投资管理制度》的规定，加强风险管控，有效防范投资风险，保障公司资金安全。公司利用自有闲置资金进行银行理财产品投资，有利于提高资金使用效率，增加现金资产收益，不会影响公司的正常经营，不存在损害中小股东利益的行为。
（二）公司于2015年4月8日召开第六届董事会第五次会议，本人认真审议了有关议案并就相关事项发表如下独立意见：
1、关于公司2014年度利润分配预案的独立意见
经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2014年母公司实现净利润211,834,443.31元，计提10%法定盈余公积金21,183,444.33元后,加上以前年度未分配利润129,465,563.49元,本年度实际可供股东分配的利润为
320,116,562.47元。
公司2014年度利润分配预案为：以2014年度末总股本1,085,569,741股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.1元（含税），派发金额为
227,969,645.61元。
此利润分配预案符合有关法律、法规及《公司章程》、《未来三年（2012-2014年）分红回报规划》的有关规定，符合公司的实际情况。同意将该预案提交公司2014年年度股东大会审议。
2、关于公司聘请审计机构的独立意见
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，坚持独立审计准则，为公司作了各项专项审计及财务报表审计，保证了公司各项工作的顺利开展，较好地履行了聘约所规定的责任与义务，同意聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2015年度的财务审计机构和内控审计机构，审计费用合计为 55万元（不含差旅费）。该费用及决策程序合理，符合有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定。同意将上述事项提交公司 2014年年度股东大会审议。
3、关于公司对外担保及控股股东及其他关联方占用公司资金情况的专项说明的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发对[2005]120号）的规定和要求，作为公司的独立董事，我们对公司的对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了认真的核查。
我们认为：报告期内，公司没有为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，亦没有发生违规担保情况；控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。报告期内公司与关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在关联方占用公司资金情况。
4、关于公司内部控制自我评价的独立意见
报告期内，公司进一步修订、完善了各项内部控制制度，公司的各项内部控制制度基本符合国家有关法律、法规的规定和监管部门的要求。
公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资及信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。
综上所述，我们认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
5、关于公司高级管理人员薪酬的独立意见
公司高管人员薪酬的确定程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，薪酬水平符合公司实际情况，有利于调动高管人员的工作积极性，符合公司及中小股东的长远利益。
（三）公司于2015年7月16日召开第六届董事会第八次会议，本人认真审议了有关议案并就相关事项发表如下独立意见：
1、关于回购股份的独立意见
（1）公司回购股份预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份的业务指引》等法律法规的相关规定，董事会表决程序合法、合规。
（2）本次回购股份将有利于稳定公司股价，提升公司资本市场形象，维护全体股东的利益。
（3）公司拥有足购的自有资金和能力支付本次股份回购价款的总金额上限5,000万元，并不会对公司经营、财务及未来发展产生重大影响。
因此，我们认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，本次回购股份是可行的。
2、关于提名董事候选人的独立意见
本次董事候选人的提名符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定，提名程序合法有效。未发现江志雄先生有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，其任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求。
我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
（四）公司于2015年8月21日召开第六届董事会第九次会议，会议审议了公司《2015年半年度报告》，本人对公司对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况发表如下独立意见：
1、报告期内，公司没有为控股股东及其附属企业、公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，亦没有发生违规担保情况；控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。
2、报告期内，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金情况。
四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
（一）公司信息披露情况
2015年公司能够严格按照国家有关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《信息披露事务管理制度》等的有关规定，真实、准确、及时、完整地履行信息披露义务。
（二）对公司治理结构及经营管理情况的了解
2015年度，本人对公司战略规划、项目投资、生产经营、财务管理、资金往来、关联交易及其他重大事项等情况进行了主动查询，认真听取了相关人员汇报，切实了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，并就有关需要董事会或股东大会审批的议案发表了意见，独立行使了相应的职权，维护了公司和中小股东的合法权益，同时注重学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，形成自觉保护社会公众股股东权益的思想意识。
五、2016年工作计划
本人将继续认真履行独立董事义务，积极参加公司董事会和股东大会会议，严格按照《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《银泰资源股份有限公司章程》等法律、法规的有关规定，切实履行好独立董事的职责，强化对社会公众股东的保护意识，保护中小投资者权益，并结合自身工作经历和经验给公司的规范运作和发展提出合理化建议。
六、其他事项
1、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；
2、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
独立董事：邓延昌
二〇一六年二月二日