天禾律师事务所 劲胜精密非公开发行股份合规性的法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于
东莞劲胜精密组件股份有限公司
重大资产重组所涉及配套融资非公开发行股份
发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
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天禾律师事务所 劲胜精密非公开发行股份合规性额法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于东莞劲胜精密组件股份有限公司
重大资产重组所涉及配套融资非公开发行股份
发行过程及认购对象合规性的法律意见书
皖天律证字[2015]第00406号致：东莞劲胜精密组件股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《创业板发行管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《深交所上市规则》”）以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，安徽天禾律师事务所接受东莞劲胜精密组件股份有限公司（以下简称“劲胜精密/上市公司/公司/发行人”）的委托，作为劲胜精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组/本次重组/本次交易”）的专项法律顾问，委派李军、陈磊律师（以下简称“本所律师”）参加劲胜精密本次重大资产重组工作，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重组中非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次发行”）的发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
1、本法律意见书是本所律师依据出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件作出的。
2、本所律师已履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具法
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律意见书有关的事实，及所涉文件资料的合法、合规、真实、有效性进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、在有关事实无法获得其他资料佐证或基于本所专业无法作出核查及判断时，本所不得不依靠上市公司及有关人士、有关机构单位出具的证明文件、说明性文件或专业性文件而出具本法律意见书。本所已得到劲胜精密及有关各方的保证，其向本所提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，并且已向本所提供了为出具本法律意见书所需的全部事实材料。
4、本所律师仅就劲胜精密本次重大资产重组有关的法律问题发表意见，并不对有关财务审计、资产评估等专业事项发表评论，本所在法律意见书中对有关审计报告和评估报告的数据和结论的引述，不表明本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
5、本法律意见书仅供本次重大资产重组之目的使用，非经本所事先同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
6、本所同意将本法律意见书作为上市公司本次重大资产重组所必备的法定文件，随其他材料上报并公告。
7、除非本法律意见书另有所指，本法律意见书所使用的术语和定义同本所为本次交易已出具的《安徽天禾律师事务所关于东莞劲胜精密组件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》及补充法律意见书、《安徽天禾律师事务所关于东莞劲胜精密组件股份有限公司重大资产重组实施情况之法律意见书（一）》、《安徽天禾律师事务所关于东莞劲胜精密组件股份有限公司重大资产重组实施情况之法律意见书（二）》中使用的术语和定义具有相同的含义。本所律师在《安徽天禾律师事务所关于东莞劲胜精密组件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》及补充法律意见书、《安徽天禾律师事务所关于东莞劲胜精密组件股份有限公司重大资产重组实施情况之法律意见书（一）》、《安徽天禾律师事务所关于东莞劲胜精密组件股份有限公司重大资产重组实施情况之法律意见书（二）》
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中所作出的声明同样适用于本法律意见书。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对劲胜精密本次发行的发行过程及认购对象的合规性出具法律意见如下：
一、本次发行已取得的批准与授权
（一）劲胜精密的批准与授权
1、2015年8月2日，劲胜精密召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于<东莞劲胜精密组件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2、2015年 8月 13日，劲胜精密召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于<东莞劲胜精密组件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿>及其摘要（修订稿）的议案》等与本次交易相关的议案。
3、2015年 9月 1日，劲胜精密召开了 2015年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易方案及相关议案。
（二）中国证监会的批准与授权
2015年 11月 20日，中国证监会作出《关于核准东莞劲胜精密组件股份有限公司向夏军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2673号），核准劲胜精密非公开发行股份募集配套资金不超过15亿元。
本所律师认为，本次发行已依法取得必要的批准与授权。
二、本次发行的发行过程与结果
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”/“主承销商”）担任本次交易的独立财务顾问和本次发行的主承销商，劲胜精密、中泰证券就本次发行制定了《东莞劲胜精密组件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行方案》（以下简称“《非公开发
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行方案》”）。经核查，本次发行的具体情况如下：
（一）发出认购邀请文件的情况
1、2015年11月27日，发行人及主承销商向111名特定对象发送了《东莞劲胜精密组件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《东莞劲胜精密组件股份有限公司非公开发行股票募集配套资金申购报价单》(以下简称“《申购报价单》”)等附件。上述特定对象包括：证券投资基金管理公司 25家，证券公司 19家，保险机构 12家，本次非公开发行股票董事会决议公告后提交认购意向书的私募及其他类投资者 46家，以及截至 2015年11月25日收市后发行人的前20名股东。
2、首轮认购结束后，经发行人和主承销商统计，最终有效认购资金小于本次拟募集资金的需求总量，且有效认购家数不超过5家。根据《认购邀请书》的规定，发行人与主承销商经协商决定对认购不足的部分进行追加认购。
2015年12月3日，发行人和主承销商启动了追加认购程序，向首轮发送认购邀请文件中有意向参与追加认购的 6家投资者以及华泰柏瑞基金管理有限公司、北京创恒鼎盛科技有限公司2名新增投资者发送了《东莞劲胜精密组件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）及《东莞劲胜精密组件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票追加认购申购单》(以下简称“《追加认购申购单》”)等附件。
3、经核查，《认购邀请书》、《追加认购邀请书》包含了认购对象与条件、认购时间安排、发行价格、发行对象和股份分配数量的确定程序和规则等内容；《申购报价单》、《追加认购申购单》包含了认购价格、认购金额等追加认购条件、追加认购时间安排、发行价格、发行对象及获配股数的确定程序和规则等内容。
本所律师认为，上述《认购邀请书》及《申购报价单》、《追加认购邀请书》及《追加认购申购单》的内容不存在违反《创业板发行管理办法》等有关法律、
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法规和规范性文件规定的情形，合法有效；上述文件的发送对象符合《创业板发行管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和发行人 2015年第一次临时股东大会决议规定的作为本次发行对象的条件。
（二）投资者申购报价情况
1、首轮认购情况
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》规定的申购时间（2015年 12月 2日9:00-12:00）内，发行人及主承销商收到有效的《申购报价单》1份（采用传真方式），并对《申购报价单》进行了簿记建档，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|参与报价投资者名称|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|
|财通基金管理有限公司|32.00|32,000|
||31.91|36,000|

注：根据《认购邀请书》，证券投资基金管理公司不需要缴纳申购保证金。
2、追加认购情况
在《追加认购邀请书》规定的追加认购时限内（截至 2015年 12月 17日中午12:00），主承销商共收到来自 6家投资者的《追加认购申购单》，均为有效申购报价，其中在首轮认购中提交有效申购的投资者财通基金管理有限公司参与了追加认购。投资者追加申购报价情况如下：
||||
|-|-|-|
|参与报价投资者名称|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|
|北京创恒鼎盛科技有限公司|31.91|25,000|
|兴业全球基金管理有限公司|31.91|30,000|
|华泰柏瑞基金管理有限公司|31.91|26,000|
|浙江浙商证券资产管理有限公司|31.91|26,000|
|上银基金管理有限公司|31.91|25,000|
|财通基金管理有限公司|31.91|8,000|

注：根据《追加认购邀请书》，证券投资基金管理公司不需要缴纳申购保证金。
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经核查，上述参与报价的投资者中，除证券投资基金管理公司以外的2家投资者北京创恒鼎盛科技有限公司、浙江浙商证券资产管理有限公司均已根据《追加认购邀请书》的规定按时足额缴纳了申购保证金，合计6,000万元。上述参与报价的投资者均已按照《认购邀请书》、《追加认购邀请书》的要求提交了《申购报价单》、《追加认购申购单》及完整的附件，其申购价格、申购金额均符合《认购邀请书》、《追加认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。
本所律师认为，本次发行首轮认购及追加认购的过程不存在违反《创业板发行管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《认购邀请书》、《追加认购邀请书》规定的情形，合法有效；上述进行有效申购的认购对象符合《创业板发行管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《认购邀请书》、《追加认购邀请书》和发行人2015年第一次临时股东大会决议所规定的作为本次发行对象的条件。
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行人和主承销商确定本次非公开发行股票的发行价格为31.91元/股，并按照“认购价格优先、认购金额优先、申购时间优先”的原则确认首轮认购获配对象及获配股数。
根据《追加认购邀请书》关于确定发行对象及获配股数的原则，发行人和主承销商按照“首轮认购已申购者优先，未参与首轮认购的其他追加认购投资者按照认购金额优先、认购时间优先”的原则确定追加认购阶段的获配对象和获配股数。
结合本次募集资金投资项目的资金需求，发行人和主承销商确定本次非公开发行股票的发行价格为31.91元/股，发行数量为47,007,207股，募集资金总额为1,499,999,975.37元。发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||获配价格||获配股份数||
|||获配对象名称|||||获配金额（元）|
|号||||（元/股）||量（股）||
||财通基金管理有限公司||31.91||13,788,780|||
||兴业全球基金管理有限公司||31.91||9,401,441|||
||华泰柏瑞基金管理有限公司||31.91||8,147,916|||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||获配价格||获配股份数||
|||获配对象名称|||||获配金额（元）|
|号||||（元/股）||量（股）||
||浙江浙商证券资产管理有限公司||31.91||8,147,916|||
||北京创恒鼎盛科技有限公司||31.91||7,521,154|||
||合计||||47,007,207|||

本所律师认为，本次发行最终确定的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额均符合《创业板发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，且募集资金金额符合发行人 2015年第一次临时股东大会决议批准的募集配套资金上限要求及中国证监会《关于核准东莞劲胜精密组件股份有限公司向夏军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2673号）中关于“核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过15亿元”的要求。
（四）认购情况
1、股份认购合同的签署
经核查，发行人与上述本次发行的认购对象分别签署了《股份认购合同》，合同对股份认购数量、认购价格、认购款缴付时间等事项进行了明确约定。
本所律师认为，发行人与认购对象签署的上述《股份认购合同》符合相关法律、法规及规范性文件的规定，合法有效。
2、认购款的缴纳及验资
（1）发行人于2015年12月11日向获得配售股份的投资者发出了《东莞劲胜精密组件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知投资者于2015年12月15日12:00前将认购款划至中泰证券指定的收款账户。
（2）2015年12月16日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华”）出具了《验证报告》（众会字[2015]第 6140号）。根据该报告，截至 2015年 12月 15日 12:00止，中泰证券在交通银行股份有限公司济南市中支
行开立的账号为 371611000018170130778的募集资金专用账户已收到财通基金
管理有限公司、兴业全球基金管理有限公司、华泰柏瑞基金管理有限公司、浙江
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浙商证券资产管理有限公司和北京创恒鼎盛科技有限公司缴纳的劲胜精密非公开发行人民币普通股申购资金 1,499,999,975.37元，占劲胜精密非公开发行人民币普通股申购资金总额的100.00%。
（3）2015年12月15日，主承销商将上述认购款项扣除与发行有关的费用后的募集资金净额划转至发行人指定账户内。
（4）2015年12月17日，众华出具了《验资报告》（众会字[2015]第6155号）。根据该报告，截至 2015年 12月 15日，发行人本次最终非公开发行人民币普通股47,007,207股，每股面值人民币1元，发行价格为31.91元/股，实际募集资金总额为人民币 1,499,999,975.37元，扣除各项发行费用人民币 30,187,006.72元后，募集资金净额为人民币1,469,812,968.65元，其中新增注册资本人民币47,007,207.00元，资本公积人民币1,422,805,761.65元。
综上，本所律师认为，本次发行的《认购邀请书》及《申购报价单》、《追加认购邀请书》及《追加认购申购单》以及发行人与认购对象签署的《股份认购合同》合法、有效。本次发行的过程及结果符合《认购邀请书》、《追加认购邀请书》的约定，符合《创业板发行管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及发行人2015年第一次临时股东大会关于本次发行相关决议的规定，合法有效。
三、本次发行认购对象的合规性
（一）本次发行的发行对象为不超过5名符合条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（仅以其自有资金）、QFII、其他境内法人投资者和自然人等。
根据参与本次发行的认购对象提交的《申购报价单》、《追加认购申购单》等资料及所作承诺并经本所律师核查，本次认购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
本所律师认为，本次发行的认购对象为5名机构投资者，认购对象及其实际出资人与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级
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管理人员、主承销商、及与上述机构及人员均不存在关联关系，符合《创业板发行管理办法》等相关法律、法规和规范性以及发行人 2015年第一次临时股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（二）根据发行对象提供的资料并经核查，本次发行的获配发行对象适用《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的情况如下：
1、财通基金管理有限公司以其管理的38个资产管理计划参与认购。经核查，上述资产管理计划均已在中国证券投资基金业协会办理了备案手续。
2、兴业全球基金管理有限公司以其管理的 5个基金及 1个基金公司专业产品参与认购。经核查，5个基金均为通过公开募集方式设立的证券投资基金，不需要办理私募投资基金备案手续；1个基金公司专业产品已在中国证券投资基金业协会办理了备案手续。
3、华泰柏瑞基金管理有限公司以其管理的 1家基金参与认购。经核查，该基金为通过公开募集方式设立的证券投资基金，无需进行私募投资基金备案。
4、浙江浙商证券资产管理有限公司以其管理的4个资产管理计划参与认购。
经核查，上述 4个资产管理计划均已在中国证券投资基金业协会办理了备案手续。
5、根据北京创恒鼎盛科技有限公司出具的《询价对象基本信息表》，北京创恒鼎盛科技有限公司系以自有资金参与认购，经本所律师通过中国证券投资基金业协会网站查询，北京创恒鼎盛科技有限公司非私募投资基金管理人或私募投资基金。
因此，本次发行的认购对象不存在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金未在规定时间完成私募投资基金管理人登记和私募投资基金备案的情形。
综上，本所律师认为，本次发行的认购对象符合《创业板发行管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及发行人 2015年第一次临时股东大会关于本次
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发行相关决议的规定，合法合规。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为；
1、本次发行已经依法取得必要的批准与授权。
2、本次发行的《认购邀请书》及《申购报价单》、《追加认购邀请书》及《追加认购申购单》以及发行人与认购对象签署的《股份认购合同》合法、有效。
本次发行的过程及结果符合《认购邀请书》、《追加认购邀请书》的约定，符合《创业板发行管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及发行人 2015年第一次临时股东大会关于本次发行相关决议的规定，合法有效。
3、本次发行的认购对象符合《创业板发行管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及发行人 2015年第一次临时股东大会关于本次发行相关决议的规定，合法合规。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于东莞劲胜精密组件股份有限公司重大资产重组所涉及配套融资非公开发行股份发行过程及认购对象合规性的法律意见书》签署页）
本法律意见书于二〇一五年十二月月十八日在安徽省合肥市签字盖章。
本法律意见书正本肆份，无副本。
安徽天禾律师事务所 负责人：张晓健______________
经办律师：李军______________
陈磊______________