宁波三星电气股份有限公司
2014年年度股东大会会议资料
二○一五年五月十八日
宁波三星电气股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料
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2014年年度股东大会会议资料目录
一、2014年年度股东大会会议议程„„„„„„„„„„„„„„„„„„2
二、2014年年度股东大会议案
1、关于2014年度董事会工作报告的议案„„„„„„„„„„„„„„„4
2、2014年度独立董事述职报告„„„„„„„„„„„„„„„„„„„93、关于2014年度监事会工作报告的议案„„„„„„„„„„„„„„„154、关于2014年度财务报告的议案„„„„„„„„„„„„„„„„„„185、关于2014年年度报告及其摘要的议案„„„„„„„„„„„„„„„196、关于2014年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案„„„„„„„207、关于申请综合授信的议案„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„218、关于为控股子公司提供担保的议案„„„„„„„„„„„„„„„„229、关于2015年度日常关联交易预案的议案„„„„„„„„„„„„„„2310、关于控股子公司发行资产支持证券的议案„„„„„„„„„„„„„2411、关于控股子公司设立产业基金的议案„„„„„„„„„„„„„„„2512、关于控股股东为公司提供担保的议案„„„„„„„„„„„„„„„2613、关于2014年度董事及监事薪酬的议案„„„„„„„„„„„„„„2714、关于募投项目全部完工并将节余募集资金永久补充流动资金的议案„„2815、关于续聘立信会计师事务所为公2015年度财务及内控审计机构的议案 2916、关于修订公司章程的议案„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„3017、关于修订公司募集资金管理制度的议案„„„„„„„„„„„„„„3118、关于修订公司关联交易决策制度的议案„„„„„„„„„„„„„„3219、关于修订公司股东大会议事规则的议案„„„„„„„„„„„„„„3320、关于修订公司独立董事工作细则的议案„„„„„„„„„„„„„„34
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2014年年度股东大会议程
时间：2015年5月18日（星期一）14:00，会期半天。
地点：宁波市鄞州区首南街道日丽中路757号奥克斯中央大厦25楼会议室主持人：郑坚江董事长
议程：
一、主持人介绍到会股东、股东代表及代表股份数，宣布股东大会开始；
二、推举计票人、监票人，发放表决票；
三、审议股东大会议案：
1、关于2014年度董事会工作报告的议案；
2、2014年度独立董事述职报告；
3、关于2014年度监事会工作报告的议案；
4、关于2014年度财务报告的议案；
5、关于2014年年度报告及其摘要的议案；
6、关于2014年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案；
7、关于申请综合授信的议案；
8、关于为控股子公司提供担保的议案；
9、关于2015年度日常关联交易预案的议案；
10、关于控股子公司发行资产支持证券的议案；
11、关于控股子公司设立产业基金的议案；
12、关于控股股东为公司提供担保的议案；
13、关于2014年度董事及监事薪酬的议案；
14、关于募投项目全部完工并将节余募集资金永久补充流动资金的议案；
15、关于续聘立信会计师事务所为公司2015年度财务及内控审计机构的议案；
16、关于修订公司章程的议案；
17、关于修订公司募集资金管理制度的议案；
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18、关于修订公司关联交易决策制度的议案；
19、关于修订公司股东大会议事规则的议案；
20、关于修订公司独立董事工作细则的议案。
四、对大会议案进行投票表决。
五、休会，收集表决票并计票；
六、宣布表决结果；
七、见证律师宣读法律意见书；
八、宣读股东大会决议，签署会议决议等相关文件；
九、股东大会闭幕。
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议案一：
关于 2014年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
下面由我代表董事会向股东大会作 2014年度董事会工作报告。
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2014年，公司生产经营稳步发展，整体营业收入较去年有明显提升。面对复杂的经济形势，公司充分发挥各项优势，始终抓住最核心的经营本质，通过渠道拓展、品质提升及机器换人等措施，整体销售规模及产品竞争力大幅提升，经营实力进一步夯实，同时积极开展新产业布局，为未来几年切入高端配电设备制造及电力服务领域打下坚实基础。
报告期内，公司实现营业收入28.74亿元，比去年同期增长27.91%；实现归属于母公司所有者的净利润3.72亿元，比去年同期增长31.95%；
报告期内，公司重点工作围绕“规模达成”、“品质提升”、“机器换人”和“人才建设”展开。
1、规模达成
仪表产线继续稳抓统招及自购渠道，整体销售额继续位居行业前列；配电产线省招业务开拓取得质的飞跃，核心市场基本实现全覆盖，行业地位显著提升。
2、品质提升
以零缺陷为目标，围绕内外部品质核心指标搭建品质评价体系。通过品质比对、品质专项及刚性品质文化塑造，全面推进价值链整体品质转型升级。同时初步建设完成信息化品质工程，打通来料、制程、交付到安装及运行全过程品质数据的追溯。
3、机器换人
硬件方面，14年公司采用机器换人和工艺技术创新，引入选择性浸锡焊、自动包装线、自动校验及表箱差速链等一系列自动化设备，实现减员增效。软件方面，完全自主研发的FIS全流程生产管理系统完成升级，订单信息互联互通基本实现。
4、人才建设
14年在人才建设上力度较大，股权激励、高端引才、轮岗、内部竞聘等一系列动作有效落地，团队活力进一步提升。
二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
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（一）行业竞争格局和发展趋势
整体宏观环境上，全球经济增长缓慢、新兴经济体面临转型升级，海外本土制造趋势凸显。同时行业环境上，国家电网建设重心向配网及智能电网转移；医疗产业受政策影响蓬勃发展。
1、14年全球经济继续维持温和复苏态势，新兴经济体正经历转型期；
2、中国经济发展速度放缓，国家电网建设重心向配网及智能电网转移，更加强调节能、环保及自动化理念；
3、电网 15年计划总投资规模 4,202亿，较 14年增幅24%，重点是特高压和智能电网建设领域。在智能电网方面，年内将建成50座新一代智能变电站，安装智能电表6,060万只，实现 3.16亿户用电信息自动采集。同时，国家电网配电网建设领域的投资也将在2015年迎来一个新高潮。年内将完成 30个重点城市市区、 30个非重点城市核心区配电网建设改造，重点城市市区配电网自动化覆盖率超过50%。智能配用电设备仍将处于快速增长的高位需求期；
4、国务院印发《关于促进健康服务业发展的若干意见》中提出，到2020年，基本建立覆盖全生命周期、内涵丰富、结构合理的健康服务业体系，健康服务业总规模达到8万亿元以上。2011年我国卫生费用为2.4万亿元，占GDP仅为5.15%，要达到2020年目标，年复合增长将达到14%。
（二）公司发展战略
"十三五"是中国智能电网进入稳定建设时期，公司将抓住全球智能电网的发展契机，秉承"一切按经济价值规律办事、一切按有理服从原则办事"的经营理念，坚持"技术创新、成本领先、精益化生产、精细化管理"的经营方针，努力实现股东、员工、顾客的价值共同增长。
党的十八届三中全会审议通过的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，进一步深化医药卫生体制改革，不断满足人民群众的健康需求。公司将在继续巩固以电能计量及信息采集产品、配电设备为核心业务的基础上，按照公司医疗产业战略布局，未来将加大医疗产业的投入，通过投资及并购，做大做强医疗服务业。
（三）经营计划
2015年公司将突破传统思维，持续夯实主业管理水平，提升经营质量，确保经营目标达成。同时聚焦医疗服务业，运用互联网思维，积极创新和转型，加快
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投资并购步伐。
1、规模：
在争取国内统招规模的基础上，大力发展新产品、新渠道，积极拓展医疗服务等新产业，支撑公司可持续发展。
1)海外：进一步优化产品结构，探索筹建设海外生产基地，加快合资合作步伐，确保整体规模增长。
2)新品：战略新品实现规模翻番，预研类新品完成研发，技术上确保行业领先；
3)新业务：运维业务取得电力工程服务的相关资质，争取实现表计或配电的安装业务突破；
4)新渠道：快速完成行业渠道组建，在客户选择上重点关注风险；在市场的拓展上，集中资源，建立样板工程。
5)融资租赁：专注医院融资租赁业务，积极协同公司医疗产业发展，实现产融协同。
6)医疗服务：公司已经完成医疗产业战略布局，下一步需要尽快组织力量予以实施。待股东大会通过以后，宁波明州医院将并入公司，这将对我们的管理能力带来新的挑战，抚州医院、杭州医院的新建工作需加紧推进，医疗投资并购加快实施，确保15年医疗规划落地。
2、品质：
 电力产品以百分百为目标，围绕设计和制程零缺陷，持续推进V2.0升级，以高目标为牵引，推进全价值链品质提升；加快品质IT化，完成仪表二期的上线；
加大走出去力度，除具体问题针对性对标外，鼓励走出去，向同行标杆、专业供方及欧美等先进企业学习；塑造全民品质意识，通过对指标的层层分解和严格追责，全面塑造“品质敬畏心”。医疗服务需加强医疗质量管理并形成管理体系与标准，确保不出现重大医疗事故。
3、创新：
建立创新氛围和任务分解机制，围绕管理和产品创新，重点推动经营模式、管理工具和对外技术合作的创新，力争输出一批有影响力的创新项目成果。
4、服务
打造高品质主动服务的企业文化理念，追求服务体验，满足客户或病人的服
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务需求。
5、效率
持续推进自动化和IE技改，继续加大资金投入，进一步提升自动化水平，加强生产效率和服务效率的双提升。
2015年经营目标：营业收入35亿元人民币。
上述经营目标并不代表公司对 2015年度的盈利预测，能否实现或超额完成还取决于国家宏观政策、市场状况的变化等多种因素，存在不确定性，敬请投资者特别注意。
（四）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
目前公司银行信贷信誉良好，公司将根据生产经营和业务发展的实际需要，科学合理安排和使用资金，切实提高资金使用效率。2015年度，公司将继续全面推进预算管理，严格控制费用支出，加强货款回收力度，以维持合理的现金流水平，保证公司各项生产经营工作的顺利进行。同时，公司将通过发行债券等方式向资本市场融资以满足资金需求，继续审慎使用 A股市场募集到的募集资金，为公司发展提供资金保证，为股东带来最大的收益。
（五）可能面对的风险
1、电力系统用户依赖的风险
公司电能计量及信息采集产品、配电、表箱设备主要销往国网、南网等国内电力系统用户，受我国电网投资规模和发展规划的影响较大。
2、市场竞争的风险
我国电能表和10kV配电变压器领域的市场化程度较高，生产企业数量较多，不同生产规模的企业并存，市场竞争较为激烈。若公司竞争对手继续扩大生产规模，提高产品质量，降低生产成本，市场竞争将进一步加剧，可能对公司盈利能力产生较大不利影响。
3、国际市场开拓风险
2014年公司海外业务实现规模快速增长，但是老客户、大客户数量偏少，订单的可持续性欠缺。且在新市场的开拓方面，由于国际间政治、经济和其他因素的复杂性，包括进入壁垒、贸易规则的差异等，公司海外市场业务发展将面临较大的市场开拓风险。
4、公司规模扩张引发的管理风险
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报告期内，公司的经营规模不断扩大，公司通过多渠道积极引进、培养各类管理人才和技术人才，通过股权激励吸引和留住人行，逐步积累了丰富的管理经验，并已形成科学、规范、高效运行的管理体系。随着公司 IPO募投项目的逐步投产，公司资产规模迅速扩张，对公司市场开拓、生产经营、人员管理、技术开发、内部控制等方面提出了更高的要求。如果公司的组织模式、管理制度和管理水平不能适应公司规模的迅速扩张，未能随着公司内外环境的变化及时进行调整和完善，将给公司带来较大的管理风险。
5、主要原材料价格波动风险
公司配电变压器生产所需的原材料主要包括硅钢片和铜。近年来，受国内外经济发展影响，硅钢片、铜等价格波动幅度较大，显著增加了公司配电变压器产品生产的成本管理难度。如果未来配电变压器生产所需主要原材料的价格发生较大变动，将直接增加公司产品定价及成本管理的难度和复杂性。
6、融资租赁业务风险：存在承租人业务经营不善无法按时支付租金的风险；
存在承租人非法处置出租人所有的租赁资产的风险等；
7、医疗产业投资风险：医院收购后存在整合及经营管理风险；新建医院投资大，投资回报期较长，存在无法收回投资的风险；存在医疗安全及医疗质量风险等。
上述报告，请各位股东及股东代表予以审议。
宁波三星电气股份有限公司董事会2015年5月18日
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议案二：
2014年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
我们作为宁波三星电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对全体股东负责的态度，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规及《公司章程》、《独立董事工作细则》及《独立董事年报工作制度》的规定和要求，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正客观的独立意见，为公司的长远发展积极出谋划策，对董事会的科学决策和规范运作以及公司内部控制起到了积极作用，现将我们在 2014年度的工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
包新民：管理学硕士、注册会计师、注册评估师、注册税务师，宁波注册会计师协会专业技术和培训委员会主任。曾任宁波正源税务师事务所有限公司总经理，现任宁波海跃税务师事务所有限公司及宁波地平线企业管理咨询有限公司董事长。兼任宁波海运股份有限公司、百隆东方股份有限公司、汉麻产业投资股份有限公司独立董事。长期从事审计业务，对公司财务制度建设的完善性、财务报告的真实性等能提供建议并具备专业的判断能力，已取得监管部门颁发的独立董事资格证书。
陈农：硕士学历，律师（有证券从业资格），宁波市证券业协会咨询委员会成员，曾任浙江水产学院宁波分院教师，天一律师事务所律师，现任浙江和义观达律师事务所高级合伙人，兼任宁波东力股份有限公司独立董事。长期从事法律业务，对公司运作的合法合规性、公司各项制度建设的完善性等能提供建议并具备专业的判断能力，已取得监管部门颁发的独立董事资格证书。
闫国庆：中山大学经济学专业学士，东北大学管理科学与工程专业硕士，美国加州大学MBA，东北大学科技哲学专业科技经济发展战略方向博士，辽宁大学
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国际金融专业博士后，宁波市第十四届政协常委，民盟宁波市委副主任委员，曾任沈阳市外经贸委国际贸易研究所副所长、沈阳亨通外贸集团公司副总经理、沈阳市辽中县副县长，现为浙江万里学院副校长兼商学院院长、教授，硕士生导师，兼任荣安地产股份有限公司、三江购物俱乐部股份有限公司独立董事。对公司战略定位的合理性、公司经营目标设定的科学性等能提供建议并具备专业的判断能力，已取得监管部门颁发的独立董事资格证书。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
我们及直系亲属均不持有本公司股份，与本公司或本公司控股股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）参加董事会情况
2014年 5月 12日，我们经公司 2013年度股东大会选举任职公司独立董事，任职期间公司共召开11次董事会，我们均亲自出席并认真审议了董事会各项议案，全面关注公司的发展状况，并分别对相关议案发表了独立意见，2014年度出席董事会会议情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|独董姓名|参加董事会情况||||||
||应参加会次数|亲自出席次数|委托出席次数|通讯出席次数|缺席次数|是否连续两次未参加|
|包新民|11|11|0|0|0|否|
|陈农|11|11|0|0|0|否|
|闫国庆|11|11|0|0|0|否|

（二）参加股东大会情况
2014年度任职期间，公司共召开3次股东大会。我们均亲自出席会议。
（三）审议议案情况
1、在公司第三届董事会第一次会议上，作为公司的独立董事，对公司关于聘
任公司总经理、董事会秘书、财务负责人、副总经理的议案发表了独立意见。
2、在公司第三届董事会第二次会议上，作为公司的独立董事，对公司首期限
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制性股票激励计划事项发表了独立意见。
3、在公司第三届董事会第三次会议上，作为公司的独立董事，对非公开发行股票相关事项发表了独立意见。
4、在公司第三届董事会第六次会议上，作为公司的独立董事，仔细审核了公司2014年上半年度募集资金存放和使用情况并发表了独立意见。
5、在公司第三届董事会第七次会议上，作为公司的独立董事，对公司关于限制性股票激励计划调整及首次授予事项发表独立意见。
6、在公司第三届董事会第八次会议上，作为公司的独立董事，对公司关于公司会计政策变更的议案发表独立意见。
（四）在各专业委员会中履行职责情况
根据公司董事会专门委员会实施细则及证券监管部门的有关要求，我们切实履行相关职责。作为审计委员会委员，在年报前就公司相关情况与会计师事务所进行了充分、细致的沟通，并对公司编制的财务报告提出了审计委员会的专业意见，发挥了审计委员会的监督作用；作为薪酬与考核委员会委员认真审查了公司董事、监事、高级管理人员的尽职情况和薪酬情况；作为提名委员会委员，我们对候选董事的提名、任职资格进行了审核，履行了提名委员会的职能；作为战略委员会委员对公司情况进行了充分了解,并提供了专业及建设性意见，为公司董事会作出正确决策起到了积极作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》等制度的要求，我们对 2014年度公司发生的关联交易事项，按照规定做出了判断并按程序进行了审核，认为公司 2014年发生的关联交易均在日常业务中订立，且均按一般商业条件并根据有关协议的条款进行，交易条款公平合理，未发现有损害上市公司及全体股东利益的情况。
（二）根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法规以及《公司章程》的有关规定，我们本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断立场，客观地对公司担保事项进行了严格的核查和监督，我们认为公司能够严格按照中国证监会相关通知要求和有关法律法规、规范性文件的规定，规范对外担保行为，控制对外担保风险。公司对外担保的审议、决策程序符合法律法规及《公司章程》
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的规定，公司不存在违反法律法规和相关规定的对外担保行为。公司控股股东不存在占用公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
针对报告期内募集资金使用情况，董事会总结了《公司 2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，为此立信会计师事务所出具了《关于公司募集资金存放与使用情况专项审核报告》，保荐人东方花旗证券有限公司也出具了相关审核意见。我们认为，年度内公司未违规使用募集资金，《公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实客观地反映了报告期内募集资金的使用情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2014年度董事会换届，董事会提名委员向董事会提名推荐续聘现任高级管理人员，我们认为董事及高级管理人员候选人的提名、审核和表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定。
2014年度董事会薪酬与考核委员会对公司薪酬确定及薪酬发放的程序进行了审核，并根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况对公司2014年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，我们认为：公司薪酬确定及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。在公司2014年年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。
（五）会计政策变更情况
2014年，国家财政部陆续颁布或修订了《企业会计准则第 2号-长期股权投资》等会计准则具体准则，公司根据财政部相关文件要求对相关会计科目及金额进行了调整。就此事宜，我们对其合理性和必要性进行了严格审查，认为本次会计政策变更符合法律、法规及公司《章程》的规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情况。我们同意本次会计政策变更。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
本报告期内，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红事项的通知》（证监发[2012]37号）以及宁波证监局《关于转发进一步落实上市公司现金分红事项的通知》（甬证监发[2012]57号）的文件精神，公司2013年年度股东大会审议通过了以现有总股本400,500,000股为基数，向全体股东按每 10股派发现金 5元(含税)的 2013年度利润分配方案。2014年 7月，公司已实施完毕上
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述利润分配方案。
（七）公司及股东承诺履行情况
本报告期内，公司及股东未发生违反承诺的情况。
（八）公司股权激励实施情况
报告期，公司推出首期限制性股票激励计划，公司本次股权激励不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》及股权激励备忘录等法律、法规规定的禁止实施限制性股票激励计划的情形，公司具备实施限制行股票激励计划的主体资格。同时，公司本次限制性股票激励计划（草案）所确定的激励对象均符合《管理办法》及股权激励备忘录等法律、法规规定的激励对象条件。公司实施该限制性股票激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。
（九）公司非公开发行股票情况
本报告期内，公司推出非公开发行股票事项，通过仔细审查认为，公司本次非公开发行股票方案切实可行，发行对象、定价、认购方式等均符合相关法律、法规的规定，有利于公司改善自身资本结构，减少财务风险，提高公司的盈利能力和抗风险能力，符合公司和全体股东的利益。本次非公开发行股票表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合法定程序。
（十）内部控制的执行情况
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，对纳入内控评价范围的公司各种业务和事项均已建立了内部控制，形成了基本适应公司生产经营管理和战略发展需要的内部控制体系。报告期内，公司内部控制体系能够得以有效执行。根据国家财政部、证监会于2012年8月14日联合发布的《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》（财办会[2012]30号）的要求，对《内部控制规范实施工作方案》中涉及“内部控制审计工作计划”的内容进行了修订：公司聘请的内控审计的会计师事务所将以2014年12月31日为基准日，对公司内部控制设计与运行有效性进行审计，发表审计意见，出具内部控制审计报告。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会，按照各自的工作制度，以认真负责、勤勉诚信的态度于报告期内对各自分属领域的事项分别进行了审议，且未提出异议。
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四、总体评价和建议
2014年，我们遵循客观、公正、独立、诚信的原则，以及对所有股东尤其是中小股东负责的态度，履行独立董事的职责，参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益及所有股东尤其是中小股东的合法权益。
2015年，我们将继续本着认真、勤勉、谨慎以及对全体股东负责的态度，严格按照法律法规、规范性文件以及《公司章程》等内部规章制度的规定和要求，切实履行独立董事的职责，强化对社会公众股东的保护意识，保护中小投资者的合法权益，并结合自身专业知识和工作经验给公司的规范运作和发展提出合理化建议，维护公司的整体利益以及全体股东的合法权益。
以上是我们2014年度述职报告。
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议案三：
关于 2014年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
受公司监事会委托，由我向大会作《公司 2014年度监事会报告》，请予以审议。
(一)监事会的工作情况
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|召开会议的次数|8|
|监事会会议情况|监事会会议议题|
|2014年2 月21日，公司召开第二届监事会第十四次会议|1、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案|
|2014年4 月19日，公司召开第二届监事会第十五次会议|1、关于 2013年度监事会工作报告的议案；2、关于 2013年年度报告及摘要的议案；3、关于 2013年度财务报告的议案；4、关于 2013年度利润分配预案的议案；5、关于 2014年度日常关联交易预案的议案；6、关于 2013年度监事薪酬的议案；7、关于 2013 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案；8、关于 2014年第一季度报告全文及正文的议案；9、关于公司监事会换届的议案。|
|2014年5 月12日，公司召开第三届监事会第一次会议|1、关于选举公司第三届监事会主席的议案。|
|2014年5 月20日，公司召开第三届监事会第二次会议|1、关于首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案；2、关于制定《首期限制性股票激励计划实施考核办法》的议案；3、关于核实《首期限制性股票激励计划（草案）>中的激励对象名单》的议案。|

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|2014年7 月10日，公司召开第三届监事会第三次会议|1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案；2、关于公司非公开发行A 股股票方案的议案；3、关于公司非公开发行股票预案的议案；4、关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案；5、关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案；6、关于公司与发行对象签署的《宁波三星电气股份有限公司2014年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》的议案；7、宁波三星电气股份有限公司未来三年股东回报规划（2014 年—2016年）的议案；8、关于提请股东大会批准郑坚江、何意菊免于以要约方式增持股份的议案。|
|2014 年 8 月 2 日，公司召开第三届监事会第四次会议|1、关于 2014年半年度报告及其摘要的议案；2、关于 2014 年半年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告。|
|2014年8 月18日，公司召开第三届监事会第五次会议|1、关于调整首期限制性股票激励计划激励对象、授予数量及授予价格的议案；2、关于首期限制性股票激励计划授予相关事项的议案。|
|2014 年 10 月 25 日，公司召开第三届监事会第六次会议|1、关于公司会计政策变更的议案；2、关于 2014年三季度报告全文及正文的议案。|

(二)监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会通过检查后认为：报告期内公司是依法运作的；公司的决策程序是合法的，公司建立了比较完善的内部控制制度；董事会及股东大会的议案、会议召开的程序和决议的权限合法；董事会严格履行职责，切实执行了股东大会决议；未发现公司董事、高管执行公司职务时发生违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
(三)监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司财务能严格执行新的会计准则，公司的会计制度及财务管理制度也得到严格执行。立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的 2014年
度审计报告是客观、真实的。监事会认为公司2014年度财务报告在所有方面都客
观、公允地反映了公司的财务状况和经营成果。
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(四)监事会对公司募集资金实际投入情况的独立意见
监事会审议通过了《宁波三星电气股份有限公司关于 2014年募集资金存放与实际情况的专项报告》，认为三星电气董事会编制的 2014年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，如实反映了三星电气募集资金 2014年度实际存放与使用情况。三星电气本年度募集资金使用行为经过了必要的审批程序，符合上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《公司章程》等有关规定。
(五)监事会对公司首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案的独立意见
公司首期限制性股票激励计划相关议案的审议程序和决策合法、有效，《宁波三星电气股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规及规范性文件的规定；公司实施《宁波三星电气股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，待中国证券监督管理委员会对公司本次限制性股票激励计划无异议并经公司股东大会批准后，即可按照有关法律、法规、规范性文件的要求予以实施。
(六)监事会对公司非公开发行股票事项的独立意见
监事会认真对照上市公司非公开发行股票有关规定，对公司实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为本公司符合非公开发行股票的各项条件。经核查，根据《上海证券交易所股票上市规则（2013年修订）》及其他相关规定，郑坚江先生、郑江先生、陈光辉先生、钱旭峰女士、李健女士、陈华娟女士拟以现金认购本次非公开发行的股份构成了关联交易。公司按照相关法律、法规、《公司章程》及公司《关联交易决策制度》等规定履行了相应的关联交易审批程序。
(七)监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会认为报告期内公司关联交易中未发现损害公司和股东利益的行为。
上述报告，请各位股东及股东代表予以审议。
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议案四：
关于 2014年度财务报告的议案
各位股东及股东代表：
公司2014年度财务报告已经立信会计师事务（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn公司2014年年度报告财务部分内容。
上述报告，请各位股东及股东代表予以审议。
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议案五：
关于 2014年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
经公司2015年4月25日第三届董事会第十六次会议审议通过，公司于2015年4月28日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》刊登了公司2014年年度报告摘要，并在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上披露了公司2014年年度报告全文及摘要。
上述报告，请各位股东及股东代表予以审议。
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议案六：
关于 2014年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案
各位股东及股东代表：
经立信会计师事务所审计，公司 2014年度按母公司实现的净利润 255,326,506.88元进行分配，提取10%的法定公积金 25,532,650.69元，加上年初未分配利润 544,456,506.42元，减支付 2013年普通股利 200,250,000.00元,期末可供分配的利润为574,000,362.61元。
公司董事会提出以下利润分配及资本公积转增股本预案：以公司2014年度利润分配实施股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），剩余利润结转下年度。以公司 2014年度利润分配实施股权登记日总股本为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增15股。
请各位股东及股东代表予以审议。
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议案七：
关于申请综合授信的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司及控股子公司经营发展需要，公司及控股子公司拟向各银行申请综合授信合计964,000万元，用于包括贷款、承兑、保函、国际贸易融资等各种融资方式，具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|申请授信单位|授信额度|保证方式|
|宁波三星电气股份有限公司|400,000|部分以公司及子公司自有资产抵押，其余信用担保|
|宁波奥克斯高科技有限公司|60,000|宁波三星电气股份有限公司担保|
|宁波三星智能电气有限公司|50,000|宁波三星电气股份有限公司担保|
|三星电气（香港）有限公司|2,000|宁波三星电气股份有限公司担保|
|上海联能仪表有限公司|2,000|宁波三星电气股份有限公司担保|
|奥克斯融资租赁（上海）有限公司|450,000|宁波三星电气股份有限公司担保|
|合计|964,000||

公司董事会授权公司总经理办公会议在上述授信额度内，根据公司及子公司实际资金需求状况，具体批准办理相关融资事宜，银行融资余额以不超过上述授信额度为准。本议案有效期为两年。
请各位股东及股东代表予以审议。
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议案八：
关于为控股子公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
为支持控股子公司业务发展，解决控股子公司经营流动资金需求，公司拟为控股子公司向银行贷款、承兑、票据、发行资产支持证券及其他融资事项提供保证担保，担保总额不超过人民币414,000万元，具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|被担保人|担保金额|
|宁波奥克斯高科技有限公司|60,000|
|宁波三星智能电气有限公司|50,000|
|上海联能仪表有限公司|2,000|
|三星电气（香港）有限公司|2,000|
|奥克斯融资租赁有限公司|300,000|
|合计|414,000|

公司董事会授权公司总经理办公会议在上述额度内，根据子公司实际资金需求状况，具体批准办理相关担保事宜，每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。
本议案有效期两年。
请各位股东及股东代表予以审议。
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议案九：
关于 2015年度日常关联交易预案的议案
各位股东及股东代表：
因公司及子公司2015年度日常经营需要，计划与公司关联方发生日常关联交易，主要涉及向关联方购买空调、中央空调、手机、设备等商品，以及向关联方销售公司电能表、变压器、成套设备、开关柜、设备等商品及提供体检等医疗服务，预计2015年度日常关联交易金额不超过7,000万元，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|关联类别|关联方|交易内容|预计金额|
|购 买 商品、销售商品|奥克斯集团有限公司及其控制的公司|购买空调、中央空调等销售电能表、变压器、成套设备、开关柜、设备等|不超过1000万元|
|购 买 商品、销售商品|东莞奥克斯通讯设备有限公司及其控制的公司|购买手机等；销售电能表、变压器、成套设备、开关柜、设备等|不超过500万元|
|销售商品|宁波泽众建材贸易有限公司、宁波奥克斯置业有限公司及其控制的公司|销售电能表、变压器、成套设备、开关柜、设备等|不超过1000万元|
|融 资 租赁、保理|奥克斯集团有限公司、东莞奥克斯通讯设备有限公司、宁波泽众建材贸易有限公司、宁波奥克斯置业有限公司及其控制的公司|融资租赁、保理等相关业务|不超过2000万元|
|医疗服务|奥克斯集团有限公司、东莞奥克斯通讯设备有限公司、宁波泽众建材贸易有限公司、宁波奥克斯置业有限公司及其控制的公司|体检、工伤等医疗服务|不超过1500万元|
|房屋租赁|宁波泽众建材贸易有限公司、宁波奥克斯置业有限公司及其控制的公司|房屋租赁|不超过1000万元|

上述关联价格参照同类产品的市场价格协商确定。
请各位股东及股东代表予以审议，本议案为关联交易，关联股东应回避表决。
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议案十：
关于控股子公司发行资产支持证券的议案
各位股东及股东代表：
为支持控股子公司奥克斯融资租赁有限公司业务发展，解决控股子公司经营流动资金需求，公司拟同意控股子公司奥克斯融资租赁有限公司发行资产支持证券，累计发行额度不超过人民币20亿元，并由公司对该业务提供总额不超过20亿元的担保。
公司董事会授权公司总经理办公会议在上述额度内，根据公司实际经营状况，具体批准办理相关事宜，总额以不超过上述额度为准。本议案有效期两年。
请各位股东及股东代表予以审议。
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议案十一：
关于控股子公司设立产业基金的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司及控股子公司经营发展需要，公司拟同意控股子公司宁波奥克斯投资管理有限公司参与设立产业基金，规模总额不超过50亿元，其中控股子公司宁波奥克斯投资管理有限公司出资总额不超过10亿元，单个基金投资期限不超过10年。
公司董事会授权公司总经理办公会议在上述额度内，根据公司实际投资状况，具体批准办理相关基金设立及相关协议签署事宜，基金投资总额以不超过上述额度为准。涉及基金其他投资人投资份额回购责任的，授权公司总经理办公会议决定。本议案有效期两年。
请各位股东及股东代表予以审议。
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议案十二：
关于控股股东为公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
为支持公司业务发展，满足公司及控股子公司的资金需求，公司控股股东奥克斯集团有限公司拟为公司及控股子公司的银行融资、债务融资及产业基金其他投资人投资份额回购责任提供担保，担保总额不超过40亿元。奥克斯集团有限公司将在担保总额内根据公司及控股子公司的实际需要签署担保协议。本议案有效期两年。
请各位股东及股东代表予以审议，本议案为关联交易，关联股东应回避表决。
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议案十三：
关于 2014年度董事及监事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据公司股东大会审议通过的独立董事津贴标准和公司董事会审议通过的公司《薪酬管理制度》、《绩效管理制度》的相关规定，经董事会薪酬委员会考核，公司董事、监事2014年度薪酬如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|职务|报告期内从公司领取的报酬总额（税前）（万元）|是否在股东单位领取报酬、津贴|
|郑坚江|董事长|--|否|
|郑江|副董事长（已离任）|--|否|
|郑雷奇|副董事长|--|5.53|
|沈国英|董事|--|否|
|李维晴|董事|172.11|否|
|黄龙飞|董事|128.11|否|
|缪锡雷|董事|47.14|否|
|张明远|独立董事（已离任）|2.10|否|
|王德兴|独立董事（已离任）|2.10|否|
|项伟|独立董事（已离任）|2.10|否|
|包新民|独立董事|4.00|否|
|陈农|独立董事|4.00|否|
|闫国庆|独立董事|4.00|否|
|郑君达|监事会主席|--|22.57|
|何庆龄|监事|--|33.64|
|傅国义|职工监事|36.36|否|
|钱旭峰|监事(已离职)|--|否|

请各位股东及股东代表予以审议。
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2015年5月18日
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议案十四：
关于募投项目全部完工并将节余募集资金
永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代表：
公司首次公开发行股票募集资金用于“单相智能电能表建设项目”、“三相智能电能表及用电管理智能终端建设项目”、“节能环保型变压器及箱式变电站建设项目”以及“研发中心建设项目”拟投资总额为 63,165.28万元。截止 2015年3月31日，四个募投项目均已建设完成，达到预期建设目标，公司本次募集资金投资项目的实际投资总额为人民币 51,537.64万元，实际投资总额少于承诺的差额为人民币11,627.64万元。
为了提高节余募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，公司拟将截至募集资金账户销户前的节余资金（包括截至 2015年 3月 31日节余募集资金合计 142,919,111.69元以及 2015年 3月 31日后产生的利息收入）用于永久性补充流动资金。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理募集资金永久补充流动资金及注销募集资金专户事宜。
请各位股东及股东代表予以审议。
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议案十五：
关于续聘立信会计师事务所
为公司 2015年度财务及内控审计机构的议案
各位股东及股东代表：
根据公司第三届董事会审计委员会的提议，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年财务审计机构及内控审计机构，具体报酬提请股东大会授权公司董事会确定。
请各位股东及股东代表予以审议。
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议案十六：
关于修订公司章程的议案
各位股东及股东代表：
公司注册资本为人民币40,753万元，实收资本（股本）为40,753万元。根据公司2014年7月10日第三届董事会第三次会议决议、2014年7月31日第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]378号文核准公司非公开发行不超过人民币普通股（A股）7,000万股新股。公司2014年非公开发行股票事宜已办理完毕，根据2015年3月26日出具的信会师报字[2015]第111636号验资报告，公司本次非公开发行股票7,000万股，增加注册资本7,000万元。
2015年4月25日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，拟向激励对象授予限制性股票77万股。授予完成后，公司将增加注册资本77万元。
为此，公司注册资本拟从40,753万元增至47,830万元，需相应修改公司章程，修订后的公司章程详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
请各位股东及股东代表予以审议。
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议案十七：
关于修订公司募集资金管理制度的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司法人治理结构，规范公司运作，加强公司内控，提高公司决策的科学性和合法性，公司拟修订《宁波三星电气股份有限公司募集资金管理制度》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。
请各位股东及股东代表予以审议。
宁波三星电气股份有限公司董事会2015年5月18日
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议案十八：
关于修订公司关联交易决策制度的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司法人治理结构，规范公司运作，加强公司内控，提高公司决策的科学性和合法性，公司拟修订《宁波三星电气股份有限公司关联交易决策制度》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。
请各位股东及股东代表予以审议。
宁波三星电气股份有限公司董事会2015年5月18日
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议案十九：
关于修订公司股东大会议事规则的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司法人治理结构，规范公司运作，加强公司内控，提高公司决策的科学性和合法性，公司拟修订《宁波三星电气股份有限公司股东大会议事规则》（上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。
请各位股东及股东代表予以审议。
宁波三星电气股份有限公司董事会2015年5月18日
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议案二十：
关于修订公司独立董事工作细则的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司法人治理结构，规范公司运作，加强公司内控，提高公司决策的科学性和合法性，公司拟修订《宁波三星电气股份有限公司独立董事工作细则》（上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。
请各位股东及股东代表予以审议。
宁波三星电气股份有限公司董事会2015年5月18日