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北京市中伦律师事务所
关于烟台东诚药业集团股份有限公司
2018年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：烟台东诚药业集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的规定，北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司2018年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的相关事项进行见证并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的相关文件，该等文件包括但不限于：
1.现行的公司章程；
2.于2018年1月8日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司关于召开2018年第一次临时股东大会通知的公告；
3.公司本次股东大会股权登记日（2018年1月17日）的股东名册、出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；
法律意见书 4.公司本次股东大会的会议文件。
在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》的要求，仅就本次股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格和会议召集人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本所律师根据法律法规的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集和召开的相关法律问题出具如下意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1.根据公司第三届董事会第三十二次会议决议和公司章程的有关规定，公司董事会于2018年1月8日以公告形式在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了定于2018年1月23日召开本次股东大会的通知，列明了会议时间和地点、参加人员、审议事项和参加方式等内容。
2.2018年1月23日下午14:30，本次股东大会现场会议在烟台经济技术开发区长白山路7号公司会议室如期召开，会议实际召开的时间、地点与会议通知所载明的内容一致。
3.根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会的网络投票时间如下：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年1月23日上午9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年1月22日15:00至2018年1月23日15:00期间的任意时间。
4.本次股东大会由公司董事会召集，董事长由守谊先生主持。
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规及公司章程的规定，本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格合法有效。
法律意见书二、出席本次股东大会人员资格
1.经查验本次股东大会股权登记日的公司股东名册及出席本次股东大会的股东的身份证明文件、股票账户卡、法人代表身份证明及/或授权委托书等文件以及深圳证券信息有限公司提供的数据，出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）共40人，代表公司股份数为352,205,759股，占股权登记日公司股份总数的50.0575%。其中：出席现场会议的股东及股东代表（或代理人）共计7名，代表公司股份数为277,580,851股，占股权登记日公司股份总数的39.4513%；参加公司本次股东大会网络投票的股东共计33名，代表公司股份数为74,624,908股，占股权登记日公司股份总数的10.6061%。
出席会议的中小投资者（即除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共36人，代表公司股份数为44,302,049股，占股权登记日公司股份总数的6.2965%。
2.公司部分董事、监事出席了本次股东大会，高级管理人员列席了本次股东大会。
3.本所律师列席了本次股东大会。
本所律师认为，上述出席和列席会议人员资格合法有效，符合相关法律、法规和公司章程的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）经本所律师见证，本次股东大会按照会议议程对列于会议通知中的议案进行了审议，并以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决。
（二）本次股东大会的出席人员未提出新的提案。
（三）经本所律师见证，会议根据公司章程的规定进行计票和监票，会议主持人当场公布表决结果，出席股东大会的股东及股东代表（或代理人）没有对表决结果提出异议。
（四）经本所律师核查，本次股东大会的表决结果如下：
法律意见书 1.审议通过了《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》
会议采取累积投票制的方式，经过逐项表决，选举由守谊先生、齐东绮先生、李明起先生为公司第四届董事会非独立董事。上述人员任期自本次股东大会决议通过之日起三年。具体表决情况如下：
（1）选举由守谊为公司第四届董事会非独立董事
同意350,824,535股，其中中小股东42,920,825股，表决结果为通过。
（2）选举齐东绮为公司第四届董事会非独立董事
同意350,824,536股，其中中小股东42,920,826股，表决结果为通过。
（3）选举李明起为公司第四届董事会非独立董事
同意350,824,536股，其中中小股东42,920,826股，表决结果为通过。
2.审议通过了《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》
会议采取累积投票制的方式，经过逐项表决，选举吕永祥先生、叶祖光先生为公司第四届董事会独立董事。因吕永祥先生、叶祖光先生均自2014年1月18日起担任本公司独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）第四条第（四）项“独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年”之规定，吕永祥先生、叶祖光先生的任期均为自本次股东大会决议通过之日起至2020年1月17日止。具体表决情况如下：
（1）选举吕永祥为公司第四届董事会独立董事
同意350,824,536股，其中中小股东42,920,826股，表决结果为通过。
（2）选举叶祖光为公司第四届董事会独立董事
同意350,824,535股，其中中小股东42,920,825股，表决结果为通过。
3.审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》
法律意见书会议采取累积投票制的方式，经过逐项表决，选举柳青林先生、孙宏涛先生为公司第四届监事会非职工代表监事，与职工代表监事吕春祥先生共同组成第四届监事会，上述人员任期自本次股东大会决议通过之日起三年。具体表决情况如下：
（1）选举柳青林为公司第四届监事会非职工代表监事
同意350,824,536股，其中中小股东42,920,826股，表决结果为通过。
（2）选举孙宏涛为公司第四届监事会非职工代表监事
同意350,824,536股，其中中小股东42,920,826股，表决结果为通过。
4.审议通过了《关于第四届董事会董事薪酬的议案》
同意352,205,759股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100.0000%，反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%，弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中中小股东的表决情况为：
同意 44,302,049股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
5.审议通过了《关于第四届监事会监事津贴的议案》
同意352,205,759股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100.0000%，反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%，弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中中小股东的表决情况为：
同意 44,302,049股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%；
法律意见书弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
以上议案均为普通决议事项，获得了出席股东大会股东所持有表决权股份总数的过半数同意，根据《公司章程》规定，均获得通过。
本所律师认为，公司本次股东大会表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规和公司章程的规定，表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事宜符合法律、法规和公司章程的规定。公司本次股东大会决议合法有效。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告，并依法承担相应的法律责任。
本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）