证券代码：000683 证券简称：远兴能源 公告编号：临2018-104内蒙古远兴能源股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案
（调整后）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
公司拟通过二级市场以集中竞价交易方式使用自有资金、其他合法资金回购公司部分社会公众股，回购资金总额不低于人民币 7亿元，不超过人民币 13亿元；本次回购股份的价格不超过3.60元/股；回购股份期限自公司股东大会审议通过回购股份预案之日起 12个月内；本次回购的股份将用于股权激励、员工持股计划，或者转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，注销以减少公司注册资本或国家政策法规允许范围内的其他用途，本次回购的股份应该在三年内转让或者注销。
本次调整《回购股份预案》部分内容尚需公司股东大会审议通过。
敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，内蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）为提升股东回报水平，增强投资者信心，维护投资者利益，在综合考虑公司财务状况和业务发展等相关因素的基础上，公司拟使用自有资金、其他合法资金回购公司部分社会公众股。具体内容如下：一、回购预案的审议及实施程序
本次回购预案已经公司 2018年 5月 5日召开的公司第七届董事会第十六次会议审议通过，已经公司2018年第三次临时股东大会以特别决议审议通过。
本次调整《回购股份预案》部分内容已经公司 2018年 11月 23日召开的公司第七届董事会第二十五次会议审议通过，尚需提交公司 2018年第五次临时股东大会以特别决议审议通过。
二、回购预案的主要内容
（一）回购股份的目的
目前，公司业务发展良好，经营业绩持续增长。为了稳定投资者的投资预期，维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，公司结合自身财务状况和经营状况，拟采用回购股份的形式，传达成长信心，维护公司股价，切实提高公司股东的投资回报。公司制定本股份回购计划，体现公司对长期内在价值的坚定信心，有利于提升投资者对公司的投资信心，推动公司股票市场价格向公司长期内在价值的合理回归。
（二）回购股份的方式
公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购。
（三）回购股份的用途
本次实际回购股份的60%用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、20%用于股权激励或员工持股计划、20%用作注销以减少公司注册资本或国家政策法规允许范围内的其他用途，本次回购的股份应该在三年内转让或者注销。
按回购资金总额不超过人民币 13亿元、回购股份价格不超过 3.60元/股测算，预计本次回购的股份约为361,111,111股，占公司目前已发行总股本的比例约为9.08%。预计用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券的股份为 216,666,667股，占公司目前已发行总股本的比例约为5.45%；预计用于股权激励或员工持股计划的股份为 72,222,222股，占公司目前已发行总股本的比例约为1.82%；预计用作注销以减少公司注册资本或国家政策法规允许范围内的其他用途的股份为72,222,222股，占公司目前已发行总股本的比例约为1.82%。
（四）回购股份的价格或价格区间、定价原则
公司确定本次回购股份的价格为不超过人民币3.60元/股。实际回购股份价格由股东大会授权公司管理层在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。
在本次回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、
缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（五）用于回购股份的资金总额以及资金来源
公司本次拟用于回购的资金总额不低于人民币7亿元（含7亿元），不超过人民币13亿元（含13亿元），具体回购金额由股东大会授权公司管理层在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司的财务状况和经营状况确定。
公司将使用自有资金、其他合法资金进行回购股份。具体回购资金总额最终以回购期满时公司实际回购股份使用的资金总额为准。
（六）回购股份的种类、数量及占总股本的比例
公司本次回购股份的种类为公司发行的A股社会公众股。本次回购股份数不超过公司总股本的10%。按回购资金总额不超过人民币 13亿元、回购股份价格不超过3.60元/股测算，预计本次回购的股份约为361,111,111股，占公司目前已发行总股本的比例约为9.08%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例，最终以回购期满时公司实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。
在本次回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量和占公司总股本比例。
（七）回购股份的期限
公司本次回购股份的期限自股东大会审议通过本次回购股份预案之日起 12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
公司不得在下列期间回购股份：公司定期报告或业绩快报公告前 10个交易日内；自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；中国证监会及深圳证券交易所规定的其
他情形。
（八）决议的有效期
公司本次回购股份预案决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12个月。
（九）预计回购后公司股权结构的变动情况
本次回购方案全部实施完毕，若按回购的资金总额最高不超过人民币 13亿元、回购价格上限3.60元/股进行测算，回购数量约为361,111,111股，预计用作注销以减少公司注册资本或国家政策法规允许范围内的其他用途的股份为72,222,222股，占公司目前已发行总股本的比例约为1.82%。预计回购股份后的公司股权结构的变动情况如下：
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|-|-|-|-|-|
||回购前||回购后||
|股份类别|||||
||数量（股）|比例|数量（股）|比例|
|一、有限售条件股份|1,143,845,149|28.76%|1,143,845,149|29.30%|
|二、无限售条件股份|2,832,807,843|71.24%|2,760,585,621|70.70%|
|三、总股本|3,976,652,992|100.00%|3,904,430,770|100.00%|

注：预计回购股份288,888,889股计入“库存股”。
（十）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
1、本次回购股份对公司经营、财务的影响
截至2018年9月30日，公司总资产22,533,935,906.77元，归属于上市公司股东的净资产9,437,424,744.62元，货币资金余额为3,418,810,919.22元，未分配利润为3,756,947,209.57元。按本次回购资金上限13亿元全部使用完毕测算，回购资金约占公司总资产的5.77%，约占归属于上市公司股东净资产的13.77%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为不超过人民币 13亿元的股份回购金额，不会对公司的经营、财务产生重大影响。
2、本次回购股份对公司未来发展的影响
本次公司回购社会公众股份反映了管理层对公司内在价值的肯定，不仅向市场传递了公司内在价值信号，而且回购将有助于提升公司每股收益，更好地体现公司业绩的持续增长，有利于实现全体股东价值的回归和提升，有利于增强公众
投资者信心、维护公司股价并提升公司在资本市场形象，将为公司未来进一步发
展创造良好条件。
3、对本次回购股份是否影响上市公司地位的分析
本次回购方案全部实施完毕，若按回购的资金总额最高不超过人民币 13亿元、回购价格上限 3.60元/股进行测算，回购数量约为 361,111,111.11股，占公司目前已发行总股本的比例约为9.08%，回购完成后公司的股权结构不会出现重大变动，回购后不会导致公司不符合上市条件。
（十一）上市公司控股股东、持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明
2017年11月22日，公司实施了2017年限制性股票激励计划首次授予；2018年 7月 2日，公司实施了 2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的授予，公司下列董事、高管获授限制性股票。
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|序号|姓名|职务|获授的限制性股票数量(万股)|占公司总股本的比例|
|1|宋为兔|董事长|330.00|0.08%|
|2|刘宝龙|副董事长|198.00|0.05%|
|3|梁润彪|董事/总经理|330.00|0.08%|
|4|吴爱国|董事/党委书记兼副总经理|330.00|0.08%|
|5|戴继锋|董事/副总经理|200.00|0.05%|
|6|丁喜梅|董事|200.00|0.05%|
|7|孙朝晖|董事|200.00|0.05%|
|8|郝占标|副总经理兼财务总监|200.00|0.05%|
|9|纪玉虎|副总经理兼董事会秘书|200.00|0.05%|
|10|赵国智|副总经理|200.00|0.05%|
|合计|||2,388.00|0.60%|

经公司内部自查，除上述情况外，公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股份的行为,不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
（十二）办理本次回购股份事宜的具体授权
公司将本次回购的股份用于股权激励、员工持股计划，或者转换上市公司发
行的可转换为股票的公司债券、注销以减少注册资本，以及法律法规允许的其他用途的，可以经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
1、公司提请股东大会授权董事会决定以下事宜：
（1）授权公司董事会在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定或修改本次回购股份的具体方案，以及根据国家规定、证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整（包括但不限于回购时间、数量和金额、资金来源、回购用途的调整）；
（2）授权公司董事会根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案。
2、公司提请股东大会授权公司管理层办理如下回购公司股份事宜：
（1）授权公司管理层向中国证券登记结算有限公司开立回购专用账户。
（2）授权公司管理层按照本次回购股份预案，根据市场实际情况决定具体实施的回购价格、回购时机、回购数量等。
（3）授权公司管理层在回购股份实施完成后，办理回购股份的转让或注销、修改《公司章程》及变更注册资本等事宜；
（4）授权公司管理层依据有关法律、法规规定，办理与股份回购有关的其他事宜。
3、上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、独立董事意见
1、公司本次拟回购公司股份的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39号）、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，董事会表决程序符合法律法规和规章制度的相关规定。
2、目前，公司业务发展良好，经营业绩持续增长。公司基于对未来发展的信心，为稳定投资者的投资预期，维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，维护公司股价，切实提高公司股东的投资回报。公司旨在通过制定本股份回购计划，增强投资者对公司的投资信心，推动公司股票市场价格向公司长期
内在价值的合理回归。
3、公司本次回购股份拟使用自有资金、其他合法资金最低不低于 7亿元，最高不超过 13亿元，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
4、本次回购以集中竞价方式，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益情形。
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，且本次回购公司股份预案具有可行性。我们同意将该事项提交公司股东大会审议。
四、控股股东承诺回购期间不减持
公司控股股东内蒙古博源控股集团有限公司作出承诺：在公司本次实施回购股份期间，内蒙古博源控股集团有限公司及其一致行动人不减持公司股份。
五、本次回购的不确定性风险
1、本次回购预案尚需提交股东大会审议通过。如果股东大会未能审议通过本预案，将导致本回购计划无法实施。
2、回购期限内股票价格持续超出回购价格上限等风险，而导致本次回购计划无法顺利实施。
3、公司无法满足其他债权人清偿债务或提供担保的风险。
公司将及时完成上市公司股东大会审议程序，加快推动回购股份事宜。敬请广大投资者注意投资风险，公司将根据相关法律、法规及时披露相应进展公告。
六、备查文件
1、公司七届二十五次董事会决议；
2、公司七届二十二次监事会决议；
3、独立董事意见。
特此公告
内蒙古远兴能源股份有限公司董事会二○一八年十一月二十三日