证券代码：002697 证券简称：红旗连锁 公告编号：2014-070
成都红旗连锁股份有限公司
关于“超市扩建技术改造”募投项目
部分实施地点调整的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募投项目调整概述
经成都红旗连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议审议通过，同意对“超市扩建技术改造”募投项目中 30家门店的实施地点进行调整。
本次调整“超市扩建技术改造”募投项目，仅对部分门店的实施地点进行调整，不涉及年度开设门店数量的调整，不需提交公司股东大会审议。
二、募投项目调整概述
（一）、原募投项目计划和实际投资情况
公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]943号文核准，于2012年8月首次公开发行人民币普通股（A股）5,000.00万股。每股发行价为人民币 18.76元，募集资金总额为人民币93,800.00万元。扣除各项发行费用人民币 4,893.40万元后，募集资金净额为人民币88,906.60万元。上述募集资金到位情况已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2012]第 113887号《验资报告》，均存放于募集资金专户进行管理。
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金用途，发行所募集资金投资计划如下：
序号 项目名称 总投资 计划完成时间
（万元）
1 超市扩建技术改造项目 50,500.00 2013年12月
2 超市经营设施技术改造项目 7,554.62 2015年8月
3 信息化系统技术改造项目 3,578.00 2015年4月
合计 61,632.62 ——
2014年2月13日公司召开了2014年第一次临时股东大会，对“超市扩建技术改造项目”进行了调整，同意公司于 2014年度使用募集资金 50,648,613.60元在成都市及周边城市开设门店 170家。“超市扩建技术改造项目”调整具体内容详见巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）公告的《关于“建技术改造项目”募投项目调整的公告》（2014-004）
截止2014年10月31日，公司募集资金实际使用情况如下：
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|序号|原募投承诺投资项目|招股说明书募集资金承诺投资总额（元）|截止2014 年10月31 日募集资金实际使用金额（元）|资金使用进度（%）|
|1|超市扩建技术改造项目|505,000,000.00|237,521,935.22|47%|
|2|超市经营设施技术改造项目|75,546,200.00|47,343,886.78|63%|
|3|信息化系统技术改造项目|35,780,000.00|11,436,330.43|32%|
|合 计||616,326,200.00|296,302,152.43|48%|

截至2014年10月31日止，本公司募集资金余额情况如下：
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|开户银行名称|账号|资金余额（元）|
|浙商银行成都分行营业部|6510000010120100403678|6,760,395.56|
|中国光大银行成都玉双路支行|78260188000276871|7,109,649.55|
|中国建设银行股份有限公司成都高新支行|51001406137051518942|4,206,308.42|
|中信银行成都人民南路支行|7411810182200107131|760,438.39|
|浙商银行成都分行营业部|定期存单|24,000,000.00|

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|中信银行成都人民南路支行|定期存单|12,400,000.00|
|中国光大银行成都玉双路支行|定期存单|4,000,000.00|
|成都农村商业银行股份有限公司|理财产品|110,000,000.00|
|成都银行股份有限公司长顺支行|理财产品|472,000,000.00|
|合 计|——|641，236，791.92|

（二）、募投项目调整的原因
因公司门店发展战略的调整，为提高募集资金使用效率，并保持开店进度，公司本次调整募投项目未完成门店的实施地点具体原因如下：
1.因公司对各个城市综合发展战略的调整，并考虑公司在二三线城市的市场占有率，将原计划的部分区域开店个数向市场潜力较大的区域调整。
2.公司通过对绵阳市进行考察，发现绵阳市经济正快速增长，为连锁零售行业带来了巨大市场，计划在绵阳开设门店。
（三）、项目可行性及对公司的影响
公司通过对绵阳市进行考察，发现绵阳市经济正快速增长，但连锁零售行业集中度较低，竞争对手实力较弱，商业地产租金相对较低，其市场潜力更加优越，能为公司带来更大的盈利。
公司通过本次调整加大了市场潜力较大的区域市场布局，随着本次调整及相关募投项目的完成，将提高公司募集资金使用效率，进一步覆盖成都及周边较发达城市，完善公司网点布局，扩大公司的经营规模，大大提高公司综合竞争实力；
同时将强化公司在行业内的影响力，全面提升公司的市场占有率和品牌价值，促进公司的可持续发展。
三、募投项目调整情况
本次“超市扩建技术改造项目”部分实施地点调整，是将绵阳市纳入门店开设区域，对募投项目中30家门店的实施地点进行调整，具体情况如下。
“超市扩建技术改造项目”调整基本情况：
单位：个
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|区域|2014年度计划|截止2014年10月31日完成进度|调整后2014年度计划|

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|成都市|121|112|144|
|德阳市|12|3|7|
|绵阳市|--|--|7|
|自贡市|--|--|0|
|内江市|10|2|2|
|乐山市|--|--|0|
|眉山市|12|2|2|
|资阳市|15|8|8|
|合计|170|127|170|

四、独立董事、监事会、保荐机构的意见
（一）公司独立董事意见
公司独立董事经审议认为：公司对“超市扩建技术改造”募投项目部分实施地点进行调整，是根据不断变化的市场需要及公司实际情况做出的谨慎决定，有利于公司市场战略布局。本项目的调整没有改变募集资金的实际用途，符合有关法律法规的规定，符合公司全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。因此，我们同意本次募投项目的调整。
（二）公司监事会意见
公司监事会经审议认为：公司对“超市扩建技术改造”募投项目部分实施地点进行调整，没有改变募集资金的实际用途，不影响公司募投项目的进展，有利于提高募集资金的使用效率。符合公司发展战略的要求，符合相关法律法规的规定，不影响全体股东的利益。监事会全体成员一致同意公司本次募投项目的调整。
（三）保荐机构意见
公司“超市扩建技术改造项目”募投项目部分实施地点调整主要是公司基于对各个城市综合发展战略的调整，将原计划的部分区域开店个数向市场潜力较大的区域进行的调整。本次部分募集资金投资项目的调整不存在违规改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，不会对公司生产经营造成不利影响。
“超市扩建技术改造项目”募投项目调整已经公司第二届董事会第二十一
次会议审议通过，监事会和独立董事均发表了同意意见，已履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关法律法规的规定。宏源证券对红旗连锁“超市扩建技术改造项目”募投项目部分实施地点调整表示无异议。
五、备查文件
1.第二届董事会第二十一次会议决议
2.第二届监事会第十四次会议决议
3.公司独立董事的独立意见
4.保荐机构意见
5.深交所要求的其他文件
特此公告。
成都红旗连锁股份有限公司董事会二○一四年十二月十日