金瑞科技2015年第三次临时股东大会文件金瑞新材料科技股份有限公司
2015年第三次临时股东大会会议文件
二○一五年十月
金瑞科技2015年第三次临时股东大会文件金瑞新材料科技股份有限公司
2015年第三次临时股东大会会议议程
一、会议召开时间：
现场会议时间：2015年 10月 9日（星期五）下午 2:30
网络投票时间：2015年 10月 9日（星期五）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点：公司学术交流中心六楼七会议室；
三、现场会议主持人：公司董事长杨应亮先生；
四、大会主持人宣布会议开始并介绍到会人员情况；
五、大会推举记票、监票人员；
六、宣读投票表决办法；
七、宣读议案：
1、《关于与长沙矿冶研究院有限责任公司共建电池材料协同创新平台的议案》；
2、《关于为全资子公司贵州松桃金瑞锰业有限责任公司申请银行授信额度提供担保的议案》；
3、《关于修改<公司章程>部分条款的议案》；
4、《关于向枣庄市中级人民法院申请控股子公司枣庄金泰电子有限公司破产清算的议案》。
八、发言、讨论；
九、股东及股东代表投票表决；
十、工作人员向上证所信息网络有限公司上市公司服务平台上传
金瑞科技2015年第三次临时股东大会文件现场会议投票表决结果，下载合并后的投票表决结果；
十一、监票、记票人统计表决票并宣布会议表决结果；
十二、律师宣读本次股东大会的法律意见；
十三、与会董事签署会议决议及会议纪录，会议主持人宣读本次股东大会决议；
十四、会议主持人宣布会议结束。
金瑞科技2015年第三次临时股东大会文件议案一关于与长沙矿冶研究院有限责任公司
共建电池材料协同创新平台的议案
各位股东及股东代表：
长沙矿冶研究院有限责任公司（以下简称“长沙矿冶院”）依托在金属矿产资源开发利用领域积淀的技术优势，培养了一支从事电池材料研发的高素质科研队伍，建设了良好的试验研究基础条件，同时拥有动力电池材料制备湖南省工程实验室（以下简称“实验室”）。为了充分发挥长沙矿冶院实验室的创新驱动作用，使实验室的创新活动更具针对性，紧贴市场需求，提高科技成果产业转化成功率。结合公司电池材料技术中心的工程技术开发与成果产业转化平台，有效提高公司的创新能力，保持核心竞争力，增强盈利能力，强化双方的协同效应，强化产研合作，缩短创新周期，降低创新风险。2015年8月 27日，公司与长沙矿冶研究院有限责任公司签署了《电池材料协同创新平台共建协议》，共同投资建设电池材料协同创新平台。
具体内容详见公司 2015年 8月 29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《金瑞新材料科技股份有限公司关联交易公告》（临2015-048）。
长沙矿冶院为公司控股股东，该项交易构成关联交易，长沙矿冶院将回避该项议案的表决。
金瑞科技2015年第三次临时股东大会文件此议案已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
金瑞新材料科技股份有限公司董事会二○一五年十月九日
金瑞科技2015年第三次临时股东大会文件议案二关于为全资子公司贵州松桃金瑞锰业有限责任公司
申请银行授信额度提供担保的议案
各位股东及股东代表：
公司全资子公司贵州松桃金瑞锰业有限责任公司（以下简称“松桃金瑞”）因银票业务需求，拟在中国银行铜仁分行申请办理期限为一年的 1,500万元整授信额度，并申请公司为其授信提供担保。为支持松桃金瑞的发展，满足其正常生产经营的需要，公司拟为松桃金瑞提供上述担保。松桃金瑞生产经营正常，公司为其提供担保风险可控。
具体内容详见公司 2015年 8月 29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《金瑞新材料科技股份有限公司关于为全资子公司申请银行授信额度提供担保的公告》（临2015-049）。
此议案已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
金瑞新材料科技股份有限公司董事会
二○一五年十月九日
金瑞科技2015年第三次临时股东大会文件议案三关于修改《公司章程》部分条款的议案
各位股东及股东代表：
公司于 2015年 7月完成向 7名特定投资者非公开发行股票人民币普通股（A股）60,598,911股，公司总股本由原来的 390,657,490股增加到 451,256,401股,根据《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，现拟对《公司章程》部分条款作如下修改：
修改前：
第六条公司注册资本为人民币 390,657,490元。
第十八条 1999年，公司发起成立时，长沙矿冶研究院以经评
估确认的经营性净资产折股认购 6300万股，湖南华菱钢铁集团有限责任公司以现金出资认购 200万股，中国电子科技集团公司第四十八研究所以现金出资认购 100万股，长沙高新技术产业开发区银佳科技有限公司以现金出资认购 60万股，中国冶金进出口湖南公司以现金出资认购 10万股，2000年经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 4000万股。
2007年 6月 1日，公司以总股本 10670万股为基数，向全体股
东实施资本公积金转增股本，每 10股转增 5股，转增后公司总股本由原来的 10670万股变更为 16005万股。
经中国证券监督管理委员会批准，公司于 2013年 4月 1日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了 2012年非公开发行股份的股权登记相关事宜，公司向 3名特定投资者非公开发行人民币
金瑞科技2015年第三次临时股东大会文件普通股 35,278,745股，公司股本总额变为 195,328,745股。
2013年 7月 10日，公司以总股本 195,328,745股为基数，向全体股东实施资本公积金转增股本，每 10股转增 10股，转增后公司总股本由原来的 195,328,745股变更为 390,657,490股。
第十九条公司股份总数为 390,657,490股，公司的股本结构
为：普通股 390,657,490股。
修改后内容：
第六条公司注册资本为人民币 451,256,401元。
第十八条 1999年，公司发起成立时，长沙矿冶研究院以经评
估确认的经营性净资产折股认购 6300万股，湖南华菱钢铁集团有限责任公司以现金出资认购 200万股，中国电子科技集团公司第四十八研究所以现金出资认购 100万股，长沙高新技术产业开发区银佳科技有限公司以现金出资认购 60万股，中国冶金进出口湖南公司以现金出资认购 10万股，2000年经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 4000万股。
2007年 6月 1日，公司以总股本 10670万股为基数，向全体股
东实施资本公积金转增股本，每 10股转增 5股，转增后公司总股本由原来的 10670万股变更为 16005万股。
经中国证券监督管理委员会批准，公司于 2013年 4月 1日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了非公开发行股份的
股权登记相关事宜，公司向 3名特定投资者非公开发行人民币普通股 35,278,745股，公司股本总额变为 195,328,745股。
金瑞科技2015年第三次临时股东大会文件股本由原来的 195,328,745股变更为 390,657,490股。
经中国证券监督管理委员会批准，公司于 2015年 7月 10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了非公开发行股份
的股权登记相关事宜，公司向 7名特定投资者非公开发行人民币普通股 60,598,911股，公司股本总额变为 451,256,401股。
第十九条公司股份总数为 451,256,401股，公司的股本结构
为：普通股 451,256,401股。
此议案已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
金瑞新材料科技股份有限公司董事会
二○一五年十月九日
金瑞科技2015年第三次临时股东大会文件议案四关于向枣庄市中级人民法院申请控股子公司
枣庄金泰电子有限公司破产清算的议案
各位股东及股东代表：
公司控股子公司金泰电子成立于 2001年 7月 20日，注册资金 55,940,168元，其中公司出资 45,980,808元，占出资总额比例为82.1964%。金泰电子自 2008年起连续亏损，截至 2015年 8月末，累计帐面亏损 9,454万元。截至 2015年 8月 31日，金泰电子资产总额 4,714万元，负债总额 7,754万元，所有者权益-3,040万元，已资不抵债，不能清偿到期债务。为进一步减少亏损，维护公司和股东合法权益，公司决定以债权人身份向枣庄市中级人民法院申请金泰电子破产清算，并提请公司股东大会在以下事项中对公司经营层作出授权：1、在有关法律法规范围内全权办理本次破产清算相关事宜，包括但不限于签署相关文件；
2、支付法院在受理金泰电子破产清算前发生的安全、维护等基本费用。
一、金泰电子情况概述
1、金泰电子基本情况
公司名称：枣庄金泰电子有限公司
注册地址：枣庄市中区解放南路 19号
法定代表人：肖可颂
成立日期：2001年 7月 20日
金瑞科技2015年第三次临时股东大会文件注册资本：伍仟伍佰玖拾肆万零壹佰陆拾捌元
公司类型：有限责任公司
经营范围：磁性材料、电子节能灯、镇流器及电子元器件的制造、加工、销售；电子基础材料、元器件的销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营金额国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
股东股权情况：公司出资额为 4,598.0808万元，占出资总额82.1964%；惠州三华工业有限公司出资额为 100万元，占出资总额的1.7876%；任传海出资额为 350万元，占出资总额的6.2567%；徐国义出资额为 150万元，占出资总额的2.6814%；赵厚军出资额为 295.936万元，占出资总额的5.2903%；张子年出资额为 100万元，占出资总额的1.7876%。
2、资产状况（未经审计）：截至 2015年 8月 31日，金泰电子资产总额 4,714万元，其中：流动资产 3,082万元（其中：应收账款 1,321万元、存货 1,634万元）；非流动资产 1,632万元（全部为固定资产）。
3、债务及权益情况（未经审计）：截至 2015年 8月 31日，负债总额 7,754万元，负债构成主要为：应付工资及社保等 994万元，应交税费-38万元，银行借款及利息 810万元，金瑞科技债权 4,523万元，其他股东债权 250万元；应付货款、设备款等 1,040万元；预收款项 173万元。
截至 2015年 8月 31日，所有者权益-3,040万元。其中实收资本 5,594万元，资本公积 376万元，盈余公积 444万元，未分配利润
金瑞科技2015年第三次临时股东大会文件 -9,454万元。
4、人员情况：金泰电子现有职工 389人，其中：在岗 341人，歇岗 47人，内退 1人。
二、申请破产的原因
资不抵债，不能清偿到期债务，已被多家债权人起诉。
三、对公司的影响分析
截至 2015年 8月 31日，公司对金泰电子的投资为 4,720万元，债权为4,523万元，承担连带担保责任的借款及利息余额为810万元，合计 10,053万元。截至 2014年末，公司已对上述投资、债权计提减值准备 6,457万元（合并报表予以抵销）。一旦金泰电子进入破产程序，金泰电子将不再具备持续经营能力，公司将对相关投资、债权和担保事项按照规定计提减值准备和预计负债，预计公司合并报表2015年度将出现大额亏损，公司将连续两年亏损，公司股票将被实施退市风险警示。
具体内容详见公司 2015年 9月 22日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《金瑞新材料科技股份有限公司关于向枣庄市中级人民法院申请控股子公司枣庄金泰电子有限公司破产清算的公告》（临2015-058）。
此议案已经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
金瑞新材料科技股份有限公司董事会
二○一五年十月九日