山东威达机械股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：山东威达机械股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：山东威达
股票代码：002026
信息披露义务人：黄建中
一致行动人：上海中谷投资管理合伙企业（有限合伙）
信息披露义务人通讯地址：上海市徐汇区虹漕路456号
一致行动人通讯地址：上海市长宁区中山西路1065号1010A室
股份变动性质：增加
签署日期：2015年11月17日
声 明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在山东威达机械股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加其在山东威达机械股份有限公司拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人的董事和主要负责人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
六、本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准
I
目 录
声 明 .......................................................................................................................... I目 录 ......................................................................................................................... II释 义 ......................................................................................................................... 1第一节信息披露义务人介绍 ..................................................................................... 2第二节本次权益变动的目的 ..................................................................................... 4第三节本次权益变动的方式 ..................................................................................... 6第四节前六个月买卖上市交易股份的情况 ............................................................. 8第五节其他重大事项 ................................................................................................. 9第六节备查文件 ....................................................................................................... 10信息披露义务人声明 ................................................................................................. 11
II
释 义
本报告书、本报告 指山东威达机械股份有限公司简式权益变动报告书
山东威达、公司、上市公
指山东威达机械股份有限公司，股票代码：002026
司
信息披露义务人 指黄建中
中谷投资 指上海中谷投资管理合伙企业（有限合伙）
信息披露义务人及其一
指黄建中、上海中谷投资管理合伙企业（有限合伙）
致行动人
山东威达发行股份购买资产并募集配套资金导致的权益变本次权益变动 指
动行为
本公司拟发行股份收购黄建中等合计持有的德迈科100%股权、收购威达集团持有的精密铸造100%股权，同时为拟收购资产分别募集配套资金。其中，本公司拟发行股份收购黄建中等合计持有的德迈科100%股权与收购威达集团持有本次交易、本次重组 指的精密铸造100%股权不互为前提，任何一项交易的获批/实施与否不影响另一项交易的获批/实施；配套募集资金的实施，以本公司发行股份收购对应资产的成功实施为前提，但最终配套资金获批/实施成功与否不影响本次发行股份收购资产的实施。
苏州德迈科 指苏州德迈科电气有限公司
精密铸造 指威海威达精密铸造有限公司
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
交易所 指深圳证券交易所
元、万元、亿元 指除非特别指出，指人民币元、万元、亿元
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指《深圳证券交易所股票上市规则》
第一节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
信息披露义务人：黄建中
姓名：男
国籍：中国
通讯地址：上海市徐汇区虹漕路456号
是否取得其他国家或地区永久居留权：无
二、一致行动人基本情况
企业名称：上海中谷投资管理合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
主要经营场所：上海市长宁区中山西路1065号1010A室
出资额：2,200万元
执行事务合伙人：黄建中
组织结构代码：06596637-5
税务登记证号码：310105065966375
成立日期：2013年4月1日
营业期限：2013年4月1日至2033年3月31日
营业执照注册号：310105000428300
经营范围：投资管理，企业管理，投资咨询，商务咨询，企业管理咨询，企业形象策划
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截止本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人未持有、控制其他境内、境外上市公司百分之五以上已发行股份。
四、信息披露义务人及其一致行动人的股权及控制关系结构
第二节本次权益变动的目的
一、本次权益变动的目的
山东威达拟发行股份购买苏州德迈科电气有限公司100%股权以及威海威达精密铸造有限公司100%股权并募集配套资金。黄建中及其一致行动人中谷投资参与本次交易。黄建中以其持有苏州德迈科60%股权认购本次上市公司非公开发行股份共计22,931,937股，中谷投资以其持有苏州德迈科22%股权认购本次上市公司非公开发行股份共计8,408,376股。
二、持股计划
本次交易前，信息披露义务人及其一致行动人未直接和间接持有山东威达股份。本次交易完成后，不考虑配套融资的情况下，信息披露义务人黄建中将持有山东威达22,931,937股股份，占山东威达总股本的5.66%，信息披露义务人的一致行动人中谷投资将持有山东威达 8,408,376股股份，占山东威达总股本的2.08%。信息披露义务人及其一致行动人合计持有山东威达7.74%的股权。
（1）黄建中及中谷投资分别承诺：
1）因本次发行而取得的山东威达股份在发行完成时全部锁定，锁定期为12个月。锁定12个月期满之后，在利润承诺期间（2015年至2018年）每12个月的股份解锁比例为：不超过其在本次交易完成后持有山东威达股份总数的25%，且累计解锁比例不得高于累计利润实现比例，该比例按以下公式计算：
累计利润实现比例=苏州德迈科截至上一年末累计实现净利润数/四年累计承诺净利润数。
上述公式中，净利润为经审计合并报表扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润。
2）在利润承诺期后，在满足下述“（2）为业务经营考核所设股份锁定期”之约定的前提下，黄建中、中谷投资所持股份全部解锁。
3）本次交易最终发行股票数量将以中国证监会核准的发行数量为准；定价基准日至本次发行期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项进行调整的，则发行数量进行相应调整；因上述调整而发生的股份数量变化部分按照上述约定解锁；非因本次交易而取得的股份，不适用上述约定。
4）锁定12个月期满之后，如果苏州德迈科年度专项审核报告出具时间晚于利润承诺期间上一年 12个月锁定期届满之日，则股份可解锁时间须顺延至苏州德迈科专项审核报告出具日之后。
5）按照上述约定，对黄建中、中谷投资所持股份的解锁安排举例说明，假定本次交易在2016年3月31日完成，且德迈科每年度的专项审计报告在下一年的3月31日前出具，则具体解锁安排如下表：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|可解锁时间|2017年3月31日|2018年3月31日|2019年3月31日|合计|
||5,732,984|5,732,984|11,465,969||
||2,102,094|2,102,094|4,204,188||

（2）为业务经营考核所设股份锁定期
1）如果苏州德迈科2018年度的机床自动化、机器人及智能装备业务收入占其营业收入比例不足30%且低于 10,000万元的，则黄建中、中谷投资在苏州德迈科 2018年度专项审核报告出具之日所持全部剩余股份，自出具之日起自动延长锁定期12个月。
2）为确保自动延长锁定期的实施，在利润承诺期届满后苏州德迈科出具2018年度专项审核报告日之前，黄建中、中谷投资停止行使解锁权。
3）自动延长锁定期满后，黄建中、中谷投资所持剩余股份全部解锁（非因本次交易而取得的股份不计入内）。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人没有在未来 12个月内继续增持山东威达的计划，如发生相关权益变动事项，将按照相关法律法规
的规定及时履行信息披露义务。
第三节本次权益变动的方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次交易前，信息披露义务人及其一致行动人未直接和间接持有山东威达股份。
本次交易完成后，不考虑配套融资的情况下，信息披露义务人黄建中将持有山东威达22,931,937股股份，占山东威达总股本的5.66%，信息披露义务人的一致行动人中谷投资将持有山东威达 8,408,376股股份，占山东威达总股本的2.08%。信息披露义务人黄建中及其一致行动人中谷投资合计持有山东威达7.74%的股权。
根据《上市公司收购管理办法》及交易所的有关规定，黄建中及其一致行动人中谷投资需履行权益变动报告义务。
二、本次权益变动方式
山东威达拟发行股份购买苏州德迈科电气有限公司100%股权以及威海威达精密铸造有限公司100%股权并募集配套资金。黄建中及其一致行动人中谷投资参与本次交易。黄建中以其持有苏州德迈科60%股权认购本次上市公司非公开发行股份共计22,931,937股，中谷投资以其持有苏州德迈科22%股权认购本次上市公司非公开发行股份共计8,408,376股。
三、本次权益变动的说明
山东威达拟向黄建中、中谷投资、乐振武、吕乃二、吴永生、王炯等发行股份购买其持有的苏州德迈科100%的股权并募集配套资金，发行完成后，不考虑配套融资的情况下，信息披露义务人黄建中及其一致行动人中谷投资合计持有山东威达7.74%的股权。
有关山东威达本次交易的相关情况详见山东威达在巨潮咨讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《山东威达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。
四、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况
信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况详见本报告书第二节“二、持股计划”。
五、最近一年及一期内信息披露义务人与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人最近一年及一期内不存在与上市公司之间的重大交易情况，除本次交易外，亦无计划在未来与上市公司进行重大交易或相关安排。
六、已履行及尚未履行的批准程序
（一）已经获得的授权和批准
1、本次交易已经苏州德迈科、精密铸造股东会审议通过；
2、本次交易相关方案已经中谷投资、威达集团的内部决策机构审议通过；
3、2015年11月17日，本公司第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。
独立董事对本次重大资产重组方案发表了独立意见。
（二）尚需履行的批准程序
1、上市公司股东大会对本次交易的批准；
2、中国证监会对本次交易的核准。
第四节前六个月买卖上市交易股份的情况
除本报告书披露的交易外，信息披露义务人及其一致行动人前六个月无买卖山东威达股票的行为。
第五节其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
第六节备查文件
1、黄建中的身份证复印件；
2、上海中谷投资管理合伙企业（有限合伙）的营业执照复印件。
3、《山东威达机械股份有限公司关于发行股份购买苏州德迈科电气有限公司100%股权协议》。
附表
简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|山东威达机械股份有限公司|上市公司所在地|山东省威海市文登区|
|股票简称|山东威达|股票代码|002026|
|信息披露义务人名称|黄建中|信息披露义务人注册地|无|
|拥有权益的股份数量变化|增加√减少□不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有√无□|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是□否√|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是□否√|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □继承□ 赠与□ 其他□（请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类：普通股（A股）持股数量: 0股持股比例: 0%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|股票种类：普通股（A股）变动数量：31,340,313股变动比例：7.74%|||
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是□否√|||

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|信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是□否√|
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是□否√|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是□否√|
|本次权益变动是否需取得批准|是√注：本次交易尚需取得山东威达股东大会及中国证监会的批准。否□|
|是否已得到批准|是□否√|

填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。