股票代码：002740 股票简称：爱迪尔 股票上市地点：深圳证券交易所深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
交易对方
李勇 陈茂森
王均霞 陈曙光
南京鼎祥投资管理中心（有限合伙） 成都市浪漫克拉钻石设计中心（有限合伙）
南京茗鼎投资管理中心（有限合伙） 成都市爱克拉珠宝设计中心（有限合伙）
苏州爱迪尔金鼎投资中心（有限合伙） 成都鑫扬远通环境治理中心（有限合伙）
范奕勋 深圳市前海瑞迅创业投资有限公司
徐菊娥 西藏爱鼎创业投资中心（有限合伙）
钟百波 钟艳
- 曾国东
配套融资投资者
不超过10名符合条件的特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年八月
公司声明
公司及董事、监事及高级管理人员保证本报告书内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关文件、资料等信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本报告书中涉及相关资产的数据已经具有证券业务资格的审计机构和评估机构的审计与评估。本公司及董事、监事、高级管理人员保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。中国证监会、深交所和其他政府机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
投资者在评价公司本次交易事项时，除本报告书以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已出具承诺函：交易对方为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；交易对方向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；交易对方所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；交易对方为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；交易对方同意对其所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中介机构承诺
本次交易的独立财务顾问海通证券股份有限公司、法律顾问北京市金杜律师事务所、上市公司审计机构立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）、标的公司审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）、立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）、标的公司评估机构上海东洲资产评估有限公司、存货（镶嵌类首饰）价值评估机构深圳国艺珠宝艺术品资产评估有限公司承诺：
如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司拟向李勇、王均霞、金鼎投资、鼎祥投资、茗鼎投资、范奕勋、徐菊娥、钟百波发行股份及支付现金购买其合计持有的千年珠宝100%股权；拟向陈茂森、浪漫克拉、陈曙光、爱克拉、爱鼎创投、瑞迅创投、鑫扬远通、曾国东、钟艳发行股份及支付现金购买其合计持有的蜀茂钻石100%股权。
本次交易价格参照评估机构出具的《评估报告》（东洲评报字[2018]第0240号）所列载千年珠宝100%股权、《评估报告》（东洲评报字[2018]第0249号）蜀茂钻石100%股权于评估基准日的评估价值，并经各方协商后最终确定。本次评估中，千年珠宝100%股权的评估值为 90,100万元，蜀茂钻石100%股权的评估值为70,200万元，经交易各方协商，确定本次交易中购买千年珠宝100%股权的交易价格为90,000万元，购买蜀茂钻石100%股权的交易价格为70,000万元。
各交易对方选择对价方式的具体情况如下：
1、购买千年珠宝100%股权
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有千年珠宝股权比例|交易对价（万元）|股份对价||现金对价（万元）|
|||||金额（万元）|发行股份数量（股）||
|1|李勇|45.05%|40,540.81|40,540.81|38,066,490|-|
|2|王均霞|13.91%|12,515.96|10,248.57|9,623,072|2,267.38|
|3|金鼎投资|13.44%|12,092.71|2,418.54|2,270,931|9,674.17|
|4|鼎祥投资|9.00%|8,102.12|6,481.69|6,086,096|1,620.42|
|5|茗鼎投资|8.87%|7,981.19|6,384.95|5,995,259|1,596.24|
|6|范奕勋|6.72%|6,046.36|4,837.08|4,541,863|1,209.27|
|7|徐菊娥|1.51%|1,360.43|-|-|1,360.43|
|8|钟百波|1.51%|1,360.43|1,088.34|1,021,919|272.09|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合计|100.00%|90,000.00|72,000.00|67,605,630|18,000.00|

本次交易中，公司拟以发行股份的方式支付千年珠宝全体股东72,000万元，其余18,000万元由公司以现金支付，合计支付90,000万元。
2、购买蜀茂钻石100%股权
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有蜀茂钻石股权比例|交易对价（万元）|股份对价||现金对价（万元）|
|||||金额（万元）|发行股份数量（股）||
|1|陈茂森|41.11%|28,774.06|28,774.06|27,017,893|-|
|2|浪漫克拉|19.03%|13,321.32|13,024.02|12,229,128|297.30|
|3|陈曙光|11.42%|7,992.79|7,992.79|7,504,970|-|
|4|爱克拉|9.52%|6,660.66|6,512.01|6,114,564|148.65|
|5|爱鼎创投|7.23%|5,058.55|-|-|5,058.55|
|6|瑞迅创投|4.76%|3,330.33|-|-|3,330.33|
|7|鑫扬远通|2.38%|1,665.17|-|-|1,665.17|
|8|曾国东|2.28%|1,598.56|1,598.56|1,500,994|-|
|9|钟艳|2.28%|1,598.56|1,598.56|1,500,994|-|
|合计||100.00%|70,000.00|59,500.00|55,868,543|10,500.00|

本次交易中，公司拟以发行股份的方式支付蜀茂钻石全体股东59,500万元，其余10,500万元由公司以现金支付，合计支付70,000万元。
（二）募集配套资金
公司拟以询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集不超过30,500万元的配套资金。募集资金非公开发行股票数量拟不超过本次交易前上市公司总股本的20%且募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应交易价格的100%。本次募集配套资金将用于本次交易中的现金对价及相关交易费用等用途。
公司本次非公开发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金成功实施为前提，最终配套融资成功与否，不影响本次非公开发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将自行筹集资金支付本次交易的现金对价。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟购买千年珠宝100%股权及蜀茂钻石100%股权。
根据上市公司与标的公司2017年度财务数据，相关财务指标计算如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|爱迪尔|账面价值|交易金额与账面价值孰高（营业收入除外）|财务指标占比(%)|
|千年珠宝|||||
|资产总额|259,565.48|81,607.27|90,000.00|34.67%|
|资产净额|156,141.72|38,698.56|90,000.00|57.64%|
|营业收入|184,326.96|72,004.81|-|39.06%|
|蜀茂钻石|||||
|资产总额|259,565.48|31,997.90|70,000.00|26.97%|
|资产净额|156,141.72|21,357.34|70,000.00|44.83%|
|营业收入|184,326.96|37,351.52|-|20.26%|
|累计金额|||||
|资产总额|259,565.48|113,605.17|160,000.00|61.64%|
|资产净额|156,141.72|60,055.90|160,000.00|102.47%|
|营业收入|184,326.96|109,356.33|-|59.33%|

根据上述测算，本次交易已达到《重组管理办法》关于构成重大资产重组的比例标准，因此构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组委员会审核。
三、本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东为苏日明，实际控制人为苏日明和狄爱玲夫妇；同时，苏日明、狄爱玲、苏永明、苏清香四人为一致行动关系，四人合计持有上市公司45.41%股份。
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为苏日明，实际控制人仍为苏日明和狄爱玲夫妇，不会导致上市公司控制权的变更。苏日明、狄爱玲、苏永明、苏清香四人合计持有上市公司33.06%股份。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
本次交易完成后，实际控制人苏日明、狄爱玲的持股情况不会发生较大变化，
仍维持控股股东地位，上市公司的主营业务也不会发生较大变化。
四、本次交易构成关联交易
本次交易对方为李勇、王均霞、陈茂森、金鼎投资、爱鼎创投等。根据《股票上市规则》的相关规定，本次交易前，公司持有交易对方金鼎投资31.13%出资比例，持有交易对方爱鼎创投30.00%出资比例，金鼎投资、爱鼎创投系公司关联方，本次交易构成关联交易。
同时，本次交易完成后，李勇将直接持有爱迪尔8.38%股份，其配偶王均霞将直接持有爱迪尔2.12%股份，李勇担任普通合伙人的南京鼎祥投资管理中心（有限合伙）将直接持有爱迪尔1.34%股份，李勇担任普通合伙人的南京茗鼎投资管理中心（有限合伙）将直接持有爱迪尔1.32%股份，四方主体合计持有爱迪尔13.16%股份（不考虑配套募集资金情况）；陈茂森将直接持有爱迪尔5.95%股份，其兄长陈曙光将直接持有爱迪尔1.65%股份，其兄长陈剑光控制的成都市爱克拉珠宝设计中心（有限合伙）将持有爱迪尔1.35%股份，其姐姐陈茂春控制的成都市浪漫克拉钻石设计中心（有限合伙）将持有爱迪尔2.69%股份，四方主体将合计持有上市公司11.64%股份（不考虑配套募集资金情况）。
根据《重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。
五、本次交易的评估值及交易价格
（一）评估值
本次交易标的定价是以具有证券业务资格的评估机构东洲评估对交易标的截止评估基准日（2017年9月30日）出具的评估报告确定的评估值，作为定价参考依据，由双方最终协商确定。
本次交易的评估机构东洲评估采用资产基础法和收益法两种方法对标的公司100%股权进行评估，并最终采用收益法评估结果作为评估值。根据东洲评估出具的《资产评估报告》（东洲评报字[2018]第0240号）及《资产评估报告》（东洲评报字[2018]第0249号），截至评估基准日（2017年9月30日），千年珠宝和蜀茂钻石全部权益价值采用收益法评估的结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的资产|账面价值|评估值|增值额|增值率|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|千年珠宝100%股权|36,019.66|90,100.00|54,080.34|150.14%|
|蜀茂钻石100%股权|19,739.90|70,200.00|50,460.10|255.62%|

注：账面价值为评估基准日审计后合并报表口径归属于母公司所有者权益账面价值。
综上可知，千年珠宝截至2017年9月30日合并报表口径归属于母公司所有者权益账面价值为36,019.66万元，评估值为90,100万元，增值54,080.34万元，增值率为150.14%；蜀茂钻石截至2017年9月30日合并报表口径归属于母公司所有者权益账面价值为 19,739.90万元，评估值为 70,200万元，增值 50,460.10万元，增值率255.62%。
（二）交易价格
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买千年珠宝100%股权及蜀茂钻石100%股权。2018年 5月 17日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
标的资产千年珠宝100%股权的交易价格以东洲评估出具的东洲评报字[2018]第 0240号《资产评估报告》的评估结果为参考依据，并经交易双方协商一致确定千年珠宝100%股权的交易价格为90,000万元。
标的资产蜀茂钻石100%股权的交易价格以东洲评估出具的东洲评报字[2018]第 0249号《资产评估报告》的评估结果为参考依据，并经交易双方协商一致，确定蜀茂钻石100%股权的交易价格为70,000万元。
六、本次交易股票发行价格和数量
本次交易涉及发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，具体情况如下：（一）发行股份购买资产
1、发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易的首次董事会决
议公告日，即2017年11月27日。
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
经交易各方协商，确定本次发行股份购买资产的股票发行价格为 10.65元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。
自定价基准日至本次交易项下股份发行日期间，公司如有送红股、转增股本或配股等除权事项，各方将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
2、发行数量
本次交易中，公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量将根据标的资产的交易价格及现金支付部分进行计算：发行股份数量=（标的资产的交易价格-现金支付总额）÷本次发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整的原则精确至股，不足一股的部分视为交易对方对公司的捐赠，直接计入资本公积。
根据确定的交易价格及上述公式，本次购买资产项下发行股份数量为123,474,173股，各交易对方获得的对价股份数量如下：
（1）千年珠宝100%股权
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持股比例（%）|股份对价金额（万元）|对价股份（股）|
|1|李勇|45.05|40,540.81|38,066,490|
|2|王均霞|13.91|10,248.57|9,623,072|
|3|金鼎投资|13.44|2,418.54|2,270,931|
|4|鼎祥投资|9.00|6,481.69|6,086,096|
|5|茗鼎投资|8.87|6,384.95|5,995,259|
|6|范奕勋|6.72|4,837.08|4,541,863|
|7|徐菊娥|1.51|-|-|
|8|钟百波|1.51|1,088.34|1,021,919|
|合计||100.00|72,000.00|67,605,630|

（2）蜀茂钻石100%股权
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持股比例（%）|股份对价金额（万元）|对价股份（股）|
|1|陈茂森|41.11|28,774.06|27,017,893|
|2|浪漫克拉|19.03|13,024.02|12,229,128|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持股比例（%）|股份对价金额（万元）|对价股份（股）|
|3|陈曙光|11.42|7,992.79|7,504,970|
|4|爱克拉|9.52|6,512.01|6,114,564|
|5|爱鼎创投|7.23|-|-|
|6|瑞迅创投|4.76|-|-|
|7|鑫扬远通|2.38|-|-|
|8|曾国东|2.28|1,598.56|1,500,994|
|9|钟艳|2.28|1,598.56|1,500,994|
|合计||100.00|59,500.00|55,868,543|

自定价基准日至本次交易项下股份发行日期间，公司如有送红股、转增股本等除权事项，各方将按照深交所的相关规则对发行股份数量进行相应调整。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行价格
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。具体发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有送红股、转增股本或配股等除权事项，各方将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
2、发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过 30,500万元，在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
七、股份锁定安排
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等有关规定并经本次交易相
关各方同意及确认，交易对方本次交易项下取得的新增股份的锁定安排如下：
1、李勇、王均霞、陈茂森、浪漫克拉、陈曙光、爱克拉
李勇、王均霞、陈茂森、浪漫克拉、陈曙光、爱克拉所取得的本次交易项下上市公司股份自上市之日起三十六个月内不得转让。
李勇、王均霞、陈茂森、浪漫克拉、陈曙光、爱克拉承诺：在股份锁定期限内，从本次交易中所取得的上市公司发行的股份因上市公司发生送红股、转增股本等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
2、金鼎投资、鼎祥投资、茗鼎投资、范奕勋、钟百波、曾国东、钟艳
金鼎投资、鼎祥投资、茗鼎投资、范奕勋、钟百波、曾国东、钟艳从本次交易中所取得的上市公司发行的股份自该等股份上市之日起十二个月内不得转让。
金鼎投资、鼎祥投资、茗鼎投资、范奕勋、钟百波、曾国东、钟艳承诺：在股份锁定期限内，从本次交易中所取得的上市公司发行的股份因上市公司发生送红股、转增股本等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易完成后，以询价方式认购配套资金的投资者所认购股份自登记至其名下之日起 12个月内不得转让。同时，爱迪尔控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让。在股份锁定期内，本次募集配套资金项下发行的股份因公司送红股、转增股本等除权除息事项而增加的股份，亦应遵守此规定。
八、业绩承诺及补偿安排
（一）千年珠宝
1、业绩承诺期间
根据交易各方签署的《利润补偿协议》，补偿义务人李勇、王均霞对公司的业绩承诺期间为2017年度、2018年度、2019年度和2020年度。
（1）业绩承诺
根据交易各方签署的《利润补偿协议》，补偿义务人承诺，千年珠宝在利润承诺期间实现的净利润如下：2017年度净利润数不低于 5,200万元；2017年度和2018年度的累计净利润数不低于11,900万元；2017年度、2018年度和 2019年度的累计净利润数不低于 20,000万元；2017年度、2018年度、2019年度和2020年度的累计净利润不低于29,700万元。
千年珠宝实际实现的净利润按照《利润补偿协议》相关约定执行，即根据《中国企业会计准则》编制且经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
（2）业绩补偿方式
①盈利补偿及其安排
千年珠宝截至2020年末累计实际净利润数未达到截至2020年末累计承诺净利润数的，补偿义务人应对上市公司进行补偿。
利润补偿期间届满后，补偿义务人应予补偿金额的确定方式如下：应补偿总金额=（利润补偿期间2017年度至2020年度累计承诺净利润数－利润补偿期间 2017年度至 2020年度累计实际净利润数）÷利润补偿期间 2017年度至 2020年度累计承诺净利润数×本次交易价格。
补偿义务人需向上市公司支付补偿的，则先以其因本次交易取得的尚未出售的上市公司股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。补偿义务人内部互相按其各自在本次交易中获得的交易对价之比承担全部补偿责任，具体补偿方式如下：
先以其因本次交易取得的尚未出售的上市公司股份补偿。具体如下：
A、应补偿股份数量=应补偿总金额÷本次交易中的发行股份价格；
B、上市公司在利润补偿期间内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）；上市公司在利润补偿期间内实施缩股的，则补偿股份数量相应调整为：应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数（调整前）×（1－缩股比例）；
C、上市公司在利润补偿期间内已分配的现金股利应由补偿义务人相应返还，返还金额不属于应补偿金额，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×应补偿股份数量（调整后）；
D、如补偿义务人根据《利润补偿协议》约定负有股份补偿义务，则补偿义务人应在 2020年年度《盈利预测审核报告》在指定媒体披露后5个交易日内向中登公司发出将其需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅上市公司有权作出解除该等锁定的指令，该部分股份不拥有对应的股东表决权且不享有对应的股利分配的权利；扣减上述补偿股份后可解锁股份尚有余额的，由上市公司董事会向补偿义务人出具确认文件方可解锁，如补偿义务人已经根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和《利润补偿协议》约定计算补偿股份数量并将其委托上市公司董事会代管，上市公司应当在五个交易日内出具上述确认文件。
E、以上所补偿的股份由上市公司以1元总价回购。若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则补偿义务人承诺在上述情形发生后的2个月内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
补偿义务人尚未出售的上市公司股份不足以补偿的，差额部分由补偿义务人以现金进行补偿，补偿义务人应在2020年年度《盈利预测审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内将补偿现金金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。
补偿义务人向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过上市公司本
次交易支付的交易价格。
②资产减值补偿及其安排
在2020年年度《盈利预测审核报告》出具后两个月内，由具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产出具有关资产整体减值的测试审核报告。如：标的资产期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金，则补偿义务人应对上市公司另行补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的
金额=期末减值额-在利润补偿期间内因累积实际净利润数未达到累积承诺利润数已支付的补偿额。补偿时，补偿义务人内部互相按其各自在本次交易中获得的交易对价的比例承担全部补偿责任。补偿金的支付时间要求及相关处理参照本节之“八、业绩承诺及补偿安排”之“（一）千年珠宝”之“2、业绩承诺及业绩补偿方式”之“（2）业绩补偿方式”之“①盈利补偿及其安排”之约定执行。
无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过本次交易价格。在计算上述期末减值额时，需剔除利润补偿期间内上市公司对千年珠宝进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
（二）蜀茂钻石
1、业绩承诺期间
根据交易各方签署的《利润补偿协议》，补偿义务人陈茂森、浪漫克拉、陈曙光、爱克拉对公司的业绩承诺期间为2017年度、2018年度、2019年度和2020年度。
2、业绩承诺及业绩补偿方式
（1）业绩承诺
根据交易各方签署的《利润补偿协议》，补偿义务人承诺，蜀茂钻石在利润承诺期间实现的净利润如下：2017年度的净利润数不低于 4,050万元；2017年度和2018年度的累计净利润数不低于9,750万元；2017年度、2018年度和2019年度的累计净利润数不低于 17,050万元；2017年度、2018年度、2019年度和2020年度的累计净利润数不低于25,100万元。
蜀茂钻石实际实现的净利润按照《利润补偿协议》相关约定执行，即根据《中国企业会计准则》编制且经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
（2）业绩补偿方式
①盈利补偿及其安排
蜀茂钻石截至2020年末累计实际净利润数未达到截至2020年末累计承诺净
利润数的，补偿义务人应对上市公司进行补偿。
利润补偿期间届满后，补偿义务人应予补偿金额的确定方式如下：应补偿总金额=（利润补偿期间2017年度至2020年度累计承诺净利润数－利润补偿期间 2017年度至 2020年度累计实际净利润数）÷利润补偿期间 2017年度至 2020年度累计承诺净利润数×本次交易价格。
补偿义务人需向上市公司支付补偿的，则先以其因本次交易取得的尚未出售的上市公司股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。补偿义务人内部互相按其各自在本次交易中获得的交易对价之比承担全部补偿责任，具体补偿方式如下：
先以其因本次交易取得的尚未出售的上市公司股份补偿。具体如下：
A、应补偿股份数量=应补偿总金额÷本次交易中的发行股份价格；
B、上市公司在利润补偿期间内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）；上市公司在利润补偿期间内实施缩股的，则补偿股份数量相应调整为：应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数（调整前）×（1－缩股比例）；
C、上市公司在利润补偿期间内已分配的现金股利应由补偿义务人相应返还，返还金额不属于应补偿金额，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×应补偿股份数量（调整后）；
D、如补偿义务人根据《利润补偿协议》约定负有股份补偿义务，则补偿义务人应在 2020年年度《盈利预测审核报告》在指定媒体披露后5个交易日内向中登公司发出将其需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅上市公司有权作出解除该等锁定的指令，该部分股份不拥有对应的股东表决权且不享有对应的股利分配的权利；扣减上述补偿股份后可解锁股份尚有余额的，由上市公司董事会向补偿义务人出具确认文件方可解锁，如补偿义务方人已经根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和《利润补偿协议》约定计算补偿股份数量并将其委托上市公司董事会代管，上市公司应当在五个交易日内出具上述确认文件。
E、以上所补偿的股份由上市公司以1元总价回购。若上市公司上述应补偿
股份回购并注销事宜因未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则补偿义务人承诺在上述情形发生后的2个月内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
补偿义务人尚未出售的上市公司股份不足以补偿的，差额部分由补偿义务人以现金进行补偿，补偿义务人应在2020年年度《盈利预测审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内将补偿现金金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。
补偿义务人向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过上市公司本次交易实际支付的交易价格。
②资产减值补偿及其安排
在2020年年度《盈利预测审核报告》出具后两个月内，由具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产出具有关资产整体减值的测试审核报告。如：标的资产期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金，则补偿义务人应对上市公司另行补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在利润补偿期间内因累积实际净利润数未达到累积承诺利润数已支付的补偿额。补偿时，补偿义务人内部互相按其各自在本次交易中获得的交易对价的比例承担全部补偿责任。补偿金的支付时间要求及相关处理参照本节之“八、业绩承诺及补偿安排”之“（二）蜀茂钻石”之“2、业绩承诺及业绩补偿方式”之“（2）业绩补偿方式”“①盈利补偿及其安排”之约定执行。
无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过本次交易价格。在计算上述期末减值额时，需剔除利润补偿期间内上市公司对蜀茂钻石进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
（三）业绩承诺的依据及合理性
1、产业政策
为鼓励和发展珠宝首饰行业，国家先后出台了多项政策及措施。在行业政策引导方面，2003年中国人民银行停止执行包括黄金制品生产、加工、批发、零
售业务在内的26项行政审批项目；2005年国内黄金市场开放，标志着黄金、白银等贵金属及其制品在管理体制上实现了市场化发展。在税收政策方面，先后颁布了《关于调整钻石及上海钻石交易所有关税收政策的通知》、《关于铂金行业及其制品税收政策的通知》和《关于黄金税收政策问题的通知》等政策法规，对进口黄金和黄金矿砂免征进口环节增值税，对从上海钻石交易所销往国内市场的毛坯钻增值税全免，成品钻石进口环节增值税实际税负超过4%的部分由海关实行即征即退。各项政策法规的颁布，在产业政策上给予珠宝首饰业以很大的支持。
2、行业竞争格局
（1）行业竞争激烈
随着近年来我国逐步开放珠宝、金银的交易和零售市场，行业门槛降低，大批企业进入该领域参与竞争。目前，我国珠宝首饰企业数量众多，产品同质化程度较高，价格竞争激烈；同时，行业整体集中度较低，大部分珠宝品牌的规模及知名度较小，且国内珠宝品牌市场区域性较高，尚未形成可以统领行业走向的全国性企业。
（2）差异化竞争格局逐步形成
随着我国人均 GDP的提升，居民在珠宝、名表、服装上的消费需求与日俱增，珠宝首饰行业已进入了消费需求旺盛阶段。在该阶段，珠宝首饰的消费需求正逐渐向个性化、多样化发展。因此，通过深度挖掘消费群体偏好，精准把握市场定位，在某一细分领域形成竞争优势，已成为珠宝首饰企业顺应市场新形势的必然选择。目前，我国珠宝首饰行业已呈现出差异化的竞争格局。
①从目标消费群体及业务模式分析
因目标群体定位不同，目前国内珠宝企业可分为国际品牌、全国性品牌和区域性品牌。其中高端市场主要被Tiffany、Cartier、Bvlgari等国际知名品牌垄断，占据主要份额的中端市场的全国性品牌主要包括港资品牌的周大福、周生生等和内地品牌周大生、潮宏基、莱绅通灵、爱迪尔、老凤祥、明牌珠宝等。除此之外，如江苏千年珠宝、四川蜀茂钻石等区域性品牌凭借其在特定区域的渠道优势和品牌沉淀，也开始崭露头角。同时，各品牌因目标消费群体定位不同，在业务模式
开展上也呈现出差异，具体情况如下：
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|品牌名称|公司名称|发展概况|
|国际品牌|Tiffany、Cartier、Bvlgari|定位奢华、高端，设计和产品质量是核心优势；渠道覆盖有限，仅限于一、二线城市|
|香港品牌|周生生|中端市场领先品牌，渠道覆盖主要集中在一、二线城市，近年来也开始积极布局三、四线城市|
||谢瑞麟||
||周大福||
||六福珠宝||
|内地全国性品牌|周大生|中端市场领先品牌，渠道覆盖一线至四线|
||潮宏基||
||莱绅通灵||
||爱迪尔||
||老凤祥||
||明牌珠宝||
|区域性品牌|千年珠宝|主要集中在三、四线城市|
||蜀茂钻石||

②从珠宝饰品用材分析
随着消费群体对饰品材质多样化需求的不断增加，以黄金饰品为主导产品的市场格局正逐渐被打破。珠宝首饰企业在竞争中形成了差异化的产品定位，如主打K金珠宝首饰的潮宏基、主打钻石镶嵌的谢瑞麟、主打彩色宝石的 ENZO和主打水晶饰品的施华洛世奇等。同时，传统的黄金企业也在积极打造多元化产品体系，顺应当下珠宝行业国际化、时尚化、年轻化的趋势。
③品牌和渠道成为核心竞争力
珠宝产品因单品价值较高，只有具有一定品牌效应的产品才能获得消费者对于产品质量、售后服务的信任。品牌优势有利于扩大客户群体和市场影响力、增加顾客忠诚度。同时，具有品牌优势的企业其产品附加值也相对更高。近几年，规模较大的珠宝首饰企业均着重加快品牌建设，提升品牌的形象和影响力。
（3）标的公司在行业中的情况
千年珠宝与蜀茂钻石均系区域性优质品牌，通过“自营+加盟+经销”的销售模
式，在区域内精耕细作，逐步扩大销售规模。其中，千年珠宝主要以江苏省为销
售网络中心，在省内开展直营专卖店及直营专柜销售；同时，在江苏省内以及山
东省、安徽省、浙江省等华东地区的核心商圈开展加盟店销售，其加盟覆盖范围正逐步向华中地区、西北地区等区域扩大，具有一定的品牌影响力和实力。蜀茂钻石立足于四川省，在区域内发展品牌加盟商，在此基础上，销售网络向周边区域进一步拓展，经过多年发展，已成为西南地区具有重大影响力的珠宝商之一。
经过不断发展，千年珠宝与蜀茂钻石在品牌营销及管理等方面积累了较为丰富的经验，在区域内的品牌影响力不断提高，与国内主要珠宝企业2016年度、2017年度的营业收入比较情况如下：
单位：万元
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|主要竞争对手|产品类别|2016年度（或2017财政年度）营业收入|2017年度（或2018财政年度）营业收入|
|周大福|黄金、铂金、珠宝首饰、钟表等，其中黄金首饰占比46%左右|4,561,322.97|47,548,09.80|
|周大生|以素金首饰、镶嵌首饰为主|290,180.13|380,544.53|
|谢瑞麟|钻石、彩宝、珍珠、素金首饰等，以钻石饰品为主|302,600.62|310,012.00|
|老凤祥|珠宝首饰、黄金交易、工艺美术品、笔类文具制品的生产经营及销售，其中珠宝首饰占比74%左右|3,496,377.51|3,981,035.44|
|潮宏基|K金饰品、铂金饰品、足金饰品，其中足金饰品占比40%左右|273,868.44|308,618.37|
|明牌珠宝|黄金饰品、铂金饰品、镶嵌饰品，其中黄金饰品占比85%左右|335,037.42|368,648.40|
|莱绅通灵|钻石饰品、翡翠饰品、素金及其他,其中钻石饰品占比90%左右|165,092.80|196,355.98|
|爱迪尔|以钻石饰品为主|118,434.61|184,326.96|
|千年珠宝|钻石镶嵌饰品、黄金、翡翠饰品、彩宝镶嵌饰品及其他，以钻石镶嵌饰品为主|51,339.02|72,004.81|
|蜀茂钻石|以钻石镶嵌饰品为主|29,854.67|37,351.52|

注1：香港上市公司营业收入以财务报表日历史汇率折算。周大福财政年度为上年4月1日至当年3月31日；谢瑞麟财政年度为上年3月1日至当年2月28日。
中国珠宝首饰业伴随着改革开放而起步，大致上经历了三个发展阶段：1982年至 1993年，珠宝首饰业处于发展初期；1993年至 2003年，承接黄金市场化改革的政策，周生生、周大福等一批优秀的珠宝品牌逐渐进入内地市场，行业发展开始提速。自2003年起，以贵金属制品市场全面开放为标志，行业进入快速发展通道。根据中宝协统计，2015年中国珠宝首饰零售规模首次超过5,000亿，是规模增长较为快速的可选消费品类之一。
经过多年发展，中国珠宝首饰加工能力日趋完善，同时竞争亦日趋激烈。更多的珠宝企业开始由“制造型”向“设计创造型”转型，通过建立自有品牌和渠道向产业链的下游发展，参与珠宝零售市场的竞争。
珠宝首饰属于高端可选消费品，收入弹性较大，因此珠宝首饰类产品消费与居民收入水平密切相关。得益于国民经济的发展和城镇居民人均可支配收入的上升，我国珠宝首饰业迎来了一个较好的发展机遇。
2011年以来，中国珠宝首饰业销售额持续增长，2011年-2016年复合增长率为5.54%。2011年-2016年中国珠宝首饰市场的规模如下表所示：
数据来源：中国产业信息网
中国的珠宝首饰市场未来将保持稳定增速，终端市场需求的多样化，珠宝首饰市场竞争将进一步向细分市场拓展。从珠宝产品消费结构来看，黄金和钻石类产品属于我国消费量较大的两类珠宝首饰类产品。黄金饰品在中国文化中的基础
较为深厚，是目前中国消费量最大的珠宝产品。钻石得益于戴比尔斯集团（DeBeers）数十年来的成功营销策略，其经典广告词“钻石恒久远，一颗永流传”，使得钻石饰品在年轻消费人群中日益流行，在中国珠宝产品中的消费占比稳步提高。钻石市场的具体情况如下：
钻石是一种从上游开采到中游供应都受到国际寡头垄断的资源，目前全球主要的钻石交易场所位于安特卫普、伦敦、纽约、特拉维夫、孟买、上海和香港。
上海钻石交易所是中国内地唯一的钻石进出口交易平台。随着居民消费的升级及内外资钻石首饰品牌的出现，钻石首饰消费市场迎来了良好的发展契机。自2009年以来，中国已经成为全球第二大钻石消费主体及第二大钻石加工基地，也是全球最大的玉石翡翠和黄金消费市场，是重要的珠宝首饰生产和消费国家。随着国内钻石消费主力群体年轻化，钻石本身的时尚属性也更迎合国内消费群体审美转变的需求。因此，钻石饰品越来越受到市场青睐。
因钻石的内在消费属性，受国际金融危机的影响，全球主要钻石消费国的钻石进口额呈现波动下降趋势。相比之下，得益于中国持续稳定的经济增长、境内钻石交易市场秩序的进一步规范和钻石首饰消费需求的增长，中国钻石进口额即使在金融危机期间也保持稳步增长。2016年上海钻石交易所的成品钻石进出口累计交易总额达到44.50亿美元。2011年-2016年中国成品钻石进出口交易总额情况如下表所示：
资料来源：中国产业信息网、上海钻交所
4、标的公司核心竞争力
（1）区域优势
在珠宝首饰行业的市场竞争中，细分市场的选择是取得市场优势的重要因素。
近年来，随着国内居民生活水平的稳步提高，国内三、四线城市将成为行业新的增长点。就珠宝首饰行业而言，三、四线城市虽然在人均消费能力上较一、二线城市略低，但由于三、四线城市地域辽阔且人口基数巨大，其实际消费能力和市场规模均高于一、二线城市。
千年珠宝、蜀茂钻石作为江苏省、四川省内的优秀区域品牌，在其优势区域内精耕细作，积极发展所在区域内三、四线城市销售网点，已逐步建立起较为稳固的区域优势，具体表现在以下几个方面：
①在区域内市场广泛设立销售网点，品牌形象深植当地消费市场
A、千年珠宝
千年珠宝在江苏省内多年运营，通过有规划地在省内多个市县开设直营店面或通过加盟商开设加盟店面扩大销售广度，在已布局的销售区域通过对特定商圈投放互补的直营门店以强化销售深度，从而不断完善公司的销售渠道网络。通过在江苏省的精耕细作，千年珠宝已在该区域建立了良好的企业声誉和产品形象。
在保持江苏省内已有销售优势的基础上，积极采取加盟模式向华东地区、华北地区等多个区域的三、四线重点城市投放销售网点，以此迅速占领市场，提高品牌知名度。
截至2018年6月30日，千年珠宝拥有46家自营店（25家直营专卖店、21家直营专柜）、217家加盟店。其中，43家自营店及76家加盟店均开设在江苏省内，剩余141家加盟店覆盖华东地区、华北地区等多个区域，形成了以江苏省内自营与加盟销售为核心，通过加盟方式向全国辐射的营销网络布局。千年珠宝将在持续保持该区域竞争优势的基础上，加快向周边乃至全国范围内销售网络的布局，进一步增强公司对销售渠道的控制力。
千年珠宝在华东等地区各主要城市直营及加盟店分布情况如下图所示：
注：图中红线内的区域为千年珠宝品牌直营及加盟店所在地。
B、蜀茂钻石
蜀茂钻石在战略布局上经过多年整合，已经形成了清晰明确的市场定位。蜀茂钻石的销售区域侧重于国内三、四线城市，本着“大城市开多店，小城市开大店”的网点建设策略，在三、四线城市乃至县、乡、镇一级区域广泛设立销售网点，并据此塑造品牌形象、打造相应的产品线，取得了良好的市场知名度。随着我国经济的稳步发展，居民收入持续稳定增长，消费进入了需求多元发展，规模持续扩大。据四川省珠宝玉石首饰行业协会统计，2016年和2017年四川省钻石镶嵌饰品批发业务量分别约为 14.4亿元和16.2亿元。蜀茂钻石在四川省开展的钻石镶嵌饰品批发业务量在2016年至2017年综合实力排名中，名列前茅。
蜀茂钻石在渠道建设上精耕细作，将重点资源投放在西南地区省、地级城市，坚持利用加盟模式向周边县级乃至乡、镇一级区域实施覆盖，实现了渠道建设策略与战略定位的匹配，在该区域取得了较大的优势，也为新进入者树立了较高的壁垒。
蜀茂钻石在西南地区各主要城市加盟店分布情况如下图所示：
注：图中红线内的区域为蜀茂钻石“克拉美”品牌以及“爱迪尔”品牌加盟店所在地。
蜀茂钻石立足于四川省，在区域内发展品牌加盟商，在此基础上，销售网络向周边区域进一步拓展，经过多年发展，已成为西南地区具有重大影响的珠宝商之一。截止2018年6月30日，蜀茂钻石拥有2家自营店、100家克拉美品牌加盟店，及作为爱迪尔四川省总代理加盟商，拥有119家爱迪尔品牌加盟店。
②精准把握当地消费特点，能设计出更加符合当地消费习惯的产品套系及渠道建设方案
千年珠宝与蜀茂钻石已在江苏省和四川省内从事珠宝首饰经营多年，对于当地的消费习惯、风俗人情等要素的见解、把握及认知更加深刻，能够针对上述消费特点协助下游加盟经销商制定出切实可行的营销方案及合理布局经营渠道网点等，同时推出更符合当地消费者审美需求的产品套系，及优化整合营销渠道建设的效果更加突出。
③依托在优势区域多年经营所积累收集的信息及资源，能有效开拓新的加盟商及经销商
标的公司在优势区域内多年经营，在相应区域内的珠宝行业中积累了丰富的市场资源，能够及时捕捉当地行业内最新动态和信息发布，与下游加盟商及经销客户资源建立了深厚稳固的合作关系和开拓网络，帮助标的公司在产品区域内进一步开发新的加盟商及经销商，做大做强成为区域内强势品牌，具有不可替代的作用和优势。
④充分尽调区域整体消费水平、商圈发展等情况，帮助加盟商进行有效选址标的公司主要扎根于江苏省及四川省，在其多年运营过程中，对区域内经济发展水平、消费能力、商圈发展趋势、终端网点铺设的充分尽调和专业判断，能够切实帮助其所开发加盟商进行正确选址和精确铺货，协助其货品得以最终实现终端销售。
⑤营销服务中心前置，货品供应及销售指导具有及时性
相较于上市公司，标的公司因公司总部位于江苏省和四川省内，能及时满足该区域加盟商及经销商的采购需求，减少客户采购商品的成本及时间；同时能够更加及时对区域内加盟店进行日常管理指导、销售培训、营销渠道建设等，终端客户服务前置于上市公司，更快更好地为客户提供更加优质的服务。
（2）品牌推广及创意销售优势
①千年珠宝
千年珠宝专注婚戒设计与零售，将品牌定位为“婚戒设计创领者”，凸显产品的独特与品质，同时，千年珠宝拥有“马蹄莲”、“薰衣草”、“鸢尾花之恋”等多个产品系列，分别拥有不同的内涵，针对不同消费需求层级，满足不同的产品及情感诉求。通过独特别致的产品款式设计以及所宣导的情感故事，赋予了产品独有的价值，也打造出千年珠宝品牌独有产品生命力。
在品牌运营的过程中，千年珠宝重视将消费需求融入到产品的产品设计中，每个产品系列都向消费者传达其独有的蕴意。在产品宣传和销售过程中，针对不同的产品系列所具有的特性展开宣传，使每个系列的产品具有不同的内涵。如“薰衣草”产品系列通过金丝带紧束一捧薰衣草的独特设计和微镶工艺诠释“爱的承诺”，满足了消费者表达爱的需要；“马蹄莲”产品系列通过三点凹槽式工艺与洁
白马蹄莲花茎造型设计完美结合，传递了洁白无瑕的爱情；“鸢尾花之恋”系列通过直角十字镶口的立体镶嵌工艺和独一无二的比肩戒臂设计，诠释“爱的守护”。
在坚持将消费者需求融入产品设计的同时，千年珠宝积极通过实体店面形象、员工培训及售后服务等方面为消费者提供一个舒适的消费体验，树立良好的品牌形象。
对于品牌推广方面，通过国际珠宝活动、国内珠宝展以及明星代言等多种方式传播品牌理念。在国际上通过参与“巴塞尔珠宝展”（世界三大珠宝展之一）进行每年新品上市推广，每年3月或5-8月通过品牌官方赞助“欧洲珠宝设计比赛”提升品牌行业地位。同时，借助国内每年9月举办的“深圳珠宝展”的机会进行新品发布、品牌展示及组织代言人见面会等形式，发展新的加盟商并提升品牌知名度。除积极参与国内外知名珠宝活动外，千年珠宝通过包括聘请目标客户群所喜爱的产品代言人，赞助代言人参与各项社交活动的珠宝首饰，赞助各类电影节、电影及活动，为明星提供参加活动的高端定制珠宝等，利用明星效益进一步增加产品曝光率，加大品牌在全国范围内的推广；同时通过组织新品发布会、珠宝巡展、客户答谢会以及参加珠宝展销会等活动全面推广品牌，向客户充分输出“为爱，一诺千年”的核心价值。
②蜀茂钻石
蜀茂钻石在多年的经营过程中，坚持“以国际化的时尚定位，专业化的营销服务体系”致力打造专业的时尚婚爱文化品牌。蜀茂钻石通过不断努力，塑造了“克拉美”独特的品牌形象，同时通过代理“爱迪尔”系列品牌产品，凭借爱迪尔对商品系列款打造的各种优势，品牌形象得到有效传播，在市场上形成了良好的口碑，赢得了众多消费者对产品的认可和品质的信任。随着品牌战略的发展，品牌优势已经成为蜀茂钻石的核心竞争优势，使蜀茂钻石的产品获得较高的品牌溢价。
在品牌运营的过程中，蜀茂钻石重视市场调研，通过细致的调研活动密切关注消费者的需求变化，在设计和销售过程中将消费者需求融入产品特性，使品牌内涵和消费者诉求相吻合，树立了良好的品牌形象。蜀茂钻石旗下拥有“克拉美”品牌及其下属“心炫系列”、“金星&火星系列”、“许愿精灵系列”等经典产品系列，通过宣导特色鲜明的设计款式、差异化的情感体验，针对婚庆、时尚、个性定制等不同的消费需求层级，满足不同需求。其中，“克拉美”品牌下属“心炫系列”及“金星&火星系列”等经典产品系列主要满足新婚消费需求；“许愿精灵系列”定位满足年轻时尚个性需求。此外，伴随着消费市场逐步年轻化，蜀茂钻石不断完善品牌终端形象建设，打造时尚的购物环境，增设钻石定制服务，全方位增强消费
者的购物体验。同时，蜀茂钻石积极建设品牌网络展示与互动平台，推进品牌与消费者的互动交流，积极为品牌塑造良好口碑保驾护航。
蜀茂钻石重视品牌的传播工作，积极探索，以多种方式进行品牌理念传播。
蜀茂钻石坚持每年定期举办品牌推广分享会、一年 4次的“王牌店长”培训和“千万钻石展”等活动，邀请行业协会领导分析市场趋势，保持行业信息及时更新，增进蜀茂钻石与加盟商、经销商之间的交流。此外，蜀茂钻石联合爱迪尔共同举办“健康酒会”、赞助客户举办各类珠宝展销会、组织明星见面会、明星歌友会等活动提升品牌知名度与加盟店面形象。再者，在传统媒体方面，蜀茂钻石通过在《首饰界》、《灵感》、《中华珠宝》等珠宝公众杂志版面投入，参与在成都、重庆、北京、广州等地区举办的大中型婚博会的展览活动以及在高速路牌、车体广告和公交站台广告等方式进行宣传；在新媒体方面，蜀茂钻石逐渐加大在微信、微博以及其他社会化新媒体的投入力度，并与婚礼纪、大众点评等目标受众高度重合的平台合作，以增强品牌的曝光度和客户粘性，提高客户的品牌归属感，使得蜀茂钻石品牌形象更加深入人心。
（3）渠道开发及管理优势
①千年珠宝
A、渠道管理优势
在渠道开发方面，千年珠宝运营中心根据战略发展、区域市场情况，在目标区域内大力发展加盟；同时，制定了《渠道选择及评估制度》、《加盟商选择及评估制度》等内部制度，为规范渠道开发及续约管理，控制渠道风险打下了坚实基础。
同时，凭借丰富的营销网络渠道管理经验，千年珠宝已形成了包含产品采购、货品管理、价格管理、店铺审核、店铺形象管理、店铺营销、资金结算等覆盖多方面的一套完整成熟的店面管理模式，为千年珠宝营销网络的拓展及维护提供了有力的保证。
此外，随着电子商务的普及，越来越多消费者通过网络平台购置珠宝首饰产品。千年珠宝也注意到这一新兴消费模式的兴起，除积极拓展线下销售渠道外，大力发展电子商务渠道。千年珠宝现已在淘宝天猫、京东商城、唯品会等电子商务平台开设网店进行线上销售，取得了较好的销售成绩。
B、门店经营的标准化
经过多年的经营管理积累，千年珠宝在运营管理、渠道管理、品牌管理以及培训方面都形成了多项内部制度，从门店的选址、店面管理、品牌的宣传以及人才的培养等方面，形成了标准的门店管理体系。
在直营店管理方面制定了《店面运营管理标准手册》、《门店资金账务管理手册》等店面日常经营管理和门店资金账务管理制度，从店面商圈选择、店面的开设以及关闭等方面实现标准化的管理。
在加盟门店经营方面，千年珠宝从加盟店的开设、关闭，加盟店货品的管理以及公司与加盟商的结算和对日常经营的指导、培训等方面均有明确的制度和手册。
同时，为提升员工的综合业务能力，千年珠宝设立总部商学院以及各区域分院对新老员工进行持续培训，提升员工管理能力和专业知识。经过多年的积累已经形成了一整套体系化课程，成为千年珠宝品牌得以传承的宝贵知识财富。
②蜀茂钻石
蜀茂钻石自成立以来一直坚持营销管理为基础，产品打造为核心，品牌建设为中心，以四川、重庆等区域为主要销售市场，积极展开以店面、商场专柜、珠宝城等为加盟形式的市场拓展。
同时，借助多年来营销网络渠道管理经验，蜀茂钻石坚持完善标准化门店管理体系，从店铺选址、形象管理、商品规划、产品陈列、人员培训、活动策划、业绩跟踪、定期销售评估、阶段性管理培训等多个方面形成一套完整成熟的店面管理模式，为蜀茂钻石营销网络的拓展与维护提供了有力的保障。此外，蜀茂钻石建立了一套完善的营销管理人才培训体系，培养了一批营销管理人才，具有丰富的营销网络管理经验，为蜀茂钻石未来的可持续拓展提供了保证。
A、门店经营的标准化
经过多年在行业内的深耕细作，通过精心打造充分表达品牌概念的标准化样板店，建立了标准化门店经营管理体系，蜀茂钻石根据区域特点、商圈特点、投资额度和产品组合，对加盟店的资质评估、经营标准、开店流程、店铺形象、培训、管理、销售、价格体系、广告投放、考核等方面进行标准化管理，在助推蜀茂钻石建立专业性、高品质的品牌形象的同时，使得蜀茂钻石销售网络具有较强的复制能力和协同能力，为规范市场开发与建设优质网点打下坚实的基础。
B、运营管理的标准化
蜀茂钻石建立了完善的加盟管理体系，制定了《加盟店铺评估制度》、《加盟商运营管理》等内部制度，对加盟店的管理模块和工作建立了全面的规范和细致的标准化流程。通过科学管理将运营管理流程化，标准化，保障各工作环节得以全程严格执行质量控制程序，有效提高服务效率和品质，为业务量的增长提供了重要的品质保证。
（4）研发设计优势
①千年珠宝
千年珠宝致力于为消费者提供设计独特、品质卓越的珠宝首饰，坚持从材料、工艺、形态等多个角度打造出精致完美的作品，如“薰衣草•极炫101”系列采用了
已申请专利的101钻石切面工艺，实现最佳光学折射率，拥有GEMEX国际权威认证；“马蹄莲”系列钻戒采用镜面夹镶工艺，且戒臂采用了国际先进的粉末金属冶炼技术，极大增强金属强度。同时，千年珠宝拥有经验丰富的产品研发经验，在此基础上，还注重吸收国外先进的产品设计理念，与国外优秀设计师建立良好合作关系，如德国著名珠宝设计师克里斯丁司徒科特。通过对国内外市场流行趋势的研究和产品研发反复试验，力求在产品设计及工艺上突破传统，不断创新，为整体研发设计能力打下了坚实基础。
截止目前千年珠宝自主研发推出了13个系列款，累计开发各类款式570种以上。报告期内，千年珠宝主要经营的系列款式情况如下表所示：
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|系列款名称|系列款性质|款式类别|主要消费人群|推出时间|截至2016年底款式件数|截至2017年底款式件数|截至2018年6月底款式件数|
|艺术家|自主研发|戒指、吊坠、耳饰|有一定经济基础的职场女性|2017年|9|43|46|
|向日葵|自主研发|戒指|情侣、爱人|2017年|-|8|12|
|马蹄莲|自主研发|戒指、吊坠、耳钉、手链|时尚婚恋人士|2016年|5|18|23|
|薰衣草|自主研发|戒指、项链、手链、耳环|适婚人士/周年纪念|2015年|5|35|40|
|专注|自主研发|戒指、吊坠、耳环|中高端婚恋人群|2015年|6|3|3|
|拥抱|自主研发|戒指、吊坠、耳环|中高端婚恋人群|2015年|7|2|4|
|Youandme|自主研发|戒指、吊坠、耳环|中高端婚恋人群|2015年|8|8|10|
|闪动|自主研发|吊坠|时尚人群|2014年|-|101|126|
|银杏|自主研发|戒指、吊坠、耳饰|时尚人群|2014年|7|45|40|
|Showme|自主研发|吊坠、耳饰、手链|时尚人群|2013年|-|163|203|
|欣光|自主研发|戒指、吊坠|婚恋人群|2012年|5|10|14|
|Thememory|自主研发|戒指、吊坠、耳环|结婚纪念日人群|2012年|5|21|30|

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|Theone|自主研发|戒指、吊坠、耳环|初入职场婚恋人群|2011年|5|20|25|

目前，千年珠宝新开发的系列款式情况如下表所示：
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|系列款名称|系列款性质|款式类别|主要消费人群|预计推出时间|目前款式件数|
|A*|自主研发|女戒、吊坠、耳饰|崇尚中式经典文化类人群|2018年8月|2|
|南博首礼|自主研发|吊坠、手串|追求文创品味的消费人群|2018年8月|45|
|鸢尾花之恋|自主研发|女戒、吊坠、耳饰|追求个性，高端名媛类人群|2018年10月|7|
|B*|自主研发|腕饰|中高端爱美女性|2019年1月|-|

注1：A*该产品系列将于2018年8月中下旬上市，系列款名称目前正处对外保密状态。
注2：B*已取得商标局的商标申请受理通知书，款式尚处于设计阶段，系列名称目前正处于对外保密状态。
报告期内，千年珠宝每年均会推出新的系列款以及在原有系列款下开发新的产品；同时，其产品涵盖了戒指、项链、手链、耳环等多种类别，通过研发出风格各异、主题鲜明的系列款式及相应不同产品类别，充分满足了不同类型消费者的多样化需求。
②蜀茂钻石
蜀茂钻石长期以来一直由商品部负责产品研发思路及工艺研究。商品部和各展厅经理均具有丰富的钻镶饰品方面的理论知识和实践经验，结合品牌部定期搜集国内外最新的珠宝首饰资讯，制作产品企划文案，确定产品研发方向。同时，在产品研发上，蜀茂钻石针对不同消费人群进行详细调研，从产品风格、产品价格及产品主题等要素上着手，把握该类消费人群的特性需求，使产品在消费者中建立了良好的口碑。近年来，通过研究市场流行趋势、结合最新流行元素以及先进的工艺技术成功开发出多个专属系列款。
蜀茂钻石在产品工艺上不断创新，研发新的技术，如“雪花钻系列”采用隐秘复合式工艺镶嵌，没有固定金爪，采用凹槽和支撑杆使钻石拼合而成；“心炫系列”采用浪漫心形车花片工艺，凭借先进的CNC技术，突破性地打磨出与钻石切割折射棱面一致的心形车花片，将闪耀完美火彩的钻石与心形车花完美结合。目
前，蜀茂钻石自主研发推出了10个系列款，累计开发各类款式500种以上。
报告期内，蜀茂钻石主要经营的系列款式情况如下表所示：
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|系列款名称|系列款性质|款式类别|主要消费人群|推出时间|截至2016年底款式件数|截至2017年底款式件数|截至2018年6月底款式件数|
|心影|自主研发|戒指|婚恋人群|2018年|-|-|20|
|米兰金|授权代理|戒指、项链、手链、耳环|时尚个性人群|2018年|-|-|120|
|幸福礼（2代）|自主研发|项链|时尚个性人群|2018年|-||10|
|金星火星（3代）|自主研发|戒指|婚恋人群|2018年|-|-|15|
|一路有爱|自主研发|项链|婚恋人群、个性时尚人群|2017年|-|18|30|
|不忘初心|授权代理|戒指、项链、手链|个性时尚人群|2017年|-|30|30|
|金星火星（2代）|自主研发|戒指|婚恋人群|2016年|10|20|30|
|许愿精灵|自主研发|戒指、项链、手链、耳环|个性时尚人群|2016年|60|100|150|
|幸福礼|自主研发|项链|个性时尚人群|2016年|20|30|40|
|爱不停|授权代理|戒指、项链|婚恋人群|2016年|25|40|50|
|FORYOU|授权代理|戒指、项链|时尚个性人群|2016年|15|15|20|
|雪花钻|自主研发|戒指、项链、手链、耳环|婚恋人群、个性时尚人群|2015年|50|80|110|
|心炫|自主研发|戒指、项链、耳环|婚恋人群|2015年|30|50|100|
|中国新娘|授权代理|戒指、项链、手链、耳环|婚恋人群|2015年|200|350|350|
|金星火星|自主研发|戒指|婚恋人群|2014年|10|20|30|
|吻钻|授权代理|戒指|婚恋人群|2013年|60|80|110|
|灵动|授权代理|戒指、项链、耳环|婚恋人群、个性时尚人群|2012年|120|160|200|
|摩天炫|授权代理|戒指、项链、耳环|婚恋人群、个性|2011年|200|300|380|

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|时尚人群|

目前，蜀茂钻石新开发及新获得授权代理的系列款式情况如下表所示：
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|系列款名称|系列款性质|款式类别|主要消费人群|预计推出时间|目前款式件数|
|骑士和公主系列|自主研发|女戒、男戒、吊坠|结婚人群|2018年9月|12|
|雪花钻（2代）|自主研发|戒指、项链、手链、耳环|情侣，个性时尚人群|2018年10月|15|
|南瓜车系列|自主研发|女戒、项链、吊坠、手链|婚恋|2018年10月|16|
|天鹅堡系列|自主研发|女戒、吊坠、耳钉|婚恋、时尚人群|2018年10月|12|
|灵动（2代）|授权代理|吊坠、项链|所有人群|2018年11月|16|
|吻钻（2代）|授权代理|女戒|婚庆、婚恋|2018年12月|16|

从上表可知，蜀茂钻石除了针对不同的消费人群开发及代理不同系列产品外，同时对产品的匹配组合也提出了较高要求，在力求单个产品时尚美观的同时，采用戒指、手链、项链、耳环等产品的整体搭配方式以达到产品组合整体效果，从而丰富店内的产品、价格组合，满足不同人群的不同需要。
5、业绩增长模式的可持续性
（1）千年珠宝、蜀茂钻石所处行业转型升级，为业绩增长提供了坚实的基础
①居民可支配收入增加将推动珠宝首饰行业继续快速增长
随着我国人均可支配收入的逐步提升，人们对房屋、汽车和品牌产品的消费需求加速，消费水平及类型也发生了重大变化。收入的持续增长提升了珠宝消费的倾向，珠宝产品不再单纯用于保值增值，而更多地去满足人们艺术和精神层面的需求以及追求时尚、彰显个性的需要。自2011年至2016年，中国城镇居民人均可支配收入年复合增长率达到9.04%，我国金银珠宝类成交额的年复合增长率达到17.29%，明显高于城镇居民人均可支配收入增速。未来城镇居民收入持续
增长，尤其是中产阶级数量不断增加的趋势对珠宝首饰消费提升形成了长期利好。
数据来源：国家统计局
随着我国经济水平提升，居民消费能力不断提高，其消费结构也在持续升级。
珠宝首饰等高档消费品的消费增长将呈现快速增长的趋势。
②较低的人均珠宝消费额为珠宝消费市场提供巨大空间
随着近年来我国经济水平高速发展，珠宝首饰的购买人数、珠宝消费总额有显著提升。随着收入不断上升，珠宝需求端开始回暖，珠宝首饰企业的收入和利润增速得到明显改善。长期来看，我国的消费升级仍在进行中，珠宝首饰行业在未来仍将保持长期景气度，为企业发展提供了市场空间。
但从目前我国珠宝首饰消费渗透率、消费频次来看，与世界发达国家相比，我国人均珠宝消费额偏低，若未来人均珠宝消费水平能达到发达国家的水平，我国未来珠宝首饰消费需求增长空间仍然很大。
③审美消费多样化进一步扩大珠宝消费市场容量
在美国、欧洲等西方国家和地区，珠宝首饰类消费中黄金占比很小，消费者佩戴珠宝更偏向个性十足的钻石和彩宝，而中国因受传统文化影响，黄金的购买一直在珠宝消费中占有很大比例。而近年来，中国的珠宝消费开始走向多元化，钻石镶嵌类、翡翠玉石类、铂金、K金、彩宝、珍珠等其他珠宝饰品的消费市场逐渐成熟。
（2）不同主题产品系列不断推出，切实满足细分消费群体需求为业绩持续
增长提供动力
千年珠宝与蜀茂钻石在经营过程中紧抓主题产品战略，在注重产品品质、工艺的基础上，赋予每个产品系列丰富的内涵和理念，强调产品设计与理念的巧妙融合，从而满足消费者的情感价值诉求。
其中，如千年珠宝的“薰衣草·极炫101”系列采用了已申请专利的101钻石切面工艺，实现最佳光学折射率，拥有GEMEX国际权威认证，同时该系列宣导了“弥足珍贵及爱情圆满”的产品理念；“马蹄莲”系列其钻戒采用了镜面夹镶工艺，且戒臂采用了国际先进的粉末金属冶炼技术，极大增强金属强度，该系列强调“永结同心，纯净永恒的爱”。如蜀茂钻石的“心炫系列”采用CNC技术，打磨出与钻石切割折射棱面一致的心形车花片，突出“心动时炫彩爱”的爱情宣言；“雪花钻系列”采用无固定金爪的隐秘式镶嵌技术展现雪花镶的立体效果，展现“许你最唯美浪漫的告白方式”的情感表达。
标的公司产品系列的不断推陈出新，进一步巩固了自有品牌在消费者心中的形象，并逐渐培养了稳定的客户群体，为提升产品销售规模提供动力。
（3）品牌和渠道建设稳步推进，新客户的不断开拓为业绩持续增长提供有效保证
千年珠宝与蜀茂钻石自成立以来门店数量持续增长。结合目前业务开展情况、管理层的经营计划和市场环境，未来千年珠宝与蜀茂钻石将会保持门店数量的持续增长。在依靠主题产品和品牌优势不断拓展市场的同时，将会更加注重服务质量的提升，不断扩大市场影响力。在巩固存量客户的前提下，持续开发新增客户。
6、业绩承诺的依据及合理性、可实现性
（1）业绩承诺的依据及合理性
结合千年珠宝的发展规划，根据《资产评估报告》中2018年度、2019年度和 2020年度的净利润预测数，千年珠宝 2018年度的净利润数不低于 6,683.54万元；2018年度和2019年度的累计净利润数不低于14,844.98万元；2018年度、 2019年度和 2020年度的累计净利润不低于 24,449.60万元。依据历史年度营业收入的增长情况以及千年珠宝未来的发展策略，千年珠宝于2018年至2020年的
销售增长率分别为19.68%、14.79%和10.93%，未来预测的收入增长幅度预测较为合理。基于千年珠宝的品牌和渠道优势，未来的业绩承诺可实现性较大。
结合蜀茂钻石的发展规划，根据《资产评估报告》中2018年度、2019年度和 2020年度的净利润预测数，蜀茂钻石 2018年度的净利润数不低于 5,658.17万元；2018年度和2019年度的累计净利润数不低于12,739.03万元；2018年度、 2019年度和 2020年度的累计净利润不低于 20,763.71万元。根据蜀茂钻石历史年度销售情况、经营现状及未来发展战略，蜀茂钻石2018年度至2020年度的销售增长率分别为29.04%、21.90%和12.51%，根据目前蜀茂钻石的良好发展现状、品牌影响力及渠道优势，其业绩承诺的可实现性较大。
（2）业绩承诺的可实现性
千年珠宝、蜀茂钻石主要采取以下几项措施保证业绩承诺的可实现性：
A、加大产品宣传力度，增强品牌影响力
千年珠宝与蜀茂钻石将着重打造品牌价值，一方面利用明星效应，通过明星代言产品、平面广告及活动参与，增强活动宣传效果和塑造良好品牌形象；另一方面利用行业展会、新兴媒体如微信、微博等宣传品牌内涵，深化产品形象。同时，利用直营、加盟店铺做节日、季度、年度的产品宣传，面对终端客户开展主题活动，提高品牌知名度和理念，增强品牌在终端消费者中的影响力。
B、加强营销渠道建设，进一步扩大销售网络
千年珠宝将进一步加强加盟商运营管理团队建设及加盟运营管理标准的逐步细化，促使加盟管理更加精细化和专业化，提升加盟商零售能力，在巩固已有网络渠道的基础上，将加盟渠道触角延伸至华东华北等地区，高效扩大营销网络布局，同时充分利用电子商务平台的蓬勃发展，适时调整电商销售产品类别，增加毛利较高的钻镶饰品销售，大力提升直营电商销售份额。蜀茂钻石在巩固已有加盟渠道的基础上，将继续深耕川渝地区销售市场，渠道进一步下沉至各个市县，凭借着良好的企业形象和客户维护能力，扩大市场份额；同时，将大力开发其他地区的销售市场，以进一步完善品牌营销网络。
C、不断推出新的产品，打造富有理念的畅销套系
千年珠宝及蜀茂钻石将继续推出具有新概念、新工艺、新材料的产品，为终端消费者提供多种类型消费选择，逐步扩大品牌的市场份额；通过持续不断的婚庆主题推广活动，来推动时尚婚庆的概念和相关产品发展；通过对钻镶饰品工艺的不断研发，推出更多款式独特并寓意美好的产品系列，打造独特个性化的畅销产品套系。
综上所述，根据千年珠宝与蜀茂钻石所处行业的产业政策、行业发展以及其自身核心竞争优势、历史年度营业收入的增长情况以及未来发展策略，未来业绩承诺的可实现性较大，具有合理性。
九、超额业绩奖励安排
（一）千年珠宝
1、在本次交易实施完毕后，若千年珠宝在2017年度、2018年度、2019年度、2020年度的累计实际净利润数大于累计承诺净利润数，超额部分的30%应用于对千年珠宝在职的主要管理人员及核心人员进行奖励。奖励总额不超过本次收购千年珠宝交易价格的20%。
2、在2020年度千年珠宝《盈利预测审核报告》出具后90日内，千年珠宝总经理提交董事会确定奖励的主要管理人员和核心人员范围及奖励分配比例，并由千年珠宝在代扣个人所得税后分别支付给该等人员。
就上述第1点的约定事项进行表决时，上市公司保证其提名的董事投票同意；
就上述第2点的约定事项由千年珠宝董事会讨论审议。
（二）蜀茂钻石
1、在本次交易实施完毕后，若蜀茂钻石在2017年度、2018年度、2019年度、2020年度的累计实际净利润数大于累计承诺净利润数，超额部分的30%应用于对蜀茂钻石在职的主要管理人员及核心人员进行奖励。奖励总额不超过本次收购蜀茂钻石交易价格的20%。
在代扣个人所得税后分别支付给该等人员。
就上述第1点的约定事项进行表决时，上市公司保证其提名的董事投票同意；
就上述第2点的约定事项由蜀茂钻石董事会讨论审议。
十、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
爱迪尔是集珠宝首饰产品设计生产加工、品牌连锁为一体的珠宝企业，采用加盟商加盟、经销和自营销售相结合的业务模式，开展“IDEAL”等品牌珠宝首饰的设计、生产与销售。截至2018年6月30日，爱迪尔拥有702家加盟店、8家自营店（其中“嘉华”品牌拥有 138家加盟店、2家自营店），覆盖全国 435个城市。
千年珠宝是集珠宝首饰创意、销售、品牌管理为一体的珠宝首饰企业，拥有 “CEMNI千年珠宝”品牌及下属“薰衣草Lavander系列”、“马蹄莲Calla系列”、“鸢尾花之恋系列”等多个产品系列，主要产品为钻镶饰品、翡翠饰品、黄金饰品及制品等。
蜀茂钻石是主要从事珠宝首饰产品的研发设计、品牌运营及市场销售业务，经营“克拉美”品牌及其下属“心炫系列”、“许愿精灵系列”、“金星&火星系列”等多个产品系列并代理“爱迪尔”品牌系列产品，主要产品为钻镶饰品。
本次交易的对象均为珠宝首饰企业，且千年珠宝及蜀茂钻石的主营业务与爱迪尔主营业务基本相同，属于同行业企业。通过本次交易，有助于爱迪尔进一步丰富其产品种类并使原有的产品、渠道、市场进一步升级，加速全国销售网络布局，增强盈利能力，提升综合竞争力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 330,586,904股。本次交易，上市公司拟发行123,474,173股股份用于购买标的资产。同时拟向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 30,500万元，由于募集配套资金发行股份的发行价格尚未确定，因此无法计算募集配套资金的具体发行股份数量。
不考虑配套募集资金对公司股本的影响，本次发行股份购买资产前后公司的股权结构变化如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|股东名称（姓名）|本次交易前||本次交易后（不含募集配套资金）||
|||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|上市公司|苏日明|78,978,900|23.89%|78,978,900|17.39%|
||苏永明|33,757,800|10.21%|33,757,800|7.43%|
||狄爱玲|30,366,908|9.19%|30,366,908|6.69%|
||苏清香|6,997,742|2.12%|6,997,742|1.54%|
|千年珠宝|李勇|-|-|38,066,490|8.38%|
||王均霞|-|-|9,623,072|2.12%|
||金鼎投资|-|-|2,270,931|0.50%|
||鼎祥投资|-|-|6,086,096|1.34%|
||茗鼎投资|-|-|5,995,259|1.32%|
||范奕勋|-|-|4,541,863|1.00%|
||徐菊娥|-|-|-|-|
||钟百波|-|-|1,021,919|0.23%|
|蜀茂钻石|陈茂森|-|-|27,017,893|5.95%|
||浪漫克拉|-|-|12,229,128|2.69%|
||陈曙光|-|-|7,504,970|1.65%|
||爱克拉|-|-|6,114,564|1.35%|
||爱鼎创投|-|-|-|-|
||瑞迅创投|-|-|-|-|
||鑫扬远通|-|-|-|-|
||钟艳|-|-|1,500,994|0.33%|
||曾国东|-|-|1,500,994|0.33%|
|其他股东|-|180,485,554|54.60%|180,485,554|39.75%|
|合计|-|330,586,904|100.00%|454,061,077|100.00%|

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前，千年珠宝、蜀茂钻石与上市公司为非同一控制下的公司。本次交易完成后，千年珠宝及蜀茂钻石将成为上市公司的全资子公司，并纳入上市公司合并报表范围，有助于公司进一步扩大销售规模，创造新的利润增长点，有利于增强盈利能力。
根据千年珠宝的利润承诺，2017年度的净利润数不低于 5,200万元；2017年度和 2018年度的累计净利润数不低于 11,900万元；2017年度、2018年度和
度和2020年度的累计净利润数不低于29,700万元。根据蜀茂钻石的利润承诺，2017年度的净利润数不低于4,050万元，2017年度和2018年度的累计净利润数不低于 9,750万元；2017年度、2018年度和 2019年度的累计净利润数不低于 17,050万元；2017年度、2018年度、2019年度和 2020年度的累计净利润不低于 25,100万元；若盈利预测顺利实现，将有助于改善公司的财务状况，提高盈利能力，增强综合竞争实力和持续经营能力，符合全体股东的根本利益。
本次交易前后，上市公司的财务状况、盈利能力以及每股收益等方面的变化情况如下：
1、交易前后上市公司资产规模、负债水平及其变化情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日||2017年12月31日||
||本次交易前|本次交易后（备考）|本次交易前|本次交易后（备考）|
|流动负债|98,792.85|169,476.30|82,063.43|149,886.02|
|负债总额|112,293.74|186,345.70|103,423.76|175,449.77|
|资产总额|270,993.60|507,852.72|259,565.48|488,367.53|
|资产负债率（合并）|41.44%|36.69%|39.84%|35.93%|

本次交易完成后，2017年12月31日上市公司资产负债率由39.84%下降为35.93%，2018年6月 30日资产负债率将由41.44%下降为36.69%，仍然保持在较低水平，负债结构未发生重大变化。本次交易完成后，上市公司的负债结构合理，偿债能力可以得到保障。
2、交易前后上市公司收入规模、利润水平及其变化分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||
||本次交易前|本次交易后（备考）|本次交易前|本次交易后（备考）|
|营业收入|100,255.60|152,096.84|184,326.96|267,394.47|
|营业成本|85,603.05|119,766.98|167,906.89|222,424.83|
|毛利率|14.62%|21.26%|8.91%|16.82%|
|归属母公司的净利润|2,334.61|8,365.74|6,034.07|11,023.53|

本次交易完成后上市公司营业收入、毛利率及归属于母公司的净利润较交易
完成前将出现较大增幅。本次交易完成后，上市公司的盈利能力将进一步增强。
3、交易前后上市公司每股收益的对比
单位：元/股
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||
||本次交易前|本次交易后（备考）|本次交易前|本次交易后（备考）|
|每股收益|0.07|0.18|0.18|0.24|

由上表可知，本次交易完成后2017年度上市公司每股收益将有0.18元/股增加至0.24元/股，2018年1-6月每股收益将由0.07元/股增加至0.18元/股，较本次交易前有较大增幅，有效保障投资者权益。
十一、本次交易的决策和报批程序
（一）本次交易已履行的决策过程
截至本报告书签署日，本次交易已履行的决策和审批程序包括：
2017年11月26日，公司召开第三届董事会第四十三次会议，审议通过《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案。
2017年 11月 26日，公司与李勇、王均霞等千年珠宝全体股东签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》、《利润补偿框架协议》。
2017年 11月 26日，公司与陈茂森等蜀茂钻石全体股东签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》、《利润补偿框架协议》。
2018年3月26日，公司收到商务部出具的《商务部经营者集中发垄断审查不实施进一步审查决定书》（商反垄断初审函[2018]第112号），经商务部审查决定对公司本次交易事项不实施进一步审查，同意公司可以实施集中。
2018年5月17日，公司与李勇、王均霞等千年珠宝全体股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》。
2018年5月17日，公司与陈茂森等蜀茂钻石全体股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》。
圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。
2018年6月4日，公司展开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。
2018年8月14日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策过程
1、中国证监会核准本次交易。
上述审批程序履行完毕前，公司不会实施本次重组方案。上述审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十二、本次交易相关方作出的重要承诺
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|-|-|-|-|
|序号|出具承诺名称|承诺方|承诺内容|
|1|关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函|千年珠宝、蜀茂钻石|1、本公司为本次交易所提供的有关信息和资料真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。|
|||千年珠宝董事、监事及高级管理人员；蜀茂钻石全体董事、监事及高级管理人员|1、本承诺人保证《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及本公司出具的本次交易相关的信息披露、申请文件的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本承诺人同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、本承诺人保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国|

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|序号|出具承诺名称|承诺方|承诺内容|
||||证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让本承诺人在上市公司拥有权益的股份（如有，下同），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|||本次发行股份及支付现金购买资产的全体交易对方|1、本承诺人为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本承诺人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本承诺人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本承诺人同意对本承诺人所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给爱迪尔造成损失的，将承担赔偿责任。|
|2|关于保证上市公司独立性的承诺函|千年珠宝全体股东|本人/本企业作为深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“爱迪尔”）发行股份及支付现金所购买资产江苏千年珠宝有限公司的股东，本人/本企业承诺如下：1、保证爱迪尔的人员独立2、保证爱迪尔的机构独立3、保证爱迪尔的资产独立、完整4、保证爱迪尔的业务独立5、保证爱迪尔的财务独立本人/本企业若违反上述承诺，将承担因此而给爱迪尔造成的一切损失。|
|||蜀茂钻石全体股东|本人/本企业作为深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“爱迪尔”）发行股份及支付现金所购买资产成都蜀茂钻石有限公司的股东，本人/本企业承诺如下：1、保证爱迪尔的人员独立2、保证爱迪尔的机构独立3、保证爱迪尔的资产独立、完整4、保证爱迪尔的业务独立5、保证爱迪尔的财务独立本人/本企业若违反上述承诺，将承担因此而给爱迪尔造成的一切损失。|
|3|关于标的资产经营|千年珠宝全体股东|本承诺人为江苏千年珠宝有限公司（以下简称“标的资产”）的股东，对标的资产经营合规性，现郑重承诺如下：|

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|序号|出具承诺名称|承诺方|承诺内容|
||合规性的承诺函||1、标的资产系依法设立并有效存续的有限责任公司，具有法定的营业资格，标的资产已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或有可能导致上述批准、同意、授权和许可失效的情形。2、标的资产在最近三年的生产经营中不存在重大违法违规行为，标的资产不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应终止的情形。截至本承诺函出具日，标的资产不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。3、标的资产将继续独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本次交易产生人员转移问题。4、如果标的资产因为本次交易前即已存在的事实导致在工商、税务、环保、员工工资、社保、住房公积金、经营资质或行业主管方面受到相关主管单位追缴费用或处罚的，本承诺人将向标的资产全额补偿标的资产所有欠缴费用并承担标的资产以及爱迪尔因此遭受的一切损失。5、如因租赁房屋的权属问题，标的资产在租赁期内无法继续使用租赁房屋的，本承诺人将负责及时落实租赁房源并承担一切损失（包括但不限于重新租赁房产而产生的搬迁费用、租赁费用以及因此导致标的资产及其分公司生产经营中止或停止而造成的损失）。6、标的资产合法拥有保证正常生产经营所需的办公设备等资产的所有权和使用权，具有独立和完整的资产及业务结构，对其主要资产拥有合法的所有权，资产权属清晰，不存在对外担保及股东非经营性占用资金的情形，也不存在其他限制权利的情形。7、标的资产不存在诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍公司权属转移的情况，未发生违反法律、《公司章程》的对外担保，也不存在为股东及其控制的其他企业担保的情况。8、本承诺人若违反上述承诺，将承担因此而给爱迪尔、标的资产造成的一切损失，并同意与其他原股东以连带方式承担前述补偿/赔偿责任。|
|||蜀茂钻石全体股东|本承诺人为成都蜀茂钻石有限公司（以下简称“标的资产”）的股东，对标的资产经营合规性，现郑重承诺如下：1、标的资产系依法设立并有效存续的有限责任公司，具有法定的营业资格，标的资产已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或有可能导致上述批准、同意、授权和许可失效的情形。2、标的资产在最近三年的生产经营中不存在重大违法违规行为，标的资产不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应终止的情形。截至本承诺函出具日，标的资产不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。3、标的资产将继续独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本次交易产生人员转移问题。4、如果标的资产因为本次交易前即已存在的事实导致在工商、税务、|

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|序号|出具承诺名称|承诺方|承诺内容|
||||环保、员工工资、社保、住房公积金、经营资质或行业主管方面受到相关主管单位追缴费用或处罚的，本承诺人将向标的资产全额补偿标的资产所有欠缴费用并承担标的资产以及爱迪尔因此遭受的一切损失。5、如因租赁房屋的权属问题，标的资产在租赁期内无法继续使用租赁房屋的，本承诺人将负责及时落实租赁房源并承担一切损失（包括但不限于重新租赁房产而产生的搬迁费用、租赁费用以及因此导致标的资产及其分公司生产经营中止或停止而造成的损失）。6、标的资产合法拥有保证正常生产经营所需的办公设备等资产的所有权和使用权，具有独立和完整的资产及业务结构，对其主要资产拥有合法的所有权，资产权属清晰，不存在对外担保及股东非经营性占用资金的情形，也不存在其他限制权利的情形。7、标的资产不存在诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍公司权属转移的情况，未发生违反法律、《公司章程》的对外担保，也不存在为股东及其控制的其他企业担保的情况。8、本承诺人若违反上述承诺，将承担因此而给爱迪尔、标的资产造成的一切损失，并同意与其他原股东以连带方式承担前述补偿/赔偿责任。|
|4|关于标的资产权属情况的说明与承诺函|千年珠宝全体股东|本承诺人为江苏千年珠宝有限公司（以下简称“标的资产”）的股东，为具有完全民事行为能力的自然人/法人/合伙企业，拥有参与本次交易并与爱迪尔签署协议、履行协议项下权利义务的合法主体资格。1、本承诺人已经依法履行对标的资产的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的资产合法存续的情况。2、标的资产的股权不存在代持，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在可能影响标的资产合法存续的情况。3、本承诺人持有的标的资产的股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。同时，本承诺人保证持有的标的资产股权将维持该等状态直至变更登记到爱迪尔名下。4、本承诺人持有的标的资产股权为权属清晰的资产，本承诺人承诺在本次交易获得相关主管部门批准/备案后，办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续。5、在将本承诺人所持标的资产的股权变更登记至爱迪尔名下前，本承诺人将保证标的资产保持正常、有序、合法经营状态，保证标的资产不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为，保证标的资产不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经过爱迪尔书面同意后方可实施。|

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|序号|出具承诺名称|承诺方|承诺内容|
||||6、本承诺人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本承诺人转让所持标的资产股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证本承诺人签署的所有协议或合同中不存在阻碍本承诺人转让所持标的资产股权的限制性条款。标的资产章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本承诺人转让所持标的资产股权转让的限制性条款。|
|||蜀茂钻石全体股东|本承诺人为成都蜀茂钻石有限公司（以下简称“标的资产”）的股东，为具有完全民事行为能力的自然人/法人/合伙企业，拥有参与本次交易并与爱迪尔签署协议、履行协议项下权利义务的合法主体资格。1、本承诺人已经依法履行对标的资产的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的资产合法存续的情况。2、标的资产的股权不存在代持，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在可能影响标的资产合法存续的情况。3、本承诺人持有的标的资产的股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。同时，本承诺人保证持有的标的资产股权将维持该等状态直至变更登记到爱迪尔名下。4、本承诺人持有的标的资产股权为权属清晰的资产，本承诺人承诺在本次交易获得相关主管部门批准/备案后，办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续。5、在将本承诺人所持标的资产的股权变更登记至爱迪尔名下前，本承诺人将保证标的资产保持正常、有序、合法经营状态，保证标的资产不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为，保证标的资产不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经过爱迪尔书面同意后方可实施。6、本承诺人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本承诺人转让所持标的资产股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证本承诺人签署的所有协议或合同中不存在阻碍本承诺人转让所持标的资产股权的限制性条款。标的资产章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本承诺人转让所持标的资产股权转让的限制性条款。|
|5|关于避免同业竞争的承诺函|苏日明、狄爱玲、苏永明、苏清香|1、本方及本方控制的其他公司、企业等关联方未从事与爱迪尔及其控制的其他公司、企业存在同业竞争关系的业务。2、本方及本方控制的其他公司、企业等关联方将避免从事任何与爱迪尔及其控制的其他公司、企业相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害爱迪尔及其控制的其他公司、企业利益的活动。3、如本方及本方控制的其他公司、企业遇到与爱迪尔及其控制的其他公司、企业主营业务范围内的业务机会，本方及本方控制的其他公|

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|序号|出具承诺名称|承诺方|承诺内容|
||||司、企业将该等业务机会让予爱迪尔及其控制的其他公司、企业。4、本方若违反上述承诺，将承担因此而给爱迪尔及其控制的其他公司、企业造成的一切损失。|
|||李勇、王均霞|1、本人目前除千年珠宝外，未投资于与爱迪尔主营业务存在竞争的业务活动的公司或企业。2、本人以及本人参股、控股的公司或企业将来不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与爱迪尔主营业务存在竞争或可能构成竞争的业务活动，亦不以任何方式从事或参与生产任何与爱迪尔产品相同、相似或可能取代爱迪尔产品的业务活动。3、如从任何第三方获得的商业机会与爱迪尔经营的业务有竞争或可能竞争，则将立即通知爱迪尔，并将该商业机会让予爱迪尔。4、不利用任何方式从事影响或可能影响爱迪尔经营、发展的业务或活动；如果违反上述承诺，并造成爱迪尔经济损失，本人同意无条件退出竞争并赔偿爱迪尔相应损失。特此承诺。|
|||陈茂森、陈曙光、浪漫克拉、爱克拉|1、本人/企业目前除蜀茂钻石外，未投资于与爱迪尔主营业务存在竞争的业务活动的公司或企业。2、本人/企业以及本人/企业参股、控股的公司或企业将来不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与爱迪尔主营业务存在竞争或可能构成竞争的业务活动，亦不以任何方式从事或参与生产任何与爱迪尔产品相同、相似或可能取代爱迪尔产品的业务活动。3、如从任何第三方获得的商业机会与爱迪尔经营的业务有竞争或可能竞争，则将立即通知爱迪尔，并将该商业机会让予爱迪尔。4、不利用任何方式从事影响或可能影响爱迪尔经营、发展的业务或活动；如果违反上述承诺，并造成爱迪尔经济损失，本人同意无条件退出竞争并赔偿爱迪尔相应损失。|
|6|关于减少和规范关联交易的承诺函|苏日明、狄爱玲、苏永明、苏清香|1、在持有爱迪尔股份期间，本方及本方控制的其他企业（如有）将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司章程》及爱迪尔内部规章制度等有关规定行使股东权利；在爱迪尔股东大会对涉及本方及本方控制的其他企业（如有）的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。2、在持有爱迪尔股份期间，本方及本方控制的其他企业（如有）将尽可能避免或减少与爱迪尔及其子公司之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及《深圳市爱迪尔股份有限公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与爱迪尔及其子公司的关联交易损害爱迪尔及其他股东的合法权益。3、在持有爱迪尔股份期间，不利用股东地位及影响谋求爱迪尔及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与爱迪尔及其子公司达成交易的优先权利。4、在持有爱迪尔股份期间，本方将杜绝一切非法占用爱迪尔的资金、|

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|序号|出具承诺名称|承诺方|承诺内容|
||||资产的行为。5、本方若违反上述承诺，将承担因此而给爱迪尔及其股东、控制的其他公司、企业造成的一切损失。”|
|||李勇、王均霞、陈茂森、陈曙光、浪漫克拉、爱克拉|1、在持有爱迪尔股份期间，本人/企业及本人/企业控制的其他企业（如有）将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司章程》及爱迪尔内部规章制度等有关规定行使股东权利；在爱迪尔股东大会对涉及本人/企业及本人/企业控制的其他企业（如有）的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。2、在持有爱迪尔股份期间，本人/企业及本人/企业控制的其他企业（如有）将尽可能避免或减少与爱迪尔及其子公司之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及《深圳市爱迪尔股份有限公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与爱迪尔及其子公司的关联交易损害爱迪尔及其他股东的合法权益。3、在持有爱迪尔股份期间，不利用股东地位及影响谋求爱迪尔及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与爱迪尔及其子公司达成交易的优先权利。4、在持有爱迪尔股份期间，本人/企业将杜绝一切非法占用爱迪尔的资金、资产的行为。5、本人/企业若违反上述承诺，将承担因此而给爱迪尔及其股东、控制的其他公司、企业造成的一切损失。”|
|7|关于内幕信息的承诺函|发行股份及支付现金购买资产的全体交易对方|本承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。本承诺人若违反上述承诺，将承担因此而给爱迪尔造成的一切损失。|
|8|关于行政处罚与债务情况的声明与承诺|爱迪尔董事、监事及高级管理人员|本承诺人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被司法机关依法追究刑事责任之情形；本承诺人最近五年不存在未按期偿还大额债务、不存在未履行承诺、也不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。|
|||发行股份及支付现金购买资产的全体交易对方|本承诺人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。本承诺人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。本承诺人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。自本承诺签署之日起，不会违规占用标的资产的资金。本承诺人承诺以上信息真实、准确、完整，若违反上述承诺，将承担因此而给爱迪尔、交易标的造成的一切损失。|

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|序号|出具承诺名称|承诺方|承诺内容|
|9|公司董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的承诺|爱迪尔董事、高级管理人员|1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。3、本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。4、本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、本人承诺支持公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、本承诺出具日后至本次重组完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”|
|10|控股股东及实际控制人关于填补被摊薄即期回报的承诺|苏日明、狄爱玲|1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。|
|11|关于锁定期的承诺|李勇、王均霞、陈茂森、陈曙光、浪漫克拉、爱克拉|本人所取得的上市公司股份自上市之日起三十六个月内不得转让。在股份锁定期限内，本人从本次交易中所取得的上市公司发行的股份因上市公司发生送红股、转增股本等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。|
|||发行股份购买资产的其他交易对方|本人/本企业从本次交易中所取得的上市公司发行的股份自上市之日起十二个月内不得转让，在股份锁定期限内，本人/本企业从本次交易中所取得的上市公司发行的股份因上市公司发生送红股、转增股本等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。|
|12|关于推荐董监高的承诺|发行股份及支付现金购买资产的全体交易对方|本人/本企业不存在向爱迪尔推荐董事、监事、高级与管理人员的情形。|

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|序号|出具承诺名称|承诺方|承诺内容|
|13|关于关联关系的承诺|发行股份及支付现金购买资产的全体交易对方（除金鼎投资、爱鼎创投外）|本人/本企业是独立于爱迪尔、控股股东及实际控制人的第三方，在本次交易前，与爱迪尔及爱迪尔关联方之间不存在关联关系。|
|||金鼎投资|本次交易前，爱迪尔持有本企业31.13%出资比例。除此之外，本企业独立于爱迪尔控股股东及实际控制人，且与爱迪尔关联方之间不存在关联关系。|
|||爱鼎创投|本次交易前，爱迪尔持有本企业30%出资比例。除此之外，本企业独立于爱迪尔控股股东及实际控制人，且与爱迪尔关联方之间不存在关联关系。|

十三、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司已严格按照《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《异常交易监管暂行规定》、《若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易采取严格的保密措施，及时、完整地披露相关信息，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。上市公司将继续严格履行信息披露业务。
（二）确保本次交易定价公允
上市公司已聘请具有证券期货从业资格的审计机构、资产评估机构对本次交易的标的资产进行审计和评估。本次交易标的资产的交易价格将参考资产评估机构出具的资产评估报告中的评估结果，由交易各方协商确定，以确保标的资产的定价公平、合理。
（三）股东大会审议和网络投票安排
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需上市公司股东大会作出决议，
且经过出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。上市公司严格按照中国证监
会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等规定，就本次交易有关事宜的表决提供网络投票平台，股东可直接通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票。
（四）股份锁定安排
本次重组中，交易对方作出了相关股份锁定安排，详细情况参见本报告书“重大事项提示”之“七、股份锁定安排”。
（五）业绩承诺及补偿安排
本次重组中，交易对方对交易标的的业绩作出了承诺并制定了业绩补偿措施，详细情况参见本报告书“重大事项提示”之“八、业绩承诺及补偿安排”。
（六）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
1、本次重组摊薄即期回报情况分析
（1）本次重组未摊薄公司基本每股收益
根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）所出具的《备考审阅报告》（立信中联审字[2018]D-0840号），本次交易前后公司的每股收益情况如下：
单位：元/股
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|项目|2018年1-6月|2017年度|
|本次交易前归属公司普通股股东的每股收益|0.07|0.18|
|本次交易后（备考）归属公司普通股股东的每股收益|0.18|0.24|

（2）关于2018年每股收益的测算
假设：
①公司经营环境未发生重大不利变化；
②不考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响；
③公司 2017年实现扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润为3,963.48万元；根据公司2018年经营情况以及行业情况，假设公司2018年度实
现扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润为3,963.48万元；
④根据标的公司的业绩承诺和相关安排，标的公司千年珠宝、蜀茂钻石2018
年承诺的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为6,700万元、5,700万元；
⑤在预测公司总股本时，以本次交易前总股本330,586,904股为基础，仅考虑本次交易发行股份的影响，不考虑其他因素导致的股本变化；
⑥公司因本次购买资产发行股份 123,474,173股，不考虑本次交易中公司发行股份募集配套资金事项；
⑦假设公司于2018年11月底完成资产交割，相关股份完成发行；
⑧上市公司2018年任一时刻不实施现金分红、股票分红或资本公积转增股本等事项。
（上述假设仅为测试本次交易摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公司对2018年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。）基于上述假设，公司预测了本次交易摊薄即期回报对每股收益影响，具体如下：
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|项目|不实施本次重组|预计本次重组于2018年11月完成（不考虑募集配套资金）|
|2018年扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润（万元）|3,963.48|16,363.48|
|2018年初股本数（股）|330,586,904|330,586,904|
|2018年新增股本数（股）|-|123,474,173|
|2018年末股本数（股）|330,586,904|454,061,077|
|2018年基本每股收益*（元/股）|0.12|0.48|

注*：根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》基本每股收益=P0÷S，S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk其中：P0为扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；
S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
根据测算，本次交易完成后基本每股收益由0.12元/股增加至0.48元/股，不
会因本次交易而被摊薄。本次重组完成后，将有利于提高上市公司资产质量与盈
利能力，股东利益将得到有效保障。
2、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施
本次重大资产重组实施完成后，上市公司净资产规模将进一步扩大，盈利能力有所提高。但如果标的公司无法达到预期业绩，则上市公司每股收益面临被摊薄风险。为应对未来可能存在的每股收益摊薄风险，上市公司承诺采取以下措施：（1）本次交易完成后，上市公司将积极整合上市公司品牌宣传、销售渠道等方面的优势与标的公司在产品设计、客户沟通等方面优势，发挥上市公司与标的公司之间的协同效应，增强公司盈利能力。
（2）本次交易完成后，上市公司将进一步加强经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低运营成本，提升盈利能力和竞争实力。
（3）本次交易完成后，公司将加强募集资金管理，在募集配套资金到账后，严格按照《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，有效管理募集资金使用，切实保障募集资金用于经证监会最终依法核准的用途。
（4）为推进上市公司建立科学、合理的股东回报机制，切实维护投资者的合法权益，上市公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规的要求，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行明确规定。未来公司将根据新颁布的相关法律法规等要求对公司相关制度及时进行修订，切实保护公众投资者的利益。
3、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
为确保上市公司本次重大资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员作出了以下承诺：
“（一）本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（三）本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（四）本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）本人承诺支持公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（六）本承诺出具日后至本次重组完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。
（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”
4、控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
公司的控股股东苏日明先生，实际控制人苏日明、狄爱玲夫妇，根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
十四、上市公司控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东苏日明，实际控制人苏日明及狄爱玲原则上同意上市公司以发行股份及支付现金方式购买千年珠宝100%股权及蜀茂钻石100%股权，并向不超过10名投资者发行股份募集配套资金。
十五、本次重组复牌之日至实施完毕期间的股份减持计划
公司监事会主席苏江洪、财务总监李城峰于2017年8月24日出具了《减持公司股份计划告知函》，公司于2017年8月25日发布了《关于部分监事、高管拟减持股份的预披露公告》，具体减持计划披露如下：“持公司股份708,750股（占公司总股本比例0.21%）的股东苏江洪计划以集中竞价方式减持不超过公司股份177,187股（占公司总股本比例0.05360%）；持公司股份700,500股（占公司总股本比例0.21%）的股东李城峰计划以集中竞价方式减持不超过公司股份 175,125股（占公司总股本比例0.05297%）。本减持计划将于本公告之日起 15个交易日之后的3个月内进行，且任意连续90个自然日内减持的股份总数不超过公司股份总数的1%，累计不超过2%。”前述减持计划尚未实施完毕，若因个人资金需求未来仍需继续实施减持计划的，将严格按照公司法、证券法及其他中国证监会、深圳证券交易所的相关规定进行上述减持。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，公司董事、监事及高级管理人员于2017年11月26日出具《自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划》，具体减持计划如下：
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|序号|姓名|职务|持股数量（股）|拟减持股份数量不超过（股）（含2017年、2018年合计拟减持数）|拟减持股份占其持股总数不超过股份比例|
|1|苏日明|控股股东、实际控制人、董事长|77,958,000|-|-|
|2|苏永明|董事、副总经理|33,757,800|-|-|
|3|狄爱玲|副总经理|30,366,908|-|-|
|4|苏清香|控股股东、实际控制人的一致行动人|6,997,742|-|-|
|5|朱新武|副董事长、董事会秘书|10,638,000|2,659,500|25.00%|
|6|苗志国|董事、总经理|3,706,500|-|-|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|持股数量（股）|拟减持股份数量不超过（股）（含2017年、2018年合计拟减持数）|拟减持股份占其持股总数不超过股份比例|
|7|苏啟皓|董事、副总经理|5,840,100|1,460,025|25.00%|
|8|金燕|董事|-|-|-|
|9|王斌康|独立董事|-|-|-|
|10|苏茂先|独立董事|-|-|-|
|11|王春华|独立董事|-|-|-|
|12|苏江洪|监事会主席|708,750|310,077|43.75%|
|13|刘雪|监事|-|-|-|
|14|吴炜圳|监事|-|-|-|
|15|刘丽|副总经理|300|-|-|
|16|李城峰|财务总监|700,500|306,468|43.75%|

注1：金燕系公司第三届董事会董事，于2018年5月18日届满离任；
注2：苏日明系公司第三届董事会董事长，于2018年5月18日届满离任；
注3：狄爱玲系公司原副总经理，于2018年5月18日届满离任，2018年5月20日被选举为第四届董事会董事长。
除上述已披露的减持计划外，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，董事、监事、高级管理人员，在本次重组复牌之日起至实施完毕期间无其他减持爱迪尔股份的计划。
十六、独立财务顾问的保荐机构资格
公司聘请海通证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，海通证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
在本次交易推进过程中，交易双方将根据市场环境及监管机构审核要求的变化对交易方案细节进行不断完善及磋商。如果交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在暂停、中止或取消的可能，提醒投资者注意相关风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需取得中国证监会核准。前述核准事项能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，若未能通过前述审批事项，则本次交易将被取消。若本次交易无法进行或需重新进行，则本次交易将面临取消或重新定价，提请投资者关注审批风险。
（三）交易标的估值风险
根据东洲评估出具的《资产评估报告》（东洲评报字[2018]第0240号）及《资产评估报告》（东洲评报字[2018]第 0249号），以 2017年 9月 30日为评估基准日，评估机构采用资产基础法和收益法两种方法对标的公司100%股权进行评估，并最终采用收益法的评估结果：标的资产千年珠宝100%权益价值采用收益法评估的结果为 90,100万元，较评估基准日的审计后合并报表口径归属于母公司所有者权益36,019.66万元评估增值54,080.34万元，增值率为150.14%；蜀茂钻石100%权益价值采用收益法评估的结果为70,200万元，较评估基准日的审计后合并报表口径归属于母公司所有者权益19,739.90万元评估增值50,460.10万元，增值率为255.62%。此次评估值较其账面价值存在大幅度地增值，特在此提醒广大投资者关注相关风险。
虽然评估机构在评估过程中勤勉尽责，并严格执行评估的相关规定，但仍可因未来实际情况与评估假设或预测不一致，特别是宏观经济波动、产业政策变化、
市场竞争环境变动等情况，影响标的资产的盈利能力，导致标的资产的估值与实际情况不符。提请投资者注意标的资产估值风险。
（四）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易构成非同一控制下的企业合并，交易完成后，公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则第8号——资产减值》第二十三条规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，则因本次交易完成所形成的相应商誉将面临计提资产减值的风险，从而对上市公司的损益情况造成不利影响。本次交易完成后，上市公司与标的公司将充分发挥各自优势，形成良好协同效应，保持标的公司的持续竞争力，减少因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩所造成的影响，提请投资者注意商誉减值风险。
（五）标的公司业绩承诺无法实现的风险
为保护上市公司及中小股东的利益，本次交易的标的公司全体股东对本次交易完成后标的公司的经营业绩作出了具体承诺。根据上市公司与标的资产全体股东所签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，如果标的公司在业绩承诺期内累计的实际净利润数未达到承诺利润数，则业绩承诺方应对上市公司予以补偿。
由于标的公司的实际盈利情况受宏观经济、产业政策、市场波动等多种因素的影响以及标的公司在未来经营业务整合、加盟门店未达预期、毛利率下降等风险导致可能存在实际业绩无法达到承诺利润数的情况，提请投资者关注相关风险。
（六）利润补偿承诺实施的违约风险
尽管上市公司与各利润补偿义务人签订了《利润补偿协议》，约定的利润补偿方式符合相关法律法规的要求，但由于市场波动、公司经营及业务整合等风险导致交易标的实际净利润数低于承诺净利润数时，利润补偿义务人如果无法履行利润补偿承诺，则存在利润补偿承诺实施的违约风险。
（七）业务整合风险
标的公司在组织模式、管理制度和发展经营理念等方面与上市公司存在一定差异，如何有效整合新旧业务，发挥各项业务优势，为上市公司带来持续稳定收
益是上市公司面临的一个重要问题。根据上市公司目前的规划，在本次收购完成后，标的公司仍由原来的核心管理团队开展具体业务，由上市公司对各资产进行统一战略规划和资源调配。但本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。
（八）即期收益可能被摊薄的风险
本次交易完成后，千年珠宝及蜀茂钻石将成为公司的全资子公司，纳入合并报表范围。公司的股本及净资产将增加，且将与千年珠宝、蜀茂钻石在渠道开发、运营管理、品牌推广等各方面发挥协同效益，进一步推进公司在珠宝首饰行业产业布局，提高持续盈利能力。但由于公司的发展受宏观经济、行业政策、市场风险及竞争环境等多方面因素的影响，在经营过程中存在市场及经营风险，可能对经营成果产生较大影响，不排除公司未来收益无法达到预期目标，从而面临未来每股收益呈现短期下滑趋势，导致公司即期回报被摊薄的风险。
（九）募集配套审批及实施风险
本次交易中，公司拟采用询价方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。前述配套资金将用于支付本次交易的现金对价及相关交易费用。募集配套资金事项尚需中国证监会审核，存在一定的审批风险。在中国证监会核准后，受股票市场变动、监管政策导向等因素影响，募集配套资金投资项目能否顺利实施存在不确定性。如实际募集资金金额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或其他融资方式解决。尽管本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，但募集配套资金事项未经中国证监会核准及募集资金不足，可能影响本次重组现金对价的及时支付，敬请投资者注意配套融资审批及实施风险。
二、标的资产的经营风险
（一）宏观经济环境变化的风险
珠宝首饰作为非必需消费品，单品价值相对较高，因此珠宝首饰行业的发展受宏观经济环境、消费者购买力水平影响较为明显。作为潜力巨大的新兴经济体，近年来我国经济保持了较快的增长速度，但目前整体经济进入了中低速增长的新
常态，城镇居民可支配收入增速放缓，对标的公司的业务开展产生一定的影响。
（二）市场竞争加剧的风险
近年来，中国珠宝首饰行业持续发展，珠宝首饰的消费需求已朝着个性化、多样化方向发展。当前珠宝首饰行业已经呈现差异化竞争局面，行业内优秀企业通过深度挖掘特定群体的消费偏好，在某一细分领域形成竞争优势。市场竞争逐步从价格竞争转为品牌、商业模式、营销渠道、产品设计和质量的综合竞争。因此，如果本次重组标的公司无法采用有效的发展战略和措施应对激烈的市场竞争，将会产生一定的经营风险。
（三）主要原材料价格波动的风险
标的公司的主要原材料为钻石、黄金；其中，钻石市场属于全球性市场，由于供给垄断的特殊性，全球钻石价格主要受到钻石毛坯和主要钻石供应商的影响，存在一定波动；与此同时，黄金市场也属于全球性市场，黄金价格受国际经济政治形势、投资需求、美元价格、各国央行储备行为等综合影响，波动幅度较大。
标的公司的产品价格与采购成本具有较高相关性，若标的公司无法有效应对原材料价格的波动，将面临原材料价格短期波动对经营产生不利影响的风险。
（四）存货账面价值较大的风险
存货余额较大是珠宝首饰行业的共同特点，这主要是因为珠宝产品单品价值较高且种类及款式繁多，为满足终端消费需求，通常会储备较多存货以供销售；
同时，对于珠宝首饰中的翡翠饰品因单件价值高且周转速度相对其他首饰更慢，因此存在一定的积压风险。珠宝首饰企业常通过开设直营专卖店、直营专柜的模式进行产品销售，随着门店数量迅速增加，店面的铺货金额也相应大幅增加。同时，随着行业内加盟模式的兴起，随着加盟商数量大幅增加，相应备货量也会大幅提升。标的公司已建立了较完善的存货管理制度，确保存货余额保持在合理水平。但较高的存货余额仍然给标的公司带来存货跌价风险以及因潜在市场需求下降导致的存货积压风险。
（五）委外生产风险
标的公司是珠宝首饰品牌运营商，将珠宝首饰行业附加值较低的生产环节委
托加工商进行生产与加工，强调品牌建设、推广和终端渠道管理等附加值高的核心环节。虽然标的公司对委外加工商进行了严格筛选，并与委外加工商建立了良好的业务合作关系，但若委外加工商延迟交货，或者委外加工商的加工工艺和产品质量达不到标的公司所规定的标准，则会对标的公司的存货管理及经营产生不利影响。
（六）加盟管理风险
加盟模式是标的公司开拓市场、提高产品市场占有率的有效手段。截至2018年6月30日，标的公司千年珠宝与217家加盟店建立合作关系，蜀茂钻石与100家克拉美品牌加盟店及119家爱迪尔品牌加盟店建立合作关系。在加盟模式下，各标的公司对加盟店的店面装修、货品采购以及人员培训进行规范和指导，并赋予加盟店根据当地消费习惯等实际情况进行自主经营的权利。标的公司通过建立巡查机制对加盟店进行不定期的检查，以确保加盟店在加盟协议的约定条款下进行经营。若加盟店经营不善而关闭，将影响标的公司产品的销售和市场占有率的提升且若加盟店未能向消费者提供满意的服务，有可能损害标的公司的声誉和品牌。
（七）加盟业务区域拓展风险
标的公司均为区域性强势品牌，其中千年珠宝在江苏省内多年运营，通过有规划地在省内多个市县开设直营店面或通过加盟商开设加盟店面，不断完善销售渠道网络，在江苏省内建立了良好的企业形象。在保持江苏省内已有销售优势的基础上，千年珠宝积极采取加盟模式向华东地区、华北地区等多个区域的三、四线重点城市投放销售网点。蜀茂钻石立足于四川省，在省内三、四线城市乃至县城等区域广泛设立销售网点，据此塑造品牌形象并取得较好市场反应。在此基础上，蜀茂钻石正逐步向西南地区等多个区域进行业务拓展，通过开设加盟店形式，进一步扩大销售网络。目前，标的公司加盟业务区域拓展已取得初步成效，加盟店面数量大幅增加，销售规模也进一步扩大，但如果所开拓地区消费者对标的公司企业形象及品牌认可度、产品款式喜爱程度等未达预期，则可能导致加盟业务区域拓展的进展受阻，形成一定的区域拓展风险。
（八）新增加盟门店数量未达预期风险
标的公司千年珠宝及蜀茂钻石分别以江苏省、四川省为中心，在省内及周边地区积极开展加盟业务，布局了较为广泛的销售网点，塑造了良好的企业形象。
在已建立的销售规模及销售渠道基础上，标的公司将进一步发展加盟业务。但如整体市场经济波动、所开拓区域竞争加剧、品牌认可度未达预期等因素，则可能出现未来所新增加盟门店的数量未达预期情况，从而导致预测收入无法实现的风险。
（九）毛利率下滑风险
近年来珠宝首饰行业市场需求增速有所放缓，行业竞争日益激烈，但行业内整体钻石镶嵌饰品销售价格未出现下降趋势，依然呈现出稳中有升发展态势。钻石镶嵌饰品作为标的公司的主要销售产品，其未来销售规模将进一步增大。为保持销售规模持续扩张，则标的公司可能通过适度降低产品价格的销售政策以吸引更多加盟商与经销商建立合作关系，从而导致钻石镶嵌饰品出现毛利率下滑的风险。
（十）场地租赁风险
以租赁方式取得经营所需场所是珠宝首饰企业通行的方式。截至 2018年6月 30日，标的公司千年珠宝直营专卖店及专柜共计 46家，其中，直营专卖店25家，绝大部分经营场所系租赁所得，直营专柜21家，系与商场运营方签署协议获取经营所需柜台；标的公司蜀茂钻石直营专卖店共计2家，经营场所均系租赁所得。若标的公司租赁物业在租赁合同或与商场签订协议到期前未及时续签合同，尽管商品及展示设施较易搬迁，且在短时间内可找到符合条件的替代经营场所，但可能对标的公司的销售收入产生不利的影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
股票价格的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策调控、股票市场投机行为、投资者心理预期等诸多因素的影响。此外，随着全球化经济的深入，国内市场也会随着国际经济形势的变化而波动。因此，股票市场价格可能出现波动，提醒投资者注意投资风险。
（二）不可控因素风险
政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利影响。提请投资者注意相关风险。
目录
公司声明.............................................................................................................................................2交易对方声明.....................................................................................................................................3中介机构承诺.....................................................................................................................................4重大事项提示.....................................................................................................................................5一、本次交易方案概述............................................................................................................5（一）发行股份及支付现金购买资产............................................................................5（二）募集配套资金.........................................................................................................6二、本次交易构成重大资产重组............................................................................................6三、本次交易不构成重组上市................................................................................................7四、本次交易构成关联交易....................................................................................................8五、本次交易的评估值及交易价格........................................................................................8（一）评估值.....................................................................................................................8（二）交易价格.................................................................................................................9六、本次交易股票发行价格和数量........................................................................................9（一）发行股份购买资产................................................................................................9（二）发行股份募集配套资金.......................................................................................11七、股份锁定安排...................................................................................................................11（一）发行股份及支付现金购买资产..........................................................................11（二）发行股份募集配套资金......................................................................................12八、业绩承诺及补偿安排......................................................................................................12（一）千年珠宝...............................................................................................................12（二）蜀茂钻石...............................................................................................................15（三）业绩承诺的依据及合理性..................................................................................17九、超额业绩奖励安排..........................................................................................................40（一）千年珠宝...............................................................................................................40（二）蜀茂钻石...............................................................................................................40十、本次交易对上市公司的影响..........................................................................................41（一）本次交易对上市公司主营业务的影响..............................................................41（二）本次交易对上市公司股权结构的影响..............................................................41（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响......................................................42十一、本次交易的决策和报批程序......................................................................................44十二、本次交易相关方作出的重要承诺..............................................................................45十三、保护投资者合法权益的相关安排..............................................................................53十四、上市公司控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见.................................57十五、本次重组复牌之日至实施完毕期间的股份减持计划..............................................58十六、独立财务顾问的保荐机构资格..................................................................................59重大风险提示...................................................................................................................................60一、与本次交易相关的风险..................................................................................................60（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险......................................................60（二）本次交易的审批风险..........................................................................................60（三）交易标的估值风险..............................................................................................60（四）本次交易形成的商誉减值风险..........................................................................61（五）标的公司业绩承诺无法实现的风险..................................................................61
（六）利润补偿承诺实施的违约风险..........................................................................61（七）业务整合风险.......................................................................................................61（八）即期收益可能被摊薄的风险..............................................................................62（九）募集配套审批及实施风险..................................................................................62二、标的资产的经营风险......................................................................................................62（一）宏观经济环境变化的风险..................................................................................62（二）市场竞争加剧的风险..........................................................................................63（三）主要原材料价格波动的风险..............................................................................63（四）存货账面价值较大的风险..................................................................................63（五）委外生产风险.......................................................................................................63（六）加盟管理风险.......................................................................................................64（七）加盟业务区域拓展风险......................................................................................64（八）新增加盟门店数量未达预期风险......................................................................64（九）毛利率下滑风险..................................................................................................65（十）场地租赁风险.......................................................................................................65三、其他风险...........................................................................................................................65（一）股票价格波动的风险..........................................................................................65（二）不可控因素风险..................................................................................................66释义...................................................................................................................................................69一、普通术语...........................................................................................................................69二、专业术语...........................................................................................................................70第一节本次交易概况..................................................................................................................71一、本次交易的背景..............................................................................................................71（一）国民经济持续增长及消费结构升级为珠宝首饰行业提供快速发展契机......71（二）国家政策和行业标准陆续出台为珠宝首饰行业发展提供良好保障..............71（三）通过并购获取优势资源，实现全国性战略布局..............................................71二、本次交易的目的..............................................................................................................72（一）落实公司发展战略，巩固全国性零售渠道布局..............................................72（二）通过资源整合优化实现协同效应，增强公司竞争力......................................72（三）进一步增强上市公司盈利能力，提升全体股东利益......................................72三、本次交易的决策过程......................................................................................................73（一）本次交易已履行的决策过程..............................................................................73（二）本次交易尚需履行的决策过程..........................................................................74四、本次交易方案概况..........................................................................................................74（一）发行股份及支付现金购买标的资产..................................................................74（二）本次非公开发行股份募集配套资金..................................................................80五、本次交易对上市公司的影响..........................................................................................82
释义
一、普通术语
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|公司、上市公司、爱迪尔|指|深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司|
|本次交易、本次重组|指|深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买江苏千年珠宝有限公司100%股权和成都蜀茂钻石有限公司100%股权并发行股份募集配套资金|
|本报告书|指|《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》|
|本次交易、本次重大资产重组|指|爱迪尔本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易行为|
|标的公司|指|江苏千年珠宝有限公司、成都蜀茂钻石有限公司|
|标的资产、交易标的|指|江苏千年珠宝有限公司100%股权、成都蜀茂钻石有限公司100%股权|
|募集配套资金|指|爱迪尔向配套融资投资者非公开发行股份募集配套资金|
|千年珠宝|指|江苏千年珠宝有限公司|
|蜀茂钻石|指|成都蜀茂钻石有限公司|
|金鼎投资|指|苏州爱迪尔金鼎投资中心（有限合伙）|
|鼎祥投资|指|南京鼎祥投资管理中心（有限合伙）|
|茗鼎投资|指|南京茗鼎投资管理中心（有限合伙）|
|浪漫克拉|指|成都市浪漫克拉钻石设计中心（有限合伙）|
|爱克拉|指|成都市爱克拉珠宝设计中心（有限合伙）|
|爱鼎创投|指|西藏爱鼎创业投资中心（有限合伙）|
|瑞迅创投|指|深圳市前海瑞迅创业投资有限公司|
|鑫扬远通|指|成都鑫扬远通环境治理中心（有限合伙）|
|交易对方、转让方|指|李勇、王均霞、金鼎投资、鼎祥投资、茗鼎投资、范奕勋、徐菊娥、钟百波、陈茂森、浪漫克拉、陈曙光、爱克拉、爱鼎创投、瑞迅创投、鑫扬远通、曾国东、钟艳|
|募集配套资金认购者|指|参与本次交易募集配套资金认购者|
|独立财务顾问、财务顾问、海通证券|指|海通证券股份有限公司|
|大信|指|大信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|立信中联|指|立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）|
|律师、法律顾问、律师事务所、金杜|指|北京市金杜律师事务所|
|东洲评估、评估机构|指|上海东洲资产评估有限公司|

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|国艺评估、深圳国艺|指|深圳国艺珠宝艺术品资产评估有限公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|报告期、最近两年及一期|指|2016年度、2017年度、2018年1-6月|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》|
|《财务顾问业务管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（证监会令第54号）|
|《异常交易监管暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|《格式准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2017年修订）》|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《企业会计准则》|指|财政部2006年2月颁布的《企业会计准则-基本准则》和41项具体会计准则、其后颁布的应用指南、解释以及其他相关规定|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|中宝协|指|中国珠宝玉石首饰行业协会|

二、专业术语
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|4C标准|指|4C是判断一颗钻石价值与品质的衡量标准。4C是4个以C开头的英文单词的简称，指钻石的克拉重量（Carat Weight）、净度（Clarity）、色泽（Color）、切工（Cut）|
|克拉、分|指|克拉（Ct）是宝石的质量计量单位，现定1克拉等于0.2克或200毫克；1分为1克拉的百分之一|
|QC|指|QC全称为QualityControl，中文名称为质量控制|
|委外加工|指|公司委托黄金珠宝首饰制品生产商按公司要求加工生产的生产组织模式|
|CNC技术|指|ComputerNumericalControl中文数控加工工艺。该工艺通过计算机编程使机床执行固定指令设计珠宝花纹，实现产品精细度高、对称性好、品质稳定等目的。|

本报告书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）国民经济持续增长及消费结构升级为珠宝首饰行业提供快速发展契机
近年来我国经济总量呈现稳步增长趋势，人均国内生产总值和城镇居民可支配收入也在逐年增加。目前，我国已迈入了消费结构快速调整时期。随着消费结构升级，保值增值不再作为珠宝首饰消费的首要考虑因素，而更强调艺术及精神层面的需求。新的消费需求为珠宝首饰消费市场提供了新的增长点。居民收入的稳定提高和消费结构不断多元化将增强消费者对珠宝首饰的购买意愿和能力，为珠宝首饰行业的快速发展提供广阔的空间。
（二）国家政策和行业标准陆续出台为珠宝首饰行业发展提供良好保障
为进一步规范珠宝首饰市场，我国陆续出台了包括《关于促进黄金市场发展的若干意见》、《关于调整钻石及上海钻石交易所有关税收政策的通知》、《关于规范珠宝首饰艺术品评估管理有关问题的通知》等一系列法规、规范和标准。这一系列国家标准和行业规范，为珠宝首饰行业搭建了一个良好的制度平台；同时，如中国珠宝玉石首饰行业协会等行业自律组织也积极为珠宝首饰企业的发展提供引导和服务，对产品质量保障、品质鉴定和交流起到了巨大推动作用，进一步推动市场向良性状态发展。
（三）通过并购获取优势资源，实现全国性战略布局
上市公司是集珠宝首饰产品设计研发、生产加工、品牌连锁为一体的珠宝企业，采用加盟和经销销售相结合的业务模式，开展“IDEAL”等品牌珠宝首饰的设计研发、生产加工与销售。
自公司上市以来，在原有加盟和经销销售渠道相结合的基础上，逐步完善产业链，从产品创意、零售渠道、供应链整合等业务上下游进行战略布局，实现转型升级。为进一步提升公司盈利能力，上市公司也积极寻找行业内的优质资产，通过不断收购区域性强势品牌珠宝企业，快速完善公司营销网络布局并增强区域
优势，进一步巩固公司在珠宝首饰行业的市场份额和优势地位。
本次交易双方均为珠宝首饰行业企业，主营业务基本相同。通过本次交易，有助于上市公司进一步丰富其产品种类并促进原有的产品、渠道、市场进一步升级、增强盈利能力、提升综合竞争力。
二、本次交易的目的
（一）落实公司发展战略，巩固全国性零售渠道布局
公司致力于打造全国性优质品牌，塑造“IDEAL”等品牌在珠宝首饰行业的领导地位。经过多年积累，公司已建立起拥有702家加盟店、8家自营店（其中“嘉华”品牌拥有138家加盟店、2家自营店），覆盖全国大部分省市的营销网络，该网络已成为公司的核心竞争力。同时，公司具备强大的供应链整合能力，围绕着“IDEAL”等品牌珠宝首饰的设计、生产与销售，建立起“自营+加盟+经销”的销售网络。公司目前正积极寻求行业内优质资产，整合区域性优质珠宝企业，强化地区优势。本次交易完成后，将进一步加快公司全国性零售渠道的布局，规模效应更加明显。
（二）通过资源整合优化实现协同效应，增强公司竞争力
本次交易的标的公司千年珠宝和蜀茂钻石均属于区域性强势品牌，在珠宝首饰产品设计、品牌塑造、零售终端营销理念、渠道推广等方面表现突出，积累了丰富的经验和资源。本次交易完成后，标的公司的前述宝贵经验与资源将有效帮助上市公司加强产品竞争实力，进一步巩固全国性零售渠道的运营推广能力；同时，借助标的公司的区域优势，迅速占领市场。
本次交易完成后，标的公司千年珠宝和蜀茂钻石将纳入上市公司，标的公司可充分利用上市公司的平台优势，在间接融资方面取得更多的优惠，从而有效降低融资成本，进一步促进其自身规模及业务范围的扩大，增强品牌影响力，提升核心竞争力。
（三）进一步增强上市公司盈利能力，提升全体股东利益
本次收购的标的公司均具有较强的综合实力和盈利能力，具备良好的发展前
景。本次交易的完成将有利于提升上市公司的价值，为上市公司股东带来更多的回报。
本次交易完成后，千年珠宝和蜀茂钻石将成为上市公司的全资子公司，纳入合并报表范围。上市公司的总资产、营业收入、归属于母公司股东的权益和净利润将有所提升。同时，进一步提升上市公司的市场拓展能力、抗风险能力、品牌塑造能力，其综合竞争实力和未来可持续发展能力也将得到有效增强，有利于从根本上保护上市公司及全体股东的利益。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策过程
截至本报告书签署日，本次交易已履行的决策和审批程序包括：
2017年11月26日，公司召开第三届董事会第四十三次会议，审议通过《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案。
2017年 11月 26日，公司与李勇、王均霞等千年珠宝全体股东签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》、《利润补偿框架协议》。
2017年 11月 26日，公司与陈茂森等蜀茂钻石全体股东签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》、《利润补偿框架协议》。
2018年3月26日，公司收到商务部出具的《商务部经营者集中发垄断审查不实施进一步审查决定书》（商反垄断初审函[2018]第112号），经商务部审查决定对公司本次交易事项不实施进一步审查，同意公司可以实施集中。
2018年5月17日，公司与李勇、王均霞等千年珠宝全体股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》。
2018年5月17日，公司与陈茂森等蜀茂钻石全体股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》。
圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。
2018年6月4日，公司展开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。
2018年8月14日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策过程
1、中国证监会核准本次交易。
上述审批程序履行完毕前，公司不会实施本次重组方案。上述审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易方案概况
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买李勇、王均霞等千年珠宝全体股东合计持有的千年珠宝100%股权，拟通过发行股份及支付现金方式购买陈茂森等蜀茂钻石全体股东合计持有的蜀茂钻石100%股权，同时非公开发行股份募集不超过 30,500万元的配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应交易价格的100%。
公司本次发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金的成功为前提，募集资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。
若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将自行筹集资金支付本次交易的现金对价。
（一）发行股份及支付现金购买标的资产
1、标的资产及交易对方
公司拟向李勇、王均霞、金鼎投资、鼎祥投资、茗鼎投资、范奕勋、徐菊娥、
钟百波发行股份及支付现金购买其合计持有的千年珠宝100%股权；拟向陈茂森、浪漫克拉、陈曙光、爱克拉、爱鼎创投、瑞迅创投、鑫扬远通、曾国东、钟艳发行股份及支付现金购买其合计持有的蜀茂钻石100%股权。
2、标的资产定价依据及交易价格
标的资产的定价以具有证券从业资格的评估机构对标的资产截至评估基准日（即2017年9月30日）的价值进行评估而出具的评估报告所确定的评估值为参考依据，并经交易双方友好协商确定。
根据标的资产的评估价值，经交易各方友好协商，确定本次交易的千年珠宝100%股权的交易价格为 90,000万元，蜀茂钻石100%股权的交易价格为 70,000万元，合计交易价格为160,000万元。
3、交易方式及对价支付
公司以发行股份及支付现金方式收购标的资产，其中现金对价来自于本次交易的配套募集资金。公司向各交易对方以发行股份及支付现金方式支付对价的具体情况详见本报告书之“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”的相关内容。
（1）标的资产—千年珠宝100%股权
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持股比例（%）|股份对价金额（万元）|对价股份（股）|
|1|李勇|45.05|40,540.81|38,066,490|
|2|王均霞|13.91|10,248.57|9,623,072|
|3|金鼎投资|13.44|2,418.54|2,270,931|
|4|鼎祥投资|9.00|6,481.69|6,086,096|
|5|茗鼎投资|8.87|6,384.95|5,995,259|
|6|范奕勋|6.72|4,837.08|4,541,863|
|7|徐菊娥|1.51|-|-|
|8|钟百波|1.51|1,088.34|1,021,919|
|合计||100.00|72,000.00|67,605,630|

（2）标的资产—蜀茂钻石100%股权
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|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持股比例（%）|股份对价金额（万元）|对价股份（股）|

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|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持股比例（%）|股份对价金额（万元）|对价股份（股）|
|1|陈茂森|41.11|28,774.06|27,017,893|
|2|浪漫克拉|19.03|13,024.02|12,229,128|
|3|陈曙光|11.42|7,992.79|7,504,970|
|4|爱克拉|9.52|6,512.01|6,114,564|
|5|爱鼎创投|7.23|-|-|
|6|瑞迅创投|4.76|-|-|
|7|鑫扬远通|2.38|-|-|
|8|曾国东|2.28|1,598.56|1,500,994|
|9|钟艳|2.28|1,598.56|1,500,994|
|合计||100.00|59,500.00|55,868,543|

4、发行股份种类及面值
本次发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为人民币1.00元。
5、发行对象和认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产项下的发行对象为李勇、王均霞、金鼎投资、鼎祥投资、茗鼎投资、范奕勋、钟百波、陈茂森、浪漫克拉、陈曙光、爱克拉、曾国东、钟艳。
所发行股份由前述发行对象分别以其所持有的千年珠宝股权、蜀茂钻石股权为对价进行认购。
6、发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司审议本次交易的首次董事会决议公告日，即2017年11月27日。
经交易各方协商，确定本次发行股份购买资产的股份发行价格为 10.65元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。
自定价基准日至本次交易项下股份发行日期间，公司如有送红股、转增股本等除权事项，各方将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
7、发行股份数量
根据本次交易方案，公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量将根据标
的资产的交易价格及现金支付部分进行计算：发行股份数量=（标的资产的交易价格-现金支付总额）÷本次发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整的原则精确至股，不足一股的部分视为交易对方对公司的捐赠，直接计入资本公积。
根据商定的交易价格及上述公式，本次发行股份购买千年珠宝100%股权对价股份的数量为 67,605,630股，购买蜀茂钻石100%股权对价股份的数量为 55,868,543股，合计发行股份数量为 123,474,173股。各交易对方获得的对价股份数量如下：
（1）千年珠宝100%股权
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|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持股比例（%）|股份对价金额（万元）|对价股份（股）|
|1|李勇|45.05|40,540.81|38,066,490|
|2|王均霞|13.91|10,248.57|9,623,072|
|3|金鼎投资|13.44|2,418.54|2,270,931|
|4|鼎祥投资|9.00|6,481.69|6,086,096|
|5|茗鼎投资|8.87|6,384.95|5,995,259|
|6|范奕勋|6.72|4,837.08|4,541,863|
|7|徐菊娥|1.51|-|-|
|8|钟百波|1.51|1,088.34|1,021,919|
|合计||100.00|72,000.00|67,605,630|

（2）蜀茂钻石100%股权
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|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持股比例（%）|股份对价金额（万元）|对价股份（股）|
|1|陈茂森|41.11|28,774.06|27,017,893|
|2|浪漫克拉|19.03|13,024.02|12,229,128|
|3|陈曙光|11.42|7,992.79|7,504,970|
|4|爱克拉|9.52|6,512.01|6,114,564|
|5|爱鼎创投|7.23|-|-|
|6|瑞迅创投|4.76|-|-|
|7|鑫扬远通|2.38|-|-|
|8|曾国东|2.28|1,598.56|1,500,994|
|9|钟艳|2.28|1,598.56|1,500,994|
|合计||100.00|59,500.00|55,868,543|

自定价基准日至本次交易项下发行的股份发行日期间，公司如有送红股、转
增股本或配股等除权事项，各方将按照深交所的相关规则对发行数量进行相应调
整。
8、滚存利润安排
在损益归属期间千年珠宝与蜀茂钻石不实施分红，千年珠宝与蜀茂钻石于评估基准日的滚存未分配利润于股权交割日后，由爱迪尔享有。各方认可损益归属期间的损益及数额由具有证券业务资格的会计师事务所在标的资产交割日后三十个工作日内出具审计报告进行审计确认。
9、锁定期
根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等有关规定并经本次交易相关各方同意及确认，交易对方本次交易项下取得的新增股份的锁定安排如下：
（1）李勇、王均霞、陈茂森、浪漫克拉、陈曙光、爱克拉
李勇、王均霞、陈茂森、浪漫克拉、陈曙光、爱克拉所取得的本次交易项下上市公司股份自上市之日起三十六个月内不得转让。
李勇、王均霞、陈茂森、浪漫克拉、陈曙光、爱克拉承诺：在股份锁定期限内，从本次交易中所取得的上市公司发行的股份因上市公司发生送红股、转增股本等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
（2）金鼎投资、鼎祥投资、茗鼎投资、范奕勋、钟百波、曾国东、钟艳
金鼎投资、鼎祥投资、茗鼎投资、范奕勋、钟百波、曾国东、钟艳从本次交易中所取得的上市公司发行的股份自该等股份上市之日起十二个月内不得转让。
在股份锁定期限内，从本次交易中所取得的上市公司发行的股份因上市公司发生送红股、转增股本等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
10、超额盈利奖励
（1）千年珠宝
①在本次交易实施完毕后，若千年珠宝在2017年度、2018年度、2019年度、 2020年度的累计实际净利润数大于累计承诺净利润数，超额部分的30%应用于对千年珠宝在职的主要管理人员及核心人员进行奖励。奖励总额不超过本次收购千年珠宝交易价格的20%。
②在2020年度千年珠宝《盈利预测审核报告》出具后90日内，千年珠宝总经理提交董事会确定奖励的主要管理人员和核心人员范围及奖励分配比例，并由千年珠宝在代扣个人所得税后分别支付给该等人员。
就上述第1点的约定事项进行表决时，上市公司保证其提名的董事投票同意；
就上述第2点的约定事项由千年珠宝董事会讨论审议。
（2）蜀茂钻石
①在本次交易实施完毕后，若蜀茂钻石在2017年度、2018年度、2019年度、 2020年度的累计实际净利润数大于累计承诺净利润数，超额部分的30%应用于对蜀茂钻石在职的主要管理人员及核心人员进行奖励。奖励总额不超过本次收购蜀茂钻石交易价格的20%。
②在2020年度蜀茂钻石《盈利预测审核报告》出具后90日内，蜀茂钻石董事会确定奖励的主要管理人员和核心人员范围及奖励分配比例，并由蜀茂钻石在代扣个人所得税后分别支付给该等人员。
就上述第1点的约定事项进行表决时，上市公司保证其提名的董事投票同意；
就上述第2点的约定事项由蜀茂钻石董事会讨论审议。
11、损益归属期间的损益处理
在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间（以下简称“损益归属期间”），若标的资产在损益归属期间净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形）的，则增加部分由上市公司享有；若标的资产在损益归属期间净资产减少（包括但不限于因经营造成亏损导致净资产减少等情形）的，则减少部分由相应的交易对方按本次交易前其在标的公司的持股比例以现金方式向上市公司或标的公司全额补足。
损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所在标的资产交割日后三十个工作日内出具审计报告进行审计确认。
12、股票上市地点
本次发行的股份在深圳证券交易所中小板上市。
13、标的资产的交割完成日
本次交易经中国证监会核准后，本次交易各方应互相配合并依据相关法律法规的规定办理完成标的资产的交割和过户手续。交易对方持有的标的资产过户至公司名下的工商变更登记手续办理完毕日为交割日。自股权交割日起，上市公司享有标的资产的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。
14、本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的相关决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（二）本次非公开发行股份募集配套资金
公司拟采用询价发行方式向不超过10名符合要求的特定投资者发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过 30,500万元，募集配套资金总额不超过本次交易发行股份购买资产对应交易价格的100%，且发行数量不超过公司本次发行前总股本的20%。具体方案如下：
1、发行股份种类及面值
本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股 A股，每股面值为人民币1.00元。
2、上市地点
本次募集配套资金所发行股票将在深圳证券交易所中小板上市。
3、发行对象和认购方式
本次募集配套资金拟采用询价发行方式向不超过10名特定投资者发行股份，发行对象应以现金方式认购本次发行的股份。
4、发行股份的定价基准日及发行价格
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。具体发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有送红股、转增股本或配股等除权事项，各方将按照深交所的相关规则对发行价格行相应调整。
5、募集配套资金的金额及发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过 30,500万元，募集配套资金总额不超过本次交易发行股份购买资产对应交易价格的100%，且发行数量不超过公司本次发行前总股本的20%。
本次为募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格最终确定，发行股份数量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行股份数量=本次募集配套资金总额÷发行价格，发行数量精确到个位数，小数点后的数字忽略不计，舍去的小数部分视为发行对象对爱迪尔的捐赠。最终的发行数量将在中国证监会核准的募集配套资金方案的基础上，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次交易的保荐机构根据询价确定的发行价格相应计算并协商确定。
6、募集资金投向
本次募集配套资金除用于支付本次交易相关费用之外，将全部用于支付本次交易的现金对价。
公司本次发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金成功实施为前提，最终配套融资成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将自行筹集资金支付本次交易的现金对价。
7、关于本次非公开发行前滚存利润的安排
本次非公开发行前公司的滚存利润由本次非公开发行后的新老股东共享。
8、锁定期
本次因配套募集资金所发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。并且，爱迪尔控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让。同时，在股份锁定期内，本次募集配套资金项下发行的股份因公司送红股、转增股本等除权除息事项而增加的股份，亦应遵守此规定。
上述特定投资者参与认购的股份根据上述规定解除限售期限制后，还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。
9、决议有效期
与本次发行股份募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
五、本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响详见本报告书之“重大事项提示”之“十、本次交易对上市公司的影响”。
（本页无正文，为深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要之盖章页）
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司年 月 日