证券代码：000681 证券简称：视觉中国 公告编号：2014-072
视觉（中国）文化发展股份有限公司
前次募集资金使用情况报告公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）前身系远东实业股份有限公司，2014年8月15日，公司完成了工商变更登记手续，取得由江苏省常州工商行政管理局换发的《营业执照》。2014年 8月 20日公司名称由“远东实业股份有限公司”变更为“视觉(中国)文化发展股份有限公司”，公司证券简称由“远东股份”变更为“视觉中国”。
2014年2月19日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准远东实业股份有限公司向柴继军等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]221号）及《关于核准柴继军及一致行动人公告远东实业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2014]222号），本公司向廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈智华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平、黄厄文、谢志辉、秦弦、马文佳、王广平、张向宁、喻建军等 17名自然人发行 471,236,736股股份购买其合计持有的北京汉华易美图片有限公司（简称“汉华易美”）100%股权和华夏视觉（北京）图像技术有限公司（简称“华夏视觉”）100%股权（以下合称“标的资产”）。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2014】第510106号《验资报告》，截至 2014年 3月 12日止，本公司已收到廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈智华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平、黄厄文、谢志辉、秦弦、马文佳、王广平、张向宁、喻建军等 17名自然人缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币肆亿柒仟壹佰贰拾叁万陆仟柒佰叁拾陆元整的标的资产出
资。本次发行后，公司注册资本变更为人民币669,986,736元。
根据证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，现将本公司截至 2014年6月30日止的前次募集资金（发行股份购买资产）使用情况报告如下：
一、前次募集资金（发行股份购买资产）的募集情况
根据本公司与廖道训等17名自然人签署的《发行股份购买资产协议》，本公司向廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈智华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平、黄厄文、谢志辉、秦弦、马文佳、王广平、张向宁、喻建军等 17名自然人发行471,236,736股股份购买其合计持有的标的资产100%股权。
本次交易价格系以中和资产评估有限公司评估的标的资产在评估基准日（2013年6月30日）的评估结果为依据，经交易双方协商后最终确定的交易价格。根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2013）第BJV1008-1号和中和评报字（2013）第 BJV1008-2号《资产评估报告书》，以 2013年 6月 30日为基准日，标的资产评估值合计为 248,813.00万元。交易各方确认标的资产的交易价格为248,813.00万元。
参照本次发行股份的定价基准日（公司第七届董事会第十六次会议决议公告日），发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即 5.28元/股，向廖道训等17名自然人非公开发行股份 471,236,736股。
2014年2月19日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准远东实业股份有限公司向柴继军等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]221号）及《关于核准柴继军及一致行动人公告远东实业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2014]222号），本公司向廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈智华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平、黄厄文、谢志辉、秦弦、马文佳、王广平、张向宁、喻建军等 17名自然人发行471,236,736股股份购买其合计持有的标的资产100%股权。
全部办理完成，其股权已变更登记至本公司名下。
2014年 3月 4日，华夏视觉（北京）图像技术有限公司过户手续及相关工商登记已全部办理完成，其股权已变更登记至本公司名下。
2014年 3月 12日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司非公开发行股票事宜进行审验，并出具信会师报字[2014]第510106号《验资报告》。根据审验结果，本次非公开发行股份共募集股款人民币 2,488,130,000元，其中计入股本人民币471,236,736元。公司本次新增注册资本已全部到位。
2014年3月28日，公司在中国证券登记结算公司深圳分公司完成了本次向廖道训等17名自然人发行471,236,736股 A股股份预登记相关事宜。并于 2014年4月10日公告了《新增股份变动报告及上市公告书》，本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2014年4月11日。
2014年8月15日，公司办理完成工商变更登记手续，并取得了新的企业法人营业执照，变更后的注册资本金额为人民币66,998.6736万元人民币，股本为人民币 66,998.6736万元。
公司前次非公开发行股票 471,236,736股仅涉及以发行股票形式购买标的资产的股权，未涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账时间及资金在专项账户的存放情况。
二、前次募集资金（发行股份购买资产）的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况
本公司前次募集资金使用情况是以发行股份购买廖道训等 17名自然人合计持有的标的资产100%股权，募集资金实际使用情况对照表如下：
单位：人民币万元
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|募集资金总额：248,813.00|已累计使用募集资金总额：248,813.00|
|变更用途的募集资金总额：0.00|其中：2014年度使用募集资金总额248,813.00万元|

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|变更用途的募集资金总额比例：0.00|||||||||||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募 集后承诺投资金额|实际投资金额(含存款利息)|募集前承诺投资金额|募 集后承诺投资金额|实际投资金额(含存款利息)|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|收购华夏视觉和汉华易美100%股权|收购华夏视觉和汉华易美100%股权|248,813.00|248,813.00|248,813.00|248,813.00|248,813.00|248,813.00|0.00|100%|
|合计|||248,813.00|248,813.00|248,813.00|248,813.00|248,813.00|248,813.00|0.00|——|

（二）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的说明
本公司前次募集资金的实际投资总额与承诺投资总额不存在差异。
（三）前次募集资金实际投资项目变更情况
本公司不存在前次募集资金项目变更情况。
（四）前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况
本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
（五）临时闲置募集资金情况
本公司不存在临时将闲置募集资金用于其他用途的情况。
（六）尚未使用募集资金情况
本公司不存在尚未使用募集资金情况。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况
（一）前次募集资金投资项目利润承诺及实现效益情况
在本次发行股份购买资产中，交易各方签署了《发行股份购买资产的框架协议》及《发行股份购买资产的利润预测补偿协议》、《发行股份购买资产的框架协议的补充协议》及《发行股份购买资产的利润预测补偿协议的补充协议》、《发行股份购买资产的利润预测补偿协议的补充协议二》。根据中和资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中和评报字（2013）第BJV1008-1号、中和评报字（2013）第BJV1008-2号），标的资产 2014至2018年度扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润（合并计算）分别为人民币 11,197.18万元、15,955.42万元、22,124.62万元、27,740.79万元及32,855.09万元。廖道训等17名自然人承诺：标的资产 2014年、2015年、2016年、2017年、2018年经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润（合并计算）分别不低于 11,487.38万元、 16,328.02万元、22,341.27万元、27,741.00万元和 32,856.00万元；对上市公司的利润补偿期间为2014年、2015年、2016年、2017年、2018年。
评估报告中的利润预测数和承诺数汇总如下表所示：
单位：人民币万元
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|项目|2013年7-12月|2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|
|评估预测数|4,853.08|11,197.18|15,955.42|22,124.62|27,740.79|32,855.09|
|承诺数|不适用|11,487.38|16,328.02|22,341.27|27,741.00|32,856.00|

标的资产在补偿期间每年实际净利润数未达到当年度承诺净利润数的，廖道训等 17名自然人应向公司进行股份补偿，由公司以人民币一元的总价回购廖道
训等 17名自然人当年应补偿的股份数量并注销该部分回购股份。公司在每年关
于利润承诺的专项审计报告披露后的 10个工作日内发出召开股东大会的通知，
审议前述回购事项。
廖道训等17名自然人每年应予补偿的股份数量计算公式如下：
应补偿股份数=（当年承诺净利润数－当年实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期间内各年的承诺净利润数总和。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2014]1476号标准意见《审计报告》和天职业字[2014]549号标准意见《审计报告》，以经审计的标的资产 2013年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（合并计算）7,900.44万元、2013年 1-6月扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（合并计算）3,023.56万元计算，标的资产 2013年 7-12月扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（合并计算）为 4,876.88万元,评估预测实现率为100.49%。
上述前次募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
（二）前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况
1、标的资产权属变更情况
本公司前次向廖道训等17名自然人发行人民币普通股（A股）471,236,736股股份购买其合计持有的北京汉华易美图片有限公司100%股权和华夏视觉（北京）图像技术有限公司100%股权，汉华易美与华夏视觉已分别于 2014年2月25日、2014年3月4日过户至本公司名下。
2014年 3月 12日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司非公开发行股票购买资产事宜进行审验，并出具信会师报字[2014]第 510106号《验资报告》。根据审验结果，本次非公开发行股份共募集股款人民币 2,488,130,000元，其中计入股本人民币471,236,736元。公司本次新增注册资本已全部到位。
年4月10日公告了《新增股份变动报告及上市公告书》，本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2014年4月11日。
2、标的资产账面价值情况
单位：人民币万元
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|项目|2013 年 6月 30日（重组基准日）|2013年12月31日|2014 年 4月 1日（重组交割日）|2014 年 6月 30日|
|资产总额|23,518.28|30,783.87|32,473.57|38,299.74|
|负债总额|8,615.15|10,727.38|10,383.47|9,466.40|
|归属于母公司的净资产|14,903.13|20,056.49|22,090.10|28,833.34|

注：以上数据系标的资产模拟合并财务报表口径统计数据。
3、标的资产的运行情况
本公司发行股份购买资产后，主营业务转变为视觉内容与服务。目前，标的资产的资产状况良好，经营稳定，显示出较强的盈利能力，是公司的主要利润来源。
4、标的资产的效益贡献情况
本公司向证监会申报发行股份购买资产时，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产 2013年 7-12月、2014年度盈利预测进行了审核，并出具了天职业字[2013]549-3号《模拟盈利预测审核报告》，其中，2013年7-12月预测扣除非经常性损益后的净利润（合并计算）为4,849.71万元、2014年度预测净利润为 11,168.74万元。上述盈利预测 2013年 7-12月实际完成情况为 4,876.88万元，实际完成数占预测数的100.56%；2014年 1-6月实际完成数为4,476.85万元，占预测总额的40.08%。
本公司通过发行股份购买资产，保证了未来的持续经营能力。
四、承诺事项及履行情况
（一）关于避免同业竞争和减少关联交易的承诺
1、关于避免同业竞争的承诺
承诺内容：为避免本次重组后出现同业竞争，廖道训等 17名自然人承诺：（1）本人及本人所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下统称为“相关企业”）目前均未从事任何与上市公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；
（2）本人及相关企业将来亦不直接或间接从事任何与上市公司及其子公司相同或类似的业务，不直接或间接从事、参与或进行与上市公司及其子公司的生产经营构成竞争的任何生产经营业务或活动，且不再对具有与上市公司及其子公司有相同或类似业务的企业进行投资；
（3）本人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本人及相关企业的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本人承诺将采取以下措施解决：
①上市公司认为必要时，承诺人及相关企业将减持直至全部转让所持有的有关资产和业务；
②上市公司认为必要时，可以通过适当方式优先收购承诺人及相关企业持有的有关资产和业务；
③本人及相关企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生利益冲突时，则无条件将相关利益让与上市公司；
④无条件接受上市公司提出的可消除竞争的其他措施。
（4）如本人或相关企业违反本承诺函，应负责赔偿上市公司及其子公司因同业竞争行为而导致的损失，并且本人及相关企业从事与上市公司及其子公司竞争业务所产生的全部收益均归上市公司所有。
履行情况：截至本报告日，承诺严格履行中，承诺人遵守了上述承诺。
2、关于减少和规范关联交易的承诺
承诺内容：廖道训等 10名一致行动人针对规范关联交易事项，做出如下承诺：
（1）尽量避免或减少实际控制人、控股股东所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与上市公司及其子公司之间发生关联交易。
（2）不利用实际控制和股东地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
（3）不利用实际控制和股东地位及影响谋求与上市公司达成交易的优先权利；
（4）将以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害公司利益的行为；
（5）就实际控制人、控股股东及其下属子公司与公司之间将来可能发生的关联交易，将督促公司履行合法决策程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。
履行情况：截至本报告日，承诺严格履行中，承诺人遵守了上述承诺。
（二）关于股份锁定的承诺
1、根据廖道训等 10名一致行动人出具的承诺，廖道训等 10名一致行动人在本次交易中认购上市公司股份的锁定期满足下述条件：
（1）廖道训等 10名一致行动人在本次发行中所认购的远东股份的股票自上市之日起六十个月内不进行任何转让。
（2）若远东股份 2018年度专项审计报告、减值测试报告等相关文件（名称以实际出具报告名称为准）出具的日期晚于上述股份的限售期届满日，则廖道训等 10名一致行动人承诺，待远东股份 2018年度的审计报告出具以及减值测试完成后，视是否需要实行股份补偿，扣减需进行股份补偿部分。期间廖道训等10名一致行动人继续履行第一条的承诺义务，不转让所认购的远东股份的股票。
（3）廖道训等 10名一致行动人中存在部分人员担任远东股份董事、监事或高级管理人员，在任职期间，除遵守上述股份限售的承诺外，上述人员承诺每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的25%；离职后半年内，承诺不转让其所持公司股份；申报离任六个月后的十二个月内，承诺通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量不超过其所持公司股份总数的50%。
廖道训等 10名一致行动人将合计持有上市公司57.92%股权。
2、根据黄厄文、谢志辉、秦弦、马文佳、王广平、张向宁、喻建军等 7名自然人出具的承诺，黄厄文等 7名自然人在本次交易中认购上市公司股份的锁定期满足下述条件：
（1）黄厄文等 7名自然人承诺在本次发行中所认购的远东股份的股票自上市之日起三十六个月内不进行任何转让。
（2）如果在本次交易完成后黄厄文等 7名自然人中存在部分人员担任远东股份董事、监事或高级管理人员，在任职期间，除遵守上述股份限售的承诺外，上述人员承诺每年转让的股份不超过所持公司股份总数的25%；离职后半年内，承诺不转让其所持公司股份；申报离任六个月后的十二个月内，承诺通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量不超过其所持公司股份总数的50%。
廖道训等 17名自然人如果由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
履行情况：截至本报告日，承诺严格履行中，承诺人遵守了上述承诺。
（三）关于标的资产利润的承诺
承诺内容：根据远东股份与廖道训等 17名自然人签署的《发行股份购买资产的利润补偿协议》、《发行股份购买资产的利润预测补偿协议的补充协议》、《发行股份购买资产的利润预测补偿协议的补充协议二》，以及廖道训等 17名自然人出具的承诺，廖道训等 17名自然人对上市公司的利润补偿期间为 2014年、 2015年、2016年、2017年、2018年，标的资产 2014年、2015年、2016年、 2017年、2018年经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润（合并计算）分别不低于11,487.38万元、16,328.02万元、22,341.27万元、27,741.00
万元和32,856.00万元。
如果标的资产实际盈利数不足利润承诺数的，则按照远东股份与廖道训等 17名自然人签署的发行股份购买资产的利润补偿协议》、《发行股份购买资产的利润预测补偿协议的补充协议》、《发行股份购买资产的利润预测补偿协议的补充协议二》的规定进行补偿。
履行情况：截至本报告日，承诺严格履行中，承诺人遵守了上述承诺。
（四）保证上市公司独立性的承诺
承诺内容：廖道训等 10名一致行动人针对保证上市公司独立性事项，做出如下承诺：
保证做到远东股份人员独立、财务独立、机构独立、资产独立完整、业务独立，具体如下：
（1）保证上市公司人员独立
①上市公司的总经理、副总经理和其他高级管理人员专职在上市公司任职、并在上市公司领取薪酬，不会在承诺人及其关联方兼任除董事外的其他任何职务，继续保持上市公司人员的独立性；
②上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立于承诺人；
③承诺人及其关联方推荐出任上市公司董事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，承诺人及其关联方不干预上市公司董事会和股东大会已做出的人事任免决定。
（2）保证上市公司资产独立、完整
①上市公司具有完整的经营性资产；
②本人控制的其他企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
（3）保证上市公司机构独立
①上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构；
②上市公司与本人控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
（4）保证上市公司业务独立
①上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面具有独立运作；
②除通过行使合法的股东权利外，不干预上市公司的经营业务活动；
③依据减少并规范关联交易的原则并采取合法方式减少或消除承诺人及其关联方与公司之间的关联交易；对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害并及时履行信息披露义务。
（5）保证公司财务独立
①上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；
②上市公司独立在银行开户，不与本人控制的其他企业共用一个银行账户；
③上市公司独立作出财务决策，本人控制的其他企业不干预上市公司的资金使用；
④上市公司依法独立纳税；
⑤上市公司的财务人员独立，不在本人控制的其他企业兼职和领取报酬。
履行情况：截至本报告日，承诺严格履行中，承诺人遵守了上述承诺。
（五）针对标的资产评估假设不能实现时的承诺
承诺内容：针对本次交易中评估机构对标的资产所作的针对性评估假设，廖道训等10名一致行动人已作出承诺：
标的资产之华盖创意（北京）图像技术有限公司、北京汉华易美图片有限公司的高新技术企业认证到期后如未能继续取得，或与 Getty的采购合同在 2018年到期后无法完成续签工作，廖道训等 10名一致行动人将聘请专业机构就上述
事项对上市公司的影响进行测算，并就因上述事项带来的损失对上市公司进行补偿。
履行情况：截至本报告日，承诺严格履行中，承诺人遵守了上述承诺。
五、前次募集资金使用情况与本公司年度报告已披露信息的比较
本公司对发行股份购买资产的方案及其审核、进展与完成情况及时履行了信息披露义务，前次募集资金的实际使用情况和其他信息披露文件中所披露的有关内容不存在差异。
六、结论
董事会认为，本公司按《远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》披露的A股募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
特此公告。
视觉（中国）文化发展股份有限公司
董事会
二○一四年八月二十五日