证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2016-071克明面业股份有限公司
第四届董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第一次会议于2016年6月14日上午以现场及通讯相结合的方式召开，本次会议于2016年6月8日以电话及电子邮件形式发出通知，由董事长陈克明先生召集并主持，应出席董事9人，实际出席董事9人。公司全体监事和部分高管列席会议。
本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：
（一）《关于选举第四届董事会专门委员会委员的议案》
内容：公司第四届董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会，公司董事会选举产生第四届董事会各专门委员会如下：
1、董事会战略委员会由7名董事组成（含2名独立董事），由陈克明担任主任委员，委员为：陈克忠、段菊香、陈晖、晏德军、李庆龙、孟素荷。
2、董事会审计委员会由3名董事组成（含2名独立董事），由舒畅担任主任委员，委员为：李庆龙、陈晖。
4、董事会薪酬与考核委员会由3名董事组成（含2名独立董事），由孟素荷担任主任委员，委员为：李庆龙、陈晖。
以上董事会各专项委员会任期三年，与第四届董事会任期一致。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二）《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》
内容：董事会选举陈克明先生为公司第四届董事会董事长（陈克明先生简历附后），任期三年，与第四届董事会任期一致。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。
（三）《关于聘任公司总经理的议案》
内容：董事会同意聘任陈宏先生担任公司总经理（陈宏先生简历附后），任期三年，与第四届董事会任期一致。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
（四）《关于聘任公司副总经理的议案》
内容：董事会同意聘任张瑶先生、张军辉先生为公司副总经理（张瑶先生、张军辉先生简历附后），任期三年，与第四届董事会任期一致。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
（五）《关于聘任财务总监的议案》
内容：董事会同意聘任晏德军先生为公司财务总监（晏德军先生简历附后），任期三年，与第四届董事会任期一致。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
（六）《关于聘任董事会秘书的议案》
内容：董事会同意聘任王勇先生为公司董事会秘书（王勇先生简历附后），任期三年，与第四届董事会任期一致。
王勇先生联系方式如下：
电话：0731-89935187
传真：0731-89935152
电子邮箱：kemen@kemen.net.cn
联系地址：湖南省长沙市雨花区环保科技园振华路28号
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
（七）《关于修改<公司章程>的议案》
内容：根据《上市公司章程指引》现对《公司章程》进行修订，具体如下：
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|序号|修订前条文|修订后条文|
|1|第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司系由原湖南省克明面业有限公司整体变更设立的股份有限公司；在湖南省益阳市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照注册号：430900000007460。|第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司系由原湖南省克明面业有限公司整体变更设立的股份有限公司；在湖南省益阳市工商行政管理局注册登记，取得营业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 ：91430900617162624T。|
|2|第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。|第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。|
|3|第一百零六条 董事会由9名董事组成，其中独立董事人数不低于董事人数的1/3。董事会设董事长一人。|第一百零六条 董事会由9名董事组成，其中独立董事人数不低于董事人数的1/3。董事会设董事长一人，副董事长一人。|

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|4|第一百一十一条 董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。|第一百一十一条 董事会设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。|
|5|第一百一十三条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。|第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。|

注：字体加粗部分为修订内容。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
（八）《关于提请召开 2016年第三次临时股东大会的议案》
内容：同意召开公司2016年第三次临时股东大会，审议议案七，股东大会通知另行披露。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2.深交所要求的其他文件。
特此公告
克明面业股份有限公司董事会2016年6月15日
附件：相关人员简历
1、陈克明先生简历
陈克明，男，中国国籍，无境外居留权，1952年 2月出生。1984年开始从事挂面生产和技术研究；1997年创建南县克明面业制造有限责任公司（克明面业股份有限公司前身）；现任公司董事长，武汉克明面业有限公司执行董事（法定代表人），遂平克明面业有限公司执行董事（法定代表人），延津县克明面业有限公司执行董事（法定代表人），南县克明食品集团有限公司董事长（法定代表人）、总经理，湖南洞庭牧歌食品有限公司执行董事（法定代表人）、总经理，益阳陈克明食品股份有限公司董事长兼总经理，湖南面痴饮食文化产业有限公司董事。
陈克明先生为湖南省第十一届人民代表大会代表，中国食品工业协会常务理事，中国粮食行业协会小麦分会理事，湖南省粮食行业协会副会长，湖南省食品工业协会副会长。曾获“湖南省优秀民营企业家”、“湖南省新农村建设‘十大’新闻人物”、“2015年度中国食品科学技术学会科技创新奖——突出贡献奖”。
陈克明先生为公司实际控制人，现持有本公司股票 259.245万股，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
2、陈宏先生简历
陈宏，男，中国国籍，无境外居留权，1979年7月出生,大学本科学历。曾任青岛中集制造有限公司采购员,克明面业股份有限公司采购部、设备部负责人,克明面业股份有限公司总经理助理。2010年至 2016年 4月,任克明面业股份有限公司副总经理。现任克明食品营销（上海）有限公司执行董事兼总经理（法定代表人）、上海香禾食品有限公司执行董事兼总经理（法定代表人）、克明食品营销有限公司执行董事兼总经理（法定代表人）。
陈宏先生现持有本公司股票 115.89万股，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
3、张瑶先生简历
张瑶，男，中国国籍，无境外居留权，1972年 8月出生，本科学历。曾任岳阳市城陵矶粮库面粉厂品质管理工程师，克明面业质量科技部经理、副总经理，2007年至今，任公司副总经理。
张瑶先生现持有本公司股票95.0037万股，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
4、张军辉先生简历
张军辉,男,中国国籍,无境外居留权,1981年 7月 15日出生,EMBA在读。曾任东莞长安镇长维塑胶电子有限公司装配组长,乔日电业（东莞）制品有限公司制造课长；2008进入克明面业工作,2011.04至今任延津县克明面业有限公司总经理。
张军辉先生现持有本公司股票 14.4万股，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
5、晏德军先生简历
晏德军,男,中国国籍,无永久境外居留权,1970年出生,大学本科,MBA在读。
会计师,注册会计师非执业会员。1992年 8月至 1997年 8月,在广东益源化工有限公司先后任会计,主办会计,财务股长。1997年 8月至 2002年 2月,任香港金源米业(中国)有限公司财务总监。2002年 3月至 2008年 1月,任庄臣泰华施(广东)清洁用品有限公司财务经理。2008年 1月至 2009年 2月,任美国艾利(广州)有限公司财务经理。2009年 2月至 2012年 6月,任法国阿尔斯通(广东)高压电气有限公司财务总监。2012年 8月至今任职于克明面业股份有限公司,历任公司董事会秘书，现任公司财务总监。
晏德军先生现持有本公司股票 69.6万股，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
6、王勇先生简历
王勇，男，中国国籍，无境外居留权，1983年 6月生，湖南省醴陵人，中共党员。2009年 10月至 2012年 4月，任克明面业法务部部长；2012年 7月至2013年3月，任湖南盈成油脂工业有限公司证券办副主任；2013年3月至2013年 6月，任湖南华宽通科技股份有限公司总经理助理；2013年 6月至今，任克明面业董事长助理。2015年4月28日至今，任克明面业董事会秘书。
王勇先生现持有本公司股票3.6万股，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。