证券代码：603708 证券简称：家家悦 公告编号：2019-005家家悦集团股份有限公司
关于募投项目延期和部分募投项目内部调整的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
家家悦集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准家家悦集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2016】2612号文）核准，于 2016年 12月向社会公开发行人民币普通股（A股）9,000.00万股，每股发行价为 13.64元，应募集资金总额为人民币122,760.00万元，根据有关规定扣除发行费用8,331.85万元后，实际募集资金净额为114,428.15万元。该募集资金已于 2016年12月到位。上述资金到位情况已经华普天健会计师事务所会验字【2016】5096号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、公司首次公开发行股票募集资金投资项目情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|建设地点|总投资额|拟投入募集资金金额|备案号|
|1|连锁超市建设项目|山东省|76,351|76,351|山东省发展和改革委员会1400000036号登记备案证明|
|2|生鲜加工物流中心项目|莱芜|15,331|15,331|莱芜市莱城区发展和改革局1612010042号登记备案证明|
|3|连锁超市改建项目|威海、烟台|10,500|10,500|威环经信改备[2014]008号、烟芝经改备[2014]01号|
|4|信息系统升级改造项目|威海|12,270|12,270|威环经信改备[2014]009号|
|-|合计|-|114,452|114,452|-|

三、募集资金投资项目延期情况
1、具体情况及原因
“连锁超市建设项目”、“连锁超市改建项目”两个项目根据各个门店的建设情况逐店达到预计可使用状态，部分已投入经营产生效益；受募集资金到位时间、选址、区域布局等因素影响，上述两个项目的建设进度有所延缓。为了维护公司及全体股东的利益，公司经审慎研究论证拟将“连锁超市建设项目”、“连锁超市改建项目”延期至2019年12月末。
“信息系统升级改造”受募集资金到位时间的影响，同时为了信息系统升级有效支持业务运行，公司采取分批分次改造的方法投入。为了维护公司及全体股东的利益，公司经审慎研究论证拟将“信息系统升级改造”延期至2019年12月末。
“生鲜加工物流中心”因受募集资金到位时间，方案设计复杂，开工时间延迟等因素影响，项目建设进度有所延缓，目前该项目前期设计和相关准备已完成，已开工建设。公司经审慎研究论证拟将“生鲜加工物流中心”延期至2019年12月末。
2、影响
本次募投项目延期是根据各募投项目实施的实际情况做出的谨慎决定，符合公司长期利益。本次延期未改变项目建设的总体目标、投资总额、实施主体，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。从长远来看，本次调整将有利于公司更好地使用募集资金，保证项目顺利、高质量地实施，有助于公司业务整体规划及长远健康发展。
四、部分募投项目所涉门店的实施地点及业态内部调整情况
1、具体情况及原因概述
公司募投项目中“连锁超市建设项目”、“连锁超市改建项目”是 2014年制定的，由于制定时间较早，原来预计的项目门店在实施区域、业态上与项目实际实施时发生了一定变化。
“连锁超市建设项目”原预计胶东地区、山东其他地区分别开店 169家、131家，新开大卖场和综合超市面积 558,105平方米，其中大卖场 19家、综合超市
281家；在实际实施时，公司在原有规划的基础上，根据各区域的网络拓展进度、各业态的选址进度等因素，为了提高募集资金的使用效率，对新开连锁超市的实施地点、业态构成进行调整。本募投项目在投资总额不变的情况下，项目的实施地点调整为山东省内；业态构成由原大卖场 19家、综合超市 281家，优化为在新开连锁超市总面积不变的情况下，公司根据物业条件，相应调整新开大卖场、综合超市等连锁超市业态的数量，以尽可能提高募集资金的使用效率和效益。
“连锁超市改建项目”原预计在威海地区、烟台地区分别改造门店131家、69家，其中大卖场 35家、综合超市 165家。实际实施时，为了提高募集资金的使用效益，根据拟改造门店的业绩提升空间，公司对改建门店中大卖场、综合超市的业态构成进行优化调整。调整后的募投项目，投资总额不变，改造大卖场、综合超市的数量根据实际情况进行调整。
2、影响
本次变更仅涉及募投项目“连锁超市建设项目”、“连锁超市改建项目”的实施地点、业态类型等募投项目的内部调整，旨在合理优化公司现有资源，提高募集资金使用效率，资金投向仍为符合公司主营业务及发展战略的连锁超市业务，不属于募集资金投资项目的实质性变更，未改变募集资金投资项目的总体要求、投资总额和实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
五、董事会、独立董事、监事会、保荐机构意见
1、董事会意见
公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司募投项目延期和部分募投项目内部调整的议案》，认为募投项目延期、部分募投项目内部调整是根据募投项目实施的实际情况做出的谨慎决定，符合公司长期利益。本次募投项目延期、部分募投项目内部调整未改变相关投资项目的总体要求、投资总额、实施主体，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。该事项尚需提交股东大会审议。
独立董事认为：
本次募投项目延期、部分募投项目内部调整符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等规范性文件以及《公司章程》、《公司募集资金管理制度》的相关规定。
前述事项是根据募投项目实施的实际情况作出的谨慎决定，符合公司长期利益。本次涉及募投项目延期及部分募投项目内部调整未改变项目建设的总体要求、投资总额、实施主体，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
3、监事会意见
公司第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司募投项目延期和部分募投项目内部调整的议案》，认为募投项目延期、部分募投项目内部调整是根据募投项目实施的实际情况做出的谨慎决定，符合公司长期利益。本次募投项目延期、部分募投项目内部调整未改变相关投资项目的总体要求、投资总额、实施主体，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
本次募投项目延期、部分募投项目内部调整没有违反中国证监会、上海证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。本议案已经履行必要的批准手续，因此，同意本次募投项目延期及部分募投项目内部调整。
4、保荐机构意见
经审慎核查，保荐机构认为：
（1）关于本次募投项目延期和部分募投项目内部调整事项，公司履行了董事会、监事会审议程序，独立董事发表了明确同意意见，尚需股东大会审议通过。
符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定和《公司章程》、《募集资金管理制度》等内部规定，不存在违规使用募集资金的情形。
（2）关于本次募投项目延期和部分募投项目内部调整，是公司根据客观实际情况作出的，符合整体发展战略，不会对项目实施造成重大不利影响，也不存
在变相改变募集资金用途和损害广大投资者利益的情形。
保荐机构同意本次募投项目延期和部分募投项目内部调整事项。
特此公告。
家家悦集团股份有限公司
董事会
二〇一九年三月一日