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2019年 1月
地址：深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心1号楼22、23层
电话：0755-82816698传真：0755-82816898邮编：518000
上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于中潜股份有限公司
回购注销部分已授予的限制性股票
的法律意见书
致：中潜股份有限公司
上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受中潜股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为公司法律顾问，就公司回购注销部分已授予的限制性股票（以下简称“本次回购注销”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等法律、法规、规范性文件的相关规定、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》（以下简称“《备忘录》”）、《中潜股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）和《中潜股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就本次回购注销的相关事项出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所查阅了公司提供的与本次回购注销有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次回购注销所涉及的相关事项向公司及其高级管理人员进行了必要的询问和讨论，对涉及本次回购注销的有关事实和法律事
项进行了核查。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1、公司已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖公司或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
本所仅就与本次回购注销有关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见书对有关财务数据及其他中介机构出具的报告的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本所同意将本法律意见书作为公司本次回购注销的必备法律文件，随其他材料一同提交深圳证券交易所予以公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意公司在其为本次回购注销所制作的相关文件中引用本法律意见书
的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并进行确认。
本法律意见书仅供公司为本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
正 文
一、关于本次回购注销的批准和授权
1、2017年 9月 29日，公司分别召开了第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过《关于<中潜股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见。《中潜股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》拟向激励对象授予权益总计178万股，占本激励计划公告时公司股本总额的1.05%，本股权激励计划不设置预留股份。本激励计划授予的限制性股票的授予价格为每股12.66元。
2、2017年 10月 16日，公司召开 2017年第二次临时股东大会，审议通过《关于<中潜股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<中潜股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
3、2017年11月20日，公司召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过《关于调整中潜股份有限公司 2017年限制性股票激励计划的激励对象名单和授予数量的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2017年11月20日作为激励计划的授予日，向符合条件的 80名激励对象授予165万股限制性股票。与上述议案有关联的董事已回避表决。公司独立董事就调整 2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量、授予日的确定等事项发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
事项发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
5、2018年 10月 15日，公司召开 2018年第三次临时股东大会，审议通过《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
6、2018年 12月 6日，公司分别召开了第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过《关于回购注销 2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于 2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》等相关议案，与上述议案有关联的董事已回避表决。公司独立董事就上述回购注销及解锁发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
7、2018年12月17日，公司召开2018年第四次临时股东大会，审议通过《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
8、2019年1月6日，公司召开第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十次会议，审议通过《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司决定对7名离职激励对象所持已获授但尚未解锁的27,600股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对本次回购注销事项发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次回购注销已经取得必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》、《备忘录》和激励计划的相关规定。
二、关于本次回购注销情况
1、本次回购注销的原因
鉴于公司 2017年限制性股票激励计划的 6名激励对象因个人原因辞职，根据激励计划的规定，其已不符合有关激励对象的要求，因此公司 2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解除限售的股东人数由78人调整为72人，解除限售的股份数量由32.16万股调整为30.2万股；同时公司1名激励对象于近日因个人原因辞职，董事会决定对上述6名激励对象第一个解锁期及上述1名激励对象第二、三个解锁期已获授但尚未解除限售的27,600股限制性股票进行回购注销。
2、本次回购注销的种类、数量
本次回购注销的限制性股票为公司根据激励计划向7名激励对象授予的人民币普通股股票，回购数量为27,600股。
3、本次回购注销的价格
公司于 2018年 6月 26日实施了 2017年年度权益分派方案：以公司现有总股本 171,464,816股为基数，向全体股东每 10股派 0.5元人民币现金（含税）。
故公司将对本次已离职人员的限制性股票回购价格进行相应调整，限制性股票回购价格由12.66元/股调整为12.61元/股加上银行同期存款利息之和，故本次限制性股票回购价格为12.61元/股加上银行同期存款利息之和。
4、本次回购注销的资金来源
公司本次回购注销的资金全部为公司自有资金。
5、本次回购注销导致的股本变动
本次回购注销导致的股本变动情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股本变动明细|本次变动前||之前变动（尚未办理完毕）|本次变动|本次变动后||
||数量（股）|比例（%）|数量（股）|数量（股）|数量（股）|比例（%）|
|一、限售流通股|111,349,575|64.94|-120,400|-27,600|111,201,575|64.91|
|高管锁定股|1,575|0.00|--|--|1,575|0.00|
|首发后限售股|110,000,000|64.15|--|--|110,000,000|64.21|
|股权激励限售股|1,348,000|0.79|-120,400|-27,600|1,200,000|0.70|
|二、无限售流通股|60,115,241|35.06|--|--|60,115,241|35.09|
|三、总股本|171,464,816|100.00|-120,400|-27,600|171,316,816|100.00|

三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已经
取得必要的授权和批准，本次回购注销涉及的回购注销数量、回购注销价格符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录》和激励计划的相关规定。本次回购注销尚须根据中国证监会及深圳证券交易所有关规范性文件进行信息披露，并按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记相关手续。
本法律意见书一式三份。
（此页无正文，为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于中潜股份有限公司回购注销部分已授予的限制性股票的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城（深圳）律师事务所
负责人: 经办律师：
高田 李绮
李里京
日期： 年 月 日