证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临2015-056西部矿业股份有限公司
关于向控股子公司西部矿业集团财务有限公司
增加注册资本金的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
过去 12个月与同一关联人进行的交易以及不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：无。
需提请投资者注意的其他事项：此项增资构成关联交易，需提请公司股东大会审议批准，需获得中国银行业监督管理委员会批准。
一、关联交易概述
西部矿业集团财务有限公司（以下简称“西矿财务”）由公司与西部矿业集团有限公司（以下简称“西矿集团”）于2011年共同投资设立，注册资本5亿元人民币，其中公司出资3亿元人民币，占注册资本的60%；西矿集团出资2亿元人民币，占注册资本的40%。西矿财务拟增加注册资本金 15亿元人民币和 500万美元，其中15亿元人民币由公司与西矿集团按目前持股比例进行同比例增资，即公司增资9亿元人民币，占注册资本的60%；西矿集团增资6亿元人民币，占注册资本的40%，500万美元由西矿财务未分配利润转增资本实现。增资后，公司出资额将达到 12亿元人民币和 300万美元，占注册资本的60%；西矿集团出资额将达到8亿元人民币和200万美元，占注册资本的40%。
鉴于西矿集团持有公司28.21%的股权，为公司第一大股东，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，此次共同增资行为构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与西矿集团或与不同关联人之间的关联交易类别相关的关联交易达到3000万元以上，且超过上市公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。
二、关联方介绍
（一）公司与西矿集团的关联关系
西矿集团持有公司28.21%的股权，是公司第一大股东。
（二）关联方基本情况
企业名称：西部矿业集团有限公司
注册地址：西宁市五四大街56号
成立日期：2000年5月
法定代表人：汪海涛
注册资本：人民币壹拾陆亿元
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：投资和经营矿产资源及能源项目（国家法律法规所禁止的除外，涉及资质证和许可证经营的除外）；经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品；经营进出口代理业务。
截至2014年12月31日，西矿集团资产总额 4,169,352.24万元，净资产
1,306,328.48万元，营业收入297,834.55万元，利润总额952.23万元，净利润
-14,726.37万元。
三、西部矿业集团财务有限公司的基本情况
企业名称：西部矿业集团财务有限公司
注册地址：西宁市城西区微波巷1号
成立日期：2011年12月 19日
法定代表人：韩留卿
注册资本：5亿元人民币
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；吸收成员单位存款；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；对成员单位办理票据承兑与贴现；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票二级市场投资除外）等。
截至 2014年 12月 31日，西矿财务资产总额 607,820.05万元，负债总额 530,808.28万元,所有者权益 77,011.77万元，实现营业收入 25,576.43万元，利润总额11,743.69万元，净利润10,275.73万元。
截至 2015年 9月 30日，西矿财务资产总额 608,975.33万元，负债总额 521,680.40万元，所有者权益87,294.93万元，实现营业收入19,705.16万元，实现利润总额 11,754.51万元，净利润10,283.16万元。
四、关联交易（增资协议）的主要内容和履约安排
1．西矿财务拟增加注册资本金 15亿元人民币和 500万美元，其中 15亿元人民币由公司与西矿集团按目前持股比例进行同比例增资，即公司增资9亿元人民币，占注册资本的60%；西矿集团增资 6亿元人民币，占注册资本的40%，500万美元由西矿财务未分配利润转增资本实现。
2．出资人的权利和义务。权利包括：（1）出资人按出资额占公司注册资本的比例享有投资权益。（2）出资人按照出资比例分取红利，西矿财务新增资本时，出资人有权优先认缴新增注册资本。（3）如西矿财务不能实现增资时，在承担出资人责任的前提下，有权收回所认缴的出资。（4）《西部矿业集团财务有限公司章程》所赋予的其他权利。义务包括：出资人应当在规定的期限内足额缴纳各自所认缴的出资额；出资人以其出资额为限对西矿财务承担责任，不得抽回出资；
遵守《西部矿业集团财务有限公司章程》，并承担其规定的义务。
3.由公司与西矿集团分三次足额认缴。应当将认缴的出资在《增资协议》
生效后，汇入西矿财务验资账户。
4.西矿财务增资的相关费用由西矿财务承担。
五、该关联交易的目的以及对公司的影响
西矿财务作为公司主要利润增长点之一，通过此次增资，将进一步扩大西矿财务业务范围，从而更好地反哺公司发展。此次增资，公司流动资金不受影响，将有助于拓宽公司融资渠道、降低融资成本、提高资金使用效率，增加公司经营效益，股东将获得更好收益。
1.本次交易可进一步改善西矿财务资产结构，扩大外部市场低成本融资规模，提高西矿财务的流动性管理能力、金融服务能力、抗风险能力以及融资能力，降低西矿财务融资成本，增加投资收益。
2.本次交易有利于发挥资金规模化管理优势，提高公司资金使用效率，降低资金使用与交易成本。
3.本次交易有利于拓宽公司融资渠道，获取安全高效的财务管理服务，控制资金风险，提升公司财务管理水平和资金运营能力，推动产业资本与金融资本有效结合，分享西矿财务业务成长过程中的收益，对公司的主营业务发展、经营管理和财务成果具有积极正面的影响。
4.本次关联交易不会损害公司及中小股东利益，亦不影响公司的独立性。
六、该关联交易应当履行的审议程序
公司 2015年 10月 27日召开的第五届董事会第十三次会议，关联董事张永利回避表决，其余6名非关联董事参与表决，并一致审议通过了《关于向控股子公司西部矿业集团财务有限公司增加注册资本金的关联交易议案》，同意西矿财务增加注册资本金 15亿元人民币和 500万美元，由公司与西矿集团按目前持股比例进行同比例增资，即公司增资 9亿元人民币，西矿集团增资 6亿元人民币，500万美元由西矿财务未分配利润转增资本实现。增资后，公司出资额将达到 12亿元人民币和300万美元，占注册资本的60%；西矿集团出资额将达到8亿元人民币和 200万美元，占注册资本的40%。并提请公司 2015年第五次临时股东大
会审议。
公司在董事会召开前将相关资料提交第五届董事会独立董事审核，发表事前认可声明为：该关联交易符合公司规范运作的需求，能够拓宽公司融资渠道、降低融资成本、提高资金使用效率，增加公司的经营效益，为公司发展提供必要的资金支持；交易遵循了市场化和公允性原则，不存在损害上市公司和非关联股东、尤其是中小股东利益的情形，同意提交公司第五届董事会第十三次会议审议。
公司第五届董事会独立董事发表独立意见为：1.本次关联交易有利于扩大公司控股子公司西部矿业集团财务有限公司业务范围，其外部融资能力、金融服务能力、盈利能力和行业竞争力将得到进一步提升；对公司的流动资金使用没有影响，将有助于拓宽公司融资渠道、降低融资成本、提高资金使用效率，增加公司经营效益；2.本次关联交易遵循了市场化原则和公允性原则，不存在损害上市公司和非关联股东利益的情形；3.本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。
公司第五届董事会审计与内控委员会发表审核意见为：该关联交易符合公司规范运作的需求，有利于拓宽公司融资渠道，增加公司的经营效益；关联交易遵循了公平、公正的原则，符合相关法律、法规及公司《关联交易管理办法》的规定，同意向第五届董事会第十三次会议提交审议。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
西矿财务增加注册资本尚需获得中国银行业监督管理委员会批准。
七、需要特别说明的历史关联交易
2015年年初至本事项披露之日，公司与西矿集团已发生并结算的各类关联交易的总金额为233.04万元。
八、上网公告附件
（一）公司第五届董事会独立董事对关联交易的事前认可声明
（二）公司第五届董事会独立董事对第五届董事会第十三次会议相关议案的
独立意见
（三）公司第五届董事会审计与内控委员会对关联交易的审核意见
特此公告。
西部矿业股份有限公司
董事会
2015年10月28日
备查文件：
（一）公司第五届董事会第十三次会议决议
（二）增资协议