甘肃工程咨询集团股份有限公司
2019年限制性股票激励计划（草案）
二零一九年九月
声明
本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本计划依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号文）（下称《试行办法》）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号文）（下称《有关问题的通知》）、《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第148号）和《甘肃工程咨询集团股份有限公司章程》（下称《公司章程》）以及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定制订。
2、本计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股。
截止本激励计划草案公告日，公司已完成从二级市场上回购本公司 1140.9973万股A股普通股，上述A股普通股将作为实施公司本激励计划中限制性股票的股票来源。
3、本计划拟向激励对象授予不超过1140.9973万股限制性股票，约占本计划草案公告时公司股本总额38033.0518万股的3.00%，其中首次授予1083.9473万股，占本计划公告时公司股本总额38033.0518万股的2.85%；预留 57.05万股，占本计划公告时公司股本总额38033.0518万股的0.15%，预留部分占本次授予权益总额的5.00%。公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过在全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。
在本计划公告当日至激励对象获授限制性股票解除限售期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本计划予以相应的调整。
4、限制性股票首次授予价格为6.12元/股。
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本计划予以相应的调整。
5、本计划拟首次授予激励对象 841人，包括：公司董事、高级管理人员、管理人员和子公司高级管理人员、核心技术（业务）人员及公司董事会认为需要激励的人员。
6、本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。
7、本计划授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起 24个月、36个月、48个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
8、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
9、本计划授予限制性股票的业绩条件为：
（1）以2017年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于8.5%；
（2）2018年每股收益不低于0.61元，且不低于同行业平均水平值或对标企业50分位值水平；
（3）2018年主营业务收入占营业收入比例不低于90%。
10、本计划授予的限制性股票解除限售的业绩条件为（含预留部分）：
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||限售期||业绩考核目标|
|第一个解除限售期||（1）以 2018 年营业收入（179149.67 万元）为基数，2020 年度营业收入增长率不低于9.31%（195828.50 万元），且不低于同行业平均水平值或对标企业75 分位值水平；（2）2020 年度每股收益不低于0.65 元，且不低于同行业平均水平值或对标企业 75 分位值水平；（3）2020 年度主营业务收入占营业收入比例不低于90%。||
|第二个解除限售期||（1）以 2018 年营业收入（179149.67 万元）为基数，2021年度营业收入增长率不低于18.05%（211486.19 万元），且不低于同行业平均水平值或对标企业75 分位值水平；（2）2021年度每股收益不低于0.68 元，且不低于同行业平均水平值或对标企业 75 分位值水平；（3）2021 年度主营业务收入占营业收入比例不低于90%。||
|第三个解除限售期||（1）以 2018 年营业收入（179149.67 万元）为基数，，2022 年度营业收入增长率不低于27.49%（228397.91 万元），且不低于同行业平均水平值或对标企业75 分位值水平；（2）2022 年度每股收益不低于0.71 元，且不低于同行业平均水平值或对标企业 75 分位值水平；（3）2022 年度主营业务收入占营业收入比例不低于90%。||

11、激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹，公司不得为激励对象依本计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
12、所有激励对象承诺，因公司信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得
的全部利益返还公司。
13、公司承诺单独或合计持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、
直系近亲属未参与本计划。
14、本计划经甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会审核批准通过后，公司方可召开股东大会审议通过本计划并予以实施。公司股东大会在对本计划进行投票表决时，独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式的同时提供网络投票的方式。
15、本计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。
16、本计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
第一章 释义 .............................................................................................................. 7第二章 实施本计划的目的 ...................................................................................... 7第三章 本计划的管理机构 ...................................................................................... 8第四章 激励对象的确定依据和范围 ...................................................................... 9第五章 本计划所涉及标的股票数量、来源和分配 ............................................ 10第六章 有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期............................ 11第七章 限制性股票授予价格及其确定方法 ........................................................ 13第八章 激励对象的获授条件及解除限售条件 .................................................... 14第九章 限制性股票的调整方法和程序 ................................................................ 18第十章 限制性股票的会计处理 ............................................................................ 20第十一章 限制性股票激励计划的实施程序 ........................................................ 22第十二章 公司及激励对象各自的权利义务 ........................................................ 25第十三章 公司及激励对象发生异动的处理 ........................................................ 26第十四章 限制性股票回购注销原则 .................................................................... 28第十五章 其他重要事项......................................................................................... 30
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
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|-|-|-|
|甘咨询、公司、上市公司|指|甘肃工程咨询集团股份有限公司（含分公司、控股子公司）|
|本计划|指|甘肃工程咨询集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划|
|限制性股票|指|上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益|
|激励对象|指|按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、管理人员和子公司高级管理人员、核心技术（业务）人员及公司董事会认为应当激励的人员|
|授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|授予价格|指|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|有效期|指|自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止|
|限售期|指|激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间|
|解除限售期|指|本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间|
|解除限售日|指|本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售之日|
|解除限售条件|指|根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件|
|考核期|指|本激励计划业绩考核的考核期为2020年-2022年，第一个解除限售期对应的考核期为2020年，第二个解除限售期对应的考核期为2021年，第三个解除限售期对应的考核期为2022年|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|

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|《公司章程》|指|《甘肃工程咨询集团股份有限公司章程》|
|元|指|人民币元|

第二章 实施本计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、管理人员和子公司高级管理人员、核心技术（业务）人员及其他关键人员的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、国务院国有资产监督管理委员会《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）、中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第148号）等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制定本计划。
第三章 本计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（下称薪酬委员会），负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。
三、监事会是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象名单。
四、独立董事是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。独立董事将就本计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过激励计划之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《试行办法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象的职务依据
本计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、管理人员和子公司高级管理
人员、核心技术（业务）人员及公司董事会认为应当激励的人员。
二、激励对象的范围
本计划首次授予激励对象 841人，包括：公司董事、高级管理人员、管理人员和子公司高级管理人员、核心技术（业务）人员及公司董事会认为需要激励的人员。
本计划涉及的激励对象不包括外部董事（含独立董事）、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在本计划的考核期内及限售期内在公司任职并已与任职单位签署劳动合同或聘用合同。
根据《关于问题的通知》规定：“股权激励对象退休而离职时，授予的股权当年已达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使的部分可在离职之日起的半年内行使，尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的不再行使。”本激励计划行使时间限制从股份授予登记完成之日起至少24个月以上，因此，在 2022年4月 30日前退休的员工未纳入本激励计划。
预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后 12个月内明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首批授予的标准确定。
三、激励对象的核实
本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象名单，公示期不少于 10天。公司监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 本计划所涉及标的股票数量、来源和分配
一、授出限制性股票的数量
本计划拟向激励对象授予不超过1140.9973万股限制性股票，约占本计划草案公告时公司股本总额38033.0518万股的3.00%，其中首次授予1083.9473万股，占本计划公告时公司股本总额38033.0518万股的2.85%；预留 57.05万股，占本计划公告时公司股本总额38033.0518万股的0.15%，预留部分占本次授予权益总额的5.00%
在本计划公告当日至激励对象获授限制性股票解除限售期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本计划予以相应的调整。
二、标的股票来源
本计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股。
三、授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）：
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|||获授的权益|占授予总量|占股本总额|
|姓名|职务||||
|||数量(万股)|的比例|的比例|
|柳雷|董事、董事会秘书|3|0.26%|0.008%|
|赵登峰|财务总监|3|0.26%|0.008%|
|管理人员和子公司高级管理人员、核心技术（业务）人员（839 人）||1077.9473|94.47%|2.834%|
|预留||57.05|5.00%|0.150%|
|合计（841人）||1140.9973|100.00%|3.000%|

注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过股权激励计划提交股东大会批准时公司股本总额的10%。
第六章 有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
一、本计划的有效期
本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。
二、本计划的授予日
授予日在本计划报经甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会、公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。预留股份的激励对象情况应在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内确定。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、公司定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
三、本计划的限售期
本计划授予的限制性股票限售期为各自授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行限售。
四、本计划的解除限售期
本计划首次（含预留部分）授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示（含预留部分）：
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||限售安排||解除限售时间||可解除限售比例|
|第一个解除限售期||自授予登记完成之日起24 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36 个月内的最后一个交易日当日止||33%||
|第二个解除限售期||自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止||33%||
|第三个解除限售期||自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止||34%||

五、本计划禁售期
本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
3、本计划实施时公司董事、高级管理人员获授的限制性股票总量的20%锁定至任期期满后，根据其任期考核结果或经济责任审计结果确定兑现。
4、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第七章 限制性股票授予价格及其确定方法
一、授予价格
本计划授予的限制性股票的授予价格依照《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》根据本计划草案公告前的市场价格的50%确定。
二、首次授予价格的确定方法
本计划通过二级市场回购本公司股份方式授予限制性股票的授予价格根据公平市场价原则确定，且不低于下列价格较高者：
1、本计划草案公告前1个交易日公司标的股票交易均价的50%；
2、本计划草案公告前20个交易日公司标的股票交易均价的50%；
3、本计划草案公告前1个交易日公司标的股票收盘价的50%；
4、本计划草案公告前30个交易日公司标的股票平均收盘价的50%。
根据以上定价原则，公司本次激励计划限制性股票的授予价格为6.12元/股。
三、预留部分授予价格的确定方式
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1个交易日的公司股票交易均价的50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
（3）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1个交易日公司标的股票收盘价的50%。
（4）预留限制性股票授予董事会决议公布前30个交易日公司标的股票平均收盘价的50%。
第八章 激励对象的获授条件及解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
（1）以2017年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于8.5%；
（2）2018年每股收益不低于0.61元，且不低于同行业平均水平值或对标企业50分位值水平；
（3）2018年主营业务收入占营业收入比例不低于90%。
注：（1）上述条件所涉及营业收入、每股收益及主营业务收入均为上市公司合并报表指标且仅为工程咨询业务，每股收益指扣除非经常性损益的净利润与上市公司总股本的比率，下同。若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、配股、增发等影响上市公司总股本数量事宜，所涉及的上市公司股本总数将做相应调整，每股收益目标值随上市公司股本总数调整做相应调整，下同。
（2）在年度考核过程中，对标企业样本若出现业务结构发生重大变化或出现业绩偏离幅度过大的样本极值，公司董事会将在考核时剔除或更换样本。
二、限制性股票的解除限售条件
公司及激励对象必须满足下列条件，方可依据本计划对授予的限制性股票进行解除限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象发生《有关问题的通知》规定的情形：“股权激励对象正常调动、退休、死亡、丧失民事行为能力时，授予的股权当年已达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使的部分可在离职之日起的半年内行使，尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的不再行使。股权激励对象辞职、被解雇时，尚未行使的股权不再行使。”未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。
公司未满足上述第（一）条规定的，本计划即终止，所有激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第（二）条规定的，该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格与回购时市价孰低进行回购注销（“回购时市价”是指公司董事会审议回购该激励对象限制性股票，公司前一个交易日的股票收盘价）。
（四）公司业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度中，分年度进行业
绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
本计划授予的限制性股票解除限售的业绩条件为（含预留部分）：
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||限售期||业绩考核目标|
|第一个解除限售期||（1）以 2018 年营业收入（179149.67 万元）为基数，2020 年度营业收入增长率不低于9.31%（195828.50 万元），且不低于同行业平均水平值或对标企业75 分位值水平；（2）2020 年度每股收益不低于0.65 元，且不低于同行业平均水平值或对标企业 75 分位值水平；（3）2020 年度主营业务收入占营业收入比例不低于90%。||
|第二个解除限售期||（1）以 2018 年营业收入（179149.67 万元）为基数，2021年度营业收入增长率不低于18.05%（211486.19 万元），且不低于同行业平均水平值或对标企业75 分位值水平；（2）2021年度每股收益不低于0.68 元，且不低于同行业平均水平值或对标企业 75 分位值水平；（3）2021 年度主营业务收入占营业收入比例不低于90%。||
|第三个解除限售期||（1）以 2018 年营业收入（179149.67 万元）为基数，，2022 年度营业收入增长率不低于27.49%（228397.91 万元），且不低于同行业平均水平值或对标企业75 分位值水平；（2）2022 年度每股收益不低于0.71 元，且不低于同行业平均水平值或对标企业 75 分位值水平；（3）2022 年度主营业务收入占营业收入比例不低于90%。||

注：（1）在股权激励计划有效期内，若上市公司未来通过发行股票作为支付手段购买资产或者使用募集资金用于购买资产，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入未来年度的考核计算范围。
（2）若公司未满足解除限售业绩考核条件，所有激励对象考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，并由公司按授予价格回购注销。
对标企业选取与甘咨询主营业务较为相似的上市公司。在年度考核过程中同行业企业样本若出现业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
（五）个人层面考核
公司在满足解除限售业绩考核的前提下，根据公司制定的《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年
度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解除限售比例（S），个人当年实际可解除限售数量＝个人层面解除限售比例（S）×个人当年计划解除限售额度。
个人绩效考核结果对应的解除限售比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|等级|A-优秀|B-良好|C-合格|D-不合格|
|分数段（K）|K≥90|90＞K≥70|70＞K≥60|K<60|
|解除限售比例（S）|100%|100%|80%|0|

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C档，则上一年度激励对象个人绩效考核“合格”以上，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售；激励对象因个人考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 D档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不合格”，公司按授予价格回购该激励对象当期限制性股票额度并注销。个人层面考核内容参照《甘肃工程咨询集团股份有限公司 2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
（六）限制性股票的授予与解除限售对标公司选取
根据 wind行业分类，公司属于“调查和咨询服务”行业上市公司，公司选取业务较为相似、经营较为稳定或具备一定的行业代表性的 17家 A股上市公司作为同行业对标企业，对标企业名称如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股票代码||证券简称||股票代码||证券简称|
|300732.SZ|设研院||600629.SH||华建集团||
|603357.SH|设计总院||603909.SH||合诚股份||
|002949.SZ|华阳国际||300635.SZ||达安股份||
|603018.SH|中设集团||300500.SZ||启迪设计||
|300712.SZ|永福股份||603017.SH||中衡设计||
|300649.SZ|杭州园林||000711.SZ||京蓝科技||

|||||
|-|-|-|-|
|300284.SZ|苏交科|300675.SZ|建科院|
|603060.SH|国检集团|300215.SZ|电科院|
|300746.SZ|汉嘉设计|——|——|

第九章 限制性股票的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象获授限制性股票股份解除限售期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送 0
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q×P×（1＋n）/（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为 0 1 2
配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派
息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限
制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P×（P＋P×n）/[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P为配股价 0 2
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P为调整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
0
（四）派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
0
经派息调整后，P仍须大于1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
第十章限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象授予发行股份的情况确认股本和资本公积。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司首次授予激励对象1083.9473万股限制性股票，以授予日收盘价与授予价格之间的差额作为限制性股票的公允价值，测算得出的限制性股票总摊销费用为6297.73万元，该总摊销费用将在股权激励计划实施中按照解除限售比例进行分期确认，且在经常性损益中列支。假设 2019年11月初授予，本计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||首次授予数||股份支付费用||2019年||2020年||2021年||2022年||2023年|
||量（万股）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|1083.9473||6297.73||377.86||2267.18||2094.00||1112.60||446.09||

上述数据是对所有激励对象拟获授股份数的公允价值模拟测算的成本最高值，最终的实际会计成本将根据最终确定的授予日、授予价格及解除限售时激励对象的实际人数和股份数量等实际情况进行调整确认。
由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来
的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
预留限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。
第十一章限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（
一）公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
（二）独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
（三）本计划经甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会审核批准，公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的名单（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（四）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
（五）本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据管理办法规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
（六）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法
律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
四、本计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
（五）公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
第十二章公司及激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
（二）公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
（四）公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本计划规定限售其获授的限制性股票。激励对象获授的限制性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。
（三）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于如该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
（四）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法律法规及时、足额交纳个人所得税及其它税费。
（六）激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
（七）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（八）本计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（九）法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。
第十三章公司及激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一时，按本计划的规定继续执行：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形；
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。
董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司及由公司派出任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行；若激励对象成为相关政策规定的不能持有公司股票或限制性股票的人员，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格回购注销。
（二）激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或者终止劳动关系的，授予的股权当年已达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使的部分可在离职之日起的半年内行使，尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的不再行使，未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购。
（三）激励对象因主动辞职与公司解除劳动关系的及公司裁员而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格回购注销。
（四）激励对象因个人原因被解除劳动关系的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格与回购时市价孰低原则进行回购注销。
（五）激励对象有下列情形之一的，公司应终止授予其新的权益、取消其尚未行使权益的行使资格并按授予价格与回购时市价孰低回购注销，并可要求激励对象返还已获得的股权激励收益：
1、未有效履职或者严重失职、渎职的；
2、违反国家有关法律法规、《公司章程》规定并严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失的；
3、激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污、盗窃、泄露公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给公司造成损失的。
本条中“回购时市价”是指公司董事会审议回购该激励对象限制性股票，公司前一个交易日的股票收盘价。
（六）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
第十四章限制性股票回购注销原则
一、回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送 0
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q×P×（1＋n）÷（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为 0 1 2
配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、回购价格的调整方法
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除特殊规定外，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷(1＋n)
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价 0
格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、配股
P＝P×（P＋P×n）÷[P×(1＋n)]
0 1 2 1
其中：P为股权登记日当天收盘价；P为配股价格；n为配股的比例（即配 1 2
股的股数与配股前公司总股本的比例）
3、缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价 0
格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
4、派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调 0
整后的每股限制性股票回购价格。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票价格不做调整。
三、回购注销的程序
公司及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购价格调整方案。依据《管理办法》规定，公司董事会按照《管理办法》第二十七条规定审议限制性股票回购方案的，应将回购股份方案提交股东大会批准，并及时公告。公司按照本计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
第十五章其他重要事项
一、本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行或调整。本计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行或调整。
二、若激励对象违反本计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规章及规范性文件，出售按照本计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。
三、本计划经甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会审核批准，公司股东大会审议通过后生效。
四、本计划的解释权归公司董事会。
甘肃工程咨询集团股份有限公司董事会2019年 9月26日