江苏九九久科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）与预案的差异情况说明表
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”，“本独立财务顾问”）接受江苏九九久科技股份有限公司（以下简称“九九久”，“上市公司”）委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。
2015年 4月 21日，九九久公告了《江苏九九久科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）及相关文件。
根据重组进程，九九久已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（以下简称“《内容与格式准则 26号》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第 17号：重大资产重组相关事项》（以下简称“《业务备忘录第17号》”）等法律法规编制完成了《江苏九九久科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”），报告书与预案相比，产生差异的主要原因及主要差异情况说明如下：
一、报告书与预案产生差异的主要原因
报告书根据《内容与格式准则 26号》、《业务备忘录第 17号》等法律法规的相关规定，依据报告书的具体要求对预案中无需披露的内容进行了补充披露，同时依据会计师、评估师出具的审计报告、评估报告及评估说明，对预案中已披露的相关财务数据及预估值进行修订更新，并结合上市公司 2014年度利润分配情况及最终确定的交易价格对本次交易的发行价格、发行数量、交易完成前后的股权结构等内容进行了更新。
二、报告书与预案主要差异情况说明表
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|重组报告书主要章节|||与重组预案差异情况说明|
|重大事项提示|一、本次交易方案概况及标的资产估值作价||根据审计报告、评估报告及上市公司利润分配事项，对交易方案进行了补充更新|
||二、本次交易构成上市公司重大资产重组及借壳上市||基本一致|
||三、本次交易构成关联交易||基本一致|
||四、本次交易对上市公司的影响||重组预案无此内容，根据《内容与格式准则第 26 号》新增披露|
||五、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件||基本一致|
||六、股份锁定安排||基本一致|
||七、业绩承诺与补偿安排||根据签署的《盈利预测补偿协议》进行了修订|
||八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序||更新已履行的审批程序，修改尚需履行的决策程序|
||九、本次重组相关方作出的重要承诺||重组预案无此内容，根据《内容与格式准则第 26 号》新增披露|
||十、本次重组对中小投资者权益保护的安排||与重组预案“第十节 保护投资者合法权益的相关安排”内容基本一致|
|重大风险提示|||根据项目进程删除了“四、财务数据未经审计、资产评估未完成的风险”与“八、标的公司股权处于质押状态”，并根据评估报告修订了估值风险，补充了“新版 GMP 认证风险”|
|第一节 本次交易概况||一、交易背景|根据标的公司审计报告，对标的公司主要财务指标进行了更新|
|||二、交易目的|根据标的公司审计报告，对标的公司主要财务指标进行了更新|
|||三、本次交易决策过程和批准情况|更新已履行的审批程序，修改尚需履行的决策程序|
|||四、交易方案概况|与重组预案“第二节 本次交易的具体方案”内容基本一致|
|||五、本次交易构成上市公司重大资产重组及借壳上市|与重组预案“第二节 本次交易的具体方案”内容基本一致|
|||六、本次交易构成关联交易|与重组预案“第二节 本次交易的具体方案”内容基本一致|

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||七、本次重组对上市公司的影响|根据上会事务所出具的备考报告审计报告，补充了本次交易对上市公司财务指标的影响|
|第二节 上市公司基本情况|一、公司基本情况|基本一致|
||二、历史沿革及股本变动情况|基本一致|
||三、前十大股东情况|基本一致|
||四、上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况|基本一致|
||五、上市公司最近三年主营业务发展情况|基本一致|
||六、上市公司主要财务数据及指标|根据上会事务所出具的备考报告审计报告，补充了上市公司2015年1-2月财务指标|
||七、公司控股股东及实际控制人情况|基本一致|
||八、公司合法经营情况|重组预案无此内容，根据《内容与格式准则第 26 号》新增披露|
|第三节 交易对方基本情况|一、交易对方基本情况|根据交易对方提供的最新工商资料及审计报告对历史沿革及主要财务指标进行了补充更新|
||二、交易对方与上市公司的关联关系情况|基本一致|
||三、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况|基本一致|
||四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到的处罚、诉讼或仲裁情况|基本一致|
|第四节 交易标的基本情况|一、标的资产具体情况|根据标的公司审计报告、相关资产权属证书变更及 GMP证书申办的最新进展，结合标的公司历史沿革等方面的最新资料进行了补充更新|
||二、本次交易的资产评估情况|重组预案无此内容，根据《内容与格式准则第 26 号》新增披露|
||三、主营业务情况|依据标的公司审计报告及行业最新信息进行了补充更新|
|第五节 发行股份情况|一、发行股份方案概述|重组预案无此内容，根据《内容与格式准则第 26 号》新增披露|
||二、发行股份的具体方案||
||三、募集配套资金用途||
||四、本次发行对上市公司的影响||

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|第六节 本次交易合同的主要内容|一、《发行股份购买资产协议》|重组预案无此内容，根据《内容与格式准则第 26 号》新增披露|
||二、《盈利预测补偿协议》||
||三、《股份认购协议》||
|第七节 本次交易的合规性分析|一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定|根据标的公司资产权属证书变更及 GMP 申办最新进展进行了补充更新|
||二、本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定|基本一致|
||三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定|根据上会事务所出具的上市公司近一期审计报告及相关事项最新进展进行了补充更新|
||四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明|根据证监会2015年4月24日发布的《证券期货法律适用意见第12号》进行了补充更新|
||五、本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定|基本一致|
||六、本次交易符合《“实际控制人没有发生变更”的理解和适用—证券期货法律适用意见第 1 号》及《发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见—证券期货法律适用意见第3号》的相关规定|基本一致|
||七、本次交易拟购买资产符合《首发管理办法》的相关规定|根据标的公司资产权属证书变更进展、GMP申办进展、历史沿革事项补充资料及其他相关资料进行了补充更新|
|第八节 管理层讨论与分析|一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的分析|重组预案无此内容，根据《内容与格式准则第 26 号》新增披露|
||二、注入资产的行业状况分析||
||三、标的资产财务状况分析||
||四、标的资产盈利能力分析||
||五、现金流量结构及变动分析||
||六、本次交易对上市公司的影响||
|第九节 财务会计信息|一、陕西必康财务会计信息|重组预案无此内容，根据《内容与格式准则第 26 号》新增披露|
||二、上市公司备考财务报表||
||三、陕西必康盈利预测||

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|第十节 同业竞争与关联交易||一、同业竞争|重组预案无此内容，根据《内容与格式准则第 26 号》新增披露|
|||二、关联交易||
|第十一节 风险因素|||根据项目进程删除了“财务数据未经审计、资产评估未完成的风险”与“标的公司股权处于质押状态”，并根据评估报告修订了估值风险，补充了“新版GMP认证风险”|
|第十二节本次交易对公司治理结构的影响|一、本次重组前上市公司的公司治理情况||重组预案无此内容，根据《内容与格式准则第 26 号》新增披露|
||二、本次重组注入资产的公司治理情况|||
||三、本次交易完成后控股股东关于“五独立”和保持上市公司独立性的承诺|||
|第十三节其他重大事项|一、关联方资金、资产占用情况||重组预案无此内容，根据《内容与格式准则第 26 号》新增披露|
||二、交易完成前后，上市公司负债结构合理性的说明||重组预案无此内容，根据《内容与格式准则第 26 号》新增披露|
||三、利润分配政策||重组预案无此内容，根据《内容与格式准则第 26 号》新增披露|
||四、公司股票连续停牌前未发生异动说明||基本一致|
||五、本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的核查情况||根据截至交易报告书签署日最新取得自查报告及中证登查询记录进行了补充更新|
||六、有关人员证券市场规范化运作辅导情况||重组预案无此内容，根据《内容与格式准则第 26 号》新增披露|
||七、标的资产重大合同情况||重组预案无此内容，根据《内容与格式准则第 26 号》新增披露|
|第十三节 独立董事、独立财务顾问、律师意见|||重组预案无此内容，根据《内容与格式准则第 26 号》新增披露|
|第十四节 本次交易相关的证券服务机构||||
|第十五节 本次交易相关各方的声明||||
|第十六节 备查文件||||

（以下无正文）
（本页无正文，为江苏九九久科技股份有限公司关于《江苏九九久科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案的差异情况说明表》之签章页）
江苏九九久科技股份有限公司二〇一五年七月二十五日 6
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中德证券有限责任公司二〇一五年七月二十五日 7