证券代码：603688 证券简称：石英股份 公告编号：临 2016-061江苏太平洋石英股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●投资标的：武汉鑫友泰光电科技有限公司
●投资金额：14,326万元。
●特别风险提示：本次投资，存在一定的市场风险和投资风险。
一、对外投资概述
1、江苏太平洋石英股份有限公司（下称“本公司”或“公司”）拟以 9,169万元的价格，受让武汉鑫友泰光电科技有限公司（下称“鑫友泰”）自然人股东40%的股权，同时对鑫友泰进行增资 5,157万，通过受让股权和增资，本次合计投资 14,326万元，最终合计持有鑫友泰51.02%的控股权。关于本次合作的相关事项，公司于2016年7月6日，在上交所网站披露了拟进行本次合作的框架协议（详见本公司在上交所网站披露的“临2016-034号”公告）。
2、本次投资经公司 2016年 11月 15日召开的第二届董事会第三十一次会议审议通过，无需提交股东大会批准。
3、本次投资不属于关联交易，不构成重大资产重组事项。
二、投资协议主体的基本情况
（一）、公司董事会已对投资标的鑫友泰公司及其自然人股东的交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（二）投资协议主体的基本情况：
1、肖正发，男，1971年生，中国国籍，大专学历，住所地湖北省荆州市沙市区岑河镇西湖村。2010年至今任鑫友泰公司董事长、法定代表人。
2、陈宜平，男，1963年生，中国国籍，大学本科学历，高级工程师，住所地湖北省荆州市沙市区江津路老干部活动中心。2010年至今任鑫友泰公司总经理。
3、蒋铭，男，1970年生，中国国籍，大专学历，住所地湖北省荆州市沙市区长港路 24号。2010年至今任鑫友泰公司副总经理。
4、郭志强，男，1956年生，中国国籍，大专学历,住所地湖北省荆州市沙市区北京东路 132号。2010年至 2016年 7月任鑫友泰公司副总经理，现已退休。
5、陈风，男，1963年生，中国国籍，大专学历,住所地湖北省潜江市潜阳西路14号。2010年至今任鑫友泰公司财务总监。
6、尹显奎，男，1954年生，中国国籍，高中学历，住所地湖北省荆州市沙市区迎喜街道建筑新村。2010年至 2014年 7月任鑫友泰公司副总经理，现已退休。
7、刘国新，男，1955年生，中国国籍，高中学历，住所地武汉市硚口区崇仁路106号。曾任武汉市硚口利济商场工程部负责人，现已退休。
8、协议主体武汉鑫友泰光电科技有限公司详见“三、投资标的基本情况”。
本公司与上述自然人主体之间均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。与协议主体鑫友泰之间 2016年 1-10月份发生销售商品提供劳务37.06万元，不存在其他方面关系。
三、投资标的基本情况
1、本次交易标的为本公司受让鑫友泰自然人股东40%的股权，同时认购新增450万元注册资本的方式，最终控股鑫友泰51.02%的股权。
2、标的基本情况
公司名称：武汉鑫友泰光电科技有限公司
法定代表人：肖正发
注册资本：2,000万元
注册类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所地：潜江市杨市办事处杨市工业园 16号
统一社会信用代码/注册号：914290056917531743
成立日期：2009年7月10日
经营期限：长期
经营范围：石英玻璃纤维研发、生产、销售及技术咨询；石英玻璃及制品、特种电光源产品生产、销售；建材（不含危险化学品）、电子产品销售；进出口业务（不含法律、行政法规或国务院决定设置行政审批的项目）
3、鑫友泰的财务状况（审计） 金额：元
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|项 目|2016 年 6 月 30 日|2015 年 12 月 31 日|
|流动资产|33,272,255.53|28,826,497.25|
|总负债|19,124,461.12|17,689,677.59|
|净资产|49,952,316.68|44,989,382.66|
|总资产|69,076,777.80|62,679,060.25|
|营业收入|16,120,101.78|32,817,128.70|
|净利润|4,962,934.02|9,751,532.39|

上述数据经具有证券期货从业资格的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中汇会审[2016]4495号”审计。
4、定价依据
以 2016年 6月 30日为审计评估基准日，由中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中汇会审[2016]4495号”；天源资产评估有限公司出具的“天源评报字[2016]0340号”为主要参考依据，经协议各方协商确定。
5、本次股权转让及增资前鑫友泰股权构成情况：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|出资方式|
|1|肖正发|300|15|货币|
|2|蒋 铭|300|15|货币|
|3|郭志强|300|15|货币|
|4|陈 风|300|15|货币|
|5|刘国新|200|10|货币|

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|6|尹显奎|100|5|货币|
|7|陈宜平|500|25|货币|
|合 计||2000|100||

6、本次股权转让及增资后鑫友泰股权构成情况：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|出资方式|
|1|肖正发|150|6.12|货币|
|2|蒋 铭|200|8.16|货币|
|3|郭志强|200|8.16|货币|
|4|陈 风|200|8.16|货币|
|5|尹显奎|50|2.04|货币|
|6|陈宜平|400|16.33|货币|
|7|江苏太平洋石英股份有限公司|1250|51.02|货币|
|合 计||2450|100||

四、对外投资合同的主要内容
（一）、协议各方名称：
甲方：江苏太平洋石英股份有限公司
乙方：肖正发、蒋铭、郭志强、陈风、刘国新、尹显奎、陈宜平（合称乙方）
丙方：武汉鑫友泰光电科技有限公司
（二）、协议主要概况
乙方同意将其持有丙方40%的股权（合计 800万元出资额）转让给甲方，转让价格为9,169万元人民币；甲方向丙方增资 5,157万元人民币，认购丙方新增注册资本 450万元，丙方注册资本由 2,000万元增加至 2,450万元。本次交
易所需资金14,326万元为公司自有资金。
（三）、出资期限及安排：
1、甲方通过受让丙方自然人股东40%的股权对应 9,169万元分三期支付，支付比例为：70%：15%：15%，具体如下：
（1）本协议生效后10个工作日，甲方向乙方支付股权转让款总额的70%；
（2）经具有证券从业资格的会计师事务所审计并出具 2017年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》30日内，支付股权总额的15%；
（3）经具有证券从业资格的会计师事务所审计并出具 2018年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》30日内，支付股权总额的15%；
2、本次丙方新增注册资本 450万元，全部由甲方出资5,157万元人民币认购，其中450万元作为新增注册资本，4,707万元计入资本公积，在协议生效日起30日内一次性支付。
3、乙方向甲方承诺 2017年度、2018年度实现扣非后净利润分别不低于 1700万元、2100万元。
（四）、违约责任
1、甲方如不能按照协议内容及时履行股权转让付款及增资义务视同违约，应根据违约期限向乙方及丙方支付同期银行贷款基准利率的违约金。
2、如乙方、丙方违反对甲方做出的包括但不限于如下承诺的：如业绩实现、资产瑕疵、知识产权纠纷、同业竞争、违反法律法规等行为给甲方造成损失的，视同违约。乙方、丙方需向甲方包括但不限于如下赔偿：退还所支付的股权款、扣除应得红利、用剩余股权进行赔偿等。
3、由于一方违反其在本协议项下的其他任何陈述、保证、承诺、约定，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约一方承担由此产生的责任。
4、本协议项下违约责任是可以累加的，且不得以任何理由要求减免。
（五）、争议解决
因订立、履行本协议而产生的任何争议或纠纷，均应首先通过友好协商解决，该类协商应在任何一方向其他相关方递交要求协商的书面通知后立即开始。如果在书面通知送达后三十日内当事人未能达成书面一致意见，则任何一方均可向原告所在地人民法院提起诉讼。
（六）、合同生效条件时间及有效期
1、本协议自各方代表签字并加盖印章之日起及甲方董事会批准本次股权转
让及增资之日起生效；
2、本协议项下义务已经按约定履行完毕或各方同意解除的，则本协议终止。
五、对外投资对上市公司的影响
本协议的签署，符合公司战略发展需要，有利于公司产业链条延伸，优化产品结构，丰富产品类型；有利于进一步发挥公司的全产业链优势，实现与目标公司的优势互补，有利于进一步提升公司整体经营业绩及盈利水平，符合公司的长远发展规划。
预计不会对公司2016年度经营业绩构成重大影响，将会导致合并后合并报表范围发生变化，会增加合并后公司与鑫友泰之间关联交易量，不存在同业竞争问题，有利于实现与目标公司上下游产业的互补。
六、对外投资的风险分析
本次投资可能面临市场、经营、管理等方面不确定因素带来的风险。公司将充分关注国家、行业和地方政策以及市场的变化，注重扬长避短，发挥自身品牌、人才、技术和资金等方面的相对优势，勇于开拓，审慎决策，加强公司的整合发展能力，积极防范并化解各类风险。
七、备案文件。
1、拟签订的合作协议。
2、第二届董事会第三十一次会议决议。
3、独立董事意见。
特此公告。
江苏太平洋石英股份有限公司董事会
2016年 11月 16日