北京市兰台律师事务所
关于北京天坛生物制品股份有限公司
二〇一四年度股东大会的法律意见书
致：北京天坛生物制品股份有限公司
北京市兰台律师事务所（“本所”）接受北京天坛生物制品股份有限公司（“公司”）的委托，指派本所律师出席公司于 2015年 4月 24日15：00时在北京市经济技术开发区博兴二路 6号公司办公楼 6层会议室召开的北京天坛生物制品股份有限公司 2014年度股东大会（“本次股东大会”）。现依据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（“《股东大会规则》”）等法律、行政法规、其他规范性文件及《北京天坛生物制品股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司本次股东大会的召集召开程序、出席会议人员与主持会议人员的资格、表决程序与表决结果等重要事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会的文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明，列席了本次股东大会。
在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》的要求，仅就本次股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格和会议召集人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本所律师仅根据本法律意见书出具日前发生或存在的事实及有关的法律、行政法规、其他规范性文件的规定，仅就本次股东大会所涉及的相关法律问题发表法律意见。
本法律意见书仅供评价本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的或用途。本所同意公司可将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。未经本所书面同意不得用于其他任何目的。
基于上述，根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所谨出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开
经本所律师核查：
公司董事会已于 2015年 3月 20日召开公司董事会六届七次会议，审议通过了《关于召开 2014年度股东大会的议案》，决定于 2015年 4月 24日召开公司 2014年度股东大会。公司董事会分别于 2015年 3月 24日和 4月 16日发出《关于召开 2014年度股东大会的通知》和《关于 2014年年度股东大会增加临时提案的公告》，上述通知和公告载明了本次股东大会的会议召集人、会议时间、会议地点、会议议题、表决方式、出席会议对象、会议登记办法、联系人和联系方式及其他事项。
公司董事会已就本次股东大会的召开做出决议，并于会议召开三十日和八日以前以公告形式通知了股东；据此，公司本次股东大会的召集符合《公司法》第 103条、《上市公司股东大会规则》第 15条和《公司章程》有关股东大会会议通知期限的规定。
本次大会于 2015年 4月 24日下午15：00时在北京市经济技术开发区博兴二路 6号公司办公楼 6层会议室召开，本次股东大会召开
的实际时间、地点与《会议通知》中所告知的时间、地点一致。
本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。网络投票时间为 2015年 4月 23日 15:00至 2015年 4月 24日15:00。
另据本所律师的审查，本次股东大会由董事长魏宝康先生主持，符合《公司法》第 102条、《公司章程》的有关规定。
据此，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会的人员及召集人的资格
本次股东大会的召集人为公司董事会。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东名册，经本所律师核查，参加股东大会投票的股东及股东代表共 4人，代表股份 280,285,770股，占公司股本总额的54.3751%。其中，参加本次股东大会现场表决的股东及委托代理人合 3名，代表股份 280,284,169股，占公司股份总数的54.3748%。参加网络投票的股东合计 1名，代表股份 1,601股，占公司股份总数的0.0003%。
经验证，除上述股东（或股东委托代理人）出席本次股东大会外，出席会议的人员还有公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的本所律师。
本所律师认为，本次股东大会的召集人及出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，其资格合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）表决程序
本次股东大会就会议公告中所列一项提案以现场投票的方式在
会议现场以及网络投票的方式在中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统（网址http://www.chinaclear.cn）逐项进行了审议和表决。现场投票由当场推选的 1名股东代表、1名监事代表和本所律师按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的规定进行监票、验票和计票。
经统计现场投票和网络投票，会议主持人当场公布表决结果。
（二）提案的表决结果
1、审议通过《关于调整公司董事的议案》
（1）选举杨晓明先生为公司第六届董事会董事，投票数 280,287,371票；
（2）选举魏树源先生为公司第六届董事会董事，投票数 280,284,169票。
2、审议通过《2014年年度报告》正本及其摘要
本议案同意 280,284,169票，占出席股东大会有效表决股份数的 99.9994288%；反对 1600票；弃权 1票。
3、审议通过《2014年度董事会工作报告》
本议案同意 280,284,169票，占出席股东大会有效表决股份数的99.9994%；反对 1601票；弃权 0票。
4、审议通过《2014年度监事会工作报告》
本议案同意 280,284,169票，占出席股东大会有效表决股份数的99.9994%；反对 1601票；弃权 0票。
5、审议通过《2014年度决算报告》
本议案同意 280,284,169票，占出席股东大会有效表决股份数的
99.9994%；反对 1601票；弃权 0票。
6、审议通过《2015年度预算报告》
本议案同意 280,284,169票，占出席股东大会有效表决股份数的99.9994%；反对 1601票；弃权 0票。
7、审议通过《关于续聘会计师事务所及拟定其年度审计报酬的议案》
本议案同意 280,284,169票，占出席股东大会有效表决股份数的99.9994%；反对 1601票；弃权 0票。
8、审议通过《2014年度利润分配预案》
本议案同意 280,284,169票，占出席股东大会有效表决股份数的99.9994%；反对 1601票；弃权 0票。
9、审议通过《关于向控股股东申请委托贷款的议案》
本议案同意 5,559,169票，占出席股东大会有效表决股份数的99.9712%；反对 1601票；弃权 0票。
10、审议通过《关于修订并续签<金融服务协议>的议案》
本议案同意 5,559,169票，占出席股东大会有效表决股份数的99.9712%；反对 1601票；弃权 0票。
11、审议通过《关于申请 38亿元综合授信额度的议案》
本议案同意 280,284,169票，占出席股东大会有效表决股份数的9.9994%；反对 1601票；弃权 0票。
本议案同意 5,559,169票，占出席股东大会有效表决股份数的99.9712%；反对 1601票；弃权 0票。
根据《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，上述十二项议案的表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
本法律意见书正本一式二份，其中一份由本所提交公司，一份由本所留档。
（以下无正文）
（本页无正文，为《关于北京天坛生物制品股份有限公司二〇一四年度股东大会的法律意见书》之签字页）
北京市兰台律师事务所
总审律师(签字)
经办律师(签字)
二〇一五年四月二十四日