股票代码：600277 股票简称：亿利洁能 上市地点：上海证券交易所亿利洁能股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
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|-|
|名称|
|亿利资源集团有限公司|
|亿利资源控股有限公司|
|上海亿鼎投资中心（有限合伙）|
|不超过10 名特定投资者|

独立财务顾问
第一创业摩根大通证券有限责任公司
华西证券股份有限公司
签署日期：二〇一七年八月
亿利洁能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
与本次资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及相关数据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审计机构审计、未经过具有证券期货从业资格的评估机构的评估。本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。本公司将在相关的审计或评估完成后履行信息披露程序。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
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交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方亿利集团、亿利控股、亿鼎投资中心已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，上述交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
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证券服务机构声明
本次资产重组的证券服务机构承诺，作为本次资产重组的证券服务机构，相关机构及其经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。
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重大事项提示
一、本次交易的简要介绍
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两项内容组成，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
亿利洁能拟以发行股份的方式，向亿利控股购买其持有的正利新能源49%的股权、库布其生态50%的股权、迎宾廊道60%的股权以及亿源新能源100%的股权，向亿利集团购买其持有的库布其生态20%的股权；拟以发行股份及支付现金相结合的方式，向亿鼎投资中心购买其所持有的热电联产相关土地使用权、房屋建筑物及机器设备。
（二）募集配套资金
为提高本次交易整合效果，亿利洁能拟通过竞价发行的方式，向不超 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次募集配套资金不超过 139,300.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100.00%，扣除中介机构费用后全部用于支付本次交易的现金对价及相关交易税费。
二、本次交易标的评估作价情况
本次发行股份及支付现金购买的标的资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的《资产评估报告》所载明的评估结果为基础，由交易双方协商确定。截至本预案签署日，本次交易标的资产以 2017年 5月 31日为评估基准日的评估工作尚未完成。经初步评估，截至预估基准日以2017年5月31日，标的资产预估值具体情况如下：
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（一）拟收购的股权类资产
本次预估以2017年5月31日为评估基准日，对正利新能源49%股权、库布其生态70%股权、迎宾廊道60%股权以及亿源新能源100%股权进行评估，采用资产基础法确定评估结论，具体情况如下：
单位：万元
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|拟收购股权类资产|标的公司全部股权预估值|标的股权预估值|账面净资产|评估增值额|评估增值率|
|正利新能源49%股权|43,521.12|21,325.35|21,227.54|97.80|0.46%|
|库布其生态70%股权|61,001.55|42,701.09|42,687.43|13.66|0.03%|
|迎宾廊道60%股权|38,963.47|23,378.08|23,609.96|-231.88|-0.98%|
|亿源新能源100%股权|9,367.36|9,367.36|9,367.30|0.06|0.00%|

注：账面净资产指正利新能源49%股权、库布其生态70%股权、迎宾廊道60%股权和亿源新能源100%股权所对应的净资产账面价值。
经交易双方协商，正利新能源49%股权、库布其生态70%股权、迎宾廊道60%股权和亿源新能源100%股权的预计交易价格初步确定为 21,300.00万元、 42,700.00万元、23,300.00万元和9,300.00万元。由于目前资产评估机构尚未完成标的资产以 2017年 5月 31日为评估基准日的评估工作，故上述预评估结果与最终评估结果之间可能存在一定差异，上述标的资产的最终交易价格将以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估结果为基础，由交易双方协商并签署补充协议约定，并提交董事会、股东大会审议通过予以最终确定。
（二）拟收购的热电联产资产
本次预估以2017年5月31日为评估基准日，采用单项资产加和法，其中：房屋建筑物采用成本法进行评估；土地使用权采用基准地价系数修正法进行评估；
机器设备采用成本法进行评估，预估值合计为166,981.36万元。
经交易双方协商，本次交易拟收购的热电联产资产预计交易价格为 166,900.00万元，由于目前资产评估机构尚未完成标的资产以 2017年 5月 31日为评估基准日的的评估工作，故上述预评估结果与最终评估结果之间可能存在一定差异，标的资产的最终交易价格将以具有证券期货相关业务资格的资产评估
机构出具的资产评估结果为基础，由交易双方协商并签署补充协议约定，并提交
董事会、股东大会审议通过予以最终确定。
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综上所述，本次重组拟收购的标的资产预计交易价格总额为 263,500.00万元。本预案中披露的相关数据与最终审计、评估的结果可能存在一定差异。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格以及其他数据将在《亿利洁能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书（草案）”）中予以披露，提请投资者注意。
三、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组、借壳上市（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为亿利控股、亿利集团及亿鼎投资中心，其中，亿利集团为本公司控股股东，亿利控股为本公司实际控制人控制的企业，亿鼎投资中心普通合伙人亿金投资为亿利控股全资子公司，因此，本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。
（二）本次交易不构成重大资产重组
根据亿利洁能、标的资产 2016年度财务数据及预估作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|项目|亿利洁能|标的资产加总|交易价格|对应指标占比|
|资产总额|2,329,518.19|367,873.44|263,500.00|15.79%|
|营业收入|1,104,717.29|14,542.15|-|1.32%|
|资产净额|1,047,370.81|231,389.47|263,500.00|22.09%|

注：资产总额占比与资产净额占比以交易价格与标的资产相应指标占比孰高计算。
根据《重组办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组，但由于涉及发行股份购买资产，故本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，上市公司的控股股东为亿利集团，亿利集团持有上市公司
48.56%的股权。王文彪先生直接持有亿利集团24.61%股权，并通过亿利控股间
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接持有亿利集团33.61%股权，合计控制亿利集团58.22%股份，并通过亿利集团间接控制上市公司48.56%股权，为上市公司实际控制人。
按照预估值及相应交易对价测算，在不考虑配套募集资金的情况下，本次交易后，亿利集团持有上市公司45.81%的股权，仍为公司的控股股东，亿利控股及亿鼎投资中心分别持有上市公司3.93%、2.33%的股权。亿利控股及亿鼎投资中心的实际控制人为王文彪。因此，本次交易后，王文彪先生合计间接控制上市公司52.07%股权，仍为公司的实际控制人，本次交易将不会导致本公司的实际控制人发生变更。
因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
四、本次发行股份及支付现金购买资产的情况
本次交易中，亿利洁能拟通过发行股份的方式购买亿利控股所持有的正利新能源49%的股权、库布其生态50%的股权、迎宾廊道60%的股权、亿源新能源100%的股权以及亿利集团所持有的库布其生态20%的股权，标的股权预估值合计96,771.88万元，初步确定交易对价为 96,600.00万元；同时，亿利洁能拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买亿鼎投资中心所持有的热电联产相关土地使用权、房屋建筑物及机器设备，预估值合计 166,981.36万元，初步确定交易对价为 166,900.00万元，其中拟以发行股份方式支付对价 50,070.00万元，以现金支付对价 116,830.00万元。
截至本预案签署日，本次交易标的资产以 2017年 5月 31日为评估基准日的评估工作尚未完成。标的资产以 2017年 5月 31日为评估基准日的预估值及预计对价支付的具体情况如下表所示：
金额单位：万元
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|重组交易对方|持有标的资产|标的资产预估值|预计总支付对价|股份对价金额|股份支付占所获对价比例|现金支付金额|现金支付占所获对价比例|
|亿利控股|正利新能源49%股权|21,325.35|21,300.00|21,300.00|100.00%|-|-|
||库布其生态50%股权|30,500.78|30,500.00|30,500.00|100.00%|-|-|

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|重组交易对方|持有标的资产|标的资产预估值|预计总支付对价|股份对价金额|股份支付占所获对价比例|现金支付金额|现金支付占所获对价比例|
||迎宾廊道60%股权|23,378.08|23,300.00|23,300.00|100.00%|-|-|
||亿源新能源100%股权|9,367.36|9,300.00|9,300.00|100.00%|||
|亿利集团|库布其生态20%股权|12,200.31|12,200.00|12,200.00|100.00%|-|-|
|亿鼎投资中心|土地、房产、机器设备|166,981.36|166,900.00|50,070.00|30%|116,830.00|70%|
|合计||263,753.24|263,500.00|146,670.00|55.66%|116,830.00|44.34%|

由于目前资产评估机构尚未完成标的资产以 2017年 5月 31日为评估基准日的评估工作，故上述预评估结果与最终评估结果之间可能存在一定差异，标的资产的最终交易价格将以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估结果为基础，由交易双方协商并签署补充协议约定，并提交董事会、股东大会审议通过予以最终确定。
（一）发行股份及支付现金购买资产之发行股份的情况
1、发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
2、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为亿利控股、亿利集团、亿鼎投资中心。
3、发行方式和认购方式
本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股票方式，由发行对象以其持有的标的资产作价认购。
4、定价基准日和发行价格
根据《重组办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股
份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易
日的公司股票交易均价之一。
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本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第三次会议决议公告日，经公司与重组发行对象协商，充分考虑各方利益，以定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，确定发行价格为定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价（计算方式为：定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易总量），即 7.31元/股。上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
5、发行股份购买资产的交易价格
本次交易中，亿利洁能拟购买的标的资产的交易价格以具有证券期货从业资质的资产评估机构评估的结果为基础确定，由于目前资产评估机构尚未完成标的资产的评估工作，经初步评估，标的资产以 2017年 5月 31日为评估基准日的预估值以及根据该预评估值确定的标的资产预计交易价格具体情况如下：
金额单位：万元
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|序号|重组发行对象|标的资产|标的资产预估值|预计总支付对价|用于认购上市公司股份的标的资产预计交易价格|
|1|亿利控股|正利新能源49%股权|21,325.35|21,300.00|21,300.00|
|||库布其生态50%股权|30,500.78|30,500.00|30,500.00|
|||迎宾廊道60%股权|23,378.08|23,300.00|23,300.00|
|||亿源新能源 100%股权|9,367.36|9,300.00|9,300.00|
|2|亿利集团|库布其生态20%股权|12,200.31|12,200.00|12,200.00|
|3|亿鼎投资中心|土地、房产、机器设备|166,981.36|166,900.00|50,070.00|
|合计|||263,753.24|263,500.00|146,670.00|

根据上述预评估结果，标的资产初步确定的总对价为 263,500.00万元。根据本次发行股份购买资产的交易方式，亿利洁能以发行股份的形式支付 146,670.00万元对价。
6、发行股份购买资产的发行数量
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根据预评估结果，标的资产预计总对价为 263,500.00万元。本公司以发行股份的形式支付 146,670.00万元对价。本次公司向重组发行对象亿利控股、亿利集团、亿鼎投资中心合计发行股份数量为 200,642,953股，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。具体发行股份数量如下表所示：
金额单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|重组发行对象|标的资产|用于认购上市公司股份的标的资产预计交易价格|亿利洁能拟向其发行股份数量（股）|
|1|亿利控股|正利新能源49%股权|21,300.00|29,138,166|
|||库布其生态50%股权|30,500.00|41,723,666|
|||迎宾廊道60%股权|23,300.00|31,874,145|
|||亿源新能源100%股权|9,300.00|12,722,298|
|2|亿利集团|库布其生态20%股权|12,200.00|16,689,466|
|3|亿鼎投资中心|土地、房产、机器设备|50,070.00|68,495,212|
|合计|||146,670.00|200,642,953|

如拟购买资产的最终交易价格根据最终审计和评估结果进行任何调整，则本次向交易对方发行股份数量将分别予以调整。
如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项进行相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
7、发行股份购买资产的股份锁定期安排
亿利控股、亿利集团、亿鼎投资中心承诺，本次以资产认购的股份自本次发行股份上市之日起三十六个月内不转让。
本次发行股份上市后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份上市后 6个月期末收盘价低于发行价的，亿利控股、亿利集团、亿鼎投资中心所持有上述股份的限售期自动延长至少 6个月。
中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。
亿利控股、亿利集团、亿鼎投资中心认购的公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等也应遵守上述锁定安排。
亿利洁能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
亿利控股、亿利集团、亿鼎投资中心认购的公司股份解锁后，其转让该等股份应遵守届时有效的《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定。
8、上市地点
本次发行的股份将申请在上交所上市交易。
9、滚存未分配利润的安排
本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的公司新老股东共享。
10、过渡期间损益安排
标的资产的过渡期间是指自评估基准日（不含评估基准日当日）至标的资产交割日当月月末的期间（以下简称“过渡期间”）。标的资产在过渡期产生的盈利由上市公司享有，在过渡期间产生的亏损由亿利集团、亿利控股及亿鼎投资中心在过渡期专项审计报告出具后十日内向上市公司以现金方式予以补偿。
（二）发行股份及支付现金购买资产之现金支付的方案
本公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买亿鼎投资中心的热电联产相关土地使用权、房屋建筑物及机器设备，预计交易对价为166,900.00万元，其中现金方式支付的交易对价金额初步确定为 116,830.00万元，现金对价最终金额将根据以具有证券期货从业资质的资产评估机构评估的结果为基础确定。
五、本次配套募集资金的简要情况
为提高本次交易整合效果，亿利洁能拟通过竞价发行的方式，向不超 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次募集配套资金不超过 139,300.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100.00%，扣除中介机构费用后全部用于支付本次交易的现金对价及相关交易税费。募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
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（一）发行股票的种类和面值
本次配套融资发行的股票种类为人民币普通股股票（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准的有效期内，选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象和认购方式
本次配套融资的发行对象不超过 10名特定投资者，为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他合法投资者。具体发行对象由公司股东大会授权董事会在公司取得本次发行核准文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。
所有配套融资发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。
（四）定价基准日和发行价格
本次配套融资的股份发行定价基准日为本次配套融资非公开发行股票的发行期首日。本次配套融资的股份发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（计算方式为：定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）的90%。
具体发行价格在取得中国证监会关于本次重组的核准文件后，按照《非公开发行细则》等规定，由亿利洁能董事会和独立财务顾问（保荐机构）遵循价格优先的原则确定。
在定价基准日至发行日期间，亿利洁能如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的底价将作相应调整。
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（五）发行数量
本次募集配套资金预计不超过 139,300.00万元，不超过本次以发行股份方式购买资产总对价的100%。本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定，且本次配套募集资金发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%。最终发行数量将在中国证监会核准的范围内，由公司董事会在股东大会授权范围内根据发行时的实际情况确定。
（六）锁定期
本次配套融资发行对象认购的亿利洁能股份，自新增股份发行结束之日起十二个月内不得转让，限售期满后的股票交易按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
中国证监会在审核过程中要求对上述股份限售承诺进行调整时，上述股份限售承诺将按照中国证监会的要求进行调整。
本次配套融资发行对象认购的股份所派生的股份，如红股、转增股份等也应遵守上述限售安排。
限售期结束后，将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次发行的股份将申请在上交所上市交易。
（八）滚存未分配利润安排
本次配套融资发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东共享。
（九）募集资金总额及募集资金用途
本次募集配套资金不超过 139,300.00万元，不超过本次交易中拟以发行股份方式购买资产交易价格的100.00%，扣除中介机构费用后全部用于支付本次交易的现金对价及相关交易税费。
亿利洁能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（十）本次募集配套资金失败的补救措施
公司将根据实际募集配套资金数额，以自筹资金解决不足部分。
六、本次交易对上市公司影响的简要介绍
（一）本次交易对上市公司主要财务数据的影响
通过本次资产重组，上市公司拟收购具有广阔发展空间、处于光伏行业良好发展机遇的4家光伏发电企业和具有连续盈利能力的热电联产资产，预计将能够进一步增加上市公司清洁能源板块业务的盈利能力。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司的财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。上市公司将在本预案出具后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书（草案）中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次发行股份及支付现金购买资产的初步交易价格为 263,500.00万元，按照本次发行股份购买资产的股票发行价格7.31元/股测算，上市公司拟向重组发行对象亿利集团、亿利控股、亿鼎投资中心合计发行股份200,642,953股。
同时，上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 139,300.00万元，不超过本次交易中拟以发行股份方式购买资产交易价格的100.00%，且本次募集配套资金发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%。由于募集配套资金的发行价格暂时无法确定，因而暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响。经测算，预计本次交易完成前后上市公司股权结构变动如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|本次交易前||本次交易后||
||||（募集配套资金前）||
||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
||（股）||（股）||

亿利洁能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|项目|本次交易前||本次交易后||
||||（募集配套资金前）||
||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
||（股）||（股）||
|亿利集团|1,329,931,103|48.56%|1,346,620,569|45.81%|
|亿利控股|-|-|115,458,275|3.93%|
|亿鼎投资中心|-|-|68,495,212|2.33%|
|其他股东|1,409,009,046|51.44%|1,409,009,046|47.93%|
|配套融资投资者|-|-|-|-|
|合计|2,738,940,149|100.00%|2,939,583,102|100.00%|

本次交易完成后（无论是否募集配套资金），王文彪先生仍为本公司实际控制人，本次交易将不会导致本公司的实际控制人发生变更。
七、本次交易的实施条件
（一）本次交易已履行的审批程序
1、本次交易方案的预案已经上市公司第七届董事会第三次会议审议批准；
2、本次交易已经标的公司正利新能源、库布其生态、迎宾廊道、亿源新能源股东会审议通过，标的公司其他股东同意放弃优先购买权。
3、重组交易对方亿利控股、亿利集团、亿鼎投资中心均已履行相应的内部决策程序。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
1、标的资产的审计、评估工作完成后，本公司需再次召开董事会审议通过本次交易正式方案。
2、本次交易方案尚需上市公司股东大会审议批准；
3、本次交易尚需取得中国证监会的核准。
4、其他相关政府部门和监管部门对于本次交易事项的核准或批准（如必要）。
本次交易能否获得上述批准和核准，以及最终获得批准和核准的时间存在不
确定性，提请广大投资者注意投资风险。
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八、本次交易相关方作出的主要承诺
本次交易相关方所作出的主要承诺如下：
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|承诺方|承诺内容|
|（一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺||
|重组交易对方亿利控股、亿利集团、亿鼎投资中心|1、承诺人为本次交易向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的所有信息、资料和文件（包括但不限于原始书面或电子材料、副本材料或口头证言等，下称“信息”），该等信息的副本或复印件与正本或原件一致，且其签字与印章都是真实的，其签署人业经合法授权并有效签署该文件；2、承诺人将及时、公平地向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人将暂停转让其在上市公司拥有的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|上市公司董事、监事、高级管理人员|1、承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件，承诺人保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、承诺人保证本次交易所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别及连带赔偿责任。3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人将暂停转让其持有的上市公司股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；承诺人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|

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|承诺方|承诺内容|
|正利新能源、库布其生态、迎宾廊道、亿源新能源|承诺人将及时、公平地向上市公司提供本次资产重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
|（二）股份锁定的承诺||
|重组交易对方亿利控股、亿利集团、亿鼎投资中心|1、承诺人承诺，本次以资产认购的股份自本次发行股份上市之日起三十六个月内不转让。2、本次发行股份上市后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份上市后6个月期末收盘价低于发行价的，承诺人所持有上述股份的限售期自动延长至少6个月。3、中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。4、承诺人认购的公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等也应遵守上述锁定安排。5、承诺人认购的公司股份解锁后，其转让该等股份应遵守届时有效的《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定。|
|（三）关于资产权属清晰的承诺||
|重组交易对方亿利控股、亿利集团|1、承诺人持有的标的股权权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷；承诺人未接受任何他方委托或委托他方持有标的股权，亦未在该等股权之上设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利；该等股权不存在任何现实或可能导致该等股权被国家司法、行政等有权机关查封、冻结、托管、扣押或执行等强制措施的情形，不存在任何与该等股权权属相关的未决或潜在诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序；2、承诺人合法持有标的股权，并对该等股权享有有效的占有、使用、收益及处分的权利；承诺人以其持有的标的股权认购上市公司发行的股份，不会违反标的公司的公司章程，亦不会违反任何承诺人此前签署的任何协议、承诺、保证或类似安排，或与该等协议、承诺、保证或类似安排相抵触；该等股权能够依照与上市公司的约定办理完毕股权过户及其他相关权属转移手续，该等手续的完成不存在法律障碍；3、亿利控股将尽力推动和协助正利新能源、库布其生态、迎宾廊道及其子公司以及亿源新能源办理其正常生产经营所需的土地、房屋权属文件，对于未来因土地、房屋权属瑕疵给正利新能源、库布其生态、迎宾廊道及其子公司以及亿源新能源或上市公司造成的一切直接和间接损失，亿利控股将无条件承担连带赔偿责任；4、亿利控股、亿利集团共同承诺，将与亿鼎生态股东积极沟通，并就热电联产相关资产转让的款项支付方式及用途协商达成一致，明确热电联产相关资产权属，并承诺承担因热电资产权属问题导致对上市公司以及上市公司社会公众股股东的损失，确保上市公司利益不受损害。亿利集团、亿利控股将力争于亿利洁能为审议本次交易而召开的第二次董事会会议召开日前取得相关书面确认文件，以确保本次交易的顺利进行；5、亿利控股、亿利集团承诺，将共同继续积极配合亿鼎公司、北银租赁公司，于 2017 年 8 月31 日前以其他资产与标的资产置换，以确保|

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|承诺方|承诺内容|
||本次交易的顺利进行；亿利控股、亿利集团将共同对上市公司因标的资产权属相关问题而遭受的各项损失，予以全额补偿。|
|重组交易对方亿鼎投资中心|承诺人持有的本次拟注入上市公司的热电联产资产未被设定抵押、质押或其他任何他项权利，不存在被冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形。|
|正利新能源、库布其生态、迎宾廊道、亿源新能源|1、本公司股权权属清晰、合法、完整，不存在任何争议或潜在纠纷；本公司股东未接受任何他方委托或委托他方持有本公司股权，亦未在该等股权之上设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利；该等股权不存在任何现实或可能导致该等股权被国家司法、行政等有权机关查封、冻结、托管、扣押或执行等强制措施的情形，不存在任何与该等股权权属相关的未决或潜在诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。2、本公司资产完整。本公司合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备车辆以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权。|
|（四） 诚信情况的承诺||
|重组交易对方亿利控股、亿利集团、亿鼎投资中心|1、承诺人及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；2、承诺人及其主要管理人员不存在未按期偿还的大额债务，不存在尚未履行的承诺，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形；3、承诺人及其主要管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次内幕信息进行内幕交易的情形。|
|上市公司及其董事、监事、高级管理人员|承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。承诺人最近三年内诚信情况良好，未受到上海证券交易所公开谴责。|
|（五）避免同业竞争的承诺||
|重组交易对方亿利控股、亿利集团、亿鼎投资中心，上市公司实际控制人王文彪|1、亿利洁能本次拟收购的标的公司及标的资产主要从事集中式光伏电站的运营和热电联产业务。本次交易完成后，亿利洁能将作为本人/本公司从事光伏产业及热电联产业务的唯一平台，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业不存在从事光伏产业及热电联产业务的情形；2、本次交易完成后，在本人/本公司持有亿利洁能股票期间，除亿利洁能及其下属企业外，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业不会直接或间接经营任何与亿利洁能及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与亿利洁能及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；3、本次交易完成后，在本人/本公司持有亿利洁能股票期间，除亿利洁能及其下属企业外，如本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与亿利洁能及其下属公司经营的业务产生竞争，则本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入亿利洁能或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人/本公司及本人/|

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|承诺方|承诺内容|
||本公司控制的其他企业不再从事与亿利洁能及其下属公司主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争；如本人/本公司控制的其他企业有任何商业机会从事或参与任何可能与亿利洁能器的经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知亿利洁能，并将该商业机会优先提供给亿利洁能；4、如违反以上承诺，本人/本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给亿利洁能造成的所有直接或间接损失。|
|（六）关于减少和规范关联交易的承诺||
|重组交易对方亿利控股、亿利集团、亿鼎投资中心，上市公司实际控制人王文彪|1、在本次交易之前，本公司/本人与亿利洁能不存在显失公允的关联交易；2、本次交易完成后，本公司/本人及所控制的其他企业将尽可能减少与亿利洁能及其下属子公司的关联交易，不会利用自身作为亿利洁能股东之地位谋求与亿利洁能在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为亿利洁能股东之地位谋求与亿利洁能达成交易的优先权利；3、若发生必要且不可避免的关联交易，本公司/本人及所控制的其他企业将与亿利洁能及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和亿利洁能章程等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害亿利洁能及亿利洁能其他股东的合法权益的行为；4、在本次交易后不会占用亿利洁能及其下属子公司的资金或要求其为本公司/本人及本公司/本人下属企业提供担保，否则，应承担个别及连带责任。5、若违反上述声明和保证，本公司/本人将对因前述行为而给亿利洁能造成的损失向亿利洁能进行赔偿。|

九、待补充披露的信息提示
本次交易的重组预案已经2017年8月4日召开的亿利洁能第七届董事会第三次会议审议通过。本预案中涉及的标的资产的财务数据、预估数据等尚需经具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，并将由具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式的审计报告、评估报告，最终经审计的财务数据及资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。
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十、上市公司股票的停复牌安排
因筹划重大事项，该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票于 2017年3月 6日开始停牌。2017年 8月 4日，公司召开第七届董事会第三次会议审议通过本次重组预案及相关议案。根据有关监管要求，上交所需对公司本次交易相关文件进行事后审核，公司股票继续停牌，待取得上交所事后审核意见，且公司予以回复后另行披露停复牌事项。公司股票复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会、上交所的相关规定进行信息披露。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请一创摩根、华西证券担任本次交易的独立财务顾问，一创摩根、华西证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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重大风险提示
一、与光伏标的资产相关的风险
（一）光伏行业政策性风险
1、行业政策风险
正利新能源、库布其生态、迎宾廊道以及亿源新能源主营业务为光伏电站的投资运营，近年来，我国不断出台光伏发电产业利好政策，对于光伏发电企业给予电价补贴，极大地促进了我国光伏发电产业的迅速发展，也造成了整个光伏发电产业对于政府政策较为依赖的现状。虽然受益于技术进步，光伏发电成本近年来已经显著下降，但是光伏发电的成本仍然高于常规能源的发电成本，光伏电站的收益比较依赖于政府的电价补贴。随着新能源产业技术进步和成本降低，新能源标杆上网电价实行退坡机制，新能源发电相关的保护政策也存在弱化的趋势。
如果未来国家支持新能源发电行业发展的相关政策发生较大调整，将对新能源发电企业经营业绩产生不利影响。
2、行业竞争风险
随着光伏发电技术的不断进步和政府扶持政策的持续推动，光伏发电产业正处于加速发展周期，行业竞争者不断增加。光伏发电企业在项目选址、政府备案、融资支持等多方面的竞争日益激烈。同时，风电、水电、核电等其他清洁能源对于光伏发电亦存在竞争关系。相比于光伏发电，风电占地面积较小，水电、核电发电成本较低，均对于光伏发电具有一定的替代作用。虽然光伏发电具有清洁、可再生等自身优势，但是光伏发电仍然面临着其他清洁能源的竞争风险。
（二）标的公司生产经营的风险
1、设备与原材料价格大幅波动的风险
光伏发电的开发建设成本主要为光伏组件的采购成本。虽然受益于技术进步和产能增加的影响，组件价格已经大幅下降。但是，如果未来组件及用于制造太
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阳能电池的硅片及其他设备与原材料价格大幅度上升，仍将可能对于正利新能源、库布其生态、迎宾廊道及亿源新能源未来经营业绩造成不利影响。
2、弃光限电的风险
在相关利好政策的推动下，我国光伏电站尤其是地面集中式光伏电站建设规模在过去几年迅速增加。由于西部地区土地广袤，光照丰富，因此绝大多数集中式电站集中于甘肃、青海、宁夏、新疆等少数西部省份。但是，西部地区自身电力消纳能力小，加之部分地区光伏电站与配套电网建设不同步，致使部分地区光伏电站的发电量无法及时上网，导致“弃光限电”。正利新能源等四家光伏公司通过电站选址，尽量避免产生“弃光限电”，同时国家电力部门亦通过加强电网建设，增强电力跨区域调度能力，但是在电力输送能力充分加强之前，标的公司的部分已并网电站及在建电站仍将面临“弃光限电”情形，从而对光伏标的公司的经营业绩造成不利影响。
3、部分在建项目并网风险
根据《国家发展改革委国家能源局关于做好风电、光伏发电全额保障性收购管理工作的通知》（发改能源[2016]1150号），未达到最低保障收购年利用小时数的省（区、市）不得新建风电、光伏电站项目。根据《国家能源局关于2016年度全国可再生能源电力发展监测评价的通报》（国能新能[2017]97号），河北省光伏发电年利用小时数为1,382小时，未达到规定的光伏最低保障收购年利用小时数。根据《国家电网公司关于印发2017年促进新能源消纳工作安排的通知》（国家电网发展[2017]277号）、《国网发展部关于新能源并网有关问题的意见》（发展能源[2017]26号），对冀北地区不符合国家政策要求和“双降”（新能源受阻电量和受阻率）目标要求的项目，除国家下达的光伏扶贫项目外，其余项目暂停并网。
另外，根据《国家发展改革委关于调整光伏发电陆上风电标杆上网电价的通知》（发改价格[2016]2729号），在2017年前备案的光伏项目，若在2017年6月30日前未投运，将按2017年标杆上网电价执行，对于张家口所在的II类资源地区，2017年标杆上网电价较2016年下调0.13元。
鉴于上述政策情况，由于迎宾廊道所属光伏发电项目位于河北省，且其所属各光伏电站目前尚未正式并网发电，未来迎宾廊道所属四座光伏电站正式并网发
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电时间以及具体上网电量、上网电价均存在一定的不确定性，以上因素可能对其经营业绩造成不利影响。
4、电价补贴滞后的风险
目前我国光伏发电企业的售电收入包括两部分，即脱硫标杆电价和电价补贴。
光伏电站实现并网发电后，脱硫标杆电价的部分，由电网公司直接支付，可以实现及时结算。但是电价补贴部分则需要上报国家财政部，由国家财政部根据国家能源局发布的补贴企业目录，从可再生能源基金中拨付。近年来，国内可再生能源发电项目发展迅速，因所有可再生能源的补贴都来自可再生能源基金，而基金来源则是工商业用户支付的每度电里包含的可再生能源附加费。鉴于电价补贴以国家信用为基础，该项收入无法收回的风险极低。但目前可再生能源基金收缴结算过程周期较长，从而可能导致国家财政部发放可再生能源补贴有所滞后。若未来相关情况得不到改善，将可能会影响发电企业的现金流，进而对企业的经营业绩产生不利影响。
5、部分光伏电站运营所涉及的土地和房产证件办理的风险
根据相关法律法规，地面集中式电站的光伏区需要通过取得土地权属证书或租赁等方式明确用地形式，电力设施管理区需通过征用手续转为国有建设用地，配套生产办公用房需要办理房产权属证书。目前，光伏标的公司的部分土地、房产的权属证书尚在办理中。虽然光伏电站所在地政府对于光伏用地给予一定的政策支持，各标的公司亦正在积极办理相关手续，且对于其中大部分尚未取得权属证书的土地、房产相应主管部门已确认办理相关证书无障碍，但是相关标的公司的生产经营仍可能因部分光伏电站运营所涉及的土地和房产权属证书尚未取得而受到不利影响。
（三）标的公司财务风险
1、资产负债率较高的风险
光伏发电行业属于资金密集型行业。在光伏电站的开发建设中，需要投入大量资金用于光伏电站的建设等资本性支出，相关资金的来源主要为公司自有资金和银行借款。截至 2017年 5月 31日，正利新能源、库布其生态、迎宾廊道和
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亿源新能源合并报表口径下资产负债率分别为56.30%、65.95%、66.09%和72.65%。如果宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩，则将增加上述标的公司的还款压力，可能对其造成不利影响。
2、利率风险
2017年 1-5月，正利新能源和库布其生态合并报表口径下财务费用分别为 1,285.73万元和 1,463.38万元、占当期营业收入的比重为20.22%和13.76%。
正利新能源和库布其生态借款规模大，财务费用对净利润影响较大，如果未来利率水平大幅上升，将对公司经营业绩造成不利影响。
3、税收优惠政策变化的风险
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条及其实施条例第八十七条、八十九条、财税（2008）116号、财税（2008）46号、国税发（2009）80号文件规定：“企业从事《公共基础设施项目企业所得税优惠目录》内容符合相关条件和技术标准及国家投资管理规定、于 2008年1月1日后经批准的公共基础设施项目，其投资经营的所得，自该项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一至第三年免征企业所得税，第四至六年减半征收企业所得税。标的公司依据上述规定享受企业所得税“三免三减半”政策，同时，正利新能源和库布其生态还享受“西部大开发”企业所得税优惠等其他税收优惠。
如果未来相关税收优惠政策或法律法规出现变动，标的公司所享受的全部或部分税收优惠政策出现调整或取消，将会对公司经营业绩带来不利影响。
二、与热电联产标的资产相关的风险
（一）宏观经济风险
热电联产资产所处的发电及供热行业是为国民经济运行提供能源动力的基础性产业，国家宏观经济周期的变化将对电力和热力的需求产生影响。若宏观经济增长持续放缓，则电力和热力的需求将相应下滑，从而影响电力和热力企业的业绩。因此，宏观经济走势以及公司所在区域的整体经济变化将会对上市公司运营此项资产的未来经营产生影响。
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（二）环保政策风险
热电联产企业在生产过程中会产生粉尘、烟气、废水和噪音等，本次交易标的之一亿鼎投资中心旗下热电资产配套的环保设备均按国家污染物排放标准设计并通过环保部门的验收核查，使各项污染排放指标均达到国家标准。随着我国经济增长方式的转变和可持续发展战略的全面实施，环境保护工作日益受到重视，国家和地方政府部门将制定和实施更为严格的环保法规和标准。上述政策将对公司的环境保护提出更高的要求，导致公司在环保方面的投入增加。若公司不能适应环保政策的变化，可能对公司的正常生产经营造成不利影响。
（三）上市公司未来运营热电联产业务的风险
1、煤炭价格大幅波动的风险
煤炭是运营热电联产业务的主要燃料，也将是公司未来运营热电联产的重要营业成本之一，将直接影响公司未来运营热电联产业务的经营业绩。本次交易完成后，若煤炭价格大幅上涨，将会对本公司热电联产业务的经营业绩产生重大不利影响。
2、安全生产的风险
发电及供热企业安全生产主要取决于生产设备安全运行，以及员工的正确操作。报告期内热电联产相关资产在生产运营中未发生安全生产事故，上市公司未来也将高度重视安全生产工作。本次重组完成后，若因设备维护不善或人为错误操作而发生安全事故，则将会对上市公司的正常生产经营造成不利影响。
（四）标的资产权利受限风险
1、部分标的资产融资租赁问题
2014年，亿鼎生态将热电联产相关资产中的部分资产转让给北银租赁并进行售后融资租赁租回，在亿鼎生态根据合同履行所有义务前，融资租赁合同项下的设备所有权归融资租赁公司所有。
亿利集团、亿利控股以及亿鼎生态已出具承诺函，承诺积极与北银租赁协调于 2017年 8月 31日前以其他资产与租赁物进行置换，并承诺承担因相关租赁
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物的权属问题而对上市公司造成的损失。根据北银租赁出具的确认函，鉴于亿鼎生态业务发展需要，拟将融资租赁合同项下的部分租赁物交付给上海亿鼎投资中心（有限合伙），北银租赁同意配合办理租赁物的置换工作。
基于上述安排，若上述租赁物置换事宜如期完成，则本次交易标的资产的权属转移不存在法律障碍，标的资产上述权利受限情况不会对本次交易构成实质性法律障碍。如租赁物置换事宜无法如期完成，可能导致热电联产相关资产无法交割，影响本次交易的顺利实施。
2、标的资产前次转让问题
亿鼎投资中心拥有的热电联产相关资产原由亿鼎生态持有，亿鼎生态系亿利集团的控股子公司，亿利集团持有其60%股份，淄博矿业持有其40%股份。亿鼎生态全体股东尚需就亿鼎投资中心取得热电联产相关资产涉及事项出具书面
文件以确认其取得该等资产的有效性。
对于上述情况，亿利集团、亿利控股出具承诺函，承诺将与亿鼎生态股东积极沟通，并就热电联产相关资产转让的款项支付方式及用途达成一致，明确热电联产相关资产权属，并承诺承担因热电资产权属问题导致对上市公司以及上市公司社会公众股股东的损失，确保上市公司利益不受损害。亿利集团、亿利控股承诺将力争于亿利洁能为审议本次交易而召开的第二次董事会会议召开日前取得
相关书面确认文件，以确保本次交易的顺利进行。若相关方无法就上述事项达成一致，明确相关资产权属，则可能影响本次交易的顺利实施。
三、与本次交易有关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易从签署协议到实施完成需要一定时间。在交易推进过程中，存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。在本次交易审核过程中，市场情况可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场变化以及监管机构
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的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。
（二）本次交易的审批风险
本次交易已经上市公司第七届董事会第三次会议审议通过，并经正利新能源、库布其生态、迎宾廊道和亿源新能源各自董事会及全体股东审议批准，本次重组交易对方亿利控股、亿利集团、亿鼎投资中心均已履行相应的内部决策程序，均同意本次交易。
本次交易的实施尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、待标的资产的审计、评估工作完成后，本公司再次召开董事会会议审议通过本次交易的正式方案；
2、本公司股东大会审议批准本次交易事项；
3、中国证监会核准本次交易事项；
4、其他相关政府部门和监管部门对于本次交易事项的核准或批准（如必要）。
本次交易能否获得上述批准和核准，以及最终获得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书（草案）中予以披露，因此本次交易存在重组方案调整的风险。
（四）本次交易的审计、评估风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述仅供投资者参考，最终数据以具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的审计报告及资产评估机构出具的评估报告为准，存在与目前披露数据不一致的风险。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果等将在重组报告书（草案）中予以披露。
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（五）配套募集资金风险
本次交易拟募集配套资金总额不超过 139,300.00万元，扣除中介机构费用后全部用于支付本次交易的现金对价及相关交易税费。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次募集配套资金需经中国证监会的核准，能否取得中国证监会核准，以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性。在中国证监会核准后，受股票市场波动、公司经营及财务状况变化、监管政策导向等因素的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的情形下，上市公司在充分考虑账面货币资金余额与日常经营所需现金流量后，将主要采用债务融资方式筹集所需现金对价，在保障日常经营所需周转资金的前提下，也可考虑利用少量自有资金支付收购对价。亿利洁能针对募集配套资金失败的情况制定了具体可行的融资计划，以确保本次重组的顺利实施，尽管如此，若公司募集配套资金失败，新增债务融资将会增加公司的财务费用，从而对公司净利润带来一定的影响。
（六）大股东控制的风险
本次交易前，亿利集团持有本公司13.30亿股股份，占总股本比例为48.56%。
本次交易完成后，亿利集团仍为公司控股股东。控股股东可能通过选举董事或行使股东大会投票表决权对公司的人事任免、经营决策、投资方向、股利分配等重大事项施加较大影响。在控股股东的利益与少数股东的利益不一致时，可能存在大股东控制的风险。
（七）本次交易的整合风险
本次收购有利于上市公司进一步增强在清洁能源领域的竞争实力，有利于上市公司扩大清洁能源业务的覆盖范围，但同时也对上市公司的管理模式以及在业务、人员、资产方面的整合提出了新的要求。如果上市公司不能基于本次重组制定有效的整合方案，或者收购后的整合效果低于预期，将对本次收购的效果带来一定的影响。
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四、其他风险
（一）股票价格波动风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策的调整、公司经营状况、投资者心理变化等各种因素，都会对股票价格带来影响。公司本次交易的相关审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的投资风险。
（二）不可抗力风险
本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等不可抗力因素带来不利影响的可能性。
本公司根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，已就本次交易的有关风险因素作出特别说明，提醒投资者认真阅读本预案第九节所披露的风险提示内容，注意投资风险。
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目 录
公司声明 ........................................................................................ 2交易对方声明 ................................................................................. 3证券服务机构声明.......................................................................... 4重大事项提示 ................................................................................. 5一、本次交易的简要介绍........................................................................................ 5二、本次交易标的评估作价情况............................................................................ 5三、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组、借壳上市............................ 7四、本次发行股份及支付现金购买资产的情况.................................................... 8五、本次配套募集资金的简要情况...................................................................... 12六、本次交易对上市公司影响的简要介绍.......................................................... 15七、本次交易的实施条件...................................................................................... 16八、本次交易相关方作出的主要承诺.................................................................. 17九、待补充披露的信息提示.................................................................................. 20十、上市公司股票的停复牌安排.......................................................................... 21十一、独立财务顾问的保荐机构资格.................................................................. 21重大风险提示 ............................................................................... 22一、与光伏标的资产相关的风险.......................................................................... 22二、与热电联产标的资产相关的风险.................................................................. 25三、与本次交易有关的风险.................................................................................. 27四、其他风险.......................................................................................................... 30目录 ......................................................................................... 31释义 ......................................................................................... 35第一节本次交易概况 ................................................................ 39一、本次交易的背景和目的.................................................................................. 39
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二、本次交易决策过程和批准情况...................................................................... 41三、本次交易的具体方案...................................................................................... 41四、本次交易主要合同相关内容.......................................................................... 49五、本次交易符合《重组管理办法》等相关规定.............................................. 58六、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组、借壳上市.......................... 67第二节上市公司基本情况 ......................................................... 68一、基本信息.......................................................................................................... 68二、历史沿革及最近三年控制权变动.................................................................. 68三、重大资产重组情况.......................................................................................... 76四、主营业务发展情况.......................................................................................... 76五、最近两年一期主要会计数据及财务指标...................................................... 77六、控股股东及实际控制人概况.......................................................................... 78七、上市公司及其现任董事、高级管理人员的相关说明.................................. 80第三节交易对方基本情况 ......................................................... 81一、交易对方的基本情况...................................................................................... 81二、募集配套资金交易对方的基本情况.............................................................. 99三、交易对方的其他重要事项.............................................................................. 99第四节交易标的基本情况 ....................................................... 100一、正利新能源49%股权 .................................................................................... 100二、库布其生态70%股权 .................................................................................... 117三、迎宾廊道60%股权 ........................................................................................ 127四、亿源新能源100%股权 .................................................................................. 143五、热电联产相关资产........................................................................................ 151第五节发行股份及支付现金购买资产情况 ............................... 162一、本次交易概况................................................................................................ 162二、发行股份及支付现金购买资产之发行股份的方案.................................... 163三、发行股份及支付现金购买资产之现金的方案............................................ 166第六节募集配套资金 .............................................................. 167
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一、发行股份募集配套资金方案........................................................................ 167二、募集配套资金的具体情况............................................................................ 169第七节交易标的预估作价情况 ................................................ 171一、拟注入资产的预估情况................................................................................ 171二、标的资产预估方法........................................................................................ 171三、标的资产预估过程........................................................................................ 172四、同行业 A股上市公司可比分析 ................................................................... 199第八节管理层讨论与分析 ....................................................... 200一、本次交易对上市公司主营业务的影响........................................................ 200二、本次交易对上市公司盈利能力的影响........................................................ 200三、本次交易对同业竞争的影响........................................................................ 201四、本次交易对关联交易的影响........................................................................ 203五、本次交易对上市公司股权结构的影响........................................................ 204六、标的公司及标的资产所处行业特点的讨论与分析.................................... 205第九节风险因素...................................................................... 237一、与光伏标的资产相关的风险........................................................................ 237二、与热电联产标的资产相关的风险................................................................ 241三、与本次交易有关的风险................................................................................ 243四、其他风险........................................................................................................ 245第十节其他重要事项 .............................................................. 247一、本次交易对中小投资者权益的保护安排.................................................... 247二、上市公司资金、资产被控股股东及其关联方占用的情况........................ 248三、上市公司为控股股东及其关联方提供担保的情况.................................... 248四、上市公司最近12个月内重大资产交易的情况 ......................................... 248五、公司停牌前股价波动情况的说明................................................................ 248六、关于股票交易自查的说明............................................................................ 249
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七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形........................................................................................ 250第十一节独立财务顾问对本次交易的结论性意见 .................... 251第十二节上市公司及全体董事声明 ......................................... 253
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释 义
除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：
一、一般术语
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|上市公司、亿利洁能、公司、本公司、发行人|指|亿利洁能股份有限公司（600277.SH），曾用名“内蒙古亿利能源股份有限公司”|
|正利新能源|指|鄂尔多斯市正利新能源发电有限公司|
|库布其生态|指|内蒙古亿利库布其生态能源有限公司|
|迎宾廊道|指|张家口京张迎宾廊道生态能源有限公司|
|亿源新能源|指|张家口亿源新能源开发有限公司|
|标的资产、拟购买资产、交易标的|指|正利新能源49%股权、库布其生态70%股权、迎宾廊道 60%股权、亿源新能源 100%股权、亿鼎投资中心旗下热电联产相关土地、房产及机器设备|
|标的公司|指|正利新能源、库布其生态、迎宾廊道、亿源新能源|
|标的股权|指|依据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，亿利洁能向亿利集团、亿利控股及亿鼎投资中心共三方发行的股份|
|标的热电资产|指|亿鼎投资中心旗下热电联产相关土地、房产及机器设备|
|本次交易|指|亿利洁能发行股份及支付现金购买标的资产并募集配套资金|
|本次重组、本次收购|指|亿利洁能发行股份及支付现金购买正利新能源49%股权、库布其生态 70%股权、迎宾廊道 60%股权、亿源新能源 100%股权、亿鼎投资中心所属热电联产相关土地、房产及机器设备|
|本次发行股份购买资产|指|亿利洁能向重组交易对方发行股份购买资产|
|本预案、重组预案|指|《亿利洁能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|
|报告期|指|2015 年、2016 年及2017 年1-5 月|
|《发行股份购买资产协议》|指|《亿利洁能股份有限公司发行股份购买资产协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《亿利洁能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》|
|重组交易对方、发行股份及支付现金购买资产的交易对方|指|亿利集团、亿利控股、亿鼎投资中心|

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|重组发行对象、发行股份购买资产的发行对象、发行股份购买资产的交易对方|指|亿利集团、亿利控股、亿鼎投资中心|
|亿利集团|指|亿利资源集团有限公司，曾用名“亿利资源（集团）有限责任公司”、“鄂尔多斯市亿利资源集团有限责任公司”|
|亿利控股|指|亿利资源控股有限公司|
|亿鼎生态|指|鄂尔多斯市亿鼎生态农业开发有限公司|
|亿鼎投资中心|指|上海亿鼎投资中心（有限合伙）|
|亿金投资|指|北京亿金投资管理有限公司|
|东方汇智|指|东方汇智资产管理有限公司|
|浙江正泰|指|浙江正泰新能源开发有限公司|
|亿利化学|指|内蒙古亿利化学工业有限公司|
|亿利冀东水泥|指|内蒙古亿利冀东水泥有限责任公司|
|神华亿利能源|指|神华亿利能源有限责任公司|
|北银租赁|指|北银金融租赁有限公司|
|电石分公司|指|亿利洁能股份有限公司达拉特电石分公司|
|亿兆华盛|指|北京亿兆华盛股份有限公司|
|亿利煤炭|指|鄂尔多斯市亿利煤炭有限责任公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|一创摩根|指|第一创业摩根大通证券有限责任公司|
|华西证券|指|华西证券股份有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|

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|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14 号）|
|《26 号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—上市公司重大资产重组》（2014 年修订）|
|《信息披露及停复牌业务指引》|指|《上海证券交易所上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》|
|《证券期货法律适用意见第12 号》|指|《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12 号》|
|《非公开发行细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《公司章程》|指|《亿利洁能股份有限公司章程》|
|《关联交易管理制度》|指|《亿利洁能股份有限公司关联交易管理制度》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

二、专业术语
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|瓦（W）、千瓦（kW）、兆瓦（MW）、吉瓦（GW）|指|电的功率单位，为衡量光伏电站发电能力的单位。1GW=1,000MW=1,000,000kW=1,000,000,000W|
|千瓦时（kWh）|指|电的能量单位，1kWh的电能即为1 度电|
|并网装机容量|指|完成安装且经调试后已并网发电的太阳能光伏电站装机容量|
|光伏发电|指|光伏发电是利用半导体界面的光生伏特效应而将光能直接转变为电能的一种技术。主要由太阳电池板（组件）、控制器和逆变器三大部分组成，主要部件由电子元器件构成。|
|集中式光伏电站、集中式电站|指|发出电力在高压侧并网的光伏电站；集中式光伏电站发出的电力直接升压并网，由电网公司统一调度|
|分布式光伏电站、分布式电站|指|发出电力在用户侧并网的光伏电站；分布式光伏电站发出的电力主要供用户自发自用，并可实现余量上网|
|上网电价|指|国家发改委制定电网公司对集中式光伏电站并网发电电量的收购价格（含税）|
|PVC|指|聚氯乙烯（Polyvinyl chloride），是氯乙烯单体（vinylchloride monomer, 简称VCM）在过氧化物、偶氮化合物等引发剂；或在光、热作用下按自由基聚合反应机理聚合而成的聚合物。|
|EPC|指|工 程 总 承 包 （ Engineering ProcurementConstruction），是指公司受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等|

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|实行全过程或若干阶段的承包。|

本预案中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异因四舍五入形成。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家对节能环保产业发展提升到新高度
在全球温室气体排放持续增加，气候变化威胁日益增大，能源消费剧增，煤炭、石油、天然气等化石能源资源消耗迅速，生态环境不断恶化，经济社会可持续发展受到严重威胁的大背景下，加快对各种可再生、无污染绿色能源的开发和利用已成为世界各国的共识。
2014年 11月，国务院办公厅正式发布的《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》（国办发[2014]31号）指出到 2020年，非化石能源占一次能源消费比重达到15%。随着对清洁能源的重视程度不断提高，我国必将会不断加大清洁能源及技术产业建设力度，更加注重资源节约和环境保护。
2、向节能环保型企业转型升级的必经之路
自上市以来，上市公司在传统业务煤炭、氯碱等行业经过多年的研发投入和市场培育，积累了丰富的开发运作经验，形成了一批熟悉市场和技术的管理团队。
然而，2014年起，随着国家调整能源结构调整，提升节能环保要求，上市公司逐步实施转型，将公司未来战略定位调整为多能互补、智能化的“冷、热、电、气、水”多联供的高效清洁能源投资与运营商。
2014年6月上市公司增资控股空港天立能源工程技术（北京）有限公司60%股权（现已更名为“亿利洁能科技有限公司”），通过微煤雾化技术，上市公司紧紧抓住了燃煤锅炉改造契机，涉足供热供汽市场，先后在江西省、江苏省、山东省、河南省、安徽省等多地的工业园区投资建设集中供热（汽）中心。2015年 12月，上市公司更名为“亿利洁能”，标示着公司的整体业务转型。本次上市公司注入优质的光伏资产及热电联产项目，符合上市公司的战略目标，是上市公司向节能环保企业转型升级的必经之路。2017年 1月，上市公司完成非公开发行
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股票，募集资金主要用于投资微煤雾化热力项目，这将加快微煤雾化热力项目在全国各园区或社区的推广和落地，有利于上市公司向产融网一体化的清洁高效热能投资和运营的转型。
3、标的公司从事生态光伏新兴产业，具有较强的盈利能力
本次重组中，光伏行业标的公司为库布其生态、正利新能源、迎宾廊道及亿源新能源。其中，正利新能源一期10MW项目及而且 100MW项目分别于 2014年 11月及 2015年 1月实现并网发电，库布其生态 200MW项目于 2016年 6月并网发电，亿源新能源 50MW项目于2017年6月30日并网发电，迎宾廊道所属光伏电站目前尚未并网发电。根据标的公司未经审计的财务报表，正利新能源于 2015年度、2016年度及 2017年 1-5月营业收入分别为 12,158.72万元、 14,388.92万元及6,358.74万元，净利润分别为 6,015.79万元、6,409.65万元及 2,912.93万元；库布其生态于 2016年度及 2017年 1-5月营业收入分别为 10,702.25万元及 10,631.77万元，净利润分别为 7,124.49万元及 5,894.25万元。
除盈利能力较强外，上述光伏行业标的公司所建设光伏发电项目社会效益显著。库布其生态及正利新能源所开发项目系在库布其沙漠建设的光伏复合生态发电项目，通过在沙地上架设单晶硅、多晶硅光伏板，同时在板下种植甘草、紫花苜蓿和沙打旺等作物，起到防风固沙、减少风沙危害及水分蒸发同时改良土壤、提高土地肥力的作用，可从根本上改善项目区的生态环境，并且项目在建设及运营阶段可在当地创造扶贫就业机会，增加当地居民收入，提高居民生活水平；迎宾廊道所建设光伏发电项目为奥运迎宾廊道光伏发电项目的重要组成部分，项目用地主要为京张高速公路沿线两侧的废弃采石矿及荒山荒地，工程建设通过采用水土保持林的营造技术，对当地环境改善生态修复具有积极作用，工程营运过程中的清洗灌溉亦有利于山坡植被的修复。亿源新能源所开发光伏发电项目为张北县现代农业光伏精准扶贫项目，合理开发和利用张北的特色地理资源，完善农业设施，实现产业融合发展，带动当地居民脱贫致富，进一步满足当地人民的物质、工作需要，体现出良好的社会效应。
（二）本次交易的目的
亿利洁能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次收购完成后，上市公司将注入优质的光伏资产及热电联产项目，既能进一步丰富上市公司的业务类型，完善上市公司能源业务布局，又能改善上市公司的资产质量，提高上市公司的持续盈利能力，提升上市公司抗风险能力，进而实现股东利益最大化的目标。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序
1、亿利洁能已履行的决策程序
2017年8月4日，亿利洁能召开第七届董事会第三次会议，审议并通过了《亿利洁能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案。
2、标的公司及交易对方已履行的决策程序
库布其生态、正利新能源、迎宾廊道以及亿源新能源本次股权转让方案及转让协议均已经各自董事会、股东会审议通过。另外，本次交易对方亿利控股、亿利集团、亿鼎投资中心均已就本次重组交易履行了相应的内部决策程序。
（二）本次交易尚需获得的批准和授权
本次交易的实施尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、待标的资产的审计、评估工作完成后，本公司再次召开董事会会议审议通过本次交易的正式方案；
2、本公司股东大会审议批准本次交易事项；
3、中国证监会核准本次交易事项；
4、其他相关政府部门和监管部门对于本次交易事项的核准或批准（如必要）。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案的基本内容
亿利洁能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两项内容组成，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
在购买资产交易中，亿利洁能拟以发行股份的方式，向亿利控股购买其持有的正利新能源49%的股权、库布其生态50%的股权、迎宾廊道60%的股权以及亿源新能源的100%股权，向亿利集团购买其持有的库布其生态20%的股权，预估值合计 96,771.88万元，预计交易对价96,600.00万元；拟以发行股份及支付现金相结合的方式，向亿鼎投资中心购买其所持有的热电联产相关土地使用权、房屋建筑物及机器设备，预估值合计166,981.36万元，预计交易对价166,900.00万元，其中发行股份支付对价 50,070.00万元，现金支付对价 116,830.00万元。
上述标的资产的最终交易价格将以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估结果为基础，由交易双方协商并签署补充协议约定，并提交董事会、股东大会审议通过予以最终确定。
在募集配套资金交易中，亿利洁能拟通过竞价发行的方式，向不超 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次募集配套资金不超过 139,300.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100.00%，扣除中介机构费用后全部用于支付本次交易的现金对价及相关交易税费。
（二）发行股份及支付现金购买资产交易方案
1、发行股份及支付现金购买资产交易概况
亿利洁能拟通过发行股份的方式购买亿利控股所持有的正利新能源49%的股权、库布其生态50%的股权、迎宾廊道60%的股权和亿源新能源100%股权以及亿利集团所持有的库布其生态20%的股权，预估值合计 96,771.88万元，预计交易对价96,600.00万元；同时，亿利洁能拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买亿鼎投资中心所持有的热电联产相关土地使用权、房屋建筑物及机器设备，预估值合计 166,981.36万元，预计交易对价 166,900.00万元，其中发行股份支付对价50,070.00万元，现金支付对价 116,830.00万元。
亿利洁能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案签署日，本次交易标的资产以 2017年 5月 31日为评估基准日的评估工作尚未完成。标的资产以 2017年 5月 31日为评估基准日的预估值及预计对价支付的具体情况如下表所示：
金额单位：万元
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|重组交易对方|持有标的资产|预计总支付对价|股份对价金额|股份发行数量（万股）|股份支付占所获对价比例|现金支付金额|现金支付占所获对价比例|
|亿利控股|正利新能源49%股权|21,300.00|21,300.00|2,913.82|100.00%|-|-|
||库布其生态50%股权|30,500.00|30,500.00|4,172.37|100.00%|-|-|
||迎宾廊道60%股权|23,300.00|23,300.00|3,187.41|100.00%|-|-|
||亿源新能源100%股权|9,300.00|9,300.00|1,272.23|100.00%|||
|亿利集团|库布其生态20%股权|12,200.00|12,200.00|1,668.95|100.00%|-|-|
|亿鼎投资中心|土地、房产、机器设备|166,900.00|50,070.00|6,849.52|30.00%|116,830.00|70.00%|
|合计||263,500.00|146,670.00|20,064.30|55.66%|116,830.00|44.34%|

由于目前资产评估机构尚未完成标的资产以 2017年 5月 31日为评估基准日的评估工作，故上述预评估结果与最终评估结果之间可能存在一定差异。本次交易标的资产的最终交易价格将以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估结果为基础，由交易双方协商并签署补充协议约定，并提交董事会、股东大会审议通过予以最终确定。
2、发行股份及支付现金购买资产之发行股份的方案
（1）发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（2）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为亿利控股、亿利集团、亿鼎投资中心。
（3）发行方式和认购方式
本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股票方式，由发行对象以
其持有的标的资产作价认购。
（4）定价基准日和发行价格
亿利洁能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
根据《重组办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第三次会议决议公告日，经公司与重组发行对象协商，充分考虑各方利益，以定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，确定发行价格为定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价（计算方式为：定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易总量），即 7.31元/股。上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
（5）发行股份购买资产的交易价格
本次交易中，亿利洁能拟购买的标的资产的交易价格以具有证券期货从业资质的资产评估机构评估的结果为基础确定，由于目前资产评估机构尚未完成标的资产的评估工作，截至 2017年 5月 31日，标的资产的预评估值以及根据该预评估值确定的标的资产交易价格具体情况如下：
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|重组发行对象|标的资产|标的资产预估值|用于认购上市公司股份的标的资产交易价格|
|1|亿利控股|正利新能源49%股权|21,300.00|21,300.00|
|||库布其生态50%股权|30,500.00|30,500.00|
|||迎宾廊道60%股权|23,300.00|23,300.00|
|||亿源新能源100%股权|9,300.00|9,300.00|
|2|亿利集团|库布其生态20%股权|12,200.00|12,200.00|
|3|亿鼎投资中心|土地、房产、机器设备|166,900.00|50,070.00|
|合计|||263,500.00|146,670.00|

根据上述预评估结果，预计标的资产的总对价为 263,500.00万元。根据本
次发行股份购买资产的交易方式，亿利洁能以发行股份的形式支付 146,670.00
万元对价。
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（6）发行股份购买资产的发行数量
根据预评估结果，标的资产初步确定总对价为 263,500.00万元，本公司以发行股份的形式支付 146,670.00万元对价。本次公司向重组发行对象亿利控股、亿利集团、亿鼎投资中心合计发行股份数量为 200,642,953股，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。具体发行股份数量如下表所示：
金额单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|重组发行对象|用于认购上市公司股份的标的资产交易价格|亿利洁能拟向其发行股份数量（股）|
|1|亿利控股|84,400.00|115,458,275|
|2|亿利集团|12,200.00|16,689,466|
|3|亿鼎投资中心|50,070.00|68,495,212|
|合计||146,670.00|200,642,953|

如拟购买资产的交易价格根据经审计的财务数据、经备案的评估结果进行任何调整，则本次向交易对方发行股份数量将分别予以调整。
如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项进行相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（7）发行股份购买资产的股份锁定期安排
亿利控股、亿利集团、亿鼎投资中心承诺，本次以资产认购的股份自本次发行股份上市之日起三十六个月内不转让。
本次发行股份上市后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份上市后 6个月期末收盘价低于发行价的，亿利控股、亿利集团、亿鼎投资中心所持有上述股份的限售期自动延长至少 6个月。
中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。
亿利控股、亿利集团、亿鼎投资中心认购的公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等也应遵守上述锁定安排。
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亿利控股、亿利集团、亿鼎投资中心认购的公司股份解锁后，其转让该等股份应遵守届时有效的《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定。
（8）上市地点
本次发行的股份将申请在上交所上市交易。
（9）过渡期间损益安排
标的资产的过渡期间是指自评估基准日（不含评估基准日当日）至标的资产交割日当月月末的期间（以下简称“过渡期间”）。标的资产对应的标的公司在过渡期产生的盈利由上市公司享有，在过渡期间产生的亏损由亿利集团和亿利控股在过渡期专项审计报告出具后十日内向上市公司以现金方式予以补偿。
（10）滚存未分配利润的安排
本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的公司新老股东共享。
3、发行股份及支付现金购买资产之现金支付的方案
公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买亿鼎投资中心的热电联产相关土地使用权、房屋建筑物及机器设备，其中现金对价金额初步确定为 116,830.00万元，现金对价最终金额将根据以具有证券期货从业资质的资产评估机构评估的结果为基础确定。
（三）发行股份募集配套资金方案
1、发行股份募集配套资金概况
为提高本次交易整合绩效，亿利洁能拟通过竞价发行的方式，向不超 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次募集配套资金不超过 139,300.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100.00%，扣除中介机构费用后全部用于支付本次交易的现金对价及相关交易税费。
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募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
2、本次发行股份募集配套资金的具体方案
（1）发行股票的种类和面值
本次配套融资发行的股票种类为人民币普通股股票（A股），每股面值为人民币1.00元。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准的有效期内，选择适当时机向特定对象发行股票。
（3）发行对象和认购方式
本次配套融资的发行对象不超过 10名特定投资者，为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他合法投资者。具体发行对象由公司股东大会授权董事会在公司取得本次发行核准文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。
所有配套融资发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。
（4）定价基准日和发行价格
本次配套融资的股份发行定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。
本次配套融资的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算方式为：定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量）的90%。
具体发行价格在取得中国证监会关于本次重组的核准文件后，按照《非公开发行细则》等规定，由亿利洁能董事会和独立财务顾问（保荐机构）遵循价格优先的原则确定。
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在定价基准日至发行日期间，亿利洁能如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的底价将作相应调整。
（5）发行数量
本次募集配套资金预计不超过 139,300.00万元，不超过本次交易总金额的100%。本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定，且本次配套募集资金发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%。最终发行数量将在中国证监会核准的范围内，由公司董事会在股东大会授权范围内根据发行时的实际情况确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
（6）锁定期
本次配套融资发行对象认购的亿利洁能股份，自新增股份发行结束之日起十二个月内不得转让，限售期满后的股票交易按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
中国证监会在审核过程中要求对上述股份限售承诺进行调整时，上述股份限售承诺将按照中国证监会的要求进行调整。
本次配套融资发行对象认购的股份所派生的股份，如红股、转增股份等也应遵守上述限售安排。
限售期结束后，将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
（7）上市地点
本次发行的股份将申请在上交所上市交易。
（8）滚存未分配利润安排
本次配套融资发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东共享。
（9）募集资金总额及募集资金用途
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本次募集配套资金不超过 139,300.00万元，不超过本次交易中拟以发行股份方式购买资产交易价格的100.00%，扣除中介机构费用后全部用于支付本次交易的现金对价及相关交易税费。
（10）本次募集配套资金失败的补救措施
公司将根据实际募集配套资金数额，以自筹资金解决不足部分。
四、本次交易主要合同相关内容
（一）《发行股份购买资产协议》
1、协议主体及签订时间
亿利洁能于 2017年8月3日与亿利控股签署了《发行股份购买资产协议——关于购买鄂尔多斯市正利新能源发电有限公司49%股权》，就亿利洁能拟通过向亿利控股发行股份购买其持有的正利新能源49%股份事项，明确了各方的权利与义务；于2017年8月3日与亿利集团、亿利控股签署了《发行股份购买资产协议——关于购买内蒙古亿利库布其生态能源有限公司70%股权》，就亿利洁能拟通过向亿利集团及亿利控股发行股份购买其合计持有的库布其生态70%股份事项，明确了各方的权利与义务；于2017年8月3日与亿利控股签署了《发行股份购买资产协议——关于购买张家口京张迎宾廊道生态能源有限公司60%股权》，就亿利洁能拟通过向亿利控股发行股份购买其持有的迎宾廊道60%股份事项，明确了各方的权利与义务。于2017年8月3日与亿利控股签署了《发行股份购买资产协议——关于购买张家口亿源新能源开发有限公司100%股权》，就亿利洁能拟通过向亿利控股发行股份购买其持有的亿源新能源100%股份事项，明确了各方的权利与义务。
2、标的资产作价
各方同意，正利新能源49%股权、库布其生态70%股权、迎宾廊道60%股权和亿源新能源100%股权的预估值分别为 21,325.35万元、42,701.09万元、 23,378.08万元和9,367.36万元，经协议各方协商，本次交易中上述标的资产的初步交易价格分别为 21,300万元、42,700万元、23,300万元和 9,300万元，
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最终交易价格以亿利洁能聘请的具有证券期货业务资质的评估机构的评估结果为依据，由各方协商确定。
3、发行价格及定价依据
本次发行股份及支付现金购买资产中所发行股份的定价基准日为亿利洁能审议本次交易涉及相关事项而召开的第七届董事会第三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价。本次发行最终确定的发行价格为7.31元/股。
在发行定价基准日至发行日期间，亿利洁能如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，各方将按照上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
4、发行数量
依据公式“发行数量=标的资产对价÷发行价格”以及本次发行价格 7.31元/股计算，本次发行股份购买资产向亿利控股发行股份数预计为 11,545.83万股，向亿利集团发行股份数预计为 1,668.95万股。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，亿利洁能如出现派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将根据调整后的发行价格作相应调整。
5、锁定期
亿利集团及亿利控股承诺，其根据《发行股份购买资产协议》所认购的上市公司股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让；本次发行结束后，亿利集团及亿利控股由于上市公司送红股、资本公积转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期的约定。
6、标的资产交割
各方同意于《发行股份购买资产协议》生效后三个月内，亿利集团和亿利控股将其所持标的股权和资产转让至上市公司名下，并办理完毕相关的工商变更登记及其他权属变更手续，使正利新能源49%股权、库布其生态70%股权、迎宾
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廊道60%股权和亿源新能源100%股权过户登记至上市公司名下。亿利集团及亿利控股应当向上市公司交付标的资产的相关文件（如有）。
同时，各方同意就标的资产交割事宜共同签署标的资产交割确认书，标的资产的实际交割内容与具有证券期货业务资质的评估机构出具的资产评估报告存在差异的，各方应以书面方式在标的资产交割确认书中予以确认。标的资产交割确认书签署之日即为标的股权交割日。自标的资产交割日起，亿利集团及亿利控股即完成本次交易中标的资产的交割义务，上市公司成为标的资产的权利人。
标的资产因过户手续、程序及批准未能及时办理完毕，不影响标的资产交割的完成。标的资产交割日后，与标的资产相关的全部权利、义务、风险、责任等转移至上市公司。
7、权利义务的转移
各方同意，自标的资产交割日起，亿利集团和亿利控股基于标的资产所享有和承担的一切权利和义务转移由上市公司享有和承担。上述权利包括基于标的资产而产生的表决权、红利分配权、剩余财产分配权以及其他法律规定和标的公司章程所赋予的权利。
同时，自标的股份登记日起，与标的股份相关的一切权利和义务由亿利集团和亿利控股享有和承担。上述权利包括基于标的股份而产生的表决权、红利分配权、剩余财产分配权以及其他法律规定和上市公司章程所赋予的权利。
8、以前年度未分配利润
各方同意，截至评估基准日，标的资产所对应的未分配利润归上市公司所有，标的公司自评估基准日至标的股权交割日不得再对其股东分配现金股利。
9、过渡期间损益
标的资产交割日，上市公司将聘请具有证券期货从业资格的审计机构对标的资产在过渡期的损益进行专项审计，标的资产对应的标的公司在过渡期产生的盈利由上市公司享有，在过渡期间产生的亏损由亿利集团和亿利控股在过渡期专项审计报告出具后十日内向上市公司以现金方式予以补偿。
10、过渡期安排
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在过渡期内，亿利集团及亿利控股保证积极配合上市公司完成标的资产交割相关工作，同时亿利集团和亿利控股保证：
（1）亿利集团合法拥有并有权转让库布其生态20%股权，亿利控股合法拥有并有权转让正利新能源49%股权、库布其生态50%股权、迎宾廊道60%股权及亿源新能源100%股权，前述标的资产不存在抵押、质押等任何权利限制。若因正常经营活动导致该等权利限制情形存在的，标的股权交割日前须解除该等权利限制。
（2）亿利集团、亿利控股作为标的公司的股东，将在其职权范围内，依据标的公司的公司章程依法行使股东职权，并尽量以正常方式经营运作标的公司，保证标的资产处于良好的工作运行状态，保持标的资产现有的结构，继续维持与客户的关系，以保证标的资产交割后标的资产的经营不会受到重大不利影响。
（3）不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务的行为。
（4）保证标的资产不发生重大不利变化，不进行任何不利于标的资产交割的活动，并及时将有关对标的资产造成或可能造成重大不利变化或导致不利于标的资产交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知上市公司。
11、协议的生效、补充及终止
《发行股份购买资产协议》自各方签署之日起成立，并在下列条件全部满足之日起生效：
（1）上市公司为审议本次交易涉及相关事项而召开的董事会、股东大会均审议通过本次重组相关事宜；
（2）亿利集团和亿利控股为审议本次交易涉及相关事项而召开的董事会、股东会均审议通过本次重组相关事宜；
（3）上市公司为审议本次交易涉及相关事项而召开的股东大会审议通过亿利集团、亿利控股或其实际控制人免于以要约方式增持上市公司股份；
（4）中国证监会核准同意本次重组。
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如因中国证监会核准等原因导致标的资产的价格及亿利集团、亿利控股认购上市公司本次发行的股份数发生变化，或者其他本协议未尽事宜，各方可另行签订补充文件，补充文件与本协议具有同等法律效力。
12、违约责任
（1）《发行股份购买资产协议》生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定及本协议约定承担违约责任。违约方承担违约责任应当赔偿其他方由此所遭受的全部损失。
（2）如因中国大陆法律、法规规定或政策限制，或者政府部门和/或证券监管机构及相关方（包括但不限于中国证监会、上交所、登记结算公司，下同）正常履行职责等任何一方不能控制的原因，导致本协议无法履行的，不视为任何一方违约，且协议任何一方均有权终止本协议。
但因任何一方存在违反本协议的行为致使（1）政府部门和/或证券监管机构取消本次交易，或者（2）其他致使本次交易目的落空的行为，导致本协议无法履行的，均构成其违约。
（3）任何一方违约给其他方造成损失的，违约方应赔偿守约方遭受的损失，但赔偿金额不应超过违约方在签订本协议时预见到或应当预见到的因其违反本协议可能给其他方造成的损失。
（4）如果一方违反本协议的约定，守约方除依据本协议约定主张损害赔偿责任外，守约方还应书面通知违约方予以改正或作出补救措施，并给予对方 15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。本协议的终止不影响守约方向违约方继续主张违约责任。
（二）《发行股份及支付现金购买资产协议》
1、协议主体及签订时间
亿利洁能于 2017年8月3日与亿鼎投资中心签署了《发行股份及支付现金购买资产协议——关于购买热电联产项目资产组》，就亿利洁能拟通过向亿鼎投
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资中心发行股份及支付现金购买其持有的热电项目资产组，明确了各方的权利与义务。
2、标的资产作价
各方同意，热电项目资产组的预估值为 166,981.36万元，经协议各方协商，热电项目资产组的初步交易价格为 166,900.00万元，最终交易价格以亿利洁能聘请的具有证券期货业务资质的评估机构的评估结果为依据，由各方协商确定。
3、支付方式
本次重组中，上市公司拟通过向亿鼎投资中心定向发行股份和支付现金的方式支付标的资产对价，标的资产相关的现金对价及股份对价的支付金额及比例具体如下：
||||
|-|-|-|
|支付方式|金额（万元）|占比（%）|
|通过向乙方支付现金方式（现金对价）|116,830.00|70.00|
|通过向乙方定向发行股份方式（股份对价）|50,070.00|30.00|
|合计|166,900.00|100.00|

4、支付现金
各方同意，本次重组相关的募集配套资金完成后的七个工作日内，上市公司向亿鼎投资中心支付现金 116,830万元。
如本次交易获中国证监会核准后 12个月内上市公司未能完成向亿鼎投资中心定向发行股份，上市公司将在本次交易获中国证监会核准后 12个月届满后的三个工作日内，自筹资金并向亿鼎投资中心支付现金 116,830万元。
如上市公司未按照上述约定以现金方式向亿鼎投资中心支付标的资产对价，每逾期一日应向亿鼎投资中心支付相当于应付未付现金对价的0.1%的违约金，直至上市公司履行完毕其在《发行股份及支付现金购买资产协议——关于购买热电联产项目资产组》项下的现金对价支付义务。
5、发行价格及定价依据
本次发行股份及支付现金购买资产中所发行股份的定价基准日为亿利洁能
审议本次交易涉及相关事项而召开的第七届董事会第三次会议决议公告日，发行
亿利洁能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
价格不低于定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价。本次发行最终确定的发行价格为7.31元/股。
在发行定价基准日至发行日期间，亿利洁能如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，各方将按照上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
6、发行数量
依据公式“发行数量=标的资产对价÷发行价格”以及本次发行价格 7.31元/股计算，本次发行股份购买资产向亿鼎投资中心发行股份数预计为 6,849.52万股。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，亿利洁能如出现派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将根据调整后的发行价格作相应调整。
7、锁定期
亿鼎投资中心承诺，其根据《发行股份购买资产协议》所认购的上市公司股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让；本次发行结束后，亿鼎投资中心由于上市公司送红股、资本公积转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期的约定。
8、标的资产交割
各方同意于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后三个月内，亿鼎投资中心向上市公司交付（或促使占有该资产的第三方向上市公司交付）标的资产中无需进行过户登记的资产，并将需要过户登记的资产（包括但不限于土地使用权、房屋所有权等）过户登记至上市公司名下。
各方同意于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后三个月内，亿鼎投资中心应向上市公司交付所有与标的资产的业务相关的、正常经营必需的由有关主管部门授予的权利、许可证、执照、资质、证明书及授权书等。亿鼎投资中心有义务协助上市公司依法获得相应政府部门的批准、许可、登记、备案等，并将上述包括但不限于许可证、执照、资质、证明书及授权书等证照的权利人变更登记为上市公司。
亿利洁能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
同时，各方同意就标的资产交割事宜共同签署标的资产交割确认书，标的资产的实际交割内容与具有证券期货业务资质的评估机构出具的资产评估报告存在差异的，各方应以书面方式在标的资产交割确认书中予以确认。标的资产交割确认书签署之日即为标的资产交割日。自标的资产交割日起，亿鼎投资中心即完成本次交易中标的资产的交割义务，上市公司成为标的资产的权利人。
标的资产因过户手续、程序及批准未能及时办理完毕，不影响标的资产交割的完成。标的资产交割日后，与标的资产相关的全部权利、义务、风险、责任等转移至上市公司。
9、权利义务的转移
各方同意，自标的资产交割日起，亿鼎投资中心基于标的资产所享有和承担的一切权利和义务转移由上市公司享有和承担，且不论相应的义务和责任是否在标的资产交割日前已经具有或产生。上述权利包括基于标的资产而产生的所有权以及其他法律规定的权利。
同时，自标的股份登记日起，与标的股份相关的一切权利和义务由亿鼎投资中心享有和承担。上述权利包括基于标的股份而产生的表决权、红利分配权、剩余财产分配权以及其他法律规定和上市公司章程所赋予的权利。
10、过渡期间损益
标的资产交割日，上市公司将聘请具有证券期货从业资格的审计机构对标的资产在过渡期的损益进行专项审计，标的资产在过渡期产生的盈利由上市公司享有，在过渡期间产生的亏损由亿鼎投资中心在过渡期专项审计报告出具后十日内向上市公司以现金方式予以补偿。
11、过渡期安排
在过渡期内，亿鼎投资中心保证积极配合上市公司完成标的资产交割相关工作，同时亿鼎投资中心保证：
（1）亿鼎投资中心合法拥有并有权转让热电联产相关土地使用权、房屋建筑物及机器设备，前述标的资产不存在抵押、质押等任何权利限制。若因正常经营活动导致该等权利限制情形存在的，标的资产交割日前须解除该等权利限制。
亿利洁能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（2）亿鼎投资中心作为热电项目资产组的所有权人，将在其职权范围内，尽量监督标的资产不受损害，以保证标的资产交割后的经营不会受到重大不利影响。
（3）不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务的行为。
（4）保证标的资产不发生重大不利变化，不进行任何不利于标的资产交割的活动，并及时将有关对标的资产造成或可能造成重大不利变化或导致不利于标的资产交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知上市公司。
12、协议的生效、补充及终止
《发行股份购买资产协议》自各方签署之日起成立，并在下列条件全部满足之日起生效：
（1）上市公司为审议本次交易涉及相关事项而召开的董事会、股东大会均审议通过本次重组相关事宜；
（2）亿鼎投资中心为审议本次交易涉及相关事项而召开的合伙人会议审议通过本次重组相关事宜；
（3）上市公司为审议本次交易涉及相关事项而召开的股东大会审议通过亿鼎投资中心或其实际控制人免于以要约方式增持上市公司股份；
（4）中国证监会核准同意本次重组。
如因中国证监会核准等原因导致标的资产的价格及亿鼎投资中心认购上市公司本次发行的股份数发生变化，或者其他本协议未尽事宜，各方可另行签订补充文件，补充文件与本协议具有同等法律效力。
13、违约责任
（1）《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定及本协议约定承担违约责任。违约方承担违约责任应当赔偿其他方由此所遭受的全部损失。
亿利洁能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（2）如因中国大陆法律、法规规定或政策限制，或者政府部门和/或证券监管机构及相关方（包括但不限于中国证监会、上交所、登记结算公司，下同）正常履行职责等任何一方不能控制的原因，导致本协议无法履行的，不视为任何一方违约，且协议任何一方均有权终止本协议。
但因任何一方存在违反本协议的行为致使（1）政府部门和/或证券监管机构取消本次交易，或者（2）其他致使本次交易目的落空的行为，导致本协议无法履行的，均构成其违约。
（3）任何一方违约给其他方造成损失的，违约方应赔偿守约方遭受的损失，但赔偿金额不应超过违约方在签订本协议时预见到或应当预见到的因其违反本协议可能给其他方造成的损失。
（4）如果一方违反本协议的约定，守约方除依据本协议约定主张损害赔偿责任外，守约方还应书面通知违约方予以改正或作出补救措施，并给予对方 15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。本协议的终止不影响守约方向违约方继续主张违约责任。
五、本次交易符合《重组管理办法》等相关规定
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的资产包括以集中式光伏电站运营为主要业务的标的公司股权及热电联产业务相关资产。根据国家发改委《产业结构调整指导目录（2011年本）》，“太阳能热发电集热系统、太阳能光伏发电系统集成技术开发应用、逆变控制系统开发制造”、“采用背压（抽背）型热电联产机组”分别属于新能源、电力行业中鼓励类项目，符合国家相关产业政策的要求。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
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标的资产的主要业务包括光伏发电业务以及热电联产业务。标的资产所属光伏电站及热电联产机组均已办理相应的环保审批手续，确保项目达到环境保护要求。光伏电站在发电过程中，基本不产生“三废”；热电机组产热发电过程中，虽产生少量“三废”，但是已采取积极有效的污染防治措施，三废排放符合国家和地方政府规定的有关环境保护法律和行政法规的规定。
报告期内，标的公司及热电资产的运营情况不存在违反我国环保方面法律、法规的重大违法违规行为。本次重组符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
在光伏电站的开发建设过程中，各标的公司能够积极办理相关用地手续。对于地面电站的光伏阵列区用地，标的资产通过取得土地使用权证、租赁土地等方式明确用地形式；对于电站的配套管理区等建筑用地部分，标的资产依法履行用地审批手续。
报告期内，标的资产未曾因“未批先建”、“非法占地”等原因受到国土主管部门的行政处罚，标的资产无违反我国土地管理法律、法规的重大违法违规行为，未出现因违反国家土地管理法律、法规而被行政处罚的情形。本次重组符合土地方面的有关法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易未达到《中华人民共和国反垄断法》和《国务院关于经营者集中申报标准的规定》所规定的经营者集中的标准，无需向国务院商务主管部门申报。
本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，报告期内，标的资产不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
在发行股份及支付现金购买资产交易中，公司向交易对方亿利控股、亿利集团、亿鼎投资中心合计发行 200,642,953股股份。在募集配套资金交易中，公司计划募集配套资金不超过 139,300.00万元，发行股份募集配套资金数量不超过
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本次发行前总股本的20%。本次发行完成后（考虑募集配套资金），上市公司社会公众股股份数量占本次发行后总股本的比例不低于10%，满足相关法律法规规定的股票上市条件。
本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情况
本次重组涉及标的资产最终交易定价以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告为基础确定，定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为正利新能源49%股权、库布其生态70%股权、迎宾廊道60%股权、亿源新能源100%股权以及亿鼎投资中心所持有的热电联产相关土地、房产、机器设备。
正利新能源等四家标的公司为依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。交易对方亿利控股、亿利集团均承诺其持有的标的公司权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷，该等股权能够依照与上市公司的约定办理完毕股权过户及其他相关权属转移手续，标的资产过户不存在法律障碍。
本次交易完成后，标的公司将成为亿利洁能的下属公司，标的公司仍为独立的法律主体，不涉及对各自原有债权债务的处理，其原有的债权债务仍由其各自享有和承担。
就热电联产相关标的资产存在的热电资产前次转让程序问题，亿利集团、亿利控股出具承诺函，承诺将与亿鼎生态股东积极沟通，并就热电联产相关资产转让的款项支付方式及用途协商达成一致，明确热电联产相关资产权属，并承诺承担因热电资产权属问题导致对上市公司以及上市公司社会公众股股东的损失，确保上市公司利益不受损害。亿利集团、亿利控股承诺将力争于亿利洁能为审议本次交易而召开的第二次董事会会议召开日前取得相关书面确认文件，以确保本次
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交易的顺利进行；就热电联产相关资产的部分机器设备融资租赁问题，亿利集团、亿利控股以及亿鼎生态已出具承诺函，承诺积极与北银租赁协调于 2017年8月 31日前以其他资产与租赁物进行置换，并承诺承担因相关租赁物的权属问题而对上市公司造成的损失。根据北银租赁出具的确认函，鉴于亿鼎生态业务发展需要，拟将融资租赁合同项下的部分租赁物交付给上海亿鼎投资中心（有限合伙），北银租赁同意配合办理租赁物的置换工作。具体情况参见“第四节交易标的基本情况”之“五、热电联产相关资产”之“（二）主要资产的权属状况”、“（四）最近三年的资产评估、交易情况”。
综上，四家标的公司股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；如亿利集团及亿鼎生态股东就前次资产转让事项能达成一致，并出具书面确认文件，同时部分涉及融资租赁的热电相关资产置换事宜如期完成，在前述两个条件能够满足的情况下，本次交易的热电相关资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易中，公司拟收购正利新能源49%股权、库布其生态70%股权、迎宾廊道60%股权、亿源新能源100%股权以及亿鼎投资中心所持有全部热电联产相关资产。本次交易完成后，上市公司的资产规模和盈利能力将得到提升，公司的持续经营能力增强。本次重组后，上市公司主营业务将在原有业务的基础上增加太阳能光伏发电业务和热电联产业务，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
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6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
本次交易前，上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立。本次交易完成后，上市公司将继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，保持上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性。上市公司仍符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理机构
上市公司已经依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、行政法规及规范性文件的规定，建立了股东大会、董事会和监事会等组织机构，聘任了总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员，并根据业务运作的需要设置了内部职能部门，具有健全的组织机构；上市公司已经制定了健全的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等工作制度。本次交易完成后，上市公司根据实际情况对《公司章程》及工作制度等进行必要的修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。该等规范法人治理结构及措施不会因本次重组而发生重大变化，上市公司仍将继续保持其健全有效的法人治理结构。
本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条所列明的各项规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
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本次交易完成后，正利新能源、库布其生态、迎宾廊道、亿源新能源将成为亿利洁能的下属公司，亿鼎投资中心所持有的热电联产资产将整体并入亿利洁能，上市公司在清洁能源领域的综合实力将得到进一步增强，上市公司的资产质量和盈利能力得到改善，可持续发展能力得以进一步提升，增加了归属于母公司的股东权益与净利润。
本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，符合《重组办法》第四十三条第（一）项的要求。
2、有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）本次交易对于上市公司关联交易的影响
本次交易完成前，上市公司以经营租赁的方式运营本次拟收购的热电联产相关资产。本次交易完成后，热电联产相关资产将置入上市公司，能够减少上市公司关联方租赁业务，增强上市公司独立性，从而提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。
同时，为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护亿利洁能及其中小股东的合法权益，本次交易对方亿利控股、亿利集团、亿鼎投资中心、上市公司实际控制人王文彪先生已出具了关于减少并规范关联交易的承诺函。
（2）本次交易对于同业竞争的影响
本次交易前，除持有标的公司相关股权外，交易对方亿利集团控制的企业中，内蒙古上海庙生态光能有限公司和亿利阿拉尔生态科技有限公司的经营范围包
括太阳能发电业务。内蒙古上海庙生态光能有限公司尚未开展项目投资建设；亿利阿拉尔生态科技有限公司的首期 3MW光伏项目尚未并网发电。由于上述两家公司目前未实际开展光伏发电业务，未与标的公司构成实质的同业竞争。
本次交易后，上市公司将持有正利新能源49%的股权、迎宾廊道60%的股权、库布其生态70%的股权、张家口亿源新能源100%的股权和热电联产相关资产，上市公司清洁能源板块业务除原有的煤炭清洁利用和分布式能源业务外，将新增光伏发电业务和热电联产业务。上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间实质上不存在同业竞争的情形。
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同时，为避免控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未来与上市公司拟收购的目标公司所经营业务构成同业竞争的事项，亿利集团、王文彪先生就避免同业竞争出具了相关承诺。
（3）本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易完成后，公司将继续按照《公司法》、《公司章程》、《关联交易管理制度》的相关要求，严格履行关联交易法定的批准程序，充分发挥独立董事作用，严格执行《独立董事工作规则》，强化对关联交易事项的监督，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务。亿利集团、亿利控股及亿鼎投资中心均已出具相关承诺函，承诺本次资产重组完成后不实施影响上市公司独立性的举措，将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
本次交易符合《重组办法》第四十三条第（一）项的要求。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
致同会计师事务所已对上市公司2016年度财务报表进行审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
上市公司最近一年财务会计报告已被注册会计师出具无保留意见审计报告，符合《重组办法》第四十三条第（二）项的要求。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第四十三条第（三）项的要求。
5、上市公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产为正利新能源49%股权、库布其生态70%股权、迎宾廊道60%股权、亿源新能源100%股权以及亿鼎投资中心所持有的热电联产相关土地、房产、机器设备。
亿利洁能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
正利新能源等四家标的公司为依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。交易对方亿利控股、亿利集团均承诺其持有的标的公司权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷，该等股权能够依照与上市公司的约定办理完毕股权过户及其他相关权属转移手续，标的资产过户不存在法律障碍。
本次交易完成后，标的公司将成为亿利洁能的下属公司，标的公司仍为独立的法律主体，不涉及对各自原有债权债务的处理，其原有的债权债务仍由其各自享有和承担。
就热电联产相关标的资产存在的热电资产前次转让程序问题，亿利集团、亿利控股出具承诺函，承诺将与亿鼎生态股东积极沟通，并就热电联产相关资产转让的款项支付方式及用途协商达成一致，明确热电联产相关资产权属，并承诺承担因热电资产权属问题导致对上市公司以及上市公司社会公众股股东的损失，确保上市公司利益不受损害。亿利集团、亿利控股承诺将力争于亿利洁能为审议本次交易而召开的第二次董事会会议召开日前取得相关书面确认文件，以确保本次交易的顺利进行；就热电联产相关资产的部分机器设备融资租赁问题，亿利集团、亿利控股以及亿鼎生态已出具承诺函，承诺积极与北银租赁协调于 2017年8月 31日前以其他资产与租赁物进行置换，并承诺承担因相关租赁物的权属问题而对上市公司造成的损失。根据北银租赁出具的确认函，鉴于亿鼎生态业务发展需要，拟将融资租赁合同项下的部分租赁物交付给上海亿鼎投资中心（有限合伙），北银租赁同意配合办理租赁物的置换工作。具体情况参见“第四节交易标的基本情况”之“五、热电联产相关资产”之“（二）主要资产的权属状况”、“（四）最近三年的资产评估、交易情况”。
综上，四家标的公司股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；在亿利集团与亿鼎生态股东就前次资产转让事项达成一致，并出具书面确认文件，同时部分涉及融资租赁的标的资产置换事宜如期顺利完成的情况下，本次交易的热电资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
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（三）本次交易符合《若干问题的规定》第四条的要求
上市公司第七届董事会第三次会议审议并通过了《关于本次资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出审慎判断并记录于董事会决议记录中。
（四）本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
截至本预案签署日，亿利洁能不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、董事、高级管理人员三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
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六、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组、借壳上市（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为亿利控股、亿利集团及亿鼎投资中心，其中，亿利集团为本公司控股股东，亿利控股为本公司实际控制人控制的企业，亿鼎投资中心普通合伙人亿金投资为亿利控股全资子公司，因此，本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。
（二）本次交易不构成重大资产重组
根据亿利洁能、标的资产 2016年度财务数据及预估作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|亿利洁能|标的资产加总|交易价格|对应指标占比|
|资产总额|2,329,518.19|367,873.44|263,500.00|17.75%|
|营业收入|1,104,717.29|14,542.15|-|1.81%|
|资产净额|956,605.97|231,389.47|263,500.00|29.17%|

注：资产总额占比与资产净额占比以交易价格与标的资产相应指标占比孰高计算。
根据《重组办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组，但由于涉及发行股份购买资产，本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，本公司的控股股东为亿利集团，持有上市公司48.56%的股权，王文彪先生直接持有亿利集团24.61%股份，并通过亿利控股间接持有亿利集团33.61%股份，合计控制亿利集团58.22%股份，为本公司实际控制人。
本次交易后，在不考虑募集配套资金的情况下，亿利集团持有上市公司45.81%的股权，仍为公司的控股股东，王文彪先生仍为公司的实际控制人，本次交易将不会导致本公司的实际控制人发生变更。
因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
亿利洁能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第二节 上市公司基本情况
一、基本信息
|||
|-|-|
|中文名称|亿利洁能股份有限公司|
|英文名称|Elion Clean Energy Company Limited|
|股票简称|亿利洁能|
|股票代码|600277|
|注册地址|内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街亿利大厦二层30号|
|主要办公地址|北京市朝阳区光华路15号亿利生态广场|
|注册资本1|273,894.0149万元|
|公司类型|其他股份有限公司（上市）|
|统一社会信用代码|911500007014628574|
|法定代表人|田继生|
|上市地点|上海证券交易所|
|经营范围|许可经营项目：无 一般经营项目：电力供应；自来水生产和供应，污水处理及其再生利用，其他水的处理、利用和分配；火力发电，其他电力生产；风力发电、太阳能发电；水污染治理、大气污染治理、固体废物治理、其他污染治理；节能技术推广服务；热力生产和供应；对采矿业、制造业、金融业、租赁和商务服务业的投资与管理；煤炭开采和洗选业；电石的生产和销售（分支机构经营）；建筑材料、化工产品（除专营）销售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表，零配件及相关技术的出口业务；经营企业的进料加工和“三来一补”业务；ＰＶＣ管材的销售；工程机械租赁；煤炭、化工技术咨询服务；煤矿机械设备及配件销售；煤炭销售|

二、历史沿革及最近三年控制权变动
（一）历史沿革
1、公司设立情况
本公司是根据内蒙古自治区人民政府内政股批字[1999]1号文件《关于同意
设立内蒙古亿利科技实业股份有限公司的批复》，以伊克昭盟亿利化工建材（集
团）公司化工、医药部分的经营性资产为改制主体，由伊克昭盟亿利化工建材（集
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团）公司与杭锦旗金田农业开发有限公司、伊金霍洛旗崇金泓塑料制品有限责任公司、伊克昭盟富强建筑安装工程有限责任公司、伊克昭盟亿通煤化有限责任公司作为发起人，共同发起设立的股份有限公司。
本公司设立时，总股本为 1亿股。其中，伊克昭盟亿利化工建材（集团）公司以经确认的净资产评估值共计1.48亿元，按1：0.657138的比例折为9,737.10万股的发起人股，界定为国有法人股。另外，杭锦旗金田农业开发有限公司以现金 150万元、伊金霍洛旗崇金泓塑料制品有限责任公司以现金 100万元、伊克昭盟富强建筑安装工程有限责任公司以现金 100万元、伊克昭盟亿通煤化有限责任公司以现金 50万元投入公司，并按1：0.657138的比例合计折为 262.90万股发起人股，股权均设置为社会法人股。
北京京都会计师事务所有限责任公司于1999年1月26日出具《验资报告》（北京京都验字[1999]第005号），根据审验，截至 1999年1月25日，内蒙古亿利科技实业股份有限公司（筹）已收到发起人的出资人民币 15,217.53万元，其中包括股本10,000.00万元，资本公积5,217.53万元。
本公司于 1999年 1月 27日在内蒙古自治区工商行政管理局完成设立登记手续，并领取了注册号为 1500001004344的《企业法人营业执照》。
本公司设立时的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（股）|比例（%）|
|伊克昭盟亿利化工建材（集团）公司|97,371,000|97.37|
|杭锦旗金田农业开发有限公司|986,000|0.99|
|金霍洛旗崇金泓塑料制品有限责任公司|657,000|0.66|
|克昭盟富强建筑安装工程有限责任公司|657,000|0.66|
|伊克昭盟亿通煤化有限责任公司|329,000|0.32|
|合计|100,000,000|100.00|

注：伊克昭盟亿利化工建材（集团）公司名称已变更为亿利资源集团有限公司，伊克昭盟富强建筑安装工程有限责任公司名称已变更为鄂尔多斯市富强建筑安装工程有限责任公司，伊克昭盟亿通煤化有限责任公司名称已变更为鄂尔多斯市亿通煤化有限责任公司。
2、首次公开发行股票及上市后股本变动情况
亿利洁能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（1）2000年首次公开发行股票
经中国证监会《关于核准内蒙古亿利科技实业股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2000]89号）文件批准，公司于 2000年 7月 4日向社会公众发行了人民币普通股 5,800万股，每股面值 1.00元，每股发行价格 8.88元。
扣除发行费用后，实际募集资金 497,270,000元，发行后公司总股本为 15,800万股。
2000年7月11日，深圳大华会计师事务所出具《验资报告》（深华（2000）验字第079号），验证截至 2000年7月11日止，公司已收到向社会公众募集的资金497,270,000元。
经上交所上证上字[2000]54号文件核准，公司向社会公众发行的 5,800万股人民币普通股获准于 2000年 7月 25日在上海证券交易所上市交易。股票简称“亿利科技”，证券代码600277。
2000年 7月 12日，内蒙古自治区工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注册号1500001004344），公司注册资本变更为 15,800.00万元。
首次公开发行后，本公司的股权结构如下表所示：
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|-|-|-|
|股权性质|持股数（股）|比例（%）|
|一、尚未流通股份|100,000,000|63.29|
|其中：伊克昭盟亿利化工建材（集团） 公司|97,371,000|61.63|
|杭锦旗金田农业开发有限公司|986,000|0.61|
|伊金霍洛旗崇金泓塑料制品有限责任公司|657,000|0.42|
|克昭盟富强建筑安装工程有限责任公司|657,000|0.42|
|伊克昭盟亿通煤化有限责任公司|329,000|0.21|
|二、可流通股份|58,000,000|36.71|
|社会公众股|58,000,000|36.71|
|合计|158,000,000|100.00|

（2）2004年股利分配
亿利洁能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2004年5月29日，公司2003年年度股东大会决议通过了 2003年度利润分配方案，以2003年末总股本15,800万股为基数，每 10股派发股票股利 1股并派发0.5元人民币现金股利（含税）。2004年8月3日，上述利润分配方案实施完毕，共计派发股票股利 1,580万股，公司总股本由15,800万股增至 17,380万股。
2004年12月30日，北京京都会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（北京京都验字（2004）第0026号），经审验，截至 2004年8月 31日，公司已将未分配利润1,580万元转增股本。
本次股利分配后，本公司的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股权性质|持股数（股）|比例（%）|
|一、尚未流通股份|110,000,000|63.29|
|其中：伊克昭盟亿利化工建材（集团） 公司|107,108,100|61.63|
|杭锦旗金田农业开发有限公司|1,084,600|0.61|
|伊金霍洛旗崇金泓塑料制品有限责任公司|722,700|0.42|
|克昭盟富强建筑安装工程有限责任公司|722,700|0.42|
|伊克昭盟亿通煤化有限责任公司|361,900|0.21|
|二、可流通股份|63,800,000|36.71|
|社会公众股|63,800,000|36.71|
|合计|173,800,000|100.00|

（3）股权分置改革
2006年 2月 28日，公司股权分置改革相关股东会议审议通过，公司以现有总股本173,800,000股为基数，由鄂尔多斯市亿利资源集团有限责任公司、杭锦旗金田农业开发有限公司、鄂尔多斯市富强建筑安装工程有限责任公司、伊金霍洛旗崇金泓塑料制品有限责任公司、鄂尔多斯市亿通煤化有限责任公司五家非流通股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每 10股支付 3.2股股票对价，合计支付 20,416,000股股票给流通股股东。股权分置改革实施后，公司
股权结构如下表所示：
亿利洁能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|股权性质|持股数（股）|比例（%）|
|一、有限售条件的流通股|89,584,000|51.54|
|其中：鄂尔多斯市亿利资源集团有限公司1|87,228,837|50.19|
|杭锦旗金田农业开发有限公司|883,298|0.51|
|伊金霍洛旗崇金泓塑料制品有限责任公司|588,567|0.34|
|鄂尔多斯市富强建筑安装工程有限责任公司|588,567|0.34|
|鄂尔多斯市亿通煤化有限责任公司|294,731|0.17|
|二、无限售条件的流通股|84,216,000|48.46|
|社会公众股|84,216,000|48.46|
|合计|173,800,000|100.00|

注：鄂尔多斯市亿利资源集团有限公司即原伊克昭盟亿利化工建材（集团）公司。
（4）2008年公司名称变更
2008年5月16日，经公司2007年度股东大会决议，同意公司名称由“内蒙古亿利科技实业股份有限公司”变更为“内蒙古亿利能源股份有限公司”。2008年 7月 29日，内蒙古自治区工商行政管理局向公司核发了注册号为 150000000005071号《企业法人营业执照》，公司名称变更为“内蒙古亿利能源股份有限公司”。
（5）2008年发行股份购买资产
2008年10月22日，公司收到中国证券监督管理委员会出具《关于核准内蒙古亿利能源股份有限公司向亿利资源集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2008]1195号），核准公司向控股股东亿利集团发行 42,749万股人民币普通股购买其持有的 PVC能源化工循环经济一体化项目的相关股权资产，包括神华亿利能源49%的股权、亿利化学41%的股权及亿利冀东水泥41%的股权。本次交易完成后，公司的总股本由 17,380.00万股增加至 60,129.00万股，亿利集团持有本公司的股权比例由48.91%提高至85.23%。
2008年12月19日，北京京都会计师事务所有限责任公司出具了《验资报
告》（北京京都验字（2008）第109号）。经审验，截至 2008年12月18日止，
亿利洁能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司已向亿利资源集团有限公司发行人民币普通股 42,749万股，亿利资源集团有限公司以其持有的三家公司股权出资。
2008年12月31日，内蒙古自治区工商行政管理局向公司核发了注册号为 150000000005071号《企业法人营业执照》，公司注册资本变更为 60,129.00万元。
本次发行股份购买资产后，公司股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股权性质|持股数（股）|比例（%）|
|一、有限售条件的流通股|501,634,511|83.43|
|其中：亿利资源集团有限公司|501,634,511|83.43|
|二、无限售条件的流通股|99,655,489|16.57|
|其中：亿利资源集团有限公司|10,856,036|1.80|
|其他无限售条件流通股|88,799,453|14.77|
|合计|601,290,000|100.00|

（6）2010年、2012年资本公积金转增股本
2010年4月15日，公司2009年年度股东大会决议通过了 2009年资本公积金转增股本方案，以 2009年末总股本 601,290,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。转增后股本变更为901,935,000股。
2012年 5月 17日，公司 2011年年度股东大会决议通过了 2011年资本公积金转增股本方案，以资本公积金向全体股东每 10股转增 7股，合计转增 631,354,500股，转增后公司总股本变更为 1,533,289,500股。
（7）2013年非公开发行股票
2013年4月11日，中国证监会出具了《关于核准内蒙古亿利能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]316号），核准通过本公司非公开发行人民币普通股不超过 56,481.48万股。2013年 8月，公司向特定对象非公开发行人民币普通股 55,630.00万股，募集资金 29.76亿元人民币。
亿利洁能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2013年 8月 19日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（致同验字（2013）第 110ZC0119号）。经审验，截至 2013年 8月 19日止，公司已收到股东认缴募集资金净额29.37亿元。
2013年 9月 3日，内蒙古自治区工商行政管理局向公司核发了注册号为 150000000005071号《企业法人营业执照》，公司注册资本变更为 208,958.95万元。
此次非公开发行股票结束后，公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股权性质|持股数（股）|比例（%）|
|一、有限售条件的流通股|556,300,000|26.62|
|其中：昆明盈鑫壹捌投资中心(有限合伙)|96,100,000|4.60|
|昆明盈鑫伍陆投资中心(有限合伙)|86,100,000|4.12|
|昆明盈鑫壹柒投资中心(有限合伙)|79,300,000|3.80|
|昆明盈鑫伍肆投资中心(有限合伙)|79,100,000|3.79|
|昆明盈鑫伍叁投资中心(有限合伙)|74,400,000|3.56|
|昆明盈鑫伍捌投资中心(有限合伙)|66,600,000|3.19|
|汇添富基金公司-工行-华润股份有限公司|74,700,000|3.57|
|二、无限售条件的流通股|1,533,289,500|73.38|
|其中：亿利资源集团有限公司|1,231,850,894|58.95|
|其他无限售条件流通股|301,438,606|14.43|
|合计|2,089,589,500|100.00|

（8）2015年公司名称变更
2015年5月29日，2014年年度股东大会审议通过了《关于变更公司名称、经营范围、证券简称暨修改<公司章程>的议案》，同意公司全称由“内蒙古亿利能源股份有限公司”更名为“内蒙古亿利洁能股份有限公司”。
2015年12月14日，内蒙古自治区工商行政管理局向公司核发了《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：911500007014628574），公司名称变更为“亿
利洁能股份有限公司”。
亿利洁能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（9）2016年非公开发行股票
2016年 12月 5日，中国证监会出具《关于核准亿利洁能股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2957号），核准通过亿利洁能非公开发行人民币普通股不超过 65,000万股。2017年1月，亿利洁能向特定对象非公开发行人民币普通股 64,935.06万股，募集资金总额为45.00亿元人民币。
2017年 1月 25日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（致同验字（2017）第 110ZC0055号）。经审验，截至 2017年 1月 25日止，扣除发行费用后，亿利洁能已收到股东认缴股款44.41亿元，累计股本变更为2,738,940,149元。
此次非公开发行股票结束后，公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股权性质|持股数（股）|比例（%）|
|一、有限售条件的流通股|649,350,649|23.71%|
|财通基金管理有限公司|194,660,900|7.11%|
|宁波梅山保税港区东峪投资合伙企业（有限合伙）|65,079,365|2.38%|
|亿利集团|64,935,064|2.37%|
|平安大华基金管理有限公司|64,935,064|2.37%|
|金鹰基金管理有限公司|64,935,064|2.37%|
|嘉兴天朗投资合伙企业（有限合伙）|64,935,064|2.37%|
|九泰基金管理有限公司|64,935,064|2.37%|
|金元顺安基金管理有限公司|64,935,064|2.37%|
|二、无限售条件的流通股|2,089,589,500|76.29%|
|其中：亿利集团|1,264,996,039|46.19%|
|其他无限售条件流通股|824,593,461|30.11%|
|合计|2,738,940,149|100.00%|

（二）最近三年的控制权变化情况
亿利洁能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案签署日，公司最近三年的控股权未发生变更，上市以来控制权亦未发生变更。公司的控股股东为亿利资源集团有限公司，实际控制人为王文彪先生。
三、重大资产重组情况
2008年10月22日，公司收到中国证监会《关于核准内蒙古亿利能源股份有限公司向亿利资源集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2008]1195号）批准，公司以 11.20元/股的价格向控股股东亿利集团发行股份 42,749万股，购买了其持有的PVC能源化工循环经济一体化项目的相关股权资产，其中包括亿利化学41%的股权、神华亿利能源49%的股权及亿利冀东水泥41%的股权，上述目标资产的整体作价 478,788.80万元。
截至 2008年11月28日，原由亿利集团持有的内蒙古亿利化学工业有限公司41%股权、神华亿利能源有限责任公司49%的股权及内蒙古亿利冀东水泥有限责任公司41%股权已变更为内蒙古亿利能源股份有限公司所有，且上述各公司已在其所属的工商登记机关办理完成了工商登记变更。
2008年12月19日，北京京都会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（北京京都验字（2008）第109号）。经审验，截至 2008年12月18日止，亿利能源已向亿利集团有限公司发行人民币普通股 42,749万股，亿利集团以其持有的三家公司股权出资。
2009年 1月 13日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次发行42,749万股股份的登记手续。
四、主营业务发展情况
最近三年，公司业务主要包括能源化工生产与贸易、煤炭生产与运销、医药生产及清洁能源四大板块，同时还经营少量装备制造等业务。2014年以来，公司积极跟随国家产业政策导向，加大向清洁能源领域的转型，并分别于 2014年 6月和2016年6月剥离了医药流通业务和医药生产业务，公司今后将不再进行与医药相关业务。目前，公司业务主要包括能源化工生产与贸易、煤炭生产与运
亿利洁能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
销以及清洁能源三大板块，且清洁能源板块（微煤雾化热力业务）已成为公司未来战略转型的重点。
公司能源化工生产板块目前已经建成一个“煤矸石发电—电石—离子膜烧碱、聚氯乙烯（PVC）—工业废渣综合利用生产水泥”的一体化循环经济产业示范园区，主要通过公司控股子公司亿利化学、电石分公司、参股公司神华亿利和亿利冀东水泥来运营；能源化工贸易板块主要通过公司全资子公司亿兆华盛来运营。
公司煤炭生产板块主要包括下属三个优质煤矿资源，包括东博煤矿、黄玉川煤矿及宏斌煤矿等，其中黄玉川煤矿为参股公司神华亿利所属煤矿，主要为神华亿利提供配套；宏斌煤矿作为公司优质煤炭储备资源目前尚未大规模开采；公司目前煤炭开采收入主要来自于东博煤矿。煤炭销售主要通过公司全资子公司亿利煤炭来运营，亿利煤炭已经获得了煤炭铁路运输户头，并取得了铁路运力指标，目前，该公司拥有铁路运力 180万吨/年。
清洁能源板块主要是公司的微煤雾化项目，为公司未来战略转型的重点方向。
迅速微煤雾化技术是高效煤粉锅炉的升级版，公司利用微煤雾化技术，紧紧抓住了燃煤锅炉改造契机，大举进军供热供汽市场，先后与河北、山东等地的工业园区或社区签订了拥有特许经营权的集中供热（汽）投资协议，得到了政府及园区企业或社区认可。2017年 1月，公司非公开发行股票募集资金 44.41亿元，主要用于公司微煤雾化项目在河北、山东等省份的推广应用。
五、最近三年主要会计数据及财务指标
根据公司 2014年、2015年及2016年经审计财务报告，公司最近三年主要会计数据及财务指标如下：
（一）资产负债情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|2,329,518.19|2,072,511.89|2,016,163.60|
|负债总额|1,282,147.38|1,055,885.94|1,025,178.33|
|所有者权益总额|1,047,370.81|1,016,625.96|990,985.27|

亿利洁能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|归属于母公司所有者权益|956,605.97|921,310.96|903,239.24|

（二）利润情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业总收入|1,104,717.29|805,609.44|1,201,001.65|
|营业利润|36,791.36|6,373.23|24,488.22|
|利润总额|51,302.15|24,191.20|30,354.51|
|净利润|39,208.18|15,229.72|23,173.08|
|归属于母公司所有者的净利润|25,843.42|13,070.47|25,775.18|

（三）现金流情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|37,732.74|110,173.63|47,826.72|
|投资活动产生的现金流量净额|-76,355.56|-116,173.00|64,787.87|
|筹资活动产生的现金流量净额|310,822.35|-39,859.04|-207,148.23|
|现金及现金等价物净增加额|272,223.72|-46,058.65|-94,475.28|

（四）主要财务指标情况
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度/2016.12.31|2015年度/2015.12.31|2014年度/2014.12.31|
|基本每股收益（元/股）|0.12|0.06|0.12|
|综合毛利率|11.18%|9.57%|9.21%|
|合并口径资产负债率|55.04%|50.95%|50.85%|
|加权平均净资产收益率|2.78%|1.43%|2.89%|

六、控股股东及实际控制人概况
截至本预案签署日，上市公司控股股东为亿利集团，实际控制人为王文彪。
本公司实际控制人及控股股东的产权及控制关系如下图：
亿利洁能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
王文彪
52.95%
亿利控股 24.61%
33.61%
亿利集团
48.56%
亿利洁能
（一）控股股东基本情况
截至本预案出具日，亿利集团持有公司 1,329,931,103股股份，占公司总股本的48.56%。其基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|亿利资源集团有限公司|
|住所|内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街30号|
|统一社会信用代码|91150600116933283H|
|法定代表人|王文彪|
|成立日期|2002年2月26日|
|注册资本|122,000万人民币元|
|公司类型|其他有限责任公司|
|经营范围|投资与科技开发；生态建设与旅游开发；物流；矿产资源研发利用；中药材种植、收购、加工、销售（分支机构经营）；经营矿产资源和煤炭的进出口业务；经营机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；石油沥青进出口业务；化工产品及原料（不含危险品）、煤炭、燃料油、沥青、电线电缆、纸浆、百货、针纺织品、服装、皮革制品、五金交电、陶瓷制品、建筑材料、装饰材料、金属材料、纺织原料、化肥、电器机械及器材、矿产品销售；粮食及农副产品的购进与销售；纸品贸易；物业管理；技术开发、技术咨询、技术服务；自营和代理商品及技术的进出口业务；技术进出口、货物进出口、代理进出口；片剂、硬胶囊剂、口服溶液剂的生产、保健食品的生产（仅限分支机构经营）；甘草、麻黄草等中药材的种植、收购、加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

亿利集团最近两年合并财务报表主要财务指标见下表：
亿利洁能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|9,179,203.82|8,708,724.03|
|负债总额|5,952,947.68|5,660,041.89|
|所有者权益总额|3,226,256.13|3,048,682.14|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|3,068,400.02|2,913,504.41|
|利润总额|128,175.37|125,932.76|
|净利润|91,905.75|81,466.28|

注：2015年度、2016年度数据经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（二）实际控制人基本情况
王文彪先生直接持有本公司控股股东亿利集团24.61%股份，并通过亿利控股间接持有亿利集团33.61%股份，合计控制亿利集团58.22%股份，为本公司实际控制人。其具体情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|王文彪|
|国籍|中国|
|身份证号|1506021959****0912|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|

七、上市公司及其现任董事、高级管理人员的相关说明
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内诚信情况良好，未受到上交所公开谴责。
亿利洁能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方的基本情况
（一）亿利集团
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称|亿利资源集团有限公司|
|企业类型|其他有限责任公司|
|注册地址|内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街30号|
|主要办公地点|内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街30号|
|法定代表人|王文彪|
|注册资本|122,000万元|
|成立日期|2002年2月26日|
|统一社会信用代码|91150600116933283H|
|经营范围|投资与科技开发；生态建设与旅游开发；物流；矿产资源研发利用；中药材种植、收购、加工、销售（分支机构经营）；经营矿产资源和煤炭的进出口业务；经营机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；石油沥青进出口业务；化工产品及原料（不含危险品）、煤炭、燃料油、沥青、电线电缆、纸浆、百货、针纺织品、服装、皮革制品、五金交电、陶瓷制品、建筑材料、装饰材料、金属材料、纺织原料、化肥、电器机械及器材、矿产品销售；粮食及农副产品的购进与销售；纸品贸易；物业管理；技术开发、技术咨询、技术服务；自营和代理商品及技术的进出口业务；技术进出口、货物进出口、代理进出口。片剂、硬胶囊剂、口服溶液剂的生产、保健食品的生产（仅限分支机构经营）；甘草、麻黄草等中药材的种植、收购、加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

2、亿利集团与其控股股东、实际控制人的产权控制关系
截至本预案签署日，亿利控股直接持有亿利集团33.61%的股份，为亿利集团的控股股东；王文彪直接持有亿利控股52.95%的股份，并直接持有亿利集团24.61%的股份，合计控制亿利集团58.22%股份，为亿利集团的实际控制人。亿利集团与其实际控制人的产权控制关系如下：
亿利洁能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
王文彪
52.95%
亿利控股 24.61%
33.61%
亿利集团
3、最近三年主要业务发展状况
亿利集团坚持“资源节约、环境友好”的发展宗旨，以 PVC等化工产品的生产、煤炭开采为主营业务，同时兼营能源化工产品贸易及石油天然气销售业务。
亿利集团在巩固主业的同时，凭借地缘和资源优势，积极向工程施工、房地产和医药领域延伸，形成了多元化的业务格局。目前，亿利集团积极跟随国家产业政策导向，正在向清洁能源、沙漠生态修复等领域转型。
4、最近两年主要财务指标
亿利集团最近两年主要财务指标见下表：
单位：万元
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|-|-|-|
|项 目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|9,179,203.82|8,708,724.03|
|其中：流动资产|3,702,490.50|3,716,646.25|
|负债总额|5,952,947.68|5,660,041.89|
|其中：流动负债|3,311,722.77|3,337,653.21|
|所有者权益|3,226,256.13|3,048,682.14|
|项 目|2016年度|2015年度|
|营业收入|3,068,400.02|2,913,504.41|
|利润总额|128,175.37|125,932.76|
|净利润|91,905.75|81,466.28|
|其中：归属母公司所有者净利润|57,266.05|45,103.23|

注：2015年度、2016年度数据已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
5、主要下属企业情况
亿利洁能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案签署日，亿利集团除本公司以外的其他主要下属企业的基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|合计持股比例|经营范围|产业类型|
|1|鄂 尔 多 斯市 金 威 城市 建 设 投资 开 发 有限 责 任 公司|55,000.00|100.00%|对土地开发、城市基础设施建设、公共交通建设、生态环境建设、能源开发建设的投资|建筑、土木工程|
|2|内 蒙 古 金威 路 桥 有限公司|200,000.00|91.75%|公路工程、市政公用工程、水利水电工程施工；公路经营管理；园林绿化、生态修复、水环境治理工程施工；房屋租赁；会务服务；对外承包工程；IT技术服务与销售；互联网信息咨询；智能交通技术集成与管理；监控摄像技术集成与安装;餐饮（含凉菜、不含生食海产品、不含裱花蛋糕）、住宿、香烟零售（仅限分支机构使用）;销售建筑材料、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险化学品）、机械设备（不含小汽车）、煤炭。|建筑、土木工程|
|3|乌 兰 察 布市 亿 利 金威 城 市 建设 投 资 开发 有 限 公司|50,000.00|100.00%|对土地开发、城市基础设备建设、公共交通建设、生态环境建设、能源开发建设的投资|建筑、土木工程|
|4|亿 利 生 态修 复 股 份有限公司|60,000.00|99.00%|施工总承包；专业承包；建设工程项目管理；城市园林绿化施工；沙漠治理、生态修复技术开发、设计；林木、花卉种植（不含种苗）；水污染治理；大气污染治理；工程技术咨询；承办展览展示活动；销售苗木花卉|生态修复|
|5|鄂 尔 多 斯市 亿 鼎 生态 农 业 开发 有 限 公司|141,924.60|60.00%|氨（液氨）、硫磺、一氧化碳、氢气的生产和厂区范围内销售。种植、养殖；蒸汽、供暖、电力、初级农产品的生产销售；合成氨、尿素、脲胺氮肥、复混肥料[复合肥料、生物炭基复混肥、有机-无机复混肥、缓释肥、控释肥、水溶肥、大量元素水溶肥料、微量元素水溶肥料、含氨基酸水溶肥料、稳定性肥料]、有机肥料、微生物肥料、微量元素肥料、中量元素肥料、土壤调理剂、生物有机肥、农用微生物菌剂、解磷类微生物菌剂、复合微生物肥料的生产、销售|化学品制造|

亿利洁能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|序号|企业名称|注册资本（万元）|合计持股比例|经营范围|产业类型|
|6|杭 锦 旗 亿嘉 环 境 治理 有 限 公司|10,000.00|100.00%|建材、机械设备、五金交电销售；污水处理及再生利用；房屋工程建筑施工；机电设备安装；其他农业服务；建筑施工废弃物治理服务、园林绿化|污 水 处理、土木工程|
|7|亿 利 燃 气股 份 有 限公司|100,000.00|83.14%|管道燃气设施的设计和安装；燃气设施与燃气器具、设备、材料的生产(限分支机构经营)、销售、安装和维修；管道燃气业务咨询；燃气项目、其他新能源项目及相关配套设施的建设、技术开发、信息咨询、技术服务；燃气设备、器具的批发；焦煤、煤炭、化工原料及产品、化肥、金属材料及制品、五金机械、建筑材料、包装材料、日用品、五金交电、机械设备、电子产品、仪器仪表、家用电器、文化用品、矿产品、石油制品(不含危险化学品)、钢材、有色金属的批发兼零售；燃料油180#、燃料油M100、燃料油M300、沥青的经营；自营和代理货物及技术进出口；商务咨询；经济信息咨询业务；仓储(限分支机构经营)；会议服务；机械维修服务；自有设备的租赁业务；危险化学品无存储经营|热力、燃气生产和供应|
|8|杭 锦 旗 库布 其 水 务有限公司|25,000.00|59.00%|工业用水供应一般经营项目|水生产和供应|
|9|鄂 尔 多 斯市 亿 利 上海 庙 生 态建 设 有 限责任公司|2,000.00|100.00%|农产品种植、销售，家畜养殖、销售，中药材种植、销售，草原建设，土石方工程施工。|农牧林业及农牧林业副食品加工|
|10|内 蒙 古 亿利 蒙 草 种业 发 展 股份 有 限 公司|5,000.00|55.00%|土地整理与改良；牧草种植；牧场建设；畜产品加工、销售；生态建设；园林绿化；苗木、农业机械、农膜、化肥、饲料销售；农牧业技术咨询服务|农牧林业及农牧林业副食品加工|
|11|亿 利 绿 土地 农 业 股份 有 限 公司|50,000.00|99.00%|农业科学研究、试验发展、为沙生植物等农业产品提供技术、研发、生产、销售服务；农作物的种植与销售；畜产品的养殖、加工与销售；农用机械、农膜、化肥、饲料的生产与销售；农业信息咨询服务；农产品交易市场的投资与开发；土地测量测绘、工程测量、不动产测绘。|农牧林业及农牧林业副食品加工|

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|序号|企业名称|注册资本（万元）|合计持股比例|经营范围|产业类型|
|12|杭 锦 旗 库布 其 种 质资 源 有 限公司|1,000.00|100.00%|沙漠资源开发与利用；研发组培、繁育植物种质资源、研发濒危野生植物种质资源、研发人工创造的种质资源、林草物种种植购销、养殖业及购销。|农牧林业及农牧林业副食品加工|
|13|新 疆 绿 土地 绿 能 源投 资 有 限公司|5,000.00|100.00%|投资管理,油气资源投资，沙漠生态治理、生物质能源投资、开发，中药材种植、收购、加工，货物代理，货物与技术的进出口业务；销售：农资及农副产品，燃料油，金属材料及原料，建筑材料，化工材料及原料（危险化学品除外）；水业投资；土壤改良；清洁能源及新能源投资；光伏产品、光伏设备、太阳能光伏发电系统研发与应用；分布式光伏工程；光伏发电项目开发、投资、管理、维护以及相关技术服务|农牧林业及农牧林业副食品加工|
|14|鄂 尔 多 斯市 亿 利 沙漠 种 养 业有限公司|500.00|100.00%|农作物种子、农药、农机销售、粮食收购。一般经营项目：种植、养殖；建材、化肥、化工产品（不含危险品）、农副产品、牲畜销售|农牧林业及农牧林业副食品加工|
|15|亿 利 库 布其 沙 漠 生态 旅 游 有限公司|5,000.00|100.00%|游乐、住宿、餐饮、洗浴、美容美发服务、种树种草、烟酒副食；日用百货、工艺品销售|旅游、住宿|
|16|鄂 尔 多 斯市 亿 利 资源 集 团 上海 庙 生 态旅 游 有 限公司|2,000.00|100.00%|住宿、餐饮服务；预包装食品、酒类、卷烟、雪茄烟零售。旅游，种养殖业；土方工程施工|旅游、住宿|
|17|亿 利 资 源江 苏 国 际贸 易 有 限公司|10,000.00|51.00%|化工产品及原料的销售，危险化学品经营（按《危险化学品经营许可证》核定范围经营）；五金交电、建筑材料、金属材料、初级农产品、化肥、沥青、及燃料油、矿产品的销售；能源技术咨询与服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务|批发、贸易|

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|序号|企业名称|注册资本（万元）|合计持股比例|经营范围|产业类型|
|18|亿 利 阿 拉尔 生 态 科技 有 限 公司1|10,000.00|65.00%|生态建设与旅游开发；沙漠、生态、生物质和种质资源开发；有机农产品种植、收购、仓储、销售；城市基础设施投资与开发；沙漠生态修复技术管理咨询；苗圃基地建设；花卉、苗木种植、销售；燃料油销售；预包装食品兼散装食品零售；园林绿化，园林绿化工程施工；绿化养护；公路工程的建筑活动；水利水电工程总承包；土石方工程服务；市政道路工程服务；房屋建筑施工总承包，房地产开发经营与销售、室内外装饰装修服务；氯化物及其盐生产与销售；有机肥料的生产与销售；牲畜养殖、加工、销售；污水处理及其再生利用；太阳能发电|批发、贸易|
|19|乌 拉 特 中旗 亿 利 资源 有 限 责任公司|2,000.00|100.00%|煤炭、铬矿、铁铅锌矿石及矿粉、ＰＶＣ管材、塑钢型材、建材、水泥及其制品、矿山设备、五金、仪器仪表及零配件、机械设备、汽车（不含九座及九座以下乘用车和二手车）、化工产品（危险及易制毒品除外）的销售；进出口贸易、边境小额贸易；仓储（危险品除外）|批发、贸易|
|20|中 能 亿 利（北京）国际 能 源 有限公司|2,000.00|100.00%|销售燃料油、润滑油、金属材料、建筑材料（不从事实体店经营）、机械设备、电子产品、计算机、软硬件及辅助设备、百货、针纺织品、工艺美术品、装饰材料、通讯设备、花卉、饲料、塑料制品、橡胶制品、五金交电（不从事实体店铺经营）、矿产品；技术开发、技术服务、技术转让、技术培训；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布广告；货物进出口、技术进出口、代理进出口；货运代理；经济信息咨询|批发、贸易|
|21|西 部 新 时代 能 源 投资 股 份 有限公司|100,000.00|50.00%|投资及投资管理；资产管理；企业管理；会议服务；企业形象策划；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售有色金属、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险化学品）、石油制品（需获得相关部门许可的产品除外）|批发、贸易|
|22|苏 州 中 百盛 嘉 国 际贸 易 有 限公司|5,000.00|100.00%|燃料油、煤炭、化工产品、铁矿石、贵金属、有色金属、钢材及其制品的销售；自营和代理各类货物和技术的进出口贸易；普通货物的仓储服务（不含冷库）；贸易信息咨询、实业投资信息咨询|批发、贸易|

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|序号|企业名称|注册资本（万元）|合计持股比例|经营范围|产业类型|
|23|ElionInternational HoldingPte Ltd|15,366.99|85.00%|-|批发、贸易|
|24|亿 利 集 团财 务 有 限公司|200,000.00|100.00%|对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借|金融服务|
|25|杭 锦 旗 富水 化 工 有限 责 任 公司|500.00|100.00%|芒硝碱、盐的开采、硫代硫酸钠、碳酸氢钠系列化工产品生产、加工、销售。煤炭销售；劳务分包|化工|
|26|亿 利 沙 材料 科 技 有限 责 任 公司|10,000.00|99.00%|沙制品技术研发、转让、服务；沙材料、沙制品、建筑材料、五金、机械设备销售；一体化高档墙体材料、石油压裂支撑剂的生产销售|非金属矿物制造|
|27|内 蒙 古 维康 医 药 有限公司|5,000.00|46.00%|中药材、中药饮片的批发一般经营项目：中药材、中药饮片的进出口；甘草、麻黄草的进出口；保健食品、蜂蜜的进出口；建筑材料的批发；农副产品的收购与销售|中药材批发及进出口|
|28|包 头 中 药有 限 责 任公司|4,000.00|100.00%|丸剂（蜜丸、水蜜丸、水丸、浓缩丸）、片剂、硬胶囊剂、口服液、颗粒剂、滴丸剂、散剂、酊剂、喷雾剂的生产、销售（凭药品生产许可证在有效期内经营）；加工蜂产品（蜂花粉、蜂蜜）（凭全国工业产品生产许可证在有效期内经营）。一般经营项目：广告的设计、制作、代理；发布国内各类广告|中成药生产与销售|
|29|鄂 尔 多 斯市 亿 利 中药 饮 片 有限 责 任 公司|300.00|100.00%|中药饮片，中药饮片批发，中药材批发|中药饮片批发及中药材批发|

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|序号|企业名称|注册资本（万元）|合计持股比例|经营范围|产业类型|
|30|亿 利 药 业有限公司|42,000.00|100.00%|中成药生产；中药材、中药饮片的批发；中药材、中药饮片的进出口；甘草、麻黄草种植、收购、加工销售；甘草、麻黄草的进出口；保健食品、蜂蜜的进出口；丸剂（蜜丸、水蜜丸、水丸、浓缩丸）、片剂、硬胶囊剂、口服液、颗粒剂、滴丸剂、散剂、酊剂、喷雾剂的生产、销售；蒙成药生产、蒙成药出口；农副产品的收购与销售。加工蜜蜂产品（蜂花粉、蜂蜜）；建筑材料批发。实业投资；资产管理；咨询服务；广告设计、制作、代理；发布国内各类广告|蒙成药、中成药生产|
|31|乌 拉 特 前旗 金 威 煤碳 运 销 有限公司|1,000.00|100.00%|煤炭销售、储存；进出口贸易、边境小额贸易；水泥、建筑材料、焦炭销售|煤炭销售及进出口业务|
|32|天 津 亿 利国 际 贸 易有限公司|10,000.00|100.00%|国际贸易及相关简单加工；煤炭的批发经营；煤制品、煤焦油、农副产品、焦炭、橡胶及橡胶制品、包装材料、PVC管材、塑钢型材、化工产品（危险化学品除外）、矿石矿粉、五金交电、机械设备、电子产品、通讯设备、仪器仪表、金属材料、家用电器、文化用品的销售；自营和代理货物及技术的进出口；代办仓储服务；以上相关的咨询服务|国 际 贸易、国内贸易|
|33|亿 利 新 材料 有 限 责任公司|57,000.00|67.02%|塑料板、管、型材的制造、销售；化工材料、建筑材料（以上均不含危险品）、五金、家具购销；塑料技术研发、咨询；机械设备租赁；门窗加工、安装（包括铝合金门窗加工制作和塑钢门窗加工制作）、废旧物品回收及销售。钢材、润滑油脂、矿产品（不含石油、稀土）、硅铁、球墨铸铁管、阀门、水泵及配件、工程机械设备及配件销售。机械设备制造；节水灌溉设备制造、销售；水利水电工程、市政通用工程、建筑施工工程；工业包装袋的加工与销售；石灰石、兰炭、焦炭、化肥购销|塑料板、管、型材制造与销售|

亿利洁能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|序号|企业名称|注册资本（万元）|合计持股比例|经营范围|产业类型|
|34|北 京 亿 德盛 源 新 材料 有 限 公司|10,000.00|100.00%|销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、建筑材料、五金交电、家具、金属材料、金属矿石（不含行政许可的项目）、汽车（不含小汽车）、焦炭、家用电器、工艺品、美术品、日用品；图文设计；技术推广；投资管理；设备租赁（不含行政许可的项目）；再生资源回收、批发（不含行政许可的项目）；运输代理服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口|化工产品贸易|
|35|内 蒙 古 上海 庙 生 态光 能 有 限公司2|95,000.00|100.00%|太阳能发电；农业种植，畜禽养殖，农产品销售|太阳能发电、农产品生产销售|
|36|亿 农 农 产品 供 应 链管 理 （ 深圳）有限公司|20,000.00|51.00%|沙漠农产品及其它农副产品、水产品的购销；在网上从事商贸活动（不含限制项目）；供应链管理及相关配套服务；机械设备租赁、计算机及通信设备租赁（不含金融租赁项目及其他限制项目）；互联网信息咨询（除新闻、教育、医疗以外的内容）；计算机软件及网络技术开发、技术服务；保付代理（非银行融资类）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）仓储服务（不含危险品）|沙漠农产品、水产品供销|
|37|亿 利 中 港旅 业 （ 深圳）有限公司|10,000.00|85.00%|投资旅游项目；项目策划；文化活动策划；会务会展策划；为旅游景区、酒店提供管理服务；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；国内贸易；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；经营旅游业务；旅游行业信息咨询；演出经纪|旅游项目开发与策划|
|38|上 海 景 琰贸 易 有 限公司|5,000.00|100.00%|从事货物及技术的进出口业务，煤炭、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、矿产品、有色金属、食用农产品的销售，仓储服务（除危险品）|批发及贸易|
|39|上 海 亿 利复 农 生 态科 技 有 限公司|1,000.00|55.00%|新能源科技、农业技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务|新能源及农业技术开发咨询及服务|

亿利洁能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|序号|企业名称|注册资本（万元）|合计持股比例|经营范围|产业类型|
|40|北 京 亿 莱恩 影 视 文化 有 限 公司|5,000.00|50.00%|组织文化艺术交流活动；电脑动画设计；舞台美术设计；企业管理；经济信息咨询；计算机系统服务；市场调查；软件开发；软件咨询；出版物零售；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；承办展览展示；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；销售玩具、服饰、鞋帽、箱包、针纺织品、首饰、体育用品、工艺品、通讯设备、日用品、机械设备、文化用品、电子产品；计算机技术服务、技术咨询、技术开发、技术推广、技术转让；制作、发行动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目；广播电视节目制作（广播电视节目制作经营许可证有效期至2017年07月06日）；电影放映|文化艺术交流、电视节目制作|
|41|北 京 亿 嘉德 赢 采 购有限公司|240.00|80.00%|招标代理；技术转让、技术咨询、技术服务；会议服务；承办展览展示活动；经济贸易咨询；数据处理；计算机系统服务；销售化工产品（不含一类易制毒化学品及危险化学品）、花卉；环保产品的技术开发|技术咨询及服务|
|42|内 蒙 古 库布 其 沙 漠技 术 研 究院|-|-|-|研究型事业单位|

注1：亿利阿拉尔生态科技有限公司的首期3MW光伏项目尚未接入当地电力系统实现并网发电；
注2：内蒙古上海庙生态光能有限公司尚未实际开展生产经营。
6、与上市公司的关联关系
截至本预案出具日，亿利集团直接持有本公司48.56%的股份，为本公司的控股股东，根据《上市规则》的相关规定，亿利集团系本公司的关联方。
7、向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员情况
截至本预案签署日，上市公司董事会由 7名董事组成，其中独立董事 3名，亿利集团向上市公司推荐 4名董事；上市公司监事会由 3名监事组成，亿利集团向上市公司推荐 2名监事。
8、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过重大行政处罚情况
亿利洁能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
根据亿利集团出具的声明与承诺，截至目前，亿利集团及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
9、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据亿利集团出具的声明与承诺，截至目前，亿利集团及其主要管理人员不存在未按期偿还的大额债务，不存在尚未履行的承诺，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。
（二）亿利控股
1、基本情况
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|公司名称|亿利资源控股有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|注册地址|北京市朝阳区光华路15号院1号楼10层1001内-E|
|主要办公地点|北京市朝阳区光华路15号院1号楼10层1001内-E|
|法定代表人|王文彪|
|注册资本|100,000万元|
|成立日期|2013年10月16日|
|统一社会信用代码|91110000080531062N|
|经营范围|项目投资；投资管理；资产管理；企业管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、矿产品、五金交电（不从事实体店铺经营）、机械设备、仪器仪表、电子产品。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；领取本执照后，应到市商务委备案。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

2、亿利控股与其控股股东、实际控制人的产权控制关系
截至本预案签署日，王文彪持有亿利控股52.95%的股份，为亿利控股的控股股东及实际控制人。亿利控股与其实际控制人的产权控制关系如下：
亿利洁能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
王文彪
52.95%
亿利控股
3、最近三年主要业务发展状况
亿利控股为亿利集团的控股股东，除持有亿利集团股份外，亿利控股通过其子公司主要开展生态及扶贫特色光伏、商业保理、股权投资以及物业管理等业务。
4、最近两年主要财务指标
亿利控股最近两年主要财务指标见下表：
单位：万元
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|项 目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|9,828,446.09|8,827,338.24|
|其中：流动资产|4,215,053.97|3,752,573.50|
|负债总额|6,454,233.76|5,738,793.07|
|其中：流动负债|3,812,141.41|3,416,404.39|
|所有者权益|3,374,212.33|3,088,545.17|
|项 目|2016年度|2015年度|
|营业收入|3,053,555.39|2,893,878.21|
|利润总额|100,194.19|108,343.68|
|净利润|63.476.34|63,990.98|
|其中：归属母公司所有者净利润|11,682.83|10,548.66|

注：2015年度、2016年度数据已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
5、主要下属企业情况
截至本预案签署日，亿利控股直接控股的主要企业的基本情况如下：
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|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|主要经营范围|所属产业类别|

亿利洁能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|主要经营范围|所属产业类别|
|1|亿利资源集团有限公司|122,000.00|33.61%|投资与科技开发；生态建设与旅游开发；物流；矿产资源研发利用；中药材种植、收购、加工、销售（分支机构经营）；经营矿产资源和煤炭的进出口业务；经营机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；石油沥青进出口业务；化工产品及原料（不含危险品）、煤炭、燃料油、沥青、电线电缆、纸浆、百货、针纺织品、服装、皮革制品、五金交电、陶瓷制品、建筑材料、装饰材料、金属材料、纺织原料、化肥、电器机械及器材、矿产品销售；粮食及农副产品的购进与销售；纸品贸易；物业管理；技术开发、技术咨询、技术服务；自营和代理商品及技术的进出口业务；技术进出口、货物进出口、代理进出口。片剂、硬胶囊剂、口服溶液剂的生产、保健食品的生产甘草、麻黄草等中药材的种植、收购、加工、销售|生态修复、生态小镇、清洁热力|
|2|亿利健康产业股份有限公司|50,000.00|100.00%|咨询服务；医疗服务；实业投资；资产管理；广告设计、制作、代理；发布国内各类广告|医药|
|3|绿丝路股权投资管理有限公司|10,000.00|100.00%|股权投资管理，投资管理|金融服务|
|4|亿利绿土地科技有限公司|50,000.00|100.00%|技术开发；农业科学研究；销售观赏性植物、花卉|农牧林业及农牧林业副食品加工|
|5|天津亿利商业保理有限公司|10,000.00|100.00%|以受让应收帐款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；与本公司业务相关的非商业性坏账担保；客户资信调查与评估；商业保理相关咨询服务|金融服务|

亿利洁能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|主要经营范围|所属产业类别|
|6|张家口京张迎宾廊道生态能源有限公司|40,000.00|60.00%|光伏发电；苗木种植；果蔬种植与销售|光伏电站运营|
|7|亿利碳金资产管理有限公司|10,000.00|100.00%|资产管理；投资管理；项目投资；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记帐等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）|碳汇交易|
|8|亿利金威控股股份有限公司|10,000.00|75.00%|项目投资；投资管理；资产管理；企业管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；房地产开发；酒店管理；物业管理；销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、矿产品、五金交电、机械设备、仪器仪表、电子产品|金融服务|
|9|张家口亿源新能源开发有限公司|10,000.00|100.00%|光伏电站项目的建设、开发、设计、运营及咨询服务；光伏农业大棚项目的设计、建设及咨询服务；农作物种植及销售；旅游观光服务；家禽饲养、销售；牲畜养殖、销售；食品加工、销售|扶贫光伏|
|10|北京亿金投资管理有限公司|10,000.00|100.00%|项目投资；投资管理|投资管理|
|11|亿利金融控股（上海）股份有限公司|200,000.00|100.00%|金融信息服务，资本投资服务，控股公司服务，投资管理，投资咨询，股权投资基金管理，项目投资，服务咨询，资产并购重组策划服务，资产管理，企业管理，金融数据处理，金融软件开发|金融类|
|12|甘肃腾格里亿威生态光能扶贫股份有限公司|10,000.00|90.00%|生态治理；林木种植(不含育苗、育种)；畜牧养殖及其产品的加工、销售；治沙技术开发|林木种植、畜牧养殖|

亿利洁能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|主要经营范围|所属产业类别|
|14|内蒙古亿利库布其生态能源有限公司|48,000.00|70.00%|太阳能发电；种植、养殖；农产品销售|光伏电站运营|
|15|北京亿达博诚物业管理有限公司|16,000.00|100.00%|物业管理；企业管理咨询；房地产信息咨询；城市园林绿化服务；清洁服务|物业管理|
|16|北京亿达泰祥投资有限公司|14,000.00|100.00%|项目投资；投资管理；投资咨询；物业管理|物业管理|
|17|北京亿达博业投资有限公司|14,000.00|100.00%|项目投资；投资管理；投资咨询；物业管理|物业管理|

6、与上市公司的关联关系
亿利控股直接持有本公司控股股东亿利集团33.61%的股份，为本公司控股股东的控股股东，根据《上市规则》的相关规定，亿利控股系本公司的关联方。
7、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过重大行政处罚情况
根据亿利控股出具的声明与承诺，截至目前，亿利控股及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
8、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据亿利控股出具的声明与承诺，截至目前，亿利控股及其主要管理人员不存在未按期偿还的大额债务，不存在尚未履行的承诺，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。
（三）亿鼎投资中心
1、基本情况
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|-|-|
|企业名称|上海亿鼎投资中心（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|

亿利洁能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|主要经营场所|中国（上海）自由贸易试验区耀华路251号一幢一层102室|
|执行事务合伙人|北京亿金投资管理有限公司（委派代表：张素伟）|
|成立日期|2016年5月11日|
|合伙期限|2016年5月11日至不约定期限|
|统一社会信用代码|91310000MA1FL28R4Q|
|经营范围|投资与资产管理，投资管理，股权投资。|

亿鼎投资中心已于 2017年 1月 12日完成私募投资基金备案登记，并取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金登记证明》（登记编号：SK7715）。
2、历史沿革
亿鼎投资中心系由北京亿金投资管理有限公司、东方汇智资产管理有限公司共同投资，于 2016年 5月 11日完成工商登记成立的有限合伙企业。根据亿金投资与东方汇智签署的《合伙协议》，亿金投资为普通合伙人、东方汇智为有限合伙人，亿鼎投资中心成立时各合伙人的认缴出资额如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类别|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|亿金投资|普通合伙人|58,000.00|34.12%|
|2|东方汇智|有限合伙人|112,000.00|65.88%|
|合计|||170,000.00|100%|

截至本预案签署日，亿鼎投资中心合伙人及其认缴出资额均未发生变动，上述认缴出资额已实际缴纳。
3、亿鼎投资中心与其实际控制人之间的产权控制关系
王文彪
52.95%
亿利控股
100.00%
亿金投资 东方汇智资产管理有限公司
34.12%，GP
65.88%，LP
亿鼎投资中心
亿利洁能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
4、普通合伙人基本情况
（1）基本情况
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|-|-|
|公司名称|北京亿金投资管理有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|注册地址|北京市朝阳区光华路15号院1号楼10层1004内-A|
|法定代表人|李亚清|
|注册资本|10,000万元|
|成立日期|2014年11月24日|
|统一社会信用代码|9111000031825932XX|
|经营范围|项目投资；投资管理。|

北京亿金投资管理有限公司已于2015年5月8日完成私募投资基金管理人登记，并取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1012551）。
（2）主要下属企业情况
除亿鼎投资中心外，亿金投资控制的其他企业的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|认缴出资（万元）|出资比例|经营范围|
|1|上海亿民投资中心（有限合伙）|4,000.00|40%（GP）|投资管理|
|2|上海亿朝投资中心（有限合伙）|4,000.00|40%（GP）|投资管理|

（3）最近两年财务指标
亿金投资最近两年主要财务数据见下表：
单位：万元
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|-|-|-|
|项 目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|80,846.12|6,308.54|
|其中：流动资产|22,846.12|6,308.54|
|负债总额|69,550.05|6,000.00|
|其中：流动负债|69,220.87|6,000.00|
|所有者权益|11,296.08|308.54|
|项 目|2016年|2015年|
|营业收入|-|-|

亿利洁能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|
|利润总额|1,316.71|308.54|
|净利润|987.53|308.54|

注：上述财务数据已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
5、主营业务情况
亿鼎投资中心成立于 2016年 5月 11日，除持有亿鼎生态转让的热电联产业务相关土地、房产及机器设备外，未进行其他投资经营。
6、最近一期简要财务数据
亿鼎投资中心目前除持有热电联产相关业务土地、房产及机器设备外，未实际开展生产运营，因此无财务数据。
7、主要下属企业情况
截至本预案出具日，亿鼎投资中心未持有其他公司股权或控制其他公司。
8、与上市公司的关联关系
亿鼎投资中心与上市公司的实际控制人同为王文彪，根据《上市规则》的相关规定，亿鼎投资中心系本公司的关联方。
9、向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员情况
截至本预案签署日，亿鼎投资中心未向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员。
10、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过重大行政处罚情况
根据亿鼎投资中心出具的声明与承诺，截至目前，亿鼎投资中心及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
11、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据亿鼎投资中心出具的声明与承诺，截至目前，亿鼎投资中心及其主要管理人员不存在未按期偿还的大额债务，不存在尚未履行的承诺，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。
12、其他重要事项
亿利洁能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
根据亿金投资与东方汇智签署的《合伙协议》以及亿利集团与东方汇智签署的《有限合伙财产份额远期收购协议》、《差额补足协议》，东方汇智对于亿鼎投资中心的出资期限为一年，出资期限到期后，亿利集团对其所持有限合伙财产份额负有回购义务。
二、募集配套资金交易对方的基本情况
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10名特定投资者。
本次配套融资发行的具体发行对象，由公司股东大会授权董事会在公司取得本次发行核准文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。
三、交易对方的其他重要事项
（一）交易对方与上市公司之间的关联关系说明
本次重组交易对方亿利集团、亿利控股、亿鼎投资中心与上市公司的实际控制人同为王文彪，根据《上市规则》的相关规定，本次重组交易对方均系本公司的关联方。
（二）交易对方之间的关联关系及一致行动关系
本次重组交易对方亿利集团、亿利控股、亿鼎投资中心的实际控制人同为王文彪，具有关联关系及一致行动关系。
亿利洁能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第四节 交易标的基本情况
一、正利新能源49%股权
（一）基本情况
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|-|-|
|公司名称|鄂尔多斯市正利新能源发电有限公司|
|公司性质|其他有限责任公司|
|注册地址|内蒙古自治区鄂尔多斯市杭锦旗独贵塔拉镇所在地亿利路西侧|
|法定代表人|李永红|
|注册资本|28,500万元|
|成立日期|2012年05月31日|
|统一社会信用代码|91150625597312815P|
|经营范围|光伏电站的投资、建设（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）历史沿革
1、公司设立
正利新能源成立于 2012年 5月 31日，成立时注册资本为 3,500万元，由浙江正泰、亿利集团分别以货币出资 1,785万元、1,715万元，首期出资 700万元、二期出资2,800万元。
根据鄂尔多斯市中大会计师事务所出具的《验资报告》（鄂中大验字[2012]第082号），截至2012年5月24日，正利新能源已收到浙江正泰及亿利集团的首期出资款700万元。
根据鄂尔多斯市中大会计师事务所出具的《验资报告》（鄂中大验字[2012]第 022号），截至 2012年 8月 7日，正利新能源已收到浙江正泰及亿利集团的第二期出资款 2,800万元，正利新能源累计实缴注册资本为 3,500万元。
2012年 8月 13日，正利新能源取得由鄂尔多斯市杭锦旗工商行政管理局
核发的《营业执照》。正利新能源设立时的股权结构如下：
亿利洁能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|持股比例|
|1|浙江正泰|1,785|51.00%|
|2|亿利集团|1,715|49.00%|
|合计||3,500|100.00%|

2、2015年3月股权转让
2015年3月5日，正利新能源召开股东会，会议同意亿利资源集团以 1,715万元的价格将其持有的正利新能源49%的股份转让给亿利资源控股有限公司，浙江正泰放弃其优先购买权。
本次股权转让完成后，正利新能源的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|持股比例|
|1|浙江正泰|1,785|51.00%|
|2|亿利资源控股有限公司|1,715|49.00%|
|合计||3,500|100.00%|

3、2015年3月增资
2015年 3月 10日，正利新能源召开股东会，会议同意公司注册资本增加 5,000万元，浙江正泰及亿利控股分别认缴新增注册资本 2,550万元及 2,450万元。
本次增资后，正利新能源股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|持股比例|
|1|浙江正泰|4,335|51.00%|
|2|亿利资源控股有限公司|4,165|49.00%|
|合计||8,500|100.00%|

4、2016年3月增资
2016年 3月 1日，正利新能源召开股东会，会议同意公司注册资本增加 20,000万元，浙江正泰及亿利控股分别新增认缴注册资本10,200万元及9,800万元。
2016年5月3日，正利新能源取得由鄂尔多斯市杭锦旗工商行政管理局换发的《营业执照》。
本次增资后，正利新能源股权结构如下：
亿利洁能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|持股比例|
|1|浙江正泰|14,535|51.00%|
|2|亿利资源控股有限公司|13,965|49.00%|
|合计||28,500|100.00%|

自本次增资后至本预案签署日，正利新能源注册资本及股权结构未发生变化。
（三）产权控制关系
1、主要股东或权益持有人及持有股权的比例
截至本预案签署日，正利新能源的股权结构如下：
浙江正泰新能源开发有限公司 亿利资源控股有限公司
51% 49%
正利新能源
浙江正泰持有正利新能源51%的股权，为其控股股东。浙江正泰的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|浙江正泰新能源开发有限公司|
|注册地址|杭州市滨江区滨安路1335号1幢B号厂房2楼|
|法定代表人|仇展炜|
|注册资本|531,842.1053万元|
|成立日期|2009年10月16 日|
|营业执照注册号|330108000046016|
|经营范围|生产：光伏发电系统及光伏建筑一体化产品；技术开发、技术服务、技术咨询：新能源电站，新能源技术，新能源系统产品；服务：工程项目管理，机电设备安装[除承装（修、试）电力设施]；承接：新能源工程，电力工程[除承装（修、试）电力设施]；分布式太阳能光伏发电（凭有效许可证件经营）|

2、本次股权收购符合公司章程规定的股权转让前置条件
2017年8月3日，正利新能源召开股东会，会议同意亿利控股将其持有的
正利新能源49%的股份转让给本公司，浙江正泰放弃其优先购买权。
亿利洁能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
根据正利新能源现行有效的公司章程，公司章程中无对本次交易产生影响的内容或相关投资协议、高级管理人员的安排，不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。
根据正利新能源提供的历次股权变动相关《验资报告》以及工商档案，正利新能源历次股权变更、注册资本变更均依法上报工商管理部门并获得相应的批准，主体资格合法、有效。
亿利控股出具了《声明与承诺函》，承诺其持有的正利新能源股权权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷；承诺人未接受任何他方委托或委托他方持有上述股权，亦未在该等股权之上设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利；
该等股权不存在任何现实或可能导致该等股权被国家司法、行政等有权机关查封、冻结、托管、扣押或执行等强制措施的情形，不存在任何与该等股权权属相关的未决或潜在诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序；承诺人合法持有正利新能源股权，并对该等股权享有有效的占有、使用、收益及处分的权利；承诺人以其持有的上述股权认购上市公司发行的股份，不会违反正利新能源章程，亦不会违反任何承诺人此前签署的任何协议、承诺、保证或类似安排，或与该等协议、承诺、保证或类似安排相抵触；该等股权能够依照与上市公司的约定办理完毕股权过户及其他相关权属转移手续，该等手续的完成不存在法律障碍。
综上，正利新能源是一家依法设立并有效存续的有限责任公司，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
（四）下属子公司情况
截至本预案签署日，正利新能源无下属子公司。
（五）最近两年及一期主要财务数据
正利新能源最近两年及一期主要财务数据如下：
1、资产负债表
单位：万元
亿利洁能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|
|项目|2017.5.31|2016.12.31|2015.12.31|
|流动资产|20,199.09|25,824.30|16,734.59|
|非流动资产|78,928.34|81,679.15|87,863.74|
|资产总计|99,127.43|107,503.45|104,598.33|
|流动负债|6,605.91|5,026.17|90,599.40|
|非流动负债|49,200.00|62,068.70|-|
|负债总计|55,805.91|67,094.87|90,599.40|
|所有者权益合计|43,321.52|40,408.59|13,998.94|
|归属于母公司所有者权益合计|43,321.52|40,408.59|13,998.94|

2、利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-5月|2016年度|2015年度|
|营业收入|6,358.74|14,388.92|12,158.72|
|营业利润|2,925.57|6,512.36|6,089.77|
|净利润|2,912.93|6,409.65|6,015.79|
|扣除非经常性损益后的净利润|2,912.93|6,506.62|6,113. 05|

3、现金流量情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-5月|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|3,893.29|15,072.55|-2,196.79|
|投资活动产生的现金流量净额|-28.32|-13,329.10|-76,740.82|
|筹资活动产生的现金流量净额|-13,689.38|9,370.78|78,961.33|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|-9,824.42|11,114.22|23.73|

4、报告期主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-5月/2017.5.31|2016年度/2016.12.31|2015年度/2015.12.31|
|资产负债率（合并）|56.30%|62.41%|86.62%|
|毛利率|72.10%|71.19%|68.61%|
|净利率|45.81%|44.55%|49.48%|
|加权平均净资产收益率|6.96%|23.56%|64.52%|
|扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率|6.96%|23.92%|65.56%|

5、非经常性损益的构成
亿利洁能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
正利新能源的非经常性损益的构成如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-5月|2016年度|2015年度|
|非流动性资产处置损益|-|-|-|
|计入当期损益的政府补助|-|-|-|
|赔偿金、违约金、罚款|-|-|-|
|处置长期股权投资损益|-|-|-|
|除上述各项之外的其他营业外收支净额|-|-90.28|-97.26|
|非经常性损益项目合计|-|-90.28|-97.26|
|减：企业所得税影响数|-|-|-|
|非经常性损益（税后）|-|-90.28|-97.26|

（六）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况1、主要的资产权属情况
截至 2017年 5月 31日，正利新能源总资产为 99,127.43万元，其中流动资产 20,199.09万元，非流动资产 78,928.34万元。非流动资产中，固定资产 75,451.08万元，占非流动资产比例为95.59%。正利新能源拥有的主要资产的情况如下：
（1）固定资产
正利新能源生产经营使用的主要固定资产为机器设备、房屋及建筑物等，各类资产运行和维护状况良好。截至 2017年 5月 31日，正利新能源主要固定资产情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|原值（万元）|累计折旧（万元）|净值（万元）|
|光伏设备|85,026.65|9,911.52|75,115.14|
|房屋及建筑物|371.15|49.03|322.12|
|运输设备|25.16|11.73|13.43|
|电子设备及其他|5.92|5.52|0.39|
|合计|85,428.88|9,977.80|75,451.08|

正利新能源机器设备主要为光伏电站铺设的光伏组件，使用年限一般为 20年，目前运行和维护状况良好。
截至本预案签署日，正利新能源共拥有房屋建筑物七处，具体情况如下：
亿利洁能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|序号|房屋坐落|建筑面积（平米）|用途|房屋产权证书|
|1|杭锦旗独贵塔拉镇沙日召嘎查|584.37|一期项目管理站房屋|正在办理过程中|
|2|杭锦旗独贵塔拉镇沙日召嘎查|5座*85.12|一期项目逆变器室|正在办理过程中|
|3|杭锦旗独贵塔拉镇沙日召嘎查|54.88|一期项目SVG室|正在办理过程中|
|4|杭锦旗独贵塔拉镇沙日召嘎查|728.89|二期项目管理站房屋|正在办理过程中|
|5|杭锦旗独贵塔拉镇沙日召嘎查|352.35|二期项目 35kv 配电室|正在办理过程中|
|6|杭锦旗独贵塔拉镇沙日召嘎查|108.9|二期项目SVG室|正在办理过程中|
|7|杭锦旗独贵塔拉镇沙日召嘎查|50座*68.08|二期项目逆变器室|正在办理过程中|

截至本预案出具之日，正利新能源拥有的上述七处房屋尚未取得房屋权属证书。正利新能源已就上述房屋所在土地取得编号为杭国用（2014）第150625005011GB00030、杭国用（2014）第 150625005011GB00029的土地使用证。根据杭锦旗房管事业服务中心出具的《证明》，正利新能源正在办理独贵塔拉10MWp、100MWp太阳能光伏电站项目升压站综合楼等房屋的房产证书，办理该等房产证书不存在法律障碍，正利新能源不存在因未取得升压站综合楼等房屋产权证书而遭受行政处罚的情形。
对于上述正在办理房屋所有权证的房屋建筑物，根据亿利控股出具的《声明与承诺》承诺，亿利控股将尽力推动和协助正利新能源办理正常生产经营所需的房屋权属文件，对于未来因房产权属瑕疵给正利新能源或上市公司造成的一切直接和间接损失，亿利控股将无条件承担连带赔偿责任。
截至本预案签署日，正利新能源不存在租赁房屋建筑物的情况。
（2）土地使用权
1）自有土地
截至本预案签署日，正利新能源拥有的无形资产主要为土地使用权，未拥有商标、专利、软件著作权、域名等。正利新能源拥有的土地使用权情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|土地证号|座落|地类（用途）|使用权类型|面积（平米）|期限|
|1|鄂尔多斯市正利新能|杭国用（2014）第1506250050|杭锦旗独贵塔拉北工业园区|工业用地|出让|8,000.00|2064.5.28|

亿利洁能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|土地证号|座落|地类（用途）|使用权类型|面积（平米）|期限|
||源发电有限公司|11GB00030||||||
|2|鄂尔多斯市正利新能源发电有限公司|杭国用（2014）第150625005011GB00029|杭锦旗独贵塔拉北工业园区|工业用地|出让|12,000.00|2064.5.28|

2）租赁土地
截至本预案签署日，正利新能源租赁土地情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|坐落地址|租赁面积|租赁期限|用途|
|1|杭锦旗独贵塔拉镇沙日召嘎查村委会|内蒙古自治区鄂尔多斯市杭锦旗独贵塔拉镇沙日召嘎查|4,016亩|2012.8.1-2037.7.31|光伏组件列阵区|

上述 4,016亩集体土地中，林地共计 470亩、荒草地共计 3,546亩，根据杭锦旗林业局出具的《证明》，“正利新能源已经取得规划部门、国土部门、林业部门关于上述光伏电站的电池组件阵列占用林地行为涉及规划及林地管理的确认文件，正利新能源独贵塔拉10MWp、100MWp太阳能光伏电站项目的电池组件阵列占用林地行为属于‘林光互补’用地模式，符合《关于支持新产业新业态发展促进大众创业万众创新用地的意见》（国土资规[2015]5号）规定，且未导致林地性质变化，正利新能源不存在因独贵塔拉10MWp、100MWp太阳能光伏电站项目的电池组件阵列占用林地行为而遭受行政处罚的情形。”
2、经营资质情况
正利新能源已建成一期 10MWp及二期 100MWp光伏发电项目，无在建项目，已建成项目的开发、建设、运营所涉及的主要经营资质及批准文件如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|发改委核准/备案|环评批复|环保验收|并网协议及并网调度协议|购售电合同|电力业务许可证|
|1|一期10MW|内发改能源字[2012]2479号|鄂环评字[2014]146号|鄂环监字[2015]23号|《鄂尔多斯市正利新能源发电有限公司正利光伏电站一期工程10兆瓦项目并网协议》；《内蒙古|《临时购售电合同》（合同编号 ：NDJY-GF-201|证书编号：1010515-00181|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|发改委核准/备案|环评批复|环保验收|并网协议及并网调度协议|购售电合同|电力业务许可证|
||||||电网鄂尔多斯市正利新能源发电有限公司正利光伏电站并网调度协议》|6-ZLGF ；ZB-YBHT-2016-JY0301-0022）||
|2|二期100MW|内发改能源函[2012]330号|鄂环评字[2013]162号|鄂环监字[2015]91号|《鄂尔多斯市正利新能源发电有限公司正利光伏电站二期工程100兆瓦项目并网协议》；《内蒙古电网鄂尔多斯市正利新能源发电有限公司沙日召光伏电站并网调度协议》|《购售电合同（合同编号：NDJY-GF-2016-ZLGF ；ZB-YBHT-2016-JY0301-0113）|》证书编号：1010515-00181|

3、对外担保情况
截至本预案签署日，正利新能源不存在对外担保事项。
4、主要负债情况
截至 2017年5月31日，正利新能源主要负债情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2017年5月31日|
|流动负债：||
|短期借款|-|
|应付票据|-|
|应付账款|260.47|
|预收款项|-|
|应付职工薪酬|10.72|
|应交税费|29.11|
|应付利息|479.93|
|应付股利|-|
|其他应付款|25.68|
|一年内到期的非流动负债|5,800.00|
|流动负债合计|6,605.91|
|非流动负债：||
|长期借款|49,200.00|
|非流动负债合计|49,200.00|
|负债合计|55,805.91|

5、主要资产抵押、质押等权利限制情况
截至本预案签署日，正利新能源主要资产的抵押情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|质权人|质押合同名称和编号|质押标的|主债权金额（万元）|债务人|主债权合同名称及编号|主债权期限|
|1|中国进出口银行|《应收账款质押合同（收费权质押）》（2016进出银（浙信质）字第小-005号）|鄂尔多斯市杭锦旗独贵塔拉工业园区110MW太阳能光伏电站项目收费权项下的应收账款|66,668.70|正利新能源|《借款合同（创新业务固定资产 类 贷 款 ）》（2016进出银（浙信合）字第小-023号）|2016年6月24 日-2031年6月20日|
|2|中国进出口银行|《账户质押托管合同》（2016 进出银（浙信监）字第小-001号）|鄂尔多斯市杭锦旗独贵塔拉工业园区110MW太阳能光伏电站项目的收款账户|66,668.70|正利新能源|《借款合同（创新业务固定资产 类 贷 款 ）》（2016进出银（浙信合）字第小-023号）|2016年6月24 日-2031年6月20日|

6、诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
截至本预案签署日，正利新能源不存在影响本次交易的重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍标的资产权属转移的其他重大情况。
7、是否因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚
截至本预案签署日，正利新能源不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况，未受到刑事处罚或者重大行政处罚。
（七）标的公司主要业务状况
1、整体业务情况介绍
正利新能源主要从事光伏电站的投资运营。报告期内，正利新能源的主营业务没有发生变化。
光伏电站开发、建设及运营包括项目前期工作、投资建设、运营维护以及电力销售等阶段。电站建设方面，标的公司主要采取委托 EPC承包商建设的方式进行，有利于节约管理成本和提高建设效率。
光伏电站主要分为地面集中式光伏电站和分布式光伏电站。地面集中式光伏
电站是指与公共电网相联接且共同承担供电任务的太阳能光伏电站，一般位于郊
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区或偏远荒漠、丘陵，电站集中大规模发电，经逆变器、升压变压器在电网的高压侧并网，利用电网远距离传输到终端用户。除西部荒漠地区建设的地面集中式电站外，近年来我国部分地区因地制宜、优势互补，农光、渔光、风光等互补方式开发建设的光伏电站也得到一定发展。通过与农业种植、渔业养殖、风力发电相结合，实现土地的立体化增值利用，提升光伏发电的经济效益。分布式光伏电站强调就地消纳，一般位于工业厂房、商业建筑、农业设施、市政等公共建筑的屋顶、边远农牧区及海岛。具体包括屋顶分布式电站、地面分布式电站以及部分纳入分布式发电规模指标管理的电站等类型。以屋顶分布式电站为例，项目公司首先需要为分布式电站的选址需要寻找合适的屋顶，并与屋顶业主方签署租赁协议；电力销售采用“自发自用、余量上网”或“全额上网”两种模式，前者主要向合作用电方（一般为屋顶业主方）供电，价格一般给予一定优惠，余量通过当地电网企业并网销售，后者则全部实现并网销售。
正利新能源自成立以来，专注光伏发电业务，项目类型为地面集中式光伏发电，公司具备强大的项目开发能力、丰富的项目开发经验，良好的金融业合作关系。正利新能源开发运营的光伏电站位于我国内蒙古自治区，截至本预案签署日，正利新能源已建成并网的光伏发电装机容量为110MW，包括一期10MW及二期 100MW光伏发电项目。
2、监管体制与行业法规
关于正利新能源所处的光伏发电行业相关监管体制与行业法规的具体情况，详见本预案“第八节管理层讨论与分析”之“六、标的公司及标的资产所处行业特点的讨论与分析”之“（一）光伏发电行业”之“1、行业监管政策法规及管理体制”。
3、主要产品与服务
正利新能源主营业务为光伏电站的运营，处于光伏发电行业产业链下游，主要产品为电力，主要业务为向电力公司销售电力。正利新能源投资运营的光伏电站基本情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|类型|装机容量|开始并网发电时间|
|1|杭锦旗独贵塔拉工业园区太阳能光伏发电项目|地面集中式光伏电站|10MW|2014年11月|

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|-|-|-|-|-|
|2|杭 锦 旗 独 贵 塔 拉100MWp光伏发电项目|地面集中式光伏电站|100MW|2015年1月|

4、主要经营模式及业务流程
太阳能光伏电站开发、建设、运营业务的主要经营模式及业务流程如下：
项目开发工作 建设招标 投资建设 运营维护、电力销售
（1）项目开发工作
项目开发工作的内容主要包括项目考察选址、内部申报立项、可行性研究报告、项目公司注册、备案及其他相关法律手续等工作内容。项目考察选址主要在现场查勘是否满足法律法规及项目建设，评价选址是否有利于电力接入、人员交通、政府审批等；在初步考察选址后，进入标的公司开发的内部立项流程，经办业务人员及标的公司开发的各级负责人将对项目逐级审核；通过内部申报流程后，标的公司开发将编制可行性研究报告，注册项目公司，正式启动各项项目申报工作，直至完成项目备案所需前期审批手续。
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提出项目、初步了解
项目现场调研（场地、电气接入、
光资源、气候条件、地质条件等）
完成调研报告及预可研报告
或可研，开发部同意立项
同当地政府或其他相关单位
签订合作协议、投资建设协议等
申请内部立项，获得批复
编制可行性研究报告，向当地
发改部门提出项目备案申请
发改委 环评意 用地预 建设用 安全、 电力接 银行贷
备案 见书 审意见 地规划 水土保 入设计 款承诺
书 许可证 持、矿 方案评 等其他
等 产压覆 审意见 文件
等
（2）建设招标
标的公司目前所有光伏电站投资项目均通过 EPC公开招标来建设。标的公司均成立了招标领导小组和招标工作组，项目建设的所有招标工作由采购销售中心负责统筹。采购销售中心撰写的招标文件经相关部门审核后，由招标代理公司发出招标公告。招标代理公司负责初步审查投标人资格、组织开标等工作，招标工作组负责配合招标代理公司工作。对于首次参与或开标前没交流过的投标人，由采购销售中心向招标代理机构了解其资格预审的情况，将基本情况报招标领导小组审核。招标代理公司同时负责组建评标委员会进行评标，并推荐中标候选人、编写评标报告。招标工作组负责将评标结果以中标单位审批表的形式上报招标领导小组。招标领导小组确认后，向最终中标单位发中标通知书，并进入合同签订流程。
（3）投资建设
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标的公司对在建项目的管理实行项目经理负责制，项目公司负责组织项目建设，项目经理对在建项目的投资、质量、进度、安全承担第一责任。项目具体的建设工作则由 EPC承包商负责，标的公司对项目建设进行整体资金控制、进度控制、质量控制、安全控制。目前光伏电站项目的建设周期一般为 3到6个月。
标的公司光伏电站建设招标及投资建设的流程如下：
公司确定项目经理
委托招标代理机构，设计招
标方案、撰写招标文件
项目组织公开招标，进行资
获得项目开工所需证照
格评审，确定中标EPC企业
合同谈判、签署合同
开工建设
项目公司上报工期及里程碑计划，
签订目标责任书
资金控制、进度控制、质量控制、
安全控制
与电力部门签订并网
工程完工具备并网条件
协议及购售电合同
组织并网验收材料，电力验收或
启委会验收后送电调试、并网发电
项目验收（质检、环保、消防、
水土保持、竣工验收、综合验收等）
项目竣工结算
（4）运营维护和电力销售
电站开发建设完成后，标的公司负责电站的日常运营维护和电力销售。标的公司开发制定了光伏电站运营管理制度，从操作管理制度、巡检管理制度、变压
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器运行规程、并网发电操作规程、技术培训、事故处理方案等各个方面对电站日常运营维护进行了全面规范。光伏电站售电对象为地方各电力公司，标的公司开发及下属项目公司与电力部门签订并网协议及购售电协议，由地方各电力公司按照协议约定购买电力，标的公司开发及各个子公司相应取得电费收入。
5、主要收入情况
国内地面集中式电站发电业务的销售对象主要为国家电网下属的各省级电力公司。由于光伏发电的技术进步，光伏发电成本持续降低，为鼓励行业内技术进步，优胜劣汰，国家发改委于 2011年、2013年和2015年分别出台《关于完善太阳能光伏发电上网电价政策的通知》、《关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》和《国家发展改革委关于完善陆上风电光伏发电上网标杆电价政策的通知》，对于光伏上网电价进行相应调整。
2011年 7月，国家发改委出台《关于完善太阳能光伏发电上网电价政策的通知》，对非招标太阳能光伏发电项目实行全国统一的标杆上网电价，即 2011年7月1日以前核准建设、2011年12月31日建成投产、尚未核定价格的太阳能光伏发电项目，上网电价统一核定为每千瓦时 1.15元（含税）；2011年 7月 1日及以后核准的太阳能光伏发电项目，以及 2011年7月1日之前核准、但截至2011年12月31日仍未建成投产的太阳能光伏发电项目，除西藏仍执行每千瓦时1.15元的上网电价外，其余省（区、市）上网电价均按每千瓦时 1元执行。
正利新能源一期10MW项目适用该政策。
2013年 8月，国家发改委发布《关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》，根据各地太阳能资源条件和建设成本，将全国分为三类太阳能资源区，相应制定光伏电站标杆上网电价。该政策适用于 2013年9月1日后备案（核准），以及 2013年 9月 1日前备案（核准）但于 2014年 1月 1日及以后投运的光伏电站项目，正利新能源二期 100MW项目适用该政策。该政策规定的具体标杆上网电价如下：
||||
|-|-|-|
|资源区|标杆上网电价|具体地区|
|Ⅰ类资源区|0.90|宁夏，青海海西，甘肃嘉峪关、武威、张掖、酒泉、敦煌、金昌，新疆哈密、塔城、阿勒泰、克拉玛依，内蒙古除赤峰、通辽、兴安盟、呼伦贝尔以外地区|

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||||
|-|-|-|
|Ⅱ类资源区|0.95|北京，天津，黑龙江，吉林，辽宁，四川，云南，内蒙古赤峰、通辽、兴安盟、呼伦贝尔，河北承德、张家口、唐山、秦皇岛，山西大同、朔州、忻州，陕西榆林、延安，青海、甘肃、新疆除Ⅰ类外其他地区|
|Ⅲ类资源区|1.00|除Ⅰ类、Ⅱ类资源区以外的其他地区|

2015年12月，国家发改委出台《国家发展改革委关于完善陆上风电光伏发电上网标杆电价政策的通知》。根据该通知，2016年1月1日以后备案并纳入年度规模管理的光伏发电项目以及2016年以前备案并纳入年度规模管理的光伏发电项目但于 2016年 6月 30日以前仍未全部投运的光伏电站，均执行该通知中的标杆上网电价。该通知的具体标杆上网电价如下：
||||
|-|-|-|
|资源区|标杆上网电价|具体地区|
|Ⅰ类资源区|0.80|宁夏，青海海西，甘肃嘉峪关、武威、张掖、酒泉、敦煌、金昌，新疆哈密、塔城、阿勒泰、克拉玛依，内蒙古除赤峰、通辽、兴安盟、呼伦贝尔以外地区|
|Ⅱ类资源区|0.88|北京，天津，黑龙江，吉林，辽宁，四川，云南，内蒙古赤峰、通辽、兴安盟、呼伦贝尔，河北承德、张家口、唐山、秦皇岛，山西大同、朔州、忻州，陕西榆林、延安，青海、甘肃、新疆除Ⅰ类外其他地区|
|Ⅲ类资源区|0.98|除Ⅰ类、Ⅱ类资源区以外的其他地区|

2016年12月，国家发改委出台《国家发展改革委关于调整光伏发电陆上风电标杆上网电价的通知》。根据该通知，2017年1月1日以后纳入财政补贴年度规模管理的光伏发电项目以及2017年以前备案并纳入以前年份财政补贴规模管理但于 2017年 6月 30日以前仍未投运的光伏发电项目，执行 2017年标杆上网电价。该通知的具体标杆上网电价如下：
||||
|-|-|-|
|资源区|标杆上网电价|具体地区|
|Ⅰ类资源区|0.65|宁夏，青海海西，甘肃嘉峪关、武威、张掖、酒泉、敦煌、金昌，新疆哈密、塔城、阿勒泰、克拉玛依，内蒙古除赤峰、通辽、兴安盟、呼伦贝尔以外地区|
|Ⅱ类资源区|0.75|北京，天津，黑龙江，吉林，辽宁，四川，云南，内蒙古赤峰、通辽、兴安盟、呼伦贝尔，河北承德、张家口、唐山、秦皇岛，山西大同、朔州、忻州、阳泉，陕西榆林、延安，青海、甘肃、新疆除Ⅰ类外其他地区|
|Ⅲ类资源区|0.85|除Ⅰ类、Ⅱ类资源区以外的其他地区|

根据《内蒙古自治区发展和改革委员会关于核定杭锦旗巴拉贡 50MWp光伏
发电项目、达茂旗百灵20MWp光伏发电项目等可再生能源发电项目上网电价的
批复》（内发改价字[2013]2726号）、《鄂尔多斯市发发展和改革委员会关于核定
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杭锦旗正利新能源发电有限公司杭锦旗独贵塔拉 100MWp光伏发电项目上网电价的批复》（鄂发改价发[2015]33号），正利新能源一期10MW、二期 110MW光伏发电项目的上网电价分别为 1.0元/Kwh、0.9元/Kwh。
根据未经审计数据，报告期内，标的公司主营业务收入情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|营业收入|2017年1-5月||2016年||2015年||
|||收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|正利新能源|光伏发电|6,358.74|100%|14,388.92|100%|12,158.72|100%|
||合计|6,358.74|100%|14,388.92|100%|12,158.72|100%|

（八）最近三年的资产评估、交易、增资或改制情况
1、最近三年发生的增资、改制情况
最近三年，正利新能源进行过两次增资，具体情况参见本节“一、正利新能源49%股权”之“（二）历史沿革”。
2、资产评估情况
除本次交易所涉及的资产评估外，标的公司最近三年未进行资产评估。
3、最近三年股权转让
最近三年，正利新能源发生过一次股权转让，具体情况参见本节“一、正利新能源49%股权”之“（二）历史沿革”之“2、2015年3月股权转让”。
（九）交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项
本次交易为上市公司发行股份购买正利新能源部分股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
（十）交易标的涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方
使用他人资产的情况
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截至本预案出具日，标的资产不存在许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的情况。
（十一）交易涉及的债权债务转移
本次交易完成后，亿利洁能将持有正利新能源49%的股权，正利新能源仍为独立的法律主体，不涉及对其原有债权债务的处理，其原有的债权债务仍由其享有和承担。
二、库布其生态70%股权
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|内蒙古亿利库布其生态能源有限公司|
|公司性质|有限责任公司|
|注册地址|内蒙古自治区鄂尔多斯市杭锦旗独贵塔拉镇所在地亿利路西侧|
|法定代表人|杜美厚|
|注册资本|48,000万元|
|成立日期|2015年01月26日|
|统一社会信用代码|911506253289203533|
|经营范围|太阳能发电；种植、养殖；农产品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）历史沿革
1、公司设立
库布其生态成立于 2015年1月26日，成立时注册资本为 500万元，由亿利集团、亿利绿土地农业股份有限公司分别以货币出资300万元、200万元。
2015年 1月 26日，库布其生态取得由鄂尔多斯市杭锦旗工商行政管理局核发的《营业执照》。库布其生态设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|持股比例|
|1|亿利集团|300.00|60.00%|
|2|亿利绿土地农业股份有限公司|200.00|40.00%|
|合计||500.00|100.00%|

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2、2015年11月增资
2015年11月 10日，库布其生态召开股东会，会议同意公司注册资本增加 20,000万元，亿利集团及亿利绿土地农业股份有限公司分别认缴新增注册资本 12,000万元及8,000万元。
2015年 12月 3日，库布其生态取得由鄂尔多斯市杭锦旗工商行政管理局换发的《营业执照》。本次增资后，库布其生态股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|持股比例|
|1|亿利集团|12,300.00|60.00%|
|2|亿利绿土地农业股份有限公司|8,200.00|40.00%|
|合计||20,500.00|100.00%|

3、2015年 12月股权转让
2015年12月18日，库布其生态召开股东会，会议同意亿利控股受让亿利集团持有的库布其生态 8,200万元认缴出资、受让亿利绿土地农业股份有限公司持有的库布其生态 2,050万元认缴出资。
本次股权转让完成后，库布其生态的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|持股比例|
|1|亿利控股|10,250.00|50.00%|
|2|亿利绿土地农业股份有限公司|6,150.00|30.00%|
|3|亿利资源|4,100.00|20.00%|
|合计||20,500.00|100.00%|

4、2016年6月增资及股权转让
2016年 6月 29日，库布其生态召开股东会，会议同意亿利绿土地农业股份有限公司将其持有的库布其生态30%股权转让给浙江正泰；会议同意公司注册资本增加 27,500万元。本股权转让及增资完成后，公司注册资本由 20,500万元增加到 48,000万元，亿利控股、亿利集团及浙江正泰分别以货币资金出资 24,000万元、9,600万元及 14,400万元。
2016年 7月 29日，库布其生态取得由鄂尔多斯市杭锦旗工商行政管理局
换发的《营业执照》。
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本次股权转让及增资后，库布其生态股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|持股比例|
|1|亿利资源控股有限公司|24,000.00|50.00%|
|2|浙江正泰|14,400.00|30.00%|
|3|亿利资源集团有限公司|9,600.00|20.00%|
|合计||48,000.00|100.00%|

自本次股权转让及增资完成之日至本预案签署日，库布其生态注册资本及股权结构未发生变化。
（三）产权控制关系
1、主要股东或权益持有人及持有股权的比例
截至本预案签署日，库布其生态的股权结构如下：
亿利控股 亿利集团 浙江正泰新能源开发有限公司
50% 20% 30%
库布其生态
亿利控股持有库布其生态50%的股权，为其第一大股东。亿利控股的基本情况请参见本预案“第三节交易对方基本情况”之“一、交易对方的基本情况”之“（二）亿利控股”。
2、本次股权收购符合公司章程规定的股权转让前置条件
2017年8月3日，库布其生态召开股东会，会议同意亿利控股、亿利集团分别将其持有的库布其生态50%、20%的股份转让给本公司，浙江正泰放弃其优先购买权。
根据库布其生态现行有效的公司章程，公司章程中无对本次交易产生影响的内容或相关投资协议、高级管理人员的安排，不存在影响该资产独立性的协议或
其他安排。
亿利洁能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
根据库布其生态提供的历次股权变动相关《验资报告》以及工商档案，库布其生态历次股权变更、注册资本变更均依法上报工商管理部门并获得相应的批准，主体资格合法、有效。
亿利控股、亿利集团出具了《声明与承诺》，承诺其持有的库布其生态股权权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷；承诺人未接受任何他方委托或委托他方持有上述股权，亦未在该等股权之上设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利；该等股权不存在任何现实或可能导致该等股权被国家司法、行政等有权机关查封、冻结、托管、扣押或执行等强制措施的情形，不存在任何与该等股权权属相关的未决或潜在诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序；承诺人合法持有库布其生态股权，并对该等股权享有有效的占有、使用、收益及处分的权利；承诺人以其持有的上述股权认购上市公司发行的股份，不会违反库布其生态章程，亦不会违反任何承诺人此前签署的任何协议、承诺、保证或类似安排，或与该等协议、承诺、保证或类似安排相抵触；该等股权能够依照与上市公司的约定办理完毕股权过户及其他相关权属转移手续，该等手续的完成不存在法律障碍。
综上，库布其生态是一家依法设立并有效存续的有限责任公司，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
（四）下属子公司情况
截至本预案签署日，库布其生态无下属子公司。
（五）最近两年及一期主要财务数据
库布其生态最近两年一期主要财务数据如下：
1、资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017.5.31|2016.12.31|2015.12.31|
|流动资产|32,410.47|22,144.08|153.49|
|非流动资产|146,708.38|143,153.63|4,832.65|
|资产总计|179,118.85|165,297.72|4,986.14|
|流动负债|27,771.21|110,210.20|4,523.11|

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|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017.5.31|2016.12.31|2015.12.31|
|非流动负债|90,365.60|-|-|
|负债总计|118,136.81|110,210.20|4,523.11|
|所有者权益合计|60,982.04|55,087.52|463.03|

2、利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-5月|2016年度|2015年度|
|营业收入|10,631.77|10,702.25|-|
|营业利润|5,889.50|7,097.08|-37.14|
|净利润|5,894.52|7,124.49|-36.97|
|扣除非经常性损益后的净利润|5,891.18|7,124.49|-36.97|

3、现金流量情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-5月|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|234.36|-1,668.86|-61.28|
|投资活动产生的现金流量净额|-95,480.05|-45,818.54|-433.49|
|筹资活动产生的现金流量净额|96,332.78|47,500.00|500.00|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|1,087.08|12.60|5.24|

4、主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-5月/2017.5.31|2016年度/2016.12.31|2015年度/2015.12.31|
|资产负债率（合并）|65.95%|66.67%|90.71%|
|毛利率|72.33%|70.93%|-|
|净利率|55.44%|66.57%|-|
|加权平均净资产收益率|10.16%|29.91%|-28.11%|
|扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率|10.15%|29.91%|-28.11%|

5、非经常性损益的构成
库布其生态的非经常性损益的构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-5月|2016年度|2015年度|
|非流动性资产处置损益|-|-|-|
|计入当期损益的政府补助|-|-|-|
|赔偿金、违约金、罚款|-|-|-|

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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-5月|2016年度|2015年度|
|处置长期股权投资损益|-|-|-|
|除上述各项之外的其他营业外收支净额|-3.34|-|-|
|非经常性损益项目合计|-3.34|-|-|
|减：企业所得税影响数|--|-|-|
|非经常性损益（税后）|-3.34|-|-|

（六）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况1、主要的资产权属情况
截至 2017年5月31日，库布其生态总资产为 179,118.85万元，其中流动资产 32,410.47万元，非流动资产 146,708.38万元。非流动资产中，固定资产 125,629.20万元，占非流动资产比例为85.63%。库布其生态拥有的主要资产的情况如下：
（1）固定资产
库布其生态生产经营使用的主要固定资产为机器设备、房屋及建筑物等，各类资产运行和维护状况良好。截至 2017年 5月 31日，库布其生态主要固定资产情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|原值（万元）|累计折旧（万元）|净值（万元）|
|光伏设备|129,490.49|5,103.87|124,386.62|
|房屋及建筑物|1,295.77|56.42|1,239.35|
|电子设备及其他|4.47|1.24|3.24|
|合计|130,790.73|5,161.53|125,629.20|

2）房屋建筑物
截至本预案签署日，库布其生态共拥有房屋建筑物四处，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|房屋坐落|建筑面积（平米）|用途|房屋产权证书|
|1|杭锦旗独贵塔拉镇图古日格嘎查|1108.48|管理站房屋|正在办理过程中|
|2|杭锦旗独贵塔拉镇图古日格嘎查|513.36|35KV配电室|正在办理过程中|
|3|杭锦旗独贵塔拉镇图古日格嘎查|123.7|1#SVG室|正在办理过程中|
|4|杭锦旗独贵塔拉镇图古日格嘎查|123.7|2#SVG室|正在办理过程中|

根据杭锦旗房管事业服务中心出具的《证明》，库布其生态取得该等房屋产
权证书不存在法律障碍，库布其生态不存在因未取得该等房屋产权证书而遭受行
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政处罚的情形。
对于上述正在办理房屋所有权证的房屋建筑物，根据亿利控股出具的《声明与承诺》承诺，亿利控股将尽力推动和协助正利新能源办理正常生产经营所需的房屋权属文件，对于未来因房产权属瑕疵给正利新能源或上市公司造成的一切直接和间接损失，亿利控股将无条件承担连带赔偿责任。
截至本预案签署日，库布其生态不存在租赁房屋建筑物的情况。
（2）土地使用权
1）自有土地
截至本预案签署日，库布其生态拥有的无形资产主要为土地使用权，未拥有商标、专利、软件著作权、域名等。库布其生态拥有的土地使用权情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|土地证号|座落|地类（用途）|使用权类型|面积（平米）|期限|
|1|库布其生态|蒙（2017）杭锦旗不动产权第0000684号|杭锦旗独贵塔拉镇图古日格嘎查|工业用地|出让|26,260.00|2067.6.1|

2）租赁土地
截至本预案签署日，库布其生态租赁土地情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|坐落地址|租赁面积|租赁期限|用途|
|1|亿利集团|杭锦旗独贵塔拉镇图古日格嘎查|10009亩|2015.7.1-2035.7.1|光伏组件列阵区|

2、经营资质情况
库布其生态已建成并网 200MWp光伏发电项目，无在建项目，已建成项目的开发、建设、运营所涉及的主要经营资质及批准文件如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|发改委核准/备案|环评批复|环保验收|并网协议及并网调度协议|购售电合同|电力业务许可证|
|1|治沙光伏200MW 项目|鄂发改能源发[2015]115号|鄂环评字[2015]343号|鄂环监字[2016]103号|内蒙古亿利库布其生态能源有限公司鄂尔多斯杭锦旗200兆峰瓦太阳能发电项目并网协议；内蒙古电力（集团）有限责任公司与内|《 购 售 电 合同》（合同编号 ：NDJY-GF-2016-YLKBQ ；ZB-YBHT-201|证书编号：1010516-00224|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|发改委核准/备案|环评批复|环保验收|并网协议及并网调度协议|购售电合同|电力业务许可证|
||||||蒙古亿利库布其生态能源有限公司亿利治沙光伏电站并网调度协议|6-JY0301-0455）||

3、对外担保情况
截至本预案签署日，库布其生态不存在对外担保事项。
4、主要负债情况
截至 2017年5月31日，库布其生态主要负债情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2017年5月31日|
|流动负债：||
|短期借款|-|
|应付票据|-|
|应付账款|8,187.87|
|预收款项|-|
|应付职工薪酬|58.10|
|应交税费|2.81|
|应付利息|-|
|应付股利|-|
|其他应付款|11,922.63|
|一年内到期的非流动负债|7,599.80|
|流动负债合计|27,771.21|
|非流动负债：|-|
|长期应付款|90,365.60|
|非流动负债合计|90,365.60|
|负债合计|118,136.81|

5、主要资产抵押、质押等权利限制情况
截至本预案签署日，库布其生态主要资产权利受限制的情况如下：
2017年 3月 20日，库布其生态与中信金融租赁有限公司签署《融资租赁合同（回租电站项目 A版）》（CITICFL-C-2017-0003），以其 200MW项目全套光伏电站发电设备及附着物作为租赁物进行售后回租式融资租赁，租赁物购买价
格为100,000.00万元，概算租前息、预付租赁成本及租金总额为 127,269.74万
元，租赁期限为购买价款支付日期 9年，在租赁期间，相关租赁物的所有权归属
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于中信金融租赁有限公司，待库布其生态清偿完毕租约全部应付款项后，库布其生态收回租赁物所有权。
2017年 3月 20日，针对上述融资租赁协议，库布其生态与中信金融租赁有限公司签署《电费质押合同》（CITICFL-C-2017-0003-G-DF），以其 200MW项目所享有的全部应收电费债权及相关权益为上述融资租赁合同相应债权进行质押担保。
6、诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
截至本预案签署日，库布其生态不存在影响本次交易的重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍标的资产权属转移的其他重大情况。
7、是否因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚
截至本预案签署日，库布其生态不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况，未受到刑事处罚或者重大行政处罚。
（七）标的公司主要业务状况
1、整体业务情况介绍
库布其生态主要从事光伏电站的投资运营。报告期内，库布其生态的主营业务没有发生变化。
库布其生态自成立以来，专注光伏发电业务，公司具备强大的项目开发能力、丰富的项目开发经验，良好的金融业合作关系。库布其生态开发运营的光伏电站位于我国内蒙古自治区，项目类型为地面集中式光伏电站。截至本预案签署日，库布其生态已建成并网的光伏发电装机容量为200MW，单站装机规模位居国内前列。库布其生态在投资运营过程中形成了一支具有丰富的大型光伏电站开发运营经验的管理团队，电站综合开发成本及投资回报率均处于行业领先地位。
2、监管体制与行业法规
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关于标的公司所处的光伏发电行业相关监管体制与行业法规的具体情况，详见本预案“第八节管理层讨论与分析”之“六、标的公司及标的资产所处行业特点的讨论与分析”之“（一）光伏发电行业”之“1、行业监管政策法规及管理体制”。
3、主要产品与服务
库布其生态主营业务为光伏电站的运营，主要产品为电力，主要业务为向电力公司销售电力，处于光伏发电行业产业链下游。库布其生态投资运营的光伏电站基本情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|类型|装机容量|开始并网发电时间|
|1|治沙光伏200MW 项目|地面集中式光伏电站|200MW|2016年6月|

4、主要经营模式及业务流程
光伏电站投资运营的经营模式及业务流程参见本预案“第四节交易标的基本情况”之“一、正利新能源49%股权”之“（七）标的公司主要业务状况”之“4、主要经营模式及业务流程”。
5、主要收入情况
根据鄂尔多斯市发改委出具的《关于核定内蒙古亿利库布其生态能源有限公司库布其沙漠200MWp复合光伏生态发电项目上网电价的批复》，库布其生态光伏发电项目属于 2016年 6月 30日前备案并纳入年度规模管理的发电项目，且于2016年6月30日前投入运行，其上网电价执行 0.9元/Kwh的电价标准。
根据未经审计数据，报告期内，库布其生态主营业务收入情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|营业收入|2017年1-5月||2016年||2015年||
|||收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|库布其生态|发电业务|10,631.77|100%|10,702.25|100%|-|-|
||合计|10,631.77|100%|10,702.25|100%|-|-|

（八）最近三年的资产评估、交易、增资或改制情况
1、最近三年发生的增资、改制情况
最近三年，库布其生态进行过两次增资，具体情况参见本节“二、库布其生
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态70%股权”之“（二）历史沿革”。
2、资产评估情况
除本次交易所涉及的资产评估外，标的公司最近三年不存在资产评估的情况。
3、最近三年股权转让
最近三年，库布其生态发生过两次股权转让，具体情况参见本节“二、库布其生态70%股权”之“（二）历史沿革”之“3、2015年 12月股权转让”、“4、 2016年6月增资及股权转让”。
（九）交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项
本次交易为上市公司发行股份购买库布其生态部分股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
（十）交易标的涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的情况
截至本预案出具日，库布其生态不存在许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的情况。
（十一）交易涉及的债权债务转移
本次交易完成后，亿利洁能将持有库布其生态70%的股权，库布其生态仍为独立的法律主体，不涉及对其原有债权债务的处理，其原有的债权债务仍由其享有和承担。
三、迎宾廊道60%股权
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|张家口京张迎宾廊道生态能源有限公司|
|公司性质|有限责任公司|

亿利洁能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|注册地址|张家口市高新区长城西大街1号通泰世纪金座2号|
|法定代表人|刘建中|
|注册资本|40,000万元|
|成立日期|2015年2月6日|
|统一社会信用代码|91130701329691097J|
|经营范围|光伏发电；苗木种植；果蔬种植与销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）历史沿革
1、公司设立
迎宾廊道成立于 2015年 2月 6日，成立时注册资本为 80,000万元，亿利控股认缴注册资本 4.08亿元、占迎宾廊道注册资本的51%，浙江正泰认缴注册资本3.92亿元、占迎宾廊道注册资本的49%。
2015年2月6日，迎宾廊道取得由张家口经济开发区工商局核发的《营业执照》。迎宾廊道设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|持股比例|
|1|亿利控股|40,800.00|51.00%|
|2|浙江正泰|39,200.00|49.00%|
|合计||80,000.00|100.00%|

2、2017年3月减资及股权变更
2017年 1月 18日，迎宾廊道召开股东会，会议同意公司减少注册资本 4亿元，同时，同意变更各股东出资比例，亿利控股及浙江正泰认缴出资额分别变更为24,000万元及 16,000万元。
就上述减资事项，迎宾廊道已于 2016年12月28日在张家口市日报上刊登了减资公告。
2017年3月6日，迎宾廊道取得由张家口经济开发区工商局核发的《营业执照》。本次股权转让完成后，迎宾廊道的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|持股比例|
|1|亿利控股|24,000.00|60.00%|
|2|浙江正泰|16,000.00|40.00%|

亿利洁能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|合计|40,000.00|100.00%|

自本次减资及股权变更完成之日至本预案签署日，迎宾廊道注册资本及股权结构未发生变化。
（三）产权控制关系
1、主要股东或权益持有人及持有股权的比例
截至本预案签署日，迎宾廊道的股权结构如下：
亿利控股 浙江正泰新能源开发有限公司
60% 40%
迎宾廊道
亿利控股持有迎宾廊道60%的股权，为其控股股东。亿利控股的基本情况请参见本预案“第三节交易对方基本情况”之“一、交易对方的基本情况”之“（二）亿利控股”。
2、本次股权收购符合公司章程规定的股权转让前置条件
2017年8月3日，迎宾廊道召开股东会，会议同意亿利控股将其持有的迎宾廊道60%的股份转让给本公司，浙江正泰放弃其优先购买权。
根据迎宾廊道现行有效的公司章程，公司章程中无对本次交易产生影响的内容或相关投资协议、高级管理人员的安排，不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。
根据迎宾廊道提供的历次股权变动相关工商档案，迎宾廊道历次股权变更、注册资本变更均依法上报工商管理部门并获得相应的批准，主体资格合法、有效。
亿利控股出具了《声明与承诺函》，承诺其持有的迎宾廊道股权权属清晰，
不存在任何争议或潜在纠纷；承诺人未接受任何他方委托或委托他方持有上述股
权，亦未在该等股权之上设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利；
亿利洁能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
该等股权不存在任何现实或可能导致该等股权被国家司法、行政等有权机关查封、冻结、托管、扣押或执行等强制措施的情形，不存在任何与该等股权权属相关的未决或潜在诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序；承诺人合法持有迎宾廊道股权，并对该等股权享有有效的占有、使用、收益及处分的权利；承诺人以其持有的上述股权认购上市公司发行的股份，不会违反迎宾廊道章程，亦不会违反任何承诺人此前签署的任何协议、承诺、保证或类似安排，或与该等协议、承诺、保证或类似安排相抵触；该等股权能够依照与上市公司的约定办理完毕股权过户及其他相关权属转移手续，该等手续的完成不存在法律障碍。
综上，迎宾廊道是一家依法设立并有效存续的有限责任公司，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
（四）下属子公司情况
截至本预案签署日，迎宾廊道共有子公司 4家，具体情况如下：
1、怀来县亿鑫生态能源有限公司
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|怀来县亿鑫生态能源有限公司|
|公司性质|有限责任公司|
|注册地址|怀来县沙城镇G6高速出口沙赤公路东侧|
|法定代表人|刘建中|
|注册资本|10,000万元|
|成立日期|2015年4月24日|
|统一社会信用代码|911307303360985821|
|经营范围|光伏发电项目的筹建（筹建期至2017年5月23日）（筹建期间不得从事经营活动）、设施农业大棚的建设（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）历史沿革
1）公司设立
怀来县亿鑫生态能源有限公司（以下简称“怀来亿鑫”）成立于 2015年 4
亿利洁能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
月24日，成立时注册资本为10,000万元，迎宾廊道认缴注册资本10,000万元，占怀来亿鑫注册资本的100%。
2015年 4月 24日，怀来亿鑫取得由怀来县工商行政管理局核发的《营业执照》。
自怀来亿鑫设立至本预案出具日，怀来亿鑫注册资本及股权结构未发生变化。
（3）主要财务数据
怀来县亿鑫生态能源有限公司最近两年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017.5.31|2016.12.31|2015.12.31|
|资产总额|8,736.04|7,747.32|4,293.75|
|负债总额|2,146.01|2,238.16|103.21|
|所有者权益|6,590.03|5,509.16|4,190.53|
|项目|2017.5.31|2016.12.31|2015.12.31|
|营业收入|-|-|-|
|净利润|210.24|-265.27|-45.29|

注：以上数据未经审计。
2、宣化县正利生态能源有限公司
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|宣化县正利生态能源有限公司|
|公司性质|有限责任公司|
|注册地址|河北省张家口市宣化县顾家营镇顾家营村|
|法定代表人|李生华|
|注册资本|10,000万元|
|成立日期|2015年3月30日|
|注册号|130721000017147|
|经营范围|光伏发电；水果、蔬菜的种植及销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）历史沿革
1）公司设立
宣化县正利生态能源有限公司（以下简称“宣化县正利”）成立于 2015年3
亿利洁能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
月30日，成立时注册资本为10,000万元，迎宾廊道认缴注册资本10,000万元，占宣化县正利注册资本的100%。
2015年 3月 30日，宣化县正利取得由宣化区工商行政管理局核发的《营业执照》。
自宣化县正利设立至本预案出具日，宣化县正利注册资本及股权结构未发生变化。
（3）主要财务数据
宣化县正利生态能源有限公司最近两年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017.5.31|2016.12.31|2015.12.31|
|资产总额|11,105.60|2,320.89|966.75|
|负债总额|7,471.72|164.37|36.22|
|所有者权益|3,633.88|2,156.51|930.53|
|项目|2017.5.31|2016.12.31|2015.12.31|
|营业收入|-|-|-|
|净利润|-22.93|-55.44|-109.23|

注：以上数据未经审计。
3、张家口下花园亿泰生态能源有限公司
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|张家口下花园亿泰生态能源有限公司|
|公司性质|有限责任公司|
|注册地址|张家口市下花园区政府西路5号2幢11号|
|法定代表人|刘建中|
|注册资本|10,000万元|
|成立日期|2015年3月19日|
|统一社会信用代码|91130706335908299A|
|经营范围|光伏发电项目的筹建；苗木种植；果蔬种植和销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

（2）历史沿革
1）公司设立
亿利洁能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
张家口下花园亿泰生态能源有限公司（以下简称“下花园亿泰”）成立于 2015年 3月 19日，成立时注册资本为 10,000万元，迎宾廊道认缴注册资本 10,000万元，占下花园亿泰注册资本的100%。
2015年3月19日，下花园亿泰取得由下花园区工商行政管理局核发的《营业执照》。
自下花园亿泰设立至本预案出具日，下花园亿泰注册资本及股权结构未发生变化。
（3）主要财务数据
张家口下花园亿泰生态能源有限公司最近两年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017.5.31|2016.12.31|2015.12.31|
|资产总额|45,599.28|29,294.68|1,743.74|
|负债总额|35,663.49|27,161.20|115.11|
|所有者权益|9,935.79|2,133.48|1,628.63|
|项目|2017.5.31|2016.12.31|2015.12.31|
|营业收入|-|-|-|
|净利润|-15.44|-42.65|-6.12|

注：以上数据未经审计。
4、张家口宣化区正亿生态能源有限公司
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|张家口宣化区正亿生态能源有限公司|
|公司性质|有限责任公司|
|注册地址|河北省张家口市宣化区侯家庙乡刘家窑村北|
|法定代表人|李生华|
|注册资本|10,000万元|
|成立日期|2015年3月30日|
|注册号|130705000034163|
|经营范围|太阳能光伏发电项目规划、建设、管理，水果、蔬菜的种植。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）历史沿革
亿利洁能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1）公司设立
张家口宣化区正亿生态能源有限公司（以下简称“宣化区正亿”）成立于 2015年 3月 30日，成立时注册资本为 10,000万元，迎宾廊道认缴注册资本 10,000万元，占宣化区正亿注册资本的100%。
2015年 3月 30日，宣化区正亿取得由宣化区工商行政管理局核发的《营业执照》。
自宣化区正亿设立至本预案出具日，宣化区正亿注册资本及股权结构未发生变化。
（3）主要财务数据
张家口宣化区正亿生态能源有限公司最近两年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017.5.31|2016.12.31|2015.12.31|
|资产总额|49,727.32|12,034.57|1,889.99|
|负债总额|39,759.64|10,166.06|365.45|
|所有者权益|9,967.68|1,868.51|1,524.54|
|项目|2017.5.31|2016.12.31|2015.12.31|
|营业收入|-|-|-|
|净利润|-4.08|-24.53|-3.72|

注：以上数据经致同会计师审计。
（五）最近两年及一期主要财务数据
迎宾廊道最近两年一期主要财务数据如下：
1、合并资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017.5.31|2016.12.31|2015.12.31|
|流动资产|6,095.28|5,182.69|11,206.06|
|非流动资产|109,078.95|46,335.09|3,740.78|
|资产总计|115,174.23|51,517.78|14,946.85|
|流动负债|45,324.37|41,338.98|4,263.77|
|非流动负债|30,800.00|-|-|
|负债总计|76,124.37|41,338.98|4,263.77|
|所有者权益合计|39,049.86|10,178.80|10,683.08|

亿利洁能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017.5.31|2016.12.31|2015.12.31|
|归属于母公司所有者权益合计|39,049.86|10,178.80|10,683.08|

2、合并利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-5月|2016年度|2015年度|
|营业收入|-|-|-|
|营业利润|144.33|-582.86|-314.37|
|净利润|-38.94|-504.27|-406.92|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|-38.94|-504.27|-406.92|

3、合并现金流量情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-5月|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|1,047.87|-2,422.20|-979.65|
|投资活动产生的现金流量净额|-60,126.01|-4,151.62|-3,478.06|
|筹资活动产生的现金流量净额|60,935.68|-|11,090.00|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|1,857.55|-6,573.82|6,632.28|

4、主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-5月/2017.5.31|2016年度/2016.12.31|2015年度2015.12.31|
|资产负债率（合并）|66.09%|80.24%|28.53%|
|毛利率|-|-|-|
|净利率|-|-|-|
|加权平均净资产收益率|-0.38%|-4.83%|-7.62%|
|扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率|0.62%|-4.83%|-5.67%|

5、非经常性损益的构成
迎宾廊道的非经常性损益的构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-5月|2016年度|2015年度|
|非流动性资产处置损益|-|-|-0.30|
|计入当期损益的政府补助|-|-|-|
|赔偿金、违约金、罚款|-|-|-|
|处置长期股权投资损益|-|-|-|

亿利洁能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-5月|2016年度|2015年度|
|除上述各项之外的其他营业外收支净额|-101.86|-|-103.80|
|非经常性损益项目合计|-101.86|-|-104.10|
|减：企业所得税影响数|-|-|-|
|非经常性损益（税后）|-101.86|-|-104.10|

（六）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况1、主要的资产权属情况
截至 2017年5月31日，迎宾廊道总资产为 115,174.23万元，其中在建工程89,021.10万元，无形资产 704.23万元。主要资产的情况如下：
（1）在建工程
截至 2017年 5月 31日，迎宾廊道在建工程主要为尚未转固的光伏电站。
迎宾廊道在建光伏电站情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|账面净值（2017.5.31）|装机容量|
|怀来亿鑫70MW光伏发电项目|4,929.20|70兆瓦|
|下花园亿泰80MW光伏发电项目|43,586.63|80兆瓦|
|宣化正利30MW光伏发电项目|10,269.87|30兆瓦|
|宣化正亿60MW光伏发电项目|27,679.41|60兆瓦|
|合计|86,465.10|240兆瓦|

注：以上数据未经审计或审阅。
（2）房屋建筑物
截至本预案签署日，迎宾廊道及其子公司无自有房产，其办公场所为租赁其他第三方房屋，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|地址|面积（平米）|合同期限|是否取得出租方房产证/有权出租证明|
|1|迎宾廊道|张家口市实方建筑装饰工程有限公司|张家口市长城西大街1号，2号楼四层01至16号房间|1,630.22|2016.12.20-2017.12.20|是|

（3）土地
1）自有土地
亿利洁能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案签署日，迎宾廊道及其子公司拥有的无形资产主要为土地使用权，未拥有商标、专利、软件著作权、域名等。迎宾廊道及其子公司拥有的土地使用权主要用于光伏项目配套升压站及生活区，具体情况如下：
①已取得土地使用证的土地
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|土地证号|坐落地址|地类（用途）|使用权类型|面积（平米）|
|1|怀来亿鑫|怀国用（2016）第C45号|怀来县西八里镇西八里村|公共设施用地|出让|15,104.00|
|2|下花园亿泰|冀（2017）下花园区不动产权第0000036号|下花园定方水徐家窑村北侧|公共设施用地|出让|16,920.56|

②未取得土地使用证的土地
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司|宗地位置|土地目前用途|面积（平方米）|土地证办理阶段|
|1|宣化县正利|宣化区顾家营镇大堡子村南坡|升压站、综合楼及配套生活区|17,926.76|已 取 得 用地 审 查 意见|

迎宾廊道及其子公司自有土地为光伏电站的配套升压站、综合楼及生活区的建设用地。由于用地审批手续涉及土地选址、征用、划拨或出让等多项流程，从电站选址到最终取得土地使用权证书的流程时间较长，但能源主管部门对于光伏发电项目的项目核准文件一般对电站建设期限具有时间要求。因此，在实践中，我国存在地面光伏电站在取得土地预审后即开工建设，并在建设过程中乃至并网发电后继续完善用地审批手续的情形。在光伏电站的开发建设过程中，迎宾廊道及其子公司能够积极办理相关用地手续。
对于以上正在办理土地使用权证的土地，张家口市宣化区国土资源局出具证明：“我局尚未收到该宗土地纠纷方面的举报或信息，正利生态公司正在办理光伏电站项目升压站建设相关土地的使用权证，正利生态公司申报办理程序符合我局相关规定”。
对于上述正在办理土地使用权证的土地，根据亿利控股出具的《声明与承诺》
承诺，亿利控股将尽力推动和协助迎宾廊道及其子公司办理正常生产经营所需的
土地权属文件，对于未来因土地权属瑕疵给迎宾廊道及其子公司或上市公司造成
亿利洁能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
的一切直接和间接损失，亿利控股将无条件承担连带赔偿责任”
2）租赁土地
截至本预案签署日，迎宾廊道及其子公司光伏组件列阵区所用土地均为租赁农民集体土地，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|坐落地址|租赁面积（亩）|租赁期限|是否经过村民代表大会决议|
|1|怀来亿鑫|怀来县存瑞镇窑子头村村民委员会|怀来县存瑞镇窑子头村|108.63|2015.8.16-2041.8.15|是|
|2|怀来亿鑫|怀来县东八里乡永丰堡村村民委员会|怀来县东八里乡永丰堡|71.69|2015.10.8-2041.10.7|是|
|3|怀来亿鑫|怀来县西八里乡梁庄村村民委员会|怀来县西八里乡梁庄村|249.65|2015.10.22-2041.10.21|是|
|4|怀来亿鑫|怀来县西八里镇西八里村村民委员会|怀来县西八里镇西八里村|435.29|2015.10.10-2041.10.9|是|
|5|下花园亿泰|下花园区定方水乡定方水村村民委员会|下花园区定方水乡定方水村|1318.38|2015.10.15-2041.10.15|是|
|6|下花园亿泰|下花园区定方水乡贾家庄村村民委员会|下花园区定方水乡贾家庄村|368.30|2015.10.9-2041.10.9|是|
|7|下花园亿泰|下花园区定方水乡孙家庄村村民委员会|下花园区定方水乡孙家庄村|288.91|2015.9.30-2041.9.30|是|
|8|下花园亿泰|下花园区定方水乡武家庄村村民委员会|下花园区定方水乡武家庄村|822.95|2015.9.30-2041.9.30|是|
|9|下花园亿泰|下花园区段家堡乡李家埌村村民委员会|下花园区段家堡乡李家埌村|230.49|2015.9.15-2041.9.15|是|
|10|下花园亿泰|下花园区段家堡乡烧坡里村村民委员会|下花园区段家堡乡烧坡里村|567.59|2015.9.15-2041.9.15|是|
|11|下花园亿泰|下花园区花园乡滴地沟村村民委员会|下花园区花园乡滴地沟村|452.88|2015.9.28-2041.9.28|是|
|12|下花园亿泰|下花园区辛庄子乡祁家庄村村民委员会|下花园区辛庄子乡祁家庄村|975.73|2015.11.16-2041.11.15|是|
|13|下花园亿泰|下花园区辛庄子乡新兴堡村村民委员会|下花园区辛庄子乡新兴堡村|1136.44|2015.7.4-2040.7.3|是|
|14|下花园亿泰|下花园区辛庄子乡赵家庄村村民委员会|下花园区辛庄子乡赵家庄村|1423.48|2015.7.4-2040.7.3|是|
|15|宣化区正亿|侯家庙乡人民政府|宣化区侯家庙乡刘家窑村、大慢岭村、后慢岭村|3256.00|2015.6.18-2040.6.18|是|
|16|宣化县正利|宣化县顾家营镇大堡子村村民委员会|宣化县顾家营镇大堡子村|3435.3628|2015.9.30-2041.9.29|是|
|17|宣化县正|崔有祥|宣化县贾家营镇马家|500.00|2015.7.30-|是|

亿利洁能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|坐落地址|租赁面积（亩）|租赁期限|是否经过村民代表大会决议|
||利||湾村||2041.7.30||

2、经营资质情况
迎宾廊道所属光伏发电项目均尚未建成并网，相关在建项目的开发、建设、所涉及的主要审批文件如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司|项目名称|发改委核准/备案|备案总装机容量|环保审批意见|
|1|怀来县亿鑫生态能源有限公司|张家口市京张迎宾廊道生态光伏发电项目（怀来县）|冀发改能源备字[2015]29号|350兆瓦|张环表[2015]13号|
|2|宣化县正利生态能源有限公司|张家口市京张迎宾廊道生态光伏发电项目（宣化县）|冀发改能源备字[2015]27号|235兆瓦|张环表[2015]11号|
|3|张家口下花园亿泰生态能源有限公司|张家口市京张迎宾廊道生态光伏发电项目（下花园区）|冀发改能源备字[2015]28号|90兆瓦|张环表[2015]12号|
|4|张家口宣化区正亿生态能源有限公司|张家口市京张迎宾廊道生态光伏发电项目（宣化区）|冀发改能源备字[2015]226号|200兆瓦|张环表[2015]10号|

3、对外担保情况
截至本预案签署日，迎宾廊道对外担保情况如下：
2017年3月20日，库布其生态与中信金融租赁有限公司签署《融资租赁
合同（回租电站项目 A版）》（CITICFL-C-2017-0003），以其200MW项目全套光伏电站发电设备及附着物作为租赁物进行售后回租式融资租赁，租赁物购买价格为100,000.00万元，概算租前息、预付租赁成本及租金总额为 127,269.74万元，租赁期限为购买价款支付日期 9年。
针对上述融资租赁协议以及库布其生态与中信金融租赁有限公司签订的《咨询服务合同》（ CITICFL-20170003-ZX）、《资产管理咨询合同》（CITICFL-20170003-ZG），迎宾廊道与中信金融租赁有限公司于 2017年 3月 20日签署《保证合同》（CITICFL-C-2017-0003-G-BZA-03），对上述合同项下的
全部债务进行不可撤销的连带责任担保，担保期限为 2017年 3月 20日至 2028
年3月15日。
亿利洁能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
4、主要负债情况
截至 2017年5月31日，迎宾廊道主要负债情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2017年5月31日|
|流动负债：||
|短期借款|-|
|应付票据|-|
|应付账款|42,657.93|
|预收款项|-|
|应付职工薪酬|103.52|
|应交税费|1.83|
|应付利息|279.09|
|应付股利|-|
|其他应付款|382.01|
|一年内到期的非流动负债|1,900.00|
|流动负债合计|45,324.37|
|非流动负债：|-|
|长期借款|30,800.00|
|非流动负债合计|30,800.00|
|负债合计|76,124.37|

5、主要资产抵押、质押等权利限制情况
截至本预案签署日，迎宾廊道主要资产不存在抵押、质押等权利限制情况。
6、诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
截至本预案签署日，迎宾廊道不存在影响本次交易的重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍标的资产权属转移的其他重大情况。
7、是否因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚
截至本预案签署日，迎宾廊道不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况，未受到刑事处罚或者重大行政处罚。
（七）标的公司主要业务状况
亿利洁能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1、整体业务情况介绍
迎宾廊道主要从事光伏电站的投资运营。报告期内，迎宾廊道的主营业务没有发生变化。
迎宾廊道开发建设的光伏电站位于我国河北省张家口市，项目类型为地面集中式光伏电站。截至本预案签署日，迎宾廊道投资建设的光伏电站尚未建成投产，在建项目已取得的相关审批文件参见本节“三、迎宾廊道60%股权”之“（六）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“2、经营资质情况”。
2、监管体制与行业法规
关于标的公司所处的光伏发电行业相关监管体制与行业法规的具体情况，详见本预案“第八节管理层讨论与分析”之“六、标的公司及标的资产所处行业特点的讨论与分析”之“（一）光伏发电行业”之“1、行业监管政策法规及管理体制”。
3、主要产品与服务
迎宾廊道主营业务为光伏电站的运营，处于光伏发电行业产业链下游，主要产品为电力，主要业务为向电力公司销售电力。
迎宾廊道投资运营的光伏电站基本情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|电站名称|类型|已备案装机容量|并网发电时间|
|1|张家口市京张迎宾廊道生态光伏发电项目（怀来县）|集中式光伏电站|350MW|尚未建成并网|
|2|张家口市京张迎宾廊道生态光伏发电项目（宣化县）|集中式光伏电站|200MW|尚未建成并网|
|3|张家口市京张迎宾廊道生态光伏发电项目（下花园区）|集中式光伏电站|235MW|尚未建成并网|
|4|张家口市京张迎宾廊道生态光伏发电项目（宣化区）|集中式光伏电站|90MW|尚未建成并网|

4、主要经营模式及业务流程
光伏电站投资运营的经营模式及业务流程参见本预案“第四节交易标的基
本情况”之“一、正利新能源49%股权”之“（七）标的公司主要业务状况”之
“4、主要经营模式及业务流程”。
亿利洁能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
5、主要收入数据
截至本预案签署之日，迎宾廊道所属光伏电站均尚未正式并网发电，暂无相关收入数据。
（八）最近三年的资产评估、交易、增资或改制情况
1、最近三年发生的增资、改制情况
最近三年，迎宾廊道无增资、改制情况。
2、资产评估情况
除本次交易所涉及的资产评估外，标的公司最近三年不存在资产评估的情况。
3、最近三年股权转让
最近三年，迎宾廊道未发生过股权转让。
（九）交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项
本次交易为上市公司发行股份购买迎宾廊道部分股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
（十）交易标的涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的情况
截至本预案出具日，迎宾廊道不存在许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的情况。
（十一）交易涉及的债权债务转移
本次交易完成后，亿利洁能将持有迎宾廊道60%的股权，迎宾廊道仍为独立的法律主体，不涉及对其原有债权债务的处理，其原有的债权债务仍由其享有和承担。
亿利洁能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
四、亿源新能源100%股权
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|张家口亿源新能源开发有限公司|
|公司性质|有限责任公司|
|注册地址|张北县张北镇西街207线西侧|
|法定代表人|李生华|
|注册资本|10,000万元|
|成立日期|2015年05月19日|
|统一社会信用代码|91130722336141376P|
|经营范围|光伏电站项目的建设、开发、设计、运营及咨询服务；光伏农业大棚项目的设计、建设及咨询服务；农作物种植及销售；旅游观光服务；家禽饲养、销售；牲畜养殖、销售；食品加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）历史沿革
1、公司设立
亿源新能源成立于 2015年5月19日，成立时注册资本为10,000万元，亿利控股认缴全部注册资本。
2015年 5月 19日，亿源新能源取得由张北县工商行政管理局核发的《营业执照》。亿源新能源设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|持股比例|
|1|亿利控股|10,000.00|100.00%|
|合计||10,000.00|100.00%|

自公司成立之日至本重组预案签署日，亿源新能源注册资本及股权结构未发生变化。
（三）产权控制关系
1、主要股东或权益持有人及持有股权的比例
截至本预案签署日，亿源新能源的股权结构如下：
亿利洁能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
亿利控股
100%
亿源新能源
亿利控股持有亿源新能源100%的股权，为其控股股东。亿利控股的基本情况请参见本预案“第三节交易对方基本情况”之“一、交易对方的基本情况”之“（二）亿利控股”。
2、本次股权收购符合公司章程规定的股权转让前置条件
2017年8月3日，亿源新能源召开股东会，会议同意亿利控股将其持有的亿源新能源100%的股份转让给本公司。
根据亿源新能源现行有效的公司章程，公司章程中无对本次交易产生影响的内容或相关投资协议、高级管理人员的安排，不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。
根据亿源新能源提供的历次股权变动相关工商档案，亿源新能源主体资格合法、有效。
亿利控股出具了《声明与承诺函》，承诺其持有的亿源新能源股权权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷；承诺人未接受任何他方委托或委托他方持有上述股权，亦未在该等股权之上设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利；
该等股权不存在任何现实或可能导致该等股权被国家司法、行政等有权机关查封、冻结、托管、扣押或执行等强制措施的情形，不存在任何与该等股权权属相关的未决或潜在诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序；承诺人合法持有亿源新能源股权，并对该等股权享有有效的占有、使用、收益及处分的权利；承诺人以其持有的上述股权认购上市公司发行的股份，不会违反亿源新能源章程，亦不会违反任何承诺人此前签署的任何协议、承诺、保证或类似安排，或与该等协议、承诺、保证或类似安排相抵触；该等股权能够依照与上市公司的约定办理完毕股权过户及其他相关权属转移手续，该等手续的完成不存在法律障碍。
综上，亿源新能源是一家依法设立并有效存续的有限责任公司，本次交易所
亿利洁能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
（四）下属子公司情况
截至本预案签署日，亿源新能源无下属子公司。
（五）最近两年及一期主要财务数据
亿源新能源最近两年一期主要财务数据如下：
1、资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017.5.31|2016.12.31|2015.12.31|
|流动资产|9,190.95|1,032.77|90.30|
|非流动资产|25,056.91|568.08|132.68|
|资产总计|34,247.86|1,600.85|222.98|
|流动负债|24,880.56|1,656.96|102.72|
|非流动负债|-|-|-|
|负债总计|24,880.56|1,656.96|102.72|
|所有者权益合计|9,367.31|-56.11|120.26|

2、利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-5月|2016年度|2015年度|
|营业收入|-|-|-|
|营业利润|-134.36|-206.38|-29.74|
|净利润|-396.58|-206.38|-29.74|

3、现金流量情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-5月|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,726.57|1,269.21|47.96|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,636.80|-358.58|-107.66|
|筹资活动产生的现金流量净额|9,820.00|30.00|150.00|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|6,456.63|940.63|90.30|

4、主要财务指标
亿利洁能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-5月/2017.5.31|2016年度/2016.12.31|2015年度2015.12.31|
|资产负债率|72.65%|103.51%|46.07%|
|毛利率|-|-|-|
|净利率|-|-|-|
|加权平均净资产收益率|-23.20%|-596.87%|-453.26%|
|扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率|-7.86%|-596.87%|-453.26%|

5、非经常性损益的构成
亿源新能源的非经常性损益的构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-5月|2016年度|2015年度|
|非流动性资产处置损益|-|-|-|
|计入当期损益的政府补助|-|-|-|
|赔偿金、违约金、罚款|-|-|-|
|处置长期股权投资损益|-|-|-|
|捐赠支出|-262.22|-|-|
|除上述各项之外的其他营业外收支净额|-|-|-|
|非经常性损益项目合计|-262.22|-|-|
|减：企业所得税影响数|-|-|-|
|非经常性损益（税后）|-262.22|-|-|

（六）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况1、主要的资产权属情况
截至 2017年 5月 31日，亿源新能源总资产为 34,247.86万元，其中流动资产 9,190.95万元，非流动资产 25,056.91万元。非流动资产中，在建工程 23,884.43万元，占非流动资产比例为95.32%。亿源新能源拥有的主要资产的情况如下：
（1）在建工程
截至2017年5月31日，亿源新能源在建工程主要为尚未转固的光伏电站。
迎宾廊道在建光伏电站情况如下：
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|-|-|-|
|项目|账面净值（2017.5.31）|装机容量|

亿利洁能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|
|项目|账面净值（2017.5.31）|装机容量|
|光伏+产业精准扶贫工程|23,884.43|50兆瓦|
|合计|23,884.43|240兆瓦|

注：以上数据未经审计或审阅。
（2）房屋建筑物
截至本预案签署日，亿源新能源及其子公司无自有房产，其办公场所为租赁其他第三方房屋，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|地址|面积（平米）|合同期限|是否取得出租方房产证/有权出租证明|
|1|亿源新能源|武光成|张北县小二台镇德胜行政村|390.00|2017.4.15-2017.12.31|是|

（3）土地
1）自有土地
截至本预案签署日，亿源新能源拥有的无形资产主要为土地使用权，未拥有商标、专利、软件著作权、域名等。亿源新能源拥有的土地使用权主要用于光伏项目配套升压站及生活区，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司|宗地位置|土地目前用途|面积（平方米）|土地证办理阶段|
|1|亿源新能源|张北县小二台镇徐家村南|光伏精准扶贫项目电站办公区及开关站|5,200|待取得土地预审意见|

对于上述正在办理土地使用权证的土地，根据亿利控股出具的《声明与承诺》承诺，亿利控股将尽力推动和协助亿源新能源办理正常生产经营所需的土地权属文件，对于未来因土地权属瑕疵给亿源新能源或上市公司造成的一切直接和间接损失，亿利控股将无条件承担连带赔偿责任”。
2）租赁土地
截至本预案签署日，亿源新能源光伏组件列阵区所用土地以土地经营权流转取得，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|坐落地址|租赁面积（亩）|租赁期限|是否经过村民同意|
|1|张北县小二台镇化稍|小二台镇化稍营行政|164.4|2017.3.22-|是|

亿利洁能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|坐落地址|租赁面积（亩）|租赁期限|是否经过村民同意|
||营行政村村民委员会|村郝家营||2042.12.31||
|2|张北县小二台镇德胜行政村村民委员会|小二台镇德胜行政村李元村|246.4|2017.3.22-2042.12.31|是|
|3|张北县小二台镇德胜行政村村民委员会|小二台镇德胜行政村马鞍架|1189.6|2017.3.22-2042.12.31|是|
|4|张北县小二台镇德胜行政村村民委员会|小二台镇德胜行政村王家村|48.6|2017.3.22-2042.12.31|是|
|5|张北县小二台镇德胜行政村村民委员会|小二台镇德胜行政村徐家村|991.82|2017.3.22-2042.12.31|是|

2、经营资质情况
亿源新能源已建成 50MW光伏扶贫电站项目，无在建项目，已建成项目的开发、建设、运营所涉及的主要经营资质及批准文件如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|发改委核准/备案|环评批复|并网协议及并网调度协议|购售电合同|电力业务许可证|
|1|冀发改能源备字[2016]113号|张北环审[2016]5号|《光伏电站并网调度协议》（SGJBZJ00DDBD1700263）|《国网冀北电力有限公司与张家口亿源新能源开发有限公司二〇一七购售电合同》|正在办理过程中|

3、对外担保情况
截至本预案签署日，亿源新能源不存在对外担保事项。
4、主要负债情况
截至 2017年5月31日，亿源新能源主要负债情况如下：
单位：万元
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|-|-|
|项目|2017年5月31日|
|流动负债：||
|短期借款|-|
|应付票据|-|
|应付账款|23,132.90|
|预收款项|-|
|应付职工薪酬|39.75|
|应交税费|42.95|
|应付利息|-|
|应付股利|-|

亿利洁能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|项目|2017年5月31日|
|其他应付款|1,664.97|
|一年内到期的非流动负债|-|
|流动负债合计|24,880.56|
|非流动负债：||
|长期借款|-|
|非流动负债合计|-|
|负债合计|24,880.56|

5、主要资产抵押、质押等权利限制情况
截至本预案签署日，亿源新能源主要资产不存在抵押、质押等权利限制情况。
6、诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
截至本预案签署日，亿源新能源不存在影响本次交易的重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍标的资产权属转移的其他重大情况。
7、是否因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚
截至本预案签署日，亿源新能源不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况，未受到刑事处罚或者重大行政处罚。
（七）标的公司主要业务状况
1、整体业务情况介绍
亿源新能源主要从事光伏电站的投资运营。报告期内，亿源新能源的主营业务没有发生变化。亿源新能源开发建设的光伏电站位于我国河北省张家口市，项目类型为地面集中式光伏电站。
2、监管体制与行业法规
关于标的公司所处的光伏发电行业相关监管体制与行业法规的具体情况，详见本预案“第八节管理层讨论与分析”之“六、标的公司及标的资产所处行业
特点的讨论与分析”之“（一）光伏发电行业”之“1、行业监管政策法规及管理
亿利洁能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
体制”。
3、主要产品与服务
亿源新能源主营业务为光伏电站的运营，处于光伏发电行业产业链下游，主要产品为电力，主要业务为向电力公司销售电力。
亿源新能源投资运营的光伏电站基本情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|电站名称|类型|已备案装机容量|并网发电时间|
|1|张北县光伏+产业精准扶贫项目|集中式光伏电站|50MW|2017.6.30|

4、主要经营模式及业务流程
光伏电站投资运营的经营模式及业务流程参见本预案“第四节交易标的基本情况”之“一、正利新能源49%股权”之“（七）标的公司主要业务状况”之“4、主要经营模式及业务流程”。
5、主要收入数据
根据河北省物价局出具的《河北省物价局关于怀安太平庄乡 50兆瓦光伏电站等发电项目上网电价的批复》，对于纳入国家年度补贴计划的容量，其上网电价执行光伏标杆电价加 0.10元省内补贴，光伏扶贫电站项目上网电价执行光伏标杆电价加0.2元省内补贴，省内补贴自并网发电之日起执行三年。亿源新能源所属张北县光伏+产业精准扶贫项目上网电价为 1.08元/千瓦时。
亿源新能源所属光电站于 2017年 6月 30日并网发电，报告期内未产生发电业务收入。
（八）最近三年的资产评估、交易、增资或改制情况
1、最近三年发生的增资、改制情况
最近三年，亿源新能源未发生增资、改制情况。
2、资产评估情况
除本次交易所涉及的资产评估外，标的公司最近三年不存在资产评估的情况。
亿利洁能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
3、最近三年股权转让
最近三年，亿源新能源未发生过股权转让。
（九）交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项
本次交易为上市公司发行股份购买亿源新能源部分股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
（十）交易标的涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的情况
截至本预案出具日，亿源新能源不存在许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的情况。
（十一）交易涉及的债权债务转移
本交易完成后，亿利洁能将持有亿源新能源100%的股权，亿源新能源仍为独立的法律主体，不涉及对其原有债权债务的处理，其原有的债权债务仍由其享有和承担。
五、热电联产相关资产
（一）基本情况
本次拟收购的热电联产相关资产为亿鼎投资中心所属的热电联产相关土地、房产及机器设备，上述热电资产位于内蒙古自治区鄂尔多斯市杭锦旗独贵塔拉工业园，主要为向园区内企业提供热蒸汽、电等产品服务。
（二）主要资产的权属状况
1、机器设备
亿利洁能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至 2017年5月 31日，标的热电资产中单项账面原值大于 500万元的机器设备情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|设备名称|数量|使用日期|
|1|220kV主变压器|2|2014.09|
|2|220kV GIS组合电器|1|2014.09|
|3|布袋除尘器(包括钢支架、灰斗料位计及除尘器控制装置)|3|2014.09|
|4|斗轮堆取料机|2|2013.06|
|5|带式输送机|1|2013.06|
|6|除渣系统设备费|1|2014.09|
|7|分散控制系统 分散控制系统|1|2014.09|
|8|发电机|2|2014.09|
|9|汽轮机|2|2014.09|
|10|锅炉|3|2014.09|

2、土建工程
截至 2017年5月 31日，标的热电资产中账面原值大于 500万元的土建工程情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|建筑面积/数量|单位|完工日期|
|1|220KV变电站配电装置室|1,140.20|m2|2013.08|
|2|脱盐水装置脱盐车间|679.60|m2|2013.08|
|3|烟气脱硫装置硫胺综合楼|4,039.95|m2|2013.05|
|4|热电装置6#栈桥|1,451.70|m2|2014.05|
|5|热电装置7#栈桥|1,500.00|m2|2014.05|
|6|热电装置主厂房|122.00|m2|2014.05|
|7|热电装置引风机室|22,209.72|m2|2014.05|
|8|热电装置烟囱|2,896.68|m2|2014.05|
|9|热电装置斗轮机基础|1|座|2014.05|
|10|热电装置卸煤沟|2|座|2014.05|
|11|热电装置灰库|124.00|m2|2014.05|
|12|热电装置煤储运停车场|2|座|2014.05|
|13|全场管廊全场管廊支架|66,000.00|m2|2014.05|
|14|全场管廊蒸汽管线|1|座|2014.05|
|15|热电装置-煤场煤储运停车场|1|项|2014.05|
|16|热电装置-煤场煤场封闭|66,000.00|m2|2014.05|
|17|220KV变电站配电装置室|1|项|2015.09|

3、房屋建筑物与土地使用权
截至本预案签署日，标的热电资产中房屋建筑物与土地使用权的情况如下：
亿利洁能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|不动产权证书编号|坐落|权利类型|权利性质|用途|面积|
|1|亿鼎投资中心|蒙（2016）杭锦旗不动产权第0000148号|杭锦旗独贵塔拉北工业园区|国 有 建 设用 地 使 用权|出让|工业用地|宗地面积76,172.00m2|
|2|亿鼎投资中心|蒙（2017）杭锦旗不动产权第0000106号|杭锦旗独贵塔拉镇工业园区|国 有 建 设用 地 使 用权/房屋所有权|出让/其它|工业用地/工业|宗地面积46,599.00m2/房屋建筑面积16,185.81 m2|
|3|亿鼎投资中心|蒙（2017）杭锦旗不动产权第0000107号|杭锦旗独贵塔拉北工业园区|国 有 建 设用 地 使 用权/房屋所有权|出让/其它|工业用地/工业|宗地面积98,622.00m2/房屋建筑面积1,124.44 m2|
|4|亿鼎投资中心|蒙（2017）杭锦旗不动产权第0000108号|杭锦旗独贵塔拉镇工业园区|国 有 建 设用 地 使 用权/房屋所有权|出让/其它|工业用地/工业|宗地面积72,346.80m2/房屋建筑面积6,671.82 m2|

4、其他与资产权属相关事项
（1）部分标的资产融资租赁问题
2014年，亿鼎生态将热电联产相关资产中的部分资产转让给北银租赁并进行售后融资租赁租回，在亿鼎生态根据合同履行所有义务前，融资租赁合同项下的设备所有权归融资租赁公司所有。具体情况参见本节“五、热电联产相关资产”之“（四）最近三年的资产评估、交易情况”。
（2）标的资产前次转让问题
由于在热电联产相关资产由亿鼎生态转让至亿鼎投资中心的过程中，转让程序、对价支付方式及转让资金用途与股东会决议存在不一致，亿鼎生态全体股东需就该转让事项的具体内容达成一致并出具书面认可文件以明确该次转让的有效性。具体情况参见本节“五、热电联产相关资产”之“（四）最近三年的资产评估、交易情况”。
（三）标的资产的主要业务状况
1、整体业务情况介绍
亿利洁能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
报告期内，标的热电资产主要用开展热电联产业务，主要向内蒙古杭锦旗独贵塔拉工业园区内所有企业提供热蒸汽、电等产品服务，其中包括向亿鼎生态提供蒸汽、脱盐水、电等服务。
2、监管体制与行业法规
关于标的热电资产所处的热电联产行业相关监管体制与行业法规的具体情况，详见本预案“第八节管理层讨论与分析”之“六、标的公司及标的资产所处行业特点的讨论与分析”之“（二）热电联产行业”之“1、行业监管政策法规及管理体制”。
3、主要产品与服务
热电联产简称CHP（Combined Heat andPower），是指在同一电厂中将供热和发电联合在一起，发电厂既生产电能，又利用汽轮发电机作过功的蒸汽对用户供热的生产方式，其主要产品为蒸汽及电。
4、主要经营模式及工艺流程
（1）热电联产生产工艺流程
（2）主要经营模式
1）采购模式
亿利洁能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
煤炭是燃煤热电及资源综合利用电厂的主要原材料，占电厂营业成本的70%以上。鄂尔多斯为我国煤炭主要产地之一，标的资产运营所需煤炭可通过与国内大型煤炭供应商签订煤炭供应合同以合理价格取得。
2）生产模式
标的热电资产为热电联产相关资产，主要产品为热蒸汽及少部分电力。标的热电资产具体生产工艺为：外购燃煤经输送带供锅炉烧，通过锅炉将燃煤的化学能转为高压蒸汽内能；高压蒸汽进入轮机，蒸汽冲动汽轮机的旋转将蒸汽内能转化为动能，汽轮机带动同轴的发电机旋转，转动能转换为电能，发电机发出的电量通过电网输送到工业园区内企业，热蒸汽通过管道输送至园区内工业生产企业。
3）销售模式
①电力销售模式
热电联产企业与当地电力公司签署《购售电合同》。发电企业的上网电价均由发改委物价部门依据《电力法》及其相关法律法规核定、定期公示。在同类型电厂上网电价接近的情况下，热电联产企业的产品销售与市场份额主要体现为机组利用小时数。而热电企业的机组利用小时数由各地发改委或经信委根据该区域用电量、装机容量、热电比、热负荷等因素制定年度计划并由电力公司按月度分解指标。
②蒸汽销售模式
热电联产企业与热用户签署《热力销售合同》，地方政府物价部门根据天然气、煤炭等原材料价格变动情况、周边城市热力价格水平以及热电企业实际运营情况定期公布蒸汽指导价，交易双方在指导价的一定区间内自行商谈价格和用量。
5、主要经营情况
（1）主要经营数据
根据热电资产组的设计要求，采暖期内，标的热电资产设计年发电量为 2.13亿kWh，年供热量953.98万GJ，发电标煤耗207g/kWh，供热标煤耗39.87Kg/GJ；
亿利洁能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
非采暖期内，标的热电资产设计年发电量为 2.73亿kWh，年供热量 1,236.32万GJ，发电标煤耗210g/kWh，供热标煤耗39.89Kg/GJ。
（2）主要收入数据
根据未经审计数据，报告期内，标的热电资产实际主要经营数据如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-5月|2016年度|2015年度|
|发电量（Kwh）|53,595,354.23|29,656,144.52|3,622,857.00|
|电价（元/Kwh）|0.37|0.41|0.41|
|蒸汽销量（吨）|2,458,696.01|6,060,114.39|3,724,607.57|
|蒸汽售价（元/吨）|98.17|100.32|88.61|

 2015年度、2016年度和 2017年1-5月，标的热电资产的营业收入分别为 26,146.52万元、62,025.48万元和 33,155.19万元。热电资产组 2014年 9月投产，2015年处于试运营阶段，2016年开始正常运营。
（3）主要原材料、能源消耗情况
标的热电资产进行热电生产过程中消耗能源主要为煤炭。报告期内，标的热电资产能源消耗情况如下所示：
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-5月|2016年度|2015年度|
|煤炭（吨）|543,620.88|1,243,567.15|891,963.61|

（四）最近三年的资产评估、交易情况
1、交易情况
（1）部分设备融资租赁（售后回租）事项
本次拟收购的热电资产原由亿鼎生态持有。亿鼎生态系亿利集团的控股子公司，亿利集团持有其60%股份，淄博矿业持有其40%股份。亿鼎生态位处于内蒙古自治区鄂尔多斯市杭锦旗独贵塔拉工业园内，经营范围包括：种植、养殖；
生物炭基复混肥、尿素、蒸汽、供暖、脲胺氮肥、电力的生产销售；初级农产品、有机肥料、有机-无机复混肥料、符合微生物肥料、微量元素肥料、中量元素肥料及土壤调理剂的生产、销售。
亿利洁能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2014年3月27日、2014年4月23日，亿鼎生态分别与北银租赁签署《融资租赁合同（适用于售后回租）》（编号：北银金租[2014]回字0002号）和《融资租赁合同（适用于售后回租）》（编号：北银金租[2014]回字 0006号），亿鼎生态向北银租赁销售机器设备并租回使用，其中包括本次拟收购热电联产相关资产的部分机器设备共计 426项，对应财产价值为 9,153.15万元，具体合同情况如下表：
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|序号|签订日期|合同编号|承租人|出租人|租赁物转让价格（万元）|涉及热电资产机器设备价值（万元）|租赁期数|还款期间|
|1|2014.3.27|北银金租[2014]回字0002号|亿 鼎生态|北 银租赁|30,000.00|4,208.00|20|2014.3.28至2019.3.28|
|2|2014.4.23|北银金租[2014]回字0006号|亿 鼎生态|北 银租赁|20,000.00|4,945.15|20|2014.4.30至2019.4.30|

根据北银金租[2014]回字0002号合同约定，租赁期间为 2014年3月28日至 2019年 3月 28日，租赁期内以及在清偿本合同项下所有债务前，租赁物的所有权属于出租人；租赁期限届满后，承租人支付租赁合同项下应付的所有款项后，可以人民币10,000元的名义货价收回出租物所有权。
根据北银金租[2014]回字0006号合同约定，租赁期间为 2014年4月30日至 2019年 4月 30日，租赁期在以及在清偿本合同项下所有债务前，租赁物的所有权属于出租人；租赁期限届满后，承租人支付租赁合同项下应付的所有款项后，可以人民币10,000元的名义货价收回出租物所有权。
亿利集团、亿利控股以及亿鼎生态已出具承诺函，承诺积极与北银租赁协调于 2017年 8月 31日前以其他资产与租赁物进行置换，并承诺承担因相关租赁物的权属问题而对上市公司造成的损失。根据北银租赁出具的确认函，鉴于亿鼎生态业务发展需要，拟将融资租赁合同项下的部分租赁物交付给上海亿鼎投资中心（有限合伙），北银租赁同意配合办理租赁物的置换工作。
基于上述安排，若上述租赁物置换事宜如期完成，则本次交易标的资产的权
属转移不存在法律障碍，标的资产上述权利受限情况不会对本次交易构成实质性
法律障碍。
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（2）经营租赁
2016年10月24日，亿利洁能热电分公司与亿鼎生态签署了《热电资产组经营租赁合同》，租赁其热电联产相关资产用于生产经营，租赁期为一年，租赁金额为 25,878万元（不含税）。并在合同中约定，亿鼎生态生产所需蒸汽、脱盐水、电等从亿利洁能热电分公司采购，并将与热电分公司另行签订物资采购合同。
（3）转让至亿鼎投资中心
2015年9月25日，亿鼎生态召开 2015年第二次临时股东会决议，同意亿鼎生态将热电联产相关资产以评估确认的价值作为作价基础整体转让给亿利洁能，本次转让款一次性以货币资金支付，转让资产收回资金专户存放，优先用于归还项目相关银行借款。因亿利洁能经营发展及相关资金筹划方面的原因，当时并未实施该次转让。
2016年 5月 11日，亿鼎投资中心设立，合伙协议约定合伙企业资金用于收购亿鼎生态持有的热电联产相关资产。
2016年12月6日及2016年12月28日，亿鼎投资中心分别支付134,265.18万元及33,566.30万元至亿鼎生态。款项收付后，亿鼎生态陆续将热电联产相关资产中的土地、房产及机器设备过户至亿鼎投资中心，完成土地房产过户并更换了不动产权证。
为完善上述相关转让程序，2017年5月11日，亿鼎生态召开2017年第一次临时股东会，经亿鼎生态全体股东审议，同意亿鼎生态将热电联产相关资产转让给亿鼎投资中心，再由亿鼎投资中心出售给亿利洁能；同意以中瑞评估的评估值为转让作价基础；同意亿鼎生态与亿鼎投资中心签订《资产收购协议》；关于转让资产收回资金的使用用途、支付手续等事项仍按照亿鼎生态 2015年第二次临时股东会决议的要求执行。
2017年6月20日，亿鼎生态与亿鼎投资中心签署《资产收购协议》。2017年6月21日，双方签订《<资产收购协议>之标的资产交割确认书》，《资产收购协议》的主要内容包括：转让对价总额为人民币 167,684.1万元，其中资产
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167,831.48万元，债权 8,815.43万元，债务 8,962.81万元；协议生效起 30日内，亿鼎投资中心一次性支付对价金额至亿鼎生态指定银行账户，该账户由亿鼎生态、亿鼎生态的股东和银行共同签订《账户四方监管协议》；标的资产交付的前提条件包括获得亿鼎生态股东会决议、双方对标的资产进行核实和清查以及亿鼎投资中心将转让对价全部支付到亿鼎生态指定的账户。在资产交割确认书签署完毕后，双方确认热电联产相关资产的所有权已转让至亿鼎投资中心。
由于在热电联产相关资产由亿鼎生态转让至亿鼎投资中心的过程中，转让程序、对价支付方式及转让资金用途与股东会决议不一致，亿鼎生态全体股东需就该转让事项的具体内容达成一致并出具书面认可文件以明确该次转让的有效性。
对于上述情况，亿利集团、亿利控股出具承诺函，承诺将与亿鼎生态股东积极沟通，并就热电联产相关资产转让的款项支付方式及用途达成一致，明确热电联产相关资产权属，并承诺承担因热电资产权属问题导致对上市公司以及上市公司社会公众股股东的损失，确保上市公司利益不受损害。亿利集团、亿利控股承诺将力争于亿利洁能为审议本次交易而召开的第二次董事会会议召开日前取得相关书面确认文件，以确保本次交易的顺利进行。
基于上述情况，在亿鼎生态股东就前次资产转让事项沟通协商一致，并出具书面确认文件的情况下，热电联产相关资产权属清晰，不存在潜在争议或风险，热电联产相关资产的权属转移不存在法律障碍。
2、资产评估情况
（1）前次交易评估情况
受亿鼎生态的委托，就亿鼎生态拟转让热电联产相关资产之经济行为，中瑞对所涉及的热电联产相关资产在评估基准日 2016年 9月 30日的市场价值进行了评估，于 2016年 10月30日出具了“中瑞评报字[2016]第120034号”《资产评估报告》。最终采用资产基础法的评估结果作为最终评估结论，热电联产相关资产评估结果为人民币 167,022.75万元，增值 253.89万元，增值率0.15%（2）本次收购评估价格
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本次交易中，截至评估基准日 2017年 5月 31日，中瑞采用资产基础法对热电联产相关资产价值进行评估。采用资产基础法得出的评估结果是：热电联产相关资产评估结果为人民币166,981.36万元，增值4.53万元，增值率0.0027%。
（3）本次评估与前次评估差异分析
公司本次收购热电联产相关资产与前次亿鼎生态转让热电联产相关资产均采用资产基础法对热电联产相关资产价值进行评估，本次评估价格低于前次评估价格的主要原因是其使用造成的物理损耗。
（五）交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项
截至本重组报告书出具日，热电联产资产取得的生产经营所需的相关资质和许可如下：
1、业务资质
2016年 1月 12日，内蒙古自治区经济和信息化委员会核发 123号《内蒙古自治区热电联产机组认定证书》，有效期两年。
2017年5月2日，国家能源局华北监管局核发 1010517-00278号《电力业务许可证》，准许亿鼎生态按照许可证载明的范围从事电力业务，许可类别为发电类，有效期自2017年5月2日至2037年5月1日。
亿利洁能自 2016年10月24日起开始租用热电联产相关资产，享有资产的经营使用权，本次拟以发行股份及支付现金方式购买资热电联产相关资产，未来需将《电力业务许可证》办理至亿利洁能。
2、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等文件
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|项目|文件名|文号|
|立项|鄂尔多斯市发展和改革委员会关于亿鼎煤化工有限责任公司动力中心2×50MW抽背式汽轮发电机组项目核准的批复|鄂发改能源发[2013]756号|
|环评批复|内蒙古自治区环境保护厅关于鄂尔多斯市亿鼎煤化工有限责任公司背压式汽轮发电机组项目环境影响报告书的批复|内环审[2013]185号|
|环保验收|鄂尔多斯市环境保护局关于鄂尔多斯市亿鼎煤化工有限责任公司背压式汽轮发电机组项目竣工环境保护验收意见的通知|鄂环监字[2016]54号|

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（六）交易标的涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的情况
除亿利洁能对热电资产的租赁事项外，本交易标的资产不涉及许可他人或作为被许可方使用他人资产的情况。
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第五节 发行股份及支付现金购买资产情况
一、本次交易概况
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两项内容组成，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
在募集配套资金交易中，亿利洁能拟通过竞价发行的方式，向不超 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次募集配套资金不超过 139,300.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100.00%，扣除中介机构费用后全部用于支付本次交易的现金对价及相关交易税费。
（一）发行股份及支付现金购买资产的交易方案
本次交易中，亿利洁能拟以发行股份的方式，向亿利控股购买其持有的正利新能源49%的股权、库布其生态50%的股权、迎宾廊道60%的股权以及亿源新能源的100%股权，向亿利集团购买其持有的库布其生态20%的股权，预估值合计96,771.88万元，预计交易对价 96,600.00万元；拟以发行股份及支付现金相结合的方式，向亿鼎投资中心购买其所持有的热电联产相关土地使用权、房屋建筑物及机器设备，预估值合计166,981.36万元，预计交易对价166,900.00万元，其中发行股份支付对价 50,070.00万元，现金支付对价 116,830.00万元。
由于目前资产评估机构尚未完成标的资产的评估工作，故上述预评估结果与最终评估结果之间可能存在一定差异。本次交易的最终价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估结果为基础确定。
（二）发行股份及支付现金购买资产概况
2017年8月3日，亿利洁能与亿利控股、亿利集团签署了《发行股份购买资产协议》，亿利洁能拟通过发行股份的方式购买亿利控股所持有的正利新能源49%的股权、库布其生态50%的股权、迎宾廊道60%的股权和亿源新能源100%股权以及亿利集团所持有的库布其生态20%的股权，对价合计96,600.00万元；
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同日，亿利洁能与亿鼎投资中心签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，亿利洁能拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买亿鼎投资中心所持有的热电联产相关土地使用权、房屋建筑物及机器设备，对价合计 166,900.00万元，其中发行股份支付对价 50,070.00万元，现金支付对价 116,830.00万元。
截至本预案签署日，本次交易标的资产以 2017年 5月 31日为评估基准日的评估工作尚未完成。标的资产以 2017年 5月 31日为评估基准日的预估值及预计对价支付的具体情况如下表所示：
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|序号|重组交易对方|交易标的|标的资产预估值（万元）|预计总对价（万元）|股份对价金额（万元）|股份支付占所获对价比例|现金支付金额（元）|现金支付占所获对价比例|
|1|亿利控股|正利新能源49%股权|21,325.35|21,300.00|21,300.00|100.00%|0.00|0.00%|
|||库布其生态50%股权|30,500.78|30,500.00|30,500.00|100.00%|0.00|0.00%|
|||迎宾廊道60%股权|23,378.08|23,300.00|23,300.00|100.00%|0.00|0.00%|
|||亿源新能源100%股权|9,367.36|9,300.00|9,300.00|100.00%|0.00|0.00%|
|2|亿利集团|库布其生态20%股权|12,200.31|12,200.00|12,200.00|100.00%|0.00|0.00%|
|3|亿鼎投资中心|土地、房产、机器设备|166,981.36|166,900.00|50,070.00|30.00%|116,830.00|70.00%|
|合计||100%|263,753.24|263,500.00|146,670.00|55.66%|116,830.00|44.34%|

由于目前资产评估机构尚未完成标的资产以 2017年 5月 31日为评估基准日的评估工作，故上述预评估结果与最终评估结果之间可能存在一定差异。本次交易的最终价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估结果为基础确定。
二、发行股份及支付现金购买资产之发行股份的方案
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），
每股面值为人民币 1.00元。
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（二）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为亿利控股、亿利集团、亿鼎投资中心。
（三）发行方式和认购方式
本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股票方式，由发行对象以其持有的标的资产作价认购。
（四）定价基准日和发行价格
根据《重组办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第三次会议决议公告日，经公司与重组发行对象协商，充分考虑各方利益，以定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，确定发行价格为定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价（计算方式为：定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易总量），即 7.31元/股。上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
（五）发行股份购买资产的发行数量
根据标的资产预估值进行测算，本次公司向重组发行对象亿利控股、亿利集团、亿鼎投资中心合计发行股份数量为 200,642,953股，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。具体发行股份数量如下表所示：
金额单位：万元
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|序号|重组发行对象|用于认购上市公司股份的标的资产预计交易价格|亿利洁能拟向其发行股份数量（股）|
|1|亿利控股|84,400.00|115,458,275|
|2|亿利集团|12,200.00|16,689,466|
|3|亿鼎投资中心|50,070.00|68,495,212|
|合计||146,670.00|200,642,953|

如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项进行相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（六）发行股份购买资产的股份锁定期安排
亿利控股、亿利集团、亿鼎投资中心承诺，本次以资产认购的股份自本次发行股份上市之日起三十六个月内不转让。
本次发行股份上市后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份上市后 6个月期末收盘价低于发行价的，亿利控股、亿利集团、亿鼎投资中心所持有上述股份的限售期自动延长至少 6个月。
中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。
亿利控股、亿利集团、亿鼎投资中心认购的公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等也应遵守上述锁定安排。
亿利控股、亿利集团、亿鼎投资中心认购的公司股份解锁后，其转让该等股份应遵守届时有效的《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定。
（七）发行股份前后上市公司的股权结构及实际控制人情况按照标的资产预估值测算，预计本次交易完成前后（不考虑募集配套资金的影响）上市公司股权结构变动如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|本次交易前||本次交易后||
||||（募集配套资金前）||
||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
||（股）||（股）||
|亿利集团|1,329,931,103|48.56%|1,346,620,569|45.81%|

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|项目|本次交易前||本次交易后||
||||（募集配套资金前）||
||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
||（股）||（股）||
|亿利控股|-|-|115,458,275|3.93%|
|亿鼎投资中心|-|-|68,495,212|2.33%|
|其他股东|1,409,009,046|51.44%|1,409,009,046|47.93%|
|配套融资投资者|-|-|-|-|
|合计|2,738,940,149|100%|2,939,583,102|100%|

本次交易完成后（无论是否募集配套资金），王文彪先生仍为本公司实际控制人，本次交易将不会导致本公司的实际控制人发生变更。
（八）上市地点
本次发行的股份将申请在上交所上市交易。
（九）滚存未分配利润的安排
本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的公司新老股东共享。
（十）过渡期间损益安排
标的资产的过渡期间是指自评估基准日（不含评估基准日当日）至标的资产交割日当月月末的期间（以下简称“过渡期间”）。标的资产在过渡期产生的盈利由上市公司享有，在过渡期间产生的亏损由对方在过渡期专项审计报告出具后十日内向上市公司以现金方式予以补偿。
三、发行股份及支付现金购买资产之现金的方案
公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买亿鼎投资中心的热电联产相关土地使用权、房屋建筑物及机器设备，其中现金对价金额预计为 116,830.00万元，现金对价最终金额将根据以具有证券期货从业资质的资产评估机构评估的结果为基础确定。
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第六节 募集配套资金
一、发行股份募集配套资金方案
（一）发行股份募集配套资金概况
为提高本次交易整合绩效，亿利洁能拟通过竞价发行的方式，向不超 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次募集配套资金不超过 139,300.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100.00%，扣除中介机构费用后全部用于支付本次交易的现金对价及相关交易税费。
募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（二）本次发行股份募集配套资金的具体方案
1、发行股票的种类和面值
本次配套融资发行的股票种类为人民币普通股股票（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准的有效期内，选择适当时机向特定对象发行股票。
3、发行对象和认购方式
本次配套融资的发行对象不超过 10名特定投资者，为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他合法投资者。具体发行对象由公司股东大会授权董事会在公司取得本次发行核准文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。
亿利洁能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
所有配套融资发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。
4、定价基准日和发行价格
本次配套融资的股份发行定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。
本次配套融资的股份发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（计算方式为：定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量）的90%。
具体发行价格在取得中国证监会关于本次重组的核准文件后，按照《非公开发行细则》等规定，由亿利洁能董事会和独立财务顾问（保荐机构）遵循价格优先的原则确定。
在定价基准日至发行日期间，亿利洁能如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的底价将作相应调整。
5、发行数量
本次募集配套资金预计不超过 139,300.00万元，不超过本次交易总金额的100%。本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定，且本次配套募集资金发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%。最终发行数量将在中国证监会核准的范围内，由公司董事会在股东大会授权范围内根据发行时的实际情况确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
6、锁定期
本次配套融资发行对象认购的亿利洁能股份，自新增股份发行结束之日起十二个月内不得转让，限售期满后的股票交易按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
中国证监会在审核过程中要求对上述股份限售承诺进行调整时，上述股份限售承诺将按照中国证监会的要求进行调整。
亿利洁能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次配套融资发行对象认购的股份所派生的股份，如红股、转增股份等也应遵守上述限售安排。
限售期结束后，将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
7、上市地点
本次发行的股份将申请在上交所上市交易。
8、滚存未分配利润安排
本次配套融资发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东共享。
9、募集资金总额及募集资金用途
本次募集配套资金不超过 139,300.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100.00%，全部用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费。
10、本次募集配套资金失败的补救措施
公司将根据实际募集配套资金数额，以自有资金或通过其他融资方式解决不足部分。在配套募集资金到位前，上述募集资金投资项目涉及的相关公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
二、募集配套资金的具体情况
（一）募集配套资金的具体用途
亿利洁能拟通过竞价发行的方式，向不超10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次募集配套资金不超过 139,300.00万元。根据中国证监会发布的《证券期货法律适用意见第 12号》（2015年 4月 24日）以及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2016年 6月 17日），本次交易拟发行股份购买资产交易价格为 139,300.00万元，募集配套资金总额未超过拟以发行股份方式购买资产交易价格购买资产交易价格的100%，由
亿利洁能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
并购重组审核委员会予以审核。本次募集配套资金全部用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关交易税费。
（二）募集配套资金的必要性
1、保障交易实施、提高整合绩效
上市公司本次募集配套资金用于支付本次交易中现金对价以及本次重组相关的中介机构费用，用途符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定。募集配套资金有利于保障本次交易的顺利实施，提高并购重组的整合绩效，借助资本市场实现上市公司更好更快地发展。
如果本次交易使用自有资金支付现金对价部分，上市公司的现金流量状况将进一步紧张。
2、进一步改善上市公司的资本结构
截至 2017年 5月 31日，根据未经审计的数据，上市公司资产负债率为45.38%，在本次发行股份购买资产的募集配套资金充分发挥上市公司资本平台的融资作用，进一步降低公司资产负债率，有利于提高公司的偿债能力、改善资本结构。
3、有利于公司未来业务发展
本次交易中，上市公司拟收购正利新能源49%股权、库布其生态70%股权、迎宾廊道60%股权、亿源新能源100%股权以及亿鼎投资中心所持有全部热电联产相关资产。本次重组后，上市公司主营业务将在原有业务的基础上增加太阳能光伏发电业务和热电联产业务。上市公司通过募集配套资金支付本次交易的现金对价，既可以避免过多占用流动资金支付现金对价影响上市公司现有业务的正常运营和发展，也有利于交易完成后上市公司有充足的资金实力进行业务拓展，提高并购后的整合绩效，有利于公司未来业务发展。
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第七节 交易标的预估作价情况
由于本次重组标的资产的评估工作尚未完成，本预案中仅披露标的资产以 2017年 5月 31日为基准日的预估值，与最终经具有证券从业资质的资产评估机构出具的评估结果可能存在差异。标的资产的评估价值将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估结果为准，本次交易价格尚需本公司股东大会决议通过，最终资产评估结果及交易价格将在重组报告书（草案）中予以披露。
一、拟注入资产的预估情况
以 2017年5月 31日为评估基准日，拟注入资产的评估情况如下表：
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|标的资产|账面价值（万元）|评估结果（万元）|增减值（万元）|增值率|最终采取的评估方法|
||A|B|C=B-A|D=C/A||
|正利新能源49%股权|21,227.54|21,325.35|97.80|0.46%|资产基础法|
|库布其生态70%股权|42,687.43|42,701.09|13.66|0.03%|资产基础法|
|迎宾廊道60%股权|23,609.96|23,378.08|-231.88|-0.98%|资产基础法|
|亿源新能源100%股权|9,367.30|9,367.36|0.06|0.00%|资产基础法|
|热电联产相关资产|166,976.83|166,981.36|4.53|0.00%|资产基础法|
|合计|263,869.06|263,753.24|-115.81|-0.04%||

标的资产为部分股权的，账面价值和评估结果已按拟收购股权的比例折算。
二、标的资产预估方法
根据《资产评估准则—基本准则》、《资产评估准则——企业价值》和有关评估准则以及《国有资产评估管理办法》规定的企业价值评估基本方法包括市场法、收益现值法和资产基础法。
市场法是指将被评估企业与可比较的参考企业即在市场上交易过的可比企
业、股权、证券等权益性资产进行比较，以参考企业的交易价格为基础，加以调
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整修正后确定其价值的评估方法。市场法需要一个活跃成熟的资本市场，在公开市场上有可比的交易案例，且市场交易数据比较充分。
收益现值法是指将被评估企业的预期未来收益以一定折现率资本化或折成现值以确定其价值的评估方法。从投资人的角度来说，收益现值法是评估企业价值的最直接最有效的方法，因为企业价值的高低应主要取决于其未来整体资产的获利能力，而不是现存资产的多少。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产和负债的价值基础上确定评估对象价值的评估方法。是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断股东全部权益价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得股东全部权益资产的方法。
具体评估应用时要根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
三、标的资产预估过程
（一）正利新能源和库布其生态股权预评估具体情况
1、预评估方法
企业评估可以采用的基本方法包括市场法、收益现值法和资产基础法。
市场法需要一个活跃成熟的资本市场，在公开市场上有可比的交易案例，且市场交易数据比较充分。目前难以找到类似股权交易案例，而且在交易市场上也难以找到与被评估企业经营规模、经营范围、资本结构相类似的可比公司、非上市公司的资料，因此不宜采用市场法进行评估。
收益法是指根据评估对象预期收益折现获得其评估价值。通过对被评估企业的调查了解，正利新能源一期 10MW项目于 2014年11月开始并网发电，二期 100MW项目于2015年1月开始并网发电。一期 10MW的上网含税电价为 1.00元/KWh，二期 100MW的上网含税电价为 0.90元/KWh。库布其生态 200MW项目在2016年6月开始并网发电。上网含税电价为 0.90元/KWh。公司在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具备采用收益法评估的条件。
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资产基础法也称成本法，由于被评估企业有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广，资产重置成本与资产的现行市价及收益现值存在着内在联系和替代，因此本次评估也可采用成本法。
最后在比较两种评估方法所得出评估结论的基础上，分析差异产生原因，最终确认评估值。
2、资产基础法预评估情况
资产基础法是指在合理评估企业各项资产和负债的价值基础上确定评估对象价值的评估方法。是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断股东全部权益价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得股东全部权益资产的方法。
成本加和法的基本公式为：
股东权益价值（净资产评估值）＝各项资产评估值之和－各项负债评估值之和按委估资产类型选择的评估方法如下：
（1）货币资金
1）现金
现金采用盘点倒推的评估办法，其计算公式为：
基准日现金评估值=盘点日库存现金实盘数+基准日至盘点日现金支出数-基准日至盘点日现金收入数。
2）银行存款
通过核对银行对账单及银行存款询证函，确认银行实际存款余额，并审核企业提供的银行存款余额调节表，对未达账项进行分析，确认无影响净资产的因素后，以账面价值确定评估值。
（2）应收票据
对应收票据评估人员首先核对明细账、总账和报表，对每笔往来款项具体分析数额、欠款时间和原因、款项收回情况，欠款人资金、信用、经营管理等因素
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判断是否发生坏账，发函询证核实该债权。本次评估风险损失确认以审计计提坏账为依据，因此，本次应收票据以清查核实后账面净值作为评估值。
（3）应收款项
对于应收账款、其他应收款评估人员在对其应收款项核实无误的基础上，评估人员首先核对明细账、总账和报表，然后对每笔往来款具体分析数额、欠款时间和原因、款项收回情况、欠款人信用等因素，并依据重要性原则，对其中部分金额较大的往来款项进行了函证，对于未回函的款项，评估人员采用审核业务合同、发票等原始凭证、询问有关业务和财务人员等替代性手段进行了核实。根据各个客户欠款的时间、原因并结合账龄分析，按可收回程度确定评估值。本次评估风险损失确认以审计计提坏账为依据，因此，本次应收账款、其它应收款以清查核实后账面净值作为评估值。
（4）预付账款
对于预付款项的评估人员首先核对明细账、总账和报表，然后对每笔往来款具体分析数额、欠款时间和原因、款项收回情况、欠款人信用等因素，判断是否发生坏账。由于没有取得形成坏账的确凿证据，故本次预收账款以核实后的账面价值作为评估值。
（5）其他流动资产
其他流动资产内容为尚未抵扣的增值税进项税额。评估人员首先核对明细账、总账和报表，分析形成愿意、金额。本次其他应流动资产评估值以账面至确认。
（6）固定资产房屋建筑物类的评估
根据《资产评估准则-不动产》、《房地产估价规范》的规定，执行不动产评估业务通行的估价方法有市场法、收益法、成本法、假设开发法等。应当根据评估对象特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析各方法的适用性，恰当选择评估方法。有条件选用市场比较法进行评估的，应用市场比较法；收益性房地产的评估，应选用收益法作为评估方法；假设开发法适用于具有投资开发或再开发潜力的房地产。在无市场根据或市场依据不充分而不适宜用市场比较法、收益法、假设开发法进行估价的情况下，可采用成本法为主要估价方法。
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基于本次评估之特定目的，结合建筑物特点，电厂自建的综合楼和配电室等房屋建筑物，周边无类似交易，故本次采用成本法进行评估。
成本法是根据评估对象所在区域各种结构房屋的社会平均建造成本、前期工程及其他费用、投资利息等资料计算评估对象重置价值的一种方法。
成本法公式：
评估价值=重置单价×建筑面积×综合成新率
重置单价=建安工程费+前期工程及其他费用+投资利息
综合成新率=理论成新率×40%+勘察成新率×60%
1）重置单价的确定
重置单价=建安工程费+前期工程及其他费用+资金成本
A、建安工程费包含有：土建工程费、装饰装修、给排水、电气设备及安装，室外配套工程的价值。
根据委托方提供的资料以及根据房屋建筑物的具体结构、建筑构成、设施设备标准等，采用查询内蒙古自治区工程造价网站公布的相同或相似用途、结构、装修情况的房屋建设工程竣工结算的单方造价为依据，并经适当分析调整后得出建安工程造价。
B、前期工程及其他费用的确定
前期工程及其他费用包括地方政府规定收取的建设费用及建设单位为建设工程而投入的除建筑造价以外的其他费用两个部分，主要有：散装水泥专项基金、工程勘察费、工程设计费、工程监理费、招投标代理费、造价咨询费、施工图设计及抗震设防设计审查费等。
C、资金成本
投资利息应按计息本金和计息期即正常施工建设期占用资金的数额计算，本次评估建设期根据估价对象项目规模和结构等特点设定为一年，资金成本按正常
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建设工期和评估基准日正在执行的国家同期固定资产建设贷款利率4.35%计算。
假定建设期间工程投资为均匀投入，其计算公式为：
资金成本=（建安工程单位造价＋工程前期及其他费用）×[（1+利率）正常建设工期/2-1]
2）成新率的确定
房屋建筑物成新率根据房地产评估规范的规定，采用使用年限法与打分法综合确定建筑物成新率。
综合成新率=理论成新率×40%+现场勘查成新率×60%
其中：
A、勘察成新率—由现场勘察的房屋新旧状况和使用功能来确定的成新率，它由结构、装修及设备三个方面的状况来综合确定。公式为：
现场勘查成新率=结构得分×G＋装修部分得分×S＋设备部分得分×B
G—结构评分权重修正系数；
S—装修评分权重修正系数；
B—设备评分权重修正系数。
B、按照建筑物经济耐用年限确定理论成新率为：
理论成新率=（1-已使用年限/经济耐用年限）×100%
（7）机器设备
评估方法选择
机器设备评估常用三种方法，即市场法、成本法和收益法。根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种评估基本方法。
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根据本次评估目的，设备评估分别采用市场法和成本法。对于存在二手市场交易行情的电子办公设备、车辆采用对市场法评估。对于二手市场难以取得交易案例的和购入时间不长的资产采用成本法评估。
评估方法介绍
1）市场法介绍
市场法是选取具有可比性的交易实例，将被估资产的与市场近期已成交的相类似的案例相比较，考虑评估对象与每个参照物案例之间价值影响诸因素方面的差异，比如：品牌、型号、新旧程度等，并据此对参照物的交易价格进行比较调整，从而得出多个比准参考值，再通过综合分析确定被评估资产的评估值。由于二手汽车市场交易频繁，因此采用市场法评估车辆。评估人员查询了二手车交易网，取得3个和被评估的汽车行驶公里数、使用年限、品牌型号、保养状况接近的交易案例，经过对交易案例的车辆差异情况修正后得出评估值，修正后价格=案例交易价格÷案例车辆成新率×被评估车辆成新率，最后将 3个案例交易价格修正后取平均值作为被评估车辆的评估价值
2）成本法介绍
成本法的基本公式如下：
评估值=重置价值×综合成新率
评估值=重置价值×综合成新率
A、重置价值的确定
a、机器设备重置价值
重置价值是指现时条件下，重新购置、建造或形成与评估对象完全相同或基本类似的全新状态下的资产所需花费的全部费用，包括设备自身购置价格、运输费用、安装调试费用、进口设备关税、大型设备一定期限内的资金成本、其它必要合理的费用（如手续费、验车费、牍照费等）。
购置价：主要通过向生产厂家询价、参照《机电产品报价目录》等价格资料及参考近期同类设备的合同价格确定。
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运杂费：以购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。
安装调试费“根据设备的特点、重量、安装难易程度，以设备购置价为基础，按不同安装费率计取。
设备基础费：大型设备基础按相关土建方法计算费用或者根据机械工业企业设备基础费率指标确定。（注意：设备基础费可在房屋建筑物中评估，做到不重不漏）
工程建设其它费用：按国家相关规定、有关取费文件和现场实际情况确定。
资金成本，根据建设工期，结合评估基准日执行的贷款利率，并按资金均匀投入考虑。资金成本=总投资×现行固定资产贷款利率×建设周期×1/2
对建设安装周期较短、价值量较小的部分设备，不计资金成本。
b、运输车辆重置全价
根据近期车辆市场价格资料，确定本评估基准日的运输车辆价格，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》及相关文件计入车辆购置税、新车牌照手续费等，确定其重置价值：
重置价值=现行含税购价+车辆购置税+新车牌照手续费等。
c、电子设备重置价值
根据询问经销商或厂家、网上查询报价等近期市场价格资料，依据电子设备自身的配置情况，确定评估基准日的电子设备价格，一般不计取运杂费、安装调试费等，确定其重置价值：
重置价值=购置价
B成新率的估算：
a、主要设备综合成新率的确定
分别计算理论成新率和勘察成新率，加权平均确定其综合成新率，即
综合成新率=理论成新率 勘察成新率
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其中：
理论成新率：按机器设备的已使用年限，评估确定的不同类型设备的经济寿命年限及根据现场勘察情况和设备的大修周期确定的超过经济寿命年限的尚可使用年限，计算成新率：
理论成新率＝（1-已使用年限÷经济寿命年限）×100%或[尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）]×100%（第一个公式一般用于经济寿命年限期内的设备，第二个公式一般用于超期服役的设备）
勘察成新率：通过现场勘察设备现状及查阅有关运行、修理、管理档案资料，对设备各组成部分进行勘察，确定其勘察成新率。
b、辅助设备综合成新率的确定
根据机器设备使用状况的调查、鉴定，合理确定其有形损耗和无形损耗。按照各类机器设备的经济寿命和实际已使用年限，确定理论成新率。其计算公式如下：
理论成新率=（1-实际已使用年限/经济寿命年限）×100%
在理论成新率的基础上，考虑功能性贬值和经济性贬值等因素，以此依据对理论成新率进行修正，确定综合成新率。计算公式如下：
综合成新率=理论成新率+修正值
c、车辆综合成新率
理论成新率的确定：根据商务部等 2012年联合发布的《机动车强制报废标准规定》的有关规定，参照《资产评估常用数据与参数手册》等有关资料，小型汽车以行驶里程成新率做为理论成新率，即
行驶里程成新率＝（规定行驶里程－已行驶里程）÷规定行驶里程×100%现场勘查技术鉴定成新率的确定
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根据现场勘察、鉴定、了解评估对象的现存技术状况、利用率、负荷率、工作环境、运行能力、磨损程度、大修和维护保养情况等因素经过综合分析打分，得出实际分数，确定出车辆的技术鉴定成新率。
综合成新率 R的确定
对理论成新率和技术鉴定成新率进行加权平均，计算出综合成新率。计算公式如下：
综合成新率R=理论成新率×权数+技术鉴定成新率×权数
d、电子设备成新率
电子设备成新率主要是参照经济寿命年限和已使用年限结合现场勘察情况直接确定的。
3）评估值的确定
评估值=重置价值×综合成新率
（8）无形资产--土地使用权评估说明
根据《资产评估准则-不动产》、《房地产估价规范》的规定，执行不动产评估业务通行的估价方法有市场比较法、收益还原法、剩余法(假设开发法)、成本逼近法、基准地价系数修正法等。应当根据评估对象特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析各方法的适用性，恰当选择评估方法。有条件选用市场比较法进行评估的，应用市场比较法；收益性房地产的评估，应选用收益法作为评估方法；假设开发法适用于具有投资开发或再开发潜力的房地产，成本逼近法适用于需要征地拆迁平整的土地，基准地价法适合有基准地价的地区土地评估。
接受委托后，评估人员深入细致地分析了估价对象土地使用权和地上建筑物的特点和实际状况，并研究了委托方提供的及我方所掌握的材料，为使评估科学、合理、客观、公正，经反复研究选择评估方法。
内蒙古自治区土地交易较频繁，且容易找到市场交易案例，由于市场法是利用实际发生且被市场检验的成交价格来求取评估值，是一种最直接、最有说服力的估价方法，故本次对该宗地采用市场比较法作为评估方法。
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市场法，是根据市场中的替代原理，将评估对象与具有替代性的，且在评估基准日近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修正，以此估算评估对象客观合理价格(比准价格)的方法。在房地产市场比较发达的情况下，是一种说服力强、适用范围广的估价方法。
市场比较法的步骤
根据替代原则，选取同一供需圈内、同一性质、同一用途的近期内已发生交易的三宗交易案例，参照该案例的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，求取估价对象的房地产现值。
根据替代原则，是将估价对象与在估价时点近期交易的类似土地使用权进行比较，对这些类似土地使用权的成交价格做适当的修整和调整，以此求取估价对象的客观合理价格或价值的方法。
运用市场比较法估价按下列步骤进行：（1）选取可比实例，对可比实例进行情况说明；（2）建立价格可比基础；（3）进行交易情况修正；（4）进行市场状况修正；（5）区位状况修正；（6）实物状况修正；（7）时间状况修正；
（8）求出比准价格。
（9）递延所得税资产的评估
评估人员核实了递延所得税资产，其内容为经审计确认企业计提坏账准备形成的。评估人员查阅了企业所得税纳税申报资料、计税依据、完税凭证及相关会计账簿，了解了企业所得税的征收比例，对各种产生因素进行核实，并对各种原因形成的递延所得税资产进行了分析测算，对于计提坏账准备形成的递延所得税资产按照审计核实后账面值确认为评估值。
（10）其他非流动资产的评估
其他非流动资产为被评估公司土地租赁费和待抵扣进项税，审计将土地租赁费调入到本科目，一期和二期共占用土地约 4016亩，该土地取得方式为租赁，租期25年，从2012年8月1日至2037年7月31日，出租人为杭锦旗独贵塔拉镇沙日召噶查村委会。被评估公司按25年摊销，评估人员查验了费用入账的合法性、合理性和真实性，对公司摊销期限进行了审核，此次采用核实内容真实
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基础上测算合理摊销后，以企业账面金额作为评估值。待抵扣进项税为审计调入到本科目，内容为尚未抵扣的增值税进项税额。评估人员首先核对明细账、总账和报表，分析形成原因、金额。本次资产评估值以账面至确认。
（11）关于负债的评估
关于负债中应付账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款、一年内到期的非流动负债、长期借款等科目的评估，对于负债，评估人员根据企业提供的各项目明细表，核对明细账、总账及报表，抽查了部分凭证和相关资料，对其真实性进行了验证，经核实无误，故本次以账面价值作为评估值。
3、收益法预评估情况
（1）基本思路
根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以企业经审计的会计报表口径估算其权益资本价值，即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加上其基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，来得到评估对象的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，来得出企业股东的全部权益价值。
本次评估的具体思路是：
1）对纳入报表范围的资产和经营业务，按照最近几年的历史经营状况和业务类型等估算预期净现金流量，并折现得到经营性资产的价值；
2）对纳入报表范围，但在预期现金流量估算中未予考虑的诸如应收应付股利等现金类资产和负债；呆滞或闲置设备；对外投资、房产等以及未计及收益的在建工程等类资产，定义其为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独测算其价值；
3）由上述各项资产和负债价值的估算加和，得到评估对象的企业价值，经扣减付息债务价值后，得出企业股东的全部权益价值。
（2）评估模型与基本公式
本次估值选用的基本模型和公式为：
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A=P+ΣCi - D
A：权益资本价值；
P：经营性资产价值；
n R
P i H
(1r)i
i1
式中：
Ri：未来第i年的企业自由现金流量；
r：折现率；
n：未来预测收益期
H：资产回收价值
D：付息债务价值；
ΣCi：基准日的溢余性或非经营性资产价值。
ΣC i= C 1+ C 2
式中：
C1：基准日的溢余性资产价值；
C2：基准日的非经营性资产价值。
本次评估，使用企业自由现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=税后净利润＋折旧与摊销＋扣税后付息债务利息－资本性支出－营运资金增加
（3）折现率
本次评估，根据评估对象的资本债务结构特点以及所选用的现金流模型等综合因素，采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r
r=r1×w1+r2×w2
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式中：
r1：扣税后的加权付息债务成本；
r1=r0×（1-t）
t：适用所得税税率；
W1：付息债务价值的比例；
W1=D/（D+E）
W2：权益资本价值的比例；
W2=E/（D+E）
r2：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本r2；
r2=Rf+β×（Rm-Rf）+Rc
Rf：目前的无风险收益率；
β：风险系数；
Rm：资本市场平均收益率；
Rc：企业特定风险调整系数包括企业规模超额收益率预评估计算及分析过程
4、评估假设
（1）一般假设
1）在国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2）非持续经营假设。该假设是假定企业从光伏电站能够正常向电力公司供电开始算起，持续经营 25年后拆除光伏电厂，不在新建或扩建光伏发电项目，目前国内光伏发电项目设计寿命为25年。
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3）公开市场假设。该假设是假定参加企业投资的各方投资者彼此地位平等；
彼此都有获取足够市场信息和企业信息的机会和时间，以便对企业行为、市场地位、发展空间及其投资回报等做出理智的判断；并且各自精明、谨慎行事，不受任何强迫压制。
4）资料合法、真实、完整性假设。委托方和被评估单位所提供的资料是评估工作的重要基础资料，评估人员对所收集到的资料履行了应有的清查核实程序，并在专业范围内进行应有的职业分析判断，对所发现的问题进行进一步澄清核实和尽可能的充分披露。但评估机构和评估人员受执业范围所限，不能对委托方和被评估单位所提供的资料的合法性、真实性和完整性（完整性是相对估值需要而言的）做出保证。因此，评估工作是以委托方和被评估单位所提供的有关资料的合法、真实、完整为假设前提。
（2）收益法假设
本次评估的未来收益预测是根据 2015年、2016年、2017年 1-5月的经营财务指标，并考虑了资产占有单位今后的发展情况，遵循了国家现行法律、法规和相关制度的有关规定，本着求实、稳健的原则编制的。收益预测分析是对价值评估的基础，而任何预测都是建立在一定假设条件下的，对未来收益预测的假设条件包括：
1）基本假设
国家现行的宏观经济、产业等政策不发生重大变化。
评估对象所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式。
评估对象提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致。
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本次估算不考虑通货膨胀因素的影响。在本次评估假设前提下，依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为可收回价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断，评估机构判断的合理性等将会对评估结果产生一定的影响。
利率、汇率稳定性假设：假定有关利率、汇率等除现有的或已知尚未实行的以外，不发生重大变化；
2）针对性假设
根据上述设定的基本假设，针对对象的具体情况，重要的针对性假设如下：被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的；
现有的自然人股东、高层管理人员和核心技术人员应持续为公司服务，不在和公司业务有直接竞争的企业担任职务，公司经营层损害公司运营的个人行为在预测企业未来情况时不作考虑；
企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。
现金流发生在年末。
本次评估过程中，评估人员根据资产评估的要求，部分使用的是现行的政策条款，部分是评估人员在评估时常用的行业惯例、统计参数或通用行业参数，并认定这些前提条件在评估基准日成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件的改变而推导出不同评估结果的责任。
5、预评估结论以及不同预评估方法的评估结果的差异及其原因
（1）正利新能源评估结果
1）资产基础法
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本次采用成本法评估，以非持续经营为假设前提，截至评估基准日被评估公司股东全部权益市场价值的评估结果如下：资产账面值 99,127.43万元，评估值 99,327.03万元，增值 199.60万元，增值率0.20%；负债账面值 55,805.91万元，评估值55,805.91万元，增值0万元，增值率0%；净资产账面值 43,321.52万元，评估值43,521.12万元，增值199.60万元，增值率0.46%。具体详见资产评估结果汇总表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值（万元）|评估净值（万元）|增值额（万元）|增值率（%）|
|流动资产|20,199.09|20,199.09|-|-|
|非流动资产|78,928.34|79,127.94|199.60|0.25|
|资产总计|99,127.43|99,327.03|199.60|0.20|
|流动负债|6,605.91|6,605.91|-|-|
|非流动负债|49,200.00|49,200.00|-|-|
|负债总计|55,805.91|55,805.91|-|-|
|净资产（所有者权益）|43,321.52|43,521.12|199.60|0.46|

2）收益法
经采用现金流折现方法（DCF）对被评估公司的股东全部权益市场价值进行了评估，在评估基准日 2017年 5月 31日，被评估公司的股东全部权益市场价值为55,314.24万元。
3）结论及分析
被评估公司为光伏发电行业，实际发电量受天气变化的影响很大，而且上网电价中很大的一部分是政府补贴形式，可再生能源财政补贴资金缺口较大，因此未来收入有一定不确定性。根据上述分析，结合本次评估的评估目的，本次依据稳健性和谨慎性原则的角度，选择成本法的评估结果作为本次评估的最终评估结论。即评估对象于评估基准日的市场价值的最终评估结论为 43,521.12万元。
（2）库布其生态评估结果
1）资产基础法
本次采用成本法评估，以持续经营为假设前提，截至评估基准日被评估公司
股东全部权益市场价值的评估结果如下：资产账面值 179,118.85万元，评估值
179,138.36万元，增值 19.51万元，增值率0.01%；负债账面值118,136.81万
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元，评估值118,136.81万元，增值0万元，增值率0%；净资产账面值 60,982.04万元，评估值61,001.55万元，增值19.51万元，增值率0.03%。具体详见资产评估结果汇总表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值（万元）|评估净值（万元）|增值额（万元）|增值率（%）|
|流动资产|32,410.47|32,410.47|-|-|
|非流动资产|146,708.38|146,727.89|19.51|0.01|
|资产总计|179,118.85|179,138.36|19.51|0.01|
|流动负债|27,771.21|27,771.21|-|-|
|非流动负债|90,365.60|90,365.60|||
|负债总计|118,136.81|118,136.81|-|-|
|净资产（所有者权益）|60,982.04|61,001.55|19.51|0.03|

2）收益法
经采用现金流折现方法（DCF）对被评估公司的股东全部权益市场价值进行了评估，在评估基准日 2017年 5月 31日，被评估公司的股东全部权益市场价值为71,225.79万元。
3）结论及分析
被评估公司为光伏发电行业，实际发电量受天气变化的影响很大，而且上网电价中很大的一部分是政府补贴形式，可再生能源财政补贴资金缺口较大，因此未来收入有一定不确定性。根据上述分析，本次依据稳健性和谨慎性原则的角度，选择成本法的评估结果作为本次评估的最终评估结论。即评估对象于评估基准日的市场价值的最终评估结论为 61,001.55万元
（二）迎宾廊道股权和亿源新能源股权评估具体情况
1、预评估方法
企业评估可以采用的基本方法包括市场法、收益现值法和资产基础法。
市场法是指通过与市场参照物比较获得评估对象的价值。而市场法要求在公开市场上有可比的交易案例，且市场交易数据比较充分。在本次评估中，在公开市场上难以找到可比的交易案例，因此本次评估没有采用市场法进行评估。
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收益法是指根据评估对象预期收益折现获得其评估价值。通过对被评估企业的调查了解，被评估企业成立时间不长，且公司前期主要为建设期，大部分在建项目未完成，前期无稳定收入。在这种情况下，企业未来预期收益无法预测，资产拥有者获得预期收益所承担的风险无法预测，被评估资产预期获利年限也无法预测，故此次不采用收益法进行评估。
资产基础法也称成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。企业属于金融贷款行业，受国家、国际经济政策影响较大，未来收益以及收益年限无法准确的预测，在充分考虑资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值基础上，本次评估采用成本法进行评估。
2、资产基础法评估过程
成本法是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动，即求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评估值后得出净资产评估值。按委估资产类型选择的评估方法如下：
（1）货币资金
1）现金
现金采用盘点倒推的评估办法，其计算公式为：
基准日现金评估值=盘点日库存现金实盘数+基准日至盘点日现金支出数-基准日至盘点日现金收入数。
2）银行存款
通过核对银行对账单及银行存款询证函，确认银行实际存款余额，并审核企业提供的银行存款余额调节表，对未达账项进行分析，确认无影响净资产的因素后，以账面价值确定评估值。
（2）其他应收款
其他应收款主要业务内容为个人备用金等。评估人员首先核对明细账、总账和报表，对每笔往来款项具体分析数额、欠款时间和原因、款项收回情况，欠款人资金、信用、经营管理等因素判断是否发生坏账。根据具体情况，分别采用账
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龄分析法和个别认定法，对评估风险损失进行估计。因此，本次其他应收款以清查核实后账面净值作为评估值。
（3）长期股权投资
本次评估的长期股权投资均为全资子公司，参照母公司的评估方法采用资产基础法进行整体评估，以评估后的股东全部权益（净资产）价值确定评估值。
（4）固定资产
设备评估常用三种方法，即市场法、成本法和收益法。根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种评估基本方法。列入评估范围的设备没有足够数量的市场交易参照物，又无单独经营记录，不适用市场法、收益法，故本次对机器设备采用成本法进行评估。即以基准日的现时价格重新购建同等功效设备的全部成本乘以成新率得出设备的评估价值。基本公式如下：
评估值=重置价值×综合成新率
1）重置价值的确定
A、电子设备和办公设备重置价值
根据网上 IT报价等近期市场价格资料，依据电子设备及办公设备自身的配置情况，确定评估基准日的电子设备和办公设备价格，一般不计取运杂费、安装调试费等，确定其重置价值：
重置价值=购置价
B、运输车辆重置全价
对于上牌的汽车，根据车辆市场信息《汽车之家网》、网易汽车等近期车辆市场价格资料，确定本评估基准日的运输车辆价格，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》及相关文件计入车辆购置税、新车牌照手续费等，确定其重置价值：
重置价值=现行购置价+车辆购置税+新车牌照手续费等。
2）综合成新率的确定
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A、电子设备和办公设备成新率
电子设备和办公设备成新率主要是参照经济寿命年限和已使用年限结合现场勘察情况直接确定的。
B、车辆综合成新率
a、理论成新率的确定：根据商务部 2012年联合发布的《机动车强制报废标准规定》的有关规定，参照《资产评估常用数据与参数手册》等有关资料，小型汽车以行驶里程成新率做为理论成新率，即
行驶里程成新率＝（规定行驶里程－已行驶里程）÷规定行驶里程×100%b、现场勘查技术鉴定成新率的确定
根据现场勘察、鉴定、了解评估对象的现存技术状况、利用率、负荷率、工作环境、运行能力、磨损程度、大修和维护保养情况等因素经过综合分析打分，得出实际分数，确定出车辆的技术鉴定成新率。
c、综合成新率R的确定
对理论成新率和技术鉴定成新率进行加权平均，计算出综合成新率。计算公式如下：
综合成新率R=理论成新率×40%+技术鉴定成新率×60%
3）评估值的确定
评估值=重置价值×成新率
（5）关于负债的评估
此次评估中，负债均为流动负债，包括：应付职工薪酬以及其他应付款等科目。对于负债，评估人员根据企业提供的各项目明细表，根据评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
3、预评估假设
本评估遵循持续经营的假设，即被评估资产按照目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等继续使用，在此基础上确定评估方法、参数和依据。
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本评估假定公司现有和未来的管理层是负责的，并能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势。
本评估结果为评估对象在评估基准日依持续经营假设的市场价值，资产未来经营战略和规划亦为根据资产目前状态进行持续经营制订，如改变经营方向，本评估结果不成立。
本评估没有考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其他不可抗力等对评估结果的影响。
本评估假定近期内国家现行政策等无重大改变。
本评估假定近期内国家产业政策无重大变化。
公司会计政策与核算方法无重大变化。
本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。
本次评估不考虑外汇汇率因素的影响。
4、预评估结论
（1）迎宾廊道评估结果
以持续经营为假设前提，截至评估基准日委估的资产账面价值 41,683.57万元，评估值41,297.11万元；负债账面价值 2,333.64万元，评估值2,333.64万元；净资产账面价值39,349.93万元，评估值为38,963.47万元，评估增值-386.46万元，增值率-0.98%。具体详见资产评估结果汇总表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值（万元）|评估净值（万元）|增值额（万元）|增值率（%）|
|流动资产|11,097.89|11,097.89|-|-|
|非流动资产|30,585.68|30,199.22|-386.46|-1.26|
|资产总计|41,683.57|41,297.11|-386.46|-0.93|
|流动负债|2,333.64|2,333.64|-|-|
|负债总计|2,333.64|2,333.64|-|-|
|净资产（所有者权益）|39,349.93|38,963.47|-497.88|-1.27|

在评估基准日 2017年 5月 31日，迎宾廊道的全部权益价值 38,963.47万
元。
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（2）亿源新能源评估结果
以持续经营为假设前提，截至评估基准日委估的资产账面价值 34,247.86万元，评估值34,247.92万元；负债账面价值 24,880.56万元，评估值 24,880.56万元；净资产账面价值 9,367.30万元，评估值为 9,367.36万元，评估增值 0.06万元，增值率0.001%。具体详见资产评估结果汇总表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值（万元）|评估净值（万元）|增值额（万元）|增值率（%）|
|流动资产|9,190.95|9,190.95|-|-|
|非流动资产|25,056.91|25,056.97|0.06|0.00|
|资产总计|34,247.86|34,247.92|0.06|0.00|
|流动负债|24,880.56|24,880.56|-|-|
|负债总计|24,880.56|24,880.56|-|-|
|净资产（所有者权益）|9,367.30|9,367.36|0.06|0.00|

在评估基准日 2017年5月 31日，亿源新能源的全部权益价值为 9,367.36万元。
（三）热电联产相关资产预评估具体情况
1、预评估方法
企业评估可以采用的基本方法包括市场法、收益现值法和资产基础法。
根据本次评估的资产特性，以及由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，难于收集到足够的同类资产组产权交易案例，不宜采用市场法。
根据评估人员对被评估资产组经营现状的了解，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，评估人员认为该资产组投产时间短、未来收益不确定性较大，不具备采用收益法评估的条件。
资产基础法也称成本法，根据本次评估目的和资料收集情况，资产组合内各项资产的会计核算健全，主要资产历史资料保存完好，且各项资产具备持续使用条件，具备采用成本法进行评估的条件。因此，本次评估采用成本法。
2、资产基础法评估过程
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成本法是指在合理评估各项资产价值的基础上确定评估对象价值的思路。根据资产组合各项资产的具体情况，在分别采用适宜的评估方法评估各项资产价值的基础上，汇总确定评估对象价值。具体模型如下：
资产组合评估价值＝Σ各项资产评估值
（1）房屋建（构）筑物
房屋建筑物主要采用成本法进行评估。
成本法的基本计算公式为：评估值＝重置价值×成新率
1）重置价值的确定
重置价值＝工程综合造价+前期及其他费用+管理费用+资金成本
工程综合造价：以委托方提供的相关技术资料及现场勘察资料为基础，采用预(决)算调整法进行计算，套用内蒙古自治区现行的建安工程预算定额和配套的费用定额，以及内蒙古自治区执行的建筑材料价格标准计算工程建安造价。
前期及其他费用：根据有关规定进行计算，主要有建安工程造价、勘查设计费、建设单位管理费、建设工程质量监督费、工程标底编制费、招标管理费、工程监理费。
资金成本：按正常的建设工期和评估基准日的固定资产年贷款利率及平均占用资金的50%确定。
2）成新率的确定
本次评估对房屋成新率的测定采用年限法和完好分值率法来确定的。
A、年限法
参照房屋建筑物已使用年限及施工质量、使用、维护等情况，对建筑物尚可使用年限进行评定，确定年限成新率。
年限法成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
B、完好分值率法
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依据“房屋完损等级评定标准”对房屋建筑物逐一进行实地勘察，对建筑物的结构、装修和内部设施等组成部分的完好程度进行鉴定，以百分制评分，打出完好分值率；最后，对三个值进行加权平均，得出该建筑物的成新率。计算公式：打分法成新率=结构部分各分部得分×权重比例+装修部分各分部得分×权重比例+建筑设备部分得分×权重比例
综合成新率计算公式：
综合成新率=年限成新率×40%+完好分值率×60%。
（2）机器设备
机器设备评估常用三种方法，即市场法、成本法和收益法。根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种评估基本方法。列入评估范围的设备没有足够数量的市场交易参照物，又无单独经营记录，不适用市场法、收益法，故本次对机器设备采用成本法进行评估。即以基准日的现时价格重新购建同等功效设备的全部成本乘以成新率得出设备的评估价值。基本公式如下：
评估值=重置价值×综合成新率
1）重置价值的确定
重置价值是指现时条件下，重新购置、建造或形成与评估对象完全相同或基本类似的全新状态下的资产所需花费的全部费用，包括设备自身购置价格、运输费用、安装调试费用、进口设备关税、大型设备一定期限内的资金成本、其它必要合理的费用（如手续费、验车费、牍照费等）。对进口设备首先应注意符合替代性原则，查找国内有无替代设备。在没有替代设备的前提下，对可直接得到该设备的市场价格的按市场价格来确定重置价值。对无法直接询得价格的设备，可采用类比设备的同期或近期外币购置价（FOB或CIF）统一换算为评估基准日的 CIF价乘以基准日中国人民银行公布的外汇汇率中间值，即得相应设备的人民币现行购置价（CIF）；再加上以下费用：银行财务税、外资手续费、国内运杂费、安装调试费、商检费、大型设备一定期限内的资金成本及其他费用等，即可确定其重置价值。
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A、购置价
主要通过向生产厂家询价、参照《2017年机电产品报价目录》等价格资料及参考近期同类设备的合同价格确定。
B、运杂费
以购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。
C、安装调试费
根据设备的特点、重量、安装难易程度，以设备购置价为基础，按不同安装费率计取。
D、设备基础费
大型设备基础按相关土建方法计算费用或者根据机械工业企业设备基础费率指标确定。
E、资金成本，根据建设工期，结合评估基准日执行的贷款利率，并按资金均匀投入考虑。
人民币贷款利率表 2015-08-26
|||
|-|-|
|项目|年利率|
|一、短期贷款||
|六个月以内（含六个月）|4.35%|
|六个月至一年（含一年）|4.35%|
|二、中长期贷款||
|一至三年（含三年）|4.75%|
|三至五年（含五年）|4.75%|
|五年以上|4.90%|

资金成本=总投资×现行固定资产贷款利率×建设周期×1/2
对建设安装周期较短、价值量较小的部分设备，不计资金成本。
2）综合成新率的确定
分别计算理论成新率和勘察成新率，加权平均确定其综合成新率，即
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综合成新率=理论成新率40%+勘察成新率60%
其中：
A、理论成新率
按机器设备的已使用年限，评估确定的不同类型设备的经济寿命年限及根据现场勘察情况和设备的大修周期确定的超过经济寿命年限的尚可使用年限，计算成新率：
理论成新率＝（1-已使用年限÷经济寿命年限）×100%或[尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）]×100%（第一个公式一般用于经济寿命年限期内的设备，第二个公式一般用于超期服役的设备）
B、勘察成新率
通过现场勘察设备现状及查阅有关运行、修理、管理档案资料，对设备各组成部分进行勘察，确定其勘察成新率。
（3）无形资产-土地使用权
纳入评估范围的有 4宗土地使用权，均是以出让方式取得的工业用地。评估人员核实了账簿记录、审阅了《土地使用证》等资料，进行了现场勘查和周边环境调查，在账实相符、权属清晰的基础上，采用基准地价系数修正法对该 4宗土地使用权宗地价值进行评估。
基准地价系数修正法，是通过对待估宗地影响因素的分析，利用宗地地价修正系数，对各城镇已公布的同类用途或同一区域土地基准地价进行修正，估算待估宗地客观价格的方法。其计算公式为：
PS＝Pi×（1+M+K）×U×D×H
式中：PS——估价对象地价
Pi——估价对象所处区域基准地价
M——土地开发程度修正系数
K——估价对象区域和个别因素的总修正系数
亿利洁能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
U——使用年期修正系数
D——期日修正系数
H——容积率修正系数
3、预评估假设
1）交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
2）公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
3）资产组持续经营假设：假设在评估目的经济行为实现后，评估对象及其所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式持续经营。
4）国家现行的经济政策方针无重大变化。
5）被评估资产组所占地区的社会经济环境无重大变化。
6）被评估资产组所属行业的发展态势稳定，与被评估资产组生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定。
7）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定。
8）依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。本报告评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报告对评估对象的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求，认定这些假设在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
9）无其他不可预测和不可抗力因素对被评估资产组经营造成重大影响。
10）被评估资产组能够按照企业管理层规划的经营规模和能力、经营条件、经营范围、经营方针进行正常且持续的生产经营。
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11）本评估报告假设由委托方提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资料均真实可信。评估机构亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。
12）除非另有说明，本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。
4、预评估结论
经评估，热电项目资产组于评估基准日 2017年 5月 31日的市场价值为人民币166,981.36万元，评估增值率为0.0027%。
四、同行业 A股上市公司可比分析
正利新能源、库布其生态、迎宾廊道、亿源新能源和热电联产相关资产的前期建设投资较大，适合用市净率进行同行业比较。
另外，由于迎宾廊道和亿源新能源尚未投运，未实现收入，无法以市盈率进行比较。
根据证监会行业分类，CSRC电力、热力生产和供应业内的 A股上市公司5月31日的估值水平与各标的公司和标的资产的比较如下表：
|||
|-|-|
|项目|市净率（倍）|
|CSRC电力、热力生产和供应业上市公司平均值|2.31|
|CSRC电力、热力生产和供应业上市公司中位数|1.79|
|正利新能源|1.00|
|库布其生态|1.00|
|迎宾廊道|0.99|
|亿源新能源|1.00|
|热电联产相关资产|1.00|

数据来源：Wind资讯。
由上表，标的公司和标的资产的市净率低于 A股同行业上市公司的水平，本次标的公司的预估值和定价具有合理性。
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第八节 管理层讨论与分析
本次交易对亿利洁能的主营业务、盈利能力、同业竞争及关联交易等方面的预计影响如下：
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
公司目前主要从事能源化工生产与贸易、煤炭生产与运销和清洁能源业务，公司的能源化工生产与贸易业务，及煤炭生产与运销业务处在国内的行业领先地位；公司的清洁能源业务目前主要包括子公司洁能科技的“微煤雾化”业务和智慧能源的“多能互补分布式能源系统”业务。
公司本次重组处于我国清洁能源历史性快速发展的机遇期，通过本次重组向上市公司注入处于快速发展阶段的光伏发电资产及业务和热电联产资产，顺应国家产业支持政策，为上市公司提供新的业务及盈利增长点。
通过本次重组，亿利洁能的清洁能源业务将进一步覆盖煤炭清洁利用、分布式能源、光伏发电和热电联产等多个方面，清洁能源业务是公司未来战略转型的重点，公司将致力于高效清洁能源投资与运营，聚焦节能、减排、治气、治水等多个方面，实现”冷、热、电、气、水”多联供的能源供给业务布局，构筑基于工业园区的互动、互联、互补、分布式、智能化的能源供应体系。
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
通过本次重组，上市公司拟收购具有广阔发展空间、处于光伏行业快速发展机遇的4家光伏发电企业和具有连续盈利能力的热电联产资产，预计将能够进一步增加上市公司清洁能源板块业务的盈利能力。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司的财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。上市公司将在本预案出具后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书（草案）中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
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三、本次交易对同业竞争的影响
本次交易前，亿利洁能与控股股东亿利资源集团、实际控制人王文彪先生及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形。
本次交易前，除持有标的公司相关股权外，交易对方亿利资源集团控制或关联的企业中，内蒙古上海庙生态光能有限公司和亿利阿拉尔生态科技有限公司的经营范围包括太阳能发电业务。内蒙古上海庙生态光能有限公司尚未开展项目投资建设；亿利阿拉尔生态科技有限公司的首期 3MW光伏项目尚未接入当地电力系统实现并网发电。由于上述两家公司目前未实际开展光伏发电业务，未与标的公司构成实质的同业竞争。
本次交易后，亿利洁能将持有正利新能源49%的股权、迎宾廊道60%的股权、库布其生态70%的股权、张家口亿源新能源100%的股权和热电联产相关资产，上市公司清洁能源板块业务除原有的煤炭清洁利用和分布式能源业务外，将新增光伏发电业务和热电联产业务。亿利洁能与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间实质上不存在同业竞争的情形。
为了维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，上市公司实际控制人王文彪先生作出如下承诺：
“1、亿利洁能本次拟收购的标的公司及标的资产主要从事集中式光伏电站的运营和热电联产业务。本次交易完成后，亿利洁能将作为本人从事光伏产业及热电联产业务的唯一平台，本人及本人控制的其他企业不存在从事光伏产业及热电联产业务的情形；
2、本次交易完成后，在本人持有亿利洁能股票期间，除亿利洁能及其下属企业外，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接经营任何与亿利洁能及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与亿利洁能及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
3、本次交易完成后，在本人持有亿利洁能股票期间，除亿利洁能及其下属企业外，如本人及本人控制的其他企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与亿利洁能及其下属公司经营的业务产生竞争，则本人及本人控制的其他
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企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入亿利洁能或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的其他企业不再从事与亿利洁能及其下属公司主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争；
如本人控制的其他企业有任何商业机会从事或参与任何可能与亿利洁能器的经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知亿利洁能，并将该商业机会优先提供给亿利洁能；
4、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给亿利洁能造成的所有直接或间接损失失。”
上市公司控股股东亿利集团作出如下承诺：
“1、亿利洁能本次拟收购的标的公司及标的资产主要从事集中式光伏电站的运营和热电联产业务。本次交易完成后，亿利洁能将作为承诺人从事光伏产业及热电联产业务的唯一平台，承诺人及其控制的其他企业不存在从事光伏产业及热电联产业务的情形；
2、本次交易完成后，在承诺人持有亿利洁能股票期间，除亿利洁能及其下属企业外，承诺人及其控制的其他企业不会直接或间接经营任何与亿利洁能及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与亿利洁能及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
3、本次交易完成后，在承诺人持有亿利洁能股票期间，除亿利洁能及其下属企业外，如承诺人及其控制的其他企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与亿利洁能及其下属公司经营的业务产生竞争，则承诺人及其控制的其他企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入亿利洁能或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使承诺人及其控制的其他企业不再从事与亿利洁能及其下属公司主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争；
如承诺人控制的其他企业有任何商业机会从事或参与任何可能与亿利洁能的经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知亿利洁能，并将该商业机会优先提供给亿利洁能；
4、如违反以上承诺，承诺人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给亿利洁能造成的所有直接或间接损失”
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四、本次交易对关联交易的影响
2016年10月24日，亿利洁能热电分公司与亿鼎生态签署《热电资产组经营租赁合同》，租赁其热电联产相关资产用于生产经营，租赁期为一年，租赁金额为 25,878万元（不含税），并在合同中约定，亿鼎生态生产所需蒸汽、脱盐水、电等从亿利洁能热电分公司采购，并将与热电分公司另行签订物资采购合同。
本次交易完成后，热电联产相关资产将置入上市公司，能够减少上市公司关联交易。为了维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，上市公司实际控制人王文彪先生作出如下承诺：
“1、在本次交易之前，本人与亿利洁能不存在显失公允的关联交易；
2、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将尽可能减少与亿利洁能及其下属子公司的关联交易，不会利用自身作为亿利洁能股东之地位谋求与亿利洁能在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为亿利洁能股东之地位谋求与亿利洁能达成交易的优先权利；
3、若发生必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的其他企业将与亿利洁能及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和亿利洁能章程等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害亿利洁能及亿利洁能其他股东的合法权益的行为；
4、本次交易完成后，本人不会占用亿利洁能及其下属子公司的资金或要求其为本人或本人控制的其他企业提供担保，否则，应承担个别及连带责任。
5、若违反上述声明和保证，本人将对因前述行为而给亿利洁能造成的损失向亿利洁能进行赔偿。”
上市公司控股股东亿利集团作出如下承诺：
“1、在本次交易之前，承诺人与亿利洁能不存在显失公允的关联交易；
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2、本次交易完成后，承诺人及所控制的其他企业将尽可能减少与亿利洁能及其下属子公司的关联交易，不会利用自身作为亿利洁能股东之地位谋求与亿利洁能在业务合作等方面给予或获得优于市场第三方的权利；不会利用自身作为亿利洁能股东之地位谋求与亿利洁能达成交易的优先权利；
3、若发生必要且不可避免的关联交易，承诺人及所控制的其他企业将与亿利洁能及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和亿利洁能章程等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害亿利洁能及亿利洁能其他股东的合法权益的行为；
4、在本次交易完成后，承诺人不会占用亿利洁能及其下属子公司的资金或要求其为承诺人及其下属企业提供担保，否则，承诺人将承担个别及连带责任。
5、若违反上述声明和保证，承诺人将对因前述行为而给亿利洁能造成的损失向亿利洁能进行赔偿。”
五、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次发行股份及支付现金购买资产的初步交易价格为 263,500.00万元，按照本次发行股份购买资产的股票发行价格7.31元/股测算，上市公司拟向重组发行对象亿利集团、亿利控股、亿鼎投资中心合计发行股份200,642,953股。
同时，上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 139,300.00万元，不超过本次交易中拟以发行股份方式购买资产交易价格的100.00%，且本次募集配套资金发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%。由于募集配套资金的发行价格暂时无法确定，因而暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响。经测算，预计本次交易完成前后上市公司股权结构变动如下：
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|项目|本次交易前||本次交易后||
||||（募集配套资金前）||
||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
||（股）||（股）||

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|项目|本次交易前||本次交易后||
||||（募集配套资金前）||
||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
||（股）||（股）||
|亿利集团|1,329,931,103|48.56%|1,346,620,569|45.81%|
|亿利控股|-|-|115,458,275|3.93%|
|亿鼎投资中心|-|-|68,495,212|2.33%|
|其他股东|1,409,009,046|51.44%|1,409,009,046|47.93%|
|配套融资投资者|-|-|-|-|
|合计|2,738,940,149|100%|2,939,583,102|100%|

本次交易完成后（无论是否募集配套资金），王文彪先生仍为本公司实际控制人，本次交易将不会导致本公司的实际控制人发生变更。
六、标的公司及标的资产所处行业特点的讨论与分析
本次交易的标的中，正利新能源、库布其生态、迎宾廊道主要从事光伏发电业务，主要产品为电力；热电联产相关资产主要从事热电联产业务，主要产品为电力及蒸汽。按照《上市公司行业分类指引》（2012年修订），本次交易的标的公司及标的资产属于电力、热力生产和供应业。
（一）光伏发电行业
1、行业监管政策法规及管理体制
（1）行业监管体制
标的公司所属行业为光伏发电行业。国家发改委及国家能源局为电力行业主管单位，工业和信息化部对于组件生产业务实施监管。
国家发改委负责制定我国电力行业发展的整体规划，拟订并组织实施电价政策，并按国务院规定权限履行电力项目及电价的审批、核准、审核职责。
国家能源局为国家发改委管理的国家局，主要职责包括拟订并组织实施能源发展战略、规划和政策，研究提出能源体制改革建议，负责能源监督管理，制定能源产业政策及相关标准，按国务院规定权限审批、核准、审核能源固定资产投
资项目，指导能源科技进步、成套设备的引进消化创新，拟订核电发展规划、准
入条件、技术标准并组织实施，负责能源行业节能和资源综合利用，负责能源预
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测预警，监管电力市场运行，负责电力安全生产监督管理、可靠性管理和电力应急工作，组织推进能源国际合作，参与制定与能源相关的资源、财税、环保及应对气候变化等政策等。
（2）主要法规及政策文件
1）主要法律法规
我国关于光伏行业的主要法律法规如下：
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|序号|文件名称|文号|颁布时间|
|1|中华人民共和国电力法|中华人民共和国主席令第60号|1995年|
|2|中华人民共和国可再生能源法|中华人民共和国主席令第33号|2005年|
|3|中华人民共和国节约能源法|中华人民共和国主席令第90号|1997年|
|4|电网调度管理条例|国务院令第115号|1993年|
|5|电力监管条例|国务院令第432号|2005年|
|6|企业投资项目核准暂行办法|国家发改委19号令|2004年|

2）行业政策文件
2014年以来我国主要涉及光伏行业发展的政策文件如下：
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|序号|文件名称|发布机构|文件主要内容|
|1|《关于进一步落实分布式光伏发电有关政策的通知》|国家能源局|1、分布式项目备案时可选择“自发自用、余电上网“或“全额上网”中的一种模式，已按“自发自用、余电上网”模式执行的项目，在用电负荷显著减少（含消失）或供用电关系无法履行的情况下，允许变更为“全额上网”模式。度电补贴政策可以调整为杠杆电价上网。标杆电价托底一定程度上增加了分布式项目收益的保障性。2、以东部1元/kwh的电价和东部的光照条件来讲，要想获得较高收益，就是要把分布式放在集中连片的区域中操作，才能获得低成本、高收益及争取到地方的配套政策。屋顶的存续年份、拆换等问题依然是考察重点。3、在地面或利用农业大棚等无电力消费设施建设、以35千伏及以下电压等级接入电网（东部地区66千伏及以下）、单个项目容量不超过2万千瓦且所发电量主要在并网点变电台区消纳的光伏电站项目，纳入分布式光伏发电规模指标管理|
|2|《关于进一步加强光伏电站建设和运行管理工作的通知》|国家能源局|规范光伏电站建设和运行管理，提高光伏电站利用效率|
|3|《关于公布可再生能源电价附加资金补助目录（第五批）|财政部、国家发展改革委、国家能|财政部、国家发展改革委、国家能源局将符合条件的项目列入可再生能源电价附加资金补助目录|

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|序号|文件名称|发布机构|文件主要内容|
||的通知》|源局||
|4|《风力发电场、光伏电站购售电合同示范文本》|国家能源局、国家工商行政管理总局|规范电网企业与风电、光伏发电企业之间购售电行为|
|5|《可再生能源发电并网驻点甘肃监管报告》|国家能源局|发现电源、电网建设配套衔接不够；存在弃风、弃光现象；可再生能源电价补贴不到位；电网企业办理接入系统、并网验收工作不完善；“三公”调度执行不够公开透明|
|6|《关于印发2014年下半年重点专项监管工作计划的通知》|国家能源局|提出进一步落实分布式发电并网收购及补贴落实情况专项监管，重点专项监管内容包括分布式发电项目并网收购情况、分布式发电项目上网电费及补贴结算情况以及可再生能源发展基金征收及使用情况等|
|7|《西部地区鼓励类产业目录》|国家发改委|在原有西部鼓励类产业目录基础上新增部分鼓励类产业，将光伏发电列为四川、云南、西藏、甘肃、青海、宁夏、新疆、内蒙古等省、自治区的鼓励产业|
|8|《关于规范光伏电站投资开发秩序的通知》|国家能源局|加强对光伏电站项目资源配置、项目备案、工程建设、电网接入、并网运行、全额上网、电价执行和电费结算的全过程闭环监管|
|9|《关于做好太阳能发展“十三五”规划编制工作的通知》|国家能源局|开展省级太阳能发展“十三五”规划研究、要求各省（区、市）能源主管部门加强本地区太阳能利用相关资源、发展需求、发展条件等相关规划研究工作|
|10|《关于推进分布式光伏发电应用示范区建设的通知》|国家能源局|公布列入国家首批基础设施等领域鼓励社会投资项目的30个分布式光伏发电应用示范区的名单。各省（自治区、直辖市）能源主管部门优先将分布式光伏发电示范区建设规模纳入本地区光伏发电年度管理计划，并制定支持光伏应用的配套政策措施|
|11|《关于做好2014年光伏发电项目接网工作的通知》|国家能源局|督促协调有关各方做好光伏发电接网及并网运行工作|
|12|《关于下达2015年光伏发电建设实施方案的通知》|国家能源局|规定2015年下达全国新增光伏电站建设规模1780万千瓦；对屋顶分布式光伏发电项目及全部自发自用的地面分布式光伏发电项目不限制建设规模；鼓励优先建设所发电量在并网点变电台区消纳的分布式光伏电站项目，单个集中式光伏电站的建设规模原则上不小于3万千瓦|
|13|《关于增调部分地区2015年光伏电站建设规模的通知》|国家能源局|全国增加光伏电站建设规模530万千瓦，主要用于支持光伏电站建设条件优越、已下达建设计划完成情况好以及积极创新发展方式的新能源示范城市、绿色能源示范县等地区建设光伏电站|
|14|《关于促进先进光|工业和信息|促进先进光伏技术产品应用和产业升级，加强光伏产品|

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|序号|文件名称|发布机构|文件主要内容|
||伏技术产品应用和产业升级的意见》|化部、国家能源局、国家认监委|和工程质量管理|
|15|《关于完善陆上风电、光伏发电上网标杆电价政策的通知》|国家发改委|2016年1月1日以后备案并纳入年度规模管理的光伏发电项目，执行2016年光伏发电上网标杆电价；2016年以前备案并纳入年度规模管理的光伏发电项目但于2016年6月30日以前仍未全部投运的，执行2016年上网标杆电价；I类、II类、III类光伏资源地区标杆电价分别为0.8元/度、0.88元/度、0.98元/度|
|16|《关于征求完善太阳能发电规模管理和实行竞争方式配置项目指导意见的函》|国家能源局|对太阳能发电建设规模管理和项目分配方式明确光伏发电年度规模的分类管理、光伏电站项目资源配置的竞争方式、光伏发电项目竞争性配置办法的要求等|
|17|《关于加快贫困地区能源开发建设推进脱贫攻坚的实施意见》|国家能源局|明确加快能源开发建设对打赢脱贫攻坚战的重要作用，要求精准实施光伏扶贫工程、扩大光伏扶贫实施范围，提出到2020年，基本实现农村动力电全覆盖、完成200万建档立卡贫困户光伏扶贫项目建设|
|18|《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》|国家发改委|明确可再生能源发电全额保障性收购的定义、责任主体、保障范围以及补偿办法等|
|19|《关于做好风电、光伏发电全额保障性收购管理工作的通知》|国家发改委、国家能源局|要求严格按照《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》要求做好风电、光伏发电全额保障性收购工作，规定光伏发电重点地区最低保障收购核定年利用小时数|
|20|《关于印发<可再生能源调峰机组优先发电试行办法>的通知》|国家发改委、国家能源局|提出在全国范围内通过企业自愿、电网和发电企业双方约定的方式确定部分机组为可再生能源调峰。在履行正常调峰义务基础上，可再生能源调峰机组优先调度，按照“谁调峰、谁受益”原则，建立调峰机组激励机制|
|21|《关于印发《工业绿色发展规划（2016-2020年）》的通知》|工业和信息化部|提出控制和消减煤炭消耗总量，提高太阳能、风能、生物质能、水能等可再生能源使用比例|
|22|《关于下达2016年光伏发电建设实施方案的通知》|国家能源局|2016年下达全国新增光伏电站建设规模1810万千瓦，其中，普通光伏电站项目1260万千瓦，光伏领跑技术基地规模550万千瓦；利用固定建筑物屋顶、墙面及附属场所建设的光伏发电项目以及全部自发自用的地面光伏电站项目不限制建设规模；光伏扶贫建设规模另行下达|
|23|《关于建立可再生能源开发利用目标引导制度的指导意见》|国家能源局|明确国家能源局负责制定各省（自治区、直辖市）能源消费总量中的可再生能源比重目标和全社会用电量中的非水电可再生能源电量比重指标，公布2020年各省（自治区、直辖市）行政区域全社会用电量中非水电可|

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|序号|文件名称|发布机构|文件主要内容|
||||再生能源电力消纳量比重指标|
|24|《关于做好“三北”地区可再生能源消纳工作的通知》|国家能源局|提出促进华北、东北、西北地区风电、光伏发电等可再生能源消纳，充分挖掘可再生能源富集地区电能消纳潜力和电力系统辅助服务潜力，着力解决弃风、弃光问题；要求做好可再生能源发电直接交易工作、好深化辅助服务补偿机制相关工作、做好可再生能源外送工作等|
|25|《关于发布<光伏发电站工程项目用地控制指标>的通知》|国土资源部|规定不同地形地区上建设固定式、平单轴跟踪式、斜单轴跟踪式、双轴跟踪式光伏电站总体用地指标，详细说明光伏方阵用地指标、变电站及运行管理中心用地指标、集电线路用地指标、场内道路用地指标，介绍光伏发电项目合理占地计算方法|
|26|关于光伏电站建设使用林地有关问题的通知|国家林业局|光伏电站的电池组件阵列禁止使用有林地、疏林地、未成林造林地、采伐迹地、火烧迹地等林地；对于森林资源调查确定为宜林地而第二次全国土地调查确定为未利用地的土地，应采用“林光互补”用地模式建设光伏电站|
|27|关于推进多能互补集成优化示范工程建设的实施意见|国家发改委、国家能源局|把开展风光水火储多能互补系统一体化运行，提高电力输出功率的稳定性，提升电力系统消纳风电、光伏发电等间歇性可再生能源的能力和综合效益作为重要任务；提出到2020年，各省（区、市）新建产业园区采用终端一体化集成供能系统的比例达到50%左右，既有产业园区实施能源综合梯级利用改造的比例达到30%左右，国家级风光水火储多能互补示范工程弃风率控制在5%以内，弃光率控制在3%以内|
|28|关于开展可再生能源就近消纳试点的通知|国家发展改革委办公厅||

2、行业概述及发展概况
（1）行业概述
光伏产业主要包括制造和应用两个环节，其中制造环节包括晶体硅原料、硅棒/硅锭/硅片、电池片、电池组件等环节，而应用系统主要涵盖光伏发电，包括光伏电站的设计、开发、运维等。本次交易标的公司主营业务处于光伏产业链下游，主要从事光伏电站的投资开发及运营。
1）太阳能是开发潜力最大的可再生能源
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目前太阳系尚余约 50亿年的寿命，每年到达地球表面的太阳辐射能约为 130万亿吨标准煤，对于人类存在的年代来说，可以认为太阳能是“取之不尽，用之不竭”的可再生能源，其具有清洁、安全、无污染、适用性广泛等无可比拟的优势。
与其他能源相比，太阳能为开发潜力最大但已开发比例最低的可再生能源类型。2015年，太阳能发电量仅占全球总发电量的1.24%，而不可再生能源发电占比约为66.02%。随着不可再生能源资源的日趋匮乏以及环境问题日益严重，未来太阳能发电在能源结构中的比例将大幅提升。国际能源署（IEA）指出，到 2040年，全球太阳能发电将占总发电量的20%以上；到 21世纪末，太阳能发电占比将进一步提升至60%以上。
2）光伏发电系统是直接将太阳能转化为电能的发电形式
光伏发电原理是利用太阳能电池组件半导体材料的光伏效应，将太阳光辐射能直接转化为电能。目前太阳能发电主流技术是光伏晶硅发电，太阳能组件是其核心元件。
光伏发电产业链上游及中游主要包括晶体硅原料制造、硅棒/硅锭/硅片生产、电池片、电池组件生产等环节。最终电站开发、运维主要是将光伏组件系统集成，最终在阳光下产生电力通过电网等渠道输送给最终用户。
上游 中游 下游
晶体硅原料 硅棒/硅片/硅锭 光伏电池 光伏组件 光伏发电系统
EVA、玻璃等 支架
逆变器等
（2）行业发展概况
随着可持续发展观念在世界各国不断深入人心，全球太阳能开发利用规模迅速扩大，技术进步和产业升级加快，成本显著降低，已成为全球能源转型的重要领域。“十二五”时期，我国光伏产业体系不断完善，技术进步显著，光伏制造和应用规模均居世界前列。根据 IEA出具的报告，2016年，我国当年新增发电
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并网装机容量3,450万千瓦，累计并网装机容量 7,810万千瓦，两项指标均居全球首位。
我国光伏电站建设的快速发展取决于以下几个方面原因：
①光伏发电为重要的清洁能源利用形式
近年来，以煤炭为主的能源供应体系造成环境污染、温室效应等一系列问题，影响了国民生活和国家经济的健康运行。增加可再生能源和清洁能源在能源供应体系中的比例，成为国家的战略方针。2014年 3月，国务院印发了《国家新型城镇化规划》，目标在 2020年城镇可再生能源利用比例达到13%。其中，太阳能具有完全无污染、取之不竭、用之不尽、适用范围广阔等无可替代的优势，成为可再生能源供应的主要方式之一。根据国家能源局做出的规划，到 2020年，我国光伏发电将达到 1亿千瓦，每年减少燃煤 5,000万吨。
②我国太阳能资源丰富
我国具有广阔的国土面积和建设物适宜用来进行太阳能光伏发电。其中，青藏高原、黄土高原、冀北高原、内蒙古高原等太阳能资源丰富地区占我国陆地面积的三分之二，开发潜力巨大。在我国西藏西部地区，日辐射量高达 6.4千瓦时/平方米，仅次于撒哈拉沙漠，居世界第二；我国宁夏地区、甘肃北部、新疆东部、青海西部等地，日辐射量也达 5.1千瓦时/平方米以上；河南、湖北、江西等中部地区，以及河北、山东、江苏等中东部地区，太阳能资源比较丰富，且建筑物密集，可利用潜力巨大。
③国家政策的大力推动
2013年开始，以国家发改委、国家能源局为代表的能源政策制定部门出台了一系列政策推动光伏电站的发展，主要体现在上网电价的补贴政策。2016年前建成发电的光伏电站销售电价以 2013年8月国家发改委发布的《关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》中的标杆上网电价为依据，2016年后建成的电站由国家发改委《关于完善陆上风电光伏发电上网标杆电价政策的通知》为依据。光伏电站标杆上网电价与当地脱硫煤标杆上网电价的差额由国家财政补贴予以补助。
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根据 2016年 12月 16日国家能源局下发《太阳能发展“十三五”规划》：“十三五”将是太阳能产业发展的关键时期，到 2020年底，太阳能发电装机达到 1.1亿千瓦以上，其中，光伏发电装机达到 1.05亿千瓦以上。所以未来几年内，我国光伏行业还具有广阔的增长空间。
3、光伏行业的竞争格局
以中国为代表的新兴国家的光伏电站建设起步晚，但是发展较快，后发优势明显。产业链上游的制造企业进入电站建设领域比较早，如正泰集团，通过建设下游电站带动自身组件等产品的销售，同时运营电站获得较为稳定的发电收入。
国有能源发电企业也是光伏电站建设运营的主力，中电投、中节能、中国国电、华电、大唐、中广核、三峡集团、华能等大型国有能源企业均在光伏发电行业进行战略布局，装机容量居国内领先地位。
4、光伏发电行业发展趋势
电力工业是国民经济发展中最重要的基础能源产业之一，同时也是社会公用事业的重要组成部分之一，是我国经济发展战略中优先发展的重点领域。近年来，随着我国经济的快速发展，电力行业发展迅速，装机容量、发电量持续增长，而以光伏发电、光热发电、风力发电等为主的新型能源电力行业发展速度尤为突出，在全国范围内电力需求增速放缓的背景下，核电、太阳能发电和风力发电均出现了高速增长。
我国光伏行业的发展进程可以分为三个阶段，第一阶段是光伏产业发展的培育期，在这期间，光伏产业的相关技术还不够完善，度电成本比较高，促进光伏产业发展的主要驱动力来自国家政策的补贴扶持；第二阶段是光伏产业发展的成长期，随着产业资本的跟随政府补贴和优惠政策开始向光伏产业进行投资，政府不再继续盲目加大补贴的力度和规模，而是通过调整补贴维持企业一定的盈利水平，因而在这一阶段光伏企业的盈利主要还是来源于政府补贴。突破成长期发展瓶颈的关键在于技术创新，等到技术的发展可以使光伏的度电成本与传统的火电相当时，光伏行业则会进入其高速成长期。在这一阶段，行业将由产业资本主导，发电技术和储能技术会逐步成熟，分布式电站将大力普及，并进入后电站时代，能源互联网、能源金融将蓬勃发展。
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|行业发展阶段|时期|阶段特点|
|起步期|2004年以前|光伏产业的相关技术还不够完善，度电成本也比较贵，促进光伏产业发展的驱动力主要来自政策的补贴扶持|
|发展期|2005年-2020年|随着产业资本瞄准补贴和优惠政策开始涉足光伏投资，政府不再盲目加大补贴，而是通过调整补贴维持企业一定的利润水平，虽然这一阶段的度电成本有所下降，但是还没有达到与火电相当的水平，因此这一阶段的盈利仍主要来源于政府补贴|
|成熟期|2021年以后|突破成长期瓶颈的关键在于技术创新，等到技术的发展可以使光伏的度电成本与火电相当时，则进入了光伏发展的高速成长期。在这一阶段，行业将由产业资本主导，发电技术和储能技术会逐步成熟，分布式电站将大力普及，并进入后电站时代，能源互联网，能源金融将蓬勃发展|

5、影响光伏发电行业发展的有利因素和不利因素
（1）影响行业发展的有利因素
1）政策重点支持
光伏是中国为数不多的在全球范围内具有全产业链绝对支配地位的行业，尤其在欧美对我国光伏产品实行“双反”后，国家政策部门对于光伏产业采取了积极扶持的态度，以开拓国内光伏电站市场建设来消纳一部分产能。国家能源局等主管部门自2013年以后密集出台系列政策支持光伏产业健康发展。其中，2013年和2015年分别下发通知，明确完善光伏发电上网标杆电价政策，确保光伏电站发电收益。另外，国家通过鼓励农光互补、鱼光互补、光伏扶贫等方式促进光伏资源的综合利用。国家主管部门对光伏发电等产业的政策扶持有利于促进行业健康快速发展。
2）我国太阳能市场空间巨大
我国具有丰富的太阳能资源，其中青藏高原、黄土高原、冀北高原、内蒙古高原等太阳能资源丰富地区占我国陆地国土面积三分之二，适宜发展大型地面电站。而中东部地区电力消耗旺盛，人口聚集，屋顶资源非常可观，发展分布式电站潜力巨大。目前，我国已利用的太阳能资源占比很小，可以开发的市场空间广
阔。
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3）制造领域强劲促进光伏电站发展
我国光伏制造在全球占有主导性地位，以 2015年为例，我国晶硅组件及晶硅电池的产能占全球产能的比例分别为56.7%和47%，领先优势明显。巨大的产能给下游的电站开发和应用提供了充分的竞争和产品供应，保证了组件市场的价格透明、供应充足，为发电市场的持续发展提供了保障。
4）光伏技术持续进步推动效率提升、成本下降
目前主流商业化多晶硅光伏的转换效率在17~18%。随着光伏产能规模的快速扩大，产业化光伏电站与组件效率也在不断提升，光伏电池以每年绝对效率0.3%-0.4%的速度上升。同时，光伏材料价格处于持续下降过程中，根据WIND的数据统计显示，国内原生多晶硅出厂均价已经从 2011年初的 650元/千克下降到 2017年 5月的 120元/千克左右，晶硅光伏组件价格从 12.3元/瓦下降到 2.3元/瓦，且仍然有继续下降的趋势。
（2）影响光伏行业发展的不利因素
1）光伏发电成本有待进一步降低，目前仍依赖政府补贴
经济性仍是制约太阳能发电发展的主要因素。“十二五”期间，光伏发电成本降幅接近70%，己经达到 1元/千瓦时以下，但与火电、水电等常规能源发电相比，仍然是常规能源发电成本的 2倍左右。由于成本较高，光伏发电发展面临政策依赖度较高、市场机制运作有限、补贴资金不足、产品认知度不高等问题，成为制约光伏发电规模化发展的主要因素。
2）技术水平相对落后，技术研发投入不足
技术进步和产业升级是我国光伏行业突破目前发展瓶颈的关键。我国光伏行业存在技术进步和产业升级动力不足、基础研究薄弱、缺乏国家研发平台、技术储备不足等问题。国内大部分光伏生产企业由于产品价格竞争的压力较大、融资成本较高、急于提高产能等原因，对新产品、新技术的研发投入不足；新技术和新产品初期阶段生产成本高，缺乏市场竟争力，难以进行广泛推广应用，导致技术水平较为落后的产品占据了大部分市场份额，直接影响了光伏发电工程质量，不利于光伏产业持续健康发展。
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3）适应光伏发电规模化发展的规划和年度计划管理体系有待完善
我国光伏发电全国规划与地方规划、全国年度计划与地方年度计划存在部分内容不一致的问题，相关各级规划管理协调机制有待完善。随着政府职能转变的逐步推进和审批权力下放，取消项目建设的前置性审批条件，光伏发电项目管理与国土、农业、林业等其他部门间的协调仍需进一步加强。分布式光伏发电存在落实建设场地难、电费回收难、项目融资难等制约因素，政府尚未建立与分布式发电相适应的项目管理和补贴发放机制，无法充分发挥分布式光伏发电规模小、效率高、效益好的优势，极大影响了分布式发电项目开发的积极性。
4）适应光伏规模化发展配套产业服务体系尚未建立
国内光伏发电项目与电网接入规划进度存在不一致，光伏发电无歧视、无障碍上网问题未得到有效解决，部分地区出现弃光现象。目前，国内光伏电站并网发电存在“弃光”、“限电”问题，根据国家能源局的统计，2015年全国累计光伏发电量392亿千瓦时，弃光电量约 49亿千瓦时，主要发生在甘肃和新疆地区。“弃光”、“限电”问题主要是由于当地电力消耗不旺盛同时电力外送通道输送能力有限，以及季节性和气候性影响等造成。如果这些因素无法得到缓解，将对行业发展造成影响。
另外，沟内光伏产业检测认证体系有待加强，国际检测互认程度不高。目前我国光伏发电项目设计、建设、并网、运行维护标准和规范尚不健全，光伏电站存在质量隐患。光伏行业人才服务支撑不足，缺乏强有力的人才培养和提升计划。
光伏发电对电价补贴依赖程度较高，可再生能源补贴基金存在征收困难和发放滞后等问题。此外，适应光伏发电产业发展的电力交易体制、金融创新体系及技术创新体系尚未建立，也对光伏发电市场的规模化和多元化发展形成较大制约。
5）光伏发电的间歇性对电网接纳能力提出新挑战
光伏发电具有间歇性，并网集中式电站对电网的接纳能力有较高要求。但随着电网技术的发展，包括智能电网、电力储能等技术的应用，将提高电网对可再生能源电力的接纳能力。
6）来自其他可再生能源的竞争
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近年来，新能源行业发展日新月异，尤其是风力发电，凭借其技术相对成熟、成本较低、占地面积较小、装机容量较大得到了迅速的发展和广泛的应用。虽然我国风电行业发展前期由于产能扩张过快、电网接入的技术问题而出现了一定“弃风限电”的情况，但是随着近两年并网技术的提高与海上风电的发展，风力发电未来发展前景仍然良好。除此之外，生物质能、潮汐能发电、垃圾发电等新环保能源发展也十分迅速。太阳能光伏发电存在占地面积较大的缺点，存在被其他可再生能源替代的风险。
6、进入光伏发电行业的主要壁垒
（1）资金壁垒
光伏产业链各环节均属于资金密集型。上游制造生产设备投入巨大，且技术更新较快，需要投入数亿元的设备和场地建设费用。同时制造和销售环节具有产值大利润小的特点，需要大量流动资金周转。光伏电站建设和运营类似于房地产，属于重资产性质，目前每 100MW的建设成本通常在 7-10亿元,对企业资金和融资能力是巨大考验。
（2）政策壁垒
光伏电站建设的前期审批涉及到地方发改委/能源局、国家电网、建设规划局、环保局、国土局等一系列部门，需取得项目备案、土地、环评、建设许可等多种行政许可。尤其是目前光伏电站仍存在配额指标，竞争非常激烈。市场参与主体需对整个审批环节非常熟悉，需要满足各相关部门的审批要求。如果没有丰富的经验和较强的实力，难以获得建设资格。
（3）人才壁垒
光伏行业的专业性强，存在较高的人才壁垒。光伏制造领域属于高科技行业，技术进步较快，需要专业化的科技和管理人员。同时，我国的光伏电站起步发展较晚，熟悉项目开发的人员相对稀缺。专业性的人才具有非常高的价值。
（4）技术壁垒
光伏组件制造属于技术密集型行业，制造流程复杂，技术更迭较快。从原材料采购到质量控制、技术操作等方面都将最终影响产品的品质。
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光伏电站开发、运营需要较强的系统集成技术。在电站开发阶段，需要对光照、场地、政策等各种资源进行综合计算。在电站运维阶段，需要对电站进行日常维护、发电量监控、故障排查等专业操作。对企业技术水平要求较高。
7、光伏发电行业的技术水平和特点
（1）光伏发电行业的技术水平及特点
光伏电站的建设主要取决于光伏系统设计集成及关键部件技术。光伏并网使用的逆变器已经比较成熟，1MW以下已有系列产品，同时光伏自动跟踪装置、电站数据采集及监控系统等产品可以出口海外。国内部分企业如华为等正在开发测试适用于大规模光伏电站运维的大数据云平台。
（2）行业的经营模式
光伏电站的建设需要大量的资金投入，其开发模式类似于房地产开发。目前除了电站未来最终持有者委托外部 EPC团队建设开发外，收购成熟的电站、通过自身的EPC团队全流程建设、通过 BT或BOT的形式开发等多种模式同时存在，根据具体电站的情况而有所改变。
（3）行业的周期性
光伏产业有较强的周期性。上游制造端的周期性取决于下游应用市场的繁荣。
而应用市场在光伏平价上网时代到来之前，其发展取决于政府支持力度。经济向好，政府出台优惠的补贴政策将直接促进光伏产业的繁荣。反之将抑制行业的发展。
（4）行业的区域性
目前中国是光伏行业最重要的市场之一。中国已经在光伏制造领域占据了世界的主要领导地位。2013年后，光伏电站等终端应用市场蓬勃发展，2014年及 2015年新增装机容量位居世界第一并于 2015年成为累计装机容量第一，超越欧洲、美国、日本等传统光伏发电应用大国。
（5）行业的季节性
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光伏行业的季节性根据当地国家和政府的政策动态而不断调整。一季度通常为光伏电站建设和组件生产的淡季，通常光伏电站在下半年进入建设期，从而带动组件生产的加速。主管部门近年一般在第四季度集中发放一批电站建设指标，导致企业在四季度集中建设，也拉动了四季度组件太阳能电池等产品销售量。
8、光伏发电与行业上、下游之间的关系
（1）行业上游分析
对光伏电站的开发、建设、运营来说，其上游行业为光伏制造行业，主要为太阳能电池组件、配件制造行业。光伏电站的核心部件为太阳能电池组件，其他主要配件包括逆变器、太阳能电池组件支架、线缆等。
光伏制造主要取决于下游光伏发电等应用终端的发展。2006年以后，伴随欧洲对光伏发电的大力支持，制造环节实现了飞跃式发展。随后由于 2008年欧洲经济危机、产能过剩等原因，全球光伏产业尤其中国的光伏企业进入了低谷期。
2014年后，随着中国等新兴市场应用终端的兴起，光伏制造逐渐复苏。2015年 12月末，中国工信部将光伏移出产能过剩行业名单。
（2）行业下游分析
光伏行业的下游主要为电网公司，以及企业和居民（分布式光伏发电）。而太阳能光伏发电的标杆上网电价和补贴政策由政府制定，稳定性较强。因此，国家对太阳能标杆上网电价的补贴政策将直接影响到整个光伏产业链的发展方向和繁荣程度。我国光伏发电的标杆上网电价由国家发改委制定，电网公司对太阳能电力应全部收购，行业下游比较稳定。
（二）热电联产行业
1、行业监管政策法规及管理体制
（1）行业主管部门
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|机构名称|主要监管职能|
|国家发改委|负责起草电价管理的相关法律法规或规章以及电价调整政策、制定电价调整的国家计划或确定全国性重大电力项目的电价|
|国家能源局|拟订行业发展战略、规划和政策，提出相关体制改革建议；按相关权限实施对能源项目和计划的管理；提出发展新能源的政策措施；|

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|-|-|
|机构名称|主要监管职能|
||参与能源运行调节和应急保障工作等|
|住房和城乡建设部|拟订城市建设和市政公用事业发展战略、中长期规划、改革措施、规章；指导城市供水、节水、燃气、热力、市政设施、园林、市容环境治理、城建监察等工作；指导城镇污水处理设施和管网配套建设|
|当地物价部门|配合政府制定上网电价、供热费价格、蒸汽价格等|
|国家环保部|对热力产生过程中可能产生的环境影响条件进行监督和管理|
|地方房产管理部门|下设市供热管理机构，具体负责供热用热的监督和管理工作|
|中国电力企业联合会|制定并监督执行行业约规，建立行业自律机制，维护行业秩序|
|各级供热协会|为企业协调服务，监督和维护企业的合法权益，加强行业管理|

（2）行业主要法律法规及监管政策
1）行业主要法律法规
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|序号|名称|制定部门|
|1|《中华人民共和国节约能源法》|全国人民代表大会常务委员会|
|2|《中华人民共和国可再生能源法》|全国人民代表大会常务委员会|
|3|《中华人民共和国大气污染防治法》|全国人民代表大会常务委员会|
|4|《中华人民共和国电力法》|全国人民代表大会常务委员会|
|5|《大气污染防治行动计划》|国务院|
|6|《节能减排“十二五”规划》|国务院|
|7|《国家环境保护“十二五”规划》|国务院|
|8|《电力监管条例》|国务院|
|9|《可再生能源发电有关管理规定》|国家发改委|
|10|《可再生能源发电价格和费用分摊管理试行办法》|国家发改委|
|11|《热电联产和煤矸石综合利用发电项目建设管理暂行规定》|国家发改委、建设部|
|12|《热电联产管理办法》|国家发改委、国家能源局、财政部、住房和城乡建设部、环境保护部|
|13|《国家鼓励的资源综合利用认定管理办法》|国家发展和改革委员会、财政部、国家税务总局|
|14|《关于进一步推进供热计量改革工作的意见》|住房和城乡建设部等四部委|
|15|《关于推进北方采暖地区既有居住建筑供热计量及节能改造工作的实施意见》|住房和城乡建设部和财政部|
|16|《关于进一步推进城镇供热体制改革的意见》|建设部等八部委|
|17|《关于加强城市供热规划管理工作的通知》|建设部、国家计委|

2）主要产业政策
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|文件名称|发布单位|主要内容|发布时间|
|《国务院办公厅关于印发能源发展战略 行 动 计 划（2014-2020年）的通知》|国务院|推进能源消费革命，制定城镇综合能源规划，大力发展分布式能源，科学发展热电联产，鼓励有条件的地区发展热电冷联供，发展风能、太阳能、生物质能、地热能供暖。|2014|
|《大气污染防治行动计划》|国务院|提出加强工业企业大气污染综合治理。全面整治燃煤小锅炉。加快推进集中供热、“煤改气”、“煤改电”工程建设，到2017年，除必要保留的以外，地级及以上城市建成区基本淘汰每小时10蒸吨及以下的燃煤锅炉，禁止新建每小时20蒸吨以下的燃煤锅炉；其他地区原则上不再新建每小时 10 蒸吨以下的燃煤锅炉。在供热供气管网不能覆盖的地区，改用电、新能源或洁净煤，推广应用高效节能环保型锅炉。在化工、造纸、印染、制革、制药等产业集聚区，通过集中建设热电联产机组逐步淘汰分散燃煤锅炉。|2013|
|《节能减排“十二五”规划》|国务院|鼓励建设高效燃气-蒸汽联合循环电站，加强示范整体煤气化联合循环技术（IGCC）和以煤气化为龙头的多联产技术。发展热电联产，加快智能电网建设。加快现役机组和电网技术改造，降低厂用电率和输配电线损。在节能减排重点工程中，列入锅炉（窑炉）改造和热电联产工程。实施燃煤锅炉和锅炉房系统节能改造，提高锅炉热效率和运行管理水平；在部分地区开展锅炉专用煤集中加工，提高锅炉燃煤质量；推动老旧供热管网、换热站改造。到 2015 年工业锅炉、窑炉平均运行效率分别比 2010年提高5个和2个百分点。东北、华北、西北地区大城市居民采暖除有条件采用可再生能源外基本实行集中供热，中小城市因地制宜发展背压式热电或集中供热改造，提高热电联产在集中供热中的比重。“十二五”时期形成 7,500 万吨标准煤的节能能力。|2012|
|《国家环境保护“十二五”规划》|国务院|加大二氧化硫和氮氧化物减排力度，新建燃煤锅炉要安装脱硫脱硝设施，现有煤锅炉要实施烟气脱硫，东部地区的现有燃煤锅炉还应安装低氮燃烧装置。|2011|
|《国务院办公厅转发环境保护部等部门关于推进大气污染联防联控工作改|国务院|制定并实施重点区域内重点行业的大气污染物特别排放限值，严格控制重点区域新建、扩建除“上大压小”和热电联产以外的火电厂，在地级城市市区禁止建设除热电联产以|2010|

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|文件名称|发布单位|主要内容|发布时间|
|善区域空气质量指导意见的通知》||外的火电厂。推进城市集中供热工程建设，加强城镇供热锅炉并网工作，不断提高城市集中供热面积。加强集中供热锅炉烟气脱硫、脱硝和高效除尘综合污染防治工作。发展洁净煤技术，加大高效洁净煤锅炉集中供热示范推广力度。在城市城区及其近郊，禁止新建效率低、污染重的燃煤小锅炉，逐步拆除已建燃煤小锅炉。||
|《国务院关于加强节能工作的决定》|国务院|加快城镇供热商品化、货币化，将采暖补贴由“暗补”变“明补”，加强供热计量，推进按用热量计量收费制度。完善供热价格形成机制，有关部门要抓紧研究制定建筑供热采暖按热量收费的政策，培育有利于节能的供热市场。|2006|
|《2015年循环经济推进计划》|国家发改委|计划提出制定《促进生物质能供热发展的指导意见》，加快出台成型燃料、成型设备、生物质锅炉、工程建设和锅炉排放等标准，实施生物质成型燃料锅炉供热工程，在粮食主产区有序推进生物质热电联产，鼓励对常规生物质发电实行热电联产改造，到20l5年底热电联产机组容量超过100万千瓦|2015|
|《可再生能源中长期发展规划》|国家发改委|规定了可再生能源今后十五年发展的总目标为“提高可再生能源在能源消费中的比重，解决偏远地区无电人口用电问题和农村生活燃料短缺问题，推行有机废弃物的能源化利用，推进可再生能源技术的产业化发展。”|2007|
|《关于进一步推进供热计量改革工作的意见》|住房和城乡建设部、国家发改委、财政部、国家质检总局|《意见》列出了具体工作任务，涉及供热计价收费、新建建筑供热计量监管、既有居住建筑供热计量及节能改造、强化供热单位计量收费实施主体责任、健全供热计量技术体系、加强供热计量器具产品质量监督管理、加大供热系统节能管理等。|2010|
|《关于推进北方采暖地区既有居住建筑供热计量及节能改造工作的实施意见》|住房和城乡建设部|将国务院《节能减排综合性工作方案》中所定目标细化|2008|
|《关于进一步推进城镇供热体制改革的意见》|建设部等八部委|要求各地大致要在两年左右时间完成供热体制改革，并要求各级地方政府详细制定热改计划。|2005|
|《关于加强城市供热规划管理工作的通知》|建设部、国家计委|编制了《城市供热规划技术要求》和《城市供热规划内容深度》，要求热力规划由当地政府统一规划，城市建设行政主管部门主持|1995|

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|文件名称|发布单位|主要内容|发布时间|
|||城市供热规划的编制工作，并监督实施，当地计划、电力、环保等有关部门要参与供热规划编制工作||

2、行业概述及发展概况
（1）热电联产行业概况
热电联产是锅炉蒸汽经抽凝式汽轮机或背压式汽轮机发电后供热的运行过程，是一台汽轮发电机组生产电和热两种能量，并向用户供应电和热两种能量。
简言之，在同一电厂中将供热和发电联合在一起，发电厂既生产电能，又利用汽轮发电机作过功的蒸汽对用户供热的生产方式。热电联产具有节约能源、改善环境、提高供热质量、增加电力供应等综合效益。
热电联产机组采用“以热定电”原则，根据热负荷的需要，确定最佳运行方案，并以满足所在区域热负荷的需要为主要目标。电力调度部门在制定电力调度曲线时，将充分考虑供热负荷曲线和节能因素，不以电量指标或机组利用小时限制热电联产机组对外供热。因此热电联产服务于公用事业，为大中城市和工业园区等提供电、热、冷等能源产品，与常规燃煤火电机组不同。
热电联产可以做到高品质热能用于发电，中品质热能用于工业生产，低品质热能用于供暖，热能分梯次利用，使能源消费更趋于合理。热电联产用做了功的蒸汽对外供热，并利用发电厂的冷源损失，所以热效率可以提高到80%。热电联产的生产工艺对能源的利用效率远高于传统火电，是国内外公认的节能减排有效措施。
（2）我国热电联产的发展概况
我国从第一个五年计划开始进行大规模工业建设，在一些工业区内建设区域热电厂。当时主要有前苏联援建的武汉青山热电厂、洛阳热电厂、富拉尔基热电厂等。
1981年以后，中央从节约能源和保护环境出发，加大发展热电联产的力度，
热电联产又以较快的速度发展起来。1989年，国家计委印发《关于鼓励发展小
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型热电联产和严格限制凝气式小火电建设的若干规定》的通知，鼓励小型热电联产机组的建设和改造，并严格限制小火电的建设。
国家先后于 1997-2000年先后出台了《21世纪议程》、《中华人民共和国节约能源法》和《中华人民共和国大气污染防治法》，将节约资源作为我国的基本国策。国家将实施节约与开发并举、把节约放在首位的能源发展战略。在发展经济的同时还要保护和改善环境，防治大气污染，保障公众健康，推进生态文明建设，促进经济社会可持续发展。
2000年，国家计委、国家经贸委、建设部、环保总局联合下发的指导热电联产发展纲领性文件《关于发展热电联产的规定》（计基础[2000]1268号），对热电联产的技术指标、审批权限、管理办法、与电网的关系进行规定。2014年 11月国务院发布《关于发布政府核准的投资项目目录（2014年本）的通知》（国发[2014]53号），将热电站的核准下放至地方政府，其中抽凝式燃煤热电项目由省级政府在国家依据总量控制制定的建设规划内核准。上述核准权的下放对于推广热电联产起到了积极的推动作用。
2014年 9月，国家发展改革委、国家环保部、国家能源局发布《煤电节能减排升级与改造行动计划（2014—2020年）》、《西部地区鼓励类产业目录》、《大气污染防治行动计划》等文件中，均提出鼓励发展热电联产机组。
在上述政策的推动下，北方采暖地区积极发展了大型高效供热机组，取代一大批燃煤小锅炉，为节能减排做出了显著贡献。在中部和南部地区，我国布局了一批区域性的热电冷多联供电站，建设了一定数量的背压式供热机组。我国热电装机容量从 2011年的 20,387万千瓦增长至 2014年的 28,326万千瓦，热电装机占火电装机比重从 2011年的26.7%上升至 2014年的30.84%。
2015年5月，国家能源局印发的《煤炭清洁高效利用行动计划（2015-2020年）》中提出，到 2020年，淘汰落后燃煤锅炉 60万蒸吨，京津冀、长三角、珠三角等重点区域的燃煤锅炉设施，基本完成天然气、热电联供、洁净优质煤炭产品等替代。
2016年 4月，中国煤炭工业协会印发的《关于推进煤炭工业“十三五”科技发展的指导意见》中要求，十三五期间，要形成一批有国际竞争力的创新型企
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业，积极培育国家级工程中心和重点实验室，建立行业工程研究中心达 100家；
有关安全绿色开采、清洁高效利用、煤炭高效转化的基础理论研究要实现重大突破。
2016年12月，国家能源局印发的《能源技术创新“十三五”规划》中提出，未来期间，可再生能源综合利用技术朝着多能互补、冷热电联产综合利用的方向发展。2016年-2025年期间，分布式燃料高效热电联产技术、热电联产系统的清洁和环保技术、高温气冷堆热电联产技术研究是我国十三五期间能源产业发展的重点任务之一，并将通过加强政策引导，推广应用先进成熟技术；依托示范工程，促进先进技术产业化；打造创新平台，培育前沿科技开发能力；加强国际交流，提升技术装备国际竞争力四个方面，为《规划》中提到的重点任务提供保障。
目前，我国热电联产行业已进入成熟期，随着城市和工业园区的经济发展，热力需求不断增加，热电联产集中供热稳步发展，总装机容量平稳增长。根据住房和城乡建设部统计数据，截至 2015年底，城市蒸汽供热能力 8.1万吨/小时，比上年减少约4.7%，热水供热能力 47.3万兆瓦，比上年增长5.7%，供热管道20.4万公里，比上年增长9.2%，集中供热面积67.2亿平方米，比上年增长10.0%。
根据国家统计局数据，2005年至2015年全国集中供热总量如下图所示：热水供热总量（万吉焦） 蒸汽供热总量（万吉焦）
400,000
350,000
||
|-|
|9,0|
|8,0|

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|6,5|
|5,6|

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|-|
|6,4|
|3,2|

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|4,7|
|6,3|

||
|-|
|3,|
|1,6|

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|-|
|9,7|
|1,7|

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|-|
|7,4|
|9,0|

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|-|
|0,0|
|3,1|

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|-|
|58,|
|6,3|

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|-|
|9,5|
|1,4|

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|-|
|,01|
|7,7|

2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
数据来源：国家统计局
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根据国家统计局数据显示，内蒙古自治区 2015年以热水形式供热总量为 32711万吉焦。目前，内蒙古自治区主要以热水形式进行供热，其供热能力总体呈增长趋势。2005至2015年内蒙古自治区集中供热总量如下图所示：
热水供热总量（万吉焦） 蒸汽供热总量（万吉焦）
35,000
30,000
25,000
20,000
27,585
15,000
32,711
19,145
10,000 12,427
15,370
22,367
10,578 13,831 16,526
5,000 9,330
15,417
-
528
198
190
174
92
1,148
870
778
671
182 185
2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
数据来源：国家统计局
（3）我国热电联产行业发展前景
2014年 9月，国家发改委、国家环保部、国家能源局发布《煤电节能减排升级与改造行动计划（2014—2020年）》、《西部地区鼓励类产业目录》、《大气污染防治行动计划》等文件中，均提出要发展热电联产机组。《煤电节能减排升级与改造行动计划（2014—2020年）》中提出，到 2020年，燃煤热电机组装机容量占煤电总装机容量比重力争达到28%；在符合条件的大中型城市，适度建设大型热电机组，鼓励建设背压式热电机组；在中小型城市和热负荷集中的工业园区，优先建设背压式热电机组。我国目前热电联产装机容量与此目标还有一定差距，未来我国热电联产尚有较大发展空间。
随着能源市场的不断变革，商用热电联产系统因灵活的解决方案受到许多终端用户如公共事业单位和政府的青睐。除此之外，现代化电网建设步伐加快对电网弹性需求越来越高，也推动了热电联产系统的部署。
3、热电联产行业的竞争格局
热电联产行业遵循“以热定电”的原则，行业竞争主要体现在蒸汽和电力销售方面。
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在供热销售方面，由于热力在传输中存在耗损，长距离热力传输不经济，热电联产企业受限于本身供热半径，绝大部分为中小规模企业，企业数量众多。同时，根据国家规定，热电联产项目一定供热半径内不允许建设其他热电联产项目，进一步增强了热电联产行业的区域性特征。相对于传统大型火力发电，热电联产规模偏小且地域分散，行业集中度较低。一般供热企业在本区域内的市场占有率较高，具有区域垄断性。
在电力销售方面，目前我国多以区域电网电力调度方式为主，电力企业主要的竞争对手为本区域电网内的其他电力生产企业。由于目前各发电企业的电力销售量是以电力企业与电网公司或省属电力公司确定的发电计划为主，且各发电企业上网电价受到不同发电类型、环保设施安装情况等因素影响各不相同，因此，在电网公司实际的电量调度过程中，区域内电力企业间的竞争并不明显。
目前，热电联产行业竞争主要体现在资金实力较强、运作水平好的企业对原供热范围以外的区域进行扩张或对其他热电联产企业进行兼并、收购，从而拓展自身的供热区域。
4、热电联产行业发展趋势
城市供热行业是关系到人民生活水平的基础行业，国家鼓励集中供热、热电联产。预计今后十年，集中供热企业将实现由粗放型经营到质量、效益型的转变。
集中供热效率的提高有赖于技术发展的创新与推广，如供热自动化、热电冷联产、分户计量、新能源利用等。生产方式将会遵循国家的节能减排方针政策向提高效能、减少环境污染方向发展。通过增加新技术、新设备和新的生产方式来提高企业经营质量和效益。另外，随着节能减排淘汰落后产能政策在全国的推广，各级地方政府加快了拆除高耗能、高污染、低热效率的区域小锅炉的步伐，而热电联产机组及大吨位锅炉具有节约燃料和减少环境污染的特点，在未来将成为我国主要的城市集中供热方式。
5、影响热电联产行业发展的有利因素和不利因素
（1）影响行业发展的有利因素
1）国家政策支持有助于推动行业向节能、环保方向健康发展
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我国热力行业中，还有很大比例是高污染、高耗能的小锅炉，不仅效能低，而且生产过程中排放出大量的有害气体，对环境造成破坏，在国家大力提倡节能减排、环境治理的背景下，巨大的节能减排空间将促使政府将引导热力行业向节能、环保方向转型，近年来，国家不断出台各种法律法规和行业发展规划，鼓励以热电联产、清洁煤以及新能源等效率高、低污染的热力生产方式推进城市集中供热发展，同时大力淘汰小锅炉等高耗能污染大效率低的传统陈旧供热方式。
根据国务院发布的《能源中长期发展规划纲要（2004-2020）》以及《能源发展“十二五”规划》等相关政策文件，国家将大力发展高效清洁发展煤电，积极发展热电联产，在符合条件的大中城市，适度建设大型热电机组，在中小城市和热负荷集中的工业园区，优先建设背压式机组，鼓励发展热电冷多联供。许多城市都制定了相关城市集中供热的发展规划，提倡热电联产和淘汰小锅炉都是其核心主题和内容。热力行业将在政府的规划和指引下向科学、高效、低耗环保的方向发展。
2）行业特性的比较优势
热电联产是既生产电能，又利用汽轮发电机作过功的蒸汽对用户供热的生产方式，是联合生产的一种高效能源的生产方式。它与热电分产相比可以显著提高燃料利用率，是全球公认的节约能源改善环境、增强城市基础设施功能的重要措施，具有良好的经济和社会效率，是作为循环经济的重要技术手段。热电联产方式主要有降低能耗、提高能源利用率、提高空气质量和补充电力等优点
热电联产可以做到高品质热能用于发电，中品质热能用于工业生产，低品质热能用于供暖，热能分梯次利用，使能源消费更趋于合理，热效率可以提高到80%，在节能、环保、经济效益等方面相较传统火电具有比较优势。
3）符合我国能源战略
我国是世界上唯一以煤为主的能源消费大国，在现有的能源消费结构中煤占70%左右。人均资源稀缺、能源利用率低、能源结构不合理是我们面临的重要能源问题。热电联产及清洁能源发电具有节能环保的优势，更加符合我国的长期能源战略。
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（2）影响行业发展的不利因素
1）煤炭价格大幅波动影响企业稳定发展
由于供热行业主要以热电联产形式为用户提供热能，原煤是行业内企业生产发热的主要原材料。近几年，煤炭价格经历了从价格翻倍到折腰的历程，对于热力企业而言，原煤采购成本占生产成本的比重很大，煤炭价格的剧烈波动对行业的运营影响巨大。由于城市集中供热的价格由政府制定，虽然考虑到采购成本，但是基于民生的考虑往往调整滞后于原煤价格的波动，因此当原煤价格大幅上涨时，热力企业的盈利水平将被大幅压缩。
由于绝大部分热电联产企业以煤炭作为燃料，其营业成本主要是煤炭采购成本。因此煤炭采购价格的大幅变动将直接导致热电联产企业的营业成本出现大幅变动，从而导致经营业绩的波动。
2）行业竞争模式的局限
行业内企业规模小，难以形成规模效益热力行业中除了少数规模型企业外，大部分是由中小企业组成，分散于各个城市，而这些供热企业规模小且布局分散。
城市供热具有很明显的规模效益特征，其经济效益受供热面积与热负荷率匹配度影响较大，供热企业规模小、布局分散的状况不利于供热成本的降低，同时也限制了供热质量的提高。此外，受制于经济实力和技术水平的制约，小规模企业对于节能减排技术改造提升的投入也收到限制，制约行业发展。
3）产品价格相对刚性
根据《中华人民共和国价格法》、《城市供热价格管理暂行办法》及《中华人民共和国电力法》等相关法规规定，电力和热力价格为政府定价或政府指导价，由相关物价部门制定。在天然气及煤炭突然上涨的情况下电力价格不能由发电企业自行调整，价格调整存在一定滞后，这将影响热电联产企业的收入与利润水平。
6、进入热电联产行业的主要壁垒
（1）准入壁垒
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由于行业的公用事业属性，出于保障民生的角度考虑，新建项目受到政府的严格监管，决定了在进入行业过程中需要获得多项政府审批和许可方能够运营，以目前国家大力提倡的热电联产方式为例，无论项目大小，都需要按大型火电项目一样的要求申报，都归国家发改委核准。2014年，国家发改委将背压机组核准权限重新下发省级发改部门后，审批环节有所减少。如节能、环保的背压机组虽属于国家鼓励类建设项目，但由于没有具体的配套政策，在省级审批部门，其项目核准程序仍然等同于常规火电，项目前期需提供完善健全的支持性文件，整个申报需要耗费较大时间和经济成本，当企业项目获批后，在后期市场开拓过程中也需要地方政府部门颁发的《供热经营许可证》，该行业项目从初始投资到后期运营过程中的严格的审批手续、经营许可将会对新进入者造成准入壁垒。
根据《中华人民共和国电力法》、《电力业务许可证管理规定》等法律法规的要求，热电联产项目必须根据地方政府城市规划，按照“统一规划、分步实施、以热定电和适度规模”的原则建设，项目以供热为主要任务，并符合改善环境、节约能源和提高供热质量的要求，因此项目数量及规模均有限。同时，热电联产项目需要按照量级报省经贸委、环保部门、国家发改委等主管部门进行审批，项目建设完工后，还需要经过相关部门的工程验收、环保核查、安全评价等环节，才能取得电力行业经营许可证，并与相关电网签订《并网调度协议》后，才能正式投入商业运行。行业准入壁垒较高。
（2）资金壁垒
由于项目前期需要投入大量资金完成管网铺设、热源点布局等长期基础性设施，企业才能开始供热供汽。基础设施具有自然垄断性，在经营上也存在规模效益，另外某一区域内的供热基础设施完成建设后，每年需要采购大量的原材料以维持生产运营，这一过程中也需要投入巨量的资金。同时企业需要持续投入资金对于网管、设备进行维护、更新及技术升级改造。这将对新进入者造成较大的资金壁垒。
（3）技术、运营经验壁垒
热力行业作为系统工程，整个业务覆盖前期发热设备建造、网管铺设、热源点布局以及后期的项目运营及维护，对于企业的专业技术、运营及管理经验要求
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较高。热力行业是多工种多技术交叉工程，在热力供应运行过程中需要涉及节能、热源运行管理、室外运行管道管理、室内供暖系统的运行管理等多个环节，而每个环节所要求的技术和管理方式各有不同，供热过程中涉及集中供热系统的热负荷、热水供热系统的水力计算、供热系统流量调节、供热系统协调运行、供热系统节能技术、供热系统运行监测与量化管理节能等多种技术学科，系统运行中所需要的大量的专业技术、管理人员将对于新进入者产生障碍。
热电联产机组需要满足国家发改委、经贸委、建设部以及环保总局于 2000年8月25日颁布的《关于发展热电联产的规定》中的技术指标。上述热电比等技术指标对于新进入行业的竞争者形成一定的技术壁垒。
7、热点联产行业的技术水平和特点
（1）行业的技术水平
热电联产是公司在供热的同时利用汽轮机做功发电，是联合生产的一种高效能源的生产方式。热电联产技术已经处于成熟阶段，热电联产项目可以有显著提高燃料利用率、低能耗、提高能源利用率、改善环境、提高空气质量和补充电力等几种优势。
热电联产行业按照供热机组的类型分类有背压、抽汽背压、单抽汽、双抽汽、凝汽器打孔抽汽、凝汽器低真空运行循环水供热等。由于背压机组在热力循环效率方面是最高的，大幅度降低了发电煤耗、节约能源，从而背压式机组成为热电联产中大型热电厂普遍采用的机组。
热电联产有赖于技术发展的创新与推广，如供热自动化、热电冷联产、分户计量、新能源利用等，提高了公司的经营质量和效益。未来，优化热电机组结构，探索清洁能源热电发展模式，打造智能、清洁、规范的热电联产升级版将成为热电行业的发展方向。
目前，热电联产企业的原材料主要以煤为主，为了解决燃煤生产过程中产生的二氧化硫等危害物质，燃煤热电企业要全面采用DCS控制系统，实现对CEMS、脱硫系统、脱硝系统、除尘系统、热力系统、燃烧系统和电气控制系统等相关数据的采集和集中监控功能，并与浙江省电力运行管理系统联网。
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热力行业主要由热源和管网运营两大业务内容构成，涉及的技术也主要体现在这两方面，伴随我国人民生活水平的提高、国家在能源政策上提出了节约与开发并重的方针，在城市环境保护和节约能源上采取了一系列措施，在各地方城市供热产业迅猛发展的同时，也成为推动本行业技术演变的主要动力，热力行业的技术进步始终围绕节能减排这一主题展开，而热电联产由于其能源利用率高，环保方面远优于小锅炉等优点得到政府的肯定和推广，已经成为本行业重要的供热方式。热电联产是供热单位在供热的同时利用汽轮机做功发电，是联合生产的一种高效能源的生产方式。它与热电分产相比可以显著提高燃料利用率，是全球公认的节约能源改善环境、增强城市基础设施功能的重要措施，具有良好的经济和社会效率，是作为循环经济的重要技术手段。热电联产方式主要有降低能耗、提高能源利用率、提高空气质量和补充电力等几种优势。
目前热电联产的技术有多种，其中供热机组的类型有背压、抽汽背压、单抽汽、双抽汽、凝汽器打孔抽汽、凝汽器低真空运行循环水供热。其中背压式机组成为热电联产中大型热电厂普遍采用的机组。由于消除了凝汽器的冷源损失，背压机组在热力循环效率方面是最高的，从而降低了发电煤耗、节约能源，另外，它的结构简单、投资较低、运行可靠，在大规模城市集中供热项目中，经济性能要远优于抽凝式机组，目前也是国家鼓励发展的建设方向。
未来热力行业的技术发展将继续围绕节能减排展开，同时将体现出更多的智能化、自动化和信息化技术和手段。演变趋势具体表现如下：
1）热源领域
①智能控制和网络技术应用程度不断提高
伴随行业的不断发展，新的技术和手段已经越来越多的应用于热力行业，智能控制手段和互联网技术将会在热力行业的各个环节得到广泛应用和进一步的深化，主要将体现在节能技术、多维监控以及自动温控技术及用户交互手段等几个方面，利用互联网、移动客户端、远程监控及智能控制技术实现传统热力行业向现代化领域转变。在实现智能化、网络化、自动化的同时将节能减排的效果最大化。
②供热机组将呈现大型化的特征
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伴随城市化进程的不断加快，大型、超大型城市的不断出现，越来越多的城市将会出现对热负荷的快速增长需求。许多现有的小型供热机组已经无法满足快速增长的需求，未来单机容量超过 100兆瓦的大型供热机组将会被越来越多的使用。
③锅炉节能技术
利用锅炉自动控制，分层给煤燃烧，水泵、风机的变频调速等技术，高效省煤器等降低锅炉房能耗指标。目前已经有大容量的机组采用计算机自动化控制与辅机变频调速技术。
2）管网领域
①管网埋设及保温技术
供热管网未来的技术发展趋势主要围绕降低热损、改善水力失调和热量计费等方面展开。以往供热管网普遍采用半通行沟的敷设方式，逐步被直埋管所取代，由于占地面积小，工程造价低，施工周期短，保温性能好以及热损失少等特点，直埋管在实际工程中得到了广泛应用，目前新建管网已全部采用直埋敷设方式。
在管网铺设方式由地面转为地下的同时，会辅以导热系数和吸水率更低的新型保温材料，以减少供热管道的热损失，提高管网的输送能效。
②供暖管网节能管理智能化技术
未来智能化管理技术将贯彻整个管网系统，利用变频技术对管网流量的调节，适时根据用户热负荷的变化，自动调节网路中的流量，将管网中的流量重新分配来满足用户所需要的流量，减少阀门损失，降低能耗。同时自动管理技术将向用户方延伸，改变目前终端用户不能自动调节热量的问题。在收费方面加强分户计量技术的提高，提高智能化、合理化水平。
（2）行业的周期性，区域性或季节性特征
1）周期性
热力供应行业是满足冬季人民生活取暖所必须的民生工程，具有可替代性低、排他性、公用性和公益性的特点，由于冬季取暖是民众生活的必要保障条件，出
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于成本、技术条件的考虑，在未来较长时期内不会出现根本性变化，本行业周期性特征不明显。
电力和热力行业是国民经济的基础性行业，与宏观经济的变化高度相关，因此电力和热力行业具有明显的周期性特征，主要影响因素包括国内生产总值、固定资产投入、能源价格、产业政策等。
从国内生产总值分析，电力生产增长率和电力消费增长率跟随 GDP增长率而变化。伴随 08年金融危机，发电与用电量增长率迅速下滑。随着 09年政府经济刺激政策的出台，发电与用电量也迅速回暖。自 2012年以来，伴随经济逐渐保持稳定增长，发电与用电量也趋于平稳。
2）区域性
从气候条件来看，由于冬季取暖需求主要来自于北方寒冷地区，所以行业的区域性比较明显，行业中从事城市集中供暖业务的企业主要集中于寒冷的北方地区。伴随人民生活水平的提高，南方城市居民对采暖需求越来越普遍，传统的秦岭、淮河集中供热分界线已经不能适应当前形势的需要。目前合肥、南京、杭州、扬州、南通、等城市在部分新建小区推行集中供热。在南方城市因地制宜的建设集中供热系统也将逐渐弱化本行业过去较为明显的区域性特征。
根据国家发改委制定的《热电联产和煤矸石综合利用发电项目建设管理暂行规定》，以热水为供热介质的热电联产项目覆盖的供热半径一般按20公里考虑，在 10公里范围内不重复规划建设此类热电项目；以蒸汽为供热介质的一般按 8公里考虑，在8公里范围内不重复规划建设此类热电项目。
3）季节性
与水、电、气等其他公用行业不同，供热行业具有季节性。且不同地区供热长短有所差别。热力供应属于供热地区冬季生活必需品，需求较强，也是国家在基础建设领域中重点支持的行业。北方进入冬季取暖期是行业的市场需求旺盛时期，其余时间需求相对较弱，主要集中于工业用热力领域。行业内企业一般在采暖季以提供热力供应服务为主，其他时间以管网建设及设备检修为主。
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从用电需求上看，居民生活及第三产业用电需求通常因夏、冬季制冷空调及取暖设备使用达到高峰；第二产业用电的季节性不明显。
从供热需求上看，12月到次年 3月以及 7月到 8月内热用户蒸汽总使用量较高，主要原因是 12月到次年 3月为冬季，热用户需要大量蒸汽来供热；7月 -8月属于夏季，热用户使用蒸汽型溴化锂制冷机制冷，因此在这些月份蒸汽使用量相对较高。
4）政策导向性
热电联产和清洁能源发电作为国民经济的基础行业，其发展方向与国家及地方政府部门的政策密切相关。
项目从前期规划、项目审批到开工建设，乃至最终验收完毕可并网发电，每一步都需要满足国家及地方政策，涉及发改、经信、城市规划、住建等多部门审批及配合。此外，上网电价以及年度发用电计划的制定均由省级经信部门、发改部门以及电网企业共同协商制定。
针对日益严重的环保问题，政府部门陆续出台的相关政策如《电网企业全额收购可再生能源电量监管办法》、《关于建立可再生能源开发利用目标引导制度的指导意见》等政策，上述政策对于清洁能源发电企业未来的投资与经营决策有重要的导向作用。
8、热电联产与行业上、下游之间的关系
（1）产业链情况
热力行业上游主要为能源行业，为热力生产提供原材料，我国热力行业以通过煤炭获取热能为主要生产方式，煤炭是行业用量最大的能源品种。煤炭行业与热力行业关系紧密，煤炭价格的波动将会直接影响到热力行业的利润水平。生物质能源、水源热泵等也是热力行业的上游行业，但相比较煤炭行业，其影响较小。
热力行业下游为居民用户和工业企业，其中居民用户主要集中在冬季取暖需求的北方。工业领域主要涉及到化工、造纸、制药、纺织和有色金属冶炼等行业。除了一些大型工业企业自备热电厂供热外，大部分工业企业由专业热力企业提供热力，其产业链情况如下：
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（2）上游行业发展状况对行业的影响
煤炭是我国城市供热的最主要原料，煤炭行业也是我国城市供热行业的重要上游产业，煤炭行业的生产运行状况，价格变化，以及行业发展中出现的问题都会在一定程度上对城市供热行业造成影响。
从行业本身特性来看，首先，热力行业由于其半公益的属性，其产品热能的价格由政府定制，而处于上游的煤炭生产企业则为市场化经营，煤炭企业有自主定价权。当市场需求旺盛，煤炭价格持续上涨，而热力行业的公共事业属性决定了供热价格调整的滞后性和局限性，高煤价将会在一定程度上影响到热力企业的利润，而煤炭价格下降时，热力企业的议价能力提高，同时热费调整的滞后性将会为热力企业带来更多的利润空间。
2012年底，国务院办公厅出台《关于深化电煤市场化改革的指导意见》、发改委发布《关于解除发电用煤临时价格干预措施的通知》，自 2013年起，取消重点合同，取消电煤价格双轨制，发改革委不再下达年度跨省区煤炭铁路运力配置意向框架。煤炭企业和电力企业自主衔接签订合同，自主协商确定价格。鼓励双方签订中长期合同。地方各级人民政府对煤电企业正常经营活动不得干预。
继续实施并不断完善煤电价格联动机制，当电煤价格波动幅度超过5%时，以年
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度为周期，相应调整上网电价，同时将电力企业消纳煤价波动的比例由30%调整为10%。
上述改革的核心在于全方位推动电煤价格市场化，理顺煤价、运价、电价的关系，由“政府直接指导电煤价格、颁布跨省区煤炭铁路运力配置意向框架”转变为“企业自主协商价格，政府加强监管、监测，创造公平公正的市场竞争环境，规范流通秩序”。规范的市场环境和完善的监管体系，将推动热电企业燃料成本更真实、准确的反映电煤供需的变化，有助增强热电企业的抗风险能力。
（3）下游行业发展状况对行业的影响
供热行业的下游最终用户主要为工业企业以及冬季取暖民众，相比较居民采暖显著季节性特征，工业行业对热力的需求往往不受季节性因素所影响，但是宏观经济的波动会波及实体经济的运行，进而影响到企业对热力的需求。相比之下居民采暖虽然季节性特征显著，但是基本不会受到经济波动的影响，是长期存在的刚性需求。近年来伴随我国城镇化进程的不断加快，城市人口将会呈现较快增长的势头，结合旧城改造和节能减排的需要，民众对城市集中供热的需求将会不断增加。总体而言，供热行业下游行业需求将呈现出长期稳定增长的趋势，由于辖区内供热服务的固定和排他性，行业企业的销售和收益长期而稳定。
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第九节 风险因素
一、与光伏标的资产相关的风险
（一）光伏行业政策性风险
1、行业政策风险
正利新能源、库布其生态、迎宾廊道以及亿源新能源主营业务为光伏电站的投资运营，近年来，我国不断出台光伏发电产业利好政策，对于光伏发电企业给予电价补贴，极大地促进了我国光伏发电产业的迅速发展，也造成了整个光伏发电产业对于政府政策较为依赖的现状。虽然受益于技术进步，光伏发电成本近年来已经显著下降，但是光伏发电的成本仍然高于常规能源的发电成本，光伏电站的收益比较依赖于政府的电价补贴。随着新能源产业技术进步和成本降低，新能源标杆上网电价实行退坡机制，新能源发电相关的保护政策也存在弱化的趋势。
如果未来国家支持新能源发电行业发展的相关政策发生较大调整，将对新能源发电企业经营业绩产生不利影响。
2、行业竞争风险
随着光伏发电技术的不断进步和政府扶持政策的持续推动，光伏发电产业正处于加速发展周期，行业竞争者不断增加。光伏发电企业在项目选址、政府备案、融资支持等多方面的竞争日益激烈。同时，风电、水电、核电等其他清洁能源对于光伏发电亦存在竞争关系。相比于光伏发电，风电占地面积较小，水电、核电发电成本较低，均对于光伏发电具有一定的替代作用。虽然光伏发电具有清洁、可再生等自身优势，但是光伏发电仍然面临着其他清洁能源的竞争风险。
（二）标的公司生产经营的风险
1、设备与原材料价格大幅波动的风险
光伏发电的开发建设成本主要为光伏组件的采购成本。虽然受益于技术进步和产能增加的影响，组件价格已经大幅下降。但是，如果未来组件和及用于制造
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太阳能电池的硅片及其他设备与原材料价格大幅度上升，仍将可能对于正利新能源、库布其生态、迎宾廊道及亿源新能源是否继续开展建设光伏项目造成影响。
2、弃光限电的风险
在相关利好政策的推动下，我国光伏电站尤其是地面集中式光伏电站建设规模在过去几年迅速增加。由于西部地区土地广袤，光照丰富，因此绝大多数集中式电站集中于甘肃、青海、宁夏、新疆等少数西部省份。但是，西部地区自身电力消纳能力小，加之部分地区光伏电站与配套电网建设不同步，致使部分地区光伏电站的发电量无法及时上网，导致“弃光限电”。正利新能源等四家光伏公司通过电站选址，尽量避免产生“弃光限电”，同时国家电力部门亦通过加强电网建设，增强电力跨区域调度能力，但是在电力输送能力充分加强之前，标的公司的部分已并网电站及在建电站仍将面临“弃光限电”情形，从而对光伏标的公司的经营业绩造成不利影响。
3、部分在建项目并网风险
根据《国家发展改革委国家能源局关于做好风电、光伏发电全额保障性收购管理工作的通知》（发改能源[2016]1150号），未达到最低保障收购年利用小时数的省（区、市）不得新建风电、光伏电站项目。根据《国家能源局关于 2016年度全国可再生能源电力发展监测评价的通报》（国能新能[2017]97号），河北省光伏发电年利用小时数为1,382小时，未达到规定的光伏最低保障收购年利用小时数。根据《国家电网公司关于印发2017年促进新能源消纳工作安排的通知》（国家电网发展[2017]277号）、《国网发展部关于新能源并网有关问题的意见》（发展能源[2017]26号），对冀北地区不符合国家政策要求和“双降”（新能源受阻电量和受阻率）目标要求的项目，除国家下达的光伏扶贫项目外，其余项目暂停并网。
另外，根据《国家发展改革委关于调整光伏发电陆上风电标杆上网电价的通知》（发改价格[2016]2729号），在2017年前备案的光伏项目，若在2017年6月30日前未投运，将按2017年标杆上网电价执行，对于张家口所在的II类资源地区，2017年标杆上网电价较2016年下调0.13元。
鉴于上述政策情况，由于迎宾廊道所属光伏发电项目位于河北省，且其所属各光伏电站目前尚未正式并网发电，未来迎宾廊道所属四座光伏电站正式并网发
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电时间以及具体上网电量、上网电价均存在一定的不确定性，以上因素可能对其经营业绩造成不利影响。
4、电价补贴滞后的风险
目前我国光伏发电企业的售电收入包括两部分，即脱硫标杆电价和电价补贴。
光伏电站实现并网发电后，脱硫标杆电价的部分，由电网公司直接支付，可以实现及时结算。但是电价补贴部分则需要上报国家财政部，由国家财政部根据国家能源局发布的补贴企业目录，从可再生能源基金中拨付。近年来，国内可再生能源发电项目发展迅速，因所有可再生能源的补贴都来自可再生能源基金，而基金来源则是工商业用户支付的每度电里包含的可再生能源附加费。鉴于电价补贴以国家信用为基础，该项收入无法收回的风险极低。但目前可再生能源基金收缴结算过程周期较长，从而可能导致国家财政部发放可再生能源补贴有所滞后。若未来相关情况得不到改善，将可能会影响发电企业的现金流，进而对企业的经营业绩产生不利影响。
5、部分光伏电站运营所涉及的土地和房产证件办理的风险
根据相关法律法规，地面集中式电站的光伏区需要通过取得土地权属证书或租赁等方式明确用地形式，电力设施管理区需通过征用手续转为国有建设用地，配套生产办公用房需要办理房产权属证书。目前，光伏标的公司的部分土地、房产的权属证书尚在办理中。虽然光伏电站所在地政府对于光伏用地给予一定的政策支持，各标的公司亦正在积极办理相关手续，且对于其中大部分尚未取得权属证书的土地、房产相应主管部门已确认办理相关证书无障碍，但是相关标的公司的生产经营仍可能因部分光伏电站运营所涉及的土地和房产权属证书尚未取得而受到不利影响。
6、担保风险
根据迎宾廊道与中信金融租赁有限公司签订的《保证合同》（合同编号：CITICFL-C-2017-0003-G-BZA-03），迎宾廊道为库布其生态与中信金融租赁有限公司签订的 CITICFL-C-2017-0003号《融资租赁合同》、 CITICFL-20170003-ZX号《咨询服务合同》和 CITICFL-20170003-ZG号《资
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产管理咨询合同》提供保证担保，担保的主债权合计为 13.32亿元，保证方式为不可撤销的连带责任保证，保障期限从2017年3月20日至2028年3月15日。
如库布其生态出现违约等情形，迎宾廊道可能面临因担保导致的代为偿债风险，对其经营业绩造成影响。
（三）标的公司财务风险
1、资产负债率较高的风险
光伏发电行业属于资金密集型行业。在光伏电站的开发建设中，需要投入大量资金用于光伏电站的建设等资本性支出，相关资金的来源主要为公司自有资金和银行借款。截至 2017年 5月 31日，正利新能源、库布其生态、迎宾廊道和亿源新能源合并报表口径下资产负债率分别为56.30%、65.95%、66.09%和72.65%。如果宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩，则将增加上述标的公司的还款压力，可能对其造成不利影响。。
2、利率风险
2017年 1-5月，正利新能源和库布其生态合并报表口径下财务费用分别为 1,285.73万元和 1,463.38万元、占当期营业收入的比重为20.22%和13.76%。
正利新能源和库布其生态借款规模大，财务费用对净利润影响较大，如果未来利率水平大幅上升，将对公司经营业绩造成不利影响。
3、税收优惠政策变化的风险
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条及其实施条例第八十七条、八十九条、财税（2008）116号、财税（2008）46号、国税发（2009）80号文件规定：“企业从事《公共基础设施项目企业所得税优惠目录》内容符合相关条件和技术标准及国家投资管理规定、于 2008年1月1日后经批准的公共基础设施项目，其投资经营的所得，自该项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一至第三年免征企业所得税，第四至六年减半征收企业所得税。标的公司依据上述规定享受企业所得税“三免三减半”政策，同时，正利新能源和库布其生态还享受“西部大开发”企业所得税优惠等其他税收优惠。
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如果未来相关税收优惠政策或法律法规出现变动，标的公司所享受的全部或部分税收优惠政策出现调整或取消，将会对公司经营业绩带来不利影响。
二、与热电联产标的资产相关的风险
（一）宏观经济风险
热电联产资产所处的发电及供热行业是为国民经济运行提供能源动力的基础性产业，国家宏观经济周期的变化将对电力和热力的需求产生影响。若宏观经济增长持续放缓，则电力和热力的需求将相应下滑，从而影响电力和热力企业的业绩。因此，宏观经济走势以及公司所在区域的整体经济变化将会对上市公司运营此项资产的未来经营产生影响。
（二）环保政策风险
热电联产企业在生产过程中会产生粉尘、烟气、废水和噪音等，本次交易标的之一亿鼎投资中心旗下热电资产配套的环保设备均按国家污染物排放标准设计并通过环保部门的验收核查，使各项污染排放指标均达到国家标准。随着我国经济增长方式的转变和可持续发展战略的全面实施，环境保护工作日益受到重视，国家和地方政府部门将制定和实施更为严格的环保法规和标准。上述政策将对公司的环境保护提出更高的要求，导致公司在环保方面的投入增加。若公司不能适应环保政策的变化，可能对公司的正常生产经营造成不利影响。
（三）上市公司未来运营热电联产业务的风险
1、煤炭价格大幅波动的风险
煤炭是运营热电联产业务的主要燃料，也将是公司未来运营热电联产的重要营业成本之一，将直接影响公司未来运营热电联产业务的经营业绩。本次交易完成后，若煤炭价格大幅上涨，将会对本公司热电联产业务的经营业绩产生重大不利影响。
进入 2016年下半年后，全国综合煤炭价格指数已明显上涨，具体变化情况如下：
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全国综合煤炭价格指数
180.00
160.00
140.00
120.00
100.00
80.00
60.00
40.00
20.00
0.00
数据来源：中国煤炭工业协会
2、安全生产的风险
发电及供热企业安全生产主要取决于生产设备安全运行，以及员工的正确操作。报告期内热电联产相关资产在生产运营中未发生安全生产事故，上市公司未来也将高度重视安全生产工作。本次重组完成后，若因设备维护不善或人为错误操作而发生安全事故，则将会对上市公司的正常生产经营造成不利影响。
（四）标的资产权利受限风险
1、部分标的资产融资租赁问题
2014年，亿鼎生态将热电联产相关资产中的部分资产转让给北银租赁并进行售后融资租赁租回，在亿鼎生态根据合同履行所有义务前，融资租赁合同项下的设备所有权归融资租赁公司所有。
亿利集团、亿利控股以及亿鼎生态已出具承诺函，承诺积极与北银租赁协调于 2017年 8月 31日前以其他资产与租赁物进行置换，并承诺承担因相关租赁物的权属问题而对上市公司造成的损失。根据北银租赁出具的确认函，鉴于亿鼎生态业务发展需要，拟将融资租赁合同项下的部分租赁物交付给上海亿鼎投资中心（有限合伙），北银租赁同意配合办理租赁物的置换工作。
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基于上述安排，若上述租赁物置换事宜如期完成，则本次交易标的资产的权属转移不存在法律障碍，标的资产上述权利受限情况不会对本次交易构成实质性法律障碍。如租赁物置换事宜无法如期完成，可能导致热电联产相关资产无法交割，影响本次交易的顺利实施。
2、标的资产前次转让问题
亿鼎投资中心拥有的热电联产相关资产原由亿鼎生态持有，亿鼎生态系亿利集团的控股子公司，亿利集团持有其60%股份，淄博矿业持有其40%股份。亿鼎生态全体股东尚需就亿鼎投资中心取得热电联产相关资产涉及事项出具书面
文件以确认其取得该等资产的有效性。
对于上述情况，亿利集团、亿利控股出具承诺函，承诺将与亿鼎生态股东积极沟通，并就热电联产相关资产转让的款项支付方式及用途达成一致，明确热电联产相关资产权属，并承诺承担因热电资产权属问题导致对上市公司以及上市公司社会公众股股东的损失，确保上市公司利益不受损害。亿利集团、亿利控股承诺将力争于亿利洁能为审议本次交易而召开的第二次董事会会议召开日前取得相关书面确认文件，以确保本次交易的顺利进行。若相关方无法就上述事项达成一致，明确相关资产权属，则可能影响本次交易的顺利实施。
三、与本次交易有关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易从签署协议到实施完成需要一定时间。在交易推进过程中，存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。在本次交易审核过程中，市场情况可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。
（二）本次交易的审批风险
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本次交易已经上市公司第七届董事会第三次会议审议通过，并经正利新能源、库布其生态、迎宾廊道和亿源新能源各自董事会及全体股东审议批准，本次重组交易对方亿利控股、亿利集团、亿鼎投资中心均已履行相应的内部决策程序，均同意本次交易。
本次交易的实施尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、待标的资产的审计、评估工作完成后，本公司再次召开董事会会议审议通过本次交易的正式方案；
2、本公司股东大会审议批准本次交易事项；
3、中国证监会核准本次交易事项；
4、其他相关政府部门和监管部门对于本次交易事项的核准或批准（如必要）。
本次交易能否获得上述批准和核准，以及最终获得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书（草案）中予以披露，因此本次交易存在重组方案调整的风险。
（四）本次交易的审计、评估风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述仅供投资者参考，最终数据以具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的审计报告及资产评估机构出具的评估报告为准，存在与目前披露数据不一致的风险。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果等将在重组报告书（草案）中予以披露。
（五）配套募集资金风险
本次交易拟募集配套资金总额不超过 139,300.00万元，扣除中介机构费用后全部用于支付本次交易的现金对价及相关交易税费。本次发行股份购买资产不
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以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次募集配套资金需经中国证监会的核准，能否取得中国证监会核准，以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性。在中国证监会核准后，受股票市场波动、公司经营及财务状况变化、监管政策导向等因素的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的情形下，上市公司在充分考虑账面货币资金余额与日常经营所需现金流量后，将主要采用债务融资方式筹集所需现金对价，在保障日常经营所需周转资金的前提下，也可考虑利用少量自有资金支付收购对价。亿利洁能针对募集配套资金失败的情况制定了具体可行的融资计划，以确保本次重组的顺利实施，尽管如此，若公司募集配套资金失败，新增债务融资将会增加公司的财务费用，从而对公司净利润带来一定的影响。
（六）大股东控制的风险
本次交易前，亿利集团持有本公司13.30亿股股份，占总股本比例为48.56%。
本次交易完成后，亿利集团仍为公司控股股东。控股股东可能通过选举董事或行使股东大会投票表决权对公司的人事任免、经营决策、投资方向、股利分配等重大事项施加较大影响。在控股股东的利益与少数股东的利益不一致时，可能存在大股东控制的风险。
（七）本次交易的整合风险
本次收购有利于上市公司进一步增强在清洁能源领域的竞争实力，有利于上市公司扩大清洁能源业务的覆盖范围，但同时也对上市公司的管理模式以及在业务、人员、资产方面的整合提出了新的要求。如果上市公司不能基于本次重组制定有效的整合方案，或者收购后的整合效果低于预期，将对本次收购的效果带来一定的影响。
四、其他风险
（一）标的资产财务数据及预估值调整的风险
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截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述仅供投资者参考之用，最终的财务数据及评估数据将以具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准，相关数据将在重组报告书（草案）中予以披露，因此本预案中披露的相关数据存在调整的风险
（二）股票价格波动风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策的调整、公司经营状况、投资者心理变化等各种因素，都会对股票价格带来影响。公司本次交易的相关审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的投资风险。
（三）不可抗力风险
本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等不可抗力因素带来不利影响的可能性。
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第十节 其他重要事项
一、本次交易对中小投资者权益的保护安排
本次交易中，本公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《信息披露及停复牌业务指引》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关法律、法规规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。同时在本次交易过程中采取了严格的保密措施，对相关股价敏感信息的披露做到真实、准确、完整、及时。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）股份锁定
本次重组交易对象亿利控股、亿利集团、亿鼎投资中心均对认购股份的锁定期出具了承诺，具体参见“第五节发行股份及支付现金购买资产情况”之“二、发行股份及支付现金购买资产之发行股份的方案”之“（六）发行股份购买资产的股份锁定期安排”。
（三）股东大会安排
公司将严格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集表决本次交易方案的股东大会，公司全体董事当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权，保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法、经表决通过的议案能够得到有效执行。
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根据《重组办法》的规定，本次股东大会将以现场会议形式召开，并提供网络投票和其他合法方式为股东参加股东大会提供便利。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露，切实维护中小股东利益。
（四）其他保护投资者权益的措施
本次重组的交易对方已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。
在本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。
二、上市公司资金、资产被控股股东及其关联方占用的情况截至本预案签署之日，上市公司不存在非经营性资金、资产被控股股东及其关联方占用的情况。
三、上市公司为控股股东及其关联方提供担保的情况
截至本预案签署之日，上市公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况。
四、上市公司最近 12个月内重大资产交易的情况
上市公司最近十二个月未发生重大资产交易。
五、公司停牌前股价波动情况的说明
公司因本次重大资产重组事项首次申请连续停牌前 20个交易日的区间段为自2017年2月6日至2017年3月3日，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，亿利洁能因本次重大资产重组事项首次申请连续停牌前股票价格波动未达到《关
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于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
因策划重大资产重组事项，本公司股票于 2017年3月6日起开始停牌，停牌前的最后一个交易日（2017年 3月 3日）收盘价为每股 7.83元，停牌前第 21个交易日（2017年2月3日）收盘价为每股 7.25元，该20个交易日内本公司股票收盘价格累计涨幅为8.00%。
|||||
|-|-|-|-|
|日期|亿利洁能收盘价（元/股）|上证综指收盘价（点）（000001.SH）|化学制品指数（点）（883123.WI）|
|2017年2月3日|7.25|3,140.17|3,149.33|
|2017年3月3日|7.83|3,218.31|3,309.78|
|涨跌幅|8.00%|2.49%|5.09%|
|涨跌幅偏离值|-|5.51%|2.91%|

由上表可见，本公司股价在本次停牌前 20个交易日内，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的累计涨幅分别为5.51%（上证综指）和2.91%（化学制品行业指数），均未超过±20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准，无异常波动情况。
六、关于股票交易自查的说明
本公司于2017年8月4日召开第七届第三次董事会审议本次重大资产重组议案。上市公司组织与本次交易相关的机构和人员对本次重组停牌前 6个月至第七届董事会第三次会议召开日止（以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行了自查，并出具自查报告。自查人员范围包括：上市公司董事、监事和高级管理人员，控股股东；交易对方董事、监事和高级管理人员；为本次重组提供服务的相关中介机构及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人，独立财务顾问、审计机构、估值机构及法律服务机构以及该等机构知悉本次重大资产重组事项的相关人员，以及上述相关人员的直系亲属。
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根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2017年4月7日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，在自查期间内上述法人和自然人买卖上市公司股票的具体情况如下：
（一）亿利集团买卖本公司股票情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|过户日期|过户类型|交易数量（股）|成交价格（元）|买/卖|
|2017年2月9日|交易过户|25,379,691|6.65|买|

为响应证券监管号召，维护市场稳定，亿利集团在 2016年 2月 24日至 5月10日期间通过“博时资本-众赢志诚12号专项资产管理计划”（以下简称“博时资管计划”）增持公司股票合计 25,379,691股，博时资管计划于 2017年 2月3日到期，在清算期内亿利集团通过大宗交易方式实施了对博时资管计划所持有公司股份 25,379,691股的承接，该交易不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
除上述交易情况外，根据《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和本次交易相关的机构和人员的自查报告，在上述自查期间内，不存在相关人员或其直系亲属买卖亿利洁能股票的情形。
七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
经各方确认，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员，以及上市公司控制的机构、交易对方及其董事、监事、高级管理人员、各中介机构及其经办人员不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；也不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（证监会公告[2012]33号）第十三条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。
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第十一节 独立财务顾问对本次交易的结论性意见
本次交易聘请的独立财务顾问一创摩根和华西证券为证监会批准的具有独立财务顾问资格和保荐人资格的证券公司。
按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干问题的规定》以及《财务顾问办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，通过尽职调查和对亿利洁能董事会编制的本次交易预案等信息披露文件进行审慎核查，并与上市公司、本次交易的其他中介机构充分沟通后，一创摩根出具核查意见如下：
1、如本次交易标的热电联产相关资产转让及部分热电资产融资租赁等权属问题能及时有效解决的情况下，本次交易方案能符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《格式准则第 26号》、《发行管理办法》和《业务管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易的标的资产定价方式和发行价格公允、合理，符合相关法规要求，不存在损害上市公司股东利益的情形，相关不确定性因素和风险已经进行了披露；
3、本次交易不影响亿利洁能的上市地位，资产重组后可提高和改善上市公司的资产质量、财务状况与盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益；
4、本次交易预案符合相关法律、法规及规范性文件的规定和证监会以及上交所的相关规定，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
5、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次重组方案，届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案出具独立财务顾问报告。
按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干问题的规定》以及《财务顾问办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，通过尽职调查和对亿利洁能董事会编制的本次交易预案等信息披露文件进行审慎核查，并与上市公司、本次交易的其他中介机构充分沟通后，华西证券出具核查意见如下：
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1、如本次交易标的热电联产相关资产转让及部分热电资产融资租赁等权属问题能及时有效解决的情况下，本次交易方案能符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《格式准则第 26号》、《发行管理办法》和《业务管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易的标的资产定价方式和发行价格公允、合理，符合相关法规要求，不存在损害上市公司股东利益的情形，相关不确定性因素和风险已经进行了披露；
3、本次交易不影响亿利洁能的上市地位，资产重组后可提高和改善上市公司的资产质量、财务状况与盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益；
4、本次交易预案符合相关法律、法规及规范性文件的规定和证监会以及上交所的相关规定，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
5、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次重组方案，届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案出具独立财务顾问报告。
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第十二节 上市公司及全体董事声明
本公司及董事会全体董事承诺并保证《亿利洁能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次资产重组涉及的标的资产的审计和评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券相关业务资格的审计和评估机构的审计和评估。本公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
全体董事签字：
王文彪 田继生 尹成国
姜勇 苗军 章良忠
萧端
亿利洁能股份有限公司董事会年 月 日
亿利洁能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（本页无正文，为《亿利洁能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之签章页）
亿利洁能股份有限公司年 月 日