上海延华智能科技（集团）股份有限公司
简式权益变动报告书（一）
上市公司：上海延华智能科技（集团）股份有限公司
股票简称：延华智能
股票代码： 002178
股票上市地点：深圳证券交易所
信息披露义务人：上海延华高科技有限公司全体股东胡黎明、胡雪梅、顾燕芳、王东伟、杨友芝、刘惠军、蒋金娣
通讯地址：上海市普陀区西康路1255号7楼
股份变动性质：股份减少（股权转让）
签署日期：二○一七年七月二十五日
信息披露义务人声明
一、本信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书不需要获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人上海延华高科技有限公司全体股东所持有及控制的上海延华智能科技（集团）股份有限公司的股份权利变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在延华智能中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
信息披露义务人声明 ................................................................................................... 2目录 ........................................................................................................................... 3第一节释义 ................................................................................................................. 4第二节信息披露义务人及一致行动人介绍 ............................................................. 6一、信息披露义务人及一致行动人基本情况.................................................... 6二、信息披露义务人在境内、境外其它上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ......................................................................... 8第三节权益变动目的及持股计划 ............................................................................. 9一、本次权益变动目的........................................................................................ 9二、是否拟在未来 12个月内增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份 ................................................................................................................................ 9第四节权益变动方式 ............................................................................................... 10一、股权变动的方式.......................................................................................... 10二、信息披露义务人本次权益变动完成前后拥有权益的股份数量和比例.. 10三、《股权转让协议》的主要内容.................................................................. 11四、本次权益变动涉及上市公司股份权利限制的说明.................................. 13五、其他情况说明.............................................................................................. 14第五节前6个月买卖上市交易股份的情况 ........................................................... 15第六节其他重要事项 ............................................................................................... 16第七节备查文件 ....................................................................................................... 17一、备查文件清单.............................................................................................. 17二、备查文件置备地点...................................................................................... 17信息披露义务人声明 ................................................................................................. 18附表：简式权益变动书 ........................................................................................... 19
第一节释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|信息披露义务人、延华高科全体股东|指|上海延华高科技有限公司全体股东胡黎明、胡雪梅、顾燕芳、王东伟、杨友芝、刘惠军、蒋金娣|
|延华高科|指|上海延华高科技有限公司|
|京南方装饰|指|北京市京南方装饰工程有限公司|
|延华智能、公司、上市公司|指|上海延华智能科技（集团）股份有限公司|
|本次权益变动、本次股权转让、本次交易|指|延华高科全体股东以人民币1,621,796,354元的总价款向京南方装饰出让其持有的延华高科 100%股权，其中胡黎明出让其持有的延华高科71.02%股权、胡雪梅出让其持有的延华高科 8.00%股权、顾燕芳出让其持有的延华高科 8.00%股权、王东伟出让其持有的延华高科 4.75%股权、杨友芝出让其持有的延华高科 3.00%股权、刘惠军出让其持有的延华高科 2.85%股权、蒋金娣出让其持有的延华高科2.38%股权|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《准则 15号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|

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|-|-|-|
|本报告书|指|上海延华智能科技（集团）股份有限公司简式权益变动书|
|《股份转让协议》|指|信息披露义务人与京南方装饰签署的《股权转让协议》|
|元、万元|指|人民币元、万元|

第二节信息披露义务人及一致行动人介绍
一、信息披露义务人及一致行动人基本情况
（一）信息披露义务人基本情况
1、姓名：胡黎明
国籍：中国
身份证号码：31010419630227****
住所：上海市徐汇区******
通讯地址：上海市普陀区西康路1255号7楼
联系电话：021-61818686
信息披露义务人于 2016年 12月 29日收到上海市第二中级人民法院《刑事判决书》【（2016）沪02刑初115号】，信息披露义务人因犯内幕交易罪，判处有期徒刑三年，缓刑三年，并处罚金人民币五百五十万元。
2、胡雪梅
国籍：中国
身份证号码：42040019700113****
住所：上海市静安区******
通讯地址：上海市普陀区西康路1255号7楼
联系电话：021-61818686
信息披露义务人在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚、没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
3、顾燕芳
国籍：中国
身份证号码：31010419661101****
住所：上海市徐汇区******
通讯地址：上海市普陀区西康路1255号7楼
联系电话：021-61818686
信息披露义务人在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚、没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、王东伟
国籍：中国
身份证号码：31011019621117****
住所：上海市杨浦区******
通讯地址：上海市普陀区西康路1255号7楼
联系电话：021-61818686
信息披露义务人在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚、没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、杨友芝
国籍：中国
身份证号码：42040019420423****
住所：湖北省荆州市沙市区******
通讯地址：上海市普陀区西康路1255号7楼
联系电话：021-61818686
信息披露义务人在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚、没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、刘惠军
国籍：中国
身份证号码：22010419620903****
住所：上海市闵行区******
通讯地址：上海市普陀区西康路1255号7楼
联系电话：021-61818686
信息披露义务人在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚、没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
7、蒋金娣
国籍：中国
身份证号码：31010819660329****
住所：上海市徐汇区******
通讯地址：上海市普陀区西康路1255号7楼
联系电话：021-61818686
信息披露义务人在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚、没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
信息披露义务人杨友芝是胡黎明和胡雪梅的母亲，胡黎明和胡雪梅为兄妹关系。
（二）信息披露义务人股权控制关系结构图
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|-|
|8%|

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|8%|

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|71.02%|

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|4.75%|

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|3%|

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|62.88%|

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|18.82%|

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|18.30%|

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|2.38%|

上海延华智能科技（集团）股份有限公司
二、信息披露义务人在境内、境外其它上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人胡黎明直接和间接持有上海延华生物科技股份有限公司（新三板挂牌公司）37.62%的股权；胡雪梅直接和间接持有延华生物8.01%的股权。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持有、控制境内或境外除上海延华生物科技股份有限公司以外的其它上市公司5%以上发行在外股份的情况。
第三节权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动目的
信息披露义务人拟通过股权转让的方式，减少所持有的上市公司第二大股东延华高科的股权，为上市公司引入战略投资者、优化股东结构，提升上市公司的盈利能力和可持续发展能力，促进上市公司全体股东利益的最大化。
二、是否拟在未来 12个月内增持上市公司股份或处置其已
拥有权益的股份
本次股权转让完成后，信息披露义务人、公司实际控制人胡黎明先生未来十二个月内计划继续减持公司股份，可能会导致公司的实际控制人发生变更。如果信息披露义务人未来增、减持上市公司股份，公司将按照有关法律法规及规范性文件的规定执行并及时履行信息披露义务。
第四节权益变动方式
一、股权变动的方式
本次权益变动采用股权转让的方式。
本次股权转让是信息披露义务人上海延华高科技有限公司全体股东胡黎明、胡雪梅、顾燕芳、王东伟、杨友芝、刘惠军、蒋金娣将其持有延华高科的股份全部转让给京南方装饰。延华高科直接持有上市公司 131,001,321股股份，占上市公司总股本的18.30%。
如上述协议最终实施完成，京南方装饰间接持有上市公司 131,001,321股股份，占上市公司总股本的18.30%。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》，控制指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益，有以下情形之一的，为拥有上市公司实际控制权：（1）为上市公司持股50%以上的控股股东；（2）可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（3）通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员人选；（4）依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重要影响；（5）中国证券监督管理委员会或者深圳证券交易所认定的其他情形。公司实际控制人胡黎明先生通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员人选，因此公司的实际控制人未发生变更。
二、信息披露义务人本次权益变动完成前后拥有权益的股份数量和比例
本次股权转让实施完成前后，上海延华高科技有限公司股东出资及持股比例变化情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|信息披露义务人名称|本次股权转让前|||本次股权转让后|||
||持有延华高科股份比例（%）|间接持有延华智能股份数量（股）|间接持有延华智能股份比例（%）|持有延华高科股份比例（%）|间接持有延华智能股份数量（股）|间接持有延华智能股份比例（%）|
|胡黎明|71.02|93,037,138|13.00|—|—|—|
|胡雪梅|8.00|10,480,105|1.46|—|—|—|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|顾燕芳|8.00|10,480,105|1.46|—|—|—|
|王东伟|4.75|6,222,563|0.87|—|—|—|
|杨友芝|3.00|3,930,040|0.55|—|—|—|
|刘惠军|2.85|3,733,538|0.52|—|—|—|
|蒋金娣|2.38|3,117,832|0.44|—|—|—|
|京南方装饰|—|—|—|100|131,001,321|18.30|

本次股权转让后，公司第二大股东延华高科及公司的股权结构图如下：
胡黎明 林国栋 林飞宇
99% 1%
其他股东
北京市京南方装饰工程有限公司
100%
||
|-|
|62.88%|

上海延华高科技有限公司
18.30%
上海延华智能科技（集团）股份有限公司
三、《股权转让协议》的主要内容
2017年7月25日，信息披露义务人延华高科全体股东胡黎明、胡雪梅、顾燕芳、王东伟、杨友芝、刘惠军、蒋金娣与京南方装饰签订了《股权转让协议》，主要内容如下：
（一）协议双方的基本情况
甲方（一）：胡黎明
身份证号码：31010419630227****
住所：上海市徐汇区******
甲方（二）：胡雪梅
身份证号码：42040019700113****
住所：上海市静安区******
甲方（三）：顾燕芳
身份证号码：31010419661101****
住所：上海市徐汇区******
甲方（四）：王东伟
身份证号码：31011019621117****
住所：上海市杨浦区******
甲方（五）：杨友芝
身份证号码：42040019420423****
住所：湖北省荆州市沙市区******
甲方（六）：刘惠军
身份证号码：22010419620903****
住所：上海市闵行区******
甲方（七）：蒋金娣
身份证号码：31010819660329****
住所：上海市徐汇区******
乙方：北京市京南方装饰工程有限公司
法定代表人：林国栋
住所：北京市朝阳区十八里店乡十八里店村101号
（二）股权转让价款及数量
经协议各方协商一致，甲方拟以人民币 1,621,796,354元的总价款向乙方出让其持有的延华高科100%股权，其中甲方（一）出让其持有的延华高科71.02%股权、甲方（二）出让其持有的延华高科8.00%股权、甲方（三）出让其持有的延华高科8.00%股权、甲方（四）出让其持有的延华高科4.75%股权、甲方（五）出让其持有的延华高科3.00%股权、甲方（六）出让其持有的延华高科2.85%股权、甲方（七）出让其持有的延华高科2.38%股权。
（三）股权转让价款支付方式
协议各方同意，乙方应于2017年7月25日前向甲方支付完毕转让价款。
（四）关于上市公司事务的特别约定
1、关于上市公司董事的推荐安排
本次股权转让完成后，乙方有权向上市公司提名3名董事人选，含1名非独立董事和2名独立董事。甲方（一）应即协助、推动上市公司完成董事更换事宜。
2、关于上市公司或有负债的处理
截至本协议签署日，若因延华智能存在未经披露的重大对外借款、担保及非因正常经营活动产生的或有负债事项（金额大于等于 1,000万元），上述借款、担保及非因正常经营活动产生的或有负债的债务清偿责任由甲方（一）承担，并于2017年12月31日就上述或有负债（如有）清偿完毕。
（五）违约责任
1、甲方违反本协议的任何声明、保证和承诺及本协议其他条款，乙方有权利选择：（1）单方面终止和解除本协议，并要求甲方赔偿乙方为股权转让事宜已花费的成本费用，或（2）在与甲方达成补偿或赔偿谅解的情况下，继续履行本协议；
2、乙方未按本协议规定的数额和时间支付转让价款，则每延迟付款一日，须向甲方承担延迟付款部分按每日万分之一计算的罚息。延迟付款超过1个月以上，甲方有权选择：（1）单方面终止和解除本协议，并要求乙方赔偿甲方为股权转让事宜已花费的成本费用，或（2）在与乙方达成补偿或赔偿谅解的情况下，继续履行本协议。
（六）协议生效时间及条件
自本协议各方共同在本协议文本上签章之日起生效。
四、本次权益变动涉及上市公司股份权利限制的说明
本次表决权变动前，延华高科持有股份的权利情况如下表所示：
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|持股比例|持股总数|无限售流通股||首发后限售股|
||||非锁定股|锁定股||
|延华高科|18.30%|131,001,321|131,001,321|—|—|

截至本报告书签署日，信息披露义务人延华高科全体股东持有延华高科的股份不存在任何权利限制的情况，不存在被限制转让的情形。延华高科持有上市公司131,001,321股的股份不存在任何权利限制的情况，不存在被限制转让的情形。
信息披露义务人股权转让不违反《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易
所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规
及规范性文件的规定；也不违反公司首次公开发行、再融资或发行股份购买资产
等关于股份限售的承诺事项。
五、其他情况说明
本次股权转让未导致上市公司控制权变更，在本次股权转让前，信息披露义务人已对京南方装饰的主体资格、资信情况、受让意图等已进行了合理的调查和了解，经核查，京南方装饰不属于“失信被执行人”。信息披露义务人及其关联人不存在未清偿的对上市公司的负债，亦不存在未解除的上市公司为其负债提供的担保或损害上市公司利益的其他情形。
第五节前 6个月买卖上市交易股份的情况
在本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人没有买卖上市公司交易股票的行为。
第六节其他重要事项
除本报告书披露的信息外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
信息披露义务人声明：本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
第七节备查文件
一、备查文件清单
1、信息披露义务人身份证复印件
2、《股权转让协议》
二、备查文件置备地点
延华智能董事会秘书办公室
地址：上海市普陀区西康路1255号7楼
联系人：伍朝晖
电话：021-61818686*309
信息披露义务人声明
本人或本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
上海延华高科技有限公司全体股东
胡黎明 （签字）
胡雪梅 （签字）
顾燕芳 （签字）
王东伟 （签字）
杨友芝 （签字）
刘惠军 （签字）
蒋金娣 （签字）
2017年7月25日
附表：简式权益变动书
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|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|上海延华智能科技（集团）股份有限公司|上市公司所在地|上海市普陀区西康路 1255号6、7楼|
|股票简称|延华智能|股票代码|002178|
|信息披露义务人名称|延华高科全体股东胡黎明、胡雪梅、顾燕芳、王东伟、杨友芝、刘惠军、蒋金娣|信息披露义务人注册地|上海市|
|拥有权益的股份数量变化|□增加 √减少 □不变，但持股人发生变化|有无一致行动人|√是 □否|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|√是 □否|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|√是 □否|
|权益变动方式（可多选）|□通过证券交易所的集中交易 □协议转让 □国有股行政划转或变更 √间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □执行法院裁定 □继承 □赠与□其他（请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|本次股权转让前信息披露义务持有延华高科股 间接持有延华智能 间接持有延华智能股人名称份比例（%） 股份数量（股） 份比例（%）胡黎明 71.02 93,037,138 13.00胡雪梅 8 10,480,105 1.46顾燕芳 8 10,480,105 1.46王东伟 4.75 6,222,563 0.87杨友芝 3 3,930,040 0.55刘惠军 2.85 3,733,538 0.52蒋金娣 2.38 3,117,832 0.44京南方装饰 — — —|||

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|-|-|
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|本次股权转让后信息披露义务持有延华高科股 间接持有延华智能 间接持有延华智能股人名称份比例（%） 股份数量（股） 份比例（%）胡黎明 — — —胡雪梅 — — —顾燕芳 — — —王东伟 — — —杨友芝 — — —刘惠军 — — —蒋金娣 — — —京南方装饰 100 131,001,321 18.30|
|信息披露义务人是否拟于未来 12个月内继续增持|□是 √否|
|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|□是 √否|
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|□是 √否|

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|-|-|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|□是 √否（如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|□是 √否|
|是否已得到批准|不适用|

信息披露义务人（签字）：
胡黎明 胡雪梅
顾燕芳 王东伟
杨友芝 刘惠军
蒋金娣
2017年7月25日