平安银行股份有限公司
（地址：深圳市罗湖区深南东路 5047号）
非公开发行 A股股票
发行情况报告暨上市公告书
保荐机构
二零一四年一月
发行人全体董事声明
公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司全体董事签字：
孙建一、邵平、王利平、姚波、顾敏、叶素兰、李敬和、王开国、胡跃飞、陈伟、卢迈、刘南园、段永宽、夏冬林、储一昀、马林、陈瑛明、刘雪樵
特别提示
公司已于 2013年12月31日向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次非公开发行的股份登记手续，并收到该公司登记存管部出具的
《股份登记申请受理确认书》。本次向中国平安保险（集团）股份有限公司非公开发行新股数量为1,323,384,991股（其中限售流通股数量为1,323,384,991股），非公开发行后公司股份数量为 9,520,745,656股。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次新增股份将于 2014年1月9日上市。根据深交所相关业务规则的规定，于该新增股份上市日，公司股价不除权。
目 录
释 义 ................................................................................................................... 5第一节本次发行的基本情况 ...................................................................................... 7一、本次发行履行的相关程序 ............................................................................. 7二、本次发行概况 ................................................................................................. 7三、发行对象情况 ................................................................................................. 7四、本次发行相关机构名称 ............................................................................... 10第二节本次发行前后公司相关情况 ........................................................................ 13一、本次发行前后股东情况 ............................................................................... 13二、本次发行对公司的影响 ............................................................................... 14第三节财务会计信息及管理层讨论与分析 ............................................................ 18一、主要财务指标及监管指标 ........................................................................... 18二、发行人财务状况分析 ................................................................................... 21第四节本次募集资金运用 ........................................................................................ 33一、本次募集资金的使用计划 ........................................................................... 33二、本次募集资金的专户制度 ........................................................................... 33第五节保荐人和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 34一、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ....................... 34二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ............... 34第六节新增股份的数量及上市时间 ........................................................................ 35第七节中介机构声明 ................................................................................................ 36保荐机构声明 ....................................................................................................... 36发行人律师声明 ................................................................................................... 37会计师事务所声明 ............................................................................................... 38第八节备查文件 ........................................................................................................ 39
释 义
在本报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
平安银行、发行人、公司： 指平安银行股份有限公司，原深圳发展银行股份有限公司以吸收合并原平安银行股份有限公司的方式完成两行整合并更名后的银行本次非公开发行、本次发行： 指平安银行通过非公开方式，向特定对象发行A股股票
重大资产重组交易 指公司非公开发行 1,638,336,654股股份认购中国平安所持原平安银行的 7,825,181,106股股份（约占原平安银行总股本的90.75%），并募集等额于原平安银行约9.25%股份评估值的现金 269,005.23万元的交易。该等交易已于 2011年6月获得证监会核准并于 2011年7月实施完毕
原平安银行 指原平安银行股份有限公司（原平安银行
股份有限公司于 2012年被原深圳发展银行股份有限公司吸收合并，并于 2012年6月办理了工商注销登记）
证监会： 指中国证券监督管理委员会
银监会： 指中国银行业监督管理委员会
深交所： 指深圳证券交易所
保荐人： 指中信证券股份有限公司
发行人律师： 指北京市海问律师事务所
元： 指人民币元
中国平安： 指中国平安保险（集团）股份有限公司
《公司法》： 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》： 指《中华人民共和国证券法》
本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
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|相关程序|时间|
|董事会召开时间|2013年9月6日|
|股东大会表决的时间|2013年9月24日|
|申请文件被监管部门受理的时间|2013年10月25日|
|通过发审会审核时间|2013年12月13日|
|取得核准批文的时间|2013年12月30日|
|取得核准文件的文号|证监许可[2013]1642号|
|资金到帐和验资时间|2013年12月30日|
|办理完成股权登记的时间|2013年12月31日|

二、本次发行概况
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|发售证券的类型|人民币普通股（A股）|
|发行数量|1,323,384,991股|
|证券面值|1.00元|
|发行价格|本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第二十九次会议决议公告日。本次发行的发行价格为11.17 元/股，不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即9.63 元/股。|
|募集资金量|14,782,210,349.47元|
|发行费用（包括承销费、保荐费、律师费用、审计师费用等）|48,500,000元|
|募集资金净额|14,733,710,349.47元|

三、发行对象情况
（一）发行对象及认购数量
经发行人第八届董事会第二十九次会议审议通过，并经发行人2013年第一次临时股东大会批准，本次非公开发行A股的发行对象为中国平安。截至2013年12月30日止，中国平安已将认购资金合计14,782,210,349.47元划入保荐人及联席主承销商中信证券为本次发行开立的银行账户，按发行价格每股11.17元，认购公司本次非公开发行A股的全部股份，共计1,323,384,991股。
中国平安认购的股份，自新增股份上市之日起，三十六个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下，在中国平安关联机构（即在任何直接或间接控制中国平安、直接或间接受中国平安控制、与中国平安共同受他人控制的人）之间进行转让不受此限。锁定期满之后，中国平安可以按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定处置本次发行的股份。
（二）发行对象的基本情况
名称： 中国平安保险（集团）股份有限公司
英文名称： Ping An Insurance (Group) Company of China, Ltd.
注册地址： 广东省深圳市福田中心区福华三路星河发展中心办公15、16、17、18层
法定代表人： 马明哲
注册资本： 7,916,142,092元
实收资本： 7,916,142,092元
工商注册号： 100000000012314
组织机构代码： 10001231-6
企业性质： 股份有限公司（上市）
经营范围： 许可经营项目：投资保险企业；监督管理控股投资企业的各种国内、国际业务；开展保险资金运用业务；经批准开展国内、国际保险业务；经中国保险监督管理委员会及国家有关部门批准的其他业务。一般经营项目：无
经营期限： 长期
税务登记证号：深税登字440300100012316号
通讯地址： 广东省深圳市福田中心区福华三路星河发展中心办公15、16、17、18层，邮政编码：518048
（三）发行对象与发行人的关联关系
截至本次非公开发行 A股股票前，发行人总股本为 8,197,360,665股，中国平安直接及间接持有公司 4,293,854,945股股份，约占公司总股本的52.38%。
发行人本次非公开发行 A股股票后，发行人总股本变更为 9,520,745,656股，中国平安及其关联企业合计持有公司5,617,239,936股，约占公司总股本的59%。
（四）本次非公开发行对公司控制权的影响
本次非公开发行后，中国平安及其关联企业合计持股占公司总股本的比例超过50%，中国平安仍为公司的控股股东。本次非公开发行对公司控制权不会产生影响。
（五）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况
发行人重大关联交易均按照正常的商业程序和规定进行，没有发生损害股东权益和公司利益的行为。
1、经常性关联交易
截至 2013年 6月 30日，平安银行与中国平安及其子公司发生的各类关联交易期末情况如下：
单位：人民币百万元
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|项目|2013年6月30日|
|应收款项类投资|100|
|应收利息|1|
|其他资产|247|
|同业及其他金融机构存放款项|12,273|
|吸收存款|41,224|
|应付债券|398|
|应付利息|1,157|
|其他负债|34|
|保理授信额度|4,000|
|同业授信额度|5,000|

 2013年1至6月，平安银行与中国平安及其子公司发生的各类关联交易情况如下：
单位：人民币百万元
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|项目|2013年1至6月|

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|-|-|
|应收款项类债券利息收入|2|
|代理手续费收入|53|
|托管手续费收入|125|
|同业及其他金融机构存放款项利息支出|83|
|吸收存款利息支出|903|
|应付债券利息支出|10|
|保费支出|19|
|经营租赁支出|37|
|服务费支出|527|

 2012年 1至 12月，平安银行与中国平安及其子公司发生的各类关联交易情况如下：
单位：人民币百万元
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|项目|2012年1至12月|
|应收款项类债券利息收入|4|
|代理手续费收入|56|
|托管手续费收入|85|
|同业及其他金融机构存放款项利息支出|85|
|吸收存款利息支出|1,519|
|应付债券利息支出|21|
|保费支出|51|
|经营租赁支出|37|
|服务费支出|673|

 2013年 6月 30日至本公告披露日，平安银行与中国平安及其子公司未发生其它未经披露的重大关联交易。
2、偶发性关联交易
发行对象中国平安及其关联方与公司最近一年无重大偶发性关联交易。
（六）发行对象及其关联方与发行人未来交易安排
对于未来可能发生的关联交易，发行人将继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
四、本次发行相关机构名称
（一）保荐人
中信证券股份有限公司
法定代表人：王东明
住 所：广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座
保荐代表人：马小龙、梁宗保
项目协办人：曲雯婷
联系人：马小龙、梁宗保、盛梓飞、孙晓刚、王毓、徐洋
电话：010-84588888
传真：010-84865567
（二）主承销商
1、中信证券股份有限公司
注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：王东明
2、海通证券股份有限公司
注册地址：上海市淮海中路98号
法定代表人：王开国
3、国泰君安证券股份有限公司
注册地址：上海市浦东新区商城路 618号
法定代表人：万建华
4、中国银河证券股份有限公司
注册地址：中国北京西城区金融大街 35号国际企业大厦C座
法定代表人：陈有安
（三）发行人律师
名 称：北京市海问律师事务所
负责人：江惟博
住 所：北京市朝阳区东三环北路二号南银大厦 21层
签字律师：江惟博、卞昊
（四）审计机构
名 称：安永华明会计师事务所
住 所：北京市东城区东长安街 1号东方广场安永大楼 16层
法定代表人：葛明
签字会计师：昌华、周道君
第二节本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后股东情况
（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况
截至2013年12月31日，公司前十名股东如下：
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|序号|股东名称|股东性质|持股比例（%）|持股总数（股）|
|1|中国平安保险（集团）股份有限公司－集团本级－自有资金|基金、理财产品等|42.16|3,455,692,025|
|2|中国平安人寿保险股份有限公司－自有资金|基金、理财产品等|7.41|607,328,000|
|3|中国平安人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品|基金、理财产品等|2.75|225,541,645|
|4|葛卫东|境内自然人|2.06|168,937,579|
|5|深圳中电投资股份有限公司|国有法人|1.81|148,587,816|
|6|中国民生银行－银华深证100指数分级证券投资基金|基金、理财产品等|0.61|49,958,081|
|7|南方东英资产管理有限公司－南方富时中国A50ETF|境外法人|0.49|39,864,405|
|8|中国工商银行－融通深证100指数证券投资基金|基金、理财产品等|0.44|36,157,628|
|9|中国银行－易方达深证100交易型开放式指数证券投资基金|基金、理财产品等|0.44|36,128,197|
|10|兴亚集团控股有限公司|境内一般法人|0.43|35,000,000|

（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况
本次非公开发行新增股份登记到账后本公司前十大股东如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东性质|持股比例（%）|持股总数（股）|
|1|中国平安保险（集团）股份有限公司－集团本级－自有资金|基金、理财产品等|50.20|4,779,077,016|
|2|中国平安人寿保险股份有限公司－自有资金|基金、理财产品等|6.38|607,328,000|
|3|中国平安人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品|基金、理财产品等|2.37|225,541,645|
|4|葛卫东|境内自然人|1.77|168,937,579|
|5|深圳中电投资股份有限公司|国有法人|1.56|148,587,816|
|6|中国民生银行－银华深证100指数分级证券投资基金|基金、理财产品等|0.52|49,958,081|
|7|南方东英资产管理有限公司－南方富时中国A50ETF|境外法人|0.42|39,864,405|
|8|中国工商银行－融通深证100指数证券投资基金|基金、理财产品等|0.38|36,157,628|
|9|中国银行－易方达深证100交易型开放式指数证券投资基金|基金、理财产品等|0.38|36,128,197|
|10|兴亚集团控股有限公司|境内一般法人|0.37|35,000,000|

（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行前，公司董事、监事和高级管理人员持股43,400股，持股比例为0.0005%。本次发行后，上述人员持股股数不变，持股比例变更为0.00046%。
二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变化情况
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|-|-|-|
|本次发行前|本次变动|本次发行后|

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||股份数量（股）|持股比例（%）|股份数量（股）|股份数量（股）|持股比例（%）|
|有限售条件股份|2,621,458,790|31.98|1,323,384,991|3,944,843,781|41.43|
|无限售条件股份|5,575,901,875|68.02|0|5,575,901,875|58.57|
|股份总数|8,197,360,665|100.00|1,323,384,991|9,520,745,656|100.00|

本次发行完成后，发行人注册资本、股份总数将发生变化。以2012年及2013年上半年的财务数据为模拟计算基础，公司非公开发行后每股净资产及基本每股收益的情况如下：
单位：元/股
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||2013年1-6月/2013年6月末||2012年度/2012年末||
||发行前|发行后|发行前|发行后|
|每股净资产（1）|11.17|11.16|10.35|10.45|
|基本每股收益（2）|0.92|0.79|1.64|1.41|

注：（1）发行后每股净资产计算公式：分子为基准日归属于上市公司股东权益与本次募集资金净额之和，分母为相应基准日的股本与本次发行的股份数之和。
（2）发行后基本每股收益计算公式：分子为相应期间归属于上市公司股东的净利润，分母为相应基准日的股本与本次发行的股份数之和。
（3）2012年1-12月的每股净资产/每股收益已根据2012年度分红后总股本8,197百万股重新计算，下同。如无其他特别说明，2012年其他财务指标未按分红后总股本重新计算。
（二）资产结构变化情况
本次非公开发行完成后，发行人一级资本充足率、资本充足率将得到提升，增强了抵御风险的能力，扩大了发行人资产规模的增长空间，为发行人进一步发展奠定基础。
本次发行完成后，发行人的总资产和净资产均有所增加。按本次发行募集资金净额147.34亿元，在不考虑其他因素变化的前提下，以截至2013年6月30日的
财务报表数据为测算基础，本次发行完成后，发行人的总资产增加到18,417.32
亿元，增加比率为0.81%；净资产增加到1,062.76亿元，增加比率为16.10%；
发行人的资本充足率和一级资本充足率将分别超过10%和8.5%。
（三）业务结构变动情况
本次非公开发行所募集资金将全部用于补充发行人一级资本，提高资本充足率，发行人的业务结构不会因本次非公开发行有所改变。
（四）公司治理变动情况
发行人将继续严格按《公司法》、《证券法》等有关法律法规加强和完善公司的法人治理结构，发行人在治理结构上的独立性不会因本次非公开发行受到影响。
（五）高管人员结构变化情况
2013年1月10日，发行人第八届董事会第二十四次会议聘任赵继臣为副行长，孙先朗为副行长。赵继臣、孙先朗的任职资格已于2013年2月7日获得深圳银监局核准。2013年3月7日，发行人第八届董事会第二十五次会议聘任蔡丽凤为副行长。蔡丽凤的任职资格已于2013年6月21日获得深圳银监局核准。2013年11月2日公司公告，谢永林副行长辞去副行长职务。
（六）关联交易及同业竞争影响
1、本次发行对发行人同业竞争的影响
发行人主营业务经营范围是经有关监管机构批准的各项商业银行业务，主要包括：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；结汇、售汇业务；离岸银行业务；资产托管业务；办理黄金业务；财务顾问、资信调查、咨询、见证业务；经有关监管机构批准的其他业务。
发行人控股股东中国平安的经营范围为：投资保险企业；监督管理控股投资企业的各种国内、国际业务；开展保险资金运用业务；经批准开展国内、国际保险业务；经中国保险监督管理委员会及国家有关部门批准的其他业务。
在发行人与中国平安2011年重大资产重组之前，中国平安持有原平安银行7,825,181,106股股份，约占原平安银行总股本的90.75%，是原平安银行的控股股东。发行人与原平安银行存在经营相同或相似业务的情形。为满足相关监管要求，确保同业竞争的公平性，发行人于2011年实施了与中国平安的重大资产重组交易，发行人成为原平安银行控股股东。2012年，发行人吸收合并了原平安银行，原平安银行于2012年6月注销法人资格。该次吸收合并完成后，发行人作为合并完成后的存续公司依法承继原平安银行的所有资产、负债、证照、许可、业务、人员及其他一切权利与义务，彻底解决发行人与中国平安的潜在同业竞争问题。
本次发行不会对发行人与中国平安及其控制的其他企业之间产生同业竞争问题。
2、本次发行对发行人关联交易的影响
本次非公开发行股票完成后，发行人与中国平安及其关联方发生的关联交易将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害发行人及其全体股东的利益。
第三节财务会计信息及管理层讨论与分析
发行人2010年度、2011年度、2012年度报表根据新的《企业会计准则》（2006年发布）编制。投资者如需了解发行人会计报表，请查阅深圳证券交易所网站（www.szse.cn）公布的2010年至2012年的年度报告。
投资者如需了解发行人 2013年前三季度的财务状况，请参阅发行人 2013年第三季度报告，该报告已于 2013年 10月 23日刊登于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）。
一、主要财务指标及监管指标
（一）主要财务数据和指标
发行人2010年、2011年和2012年年度财务会计报告已经安永华明会计师事务所审计，以上审计报告均为标准无保留审计意见审计报告。2013年 1-6月财务数据未经审计。
单位：百万元
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|项 目|2013年1-6月|2012年度|2011年度|2010年度|
|净利息收入|18,528|33,036|25,290|15,829|
|手续费及佣金净收入|4,376|5,721|3,665|1,585|
|营业收入|23,426|39,749|29,643|17,972|
|资产减值损失前营业利润|12,496|20,672|15,282|9,288|
|净利润|7,531|13,511|10,390|6,247|
|基本每股收益（元）|0.92|1.64|1 . 2 5|0 . 7 6|
|稀释每股收益（元）|0.92|1.64|1.25|0.76|
|扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东基本每股收益（元）|0.92|1.63|1.24|0.75|
|归属于母公司股东每股净资产（元）|11.17|10.35|8.94|4.05|

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|项 目|2013年1-6月|2012年度|2011年度|2010年度|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元）|3.51|22.67|(1.76)|2.69|
|净资产收益率（全面摊薄、年化）|15.20%|15.81%|14.02%|18.82%|
|扣除非经常性损益后的净资产收益率（全面摊薄、年化）|15.18%|15.78%|13.89%|18.48%|
|净资产收益率（加权平均、年化）|16.40%|16.78%|20.32%|23.32%|

注：每股收益和每股经营活动产生的现金流量净额、归属于母公司股东每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额，已经根据分红后总股本8,197百万股重新计算。
（二）资产负债表主要数据
单位：百万元
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|项 目|2013年6月末|2012年末|2011年末|2010年末|
|现金及存放中央银行款项|236,166|219,347|160,635|76,587|
|贷款总额|786,484|720,780|620,642|407,391|
|总资产|1,826,998|1,606,537|1,258,177|727,207|
|同业及其他金融机构存放款项|397,221|354,223|155,410|82,370|
|存款总额|1,175,361|1,021,108|850,845|562,912|
|总负债|1,735,456|1,521,738|1,182,796|694,010|
|股东权益(不含少数股东权益)|91,542|84,799|73,311|33,197|

（三）主要监管指标
单位：%
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|项目||指标标准|2013年6月末|2012年12月末|2011年12月末|2010年12月末|
|流动性比例|人民币|≥25|43.71|51.31|55.72|52.52|
||外币|≥25|87.30|88.90|62.89|49.94|
||本外币|≥25|44.93|51.99|55.43|52.35|

单位：%
||||||||
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|项目||指标标准|2013年6月末|2012年12月末|2011年12月末|2010年12月末|
|存贷款比例（含贴现）|本外币|≤75|67.00|70.64|72.88|72.61|
|存贷款比例（不含贴现）|本外币|-|66.23|69.61|70.75|69.23|
|不良贷款率||≤5|0.97|0.95|0.53|0.58|
|根据《商业银行资本充足率管理办法》|资本充足率|≥8|9.90|11.37|11.51|10.19|
||核心资本充足率|≥4|8.05|8.59|8.46|7.1|
|根据《商业银行资本管理办法（试行）》|资本充足率|≥8.5|8.78|-|-|-|
||一级资本充足率|≥6.5|7.29|-|-|-|
||核心一级资本充足率|≥5.5|7.29|-|-|-|
|单一最大客户贷款占资本净额比率||≤10|4.91|2.95|3.71|5.29|
|最大十家客户贷款占资本净额比率||-|23.92|15.6|19.24|26.86|
|累计外汇敞口头寸占资本净额比率||≤20|2.21|1.38|2.8|0.84|
|正常类贷款迁徙率||-|2.25|2.03|0.67|0.73|
|关注类贷款迁徙率||-|21.62|53.38|9.35|39.17|
|次级类贷款迁徙率||-|22.78|43.28|39.40|23.15|
|可疑类贷款迁徙率||-|62.71|78.22|13.01|9.23|
|成本收入比（不含营业税）||-|38.87|39.41|39.99|40.95|
|拨备覆盖率||-|183.54|182.32|320.66|271.5|
|贷款拨备率||-|1.78|1.74|1.70|1.58|

（四）非经常性损益
发行人最近三年非经常性损益明细情况如下：
单位：百万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2013年1-6月|2012年度|2011年度|2010年度|
|非流动性资产处置损益（固定资产、抵债资产、长期股权投资处置损益）|-|32|131|114|
|或有事项产生的损益（预计负债）|-|(37)|(29)|(1)|
|除上述各项之外的其他营业收入和支出|12|28|24|28|
|所得税影响|(3)|(5)|(27)|(30)|
|少数股东承担部分|-|-|0|-|
|合 计|9|18|99|111|

二、发行人财务状况分析
（一）资产结构变动分析
截至2010年12月31日、2011年12月31日、2012年12月31日和2013年6月30日，发行人合并口径总资产分别为 7,272亿元、12,582亿元、16,065亿元和18,270亿元，分别比上年末增长了23.78%、73.01%、27.68%和13.73%。
发行人最近三年总资产构成情况如下：
单位：百万元，%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年6月30日||2012年12月31日||2011年12月31日||2010年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|发放贷款和垫款|772,467|42.28|708,262|44.09|610,075|48.49|400,966|55.14|
|投资(1)|374,748|20.51|289,585|18.03|203,756|16.19|112,192|15.43|

单位：百万元，%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年6月30日||2012年12月31日||2011年12月31日||2010年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|现金及存放中央银行款项|236,166|12.93|219,347|13.65|160,635|12.77|76,587|10.53|
|存放同业及拆出资金净值|95,941|5.25|159,721|9.94|48,331|3.84|17,000|2.34|
|买入返售款项净值|303,984|16.64|186,473|11.61|34,304|2.73|98,263|13.51|
|其他(2)|43,692|2.39|43,149|2.69|201,076|15.98|22,199|3.05|
|总计|1,826,998|100|1,606,537|100|1,258,177|100|727,207|100|

注：（1）包括以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收款项类投资、可供出售金融资产、持有至到期投资、长期股权投资和衍生金融资产；（2）包括贵金属、应收账款、应收利息、商誉、投资性房地产、固定资产、无形资产、递延所得税资产和其他资产。
1、发放贷款和垫款
发行人通过分支行网络向客户提供多样化的贷款产品。截至 2010年末、 2011年末、2012年末和 2013年1-6月，发行人合并口径贷款及垫款总额分别为 4,074亿元、6,206亿元、7,208亿元和 7,865亿元，分别比上年末增长了13.32%、52.35%、16.15%和9.12%；扣除贷款损失减值准备后的发放贷款和垫款净额分别是 4,010亿元、6,101亿元、7,083亿元和 7,225亿元，占发行人总资产的55.14%、48.49%、44.09%和42.28%。
发行人合并口径下按产品类型划分的贷款和垫款情况如下：
单位：百万元，%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年6月30日||2012年12月31日||2011年12月31日||2010年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|公 司 贷 款（含贴现）|499,490|63.51|494,945|68.67|430,702|69.40|287,296|70.52|
|零售贷款|210,035|26.71|176,110|24.43|165,227|26.62|113,751|27.92|
|信用卡应收账款|76,959|9.78|49,725|6.90|24,713|3.98|6,345|1.56|
|贷款和垫款总额|786,484|100|720,780|100|620,642|100|407,391|100|

公司贷款是发行人贷款组合最重要的组成部分。截至 2010年12月31日、 2011年12月31日、2012年12月31日和 2013年6月30日，发行人合并口径下公司贷款（含贴现）余额分别为 2,873亿元、4,307亿元、4,949亿元和 4,995亿元，分别比年初增长9.71%、49.92%、14.92%和0.92%，占发放贷款和垫款余额总额的比例分别为70.52%、69.40%、68.67%和63.51%，公司贷款和零售贷款结构基本保持稳定。发行人 2010年公司贷款增速放缓，主要是因为在监管层收紧信贷投放的政策背景下，发行人保持收益率相对较高的一般性公司贷款（不含贴现）业务增长的同时，缩减了收益率相对较低的贴现业务，发行人 2010年末一般性公司贷款（不含贴现）余额较上年末增长了24.04%，贴现余额 186.47亿元，较上年减少了58.82%。发行人 2011年公司贷款较去年同期快速增长，主要是由于发行人于 2011年将原平安银行的公司贷款余额纳入合并报表范围，以及客户基础稳步扩大、对公业务渠道建设成效显著。发行人2012年公司贷款基本保持平稳增长，其中一般贷款业务增幅较大。2013年 1-6月，发行人公司贷款增幅减少，且占贷款及垫款总额的比例下降。
发行人的零售贷款业务稳步增长。截至2010年12月31日、2011年12月
31日、2012年 12月31日和 2013年 6月 30日，发行人合并口径下零售贷款
（不含信用卡应收账款）分别为 1,138亿元、1,652亿元、1,761亿元和 2,100
亿元，分别增长22.46%、45.25%、6.59%和19.26%，占发放贷款和垫款余额总额的比例分别为27.92%、26.62%、24.43%和26.71%。发行人坚持“高收益增长”的零售贷款发展策略，重点发展个人信用贷款、汽车贷款和小微经营贷款等，优化贷款结构，提高收益水平。
2、贷款及垫款的资产质量
发行人贷款五级分类及拨备情况如下：
单位：百万元，%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2013年6月30日||2012年12月31日||2011年12月31日||2010年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|正常贷款|764,511|97.21|706,738|98.05|612,937|98.76|403,686|99.09|
|关注贷款|14,336|1.82|7,176|1.00|4,410|0.71|1,339|0.33|
|不良贷款|7,637|0.97|6,866|0.95|3,295|0.53|2,367|0.58|
|其中：次级|4,970|0.63|5,030|0.70|1,744|0.28|1,309|0.32|
|可疑|1,433|0.18|962|0.13|893|0.14|620|0.15|
|损失|1,234|0.16|874|0.12|658|0.11|438|0.11|
|贷款合计|786,484|100|720,780|100|620,642|100|407,391|100|
|拨备覆盖率（%）|183.54|-|182.32|-|320.66|-|271.50|-|

截至2010年12月31日、2011年12月31日、2012年12月31日和2013年6月30日，发行人合并口径下的不良贷款总额分别为 23.67亿元、32.95亿元、68.66亿元和76.37亿元，不良贷款率分别为0.58%、0.53%、0.95%和0.97%。
2013年6月30日拨备覆盖率达到183.54%。在贷款总额持续增长的同时，发行人整体贷款组合资产质量较高，不良贷款率处于较低水平。
2013年上半年，国内经济增速放缓，长三角、珠三角部分民营中小企业经
营困难，偿债能力下降，区域性和行业性风险特征明显，对发行人信贷资产质量
稳定造成一定影响，不良贷款率略有上升，但处于可控水平，其他区域分行信贷资产质量仍保持相对稳定。
3、投资
发行人的投资包括以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资、衍生金融资产、应收款类投资及长期股权投资。
发行人投资组合按照投资目的划分的构成情况如下：
单位：百万元，%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年6月30日||2012年12月31日||2011年12月31日||2010年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|21,654|5.78|4,238|1.46|2,608|1.28|-|-|
|衍生金融资产|1,060|0.28|967|0.33|811|0.40|372|0.33|
|可供出售金融资产|91,742|24.48|89,896|31.04|78,384|38.47|31,534|28.11|
|持有至到期投资|100,381|26.79|103,124|35.61|107,683|52.85|61,380|54.71|
|应收款类投资|159,389|42.53|90,838|31.37|13,732|6.74|18,502|16.49|
|长期股权投资|522|0.14|522|0.18|539|0.26|404|0.36|
|合计|374,748|100|289,585|100|203,757|100|112,192|100|

截至2010年12月31日、2011年12月31日、2012年12月31日和2013
年 6月 30日，发行人合并口径下投资总额为 1,122亿元、2,038亿元、2,896亿元和3,747亿元，分别占总资产的15.43%、16.19%、18.03%和18.31%。发行人2011年投资的大幅增长主要原因为将原平安银行纳入合并报表范围所致。
4、发行人资产的其他组成部分
发行人的资产其他组成部分包括：现金及存放中央银行款项、存放同业款项及拆出资金、买入返售金融资产及其他资产，其他资产包括贵金属、应收账款、应收利息、投资性房地产、固定资产、无形资产、商誉、递延所得税资产和其他资产。
（二）负债结构变动分析
截至2010年12月31日、2011年12月31日、2012年12月31日和2013年6月30日，发行人合并口径下负债分别为 6,940亿元、11,828亿元、15,217亿元和17,355亿元，分别增长22.33%、70.43%、28.66%和14.04%。
发行人总负债构成情况如下：
单位：百万元，%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年6月30日||2012年12月31日||2011年12月31日||2010年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|吸收存款|1,175,361|67.73|1,021,108|67.10|850,845|71.94|562,912|81.11|
|同业及其他金融机构存放款项|397,221|22.89|354,223|23.28|155,410|13.14|82,370|11.87|
|其他负债|162,874|9.39|146,407|9.62|176,541|14.93|48,728|7.02|
|合计|1,735,456|100|1,521,738|100|1,182,796|100|694,010|100|

注：其他负债包括向中央银行借款、拆入资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、衍生金融负债、卖出回购金融资产款项、应付职工薪酬、应交税费、应付账款、应付利息、
应付债券、预计负债、递延所得税负债、其他负债。
1、客户存款
截至2010年12月31日、2011年12月31日、2012年12月31日和2013年6月30日，发行人合并口径下的客户存款为 5,629亿元、8,508亿元、10,211亿元和 11,754亿元，分别占负债总额的比例为81.11%、71.94%、67.10%和67.73%，增速分别为23.82%、51.15%、20.01%和15.11%。发行人报告期内存款结构基本保持稳定，存款金额持续稳定增长。发行人积极拓展存款业务，努力扩大资金来源，2011年将原平安银行纳入合并报表范围，使得存款金额在原有基础上进一步增长。发行人客户存款的总体增长反映了宏观经济增长带来的客户可支配收入的增长，以及发行人创新的产品和优质的服务吸引到大量存款。
2、同业及其他金融机构存放款项
单位：百万元，%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年6月30日||2012年12月31日||2011年12月31日||2010年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|境内同业|308,151|77.58|217,877|61.51|78,380|50.44|59,299|71.99|
|境内其他金融机构|86,958|21.89|135,686|38.31|77,008|49.55|23,071|28.01|
|境外同业|2,112|0.53|660|0.19|22|0.01|-|-|
|合计|397,221|100|354,223|100|155,410|100|82,370|100|

截至2010年12月31日、2011年12月31日、2012年12月31日和2013年6月30日，发行人合并口径下同业及其他金融机构存放款项余额分别为 824亿元、1,554亿元、3,542亿元和3,972亿元，分别占负债总额的11.87%、13.14%、23.28%和39.72%。报告期内，发行人同业及其他金融机构存放款项的变化是发行人调整同业业务结构，加大吸收同业及其他金融机构的存款力度以满足业务增长对资金的需求。
3、发行人负债的其他组成部分
其他负债包括向中央银行借款、拆入资金、以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债、衍生金融负债、卖出回购金融资产款、应付职工薪酬、应交
税费、应付账款、应付利息、应付债券、预计负债、递延所得税负债、其他负债。
截至2010年12月31日、2011年12月31日、2012年12月31日和 2013年 6月 30日，发行人合并口径下其他负债分别为 487亿元、1,765亿元、1,464亿元和 1,629亿元。除原平安银行纳入报表合并口径外，2011年发行人负责大幅增长主要是由于新发行混合资本债券、代付业务规模增长、利率上升而导致应付利息上升、应付债券清算款和其他清算款项增加所致。2012年其他负债略有减少的原因主要是拆入资金和应付账款的大幅降低。2013年其他负债略有回升，主要由于卖出回购金融资产款、应付职工薪酬以及应付利息有所上升。
（三）经营成果分析
2013年上半年，国际经济复苏进程缓慢，国内经济增速有所放缓，产业结构调整的步伐加快，央行继续实行积极的财政政策和稳健的货币政策。同时，利率市场化纵深推进、金融脱媒影响进一步加深、银行同质化竞争加剧、新资本管理办法实施和监管环境日趋严格，银行息差空间缩窄、存款增长和资本需求压力加大。
面对复杂的国际国内经济形势和竞争日趋激烈的市场环境，发行人稳步推进各项改革：积极转变增长方式，主动调整业务结构，重点发展投行、信用卡、小微、汽融等具备高定价潜力的特色业务；继续发挥综合金融优势，加大对业务创新和产品开发的投入，投行、托管业务迎来新突破；为适应银行战略及未来快速发展的需要，推进事业部建设，房地产、能源矿产等事业部的建设工作正有序推进，组织架构、制度流程改革和人才培养体系改革等工作已全面展开；同时，以拓展存款为基础，推进交叉销售、加强组合管理、提高资产负债管理水平、完善风险管理机制，取得了良好的经营业绩。
单位：百万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年1-6月|2012年度|2011年度|2010年度|
|营业收入|23,426|39,749|29,643|17,972|
|营业支出|(10,930)|(19,076)|(14,362)|(8,684)|
|拨备前营业利润|12,496|20,672|15,281|9,288|
|营业利润|9.894|17,542|13,133|7,800|
|利润总额|9,906|17,551|13,257|7,948|

单位：百万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年1-6月|2012年度|2011年度|2010年度|
|净利润|7,531|13,511|10,390|6,247|

1、营业收入
发行人营业收入主要来源于利息净收入以及手续费及佣金净收入。发行人营业收入构成情况如下：
单位：百万元，%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年1-6月||2012年度||2011年度||2010年||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|利息净收入|18,528|79.09|33,036|83.11|25,290|85.31|15,829|88.08|
|手续费及佣金净收入|4,376|18.68|5,722|14.39|3,665|12.36|1,585|8.82|
|其他营业净收入|522|2.23|992|2.50|688|2.32|558|3.10|
|合计|23,426|100|39,750|100|29,643|100|17,972|100|

2、营业支出
发行人于 2010年、2011年、2012年和 2013年 1-6月合并口径下的业务及管理费支出分别约为 74亿元、119亿元、157亿元和91亿元。发行人营业网点、员工人数，以及业务规模均有所增长，由此带来的营业费用增长以及发行人为提升管理流程和 IT系统进行的持续投入，使营业费用有所增长。发行人业务及管理费用构成如下：
单位：百万元，%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年1-6月||2012年度||2011年度||2010年度||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|员工费用|4,688|51.48|8,439|53.88|6,539|55.16|3,945|53.60|

单位：百万元，%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年1-6月||2012年度||2011年度||2010年度||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|折旧、摊销和租赁费|1,360|14.94|2,421|15.46|1,756|14.81|1,086|14.75|
|一般业务管理费用|3,058|33.58|4,804|30.67|3,561|30.03|2,329|31.65|
|合计|9,106|100|15,664|100|11,856|100|7,360|100|

 2013年1-6月，发行人平均所得税赋为23.98%，较去年同期上升0.96%；
2012年，发行人平均所得税赋23.02%，同比上升1.40%。发行人税赋增加主要是因为税收政策发生变化。按照《中华人民共和国企业所得税法》和《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》的规定，自 2008年1月1日起，原享受低税率优惠政策的企业，在新税法施行后 5年内逐步过渡到法定税率25%。
（四）现金流量分析
发行人现金流量情况如下：
单位：百万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年1-6月|2012年度|2011年度|2010年度|
|一、经营活动产生的现金流量|||||
|经营活动现金流入小计|319,130|571,287|299,273|151,273|
|经营活动现金流出小计|290,330|385,449|313,712|129,228|
|经营活动产生的现金流量净额|28,800|185,838|(14,439)|22,046|
|二、投资活动产生的现金流|||||
|投资活动现金流入小计|253,087|224,968|235,963|113,419|
|投资活动现金流出小计|317,033|305,005|227,125|128,079|

单位：百万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年1-6月|2012年度|2011年度|2010年度|
|投资活动产生的现金流量净额|(63,946)|(80,037)|8,837|(14,661)|
|三、筹资活动产生的现金流量|||||
|筹资活动现金流入小计|-|-|6,340|6,931|
|筹资活动现金流出小计|8,244|1,488|562|573|
|筹资活动产生的现金流量净额|(8,244)|(1,488)|5,778|6,359|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|(495)|(153)|(417)|(299)|
|五、现金及现金等价物净增加额|(43,885)|104,161|(241)|13,444|
|加：期初现金及现金等价物余额|172,067|67,906|68,148|54,703|
|六、期末现金及现金等价物余额|128,182|172,067|67,906|68,148|

1、经营活动产生的现金流量
发行人经营活动产生的现金流入构成主要为吸收存款和同业存放款项净增加额。发行人合并口径下 2010年、2011年、2012年和 2013年 1-6月经营活动现金流入分别为 1,513亿元、2,993亿元、5,713亿元和 3,191亿元，其中吸收存款和同业存放款项净增加额分别为 1,165亿元、1,260亿元、3,691亿元和 1,972亿元。
发行人经营活动产生的现金流出构成主要为发放贷款和垫款净增加额。
2010年、2011年、2012年和2013年1-6月，发行人合并口径下经营活动现金流出分别为 1,292亿元、3,137亿元、3,854亿元和 2,903亿元，其中发放贷款
和垫款净增加额分别为 466亿元、670亿元、782亿元和661亿元。
2、投资活动产生的现金流量
发行人投资活动产生的现金流入构成主要为收回投资收到的现金。发行人合并口径下 2010年、2011年、2012年和 2013年 1-6月投资活动现金流入分别为 1,134亿元、2,360亿元、2,250亿元和 2,531亿元，其中收回投资收到的现金分别为1,101亿元、1,980亿元、2,132亿元和 2,443亿元。
发行人投资活动产生的现金流出构成为投资支付的现金及购建固定资产、无形资产和在建工程支付的现金。发行人合并口径下 2010年、2011年、2012年和 2013年 1-6月投资活动现金流出分别为 1,281亿元、2,271亿元、3,050亿元和 3,170亿元，其中投资支付的现金分别为 1,272亿元、2,263亿元、3,010亿元和3,168亿元。
3、筹资活动产生的现金流量
报告期内，发行人筹资活动产生的现金流入构成主要为发行股票收到的现金及发行债券收到的现金。发行人合并口径下 2010年、2011年、2012年和2013年1-6月筹资活动产生的现金流入分别约为 69亿元、63亿元、0亿元和 0亿元。
发行人合并口径下 2011年发行债券收到的现金约为 37亿元；2010年和 2011年发行人发行股票收到的现金分别约为 69亿元和 27亿元。
发行人筹资活动产生的现金流出构成主要为分配股利和偿付债券利息支付的现金。发行人合并口径下 2010年、2011年、2012年和 2013年 1-6月筹资活动产生的现金流出分别约为 6亿元、6亿元、15亿元和 8亿元，其中偿付债券利息支付的现金分别约为 5亿元、6亿元、10亿元和9亿元。
第四节本次募集资金运用
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行以11.17元/股的价格向中国平安发行1,323,384,991股，募集资金14,782,210,349.47元，募集资金在扣除相关发行费用后全部用于补充资本金。
二、本次募集资金的专户制度
发行人已建立募集资金专项存储制度，本次发行募集资金将存放于发行人董事会决定的专项账户。
第五节保荐人和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
一、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
保荐人中信证券认为：
本次非公开发行股票的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董
事会、股东大会及证监会核准批复的要求，过程中恪守公平、公正的原则。
发行过程按照证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规执行，认购
对象获得相关监管机构核准。
中国平安认购本次非公开发行股份1,323,384,991股，不存在利用其关联
人地位在本次发行中损害公司和其它中小股东利益行为，且其认购股份符合公
司及全体股东的利益。
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人律师北京市海问律师事务所认为：
发行人本次发行的发行过程和发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，发行人与中国平安签订的《股份认购协议》合法、有效。
第六节新增股份的数量及上市时间
公司已于2013年12月31日向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次非公开发行的股份登记手续，并收到该公司登记存管部出具的《股份登记申请受理确认书》。本次向中国平安保险（集团）股份有限公司非公开发行新股数量为1,323,384,991股（其中限售流通股数量为1,323,384,991股），非公开发行后公司股份数量为9,520,745,656股。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次新增股份将于2014年1月9日上市。根据深交所相关业务规则的规定，于该新增股份上市日，公司股价不除权。
第七节中介机构声明
保荐机构声明
本保荐机构已对本发行情况报告书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人： （王东明）保荐代表人： （马小龙）（梁宗保）项目协办人： （曲雯婷）保荐人公章：中信证券股份有限公司年 月 日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读《平安银行股份有限公司非公开发行A股股票的发行情况报告书》，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人： （江惟博）经办律师： （江惟博）（卞昊）北京市海问律师事务所年 月 日
会计师事务所声明
本所及经办会计师保证由本所同意平安银行股份有限公司（以下简称“发行人”）在2013年非公开发行A股股票申请文件（以下简称“发行申请文件”）中引用的2010、2011及2012年度财务报表已经本所审计。本所分别于2011年2月24日、2012年3月8日及2013年3月7日出具审计报告（报告编号分别为：安永华明（2011）审字第60438538_H01号、安永华明（2012）审字第60438538_H01
号、安永华明（2013）审字第60438538_H01号）。本所及经办会计师确认发行申请文件不致因上述财务报表、本所签发的专业报告或意见或专项说明而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
经办注册会计师
昌华
周道君
年月日
第八节备查文件
以下备查文件，投资者可在发行人、保荐机构办公地址查询：
1、保荐人中信证券股份有限公司出具的发行保荐书和尽职调查报告。
2、发行人律师北京市海问律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告。
特此公告。
平安银行股份有限公司年 月 日