视觉（中国）文化发展股份有限公司
第八届董事会独立董事2015年度述职报告
作为视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“视觉中国”或“公司”）独立董事，在2015年度工作中，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司独立董事履职指引》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，维护了公司整体利益，维护了全体股东的合法权益，较好地发挥了独立董事作用。现将2015年度独立董事履职情况述职如下：
一、 2015年独立董事换届选举情况
2015年6月3日公司召开第七届董事会第三十五次会议，审议通过《关于董事会换届选举的议案》，提名钟晓林先生、张迪生先生、王冬先生为公司第八届董事会独立董事候选人，此项议案经2015年6月18日召开的2014年度股东大会审议通过。
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||独立董事姓名||独立董事履职时间||独立董事履职时间|
|钟晓林||2014年5月9日-2015年6月18日||2015年6月18日-至今||
|张迪生||2014年5月9日-2015年6月18日||2015年6月18日-至今||
|王 冬||2014年6月24日-2015年6月18日||2015年6月18日-至今||

二、 2015年独立董事履职情况
2015年公司召开了15次董事会，6次股东大会。公司独立董事在会议召开前仔细阅读各项议案，结合自身专业背景和从业经验，对相关重大事项提出意见和建议。2015年公司董事会召集召开符合法定程序，重大事项的表决均履行了相关的审批程序，相关议案没有损害全体股东，特别是中小股东利益的情况。报告期内，独立董事未对公司提交的审议事项提出异议。
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||||本年应参||||||||||||亲自出席股东大会（次）|
||独立董||||亲自表决||委托出席||弃权||反对||缺席|||
||||加董事会|||||||||||||
||事姓名||||（次）||（次）||（次）||（次）||（次）|||
||||（次）|||||||||||||
||（次）|||||||||||||||
|钟晓林||15||15||0||0||0||0||6||
|张迪生||15||15||0||0||0||0||6||
|王 冬||15||15||0||0||0||0||6||

三、 独立董事发表独立意见的情况
报告期内，独立董事对以下事项发表了独立意见：
1、2015年 1月 13日，对第七届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见及事前认可意见：《关于明确公司非公开发行 A股股票相关事项的议案》、《关于公司<非公开发行 A股股票预案（修订稿）>的议案》、《关于签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议>的议案》、《关于与兴铁产投基金签署<终止《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的协议书>的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》、《关于提请股东大会同意廖道训等 10名一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于修订公司<未来三年股东回报规划（2014-2016年）>的议案》。
2、2015年 2月 16日，对董事会未提出现金利润分配预案的独立意见；关于公司 2014年关联方资金占用和对外担保情况的专项说明及独立意见；对公司内部控制评价报告的独立意见。
3、2015年5月5日，对第七届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见及事前认可意见：《关于进一步明确公司非公开发行 A股股票相关事项的议案》、《关于公司<非公开发行 A股股票预案（修订稿）>的议案》、《关于签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议二>的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》。
4、2015年6月3日，关于提名第八届董事会董事的独立意见。
5、2015年6月26日，对第八届董事会第一次会议相关事项的独立意见：《关于全资子公司收购亿讯集团73%股权暨关联交易的议案》、《关于选举廖杰先生为第八届董事会董事长的议案》、《关于推选第八届董事会各专门委员会委员的议案》、《关于聘任梁军女士为公司总裁的议案》、《关于聘任孙晓蔷女士为董事会秘书的议案》。
对第八届董事会第一次会议相关事项的事前认可意见：《关于全资子公司收购亿讯集团73%股权暨关联交易的议案》、《关于全资子公司与关联法人共同投资设立公司暨关联交易的议案》。
6、2015年7月27日，关于公司2015年员工持股计划（草案）的独立意见。
情况的专项说明及独立意见。
8、2015年8月27日，对第八届董事会第三次会议相关事项的独立意见：《聘任公司高级管理人员的议案》、《第八届董事、监事、高级管理人员年度薪酬的议案》、《撤销全资子公司与关联法人共同投资设立公司的议案》。
对第八届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见：《撤销全资子公司与关联法人共同投资设立公司的议案》。
9、2015年9月8日，对第八届董事会第四次会议相关事项的独立意见：《关于签订收购亿迅资产组<股权转让协议补充协议>的议案》、《关于向控股子公司视觉中国香港有限公司提供担保的议案》、《关于收购湖北司马彦文化科技有限公司49%股权的议案》。
对第八届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见：《关于签订收购亿迅资产组<股权转让协议补充协议>的议案》。
10、2015年 9月 30日，对第八届董事会第六次会议相关事项的独立意见：《改变部分募集资金投向暨向全资子公司常州远东文化产业有限公司增资用于支付收购股权对价的议案》、《全资子公司收购股权资金来源发生变更的议案》。
对第八届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见：《全资子公司收购股权资金来源发生变更的议案》。
11、2015年 10月 28日，关于全资子公司收购上海卓越形象广告传播有限公司51%股权资产评估相关问题的独立意见。
12、2015年11月27日，第八届董事会第八次会议相关事项：《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》、《关于为全资子公司北京汉华易美图片有限公司提供担保的议案》。
13、2015年 12月 8日，第八届董事会第九次会议相关事项：《关于使用部分闲置募集资金为公司暂时补充流动资金的议案》。
14、2015年 12月 18日，对第八届董事会第十次会议相关事项的独立意见及事前认可意见：《关于日常关联交易的议案》。
四、 任职董事会各专门委员会的工作情况
细则》的规定，各位独立董事均出席了任职的各专门委员会会议，认真履行职责，积极保障投资者权益。
五、 参加培训的情况
2015年12月02日-12月04日，独立董事钟晓林先生、张迪生先生、王冬先生参加了深圳证券交易所第六十六期上市公司独立董事后续培训。
六、 对董事会决议执行情况等进行调查
报告期内，独立董事到公司进行现场调查和了解，通过查看总裁办公会、董事会、监事会、股东大会文件、重大合同、财务原始凭证等资料以及与公司经营层交流等方式对公司进行了深入了解；并与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持经常联系，了解公司日常生产经营和治理情况。独立董事对公司的生产经营、内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、募集资金使用和业务发展等相关事项予以监督，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，维护公司和投资者利益。
七、 其他事项
1.通过自查，三位独立董事签署的《董事声明与承诺书》中的事项没有发生变化，仍然符合独立性的规定；
2.2015年度没有独立董事提议召开董事会的情况；
3.2015年度没有独立董事提议召开临时股东大会的情况；
4.2015年度没有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
5.2015年度没有独立董事提议外聘审计机构及咨询机构等对公司具体事项进行审计的情况。
2016年，独立董事将按照《上市公司独立董事履职指引》等法律法规和《公司章程》的规定和要求，继续履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，帮助公司更加稳健经营，规范运作，坚决维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
本报告将由公司独立董事在2015年年度股东大会上述职。
视觉（中国）文化发展股份有限公司独立董事：钟晓林、张迪生、王冬二○一六年四月二十九日