天津嘉德恒时律师事务所 法律意见书天津嘉德恒时律师事务所
关于天津经纬电材股份有限公司
2017年第一次临时股东大会的法律意见书
致：天津经纬电材股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、行政法规、规范性文件及现时有效的《天津经纬电材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，受天津经纬电材股份有限公司（以下简称“公司”）董事会委托并受天津嘉德恒时律师事务所指派，李天力、高振雄律师出席公司 2017年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）并对会议进行法律见证。会议召开前和召开过程中，本所律师对出席会议人员资格、大会的召集与召开程序、大会的表决程序等重要事项的合法性予以核验，并依据《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关事项出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集与召开程序
本次股东大会由公司董事会决定召集，公司董事会已于 2016年 12月 19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开2017年第一次临时股东大会的公告》，将本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、出席会议人员、登记方法、参加网络投票的操作程序等予以公告。
天津嘉德恒时律师事务所 法律意见书本次股东大会现场会议于 2017年 1月 6日上午9：30在公司会议室（天津市津南区小站工业区创新道1号）如期召开，会议由公司董事长董树林先生主持。
会议实际召开的时间、地点、方式与会议通知所载明的内容一致。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供了网络投票平台，网络投票的时间和方式与公告内容一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》和《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 9人，所持股份数为 53,882,005股，占公司有表决权股份总数的26.34%。根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票信息确认，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东共 20名，所持股份数为11,018,183股，占公司有表决权股份总数的5.39%。
出席本次股东大会现场会议的还有公司董事会成员、监事会成员、高级管理人员及本所律师。
经验证，上述出席会议人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序
经本所律师的见证，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式表决，就列入本次股东大会议事日程的提案逐项进行了表决。股东大会现场会议对提案进行表决时，由本所律师、股东代表与监事共同负责计票和监票。
参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过网投票系统的投票平台行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。
根据本所律师的核查，本次股东大会通过现场和网络方式逐项表决审议通过
天津嘉德恒时律师事务所 法律意见书了如下议案：
1、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》;
表决结果：11,446,445股同意，17,100股反对，0股弃权，同意股占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股数的99.85%。
其中，出席本次会议的持有公司5%以下股份的股东（以下简称“中小投资者”）的表决结果为：同意 11,446,445股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的99.85%；反对 17100股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的0.15%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的0%。
审议本议案时，关联股东董树林先生、张国祥先生、张秋凤女士回避表决，其所持股份不计入上述有表决权股份总数
2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；该议案需逐项审议以下议案：
2.1购买资产
2.1.1标的资产
表决结果：11,446,445股同意，10,100股反对，7,000股弃权，同意股占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股数的99.85%。
其中，出席本次会议的中小投资者的表决结果为：同意 11,446,445股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的99.85%；反对 10,100股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的0.09%；弃权7,000股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的0.06%。
审议本议案时，关联股东董树林先生、张国祥先生、张秋凤女士回避表决，其所持股份不计入上述有表决权股份总数。本项议案获得有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。
2.1.2交易价格和定价方式
天津嘉德恒时律师事务所 法律意见书表决结果：11,446,445股同意，10,100股反对，7,000股弃权，同意股占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股数的99.85%。
其中，出席本次会议的中小投资者的表决结果为：同意 11,446,445股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的99.85%；反对 10,100股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的0.09%；弃权7,000股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的0.06%。
审议本议案时，关联股东董树林先生、张国祥先生、张秋凤女士回避表决，其所持股份不计入上述有表决权股份总数。本项议案获得有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。
2.1.3交易方式
表决结果：11,446,445股同意，10,100股反对，7,000股弃权，同意股占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股数的99.85%。
其中，出席本次会议的中小投资者的表决结果为：同意 11,446,445股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的99.85%；反对 10,100股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的0.09%；弃权7,000股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的0.06%。
审议本议案时，关联股东董树林先生、张国祥先生、张秋凤女士回避表决，其所持股份不计入上述有表决权股份总数。本项议案获得有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。
2.1.4发行股票的种类和面值
表决结果：11,446,445股同意，10,100股反对，7,000股弃权，同意股占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股数的99.85%。
其中，出席本次会议的中小投资者的表决结果为：同意 11,446,445股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的99.85%；反对 10,100股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的0.09%；弃权7,000股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的0.06%。
天津嘉德恒时律师事务所 法律意见书审议本议案时，关联股东董树林先生、张国祥先生、张秋凤女士回避表决，其所持股份不计入上述有表决权股份总数。本项议案获得有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。
2.1.5发行方式
表决结果：11,446,445股同意，10,100股反对，7,000股弃权，同意股占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股数的99.85%。
其中，出席本次会议的中小投资者的表决结果为：同意 11,446,445股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的99.85%；反对 10,100股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的0.09%；弃权7,000股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的0.06%。
审议本议案时，关联股东董树林先生、张国祥先生、张秋凤女士回避表决，其所持股份不计入上述有表决权股份总数。本项议案获得有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。
2.1.6交易对象
表决结果：11,446,445股同意，10,100股反对，7,000股弃权，同意股占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股数的99.85%。
其中，出席本次会议的中小投资者的表决结果为：同意 11,446,445股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的99.85%；反对 10,100股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的0.09%；弃权7,000股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的0.06%。
审议本议案时，关联股东董树林先生、张国祥先生、张秋凤女士回避表决，其所持股份不计入上述有表决权股份总数。本项议案获得有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。
2.1.7股份发行价格和定价方式
表决结果：11,446,445股同意，10,100股反对，7,000股弃权，同意股占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股数的99.85%。
天津嘉德恒时律师事务所 法律意见书其中，出席本次会议的中小投资者的表决结果为：同意 11,446,445股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的99.85%；反对 10,100股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的0.09%；弃权7,000股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的0.06%。
审议本议案时，关联股东董树林先生、张国祥先生、张秋凤女士回避表决，其所持股份不计入上述有表决权股份总数。本项议案获得有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。
2.1.8发行数量
表决结果：11,446,445股同意，10,100股反对，7,000股弃权，同意股占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股数的99.85%。
其中，出席本次会议的中小投资者的表决结果为：同意 11,446,445股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的99.85%；反对 10,100股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的0.09%；弃权7,000股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的0.06%。
审议本议案时，关联股东董树林先生、张国祥先生、张秋凤女士回避表决，其所持股份不计入上述有表决权股份总数。本项议案获得有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。
2.1.9购买资产发行股份的锁定期
表决结果：11,446,445股同意，10,100股反对，7,000股弃权，同意股占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股数的99.85%。
其中，出席本次会议的中小投资者的表决结果为：同意 11,446,445股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的99.85%；反对 10,100股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的0.09%；弃权7,000股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的0.06%。
审议本议案时，关联股东董树林先生、张国祥先生、张秋凤女士回避表决，其所持股份不计入上述有表决权股份总数。本项议案获得有效表决权股份总数的
天津嘉德恒时律师事务所 法律意见书2/3以上审议通过。
2.1.10业绩承诺
表决结果：11,446,445股同意，10,100股反对，7,000股弃权，同意股占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股数的99.85%。
其中，出席本次会议的中小投资者的表决结果为：同意 11,446,445股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的99.85%；反对 10,100股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的0.09%；弃权7,000股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的0.06%。
审议本议案时，关联股东董树林先生、张国祥先生、张秋凤女士回避表决，其所持股份不计入上述有表决权股份总数。本项议案获得有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。
2.1.11评估基准日至资产交割日期间的损益安排
表决结果：11,446,445股同意，10,100股反对，7,000股弃权，同意股占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股数的99.85%。
其中，出席本次会议的中小投资者的表决结果为：同意 11,446,445股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的99.85%；反对 10,100股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的0.09%；弃权7,000股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的0.06%。
审议本议案时，关联股东董树林先生、张国祥先生、张秋凤女士回避表决，其所持股份不计入上述有表决权股份总数。本项议案获得有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。
2.1.12本次发行前公司滚存利润的安排
表决结果：11,446,445股同意，10,100股反对，7,000股弃权，同意股占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股数的99.85%。
其中，出席本次会议的中小投资者的表决结果为：同意 11,446,445股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的99.85%；反对 10,100股，占出
天津嘉德恒时律师事务所 法律意见书席会议的中小投资者所持有效表决权股数的0.09%；弃权7,000股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的0.06%。
审议本议案时，关联股东董树林先生、张国祥先生、张秋凤女士回避表决，其所持股份不计入上述有表决权股份总数。本项议案获得有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。
2.1.13股票上市地点
表决结果：11,446,445股同意，10,100股反对，7,000股弃权，同意股占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股数的99.85%。
其中，出席本次会议的中小投资者的表决结果为：同意 11,446,445股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的99.85%；反对 10,100股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的0.09%；弃权7,000股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的0.06%。
审议本议案时，关联股东董树林先生、张国祥先生、张秋凤女士回避表决，其所持股份不计入上述有表决权股份总数。本项议案获得有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。
2.1.14相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
表决结果：11,446,445股同意，10,100股反对，7,000股弃权，同意股占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股数的99.85%。
其中，出席本次会议的中小投资者的表决结果为：同意 11,446,445股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的99.85%；反对 10,100股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的0.09%；弃权7,000股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的0.06%。
审议本议案时，关联股东董树林先生、张国祥先生、张秋凤女士回避表决，其所持股份不计入上述有表决权股份总数。本项议案获得有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。
2.1.15决议的有效期
天津嘉德恒时律师事务所 法律意见书表决结果：11,446,445股同意，10,100股反对，7,000股弃权，同意股占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股数的99.85%。
其中，出席本次会议的中小投资者的表决结果为：同意 11,446,445股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的99.85%；反对 10,100股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的0.09%；弃权7,000股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的0.06%。
审议本议案时，关联股东董树林先生、张国祥先生、张秋凤女士回避表决，其所持股份不计入上述有表决权股份总数。本项议案获得有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。
2.2配套募集资金
2.2.1发行股票的种类和面值
表决结果：11,446,445股同意，10,100股反对，7,000股弃权，同意股占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股数的99.85%。
其中，出席本次会议的中小投资者的表决结果为：同意 11,446,445股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的99.85%；反对 10,100股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的0.09%；弃权7,000股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的0.06%。
审议本议案时，关联股东董树林先生、张国祥先生、张秋凤女士回避表决，其所持股份不计入上述有表决权股份总数。本项议案获得有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。
2.2.2发行方式及时间
表决结果：11,446,445股同意，10,100股反对，7,000股弃权，同意股占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股数的99.85%。
其中，出席本次会议的中小投资者的表决结果为：同意 11,446,445股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的99.85%；反对 10,100股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的0.09%；弃权7,000股，占出席会议
天津嘉德恒时律师事务所 法律意见书的中小投资者所持有效表决权股数的0.06%。
审议本议案时，关联股东董树林先生、张国祥先生、张秋凤女士回避表决，其所持股份不计入上述有表决权股份总数。本项议案获得有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。
2.2.3发行对象
表决结果：11,446,445股同意，10,100股反对，7,000股弃权，同意股占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股数的99.85%。
其中，出席本次会议的中小投资者的表决结果为：同意 11,446,445股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的99.85%；反对 10,100股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的0.09%；弃权7,000股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的0.06%。
审议本议案时，关联股东董树林先生、张国祥先生、张秋凤女士回避表决，其所持股份不计入上述有表决权股份总数。本项议案获得有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。
2.2.4发行价格及定价原则
表决结果：11,446,445股同意，10,100股反对，7,000股弃权，同意股占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股数的99.85%。
其中，出席本次会议的中小投资者的表决结果为：同意 11,446,445股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的99.85%；反对 10,100股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的0.09%；弃权7,000股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的0.06%。
审议本议案时，关联股东董树林先生、张国祥先生、张秋凤女士回避表决，其所持股份不计入上述有表决权股份总数。本项议案获得有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。
2.2.5发行数量
表决结果：11,446,445股同意，10,100股反对，7,000股弃权，同意股占
天津嘉德恒时律师事务所 法律意见书出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股数的99.85%。
其中，出席本次会议的中小投资者的表决结果为：同意 11,446,445股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的99.85%；反对 10,100股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的0.09%；弃权7,000股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的0.06%。
审议本议案时，关联股东董树林先生、张国祥先生、张秋凤女士回避表决，其所持股份不计入上述有表决权股份总数。本项议案获得有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。
2.2.6募集配套资金数额及用途
表决结果：11,446,445股同意，10,100股反对，7,000股弃权，同意股占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股数的99.85%。
其中，出席本次会议的中小投资者的表决结果为：同意 11,446,445股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的99.85%；反对 10,100股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的0.09%；弃权7,000股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的0.06%。
审议本议案时，关联股东董树林先生、张国祥先生、张秋凤女士回避表决，其所持股份不计入上述有表决权股份总数。本项议案获得有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。
2.2.7锁定期安排
表决结果：11,446,445股同意，10,100股反对，7,000股弃权，同意股占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股数的99.85%。
其中，出席本次会议的中小投资者的表决结果为：同意 11,446,445股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的99.85%；反对 10,100股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的0.09%；弃权7,000股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的0.06%。
审议本议案时，关联股东董树林先生、张国祥先生、张秋凤女士回避表决，
天津嘉德恒时律师事务所 法律意见书其所持股份不计入上述有表决权股份总数。本项议案获得有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。
2.2.8上市地点
表决结果：11,446,445股同意，10,100股反对，7,000股弃权，同意股占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股数的99.85%。
其中，出席本次会议的中小投资者的表决结果为：同意 11,446,445股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的99.85%；反对 10,100股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的0.09%；弃权7,000股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的0.06%。
审议本议案时，关联股东董树林先生、张国祥先生、张秋凤女士回避表决，其所持股份不计入上述有表决权股份总数。本项议案获得有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。
2.2.9本次发行前滚存利润安排
表决结果：11,446,445股同意，10,100股反对，7,000股弃权，同意股占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股数的99.85%。
其中，出席本次会议的中小投资者的表决结果为：同意 11,446,445股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的99.85%；反对 10,100股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的0.09%；弃权7,000股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的0.06%。
审议本议案时，关联股东董树林先生、张国祥先生、张秋凤女士回避表决，其所持股份不计入上述有表决权股份总数。本项议案获得有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。
2.2.10本次发行股票决议的有效期限
表决结果：11,446,445股同意，10,100股反对，7,000股弃权，同意股占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股数的99.85%。
其中，出席本次会议的中小投资者的表决结果为：同意 11,446,445股，占
天津嘉德恒时律师事务所 法律意见书出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的99.85%；反对 10,100股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的0.09%；弃权7,000股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的0.06%。
审议本议案时，关联股东董树林先生、张国祥先生、张秋凤女士回避表决，其所持股份不计入上述有表决权股份总数。本项议案获得有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。
3、《关于<天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
表决结果：11,446,445股同意，10,100股反对，7,000股弃权，同意股占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股数的99.85%。
其中，出席本次会议的中小投资者的表决结果为：同意 11,446,445股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的99.85%；反对 10,100股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的0.09%；弃权7,000股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的0.06%。
审议本议案时，关联股东董树林先生、张国祥先生、张秋凤女士回避表决，其所持股份不计入上述有表决权股份总数。本项议案获得有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。
4、《本次发行股份及支付现金购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
表决结果：11,446,445股同意，10,100股反对，7,000股弃权，同意股占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股数的99.85%。
其中，出席本次会议的中小投资者的表决结果为：同意 11,446,445股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的99.85%；反对 10,100股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的0.09%；弃权7,000股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的0.06%。
审议本议案时，关联股东董树林先生、张国祥先生、张秋凤女士回避表决，
天津嘉德恒时律师事务所 法律意见书其所持股份不计入上述有表决权股份总数。
5、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成重组上市的议案》；
表决结果：11,446,445股同意，10,100股反对，7,000股弃权，同意股占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股数的99.85%。
其中，出席本次会议的中小投资者的表决结果为：同意 11,446,445股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的99.85%；反对 10,100股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的0.09%；弃权7,000股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的0.06%。
审议本议案时，关联股东董树林先生、张国祥先生、张秋凤女士回避表决，其所持股份不计入上述有表决权股份总数。
6、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；
表决结果：11,446,445股同意，10,100股反对，7,000股弃权，同意股占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股数的99.85%。
其中，出席本次会议的中小投资者的表决结果为：同意 11,446,445股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的99.85%；反对 10,100股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的0.09%；弃权7,000股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的0.06%。
审议本议案时，关联股东董树林先生、张国祥先生、张秋凤女士回避表决，其所持股份不计入上述有表决权股份总数。
7、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》；
表决结果：11,446,445股同意，10,100股反对，7,000股弃权，同意股占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股数的99.85%。
其中，出席本次会议的中小投资者的表决结果为：同意 11,446,445股，占
天津嘉德恒时律师事务所 法律意见书出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的99.85%；反对 10,100股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的0.09%；弃权7,000股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的0.06%。
审议本议案时，关联股东董树林先生、张国祥先生、张秋凤女士回避表决，其所持股份不计入上述有表决权股份总数。
8、《关于签署本次发行股份及支付现金购买资产相关协议的议案》；
表决结果：11,446,445股同意，0股反对，17,100股弃权，同意股占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股数的99.85%。
其中，出席本次会议的中小投资者的表决结果为：同意 11,446,445股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的99.85%；反对 0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的0%；弃权17,100股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的0.15%。
审议本议案时，关联股东董树林先生、张国祥先生、张秋凤女士回避表决，其所持股份不计入上述有表决权股份总数。本项议案获得有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。
9、《关于签署本次发行股份募集配套资金相关协议的议案》；
表决结果：11,446,445股同意，0股反对，17,100股弃权，同意股占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股数的99.85%。
其中，出席本次会议的中小投资者的表决结果为：同意 11,446,445股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的99.85%；反对 0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的0%；弃权17,100股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的0.15%。
审议本议案时，关联股东董树林先生、张国祥先生、张秋凤女士回避表决，其所持股份不计入上述有表决权股份总数。本项议案获得有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。
10、《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关
天津嘉德恒时律师事务所 法律意见书各方行为的通知>第五条相关标准的议案》；
表决结果：64,883,088股同意，0股反对，17,100股弃权，同意股占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股数的0.03%。
其中，出席本次会议的中小投资者的表决结果为：同意 11,446,445股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的99.85%；反对 0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的0%；弃权17,100股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的0.15%。
11、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》；
表决结果：64,883,088股同意，0股反对，17,100股弃权，同意股占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股数的0.03%。
其中，出席本次会议的中小投资者的表决结果为：同意 11,446,445股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的99.85%；反对 0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的0%；弃权17,100股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的0.15%。
12、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
表决结果：64,883,088股同意，0股反对，17,100股弃权，同意股占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股数的0.03%。
其中，出席本次会议的中小投资者的表决结果为：同意 11,446,445股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的99.85%；反对 0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的0%；弃权17,100股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的0.15%。
13、《本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不存在摊薄即期每股收益情形的议案》；
表决结果：11,446,445股同意，0股反对，17,100股弃权，同意股占出席
天津嘉德恒时律师事务所 法律意见书会议股东及股东代理人所持有效表决权股数的99.85%。
其中，出席本次会议的中小投资者的表决结果为：同意 11,446,445股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的99.85%；反对 0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的0%；弃权17,100股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的0.15%。
审议本议案时，关联股东董树林先生、张国祥先生、张秋凤女士回避表决，其所持股份不计入上述有表决权股份总数。
14、《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》；
表决结果：64,883,088股同意，0股反对，17,100股弃权，同意股占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股数的0.03%。
其中，出席本次会议的中小投资者的表决结果为：同意 11,446,445股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的99.85%；反对 0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的0%；弃权17,100股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的0.15%。
15、《天津经纬电材股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况说明的专项报告》；
表决结果：64,883,088股同意，0股反对，17,100股弃权，同意股占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股数的0.03%。
其中，出席本次会议的中小投资者的表决结果为：同意 11,446,445股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的99.85%；反对 0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的0%；弃权17,100股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的0.15%。
16、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》；
表决结果：64,883,088股同意，0股反对，17,100股弃权，同意股占出席
天津嘉德恒时律师事务所 法律意见书会议股东及股东代理人所持有效表决权股数的0.03%。
其中，出席本次会议的中小投资者的表决结果为：同意 11,446,445股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的99.85%；反对 0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的0%；弃权17,100股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的0.15%。
17、《关于批准<天津经纬电材股份有限公司未来三年（2017年-2018年）股东回报规划>的议案》。
表决结果：64,883,088股同意，0股反对，17,100股弃权，同意股占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股数的0.03%。
其中，出席本次会议的中小投资者的表决结果为：同意 11,446,445股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的99.85%；反对 0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的0%；弃权17,100股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的0.15%。
本所律师认为，本次股东大会对议案的表决程序、表决结果符合《股东大会规则》、《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，本次股东大会召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序、表决结果等相关事宜符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
天津嘉德恒时律师事务所
负责人：韩刚
经办律师：李天力、高振雄二〇一七年一月六日