国海证券股份有限公司关于芜湖长信科技股份有限公司与
第一大股东共同投资设立公司并为其提供担保的核查意见
国海证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为芜湖长信科技股份有限公司（以下简称“长信科技”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，对长信科技与第一大股东共同投资设立公司并为其提供担保的事项进行了核查，并发表核查意见如下：
一、长信科技与控股股东共同投资设立公司的基本情况
1、关联交易概述
为抓住互联网+时代给公司发展带来的历史机遇，发挥公司与互联网产业和智能互联互通产业紧密相联的天然优势，公司经过精细的市场调研、周密的分析论证，决定拓展新的业务领域，推进互联网+和大数据战略，布局智慧交通、智慧安全、智慧医疗、智慧保险以及车联网等社会公共服务业务领域。基此，公司拟与新疆润丰股权投资企业（有限合伙）（以下简称“新疆润丰”）共同出资设立长信智控网络科技有限公司（暂定名）（简称“长信智控”）。
各方出资金额及出资比例如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资金额（万元）|持股比例|
|新疆润丰股权投资企业（有限合伙）|现金|7000|70%|
|芜湖长信科技股份有限公司|现金|3000|30%|
|合计|-|10000|100%|

新疆润丰为公司第一大股东，持股比例为18.89%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司章程的有关规定，本次交易构成关联交易。
本次交易已于 2015年 7月 22日经公司第四届董事会第七次会议审议通过，独立董事毛旭峰女士、张冬花女士、宣天鹏先生、万尚庆先生对该项交易进行了审核并发表了独立意见。
本次关联交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，不需有关部门批准。
2、交易各方的基本情况
公司名称：新疆润丰股权投资企业（有限合伙）
住所：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区口岸路34号综合楼414房间
执行事务合伙人：陈奇
注册资本：叁仟万圆整
实收资本：叁仟万圆整
经营范围：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关服务。
新疆润丰股权投资企业（有限合伙）为公司第一大股东，持股比例为18.89%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，为关联法人。
3、关联交易标的的基本情况
公司名称:长信智控网络科技有限公司(具体以工商管理部门登记注册的名称为准)
注册资本:人民币1亿元
投资总额：人民币10亿元
法定代表人：陈奇
经营范围:音频、视频等电子信息的收集、传输、整理、销售，各类网络平台建设运营，安防网络系统等各类公共信息产品，车联网、物联网等技术开发及系统建设，各类数据的分析应用等。
4、交易的定价政策及定价依据
本公司与新疆润丰发生的该项关联交易，遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则。
5、关联交易协议情况
投资各方尚未签署共同投资设立长信智控的相关协议。
6、关联交易的目的、存在的风险和对公司的影响
（1）为抓住互联网+时代给公司发展带来的历史机遇，发挥公司与互联网产业和智能互联互通产业紧密相联的天然优势，公司经过精细的市场调研、周密的分析论证，决定拓展新的业务领域，推进互联网+和大数据战略。而尽可能多的数据来源和有效的数据处理，将是进入这一业务领域并取得成功的关键，数据的
价值才会达到有效体现。本次与新疆润丰共同投资成立长信智控，其目的就是为了顺利推动大数据业务的发展，力争在尽可能短的时间里，形成与公司现有业务的协同效应，使该项业务能够成为公司的主要业务之一，能够成为公司新的利润增长点、核心业务和核心竞争力之一。长信智控的成立及其业务的开展，是公司中长期战略布局的重大举措，符合公司长远发展目标。
（2）公司与大股东新疆润丰共同投资成立长信智控，其业务方向切合社会经济技术发展趋势，前景广阔，社会效益和经济效益可期。但是大数据业务前期投入较大，在业务量未达规模之前，其效益难以体现，短期内将会产生亏损。
（3）大数据业务对公司是一个全新的领域，通过与大股东新疆润丰的合作，为公司探索了一条新的发展路径。大股东新疆润丰占股比例较大，将承担创业初期的大部分亏损，为公司转型发展提供了宽松的环境。在长信智控网络科技有限公司的经营业绩达到一定指标前提下，长信科技将遵从证券市场有关法律规定、按照法定程序收购长信智控其他全部股权，达到100%控股，拥有长信智控全部资源和业务控制权。
7、当年年初至披露日与该关联人已发生的各类关联交易的总金额
至披露日，公司与该关联人无其他关联交易。
二、长信科技为投资公司提供担保的基本情况
1、担保情况概述
芜湖长信科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年 7月 22日召开的第四届董事会第七次会议，以6票赞成（占有效表决票的100%）、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于为长信智控网络科技有限公司提供担保的议案》，具体情况如下：
公司与第一大股东新疆润丰股权投资企业（有限合伙）共同设立成立长信智控网络科技有限公司（暂定名），因流动资金需求增加，拟向银行申请银行借款，公司拟为长信智控网络科技有限公司本次申请的 20,000万元银行借款提供连带责任保证担保，担保期限自实际借款合同生效之日起12个月。
由于本次担保单笔金额未超过公司最近一期经审计净资产的10%，公司连续十二个月内担保金额未超过公司最近一期经审计净资产的50%，被担保公司长信智控网络科技有限公司为本公司关联企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》和《公司章程》的有关规定，上述担保事项需提交公司股东大会审议。
董事会授权董事长陈奇先生全权代表公司在董事会批准的担保额度内办理本次担保事宜，签署相关法律文件。截至目前，本次担保事项相关的《保证合同》尚未签署，需经公司股东会审议通过后签署。
2、被担保人基本情况
被担保人：长信智控网络科技有限公司（暂定名）
住所：芜湖市经济技术开发区汽经二路
法定代表人：陈奇
注册资本：人民币10000万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：音频、视频等电子信息的收集、传输、整理、销售，各类网络平台建设运营，安防网络系统等各类公共信息产品，车联网、物联网等技术开发及系统建设，各类数据的分析应用等。
股权结构：本公司持有长信智控网络科技有限公司30%股权。
其他事项：长信智控网络科技有限公司不存在或有事项，尚未做信用等级评定。
财务状况：无。
3、拟签署担保协议的主要内容
担保方（保证方）名称：芜湖长信科技股份有限公司；
被担保方（债务人）名称：长信智控网络科技有限公司；
债权人名称：芜湖市所属银行（待定）；
担保方式：连带责任保证担保；
担保金额：人民币20000万元；
担保期限：自借款合同生效之日起 12个月，具体的担保期限以签署的担保协议约定的为准；
相关协议签署情况：本次担保事项相关的《保证合同》尚未签署，需经公司股东会审议通过后签署。
4、累积对外担保数量及逾期担保的数量
本公司及本公司子公司均无对外担保，亦不存在逾期担保的情况。实施本次担保后，公司对外担保总额为 74,938万元，占 2014年末公司经审计净资产的34.49%。
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次与第一大股东共同投资设立公司并为其提供担保的事项经过了公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，待股东大会审议通过后实施，履行了必要的审批程序。同时，公司本次与第一大股东共同投资设立公司并为其提供担保的事项，有利于在不影响公司稳健经营的基础上，拓展业务领域，未损害公司和股东的利益。本次事项及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定。
保荐机构对长信科技本次与第一大股东共同投资设立公司并为其提供担保的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于芜湖长信科技股份有限公司与第一大股东共同投资设立公司并为其提供担保的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
方书品 陈功
国海证券股份有限公司年 月 日