证券简称：金字火腿 证券代码：002515 上市地点：深圳证券交易所金字火腿股份有限公司
重大资产购买暨关联交易预案
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|标的公司|交易对方|
|江苏晨牌药业集团股份有限公司|南京中钰高科一期健康产业股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波市鄞州钰乾股权投资合伙企业（有限合伙）、达孜县中钰泰山创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波市鄞州钰华股权投资合伙企业（有限合伙）、双峰县中钰恒山创业投资合伙企业（有限合伙）|

独立财务顾问
签署日期：二〇一八年四月
金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案公司声明
金字火腿股份有限公司（以下简称“金字火腿”或“本公司”）及全体董事、监事及高级管理人员保证本预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事及高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。如因其提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
因本次交易所涉及的标的公司相关审计和标的资产评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案中使用的与标的公司相关的财务数据均未经审计，经审计的财务数据和最终资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
中国证监会、深交所对本次重大资产重组事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真阅读本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案交易对方声明
公司本次重大资产购买暨关联交易的交易对方中钰高科、鄞州钰乾、中钰泰山、鄞州钰华、中钰恒山（以下简称“承诺人”）已分别出具了承诺函：
承诺人已向金字火腿及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的全部相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。承诺人保证所提供之信息和文件的所有复印件、扫描件均与原件一致，且该等信息和文件所附之印章和签字均为真实，该等文件的签署人已获合法授权并系有效签署该等文件。承诺人保证，为本次交易所提供的有关信息资料均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
在参与本次交易期间，承诺人将按照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向金字火腿提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。
如违反上述承诺，承诺人将承担独立及/或连带的法律责任；造成他方损失的，向损失方承担全部损失赔偿责任。
金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案重大事项提示
本次交易相关的审计和评估等工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及标的资产的相关数据未经审计和评估，上市公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
一、本次交易方案
（一）本次交易的简要介绍
上市公司拟支付现金购买中钰高科、鄞州钰乾、中钰泰山、鄞州钰华、中钰恒山持有的晨牌药业81.23%股份。
（二）标的资产的预估值及初步作价
本次交易标的资产的价格将以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告确定的评估值为参考依据，最终由交易各方协商确定。截至本预案出具日，标的资产的评估工作尚未完成。
以 2017年 12月 31日为评估基准日，晨牌药业股东全部权益的预估值为130,018.55万元，经交易各方协商，晨牌药业100%股份的初步作价为 130,000万元，上市公司就本次拟购买的晨牌药业81.23%股份的初步作价为 105,599万元，具体情况如下表所示：
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|序号|交易对方|拟出让晨牌药业股份比例（%）|初步作价（万元）|
|1|中钰高科|60.04|78,052|
|2|鄞州钰乾|15.85|20,605|
|3|中钰泰山|2.73|3,549|
|4|鄞州钰华|1.59|2,067|
|5|中钰恒山|1.02|1,326|
|合计||81.23|105,599|

（三）交易对价支付方式
金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案标的资产的收购对价全部以现金方式支付，不涉及发行股份购买资产，资金来源为上市公司自有资金或自筹资金。
根据上市公司与中钰高科、鄞州钰乾、中钰泰山、鄞州钰华、中钰恒山分别签署的《购买资产协议》约定，本次交易对价由上市公司向上述交易对方分两期支付，具体支付方式如下：
1、第一期股份转让款（现金对价的80%）按照如下方式支付：
（1）首笔股份转让款为第一期股份转让款的30%（现金对价的24%）于标的资产交割完成后的30个工作日内支付；
（2）第二笔股份转让款为第一期股份转让款的30%（现金对价的24%）于首笔股份转让款支付完成后的30个工作日内支付；
（3）第三笔股份转让款为第一期股份转让款的40%（现金对价的32%）于第二笔股份转让款支付完成后的30个工作日内支付；
2、第二期股份转让款（现金对价的20%）按照如下方式支付：
（1）第一笔股份转让款为第二期股份转让款的50%（现金对价的10%）于标的资产交割完成后的1年内支付，但不早于第一期股份转让款中的第三笔股份转让款支付；
（2）第二笔股份转让款为第二期股份转让款的50%（现金对价的10%）于第二期股份转让款中的第一笔股份转让款支付完成后的1年内支付。
（四）业绩承诺与补偿安排
1、补偿义务人
本次交易重组交易对方中钰高科、鄞州钰乾、中钰泰山、鄞州钰华和中钰恒山为有限合伙企业，执行事务合伙人为中钰健康，中钰健康系上市公司控股子公司中钰资本控制的企业。由于中钰高科、鄞州钰乾、中钰泰山、鄞州钰华和中钰恒山的有限合伙人均为财务投资人，不具体参与合伙企业的日常运营，因此，经
金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案各方协商一致，同意由中钰资本的少数股东娄底中钰以及少数股东禹勃作为补偿义务人，对本次交易晨牌药业的业绩承诺实现情况承担业绩补偿责任。
2、业绩承诺
本次重组的业绩承诺期间为 2018年、2019年和2020年。补偿义务人为娄底中钰、禹勃。
补偿义务人承诺，晨牌药业 2018年度、2019年度及2020年度净利润分别不低于9,200万元、10,700万元和 12,300万元。
本次重组完成后，上市公司应当于业绩承诺期每个会计年度结束后聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对晨牌药业的承诺净利润实现情况出具《专项审核报告》。净利润指晨牌药业合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低原则确定）。
3、业绩补偿安排
业绩承诺期间，如标的公司截至当期期末累积实际净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数的，补偿义务人应对上市公司以现金方式进行补偿，当期应补偿金额的具体计算公式为：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）/补偿期限内各年的承诺净利润数总和×本次交易作价-累积已补偿金额
补偿义务人各自承担补偿金额的比例由各补偿义务人协商确定。经各补偿义务人一致同意，确定最终的分摊比例如下表所示：
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|补偿义务人|分摊比例（%）|
|娄底中钰|90.66|
|禹勃|9.34|

补偿义务人各方之间对上述补偿义务承担连带责任，上市公司有权要求补偿义务人中的任何一方承担所有补偿责任。
上市公司应在业绩承诺期间每年《专项审核报告》出具后 10个交易日内，
根据《专项审核报告》计算补偿义务人当年应补偿的金额并书面通知各方，补偿
金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案义务人应当在收到上市公司通知之日起15日内直接以现金方式向上市公司进行足额补偿。
业绩承诺期间届满时，如标的公司业绩承诺期间累积实际净利润数等于或者大于业绩承诺期间各年的承诺净利润数总和（32,200万元）且补偿义务人在业绩承诺期间内进行了及时且足额的业绩补偿的，则补偿义务人可以要求上市公司退还各补偿义务人在业绩承诺期间支付的业绩补偿款（不计息）。
补偿义务人承担业绩补偿义务所累计补偿金额不超过本次交易作价。
（五）滚存未分配利润归属及过渡期间损益安排
1、标的公司的滚存未分配利润安排
晨牌药业截至评估基准日的滚存未分配利润，由本次交易完成后晨牌药业新老股东按照各自持股比例共同享有。
2、标的资产过渡期间损益安排
各方同意，自评估基准日（不包括当日）起至交割日止为损益归属期间，损益归属期间标的资产实现的收益由上市公司享有，标的资产的亏损由重组交易对方向上市公司以现金方式补足，或由上市公司从股份转让款中直接抵扣。
上市公司将在交割日起30个工作日或交易双方另行协商确定的其他时间内聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对晨牌药业在损益归属期间的损益情况进行审计。损益归属期间相关损益数值以审计报告的净利润值为准。重组交易对方应在上述审计报告出具后20个工作日内完成相关期间亏损数额的补偿支付工作（如有）。
二、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市（一）本次交易构成关联交易
本次重组交易对方中钰高科、鄞州钰乾、中钰泰山、鄞州钰华和中钰恒山的执行事务合伙人均为中钰健康，中钰健康系上市公司控股子公司中钰资本控制的
金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案企业。上市公司董事兼高级管理人员禹勃为中钰资本的董事兼总经理，且同时担任中钰健康及上述交易对方的执行事务合伙人委派代表；上市公司董事薛长煌、马贤明及董事兼高级管理人员王启辉为中钰资本董事；上市公司董事兼高级管理人员王徽为中钰资本董事，且同时担任本次交易标的公司晨牌药业的董事；上市公司监事王波宇为中钰资本董事，且同时担任晨牌药业的董事兼总经理。因此，根据《上市规则》的相关规定，本次交易将构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据金字火腿经审计的 2016年度财务报告、晨牌药业未经审计的 2016年度财务数据以及初步作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|项目|金字火腿|晨牌药业|占比|
|资产总额与交易作价孰高|147,474.21|105,599.00|71.61%|
|营业收入|16,056.49|34,806.60|216.78%|
|资产净额与交易作价孰高|135,205.32|105,599.00|78.10%|

注：由于上市公司尚未披露2017年度财务报告，因此基于上市公司经审计的最近一个会计年度（2016年度）的财务数据进行测算。
根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
金字火腿自上市以来，控股股东、实际控制人均未曾发生变化，且本次交易为现金收购，不涉及公司股权变动。交易完成后，施延军仍为公司控股股东、实际控制人，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案上市公司原有的主营业务为生产、销售发酵火腿及火腿系列产品、特色传统肉制品，近年来，在宏观经济整体增速放缓、产业结构调整、市场格局转变和新零售模式兴起等大环境下，为增强公司持续发展能力，构建更具竞争力的产业架构，提升公司盈利能力，为股东及投资者创造更大价值，上市公司在用心做好火腿及肉制品业务的基础上，积极谋求双主业发展，打造新的产业增长点，以争取公司未来业绩的持续稳定增长和股东回报的稳步提升。
上市公司看好医药医疗大健康产业的未来发展前景，结合自身竞争优势，经过充分审慎的论证，确立了火腿及肉制品与医药医疗大健康双主业发展的战略目标。2016年，公司通过受让股份与增资的方式，成为中钰资本的控股股东，并以中钰资本作为公司进入大健康领域的发展平台，并通过中钰资本先后收购中钰医疗、瑞一科技等优质行业标的，上市公司由火腿及肉制品行业正式切入医药医疗大健康行业，逐步积累起医药医疗行业的经营经验，上市公司已初步形成火腿及肉制品与医药医疗大健康双主业发展的经营模式。
本次交易标的公司晨牌药业及其子公司主要从事化学药制剂、中成药制剂的研发、生产和销售，拥有 163项药品注册和再注册批件，产品应用范围涵盖心脑血管系统、内分泌系统、神经系统、妇科、呼吸系统、眼科、皮肤科、口腔科等多个用药领域，并具备注射剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、口服液、滴眼液、溶液剂、搽剂、乳膏剂等多种剂型的生产能力。本次交易完成后，晨牌药业将成为上市公司控股子公司，晨牌药业具有核心竞争力的优势产品将一并纳入上市公司医药、医疗产品序列，同时上市公司也将快速获取符合国家最新GMP标准和质量控制要求的多剂型生产能力，进一步拓展在医药医疗产业的整体布局。
此外，晨牌药业与瑞一科技等上市公司现有医药医疗业务资产在原料采购、药品研发、销售整合、经营管理等方面具有一定的战略协同效应，本次交易完成后，上市公司将形成医药中间体、化学药制剂、中成药制剂多层次的医药产品组合，有利于上市公司进一步扩大产品覆盖面，提升市场渗透率，促进公司的持续快速发展。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案本次交易完成后，上市公司的资产总额和净资产规模将进一步提高，业务规模将继续扩大，上市公司将进一步拓展在医药医疗大健康领域的业务布局，上市公司的资产质量、盈利能力和抗风险能力将得到有效提升，上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。
根据上市公司与补偿义务人签订的《购买资产之盈利预测补偿协议》，晨牌药业2018年度、2019年度及2020年度净利润分别不低于9,200万元、10,700万元和 12,300万元。若业绩承诺顺利实现，将有助于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善财务状况、增强持续经营能力，符合上市公司及全体股东的根本利益。
鉴于本次交易的审计、评估工作尚未最终完成，关于本次交易前后上市公司财务状况和盈利能力变化的具体情况，上市公司将在重组报告书中进行详细披露。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司的股权结构和控制权。本次交易完成后，上市公司股权分布仍具备股票上市的条件。
（四）本次交易对上市公司治理结构的影响
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律、行政法规及规范性文件的规定及中国证监会相关要求，建立健全法人治理结构和公司管理体制，包括设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据业务运作的需要设置了内部职能部门，具有健全的组织机构；上市公司已经制定了健全的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则及其他公司治理制度，建立了健全的组织机构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，并根据实际情况对上市《公司章程》及工作制度等进行必要的修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，并将继续完善、执行相关的议事规则等工作制度，通过不断加强制度建设形成各司其职、有
金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案效制衡、决策科学、协调运作的上市公司法人治理结构，更加切实维护公司及全体股东的利益。
（五）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成前，上市公司控股股东、实际控制人施延军及其控制的其他企业与上市公司之间不存在相同或相近的业务，不存在同业竞争。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍为施延军，上市公司与控股股东、实际控制人亦不存在同业竞争。
（六）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成前，上市公司关联交易均遵循公开、公平、公正的原则，上市公司所有关联交易均以双方平等协商为基础，履行必要的决策程序，定价公允。
上市公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，加强上市公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》等有关法律法规、规范性文件及公司制度的有关要求，审议、披露关联交易事项，确保关联交易的价格公允、合理，维护上市公司及股东的合法权益。
四、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的决策程序
1、金字火腿已履行的决策程序
2018年 4月 18日，金字火腿召开第四届董事会第十四次会议，审议并通过了《关于公司支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<金字火腿股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案>及其摘要的议案》和《关于签署附生
金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案效条件的<购买资产协议>、<购买资产之盈利预测补偿协议>的议案》等相关议案。
2、交易对方履行的决策程序
本次重组交易对方中钰高科、鄞州钰乾、中钰泰山、鄞州钰华和中钰恒山均已履行相应的内部决策程序，同意本次交易的相关事项。
（二）本次交易尚需履行的决策程序
本次交易的实施尚须满足如下条件方可完成，包括：
1、标的公司审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易正式方案；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易的相关议案。
本次交易能否获得上述批准，以及最终获得批准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、本次交易相关方所作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
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|承诺方|承诺内容|
|（一）关于本次重组原则性意见的承诺||
|施延军、巴玛投资、施雄飚、薛长煌、严小青|本人/本企业作为上市公司的控股股东/控股股东的一致行动人，同意上市公司实施本次重大资产重组，对本次重大资产重组无异议，本人/本企业将在股东大会上对本次重大资产重组的相关议案投赞成票（需要回避表决的议案除外）。|
|（二）关于重大资产重组实施期间不减持的承诺||
|施延军、巴玛投资、施雄飚、薛长煌、严小青|本人/本企业作为上市公司的控股股东/控股股东的一致行动人，承诺自本次交易上市公司复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不减持本人/本企业直接或间接持有的上市公司的股份。|
|上市公司董事、监事及高级管理人员|自本次重大资产重组上市公司股票复牌之日起至本次重大资产重组实施完毕之日止，承诺人不减持其直接或间接持有的金字火腿的股份。|
|（三）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺||
|上市公司董事、监事、高级管理人|1、承诺人已向金字火腿及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的全部相关信息和文件（包|

金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
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|承诺方|承诺内容|
|员、施延军、巴玛投资、施雄飚、薛长煌、严小青|括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。承诺人保证所提供之信息和文件的所有复印件、扫描件均与原件一致，且该等信息和文件所附之印章和签字均为真实，该等文件的签署人已获合法授权并系有效签署该等文件。承诺人保证，为本次交易所提供的有关信息资料均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、在参与本次交易期间，承诺人将按照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向金字火腿提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，承诺人不得转让在金字火腿拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交金字火腿董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|中钰高科、鄞州钰乾、中钰泰山、鄞州钰华、中钰恒山|1、承诺人已向金字火腿及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的全部相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。承诺人保证所提供之信息和文件的所有复印件、扫描件均与原件一致，且该等信息和文件所附之印章和签字均为真实，该等文件的签署人已获合法授权并系有效签署该等文件。承诺人保证，为本次交易所提供的有关信息资料均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、在参与本次交易期间，承诺人将按照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向金字火腿提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。3、如违反上述承诺，承诺人将承担独立及/或连带的法律责任；造成他方损失的，本企业向损失方承担全部损失赔偿责任。|
|标的公司|1、承诺人及其董事/监事/高级管理人员已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的全部相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。承诺人及其董事/监事/高级管理人员所提供之信息和文件的所有复印件、扫描件均与原件一致，该等信息和文件所附之印章和签字均为真实，该等文件的签署人已获合法授权并系有效签署该等文件。承诺|

金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
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|承诺方|承诺内容|
||人及其董事/监事/高级管理人员保证，为本次交易所提供的有关信息资料和文件均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、在参与本次交易期间，承诺人及其董事/监事/高级管理人员将按照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向金字火腿提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
|（四）关于资产权属清晰的承诺||
|中钰高科、鄞州钰乾、中钰泰山、鄞州钰华、中钰恒山|1、交易对方持有的晨牌药业股权权属清晰、合法、完整，不存在任何争议或潜在争议，历次股权转让不存在任何争议或潜在纠纷，历次股权转让所需缴纳的税款，如因税务机关要求补缴，承诺人将自行承担，若因此给上市公司造成损失，承诺人承担赔偿责任。2、交易对方的全体合伙人依法持有交易对方的份额，不存在代他方持有或委托他方持有或信托持有的情形，全体合伙人对承诺人的历次出资均为自有资金或合法筹集的资金，全体合伙人根据承诺人《合伙协议》之约定，实际享有交易对方的份额持有人权益，不存在其他协议或安排。3、交易对方持有的晨牌药业的股权为实际合法拥有，不存在代他方持有或委托他方持有或信托持股的情形，不存在权利质押、担保、查封、冻结、优先权等其他权利限制或禁止转让或存在受任何他方追索的可能，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍转移的其他情况，不存在应披露而未披露的负债、担保或其他形式的纠纷等影响本次重大资产重组/本次交易或对金字火腿带来负面影响的事项。同时，交易对方保证直接或间接持有的晨牌药业股权将维持该等状态直至变更登记到金字火腿名下，并保证在约定期限内办理完毕拟交易资产权属转移手续不存在法律障碍或其他实质性障碍。4、交易对方保证，晨牌药业资产完整、业务、财务、人员、机构独立，晨牌药业与股东之间不存在代付费用、代偿债务的情形，不存在未披露的影响本次重大资产重组/本次交易的实质性障碍、瑕疵或潜在纠纷。|
|标的公司|1、承诺人全体股东持有的涉及本次交易的承诺人股权所对应的注册资本已足额缴付，不存在虚假出资、出资不实或抽逃出资的情形；承诺人股权权属清晰、合法、完整，不存在任何争议或潜在纠纷；承诺人股东未接受任何他方委托或委托他方持有承诺人股权，亦未在该等股权之上设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利；该等股权不存在任何现实或可能导致该等股权被国家司法、行政等有权机关查封、冻结、托管、扣押或执行等强制措施的情形，不存在任何与该等股权权属相关的未决或潜在诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。2、承诺人资产完整，合法拥有与生产经营有关资产以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权。3、涉及本次交易的标的资产完整，其权属状况清晰，过户或转移不存在重大法律障碍。4、承诺人将不从事任何非正常的可能导致晨牌药业价值减损的行为。|

金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
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|承诺方|承诺内容|
|（五）关于与关联关系相关的承诺||
|上市公司及其董事、监事、高级管理人员、施延军、巴玛投资、施雄飚、薛长煌、严小青|本次重组交易对方中钰高科、鄞州钰乾、中钰泰山、鄞州钰华和中钰恒山的执行事务合伙人均为中钰健康，中钰健康系上市公司控股子公司中钰资本控制的企业。上市公司董事兼高级管理人员禹勃为中钰资本的董事兼总经理，且同时担任中钰健康及上述交易对方的执行事务合伙人委派代表；上市公司董事薛长煌、马贤明及董事兼高级管理人员王启辉为中钰资本董事；上市公司董事兼高级管理人员王徽为中钰资本董事，且同时担任本次交易标的公司晨牌药业的董事；上市公司监事王波宇为中钰资本董事，且同时担任晨牌药业的董事兼总经理。除上述关联关系以外，上市公司与交易对方及其主要管理人员不存在关联关系；上市公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员与交易对方及其主要管理人员不存在关联关系。|
|中钰高科、鄞州钰乾、中钰泰山、鄞州钰华、中钰恒山|1、截至本承诺函出具日，承诺人的执行事务合伙人均为中钰健康，中钰健康系金字火腿控股子公司中钰资本控制的企业。金字火腿董事兼高级管理人员禹勃为中钰资本的董事兼总经理，且同时担任中钰健康及承诺人的执行事务合伙人委派代表；金字火腿董事薛长煌、马贤明及董事兼高级管理人员王启辉为中钰资本董事；金字火腿董事兼高级管理人员王徽为中钰资本董事，且同时担任本次交易标的公司晨牌药业的董事；金字火腿监事王波宇为中钰资本董事，且同时担任晨牌药业的董事兼总经理。除此之外，承诺人及其主要管理人员与金字火腿持股比例 5%以上的股东、实际控制人及董监高之间均不存在关联关系，亦不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系。金字火腿控股股东、实际控制人施延军及其关联方不存在担任承诺人董事、高级管理人员等与承诺人有关联关系的情形。2、截至本承诺函出具日，承诺人的执行事务合伙人均为中钰健康，执行事务合伙人委派代表均为禹勃，除此之外，承诺人之间均不存在任何关联关系。|
|（六）关于诚信情况的承诺||
|上市公司及其董事、监事、高级管理人员|1、截至本承诺函出具日，上市公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在：（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；（2）违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为；（3）最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；（4）因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查、采取行政监管措施或受到证券交易所处分的情形。2、最近3年内，上市公司不存在重大行政处罚或刑事处罚。3、上市公司控股股东或者实际控制人最近 3 年内未因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚。4、上市公司不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺。5、最近 3 年内，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形，或违规对外提供担保的情形。|

金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
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|承诺方|承诺内容|
||6、上市公司不存在最近三年及一期财务报表被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。|
|中钰高科、鄞州钰乾、中钰泰山、鄞州钰华、中钰恒山|1、交易对方自设立以来不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；交易对方近五年来在其生产经营中完全遵守工商、税务、土地、环保、社保等方面的法律、法规和政策，无重大违法违规行为。2、交易对方及现任主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。3、交易对方及现任主要管理人员最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。4、截至本承诺函出具日，交易对方及其主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。|
|标的公司|1、承诺人自设立以来不存在出资不实的或者影响其合法存续的情况；承诺人近五年来在其生产经营中完全遵守工商、税务、土地、环保、社保等方面的法律、法规和政策，无重大违法违规行为。2、承诺人及承诺人主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。3、承诺人及承诺人主要管理人员最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。4、截至本承诺函出具日，承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查、采取行政监管措施或受到证券交易所处分的情形。5、承诺人及承诺人主要管理人员最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责。|

金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次重组的原则性意见，及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次重组的原则性意见
上市公司控股股东、实际控制人施延军及其一致行动人巴玛投资、施雄飚、薛长煌、严小青已出具承诺：“同意上市公司实施本次重大资产重组，对本次重大资产重组无异议，将在股东大会上对本次重大资产重组的相关议案投赞成票（需要回避表决的议案除外）。”
（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人施延军及其一致行动人巴玛投资、施雄飚、薛长煌、严小青已就自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划出具承诺：“自本次交易上市公司复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不减持本人/本企业直接或间接持有的上市公司的股份。”
2、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司董事、监事、高级管理人员已就自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划出具承诺：“自本次交易上市公司复牌之日起至本次交易实施完毕期间，承诺人将不减持其直接或间接持有的上市公司的股份。”
金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案七、保护投资者合法权益的相关安排
本次交易中，本公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《格式准则第 26号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。同时在本次交易过程中采取了严格的保密措施，对相关股价敏感信息的披露做到真实、准确、完整、及时。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。上市公司已就本次交易聘请一创投行作为独立财务顾问出具独立财务顾问核查意见。
（三）股东大会安排
标的公司审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的正式方案，并将本次交易的相关议案提交股东大会审议。公司将严格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集表决本次交易方案的股东大会，公司全体董事当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权，保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法、经表决通过的议案能够得到有效执行。
根据《重组办法》的规定，本次股东大会将以现场会议形式召开，并提供网络投票和其他合法方式为股东参加股东大会提供便利。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露，切实维护中小股东利益。
金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案（四）本次交易拟置入资产不存在权属纠纷的承诺
本次重组交易对方中钰高科、鄞州钰乾、中钰泰山、鄞州钰华、中钰恒山均已出具承诺，其持有的晨牌药业的股权为实际合法拥有，不存在代他方持有或委托他方持有或信托持股的情形，不存在权利质押、担保、查封、冻结、优先权等其他权利限制或禁止转让或存在受任何他方追索的可能，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍转移的其他情况，不存在应披露而未披露的负债、担保或其他形式的纠纷等影响本次重大资产重组/本次交易或对金字火腿带来负面影响的事项。同时，重组交易对方保证直接或间接持有的晨牌药业股权将维持该等状态直至变更登记到金字火腿名下，并保证在约定期限内办理完毕拟交易资产权属转移手续不存在法律障碍或其他实质性障碍。
（五）其他保护投资者权益的措施
根据《重组办法》的规定，公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估。待本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司将编制重大资产购买报告书，并提交董事会、股东大会审议，表决相关议案时严格执行关联方回避表决制度。独立董事将对本次交易的公允性发表独立意见。本公司聘请的独立财务顾问、法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
八、其他重要事项
（一）公司停牌前股价波动情况的说明
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法规及规范性文件的有关规定，本公司现就有关情况说明如下：
公司因本次重大资产重组事项申请连续停牌前 20个交易日的区间段为自2018年1月30日至2018年3月5日，该区间段内公司股票累计跌幅为4.62%。
金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案自 2018年 1月 30日至 2018年 3月 5日，中小板指数在该区间段内的累计跌幅为0.70%。剔除大盘因素，金字火腿因本次重大资产重组事项申请连续停牌前20个交易日累计跌幅为3.92%，累计涨跌幅未超过20%。
按照中国证监会上市公司行业分类，金字火腿所属行业为C13，即农副食品加工业。Wind证监会食品加工（883111.WI）在该区间段内的累计跌幅为7.79%。
剔除行业因素，金字火腿本次重大资产重组事项申请连续停牌前20个交易日累计涨幅为3.17%，累计涨跌幅未超过20%。
因此，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，金字火腿股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准，不存在异常波动情况。
（二）即期收益摊薄情况说明
根据上市公司及标的公司未经审计的2017年度财务数据，初步判断本次交易后，上市公司每股收益将有所增加，上市公司盈利能力将得到提高。因此，本次交易不会摊薄上市公司当期的每股收益，有利于保护上市公司及全体股东的利益。本次交易前后上市公司每股收益的具体变动情况将在上市公司及标的公司相关审计工作完成后，在重组报告书（草案）中进行详细披露。
金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案重大风险提示
一、与交易标的相关的风险
（一）产业政策变动风险
药品是关系人民群众生命健康和安全的特殊性消费品。药品品种繁多，行业科技含量较高，其生产、流通、消费均受国家严格监管，因此医药行业作为对国家经济发展有重要影响的主要行业之一，受国家政策变动的影响较大。目前我国正处于深化医疗体制改革的进程中，相关的政策法规体系尚处于逐步制定和完善的阶段，尽管从长远看政策法规的出台将进一步促进我国医药产品市场的有序、健康发展，但也存在政策变动及相应的增加医药制造企业运营成本的风险，从而可能对标的公司盈利的持续性、稳定性产生不利影响。
（二）市场竞争风险
医药行业是充分竞争的行业，目前国内医药产品市场容量大，生产企业数量众多且市场集中度较低，市场竞争较为激烈。同时，随着国内外的医药企业通过并购重组等方式进行行业整合，将对医药产品市场的竞争格局产生重大影响。如公司未来不能够继续强化自身综合业务优势，进一步丰富产品结构，公司将可能面临医药市场竞争加剧、自身竞争优势弱化的风险。
（三）产品质量风险
医药产品质量直接关系到使用者的身体乃至生命健康，我国对医药生产企业实行严格的准入制度，对医药产品实行严格的质量控制。本次交易完成后，晨牌药业将成为上市公司控股子公司，其拥有的医药制剂类药品生产等业务将纳入到上市公司。医药制剂类药品生产流程及工艺相对复杂，物料管理、药品生产、控制及产品的存储、运输环节的质量控制都将影响药品质量，如未来发生质量问题，将对上市公司的生产经营产生不利影响。为有效应对上述风险，本次交易完成后，上市公司将持续加强产品质量控制，积极督促标的公司严格遵守国家药品监管管
金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案理部门关于药品生产控制标准及要求，全面提高员工的质量风险意识，强化员工的责任心和执行水平，提高药品生产过程中的质量控制能力。
（四）环境保护相关风险
新修订的《环境保护法》已于2015年1月1日起施行，根据环保部的有关规定，标的公司所处的制药行业属于污染行业，环保部对制药企业的污染物排放制定了严格的监管政策。若未来标的公司的废水、废气、废渣等污染物排放无法达到国家规定的要求，则可能受到环保部门的行政处罚，从而对标的公司的生产经营产生不利影响；同时，如未来国家及地方政府进一步提高环保监管要求，标的公司的环保支出将可能进一步增加，从而对公司的经营业绩和利润水平产生不利影响。
（五）经营资质续期的风险
根据相关法律法规的规定，医药生产经营企业须向有关政府机构申请并取得许可证及执照，包括药品生产许可证、GMP认证证书、药品（再）注册批件等，上述证书均有一定的有效期。有效期满，标的公司需接受主管部门的重新评估，以延续相关经营许可证照的有效期。若标的公司无法在规定的时间内获得产品批准文号的再注册批件，或未能在相关执照、认证或登记有效期届满时换领新证或更新登记，将不能够继续生产有关产品，从而对公司的正常经营造成不利影响。
（六）税收优惠政策调整的风险
晨牌药业及其子公司汉晨药业、邦德药业均为高新技术企业，执行15%的企业所得税优惠税率。如果未来晨牌药业或其子公司不能继续获得国家高新技术企业资格从而不能享受15%的优惠税率，将对其税后利润产生一定影响。此外，如果未来国家主管税务机关对高新技术企业的税收优惠政策作出不利调整，也可能对晨牌药业及其子公司的经营业绩和利润水平产生一定程度的影响。
金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案二、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易已经上市公司董事会审议通过，重组交易对方已履行相应的内部决策程序，尚待本次交易涉及的标的公司审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议本次交易的正式方案，并将本次交易的相关议案提交股东大会审议。
上述事项能否获得批准存在不确定性，最终获得批准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（二）交易终止风险
本次交易从签署协议到实施完成需要一定时间。在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。
（三）重组方案可能进行调整的风险
截至本预案签署之日，本次交易标的公司的审计、评估等工作尚未完成，本预案披露的方案仅为根据预估值设计的初步方案。交易标的的审计、评估等工作完成后，交易各方可能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调整，因此本预案披露的交易方案存在被调整的风险。
（四）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，晨牌药业将成为金字火腿的控股子公司，本次收购有利于上市公司进一步拓展在医药医疗大健康领域的业务布局，晨牌药业与上市公司现有医药医疗业务资产在原料采购、药品研发、销售整合、经营管理等方面具有较强的协同效应，但同时也对上市公司的管理模式以及在业务、财务、资产、人员等方面的整合提出了新的要求。如果上市公司不能基于本次重组制定有效的整合方案，或者收购后的整合效果低于预期，将对本次收购的效果带来一定的影响。
金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案（五）商誉减值风险
金字火腿本次收购晨牌药业属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》的相关规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每年会计年末进行减值测试。本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中因本次收购晨牌药业预计将形成金额较大的商誉，如果标的公司未来经营状况持续未达预期，则可能存在商誉减值的风险，商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润。
三、其他风险
（一）股价波动的风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策的调整、公司经营状况、投资者心理变化等各种因素，都会对股票价格带来影响。公司本次交易的相关工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的投资风险。
（二）不可抗力的风险
本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等不可抗力因素带来不利影响的可能性。
金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案目录
公司声明 .......................................................................................... 1交易对方声明 ................................................................................... 2重大事项提示 ................................................................................... 3重大风险提示 ................................................................................. 20目录 ............................................................................................ 24释义 ............................................................................................ 27一、一般释义 .............................................................................................. 27二、专业释义 .............................................................................................. 31第一节本次交易概况 ................................................................... 33一、本次交易的背景和目的 ......................................................................... 33二、本次交易的决策过程 ............................................................................ 36三、本次交易的具体方案 ............................................................................ 37四、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组、重组上市 ....................... 40第二节上市公司的基本情况 ........................................................ 42一、基本信息 .............................................................................................. 42二、历史沿革 .............................................................................................. 42三、公司最近六十个月的控股权变动情况 ................................................... 51四、公司控股股东、实际控制人概况 .......................................................... 51五、公司最近三年资产重组情况 ................................................................. 52六、主营业务发展情况及最近三年一期的主要财务数据 .............................. 53七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员被司法机关、证监会调查以及最近三年所受行政处罚或刑事处罚情况的说明 ..................................... 55八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况 ............ 55第三节交易对方的基本情况 ........................................................ 56
金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案一、交易对方基本情况 ................................................................................ 56二、交易对方的其他重要事项 ..................................................................... 99第四节交易标的基本情况 ......................................................... 103一、晨牌药业基本信息 .............................................................................. 103二、晨牌药业历史沿革 .............................................................................. 103三、晨牌药业产权控制情况 ....................................................................... 116四、最近两年主要财务数据 ....................................................................... 118五、主要资产的权属状况、对外担保及主要负债、或有负债情况 ............. 119六、主营业务发展情况 .............................................................................. 152七、本次交易涉及的股权转让情况 ............................................................ 184八、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项 ................................................................................................... 185九、交易标的涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的情况 .............................................................................................................. 185十、交易涉及的债权债务转移 ................................................................... 185十一、下属子公司情况 .............................................................................. 186第五节交易标的预评估情况 ...................................................... 198一、标的公司的预估值 .............................................................................. 198二、本次预评估的基本假设 ....................................................................... 198三、预评估方法及预评估基本情况 ............................................................ 200四、交易标的预评估值及初步作价公允性分析 .......................................... 209第六节本次交易合同的主要内容 ............................................... 214一、《购买资产协议》 ................................................................................ 214二、《盈利预测补偿协议》 ........................................................................ 219第七节本次交易对上市公司的影响 ......................................................... 223一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ................................................. 223二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ............................... 224三、本次交易对上市公司股权结构的影响 ................................................. 224
金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案四、本次交易对上市公司治理结构的影响 ................................................. 224五、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ................................................. 225六、本次交易对上市公司关联交易的影响 ................................................. 225第八节风险因素 ........................................................................ 226一、与交易标的相关的风险 ....................................................................... 226二、与本次交易相关的风险 ....................................................................... 228三、其他风险 ............................................................................................ 229第九节其他重要事项 ................................................................. 230一、上市公司、标的公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..................... 230二、公司最近十二个月发生的资产交易及与本次交易的关系 ..................... 230三、本次交易对公司治理结构的影响 ........................................................ 230四、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 ............................ 231五、关于股票交易自查的说明 ................................................................... 234六、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明 .......................................... 241七、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次重组的原则性意见 .......................................................................................................... 241八、保护投资者合法权益的相关安排 ........................................................ 242九、关于“本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司资产重组情形”的说明 ..................................................................................... 243第十节独立财务顾问核查意见 .................................................. 245第十一节上市公司及全体董事声明 ........................................... 246
金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案释 义
本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本预案中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。
一、一般释义
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|预案、重组预案|指|《金字火腿股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》|
|金字火腿、上市公司、本公司|指|金字火腿股份有限公司|
|火腿公司|指|金华市火腿有限公司|
|晨牌药业|指|江苏晨牌药业集团股份有限公司、江苏晨牌药业股份有限公司|
|晨牌有限、晨牌有限公司|指|江苏晨牌药业有限公司，晨牌药业前身|
|晨牌控股|指|南通晨牌投资控股有限公司|
|高特佳瑞富|指|深圳市高特佳瑞富投资合伙企业（有限合伙）|
|高特佳瑞佳|指|深圳市高特佳瑞佳投资合伙企业（有限合伙）|
|鹊山汇富|指|九江鹊山汇富投资中心（有限合伙）|
|高特佳鼎新|指|深圳市高特佳鼎新投资合伙企业（有限合伙）|
|和凡医药|指|珠海和凡医药股份有限公司|
|邦德药业|指|江苏晨牌邦德药业有限公司|
|汉晨药业|指|江苏汉晨药业有限公司|
|万高药业|指|江苏万高药业有限公司，江苏万高药业股份有限公司前身|
|万高控股|指|江苏万高控股有限公司|
|中晨伟业|指|南通中晨伟业网络科技有限公司|
|晨牌医药投资|指|南通晨牌医药投资有限公司|
|南通晨牌大药房|指|南通晨牌大药房有限公司|
|江苏晨牌大药房|指|江苏晨牌大药房连锁有限公司|
|贝斯康|指|江苏贝斯康药业有限公司|
|恒容医疗|指|南通恒容医疗器械有限公司|
|亿帆医药|指|合肥亿帆生物医药有限公司|
|华全医药|指|深圳市华全医药有限公司|
|国药普济|指|天津国药普济医药有限公司|

金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
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|燃烽医药|指|北京燃烽医药有限责任公司|
|赞民医药|指|广东赞民医药有限公司|
|英特药业|指|浙江英特药业有限责任公司|
|重庆医药|指|重庆医药（集团）股份有限公司|
|恒祥投资|指|新疆恒祥股权投资有限公司（原杭州恒祥投资有限公司）|
|创和投资|指|上海创和投资管理有限公司|
|巴玛投资|指|金华市巴玛投资企业（有限合伙）|
|娄底中钰|指|娄底中钰资产管理有限公司|
|金字食品|指|金字食品有限公司|
|嘉扬投资|指|嘉扬投资有限公司|
|睩客科技|指|杭州睩客科技有限公司|
|中钰惠丰|指|双峰中钰惠丰投资合伙企业（有限合伙）|
|中钰锦泉|指|双峰中钰锦泉投资合伙企业（有限合伙）|
|星际联盟投资|指|北京星际联盟投资有限公司|
|中钰高科|指|南京中钰高科一期健康产业股权投资合伙企业（有限合伙）|
|中钰惟精|指|宁波市鄞州中钰惟精资产管理有限公司|
|中钰健康|指|达孜县中钰健康创业投资合伙企业（有限合伙）|
|中融健康|指|达孜县中融健康创业投资中心（有限合伙），中钰健康前身|
|鄞州钰瑞|指|宁波市鄞州钰瑞股权投资合伙企业（有限合伙）|
|鄞州钰祥|指|宁波市鄞州钰祥股权投资合伙企业（有限合伙）|
|中钰惠心|指|双峰中钰惠心投资合伙企业（有限合伙）|
|鄂州钰联|指|鄂州钰联创业投资中心（有限合伙）|
|中钰黄山|指|达孜县中钰黄山创业投资合伙企业（有限合伙）|
|鄞州钰和|指|宁波市鄞州钰和股权投资合伙企业（有限合伙）|
|鄞州钰吉|指|宁波市鄞州钰吉股权投资合伙企业（有限合伙）|
|鄞州钰心|指|昆明钰心医药并购投资中心（有限合伙）|
|青海中钰|指|青海中钰创业投资合伙企业（有限合伙）|
|金忠凯钰|指|达孜县金忠凯钰创业投资合伙企业（有限合伙）|
|金字中钰|指|宁波金字中钰医疗投资企业（有限合伙）|
|爱尔中钰|指|湖南爱尔中钰眼科医疗产业投资基金（有限合伙）|
|中钰资本|指|中钰资本管理（北京）有限公司|
|南京高科|指|南京高科股份有限公司|

金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
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|中钰康健|指|中钰康健资本管理（北京）有限公司|
|中融康健|指|中融康健资本管理（北京）有限公司，中钰康健前身|
|中钰南科基金|指|中钰南科大健康产业基金|
|大蓄坤鼎|指|宁波大蓄坤鼎股权投资合伙企业（有限合伙）|
|鄞州钰乾|指|宁波市鄞州钰乾股权投资合伙企业（有限合伙）|
|唐山泽榕|指|唐山泽榕国际贸易有限公司|
|新疆明曌|指|新疆明曌股权投资合伙企业（有限合伙）|
|中钰泰山|指|达孜县中钰泰山创业投资合伙企业（有限合伙）|
|中融泰山|指|达孜县中融泰山优选基金（有限合伙），中钰泰山前身|
|中融鼎新|指|北京中融鼎新投资管理有限公司|
|泓泰嘉华|指|泓泰嘉华投资咨询北京有限公司|
|万得投资|指|上海万得股权投资基金有限公司，万得信息的前身|
|万得信息|指|万得信息技术股份有限公司|
|明德坤鼎|指|宁波明德坤鼎股权投资合伙企业（有限合伙）|
|明诚坤鼎|指|宁波明诚坤鼎股权投资合伙企业（有限合伙）|
|亿群投资|指|亿群投资控股有限公司|
|华石投资|指|上海华石投资有限公司|
|达孜基石|指|达孜基石创业投资合伙企业（有限合伙）|
|爱尔医疗|指|爱尔医疗投资集团有限公司（曾用名：湖南爱尔医疗投资有限公司、西藏爱尔医疗投资有限公司）|
|长友融智|指|北京长友融智股权投资中心（有限合伙）|
|乐涛投资|指|上海乐涛投资中心（有限合伙）|
|荷花投资|指|上海荷花股权投资基金有限公司|
|鄞州钰华|指|宁波市鄞州钰华股权投资合伙企业（有限合伙）|
|鄞州产发|指|宁波市鄞州区产业发展投资有限公司|
|中钰华山基金|指|中钰华山医药产业创投私募基金|
|中钰恒山|指|双峰县中钰恒山创业投资合伙企业（有限合伙）|
|中钰恒山基金|指|中钰恒山健康产业创投基金|
|中钰医疗|指|中钰医疗控股（北京）股份有限公司|
|瑞一科技|指|上海瑞一医药科技股份有限公司|
|重组交易对方|指|中钰高科、鄞州钰乾、中钰泰山、鄞州钰华、中钰恒山|
|本次重大资产重组、本次重组、本次收购|指|金字火腿股份有限公司向交易对方支付现金购买资产|

金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
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|本次交易|指|金字火腿股份有限公司向交易对方支付现金购买资产暨关联交易|
|《购买资产协议》|指|《金字火腿股份有限公司与南京中钰高科一期健康产业股权投资合伙企业（有限合伙）关于江苏晨牌药业集团股份有限公司之购买资产协议》、《金字火腿股份有限公司与宁波市鄞州钰乾股权投资合伙企业（有限合伙）关于江苏晨牌药业集团股份有限公司之购买资产协议》、《金字火腿股份有限公司与达孜县中钰泰山创业投资合伙企业（有限合伙）关于江苏晨牌药业集团股份有限公司之购买资产协议》、《金字火腿股份有限公司与宁波市鄞州钰华股权投资合伙企业（有限合伙）关于江苏晨牌药业集团股份有限公司之购买资产协议》、《金字火腿股份有限公司与双峰县中钰恒山创业投资合伙企业（有限合伙）关于江苏晨牌药业集团股份有限公司之购买资产协议》|
|《购买资产之盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议》|指|《金字火腿股份有限公司与娄底中钰资产管理有限公司、禹勃关于江苏晨牌药业集团股份有限公司之购买资产之盈利预测补偿协议》|
|过渡期间|指|自评估基准日（不包括当日）起至交割日止的期间|
|评估基准日|指|2017年12 月31日|
|业绩补偿期|指|晨牌药业业绩承诺方补偿期为2018年度、2019年度及2020年度|
|业绩承诺人、补偿义务人、业绩承诺方|指|晨牌药业业绩承诺人为娄底中钰、禹勃|
|一创投行、独立财务顾问|指|第一创业证券承销保荐有限责任公司|
|天健|指|浙江天健东方会计师事务所有限公司、天健会计师事务所有限公司、天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|锦天城|指|上海市锦天城律师事务所|
|万隆、评估机构|指|万隆（上海）资产评估有限公司|
|报告期|指|2016年度、2017年度|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|国家药监总局|指|国家食品药品监督管理总局|
|《证券投资基金法》|指|《中华人民共和国证券投资基金法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|

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|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《格式准则第 26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017 年修订）》|
|元、万元|指|如无特别说明，指人民币元、人民币万元|

二、专业释义
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|GMP|指|Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理规范|
|GSP|指|Good Supplying Practice，药品经营质量管理规范|
|处方药|指|凭执业医师或执业助理医师开具的处方才可以调配、购买和使用的药品|
|OTC、非处方药|指|不需凭执业医师或执业助理医师开具的处方便可自行购买和使用的药品|
|国家医保目录|指|国家人力资源和社会保障部2017 年2月发布的《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》|
|基本药物|指|仅满足基本医疗卫生需求，剂型适宜保证供应基层能够配备、国民能够公平获得的药品|
|国家基本药物目录|指|卫生部颁布的《国家基本药物目录》（2012年版），自2013年 5月1日起施行|
|药品注册|指|国家食品药品监督管理总局根据药品注册申请人的申请，依照法定程序，对拟上市销售的药品的安全性、有效性、质量可控性等进行系统评价，并决定是否同意其申请的审批过程|
|药品注册批件|指|国家食品药品监督管理总局批准某药品生产企业能够生产该品种药品而发放的法定文件|
|药品批准文号|指|国家食品药品监督管理总局批准某药品生产企业能够生产该品种药品而发放的法定文件中列示的批准文号|
|新药|指|化学结构、药品组分和药理作用不同于现有药品的药物|
|化学药|指|从天然矿物、动植物中提取的有效成分，以及经过化学合成或生物合成而制得的药物|
|中成药|指|以中草药为原料，经制剂加工制成各种不同剂型的中药制品，包括丸、散、膏、丹等各种剂型|
|片剂|指|药物与辅料均匀混合后压制而成的片状制剂|

金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
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|颗粒剂|指|将药物与适宜的辅料配合而制成的颗粒状制剂，一般可分为可溶性颗粒剂、混悬型颗粒剂和泡腾性颗粒剂|
|胶囊剂|指|药物或加有辅料充填于空心硬质胶囊或弹性软质囊材中而制成的制剂|
|大容量注射剂|指|容量大于等于50毫升并直接输入静脉的液体灭菌制剂|
|搽剂|指|药物用乙醇、油或适当的溶剂制成的溶液、乳状液或悬浮液，供无破损皮肤揉擦用的液体制剂|
|剂型|指|药物剂型的简称，是适合于疾病的诊断、治疗或预防需要而制备的不同给药形式，如针剂、片剂、口服剂|

金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司持续推动双主业，构建更具竞争力的产业架构
上市公司原有的主营业务为生产、销售发酵火腿及火腿系列产品、特色传统肉制品，公司是火腿及肉制品加工行业的龙头企业，在品牌、市场、团队、技术、工艺和设备等方面均拥有明显的行业领先优势。
近年来，在宏观经济整体增速放缓、产业结构调整、市场格局转变和新零售模式兴起等大环境下，为增强公司持续发展能力，构建更具竞争力的产业架构，提升公司盈利能力，为股东及投资者创造更大价值，上市公司在用心做好火腿及肉制品业务的基础上，积极谋求双主业发展，打造新的产业增长点，以争取公司未来业绩的持续稳定增长和股东回报的稳步提升。
2、居民收入增长和人口结构变化拉动医药行业总需求，加之国家产业政策大力扶持，医药行业面临前所未有发展机遇
随着经济的增长，我国城乡居民收入增长迅速。医疗保健作为人类一种基本需求，具有一定的刚性特征。收入的增加和人民生活水平的提高，直接引致居民保健意识提升，医疗保健需求上升，从而拉动药品需求。同时，我国未来相当长时期内人口结构的老龄化趋势，心脑血管等老年性疾病的发病率日益上升，将会进一步推动用药需求的增长。根据国家统计局《2016国民经济和社会发展公报》数据显示，我国60周岁及以上人口数为 23,086万人，占比为16.7%，其中65周岁及以上人口数为15,003万人，占比为10.8%。随着人口老龄化加速带动医药市场的需求，国内医药市场仍将持续稳定发展。
由于医药行业是关系国计民生的重要产业，近年来，国家已陆续出台一系列政策，大力促进医药产业发展，扩大基本医疗保险的受益面。如新版《基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》、《国家基本药物目录》、“新农合”、社区医疗、城镇居民医保等政策，持续推动医疗改革不断深化。随着政府投入力度的
金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案加大，居民个人用药的经济负担将逐步减轻，有利于进一步提升医疗保健和用药的需求，有力支持整个医药行业长远的发展。我国的医药工业发展前景广阔，市场潜力仍然巨大。
3、上市公司积极布局火腿及肉制品与大健康双主业发展的经营模式
上市公司看好医药医疗大健康产业的未来发展前景，结合自身竞争优势，经过充分审慎的论证，确立了火腿及肉制品与医药医疗大健康双主业发展的战略目标，明确了“做精火腿及肉制品事业、做强医药医疗大健康产业”的整体发展思路。2016年，公司通过受让股份与增资的方式，成为中钰资本的控股股东，以中钰资本作为公司进入大健康领域的发展平台，并通过中钰资本先后收购中钰医疗、瑞一科技等优质行业标的，上市公司由火腿及肉制品行业正式切入医药医疗大健康行业，逐步积累起医药医疗行业的经营经验，上市公司已初步形成火腿及肉制品与医疗医药大健康双主业发展的经营模式。
为进一步深化大健康产业布局，上市公司需要通过整合医药医疗行业内及产业链上下游的优质公司，以加快公司长期战略目标的实现，为股东创造持续稳定的业绩回报。
4、符合国家鼓励上市公司兼并重组的政策导向
2013年以来，国务院及相关部门不断推出重组利好政策，鼓励上市公司进行市场化重组。2014年 3月 24日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，提出发挥市场机制作用，取消和下放一大批行政审批事项，推进并购重组市场化改革。2014年 5月 9日，国务院发布《进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出将充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式，尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。2015年 8月 31日，中国证监会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，旨在建立健全投资者回报机制，提升上市公司投资价值，促进结构调整和资本市场稳定健康发展。
金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案在国家鼓励上市公司兼并重组的政策导向的推动下，加之上市公司看好医药医疗行业的未来发展前景，公司积极寻求通过外延式收购，整合医药医疗行业内及产业链上下游的优质公司，加速公司产业结构优化升级。
（二）本次交易的目的
1、有利于上市公司进一步拓展医药医疗产业布局
本次交易前，上市公司通过控股中钰资本，并先后收购中钰医疗、瑞一科技等优质行业标的，正式切入医药医疗大健康行业，初步形成了火腿及肉制品与大健康双主业发展的经营模式。
本次交易标的公司晨牌药业及其子公司主要从事化学药制剂、中成药制剂的研发、生产和销售，拥有 163项药品注册和再注册批件，产品应用范围涵盖心脑血管系统、内分泌系统、神经系统、妇科、呼吸系统、眼科、皮肤科、口腔科等多个用药领域，并具备注射剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、口服液、滴眼液、溶液剂、搽剂、乳膏剂等多种剂型的生产能力。通过本次交易，有利于上市公司将标的公司具有核心竞争力的优势产品纳入公司医药、医疗产品序列，并快速获取符合国家最新GMP标准和质量控制要求的多剂型生产能力，进一步拓展公司在医药医疗产业的整体布局。
2、充分发挥上市公司与标的公司之间的协同效应，促进上市公司和标的公司的持续稳定发展
上市公司现有医药业务资产瑞一科技主要从事创新药中间体的研发和生产，本次交易完成后，晨牌药业将成为上市公司控股子公司，进一步丰富上市公司在医药行业的资产组合。上市公司将充分发挥标的公司与现有医药医疗业务资产在原料采购、药品研发、销售整合、经营管理等方面的战略协同效应，凸显各自的竞争优势，形成医药中间体、化学药制剂、中成药制剂多层次的产品组合，扩大上市公司的产品覆盖面和市场渗透率，促进上市公司的持续增长。
此外，本次交易完成后，上市公司将合理的配置自身资源，充分发挥上市公司的平台优势、资金优势，为标的公司的经营决策、规范运作、质量控制、融资等方面提供必要的支持。加入上市公司后，标的公司也可以充分借助上市公司这
金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案一平台扩大和提升其市场影响力，借鉴上市公司丰富的经营管理、市场开发、风险管控经验，提升管理水平，扩展客户范围，实现长期持续稳定发展。
3、扩大公司业务规模，提升上市公司盈利能力
本次收购的标的公司资产具有良好的发展前景和较强的盈利能力，有利于提高上市公司的价值，并为上市公司的股东带来更好的回报。补偿义务人已出具承诺，晨牌药业2018年度、2019年度及2020年度净利润分别不低于9,200万元、10,700万元和12,300万元。通过收购标的公司，将为上市公司培养稳定的业绩增长点，有利于提升上市公司的持续盈利能力。
通过本次交易，标的公司将成为上市公司的控股子公司并纳入合并报表范围，上市公司的资产规模将得以提升，业务规模将得以扩大，持续盈利能力和抗风险能力也将得以提高，有利于增强上市公司的核心竞争力，进而提升上市公司价值，有利于从根本上保护上市公司股东特别是中小股东利益。
二、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的决策程序
1、金字火腿已履行的决策程序
2018年 4月 18日，金字火腿召开第四届董事会第十四次会议，审议并通过了《关于公司支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<金字火腿股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案>及其摘要的议案》和《关于签署附生效条件的<购买资产协议>、<购买资产之盈利预测补偿协议>的议案》等相关议案。
2、交易对方履行的决策程序
本次重组交易对方中钰高科、鄞州钰乾、中钰泰山、鄞州钰华和中钰恒山均已履行相应的内部决策程序，同意本次交易的相关事项。
（二）本次交易尚需履行的决策程序
金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案本次交易的实施尚须满足如下条件方可完成，包括：
1、标的公司审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易正式方案；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易的相关议案。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易的简要介绍
上市公司拟支付现金购买中钰高科、鄞州钰乾、中钰泰山、鄞州钰华、中钰恒山持有的晨牌药业81.23%股份。
（二）标的资产的预估值及初步作价
本次交易标的资产的价格将以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告确定的评估值为参考依据，最终由交易各方协商确定。截至本预案出具日，标的资产的评估工作尚未完成。
以 2017年 12月 31日为评估基准日，晨牌药业股东全部权益的预估值为130,018.55万元，经交易各方协商，晨牌药业100%股份的初步作价为 130,000万元，上市公司就本次拟购买的晨牌药业81.23%股份的初步作价为 105,599万元，具体情况如下表所示：
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|序号|交易对方|拟出让晨牌药业股份比例（%）|初步作价（万元）|
|1|中钰高科|60.04|78,052|
|2|鄞州钰乾|15.85|20,605|
|3|中钰泰山|2.73|3,549|
|4|鄞州钰华|1.59|2,067|
|5|中钰恒山|1.02|1,326|
|合计||81.23|105,599|

（三）交易对价支付方式
标的资产的收购对价全部以现金方式支付，不涉及发行股份购买资产，资金
来源为公司自有资金或自筹资金。
金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案根据上市公司与中钰高科、鄞州钰乾、中钰泰山、鄞州钰华、中钰恒山分别签署的《购买资产协议》约定，本次交易对价由上市公司向上述交易对方分两期支付，具体支付方式如下：
1、第一期股份转让款（现金对价的80%）按照如下方式支付：
（1）首笔股份转让款为第一期股份转让款的30%（现金对价的24%）于标的资产交割完成后的30个工作日内支付；
（2）第二笔股份转让款为第一期股份转让款的30%（现金对价的24%）于首笔股份转让款支付完成后的30个工作日内支付；
（3）第三笔股份转让款为第一期股份转让款的40%（现金对价的32%）于第二笔股份转让款支付完成后的30个工作日内支付；
2、第二期股份转让款（现金对价的20%）按照如下方式支付：
（1）第一笔股份转让款为第二期股份转让款的50%（现金对价的10%）于标的资产交割完成后的1年内支付，但不早于第一期股份转让款中的第三笔股份转让款支付；
（2）第二笔股份转让款为第二期股份转让款的50%（现金对价的10%）于第二期股份转让款中的第一笔股份转让款支付完成后的1年内支付。
（四）业绩承诺与补偿安排
1、补偿义务人
本次交易重组交易对方中钰高科、鄞州钰乾、中钰泰山、鄞州钰华和中钰恒山为有限合伙企业，执行事务合伙人为中钰健康，中钰健康系上市公司控股子公司中钰资本控制的企业。由于中钰高科、鄞州钰乾、中钰泰山、鄞州钰华和中钰恒山的有限合伙人均为财务投资人，不具体参与合伙企业的日常运营，因此，经各方协商一致，同意由中钰资本的少数股东娄底中钰以及少数股东禹勃作为补偿义务人，对本次交易晨牌药业的业绩承诺实现情况承担业绩补偿责任。
2、业绩承诺
金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案本次重组的业绩承诺期间为 2018年、2019年和2020年。补偿义务人为娄底中钰、禹勃。
补偿义务人承诺，晨牌药业 2018年度、2019年度及2020年度净利润分别不低于9,200万元、10,700万元和 12,300万元。
本次重组完成后，上市公司应当于业绩承诺期每个会计年度结束后聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对晨牌药业的承诺净利润实现情况出具《专项审核报告》。净利润指晨牌药业合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低原则确定）。
3、业绩补偿安排
业绩承诺期间，如标的公司截至当期期末累积实际净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数的，补偿义务人应对上市公司以现金方式进行补偿，当期应补偿金额的具体计算公式为：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）/补偿期限内各年的承诺净利润数总和×本次交易作价-累积已补偿金额
补偿义务人各自承担补偿金额的比例由各补偿义务人协商确定。经各补偿义务人一致同意，确定最终的分摊比例如下表所示：
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|-|-|
|补偿义务人|分摊比例（%）|
|娄底中钰|90.66|
|禹勃|9.34|

补偿义务人各方之间对上述补偿义务承担连带责任，上市公司有权要求补偿义务人中的任何一方承担所有补偿责任。
上市公司应在业绩承诺期间每年《专项审核报告》出具后 10个交易日内，根据《专项审核报告》计算补偿义务人当年应补偿的金额并书面通知各方，补偿义务人应当在收到上市公司通知之日起15日内直接以现金方式向上市公司进行足额补偿。
金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案业绩承诺期间届满时，如标的公司业绩承诺期间累积实际净利润数等于或者大于业绩承诺期间各年的承诺净利润数总和（32,200万元）且补偿义务人在业绩承诺期间内进行了及时且足额的业绩补偿的，则补偿义务人可以要求上市公司退还各补偿义务人在业绩承诺期间支付的业绩补偿款（不计息）。
补偿义务人承担业绩补偿义务所累计补偿金额不超过本次交易作价。
（五）滚存未分配利润归属及过渡期间损益安排
1、标的公司的滚存未分配利润安排
晨牌药业截至评估基准日的滚存未分配利润，由本次交易完成后晨牌药业新老股东按照各自持股比例共同享有。
2、标的资产过渡期间损益安排
各方同意，自评估基准日（不包括当日）起至交割日止为损益归属期间，损益归属期间标的资产实现的收益由上市公司享有，标的资产的亏损由重组交易对方向上市公司以现金方式补足，或由上市公司从股份转让款中直接抵扣。
上市公司将在交割日起30个工作日或交易双方另行协商确定的其他时间内聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对晨牌药业在损益归属期间的损益情况进行审计。损益归属期间相关损益数值以审计报告的净利润值为准。重组交易对方应在上述审计报告出具后20个工作日内完成相关期间亏损数额的补偿支付工作（如有）。
四、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组、重组上市（一）本次交易构成关联交易
本次重组交易对方中钰高科、鄞州钰乾、中钰泰山、鄞州钰华和中钰恒山的执行事务合伙人均为中钰健康，中钰健康系上市公司控股子公司中钰资本控制的企业。上市公司董事兼高级管理人员禹勃为中钰资本的董事兼总经理，且同时担任中钰健康及上述交易对方的执行事务合伙人委派代表；上市公司董事薛长煌、马贤明及董事兼高级管理人员王启辉为中钰资本董事；上市公司董事兼高级管理
金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案人员王徽为中钰资本董事，且同时担任本次交易标的公司晨牌药业的董事；上市公司监事王波宇为中钰资本董事，且同时担任晨牌药业的董事兼总经理。因此，根据《上市规则》的相关规定，本次交易将构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据金字火腿经审计的 2016年度财务报告、晨牌药业未经审计的 2016年度财务数据以及初步作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|金字火腿|晨牌药业|占比|
|资产总额与交易作价孰高|147,474.21|105,599.00|71.61%|
|营业收入|16,056.49|34,806.60|216.78%|
|资产净额与交易作价孰高|135,205.32|105,599.00|78.10%|

注：由于上市公司尚未披露2017年度财务报告，因此基于上市公司经审计的最近一个会计年度（2016年度）的财务数据进行测算。
根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
金字火腿自上市以来，控股股东、实际控制人均未曾发生变化，且本次交易为现金收购，不涉及公司股权变动。交易完成后，施延军仍为公司控股股东、实际控制人，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案第二节 上市公司的基本情况
一、基本信息
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|-|-|
|公司名称|金字火腿股份有限公司|
|英文名称|Jinzi Ham Co.,Ltd.|
|成立时间|1994年11月15日|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|股票简称|金字火腿|
|股票代码|002515|
|注册地址|浙江省金华市工业园区金帆街1000号|
|注册资本|978,313,280.00元|
|统一社会信用代码|91330000254983027G|
|法定代表人|施延军|
|董事会秘书|王启辉|
|通讯电话|0579-82262717|
|公司网址|http://www.jinzichina.com|
|经营范围|生产加工：火腿及肉制品，经营增值电信业务（详见《中华人民共和国增值电信业务许可证》），经营进出口业务，实业投资，私募股权投资，资产管理，投资管理，投资咨询，经济信息咨询。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、历史沿革
（一）公司前身火腿公司的历史沿革
1、1994年11月，火腿公司成立
公司的前身火腿公司系于1994年11月15日由自然人施延军、施文（原名施燕飞，已于2000年更名）分别以现金150万元和18万元共同出资设立，1994年11月14日，金华婺州会计师事务所以《注册资金验证报告》（婺会师验字（1994）第 88号）对公司设立时的出资情况进行了审验。1994年 11月 15日，火腿公司取得了金华市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号:25498302-7)，注册资本 168万元，住所位于金华市开发区双龙大道（城南
红旗四队仓库），法定代表人为施延军。
金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案设立时，火腿公司的股权结构情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|施延军|150.00|89.29|
|2|施文（原名施燕飞）|18.00|10.71|
|合计||168.00|100.00|

2、2000年3月，火腿公司第一次股权转让和第一次增资
1999年12月30日，经火腿公司股东会决议通过，火腿公司原股东施文分别与施延军、施延助签订了《股权转让协议》，施文将其对火腿公司的 13万元出资以每 1元出资额 1元的价格转让给施延助，并将其对火腿公司的 5万元出资以每 1元出资额 1元的价格转让给施延军，此次股权转让后施文不再持有火腿公司股份。同日，股东施延军以其于 1995年 9月至 1999年 12月间拥有的对火腿公司的332万元债权以1：1的比例折为对火腿公司的投资。增资完成后，火腿公司注册资本变更为500万元。
2000年 2月 23日，金华天鉴会计师事务所有限公司对火腿公司本次截至1999年12月31日止的新增注册资本实收情况进行了验资，并出具了《验资报告》（金华天鉴验（2000）第034号）。火腿公司于2000年3月29日取得了金华市工商行政管理局江南分局核发的变更后的《企业法人营业执照》（注册号：3307002900225）。
此次股权变更以及增资完成后，火腿公司股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|施延军|487.00|97.40|
|2|施延助|13.00|2.60|
|合计||500.00|100.00|

3、2004年4月，火腿公司第二次增资
2004年 3月 10日，经火腿公司股东会决议通过，股东施延军和施延助分别以现金方式向火腿公司增资 1,000万元和 500万元。此次增资后火腿公司的注册资本由 500万元增至 2,000万元。2004年 3月 26日，金华中健联合会计师事务所对火腿公司截至 2004年 3月 12日止的新增注册资本实收情况进行了
审验，并出具《验资报告》（金华中健验字（2004）第057号）。火腿公司于2004
年4月12日取得了金华市工商行政管理局核发的变更后的《企业法人营业执照》。
金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案此次增资完成后，火腿公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|施延军|1,487.00|74.35|
|2|施延助|513.00|25.65|
|合计||2,000.00|100.00|

4、2007年12月，火腿公司第二次股权转让
2007年12月16日，经火腿公司股东会决议通过，股东施延军与施文、施雄飚、薛长煌、王伟胜、吴月肖、夏璠林、方张财、陈红、夏飞共9名自然人签订了《股权转让协议》，施延军将其对火腿公司的 672.6万元出资（占公司注册资本的33.63%），以每 1元出资额 1元的价格分别转让给施文 200万元、施雄飚200万元、薛长煌200万元、王伟胜40万元、吴月肖14万元、夏璠林12.4万元、方张财 3.2万元、陈红 2万元、夏飞 1万元。同时股东施延助与韦国忠、胡岿、夏红阳、张约爱、王蔚婷、王启辉、李发新、肖国建、吴雪松、严小青、孙淑军、施国元、陈顺通、陈选席、项旭能、朱美丹、陈君子、夏飞等18名自然人签订了《股权转让协议》，施延助将其对火腿公司的 113万元出资（占公司注册资本的5.65%）以每1元出资额1元的价格分别转让给韦国忠16万元、胡岿16万元、夏红阳12万元、张约爱12万元、王蔚婷12万元、王启辉10万元、李发新 8万元、肖国建 4万元、吴雪松 4万元、严小青 4万元、孙淑军 3.2万元、施国元2.8万元、陈顺通2.4万元、陈选席2万元、项旭能1.2万元、朱美丹1.2万元、陈君子1.2万元、夏飞1万元。上述所有转让其余股东均放弃优先购买权。火腿公司于2007年12月25日取得了金华市工商行政管理局核发的变更后的《企业法人营业执照》（注册号：330701000007033）。
此次股权变更完成后，火腿公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|施延军|814.40|40.72|
|2|施延助|400.00|20.00|
|3|施文|200.00|10.00|
|4|施雄飚|200.00|10.00|
|5|薛长煌|200.00|10.00|
|6|王伟胜|40.00|2.00|
|7|韦国忠|16.00|0.80|
|8|胡岿|16.00|0.80|
|9|吴月肖|14.00|0.70|

金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|10|夏璠林|12.40|0.62|
|11|夏红阳|12.00|0.60|
|12|张约爱|12.00|0.60|
|13|王蔚婷|12.00|0.60|
|14|王启辉|10.00|0.50|
|15|李发新|8.00|0.40|
|16|肖国建|4.00|0.20|
|17|严小青|4.00|0.20|
|18|吴雪松|4.00|0.20|
|19|方张财|3.20|0.16|
|20|孙淑军|3.20|0.16|
|21|施国元|2.80|0.14|
|22|陈顺通|2.40|0.12|
|23|陈选席|2.00|0.10|
|24|夏飞|2.00|0.10|
|25|陈红|2.00|0.10|
|26|项旭能|1.20|0.06|
|27|朱美丹|1.20|0.06|
|28|陈君子|1.20|0.06|
|合计||2,000.00|100.00|

（二）股份公司设立及股份变动
1、2008年2月，股份公司设立
2008年1月26日，经火腿公司股东会决议通过，全体股东签署《发起人
协议》约定根据浙江东方会计师事务所有限公司于 2008年1月20日出具的浙东会审字[2008]第044号《审计报告》，按照1：0.72936的折股比例，将基准
日2007年12月31日火腿公司经审计的净资产6,855.53万元折合为股份有限公司股本5,000万股，整体变更为股份有限公司，股份有限公司股本总额为5,000万元，每股面值1元，剩余净资产1,855.53万元计入资本公积，各发起人持股比例不变。2008年1月30日，浙江东方会计师事务所对公司整体变更情况进
行了审验，并出具《验资报告》（浙东会验[2008]011号）。公司于2008年2月15日取得了金华市工商局核发的变更后的《企业法人营业执照》（注册号：
330701000007033）。
整体变更为股份公司后，公司的股权结构如下：
金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|施延军|2,036.00|40.72|
|2|施延助|1,000.00|20.00|
|3|施文|500.00|10.00|
|4|施雄飚|500.00|10.00|
|5|薛长煌|500.00|10.00|
|6|王伟胜|100.00|2.00|
|7|韦国忠|40.00|0.80|
|8|胡岿|40.00|0.80|
|9|吴月肖|35.00|0.70|
|10|夏璠林|31.00|0.62|
|11|夏红阳|30.00|0.60|
|12|张约爱|30.00|0.60|
|13|王蔚婷|30.00|0.60|
|14|王启辉|25.00|0.50|
|15|李发新|20.00|0.40|
|16|肖国建|10.00|0.20|
|17|严小青|10.00|0.20|
|18|吴雪松|10.00|0.20|
|19|方张财|8.00|0.16|
|20|孙淑军|8.00|0.16|
|21|施国元|7.00|0.14|
|22|陈顺通|6.00|0.12|
|23|陈选席|5.00|0.10|
|24|夏飞|5.00|0.10|
|25|陈红|5.00|0.10|
|26|项旭能|3.00|0.06|
|27|朱美丹|3.00|0.06|
|28|陈君子|3.00|0.06|
|合计||5,000.00|100.00|

2、2009年6月，股份公司增资
2009年6月10日，经公司 2009年第二次临时股东大会表决通过，恒祥投资、创和投资、自然人蒋建聪和吴秋旗以现金方式按照每股 4.5元向公司分别增资400万股、50万股、30万股和20万股，此次增资后公司股本由5,000万股增至5,500万股。2009年6月16日，天健对公司截至2009年6月15日止的新增注册资本实收情况进行了审验，并出具《验资报告》（浙天会验（2009）77号）。公司于2009年6月18日取得了金华市工商行政管理局核发的变更后的《企
业法人营业执照》。
金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案本次增资完成后，公司股权情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|施延军|2,036.00|37.02|
|2|施延助|1,000.00|18.18|
|3|施文|500.00|9.09|
|4|施雄飚|500.00|9.09|
|5|薛长煌|500.00|9.09|
|6|恒祥投资|400.00|7.27|
|7|王伟胜|100.00|1.82|
|8|创和投资|50.00|0.91|
|9|韦国忠|40.00|0.73|
|10|胡岿|40.00|0.73|
|11|吴月肖|35.00|0.64|
|12|夏璠林|31.00|0.56|
|13|夏红阳|30.00|0.55|
|14|张约爱|30.00|0.55|
|15|王蔚婷|30.00|0.55|
|16|蒋建聪|30.00|0.55|
|17|王启辉|25.00|0.45|
|18|李发新|20.00|0.36|
|19|吴秋旗|20.00|0.36|
|20|肖国建|10.00|0.18|
|21|严小青|10.00|0.18|
|22|吴雪松|10.00|0.18|
|23|方张财|8.00|0.15|
|24|孙淑军|8.00|0.15|
|25|施国元|7.00|0.13|
|26|陈顺通|6.00|0.11|
|27|陈选席|5.00|0.09|
|28|夏飞|5.00|0.09|
|29|陈红|5.00|0.09|
|30|项旭能|3.00|0.05|
|31|朱美丹|3.00|0.05|
|32|陈君子|3.00|0.05|
|合计||5,500.00|100.00|

（三）公司首次公开发行并上市及股本变动情况
1、2010年12月，公司首次公开发行并上市
根据2010年11月9日中国证监会《关于核准金字火腿股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1582号）的核准，公司于2010年 12
金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案月通过对法人配售和上网定价相结合的方式向社会公开发行1,850万股人民币
普通股，发行价格为34.00元/股，募集资金总额为62,900.00万元。2010年11月26日，天健对本次发行出具了《验资报告》（天健验（2010）第370号）。2010年12月3日，公司股票在深交所中小板上市交易。公司于 2010年12月30日取得了浙江省工商行政管理局核发的变更后的《企业法人营业执照》。
首次公开发行完成后，金字火腿的股本总数增加至 7,350.00万股，股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|1||施延军||2,036.00||27.70||
|2||施延助||1,000.00||13.61||
|3||施文||500.00||6.80||
|4||施雄飚||500.00||6.80||
|5||薛长煌||500.00||6.80||
|6||恒祥投资||400.00||5.44||
|7||王伟胜||100.00||1.36||
|8||创和投资||50.00||0.68||
|9||韦国忠||40.00||0.54||
|10||胡岿||40.00||0.54||
|11||吴月肖||35.00||0.48||
|12||夏璠林||31.00||0.42||
|13||夏红阳||30.00||0.41||
|14||张约爱||30.00||0.41||
|15||王蔚婷||30.00||0.41||
|16||蒋建聪||30.00||0.41||
|17||王启辉||25.00||0.34||
|18||李发新||20.00||0.27||
|19||吴秋旗||20.00||0.27||
|20||肖国建||10.00||0.14||
|21||严小青||10.00||0.14||
|22||吴雪松||10.00||0.14||
|23||方张财||8.00||0.11||
|24||孙淑军||8.00||0.11||
|25||施国元||7.00||0.10||
|26||陈顺通||6.00||0.08||
|27||陈选席||5.00||0.07||
|28||夏飞||5.00||0.07||
|29||陈红||5.00||0.07||
|30||项旭能||3.00||0.04||
|31||朱美丹||3.00||0.04||

金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|32||陈君子||3.00||0.04||
|33||社会公众股||1,850||25.17||
|合计||||7,350.00||100.00||

2、2011年6月，资本公积转增股本
公司于2011年4月19日召开2010年年度股东大会，会议审议通过了《公司2010年度利润分配预案的议案》。公司以2010年12月31日的总股本7,350万股为基数，以股本溢价形成的资本公积向全体股东每10股转增3股，此方案实施后公司总股本由 7,350万股转增至 9,555万股。2011年 5月 18日，天健对此次转增出具了《验资报告》（天健验（2011）186号）。公司于2011年 6月16日取得了变更后的《企业法人营业执照》。
3、2012年5月，资本公积转增股本
公司于2012年4月20日召开2011年年度股东大会，会议审议通过了《公司2011年度利润分配预案》。公司以2011年12月31日的总股本9,555万股为基数，以股本溢价形成的资本公积向全体股东每10股转增5股，此方案实施后公司总股本由9,555万股转增至14,332.50万股。2012年5月11日，天健对此次转增出具了《验资报告》（天健验（2012）140号）。公司于 2012年 5月11日取得了变更后的《企业法人营业执照》。
4、2015年，非公开发行及资本公积转增股本
2015年1月28日，公司收到中国证监会《关于核准金字火腿股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]147号），核准公司向1名特定对象非公开发行不超过3,651.20万股新股。本次非公开发行股票发行价格为13.42元/股，非公开发行股票已于2015年3月9日在深交所上市。2015年2月26
日，天健对此次非公开发行出具了《验资报告》（天健验（2015）36号）。本次非公开发行后，公司总股本变更为17,983.70万股。
本次非公开发行完成后，公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|有限售条件的流通股||8,174.81||45.46||
|无限售条件的流通股||9,808.89||54.54||

金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|合计||17,983.70||100.00||

公司于2015年5月8日召开 2014年年度股东大会，会议审议通过了《公司2014年度利润分配方案的议案》。公司以2015年4月14日的总股本
17,983.70万股为基数，以股本溢价形成的资本公积向全体股东每10股转增10股，此方案实施后公司总股本由17,983.70万股增加为35,967.40万股。2015
年6月3日，天健对此次转增出具了《验资报告》（天健验（2015）214号）。
公司于2015年7月3日取得了变更后的《企业法人营业执照》。
5、2016年4月，资本公积转增股本
公司于2016年3月31日召开2015年年度股东大会，会议审议通过了《公司2015年度利润分配方案的议案》。公司以2015年12月31日的总股本
35,967.40万股为基数，以股本溢价形成的资本公积向全体股东每10股转增7
股，此方案实施后公司总股本由35,967.40万股增至61,144.58万股。2016年4月15日，天健对此次转增出具了《验资报告》（天健验（2016）110号）。公司于2016年4月27日取得了变更后的《企业法人营业执照》。
6、2017年6月，资本公积转增股本
公司于2017年5月10日召开2016年年度股东大会，会议审议通过了《公司2016年度利润分配方案的议案》。公司以2016年12月31日总股本61,144.58万股为基数，以股本溢价形成的资本公积向全体股东每10股转增6股，此方案实施后公司总股本由61,144.58万股增至97,831.33万股。2017年 5月 24日，天健对此次转增出具了《验资报告》（天健验（2017）206号）。公司于2017年6月14日取得了变更后的《企业法人营业执照》。
（四）公司前十大股东情况
截至2017年12月31日，公司前十大股东情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|巴玛投资|19,862.53|20.30|
|2|娄底中钰|14,400.00|14.72|
|3|施延军|14,015.49|14.33|
|4|施雄飚|4,164.00|4.26|

金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|5|薛长煌|2,332.80|2.38|
|6|南京高科新创投资有限公司|1,940.09|1.98|
|7|英大国际信托有限责任公司-英大信托-尊赢ZY-005号证券投资集合资金信托计划|1,648.00|1.68|
|8|华信信托股份有限公司-华信信托•盈泰 84号集合资金信托计划|1,440.00|1.47|
|9|宋益群|1,425.77|1.46|
|10|张旭|1,392.00|1.42|
|合计||62,620.68|64.00|

三、公司最近六十个月的控股权变动情况
公司自成立以来，施延军一直为本公司控股股东、实际控制人。截至本预案签署日，最近六十个月公司控股权未发生变动。
四、公司控股股东、实际控制人概况
（一）本公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
截至本预案签署日，本公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系如下：51%
巴玛投资 施延军
20.30% 14.33%
金字火腿
（二）控股股东、实际控制人
1、控股股东、实际控制人基本情况
截至本预案签署日，施延军直接持有上市公司14.33%的股份，并通过巴玛投资（系施延军直接持有51%出资并担任执行合伙人的企业）间接持有上市公
司20.30%的股份，合计持有上市公司34.63%的股份。同时，施雄飚系施延军
金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案之兄，薛长煌与施延军系连襟关系，严小青系施雄飚之配偶，三人分别持有上市公司4.26%、2.38%和0.11%股份，根据《上市公司收购管理办法》的规定，施雄飚、薛长煌和严小青为施延军的一致行动人。因此，施延军及其一致行动人合计持有上市公司41.38%股权。
此外，施延军系公司创始人，自1994年创办火腿公司并于1994年至2001年任火腿公司总经理，1997年至2007年任火腿公司执行董事，2008年至2017年 7月任金字火腿董事长。施延军对公司财务、人事、经营决策等具有控制力，为公司的控股股东、实际控制人。
综上，本公司的控股股东和实际控制人为施延军，基本情况如下：
施延军，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为浙江省金华市婺城区三江街道东莱路****，身份证号码为33070219640712****。
2、控股股东、实际控制人对外投资的其他企业
截至本预案签署日，除金字火腿外，施延军主要投资的其他企业的情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本/认缴出资额（万元）|投资比例（%）|主营业务|
|1|巴玛投资|49,000.00|51.00|股权投资、实业投资、财务咨询|
|2|金字食品|6,000.00|100.00|食品生产、销售|
|3|嘉扬投资|6,800.00|70.59|实业投资、投资管理|
|4|睩客科技|1,063.80|6.00|技术开发、生物制品、网络技术等|
|5|中钰惠丰|12,160.00|16.45|创业投资业务|
|6|中钰锦泉|6,110.00|32.73|创业投资业务|
|7|星际联盟投资|3,076.00|9.75|投资管理；资产管理；投资咨询|

五、公司最近三年资产重组情况
上市公司最近三年未进行重大资产重组。
2016年 2月 3日，上市公司曾因拟筹划重大收购事项于当日开市起停牌，
并发布了《关于重大事项的停牌公告》（公告编号：2016-006）。2016年2月17
日，经与各方沟通、确认，该次交易方案为发行股份购买资产且构成重大资产重
金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案组，因此转入重大资产重组程序，并发布了《关于筹划重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2016-007）。2016年7月25日，因市场环境及政策变化较大，且在交易方案细节洽谈中，公司与相关各方未能最终达成一致意见，上市公司决定终止该次重大资产重组，并承诺在披露相关公告后的六个月内不再筹划重大资产重组事项，本次重组事项不存在违反该承诺的情形。
六、主营业务发展情况及最近三年一期的主要财务数据
（一）主营业务发展情况
上市公司自成立以来的主营业务为生产、销售发酵火腿及火腿系列产品、特色传统肉制品，公司是火腿及肉制品加工行业的龙头企业，在品牌、市场、团队、技术、工艺和设备等方面均拥有明显的行业领先优势。
近年来，在宏观经济整体增速放缓、产业结构调整、市场格局转变和新零售模式兴起等大环境下，为增强公司持续发展能力，构建更具竞争力的产业架构，提升公司盈利能力，为股东及投资者创造更大价值，上市公司在用心做好火腿及肉制品业务的基础上，积极谋求双主业发展，打造新的产业增长点，以争取公司未来业绩的持续稳定增长和股东回报的稳步提升。
上市公司看好医药医疗大健康产业的未来发展前景，结合自身竞争优势，经过充分审慎的论证，确立了火腿及肉制品与医药医疗大健康双主业发展的战略目标，明确了“做精火腿及肉制品事业、做强医药医疗大健康产业”的整体发展思路。2016年，公司通过受让股份与增资的方式，成为中钰资本的控股股东，以中钰资本作为公司进入大健康领域的发展平台，并通过中钰资本先后收购中钰医疗、瑞一科技等优质行业标的，上市公司由火腿及肉制品行业正式切入医药医疗大健康行业，逐步积累起医药医疗行业的经营经验，上市公司已初步形成火腿及肉制品与医疗医药大健康双主业发展的经营模式。
金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案（二）最近三年一期主要财务数据
上市公司最近三年一期主要财务数据来源于其2014年、2015年、2016年年报及2017年第三季度报告。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017.9.30|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|总资产|222,761.25|147,474.21|144,180.49|98,207.96|
|负债总额|32,644.70|7,634.55|4,487.91|7,530.21|
|归属于母公司股东所有者权益|149,850.35|135,205.32|135,014.06|86,326.95|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|-|2.21|3.75|6.02|

注：2017年第三季度报告未经审计。
2、合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|29,154.55|16,056.49|18,688.28|21,292.47|
|利润总额|17,506.52|2,685.77|2,772.04|2,535.85|
|归属于母公司股东的净利润|13,347.45|1,989.63|2,191.34|1,969.58|
|基本每股收益（元/股）|0.14|0.03|0.06|0.14|
|稀释每股收益（元/股）|0.14|0.03|0.06|0.14|
|加权平均净资产收益率（%）|9.41|1.48|1.79|2.30|
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）（%）|-|0.82|1.42|0.95|

注：2017年第三季度报告未经审计。
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-5,583.15|10,037.27|10,684.05|1,976.79|
|投资活动产生的现金流量净额|14,303.77|-13,726.32|-51,236.85|17,317.22|
|筹资活动产生的现金流量净额|15,581.84|1,007.16|43,703.80|-20,458.16|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|-0.20|
|现金及现金等价物净增加|24,302.46|-2,681.90|3,151.00|-1,164.35|

注：2017年第三季度报告未经审计。
金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员被司法机关、证监会调查以及最近三年所受行政处罚或刑事处罚情况的说明
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。
八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内诚信情况良好，未受到深交所公开谴责或通报批评。
金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案第三节 交易对方的基本情况
一、交易对方基本情况
本次支付现金购买晨牌药业81.23%股份的交易对方所持标的公司的股份情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|拟转让持股数（万股）|拟转让股份比例（%）|
|1|中钰高科|3,302.08|60.04|
|2|鄞州钰乾|871.72|15.85|
|3|中钰泰山|150.00|2.73|
|4|鄞州钰华|87.50|1.59|
|5|中钰恒山|55.91|1.02|
|合计||4,467.21|81.23|

以上交易对方的基本情况具体如下：
（一）中钰高科
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|南京中钰高科一期健康产业股权投资合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|经营场所|南京市栖霞区学津路8号|
|执行事务合伙人|中钰健康（委派代表：禹勃）|
|认缴出资额|70,000万元|
|统一社会信用代码|91320100339362203E|
|成立日期|2015年08月05日|
|合伙期限|2015年08月05日至2020年08月04日|
|经营范围|医药企业股权投资及投资管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
2015年7月28日，中钰健康、南京高科、中钰康健及大蓄坤鼎签署了《南京中钰高科一期健康产业股权投资合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》，共同出资设立中钰高科，约定认缴出资额为70,000.00万元，缴付期限至 2017年8月1日；经营范围为医药企业股权投资及投资管理咨询。
中钰高科于2015年8月5日取得了南京市工商行政管理局核发的《营业执
金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案照》（注册号：320100000281354）。
中钰高科设立时，各合伙人出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|中钰健康|200.00|0.29|
|2|南京高科|50,000.00|71.43|
|3|中钰康健|14,800.00|21.14|
|4|大蓄坤鼎|5,000.00|7.14|
|合计||70,000.00|100.00|

中钰高科于 2017年 12月 6日取得了南京市工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320100339362203E）。
截至本预案签署日，中钰高科的认缴出资额均已实缴完毕，合伙份额未发生变化。
3、产权控制关系和产权结构图
截至本预案签署日，中钰高科的产权控制关系和产权结构图如下：
全益军等 傅意桥等
2名自然人股东 2名自然人股东
100% 100%
宁波坤富同德 全益军等 宁波锦林 韩飞翔等
股权投资管理有限公司 11名自然人股东 进出口有限公司 6名自然人股东
2% 98% 11% 89%
宁波坤富同德股权投资 操根祥等 宁波坤鼎股权 实际控制人:南京市人民陈弘等104名自然人
合伙企业（有限合伙） 21名自然人股东 投资管理有限公司 政府国有资产监督管理委员会及其他公众股东11.88% 87.13% 0.99%
中钰康健
中钰健康 (代表中钰南科大健康产业 大蓄坤鼎 南京高科(600064.SH)
100%
基金:104名份额持有人)
0.29% 21.14% 7.14% 71.43%
中钰高科
其中，中钰健康的产权结构图如下所示：
金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案禹勃
0.02%
99.98%
王徽 中钰资本 中钰康健
7.78% 74.50% 17.72%
中钰健康
其中，中钰资本的产权结构图如下所示：
魏青等 张树强等 禹勃等14名自 实际控制人施延 李焕昌等 安惊川等
6名自然人股东 2名自然人股东 然人股东 军及其他公众股2名自然人股东2名自然人股东
东
100% 100% 100% 100% 100% 100%
重庆奎木企业管 河北融金 金字火腿 江西格尼林 江西璟睿 顾丹辉等12名
娄底中钰
理咨询有限公司 投资有限公司 (002515.SZ) 投资有限公司 投资有限公司 自然人股东
0.135% 4.271% 27.6% 51% 0.45% 0.45% 16.094%
中钰资本
4、基金管理人及合伙人情况
（1）管理人-中钰惟精
①基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|宁波市鄞州中钰惟精资产管理有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|经营场所|宁波市鄞州区首南西路68号鄞州金融大厦A幢10层1037室|
|法定代表人|马贤明|
|注册资本|1,000万元|
|统一社会信用代码|91330212MA28259U51|
|营业期限|2016年06月08日至2036年06月07日|
|经营范围|资产管理。[未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务]（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

②股东及股权结构
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|禹勃|1.00|0.10|
|2|中钰资本|999.00|99.90|

金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资（万元）|认缴出资比例（%）|
|合计||1,000.00|100.00|

（2）执行事务合伙人-中钰健康
①基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|达孜县中钰健康创业投资合伙企业（有限合伙）（曾用名：达孜县中融健康创业投资中心（有限合伙））|
|企业类型|有限合伙企业|
|经营场所|达孜县工业园区|
|执行事务合伙人|禹勃|
|认缴出资额|1,300万元|
|统一社会信用代码|915401260646748648|
|成立日期|2013年09月10日|
|合伙期限|2013年09月10日至2023年09月10日|
|经营范围|创业投资管理（不含投资类项目和基金类项目管理）。【依法需经批准的项目，经相关部门批准后，方可经营该项目。】|

②历史沿革及股权结构
A.2013年9月，设立
2013年 9月，中融康健作为普通合伙人与中融鼎新等 10名有限合伙人签署《达孜县中融健康创业投资（有限合伙）合伙协议》，共同出资设立中融健康。
协议约定认缴出资额为 1,000.00万元，经营范围为创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。中融健康于 2013年 9月 10日取得了达孜县工商行政管理局核发的《营业执照》（注册号：540126200000183）。
中融健康设立时出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|认缴出资（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|中融康健|170.00|17.00|
|2|中融鼎新|730.00|73.00|
|3|禹勃|32.00|3.20|
|4|马贤明|16.00|1.60|
|5|温植成|15.00|1.50|
|6|金涛|8.00|0.80|
|7|吴剑涛|7.20|0.72|
|8|王波宇|7.20|0.72|
|9|王晶|5.00|0.50|
|10|李闻|4.80|0.48|

金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|认缴出资（万元）|认缴出资比例（%）|
|11|耿雷|4.80|0.48|
|合计||1,000.00|100.00|

 B.2014年，份额转让及名称变更
2014年 6月，中融健康召开合伙人大会并形成合伙人份额变更决议：中融鼎新退伙，退还其财产份额 730.00万元；温植成退伙，退还其财产份额 15.00万元；王晶退伙，其财产份额 5.00万元转让给王徽。本合伙企业的认缴出资额由 1,000.00万元变更为 255.00万元。上述变更经达孜县工商行政管理局核准，此次变更后出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|认缴出资（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|中融康健|170.00|66.67|
|2|禹勃|32.00|12.55|
|3|马贤明|16.00|6.27|
|4|金涛|8.00|3.14|
|5|吴剑涛|7.20|2.82|
|6|王波宇|7.20|2.82|
|7|王徽|5.00|1.96|
|8|李闻|4.80|1.88|
|9|耿雷|4.80|1.88|
|合计||255.00|100.00|

2014年11月，中融健康更名为中钰健康。中钰健康于2014年11月26日取得了达孜县工商行政管理局核发的《营业执照》（注册号：540126200000183）。
C.2015年10月，份额转让
2015年10月30日，中钰健康召开合伙人大会并形成合伙人份额变更决议：吴剑涛退伙，其财产份额 7.20万元转让给中钰康健；中钰资本入伙，其认缴出资额 745.00万元。本合伙企业的认缴出资额由 255.00万元变更为 1,000.00万元。上述变更经达孜县工商行政管理局核准，此次变更后出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|认缴出资（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|中钰康健|177.20|17.72|
|2|中钰资本|745.00|74.50|
|3|禹勃|32.00|3.20|
|4|马贤明|16.00|1.60|
|5|金涛|8.00|0.80|
|7|王波宇|7.20|0.72|

金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|认缴出资（万元）|认缴出资比例（%）|
|8|王徽|5.00|0.50|
|9|李闻|4.80|0.48|
|10|耿雷|4.80|0.48|
|合计||1,000.00|100.00|

注：中融康健已于2015年3月更名为中钰康健。
D.2016年6月，份额转让及增加认缴出资额
2016年 6月 1日，中钰健康召开合伙人大会并形成合伙人份额变更决议：禹勃退伙，其财产份额 32万元转让给王徽；马贤明退伙，其财产份额 16万元转让给王徽；金涛退伙，其财产份额8万元转让给王徽；王波宇退伙，其财产份额7.2万元转让给王徽；李闻退伙，其财产份额4.8万元转让给王徽；耿雷退伙，其财产份额4.8万元转让给王徽；王徽受让上述份额并增加出资23.34万元；中钰康健增加出资53.16万元；中钰资本增加出资 223.5万元。中钰泰山的认缴出资额由 1,000.00万元增加到 1,300.00万元。中钰健康于 2016年 6月 14日取得了达孜县工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：915401260646748648）。
此次变更后各合伙人出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|王徽|101.14|7.78|
|2|中钰资本|968.50|74.50|
|3|中钰康健|230.36|17.72|
|合计||1,300.00|100.00|

截至本预案签署日，中钰健康的认缴出资额均已实缴完毕，合伙份额未发生变化。
③最近三年主要业务发展状况
自成立以来，中钰健康主要从事创业投资管理。
④最近两年主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|总资产|2,103.23|1,724.44|
|总负债|523.42|1,127.21|
|净资产|1,579.81|597.23|

金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|-|-|
|利润总额|368.89|16.46|
|净利润|368.89|16.46|

注：上述2017年度财务数据未经审计。
⑤对外投资情况
截至本预案签署日，除持有中钰高科、鄞州钰乾、中钰泰山、鄞州钰华、中钰恒山的股权外，中钰健康主要投资的其他企业情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|所投资企业名称|主营业务|认缴出资（万元）|出资比例（%）|合伙人类型|
|1|中钰惠丰|股权投资|12,160.00|0.82|普通合伙人|
|2|中钰锦泉|股权投资|6,110.00|1.64|普通合伙人|
|3|鄞州钰瑞|股权投资|13,100.00|0.76|普通合伙人|
|4|鄞州钰祥|股权投资|3,000.00|3.33|普通合伙人|
|5|中钰惠心|股权投资|3,000.00|3.33|普通合伙人|
|6|鄂州钰联|股权投资|50,000.00|1.00|普通合伙人|
|7|中钰黄山|股权投资|13,200.00|0.76|普通合伙人|
|8|鄞州钰和|股权投资|3,520.00|2.84|普通合伙人|
|9|鄞州钰吉|股权投资|3,000.00|3.33|普通合伙人|
|10|鄞州钰心|股权投资|80,000.00|0.25|普通合伙人|
|11|青海中钰|股权投资|10,000.00|1.00|普通合伙人|
|12|金忠凯钰|创业投资|10,100.00|0.99|普通合伙人|
|13|金字中钰|医疗项目投资|20,150.00|0.50|普通合伙人|
|14|爱尔中钰|股权投资|100,000.00|0.20|普通合伙人|

⑥穿透披露至最终出资人
|||||
|-|-|-|-|
|序号|第一层出资人|第二层出资人|最终出资人|
|1|中钰资本|金字火腿（002515.SZ）|实际控制人施延军及其他公众股东|
|||娄底中钰|禹勃、马贤明、金涛、王徽、王波宇、李闻、朱世杰、任健、耿雷、郭庆、费国强、吴雪征、赵西玉、韩飞翔|
|||河北融金投资有限公司|张树强、谢沉棉|
|||江西格尼林投资有限公司|李焕昌、谢燚|
|||江西璟睿投资有限公司|安惊川、安甲臣|
|||重庆奎木企业管理咨询有限公司|魏青、舒维、黄懿懿、弋守川、青苗、陶攀|
|||顾丹辉、禹勃、马贤明、金涛、王徽、王波宇、何冠英、宋益群、陈文生、李争、李翀、李少华|顾丹辉、禹勃、马贤明、金涛、王徽、王波宇、何冠英、宋益群、陈文生、李争、李翀、李少华|

金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|序号|第一层出资人|第二层出资人|最终出资人|
|2|中钰康健|中钰资本|最终出资人同本表1|
|||禹勃|禹勃|
|3|王徽|-|王徽|

（3）有限合伙人-南京高科
①基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|南京高科股份有限公司（600064.SH）|
|企业类型|股份有限公司（上市）|
|经营场所|江苏省南京经济技术开发区恒通大道2号|
|法定代表人|徐益民|
|注册资本|77,247.3055万元|
|统一社会信用代码|91320192134917922L|
|成立日期|1992年08月08日|
|经营范围|高新技术产业投资、开发；市政基础设施建设、投资及管理（市政公用工程施工总承包二级）；土地成片开发；建筑安装工程；商品房开发、销售；物业管理；自有房屋租赁；工程设计；咨询服务。污水处理、环保项目建设、投资及管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

②前十大股东持股情况
截至2017年12月31日，南京高科前十大股东情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|南京新港开发总公司|26,834.07|34.74|
|2|中央汇金资产管理有限责任公司|2,106.24|2.73|
|3|南京港（集团）有限公司|2,069.93|2.68|
|4|中国证券金融股份有限公司|1,262.83|1.63|
|5|中国银行股份有限公司－招商丰庆灵活配置混合型发起式证券投资基金|867.36|1.12|
|6|郑怀东|668.88|0.87|
|7|博时基金－农业银行－博时中证金融资产管理计划|605.57|0.78|
|8|中欧基金－农业银行－中欧中证金融资产管理计划|605.57|0.78|
|9|工银瑞信基金－农业银行－工银瑞信中证金融资产管理计划|603.30|0.78|
|10|全国社保基金六零四组合|528.89|0.68|
|合计||36,152.64|46.79|

注：以上数据来源于南京高科2017年年度报告。
金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案如上表所示，南京高科的控股股东为南京新港开发总公司，实际控制人为南京市人民政府国有资产监督管理委员会。
（4）有限合伙人-中钰康健（代表中钰南科基金）
①基金管理人情况
A.基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|中钰康健资本管理（北京）有限公司|
|企业类型|其他有限责任公司|
|经营场所|北京市密云区兴盛南路8号院2号楼106室-68|
|法定代表人|禹勃|
|注册资本|10,000万元|
|统一社会信用代码|91110228076631327M|
|营业期限|2013年08月12日至2033年08月11日|
|经营范围|资产管理；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；经济贸易咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）；市场信息咨询；承办展览展示活动。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

B.股权结构表
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|禹勃|2.00|0.02|
|2|中钰资本|9,998.00|99.98|
|合计||10,000.00|100.00|

②基金情况
A.基本情况
|||
|-|-|
|基金名称|中钰南科大健康产业基金|
|基金管理人名称|中钰康健|
|基金托管人名称|招商证券股份有限公司|
|基金类型|契约型私募基金|
|认购金额限制|不得低于100万元|
|运作方式|封闭式|

金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
|||
|-|-|
|存续期限|5年（前2年为投资期，后3年为退出期）|

B.基金份额持有人情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|基金份额持有人|持有份额（万元）|权益比例（%）|
|1|ZHOU DAN|100.00|0.66|
|2|陈弘|200.00|1.33|
|3|陈磊|100.00|0.66|
|4|陈霆|100.00|0.66|
|5|陈雪梅|100.00|0.66|
|6|陈运新|100.00|0.66|
|7|程炳胜|100.00|0.66|
|8|丁伟|150.00|1.00|
|9|董剑英|100.00|0.66|
|10|杜军|100.00|0.66|
|11|费校平|100.00|0.66|
|12|冯骏|100.00|0.66|
|13|傅华|100.00|0.66|
|14|傅晓蓉|100.00|0.66|
|15|甘恩玮|100.00|0.66|
|16|高蓓莉|100.00|0.66|
|17|高晖|200.00|1.33|
|18|高凌平|100.00|0.66|
|19|高秀芳|100.00|0.66|
|20|顾其明|120.00|0.80|
|21|管勇强|130.00|0.86|
|22|郭舜民|210.00|1.40|
|23|韩金龙|100.00|0.66|
|24|韩瑾|100.00|0.66|
|25|韩靖|100.00|0.66|
|26|韩丽芬|100.00|0.66|
|27|洪海|140.00|0.93|
|28|胡忠元|300.00|1.99|
|29|黄维贤|200.00|1.33|
|30|惠明|150.00|1.00|
|31|霍淑仪|100.00|0.66|
|32|金忠|300.00|1.99|
|33|李兵|100.00|0.66|
|34|李飞熊|100.00|0.66|
|35|李敏|100.00|0.66|
|36|李山|100.00|0.66|
|37|李双梅|110.00|0.73|
|38|李文艳|100.00|0.66|

金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|序号|基金份额持有人|持有份额（万元）|权益比例（%）|
|39|李祥|100.00|0.66|
|40|李小芳|200.00|1.33|
|41|李智豪|300.00|1.99|
|42|厉克叶|100.00|0.66|
|43|梁珺|150.00|1.00|
|44|林沨|100.00|0.66|
|45|刘波|200.00|1.33|
|46|刘飞|200.00|1.33|
|47|刘飞翔|110.00|0.73|
|48|刘莹|100.00|0.66|
|49|龙钟明|100.00|0.66|
|50|陆斌|100.00|0.66|
|51|罗绍碧|100.00|0.66|
|52|茅伟雄|200.00|1.33|
|53|潘守清|100.00|0.66|
|54|冉恒玉|100.00|0.66|
|55|沈爱香|100.00|0.66|
|56|沈剑南|150.00|1.00|
|57|石玉仙|100.00|0.66|
|58|宋琛|100.00|0.66|
|59|唐永进|110.00|0.73|
|60|田小敏|100.00|0.66|
|61|童铭|100.00|0.66|
|62|万腊珍|100.00|0.66|
|63|汪二军|300.00|1.99|
|64|王冲冲|100.00|0.66|
|65|王劲松|100.00|0.66|
|66|王蓉|100.00|0.66|
|67|王兴妹|400.00|2.66|
|68|王兴旺|500.00|3.32|
|69|王亦亮|100.00|0.66|
|70|文学斌|100.00|0.66|
|71|吴爱国|1,000.00|6.65|
|72|吴俊芳|100.00|0.66|
|73|吴美春|280.00|1.86|
|74|吴茜|100.00|0.66|
|75|肖凌剑|100.00|0.66|
|76|谢雪梅|100.00|0.66|
|77|徐金花|100.00|0.66|
|78|许涛|100.00|0.66|
|79|杨君云|100.00|0.66|

金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|序号|基金份额持有人|持有份额（万元）|权益比例（%）|
|80|姚爱玲|100.00|0.66|
|81|倚鹏|150.00|1.00|
|82|易于迅|120.00|0.80|
|83|俞帼雄|100.00|0.66|
|84|岳春虹|100.00|0.66|
|85|张杰|100.00|0.66|
|86|张丽|100.00|0.66|
|87|张伟|100.00|0.66|
|88|张臻|100.00|0.66|
|89|赵达强|300.00|1.99|
|90|赵俊|100.00|0.66|
|91|赵理现|150.00|1.00|
|92|赵立奎|100.00|0.66|
|93|赵文彤|100.00|0.66|
|94|钟碧云|100.00|0.66|
|95|钟嘉琳|100.00|0.66|
|96|钟志均|110.00|0.73|
|97|周棘|100.00|0.66|
|98|周学珍|100.00|0.66|
|99|周园|200.00|1.33|
|100|周云标|200.00|1.33|
|101|朱红峰|100.00|0.66|
|102|朱新华|100.00|0.66|
|103|朱玉宝|500.00|3.32|
|104|邹振健|100.00|0.66|
|合计||15,040.00|100.00|

中钰南科基金的基金份额持有人之间不存在分级收益等结构化安排。
（5）有限合伙人-大蓄坤鼎
①基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|宁波大蓄坤鼎股权投资合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|经营场所|浙江省宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十号678室|
|执行事务合伙人|宁波坤鼎股权投资管理有限公司（委派代表：韩飞翔）|
|认缴出资额|7,575万元|
|统一社会信用代码|91330206340491192U|
|成立日期|2015年07月13日|
|合伙期限|2015年07月13日至2020年07月12日|
|经营范围|股权投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担|

金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
||
|-|
|保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

②股东及股权结构
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|卢军敏|100.00|1.32|
|2|金竹君|200.00|2.64|
|3|操根祥|900.00|11.88|
|4|黄耀军|500.00|6.60|
|5|洪生|300.00|3.96|
|6|傅意桥|300.00|3.96|
|7|吴良浩|200.00|2.64|
|8|陈小平|200.00|2.64|
|9|楼斌|400.00|5.28|
|10|尹飞|200.00|2.64|
|11|金樱|200.00|2.64|
|12|尤小东|900.00|11.88|
|13|洪卫飞|300.00|3.96|
|14|吴孝芬|200.00|2.64|
|15|胡华乔|200.00|2.64|
|16|忻俊杰|300.00|3.96|
|17|周红辉|200.00|2.64|
|18|鲁立辉|200.00|2.64|
|19|胡才军|200.00|2.64|
|20|俞康麒|200.00|2.64|
|21|滕卫东|400.00|5.28|
|22|宁波坤鼎股权投资管理有限公司|75.00|0.99|
|23|宁波坤富同德股权投资合伙企业（有限合伙）|900.00|11.88|
|合计||7,575.00|100.00|

③穿透披露至最终出资人
|||||
|-|-|-|-|
|序号|第一层出资人|第二层出资人|最终出资人|
|1|宁波坤富同德股权投资合伙企业（有限合伙）|宁波坤富同德股权投资管理有限公司|全益军、全尔晖|
|||全益军、全亚琴、徐冰、吴爱平、马亚芬、吴佩琴、赖建建、褚定康、郑平华、鲍波儿、陈剑君|全益军、全亚琴、徐冰、吴爱平、马亚芬、吴佩琴、赖建建、褚定康、郑平华、鲍波儿、陈剑君|
|2|宁波坤鼎股权投资管理有限公司|宁波锦林进出口有限公司|傅意桥、金文君|
|||柳阳、张益君、陆焕云、单谟君、毛成辉、韩飞翔|柳阳、张益君、陆焕云、单谟君、毛成辉、韩飞翔|

金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|序号|第一层出资人|第二层出资人|最终出资人|
|3|卢军敏、金竹君、操根祥、黄耀军、洪生、傅意桥、吴良浩、陈小平、楼斌、尹飞、金樱、尤小东、洪卫飞、吴孝芬、胡华乔、忻俊杰、周红辉、鲁立辉、胡才军、俞康麒、滕卫东|-|卢军敏、金竹君、操根祥、黄耀军、洪生、傅意桥、吴良浩、陈小平、楼斌、尹飞、金樱、尤小东、洪卫飞、吴孝芬、胡华乔、忻俊杰、周红辉、鲁立辉、胡才军、俞康麒、滕卫东|

5、最近三年主要业务发展状况
自成立以来，中钰高科主要从事投资业务。
6、最近两年主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|总资产|67,180.97|53,478.83|
|总负债|0.50|27.50|
|净资产|67,180.47|53,451.33|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-753.31|-1,598.43|
|净利润|-753.31|-1,598.43|

注：上述2017年度财务数据未经审计。
7、对外投资情况
截至本预案签署日，除持有晨牌药业股权外，中钰高科主要投资的其他企业情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|1|长春卓谊生物股份有限公司（曾用名：长春卫尔赛生物药业有限公司）|9,507.86|7.33|

（二）鄞州钰乾
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|宁波市鄞州钰乾股权投资合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|经营场所|宁波市鄞州区首南西路68号鄞州金融大厦A幢10层1033室|
|执行事务合伙人|中钰健康（委派代表：禹勃）|
|认缴出资额|18,100万元|
|统一社会信用代码|91330212MA28249T4M|

金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
|||
|-|-|
|成立日期|2016年06月02日|
|合伙期限|2016年06月02日至2026年06月01日|
|经营范围|股权投资；项目投资；资产管理；投资管理；投资咨询。【未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务】（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）2016年6月，设立
2016年 6月 1日，中钰健康与中钰康健签署《宁波市鄞州钰乾股权投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》，共同出资设立鄞州钰乾，约定认缴出资额为 3,000.00万元，缴付期限十年；经营范围为股权投资；项目投资；资产管理；
投资管理；投资咨询。
鄞州钰乾于2016年6月2日取得了宁波市鄞州区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330212MA28249T4M）。
鄞州钰乾设立时，各合伙人出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|中钰健康|100.00|3.33|
|2|中钰康健|2,900.00|96.67|
|合计||3,000.00|100.00|

（2）2017年6月，合伙人变更及增加注册资本
2017年 6月 6日，鄞州钰乾召开合伙人会议，同意中钰康健退伙，同意吕文习、郑长亮、任亚利、柴德昆、赵素兰、唐山泽榕及新疆明曌入伙，并于 2017年 6月 9日重新订立合伙协议，协议约定鄞州钰乾认缴出资额由原 3,000万元增加至18,100万元。
上述变更于 2017年 6月 22日取得宁波市工商行政管理局鄞州分局核发的编号为（内）资登记字[2017]第5770号的《准予变更登记通知书》。
此次变更后，各合伙人出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|认缴出资（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|吕文习|1,000.00|5.52|
|2|郑长亮|200.00|1.11|
|3|任亚利|400.00|2.21|

金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|认缴出资（万元）|认缴出资比例（%）|
|4|柴德昆|1,000.00|5.52|
|5|赵素兰|500.00|2.76|
|6|中钰健康|100.00|0.55|
|7|唐山泽榕|5,900.00|32.60|
|8|新疆明曌|9,000.00|49.72|
|合计||18,100.00|100.00|

截至本预案签署日，鄞州钰乾的认缴出资额均已实缴完毕，合伙份额未发生变化。
3、产权控制关系和产权结构图
截至本预案签署日，鄞州钰乾的产权控制关系和产权结构图如下：
张磊等
3名自然人股东
100%
鹏德控股集团有限公司 于兰涛
80% 20%
大连汇德联合置业有限
公司
100% 100%
王海滨等 新疆展博 新疆万宁
2名自然人股东 创业投资有限公司 股权投资管理有限公司
11.11% 88.89%
100%
吕文习等
中钰健康 唐山泽榕 新疆明曌
5名自然人股东
0.55% 32.60% 49.72% 17.13%
鄞州钰乾
其中，中钰健康产权结构图具体情况参见本节“一、交易对方基本情况”之“（一）中钰高科”之“3、产权控制关系和产权结构图”。
4、基金管理人及合伙人情况
（1）管理人-中钰康健
中钰康健具体情况参见本节“一、交易对方基本情况”之“（一）中钰高科”之“4、基金管理人及合伙人情况”之“（4）有限合伙人-中钰康健（代表中钰南
科基金）”之“①基金管理人情况”。
（2）执行事务合伙人-中钰健康
金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案中钰健康具体情况参见本节“一、交易对方基本情况”之“（一）中钰高科”之“4、基金管理人及合伙人情况”之“（2）执行事务合伙人-中钰健康”。
（3）有限合伙人-唐山泽榕
①基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|唐山泽榕国际贸易有限公司（曾用名：唐山市宏忠物资有限公司）|
|企业类型|有限责任公司|
|经营场所|唐山路南区吉祥路东段27号|
|法定代表人|王海滨|
|注册资本|10,000万元|
|统一社会信用代码|9113020060122902XW|
|营业期限|2001年02月16日至2024年07月10日|
|经营范围|黑色金属材料及矿产品、耐火材料、陶瓷制品、木材、建筑材料（木材、石灰除外）、五金、交电、批发、零售、货物进出口业务（国家限定或禁止的项目除外）**|

②股东及股权结构
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|王海滨|8,200.00|82.00|
|2|李广|1,800.00|18.00|
|合计||10,000.00|100.00|

③穿透披露至最终出资人
唐山泽榕的最终出资人为王海滨、李广。
（4）有限合伙人-新疆明曌
①基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|新疆明曌股权投资合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|经营场所|新疆伊犁州霍尔果斯经济开发区兵团分区开元大道创新创业孵化基地1号楼B-102-203室|
|执行事务合伙人|新疆万宁股权投资管理有限公司（委派代表：董龙）|
|认缴出资额|9,000.00万元|
|统一社会信用代码|91654004MA77FH4G0J|
|成立日期|2017年05月24日|
|合伙期限|2017年05月24日至无固定期限|
|经营范围|从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股份等方式持有上市公司股份及相关咨询服务。|

金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案②股东及股权结构
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|新疆展博创业投资有限公司|1,000.00|11.11|
|2|新疆万宁股权投资管理有限公司|8,000.00|88.89|
|合计||9,000.00|100.00|

③穿透披露至最终出资人
|||||
|-|-|-|-|
|序号|第一层出资人|第二层出资人|最终出资人|
|1|新疆展博创业投资有限公司|大连汇德联合置业有限公司|于兰涛、张磊、张永军、王连荣|
|2|新疆万宁股权投资管理有限公司|||

（5）有限合伙人-吕文习、郑长亮、任亚利、柴德昆、赵素兰
①基本情况表-吕文习
|||
|-|-|
|姓名|吕文习|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|境外居留权|无|
|身份证号码|35058219751109****|
|任职单位/职务|西双版纳远航房地产开发有限责任公司/总经理|

②基本情况表-郑长亮
|||
|-|-|
|姓名|郑长亮|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|境外居留权|无|
|身份证号码|13020519870622****|
|任职单位/职务|唐山市开平北方铁艺加工厂/经理|

③基本情况表-任亚利
|||
|-|-|
|姓名|任亚利|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|境外居留权|无|
|身份证号码|13020319680710****|
|任职单位/职务|唐山任氏水泥设备股份有限公司/董事长|

④基本情况表-柴德昆
金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
|||
|-|-|
|姓名|柴德昆|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|境外居留权|无|
|身份证号码|12011319920609****|
|任职单位/职务|天津双发房地产经纪有限公司/总经理|

⑤基本情况表-赵素兰
|||
|-|-|
|姓名|赵素兰|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|境外居留权|无|
|身份证号码|13020519601018****|
|任职单位/职务|唐山市国亮特殊耐火材料有限公司/后勤科长|

5、最近三年主要业务发展状况
自成立以来，鄞州钰乾主要从事投资业务。
6、最近两年主要财务指标
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2017年12月31日|
|总资产|17,898.11|
|总负债|0.00|
|净资产|17,898.11|
|项目|2017年度|
|营业收入|-|
|利润总额|-201.89|
|净利润|-201.89|

注：鄞州钰乾于2016年6月2日成立，2016年尚未编制财务报表；上述2017年度财务数据未经审计。
7、对外投资情况
截至本预案签署日，鄞州钰乾除持有晨牌药业股权外无其他对外投资。
（三）中钰泰山
1、基本情况
金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
|||
|-|-|
|企业名称|达孜县中钰泰山创业投资合伙企业（有限合伙）（曾用名：达孜县中融泰山优选基金（有限合伙））|
|企业类型|有限合伙企业|
|经营场所|达孜县工业园区|
|执行事务合伙人|中钰健康（委派代表：禹勃）|
|认缴出资额|20,700万元|
|统一社会信用代码|91540126064696326U|
|成立日期|2014年02月24日|
|合伙期限|2014年02月24日至2018年02月23日|
|经营范围|创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。|

注：截至本预案签署日，中钰泰山正在就变更合伙期限为无固定期限相关事项办理工商变更登记手续。
2、历史沿革
（1）2014年2月，设立
2014年2月24日，中融健康作为普通合伙人与中融鼎新等15名有限合伙人签署《达孜县中融泰山优选基金（有限合伙）合伙协议》，共同出资设立中融泰山。协议约定认缴出资额为24,700.00万元，缴付期限1年；经营范围为创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业咨询业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。中融泰山于 2014年 2月 25日取得了达孜县工商行政管理局核发的《营业执照》（注册号：540126200000705）。
中融泰山设立时，各合伙人出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|认缴出资（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|牛玺杰|1,000.00|4.05|
|2|金磊|1,000.00|4.05|
|3|沈勇|2,000.00|8.10|
|4|杨晓|1,000.00|4.05|
|5|吴静|3,000.00|12.15|
|6|沈频慧|1,100.00|4.45|
|7|陆雯|1,000.00|4.05|
|8|泓泰嘉华|1,000.00|4.05|
|9|中融健康|100.00|0.40|
|10|明德坤鼎|2,000.00|8.10|
|11|中融鼎新|5,000.00|20.24|
|12|亿群投资|2,000.00|8.10|

金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|认缴出资（万元）|认缴出资比例（%）|
|13|万得投资|1,500.00|6.07|
|14|爱尔医疗|1,000.00|4.05|
|15|华石投资|1,000.00|4.05|
|16|乐涛投资|1,000.00|4.05|
|合计||24,700.00|100.00|

（2）2014年12月，名称变更及份额转让
2014年12月19日，经达孜县工商行政管理局核准，中融泰山更名为中钰泰山。2014年12月30日，中钰泰山召开合伙人大会并形成合伙人份额变更决议：中融鼎新退伙，退还其财产份额 4,000.00万元，同时其财产份额 1,000.00万元转让给张宏；吴静退伙，其财产份额600.00万元转让给张宏、400.00万元转让给明诚坤鼎、1,000.00万元转让给长友融智、1,000.00万元转让给权绍宁；
沈频慧退伙，其财产份额 1,100.00万元转让给明诚坤鼎；泓泰嘉华退伙，其财产份额1,000.00万元转让给杨婼淇；万得投资退伙，其财产份额1,500.00万元转让给荷花投资。中钰泰山于2014年12月31日取得了达孜县工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91540126064696326U）。
此次变更后出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|认缴出资（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|牛玺杰|1,000.00|4.83|
|2|金磊|1,000.00|4.83|
|3|沈勇|2,000.00|9.66|
|4|杨晓|1,000.00|4.83|
|5|张宏|1,600.00|7.73|
|6|权绍宁|1,000.00|4.83|
|7|杨婼淇|1,000.00|4.83|
|8|陆雯|1,000.00|4.83|
|9|中钰健康|100.00|0.48|
|10|明德坤鼎|2,000.00|9.66|
|11|亿群投资|2,000.00|9.66|
|12|明诚坤鼎|1,500.00|7.25|
|13|荷花投资|1,500.00|7.25|
|14|爱尔医疗|1,000.00|4.83|
|15|华石投资|1,000.00|4.83|
|16|乐涛投资|1,000.00|4.83|
|17|长友融智|1,000.00|4.83|
|合计||20,700.00|100.00|

金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案（3）2015年6月，份额转让
2015年 6月 30日，有限合伙人华石投资与达孜基石签订出资份额转让协议，将其持有的中钰泰山4.83%的份额转让给达孜基石，此次变更后出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|认缴出资（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|牛玺杰|1,000.00|4.83|
|2|金磊|1,000.00|4.83|
|3|沈勇|2,000.00|9.66|
|4|杨晓|1,000.00|4.83|
|5|张宏|1,600.00|7.73|
|6|权绍宁|1,000.00|4.83|
|7|杨婼淇|1,000.00|4.83|
|8|陆雯|1,000.00|4.83|
|9|中钰健康|100.00|0.48|
|10|明德坤鼎|2,000.00|9.66|
|11|亿群投资|2,000.00|9.66|
|12|明诚坤鼎|1,500.00|7.25|
|13|荷花投资|1,500.00|7.25|
|14|爱尔医疗|1,000.00|4.83|
|15|达孜基石|1,000.00|4.83|
|16|乐涛投资|1,000.00|4.83|
|17|长友融智|1,000.00|4.83|
|合计||20,700.00|100.00|

（4）2017年4月，份额转让
2017年 4月，有限合伙人杨婼淇与中钰资本签订出资份额转让协议，将其持有的中钰泰山4.83%的份额转让给中钰资本，此次变更后出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|认缴出资（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|牛玺杰|1,000.00|4.83|
|2|金磊|1,000.00|4.83|
|3|沈勇|2,000.00|9.66|
|4|杨晓|1,000.00|4.83|
|5|张宏|1,600.00|7.73|
|6|权绍宁|1,000.00|4.83|
|7|中钰资本|1,000.00|4.83|
|8|陆雯|1,000.00|4.83|
|9|中钰健康|100.00|0.48|
|10|明德坤鼎|2,000.00|9.66|

金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|认缴出资（万元）|认缴出资比例（%）|
|11|亿群投资|2,000.00|9.66|
|12|明诚坤鼎|1,500.00|7.25|
|13|荷花投资|1,500.00|7.25|
|14|爱尔医疗|1,000.00|4.83|
|15|达孜基石|1,000.00|4.83|
|16|乐涛投资|1,000.00|4.83|
|17|长友融智|1,000.00|4.83|
|合计||20,700.00|100.00|

截至本预案签署日，中钰泰山的认缴出资额均已实缴完毕，合伙份额未发生变化。
3、产权控制关系和产权结构图
截至本预案签署日，中钰泰山的产权控制关系和产权结构图如下：
傅意桥等2名
自然人股东
100%
|||
|-|-|
|宁波锦林进出口有限公司|韩飞翔等6名自然人股东|

11% 89%
100% 100% 100% 100%
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上海万兴信息科技有限公司|刘伟等2名自然人股东|北京长友融智投资顾问有限公司|宋益群|亿群鼎银国际投资（北京）有限公司|陈邦等2名自然人股东|杜永波等2名自然人股东|上海华石投资有限公司|傅意桥等31名自然人股东|宁波坤鼎股权投资管理有限公司|全益军等12名自然人股东|

|||
|-|-|
|0.2%|98.48|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|荷花投资|沈勇等7名自然人股东|长友融智|亿群投资|爱尔医疗|达孜基石|明德坤鼎|明诚坤鼎|中钰健康|乐涛投资|中钰资本|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|7.25%|41.55%|4.83%|9.66%|4.83%|4.83%|9.66%|7.25%|0.48%|4.83%|

中钰泰山
其中，万得信息的产权结构图如下所示：
实际控制人
黄伟及其他
公众股东
100%
上海秀齐 绵阳
股权投资 新湖中宝 科技城产业
曹剑 陆风 其他股东
管理中心 （600208） 投资基金
（有限合伙） （有限合伙）
6.20% 43.20% 28.87% 7.02% 3.84% 10.87%
万得信息技术股份有限公司
金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案其中，中钰健康、中钰资本的产权结构图参见本节“一、交易对方基本情况”之“（一）中钰高科”之“3、产权控制关系和产权结构图”。
4、基金管理人及合伙人情况
（1）管理人-中钰康健
中钰康健具体情况参见本节“一、交易对方基本情况”之“（一）中钰高科”之“4、基金管理人及合伙人情况”之“（4）有限合伙人-中钰康健（代表中钰南科基金）”之“①基金管理人情况”。
（2）执行事务合伙人-中钰健康
中钰健康具体情况参见本节“一、交易对方基本情况”之“（一）中钰高科”之“4、基金管理人及合伙人情况”之“（2）执行事务合伙人-中钰健康”。
（3）有限合伙人-明德坤鼎
①基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|宁波明德坤鼎股权投资合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|经营场所|北仑区梅山盐场1号办公楼十号785室|
|执行事务合伙人|宁波坤鼎股权投资管理有限公司（委派代表：韩飞翔）|
|认缴出资额|9,820万元|
|统一社会信用代码|913302010538318953|
|成立日期|2012年10月29日|
|合伙期限|2012年10月29日至2019年10月28日|
|经营范围|股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

②股东及股权结构
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|认缴出资（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|傅意桥|300.00|3.05|
|2|陈维真|240.00|2.44|
|3|周红辉|200.00|2.04|
|4|励全根|200.00|2.04|
|5|章冲华|300.00|3.05|
|6|谢军民|200.00|2.04|
|7|梅维刚|200.00|2.04|
|8|滕卫东|500.00|5.09|
|9|杨继英|200.00|2.04|

金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|认缴出资（万元）|认缴出资比例（%）|
|10|毛成辉|650.00|6.62|
|11|梁定雄|200.00|2.04|
|12|单谟君|300.00|3.05|
|13|王志潮|200.00|2.04|
|14|全英|150.00|1.53|
|15|张益君|300.00|3.05|
|16|徐杰|500.00|5.09|
|17|夏国伟|300.00|3.05|
|18|桂仁东|200.00|2.04|
|19|袁旭明|200.00|2.04|
|20|陆焕云|500.00|5.09|
|21|夏云才|200.00|2.04|
|22|陈小平|200.00|2.04|
|23|戴雪娣|300.00|3.05|
|24|洪生|100.00|1.02|
|25|李德祥|300.00|3.05|
|26|陈亚珍|400.00|4.07|
|27|张美菊|400.00|4.07|
|28|朱海松|200.00|2.04|
|29|史可任|300.00|3.05|
|30|尤小东|500.00|5.09|
|31|韩飞翔|1,060.00|10.79|
|32|宁波坤鼎股权投资管理有限公司|20.00|0.20|
|合计||9,820.00|100.00|

③穿透披露至最终出资人
|||||
|-|-|-|-|
|序号|第一层出资人|第二层出资人|最终出资人|
|1|宁波坤鼎股权投资管理有限公司|宁波锦林进出口有限公司|傅意桥、金文君|
|||柳阳、张益君、陆焕云、单谟君、毛成辉、韩飞翔|柳阳、张益君、陆焕云、单谟君、毛成辉、韩飞翔|
|2|韩飞翔、傅意桥、陈维真、周红辉、励全根、章冲华、谢军民、梅维刚、滕卫东、杨继英、毛成辉、梁定雄、单谟君、王志潮、全英、张益君、徐杰、夏国伟、桂仁东、袁旭明、陆焕云、夏云才、陈小平、戴雪娣、洪生、李德祥、陈亚珍、张美菊、朱海松、史可任、尤小东|-|韩飞翔、傅意桥、陈维真、周红辉、励全根、章冲华、谢军民、梅维刚、滕卫东、杨继英、毛成辉、梁定雄、单谟君、王志潮、全英、张益君、徐杰、夏国伟、桂仁东、袁旭明、陆焕云、夏云才、陈小平、戴雪娣、洪生、李德祥、陈亚珍、张美菊、朱海松、史可任、尤小东|

金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案（4）有限合伙人-亿群投资
①基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|亿群投资控股有限公司|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|经营场所|北京市朝阳区芍药居北里101号1幢18层1座2110|
|法定代表人|宋益群|
|注册资本|10,000万元|
|统一社会信用代码|911100005844635853|
|营业期限|2011年10月11日至2041年10月10日|
|经营范围|项目投资；投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

②股东及股权结构
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|宋益群|9,000.00|90.00|
|2|亿群鼎银国际投资（北京）有限公司|1,000.00|10.00|
|合计||10,000.00|100.00|

③穿透披露至最终出资人
|||||
|-|-|-|-|
|序号|第一层出资人|第二层出资人|最终出资人|
|1|亿群鼎银国际投资（北京）有限公司|邱琬书、宋益群|邱琬书、宋益群|
|2|宋益群|-|宋益群|

（5）有限合伙人-明诚坤鼎
①基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|宁波明诚坤鼎股权投资合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|经营场所|浙江省宁波市高新区院士路66号（创业大厦）417B室|
|执行事务合伙人|宁波坤鼎股权投资管理有限公司（委派代表：张益君）|
|认缴出资额|3,300万元|
|统一社会信用代码|91330201309006435B|
|成立日期|2014年08月27日|
|合伙期限|2014年08月27日至2021年08月26日|
|经营范围|股权投资、股权投资咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案②股东及股权结构
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|认缴出资（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|全益军|400.00|12.12|
|2|韩飞翔|250.00|7.58|
|3|卢富菊|300.00|9.09|
|4|周红辉|400.00|12.12|
|5|冯迪|100.00|3.03|
|6|胡志山|300.00|9.09|
|7|王兆君|300.00|9.09|
|8|陆焕云|300.00|9.09|
|9|夏国伟|300.00|9.09|
|10|桂仁东|200.00|6.06|
|11|毛成辉|300.00|9.09|
|12|李德祥|100.00|3.03|
|13|宁波坤鼎股权投资管理有限公司|50.00|1.52|
|合计||3,300.00|100.00|

③穿透披露至最终出资人
|||||
|-|-|-|-|
|序号|第一层出资人|第二层出资人|最终出资人|
|1|宁波坤鼎股权投资管理有限公司|宁波锦林进出口有限公司|傅意桥、金文君|
|||柳阳、张益君、陆焕云、单谟君、毛成辉、韩飞翔|柳阳、张益君、陆焕云、单谟君、毛成辉、韩飞翔|
|2|全益军、韩飞翔、卢富菊、周红辉、冯迪、胡志山、王兆君、陆焕云、夏国伟、桂仁东、毛成辉、李德祥|-|全益军、韩飞翔、卢富菊、周红辉、冯迪、胡志山、王兆君、陆焕云、夏国伟、桂仁东、毛成辉、李德祥|

（6）有限合伙人-荷花投资
①基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|上海荷花股权投资基金有限公司|
|企业类型|有限责任公司（国内合资）|
|经营场所|中国（上海）自由贸易试验区福山路33号10楼G室|
|法定代表人|汪宁|
|注册资本|50,000万元|
|统一社会信用代码|91310000398725000P|
|营业期限|2014年7月2日至2064年7月1日|
|经营范围|股权投资，股权投资管理，投资管理，投资咨询，资产管理，实业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

②股东及股权结构
金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|上海万兴信息科技有限公司|500.00|1.00|
|2|万得信息|49,500.00|99.00|
|合计||50,000.00|100.00|

万得信息是中国大陆领先的金融数据、信息和软件服务企业，业界习惯称之为“Wind资讯”或者“万得”，万得信息的机构股东主要为上海秀齐股权投资管理中心（有限合伙）（持股43.2032%）、新湖中宝股份有限公司（持股7.0183%）、绵阳科技城产业投资基金（有限合伙）（持股3.8382%），另外个人股东主要为陆风（持股28.8713%）、曹剑（持股6.2024%）。上海万兴信息科技有限公司是万得信息的全资子公司。
（7）有限合伙人-爱尔医疗
①基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|爱尔医疗投资集团有限公司（曾用名：湖南爱尔医疗投资有限公司、西藏爱尔医疗投资有限公司）|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|经营场所|拉萨市金珠西路158号阳光新城小区B区1栋2单元4层2号|
|法定代表人|陈邦|
|注册资本|4,338.50万元|
|统一社会信用代码|915400913213228605|
|营业期限|2007年09月13日至长期|
|经营范围|医疗投资、科教文化产业投资、股权投资（不得从事担保和房地产业务；不得吸收公众存款、发放贷款，不得经营金融产品，理财产品和相关衍生业务）；企业管理咨询；物业管理及房屋租赁【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】。|

②股东及股权结构
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|李力|868.00|20.01|
|2|陈邦|3,470.50|79.99|
|合计||4,338.50|100.00|

③穿透披露至最终出资人
爱尔医疗的最终出资人为李力、陈邦。
（8）有限合伙人-达孜基石
①基本情况
金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
|||
|-|-|
|企业名称|达孜基石创业投资合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|经营场所|达孜县工业园区|
|执行事务合伙人|上海华石投资有限公司（委派代表：王新卫）|
|认缴出资额|10,000万元|
|统一社会信用代码|91540126321388392W|
|成立日期|2014年11月25日|
|合伙期限|2014年11月25日至2024年11月25日|
|经营范围|创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构，法律法规允许的业务。（以工商登记机关核定的为准）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后，方可经营该项目。】|

②股东及股权结构
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|上海华石投资有限公司|100.00|1.00|
|2|杜永波|7,000.00|70.00|
|3|王新卫|2,900.00|29.00|
|合计||10,000.00|100.00|

③穿透披露至最终出资人
|||||
|-|-|-|-|
|序号|第一层出资人|第二层出资人|最终出资人|
|1|上海华石投资有限公司|王新卫|王新卫|
|||包锦堂|包锦堂|
|2|杜永波|-|杜永波|
|3|王新卫|-|王新卫|

（9）有限合伙人-乐涛投资
①基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|上海乐涛投资中心（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|经营场所|上海市嘉定区华亭镇浏翔公路6899号7号楼398室|
|执行事务合伙人|王斌达|
|认缴出资额|1,000.00万元|
|统一社会信用代码|913101140800709219|
|成立日期|2013年10月22日|
|合伙期限|2013年10月22日至2023年10月21日|
|经营范围|实业投资，创业投资，投资咨询（除金融、证券），投资管理，企业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案②股东及股权结构
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|认缴出资（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|冯霞|100.00|10.00|
|2|顾丹辉|400.00|40.00|
|3|王斌达|100.00|10.00|
|4|毛波|200.00|20.00|
|5|余建栋|100.00|10.00|
|6|朱峰|100.00|10.00|
|合计||1,000.00|100.00|

③穿透披露至最终出资人
乐涛投资的最终出资人为冯霞、顾丹辉、王斌达、毛波、余建栋、朱峰。
（10）有限合伙人-长友融智
①基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|北京长友融智股权投资中心（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|经营场所|北京市海淀区万柳东路25号703室（委派代表：许丽）|
|执行事务合伙人|北京长友融智投资顾问有限公司|
|认缴出资额|2,000.00万元|
|统一社会信用代码|911101085768712390|
|成立日期|2011年06月24日|
|合伙期限|2011年06月24日至长期|
|经营范围|资产管理；投资管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

②股东及股权结构
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|刘伟|999.00|49.95|
|2|王伟斌|999.00|49.95|
|3|北京长友融智投资顾问有限公司|2.00|0.10|
|合计||2,000.00|100.00|

③穿透披露至最终出资人
|||||
|-|-|-|-|
|序号|第一层出资人|第二层出资人|最终出资人|
|1|北京长友融智投资顾问有限公司|许丽|许丽|
|2|刘伟|-|刘伟|
|3|王伟斌|-|王伟斌|

金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案（11）有限合伙人-沈勇、张宏、牛玺杰、杨晓、陆雯、金磊、权绍宁
①基本情况表-沈勇
|||
|-|-|
|姓名|沈勇|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|境外居留权|无|
|身份证号码|33010619731022****|
|任职单位/职务|上海丰瑞投资集团有限公司/董事长|

②基本情况表-张宏
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|-|-|
|姓名|张宏|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|境外居留权|无|
|身份证号码|22050219550212****|
|任职单位/职务|退休|

③基本情况表-牛玺杰
|||
|-|-|
|姓名|牛玺杰|
|曾用名|牛牧童|
|性别|男|
|国籍|中国|
|境外居留权|无|
|身份证号码|51010619901106****|
|任职单位/职务|四川人福医药有限公司/运营总监|

④基本情况表-杨晓
|||
|-|-|
|姓名|杨晓|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|境外居留权|无|
|身份证号码|51072119710310****|
|任职单位/职务|北京非凡鑫源律师事务所/主任|

⑤基本情况表-陆雯
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|-|-|
|姓名|陆雯|
|曾用名|无|
|性别|女|

金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
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|-|-|
|国籍|中国|
|境外居留权|新西兰|
|身份证号码|42011119700112****|
|任职单位/职务|上海铭奇投资有限公司/董事|

⑥基本情况表-金磊
|||
|-|-|
|姓名|金磊|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|境外居留权|无|
|身份证号码|22010419650825****|
|任职单位/职务|长春金赛药业股份有限公司/董事、总经理|

⑦基本情况表-权绍宁
|||
|-|-|
|姓名|权绍宁|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|境外居留权|新西兰|
|身份证号码|11010819600408****|
|任职单位/职务|北京市浩天信和律师事务所/合伙人|

5、最近三年主要业务发展状况
自成立以来，中钰泰山主要从事投资业务。
6、最近两年主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|总资产|20,490.32|20,796.26|
|总负债|-233.70|395.40|
|净资产|20,724.02|20,400.86|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|-|-|
|利润总额|323.16|135.62|
|净利润|323.16|135.62|

注：上述2017年度财务数据未经审计。
7、对外投资情况
截至本预案签署日，除持有晨牌药业股权外，中钰泰山主要投资的其他企业
情况如下表所示：
金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称||注册资本（万元）|持股比例（%）|
|1|哈尔滨三联药业股份有限公司||21,106.67|2.13|
|2||北京嘉宝仁和医疗科技有限公司|934.66|3.51|
|3|四川梓橦宫药业股份有限公司||5,675.88|6.75|
|4|心医国际数字医疗系统（大连）有限公司||7,741.13|1.45|
|5|万高药业||6,060.60|2.97|

（四）鄞州钰华
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|宁波市鄞州钰华股权投资合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|经营场所|宁波市鄞州区首南西路68号鄞州金融大厦A幢10层1009室|
|执行事务合伙人|中钰健康（委派代表：禹勃）|
|认缴出资额|18,200万元|
|统一社会信用代码|91330212MA2823A19R|
|成立日期|2016年05月27日|
|合伙期限|2016年05月27日至2022年05月26日|
|经营范围|股权投资；项目投资；资产管理；投资管理；投资咨询。【未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务】|

2、历史沿革
（1）2016年5月，设立
2016年 5月 27日，中钰健康、中钰康健及鄞州产发签署《宁波市鄞州钰华股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共同出资设立鄞州钰华，约定认缴出资额为 20,200万元；经营范围为股权投资；项目投资；资产管理；投资管理；投资咨询。
鄞州钰华于2016年5月27日取得了宁波鄞州区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330212MA2823A19R）。
鄞州钰华设立时，各合伙人出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|中钰健康|100.00|0.50|
|2|中钰康健|18,100.00|89.60|
|3|鄞州产发|2,000.00|9.90|
|合计||20,200.00|100.00|

金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案（2）2018年1月，份额变更
2018年 1月 8日，鄞州钰华召开合伙人大会并形成合伙人份额变更决议：鄞州产发退伙，退还其财产份额 2,000.00万元，本合伙企业的认缴出资额由 20,200.00万元变更为18,200.00万元。此次变更后出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|中钰健康|100.00|0.55|
|2|中钰康健|18,100.00|99.45|
|合计||18,200.00|100.00|

截至本预案签署日，中钰康健的认缴出资额已实缴完毕，鄞州钰华的合伙份额未发生变化。
3、产权控制关系和产权结构图
截至本预案签署日，鄞州钰华的产权控制关系和产权结构图如下：
中钰康健
(代表中钰华山医药产业创投私募基 中钰健康
金:111名自然人，2名法人)
99.45% 0.55%
鄞州钰华
其中，中钰健康的产权结构图参见本节“一、交易对方基本情况”之“（一）中钰高科”之“3、产权控制关系和产权结构图”。
4、基金管理人及合伙人情况
（1）管理人-中钰惟精
中钰惟精具体情况参见本节“一、交易对方基本情况”之“（一）中钰高科”之“4、基金管理人及合伙人情况”之“（1）管理人-中钰惟精”。
（2）执行事务合伙人-中钰健康
中钰健康具体情况参见本节“一、交易对方基本情况”之“（一）中钰高科”之“4、基金管理人及合伙人情况”之“（2）执行事务合伙人-中钰健康”。
（3）有限合伙人-中钰康健（代表中钰华山基金）
金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案①基金管理人情况
中钰康健具体情况参见本节“一、交易对方基本情况”之“（一）中钰高科”之“4、基金管理人及合伙人情况”之“（4）有限合伙人-中钰康健（代表中钰南科基金）”之“①基金管理人情况”。
②基金情况
A.基本情况
|||
|-|-|
|基金名称|中钰华山医药产业创投私募基金|
|基金管理人名称|中钰康健|
|基金托管人名称|招商证券股份有限公司|
|基金类型|契约型私募基金|
|认购金额限制|不得低于100万元|
|运作方式|半开放式|
|存续期限|4年（1年投资期，3年退出期）|

B.基金份额持有人情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|基金份额持有人|持有份额（万元）|权益比例（%）|
|1|Peng Zheng|100.00|0.55|
|2|白兰英|220.00|1.22|
|3|北京里程碑投资管理有限公司|300.00|1.66|
|4|蔡炳|100.00|0.55|
|5|蔡志坚|100.00|0.55|
|6|曹春波|200.00|1.10|
|7|岑海玉|100.00|0.55|
|8|陈晖|800.00|4.42|
|9|陈靓|130.00|0.72|
|10|陈莉|100.00|0.55|
|11|陈明|100.00|0.55|
|12|陈松|100.00|0.55|
|13|陈喜红|100.00|0.55|
|14|陈志刚|200.00|1.10|
|15|陈志勋|100.00|0.55|
|16|崔志芳|100.00|0.55|
|17|邓琦波|200.00|1.10|
|18|杜琳|100.00|0.55|
|19|段玉然|100.00|0.55|
|20|房卫平|100.00|0.55|
|21|冯丽艳|100.00|0.55|
|22|冯庆霖|800.00|4.42|

金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|序号|基金份额持有人|持有份额（万元）|权益比例（%）|
|23|高菊明|100.00|0.55|
|24|高松|300.00|1.66|
|25|顾道勤|150.00|0.83|
|26|顾建斌|200.00|1.10|
|27|广东联邦家私集团有限公司|300.00|1.66|
|28|郭竞阳|100.00|0.55|
|29|何燕清|290.00|1.60|
|30|侯靖|100.00|0.55|
|31|黄桂花|200.00|1.10|
|32|纪长崑|300.00|1.66|
|33|姜松湖|100.00|0.55|
|34|姜玮|100.00|0.55|
|35|姜潇潇|100.00|0.55|
|36|雷嘉平|100.00|0.55|
|37|李冬云|200.00|1.10|
|38|李静|200.00|1.10|
|39|李君宜|200.00|1.10|
|40|李群高|100.00|0.55|
|41|李向春|100.00|0.55|
|42|李艳|100.00|0.55|
|43|李一楠|100.00|0.55|
|44|李俞霖|100.00|0.55|
|45|廖小茹|300.00|1.66|
|46|林江涛|100.00|0.55|
|47|林银银|100.00|0.55|
|48|刘彩瑜|100.00|0.55|
|49|刘华光|100.00|0.55|
|50|刘金龙|200.00|1.10|
|51|刘敬利|100.00|0.55|
|52|刘倩茜|250.00|1.38|
|53|刘玉顺|100.00|0.55|
|54|楼红萍|160.00|0.88|
|55|罗青华|100.00|0.55|
|56|罗薇|100.00|0.55|
|57|吕宝旺|450.00|2.49|
|58|马洁贞|160.00|0.88|
|59|马小丹|100.00|0.55|
|60|倪文朝|100.00|0.55|
|61|彭碧蓉|100.00|0.55|
|62|钱文娟|200.00|1.10|
|63|钱颖|150.00|0.83|

金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|序号|基金份额持有人|持有份额（万元）|权益比例（%）|
|64|任京艳|100.00|0.55|
|65|沙兴尧|100.00|0.55|
|66|沈力萍|200.00|1.10|
|67|施余跃|100.00|0.55|
|68|宋进|100.00|0.55|
|69|孙峰|100.00|0.55|
|70|孙海涛|190.00|1.05|
|71|孙继泉|500.00|2.76|
|72|孙研|100.00|0.55|
|73|汤笑星|100.00|0.55|
|74|佟树怀|200.00|1.10|
|75|涂君|100.00|0.55|
|76|汪坚|200.00|1.10|
|77|汪小红|100.00|0.55|
|78|王爱华|100.00|0.55|
|79|王剑铭|100.00|0.55|
|80|王丽珊|200.00|1.10|
|81|王萌|100.00|0.55|
|82|王木森|100.00|0.55|
|83|王青平|200.00|1.10|
|84|王伟文|100.00|0.55|
|85|王秀英|300.00|1.66|
|86|王箴先|100.00|0.55|
|87|吴玉珍|100.00|0.55|
|88|肖科|100.00|0.55|
|89|谢宗新|100.00|0.55|
|90|严为根|200.00|1.10|
|91|颜成橙|100.00|0.55|
|92|杨学英|200.00|1.10|
|93|杨英华|300.00|1.66|
|94|姚斌|200.00|1.10|
|95|于洪波|100.00|0.55|
|96|郁鹏|100.00|0.55|
|97|原怡|100.00|0.55|
|98|张翠英|140.00|0.77|
|99|张丹阳|200.00|1.10|
|100|张登波|100.00|0.55|
|101|张桂萍|100.00|0.55|
|102|张国新|100.00|0.55|
|103|张素贞|100.00|0.55|
|104|张耘|110.00|0.61|

金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|序号|基金份额持有人|持有份额（万元）|权益比例（%）|
|105|张战|100.00|0.55|
|106|张志勤|100.00|0.55|
|107|张智昇|300.00|1.66|
|108|赵虹|100.00|0.55|
|109|周景国|200.00|1.10|
|110|朱朝晖|100.00|0.55|
|111|朱利君|100.00|0.55|
|112|朱绪之|300.00|1.66|
|113|庄成红|100.00|0.55|
|合计||18,100.00|100|

中钰华山基金的基金份额持有人之间不存在分级收益等结构化安排。
5、最近三年主要业务发展状况
自成立以来，鄞州钰华主要从事投资业务。
6、最近两年主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|总资产|17,452.87|9,053.13|
|总负债|0.02|243.87|
|净资产|17,452.85|8,809.26|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-406.33|-240.74|
|净利润|-406.33|-240.74|

注：上述2017年度财务数据未经审计。
7、对外投资情况
截至本预案签署日，除持有晨牌药业股权外，鄞州钰华主要投资的其他企业情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|1|湖南省双峰国藩医院|468.00|36.00|
|2|邛崃可利特结石医院有限公司|4,833.47|41.94|
|3|上海泽生科技开发股份有限公司|18,198.15|0.42|
|4|翰林经纬科技（北京）有限公司|8,653.85|3.00|
|5|艾吉泰康生物科技（北京）有限公司|377.78|1.76|
|6|武汉励合化学新材料有限公司|657.90|11.73|
|7|江苏三联生物工程有限公司|4,736.84|2.67|

金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案（五）中钰恒山
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|双峰县中钰恒山创业投资合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|经营场所|湖南省娄底市双峰县永丰镇思云路地税局旁|
|执行事务合伙人|中钰健康（委派代表：禹勃）|
|认缴出资额|13,400.00万元|
|统一社会信用代码|91431321MA4L38773W|
|成立日期|2016年03月15日|
|合伙期限|2016年03月15日至2021年03月01日|
|经营范围|创业投资业务，对上市公司非公开发行股票的投资代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
2016年1月26日，中钰健康与中钰康健签署《双峰县中钰恒山创业投资
合伙企业（有限合伙）之合伙协议》，共同出资设立中钰恒山，约定认缴出资额为13,400.00万元；经营范围为创业投资业务，对上市公司非公开发行股票的投资，代理其他创业投资企业等机构或个人的投资业务，创业投资咨询业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理业务。
中钰恒山于2016年3月15日取得了双峰县工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91431321MA4L38773W）。
中钰恒山设立时，各合伙人出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|中钰康健|13,300.00|99.25|
|2|中钰健康|100.00|0.75|
|合计||13,400.00|100.00|

截至本预案签署日，中钰恒山的认缴出资额均已实缴完毕，合伙份额未发生变化。
3、产权控制关系和产权结构图
截至本预案签署日，中钰恒山的产权控制关系和产权结构图如下：
金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案中钰康健
(代表中钰恒山健康产业创投基 中钰健康
金:95名自然人，1名法人)
99.25% 0.75%
中钰恒山
其中，中钰健康的产权结构图参见本节“一、交易对方基本情况”之“（一）中钰高科”之“3、产权控制关系和产权结构图”。
4、基金管理人及合伙人情况
（1）管理人-中钰惟精
中钰惟精具体情况参见本节“一、交易对方基本情况”之“（一）中钰高科”之“4、基金管理人及合伙人情况”之“（1）管理人-中钰惟精”。
（2）执行事务合伙人-中钰健康
中钰健康具体情况参见本节“一、交易对方基本情况”之“（一）中钰高科”之“4、基金管理人及合伙人情况”之“（2）执行事务合伙人-中钰健康”。
（3）有限合伙人-中钰康健（代表中钰恒山基金）
①基金管理人情况
中钰康健具体情况参见本节“一、交易对方基本情况”之“（一）中钰高科”之“4、基金管理人及合伙人情况”之“（4）有限合伙人-中钰康健（代表中钰南科基金）”之“①基金管理人情况”。
②基金情况
A.基本情况
|||
|-|-|
|基金名称|中钰恒山健康产业创投基金|
|基金管理人名称|中钰康健|
|基金托管人名称|招商证券股份有限公司|
|基金类型|契约型私募基金|
|认购金额限制|不得低于100万元|
|运作方式|封闭式|
|存续期限|4年（前1年为投资期，后3年为退出期）|

金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案 B.基金份额持有人情况
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|-|-|-|-|
|序号|基金份额持有人|持有份额（万元）|权益比例（%）|
|1|北京优捷投资管理有限公司|170.00|1.27|
|2|陈爱萍|100.00|0.75|
|3|陈黛云|100.00|0.75|
|4|陈国龙|600.00|4.47|
|5|陈张雄|100.00|0.75|
|6|程丹|100.00|0.75|
|7|程利申|150.00|1.12|
|8|邓炜|100.00|0.75|
|9|丁玉珍|100.00|0.75|
|10|董侨儒|100.00|0.75|
|11|干俊|100.00|0.75|
|12|高厚明|300.00|2.24|
|13|高嵩|100.00|0.75|
|14|高晓丹|100.00|0.75|
|15|高原|100.00|0.75|
|16|顾敏|100.00|0.75|
|17|何莉|100.00|0.75|
|18|洪宁康|100.00|0.75|
|19|扈芝平|100.00|0.75|
|20|黄莉莉|100.00|0.75|
|21|黄南哲|100.00|0.75|
|22|姜松湖|100.00|0.75|
|23|蒋桂飞|100.00|0.75|
|24|蒋蔚|100.00|0.75|
|25|康向丽|100.00|0.75|
|26|雷云天|100.00|0.75|
|27|李红旗|120.00|0.89|
|28|李锦华|200.00|1.49|
|29|李萌|150.00|1.12|
|30|李思慧|100.00|0.75|
|31|李小伟|500.00|3.73|
|32|李兆明|200.00|1.49|
|33|林小骥|200.00|1.49|
|34|刘国红|100.00|0.75|
|35|刘和元|100.00|0.75|
|36|刘民|100.00|0.75|
|37|刘鸣|100.00|0.75|
|38|刘卫东|160.00|1.19|
|39|卢朝阳|100.00|0.75|
|40|罗仁英|100.00|0.75|

金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|序号|基金份额持有人|持有份额（万元）|权益比例（%）|
|41|梅惠琴|100.00|0.75|
|42|潘金儿|100.00|0.75|
|43|任红|100.00|0.75|
|44|邵娟|400.00|2.98|
|45|邵翼|100.00|0.75|
|46|史群慧|100.00|0.75|
|47|孙伯年|100.00|0.75|
|48|孙平|100.00|0.75|
|49|孙伟新|160.00|1.19|
|50|汤旭楠|300.00|2.24|
|51|滕智慧|100.00|0.75|
|52|汪鸿雁|100.00|0.75|
|53|汪彦|120.00|0.89|
|54|王宝冬|100.00|0.75|
|55|王浩杰|100.00|0.75|
|56|王辉|100.00|0.75|
|57|王军|100.00|0.75|
|58|王琦|200.00|1.49|
|59|王琴|180.00|1.34|
|60|魏笑鹤|100.00|0.75|
|61|翁玄芝|100.00|0.75|
|62|吴能达|300.00|2.24|
|63|吴素芬|100.00|0.75|
|64|吴笑琦|200.00|1.49|
|65|肖伟|100.00|0.75|
|66|谢霞萍|100.00|0.75|
|67|徐峻晟|200.00|1.49|
|68|徐素玲|200.00|1.49|
|69|徐震康|100.00|0.75|
|70|徐忠祥|100.00|0.75|
|71|杨剑平|120.00|0.89|
|72|姚黎红|100.00|0.75|
|73|叶开明|100.00|0.75|
|74|叶秀芳|100.00|0.75|
|75|应海|100.00|0.75|
|76|袁国栋|100.00|0.75|
|77|曾德凤|100.00|0.75|
|78|张迪佳|100.00|0.75|
|79|张国平|150.00|1.12|
|80|张金火|100.00|0.75|
|81|张良荣|100.00|0.75|

金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|序号|基金份额持有人|持有份额（万元）|权益比例（%）|
|82|张树刚|100.00|0.75|
|83|张现芹|130.00|0.97|
|84|张智敏|100.00|0.75|
|85|赵磊|100.00|0.75|
|86|郑杰|100.00|0.75|
|87|周聪|100.00|0.75|
|88|周桂香|100.00|0.75|
|89|周海晓|100.00|0.75|
|90|周合|100.00|0.75|
|91|周杰|100.00|0.75|
|92|周忠坤（申购）|300.00|2.24|
|93|周忠坤（认购）|500.00|3.73|
|94|朱玲玲|200.00|1.49|
|95|朱月意|100.00|0.75|
|96|朱自强|100.00|0.75|
|97|祝耀坤|110.00|0.82|
|合计||13,420.00|100.00|

注：以上表中周忠坤系同一人，因其分别采用申购和认购的方式购买基金，故分别列示；
在计算份额持有人数量时合并披露，共96名份额持有人。
中钰恒山基金的基金份额持有人之间不存在分级收益等结构化安排。
5、最近三年主要业务发展状况
自成立以来，中钰恒山主要从事投资业务。
6、最近两年主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|总资产|13,157.76|6,640.92|
|总负债|149.03|144.63|
|净资产|13,008.73|6,496.29|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-237.56|-153.71|
|净利润|-237.56|-153.71|

注：上述2017年度财务数据未经审计。
7、对外投资情况
截至本预案签署日，除持有晨牌药业股权外，中钰恒山主要投资的其他企业
情况如下表所示：
金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称||注册资本（万元）|持股比例（%）|
|1|天津德祥生物技术有限公司||2,123.51|7.54|
|2|湖北新纵科病毒疾病工程技术有限公司||580.31|7.69|
|3|湖南省双峰国藩医院||468.00|24.00|
|4|天津民祥生物医药股份有限公司||11,257.27|2.65|
|5||邛崃可利特结石医院有限公司|4,833.47|13.51|
|6|上海赛伦生物技术股份有限公司||8,116.00|1.23|
|7|上海泽生科技开发股份有限公司||18,198.15|0.27|
|8|西安天一生物技术股份有限公司||4,048.50|11.36|
|9|艾吉泰康生物科技（北京）有限公司||377.78|1.18|
|10|武汉励合化学新材料有限公司||657.90|7.82|

二、交易对方的其他重要事项
（一）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系
本次重组交易对方中钰高科、鄞州钰乾、中钰泰山、鄞州钰华和中钰恒山的执行事务合伙人均为中钰健康，中钰健康系上市公司控股子公司中钰资本控制的企业。上市公司董事兼高级管理人员禹勃为中钰资本的董事兼总经理，且同时担任中钰健康及上述交易对方的执行事务合伙人委派代表；上市公司董事薛长煌和马贤明、董事兼高级管理人员王启辉和王徽以及监事王波宇均为中钰资本董事。
除此之外，本次重组交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在其他关联关系。
（二）交易对方之间的关联关系及一致行动关系
本次重组交易对方中钰高科、鄞州钰乾、中钰泰山、鄞州钰华和中钰恒山的执行事务合伙人均为中钰健康，执行事务合伙人委派代表均为禹勃。除此之外，交易对方之间不存在其他关联关系及一致行动关系。
（三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案签署日，交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员
的情形。
金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内合法合规性的情况
截至本预案签署日，本次交易的交易对方已出具承诺函，中钰高科、鄞州钰乾、中钰泰山、鄞州钰华、中钰恒山及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本预案签署日，本次交易的交易对方已出具承诺函，中钰高科、鄞州钰乾、中钰泰山、鄞州钰华、中钰恒山及其主要管理人员最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。
（六）交易对方私募投资基金备案情况的说明
本次重大资产重组的交易对方中涉及的按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金备案情况和私募投资基金管理人登记情况具体如下：
1、中钰高科
中钰高科于 2016年 10月 17日在中国证券投资基金业协会系统完成备案，备案编码：SM7101。中钰高科的管理人为中钰惟精，中钰惟精于 2016年 8月 29日取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金管理人登记证明》，登记编号为P1033314。
中钰高科所涉及的契约型基金为中钰南科基金，中钰南科基金于 2015年 9月16日取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》，备案编码为S65451。中钰南科基金的基金管理人为中钰康健，中钰康健于 2014年4月29日取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金管理人登记证明》，登记编号为P1001684。
金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案2、鄞州钰乾
鄞州钰乾于2017年07月06日在中国证券投资基金业协会完成备案，备案编码：ST9793。鄞州钰乾的管理人为中钰康健，中钰康健的私募投资基金管理人登记情况请参见本小节之“1、中钰高科”中的相关内容。
3、中钰泰山
中钰泰山于2014年04月29日在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统完成备案，备案编码：SD2512。中钰泰山的管理人为中钰康健，中钰康健的私募投资基金管理人登记情况请参见本小节之“1、中钰高科”中的相关内容。
4、鄞州钰华
鄞州钰华于2016年12月07日在中国证券投资基金业协会完成备案，备案编码：SN1828。鄞州钰华的管理人为中钰惟精，中钰惟精的私募投资基金管理人登记情况请参见本小节之“1、中钰高科”中的相关内容。
鄞州钰华所涉及的契约型基金为中钰华山基金，中钰华山基金于 2016年05月25日取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》，备案编码为SH7637。中钰华山基金的基金管理人为中钰康健，中钰康健的私募投资基金管理人登记情况请参见本小节之“1、中钰高科”中的相关内容。
5、中钰恒山
中钰恒山于2016年08月31日在中国证券投资基金业协会完成备案，备案编码：SM2453。中钰恒山的管理人为中钰惟精，中钰惟精的私募投资基金管理人登记情况请参见本小节之“1、中钰高科”中的相关内容。
中钰恒山所涉及的契约型基金为中钰恒山基金，中钰恒山基金于 2016年03月 30日在中国证券投资基金业协会备案，备案编码为S82560。中钰恒山基金的基金管理人为中钰康健，中钰康健的私募投资基金管理人登记情况请参见本小节之“1、中钰高科”中的相关内容。
金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案以上交易对方中所涉及的私募投资基金及私募投资基金管理人均属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金及私募投资基金管理人，均已按照以上相关法律法规进行了私募投资基金备案程序及私募投资基金管理人登记。
金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案第四节交易标的基本情况
一、晨牌药业基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|江苏晨牌药业集团股份有限公司|
|公司性质|股份有限公司（非上市）|
|统一社会信用代码|913206001388073171|
|法定代表人|王波宇|
|注册资本|5,500.00万元|
|成立日期|1996年5月28日|
|营业期限|1996年5月28日至长期|
|注册地址|江苏省海门市人民中路172号|
|办公地址|江苏省海门市北京东路666号|
|经营范围|大容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、溶液剂（外用）、药用辅料、洗剂（含激素类）、搽剂、喷雾剂、中药提取和前处理制造及自产品销售；以下经营范围限其分支机构经营：制造销售糖浆剂、合剂、混悬剂、口服溶液剂、滴眼剂、滴耳剂、滴鼻剂、凝胶剂（口服）、口服液、滴剂，中药提取和前处理（国家限制、禁止外商投资的项目除外）；药品研发、技术转让、技术咨询；保健品开发、技术转让、技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、晨牌药业历史沿革
（一）股份公司设立前的历史沿革
晨牌药业系由晨牌有限于 2012年 12月整体变更设立的股份有限公司。晨牌有限的前身为海门县制药厂，系经江苏省海门县革命委员会下发的“海革发（1975）81号”《海门县革命委员会关于建立海门制药厂批复》文件批准，于1975年12月设立的全民所有制企业；1996年5月，海门市制药厂改制为晨牌有限；2012年12月，晨牌有限整体变更为江苏晨牌药业股份有限公司，后更名为江苏晨牌药业集团股份有限公司。
2014年 8月 14日，江苏省人民政府办公厅出具《关于确认江苏晨牌药业集团股份有限公司历史沿革及改制等事项合规性的函》（苏政办函[2014]43号），确认如下：“江苏晨牌药业集团股份有限公司前身为 1975年成立的海门县制药厂，为全民所有制企业，1996年改制成为江苏晨牌药业有限公司（以下简称晨
牌有限公司）。2003年至 2004年，海门市化学轻工工业办公室将其持有的国
有资产及股权转让给晨牌有限公司和自然人李建新，同时公司工会将其持有的股
金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案权转让给公司经营层，晨牌有限公司变更为民营企业。之后，晨牌有限公司历经多次增资和股权转让，于2012年变更为江苏晨牌药业集团股份有限公司。江苏晨牌药业集团股份有限公司历史沿革及改制等事项履行了相关程序，并经主管部门批准，符合国家法律法规和政策规定。”
（二）股份公司设立及股份变动
1、2012年12月，股份公司设立
2012年 11月 26日，经晨牌有限股东会决议通过，公司以截至 2012年 9月 30日经审计的净资产 76,635,925.38元按照 1.2773:1的比例折合股本 60,000,000股，剩余部分列入股份公司的资本公积，整体变更为江苏晨牌药业股份有限公司。
2012年11月26日，天衡会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（天衡验字[2012]00095号），对上述变更情况进行了审验。
2012年 12月 7日，股份公司取得江苏省南通工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：320684400003922）。
股份公司设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|李建新|2,584.62|43.07692|
|2|姚俊华|784.39|13.07320|
|3|程浩文|653.77|10.89612|
|4|徐新盛|279.14|4.65240|
|5|汤雄鹰|248.31|4.13856|
|6|梁 峰|248.31|4.13856|
|7|毕玉琴|248.31|4.13856|
|8|程树生|171.89|2.86488|
|9|姜素琴|141.89|2.36488|
|10|王 锋|139.57|2.32620|
|11|张宏民|139.57|2.32620|
|12|严秀石|106.42|1.77368|
|13|施利兵|106.42|1.77368|
|14|郭锦标|106.42|1.77368|
|15|吴金生|40.95|0.68248|
|合计||6,000.00|100.00|

金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案2、2012年12月，股份公司更名
2012年12月18日，经晨牌药业股东大会决议通过，公司注册名称由“江苏晨牌药业股份有限公司”变更为“江苏晨牌药业集团股份有限公司”。
2012年12月18日，晨牌药业取得江苏省南通工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：320684400003922）。
3、2013年12月，第一次股份转让
2013年12月，吴金生与程树生签署《股权转让协议》，吴金生将其持有的晨牌药业0.68248%的股份转让给程树生，转让价格为100万元。
本次股份转让完成后，晨牌药业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|李建新|2,584.62|43.07692|
|2|姚俊华|784.39|13.07320|
|3|程浩文|653.77|10.89612|
|4|徐新盛|279.14|4.65240|
|5|汤雄鹰|248.31|4.13856|
|6|梁 峰|248.31|4.13856|
|7|毕玉琴|248.31|4.13856|
|8|程树生|212.84|3.54736|
|9|姜素琴|141.89|2.36488|
|10|王 锋|139.57|2.32620|
|11|张宏民|139.57|2.32620|
|12|严秀石|106.42|1.77368|
|13|施利兵|106.42|1.77368|
|14|郭锦标|106.42|1.77368|
|合计||6,000.00|100.00|

4、2013年12月，第二次股份转让
2013年12月，中融康健（中钰康健前身）、高特佳瑞富、高特佳瑞佳、鹊山汇富、高特佳鼎新等五家机构投资者分别与晨牌药业股东李建新等14人签署《江苏晨牌药业集团股份有限公司股份转让协议》，约定除姚俊华外13名晨牌药业股东按各自持股比例向中融康健、高特佳瑞富、高特佳瑞佳、鹊山汇富、高
特佳鼎新合计转让晨牌药业7%的股份，本次股份转让的定价依据为 17.67元/
股，股份转让金额合计为7,420万元，其中，中融康健、高特佳瑞富、高特佳瑞
金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案佳、鹊山汇富、高特佳鼎新分别以3,180万元、1,325万元、1,325万元、1,060万元、530万元的价格分别受让晨牌药业3.00%、1.25%、1.25%、1.00%、0.50%的股权。
晨牌药业就股权变化变更了公司章程并于2013年12月31日将变更后的公司章程在江苏省南通工商行政管理局进行了备案。
本次股份转让完成后，晨牌药业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|李建新|2,376.48|39.60805|
|2|姚俊华|784.39|13.07320|
|3|程浩文|601.12|10.01868|
|4|徐新盛|256.67|4.27775|
|5|汤雄鹰|228.32|3.80529|
|6|梁 峰|228.32|3.80529|
|7|毕玉琴|228.32|3.80529|
|8|程树生|195.70|3.26170|
|9|中融康健|180.00|3.00000|
|10|姜素琴|130.47|2.17444|
|11|王 锋|128.33|2.13888|
|12|张宏民|128.33|2.13888|
|13|严秀石|97.85|1.63085|
|14|施利兵|97.85|1.63085|
|15|郭锦标|97.85|1.63085|
|16|高特佳瑞富|75.00|1.25000|
|17|高特佳瑞佳|75.00|1.25000|
|18|鹊山汇富|60.00|1.00000|
|19|高特佳鼎新|30.00|0.50000|
|合计||6,000.00|100.00|

5、2014年12月，晨牌药业分立
2014年11月5日，晨牌药业召开2014年第二次临时股东大会，全体股东审议通过《关于江苏晨牌药业集团股份有限公司分立的议案》，同意将晨牌药业分立为晨牌药业（分立后存续公司）、晨牌控股（分立后新设公司）及万高控股（分立后新设公司）。分立后，晨牌药业、晨牌控股、万高控股的注册资本分别为5,000万元、500万元、500万元，三家公司的股东及股权结构与分立前晨牌
药业的股东及股权结构保持一致，实际控制人均为李建新。本次分立的具体情况
如下：
金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案①分立前，晨牌药业股权结构
姚俊华等13名 高特佳 高特佳 高特佳
李建新 中融康健 鹊山汇富
自然人 瑞富 瑞佳 鼎新
39.60805% 53.39195% 3.00% 1.25% 1.25% 1.00% 0.50%晨牌药业
100% 100% 51% 55% 51%
万高药业 中晨伟业 晨牌医药投资 邦德药业 汉晨药业
70% 100%
南通晨牌
恒容医疗
大药房
100%
江苏晨牌
大药房
②分立原因
此前晨牌有限曾计划在国内 A股市场发行上市，鉴于万高药业与晨牌有限均为实际控制人李建新控制的医药制造企业，因此 2011年 12月，晨牌有限收购了万高药业其他自然人股东的股权，将万高药业纳入拟上市主体晨牌有限体系内，并于2012年12月整体变更为股份有限公司。
2014年年底，晨牌药业全体股东从整体利益出发，对公司架构、业务体系进行了战略调整并拟以万高药业为主体独立在国内 A股市场发行上市，而晨牌药业及其下属制药企业则准备转让给无关联关系的第三方，其余非药品生产企业统一纳入分立后新设主体晨牌控股。
③分立具体方案
晨牌药业以2014年10月31日为基准日实施存续式分立，分立为晨牌药业（分立后存续公司）、晨牌控股（分立后新设公司）及万高控股（分立后新设公司）。
A.分立前后相关主体及其注册资本
金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|分立前||分立后||
|公司名称|注册资本|公司名称|注册资本|
|晨牌药业|6,000.00|晨牌药业（存续）|5,000.00|
|||晨牌控股|500.00|
|||万高控股|500.00|

分立后，晨牌药业、晨牌控股、万高控股的股东及股权结构与分立前晨牌药业的股东及股权结构保持一致，三家公司的实际控制人均为李建新。
B.资产分割、债务继承方案
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|分立资产|债务继承|职工安置方案|
|晨牌药业（存续）|除下述分立给晨牌控股、万高控股所有的资产外，其余所有资产保留在晨牌药业|由于晨牌药业、万高药业、中晨伟业均为独立公司。分立前晨牌药业（合并报表）名下的对 外 负 债 共 有182,233,733.48元。其中，归属 于 万 高 药 业 的 债 务60,594,814.78 元仍由万高药业承担，归属于中晨伟业的债务 1,084,215.20 元由仍中晨伟业承担。其余债务仍由分立后存续的晨牌药业及其子公司承担。|分立前后，各公司员工劳动合同关系保持不变。|
|晨牌控股|中晨伟业100%的股权；登记在晨牌药业名下的位于江苏省海门市海门镇人民中路 172 号内的房屋所有权以及相应的国有土地使用权|||
|万高控股|万高药业100%的股权|||

C.分立前后相关主体的资产及负债情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||晨牌药业（存续）|晨牌控股|万高控股|
|总资产|分立前|37,785.81|-|-|
||分立后|23,411.04|838.38|13,536.39|
|总负债|分立前|18,223.37|-|-|
||分立后|12,055.47|108.42|6,059.48|
|净资产|分立前|19,562.44|-|-|
||分立后|11,355.57|729.96|7,476.90|

④分立后三家公司股权结构
A.晨牌药业
金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案姚俊华等13名 高特佳 高特佳 高特佳
李建新 中融康健 鹊山汇富
自然人 瑞富 瑞佳 鼎新
39.60805% 53.39195% 3.00% 1.25% 1.25% 1.00% 0.50%
晨牌药业
（分立后存续公司）
51% 55% 51%
晨牌医药投资 邦德药业 汉晨药业
70% 100%
南通晨牌
恒容医疗
大药房
100%
江苏晨牌
大药房
注：晨牌医药投资已于2015年12月31日转让给晨牌控股；恒容医疗已于2015年10月29日转让给自然人张振平。
B.晨牌控股
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|-|-|
|高特佳瑞富|高特佳瑞佳|

39.60805% 53.39195% 3.00% 1.25% 1.25% 1.00% 0.50%晨牌控股
（分立后新设公司）
100%
中晨伟业
C.万高控股
|||
|-|-|
|高特佳瑞富|高特佳瑞佳|

39.60805% 53.39195% 3.00% 1.25% 1.25% 1.00% 0.50%万高控股
（分立后新设公司）
100%
万高药业
金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案2014年12月30日，晨牌药业取得江苏省南通工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：320684400003922）。
本次分立变更完成后，晨牌药业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|李建新|1,980.40|39.60805|
|2|姚俊华|653.66|13.07320|
|3|程浩文|500.93|10.01868|
|4|徐新盛|213.89|4.27775|
|5|汤雄鹰|190.26|3.80529|
|6|梁 峰|190.26|3.80529|
|7|毕玉琴|190.26|3.80529|
|8|程树生|163.09|3.26170|
|9|中融康健|150.00|3.00000|
|10|姜素琴|108.72|2.17444|
|11|王 锋|106.94|2.13888|
|12|张宏民|106.94|2.13888|
|13|严秀石|81.54|1.63085|
|14|施利兵|81.54|1.63085|
|15|郭锦标|81.54|1.63085|
|16|高特佳瑞富|62.50|1.25000|
|17|高特佳瑞佳|62.50|1.25000|
|18|鹊山汇富|50.00|1.00000|
|19|高特佳鼎新|25.00|0.50000|
|合计||50,000,000|100.00|

6、2016年1月，第三次股份转让
2016年1月6日，晨牌药业股东李建新、姚俊华、王锋、张宏民与徐新盛、程浩文、汤雄鹰、梁峰、毕玉琴、程树生、姜素琴、严秀石、施利兵、郭锦标签署《股权转让协议》，协议各方均为晨牌药业股东，经协商一致，约定对公司股权结构进行部分调整并作相应内部股份转让，具体股份转让明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|转让方|转让股权（%）|转让价格|定价依据（元/股）|受让方|
|张宏民|1.74|182.80|2.10|徐新盛|
|李建新|4.58|481.15|||
|李建新|1.05|110.31||程浩文|
|王 锋|1.74|182.80|||
|姚俊华|3.66|384.50|||
||1.36|142.87||汤雄鹰|
||1.36|142.87||梁 峰|

金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方|转让股权（%）|转让价格|定价依据（元/股）|受让方|
||1.36|142.87||毕玉琴|
||1.17|122.91||程树生|
||0.79|82.99||姜素琴|
||0.59|61.98||严秀石|
||0.59|61.98||施利兵|
||0.59|61.98||郭锦标|

2014年 3月，中融泰山（中钰泰山前身，2014年 12月更名为中钰泰山）与中融康健（中钰康健前身，2015年 3月更名为中钰康健）签署了《关于江苏晨牌药业集团股份有限公司股份的转让协议》（编号：TSJJ2013013-JD007），约定中融康健将其所持晨牌药业3%的股份（以下简称“目标股份”）以 32,701,000元的价格转让给中融泰山。2014年 3月 21日，中融泰山向中融康健支付了上述股份转让款。
但鉴于股份有限公司股东变更无须进行工商变更登记，仅须就股东变更事项修订公司章程并备案，由于相关工作人员的疏忽，晨牌药业、中融泰山、中融康健均未就2014年3月股份转让事项及时（提出）办理相关公司章程修订并备案手续。2018年 3月，晨牌药业、中钰泰山、中钰康健已就上述事项出具了《关于股份转让相关事宜的确认函》，“上述情形形成的原因为晨牌药业、中钰泰山、中钰康健的工作疏忽造成的，不存在其他特殊安排。”
2016年 1月 28日，晨牌药业就上述两项股份转让事项一并变更了公司章程并将变更后的公司章程在南通市工商行政管理局进行了备案。
本次股份转让完成后，晨牌药业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|李建新|1,698.50|33.97|
|2|程浩文|823.50|16.47|
|3|徐新盛|530.00|10.60|
|4|汤雄鹰|258.50|5.17|
|5|梁 峰|258.50|5.17|
|6|毕玉琴|258.50|5.17|
|7|程树生|221.50|4.43|
|8|中钰泰山|150.00|3.00|
|9|姜素琴|148.00|2.96|
|10|严秀石|111.00|2.22|
|11|施利兵|111.00|2.22|

金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例（%）|
|12|郭锦标|111.00|2.22|
|13|姚俊华|80.00|1.60|
|14|高特佳瑞富|62.50|1.25|
|15|高特佳瑞佳|62.50|1.25|
|16|鹊山汇富|50.00|1.00|
|17|高特佳鼎新|25.00|0.50|
|18|王 锋|20.00|0.40|
|19|张宏民|20.00|0.40|
|合计||5,000.00|100.00|

7、2016年6月，第四次股份转让暨控股权转让之第一笔股份转让
2016年4月12日，李建新等19名晨牌药业股东与中钰高科签署《南京中钰高科一期健康产业股权投资合伙企业（有限合伙）与江苏晨牌药业集团股份有限公司及李建新等自然人关于江苏晨牌药业集团股份有限公司之股权转让协议》（编号：ZYGK-GF-001），约定中钰高科以现金789,370,200.00元收购晨牌药业82.2261%的股份。
作为股份转让方的部分自然人股东于当时担任晨牌药业董事、监事、高级管理人员职务，根据《公司法》第一百四十一条关于股份有限公司的董事、监事、高级管理人员转让其所持公司股份时涉及的限制情形的相关规定，“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”因此，该次股份转让分两步实施，第一次股份转让比例为28.8696%，时任晨牌药业董事、监事、高级管理人员所持的剩余53.3565%股份的转让于相关方离职半年后进行。
2016年 6月 28日，交易双方完成协议约定的第一次股份转让并对公司章程进行了修订，同时股份转让方将其所持剩余晨牌药业股份质押给中钰高科。同日，晨牌药业召开2016年第二次临时股东大会，并对董事会和监事会成员进行了改选，选举王波宇、王徽、毕玉琴等人为第二届董事会董事，选举李闻、顾桂
香为公司第二届监事会监事，与职工代表监事陆春阳共同组成公司第二届监事会。
晨牌药业就本次股份转让变更了公司章程并于 2016年 6月 30日将变更后
金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案的公司章程在南通市工商行政管理局进行了备案。
本次股份转让完成后，晨牌药业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|李建新|1,485.30|29.7060|
|2|中钰高科|1,443.48|28.8698|
|3|程浩文|698.27|13.9653|
|4|梁峰|210.93|4.2187|
|5|汤雄鹰|210.93|4.2187|
|6|毕玉琴|210.93|4.2187|
|7|程树生|180.73|3.6146|
|8|中钰泰山|150.00|3.0000|
|9|严秀石|90.61|1.8123|
|10|施利兵|90.61|1.8123|
|11|高特佳瑞富|62.50|1.2500|
|12|高特佳瑞佳|62.50|1.2500|
|13|徐新盛|45.59|0.9118|
|14|高特佳鼎新|25.00|0.5000|
|15|姜素琴|12.73|0.2546|
|16|郭锦标|9.55|0.1910|
|17|姚俊华|6.88|0.1374|
|18|王锋|1.72|0.0344|
|19|张宏民|1.72|0.0344|
|合计||5,000|100.00|

8、2016年10月，第五次股份转让
2016年10月27日，高特佳瑞富、高特佳鼎新分别与鄞州钰华签署《股权转让协议》，约定高特佳瑞富、高特佳鼎新分别将其持有的晨牌药业1.25%股份、0.50%股份分别以1,200万元、480万元的价格转让给鄞州钰华；同日，高特佳瑞佳与中钰高科签署《股权转让协议》，约定高特佳瑞佳将其持有的晨牌药业1.25%股份以1,200万元的价格转让给中钰高科；同日，晨牌药业自然人股东徐新盛、王锋、张宏民和姚俊华分别与中钰恒山签署《股权转让协议》，约定徐新盛、姚俊华、王锋和张宏民分别将其持有的晨牌药业0.9118%、0.1376%、0.0344%、0.0344%的股份分别以 875.328万元、132.096万元、33.0240万元、33.0240万元的价格转让给中钰恒山，价格依据均为每股19.20元。
晨牌药业就本次股份转让变更了公司章程并于 2016年 12月 5日将变更后
金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案的公司章程在南通市工商行政管理局进行了备案。
本次股份转让完成后，晨牌药业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|中钰高科|1,505.98|30.1198|
|2|李建新|1,485.30|29.7060|
|3|程浩文|698.27|13.9653|
|4|梁峰|210.93|4.2187|
|5|汤雄鹰|210.93|4.2187|
|6|毕玉琴|210.93|4.2187|
|7|程树生|180.73|3.6146|
|8|中钰泰山|150.00|3.0000|
|9|严秀石|90.61|1.8123|
|10|施利兵|90.61|1.8123|
|11|鄞州钰华|87.50|1.7500|
|12|中钰恒山|55.91|1.1182|
|13|姜素琴|12.73|0.2546|
|14|郭锦标|9.55|0.1910|
|合计||5,000|100.00|

9、2016年12月，第六次股份转让暨控股权转让之第二笔股份转让
2016年12月28日，根据《南京中钰高科一期健康产业股权投资合伙企业（有限合伙）与江苏晨牌药业集团股份有限公司及李建新等自然人关于江苏晨牌药业集团股份有限公司之股权转让协议》（编号：ZYGK-GF-001）以及《南京中钰高科一期健康产业股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波市鄞州钰乾股权投资合伙企业（有限合伙）与江苏晨牌药业集团股份有限公司及李建新等自然人关于江苏晨牌药业集团股份有限公司之股权转让补充协议》（编号：ZYGK-GF-004）的约定，交易双方完成了第二笔股份转让，转让股份比例为53.3565%。其中，鄞州钰乾作为中钰高科的联合收购方，受让本次转让的17.4344%股份，中钰高科受让本次转让的35.9221%股份。
晨牌药业就本次股份转让变更了公司章程并于2016年12月28日对变更后的公司章程在南通市工商行政管理局进行了备案。
本次股份转让完成后，晨牌药业的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|中钰高科|3,302.08|66.0419|

金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数（万股）|持股比例（%）|
|2|鄞州钰乾|871.72|17.4344|
|3|毕玉琴|210.93|4.2187|
|4|中钰泰山|150.00|3.0000|
|5|李建新|146.11|2.9222|
|6|鄞州钰华|87.50|1.7500|
|7|程浩文|70.84|1.4168|
|8|中钰恒山|55.91|1.1183|
|9|梁峰|22.24|0.4447|
|10|汤雄鹰|22.24|0.4447|
|11|程树生|19.05|0.3811|
|12|姜素琴|12.73|0.2546|
|13|严秀石|9.55|0.1910|
|14|施利兵|9.55|0.1910|
|15|郭锦标|9.55|0.1910|
|合计||5,000|100.00|

10、2017年4月，增资
2017年4月24日，晨牌药业召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于江苏晨牌药业集团股份有限公司定向新增发行 500万股的议案》，同意公司向和凡医药定向发行 500万股股份，发行价格为 2元/股，新增股份认购价款总计 1,000万元，其中 500万元计入晨牌药业注册资本，剩余 500万元计入资本公积。本次发行完成后，晨牌药业注册资本由5,000万元增加至 5,500万元。
2017年 5月 15日，晨牌药业就本次增资办理了工商变更登记手续，并取得了南通市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：913206001388073171）。
本次增资完成后，晨牌药业的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|中钰高科|3,302.08|60.0379|
|2|鄞州钰乾|871.72|15.8495|
|3|和凡医药|500.00|9.0909|
|4|毕玉琴|210.93|3.8352|
|5|中钰泰山|150.00|2.7273|
|6|李建新|146.11|2.6565|
|7|鄞州钰华|87.50|1.5909|
|8|程浩文|70.84|1.2880|

金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数（万股）|持股比例（%）|
|9|中钰恒山|55.91|1.0166|
|10|梁峰|22.24|0.4043|
|11|汤雄鹰|22.24|0.4043|
|12|程树生|19.05|0.3464|
|13|姜素琴|12.73|0.2315|
|14|严秀石|9.55|0.1736|
|15|施利兵|9.55|0.1736|
|16|郭锦标|9.55|0.1736|
|合计||5,500.00|100.00|

截至本预案签署日，晨牌药业股权结构未再发生变动。
三、晨牌药业产权控制情况
（一）晨牌药业股权结构
截至本预案签署日，晨牌药业的股权结构关系如下图：
金字火腿
002515.SZ
51.00%
南京高科
中钰资本
600064.SH
99.80%
71.43%LP
中钰康健 74.50%
21.14%LP
17.72%
中钰健康
0.29%GP 2.76%GP 0.48%GP 0.50% GP 0.75%GP
|||
|-|-|
|中钰泰山|鄞州钰华|

60.04% 15.85% 2.73% 1.59% 1.02% 18.78%
晨牌药业
50.70% 55.00%
汉晨药业 邦德药业
（二）晨牌药业第一大股东基本情况
截至本预案签署日，中钰高科持有晨牌药业60.04%股权，为晨牌药业第一大股东，中钰高科具体情况参见本预案“第三节交易对方的基本情况”之“一、
交易对方基本情况”之“（一）中钰高科”。
金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案（三）晨牌药业的组织结构及治理结构
股东大会
战略委员会 监事会
董事会
提名委员会
薪酬与考核
委员会
董事会秘书
审计委员会
企业负责人
董事会
审计部
办公室
质量管理部部
财务部、内审 行政部 营销部 技术部 生产部化验室
汉 邦
晨 德
药 药
业 业
（四）晨牌药业下属控股子公司情况
截至本预案签署日，晨牌药业下属控股子公司情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|持股比例（%）|注册资本（万元）|经营范围|
|1|汉晨药业|50.70|545.72797|糖浆剂、合剂、混悬剂、口服溶液剂、滴眼剂、凝胶剂（口服）、口服液、滴剂生产、销售；中药提取物生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2|邦德药业|55.00|1,000.00|制造销售溶液剂（外用）、搽剂、喷雾剂、洗剂（含激素类）、凝胶剂、乳膏剂（含激素类）、软膏剂、酊剂；口腔清洁用品生产、销售；消毒产品生产（一次性使用医疗用品的生产除外）；药品研发及技术咨询；化妆品生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案四、最近两年主要财务数据
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总计|36,742.40|24,048.54|
|负债合计|17,227.35|11,565.02|
|所有者权益合计|19,515.05|12,483.51|
|少数股东权益|5,634.80|3,392.88|
|归属于母公司所有者权益合计|13,880.25|9,090.63|

注：截至本预案签署日，标的公司的审计工作尚未全部完成，因此上表所示相关数据均未经审计，下同。
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|43,864.43|34,806.60|
|营业利润|11,406.16|11,163.77|
|利润总额|11,385.77|11,186.22|
|净利润|9,831.54|9,833.34|
|归属于母公司所有者的净利润|7,589.62|7,868.67|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|9,378.76|7,765.43|
|投资活动产生的现金流量净额|-8,225.97|-446.72|
|筹资活动产生的现金流量净额|-803.71|-8,863.01|
|期末现金及现金等价物净增加额|349.08|-1,544.30|

（四）主要财务指标
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|资产负债率（合并，%）|46.89|48.09|
|流动比率|1.37|1.15|
|速动比率|1.05|0.70|
|应收账款周转率（次）|8.75|16.17|
|毛利率（%）|65.67|60.39|
|净利率（%）|22.41|28.25|

金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案注：应收账款周转率=营业收入/应收账款账面余额期初期末平均值
五、主要资产的权属状况、对外担保及主要负债、或有负债情况
（一）主要资产权属情况
截至2017年12月31日，晨牌药业主要资产（合并口径）如下：
||||
|-|-|-|
|项目|金额（万元）|占比（%）|
|货币资金|3,887.81|10.58|
|应收票据|960.15|2.61|
|应收账款|6,973.14|18.98|
|预付款项|709.56|1.93|
|其他应收款|106.62|0.29|
|存货|5,387.68|14.66|
|其他流动资产|5,496.28|14.96|
|流动资产合计|23,521.23|64.02|
|可供出售金融资产|215.00|0.59|
|长期股权投资|500.00|1.36|
|固定资产|7,341.21|19.98|
|在建工程|1,964.89|5.35|
|无形资产|2,363.24|6.43|
|递延所得税资产|68.16|0.19|
|其他非流动资产|768.68|2.09|
|非流动资产合计|13,221.17|35.98|
|资产总计|36,742.40|100.00|

1、固定资产
晨牌药业固定资产主要为房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子设备及其他。截至 2017年 12月 31日，晨牌药业合并口径固定资产账面价值 7,341.21万元，占总资产比例为20.00%，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计折旧|减值准备|账面价值|
|房屋建筑物|5,721.93|1,343.19|-|4,378.74|
|机器设备|5,209.33|2,865.81|-|2,343.52|
|运输设备|736.19|536.62|-|199.57|
|电子设备及其他|1,256.78|837.41|-|419.38|
|合计|12,924.24|5,583.03|-|7,341.21|

2、土地使用权与房屋建筑物
金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案（1）土地使用权
截至2017年12月31日，晨牌药业及其子公司拥有的土地使用权具体情况如下：
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|序号|权利人|证书编号|坐落位置|面积（平方米）|取得方式|终止日期|权利限制|
|1|晨牌药业|海 国 用（2013）第071011号|海门镇北京东路666号|11,069.00|出让|2059.02.16|抵押|
|2|晨牌药业|海 国 用（2013）第071010号|海门镇北京东路666号|21,985.00|出让|2059.09.15|抵押|
|3|晨牌药业|海 国 用（2013）第071111号|海门镇北京东路666号|10,052.00|出让|2063.12|无|
|4|汉晨药业|海 集 用（2006）第150004号|海门市悦来镇老常久公路北侧、六匡砖瓦厂东侧|16,891.00|出让|2056.04.29|无|
|5|汉晨药业|海 国 用（2014）第170003号|悦来镇三条桥路188号|4,619.00|出让|2061.04.17|无|
|6|邦德药业|海国用（2013）071109号|海门街道北京东路555号|6,675.00|出让|2060.10.20|抵押|

（2）房屋建筑物
截至2017年 12月 31日，晨牌药业及其子公司拥有的房产具体情况如下：
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|序号|所有权人|证书编号|坐落位置|建筑面积（平方米）|用途|权利限制|
|1|晨牌药业|海政房权证字第131000740号|海门镇北京东路666号内1号房|7,213.76|车间|抵押|
|2|晨牌药业|海政房权证字第131000738号|海门镇北京东路666号内2号房|8,685.33|车间|抵押|
|3|晨牌药业|海政房权证字第131000735号|海门镇北京东路666号内3号房|2,473.99|仓库|抵押|
|4|晨牌药业|海政房权证字第131000741号|海门镇北京东路666号4号房|100.98|其他|抵押|
|5|晨牌药业|海政房权证字第131000739号|海门镇北京东路666号内5号房|1,718.86|车间|抵押|
|6|晨牌药业|海政房权证字第131000736号|海门镇北京东路666号内7号房|3,802.96|车间|抵押|
|7|晨牌药业|海政房权证字第131000742号|海门镇北京东路666号内8号房|296.21|其他|抵押|
|8|晨牌药业|海政房权证字第|海门镇北京东路|2,473.99|仓库|抵押|

金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
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|序号|所有权人|证书编号|坐落位置|建筑面积（平方米）|用途|权利限制|
|||131000737号|666号内9号房||||
|9|汉晨药业|海政房权证字第20170978号|悦来镇三条桥路188号内1号房|206.78|工业|无|
|10|汉晨药业|海政房权证字第20170986号|悦来镇三条桥路188号内2号房|211.35|工业|无|
|11|汉晨药业|海政房权证字第20170979号|悦来镇三条桥路188号内3号房|599.27|工业|无|
|12|汉晨药业|海政房权证字第20170980号|悦来镇三条桥路188号内4号房|1,719.47|工业|无|
|13|汉晨药业|海政房权证字第20170982号|悦来镇三条桥路188号内6号房|353.01|工业|无|
|14|汉晨药业|海政房权证字第20170983号|悦来镇三条桥路188号内7号房|1,122.15|工业|无|
|15|汉晨药业|海政房权证字第20170984号|悦来镇三条桥路188号内8号房|578.20|工业|无|
|16|汉晨药业|海政房权证字第20170985号|悦来镇三条桥路188号内9号房|814.61|工业|无|
|17|汉晨药业|海政房权证字第120009452号|悦来镇三条桥路188号内11号房|1,294.55|工业|无|
|18|汉晨药业|海政房权证字第120009451号|悦来镇三条桥路188号内12号房|4,257.67|工业|无|
|19|邦德药业|海政房权证字第131025987号|海门街道北京东路555号内1号房|6,172.32|车间|抵押|
|20|邦德药业|海政房权证字第131025986号|海门街道北京东路555号内2号房|2,774.97|质检楼|抵押|

（3）在建工程
截至2017年12月31日，晨牌药业及其子公司有在建工程共计3处，具体情况如下：
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|序号|建设单位|工程名称|建设地址|建设规模（㎡）|
|1|晨牌药业|新药研发中心、固体制剂车间GMP生产线建设项目|海门高新区晨牌药业东侧|9,805.90|
|2|汉晨药业|扩建三期制药车间项目|悦来镇老常久公路北侧、六匡砖瓦厂东侧|4,592.40|
|3|邦德药业|二期仓储扩建项目|海门镇北京路北|3,159.64|

3、主要的租赁物业
截至本预案签署日，晨牌药业及其子公司租赁房产的具体情况如下：
金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
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|序号|承租人|出租人|租赁地址|租赁期限|租赁面积（㎡）|房产证号|
|1|晨 牌药业|晨 牌控股|海门街道人民中路172号内1号房|2018.01.01-晨牌药业车间搬迁完成日|1,189.59|海政房权证字第151018929号|
|2|晨 牌药业|晨 牌控股|海门街道人民中路172号内2号房|2018.01.01-晨牌药业车间搬迁完成日|1,777.80|海政房权证字第151018932号|
|3|晨 牌药业|晨 牌控股|海门街道人民中路172号内4号房|2018.01.01-晨牌药业车间搬迁完成日|1,051.35|海政房权证字第151018933号|
|4|晨 牌药业|晨 牌控股|海门街道人民中路172号内5号房|2018.01.01-晨牌药业车间搬迁完成日|1,073.00|海政房权证字第151018934号|
|5|晨 牌药业|晨 牌控股|海门街道人民中路172号内6号房|2018.01.01-晨牌药业车间搬迁完成日|1,521.23|海政房权证字第151018935号|
|6|晨 牌药业|晨 牌控股|海门街道人民中路172号内7号房|2018.01.01-晨牌药业车间搬迁完成日|221.64|海政房权证字第151018936号|
|7|晨 牌药业|晨 牌控股|海门街道人民中路172号内8号房|2018.01.01-晨牌药业车间搬迁完成日|1,668.40|海政房权证字第151018937号|
|8|晨 牌药业|晨 牌控股|海门街道人民中路172号内9号房|2018.01.01-晨牌药业车间搬迁完成日|725.17|海政房权证字第151018938号|
|9|晨 牌药业|晨 牌控股|海门街道人民中路172号内10号房|2018.01.01-晨牌药业车间搬迁完成日|53.95|海政房权证字第151018939号|
|10|晨 牌药业|晨 牌控股|海门街道人民中路172号内11号房|2018.01.01-晨牌药业车间搬迁完成日|206.12|海政房权证字第151018930号|
|11|晨 牌药业|晨 牌控股|海门街道人民中路172号内12号房|2018.01.01-晨牌药业车间搬迁完成日|3,435.02|海政房权证字第151018931号|
|12|晨 牌药业|汉 晨药业|江苏省海门市悦来工业区三条桥路 188 号中药提取车间及附属二间临时仓库|2017.12.21-2018.12.20|1,122.15|海政房权证字第20170983号|

4、商标、专利等知识产权
（1）商标
金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案①自有商标
截至本预案签署日，晨牌药业及其子公司拥有商标共计 101项，具体情况如下：
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|序号|商标|商标注册号|权利人|类别|有效期|
|1||12127221|晨牌药业|第35类：药用、兽医用、卫生用制剂和医疗用品的零售或批发服务；卫生制剂零售或批发服务；药品零售或批发服务；兽药零售或批发服务；|2015.03.21-2025.03.20|
|2||8627422|晨牌药业|第5类：兽医用药；消毒剂；牙用光洁剂；|2014.05.07-2024.05.06|
|3||7259945|晨牌药业|第44类：保健；公共卫生浴；疗养院； 兽医辅助；休养所；药剂师提供的配药服务；医疗辅助；医疗诊所；医药咨询；医院；|2010.09.28-2020.09.27|
|4||5012865|晨牌药业|第5类：人用药；消毒剂；原料药；医用营养品；药酒；兽医用药；杀害虫剂；医用敷料；消毒纸巾；牙用光洁剂；|2009.04.21-2019.04.20.|
|5||5012864|晨牌药业|第5类：消毒剂；人用药；原料药；医用营养品；药酒；兽医用药；杀害虫剂；医用敷料；消毒纸巾；牙用光洁剂；|2009.04.21-2019.04.20|
|6||5012863|晨牌药业|第5类：人用药；消毒剂；原料药；药酒；兽医用药；杀害虫剂；医用敷料；消毒纸巾；牙用光洁剂；|2009.06.21-2019.06.20|
|7||5012862|晨牌药业|第5类：人用药；消毒剂；原料药；医用营养品；药酒；兽医用药；杀害虫剂；医用敷料；消毒纸巾；牙用光洁剂；|2009.04.21-2019.04.20|

金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|商标注册号|权利人|类别|有效期|
|8||5012861|晨牌药业|第5类：人用药；消毒剂；原料药；医用营养品；药酒；兽医用药；杀害虫剂；医用敷料；消毒纸巾；牙用光洁剂；|2009.04.21-2019.04.20|
|9||5012860|晨牌药业|第5类：原料药；医用营养品；药酒；兽医用药；杀害虫剂；医用敷料；消毒纸巾；牙用光洁剂；人用药；消毒剂；|2009.04.21-2019.04.20|
|10||5012859|晨牌药业|第5类：医用营养品；兽医用药；杀害虫剂；医用敷料；消毒纸巾；牙用光洁剂；|2009.06.28-2019.06.27|
|11||5012858|晨牌药业|第5类：人用药；消毒剂；原料药；药酒；兽医用药；杀害虫剂；医用敷料；牙用光洁剂；|2009.06.21-2019.06.20|
|12||5012857|晨牌药业|第5类：人用药；消毒剂；原料药；医用营养品；药酒；兽医用药；杀害虫剂；医用敷料；消毒纸巾；牙用光洁剂；|2009.04.21-2019.04.20|
|13||5012856|晨牌药业|第5类：人用药；消毒剂；原料药；医用营养品；药酒；兽医用药；杀害虫剂；医用敷料；消毒纸巾；牙用光洁剂；|2009.04.21-2019.04.20|
|14||5012846|晨牌药业|第5类：人用药；消毒剂；原料药；医用营养品；药酒；兽医用药；杀害虫剂；医用敷料；消毒纸巾；牙用光洁剂；|2009.04.21-2019.04.20|
|15||5012845|晨牌药业|第5类：人用药；消毒剂；原料药；医用营养品；药酒；兽医用药；杀害虫剂；医用敷料；消毒纸巾；牙用光洁剂；|2009.04.21-2019.04.20|
|16||4590127|晨牌药业|第5类：人用药；消毒剂；原料药；医用营养品；药酒；兽医用药；杀害虫剂；医用敷料；消毒纸巾；牙用光洁剂；|2008.07.28-2018.07.27已办理续展手续，续展后商标使用期限为2018.07.28-2028.07.27|
|17||4590126|晨牌药业|第5类：人用药；消毒剂；原料药；医用营养品；药酒；兽医用药；杀害虫剂；医用敷料；消毒纸巾；牙用光洁剂；|2008.07.28-2018.07.27已办理续展手续，续展后商标使用期限为2018.07.28-|

金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|商标注册号|权利人|类别|有效期|
||||||2028.07.27|
|18||4590125|晨牌药业|第5类：人用药；消毒剂；原料药；医用营养品；药酒；兽医用药；杀害虫剂；医用敷料；消毒纸巾；牙用光洁剂；|2008.07.28-2018.07.27已办理续展手续，续展后商标使用期限为2018.07.28-2028.07.27|
|19||4590124|晨牌药业|第5类：人用药；消毒剂；原料药；医用营养品；药酒；兽医用药；杀害虫剂；医用敷料；消毒纸巾；牙用光洁剂；|2008.07.28-2018.07.27已办理续展手续，续展后商标使用期限为2018.07.28-2028.07.27|
|20||4590120|晨牌药业|第5类：人用药；消毒剂；原料药；医用营养品；药酒；兽医用药；杀害虫剂；医用敷料；消毒纸巾； 牙用光洁剂；|2008.07.28-2018.07.27已办理续展手续，续展后商标使用期限为2018.07.28-2028.07.27|
|21||4590119|晨牌药业|第5类：人用药；消毒剂；原料药；医用营养品；药酒；杀害虫剂；医用敷料；消毒纸巾；牙用光洁剂；|2008.10.07-2018.10.06已办理续展手续，续展后商标使用期限为2018.10.07-2028.10.06|
|22||4590118|晨牌药业|第5类：兽医用药；杀害虫剂；医用敷料；消毒纸巾；牙用光洁剂；|2008.10.07-2018.10.06已办理续展手续，续展后商标使用期限为2018.10.07-2028.10.06|
|23||4590117|晨牌药业|第5类：人用药；消毒剂；原料药；医用营养品；药酒；兽医用药；杀害虫剂；医用敷料；消毒纸巾；牙用光洁剂；|2008.07.28-2018.07.27已办理续展手续，续展后商标使用期限为|

金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|商标注册号|权利人|类别|有效期|
||||||2018.07.28-2028.07.27|
|24||4590116|晨牌药业|第5类：人用药；消毒剂；原料药；医用营养品；药酒；兽医用药；杀害虫剂；医用敷料；消毒纸巾；牙用光洁剂；|2008.07.28-2018.07.27已办理续展手续，续展后商标使用期限为2018.07.28-2028.07.27|
|25||4590115|晨牌药业|第5类：人用药；消毒剂；原料药；医用营养品；药酒；兽医用药；杀害虫剂；医用敷料；消毒纸巾；牙用光洁剂；|2008.07.28-2018.07.27已办理续展手续，续展后商标使用期限为2018.07.28-2028.07.27|
|26||4590113|晨牌药业|第5类：人用药；消毒剂；原料药；医用营养品；药酒；兽医用药；杀害虫剂；医用敷料；消毒纸巾；牙用光洁剂；|2008.07.28-2018.07.27已办理续展手续，续展后商标使用期限为2018.07.28-2028.07.27|
|27||4446867|晨牌药业|第5类：人用药；消毒剂；原料药；药酒；|2008.06.21-2018.06.20已办理续展手续，续展后商标使用期限为2018.06.21-2028.06.20|
|28||4446866|晨牌药业|第5类：人用药；消毒剂；原料药；医用营养品；药酒；兽医用药；杀害虫剂；医用敷料；消毒纸巾；牙用光洁剂；|2008.04.07-2018.04.06已办理续展手续，续展后商标使用期限为2018.04.07-2028.04.06|
|29||4446865|晨牌药业|第5类：人用药；消毒剂；原料药；药酒；兽医用药；杀害虫剂；医用敷料；消毒纸巾；牙用光洁剂；|2008.06.21-2018.06.20已办理续展手续，续展后商标使用期限为2018.06.21-202|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|商标注册号|权利人|类别|有效期|
||||||8.06.20|
|30||4446864|晨牌药业|第5类：人用药；消毒剂；原料药；医用营养品；药酒；兽医用药；医用敷料；消毒纸巾；牙用光洁剂；|2008.06.21-2018.06.20已办理续展手续，续展后商标使用期限为2018.06.21-2028.06.20|
|31||4446863|晨牌药业|第5类：人用药；消毒剂；原料药；医用营养品；药酒；兽医用药；杀害虫剂；医用敷料；消毒纸巾；牙用光洁剂；|2008.04.07-2018.04.06已办理续展手续，续展后商标使用期限为2018.04.07-2028.04.06|
|32||4446862|晨牌药业|第5类：消毒剂；牙用光洁剂；|2008.12.14-2018.12.13已办理续展手续，续展后商标使用期限为2018.12.14-2028.12.13|
|33||4446861|晨牌药业|第5类：人用药；原料药；药酒；医用敷料；|2008.06.21-2018.06.20已办理续展手续，续展后商标使用期限为2018.06.21-2028.06.20|
|34||4446860|晨牌药业|第5类：兽医用药；医用敷料；牙用光洁剂；|2008.06.21-2018.06.20已办理续展手续，续展后商标使用期限为2018.06.21-2028.06.20|
|35||4446859|晨牌药业|第5类：人用药；消毒剂；原料药；医用营养品；药酒；兽医用药；杀害虫剂；医用敷料；消毒纸巾；牙用光洁剂；|2008.04.07-2018.04.06已办理续展手续，续展后商标使用期限为|

金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|商标注册号|权利人|类别|有效期|
||||||2018.04.07-2028.04.06|
|36||4446858|晨牌药业|第5类：人用药；消毒剂；原料药；医用营养品；药酒；兽医用药；杀害虫剂；医用敷料；消毒纸巾；牙用光洁剂；|2008.04.07-2018.04.06已办理续展手续，续展后商标使用期限为2018.04.07-2028.04.06|
|37||3602249|晨牌药业|第5类：人用药；|2015.07.28-2025. 07.27|
|38||3602248|晨牌药业|第5类：人用药；|2015.07.28-2025.07.27|
|39||3602247|晨牌药业|第5类：人用药；|2015.07.28-2025.07.27|
|40||3602246|晨牌药业|第5类：人用药；|2015.07.28-2025.07.27|
|41||3216391|晨牌药业|第5类：人用药；|2013.09.14-2023.09.13|
|42||3216389|晨牌药业|第5类：人用药；|2013.09.14-2023.09.13|
|43||3216388|晨牌药业|第5类：人用药；|2013.09.14-2023.09.13|
|44||3216387|晨牌药业|第5类：人用药；|2013.09.14-2023.09.13|

金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|商标注册号|权利人|类别|有效期|
|45||1974360|晨牌药业|第5类：人用药；|2012.11.21-2022.11.20|
|46||1974358|晨牌药业|第5类：人用药；|2012.11.21-2022.11.20|
|47||1974356|晨牌药业|第5类：人用药；|2012.11.21-2022.11.20|
|48||1576499|晨牌药业|第5类：化学药物制剂；中药成药；原料药；|2011.05.28-2021.05.27|
|49||1576498|晨牌药业|第5类：化学药物制剂；中药成药；原料药；|2011.05.28-2021.05.27|
|50||1576495|晨牌药业|第5类：化学药物制剂；中药成药；原料药；|2011.05.28-2021.05.27|
|51||1576494|晨牌药业|第5类：化学药物制剂；中药成药；原料药；|2011.05.28-2021.05.27|
|52||1576493|晨牌药业|第5类：化学药物制剂；中药成药；原料药；|2011.05.28-2021.05.27|
|53||1576492|晨牌药业|第5类：化学药物制剂；中药成药；原料药；|2011.05.28- 2021.05.27|
|54||1576497|晨牌药业|第5类：化学药物制剂；中药成药；原料药；|2011.05.28- 2021.05.27|
|55||892464|晨牌药业|第5类：大输液；片剂；冲剂；糖浆剂；硬胶囊剂；煎胶剂；原料药；口服补液盐；|2016.11.07- 2026.11.06|
|56||870071|晨牌药业|第5类：药品制剂；|2016.09.14-2026.09.13|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|商标注册号|权利人|类别|有效期|
|57||870059|晨牌药业|第5类：药品制剂；|2016.09.14- 2026.09.13|
|58||870058|晨牌药业|第5类：药品制剂；|2016.09.14- 2026.09.13|
|59||870057|晨牌药业|第5类：药品制剂；|2016.09.14- 2026.09.13|
|60||5222499|汉晨药业|第5类：人用药；消毒剂；原料药；药酒；放射性药品；医用气体；隐形眼镜清洁剂；牙用光洁剂；|2009.08.14-2019.08.13|
|61||5119055|汉晨药业|第5类：放射性药品；医用气体；隐形眼镜清洁剂；牙用光洁剂；|2009.07.07-2019.07.06|
|62||5119054|汉晨药业|第5类：消毒剂；兽医用药；放射性药品；医用气体；隐形眼镜清洁剂；牙用光洁剂；|2009.07.07-2019.07.06|
|63||5119053|汉晨药业|第5类：兽医用药；放射性药品；医用气体；隐形眼镜清洁剂；牙用光洁剂；|2009.07.07-2019.07.06|
|64||5119052|汉晨药业|第5类：人用药；消毒剂；原料药；医用营养品；药酒；兽医用药；放射性药品；医用气体；隐形眼镜清洁剂；牙用光洁剂；|2009.05.28-2019.05.27|
|65||5119051|汉晨药业|第5类：人用药；消毒剂；原料药；医用营养品；药酒；放射性药品；医用气体；疫苗；牙用光洁剂；|2009.07.07-2019.07.06|
|66||5119050|汉晨药业|第5类：消毒剂；兽医用药；放射性药品；医用气体；隐形眼镜清洁剂；牙用光洁剂；|2010.11.07-2020.11.06|
|67||5119049|汉晨药业|第5类：牙用光洁剂；|2010.05.28-2020.05.27|

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|序号|商标|商标注册号|权利人|类别|有效期|
|68||5119048|汉晨药业|第5类：人用药；消毒剂；原料药；医用营养品；药酒；兽医用药；放射性药品；医用气体；隐形眼镜清洁剂；牙用光洁剂；|2009.05.28-2019.05.27|
|69||5119047|汉晨药业|第5类：人用药；消毒剂；原料药；医用营养品；药酒；婴儿食品；放射性药品；医用气体；隐形眼镜清洁剂；牙用光洁剂；|2009.05.28-2019.05.27|
|70||5119046|汉晨药业|第5类：人用药；消毒剂；原料药；医用营养品；药酒；兽医用药；放射性药品；医用气体；隐形眼镜清洁剂；牙用光洁剂；|2009.05.28-2019.05.27|
|71||5119005|汉晨药业|第5类：消毒剂；婴儿食品；放射性药品；医用气体；隐形眼镜清洁剂；牙用光洁剂；|2009.07.07-2019.07.06|
|72||5119004|汉晨药业|第5类：人用药；消毒剂；原料药；医用营养品；药酒；兽医用药；放射性药品；医用气体；隐形眼镜清洁剂；牙用光洁剂；|2009.05.28-2019.05.27|
|73||5119002|汉晨药业|第5类：人用药；消毒剂；原料药；医用营养品；药酒；兽医用药；放射性药品；医用气体；隐形眼镜清洁剂；牙用光洁剂；|2009.05.28-2019.05.27|
|74||5119001|汉晨药业|第5类：原料药；医用营养品；药酒；兽医用药；放射性药品；医用气体；隐形眼镜清洁剂；牙用光洁剂；人用药；消毒剂；|2009.05.28-2019.05.27|
|75||5119000|汉晨药业|第5类：人用药；消毒剂；原料药；医用营养品；药酒；兽医用药；放射性药品；医用气体；隐形眼镜清洁剂；牙用光洁剂；|2009.05.28-2019.05.27|
|76||5118999|汉晨药业|第5类：人用药；消毒剂；原料药；医用营养品；药酒；兽医用药；放射性药品；医用气体；隐形眼镜清洁剂；牙用光洁剂；|2009.05.28-2019.05.27|
|77||5118998|汉晨药业|第5类：人用药；消毒剂；原料药；医用营养品；药酒；兽医用药；放射性药品；医用气体；隐形眼镜清洁剂；牙用光洁剂；|2009.05.28-2019.05.27|
|78||5118997|汉晨药业|第5类：消毒剂；兽医用药；医用气体；隐形眼镜清洁剂；牙用光洁剂；|2009.07.07-2019.07.06|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|商标注册号|权利人|类别|有效期|
|79||5118974|汉晨药业|第5类：人用药；消毒剂；原料药；医用营养品；药酒；兽医用药；放射性药品；医用气体；隐形眼镜清洁剂；牙用光洁剂；|2009.05.28-2019.05.27|
|80||5118973|汉晨药业|第5类：兽医用药；放射性药品；医用气体；隐形眼镜清洁剂；牙用光洁剂；|2009.07.07-2019.07.06|
|81||5118972|汉晨药业|第5类：兽医用药；放射性药品；医用气体；牙用光洁剂；|2009.07.07-2019.07.06|
|82||5118971|汉晨药业|第5类：人用药；消毒剂；原料药；药酒；兽医用药；放射性药品；医用气体；隐形眼镜清洁剂；牙用光洁剂；|2009.07.07-2019.07.06|
|83||5118970|汉晨药业|第5类：消毒剂；兽医用药；放射性药品；医用气体；隐形眼镜清洁剂；牙用光洁剂；|2009.07.07-2019.07.06|
|84||5118969|汉晨药业|第5类：人用药；消毒剂；原料药；医用营养品；药酒；兽医用药；放射性药品；医用气体；隐形眼镜清洁剂；牙用光洁剂；|2009.05.28-2019.05.27|
|85||5000170|汉晨药业|第5类：人用药；消毒剂；原料药；医用营养品；药酒；兽医用药；杀害虫剂；医用敷料；消毒纸巾；牙用光洁剂；|2009.05.07-2019.05.06|
|86||5000169|汉晨药业|第5类：人用药；消毒剂；原料药；医用营养品；药酒；兽医用药；杀害虫剂；医用敷料；消毒纸巾；牙用光洁剂；|2009.04.21-2019.04.20|
|87||4798080|汉晨药业|第5类：消毒剂；原料药；医用营养品；药酒；兽医用药；杀害虫剂；人用药；医用敷料；消毒纸巾；牙用光洁剂；|2009.02.14-2019.02.13|
|88||4798079|汉晨药业|第5类：人用药；消毒剂；原料药；医用营养品；药酒；兽医用药；杀害虫剂；医用敷料；消毒纸巾；牙用光洁剂；|2009.02.14-2019.02.13|

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|序号|商标|商标注册号|权利人|类别|有效期|
|89||4798078|汉晨药业|第5类：人用药；消毒剂；原料药；医用营养品；药酒；兽医用药；杀害虫剂；医用敷料；牙用光洁剂；|2009.04.07-2019.04.06|
|90||4798077|汉晨药业|第5类：人用药；消毒剂；原料药；医用营养品；药酒；兽医用药；杀害虫剂；医用敷料；消毒纸巾；牙用光洁剂；|2009.02.14-2019.02.13|
|91||4798076|汉晨药业|第5类：人用药；消毒剂；原料药；医用营养品；药酒；兽医用药；杀害虫剂；医用敷料；消毒纸巾；牙用光洁剂；|2009.02.14-2019.02.13|
|92||4798075|汉晨药业|第5类：人用药；消毒剂；原料药；药酒；兽医用药；杀害虫剂；医用敷料；消毒纸巾；牙用光洁剂；|2009.04.07-2019.04.06|
|93||4798074|汉晨药业|第5类：人用药；疫苗；原料药；药酒；兽医用药；杀害虫剂；医用敷料；消毒纸巾；牙用光洁剂；|2009.04.07-2019.04.06|
|94||16083712|邦德药业|第3类：非医用漱口剂；牙膏；假牙清洁剂；假牙用抛光剂；口气清新喷雾；牙用漂白凝胶；口气清新片；口香水；抑菌洗手剂；化妆品；|2016.03.07-2026.03.06|
|95||16083712|邦德药业|第21类：牙线；广口玻璃瓶；玻璃塞；玻璃盖；玻璃碗；牙刷；牙及牙床清洁用吸水器；电动牙刷；牙签；牙签盒；|2016.03.07-2026.03.06|
|96||12127222|邦德药业|第35类：药用、兽医用、卫生用制剂和医疗用品的零售或批发服务；卫生制剂零售或批发服务；药品零售或批发服务；兽药零售或批发服务；工商管理辅助；广告；市场研究；商业信息；|2014.08.28-2024.08.27|

金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|商标注册号|权利人|类别|有效期|
|97||10612787|邦德药业|第5类：兽医用药；牙用光洁剂；|2013.11.21-2023.11.20|
|98||4590114|邦德药业|第5类：人用药；消毒剂；原料药；医用营养品；药酒；兽医用药；杀害虫剂；医用敷料；消毒纸巾；牙用光洁剂；|2008.07.28-2018.07.27已办理续展手续，续展后商标使用期限为2018.07.28-2028.07.27|
|99||4446857|邦德药业|第5类：人用药；消毒剂；原料药；医用营养品；药酒；兽医用药；杀害虫剂；医用敷料；消毒纸巾；牙用光洁剂；|2009.02.28-2019.02.27|
|100||3216390|邦德药业|第5类：人用药；|2013.09.14-2023.09.13|
|101||1576500|邦德药业|第5类：化学药物制剂；中药成药；原料药；|2011.05.28-2021.05.27|

②授权使用的商标
截至本预案签署日，晨牌药业及其子公司被许可使用的商标情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|商标注册号|许可人|被许可人|许可种类|许可期限|
|1||3067977|珠海和凡医药股份有限公司|晨牌药业|独占许可|2017.04.15- 直至双方达成合同终止使用日期|

标的公司已就上述商标授权使用一次性支付所涉及的全部相关费用。
（2）专利
截至本预案签署日，晨牌药业及其子公司拥有17项专利，其中7项为发明
专利、10项为实用新型专利，具体情况如下：
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|序号|专利名称|专利号|专利类型|专利权人|取得方式|授权公告日|有效期|
|1|左金片的生产工艺|ZL 201210423928.1|发明|晨牌药业|原始取得|2014.03.26|2012.10.31-2032.10.30|
|2|清脑降压颗粒的生产工艺|ZL 201210423965.2|发明|晨牌药业|原始取得|2015.03.25|2012.10.31-2032.10.30|
|3|泛昔洛韦分散片及其制备方法|ZL 201010244765.1|发明|晨牌药业|原始取得|2012.02.22|2010.07.29-2030.07.28|
|4|伏格列波糖分散片|ZL 200710129313.7|发明|晨牌药业|继受取得|2009.05.27|2007.07.02-2027.07.01|
|5|一种含有银杏叶提取物的分散片及制造方法|ZL 03125462.4|发明|晨牌药业|继受取得|2006.09.20|2003.09.29-2023.09.28|
|6|含有拉米夫定的药物组合物及制备方法和应用|ZL 201210038262.8|发明|汉晨药业|原始取得|2014.10.29|2012.02.14-2032.02.13|
|7|新型复方酮康唑发用洗剂用高速液体灌装机|ZL 201720371508.1|实用新型|邦德药业|原始取得|2017.11.24|2017.04.11-2027.04.10|
|8|新型复方氯己定含漱液用全自动理瓶机|ZL 201720371509.6|实用新型|邦德药业|原始取得|2017.11.24|2017.04.11-2027.04.10|
|9|新型复方酮康唑发用洗剂用直线式灌装机|ZL 201720371512.8|实用新型|邦德药业|原始取得|2017.11.24|2017.04.11-2027.04.10|
|10|浓替硝唑含漱液用轻型卧式多级离心泵|ZL 201720256881.2|实用新型|邦德药业|原始取得|2017.11.24|2017.03.16-2027.03.15|
|11|一种复方酮康唑乳膏用乳膏灌装机|ZL 201720256904.X|实用新型|邦德药业|原始取得|2017.11.24|2017.03.16-2027.03.15|
|12|盐酸特比奈芬喷雾剂用灌装旋盖机|ZL 201720257323.8|实用新型|邦德药业|原始取得|2017.11.24|2017.03.16-2027.03.15|
|13|一种尿素乳膏用真空乳化机|ZL 201720257361.3|实用新型|邦德药业|原始取得|2017.11.24|2017.03.16-2027.03.15|
|14|一种新型克林霉素甲硝唑搽剂用防爆卫生泵|ZL 201720257362.8|实用新型|邦德药业|原始取得|2017.11.24|2017.03.16-2027.03.15|
|15|联苯苄唑乳膏用全自动灌装封尾机|ZL 201720257777.5|实用新型|邦德药业|原始取得|2017.11.24|2017.03.16-2027.03.15|
|16|一种甲硝唑氯己定洗剂用封罐机|ZL 201720257801.5|实用新型|邦德药业|原始取得|2017.11.24|2017.03.16-2027.03.15|
|17|一种曲安奈德益康唑乳膏剂及其制备方法|ZL 201410137071.6|发明|邦德药业|继受取得|2015.12.09|2014.04.08-2034.04.07|

（3）专利实施许可
截至本预案签署日，晨牌药业及其子公司拥有的专利实施许可情况如下：
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|序号|专利号|专利名称|许可人|被许可人|许可种类|许可期限|
|1|ZL200810100270.4|一种左氧氟沙星滴眼液|韩立宾、程浩文、文艳秋|汉晨药业|独占许可|2012.02.10-2027.02.09|
|2|ZL98120141.5|吡拉西坦在制备预防和治疗颅内压增高药物中的应用|珠海和凡医药股份有限公司|晨牌药业|独占许可|2017.04.15-直至双方签署书面文件终止|
|3|ZL201210280640.3|预防和治疗颅内压增高的药物组合|珠海和凡医药股份有限公司|晨牌药业|独占许可|2017.04.15-直至双方签署书面文件终止|

标的公司已分别就上述专利实施许可一次性支付所涉及的全部相关费用。
金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案（4）高新技术企业证书
截至本预案签署日，晨牌药业及其子公司拥有的高新技术企业证书情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|证书编号|发证日期|有效期|
|1|晨牌药业|GR201532000913|2015.07.06|2018.07.05|
|2|汉晨药业|GF201532000851|2015.11.03|2018.11.02|
|3|邦德药业|GR201732003316|2017.12.07|2020.12.06|

2015年7月6日、2015年11月3日、2017年12月7日，经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局的批准，晨牌药业、汉晨药业、邦德药业分别被评为高新技术企业，有效期三年，证书编号分别为GR201532000913、GF201532000851、GR201732003316。晨牌药业、汉晨药业高新技术企业证书到期日为 2018年 7月和 2018年 11月，晨牌药业、汉晨药业将按相关规定办理续期手续。
（5）域名
截至本预案签署日，晨牌药业及其子公司拥有域名3项，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|域名|所有人|注册日期备案号|到期日期|
|1|www.chenpai.com|晨牌药业|苏ICP备11035550号-1|2019.04.19|
|2|www.hanchen.cc|汉晨药业|苏ICP备13022362号-1|2018.05.26|
|3|www.cpbdyy.com|邦德药业|苏ICP备12066986号-1|2018.11.01|

5、业务资质与许可
（1）药品生产许可证
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书编号|生产范围|持有人|发证机关|核发日期|有效期限|
|1|苏20160285|江苏省海门市北京东路666号：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂江苏省海门市悦来镇三条桥工业区：中药前处理及提取江苏省海门市人民中路172号：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、大容量注射剂、要用辅料、中药提取和前处理|晨牌药业|江苏省食品药品监督管理局|2016.08.17|2020.12.31|
|2|苏20160280|江苏省海门市悦来工业区三条桥路188号：滴眼剂、口服溶液剂、口服液、合剂、糖浆剂、滴剂、滴鼻剂、滴耳剂、喷雾剂、混悬剂、吸入制剂（供雾化用）；|汉晨药业|江苏省食品药品监督管理局|2017.04.18|2020.12.31|

金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书编号|生产范围|持有人|发证机关|核发日期|有效期限|
|||江苏省海门市悦来镇三条桥工业区：中药前处理及提取|||||
|3|苏20160276|江苏省海门市北京东路555号：溶液剂（外用）、洗涤剂（含激素类）、搽剂、喷雾剂、乳膏剂（含激素类 ）、凝胶剂、软膏剂、酊剂***；江苏省海门市悦来镇三条桥工业区：中药前处理及提取***|邦德药业|江苏省食品药品监督管理局|2016.01.01|2020.12.31|

（2）药品GMP证书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书编号|认证范围|持有人|发证机关|核发日期|有效期限|
|1|JS20170759|江苏省海门市北京东路666号固体试剂车间（2）：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂江苏省海门市悦来镇三条桥工业区：中药前处理及提取|晨牌药业|江苏省食品药品监督管理局|2018.01.15|2023.01.14|
|2|CN20130372|江苏省海门市人民中路172号：大容量注射剂|晨牌药业|国家药监总局|2013.10.31|2018.10.30|
|3|JS20140276|江苏省海门市悦来工业区三条桥路188号：滴眼剂|汉晨药业|江苏省食品药品监督管理局|2014.03.12|2019.03.11|
|4|JS20130152|江苏省海门市悦来工业区三条桥路188号：口服溶液剂、合剂、糖浆剂、滴剂|汉晨药业|江苏省食品药品监督管理局|2013.07.11|2018.07.10|
|5|JS20170719|江苏省海门市北京东路555号：溶液剂（外用）、洗剂（含激素类）、搽剂、喷雾剂|邦德药业|江苏省食品药品监督管理局|2017.10.20|2022.10.19|
|6|JS20130231|江苏省海门市北京东路555号：乳膏类（含激素类）|邦德药业|江苏省食品药品监督管理局|2013.12.30|2018.12.29|

（3）药品注册/再注册批件
截至本预案签署日，晨牌药业及其子公司共拥有 163项药品注册批件/再注册批件，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|药品名称|批准文号|生产单位|剂型|规格|取得时间|有效期限|
|1|阿替洛尔片|国 药 准 字H32021951|晨牌药业|片剂|50mg|2015.08.25|2020.08.24|
|2|安神补脑胶囊|国 药 准 字Z20090924|晨牌药业|胶囊剂|0.3g|2014.09.22|2019.09.21|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|药品名称|批准文号|生产单位|剂型|规格|取得时间|有效期限|
|3|苯酰甲硝唑分散片|国 药 准 字H20080302|晨牌药业|片剂|0.32g|2013.05.08|2018.05.07|
|4|吡拉西坦氯化钠注射液|国 药 准 字H20030244|晨牌药业|注射剂|50ml：10g|2015.07.28|2020.07.27|
|5|吡拉西坦氯化钠注射液|国 药 准 字H20040085|晨牌药业|注射剂|100ml：20g|2015.07.28|2020.07.27|
|6|碘海醇注射液|国 药 准 字H20084434|晨牌药业|注射剂|50ml：15g(I)|2013.10.21|2018.10.20|
|7|碘海醇注射液|国 药 准 字H20084434|晨牌药业|注射剂|50ml ：17.5g(I)|2013.10.21|2018.10.20|
|8|断血流胶囊|国 药 准 字Z20043838|晨牌药业|胶囊剂|0.35g|2016.03.11|2021.03.10|
|9|泛昔洛韦分散片|国 药 准 字H20090129|晨牌药业|片剂|0.25g|2014.03.15|2019.03.14|
|10|风寒感冒宁颗粒|国 药 准 字Z32020185|晨牌药业|颗粒剂|每袋装18g|2015.09.28|2020.09.27|
|11|风湿定胶囊|国 药 准 字Z20053619|晨牌药业|胶囊剂|每粒装0.3g|2016.03.11|2021.03.10|
|12|伏格列波糖分散片|国 药 准 字H20061197|晨牌药业|片剂|0.2mg|2016.04.28|2021.04.27|
|13|复方丹参片|国 药 准 字Z32020714|晨牌药业|片剂|糖衣片（相当于饮片0.6g）|2016.04.21|2021.04.20|
|14|复方氯丙那林溴己新片|国 药 准 字H32025437|晨牌药业|片剂|盐酸氯丙那林5mg，盐酸溴 己 新10mg，盐酸去 氯 羟 嗪25mg|2015.07.28|2020.07.27|
|15|复合维生素B片|国 药 准 字H32024679|晨牌药业|片剂|复方|2016.04.21|2021.04.20|
|16|甘露醇烟酸脂片|国 药 准 字H32026036|晨牌药业|片剂|0.2g|2015.08.25|2020.08.24|
|17|宫瘤宁胶囊|国 药 准 字Z20050252|晨牌药业|胶囊剂|每粒装0.45g|2015.07.28|2020.07.27|
|18|宫炎平胶囊|国 药 准 字Z20150010|晨牌药业|胶囊剂|每粒装0.25g|2015.04.09|2020.04.08|
|19|骨刺宁片|国 药 准 字Z20050512|晨牌药业|片剂|每片重0.3g|2015.08.25|2020.08.24|
|20|冠脉宁胶囊|国 药 准 字Z20050776|晨牌药业|胶囊剂|每粒装0.5g|2016.03.01|2021.02.28|
|21|归芪颗粒|国 药 准 字Z20050644|晨牌药业|颗粒剂|每袋装5g|2016.03.11|2021.03.10|

金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|药品名称|批准文号|生产单位|剂型|规格|取得时间|有效期限|
|22|喉舒宁胶囊|国 药 准 字Z20050703|晨牌药业|胶囊剂|每粒装0.35g|2016.03.02|2021.03.10|
|23|护肝宁胶囊|国 药 准 字Z20050804|晨牌药业|胶囊剂|每粒装0.35g|2016.03.11|2021.03.10|
|24|甲硝唑注射液|国 药 准 字H32021947|晨牌药业|注射剂|250ml ：12.5g|2016.07.26|2021.07.25|
|25|甲硝唑注射液|国 药 准 字H32021948|晨牌药业|注射剂|100ml：0.5g|2016.07.26|2021.07.25|
|26|降脂宁片|国 药 准 字Z20090351|晨牌药业|片剂|每片重0.4g|2014.03.15|2019.03.14|
|27|金钱胆通颗粒|国 药 准 字Z20050082|晨牌药业|颗粒剂|每袋装8g|2015.08.25|2020.08.24|
|28|金荞麦咀嚼片|国 药 准 字Z20060353|晨牌药业|片剂|每片重0.3g|2016.04.21|2021.04.20|
|29|聚山梨酯-80|苏 药 准 字F10295601|晨牌药业|-|-|2015.11.09|2020.11.08|
|30|阿魏酸钠氯化钠注射液|国 药 准 字H20051639|晨牌药业|注射剂|100ml：阿魏酸钠 0.1g 与氯化钠0.9g|2015.08.25|2020.08.24|
|31|安乃近片|国 药 准 字H32025984|晨牌药业|片剂|0.5g|2015.08.25|2020.08.24|
|32|氨甲苯酸氯化钠注射液|国 药 准 字H20020132|晨牌药业|注射剂|100ml：氨甲苯酸 0.5g 与氯化钠0.9g|2015.08.25|2020.08.24|
|33|棓丙酯氯化钠注射液|国 药 准 字H20050808|晨牌药业|注射剂|250ml：棓丙酯 120mg 与氯化钠2.25g|2015.08.25|2020.08.24|
|34|棓丙酯氯化钠注射液|国 药 准 字H20050807|晨牌药业|注射剂|250ml：棓丙酯 180mg 与氯化钠2.25g|2015.08.25|2020.08.24|
|35|保泰松片|国 药 准 字H32024670|晨牌药业|片剂|0.1g|2015.08.25|2020.08.24|
|36|贝诺酯片|国 药 准 字H32021929|晨牌药业|片剂|0.2g|2015.08.25|2020.08.24|
|37|贝诺酯片|国 药 准 字H32021930|晨牌药业|片剂|0.5g|2015.08.25|2020.08.24|
|38|鼻炎宁颗粒|国 药 准 字Z32021195|晨牌药业|颗粒剂|15g|2015.08.25|2020.08.24|
|39|吡哌酸胶囊|国 药 准 字H32020384|晨牌药业|胶囊剂|0.25g （ 按C14H17N503·3H20 计算）|2015.08.25|2020.08.24|

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|序号|药品名称|批准文号|生产单位|剂型|规格|取得时间|有效期限|
|40|丙硫氧嘧啶片|国 药 准 字H32024672|晨牌药业|片剂|50mg|2015.08.25|2020.08.24|
|41|丙硫氧嘧啶片|国 药 准 字H32024671|晨牌药业|片剂|0.1g|2015.08.25|2020.08.24|
|42|产妇安颗粒|国 药 准 字Z20044462|晨牌药业|颗粒剂|每袋装6g|2015.08.25|2020.08.24|
|43|大黄通便颗粒|国 药 准 字Z32020184|晨牌药业|颗粒剂|每袋装 12g（相当于大黄 流 浸 膏2ml）|2015.08.25|2020.08.24|
|44|颠茄磺苄啶片|国 药 准 字H32025935|晨牌药业|片剂|磺胺甲噁唑0.4g，甲氧苄啶80mg，颠茄 流 浸 膏8mg|2015.08.25|2020.08.24|
|45|非诺贝特胶囊|国 药 准 字H32021950|晨牌药业|胶囊剂|0.1g|2015.08.25|2020.08.24|
|46|氟罗沙星葡萄糖注射液|国 药 准 字H20063801|晨牌药业|注射剂|100ml：氟罗沙星 0.4g 与葡萄糖5.0g|2015.08.25|2020.08.24|
|47|氟罗沙星葡萄糖注射液|国 药 准 字H20063800|晨牌药业|注射剂|100ml：氟罗沙星 0.2g 与葡萄糖5.0g|2015.08.25|2020.08.24|
|48|辅酶Q10胶囊|国 药 准 字H19993073|晨牌药业|胶囊剂|10mg|2015.08.25|2020.08.24|
|49|复方板蓝根颗粒|国 药 准 字Z32020187|晨牌药业|颗粒剂|15g|2015.08.25|2020.08.24|
|50|复方垂盆草颗粒|国 药 准 字Z32020191|晨牌药业|颗粒剂|10g|2015.08.25|2020.08.24|
|51|复方党参片|国 药 准 字Z32020186|晨牌药业|片剂|每片含干浸膏0.3g|2015.08.25|2020.08.24|
|52|复方磺胺甲噁唑片|国 药 准 字H32020385|晨牌药业|片剂|磺胺甲噁唑0.4g，甲氧苄啶80mg|2015.08.25|2020.08.24|
|53|复方亮氨酸颗粒（3AA）|国 药 准 字H32026035|晨牌药业|颗粒剂|复方|2015.08.25|2020.08.24|
|54|复方氯唑沙宗胶囊|国 药 准 字H20059310|晨牌药业|胶囊剂|每粒含氯唑沙宗125mg，对乙酰氨基酚150mg|2015.08.25|2020.08.24|

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|序号|药品名称|批准文号|生产单位|剂型|规格|取得时间|有效期限|
|55|甘草甜素片|国 药 准 字Z32020189|晨牌药业|片剂|（1）每片含甘草酸单钾盐75mg。（2）每片含甘草酸 单 钾 盐150mg|2015.08.25|2020.08.24|
|56|甘露醇注射液|国 药 准 字H32025303|晨牌药业|注射剂|250ml：50g|2015.08.25|2020.08.24|
|57|甘露醇注射液|国 药 准 字H32025304|晨牌药业|注射剂|100ml：20g|2015.08.25|2020.08.24|
|58|根痛平胶囊|国 药 准 字Z20060043|晨牌药业|胶囊剂|每粒装0.5g|2015.08.25|2020.08.24|
|59|肌醇烟酸酯片|国 药 准 字H32021949|晨牌药业|片剂|0.2g|2015.08.25|2020.08.24|
|60|肌苷葡萄糖注射液|国 药 准 字H20020107|晨牌药业|注射剂|100ml：肌苷0.6g 与葡萄糖5.0g|2015.08.25|2020.08.24|
|61|甲苯磺丁脲片|国 药 准 字H32024673|晨牌药业|片剂|0.5g|2015.08.25|2020.08.24|
|62|甲砜霉素肠溶片0.25g|国 药 准 字H32020401|晨牌药业|片剂|0.25g|2015.08.25|2020.08.24|
|63|甲砜霉素肠溶片0.25g|国 药 准 字H32022642|晨牌药业|片剂|0.125g|2015.08.25|2020.08.24|
|64|甲硝唑片|国 药 准 字H32020380|晨牌药业|片剂|0.2g|2015.08.25|2020.08.24|
|65|酒石酸美托洛尔缓释片|国 药 准 字H20064784|晨牌药业|片剂|100mg|2015.08.25|2020.08.24|
|66|苦参碱氯化钠注射液|国 药 准 字H20045587|晨牌药业|注射剂|100ml：苦参碱 80mg 与氯化钠0.9g|2015.08.25|2020.08.24|
|67|坤宁颗粒|国 药 准 字Z20050832|晨牌药业|颗粒剂|8g|2015.09.28|2020.09.27|
|68|调经养颜片|国 药 准 字Z20060329|晨牌药业|片剂|薄膜衣片每片重0.55g|2015.08.25|2020.08.24|
|69|利巴韦林片|国 药 准 字H19993072|晨牌药业|片剂|0.1g|2015.08.25|2020.08.24|
|70|利福平片|国 药 准 字H32020383|晨牌药业|片剂|0.15g|2015.08.25|2020.08.24|
|71|利肝隆颗粒|国 药 准 字Z20083060|晨牌药业|颗粒剂|每袋装10g|2013.05.02|2018.05.01|
|72|硫酸庆大霉素片|国 药 准 字H32020395|晨牌药业|片剂|20mg（2 万单位）|2015.08.25|2020.08.24|

金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|药品名称|批准文号|生产单位|剂型|规格|取得时间|有效期限|
|73|硫酸庆大霉素片|国 药 准 字H32020396|晨牌药业|片剂|40mg（4 万单位）|2015.08.25|2020.08.24|
|74|硫酸沙丁胺醇片|国 药 准 字H32024680|晨牌药业|片剂|2.4mg（相当于沙丁胺醇2mg）|2015.08.25|2020.08.24|
|75|癃闭舒片|国 药 准 字Z20050508|晨牌药业|片剂|每片重0.3g|2015.07.28|2020.07.27|
|76|木糖醇注射液|国 药 准 字H20045689|晨牌药业|注射剂|250ml ：12.5g|2015.07.28|2020.07.27|
|77|木糖醇注射液|国 药 准 字H20045690|晨牌药业|注射剂|500ml：25g|2015.07.28|2020.07.27|
|78|萘普生片|国 药 准 字H32021927|晨牌药业|片剂|0.1g|2015.08.25|2020.08.24|
|79|尼莫地平注射液|国 药 准 字H20053226|晨牌药业|注射剂|50ml：10mg|2015.08.25|2020.08.24|
|80|尼群地平片|国 药 准 字H32020381|晨牌药业|片剂|10mg|2015.08.25|2020.08.24|
|81|拌托拉唑钠肠溶胶囊|国 药 准 字H20093497|晨牌药业|胶囊剂|40mg|2014.04.14|2019.04.13|
|82|葡萄糖氯化钠注射液|国 药 准 字H32021931|晨牌药业|注射剂|100ml：葡萄糖 5g：氯化钠0.9g|2015.08.25|2020.08.24|
|83|葡萄糖氯化钠注射液|国 药 准 字H32021933|晨牌药业|注射剂|250ml：葡萄糖12.5g：氯化钠2.25g|2015.08.25|2020.08.24|
|84|葡萄糖氯化钠注射液|国 药 准 字H32021932|晨牌药业|注射剂|500ml：葡萄糖25g：氯化钠4.5g|2015.08.25|2020.08.24|
|85|葡萄糖注射液|国 药 准 字H32021939|晨牌药业|注射剂|100ml： 5g|2015.08.25|2020.08.24|
|86|葡萄糖注射液|国 药 准 字H32021936|晨牌药业|注射剂|100ml： 10g|2015.08.25|2020.08.24|
|87|葡萄糖注射液|国 药 准 字H32021934|晨牌药业|注射剂|250ml ：12.5g|2015.08.25|2020.08.24|
|88|葡萄糖注射液|国 药 准 字H32021937|晨牌药业|注射剂|250ml： 25g|2015.08.25|2020.08.24|
|89|葡萄糖注射液|国 药 准 字H32021935|晨牌药业|注射剂|500ml： 25g|2015.08.25|2020.08.24|
|90|葡萄糖注射液|国 药 准 字H32021938|晨牌药业|注射剂|500ml： 50g|2015.08.25|2020.08.24|
|91|前列泰胶囊|国 药 准 字Z20050517|晨牌药业|胶囊剂|每粒装0.38g|2016.03.21|2021.03.20|

金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|药品名称|批准文号|生产单位|剂型|规格|取得时间|有效期限|
|92|前列泰颗粒|国 药 准 字Z20050233|晨牌药业|颗粒剂|每袋装5g|2015.08.25|2020.08.24|
|93|清脑降压颗粒|国 药 准 字Z10970004|晨牌药业|颗粒剂|每袋装2g|2015.07.28|2020.07.27|
|94|去痛片|国 药 准 字H32020416|晨牌药业|片剂|氨 基 比 林0.15g，非那西丁0.15g|2015.08.25|2020.08.24|
|95|全龟胶囊|国 药 准 字Z32020188|晨牌药业|胶囊剂|0.5g|2015.07.28|2020.07.27|
|96|乳核内消颗粒|国 药 准 字Z20050235|晨牌药业|颗粒剂|每袋装8g|2015.08.25|2020.08.24|
|97|乳酸左氧氟沙星氯化钠注射液|国 药 准 字H20044718|晨牌药业|注射剂|100ml：0.1g（以左氧氟沙星计）|2015.08.25|2020.08.24|
|98|乳酸左氧氟沙星氯化钠注射液|国 药 准 字H20044719|晨牌药业|注射剂|100ml：0.2g（以左氧氟沙星计）|2015.08.25|2020.08.24|
|99|乳酸左氧氟沙星氯化钠注射液|国 药 准 字H20057383|晨牌药业|注射剂|100ml：乳酸左氧氟沙星0.5g（以左氧氟沙星计）与氯化钠0.9g|2015.08.25|2020.08.24|
|100|三七片|国 药 准 字Z32020183|晨牌药业|片剂|每片重0.5g|2016.04.21|2021.04.20|
|101|食积颗粒|国 药 准 字Z20080190|晨牌药业|颗粒剂|每袋装2g|2013.07.02|2018.07.01|
|102|舒必利片|国 药 准 字H32021945|晨牌药业|片剂|0.1g|2015.08.25|2020.08.24|
|103|双嘧达莫片|国 药 准 字H32021940|晨牌药业|片剂|25mg|2015.08.25|2020.08.24|
|104|天麻头风灵片|国 药 准 字Z20050182|晨牌药业|片剂|每片重0.35g|2015.07.28|2020.07.27|
|105|维生素B4片|国 药 准 字H32020397|晨牌药业|片剂|10mg|2015.07.28|2020.07.27|
|106|维生素B4片|国 药 准 字H32020398|晨牌药业|片剂|25mg|2015.07.28|2020.07.27|
|107|五子衍宗颗粒|国 药 准 字Z20050734|晨牌药业|颗粒剂|每袋装5g|2016.03.11|2021.03.10|
|108|夏枯草颗粒|国 药 准 字Z20050519|晨牌药业|颗粒剂|每袋装2g|2016.03.11|2021.03.10|

金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
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|序号|药品名称|批准文号|生产单位|剂型|规格|取得时间|有效期限|
|109|仙灵脾颗粒|国 药 准 字Z20044528|晨牌药业|颗粒剂|每袋装 10g（相当于原药材10g）|2015.08.25|2020.08.24|
|110|消癌平片|国 药 准 字Z20093140|晨牌药业|片剂|每片重0.3g|2014.03.03|2019.03.02|
|111|消渴灵颗粒|国 药 准 字Z10980005|晨牌药业|颗粒剂|每袋装4g|2015.09.03|2020.09.02|
|112|新生化颗粒|国 药 准 字Z20063815|晨牌药业|颗粒剂|每 袋 装 6g（相当于原药材9g）|2016.04.21|2021.04.20|
|113|血府逐瘀颗粒|国 药 准 字Z20050016|晨牌药业|颗粒剂|每袋装6g|2015.07.28|2020.07.27|
|114|盐酸胺碘酮片|国 药 准 字H32021944|晨牌药业|片剂|0.2g|2015.08.25|2020.08.24|
|115|盐酸格拉司琼葡萄糖注射液|国 药 准 字H20040209|晨牌药业|注射剂|50ml：格拉司琼 3mg 与葡萄糖2.5g|2015.08.25|2020.08.24|
|116|盐酸环丙沙星片|国 药 准 字H32021943|晨牌药业|片剂|0.25g（以环丙沙星计）|2015.08.25|2020.08.24|
|117|盐酸雷尼替丁胶囊|国 药 准 字H32024681|晨牌药业|胶囊剂|0.15g （ 按C13H22N4O3S计）|2015.08.25|2020.08.24|
|118|盐酸普罗帕酮片|国 药 准 字H32020400|晨牌药业|片剂|0.1g|2015.08.25|2020.08.24|
|119|盐酸普罗帕酮片|国 药 准 字H32020390|晨牌药业|片剂|0.15g|2015.08.25|2020.08.24|
|120|盐酸普罗帕酮片|国 药 准 字H32020399|晨牌药业|片剂|50mg|2015.08.25|2020.08.24|
|121|盐酸溴己新片|国 药 准 字H32024682|晨牌药业|片剂|8mg|2015.08.25|2020.08.24|
|122|盐酸左旋咪唑片|国 药 准 字H32020391|晨牌药业|片剂|25mg|2015.08.25|2020.08.24|
|123|盐酸左旋咪唑片|国 药 准 字H32020392|晨牌药业|片剂|50mg|2015.08.25|2020.08.24|
|124|依托红霉素颗粒|国 药 准 字H32024674|晨牌药业|颗粒剂|按红霉素计75mg （ 7.5万单位）|2015.07.28|2020.07.27|
|125|乙酰唑胺片|国 药 准 字H32020382|晨牌药业|片剂|0.25g|2015.08.25|2020.08.24|
|126|异烟肼片|国 药 准 字H32021942|晨牌药业|片剂|0.1g|2015.08.25|2020.08.24|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|药品名称|批准文号|生产单位|剂型|规格|取得时间|有效期限|
|127|银杏叶分散片|国 药 准 字Z20050729|晨牌药业|片剂|每片重0.35g（含总黄酮醇 苷19.2mg、萜类 内 酯4.8mg）|2015.08.25|2020.08.24|
|128|银杏叶片|国 药 准 字Z20027948|晨牌药业|片剂|每片含（1）总黄酮醇苷9.6mg、萜类内酯2.4mg；（2）总黄酮醇 苷19.2mg、萜类 内 酯4.8mg|2015.07.28|2020.07.27|
|129|云芝胞内糖肽胶囊|国 药 准 字H32025824|晨牌药业|胶囊剂|0.5g|2015.08.25|2020.08.24|
|130|云芝胞内糖肽胶囊|国 药 准 字H20046032|晨牌药业|胶囊剂|0.25g|2015.08.25|2020.08.24|
|131|珍合灵片|国 药 准 字H32020703|晨牌药业|片剂|-|2015.08.25|2020.08.24|
|132|左金片|国 药 准 字Z10980007|晨牌药业|片剂|每片片芯重0.4g|2015.07.28|2020.07.27|
|133|氧氟沙星滴眼液|国 药 准 字H20065951|汉晨药业|眼用制剂|0.3%|2016.03.02|2021.03.01|
|134|氯雷他定糖浆|国 药 准 字H20103533|汉晨药业|糖浆剂|0.1%|2015.08.03|2020.08.02|
|135|左氧氟沙星滴眼液|国 药 准 字H20103148|汉晨药业|眼用制剂|5ml：24.4mg（按左氧氟沙星计）|2015.03.04|2020.03.03|
|136|双氯芬酸钠滴眼液|国 药 准 字H20083274|汉晨药业|眼用制剂|5ml：5mg|2013.05.02|2018.05.01|
|137|氢溴酸右美沙芬口服溶液|国 药 准 字H20103474|汉晨药业|口服溶液剂|0.15%|2015.08.03|2020.08.02|
|138|对乙酰氨基酚滴剂|国 药 准 字H20093615|汉晨药业|滴剂|10%|2014.05.06|2019.05.05|
|139|盐酸丙卡特罗口服溶液|国 药 准 字H20103117|汉晨药业|口服溶液|30ml ：0.15mg（0.0005%）|2015.03.04|2020.03.03|
|140|妥布霉素滴眼液|国 药 准 字H20083323|汉晨药业|眼用制剂|5ml：15mg|2013.05.14|2018.05.13|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|药品名称|批准文号|生产单位|剂型|规格|取得时间|有效期限|
|141|妥布霉素滴眼液|国 药 准 字H20083324|汉晨药业|眼用制剂|8ml ： 24mg（0.3%）|2013.05.02|2018.05.01|
|142|依诺沙星滴眼液|国 药 准 字H20093699|汉晨药业|眼用制剂|0.3%|2014.05.30|2019.05.29|
|143|硫酸锌尿囊素滴眼液|国 药 准 字H20084000|汉晨药业|眼用制剂|8ml 含硫酸锌 8mg 和尿囊素8mg|2013.08.26|2018.08.25|
|144|盐酸氨溴索口服溶液|国 药 准 字H20066523|汉晨药业|口服溶液剂|3mg/ml|2016.01.08|2021.01.07|
|145|益肾乌发口服液|国 药 准 字Z20083473|汉晨药业|合剂|每支装 10 毫升|2013.11.01|2018.10.31|
|146|复方氯化钠滴眼液|国 药 准 字H20065896|汉晨药业|眼用制剂|0.55%（以含氯量计）|2016.03.02|2021.03.01|
|147|盐酸洛美沙星滴眼液|国 药 准 字H20065941|汉晨药业|眼用制剂|0.3%（以洛美沙星计）|2016.03.02|2021.03.01|
|148|盐酸羟甲唑啉滴眼液|国 药 准 字H20093981|汉晨药业|眼用制剂|0.025%|2014.09.22|2019.09.21|
|149|养血安神糖浆|国 药 准 字Z32020203|汉晨药业|糖浆剂|每 瓶 装100ml|2015.08.03|2020.08.02|
|150|金果饮|国 药 准 字Z32020704|汉晨药业|糖浆剂|-|2015.12.29|2020.12.28|
|151|复方愈创木酚磺酸钾口服溶液|国 药 准 字H32025438|汉晨药业|口服溶液剂|复方|2015.08.03|2020.08.02|
|152|复方垂盆草糖浆|国 药 准 字Z32020190|汉晨药业|糖浆剂|每 瓶 装500ml|2015.08.03|2020.08.02|
|153|半夏糖浆|国 药 准 字Z32020192|汉晨药业|糖浆剂|每 瓶 装100ml|2015.08.03|2020.08.02|
|154|骨质宁搽剂|国 药 准 字Z20150049|邦德药业|搽剂|（1）每瓶装50ml；（2）每 瓶 装100ml|2015.05.06|2020.05.05|
|155|尿素乳膏|国 药 准 字H32021237|邦德药业|乳膏剂|10g ： 1g ，50g ： 5g ，40g：4g|2015.07.20|2020.07.19|
|156|联苯苄唑乳膏|国 药 准 字H20058392|邦德药业|软膏剂|15g：0.15g|2015.07.20|2020.07.19|
|157|复方酮康唑软膏|国 药 准 字H20057782|邦德药业|软膏剂|10g|2015.07.20|2020.07.19|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|药品名称|批准文号|生产单位|剂型|规格|取得时间|有效期限|
|158|甲硝唑氯己定洗剂|国 药 准 字H20033830|邦德药业|洗剂|200ml（内含葡萄糖酸氯己定 240mg和 甲 硝 唑40mg）|2015.07.20|2020.07.19|
|159|浓替硝唑含漱液|国 药 准 字H20103473|邦德药业|含漱液|0.2% （ 100毫升：0.2克）|2015.07.20|2020.07.19|
|160|盐酸特比萘芬喷雾剂|国 药 准 字H20093612|邦德药业|喷雾剂|15ml：0.15g|2014.05.06|2019.05.05|
|161|复方酮康唑发用洗剂|国 药 准 字H20044668|邦德药业|洗剂|50ml|2015.07.20|2020.07.19|
|162|复方氯己定含漱液|国 药 准 字H20058018|晨牌药业|溶液剂|每毫升含葡萄糖酸氯己定 1.2mg 和甲 硝 唑0.2mg|2015.07.20|2020.07.19|
|163|克林霉素甲硝唑搽剂|国 药 准 字H20063565|邦德药业|搽剂|每毫升含盐酸克林霉素（以克林霉素计）10mg和 甲 硝 唑8mg|2015.07.20|2020.07.19|

（4）新药证书
截至本预案签署日，晨牌药业及其子公司共拥有15项新药证书，具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|药品名称|证书编号|持有人|发证机关|发证日期|
|1|伏格列波糖分散片|国药证字H20060759|晨牌药业|国家食品药品监督管理局|2006.06.30|
|2|根痛平胶囊|国药证字Z20060043|晨牌药业|国家食品药品监督管理局|2006.01.28|
|3|宫瘤宁胶囊|国药证字Z20050273|晨牌药业|国家食品药品监督管理局|2005.05.25|
|4|骨刺宁片|国药证字Z20050528|晨牌药业|国家食品药品监督管理局|2005.08.31|
|5|冠脉宁胶囊|国药证字Z20050799|晨牌药业|国家食品药品监督管理局|2005.12.01|
|6|归芪颗粒|国药证字Z20050661|晨牌药业|国家食品药品监督管理局|2005.10.28|
|7|舒喉宁胶囊|国药证字Z20050720|晨牌药业|国家食品药品|2005.11.10|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|药品名称|证书编号|持有人|发证机关|发证日期|
|||||监督管理局||
|8|护肝宁胶囊|国药证字Z20050831|晨牌药业|国家食品药品监督管理局|2005.12.09|
|9|癃闭舒片|国药证字Z20050523|晨牌药业|国家食品药品监督管理局|2005.08.31|
|10|前列泰胶囊|国药证字Z20050536|晨牌药业|国家食品药品监督管理局|2005.08.31|
|11|前列泰颗粒|国药证字Z20050246|晨牌药业|国家食品药品监督管理局|2005.05.10|
|12|乳核内消颗粒|国药证字Z20050249|晨牌药业|国家食品药品监督管理局|2005.05.10|
|13|五子衍宗颗粒|国药证字Z20050753|晨牌药业|国家食品药品监督管理局|2005.11.18|
|14|血府逐瘀颗粒|国药证字Z20050016|晨牌药业|国家食品药品监督管理局|2005.01.04|
|15|银杏叶分散片|国药证字Z20050747|晨牌药业|国家食品药品监督管理局|2005.11.18|

（二）对外担保情况
截至本预案签署日，晨牌药业及其子公司不存在对外担保事项。
（三）主要负债情况
截至2017年12月31日，晨牌药业主要负债（合并口径）如下：
||||
|-|-|-|
|项目|金额（万元）|占比（%）|
|短期借款|1,800.00|10.45|
|应付票据|918.51|5.33|
|应付账款|2,754.73|15.99|
|预收账款|1,192.06|6.92|
|应付职工薪酬|628.44|3.65|
|应交税费|1,300.22|7.55|
|应付股利|3,800.28|22.06|
|其他应付款|4,833.11|28.05|
|流动负债合计|17,227.35|100.00|
|非流动负债合计|-|-|
|负债合计|17,227.35|100.00|

（四）主要资产抵押、质押等权利限制情况
截至本预案签署日，晨牌药业及其子公司主要资产的抵押情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|抵押权人|质押合同名称和编号|抵押标的|主债权金额（万元）|债务人|主债权合同名称及编号|主债权期限|
|1|招商银行股份有限公司海门支行|最高额抵押合同（2016年南招银抵 字 第1501160706号）|江苏省海门市北京东路666 号编号为“海国用（2013）第071011号”的土地使用权；海门镇北京东路666号内1号房、5 号房，房屋所有权证编号分别为“海政房权证字第 131000740 号”、“海政 房 权 证 字 第131000739号”|1,414.00|晨牌药业|晨牌药业在2016年10月10日至2019年10月9日的期间内从招商银行股份有限公司海门支行获得的贷款、贸易融资、票据贴现、商业汇票承兑、保函、法人账户透支、国内保理等授权项下债务（具体授信项目由双方另行签订相应的具体合同）|2016.10.10-2019.10.9|
|2|上海浦东发展银行股份有限公司南通分行|最高额抵押合同（2D8815201700000002）|江苏省海门市北京东路666 号编号为“海国用（2013）第071010号””的土地使用权；海门镇北京东路666号内2号房、3号房、4号房、7号房、8 号房、9 号房，房屋所有权证编号分别为“海政房权证字第 131000738号”、“海政房权证字第131000735号”、“海政房权 证 字 第 131000741号”、“海政房权证字第131000736号”、“海政房权 证 字 第 131000742号”、“海政房权证字第131000737号”|1,000.00|晨牌药业|上海浦东发展银行股份有限公司南通分行在自2017 年 3 月 20 日 至2020年3月20日止的期间内与债务人办理各类融资业务所发生的债权，以及双方约定的在先债权（如有）。前述主债权余额在债权确定期间内以最高不超过等值人民币壹仟万元整为限。|2017.3.20-2020.3.20|
|3|中国建设银行股份有限公司海门支行|最高额抵押合同（ AD1230-HmJY-2013-185）|江苏省海门市北京东路555 号编号为“海国用（2013）071109 号”的土地使用权；海门街道北京东路555号内1号房、2 号房，房屋所有权证编号分别为“海政房权证字第 131025987 号”、“海政 房 权 证 字 第131025986号”|1,140.00|邦德药业|中国建设银行股份有限公司海门支行与邦德药业在2013年12月18日至2018年12月18日签订人民币资金借款合同、外汇资金借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议及/或其他法律性文件|2013.12.18-2018.12.18|

金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案（五）诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
截至本预案签署日，晨牌药业及其子公司不存在影响本次交易的重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍标的资产权属转移的其他重大情况。
（六）是否因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚
截至本预案签署日，晨牌药业及其子公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况，未受到刑事处罚或者重大行政处罚。
2015年以来，晨牌药业及其子公司受到的行政处罚的具体情况如下：
1、2015年 12月 24日，因晨牌药业生产、销售假药、劣药银杏叶片、银杏叶分散片，江苏省食品药品监督管理局出具《行政处罚决定书》（（苏）药行罚[2015]4号），对晨牌药业进行了如下行政处罚：1、没收被查封扣押的银杏叶片、银杏叶分散片 339,975盒；2、没收生产、销售假药违法所得 144,170.21元，没收生产、销售劣药违法所得278,039.64元；3、处违法生产、销售假药罚款695,883.76元，处违法生产、销售劣药罚款525,909.41元。
2016年 5月 18日，因晨牌药业生产、销售的银杏叶片、银杏叶分散片经检验不符合标准，海门市市场监督管理局出具《行政处罚决定书》（海市监案（2016）00065号），对晨牌药业处以如下行政处罚：1、没收违法生产的银杏叶分散片 54,841瓶和银杏叶片 193,187盒；2、没收生产、销售假药、劣药的违法所得153,990.33元；3、处违法生产、销售假药的罚款89,692.31元，违法生产、销售劣药的罚款32,905.99元，合计罚款122,598.30元。
晨牌药业所涉上述行政处罚事项的具体情况如下：
晨牌药业生产银杏叶相关产品所需的银杏叶提取物主要购自供应商贝斯康，贝斯康系拥有药品生产许可证且通过新版药品生产质量管理规范认证的合法企
金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案业，所生产的银杏叶提取物符合《中国药典》2010版的标准。
2015年5月，国家药监总局发布关于银杏叶药品补充检验方法的公告（2015年第 66号），对于银杏叶提取物制备流程的工序要求发生改变。公告发布后，晨牌药业和贝斯康均按照新的要求组织生产，但公告发布前，贝斯康所生产的银杏叶提取物不完全符合新的要求，导致晨牌药业生产的银杏叶制剂亦存在瑕疵。
根据国家药监总局于 2016年 3月 18日发布的关于生产销售银杏叶提取物及制剂企业调查处理情况的通告（2016年第60号），行业中包括晨牌药业在内共计有65家公司均受此影响。
相关行政处罚决定作出后，晨牌药业立即进行整改，并及时、足额地上缴了违法所得并缴纳了罚款。
就上述行政处罚所涉事项，海门市市场监督管理局于 2016年 12月 5日出具《证明》，“公司及其法定代表人李建新没有主观故意，并积极主动召回已售出的不完全符合新的要求银杏叶制剂产品，未造成社会危害。晨牌药业及其法定代表人李建新不属于重大违法违规。”
2、2017年3月23日，因晨牌药业生产、销售的大黄通便颗粒经检验检查项中的土大黄苷不符合规定，海门市市场监督管理局对晨牌药业出具《行政处罚决定书》（海市监案（2017）00086号），处以没收违法所得 21,538.46元，处罚款21,538.46元的行政处罚。
根据海门市市场监督管理局于 2018年4月2日出具的《证明》，“行政处罚决定作出后，晨牌药业立即进行整改，并及时、足额地上缴了违法所得并缴纳了罚款。晨牌药业事后能积极配合调查，对原料供应商进行了审核，及时采取召回措施，主动减轻违法行为的危害后果，未造成严重后果。因此，晨牌药业本次行为情节轻微。”
3、2018年3月15日，因汉晨药业生产的复方氯化钠滴眼液检查项中的可见异物不符合规定，海门市市场监督管理局对汉晨药业出具《行政处罚决定书》（海市监案字（2018）00082号），处以没收违法所得 26,070.00元，处罚款 26,070.00元的行政处罚。
金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案根据海门市市场监督管理局于 2018年4月2日出具的《证明》，“行政处罚决定作出后，汉晨药业立即进行整改，并及时、足额地上缴了违法所得并缴纳了罚款。汉晨药业事后能积极配合调查，及时采取召回措施，主动减轻违法行为的危害后果，未造成严重后果。因此，汉晨药业本次行为情节轻微。”
4、2018年2月26日，因汉晨药业超标排放大气污染物，海门市环境保护局对汉晨药业出具《行政处罚决定书》（[2018]海环罚字第 35号），对其处以罚款25万元的行政处罚。
汉晨药业发生的超标排放大气污染物问题，主要系相关人员对管理规定认识不清，当事人并无主观故意。根据海门市环保局出具的《证明》（海环证[2018]19号），“汉晨药业对上述行政处罚缴纳了罚款，并且自超标排放行为查处后即拆除原燃煤锅炉，并于 2017年年底使用新的生物质燃料锅炉，该公司于 2018年1月委托第三方机构对公司大气排放情况进行检测，数据达标；上述行政处罚案件已结案。因上述情况，我局认定该公司的违法行为不属于重大违法违规行为。
除上述处罚外，自2015年1月 1日至今，该公司未有行政处罚记录，未发生环境污染事故。”
综上，根据相关主管部门出具的说明，晨牌药业及其子公司受到的上述行政处罚所涉情形不属于重大违法违规行为，相关标的公司已足额缴纳了罚款，并及时进行了整改，该等事项预计不会对本次重组产生任何重大不利影响。
六、主营业务发展情况
（一）主营业务概况
晨牌药业及其子公司主要从事化学药制剂、中成药制剂的研发、生产和销售，产品应用范围涵盖心脑血管系统、内分泌系统、神经系统、妇科、呼吸系统、眼科、皮肤科、口腔科等多个用药领域。主要产品包括：伏格列波糖分散片、吡拉西坦氯化钠注射液、银杏叶分散片、大黄通便颗粒、复方氯唑沙宗胶囊、盐酸氨溴索口服液、盐酸丙卡特罗口服溶液、氢溴酸右美沙芬口服溶液、左氧氟沙星滴眼液、复方酮康唑发用洗剂、复方氯己定含漱液、甲硝唑氯己定洗剂、克林霉素
金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案甲硝唑搽剂等。
报告期内，晨牌药业主营业务没有发生重大变化。
（二）主要产品及用途
晨牌药业及其子公司产品丰富，涵盖心脑血管系统、内分泌系统、神经系统、妇科、呼吸系统、眼科、皮肤科、口腔科等多个用药领域，标的公司主要产品的名称、适应症或功能主治、所属的药品注册分类，以及是否为OTC品种的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|药品名称|剂型|适应症或主治功能|药品注册分类|批准文号|是否为OTC品种|
|1|伏格列波糖分散片|片剂|改善糖尿病餐后高血糖。|化药5类|国 药 准 字H20061197|否|
|2|吡拉西坦氯化钠注射液|注射剂|脑损伤恢复，治疗因脑外伤所致的颅内压增高症，用于改善脑代谢。|化药5类|国 药 准 字H20040085|否|
||||||国 药 准 字H20030244||
|3|夏枯草颗粒|颗粒剂|治疗甲状腺疾病、乳腺增生、淋巴结结核等，清火，明目，散结，消肿。用于头痛眩晕，瘰疬，瘿瘤，乳痈肿痛，甲状腺肿大，淋巴结结核，乳腺增生症，高血压症。|中药9类|国 药 准 字Z20050519|否|
|4|银杏叶分散片|片剂|活血化瘀通络，用于瘀血阻络引起的胸痹心痛、中风、半身不遂、舌强语蹇；冠心病稳定型心绞痛、脑梗塞等心脑血管疾病。|-|国 药 准 字Z20050729|否|
|5|银杏叶片|片剂|活血化瘀通络，用于瘀血阻络引起的胸痹心痛、中风、半身不遂、舌|-|国 药 准 字Z20027948|否|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|药品名称|剂型|适应症或主治功能|药品注册分类|批准文号|是否为OTC品种|
||||强语蹇；冠心病稳定型心绞痛、脑梗塞等心脑血管疾病。||||
|6|血府逐瘀颗粒|颗粒剂|活血化瘀，行气止痛。用于瘀血内阻，头痛或胸痛，内热瞀闷，失眠多梦，心悸怔忡，急躁善怒。|中药9类|国 药 准 字Z20050016|否|
|7|复方氯唑沙宗胶囊|胶囊剂|用于各种急性骨骼肌损伤。|化药6类|国 药 准 字H20059310|否|
|8|肌苷葡萄糖注射液|注射剂|用于各种原因引起的白细胞减少和血小板减少症。也用于心脏疾患及急、慢性肝炎。抗血吸虫药物引起的心脏或肝脏毒性反应。|化药4类|国 药 准 字H20020157|否|
|9|泛昔洛韦分散片|片剂|用于带状疱疹和原发性生殖器疱疹|化药5类|国 药 准 字H20090129|否|
|10|复方氯丙那林溴己新片|片剂|用于支气管哮喘，喘息型支气管炎及慢性支气管炎等。|-|国 药 准 字H32025437|否|
|11|云芝胞内糖肽胶囊|胶囊剂|用于慢性乙型肝炎、肝癌的辅助治疗，亦可用于免疫功能低下者。|-|国 药 准 字H32025824|否|
|12|盐酸氨溴索口服液|口服溶液|用于急、慢性支气管炎引起的痰液粘稠、咳痰困难。|化药6类|国 药 准 字H20066523|是|
|13|盐酸丙卡特罗口服溶液|口服溶液|本品用于缓解下述疾病的呼吸道阻塞性障碍引起的呼吸困难等症状：支气管哮喘、慢性支气管炎、急性支气管炎、喘息|化药6类|国 药 准 字H20103117|否|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|药品名称|剂型|适应症或主治功能|药品注册分类|批准文号|是否为OTC品种|
||||性支气管炎。||||
|14|氢溴酸右美沙芬口服液|口服溶液|用于干咳，包括上呼吸道感染（如感冒和咽炎）、支气管炎等引起的咳嗽。|化药6类|国 药 准 字H20103474|是|
|15|左氧氟沙星滴眼液|滴眼液|对左氧氟沙星敏感的葡萄球菌属、链球菌属、肺炎球菌、细球菌属、肠球菌属、棒状杆菌属、假单胞菌属、绿脓杆菌、嗜血杆菌属〔流感嗜血杆菌、结膜炎嗜血杆菌（科-威氏杆菌）〕、莫拉（布兰氏）卡他菌、莫拉杆菌、莫拉一阿氏杆菌、沙雷氏菌属、克雷白氏菌属、变形杆菌属、不动杆菌属、肠杆菌属、厌氧菌属（丙酸杆菌）所引起的相关感染性疾病。|化药6类|国 药 准 字H20103148|否|
|16|氯雷他定糖浆|口服溶液|用于缓解过敏性鼻炎有关的症状，如喷嚏、流涕、鼻痒、鼻塞以及眼部痒及烧灼感。口服药物后，鼻和眼部症状及体征得以迅速缓解。亦适用于缓解慢性荨麻疹、瘙痒性皮肤病及其他过敏性皮肤病的症状及体征。|化药6类|国 药 准 字H20103533|是|
|17|对乙酰氨基酚滴|口服溶|用于儿童普通感|化学药品|国 药 准 字|是|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|药品名称|剂型|适应症或主治功能|药品注册分类|批准文号|是否为OTC品种|
||剂|液|冒或流行性感冒引起的发热，也用于缓解轻至中度疼痛如头痛、关节痛、偏头痛、牙痛、肌肉痛、神经痛、痛经。|第6类|H20093615||
|18|盐酸洛美沙星滴眼液|滴眼液|本品适用于治疗敏感致病菌引起的急、慢性细菌性结膜炎、睑缘炎、麦粒肿、睑板腺炎、泪囊炎、角膜炎和角膜溃疡等外眼部感染。|化学药品第6类|国 药 准 字H20065941|否|
|19|复方酮康唑发用洗剂|洗 剂（含激素类）|适用于多种真菌引起的感染，如头皮糠疹（头皮屑）、脂溢性皮炎和花斑癣。|化药4类|国 药 准 字H20044668|否|
|20|复方氯己定含漱液|溶液剂|用于牙龈炎、冠周炎、口腔黏膜炎等引起的牙龈出血、牙周脓肿、口腔粘膜溃疡等的辅助治疗。|化药4类|国 药 准 字H20058018|是|
|21|甲硝唑氯己定洗剂|洗剂|用于治疗和预防细菌、滴虫、霉菌引起的各种阴道炎。|化药4类|国 药 准 字H20033830|是|
|22|克林霉素甲硝唑搽剂|搽剂|用于寻常痤疮，也可用于脂溢性皮炎及酒渣鼻、毛囊炎。|化药4类|国 药 准 字H20063565|是|

晨牌药业及其子公司主要产品收录《医保目录》、《基本药物目录》、全国独家品种以及取得专利数量相关情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|药品名称|国家医保目录|国家基本药物目录|省级增补||是否全国独家品种|获得专利数量|
|||||医保目录|基本药物目录|||
|1|伏格列波糖分散片|乙类|-|-|上海、天津|独家剂型|1|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|药品名称|国家医保目录|国家基本药物目录|省级增补||是否全国独家品种|获得专利数量|
|||||医保目录|基本药物目录|||
|2|吡拉西坦氯化钠注射液|乙类|-|-|上海、江苏、浙江、河南、安徽、湖北|独家剂型|1|
|3|夏枯草颗粒|乙类|-|-|-|独家规格|-|
|4|银杏叶分散片|-|-|江苏、河南、四川|河南、湖南|-|1|
|5|银杏叶片|乙类|√|-|-|-|-|
|6|血府逐瘀颗粒|乙类|-|-|吉林|-|-|
|7|复方氯唑沙宗胶囊|乙类|-|-|-|-|-|
|8|肌苷葡萄糖注射液|甲类|-|-|上海、江苏、广东|-|-|
|9|泛昔洛韦分散片|乙类|-|-|-|-|-|
|10|复方氯丙那林溴己新片|-|-|上海|-|-|-|
|11|云芝胞内糖肽胶囊|-|-|江苏、重庆、河北、福建|-|-|-|
|12|盐酸氨溴索口服液|甲类|-|-|-|-|-|
|13|盐酸丙卡特罗口服溶液|乙类|-|-|-|-|-|
|14|氢溴酸右美沙芬口服溶液|乙类|-|-|-|-|-|
|15|左氧氟沙星滴眼液|甲类|-|-|-|-|-|
|16|氯雷他定糖浆|乙类|-|-|-|-|-|
|17|对乙酰氨基酚滴剂|乙类|-|-|-|-|-|
|18|盐酸洛美沙星滴眼液|乙类|-|-|-|-|-|
|19|复方氯己定含漱液|-|-|江苏|-|-|-|

（三）主要产品工艺流程
1、片剂工艺流程图
金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案原辅料
取样
。。。。。。。
。。。过。筛。。。 。。。。。。。
。。。。。。。 。。。。。。。。
。。。。。。。
。。。。。。。
。。。。。。。 D级洁净区
配料
。。。。。。。
。。。。。。。
。。。。。。。
。。。。。。。
。。。混。合。。。
。。。。。。。
。。。。。。。
。。。。。。。
原辅料 。。。制。粒。。。
。。。。。。。
。。。。。。。
。。。。。。。
。。。。。。。
干燥
。。。。。。。
。。。。。。。
。。。。。。。
。。。。。。。
。。。整。粒。。。
原辅料 。。。。。。。
。。。。。。。
。。。。。。。
。。。总。混。。。
。。。。。。。
。。。。。。。
。。。。。。。
。。。。。。。
压片 中间体检验合格
。。。。。。。
。。。。。。。
。。。。。。。
。。。。。。。
铝塑包装 。。。分。装。。。
。。。。。。。
。。。。。。。
。。。。。。。
小盒大箱 打印 包装
成品体检验合格
入库
2、颗粒剂工艺流程图
金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案蔗糖
。。。。。。。
。。。粉。碎。。。 。。。。。。。
。。。。。。。 。。。。。。。。
。。。。。。。
。。。。。。。
中药材
。。。过。筛。。。 D级洁净区
细粉 。。。。。。。
。。。。。。。
。。。。。。。
。。。配。料。。。
。。。。。。。
。。。。。。。
。。。。。。。
。。。混。合。。。
。。。。。。。
。。。。。。。
。。。。。。。
浸膏
。。。制。粒。。。
。。。。。。。
。。。。。。。
。。。。。。。
。。。干。燥。。。
。。。。。。。
。。。。。。。
。。。。。。。
。。。整。粒。。。
。。。。。。。
。。。。。。。
。。。。。。。
。。。总。混。。。
。。。。。。。
。。。。。。。
。。。。。。。
。。。过。筛。。。
。。。。。。。
。。。。。。。
中间体检验合格
。。。。。。。
铝塑
。。。分。装。。。
复合膜 。。。。。。。
。。。。。。。
小盒大箱 打印 包装
成品体检验合格
入库
3、胶囊剂工艺流程图
金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案原辅料
取样
。。。。。。。
。。。过。筛。。。 。。。。。。。
。。。。。。。 。。。。。。。。
。。。。。。。
。。。。。。。
。。。。。。。 D级洁净区
配料
。。。。。。。
。。。。。。。
。。。。。。。
。。。。。。。
。。。混。合。。。
。。。。。。。
。。。。。。。
。。。。。。。
原辅料 。。。制。粒。。。
。。。。。。。
。。。。。。。
。。。。。。。
。。。。。。。
干燥
。。。。。。。
。。。。。。。
。。。。。。。
。。。。。。。
。。。整。粒。。。
原辅料 。。。。。。。
。。。。。。。
。。。。。。。
。。。总。混。。。
。。。。。。。
。。。。。。。
。。。。。。。
。。。。。。。
充填 中间体检验合格
。。。。。。。
。。。。。。。
。。。。。。。
PVC铝箔 。。。。。。。
。。。分。装。。。
包装
。。。。。。。
。。。。。。。
。。。。。。。
小盒大箱 打印 包装
成品体检验合格
入库
4、大容量注射剂工艺流程图
金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案饮用水 输液瓶 原辅料
。。。。。。。
。。。。。。。。
……………………
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||||||………………………………………………………………… …… …… …… …称… …量… …… ……………………………………………………………………………………………………………………………浓…配…………………………………………………………………………………………………………………… …… …… …… …过… …滤… …… …………………………………………………||||||
|瓶粗洗|||||||||||
|…………………………………………………………………………稀…配…………………………………………………………………………………………………………………… …… …… …… …粗… …滤… …… ……………………………………………………………………………………………………………………………精…滤…………………………………………………瓶精洗 ………………………………………………………………… … … … … … … … … … … … …… … … … … … … … … … … … …… … … … … … … … … … … … …… … … … … … … … … … … … …… … … … … … … … … … … … …… … … … … … … … … … … … …… … … … … … … … … … … … …… … … … … … … … … … … … …… … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …中… … … … … … … … … … … … … … …间… … … … … … … … … … … … … … …体… … … … … … … … … … … … … … …灌 上检… … … … … … … … … … … … … … …装 塞验… … … … … … … … … … … … … … …合 …… … … … … … … … … … … … … …格… … … … … … … … … … … … … … ………………………塞精洗 ……………………|||||||||||
||瓶精||洗||||||||
|||||||……………………… …中… …间… …体… …检… …验… …合… …格………………………………………………|||||
|……………………………………………………………………|………………………………………………………………………………………………………|………………|………………………………|………………………………|||||||
|||||||……………………………………………………………………|||||
||||||||………………灌…装………………………||||
||||……………………………………洗|……………………………………|||||||
||||||||…………|……|||
||||||||………… …… …上… …塞………………||……………||
||塞精||洗||||||||
|||||||||||铝塑盖|

金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案原材料、 各种原辅料符合药典及相关
注射用水 质量标准
|||
|-|-|
|称量配置粗滤除菌过滤||
|终端过滤灌装加塞旋盖||
||灌装加塞旋盖|

金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案洁净 洁净
物料
瓶盖 瓶
贴签 标签
小盒 喷印 包装
入库
7、溶液剂工艺流程图
金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案原辅料
D级洁净区
配料锅
加至全量
循环搅拌25分钟
半成品
检验合格
灌装
贴标
包装
成品检测
成品
入库
8、搽剂工艺流程
金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案乙醇
甘油 配料锅
循环搅拌26分钟
原料
原料
溶液
纯化水
加至全量
纯化水
循环搅拌30分钟
半成品
塑料瓶 灌装
贴标
包装
成品
成品检测
D级洁净区
入库
9、乳膏剂工艺流程
金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案油相 水相
过120目筛 过120目筛
D级洁净区
乳化
均质
冷却
半成品
检验合格
灌装封尾
小盒喷印
包装
成品检测
成品
入库
（四）主要经营模式
1、采购模式
（1）编制采购计划
标的公司生产所需主要物料包括原材料、辅料和包材。标的公司供应科根据年度、季度和月度的生产计划，按照消耗定额，结合库存及市场供需情况，统一编制采购计划，使库存量适当并形成合理储备，避免物料积压。根据采购计划，采购部门核算采购数量及所需资金报分管领导批准，批准后统一组织和实施向合格供应商的物料采购工作，保证标的公司生产经营活动的正常进行。
（2）供应商选择
标的公司质量管理部通过对潜在供应商进行资质审核、现场审计、定期风险
金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案评估等程序，确定合格供应商名单。在资质审核环节，标的公司综合评估供应商质量体系情况，包括产品质量、供货能力、企业信誉、供应商对其供应链的控制情况等；在现场审计过程中，标的公司重点核实供应商的人员机构、厂房设施和设备、物料管理、生产工艺流程和生产管理、质量控制实验室的设备及仪器、文件管理，并与供应商签订质量保证协议；通过资质审核及现场审计后，结合供应商的报价及所在地区等因素，标的公司质量管理部门确定合格供应商名单。
针对遴选出的合格供应商，标的公司会定期对其进行风险评估，结合原辅料的进货数量、生产用数量、化验室的检验数据统计分析及生产使用过程中出现的质量问题等方面评估物料的质量状况，对有质量不良趋势的供应商进行风险评估以便采取针对性措施。
（3）签订采购合同
采购部门根据采购计划及实际情况，在合格供应商名单中选择最优条件供应商，与其签订采购合同。采购合同中，标的公司会明确约定对物料的质量要求（包括对物料的包装要求、运输要求），并要求供应商在提供物料的同时须提供该批物料的检验合格报告。
（4）验收入库及保管
标的公司仓储部门对进库的物料进行初步检验，主要检查物料为合格供应商的产品、外包装是否有破损、数量是否正确等，初步检验合格后，仓储部门按照质量管理部提供的物料信息规定的贮藏条件放入仓库存放。后续，化验室按现行国家标准对物料抽样做进一步检验，必要时标的公司亦会委托外部专业机构对物料进行检验。待化验室检验合格后，由质量管理部审核通过，物料即完成验收入库。
对于存放在仓库的物料，标的公司仓储部门定期查看库房储存条件是否符合物资储存的要求，必要时及时合理调整库房库位，健全防虫、防鼠、空调、冷冻、防潮、防鸟、防火等设施。
2、生产模式
标的公司主要采用以销定产的模式，根据销售部提供的销售计划制定生产计
金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案划并据此安排生产，同时根据过往市场经验和销售情况进行适量备货。具体生产过程中，标的公司严格按照国家GMP要求、药品生产批件的质量标准以及公司内控制度要求执行生产，以保证药品质量及药品的安全性、有效性。
具体来看，生产部根据生产计划下发生产指令，生产车间根据生产指令领用物料并实施生产，生产过程中，生产车间会对生产过程、工艺纪律、卫生规范等执行情况进行严格的监督管理，并对中间剂、中间产品及时进行检验，检验合格后才可通过质量管理部的批准进入下一个生产环节。针对成品，生产车间初步检验合格后，化验室会对其进行理化检验、无菌检验、微生物检验，根据产品的理化指标和生物指标，确认产品合格并批准转入合格成品库。
3、销售模式
我国药品采购以省为单位统一进行集中招标（挂网）采购。根据《进一步规范医疗机构药品集中采购工作的意见》、《国务院办公厅关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》和《国家卫生计生委关于落实完善公立医院药品集中采购工作指导意见的通知》等文件的规定，药品招标采购必须面向药品生产企业，由药品生产企业直接投标。药品中标后通常即确定了产品在该省范围内的销售资格与销售价格（部分地区会在中标价基础上做进一步议价）。作为终端客户的医疗机构再根据其自身用药需求，在公布的中标企业和中标药品范围内选择相应药品品种和数量，并向医药商业企业发出采购订单。我国药品生产企业通常将药品销售至药品商业企业间接实现对医院等终端客户的销售。
标的公司结合自身发展规模和产品特点，一直以来主要采用经销模式销售药品制剂产品，2016年以来为了适应“两票制”在部分省份的实行，标的公司对于采取“两票制”的公立医疗机构采用合同管理模式进行药品销售，同时对于部分药房等零售客户，标的公司则采取直销方式进行药品销售。
①经销模式
在经销模式下，标的公司在产品中标后会与具有药品经营许可及药品 GSP认证的医药商业企业签订销售合同，由医药商业企业将药品销售给配送商，进而由配送商将标的公司的中标药品配送并销售给医院等终端客户。经销模式中，标的公司向医药商业企业提供产品简介、招标资料，必要时对医药商业企业进行产
金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案品知识培训，由医药商业企业参与并主导对区域市场、终端市场的产品推广活动，并配合标的公司完成当地的招投标。产品中标后，标的公司与医药商业企业签订销售合同，在将产品销售给医药商业企业后，标的公司不负责产品后续的营销、推广等销售活动，由医药商业企业在规定的销售区域内自行负责向医院或药店等终端客户推广和销售，因此标的公司将产品销售给第一级医药商业企业的价格较低，第一级医药商业企业会根据其渠道资源、市场环境等情况选择将药品以更高的价格销售给下一级医药商业企业或者直接按照接近产品中标价的价格销售给配送商，根据行业惯例，配送商通常按照中标价格将中标药品销售给终端客户。
具体流通环节如下：
负责市场推广等活动
销售产品
医药商业 多级医药商业
标的公司 配送商 终端客户
企业 企业（如有）
支付货款
负责市场推广等活动
而根据医药商业企业覆盖范围的不同，经销模式进一步划分为区域经销和全国总经销。区域经销是指标的公司销售经理在各自负责的区域内寻找合适的区域经销商来经营公司产品，通常情况下，区域性医药商业企业负责在省级范围内完成公司产品的推广活动。同时，标的公司对于部分药品采取全国总经销模式，由具有一定经济实力且在全国范围内拥有市场渠道资源的医药商业企业作为标的公司部分产品的全国总经销，标的公司向医药商业企业销售产品后，由医药商业企业自主决定销售渠道、开拓终端市场。在全国总经销模式下，标的公司须负责参与该销售区域的药品集中采购，以确保总经销商具备在目标区域销售、配送资格。总经销商通常拥有全国范围内的市场渠道资源，将部分产品的市场推广全权交由总经销商，能够以最小销售成本迅速开发市场，有利于标的公司快速扩大市场份额，抢占发展先机。
②合同管理销售模式
合同管理销售模式下，标的公司在相关品种中标后，通常按照各省招标文件的规定，由特定的持有药品经营许可证及GSP认证的大型医药流通企业作为配送商向医院配送药品，标的公司与配送商签订销售合同并通过配送商将产品最终销售到医院终端。由于标的公司本身不拥有覆盖各销售区域经销网络的销售团队
金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案且配送商往往不具备药品学术推广的能力，同时，标的公司的产品有相当一部分是处方药，专业性和技术性较强，产品的市场需求除了适应症的市场容量和药品疗效外，很大程度上取决于医生对该药品的认知程度，产品的销售需要配合对终端医院的学术推广。因此在该销售模式下，标的公司会委托合同销售组织（Contract SalesOrganization，以下简称“CSO”）在公司药品中标后的销售过程中提供整体营销专业服务，包括市场调研、产品策划、产品宣传、渠道设计、市场推广等服务内容，协助标的公司将产品通过配送商销售给各终端客户。合同管理销售模式中，CSO并不直接参与标的公司产品的购销活动，只是通过药品推广服务等向标的公司收取相关的服务费用，具体销售流程如下：
销售产品
标的公司 配送商 终端客户
支付货款
CSO
负责市场推广等活动
在合同管理销售模式下，标的公司的产品经过“医药生产企业配送商”以及“配送商终端客户”两个流通环节后即完成了销售流转，在该流转过程中，标的公司向配送商销售药品并开具增值税专用发票（“两票制”下的“第一票”）后，配送商再向公立医院等终端客户销售并开具增值税专用发票（“两票制”下的“第二票”），满足目前部分省份或地区对于药品流通“两票制”的要求。
在该销售模式下，公立医院等终端客户的药品采购价格仍然为药品中标价，配送商按照接近药品中标价的价格向标的公司进行采购，对于 CSO等机构在销售过程中提供的营销推广服务，标的公司另外单独对其支付相关费用。因此，合同管理模式下药品的出厂价格更高，通常接近药品最终的中标价或零售价。
在目前试点“两票制”的省份或地区，政府出台的相应政策对药品配送商的配送能力和覆盖范围提出了更高的要求，通过市场竞争、优胜劣汰，药品配送商的整合、集中程度进一步提升，能够获得当地合法配送药品资质的多是大型物流配送公司，例如九州通、国药股份、上海医药等，根据配送商覆盖范围的不同，
金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案标的公司在该销售模式下可进一步划分为区域性和全国性的合同管理销售模式。
③直销模式
标的公司的所生产的部分产品属于OTC药品，因此零售药店也是其终端客户，对于大型的连锁药房，由于采购品种较多且采购量较大，标的公司与其形成了较为稳定的长期合作关系，因此对于此类客户，标的公司采取直销的方式进行销售。
4、盈利模式
标的公司通过中标各省份或地区的药品集中采购招标获得向当地医院等终端客户销售其中标产品的机会，主营业务收入来源于其药品销售收入。在经销模式下，标的公司向医药商业企业销售从而实现销售收入，医药商业企业买断标的公司产品后通过推广、营销等活动将产品通过配送商销售给终端客户，由于标的公司不参与后续的产品推广、营销，因此该模式下标的公司盈利主要来自产品销售收入与原辅料采购成本、制造成本、人工成本等生产成本以及标的公司日常经营相关费用的差额。在合同管理销售模式下，标的公司直接通过医药配送商将产品销售给终端客户并实现销售收入，鉴于在该过程中标的公司委托 CSO进行产品推广服务，因此产品销售收入与原辅料采购成本、制造成本、人工成本等生产成本、产品推广活动相关费用以及标的公司日常经营相关费用的差额构成标的公司的盈利。在直销模式下，标的公司的盈利来自于向终端客户销售的产品销售收入与生产成本、标的公司日常经营相关费用的差额。
经销模式和直销模式中，标的公司与客户签订销售合同后，客户通常会先支付货款，财务部门确认收款信息后，销售部门根据销售订单及收款凭据申请发货；
而在合同管理销售模式中，标的公司的客户多为全国性的大型医药流通企业等信用良好的客户，对于此类客户标的公司通常会给予其不超过 3个月的信用期限，签订销售合同后，标的公司销售部门根据赊销信用政策申请发货，并由财务部门进行审核。发货申请经批准后，仓库安排发货并追踪物流信息，财务部根据发货及签收情况开具发票并入账，从而确认产品的销售收入。
5、结算模式
金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案（1）与供应商结算
标的公司向供应商采购生产所需的原材料、辅料和包材，并对每一类供应商实行不同的结算政策。对于原材料供应商，标的公司通常会在采购协议签订后支付50%的预付款，待收到货物并验收合格后支付剩余款项。对于辅料供应商，标的公司采取货到付款的方式进行支付。对于包材供应商，标的公司通常每两个月与其进行结算。
（2）公司与客户结算
标的公司根据购销合同中约定的结算期限办理款项结算，结算方式以银行转账以及银行承兑汇票为主。通常情况下标的公司要求客户支付全部货款后安排发货，对于全国性的大型医药流通企业以及信用状况非常良好的客户，标的公司可以采取赊销方式销售并给予对方不超过3个月的信用期限。对于赊销客户，标的公司会及时跟进对方的回款情况并定期与客户进行对账，超过约定期限仍未支付货款的，标的公司会采取停止发货、寄送催款单、安排专人催收、提起法律诉讼等方式，最大限度降低坏账发生的可能。
（五）主要产品的销售情况
1、主要产品的销售收入
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|药品名称|2017年||2016年||
|||销售收入|占比（%）|销售收入|占比（%）|
|1|伏格列波糖分散片|8,316.11|18.96|6,285.94|18.06|
|2|吡拉西坦氯化钠注射液|6,484.56|14.78|2,449.52|7.04|
|3|盐酸氨溴索口服液|3,440.89|7.84|3,061.67|8.80|
|4|盐酸丙卡特罗口服液|3,016.92|6.88|1,479.07|4.25|
|5|复方氯己定含漱液|2,134.71|4.87|1,454.48|4.18|
|6|左氧氟沙星滴眼液|1,609.08|3.67|847.79|2.44|
|7|氢溴酸右美沙芬口服液|1,445.65|3.30|1,323.14|3.80|
|8|复方酮康唑发用洗剂|1,398.53|3.19|1,436.12|4.13|
|合计||27,846.45|63.48|18,337.73|52.69|

2、报告期内向前五名客户的销售情况
金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|2017年度|||2016年度|||
||客户名称|销售金额|占比（%）|客户名称|销售金额|占比（%）|
|1|亿帆医药|2,544.91|5.80|亿帆医药|2,432.05|6.99|
|2|华全医药|1,850.14|4.22|华全医药|1,936.31|5.56|
|3|英特药业|714.58|1.63|国药普济|548.08|1.57|
|4|赞民医药|518.76|1.18|燃烽医药|544.31|1.56|
|5|重庆医药|517.56|1.18|赞民医药|498.13|1.43|
|合计||6,145.94|14.01|合计|5,958.88|17.12|

3、在前五名客户拥有权益的情况
报告期内，晨牌药业及其子公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有晨牌药业或其子公司5%以上股份的股东在前五名客户中未持有任何权益。
4、退换货情况
报告期内，晨牌药业及其子公司退换货金额及占比较低，对营业收入、净利润影响较小，具体情况如下所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年|2016年度|
|退换货金额|121.96|43.77|
|占营业收入比例|0.28%|0.13%|

（六）采购情况
1、报告期内向前五名供应商的采购情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额|占当期营业成本的比例（%）|是否为新增供应商|
|2017年度|||||
|1|东北制药总厂|969.23|6.44|否|
|2|南通恒容医疗器械有限公司|840.32|5.58|否|
|3|江苏云康药用包装有限公司|797.14|5.29|否|
|4|上海天伟生物制药有限公司|674.58|4.48|否|
|5|江苏贝斯康药业有限公司|563.01|3.74|否|
|合计||3,844.28|25.53||
|2016年度|||||
|1|南通恒容医疗器械有限公司|871.77|6.32|否|
|2|东北制药总厂|810.26|5.88|否|

金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额|占当期营业成本的比例（%）|是否为新增供应商|
|3|江苏贝斯康药业有限公司|668.06|4.85|否|
|4|亳州市恒诚医药公司|589.71|4.28|否|
|5|上海天伟生物制药有限公司|536.11|3.89|否|
|合计||3,475.90|25.21||

2、在前五名供应商拥有权益的情况
报告期内，晨牌药业及其子公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有晨牌药业或其子公司5%以上股份的股东在前五名供应商中未持有任何权益。
（七）研发情况
1、报告期内研发投入情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|2017年|2016年|
|1|研发投入金额（万元）|2,574.10|1,976.41|
|2|研发投入占营业收入比例（%）|5.87%|5.68%|

2、主要产品的核心技术情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|核心技术|技术来源|专利号|
|1|吡拉西坦氯化钠注射液|发明专利|转让|ZL98120141.5ZL201210280640.3|
|2|伏格列波糖分散片|处方工艺|自研|2007101293137|
|3|银杏叶分散片|处方工艺|自研|03125462.4|
|4|左金片|处方工艺|自研|2012104239281|
|5|泛昔洛韦分散片|处方工艺|自研|2010102447651|
|6|一种曲安奈德益康唑乳膏剂及其制备方法|乳膏剂及其制备方法|转让|ZL201410137071.6|

3、研发部门设置及核心技术人员构成
标的公司一向重视产品开发及创新，在技术部下设独立运营的研发中心，负责公司课题研究和新产品的研发、申报以及在产品种的补充申请，研发中心的工作开展受专家委员会的监督及管理。公司日常经营过程中，技术部负责人及研发
中心会密切关注国际、国内新药研制进度，对新药市场的前景进行调研和预测，
营销部门亦会根据临床用药需求向技术部提出市场用药需求，技术部负责人据此
金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案确立潜在的研究课题，同时结合医药市场的科研动态以及参考同行业公司的研发方向，制定公司的新产品开发计划并向专家委员会进行汇报，最终由专家委员会批准研究题目及研发计划。研发中心完成课题研究及药品注册等程序后，由生产部在研发中心下属生产技术部的协助下进行技术转移和产业化实施，并最终实现产品量产和销售。通过上述较为完善的研发体系，标的公司能够及时捕捉市场需求动向，并在公司各部门配合下有效开展新产品开发及产业化等各项工作。
（1）研发部门组织架构
研发中心
专家委员会
学术项目部 质量分析部 生产技术部 注册部
工 设
分 项 知
微 艺 备
制 析 目 质 质 识 档 项生 及 及
剂 测 立 量 量 产 案 目物 中 技
研 试 项 分 审 权 管 申实 试 术
究 研 研 析 计 研 理 报验 研 改
室 究 究 室 室 究 室 室室 究 造
室 室 室
室 室
（2）研发部门职能
||||
|-|-|-|
|序号|部门名称|职能描述|
|1|学术项目部|根据专家委员会确立课题的难易程度，制定课题进度时间表，及时组织进行工艺研究、质量研究、稳定性研究等工作，做好与有关部门和单位的协调，保证新品研制的质量和进度；同时根据质量分析部反馈的结果，进行更进一步的补充研究。|
|2|质量分析部|根据学术研究部的结果，对新产品小试样品进行质量测试、检验、分析，并将结果反馈给学术研究部，以便必要时进行补充研究。同时，质量分析部在在质控部相关人员配合下做好药品试行质量标准的转正工作。|
|3|生产技术部|小试样品检测通过后，在此基础上进行中试试验，并根据试验结果确定产品对生产技术及工艺的要求。对于已取得批准文号的品种，及时与生产部协调生产技术、工艺的转移和产业化实施，争取品种尽早量产投入市场。|

金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|序号|部门名称|职能描述|
|4|注册部|组织、协调公司与药品研发、注册相关的工作，负责整理研发中心提供的原始记录，及时整理、报送药品注册资料，按国家规定途径进行申报，实时跟踪新品申评进度，对申报中出现的问题及时组织解决；同时，对公司所立的课题，进行相关市场调研（如核对申评标准，检索相关专利等）。|
|5|专家委员会|批准公司的研究课题和产品开发进度，指导、监督研发中心各个环节的相关工作。|

（3）核心技术人员构成
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|-|-|-|
|学历|2017年末|2016年末|
|研究生（博士、硕士）|4|4|
|本科|78|76|
|其他|50|50|
|合计|132|130|

4、项目研发情况
（1）研发成果
截至本预案签署日，晨牌药业及其子公司拥有的药物临床试验批件情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|药物名称|剂型|注册分类（旧注册分类）|批件号|批准日期|
|1|米诺膦酸及片剂|片剂|化药3类|2015L01822|2015.08.27|
|2|罗氟司特及片剂|片剂|化药3类|2015L01446|2015.07.16|
|3|卡维地洛片|片剂|化药4类|2016L01073|2016.01.18|
|4|拉米夫定片|片剂|化药4类|2016L08451|2016.09.18|
|5|布洛芬氯化钠注射液|注射液|化药3类|2016L04085|2016.04.08|
|6|佐米曲普坦片|片剂|化药4类|2016L09047|2016.10.18|
|7|对乙酰氨基酚注射液|注射液|化药3类|2016L09504|2016.10.31|
|8|托吡司他及片剂|片剂|化药3类|2016L07442|2016.08.04|
|9|苯甲酸阿格列汀片|片剂|化药4类|2017L04256|2017.06.13|
|10|布洛芬混悬液|混悬剂|化药6类|2013L00046|2013.08.05|

（2）在研项目情况
截至本预案签署日，晨牌药业及其子公司正在进行临床前研究的主要项目情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|产品及在研项目|适应症|类别（新注册分类）|研发进程|
|1|双醋瑞因及胶囊|骨科|化药4类|药学研究|
|2|小儿碳酸钙D3颗粒|补钙|化药4类|药学研究|

金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|3|儿童维D钙咀嚼片|补钙|化药4类|药学研究|
|4|维D钙咀嚼片|补钙|化药4类|药学研究|
|5|苯磺酸贝他斯汀及片剂|抗过敏|化药3类|药学研究|
|6|伏格列波糖片|内分泌|化药4类|药学研究|
|7|盐酸环丙沙星片一致性评价|抗生素|-|药学研究|
|8|利巴韦林片一致性评价|抗病毒|-|药学研究|
|9|布林佐胺滴眼液|青光眼|化药4类|质量研究|
|10|布林佐胺噻吗洛尔滴眼液|青光眼|化药4类|质量研究|
|11|苯磺酸倍他司汀滴眼液|抗过敏|化药3类|质量研究|
|12|盐酸左西替利嗪口服溶液|抗过敏|化药4类|技术审评中|
|13|拉米夫定口服溶液|抗乙肝病毒|化药4类|技术审评中|

（八）安全生产和环境保护
1、安全生产
（1）安全生产制度
标的公司一贯重视安全生产工作，根据《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国劳动法》、《劳动者权益保护法》、《安全生产培训管理办法》、《江苏省安全生产条例》等国家、地方对于安全生产的法律法规及规章制度，标的公司相应制定了《安全生产责任制度》、《作业安全管理制度》、《设备设施安全管理制度》等内部制度，在公司内部针对安全生产、职业健康设置统一的培训、执行、管理标准，通过对新员工进行岗前培训及考核、对全体员工定期进行安全生产培训来提高员工的安全生产意识，通过定期对各类生产设备、安全设施等进行维护、保养和安全检测来预防生产安全事故，通过在生产流程中各个环节设置安全管理人员来保障对公司安全生产内部制度的贯彻和落实，通过组织生产安全事故演练来提升员工在紧急情况下采取应对措施的有效性，并对安全生产第一责任人进行责任追究和定期考评，不断提高公司安全生产管理水平。
基于较为完善的安全生产管理体系，自标的公司成立以来，生产经营正常进行，符合安全生产与管理的要求。根据海门市安全生产监督管理局出具的相关说
明，2016年以来标的公司未发生过重大安全生产事故，不存在因违反有关安全
生产与管理方面的法律、法规及规范性文件而收到过相关部门处罚的情形。
金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案（2）报告期内安全生产支出情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|
|安全生产支出|10.02|5.84|

2、环境保护
（1）环境保护制度
根据国家环保部制定的《上市公司环保核查行业分类管理名录》，标的公司药品生产业务属于重污染行业。自成立以来，标的公司高度重视环境污染防治工作，制订了严格的环境保护管理制度及相关措施，并配备了相应的环保设施及设备，在生产过程中严格遵守国家及地方的环保法律法规。
在具体生产过程中，标的公司采取严格的环保措施控制废气、废水、噪声和固体废弃物等各类污染物，具体情况如下：
①废气
标的公司固体制剂生产中的粉碎过筛、配料、总混、整粒工段和大容量注射剂生产中的称量工段均产生少量颗粒物（粉尘），产生量约占原辅料总量的0.1%。
标的公司在前述几个工段均安装有布袋除尘装置，废气通过布袋除尘装置处理后，有少量颗粒物（粉尘）散落于生产车间地面上，标的公司每天定期安排由专人清扫，基本不外排，使得公司生产过程中产生的废气能够达到《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）的相应标准，对周围环境影响较小。
②废水
标的公司废水主要来自生产废水和生活废水。生产废水主要污染物为COD、SS，生活废水生产的主要污染物为COD、SS、氮污染物等。生产废水与生活废水汇合后能够达到《污水排入城镇下水道水质标准》（CJ343-2010）的相关要求，经城镇污水管网，最终排入到海门市第二污水处理有限公司内处理，对周围环境影响较小。
③噪声
标的公司生产营运过程中的主要产生噪声的设备为风机和冷却塔，公司通过
金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案合理布局，将强噪声设备布置在远离厂界的位置，并利用建筑物阻挡；同时，标的公司生产车间采用吸声、隔声技术，对风机配备隔声罩并在必要时安装消声器、在冷却塔周围设置隔声屏障等措施，降低噪声并使得各厂界噪声满足《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）的相关要求，对周围环境影响较小，噪声污染措施可靠、可行。
④固废
标的公司生产过程中产生的固体废弃物主要为废玻璃渣、医药废物、生活垃圾等。产生的废玻璃渣、废胶塞等会集中回收并外卖，医药废物集中收集后通过委托有资质单位进行处理，生活垃圾则委托环卫部门处置。通过多种途径，标的公司生产过程中产生的固废能够得到合理处置，不会产生二次污染并能够达到《一般工业固体废物贮存、处置场污染控制标准》（18599-2001）的要求，对周围环境影响较小。
（2）报告期内环境保护支出情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|
|环保设施投入|21.00|32.00|
|环保运行费用|6.64|6.52|

（3）环保合法合规证明
根据海门市环境保护局出具的证明材料，晨牌药业、邦德药业在报告期内未发生环境污染事故，未有行政处罚记录；除“[2018]海环罚字第 35号”行政处罚外，汉晨药业自2015年1月 1日至今未有行政处罚记录，未发生环境污染事故。
（4）最近三年是否受到环保部门处罚
截至本预案签署日，除汉晨药业于2018年2月因超标排放大气污染物被海门市环境保护局行政处罚外，晨牌药业及其子公司不存在其他被环保部门处罚的情形。
2018年 2月 26日，汉晨药业由于超标排放大气污染物被海门市环境保护
局出具“[2018]海环罚字第 35号”《行政处罚决定书》并被处以 25万元罚款。
金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案汉晨药业发生的超标排放大气污染物问题，主要系相关人员对管理规定认识不清，当事人并无主观故意，该行政处罚决定作出后，汉晨药业立即进行整改，积极配合调查，采取有效措施对不当行为进行纠正，未造成严重后果，并及时、足额缴纳了罚款。此外，根据海门市环境保护局出具的证明材料，汉晨药业该违法行为不构成重大违法违规行为。
（九）质量控制情况
1、质量控制标准
（1）主要生产线执行标准
标的公司严格按照药品生产质量管理规范组织生产，建立了较为完善的质量管理体系，质量管理部在企业负责人的直接领导下负责全公司生产过程中的质量管理和检验工作，主导公司日常生产的质量控制相关活动。截至目前，标的公司结合自身实际情况，制定了公司质量管理方针、各级质量责任制、覆盖生产经营全部过程的管理规程等 108个质量管理内部控制制度，能够有效规范公司日常经营中的质量控制活动。
（2）主要药品执行标准
||||
|-|-|-|
|序号|主要产品|执行标准|
|1|伏格列波糖分散片|国家药品监督管理局国家药品标准WS1-(X-014)-2010Z|
|2|吡拉西坦氯化钠注射液质量标准|国 家 药 品 监 督 管 理 总 局 标 准YBH00902016|
|3|夏枯草颗粒|国家药品监督管理总局国家药品标准YBZ18052005-2014Z-1|
|4|银杏叶片|中国药典 2015 版一部及国家药监总局关于发布银杏叶药品补充检验方法的公告（2015 年第 66 号）及（2015 年第 142号）|
|5|银杏叶分散片|国家药品监督管理局国家药品标准YBZ08382005-2011Z 及国家药监总局关于发布银杏叶药品补充检验方法的公告（2015 年第 66 号）及（2015 年第 142号）|
|6|血府逐瘀颗粒|国家食品药品监督管理局国家药品标准YBZ00212005-2010Z|

金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|序号|主要产品|执行标准|
|7|复方氯唑沙宗胶囊|国家药品监督管理局国家药品标准WS1-(X-108)-2000Z|
|8|肌苷葡萄糖注射液质量标准|中国药典2015版|
|9|泛昔洛韦分散片|国家药品监督管理局国家药品标准YBH02932009|
|10|云芝胞内糖肽胶囊|国家药品监督管理局国家药品标准WS1-XG-030-2002|
|11|盐酸氨溴索口服溶液|中国药典2015|
|12|氢溴酸右美沙芬口服溶液|中国药典2015|
|13|盐酸丙卡特罗口服溶液|国家药品监督管理局标准YBH00992010|
|14|对乙酰氨基酚滴剂|中国药典2015|
|15|氧氟沙星滴眼液|中国药典2015|
|16|盐酸洛美沙星滴眼液|国家药品监督管理局标准YBH17672006|
|17|甲硝唑氯己定洗剂|卫生部标准WS1-(X-217)-98Z|
|18|复方氯己定含漱液|国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 局 标 准YBH28282005|
|19|复方酮康唑发用洗剂|国家药品标准WS-10001(HD-0030)-2002|
|20|克林霉素甲硝唑搽剂|国 家 药 品 标 准WS-10001-(HD-0134)-2002|

2、质量控制具体措施
标的公司的质量控制涵盖药品生产、放行、市场质量反馈的全过程，并对原辅料、中间产品、成品、包装材料等根据适量标准按检验规程进行检验。具体包括如下环节：
（1）物料的质量控制
根据最新GMP的规范要求，标的公司制定了相应的物料供应及物料管理体系，在物料采购过程中，标的公司严格执行合格供应商制度并对物料检、贮存、使用、报废、销毁等环节制定了详尽的管理规程，对于不合格或在库贮存超过有效期的物料及时提出书面处理意见并报质量管理部审核，经相关负责人批准后及时退货、换货或销毁。
（2）生产过程的质量控制
标的公司药品质量及规格严格按照《中华人民共和国药典》（2015年版）
以及国家药品标准的指标执行，在生产过程中，标的公司严格遵守GMP规范和
产品注册工艺及质量标准的要求组织生产，并通过在生产全流程中各个环节设置
金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案质量控制节点来保证整个生产过程中所批准放行的物料、中间产品、成品均符合《中华人民共和国药品管理法》及药品注册批件所规定的要求和质量标准。
（3）产品的质量控制
标的公司配有专职质监员负责质量投诉、不良反应和召回等工作。接到客户投诉后，相关人员根据情况立即对该批产品批记录和留样进行审核，查明原因，确定问题的性质和类别，按规定的工作程序及时处理，并填写用户投诉处理单。
针对产品被发现存在安全隐患的情况，公司质量管理总监、生产总监、技术总监及销售总监将成立药品紧急收回小组，组织公司各相关部门对药品安全隐患进行调查与评估，根据调查、评估结果实施不同等级的产品召回并对召回的产品进行销毁处理。在产品召回工作过程中，标的公司就评估报告、召回工作计划、召回工作总结报告等及时向江苏省食品药品监督管理局备案。
标的公司制定了《产品质量年度回顾管理规程》，定期对产品生产过程控制、中间体质量情况、包装材料质量情况、所有批次成品质量情况、不合格产品情况、与质量有关的投诉、退货或召回情况进行详细的回顾，并根据实际情况及时进行产品生产流程、生产工艺等方面的调整、改进。
3、质量纠纷情况
2015年以来，晨牌药业及其子公司由于药品质量问题受到的行政处罚情况具体如下：
（1）2015年 12月 24日，因晨牌药业生产、销售假药、劣药银杏叶片、银杏叶分散片，江苏省食品药品监督管理局出具《行政处罚决定书》（（苏）药行罚[2015]4号），对其进行了如下行政处罚：1、没收被查封扣押的银杏叶片、银杏叶分散片 339,975盒；2、没收生产、销售假药违法所得 144,170.21元，没收生产、销售劣药违法所得 278,039.64元；3、处违法生产、销售假药罚款695,883.76元，处违法生产、销售劣药罚款 525,909.41元。
2016年 5月 18日，因晨牌药业生产、销售的银杏叶片、银杏叶分散片经检验不符合标准，海门市市场监督管理局对晨牌药业出具《行政处罚决定书》（海市监案（2016）00065号），对其处以如下行政处罚：1、没收违法生产的银杏
金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案叶分散片 54,841瓶和银杏叶片 193,187盒；2、没收生产、销售假药、劣药的违法所得153,990.33元；3、处违法生产、销售假药的罚款89,692.31元，违法生产、销售劣药的罚款32,905.99元，合计罚款122,598.30元。
晨牌药业所涉上述行政处罚事项的具体情况如下：
晨牌药业生产银杏叶相关产品所需的银杏叶提取物主要购自供应商贝斯康，贝斯康系拥有药品生产许可证且通过新版药品生产质量管理规范认证的合法企业，所生产的银杏叶提取物符合《中国药典》2010版的标准。
2015年5月，国家药监总局发布关于银杏叶药品补充检验方法的公告（2015年第 66号），对于银杏叶提取物制备流程的工序要求发生改变。公告发布后，晨牌药业和贝斯康均按照新的要求组织生产，但公告发布前，贝斯康所生产的银杏叶提取物不完全符合新的要求，导致晨牌药业生产的银杏叶制剂亦存在瑕疵。
根据国家药监总局于 2016年 3月 18日发布的关于生产销售银杏叶提取物及制剂企业调查处理情况的通告（2016年第60号），行业中包括晨牌药业在内共计有65家公司均受此影响。
相关行政处罚决定作出后，晨牌药业立即进行整改，并及时、足额地上缴了违法所得并缴纳了罚款。
就上述行政处罚所涉事项，海门市市场监督管理局于 2016年 12月 5日出具《证明》，“公司及其法定代表人李建新没有主观故意，并积极主动召回已售出的不完全符合新的要求银杏叶制剂产品，未造成社会危害。晨牌药业及其法定代表人李建新不属于重大违法违规。”
（2）2017年3月23日，因晨牌药业生产、销售的大黄通便颗粒经检验检查项中的土大黄苷不符合规定，海门市市场监督管理局对晨牌药业出具《行政处罚决定书》（海市监案（2017）00086号），处以没收违法所得21,538.46元，处罚款21,538.46元的行政处罚。
根据海门市市场监督管理局于 2018年4月2日出具的《证明》，“行政处罚决定作出后，晨牌药业立即进行整改，并及时、足额地上缴了违法所得并缴纳了罚款。晨牌药业事后能积极配合调查，对原料供应商进行了审核，及时采取召
金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案回措施，主动减轻违法行为的危害后果，未造成严重后果。因此，晨牌药业本次行为情节轻微。”
（3）2018年3月15日，因汉晨药业生产的复方氯化钠滴眼液检查项中的可见异物不符合规定，海门市市场监督管理局对汉晨药业出具《行政处罚决定书》（海市监案字（2018）00082号），处以没收违法所得 26,070.00元，处罚款 26,070.00元的行政处罚。
根据海门市市场监督管理局于 2018年4月2日出具的《证明》，“行政处罚决定作出后，汉晨药业立即进行整改，并及时、足额地上缴了违法所得并缴纳了罚款。汉晨药业事后能积极配合调查，及时采取召回措施，主动减轻违法行为的危害后果，未造成严重后果。因此，汉晨药业本次行为情节轻微。”
综上所述，根据相关主管部门出具的说明，晨牌药业及其子公司因药品质量受到的上述行政处罚所涉情形不属于重大违法违规行为，相关标的公司已足额缴纳了罚款，并及时进行了整改，该等事项预计不会对本次重组产生任何重大不利影响。
七、本次交易涉及的股权转让情况
（一）出资瑕疵或其他影响合法存续情况
晨牌药业的历次出资均由股东按时缴足，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（二）晨牌药业股权权属情况
根据本次重组交易对方出具的书面承诺函，中钰高科、鄞州钰乾、中钰泰山、鄞州钰华、中钰恒山分别合法持有晨牌药业60.038%、15.849%、2.727%、1.591%、1.017%的股权，其持有的晨牌药业股权为合法有效取得且已履行了全额出资义务，历次股权转让不存在任何争议或潜在纠纷；其所持有的晨牌药业股权为实际合法拥有，权属清晰，不存在任何争议或潜在争议，不存在代他方持有或委托他方持有或信托持股的情形，不存在权利质押、担保、查封、冻结、优先
金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案权等权利限制或禁止转让或存在受任何他方追索的可能，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍转移的其他情况；其对该等股权享有有效的占有、使用、收益及处分的权利，该等股权能够依照与上市公司的约定办理完毕股权过户及其他相关权属转移手续，该等手续的完成不存在法律障碍。
综上，晨牌药业目前的股权权属清晰，不存在代持情况及股权纠纷。
（三）股权转让的前置条件
本次交易的标的公司晨牌药业为股份有限公司，根据《公司法》及晨牌药业公司章程的规定，本次重组交易对方将其持有的晨牌药业81.23%股份转让给上市公司，无须取得其他股东的同意，亦不存在其他前置条件。
八、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项
本次交易的标的资产为晨牌药业81.23%股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
九、交易标的涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的情况
晨牌药业及其子公司存在作为被许可方使用他人所有的商标和专利的情况，详见本节“五、主要资产的权属状况、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产权属情况”之“4、商标、专利等知识产权”的相关内容。除此之外，截至本预案签署日，标的公司不涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的情况。
十、交易涉及的债权债务转移
本次交易的标的资产为晨牌药业81.23%股权。本次交易完成后，晨牌药业将成为上市公司的控股子公司，晨牌药业、金字火腿及其子公司仍为独立的法律
金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案主体，其原有的债权债务仍由其各自享有和承担，本次交易不涉及对各自原有债权债务的处理。
十一、下属子公司情况
（一）下属控股子公司的基本情况
截至本预案签署日，晨牌药业下属的控股子公司基本情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|1|汉晨药业|545.72797|50.70|糖浆剂、合剂、混悬剂、口服溶液剂、滴眼剂、凝胶剂（口服）、口服液、滴剂生产、销售；中药提取物生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2|邦德药业|1,000.00|55.00|制造销售溶液剂（外用）、搽剂、喷雾剂、洗剂（含激素类）、凝胶剂、乳膏剂（含激素类）、软膏剂、酊剂；口腔清洁用品生产、销售；消毒产品生产（一次性使用医疗用品的生产除外）；药品研发及技术咨询；化妆品生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）具有重大影响的控股子公司
晨牌药业的下属子公司中，汉晨药业、邦德药业属于具有重大影响的控股子公司，其具体情况如下：
1、汉晨药业
（1）公司概况
|||
|-|-|
|公司名称|江苏汉晨药业有限公司|
|公司性质|有限责任公司|
|统一社会信用代码|91320684773231329P|
|法定代表人|王波宇|
|注册资本|545.72797万元|
|成立日期|2005年5月18日|
|营业期限|2005年5月18日至2035年05月17日|
|注册地址|江苏省海门市悦来工业区三条桥路188号|
|办公地址|江苏省海门市悦来工业区三条桥路188号|

金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
|||
|-|-|
|经营范围|糖浆剂、合剂、混悬剂、口服溶液剂、滴眼剂、凝胶剂（口服）、口服液、滴剂生产、销售；中药提取物生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）历史沿革
① 2005年5月，设立
汉晨药业系由晨牌有限、澳门籍自然人和光学、海门市江滨化工二厂、集体企业海门市防火材料厂共同投资设立的中外合资企业。
2005年 4月 18日，晨牌有限、海门市江滨化工二厂分别召开董事会，同意出资15.84万美元、19.80万美元参与设立汉晨药业。同日，晨牌有限、和光学、海门市江滨化工二厂、海门市防火材料厂共同签署《江苏汉晨药业有限公司合同》及《江苏汉晨药业有限公司章程》，对共同设立合资经营企业汉晨药业的有关事宜进行了约定。
2005年 5月 12日，海门市悦来镇人民政府下发《关于海门市防火材料厂对外投资的批复》，同意海门市防火材料厂出资12.54万美元，以等值人民币现金投入，与晨牌有限、和光学、海门市江滨化工二厂共同设立汉晨药业。
2005年 5月 16日，海门市发展计划委员会下发《关于江苏汉晨药业有限公司可行性研究报告的批复》（海计审发[2005特]022号），原则同意由江苏晨牌药业有限公司、澳门客商和光学、海门市江滨化工二厂、海门市防火材料厂合资兴办的江苏汉晨药业有限公司项目可行性研究报告。
同日，海门市对外贸易经济合作局下发《关于江苏汉晨药业有限公司合同、章程、董事会成员的批复》（海外经贸资[2005]106号），同意汉晨药业 2005年4月18日签订的合同、章程，同意项目总投资90万美元，注册资本66万美元，其中晨牌有限出资 15.84万美元，以等值人民币现金投入，占注册资本的24%；和光学出资 17.82万美元，以美元现汇投入，占注册资本的27%；海门市江滨化工二厂出资19.80万美元，以等值人民币现金投入，占注册资本的30%；
海门市防火材料厂出资 12.54万美元，以等值人民币现金投入，占注册资本的19%。同日，汉晨药业取得江苏省人民政府颁发的《中华人民共和国外商投资企
业批准证书》（商外资苏府资字[2005]58415号）。
金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案 2005年 5月 18日，南通市海门工商行政管理局核发《外商投资企业开业核准通知书》（（118）外投开业[2005]第05180000号），核准汉晨药业开业。
同日，汉晨药业取得了江苏省南通工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：企合苏通总副字第005910号）。
2005年6月28日，海门立信会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（海立验（2005）字第141号），根据审验，截至2005年6月28日，晨牌有限、和光学、海门市江滨化工二厂、海门市防火材料厂分别以货币缴纳注册资本15.84万美元、17.82万美元、19.80万美元、12.54万美元，注册资本已全部足额缴纳。
设立时，汉晨药业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万美元）|出资比例（%）|
|1|海门市江滨化工二厂|19.80|30.00|
|2|和光学|17.82|27.00|
|3|晨牌有限|15.84|24.00|
|4|海门市防火材料厂|12.54|19.00|
|合计||66.00|100.00|

② 2009年6月，第一次股权转让
2008年 7月 8日，汉晨药业股东海门市江滨化工二厂更名为海门市五洋化工有限公司。
2009年6月15日，海门市防火材料厂与晨牌有限签署《股权转让协议》，海门市防火材料厂将其持有的汉晨药业19%股权（对应 12.54万美元出资）以 103.45万元的价格转让给晨牌有限，海门市五洋化工有限公司、和光学放弃优先认购权。
2009年 6月 17日，海门市对外贸易经济合作局下发《关于江苏汉晨药业有限公司转股的批复》（海外经贸资[2009]113号），同意海门市防火材料厂将其持有的汉晨药业19%股权全部转让给晨牌有限。
2009年6月18日，汉晨药业取得了南通市海门工商行政管理局核发的《企
业法人营业执照》（注册号：320684400005090）。
本次股权变更完成后，汉晨药业的股权结构如下：
金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万美元）|出资比例（%）|
|1|晨牌有限|28.38|43.00|
|2|海门市五洋化工有限公司|19.80|30.00|
|3|和光学|17.82|27.00|
|合计||66.00|100.00|

③ 2011年12月，第二次股权转让
2011年 10月 8日，和光学与晨牌有限签署《股权转让协议》，和光学将其持有的汉晨药业27%股权（对应 17.82万美元出资）以人民币 190万元的价格转让给晨牌有限。同日，和光学、海门市五洋化工有限公司、晨牌有限签订了《关于终止江苏汉晨药业有限公司合资经营合同、章程的协议》。
2011年11月16日，海门市商务局下发《关于同意江苏汉晨药业有限公司转股并撤销批准证书的批复》（海商务资[2011]149号），同意和光学将其持有的汉晨药业27%的股权转让给晨牌有限，转让后，汉晨药业的企业性质变更为内资企业；同时，同意撤销商外资苏府资字[2005]58415号批准证书。
2011年11月29日，南通玎佳会计师事务所有限公司出具《验资报告》（通佳会内验（2011）第 156号），根据审验，本次股权转让后，汉晨药业实收资本按照账面汇率折合人民币 5,457,279.70元，其中晨牌有限出资为人民币 3,819,819.70元，占变更后注册资本的70%；海门市五洋化工有限公司出资为人民币1,637,460.00元，占变更后注册资本的30%。
2011年12月28日，汉晨药业取得了南通市海门工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：320684400005090）。
本次股权变更完成后，汉晨药业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|晨牌有限|381.98197|70.00|
|2|海门市五洋化工有限公司|163.74600|30.00|
|合计||545.72797|100.00|

④ 2012年5月，第三次股权转让
2012年 4月 18日，汉晨药业召开股东会，同意晨牌有限将其所持有的汉
晨药业19%股权（对应103.6607053万元出资）以103.6607053万元的价格转
金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案让给陆兵，其他股东放弃优先购买权。同日，陆兵与晨牌有限签署《股权转让协议》。
2012年 5月 9日，汉晨药业取得了南通市海门工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：320684400005090）。
本次股权变更完成后，汉晨药业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|晨牌有限|278.321265|51.00|
|2|海门市五洋化工有限公司|163.746000|30.00|
|3|陆兵|103.660705|19.00|
|合计||545.727970|100.00|

⑤ 2012年6月，第四次股权转让
2012年 6月 8日，汉晨药业召开股东会，同意海门市五洋化工有限公司将其持有的汉晨药业30%股权（对应163.7460万元出资）分别转让给陈广涛、陈立新、陈雪涛，其中陈广涛受让20%、陈立新受让5%、陈雪涛受让5%；同意陆兵将其持有的汉晨药业19%股权（对应103.660705万元出资）分别转让给陆平、陈德明、袁社平，其中陆平受让15%、陈德明受让2%、袁社平受让2%，其他股东放弃优先购买权。同日，各方就上述转让签署了《股权转让协议》，定价依据为出资额平价转让。
2012年6月19日，汉晨药业取得了南通市海门工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：320684400005090）。
本次股权转让完成后，汉晨药业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|晨牌有限|278.321265|51.00|
|2|陈广涛|109.164000|20.00|
|3|陆平|81.837399|15.00|
|4|陈立新|27.291000|5.00|
|5|陈雪涛|27.291000|5.00|
|6|陈德明|10.911653|2.00|
|7|袁社平|10.911653|2.00|
|合计||545.727970|100.00|

⑥ 2012年11月，第五次股权转让
金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案 2012年 11月 8日，汉晨药业召开股东会，同意陆平将其持有的汉晨药业6.50%股权（对应35.472318万元出资）以80万元的价格转让给张辉，其他股东放弃优先购买权。同日，陆平与张辉签署《股权转让协议》。
2012年11月29日，汉晨药业取得了南通市海门工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：320684400005090）。
本次股权转让完成后，汉晨药业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|晨牌有限|278.321265|51.00|
|2|陈广涛|109.164000|20.00|
|3|陆平|46.365081|8.50|
|4|张辉|35.472318|6.50|
|5|陈立新|27.291000|5.00|
|6|陈雪涛|27.291000|5.00|
|7|陈德明|10.911653|2.00|
|8|袁社平|10.911653|2.00|
|合计||545.727970|100.00|

⑦ 2015年12月，第六次股权转让
2015年12月10日，晨牌药业与张辉签署《股权转让协议》，晨牌药业将持有的汉晨药业0.30%股权以15万元的价格转让给张辉。
股权转让完成后，汉晨药业就股权结构变更修订了公司章程并于 2015年12月18日对变更后的公司章程在南通市海门工商行政管理局进行了备案。
本次股权转让完成后，汉晨药业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|晨牌药业|276.684081|50.70|
|2|陈广涛|109.164000|20.00|
|3|陆平|46.365081|8.50|
|4|张辉|37.109502|6.80|
|5|陈立新|27.291000|5.00|
|6|陈雪涛|27.291000|5.00|
|7|陈德明|10.911653|2.00|
|8|袁社平|10.911653|2.00|
|合计||545.727970|100.00|

注：晨牌有限于2012年12月整体变更为股份公司。
截至本预案签署日，汉晨药业股权结构未再发生变动。
金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案（3）产权控制情况
截至本预案签署日，汉晨药业的股权结构关系如下图：
晨牌药业 陈广涛 陆平 张辉 陈立新 陈雪涛 陈德明 袁社平
50.70% 20.00% 8.50% 6.80% 5.00% 5.00% 2.00% 2.00%汉晨药业
（4）主营业务发展情况
汉晨药业主营业务发展情况参见本预案“第四节交易标的基本情况”之“六、主营业务发展情况”。
（5）最近两年主要财务数据
①资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总计|12,151.59|7,877.57|
|负债合计|3,214.09|2,769.06|
|所有者权益合计|8,937.50|5,108.51|

注：截至本预案签署日，标的公司的审计工作尚未全部完成，因此上表所示相关数据均未经审计，下同。
②利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|14,247.23|10,427.53|
|营业利润|4,408.17|4,029.73|
|利润总额|4,403.46|4,074.60|
|净利润|3,828.99|3,490.34|

（6）主要资产的权属状况、对外担保情况
①主要资产情况
截至2017年12月31日，汉晨药业主要资产如下：
||||
|-|-|-|
|项目|金额（万元）|占比（%）|
|货币资金|1,546.26|12.72|

金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|项目|金额（万元）|占比（%）|
|应收票据|634.21|5.22|
|应收账款|2,714.13|22.34|
|预付款项|428.32|3.52|
|其他应收款|23.32|0.19|
|存货|1,013.15|8.34|
|其他流动资产|2,300.00|18.93|
|流动资产合计|8,659.38|71.26|
|长期股权投资|187.50|1.54|
|固定资产|2,239.93|18.43|
|在建工程|393.64|3.24|
|无形资产|211.84|1.74|
|递延所得税资产|29.71|0.24|
|其他非流动资产|429.59|3.54|
|非流动资产合计|3,492.21|28.74|
|资产总计|12,151.59|100.00|

注：截至本预案签署日，标的公司的审计工作尚未全部完成，因此上表所示相关数据均未经审计。
②对外担保情况
截至本预案签署日，汉晨药业不存在对外担保事项。
（7）主要负债情况
截至2017年12月31日，汉晨药业主要负债如下：
||||
|-|-|-|
|项目|金额（万元）|占比（%）|
|应付账款|1,170.30|36.41|
|预收款项|655.82|20.40|
|应付职工薪酬|164.42|5.12|
|应交税费|372.27|11.58|
|其他应付款|851.28|26.49|
|流动负债合计|3,214.09|100.00|
|非流动负债合计|-|-|
|负债合计|3,214.09|100.00|

注：截至本预案签署日，标的公司的审计工作尚未全部完成，因此上表所示相关数据均未经审计。
2、邦德药业
（1）公司概况
|||
|-|-|
|公司名称|江苏晨牌邦德药业有限公司|
|公司性质|有限责任公司|
|统一社会信用代码|913206845837233146|
|法定代表人|王波宇|
|注册资本|1,000.00万元|

金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
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|-|-|
|成立日期|2011年09月30日|
|营业期限|2011年09月30日-2041年9月29日|
|注册地址|海门市北京东路555号|
|办公地址|海门市北京东路555号|
|经营范围|制造销售溶液剂（外用）、搽剂、喷雾剂、洗剂（含激素类）、凝胶剂、乳膏剂（含激素类）、软膏剂、酊剂；口腔清洁用品生产、销售；消毒产品生产（一次性使用医疗用品的生产除外）；药品研发及技术咨询；化妆品生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）历史沿革
① 2011年9月，设立
2011年 9月 13日，晨牌有限和自然人张振平共同制定《江苏晨牌邦德药业有限公司章程》，决定以货币出资1,000万元设立邦德药业，其中晨牌有限出资 600万元，张振平出资 400万元。同时，邦德药业公司章程约定，公司注册资本由全体股东分期于公司成立两年内缴足，其中首期出资 200万元由晨牌有限于 2011年 9月 16日前缴纳，其余出资由晨牌有限、张振平在公司成立两年内缴足。
2011年9月19日，南通玎佳会计师事务所有限公司出具《验资报告》（通佳会内验（2011）第128号），确认截至2011年9月16日，邦德药业已收到晨牌有限首次缴纳的注册资本合计200万元。
2011年 9月 30日，邦德药业取得南通市海门工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：320684000353862）。
邦德药业设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出资人|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例（%）|
|1|晨牌有限|600.00|200.00|20.00|
|2|张振平|400.00|-|-|
|合计||1,000.00|200.00|20.00|

② 2012年1月，实收资本变更
2011年12月20日，南通玎佳会计师事务所有限公司出具《验资报告》（通佳会内验（2011）第 165号），确认截至 2011年 12月 15日，邦德药业已收
到晨牌有限与张振平缴纳的第2期出资800万元，其中晨牌有限以货币出资400
万元，张振平以货币出资 400万元。至此，邦德药业注册资本已经全部足额缴
金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案纳。
2012年 1月 18日，邦德药业取得南通市海门工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：320684000353862）。
本次实收资本变更后，邦德药业的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出资人|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例（%）|
|1|晨牌有限|600.00|600.00|60.00|
|2|张振平|400.00|400.00|40.00|
|合计||1,000.00|1,000.00|100.00|

③ 2013年12月，股权转让
2013年12月27日，晨牌药业与张振平签署《股权转让协议》，晨牌药业拟将其持有的邦德药业5%股权（对应50万元出资）以50万元的价格转让给张振平。
2013年12月31日，邦德药业取得南通市海门工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：320684000353862）。
本次股权变更完成后，邦德药业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|晨牌药业|550.00|55.00|
|2|张振平|450.00|45.00|
|合计||1,000.00|100.00|

注：晨牌有限于2012年12月整体变更为股份公司。
截至本预案签署日，邦德药业股权结构未再发生变动。
（3）产权控制情况
截至本预案签署日，邦德药业股权结构如下：
晨牌药业 张振平
55.00% 45.00%
邦德药业
（4）主营业务发展情况
邦德药业主营业务发展情况参见本预案“第四节交易标的基本情况”之“六、
金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案主营业务发展情况”。
（5）最近两年主要财务数据
①资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总计|5,015.57|4,194.79|
|负债合计|2,285.32|2,251.72|
|所有者权益合计|2,730.26|1,943.07|

注：截至本预案签署日，标的公司的审计工作尚未全部完成，因此上表所示相关数据均未经审计，下同。
②利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|6,315.64|4,940.84|
|营业利润|919.37|687.25|
|利润总额|915.33|687.10|
|净利润|787.18|542.07|

（6）主要资产的权属状况、对外担保情况
①主要资产情况
截至2017年12月31日，邦德药业主要资产如下：
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|-|-|-|
|项目|金额（万元）|占比（%）|
|货币资金|521.92|10.41|
|应收票据|57.55|1.15|
|应收账款|906.52|18.07|
|预付款项|140.43|2.80|
|其他应收款|67.82|1.35|
|存货|859.36|17.13|
|其他流动资产|59.83|1.19|
|流动资产合计|2,613.43|52.11|
|固定资产|1,712.28|34.14|
|在建工程|282.49|5.63|
|无形资产|185.27|3.69|
|递延所得税资产|8.10|0.16|
|其他非流动资产|214.00|4.27|
|非流动资产合计|2,402.14|47.89|
|资产总计|5,015.57|100.00|

注：截至本预案签署日，标的公司的审计工作尚未全部完成，因此上表所示相关数据均
金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案未经审计。
②对外担保情况
截至本预案签署日，邦德药业不存在对外担保事项。
（7）主要负债情况
截至2017年12月31日，邦德药业主要负债如下：
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|-|-|-|
|项目|金额（万元）|占比（%）|
|短期借款|1,300.00|56.88|
|应付账款|521.04|22.80|
|预收款项|124.39|5.44|
|应付职工薪酬|111.82|4.89|
|应交税费|79.47|3.48|
|其他应付款|148.60|6.50|
|流动负债合计|2,285.32|100.00|
|非流动负债合计|-|-|
|负债合计|2,285.32|100.00|

注：截至本预案签署日，标的公司的审计工作尚未全部完成，因此上表所示相关数据均未经审计。
金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案第五节 交易标的预评估情况
一、标的公司的预估值
本次交易以2017年12月31日为评估基准日，评估机构对本次交易标的公司进行了预评估。截至本预案签署之日，标的公司涉及的审计、评估工作尚未完成，本预案中仅披露预估值，与最终经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估结果可能存在差异。
以2017年12月31日为评估基准日，评估机构采用收益法和资产基础法对晨牌药业股东全部权益价值进行了预估，并最终选用收益法预评估结果作为预评估结论。
经预评估，在评估基准日2017年12月31日，晨牌药业股东全部权益预估值为130,018.55万元，与母公司口径账面净资产8,673.98万元相比，增值率为1,398.95%，与合并口径归属于母公司股东的净资产账面值13,880.25万元相比，增值率为836.72%。
本次交易标的公司具体评估值将以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告为准，最终资产评估结果及交易价格将在重组报告书（草案）中予以披露。
二、本次预评估的基本假设
（一）一般假设与限制条件
1、公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件。公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
2、继续使用假设：是指处于使用中的被评估单位资产在产权发生变动后，将按其现行用途及方式继续使用下去。
金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案3、企业持续经营假设：是指被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。
4、外部环境假设：国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；本次交易各方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
5、假定被评估单位管理层对企业经营负责任地履行义务，并称职地对有关资产实行了有效的管理。被评估单位在经营过程中没有任何违反国家法律、法规的行为。
6、没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。
（二）特殊假设与限制条件
1、假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在所有重大方面基本一致。
2、假设被评估单位在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化。
3、收益的计算以会计年度为准，假定收支均匀发生。
4、未来收益的预测基于现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
5、未来收益不考虑本次经济行为实施后可能产生的协同效应。
6、被评估企业（含两家控股子公司）均为高新技术企业，其中晨牌药业的高新技术企业证书于2015年 7月6日取得，控股子公司汉晨药业的高新技术企业证书于 2015年 11月 3日取得，控股子公司邦德药业的高新技术企业证书于 2017年 12月 7日取得，本次预测假设上述三家公司的高新技术证在预测期及永续期能顺利续延。
金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案7、晨牌药业目前正处于新老厂过渡阶段，其老厂的固体制剂车间已于2018年2月底GMP证书到期，新厂固体制剂车间2018年1月15日已取得GMP证书。老厂大输液车间 2018年 10月份 GMP证书将到期，新厂区的大输液车间 GMP证书正在申请中，本次预测假设其产品能顺利转移，在过渡期间不影响产品正常销售，GMP证书在预测期及永续期能顺利续延。
8、晨牌药业目前正在组建大输液车间，经向生产部门了解，该输液车间设备需投入约1,700万元，目前大部分设备采购已到位。本次预测假设新厂区大输液车间设备 2018年开始正常运行，在老厂区 GMP过期前能顺利完成 GMP认证。
9、晨牌药业有部分在生产品种药品注册批件即将到期，本次预测假设在产品种药品注册批件能顺利续延。
10、2018年 3月 28日，国务院常务会议研究确定三项深化增值税改革措施。从2018年5月1日起，降低增值税税率、提高工业企业和商业企业小规模纳税人年销售额标准、对部分行业实施留抵税额退还。4月4日，财政部、国家税务总局先后发布《关于调整增值税税率的通知》（财税[2018] 32号文，以下简称为“32号文”）、《关于统一增值税小规模纳税人标准的通知》（财税[2018] 33号文，以下简称为“33号文”），对上述三项改革措施中的两项进行明确。
32号文、33号文将从 2018年 5月 1日起执行。本次评估假设从谨慎角度假设执行原税率，未考虑增值税率变化对评估结果的影响。
三、预评估方法及预评估基本情况
（一）预评估方法的选取
1、评估方法
根据《资产评估执业准则——企业价值》的规定，企业价值评估通常采用的评估方法有资产基础法、收益法和市场法三种基本方法。
金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
根据《资产评估执业准则——企业价值》的规定，资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析三种资产评估基本方法的适用性，选择评估方法。
鉴于目前国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在产品结构和主营业务构成方面差异较大，难以获得足够的可比上市公司或可比交易案例，或虽有案例但相关交易背景信息、可比因素信息等难以获取，可比因素对于企业价值的影响难以量化；同时在资本市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围与盈利能力等方面相类似的可比公司信息，因此本次评估不适用市场法。
企业价值是由各项有形资产和无形资产共同参与经营运作所形成的综合价值的反映。被评估单位资产产权清晰、财务资料完整，各项资产和负债都可以被识别。被评估资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量，可以按资产再取得途径判断其价值，因此本次评估适用资产基础法评估。同时，对于控股或实际控制的长期股权投资企业进行单独评估。
被评估单位成立年限较久，主要从事药品生产，未来主营方向稳定，预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、预期收益所承担的风险可以预测，因此本次评估适用收益法评估。
结合本次评估目的和评估对象的特点，通过上述分析，本次预评估采用收益法和资产基础法两种方法评估。
2、评估结论的选取
金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据分项资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值；
收益法强调的是企业整体资产的预期盈利能力，收益法的评估结果是企业整体资产预期获利能力的量化与现值，是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法上，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所拥有的品牌、商标、专利技术、销售渠道、代理商团队等未在财务报表确认的无形资产的价值，评估结果是对被评估企业的经营性资产价值构成要素的综合反映。根据标的公司所处行业和经营特点，收益法评估结果能客观、全面的反映目前标的公司的股东全部权益价值。
综上所述，考虑到收益法和资产基础法两种不同评估方法的优势与限制，分析两种评估方法对本次评估结果的影响程度，根据本次特定的经济行为，考虑到收益法评估结果能够充分体现企业整体获利能力中所包含的潜在资源、资产价值，更有利于报告使用者对评估结论做出合理的判断。因此，本次预评估以收益法评估结果作为最终评估结论。
（二）资产基础法评估基本情况
资产基础法具体是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。其中各项资产和负债的具体评估方法如下：
1、货币资金：按清查核实后的账面值作为评估值。
2、应收款项：在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。各种预付款项根据所能收回的相应货物或接受的劳务形成的资产或权利的价值确定评估值。对于企业已经计提坏帐准备的应收款，关注审计的处理方式是否合理，并在取得相关证明材料的基础上确认坏账损失。
3、存货
金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案（1）原材料：根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价，再加上合理费用确定评估值。对其中失效、变质、残损、报废、无用的，根据其可变现收回的净收益确定评估值。
（2）产成品：根据市场销售情况，按其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后利润确定评估值。
（3）在产品：按核实后的账面值确定评估值。
4、其他流动资产按尚存资产或权利的价值确定评估值。
5、可供出售金融资产
为参股海门城市信用社，经核实财务报表情况后，按最近一期报表净资产乘以股权比例确定评估值。
6、长期股权投资
对于被投资企业实施控制（或有重大影响）的，进行单独评估，以评估基准日被投资企业股东全部权益价值评估值及占被投资企业的股权比例确定评估值。
7、固定资产-房屋建筑物采用成本法评估。
（1）房屋建筑物的重置成本视具体情况以重编预算法、预决算调整法、价格指数调整法或单位造价调整法取得。房屋建筑物的成新率按年限法或分部位打分法评定，必要时以两种方法的加权平均综合确定。
房屋建筑物的重置全价一般包括：建安综合造价、前期及其他费用、资金成本及可抵扣增值税。房屋建筑物重置全价计算公式如下：
重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税
（2）综合成新率的确定
综合成新率按照以下公式确定：
综合成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)
公式中尚可使用年限的确定：
金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案根据评估范围内房屋建筑物经济耐用年限和已使用年限，结合现场勘查、房屋建筑物历年更新改造情况、房屋维护状况等综合确定。在综合成新率确定过程中，以被估对象能否有继续使用功能为前提，以基础和主体结构的稳定性和牢固性为主要条件，而装修和配套设施只有在基础和主体结构能继续使用的前提下计算其新旧程度，并且作为修正基础和主体结构成新率的辅助条件。
（3）评估值的确定
评估价值=重置全价×综合成新率
8、固定资产-机器设备、电子设备
对于机器设备、电子设备等固定资产，采用成本法、市场法进行评估，具体如下：
（1）成本法
成本法评估值=重置成本×成新率
①重置成本
重置成本=购置价格（不含税）+运杂费+安装调试费+基础费+资金成本
②成新率
机器设备的成新率主要依据设备的经济使用年限，并在此基础上综合考虑设备的使用状况、维护状况、工作环境等因素综合确定。
（2）市场法
根据二手设备市场相同或近似设备交易案例，对各类影响因素进行比较调整，确定评估值。
9、固定资产-车辆
对于车辆等固定资产，采用市场法进行评估，根据二手车市场同类车交易案例，对车价的各类影响因素进行比较调整，确定评估值。
10、在建工程
金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案对于在建工程，采用成本法进行评估。在建工程系正常施工建设，工程款项正常支付的项目，按核实后的账面值确定在建工程评估值。
11、无形资产-土地使用权
（1）市场法：是根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在评估基准日近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修正，以此确定待估土地使用权评估值。
计算公式：待估宗地价格=可比实例价格×交易情况修正×交易期日修正×区域因素修正×个别因素修正×土地使用年期修正
（2）基准地价修正法：是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代原则，就待估土地的区域条件和条件等与其所处区域的平均条件相比较,并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正,进而确定待估土地使用权评估值。
基准地价设定开发程度下的宗地地价=基准地价×K×K×K×(1+∑ 1 2 3
K)+K
4
公式中：
K：期日修正系数
1
K：土地使用年期修正系数
2
K：容积率修正系数
3
∑K：影响地价区域因素及个别因素修正系数之和
K：开发程度修正
4
12、其他无形资产
对于其他无形资产，采用收益法进行评估。
预期收益的方法是指分析评估对象预期将来的业务收益情况来确定其价值的一种方法。在国际、国内评估界广为接受的一种基于收益的评估方法为提成法。
金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案所谓提成法认为在对应产品的生产、销售过程中，无形资产对产品创造的利润或者说现金流是有贡献的，采用适当方法估算确定技术对产品所创造的现金流贡献率，并进而确定无形资产对产品现金流的贡献，再选取恰当的折现率，将产品中每年无形资产对现金流的贡献折为现值，以此作为该无形资产的评估价值。
13、各类减值准备、跌价准备评估为零。
14、递延所得税资产：根据形成的原因及评估基准日后预计的可回收金额确定评估值。
15、其他非流动资产：按尚存资产或权利的价值确定评估值。
16、负债：根据评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项目及审核后的金额确定评估值。
（三）收益法评估基本情况
本次收益法预评估采用企业现金流折现方法，估算企业的经营性资产的价值，加上评估基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，得到企业整体价值，扣减付息债务价值后，得到企业股东全部权益价值。
计算模型如下：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息负债价值
1、企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值＝经营性资产价值（企业自由现金流量折现值）+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+单独评估的子公司权益价值
（1）经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案 n F F(1 g)
P i  n
(1 r)i (rg)(1 r)n
i1
公式中：
P：评估基准日的企业经营性资产价值；
F：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；
i
F：预测期末年预期的企业自由现金流量；
n
r：折现率（此处为加权平均资本成本，WACC）；
n：预测期；
i：预测期第i年；
g：永续期增长率。
①企业自由现金流量计算如下：
（预测期内每年）企业自由现金流量=息税前利润-实付所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
=销售收入-销售成本-销售税金及附加+其他业务利润-期间费用（管理费用、营业费用）+未单独评估的子公司投资收益-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
②折现率（此处为加权平均资本成本，WACC）计算公式如下：
E D
WACC K  K(1t)
e
E D
d
E D
公式中：
k：权益资本成本；
e
k：付息债务资本成本；
d
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下： K r MRPβ r
e f c
公式中：
r：无风险利率；
f
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
r：企业特定风险调整系数。
c
（2）溢余资产、非经营性资产、非经营性负债价值
溢余资产是指与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产。主要包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等。非经营性资产是指与企业收益无直接关系、不产生效益的资产。非经营性负债是与企业日常生产经营无关的负债。
溢余资产、非经营性资产、非经营性负债价值视具体情况采用成本法、收益法或市场法进行评估。
2、付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评估单位的付息债务包括短期借款。付息债务以核实后的账面值作为评估值。
3、收益期
由于被评估企业的生产经营状况比较稳定，企业经营所依托的主要经营性资产通过常规的大修和技改，可保持长时间的运行，未发现其他企业经营方面存在不可持续经营的障碍，故收益期按永续确定。
4、预测期
由于被评估企业主营业务方向稳定，未来发展战略明确，运营状况平稳，且所属行业处于成熟稳定的运营周期内，因此预测期选取评估基准日后 5年，即2018年度至2022年度，并假设第6年以后进入稳定期。
金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案四、交易标的预评估值及初步作价公允性分析
1、本次交易初步作价的市盈率情况
以 2017年 12月 31日为评估基准日，晨牌药业股东全部权益的预估值为130,018.55万元，经交易各方协商，晨牌药业100%股份的初步作价为 130,000万元，上市公司就本次拟购买的晨牌药业81.23%股份的初步作价为 105,599万元。
根据晨牌药业的合并财务报表（未经审计），晨牌药业 2017年度实现的归属于母公司所有者的净利润为 7,589.62万元。根据上市公司与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》，补偿义务人承诺，晨牌药业 2018年度、2019年度及2020年度净利润分别不低于9,200万元、10,700万元和 12,300万元。根据上述数据，本次交易标的资产初步作价对应的市盈率情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度（未经审计）|2018年度（业绩承诺）|2019年度（业绩承诺）|2020年度（业绩承诺）|
|归属于母公司股东净利润（万元）|7,589.62|9,200.00|10,700.00|12,300.00|
|市盈率（倍）|17.13|14.13|12.15|10.57|

根据上市公司与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》，补偿义务人对晨牌药业未来业绩做出了业绩承诺，并约定了相关业绩补偿安排，具体情况请参见本预案“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（四）业绩承诺与补偿安排”。
2、与同行业上市公司的比较情况
本次交易标的公司晨牌药业及其子公司主要从事化学药制剂、中成药制剂的研发、生产和销售。在剔除 2017年12月31日以后新增上市、市盈率超过 100倍或市盈率为负的公司的情况下，选取沪深两市 120家医药行业上市公司，计算该等上市公司截至本次评估报告基准日 2017年12月31日的市盈率情况，比较如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率（倍）|
|1|000423.SZ|东阿阿胶|19.28|
|2|000513.SZ|丽珠集团|8.30|
|3|000538.SZ|云南白药|33.71|

金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率（倍）|
|4|000597.SZ|东北制药|46.91|
|5|000623.SZ|吉林敖东|14.04|
|6|000739.SZ|普洛药业|29.67|
|7|000756.SZ|新华制药|31.95|
|8|000790.SZ|泰合健康|18.48|
|9|000908.SZ|景峰医药|23.01|
|10|000915.SZ|山大华特|29.04|
|11|000919.SZ|金陵药业|32.49|
|12|000952.SZ|广济药业|34.33|
|13|000999.SZ|华润三九|20.46|
|14|002001.SZ|新和成|28.26|
|15|002019.SZ|亿帆医药|20.58|
|16|002020.SZ|京新药业|31.86|
|17|002038.SZ|双鹭药业|39.75|
|18|002099.SZ|海翔药业|27.39|
|19|002102.SZ|冠福股份|38.97|
|20|002107.SZ|沃华医药|79.57|
|21|002118.SZ|紫鑫药业|25.92|
|22|002219.SZ|恒康医疗|80.18|
|23|002262.SZ|恩华药业|36.47|
|24|002275.SZ|桂林三金|20.53|
|25|002287.SZ|奇正藏药|45.79|
|26|002294.SZ|信立泰|32.56|
|27|002317.SZ|众生药业|24.58|
|28|002332.SZ|仙琚制药|36.22|
|29|002349.SZ|精华制药|36.58|
|30|002365.SZ|永安药业|48.82|
|31|002370.SZ|亚太药业|37.94|
|32|002390.SZ|信邦制药|45.01|
|33|002393.SZ|力生制药|48.92|
|34|002411.SZ|必康股份|43.48|
|35|002412.SZ|汉森制药|44.17|
|36|002422.SZ|科伦药业|47.77|
|37|002424.SZ|贵州百灵|41.31|
|38|002433.SZ|太安堂|22.40|
|39|002437.SZ|誉衡药业|48.50|
|40|002550.SZ|千红制药|37.79|
|41|002566.SZ|益盛药业|48.18|
|42|002603.SZ|以岭药业|34.30|
|43|002626.SZ|金达威|24.34|
|44|002644.SZ|佛慈制药|65.48|

金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率（倍）|
|45|002653.SZ|海思科|51.70|
|46|002675.SZ|东诚药业|48.23|
|47|002688.SZ|金河生物|36.68|
|48|002728.SZ|特一药业|34.00|
|49|002737.SZ|葵花药业|21.23|
|50|002773.SZ|康弘药业|64.62|
|51|002817.SZ|黄山胶囊|57.34|
|52|002821.SZ|凯莱英|40.35|
|53|002826.SZ|易明医药|48.19|
|54|002864.SZ|盘龙药业|55.15|
|55|002868.SZ|绿康生化|33.99|
|56|002873.SZ|新天药业|43.92|
|57|002898.SZ|赛隆药业|49.69|
|58|002900.SZ|哈三联|33.43|
|59|002907.SZ|华森制药|67.90|
|60|300006.SZ|莱美药业|79.20|
|61|300016.SZ|北陆药业|37.56|
|62|300026.SZ|红日药业|28.46|
|63|300039.SZ|上海凯宝|23.84|
|64|300049.SZ|福瑞股份|39.66|
|65|300108.SZ|吉药控股|32.13|
|66|300147.SZ|香雪制药|89.98|
|67|300158.SZ|振东制药|21.83|
|68|300194.SZ|福安药业|24.02|
|69|300233.SZ|金城医药|25.58|
|70|300254.SZ|仟源医药|89.75|
|71|300255.SZ|常山药业|29.85|
|72|300267.SZ|尔康制药|22.28|
|73|300357.SZ|我武生物|42.73|
|74|300363.SZ|博腾股份|52.45|
|75|300381.SZ|溢多利|66.76|
|76|300401.SZ|花园生物|64.69|
|77|300452.SZ|山河药辅|55.71|
|78|300497.SZ|富祥股份|22.05|
|79|300519.SZ|新光药业|30.00|
|80|300558.SZ|贝达药业|98.47|
|81|300573.SZ|兴齐眼药|50.34|
|82|300583.SZ|赛托生物|48.65|
|83|300584.SZ|海辰药业|39.55|
|84|300630.SZ|普利制药|95.01|
|85|300636.SZ|同和药业|37.71|

金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
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|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率（倍）|
|86|300702.SZ|天宇股份|47.59|
|87|300705.SZ|九典制药|44.73|
|88|300723.SZ|一品红|33.61|
|89|600062.SH|华润双鹤|25.54|
|90|600079.SH|人福医药|11.67|
|91|600080.SH|金花股份|46.65|
|92|600085.SH|同仁堂|43.46|
|93|600196.SH|复星医药|35.54|
|94|600216.SH|浙江医药|49.31|
|95|600252.SH|中恒集团|25.22|
|96|600299.SH|安迪苏|20.49|
|97|600329.SH|中新药业|24.02|
|98|600332.SH|白云山|25.35|
|99|600380.SH|健康元|8.26|
|100|600420.SH|现代制药|27.37|
|101|600422.SH|昆药集团|21.86|
|102|600436.SH|片仔癀|48.23|
|103|600479.SH|千金药业|23.53|
|104|600488.SH|天药股份|40.54|
|105|600513.SH|联环药业|35.12|
|106|600521.SH|华海药业|49.12|
|107|600535.SH|天士力|27.93|
|108|600557.SH|康缘药业|22.23|
|109|600664.SH|哈药股份|36.41|
|110|600750.SH|江中药业|18.30|
|111|600789.SH|鲁抗医药|40.47|
|112|600976.SH|健民集团|39.78|
|113|603229.SH|奥翔药业|51.28|
|114|603367.SH|辰欣药业|24.47|
|115|603456.SH|九洲药业|47.00|
|116|603520.SH|司太立|41.80|
|117|603669.SH|灵康药业|31.97|
|118|603707.SH|健友股份|38.05|
|119|603811.SH|诚意药业|36.62|
|120|603896.SH|寿仙谷|89.81|
|平均值|||39.61|
|中值|||36.65|

注：市盈率基于同行业上市公司2017年度归属于母公司股东的净利润测算，因此上表中未包含截至本预案签署之日尚未披露2017年报的部分同行业上市公司。
金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案由上表可知，同行业上市公司市盈率平均值为 39.61倍，中值为 36.65倍，本次交易初步作价的市盈率低于同行业上市公司平均水平。
3、与同行业可比交易案例的比较情况
结合标的公司所属的行业和业务类型，对近年来 A股上市公司的并购交易进行了梳理，基于交易标的业绩承诺期第一年的承诺净利润情况，对同行业可比交易案例的市盈率情况进行测算，比较如下：
单位：倍
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券简称|证券代码|交易标的|评估基准日|业绩承诺期第一年市盈率|
|1|德展健康|000813|嘉林药业100%股权|2015年4月30日|16.74|
|2|*ST建峰|000950|重庆医药96.59%股权|2016年3月31日|15.44|
|3|东诚药业|002675|安迪科100%股权|2017年6月30日|20.51|
|4|福安药业|300194|只楚药业100%股权|2015年9月30日|18.79|
|5|金石东方|300434|亚洲制药100%股权|2016年3月31日|16.59|
|6|赤天化|600227|圣济堂100%股权|2015年12月31日|13.11|
|7|天药股份|600488|金耀药业62%股权|2016年6月30日|26.69|
|8|广誉远|600771|山西广誉远40%股权|2015年12月31日|24.23|
|平均值|||||19.01|
|中值|||||17.77|

由上表可知，同行业可比交易案例的市盈率平均值为19.01倍，中值为17.77倍，本次交易初步作价相比于业绩承诺期第一年的市盈率为14.13倍，低于同行业可比交易案例的平均水平。
本次交易标的资产初步作价的市盈率均低于同行业上市公司和可比交易案例，本次交易初步作价具备合理性，有利于保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案第六节 本次交易合同的主要内容
一、《购买资产协议》
2018年 4月 18日，上市公司与中钰高科、鄞州钰乾、中钰泰山、鄞州钰华、中钰恒山就本次交易事项分别签署了《金字火腿股份有限公司与南京中钰高科一期健康产业股权投资合伙企业（有限合伙）关于江苏晨牌药业集团股份有限公司之购买资产协议》、《金字火腿股份有限公司与宁波市鄞州钰乾股权投资合伙企业（有限合伙）关于江苏晨牌药业集团股份有限公司之购买资产协议》、《金字火腿股份有限公司与达孜县中钰泰山创业投资合伙企业（有限合伙）关于江苏晨牌药业集团股份有限公司之购买资产协议》、《金字火腿股份有限公司与宁波市鄞州钰华股权投资合伙企业（有限合伙）关于江苏晨牌药业集团股份有限公司之购买资产协议》和《金字火腿股份有限公司与双峰县中钰恒山创业投资合伙企业（有限合伙）关于江苏晨牌药业集团股份有限公司之购买资产协议》，上述协议的主要条款内容基本一致，因此以上市公司与中钰高科就收购中钰高科持有的晨牌药业60.04%的股份签署的《金字火腿股份有限公司与南京中钰高科一期健康产业股权投资合伙企业（有限合伙）关于江苏晨牌药业集团股份有限公司之购买资产协议》为例对《购买资产协议》的主要条款列示如下：
甲方：金字火腿股份有限公司
乙方：南京中钰高科一期健康产业股权投资合伙企业（有限合伙）
第一条定义
1.3目标公司：指江苏晨牌药业集团股份有限公司。
1.5《评估报告》：指万隆（上海）资产评估有限公司以 2017年 12月 31日为评估基准日对目标公司股东全部权益进行评估并出具的《资产评估报告书》。
1.7交割日：指根据本协议的约定目标公司将甲方及对应的标的资产登记至目标公司股东名册，并完成工商备案之日。
金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案 1.8业绩承诺期间：具有本协议第7.1款确定的含义。
1.9业绩承诺主体：指需根据本协议第七条及《盈利补偿协议》的约定承担业绩补偿义务的义务人。
1.13《盈利补偿协议》：指甲方及业绩承诺主体另行签署的《购买资产之盈利补偿协议》。
第二条标的资产内容与作价
2.1甲方同意按本协议之约定向乙方以支付现金的方式购买乙方持有的标的资产，且乙方同意按本协议之约定向甲方转让标的资产。
2.2双方同意，本次交易目标公司股东全部权益初步作价为 130,000万元，甲方收购乙方所持标的资产的初步作价为 78,052万元，本次交易的最终作价将根据万隆（上海）资产评估有限公司以 2017年12月31日为评估基准日对目标公司股东全部权益出具的《评估报告》中的评估结果为依据，由双方协商确定。
截至本协议签署之日，该等评估工作尚未完成。双方同意后续将参照《评估报告》中目标公司股东全部权益评估值，进一步协商确定本次交易标的资产最终交易价格（以下简称“标的资产价格”）并另行签订本协议的补充协议。
第三条标的资产对价的支付
3.1本次交易对价支付方式为甲方以现金的方式向乙方支付全部交易对价。
3.2双方一致同意，本次交易甲方向乙方支付的现金对价分两期支付，具体情况如下：
1、第一期股份转让款（本次交易支付给乙方价款的80%）按照如下方式支付：
（1）首笔股份转让款为第一期股份转让款的30%（本次交易支付给乙方价款的24%）于标的资产交割完成后的30个工作日内支付；
（2）第二笔股份转让款为第一期股份转让款的30%（本次交易支付给乙方价款的24%）于首笔股份转让款支付完成后的30个工作日内支付；
金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案（3）第三笔股份转让款为第一期股份转让款的40%（本次交易支付给乙方价款的32%）于第二笔股份转让款支付完成后的30个工作日内支付；
2、第二期股份转让款（本次交易支付给乙方价款的20%）按照如下方式支付：
（1）第一笔股份转让款为第二期股份转让款的50%（本次交易支付给乙方价款的10%）于标的资产交割完成后的壹年内支付，但不早于第一期股份转让款中的第三笔股份转让款支付；
（2）第二笔股份转让款为第二期股份转让款的50%（本次交易支付给乙方价款的10%）于第二期股份转让款中的第一笔股份转让款支付完成后的壹年内支付。
3.3目标公司截至评估基准日的滚存未分配利润，由本次交易完成后目标公司新老股东按照各自持股比例共同享有。
第四条本次交易的交割
4.1双方同意，自本协议生效之日起 15日内，乙方应办理完毕将甲方及对应的标的资产登记至目标公司股东名册，完成公司章程的修改及相关工商备案手续，甲方应充分配合。
4.2双方同意，在履行本条前款约定时，如需要双方签署相关文件（包括但不限于修改章程、股份转让协议等）或办理相关手续，则双方同意及时办理，如需要其他方予以配合，则双方应努力促成其他方进行配合。
第五条协议生效
5.1本协议第十七条争议解决条款、第十八条保密条款自本协议成立之日起生效；本协议其他条款自双方签章之日起成立，并自下述条件全部成就时生效： 5.1.1甲方董事会、股东大会审议通过本协议及本次交易。
5.1.2乙方已履行内部决策程序，同意本协议及本次交易。
金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案第六条期间损益安排
6.1双方同意，自评估基准日（不包括当日）起至交割日为损益归属期间。
损益归属期间标的资产实现的收益由甲方享有，标的资产的全部亏损由乙方向甲方以现金方式补足，或由甲方从股份转让款中直接抵减。
6.2甲方将在交割日起 30个工作日或双方另行协商确定的其他时间内聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对目标公司在损益归属期间的损益情况进行交割审计。损益归属期间相关损益数值以审计报告的净利润值为准。乙方应在上述审计报告出具后 20个工作日内完成相关期间亏损数额的补偿支付工作（如有）。
第七条交割后业绩承诺及补偿安排
7.1由于乙方的执行事务合伙人为中钰资本管理（北京）有限公司控制的企业。双方同意由中钰资本管理（北京）有限公司的股东娄底中钰资产管理有限公司、禹勃（以下简称“业绩承诺主体”）对 2018年-2020年（以下简称“业绩承诺期间”）目标公司合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低原则确定，以下简称“净利润”）进行承诺。
7.2甲方应当在业绩承诺期间的每年年度报告中单独披露目标公司每个会计年度已实现的净利润金额（以下简称“实际净利润数”），并应当由甲方聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具关于利润承诺的《专项审核报告》，实际净利润数应以该《专项审核报告》为准。
业绩承诺主体同意，若业绩承诺期间每年度目标公司对应实现的累积实际净利润数低于累积承诺净利润数，则业绩承诺主体须按本协议及《盈利补偿协议》的约定向甲方进行补偿。
7.3有关盈利补偿的具体事宜，甲方和业绩承诺主体将按照另行签署的《盈利补偿协议》予以执行。
金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案第九条特别承诺事项
9.1乙方特此作出如下承诺：
9.1.1目标公司及其控股子公司的注册资本已经依据其章程、批准文件、批准证明和营业执照中的规定充分缴纳，符合中国法律要求，没有应缴而未缴纳、虚报或抽逃注册资本的情况；
9.1.2因目标公司在交割日之前既存的任何事实、行为或状态导致目标公司出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失且未在目标公司资产交割日时的财务报表上体现，乙方有义务在接到甲方书面通知之日起10个工作日内负责处理，若因此给甲方、目标公司造成任何损失，乙方应向甲方、目标公司按照其持有的目标公司的股份比例作出补偿，补偿范围包括但不限于甲方、目标公司直接经济损失（罚金、违约金、赔偿、补偿、补缴款项等）及甲方、目标公司为维护权益支付的律师费、公证费等。乙方处理上述事件需目标公司配合的，甲方应当尽最大努力促使目标公司配合。
9.1.3为促进本次交易的顺利完成，乙方同意根据相关法律、法规及证券监管机构的监管意见提供相应的资料，出具其他相关承诺或确认。
9.1.4乙方承诺在本次交易完成后5年内目标公司具有持续经营的能力（不可抗力除外），环保持续符合国家法律、法规的要求，目标公司药品生产许可证、GMP证书、药品注册批件等资质证书持续有效。
9.2自本协议签署日至交割日期间，乙方将本着诚实信用原则行使对目标公司的股东权力和权利；并将督促目标公司的董事、监事、高级管理人员以审慎尽职的原则，忠实、勤勉地履行职责，维护目标公司利益，确保目标公司正常开展生产经营活动。
第十条违约责任
在本协议生效后，本协议双方均应积极努力，为本次交易的先决条件的满足和成就创造条件。本协议项下任何一方因违反本协议所约定的有关义务、所作出的承诺和保证，即视为该方违约，违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承
金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案担违约责任，赔偿守约方因违约方的违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用，包括但不限于直接损失、诉讼仲裁费、律师费、鉴定费、差旅费）。
第十一条协议的变更、修改、转让
11.1本协议的变更或修改应经双方协商一致并以书面形式作出。本协议约定的条款，若根据相关法律法规或中国证监会、证券交易所的规定、反馈意见要求须进行调整，由双方另行协商修订。
11.2本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。
11.3未经其他方书面同意，任何一方均不得转让本协议项下的权利或义务的部分或全部。
二、《盈利预测补偿协议》
2018年 4月 18日，上市公司与娄底中钰、禹勃签署就本次交易事项签署《金字火腿股份有限公司与娄底中钰资产管理有限公司、禹勃关于江苏晨牌药业集团股份有限公司之购买资产之盈利预测补偿协议》，《盈利预测补偿协议》的主要条款如下：
甲方：金字火腿股份有限公司
乙方一：娄底中钰资产管理有限公司
乙方二：禹勃
第一条定义
1.2交易对方：指南京中钰高科一期健康产业股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波市鄞州钰乾股权投资合伙企业（有限合伙）、达孜县中钰泰山创业投资合伙企业（有限合伙）、双峰县中钰恒山创业投资合伙企业（有限合伙）和宁波市鄞州钰华股权投资合伙企业（有限合伙）。
金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案 1.3本次交易：指甲方通过向交易对方支付现金的方式购买交易对方持有的目标公司81.23%的股份。
1.4本次交易作价：指甲方通过向交易对方支付现金的方式购买交易对方持有的目标公司81.23%的股份的价格。
1.5《评估报告》：指万隆（上海）资产评估有限公司以 2017年 12月 31日为评估基准日对标的资产进行评估并出具的《资产评估报告书》。
第二条承诺净利润
2.1各方同意，根据万隆（上海）资产评估有限公司以 2017年12月31日为评估基准日对目标公司股东全部权益出具的《评估报告》中的评估结果为基础，由甲方与交易对方协商确定标的资产价格。截至本协议签署之日，该等评估工作尚未完成。各方同意后续将参照《评估报告》中标的资产评估值由甲方与交易对方协商确定标的资产最终交易价格（以下简称“标的资产价格”）并另行签订补充协议。
2.2各乙方同意对 2018年-2020年（以下简称“业绩承诺期间”）目标公司合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低原则确定，以下简称“净利润”）进行承诺。
2.3业绩承诺主体承诺目标公司2018年、2019年和2020年度实现的净利润分别不低于9,200万元、10,700万元和12,300万元（以下简称“承诺净利润数”）。
第三条盈利差异及补偿
3.1补偿方法
3.1.1甲方应当在业绩承诺期间的每年年度报告中单独披露目标公司每个会计年度已实现的净利润金额（以下简称“实际净利润数”）以及实际净利润数与对应承诺净利润数的差异情况，并应当由甲方聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对目标公司的盈利情况出具《专项审核报告》，实际净利润数应以该《专项审核报告》为准。甲方应在业绩承诺期间每年《专项审核报告》出
金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案具后10个交易日内，根据《专项审核报告》计算当年各乙方应补偿的金额并书面通知各乙方。
3.1.2如根据前述专项审核报告，目标公司截至当期期末累积实际净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数的，则各乙方应向甲方以现金方式进行业绩补偿，需补偿的金额的具体计算公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）/补偿期限内各年的承诺净利润数总和×本次交易作价-累积已补偿金额
业绩承诺期间届满，如目标公司业绩承诺期间累积实际净利润数等于或者大于业绩承诺期间累积承诺净利润数（32,200万元）且各乙方在业绩承诺期间内进行了及时且足额的业绩补偿的，则各乙方可以要求甲方退还各乙方在业绩承诺期间支付的业绩补偿金（不计息）。
3.1.3各乙方承担补偿金额的比例由各乙方之间协商确定。经各乙方一致同意，上述公式计算的应补偿金额由各乙方按照如下比例进行分摊：
||||
|-|-|-|
|补偿主体|乙方一|乙方二|
|分摊比例（%）|90.66|9.34|

乙方的补偿责任为连带责任，如各乙方未按照本协议的约定履行补偿义务，则甲方有权要求乙方一、乙方二中的任一方承担归属于乙方的所有补偿责任。
3.2乙方应当在收到甲方发出的各期业绩承诺补偿通知之日起 15日内直接以现金方式足额补偿给甲方。
3.3在任何情况下，各乙方根据本协议约定对甲方进行补偿的总额，不应超过本次交易作价。
第四条违约责任及其他条款
4.1除非不可抗力、意外事件、国家法律政策发生重大变化等足以造成本次交易不能继续的原因，任何一方违反本协议约定的任何条款，均构成违约。违约
方应向守约方赔偿因其违约行为给守约方造成的一切损失。
金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案 4.2自本次交易交割日之日起 5年内的任一时点，若（1）目标公司的药品生产许可证、所有GMP证书、吡拉西坦氯化钠注射液（国药准字H20030244）注册批件、吡拉西坦氯化钠注射液（国药准字H20040085）注册批件、伏格列波糖分散片（国药准字H20061197）注册批件、银杏叶分散片（国药准字Z20050729）注册批件、银杏叶片（国药准字Z20027948）注册批件中的任一证书或者批件失效，或者（2）自本次交易交割日之日起5年内的任一时点，目标公司失效的药品注册批件数量累计超过30件，则甲方有权要求各乙方于上述任一情形达成之日起15日内向甲方支付与本次交易标的资产作价等额的赔偿金。
各乙方以连带责任方式承担与交易对方在本次交易中获得的全部股份转让款等额的赔偿金。
4.3（1）自本次交易评估基准日（即 2017年 12月 31日）至本次交易交割日以及（2）自本次交易交割日之日起 5年内，若目标公司（1）包括但不限于环境保护、安全生产、质量管理、土地房屋的手续、资质或者证书未办理或者无效或者被吊销的；（2）产品质量出现重大问题、目前使用的未办理权属证书的房屋或者土地被收回或者拆除、受到重大行政处罚、被提起诉讼、仲裁、劳动仲裁，则乙方应当以连带责任方式对因上述情形给目标公司造成的损害承担赔偿责任。
4.4乙方违反本协议第3.2条和第4.2条的约定的，应另行按照逾期金额每日万分之五向甲方支付违约金。
第五条本协议的生效与终止
5.1本协议自各方签章之日起成立，并构成《购买资产协议》不可分割的组成部分，自《购买资产协议》生效之日起生效。
5.2各方同意，本协议于下列情形之一发生时终止：
（1）本次交易完成之前，经各方协商一致以书面形式终止；
（2）如《购买资产协议》解除、终止或被认定为无效，本协议相应解除、终止或失效。
金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案第七节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司原有的主营业务为生产、销售发酵火腿及火腿系列产品、特色传统肉制品，近年来，在宏观经济整体增速放缓、产业结构调整、市场格局转变和新零售模式兴起等大环境下，为增强公司持续发展能力，构建更具竞争力的产业架构，提升公司盈利能力，为股东及投资者创造更大价值，上市公司在用心做好火腿及肉制品业务的基础上，积极谋求双主业发展，打造新的产业增长点，以争取公司未来业绩的持续稳定增长和股东回报的稳步提升。
上市公司看好医药医疗大健康产业的未来发展前景，结合自身竞争优势，经过充分审慎的论证，确立了火腿及肉制品与医药医疗大健康双主业发展的战略目标。2016年，公司通过受让股份与增资的方式，成为中钰资本的控股股东，并以中钰资本作为公司进入大健康领域的发展平台，并通过中钰资本先后收购中钰医疗、瑞一科技等优质行业标的，上市公司由火腿及肉制品行业正式切入医药医疗大健康行业，逐步积累起医药医疗行业的经营经验，上市公司已初步形成火腿及肉制品与医疗医药大健康双主业发展的经营模式。
本次交易标的公司晨牌药业及其子公司主要从事化学药制剂、中成药制剂的研发、生产和销售，拥有 163项药品注册和再注册批件，产品应用范围涵盖心脑血管系统、内分泌系统、神经系统、妇科、呼吸系统、眼科、皮肤科、口腔科等多个用药领域，并具备注射剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、口服液、滴眼液、溶液剂、搽剂、乳膏剂等多种剂型的生产能力。本次交易完成后，晨牌药业将成为上市公司控股子公司，晨牌药业具有核心竞争力的优势产品将一并纳入上市公司医药、医疗产品序列，同时上市公司也将快速获取符合国家最新GMP标准和质量控制要求的多剂型生产能力，进一步拓展在医药医疗产业的整体布局。
此外，晨牌药业与瑞一科技等金字火腿现有医药医疗业务资产在原料采购、药品研发、销售整合、经营管理等方面具有一定的战略协同效应，本次交易完成后，上市公司将形成医药中间体、化学药制剂、中成药制剂多层次的医药产品组
金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案合，有利于上市公司进一步扩大产品覆盖面，提升市场渗透率，促进公司的持续快速发展。
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的资产总额和净资产规模将进一步提高，业务规模将继续扩大，上市公司将进一步拓展在医药医疗大健康领域的业务布局，上市公司的资产质量、盈利能力和抗风险能力将得到有效提升，上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。
根据上市公司与补偿义务人签订的《购买资产之盈利预测补偿协议》，晨牌药业2018年度、2019年度及2020年度净利润分别不低于9,200万元、10,700万元和 12,300万元。若业绩承诺顺利实现，将有助于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善财务状况、增强持续经营能力，符合上市公司及全体股东的根本利益。
鉴于本次交易的审计、评估工作尚未最终完成，关于本次交易前后上市公司财务状况和盈利能力变化的具体情况，上市公司将在重组报告书中进行详细披露。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司的股权结构和控制权。本次交易完成后，上市公司股权分布仍具备股票上市的条件。
四、本次交易对上市公司治理结构的影响
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律、行政法规及规范性文件的规定及中国证监会相关要求，建立健全法人治理结构和公司管理体制，包括设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据业务运作的需要设置了内部职能部门，具有健全的组织机构；上市公司已经制定了健全的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则及其他公司治理制度，建立了健全的组织机构和完善的法人治理结构。
金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，并根据实际情况对上市《公司章程》及工作制度等进行必要的修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，并将继续完善、执行相关的议事规则等工作制度，通过不断加强制度建设形成各司其职、有效制衡、决策科学、协调运作的上市公司法人治理结构，更加切实维护公司及全体股东的利益。
五、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成前，上市公司控股股东、实际控制人施延军及其控制的其他企业与上市公司之间不存在相同或相近的业务，不存在同业竞争。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍为施延军，上市公司与控股股东、实际控制人亦不存在同业竞争。
六、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成前，上市公司关联交易均遵循公开、公平、公正的原则，上市公司所有关联交易均以双方平等协商为基础，履行必要的决策程序，定价公允。
上市公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，加强上市公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》等有关法律法规、规范性文件及公司制度的有关要求，审议、披露关联交易事项，确保关联交易的价格公允、合理，维护上市公司及股东的合法权益。
金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案第八节风险因素
一、与交易标的相关的风险
（一）产业政策变动风险
药品是关系人民群众生命健康和安全的特殊性消费品。药品品种繁多，行业科技含量较高，其生产、流通、消费均受国家严格监管，因此医药行业作为对国家经济发展有重要影响的主要行业之一，受国家政策变动的影响较大。目前我国正处于深化医疗体制改革的进程中，相关的政策法规体系尚处于逐步制定和完善的阶段，尽管从长远看政策法规的出台将进一步促进我国医药产品市场的有序、健康发展，但也存在政策变动及相应的增加医药制造企业运营成本的风险，从而可能对标的公司盈利的持续性、稳定性产生不利影响。
（二）市场竞争风险
医药行业是充分竞争的行业，目前国内医药产品市场容量大，生产企业数量众多且市场集中度较低，市场竞争较为激烈。同时，随着国内外的医药企业通过并购重组等方式进行行业整合，将对医药产品市场的竞争格局产生重大影响。如公司未来不能够继续强化自身综合业务优势，进一步丰富产品结构，公司将可能面临医药市场竞争加剧、自身竞争优势弱化的风险。
（三）产品质量风险
医药产品质量直接关系到使用者的身体乃至生命健康，我国对医药生产企业实行严格的准入制度，对医药产品实行严格的质量控制。本次交易完成后，晨牌药业将成为上市公司控股子公司，其拥有的医药制剂类药品生产等业务将纳入到上市公司。医药制剂类药品生产流程及工艺相对复杂，物料管理、药品生产、控制及产品的存储、运输环节的质量控制都将影响药品质量，如未来发生质量问题，将对上市公司的生产经营产生不利影响。为有效应对上述风险，本次交易完成后，上市公司将持续加强产品质量控制，积极督促标的公司严格遵守国家药品监管管
金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案理部门关于药品生产控制标准及要求，全面提高员工的质量风险意识，强化员工的责任心和执行水平，提高药品生产过程中的质量控制能力。
（四）环境保护相关风险
新修订的《环境保护法》已于2015年1月1日起施行，根据环保部的有关规定，标的公司所处的制药行业属于污染行业，环保部对制药企业的污染物排放制定了严格的监管政策。若未来标的公司的废水、废气、废渣等污染物排放无法达到国家规定的要求，则可能受到环保部门的行政处罚，从而对标的公司的生产经营产生不利影响；同时，如未来国家及地方政府进一步提高环保监管要求，标的公司的环保支出将可能进一步增加，从而对公司的经营业绩和利润水平产生不利影响。
（五）经营资质续期的风险
根据相关法律法规的规定，医药生产经营企业须向有关政府机构申请并取得许可证及执照，包括药品生产许可证、GMP认证证书、药品（再）注册批件等，上述证书均有一定的有效期。有效期满，标的公司需接受主管部门的重新评估，以延续相关经营许可证照的有效期。若标的公司无法在规定的时间内获得产品批准文号的再注册批件，或未能在相关执照、认证或登记有效期届满时换领新证或更新登记，将不能够继续生产有关产品，从而对公司的正常经营造成不利影响。
（六）税收优惠政策调整的风险
晨牌药业及其子公司汉晨药业、邦德药业均为高新技术企业，执行15%的企业所得税优惠税率。如果未来晨牌药业或其子公司不能继续获得国家高新技术企业资格从而不能享受15%的优惠税率，将对其税后利润产生一定影响。此外，如果未来国家主管税务机关对高新技术企业的税收优惠政策作出不利调整，也可能对晨牌药业及其子公司的经营业绩和利润水平产生一定程度的影响。
金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案二、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易已经上市公司董事会审议通过，重组交易对方已履行相应的内部决策程序，尚待本次交易涉及的标的公司审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议本次交易的正式方案，并将本次交易的相关议案提交股东大会审议。
上述事项能否获得批准或核准存在不确定性，最终获得批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（二）交易终止风险
本次交易从签署协议到实施完成需要一定时间。在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。
（三）重组方案可能进行调整的风险
截至本预案签署之日，本次交易标的公司的审计、评估等工作尚未完成，本预案披露的方案仅为根据预估值设计的初步方案。交易标的的审计、评估等工作完成后，交易各方可能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调整，因此本预案披露的交易方案存在被调整的风险。
（四）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，晨牌药业将成为金字火腿的控股子公司，本次收购有利于上市公司进一步拓展在医药医疗大健康领域的业务布局，晨牌药业与上市公司现有医药医疗业务资产在原料采购、药品研发、销售整合、经营管理等方面具有较强的协同效应，但同时也对上市公司的管理模式以及在业务、财务、资产、人员等方面的整合提出了新的要求。如果上市公司不能基于本次重组制定有效的整合方案，或者收购后的整合效果低于预期，将对本次收购的效果带来一定的影响。
金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案（五）商誉减值风险
金字火腿本次收购晨牌药业属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》的相关规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每年会计年末进行减值测试。本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中因本次收购晨牌药业预计将形成金额较大的商誉，如果标的公司未来经营状况持续未达预期，则可能存在商誉减值的风险，商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润。
三、其他风险
（一）股价波动的风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策的调整、公司经营状况、投资者心理变化等各种因素，都会对股票价格带来影响。公司本次交易的相关工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的投资风险。
（二）不可抗力的风险
本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等不可抗力因素带来不利影响的可能性。
金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案第九节其他重要事项
一、上市公司、标的公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本预案签署日，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变更，公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在因本次交易导致的为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
截至本预案签署日，标的公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、公司最近十二个月发生的资产交易及与本次交易的关系截至本预案签署日，上市公司最近十二个月发生的资产交易情况如下：
2017年 6月 16日，公司第三届三十八次董事会审议通过了《关于转让全资子公司100%股权暨关联交易的议案》，公司拟将全资子公司金字食品100%股权全部转让给公司控股股东、实际控制人施延军。本次交易构成关联交易，但不属于《重组办法》规定的重大资产重组。
上述资产交易所涉及的资产不存在与本次交易的交易标的构成同一或相关资产的情形。上述资产交易事项与本次交易事项相互独立。因此，上述资产交易事项不属于《重组管理办法》规定的需要纳入累计计算的资产交易。
除上述交易外，上市公司最近十二个月内不存在其他重大资产交易。
三、本次交易对公司治理结构的影响
金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律、行政法规及规范性文件的规定及中国证监会相关要求，建立健全法人治理结构和公司管理体制，包括设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据业务运作的需要设置了内部职能部门，具有健全的组织机构；上市公司已经制定了健全的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则及其他公司治理制度，建立了健全的组织机构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，并根据实际情况对上市《公司章程》及工作制度等进行必要的修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，并将继续完善、执行相关的议事规则等工作制度，通过不断加强制度建设形成各司其职、有效制衡、决策科学、协调运作的上市公司法人治理结构，更加切实维护公司及全体股东的利益。
四、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排
（一）公司现行的利润分配政策
上市公司现行有效的《公司章程》（2017年 4月修订）对利润分配的相关主要条款如下：
“1、利润分配政策的基本原则
公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理回报，兼顾公司实际经营，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保证利润分配政策的连续性和稳定性。同时，应符合法律法规的相关规定。
2、利润分配方式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规许可的其他方式。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配。在有条件情况下，根据公司实际经营情况，可以进行中期利润分配。
金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案3、公司现金分红的具体条件
在该年盈利且累计未分配利润为正值的情况下，公司应当采取现金方式分配股利。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
存在下述情况之一时，公司当年可以不进行现金分红或现金分红比例可以低于当年实现的可供分配利润的20%：
公司在可预见的未来12个月内存在重大投资或现金支出计划，进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要，且公司已在公开披露文件中对相关计划进行说明。
4、现金分红的比例及时间
在符合利润分配原则、保证公司持续经营和长远发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
5、股票股利分配的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，采用发放股票股利方式进行利润分配。
6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案7、决策程序和机制
（1）公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。
董事会提出的利润分配政策需要经董事会三分之二以上表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过。公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。形成专项决议后提交股东大会以特别决议方式审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，股东大会应依据相关法律法规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过深圳证券交易所投资者关系平台等）与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利（如提供网络投票、邀请中小股东参会等）。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（2）公司因前述第（三）款中的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途等事项进行说明，经独立董事发表独立意见，并在公司指定媒体上予以披露。
（3）公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。
8、公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配方案必须由董事会说明理由并包括详细的论证内容，并经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，应提供网络投票方式。”
金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案（二）公司最近三年现金分红的情况
最近三年，上市公司现金分红情况如下：
单位：元
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|分红年度|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率|
|2016年度|0.00|19,896,328.38|0.00%|
|2015年度|17,983,700.00|21,913,326.90|82.07%|
|2014年度|14,386,960.00|19,695,752.40|73.05%|

（三）本次交易后上市公司的现金分红政策
本次交易中上市公司拟以支付现金的方式收购中钰高科、鄞州钰乾、中钰泰山、鄞州钰华、中钰恒山持有的晨牌药业81.23%的股份。本次交易完成前上市公司将沿用现有的利润分配决策程序及分配政策；本次交易完成后，上市公司仍将继续执行公司章程约定的利润分配决策程序及分配政策，重视对社会公众股东的合理投资回报，维护社会公众股东权益。
五、关于股票交易自查的说明
根据《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》以及深交所的相关要求，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东及实际控制人，重组交易对方及其主要管理人员，标的公司及其董事、监事、高级管理人员，本次交易相关中介机构及其经办人员，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、成年子女）对自2017年9月6日至本预案签署日期间买卖本公司股票情况进行了自查，并出具了自查报告。
根据上述人员出具的自查报告及登记结算公司查询结果，在上述自查期间内，有如下相关人员或其直系亲属存在买卖金字火腿股票的情形。
（一）股票交易情况
1、金字火腿现任董事、副总裁、董事会秘书王启辉在自查期间内曾买卖金
字火腿股票，具体情况为：
金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
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|||买入/卖出|成交数量（股）||成交均价||成交额||最终持有量|
||日期|||||||||
||||||（元）||（元）||（股）|
|2017-11-28||买入|143,980|8.42||1,212,311.60||143,980||
|2017-11-29||买入|101,100|8.55||864,405.00||245,080||
|2017-11-30||买入|388,404|8.73||3,390,766.92||633,484||
|2017-12-01||买入|42,000|8.71||365,820.00||675,484||
|2017-12-05||买入|486,600|8.56||4,165,296.00||1,162,084||

2、晨牌药业现任董事陈泳海在自查期间内曾买卖金字火腿股票，具体情况为：
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|||买入/卖出|成交数量||成交均价||成交额||最终持有量|
||日期|||||||||
||||（股）||（元）||（元）||（股）|
|2017-12-21||买入|600|8.45||5,070.00||20,600||
|2017-12-25||买入|1,000|8.40||8,400.00||21,600||
|2017-12-28||买入|400|8.27||3,308.00||22,000||
|2018-01-17||买入|600|8.15||4,890.00||22,600||
|2018-01-26||卖出|600|8.44||5,064.00||22,000||
|2018-02-02||买入|800|7.64||6,112.00||22,800||
|2018-02-02||卖出|200|7.62||1,524.00||22,600||
|2018-02-09||卖出|22,600|6.98||157,635.00||-||

3、晨牌药业现任监事陆春阳在自查期间内曾买卖金字火腿股票，具体情况为：
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|||买入/卖出||成交数量||成交均价||成交额||最终持有量|
||日期||||||||||
|||||（股）||（元）||（元）||（股）|
|2017-09-06||卖出|3,000||9.47||28,410.00||2,000||
|2017-09-19||买入|1,000||9.63||9,630.00||3,000||
|2017-09-19||卖出|1,000||9.75||9,750.00||2,000||
|2017-09-20||买入|1,000||9.64||9,640.00||3,000||
|2017-09-21||买入|900||9.58||8,622.00||3,900||
|2017-09-22||卖出|900||9.56||8,604.00||3,000||
|2017-09-25||买入|900||9.46||8,514.00||3,900||
|2017-09-25||卖出|900||9.36||8,424.00||3,000||
|2017-10-19||买入|1,000||9.00||9,000.00||4,000||
|2017-10-19||卖出|1,000||9.27||9,270.00||3,000||
|2017-10-20||买入|1,000||9.03||9,030.00||4,000||
|2017-10-20||卖出|3,000||9.00||27,000.00||1,000||
|2017-10-23||卖出|500||9.16||4,580.00||500||
|2017-11-15||买入|200||9.06||1,812.00||700||
|2017-11-27||买入|2,600||8.16||21,211.00||3,300||
|2017-11-28||买入|3,000||8.40||25,212.73||6,300||

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||||买入||成交数量||成交均价||成交额||最终持有量|
||日期|||||||||||
||||/卖出||（股）||（元）||（元）||（股）|
|2017-11-28||卖出||3,300||8.40||27,709.00||3,000||
|2017-11-29||卖出||2,800||8.44||23,632.00||200||
|2017-12-13||买入||3,000||8.87||26,610.00||3,200||
|2017-12-14||买入||1,800||8.70||15,666.00||5,000||
|2017-12-14||卖出||3,200||8.82||28,220.00||1,800||
|2017-12-15||买入||500||8.77||4,385.00||2,300||
|2017-12-15||卖出||1,300||8.77||11,407.00||1,000||
|2017-12-19||买入||500||8.73||4,365.00||1,500||
|2017-12-20||买入||400||8.54||3,416.00||1,900||
|2017-12-21||卖出||900||8.52||7,668.00||1,000||
|2018-01-29||买入||500||8.25||4,125.00||1,500||
|2018-01-31||买入||800||8.14||6,509.00||2,300||
|2018-02-01||卖出||1,300||7.70||10,010.00||1,000||
|2018-02-02||买入||500||7.29||3,645.00||1,500||
|2018-02-07||买入||2,200||6.83||15,024.00||3,700||
|2018-02-07||卖出||1,500||6.91||10,368.00||2,200||
|2018-02-08||买入||1,600||6.98||11,168.00||3,800||
|2018-02-09||买入||1,500||7.04||10,557.00||5,300||
|2018-02-12||买入||10,600||7.11||75,366.00||15,900||
|2018-02-12||卖出||5,300||7.14||37,867.00||10,600||
|2018-02-13||买入||10,000||7.12||71,184.00||20,600||
|2018-02-13||卖出||10,600||7.17||76,010.00||10,000||
|2018-02-14||买入||4,000||7.32||29,280.00||14,000||
|2018-02-14||卖出||4,000||7.31||29,240.00||10,000||
|2018-02-28||卖出||2,000||7.49||14,980.00||8,000||
|2018-03-01||卖出||3,000||7.60||22,790.00||5,000||

4、晨牌药业现任董事毕玉琴之配偶顾杰生在自查期间内曾买卖金字火腿股票，具体情况为：
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||||买入||成交数量||成交均价||成交额||最终持有量|
||日期|||||||||||
||||/卖出||（股）||（元）||（元）||（股）|
|2017-09-15||卖出||5,000||9.92||49,600.00||10,000||
|2017-10-09||买入||5,000||9.54||47,700.00||15,000||
|2017-10-11||买入||2,000||9.50||19,000.00||17,000||
|2017-10-12||买入||1,000||9.55||9,550.00||18,000||
|2017-10-13||买入||3,000||9.32||27,960.00||21,000||
|2017-10-26||卖出||5,000||9.43||47,150.00||16,000||
|2017-10-27||买入||3,000||9.51||28,530.00||19,000||
|2017-11-02||卖出||2,000||9.41||18,820.00||17,000||
|2017-11-17||卖出||7,000||8.73||61,110.00||10,000||

金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||买入/卖出|成交数量（股）|成交均价（元）|成交额（元）|最终持有量（股）|
||日期||||||
|2018-01-26||买入|5,000|8.32|41,600.00|15,000|

5、晨牌药业现任监事陆春阳之配偶朱红俭在自查期间内曾买卖金字火腿股票，具体情况为：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||买入/卖出|成交数量（股）|成交均价（元）|成交额（元）|最终持有量（股）|
||日期||||||
|2017-09-06||买入|100|9.42|942.00|200|
|2017-09-11||卖出|100|9.62|962.00|100|
|2017-09-12||卖出|100|9.78|978.00|-|
|2017-11-15||买入|100|9.07|907.00|100|
|2017-12-01||买入|100|8.69|869.00|200|
|2017-12-11||卖出|100|8.82|882.00|100|
|2017-12-25||卖出|100|8.42|842.00|-|

6、中钰资本监事张松在自查期间内曾买卖金字火腿股票，具体情况为：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||买入/卖出|成交数量（股）|成交均价（元）|成交额（元）|最终持有量（股）|
||日期||||||
|2017-11-15||买入|10,000|9.12|91,200.00|10,640|
|2017-11-24||卖出|5,000|8.42|42,100.00|5,640|
|2017-11-30||卖出|5,640|8.69|49,011.60|-|
|2017-12-06||买入|5,000|8.51|42,550.00|5,000|
|2017-12-07||卖出|5,000|8.52|42,600.00|-|

7、中钰资本监事张松之配偶王楠在自查期间内曾买卖金字火腿股票，具体情况为：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||买入/卖出|成交数量（股）|成交均价（元）|成交额（元）|最终持有量（股）|
||日期||||||
|2018-01-18||卖出|700|8.16|5,712.00|-|

8、中钰资本监事张松之父张树强在自查期间内曾买卖金字火腿股票，具体情况为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||买入|成交数量（股）|成交均价（元）|成交额（元）|最终持有量|
|日期||||||
||/卖出||||（股）|
|2017-09-07|卖出|3,000|9.65|28,950.00|-|

（二）相关人员的说明
金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案根据相关知情人出具的自查报告及确认说明函，上述人员在自查期间内交易上市公司股票的行为系根据国家相关政策、市场公开信息及自身判断、资金状况及用途作出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。具体如下：
1、王启辉系金字火腿现任董事、副总裁、董事会秘书，在本次增持实施前，其持有上市公司0.11%的股权，根据王启辉出具的《买卖上市公司股票的声明》，因对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，同时为了提升投资者信心，维护公司在资本市场的良好形象，王启辉于2017年11月27日向上市公司发出关于计划增持金字火腿股份的告知函，增持计划主要内容为：王启辉计划在自本增持股票计划披露之日起15天内运用自有资金或自筹资金1,000万元通过证券交易所集中竞价交易的方式增持公司股票，同时在增持期间及增持完成后6个月内不减持所持有的公司股份。上市公司于2017年11月28日发布了《关于董事、副总裁、董事会秘书增持公司股份计划的公告》，对王启辉的股份增持计划进行了披露，并于 2017年 12月 7日发布了《关于公司董事、副总裁、董事会秘书增持公司股份计划实施完成的公告》，对王启辉的股份增持计划的实施完成情况进行了披露。
王启辉上述股票增持行为系基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，且已严格按照经上市公司披露的股份增持计划进行增持，不存在利用内幕信息进行交易的情形；倘若声明不实，王启辉愿承担相应的法律责任。
2、根据晨牌药业现任董事陈泳海出具的《买卖上市公司股票的声明》，陈泳海在进行前述买卖金字火腿股票操作时，未通过金字火腿董事、监事、高级管理人员以及提供本次重大资产重组服务的中介机构人员等任何渠道获悉与金字火腿重大资产重组相关的信息及买卖金字火腿股票的建议，未利用内幕信息谋利。
陈泳海承诺买卖金字火腿股票的行为系个人根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易。倘若声明不实，陈泳海愿承担相应的法律责任。
3、根据晨牌药业现任监事陆春阳出具的《买卖上市公司股票的声明》，陆春阳在进行前述买卖金字火腿股票操作时，未通过金字火腿董事、监事、高级管
金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案理人员以及提供本次重大资产重组服务的中介机构人员等任何渠道获悉与金字火腿重大资产重组相关的信息及买卖金字火腿股票的建议，未利用内幕信息谋利。
陆春阳承诺买卖金字火腿股票的行为系个人根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易。倘若声明不实，陆春阳愿承担相应的法律责任。
4、根据晨牌药业现任董事毕玉琴之配偶顾杰生出具的《买卖上市公司股票的声明》，顾杰生在进行前述买卖金字火腿股票操作时，未通过金字火腿董事、监事、高级管理人员以及提供本次重大资产重组服务的中介机构人员等任何渠道获悉与金字火腿重大资产重组相关的信息及买卖金字火腿股票的建议，未利用内幕信息谋利。
顾杰生承诺买卖金字火腿股票的行为系个人根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易。倘若声明不实，顾杰生愿承担相应的法律责任。
5、根据晨牌药业现任监事陆春阳之配偶朱红俭出具的《买卖上市公司股票的声明》，朱红俭在进行前述买卖金字火腿股票操作时，未通过金字火腿董事、监事、高级管理人员以及提供本次重大资产重组服务的中介机构人员等任何渠道获悉与金字火腿重大资产重组相关的信息及买卖金字火腿股票的建议，未利用内幕信息谋利。
朱红俭承诺买卖金字火腿股票的行为系个人根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易。倘若声明不实，朱红俭愿承担相应的法律责任。
6、根据中钰资本监事张松出具的《买卖上市公司股票的声明》，张松在进行前述买卖金字火腿股票操作时，未通过金字火腿董事、监事、高级管理人员以及提供本次重大资产重组服务的中介机构人员等任何渠道获悉与金字火腿重大资产重组相关的信息及买卖金字火腿股票的建议，未利用内幕信息谋利。
金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案张松承诺买卖金字火腿股票的行为系个人根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易。倘若声明不实，张松愿承担相应的法律责任。
7、根据中钰资本监事张松之配偶王楠出具的《买卖上市公司股票的声明》，王楠在进行前述买卖金字火腿股票操作时，未通过金字火腿董事、监事、高级管理人员以及提供本次重大资产重组服务的中介机构人员等任何渠道获悉与金字火腿重大资产重组相关的信息及买卖金字火腿股票的建议，未利用内幕信息谋利。
王楠承诺买卖金字火腿股票的行为系个人根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易。倘若声明不实，王楠愿承担相应的法律责任。
8、根据中钰资本监事张松之父张树强出具的《买卖上市公司股票的声明》，张树强在进行前述买卖金字火腿股票操作时，未通过金字火腿董事、监事、高级管理人员以及提供本次重大资产重组服务的中介机构人员等任何渠道获悉与金字火腿重大资产重组相关的信息及买卖金字火腿股票的建议，未利用内幕信息谋利。
张树强承诺买卖金字火腿股票的行为系个人根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易。倘若声明不实，张树强愿承担相应的法律责任。
（三）锦天城核查意见
根据相关人员出具的确认说明函，金字火腿现任董事、副总裁、董事会秘书王启辉在自查期间内增持金字火腿股票的行为系根据已披露的增持计划进行增持，不存在利用内幕信息进行交易；晨牌药业现任董事陈泳海、现任监事陆春阳及其配偶朱红俭、现任董事毕玉琴之配偶顾杰生、中钰资本现任监事张松及其配偶王楠、其父张树强在自查期间买卖金字火腿股票的行为系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易。
综上所述，锦天城认为，上述主体在自查期间内买卖金字火腿股票的行为不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息知情人员利用本次交易的内幕信息从
金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案事证券交易活动的情形，不属于内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
六、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法规及规范性文件的有关规定，本公司现就有关情况说明如下：
公司因本次重大资产重组事项申请连续停牌前 20个交易日的区间段为自2018年1月30日至2018年3月5日，该区间段内公司股票累计跌幅为4.62%。
自 2018年 1月 30日至 2018年 3月 5日，中小板指数在该区间段内的累计跌幅为0.70%。剔除大盘因素，金字火腿因本次重大资产重组事项申请连续停牌前20个交易日累计跌幅为3.92%，累计涨跌幅未超过20%。
按照中国证监会上市公司行业分类，金字火腿所属行业为C13，即农副食品加工业。Wind证监会食品加工（883111.WI）在该区间段内的累计跌幅为7.79%。
剔除行业因素，金字火腿本次重大资产重组事项申请连续停牌前20个交易日累计涨幅为3.17%，累计涨跌幅未超过20%。
因此，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，金字火腿股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准，不存在异常波动情况。
七、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次重组的原则性意见
上市公司控股股东、实际控制人施延军及其一致行动人金华市巴玛投资企业（有限合伙）、施雄飚、薛长煌、严小青已出具承诺：“同意上市公司实施本次重大资产重组，对本次重大资产重组无异议，将在股东大会上对本次重大资产重组的相关议案投赞成票（需要回避表决的议案除外）。”
金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案八、保护投资者合法权益的相关安排
本次交易中，本公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《格式准则第 26号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。同时在本次交易过程中采取了严格的保密措施，对相关股价敏感信息的披露做到真实、准确、完整、及时。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。上市公司已就本次交易聘请一创投行作为独立财务顾问出具独立财务顾问核查意见。
（三）股东大会安排
标的公司审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的正式方案，并将本次交易的相关议案提交股东大会审议。公司将严格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集表决本次交易方案的股东大会，公司全体董事当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权，保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法、经表决通过的议案能够得到有效执行。
根据《重组办法》的规定，本次股东大会将以现场会议形式召开，并提供网络投票和其他合法方式为股东参加股东大会提供便利。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露，切实维护中小股东利益。
金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案（四）本次交易拟置入资产不存在权属纠纷的承诺
本次重组交易对方中钰高科、鄞州钰乾、中钰泰山、鄞州钰华、中钰恒山均已出具承诺，其持有的晨牌药业的股权为实际合法拥有，不存在代他方持有或委托他方持有或信托持股的情形，不存在权利质押、担保、查封、冻结、优先权等其他权利限制或禁止转让或存在受任何他方追索的可能，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍转移的其他情况，不存在应披露而未披露的负债、担保或其他形式的纠纷等影响本次重大资产重组/本次交易或对金字火腿带来负面影响的事项。同时，重组交易对方保证直接或间接持有的晨牌药业股权将维持该等状态直至变更登记到金字火腿名下，并保证在约定期限内办理完毕拟交易资产权属转移手续不存在法律障碍或其他实质性障碍。
（五）其他保护投资者权益的措施
根据《重组办法》的规定，公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估。待本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司将编制重大资产购买报告书，并提交董事会、股东大会审议，表决相关议案时严格执行关联方回避表决制度。独立董事将对本次交易的公允性发表独立意见。本公司聘请的独立财务顾问、法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
九、关于“本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司资产重组情形”的说明
上市公司及控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，交易对方以及为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员，未曾因涉嫌与资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36个月内未曾因与资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案本次交易中前述主体均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司资产重组的情形。
金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案第十节独立财务顾问核查意见
一创投行作为金字火腿本次重组的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干问题的规定》以及《财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会的相关要求，通过尽职调查和对本预案等信息披露文件进行审慎核查，并与上市公司、本次交易的其他中介机构充分沟通后，出具核查意见如下：
“1、本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干问题的规定》、《26号准则》等法律、法规和规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件，相关信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次交易标的资产的定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
3、本次拟购买的标的资产权属清晰，不存在质押、抵押等其他权利限制的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍；
4、本次交易有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司核心竞争力和持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
5、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制重组报告书并再次提交董事会讨论，届时独立财务顾问将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，对本次交易出具独立财务顾问报告。”
金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案第十一节上市公司及全体董事声明
上市公司及董事会全体董事承诺并保证《金字火腿股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次资产重组涉及的标的资产的审计和评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券相关业务资格的审计和评估机构的审计和评估。上市公司及董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。
本公司董事：
禹勃 薛长煌 吴月肖
王启辉 马贤明 王徽
傅坚政 徐杰震 夏祖兴
金字火腿股份有限公司年 月 日
金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案（此页无正文，为《金字火腿股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》之盖章页）
金字火腿股份有限公司年 月 日