中信证券股份有限公司关于武汉武商集团股份有限公司 2016年度内部控制评价报告的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为武汉武商集团股份有限公司（以下简称“武商集团”或“公司”）2015年度非公开发行的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等规定，对武商集团2016年度内部控制情况进行了核查，核查情况如下：一、上市公司内部控制的基本情况
（一）内部控制组织体系
公司成立内控领导小组，董事长任组长，成员由监事长、董事会秘书、公司各职能部室负责人组成。公司内控领导组下设内控实施工作组和内控评价工作组。内控实施工作组由公司财务部牵头，公司各职能部室和纳入内控实施范围的分、子公司财务部或办公室参与配合。内控评价工作组由公司审计部牵头，纳入内控实施范围的所属单位监控部参与配合。两个工作组联合组成内控日常办公室，具体负责内控的组织、实施、检查、自我评价等工作，对发现的控制缺陷经相关部门确认，确定缺陷原因、类型、等级及优化改进方案，向公司内控领导小组汇报。
公司聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制有效性进行独立审计。
（二）内部控制评价的范围
按照风险导向原则，公司以 2015年规范实施内控的公司总部、武商集团国际广场、武商集团武商广场、武商集团世贸广场、武商集团亚贸广场、武商集团襄阳购物中心、武商物业管理分公司、武汉武商集团众圆广场管理有限公司、武汉武商量贩连锁有限公司、武汉武商集团十堰人民商场有限公司、武商仙桃购物中心管理有限公司、武商黄石购物中心管理有限公司作为基础，2016年新增武商老河口购物广场管理有限公司，共 13家单位作为实施内控单位。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的96.08%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的99.67%。
2016年，公司内控实施小组从风险信息收集和重要业务流程梳理入手，开展内控
风险问卷调查，梳理高风险领域内控流程。重点关注的高风险领域有市场风险领域、战略风险领域、运营风险领域、法律风险领域等。纳入评价范围的主要业务和事项：1．内部环境
（1）公司治理
按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规的要求，设立股东大会、董事会、监事会和管理层，董事会下设战略决策委员会、审计委员会、人力资源委员会，公司股东大会、董事会、监事会和管理层的职责权限明晰，形成了决策、执行和监督相互分离，相互制衡的内控组织架构体系，运作良好、运转正常。
公司股东大会根据《公司章程》的规定，依法决定公司的经营方针和投资计划；
选举和更换非由职工代表担任的董事、监事；审议批准董事会、监事会报告；审议批准年度财务决算方案、利润分配方案、重大资产的购买、出售等。
公司董事会由 11名成员组成，其中独立董事 4名，职工董事 1名。董事会对股东大会负责，召集股东大会并向股东大会报告工作，执行股东大会的决议，制定公司的经营计划和投资方案，包括公司的年度财务预决算方案、利润分配方案、弥补亏损方案、增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案、重大收购、收购公司股票等方案。
董事会下设战略决策委员会、审计委员会、人力资源委员会三个专门委员会，为董事会科学决策提供帮助。
公司监事会由5名成员组成，设监事长1名，2名职工代表推选的监事。监事会对公司董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对董事会编制的公司定期报告
进行审核并提出书面审核意见，提议召开临时股东大会并向股东大会提出提案等职权。
公司管理层向董事会负责，执行董事会决议，负责公司的日常经营管理工作。公司高级管理人员9名。
（2）发展战略
公司在董事会下设立了战略决策委员会，主要负责对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议，对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案、重大资本运作、资产经营项目和对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议。
公司在制定发展战略时，综合考虑宏观经济政策、国内外市场需求变化、行业及
竞争对手状况、可利用资源水平和自身优势与劣势等影响因素，确定不同发展阶段的具体目标、工作目标和实施路径，制定科学合理的发展战略。
（3）人力资源
依据公司总体发展战略要求，建立了人才成长制度体系。按不同类别人员制定了不同层次的人才培养计划，结合各用人单位的需求展开人员的内、外部招聘工作，建立人力资源管理信息库，完善员工教育培训体系，建立内部培训制度，不断提升员工职业素质，设置科学的业绩考核指标体系和薪酬分配的激励和约束机制，建立了一套行之有效的薪酬体系。公司严格按照国家的社会保障政策，按时足额为企业员工缴纳五项社会保险费用。
2016年，公司通过发掘和培养，打造和储备一批认同企业文化、具备较好的素养和专业知识、掌握团队管理技能、适合于公司的高素质人才，进一步优化员工和干部队伍，建设科学的人才梯队，推动公司发展目标的实现。
（4）社会责任
公司作为零售企业，在日常经营活动中始终坚持质量效益型，为地区经济发展、城市建设作出了重要贡献。商业零售企业是城市物质文明及精神文明的窗口，是保障供应、促进工农业产品流通的重要渠道。公司作为区域零售业龙头企业，始终坚持切实维护消费者和供应商的利益，加快商贸流通企业发展，建设以世界知名商贸企业、顶级品牌为龙头的多层次商业集群，建成时尚品牌展示发布中心和中部购物天堂，为建设国家中心城市而不懈努力。
（5）企业文化
公司的企业文化是指导企业行为、推动企业发展的强大动力与行为准则。公司主张的是建立“规模经营、集约管理、充分授权、全程监控”的管理体系，使企业成为一个管理科学、流程规范、政令畅通、监控到位、注重效率、精简高效的企业。公司所鼓励的是竞争上岗、以业绩论英雄，能进能出，能多能少，能上能下的用工与分配制度。公司实行的管理方法是直线职能管理、电脑系统管理、集中管理、经营、财务一级核算、进销分离等为主要内容的管理机制。
2．风险评估
公司根据企业战略发展目标和思路，结合企业实际和行业特点，建立有效的风险评估机制，拟定并修订风险评估调查问卷，根据经营中的控制点，从战略风险、市场
风险、运营风险、财务风险和法律风险等五个方面，对公司总部及各零售单位的领导班子成员、各部门负责人和经理级员工进行问卷调查，以识别和应对公司可能遇到的包括经营风险、环境风险、财务风险等重大且普遍的风险，确保企业经营、投资、融资、交易等风险的可知、可防与可控，确保公司经营安全。
3．控制活动
公司在对控制措施和方法进行归纳、分析的基础上，进一步确定了主要业务流程的关键点。关键控制点的确定和严格执行，有效保障公司的经营管理工作有章可循，形成了一套系统、规范的业务活动控制体系。该体系符合公司的实际情况，并随着公司经营战略、经营方针、经营理念等内部环境的变化和国家法律法规、政策制度等外部环境的改变及时地进行了修改和完善。
（1）资金管理内部控制
公司制定了《武商集团资金监控管理办法》，对资金实行预算管理，根据公司发展规划情况编制资金筹措方案，并经董事会批准执行，在日常管理中，细化到每周掌控各分、子公司资金状况，对资金调度均实行审批。
（2）采购与付款业务内部控制
公司制定了《武商集团购物中心业态管理办法》和《武商集团量贩业态管理办法》，以及商品采购与验收、货款结算审批等流程，明确引进供应商及商品的审批、采购、验收程序，公司按照经营业态设置标准采购合同，对供应商预付款的期限、占用款项的合理性、不可收回风险等情况进行分析，对采购付款账务处理进行复核与审计；定期与供应商核对往来款项。
（3）销售与收款业务内部控制
为了促进公司实现销售目标，防范销售相关风险，公司在销售计划、价格管理、销售退回、应收账款管理等相关流程方面重点控制，对于合同签订、销售定价、折扣政策、收款政策均有明确的授权与规定，保证销售与收款的真实性、合法性。
（4）重大投资的内部控制
公司对重大投资项目均进行深入细致的可行性研究分析，按照公司章程及上市规则的有关要求，制定了《武商集团资金运作权限的规定》，明确对外投资的审批权限，执行严格的审批程序，并按规定履行相应的信息披露义务。
（5）工程建设项目内部控制
公司重点关注建设项目的决策与前期准备、施工期间管理、工程竣工验收等关键控制点的控制，按法律法规公司制定了《武商集团招标管理规定》和《武商集团投资工程项目管理规定》，明确了建设项目目标立项、招标监督、项目施工、结算管理等方面的规定；工程结算审计方面公司制定了《武商集团审计工作程序及规范》和《武商集团工程变更、签证管理暂行规定》，有效防范了建设风险与舞弊行为发生。
（6）合同管理
公司制定了《合同管理办法》，明确了合同审批范围、流程，并制定了相关合同范本。并对签定的合同进行检查，促进合同有效履行，切实维护公司的合法权益。
（7）财务报告内部控制
公司制定了各项财务管理制度，公司财务报告的编制方法、程序、内容及对外提供的审批程序均严格遵循国家相关法规的要求，确保财务报告的真实完整，报告充分及时。公司科学设计财务报告内容，对财务报告所披露的信息进行有效分析，并利用这些信息满足公司经营管理决策需要。
4．信息与沟通
（1）信息披露管理的内部控制
公司根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和证券监管机构的相关要求，制定了《武商集团信息披露管理制度》，对信息披露的范围及标准、流程、法律责任，对重大信息内部沟通传递的程序等作了明确的规定。建立了与证券监管机构、投资者和财经媒体沟通的畅通渠道和有效机制，为公司树立良好的社会公众形象打下了基础。
（2）内部信息传递的内部控制
公司按照证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》及深交所《信息披露业务备忘录第34号内幕信息知情人员登记管理事项》的相关要求，建立配套的《保密协议》、《内幕信息知情人员登记表》等相关文件，形成了防范内幕交易的制度性保障。
公司严格按照证监会和证券交易所的有关法律法规和公司制度规定的信息披露范围、事宜及格式，详细编制披露报告，将公司信息真实、准确、及时、完整、合规地在指定的报纸和网站上进行披露；严格进行对信息披露机构及相关人员的培训和保密工作，未出现信息泄密事件。
（3）信息系统开发与应用的内部控制
公司制定了《武商集团股份有限公司信息系统管理制度》，开发项目纳入公司预算与经营计划。《武商集团计算机机房维护管理制度》和《信息系统权限分配与授权》，明确时间、运行影响、数据处理、失败恢复及系统转换等内容。
5．内部监督
公司审计委员会可以提议聘请或更换外部审计机构，监督公司的内部审计制度的制订及实施，审核公司的财务信息及其披露，审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计等。
在公司经营层面设置审计部，依法制定了《武商集团内部审计工作规定》、《武商集团内部审计基本准则》、《武商集团内部监控管理工作程序》等管理规定，对公司及公司所属单位的财务收支、经济活动及经营管理等事项进行检查和评价。对于内部控制中所发现的内部违规现象或内部控制缺陷，由各职能部门或所属单位落实整改和反馈整改情况。内控评价工作组汇总后上报相关层级审阅，并对相关缺陷予以跟进。
上述纳入评价范围的单位、业务事项以及高风险领域内部控制涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（三）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
评价报告根据财政部、证监会等五部委联合发布的基本规范和评价指引的要求，结合企业内部控制制度和评价办法，对公司截止2016年12月31日内部控制的设计与运行的有效性进行评价。
公司董事会按照基本规范、评价指引对缺陷认定的要求，结合公司规模、行业特征、风险程度等因素，按影响程度分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷，按影响的具体表现形式还可分为财务报告缺陷和非财务报告缺陷，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1．财务报告内部控制缺陷认定标准
定性标准：
具有以下特征缺陷定性为重大缺陷：发现被审计单位管理层存在的任何程度的舞弊；审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效；被审计单位重述以前公布的财务报表，以更正由于舞弊或错误导致的重大错报的缺陷；外部审计发现当期财务报
表存在重大错报，而被审计单位内部控制在运行过程中未能发现该错报的缺陷；其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。
定量标准：
公司层面财务报表（包含漏报）重要程度的定量标准：确定错报指标1和2，错报指标 1是指潜在错报金额合计除以被检查单位当期主营业务收入与期末资产孰高值。错报指标2指潜在错报金额合计除以股份公司当期营业收入。确认影响会计报表缺陷等级：一般缺陷为错报指标1≥1%，且错报指标2﹤2.5‰；重要缺陷：2.5‰≤错报指标2﹤5‰；重大缺陷：错报指标2≥5‰。
公司各级子公司财务报表（包含漏报）重要程度的定量标准如下：
||
|-|
|重要缺陷|
|营业收入总额的5‰≤错报﹤营业收入总额的1%|

2．非财务报告内部控制缺陷认定标准
定性标准
重大缺陷：负面影响对外正式披露并对公司定期报告披露造成负面影响。
有以下情况的直接视为非财务报告内部控制可能存在重大缺陷：
（1）违反法律、法规较严重；
（2）除政策性亏损原因外，企业连年亏损，持续经营受到挑战；
（3）重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效；
（4）并购重组失败，或新扩充下属单位经营难以为继；
（5）子公司缺乏内部控制建设，管理散乱；
（6）企业管理层人员纷纷离开或关键岗位人员流失严重；
（7）被媒体频频曝光负面新闻；
（8）内部控制的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改。
重要缺陷：负面影响受到国家政府部门处罚但未对公司定期报告披露造成负面影响。
一般缺陷：在控制活动过程中未严格按照相关内部控制制度要求执行；负面影响受到省级（含省级）以下政府部门处罚但未对公司定期报告披露造成负面影响。
定量标准
缺陷认定等级 直接财产损失金额
一般缺陷 50万元（含50万元）～1000万元
重要缺陷 1000万元（含1000万元）～2000万元
重大缺陷 2000万元及以上
（四）内部控制缺陷认定和整改情况
1．根据上述财务报告内部控制缺陷认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2．根据上述非财务报告内部控制缺陷认定标准，报告期内公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。一般缺陷3个。
针对报告期内发现的内部控制缺陷，公司采取了相应的整改措施，如增加系统内权限设置并严格区分权限、并加强各工作环节之间的衔接等，同时对相关工作加强了培训和管理。
二、公司对内部控制的自我评价
董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、会计师事务所关于公司财务报告内部控制审计意见
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计了武汉武商集团股份有限公司 2016年 12月 31日的财务报告内部控制的有效性，并出具了《内部控制审计报告》（众环审字（2017）011820号）。报告认为，武商集团按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
四、保荐机构主要核查程序
2016年持续督导期间，保荐机构主要通过查阅公司各项业务和管理制度、内部控制制度；查阅公司三会会议资料和信息披露文件；核查公司董事、监事、高级管理人员的履职情况；核查公司内部审计工作情况；并与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计人员及会计师事务所等进行沟通，对公司内部控制制度的完整性、合理性及
有效性进行了核查。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：截至 2016年 12月 31日，武商集团现有的内部控制制度符合我国相关法律、法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与公司业务及管理相关的有效内部控制。《武汉武商集团股份有限公司2016年度内部控制评价报告》基本反映了公司内部控制制度的建设及执行的情况。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于武汉武商集团股份有限公司 2016年度内部控制评价报告的核查意见》之签署页）
保荐代表人： _______________ _______________
宋琛 郑淳
中信证券股份有限公司2017年4月20日