证券代码：002338 证券简称：奥普光电 公告编号：2018-010
长春奥普光电技术股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
长春奥普光电技术股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第十五次会议于2018年4月2日审议通过了《关于修改﹤公司章程﹥的议案》。
为进一步提升公司治理水平，充分保障中小投资者合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》、《中国共产党章程》等法律法规，结合公司实际情况，现拟对《公司章程》进行修改，该议案尚需提交2017年度股东大会审议。
提请股东大会授权经营层修改《公司章程》中相关条款并办理相关工商变更登记事宜。
具体修改内容如下：
一．修改条款
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|修改前|修改后|
|第一条 为确立长春奥普光电技术股份有限公司（以下简称“公司”）的法律地位，维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公|第一条 为确立长春奥普光电技术股份有限公司（以下简称“公司”）的法律地位，维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，充分发挥中国共产党长春奥普光电技术股份有限公司党组织的政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简|

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|司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他法律、法规的规定，制定本章程。|称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他法律、法规的规定，制定本章程。|
|第二条 公司系依照《公司法》和其他法律、法规的规定成立的股份有限公司。根据中科院高科技产业发展局产字【2000】137 号《关于同意出资设立长春奥普光电技 术 股 份 有 限 公 司 的 批复》、……联合广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“广东风华”）及孙太东、曹健林、宣明三位自然人共同发起设立，于 2001 年 6 月 26 日在吉林省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。|第二条 公司系依照《公司法》和其他法律、法规的规定成立的股份有限公司。根据中科院高科技产业发展局产字【2000】137号《关于同意出资设立长春奥普光电技术股份有限公司的批复》、……联合广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“广东风华”）及孙太东、曹健林、宣明三位自然人共同发起设立，于 2001 年 6 月 26 日在吉林省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码是：91220000729540909F。|
|第十三条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：精密光机电仪器、光机电一体化设备、光学材料、光学元器件、Ⅱ类 6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备生产(医疗器械生产许可证有效期至2016年5月 4日)等产品的研究、开|第十三条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：精密光机电仪器、光机电一体化设备、光学材料、光学元器件、Ⅱ类 6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备生产(医疗器械生产许可证有效期至2021年6月26日)等产品的研究、开发、制造、销售及技术开发、技术咨询、技术服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、|

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|发、制造、销售及技术开发、技术咨询、技术服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。|原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。|
|第十五条 公司股份的发行，实行“公开、公平、公正”的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。|第十五条 公司股份的发行，实行“公开、公平、公正”的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。|
|第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司认为合适的其他地方。……公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作，并在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。|第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议通知列明的会议地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。并应当按照法律、行政法规、中国证监会及本公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|
|第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，|第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响|

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|每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名方式和程序：（一）单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数1%以上的股东、董事会、监事会可以以书面方式提名董事、监事候选人；……股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。|第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名方式和程序：（一）单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数 3%以上的股东、董事会、监事会可以以书面方式提名董事、监事候选人；……股东大会就选举二名以上董事、监事进行表决时，根据本章程的规定，实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。累积投票制规则如下：|

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|……|1.每一表决权的股份享有与应选出的董事、监事人数相同的表决权（董事、监事分别进行投票选举），股东可以自由地在董事候选人、监事候选人之间分配其表决权，既可以分散投于多人，也可以集中投于一人；2.股东投给董事、监事候选人的表决权数之和不得超过其对董事、监事候选人选举所拥有的表决权总数，否则其投票无效；3.董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。如二名以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于应当选名额的限制只能有部分人士可以当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。4.如当选董事或者监事不足股东大会应当选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。|
|第九十九条 公司首届董事候选人由发起人推荐，此后每届董事人选由单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数1%以上的股东提名，股东大会选举产生，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董|第九十九条 公司首届董事候选人由发起人推荐，此后董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法|

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|事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。……|律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。公司董事会不设职工代表董事，董事选聘程序由董事会提名委员会负责。|
|第一百二十四条 公司设董事会，对股东大会负责。|第一百二十四条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会决定公司重大事宜时，应当事先听取公司党组织的意见。|
|第一百三十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前书面通知全体董事和监事。|第一百三十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日前将会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式提交全体董事和监事。|
|第一百四十九条 经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；……（八）本章程或董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。|第一百五十五条 经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）拟订、组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；|

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||（八）拟订公司的年度财务预算、决算和利润分配方案；（九）在董事会授权额度内，审批公司日常经营管理中的各项费用支出及审批公司法人财产的处置和资产购置计划；（十）拟订公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；（十一）根据董事会审定的年度生产计划、投资计划和财务预算方案，在董事会授权额度内，决定公司投资、贷款事项；（十二）根据董事长的授权，代表公司签署各种合同和协议；（十三）拟订对下属企业提供担保事宜；（十四）本章程或董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。|
|第一百六十五条 监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；……（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；……|第一百七十一条 监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；……（七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；……|
|第一百六十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监|第一百七十三条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以|

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|事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为公司章程的附件，由股东大会批准。|确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为公司章程的附件，由监事会拟定，由股东大会批准。|
|第一百七十七条 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，并遵守下列规定：（一）利润分配形式和期间间隔：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红；……（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。|第一百八十三条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远及可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规等相关规定。公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中，应当通过多种渠道充分听取并考虑独立董事和中小股东的意见。并遵守下列规定：（一）利润分配形式和期间间隔：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红；（二）现金分红的条件和最低比例：当公司当年可供分配利润为正数时，公司可以采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，出现以下情形之一的除外：1、 公司当年每股收益低于 0.1元；2、 公司已制定重大投资计划或有重大现金支出事项（募集资金项目除外）。重大投资计|

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|划或重大现金支出事项指公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等事项的累计支出将达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。公司采用现金与股票相结合的方式分配利润时，应当遵循以下原则：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。（三）发放股票股利的具体条件：当公司当年可供分配利润为正数时，公司可以采取股票股利方式进行利润分配，每次发放股票股利时，每10股股票分配的股票股利不少于 1股；（四）利润分配的决策程序和机制：在定期报告公布前，公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理回报的前提|

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|下，按照本章程的规定，充分研究论证利润分配预案。公司的利润分配方案由董事会拟订并审议，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，充分听取独立董事及监事会的意见。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数表决通过。独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见，董事会通过后提交股东大会审议。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。（五）调整利润分配政策的决策程序和机制：公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，如确需调整或变更利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对此发表审核意见；公|

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||司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应当充分听取独立董事和社会公众股股东的意见，公司应通过投资者电话咨询、现场调研、投资者互动平台等方式听取有关投资者关于公司利润分配政策的意见。（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。|
|第二百零一条 公司有本章程第二百条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。|第二百零七条 公司有本章程第二百零六条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。|
|第二百零二条 公司因本章程第二百条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组|第二百零八条 公司因本章程第二百零六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。|

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|进行清算。||
|第二百二十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。|第二百三十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。（注：相应修改章程附件中股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的相关内容。）|

二．增补条款
（一）根据《中共中央组织部、国务院国资委党委关于扎实推动国有企业党建工作要求写入公司章程的通知》，为积极响应把加强党的领导与完善公司治理统一起来的号召，将党建工作纳入公司章程，结合公司实际情况，在原公司章程“第五章董事会”后增加“党建工作”一章及相关条款，其他序号相应顺延。
第六章党建工作
第一节党组织的机构设置
第一百四十五条公司设立党委。党委书记1名，其它党委委员若干名。根据实际工作情况和工作需要可配备负责公司党建工作的专职副书记。符合条件的党委委员可以通过法定程序进入董事会、监事会、或担任高级管理人员，董事会、监事会或高级管理人员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入公司党委。
第一百四十六条党委根据《党章》等党内法规履行职责。建立健全党的基层组织，开展党的活动，在公司发挥领导核心和政治核心作用。
第一百四十七条党委机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党委工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
第二节公司党委职责
第一百四十八条公司党委的职权包括：
（一）学习党的路线方针政策和国家的法律法规，上级党组织和政府重要会
议、文件、决定、决议和指示精神，研究贯彻落实措施；
（二）研究决定加强和改进党的思想、组织、作风、反腐倡廉和制度建设等有关工作；
（三）落实党管干部原则和党管人才原则，完善适应现代企业制度要求和市场需要的选人用人机制，确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选，建设高素质经营管理者队伍和人才队伍；
（四）研究决定以党委名义部署的重要工作、重要文件、重要请示等；
（五）研究决定党委的年度工作思路、工作计划、基层党员队伍建设方面的重要事项；
（六）研究决定党风廉政建设和反腐败工作，落实党风廉政建设主体责任；
（七）研究决定企业职工队伍建设、精神文明建设、企业文化建设、维护和谐稳定等方面的重大问题；
（八）需党委研究决定的其他事项。
第一百四十九条公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前提程序，公司重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。公司党委对以下属于“三重一大”事项履行前置研究程序，提出意见或建议：
(一)公司贯彻执行党的方针政策、国家法律法规和上级决定的重大举措；
(二)公司发展战略、中长期发展规划和生产经营方针的制订和调整；
(三)公司高层经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督；
(四)涉及职工切身利益的重要事项；
(五）公司在重大安全生产、维护稳定、环境保护等涉及企业社会责任等方面采取的重要措施；
（六）需要公司党委研究的其他重要事项。
超过股东大会授权范围，需要提交股东大会审议的重大事项包括公司资产重组、产权转让、资本运作、超过公司最近一期经审计总资产30%的大额投资、公司改制、合并、分立、解散或者变更公司形式以及选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事等事项需由股东方中国科学院长春光学精密机械与物理研究所党委事先对重大事项进行研究讨论，提出意见和建议。
第一百五十条公司党委行使对干部人事工作的领导权和对重要干部的管理权。在市场化选人用人工作中发挥领导把关作用，做好确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选等方面工作。
公司党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选，会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。
特此公告。
长春奥普光电技术股份有限公司董事会2018年4月2日