兴业证券股份有限公司
关于北京首航艾启威节能技术股份有限公司
2018年定期现场检查报告
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|保荐机构名称：兴业证券股份有限公司|被保荐公司简称：首航节能||||
|保荐代表人姓名：盛海涛|联系电话：010-66290215||||
|保荐代表人姓名：张吉翔|联系电话：010-66290208||||
|现场检查人员姓名：盛海涛、张吉翔、黄斯琦|||||
|现场检查对应期间：2018年1月-2018年11月|||||
|现场检查时间：2018年12月3日—2018年12月14日|||||
|一、现场检查事项||现场检查意见|||
|（一）公司治理||是|否|不适用|
|现场检查手段：（1）查阅并复制公司相关三会文件，包括会议通知、议案、表决票、会议记录、决议等；（2）查阅公司重大规章制度的制定和完备情况；（3）查阅公司公开信息披露文件；（4）现场查看公司主要管理场所；（5）与上市公司部分董事、监事、高级管理人员进行访谈。|||||
|1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规||是|||
|2.公司章程和三会规则是否得到有效执行||是|||
|3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整||是|||
|4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认||是|||
|5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责||是|||
|6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||||不适用|
|7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||||不适用|
|8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立||是|||
|9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争||是|||
|（二）内部控制|||||
|现场检查手段：（1）查阅公司制定的各项内控制度；（2）查看公司内部审计部门出具的内部审计报告等相关文件；（3）查阅公司董事会专门委员会相关会议文件；（4）对上市公司部分董事、监事、高级管理人员进行访谈。|||||
|1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门||是|||

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|2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用）|是|
|3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）|是|
|4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用）|是|
|5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）|是|
|6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用）|是|
|7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计|是|
|8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）|是|
|9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）|是|
|10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（中小企业板和创业板上市公司适用）|是|
|11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度|是|
|（三）信息披露||
|现场检查手段：（1）查看公司公开披露信息文件；（2）查阅公司信息披露的相关制度；（3）核查公司部分公告事项已取得的进展情况；（4）对信息披露相关人员进行访谈。||
|1.公司已披露的公告与实际情况是否一致|是|
|2.公司已披露的内容是否完整|是|
|3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展|是|
|4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项|是|
|5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定|是|
|6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载|是|
|（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况||
|现场检查手段：（1）查阅公司制定的各项内控制度；（2）查阅会计师出具的文件；（3）查阅公司公开的信息披露文件；（4）对上市公司董事、监事、高级管理人员及实际控制人等进行访谈。||

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|1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度|是||
|2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形|是||
|3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|是||
|4.关联交易价格是否公允|是||
|5.是否不存在关联交易非关联化的情形|是||
|6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|是||
|7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形|是||
|8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务||不适用|
|（五）募集资金使用|||
|现场检查手段：（1）对上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈；（2）取得募集资金台账及专户对账单，了解公司募集资金使用情况；（3）抽查公司募集资金使用的大额支出凭证及相关依据材料；（4）查阅公司公开的信息披露文件；（5）查阅公司内部制定的募集资金使用计划；（6）审阅与募投项目相关的信息披露文件。|||
|1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议|是||
|2.募集资金三方监管协议是否有效执行|是||
|3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形|是||
|4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形|是||
|5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资|是||
|6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符|是||
|7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险|是||
|（六）业绩情况|||
|现场检查手段：（1）对上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈；（2）查阅同行业可比公司公开的信息披露文件，与公司进行对比；（3）查看公司信息披露文件和行业研究报告。|||
|1.业绩是否存在大幅波动的情况|是||
|2.业绩大幅波动是否存在合理解释|是||

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|3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常||否||
|（七）公司及股东承诺履行情况||||
|现场检查手段：（1）查阅公司及各股东所作出的相关承诺及履行情况；（2）查阅登记结算公司出具的公司限售股资料；（3）查阅公司股东名册和公开信息披露文件。||||
|1.公司是否完全履行了相关承诺|是|||
|2.公司股东是否完全履行了相关承诺|是|||
|（八）其他重要事项||||
|现场检查手段：（1）对上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈；（2）查阅公司公开信息披露文件；（3）查阅公司重大合同文件，抽取大额资金支付记录；（4）查看行业研究报告，关注行业相关动态。||||
|1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露|是|||
|2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露|||不适用|
|3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因|是|||
|4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险|是|||
|5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险|是|||
|6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改|是|||
|二、现场检查发现的问题及说明||||
|1、公司前三季度亏损，预计全年净利润为-66,000万元至-42,000万元根据公司2018年第三季度报告，预计2018年全年净利润为-66,000万元至-42,000万元，主要原因如下：公司电站空冷项目推进缓慢，同时原材料价格上涨压缩公司电站空冷业务利润空间。目前公司自建 2 个 100MW 光热发电运营项目，还在建设期未开始贡献收益，要到 2019、2020 才能开始形成收入和利润；承接的 30 亿左右的光热发电 EPC 项目还未大规模开工建设，按照建设进度要到 2019、2020 年才能开始大规模确认收入，上述因素造成了公司今年光热发电业务确认低于预期。公司子公司新疆西拓能源集团有限公司的压气站余热发电项目，输气管道沿线一些压气站出于经济性考虑开始启用电驱，管线压气站使用电驱时燃驱可能停用，当燃驱停用时，新疆西拓能源集团有限公司下属余热电站将无余热可用进而无法产生稳定的电力输出，该因素造成公司需重新评估新疆西拓能源集团有限公司下属余热电站的是否能达到原来预期的收益。出于谨慎，公司预计对新疆西拓能源集团有限公司的价值进行减值估计，但由于该事项还需要和各中介机构沟通才能确认最终处理，所以该事项还存在较大的不确定性。2、大股东股票质押被采取司法冻结||||

2018年 8月 15日及 8月 17日，首航节能发布公告及进展公告，收到控股股东北京首航波纹管制造有限公司（以下简称“首航波纹管”）的通知，获悉首航波纹管因可能涉嫌的债务合同纠纷，其持有本公司的股份被浙江省杭州市中级人民法院诉前财产保全冻结。根据浙江省杭州市中级人民法院财产保全事项通知书（2018）浙01民初2137号（以下简称“通知书”）和浙江省杭州市中级人民法院民事裁定书（2018）浙01民初2137号（以下简称“民事裁定书”）：
浙江省杭州市中级人民法院对首航波纹管财产采取了保全措施，冻结首航波纹管所持有首航节能无限售流通股共508,192,988股，冻结期间产生的孳息一并冻结，其中507,950,015股已质押。
民事裁定书显示：浙江省杭州市中级人民法院在审理浙江浙商产融资产管理有限公司诉首航波纹管借款合同纠纷一案中，浙江浙商产融资产管理有限公司向浙江省杭州市中级人民法院提出财产保全申请，请求对首航波纹管价值 67,443,089.94元的财产采取保全措施，中国太平洋财产保险有限公司杭州中心支公司为浙江浙商产融资产管理有限公司的财产保全申请提供了担保。
上述司法冻结情况未对公司的运行和经营产生重大不利影响。
3、募集资金发生变更
2018年6月29日，首航节能发布公告，经公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十二次次会议审议通过，公司拟用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，总额为人民币 40,000万元，从公司募集资金专用账户中提取，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。
（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于北京首航艾启威节能技术股份有限公司2018年定期现场检查报告》之签章页）
保荐代表人：
盛海涛 张吉翔
兴业证券股份有限公司2018年12月25日