国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳华大基因股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（五）
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深圳华大基因股份有限公司 补充法律意见书（五）致：深圳华大基因股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳华大基因股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（五）
编号：GLG/SZ/A2626/FY/2017-083号国浩律师（深圳）事务所依据与深圳华大基因股份有限公司签订的《聘请 IPO专项法律顾问合同》，担任深圳华大基因股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的专项法律顾问，于 2015年 12月 10日出具了《关于深圳华大基因股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《关于深圳华大基因股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于 2016年 3月 21日出具了《关于深圳华大基因股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于 2016年 9月 28日出具了《关于深圳华大基因股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），于 2017年 3月 6日出具了《关于深圳华大基因股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”），于 2017年 3月 7日出具了《关于深圳华大基因股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四三）》”）。
鉴于中国证监会于 2017年 4月 6日签发了《深圳华大基因股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见》（以下简称“《二次反馈意见》”），要求发行人律师对相关反馈问题发表意见，本所律师对相关情形进行了核查，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书作为《法律意见书》、《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准；本补充法律意见书未及内容，以《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见
深圳华大基因股份有限公司 补充法律意见书（五）书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》为准。在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称、术语和定义与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》中使用的简称、术语和定义具有相同的含义，本所在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》中声明的事项适用于本补充法律意见书。
深圳华大基因股份有限公司 补充法律意见书（五）目 录
一、《二次反馈意见》之问题 1 ............................................................................. 5二、《二次反馈意见》之问题 2 ............................................................................49三、《二次反馈意见》之问题 3 ............................................................................51四、《二次反馈意见》之问题 4 ............................................................................60五、《二次反馈意见》之问题 5 ............................................................................62六、《二次反馈意见》之问题 7 ............................................................................65七、《二次反馈意见》之问题 10 ..........................................................................69八、《二次反馈意见》之问题 12 ..........................................................................71
深圳华大基因股份有限公司 补充法律意见书（五）正文
一、《二次反馈意见》之问题 1
问题：根据申请材料，发行人历史上重组较多，主要通过收购股权和资产的方式将华大控股下属的与临床应用服务业务、科学研究服务业务、临床应用服务等相关的资产、股权纳入发行人体系。2016年发行人净利润为 33,269.09万元，而控股股东华大控股净利润为-100,828万元。（1）请发行人说明并披露经过相关重组是否已具备充分的独立性，在资产、业务、人员、机构、研发等方面是否均独立于华大控股等关联方，发行人是否对其存在依赖，是否存在同业竞争；（2）请发行人在招股说明书中披露其研发体系的建立、取得的成果以及与华大研究院等关联方在研究方向、研发投入、研究成果分布等方面的比较，进一步说明是否具备独立于关联方的研发能力；（3）请发行人结合与华大控股等关联方在主营业务、盈利模式、收入来源、主要财务数据、测序设备、知识产权、研发团队、研发投入、研发成果等方面的比较，说明华大控股等关联方是否仍有与发行人相同或相似的业务、资产、专利等未注入发行人体系、是否影响发行人的独立性；（4）请发行人说明并披露报告期内利润增长较快、控股股东华大控股亏损较多的原因，华大控股等关联方的亏损是否与发行人相关、是否通过关联交易、共用资产、分担成本等直接、间接方式转移利润、输送利益；（5）请发行人说明华大控股等关联方在研发方面的投入是否与发行人业务相关，未来是否可能孵化出其他可商业化的业务或技术，如是，相关业务或技术将如何处理，若注入发行人是否意味着发行人在研发上对华大控股等关联方存在依赖，若不注入发行人是否可能导致同业竞争；（6）请发行人说明并披露华大控股亏损较多对发行人的影响，是否可能影响其控制权稳定，未来是否持续亏损，发行人上市后是否可能通过直接、间接方式为华大控股等关联方分担成本、费用或转移利益，有无对应的制度安排保障发行人利益不被侵害；（7）发行人控股股东、实际控制人及其直接、间接投资的部分其他企业的主营业务、主要产品与发行人存在上下游关系以及关联交易、资金往来等，请发行人说明上述企业未重组进入发行人体系的原因，该等企业 2016年的盈利情况，是否存在与发行人共用资产、分担成本等利益输送情形；（8）请发行人说明控股股东华大控股 2016年亏损 10亿元的原因、以前年度的经营情况、对发行人的影响；（9）请发行人结合相关资产的收购价格、目前在发行人业务体系中发挥的作用、报告期内每年度收购的资产总额、产生的收入、利润以及占发行人资产总额、营业收入和利润的比例，说明在本次申报时点是否符合《证券期货法律适用意见第 3号》的相关规定、是否对本次发行上市构成障碍、发行人重组前后主营业务是否发生了重大变化；（10）请发行人按照《适用意见第 3号》的要求对一个会计年度发生多次重组的，补充披露累计计算的重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响；进一步说明目前披露的各次重组对发行人资产、营业收入或利润的影响中是否已扣除了关联交易的金额；（11） 2013年发行人向关联方购买多项专利权、著作权、商标等无形资产，交易总额 2.69亿元。请发行人说明自身是否拥有独立的研发体系，在研发方面是否对控股股东、实际控制人及其投资的其他主体存在依赖；控股股东、实际控制人及其投资的其他主体目前的研发状况，是否存在为发行人承担研发费用
深圳华大基因股份有限公司 补充法律意见书（五）的情况；（12）经过一系列重组后发行人报告期内的关联交易依然持续上升的原因。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）请发行人说明并披露经过相关重组是否已具备充分的独立性，在资产、业务、人员、机构、研发等方面是否均独立于华大控股等关联方，发行人是否对其存在依赖，是否存在同业竞争
1.发行人重组相关的独立性分析
发行人前身华大医学在 2013年完成重组了上海基因科技、深圳临检等临床应用业务的公司，形成了独立的临床应用业务体系，至此与临床业务相关的业务与关联方不再有关联交易或业务往来。
发行人于 2014年底对华大科技进行了股权收购重组；华大科技设立于 2012年 4月，在其尚为华大控股所直接控制企业阶段，为使其业务、资产、人员等独立于控股股东即华大控股及其控制单位，华大科技于设立之初即持续对其业务、设备、人员等进行了相应切分，即业务、人员与华大研究院、华大控股等关联方进行了明确切分，测序仪设备独立向香港华大等采购，并依据“人随资产走”的原则，相关 244名营销人员、85名生产人员、401名研发人员以及77名支撑人员通过劳动合同改签纳入华大科技，该重组于2013年 6月完成后，华大科技进一步加强了其自身的独立性，形成了完整和独立的采购、生产和销售业务环节所需的机构、人员和资产，建立了具有一定规模的独立研发部门，形成了独立运营的科学研究服务业务体系；而后发行人于 2014年底对华大科技进行了股权收购，通过该次收购，将双方的专业技术人才、强大的研发能力、行政资源等进行整合，从而节省公司的研发成本投入，并增强了协同效应。
发行人分别于 2013年和 2015年通过对控股股东及关联方无形资产收购，进一步完善了在商标、专利和软件著作权方面的独立性。
2014年末至 2015年上半年发行人陆续收购了武汉生物科技、深圳生物工程等几家具备医疗器械注册生产资质的公司，使得临床业务的生产环节更加完整。
发行人设立之后，以消除同业竞争、减少关联交易、完善独立性为目标进行了三次资产重组，在 2015年 6月整体变更为股份公司时，已具备并保持了应有的独立性。
2.发行人在资产、业务、人员、机构、研发等方面保持了应有的独立性根据《申报审计报告》及发行人提供的资料，截至 2016年 12月 31日，发行人拥有原值 7.36亿元的固定资产，其中包括 3.39亿元的生产设备、 106台二代测序仪、319项商标、173项专利、331项计算机软件转件著作权、100余项经营所需的许可证和资质证照，独立于发行人关联方。
截至 2016年 12月 31日，发行人通过长期经营摸索和人才梯队建设，建立了完善的组织机构，下属多个分产品业务部门和多个支撑部门，建立了结构合理、全国及国际范围内布局的人员团队，人数超过 2,500人，不存在
深圳华大基因股份有限公司 补充法律意见书（五）与控股股东和关联方人员、机构混同或合署办公的情况。
在业务和持续研发方面，发行人建立了独立业务和研发体系，截至 2016年 12月 31日，发行人生产人员和研发人员分别为 735人和 448人，建立了独立的采购、生产、研发、销售的体系。
相比市场同类可比公司较为单一的产品、生产平台和销售渠道，发行人拥有覆盖国内并延伸至全球的销售网络，超过 500家供应商，建立了深圳、武汉、香港和天津等多个生产中心，组建了 400余人的研发团队，并在商标、专利和软件著作权等知识产权方面相较同类公司具有明显优势，在技术储备、生产平台、产品线和客户群体等方面有足够的丰富性，独立运营能力和抵御风险能力较强。
发行人及其前身自 2010年设立以来，长期独立运营，并聘请了会计师、律师和券商等中介机构协助完善合规性和独立性，达到并保持了资产的完整以及业务、人员、机构、研发等方面的独立性，具备了持续规范运作能力，相对于控股股东及其所控制企业具有充分的独立性，其业务开展不依赖于控股股东及其关联方。
（二）请发行人在招股说明书中披露其研发体系的建立、取得的成果以及与华大研究院等关联方在研究方向、研发投入、研究成果分布等方面的比较，进一步说明发行人是否具备独立于关联方的研发能力
1．华大控股及其控制企业的研发活动
华大控股及其控制企业（含事业单位，不包括发行人及其子公司，以下简称“华大控股及其控制企业”）的研发活动除了国家经费支持的基础科研项目和国家基因库外，研发方向主要包括司法鉴定技术研究、农业科学基础研究、测序仪器技术等相关研发项目，其研究主体包括华大研究院、华大控股、CG公司、华大智造、华大三生园、华大方舟、华大方瑞等。
其中，华大研究院和华大控股的研发方向可以分为两类，即：
①国家和地方政府基金支持的基础性研发项目，以及目前由华大研究院统一核算的国家基因库根据其自身使命进行的研发；
②华大研究院为农业、司法、测序仪技术业务进行的研发。
华大控股下属的测序设备、农业以及其他业务板块中的司法领域公司的核心公司也独立开展研发业务。
具体研发经费支出和研发主体情况如下：
||||
|-|-|-|
|板块|研究主体|2016年研究费用（万元）|
|政府经费支持的基础性研究方向|华大研究院、华大控股等|25,136.03|
|测序仪方向|CG公司、华大智造、华大研究院等|39,576.39|
|基因库方向|华大研究院、云南华大基因研究院|2,004.19|
|农业方向|华大研究院、华大控股、华大锐护、华大三生园等|3,385.96|

深圳华大基因股份有限公司 补充法律意见书（五）司法方向 华大研究院、华大方瑞等 1,286.76
||||
|-|-|-|
|在线期刊运营|华大研究院|164.91|
|其他研发|华大控股等|1,464.39|
|合计||73,018.62|

华大控股及其控制企业通过该等研发投入，在基础科学研究领域发表了超过 200篇学术论文，在测序仪技术以及农业、司法等方向产生了 100余项专利。
2．发行人的研发活动
公司已建立独立的研发体系，组建了 448人的研发团队，具备相应的研发人员、设备、场所、知识产权等研发要素，报告期内的研发方向和成果体现主要包括：
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|-|-|-|-|
|项目编号|研发方向|研发具体内容|研发成果|
|1|生产技术优化和信息分析软件、流程的开发|针对客户的需求，基于不同测序平台进行生产技术和信息分析软件、流程的开发。|专利，工艺改进，成本节约|
|2|临床数据解读|用大量样本数据提炼出有价值的研究成果，包括流行病学调研、整理、挖掘与临床疾病大队列合作从而发现新的分子标志物用于辅助临床诊疗等|专利，提升产品性能，开发出新的产品|
|3|临床产品资质申报|开展产品研发性能参数测试、临床中期试验、相应标准与文案的整理，向CFDA申请产品资质许可|产品资质许可，包括试剂盒与软件，操作流程|
|4|临床数据库建设|结合患者接受发行人临床检测产品获得的基因变异信息和患者在医院进行常规检测的临床信息进行疾病案例整理，形成数据库。|疾病案例报道型文章发表|

公司报告期内共计自主申请取得了 20多项专利、90多项软件著作权，主要应用于发行人主营业务中的生育健康类、复杂疾病类以及基础科研类业务，对发行人的工艺改进、成本降低以及新产品的开发发挥了重要作用。
3．发行人的研发独立性分析
公司的业务定位于提供基因组学类的诊断和研究服务，是基因测序技术的重要领域，公司研发部门立足于自身业务领域，与控股股东及关联方的研发活动完全独立开展，在研发方向和研发目的上存在明显差异。
公司拥有在现有技术基础上进一步研发新产品所需的人力资源、实验设备、
医疗数据库、医疗和科研机构合作关系资源，2016年度研发投入达到 1.7亿元，
最近三年累计投入超过 4亿元，具有独立自主从事研究开发以支持主营业务不断
发展成长的能力。
深圳华大基因股份有限公司 补充法律意见书（五）（三）请发行人结合与华大控股等关联方在主营业务、盈利模式、收入来源、主要财务数据、测序设备、知识产权、研发团队、研发投入、研发成果等方面的比较，说明华大控股等关联方是否仍有与发行人相同或相似的业务、资产、专利等未注入发行人体系、是否影响发行人的独立性
1.主营业务、盈利模式、收入来源及主要财务数据情况
（1）关于华大控股相关情况
①华大控股与发行人主营业务、盈利模式、收入来源对比
根据发行人的说明及提供的资料，发行人与控股股东华大控股主营业务、盈利模式和收入来源情况对比如下：
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|-|-|-|-|
|公司名称|主营业务|盈利模式|收入来源|
|发行人|提供基因测序服务|提供服务|通过基因检测等手段，为医疗机构、科研机构、企事业单位等提供基因组学类的诊断和研究服务|
|华大控股|股权管理、对外投资|股利、处置股权等|通过出售旗下业务板块子公司股权获得资金及投资收益|

华大控股的主营业务为股权管理、对外投资。报告期内，作为控股平台，华大控股不从事直接生产活动，与发行人不从事相同或相似业务，不存在同业竞争，不存在上下游关系。
②华大控股财务数据
根据华大控股的《审计报告》，华大控股报告期内主要财务数据如下所示：单位：万元
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|-|-|-|-|
|主要财务数据指标|2014.12.31/2014年|2015.12.31/2015年|2016.12.31/2016年|
|总资产|222,829.14|400,621.95|421,241.72|
|净资产|59,013.84|101,919.49|9,305.56|
|净利润|43,354.98|46,848.75|-100,828.13|

报告期内，华大控股总资产为人民币 22.28亿元、40.06亿元、42.12亿元，净资产为人民币 5.90亿元、10.19亿元、0.93亿元，净利润为人民币 4.34亿元、 4.68亿元、-10.08亿元。
报告期内华大控股总资产的变动主要系通过转让发行人股份及新增银行贷款获得现金所致。华大控股转让发行人股份累计获得资金 35.47亿元，通过银行贷款累计获得资金 12.50亿元，合计获得资金 47.97亿元。
根据华大控股提供的财务报表，华大控股报告期内利润表主要项目如下所
示：
单位：万元
深圳华大基因股份有限公司 补充法律意见书（五）
|||||
|-|-|-|-|
|利润表主要项目|2014.12.31/2014年|2015.12.31/2015年|2016.12.31/2016年|
|收入：||||
|转让股权收入|148,699.41|205,695.02|3,530.19|
|成本：||||
|委托研发支出|80,364.84|118,874.95|63,459.76|
|管理费用|15,307.52|25,413.76|27,539.70|
|银行贷款利息支出|6,603.78|5,285.99|11,436.94|
|支出小计|102,276.13|149,574.70|102,436.40|
|对净利润影响金额|46,423.28|56,120.32|-98,906.21|

华大控股在 2014年、2015年转让发行人股份的收益分别为人民币 14.87亿元和 20.57亿元。
报告期内，华大控股每年主要的成本支出主要包括：（1）委托基础研究板块与测序设备板块研发；（2）自身管理活动产生的管理费用；（3）银行贷款利息支出。华大控股与基础研究板块和测序设备板块分别签订委托研发合同，以提供资金支持。2014年、2015年和 2016年，华大控股向基础研究板块委托研发确认支出 1.71亿元、2.58亿元、2.36亿元，主要用于政府经费支持的基础性研究、测序仪技术、生物资源库（基因库）建设及基于大数据的农业物种改良与高效种养殖研究，向测序设备研发板块委托研发确认支出 6.33亿元、9.31亿元、3.98亿元，主要用于测序仪技术研究。每年合计向上述两个业务板块委托研发支出 8.04亿元、11.89亿元、6.35亿元，上述两个板块的研究方向与发行人的研发活动明显不同，不存在竞争关系。
2014年、2015年华大控股实现净利润是因为转让发行人股份确认的投资收益大于向设备研发板块和测序设备板块研发支出，2016年亏损则因投资收益大幅减少所致。
（2）关于区域公司相关情况
①区域公司的主营业务、盈利模式、收入来源
根据华大控股及发行人的说明，在华大控股对内部业务进行重组前，华大控股下属各区域公司主要负责所在区域的基因测序及相关业务的开展。随着资产重组完成，基因测序及相关业务被纳入发行人体系内，华大控股下属区域公司已不再从事和基因测序服务相关的业务或者已无实际业务。截至 2016年 12月 31日，华大控股下属区域公司的基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|主营业务|盈利模式|收入来源|
|1|武汉华大|目前无经营性业务|无|少量司法鉴定代理咨询收入|
|2|云南华大|目前无经营性业务|无|无|

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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|主营业务|盈利模式|收入来源|
|3|北京基因研究|目前无经营性业务|无|员工住宿费|
|4|上海生物工程|目前无经营性业务|无|无|
|5|青岛华大|目前无经营性业务|无|无|
|6|香港华大|目前无经营性业务|无|物业租赁收入|
|7|丹麦华大|目前无经营性业务|无|无|
|8|西雅图华大|目前无经营性业务|无|无|
|9|杭州华大|目前无经营性业务|无|无|
|10|广州华大|目前无经营性业务|无|少量司法鉴定代理咨询收入|
|11|澳洲华大|目前无经营性业务|无|无|
|12|新疆华大|目前无经营性业务|无|无|

根据华大控股的说明及各区域公司的财务报表，各区域公司目前已无实际经营性业务，目前主要作为华大控股在各区域的联络中心，并协助华大研究院在国内外各区域拓展、开发基础性科研项目。发行人的主营业务为通过基因检测等手段，为医疗机构、科研机构、企事业单位等提供基因组学类的诊断和研究服务，不涉及基础性科研项目相关的业务，与华大控股下属各区域公司的主营业务存在较为明显的区分。同时，华大控股下属各区域公司并不直接或间接持有发行人股权或参与发行人的经营，其与发行人在各自企业的所有权和经营管理上相互独立、互不干涉。
②财务数据
根据区域公司的财务报表，报告期内区域公司板块主要财务数据合计如下：单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|主要财务数据指标|2014年度|2015年度|2016年度|
|收入|6,832,832|4,306,672|3,515,190|
|净利润|-36,867,531|-55,803,941|-34,734,694|

报告期内区域公司板块主要收入来源公司的收入情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|2014年度|2015年度|2016年度|备注|
|香港华大|1,443,300|3,461,768|3,372,166|物业租赁收入|
|北京基因研究|1,394,264|34,930|14,167|2014 年主要是基因检测业务收入，2015年、2016年的收入为员工宿舍租金收入|
|杭州华大|1,794,715|354,072|-|临床基因检测业务收入|

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|-|-|-|-|-|
|合计|4,632,279|3,850,770|3,386,333|--|

以上区域平台公司的基因检测业务合同为重组之前签订，因客户自身原因无法改签，合同仍在继续执行，该类业务名义上由区域平台公司名义承接，但相关的基因检测业务以公允价格外包给发行人或其子公司承接。
报告期内区域公司板块主要亏损公司具体如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|2014年度|2015年度|2016年度|备注|
|香港华大|-21,036,564|-34,588,185|-6,944,333|香港华大承担了海外总部管理职能，27名海外管理人员及5名 GigaScience 杂志人员的薪酬支出每年在1,000万元左右，海外业务管理和研发支出每年在 1,500 万左右。2015年起新增银行贷款，每年贷款利息支出1,200万元。2016年亏损减少，主要是当年度转让办公楼给发行人取得转让收益2,453万元|
|北京基因研究|-7,305,524|-2,899,739|-16,202,391|每年区域管理员工人工成本 500 万元以及转让股权所带来的损失。2014年转让北京优康30%的股权给发行人确认投资损失300万元。2016年出售华大蛋白质股权给第三方亏损1,194万元|
|云南华大|-987,293|14,793|-3,085,730|2016 年亏损较高主要系由于研发费用较高，委托华大三生园进行三七新品种选育与滇重楼种子研究支出合计为222万元|
|丹麦华大|-21,573|-11,097,141|-53,828|2015 年亏损较高主要系因当年实验室关闭、公司进行清算所致|
|澳洲华大|0|0|-1,758,189|2016年设立的海外区域管理公司，主要是海外管理人员的开支|
|合计|-29,350,954|-48,570,272|-28,044,471|--|

综上，华大控股下属各区域公司不从事与公司相同或相似的业务，其业务与发行人之间不存在同业竞争，不存在上下游关系。
（3）关于农业板块相关情况
①主营业务、盈利模式、收入来源
华大控股的农业板块定位于依靠国际先进的基因组学技术，开展农作物、水产动植物的育种、种植养殖业务。截至 2016年 12月 31日，华大控股下属农业
板块各公司基本情况如下：
深圳华大基因股份有限公司 补充法律意见书（五）
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|序号|公司名称|主营业务|盈利模式|收入来源|
|1|华大三生园|农业投资、农产品生产、销售、育种|销售农产品|销售农产品|
|2|华大方舟|动物育种|提供动物育种服务|提供动物育种服务|
|3|华大水产|水生动物育种、水产品销售|出售水产品|出售水产品|
|4|老挝华大|水稻，轻木等育种、种植|水稻，轻木等育种与销售|水稻，轻木等育种与销售|
|5|华大小米|小米育种、种植|销售小米产品、提供育种服务|销售小米产品、提供育种服务|
|6|杨凌研究院|无实际业务|无|无|
|7|农业控股|股权管理|投资收益|农副产品销售|
|8|农业基金|农业领域投资|投资收益|投资收益|
|9|镇江水产|水生动物育种、水产品养殖、销售|出售水产品|出售水产品|
|10|镇江渔业|水产品养殖、销售|出售水产品|出售水产品|
|11|海南水产|水产品养殖、销售|出售水产品|出售水产品|
|12|广州锐护|水产品销售、集装箱水产养殖设备的研发及销售|水产品销售、集装箱水产养殖设备的研发及销售|水产品销售、集装箱水产养殖设备的研发及销售|
|13|香港水产|水产品养殖、销售|出售水产品|出售水产品|
|14|长垣小米|小米育种、种植|通过育种技术向农户推广种植新品种小米，收购后进行加工出售|出售小米等农产品|
|15|东营小米|小米育种、种植，水产、家禽养殖|通过育种技术向农户推广种植新品种小米，收购后进行加工出售|暂无|
|16|安阳种业|小米育种|通过育种技术向农户推广种植新品种小米，收购后进行加工出售|出售小米等农产品|
|17|华大营养|微生态制剂的技术研发、技术咨询；普通食品、功能性食品、保健食品的新产品|出售商品（面膜、益生菌）|出售益生菌类保健品|
|18|老挝水产|优质水产品的选育、养殖和销售|销售鱼苗，提供育种服务|销售鱼苗，提供育种服务|
|19|艾格基金|农业领域投资|投资收益|投资收益|
|20|新疆农业|农副产品的种植、加工与销售|出售牛、小米、谷草、谷糠|出售牛、小米、谷草、谷糠|

深圳华大基因股份有限公司 补充法律意见书（五）
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|序号|公司名称|主营业务|盈利模式|收入来源|
|21|大连中茂贸易|鲟鱼罐头、鲟鱼休闲食品、进口海鲜等的贸易|销售各类即食食品等水产品|销售各类即食食品等水产品|
|22|广州华锐渔|水产品养殖、加工、销售|销售水产混合饲料、鱼苗销售及成鱼制品|销售水产混合饲料、鱼苗销售及成鱼制品|
|23|河南华锐鱼|水产品养殖、销售|水产养殖循环水设备研发及销售|暂无|
|24|广东优康|尚未实际开展业务|无|暂无|

②财务数据
报告期内农业板块公司主要财务数据合计如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|主要财务数据指标|2014年|2015年|2016年|
|收入|10,151,453|69,973,664|206,497,812|
|净利润|-7,964,961|-1,855,792|-82,295,401|

报告期内农业板块核心公司的收入情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|2014年度|2015年度|2016年度|备注|
|华大小米|--|--|27,219,872|小米销售|
|农业控股|--|--|3,597|农副产品销售|
|华大方舟|3,158,371|2,087,583|1,877,119|提供动物育种服务|
|老挝华大|2,714|23,245|20,862|水稻与农副产品销售|
|广州锐护|--|104,621|30,620,784|水产品销售、集装箱水产养殖设备的研发及销售|
|华大水产|3,323,156|12,339,129|45,109,315|水产品销售|
|镇江水产|1,170,513|22,411,805|39,780,292|水产品销售|
|镇江渔业|--|21,705,919|33,617,787|水产品销售|
|合计|7,654,754|58,672,303|178,249,628|--|

报告期内农业板块主要盈利/亏损公司如下所示：
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|主体|2014年度|2015年度|2016年度|备注|

深圳华大基因股份有限公司 补充法律意见书（五）
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|-|-|-|-|-|
|华大小米|--|-4,554,955|-78,062,148|因前期鼓励农户种植，签订的承诺收购价格过高，导致收购农户小米价格高于出售价格产生亏损|
|农业控股|--|--|-10,569,202|2016 年亏损 1,057 万元,主要是由于36名管理人员薪酬支出 603万元，8名市场部人员薪酬128万元，其他办公与房屋租赁费用支出322万元。|
|华大方舟|-4,368,514|-2,488,297|-2,509,586|收入来源于动物育种服务，成本费用主要是养殖的成本、人工费用、场地租金及折旧摊销|
|老挝华大|-1,108,260|-864,758|-1,075,660|老挝水稻示范园运营开支|
|广州锐护|--|-1,755,212|2,224,348|2015 年亏损 175 万元，主要原因系公司成立初期收入较少，研发投入较高；2016 年公司收入规模大幅增长，取得净利润222万元|
|华大水产|-2,708,717|1,597,558|9,199,028|销售水产品盈利|
|镇江水产|-1,218,722|1,054,703|1,523,797|销售水产品盈利|
|合计|-9,404,213|-7,010,961|-79,269,423|--|

综上，农业板块公司与发行人部分业务虽存在上下游关系，但不存在同业竞争或互相依赖的情形。
（4）关于测序设备板块相关情况
①主营业务、盈利模式、收入来源
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|主营业务|盈利模式|收入来源|
|1|华大设备|测序仪研发、生产、销售，尚未对外开展业务|通过研发，向客户提供新型测序仪和配套试剂|出售测序仪及组件，配套试剂|
|2|CG公司|测序仪及配套设备研发|||
|3|香港设备|测序设备及物料进出口贸易|||
|4|华大智造|测序仪及配套试剂的研发、生产和销售|||
|5|武汉智造|测序仪及配套试剂的研发、生产和销售|||

②财务数据
报告期内测序设备板块公司主要财务数据合计如下：
单位：元
深圳华大基因股份有限公司 补充法律意见书（五）
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|-|-|-|-|
|主要财务数据指标|2014年|2015年|2016年|
|收入|692,450,516|1,000,910,517|554,540,213|
|净利润|70,545,951|-57,481,347|143,854,590|

报告期内测序设备板块亏损公司如下所示：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|CG公司|2014年度|2015年度|2016年度|
|收入|692,450,516|1,000,910,517|432,941,786|
|净利润|70,545,951|-57,481,347|143,071,790|

CG公司的收入主要来自于华大控股的委托研发收入。报告期内，CG公司分别确认 63,333万元、93,116万元、39,839万元的委托研发收入。2015年 CG确认的委托研发收入增加，主要系当年度因华大控股战略调整，CG公司确认的大型测序设备研发终止所付出的终止费用，包括人员解聘费、终止市场推广和宣传的赔偿费用等。CG公司报告期内发生成本 61,088万元、 75,135万元、39,095万元，主要系研发大型测序设备的研发人员工资及材料支出。
（5）关于基础研究板块相关情况
①主营业务、盈利模式、收入来源
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|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|主营业务|盈利模式|收入来源|
|1|云南研究院|生物基因组学、跨组学研究|事业单位或民办非企业单位，不以盈利为目的|政 府 补 助和 国 家 专项资金，委托 研 发 收入|
|2|洛阳农创|农业科学基础研究|||
|3|司法研究院|司法鉴定技术研究|||
|4|华大研究院|国际前沿基因组科学基础研究与技术开发|||
|5|深圳华大研究中心|基因组科学研究|||
|6|湖北研究院|基因组科学研究|||
|7|农科院研究院|国际前沿农业方面的基因组学基础性科学研究|||
|8|青岛研究院|尚未实际开展业务|||
|9|海洋研究院|尚未实际开展业务|||

②财务数据
报告期内基础研究板块各单位主要财务数据合计如下：
深圳华大基因股份有限公司 补充法律意见书（五）单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|主要财务数据指标|2014年度|2015年度|2016年度|
|收入|195,111,882|286,386,852|263,461,135|
|净利润|-52,209,046|21,007,118|-23,426,110|

报告期内基础研究板块核心主体的收入情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|收入主体|2014年度|2015年度|2016年度|备注|
|华大研究院|190,869,607|282,349,102|260,809,600|华大研究院的收入主要来自于华大控股的委托研发收入。报告期内，华大研究院分别确认 17,032 万元、25,759 万元、23,621万元的委托研发收入，其他收入主要系为发行人提供前瞻性技术开发服务，自闭症儿童公益项目，ICG会议费收入等。基础研究板块每年发生的研发支出为 25,851 万元、27,749万元、28,849 万元。主要是参与国家或地方政府科研专项项目，以及自主进行基因测序相关的基础科学研究|
|农科院研究院|2,018,974|2,717,927|1,907,254|农科院研究院的收入主要来自于租赁方水电费收入，成本费用主要是农业研究相关政府项目（1、孔雀团队 2、盖茨基金一期3、盖茨基金二期 4、基于全基金组 SNP芯片的水稻多个复杂性同步改良的关键技术研发 5、黄伞、杏鲍菇等珍惜食用菌新品种示范推广）的支出|
|云南研究院|2,223,301|643,263|75,034|云南研究院的收入主要来自对植物的基础科学研究及国家基因库的样本库测试开发。报告期内，云南研究院公司分别确认 222万元、64 万元、7.5 万元的收入。2014年的收入来自于中国科学院昆明植物所对橡胶树基因组测序分析。2015 年的收入主要来|

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|-|-|-|-|-|
|||||自于深圳研究院样本库信息系统设置及条码管理模块测试开发|
|合计|195,111,882|285,710,293|262,791,888|--|

报告期内基础研究板块主要利润情况如下所示：
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|净利润|2014年度|2015年度|2016年度|备注|
|华大研究院|-48,445,909|26,474,137|-11,964,978|利润来源同上表|
|农科院研究院|-3,861,281|-3,994,353|-2,794,221||
|云南研究院|98,846|-1,491,544|-2,573,260||
|合计|-52,208,344|20,988,240|-17,332,460|--|

（6）关于教育板块相关情况
①主营业务、盈利模式、收入来源
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|序号|名称|主营业务|盈利模式|收入来源|
|1|华大学院|生命科学方向的人才培训、教育、联合培养|通过向学员收取培训费、学费方式|培训费、学费|
|2|产学研资联盟|会员交流、培训|||
|3|华大幼儿园|适龄幼儿学前教育|||

②财务数据
报告期内教育板块主要财务数据合计如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|主要财务数据指标|2014年度|2015年度|2016年度|
|收入|9,644,902|11,332,075|10,281,263|
|净利润|8,008|-1,345,119|-2,601,251|

报告期内教育板块主要亏损单位的具体情况如下所示：
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|华大幼儿园|2014年度|2015年度|2016年度|备注|

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|收入|--|318,540|2,081,159|非盈利性机构，教学运营成本较高，2015年、2016年亏损101万元和251万元|
|净利润|--|-1,008,284|-2,513,741||

（7）其他业务板块相关情况
①主营业务、盈利模式、收入来源
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|分类|序号|名称|主营业务|盈利模式|收入来源|
|司法业务|1|华大法医|法医病理鉴定、法医临床鉴定、法医物证鉴定|提供服务|为各鉴定机构提供新型分型技术，以取得收入|
||2|华大方瑞|法医病理鉴定、法医临床鉴定、法医物证鉴定|提供服务|物证司法鉴定、痕迹司法鉴定、DNA档案业务|
||3|司法鉴定所|物证、毒物司法鉴定|提供服务|法医物证司法鉴定、法医毒物司法鉴定|
||4|西安司法|无实际业务|无|无|
||5|天津司法|司法鉴定技术研发、咨询|提供服务|基因分型技术咨询服务|
||6|武汉司法|尚未实际开展业务|无|无|
||7|北京方瑞生物|亲子鉴定技术咨询|提供服务|基因分型技术咨询服务|
|投资平台|8|蓝色彩虹|产业投资|股权投资|投资收益|
||9|深圳奇迹之光|尚未实际开展业务|无|无|
||10|西藏奇迹之光|尚未实际开展业务|无|无|
||11|深圳共赢创投|尚未实际开展业务|无|无|
||12|绿倍投资|产业投资|无|无|
||13|华大药业投资|尚未实际开展业务|无|无|
||14|北京蓝色彩虹|尚未实际开展业务|无|无|
|孵化业务|15|华大互联网|电子商务，网站运营|电子商务|网上销售商品|
||16|华大物流|冷链运输|物流服务|物流服务|
||17|华大优选|农产品、食品、化妆品等销售|销售商品|销售商品|
||18|华大研究发展|产业投资|股权投资|投资收益|
||19|华大运动|尚未实际开展业务|无|无|

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|20|香港实验室|尚未实际开展业务|无|无|
|21|武汉药业|无实际业务|无|无|
|22|香港研究院|无实际业务|无|无|

②财务数据
报告期内其他业务板块的收入情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|名称|2014年度|2015年度|2016年度|备注|
|司法业务|14,822,797|12,651,680|21,373,163|司法鉴定业务收入|
|投资平台|-|-|325,681|租金收入|
|孵化平台业务|10,340|2,763,345|4,881,787|孵化平台业务公司报告期内的收入为 1.03 万元、276 万元和 488 万元，主要系华大互联网的电子商务和优选农产品销售收入|
|合计|14,833,137|15,415,025|26,580,631|--|

报告期内其他业务板块利润情况如下所示：
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|名称|2014年度|2015年度|2016年度|备注|
|司法业务|1,576,829|-688|-1,956,340|司法业务公司报告期内的净利润为158万元、-0.1万元与-196万元，主要是由于 2016 年开始扩大管理研发团队，加强司法鉴定技术的研发与业务推广|
|投资平台|-|-524,690|-6,184,440|初创期人工成本及场地租赁费导致亏损|
|孵化平台业务|-540,707|-3,310,556|-8,532,580|孵化平台公司报告期内亏损 54 万元、331 万元和 853 万元，主要原因系华大物流与华大互联网等通过网上渠道销售农产品的运营成本较高|
|合计|1,036,122|-3,835,934|-16,673,360|--|

2.测序设备情况
根据发行人提供的资料，华大控股及其控制的其他企业拥有测序仪的主要情况如下：
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|公司名称|测序仪型号|台数|
|华大控股|CG BlackBird|5|

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|公司名称|测序仪型号|台数|
||BGISEQ-500RS|57|
||Illumina HiSeq 2000/2500|11|
||Illumina MiSeq|1|
||CG Omega|1|
|华大研究院（含国家基因库）|CG BlackBird|6|
||BGISEQ-500RS|71|
||Illumina HiSeq 2000/2500|66|
||Illumina MiSeq|1|
||CG Omega|1|
||Life Tech PGM|1|
||Life Tech Ion Proton|27|
|香港华大|Illumina HiSeq 2000/2500|1|
|华大法医|ABI 3500|1|
|华大方瑞|ABI 3500XL|1|
||ABI 3130XL|1|
|武汉华大|ABI 3500XL|1|
|CG公司|BGISEQ-500RS|10|
||CGBlackBird|5|

上述测序仪中，华大控股的5台CGBlackBird系其“新一代基因测序仪的国产化及配套产品研发和产业化”财政补贴项目之专项设备，根据相关批复，设备不得挪作他用；BGISEQ-500RS、HiSeq、MiSeq测序仪未来将无偿供国家基因库作基础科学研究使用；CGOmega测序仪用于陈列展示。
华大研究院的测序仪主要供研究院与国家基因库的基础科学研究使用；华大法医、华大方瑞的测序仪用于司法鉴证用途，武汉华大的测序仪未来拟用于司法鉴证用途；CG公司的测序仪主要用于设备开发研究；香港华大的HiSeq测序仪已计提折旧完毕，拟进行处置。
报告期内，发行人的测序仪主要用于生育健康类、基础科研类、复杂疾病类和药物研发类服务的商业测序；发行人控股股东、实际控制人及其投资的其他企业等关联方拥有的测序仪主要用于科学研究或司法鉴证用途，与发行人测序仪用途具有明显的区别，且不存在共用资产、分担成本的情形。
3.知识产权情况
（1）商标情况
截至 2016年 12月 31日，华大控股及其控制企业合计取得 73项商标，发行人及其子公司共计取得 319项商标，所申请的商标类别具有明显区别，具体如下：
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|分类|发行人及其子公司|华大控股及其控制企业|备注|

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|-|-|-|-|
|主要注册的商标类别|第42类（生物学研究）、第44类（医疗服务）、第5类（生物制剂）；第10类（医疗器械）|第1类（工业、农业化学用品）、第30类（植物类食品）、第31类（农业）、第36类（保险、金融服务）、第38类（通讯服务）、第41类（教育）此外，有2项商标注册了第44类，但仅注册了为动物提供服务、农业园艺服务、营养饮食指导，与发行人业务无相关性；有3项商标注册了第42类。|两者商标注册类别差别较大；控股股东及其控制企业所注册的商标与发行人业务整体无相关性|
|对应的主要业务方向|生物科研、医学临床|农业、食品、通讯服务、教育、保险、金融服务等|商标所对应的业务方向无相关性，差别较大|

华大控股及其控制企业、发行人及其子公司所持有的商标，部分商标标志相同，但注册的主要类别不同，主要情况如下：
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|-|-|-|-|
|商标标志|发行人及其子公司所注册类别|华大控股及其控制企业所注册类别|备注|
||中国大陆第9、10、44类|中国大陆第1、31、37类|注册类别不同，且控股股东所持有的商标类别与发行人业务没有相关性|
||中国大陆第10、35、42、44类；|中国大陆第1、31、37、45类；香港第35、42类|控股股东在香港第35类申请内容为进出口代理、将信息编入计算机数据库，与发行人业务无相关性。|
||中国大陆第9、10、35、41、42、44类|中国大陆第1、31、45类|注册类别不同，且控股股东所持有的商标类别与发行人业务没有相关性|
||中国大陆第9、10类|中国大陆第1、31、37类|注册类别不同，且控股股东所持有的商标类别与发行人业务没有相关性|
||中国大陆第5、9、10、35、41、42、44类|中国大陆第38类|注册类别不同，且控股股东所持有的商标类别与发行人业务没有相关性|
||中国大陆第5、9、10、35、41、42、44类|中国大陆第38类|注册类别不同，且控股股东所持有的商标类别与发行人业务没有相关性|
||中国大陆第5、9、10、35、41、42、44类|中国大陆第38类|注册类别不同，且控股股东所持有的商标类别与发行人业务没有相关性|
||中国大陆第5、9、10、35、41、42、|中国大陆第38类|注册类别不同，且控股股东所持有的商标类别|

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|44类||与发行人业务没有相关性|
|中国大陆第5、10、35、41、42、44类|中国大陆第38类|注册类别不同，且控股股东所持有的商标类别与发行人业务没有相关性|
|中国大陆第10、41、42类|中国大陆第35、38类|注册类别不同，且控股股东所持有的商标类别与发行人业务没有相关性|
|中国大陆第10、35、40、41、42、44类；|中国大陆第15、16、25、28、31、32、33、34、36、39、43、45类；香港第16、25、28、29、30、31、32、41类|注册类别存在较大差异，且控股股东所持有的商标类别与发行人业务没有相关性|
|中国大陆第9、10、35、41、42类|中国大陆第38类|注册类别不同，且控股股东所持有的商标类别与发行人业务没有相关性|

综上，截至 2016年 12月 31日，华大控股及其控制企业所持有的商标与发行人及其子公司所持有商标在注册类别、对应的业务方向上存在较大差异，发行人与华大控股等关联方所拥有的部分注册商标的商标标志相同主要系华大控股采取集团化管理模式，除发行人外，尚有其他业务板块需使用“华大基因”、“BGI”等商业标识，但不存在商标混用或发行人需通过控股股东授权方可使用其经营所需商标的情况。
综上，发行人独立拥有与其生产经营所需的相关商标，华大控股及其控制企业拥有上述商标的情况不影响发行人的独立性。
（2）专利情况
截至 2016年 12月 31日，发行人及其子公司、华大控股及其控制企业（包括事业单位）取得的已授权专利对应的研究方向存在显著区别，具体如下：
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|-|-|-|-|
|研究方向|发行人及其子公司取得专利数量（个）|华大控股及其控制企业取得专利数量（个）|备注|
|临床相关|99|21|该21项专利中，19项申请日期较早，发行人已有不同技术方案的专利可以达到相同的技术需求；2项专利无使用需求，故无需受让取得该等专利|
|科研服务相关|74|--|--|
|农业相关|--|125|--|
|制造设备相关|--|83|--|
|药物研发相关|--|10|--|

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|其他类|--|10|与上述业务方向不相关且与发行人从事业务不相关的专利|
|合计|173|249|--|

综上，控股股东及其控制企业的已授权专利主要集中在农业、制造设备、药物研发业务领域，与发行人及其子公司的已授权专利在应用领域方面存在较为明显差异。
对于临床相关的 21项专利，19项专利申请日期较早，发行人已有不同技术方案的专利可以达到相同的技术需求；2项专利目前无使用需求，发行人无需另行受让取得该等专利。
对于前述 21项与临床相关的专利，华大控股、华大研究院已出具说明与承诺，确认目前没有使用亦未授权他人使用该等专利；承诺若发行人需要取得该等专利，则立即无条件按照公允价格将该等专利转让给发行人；在转让完成前，承诺授权发行人无偿独占许可使用该等专利；若前述事项需取得其他共有权人同意方可实施的，华大控股、华大研究院承诺将自愿无条件推动相关共有权人同意该等转让及授权使用事宜。
（3）软件著作权情况
截至 2016年 12月 31日，华大控股及其控制企业合计取得了 87项软件著作权，发行人及其子公司共计取得了 331项软件著作权。华大控股及其控制企业所取得的软件著作权情况如下所示：
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|研究方向|华大控股及其控制企业所取得的软件著作权数量（个）|备注|
|农业相关|3|--|
|设备相关|6|--|
|办公软件等其它与发行人业务不相关的研究方向|14|--|
|可替代的通用型软件|5|对应该5项软件著作权，（1）其中1项，发行人已有不同技术方案的软件著作权，可以达到相同的应用效果；（2）其中3项，发行人已采取开源方案，可以达到相同的应用效果；（3）其中1项，发行人目前无使用需求，且若未来有使用需求，发行人已有独立研发能力，故无需受让取得该等软件著作权|
|临床相关|17|对应该17项软件著作权，（1）其中13项，发行人已有不同技术方案的软件著作权，可以达到相同的应用效果；（2）其中4项软件著作权无使用需求，且若未来有使用需求，发行人已有独立研发能力，故无需受让取得该等软件著作权|
|科研服务相关|42|对应该41项软件著作权，（1）其中16项，发行|

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|-|
|人已有不同技术方案的软件著作权，可以达到相同的应用效果；（2）其中4项，发行人已采取开源方案，可以达到相同的应用效果；（3）其中5项；发行人已自主开发分析流程软件，可以达到相同的应用效果；（4）其中17项，发行人目前无使用需求，且若未来有使用需求，发行人已有独立研发能力，故无需受让取得该等软件著作权|

综上，发行人与关联方所持有的部分软件著作权在业务应用领域方面存在较为明显差异；对于上述临床或科研服务领域相关的软件著作权，发行人已有不同技术方案的软件著作权或已自主开发相关软件，或可以采取开源方案，达到相同的应用效果；另有少数软件著作权，发行人目前无使用需求，且若未来有使用需求，发行人已有独立研发能力，故无需受让取得该等软件著作权。且华大控股、华大研究院已出具承诺函，确认对于发行人目前无使用需求的软件著作权，若发行人未来需要取得，则立即无条件按照公允价格转让给发行人，在转让完成前，承诺授权发行人无偿独占许可使用该等软件著作权。
发行人目前拥有的 331项软件著作权已能完整满足其独立运营的相关需求，且发行人具有健全、完善、独立的研发团队和良好的研发能力，若未来存在相关使用需求的，发行人亦可综合投入产出比等因素，通过自主研发或向无关联第三方市场化采购等方式满足生产经营需要，持续满足资产完整、业务独立的规范运作要求。
4.研发团队、研发投入、研发成果情况
根据发行人提供的资料，截至 2016年 12月 31日，发行人的研发部门与华大研究院对比如下：
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|-|-|-|-|
|单位名称|业务领域|研发人员数量|二代测序仪数量|
|华大研究院|生物学、基础基因组学等领域科学研究、科学发现为主|852人|173台|
|发行人|在测序技术、解读领域的应用型研发为主|448人|106台|

报告期内，发行人的研发部门与华大研究院研发投入和成果情况具体如下：单位：万元
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|-|-|-|
|名称|时间|研发支出|
|华大研究院|2014年度|25,826.17|
||2015年度|27,646.07|
||2016年度|27,994.10|
|发行人|2014年度|13,063.61|
||2015年度|10,176.42|

深圳华大基因股份有限公司 补充法律意见书（五）
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|-|-|-|
|名称|时间|研发支出|
||2016年度|17,672.41|

华大研究院的研发方向和成果包括：
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|-|-|-|-|
|项目编号|研发方向|研发具体内容|研发成果|
|1|生物技术与装备|重点围绕测序仪、质谱仪等主要的生命信息采集设备，以及相关的生物技术进行研发，结合我国在光、机、电等方面的技术，获得重要技术的专利，并完成国产化仪器的开发，确保国产化仪器在性能、成本等方面能够具有世界领先地位|专利，测序仪等新设备|
|2|生物资源库建设|广泛地搜集世界范围内的生物资源，探索形成一整套的生物资源搜集、保护、保存的技术规范，并最终形成一整套的规范的生物资源库|建设国际基因库|
|3|基于大数据的农业物种改良与高效种养殖|利用新的技术开展农业育种等关键技术的研发，基于分子育种系统围绕三个核心方向设计，包括（1）功能基因挖掘、验证（2）动植物基因工程改良（3）动植物育种新技术开发。|农产品、动植物育种专利、文章|
|4|向国家申请科研经费的基础科研|重点研究利用生物数据进行生物进化和环境演变的研究，从根本上加深对生物进化和生态变化的认识|文章发表|

注：2014年-2016年华大研究院共取得授权专利 84项（不含已授权但已转让给第三方的专利）。
发行人的研发方向包括生产技术优化和信息分析软件、流程的开发，临床数据解读，临床产品资质申报，临床数据库建设，研发成果包括新取得的各级食品药品监督管理局颁发的医疗器械注册证、生产工艺改进、新的技术秘密以及新申请的专利等。
发行人拥有独立的研发部门，在不同研发子方向拥有不同的研发团队，具有足够的科研设备，每年在研发上有较多的资金投入，并且在研发方向上发行人与华大研究院存在明显不同。
因此发行人的研发工作不依赖于关联方，不依赖控股股东，在资产、人员、经费、研发方向等方面明显区别于关联方，具有较强的独立性，具备独立研发能力。
综上，华大控股及其控制企业在业务方面与发行人有显著区别，资产、专利及研发活动与发行人相互独立，不存在华大控股及其控制企业企业还持有相同或相似未注入发行人的知识产权进而影响发行人独立性的情况。
（四）关于报告期内利润增长较快、控股股东华大控股亏损较多的原因，
华大控股等关联方的亏损是否与发行人相关、是否通过关联交易、共用资产、
深圳华大基因股份有限公司 补充法律意见书（五）分担成本等直接、间接方式转移利润、输送利益
1.发行人报告期内利润增长较快的原因
根据《申报审计报告》，报告期内发行人利润总额分别为 7,490.95万元、 32,418.97万元和 40,968.75万元，净利润分别为 5,852.98万元、27,205.52万元和 35,001.75万元。报告期内发行人利润增长较快，主要系在毛利率小幅上升背景下，下游需求快速扩张驱动公司主营业务收入增长，具体如下：
（1）报告期内公司毛利率稳中有升，推动净利润率小幅增加
报告期内，公司综合毛利率分别为45.80%、55.66%和58.43%，小幅增加。毛利率的增加在一定程度上提升了公司盈利水平。公司毛利率的增加主要原因系生育健康类服务毛利率由48.54%上升到76.41%，同期生育健康类服务在公司整体主营业务收入中的占比由31.71%上升到54.62%。
（2）公司利润增长的主要驱动因素为下游需求扩张带来公司主营业务收入快速提升
公司营业利润是公司利润的主要来源，报告期内营业利润占利润总额的比例分别为71.50%、93.74%和93.33%。公司利润与同期收入快速扩张的对比如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|2014年|
|营业收入|171,149.83|131,870.36|113,198.18|
|营业成本|71,124.86|58,620.35|61,213.82|
|营业毛利|100,024.96|73,250.02|51,984.36|
|期间费用|65,392.03|45,970.86|45,869.68|
|投资收益|8,410.03|6,797.87|229.08|
|营业利润|38,234.30|30,390.78|5,355.99|
|利润总额|40,968.75|32,418.97|7,490.95|
|净利润|35,001.75|27,205.52|5,852.98|
|归属于母公司股东的净利润|33,269.09|26,209.99|2,812.07|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|23,735.71|18,479.79|2,415.56|

随着基因检测概念的普及和基因检测技术的进步，报告期内公司多项业务需求增长较快，具体如下：
①生育健康类业务需求快速增加
随着基因检测概念不断普及、检测技术日趋成熟，生育健康领域的主要服务产品的价格逐年下降，使得包括无创胎儿染色体异常检测、新生儿耳聋基因检测、新生儿遗传代谢病筛查和单基因病检测在内的出生缺陷检测以及
相关的孕前检测和新生儿，检测逐渐从高危产妇、部分富裕人群走向低危产
妇、普通收入人群。我国每年有 1,600万以上的新生儿，市场普及率的持续
深圳华大基因股份有限公司 补充法律意见书（五）增长给公司生育健康业务的增长带来快速增长的空间。
2014年至 2016年发行人生育健康类业务检测样本总量分别为 42.51万例、73.10万例和 146.73万例，对应的生育健康类服务收入分别为 35,650.46万元、56,831.65万元和 92,906.91万元，2014年至 2016年年复合增长率达到61.43%。
②公司复杂疾病类服务中的复杂疾病基因检测及常规个体化用药基因检测业务、试剂盒销售业务需求均快速增长
复杂疾病基因检测及复杂疾病常规个体化用药基因检测服务包括HPV、HBV、HLA、遗传性肿瘤、肿瘤个体化用药指导等临床检测服务，这类服务具有广泛的市场需求。随着基因测序技术普及，受检者对基因检测技术在肿瘤、宫颈癌等疾病检测和用药指导中的作用认识逐步深入，该类业务收入在报告期内实现了较快增长，由 2014年度的 6,666.92万元增长到 2016年度的 10,806.10万元。
报告期内，公司生产和对外销售的临床、血筛、疾控、体检等体外诊断试剂主要包括六项肿瘤标志物测定试剂盒、HIV试剂盒、TP试剂盒、HCV试剂盒、EBV试剂盒、肿瘤 CA50试剂盒等多种类型。公司体外诊断试剂的销售主要通过子公司北京吉比爱进行，该公司主要以直销模式向美年大健康、爱康国宾、慈铭体检等知名健康体检机构，以及国药集团、博雅生物等医药类企业等单位提供用于疾病诊断的检测试剂盒，其产品主要应用于血液安全、传染病诊断、肿瘤诊断等方面。公司试剂盒销售业务收入由 2014年度的 5,491.42万元增长到 2016年度的 13,264.45万元，同期该类业务的毛利率维持在60%以上的较高水平。
（3）除下游需求扩张带来公司主营业务收入快速提升外，投资收益增长也是公司利润增加的原因之一
报告期内，公司的投资收益为分别为 229.08万元、6,797.87万元和 8,410.03万元，逐年上升。公司的投资收益来自于理财产品利息收入、处置或注销子公司产生的投资收益和处置联营公司生产的投资收益。其中，报告
期内公司增资扩股取得了大量投资款，为优化资金配置，公司购买了银行低风险类资金管理产品，分别于 2015年、2016年取得利息收入 6,573.58万元、 7,346.58万元。
2.控股股东华大控股亏损较多的原因
根据华大控股的《审计报告》，华大控股在 2014年、2015年确认转让发行人股份收益人民币 14.87亿元和 20.57亿元。
报告期内，华大控股每年主要的成本支出主要包括：（1）委托基础研究板块与测序设备板块研发；（2）自身管理活动产生的管理费用；（3）银行贷款利息支出。华大控股与基础研究板块和测序设备板块分别签订委托研发合同，以提供资金支持。2014年、2015年和 2016年，华大控股向基础研究板块委托研发确认支出人民币 1.71亿元、2.58亿元、2.36亿元，向设备研发板块委托研发确认支出人民币 6.33亿元、9.31亿元、3.98亿元。每年合计向上述两个业务板块委托研发支出 8.04亿元、11.89亿元、6.35亿元。
深圳华大基因股份有限公司 补充法律意见书（五） 2014年、2015年华大控股实现净利润是因为转让发行人股份确认的投资收益大于向设备研发板块和测序设备板块研发支出，2016年亏损则因投资收益大幅减少所致。
3.华大控股等关联方的亏损是否与发行人相关，是否通过关联交易、共用资产、分担成本等直接、间接方式转移利润、输送利益
（1）华大控股及其控制企业与发行人之间的交易
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|关联交易内容|2016年|定价方式|主要交易关联方|交易内容|关联方收益/损失|
|采购服务|47.04|市场价格|华大研究院|会议费|华大研究院取得少量会议费收入|
|采购物料|3,308.63|成本加成|华大智造、CG公司|测序仪组件及耗材|CG公司按照试剂166%成本加成率和配件备件类 26%的成本加成率取得收益；华大智造按照试剂 178%的成本加成率和测序仪组件39%的成本加成率取得收益|
||166.77|市场价格|华大互联网等|礼品|关联方按照市场价格取得农产品和保健品销售少量收益|
|租赁房屋|384.35|市场价格|香港华大、华大研究院|租赁房屋|香港华大按市场价格取得出租房屋收益；华大研究院为平价转租，无收益|
|购买固定资产|8,188.96|市场价格|香港华大|香港房产|香港华大取得房产增值收益|
||2,808.96|成本加成|华大智造、香港设备|测序仪|华大智造、香港设备按28%的成本加成率取得收益|
|小计|14,904.71|--|--|--|--|
|提供服务|892.09|成本加成|华大研究院、镇江水产等|基因测序服务|发行人按照成本加成方式提供服务，价格与市场价一致，华大研究院、镇江水产等按照市场价采购服务，无额外损失或收益|
|出租房屋|674.37|市场价格|华大控股等|出租房屋|华大控股等按照市场价格租赁使用房屋，无额外收益或损失|
|小计|1.566.46|--|--|--|--|
|接受转包业务|7,107.09|市场价格|华大研究院、华大控股等|科学研究服务合同|平价转包方式，关联方无收益或损失|
|总计|23,578.26|--|--|--|--|

2016年发行人从关联方香港华大、华大智造和 CG公司采购设备、物料和
房产合计 1.49亿元，定价方式包括市场法和成本加成法，发行人关联方取得了
合理的收益（平价转租房屋除外）。
2016年发行人向关联方按照成本加成和市场价格提供服务和出租房屋，合
深圳华大基因股份有限公司 补充法律意见书（五）计金额 1.566.46万元，其中成本加成价格与市场价格基本一致，因此关联方在该类交易中并未因关联交易受到损失。
2016年华大研究院、华大控股与发行人之间的业务转包为 2013年6月之前的既有合同平价转包未执行完毕的部分，华大研究院和华大控股不因此项合同转包产生收益或损失。
2014年、2015年，发行人与关联方之间的交易情况与 2016年具有一致性，关联方与发行人采用公平交易原则，未因此受到利益损失。
（2）发行人与关联方之间不存在共用资产、分担成本的情况
发行人建立了完善的内部控制制度并有效执行，拥有独立的资产、人员和业务体系，独立的生产经营场所和财务核算系统，有效的保证了发行人收入成、本和费用的完整性，并已由安永华明已就本次发行上市出具了无保留结论的《内控审核报告》，该报告认为发行人按照《内部会计控制规范-基本规范（试行）》和相关规定在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
经本所律师通过检查清单、访谈相关单位负责人和业务人员、实地走访发行人生产经营场所等方式，核查发行人资产、人员和机构的独立性和完整性，确认不存在人员机构混同、资产共用等利益输送情况；经核查发行人与华大控股及其子公司的共同客户、共同供应商，检测采购合同、销售发票、物流单据、领料单等书面证据，分析比较共同客户和共同供应商交易金额和单价的合理性，确认发行人和关联方之间不存在通过共同客户或共同供应商调节成本、输送利益的情
况；并经核查核查发行人及主要关联方的银行流水，随机抽查大额交易有无异常交易行为，同时获得关联方的财务报表、审计报告等财务信息，分析关联方生产经营活动的合理性，本所律师认为发行人不存在与关联方之间通过关联交易、共用资产、代垫成本方式进行利益输送的情形。
（五）关于华大控股等关联方在研发方面的投入是否与发行人业务相关，未来是否可能孵化出其他可商业化的业务或技术，如是，相关业务或技术将如何处理，若注入发行人是否意味着发行人在研发上对华大控股等关联方存在依赖，若不注入发行人是否可能导致同业竞争
1.华大控股及关联方的研发投入分析
华大控股及关联方在研发方面的主体和报告期内的投入情况如下：
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|-|-|-|
|所属板块|研究主体|2016年研究费用（万元）|
|政府经费支持的基础性研究|广州华大|431.08|
||华大控股|4,341.89|
||华大研究院|20,363.06|
||小计|25,136.03|
|测序仪|CG公司|30,386.53|
||湖北研究院|516.47|
||华大控股|164.98|
||华大智造|4,639.03|

深圳华大基因股份有限公司 补充法律意见书（五）
||||
|-|-|-|
||武汉智造|72.39|
||华大研究院|3,797.00|
||小计|39,576.39|
|基因库|华大研究院|1,887.91|
||云南研究院|116.27|
||小计|2,004.19|
|农业|老挝华大|4.10|
||安阳种业|16.51|
||广州锐护|581.06|
||洛阳农创|147.84|
||杨凌研究院|1.08|
||华大控股|921.65|
||华大方舟|202.36|
||华大三生园|289.61|
||华大水产|176.51|
||华大小米|9.83|
||华大方舟惠东分公司|69.16|
||华大研究院|966.26|
||小计|3,385.96|
|司法|华大方瑞|316.22|
||华大法医|155.57|
||华大研究院|814.96|
||小计|1,286.76|
|期刊|华大研究院|164.91|
|其他研发支出|香港华大|267.61|
||北京基因研究|114.20|
||华大控股|1,053.04|
||华大运动|6.45|
||青岛研究院|10.16|
||青岛华大|12.86|
||云南华大|0.07|
||小计|1,464.39|
|总计||73,018.62|

深圳华大基因股份有限公司 补充法律意见书（五）华大控股及其控制企业的研发活动除了国家经费支持的基础科研项目和国家基因库外，研发方向主要包括司法鉴定技术研究、农业科学基础研究、测序仪器技术等相关研发项目，其研究主体包括华大研究院、华大控股、CG公司、华大智造、华大三生园、华大方舟、华大方瑞等公司。
其中，华大研究院和华大控股的研发方向可以分为两类：
（1）国家和地方政府基金支持的基础性研发项目，以及目前在华大研究院核算的国家基因库根据其自身使命进行的研发。
（2）华大研究院为农业、司法、测序仪技术业务进行的研发。
华大控股下属的测序设备、农业以及其他业务板块中的司法领域公司的核心公司也独立开展研发业务。
因此华大控股及关联方的以产业化为目标的研发方向与发行人的业务没有直接关系。
2.关联方研发产生出其他可商业化的业务可能性分析
由于国家和地方政府基金支持的基础性研发项目以科学发现为目标，不以产业化和商业应用为目标，其研究成果体现为公开发表的论文，一经发表主要研究结果即公之于众，不以产业化为目标。另外，此类研发往往属于科学前沿的研究探索，具有基础性、原创性、探索性的特点，距离产业化实现商业应用还有较长距离，在近期产生出其他可商业化的业务或技术的可能性较低。
国家基因库（报告期内在华大研究院核算）立足其保存、管理和利用遗传资源的定位相应开展了研究工作，不以商业应用为目标。
华大研究院以研究小组为单位在农业、测序技术和司法方面开展的研发活动，与农业、测序设备和司法业务板块的单体公司具有相关性，这部分研究有明确的研究领域和研究目标，与发行人的业务领域有明显差异，不会产生发行人业务领域的产业化成果。
综上来说，短期内发行人控股股东及下属关联方通过产生出其他可商业化的业务或技术的可能性较低，即使开发出新的商业技术，预计与发行人业务的直接相关性不大。
3.发行人的持续研发不依赖于大股东
经过发行人 2013年以来的三次重组，与发行人业务领域相关的研发人员、专利、软件著作权均已重组进入发行人，而发行人控股股东及下属关联方不具有进行发行人业务领域的研发所需的人才和知识产权基础。
发行人的业务定位于提供基因组学类的诊断和研究服务，是基因测序技术的主要应用领域，拥有在现有技术基础上进一步研发新产品所需的人力资源、实验设备、医疗数据库、医疗和科研机构合作资源，上一年度研发投入达到 1.7亿元，最近三年累计投入超过 4亿元。
综上，本所律师认为，发行人控股股东及其下属关联方目前没有开展以发行人业务领域产业化为目标的研发活动，也不具备大规模投入发行人业务领域研发所必需的人员和医疗数据资源，发行人具有独立开展持续研发所需的能力和资源，在研发和产业化上不依赖于关联方。预计发行人控股股东和关联方短期内开
深圳华大基因股份有限公司 补充法律意见书（五）发出新的商业化技术的可能性较小，并且不具备在临床应用和研究服务业务领域研究开发出具有大规模商用价值技术的条件，发生潜在同业竞争的可能性较小。
（六）关于华大控股亏损较多对发行人的影响，是否可能影响其控制权稳定，未来是否持续亏损，发行人上市后是否可能通过直接、间接方式为华大控股等关联方分担成本、费用或转移利益，有无对应的制度安排保障发行人利益不被侵害
1.发行人独立、规范运营，华大控股 2016年亏损较多对发行人经营独立性没有直接不利影响
根据华大控股《审计报告》，最近三年华大控股净利润合计金额为亏损 1.06亿元，其中 2016年亏损金额为 10.08亿元，具体如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|华大控股|2014年度|2015年度|2016年度|
|净利润|433,549,773|468,487,491|-1,008,281,300|

华大控股在最近三年有较大支出，造成一定亏损，但截至 2016年末华大控股仍保有 7.83亿元货币资金，并且作为持股公司持有除发行人外的股权资产，有较强的支付能力。同时，截至 2016年 12月 31日，华大控股尚未使用的银行贷款授信余额为 57亿元左右，授信额度较高，余额充裕，有较强的融资能力。
因此虽然华大控股在未来年度仍有发生亏损的可能性，但其具有较好的股权、债权融资能力保障正常经营活动开展，不需要通过损害发行人利益的方式以继续维持自身经营，不会对发行人的控制权稳定造成影响。
此外，发行人作为基因组学类的诊断和研究服务提供商，资产完整，业务及人员、财务、机构独立，不存在与控股股东即华大控股及其所控制的企业混同的情况，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人已建立了规范的关联交易制度、内控管理制度等公司各项治理制度，且运行情况良好，报告期内发生的关联交易定价公允、程序合法；华大控股报告
期内依法根据《公司法》、公司章程及各项规章制度切实履行股东义务、行使股东合法权利，不存在利用控股股东地位侵犯公司或其他股东利益的情况。华大控股 2016年亏损较多系因其 2016年度未进行所控制企业的股权处置从而收入来源较少所致，不存在其他经营方面的重大异动，其 2016年亏损较多的情况对发行人的经营独立性不存在直接不利影响。
2.华大控股 2016年亏损较多不影响其对发行人控制权的稳定性
（1）华大控股 2017年度拟采取有效措施改善财务状况
华大控股 2016年亏损的主要原因系因其 2016年度未进行所控制企业的
股权处置从而收入来源较少所致，其各项成本、费用支出情况及负债规模与
2014及 2015年度相比较并无实质变动，华大控股 2016年度不存在经营方面
深圳华大基因股份有限公司 补充法律意见书（五）的重大异动；华大控股 2017年度拟通过如下措施，改善财务状况、保障公司净资产规模适应公司发展需要，并维持良性、健康、稳健的财务指标：
①华大控股下属水产业务拟在 2017年进行股权融资，目前已完成融资方案，正在与私募股权基金进行洽谈，初步估值在 30亿人民币左右。
②测序仪研发项目已经成熟，不再需要大规模资金投入
2013年华大控股全资收购美国 Complete Genomics公司并于该年的下半年启动新测序仪研发工作。在随后的 2014年至 2015年间，华大控股向 CG公司每年投入人民币 6.33亿元、9.31亿元，用于组建研发团队对测序仪相关的核心技术进行攻关。
随着 2015年下半年新测序仪研制完成并正式投产，华大控股认为测序仪相关的关键技术突破和大规模生产线搭建已经完成，由此减少了海外研发投入，2016年华大控股向 CG公司的投入为 3.98亿元。制造测序仪相关的能力和团队逐步在向国产化方向进展，2017年华大控股预计向 CG投入研发的资金继续减少为 3亿元，CG公司的定位在于测序仪设备的改进、测试工作，支持目前国内生产团队的正常经营活动。
③华大控股旗下的测序设备板块将进入快速发展期，相关测序设备将量产销售，农业板块的华大水产等已形成成熟产业模式，奠定了坚实基础，销售规模预计将进一步扩大，华大控股将进一步减少对这些领域的研发投入，并将取得分红收益。
④华大控股将提升运营管理水平，严格预算管控措施，提高资金使用效率，且自 2017年起，在符合华大控股整体发展战略基础上，原则上因银行借款而形成的财务费用以“谁使用谁承担”为原则在华大控股及其他相关产生往来款的子公司之间进行结算。
（2）银行贷款授信余额充裕，现金流风险可控
华大控股 2014年、2015年、2016年每年新增向银行贷款 39,921万元、 169,795万元和 242,792万元，每年还款金额为 66,210万元、84,222万元和 109,738万元。
截至 2016年 12月 31日，华大控股尚未使用的银行贷款授信余额为 57亿元左右，授信额度较高，余额充裕，华大控股可通过银行贷款方式有效改善现金流状况，避免因债务到期而被第三方追讨债权从而影响其所持有发行人股份稳定性的情况；报告期内，华大控股不存在单纯因债务逾期、华大控股无力偿还相关款项而被第三方追讨债权的情况，不存在对其所持发行人股份稳定性造成现实威胁的风险。
综上，华大控股 2016年亏损情况对发行人控制权稳定性不构成重大不利影响。
3.关于华大控股未来是否持续亏损
如前述说明，若华大控股关于 2017年度的相关措施得以有效实施，则华大控股 2017年度有望实现收支平衡，逐步改善财务状况，预计未来三年的主要收入和支出情况如下：
深圳华大基因股份有限公司 补充法律意见书（五）单位：万元
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||2017年|2018年|2019年|说明|
|营业收入|0|0|0|--|
|营业成本|0|0|0|--|
|管理费用|21,088.47|23,087.90|24,242.29|--|
|研发费用|55,000.00|44,000.00|35,200.00|委托华大研究院和 CG 的研发支出|
|财务费用|8,528.62|9,381.48|10,319.63|银行贷款利息支出|
|投资收益|80,000.00|80,000.00|80,000.00|--|
|营业外收入|5,000.00|5,000.00|5,000.00|政府贴息以及科研项目补助收入|
|利润总额|407.10|8,540.62|15,248.08|--|

4、关于发行人上市后是否可能通过直接、间接方式为华大控股等关联方分担成本、费用或转移利益，有无对应的制度安排保障发行人利益不被侵害（1）发行人不存在为华大控股等关联方分担成本、费用或转移利益的主观意愿及客观基础
作为一家既具有高度社会责任感、又具有全球视野和开拓精神的基因检测服务公司，发行人将以本次新股发行上市为契机，通过募集资金投资项目的建设，结合公司的现有科研、技术、市场、资源优势，利用覆盖贯穿组学的多技术平台，进一步加强全球市场布局，完善基因组学应用全产业链条，以基因组学技术的科研服务和临床服务为核心，努力成为全球基因科技应用服务行业领导者。在此战略规划下，发行人将严格按照规范运作要求，切实确保自身运作的规范性和独立性，杜绝和关联方之间的不当交易和利益往来，从而使发行人能够长期、健康、良性运转，并藉此实现公司经济效应和社会效应的长效发展。
从市值管理角度，本次发行上市完成后，作为规模相对较大的公众公司，公司的各项财务指标将呈现相对的放大效应，通过为华大控股等关联方分担成本、费用或转移利益的方式并不能提升华大控股的整体经济效应，反而会给发行人带来严重的合规成本和社会声誉的不良影响，从而影响华大控股的实质经济利益，华大控股不具有促使该等不当行为发生的客观基础。
（2）发行人已建立相关关联交易公允决策制度防止该等不当行为的发生，且关联交易制度运行良好
为严格执行中国证监会有关规范关联交易行为的规定，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，依据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规，公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《关联交易管理制度》中对关联交易
的原则、关联交易的决策权限和决策程序、关联交易回避表决制度、控股股
东行为规范等做出了明确的规定。
发行人严格遵循《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》
深圳华大基因股份有限公司 补充法律意见书（五）等有关关联交易的规定，对报告期内发生的关联交易均履行了相应的审批程序，该等关联交易公允决策制度运行良好。
（3）发行人控股股东、实际控制人已出具关于规范关联交易的承诺函，且履行情况良好
发行人控股股东、实际控制人已出具关于规范关联交易的承诺函，承诺其自身或其控制的其他企业不以低于或高于市场价格的条件与发行人及其控制的其他企业进行交易，不会利用关联交易转移、输送利润，亦不利用关联交易从事任何损害发行人及其控制的其他企业利益的行为，保证不通过关联交易损害华大基因及其他股东的合法权益；发行人股票在证券交易所上市交易后且其继续作为控股股东或实际控制人期间，不会变更、解除该等承诺。
发行人控股股东、实际控制人严格遵循上述承诺内容，报告期内发生的关联交易定价公允、程序合规，未出现违反承诺约定的情况。
（4）发行人控股股东、实际控制人拟进一步采取措施，持续规范关联交易
为进一步规范发行人关联交易事宜，发行人控股股东、实际控制人已于 2017年 3月 17日出具如下承诺：
“一、推动华大基因股份有限公司章程做如下修改，并承诺在相关议案表决时投赞成票：
（一）董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事 2/3以上通过，且出席会议的的独立董事需一致通过方为有效。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议；
（二）总经理审议批准公司与关联方发生的如下关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）：
1、公司与关联自然人发生的交易金额低于 30万元的关联交易；
2、公司与关联法人发生的交易金额低于 100万元的关联交易。
上述关联方与总经理有关联关系的，该等关联交易应提交董事会审议。
二、公司应当在每个会计年度的年度审计时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对公司合并报表范围内的关联交易公允价值情况进行审计并出具专项核查意见（以下简称“《专项审核报告》”）。若相关关联交易存在价格不公允情况的，由华大控股及实际控制人汪建连带地对公允价值与实际发生金额之间的差额对公司进行补偿。公司应在当年《专项审核报告》出具后的 10个工作日内，将应补偿的金额书面通知公司控股股东华大控股及实际控制人汪建。公司控股股东华大控股及实际控制人汪建应在接到公司的书面通知后 10个工作日内以现金方式一次性支付到公司指定银行账户”。
综上，发行人不存在为华大控股等关联方分担成本、费用或转移利益的主观意愿及客观基础；发行人已建立相关关联交易公允决策制度防止该等不当行为的发生，且关联交易制度运行良好；发行人控股股东、实际控制人已
深圳华大基因股份有限公司 补充法律意见书（五）出具关于规范关联交易的承诺函，且履行情况良好；发行人控股股东、实际控制人拟进一步采取措施，持续规范关联交易；该等制度安排将有效保障发行人利益不被侵害，促进发行人持续规范运作。
（七）发行人控股股东、实际控制人及其直接、间接投资的部分其他企业的主营业务、主要产品是否与发行人存在上下游关系以及关联交易、资金往来等，上述企业未重组进入发行人体系的原因，该等企业 2016年的盈利情况，是否存在与发行人共用资产、分担成本等利益输送情形
1．根据发行人提供的资料，发行人控股股东、实际控制人及其直接、间接投资的部分其他企业的主营业务、主要产品与发行人存在上下游关系以及关联交易、资金往来等情况具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|板块|主营业务|主要产品|与发行人上下游关系|与发行人关联交易、资金往来|2016年净利润（万元）|
|1|华大控股|股权管理、对外投资|无|不存在|很少|-100,828.13|
|2|区域公司|目前无经营性业务|无|不存在|很少|-3473.47|
|3|农业板块|生产销售农产品|罗非鱼、石斑鱼、小米|研发环节存在少量需要发行人测序服务的情形|很少|-8,229.54|
|4|测序设备板块|测序仪及配套设备的研发、生产和销售|测序仪、组件及配套试剂|发行人上游|存在|14,385.46|
|5|教育板块|教育或培训、交流|培训课程及幼儿园|不存在|很少|-260.13|
|6|基础研究板块|基因组学、农业或司法鉴定领域的基础性科学研究业务|科学发现|存在少数需要发行人提供测序服务的情形|很少|-2342.61|
|7|司法板块|法医病理、临床、物证鉴定|鉴定服务|存在少数需要发行人提供测序服务的情形|很少|-195.63|
|8|投资平台|产业投资|无|不存在|不存在|-618.44|
|9|其他||食品、化妆品|不存在|很少|-853.26|

深圳华大基因股份有限公司 补充法律意见书（五）上述公司中1、2、5、8、9板块公司与发行人的业务不相关，无需重组进入发行人体系。
上述公司中3、6、7板块公司的主营业务领域、主要产品和客户群体显著不同，属于不同的业务，且关联交易和资金往来与自身业务体量相比很小，无需重组进入发行人体系。
上述公司中第 4项即测序设备板块公司，主要包括 CG公司、香港设备、华大智造和武汉智造，发行人无需把测序设备板块纳入发行人体内的原因主要如
下：
（1）两者分属于完全不同的行业，测序仪设备制造是以光学和电子学为基础自动化设备制造业务，与发行人所从事诊断和科学研究服务业务属性有本质区别，前者属于硬件制造，后者属于服务。
（2）华大控股所控制的 CG技术平台测序设备只是发行人三大生产平台之一，发行人正常生产经营活动不依赖于 CG技术测序平台。
（3）华大控股对下属的业务板块具有清晰的战略定位。发行人围绕提供基因测序服务这一主营业务，在生产、研发等方面进行相关投入；测序设备板块在测序仪及相关硬件产品的研发、制造方面进行相关投入。二者未来的发展方向和盈利模式明确、相互独立，未有向对方领域渗透、延伸的规划，且双方业务进入壁垒较高，互相渗透可能性很低。
综上，发行人无需继续对华大控股目前控制的企业进行重组。
2.关联企业不存在与发行人共用资产、分担成本等利益输送情形
发行人通过多次业务重组和资产重组，经过长期的规范运作，形成了独立的业务体系和内部控制体系，有效保证了关联企业不存在与发行人共用资产、分担成本等利益输送情形。
经核查，本所律认为发行人不存在与关联方之间通过关联交易、共用资产、代垫成本方式进行利益输送的情形。
（八）控股股东华大控股 2016年亏损 10亿元的原因、以前年度的经营情况、对发行人的影响
根据华大控股《审计报告》，华大控股报告期内主要财务数据如下所示：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要财务数据指标||2014.12.31/2014年度|2015.12.31/2015年度|2016.12.31/2016年度|
|总资产||2,228,291,414|4,006,219,484|4,212,417,169|
|净资产||590,138,416|1,019,194,921|93,055,580|
|净利润||433,549,773|468,487,491|-1,008,281,300|
|影响利润表的主要|委托研发成本|803,648,395|1,188,749,514|634,597,614|
||管理费用|153,075,152|254,137,608|275,396,988|
||银行贷款利|66,037,788|52,859,905|114,369,361|

深圳华大基因股份有限公司 补充法律意见书（五）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|息支出||||
||投资收益|1,486,994,061|2,056,950,219|35,301,946|

报告期内，华大控股总资产为人民币 22.28亿元、40.06亿元、42.12亿元，净资产为人民币 5.90亿元、10.19亿元、0.93亿元，净利润为人民币 4.34亿元、 4.68亿元、-10.08亿元。
报告期内，华大控股总资产的变动主要系转让发行人股份及新增银行贷款所致。报告期内，华大控股转让发行人股份累计获得资金 35.47亿元，通过银行贷款累计获得资金 12.50亿元，合计获得资金 47.97亿元。
报告期内，华大控股每年的成本支出主要包括委托基础研究板块与测序设备板块研发、自身管理活动产生的管理费用以及银行贷款利息支出。华大控股与基础研究板块和测序设备板块分别签订委托研发合同，以提供资金支持。2014年、2015年和2016年，华大控股向基础研究板块委托研发支出人民币1.71亿元、2.58亿元、2.36亿元，向设备研发板块委托研发支出人民币 6.33亿元、9.31亿元、 3.98亿元。每年合计向上述两个业务板块委托研发支出 8.04亿元、11.89亿元、 6.35亿元。
从主要财务数据来看，华大控股主要通过转让发行人股份获得资金以支持基础研究板块和设备研发板块研发活动，主要资产为货币资金、对子公司的股权投资，上述资产与发行人无重大关联。2014年、2015年华大控股实现净利润是因为转让发行人股份确认的投资收益，2016年亏损则系由投资收益大幅减少，而仍然需要支持基础研究板块和设备研发板块研发活动所致。
华大控股虽然在 2016年发生较大金额的亏损，但仍具有持续经营能力和较为多元化的资金来源，不会对发行人的生产经营或股权稳定产生不利影响。
（九）请发行人结合相关资产的收购价格、目前在发行人业务体系中发挥的作用、报告期内每年度收购的资产总额、产生的收入、利润以及占发行人资产总额、营业收入和利润的比例，说明在本次申报时点是否符合《证券期货法律适用意见第 3号》的相关规定、是否对本次发行上市构成障碍、发行人重组前后主营业务是否发生了重大变化
1.相关资产的收购价格和作用
发行人报告期内在同一控制下进行相同、相似业务重组主要采用资产基础法评估作价收购纳入发行人的方式，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|持有人|标的|作价|作价依据|
|2012年10月|华大控股|上 海 基 因 科 技97.37%|1,090万元|资产基础法评估|
|2013年8月|华大三生园|上海基因科技2.63%|52,436.94元|资产基础法评估|
|2013年7月|北京基因研究|深圳临检95%|950万元|参照转让前实际出资额|
|2013年11月|华大控股|天津华大96.875%|1,064,656.25元|资产基础法评|

深圳华大基因股份有限公司 补充法律意见书（五）
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||估|
||华大三生园|天津华大 3.125%的股权|34,343.75元|资产基础法评估|
|2013年12月|华大控股|南京基因科技35%的股权|603.3750万元|资产基础法评估|
|2014年12月|华大控股|华大科技 53.5316%的股权|41,943.8128万元|资产基础法评估|
||华大三生园|华大科技4.0909%|8,585.8836万元|资产基础法评估|
|2014年12月|华大控股|武汉生物科技 100%的股权|1,924.27万元|资产基础法评估|
|2015年1月|华大控股|深圳生物工程 100%的股权|1,452.59万元|资产基础法评估|
|2015年1月|华大控股|深圳生物科技 100%的股权|1,463.03万元|资产基础法评估|
|2015年4月|香港华大|欧洲医学100%股权|2,700万丹麦克朗|资产基础法评估|
|2015 年 6 月|汪建|北京吉比爱 60%股权|1920 万元|资产基础法评估|

上述子公司中，（1）深圳临检主要为医疗科研机构提供第三方基因检测业务，系公司华南区域业务的主要开展主体和收入来源；（2）南京医检和上海医检为公司华东区域从事基因检测业务的主要开展主体和收入来源；（3）华大科技及下属子公司系公司科学研究服务业务板块的主要开展主体和收入来源；（4）武汉生物科技、深圳生物工程、深圳生物科技、武汉生物工程、北京吉比爱主要负责发行人临床应用服务所需的基因测序仪及配套试剂的生产。
2.报告期内每年度收购的资产总额、产生的收入、利润以及占发行人资产总额、营业收入和利润的比例
根据《证券期货法律适用意见第 3号》口径计算，发行人各期收购对上期财务状况和经营业绩的影响如下：
（1）2013年收购对发行人财务状况和经营业绩的影响
|||||
|-|-|-|-|
||2012年深圳临检、天津华大（A）|不含 2013年及以后收购公司的 2012年合并报表（B）|占比（C=A/B）|
|总资产|7,578.62|14,013.75|54.08%|
|营业收入|7,796.31|41,061.15|18.99%|
|利润总额|1,087.65|9,157.66|11.88%|
|净利润|911.40|7,670.70|11.88%|

（2）2014年收购对发行人财务状况和经营业绩的影响
||||
|-|-|-|
|2013年华大科技（合并）、武汉生物科技（A）|不含 2014年及以后收购公司的 2013年合并报表（B）|占比（C=A/B）|

深圳华大基因股份有限公司 补充法律意见书（五）
|||||
|-|-|-|-|
|总资产|97,364.38|42,182.20|230.82%|
|营业收入|61,587.32|40,840.42|150.80%|
|利润总额|10,573.00|12,706.96|83.21%|
|净利润|9,866.55|9,883.67|99.83%|

（3）2015年收购对发行人财务状况和经营业绩的影响
|||||
|-|-|-|-|
||2014年深圳生物工程、深圳生物科技、武汉生物工程、欧洲医学、北京吉比爱（A）|不含 2015年收购公司的 2014年合并报表（B）|占比（C=A/B）|
|总资产|17,804.31|187,086.49|9.52%|
|营业收入|9,434.89|103,763.30|9.09%|
|利润总额|-3,487.43|10,978.37|-31.77%|
|净利润|-3,607.29|9,460.26|-38.13%|

上述表格中同一年度内收购的子公司之间的交易，以及合并报表金额均为抵消内部交易之后的金额。
3.关于符合《证券期货法律适用意见第 3号》的说明
发行人前身华大医学主要通过基因检测手段为医疗机构提供临床应用目的
的检测服务。2014年12月重组进入发行人的华大科技主要通过基因测序等手段，为科研院所、大专院校以及医疗机构提供科学研究服务。华大医学与华大科技的业务在生产原料、生产工艺、技术手段方面基本相同，属于相同、类似的业务。
发行人收购的武汉生物工程、深圳生物技术等测序仪及试剂生产公司，其主要负责发行人临床应用服务所需的基因测序仪及配套试剂的生产，属于发行人上公司。
因此报告期内被重组进入发行人的业务为基因检测临床应用相关业务、测序仪制造相关业务及基因检测相关科研服务业务，该等业务与发行人重组前的业务具有相关性，属于相同、类似或同一产业链的上下游业务，符合《适用意见第3号》第二条第（二）项的规定。
虽然发行人提交本次发行上市申请文件时距重组完成近 12个月、不满一个完整的会计年度，但截至本反馈意见回复报告出具之日，已在重组完成后运行完成两个完整的会计年度，可以使相关投资者了解重组后的整体运营情况，有效保护投资者特别是中小投资者的合法权益，本所律师认为发行人提交本次发行上市申请文件的时点对本次发行上市不构成实质性障碍。
（十）请发行人按照《适用意见第 3号》的要求对一个会计年度发生多
次重组的，补充披露累计计算的重组对发行人资产总额、营业收入或利润总
深圳华大基因股份有限公司 补充法律意见书（五）额的影响；进一步说明目前披露的各次重组对发行人资产、营业收入或利润的影响中是否已扣除了关联交易的金额
经本所律师核查，发行人已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“三、重大重组情况”之“（五）资产重组对发行人业务的影响”中补充披露了 2013年度、 2014年度和 2015年度当期发生的重组对发行人资产、营业收入和利润的影响，具体如下：
“5、引起发行人总资产、营业收入和利润的增加
（1）2013年收购对发行人财务状况和经营业绩的影响
|||||
|-|-|-|-|
||2012年深圳临检、天津华大（A）|不含 2013年及以后收购公司的 2012年合并报表（B）|占比（C=A/B）|
|总资产|7,578.62|14,013.75|54.08%|
|营业收入|7,796.31|41,061.15|18.99%|
|利润总额|1,087.65|9,157.66|11.88%|
|净利润|911.40|7,670.70|11.88%|

（2）2014年收购对发行人财务状况和经营业绩的影响
|||||
|-|-|-|-|
||2013年华大科技（合并）、武汉生物科技（A）|不含 2014年及以后收购公司的 2013年合并报表（B）|占比（C=A/B）|
|总资产|97,364.38|42,182.20|230.82%|
|营业收入|61,587.32|40,840.42|150.80%|
|利润总额|10,573.00|12,706.96|83.21%|
|净利润|9,866.55|9,883.67|99.83%|

（3）2015年收购对发行人财务状况和经营业绩的影响
|||||
|-|-|-|-|
||2014年深圳生物工程、深圳生物科技、武汉生物工程、欧洲医学北京吉比爱（A）|不含 2015年收购公司的 2014年合并报表（B）|占比（C=A/B）|
|总资产|17,804.31|187,086.49|9.52%|
|营业收入|9,434.89|103,763.30|9.09%|
|利润总额|-3,487.43|10,978.37|-31.77%|
|净利润|-3,607.29|9,460.26|-38.13%|

注：上述影响金额已扣除关联交易的影响。”
（十一）2013年发行人向关联方购买多项专利权、著作权、商标等无形
资产，交易总额 2.69亿元。请发行人说明自身是否拥有独立的研发体系，在
深圳华大基因股份有限公司 补充法律意见书（五）研发方面是否对控股股东、实际控制人及其投资的其他主体存在依赖；控股股东、实际控制人及其投资的其他主体目前的研发状况，是否存在为发行人承担研发费用的情况
1.关于发行人自身是否拥有独立的研发体系，在研发方面是否对控股股东、实际控制人及其投资的其他主体存在依赖
发行人已建立独立的研发体系，具备相应的研发人员、设备、场所、知识产权等研发要素，具体如下：
（1）发行人拥有独立、完整的研发制度
发行人自设立之初就着手建立研发项目管理制度，制定了《研发项目管理办法》，规范了项目研发流程，例如，①明确各个主体的职责：项目负责人对项目整个过程负全责；研发组负责人负责对项目主要产出成果进行初审；部门负责人负责审批研发项目；评审委员会对项目立项、转产结项、项目激励的最终审批；
②明确项目立项流程、项目实施过程管理、项目转产/结项流程。
（2）发行人具备相应的研发人员及机构
截至 2016年 12月 31日，发行人员工总数 2,585人，研发人员达 448名，占员工人数的17.33%。
发行人设立了独立的研发中心，下设专家委员会和肿瘤基础研究和临床应用开发中心、生育健康基础研究和临床应用开发中心、药物基因组学基础研究和临床应用开发中心、遗传性疾病基础研究和应用开发中心、转录组学基础研究和应用开发中心等 11个中心，具有支撑业务运营的完整的研发团队。
（3）发行人具有独立的研发设备和研发场所
截至2016年12月31日，发行人合计拥有106台二代测序仪，1台三代PacBio测序仪，4台质谱仪，1台分液仪，1台BioNano。106台二代测序仪中，有 10台BGISEQ-1000，22台临床用BGISEQ-500、24台科研用BGISEQ-500、32台BGISEQ-100、10台 HiSeq2000/2500、8台 HiSeq4000，能满足发行人科研研发方面对设备的需求。
发行人在天津、武汉购置了面积合计为 19,498.02㎡的自有房产，且在深圳、天津、武汉等地独立租赁了相关房产，用于生产及研发用途，发行人在上述该等租赁物业中设立了实验室、研发中心，并存放测序仪等设备，该等设备和场地能够有效保障发行人研发实施的场所和设备需求，且独立于控股股东及其关联方的相关设备和场地。
（4）发行人报告期内的研发成果及研发投入
截至2016年12月31日，发行人报告期内共计自主申请取得了20多项专利、 90多项软件著作权，主要应用于发行人主营业务中的生育健康类、复杂疾病类以及基础科研类业务。此外，发行人具有一定的科研技术储备，发行人在基础科研类、临床应用类服务上拥有 26项在研项目，并与北京协和医院、中山大学肿瘤防治中心等三甲医院、国内知名高校进行对外合作研发项目；发行人在《自然》（Nature）及子刊杂志、《科学》（Science）上也发布了多篇科研成果文章。
2014年度、2015年度及 2016年度，发行人的研发投入分别为 13,063.61万
深圳华大基因股份有限公司 补充法律意见书（五）元、10,176.42万元、17,672.41万元，占同期营业收入的比例分别为11.54%、7.72%、10.33%，较高比例的研发投入为发行人保持技术先进性提供了有力保障。
（5）发行人报告期内通过收购关联方无形资产增强了研发独立性
报告期内控股股东为增强发行人独立性，严格避免同业竞争、减少关联交易，进一步加强规范运作，发行人的关联方于 2013年、2015年分别向发行人转让与发行人主营业务即基因测序业务有关的专利、软件著作权等无形资产。两次无形资产转让完成后，控股股东及关联方与发行人主营业务即基因测序业务有关的无形资产均已全部归入发行人体系内。华大控股及其各级控股子公司不再从事无创产前基因检测等相关基因测序服务业务，发行人与华大控股及其各级控股子公司之间的同业竞争已消除，发行人独立性显著提高。该等购买行为系发行人为达到首次公开发行股票并上市的监管要求而做出的相应规范事项，不构成研发方面对控股股东、实际控制人及其投资的其他主体存在依赖情形。
（6）发行人目前已建立健全了独立的研发体系，有利确保了发行人的持续盈利能力
发行人现已建立独立、完整的研发体系。发行人拥有独立的研发中心。发行人研发方面具有较强的独立性，对控股股东、实际控制人及其投资的其他主体不存在依赖。
发行人现已形成独立完整的业务流程、完善的研发体系和足以覆盖业务范围的无形资产储备，在技术方面具有较强的独立性，与控股股东、实际控制人及其投资的其他主体不存在依赖的情形。
截至 2016年 12月 31日，发行人及其子公司、华大控股及其控制企业取得的已授权专利对应的业务方向存在显著区别，主要如下：
发行人及其子公司已授权专利对应业务方向情况：
|||
|-|-|
|业务方向|发行人及其子公司已授权专利|
|临床检测|99|
|科研检测相关分析、方法|74|

华大控股及其控制企业已授权专利对应业务方向情况：
|||
|-|-|
|业务方向|华大控股及其控制企业已授权专利|
|农业方向|125|
|设备制造|83|
|药物研发|10|
|临床相关专利|21（注）|
|其他与上述业务方向不相关且与发行人业务亦不相关的专利|10|

注：该 21项专利中，19项专利申请日期较早，发行人已有不同技术方案的专利可以达到相同的技术需求；2项专利目前无使用需求，发行人无需另行受让
取得该等专利。
对于前述 21项与临床相关的专利，华大控股、华大研究院已出具说明与承
深圳华大基因股份有限公司 补充法律意见书（五）诺，确认目前没有使用亦未授权他人使用该等专利；承诺若发行人需要取得该等专利，则立即无条件按照公允价格将该等专利转让给发行人；在转让完成前，承诺授权发行人无偿独占许可使用该等专利；若前述事项需取得其他共有权人同意方可实施的，华大控股、华大研究院承诺将自愿无条件推动相关共有权人同意该等转让及授权使用事宜。
综上，报告期内发行人向关联方受让相关专利、软件著作权等无形资产系为增强发行人独立性，减少关联交易而做出的进一步规范行为，不构成研发方面对控股股东、实际控制人及其投资的其他主体存在依赖情形；发行人目前在资产、人员、经费、研发方向上明显区别于关联方，在研发方面不存在对控股股东、实际控制人及其投资的其他主体存在依赖情况，发行人研发能力可以有效保障发行人的持续盈利能力。
2.控股股东、实际控制人及其投资的其他主体目前的研发状况，是否存在为发行人承担研发费用的情况
（1）截至 2016年 12月 31日，华大控股及其主要控制企业共 75家，存在研发情况的共有 26家，具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|板块|研发主体|2016年研究费用（万元）|具体研发项目情况|是否与发行人存在共同研发情况|
|政府经费支持的基础性研究|广州华大|431.08|前期科研项目，目前项目已完结|否|
||华大控股|4,341.89|测序仪国产化及配套产品研发及产业化研究|否|
||华大研究院|20,363.06|宏基因组学技术开发、测序生化技术及测序仪软硬件开发、精准医学、病理学基础性科研研究|否|
||小计|25,136.03|--|--|
|测序仪及试剂的研发及应用开发|CG公司|30,386.53|测序仪及试剂的研发及应用开发|否|
||湖北研究院|516.47|人工智能在basecalling研究中的应用|否|
||华大控股|164.98|测序仪国产化及配套产品研发及产业化研究；基因检测设备和试剂研发项目|否|
||华大智造|4,639.03|测序仪及试剂的研发及应用开发|否|
||武汉智造|72.39|软件研发岗人员费用，暂未有实际项|否|

深圳华大基因股份有限公司 补充法律意见书（五）
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|-|-|-|-|-|
||||目||
||华大研究院|3,797.00|测序仪相关研发|否|
||小计|39,576.39|--|--|
|基因库建设|华大研究院|1,887.91|生物多样性基因组研究|否|
||云南研究院|116.27|云南优质籼型稻香软米新品种选育；建设生物样本库与细胞资源库|否|
||小计|2,004.19|--|--|
|农业相关研发|老挝华大|4.10|农业相关研发|否|
||安阳种业|16.51|小米育种|否|
||广州锐护|581.06|循环水集装箱水产养殖设备的研发|否|
||洛阳农创|147.84|农业相关研发|否|
||杨凌研究院|1.08|农业相关研发|否|
||华大控股|921.65|农业研发及打造现代农业科技示范园|否|
||华大方舟|202.36|动物育种、家畜克隆相关研究|否|
||华大三生园|289.61|农业育种、微生物，受云南华大委托进行药材培育研发|否|
||华大水产|176.51|水产品生产与技术研发|否|
||华大小米|9.83|农业相关研发|否|
||华大方舟惠东分公司|69.16|农业相关研发|否|
||华大研究院|966.26|农业相关研发|否|
||小计|3,385.96|--|--|
|司法相关研发|华大方瑞|316.22|司法鉴定技术研发|否|
||华大法医|155.57|司法鉴定技术研发|否|
||华大研究院|814.96|司法鉴定技术研发|否|
||小计|1,286.76|||
|在线期刊|华大研究院|164.91|Giga Science在线期刊运营费用|否|
|其他研发支出|香港华大|267.61|IT数据分析|否|
||北京基因研究|114.20|心血管科系统开发、干细胞制备相关实验|否|
||华大控股|1,053.04|IT技术研发、健康美容相关研发、互联网专项|否|

深圳华大基因股份有限公司 补充法律意见书（五）
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|-|-|-|-|-|
||华大运动|12.86|运动人群健康管理|否|
||青岛研究院|6.45|研发岗管理人员费用，暂未有实际项目|否|
||青岛华大|10.16|研发岗管理人员费用，暂未有实际项目|否|
||云南华大|0.07|自身未开展研发|否|
||小计|1,464.39|--|--|
|总计||73,018.62|--|--|

（2）根据发行人提供的资料，截至 2016年 12月 31日，华大控股对外投资的一级参股子公司共 5家，目前存在研发情况的共有 3家，具体如下：
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|-|-|-|-|
|研发方向|研发主体|2016年研究费用（万元）|是否与发行人存在共同研发情况|
|App 上线试用|浙江禾连网络科技有限公司|850.15|否|
|微生物、动物营养研发、流程优化研发|深圳绿倍生态科技有限公司|400|否|
|植物工厂技术研发|华星环球（深圳）农业有限公司|115.57|否|

（3）根据发行人提供的资料，华大控股实际控制人汪建对外投资企业除华大控股及其各级控股子公司外，其他对外投资的主要控股子公司及一级参股子公司共 3家，即华大智造（BVI）、华大智造（香港）、华大智造（Cayman），该等企业目前均未实际开展研发工作。
另经查阅《申报审计报告》，报告期内不存在发行人关联方为发行人无偿承担研发费用的情况。经核查发行人关联方的研发项目清单、研发费用明细、研发费用的立项报告或研发费审计报告等，其中对于国家立项的研发项目，经核查相关支持性文件，并向研发人员了解研发项目的性质以及向财务人员了解研发费用的料工费归集到各个研发项目的过程，报告期内关联方的各项主要费用均与自身业务相关，关联方的研发费用能按项目权责所属合理归集到自身的研发项目上。
综上，发行人控股股东、实际控制人及其投资的其他主体，有 26个主体存在研发情况，但研发方向与发行人均存在较为显著的区别，且不存在与发行人共同研发情况，不存在为发行人承担研发费用的情形。
（十二）经过一系列重组后发行人报告期内的关联交易依然持续上升的原因。
报告期内发行人关联交易总额虽然有所上升，但其中偶发性关联交易和
其他关联交易占比较大，此两类业务不具备持续性；经常性关联交易总体金
深圳华大基因股份有限公司 补充法律意见书（五）额稳定，发行人2017年关联交易预计较2016年有明显下降，该议案已经 2016年年度股东大会审议通过，具体事项如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|2014年度|2015年度|2016年度|2017年度（预计）|
|经常性关联交易金额|3,963.28|4,849.49|8,165.45|6,486.00|

1．经常性关联交易金额占比低、趋势平稳
发行人报告期内经常性关联交易金额占关联交易总额比例均低于40%，占比较低。发行人 2016年关联交易中，经常性关联交易合计金额为 8,165.45万元、偶发性关联交易合计金额为 10,997.92万元、其他关联交易合计金额为 7,107.09万元，以上三类关联交易金额比例为31.08%、41.86%、27.05%，经常性关联交易占比不到关联交易总额三分之一。发行人报告期内 2014年至 2016年经常性关联交易金额为 3,963.28万元、4,849.49万元、8,165.45万元，2017年预计为 6,486.00万元，趋势平稳。
报告期中，发行人经常性关联交易中销售类交易（除出租房屋）金额和占比呈现下降趋势，出租设备已不再发生，出租房屋金额未来也会保持稳定下降；经常性关联交易中采购类交易的采购服务、租赁房屋的金额和占比呈现平稳下降的趋势，采购服务中发行人委托 L3信息生物开发 BGI Online项目的金额相对较高，该外包项目已经结束，关联交易金额和比例将进一步下降，租赁设备业务已不再发生。采购物料金额有所上升，系因为发行人基于商业原则，采购了关联方推出的具有较强商业价值的新型测序仪和组件。发行人根据市场需要对各平台测序仪进行布局，随着各厂商优秀产品的推出情况来动态调整自己测序仪的型号和数量比例，因此此类关联交易不存在绝对持续性。
2．非经常性关联交易金额占比高，但不具备持续性
由于重组的原因，发行人在报告期内偶发性关联交易和其他关联交易（业务转包）占比较大。2014年至 2016年发行人与关联方采购和销售固定资产金额为 2,369.75万元、6,790.14万元、10,997.92万元；发行人接受转包业务金额为 3,848.62万元、1,541.64万元、7,107.09万元。以上两类偶发性关联交易的增加对关联交易总额的增加作用较明显，但不具备持续性。发行人向关联方采购房屋、销售固定资产等交易未来将不再发生；发行人接受转包业务与项目完成时间存在直接关系，但随着项目逐步完成，此类关联交易将大幅下降直至不再发生。
综上，发行人关联交易总额虽然有所增加，但其中非经常性关联交易占比很大，此类交易不具备持续性，上述情况与发行人历史的重组并无直接联系。
3．相关措施
根据发行人对 2017年关联交易情况的预计，经常性关联交易中，采购
类交易金额预计 4,806万元，同比下降，占营业成本比例下降；销售类交易
深圳华大基因股份有限公司 补充法律意见书（五）金额预计 1,680万元，同比稳定，占营业收入比例下降。上述预计关联交易议案已经公司 2016年年度股东大会审议通过。
发行人严格执行《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等制度中关于关联交易的相关规定，前期发行人的重组和内部控制的严谨，使得关联交易金额、占比等方面有了明显的改善，规避了不必要的关联交易，对关联交易的定价亦有严格的规定，关联交易定价公允，上述措施对提升发行人独立性效果显著。
二、《二次反馈意见》之问题 2
问题：请发行人说明其临床应用业务与科研服务业务是否属于同一种业务；如是，华大控股旗下的农业板块是否也属于同一种业务，未一并纳入发行人体系的原因。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）临床应用业务与科研服务业务
根据发行人说明，并经本所律师抽查部分业务合同、对发行人业务负责人访谈，发行人临床应用业务与科研服务业务均属于基因检测服务，两项业务的开展基于同源技术，即通过测序仪、质谱仪等对样本的DNA等基因信息进行检测，并根据结果进行解读，以满足客户的需求，只是根据客户及用途不同做了进一步的细分，两类业务在客户对象和客户使用用途方面存在差异：
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|-|-|-|
|类型|客户|用途|
|临床应用服务|医院、体检机构等|通过对人体血液或其他样本进行基因检测，并对结果进行解读，辅助医院、体检机构等对受检者身体某些指标做进一步了解，作为其对受检者临床诊断、预防、治疗的参考|
|科研服务|高校、科研院所、药物研发企业等|科研机构在做研究过程中，需要对某些样本进行基因检测，获取样本的基因数据，此为科研活动的环节之一，客户将此环节外包给发行人完成|

综上，本所律师认为，临床应用业务和科研服务业务从为客户提供基因检测服务方面，属于同一大类，属于同一种业务。
（二）华大控股旗下的农业板块未纳入发行人体系原因
根据华大控股的说明，其旗下农业板块公司的财务报表，并经本所律师抽查部分业务合同、对部分农业板块公司业务负责人访谈，农业板块公司的业务及发展定位是借助基因筛查的方式挑选最优品种进行动植物育种、种植养殖，包括农
作物、水产动植物等，以提供产品为主，产品包括罗非鱼、石斑鱼、青山羊的育
种养殖，水稻、小米的育种种植等，业务以产品的形态存在，截至 2016年 12
深圳华大基因股份有限公司 补充法律意见书（五）月 31日，华大控股旗下的农业板块各公司主营业务具体如下：
||||
|-|-|-|
|序号|主体|主营业务|
|1|华大三生园|农业投资、农产品生产、销售、育种|
|2|华大方舟|动物育种|
|3|华大水产|水生动物育种、水产品销售|
|4|老挝华大|水稻，轻木等育种、种植|
|5|华大小米|小米育种、种植|
|6|杨凌研究院|无实际业务|
|7|农业控股|股权管理|
|8|农业基金|农业领域投资|
|9|镇江水产|水生动物育种、水产品养殖、销售|
|10|镇江渔业|水产品养殖、销售|
|11|海南水产|水产品养殖、销售|
|12|广州锐护|水产品销售、集装箱水产养殖设备的研发及销售|
|13|香港水产|水产品养殖、销售|
|14|长垣小米|小米育种、种植|
|15|东营小米|小米育种、种植，水产、家禽养殖|
|16|安阳种业|小米育种|
|17|华大营养|尚未实际开展业务|
|18|老挝水产|优质水产品的选育、养殖和销售|
|19|艾格基金|农业领域投资|
|20|新疆农业|尚未实际开展业务|
|21|大连中茂贸易|鲟鱼罐头、鲟鱼休闲食品、进口海鲜等的贸易|
|22|广州华锐渔|水产品养殖、加工、销售|
|23|河南华锐鱼|水产品养殖、销售|
|24|广东优康|尚未实际开展业务|

因此，除尚无实际展业务或主营业务为农业领域投资的企业外，农业板块各核心公司的主营业务和销售收入来源系相关农产品和水产品的育种、养殖及销售。而发行人主营业务为基因检测、分析、解读服务，不涉及农产品和水产品的育种、养殖及销售，与农业板块各公司的主营业务明显区分。
综上，本所律师认为，华大控股旗下的农业板块与发行人主营业务不属
于同一种业务，存在明显区分，因此无需纳入发行人体系。
深圳华大基因股份有限公司 补充法律意见书（五）三、《二次反馈意见》之问题 3
问题：据招股说明书披露，发行人控股股东华大控股对外投资的控股子公司主要分为区域公司、农业板块公司、测序设备板块和其他业务板块公司，另外华大控股还存在从事非营利性业务的板块。历史上各片区公司负责所在区域的基因测序及相关业务的开展。华大控股控股的区域公司有：武汉华大、广州华大、云南华大、北京基因研究和杭州华大，该等公司在将原有业务剥离后已无实际业务；上海生物工程、青岛华大、澳洲华大、BGI Groups USAInc.无实际业务，上述公司目前主要职能是协助华大研究院在国内外各区域拓展、开发基础性科研项目，也是华大研究院区域分院组建的牵头单位，以及各区域司法业务未来的开展主体；丹麦华大、新疆丝路华大基因科技有限公司目前无实际业务；香港华大在原有业务剥离后，目前围绕自有物业，曾开展物业出租业务，但目前暂无实际业务。华大控股控股的测序设备公司有： CG公司、华大设备、武汉智造、香港设备和华大智造。上述测序设备公司主营测序仪及配套设备、试剂的研发、生产和销售业务。报告期内，CG公司也曾接受发行人子公司美洲科技的委托，从事基因测试业务。
请发行人说明：（1）上述无实际业务的区域公司的经营范围，未来的业务方向，报告期内的营业收入和收入业务类型。（2）上述境内区域公司是否具有《医疗机构执业许可证》、《临床基因扩增检验实验室设置批复》、《临床基因扩增检验实验室验收合格证书》、《临床基因扩增检验实验室技术验收合格通知》、《高通量基因测序技术临床应用试点资格》以及其它地方行政执业许可等经营资质；境外的区域公司是否具有从事上述业务的资质或权利能力。（3）上述区域公司从资产和经营资质等方面是否具有从事与发行人相同业务的能力，与发行人是否存在现实和潜在的同业竞争，发行人对上述区域公司在日后是否存在回购或收购计划。（4）控股股东的测序设备公司与发行人子公司均从事测序技术设备的生产，请说明是否存在直接的竞争关系。（5）请说明发行人其它业务板块中，尚未实际开展业务公司的经营范围，未来的业务方向，是否与发行人存在潜在的同业竞争。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）上述无实际业务的区域公司的经营范围，未来的业务方向，报告
期内的营业收入和收入业务类型。
根据华大控股的说明并经核查该等公司财务报表、抽查相关业务合同，上述区域公司无实际经营性业务，系华大集团布局在各个区域的协调维护当地政府或其他科学研究组织的主体，亦承担华大集团在各个区域开拓集团内其他类型业务（司法、基础研究、教育等）前锋之职能，未来开展经营性业务的计划和业务方向具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|主体|营业范围|设立原因|未来业务方向|

深圳华大基因股份有限公司 补充法律意见书（五）
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|-|-|-|-|-|
|序号|主体|营业范围|设立原因|未来业务方向|
|1|武汉华大|生物技术研究；计算机软硬件及外围设备批发兼零售；现代农业产业技术推广；货物进出口、代理进出口、技术进出口（不含国家禁止进出口的货物及技术）|华大集团在武汉最早的法人实体，后续不同板块子公司设立后便无实际经营性业务|司法鉴定服务|
|2|云南华大|生命科学及生物技术研发、生物技术服务、技术转让及技术咨询；销售实验室仪器设备、计算机软硬件及外围设备；货物及技术进出口业务|华大集团在云南最早的法人实体，后续不同板块子公司设立后便无实际经营性业务|无|
|3|北京基因研究|技术开发、技术服务；销售计算机软硬件及外围设备（计算机信息系统安全专用产品除外）；货物进出口、技术进出口、代理进出口|华大集团在北京最早设立的法人实体，后续不同板块子公司设立后便无实际经营性业务|无|
|4|上海生物工程|从事生物医学科技领域内的技术开发，从事货物及技术的进出口业务|原拟作为设备配套试剂的进口主体，后因华大智造的设立而不再具备实际业务|无|
|5|青岛华大|生物技术研究；计算机软硬件及外围设备批发兼零售；现代农业产业技术推广；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的不得经营，法律、行政法规限制经营的，取得许可证后方可经营）。经营其他无需行政审批即可经营的一般经营项目|华大集团在青岛最早设立的法人实体，负责提供区域管理支持|无|
|6|香港华大|生物技术研发、基因测序、技术转让、贸易、投资商品销售|华大集团在香港最早设立的法人实体，负责提供区域管理支持，原香港物业持有方，2016年发行人向其购买相关物业。|无|
|7|丹麦华大|基因测序；测序产品的进出口业务；基因测序咨询及相关售后服务；生物技术研发、技术转让和试剂销售|2015年3月由华大控股收购，负责提供区域管理支持|无|
|8|BGIGroupsUSA|生物医疗研究|华大集团在美国新设的法人实体，拟作为北美地区总部，提供办公场所|物业出租|
|9|杭州华大|服务：生物技术的技术开发；货物进出口、技术进出口（国家法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）。服务：计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务；批发、零售：计算机软硬件，化学试剂（除化学危险品及第一类易制毒化学品），试剂盒，塑料制品|华大集团在杭州设立的法人实体，2003年承接科研项目水稻基因组计划后无实际业务|无|

深圳华大基因股份有限公司 补充法律意见书（五）
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|-|-|-|-|-|
|序号|主体|营业范围|设立原因|未来业务方向|
|10|广州华大|生物医疗技术研究；数据处理和存储服务；计算机技术开发、技术服务；取证鉴定器材的技术研究、技术开发；应急救援器材的技术研究、技术开发；警用装备器材的技术研究、技术开发；股权投资|华大集团在广州设立的法人实体，广州医检承接科研项目完成后无实际业务|司法鉴定服务|
|11|澳洲华大|生物技术货物及技术进出口业务|华大集团在澳洲新设的法人实体，拟作为澳洲地区总部|无|
|12|新疆华大|生物技术推广服务；软件开发；数据处理和存储服务；货物与技术进出口业务；企业管理咨询；化学试剂，实验室设备，计算机软件及辅助设备的销售。|华大集团在新疆新设的法人实体，拟作为新疆地区总部|无|

根据发行人、华大控股提供的财务数据，上述区域公司合计收入和利润情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|主要财务数据指标|2014年度|2015年度|2016年度|
|收入|6,832,832|4,306,672|3,515,190|
|净利润|-36,867,531|-55,803,941|-34,734,694|

根据发行人、华大控股提供的业务合同及说明，报告期内，上述区域公司的收入及主要收入来源情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|名称|2014年度|2015年度|2016年度|主要收入来源备注|
|香港华大|1,443,300|3,461,768|3,372,166|租金收入|
|北京基因研究|1,394,264|34,930|14,167|2014 年主要为医学基因检测业务收入，2015、2016 年主要为员工宿舍租金收入|
|云南华大|870,378|358,816|-|医学基因检测业务收入|
|杭州华大|1,794,715|354,072|-|医学基因检测业务收入|
|合计|5,502,657|4,209,586|3,386,333|--|

以上区域平台公司的医学基因检测业务合同为重组之前签订，因客户自身原因无法改签，合同仍在继续执行，该类业务名义上由区域平台公司名义
承接，但相关的医学基因检测业务以公允价格外包给发行人或其子公司承
接。
深圳华大基因股份有限公司 补充法律意见书（五）（二）上述境内区域公司是否具有《医疗机构执业许可证》、《临床基因扩增检验实验室设置批复》、《临床基因扩增检验实验室验收合格证书》、《临床基因扩增检验实验室技术验收合格通知》、《高通量基因测序技术临床应用试点资格》以及其它地方行政执业许可等经营资质；境外的区域公司是否具有从事上述业务的资质或权利能力。
1．华大控股控制的境内区域公司是否具有从事临床基因检测服务相应许可、经营资质
根据华大控股出具的说明并经本所律师核查该等区域公司所在地卫生部门官方网站的公开信息，及对部分区域公司的相关人员进行的访谈情况，华大控股控制的境内区域公司共 8家，即武汉华大、云南华大、北京基因研究、上海生物工程、青岛华大、杭州华大、广州华大和新疆华大。截至 2016年 12月 31日，上述区域公司均未取得《医疗机构执业许可证》、《临床基因扩增检验实验室设置批复》、《临床基因扩增检验实验室验收合格证书》、《临床基因扩增检验实验室技术验收合格通知》、《高通量基因测序技术临床应用试点资格》及其它地方行政执业许可等临床基因检测服务相关资质。
2．华大控股控制的境外区域公司是否具有从事临床基因检测服务相关资质或权利能力
截至 2016年 12月 31日，华大控股控制的境外区域公司共 4家，即香港华大、丹麦华大、BGI Groups USAInc.和澳洲华大。保荐机构及发行人律师查阅了华大控股出具的情况说明、境外律师提供的法律意见，并对各区域公司相关人员进行了访谈。经核查，华大控股控制的该 4家境外区域公司是否具有从事临床基因检测服务相关资质或权利能力情况如下：
（1）香港华大
根据香港当地律师提供的法律意见，香港地区的基因检测与分析通常由《辅助医疗业条例》所规定专业之一的“医务化验师”完成。根据《辅助医疗业条例》第20（2）条规定，如某公司至少有 1名董事系注册医务化验师且其符合该法规定的其他要求，且该公司从事注册医务化验的人员均系注册医务化验师，则该公司可从事医务化验专业相关的业务。
根据香港华大相关人员的说明、结合本所律师在香港医务化验师管理委员会官网（http://www.smp-council.org.hk）的核查，香港华大目前的董事均未取得医务化验师执业证明书，且香港华大目前并非香港医务化验师管理委员会“经营从事医务化验师专业业务公司名单”所载企业。自华大的医学临床应用服务重组完成后香港华大已不再拥有实验室及相关研发人员、技术人员。目前香港华大仅拥有一台于 2010年医学临床应用服务重组之前购置的 Hiseq2000测序仪，该测序仪已无残值，其 2016年营业收入主要来自物业出租。香港华大未来的业务定位仍是作为华大控股的区域公司及联络中心，并协助华大控股或华大研究院等企业、机构进行区域拓展，寻找商业合作机会。
综上，鉴于香港华大的董事未取得从事基因检测分析所须的医务化验师执业证明书，其亦非香港医务化验师管理委员会“经营从事医务化验师专业业务公司名单”所载企业，且香港华大在医学临床应用服务重组后已不再拥
深圳华大基因股份有限公司 补充法律意见书（五）有实验室及研发、技术人员，目前所拥有的资产及设备使其难以在未来开展医学临床基因测序的业务。香港华大未来业务定位仍是华大控股的区域公司，为华大控股或华大研究院等企业、机构拓展当地的客户资源、寻找商业合作机会。因此本所律师认为香港华大目前不具有在当地从事临床基因检测服务相关的资质和能力。
（2）丹麦华大
根据丹麦华大相关人员的介绍，丹麦华大目前未取得任何关于临床类基因测序服务的资质及许可证书。根据境外律师出具的法律意见书及回复意见，丹麦华大已于 2016年 11月 14日申请了自动清盘，并计划于清算完成后依法注销，在清算期间，公司不能开展经营活动。另经保荐机构及发行人律师核查，丹麦华大不拥有任何基因测序仪等检测设备。
综上，鉴于丹麦华大未持有任何关于临床基因检测服务相关的资质或许可证书，且其已依法申请自动清盘、并计划在清算结束后注销，本所律师认为丹麦华大因正处于清算而无法开展经营，目前已不具有从事临床基因检测服务相关的营业能力。
（3）BGI Groups USA Inc.
根据 BGI Groups USAInc.的说明及美国当地律师的法律意见，对于利用美国当地样本进行的临床类基因检测，联邦法律要求开展相关业务的企业需取得 CLIA认证，各州或会对此另有认证规定，其要求通常与 CLIA认证相当。
根据 BGI Groups USAInc.的确认，截至 2016年 12月 31日，BGI Groups USAInc.并未获得 CLIA认证或类似资质，亦不拥有测序设备及相关技术人员。由于 BGI Groups USAInc.系新设企业，其未来业务定位为华大控股的区域公司及联络中心，并协助华大控股或华大研究院等企业、机构进行区域拓展，寻找商业合作机会。
综上，由于 BGI Groups USAInc.未拥有 CLIA认证或类似资质，且自身不拥有支撑基因检测业务开展的相关测序设备及技术人员，并无研发及测序能力，同时未来仍继续定位于华大控股的区域公司，本所律师认为 BGI Groups USA Inc.目前不具有向当地居民提供临床基因检测服务相关的资质和能力。
（4）澳洲华大
根据澳洲当地律师的法律意见，当地法律法规对开展临床基因检测相关的业务并无强制性的许可或资质要求。但如检测机构欲与公立医院等机构开展业务合作、其检测服务收取的费用包含公共医疗保险补贴的，则该检测机构须取得 NATA认证。
根据澳洲华大的确认并经本所律师查阅其财务报表，澳洲华大自 2016年 4月设立后至基准日未实际开展经营活动，未取得NATA认证或其他相关的资质、许可，本身亦不拥有提供基因检测服务相关设备和技术人员，其未来业务定位仍是作为华大控股的区域公司及联络中心，并协助华大控股或华大研究院等企业、机构进行区域拓展，寻找商业合作机会。
深圳华大基因股份有限公司 补充法律意见书（五）综上，由于澳洲华大未拥有任何与临床医学相关的基因检测业务相关资质或许可，自身不拥有支撑基因检测业务开展的相关测序设备及技术人员，并无研发及测序能力，其未来业务定位为区域公司，为华大控股或华大研究院等企业、机构拓展当地的客户资源、寻找商业合作机会，本所律师认为澳洲华大目前不具有从事临床基因检测服务相关的资质和能力。
（三）上述区域公司从资产和经营资质等方面是否具有从事与发行人相同业务的能力。上述区域公司与发行人是否存在现实和潜在的同业竞争。发行人对控股股东的上述区域公司在日后是否存在回购或收购计划。
关于上述区域公司从事临床基因检测服务的经营资质情况，请见本题上述第（二）问之回复内容；经核查，该等区域公司在资产和经营资质方面不具有从事与发行人相同业务的能力。
根据华大控股提供的说明及相关资料，截至 2016年末上述区域公司的资产、收入、主要收入类型情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|主体|是否有收入|主要收入类型|资产||
|||||测序仪|质谱仪|
|1|武汉华大|是|少量司法鉴定咨询代理收入|1|0|
|2|云南华大|否|-|0|0|
|3|北京基因研究|是|房屋租金收入|0|0|
|4|上海生物工程|否|-|0|0|
|5|青岛华大|否|-|0|0|
|6|香港华大|是|房屋租金收入|1|0|
|7|丹麦华大|否|-|0|0|
|8|西雅图华大|否|-|0|0|
|9|杭州华大|否|-|0|0|
|10|广州华大|是|少量司法鉴定咨询代理收入|0|0|
|11|澳洲华大|否|-|0|0|
|12|新疆华大|否|-|0|0|

根据华大控股的说明，截至基准日，华大控股的上述区域公司经过资产重组之后，相关人员、资产都已随着业务进入发行人，目前已无经营性业务，少量有收入的主体其收入来源系出租房屋和司法鉴定业务，与发行人主营业务存在显著区别，上述区域公司与发行人不存在现实同业竞争；上述区域公司在重组之后，绝大多数不再拥有测序仪或质谱仪（武汉华大和香港华大在账面上各存有一台测序仪，目前已经计提折旧完毕），亦无开展医疗业务的
相关资质，从资产和资质的角度均不具备开展与发行人相同或相似的业务的
能力，亦不存在潜在同业竞争。
深圳华大基因股份有限公司 补充法律意见书（五）根据发行人的说明，由于发行人在资产、人员、业务、机构等方面具有独立性，开展业务过程中对上述区域公司不存在依赖，且发行人已在大多数区域公司所在地或周边成立了子公司开展业务，因此不存在收购必要性，故发行人未规划收购事宜；根据华大控股的说明，鉴于华大控股对上述区域公司的功能有较为明确的定位，因此不存在出售动机，亦未有出售计划。
（四）请说明控股股东的测序设备公司与发行人子公司均从事测序技术设备的生产，请说明是否存在直接的竞争关系
根据发行人及华大控股的说明，并经本所律师核查控股股东下属测序设备公司的工商、业务和财务资料，访谈了相关负责人和具体业务人员，华大控股下属的测序设备公司（下称“测序设备板块”）与发行人测序设备生产板块，包括深圳生物工程、武汉生物工程、深圳生物科技及武汉生物科技（以下合称“资质设备支撑板块”）的业务定位区分明确，不存在同业竞争。具体分析如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|存在背景|业务定位|二者业务关系|所面向的客户需求|
|测序设备板块|打破国际垄断，生产自主研发测序仪及配套试剂|具备自主研发能力的测序设备研发生产商|系发行人的上游供应商|客户直接采购测序仪整机|
|资质设备支撑板块|利用发行人临床样本申请CFDA认证，保障发行人临床应用业务开展的合法性和稳定性|具备医疗器械生产资质的测序设备组装商|系控股股东的下游客户|为发行人提供具备临床资质的测序仪，由发行人的医检所等主体为医疗机构提供测序服务|

1．两者存在背景不同
（1）华大控股下属的测序设备板块立足于打破核心设备的国际垄断
2013年，发行人的控股股东华大控股收购了美国上市公司 CG公司，并以此为基础形成了华大控股的测序设备板块，上述收购完成后，打破了欧美测序仪企业对该行业的垄断，华大控股具备了生产自主研发测序仪及配套试剂的能力。经过近几年的技术吸收与转化，目前已经形成了一系列技术转化成果，如 BGISEQ-500测序仪等。
（2）发行人下属的资质设备支撑板块立足于业务合法性和稳定性支撑
2014年，CFDA发布了食药监办械管〔2014〕8号、食药监办械管〔2014〕 25号等多个文件，将基因测序仪及其配套试剂等纳入医疗器械的监管范畴，相关设备经 CFDA注册后，方可用于临床用途。
发行人为了保障临床应用服务的合法性和稳定性，通过收购组建了资质设备支撑板块，凭借发行人业务积累的大量临床样本，根据相关规定对检测过程中涉及到的试剂和基因测序仪完成了 CFDA注册申报。拥有自主的经注
册临床用测序仪型号，为发行人的临床应用服务业务提供了重要支撑。
2．两者业务定位不同
深圳华大基因股份有限公司 补充法律意见书（五）华大控股下属的测序设备板块，通过自主研发已掌握测序设备的完整核心技术，业务覆盖设备研发、生产和销售，主要产品为科研用途测序仪整机、部件及配套试剂；发行人下属的资质设备支撑板块，仅涉及临床用测序仪的原部件采购和组装环节，作为支撑部门不以销售设备为主要盈利模式。
综上，华大控股下属的测序设备板块是具备自主研发能力的测序设备研发生产商，发行人下属的资质设备支撑板块是具备医疗器械生产资质的测序设备组装商，两者业务定位不同。
3．两者分别位处上下游，不属于同业关系
控股股东的测序设备板块向发行人的资质设备支撑板块供应测序仪核心部件，并通过 CG公司与发行人签署的《专利实施许可协议》，以免费的全球独占授权形式许可授予发行人使用与临床用测序设备BGISEQ-500、 BGISEQ-1000相关的所有专利，授权期限覆盖专利有效期。
发行人的资质设备支撑板块，在上述独占专利授权的保障下，采购测序设备板块提供的核心部件后，组装成已经 CFDA注册型号的临床用测序仪，保证发行人临床应用业务的顺利开展。
综上，华大控股下属的测序设备板块处于发行人资质设备支撑板块的上游，提供部件和专利授权，两大板块之间不属于同业关系。
4．客户需求形态互不交叉，不存在竞争
如上所述，发行人的资质设备支撑板块定位于为发行人临床应用业务提供支撑，为发行人提供具备 CFDA注册资质的临床用测序仪；发行人下属的医检所等主体通过该等测序仪，为医疗机构提供测序服务。
就发行人整体而言，通过资质设备支撑板块的设备支持，合法、稳定地向客户提供测序服务，满足了其临床测序需求；而华大控股的测序设备板块通过测序设备销售，满足了客户的设备采购需求，两者客户需求形态互不交叉，不存在竞争。
控股股东的测序设备板块不具备满足发行人客户临床测序需求的资质与能力，不存在潜在竞争。首先，测序设备板块不具备医疗器械生产及 CFDA测序仪注册资质，且因无临床样本积累，亦不具备申请该资质的能力。此外，根据前述的《专利实施许可协议》，测序设备板块不得在全球范围内进行临床用测序仪BGISEQ-500、BGISEQ-1000的生产、注册、销售。
综上，根据境内的资质限制和协议安排，控股股东的测序设备板块与发行人及其资质设备支撑板块不存在客户需求的重叠，不存在竞争。
（五）请说明发行人控股股东其它业务板块中，尚未实际开展业务公司的经营范围，未来的业务方向，是否与发行人存在潜在的同业竞争
根据华大控股的说明并经本所律师核查相关财务报表，华大控股的其他业务板块中，尚未实际开展业务公司的情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|主体|目前状况|经营范围|未来业务方向|

深圳华大基因股份有限公司 补充法律意见书（五）
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|序号|主体|目前状况|经营范围|未来业务方向|
|1|深圳奇迹之光|尚未实际开展业务|创业投资业务；受托资产管理、投资管理；股权投资；受托管理股权投资基金|基金管理|
|2|西藏奇迹之光|尚未实际开展业务|企业管理；工程咨询；工商、财税事务咨询、会计服务；企业培训；职业培训；市场营销策划；企业形象策划；商务服务；会务服务；礼仪服务|产业孵化|
|3|深圳共赢创投|尚未实际开展业务|创业投资业务|农业相关产业投资|
|4|华大运动|尚未实际开展业务|一般经营项目：体育运动规范化指引；体育赛事活动策划与组织；体育经纪人管理；体育运动课程研发；国民体质监测与测试；体育运动健康咨询指导业务；体育场地的开发与经营；运动健康类电子商务；网站及客户端的搭建与运营；会员管理；研学旅行产品的开发与运营。许可经营项目：体育运动经营；体育运动培训；高海拔探险活动；极地旅游；运动类食品饮品的开发研制生产；远动类保健品研发生产；运动类可穿戴产品的研发生产|体育运动策划，体育健康咨询|
|5|西安司法|尚未实际开展业务|一般经营项目：司法鉴定技术的研发、推广应用、咨询检测相关服务；司法鉴定设备、器材、生物试剂的研发；司法综合数据库开发；司法云平台公共服务；自营和代理货物及技术的进出口业务|物证鉴定咨询|
|6|武汉司法|尚未实际开展业务|从事生物科技领域内的鉴定技术研发、推广、咨询、转让；商务信息咨询（不含商务调查）；鉴定设备、仪器仪表、化工产品（不含危险品）的批发兼零售|物证鉴定咨询|
|7|香港实验室|尚未实际开展业务|海内外基因测序分型服务|物证鉴定咨询|
|8|武汉药业|无实际业务|中成药、化学药制剂、生化药品、保健品、滋补饮料的研发、技术转让、技术咨询|无具体业务|
|9|华大药业投资|尚未实际开展业务|一般经营项目：从事生物技术、实验室设备技术的新技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；医疗行业投资；企业管理；企业管理咨询；投资兴办实业。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）许可经营项目：从事实验和生产用试剂、耗材、设备、仪器的销售、进出口及相关配套业务|产业投资|
|10|北京蓝色彩虹|尚未实际开展业务|技术开发、技术服务、技术咨询；会议服务；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）|孵化器创投平台|
|11|香港研究院|无实际业务|基因研究、对外投资|基础科研|

深圳华大基因股份有限公司 补充法律意见书（五）综上，由于上述公司尚未开展实际业务，综合其经营范围描述以及未来业务方向看，与发行人的业务存在明显的区分，该等公司已不具有与发行人进行同业竞争所需的资产、资质、人员、研发能力等相关要素，且发行人控股股东已出具了避免同业竞争的承诺，故与发行人不存在现实或潜在的同业竞争。
四、《二次反馈意见》之问题 4
问题：关于同业竞争。发行人披露“CG公司是华大控股（华大控股是发行人的母公司）通过旗下子公司，以私有化方式收购的原美国纳斯达克上市公司，其主营业务是测序仪及配套设备的研发”、“华大设备是华大控股下属定位于测序技术研发和测序设备制造的公司，尚未对外开展业务；武汉华大智造科技有限公司（以下简称“武汉智造”）的主营业务是测序仪及配套试剂的研发、生产和销售；香港设备系 CG公司下属定位于测序设备及物料进出口贸易的公司，尚未对外开展业务；华大智造主营业务系测序仪及配套试剂的研发、生产和销售。”“而发行人的子公司武汉生物工程、深圳生物科技等，在获得授权之后生产经过CFDA认证的BGISEQ-100、BGISEQ-1000、 BGISEQ-500等测序仪，其目的主要是为发行人生产开展基因检测、分析、解读服务提供配套器材，主要供发行人配套使用以保障其主营业务的正常开展。”
发行人控股股东下属的 CG公司、华大智造等公司从事测序设备生产，而发行人也生产测序设备。请发行人说明不存在同业竞争的依据是否充分，请保荐机构、律师核查并发表核查意见。
答复：
本所律师核查了发行人资质设备支撑板块的经营和生产资质文件，实地走访了其生产经营场所，与发行人管理层、控股股东测序设备板块公司管理层进行了访谈，且根据发行人控股股东华大控股及发行人的说明，华大控股下属的测序设备公司（下称“测序设备板块”）与发行人测序设备生产板块，包括深圳生物工程、武汉生物工程、深圳生物科技及武汉生物科技（以下合称“资质设备支撑板块”）的业务定位区分明确，不存在同业竞争。具体分析如下：
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|名称|存在背景|业务定位|二者业务关系|所面向的客户需求|
|测序设备板块|打破国际垄断，生产自主研发测序仪及配套试剂|具备自主研发能力的测序设备研发生产商|系发行人的上游供应商|客户直接采购测序仪整机|
|资质设备支撑板块|利用发行人临床样本申请 CFDA认证，保障发行人临床应用业务开展的合法性和稳定性|具备医疗器械生产资质的测序设备组装商|系控股股东的下游客户|为发行人提供具备临床资质的测序仪，由发行人的医检所等主体为医疗机构提供测序服务|

深圳华大基因股份有限公司 补充法律意见书（五）1．两者存在背景不同
（1）华大控股下属的测序设备板块立足于打破核心设备的国际垄断
2013年，发行人的控股股东华大控股收购了美国上市公司 CG公司，并以此为基础形成了华大控股的测序设备板块，上述收购完成后，打破了欧美测序仪企业对该行业的垄断，华大控股具备了生产自主研发测序仪及配套试剂的能力。经过近几年的技术吸收与转化，目前已经形成了一系列技术转化成果，如 BGISEQ-500测序仪等。
（2）发行人下属的资质设备支撑板块立足于业务合法性和稳定性支撑 2014年，CFDA发布了食药监办械管〔2014〕8号、食药监办械管〔2014〕 25号等多个文件，将基因测序仪及其配套试剂等纳入医疗器械的监管范畴，相关设备经 CFDA注册后，方可用于临床用途。
发行人为了保障临床应用服务的合法性和稳定性，通过收购组建了资质设备支撑板块，凭借发行人业务积累的大量临床样本，根据相关规定对检测过程中涉及到的试剂和基因测序仪完成了 CFDA注册申报。拥有自主的经注册临床用测序仪型号，为发行人的临床应用服务业务提供了重要支撑。
2．两者业务定位不同
华大控股下属的测序设备板块，通过自主研发已掌握测序设备的完整核心技术，业务覆盖设备研发、生产和销售，主要产品为科研用途测序仪整机、部件及配套试剂；发行人下属的资质设备支撑板块，仅涉及临床用测序仪的原部件采购和组装环节，作为支撑部门不以销售设备为主要盈利模式。
综上，华大控股下属的测序设备板块是具备自主研发能力的测序设备研发生产商，发行人下属的资质设备支撑板块是具备医疗器械生产资质的测序设备组装商，两者业务定位不同。
3．两者分别位处上下游，不属于同业关系
控股股东的测序设备板块向发行人的资质设备支撑板块供应测序仪核心部件，并通过 CG公司与发行人签署的《专利实施许可协议》，以免费的全球独占授权形式许可授予发行人使用与临床用测序设备BGISEQ-500、 BGISEQ-1000相关的所有专利，授权期限覆盖专利有效期。
发行人的资质设备支撑板块，在上述独占专利授权的保障下，采购测序设备板块提供的核心部件后，组装成已经 CFDA注册型号的临床用测序仪，保证发行人临床应用业务的顺利开展。
综上，华大控股下属的测序设备板块处于发行人资质设备支撑板块的上游，提供部件和专利授权，两大板块之间不属于同业关系。
4．客户需求形态互不交叉，不存在竞争
如上所述，发行人的资质设备支撑板块定位于为发行人临床应用业务提供支撑，为发行人提供具备 CFDA注册资质的临床用测序仪；发行人下属的医检所等主体通过该等测序仪，为医疗机构提供测序服务。
深圳华大基因股份有限公司 补充法律意见书（五）就发行人整体而言，通过资质设备支撑板块的设备支持，合法、稳定地向客户提供测序服务，满足了其临床测序需求；而华大控股的测序设备板块通过测序设备销售，满足了客户的设备采购需求，两者客户需求形态互不交叉，不存在竞争。
控股股东的测序设备板块不具备满足发行人客户临床测序需求的资质与能力，不存在潜在竞争。首先，测序设备板块不具备医疗器械生产及 CFDA测序仪注册资质，且因无临床样本积累，亦不具备申请该资质的能力。此外，根据前述的《专利实施许可协议》，测序设备板块不得在全球范围内进行临床用测序仪BGISEQ-500、BGISEQ-1000的生产、注册、销售。
综上，根据境内的资质限制和协议安排，控股股东的测序设备板块与发行人及其资质设备支撑板块不存在客户需求的重叠，不存在竞争。
五、《二次反馈意见》之问题 5
问题：据招股书披露，发行人有 43位股东，其中包括 40个各类外部投资机构。（1）请发行人说明在引入外部股东或财务投资人的过程中，发行人、控股股东或实际控制人是否与外部股东或财务投资人签署含有对赌性质的合同、协议或其它具有合同性质的法律文件。如有，请说明协议约定的内容及其履行情况。（2）请发行人说明其股东当中是否包含国有股东，是否需要转持，是否存在与保荐机构有关联关系的股东、是否符合保荐业务管理办法的相关规定。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）请发行人说明在引入外部股东或财务投资人的过程中，发行人、控股股东或实际控制人是否与外部股东或财务投资人签署含有对赌性质的合同、协议或其它具有合同性质的法律文件。如有，请说明协议约定的内容及其履行情况
经本所律师核查发行人提供的工商资料，并查询了国家企业信用信息公示系统网站（http://gsxt.saic.gov.cn/），发行人截至目前共有 40名外部投资者，该等外部投资者入股发行人的情况具体如下：
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|-|-|-|-|
|序号|时间|外部投资者变动情况|方式|
|1|2014.5.14|新增深创投、红土生物、荣之联、盛桥新领域、成都光控、上海景林、上海国和、苏州软银8家股东|增资|
|2|2014.5.16|新增南海成长、中金佳成、华弘资本、上海腾希4家股东|增资|
|3|2014.6.13|新增苏州松禾、北京国投、国华腾飞、有孚创业、金翼汇顺、乐华源城、青岛金石7家股东|股权转让|
|4|2014.7.17|成都光控退出|股权转让|
|5|2014.12.24|上海景林退出|股权转让|
|6|2015.2.9|新增和玉高林1家股东|增资|
|7|2015.3.16|新增丰悦泰和、常春藤、盛桥新健康、东土盛唐、汇晟资产5家股东|股权转让|

深圳华大基因股份有限公司 补充法律意见书（五）
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|-|-|-|-|
|序号|时间|外部投资者变动情况|方式|
|8|2015.5.21|新增中国人寿1家股东|股权转让|
|9|2015.6.18|新增深港产学研1家股东|股权转让|
|10|2015.6.24|新增上海云锋、中小企业基因投资、宁波博源、天津高林、盛桥创鑫、西安尔湾、华夏人寿、国信弘盛、上海开物、锋茂投资、宁波软银、创润投资、海百合、上海珍尤、深圳宸时15家股东|增资|

经本所律师核查发行人的控股股东、实际控制人与上述外部投资者签署的关于投资入股发行人的《投资协议》及其补充协议，该等协议中不存在业绩对赌条款。
根据发行人控股股东、实际控制人的说明，发行人、控股股东或实际控制人除与上述外部投资者签署了关于投资入股发行人的《投资协议》及其补充协议，且该等协议不存在业绩对赌条款外，与上述外部投资者未签署其他具有业绩对赌性质的合同、协议或具有合同性质的其他法律文件。
（二）请发行人说明其股东当中是否包含国有股东，是否需要转持，是否存在与保荐机构有关联关系的股东、是否符合保荐业务管理办法的相关规定
1．关于发行人股东是否包含国有股东
根据财企[2009]94号《关于印发<境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法>的通知》（2009年6月 19日财政部、国资委、证监会、社保基金会联合发布，以下简称“《转持办法》”）第二条及第四条的规定，国有股指经国有资产监督管理机构确认的国有股东所持有的上市公司股份。
根据《国资委、证监会关于印发<上市公司国有股东标识管理暂行规定>的通知》（国资发产权[2007]108号）以及《国资委关于施行<上市公司国有股东标识管理暂行规定>有关问题的函》（国资厅产权[2008]80号）相关规定，国有股东的范围如下：
（1）政府机构、部门、事业单位、国有独资企业或出资人全部为国有独资企业的有限责任公司或股份有限公司；
（2）上述单位或企业独家持股比例达到或超过50%的公司制企业；上述单位或企业合计持股比例达到或超过50%，且其中之一为第一大股东的公司制企业；
（3）上述第 2项所述企业连续保持绝对控股关系的各级子企业；
（4）以上所有单位或企业的所属单位或全资子企业。
经本所律师审查发行人及其股东的公司登记资料、深圳市联合产权交易所出具的《深圳华大基因股份有限公司股东名册》及《深圳华大基因股份有限公司公
司章程》。根据《转持办法》及《国资委关于施行<上市公司国有股东标识管理暂
行规定>有关问题的函》的相关规定，发行人股东中属于上述规定的国有股股东
的有 1家，即中国人寿。
深圳华大基因股份有限公司 补充法律意见书（五） 2015年 11月 25日，财政部出具《关于中国人寿保险（集团）有限公司所持华大基因股份国有股权管理方案的批复》，确认发行人现有 43名股东中，国有法人股股东为中国人寿 1名。
综上，中国人寿符合国有股东的认定标准，其所持发行人 8,962,397股的股份属于《转持办法》规定的国有股范畴。
2．关于发行人国有股东所持股份是否需要转持
根据财金[2013]78号《关于进一步明确金融企业国有股转持有关问题的通知》（2013年 8月 14日财政部、国资委、证监会、社保基金会联合发布）的相关规定，“国有保险公司投资拟上市企业股权，经书面征询监管部门意见，能够明确区分保费资金投资和自有资金投资的，在被投资企业上市时，豁免其利用保费资金投资的转持义务。监管部门意见同时抄送社保基金会”。
2015年8月 11日，中国人寿向保监会提交《关于申请就入股华大医学资金性质出具监管意见的请示》。2015年 10月 29日，保监会办公厅出具《关于反馈<关于申请就入股华大医学资金性质出具监管意见的请示>意见的函》（办公厅便函[2015]645号），确认中国人寿认购华大医学股权的出资额 500,000,000元系保费资金。
据此，根据中国人寿的主管部门保监会的批复意见，中国人寿投资发行人的出资来源为保费资金，符合《关于进一步明确金融企业国有股转持有关问题的通知》规定转持义务豁免条件。
综上，经本所律师核查，根据财政部 2015年 11月 25日出具的批复，发行人现有 43名股东中，国有法人股股东有 1名即中国人寿，鉴于中国人寿符合豁免国有股转持的条件，本所律师认为发行人股东均不存在需要履行转持义务的情况。
3．关于是否存在与保荐机构有关联关系的股东、是否符合保荐业务管理办法的相关规定
本所律师核查了发行人股东出具的《股东基本情况调查表》、相关企业的工商基本信息、相关股东就公司主要出资人和实际控制人情况出具的说明，查询了国家企业信用信息公示系统网站（http://gsxt.saic.gov.cn/）、中国证券投资基金业协会官方网站（http://www.amac.org.cn/）情况，并参照企业信息查询平台 APP查询信息，发行人目前 43家股东中，与本次发行上市的保荐机构即中信证券存在关联关系的股东有1家，即青岛金石。截至目前，青岛金石持有发行人4,203,345股股份，占比1.17%。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十三条之规定，“保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过7%，或者发行人持有、控制保荐机构的股份超过7%的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应联合 1家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构”。
经本所律师核查，本次发行上市的保荐机构中信证券及其截至 2016年 9月 30日的前十大股东和其重要股东之一即中国中信有限公司的实际控制人中国中信集团有限公司、保荐机构的其他重要关联方不存在持有发行人的股份合计超过
深圳华大基因股份有限公司 补充法律意见书（五）7%的情况，发行人不存在持有、控制中信证券的股份超过7%的情况，本次发行上市的保荐机构即中信证券无需在推荐发行人本次发行上市时，联合 1家无关联保荐机构共同履行保荐职责，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十三条之规定。
六、《二次反馈意见》之问题 7
问题：发行人披露，（1）雅士能基因科技有限公司、香港中文大学诉香港华大、香港医学，以促使香港华大、香港医学停止对原告所持有或获授权的 HK114024号专利的侵权行为，并要求披露上述诉求的相关证据，要求香港华大、香港医学赔偿原告因此所受到的损失或被告方因其不当行为所获得的利润，并赔偿相关利息及承担原告方的相关讼费，以及其他法庭认为合适的救济。截至招股说明书签署日，对于原告要求被告赔偿其因被告专利侵权事宜所受损失等其他诉讼请求的主诉讼阶段已经开始。目前原被告双方的答辩阶段已经结束，下一阶段为交换证据材料及补充专家意见。（2）HOU GERAD SOPHIE LORRAINE诉深圳临检、香港医学。2016年 5月 4日， HOU GERAD SOPHIE LORRAINE在香港原讼法庭申请了 HCA1161/2016号的传讯令，向深圳临检、香港医学（合称“被告”）提起诉讼。原告称被告及其代理机构提供的无创产前基因检测服务违反了服务协议的约定，发行人因 NIFTY检测服务的技术（即无创产前基因检测胎儿染色体非整倍体检测技术）限制所引起的“假阴性”检测结果，原告要求深圳临检、香港医学赔偿其因此所受到的损失及其他救济权利，支付诉讼费用，并依据《高等法院条例》第 48条的规定支付利息。
发行人存在重大未决诉讼事项，但未对或有损失计提预计负债。请发行人说明可能存在的败诉风险和对生产经营的影响、预计赔偿的损失金额、本案诉讼律师问询函确认情况、未计提预计负债是否恰当等，请保荐机构、律师核查并发表核查意见。
答复：
（一）关于雅士能、香港中文大学诉香港华大、香港医学专利侵权案
本所律师查阅了香港专利侵权案的诉讼资料，对代理该案的发行人诉讼律师即位于香港的欧阳·郑·何·田律师事务所进行了电话访谈，并取得了该案的诉讼律师于2016年 12月 28日出具的《关于：香港高等法院 2015年第 3089号案件诉讼情况的法律意见书》（以下简称“《第 3089号法律意见书》”），同时对发行人财务部门和业务部分人员进行了访谈，并取得了如若败诉相关赔偿金额的测算数据，对目前未计提预计负债的恰当性征求了申报会计师的意见。现对题述事项回复如下：
1．关于该案可能存在的败诉风险
根据《第 3089号法律意见书》及发行人的说明，该案目前的败诉风险难以准确预测，主要原因如下：
深圳华大基因股份有限公司 补充法律意见书（五）（1）发行人的 NIFTY产品由其自主研发并在多国拥有专利权，相较于原告的 NIPT专利具有更高的准确性，香港医学、香港华大作为被告已提出抗辩理由，认为其NIFTY产品不侵权；
（2）香港专利诉讼非常注重专家意见，而该案双方专家意见尚未收集完毕，目前无法对案件的败诉风险进行全面分析；
（3）目前该案主诉讼仍在进行，估计至少还需要 2年时间终结，即预计最快于 2018年底终结；法庭拥有任意裁量权，即便基于同样的证据，不同的案件可能会作出完全不同的判决。
综上，鉴于双方专家意见尚未收集完毕，主诉讼预计至少还需 2年时间终结，法庭对案件拥有任意裁量权，目前难以对该案的败诉风险进行准确预测，且香港医学、香港华大作为被告亦已提出抗辩意见，主张其产品不构成侵权，目前较难准确预测该案的最终判决结果。
2．关于该案对生产经营的影响
根据《第 3089号法律意见书》及发行人的说明，由于发行人已于临时禁制令诉讼中胜诉，在该案审结以前发行人在香港开展 NIFTY业务并不会受到禁止。
根据发行人所提供的财务统计数据及说明，发行人 2014年至 2016年共三年在香港地区取样、生产的NIFTY业务收入占发行人该三年合计营业收入的比例低于1.4%，净利润占发行人该三年合计净利润的比例低于1.5%，占比相对较低。
根据发行人的说明及《第 3089号法律意见书》，尽管该案主诉讼仍在进行、预计审结期限大概在 2018年，由于发行人已于临时禁制令诉讼中胜诉，在该案审结以前发行人在香港开展 NIFTY业务并不会受到禁止。尽管目前尚无法判断发行人是否败诉，但为提前防范可能面临的经营风险，发行人已着手研究海外开展 NIFTY业务的战略调整事项，拟通过在除香港以外的其他海外区域建立临床医学服务生产中心等方式进一步加强生产经营的稳定性。
根据发行人的说明及数据，2016年 1-12月，发行人国内NIFTY业务检测样本量占同期全部 NIFTY业务检测量的比例为91%以上，且发行人国内从事NIFTY业务所需的相关专利已由发行人所合法拥有或使用，不存在针对该等专利的纠纷或争议。
综上，本所律师认为，该案不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。
3．关于如若败诉的预计赔偿金额
根据《第 3089号法律意见书》，如香港法院判决两被告败诉，根据原告所提出的请求及众多案例显示，可能的赔偿金额计算方式为被告销售 NIFTY的净利润，假设原告采取和临时禁制令阶段同样的范围主张，则其赔偿金额最可能接近发行人在香港 NIFTY样本生产的净利润。
鉴于原告之一即雅士能于 2013年 12月在香港设立，本案极有可能于 2018年底审理终结，则原告可主张的侵权赔偿期间为 2014年-2018年即共 5年。假设原告采取和临时禁制令阶段同样的范围主张，即就发行人在香港本地取样的NFITY样本生产所获收益提出权利主张，则根据发行人提供的发行
深圳华大基因股份有限公司 补充法律意见书（五）人报告期内在香港本地取样的 NFITY样本生产所对应的收入和净利润情况，假设发行人 2017年和 2018年度的收入和净利润规模与 2016年持平，按照《第 3089号法律意见书》所述赔偿金额最可能接近发行人在香港 NIFTY样本生产的净利润，则预计的赔偿金额为 1,936.72万元，占 2016年度当期净利润的比例为5.5%；考虑到发行人公司整体的业务收入和净利润持续增长预期较大，若 2018年度的当期净利润高于 2016年数据，则预计赔偿金额占赔偿发生当年即 2018年的比例将低于5.5%。
另外，由于发行人已着手研究海外开展 NIFTY业务的战略调整事项，并拟在香港以外的其他海外区域建立临床医学服务生产中心，如这一调整措施实施顺利，则 2017年、2018年发行人在香港的NIFTY样本生产量及净利润将会有所降低，从而发行人败诉所须赔偿的金额及其当年净利润占比也会同比例下降。
4．关于本案诉讼律师问询函确认情况
如本反馈回复前述披露情况，根据《第 3089号法律意见书》：（1）目前本案较难准确预测判决结果；（2）由于发行人已于临时禁制令诉讼中胜诉，在该案审结以前发行人在香港开展 NIFTY业务并不会受到禁止；（3）如香港法院判决两被告败诉，根据原告所提出的请求及众多案例显示，可能的赔偿金额计算方式为被告销售 NIFTY的净利润，假设原告采取和临时禁制令阶段同样的范围主张，则其赔偿金额最可能接近发行人在香港NIFTY样本生产的净利润，但本案诉讼律师并未具体测算相关赔偿数据。
5．关于未计提预计负债是否恰当
如本题反馈回复前述披露情况，本所律师通过查阅本案诉讼资料、电话访谈境外诉讼律师、查看其出具的《第
3089
号法律意见书》和询证回函确认案件目前进展：发行人已于临时禁止令诉讼中胜诉，败诉风险和最终判决结果难以准确预测，即无法合理估计发行人是否需要承担与该诉讼相关的赔偿义务，且无充分适当的证据表明发行人因本案件很可能导致经济利益流出企业。因此，根据《企业会计准则第
13
号---或有事项》规定，本案件未计提预计负债恰当。
（二）关于 Hou Gerad Sophie Lorraine诉深圳临检、香港医学案（以下简称“香港假阴性案”）
本所律师查阅了香港假阴性案的诉讼资料，对代理该案的发行人诉讼律师即位于香港的欧阳·郑·何·田律师事务所进行了电话访谈，并取得了该案的诉讼律师于 2016年 12月 21日出具的《关于：香港高等法院 2016年第 1161号案件诉讼情况的法律意见书》（以下简称“《第 1161号法律意见书》”），同时对发行人财务部门和业务部分人员进行了访谈，对目前未计提预计负债的恰当性征求了申报会计师的意见。现对题述事项回复如下：
1．关于该案可能存在的败诉风险
根据《第 1161号法律意见书》及发行人的说明，该案目前的败诉风险难以准确评估，主要原因如下：
（1）该案原告未提交《事实陈述书》来说明起诉的基础，也未列明所
深圳华大基因股份有限公司 补充法律意见书（五）遭受的损失以及数额，该案目前尚未开庭审理；
（2）由于该案件的采购服务《订购单》将 Lucy Lord医生写为“请求检测的医生”，而原告在该表单上的身份是“患者”，需要原告签署该表格仅系需其作出检测同意，故从表格本身看，是医生而非患者对被告发出检测请求。
而且根据发行人提供的发票显示，相关检测费用由原告付给医生，而医生再付给发行人，因此直接的合同关系很可能发生在医生与发行人之间，发行人与原告并无直接合同关系。
（3）如原告主张损失系因被告没有提供合理的细心和技能，也未用合理及胜任的方式来进行测试，则原告须证明：（a）“假阴性”结果系被告错误导致，而正常服务提供者不会犯该错误；（b）因果关系。基于目前的资料，被告未宣传或在合同中提出其检测准确率为100%，而同行业的其他服务提供者也会出现检测结果误差情况。且该案立案已超 8个月，原告仍未提交《事实陈述书》，因此有理由认为原告未必能完善诉讼理由和完成举证责任，因此，香港诉讼律师目前对该案的抗辩持审慎乐观的意见。
综上，由于原告未提交《事实陈述书》说明起诉基础、该案尚未开庭审理，而从目前证据看发行人与原告并无直接合同关系，且从该案立案超 8个月而原告仍未能提交事实陈述来看，原告未必能完善诉讼理由和完成举证，因此目前该案的最终判决结果较难准确预测。
2．关于该案对生产经营的影响
根据《第 1161号法律意见书》及发行人的说明，由于该案不涉及临时禁制令，因此在诉讼判决颁布之前，在法律上不对发行人的生产经营产生重大影响。故本所律师认为，该案不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。
3．关于如若败诉的预计赔偿金额
根据《第 1161号法律意见书》及发行人的说明，由于原告对赔偿金额未提出具体的申索、也未向法庭提交事实陈述书，该案的赔偿额没有具体的计算标准。
根据发行人提供说明及数据，发行人通常为欧洲、其他亚太地区从事NIFTY业务的受检者投保。从报告期内亚太、欧洲地区发生“假阴性”检测结果的赔付情况看，“假阴性”患者的保险赔付限额通常为人民币 40万元，发行人通常未在保险赔付额度外向受检者进行其他金额的赔偿。
4．关于本案诉讼律师问询函确认情况
如本反馈回复前述披露情况，根据《第 1161号法律意见书》：（1）目前本案较难准确预测判决结果；（2）该案不涉及临时禁制令，在诉讼判决颁布之前，在法律上不对发行人生产经营产生重大影响；（3）原告对赔偿金额未提出具体申索、也未向法庭提交事实陈述书，该案的赔偿额没有具体的计算标准。
5．关于未计提预计负债是否恰当
如本题反馈回复前述披露情况，本所律师通过查阅本案诉讼资料、查看境外诉讼律师出具的《第 1161号法律意见书》和询证回函确认案件目前进展：原告未提交《事实陈述书》来说明起诉的基础，也未列明所遭受的损失
深圳华大基因股份有限公司 补充法律意见书（五）以及数额，该案目前尚未开庭审理，从该案立案超 8个月而原告仍未能提交《事实陈述》来看，原告未必能完善诉讼理由和完成举证，因此目前该案的最终判决结果较难准确预测，但诉讼律师目前对该案的抗辩持审慎乐观的意见。因此，目前无法合理估计发行人是否需要承担与该诉讼相关的赔偿义务，且无充分适当的证据表明发行人因本案件很可能导致经济利益流出企业。故根据《企业会计准则第 13号---或有事项》规定，本案件未计提预计负债恰当。
七、《二次反馈意见》之问题 10
问题：请发行人说明其股东当中的国有股东情况、是否需履行转持义务；
是否存在与保荐机构有关联关系的股东，是否符合保荐业务管理办法等相关规定。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）关于发行人股东是否包含国有股东
根据财企[2009]94号《关于印发<境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法>的通知》（2009年 6月 19日财政部、国资委、证监会、社保基金会联合发布，以下简称“《转持办法》”）第二条及第四条的规定，国有股指经国有资产监督管理机构确认的国有股东所持有的上市公司股份。
根据《国资委、证监会关于印发<上市公司国有股东标识管理暂行规定>的通知》（国资发产权[2007]108号）以及《国资委关于施行<上市公司国有股东标识管理暂行规定>有关问题的函》（国资厅产权[2008]80号）相关规定，国有股东的范围如下：
（1）政府机构、部门、事业单位、国有独资企业或出资人全部为国有独资企业的有限责任公司或股份有限公司；
（2）上述单位或企业独家持股比例达到或超过50%的公司制企业；上述单位或企业合计持股比例达到或超过50%，且其中之一为第一大股东的公司制企业；
（3）上述第 2项所述企业连续保持绝对控股关系的各级子企业；
（4）以上所有单位或企业的所属单位或全资子企业。
本所律师审查了发行人及其股东的公司登记资料、深圳市联合产权交易所出具的《深圳华大基因股份有限公司股东名册》及《深圳华大基因股份有限公司公司章程》。根据《转持办法》及《国资委关于施行<上市公司国有股东标识管理暂行规定>有关问题的函》的相关规定，发行人股东中属于上述规定的国有股股东的有 1家，即中国人寿。
2015年 11月 25日，财政部出具《关于中国人寿保险（集团）有限公司所持华大基因股份国有股权管理方案的批复》（财金函[2015]188号），确认发行人现有 43名股东中，国有法人股股东为中国人寿 1名。
深圳华大基因股份有限公司 补充法律意见书（五）综上，中国人寿符合国有股东的认定标准，其所持发行人 8,962,397股的股份属于《转持办法》规定的国有股范畴。
（二）关于发行人国有股东所持股份是否需要转持
根据财金[2013]78号《关于进一步明确金融企业国有股转持有关问题的通知》（2013年 8月 14日财政部、国资委、证监会、社保基金会联合发布）的相关规定，“国有保险公司投资拟上市企业股权，经书面征询监管部门意见，能够明确区分保费资金投资和自有资金投资的，在被投资企业上市时，豁免其利用保费资金投资的转持义务。监管部门意见同时抄送社保基金会”。
2015年 8月 11日，中国人寿向保监会提交《关于申请就入股华大医学资金性质出具监管意见的请示》。2015年 10月 29日，保监会办公厅出具《关于反馈<关于申请就入股华大医学资金性质出具监管意见的请示>意见的函》（办公厅便函[2015]645号），确认中国人寿认购华大医学股权的出资额 500,000,000元系保费资金。
因此，根据中国人寿的主管部门保监会的批复意见，中国人寿投资发行人的出资来源为保费资金，符合《关于进一步明确金融企业国有股转持有关问题的通知》规定转持义务豁免条件。
综上，经本所律师核查，根据财政部 2015年 11月 25日出具的批复，发行人现有 43名股东中，国有法人股股东有 1名即中国人寿。鉴于中国人寿符合豁免国有股转持的条件，发行人股东均不存在需要履行转持义务的情况。
（三）关于是否存在与保荐机构有关联关系的股东、是否符合保荐业务管理办法的相关规定
根据发行人股东出具的《股东基本情况调查表》、相关股东的企业工商基本信息材料、相关股东就公司主要出资人和实际控制人情况出具的说明，查询了国家企业信用信息公示系统网站（http://gsxt.saic.gov.cn/）、中国证券投资基金业协会官方网站（http://www.amac.org.cn/）情况，并参照企业信息查询平台 APP查询信息，发行人目前 43家股东中，与本次发行上市的保荐机构即中信证券存在关联关系的股东有 1家，即青岛金石。截至目前，青岛金石持有发行人 4,203,345股股份，占比1.17%。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十三条之规定，“保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过7%，或者发行人持有、控制保荐机构的股份超过7%的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应联合 1家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构”。
经本所律师核查，本次发行上市的保荐机构中信证券及其截至 2016年 9月 30日的前十大股东和其重要股东之一即中国中信有限公司的实际控制人中国中信集团有限公司、保荐机构的其他重要关联方不存在持有发行人的股份合计超过7%的情况，同时发行人不存在持有、控制中信证券的股份超过7%的情况，本次发行上市的保荐机构即中信证券无需在推荐发行人本次发行上市时，联合 1家无关联保荐机构共同履行保荐职责，本次发行符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十三条之规定。
深圳华大基因股份有限公司 补充法律意见书（五）八、《二次反馈意见》之问题 12
问题：报告期内发行人受到的行政处罚较多，请说明原因、内控机制是否完善、相关处罚是否属于重大违法违规行为、是否取得有权部门确认。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
答复：
本所律师核查了发行人的处罚通知书、罚款缴纳凭证，与发行人的财务及受罚主体的相关人员进行访谈，同时核查了部分相关主管部门开具的无违规证明以及发行人的各内部控制制度文件。经核查，对题述问题答复如下：（一）报告期内发行人存在的行政处罚情况及产生原因
报告期内，发行人及其子公司共存在 18笔行政处罚，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|处罚对象|处罚决定内容|处罚日期|整改情况|
|||未按照规定期限办理申报变更登记，依据|||
|||||已足额缴|
|1|云南医学|《中华人民共和国税收征收管理法》第六|2016.1.26||
|||||纳|
|||十条第一款第一项，罚款 200 元|||
|||未按规定期限向税务机关报送有限资料|||
||北京吉比|（股权变更税务备案超限），依据《中华||已足额缴|
|2|||2015.6.24||
||爱|人民共和国税收征收管理法》第六十二||纳|
|||条，罚款 800元|||
||潍坊基因|||已足额缴|
|3||延期申报扣款、税务部门罚没收入 200元|2014.4.1||
||科技|||纳|
|||||已足额缴|
|4|济宁医学|未按照规定期限申报印花税，罚款 150元|2015.6.18||
|||||纳|
|||未按规定向主管税务机关规定期限向主|||
|||管税务机关办理城市维护建设税的纳税|||
||深圳生物|||已足额缴|
|5||申报手续，根据《中华人民共和国税收征|2015.4.15||
||科技|||纳|
|||收管理法》第六十二条规定，处以罚款|||
|||35 元|||
|||未按规定向主管税务机关规定期限向主|||
||深圳生物|管税务机关办理城市维护建设税的纳税||已足额缴|
|6|||2015.3.11||
||工程|申报手续，根据《中华人民共和国税收征||纳|
|||收管理法》第六十二条规定，罚款 20 元|||
||北京六合|逾期 3 天申报增值税，根据《中华人民共|||
|||||已足额缴|
|7|深圳分公|和国税收征收管理法》第六十二条规定，|2016.5.19||
|||||纳|
||司|罚款 50 元|||
|||未按照主管税务机关规定的申报期限办|||
||深圳生物|理纳税申报手续，根据《中华人民共和国||已足额缴|
|8|||2016.3.2||
||科技|税收征收管理法》第六十二条规定，罚款||纳|
|||20 元|||
|||未按照主管税务机关规定的申报期限办|||
||深圳生物|理纳税申报手续，根据《中华人民共和国||已足额缴|
|9|||2016.7||
||科技|税收征收管理法》第六十二条规定，罚款||纳|
|||50 元|||

深圳华大基因股份有限公司 补充法律意见书（五）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|处罚对象|处罚决定内容|处罚日期|整改情况|
|||未按照主管税务机关规定的申报期限办|||
|||理纳税申报手续，根据《中华人民共和国||已足额缴|
|10|华大基因||2016.7||
|||税收征收管理法》第六十二条规定，罚款||纳罚款|
|||50 元|||
|||因丢失已开具发票，依据《中华人民共和|||
|||||已足额缴|
|11|华大科技|国发票管理办法》第三十六条，罚款 100|2016.4.29||
|||||纳罚款|
|||元|||
|||因丢失已开具发票，依据《中华人民共和|||
|||||已足额缴|
|12|华大科技|国发票管理办法》第三十六条，罚款 50|2016.6.29||
|||||纳罚款|
|||元|||
|||因丢失已开具发票，依据《中华人民共和|||
||北京吉比|||已足额缴|
|13||国发票管理办法》第三十六条，罚款 400|2016.6.6||
||爱|||纳罚款|
|||元|||
|||因丢失已开具发票，依据《中华人民共和|||
|||||已足额缴|
|14|广州医检|国发票管理办法》第三十六条，罚款 100|2016.5.5||
|||||纳罚款|
|||元|||
|||因丢失已开具发票，依据《中华人民共和|||
|||||已足额缴|
|15|华大科技|国发票管理办法》第三十六条，罚款 50|2016.6.21||
|||||纳罚款|
|||元|||
|||因丢失已开具发票，依据《中华人民共和|||
||北京吉比|||已足额缴|
|16||国发票管理办法》第三十六条，罚款 100|2016.7.13||
||爱|||纳罚款|
|||元|||
||北京吉比|因统计报表应付职工薪酬统计差异, 处||已足额缴|
|17|||2016.11.9||
||爱|罚款 4,000 元||纳罚款|
|||医检所未对医疗机构产生的污水进行严|||
|||||已足额缴|
|||格消毒排入污水处理系统，违反了《医疗|||
|||||纳罚款，|
|18|武汉医检|废物管理条例》第二十条的规定，依据《医|2014.5.29||
|||||且已整改|
|||疗废物管理条例》第四十七条第一款第五|||
|||||完毕|
|||项的规定，给予警告并罚款 5,000元|||

上述处罚中：（1）第 1项属于未按照规定期限办理税务登记证载明事项的变更登记；（2）第 2-10项属于未按照主管税务机关规定的申报期限及时办理纳税申报手续；（3）第 11-16项属于丢失已开具发票，发生原因主要是发行人依法向客户开具发票后，发票在快递过程中或被客户接收后丢失，客户要求发行人重新开具；（4）第 17项属于因申报人员的疏忽，在应付职工薪酬统计方面造成统计差异；（5）第 18项属于未对污水进行严格消毒而排入污水处理系统。
（二）关于该等处罚是否构成重大违法违规、有权部门的确认意见
上述处罚处罚金额较低，不属于相关法律法规规定的情节较为严重的违法违规情形，不构成重大违法违规情形，且受罚主体已在规定期限内缴纳罚款及完成整改。
关于上述处罚中的第1、4、7、11、12、15项，主管税务机关出具了相
关受处罚主体在期间内不存在重大违法违规情况的证明；关于上述处罚中的
第 18项，主管部门已出具证明，证明受处罚主体武汉医检“已按要求整改，
深圳华大基因股份有限公司 补充法律意见书（五）未发现该机构有其他违反国家有关法律、法规和规范性文件的行为，无投诉记录”。
（三）关于发行人内部控制制度的有效性
报告期内，发行人根据公司自身的经营特点，建立了一套较为合理、健全的内部控制制度。内部控制主要通过六项控制程序来实施控制管理，即：交易授权控制、职责分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控制和电子信息系统控制。同时，发行人通过对销售、项目、采购、存货、成本、研发、人力资源、固定资产、资金、财务报告及税务等环节实施重点管理、制定了相应的规章制度，强化相应环节的管理控制。
对于发行人的内部控制制度，发行人管理层对其合理性、有效性进行了合理的评估，并认为：按照财政部于 2008年颁发的《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）的要求，截至 2016年 12月 31日，发行人已结合自身的经营特点，在所有重大方面建立了一套较为合理、健全的内部控制制度，并得以良好地贯彻执行。发行人内部控制制度设计合理、执行有效，实现了内部控制的目标。
安永华明会计师事务所在对发行人的内部控制制度审核后，出具《深圳华大基因股份有限公司内部控制审核报告》（安永华明(2017)专字第61098952_H01号），认为：“于 2016年 12月 31日华大基因在本内部控制评估报告中所述与财务报表相关的内部控制在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）建立的与财务报表相关的内部控制。”
综上，本所律师认为，发行人子公司数量较多，目前共有 42家全资、控股子公司，发行人已通过各种内部控制措施持续确保运营的规范性和有效性；报告期内存在的行政处罚金额不大，不存在严重情节或社会危害性，不构成相关法律法规规定的情节严重的违法违规情形，且发行人已就上述处罚取得部分主管部门关于期间内不存在重大违法违规的证明；上述处罚不存在发行人及其工作人员故意违反相关监管法律法规或规定的情形，部分系因快递运输及客户等外部不可控因素而引发；该等行为未构成严重违法违规情形，发行人事后已及时纠正并足额缴纳罚款，该等处罚对发行人内部控制制度的有效性不会造成实质不良影响，亦不构成本次发行上市的实质障碍。
（以下无正文，为本补充法律意见书（五）签署页）
深圳华大基因股份有限公司 补充法律意见书（五）本页无正文
为
国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳华大基因股份有限公司
申请首次公开发行股票并上市
之
补充法律意见书（五）
的
签署页
国浩律师（深圳）事务所 律师：______________
李晓丽
负责人：______________ 律师：______________
张敬前 何俊辉
2017年月日
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