证券代码：002130 证券简称：沃尔核材 公告编号：2015－127深圳市沃尔核材股份有限公司
关于公司以所持参股公司股权作价认购大连国际
非公开发行股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次交易尚需相关权力机构审批，相关事项在后续实施过程中存在变动的可能性。敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月27日召开的第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司以所持参股公司股权作价认购大连国际非公开发行股票的议案》，同意公司以所持深圳中广核沃尔辐照技术有限公司（以下简称“中广核沃尔”或“目标公司”）40%股权认购中国大连国际合作（集团）股份有限公司（以下简称“大连国际”）非公开发行的股票，认购价格为8.77元/股。中广核核技术应用有限公司将以其持有的中广核沃尔60%股权同步参与本次认购。
中广核沃尔100%股权（以下简称“标的资产”）的作价以评估机构出具的且经国有资产监督管理部门备案确认的评估值为依据。大连国际本次非公开发行股票完成后将持有中广核沃尔100%股权，中广核沃尔原股东中广核核技术应用有限公司及公司均不再直接持有其任何股权。
根据《公司章程》规定，本次交易事项为公司董事会审议权限，无需提交公司股东大会审议。
本次交易事项不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方基本情况
1、企业名称：中国大连国际合作(集团)股份有限公司
2、企业类型：上市公司
3、注册地址：辽宁省大连市西岗区黄河路219号外经贸大厦
4、法定代表人：朱明义
5、注册资本：人民币30,891.84万元
6、成立时间：1993年04月17日
7、经营范围：对外承包工程、承担国家经援项目、国际劳务技术合作、房屋开发及出租；近海远海运输及海运技术服务；航货运代理；国内外投资、仓储、进出口业务、代理各国（地区）进出口业务；普通培训（以上范围限有许可证的下属企业经营）；因私出入境中介服务（许可范围内）；轿车经营；农副产品收购；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动；停车场经营；预包装食品、酒类、乳制品销售；农畜产品销售；国内一般贸易；货物技术进口、石油制品销售；计算机软、硬件开发、销售、代理销售及相关技术咨询服务。
8、股权结构：
大连国际为深圳证券交易所主板上市公司，截止2015年9月30日前十名普通股股东持股情况如下：
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|股东名称|股东性质|持股比例(%)|持股数量 (股)|
|中国大连国际经济技术合作集团有限公司|境内非国有法人|18.38|56,772,782|
|大连俪友投资有限公司|境内非国有法人|1.58|4,880,000|
|大连市总工会劳动服务公司|境内非国有法人|1.32|4,073,271|
|大连林沅商贸有限公司|境内非国有法人|0.71|2,188,436|
|大化集团有限责任公司|境内非国有法人|0.66|2,036,636|
|肖征|境内自然人|0.40|1,233,643|

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|中国对外经济贸易信托有限公司－外贸信托·铭深1号证券投资集合资金信托计划|其他|0.39|1,220,000|
|郭怡萱|境内自然人|0.32|988,600|
|中国光大银行股份有限公司－光大保德信量化核心证券投资基金|其他|0.28|865,093|
|大连国际信托投资公司|境内非国有法人|0.28|864,000|

9、财务数据：
单位：万元
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||2014年12月31日（经审计）|2015年9月30日 （未经审计）|
|资产总额|603,674.57|526,102.44|
|负债总额|375,680.92|426,272.53|
|净资产|163,885.66|82,254.54|
||2014年度 （经审计）|2015年1-9月 （未经审计）|
|营业收入|202,965.04|153,598.46|
|净利润|7,502.21|-81,874.18|

10、关联关系说明：
大连国际与公司不存在关联关系。
三、中广核沃尔基本情况
1、公司名称：深圳中广核沃尔辐照技术有限公司
2、法定代表人：杨新春
3、注册资本：人民币3,000万元
4、注册地址：深圳市坪山新区兰景北路沃尔工业园综合楼七楼
5、成立时间：2013年6月3日
6、经营范围：辐照技术开发、应用；辐照加工服务；化工产品、电子产品、电力产品及高新材料的购销；贸易进出口；投资管理、资产管理；普通货运。（以上
涉及许可证管理的需凭许可证经营）
7、股权结构：
截止本公告日，中广核沃尔的股权结构如下表：
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|股东名称|出资额(万元)|出资比例(%)|
|中广核核技术应用有限公司|1,800|60|
|深圳市沃尔核材股份有限公司|1,200|40|
|合计|3,000|100|

公司所持目标公司股权不存在抵押或者其他第三人权利，也未涉及资产争议、诉讼或仲裁事项。
8、财务数据：
中广核沃尔最近一年及一期的财务数据如下（未经审计）：
单位：万元
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||2014年12月31日|2015年6月30日|
|资产总额|4,285.28|5,559.93|
|负债总额|895.96|2,168.34|
|应收账款总额|967.60|3,968.58|
|净资产|3,389.32|3,391.59|
||2014年度|2015年1-6月|
|营业收入|9,173.83|3,631.50|
|营业利润|258.44|8.01|
|净利润|192.22|2.27|
|经营活动产生的现金流量净额|1,386.36|-1,672.67|

截止本公告日，标的资产的审计工作尚未完成，上述预估值与最终审计报告可能存有差异。
四、交易价格及说明
经初步测算，以 2015年 6月 30日为评估基准日，标的资产的预估值为人民币 3,900.76万元。截止本公告日，标的资产的评估工作尚未完成，上述预估值与最终评估结果可能存有差异，故本次交易价格将以评估机构出具《资产评估报告》且评
估结果经国有资产监督管理部门备案后确定。
五、交易协议的主要内容
1、各方一致同意，大连国际以发行A股股票的方式作为向公司购买所持中广核沃尔40%股权的对价。大连国际本次发行的股票价格为每股人民币8.77元，不低于大连国际审议本次交易的第七届董事会第十六次会议决议公告日前一百二十个交易日的股票交易均价的90%。该发行价格尚须经大连国际股东大会批准。
2、根据标的资产的预计交易价格，大连国际向公司预计发行A股股票的具体数量为1,779,137股。由于截至本协议签署日，标的资产的交易价格尚未确定，故本协议各方将在评估机构出具《资产评估报告》且标的资产的评估结果经国有资产监督管理部门备案确认后另行签署补充协议或对本协议进行修订，以确定标的资产的交易价格、发行股份数额等具体事项。
3、本次发行股份的最终数量尚须经大连国际股东大会批准。在本次发行定价基准日至发行日期间，若大连国际发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之调整。
4、公司认购的大连国际本次发行的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会和深交所的规定执行。
5、自发行日起，大连国际于本次非公开发行前滚存的未分配利润将由大连国际新老股东按照发行后的股份比例共享。
6、各方一致同意标的资产的交割将于本协议生效后三十个工作日内或者各方书面认定的其他日期予以完成，届时，以下所有事项应办理完毕：
标的资产依法过户至大连国际名下，即目标公司经工商登记等程序完成股东变更的法律手续，且大连国际依法成为目标公司股东并持有全部标的资产。
7、标的资产交割完成后，大连国际应在交割日后的三十日内依法完成向相关方非公开发行A股的程序，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将本次向相关方发行的A股股票登记至各方名下，使得各方依法持有该等股份。
8、以标的资产交割完成为前提，自评估基准日之日起至标的资产交割日期间，标的资产及相关业务产生的盈利由大连国际享有，亏损由中广核核技术应用有限公司先行以货币资金补足后自行根据相关约定向相关方追偿。
9、本协议于各方签署后成立。本协议的“过渡期安排”、“声明、承诺与保证”、“保密条款”、“信息披露”、“违约责任”、“协议的成立与生效”、“协议的变更与解除”以及“法律适用和争议解决”条款自协议成立之日起即行生效。除上述成立即生效的条款外，本协议其余条款于下列条件全部成就之日起生效：
（1）大连国际董事会、股东大会审议批准本次交易；
（2）协议其他方本人或其内部权力机构批准本次交易；
（3）本次交易已取得政府主管部门所有必要的批准或核准，该等政府主管部门包括但不限于国务院国资委、中国证监会等。
若上述（1）、（2）、（3）约定的生效条件未能于本协议签署之日起24个月内成就，致使本协议主要条款无法生效并得以正常履行的，本协议将自动终止；届时，各方互不追究对方的法律责任，但各方仍应依诚实信用原则履行协助、通知、保密等契约义务。各方为本次交易而发生的相关费用，由各方各自承担。
六、交易的其他安排
大连国际非公开发行完成后将持有中广核沃尔100%股权，中广核沃尔原股东中广核核技术应用有限公司及公司均不再直接持有其任何股权。因本次交易涉及将中广核沃尔股权自全体股东处转至大连国际名下，故全体股东同意放弃对该等股权的优先受让权。
本次交易为购买目标公司的股权，不涉及目标公司债权债务的处理，原由目标公司承担的债权债务在标的资产交割完成后仍然由目标公司享有和承担；本次交易亦不涉及职工安置问题，目标公司员工劳动关系并不因本次交易而发生改变。
七、交易的目的和对公司的影响
为规范目标公司治理结构，中广核核技术应用有限公司及公司同意将合计持有的中广核沃尔100%股权以认购大连国际非公开发行股票的方式转至大连国际名下。
公司以所持中广核沃尔40%股权认购大连国际非公开发行股票不会对公司的财务状况产生不良影响。
八、独立董事的意见
经核查，独立董事就公司以所持参股公司股权作价认购大连国际非公开发行股票的事项发表如下意见：
公司以所持中广核沃尔40%股权认购大连国际非公开发行股票的事项与公司发展战略相符，有利于公司的长远发展。本次交易的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，交易遵循了公平原则，交易价格以评估机构出具的资产评估报告为依据，定价合理、价格公允，符合上市公司利益，没有侵害中小股东权益。
因此，我们同意公司以所持参股公司股权作价认购大连国际非公开发行股票的事项。
特此公告。
深圳市沃尔核材股份有限公司董事会
2015年11月30日