北京市金杜律师事务所
关于
河北金牛化工股份有限公司
重大资产出售暨关联交易的
法律意见书
二〇一五年六月
目 录
引言 .............................................................................................................................. 3释义 .............................................................................................................................. 5正文 .............................................................................................................................. 8一、本次交易方案概述 .............................................................................................. 8二、本次交易各方的主体资格 ................................................................................ 10三、本次交易不构成借壳上市 ................................................................................ 18四、本次交易的批准与授权 .................................................................................... 18五、本次交易涉及的重大协议 ................................................................................ 20六、标的资产 ............................................................................................................ 21七、关联交易和同业竞争 ........................................................................................ 39八、关于本次交易事宜的信息披露和报告义务 .................................................... 47九、本次交易的实质条件 ........................................................................................ 47十、参与本次交易的证券服务机构的资格 ............................................................ 49十一、关于本次交易相关人员买卖金牛化工股票的情况 ...................................... 49十二、结论 .................................................................................................................. 50
引言
致：河北金牛化工股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》、上海证券交易所（以下简称“上交所”）发布的《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》及《关于落实非许可类并购重组事项信息披露相关工作的通知》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）受河北金牛化工股份有限公司（以下简称“金牛化工”）委托，作为专项法律顾问，就其将PVC业务相关资产和负债、河北沧骅储运有限公司100%股权（以下合称“标的资产”）出售给其控股股东冀中能源股份有限公司（以下简称“冀中能源”），由冀中能源以支付现金方式购买（以下简称“本次交易”）所涉有关法律事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中华人民共和国（为出具本意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次交易有关事项向相关各方及其高级管理人员做了必要的询问和讨论。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规和规范性文件及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上交所的有关规定发表法律意见。
本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告和评估报告
中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证：
1. 各方已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
2. 各方提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次交易有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材料一起提交上交所审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意金牛化工在其为本次交易所制作的相关文件中按照上交所的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。
本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易的相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
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|金牛化工|指|河北金牛化工股份有限公司，证券代码：600722，现为冀中能源的控股子公司|
|沧州化工|指|沧州化学工业股份有限公司，系金牛化工的前身|
|冀中能源、交易对方|指|冀中能源股份有限公司，证券代码：000937，为冀中集团的控股子公司|
|金牛能源|指|河北金牛能源股份有限公司，系冀中能源的前身|
|冀中集团|指|冀中能源集团有限责任公司，现为河北省国资委的全资子公司|
|河北省国资委|指|河北省人民政府国有资产管理委员会|
|河北省发改委|指|河北省发展和改革委员会|
|河北省安监局|指|河北省安全生产监督管理局|
|聚隆化工|指|金牛化工拟以全部标的资产作价出资新设成立的全资子公司，即沧州聚隆化工有限公司（暂定名，以工商最终核准的名称为准）|
|沧化集团|指|河北沧州化工实业（集团）有限公司|
|华南沧化|指|揭阳华南沧化实业有限公司，系金牛化工控股子公司|
|沧骅储运|指|河北沧骅储运有限公司，系金牛化工全资子公司|
|金牛物流|指|河北金牛物流有限公司，系金牛化工全资子公司|
|金牛旭阳|指|河北金牛旭阳化工有限公司，系金牛化工控股子公司|
|峰峰集团|指|冀中能源峰峰集团有限公司，为冀中集团控股子公司|
|邯矿集团|指|冀中能源邯郸矿业集团有限公司，为冀中集团控股子公司|
|张矿集团|指|冀中能源张家口矿业集团有限公司，为冀中集团全资子公司|
|峰煤焦化|指|河北峰煤焦化有限公司|

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|贵速实业|指|深圳市贵速实业发展有限公司|
|金网商贸|指|沧州市金网商贸有限公司，为世高国际更名前名称|
|世高国际|指|河北世高国际物流有限公司，为金网商贸更名后名称|
|黄骅港务|指|神华黄骅港务有限责任公司|
|40 万吨 PVC 项目、募投项目|指|金牛化工 2012 年非公开发行股票募集资金所投资的“续建年产40万吨PVC树脂项目”|
|标的资产|指|金牛化工目前拥有的以下资产：（1）PVC业务相关资产和负债；（2）沧骅储运 100%股权。标的资产具体以《标的资产评估报告》的具体范围为准|
|本次交易|指|金牛化工将标的资产出售给冀中能源，冀中能源现金购买暨关联交易行为|
|审计、评估基准日|指|为实施本次交易对标的资产进行审计、评估而由各方共同选定的基准日，即2014 年12月31日|
|交割日|指|金牛化工向冀中能源交付标的资产的日期|
|过渡期|指|自评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的期间|
|《资产出售报告书》|指|金牛化工为本次交易而编制的《河北金牛化工股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》|
|《资产出售协议》|指|《河北金牛化工股份有限公司与冀中能源股份有限公司之资产出售协议》|
|《标的资产评估报告》|指|北京大正海地人资产评估有限公司出具的大正海地人评报字(2015)第 206A 号《河北金牛化工股份有限公司拟臵出部分资产、负债项目资产评估报告》|
|《标的资产审计报告》|指|致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2015）第 110ZA4563号《河北金牛化工股份有限公司拟臵出资产审计报告》|
|《重整计划》|指|经沧州中院以（2007）沧民破字第 6-11 号《民事裁定书》裁定批准的《沧州化学工业股份有限公司重整计划草案》|
|《2014年年度报告》|指|《河北金牛化工股份有限公司 2014年年度报告》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|

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|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|法律法规|指|已公布并现行有效的中华人民共和国法律、行政法规、部门规章以及其他规范性文件的通称|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|河北省工商局|指|河北省工商行政管理局|
|沧州市工商局|指|沧州市工商行政管理局|
|沧州中院|指|沧州市中级人民法院|
|中国银行|指|中国银行股份有限公司|
|金杜、本所|指|北京市金杜律师事务所|
|国泰君安|指|国泰君安证券股份有限公司|
|致同|指|致同会计师事务所（特殊普通合伙）|
|大正海地人|指|北京大正海地人资产评估有限公司|
|企业信息公示系统|指|全国企业信用信息公示系统（gsxt.saic.gov.cn）|
|中国|指|中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）|
|A股|指|境内上市的人民币普通股股票|
|元|指|人民币元|

正文
一、本次交易方案概述
根据金牛化工第六届董事会第三十四次会议决议、冀中能源第五届董事会第二十二次会议决议、《重大资产出售报告书》和《资产出售协议》，本次交易方案的主要内容如下：
1.1本次交易的整体方案
金牛化工拟将所拥有的 PVC业务相关资产和负债、沧骅储运100%股权出售给冀中能源，冀中能源以支付现金方式购买。
1.2交易对方
本次交易的交易对方为冀中能源，系金牛化工的控股股东。
1.3标的资产
本次交易的标的资产为金牛化工目前拥有的以下资产：（1）PVC业务相关资产和负债，（2）沧骅储运100%股权。标的资产具体范围以《标的资产评估报告》为准。
1.4标的资产的价格
根据《标的资产评估报告》，以 2014年 12月 31日为评估基准日，以资产基础法和市场法为评估方法并以资产基础法得出的评估值作为评估结果，标的资产的评估值为34,515.70万元。根据该评估值，金牛化工与冀中能源拟定标的资产交易价格为34,515.70万元，最终交易价格以经河北省国资委备案的评估报告所确定的标的资产评估值为准。
1.5标的资产价款支付
自标的资产交割日后10个工作日内，冀中能源以现金向金牛化工一次性支付本次交易标的资产的全部转让价款。
1.6标的资产的交割和权属转移安排
为顺利完成本次交易的实施，金牛化工应通过以全部标的资产作价出资新设全资子公司聚隆化工的方式将标的资产完整地注入聚隆化工，使聚隆化工拥有标的资产合法且完整的资产所有权，并以向冀中能源转让聚隆化工100%股权的形式完成标的资产的交割义务。
在《资产出售协议》项下本次交易先决条件全部满足且聚隆化工注册成立后，金牛化工与冀中能源应协商确定交割日，并互相协助办理聚隆化工100%股权的过户手续。金牛化工将聚隆化工100%股权交付并转移到冀中能源名下，视为金牛化工完成标的资产交割义务。自交割日起，标的资产对应的聚隆化工100%股权的风险、收益、负担由金牛化工转移至冀中能源。
1.7期间损益安排
自评估基准日至交割日，标的资产所产生的损益，均由冀中能源享有或承担。
1.8债权债务及员工转移安排
具体见本法律意见书“6.4标的资产涉及债权债务处臵方案”及“6.5员工安臵方案”部分所述。
1.9决议有效期
本次交易方案经金牛化工股东大会审议通过之日起12个月内有效。
经核查，本所经办律师认为，本次交易方案的主要内容符合《重组管理办法》等法律法规的规定，在取得本法律意见书“4.2本次交易尚需履行的批准和授权”所述的全部授权和批准后方可实施。
二、本次交易各方的主体资格
2.1金牛化工
本次交易中，金牛化工为标的资产的出售方。
2.1.1 金牛化工的基本情况
金牛化工持有沧州市工商局于 2014年 4月 23日核发的注册号为130000000008646的《营业执照》，载明其基本情况如下：
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|名称|河北金牛化工股份有限公司|
|住所|沧州临港化工园区化工大道|
|法定代表人|赫孟合|
|注册资本|68,031.9676万元|
|企业类型|其他股份有限公司（上市）|
|经营范围|制造乙炔、氯化氢气体、氯乙烯、盐酸（副产 20%）、压缩空气、氮气、烧碱、液氯、氢气、盐酸（30%）、次氯酸钠、硫酸、（在安全生产许可证有效期内制造）；制造普通硅酸盐水泥 42.5、聚氯乙烯树脂；批发、零售化工原料（不含危险化学品及需国家有关部门审批的品种）、塑料制品、建筑材料；货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定禁止的除外，法律、行政法规、国务院决定限制的取得许可证后方可经营）|
|成立日期|1996年6月17 日|
|营业期限|自1996年6月 17日至未约定期限|

根据金牛化工公开披露信息，截至本法律意见书出具日，金牛化工总股本为 680,319,676股。冀中能源持有金牛化工 381,262,977股 A股股份，持股比例为56.04%，为金牛化工的控股股东。
2.1.2 金牛化工的主要历史沿革
（1）1994年，设立
金牛化工设立时的名称为“沧州化学工业股份有限公司”（经河北省工商局核准，于2008年4月29日更名为“河北金牛化工股份有限公司”），系经河北省经济体制改革委员会冀体改委股字[1994]20号《关于同意组建沧州化学工业股份有限公司的批复》、沧州市国有资产管理局沧市国资企字[94]第3号《关于对市化工厂股份制改造确定国家股的批复》和沧州市国有资产管理局国资评批字（1994）第100号《河北省国有资产评估结果报告书——验证确认通知书》等文件批准，由沧州市化工厂（1994年6月23日改制为河北沧州化工实业集团公司）以部分生产经营资产折价入股发起、同时向职工个人定向募集设立的股份有限公司，设立时的注册资本为7,498万元，其中国家股7,310万股、定向募集职工股188万股。公司设立时的股东出资已经沧州市沧狮会计师事务所验证并出具（94）沧狮内验字第 40号《验资报告》。
（2）1996年，首次公开发行A股股票
经沧州化工临时股东大会决议通过，并经河北省人民政府冀政函[1995]118号《关于下达沧州化学工业股份有限公司公开发行股票额度的通知》、化学工业部化政发[1995]976号《关于下达沧州化工公开发行股票额度的通知》、中国证监会证监发审字[1996]71号《关于沧州化学工业股份有限公司申请公开发行股票的批复》、中国证监会证监发审字[1996]72号《关于同意沧州化学工业股份有限公司采用“全额预缴款”方式发行 A股的批复》和上交所上证上[ 96]字第 037号文分别批准，沧州化工于1996年6月14日至17日向社会公开发行2,312万股A股股票，并于 1996年 6月 26日在上交所挂牌交易，职工股 188万股与其他社会公众股一并上市交易。沧州化工首次公开发行并上市后股本总额为变更为9,810万股，每股面值 1元，股票代码为600722。本次股本变更情况已经中华会计师事务所审验并出具中华股验字[96]003号《验资报告》。
（3）1996年，资本公积金转增股本
经沧州化工临时股东大会审议通过，并经河北省证券委员会冀证[1996]37号《关于同意沧州化学工业股份有限公司以公积金转增股本的批复》批准，沧州化工以截至1996年6月30日股本总数9,810万股为基数，以资本公积金按 10:10比例向全体股东转增股本。本次资本公积金转增股本后，沧州化工的总股本变更为
19,620万元。本次增资已经沧狮会计师事务所审验并出具[96]沧狮内验字第 75号《验资报告》。
（4）1999年，送红股及资本公积金转增股本
经沧州化工1999年第一次临时股东大会审议通过，并经河北省人民政府股份制领导小组办公室冀股办[1999]50号《关于同意沧州化学工业股份有限公司变更股本的批复》批准，沧州化工以截至1999年6月30日股本总数19,620万股为基数，向全体股东每 10股送红股 5股并以资本公积金每 10股转增 5股。本次送红股及资本公积金转增股本后，沧州化工的总股本变更为 39,240万股。本次增资已经河北华安会计师事务所有限公司审验并出具[99]冀华会验字第2014号《验资报告》。
（5）2000年，配股
经沧州化工2000年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监会证监公司字[2000]59号《关于沧州化学工业股份有限公司申请配股的批复》和河北省人民政府股份制领导小组办公室冀股办[2000]89号《关于同意沧州化学工业股份有限公司变更股本的批复》批准，沧州化工以截至1999年12月31日股本总数39,240万股为基数，向全体股东每 10股配 1.5股，共配售 2,902万股。本次配股后，沧州化工的总股本变更为 42,142万股。本次增资已经河北华安会计师事务所有限公司审验并出具冀华会验字[2000]2004号《验资报告》。
（6）2006年，股权分臵改革
经沧州化工股权分臵改革相关股东会议审议通过，并经河北省国资委冀国资发产权[2006]131号《关于沧州化学工业股份有限公司股权分臵改革有关问题的批复》批准，沧州化工非流通股股东向流通股股东无偿支付 3,910万股股票，相当于流通股股东每 10股获得 3.4股股票的对价。同时，沧州化工所有非流通股股东持有的非流通股股份获得A股上市流通权。2006年11月15日，股权分臵改革完成，沧州化工股本总额仍为42,142万股。
（7）2007年，破产重整
2007年4月10日，由于不能清偿到期债务，沧州化工债权人内蒙古鄂尔多斯市鼎华资源开发有限公司向沧州中院申请公司破产还债。2007年4月30日，沧州中院正式受理沧州化工破产还债一案。2007年 6月 1日，沧州中院以（2007）沧民破字第 6号《民事裁定书》裁定成立沧州化工破产清算组，并指定破产清算组担任破产管理人接管沧州化工。
经沧州化工第四届董事会第十七次会审议通过关于向沧州中院提交公司重整申请书的议案，公司于 2007年 6月 12日向沧州中院申请重整。2007年 11月 16日，沧州中院以（2007）沧民破字第6-9号《民事裁定书》裁定沧州化工进入重整程序。
2007年12月24日，沧州中院以（2007）沧民破字第6-11号《民事裁定书》裁定批准《沧州化学工业股份有限公司重整计划草案》，终止沧州化工重整程序。
根据《重整计划》，沧州化工的重整期限为 3年，自 2007年 12月 25日至 2010年12月24日。
2010年11月29日，沧州中院以（2007）沧民破字第6-18号《民事裁定书》裁定金牛化工重整计划执行完毕，按照重整计划减免的债务，债务人不再承担清偿责任；公司破产管理人的监督职责依法终止。据此，公司重整计划执行期三年于2010年11月29日提前结束。
（8）2012年，非公开发行股票
经金牛化工2011年第一次临时股东大会、2012年第一次临时股东大会分别审议通过，并经河北省国资委冀国资发产权管理[2011]211号《关于河北金牛化工股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》、中国证监会证监许可[2012]1167号《关于核准河北金牛化工股份有限公司非公开发行股票的批复》批准，金牛化工于 2012年 9月非公开发行 258,899,676股 A股，全部由冀中能源以现金方式认购。本次非公开发行后，发行人的总股本由421,420,000股变更为680,319,676股。
本次非公开发行股票已经致同验证并出具致同验字（2012）第 110ZA0022号《河北金牛化工股份有限公司非公开发行A股验资报告》。
综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，金牛化工系有效存
续的股份有限公司，不存在根据法律法规或其公司章程需要终止或解散的情形，具有实施本次交易的主体资格。
2.2冀中能源
本次交易中，冀中能源为标的资产的购买方。
2.2.1 冀中能源的基本情况
冀中能源持有河北省工商局于 2014年 8月 14日核发的注册号为130000000009735的《营业执照》，载明其基本情况如下：
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|企业名称|冀中能源股份有限公司|
|住所|河北省邢台市中兴西大街 191号|
|法定代表人|郭周克|
|注册资本|271811.2962 万元|
|公司类型|股份有限公司（上市）|
|经营范围|煤炭批发（资格证有效期至 2016年5月26日）；本企业自产水泥、无碱玻璃纤维及制品的销售；房屋及设备租赁；钢材及设备配件、五金电料的经销；货物和技术的进出口业务（国家限制或禁止的除外）；1，2-二氯乙烷的批发（票面，危险化学品许可证有效期至2017年8月1日）；非金属矿及制品、金属及金属矿批发、零售（法律、法规、国务院决定禁止或需前臵审批的除外）；以下限分支机构经营，涉及许可的取得许可后方可经营：煤炭开采；水泥用石灰岩、水泥配料用砂岩露天开采；洗煤；水泥、无碱玻璃纤维及制品、电力、蒸汽的生产；会议、婚庆礼仪及保洁洗衣服务；日用杂品、服装、鲜花礼品、预包装食品零售；正餐（含凉菜）、住宿服务；污水处理及处理后中水的销售；机械设备及零部件、标准件、矿用产品的设计、制造、安装、维修；机票代售；建材、生铁、铁精粉、铁合金、电器、金属材料及制品、阀门、电缆、焦炭、轴承的销售；招标代理服务。|
|成立日期|1999年8月26 日|
|营业期限|自1999年8月 26日至2029年8月26日|

根据冀中能源的公开披露信息，截至本法律意见书出具日，冀中集团持有冀中能源持有冀中能源1,218,363,318股股份，持股比例为44.82%，冀中集团与其一致行动人峰峰集团、邯矿集团、张矿集团合计持有冀中能源1,955,342,456股股份，持股比例为71.93%，冀中集团为冀中能源的控股股东。经本所经办律师在企业信息公示系统查询，河北省国资委持有冀中集团100%股权。
2.2.2 冀中能源主要历史沿革
（1）1999年，设立及首次公开发行并上市
冀中能源设立时的名称为“河北金牛能源股份有限公司”（经河北省工商局核准，于 2010年 1月 12日更名为“冀中能源股份有限公司”），系经原国家经济贸易委员会以国经贸企改[1998]571号《关于同意设立河北金牛能源股份有限公司的批复》批准，由邢矿集团作为独家发起人，以募集方式设立的股份有限公司。
1999年 8月 3日，中国证监会以证监发行字[1999]96号《关于核准河北金牛能源股份有限公司（筹）公开发行股票的通知》批准金牛能源向社会公开发行人民币普通股10,000万股。该等社会公众股于1999年9月9日在深交所挂牌上市，证券交易代码为000937，证券简称“金牛能源”。
（2）2004年，发行可转换公司债券
经金牛能源2003年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监会证监发行字[2004]128号《关于核准河北金牛能源股份有限公司公开发行可转换公司债券的通知》批准，金牛能源于 2004年 8月 11日采用网上向社会公众投资者公开发行和网下向机构投资者定价发行相结合的方式，公开发行 7亿元可转换公司债券，每张面值100元，转债简称“金牛转债”。金牛转债自2005年2月11日起开始可转换为上市公司发行的 A股股票。截至 2008年 2月 20日，金牛转债在该年度满足相关赎回条件，金牛能源决定行使金牛转债赎回权，将赎回日之前未转股的金牛转债全部赎回，金牛转债赎回日为 2008年 3月 11日。根据金牛能源于 2008年 3月18日披露的《关于金牛能源可转换公司债券赎回结果的公告》及金牛能源于2008年4月22日出具的《股本变动说明》，截至2008年3月11日，金牛能源发行的7
亿元金牛转债，已有 699,962,000元转换为发行人股票，占金牛转债发行总额的99.99%，剩余的 38,000元债券已由金牛能源于 2008年 3月 11日赎回，金牛转债相应注销并于2008年3月19日摘牌。
（3）2005年，资本公积转增股本
2005年4月22日，金牛能源2004年年度股东大会审议通过2004年度资本公积转增股本方案，金牛能源以股权登记日（2005年5月10日）收市后的总股本为基准，以资本公积金转增股本，每 10股转增6股。鉴于金牛转债自2005年2月 11日起已进入转股期，根据金牛能源于 2005年 5月 11日披露的《河北金牛能源股份有限公司关于分红派息实施后股份变动情况公告》，截至股权登记日金牛能源总股本为450,675,374股，本次资本公积转增股本完成后，实际转增股本270,405,224股，金牛能源总股本变更为721,080,598股。
（4）2005年，股权分臵改革
2005年6月6日，国务院国有资产监督管理委员会以国资产权[2005]566号《关于河北金牛能源股份有限公司股权分臵改革有关问题的批复》，批准金牛能源股权分臵改革试点方案。
2005年 6月 17日，金牛能源召开 2005年第一次临时股东大会，会议审议通过邢矿集团以其持有的金牛能源部分股份作为对价，支付给股权分臵改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东，即每 10股流通股获得邢矿集团支付的 2.5股股份，以换取非流通股股份的流通权，共计支付 65,799,732股。
（5）2006年，股本变动
经金牛能源2005年年度股东大会审议通过，并经河北省国资委冀国资发产权[2006]25号《关于同意河北金牛能源股份有限公司股本变动的批复》批准，金牛能源对 2005年资本公积转增股本、2005年股权分臵改革及截至 2005年 12月 31日金牛转债已转股 87,959,173股的股本变动情况办理工商变更登记手续。本次股本变动后，金牛能源的总股本变更为783,364,397股。本次股本变动已经北京京都验
字（2006）第011号《验资报告》验证。
（6）2006年，控股股东变更
根据邢矿集团与金能集团于2006年1月18日签署的《股权划转协议》，并经国务院国资委国资产权[2006]147号《关于河北金牛能源股份有限公司国有股划转有关问题的批复》、中国证监会证监公司字[2006]129号《关于同意河北金牛能源集团有限责任公司公告河北金牛能源股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》批准，邢矿集团将其持有的金牛能源454,200,268股国有法人股无偿划转给金能集团。本次股权划转完成后，金牛能源控股股东变更为金能集团，金能集团持有发行人454,200,268股，占金牛能源总股本的57.98%。
（7）2008年，股本变动
经金牛能源 2007年年度股东大会审议通过，金牛能源对金牛转债截至 2008年3月11日转股导致金牛能源股本变动情况办理工商变更登记手续，本次股本变动后，金牛能源的总股本变更为787,952,533股。本次股本变动已经北京京都验字（2008）第030号《验资报告》验证。
（8）2009年，重大资产重组
根据金牛能源2009年第一次临时股东大会决议、河北省国资委冀国资发产权股权[2009]11号《关于河北金牛能源股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》、中国证监会《关于核准河北金牛能源股份有限公司向冀中能源峰峰集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]707号）和中国证监会《关于核准豁免冀中能源集团有限责任公司及一致行动人要约收购河北金牛能源股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2009]708号），金牛能源向峰峰集团、邯矿集团和张矿集团发行股份购买其与煤炭业务相关的优质经营性资产及负债。本次重大资产重组完成后，金牛能源股本总额增加368,489,569股，变更为1,156,442,102股。
（9）2011年，送红股及资本公积金转增股本
2011年5月10日，冀中能源2010年度股东大会审议通过2010年度利润分配方案，即以其总股本1,156,442,102股为基数，向全体股东每 10股送红股6股，派 5元人民币现金（含税），共计分配利润 1,272,086,312元；同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 4股，共计转增 462,576,841股。本次利润分配及公积金转增股本方案实施后，冀中能源股本总额变更为 2,312,884,204股。本次股本变动已经京都天华验字（2011）第0091号《验资报告》验证。
（10）2014年，非公开发行股票
经冀中能源2013年第二次临时股东大会审议通过，并经河北省国资委冀国资发产权管理[2013]148号《关于冀中能源股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》、中国证监会证监许可[2014]173号《关于核准冀中能源股份有限公司非公开发行股票的批复》批准，根据冀中能源2013年年度股东大会利润分配议案后对发行数量的调整，冀中能源于 2014年 7月非公开发行 405,228,758股 A股，全部由冀中集团以现金方式认购。本次非公开发行后，发行人的总股本由 2,312,884,204股变更为 2,718,112,962股。本次非公开发行股票已经致同验证并出具致同验字（2014）第110ZA0151号《验资报告》。
综上，本所经办律师认为，截至本法律意见出具之日，冀中能源系有效存续的股份有限公司，不存在根据法律法规或其公司章程需要终止或解散的情形，具有实施本次交易的主体资格。
三、本次交易不构成借壳上市
本次交易为金牛化工向冀中能源出售标的资产，冀中能源以现金方式购买，不涉及金牛化工、冀中能源发行股份或股本变更，不会导致金牛化工实际控制人发生变化。据此，本所经办律师认为，本次交易不存在《重组管理办法》第十三条所规定借壳上市的情形，不构成借壳上市。
四、本次交易的批准与授权
4.1本次交易已经取得的批准与授权
4.1.1 金牛化工的批准
2015年5月15日，金牛化工召开第六届董事会第三十二次会议，审议通过《关于设立全资子公司的议案》、《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意以标的资产作价出资成立聚隆化工，并终止 40万吨PVC项目。
2015年6月8日，金牛化工召开2014年年度股东大会，审议通过上述《关于设立全资子公司的议案》、《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。
2015年6月25日，金牛化工召开第六届董事会第三十四次会议，审议通过《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》、《关于<河北金牛化工股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于豁免冀中能源集团有限责任公司避免同业竞争部分承诺的议案》等与本次交易相关的议案。
4.1.2 冀中能源的批准
2015年6月25日，冀中能源召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过《关于公司购买河北金牛化工股份有限公司相关资产的议案》等与本次交易相关的议案。
4.2本次交易尚需取得的批准与授权
根据河北省国资委于2014年11月21日下发的冀国资字[2014]159号《关于取消和下放一批工作事项的通知》中“省国资委决定下放工作事项目录”，监管企业子企业国有产权在本企业内部符合规定的协议转让（不包括股份有限公司），下放至国资委监管企业审批。经冀中能源向河北省国资委确认，本次交易依据该通知规定执行应由河北省国资委的监管企业冀中集团审批，无需河北省国资委审批。
根据《公司法》、《重组管理办法》等法律法规及上述冀国资字[2014]159号文的相关规定，及《资产出售协议》的相关约定，截至本法律意见书出具日，本次交易尚需履行以下授权或批准程序：
（1）金牛化工及冀中能源股东大会审议通过本次交易；
（2）河北省国资委对《标的资产评估报告》予以备案；
（3）冀中集团按照上述冀国资字[2014]159号文规定的权限批准本次交易。
此外，根据《资产出售协议》，为完成本次交易的标的资产交割，金牛化工尚需在交割日前在沧州市工商局完成聚隆化工的公司设立及资产出资的工商登记手续。
综上，本所经办律师认为，除本法律意见书“4.2本次交易尚需履行的批准和授权”所述以外，本次交易已由交易双方履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，交易双方已履行的相关董事会批准和授权符合其各自公司章程的规定，合法有效。
五、本次交易涉及的重大协议
2015年6月25日，金牛化工与冀中能源签署了附条件生效的《资产出售协议》，该协议对标的资产及其作价及支付、资产交割、先决条件、期间损益归属、债权债务及人员安排等问题进行了约定。《资产出售协议》约定，自下列条件全部得到满足之日起本次交易方可生效并实施：
（1）金牛化工董事会、股东大会审议通过本次交易相关事宜；
（2）冀中能源董事会、股东大会审议通过本次交易相关事宜；
（3）冀中集团审议批准本次交易；
（4）河北省国资委对《标的资产评估报告》予以备案。
经核查，本所经办律师认为，《资产出售协议》的内容符合《重组管理办法》等法律法规的规定。该协议将从其约定的生效条件全部得到满足之日起生效。
六、标的资产
6.1标的资产的范围
6.1.1 标的资产的价值和构成
根据《资产出售协议》，本次交易的标的资产为金牛化工拥有的 PVC业务相关资产和负债，以及沧骅储运100%股权。根据《标的资产评估报告》，截至评估基准日，标的资产的评估价值为 34,515.70万元，具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目|||账面价值||评估价值|
|1||流动资产|14,516.65||15,896.56||
|2||非流动资产|194,525.60||231,713.86||
|3||其中：长期股权投资|13,213.50||14,854.13||
|4||固定资产|66,279.53||76,427.56||
|5||在建工程|93,369.21||107,505.24||
|6||工程物资|1,412.89||1,412.89||
|7||无形资产|5,810.16||29,617.36||
|8||其他非流动资产|14,440.30||1,896.70||
|9||资产总计|209,042.25||247,610.42||
|10||流动负债|143,939.87||143,939.87||
|11||非流动负债|69,590.60||69,154.85||
|12||负债合计|213,530.47||213,094.72||
|13||净资产（所有者权益）|-4,488.22||34,515.70||

 6.1.2 标的资产的法律形态变化
根据上述表格，本次交易前，金牛化工拥有的标的资产包括沧骅储运100%股权、土地、房产、海域使用权、在建工程、机器设备、车辆等不同法律形态的多种财产，及有关的债权债务。
根据金牛化工第六届董事会第三十二次、第三十四次会议决议、2014年年度
股东大会决议及《资产出售协议》，金牛化工拟通过将上述标的资产作价出资设
立全资子公司后将全资子公司100%股权转让给冀中能源的方式实现标的资产交割。据此，本次交易过程中，标的资产将通过资产出资方式成为金牛化工拥有的新设全资子公司100%股权。
根据《标的资产评估报告》及大正海地人出具的大正海地人评报字（2015）第 161A号《河北金牛化工股份有限公司拟以部分资产、负债出资设立新公司项目资产评估报告》，金牛化工用于作价出资设立全资子公司的资产评估价值为 34,515.70万元，与标的资产的范围和价值相同。
2015年 6月 12日，沧州市工商局出具（沧）登记内名预核字[2015]3148号《企业名称预先核准通知书》，上述金牛化工拟出资设立的全资子公司名称为：沧州聚隆化工有限公司（暂定名，以工商最终核准的名称为准）。
根据金牛化工的书面说明，目前聚隆化工的公司设立登记手续正在顺利推进中，将在大正海地人出具的大正海地人评报字（2015）第161A号《河北金牛化工股份有限公司拟以部分资产、负债出资设立新公司项目资产评估报告》经河北省国资委备案后将相关设立资料报送沧州市工商局。
6.2沧骅储运100%股权
6.2.1 基本情况
沧骅储运持有沧州市工商局于 2015年 6月 5日核发的注册号为130900000003262的《营业执照》，载明其基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|河北沧骅储运有限公司|
|类型|有限责任公司（法人独资）|
|住所|沧州市渤海新区临港化工园区化工大道南侧|
|法定代表人|葛汝增|
|注册资本|15,000万元|
|经营范围|化学品储存、管道运输、装卸（以上范围不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2003年5月22 日|

|||
|-|-|
|营业期限|自2003年5月 22日至未约定期限|

根据《河北沧骅储运有限公司章程》、其《内资企业登记基本情况表》并经本所经办律师在企业信息公示系统查询，金牛化工目前持有沧骅储运100%股权。根据金牛化工的说明，其所持沧骅储运股权权属清晰，未被设臵质押或其他任何第三方权益，亦未被司法机关查封或冻结。
6.2.2 主要历史沿革
（1）2003年5月，沧骅储运成立
2013年5月10日，沧州化工、贵速实业召开召开股东会，同意成立沧骅储运，并同意签署《沧州沧骅化学品储运有限公司章程》。该等出资已经沧州华狮会计师事务所有限责任公司验证并出具沧华所内验字（2003）第94号《沧州沧骅化学品储运有限公司验资报告》。
经核查，沧骅储运已于 2003年 5月 22日就公司设立相关事宜办理了相应的工商设立登记手续。沧骅储运成立时，其股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||认缴出资额||实缴出资额|||||
||股东名称||||||出资方式||持股比例|
||||（万元）||（万元）|||||
|沧州化工||3,000||3,000||货币||66.67%||
|贵速实业||1,500||1,500||货币||33.33%||
|合计||4,500||4,500||||100%||

（2）2006年10月，股权转让
2006年10月18日，沧骅储运召开股东会，同意引入金网商贸为公司新股东，同意贵速实业将所持沧骅储运1,000万元出资额转让给金网商贸；并同意修订公司章程。同日，贵速实业与金网商贸就前述股权转让签署《股权转让协议书》。
经核查，沧骅储运已于 2006年 11月就本次股转转让办理了相应的工商变更
登记手续，本次股权转让完成后，沧骅储运股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||认缴出资额||实缴出资额|||||
||股东名称||||||出资方式||持股比例|
||||（万元）||（万元）|||||
|沧州化工||3,000||3,000||货币||66.67%||
|贵速实业||500||500||货币||11.11%||
|金网商贸||1,000||1,000||货币||22.22%||
|合计||4,500||4,500||||100%||

（3）2009年12月，股权转让，公司、股东名称变更
2009年 12月 29日，沧骅储运召开股东会，确认股东沧州化工名称变更为金牛化工，并同意相应修改公司章程。根据沧州化工、贵速实业、金网商贸于 2009年 12月 29日签署的《章程修正案》，同意公司名称由“沧州沧骅化学品储运有限公司”变更为“河北沧骅储运有限公司”；同意贵速实业将所持沧骅储运 500万元出资转让至金牛化工（沧州化工破产重整后更名为金牛化工）。同日，金牛化工与贵速实业就前述股权转让签署《股权转让协议》，约定贵速实业将所持沧骅储运 500万元出资额转让给金牛化工。
经核查，沧骅储运已于2009年12月30日就本次股权转让及公司、股东名称变更办理了相应的工商变更登记手续，本次股权转让及公司、股东名称变更完成后，沧骅储运股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||认缴出资额||实缴出资额|||||
||股东名称||||||出资方式||持股比例|
||||（万元）||（万元）|||||
|金牛化工||3,500||3,500||货币||77.78%||
|金网商贸||1,000||1,000||货币||22.22%||
|合计||4,500||4,500||||100%||

（4）2010年10月，增资
2010年 10月 20日，沧骅储运召开股东会，同意公司注册资本由 4,500万元增至15,000万元，新增注册资本10,500万元全部由金牛化工认缴；并同意相应修改公司章程。该次增资已经河北华狮会计师事务所有限责任公司验证并出具冀华所验字（2006）第101号《验资报告》、冀华所审阅字[2010]第 290号《审阅报告》。
根据金牛化工对上述增资事项的说明，沧州化工于2006年3月即拟对沧骅储运增资10,500万元，其已于当时将该10,500万元增资款汇入沧骅储运账户并经会计师事务所进行验资，但沧骅储运一直未召开股东会审议增资事项，该等汇入的款项一直在沧骅储运账户中未做账务处理。直至 2010年 10月，沧骅储运召开股东会审议并同意该增资事项，并由会计师事务所结合现状对前次《验资报告》进行审阅确认。
经核查，沧骅储运已于2010年10月28日就本次增资办理了相应的工商变更登记手续。本次增资完成后，沧骅储运股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||认缴出资额||实缴出资额|||||
||股东名称||||||出资方式||持股比例|
||||（万元）||（万元）|||||
|金牛化工||14,000||14,000||货币||93.33%||
|金网商贸||1,000||1,000||货币||6.67%||
|合计||15,000||15,000||||100%||

（5）2011年6月，股东名称变更
2011年6月9日，沧骅储运召开股东会，确认股东金网商贸更名为世高国际；
并同意相应修改公司章程。
经核查，沧骅储运已于 2011年 6月 13日就本次股东名称变更办理了相应的工商变更登记手续。本次股东名称变更完成后，沧骅储运股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|出资方式|持股比例|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||（万元）||（万元）|||
|金牛化工|14,000||14,000||货币|93.33%|
|世高国际|1,000||1,000||货币|6.67%|
|合计|15,000||15,000|||100%|

（6）2013年12月，股权转让
2013年12月23日，沧骅储运召开股东会，同意世高国际将所持沧骅储运1,000万元出资额转让给金牛化工；并同意相应修改公司章程。同日，世高国际与金牛化工就前述股权转让签署《股权转让协议》，约定根据北京北方亚事资产评估有限公司对沧骅储运进行资产评估并出具的[2013]第20号《北方亚事资产评估报告》，经双方协商，世高国际将所持沧骅储运1,000万元出资额以1,750万元的价格转让给金牛化工。
经核查，沧骅储运已于2013年12月26日就本次股权转让办理了相应的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，沧骅储运股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||认缴出资额||实缴出资额|||||
||股东名称||||||出资方式||持股比例|
||||（万元）||（万元）|||||
|金牛化工||15,000||15,000||货币||100%||
|合计||15,000||15,000||||100%||

6.2.3 主要资产情况
根据《标的资产评估报告》，沧骅储运评估情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目||账面价值||评估价值|
|流动资产||7.45||7.45||
|非流动资产||20,317.23||22,255.67||

||||
|-|-|-|
|其中：在建工程（注）|19,683.06|21,621.49|
|工程物资|634.17|634.17|
|资产总计|20,324.67|22,263.11|
|流动负债|7,408.99|7,408.99|
|非流动负债|-|-|
|负债合计|7,408.99|7,408.99|
|净资产（所有者权益）|12,915.69|14,854.13|

注：根据《标的资产评估报告》，在建工程为沧骅储运于 2003年启动的化学品灌区工程项目，2005年因资金链断裂停工。2012年，金牛化工重启续建工程后，工程施工主体经相关政府部门批准变更为金牛化工。因此，纳入评估范围的上述在建工程全部是沧骅储运2003年至2005年间建造的工程。
6.2.4 主要业务
根据沧骅储运《营业执照》、《资产出售报告书》，沧骅储运主营业务为化学品储存、管道运输、装卸。沧骅储运目前未开展实际经营活动。
6.3PVC业务相关的主要资产
6.3.1 土地使用权
根据金牛化工提供的土地使用权证、《标的资产评估报告》及金牛化工的书面说明并经本所经办律师核查，标的资产中已获登记发证的土地使用权共 5宗，具体情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||土地使用权||使用||使用权||||土地面积||土地使用权||是否设|
||||||||||坐落|||||||
||号||证号||权人||类型||||（㎡）||终止日期||立抵押|
|1||沧渤国用（2010）第0921号||金牛化工||出让||渤海新区中捷产业园区||12,997.4||2060.9.29||否||
|2||沧渤国用||金牛||出让||中捷化工||219,292||2059.10.14||否||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||（2012）第Z-054号|化工||园区中辛公路西侧||||
|3|沧渤国用（2013）第Z-039号|金牛化工|出让|沧州临港经济技术开发区中辛公路西|82,239.7|2063.4.10|否|
|4|沧渤国用（2013）第Z-064号|金牛化工|出让|沧州经济技术开发区东区，中辛公路西侧|37,626.5|2060.3.9|否|
|5|沧渤国用（2013）第Z-065号|金牛化工|出让|沧州临港经济技术开发区东区，中辛公路西侧|1,250,721.5|2047.12.26|是（注）|

注：该宗土地的抵押权人为中国银行沧州分行。
根据金牛化工说明，上述土地使用权将在聚隆化工设立的工商手续完成后正式启动办理土地使用权过户至聚隆化工名下的变更登记手续。就该等土地使用权出资和过户事项，尚需相关土地使用权的抵押权人同意。
6.3.2 房屋所有权
根据金牛化工提供的房屋所有权证、《标的资产评估报告》及金牛化工的书面说明并经本所经办律师核查，标的资产中已获登记发证的房产（每一《房屋所有权证》下包括多项房屋建筑物）共17处，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||建筑面积||他项权利|
||||持有人||证号||房屋座落|||||
||号||||||||（㎡）||（注）|
|1||金牛化工||沧临房权证中企字第00234号||沧州临港化工园区||1,363.58||有||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||化工大道南侧|||
|2|金牛化工|沧临房权证中企字第00235号|沧州临港化工园区化工大道南侧|2,580.15|有|
|3|金牛化工|沧临房权证中企字第00240号|沧州临港化工园区化工大道南侧|1,568.73|有|
|4|金牛化工|沧临房权证中企字第00242号|沧州临港化工园区化工大道南侧|580.32|有|
|5|金牛化工|沧临房权证中企字第00243号|沧州临港化工园区化工大道南侧|2,453.94|有|
|6|金牛化工|沧临房权证中企字第00244号|沧州临港化工园区化工大道南侧|1,402.87|有|
|7|金牛化工|沧临房权证中企字第00248号|沧州临港化工园区化工大道南侧|2,172.64|有|
|8|金牛化工|沧临房权证中企字第00252号|沧州临港化工园区化工大道南侧|4,824.83|有|
|9|金牛化工|沧临房权证中企字第00254号|沧州临港化工园区化工大道南侧|3,265.00|有|
|10|金牛化工|沧临房权证中企字第00255号|沧州临港化工园区化工大道南侧|11,188.40|有|
|11|金牛化工|沧临房权证中企字第00256号|沧州临港化工园区化工大道南侧|3,156.06|有|
|12|金牛化工|沧临房权证中企字第00257号|沧州临港化工园区化工大道南侧|1,532.25|有|
|13|金牛化工|沧临房权证中企字第00259号|沧州临港化工园区化工大道南侧|5,907.83|有|
|14|金牛化工|沧临房权证中企字第00262号|沧州临港化工园区化工大道南侧|1,638.92|有|
|15|金牛化工|沧临房权证中企字第00263号|沧州临港化工园区|903.98|有|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||化工大道南侧|||
|16|金牛化工|沧临房权证中企字第00266号|沧州临港化工园区化工大道南侧|4,832.56|有|
|17|金牛化工|沧临房权证中企字第00267号|沧州临港化工园区化工大道南侧|954.34|有|

注：上述房产的抵押权人为中国银行沧州分行。
根据金牛化工说明，上述房屋所有权将在聚隆化工设立的工商手续完成后正式启动办理房屋所有权过户至聚隆化工名下的变更登记手续。就该等房屋所有权出资和过户事项，尚需相关房屋所有权的抵押权人同意。
6.3.3 海域使用权
金牛化工本次交易拟出售的海域使用权为金牛化工所拥有的共1项277,000平方米海域使用权中的177,000平方米。根据发行人持有的《海域使用权证》及其说明，其基本情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||海域使用权证号||使用权面积（m2|）||用海类型||终止日期||他项权利|
|国海证021300004号||277,000（注）|||填海||2053.6.30||否||

注：根据金牛化工与黄骅港务于 2013年 7月 29日签署的《黄骅港液体化学品及油品码头工程合作协议书》，上述277,000平方米海域使用权中的100,000平方米陆域（包含海域使用权及相应的填海造陆工程、护岸填土、占地补偿和电源输送系统工程）以 2,600万元转让给黄骅港务，黄骅港务已就上述协议支付 2,279.4万元预付款，前述陆域已由黄骅港务实际控制和使用；其余 177,000平方米陆域（包含海域使用权及相应的填海造陆工程、护岸填土、占地补偿和电源输送系统工程）由金牛化工实际控制和使用。
根据金牛化工说明，上述拟转让的 177,000平方米海域使用权，将在聚隆化工设立的工商手续完成后正式启动办理使用权过户至聚隆化工名下的变更登记
手续。
6.3.4 40万吨PVC项目在建工程
续建年产40万吨PVC树脂项目，系金牛化工2012年非公开发行股票的募集资金投资项目之一。
（1）已投资金额
根据河北省发改委和沧州市渤海新区经济发展局分别出具的相关文件、发行人 2011年第一次临时股东大会会议资料、决议和记录等文件，40万吨 PVC项目总投资金额为 147,695.31万元，拟投入募集资金数额为 147,695.31万元。根据金牛化工 2015年 4月 20日公告的《募集资金存放与实际使用情况专项报告》及致同出具的《关于河北金牛化工股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，截至2014年12月31日，40万吨PVC项目已累计投入募集资金97,308.63元；因尚未完工，40万吨PVC项目尚未形成收益。
根据金牛化工第六届董事会第三十二次会议、第六届监事会第二十一次会议决议、金牛化工独立董事独立意见及国泰君安于 2015年 5月 15日出具的《关于河北金牛化工股份有限公司终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》，并经金牛化工 2014年年度股东大会审议通过，金牛化工已终止将上述 40万吨 PVC项目作为募投项目，并将截至 2015年 5月 14日剩余募集资金40,729.57万元补充流动资金。
（2）项目建设手续
根据金牛化工提供的河北省发改委等相关主管机关的书面批复等审批文件、金牛化工说明并经其确认，上述40万吨PVC项目包括年产40万吨PVC树脂工程、年产 12万吨离子膜烧碱搬迁改造工程和化学品罐区项目，年产 12万吨离子膜烧碱装臵和化学品罐区是为年产 40万吨 PVC装臵提供氯气和原料接卸的必备的配套设施；上述项目的建设已取得相关主管机关的如下批复文件：
|||
|-|-|
|40万吨PVC树脂|本项目投资和建设主体原为沧骅化工，原经河北省经济贸易委员会以冀经贸外资[2003]265 号文、冀经贸投资[2003]30 号文批复同意可行|

|||
|-|-|
|工程|性研究报告，经河北省发改委以冀发改投资[2005]911 号文、冀发改投资[2005]913 号文批复同意初步设计，经河北省环境保护局以冀环管[2002]73 号文批复同意环境影响报告书，本项目的安全设施设计于2006 年 1 月经河北省安监局审查通过并取得了《河北省危险化学品建设项目安全设施设计审批表》。2010年3月19日，河北省发改委出具《关于河北金牛化工股份有限公司年产 40 万吨 PVC 树脂工程等项目投资主体变更的函》（冀发改函[2010]82 号），同意该项目投资主体变更为金牛化工。2011 年 12月 1 日，河北省发改委出具《关于河北金牛化工股份有限公司年产40 万吨 PVC 树脂工程等项目投资及建设内容变更的函》（冀发改函[2011]584 号），同意该项目总投资额调整为 94,100 万元，其中含购买沧骅化工项目既有资产。2011年12月5日，河北省环境保护厅出具《关于同意沧州化学股份公司与香港百威塑胶制品有限公司合资建设年产40万吨PVC树脂等项目变更建设单位等事宜的函》（冀环评函[2011]1154 号），同意将项目环境影响报告书及批复的建设单位变更为“河北金牛化工股份有限公司”。2011 年 12 月 20 日，河北省安监局出具《危险化学品建设项目安全许可意见书》（冀安监危化项目审字[2011]0074 号），同意金牛化工年产40万吨PVC树脂工程（续建）的安全设施设计。|
|年产12万吨离子膜烧碱搬迁改造工程|2008年9月17日，沧州市渤海新区经济发展局出具《河北省固定资产投资项目备案证》（沧渤经备字[2008]050 号），同意金牛化工年产12万吨离子膜烧碱搬迁改造工程总投资 34,095.31 万元。2010年7月21 日，沧州市渤海新区经济发展局出具《关于河北金牛化工股份有限公司年产12万吨离子膜烧碱搬迁改造工程延期建设的复函》（沧渤经通字[20108]009 号），同意该项目建设延期至2012 年10月。2011年2月10日，沧州市环境保护局渤海新区分局出具《关于河北金牛化工股份有限公司年产 12 万吨离子膜烧碱搬迁改造工程项目环|

|||
|-|-|
||境影响报告书的批复》（沧渤环管字[2011]04 号），同意金牛化工按照环境影响报告书中所列建设项目的地点、性质、规模、环境保护措施进行项目建设。2011年2月28日，河北省安监局出具《危险化学品建设项目安全许可意见书》（冀安监危化项目审字[2011]0009 号），同意金牛化工建设年产12万吨离子膜烧碱搬迁改造工程。|
|化学品罐区项目|本项目投资和建设主体原为沧骅储运，原已经河北省发展计划委员会以冀计基础[2003]244 号文批复同意可行性研究报告，经河北省环境保护局以冀环管[2003]66 号文批复同意环境影响报告书。2011年11月11日，河北省发改委出具《关于河北金牛化工股份有限公司化学品罐区工程变更投资主体名称的函》（冀发改函[2011]555号），同意项目投资主体更名为金牛化工，并核定项目续建投资额为19,500万元。2011 年 12 月 15 日，河北省安监局出具《危险化学品建设项目安全许可意见书》（冀安监危化项目审字[2011]0068 号），同意金牛化工建设化学品罐区工程。2011 年 12 月 19 日，河北省环境保护厅出具《关于河北金牛化工股份有限公司化学品罐区工程环境影响补充报告审批意见的函》（冀环评函[2011]1210 号），同意按照两台 10,000 立方米储罐等变更内容进行建设，项目环保相关责任和义务由金牛化工承担。|

根据金牛化工《2014年年度报告》，由于近年沧州渤海新区快速发展，需要对原有乙烯、EDC长输管道路径进行调整，调整方案正在设计中，导致40万吨PVC项目项下化学品罐区项目中乙烯、EDC长输管道部分严重滞后，40万吨 PVC项目原定未能如期完工。截至2014年12月31日，40万吨PVC项目PVC、VCM、烧碱工程安装已经完成并逐渐调试，化学品罐区项目的罐区部分安装基本完成；
化学品罐区至厂区的乙烯、EDC长输管线路已完成了工程设计和材料招标。
根据金牛化工说明，在聚隆化工设立的工商手续完成后，将正式启动办理上述拟转让的 40万吨 PVC项目建设主体变更为聚隆化工的相关手续。
6.3.5 机器设备
根据《标的资产评估报告》、《资产出售报告书》，金牛化工本次拟出售的按评估净值排序前30的机器设备主要情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||账面原值||账面价值|
|1||电解槽||7,619.62||5,045.62||
|2||离子膜||2,948.05||2,147.86||
|3||整流变压器||1,733.12||1,145.09||
|4||AVCM 装臵||1,326.79||1,056.76||
|5||盐酸解析||933.12||870.00||
|6||板框压滤机||970.78||970.78||
|7||氯气压缩机||892.78||650.45||
|8||工艺管道||4,463.85||2,037.67||
|9||工艺管道||4,026.83||1,838.17||
|10||AVCM 装臵发生器系统||757.76||603.54||
|11||工艺管线||3,636.45||181.82||
|12||氯化氢合成炉||569.21||377.22||
|13||开放式组合电器||694.90||459.13||
|14||锅炉||3,686.47||288.55||
|15||氢气纯化商用系统||409.51||385.43||
|16||电槽膜||392.62||364.57||
|17||转化器||438.46||339.29||
|18||自控系统||2,894.02||1,321.07||
|19||蒸汽节能设备||347.85||324.25||
|20||电解膜||392.62||87.25||
|21||自控系统||2,240.72||112.04||
|22||AVCM 厂新增螺杆压缩机||342.07||295.65||

|||||
|-|-|-|-|
|23|地下管道|1,919.19|145.14|
|24|一次水源（大浪淀引水）系统|404.45|349.56|
|25|锅炉|1,161.11|189.37|
|26|自控系统|2,341.78|183.30|
|27|自控系统|2,117.90|966.78|
|28|转化器|1,996.28|99.81|
|29|除尘器|2,177.26|355.10|
|30|AVCM 精馏尾气吸附装臵|291.75|252.16|
|合计||54,127.31|23,443.42|

6.3.6 车辆
根据金牛化工提供的《机动车行驶证》、《标的资产评估报告》、金牛化工的书面说明并经本所经办律师核查，标的资产中已取得《机动车行驶证》的车辆共 17辆，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||
||||车辆牌号||车辆名称及规格型号||使用单位||所有权人|
||号|||||||||
|1||冀JT5266||奥迪 1.8T AT AWL086275LFVBA24B743016125||金牛化工||金牛化工||
|2||冀JGG222||帕萨特牌 SVW7183LJi;LSVDL29F682516761||金牛化工||金牛化工||
|3||冀JHW567||奥迪 FV7241CVT；LFV4A24F083046942||金牛化工||金牛化工||
|4||冀JAV123||奥迪 FV7241CVT；LFV4A24F483039444||金牛化工||金牛化工||
|5||冀JFY036||帕萨特 SVW7183LJi；LSVDL49F182543412||金牛化工||金牛化工||
|6||冀JFY026||帕萨特 SVW7183LJi；LSVDL49F482544408||金牛化工||金牛化工||
|7||冀JJU060||帕萨特 BGC433092；LSVDL49F182543460||金牛化工||金牛化工||

||||||
|-|-|-|-|-|
|8|冀JJA080|帕萨特 SVW7183LJi；LSVDL49F382553181|金牛化工|金牛化工|
|9|冀JA5307|汇众（SHAC）牌SH6492;LSKF4BC128A000600|金牛化工|金牛化工|
|10|冀JHZ568|奥迪牌FV7241FCVTG;LFV4A24F783062913|金牛化工|金牛化工|
|11|冀JFZ599|奥迪牌FV7241FCVTG;LFV4A24F083064065|金牛化工|金牛化工|
|12|冀JA0018|柯斯达牌 SCT6703TRB53LEX|金牛化工|金牛化工|
|13|冀JB3399|宇通牌ZK6107H|金牛化工|金牛化工|
|14|冀JB3398|宇通牌 ZK6107H|金牛化工|金牛化工|
|15|冀 J02876|别克牌SGM6521ATA;LSGUA83B8BE010215|金牛化工|金牛化工|
|16|冀J0977|北斗星牌CH7120|金牛化工|岳培刚（注）|
|17|冀J0966|飞度牌H07131|金牛化工|张文斌（注）|

注：根据岳培刚、张文斌出具的书面说明，该等车辆实际为金牛化工所有。
根据金牛化工的说明，上述车辆将在聚隆化工设立的工商手续完成后正式启动办理车辆所有权过户至聚隆化工名下的变更登记手续。
6.3.7 部分资产权属证书未办理情况
经本所经办律师核查，标的资产范围内，尚有：（1）金牛化工厂区内部分办公室、厂房等未办理房屋所有权证，根据《标的资产评估报告》，该等未办证房产的建筑面积合计约 5万余平方米；（2）现有通往厂区内铁路专用线对应 29,050.1平方米路基土地使用权系通过拍卖方式取得，但未办理产权过户登记；（3）部分厂区内用运输设备（车辆）未办理车辆行驶证。根据金牛化工说明，前述未办证财产均由金牛化工合法取得、拥有并使用。
6.3.8 资产受限情况
根据《标的资产评估报告》及金牛化工的书面说明、并经本所经办律师在企
业信息公示系统、沧州市国土资源局（www.digitalcangzhou.gov.cn）等公开渠道查
询，截至2014年12月31日，除上述披露的土地和房产抵押登记情形外，上述标的资产范围内的股权、土地、房产、机器设备、车辆等主要财产不存在其他抵押、质押等担保情况或其他权利受到限制的情况。
6.3.9 资产交付、过户、变更登记至聚隆化工名下的措施
根据《资产出售协议》，金牛化工应采取积极措施尽力在本次交易的交割日前，完成标的资产范围内的股权、土地、房产、机器设备、车辆等主要财产交付、过户、变更登记至聚隆化工名下的相关法律手续。但是，如交割日前，相关资产根据法律法规需办理过户登记手续而该等过户登记手续尚未完成，则相应土地使用权、房屋所有权等需登记资产的法律权属仍暂登记于金牛化工名下，但自交割日，金牛化工不再享有该等资产的所有权、收益或承担与此相关的风险，并由冀中能源通过聚隆化工履行全部管理职责并承担所有变更登记、过户手续等的税费及法律风险和责任。金牛化工和冀中能源确认，该等事项不影响本协议项下的交割。
6.4标的资产涉及债权债务处臵方案
6.4.1 债权人同意函的取得情况
（1）金融机构债务
截至2014年12月31日，标的资产涉及金牛化工已签署且正在履行的金融机构债务（含委托贷款）情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||
||||借款方||贷款方||合同名称||金额||贷款期限|
||号|||||||||||
|1||金牛化工||中国银行沧州分行||《流动资金借款合同》||9,000万元（注）||自实际提款日起12个月||
|2||金牛化工||冀中能源、冀中能源集团财务有限责任公司||《委托贷款借款合同》||6,000万元||自2014年12月16日起2年||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3|金牛化工|冀中能源、冀中能源集团财务有限责任公司|《委托贷款借款合同》|51,000万元|自2014年10月21日起2年|
|4|金牛化工|冀中能源、冀中能源集团财务有限责任公司|《委托贷款借款合同》|12,000万元|自2014年1月21日起2年|
|5|金牛化工|冀中能源、冀中能源集团财务有限责任公司|《委托贷款借款合同》|63,000万元|自2013年10月10日起2年|

注：根据金牛化工于2014年10月20日、2015年1月5日与中国银行沧州分行签订《流动资金借款合同》及《抵押合同》、《流动资金借款合同补充协议》，就上述借款，金牛化工以部分房屋、土地为抵押物向中国银行沧州分行提供抵押担保。
根据金牛化工的说明，截至本法律意见书出具日，冀中能源、冀中能源集团财务有限责任公司已同意上述第2-5项债务的转移，金牛化工尚未取得中国银行沧州分行同意债务转移的函件，已获债权人同意的金融机构债务占该等债务金额的93.62%。
（2）应付款项、预收款项及其他应付款
根据《标的资产审计报告》及金牛化工的说明，截至2014年12月31日，标的资产中除沧骅储运100%股权外涉及的应付款项、预收款项及其他应付款债务账面金额共计719,398,746.72元。根据金牛化工的说明及相关债权人同意函件，截至本法律意见书出具日，金牛化工已取得债权人同意债务转移函件的前述债务金额共计为 585,158,492.15元，占该等债务金额的81.34%。金牛化工将继续就标的资产中尚未履行的债务的转移事宜征询债权人同意。
6.4.2 《资产出售协议》关于债权债务转移的约定措施
根据《资产出售协议》，标的资产中所包含的全部债权，在通知该等债权对应
的债务人后，由聚隆化工享有。标的资产中所包含的全部债务，在征得该等债务
对应的债权人同意后，亦由聚隆化工承担；若该等债权人不同意债务转移至聚隆化工，则就该等债务，在金牛化工在债务到期对债权人进行偿还后，聚隆化工对金牛化工所偿还金额进行全额补偿；金牛化工就标的资产所签署的全部业务合同项下的权利义务，在征得该等合同的相对方同意后，该等权利义务由聚隆化工承担；若该等相对方不同意合同项下权利义务转移，则在原合同不变的情况下，由金牛化工委托聚隆化工实际执行该等合同的内容，并由该等实际执行合同的公司实际承担合同项下的权利义务。
综上，本所经办律师认为，标的资产涉及的债权债务处臵方案符合《合同法》等相关法律法规，相关债务经债权人同意后可转移给聚隆化工。
6.5员工安臵方案
根据《资产出售协议》及金牛化工的书面说明，标的资产中沧骅储运100%股权转移不涉及其员工转移或安臵事项。
根据《资产出售协议》及金牛化工的书面说明，截至本法律意见书出具日，金牛化工业务处于亏损状态，包括PVC业务在内的生产经营实际处于停工阶段。
PVC业务相关资产和负债对应金牛化工相应员工的安臵所涉及的其劳动关系、薪资、社保和福利待遇等事项，金牛化工与冀中能源将根据《劳动法》、《劳动合同法》等相关法律、法规的规定和要求，按照员工的自主意愿等实际情况进行协调，确保员工原有劳动权利和权益不因本次交易而受到减损。根据2007年金牛化工重组沧州化工时签署的《河北金牛能源股份有限公司重组沧州化学工业股份有限公司之协议书》、2007年12月29日公告的《沧州化学工业股份有限公司重组方案公告》及金牛化工的说明，金牛化工自沧州化工重组后，一直遵照上述协议及方案的内容向员工支付工资、生活费用，并依法为员工缴纳社会保险和住房公积金。
七、关联交易和同业竞争
7.1关联交易
7.1.1 本次交易前的关联交易情况
冀中能源是金牛化工控股股东，根据金牛化工《2014年年度报告》、《标的资产审计报告》及《资产出售报告书》，2013年度、2014年度双方主要日常关联交易等情况如下：
（1）向关联方采购商品、接受劳务
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2014年度|2013年度|
|冀中能源|采购EDC 及VCM|25,406.52|28,978.91|
|冀中能源邢台矿业集团工程有限责任公司|工程款|7,972.16|3,000.00|
|冀中能源邢台矿业集团有限责任公司|采购食用油|63.92|141.79|
|华北制药股份有限公司|采购食用油|46.74|142.31|

（2）向关联方出售商品、提供劳务
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2014年度|2013年度|
|华北制药河北华民药业有限责任公司|销售离子膜|482.19|426.84|
|华北制药股份有限公司|销售离子膜|-|131.54|
|冀中能源邢台矿业集团有限责任公司|销售树脂|-|1,452.92|

（3）关联担保
截至2013年12月31日、2014年12月31日，对于冀中集团向金牛旭阳提供的贸易融资借款及保证借款，金牛化工为金牛旭阳提供且尚未履行完毕的担保情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|截至 2014年12月31日|截至 2013年12月31日|
|担保总额|9,800.00|9,800.00|

（4）向关联方借款
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2014年度|2013年度|
|冀中能源|委托贷款（截至当年 12月31日）|152,000.00|140,000.00|
||利息支出（当年年度）|6,056.52|4,659.68|

（5）关联方金融服务
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2014年度|2013年度|
|冀中能源集团财务有限责任公司|存款余额（截至当年 12月31日）|6,921.54|5,978.81|
||利息收入（当年年度）|27.39|27.22|

（6）关联方债权债务往来
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|账面余额||
|||截至2014年12月31日|截至2013年12月31日|
|华北制药股份有限公司|应收账款|-|3.75|
|华北制药河北华民药业有限责任公司|应收账款|46.74|51.28|
|华北制药康欣有限公司|预付款项|-|0.58|
|冀中能源邢台矿业集团工程有限责任公司|其他非流动资产|-|3,804.73|
|冀中能源股份有限公司|应付账款|45,326.21|17,492.30|
|华北制药股份有限公司|应付账款|0.31|0.89|

|||||
|-|-|-|-|
|冀中能源邢台矿业集团工程有限责任公司|应付账款|2,165.93|-|
|冀中集团|其他应付款|12,457.90|12,457.90|

（7）2015年关联交易预计
经金牛化工 2014年年度股东大会审议《关于公司 2015年日常关联交易的议案》，金牛化工2015年日常关联交易预计如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联人|本次预计金额（万元）|占同类业务比例（%）|上年实际发生金额（万元）|占同类业务比例（%）|本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因|
|向关联人购买原材料|冀中能源|40,000.00|39.00|25,406.52|36.29|考虑交易量增加和涨价因素|
||小计|40,000.00|39.00|25,406.52|36.29|---|
|向关联人采购商品|冀中能源邢台矿业集团工程有限责任公司|60.00|54.55|63.92|57.76|---|
||华北制药股份有限公司|50.00|45.45|46.74|42.23|---|
||小计|110.00|100|110.66|100.00|---|
|向关联人销售产品、商品|华北制药股份有限公司|200.00|3.33|482.19|7.80|主要考虑涨价因素|
||冀中能源邢台矿业集团工程有限责任公司|---|---|---|---|预计邢矿集团交易量减少|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||小计|200.00|3.33|482.19|7.80|---|
|在关联人的财务公司存款|冀中能源集团财务有限责任公司|1,000.00|---|2,407.84|---|预计经营现金流增多|
||小计|1,000.00|---|2,407.84|---|---|
|合计||41,310.00|---|28,407.21|---|---|

7.1.2 本次交易构成关联交易
根据相关各方作出的说明及承诺、《资产出售协议》及金牛化工第六届董事会第三十四次会议决议，本次交易的交易对方为金牛化工控股股东冀中能源，根据《上市规则》和公司章程等有关规定，本次交易构成关联交易。
7.1.3 本次交易完成后关联交易的规范
根据《资产出售报告书》，本次交易前，根据日常生产经营所需，金牛化工向冀中能源采购进口乙烯、EDC等PVC业务原材料，并向关联方销售离子膜烧碱，该等关联交易均系PVC业务而产生。本次交易后，拟出售资产业务相对独立，金牛化工因上述情况而形成的日常关联交易将因本次交易而消除。本次交易前，金牛化工子公司金牛物流为PVC业务提供运输服务及部分原材料，本次交易后，上述交易构成金牛化工的关联交易，故向关联方出售商品、提供劳务的关联交易金额略有增长，但交易规模仍较低。
作为金牛化工的控股股东，冀中能源已做出规范与金牛化工关联交易的承诺函，承诺以下事项：
（1）金牛化工有权独立、自主地选择交易对方。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，冀中能源及关联方将与金牛化工依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的
规定履行关联交易的信息披露义务；
（2）冀中能源保证不要求或接受金牛化工在任何一项市场公平交易中给予冀中能源的条件优于第三者给予的条件；
（3）冀中能源保证将依照金牛化工的公司章程参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移金牛化工的资金、利润，保证不损害金牛化工其他股东的合法权益；
（4）若违反上述声明和保证，冀中能源将对相关行为给金牛化工造成的损失向金牛化工进行赔偿。
经核查，本所经办律师认为，冀中能源已采取了相应措施并出具承诺，保证其与金牛化工之间的关联交易公平、公允和合理，该等措施及承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。
7.2同业竞争
7.2.1 金牛化工对外投资及主营业务概况
根据金牛化工《2014年年度报告》及其书面说明，本次交易完成后，金牛化工的主要资产及其业务情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||对外投资企||||||净资产（截至 2014|
||名称||||主要从事业务情况||持股比例|||
||||业名称||||||年 12月 31日）|
|金牛化工||华南沧化||投资揭阳市华南大酒店有限公司（注1）||85.93%||3,378.54万元||
|||金牛物流||贸易、运输||100%||1,840.23万元||
|||金牛旭阳||甲醇、杂醇油、液氧、液氮的生产销售||50%（注2）||40,934.97万元||

注1：根据金牛化工《2013年年度报告》，华南沧化转让揭阳市华南大酒店有限公司部分股权后目前仅持有该酒店49%股权，已不对该酒店合并报表。
注2：根据金牛化工《2014年年度报告》，金牛化工出任金牛旭阳董事会中 7
名董事中的 4名，占董事会成员中的多数，董事会决议实行一人一票表决制度，
董事会作出决议须全体董事二分之一以上通过，因此金牛化工能够对金牛旭阳实质控制，金牛化工对金牛旭阳合并报表。
除上述股权资产外，根据金牛化工2014年年度股东大会决议及国泰君安《关于河北金牛化工股份有限公司终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》，金牛化工已终止40万吨PVC项目作为募投项目，并将剩余募集资金补充流动资金；该项目终止后剩余募集资金 407,295,681.96元（其中募集资金 402,981,355.48元，募集资金利息 4,314,326.48元，具体以转账日金额为准）已全部用于永久补充公司流动资金。
根据金牛化工说明，本次交易后，金牛化工不再从事PVC业务，其主营业务保留甲醇生产、销售。通过本次交易，金牛化工将完成亏损业务及相关资产的剥离，完善业务结构调整并在甲醇业务基础上拓展多元发展空间，为持续稳定发展奠定坚实基础。金牛化工未来将以增强盈利能力和可持续发展能力为目标，着力推进结构调整、多元化经营等工作。金牛化工将依托更加合理的业务及资产结构，结合业务发展前景、市场竞争情况及资源配臵等因素通过上市公司平台以市场化方式进行多元投资，努力实现盈利水平提升和股东利益最大化。
7.2.2 冀中能源及冀中集团相关业务的对外投资情况
根据冀中能源公开披露信息并经本所经办律师在企业信息公示系统查询，除金牛化工及其控制的子公司外，冀中集团作为冀中能源的控股股东主要控制的其他从事甲醇生产销售的企业如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||对外投资企业|||||
||名称||||主要业务或经营范围||持股比例|
||||名称|||||
|冀中集团||峰煤焦化||焦炭、焦粉、焦粒、硫胺、硫膏、焦油、粗苯、焦炉煤气、硫磺、甲醇、液氧、液氩、氮气生产及销售。峰煤焦化目前在建160万吨/年焦化项目及配套30万吨/年甲醇项目||控股子公司峰峰集团持有83.83%股权||

根据冀中集团说明，峰煤焦化在建有一期10万吨/年甲醇项目和二期20万吨/
年甲醇项目，截至本法律意见书出具日，该等甲醇项目尚未完成竣工验收。上述峰煤焦化在建的30万吨/年甲醇业务与金牛旭阳的主营业务构成潜在同业竞争。
7.2.3 冀中集团关于避免同业竞争的承诺及豁免情况
为避免同业竞争，冀中集团曾于2012年出具了相关避免同业竞争的承诺，并于 2014年 4月 18日根据《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定和要求，对该等承诺进行规范并进一步明确承诺：
（1）冀中集团将金牛化工作为集团旗下（含冀中能源）化工业务的唯一整合平台；
（2）冀中集团在未来三十六个月内将峰煤焦化年产 30万吨甲醇生产线以作价转让、持续委托管理纳入金牛化工，或本着对金牛化工有利的其他方式解决；
（3）冀中集团在未来三十六个月内将旗下控制的其他化工类资产（含股权），包括冀中能源集团惠宁化工有限公司、冀中能源邢台矿业集团有限责任公司金牛钾碱分公司、天津金牛电源材料有限责任公司、河北邢矿硅业科技有限公司以作价转让、持续经营管理纳入金牛化工，或本着对金牛化工有利的其他方式解决，使金牛化工逐步成为具有一定规模的化工类上市公司。
本次交易完成后，金牛化工不再从事PVC业务，其主营业务保留甲醇生产、销售。据此，金牛化工第六届董事会第三十四次会议审议通过了《关于豁免冀中能源集团有限责任公司避免同业竞争部分承诺的议案》，拟豁免冀中集团上述已做出的避免同业竞争承诺中除“冀中集团在未来三十六个月内将河北峰煤焦化有限公司年产30万吨甲醇生产线以作价转让、持续委托管理纳入金牛化工，或本着对金牛化工有利的其他方式解决”以外的其他承诺内容。该议案尚需提交金牛化工股东大会审议通过后方可生效。
经核查，本所经办律师认为，冀中集团已就其自身及其控制的下属企业在本次交易后避免与金牛化工同业竞争作出的上述承诺内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，上述《关于豁免冀中能源集团有限责任公司避免同业竞争部分承
诺的议案》尚需经金牛化工股东大会审议通过。
八、关于本次交易事宜的信息披露和报告义务
经核查，本所经办律师认为，金牛化工、冀中能源已履行了现阶段法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，金牛化工尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。
九、本次交易的实质条件
根据《重组管理办法》，本所经办律师逐条核查了本次交易的实质条件并形成意见如下：
9.1.1 经本所经办律师核查，本次交易为金牛化工出售所拥有的 PVC业务相关资产和负债以及所持有的沧骅储运100%股权，符合国家产业政策；金牛化工或标的资产不存在因违反环境保护相关法律法规而受到环境保护部门行政处罚的情形，不存在因违反土地管理相关法律法规而受到土地管理部门行政处罚的情形，也不存在违反反垄断相关的国家法律、法规的情形。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的要求。
9.1.2 本次交易为重大资产出售，对价为现金方式，本次交易不涉及上市公司发行股份或股本变更。据此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的要求。
9.1.3 根据《标的资产评估报告》，截至评估基准日，标的资产的评估价值为 34,515.70万元。根据《资产出售协议》，各方协商确定本次出售标的资产的对价为 34,515.70万元，最终交易价格以经河北省国资委备案的评估报告所确定的标的资产评估值为准。金牛化工相关董事会已审议通过本次交易定价的相关议案，关联董事已回避表决；金牛化工独立董事已就本次交易定价公允发表独立意见。据此，本次交易的资产定价合法、合规及公允，不存在损害金牛化工及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的要求。
9.1.4 根据金牛化工提供过的相关资料及说明，本次交易的标的资产中沧骅储运100%股权确定，土地、房屋、海域使用权、在建工程、机器设备、车辆等 PVC业务相关资产的权属清晰，除本法律意见书“6.3.1土地使用权”及 “6.3.2房屋所有权”已披露的土地使用权、房屋所有权抵押事项外，主要财产不存在其他抵押、质押、冻结、司法查封情形，在相关债权人/抵押权人同意后可以资产出资方式注入聚隆化工；如本法律意见书“1.6标的资产的交割和权属转移安排”和“6.3.9资产交付、过户、变更登记至聚隆化工名下的措施”部分所述，金牛化工、冀中能源已在《资产出售协议》等文件中约定相关资产交付、过户、变更登记的措施及风险、义务和责任的转移，该等约定没有违反法律法规的强制性规定；聚隆化工的公司设立手续完成后其100%股权过户和变更至冀中能源名下不存在实质性法律障碍；符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的要求。
9.1.5 根据《资产出售报告书》，本次交易目的在于剥离金牛化工盈利能力较弱的资产，增强公司的竞争能力，提高公司的持续盈利能力，改善公司的财务状况，促进公司的长远持续发展。本次交易完成后，金牛化工仍持有华南沧化85.93%股权、金牛物流100%股权及金牛旭阳50%股权，并将在金牛旭阳从事的甲醇业务基础上拓展多元发展空间。根据前述，本次交易后，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的要求。
9.1.6 本次交易完成后，金牛化工的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本次交易不会影响金牛化工的独立性。据此，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的要求。
9.1.7 本次交易前，金牛化工已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设臵了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。金牛化工上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，金牛化工仍将保持其健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的要求。
综上，本所经办律师认为，本次交易符合《重组管理办法》规定的实质性条件。
十、参与本次交易的证券服务机构的资格
金牛化工聘请国泰君安、金杜、致同、大正海地人为金牛化工本次交易提供财务顾问、法律、审计及资产评估服务。根据中国证监会网站处罚记录及有关各方的说明，前述证券服务机构具有为本次交易提供相关证券服务的适当资格。
十一、关于本次交易相关人员买卖金牛化工股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《中国证券登记结算有限责任公司投资者记名证券持有变动记录》，以及本次交易的相关各方及证券服务机构出具的《自查报告》，自金牛化工重大事项停牌（2015年 3月 30日）前 6个月至《资产出售报告书》公告之日止（以下简称“核查期间”），金牛化工现任董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其他知情人，交易对方及其现任股东、董事、监事、高级管理人员，相关证券服务机构及具体业务经办人员以及前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及年满18周岁的子女买卖金牛化工股票的情形如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||所属公司||名称||关联关系||买卖金牛化工股票情况|
|冀中能源||冀中能源||金牛化工控股股东、本次交易的交易对方||2015年1月15日，以5.8元/股的价格，卖出291,499 股||

冀中能源已在《冀中能源股份有限公司2015年第一季度报告》等公开文件中披露上述股票卖出情况。
就上述股票卖出情况，冀中能源已出具《冀中能源股份有限公司关于买卖股
票行为的说明》：“本公司买卖上述金牛化工股票时，尚未开始筹划本次重大资产
重组，本公司上述买卖行为系基于市场信息作出的独立判断，与本次重大资产重
组无关，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。”
综上，本所经办律师认为，上述冀中能源减持金牛化工股票的行为不应对本次交易构成法律障碍。
十二、结论
综上，本所经办律师认为：
1. 本次交易的交易双方金牛化工、冀中能源均为有效存续的股份有限公司（上市），具备本次交易的主体资格；
2. 本次交易方案的主要内容符合《重组管理办法》等法律法规的规定，本次交易不构成借壳上市；
3. 本次交易已由交易双方履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，交易双方已履行的相关董事会批准和授权符合其公司章程的规定，合法有效；本次交易尚需金牛化工、冀中能源的股东大会分别审议通过，并经冀中集团批准且河北省国资委对标的资产评估结果备案后方可生效和实施；
4. 本次交易构成关联交易，本次交易已取得金牛化工董事会批准，关联董事在表决时已回避表决，金牛化工的独立董事已发表独立意见对本次交易涉及的关联交易予以认可；
5. 《资产出售协议》的内容符合《重组管理办法》等法律法规的规定，该协议将从其约定的生效条件全部得到满足之日起生效；
6. 本次交易的标的资产及其范围内股权、土地、房屋、海域使用权、在建工程、机器设备、车辆等主要财产权属清晰，除本法律意见书已披露的土地使用权、房屋所有权抵押事项外，主要财产不存在其他抵押、质押、冻结、司法查封情形，在相关债权人/抵押权人同意后可以资产出资方式注入聚隆化工，且金牛化工、冀中能源已在《资产出售协议》等文件中约定该等资产交付、过户、变更登记至聚隆化工名下的措施及相应风险、义务、责任的转移，该等约定没有违反法
律法规的强制性规定；聚隆化工的公司设立登记手续完成后，其100%股权过户和变更至冀中能源名下不存在实质性法律障碍；
7. 标的资产涉及的债权债务处臵方案符合《合同法》等相关法律法规，标的资产中相关债务经债权人同意后可转移给聚隆化工；为完成本次交易的标的资产交割，金牛化工尚需根据《资产出售协议》的约定，在交割日前完成聚隆化工对应的公司设立及资产出资的工商登记手续；
8. 冀中能源及其控股股东冀中集团已采取相应措施并出具承诺，保证其与金牛化工之间的关联交易公平、公允和合理，亦保证避免与金牛化工发生同业竞争；该等措施及承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力；关于豁免冀中集团避免与金牛化工同业竞争部分承诺的有关事项，尚需金牛化工股东大会审议通过后方可生效；
9. 金牛化工、冀中能源已履行现阶段法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，金牛化工尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务；
10.本次交易符合《重组管理办法》规定的实质性条件；
11.参与金牛化工本次交易活动的证券服务机构具有为本次交易提供相关证券服务的适当资格。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于河北金牛化工股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》的签字页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
姜翼凤
谢元勋
单位负责人：
王 玲
二〇一五年 月 日