证券代码：002383 证券简称：合众思壮 公告编号：2018-099
北京合众思壮科技股份有限公司
关于转让子公司无锡京梁智慧城市科技有限公司39%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
近日，北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“合众思壮”或“公司”）与宁波默朴霖景投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“默朴霖景”）签订股权转让协议，将公司持有的无锡京梁智慧城市科技有限公司（以下简称“京梁智慧”）39%的股权以 3,900万元的价格转让给默朴霖景，本次转让完成后，公司持有京梁智慧21%的股权。
上述交易经公司于2018年9月4日召开的第四届董事会第二十六次会议审议通过。上述交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方基本情况
名称：宁波默朴霖景投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330201MA2CHFL09Q
公司类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：广州默朴投资管理有限公司
企业地址：浙江省宁波市北仑区新碶进港路406号2号楼3499-1室
经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集融资等金融业务）
默朴霖景成立于2018年6月25日，合伙人及认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|合伙人性质|出资额（万元）|出资比例|
|1|广州默朴投资管理有限公司|普通合伙人|100|2%|
|2|深圳合众共创投资中心（有限合伙）|有限合伙人|4900|98%|
|合计||-|5000|100%|

1、广州默朴投资管理有限公司
广州默朴投资管理有限公司（以下称“默朴投资”）认缴默朴霖景出资100万元。
默朴投资股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序 号|股东名称|出资额(万元)|出资方式|持股比例|
|1|北京合众思壮科技股份有限公司|400|现金|40.0％|
|2|北京立石投资管理有限公司|133|现金|13.3％|
|3|深圳中证投资有限责任公司|133|现金|13.3％|
|4|张润潮|334|现金|33.4％|
|合计||1,000||100％|

北京立石投资管理有限公司的股权结构为：张润潮出资100万元，持有66.67%股权；朱江出资50万元，持有33.33%的股权，实际控制人为张润潮。张润潮担任默朴投资的执行董事兼总经理及法定代表人，直接和间接持有默朴投资46.7%的股权。
深圳中证投资有限责任公司的股权结构为：李红霞出资 6,000万元，持有60％的股权；上海朝策投资管理中心出资 4,000万元，持有40％的股权，实际控制人为李红霞。
北京立石投资管理有限公司、深圳中证投资有限责任公司、张润潮、李红霞
与本公司及实际控制人无任何关联关系。
2、深圳合众共创投资中心（有限合伙）
深圳合众共创投资中心（有限合伙）是由默朴投资、合众思壮、深圳同风共创投资中心（有限合伙）出资设立的产业基金，其出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序 号|合伙人名称|合伙类型|出资额(万元)|出资比例|
|1|广州默朴投资管理有限公司|普通合伙人|800|0.8%|
|2|深圳同风共创投资中心（有限合伙）|有限合伙人|59,200|59.2%|
|3|北京合众思壮科技股份有限公司|有限合伙人|40,000|40%|
|合计|||100,000|100%|

其中，深圳同风共创投资中心（有限合伙）的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序 号|合伙人名称|合伙类型|出资额(万元)|出资比例|
|1|张润潮|普通合伙人|2999.7|99.99%|
|2|李红霞|有限合伙人|0.3|0.01%|
|合计|||3,000|100%|

（二）默朴霖景控股方的主要财务数据
截至 2017年 12月 31日，深圳合众共创投资中心（有限合伙）的资产总额为97,170,692.87元，负债总额为15,000元，净资产为97,155,692.87元，2017年1-12月实现营业收入为0元，营业利润为-54,307.13元，净利润为-54,307.13元（以上数据经审计）。
截至 2018年 6月 30日，深圳合众共创投资中心（有限合伙）资产总额为 247,804,604.11元，负债总额为 92,902.95元，净资产为 247,711,701.16元， 2018年 1-6月实现营业收入为 0元，营业利润为-79,891.71元，净利润为-79,891.71元（以上数据未经审计）。
三、交易标的基本情况
（一）基本概况
名称：无锡京梁智慧城市科技有限公司
统一社会信用代码：91320200MA1WULHM79
公司类型：有限责任公司
法定代表人：赵光伟
注册资本：10000万元
成立日期：2018年7月10日
企业地址：无锡市中南路86号
经营范围：网络技术、计算机软硬件的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；计算机系统集成；电子产品、通讯及广播电视设备（不含卫星电视广播地面接收设施及发射装置）、仪器仪表、计算机、软件及辅助设备的销售；贸易咨询；企业管理咨询；会议及展览服务；企业形象策划；数据处理和存储服务；
专业化设计服务；利用自有资金对外投资；停车场服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本公告日，标的股份权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利等任何限制转让的情况，不涉及争议、诉讼、仲裁事项、查封、司法冻结等司法措施。公司不存在为京梁智慧提供担保、委托其理财以及占用上市公司资金等方面的情况。
本次交易前后股权结构：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易前||交易后||
||股东|持股比例（%）|股东|持股比例（%）|
|1|北京合众思壮科技股份有限公司|60|北京合众思壮科技股份有限公司|21|
|2|无锡市梁溪城市投资发展有限公司|40|无锡市梁溪城市投资发展有限公司|40|
|3|-|-|宁波默朴霖景投资合伙企业（有限合伙）|39|
||合计|100|合计|100|

（二）主要财务数据
京梁智慧成立于2018年7月10日，目前处于准备阶段，尚未开展实际经营
业务，暂无具体财务数据。
（三）定价依据
标的股权的转让价格为人民币3,900万元，为注册设立京梁智慧时公司应认缴的京梁智慧注册资本。转让完成后，公司认缴京梁智慧注册资本人民币 2,100万元，默朴霖景认缴京梁智慧注册资本人民币3,900万元。默朴霖景无需再向公司支付转让款。
四、交易协议的主要内容
1、交易双方
转让方（甲方）：北京合众思壮科技股份有限公司
受让方（乙方）：宁波默朴霖景投资合伙企业（有限合伙）
2、转让价格
甲方将在无锡京梁智慧城市科技有限公司39%的股权合计 3,900万元以3,900万元的价格转让给乙方。
4、权利义务
股权转让后，甲方在无锡京梁智慧城市科技有限公司中按出资比例承担的权利义务由乙方按照出资比例承继。
5、协议生效
本协议由双方签字（盖章）后生效。
五、本次交易的其他安排
本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等其他安排。本次交易不存在上市公司高层人事变动计划等其他安排。
六、股权转让的目的和对公司的影响
本次股权转让有利于公司优化资源配置，提高公司使用效率及管理效率，不存在损害公司中小股东利益的情形。本次股权转让对公司财务状况和经营成果无重大影响。
七、备查文件
1、第四届董事会第二十六次会议决议；
2、股权转让协议。
特此公告
北京合众思壮科技股份有限公司董事会
二〇一八年九月五日