申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于德展大健康股份有限公司
关联交易的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”或“申万宏源”）作为德展大健康股份有限公司（原名：新疆天山毛纺织股份有限公司，以下简称“德展健康”或“上市公司”）重大资产重组之独立财务顾问，根据深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对德展健康及其全资子公司北京嘉林药业股份有限公司（以下简称“嘉林药业”）向美林控股集团有限公司（以下简称“美林控股”）租赁房屋的关联交易事项进行了审慎核查，有关核查情况及意见如下：
一、关联交易概述
（一）交易概述
上市公司为了引进高端人才，拟在北京CBD地区租赁办公地址，作为将来
公司及下属机构的办公场所。故上市公司及其子公司嘉林药业拟与上市公司控
股股东美林控股签订房产租赁协议，租赁其位于北京市朝阳区工体东路美林大
厦10层的房屋。
美林控股为上市公司的控股股东，故上市公司及其子公司的该项房屋租赁
交易构成关联交易。
（二）审批程序
本次关联交易经上市公司第七届董事会第二次会议审议通过，关联董事张
湧、杜业松、张垒回避表决，独立董事对本关联交易发表了事前认可意见和独
立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。最近十二个月内，上市公司本次关联交易金额未达到其最近一期经审计
总资产的30%，无需提交上市公司股东大会审议。
二、关联方介绍
截止本核查意见出具日，美林控股为上市公司的控股股东，其基本情况如
下:
注册地址：北京市海淀区紫竹院路33号美林花园5号楼
法定代表人：张湧
注册资本：人民币壹亿元整
统一社会信用代码：91110108633692895X
经营范围：投资管理；资产管理；销售自行开发的商品房；企业管理；房
地产开发；物业管理；建设工程项目管理；工程勘察设计；规划管理；能源矿
产地质勘查；固体矿产地质勘查；市场调查；经济贸易咨询；投资咨询；企业
管理咨询；企业策划、设计；健康、福利、文化、体育、娱乐咨询。(1、不得
以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发
放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承
诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动。)
美林控股主要股东：德展金投集团有限公司
基本财务数据（合并经审计）：截至 2015年 12月 31日，美林控股资产
总额 515,487.97万元，净资产 184,567.14万元，主营业务收入 216,924.91
万元，净利润42,114.14万元。
三、关联交易协议主要内容如下
上市公司与美林控股签订的房产租赁协议主要内容如下：
（一）租赁房屋基本情况：房产位于北京市朝阳区工体东路乙2号美林大
厦10层，房产建筑面积共计602.31平方米。
（二）租赁期限：2016年12月01日至2019年11月31日。
（三）租金：租赁单元首年每天每平方米(建筑面积）租金为人民币 8.5元，租赁单元月租金总计人民币153,589.05元，大写为（壹拾伍万叁仟伍佰捌拾玖
元零角伍分）。
租赁单元第二年每天每平方米(建筑面积）租金为人民币9元，租赁单元月
租金总计人民币 162,623.70元，大写为（壹拾陆万贰仟陆佰贰拾叁元柒角零
分）。
租赁单元第三年每天每平方米(建筑面积）租金为人民币9.5元，租赁单元
月租金总计人民币171,658.35元，大写为（壹拾柒万壹仟陆佰伍拾捌元叁角伍
分）。
上述租金总额为人民币5,854,453.2元
（四）支付方式：租金为季度付款，上市公司每季度租金应至少提前5天
付至美林控股指定账户。
（五）协议的生效：双方签署并经公司董事会审议通过后生效。
嘉林药业与美林控股签订的房产租赁协议主要内容如下：
（一）租赁房屋基本情况：房产位于北京市朝阳区工体东路乙2号美林大
厦10层，房产建筑面积共计602.31平方米。
（二）租赁期限2016年12月01日至2019年11月31日。
（三）租金：租赁单元首年每天每平方米(建筑面积）租金为人民币 8.5
元，租赁单元月租金总计人民币153,589.05元，大写为（壹拾伍万叁仟伍佰捌
拾玖元零角伍分）。
租赁单元第二年每天每平方米(建筑面积）租金为人民币9元，租赁单元
月租金总计人民币162,623.70元，大写为（壹拾陆万贰仟陆佰贰拾叁元柒角零
分）。
租赁单元第三年每天每平方米(建筑面积）租金为人民币9.5元，租赁单
元月租金总计人民币171,658.35元，大写为（壹拾柒万壹仟陆佰伍拾捌元叁角
伍分）。
上述租金总额为人民币5,854,453.2元。
（四）支付方式：租金为季度付款，公司每季度租金应至少提前5天付至
美林控股指定账户。
（五）协议的生效：双方签署并经公司董事会审议通过后生效。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易的租赁价格参照上市公司房地产平均租金水平和市场价格水平确
定。本次交易不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害
上市公司合法权益及向关联方输送利益的行为。
五、交易目的和影响
上市公司与上述关联方发生的关联交易有利于上市公司后续积极引进高端
人才，具备必要性；上述关联交易的定价以市场价格为依据，遵循公允、公平、公正的原则，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形；上述关联交易金额
较小，不会对上市公司的业务独立性造成重大不利影响，上市公司主营业务不
会因上述关联交易而对关联人形成依赖。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2016年1月1日至本公告日，上市公司及下属控股子公司与美林控股发生
各类关联交易金额共计1,170.89万元，全部为房屋租赁关联交易。
七、其他事项
截止本核查意见出具日，出租方美林控股已取得上述美林大厦租赁房屋的
出租权，但该房屋所有权证书目前仍在办理过程中，为此，出租方美林控股已
出具承诺函：就上述两份租赁合同的履行，若因该出租房屋尚未办理完毕房屋
所有权证的原因而致使承租方上市公司和嘉林药业遭受损失的，则由美林控股
在30日内以现金方式全额予以赔偿，确保承租方上市公司和嘉林药业不因该等
原因而遭受任何损失。
八、独立董事事前认可和独立意见
上市公司独立董事对本关联交易事项发表了事前认可意见：认为本次关联
交易符合公司的实际需要，关联交易价格定价公允，按市场价格进行确定，没
有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，独
立董事同意将《关于房屋租赁关联交易的议案》提交上市公司第七届董事会第
二次会议审议。
上市公司独立董事对本关联交易事项发表了独立意见：上市公司及其子公
司嘉林药业向关联方美林控股租赁办公场地为公司日常经营的需要，为公司改
善办公状况、吸引人才提供了有利条件，关联交易价格定价公允，按市场价格
进行确定，且决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，没有违反
公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。在审议该
议案时关联董事回避表决，关联交易决策程序合法，符合《深圳证券交易所股
票上市规则》及其他规范文件的要求。
九、独立财务顾问结论意见
通过查阅相关房屋租赁合同、上市公司董事会决议、美林控股承诺函等文
件对本次关联交易进行审慎核查，经核查，独立财务顾问认为：本次交易已经
上市公司董事会审议通过，关联董事进行了回避表决，且独立董事进行了事前
认可并发表了独立意见，相关决策程序合法合规；上市公司及其子公司嘉林药
业向关联方美林控股租赁办公场地有利于上市公司改善办公状况及后续积极引
进高端人才，具备必要性；关联交易的价格按市场价格进行确定，定价具备公
允性；就该租赁房屋所有权证书目前仍在办理过程中的情况，出租方美林控股
已出具承诺函：若因该出租房屋尚未办理完毕房屋所有权证的原因而致使承租
方上市公司和嘉林药业遭受损失的，则由美林控股在30日内以现金方式全额予
以赔偿，确保承租方上市公司和嘉林药业不因该等原因而遭受任何损失；本次
关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司和中小股东
利益的行为。
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于德展大健康
股份有限公司关联交易的核查意见》之盖章页）
财务顾问主办人：______________ ______________
邱胜忠 郑晓博
申万宏源证券承销保荐有限责任公司