关于
深圳市同为数码科技股份有限公司
2018年限制性股票激励计划
相关调整与授予事项的
法律意见书
中国·深圳
深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦12楼
法律意见书
中国深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦12楼邮政编码：518017
12/F, TaiPing Finance Tower,Yitian Road 6001,Futian District, ShenZhen, P.R.China
电话(Tel)：(0755)88265288传真(Fax)：(0755)88265537
电子邮件（E-mail）：info@shujin.cn
网站（Website）：www.shujin.cn
广东信达律师事务所
关于深圳市同为数码科技股份有限公司
2018年限制性股票激励计划相关调整与授予事项的
法律意见书
信达励字[2019]第001号致：深圳市同为数码科技股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳市同为数码科技股份有限公司（以下简称“公司”或“同为股份”）的委托，担任公司 2018年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等中国有关法律、法规、规范性文件和《深圳市同为数码科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对同为股份根据《深圳市同为数码科技股份有限公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的调整（以下简称“本次调整”）及授予限
法律意见书
制性股票（以下简称“本次授予”）等相关事项，出具《广东信达律师事务所关于深圳市同为数码科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划相关调整与授予事项的法律意见书（以下简称“本《法律意见书》”）。
为出具本《法律意见书》，信达律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划有关文件资料和事实进行了核查和验证。对本《法律意见书》，信达及信达律师作出如下声明：
1、公司已向信达作出承诺，其已向信达及信达律师提供了出具本《法律意见书》所必须的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述真实、准确、完整；文件原件上的签字和盖章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2、信达及信达律师仅根据本《法律意见书》出具日之前已经发生或存在的事实以及中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本《法律意见书》有关而又无法独立支持的事实，信达及信达律师依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发表法律意见。
3、信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
4、信达及信达律师仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，信达及信达律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本《法律意见书》中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和同为股份的说明予以引述。
5、信达及信达律师同意本《法律意见书》作为公司本次激励计划的必备文
法律意见书
件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。本《法律意见书》仅供公司实行本次激励计划之目而使用，非经信达事先书面许可，不得被用于任何其他目的。
基于以上所述，信达律师现出具《法律意见书》如下：
一、本次调整及本次授予的批准与授权
1、2018年 10月 17日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
2、2018年10月17日，公司第三届监事会第三次会议审议通过《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于核实〈2018年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案。监事会对激励对象名单进行核查，发表了核查意见。
3、2018年11月2日，公司公告披露了《监事会关于 2018年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况的说明及核查意见》。
4、2018年 11月 19日，公司召开 2018年第二次临时股东大会，审议通过了《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
（1）授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票激励计划的授予日；
2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
法律意见书
3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
4）授权董事会在限制性股票授予前，将激励对象放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分；
5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
6）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
7）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
8）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
9）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，包括但不限于股权激励计划的实施；
11）授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；
12）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；
13）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
法律意见书
14）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（2）授权董事会就本次股权激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（3）关于本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师事务所、律师事务所等中介机构。
（4）董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
5、2019年1月2日，公司召开了第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司 2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司调整限制性股票相关事项符合《管理办法》及《激励计划》的规定，同意对激励对象人数、授予数量进行调整。
独立董事认为授予日确定为2019年1月2日，符合《管理办法》及《激励计划》关于授予日的规定。本次激励计划拟授予限制性股票的激励对象符合《管理办法》及《激励计划》的规定，激励对象主体资格合法、有效。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本次激励计划授予条件已成就。
6、2019年1月2日，公司第三届监事会第四次会议审议通过了《关于调整公司 2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案。同时，监事会对本次激励计划授予日的激励对象进行了核查。监事会认为本次调整符合《激励计划》及相关法律法规的要求，调整程序合法、合规，不存在损害股东利益的情况。调整后的激励对象均符合《管理办法》《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等法律、法规、规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
经核查，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整与本次授予已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》
法律意见书
《公司章程》及《激励计划（草案）》等相关规定。
二、本次激励计划的调整
根据公司第三届董事会第四次会议审议通过的《关于调整公司 2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》，本次调整的具体情况如下：
公司 2018年限制性股票激励计划中确定的个别拟激励对象由于其个人原因，自愿放弃认购拟授予的限制性股票共计57,801股，根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，董事会对激励对象名单及授予数量进行了调整，公司本次限制性股票的激励对象人数由 121人调整为 117人，授予限制性股票总量由 5,400,000股调整为 5,327,748股，其中首次授予数量由 4,320,000股调整为4,262,199股，预留部分由1,080,000股调整为1,065,549股。
除上述调整外，本次实施的限制性股票激励计划与公司 2018年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司 2018年第二次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围，经公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。
三、本次激励计划的授予
（一）本次激励计划的授予日
根据公司 2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，股东大会授权董事会办理本次激励计划的有关事宜。
2019年 1月 2日，公司第三届董事会第四次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定授予日为 2019年 1月 2日，向 117名激励对象授予限制性股票，授予限制性股票总量由5,400,000股调整为5,327,748股，其中首次授予数量由 4,320,000股调整为 4,262,199股，占本次限制性股票总量的80%；预留部分由 1,080,000股调整为 1,065,549股，占本次限制性股票总量的20%。
2019年 1月 2日，公司独立董事发表独立意见，同意公司以 2019年 1月 2
法律意见书
日为授予日，以3.89元/股授予价格向符合条件的117名激励对象授予 4,262,199股股限制性股票。
2019年 1月 2日，公司第三届监事会第四次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，监事会认为公司 2018年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意董事会以 2019年 1月 2日为授予日，向符合条件的117名激励对象授予4,262,199股限制性股票，授予价格为3.89元/股。
经核查，公司董事会确定的授予日是公司股东大会审议通过本次激励计划后六十日内的交易日。
（二）本次激励计划的授予条件
根据《管理办法》和《激励计划》等有关规定，同时满足下列授予条件时，公司董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形；
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
法律意见书
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司确认并经信达律师核查，信达律师认为，截至授予日，本次授予的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的有关规定。
四、结论意见
综上所述，信达律师认为，本次激励计划的调整与授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，本次激励计划的调整与授予事项符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的有关规定。
本《法律意见书》正本一式二份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
广东信达律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于深圳市同为数码科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划相关调整与授予事项的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所（盖章）
负责人： 签字律师：
张炯 仝胜利
饶春博
年 月 日