广发证券股份有限公司
关于广东明家科技股份有限公司
限售股份上市流通的核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的要求，作为对广东明家科技股份有限公司（以下简称“明家科技”或“公司”）2014年度收购北京金源互动科技有限公司（以下简称“金源互动”）100%股权之重大资产重组事项进行持续督导的独立财务顾问，广发证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）在对公司所进行的核查的基础上就明家科技限售股份持有人持有的限售股份的流通事项，发表如下核查意见：
一、明家科技发行股票情况及股本状况
（一）明家科技首次公开发行股票情况及解除限售状况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕997号文核准，明家科技采用网下向配售对象询价配售（以下简称“网下配售”）与网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，向社会公开发行1,900万股人民币普通股，发行价格为10.00元/股，其中网下配售378万股，网上发行 1,522万股。
经深圳证券交易所《关于广东明家科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2011〕209号）同意，公司向社会公众投资者公开发行的人民币普通股股票于 2011年 7月 12日在深圳证券交易所创业板挂牌交易，发行后总股本为7,500万股。
公司网下配售的 378万股已于 2011年 10月 12日上市流通，符合《证券发行与承销管理办法》(2010年修订)规定的网下配售股票自公司向社会公众投资者公开发行的股票在深圳证券交易所上市之日起锁定三个月方可上市流通的规定。
公司首次公开发行股票前持有公司股票的股东 37人合计持有的 5,900,000股限售股份已于2012年7月12日解除限售并上市流通，股东朱志林、邓兵合计持有的1,540,000股限售股份已于2013年6月13日解除限售并上市流通，股东刘文勃持有的 37,500股限售股份已于 2014年 3月 28日解除限售，其中 9,375股股份可上市流通，股东周建禄、王平持有的14,880,000股限售股份已于2014年9月22日解除限售，其中13,826,400股股份可上市流通。上述股东所持限售股份流通均符合该股东在公司上市前对股份锁定期限的承诺。
（二）明家科技2014年度重大资产重组发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东明家科技股份有限公司向甄勇等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2014〕1394号）核准，广东明家科技股份有限公司向甄勇发行 11,136,071股股份、向新余市红日兴裕投资管理中心（有限合伙）（以下简称“红日兴裕”）发行1,012,370股股份购买其合计持有的北京金源互动科技有限公司100%的股权。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015年 1月 7日出具的《股份登记申请受理确认书》，上市公司已于2015年1月7日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，本次发行的12,148,44股A股股份已分别登记至甄勇、红日兴裕名下。2015年1月20日，公司向金源互动股东甄勇、红日兴裕增发的股份发行上市。
（三）公司限售股份情况
截至核查意见签署日，公司总股本 87,148,441股，其中，限售股45,303,441.00股，无限售条件流通股41,845,000.00股。限售股股东持股情况如下表所示：
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|股东姓名|限售股份持股数（股）|占总股份比例|股份性质|备注|
|周建林|33,020,000|37.89%|首发前个人类限售股,重组承诺限售股|其中28,490,000股已被质押冻结|
|甄勇|11,136,071|12.78%|重组承诺限售股|其中5,333,334股已被质押冻结|
|红日兴裕|1,012,370|1.16%|重组承诺限售股||
|黎伟|63,281|0.07%|高管锁定股||
|王培育|50,625|0.06%|高管锁定股||
|刘文勃|21,094|0.02%|高管锁定股||
|合计|45,303,441|51.98%|||

注：公司控股股东、实际控制人周建林于2014年9月2日公开承诺延长股份限售期限，自公司第二届董事会第二十二次会议决议公告之日（2014年9月5日）起十二个月内不减持公司股票，限售期延长至2015年9月5日。
二、明家科技本次限售股份上市流通情况
（一）本次解除限售股份可上市流通时间
本次解除限售股份可上市流通时间为2015年9月15日(星期二)。
（二）本次解除限售股份的数量
本次解除限售股份数量为33,020,000股，占公司股本总额的37.89%；实际可上市流通股份数量为4,530,000股，占公司股本总额的5.19%。本次申请解除股份限售的股东人数1人，为自然人控股股东。
（三）本次限售股份可上市流通情况如下：
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|限售股份持有人名称|持有限售股份数量（股）|本次可解除限售股份数量（股）|本次实际可上市流通股份数量（股）|本次实际可上市股份数占公司股份总数的比例|备注|
|周建林|33,020,000|33,020,000|4,530,000|5.19%|其中28,490,000股处于质押状态|

注：截止本核查意见出具日，公司控股股东、实际控制人周建林先生尚有28,490,000股处于质押冻结状态，且周建林先生现阶段担任公司董事长职务，其持有的股份需根据公司法相关规定，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。故本
次实际可上市流通股份数量为4,530,000股。
三、申请解除股份限售的股东履行承诺情况
作为公司董事长、实际控制人的自然人股东周建林对上市前股份限售期的承诺情况为：“自公司股票在证券交易所创业板上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，亦不以任何理由要求公司回购本人持有的公司股份。
在任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。”
在 2014年度重大资产重组过程中，作为公司董事长、实际控制人的自然人股东周建林做出承诺：“自上市公司第二届董事会第二十二次会议决议公告之日起十二个月内不减持明家科技股票。”
经独立财务顾问核查，本次申请解除股份限售的股东自公司上市之日起至今，严格履行了上述各项承诺。
四、股东非经营性占用上市公司资金及对股东违规担保情况
经核查，本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对公司的非经营性资金占用情况，公司也不存在对该限售股份持有人的违规担保情况。
五、股东限售股份上市流通后续特别遵守的事项
中国证券监督管理委员会于2015年7月8日发布证监会公告〔2015〕18号，内容如下：
“一、从即日起 6个月内，上市公司控股股东和持股5%以上股东（以下并称大股东）及董事、监事、高级管理人员不得通过二级市场减持本公司股份。
二、上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员违反上述规定减持本公司股份的，中国证监会将给予严肃处理。
三、上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员在6个月后减持本公司股份的具体办法，另行规定。”
在本次限售股份上市流通之后，周建林先生作为公司控股股东需遵守上述规定；对 2016年 1月 7日之后的减持行为，需根据中国证监会后续发布的相关指导要求进行。
六、独立财务顾问广发证券核查意见
经核查，明家科技本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相关法律法规的要求；明家科技本次解除限售股份持有人严格履行了 2014年度重大
资产重组期间所作的承诺；明家科技本次解除限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；本次限售股份上市流通不存在实质性障碍，在遵守证监会相关法规要求的前提下，独立财务顾问对明家科技本次限售股份上市流通申请无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广东明家科技股份有限公司限售股份上市流通的核查意见》之签署页）
项目主办人：
付程 吴曦
广发证券股份有限公司