华泰联合证券有限责任公司
关于内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司
限售股解禁的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下称“本保荐机构”）作为内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司（以下称“蒙草抗旱”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市项目持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对蒙草抗旱部分限售股解禁的核查，具体情况如下：一、公司首次公开发行和股本变更情况
公司经中国证券监督管理委员会“证监许可【2012】1052号”核准，向社会公开发行人民币普通股34,360,000股，经深圳证券交易所“深证上【2012】325号”文同意，公司发行的34,360,000股人民币普通股自2012年9月27日起在深圳证券交易所挂牌交易。
2013年 5月 8日召开的公司 2012年度股东大会审议通过《公司 2012年度利润分配方案》，以截止到 2012年 12月 31日公司股份总数 136,977,000股为基数，向全体股东按每 10股派发现金股利人民币 1.50元（含税），合计派发现金股利 20,546,550元，同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股，合计转增股本68,488,500股，转增后公司总股本增至 205,465,500股。2012年度利润分配方案已于2013年5月22日实施完毕。
中国证券监督管理委员会于 2014年 1月 13日出具《关于核准内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司向宋敏敏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2014〕82号），核准蒙草抗旱向宋敏敏、李怡敏等 2名交易对方发行股份及支付现金购买浙江普天园林建筑发展有限公司70%股权并募集配套资金。其中司向宋敏敏发行1,558,419股股份，向李怡敏发行7,911,142股股份购买相关资产；向华安基金管理有限公司发行股份 5,261,075股募集配套资金。
该等股份已经于 2014年 4月 24日在深圳证券交易所创业板上市，性质为有限售条件流通股。上述发行完成后，蒙草抗旱总股本增至 220,196,136股。
2014年5月20日召开的公司2013年度股东大会审议通过《公司2013年度利润分配方案》，以截止到 2014年 4月 24日公司股份总数 220,196,136股为基数，向全体股东按每 10股派发现金股利人民币 0.75元（含税），合计派发现金股利 16,514,710.20元，同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，合计转增股本 220,196,136股，转增后公司总股本增至 440,392,272股。2013年度利润分配方案已于2014年7月10日实施完毕。
截至本核查意见出具日，公司股份总额为 440,392,272股，其中有限售条件流通股为213,190,407股，无限售条件流通股227,201,865股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、本次申请解除股份限售的股东在上市公告书中做出的承诺：
（1）公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理王召明及其亲属焦果珊、王秀玲承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在首次公开发行前持有的公司股份，也不由公司回购该股份。除前述作为股东的锁定期外，在其任职期间每年转让的股份将不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，且在其从公司离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。
（2）天津红杉资本投资基金中心（有限合伙）承诺：自公司股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其在首次公开发行前持有的公司股份，也不由公司回购该等股份；在公司股票上市时所持有的股份，自公司股票上市之日起第二年内，转让的股份将不超过30%，自公司股票上市之日起第三年内，转让的股份将不超过60%。
2、本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中做出的承诺与上市公告书中做出的承诺一致。
3、本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述各项限售承诺。
4、本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用上市资金的情形，上市公司也未对本次申请解除股份限售的股东存在违规担保的情形。
三、本次限售股份上市流通安排
1、本次解除限售股份的可上市流通日期为2015年9月28日。
2、本次解除限售股份的数量为 153,149,940股，占总股本的34.78%；实际可上市流通数量为11,376,340股，占总股本的2.58%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为4名，其中1名为法人股东。
4、本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下表所示：
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|||所持限售股份|本次解除限售|本次实际可上市流||
|序号|股东名称||||备注|
|||总数|数量|通数量||
|1|王召明|119,690,340|119,690,340|8,000,340|注1|
|2|焦果珊|16,473,600|16,473,600|2,123,600|注2|
|3|王秀玲|10,982,400|10,982,400|1,252,400|注3|
|4|天津红杉资本投资基金中心（有限合伙）|6,003,600|6,003,600|0|注4|
|合计||153,149,940|153,149,940|11,376,340||

注1：根据相关规定及承诺，董事，实际可上市流通数量为本次解除限售数量的25%，即29,922,585股，因本次解除限售股份中尚有111,690,000股处于质押状态，故本次实际可上市流通数量为8,000,340股，待其相关股份解除质押后，29,922,585股即可上市流通(包含本次实际可上市流通数量）。根据中国证券监督管理委员会发布的“证监会公告[2015]18号”文的规定，王召明先生自2015年7月8日起6个月内不得通过二级市场减持所持有的公司股份。
注2：根据相关承诺，焦果珊承诺按照王召明担任公司董事、高管的锁定期进行股份锁定，实际可上市流通数量为本次解除限售数量的25%，即4,118,400股，因本次解除限售股份中尚有14,350,000股处于质押状态，故本次实际可上市流通数量为2,123,600股，待其相关股份
解除质押后，4,118,400股即可上市流通(包含本次实际可上市流通数量）。
注3：根据相关承诺，王秀玲承诺按照王召明担任公司董事、高管的锁定期进行股份锁定，
实际可上市流通数量为本次解除限售数量的25%，即2,745,600股，因本次解除限售股份中尚有9,730,000股处于质押状态，故本次实际可上市流通数量为1,252,400股，待其相关股份解除质押后，2,745,600股即可上市流通(包含本次实际可上市流通数量）。
注4：承诺自公司股票上市之日起第三年内，转让的股份将不超过60%。因本次解除限售股份6,003,600股处于质押状态，故本次实际可上市流通数量为0股，待其相关股份解除质押后，本次申请解除限售数量6,003,600股即可上市流通。
5、公司董事会承诺将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
四、股份变动情况表
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||本次变动前||本次变动股||本次变动后||
|项目|||||||
||股份数量|比例|增加|减少|股份数量|比例|
|一、有限售条件股份|213,190,407|48.41%|110,359,755|153,149,940|170,400,222|38.69%|
|其中：首发后个人类限售股|||||||
||13,850,268|3.14%|0|0|13,850,268|3.14%|
|高管锁定股|46,190,199|10.49%|110,359,755||156,549,954|35.55%|
|首发前个人类限售股|||||||
||147,146,340|33.41%||147,146,340|0|0|
|首发前机构类限售股|||||||
||6,003,600|1.36%||6,003,600|0|0|
|二、无限售条件股份|227,201,865|51.59%|42,790,185||269,992,050|61.31%|
|1、人民币普通股|227,201,865|51.59%|42,790,185||269,992,050|61.31%|
|三、股份总数|440,392,272|100.00%|||440,392,272|100.00%|

五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：（1）蒙草抗旱本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；（2）蒙草抗旱本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求；（3）蒙草抗旱本次解禁限售的股份持有人均严格履行了首次公开发行并上市时作出的承诺；（4）截至本核查意见出具日，
蒙草抗旱与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构同意蒙
草抗旱本次相关解除限售股份在创业板上市流通。
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司限售股解禁的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
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晋海博 牟晶
华泰联合证券有限责任公司
2015年9月21日