平安证券股份有限公司
关于深圳市方直科技股份有限公司
2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为深圳市方直科技股份有限公司（以下简称“方直科技”或“公司”）非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号－超募资金使用（修订）》等相关法律法规的要求，对方直科技2017年度募集资金存放与使用情况进行了核查，并发表核查意见如下：一、 募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]901号文《关于核准深圳市方直科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》的核准，同意公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）1,100万股。公司于2011年06月20日向社会公众投资者发行人民币普通股(A股)1,100万股，每股面值人民币 1.00元，每股发行价格为人民币 19.60元，共计募集资金人民币 21,560万元，扣除与发行有关的费用人民币 29,967,169.30元，公司实际募集资金净额为人民币 185,632,830.70元。截至2011年06月23日止，公司上述发行募集的资金已全部到位，注册资本变更事项业经立信大华会计师事务所有限公司以2011年06月24日出具“立信大华验字[2011]178号”验资报告验证确认。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]56号文《关于核准深圳市方直科技股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，同意公司非公开发行不超过人民币普通股（A股）15,000,000股。公司于 2017年 03月 08日向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)9,431,090股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币25.30元，共计募集人民币238,606,577.00元。截至2017年03月09日止，公司上述发行募集的资金已全部到位，已经大华会计师事务所（特
验证确认。
（二）募集资金使用情况
1、首次公开发行股票募集资金使用情况如下：
金额单位：人民币元
||||
|-|-|-|
||项目|金额|
|以前年度资金使用情况|实际募集资金净额*|194,100,000.00|
||减：直接投入募集项目资金|98,319,433.27|
||减：超募资金购置办公用房及装修|77,502,774.16|
||减：支付发行费用|8,467,169.30|
||加：利息收入扣除手续费净额|12,830,189.83|
||募集资金专用账户期初余额|22,640,813.10|
|本期资金使用情况|减：直接投入募集项目资金|---|
||减：超募资金办公用房装修|831,891.80|
||减：支付发行费用|---|
||加：利息收入扣除手续费净额|192,512.97|
||减：超募资金永久补充流动资金|22,001,434.27|
||募集资金专用账户期末余额|---|

*实际募集资金净额中包含未支付的发行费用8,467,169.30元。
2、非公开发行股票募集资金使用情况如下：
金额单位：人民币元
||||
|-|-|-|
||项目|金额|
|以前年度资金使用情况|实际募集资金净额*|---|
||加：利息收入扣除手续费净额|---|
||募集资金专用账户期初余额|238,606,577.00|
|本期资金使用情况|减：直接投入募集项目资金|11,639,191.29|
||减：支付发行费用|10,609,431.09|
||加：利息收入扣除手续费净额|4,310,929.22|
||募集资金专用账户期末余额|220,668,883.84|

*募集资金专户期初余额中包含未支付的发行费用10,609,431.09元。
二、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《深圳市方直科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经公司第一届董事会第八次会议通过。根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，募集资金的使用严格按照股东大会审议通过的募集资金投资项目履行审批程序，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料。根据公司与平安证券有限责任公司和银行签订的《募集资金三方监管协议》，公司一次或十二个月以内累计从专户支取的金额超过1,000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐人。
2011年07月公司分别与保荐机构平安证券有限责任公司和中国工商银行股份有限公司深圳南山麒麟支行、广发银行股份有限公司深圳城市广场支行、华夏银行股份有限公司深圳高新支行、招商银行股份有限公司深圳科苑支行、平安银行股份有限公司深圳红树湾支行签订了《募集资金三方监管协议》。
2012年 04月 20日公司第一届董事会第二十次会议决议通过《关于变更部分募集资金银行专户的议案》，公司将存放于平安银行股份有限公司红树湾支行的募集资金更换到上海浦东发展银行科技园支行专户存储。2012年 08月 14日公司与保荐机构平安证券、上海浦东发展银行科技园支行共同签订了新的《募集资金三方监管协议》。
2015年 01月 19日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金银行专户的议案》，决定将公司存放于华夏银行股份有限公司深圳高新支行的募集资金更换到上海浦东发展银行科技园支行进行专户存储。2015年08月07日公司与保荐机构平安证券、上海浦东发展银行科技园支行共同签订了新的《募集资金三方监管协议》。
2017年03月，公司分别与保荐机构平安证券股份有限公司和深圳罗湖蓝海村镇银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司深圳分行签署了《募集资金三方监管协议》。
三方监管协议明确了各方的权利和义务。三方监管协议的履行与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
截至2017年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元银行名称 账号 初时存放金额 截止日余额
存储方式中国工商银行股份
--- ---
有限公司深圳南山 4000023129200383666 27,000,000.00
麒麟支行
广发银行股份有限
--- ---公司深圳城市广场 102001512010090576 35,280,000.00
支行
华夏银行股份有限 ---
4553200001801900062260 27,240,000.00 ---
公司深圳高新支行
招商银行股份有限 --- ---
755904054810152 12,000,000.00
公司深圳科苑支行
平安银行股份有限
--- ---
公司深圳红树湾支 372100347062 92,580,000.00
行
上海浦东发展银行
股份有限公司深圳 79210155200000766 --- --- ---
科技园支行
上海浦东发展银行
股份有限公司深圳 79210155200001496 --- --- ---
科技园支行
中国民生银行股份
6,183,737.84 活期
有限公司深圳布吉 699387978 86,251,800.00
支行 75,000,000.00 理财
39,485,146.00 活期
深圳罗湖蓝海村镇
30302140000000000643 142,354,777.00
银行股份有限公司
100,000,000.00 定期
合计 422,706,577.00 220,668,883.84
*募集资金初时存放金额中包含尚未支付的发行费用9,076,600.39元。
三、2017年年度募集资金的使用情况
公司募集资金实际使用详细情况参见附件“募集资金使用情况对照表”。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2015年12月31日，公司“营销服务中心建设”项目累计投入募集资金2,361.23万元，结余募集资金338.77万元。截至2016年12月31日，公司“中小学多学科（不含英语）同步教育软件项目”累计投入募集资金2,548.30万元，结余募集资金175.70万元。为了更好地发挥募集资金的效能，提高资金的使用效率，实现股东利益最大化，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件的规定，公司将营销服务中心建设项目及中小学多学科
（不含英语）同步教育软件项目进行结项，将项目结余募集资金转回超募资金专户管理（具体金额以资金转出当日银行结息为准），并根据《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用（2014年12月修订）》和公司《募集资金管理制度》等相关法律、法规和规范性文件规定进行管理和使用。
2015年01月19日,公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金及利息转回超募资金账户的议案》，将“营销服务中心建设”项目结项并将结余募集资金及利息转回超募资金账户。2015年02月04日，公司召开的2015年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。
2017年03月24日,第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金及利息转回超募资金账户的议案》，将“中小学多学科（不含英语）同步教育软件项目”结项并将结余募集资金及利息转回超募资金账户。2017年04月18日，公司召开的2016年年度股东大会审议通过了上述议案。
2017年04月21日，公司召开第三届董事会第二十四次会议审议和第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于首发募投项目全部结项并将节余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》。2017年05月15日，公司召开的2017年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。
2017年06月30日，公司召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于使用首次公开发行股票剩余超募资金及利息永久补充流动资金的议案》，将首次公开发行股票剩余超募资金永久补充流动资金。
2017年07月17日，公司召开的2017年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求、《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
六、保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐代表人对方直科技募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用台帐、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和三会文件等资料，并与公司高管及相关人员沟通交流等。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：方直科技 2017年度募集资金使用与存放符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号－超募资金使用（修订）》等相关法律法规的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额 41,363.00 本年度投入募集资金总额 1,247.11
报告期内变更用途的募集资金总额 ---
累计变更用途的募集资金总额 --- 已累计投入募集资金总额 18,829.33
累计变更用途的募集资金总额比例 ---
是否已变 截至期末投 项目可行募集资金 截至期末
承诺投资项目和超募资金更项目 调整后投 本年度投 资进度（%） 项目达到预定可使本年度实 是否达到 性是否发承诺投资 累计投入
投向 （含部分 资总额(1) 入金额 (3)＝ 用状态日期 现的效益 预计效益 生重大变总额 金额(2)
变更） (2)/(1) 化承诺投资项目
1.中小学英语同步教育软
件项目升级及版本扩产项否 3,528.00 3,528.00 --- 3,700.77 项目已结项 1136.45 否 否目
2.中小学多学科（不含英 项目已结项，结余资2017年6月转
否 2,724.00 2,724.00 --- 2,548.30 670.62 否 否语）同步教育软件项目 入超募资金专户
项目已结项，结余资2015年转入超
3.营销服务中心建设项目 否 2,700.00 2,700.00 --- 2,361.23 --- 不适用 否募资金专户
4.研发中心建设项目 否 1,200.00 1,200.00 --- 1,221.64 项目已结项 --- 不适用 否5、教学研云平台 否 14,174.54 14,174.54 495.60 495.60 3.50%2019年12月31日 -594.84 不适用 否6、同步资源学习系统 否 8,625.18 8,625.18 668.32 668.32 7.75%2019年12月31日 -773.91 不适用 否承诺投资项目小计 32,951.72 32,951.72 1,163.92 10,995.86 --- --- 438.32
超募资金投向
1.其他与主营业务相关的
否 8,411.28 8,411.28 83.19 7,833.47 --- --- --- 不适用 否营运资金项目
超募资金投向小计 8,411.28 8,411.28 83.19 7,833.47 --- --- ---
合计 41,363.00 41,363.00 1,247.11 18,829.33 438.32
未达到计划进度或预计收 首发募投项目《中小学多学科（不含英语）同步教育软件项目》、《中小学英语同步教育软件项目升级及版本扩产项目》因项目周期长，益的情况和原因（分具体随着时间的推移及计算机及网络相关技术飞速发展，用户的使用环境已经发生了较大的变化，光驱等相关设备快速消失，原产品已经到了产品募投项目） 生命周期末期。公司当前的销售方向，已转向升级的网络产品，所以，相关产品收入会下降。原产品将逐步退出市场被新型网络产品替换。
项目可行性发生重大变化
不适用
的情况说明
超募资金金额为 8,411.28万元，截至2017年12月31日超募资金已使用7833.47万元，用于购置深圳办公房产及装修，该超募资金的使用经公司2013年第一次临时股东大会及公司第二届董事会第八次会议审议通过。2017年06月30日，公司召开第三届董事会第二十六次会议和超募资金的金额、用途及
第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于使用首次公开发行股票剩余超募资金及利息永久补充流动资金的议案》，将首次公开发行股票使用进展情况
剩余超募资金永久补充流动资金。2017年07月17日，公司召开的2017年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。2017年08月31日公司将超募集资金专户节余额及利息转入自有资金账户并进行销户处理。
2013年08月13日公告《关于募投项目部分实施地变更》，将中小学英语同步教育软件项目升级及版本扩产项目、中小学多学科（不含英语）募集资金投资项目实施地
同步教育软件项目和研发中心建设项目的部分工作移至长沙分公司展开，募投项目部分实施地点变更为长沙市高新区桐梓坡西路229号麓谷国点变更情况
际工业园孵化楼A栋1001。
募集资金投资项目实施方
不适用
式调整情况
募集资金投资项目先期投
本期置换大华会计师事务所（特殊普通合伙）验资等费用4.00万及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记托管费0.94万入及置换情况
用闲置募集资金暂时补充
不适用
流动资金情况
1、“中小学多学科（不含英语）同步教育软件项目”，本项目资金节余175.70万元。项目期间，公司通过积极开展培训，提升了员工的综合能力，在技术改造及技术创新方面加强管理，提升了工作效率、节约了一定的人工成本及软硬件投入。
项目实施出现募集资金结
2、“营销服务中心建设项目”，本项目资金节余338.77万元，根据公司具体发展情况调整分公司及办事处建设，办公配套设施的投入有所结余的金额及原因
余，另外，在客户服务中心建设方面，产品稳定性良好，售后咨询率低，在服务旺季时采用外包客户服务座席方式增加服务能力，客户服务系统的投入有结余。
公司召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于运用闲置募集资金购买短期银行保本理财产品的议尚未使用的募集资金用途
案》，并经过公司 2017年第三次临时股东大会审议通过，同意公司利用闲置募集资金购买安全性高、流动性好、由商业银行发行并提供保本及去向
承诺的短期银行保本理财产品。在额度内，资金可以滚动使用。尚未使用的募集资金均存放在公司的募集资金专户。
募集资金使用及披露中存
不适用
在的问题或其他情况
注：公司首发项目募集资金及超募资金节余金额及利息共计2200.14万元。在2017年06月30日，公司召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于使用首次公开发行股票剩余超募资金及利息永久补充流动资金的议案》，将首次公开发行股票剩余超募资金永久补充流动资金。2017年07月17日，公司召开的2017年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。2017年08月31日公司将超募集资金专户节余额及利息转入自有资金账户并进行销户处理。
【此页无正文，为《平安证券股份有限公司关于深圳市方直科技股份有限公司
2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人：
甘露
李茵
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年月 日