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内幕信息知情人登记管理制度
第一章总则
第一条为了进一步规范新疆天润乳业股份有限公司（以下称“公司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，建立内幕信息知情人档案材料，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“证券法”）、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下称“《上市规则》”）等相关法律法规及《新疆天润乳业股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）及《信息披露管理办法》的有关规定，根据公司实际情况，特制定本制度。
第二条公司内幕信息管理工作由董事会负责，董事长为主要责任人，董事会秘书负责组织实施。当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书职责。
第三条公司证券管理部门是信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的日常办事机构，统一负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东接待、咨询(质询)、服务工作。监事会应当对内幕信息管理工作及内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第四条未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司的内幕信息和信息披露内容。对外报道、传递的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息和信息披露内容的资料，须经公司董事会秘书审核同意（并视信息重要程度报送公司董事会审核），方可对外报道、传送。
第五条公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、分（子）公司都应做好内幕信息的保密工作，应积极配合董事会秘书做好内幕信息知情人的登记、报备工作。内幕信息知情人负有保密责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖公司证券及其衍生品种，不得进行内幕交
新疆天润乳业股份有限公司易或配合他人操作公司证券价格。
第二章内幕信息及内幕人员范围
第六条本制度所指内幕信息是指为内幕人员所知悉，涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种在交易活动中的价格有重大影响的，尚未在中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体或网站上正式公开的信息，包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（十二）公司分配股利或者增资的计划；
（十三）公司股权结构的重大变化；
（十四）公司债务担保的重大变更；
（十五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30%；
（十六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔
新疆天润乳业股份有限公司偿责任；
（十七）上市公司收购的有关方案；
（十八）中国证监会、上海证券交易所及相关法律法规规定的其他事项。
第七条本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员。
第八条本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：
（一）公司的董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员；
（六）保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）可能影响公司证券及其衍生品种交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或交易对手方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；
（八）公司各部门、控股子公司、分公司负责人及由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息人员，包括但不限于财务人员，内部审计人员，信息披露事务工作人员以及公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；
（九）因履行工作职责而获取公司内幕信息的外部单位及个人；
（十）为重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各中介服务机构的法定代表人（负责人）和经办人，以及参与重大事项的咨询、制定、论证等各环节的相关单位法定代表人（负责人）和经办人；
（十一）上述规定所述人员的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
新疆天润乳业股份有限公司（十二）中国证监会及上海证券交易所规定的其他人员。
第三章内幕信息知情人登记备案
第九条内幕信息知情人登记实行一事一登记。公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间等相关档案（见附件一），供公司自查和相关监管机构查询。公司应当及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。
第十条公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好以下涉及各方内幕信息知情人档案的汇总：
（一）公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及上市公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写内幕信息知情人表格，公司应就此完善内幕信息知情人档案；
（二）证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写内幕信息知情人表格，公司应就此完善内幕信息知情人档案；
（三）收购人、重大资产重组交易对方或对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人表格，公司应就此完善内幕信息知情人档案；
（四）内幕信息流转涉及政府行政管理部门时，公司应当在知情人档案中登记政府行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
但公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关政府行政管理
部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记政府行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。
第十一条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股
新疆天润乳业股份有限公司份等重大事项，除按照本制度填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录（见附件二），内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。
第十二条公司进行本制度第十一条所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。上海证券交易所可视情况要求公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。
第十三条公司应加强对内幕信息报送和使用的管理。对于无法律依据的外部单位年度统计报表等报送要求，应拒绝报送。公司依据法律法规的要求应报送的，需要将报送的外部单位相关人员作为内幕信息知情人登记在册备查。报送的外部单位应提醒相关人员履行保密义务。
第十四条公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。
第四章内幕信息的保密管理及责任追究
第十五条公司全体董事、监事及其他知情人应通过签订保密协议或保密承诺函等必要措施，在内幕信息尚未公开披露前，应将信息知情范围控制到最小，保证其处于可控状态。
第十六条公司内幕信息尚未公布前，内幕信息知情人不得将有关内幕信息内容向外界泄露、报道、传送，更不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利，不得买卖公司证券或建议他人买卖公司证券。
第十七条公司定期报告公告之前，财务工作人员和知情人员不得将公司季度、半年度、年度报表及有关数据向外界泄露和报送，在正式公告之前，不得在公司内部网站、论坛、公告栏或其他媒介上以任何形式进行传播、粘贴或讨论。
第十八条公司内幕信息披露前，公司大股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位而要求公司向其提供内幕信息。对大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。内幕信息管理人员和
新疆天润乳业股份有限公司知情人员在董事会批准提供之前应对内幕信息保密。
第十九条公司控股股东、实际控制人等相关方筹划涉及公司的股权激励、并购重组、定向增发等重大事项，要在启动前做好相关信息的保密预案，应与相关中介机构和该重大事项参与人员、知情人员签订保密协议，明确协议各方的权利、义务和违约责任。
第二十条公司因工作关系需向其他单位或个人提供未公开信息的，应在提供之前，明确告知其对公司负有保密义务。
第二十一条非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。
第二十二条公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送新疆证监局。
第二十三条内幕信息知情人进行内幕交易行为给公司和投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任；构成违法行为的，公司将积极协助证券主管部门追究其行政责任；构成犯罪的，公司将积极协助公安部门追究其刑事责任。
第二十四条非公司内幕信息知情人违反本制度，在社会上造成严重后果，公司将提请中国证监会、上海证券交易所等有权部门对其给予相应处罚；如果给公司造成重大损失，构成犯罪的，将提出法律诉讼，并移交司法机关处理。
第二十五条为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其他人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第五章附则
第二十六条公司及下属各公司应参照本制度的规定进行内幕信息管理。
第二十七条本制度未尽事宜，公司应当按《公司法》、《证券法》、《上
新疆天润乳业股份有限公司市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定执行。本制度与有关法律、行政法规和规范性文件的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规和规范性文件的规定为准。
第二十八条本制度由公司董事会负责解释和修订，自公司董事会审议通过之日起生效。修改时亦同。
新疆天润乳业股份有限公司2019年3月26日
新疆天润乳业股份有限公司附件一
新疆天润乳业股份有限公司内幕信息知情人档案
证券代码：600419 证券简称：天润乳业 报送日期： 年月 日
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|序号|内幕信息知情人姓名|身份证号码|所在单位/部门|职务/岗位|知悉内幕信息时间|知悉内幕信息地点|知悉内幕信息方式|内幕信息内容|内幕信息所处阶段|内幕信息公开时间|登记时间|登记人|
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注意事项：
注1：内幕信息事项应采用一事一报的方式，即每份报备的内幕信息知情人名单仅就涉及一项内幕信息，不同内幕信息涉及的知情人名单应当分别报送备案。
注2：填写获取内幕信息的方式，如会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
注3：填写控股、实际控制人或主管部门、监管部门要求上市公司报送信息的依据，如统计法、会计法等有关法律法规、部门规章、规范性文件、上级部门的规定、控股股东、实际控制人做出的制度性安排或者电子邮件等非正式的要求。应列明该依据的文件名称、颁布单位以及具体适用的条款。
注4：填写内幕信息所处阶段，如商议筹划、合同订立、行政审批、公司内部的报告、传递、编制、审核、决议等。
注5：如为公司登记，填写公司登记人名称；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。
新疆天润乳业股份有限公司附件二：重大事项进程备忘录
重大事项进程备忘录
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|交易阶段|时间|地点|策划决策方式|参与机构人员|商议和决议内容|