甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司2017年年度股东大会
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司
2017年年度股东大会
会议资料
会议时间：2018年6月29日
会议地点：上海市浦东新区南六公路369号1楼会议室
会议召开方式：现场投票和网络投票相结合
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议 题
目录
议案一、2017年度董事会工作报告 ................................. 3议案二、2017年度监事会工作报告 ................................ 10议案三、2017年度独立董事述职报告 .............................. 13议案四、2017年年度报告及 2017年年度报告摘要 ................... 18议案五、2017年度财务决算报告 .................................. 19议案六、2017年度利润分配预案 .................................. 25议案七、关于 2017年度公司募集资金存放与实际使用情况的议案 ...... 26议案八、关于 2018年度公司日常关联交易预计的议案 ................ 33议案九、关于 2018年度公司及下属子公司融资额度计划的议案 ........ 40议案十一、关于 2018年度续聘外部审计机构的议案 .................. 47议案十二、关于变更公司监事的议案 ............................... 48
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议案一、2017年度董事会工作报告
各位股东：
2017年度甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定和要求，勤勉履责，经营业绩稳中有进、圆满完成年度目标。现将公司本年度董事会工作报告如下：
一、2017年主要业务、经营模式及行业情况说明
2017年，在美国经济复苏态势的带动下，各发达经济体总体上进入到一个深度“调适期”，经济增长的基础力量更多地依靠消费支撑。在供给侧改革红利释放下，国家经济总量已逾 80万亿元人民币，传统行业转型重生，新经济、新业态快速成长，经济发展迎来新时代。
报告期内，国内珠宝行业出现回暖迹象，轻奢珠宝、快时尚饰品迎合年轻化市场需求，备受青睐。黄金珠宝消费虽然是万亿级的市场，但传统的销售模式却面临发展瓶颈。一方面面临同业广铺网点、同质竞争的压力；另一方面也面临租金、人工等运营成本快速上涨的压力，国内黄金珠宝企业正由同质化的产品竞争格局向企业产品和品牌升级的竞争格局转变，企业批发、零售终端正由依赖实体门店向线下与线上融合的营销格局转变，互联网作为连接消费者与商家的有效媒介，已成为企业快速发展的关键因素。而国内珠宝公司通过收并购整合国内外行业资源已成趋势。
公司完成重大资产重组注入大桥金矿以来，在大桥金矿稳定生产的同时，结合经济周期所处阶段，公司制定了向产业链下游扩展，以黄金珠宝饰品销售为主营业务，增强主营业务消费属性的发展战略。公司通过推进上述发展战略增强抵御宏观经济周期性波动的能力，实现为股东创造稳定价值的目的。
面对发展机遇和行业挑战，公司旗下珂兰钻石、优娜彩宝等“互联网+珠宝”一线平台，将传统行业与新兴产业相结合，形成线上引流、线下体验成交的商业模式。公司以黄金珠宝为主业，着力提升珠宝的品牌内涵和附加值，围绕构建黄金珠宝“互联网+”新零售商业模式，进一步聚焦主业，调整产品结构，创新产品设计，
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完善品牌矩阵，持续推进品牌、渠道和产品的升级，公司打造的核心竞争力日益显现。
2017年，公司围绕战略目标，重点完成了以下几方面提升工作：
1、产品升级，毛利润水平提升
报告期内，公司根据整体发展战略，围绕产品升级，增厚利润，积极拓展、设计旗下品牌产品线，丰富产品品类。针对镶嵌类黄金饰品、K金类产品和文化金、纪念金等，公司通过工艺创新、植入影视IP、与设计师合作等开发出一系列升级产品，例如，刚泰珠宝推出的“古法黄金”系列产品，珂兰钻石主推的尖刀产品星耀钻石系列、天生一对系列以及新开发的香邂巴黎系列，米莱彩宝开发明星肖像使用与专属定制产品，与大英博物馆等合作，获得其IP授权，与专业设计师团队合作，开发出的系列珠宝产品，市场反响较好，公司旗下钻石彩宝产品毛利率较上年提升1.59个百分点，随着零售业务带来的高毛利，公司整体盈利能力进一步增强。
2、品牌升级，产品附加值提升
报告期内，围绕构建“顶级奢侈品”、“轻奢珠宝”和“快时尚饰品”品牌矩阵，公司加强旗下各子公司品牌建设，促进品牌升级，各产品附加值进一步提升。
国际顶级珠宝品牌Buccellati在刚泰集团层面完成股权交割后，品牌与市场拓展开始加速；刚泰珠宝赞助MIC珠宝设计大赛，取得1300份设计师作品，储备了大量产品项目资源，与时尚巴莎开展战略合作，共享时尚巴莎公益星活动6名签约明星IP资源，其产品价值获得市场认可；珂兰钻石亮相电影《三生三世》首映礼，获得JNA“杰出电商大奖”，婚戒品牌定位已逐步得到市场认可；米莱彩宝借助娱乐营销，增强品牌消费粘性。
3、渠道升级，线上线下规模进一步提升
报告期内，公司围绕渠道建设，优化旗下各子公司线上线下营销渠道资源，促进渠道升级，新零售业态规模进一步提升。
报告期第四季度Buccellati品牌在大中华区开设3家门店；公司旗下刚泰珠宝线下拓展门店达11家；珂兰钻石在线上业务方面与京东、天猫、苏宁的合作开展顺利，继续保持钻石类电商销量第一名的成绩，主动淘汰9家盈利能力不佳的门店，净增76家加盟店，截至年末门店总规模达210家；米莱彩宝继续保持线上彩宝类目销量第一名的成绩，线上与唯品会等开展合作，同时线下拓展番宝联工厂店等门店
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项目。公司线上线下零售渠道升级成效显著，新零售业态规模初现。
4、积极推进重大资产重组工作，取得重大突破
公司积极响应“一带一路”国家战略布局，聚焦海内外优质品牌资源，持续推进品牌升级。2017年8月1日，刚泰集团成功收购BHI85%股权并顺利完成交割，标志着公司该重大资产重组项目已取得实质进展。
二、公司发展中存在的困难和问题
1、业务发展存在不足。部分并购公司的业务发展没有达到预期，部分公司对市场变化预估不足，反应不及时，造成了工作滞后。
2、各子公司业务整合还存在不足。目前，各子公司间的资源对接、工作协同还有待加强，公司拟定的一些合作项目执行的不够深入，合作的经济效益不够明显。
3、人才引进和培养还存在不足。公司内各品牌的管控和支持工作，需要大量的专业人才、国际化人才和复合型管理人才。目前，公司在大力引进人才，但人才储备还不够，人才的梯队建设还有待加强。
三、2017年董事会日常工作情况
1、董事会会议召开情况
公司2017年总召开7次董事会，具体情况如下：
（1）2017年3月24日，公司召开第九届董事会第九次会议，审议并通过《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于董事变动的议案》、《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司 2017年日常关联交易预计的议案》、《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于 2017年度为全资下属公司提供担保预计的议案》、《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于2017年度向银行申请融资授信的议案》、《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司第 2期员工持股计划（草案修订）》、《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》。
（2）2017年4月22日，公司召开第九届董事会第十次会议，审议并通过《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司<2016年年度报告>及<2016年年度报告摘要>》、《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司 2016年度董事会工作报告》、《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司 2016年度独立董事述职报告》、《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司 2016年度总经理工作报告》、《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司2016年度财务决算报告》、《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司 2016年度利润分
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配预案》、《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于续聘 2017年度外部审计机构的议案》、《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司审计委员会履职报告》、《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司二〇一三年重大资产重组配套募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司 2016年度内部控制评价报告》、《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于 2016年度盈利预测实现情况的专项说明》。
（3）2017年 4月 29日，公司召开第九届董事会第十一次会议，审议并通过《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司 2017年第一季度报告》全文及正文、《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》、《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于公司公开发行公司债券方案的议案》、《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案》。
（4）2017年 8月 25日，公司召开第九届董事会第十二次会议，审议并通过《关于增加公司经营范围及修改<公司章程>的议案》、《关于第 3期员工持股计划（草案）及摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第3期员工持股计划相关事宜的议案》、《关于公司会计政策变更的议案》、《关于公司 2017年半年度报告全文及摘要的议案》、《关于增选公司独立董事的议案》、《关于公司副总经理兼财务总监辞职及相关工作安排的议案》、《公司关于召开 2017年第二次临时股东大会的议案》。
（5）2017年9月6日，公司召开第九届董事会第十三次会议，审议并通过《关于2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。
（6）2017年10月28日，公司召开第九届董事会第十四次会议，审议并通过《甘肃刚泰控股集团股份有限公司2017年第三季度报告》正文及全文、《关于修改公司经营范围及<公司章程>的议案》、《关于变更公司第九届董事会专门委员会组成人员的议案》、《关于变更公司董事会秘书的议案》。
（7）2017年12月29日，公司召开第九届董事会第十五次会议，审议并通过《关于公司设立全资子公司刚泰控股（上海）有限公司并首次出资的议案》、《关于公司意向出售北京瑞格嘉尚文化传播有限公司股权的议案》、《关于公司意向收购北
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京盈衍网络科技有限公司股权的议案》。
2、董事会专门委员会工作和履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会与薪酬考核委员会，并制定有相应的议事规则。各董事有较明确的分工，董事会专门委员会依据相关规定组织召开会议，对公司的规范发展提供合理化建议。
3、独立董事履职情况
报告期内，公司新聘独立董事季立刚先生。三位独立董事勤勉尽责，积极参与公司董事会重要讨论和决策。所有独立董事均出席了公司召开的股东大会和董事会会议（具体见《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司2017年度独立董事述职报告》“独立董事年度履职情况”），充分发表独立董事的独立意见，认真履行了独立董事职责。报告期内，未发生独立董事对公司董事会会议的有关事项提出异议的情况。
4、董事会对股东大会决议的执行情况
2017年，公司共召开了3次股东大会。报告期内，董事会严格遵守《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》和《董事会议事规则》及相关法规的规定，认真执行了股东大会决议和股东大会的授权事项，并及时履行了信息披露义务。
四、公司发展战略及 2018年发展计划
1、公司发展战略
公司以黄金珠宝为主业，依托消费升级，完成顶级奢侈型、轻奢型和快时尚型珠宝全产业链的布局，实现黄金珠宝消费各层级的全覆盖。在经营策略的组合上，以落实 Buccellati品牌拓展计划、整合产品研发、整合营销渠道、整合供应链资源为抓手，进一步提升公司品牌影响力和市场占有率，进一步拓展零售业务规模，拥抱消费升级，推进主业快速发展。
2、经营计划
2018年，公司重点做好以下几个方面工作：
（1）着力落实 Buccellati品牌在全球尤其是在大中华区的战略布局
根据刚泰集团与公司的委托协议，在本次重大资产重组完成前，Buccellati品牌由公司代为管理。根据战略目标，公司收购 Buccellati品牌，逐步实现在珠宝“顶级奢侈品”领域的布局，推进公司战略升级迎接中国消费市场升级，实现主业的可持续发展。
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2018年，根据Buccellati品牌全球推广商业计划，重点做好以下几个方面工作：
第一、全力支持 Buccellati品牌在大中华区新店选址、开业工作，北京、香港、澳门、南京、杭州以及国内重要的二线城市都将是 Buccellati门店选址的重点；
第二、全力协助做好 Buccellati品牌各旗舰店经营期间的品牌公关活动，全力协助BHI管理层规划Buccellati品牌在2019年100周年庆及相应的品牌营销活动；
第三、全力推进Buccellati品牌通过各类高端组织及渠道向高净值人群进行营销；
第四、全力丰富 Buccellati品牌产品线，增加符合中国市场行情的入门级产品。
（2）整合产品研发，重点开发古法黄金、纪念文化金等
公司成立了产品研发中心，2018年重点完善刚泰珠宝产品结构，分别制定了古法黄金产品线、御承金产品线、钻石产品线、彩色宝石产品线的 2018年开发计划。公司以古法黄金系列产品为组合，不断打造刚泰珠宝核心竞争力及品牌印记，提升刚泰珠宝的品牌影响力和竞争力。
公司旗下国鼎黄金以开发“文化金”为重点，推出纪念金、收藏金等系列贵金属产品。
（3）整合营销渠道，深化产品融合力度
目前，公司旗下有刚泰珠宝的钻石、彩宝、文化金、古法黄金以及翡翠等5大系列产品，各系列产品有自身的营销渠道。未来，公司计划有效利用各渠道资源，将各系列产品全部纳入到旗下线上营销平台、线下零售门店，形成各品类、各层次、全覆盖的自营珠宝商城。例如，珂兰钻石线上销售平台、公司旗下的悦玺台州旗舰店、新开的刚泰珠宝杭州旗舰店等都融合了公司旗下各系列产品。
今后，新增的线上平台和线下的零售门店，将会按这一整合模式，深化各产品营销渠道融合的力度。
（4）整合供应链资源，深化业务协作和共享机制
公司将依托 IT信息系统各模块的建设，重点推进各子公司供应链一体化管理工作，对各供应商、制造商和客户实施资源整合，实现各子公司间物流、信息流和
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资金流的协作和共享。
内部整合方面，公司在集团层面成立采购供应中心，对旗下各子公司实施采购整合，各子公司销售所需的黄金饰品、钻石、彩宝、翡翠等原材料实现内部统一采购；公司将组建仓储物流、配送和客户服务体系，梳理集团内部各业务运作流程，将公司内部执行的各项业务模块联结成一个紧密无缝的流程；外部整合方面，公司以客户需求导向为主，与各主要供应商形成伙伴关系，建立供应商档案库，对各供应商实施评价和激励考核机制，促进供应商在质量、成本、服务和创新等方面持续改进，从而实现公司满足客户需求的服务宗旨。
（5）整合人才资源，推进信息化建设工作
公司根据战略发展需要，在人力资源保障上，对公司人力资源进行全面盘点和规划，拟定人力资源储备战略，继续积极引进专业化、国际化的复合型管理人才，以企业文化统领人才团队建设，通过构建符合产业发展需求的人才激励机制，凝聚并购进来的优秀人才和优秀团队，激发他们的积极性、主动性和创造性，为公司战略目标的实现提供人才支持和智力保障。
公司根据O2O营销渠道实施工程的需要，进一步推进信息化工程建设，为公司未来 O2O业务模式的快速拓展和平稳运行提供信息系统支持。
2017年度公司董事会严格执行股东大会决议，在股东大会授权范围内，按照《公司法》和《公司章程》的相关规定，科学决策公司经营过程中的各项重要事项。
公司全体董事认真负责、勤勉尽责履行董事职责，为公司的不断发展做出了贡献！该董事会报告已经公司第九届董事会第十八次会议审议通过。
现提请各位股东审议。
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议案二、2017年度监事会工作报告
各位股东：
2017年度，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，恪尽职守，认真履行各项职责和义务，主要工作情况如下：
一、监事会的工作情况
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|召开会议的次数|7|
|监事会会议情况|监事会会议主要议题|
|2017年3月23日第九届监事会第六次会议|《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于监事变动的议案》、《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司 2017 年日常关联交易预计的议案》、《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于 2017年度为全资下属公司提供担保预计的议案》、《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于 2017年度向银行申请融资授信的议案》、《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司第 2 期员工持股计划（草案修订）》|
|2017年4月10日第九届监事会第七次会议|《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于选举第九届监事会主席的议案》|
|2017年4月21日第九届监事会第八次会议|《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司 2016 年度监事会工作报告》、《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司〈2016 年年度报告〉及<2016 年年度报告摘要>》、《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司2016年度财务决算报告》、《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司2016年度利润分配预案》、《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于续聘2017 年度外部审计机构的议案》、《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司 2013年重大资产重组配套募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》|
|2017年4月26日第九届监事会第九次会议|《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司2017年第一季度报告》全文及正文|
|2017年8月24日第九届监事会第十次会议|《关于增加公司经营范围及修改〈公司章程〉的议案》、《关于第3期员工持股计划（草案）及摘要的议案》、《关于公司会计政策变更的议案》、《关于公司2017年半年度报告全文及摘要的议案》|
|2017年9月7日第九届监事会第十|《关于2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》|

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|一次会议||
|2017 年 10 月 27日第九届监事会第十二次会议|《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司 2017年第三季度报告》全文及正文、《关于变更公司监事的议案》|

二、监事会对公司规范运作情况的审核意见
公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他相关法律、法规赋予的职权，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事、高级管理人员执行职务情况等进行了监督、检查，认为公司能够严格依法规范运作，经营决策科学合理，重大决策依照《公司章程》有关规定执行，履行了必要的决策程序。监事会未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务有违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会对公司财务结构和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司2017年度财务结构合理，财务运行良好。众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告，公司2017年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司严格按照募集资金专户进行管理，严格履行募集资金使用审批程序。
监事会认为：公司募集资金的存放和使用符合《公司章程》、《募集资金管理办法》和重组报告书的有关规定，不存在违规使用募集资金的情形，维护了公司及全体股东的利益。
五、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司关联交易事项符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司《章程》的规定。关联交易的定价合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。
总之，公司监事会在2017年的工作中，本着对全体股东负责的原则，尽力履行监督和检查的职能，竭力维护公司和股东的合法权益，为公司的规范运作发挥了应有的作用。
在新的一年里，公司监事会成员将不断提高工作能力，增强工作责任心，坚持
原则，公正办事，尽责履职。根据相关法律法规和公司章程进一步协助完善公司法
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人治理结构，增强自律、诚信意识，加大监督力度，切实担负起保护广大股东权益的责任，与董事会和全体股东一起共同促进公司的规范运作，促使公司持续、健康发展。
该议案已经公司第九届监事会第十五次会议审议通过。
现提请各位股东审议。
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议案三、2017年度独立董事述职报告
各位股东：
2017年度，甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规的规定及《公司章程》、《独立董事工作细则》的要求，认真行使法律法规所赋予的权利，及时了解公司的经营情况，全面关注公司的发展状况，按时出席公司召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，忠实履行诚信与勤勉义务，积极发挥独立董事的独立作用，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2017年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司现任独立董事为孟荣芳女士、王小明先生、季立刚先生。
孟荣芳：女，1965年生，法律本科、香港中文大学会计硕士，高级会计师，中国注册会计师。1988年开始在会计师事务所工作，从事会计审计咨询工作二十多年，曾任中国证券监督管理委员会第十、十一届主板发行审核委员会委员，现任立信会计师事务所高级合伙人。
王小明：男，1968年出生，经济学博士，现任教于上海财经大学，研究生导师。曾留学于加拿大西安大略大学和麦克马斯特大学，国际上有一定影响力的经济学家。论文发表于JCF（《公司金融期刊》）、JBF（《银行金融期刊》）JPAE（《太平洋亚洲经济期刊》）和CER（《中国经济评论》）等国际期刊，对中国上市公司治理的研究在国际处于领先地位。
季立刚：男，汉族，1964年出生，中共党员，博士。现任复旦大学法学院教授，博士生导师，复旦大学金融法研究中心主任，教育部复旦大学涉外法律人才教育培养基地主任、复旦大学法学院学术委员会委员、复旦大学法学院学位委员会副主席，兼任中国法学会银行法学研究会副会长、上海市法学会金融法研究会副会长、中国法学会证券法学研究会常务理事、上海仲裁委员会仲裁员、爱建集团股份有限公司独立董事。
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二、独立董事年度履职概况
（一）2017年度出席公司董事会会议的情况
2017年度，公司董事会共召开7次会议，独立董事均亲自出席每次会议。独立董事在出席董事会会议前，主动了解并获取作出决策所需要的情况和资料，了解公司生产经营情况,查阅有关资料，并与相关人员沟通，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。对公司董事会各项议案及公司其它事项没有提出异议的情况。
（二）发表独立意见情况
根据相关法律、法规和有关的规定，独立董事对公司经营管理活动情况进行了认真的了解和查验，并对重要事项进行审议后，发表独立意见情况如下:
1、2017年3月24日，独立董事对公司为全资下属公司提供总额不超过534,150万元的担保发表了独立意见。
2．2017年3月24日，独立董事对公司实施第2期员工持股计划（草案修订）发表了独立意见。
3．2017年4月22日，独立董事对公司关于2016年度对外担保情况发表了专项说明和独立意见。
4．2017年8月25日，独立董事对公司第3期员工持股计划（草案）以及第3期员工持股计划（草案）摘要发表了独立意见。
5．2017年8月25日，独立董事对公司根据财政部《关于印发修订<企业会计准则第16号—政府补助>的通知》（财会﹝2017﹞15号）修订公司原会计政策及相关会计科目发表了独立意见。
6．2017年8月25日，独立董事对公司增选独立董事季立刚先生发表了独立意见。
7．2017年8月25日，独立董事对公司提名张威先生代理公司财务总监一职发表了独立意见。
8．2017年10月26日，独立董事对公司聘任李敏女士为公司董事会秘书一职发表了独立意见。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）董事及高管聘任情况
1、公司股东兰州大地矿业有限责任公司推荐李宪琛先生为公司第九届董事会董事候选人，公司上述行为符合法律、法规及公司章程的相关规定。
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2、公司董事会提名季立刚先生为公司第九届董事会独立董事候选人，季立刚先生取得了上海证券交易所颁发的《独立董事资格证书》，具备上市公司规范运作的相关知识，不存在不得担任上市公司独立董事的情形，同意该提名。
3、公司第九届董事会第十四次会议的相关议案提议聘任李敏女士为公司董事会秘书。经认真审阅李敏女士的履历，其不存在相关法律法规所规定的不得担任公司董事会秘书的情形，未受过中国证监会和其他有关部门的处罚以及上海证券交易所惩戒，符合我国有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格。
其中，李敏女士已取得了董事会秘书的任职资格，能够胜任董事会秘书的职责要求，有利于公司的发展。经公司提名委员会审核，公司董事会对本次董事会秘书人员聘任的程序符合《公司法》和《公司章程》等相关法律法规的有关规定。同意董事会聘任李敏女士为公司董事会秘书。
以上董事会审议的公司高级管理人员任命事项，其过程遵循了公平、公正、公开的原则，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
（二）关于公司2017年日常关联交易预计的独立意见
独立董事认为：
1．公司对2017年的日常关联交易进行了预计，公司的日常关联交易符合公平、公开、公正的原则，定价公允。大地矿业对于公司全资子公司甘肃大冶地质矿业有限责任公司（以下简称“大冶矿业”）探矿权所在地的地质条件较为熟悉，相关勘查经验丰富，由大地矿业为大冶矿业提供地质勘察服务有利于大冶矿业的探矿权尽快探明储量并进行开采，有利于公司及大冶矿业利益的最大化。
2．公司全资子公司上海珂兰商贸有限公司（以下简称“珂兰商贸”）与上海吾伊钻石有限公司（以下简称“吾伊钻石”）发生关联交易是合理的，该项关联交易符合公平、公开、公正的原则，定价公允。关联交易决策程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，符合公司和股东的长远利益，独立董事同意上述关联交易。
（三）关于公司2017年度为全资下属公司提供担保预计的独立意见
独立董事认为：公司2017年度预计对全资下属公司提供总额不超过534,150万元的担保，符合相关法律法规及公司章程的规定，符合公司整体利益，由于担保对
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象全部为全资下属公司，担保风险总体可控，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（四）关于公司第3期员工持股计划（草案修订）的独立意见
独立董事认为：
1．员工持股计划有利于建立和完善利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，有助于公司的持续发展。
2．员工持股计划由公司自主决定，员工自愿参加，不存在损害公司及全体股东利益，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形。
3．未发现公司存在《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。
独立董事认为公司实施员工持股计划不会损害公司及其全体股东的利益，同意公司实施员工持股计划及董事会就员工持股计划事宜的相关安排。
（五）关于第3期员工持股计划（草案）及（草案）摘要的独立意见
独立董事认为：
公司第九届董事会第十二次会议对员工持股计划的审议及表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规及规范性文件的规定，合法有效。
1．员工持股计划有利于建立和完善利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，有助于公司的持续发展。
2．员工持股计划由公司自主决定，员工自愿参加，不存在损害公司及全体股东利益，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形。
3．未发现公司存在《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。
独立董事认为公司实施员工持股计划不会损害公司及其全体股东的利益，同意公司实施员工持股计划及董事会就员工持股计划事宜的相关安排。
四、总体评价和建议
公司独立董事勤勉尽责，忠实履行独立董事职务。2017年通过调阅相关资料,获取做出决策所需要的情况和资料；充分利用参加董事会现场会议的机会，向公司董事、管理层了解公司生产经营、运营管理等方面的情况；及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险,在董事会上发表意见、行使职权；对公司信息披露
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司2017年年度股东大会
情况、公司治理情况等进行监督和核查,积极有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和全体股东的合法权益。
同时，公司独立董事将通过不断学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，以切实提高对公司和投资者利益保护的能力,形成自觉保护社会公众股股东权益的思想意识，为公司的稳定健康发展和规范运作建言献策。
该独立董事述职报告已经公司第九届董事会第十八次会议审议通过。
现提请各位股东审议。
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司 2018年6月29日
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司2017年年度股东大会
议案四、2017年年度报告及 2017年年度报告摘要
各位股东：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》以及上海证券交易所《关于做好上市公司2017年年度报告披露工作的通知》，公司编制了《2017年年度报告》及《2017年年度报告摘要》。
《2017年年度报告》及《2017年年度报告摘要》已经公司第九届董事会第十八次会议审议通过，并在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露。
现提请各位股东审议。
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司 2018年6月29日
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司2017年年度股东大会
议案五、2017年度财务决算报告
各位股东：
2017年度财务报告经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。现将2017年度财务决算的有关情况汇报如下：
一、主要财务数据（合并）
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|同比增长%|
|营业收入|8,217,525,993.30|10,663,873,986.38|-22.94|
|利润总额|796,233,326.25|714,351,835.61|11.46|
|归属于上市公司股东的净利润|545,153,119.15|496,067,082.84|9.90|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|474,850,025.55|550,770,349.90|-13.78|
|资产总额|12,899,124,038.38|11,384,993,254.50|13.30|
|归属于上市公司股东的净资产|6,098,793,292.46|5,613,461,312.59|8.65|
|基本每股收益（元）|0.366|0.333|9.91|
|扣除非经常性损益后的每股收益（元）|0.319|0.37|-13.78|
|加权平均净资产收益率（%）|9.32|9.18|0.14|
|扣除非经常性损益后的净资产收益率（%）|8.11|10.19|-2.08|

二、资产负债情况（合并）
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2017年|2016年|同比增长|
|货币资金|1,445,002,576.20|2,280,485,552.92|-36.64|
|交易性金融资产||||
|应收票据|339,681,978.80|451,025,380.03|-24.69|
|应收帐款|1,842,365,189.97|1,322,872,334.22|39.27|
|预付帐款|59,848,753.07|113,569,925.19|-47.30|
|应收利息|102,721.53|1,475,053.41|-93.04|
|其他应收款|68,081,126.22|82,405,842.42|-17.38|
|存货|6,001,440,860.66|4,199,399,133.84|42.91|
|其他流动资产|590,949,766.08|429,550,474.75|37.57|
|流动资产合计|10,347,472,972.53|8,880,783,696.78|16.52|
|可供出售金融资产|366,955,406.64|232,070,606.09|58.12|
|持有至到期投资||||
|长期股权投资|16,647,027.12|215,250,850.45|-92.27|
|固定资产|528,893,466.17|456,628,276.57|15.83|
|在建工程|8,694,056.96|7,981,525.08|8.93|

甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司2017年年度股东大会
无形资产 423,540,564.30 395,229,022.30 7.16
|||||
|-|-|-|-|
|商誉|1,153,540,388.08|1,161,032,188.08|-0.65|
|长期待摊费用|16,745,169.99|9,311,102.59|79.84|
|递延所得税资产|36,634,986.59|26,705,986.56|37.18|
|其他非流动资产||||
|非流动资产合计|2,551,651,065.85|2,504,209,557.72|1.89|
|资产总计|12,899,124,038.38|11,384,993,254.50|13.30|
|短期借款|1,465,650,000.00|1,386,600,000.00|5.70|
|交易性金融负债|1,982,084,791.53|1,322,410,244.05|49.88|
|应付帐款|511,507,017.65|319,604,685.34|60.04|
|预收款项|32,581,763.85|77,980,852.57|-58.22|
|应付职工薪酬|17,409,673.02|18,575,472.75|-6.28|
|应交税费|279,572,012.09|246,741,903.21|13.31|
|应付利息|58,399,270.76|54,073,132.61|8.00|
|应付股利|20,785,876.42|17,028,389.08|22.07|
|其他应付款|347,340,289.32|462,908,582.76|-24.97|
|一年内到期的非流动负债|50,000,000.00|443,133,331.70|-88.72|
|流动负债合计|4,765,330,694.64|4,349,056,594.07|9.57|
|长期借款|40,000,000.00|54,800,000.00|-27.01|
|应付债券|1,461,923,027.94|993,922,622.42|47.09|
|长期应付款|440,000,100.00|300,000,000.00|46.67|
|预计负债|490,073.13|||
|递延所得税负债|13,624,710.40|13,166,587.50|3.48|
|非流动负债合计|1,956,037,911.47|1,361,889,209.92|43.63|
|负债合计|6,721,368,606.11|5,710,945,803.99|17.69|
|股本|1,488,715,304.00|1,488,715,304.00||
|资本公积|2,901,963,390.71|2,903,038,374.81|-0.04|
|其他综合收益|1,096,620.19|9,606,730.64|-88.58|
|专项储备|7,381,077.54|5,512,086.63|33.91|
|盈余公积|74,432,632.44|74,432,632.44||
|未分配利润|1,625,204,267.58|1,132,156,184.07|43.55|
|归属于母公司股东权益合计|6,098,793,292.46|5,613,461,312.59|8.65|
|少数股东权益|78,962,139.81|60,586,137.92|30.33|
|股东权益合计|6,177,755,432.27|5,674,047,450.51|8.88|
|负债及股东权益总计|12,899,124,038.38|11,384,993,254.50|13.30|

三、利润情况（合并）
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2017年度|2016年度|同比增长%|
|一、营业收入|8,217,525,993.30|10,663,873,986.38|-22.94|
|减：营业成本|6,768,427,701.44|9,227,014,065.54|-26.65|
|营业税金及附加|39,848,230.10|51,296,961.65|-22.32|
|销售费用|152,820,494.01|173,613,004.05|-11.98|
|管理费用|156,139,274.20|145,833,717.30|7.07|
||294,776,185.92|227,861,160.98|29.37|

甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司2017年年度股东大会
|||||
|-|-|-|-|
|资产减值损失||||
|加：公允价值变动收益|-29,966,912.49|8,657,305.65|-446.15|
|投资收益|72,264,235.58|-119,204,524.91|160.62|
|资产处置收益|-34,488.41|-60,884.17|43.35|
|其他收益|26,537,918.55|||
|二、营业利润|793,446,574.56|686,717,750.07|15.54|
|加：营业外收入|6,635,189.83|28,822,825.57|-76.98|
|减：营业外支出|3,848,438.14|1,188,740.03|223.74|
|三、利润总额|796,233,326.25|714,351,835.61|11.46|
|减：所得税费用|233,775,195.55|204,431,547.79|14.35|
|四、净利润|562,458,130.70|509,920,287.82|10.30|
|归属于母公司股东的净利润|545,153,119.15|496,067,082.84|9.90|
|少数股东损益|17,305,011.55|13,853,204.98|24.92|

四、现金流量情况（合并）
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|同比增长%|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,587,349,811.68|-1,484,231,138.88|-6.95|
|投资活动产生的现金流量净额|-122,033,264.78|-1,191,787,686.86|-89.76|
|筹资活动产生的现金流量净额|600,536,039.68|894,432,932.77|-32.86|

五、公司主要财务报表项目的异常情况及原因说明
1．合并资产负债表项目
货币资金年末数较年初数减少 835,482,976.72元，减少比例为36.64%，主要系本公司采购支出增加及支付股权转让款所致。
应收账款年末数较年初数增加 519,492,855.75元，增加比例为39.27%，主要系本公司客户使用票据结算减少。
预付款项年末数较年初数减少 53,721,172.12元，减少比例为47.30%，主要系本公司预付采购款结算所致。
应收利息年末数较年初数减少 1,372,331.88元，减少比例为93.04%，主要系本公司收回利息所致。
存货年末数较年初数增加1,802,041,726.82元，增加比例为42.91%，主要系本公司期末备货增加，以及由批发向零售转型过程中，经营品种增加导致备货增加所致。
其他流动资产年末数较年初数增加 161,399,291.33元，增加比例为37.57%，
主要系本公司期末待抵扣的增值税进项税增加所致。
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可供出售金融资产年末数较年初数增加 134,884,800.55元，增加比例为58.12%，主要系本公司对外投资影视项目增加所致。
长期股权资产年末数较年初数减少 198,603,823.33元，减少比例为92.27%，主要系本公司本期出售横琴创梦奇达股权投资企业（有限合伙）股权所致。
长期待摊费用年末数较年初数增加7,434,067.40元，增加比例为79.84%，主要系本公司装修费增加所致。
递延所得税资产年末数较年初数增加 9,929,000.03元，增加比例为37.18%，主要系本公司资产减值准备增加导致税收时间性差异所致。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债年末数较年初数增加659,674,547.48元，增加比例为49.88%，主要系本公司黄金租赁增加所致。
应付账款年末数较年初数增加191,902,332.31元，增加比例为60.04%，主要系本公司采购增长所致。
预收款项年末数较年初数减少 45,399,088.72元，减少比例为58.22%，主要系本公司销售款结算所致。
一年内到期的非流动负债年末数较年初数减少 393,133,331.70元，减少比例为88.72%，主要系本公司偿还到期债务所致。
应付债券年末数较年初数增加468,000,405.52元，增加比例为47.09%，主要系本公司报告期内发行公司债所致。
长期应付款年末数较年初数增加140,000,100.00元，增加比例为46.67%，主要系本公司报告期内发行投资基金所致。
预计负债年末数较年初数增加 490,073.13元，主要系本公司预提的与退货相关的损失。
其他综合收益年末数较年初数减少8,510,110.45元，减少比例为88.58%，主要系本公司公允价值损失所致。
专项储备年末数较年初数增加 1,868,990.91元，增加比例为33.91%，主要系本公司计提的维简费及安全费增加所致。
未分配利润年末数较年初数增加 493,048,083.51元，增加比例为43.55%，主要系本公司净利润增加所致。
少数股东权益年末数较年初数增加 18,376,001.89元，增加比例为30.33%，
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主要系本公司非全资子公司利润增加所致。
2．合并利润表项目
营业收入本年发生数比上年减少比例为22.94%，主要系公司在报告期内自身业务结构优化、向零售转型，主动调减传统批发业务量。
营业成本本年发生数比上年减少比例为26.65%，营业成本随营业收入变动而相应变动。
销售费用本年发生数比上年减少比例为11.98%，主要系公司在报告期内采用移动、互联网营销技术，优化营销渠道所致。
管理费用本年发生数比上年增加比例为7.07%，主要系公司在报告期内海外并购咨询费支出增加所致。
财务费用本年发生数比上年增加比例为29.37%，主要系公司报告期内银行手续费增加以及融资增加导致利息费用增长所致。
资产减值损失本年发生数比上年增加比例为97.58%，主要系公司报告期内根据会计政策计提坏账准备及可供出售金融资产计提减值准备所致。
公允价值变动收益本年发生数比上年减少比例为446.15%，主要系公司报告期内以公允价值计量的黄金租赁损失所致。
投资收益本年发生数比上年增加比例为160.62%，主要系公司报告期内出售横琴创梦奇达股权投资企业（有限合伙）股权所致。
资产处置收益本年发生数比上年增加比例为43.35%，主要系公司报告期内处置零星办公设备所致。
3．合并现金流量表项目
经营活动产生的现金流量净额-1,587,349,811.68元，公司报告期比去年同期经营活动产生的现金流量净额有所降低，主要是本期增加备货、受限的保证金增加所致。
投资活动产生的现金流量净额-122,033,264.78元，主要系公司在报告期内对外投资减少所致。
筹资活动产生的现金流量净额600,536,039.68元，主要系公司在报告期内发债5亿，去年同期10亿，同比减少所致。
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司2017年年度股东大会
该议案已经公司第九届董事会第十八次会议审议通过。
现提请各位股东审议。
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司 2018年6月29日
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司2017年年度股东大会
议案六、2017年度利润分配预案
各位股东：
根据众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告，公司 2017年度归属于上市公司股东的净利润为 545,153,119.15元。报告期内母公司实现净利润为 -37,683,629.91元，加年初未分配利润（母公司）560,976,962.63元，减去派发2016年度现金股利（母公司）-52,105,035.64元，提取法定盈余公积（母公司）0元，累计年末可供分配利润为（母公司）471,188,297.08元。
2017年度利润分配预案为：以股权登记日总股本为基数，向公司全体股东每 10股派发现金红利0.40元（含税）。2017年累计派发现金红利59,548,612.16元，派发现金红利金额占合并报表中归属于上市公司股东净利润的比率为10.92%。2017年度不实施以资本公积转增股本。
公司所处的黄金珠宝行业属于资金密集型行业，而且公司的主营业务是黄金制品的批发和零售，利润率水平较低，需要资金量较大。公司留存未分配利润的用途为补充流动资金，用于公司扩大销售渠道和销售量。
该议案已经公司第九届董事会第十八次会议审议通过。
现提请各位股东审议。
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司 2018年6月29日
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司2017年年度股东大会
议案七、关于 2017年度公司募集资金存放与实际使用情况的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）编制的截至 2017年 12月31日的募集资金存放与实际使用情况的专项报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】2984号）核准，甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司以非公开方式向9名特定对象发行人民币普通股（A股）410,175,875股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币每股7.96元，发行总额为人民币 3,264,999,965.00元。此次各项发行费用合计为人民币 15,816,200.00元，扣除发行费用后的募集资金总额为人民币3,249,183,765.00元。
2015年12月28日在扣除发行费用人民币6,884,999.93元后，募集资金余额人民币3,258,114,965.07元（含未支付的发行费用人民币 8,931,200.07元）缴存于公司的募集资金银行专户中。
以上募集资金已由众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年12月 29日出具的《验资报告》（众会验字（2015）第6187号）予以验证。
（二）本年度使用金额及当前余额
募集资金专户使用情况及2017年12月31日余额如下：
单位:人民币元
|||
|-|-|
|2016年 12 月31 日募集资金结余金额|46,264,976.10|
|加：利息收入|163,581.82|
|减：手续费支出|385.00|
|减：支付发行费用||

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|-|-|
|减：本年度投入使用的募集资金|44,000,000.00|
|2017年 12 月31 日募集资金专户余额|2,428,172.92|

注：本年度投入使用的募集资金 4,400万元，详细使用情况说明如下：
公司2017年度1月至6月支付“收购北京瑞格嘉尚文化传播有限公司100%股权”款项44,000,000.00元。截至2017年12月31日，累计使用440,000,000.00元（2015年度支付280,000,000.00元，2016年度支付116,000,000.00元）。
2016年 8月 8日公司第九届董事会第二次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目实施主体变更为全资子公司暨对全资子公司实缴出资并增资的议案》，同意公司将“O2O营销渠道和信息管理中心建设”项目的实施主体变更为公司的全资子公司上海悦玺网络科技有限公司（以下简称“悦玺科技公司”）。公司以“O2O营销渠道和信息管理中心建设”项目未使用的募集资金余额 453,000,000.00元和银行存款利息2,600,000.00元，合计455,600,000.00元对悦玺科技公司实缴出资并增资（详见公告编号：2016-084）。截至 2017年 12月 31日，累计使用455,600,000.00元。
2016年 9月 18日，悦玺科技公司收到公司货币资金出资人民币 455,600,000.00元，业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年 9月 19日出具众会验字（2016）第5903号《验资报告》审验。
悦玺科技公司“O2O营销渠道和信息管理中心建设”项目募集资金专户使用情况及2017年12月31日余额如下：
单位：人民币元2016年12月31日募集资金专户余额 340,344,726.87
加：利息收入 1,933,797.08
减：手续费支出 2,597.33
减：本年度投入使用的募集资金
143,309,456.40
2017年12月31日募集资金专户余额
198,966,470.22
注：悦玺科技公司2017年度投入“O2O营销渠道和信息管理中心建设”项目的募集资金为
143,309,456.40元。截至2017年12月31日，累计投入募集资金259,217,588.66元。
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司2017年年度股东大会
二、募集资金管理情况
（一）本公司募集资金情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规和部门规章的有关规定，2015年 12月 28日，公司与本次发行的保荐机构国泰君安证券股份有限公司签署了《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司非公开发行募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“协议”）。根据协议，公司在中国工商银行股份有限公司兰州广场支行、交通银行股份有限公司兰州民主东路支行和交通银行股份有限公司上海市分行开立了本次募集资金专户。
截至 2017年 12月 31日，公司募集资金专户存储情况如下：
单位:人民币元
||||
|-|-|-|
|开 户 行|账 号|余 额|
|中国工商银行股份有限公司兰州广场支行|2703020029200102995|381,078.37|
|交通银行股份有限公司兰州民主东路支行|621060173018010048110|1,460,848.01|
|交通银行股份有限公司上海市分行|310066661018800064255|586,246.54|
|合计||2,428,172.92|

（二）悦玺科技公司“O2O营销渠道和信息管理中心建设”项目募集资金情况 2016年 8月 8日公司第九届董事会第二次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目实施主体变更为全资子公司暨对全资子公司实缴出资并增资的议案》，同意公司将“O2O营销渠道和信息管理中心建设”项目的实施主体变更为公司的全资子公司上海悦玺网络科技有限公司。2016年9月19日，公司与保荐机构国泰君安证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司兰州广场支行、浙商银行股份有限公司天水分行签署了《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司非公开发行募集资金专户存储四方监管协议》。根据协议，悦玺科技公司在中国工商银行股份有限公司兰州广场支行、浙商银行股份有限公司天水分行开立了“O2O营销渠道和信息管理中心建设”项目募集资金专户。
截至 2017年 12月 31日，上海悦玺网络科技有限公司“O2O营销渠道和信
息管理中心建设”项目募集资金专户存储情况如下：
单位:人民币元
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司2017年年度股东大会
||||
|-|-|-|
|开 户 行|账 号|余 额|
|中国工商银行股份有限公司兰州广场支行|2703020029200109584|110,509,722.46|
|浙商银行股份有限公司天水分行|82500000101200100024340|88,456,747.76|
|合计||198,966,470.22|

截至 2017年 12月 31日，公司（含子公司悦玺科技）尚未使用的募集资金总额为20,139.46万元(含募集资金账户的利息收入)。截至本公告日，前述尚未使用的募集资金已按照相关规定全部使用完毕。
（三）募集资金管理情况
根据本公司（含全资子公司悦玺科技公司）的募集资金管理及使用制度，募集资金限定用于公司对外披露的募集资金投向的项目，公司董事会应当制定详细的资金使用计划，使用时，应当严格履行申请和审批手续。资金使用部门提出申请，经财务部门审核，财务负责人、总经理审批。募集资金投资项目由总经理负责组织实施。固定资产投资项目的建设，由公司相关业务部门及项目实施单位负责执行；权益投资项目，由公司投资发展部同财务部负责执行。募集资金的管理使用由保荐机构国泰君安证券股份有限公司进行监督，保荐机构可随时对募集资金的管理和使用情况进行现场检查。公司及全资子公司上海悦玺网络科技有限公司一直严格按照《募集资金管理及使用制度》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《募集资金管理制度》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》规定的情形。
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司2017年年度股东大会
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）本公司募集资金使用情况表： 单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||324,918.38|||本年度投入募集资金总额||4,400.00|||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||-|||已累计投入募集资金总额||325,612.30|||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||-||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|收购北京瑞格嘉尚文化传播有||||||||6,401.38|||
||否|44,000.00|44,000.00|4,400.00|44,000.00|100.00%|-||否|-|
|限公司100%股权|||||||||||
|收购上海珂兰商贸有限公司|||||||||||
||否|66,000.00|66,000.00||66,000.00|100.00%|-|7,659.35|是|-|
|100%股权|||||||||||
|O2O营销渠道和信息管理中心建设|是|45,300.00|45,560.00||45,560.00|100.00%|-|-|-|-|
|补充流动资金|否|169,618.38|170,052.30||170,052.30|100.00%|-|-|-|-|
|合计||324,918.38|325,612.30|4,400.00|325,612.30|100.00%|-|-|-|-|
|未达到计划进度原因|||不适用||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||不适用||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||2016年经众华会计师事务所（特殊普通合伙）众会字（2016）第5221号专项鉴证报告确认，公司“收购上海珂兰商贸有限公||||||||
||||司 100%股权”先期投入自筹资金 369.3017 万元，2016 年度置换预先支付收购上海珂兰商贸有限公司 100%股权的自筹资金||||||||
||||369.3017万元。||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||不适用||||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|||不适用||||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向|||尚未使用募集资金余额为242.8173万元（含募集资金账户的利息收入），均存放于募集资金账户中。||||||||
|调整后投资总额的说明|||投资总额变动金额，系调整后投资总额包含了投资项目募集资金产生的存款利息收入。||||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|||1、2016 年 8 月 8 日公司第九届董事会第二次决议确定，公司以募集资金 45,560 万元（含利息收入 260 万元）设立悦玺||||||||
||||科技，悦玺科技作为“O2O 营销渠道和信息管理中心建设”项目的实施主体。||||||||
||||2、由于瑞格传播项目进度及营业收入实现未达预期，导致北京瑞格嘉尚文化传播有限公司2017年业绩承诺实现率为87.69%，||||||||
||||未能完成业绩承诺。||||||||

甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司2017年年度股东大会
（二） “O2O营销渠道和信息管理中心建设”项目募集资金使用情况表：
单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||45,560.00|||本年度投入募集资金总额||14,330.95|||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||-|||已累计投入募集资金总额||25,921.76|||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||-||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|O2O营销渠道和信息管理中心建设|否|45,300.00|45,560.00|14,330.95|25,921.76|56.90|-|-|-|-|
|未达到计划进度原因|||不适用||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||不适用||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||不适用||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||不适用||||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|||不适用||||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向|||尚未使用募集资金余额为19,896.65万元（含项目募集资金账户的利息收入），剩余尚未使用的募集资金均存放于项目募集资||||||||
||||金账户中。||||||||
|调整后投资总额说明|||投资总额变动金额，系调整后投资总额包含了投资项目募集资金产生的存款利息收入。||||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|||不适用||||||||

注：由于市场环境出现一定变化，投资项目经济效益未达预期的风险增大，本着负责审慎地使用募集资金的宗旨，公司根据业务发展的实际情况，为提高资金使用效率、降低财务费用，维护全体股东利益，决定终止“O2O营销渠道和信息管理中心建设项目”的实施。2018年2月28日，刚泰控股第九届董事会第十六次会议审议通过了《关于终止部分非公开发行募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，公司将剩余募集资金19,933.1454万元用于永久性补充流动资金。该变更事项已经公司2018年第一次临时股东大会审议通过。
四、变更募投项目的资金使用情况
本公司 2016年度募集资金投资项目发生变更，系“O2O营销渠道和信息管理中心建设”项目实施主体发生变更。具体情况如下：
（1） 2016年 8月 8日公司第九届董事会第二次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目实施主体变更为全资子公司暨对全资子公司实缴出资并增资的议案》，同意公司将“O2O营销渠道和信息管理中心建设”项目的实施主体变更为公司的全资子公司上海悦玺网络科技有限公司。公司以“O2O营销渠道和信息管理中心建设”项目未使用的募集资金余额 45,300.00万元和银行存款利息 260.00万元，合计45,560.00万元对悦玺科技公司实缴出资并增资。
（2）上海悦玺网络科技有限公司作为实施主体，通过“O2O营销渠道和信息管理中心建设”项目募集资金专户，对该项目募集资金进行管理和使用。
2018年2月28日，公司第九届董事会第十六次会议审议通过了《关于终止部分非公开发行募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司终止“O2O营销渠道和信息管理中心建设项目”，并将剩余募集资金 199,331,453.59元用于永久性补充流动资金。
上述变更事项，已经公司2018年第一次临时股东大会审议通过。
除上述变更事项外，公司不存在其他募集资金实际投资项目变更的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定以及公司《募集资金管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2017年度募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金管理违规情形。
该议案已经公司第九届董事会第十八次会议审议通过。
现提请各位股东审议。
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司 2018年6月29日
2017年年度股东大会会议资料议案八、关于 2018年度公司日常关联交易预计的议案
各位股东：
按照《证券法》《股票上市规则》的相关规定，公司与参股股东大地矿业、母公司刚泰集团或其下属公司（关联法人、关联自然人）发生的交易皆属于关联交易，“交易额达 300万元且占最近一期经审计的公司净资产0.5％以上需及时披露；
交易额达 3,000万元且占净资产5％以上需提交股东大会审议”（按我公司 2017年末净资产61.85亿元计算，则单笔或累计关联交易额达3,092.5万元需提交董事会，交易额达30,925万元就需提交股东大会）。
随着公司经营结构调整的变化和业务合作范围的拓展，公司及其下属公司将与刚泰集团及其下属公司在日常经营中继续发生业务方面的关联交易，预计总金额约为28,500万元。
一、日常关联交易基本情况
（一）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元 币种:人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2017 年预|||
||||2017 年 实|预计发生金额与实际发生|
|关联交易类别|关联人|计 发 生 金|||
||||际发生金额|金额差异较大的原因|
|||额|||
|接受关联方提||||因公司勘探计划根据实际|
||大地矿业|5,000.00|1,926.72||
|供的劳务||||情况调整所致|
|采购商品|吾伊钻石|20,000.00|4,946.33|因采购计划调整|

(二)2018年日常关联交易预计金额和类别
单位：万元 币种:人民币
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||2017 年实际|本次预计金额与上|
||关联交易类||||本次预计金额||||
||||关联人||||发生金额|年实际发生金额差|
||别||||（万元）||||
||||||||（万元）|异较大的原因|
|向关联人购买原材料||吾伊钻石||7,000||4,946.33|||
||||以上小计||7,000||4,946.33||
|接受关联人||大地矿业||2,500||1,926.72|||

2017年年度股东大会会议资料
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||北方视讯||3,000||235.85||市场开发，预计业务往来增加。|
||金艺拍卖||5,000||1,257.33|||
||刚泰文化||2,000||0.00|||
||禅溪文化||500||0.00|||
||泰会生活||1,000||0.00|||
||茗约文化||1,000||0.00|||
|||以上小计||10,500||2,398.42||
|委托关联人销售产品、商品|刚泰文化||3,000||0.00|||
||禅溪文化||500||0.00|||
||泰会生活||1,000||0.00|||
||茗约文化||2,000||0.00|||
|||以上小计||11,000||0.00||
||合 计||28,500||7,344.75|||

二、关联方介绍和关联关系
（一）兰州大地矿业有限责任公司
企业类型：一人有限责任公司
法定代表人：张翔
成立日期： 2007年5月14日
注册资本：66万元人民币
住所：兰州市城关区红星巷123号
经营范围：地质钻探；地质矿产科学咨询；汽车租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
大地矿业目前持有公司7.21%的股份，为公司关联法人，根据《股票上市规则》等法律法规的规定，上述交易构成了关联交易。
（二）上海吾伊钻石有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：黎海
成立日期： 2013年4月16日
注册资本：630万元人民币
住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1701号
2017年年度股东大会会议资料经营范围：钻石、珠宝首饰的销售，从事货物及技术的进出品业务，商务信息咨询（不得从事经纪）。
公司通过非公开发行股票收购珂兰商贸100%股权，珂兰商贸于 2016年 1月 4日完成工商变更手续取得了新的营业执照，成为公司全资子公司。珂兰商贸持有吾伊钻石50%的股份，吾伊钻石为公司关联法人，根据《股票上市规则》等法律法规的规定，上述交易构成了关联交易。
（三）上海金艺拍卖有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：白志远
成立日期：2012年11月02日
注册资本：1,000万元人民币
住所：上海市徐汇区龙吴路1500号2幢D193室
经营范围：各类商品拍卖（不包括国家法律法规另有规定的商品），商务咨询（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
公司实际控制人徐建刚先生通过上海刚泰文化集团有限公司间接持有金艺拍卖100%的股权，金艺拍卖为公司关联法人，根据《股票上市规则》等法律法规的规定，上述交易构成了关联交易。
（四）北方视讯传媒（上海）有限公司
企业类型：有限责任公司(国有控股)
法定代表人：辛路
成立日期：2012年07月20日
注册资本：5000万元人民币
住所：中国（上海）自由贸易试验区宁桥路600号5幢105－107室
经营范围：文化艺术交流活动策划，计算机网络领域内的技术开发、技术服务，商务咨询，会议及展览服务，设计、制作、代理及利用自有媒体发布广告，电脑图文设计，通讯设备、电子产品、计算机软硬件及外围设备、食用农产品、日用百货、服装、化妆品、洗涤用品、家用电器、通讯设备、五金交电、化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、建材、家具、仪
2017年年度股东大会会议资料器仪表、工艺美术品、工艺礼品、针纺织品、办公用品、饰品、钟表、金银饰品、空调制冷设备、汽车、汽车配件的销售，食品流通，从事货物与技术的进出口业务，第二类增值电信业务中的信息服务业务（含移动信息服务，不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
北方视讯传媒（上海）有限公司（以下简称“北方视讯”）为辽宁广播电视台控股下的创新型全媒体公司，公司实际控制人徐建刚先生通过上海泰动网络科技有限公司间接持有该公司49%的股权，北方视讯为公司关联法人，根据《股票上市规则》等法律法规的规定，上述交易构成了关联交易。
（五）上海刚泰文化集团有限公司
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：储荣昌
成立日期：2005年04月21日
注册资本：80,000万元人民币
住所：浦东新区宣桥镇南六公路433号
经营范围：工艺美术用品的制作及销售，图书报刊零售、出租，文化艺术交流与策划，商务信息及投资咨询（除经纪），展览展示服务，广告设计与制作，实业投资，物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】公司实际控制人徐建刚先生直接持有刚泰文化5%的股权，并通过刚泰集团有限公司间接持有刚泰文化95%的股权，合计持有其100%的股权，刚泰文化为公司关联法人，根据《股票上市规则》等法律法规的规定，上述交易构成了关联交易。
（六）泰会生活（上海）文化有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：鲍丽丽
成立日期：2017年3月30日
注册资本：10,000万元人民币
住所：浦东新区园中路888号4幢
经营范围：文化艺术交流活动策划，计算机科技领域内的技术开发、技术服务、
2017年年度股东大会会议资料技术咨询、技术转让，网络科技，商务信息咨询，企业管理咨询，公关活动策划，市场营销策划，企业形象策划，品牌策划，会议及展览服务，摄影服务（限数码摄影），设计制作各类广告，酒店管理，餐饮企业管理，雕塑设计与销售，茶具、工艺品、服装服饰、珠宝首饰、黄金制品、银制品、食用农产品的销售，旅馆，食品销售，餐饮服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】公司实际控制人徐建刚先生通过刚泰文化间接持有泰会生活100%的股份。泰会生活为刚泰文化的全资子公司，系公司关联法人，根据《股票上市规则》等法律法规的规定，上述交易构成了关联交易。
（七）上海茗约文化传播股份有限公司
企业类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
法定代表人：鲍丽丽
成立日期：2010年11月25日
注册资本：5,000万元人民币
住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道720号3C
经营范围：文化艺术交流活动策划咨询，会务服务，礼仪服务，食用农产品、茶具、家具、家居用品、工艺品（象牙及其制品除外）的销售，电脑图文设计制作，商务咨询，企业营销策划，广告设计、制作，展览展示服务，餐饮服务，旅馆。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
公司实际控制人徐建刚先生通过刚泰文化间接持有茗约文化51.00%的股份。
茗约文化为刚泰文化的控股子公司，系公司关联法人，根据《股票上市规则》等法律法规的规定，上述交易构成了关联交易。
（八）禅溪（上海）文化发展有限公司
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：鲍丽丽
成立日期：2014年11月11日
注册资本：3,000万元人民币
住所：上海市嘉定区南翔镇嘉好路 800号6幢1层B区1019室
经营范围：文化艺术交流策划，公关活动组织策划，企业管理咨询，会务服务，
2017年年度股东大会会议资料展览展示服务，礼仪服务，企业形象策划，市场营销策划，图文设计制作，设计、制作各类广告，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），从事货物进出口及技术进出口业务，茶具、工艺品、珠宝首饰、办公用品、日用百货、服装鞋帽、包装材料、针纺织品、化妆品、家具的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
公司实际控制人徐建刚先生通过茗约文化间接持有禅溪文化48.45%的股权。
禅溪文化为茗约文化的控股子公司，系公司关联法人，根据《股票上市规则》等法律法规的规定，上述交易构成了关联交易。
三、关联交易主要内容和定价政策
1、大地矿业为公司全资子公司大冶矿业提供地质勘察业务。公司与关联方发生的交易，其交易价格按照市场公允价格和合理的取费标准确定。2018年度公司与关联方发生的交易，在定价政策方面与非关联方交易保持一致。
2、吾伊钻石为公司全资子公司珂兰商贸提供钻石采购业务。珂兰商贸与关联方吾伊钻石发生的关联交易，其交易价格按照市场公允价格合理确定。2018年度珂兰商贸与关联方吾伊钻石发生的交易，在定价政策方面与非关联方交易保持一致。
3、北方视讯为公司提供电视购物销售渠道。其拥有丰富的网络资源、内容资源和应用资源。公司可利用北方视讯的电视购物通道的资源优势，大力开展相关业务合作，促进销售。2018年度公司及其子公司通过北方视讯发生的交易，在定价政策方面与非关联方交易保持一致。
4、上海金艺拍卖有限公司为公司提供高端珠宝翡翠等产品的销售服务。公司通过金艺拍卖发生的关联交易，其交易价格按照市场公允价格合理确定。2018年度公司及其子公司与其发生的交易，在定价政策方面与非关联方交易保持一致。
5、公司通过刚泰文化、泰会生活、茗约文化、禅溪文化等四家关联方公司的高端销售渠道推广公司产品，其交易价格按照市场公允价格合理确定。2018年度公司与上述关联方发生的交易，在定价政策方面与非关联方交易保持一致。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、大地矿业对大冶矿业探矿权所在地的地质条件较为熟悉，相关勘查经验丰富，由大地矿业为大冶矿业提供地质勘察服务有利于大冶矿业尽快探明储量并进行
2017年年度股东大会会议资料开采，有利于大冶矿业长远利益的最大化。
2、珂兰商贸主营钻石、珠宝首饰的采购、设计、加工及销售，而吾伊钻石是上海钻交所会员企业，商品品质有保障，且商品款式齐全，货期相对较短，有一定竞争优势，可满足珂兰商贸发展战略和生产经营的需求。充分利用关联方拥有的资源，有助于珂兰商贸经营业绩的持续增长和市场竞争力。
3、金艺拍卖具备二、三类文物拍卖资质，主营书画及珠宝翡翠等杂项拍卖，除每年进行春秋两季艺术品大型拍卖会之外，也举办翡翠珠宝、物资等专场拍卖。
在提高公司营业的同时，也有助于公司高端产品的品牌提升。
4、北方视讯是辽宁广播电视台控股与上海泰动网络科技有限公司合资组建的跨网络、跨媒体、跨应用的创新型全媒体机构，拥有丰富的网络资源、内容资源和应用资源。公司可利用北方视讯的电视购物通道的资源优势，大力开展相关业务合作，促进销售。
5、刚泰文化、泰会生活、茗约文化、禅溪文化等四家关联方公司均具有高端消费渠道，有利于拓展公司品牌和市场。
上述日常关联交易在公司生产经营中具有必要性和持续性，发生的关联交易，不会损害上市公司或中小股东的利益，也不影响上市公司的独立性。
该议案已经公司第九届董事会第十八次会议审议通过。
现提请各位股东审议。
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司 2018年6月29日
2017年年度股东大会会议资料议案九、关于 2018年度公司及下属子公司
融资额度计划的议案
各位股东：
为满足公司 2018年生产经营资金需求，适应复杂多变的金融环境，公司及下属公司拟与银行、证券公司、资产管理公司、融资租赁公司、信托及基金等金融机构积极合作，尝试多种融资手段，拓宽融资渠道，拟向此类金融机构申请办理不超过924,250万元的银行授信、融资租赁、信托或基金等各金融机构的长、短期额度及产品。
由于各金融机构最终审批存在一定不确定性，在上述额度内，公司可根据与各金融机构沟通的实际情况，变更品种并根据具体资金需求向金融机构申请。本次向各金融机构申请融资额度的有效期为生效日起至下年度融资授信事项经股东大会审议通过之日止，并授权董事长决定向各金融机构申请及调整的事项，包括进行公司内部的合作金融机构、授信品种以及融资额度的调整的具体事宜。
具体明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|截止 2017 年 12 月31日实际授信|2017 年年年度申请金额|2018 年预计授信/融资金额|
|刚泰控股（集团）股份有限公司|179,700|202,000|332,200|
|甘肃大冶地质矿业有限责任公司|39,000|189,200|89,000|
|上海刚泰黄金饰品有限公司|107,900|175,900|152,900|
|国鼎黄金有限公司|95,000|110,000|120,000|
|台州刚泰黄金饰品有限公司|3,000|13,000|23,000|
|深圳市刚泰黄金珠宝有限公司|15,000|30,000|165,000|
|上海珂兰商贸有限公司|0|6,000|20,000|
|上海刚泰影视有限公司|41,250|41,250|41,250|
|广州市优娜珠宝珠宝首饰有限公司|900.00|1,000|900|
|北京瑞格嘉尚文化传播有限公司|0|2,000|0|
|合 计|476,750.00|770,350|924,250|

2017年年度股东大会会议资料该议案已经公司第九届董事会第十八次会议审议通过。
现提请各位股东审议。
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司 2018年6月29日附：拟合作的金融机构名单（包括但不限于如下表格所列）:
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|-|-|-|-|
|序 号|机 构|序 号|机 构|
|1|工商银行|20|江苏银行|
|2|交通银行|21|上海农商行|
|3|中国银行|22|兰州银行|
|4|农业银行|23|渤海银行|
|5|建设银行|24|汇丰银行|
|6|招商银行|25|包商银行|
|7|浙商银行|26|广州农商行|
|8|中信银行|27|南洋商业银行|
|9|光大银行|28|甘肃银行|
|10|兴业银行|29|甘肃农信社|
|11|浦发银行|30|海通证券|
|12|华夏银行|31|富滇银行|
|13|民生银行|32|意大利圣保罗银行|
|14|广发银行|33|意大利西雅纳银行|
|15|恒丰银行|34|甘肃农商行|
|16|宁波银行|35|华融金融租赁股份有限公司|
|17|北京银行|36|北京市文化科技融资租赁股份有限公司|
|18|南京银行|37|平安国际融资租赁有限公司|
|19|上海银行|||

2017年年度股东大会会议资料议案十、关于 2018年度公司提供担保预计的议案
各位股东：
因业务发展实际需要，2018年公司预计为下属公司及各下属公司之间互相提供担保不超过483,287万元，现将相关情况报告如下：
一、担保情况概述
公司根据下属公司生产经营实际情况，为满足公司整体经营发展需要，保证公司及全体下属公司生产经营顺利开展，公司拟为相关子公司及各子公司之间相互提供担保，预计总额不超过483,287万元。如果超过本担保预计金额，超过部分须经公司董事会和股东大会审议通过，本次提供担保预计的有效期至下年度提供担保预计事项经股东大会审议通过之日止。在股东大会批准的前提下，董事会授权董事长决定每一笔担保的具体事宜，并根据公司及相关子公司实际经营需要调整各子公司之间的担保额度。
同时根据银行等金融机构的相关要求，部分融资可能出现需要公司及子公司相关资产抵押作为融资增信条件，故相应对2018年资产抵押做相应预计。
二、预计担保以及资产抵押情况
2018年度对外担保预计明细为：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|截止2017年12月31日担保金额|2018年预计担保金额|
|1|甘肃大冶地质矿业有限责任公司|30,000|60,000|
|2|上海刚泰黄金饰品有限公司|89,900|114,900|
|3|国鼎黄金有限公司|69,137|79,137|
|4|台州刚泰黄金饰品有限公司|0|23,000|
|5|深圳市刚泰黄金饰品有限公司|15,000|145,000|
|6|上海珂兰商贸有限公司|0|20,000|
|7|上海刚泰影视有限公司|41,250|41,250|
||合计|245,287|483,287|

2017年年度股东大会会议资料2018年涉及资产抵押预计明细为：
||||
|-|-|-|
|序号|公司名称|资产名称|
|1|甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司|陆家嘴环路958号华能联合大厦14楼|
|2|甘肃大冶地质矿业有限责任公司|甘肃省西和县矿区相关采矿权及土地|
|3|上海刚泰黄金饰品有限公司|陆家嘴环路958号华能联合大厦36楼|
|4|国鼎黄金有限公司|杭州市江干区瑞晶国际商务中心25楼|
|5|上海宝来企业发展有限公司|陆家嘴环路958号华能联合大厦32楼|
|6|上海刚浩实业有限公司|陆家嘴环路958号华能联合大厦22楼|

上述对外担保及资产抵押经公司股东大会审议批准后，董事会授权董事长决定每一笔担保的具体事宜，并根据公司及子公司实际经营需要调整各子公司之间的担保额度。
三、被担保人基本情况
（一）甘肃大冶地质矿业有限责任公司
公司名称：甘肃大冶地质矿业有限责任公司
公司类型：一人有限责任公司
注册地址：陇南市西和县大桥乡鱼洞村
法定代表人：徐建德
注册资本：人民币捌亿元整
成立日期：2006年2月22日
经营范围：矿产品（不含特定品种）的加工及销售；水文工程、环保工程的施工及测量（凭资质证）；地质咨询服务；黄金开采（凭开采黄金矿产批准书经营，批准书有效截止2017年8月1日）；贵金属制品设计、生产、加工及销售；贵金属投资。
截止 2017年 12月 31日，甘肃大冶地质矿业有限责任公司总资产为7,748,529,697.43元，总负债为5,861,062,526.42元，净资产为1,887,467,171.01元。实现营业收入4,968,843,852.75元，利润总额为 685,572,280.10元，实现净利润为 506,534,973.96元。
（二）上海刚泰黄金饰品有限公司
公司名称：上海刚泰黄金饰品有限公司
注册地址：浦东新区南汇新城镇申港大道88号1008室
2017年年度股东大会会议资料法定代表人：赵瑞俊
注册资本：人民币捌亿元整
成立日期：2013年7月12日
经营范围：黄金饰品、铂金饰品、珠宝首饰的批发零售，商务信息咨询（除经纪），从事货物及技术的进出口业务。
截止 2017年 12月 31日，上海刚泰黄金饰品有限公司总资产为4,938,566,449.93元，总负债为3,598,375,309.29元，净资产为1,340,191,140.64元。实现营业收入3,652,684,596.57元，利润总额为 452,157,721.12元，实现净利润为337,447,680.78元。
（三）国鼎黄金有限公司
公司名称：国鼎黄金有限公司
公司类型：有限责任公司（内资法人独资）
法定代表人：赵瑞俊
注册资本：人民币壹亿零捌佰万元整
公司住所：杭州市江干区五星路198号瑞晶国际商务中心25层
成立日期：2009年7月7日
经营范围：批发、零售：金银制品，金银饰品，金银纪念币，珠宝，翡翠玉石，工艺美术品；经营流通人民币服务；委托加工金银制品，黄金回收，承办会展，经济信息咨询；其他无需报经审批的一切合法项目。
截止 2017年 12月 31日，国鼎黄金有限公司总资产为 1,437,178,334.10元，总负债为 1,049,642,108.41元，净资产为 387,536,225.69元。实现营业收入 1,334,892,481.57元，利润总额为 170,441,107.73元，实现净利润为122,014,307.08元。
（四）台州刚泰黄金饰品有限公司
公司名称：台州刚泰黄金饰品有限公司
公司类型：一人有限责任公司（内资法人独资）
注册地址：浙江省台州市路桥区路北刚泰艺鼎广场D座商铺10室
法定代表人：赵瑞俊
注册资本：人民币壹亿元整
2017年年度股东大会会议资料成立日期：2014年9月22日
经营范围：黄金饰品、铂金饰品、珠宝首饰的批发、零售，贸易咨询服务；从事货物、技术的进出口业务。
截止 2017年 12月 31日，台州刚泰黄金饰品有限公司总资产为1,927,324,798.95元，总负债为 1,723,618,078.33元，净资产为203,706,720.62元。实现营业收入917,865,176.45元，利润总额为 122,029,339.73元，实现净利润为91,521,463.80元。
（五）深圳市刚泰黄金珠宝有限公司
公司名称：深圳市刚泰黄金珠宝有限公司
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
法定代表人：赵瑞俊
注册资本：人民币伍仟万元整
公司住所：深圳市罗湖区翠竹街道贝丽北路24号水贝18二层
成立日期：2015年4月28日
经营范围：黄金饰品研发设计、批发及零售、黄金摆件、黄金、铂金及其他贵金属饰品、各种宝石、钻石、珍珠、翡翠、晶石首饰及饰品、钟表、工艺品的批发零售、商务信息咨询
截止 2017年 12月 31日，深圳市刚泰黄金饰品有限公司总资产为289,600,871.08元，总负债为 176,215,044.85元，净资产为113,385,826.23元。
实现营业收入 2,579,763,831.17元，利润总额为 82,805,590.44元，实现净利润为62,046,620.85元。
（六）上海珂兰商贸有限公司
公司名称：上海珂兰商贸有限公司
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
法定代表人：徐建刚
注册资本：人民币壹仟捌佰捌拾陆万陆仟伍佰叁拾陆元整
公司住所：上海市嘉定区封周路655号14幢J626室
成立日期：2008年8月25日
经营范围：珠宝首饰、黄金饰品、钟表、日用百货、电子产品、服装鞋帽的销
2017年年度股东大会会议资料售、从事货物与技术进出口业务。
截止 2017年 12月 31日，上海珂兰商贸有限公司总资产为 634,641,060.70元，总负债为 334,236,702.08元，净资产为 300,404,358.62元。实现营业收入966,090,879.64元，营业利润为 84,010,141.05元，实现净利润为76,593,473.39元。
（七）上海刚泰影视传媒有限公司
公司名称：上海刚泰影视传媒有限公司
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
法定代表人：赵瑞俊
注册资本：人民币肆仟万元整
公司住所：浦东新区南汇新城镇申港大道88号1010-1室
成立日期：2014年9月4日
经营范围：影视投资，影视文化艺术活动交流策划，动漫设计，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告。
截止2017年12月31日，上海刚泰影视传媒有限公司总资产为344,244,164.96元，总负债为 352,084,668.34元，净资产为-7,840,503.38元。实现营业收入 0元，利润总额为-22,546,501.60元，实现净利润为-22,546,501.60元。
该议案已经公司第九届董事会第十八次会议审议通过。
现提请各位股东审议。
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司 2018年6月29日
2017年年度股东大会会议资料议案十一、关于 2018年度续聘外部审计机构的议案
各位股东：
根据公司章程第一百六十八条规定：“公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘”。
公司拟续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，负责公司2018年度会计报表审计和内部控制审计及其他相关工作。2018年度审计费用总额为不超过人民币180万元（不含税），其中会计报表审计费用为120万元（不含税），内部控制审计费用为60万元（不含税）。
该议案已经公司第九届董事会第十八次会议审议通过。
现提请各位股东审议。
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司 2018年6月29日
2017年年度股东大会会议资料议案十二、关于变更公司监事的议案
各位股东：
因内部工作调整，朱跃平先生不再担任公司监事职务。公司监事会同意提名孙可人女士（简历附后）为监事候选人。该监事候选人符合《公司法》、《公司章程》相关规定的要求，不存在违反《公司法》、《公司章程》不得担任公司监事的情形。
该议案已经公司第九届监事会第十七次会议审议通过。
现提请各位股东审议。
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司 2018年6月29日附件：
简历
孙可人，女，1975年出生，本科学历，高级人力资源管理师。2011年进入刚泰集团有限公司，现任甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司人力资源部常务副总经理。