广发证券股份有限公司
关于
苏州华源控股股份有限公司
公开发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇一八年十一月
华源控股公开发行可转换公司债券 发行保荐书广发证券股份有限公司
关于苏州华源控股股份有限公司
公开发行可转换公司债券之发行保荐书
声 明
广发证券股份有限公司及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人已根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书及其附件的真实性、准确性和完整性。
一、本次证券发行的基本情况
（一）本次证券发行的保荐机构
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“本保荐机构”）
（二）本次证券发行的保荐机构工作人员情况
1、负责本次证券发行的保荐代表人姓名及其执业情况
王磊：男，保荐代表人，中国人民大学金融学硕士，中国注册会计师（非执业）。从事投资银行工作以来曾负责和参与完成的项目主要包括：上海沪工 IPO项目，康力电梯（002367）非公开发行股票项目，新时达（002527）公开发行可转债项目，雅运股份IPO项目的改制、辅导和申报工作，普华科技、万洲电气的推荐挂牌、吉林城建资产证券化项目，具有丰富的投资银行业务经验。
刘慧娟：女，保荐代表人，毕业于同济大学，经济学硕士。2006年 4月加入广发证券，从事投行业务。曾主要负责或参与东方锆业（002167）、永利股份（300230）、福斯特（603806）、美尚生态（300495）、华测导航（300627）、晶华新材（603683）、雅运股份等项目的改制、辅导与 IPO申报挂牌，康力电梯非公开（002367）、浙江众成配股（002522）、景峰医药借壳天一科技（000908）、中
华源控股公开发行可转换公司债券 发行保荐书航租赁资产证券化及 2013年度淮阴水利中小企业私募债等项目，具有丰富的投行业务经验。
2、本次证券发行的项目协办人姓名及其执业情况
屠继贤：男，上海交通大学金融硕士。曾主要参与雅运股份首次公开发行、海润光伏非公开发行、苏州汾湖投资集团 2017企业债、虎扑体育 IPO申报等多个项目的尽职调查、申报材料审阅、项目申报等工作，具有丰富的投资银行业务经验。
3、其他项目组成员姓名
单骥鸣、易达安
（三）发行人基本情况
1、发行人名称：苏州华源控股股份有限公司（以下简称“华源控股”或“发行人”或“公司”）
2、注册地址：苏州市吴江区桃源镇桃乌公路东侧
3、成立时间：1998年6月23日设立有限公司；2011年11月8日整体变更设立股份公司
4、办公地址：苏州市吴江区桃源镇桃乌公路东侧
5、联系电话：0512-63857748
6、经营范围：对外投资；包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷；金属产品生产加工；金属原材料循环再生利用；销售自产金属包装产品；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、本次证券发行类型：上市公司公开发行可转换公司债券
8、发行人最新的股权结构及前十名股东情况
（1）截至2018年7月31日，公司总股本为306,459,735股，股本结构如下：单位：股
华源控股公开发行可转换公司债券 发行保荐书
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|-|-|-|-|
|序号|股份类型|股份数量|占总股本比例|
|1|有限售条件股份|204,136,142|66.61%|
|2|无限售条件股份|102,323,593|33.39%|
||其中：人民币普通股|102,323,593|33.39%|
|合 计||306,459,735|100.00%|

（2）截至2018年7月31日，公司前十名股东持股情况如下：
单位：股
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|序号|股东名称|股东性质|持股比例|持股数量|限售股份数量|
|1|李志聪|境内自然人|41.03%|125,729,832|124,419,832|
|2|李炳兴|境内自然人|13.15%|40,292,330|40,292,330|
|3|陆杏珍|境内自然人|2.19%|6,725,396|6,725,396|
|4|国发融富|境内非国有法人|2.13%|6,540,164|-|
|5|东方国发|境内非国有法人|2.10%|6,447,464|-|
|6|王卫红|境内自然人|1.91%|5,863,227|5,863,227|
|7|潘凯|境内自然人|1.91%|5,862,576|5,862,576|
|8|上海联升创业投资有限公司|境内国有法人|1.43%|4,374,241|4,374,241|
|9|陆杏坤|境内自然人|0.94%|2,891,928|2,891,928|
|10|陆林才|境内自然人|0.94%|2,891,928|2,681,928|
|合 计|||67.75%|207,619,086|193,111,458|

9、发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|首发前最近一期末净资产额|51,327.18（2015年6月30日）|||
|历次筹资情况|发行时间|发行类别|筹资净额|
||2015年12月|首次公开发行|35,173.07|
||2016年11月|限制性股票（股权激励）|8,466.22|
||2018年7月|发行股份购买资产|33,867.66|
||合计||77,506.95|
|首发后累计派现金额|20,005.40|||
|本次发行前最近一期末净资产额|132,195.15（2018年6月30日）|||

10、发行人主要财务数据及财务指标
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2015年度、2016年度和 2017
年度财务报告进行了审计，分别出具了天健审[2016]3-279号、天健审[2017]3-241
号和天健审[2018]3-160号的标准无保留意见的审计报告。公司2018年半年度财
华源控股公开发行可转换公司债券 发行保荐书务报告未经审计。
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
|总资产|188,195.75|135,367.24||120,787.51||129,723.90||
|总负债|55,518.34||34,818.29||25,887.44||38,783.78|
|所有者权益合计|132,677.41||100,548.96||94,900.07||90,940.12|
|归属于母公司所有者权益合计|132,195.15|||||||
||||100,548.96||94,900.07||90,940.12|

（2）利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度||2016年度||2015年度||
|营业收入|58,597.50||114,937.73||100,655.14||90,979.54|
|营业利润|4,896.97||11,482.32||12,323.66||9,797.70|
|利润总额|4,840.71||11,408.84||13,282.77||10,180.03|
|净利润|3,975.22||9,328.46||10,752.09||8,413.76|
|归属于母公司所有者的净利润|3,968.45||9,328.46||10,752.09||8,413.76|

（3）现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度||2016年度||2015年度||
|经营活动产生的现金流量净额|-13,515.46||15,092.26||10,226.05||6,863.05|
|投资活动产生的现金流量净额|-8,884.59||-3,564.34||-20,634.77||-7,385.63|
|筹资活动产生的现金流量净额|12,577.14||-5,178.71||-17,689.65||38,117.69|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|27.69|||||||
||||-2.44||7.39||7.18|
|现金及现金等价物净增加额|-9,795.22||6,346.77||-28,090.97||37,602.29|
|期末现金及现金等价物余额|11,666.54||21,461.76||15,114.99||43,205.96|

（4）主要财务指标
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|-|-|-|-|-|
|财务指标|2018年6月30日/2018年1-6月|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|流动比率（倍）|1.97|2.48|3.15|2.75|
|速动比率（倍）|1.34|1.71|2.37|2.31|
|资产负债率（母公司报表）|24.56%|24.15%|19.61%|27.17%|
|资产负债率（合并报表）|29.50%|25.72%|21.43%|29.90%|

华源控股公开发行可转换公司债券 发行保荐书
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|利息保障倍数（倍）|13.85|54.31|58.39|8.46|
|应收账款周转率（次）|2.01|5.38|4.10|4.00|
|存货周转率（次）|1.57|4.22|4.56|4.54|
|研发费用占营业收入比重|2.63%|2.50%|3.29%|3.13%|
|每股净资产（元）|4.31|3.49|6.59|6.46|
|每股经营活动现金流量（元）|-0.44|0.52|0.71|0.49|
|每股净现金流量（元）|-0.32|0.22|-1.95|2.67|

注：上述指标如无特别说明均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：
1）流动比率=流动资产÷流动负债；
2）速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债；
3）资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%；
4）利息保障倍数=（利息支出＋利润总额）÷利息支出（含资本化利息支出）；
5）应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均余额；
6）存货周转率=营业成本÷存货平均余额；
7）研发费用占营业收入比重=研发费用÷营业收入；
8）每股净资产=归属于母公司所有者权益÷股本；
9）每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额÷股本；
10）每股净现金流量=净现金流量÷股本。
（5）最近三年及一期扣除非经常性损益前后的每股收益和净资产收益率
公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
单位：元/股
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|项目|报告期|加权平均净资产收益率|每股收益||
||||基本|稀释|
|归属于公司普通股股东的净利润|2018年1-6月|3.82%|0.14|0.14|
||2017年度|9.61%|0.33|0.33|
||2016年度|11.66%|0.38|0.38|
||2015年度|16.32%|0.40|0.40|
|扣除非经常性损益后归属公司普通股股东的净利润|2018年1-6月|3.78%|0.14|0.14|
||2017年度|9.18%|0.31|0.31|
||2016年度|10.61%|0.35|0.35|
||2015年度|15.75%|0.38|0.38|

注：上表数据引自天健会计师事务所（特殊普通合伙）《关于苏州华源控股股份有限公司非
经常性损益及净资产收益率和每股收益的鉴证报告》（天健审[2018]3-165号）及公司 2018
华源控股公开发行可转换公司债券 发行保荐书年半年度财务报告，其中2015、2016年度每股收益计算中已考虑2017年资本公积转增股本产生的影响。
（四）本次证券发行概况
1、本次发行的核准情况
本次可转换公司债券的发行于2018年4月18日经发行人第三届董事会第二次会议通过，于 2018年 5月 15日经发行人 2017年年度股东大会审议通过，于2018年5月31日经发行人第三届董事会第四次会议审议通过。本次可转债发行已取得中国证监会《关于核准苏州华源控股股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1734号）核准。
2、本次可转债基本发行条款
（1）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
（2）发行规模
本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币4亿元，发行数量为400万张。
（3）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
（4）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自2018年11月27日至2024年11月27日。
（5）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率为：第一年0.5%，第二年0.7%，第三年1.0%，第四年1.5%，第五年2.0%，第六年3.0%。
（6）还本付息的期限和方式
华源控股公开发行可转换公司债券 发行保荐书本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
其中，I为年利息额；B为本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券的当年票面利率。
2）付息方式
a.本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日（2018年11月27日）。
b.付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
c.付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
d.可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（7）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2018年12月3日）起满六个月后的第一个交易日（2019年 6月 3日）起至可转换公司债券到期日（2024年11月27日）止。
（8）转股价格的确定及其调整
华源控股公开发行可转换公司债券 发行保荐书1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格为 7.58元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。
2）转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送红股或转增股本：P=P÷（1+n）；
1 0
增发新股或配股：P=（P+A×k）÷（1+k）；
1 0
上述两项同时进行：P=（P+A×k）÷（1+n+k）；
1 0
派送现金股利：P=P-D；
1 0
上述三项同时进行：P=（P-D+A×k）÷（1+n+k）。
1 0
其中：P为调整后转股价；P为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；
1 0
A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
华源控股公开发行可转换公司债券 发行保荐书当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（9）转股价格向下修正
1）修正权限及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A股股票交易均价和前一个交易日公司 A股股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息。
从股权登记日后的第一个交易日即转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（10）转股股数确定方式及转股时不足一股金额的处理方法
华源控股公开发行可转换公司债券 发行保荐书本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：
Q＝V÷P
其中：Q为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
（11）赎回条款
1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值上浮10%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。
2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
a.在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
b.当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：
I=B×i×t÷365
A
其中：I为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可 A
转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即
华源控股公开发行可转换公司债券 发行保荐书从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（12）回售条款
1）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司 A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2）附加回售条款
若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债券持有
华源控股公开发行可转换公司债券 发行保荐书人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（13）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（14）发行方式及发行对象
本次发行的可转换公司债券全额向公司在股权登记日（即 2018年 11月 26日，T-1日）收市后登记在册的原A股普通股股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原 A股普通股股东放弃优先配售的部分）采用网下对机构投资者配售和网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。向原 A股股东优先配售后余额部分网下和网上发行预设的发行数量比例为90%：10%。根据实际申购结果，最终按照网下配售比例和网上中签率趋于一致的原则确定最终网上和网下发行数量。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（15）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券给予原A股股东优先配售权。
原 A股股东可优先配售的可转换公司债券数量为其在股权登记日（2018年 11月 26日，T-1日）收市后登记在册的持有的公司 A股股份数量按每股配售 1.3052元面值可转换公司债券的比例计算可配售可转债金额，并按 100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位。
若原 A股股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际申购数量获配本次可转换公司债券；若原 A股股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。
华源控股公开发行可转换公司债券 发行保荐书原 A股股东优先配售之外的余额和原 A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。
（16）本次募集资金用途
本次发行募集资金总额为人民币 4亿元，扣除发行费用后全部用于以下项目：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||拟以募集资金|
||序号||项目名称||总投资额|||
||||||||投入金额|
|1||清远年产3,960万只化工罐及印铁项目||32,989.91||30,258.64||
|2||年产1,730万只印铁制罐项目||9,741.36||9,741.36||
|合计||||42,731.27||40,000.00||

为抓住市场有利时机，使项目尽快建成并产生效益，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额和顺序进行调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
（17）募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
（18）担保事项
1）担保事项总体说明
东方恒业控股有限公司和公司实际控制人李志聪先生按照各自比例共同对公司本次发行的不超过4亿元（含4亿元）可转债的本金及由此产生的利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的合理费用提供担保，东方恒业控股有限公司和李志聪先生分别承担担保债务的85%和15%。东方恒业控股有限公司所提供的担
保方式为连带责任保证担保，李志聪先生以其持有的华源控股股票提供质押担
华源控股公开发行可转换公司债券 发行保荐书保。同时，李志聪先生将为东方恒业控股有限公司所承担部分提供连带责任保证反担保。
此外，李志聪先生对公司本次发行的不超过4亿元（含4亿元）可转债本金及由此产生的利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的合理费用提供全额连带责任保证担保。
投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债保荐机构（主承销商）作为质权人代理人代为行使担保权益。
2）股权质押担保说明
a.质押担保的主债权及法律关系
质押担保的债权为公司本次所发行可转债金额的15%。质押担保的范围包括该部分可转债的本金及由此产生的利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用。全体债券持有人为募集说明书项下的债权人及股份质押担保合同项下质押权益的受益人，本次可转债保荐机构（主承销商）以质权人代理人的身份代表全体债券持有人行使相关质押权益。
股份质押担保合同所述的质押权益，是指在债务人不按募集说明书约定的期限支付本期可转债的利息或兑付本期可转债的本金时，债券持有人享有就股份质押担保合同项下的质押股票按合同约定的方式进行处置并优先受偿的权利。
本次可转债保荐机构（主承销商）作为质权人代理人，不意味着其对本期可转债的主债权（本金及利息）、违约金、损害赔偿金及为实现债权而产生的一切合理费用承担任何担保或者赔偿责任。
b.质押资产
出质人李志聪先生将其持有的部分华源控股人民币普通股出质给质权人，为公司本次发行的可转债金额中15%的部分提供质押担保。
李志聪先生保证在《苏州华源控股股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券之股份质押合同》签署后，不再在质押股权上设置其他质押权、优先权或者
华源控股公开发行可转换公司债券 发行保荐书其他第三方权利，未经质权人代理人书面同意，不得采取转让该质押股权或作出其他损害质权人权利的行为。
股份质押担保合同签订后及本次可转债有效存续期间，如发行人进行权益分派（包括但不限于送股、资本公积金转增股本等）导致出质人所持发行人的股份增加的，出质人应当同比例增加质押股票数量。
在股份质押担保合同签订后及本期可转债有效存续期间，如发行人实施现金分红的，上述质押股票所分配的现金红利不作为股票质押担保合同项下的质押财产，出质人有权领取并自由支配。
c.质押财产价值发生变化的后续安排
在质权存续期内，如在连续三十个交易日内，质押股票的市场价值（以每一交易日收盘价计算）持续低于本期债券尚未偿还本息总额的19.5%（即尚未偿还本息总额15%部分的130%），质权人代理人有权要求出质人在三十个工作日内追加担保物，以使质押资产的价值与本期债券尚未偿还本息总额的比率高于22.5%（即尚未偿还本息总额15%部分的150%）；追加的资产限于发行人人民币普通股，追加股份的单位价值为连续三十个交易日内华源控股收盘价的均价。在出现上述须追加担保物情形时，出质人李志聪先生应追加提供相应数额的华源控股人民币普通股作为质押标的，以使质押资产的价值符合上述规定。
若质押股票市场价值（以每一交易日收盘价计算）连续三十个交易日超过本期债券尚未偿还本息总额的30%（即尚未偿还本息总额15%部分的200%），出质人有权请求对部分质押股票通过解除质押方式释放，但释放后的质押股票的市场价值（以办理解除质押手续前一交易日收盘价计算）不得低于本期债券尚未偿还本息总额的22.5%（即尚未偿还本息总额15%部分的150%）。
（19）本次发行可转换公司债券方案的有效期限
自公司股东大会通过本次发行可转换公司债券方案相关决议之日起十二个月内有效。
（五）债券评级情况
华源控股公开发行可转换公司债券 发行保荐书东方金诚国际信用评估有限公司（以下简称“东方金诚”）对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为AA-级，债券信用评级为AA-级，评级展望为稳定。
东方金诚将对公司本次可转债每年至少公告一次跟踪评级报告。
（六）本次证券发行的保荐机构与发行人的关联关系
经核查，本保荐机构保证与发行人之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
2、发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
3、本保荐机构指定的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或融资等情况。
5、本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
（七）保荐机构内部审核程序和内核意见
1、保荐机构内部审核程序
为保证项目质量，保荐运作规范、具有发展前景、符合法定要求的上市公司进行再融资，本保荐机构实行项目流程管理，在项目立项、内核等环节进行严格把关，控制项目风险。
2、本次证券发行内核意见
本保荐机构关于华源控股公开发行可转换公司债券项目内核会议于 2018年6月5日召开，通过审议，内核会议认为：本次华源控股公开发行可转换公司债券符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券
华源控股公开发行可转换公司债券 发行保荐书发行管理办法》等有关法律法规和规范性文件所规定的条件，华源控股公开发行可转换公司债券项目以全票通过内核，同意推荐华源控股本次证券发行上市。
二、保荐机构的承诺事项
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，根据发行人的委托，本保荐机构组织编制了本次申请文件，并据此出具本证券发行保荐书。
（二）本保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并对本次发行申请文件进行了审慎核查，本保荐机构承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依法采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
华源控股公开发行可转换公司债券 发行保荐书三、保荐机构对本次证券发行的推荐意见
（一）本次证券发行所履行的程序
本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》、《证券法》及《发行管理办法》中国证监会规定的决策程序，具体情况如下：
1、董事会审议过程
2018年4月18日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司<公开发行可转换公司债券方案>的议案》、《关于公司<公开发行可转换公司债券预案>的议案》、《关于<公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划的议案》、《关于公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》、《关于提议召开公司2017年年度股东大会的议案》等议案。
2018年5月31日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司<公开发行可转换公司债券预案（修订稿）>的议案》。
2、股东大会审议过程
2018年 5月 15日，公司召开 2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司<公开发行可转换公司债券方案>的议案》、《关于公司<公开发行可转换公司债券预案>的议案》、《关于<公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划的议案》、《关于公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》等议案。
华源控股公开发行可转换公司债券 发行保荐书3、保荐机构意见
经核查，上述董事会、股东大会的召集和召开程序、召开方式、出席会议人员的资格、表决程序和表决内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及发行人《公司章程》的相关规定，表决结果均为合法、有效。发行人本次发行已经依其进行阶段取得了法律、法规和规范性文件所要求的发行人内部批准和授权，本次发行可转换公司债券尚须中国证监会核准。
（二）本次证券发行的合规性
1、本次发行符合《证券法》的相关规定
保荐机构对发行人是否符合《证券法》关于公开发行可转债的条件进行了逐项核查。保荐机构经核查后认为，发行人本次公开发行可转债符合《证券法》关于可转债发行条件的相关规定，具体情况如下：
（1）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第（一）项的规定。
（2）根据发行人 2015年、2016年、2017年审计报告，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第（二）项的规定。
（3）根据发行人 2015年、2016年、2017年审计报告以及天健会计师出具的《内部控制审计报告》，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第（三）项的规定。
（4）发行人符合中国证监会规定的其他条件，符合《证券法》第十三条第（四）项的规定。
（5）保荐机构查阅了发行人前次募集资金存放和实际使用的相关资料、审议募集资金使用的相关“三会”文件和公开披露信息，发行人出具的关于募集资金存放与使用情况的年度及半年度专项报告，天健会计师出具的关于发行人募集资金存放与使用情况的鉴证报告。经核查，保荐机构认为：发行人不存在擅自改变前次募集资金用途而未作纠正，或者未经股东大会认可改变募集资金用途的情
华源控股公开发行可转换公司债券 发行保荐书形，符合《证券法》第十五条的规定。
（6）截至 2018年 6月 30日，发行人净资产和归属于母公司股东的净资产分别为132,677.41万元和132,195.15万元，符合《证券法》第十六条第一款第（一）项的规定。
（7）截至2018年6月30日，发行人归属于母公司所有者权益合计132,195.15万元，本次可转换债券发行完成后，发行人累计债券余额最高为40,000.00万元，不超过发行人最近一期末合并净资产的百分之四十，符合《证券法》第十六条第一款第（二）项的规定。
（8）2015年、2016年和 2017年，发行人归属于母公司股东的净利润分别为 8,413.76万元、10,752.09万元和 9,328.46万元，最近三年实现的平均可分配利润为9,498.10万元；本次发行A股可转换公司债券面值不超过40,000.00万元，参考可转债市场利率情况，按本次发行利率不超过3%保守测算，每年产生的利息不超过1,200.00万元。因此，发行人最近三年实现的平均可分配利润足以支付本次发行的可转债一年的利息，符合《证券法》第十六条第一款第（三）项的规定。
（9）发行人本次发行募集资金投资项目属于金属包装行业，符合国家产业政策，符合《证券法》第十六条第一款第（四）项的规定。
（10）发行人本次发行的可转债具体每一年度的利率水平由公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《证券法》第十六条第一款第（五）项的规定。
（11）发行人已制定《募集资金管理办法》，发行人筹集的资金将用于核准的用途，不会用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十六条第二款的规定。
（12）发行人不存在《证券法》第十八条所规定的下列情形：
1）前一次公开发行的公司债券尚未募足；
2）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
华源控股公开发行可转换公司债券 发行保荐书3）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
综上，发行人本次发行可转换公司债券符合《证券法》关于可转换公司债券发行条件的相关规定。
2、发行人本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》规定的实质条件
保荐机构根据《发行管理办法》对发行人及本次发行可转债的相关条款进行了逐项核查。通过查阅发行人关于本次证券发行的董事会议案及决议、股东大会议案及决议和相关公告文件、发行人的陈述、说明和承诺以及其他与本次证券发行相关的文件、资料等，本保荐机构认为发行人本次证券发行符合《发行管理办法》规定的发行条件，具体如下：
（1）发行人的组织机构健全、运行良好，符合《发行管理办法》第六条的下列规定：
1）保荐机构查阅了发行人组织机构设置的有关文件及《公司章程》、《股东大会规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《募集资金管理办法》、《投资者关系管理制度》等规章制度，以及发行人三会决议及相关文件，包括会议记录、表决票、会议决议及发行人公开披露信息等。经核查，本保荐机构认为：发行人股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责。
2）保荐机构查阅了发行人现行《公司章程》，经核查后认为发行人《公司章程》合法有效。
3）保荐机构查阅了报告期内发行人出具的《内部控制自我评价报告》以及天健会计师出具的《内部控制审计报告》；与发行人高级管理人员、内部审计人员进行沟通访谈并查阅了发行人董事会、总经理办公会等会议记录、各项业务及管理规章制度，了解了发行人的经营管理理念和管理方式、管理控制方法及其组织结构实际运行状况和内部控制的有效性。
经核查，保荐机构认为：发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。
华源控股公开发行可转换公司债券 发行保荐书4）保荐机构查阅了报告期内发行人董事、监事、高级管理人员选举相关“三会”文件及发行人公开披露信息、发行人关于高级管理人员任职情况及任职资格的说明等文件，取得了发行人现任董事、监事和高级管理人员出具的《承诺函》，并通过公开信息查询验证。
经核查，保荐机构认为：发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
5）发行人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。
a.人员独立性
本保荐机构查阅了发行人组织结构图、员工名册、工资明细表、选举董事、监事及任免高级管理人员的相关“三会”文件，取得了发行人关于人员独立性的说明等文件，并对高级管理人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为，发行人人员具有独立性。发行人董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生，不存在控股股东或实际控制人干预发行人董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情形。发行人的研发、销售、采购、财务人员均完全独立，高管人员不存在兼任其他企业除董事、监事以外执行职务的情况，财务人员不存在在关联公司兼职的情况。发行人拥有独立的劳动、人事及工资管理体系。
b.资产独立性
保荐机构查阅了发行人商标、专利、房产、土地使用权等主要资产的权属资料。经核查，保荐机构认为，发行人的资产完整。发行人拥有独立的办公场所、生产设备、商标、专利及经营所需的其他资产和资质，各种资产权属清晰、完整，发行人对上述资产拥有完全的控制和支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害发行人利益的情况。
c.财务独立性
华源控股公开发行可转换公司债券 发行保荐书保荐机构查阅了发行人组织结构图、财务会计制度、银行开户资料、纳税资料、审计报告等文件。经核查，保荐机构认为，发行人财务具有独立性。发行人设有独立的财务会计部门，建有独立的会计核算体系和财务管理制度，并按国家有关会计制度进行核算。发行人独立在银行开户，不存在与股东共用银行账户的情况。发行人为独立纳税人，依法独立纳税。发行人能够根据《公司章程》规定的程序和权限，独立作出财务决策，不存在股东干预公司资金使用的情况。
d.机构独立性
保荐机构查阅了发行人组织机构设置的有关文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等内部规章制度、发行人三会相关决议，实地考察了发行人日常办公场所及生产经营场所。
经核查，保荐机构认为，发行人机构具有独立性。发行人具有健全的组织结构，已根据《公司章程》规定建立了股东大会、董事会、监事会等完善的法人治理结构。股东大会为发行人最高权力机构，并聘任了总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员。发行人完全拥有机构设置自主权，自成立以来，发行人逐步建立和完善了适应公司发展及市场竞争需要的独立的职能机构，各职能机构在发行人管理层统一领导下运作。发行人生产经营和办公机构独立，与股东不存在机构混同、合署办公的情形以及隶属关系。
e.业务独立性
保荐机构查阅了发行人主要业务流程图、组织结构图及审计报告等文件，实地走访了主要业务部门，参观了主要经营场所。经核查，保荐机构认为，发行人具有完整的业务流程、独立的经营场所以及独立的采购、销售、研发、生产系统。
发行人在实际经营过程中均根据自身的发展历史和经营能力，通过公司内部的决策和审批程序，决定自身的发展战略、业务发展规划和投资计划。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间未有同业竞争或者显失公平的关联交易。
f.保荐机构查阅了发行人相关“三会”文件、2017年年度报告及其他公开披露信息；查阅了天健会计师出具的《审计报告》，与高级管理人员进行了访谈。
华源控股公开发行可转换公司债券 发行保荐书经核查，保荐机构认为：发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
（2）发行人的盈利能力具有可持续性，符合《发行管理办法》第七条的下列规定：
1）保荐机构查阅了发行人报告期内发行人的审计报告，发行人2015年、2016年、2017年的净利润分别为 8,413.76万元、10,752.09万元和 9,328.46万元；扣除非经常性损益后的净利润分别为8,122.45万元、9,790.03万元和8,921.00万元，最近三年均连续盈利（以扣除非经常性损益后的低者为计算依据）；
2）保荐机构查阅了报告期内发行人的审计报告，并对高级管理人员进行了访谈。报告期内，发行人主要从事金属包装产品的研发、生产及销售，收入和利润均来自于主营业务，盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形。经核查，保荐机构认为：发行人业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形。
3）保荐机构查阅了报告期内发行人的年度报告、半年度报告及审计报告，查阅了发行人关于采购、生产、销售方面的规章制度以及相关部门的职能设置文件和业务运行记录、重大投资相关的“三会”文件及相关合同、公开披露信息；
查阅了行业相关政策、宏观经济公开信息、相关研究报告，并对高级管理人员进行了访谈。报告期内，发行人主营业务收入分别为88,065.26万元、98,011.20万元、113,753.71万元和57,376.44万元，稳步上升。
经核查，保荐机构认为：发行人的现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。
4）保荐机构查阅了报告期内发行人董事、高级管理人员任免的相关“三会”文件及公开披露信息，并就变动情况对公司高管进行了访谈。经核查，保荐机构认为：发行人高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化。
5）保荐机构查阅了发行人商标、专利等无形资产以及房产、土地使用权等权属资料。经核查，保荐机构认为：发行人的重要资产、核心技术或其他重大权
华源控股公开发行可转换公司债券 发行保荐书益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化。
6）保荐机构查阅了报告期内发行人相关“三会”文件及公开披露信息、审计报告，对高级管理人员和财务人员进行了访谈，通过公开信息查询验证，并咨询了发行人律师。经核查，保荐机构认为：发行人不存在可能严重影响发行人持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项。
7）保荐机构查阅了报告期内发行人的年度报告、审计报告和证券发行资料，发行人最近二十四个月内未曾公开发行证券。
（3）发行人的财务状况良好，符合《发行管理办法》第八条的下列规定：1）保荐机构查阅了报告期内发行人的审计报告、财务管理制度、《内部控制自我评价报告》以及天健会计师出具的《内部控制审计报告》，了解了公司会计系统控制的岗位设置和职责分工。经核查，保荐机构认为：发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定。
2）天健会计师对发行人2015年、2016年和2017年财务报告进行了审计，分别出具了天健审[2016]3-279号、天健审[2017]3-241号和天健审[2018]3-160号的标准无保留意见的审计报告。经核查，保荐机构认为：发行人最近三年财务报表，未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。
3）保荐机构查阅了报告期内发行人的审计报告、主要资产明细表，实地考察了发行人主要固定资产的情况。经核查，保荐机构认为：发行人资产质量良好，不良资产不足以对发行人财务状况造成重大不利影响。
4）保荐机构查阅了报告期内发行人的审计报告、重大业务合同及债权债务合同、最近三年及一期收入构成及变动情况资料、成本费用明细资料、资产减值计提政策及实际计提情况等相关资料，对发行人高级管理人员、相关业务部门负责人和财务人员进行了访谈。经核查，保荐机构认为：发行人经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形。
5）发行人最近三年以现金方式累计分配的利润共计20,005.40万元，占最近三年实现的年均可分配利润比例为210.63%，超过最近三年实现的年均可分配利
华源控股公开发行可转换公司债券 发行保荐书润的30%。保荐机构认为：发行人最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（4）发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在《发行管理办法》第九条列示的重大违法行为，符合《发行管理办法》第九条的规定：保荐机构查阅了发行人最近三年审计报告、公开披露信息以及发行人出具的专项承诺，取得了工商、税收、土地、环保等相关主管部门出具的证明，并登陆中国证监会、深圳证券交易所等监管机构网站进行了查询，对发行人高级管理人员进行了访谈。经核查，保荐机构认为：发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在重大违法行为。
（5）发行人募集资金的数额和使用符合《发行管理办法》第十条的下列规定：
1）根据发行人公告的《公开发行可转换公司债券预案》及其修订稿，本次可转债拟募集资金不超过4亿元，扣除发行费用后全部用于清远年产3,960万只化工罐及印铁项目和年产1,730万只印铁制罐项目。保荐机构认为：本次发行的募集资金数额未超过募集资金拟投资项目所需要的资金量。
2）保荐机构查询了发行人所处行业的相关国家产业政策。近年来国家各有关部门出台了《关于加快我国包装产业转型发展的指导意见》、《中国包装工业发展规划（2016—2020年）》等一系列宏观产业政策支持包装行业的发展。此外，本次募集资金拟投资项目“清远年产3,960万只化工罐及印铁项目”已经清远市发展和改革局2018-441800-33-03-004216备案，并经清远市清城区环境保护局出具的广清环影字[2018]10号环评批复同意建设；“年产1,730万只印铁制罐项目”已经咸宁市发展和改革委员会2018-421225-33-03-015926备案，并经咸宁市环境保护局出具的咸环保审[2018]42号环评批复同意建设。保荐机构认为：本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
3）根据发行人公告的《公开发行可转换公司债券预案》及其修订稿，本次可转债拟募集扣除发行费用后全部用于清远年产3,960万只化工罐及印铁项目和年产1,730万只印铁制罐项目。保荐机构认为：发行人本次募集资金使用项目不
华源控股公开发行可转换公司债券 发行保荐书存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资或直接、间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况。
4）保荐机构查询了发行人关于本次发行可转债相关“三会”文件、本次募集资金投资项目可行性分析报告，以及实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》。保荐机构认为：本次募集资金投资项目为发行人独立实施的项目，该等项目的实施不会导致发行人与其控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性。
5）经查询发行人于 2017年 9月公告的《募集资金管理办法》，发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于发行人董事会决定的专用账户。
（6）发行人不存在下列不得公开发行证券的情况，符合《发行管理办法》第十一条的规定：
1）保荐机构查阅了发行人本次发行申请文件、发行人全体董事出具的承诺函以及公开披露信息。经核查，保荐机构认为：本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2）保荐机构查阅了发行人前次募集资金存放和实际使用的相关资料、审议募集资金使用的相关“三会”文件和公开披露信息，发行人出具的关于募集资金存放与使用情况的年度及半年度专项报告，天健会计师出具的关于发行人募集资金存放与使用情况的鉴证报告。经核查，保荐机构认为：发行人不存在擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正的情况。
3）保荐机构查阅了发行人相关公开披露信息、深圳证券交易所网站相关监管记录，并取得了发行人出具的《承诺函》。经核查，保荐机构认为：发行人不存在最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况。
4）保荐机构对发行人高级管理人员及实际控制人进行了访谈，查阅了发行人及其实际控制人出具的相关承诺及公司公开披露信息。经核查，保荐机构认为：发行人及其控股股东或实际控制人最近十二个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为。
5）保荐机构查阅了发行人相关公开披露信息、中国证监会等监管机构网站
华源控股公开发行可转换公司债券 发行保荐书相关监管记录，取得了发行人及现任董事、高级管理人员出具的《承诺函》，并通过公开信息查询验证。经核查，保荐机构认为：发行人或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
6）保荐机构对发行人高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人相关公开披露信息、中国证监会、深圳证券交易所等监管机构网站相关监管记录。经核查，保荐机构认为：发行人不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
（7）发行人本次证券发行符合《发行管理办法》对于公开可转换公司债券的规定：
1）发行人2015年、2016年和2017年的加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后净利润孰低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）分别为15.75%、10.61%和9.18%，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，符合《发行管理办法》第十四条第（一）项的规定。
2）截至2018年6月30日，发行人归属于母公司所有者权益合计132，195.15万元，本次可转债发行完成后，发行人累计债券余额最高为 40,000.00万元，不超过发行人最近一期末合并净资产的百分之四十，符合《发行管理办法》第十四条第（二）项的规定。
3）2015年、2016年和 2017年，发行人归属母公司股东的净利润分别为8,413.76万元、10,752.09万元和9,328.46万元，最近三年实现的平均可分配利润为9,498.10万元；本次发行A股可转换公司债券面值不超过40,000.00万元，参考可转债市场利率情况，按本次发行利率不超过3%保守测算，每年产生的利息不超过1,200.00万元。因此，发行人最近三年实现的平均可分配利润足以支付本次发行的可转债一年的利息，符合《发行管理办法》第十四条第（三）项的规定。
4）发行人 2017年年度股东大会通过了《关于公司<公开发行可转换公司债券方案>的议案》，发行人本次发行可转换公司债券的期限为 6年，每张面值为100元，利率由公司与主承销商协商确定，但必须符合国家的有关规定，符合《发行管理办法》第十五条、第十六条的规定。
华源控股公开发行可转换公司债券 发行保荐书5）发行人已经委托具有资格的资信评级机构东方金诚对本次发行的可转换公司债券进行信用评级（主体信用评级为AA-级，债券信用评级为AA-级，评级展望为稳定），并对跟踪评级做出了相应的安排，符合《发行管理办法》第十七条的规定。
6）发行人 2017年年度股东大会通过了《关于公司<公开发行可转换公司债券方案>的议案》，发行人将在本次发行的可转换公司债券到期日之后的5个工作日内，偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息，符合《发行管理办法》第十八条的规定。
7）发行人本次发行约定了保护债券持有人权利的办法以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件，符合《发行管理办法》第十九条的规定。
8）截至2017年12月31日，发行人最近一期末经审计的净资产为100,548.96万元。东方恒业和发行人实际控制人之一李志聪按照各自比例共同对发行人本次发行提供担保，东方恒业和李志聪分别承担担保债务的85%和15%，东方恒业所提供的担保方式为连带责任保证担保，李志聪以其持有的发行人股票提供质押担保。同时，李志聪将为东方恒业所承担部分提供连带责任保证反担保。此外，李志聪对公司本次发行提供全额连带责任保证担保。前述担保的担保范围为发行人经中国证监会核准发行的可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，符合《发行管理办法》第二十条的规定。
9）发行人 2017年年度股东大会通过了《关于公司<公开发行可转换公司债券方案>的议案》，发行人本次发行方案确定的转股期为自本次可转换公司债券发行结束之日起6个月后至本可转换公司债券到期日之间的交易日，符合《发行管理办法》第二十一条的规定。
10）发行人本次发行方案确定了转股价格，规定转股价格应不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的均价，符合《发行管理办法》第二十二条的规定。
11）发行人本次发行方案确定了赎回条款，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券，符合《发行管理办法》第二十三条的规定。
华源控股公开发行可转换公司债券 发行保荐书12）根据《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了回售条款，规定债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给发行人，并规定了发行人改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利，符合《发行管理办法》第二十四条的规定。
13）发行人本次发行方案规定了转股价格调整的原则及方式；本次发行完成后，因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起发行人股份变动的，应当同时调整转股价格，符合《发行管理办法》第二十五条的规定。
14）发行人本次发行方案规定了转股价格向下修正条款，约定转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意；股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避；修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价，符合《发行管理办法》第二十六条的规定。
3、结论
发行人管理良好、运作规范、具有较好的发展前景，对存在的主要问题和可能发生的风险已采取了有效的应对措施。同时，本次发行可转换公司债券可以为发行人未来的发展提供有力的资金支持。发行人本次发行可转换公司债券在主体资格和程序上符合《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等国家有关法律、法规的规定，在发行可转换公司债券条件上也符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的规定，具备发行可转换公司债券的条件。
（三）发行人的主要风险
1、原材料价格波动带来的经营风险
公司生产所用的主要原材料为马口铁，占到公司产品成本的65%左右，其价格波动会直接影响到公司的盈利水平。公司作为国内金属包装化工罐行业的优势企业，与主要客户建立了相互依存的长期稳定合作关系和合理的成本转移机制，具有一定的成本转嫁能力。但如果马口铁价格在双方协商确定的价格有效期内出现较大幅度上涨或期间价格上涨幅度不足以触发协议约定的重新调整条件或双方就调价事项无法达成一致，则公司仍将面临由此带来的经营风险。
华源控股公开发行可转换公司债券 发行保荐书2、销售客户较为集中的风险
报告期内，公司对前五大客户的销售金额合计占营业收入的比例分别为70.38%、71.98%、76.02%和64.65%，客户集中度较高。
公司主要从事金属包装产品的研发、生产及销售，主要客户为阿克苏、立邦、叶氏化工、中涂化工、艾仕得、PPG等国际大型化工涂料企业。由于化工涂料行业高端市场集中度较高，加之公司目前产能有限，决定了公司现阶段主要以为国际大型化工涂料企业提供服务为主，客户相对集中。公司为行业内领先企业，产品质量与服务水平均得到主要客户的认同，双方建立了长期稳定、相互依存的合作关系，业务规模及合作领域不断扩大。鉴于下游高端市场集中度较高的行业特性，未来该等客户仍将是公司的重要客户。虽然长期稳定的合作关系使公司的销售具有稳定性和持续性，但如果这些客户的经营环境发生改变或因其它原因与公司终止业务关系，可能会对公司的经营及财务状况带来不利影响。
3、市场竞争风险
根据中国包装联合会金属容器委员会的统计，我国金属包装行业产业集中度较低，行业内具有一定规模和实力的企业均以进一步扩大产销规模、提高市场占有率为主要目标之一，市场竞争较为激烈。
与同行业企业相比，公司作为国内领先的金属包装化工罐生产企业之一，产销规模、综合实力、产品质量和服务均取得了较为明显的相对领先优势，但市场份额仍有待进一步提高。为响应行业发展趋势，公司亦有计划进一步扩大产销规模。随着国内金属包装行业主要企业产销规模不断扩大，公司未来仍面临着行业内其他企业以价格等为手段的市场竞争，可能会挤压公司的利润空间。因此公司存在因市场竞争加剧而带来的业绩下滑风险。
4、宏观调控带来的经营风险
近年来我国国内生产总值保持了稳定增长，宏观经济的持续稳定增长为金属包装行业的发展提供了有利的环境。此外，在人们消费水平不断提高特别是房地产行业快速发展的背景下，带动了国内金属包装化工罐下游建筑涂料、汽车涂料、家用电器涂料等行业的不断发展，公司的主营业务规模及利润也呈现良好增长态
华源控股公开发行可转换公司债券 发行保荐书势。但是随着我国对房地产行业宏观调控力度的加强，作为与房地产行业密切相关的化工涂料行业发展也受到一定影响，公司作为化工涂料行业的上游行业也不可避免受到一定程度不利影响。
5、财务风险
（1）存货余额较大的风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为14,631.92万元、18,234.93万元、25,034.03万元和33,294.05万元，呈逐年上升趋势，其中存货构成主要以原材料、在产品、半成品和库存商品为主。较大金额的存货将会占用公司大量的流动资金，从而影响公司的经营业绩，如公司存货管理水平未能得到进一步提高，在未来随着公司业务增长，存货余额可能继续增加，将会占用较大的流动资金，可能对公司的经营产生一定的影响。
（2）应收账款回收风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为21,470.48万元、24,825.50万元、15,676.23万元和40,128.03万元，占流动资产的比例分别为23.35%、33.59%、19.43%和38.45%。截至 2018年 6月 30日，公司账龄在一年以内的应收账款余额为40,959.65万元，占应收账款余额的比重为98.09%，账龄结构合理。公司主要客户为大型化工涂料、润滑油企业，信誉度较高，通常能在信用期内正常付款。
公司已针对客户的资信情况建立了健全的资信评估和应收账款管理体系，公司目前的应收账款监控体系严格有效，但随着公司客户数量的增加和应收账款总额的增大，仍存在发生坏账损失的风险。
（3）净资产收益率下降的风险
本次募投项目固定资产投资规模较大，导致固定资产折旧费在项目投产后将大幅增加。如果募集资金投资项目投产后未能实现预期收益，公司收入下降或增长较小，固定资产折旧费增加将对公司的经营业绩带来不利影响。
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将大幅提高，但在项目建设期及投产初期，募集资金投资项目对公司的业绩增长贡献较小，短期内利润增长幅度将小于净资产的增长幅度，存在净资产收益率下降的风险。随着募集资金投资项
华源控股公开发行可转换公司债券 发行保荐书目的实施，预计公司每股收益将得到提高，净资产收益率也将逐渐提高。
6、企业所得税优惠政策变化的风险
目前华源控股、咸宁华源、瑞杰科技、天津瑞杰和珠海瑞杰享受国家高新技术企业所得税税收优惠，成都华源享受西部地区鼓励类产业所得税税收优惠。但如果发行人未能通过高新企业复审，或者国家对高新技术企业所得税和西部地区鼓励类产业税收优惠政策发生变化，公司将可能无法继续享受15%的所得税税率优惠政策，从而对公司的净利润产生不利影响。
7、经营管理风险
随着公司的不断发展，公司总体经营规模将进一步扩大，进而对公司资源整合、技术研发、市场开拓、组织建设、营运管理、财务管理、内部控制等方面的能力提出更高要求。如果公司的组织管理体系和人力资源不能满足公司生产经营规模扩大后对管理制度和管理团队的要求，将影响公司的经营和发展，从而影响资产的保值增值和股东的投资回报。
8、募集资金投资项目风险
公司本次公开发行可转换公司债券募集资金主要投资建设清远年产3,960万只化工罐及印铁项目和年产1,730万只印铁制罐项目。本次募集资金投资项目的顺利实施将有利于公司实现扩大产能的战略目标，为公司做大做强注入新的盈利增长点，并强化公司的品牌影响力和市场竞争力。尽管公司在确定募集资金投资项目之前对项目可行性已进行了充分论证，但是本次募集资金投资项目的实施周期较长，在项目实施过程中可能会因政策、市场等因素的变化存在投资收益不确定的风险。
9、可转债发行相关的主要风险
（1）本息兑付风险
在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能
华源控股公开发行可转换公司债券 发行保荐书影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。
（2）可转债到期未能转股的风险
本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。
（3）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A股股票在任意连续 30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前 20个交易日公司 A股股票交易均价和前一交易日公司 A股股票的交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期末经审计的每股净资产值和股票面值。
此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
（4）可转债转换价值降低的风险
公司股价走势受到公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。
华源控股公开发行可转换公司债券 发行保荐书（5）可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险
本次发行募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关的募集资金投入项目尚未产生收益。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
（四）对发行人发展前景的评价
1、对发行人所处行业前景评价
（1）包装行业概况
包装由于具备保护商品、便于流通、方便消费、促进销售和提升附加值等多重功能，在现代社会得到越来越广泛的应用，是商品流通中不可或缺的一部分，下游涉及食品饮料、电子、医药、日化、烟草、家电、机电等各行各业。
包装行业的发展与居民生活消费水平的提高紧密相关，居民生活水平的不断提高带动了包装行业的发展。在经济持续不断增长的背景下，国际包装市场已发展成为重要的全球产业经济力量，正日益发挥着重要的经济作用与社会影响。
经过 30多年的发展，我国包装行业已形成一个以纸、塑料、金属、玻璃、印刷、机械为主要构成，拥有一定现代化技术与装备，门类较齐全的现代工业体系。
近年来，随着我国国民经济持续快速增长，城乡居民可支配收入不断增加，带动我国消费市场大幅增长，对包装产品的需求大幅增加，进而推动我国包装业步入快速增长轨道，2016年包装行业总产值达到18,545亿元，自2009年以来一直是仅次于美国的世界第二大包装产品生产国。
华源控股公开发行可转换公司债券 发行保荐书数据来源：前瞻产业研究院
随着我国制造业规模的不断扩大和创新体系的日益完善，包装工业在服务国家战略、适应民生需求、建设制造强国、推动经济发展等方面，将发挥越来越重要的作用和影响。在此背景下，国家先后出台了《关于加快我国包装产业转型发展的指导意见》、《中国包装工业发展规划（2016—2020年）》等政策。政策明确提出要求：“十三五”期间，全国包装工业年均增速保持与国民经济增速同步，到“十三五”末，包装工业年收入达到2.5万亿元，包装产品贸易出口总额较“十二五”期间增长20%以上，全球市场占有率不低于20%。做大做强优势企业，形成年产值超过50亿元的企业或集团15家以上，上市公司和高新技术企业实现大幅增加。在促进大中小微企业协调发展的同时，着力培育一批世界级包装企业和品牌，形成具有较强国际影响力的品牌 10个以上，国内知名品牌或著名商标100个以上。包装行业的未来发展前景良好。
（2）金属包装行业概况
1）我国金属包装行业总体发展情况
国际金属包装产业起源于1810年，自英国杜兰德（PeterDurand）使用镀锡板制成食品包装容器以来，已经经历了200多年发展历程。金属包装具有环保、回收利用高、机械性能好、阻隔性能优异、保质期长、易于实现自动化生产、装潢精美、形状多样等优点，广泛应用于食品、饮料、化工日用产品、医药产品、
华源控股公开发行可转换公司债券 发行保荐书仪器仪表等领域。
我国金属包装行业起步于上世纪50年代，60、70年代得到初步发展，80年代以来随着我国改革开放的不断深入，金属包装行业步入快速发展轨道。2007年至 2016年金属包装业销售收入不断上升，年复合增长11.7%，2016年金属包装行业总产值达到1,743亿元，占包装行业总产值的9.4%，同比增长13.9%。
国内包装行业分类统计（按总产值占比）
数据来源：《2018-2023年中国金属包装容器制造行业市场前瞻与投资战略规划分析报告》2）我国金属包装行业产业分布情况
目前，我国金属包装行业已经形成一个包含印刷、制罐（二片铝质和钢质饮料罐、二片铝质气雾罐、铝箔食品方便盒、三片饮料罐、普通食品罐、气雾罐、奶粉罐、化工罐、礼品杂罐等）、制桶（30-200L）、制盖（皇冠盖、旋开盖、易拉盖、金属复合盖、可重复开启盖、扭断盖等）、相关设备、辅料等较为完整的工业体系和门类。
化工罐：主要用于化学颜料、油漆及润滑油等产品的包装，具有外形美观、不易变形、气密性良好、罐体内部不易与所盛物品发生反应等优点，用其包装的有关产品在交通运输、建筑、房地产等行业具有广泛应用。
金属盖：包括皇冠盖、旋开盖、铝防伪瓶盖和易开盖等。皇冠盖主要用于啤
华源控股公开发行可转换公司债券 发行保荐书酒及碳酸饮料的包装，旋开盖主要用于需要高度密封的食品及调味品的包装，铝防伪瓶盖主要用于酒类、药品类、保健品类、化妆品类产品的密封包装，易开盖则主要用于食品类、酒类、保健品类需开启方便、封盖容易的产品包装。
食品罐：包括奶粉罐和普通食品罐。奶粉罐主要用于奶粉、调味品及营养产品的包装。普通食品罐主要用于蕃茄酱、蘑菇、午餐肉等加工农产品的包装。
气雾罐：主要用于除虫剂、化妆品等化学产品的包装。
饮料罐：包括三片饮料罐和两片饮料罐。三片饮料罐主要用于茶饮料、椰子汁、杏仁汁、牛奶等非碳酸果汁及饮料的包装。两片饮料罐即铝制两片饮料罐及钢制两片饮料罐通常用于碳酸饮料和啤酒的包装。
杂罐：主要用于固体食品、日用文具、桌上用品、医药、玩具和礼品的包装。
印涂铁：主要为各类金属包装产品配套印涂各种图案。目前，我国印涂铁种类已由单色发展至双色、四色、五色、六色甚至八色。
3）我国金属包装行业区域分布情况
受金属包装产品辐射半径、用户集群分布、区域经济结构等因素制约，我国金属包装行业近80%以上的企业分布在珠江三角洲、长江三角洲及京津唐环渤海地区。近几年，四川、福建、山东等省在当地农副产品深加工产业快速发展的推动下，金属包装产业也呈现较快的发展态势。2014年我国约有2,000家金属包装企业，其中40%分布在珠江三角洲，30%在长江三角洲，16%在京津唐环渤海地区，其余14%的企业主要分布于福建、山东、四川等地。随着我国经济重心逐渐由沿海向内地转移，金属包装产业也出现东部沿海向华中地区、西南地区转移，南方发达地区向北方地区拓展的趋势，金属包装产业的区域发展得到进一步改善。
（3）公司所处化工罐、金属盖、食品罐、杂罐、印涂铁行业概况
1）化工罐行业概况
化工罐作为金属包装行业中的一个细分市场，因其具有a.优异的阻隔性能和优良的综合防护性能，有利于长时间保持商品的质量；b.特殊的金属光泽，表面
华源控股公开发行可转换公司债券 发行保荐书装饰性好，可以使商品外表富贵华丽、美观适销，同时可以提高商品的附加值；
c.用其包装的产品携带和使用方便，卫生性能好，能够适应不同的气候条件；d.废弃物可处理性较好，可回收循环利用等优点，广泛应用于汽车、轮船、建筑、房地产业以及黏结剂、工业防腐等领域。最近几年，我国化工罐销售收入从2010年的56亿元增加到2016年的101亿元，6年间复合增长率达到10.35%，未来随着城镇化建设的不断推进以及居民消费水平的不断提高，化工罐市场仍有巨大增长潜力。
数据来源：前瞻产业研究院
2）金属盖行业概况
金属盖作为金属包装行业的重要组成部分，对于保证产品质量和塑造产品个性至关重要。具有极强的个性化，产品细分复杂，种类繁多的特点。随着人民生活水平及消费需求的提高，金属盖的使用量也在不断增长。最近几年，我国金属盖销售收入从 2010年的 97亿元增加到 2016年的 164亿元，6年间复合增长率达到9.18%。（数据来源：前瞻产业研究院）
3）食品罐行业概况
食品罐是我国金属包装业的一个重要分支。最近几年，我国食品罐行业销售收入从 2010年的 70亿元增加到 2016年的 121亿元，6年间复合增长率达到9.60%。（数据来源：前瞻产业研究院）随着城乡居民收入水平的不断提高、人们
华源控股公开发行可转换公司债券 发行保荐书生活节奏的加快，消费者偏好将发生改变，经过包装的食品将越来越多地取代未经包装的食品，其消费量将继续保持不断上升势头，食品罐市场也将持续保持较快增长态势。
4）杂罐行业概况
杂罐作为中高档出口产品的重要包装形式广泛用作各种巧克力、糖果、月饼、烟酒等食品以及手机、内衣、皮夹、玩具、领带等礼品的包装。由于杂罐形状特殊，需要开发与传统金属罐截然不同的模具，且在印刷过程中，需要根据罐身尺寸的变形决定印前图文的扭曲程度，工艺较为复杂，产品附加值较高。最近几年，我国杂罐销售收入从2010年的58亿元增加到2016年的99亿元，6年间复合增长率达到9.24%，发展势头良好。（数据来源：前瞻产业研究院）
5）印涂铁行业概况
印涂铁为马口铁金属包装产品的基础，几乎涉及所有马口铁包装产品。目前我国约有800条印涂铁生产线，除少数生产线用于企业自身产品配套外，多数生产线生产印涂铁用于对外销售。最近几年，我国印涂铁行业销售收入从 2010年的35亿元增加到2016年的64亿元，6年间复合增长率达到10.71%。（数据来源：前瞻产业研究院）随着国民经济的快速增长，受印涂铁下游行业快速增长带动，国内印涂铁行业有望继续保持较高的年增长率。
数据来源：前瞻产业研究院
华源控股公开发行可转换公司债券 发行保荐书（4）塑料包装容器行业概况
随着公司成功收购瑞杰科技，公司即将扩展现有业务领域，进军塑料包装及容器行业。相对于金属、石材、木材，塑料制品具有成本低、可塑性强等优点，在国民经济中应用广泛，塑料制品行业在当今世界上占有极为重要的地位。
塑料包装及容器市场的供应商主要为石化企业下属的 PE/PP等原材料经销商，国内主要为中石化、中石油、中海壳牌、沙伯基础、金发科技等。塑料包装作为包装行业下属第二大包装子行业具有广泛的用途，产品涵盖：塑料包装膜、PET瓶、周转箱、托盘、拉杆箱等众多品类，下游行业主要涉及化工、食品、日化等行业。
国际市场咨询机构（Transparency MarketResearch）最新研究报告显示，2014年到2020年全球塑料包装市场年均复合增长率达5.2%。据中国塑料加工协会统计，2010年中国塑料包装材料总产量约1,100万吨，占塑料制品总产量的18.9%，预计到2020年这一比例将上升至30%。
2、发行人的行业地位
公司在国内化工罐行业占有重要地位，产品主要定位于高端化工涂料企业。
近年来，公司依托自身较强的研发和技术能力，实施差异化经营战略，取得良好效果，主导产品化工罐市场占有率逐年上升，进一步巩固了公司在化工罐领域的市场地位。目前，国内化工罐生产商销量位居前列的企业有华源控股、速必雅、深圳华特等。报告期内，化工罐是公司的主导产品，同时印涂铁快速发展，已成为公司的主要收入来源。此外，公司并购瑞杰科技之后，进军塑料包装行业，进行业务与品牌整合，不但能拥有成熟的塑料包装制品制造能力，也将巩固公司在金属包装行业的市场地位。
报告期内，公司与金属包装行业主要上市公司经营规模（营业收入）比较情况如下：
单位：万元
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|证券代码|证券简称|主要产品|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|601968.SH|宝钢包装|二片饮料罐|250,482.49|454,636.02|400,102.83|329,999.39|
|002701.SZ|奥瑞金|饮料罐|404,010.53|734,237.59|759,865.16|666,235.31|
|002752.SZ|昇兴股份|金属易拉罐|95,110.99|205,512.22|215,907.69|204,025.93|

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|002846.SZ|英联股份|金属易开盖|32,920.69|45,789.80|33,965.83|29,427.67|
|002787.SZ|华源控股|化工罐|58,597.50|114,937.73|100,655.14|90,979.54|

注：可比同行业公司数据来源于其披露的年度报告以及招股说明书，依据年度报告以及招股说明书相关数据计算。
公司客户主要为国内外知名大型化工涂料生产商，有利于巩固公司的竞争优势和行业地位。公司主要客户如下：
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|客户名称|产品图标|关系建立年份|市场地位|
|阿克苏||2007年|全球涂料企业龙头|
|立邦||2004年|亚太地区涂料企业龙头|
|艾仕得||2007年|世界500强企业，2015年世界十大涂料制造商排名榜排名第4名|
|中涂化工||2006年|成立于1993年，隶属于日本中国涂料（集团）株式会社，日本总部于1917年成立，至今已百年历史|
|叶氏化工||2005年|香港主板上市公司，创办于1971年，中国主要化工产品企业之一|
|PPG||2005年|全球知名涂料企业|
|嘉宝莉||2011年|国内知名涂料企业，2011年进入全球涂料企业五十强。|

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|晨阳水漆|2015年|成立于1998年，水漆品牌倡导者，我国水漆行业标准牵头制定者。|
|中远关西|2006年|全球性涂料生产、销售、研发的大型企业。主要股东之一关西涂料为全球知名涂料企业。|
|英联食品|2010年|全球性食品集团，欧洲市值排名靠前的五家食品公司之一|
|冠生园|2011年|国内著名食品生产企业|
|三珍斋|2012年|国内著名食品生产企业|
|奥瑞金|2012年|国内著名金属包装企业，为红牛、加多宝等客户生产饮料罐|
|海天味业|2013年|国内著名调味品生产企业|

除以上客户外，公司与瑞杰科技业务整合、品牌整合之后，瑞杰科技的主要客户，例如壳牌、道达尔、康普顿、美孚、大连石油化工工程公司等润滑油、涂料行业知名企业也将成为公司金属包装业务的潜在客户。
经过多年开拓，公司与下游行业中优势企业已建立起长期配套供应和战略合作关系，产品品质、技术研发及工艺水平、品牌影响力赢得了业界客户、行业组织和政府有关部门的高度认可。报告期内，公司获得的主要奖励荣誉有：
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|序号|奖励荣誉|颁发单位|
|1|重合同守信用企业|苏州市吴江区人民政府|
|2|苏州市科学技术奖三等奖|苏州市人民政府|
|3|苏州名牌产品|苏州市名牌产品认定委员会|
|4|苏州市知名商标|苏州市商标协会、苏州市知名商标认定委员会|
|5|中国轻工业联合会科技学技术进步奖|中国轻工业联合会|

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|6|中国包装百强企业|中国包装联合会|
|7|江苏省管理创新优秀企业|江苏省经济和信息化委员会|
|8|江苏省专精特性百强企业|苏州市人民政府|
|9|2016中国制造业上市公司创造价值100强|机械工业经济管理研究院|
|10|智能工业示范企业|苏州市吴江区人民政府|

3、发行人的竞争优势
（1）品类优势：公司为国内领先的化工罐生产企业，主导产品化工罐品种齐全，满足客户多元化需求的能力较强
公司拥有专业化的生产、检测设备，已形成完整的产品系列和齐全的产品规格。公司现有产品涉及“圆罐、钢提桶、方桶”3大系列，1,000多个品种，涵盖0.25-25L所有标准规格，拥有马口铁厚度从0.16mm到0.50mm不同规格、不同要求的化工罐生产能力，能够及时满足不同客户的多元化需求。
（2）品牌优势：公司拥有稳固的高端客户群，主要客户均为行业知名企业公司市场定位较为明确，在金属包装领域坚持走高端路线，形成了长期稳定的高端客户群体，主要客户阿克苏、立邦、艾仕得、PPG、中涂化工、叶氏化工等均为国际大型化工涂料企业，该类客户资信较强、对供应商准入标准审核严格，公司产品得到该类客户的认可，有助于公司在市场上树立起良好的品牌形象，自公司成立以来主营业务一直保持持续稳定增长的态势。
（3）产业链优势：公司拥有完整的业务链条，能够及时、快速满足客户的需求，提升公司盈利能力
公司是国内金属包装行业中为数不多的同时具备产品工艺设计、CTP制版、印铁涂布、配件生产、模具开发、设备连线改造和制罐等完整业务链条的金属包装企业。公司完整的业务链条，一方面使得公司可以及时、快速满足客户的需求，增加客户黏性，提升公司产品的竞争力；另一方面，可以大幅降低公司生产成本，提升公司盈利能力。
未来，公司将以现有业务链条为基础，并对其不断完善、延伸，努力为下游
客户提供全方位、一体化的产品及服务，逐步发展成为金属包装行业的解决方案
提供商。
华源控股公开发行可转换公司债券 发行保荐书（4）经营模式优势：公司通过贴近客户的区位布局经营模式，在客户响应、成本控制等方面优势明显
公司实施贴近客户布局的经营模式，分别在苏州、广州、天津、成都设立了四个制罐生产基地，相应为公司长江三角洲、珠江三角洲、环渤海地区、成渝经济圈的相关客户提供服务。同时，在咸宁设立了印铁基地，初步形成了公司区位布局优势。这种紧跟客户的布局优势主要体现在以下几个方面：一是提高了对客户的快速反应能力，贴近客户生产能够为用户提供更贴身、更周到、更及时的服务，这是衡量一个公司核心竞争力的重要指标之一；二是物流成本大大降低，由于罐体占据空间大，运输成本占总成本的比重较高，贴近客户组织生产大大降低了物流成本；三是满足了战略客户扩张的需求，战略客户在业务扩张时，希望合作供应商能够跟随其业务布局进行配套供应。公司在及时响应客户、满足客户配套方面的优势将让竞争对手难以进入该市场，从而进一步增强了自身的客户黏性。
（5）技术优势：公司以技术革新为导向，关键环节工艺技术行业领先
技术革新系公司进步的源动力。公司目前已建立国内先进的技术研发中心，投入资金进行技术改进，在印铁涂布、配件生产、制罐等关键生产环节拥有金属包装容器防伪、波形剪切、底盖高效冲压等先进技术，同时也是国内率先实现化工罐生产自动化的企业。目前公司在焊缝检测、色差控制等研究领域处于行业领先水平。
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|序号|技术优势具体表现|
|1|快速的响应速度是高端优质客户选择评价供应商的重要指标之一。公司拥有较强的工艺路线优化设计能力，能迅速响应客户新产品开发、旺季促销等需求；|
|2|公司高端优质客户因应中国市场环境的需要，非常重视产品的防伪性能，公司的相关技术能很好满足其需求；|
|3|化工罐生产具有小批量多批次、品种规格多的特点，产品原材料单耗一般较其他金属包装产品为高，公司在如何降低化工罐产品原材料单耗水平、提高原材料利用率方面有着独到的生产工艺和技术；|
|4|高端优质客户对产品质量要求苛刻，公司技术能力保证产品检测高于行业标准；|
|5|公司具有较强的设备技术改造能力，能够使成本较低的设备经过技术改造后，技术性能得到提升，有效降低固定资产投入规模；|
|6|公司拥有多项发明专利并在生产经营中得到有效应用，在国内金属包装行业具有非常明显的技术比较优势；|
|7|公司在对外合作方面，与江南大学、全球知名金属包装企业东洋制罐株式会社有着良好的合作关系，公司的技术理念能紧贴国际先进技术趋势。|

华源控股公开发行可转换公司债券 发行保荐书（6）人才优势
公司管理团队共同创业多年，经验丰富、能力互补、凝聚力强，具有多年的金属包装行业经营管理和技术研发经验，对行业现状及发展趋势具有敏锐的洞察力和把握能力，在公司发展过程中能够快速、准确把握市场，并充分发挥高效经营决策的优势，使得公司整体经营能力得到不断提升。同时，公司根据业务发展需要和规划，不断优化人才结构，引进了部分技术人才及经营管理人才。公司积极与重点科研院校合作，建立了良好的人才培养机制，目前已形成了一支专业配置完备、年龄结构合理、工作经验丰富、创新意识较强的优秀团队。
（五）广发证券对本次证券发行的保荐意见
综上所述，广发证券认为：华源控股公开发行可转换公司债券符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规所规定的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，广发证券同意向中国证监会保荐华源控股公开发行可转换公司债券。
四、其他需要说明的事项
无其他需要说明的事项。
附件：保荐代表人专项授权书
华源控股公开发行可转换公司债券 发行保荐书【本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于苏州华源控股股份有限公司公开发行可转换公司债券之发行保荐书》之签字盖章页】
项目协办人：
签名： 年 月 日
屠继贤
保荐代表人：
签名： 年 月 日
王磊 刘慧娟
内核负责人：
签名： 年 月 日
辛治运
保荐业务负责人：
签名： 年 月 日
张威
保荐机构总经理：
签名： 年 月 日
林治海
保荐机构法定代表人（董事长）：
签名： 年 月 日
孙树明
广发证券股份有限公司（盖章） 年 月 日
华源控股公开发行可转换公司债券项目 保荐代表人专项授权书附件：
广发证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
兹授权我公司保荐代表人王磊和刘慧娟，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及国家其他有关法律、法规和证券监督管理规定，具体负责我公司担任保荐机构（主承销商）的苏州华源控股股份有限公司公开发行可转换公司债券项目（以下简称“本项目”）的各项保荐工作。同时指定屠继贤作为项目协办人，协助上述两名保荐代表人做好本项目的各项保荐工作。
保荐代表人王磊作为签字保荐代表人目前暂无申报的在审企业。保荐代表人刘慧娟作为签字保荐代表人目前暂无申报的在审企业。
保荐代表人王磊不存在如下情形：（一）最近 3年内有过违规记录，违规记录包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分；（二）最近 3年内未曾担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人的。
保荐代表人刘慧娟不存在如下情形：（一）最近 3年内有过违规记录，违规记录包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分；（二）最近 3年内未曾担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人的。
保荐代表人王磊最近三年已完成的保荐项目包括：担任上海新时达电气股份有限公司公开发行可转换公司债券项目保荐代表人，公开发行可转换公司债券已于2017年12月4日在深圳证券交易所中小企业板上市。
保荐代表人刘慧娟最近三年已完成的保荐项目包括：担任康力电梯股份有限公司非公开发行股票项目保荐代表人，非公开发行股份已于2016年8月19日在深圳证券交易所中小企业板上市；担任上海华测导航技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目保荐代表人，首次公开发行股份已于 2017年 3月 21日在深圳证券交易所创业板上市；担任上海晶华胶粘新材料股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市项目保荐代表人，首次公开发行股份已于 2017
华源控股公开发行可转换公司债券项目 保荐代表人专项授权书年10月20日在上海证券交易所主板上市。
保荐机构法定代表人孙树明认为本项目的签字保荐代表人符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》的相关要求，同意推荐王磊和刘慧娟担任本项目的保荐代表人。
保荐机构法定代表人孙树明以及保荐代表人王磊、刘慧娟承诺：对相关事项的真实、准确、完整性承担相应的责任。
本专项授权书之出具仅为指定我公司保荐（主承销）的苏州华源控股股份有限公司公开发行可转换公司债券项目的保荐代表人和项目协办人，不得用于任何其他目的或用途。如果我公司根据实际情况对上述保荐代表人或项目协办人做出调整，并重新出具相应的专项授权书的，则本专项授权书自新的专项授权书出具之日起自动失效。
特此授权。
（以下无正文）
华源控股公开发行可转换公司债券项目 保荐代表人专项授权书（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
王磊 刘慧娟
保荐机构法定代表人（签字）：
孙树明
广发证券股份有限公司年 月 日