安信证券股份有限公司
关于佩蒂动物营养科技股份有限公司
2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”）作为佩蒂动物营养科技股份有限公司（以下简称“佩蒂股份”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对佩蒂股份 2017年度募集资金的存放和使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]888号文《关于核准佩蒂动物营养科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，佩蒂股份首次公开发行人民币普通股股票 2,000万股，每股面值 1元，发行价格为每股人民币 22.34元，募集资金总额为人民币 446,800,000.00元，扣除承销和保荐费用 33,276,000.00元后的募集资金为 413,524,000.00元，已由主承销商安信证券股份有限公司于 2017年 7月 6日汇入公司募集资金监管账户。扣除律师费、审计费、法定信息披露等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 15,279,760.38元后，佩蒂股份本次募集资金净额为398,244,239.62元。上述募集资金已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了中审亚太验字(2017)020832号《验资报告》。
（二）募集资金使用及结余情况
2017年度，佩蒂股份募集资金使用及结余情况如下：
明细 金额
2017年7月6日收到募集资金 413,524,000.00加：2017年存款利息收入 1,288,457.74
加：2017年理财产品利息收入 736,438.36加：收回理财产品 80,000,000.00减：2017年支付与发行权益性证券直接相关外部费用 15,279,760.38减：募集资金项目使用 97,347,824.71减：购买理财产品 280,000,000.00减：2017年支付银行手续费 1,281.422017年12月31日余额 102,920,029.59二、募集资金的管理情况
（一）募集资金管理制度情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》。
（二）募集资金三方监管协议情况
根据深圳证券交易所及有关规定的相关要求及《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构分别与中国建设银行股份有限公司平阳支行、中国银行股份有限公司平阳县支行、温州银行股份有限公司百里支行签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”），每一募集资金专项账户签署一份三方监管协议，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。
（三）募集资金专户存储情况
截至2017年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
|||
|-|-|
|账号|账户余额（元）|
|33050162716600000203|15,784,983.59|
|33050162716600000202|21,778,949.68|

|||
|-|-|
|377973011698|18,370,096.29|
|351973012515|25,337.17|
|762000120190000513|46,960,662.86|
||102,920,029.59|

三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况
公司 2017年度募集资金实际使用情况详见本核查意见“附件 1募集资金使用情况对照表”。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司不存在集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2017年度公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金1,192.77万元。
2017年 8月 10日，公司第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金1,192.77万元置换预先投入的自筹资金。上述先期投入募集资金投资项目的自筹资金额度，业经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于佩蒂动物营养科技股份有限公司自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（中审亚太审字【2017】020939号）验证。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本报告期，公司未发生闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）节余募集资金使用情况
本报告期，公司不存在募集资金节余情况。
（六）超募资金使用情况
本报告期，公司不存在超募资金使用的情况。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
公司尚未使用的募集资金目前存在于公司银行募集资金专户中，将按照募集资金投资项目的建设计划逐步投入。
2017年 8月 10日，公司第一届董事会第二十五次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的前提下，授权董事会使用部分闲置募集资金进行现金管理，在不超过3亿元授权额度的范围内购买流动性好、安全性高的短期（投资期限不超过 12个月）保本型理财产品和转存结构性存款、定期存款等，可以滚动使用。截至2017年末，公司闲置募集资金购买的保本理财产品余额为 20,000万元。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司 2017年度真实、准确、完整、及时的地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
六、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告
的结论性意见
经核查，保荐机构认为：佩蒂股份 2017年度募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，使用募集资金均履行了相关的程序，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
附件1：募集资金使用情况对照表
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||39,824.42|||本年度投入募集资金总额||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||-|||||||
|累计变更用途的募集资金总额||||-|||已累计投入募集资金总额||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||-|||||||
||是否已||||||项目达到||||
|||募集资金|||截至期末累|截至期末投|||||
|承诺投资项目和超募资金|变更项||调整后投资|本年度投|||预定可使|本年度实|是否达到|项目可行性是否发生|
|||承诺投资|||计投入金额|资进度（%）|||||
|投向|目（含部||总额（1）|入金额|||用状态日|现的效益|预计效益|重大变化|
|||总额|||(2)|(3)＝(2)/(1)|||||
||分变更）||||||期||||
|年产3,000吨畜皮咬胶生|否|13,078.00|13,078.00|1,543.74|1,543.74|11.80|2018.12.31|-|否||
|产线技改项目|||||||||||
|年产2,500吨植物咬胶、|否|10,164.94|10,164.94|12.00|12.00|0.12|2019.12.31|-|否||
|500吨营养肉质零食生产|||||||||||
|线项目|||||||||||
||否|3,964.00|3,964.00|151.44|151.44|3.28|2019.12.31|-|注1||
|研发中心升级改造项目|||||||||||
||否|8,000.00|8,000.00|8,000.00|8,000.00|100.00|2017.12.31|-|不适用||
|补充流动资金项目|||||||||||
|营销与服务网络建设项|否|4,617.48|4,617.48|27.60|27.60|0.60|2019.12.31|-|注2||
|目|||||||||||
|合计||39,824.42|39,824.42|9,734.78|9,734.78|24.44|-|-|||
|未达到计划进度或预计收|||||||||||
|益的情况和原因|||||||||||
|项目可行性发生重大变化|||||||||||
|的情况说明|||||||||||

||
|-|
|超募资金的金额、用途及|
|使用进展情况|
|募集资金投资项目实施地|
|点变更情况|
|募集资金投资项目实施方|
|式调整情况|
|募集资金投资项目先期投|
|入及置换情况|
|用闲置募集资金暂时补充|
|流动资金情况|
|项目实施出现募集资金结|
|余的金额及原因|
|尚未使用的募集资金用途|
|及去向|
|募集资金使用及披露中存|
|在的问题或其他情况|

注1：本项目为公司研发中心升级改造，不进行单独财务评价。项目效益主要体现为提升研发实力，不断推出高附加值的新产品，降低研发费用成本；
注2：本项目为公司营销与服务网络建设，不进行单独财务评价。项目效益主要体现为通过加强公司的渠道建设，扩大销售规模和市场份额，提升公司盈利能力和服务水平。
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于佩蒂动物营养科技股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签署页）
保荐代表人（签名）：_______________ _______________
陈李彬 郭明新
安信证券股份有限公司年 月 日