华泰联合证券有限责任公司
关于
奥特佳新能源科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一五年十二月
声声明明和和承承诺诺
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“独立财务顾问”）接受奥特佳新能源科技股份有限公司（以下简称“奥特佳”、“上市公司”）的委托，担任本次交易的独立财务顾问，就重组预案出具独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《准则第 26号》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组预案等文件的审慎核查后出具的，以供证监会、深交所审核及有关各方参考。
华泰联合（以下简称“本独立财务顾问”）声明和承诺如下：
1、本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供。
交易对方均已承诺，保证其及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员均已承诺，保证提供或者披露的信息真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易预案的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、本独立财务顾问有关本次交易预案的核查意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本核查意见。
7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈问题。
8、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
9、本独立财务顾问同意将本核查意见作为本次交易所必备的法定文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。
10、本独立财务顾问特别提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的《奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》全文及相关公告。
11、本独立财务顾问特别提请上市公司的全体股东和广大投资者注意本核查意见旨在对本次交易预案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
目目录录
声明和承诺 ....................................................................................... 2目录 ................................................................................................... 4释义 ................................................................................................... 6第一节绪言 ..................................................................................... 9一、本次交易的具体方案 9二、独立财务顾问 17第二节 独立财务顾问核查意见 ................................................. 18一、上市公司董事会编制的《奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《准则第26号》的要求 18二、本次交易的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于《预案》中 18三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响 19四、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项做出明确判断并记载于董事会决议记录中 21五、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、《若干问题的规定》第四条及其适用意见要求所列明的各项要求 22六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍 38七、上市公司董事会编制的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项 38八、上市公司董事会编制的支付现金及发行股份购买资产预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 38九、上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案披露前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）
第五条相关标准 39十、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利不足利润预测数的情况下签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见 40十一、标的公司富通空调预估的评估假设、预测依据及预估值合理性和谨慎性 42十二、本次独立财务顾问核查结论性意见 42第三节 独立财务顾问内核情况说明 ......................................... 44一、华泰联合证券内部审核程序 44二、华泰联合证券内核意见 44
释释义义
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||一、一般术语|||
|公司、本公司、上市公司||指|奥特佳新能源科技股份有限公司|
|富通空调、标的公司、标的资产||指|牡丹江富通汽车空调科技股份有限公司|
|拟购买资产||指|富通空调100.00%股权|
|交易对方||指|富通空调全体股东：包括牡丹江华通、中静创投、国盛华兴、一汽资管、鑫汇资产及30名自然人股东|
|牡丹江华通||指|牡丹江华通汽车零部件有限公司|
|南京奥特佳||指|南京奥特佳新能源科技有限公司|
|一汽集团||指|中国第一汽车集团公司|
|一汽资管||指|一汽资产经营管理有限公司|
|空调国际||指|AITS US Inc.、Air International Thermal (Luxembourg) S.àr.l.与Air International Thermal (Belgium)|
|国盛华兴||指|国盛华兴投资有限公司|
|中静创投||指|上海中静创业投资有限公司|
|鑫汇资产||指|牡丹江鑫汇资产投资经营公司|
|牡丹江国资||指|牡丹江市广兴国有资产经营有限公司|
|德尔福||指|德尔福派克电气公司|
|湘火炬||指|湘火炬投资股份有限公司|
|富奥汽车||指|富奥汽车零部件有限公司|
|计华投资||指|计华投资管理公司|
|潍柴动力||指|潍柴动力股份有限公司|
|国盛华兴||指|国盛华兴投资有限公司|
|法雷奥||指|法雷奥集团|
|涡旋式压缩机||指|由一个固定的渐开线涡旋盘和一个呈偏心回旋平动的渐开线运动涡旋盘组成可压缩容积的压缩机|
|摇盘式压缩机||指|依靠主轴带动呈一定倾斜角度的斜盘旋转，从而驱动摇角度不断变化，通过连杆带动活塞作往复运动以实现气体压缩的压缩机|
|斜盘式压缩机||指|依靠与主轴呈一定倾斜的斜盘的旋转运动带动活塞或活塞杆作往复运动以实现气体压缩的压缩机|
|V-5系列压缩机||指|一种摇盘式5缸可变排量压缩机|

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|SP系列压缩机|指|一种斜盘双向十缸压缩机|
|SC系列压缩机|指|一种斜盘双向十缸压缩机|
|FM10G/S系列压缩机|指|一种斜盘双向十缸压缩机|
|CVC压缩机|指|一种6-7缸斜盘非电控可变排量压缩机|
|SVE压缩机|指|一种6-7缸斜盘电控可变排量压缩机|
|定价基准日|指|公司第四届董事会第三次会议|
|预评估基准日、评估基准日|指|2015年9月30日|
|重组管理办法|指|上市公司重大资产重组管理办法|
|本次重大资产重组、本次资产重组、本次重组、本次交易|指|发行股份及支付现金购买资产，并向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金|
|重组协议|指|奥特佳与牡丹江华通等35名股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|利润补偿协议|指|奥特佳与牡丹江华通签署的《利润补偿协议》|
|重组报告书|指|《奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金重组报告书》（草案）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《若干问题的规定》|指|《证监会公告[2008]14 号－关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，[2008]14号）|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54号）|
|《备忘录17号》|指|《中小企业板信息披露业务备忘录第17号》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订》|
|独立财务顾问、华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|本预案|指|《奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》|
|“十三五”规划|指|《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》|
|黄金十年|指|2002 年到 2011 年我国汽车行业经历了“黄金十年”，行业平均增速达到百分之二十|

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|ISO/TS16949:2009|指|对汽车生产和相关配件组织应用 ISO9001:2008 的特殊要求和认证，其适用于汽车生产供应链的组织形式|
|ISO9001|指|国际标准化组织（ISO）于1987年颁布的在全世界范围内通用的关于质量管理和质量保证方面的系列标准|
|VDA6.1|指|德国汽车工业联合会（VDA）制定的德国汽车工业质量标补充证书 准的第一部分，即有形产品的质量管理体系审核|
|QS9000|指|由美国克莱斯勒、通用、福特汽车公司的供方质量要求特别工作组制定的质量管理体系|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|最近两年一期/报告期|指|2013年、2014年、2015年1-9月|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|并购重组委|指|中国证监会上市公司并购重组审核委员会|

本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第第一一节节绪绪言言
一、本次交易的具体方案
（一）交易概述
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与配套融资两个部分：奥特佳拟通过发行股份及支付现金的方式购买富通空调100.00%股权，并同时向不超过10名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
1、发行股份及支付现金购买资产
上市公司以发行股份及支付现金的方式购买牡丹江华通等交易对方持有的富通空调100.00%的股权。经初步估计，截至预评估基准日，富通空调100.00%股权的预估值为37,600.00万元。
根据交易各方初步协商确定富通100.00%股权的交易价格为37,580.00万元，其中，交易对价的87.22%以发行股份的方式支付，交易对价的12.78%%以现金方式支付，具体如下：
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|序号|||持有富通空调的出资比例||||股份对价|||现金对价（元）|
|||交易对方|||交易对价（元）||||||
||||||||对价（元）||股份数（股）||
||牡丹江华通||55.23%|207,539,082.00||188,912,068.00||15,729,564|||
||一汽资管||11.99%|45,064,955.00||45,064,955.00||3,752,286|||
||中静创投||8.26%|31,045,023.00||31,045,023.00||2,584,931|||
||鑫汇资产||7.91%|29,713,191.00||29,713,191.00||2,474,037|||
||国盛华兴||6.89%|25,891,549.00||25,891,549.00||2,155,832|||
||毕士英||1.65%|6,209,005.00||-||-|||
||马俊录||0.90%|3,383,908.00||-||-|||
||高大义||0.83%|3,104,502.00||-||-|||
||王元礼||0.55%|2,080,017.00||-||-|||
||孙德生||0.47%|1,769,566.00||-||-|||
||樊晓冬||0.33%|1,241,801.00||-||-|||

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|马佳|0.33%|1,241,801.00|1,241,801.00|103,397|
|付彤|0.33%|1,241,801.00|-|-|
|付睿|0.33%|1,241,801.00|-|-|
|吴玲珑|0.33%|1,241,801.00|-|-|
|冯可|0.33%|1,241,801.00|1,241,801.00|103,397|
|朴永吉|0.33%|1,241,801.00|-|-|
|王树春|0.29%|1,086,576.00|1,086,576.00|90,472|
|刘杰|0.29%|1,086,576.00|1,086,576.00|90,472|
|琚红|0.25%|931,351.00|-|-|
|夏平|0.25%|931,351.00|931,351.00|77,547|
|李守春|0.25%|931,351.00|931,351.00|77,547|
|李德信|0.22%|813,380.00|-|-|
|张国力|0.17%|620,900.00|-|-|
|梁戈|0.17%|620,900.00|-|-|
|王晨|0.17%|620,900.00|-|-|
|张红|0.17%|620,900.00|-|-|
|刘学武|0.17%|620,900.00|-|-|
|常志东|0.13%|496,720.00|-|-|
|井春杰|0.10%|372,540.00|-|-|
|王香墨|0.08%|310,450.00|-|-|
|宫业昌|0.08%|310,450.00|310,450.00|25,849|
|冯忠华|0.08%|310,450.00|-|-|
|袁琇峰|0.08%|310,450.00|-|-|
|赵文举|0.08%|310,450.00|310,450.00|-|
||100.00%|375,800,000.00|327,767,142.00|27,265,331|

注：上市公司向交易对方发行股份的具体数量以上市公司向交易对方支付的股份对价除以股份发行价格进行确定，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，即不足一股的金额赠予奥特佳。若最终交易价格调整，上述发行股份数量也将相应调整。
2、募集配套资金
为提高本次重组绩效，上市公司拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件
的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过37,580.00万元，不超过
本次交易总额的100.00%，所募配套资金将用于本次交易现金对价部分的支付、建设募投项目以及支付各中介机构费用。上市公司本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（除权除息后）的90%，即13.33元/股。
本次交易中，募集配套资金的生效和实施以发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终配套资金足额募集成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次收购完成后，上市公司将持有富通空调100.00%的股权。
（二）本次交易主要支付内容
根据《重组协议》，本次交易的现金对价总额为48,032,858.00元，交易对方具体获得现金对价金额情况如下：
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|序号||交易对方|对价现金的金额（元）|
||牡丹江华通|||
||毕士英|||
||马俊录|||
||高大义|||
||王元礼|||
||孙德生|||
||樊晓冬|||
||付彤|||
||付睿|||
||吴玲珑|||
||朴永吉|||
||琚红|||
||李德信|||
||张国力|||
||梁戈|||
||王晨|||
||张红|||
||刘学武|||

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|常志东|
|井春杰|
|王香墨|
|冯忠华|
|袁琇峰|

合计 48,032,858.00（三）本次发行股份的主要内容
1、发行种类和面值
发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行股份的定价方式和价格
本次交易涉及的上市公司股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。本次发行股份购买资产的定价基准日与发行股份募集配套资金的定价基准日均为公司第四届董事会第三次会议决议。
（1）发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第三会议决议公告日。通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本次发行价格采用定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价（除权除息后）作为市场参考价，最终确定为12.01元/股，不低于前述市场参考价的90%。（本次发行的定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价（除权除息后）＝定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易总额（除权除息后）÷定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总量（除权除息后）在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行数量应据此作相应调整。）
（2）募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关规定，本次配套募集资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股
票交易均价（除权除息后）的90%，即13.33元/股。最终发行价格将在本次发行
获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
3、发行股份的数量
（1）发行股份购买资产
根据上述发行股份购买资产的发股价格计算，上市公司向富通空调的售股股东共计发行股份27,291,180股，具体分配方式如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号||交易对方||获得的股份数量（股）|占本次发股数的比例|
||牡丹江华通||15,729,564|||
||一汽资管||3,752,286|||
||中静创投||2,584,931|||
||鑫汇资产||2,474,037|||
||国盛华兴||2,155,832|||
||马佳||103,397|||
||冯可||103,397|||
||王树春||90,472|||
||刘杰||90,472|||
||夏平||77,547|||
||李守春||77,547|||
||宫业昌||25,849|||
||赵文举||25,849|||
||||27,291,180|||

注：交易对方各方同意，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，即不足一股的金额赠予上市公司。上市公司向各交易对方发行的总股份数以及每一交易对方获得的相应股份数量，需经本公司股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。
（2）募集配套资金
上市公司拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过37,580.00万元，不超过本次交易总额的100.00%，所募配套资金将用于本次交易现金对价部分的支付、建设募投项目以及支付各中介机构费用。上市公司本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（除权除息后）的90%，即13.33元/股。
根据拟募集配套资金的金额及发行价格下限计算，公司拟募集配套资金发行股份数量不超过2,819.2048万股。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
4、发行股份的锁定期
（1）发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的锁定期
根据《重组协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，其在本次发行中认购取得的对价股份，自发行之日起12个月内不得转让；但是，若截至其取得本次发行的股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则相应取得的对价股份，自发行之日起36个月内不得转让。
在上述原则下，为保证业绩承诺的可实现性及可操作性，交易各方经友好协商后，针对本次向交易对方发行股份进行下述锁定期安排：
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|交易对方名称|锁定期安排|

1、锁定期分以下两部分：A、其中99.4764%（15,647,211股）的股份自股份上市之日起 12个月内不得转让；前述期限届满且 2015年度和 2016年度盈利补偿（如有）实施完毕后，该部分股份的40%可解锁，剩余部牡丹江华通
分继续锁定；自股份上市之日起届满 24个月且 2017年度盈利补偿（如有）实施完毕后，该部分股份的另外30%可解锁，剩余部分继续锁定；
自股份上市之日起届满 36个月且 2018年度盈利补偿（如有）实施完毕
后，该部分股份的剩余30%可解锁。B、若华通公司取得本次发行的股份
时，自2015年4月2日起算不足12个月，则剩余0.5236%（82,353股）的股份自股份上市之日起 36个月内不得转让，前述期限届满且 2018年度盈利补偿（如有）实施完毕后方可解锁；若华通公司取得本次发行的股份时，自2015年4月2日起算已届满12个月，则剩余0.5236%（82,353股）的股份自股份上市之日起12个月内不得转让，该部分股份的锁定期及解锁按照前述A项执行。
2、本次交易实施完成后，承诺方由于奥特佳送红股、转增股本等原因增持的奥特佳股份，亦应遵守上述约定。
3、如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限的明确要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
1、本次向承诺方发行的股份，自股份上市之日起12个月内不得转让。
交易对方中的中
静创投、一汽资
2、本次交易实施完成后，承诺方由于奥特佳送红股、转增股本等原因增管、国盛华兴、
持的奥特佳股份，亦应遵守上述约定。
马佳、冯可、李
守春、宫业昌、
3、如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限的明确要求的，按照监管赵文举
规则或监管机构的要求执行。
1、本次向承诺方发行的股份，若其取得本次发行的奥特佳股份时，自2015年4月2日起算不足12个月，则自股份上市之日起36个月内不得转让；若其取得本次发行的奥特佳股份时，自2015年4月2日起算已届满12个月，则自股份上市之日起12个月内不得转让。
王树春、刘杰、
夏平
2、本次交易实施完成后，承诺方由于奥特佳送红股、转增股本等原因增持的奥特佳股份，亦应遵守上述约定。
3、如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限的明确要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
1、本次向承诺方发行的股份的锁定期分以下两部分确定：
鑫汇资产
（1）其中68.9113%（1,704,890股）的股份自股份上市之日起12个月内
不得转让。
（2）若承诺方取得本次发行的奥特佳股份时，自 2015年 4月 2日起算不足12个月，则剩余31.0887%（769,147股）的股份自股份上市之日起36个月内不得转让；若承诺方取得本次发行的奥特佳股份时，自2015年 4月 2日起算已届满 12个月，则剩余31.0887%（769,147股）的股份自股份上市之日起12个月内不得转让。
2、本次交易实施完成后，承诺方由于奥特佳送红股、转增股本等原因增持的奥特佳股份，亦应遵守上述约定。
3、如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限的明确要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
交易各方同意：如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
（2）募集配套资金发行股份的锁定期
本公司向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，其认购的股票自上市之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（四）业绩承诺及补偿
富通空调的售股股东牡丹江华通承诺富通空调2015年、2016年、2017年、2018年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据，并剔除标的公司上述配套募集资金投资项目发生的损益的影响）分别不低于1,888万元、2,240万元、3,260万元和4,060万元。
根据上市公司与牡丹江华通所签订的利润补偿相关协议，如果盈利承诺期内，富通空调当年度实际净利润数低于当年度承诺净利润数，富通空调将在当年度《专项审核报告》出具后15日内以现金形式向上市公司补偿，各年补偿金额计
算公式如下：
当年应补偿金额=当年度承诺净利润数-当年度实际净利润数
（各年计算的应补偿金额小于或等于0时，按0计算，即已补偿的金额不冲回。）
牡丹江华通在本次交易中的补偿责任的上限为11,448.00万元，低于本次交易标的资产的作价。
二、独立财务顾问
华泰联合证券接受奥特佳的委托，担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则 26号》、《备忘录第17号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司发行股份及支付现金购买资产的基本条件，以及本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案及交易各方提供的有关资料，华泰联合证券按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，出具本核查意见。
本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，对此，交易各方已做出承诺。
第第二二节节 独独立立财财务务顾顾问问核核查查意意见见
根据《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则第 26号》、《财务顾问办法》等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《发行股份及支付现金购买资产协议》及各方提供的资料，对《奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》发表如下核查意见：一、上市公司董事会编制的《奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《准则第 26号》的要求
奥特佳董事会已按照《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则 26号》及《备忘录 17号》等相关规定编制了《预案》，并经奥特佳第四届董事会第三次会议审议通过。《预案》中披露了上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易的风险提示、保护投资者合法权益的相关安排等主要内容。
经核查，本独立财务顾问认为：奥特佳董事会就本次交易编制的《奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则 26号》及《备忘录 17号》的相关要求。
二、本次交易的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于《预案》中
本次交易的交易对方均已按照《若干问题的规定》第一条的要求出具书面承诺，保证为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所
提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。上述承诺已明确记载于《预案》“交易对方声明与承诺”中，并将与上市公司董事会决议同时公告。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方均已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于《奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中。
三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响
（一）附条件生效协议的签署情况
上市公司与各交易对方已签署了附生效条件的《重组协议》，上述交易合同载明了发行股份及支付现金购买资产的方案、定价方法及支付方式、业绩承诺及补偿、过渡期间损益安排、股份锁定、税费承担、违约责任等条款，并载明了合同生效条件。
由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，上市公司将待审计、评估工作完成后与交易对方签署补充协议，进一步明确本次发行股份数量、交易标的定价、盈利承诺及补偿等事宜。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已就本次交易与交易对方签署了附条件生效的《重组协议》。
（二）交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求
上市公司与交易对方签署的《重组协议》已载明本次交易事项的生效条件
如下：
1、标的公司法人股东一汽资产的股东批准本次交易方案；
2、本公司董事会及股东大会批准本次交易正式方案；
3、本次交易如涉及经营者集中的，商务部出具不实施进一步审查的决定或不禁止经营者集中的决定；根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》（国务院令第529号），奥特佳和富通空调2015年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且奥特佳、富通空调2015年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币，本次交易应事先向商务部进行申报。如果富通空调2015年度在中国境内的营业额超过4亿元人民币，本次交易需要事先向商务部进行申报；如果富通空调2015年度在中国境内的营业额未超过4亿元人民币，则本次交易无需向商务部进行申报；
4、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证监会核准。
上述呈报事项中，能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，第一项如果未通过，本次交易方案可能做出调整，上市公司将按照相关规定履行信息披露程序；若第二至四项内容未获得批准或核准，本次交易将终止实施。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的附条件生效的《重组协议》符合《若干问题的规定》第二条的要求。
（三）交易合同的主要条款是否齐备
上市公司与交易对方签署的《重组协议》的主要条款包括发行股份及支付现金购买资产的方案、定价方法及支付方式、业绩承诺及补偿、过渡期间损益安排、股份锁定、税费承担、违约责任等条款，并载明了合同生效条件。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的《重组协议》主要条款齐备，且包含发行股份及支付现金购买资产的方案、定价方法及支付
方式、业绩承诺及补偿、过渡期间损益安排、股份锁定、税费承担、违约责任等条款，符合《若干问题的规定》第二条的要求。
（四）交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易构成实质性影响
经财务顾问核查：
1、《重组协议》中未约定保留条款。
2、截至本核查意见出具之日，交易各方未就本次交易事项签订任何补充协议。
3、除《重组协议》已约定的生效条件外，《重组协议》无其他前置条件。
综上，本独立财务顾问认为：上市公司就本次交易事项与交易对方签署的附条件生效的《重组协议》并未附带对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
四、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项做出明确判断并记载于董事会决议记录中
奥特佳召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，就本次交易按照《若干问题的规定》第四条的要求逐一对相关事项做出了明确判断。具体决议内容如下：
（一）本次交易的标的资产为富通空调100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为富通空调100%股权，拟转让股权的富通空调的35名股东拥有标的资产的完整权利；富通空调转让方的股权之上不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形；富通空调亦不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。
（三）本次交易购入的资产有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市
公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易有利于完善公司战略布局，实现协同效应；有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出汽车零部件领域的业务、增强抗风险能力。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于上市公司第四届董事会第三次
会议决议中。
五、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、《若干问题的规定》第四条及其适用意见要求所列明的各项要求
（一）关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条各项要求的核查
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易是否符合国家产业政策
本次交易的拟购买资产为富通空调100%股权。富通空调的主营业务为生产和销售 V5可变排量和 SP系列汽车空调压缩机。按照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），富通空调属于“汽车制造行业”（C36）。
汽车制造行业是我国国民经济的支柱产业之一，对于我国的经济增长贡献巨大。2009年10月，按照“保增长、扩内需、调结构”的总体要求，落实汽车产业调整和振兴规划，商务部、国家发改委等六部委联合发布《关于促进我国汽车产品出口持续健康发展的意见》，意见要求汽车及零部件出口从2009年到2011年力争实现年均增长10%；到 2015年，汽车和零部件出口达到 850亿美元，年均增长约20%；到 2020年实现我国汽车及零部件出口额占世界汽车产品贸易总额10%的战略目标。因此，本次交易符合国家相关产业政策。
经核查，本次交易有助于继续深化上市公司双主业格局，巩固奥特佳汽车空调压缩机行业龙头地位，有利于拓展其未来的成长空间，并且国家出台政策支持汽车制造业产业发展，本次交易符合国家的产业政策。
（2）本次交易是否符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
2013年 8月 16日，牡丹江市环境保护局出具《行政处罚决定书》（牡环法[2013]46号），因富通空调未经环保部门批准，擅自违规设置溢流（排污口），责令富通空调于 2013年 8月 16日前拆除溢流（排污口），生产废水经厂污水处理站处理达标后全部回用于生产，不得排放，并处罚款9万元。根据牡丹江市环境保护局出具的证明，富通空调及时进行了整改，生产污水及废物处理达标。
虽然报告期内，富通空调出现被牡丹江市环境保护局处罚的情况，但已得到及时整改，并且富通空调不属于高污染、高能耗的行业。
经核查，标的公司报告期内关于环境保护方面的处罚已经得到整改，并且标的公司不属于高污染、高能耗行业，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易是否符合土地管理法律和行政法规的规定
截至本核查意见出具之日，富通空调已取得产权证书的房产 13处，具体明细如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||证书编号||所有权人||房屋坐落||面积（㎡）|规划用途|
||牡房权证西安区字第205555号||富通空调||西安区西十二条街360-455-4/1-17-000102||3,424.44|||
||牡房权证西安区字第205558号||富通空调||西安区西十二条街360-455-2/1-2-DZ||2,667.82|||
||牡房权证西安区字第205559号||富通空调||西安区西十二条街360-455-4/1-10-DZ||4,709.27|||
||牡房权证西安区字第205560号||富通空调||西安区西十二条街360-455-4/1-18-DZ||443.65|||
||牡房权证西安区字第205561号||富通空调||西安区西十二条街360-455-4/1-8-DZ||9,741.28|||

|||||
|-|-|-|-|
|牡房权证西安区字第205562号|富通空调|西安区西十二条街360-455-4/1-7-DZ|2,084.54|
|牡房权证西安区字第205563号|富通空调|西安区西十二条街360-455-4/1-12-DZ|266.33|
|牡房权证西安区字第205564号|富通空调|西安区西十二条街360-455-4/1-13-DZ|336.42|
|牡房权证西安区字第205565号|富通空调|西安区西十二条街360-455-4/1-20-DZ|1,090.89|
|牡房权证西安区字第205566号|富通空调|西安区西十二条街360-455-4/1-21-DZ|341.84|
|牡房权证西安区字第205567号|富通空调|西安区西十二条街360-455-4/1-5-DZ|6,982.11|
|牡房权证西安区字第230492号|富通空调|西安区西十二条街360-455-4/1-16-DZ|4,969.37|
|牡房权证西安区字第230494号|富通空调|西安区西十二条街360-455-4/1-17-000101|1,272.77|

截至 2015年 9月 30日，富通空调已取得产权证书的房产面积为 38,330.73平方米，尚未办妥产权证书的房产面积约为569平方米，系收发室、警卫室、水泵房等非生产经营所需房产，上述房产证的取得正在办理过程中，对公司正常生产经营不存在影响。
此外，截至本核查意见出具之日，富通空调拥有4宗土地使用权，已取得国有土地使用权证书，具体情况如下：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||使用权|||||||||||使用权|终止日期|
|||||证书编号||座落||面积（㎡|）||用途||||
|号||人|||||||||||类型||
||富通空调||牡国土国用（2006）第642号||西安区西十二条路||74,055.2|||工业用地||出让|||
||富通空调||牡国土国用（2014）第00522号||西安区西十二条路||25,516.5|||工业用地||出让|||
||富通空调||牡国土国用（2014）第00532号||西安区西十二条路||4,569.3|||工业用地||出让|||
||富通空调||牡国土国用（2014）第00535号||西安区西十二条路||1,120.5|||工业用地||出让|||

经核查，本次交易是符合土地管理法律和行政法规的规定。
（4）本次交易是否存在违反反垄断法规规定的情形
本次交易不违反有关反垄断法律和行政法规的规定，但若触发经营者集中的申报标准，需要向国务院商务主管部门进行申报。
经核查，根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》（国务院令第 529号），奥特佳和富通空调2015年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且奥特佳、富通空调2015年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币，本次交易应事先向商务部进行申报。如果富通空调2015年度在中国境内的营业额超过 4亿元人民币，本次交易需要事先向商务部进行申报；如果富通空调 2015年度在中国境内的营业额未超过 4亿元人民币，则本次交易无需向商务部进行申报。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易事项符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理等法律法规，亦不违反《中华人民共和国反垄断法》的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，上市公司的总股本将由107,297.31万股变更为 112,845.63万股，社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于10%，上市公司股票仍具备上市条件。
综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：根据《股票上市规则》，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形本次发行股份购买资产的定价基准日为奥特佳第四届董事会第三次会议决议公告日。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第三次会议决议公告日。通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本次发行价格采用定价基准日前60个交易日公司股票交易均价（除权除息后）作为市场参考价，最终确
定为12.01元/股，不低于前述市场参考价的90%。（本次发行的定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价（除权除息后）＝定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总额（除权除息后）÷定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总量（除权除息后）在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行数量应据此作相应调整。）
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
根据《重组协议》，标的资产的价格将由交易各方根据具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构确认的评估值作价确定。截至本核查意见出具之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。
本次交易购买资产的审计和评估工作正在进行中，上市公司将在相关审计、评估及盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露《奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据和上市公司的盈利预测数据将在该报告书中予以披露。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易价格将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确认的评估值作价确定，本次交易中涉及的发股价格的计算方式符合《重组管理办法》及相关法规的规定。因此，本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为富通空调100%股权。
根据富通空调提供的自设立至今的工商登记资料以及富通空调等35名交易对方对于交易资产（富通空调100%股权）合法性的承诺：
“1、截至本预案签署日，富通空调股东已全部缴足富通空调的注册资本，实际出资与工商登记资料相符，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违
反作为股东所应当承担的义务及责任的行为；
2、截至本预案签署日，交易对方所持富通公司股权享有唯一的、无争议的、排他的权利，不存在代第三方持股的情况，不存在产权纠纷或潜在纠纷；已足额缴付所持富通公司股权对应的注册资本，不存在出资不实、抽逃出资的情形；所持富通公司股权不存在质押、查封、冻结、权属争议及其他权利限制；
3、本次交易对方及其主要管理人员（如有）最近五年内未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的任何重大民事诉讼或者仲裁。”
本次交易事项的标的资产为股权，不涉及债权、债券的处置或变更。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
奥特佳是以传统的服装业和汽车空调压缩机业务为双主业的上市公司，目前汽车空调压缩机在公司整体经营中占据了重要的地位。在汽车空调压缩机行业，奥特佳具有核心的竞争力，是中国汽车工业协会认定的“中国汽车零部件（空调）行业龙头企业”，是国内最大的涡旋式汽车空调压缩机生产企业。
富通空调同为汽车空调压缩机行业的领先者，从产品技术角度，富通空调主要生产摇盘式变排量压缩机、斜盘式变（定）排量压缩机等产品，具有成本低，效率高的特点；南京奥特佳的主要产品为涡旋式压缩机，与斜盘式压缩机相比，涡旋式压缩机拥有更高的效率和更低的成本，但运行条件较为苛刻，因此其主要安装于小型发动机轿车和轻型客车。因此致富通空调与奥特佳的主要产品适用车型存在一定的互补性。本次交易完成后，可以进一步提升奥特佳在汽车空调压缩机行业的市场份额，同时上市公司将进一步完善技术及产品线，巩固公司行业龙头地位。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重
组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次发行前，王进飞通过帝奥集团间接控制上市公司16.73%的股份，同时直接持有上市公司16.14%的股份，合计控制上市公司32.87%的股份，为上市公司实际控制人。本次发行后，王进飞通过其本人及帝奥集团控制上市公司的股份将下降至31.26%，但仍为上市公司实际控制人。
本次交易前上市公司与其实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与其实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
因此，本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前，奥特佳已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公
司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章程进行全面修订，并依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高级管理人员进行适当调整，以适应本次支付现金及发行股份购买资产后的业务运作及法人治理要求，继续完善公司治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持原有的法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
（二）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求1、本次交易事项有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务结构、和增强持续盈利能力
富通空调的售股股东牡丹江华通承诺富通空调2015年、2016年、2017年、2018年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别不低于1,888万元、2,240万元、3,260万元和4,060万元。
本次交易完成后，富通空调成为上市公司全资子公司，上市公司盈利能力将得到提升，富通空调与上市公司现有汽车空调压缩机业务将相互促进和协调，配套资金的到位将改善公司的资本结构、提高公司的流动性和抗风险能力。从而可以提升上市公司及全体股东的长远利益，提高上市公司的可持续发展能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易不会产生同业竞争、有利于上市公司减少关联交易，同时增强独立性
（1）本次交易不会产生同业竞争
本次交易完成后，富通空调将成为上市公司的全资子公司，不会致使上市公
司与实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争。本次交易完成后，上市公司的实际控制人及其关联企业没有以任何形式从事与上市公司及上市公司控股企业的主要业务构成或可能直接或间接竞争关系的业务或活动。
在本次交易前，富通空调作为与上市公司同行业公司，除持有富通空调以外，交易对方与上市公司不存在同业竞争。
为避免本次交易完成后交易对方与上市公司及富通空调的同业竞争，毕士英、牡丹江华通出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、承诺方将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与奥特佳及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；
2、将尽一切可能之努力使承诺方其他关联企业不从事与奥特佳及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的业务；
3、不投资控股于业务与奥特佳及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；
4、不向其他业务与奥特佳及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业机密；
5、如果未来承诺方拟从事的业务可能与奥特佳及其子公司存在同业竞争，承诺方将本着奥特佳及其子公司优先的原则与奥特佳协商解决。”
（2）本次交易有利于减少关联交易
本次交易完成前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易不构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的规
定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，本次交易的交易对方富通空调售股股东毕士英、牡丹江华通均出具了《关于规范关联交易的承诺函》。承诺如下：
“1、承诺方及承诺方控制或影响的企业将尽量避免和减少与奥特佳及其下属子公司之间的关联交易，对于奥特佳及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由奥特佳及其下属子公司与独立第三方进行。承诺方控制或影响的其他企业将严格避免向奥特佳及其下属子公司拆借、占用奥特佳及其下属子公司资金或采取由奥特佳及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占奥特佳资金。
2、对于承诺方及承诺方控制或影响的企业与奥特佳及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。
3、承诺方与奥特佳及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守奥特佳章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在奥特佳权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。
4、承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使奥特佳及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致奥特佳或其下属子公司损失或利用关联交易侵占奥特佳或其下属子公司利益的，奥特佳及其下属子公司的损失由承诺方承担。
5、上述承诺在承诺方及承诺方控制或影响的企业构成奥特佳的关联方期间持续有效。”
（3）有利于上市公司增强独立性
本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
本次交易拟购买的标的资产为富通空调100%股权，富通空调具有独立的法人资格，具有独立的生产资质等无形资产，具备生产经营所需要的完整的产供销系统。
本次交易前后，上市公司控股股东和实际控制人未发生变化，均为王进飞先生，将继续保持上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会产生同业竞争，且有利于上市公司减少关联交易，同时有利于增强上市公司独立性。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第 210667号《审计报告》对上市公司2014年的财务状况、经营成果和现金流量发表了标准无保留意见。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
经核查，奥特佳及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为富通空调100%股权。富通空调100%股权合法性情
况如下：
根据富通空调提供的自设立至今的工商登记资料以及富通空调35名交易对方对于交易资产（富通空调100%股权）合法性的承诺：
“1、截至本预案签署日，富通空调股东已全部缴足富通空调的注册资本，实际出资与工商登记资料相符，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为；
2、截至本预案签署日，交易对方所持富通公司股权享有唯一的、无争议的、排他的权利，不存在代第三方持股的情况，不存在产权纠纷或潜在纠纷；已足额缴付所持富通公司股权对应的注册资本，不存在出资不实、抽逃出资的情形；所持富通公司股权不存在质押、查封、冻结、权属争议及其他权利限制；
3、本次交易对方及其主要管理人员（如有）最近五年内未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的任何重大民事诉讼或者仲裁。”
经核查，本独立财务顾问认为：若交易对方能保证切实履行其出具的承诺和签署的协议，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
6、上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
上市公司本次收购的标的资产富通空调100%股权。富通空调主营业务为汽车空调压缩机的生产、制造和销售。
富通空调与上市公司子公司南京奥特佳同为汽车空调压缩机行业的领先者，从产品技术角度，富通空调主要生产摇盘式变排量压缩机、斜盘式变（定）排量压缩机等产品，具有成本低，效率高的特点；南京奥特佳的主要产品为涡旋式压缩机，与斜盘式压缩机相比，涡旋式压缩机拥有更高的效率和更低的成本，但运行条件较为苛刻，因此其主要安装于小型发动机轿车和轻型客车。因此富通空调
与奥特佳的主要产品适用车型存在一定的互补性。本次交易完成后，可以进一步提升奥特佳在汽车空调压缩机行业的市场份额，同时上市公司将进一步完善技术及产品线，巩固公司行业龙头地位。
本次交易完成后，富通空调与奥特佳将在供应商与客户资源以及研发方面实现整合共享，提高效率，实现更快的发展。
本次发行前，王进飞通过帝奥集团间接控制本公司16.73%的股份，同时直接持有本公司16.14%的股份，合计控制本公司32.87%的股份，为本公司实际控制人。本次发行后，王进飞通过其本人及帝奥集团控制本公司的股份将下降至31.26%，但仍为本公司实际控制人。本次交易未导致公司控制权发生变化。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易是为了促进产业整合，增强与现有主营业务的协同效应。本次交易中，上市公司系向与控股股东、实际控制人无关联关系的特定对象发行股份购买资产。本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求。
（三）关于本次交易的整体方案是否符合《若干问题的规定》第四条各项要求的核查
1、标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的批复情况
奥特佳董事会对本次交易是否符合《若干问题的规定》第四条相关规定作出了相应判断并记载于董事会会议决议，具体内容见“四、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项做出明确判断并记载于董事会决议记录中”。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的拟购买标的资产不涉及的行业准入等有关报批事项。
2、本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在发行股份购买资产预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示
经核查，《预案》中已披露了本次交易涉及的报批事项，具体如下：
1、标的公司法人股东一汽资产的股东批准本次交易方案；
2、本公司董事会及股东大会批准本次交易正式方案；
3、本次交易如涉及经营者集中的，商务部出具不实施进一步审查的决定或不禁止经营者集中的决定；根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》（国务院令第529号），奥特佳和富通空调2015年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且奥特佳、富通空调2015年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币，本次交易应事先向商务部进行申报。如果富通空调2015年度在中国境内的营业额超过4亿元人民币，本次交易需要事先向商务部进行申报；如果富通空调2015年度在中国境内的营业额未超过4亿元人民币，则本次交易无需向商务部进行申报；
4、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证监会核准。
上述报批事项与《重组协议》的约定相符。
同时，《预案》中已载明“上述呈报事项中，能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，第一项如果未通过，本次交易方案可能做出调整，上市公司将按照相关规定履行信息披露程序；若第二至四项内容未获得批准或核准，本次交易将终止实施。”
经核查，本独立财务顾问认为：《预案》已详细披露本次交易尚需呈报批准的程序，并已对可能无法获得批准的风险做出特别提示。
经核查，本独立财务顾问认为：《预案》已详细披露本次交易尚需呈报批准的程序，并已对可能无法获得批准的风险做出特别提示。
3、上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权
本次交易的标的资产为富通空调100%股权。富通空调100%股权合法性情况如下：
根据富通空调提供的自设立至今的工商登记资料以及富通空调35名交易对方对于交易资产（富通空调100%股权）合法性的承诺：
“1、截至本预案签署日，富通空调股东已全部缴足富通空调的注册资本，实际出资与工商登记资料相符，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为；
2、截至本预案签署日，交易对方所持富通公司股权享有唯一的、无争议的、排他的权利，不存在代第三方持股的情况，不存在产权纠纷或潜在纠纷；已足额缴付所持富通公司股权对应的注册资本，不存在出资不实、抽逃出资的情形；所持富通公司股权不存在质押、查封、冻结、权属争议及其他权利限制；
3、本次交易对方及其主要管理人员（如有）最近五年内未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的任何重大民事诉讼或者仲裁。”
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
经核查，本独立财务顾问认为：通过核查各标的公司工商登记文件及本次交易对方出具的承诺，富通空调不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；
本次交易完成后，上市公司原有业务仍然存续，不会导致上市公司成为持股型公司。
4、上市公司本次交易的置入资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立
本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
本次交易拟购买的标的资产富通空调100%股权，富通空调具有独立的法人资格，具有独立的生产资质等无形资产，具备生产经营所需要的完整的产供销系统。本次交易前后，上市公司控股股东和实际控制人未发生变化，均为王进飞，将继续保持上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
5、本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争
关于本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，参见本节“五/（二）/1”部分的核查。
关于上市公司独立性、关联交易和同业竞争方面，参见本节“五/（二）/2”部分的核查。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于减少关联交易。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《若干问题的规定》第四条的要求。
六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍
经核查，本独立财务顾问认为：本次上市公司拟购买的标的资产完整，权属状况清晰，相关权属证书完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍，具体核查内容参见本节“五/（二）/3”部分。
七、上市公司董事会编制的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项
上市公司董事会编制的《预案》已在“第九章风险因素”中充分披露了本次交易存在的不确定因素和风险事项。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的《预案》已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
八、上市公司董事会编制的支付现金及发行股份购买资产预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
根据《重组管理办法》、《格式准则 26号》、《若干问题的规定》，上市公司及董事会在《预案》中声明保证该预案的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
富通空调的售股股东共35名交易对方已出具承诺：
“本人/本企业/本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
经核查，本独立财务顾问未发现上市公司董事会编制的《预案》中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案披露前股票价格波动达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准1、股票连续停牌前股价波动情况说明的核查
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，奥特佳对股票停牌前股价波动的情况进行了自查，结果如下：
因筹划重大事项，奥特佳股票自2015年5月25日起开始停牌。本次停牌前一交易日（2015年 5月 22日）收盘价格为 18.33元/股，停牌前第 21个交易日（2015年 4月 24日）收盘价为 12.46元/股，本次交易事项公告停牌前 20个交易日内（即2015年4月24日至2015年5月22日期间）奥特佳股票收盘价格累计涨幅47.11%，同期中小板综合指数累计涨幅24.25%，证监会汽车制造行业指数（WIND资讯）累计涨幅11.45%。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128号）第五条的规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除中小板综合指数和证监会汽车制造行业指数（WIND资讯）因素影响后，奥特佳股价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅超过20%，构成异常波动情况。
2、停牌日前六个月买卖股票情况自查
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，就本公司股票停牌前 6个月内（即 2014年11月26日至2015年5月25日，以下简称“自查期间”）上市公司、交易对方、标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
因奥特佳拟筹划重大事项，股票自2015年5月25日开市起临时停牌，本次交易于2015年11月开始商谈收购事项。
自 2014年 11月 26日至 2015年 5月 25日，自查范围内人员买卖股票情况如下：
本次公司股票停牌前，本次交易的内幕信息知情人庄红专、郁亮华、姚剑、郑维龙、谢晓辉、李春梅进行了股票交易。
庄红专、郁亮华为奥特佳在本次交易停牌前董事、副总经理，郑维龙为公司副总经理、董事会秘书，姚剑为奥特佳在本次交易停牌前的财务总监，上述人员分别于2015年1月15日和2015年1月16日通过二级市场进行集中增持，根据上述人员的自查情况说明，增持目的均为继公司以发行股份及支付现金方式购买南京奥特佳新能源科技有限公司100%股权股票持续下跌后，表达公司管理层对公司未来发展的信心，增强投资者对持有本公司股票的信心，并且公司均及时予以披露。同时，上述人员增持公司股票后，严格按照监管部门相关规定执行，未发生违规买卖公司股票的情形。
谢晓辉系邓超（自2015年6月18日起担任奥特佳的独立董事）的妻子，其于 2015年 4月 23日、2015年 4月 24日、2015年 4月 28日分别买入奥特佳股票 5,000股、3,000股和 3,000股，并于 2015年 5月 15日卖出奥特佳股票 5000股，目前保留奥特佳股票6,000股。根据谢晓辉及邓超的自查情况说明，谢晓辉买卖股票的原因是基于2015年年初A股市场的整体回暖，同时看好中国证券市场的发展前景。邓超于2015年6月18日接受奥特佳邀请出任奥特佳的独立董事，谢晓辉及邓超均已说明不知悉奥特佳任何未披露的信息。
李春梅系张宏伟（富通空调的销售副总）的妻子，其分别于2015年3月13日、2015年 3月 28日、2015年 3月 23日、2015年 4月 21日、2015年 5月 4日、2015年 5月 5日、2015年 5月 19日，分别买入奥特佳股票 1200股、1300股、400股、100股、500股、1400股、1000股；分别于2015年3月30日、2015年 5月 4日、2015年 5月 5日、2015年 5月 6日、2015年 5月 20日、2015年 5月 21日分别卖出 1000股、500股、2000股、1400股、500股、500股。李春梅交易奥特佳股票时，李春梅及张宏伟未参与奥特佳本次交易的谈判、协商及决策，亦未通过其他任何途径知悉奥特佳本次交易的相关信息，未掌握本次交易的内幕信息，李春梅上述交易不属于内幕交易；李春梅上述交易奥特佳股票，系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的个人独立操作，未利用本次交易的内幕信息，与奥特佳本次交易事项不存在任何关联关系。
此外，深圳证券交易所对公司股票停牌前的交易情况进行了分析，发现个别投资者账户存在异常交易行为。经公司核查，上述投资者账户与本公司董监高、公司5%以上的股东及实际控制人、交易对手方及其他内幕信息知情人均不存在关联关系，也不存在除关联关系外的任何其他关系。
除以上人员外，自查范围内的机构和人员在2014年11月26日至2015年5月25日的期间内未买卖上市公司股票。
十、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利不足利润预测数的情况下签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见
根据上市公司与牡丹江华通签署的《补偿协议》，双方就标的公司的未来盈利状况与实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿进行了约定，对业绩补偿金额的计算方式、补偿方式等均进行了明确规定。该补偿协议具备合理性和可操作性。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与利润补偿方关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出了明确规定，利润补偿方亦具有较强的偿付能力，业绩补偿承诺实施的违约风险较小，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损坏上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。
十一、标的公司富通空调预估的评估假设、预测依据及预估值合理性和谨慎性
本次预估时所采用的评估假设均为市场普遍公认的假设，评估的假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，估值中所采用的公开市场假设、盈利预测数、业绩增长率、运营网络、市场份额等预测假设、参数、依据均是为合理确定企业价值需要考虑的因素。本次预估时预测参数、依据均取自市场数据或是结合标的资产的实际情况所确定的，预估的评估假设、预测依据是合理的。采用收益法和资产基础法进行了预估，较为合理的反映在现有市场环境下标的资产的估值水平。
经核查，本独立财务顾问认为：本次标的公司富通空调预估的评估假设、预测依据和预估值具有合理性和谨慎性。
十二、本次独立财务顾问核查结论性意见
本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则 26号》、《备忘录 17号》、《财务顾问办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对奥特佳董事会编制的《奥
特佳新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后认为：
1、本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《备忘录 17号》、《格式准则 26号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司发行股份及支付现金购买资产的基本条件。《奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
2、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
3、本次发行股份及支付现金购买资产的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作、盈利预测审核工作完成后编制《奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》并再次提交董事会讨论，届时华泰联合证券将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次发行股份及支付现金购买资产方案出具独立财务顾问报告。
第第三三节节 独独立立财财务务顾顾问问内内核核情情况况说说明明
一、华泰联合证券内部审核程序
华泰联合证券已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效的投行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵循《华泰联合证券有限责任公司并购重组项目管理办法》、《华泰联合证券有限责任公司并购重组业务内核管理办法》，具体的内部审核程序如下：
1、项目小组根据项目具体情况、按照规定将申报文件准备完毕，并经投资银行部初步审核后，向风险管理部提出内核申请；
2、提交的申请文件经受理后，风险管理部根据监管机构的相关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，风险管理部预审员向项目小组提出预审意见，项目小组对预审意见做出专项回复及说明；
3、经风险管理部预审员审阅项目小组回复并认可后，提交并购重组内核小组会议审核，内核小组委员以书面表决方式同意本项目通过内核会议审核。根据内核会议对项目小组提出的反馈问题，项目小组做出专项回复及说明；经风险管理部审阅并认可后，完成内核程序。
二、华泰联合证券内核意见
华泰联合证券于2015年12月23日召开并购重组业务2015年第55次内核评审会议，内核结果如下：项目组提交的预案内核申请，经过本次会议讨论、表决，获通过。参加评审的小组成员共5名，符合公司并购重组业务内核制度的规定。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
法定代表人：
吴晓东
内核负责人：
滕建华
部门负责人：
郑俊
财务顾问主办人：
张辉 齐雪麟
财务顾问协办人：
陈东 管宇
2015年月 日