股票代码：002383 股票简称：合众思壮 上市地点：深圳证券交易所
北京合众思壮科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
交易对方： 住所/通迅地址
中铁宝盈资产管理有限公司 深圳市福田区福华一路115号投行大厦12层郭四清、王克杰、徐杨俊、赵翔、李仁德、广州市高新技术产业开发区科学城彩频路7黄坤、姚泽琨、林文华、梁浩 号702
靳荣伟、白素杰、张晓飞、孙丽丽、罗丽
华、雷勇超、罗辉建、赖世仟、朱芳彤、广州市番禺区东环街番禺大道北 555号天安孙诗情、朱莹、冯晓勇、谭琳琰、丛镜哲、总部中心2号楼1103
黄朝武、黄铭祥
郭信平 北京市朝阳区酒仙桥路10号1幢B10楼三层本次配套募集资金方：
郭信平 北京市朝阳区酒仙桥路10号1幢B10楼三层独立财务顾问
签署日期：二零一六年三月
公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括报告书全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，备查文件置备于上市公司住所。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料的真实、准确、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告
书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方承诺
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方承诺：
一、本人或本单位已向合众思壮及为本次资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本次资产重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
二、本人或本单位承诺根据本次资产重组的进程，本人(本公司)将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
三、本人或本单位承诺并保证本次资产重组所提供的信息和文件的真实性、准确性、完整性，如因本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给合众思壮或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
四、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人或本单位在上市公司拥有权益的股份。
相关证券服务机构声明
本次重大资产重组的证券服务机构及其经办人员保证合众思壮本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请文件内容真实、准确、完整。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
公司声明 ........................................................... 2交易对方承诺 ....................................................... 3相关证券服务机构声明 ............................................... 4目录 ............................................................... 5释义 ............................................................... 7一、常用词语解释 ............................................................................................................................. 7二、专业术语解释 ............................................................................................................................. 9第一节重大事项提示 ............................................... 11一、本次交易方案概述 ................................................................................................................... 11二、本次交易相关资产的审计、评估情况 .................................................................................... 12三、发行股份及支付现金购买资产情况 ........................................................................................ 12四、业绩承诺及补偿 ....................................................................................................................... 26五、本次交易构成关联交易 ........................................................................................................... 28六、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................................... 29七、本次交易触发要约收购义务 .................................................................................................... 29八、本次重组相关方作出的承诺及声明 ........................................................................................ 29九、本次交易不构成借壳上市 ....................................................................................................... 32十、本次交易完成后，合众思壮仍能符合上市条件 .................................................................... 33十一、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................................ 33十二、本次交易已履行的和尚需履行的决策过程及审批程序 .................................................... 35十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................................................ 36十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................................................ 37第二节重大风险提示 ............................................... 39一、本次交易的批准风险 ............................................................................................................... 39二、本次交易标的资产估值较高可能带来的风险 ........................................................................ 39三、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 .................................................................... 39四、本次交易完成后的整合风险 .................................................................................................... 40五、技术风险 ................................................................................................................................... 40六、本次交易形成的商誉减值风险 ................................................................................................ 41七、税收优惠风险 ........................................................................................................................... 41
八、市场和客户开拓风险 ............................................................................................................... 41九、股市风险 ................................................................................................................................... 42第三节本次交易概述 ................................................ 43一、本次交易的背景 ....................................................................................................................... 43二、本次交易的目的 ....................................................................................................................... 45三、本次交易方案概述 ................................................................................................................... 51四、本次交易具体方案 ................................................................................................................... 53五、本次交易构成关联交易 ........................................................................................................... 70六、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................................... 70七、本次交易不构成借壳上市 ....................................................................................................... 70八、本次交易尚需履行的审批程序 ................................................................................................ 71九、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................................ 71十、本次重组对上市公司的影响 .................................................................................................... 71
释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、常用词语解释
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|报告书、重组报告书|指|北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)|
|本公司、公司、上市公司、合众思壮|指|北京合众思壮科技股份有限公司，股票代码：002383|
|广州思拓力、思拓力|指|广州思拓力测绘科技有限公司|
|吉欧电子|指|广州吉欧电子科技有限公司|
|吉欧光学|指|广州吉欧光学科技有限公司|
|中科雅图|指|广州中科雅图地理信息技术有限公司|
|上海泰坦|指|上海泰坦通信工程有限公司|
|广州三标的公司|指|广州思拓力、吉欧电子、吉欧光学|
|中铁宝盈|指|中铁宝盈资产管理有限公司|
|长城国融|指|长城国融投资管理有限公司|
|方润创新|指|北京方润创新资产管理有限公司|
|合众九州|指|北京合众九州投资有限公司|
|长春天成|指|长春天成科技发展有限公司|
|北京招通致晟|指|北京招通致晟科技有限公司|
|交易标的、标的资产|指|广州思拓力100%、吉欧电子100%、吉欧光学100%、中科雅图100%、上海泰坦65%|
|标的公司|指|广州思拓力、吉欧电子、吉欧光学、中科雅图、上海泰坦|
|发行股份及支付现金购买资产交易对方|指|中科雅图、广州思拓力、吉欧电子、吉欧光学四公司全体股东及上海泰坦股东郭信平|
|本次重组、本次交易、本次资产重组|指|本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|中科雅图、广州思拓力、吉欧电子、吉欧光学四公司全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》|

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|《发行股份购买资产协议》||上海泰坦股东郭信平签署的《发行股份购买资产协议》|
|《股份认购协议》||上海泰坦股东郭信平签署的《股份认购协议》|
|业绩补偿协议|指|本公司与交易对方业绩承诺承担股东签署的《业绩补偿协议》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问、保荐机构|指|申万宏源证券承销保荐有限责任公司，北京合众思壮科技股份有限公司就本次交易聘请的独立财务顾问及配套融资的保荐机构|
|申万宏源|指|申万宏源证券承销保荐有限责任公司|
|立信中联|指|立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）|
|北京兴华|指|北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、中同华|指|北京中同华资产评估有限公司|
|上市公司法律顾问、中伦律所、中伦|指|北京市中伦律师事务所|
|评估基准日|指|2015年12月31日|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《公司章程》|指|《北京合众思壮科技股份有限公司章程》|
|报告期、近两年、最近两年|指|2014年和2015年|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

二、专业术语解释
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|GNSS|指|Global Navigation Satellite System，全球导航卫星系统|
|北斗|指|北斗卫星导航系统，该系统为我国自行研制的全球卫星定位与通信系统，系统可在全球范围内全天候、全天时为各类用户提供高精度、高可靠定位、导航、授时服务|
|GPS|指|Global Positioning System，美国全球卫星定位系统|
|中国精度||首个由中国企业（合众思壮）完全建设和完全控制的全球高精度星基增强系统，在无需架设基站的情况下，在全球任一地点实现厘米级的高精度定位|
|GLONASS|指|俄语 Global Navigation Satellite System 缩写，俄罗斯全球卫星定位系统|
|GIS|指|地理信息系统(Geographic Information System)的英文简称。地理信息是指直接或间接与地球上的空间位置有关的信息，常称为空间信息。|
|MGIS||Multimedia Geographical Information System，将多媒体技术应用到GIS中就是多媒体地理信息系统|
|CORS|指|Continuous Operational Reference System 的英文缩写，为用户提供高精度定位服务的连续运行卫星定位参考站网络系统，通过网络互联构成的新一代网络化 GNSS 综合服务系统|
|RTK|指|RTK（Real - time kinematic）实时动态控制系统。RTK是能够在野外实时得到厘米级定位精度的测量方法，采用了载波相位动态实时差分方法，是GPS应用的重大里程碑|
|手持终端|指|具有数据存储及计算能力、能与其他设备进行数据通讯、便于携带等特点的数据处理终端|
|时钟同步系统|指|一种能接收外部时间基准信号，并按照要求的时间准确度向外输出时间同步信号和时间信息的系统，通常由一台或多台时间同步装置和时间信号传输介质组成|
|NTP|指|网络时间协议(Network Time Protocol)，它是用来同步网络中各个计算机的时间的协议。|
|PTP|指|精确时钟同步协议，相对NTP ，PTP 提高了设备同步时间精度，能自动识别和选择同步网中性能最优的主时钟作为同步源，其时间同步准确度达到微秒（μ s）级，适用于对时间准确度要求很高的场合|
|授时|指|利用无线电波发播标准时间信号的工作，国外常称为"timeservice"。根据授时手段的不同分为短波授时、长波授时、|

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|||卫星授时、互联网和电话授时等。|
|PCB|指|PrintedCircuitBoard 的简写，中文名称为印制电路板，又称印刷电路板、印刷线路板，是重要的电子部件，是电子元器件的支撑体，是电子元器件电气连接的提供者。|
|PCBA|指|将各种电子器件通过表面封装工艺组装在线路板上。|

注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第一节重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易中合众思壮拟以发行股份及支付现金方式购买中科雅图100%、广州思拓力100%、吉欧电子100%、吉欧光学100%、上海泰坦65%的股权，同时向郭信平锁价发行股份募集配套资金用于本次交易的现金支付和投入标的公司发展主营业务涉及的投资项目，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的100%。
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|交易对方|标的公司股权比例|交易对价（万元）|股份对价||
||||金额（万元）|数量（股）|
|靳荣伟等16人|100%|61,000.00|36,000.00|10,129,425|
|中铁宝盈|51%|2,737.00|||
|郭四清、王克杰|49%|2,400.00|2,400.00|675,295|
|中铁宝盈|51%|10,765.00|||
|郭四清、徐杨俊、赵翔、李仁德、黄坤、姚泽琨、林文华、梁浩|49%|12,480.00|12,480.00|3,511,533.00|
|中铁宝盈|51%|2,736.00|||
|郭四清|49%|2,400.00|2,400.00|675,295|
|郭信平|65%|13,950.00|13,950.00|3,925,154|

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|108,468.00|67,230.00|18,916,702|

募集配套资金
交易对方 发行股份
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|金额（万元）|
|100,000|

配套资金占拟购买资产交易价格的比例 92.19%
备注：本次向标的公司股东新发行的股份数量精确到个位数，对不足1股的剩余对价由交易对方无偿赠与上市公司。
二、本次交易相关资产的审计、评估情况
根据中同华出具的中同华评报字（2016）第157号《资产评估报告》，中同华评报字（2016）第158号《资产评估报告》、中同华评报字（2016）第159号《资产评估报告》、中同华评报字（2016）第160号《资产评估报告》中同华评报字（2016）第 161号《资产评估报告》，中同华采用市场法和收益法对标的资产进行评估，最终决定采用收益法评估结果作为最终评估结果。以 2015年 12月31日为基准日，经审计的净资产及评估值如下：
单位：万元
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|标的公司|评估值|净资产额|增值额|增值率|
|中科雅图|61,000.00|4,639.44|56,360.56|1214.81%|
|思拓力|6,000.00|2,852.51|3,147.49|110.34%|
|吉欧电子|25,700.00|7,102.05|18,597.95|261.87%|
|吉欧光学|5,400.00|1,565.00|3,835.00|245.05%|
|上海泰坦|21,515.00|9,480.11|12,034.89|126.95%|

三、发行股份及支付现金购买资产情况
（一）发行股份及支付现金购买资产明细
1、购买中科雅图100%股权
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|交易对方|标的公司股权比例|交易对价|股份对价||现金对价|
|||（万元）|金额（万元）|数量（股）|（万元）|
|靳荣伟|59.433%|36,254.3333|21,396.00|6,020,258|14,858.3333|

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|-|-|-|-|-|-|
|白素杰|19%|11,590.00|6,840.00|1,924,592|4,750.00|
|张晓飞|7%|4,270.00|2,520.00|709,060|1,750.00|
|孙丽丽|4.833%|2,948.3333|1,740.00|489,589|1,208.3333|
|罗丽华|3%|1,830.00|1,080.00|303,882|750.00|
|雷勇超|2%|1,220.00|720.00|202,588|500.00|
|罗辉建|2%|1,220.00|720.00|202,588|500.00|
|赖世仟|0.5%|305.00|180.00|50,647|125.00|
|朱芳彤|0.5%|305.00|180.00|50,647|125.00|
|孙诗情|0.333%|203.3333|120.00|33,764|83.3333|
|朱莹|0.233%|142.3333|84.00|23,635|58.3333|
|冯晓勇|0.233%|142.3333|84.00|23,635|58.3333|
|谭琳琰|0.233%|142.3333|84.00|23,635|58.3333|
|丛镜哲|0.233%|142.3333|84.00|23,635|58.3333|
|黄朝武|0.233%|142.3333|84.00|23,635|58.3333|
|黄铭祥|0.233%|142.3333|84.00|23,635|58.3333|
|总计|100.00%|61,000.00|36,000.00|10,129,425.00|25,000.00|

2、购买广州思拓力100%股权
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|交易对方|标的公司股权比例|交易对价|股份对价||现金对价|
|||（万元）|金额（万元）|数量（股）|（万元）|
|中铁宝盈|51.00%|2,737.00|||2,737.00|
|郭四清|41.65%|2,040.00|2,040.00|574,001||
|王克杰|7.35%|360.00|360.00|101,294||
|总计|100.00%|5,137.00|2,400.00|675,295|2,737.00|

3、购买吉欧电子100%股权
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|交易对方|标的公司股权比例|交易对价|股份对价||现金对价|
|||（万元）|金额（万元）|数量（股）|（万元）|
|中铁宝盈|51.02%|10,765.00||-|10,765.00|
|郭四清|23.33%|5943.60|5943.60|1,672,369||
|徐杨俊|20.2%|5148.00|5148.00|1,448,508||
|李仁德|1.35%|343.20|343.20|96,567||

|||||||
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|赵翔|1.35%|343.20|343.20|96,567||
|黄坤|1.22%|312.00|312.00|87,788||
|姚泽琨|0.73%|187.20|187.20|52,673||
|林文华|0.43%|109.20|109.20|30,725||
|梁浩|0.37%|93.60|93.60|26,336||
|总计|100.00%|23,245.00|12,480.00|3,511,533|10,765.00|

4、购买吉欧光学100%股权
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|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|标的公司股权比例|交易对价|股份对价||现金对价|
|||（万元）|金额（万元）|数量（股）|（万元）|
|中铁宝盈|51.00%|2,736.00||-|2,736.00|
|郭四清|49.00%|2,400.00|2,400.00|675,295||
|总计|100.00%|5,136.00|2,400.00|675,295|2,736.00|

5、购买上海泰坦65%股权
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|交易对方|标的公司股权比例|交易对价|股份对价||现金对价|
|||（万元）|金额（万元）|数量（股）|（万元）|
|郭信平|65.00%|13,950.00|13,950.00|3,925,154||
|总计|65.00%|13,950.00|13,950.00|3,925,154||

（二）发行股份及支付现金购买资产定价依据
1、本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为合众思壮第三届董事会第二十五次会议决议公告日。
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价分别为 39.48元/股、34.69元/股、39.22元/股。董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。合众思壮选取董事会决议公告日前 20个交易日的公司股票交易均价39.48元/股作为市场参考价。
确定本次发行股份及支付现金购买资产的新股发行价格为 35.54元/股，该
价格不低于市场参考价的90%。
按照本次标的资产交易总金额 108,468.00万元，扣除现金支付的交易对价 41,238.00万元后 67,230.00万元，以 35.54元/股的发行价格计算，本次购买资产拟发行股份数量为18,916,702股。
最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
2、价格调整机制
根据《重组管理办法》的规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。”为应对资本市场整体波动以及公司所处行业上市公司二级市场股价波动造成的股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格。交易标的价格、本次募集配套资金的发行价格不因此进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
合众思壮审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
（4）触发条件
在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
①深证成指（399001.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较合众思壮因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2015年 12月 14日）收盘点数（即12,400.59点）涨幅或跌幅均超过10%；
②深证信息技术行业指数（399620.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较合众思壮因本次交易首次停牌日前一交易日（即2015年12月14日）收盘点数（即4,777.31点）涨幅或跌幅均超过10%；
上述两项条件中的指数点位变动需同方向变动；上述两项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日；“连续三十个交易日”均指公司本次重组股东大会后的股票交易日。
（5）调价基准日
可调价期间内，触发条件中①或②项条件满足至少一项的任一交易日当日。
（6）发行价格调整机制
当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后 10个工作日内召开董事会，审议决定是否按照既定价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
董事会审议决定对购买资产的股份发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为：不低于调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。
若董事会审议决定不对购买资产的股份发行价格进行调整的，则公司今后亦不再调整发行价格。
（7）发行股份数量调整
如公司董事会决定调整股份发行价格，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份所购买的标的资产的交易价格/调整后的发行价格。
在调价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在调价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（三）发行股份募集配套资金
1、发行价格及定价依据
公司拟采用锁价方式非公开发行股票募集配套资金，该价格为市场定价基准日前20个交易日的90%。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定：发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。
本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为发行期的首日。
定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
本次发行股份及支付现金购买资产的标的企业总交易价格合计为 108,468.00万元，按照相关规定，上市公司拟向郭信平锁价方式发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 108,468.00万元，为 100,000万元，用于本次交易现金对价款支付和投入标的公司发展主营业务涉及的投资项目。
2、发行股份及支付现金购买资产与配套融资的关系
本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（四）锁定期
1、发行股份及支付现金购买资产
（1）中科雅图股东锁定期安排
①中科雅图股东靳荣伟、白素杰、张晓飞、孙丽丽、罗丽华、雷勇超、罗辉建、赖世仟、朱芳彤、孙诗情、朱莹、冯晓勇、谭琳琰、丛镜哲、黄朝武、黄铭祥对于其在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因合众思壮分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），如对价股份上市日不早于2016年10
月27日的，则自对价股份上市日起12个月内不进行转让，锁定期满后，其可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如下：
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|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|
|第一期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第一年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；2. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3. 自对价股份上市日起已满十二个月后的第五日。|可申请解锁股份=本次发行所得对价股份的 30%—当年已补偿的股份（如需）|
|第二期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第二年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日2. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3. 自对价股份上市日起已满二十四个月后的第五日。|可申请解锁股份=本次发行所得对价股份的 60%—累计已补偿的股份（如需）|
|第三期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第三年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；2. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3. 自对价股份上市日起已满三十六个月后的第五日。|可申请解锁股份=本次发行 所 得 对 价 股 份 的100%—累计已补偿的股份（如需）—进行减值补偿的股份（如需）|

②如对价股份上市日早于2016年10月27日：
对于靳荣伟在本次交易中取得的 1,519,414股对价股份和张晓飞在本次交易中取得的 168,823股对价股份，自对价股份上市日起 12个月内不进行转让，锁定期满后，靳荣伟和张晓飞可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如下：
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|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|

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|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|
|第一期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第一年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3、自对价股份上市日起已满十二个月后的第五日。|靳荣伟可申请解锁股份=1,519,41430%—当年已补偿的股份（如需）张晓飞可申请解锁股份=168,82330%—当年已补偿的股份（如需）|
|第二期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第二年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3、自对价股份上市日起已满二十四个月后的第五日。|靳荣伟可申请解锁股份=1,519,41460%—累计已补偿的股份（如需）张晓飞可申请解锁股份=168,82360%—累计已补偿的股份（如需）|
|第三期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第三年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3、自对价股份上市日起已满三十六个月后的第五日。|靳荣伟可申请解锁股份=1,519,414100%—累计已补偿的股份（如需）—进行减值补偿的股份（如需）张晓飞可申请解锁股份=168,823100%—累计已补偿的股份（如需）—进行减值补偿的股份（如需）|

对于靳荣伟和张晓飞在本次交易中取得的剩余对价股份，及白素杰、孙丽丽、罗丽华、雷勇超、罗辉建、赖世仟、朱芳彤、孙诗情、朱莹、冯晓勇、谭琳琰、丛镜哲、黄朝武、黄铭祥在本次交易中取得的对价股份，自对价股份上市日起 36个月内不进行转让，但按照其签署的《业绩承诺和补偿协议》进行回购的股份除外。前述期限届满后，在具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司 2018年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日（如需履行补偿义务的，应在履行完毕补偿义务之后的第五日）后，方可申请办理其所持有的对价股份的解锁手续。
（2）广州思拓力股东锁定期安排
郭四清对于其在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因合众思壮分配
股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），如对价股份上市日早于 2016年7月28日的，则自对价股份上市日起36个月内不进行转让，但按照其签署的《业绩承诺和补偿协议》进行回购的股份除外。前述期限届满后，在具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司 2018年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日（如需履行补偿义务的，应在履行完毕补偿义务之后的第五日）后，郭四清方可申请办理其所持有的对价股份的解锁手续。
对于其在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因合众思壮分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），如对价股份上市日不早于 2016年 7月28日的，则自对价股份上市日起12个月内不进行转让，锁定期满后，其可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如下：
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|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|
|第一期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第一年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3、自对价股份上市日起已满十二个月后的第五日。|可申请解锁股份=本次发行所得对价股份的 30%—当年已补偿的股份（如需）|
|第二期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第二年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3、自对价股份上市日起已满二十四个月后的第五日。|可申请解锁股份=本次发行所得对价股份的 60%—累计已补偿的股份（如需）|
|第三期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第三年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3、自对价股份上市日起已满三十六个月后的第五日。|可申请解锁股份=本次发行 所 得 对 价 股 份 的100%—累计已补偿的股份（如需）—进行减值补偿的股份（如需）|

王克杰承诺：对于其在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因合众思壮分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自对价股份上市日起12个月内不进行转让，锁定期满后，王克杰的可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如下：
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|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|
|第一期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第一年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；2. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3. 自对价股份上市日起已满十二个月后的第五日。|可申请解锁股份=本次发行取得的股份的 30%—当年已补偿的股份（如需）|
|第二期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第二年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日2. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3. 自对价股份上市日起已满二十四个月后的第五日。|可申请解锁股份=本次发行取得的股份的 60%—累计已补偿的股份（如需）|
|第三期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第三年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日2. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3. 自对价股份上市日起已满三十六个月后的第五日。|可申请解锁股份=本次发行取得的股份的 100%—累计已补偿的股份（如需）—进行减值补偿的股份（如需）|

（3）吉欧电子股东锁定期安排
①郭四清、徐杨俊、黄坤、姚泽琨、林文华、梁浩对于其在本次交易中取得
的对价股份（包括锁定期内因合众思壮分配股票股利、资本公积转增等衍生取得
的股份），如对价股份上市日早于 2016年 7月 23日的，则自对价股份上市日起
36个月内不进行转让，但按照其签署的《业绩承诺和补偿协议》进行回购的股份除外。前述期限届满后，在具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司 2018年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日（如需履行补偿义务的，应在履行完毕补偿义务之后的第五日）后，方可申请办理其所持有的对价股份的解锁手续。
对于其在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因合众思壮分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的合众思壮股份），如对价股份上市日不早于2016年7月23日的，则自对价股份上市日起12个月内不进行转让，锁定期满后，其可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如下：
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|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|
|第一期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第一年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3、自对价股份上市日起已满十二个月后的第五日。|可申请解锁股份=本次发行所得对价股份的 30%—当年已补偿的股份（如需）|
|第二期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第二年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3、自对价股份上市日起已满二十四个月后的第五日。|可申请解锁股份=本次发行所得对价股份的 60%—累计已补偿的股份（如需）|
|第三期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第三年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3、自对价股份上市日起已满三十六个月后的第五日。|可申请解锁股份=本次发行 所 得 对 价 股 份 的100%—累计已补偿的股份（如需）—进行减值补偿的股份（如需）|

②赵翔、李仁德承诺：对于其在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内
因合众思壮分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自对价股份上市日起 12个月内不进行转让，锁定期满后，赵翔、李仁德的可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如下：
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|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|
|第一期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第一年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；2. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3. 自对价股份上市日起已满十二个月后的第五日。|可申请解锁股份=本次发行所得对价股份的 30%—当年已补偿的股份（如需）|
|第二期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第二年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日2. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3. 自对价股份上市日起已满二十四个月后的第五日。|可申请解锁股份=本次发行所得对价股份的 60%—累计已补偿的股份（如需）|
|第三期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第三年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日2. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3. 自对价股份上市日起已满三十六个月后的第五日。|可申请解锁股份=本次发行 所 得 对 价 股 份 的100%—累计已补偿的股份（如需）—进行减值补偿的股份（如需）|

（4）吉欧光学股东锁定期安排
郭四清对于其在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因合众思壮分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），如对价股份上市日早于2016年7
月22日的，则自对价股份上市日起36个月内不进行转让，但按照其签署的《业
绩承诺和补偿协议》进行回购的股份除外。前述期限届满后，在具有证券业务资
格的会计师事务所对目标公司2018年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日（如郭四清需履行补偿义务的，应在履行完毕补偿义务之后的第五日）后，方可申请办理其所持有的对价股份的解锁手续。
对于其在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因众思壮分配股票股
利、资本公积转增等衍生取得的股份），如对价股份上市日不早于2016年7月
22日的，则自对价股份上市日起12个月内不进行转让，锁定期满后，其可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如下：
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|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|
|第一期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第一年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3、自对价股份上市日起已满十二个月后的第五日。|可申请解锁股份=本次发行所得对价股份的 30%—当年已补偿的股份（如需）|
|第二期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第二年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3、自对价股份上市日起已满二十四个月后的第五日。|可申请解锁股份=本次发行所得对价股份的 60%—累计已补偿的股份（如需）|
|第三期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第三年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3、自对价股份上市日起已满三十六个月后的第五日。|可申请解锁股份=本次发行 所 得 对 价 股 份 的100%—累计已补偿的股份（如需）—进行减值补偿的股份（如需）|

（5）上海泰坦股东锁定期安排
郭信平承诺：自对价股份上市日起 36个月内不转让其因本次交易所获得的
合众思壮股份（包括锁定期内因合众思壮分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），前述期限届满后，在具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司 2018年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日（如郭信平需履行补偿义务的，应在履行完毕补偿义务之后的第五日）后，郭信平方可申请办理其所持有的对价股份的解锁手续。
本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
2、募集配套资金
郭信平承诺，因本次交易配套募集资金认购取得的上市公司新股在发行完成时全部锁定，锁定期为36个月。此后按照中国证监会与深交所现行规定执行。
本次募集配套资金的认购方郭信平承诺：
（1）本人通过本次交易获得的上市公司新增股份自股份上市日起三十六个月内不转让或上市交易；
（2）如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本公司未能在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
(3)在本次交易前持有的合众思壮股份自本人认购的合众思壮募集配套资金
所发行的股份上市之日起十二个月内不进行转让。
因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
四、业绩承诺及补偿
（一）中科雅图全体16名股东就中科雅图2016年、2017年和2018年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“净利润”）进行承诺，承诺的净利润数额如下：中科雅图2016年净利润不少于人民币 5,000万元、2017年净利润不少于人民币 5,600万元、2018年净利润不少于人民币 6,200万元；16名股东按其本次发行前持有中科雅图出资比例承担补偿责任,如下表：
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|序号|股东|出资比例|
|1|靳荣伟|59.43%|
|2|白素杰|19.00%|
|3|张晓飞|7.00%|
|4|孙丽丽|4.83%|
|5|罗丽华|3.00%|
|6|雷勇超|2.00%|
|7|罗辉建|2.00%|
|8|赖世仟|0.50%|
|9|朱芳彤|0.50%|
|10|孙诗情|0.33%|
|11|朱莹|0.23%|
|12|冯晓勇|0.23%|
|13|谭琳琰|0.23%|
|14|丛镜哲|0.23%|
|15|黄朝武|0.23%|
|16|黄铭祥|0.23%|
|合计||100%|

（二）广州思拓力股东郭四清、王克杰就广州思拓力 2016年、2017年和2018年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“净利润”）进行承诺，承诺的净利润数额如下：广州思拓力2016年净利润不少于人民币 400万元、2017年净利润不少于人民币 520万元、2018年净利润不少于人民币676万元。
郭四清、王克杰承担补偿责任的相互比例情况如下：
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|序号|承担方|承担比例|
|1|郭四清|85.00%|
|2|王克杰|15.00%|
|合计||100%|

（三）吉欧电子8名股东（郭四清、徐杨俊、赵翔、李仁德、黄坤、姚泽琨、林文华、梁浩）就吉欧电子 2016年、2017年和 2018年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“净利润”）进行承诺，承诺的净利润数额如下：吉欧电子2016年净利润不少于人民币1,900万元、2017年净利润不少于人民币2,470万元、2018年净利润不少于人民币3,211万元。
郭四清、徐杨俊、赵翔、李仁德、黄坤、姚泽琨、林文华、梁浩8名股东承担补偿责任的相互比例情况如下：
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|序号|承担方|承担比例|
|1|郭四清|47.63%|
|2|徐杨俊|41.25%|
|3|赵翔|2.75%|
|4|李仁德|2.75%|
|5|黄坤|2.50%|
|6|姚泽琨|1.50%|
|7|林文华|0.88%|
|8|梁浩|0.75%|
|合计||100%|

（四）吉欧光学股东郭四清就吉欧光学2016年、2017年和2018年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“净利润”）进行承诺，承诺的净利润数额如下：吉欧光学2016年净利润不少于人民币
0万元、2017年净利润不少于人民币300万元、2018年净利润不少于人民币450
万元。
（五）上海泰坦股东郭信平就上海泰坦 2016年、2017年和 2018年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“净利润”）进行承诺，承诺的净利润数额如下：上海泰坦2016年净利润不少于人民币 630万元、2017年净利润不少于人民币 710万元、2018年净利润不少于人民币1080万元。
（六）交易对方业绩承诺承担的具体补偿责任如下：
经审计，标的公司在补偿期限内实际实现的净利润未能达到当年承诺净利润，合众思壮将在其年度报告披露后的 5个交易日内以书面方式通知业绩承诺方。
利润补偿方应在接到合众思壮通知后的 90日内以下述方式补足上述承诺净利润与实际净利润的差额：
合众思壮将以总价人民币 1元的价格按照利润补偿方各自的补偿责任承担比例定向回购利润补偿方持有的一定数量合众思壮股份并予以注销。利润补偿方当期应当补偿股份数量按照以下公式进行计算：
当期应当补偿股份数量=当期应当补偿金额/本次交易中认购股份的发行价格
当期应当补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额
若利润补偿方按照上述约定以股份回购方式不足以补偿当期应当补偿金额的，利润补偿方应按各自的补偿责任承担比例以现金方式补足差额部分。计算公式如下：
当期应当补偿现金金额=（当期应当补偿股份数量-已补偿股份数量）*本次交易中认购股份的发行价格-已补偿现金金额
五、本次交易构成关联交易
本次交易对方、配套融资发行对象郭信平为公司控股股东、实际控制人，因此本次交易构成关联交易。相关议案提交上市公司董事会、股东大会表决时，关联董事和关
联股东将按规定回避表决。
六、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司 2015年度经审计报告、中科雅图、广州三标的公司及上海泰坦2015年度经审计报告以及交易金额情况，相关指标计算如下：
单位：万元
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|项目|广州思拓力、吉欧电子、吉欧光学合计|中科雅图|上海泰坦|标的资产合计|合众思壮|占比（%）|
|资产总额|33,518.00|61,000.00|13,950.00|108,468.00|248,992.85|43.56%|
|营业收入|14,672.71|6,509.74|3,054.21|24,236.66|75,706.92|32.01%|
|资产净额|33,518.00|61,000.00|13,950.00|108,468.00|179,072.25|60.57%|

注：合众思壮的资产总额、资产净额、营业收入取自上市公司 2014年度报告；广州三标的公司、中科雅图、上海泰坦的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定为本次购买标的资产的交易金额33,518万元、61,000万元、13,950万元。
经计算，本次交易的资产净额达到《重组管理办法》关于构成重大资产重组的标准，此外按照《重组管理办法》第四十六条规定，“上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核”，本次交易属于发行股份购买资产，并需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
七、本次交易触发要约收购义务
本次交易前，郭信平持有64,359,010股合众思壮 A股股票，占本次交易前上市公司股本总额的比例为32.62%，为上市公司控股股东，可以控制上市公司；
本次交易完成后，郭信平持股比例预计将会增加，仍为上市公司控股股东，本次交易触发要约收购义务，郭信平已承诺因本次重组获得的合众思壮股份自上市之日起三十六个月内不转让，根据《上市公司收购管理办法》相关规定，若本次交易经上市公司股东大会非关联股东批准且公司股东大会同意郭信平免于发出要约，郭信平可以免于向中国证监会提交豁免履行要约收购义务的申请。
八、本次重组相关方作出的承诺及声明
（一）关于所提供信息真实、准确、完整的承诺
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及配套融资对象承诺：
1、本人（或公司）已向合众思壮及为本次资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本次资产重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
2、本人（或公司）承诺根据本次资产重组的进程，本人（或公司）将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
3、本人（或公司）承诺并保证本次资产重组所提供的信息和文件的真实性、准确性、完整性，如因本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给合众思壮或者投资者造成损失的，本人（或公司）将依法承担赔偿责任。
4、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人（或公司）在上市公司拥有权益的股份。
（二）关于避免同业竞争的承诺
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及配套融资对象承诺：
1.承诺人将不以直接或间接的方式从事与合众思壮（包括合众思壮控制的企业，下同）相同或相似的业务，以避免与合众思壮的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使承诺人拥有控制权的其他企业（不包括合众思壮控制的企业）不从事或参与与合众思壮生产经营相竞争的任何业务。
2.如承诺人或承诺人拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与合众思壮的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会书面通知合众思壮，如在书面通知中所指定的合理期间内，合众思壮书面作出愿意利用
该商业机会的肯定答复，则应将该商业机会提供给合众思壮。
3.如违反上述承诺，承诺人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给合众思壮造成的所有直接或间接损失。
（三）交易对象竞业禁止的承诺
1、中科雅图全体股东承诺
（1）截至本承诺函签署之日，除持有中科雅图的股权外，本人未以直接或间接的方式从事与中科雅图相同或相似的业务。
（2）在中科雅图任职期间及从中科雅图离职后3（叁）年内，本人将不以直接或间接的方式从事与中科雅图相同或相似的业务，包括在与中科雅图存在竞争关系的单位内任职或以任何方式为该等单位提供服务，以避免与中科雅图的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使本人拥有控制权的企业不从事或参与与中科雅图生产经营相竞争的任何业务。
（3）在中科雅图任职期间及从中科雅图离职后3（叁）年内，如本人或本人拥有控制权的企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与中科雅图的生产经营构成竞争的业务，则立即将上述商业机会书面通知中科雅图，如在书面通知中所指定的合理期间内，中科雅图书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则应将该商业机会提供给中科雅图。
（4）如违反以上承诺，本人愿意按本人在本次交易中取得的总对价的25%向合众思壮支付违约金。
2、广州三标的公司个人股东竞业禁止相关承诺
郭四清、王克杰、徐杨俊、赵翔、李仁德、黄坤、姚泽琨、林文华、梁浩将在本协议签署之同时签署书面的持续任职承诺函，承诺自其在本次交易中取得的对价股份全部解锁完毕之日起在目标公司持续任职不得少于 4年（不足一年的应任职满一年），且在目标公司及相关业务存续期间不得以任何方式直接或间接从事与合众思壮、目标公司相同或类似的业务，若违反该等承诺，则应按其在本次交易中取得的总对价的25%向合众思壮支付违约金。
（四）减少和规范关联交易的承诺
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及配套融资对象承诺：
1、在本次交易实施完毕后，交易对方以及交易对方控股或实际控制的公司、企业或经济组织（以下统称"交易对方的关联企业"）原则上不与标的公司及其下属公司发生关联交易，对于标的公司及其下属公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由标的公司及其下属公司与独立第三方进行。
2、在本次交易实施完毕后，如果标的公司及其下属公司在经营活动中必须与交易对方或交易对方的关联企业发生不可避免的关联交易，交易对方将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、标的公司及其下属公司章程、合众思壮章程及有关规定履行有关程序，并与标的公司及其下属公司依法签订书面协议；保证按照正常的商业条件进行，且交易对方及交易对方的关联企业将不会要求或接受标的公司及其下属公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害标的公司及其下属公司的合法权益。交易对方及交易对方的关联企业将严格履行其与标的公司及其下属公司签订的各种关联交易协议，不会向标的公司及其下属公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。
3、在本次交易实施完毕后，交易对方及交易对方的关联企业将严格避免向标的公司及其下属公司拆借、占用标的公司及其下属公司资金或采取由标的公司及其下属公司代垫款、代偿债务等方式侵占标的公司及其下属公司资金。
4、如违反上述承诺给标的公司及其下属公司或合众思壮造成损失，交易对方将向标的公司及其下属公司或合众思壮作出赔偿。
（五）股份锁定承诺
具体参见本报告书“第一节本次交易概述/四、本次交易具体情况/（四）锁定期”。
（六）业绩及补偿承诺
具体参见本报告书“第一节本次交易概述/四、本次交易具体情况/（五）业绩承诺及补偿”。
九、本次交易不构成借壳上市
《重组管理办法》第十二条规定“自控制权发生变更之日起，上市公司向收
购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十条、第四十二条规定的要求外，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2,000万元。上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。”自发行上市以来，本公司控制权未发生变更，本次交易前，郭信平先生持有上市公司6,435.90万股，持股比例为32.62%，系公司控股股东、实际控制人；鉴于募集配套资金的影响，本次交易完成后，郭信平持有上市公司股份占上市公司股本比例预计将会增加，仍为上市公司控股股东及实际控制人。本次交易并未导致上市公司控制权变更。本次交易标的2015年度合并财务会计报告期末资产总额及本次交易成交金额合计均未达到上市公司2015年度合并财务会计报告期末资产总额的100%。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十二条规定的借壳上市的情形。
十、本次交易完成后，合众思壮仍能符合上市条件
以发行股份底价和募集配套资金上限计算，本次交易完成后，社会公众股不低于25%，公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。
十一、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易前公司的总股本为 19,732.87万股，假定配套融资发行价格为35.54元/股，本次交易新增4,705.40万股股份，本次交易前后公司的股本结构变化如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|发行完成前||发行完成后||
||股份数量（股）|持股比例|股份数量（股）|持股比例|
|郭信平|64,359,010|32.62%|96,421,474|39.46%|
|中科雅图全体股东|-|-|10,129,425.00|4.14%|
|广州思拓力部分股东|-|-|675,295|0.28%|
|吉欧电子部分股东|-|-|3,511,533|1.44%|
|吉欧光学部分股东|-|-|675,295|0.28%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|其它股东|132,969,678|67.38%|132,969,678|54.41%|
|合计|197,328,688|100%|244,382,700|100.00%|

本次交易完成后，郭信平持有上市公司占上市公司股本比例预计将增加，仍为上市公司控股股东及实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
（2）交易对上市公司目前经营和法人治理结构的影响
本次交易前，公司已经按照有关法律、法规及规范性文件的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对公司控制权不会产生重大影响。本次交易不会对现有的公司治理结构产生不利影响。
（3）本次交易对上市公司财务状况的影响
①主要资产负债表数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.12.31|2015.12.31（备考）|增幅|
|总资产|248,992.86|369,998.40|48.60%|
|总负债|65,243.08|112,689.76|72.72%|
|股东权益合计|183,749.78|257,308.63|40.03%|
|归属于母公司所有者权益|179,072.26|249,065.37|39.09%|

②主要利润表数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2015年度（备考）|增幅|
|营业收入|75,706.92|94,639.33|25.01%|
|营业利润|3,879.23|7,143.16|84.14%|
|利润总额|6,937.77|10,429.03|50.32%|
|净利润|6,335.95|9,306.99|46.89%|
|归属于母公司所有者净利润|6,057.71|8,820.83|45.61%|
|扣非后归属于母公司所有者净利润|3,020.30|5,685.39|88.24%|

③主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.12.31|2015.12.31（备考）|增幅|
|资产负债率（合并）|21.58%|30.46%|41.15%|
|流动比率|1.62|1.17|-27.78%|

|||||
|-|-|-|-|
|速动比率|1.08|0.82|-24.07%|
|项目|2015年度|2015年度（备考）|增幅|
|每股收益（元/股）|0.31|0.42|35.48%|
|加权平均净资产收益率|3.71%|3.81%|2.70%|

本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入、净利润、每股收益等主要财务指标均有明显增加，不存在因本次交易导致每股收益被摊薄的情况，但公司偿债能力有所下降。
（4）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，中科雅图100%、广州思拓力100%、吉欧电子100%、吉欧光学100%、和上海泰坦65%的股权将注入上市公司，有助于增强上市公司盈利能力和可持续经营能力，提升公司抗风险能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。
根据交易对方的利润承诺：中科雅图2016年、2017年、2018年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币 5,000万元、5,600万元、6,200万元；广州思拓力 2016年、2017年、2018年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币 400万元、520万元、676万元；吉欧电子 2016年、2017年、2018年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币 1,900万元、2,470万元、3,211万元；吉欧光学 2016年、2017年、 2018年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币0万元、300万元、450万元；上海泰坦2016年、2017年、2018年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币630万元、710万元、1080万元。若标的资产盈利承诺顺利实现，本次交易完成后，上市公司的盈利能力将大幅提升，竞争实力显著增强，从根本上符合公司及全体股东的利益。
十二、本次交易已履行的和尚需履行的决策过程及审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
2016年 3月 3日，合众思壮独立董事出具《关于公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见》。
2016年 3月 3日，合众思壮第三届董事会第二十五次会议审议通过了《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案。
2016年 3月 3日，合众思壮全体独立董事出具《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的独立意见》，同意本次交易预案。
2016年3月31日，合众思壮第三届董事会第二十七次会议审议通过了《重组报告书》等相关议案。
2016年 3月 31日，合众思壮全体独立董事出具《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》，同意本次交易。
（二）本次交易行为尚需表决通过或核准的事项包括：
1、合众思壮股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会对本次交易的核准；
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格执行相关程序并及时履行信息披露义务
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露，独立董事就本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易发表了事前认可意见，也就本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易发表了独立意见。
报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项外，无其他应披露而未披露的信息。公司将继续严格遵守《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 17号——重大资产重组相关事项》等信息披露规则披露本次交易相关信息，使广大投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）关联方回避表决
本次交易构成关联交易。本次交易预案、报告书等相关文件在提交董事会审议时，按照《公司章程》和《内部关联交易决策制度》，关联董事回避表决，独
立董事已就该事项明确发表了同意的意见。本次交易报告书及相关文件在提交股东大会审议时，按照《公司章程》和《内部关联交易决策制度》，关联股东将回避表决。
（三）股东大会通知公告程序
公司将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。
（四）网络投票安排及股东大会表决
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，本公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。上市公司将单独统计并予以披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
（五）本次交易后公司不存在摊薄每股收益的情况
上市公司 2015年度归属于上市公司股东的净利润为盈利 6,057.71万元，比上年同期增长51.22%%，按现有股本197,328,688股，每股收益为0.31元/股。
根据上市公司2015年备考报表，归属于上市公司股东的净利润为盈利 8,820.83万元，每股收益为 0.42元/股。根据上市公司 2016年备考盈利预测报表，归属于上市公司股东的净利润为盈利 12,078.30万元,假定交易完成后，股本为244,382,700股，上市公司每股收益将为0.49元/股,不低于上年度（2015年度）基本每股收益,不存在摊薄即期回报的情形。
基于当前交易标的与上市公司自身情况，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，预计不会摊薄即期回报的情形。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，申万宏源证券承销保荐有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
第二节重大风险提示
投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易的批准风险
本次交易尚需获得的批准包括：
（一）合众思壮股东大会审议通过本次交易；
（二）中国证监会对本次交易的核准；
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议与能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易标的资产估值较高可能带来的风险
本次交易五个标的企业评估增值幅度较大，如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的公司|评估值|净资产额|增值额|增值率|
|中科雅图|61,000.00|4,639.44|56,360.56|1214.81%|
|思拓力|6,000.00|2,852.51|3,147.49|110.34%|
|吉欧电子|25,700.00|7,102.05|18,597.95|261.87%|
|吉欧光学|5,400.00|1,565.00|3,835.00|245.05%|
|上海泰坦|21,515.00|9,480.11|12,034.89|126.95%|

本次交易中标的资产的价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定。五家标的资产均属于轻资产公司，经审计的净资产不能完全反映其盈利能力。标的公司在各自业务领域经营多年，具备较为扎实的业务和经验积累，已经形成较强的竞争力和核心技术，因此预期未来盈利能力较强，评估机构基于企业未来收益的角度，采用收益法评估的增值率较高，公司提醒投资者注意估值较高可能带来的风险。
三、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
郭信平以锁价发行的方式非公开发行股份募集配套资金，拟募集资金总额
不超过 10.00亿元。受股价波动及投资者预期的影响，或市场环境变化，可能导致本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。若本次募集配套资金不足乃至募集失败，公司将以自筹资金解决资金缺口部分。若公司需以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。
四、本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，中科雅图、广州思拓力、吉欧电子、吉欧光学和上海泰坦将成为本公司的控股子公司，本公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，本公司的运营管理控制面临一定的考验。公司与广州思拓力、吉欧电子、吉欧光学、中科雅图和上海泰坦需在管理制度、企业文化、业务拓展等方面进行融合，能否顺利实现融合具有不确定性，整合过程中可能会对上述公司的业务发展产生不利影响，从而对公司和股东造成损失，提请投资者注意风险。
五、技术风险
（一）技术更新与产品开发风险
随着信息化的迅猛发展，地理信息处理、高精度定位导航仪器和时间同步产品技术更新换代速度不断加快，这既给企业带来了挑战，也带来了机遇。目前行业处于快速发展阶段，产品更新换代快，用户对产品的技术要求不断提高。因此，若标的公司管理层对技术、产品和市场的发展趋势不能正确判断，不能持续研发升级产品，将导致公司的市场竞争能力下降，存在一定的技术风险。
（二）核心技术人员流失、技术失密风险
技术人才是信息技术企业最核心的资源，尤其是核心技术人员对五家标的企业的产品创新、持续发展起着关键的作用，核心技术人员的稳定对五家标的企业的发展具有重要影响。中科雅图、广州思拓力、吉欧电子、吉欧光学和上海泰坦现有产品的技术含量较高，其市场竞争优势在较大程度上依赖于公司掌握的核心技术和公司培养、引进、积累的一大批经验丰富的核心技术人员。在目前行业对技术和人才的激烈争夺中，如果公司技术外泄或者核心技术人员外流，将一定程度上影响公司的市场地位和盈利能力。
六、本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后(以 2015年 12月 31日为交易基准日)，在公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉，预计商誉账面值为 83,923.22万元。
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
本次交易完成后，公司将对标的公司在技术、业务、客户等方面进行资源整合，实现上市公司与标的公司之间的资源共享，有效发挥相互之间的协同效应，努力保持标的公司的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对公司未来业绩的影响降到最低程度。
七、税收优惠风险
中科雅图、吉欧电子取得高新技术企业证书。根据国家相关税收政策，可享受高新技术企业所得税税收优惠，所得税税率15%。
高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果中科雅图、吉欧电子未通过税务机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的政策法规发生变化，中科雅图、吉欧电子、可能无法在未来年度继续享受税收优惠，可能对标的公司的经营业绩造成不利影响。
八、市场和客户开拓风险
目前中科雅图的主要业务是不动产测绘，其中农村土地承包经营权确权业务占绝大部份，但是根据国家对全国农村土地承包经营权确权登记颁证工作的时间安排，土地确权服务的招投标采购需求预计将在 2015-2018年集中释放。随着 2018年以后全国农村土地承包经营权确权登记颁证工作的陆续完成，中科雅图若不能开展新业务维持营收规模，将面临业绩下降的风险。为提高全国土地确权
业务实施完成后的业务规模和盈利能力，中科雅图提前布局，在开展土地确权业务过程中，发挥自身在农村信息化方面的优势，积极准备 2016年开始的第三次全国农业普查的测绘相关业务。此外，在智慧城市等领域中科雅图也极积开拓，力争两三年能达一定的规模。
广州思拓力、吉欧电子、吉欧光学从事高精度定位导航仪器的研发、生产、销售。目前，国内卫星导航测绘仪器市场集中度较高，市场规模增长趋缓，市场竞争日趋激烈。公司未来将继续保持产品研发的高投入，与合众思壮产业融合，强化数据采集设备+数据应用及解决方案的经营模式，并大力开拓发展迅速的下游应用市场和海外业务，不断巩固和提升广州三标的公司的竞争力和盈利能力，若相关发展计划未能顺利实施，公司将面临市场竞争加剧的风险。
上海泰坦在时间同步系统领域已取得了较为稳固的行业地位，但公司面临现有竞争者和即将进入者在产品技术先进性、质量稳定性、市场营销网络、售后服务等多方面的竞争，存在市场占有率下降的风险。
九、股市风险
股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响，在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、投资者供求波动等因素的影响。因此，本公司的股票可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
第三节本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）卫星导航产业链快速发展，为上市公司发展带来良好机遇
目前，我国自主建设的北斗卫星导航系统已具备覆盖亚太地区的区域服务能力，到 2020年左右建成覆盖全球的服务能力。随着我国北斗卫星导航系统的建设并投入使用，我国卫星导航产业基于北斗系统的应用将迎来行业快速发展时期。目前卫星导航系统的定位、导航、授时服务性能不断提升，应用服务逐步拓展到交通运输、气象、渔业、林业、测绘等领域，已产生显著的社会、经济效益。
巨大的市场空间与良好的发展前景给上市公司带来实现跨越式发展的机遇。
上市公司一方面不断提升自身的技术实力，另一方面积极拓展市场空间，在北斗移动互联应用和北斗高精度应用两个业务方向上不断拓展，不断推动自身发展，致力于成为行业内具有领先地位的高精度专业产品与服务提供商。
（二）国家产业政策大力支持行业发展
卫星导航产业是为国民经济各行业提供技术支持的战略性产业，是各行业产业升级、技术进步的重要保障和国家综合实力的集中体现。为此，国家出台了一系列扶持该行业发展的重大政策，尤其是在北斗区域系统正式投入运行和国家关于战略性新兴产业发展的规划出台后，国家发改委、科技部、工信部、总装、总参、交通、气象、农业、公安、国土等部门，以及北京、上海、广东等省市纷纷出台北斗产业发展规划或行业应用推广行动计划。
《导航与位置服务科技发展“十二五”专项规划》，提出要促进北斗导航系统应用与产业化，完善自主的导航与位置服务产业链，直接形成 1000亿以上的规模产业，培育 30家创新型企业。开展公众、行业及区域应用示范，重点开展在我国交通、国土、农业、林业等行业位置服务应用示范，公众出行、社会网络、旅游娱乐等公众位置服务应用示范，智能搜救、灾害救援等区域位置服务应用示范。
2013年 8月《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》在拓展新兴信息服务业态一节，专门强调推动北斗产业发展；9月 26日国务院出台《国家卫星导航中长期发展规划》，是针对新兴信息产业发布的首个规划，勾画出至2020年的产业蓝图和计划部署，为北斗产业发展创造了良好的政策发展大环境。
《国家卫星导航产业中长期发展规划》指出：到 2020年，我国卫星导航产业创新发展格局基本形成，产业应用规模和国际化水平大幅提升，产业规模超过4,000亿元，北斗卫星导航系统及其兼容产品在国民经济重要行业和关键领域得到广泛应用，在大众消费市场逐步推广普及，对国内卫星导航应用市场的贡献率达到60%，重要应用领域达到80%以上，在全球市场具有较强的国际竞争力。
（三）公司处在实现战略发展目标的关键时期
根据宏观经济发展现状，国内产业的发展趋势，结合公司原有业务行业情况，以及企业的综合竞争实力和核心优势，上市公司确立的未来发展的战略是：按照“云+端”的战略布局，明确“1-2-1”的实施策略，即基于卫星导航高精度芯片和板卡技术、发展移动作业终端和高精度产品两个市场方向，形成完善一个“中国位置”北斗导航定位与位置服务平台。
为了能够更好地实现公司发展规划，公司将采取内生式与外延式发展并重的方式实现拓展。公司内生式成长战略主要是通过提高公司内部管理水平与效率，提升人员素质、产品技术水平等方式提升公司竞争力。公司外延式发展战略主要是通过并购在特定领域具有业务优势和竞争实力、以及产业具有协同效应的公司的方式实现，上述产业协同效应包括并购标的之间以及公司与各并购标的之间形成的各种协同效应。
（四）卫星导航外延式发展模式常态化
卫星导航领域目前的投资并购已经是常态化行为，业内企业之间大多通过并购迅速获得优秀的产品类别、研发团队、客户渠道。
由于卫星导航产品应用领域的不断拓展，单个企业很难完全靠自有团队迅速覆盖所有类型的产品领域，也较难独自进入新的市场，而通过投资、并购来完善产品线布局、客户领域是卫星导航企业快速成长、降低产品风险的有效手段。
为了增强公司竞争力，不断提高管理能力、管理效率、业务水平、人员素质，上市公司确立的发展路径是：内生和外扩并举，继续探索国内外并购可行性，持续获取优质资产、核心技术、高端人才及技术团队、市场渠道等优质资源。
二、本次交易的目的
（一）推动发展战略、优化产业布局
在现代导航技术中，最具代表性的卫星导航系统能够同时提供位置、速度、时间（PVT）信息，是当前定位、导航、授时（PNT）服务能力形成的基石，美国《国家PNT体系研究（最终报告）》给出有关 PNT定义：定位（Positioning），是指能以标准大地坐标系为参照，按照用户规定的实时性要求准确地确定二维，或三维位置和方位的能力。导航（Navigation），是指按照用户的实时性要求确定当前位置和目的地位置（相对或绝对），并参考地理和环境信息，修正航线、方向、速度，抵达任何位置的能力。授时（Timing），是指能在任何地方，按照用户规定的实时性要求，从一个标准（如世界协调时（UTC））得到并保持准确和精密的时间的能力。
上市公司聚焦于卫星导航专业、高精度产品与服务市场，基于领先的北斗导航定位技术，为行业用户提供高精度和专业的产品、服务，推动北斗产业全球布局发展，带动北斗普及应用，致力于成为空间信息领域全球领先的高精度专业产品与服务提供商。广州思拓力、吉欧电子、吉欧光学、中科雅图、上海泰坦五家标的企业均为卫星定位领域的相关企业。北斗高精度业务是合众思壮最重要的业务方向，公司目前已拥有国际领先水平的高精度芯片、板卡技术和星基差分增强系统，基于此核心技术，公司将积极布局高精度产业链上、下游业务，以获得高精度产品技术和市场的稳定持续发展。本次交易后，上市公司将获得标的公司全部业务及人才资源，上市公司充分发挥自身资金优势、人才优势、品牌优势，不断延伸在上述领域的产业链条，做大做强现有的业务板块，从而促进公司发展战略的实现。
本次交易符合国家产业政策发展的方向，是公司加快推进公司内涵式和外延式相结合的发展模式，布局北斗导航应用领域行业，优化公司产品体系和市场布局，打造新的利润增长点，实施资本运作发展战略的一次重大举措。
（二）实现资源共享，发挥协同效应
1、市场资源的协同效应
在销售市场方面，中科雅图所在的地理信息系统、吉欧电子所在的精密测量领域和上海泰坦所在卫星授时领域，均是上市公司未来重点开拓的市场。双方当前及未来重点发展的销售市场有一定重合，双方市场资源可以经过有效整合，实现市场效益的最大化。
从产品应用来看，吉欧电子产品应用覆盖全国大部分区域和欧洲主要市场；
中科雅图主要服务于广东、广西、湖南等地政府部门和电力行业等用户，上海泰坦产品覆盖全国大部分区域电力、通信、金融等客户。
上市公司在北斗导航领域具有较强的技术实力，并不断扩展新的产品应用领域，但鉴于政府部门、电力行业、金融机构等领域都具有较强的客户黏性和较高的准入门槛，上市公司依靠自身力量开拓上述市场的时间与经济成本较高。上市公司现有的部分客户资源也是标的公司的潜在目标客户。
本次交易后，上市公司和标的公司可以互相利用对方的销售渠道，直接进入其现有的客户体系，获得优质客户资源，拓宽销售领域，提高市场份额，实现跨越式发展。
2、技术资源的协同效应
在技术研发方面，上市公司与标的企业的产品均涉及软件产品开发和系统集成等，技术人才、技术研发环境以及未来研发领域具有一定相似性。本次交易完成后，双方可以共建技术研发平台，共享技术人才和技术研发环境，统筹技术研发方向，提高技术研发效益，从而促进上市公司原有业务的技术优势与标的公司业务进行深度融合，提升双方的技术水平。
上市公司拥有较强的技术实力，目前已经构建了以北京、上海、西安三大研发基地和海外研发团队为支点的研发架构，技术涵盖北斗、GPS、GLONASS及多系统组合导航定位的硬件、软件及各类算法，拥有 GNSS接收机中包括射频、基带信号处理、卫星导航电文处理等核心技术，在芯片、板卡、算法、天线等核心能力方面积累了高端人才与技术，部分核心技术已达到世界先进水平。公司已有国内专利近200项，国际专利70余项，在国内GNSS行业处于领先地位。
交易完成后，鉴于上市公司底层研发技术已相对成熟，产品、技术已基本成型，双方可借助上市公司已经建立的研发基地和技术团队，合作培养提升业务所需要的技术人才，不断提升标的公司的技术实力。
标的公司可以依靠其对各自细分行业及客户的深刻理解，协助上市公司熟悉行业特点，使产品研发与设计更贴合客户要求，不断提高上市公司产品研发的针对性与应用性。
3、生产与管理的协同效应
上市公司作为卫星导航领域的优势企业，已拥有从算法、芯片等核心技术研发到板卡、天线、整机的软、硬件研发制造能力，积累了深厚的技术基础与产业实力，可协助标的公司提高相关产品的生产能力。标的企业亦可为上市公司现有业务及客户提供更为多样性的产品，有利于上市公司在相关行业扩展和完善产品和服务链条，提升提供整体解决方案的能力。
此外，上市公司系统、软件产品与标的企业产品相似，质量管理体系、售后服务支持、人力资源和财务管理等方面的协同具有较强的基础，上市公司现有丰富管理经验和规范的管理体系可提高标的企业管理水平，上市公司强大的资金实力也可进一步统筹资金使用和外部融资，防范并减少标的公司的运营及财务风险。
4、产品特征的协同性
（1）本公司的业务及产品特征
公司专业从事卫星导航领域和空间信息应用领域的相关业务，面向行业市场提供北斗高精度产品、服务和空间信息应用解决方案。公司目前业务划分为北斗高精度、北斗移动互联和空间信息三个业务板块。板块之间在技术方案、客户资源、行业应用方面有较强的协同性，随着空间信息应用的不断深入，特别是空间信息和移动化应用的全面发展，公司业务板块之间将会全面融合，真正为用户提供精准的定位产品和空间信息服务。
公司在北斗高精度业务方面，目前已形成芯片、算法、板卡、天线技术能力，在高精度核心产品和技术上拥有全球领先的技术，特别是芯片、算法和“中国精度”星基增强系统。北斗高精度应用处于早期阶段，在国内形成规模化应用的行
业主要集中在测量测绘领域。因此强化测量测绘行业市场的产品竞争优势和市场占有率，可强有力的带动公司芯片、板卡、算法和“中国精度”星基增强系统的成熟与发展。从而进一步推动高精度应用产业生态的成熟和发展。
公司的发展目标是成为空间信息领域全球领先的高精度专业产品和服务提供商。空间信息应用产业链包括空间数据服务、导航定位终端、空间数据库、空间信息应用解决方案、位置服务等。公司的空间信息应用板块主要是基于位置服务和空间数据的相关应用。公司在行业中首先建立起导航与位置服务平台技术，率先上线了业内首个位置服务平台——“中国位置”，向政府、行业和大众提供基于位置的“云+端”解决方案。公司计划以位置服务的发展核心，以空间数据获取、处理和空间数据库产品为纽带，发展城市级和行业级空间数据服务应用。
在空间信息应用的产业链上，公司相对于行业竞争对手已具备了较强的空间信息解决方案能力。随着国家对空间数据应用的进一步深入，基于空间数据的开发和服务具有较为广活的市场前景。
（2）标的公司产品的特征
广州思拓力、吉欧电子、吉欧光学三家聚焦测量、定位、惯导、激光相关技术与业务，三家企业汇聚了业内众多资深专家、工程师及管理人才。其团队核心成员在过去的 20年间，积累了丰富的国内测绘生产经验、用户服务经验、GIS成图软件开发经验、测量型 GNSS研发制造经验、供应链管理经验、国际贸易经验、跨国公司管理经验、国内渠道经验，产品销往 80余个国家。公司对以上企业并购完成后，结合公司在高精度核心技术上的优势，将在产品形态、产品功能和性能方面不断优化，获得超出于竞争对手的产品竞争力，将有力地带动合众思壮高精度业务的整体发展。在获得全面的产品竞争力之后，公司将利用海外市场的资源，进行全球化布局，迅速将北斗高精度产品推向国际市场，从而实现北斗系统的全球化发展。
广州中科雅图地处经济发达的华南区域，主要覆盖华南区域的空间数据业务，其通过对地理空间信息技术及其相关配套技术的自主研发和深入探究，在测绘工程、地理信息、专题调查、软件开发和电力应用等方面的研究与应用中取得重要的突破。主要产品围绕空间地理信息技术服务实现产品多元化发展。在软件开发方面，拥有YARTOOL地理信息数据采集与更新系统、野外数字调绘系统、电
力单线图测绘系统、水利设施全景采集系统、高分辨率卫星影像数据采集软件、地图导航应用软件、工程测量全站仪控制软件、警用地理软件、电力GIS营配一体化系统平台、低空航空摄影测量系统、农村土地承包经营权信息管理系统等一系列专题大型软件系统平台；在地理信息服务方面，完成了广州市警用地理信息采集、全国地名普查、不动产调查、小型水利工程普查、电力营配地理信息服务等大型项目；在测绘工程方面，尤其在地籍测绘方面，承担了广东、广西等地区大量的农村土地承包经营权登记颁证项目，为公司带来巨大收益的同时，极大地增强了公司的技术力量；在无人机开发与应用方面，通过自主研发，拥有多项自主研发的无人机传感系统。广州中科雅图是空间数据服务领域为数不多涉猎行业较为广泛的空间数据服务企业，可与合众思壮空间信息解决方案充分结合，发挥整合竞争优势，使空间信息应用真正服务于各行业领域。与此同时，借助于合众思壮市场资源和能力，可将中科雅图的业务进一步扩大到其他区域市场，进一步带动中科雅图业务的发展。
卫星导航的应用主要在定位、导航、授时三个领域，卫星导航的时间应用在中国尚处于缺乏认知的阶段，但是随着信息化应用的不断深入，时间在国家系统的安全管理和国家战略方面将发挥举足轻重的作用。与此同时，时间和空间的应用最大程度的结合，可为行业提供更为精准和安全的行业解决方案。公司在空间信息的应用方面，计划建立时间基准，发展时空框架下各行业解决方案。上海泰坦是国内早期从事时钟同步网产品的企业之一，专业致力于时钟同步方案设计、时钟同步系列产品研制和安装调试，提供从时钟精密时钟源、网络时间服务器到高精度时间测量仪和同步管理软件在内的全套解决方案。产品线涵盖：多功能时间综合测量仪、共视法接收机、纳秒级 NTP网络时间服务器、PTP（IEEE1588）时间服务器、精密远程网络时间同步、铯原子钟、相噪测量仪等所有时间装置和系统。时间同步技术涵盖GPS卫星同步、北斗卫星同步、地面有线同步、网络同步和原子钟。在时间同步和频率同步产品技术上居国内领先地位。与此同时其业务已经覆盖到电力、金融、铁路、通信等领域，在时间产品的推广应用方面有较强的优势。合众思壮目前在公安、民航、电力、金融、铁路等时间产品的应用领域，均有一定的解决方案能力和深度客户资源，公司将基于以上行业，架构时空框架下空间信息应用，进一步推动中国北斗应用步入时空应用的新时代。
（3）公司和各标的公司产品、服务的协同性
合众思壮及5家标的公司同处导航与位置服务产业链：
①合众思壮从事的产品及服务：上游的芯片、算法、板卡、天线技术等卫星导航产品基础构件和“中国精度”高精度广域增强系统；中游的各类定位终端、导航终端；下游的面向企业及个人的定位、导航、空间数据服务。
②广州思拓力、吉欧电子、吉欧光学三家聚焦测量、定位、惯导、激光相关技术与业务，积累了丰富的国内测绘终端设备生产经验、用户服务经验、GIS成图软件开发经验、测量型GNSS研发制造经验、供应链管理经验、国际贸易经验、跨国公司管理经验、国内渠道经验。若融合公司的“中国精度”及芯片、算法、板卡、天线技术，其产品性能将会大幅提升。
③上海泰坦专业致力于时钟同步方案设计、时钟同步系列产品研制和安装调试，提供从时钟精密时钟源、网络时间服务器到高精度时间测量仪和同步管理软件在内的全套解决方案。其产品及服务将弥补合众思壮在卫星应用中授时领域的空白，使合众思壮能为客户提供基于时空应用的更全面的服务。
④中科雅图从事的地理信息服务（GIS），是地理信息服务领域的相关企业，其可强化和扩展合众思壮在空间信息解决方案中的数据服务能力，同时采用合众思壮、思拓力、吉欧电子、吉欧光学的定位导航产品服务，将提高其地理信息服务的水平和能力。同时可充分利用合众思壮的业务资源和行业解决方案能力扩展更大的服务领域。
综上所述，上市公司与标的公司协同效应强，随着双方客户、技术和产品、服务等各方面整合的深入，将有效拓展上市公司的各方面资源，提升公司的盈利水平。
（三）提升公司盈利能力
标的公司在各自细分行业内具有一定的领先优势。本次重组交易完成后，公司将与标的公司进行相关整合，双方在技术研发、生产配套、客户资源等各个方面实现优势互补和强强联合。
依托上市公司与标的公司在技术、生产、销售和市场等各领域在未来产生的协同效应，上市公司将进一步开发政府部门与电力和金融系统领域产品，并与自身技术融合，将其培育成新的利润增长点；同时，公司与标的企业在客户所属行业上也将形成互补，通过双方客户资源的有效整合，提高两家公司在各自行业的市场份额，扩大双方的业务规模，提升双方的盈利水平，巩固行业优势地位。
上市公司现阶段处于战略和产业的转型期，研发投入高，前期客户开拓难度大，盈利能力阶段性表现不佳。本次收购后，一方面交易对方对标的公司未来三年具有较高的利润承诺，如相关预测利润能够如期实现，则纳入上市公司后将直接改善上市公司盈利能力；另一方面上市公司与标的公司协同效应较强，随着双方客户、技术和产品等各方面整合的深入，也将有效拓展上市公司的各方面资源，提升公司的利润规模。
三、本次交易方案概述
本次交易中合众思壮拟以发行股份及支付现金方式购买中科雅图100%、广州思拓力100%、吉欧电子100%、吉欧光学100%和上海泰坦65%的股权，同时向郭信平锁价发行股份募集配套资金用于本次交易的现金支付和投入标的公司发展主营业务涉及的投资项目，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的100%。
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|交易对方|标的公司股权比例|交易对价（万元）|股份对价||
||||金额（万元）|数量（股）|
|靳荣伟等16人|100%|61,000.00|36,000.00|10,129,425|
|中铁宝盈|51%|2,737.00|||
|郭四清、王克杰|49%|2,400.00|2,400.00|675,295|
|中铁宝盈|51%|10,765.00|||
|郭四清、徐杨俊、赵翔、李仁|49%|12,480.00|12,480.00|3,511,533.00|

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|德、黄坤、姚泽琨、林文华、梁浩|||||
|中铁宝盈|51%|2,736.00|||
|郭四清|49%|2,400.00|2,400.00|675,295|
|郭信平|65%|13,950.00|13,950.00|3,925,154|
|||108,468.00|67,230.00|18,916,702|

募集配套资金
交易对方 发行股份
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|-|
|金额（万元）|
|100,000|

配套资金占拟购买资产交易价格的比例 92.19%
备注：本次向标的公司股东新发行的股份数量精确到个位数，对不足1股的剩余对价由交易对方无偿赠与上市公司
其中中铁宝盈及郭信平的持股为过渡性安排，中铁宝盈所持广州三标的公司股份为 2015年 11月从郭四清等人受让，郭信平所持上海泰坦股权于 2016年 2月受让。
过渡性安排的原因：2015年 9月合众思壮基于对郭四清的个人能力及广州三标的公司的发展潜力，希望收购广州三标的公司，但是仅将上述三标的作为发行股份购买资产，规模较小，不经济，当时市场上存在看好郭四清及其控制公司的潜在竞争者，因此由中铁宝盈先行将其收购，锁定广州三标的公司，待时机成熟，启动发行股份进行收购。2015年末上海泰坦65%股权的股东为长城国融、方润创新，长城国融为财务投资者，不希望长期持有合众思壮的股票，方润创新所持股份为郭信平通过其控制的公司委托代持，为方便管理，郭信平于 2016年 2月受让了以上两家上海泰坦65%的股权。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份购买资产协议》约
定的标的资产交易价格，以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资
产评估报告中确认的标的资产的评估值为基础协商最终确定。
根据评估机构以2015年12月31日为评估基准日对标的资产价值出具的评估报告，广州思拓力、吉欧电子、吉欧光学三公司100%股权评估值分别为6,000万元、25,700万元、5,400万元，经合众思壮与各方协商拟定广州思拓力、吉欧电子、吉欧光学三公司100%股权合计的交易价格分别为 5,137万元、23,245万元、5,136万元；；中科雅图100%股权评估值61,000万元，经双方协商拟定交易价格为61,000万元。上海泰坦65%股权的评估值为13,984.75万元，经双方协商拟定交易价格为13,950万元。
四、本次交易具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产明细
1、购买中科雅图100%股权
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|交易对方|标的公司股权比例|交易对价|股份对价||现金对价|
|||（万元）|金额（万元）|数量（股）|（万元）|
|靳荣伟|59.433%|36,254.3333|21,396.00|6,020,258|14,858.3333|
|白素杰|19%|11,590.00|6,840.00|1,924,592|4,750.00|
|张晓飞|7%|4,270.00|2,520.00|709,060|1,750.00|
|孙丽丽|4.833%|2,948.3333|1,740.00|489,589|1,208.3333|
|罗丽华|3%|1,830.00|1,080.00|303,882|750.00|
|雷勇超|2%|1,220.00|720.00|202,588|500.00|
|罗辉建|2%|1,220.00|720.00|202,588|500.00|
|赖世仟|0.5%|305.00|180.00|50,647|125.00|
|朱芳彤|0.5%|305.00|180.00|50,647|125.00|
|孙诗情|0.333%|203.3333|120.00|33,764|83.3333|
|朱莹|0.233%|142.3333|84.00|23,635|58.3333|
|冯晓勇|0.233%|142.3333|84.00|23,635|58.3333|
|谭琳琰|0.233%|142.3333|84.00|23,635|58.3333|
|丛镜哲|0.233%|142.3333|84.00|23,635|58.3333|
|黄朝武|0.233%|142.3333|84.00|23,635|58.3333|

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|-|-|-|-|-|-|
|黄铭祥|0.233%|142.3333|84.00|23,635|58.3333|
|总计|100.00%|61,000.00|36,000.00|10,129,425.00|25,000.00|

2、购买广州思拓力100%股权
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|交易对方|标的公司股权比例|交易对价|股份对价||现金对价|
|||（万元）|金额（万元）|数量（股）|（万元）|
|中铁宝盈|51.00%|2,737.00|||2,737.00|
|郭四清|41.65%|2,040.00|2,040.00|574,001||
|王克杰|7.35%|360.00|360.00|101,294||
|总计|100.00%|5,137.00|2,400.00|675,295|2,737.00|

3、购买吉欧电子100%股权
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|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|标的公司股权比例|交易对价|股份对价||现金对价|
|||（万元）|金额（万元）|数量（股）|（万元）|
|中铁宝盈|51.02%|10,765.00||-|10,765.00|
|郭四清|23.33%|5943.60|5943.60|1,672,369||
|徐杨俊|20.2%|5148.00|5148.00|1,448,508||
|李仁德|1.35%|343.20|343.20|96,567||
|赵翔|1.35%|343.20|343.20|96,567||
|黄坤|1.22%|312.00|312.00|87,788||
|姚泽琨|0.73%|187.20|187.20|52,673||
|林文华|0.43%|109.20|109.20|30,725||
|梁浩|0.37%|93.60|93.60|26,336||
|总计|100.00%|23,245.00|12,480.00|3,511,533|10,765.00|

4、购买吉欧光学100%股权
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|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|标的公司股权比例|交易对价|股份对价||现金对价|
|||（万元）|金额（万元）|数量（股）|（万元）|
|中铁宝盈|51.00%|2,736.00||-|2,736.00|
|郭四清|49.00%|2,400.00|2,400.00|675,295||
|总计|100.00%|5,136.00|2,400.00|675,295|2,736.00|

5、购买上海泰坦65%股权
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|交易对方|标的公司|交易对价|股份对价|现金对价|

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||股权比例|（万元）|金额（万元）|数量（股）|（万元）|
|郭信平|65.00%|13,950.00|13,950.00|3,925,154||
|总计|65.00%|13,950.00|13,950.00|3,925,154||

（二）发行股份及支付现金购买资产定价依据
1、本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为合众思壮第三届董事会第二十五次会议决议公告日。
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价分别为 39.48元/股、34.69元/股、39.22元/股。董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。合众思壮选取董事会决议公告日前 20个交易日的公司股票交易均价39.48元/股作为市场参考价。
确定本次发行股份及支付现金购买资产的新股发行价格为35.54元/股，该价格不低于市场参考价的90%。
按照本次标的资产交易总金额 108,468.00万元，扣除现金支付的交易对价 41,238.00万元后 67,230.00万元，以 35.54元/股的发行价格计算，本次购买资产拟发行股份数量为18,916,702股。
最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
2、价格调整机制
根据《重组管理办法》的规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。”为应对资本市场整体波动以及公司所处行业上市公司二级市场股价波动造成的股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份及支付现金购买资产的股
份发行价格。交易标的价格、本次募集配套资金的发行价格不因此进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
合众思壮审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核
准前。
（4）触发条件
在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次
交易前，出现下列情形之一的，公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：①深证成指（399001.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较合众思壮因本次交易首次停牌日前一交易日（即2015年12月14日）收盘点数（即12,400.59点）涨幅或跌幅均超过10%；
②深证信息技术行业指数（399620.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较合众思壮因本次交易首次停牌日前一交易日（即2015年12月14日）收盘点数（即4,777.31点）涨幅或跌幅均超过10%；
上述两项条件中的指数点位变动需同方向变动；上述两项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日；“连续三十个交易日”均指公司本次重组股东大会后的股票交易日。
（5）调价基准日
可调价期间内，触发条件中①或②项条件满足至少一项的任一交易日当
日。
（6）发行价格调整机制
当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后10个工作日内召开董事会，审议决定是否按照既定价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
董事会审议决定对购买资产的股份发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为：不低于调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。
若董事会审议决定不对购买资产的股份发行价格进行调整的，则公司今后
亦不再调整发行价格。
（7）发行股份数量调整
如公司董事会决定调整股份发行价格，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份所购买的标的资产的交易价格/调整后的发行价格。
在调价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在调价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行
相应调整。
（三）发行股份募集配套资金
1、发行价格及定价依据
公司拟采用锁价方式非公开发行股票募集配套资金，该价格为市场定价基准日前20个交易日的90%。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定：发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。
本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为发行期的首日。
定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
本次发行股份及支付现金购买资产的标的企业总交易价格合计为 108,468.00万元，按照相关规定，上市公司拟向郭信平锁价方式发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 108,468.00万元，为 100,000万元，用于本次
交易现金对价款支付和投入标的公司发展主营业务涉及的投资项目。
2、发行股份及支付现金购买资产与配套融资的关系
本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
4、本次募集配套资金将投向以下项目：
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|-|-|-|-|
|项目类型|项目|项目总投资（万元）|拟投入募集资金（万元）|
|建设项目|吉欧电子广州研发中心项目|14,700.00|14,299.76|
||吉欧电子武汉研发中心项目|26,073.32|25,506.24|
||营销网络建设项目|17,400.00|17,400.00|
|其他项目|本次收购现金支付对价|41,238.00|41,238.00|
||支付中介机构费用|1,556.00|1,556.00|
|合 计||100,967.32|100,000.00|

（四）锁定期
1、发行股份及支付现金购买资产
（1）中科雅图股东锁定期安排
①中科雅图股东靳荣伟、白素杰、张晓飞、孙丽丽、罗丽华、雷勇超、罗辉建、赖世仟、朱芳彤、孙诗情、朱莹、冯晓勇、谭琳琰、丛镜哲、黄朝武、黄铭祥对于其在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因合众思壮分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），如对价股份上市日不早于2016年10月27日的，则自对价股份上市日起12个月内不进行转让，锁定期满后，其可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如下：
||||
|-|-|-|
|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|
|第一期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第一年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；2按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3自对价股份上市日起已满十二个月后的第五日。|可申请解锁股份=本次发行所得对价股份的 30%—当年已补偿的股份（如需）|
|第二期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第二年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差|可申请解锁股份=本次发行所得对价股份的 60%—累计已补偿的股份（如需）|

||||
|-|-|-|
|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|
||异情况出具专项审核报告之后的第五日2按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3 自对价股份上市日起已满二十四个月后的第五日。||
|第三期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第三年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；2按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3 自对价股份上市日起已满三十六个月后的第五日。|可申请解锁股份=本次发行 所 得 对 价 股 份 的100%—累计已补偿的股份（如需）—进行减值补偿的股份（如需）|

②如对价股份上市日早于2016年10月27日：
对于靳荣伟在本次交易中取得的 1,519,414股对价股份和张晓飞在本次交易中取得的 168,823股对价股份，自对价股份上市日起 12个月内不进行转让，锁定期满后，靳荣伟和张晓飞可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如下：
||||
|-|-|-|
|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|
|第一期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第一年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3、自对价股份上市日起已满十二个月后的第五日。|靳荣伟可申请解锁股份=1,519,41430%—当年已补偿的股份（如需）张晓飞可申请解锁股份=168,82330%—当年已补偿的股份（如需）|
|第二期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第二年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3、自对价股份上市日起已满二十四个月后的第五日。|靳荣伟可申请解锁股份=1,519,41460%—累计已补偿的股份（如需）张晓飞可申请解锁股份=168,82360%—累计已补偿的股份（如需）|
|第三期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：|靳荣伟可申请解锁股份|

||||
|-|-|-|
|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|
||1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第三年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3、自对价股份上市日起已满三十六个月后的第五日。|=1,519,414100%—累计已补偿的股份（如需）—进行减值补偿的股份（如需）张晓飞可申请解锁股份=168,823100%—累计已补偿的股份（如需）—进行减值补偿的股份（如需）|

对于靳荣伟和张晓飞在本次交易中取得的剩余对价股份，及白素杰、孙丽丽、罗丽华、雷勇超、罗辉建、赖世仟、朱芳彤、孙诗情、朱莹、冯晓勇、谭琳琰、丛镜哲、黄朝武、黄铭祥在本次交易中取得的对价股份，自对价股份上市日起 36个月内不进行转让，但按照其签署的《业绩承诺和补偿协议》进行回购的股份除外。前述期限届满后，在具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司 2018年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日（如需履行补偿义务的，应在履行完毕补偿义务之后的第五日）后，方可申请办理其所持有的对价股份的解锁手续。
（2）广州思拓力股东锁定期安排
郭四清对于其在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因合众思壮分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），如对价股份上市日早于 2016年7月28日的，则自对价股份上市日起36个月内不进行转让，但按照其签署的《业绩承诺和补偿协议》进行回购的股份除外。前述期限届满后，在具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司 2018年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日（如需履行补偿义务的，应在履行完毕补偿义务之后的第五日）后，郭四清方可申请办理其所持有的对价股份的解锁手续。
对于其在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因合众思壮分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），如对价股份上市日不早于 2016年 7月28日的，则自对价股份上市日起12个月内不进行转让，锁定期满后，其可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如下：
||||
|-|-|-|
|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|
|第一期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证|可申请解锁股份=本次发行所得对价股份的 30%—|

||||
|-|-|-|
|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|
||券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第一年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3、自对价股份上市日起已满十二个月后的第五日。|当年已补偿的股份（如需）|
|第二期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第二年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3、自对价股份上市日起已满二十四个月后的第五日。|可申请解锁股份=本次发行所得对价股份的 60%—累计已补偿的股份（如需）|
|第三期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第三年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3、自对价股份上市日起已满三十六个月后的第五日。|可申请解锁股份=本次发行 所 得 对 价 股 份 的100%—累计已补偿的股份（如需）—进行减值补偿的股份（如需）|

王克杰承诺：对于其在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因合众思壮分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自对价股份上市日起12个月内不进行转让，锁定期满后，王克杰的可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如下：
||||
|-|-|-|
|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|
|第一期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第一年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3、自对价股份上市日起已满十二个月后的第五日。|可申请解锁股份=本次发行取得的股份的 30%—当年已补偿的股份（如需）|
|第二期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：|可申请解锁股份=本次发|

||||
|-|-|-|
|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|
||1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第二年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3、自对价股份上市日起已满二十四个月后的第五日。|行取得的股份的 60%—累计已补偿的股份（如需）|
|第三期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第三年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3、自对价股份上市日起已满三十六个月后的第五日。|可申请解锁股份=本次发行取得的股份的 100%—累计已补偿的股份（如需）—进行减值补偿的股份（如需）|

（3）吉欧电子股东锁定期安排
①郭四清、徐杨俊、黄坤、姚泽琨、林文华、梁浩对于其在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因合众思壮分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），如对价股份上市日早于 2016年 7月 23日的，则自对价股份上市日起 36个月内不进行转让，但按照其签署的《业绩承诺和补偿协议》进行回购的股份除外。前述期限届满后，在具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司 2018年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日（如需履行补偿义务的，应在履行完毕补偿义务之后的第五日）后，方可申请办理其所持有的对价股份的解锁手续。
对于其在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因合众思壮分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的合众思壮股份），如对价股份上市日不早于2016年7月23日的，则自对价股份上市日起12个月内不进行转让，锁定期满后，其可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如下：
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|-|-|-|
|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|
|第一期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第一年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的|可申请解锁股份=本次发行所得对价股份的 30%—当年已补偿的股份（如需）|

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|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|
||差异情况出具专项审核报告之后的第五日；2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3、自对价股份上市日起已满十二个月后的第五日。||
|第二期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第二年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3、自对价股份上市日起已满二十四个月后的第五日。|可申请解锁股份=本次发行所得对价股份的 60%—累计已补偿的股份（如需）|
|第三期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第三年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3、自对价股份上市日起已满三十六个月后的第五日。|可申请解锁股份=本次发行 所 得 对 价 股 份 的100%—累计已补偿的股份（如需）—进行减值补偿的股份（如需）|

②赵翔、李仁德承诺：对于其在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因合众思壮分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自对价股份上市日起 12个月内不进行转让，锁定期满后，赵翔、李仁德的可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如下：
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|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|
|第一期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第一年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3、自对价股份上市日起已满十二个月后的第五日。|可申请解锁股份=本次发行所得对价股份的 30%—当年已补偿的股份（如需）|
|第二期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限|可申请解锁股份=本次发行所得对价股份的 60%—累计已补偿的股份（如需）|

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|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|
||第二年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3、自对价股份上市日起已满二十四个月后的第五日。||
|第三期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第三年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3、自对价股份上市日起已满三十六个月后的第五日。|可申请解锁股份=本次发行 所 得 对 价 股 份 的100%—累计已补偿的股份（如需）—进行减值补偿的股份（如需）|

（4）吉欧光学股东锁定期安排
郭四清对于其在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因合众思壮分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），如对价股份上市日早于2016年7月22日的，则自对价股份上市日起36个月内不进行转让，但按照其签署的《业绩承诺和补偿协议》进行回购的股份除外。前述期限届满后，在具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司2018年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日（如郭四清需履行补偿义务的，应在履行完毕补偿义务之后的第五日）后，方可申请办理其所持有的对价股份的解锁手续。
对于其在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因众思壮分配股票股
利、资本公积转增等衍生取得的股份），如对价股份上市日不早于2016年7月
22日的，则自对价股份上市日起12个月内不进行转让，锁定期满后，其可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如下：
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|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|
|第一期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第一年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；2按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3自对价股份上市日起已满十二个月后的第五日。|可申请解锁股份=本次发行所得对价股份的 30%—当年已补偿的股份（如需）|

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|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|
|第二期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第二年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；2按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3 自对价股份上市日起已满二十四个月后的第五日。|可申请解锁股份=本次发行所得对价股份的 60%—累计已补偿的股份（如需）|
|第三期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第三年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；2按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3 自对价股份上市日起已满三十六个月后的第五日。|可申请解锁股份=本次发行 所 得 对 价 股 份 的100%—累计已补偿的股份（如需）—进行减值补偿的股份（如需）|

（5）上海泰坦股东锁定期安排
郭信平承诺：自对价股份上市日起 36个月内不转让其因本次交易所获得的合众思壮股份（包括锁定期内因合众思壮分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），前述期限届满后，在具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司 2018年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日（如郭信平需履行补偿义务的，应在履行完毕补偿义务之后的第五日）后，郭信平方可申请办理其所持有的对价股份的解锁手续。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
2、募集配套资金
郭信平承诺，因本次交易配套募集资金认购取得的上市公司新股在发行完成
时全部锁定，锁定期为36个月。此后按照中国证监会与深交所现行规定执行。
本次募集配套资金的认购方郭信平承诺：
（1）本人通过本次交易获得的上市公司新增股份自股份上市日起三十六个月内不转让或上市交易；
（2）如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本公司未能在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
(3)在本次交易前持有的合众思壮股份自本人认购的合众思壮募集配套资
金所发行的股份上市之日起十二个月内不进行转让。
因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
（五）业绩承诺及补偿
1、中科雅图全体 16名股东就中科雅图 2016年、2017年和 2018年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“净利润”）进行承诺，承诺的净利润数额如下：中科雅图2016年净利润不少于人民币 5,000万元、2017年净利润不少于人民币 5,600万元、2018年净利润不少于人民币 6,200万元；16名股东按其本次发行前持有中科雅图出资比例承担补偿责任，如下表：
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|-|-|-|
|序号|股东|出资比例|
|1|靳荣伟|59.43%|
|2|白素杰|19.00%|
|3|张晓飞|7.00%|
|4|孙丽丽|4.83%|

5 罗丽华 3.00%
||||
|-|-|-|
|6|雷勇超|2.00%|
|7|罗辉建|2.00%|
|8|赖世仟|0.50%|
|9|朱芳彤|0.50%|
|10|孙诗情|0.33%|
|11|朱莹|0.23%|
|12|冯晓勇|0.23%|
|13|谭琳琰|0.23%|
|14|丛镜哲|0.23%|
|15|黄朝武|0.23%|
|16|黄铭祥|0.23%|
|合计||100%|

2、广州思拓力股东郭四清、王克杰就广州思拓力 2016年、2017年和 2018年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“净利润”）进行承诺，承诺的净利润数额如下：广州思拓力2016年净利润不少于人民币 400万元、2017年净利润不少于人民币 520万元、2018年净利润不少于人民币676万元。
郭四清、王克杰承担补偿责任的相互比例情况如下：
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|-|-|-|
|序号|承担方|承担比例|
|1|郭四清|85.00%|
|2|王克杰|15.00%|
|合计||100%|

3、吉欧电子 8名股东（郭四清、徐杨俊、赵翔、李仁德、黄坤、姚泽琨、林文华、梁浩）就吉欧电子 2016年、2017年和 2018年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“净利润”）进行承诺，承诺的净利润数额如下：吉欧电子2016年净利润不少于人民币1,900万元、2017年净利润不少于人民币2,470万元、2018年净利润不少于人民币3,211万元。
郭四清、徐杨俊、赵翔、李仁德、黄坤、姚泽琨、林文华、梁浩8名股东承担补偿责任的相互比例情况如下：
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|-|-|-|
|序号|承担方|承担比例|
|1|郭四清|47.63%|
|2|徐杨俊|41.25%|

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|-|-|-|
|3|赵翔|2.75%|
|4|李仁德|2.75%|
|5|黄坤|2.50%|
|6|姚泽琨|1.50%|
|7|林文华|0.88%|
|8|梁浩|0.75%|
|合计||100%|

4、吉欧光学股东郭四清就吉欧光学2016年、2017年和2018年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“净利润”）进行承诺，承诺的净利润数额如下：吉欧光学 2016年净利润不少于人民币 0万元、2017年净利润不少于人民币 300万元、2018年净利润不少于人民币 450万元。
5、上海泰坦股东郭信平就上海泰坦2016年、2017年和2018年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“净利润”）进行承诺，承诺的净利润数额如下：上海泰坦 2016年净利润不少于人民币 630万元、2017年净利润不少于人民币710万元、2018年净利润不少于人民币1080万元。
以上净利润承诺数额均不低于标的公司《资产评估报告》中对应年度的盈利预测数额；若承诺净利润数低于盈利预测数，则承诺净利润将作相应调整。本次募集配套资金，标的公司的业绩承诺不包括本次募集配套资金投入产生的收益。
若净利润承诺数额均高于标的公司《资产评估报告》中对应年度的盈利预测数额，则承诺净利润不作调整。
交易对方业绩承诺承担的具体补偿责任如下：
经审计，标的公司在补偿期限内实际实现的净利润未能达到当年承诺净利润，合众思壮将在其年度报告披露后的 5个交易日内以书面方式通知业绩承诺方。
利润补偿方应在接到合众思壮通知后的 90日内以下述方式补足上述承诺净利润与实际净利润的差额：
合众思壮将以总价人民币 1元的价格按照利润补偿方各自的补偿责任承担
比例定向回购利润补偿方持有的一定数量合众思壮股份并予以注销。利润补偿方当期应当补偿股份数量按照以下公式进行计算：
当期应当补偿股份数量=当期应当补偿金额/本次交易中认购股份的发行价格
当期应当补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额
若利润补偿方按照上述约定以股份回购方式不足以补偿当期应当补偿金额的，利润补偿方应按各自的补偿责任承担比例以现金方式补足差额部分。计算公式如下：
当期应当补偿现金金额=（当期应当补偿股份数量-已补偿股份数量）*本次交易中认购股份的发行价格-已补偿现金金额
（六）竞业禁止及管理技术团队稳定
1、中科雅图相关承诺
为保证目标公司持续发展和竞争优势，交易对方中科雅图原股东应尽力促使目标公司的核心管理人员自交割日起 4年（不足一年的应任职满一年），在目标公司持续任职，且离职后3年内不得以任何方式直接或间接从事与合众思壮、中科雅图相同或类似的业务，若违反该等承诺，则应按其在本次交易中取得的总对价的25%向合众思壮支付违约金。交易对方中科雅图原股东应尽量促使目标公司的核心管理人员签署持续任职的承诺。如前述人员因丧失或部分丧失民事行为能力、死亡或宣告死亡、宣告失踪，不视为该等人员违反任职期限承诺。
2、广州三标的公司相关承诺
郭四清、王克杰、徐杨俊、赵翔、李仁德、黄坤、姚泽琨、林文华、梁浩将在本协议签署之同时签署书面的持续任职承诺函，承诺自其在本次交易中取得的对价股份全部解锁完毕之日起在目标公司持续任职不得少于4年（不足一年的应任职满一年），且在目标公司及相关业务存续期间不得以任何方式直接或间接从事与合众思壮、目标公司相同或类似的业务，若违反该等承诺，则应按其在本次
交易中取得的总对价的25%向合众思壮支付违约金。
3、上海泰坦相关承诺
郭信平本次重组后为保证目标公司持续发展和竞争优势，郭信平应尽力促使目标公司的核心管理人员自交割日起三年内，在目标公司持续任职。
五、本次交易构成关联交易
本次交易对方、配套融资发行对象郭信平为公司控股股东、实际控制人，因此本次交易构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司 2015年度经审计报告、中科雅图、广州三标的公司及上海泰坦2015年度经审计报告以及交易金额情况，相关指标计算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|广州思拓力、吉欧电子、吉欧光学合计|中科雅图|上海泰坦|标的资产合计|合众思壮|占比（%）|
|资产总额|33,518.00|61,000.00|13,950.00|108,468.00|248,992.85|43.56%|
|营业收入|14,672.71|6,509.74|3,054.21|24,236.66|75,706.92|32.01%|
|资产净额|33,518.00|61,000.00|13,950.00|108,468.00|179,072.25|60.57%|

注：合众思壮的资产总额、资产净额、营业收入取自上市公司 2014年度报告；广州三标的公司、中科雅图、上海泰坦的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定为本次购买标的资产的交易金额33,518万元、61,000万元、13,950万元。
经计算，本次交易的资产净额达到《重组管理办法》关于构成重大资产重组的标准，此外按照《重组管理办法》第四十六条规定，“上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核”，本次交易属于发行股份购买资产，并需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
七、本次交易不构成借壳上市
《重组管理办法》第十二条规定“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合
并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十条、第
四十二条规定的要求外，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当
在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2,000万元。上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。”自发行上市以来，本公司控制权未发生变更，本次交易前，郭信平先生持有上市公司6,435.90万股，持股比例为32.62%，系公司控股股东、实际控制人；鉴于募集配套资金的影响，本次交易完成后，郭信平持有上市公司股份占上市公司股本比例预计将会增加，仍为上市公司控股股东及实际控制人。本次交易并未导致上市公司控制权变更。本次交易标的2015年度合并财务会计报告期末资产总额及本次交易成交金额合计均未达到上市公司2015年度合并财务会计报告期末资产总额的100%。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十二条规定的借壳上市的情形。
八、本次交易尚需履行的审批程序
本次交易行为尚需表决通过或核准的事项包括：
（二）合众思壮股东大会审议通过本次交易；
（三）中国证监会对本次交易的核准；
九、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，申万宏源证券承销保荐有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司聚焦于卫星导航专业、高精度产品与服务市场，基于领先的北斗导航定位技术，为行业用户提供高精度和专业的产品、服务，推动北斗产业全球布局发展，带动北斗普及应用，致力于成为空间信息领域全球领先的高精度专业产品与服务提供商。在业务方向上，上市公司以北斗移动互联作业终端业务为重点，聚焦定位、导航、授时、地理信息应用，并针对行业市场，以产
品竞争力为核心，锁定重点行业，开展全面的产品拓展。地理信息、测绘、授时属于未来公司重点发展的板块。
中科雅图通过对地理空间信息技术及其相关配套技术的自主研发和深入探究，在测绘工程、地理信息、专题调查、软件开发和电力应用等方面的研究与应用中取得丰富验经验及客户资源。
广州思拓力、吉欧电子、吉欧光学聚焦测量、定位、惯导、激光相关技术与业务，汇聚了业内众多资深专家、工程师及管理人才。
上海泰坦是国内早期从事时钟同步网产品的企业之一，专业致力于时钟同步方案设计、时钟同步系列产品研制和安装调试，提供从时钟精密时钟源、网络时间服务器到高精度时间测量仪和同步管理软件等的全套解决方案，时间同步技术涵盖GPS卫星同步、北斗卫星同步、地面有线同步、网络同步和原子钟。
本次交易完成后，标的企业拥有的全部资产（包括标的企业及其子公司取得生产经营所需要的商标权、专利权、计算机软件著作权、作品著作权、非专利技术等无形资产）将随本次股权转让完整并入上市公司。标的企业在行业内建立的品牌优势以及拥有的销售渠道，将为上市公司带来一批稳定的客户资源，上市公司将充分发挥其资金优势、人才优势、品牌优势，不断延伸在上述领域的产业链条，做大做强现有的业务板块，从而促进公司发展战略的实现。
（二）对上市公司财务状况和盈利能力的影响
1、本次交易对上市公司财务状况的影响
根据五家标的公司经证券期货相关业务资格审计机构审计的最近两年财务数据，交易标的资产负债结构合理，本次交易完成后，有助于提升上市公司资产规模和资产质量，改善资产负债结构，使上市公司财务状况得到进一步优化。
2、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，中科雅图100%、广州思拓力100%、吉欧电子100%、吉欧光学100%、和上海泰坦65%的股权将注入上市公司，有助于增强上市公司盈利能力和可持续经营能力，提升公司抗风险能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。
根据交易对方的利润承诺：中科雅图2016年、2017年、2018年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币 5,000万元、5,600万元、6,200万元；广州思拓力 2016年、2017年、2018年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币 400万元、520万元、676万元；吉欧电子 2016年、2017年、2018年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币 1,900万元、2,470万元、3,211万元；吉欧光学 2016年、2017年、 2018年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币0万元、300万元、450万元；上海泰坦2016年、2017年、2018年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币630万元、710万元、1080万元。若标的资产盈利承诺顺利实现，本次交易完成后，上市公司的盈利能力将大幅提升，竞争实力显著增强，从根本上符合公司及全体股东的利益。
（三）本次交易对公司股本结构及控制权影响
本次交易前公司的总股本为 19,732.87万股，假定配套融资发行价格为35.54元/股，本次交易新增4,705.40万股股份，本次交易前后公司的股本结构变化如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|发行完成前||发行完成后||
||股份数量（股）|持股比例|股份数量（股）|持股比例|
|郭信平|64,359,010|32.62%|96,421,474|39.46%|
|中科雅图全体股东|-|-|10,129,425.00|4.14%|
|广州思拓力部分股东|-|-|675,295|0.28%|
|吉欧电子部分股东|-|-|3,511,533|1.44%|
|吉欧光学部分股东|-|-|675,295|0.28%|
|其它股东|132,969,678|67.38%|132,969,678|54.41%|
|合计|197,328,688|100%|244,382,700|100.00%|

本次交易完成后，郭信平持有上市公司占上市公司股本比例预计将增加，仍为上市公司控股股东及实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）
北京合众思壮科技股份有限公司年月日