中利科技集团股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿二）股票代码：002309 股票简称：中利科技
中利科技集团股份有限公司
2016年度非公开发行股票预案（修订稿二）
二零一七年一月
中利科技集团股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿二）发行人声明
1、本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
中利科技集团股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿二）特别提示
1、本次非公开发行的相关事项已经第三届董事会2015年第四次临时会议和2015年第五次临时股东大会审议通过。公司第三届董事会2016年第六次临时会议和2016年第六次临时股东大会审议通过了《关于延长公司非公开发行股票决议有效期的议案》。公司第四届董事会2016年第二次临时会议和2016年第八次临时股东大会审议通过了本次非公开发行第一次方案调整的相关事项。公司第四届董事会2017年第二次临时会议审议通过了本次非公开发行第二次方案调整的相关事
项。
2、公司已根据调整后的发行方案对预案的相关内容进行了修订。
3、本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合规境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等在内的不超过十名特定对象。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象认购的本次非公开发行的股份，自发行结束之日起12个月内不得转让。
3、调整后，本次非公开发行股票数量不超过23,120万股（含本数），募集资金总额不超过365,536.47万元（含本数），董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行的股票数量将作相应调整。
4、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价
基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格下限将作相应调整。
5、调整后，本次非公开发行募集资金总额不超过365,536.47万元（含本数），
中利科技集团股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿二）募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于“350MW光伏电站项目”、“年产600吨光纤预制棒、1,300万芯公里光纤项目”和“补充流动资金项目”。实际募集资金净额少于项目预计投资总额之不足部分，由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司董事会可根据股东大会的授权，对项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
6、本次非公开发行方案尚需中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
7、敬请投资者关注公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，详见本预案“第四节公司利润分配情况”。
中利科技集团股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿二）目 录
发行人声明 ......................................................... 2特别提示 ........................................................... 3目录 ............................................................. 5释义 ............................................................. 7第一节本次非公开发行股票方案概要 .................................. 9一、本次非公开发行股票的背景和目的 ..................................... 9二、发行对象及其与公司的关系 .......................................... 12三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ........................ 12四、募集资金投向 ...................................................... 13五、本次发行是否构成关联交易 .......................................... 14六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................ 14七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序 ........ 15第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ..................... 16一、本次发行募集资金使用计划 .......................................... 16二、350MW光伏电站项目 ................................................. 16三、年产600吨光纤预制棒、1,300万芯公里光纤项目 ....................... 28四、补充流动资金 ...................................................... 38五、本次非公开发行对公司经营和财务的影响 .............................. 39六、募集资金投资项目可行性分析结论 .................................... 40第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................... 41一、发行后公司业务及资产整合计划 ...................................... 41二、发行后公司章程、股东结构、高级管理人员结构以及业务收入结构的变动情
况 .................................................................... 41三、发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .................. 42四、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞
争等变化情况 .......................................................... 43五、本次发行完成后，公司的资金占用和担保情况 .......................... 43六、本次发行对公司负债情况的影响 ...................................... 43
中利科技集团股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿二）七、本次股票发行相关的风险说明 ........................................ 43第四节公司利润分配情况 ........................................... 49一、公司利润分配及现金分红政策 ........................................ 49二、公司最近3年现金分红金额及比例 .................................... 53三、公司未分配利润使用安排情况 ........................................ 54第五节本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及其填补措施 ....... 55一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ................ 55二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 .......................... 56三、关于填补本次非公开发行股票被摊薄即期回报的相关措施 ................ 56四、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺 ................ 58
中利科技集团股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿二）释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
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|中利科技/公司/本公司/发行人|指|中利科技集团股份有限公司|
|兆瓦/MW|指|功率单位,英文megawatt。常用来指发电机组在额定情况下每秒钟发出电量。1兆瓦=1,000千瓦|
|吉瓦/GW|指|功率单位,英文gigawatt。常用来指发电机组在额定情况下每秒钟发出电量。1吉瓦=1,000兆瓦|
|中利腾晖|指|中利腾晖光伏科技有限公司，原名江苏腾晖电力科技有限公司|
|中鼎房产|指|江苏中鼎房地产开发有限责任公司，为公司控股股东王柏兴先生控股的公司|
|中聚投资|指|常熟市中聚投资管理有限公司，本公司股东之一，为公司控股股东王柏兴先生控股的公司|
|国开金融|指|国开金融有限责任公司|
|农银投资|指|农银（苏州）投资管理有限公司|
|国联创投|指|无锡国联创投基金企业（有限合伙）|
|农银无锡基金|指|农银无锡股权投资基金企业（有限合伙）|
|农银国联投资|指|农银国联无锡投资管理有限公司|
|招商新能源|指|招商新能源集团有限公司及其附属公司|
|协鑫新能源|指|协鑫新能源控股有限公司及其下属企业|
|华北高速|指|华北高速公路股份有限公司|
|江山控股|指|江山控股有限公司（0295.HK）下属各子公司，包括：江山永泰投资控股有限公司|
|青海中利|指|青海中利光纤技术有限公司|
|长飞中利|指|江苏长飞中利光纤光缆有限公司|
|常熟中利|指|常熟中利光纤技术有限公司|
|本次非公开发行、本次发行|指|中利科技集团股份有限公司拟以非公开发行股票的方式向特定对象发行股票|
|发行方案|指|中利科技本次非公开发行股票方案|
|定价基准日|指|本次非公开发行的发行期首日|

中利科技集团股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿二）
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|本预案|指|中利科技本次非公开发行的预案|
|公司章程|指|中利科技集团股份有限公司的章程|
|董事会|指|中利科技集团股份有限公司董事会|
|股东会|指|中利科技集团股份有限公司股东会|
|发改委|指|发展和改革委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|保荐机构（主承销商）|指|本次发行保荐机构华泰联合证券有限责任公司|
|交易日|指|深圳证券交易所的正常营业日|
|元|指|除特别说明外均为人民币元|
|ZB|指|十万亿亿字节，为计算机术语|
|EPC|指|Engineering Procurement Construction的简称，是指受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工等实行全过程或若干阶段的承包|
|FTTx|指|Fiber To The x，即光纤到x，为各种光纤接入方式的总称，是一种具有显著技术优势的宽带接入技术|
|光纤预制棒|指|制造石英系列光纤的核心原材料|
|光通信线缆|指|光纤预制棒、光纤、光缆等产品|

中利科技集团股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿二）第一节本次非公开发行股票方案概要
一、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、能源与环境问题提升光伏新能源的发展地位
能源与环境问题是制约世界经济与社会可持续发展的两个突出问题。工业革命以来，石油、天然气和煤炭等化石能源消费剧增，生态环境保护压力日趋增大，迫使世界各国必须认真考虑并采取有效的应对措施。节能减排、绿色发展、开发利用新能源已成为世界各国的经济发展战略。
目前太阳系尚余约50亿年的寿命，太阳能被认为是“取之不尽，用之不竭”的能源，与其他能源相比，太阳能为开发潜力最大但已开发比例最低的能源类型。
2014年，全球仅有0.9%的电力来源于太阳能发电，而风电、水电及不可再生能源发电的比例分别为3.1%、16.6%和77.2%，光伏目前的开发地位与其巨大的储量地位相悖。在新能源中，太阳能相对于核能、风能、生物质能等，具有零排放、零噪音、维护成本低、安全系数高等特点，光伏发电因此被认为是21世纪最有希望的替代能源，甚至有望成为本世纪的主力能源之一。
根据国际能源署（IEA）统计，自1990年以来，可再生能源生产总量以平均每年2.2%的速度增长，高于主要能源供给总量1.9%的增长速度，1990年至2014年光伏发电年均增长率达到46.2%，远高于其他各类可再生能源。根据欧洲光伏产业协会（EPIA）统计，太阳能光伏发电在21世纪将占据世界能源消费的重要位置，逐渐成为世界能源供应的主体；预计到2030年，可再生能源在总能源结构中将占到30%以上，而太阳能光伏发电在世界总电力供应中的占比也将达到10%以上；到2040年，可再生能源将占总能耗的50%以上，太阳能光伏发电将占总电力的20%以上；到21世纪末，可再生能源在能源结构中的占比将达到80%以上，太阳能发电的占比将达到60%以上。
2、光伏行业政策扶植力度加大，光伏装机规模快速增加
2014年11月，国务院发布《能源发展战略行动计划（2014年-2020年）》（国办发[2014]31号），提出加快发展太阳能发电。到2020年，光伏装机达到1亿千
中利科技集团股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿二）瓦左右，光伏发电与电网销售电价相当。
2015年12月，国家能源局向各省发改委能源局等有关部门下发《太阳能利用十三五发展规划征求意见稿》，意见稿指出，到2020年底，太阳能发电装机规模在电力结构中的比重约7%，太阳能光伏电站装机容量达到1.5亿千瓦（即150GW），意见稿较2014年国务院颁布的《能源发展战略行动计划（2014年—2020年）》1亿千瓦（即100GW）的装机目标大幅增加。
根据《可再生能源中长期发展规划》，到2020年，对权益发电装机总容量超过500万千瓦的投资者，所拥有的非水电可再生能源发电权益装机总容量应达到其权益发电装机总容量的8%以上。2015年12月，国家能源局下发《太阳能利用十三五发展规划征求意见稿》，意见稿指出，到2020年底，太阳能发电装机规模在电力结构中的比重约7%，该建设目标适用群体亦较《可再生能源中长期发展规划》扩大。虽然意见稿并非正式发展规划，但表明了我国对光伏电站领域的政策扶植力度将持续加码。
前述一系列重大利好政策的出台，显著推动了我国光伏装机规模的快速增长。截至2015年底，我国光伏发电累计装机容量4,318万千瓦，成为全球光伏发电装机容量最大的国家。其中，光伏电站3,712万千瓦，分布式606万千瓦，年发电量392亿千瓦时,2015年新增装机容量1,513万千瓦。
3、“宽带中国”作为国家战略推动光纤光缆行业快速发展
2013年8月，国务院印发了《“宽带中国”战略及实施方案》，“宽带中国”正式上升为国家战略。2015年以来，国务院多次督促宽带提速降费，“宽带中国”战略得到逐步落实。随着移动网络建设、高速网络建设、光纤到户、宽带到村等工程项目的顺利实施，国内光通信市场整体需求呈现增长的态势。根据IDC（国际数据公司）发布的数据显示，全球数据总量有望从2015年的8.5ZB快速增长到2020年的40ZB，数据总量预计将增长4倍，数据总量的快速增长也促使了以光纤光缆为主的流量传输需求得以大幅提升。我国是光纤光缆生产第一大国，产量占全球份额比例超过50%，同时随着“一带一路”国家战略的稳步推进，在相应区域建设信息高速公路的战略规划将极大促进我国光通信产业的后续发展。
截至2016年6月底，我国光纤到户的用户数达到1.90亿户，占我国宽带用户总数的68.4%；3G和4G用户发展迅速，累计达到8.38亿户，占移动电话用户总数
中利科技集团股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿二）的64.4%，其中4G用户达到6.13亿户，4G网络覆盖全国城市和乡镇；互联网普及率大幅度提升，其中固定宽带的家庭普及率已经达到了51.7%。
随着“宽带中国”这一国家战略的明确部署，三大通信运营商将持续提高光纤网络的建设目标，并系统部署城市与农村光纤网络的建设规划，光通信线缆行业前景良好。
4、对原产于日本和美国的进口光纤预制棒征收反倾销税
根据商务部发布的2015年第25号公告，自2015年8月19日起，对原产于日本和美国的进口光纤预制棒征收反倾销税。实施期限为自2015年8月19日起2年。据商务部裁决公告，对日本相关公司征收的反倾销税税率在8.0%至9.1%之间，对美国相关公司征收的反倾销税税率在17.4%至41.7%之间。
商务部对原产于日本和美国的进口光纤预制棒反倾销调查作出了最终裁定，认定其存在倾销，中国国内产业受到实质损害威胁，且倾销与损害之间存在因果关系。反倾销税的征收，为我国国产光纤预制棒销量的进一步增长提供了有利条件。
（二）本次非公开发行的目的
1、推动光伏电站业务的持续发展
在光伏政策扶植下，为抓住全球光伏行业方兴未艾、国内光伏电站业务加速增长的契机，公司光伏业务已经形成光伏电池、组件生产，EPC设计、施工完整产业链。2012年以来，公司通过其全资子公司中利腾晖积极拓展国内光伏电站业务，在国内累计开发转让（含EPC）超过1.5GW光伏电站，已经逐渐成为光伏电站领域的行业领军企业之一。
本次非公开发行募集资金将扩大公司光伏电站业务的规模，拟用于350MW光伏电站项目的开发建设，项目投入运营或对外转让，均能够给公司带来可观的现金流入，同时也有利于带动公司光伏电池组件的生产和销售，有利于强化公司在光伏电站领域的竞争力，为提高公司盈利能力并保持可持续发展奠定坚实基础。
2、投资建设光纤预制棒制造与光纤项目
随着“宽带中国”国家战略的实施以及对部分进口光纤预制棒征收反倾销税，国产光纤预制棒产业的需求上升，运营环境持续改善。公司经过多年的研发、积累，已经逐步形成了光纤预制棒-光纤-光缆完整的产业链，其中光纤预制棒与光
中利科技集团股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿二）纤占据了产业链近90%的利润。
本次非公开发行募集资金将扩大公司光通信线缆业务的规模，拟用于增加光纤预制棒与光纤的产能，进一步扩大产业链上、中游产业的规模，其中光纤预制棒既可以直接用于销售亦可以满足公司光纤生产的需要。本次非公开发行有助于提升公司的光通信线缆业务的核心竞争力以及行业地位。
3、补充流动资金
近年来由于特种线缆、光伏业务的快速发展，公司对资金的需求较大，资产负债率长期保持较高水平。
通过本次非公开发行股票补充流动资金，符合公司的经营模式和发展需求，可以优化公司资产负债结构、降低财务风险，提升盈利水平、巩固核心竞争力，有利于公司未来的发展。
二、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过十名特定对象。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象认购的本次非公开发行的股份，自发行结束之日起12个月内不得转让。
公司将在取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定具体发行对象。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
1、发行股份的价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次发行的价格为不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中
中利科技集团股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿二）国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格下限将作相应调整。
2、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过23,120万股（含本数），募集资金总额不超过365,536.47万元（含本数），董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行的股票数量将作相应调整。
3、限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自发行结束之日起12个月内不得转让。
4、本次非公开发行股票前的滚存利润安排
在本次非公开发行完成后，新老股东共享本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润。
5、本次发行申请有效期
本次非公开发行股票申请的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内。
四、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额不超过365,536.47万元（含本数），募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于“350MW光伏电站项目”、“年产600吨光纤预制棒、1,300万芯公里光纤项目”和“补充流动资金项目”，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||预计投资总额||拟投入募投资金金额|
|1||350MW光伏电站项目||231,364.26||216,789.22||
|1-1||其中：河南马村区50MW项目||33,015.81||30,933.97||
|1-2||河南祥符区80MW项目||52,391.75||48,992.83||
|1-3||江西余干100MW项目||66,026.52||61,595.95||
|1-4||安徽定远一期20MW项目||13,237.12||12,447.96||
|1-5||安徽定远二期20MW项目||13,267.80||12,479.18||
|1-6||安徽丰乐20MW项目||13,799.69||13,007.67||
|1-7||浙江湖州60MW项目||39,625.57||37,331.66||

中利科技集团股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿二）
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|2|年产 600 吨光纤预制棒、1,300 万芯公里光纤项目|111,000.00|98,747.25|
|3|补充流动资金|50,000.00|50,000.00|
|合计||392,364.26|365,536.47|

实际募集资金净额少于项目预计投资总额之不足部分，由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司董事会可根据股东大会的授权，对项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
本次募集资金投资项目“350MW光伏电站项目”拟通过全资子公司中利腾晖具体实施，“年产600吨光纤预制棒、1,300万芯公里光纤项目”拟通过全资子公司常熟中利具体实施。
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行面向符合中国证监会规定的投资者，截至本预案公告日，无关联方有意向购买本次发行的股份。本次非公开发行不构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，中利科技股本总额为641,406,068股。公司控股股东王柏兴直接持有中利科技股份267,827,337股；王柏兴控股的中聚投资持有中利科技股份16,185,000股；王柏兴通过“国金中利增持1号集合资产管理计划”和“国金中利增持2号集合资产管理计划”持有中利科技股份8,910,072股；王柏兴之子王伟峰直接持有公司股份7,200,000股。王柏兴及王伟峰持有或控制的中利科技股份合计为300,122,409股，占中利科技股本总额的比例为46.79%。
根据本次发行数量上限23,120万股计算，本次非公开发行完成后，王柏兴及王伟峰直接持有或控制的股份合计占公司股本总额的比例不低于34.39%，王柏兴仍为公司的实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
本次非公开发行股票后，公司股权分布仍符合上市条件。
中利科技集团股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿二）七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行的相关事项已经第三届董事会2015年第四次临时会议和2015年第五次临时股东大会审议通过。公司第三届董事会2016年第六次临时会议和2016年第六次临时股东大会审议通过了《关于延长公司非公开发行股票决议有效期的议案》。公司第四届董事会2016年第二次临时会议和2016年第八次临时股东大会审议通过了本次非公开发行第一次方案调整的相关事项。公司第四届董事会2017年第二次临时会议审议通过了本次非公开发行第二次方案调整的相关事项。本次发行方案尚需获得中国证监会的核准。在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部申报批准程序。
中利科技集团股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿二）第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次发行募集资金使用计划
本次非公开发行拟募集资金总额不超过 365,536.47万元（含本数）。募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于“350MW光伏电站项目”、“年产600吨光纤预制棒、1,300万芯公里光纤项目”和“补充流动资金项目”，具体情况如下：单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||预计投资总额||拟投入募投资金金额|
|1||350MW光伏电站项目||231,364.26||216,789.22||
|1-1||其中：河南马村区50MW项目||33,015.81||30,933.97||
|1-2||河南祥符区80MW项目||52,391.75||48,992.83||
|1-3||江西余干100MW项目||66,026.52||61,595.95||
|1-4||安徽定远一期20MW项目||13,237.12||12,447.96||
|1-5||安徽定远二期20MW项目||13,267.80||12,479.18||
|1-6||安徽丰乐20MW项目||13,799.69||13,007.67||
|1-7||浙江湖州60MW项目||39,625.57||37,331.66||
|2||年产 600 吨光纤预制棒、1,300 万芯公里光纤项目||111,000.00||98,747.25||
|3||补充流动资金||50,000.00||50,000.00||
|合计||||392,364.26||365,536.47||

实际募集资金净额少于项目预计投资总额之不足部分，由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司董事会可根据股东大会的授权，对项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
本次募集资金投资项目“350MW光伏电站项目”拟通过全资子公司中利腾晖具体实施，“年产 600吨光纤预制棒、1,300万芯公里光纤项目”拟通过全资子公司常熟中利具体实施。
二、350MW光伏电站项目
（一）项目简介
公司拟在河南、江西、安徽、浙江等地开发建设350MW光伏电站项目，电站
项目建成后将持有运营（取得电站发电收入）或择机对外转让（取得电站对外转
中利科技集团股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿二）让相关收入）。
（二）本项目的背景
1、能源危机与环保危机下，光伏行业市场需求保持稳定增长
近年来，我国经济发展所取得的成绩令世界瞩目，然而作为高能耗的发展中大国，伴生的环境问题也给我国带来了发展中的阵痛。近年来，我国各地雾霾频发，这与我国不甚恰当的能源使用结构不无关系。目前，我国的能源结构仍以一次性能源为主，《BP世界能源统计年鉴》显示，2015年煤炭在我国能源消费中的占比为64%，虽然是历史最低值，但仍是中国能源消费的主导燃料；2015年我国石油净进口增长9.6%至737万桶/日，创历史最高水平；从全球范围而言，尽管可再生能源的发电量保持持续增长，但2015年可再生能源仅占全球能源消耗的2.8%，占比仍然较低。在此背景之下，发展新能源被提升至国家战略性高度。2010年国务院颁布《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》提出，将核能、太阳能、风能、生物质能等新能源产业发展作为重点发展方向。2014年国务院颁布《能源发展战略行动计划（2014年-2020年）》提出，到2020年，非化石能源占一次能源消费比重达到15%，光伏装机达到1亿千瓦左右，光伏发电与电网销售电价相当。
随着全球能源消费量不断提高，常规非可再生能源已经不能满足大多数国家的供给需求。根据《BP世界能源统计年鉴》显示，截至2015年底，世界石油探明储量为16,976亿桶，仅能满足全球50.7年的生产需求；全球天然气探明储量为186.9万亿立方米，仅能满足全球52.8年的生产需求；全球煤炭探明储量为8,915亿吨，仅能保证全球114年的生产需求。在能源危机和环境危机日益突出的背景下，增加能源的多元化供应和实施新能源战略已成为我国经济社会发展的首要任务之一。
在新能源中，太阳能相对于核能、风能、生物质能等，具有零排放、零噪音、维护成本低、安全系数高等特点，光伏发电因此被认为是21世纪最有希望的替代能源，甚至有望成为本世纪的主力能源之一。
根据欧洲光伏产业协会（Solar PowerEurope，原European Photovolgwc IndustryAssociation：EPIA）的最新数据，截至2015年末，全球光伏装机规模达到229GW，光伏发电市场规模仅用10年就扩大至45倍以上；2015年世界光伏装
中利科技集团股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿二）机量稳步增长，达到50GW，仅中日两国就占全球整体新增装机容量的50%；2015年末中国、德国、日本光伏装机规模分别占全球市场的18.9%、17.3%和15.0%；
预计2016年全世界光伏的新增容量将超过60GW。
在上述行业背景下，我国光伏行业市场需求有望继续保持快速增长。
2、光伏电站向中东部地区集中
我国西部地区由于光照与用地资源丰富，一直以来均作为光伏发电天然的优质投资区域。随着西部地区光伏电站装机规模的快速上升，当地经济发展状况已无法完全就地消纳光伏电站所发电量，使得部分西部地区电站面临着“弃光限电”的局面。
2014年国家能源局发布了《关于进一步落实分布式光伏发电有关政策的通知》，提出因地制宜利用废弃土地、荒山荒坡、农业大棚、滩涂、鱼塘、湖泊等建设就地消纳的分布式光伏电站，即鼓励支持投资主体在经济相对发达、当地用电需求较高的中东部地区开发光伏电站。由于中东部地区用地资源相对紧张， 2014年以来，农光互补、渔光互补等与我国国情相结合的特色光伏电站快速发展。
2016年6月，国家能源局发布了《关于下达2016年光伏发电建设实施方案的通知》（国能新能[2016]166号），2016年新增光伏发电规模为18.1GW（包括普通光伏电站和光伏领跑技术基地规模，其他性质电站不设限制），其中，不具备新建光伏电站市场条件的甘肃、新疆、云南停止或暂缓下达 2016年新增光伏电站建设规模。从具体获得指标规模看，江苏、浙江、安徽等东部地区新建指标都在100万千瓦以上，中部的河北新建规模也达到100万千瓦，中东部各省普遍获得较高的新建指标，西部只有青海获得100万千瓦新建指标。光伏电站建设向中东部倾斜的趋势明显。
（三）本项目的战略意义
公司通过全资子公司中利腾晖从事光伏业务，中利腾晖是国内专业从事光伏电站开发建设、光伏组件及电池片生产销售的企业。中利腾晖光伏电站开发建设业务属于光伏行业产业链的下游环节，直接面向光伏行业产业链最终客户。收购光伏电站的最终客户主要为各大电力运营商，或将持有电站获取电费收入作为长期财务投资的战略投资者。在光伏电站开发建设业务领域，中利腾晖在具备吉瓦
中利科技集团股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿二）级光伏电站系统开发能力的同时具有自有电站组件生产能力，能够高效、及时满足光伏电站开发的组件需求。中利腾晖不仅拥有技术先进的全自动生产设备，同时还拥有行业中具有丰富经验的研发、生产技术、销售及管理人员，产品光电转换率较高。自2012年以来，中利腾晖借助技术研发能力以及自身项目资源和客户资源优势，持续增加光伏电站业务的规模，2012年至2015年中利腾晖对外转让的光伏电站规模（含EPC）分别为120MW、314MW、391MW和706MW，累计转让光伏电站项目超过1.5GW，在同行业上市公司中位居前列。
根据2015年国家能源局下发的《太阳能利用十三五发展规划征求意见稿》，截至2020年光伏发电总装机容量达到1.5亿千瓦，依据2015年末我国光伏发电累计装机容量4,318万千瓦测算，十三五期间我国光伏发电年均新增装机规模约21.36GW，远高于十二五期间平均水平。通过本项目的实施，公司将借助光伏领域积极的政策扶植，持续增加其光伏电站开发规模，进一步巩固其在光伏电站开发建设领域的领先地位。
（四）本项目的必要性分析
1、光伏电站的开发有助于节能减排战略的推进
由于经济全球化进程加快给中国带来资源环境新挑战，能源问题已引起党中央、国务院高度重视。2015年国家能源局下发的《太阳能利用十三五发展规划征求意见稿》提出，到2020年,太阳能年利用总规模达到1.5亿吨标煤，其中太阳能发电年节约5,000万吨标煤；太阳能热利用年节约 9,600万吨标煤，共减少二氧化碳排放2.8亿吨,减少硫化物排放690万吨。2016年作为“十三五规划”的开局之年，节能减排、实现可持续发展尤显意义重大。
太阳能是一种重要的可再生资源，具有资源分布广、开发潜力大、环境影响小、可永续利用等特点，其使用对我国经济的可持续发展具有重要意义。
以公司开发建设的青海100MW光伏电站为例，该光伏电站与其它传统火力发电方式相比，年均上网电量14,335万度电,以火电煤耗平均335g标准煤/KWh计算，使用太阳能光伏发电每年可节约标准煤约 48,022吨，每年可减轻排放二氧化碳约 124,714吨，可减少排放大气污染气体硫氧化物约 860吨，氮氧化物约 286.71吨。在此背景之下，开发太阳能资源已成为解决环境问题、减少碳排放量、发展绿色经济的必然选择。因此，国内光伏电站项目的实施具有其必要性。
中利科技集团股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿二）2、本项目的建设符合国家关于光伏行业的产业政策
本项目的实施符合我国光伏行业的发展规划，公司拟开发建设350MW光伏电站项目，根据 2013年 5月施行的《产业结构调整指导目录（2011年本）》修正版中第一类“鼓励类”的第五项“新能源”的第1项“太阳能热发电集热系统、太阳能光伏发电系统集成技术开发应用、逆变控制系统开发制造”的规定，本项目为国家鼓励类产业。
3、本项目有助于提升公司综合竞争力，提高盈利能力，实现可持续发展
在光伏产业链中，光伏电站位于产业链下游，其发电运营收益率或对外转让收益率主要依赖因素之一为光伏电站的开发成本，本项目实施将提升公司光伏组件的产能利用率，从而降低组件生产成本以及光伏电站的开发成本，以提高光伏电站业务的盈利能力。
本项目建设规模350MW，占公司 2015年对外转让（含EPC）总规模 706MW的比重约为50%，占比较高。根据《太阳能利用十三五发展规划征求意见稿》，十三五期间我国年均新增光伏装机规模有望超过20GW，本项目的实施有助于公司充分借助光伏行业的政策支持，进一步提升电站开发规模以及市场份额，提高盈利能力，实现可持续发展。
（五）本项目的可行性分析
1、太阳能光伏发电具有广阔的市场前景和政策支持
近期，国家出台了一系列政策，支持光伏行业发展，主要政策情况如下：
2013年7月，国务院发布《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》（国发[2013]24号），鼓励以“自发自用、余量上网、电网调节”的方式建设分布式发电系统，有序推进光伏电站建设；鼓励利用既有电网设施按多能互补方式建设电站等。
2014年11月，国务院发布《能源发展战略行动计划（2014年-2020年）》（国办发[2014]31号），提出加快发展太阳能发电，有序推进光伏基地建设，同步做好就地消纳利用和集中送出通道建设。加快建设分布式光伏发电应用示范区，稳步实施太阳能热发电示范工程。加强太阳能发电并网服务。鼓励大型公共建筑及公用设施、工业园区等建设屋顶分布式光伏发电。到 2020年，光伏装机达到 1亿千瓦左右，光伏发电与电网销售电价相当。
中利科技集团股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿二）2015年12月，国家能源局下发《太阳能利用十三五发展规划征求意见稿》，意见稿指出，到2020年底，太阳能发电装机规模在电力结构中的比重约7%，太阳能光伏电站装机容量达到1.5亿千瓦（即150GW）。意见稿较2014年国务院颁布的《能源发展战略行动计划（2014年—2020年）》1亿千瓦（即100GW）的装机目标大幅增加。虽然意见稿并非正式发展规划，但表明了我国对光伏电站领域的政策扶植力度将持续加码。
前述一系列重大利好政策的出台，将为加强光伏行业管理、引导产业加快转型升级和结构调整、推动我国光伏产业持续健康发展提供强大支撑，能够优化公司光伏业务的经营环境，保证本项目实施的可行性。
2、公司光伏电站建设经验丰富，具备开发建设能力
2012年以来，公司通过其全资子公司中利腾晖积极拓展国内光伏电站业务，在国内累计实现了超过1.5GW光伏电站的对外转让，已经逐渐成为光伏电站领域的行业领军企业之一。
公司在光伏电站业务发展过程中，技术水平日趋成熟，积累了光伏发电项目建设和运营的宝贵经验，为公司太阳能光伏电站业务迅速发展奠定了坚实基础。
3、项目具备实现收益的商业条件
公司具有突出的项目资源优势，先后与各级地方政府部门签订了战略合作协议，拥有丰富的优质项目储备，并具有成功办理项目备案、并网、发电许可等手续的经验，形成了项目资源→项目完成→新项目资源的良性循环。
近年来公司与各级地方政府签订的主要战略合作协议包括：（1）2012年 5月 11日，公司与青海省人民政府签署了在青海进行光伏产业链投资的战略合作协议，拟计划6年内在青海省实际投入开发光伏电站项目，每年不少于150兆瓦。
（2）2014年 6月，公司与合肥市人民政府签署了《战略合作框架协议》，拟计划 4年内在合肥市巢湖市共建设 1GW光伏电站和相关配套设施。（3）2014年 12月，公司与泗水县人民政府签署了《战略合作协议》，其中 2015年至 2016年年底投资建设并网不少于140MW。（4）2015年8月，公司与定远县人民政府签署了《合作协议书》，计划到2019年左右在定远县境内建成总装机容量约1GW的光伏电站和相关配套设施。（5）2015年 8月，公司与铁岭市人民政府签署了《合作框架协议书》，计划五年在铁岭市总投资 100亿元，建设 1GW太阳能光伏电站项
中利科技集团股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿二）目。
另外，公司亦与江苏、浙江、内蒙古、宁夏、湖南、江西等地区的相关政府部门达成了合作意向，积极开展地面、分布式光伏电站的开发、建设。
同时，公司具有丰富的客户资源，公司与协鑫新能源、华北高速、江山控股、招商新能源等光伏电站最终客户保持着密切的战略合作关系。
综上所述，公司本次所开发的光伏电站项目，具备实现收益的商业条件。
（六）本项目的基本情况
1、河南马村区50MW项目
（1）项目基本情况
公司拟在河南省焦作市马村区投资建设 50MW光伏发电项目，本项目将充分利用当地的太阳能资源，建设农光互补光伏电站。
（2）投资概算
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||预计投资||募集资金||募集资金|
||序号||项目|||||||
||||||总额||投入总额||投入占比|
|1||太阳能光伏发电系统设备及安装工程||23,629.85||22,426.30||72.50%||
|2||建筑工程||3,974.41||3,974.41||12.85%||
|3||厂外线路||2,500.00||2,500.00||8.08%||
|4||其他费用||2,092.96||2,033.26||6.57%||
|5||预备费||643.94||-||-||
|6||铺底流动资金||174.65||-||-||
|合计||||33,015.81||30,933.97||100.00%||

注：厂外线路投资额与厂外线路距离、接入等级、线路施工环境等多种因素相关，全文同。
（3）项目建设周期
本项目计划建设周期为 8个月（含自产光伏组件备货、电站前期准备）。公司会根据实际需求情况，动态调整本项目实施进度。
（4）项目经济效益评价1
本项目建成后，公司拟运营持有电站或择机对外转让电站。
若运营持有该电站项目，项目顺利并网发电后，假设项目所在区域未实施限电，根据最新上网电价以及国家、地方的补贴政策估算，项目投资内部收益率（税
1根据发改委价格司关于2017年光伏上网电价的最新政策，以及各地正在根据2016年12月发布的《关于
调整2016年光伏发电建设规模有关问题的通知》实施的2016年光伏电站补贴指标增补计划，出于谨慎性
考虑，光伏电站募投项目按照2017年适用的上网电价或已确认的上网电价（如通过竞价方式中标并公示的
电价）对运营效益予以测算（全文同）。
中利科技集团股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿二）后）为9.03%，回收期（含建设期）为9.40年。
若对外转让该电站项目，项目建成后，根据电站受让方预计可接受的平均内部收益率情况，依据最新上网电价以及国家、地方的补贴政策估算，预计项目转让净利率为6.48%。
（5）项目备案情况
本项目已经完成项目备案和环评手续，项目备案号为“豫焦马村能源[2016]06171号”，环评文号为“马环审[2016]5号”。项目用地已取得焦作市国土资源局马村分局的用地情况说明，已签订了用地流转协议。
2、河南祥符 80MW项目
（1）项目基本情况
公司拟在河南省开封市祥符区投资建设 80MW光伏发电项目，本项目将充分利用当地的太阳能资源，建设农业大棚光伏电站。
（2）投资概算
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||预计投资总||募集资金||募集资金|
||序号||项目|||||||
||||||额||投入总额||投入占比|
|1||太阳能光伏发电系统设备及安装工程||38,319.47||36,377.44||74.25%||
|2||建筑工程||7,629.85||7,629.85||15.57%||
|3||厂外线路||1,800.00||1,800.00||3.67%||
|4||其他费用||3,288.01||3,185.54||6.50%||
|5||预备费||1,020.75||-||-||
|6||铺底流动资金||333.67||-||-||
|合计||||52,391.75||48,992.83||100.00%||

（3）项目建设周期
本项目计划建设周期为 8个月（含自产光伏组件备货、电站前期准备）。公司会根据实际需求情况，动态调整本项目实施进度。
（4）项目经济效益评价
本项目建成后，公司拟运营持有电站或择机对外转让电站。
若运营持有该电站项目，项目顺利并网发电后，假设项目所在区域未实施限电，根据最新上网电价以及国家、地方的补贴政策估算，项目投资内部收益率（税后）为10.59%，回收期（含建设期）为8.37年。
若对外转让该电站项目，项目建成后，根据电站受让方预计可接受的平均内
部收益率情况，依据最新上网电价以及国家、地方的补贴政策估算，预计项目转
中利科技集团股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿二）让净利率为14.75%。
（5）项目备案情况
本项目已经完成项目备案和环评手续，项目备案号为“豫汴开封能源[2016]14769号”，环评文号为“开环审字[2016]34号”。项目用地已取得开封市祥符区国土资源局的用地情况说明，已签订了用地租赁协议。
3、江西余干 100MW项目
（1）项目基本情况
公司拟在江西省上饶市余干县投资建设100MW光伏发电项目，本项目将充分利用当地的太阳能资源，建设渔光互补光伏电站。
（2）投资概算
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||预计投资总||募集资金||募集资金|
||序号||项目|||||||
||||||额||投入总额||投入占比|
|1||太阳能光伏发电系统设备及安装工程||46,784.98||44,002.61||71.44%||
|2||建筑工程||9,487.21||9,487.21||15.40%||
|3||厂外线路||4,400.00||4,400.00||7.14%||
|4||其他费用||3,823.58||3,706.13||6.02%||
|5||预备费||1,289.92||-||-||
|6||铺底流动资金||240.83||-||-||
|合计||||66,026.52||61,595.95||100.00%||

（3）项目建设周期
本项目计划建设周期为 8个月（含自产光伏组件备货、电站前期准备）。公司会根据实际需求情况，动态调整本项目实施进度。
（4）项目经济效益评价
本项目建成后，公司拟运营持有电站或择机对外转让电站。
若运营持有该电站项目，项目顺利并网发电后，假设项目所在区域未实施限电，根据最新上网电价以及国家、地方的补贴政策估算，项目投资内部收益率（税后）为8.78%，回收期（含建设期）为9.66年。
若对外转让该电站项目，项目建成后，根据电站受让方预计可接受的平均内部收益率情况，依据最新上网电价以及国家、地方的补贴政策估算，预计项目转让净利率为5.04%。
（5）项目备案情况
本项目已经完成项目备案和环评手续，项目备案号为“饶发改能源字
中利科技集团股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿二）[2016]27号”，环评文号为“干环环字[2016]6号”。项目用地已取得余干县国土资源局的用地情况说明，已签订了用地租赁协议。
4、安徽定远一期 20MW项目
（1）项目基本情况
公司拟在安徽省滁州市定远县投资建设 20MW光伏发电项目，本项目将充分利用当地的太阳能资源，建设光伏电站。
（2）投资概算
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||预计投资总||募集资金||募集资金|
||序号||项目|||||||
||||||额||投入总额||投入占比|
|1||太阳能光伏发电系统设备及安装工程||9,615.15||9,110.95||73.19%||
|2||建筑工程||1,665.02||1,665.02||13.38%||
|3||厂外线路||800.00||800.00||6.43%||
|4||其他费用||897.69||871.99||7.01%||
|5||预备费||129.78||-||-||
|6||铺底流动资金||129.48||-||-||
|合计||||13,237.12||12,447.96||100.00%||

（3）项目建设周期
本项目计划建设周期为 6个月（含自产光伏组件备货、电站前期准备）。公司会根据实际需求情况，动态调整本项目实施进度。
（4）项目经济效益评价
本项目建成后，公司拟运营持有电站或择机对外转让电站。
若运营持有该电站项目，项目顺利并网发电后，假设项目所在区域未实施限电，根据已确认的上网电价估算，项目投资内部收益率（税后）为9.62%，回收期（含建设期）为8.83年。
若对外转让该电站项目，项目建成后，根据电站受让方预计可接受的平均内部收益率情况，依据已确认的上网电价估算，预计项目转让净利率为9.85%。
（5）项目备案情况
本项目已经完成项目备案和环评手续，项目备案号为“滁发改备案[2015]76号”，环评文号为“滁环[2016]353号”。项目用地已取得定远县国土资源和房产管理局的用地说明，已签订了用地租赁协议。
5、安徽定远二期 20MW项目
（1）项目基本情况
中利科技集团股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿二）公司拟在安徽省滁州市定远县投资建设 20MW光伏发电项目，本项目将充分利用当地的太阳能资源，建设光伏电站。
（2）投资概算
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||预计投资总||募集资金||募集资金|
||序号||项目|||||||
||||||额||投入总额||投入占比|
|1||太阳能光伏发电系统设备及安装工程||9,596.64||9,093.29||72.87%||
|2||建筑工程||1,665.02||1,665.02||13.34%||
|3||厂外线路||850.00||850.00||6.81%||
|4||其他费用||896.54||870.87||6.98%||
|5||预备费||130.08||-||-||
|6||铺底流动资金||129.52||-||-||
|合计||||13,267.80||12,479.18||100.00%||

（3）项目建设周期
本项目计划建设周期为 6个月（含自产光伏组件备货、电站前期准备）。公司会根据实际需求情况，动态调整本项目实施进度。
（4）项目经济效益评价
本项目建成后，公司拟运营持有电站或择机对外转让电站。
若运营持有该电站项目，项目顺利并网发电后，假设项目所在区域未实施限电，根据最新上网电价以及国家、地方的补贴政策估算，项目投资内部收益率（税后）为9.40%，回收期（含建设期）为8.98年。
若对外转让该电站项目，项目建成后，根据电站受让方预计可接受的平均内部收益率情况，依据最新上网电价以及国家、地方的补贴政策估算，预计项目转让净利率为8.70%。
（5）项目备案情况
本项目已经完成项目备案和环评手续，项目备案号为“滁发改备案[2015]77号”，环评文号为“滁环[2016]354号”。项目用地已取得定远县国土资源和房产管理局的用地说明，已签订了用地租赁协议。
6、安徽丰乐 20MW项目
（1）项目基本情况
公司拟在安徽省合肥市肥西县投资建设 20MW光伏发电项目，本项目将充分
利用当地的太阳能资源，建设渔光互补光伏电站。
（2）投资概算
中利科技集团股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿二）单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||预计投资总||募集资金||募集资金|
||序号||项目|||||||
||||||额||投入总额||投入占比|
|1||太阳能光伏发电系统设备及安装工程||9,505.07||9,005.87||69.24%||
|2||建筑工程||1,827.56||1,827.56||14.05%||
|3||厂外线路||1,400.00||1,400.00||10.76%||
|4||其他费用||801.53||774.24||5.95%||
|5||预备费||135.34||-||-||
|6||铺底流动资金||130.19||-||-||
|合计||||13,799.69||13,007.67||100.00%||

（3）项目建设周期
本项目计划建设周期为 6个月（含自产光伏组件备货、电站前期准备）。公司会根据实际需求情况，动态调整本项目实施进度。
（4）项目经济效益评价
本项目建成后，公司拟运营持有电站或择机对外转让电站。
若运营持有该电站项目，项目顺利并网发电后，假设项目所在区域未实施限电，根据最新上网电价以及国家、地方的补贴政策估算，项目投资内部收益率（税后）为11.10%，回收期（含建设期）为7.42年。
若对外转让该电站项目，项目建成后，根据电站受让方预计可接受的平均内部收益率情况，依据最新上网电价以及国家、地方的补贴政策估算，预计项目转让净利率为13.45%。
（5）项目备案情况
本项目已经完成项目备案和环评手续，项目备案号为“发改备[2015]113号”，环评文号为“环建审[2015]397号”。项目用地已取得肥西县国土资源局用地情况说明，已签订了用地租赁协议。
7、浙江湖州 60MW项目
（1）项目基本情况
公司拟在浙江省湖州市投资建设 60MW光伏发电项目，本项目将充分利用当地的太阳能资源，建设渔光互补光伏电站。
（2）投资概算
单位：万元
|||||||||||
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||||||预计投资总||募集资金||募集资金|
||序号||项目|||||||
||||||额||投入总额||投入占比|
|1||太阳能光伏发电系统设备及安装工程||28,772.04||27,520.07||73.72%||

中利科技集团股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿二）
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|2|建筑工程|5,549.67|5,549.67|14.87%|
|3|厂外线路|1,800.00|1,800.00|4.82%|
|4|其他费用|2,542.67|2,461.92|6.59%|
|5|预备费|773.29|-|-|
|6|铺底流动资金|187.90|-|-|
|合计||39,625.57|37,331.66|100.00%|

（3）项目建设周期
本项目计划建设周期为 8个月（含自产光伏组件备货、电站前期准备）。公司会根据实际需求情况，动态调整本项目实施进度。
（4）项目经济效益评价
本项目建成后，公司拟运营持有电站或择机对外转让电站。
若运营持有该电站项目，项目顺利并网发电后，假设项目所在区域未实施限电，根据已确认的上网电价估算，项目投资内部收益率（税后）为10.23%，回收期（含建设期）为8.57年。
若对外转让该电站项目，项目建成后，根据电站受让方预计可接受的平均内部收益率情况，根据已确认的上网电价估算，预计项目转让净利率为10.11%。
（5）项目备案情况
本项目已经完成项目备案和环评手续，项目备案号为“浔发改基备[2016]37号”，环评文号为“浔环管[2016]74号”。项目用地已取得湖州市国土资源局用地情况说明，已签订了用地流转协议。
三、年产 600吨光纤预制棒、1,300万芯公里光纤项目
（一）项目简介
公司拟通过建设年产600吨光纤预制棒、1,300万芯公里光纤项目，进一步增加其光纤预制棒与光纤的产能，其中光纤预制棒作为光纤的上游核心产品，用于直接对外销售或满足自身光纤的生产。
（二）本项目的背景
1、光通信网络建设成为国家战略
光通信网络建设是信息产业发展的基石，我国将宽带网络建设提升至国家战略的高度。得益于光通信相比于传统的电通讯的巨大传输带宽、极低传输损耗、
较低成本和高保真等明显优势，随着军用、工业用、民用通讯系统的不断升级，
信息传输需求快速增长，光通信应用范围将不断扩大和深化，光通信行业有望保
中利科技集团股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿二）持高速增长的趋势，而作为光通信的重要组成部分，光纤预制棒、光纤、光缆也将保持高速增长的模式。
2015年 1月，美国政府发布了《基于社区的宽带解决方案--竞争和选择对于社区发展和高速互联网接入的效益》（ Community-Based BroadbandSolutions），报告提出，低成本、高网络速度的互联网连接对于美国经济的增长和竞争力有着至关重要的影响力；向更高速度宽带的升级，能够使消费者通过新方式上网，提高美国居民和企业的生产力，并促进整个数字生态系统的创新。因此，需要良好的国家政策以促进竞争，为消费者提供更多选择，从而推动宽带发展。
2015年10月，亚太地区光纤光缆大会指出，2015年中国光缆需求量至少将达到2亿纤芯公里，或世界需求总量的55%。造成需求增长的其中一个原因是政府提高宽带覆盖率的目标以及利用互联网拉动其他产业发展的战略决策；另一个原因是 2015年平均纤芯数有所下降，即生产相同纤芯公里数的光纤将需要更多光缆。
2016年 3月，我国政府发布“十三五”纲要，指出要完善新一代高速光纤网络；构建现代化通信骨干网络，提升高速传送、灵活调度和智能适配能力；推进宽带接入光纤化进程，城镇地区实现光网覆盖，提供 1,000Mbps以上接入服务能力；半数以上农村家庭用户带宽实现 50Mbps以上灵活选择；建立畅通的国际通信设施，优化国际通信网络布局，完善跨境陆海缆基础设施；建设中国－阿拉伯国家等网上丝绸之路，加快建设中国－东盟信息港。
2、信息技术产业推动光通信网络快速发展
信息技术产业是当代世界各国重点发展的高新技术产业，信息技术产业的发展与光通信网络的发展水平息息相关，当前中国信息化建设高速发展，“三网融合”、“宽带中国”、“互联网+”、“提速降费”等国家战略的实施，给光通信网络带来巨大市场机遇。伴随着近年来我国通信产业的快速发展，我国光通信网络不断进行技术创新，从生产通信光缆起步，再到光纤的生产，进而取得了光纤预制棒技术的重大突破，目前我国主要通信线缆生产企业的生产效率和产品质量达到国际先进水平，为我国光通信网络建设及信息化建设做出了巨大贡献。
英国商品研究所（Commodity ResearchUnit，CRU）统计数据显示，2015
中利科技集团股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿二）年全球光缆安装总量为 3.64亿芯公里，较之 2014年的 3.11亿芯公里同比增长17%，创下历史新高，而我国光缆安装量占据全球近55%市场，我国已成为通信光缆生产和消费的重要基地。随着“十三五”期间我国智能电网全面建设、宽带提速和通信基础设施建设推进，三大通信运营商继续加快“光进铜退”的步伐，全面展开 FTTx网络部署，将极大地推动通信光缆市场的需求，通信光缆市场面临良好的发展前景。
（三）本项目的战略意义
公司自 2013年开始重点布局光通信业务领域，控股设立了青海中利光纤技术有限公司，已经初步完成了光纤预制棒、光纤业务的战略布局，已经拥有向光纤制造商提供光纤预制棒以及向光缆制造商、通信运营商提供光纤的能力。
随着我国信息化建设高速发展，“三网融合”、“宽带中国”、“互联网+”、“提速降费”等国家战略的实施，三大通信运营商纷纷加大光通信的投资，2013年至 2015年光通信复合增长率达到11%，在庞大的用户需求刺激下，预计“十三五”期间，光通信投资规模将持续扩张，推动我国信息基础设施建设与产业的改造升级。本项目的实施将使公司充分抓住光通信行业的发展机遇，进一步提升其光纤预制棒以及光纤业务的生产能力、生产规模，提高市场份额。
（四）本项目的必要性分析
1、固定宽带接入用户、宽带普及率的持续增加使得光纤光缆需求增加
根据2013年8月国务院发布《“宽带中国”战略及实施方案》，到2020年，宽带网络全面覆盖城乡，固定宽带用户达到 4亿户，固定宽带家庭普及率达到70%，3G/LTE用户普及率达到85%，行政村通宽带比例超过98%；城市和农村家庭宽带接入能力分别达到50Mbps和12Mbps，发达城市部分家庭用户可达1吉比特每秒（Gbps）；宽带应用深度融入生产生活，移动互联网全面普及；技术创新和产业竞争力达到国际先进水平，形成较为健全的网络与信息安全保障体系。
我国宽带普及率与美国相比还有很大的发展空间，2010年美国宽带普及率已接近70%，截至2016年6月我国宽带普及率仅为51.7%，其中城镇和农村宽带普及率分别为67.2%和31.7%。预计未来农村宽带建设将是未来发展的重点。2015年10月国务院常务会议和2016年政府工作报告中，均提出要完善农村及偏远地区宽带电信普遍服务补偿机制，缩小城乡数字鸿沟；力争到 2020年实现约 5万
中利科技集团股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿二）个未通宽带行政村通宽带、3,000多万农村家庭宽带升级，使宽带覆盖98%的行政村，并逐步实现无线宽带覆盖，这将是全国范围内的全光网络建设的重大驱动因素，显示出政府对农村电商，农业互联的日益重视，农村宽带建设和补贴将成未来宽带建设的重点，我国农村宽带覆盖率发展空间较大。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年||2015年||2016年6月|2020年|
||目标|实际|目标|实际|实际|目标|
|固定宽带接入用户(单位：亿户)|2.1|1.89|2.7|2.13|2.78|4|
|其中：FTTH用户(单位：亿户)|0.3|0.38|0.7|1.20|1.90|--|
|宽带普及率|40%|45.8%|50%|50.3%|51.7%|70%|
|其中：城市|55%|60.3%|65%|65.8%|67.2%|--|
|农村|20%|28.1%|30%|31.6%|31.7%|--|

未来五年，随着我国固定宽带接入用户、宽带普及率的持续增加，将带动光纤光缆需求提升。公司本次募投项目拟建设年产600吨光纤预制棒、1,300万芯公里光纤项目，投产后将进一步增加公司光纤预制棒和光纤业务的生产规模，以满足日益提升的市场需求，本项目的实施具有必要性。
2、本项目的建设符合国家关于光纤制造行业的产业政策
本次募投项目的实施符合我国通信线缆行业的发展规划，公司拟生产通信用单模光纤及光纤预制棒，属于通信产品的生产制造，根据 2013年5月施行的《产业结构调整指导目录（2011年本）》修正版中第一类“鼓励类”的第二十八项“信息产业”的第 28项“新型（非色散）单模光纤及光纤预制棒制造”的规定，本项目为国家鼓励类产业。
3、本项目建设是加快我国光纤预制棒国产化进程、提升行业技术自主化水平的需要
在光纤产业链中，光纤预制棒是位于产业链上端的高技术产品，被誉为光通信产业“皇冠上的明珠”。光纤预制棒是整个光纤光缆产业链最开始的工序，亦是最为核心的环节，光纤预制棒占光纤成本的65%-70%。是否拥有光纤预制棒制造技术是衡量光纤、光缆生产企业综合竞争力的重要指标，只有掌握了光纤预制棒的供应，才能掌握产业链的核心利润，截至目前我国仍有约20%的光纤预制棒依赖进口。光纤预制棒的国产化、规模化，能够有效解决我国光纤生产企业长期主要依赖进口解决光纤预制棒的供给问题，有利于光通信线缆行业的稳定健康发
展，对新一代信息技术产业的发展有极大促进作用。
通过实施本项目，公司将夯实光纤预制棒至光纤制造的产业链，将有效推进
中利科技集团股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿二）技术和工艺改进，积极推行大规模生产模式，对光通信线缆产业结构优化和技术升级具有重要意义。同时公司生产的部分光纤预制棒将销售给国内光纤制造企业，实现进口替代，进一步降低我国光纤预制棒的对外依赖程度。
4、通过该项目提升公司的盈利能力
在光纤光缆产业链中，公司通过控股子公司青海中利从事上游光纤预制棒和中游光纤业务，并通过参股长飞中利间接从事下游光缆业务，公司已涉入了光纤预制棒-光纤-光缆全产业链，具有较强的研发实力以及丰富的客户资源。
由于光纤预制棒是制造光纤的基础材料，制造工艺技术含量高，设备复杂，投资规模大，利润率往往较高。本项目的实施将进一步提升公司光纤预制棒生产规模，提高光纤光缆产业链中高附加值产品的比重，抓住我国对原产于日本和美国的进口光纤预制棒征收反倾销税的契机，提高光纤预制棒产品的市场份额，提升公司的盈利能力。
（五）本项目的可行性分析
1、相关政策的鼓励与支持
在《“宽带中国”战略及实施方案》、《关于加快高速宽带网络建设推进网络提速降费的指导意见》、《关于实施“宽带中国”2015专项行动的意见》以及《“十三五”规划纲要》等支持和引导下，通信运营商、各地政府积极布局，并正在成为新一代光通信产业发展的主要推动者。
至今，大多数地方政府均已公布了“宽带中国”发展规划，相继出台了产业发展规划、行动计划，鼓励建设示范试点工程，制定了土地、税收、资金等多方面的优惠政策。工信部、国家发改委依据宽带接入能力以及宽带家庭普及率等指标累计评定117个“宽带中国”示范城市（城市群）。
在“宽带中国”、“提速降费”等政策的扶植下，三大通信运营商纷纷加大光通信的投资，2013年至 2015年光通信复合增长率达到11%，在庞大的用户需求刺激下，预计“十三五”期间，光通信投资规模将持续扩张，推动中国信息基础设施建设与产业的改造升级。
2、公司在本项目方面已经积累的技术和人才优势
2013年公司通过设立青海中利进入光纤预制棒和光纤领域，经过数年的技术研发、行业经验积累，已形成OVD+OVD法技术路线，用于制备芯棒和外包层。
中利科技集团股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿二）公司光纤预制棒已完成了OVD芯棒设备工艺的设计研发、制造工作，完成了G.652D、G.657A和 G.654光纤预制棒产品的工艺开发工作，并完成了 OVD外包层以及烧结等关键流程的工艺和设备研发工作。截至 2016年 6月末，公司光通信业务拥有自主知识产权专利7项。通过对关键技术的研发，光纤预制棒项目建设已具备了可行性。
目前公司光纤光缆团队成员约200人，其中公司组建了具有较强研发实力的光纤预制棒专业研发团队，团队目前共有研发人员40人，其中具有10年以上光纤预制棒技术研发和生产管理经验的核心研发人员8名，高级工程师2名，外籍技术专家和顾问4名。
3、公司具有良好的通信客户基础
自成立以来，公司致力于为中国移动、中国电信、中国联通等通信运营商提供通信用阻燃耐火软电缆（特种线缆）以及光缆产品，其中光缆产品系向参股公司长飞中利采购后对外销售，积累了丰富的通信行业经验，并与通信运营商建立了稳定的长期合作渠道。公司光纤预制棒的直接客户主要为光纤制造商，光纤的直接客户主要为光缆制造商，但上述产品的最终客户均为“宽带中国”的执行者--三大通信运营商，公司上述产品能够与其传统的阻燃耐火软电缆产品及光缆产品共享最终销售渠道，形成协同效应。
2015年和2016年1-6月，公司光通信产品（包括光纤预制棒、光纤和光缆）的销售收入分别为57,701.67万元和29,906.67万元，客户包括了通信运营商、部分主流光通信线缆制造商。公司具有良好的通信客户基础。
（六）本项目的基本情况
1、项目基本情况
公司拟投资建设光通信线缆产业项目，包括年产600吨光纤预制棒项目和年产1,300万芯公里光纤项目，其中光纤预制棒作为光纤的上游核心产品，用于直接对外销售或满足自身光纤的生产。
2、投资概算
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||募集资金||募集资金|
||序号||项目||投资总额|||||
||||||||投入总额||投入占比|
|1||洁净厂房装修工程||636.17||636.17||0.64%||
|2||设备费用||94,143.00||94,143.00||95.34%||

中利科技集团股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿二）
||||||
|-|-|-|-|-|
|3|工程建设其他费用|5,398.24|3,968.08|4.02%|
|3-1|厂房租赁费用|1,390.16|-|-|
|4|预备费|5,008.87|-|-|
|5|铺底流动资金|5,813.72|-|-|
|合计||111,000.00|98,747.25|100.00%|

本项目建设主要内容如下：
（1）租用公司子公司常熟市中联光电新材料有限责任公司的闲置厂房进行洁净厂房装修工程。
（2）根据生产需要，购置芯棒沉积、芯棒烧结、包层沉积、包层烧结等进口生产设备，光纤拉丝、光纤筛选等国产生产设备，以及其他环保设备、测算及生产辅助设备。
3、项目建设周期
本项目计划建设周期为 24个月。公司会根据实际需求情况，动态调整本项目实施进度。
4、项目主要工艺流程及内容
（1）主要工艺流程
①光纤预制棒主要工艺流程
中利科技集团股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿二）②光纤主要工艺流程
（2）项目生产工艺特点
①光纤预制棒
本项目光纤预制棒生产工艺采用OVD+OVD工艺，主要工序说明如下：
芯棒工序（OVD法）：该工艺将SiCl、GeCl原料加热汽化，与O、H送入喷 4 4 2 2
灯，O、H进行燃烧生产HO气，SiCl和GeCl在氢氧火焰作用下发生水解反应， 2 2 2 4 4
生成 SiO与 GeO颗粒，SiO与 GeO颗粒沉积在靶棒上，生产疏松粉末棒，再对 2 2 2 2
已完成疏松粉末棒高温烧结玻璃化，便制成了不同的折射率分布的芯棒。
包层工序（OVD法）：该方法通过对原料罐进行加热，使原料液体进行汽化，通过由精密的气体流量控制计（MFC）控制载流气体量，精确控制原料气体的流量。气态的SiCl和燃料气体氢氧一起送到喷灯，原料在氢氧焰的作用下发生水 4
解反应，生成 SiO氧化物微粒，微粒在火焰的带动下，沉积在均匀旋转且往返 2
移动的初始芯棒表面上，形成疏松的粉尘棒，再经过烧结形成光纤预制棒。
公司生产光纤预制棒所使用的 OVD法与其他主流的气相沉积的制备方法的比较如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|方法|外部化学气相沉积法（OVD）|改进的化学气相沉积法/管内化学气相|轴向化学气相沉积法（VAD）|等离子化学气相沉积法（PCVD）|

中利科技集团股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿二）
||||||
|-|-|-|-|-|
|||沉积法（MCVD）|||
|反应机理|火焰水解|高温氧化|火焰水解|低温氧化|
|热源|甲烷或氢氧焰|氢氧焰|氢氧焰|等离子体|
|沉积方向|靶棒外径向|管内表面|靶棒轴向|管内表面|
|沉积速率|高|中|高|低|
|工艺控制|简单|较难|较难|较难|
|预制棒尺寸|大|小|大|小|
|折射率分布控制|容易|容易|单模：容易多模：难|极易|
|原料纯度要求|不严格|严格|不严格|严格|

OVD法的优点主要包括：生产效率高，其沉积速度高于 MCVD法和PCVD法，光纤预制棒的尺寸不受母棒限制，可以制成较大的尺寸，无需高质量的石英管作套管，全部预制棒材料均由沉积工艺生成；由于沉积是中心对称，光纤几何尺寸精度较高；易制成损耗较小、强度较高的光纤产品；由于沉积是一层层堆积在靶棒上，容易控制每层的配方，制造各种折射率抛面图的芯棒，工艺流程较容易控制。另外，OVD法可以用来制造多模光纤、单模光纤、超低损耗光纤、大芯径高数值孔径光纤、单模偏振保持光纤等多种光纤产品。因此 OVD法可适用于大规模生产。
OVD法制造预制棒芯棒制备工艺示意图如下：
中利科技集团股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿二）OVD法制造外包层工艺流程局部示意图如下:
②光纤
公司通过光纤拉丝与光纤涂敷流程生产制造光纤产品。光纤拉丝是指将制备好的光纤预制棒利用加热设备加热熔融后拉制成直径符合要求的细小光纤纤维，并保证光纤的芯/包直径比和折射率分布形式不变的工艺操作过程。光纤涂敷是将拉制成的裸光纤表面涂敷上一层弹性模量比较高的涂敷材料，其作用是保护拉制出的光纤表面不受损伤，并提高其机械强度，降低衰减。
光纤拉丝生产主要原材料是光纤预制棒和光纤涂料，光纤预制棒由公司自行生产，光纤涂料由涂料生产厂商提供。
公司光纤生产示意图如下：
中利科技集团股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿二）5、项目经济效益评价
本项目第三年投产，生产负荷为70%，第四年生产负荷为80%，第五年生产负荷为90%，第六年完全达产。项目完全达产后，该项目年均利润总额将达到16,333.48万元。本项目财务内部收益率（税后）为17.41%，投资回收期为 6.37年（含建设期）。
6、项目备案情况
本项目已经完成项目备案手续，项目备案号为“常发改[2016]283号”，环评手续正在办理中。项目用地已签订了用地租赁协议。
四、补充流动资金
（一）补充流动资金概述
本次非公开发行股票募集资金拟补充流动资金 50,000万元，用于公司的日常运营。
（二）补充流动资金的必要性
1、公司业务规模持续增长
中利科技集团股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿二）在“宽带中国”、“一带一路”、新电改、4G/5G、“十三五”发展规划等政策的推动下，通信、电力等行业的固定资产投资将稳定增长，公司特种线缆、光伏产品销售规模、营业收入持续增加，因此公司需要运用更多的流动资金以支持业务的持续增长，通过募集资金补充流动资金的实施，将有利于增强公司的营运能力和市场竞争力，有利于提高公司营业收入与利润水平，维持公司快速发展的良好势头，巩固公司现有市场地位。
2、公司未来三年新增流动资金缺口较大
2018年末流动资金占用金额预计为144.88亿元，2015年末流动资金占用金额为78.60亿元，预计公司未来三年需新增流动资金缺口为 66.28亿元。因此本次非公开发行募集资金补充流动资金5亿元，符合公司的经营需要。
3、公司资产负债水平高于同行业公司，采用股权融资可以优化资本结构
截至2016年6月末，公司的资产负债率为75.48%，而公司所属的线缆部件及其他行业（申万行业分类）和光伏设备行业（申万行业分类）的平均资产负债率分别约为40.01%和53.54%（数据来源：Wind资讯），公司资产负债率高于行业平均水平。因此，使用部分募集资金补充公司流动资金，有利于调整优化公司资产负债结构，降低资产负债率，有效提高公司偿债能力。
五、本次非公开发行对公司经营和财务的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金将用于公司光伏电站业务、光通信线缆业务，进一步强化、实现公司深耕光伏电站、特种线缆领域的战略规划。项目建成后将进一步优化公司的业务结构和盈利模式，扩大业务规模，提高市场占有率、提升公司市场竞争地位，保障公司长期稳定持续健康发展和可持续发展能力，促进公司战略目标的实现。
（二）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均有所增加，资产负债率指标将有所改善，能够增强公司的抗风险能力，优化公司的财务结构，满足公司的流动资金需求，符合本公司及全体股东的利益。同时，由于本次发行后公司总股本将有所增加，募集资金所带来的公司经营业绩的提升需要一定时间才能体现，因此不排除公司的净资产收益率和每股收益将在短期内被摊薄。
中利科技集团股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿二）六、募集资金投资项目可行性分析结论
董事会认为，本次非公开发行的募集资金投向符合国家产业政策及行业发展方向，募集资金投资项目具有良好的发展前景，有利于有效推进公司的战略发展计划，有利于进一步提升公司的行业地位和抗风险能力，项目具备可行性，符合公司及全体股东的利益。
中利科技集团股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿二）第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、发行后公司业务及资产整合计划
本次募投项目实施后，公司将进一步增加光伏业务、光通信线缆业务的资产、收入及利润规模，增强公司在上述领域的行业地位，有利于提升公司的核心竞争力。
本次发行完成后，公司将会扩大光伏行业、光通信线缆行业的业务规模，短期内不存在对现有的其他业务及资产进行整合的计划。
二、发行后公司章程、股东结构、高级管理人员结构以及业务收入结构的变动情况
（一）发行后公司章程变动情况
本次发行将导致公司的股本总额相应增加，因此，公司将在本次发行完成后，根据实际发行情况对公司章程的相应部分进行修改，并办理工商变更。除此之外，公司不会因本次非公开发行而修改公司章程。
（二）发行后上市公司股东结构变动情况
本次发行将使得原有股东持股比例有所下降。
截至本预案公告日，中利科技股本总额为641,406,068股。公司控股股东王柏兴直接持有中利科技股份267,827,337股；王柏兴控股的中聚投资持有中利科技股份16,185,000股；王柏兴通过“国金中利增持1号集合资产管理计划”和“国金中利增持2号集合资产管理计划”持有中利科技股份8,910,072股；王柏兴之子王伟峰直接持有公司股份7,200,000股。王柏兴及王伟峰持有或控制的中利科技股份合计为300,122,409股，占中利科技股本总额的比例为46.79%。
根据本次发行数量上限23,120万股计算，本次非公开发行完成后，王柏兴及王伟峰直接持有或控制的股份合计占公司股本总额的比例不低于34.39%，王柏兴仍为公司的实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
（三）高级管理人员变动情况
中利科技集团股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿二）公司不会因本次发行而调整公司的高级管理人员，公司的高级管理人员结构在本次发行完成后短期内不会发生变动。公司管理层将继续执行原有的经营计划和发展战略，不会因本次发行而改变。
（四）发行后公司业务收入结构变动情况
本次非公开发行募集资金投资的项目系公司对光伏、线缆产业链相关业务的拓展、延伸和深化，项目实施后公司的主营业务更加突出，公司整体业务结构更加合理、稳定。因此本次发行后公司业务结构不会发生重大变化。
三、发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，核心竞争力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司的资产负债率和财务风险将有较大幅度降低，公司的财务结构将进一步改善，资本实力得到增强。此外，本次发行将有效提高公司的利润水平，进一步改善公司的财务状况。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行有助于公司扩大在光伏行业和线缆行业中的优势，进一步提高公司的盈利能力。由于本次发行后公司股本总额增加，因此不排除公司净资产收益率和每股收益短期内将被摊薄的可能。
募集资金到位后，公司资本实力增强，能够满足生产经营的资金需求，确保营业收入、利润总额等盈利指标的稳定增长，同时将有力推动项目的迅速实施。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，公司资本实力将得以提升，公司主营业务的盈利能力将得以加强，经营活动产生的现金流量也将得以增加，从而进一步改善公司的现金流量状况。
中利科技集团股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿二）四、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，亦不会因本次发行产生同业竞争和其他新的关联交易。
五、本次发行完成后，公司的资金占用和担保情况
（一）上市公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况
本次发行完成后，公司不会存在因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形。
（二）上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情况
本次发行完成后，公司不会存在为控股股东及其关联方提供担保的情形。
六、本次发行对公司负债情况的影响
截至2016年6月30日，公司资产负债率为75.48%（合并报表口径）；本次发行完成后，公司资产负债率将有所下降，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强。公司不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
七、本次股票发行相关的风险说明
（一）募集资金投资项目风险
1、募投项目实施风险
公司已经对本次非公开发行募集资金投资项目进行了充分的可行性论证，符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。但在项目实施过程中，光伏电站项目仍存在光伏电站质量问题、光伏电站项目建设周期被延长、气候条件变化导致太阳能资源水平与预测水平产生差距、弃光限电、项目投产后其他市场变化等不可预计因素；光纤预制棒与光纤项目仍存在运行环境与设备的磨合出现问题、制棒与拉丝成品率低于预期等不可预计因素，本次募集资金投资项目将面临无法及时、充分实施的风险。
中利科技集团股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿二）2、募集资金投资项目经济效益无法达到预期的风险
本次发行完成后，所募集资金若在短期内未能运用于发展各项业务，可能在一定时期内出现闲置情形，不能立即形成收入和利润；公司本次非公开发行募集资金数额相对较大，而募集资金投资项目需有一定的建设周期，募集资金投资项目在短期内难以全部产生效益；按照募集资金使用计划，所投入的固定资产将在一定期限内计提折旧或摊销，项目完全达产前亦将产生一定金额的期间费用，如投资项目不能产生预期收益，上述成本、期间费用的发生将对公司经营业绩构成一定压力。同时，未来募集资金投资项目的实施过程、运营成本、销售规模、市场价格等可能与预测情况存在差异。因此本次非公开发行的募集资金投资项目存在不能实现预期收益的风险。
3、募集资金项目技术风险
光伏与光通信线缆领域具有整体高速发展、技术和工艺快速迭新等特点，光伏业务需要综合考虑光伏电池片的光电转换率，并根据电站所属各区域气候等环境因素对电池片、电池组件的工艺进行调节，以优化电站发电效率；光通信线缆业务需要持续改进生产工艺、技术，以提升芯棒沉积和光纤拉丝效率，提高光纤预制棒沉积原料利用率，降低光纤预制棒烧结气体消耗，并满足客户不断增加的差异化需求，这对公司提出了更高的技术开发要求。
本次募集资金投资项目“350MW光伏电站项目”、“年产600吨光纤预制棒、1,300万芯公里光纤项目”整体投资规模较大，若公司不能准确判断技术及产品发展趋势，或未能有效投入足够的科研开发力度，不能持续提升技术水平与生产工艺、主动适应市场的新变化，则可能影响相关募集资金投资项目的盈利能力。
4、募集资金项目资金风险
本次募集资金投资项目“350MW光伏电站项目”、“年产600吨光纤预制棒、1,300万芯公里光纤项目”规模较大，项目建设期较长，短期内募集资金投资项目产生的经营活动现金净流入较少。若募集资金不能及时到位或发生其他不确定性情况，且不能及时通过自有资金或通过银行借款等渠道解决项目资金需求，将可能影响项目的正常实施，同时可能因银行借款导致财务费用增加而给公司业绩带来不利影响；若募集资金不能及时到位或发生其他不确定性情况，亦可能会对项目的投资回报和公司的预期收益产生不利影响。
中利科技集团股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿二）5、募集资金项目人才风险
公司作为专业从事光伏、线缆（含光通信线缆）业务的企业，具有人才密集型的特点。公司未来的发展及持续研发创新能力很大程度上取决于员工的素质能力。本次募集资金投资项目的实施，将使得公司对光伏、光通信线缆领域人才需求持续增加，如果上述专业人才的配置不能满足项目建设、运营管理等各方面的需求，或者公司原有相关业务人才有所流失，将会对募集资金投资项目的实施产生不利影响。
6、募集资金项目运营管理风险
经过多年发展与不断积累，公司在光伏、光通信线缆领域已积累了丰富的经验，本次募集资金投资项目为公司在光伏、光通信线缆领域的进一步拓展，对研究开发、管理、销售等环节运营管理的要求较高，如果公司不能及时提高各级管理层人员的运营管理能力，将可能会影响本次募集资金投资项目预计效益的实现。
（二）政策风险
光伏电站行业和线缆行业的发展主要受益于行业政策的扶持，包括国家对可再生能源和通信行业的固定资产投资政策等，与国家政策关联度较高，政策扶持力度直接决定行业的景气程度。
公司光伏电站业务依赖于电站建成后能否顺利并网发电，以及并网发电时点国家、地方政府对光伏发电上网电价的补贴政策。若项目建成后，无法顺利并网发电，或者并网发电前，国家、地方政府下调对光伏发电上网电价的补贴，则项目的运营、转让收益均将受影响。
公司线缆业务收益情况依赖于项目建成后国家通信网络建设、移动互联网投资、农村通信市场开拓等行业政策的顺利落实，一旦未来国家对通信行业的产业政策发生不利变化，将有可能对公司的生产经营造成不利影响，可能导致公司特种线缆、光通信线缆市场竞争力削弱、盈利水平下降。
（三）市场风险
随着国家对于光伏电站建设政策支持力度的提升，光伏发电行业因享有较高的政府补贴和具有巨大的应用前景与市场空间，部分实力雄厚的组件生产商和其他厂商开始进入光伏电站开发、建设业务领域，市场竞争日趋激烈，将对公司经
中利科技集团股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿二）营业绩产生一定影响。
近年来随着三大通信运营商集中采购的实施，线缆行业内不具有技术、管理、市场、规模等优势的小型企业逐渐被淘汰。但是由于公司目前主要的竞争对手均为行业内规模较大、技术水平较高的大中型线缆企业，公司面临的竞争压力依然较大。伴随着市场集中度的不断提高，企业之间市场份额的竞争日益激烈。激烈的市场竞争对公司的产品质量、价格、服务和市场开拓能力等方面均提出了更高的要求。如果公司不能继续强化自身的竞争优势，将在日趋激烈的市场竞争中处于不利地位。
（四）财务风险
1、资产负债率较高的风险
截至 2013年末、2014年末和 2015年末，公司资产负债率（合并报表）分别为78.90%、69.70%和73.45%，保持较高水平，主要原因是：公司线缆业务与光伏业务规模扩张较快，其中光伏电站业务投资规模较大，光伏电站从开发至运营、移交期间需垫付大量资金，导致融资规模增加，资产负债率相应上升。较高的资产负债率可能使公司面临到期债务不能正常偿付的风险。
2、汇率风险
公司海外光伏电站和光伏组件销售业务应收账款主要以美元和欧元来结算，人民币兑美元、欧元的汇率可能受国内外政治、经济环境的变化而波动，具有较大的不确定性，从而可能给公司带来汇兑损失。2013年、2014年和2015年公司汇兑损益分别为4,555.48万元、7,968.07万元和-36.17万元，波动较大。虽然公司已建立了《外汇远期交易财务管理制度》、《远期外汇交易业务管理制度》等外汇管理制度，能运用远期合约等金融工具规避部分汇兑风险，但仍不排除因未来汇率波动而影响海外光伏业务外币应收账款的计量，从而降低公司收益水平。
3、应收账款收回风险
截至2013年末、2014年末和2015年末，公司应收账款金额分别为476,186.50万元、465,726.92万元和702,462.05万元，应收账款金额较大。公司应收账款年末金额占当年营业收入的比例在2013年、2014年、2015年分别为58.97%、50.37%和57.86%，比重较高。近年来，国内光伏电站业务市场空间扩大，公司大规模进
中利科技集团股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿二）入电站开发领域。但该业务需经历光伏电站前期开发、设计、建设、转让、回款等多项环节，项目开发投资金额较大，需垫付大量前期建设资金。同时，公司电站受让方主要为大型企业，虽然其信用状况总体较高，但回款周期较长，且由于公司光伏电站建设规模持续扩大，存在不能按时收回而发生坏账的风险。
4、税收优惠变动风险
公司及子公司常熟市中联光电新材料有限责任公司、常州船用电缆有限责任公司、广东中德电缆有限公司、中利腾晖光伏科技有限公司、中利科技集团（辽宁）有限公司均为高新技术企业，按应纳税所得额的15%计缴企业所得税。
未来公司及其下属子公司能否持续通过高新技术企业认定及复审并享受15%所得税税率优惠，或享受其他税收优惠尚存在不确定性，若不能继续享受上述所得税税收优惠，将对公司未来的利润水平产生不利影响。
（五）经营管理风险
本次非公开发行完成后，公司经营规模扩张，在经营管理、资源整合、市场开拓、统筹管理等方面对公司提出更高的要求。公司如不能有效地进行组织结构调整，进一步提升管理标准及理念、完善管理流程和内部控制制度，将在一定程度上影响公司的市场竞争能力。
（六）业务与经营风险
1、电缆原材料价格波动风险
公司主导产品阻燃耐火软电缆的原材料主要由铜材料和电缆料构成，其中铜材料占电缆生产成本比重较高，而铜材料采购价格与国内市场基准铜价密切关联，受国内外政治经济等因素影响较大，因此，国内市场基准铜价波动对公司的盈利可能造成不利影响。尽管公司与中国移动等主要客户签订了铜价售价联动条款，但可能由于销售价格的调整滞后于主要原材料铜价的变动，对公司盈利水平带来不利影响。
2、经济周期的风险
公司是一家专业从事光伏、线缆等产品的研发、生产和销售的企业，产品主要应用于电力、通信、光通信等行业，受电力、通信运营商投资计划的影响较大。
宏观经济的周期性波动、经济发展速度的变化都将对公司的业务开展造成一定的影响。虽然现阶段我国光伏电站、特种线缆行业正处于需求旺盛的快速增长期，
中利科技集团股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿二）但是宏观经济周期的变化将使公司面临光伏电站、线缆市场需求出现周期性波动的风险。
（七）净资产收益率下降的风险
本次发行完成后，公司净资产规模将比发行前有显著提升。根据光伏发电项目的行业特性，光伏电站往往需要在建设完成、并网发电后才可带来相应的电站运营收入或对外转让收入，而本次募投项目均为自建项目，需要较长时间才能达到预计的盈利水平；根据光通信线缆业务的特性，公司光纤预制棒、光纤的扩产周期较长，且运行环境与设备工艺需要充分磨合，方能实现较高的产品成品率。
因此短期内可能会出现利润增长幅度小于净资产增长幅度的情形，从而可能导致发行后公司净资产收益率下降的风险。
（八）非公开发行的审批风险
本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准，能否取得中国证监会核准，以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性。
（九）股市风险
股票投资本身带有一定的风险。股票价格不仅取决于公司的经营业绩和发展前景，还受到国际和国内政治经济形势、国家的经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场的供求状况、重大自然灾害的发生、投资者心理预期等多种因素的影响。
因此，本公司的股票价格存在若干不确定性，并可能因上述风险因素而出现波动。
（十）不可抗力和其他意外因素的风险
不排除因政治、经济、自然灾害等不可抗力因素或其他意外因素对公司生产经营带来不利影响的可能性。
中利科技集团股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿二）第四节公司利润分配情况
一、公司利润分配及现金分红政策
（一）公司利润分配及现金分红政策的制定情况
公司最新的《公司章程》对公司利润分配政策规定如下：
“第一百五十七条公司利润分配的决策程序
（一）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求合理提出利润分配建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。
董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见；监事会在审议利润分配预案时,须经全体监事过半数以上表决同意。经董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议，公司为股东提供网络投票方式。
董事会在决策形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（二）公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（三）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定，分红政策调整方案应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事事审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
（四）公司不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司
中利科技集团股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿二）留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（五）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十八条公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则：
（1）公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
（2）每年按当年实现的母公司可供分配利润规定的比例向股东分配股利，并遵守合并报表、母公司报表可供分配利润孰低的原则。
3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合的方式分配股利；
（三）现金分红的条件：
（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累积支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%，且超过5,000万元人民币；
（4）以归属于公司普通股股东的净利润为基础计算该年度的加权平均净资产收益率不低于6%（以扣除非经常损益前后孰低者为准）；
（5）该年年末经审计资产负债率超过70%，公司可不进行现金分红。
（四）现金分红的比例及时间
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红。原则上每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，公司连续三年以现金方式累计分配的利
中利科技集团股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿二）润不少于该三年实现的年平均可分配利润的30%。在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红。
公司考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素按如下情况进行现金分红安排：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。”
（五）股票股利分配的条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采取发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（六）公司应以每 10股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应该扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
公司 2014年年度股东大会审议通过了《未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》，具体规划如下：
1、利润分配的形式：
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
2、利润分配的期间间隔：
公司当年如实现盈利，并在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后
中利科技集团股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿二）有可分配利润的，应当进行年度利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
3、公司现金分红的具体条件：
（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累积支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%，且超过5,000万元人民币；
（4）以归属于公司普通股股东的净利润为基础计算该年度的加权平均净资产收益率不低于6%（以扣除非经常损益前后孰低者为准）；
（5）该年年末经审计资产负债率超过70%，公司可不进行现金分红。
4、公司现金分红的比例：
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红。原则上每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年平均可分配利润的30%。在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红。
公司考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素按如下情况进行现金分红安排：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、股票股利分配的条件：
中利科技集团股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿二）根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采取发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（二）公司利润分配及现金分红执行情况
根据公司2013年年度股东大会审议通过的公司2013年度利润分配方案：以公司总股本 56,829.2308万股为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利 1.0元（含税），共派发现金红利5,682.92万元。该分配方案已实施完毕。
根据公司2014年年度股东大会审议通过的公司2014年度利润分配方案：以公司总股本 56,829.2308万股为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利 1.0元（含税），共派发现金红利5,682.92万元。该分配方案已实施完毕。
根据公司2015年年度股东大会审议通过的公司2015年度利润分配方案：以公司总股本 57,223.2308万股为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利 1.0元（含税），共派发现金红利5,722.32万元。该分配方案已实施完毕。
二、公司最近 3年现金分红金额及比例
最近三年公司以现金分红方式向公司股东分配股利的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额（万元，含税）|合并报表中归属于上市公司股东的净利润（万元）|当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例|
|2015年|5,722.32|41,525.50|13.78%|
|2014年|5,682.92|28,557.95|19.90%|
|2013年|5,682.92|17,342.36|32.77%|

公司一直重视股东回报，2013-2015年度，公司每年以现金方式分配的利润均不少于上一年度经审计实现的可分配利润的10%，最近三年公司累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例达到58.64%。
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|公司最近三年归属于上市公司股东的年均净利润|29,141.94万元|
|公司最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例|58.64%|

中利科技集团股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿二）三、公司未分配利润使用安排情况
最近三年母公司未分配利润使用情况如下：
2015年末母公司未分配利润为67,019.29万元，主要用于2016年度生产经营所需。
2014年末母公司未分配利润为62,996.76万元，主要用于2015年度生产经营所需。
2013年末母公司未分配利润为61,503.73万元，主要用于2014年度生产经营所需。
公司注重经营利润在经营发展与回报股东之间的合理平衡，未来公司未分配利润仍将继续用于生产经营用途。
中利科技集团股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿二）第五节本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及其填补措施一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次非公开发行股票数量不超过23,120万股（含本数），募集资金总额不超过365,536.47万元（含本数），按照本次发行股份数量的上限计算，公司股本规模将由64,140.61万股增加到87,260.61万股，发行股数占发行后股份总数的26.50%。公司测算了本次非公开发行股票摊薄股东即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：
（一）每股收益计算的主要假设及前提
1、假定本次非公开发行方案于2017年6月底实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
2、假设本次发行最终发行数量为23,120万股，不考虑发行费用，假设本次发行募集资金到账金额为365,536.47万元。该募集资金总额及股票发行数量为公司估计，最终以经中国证券监督管理委员会核准后实际发行情况为准；
3、回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票12.5万股发生在2016年8月；
4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
5、假设2016年、2017年公司扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与2015年保持一致；
6、假设宏观经济环境、公司所处行业情况、经营环境没有发生重大不利变化；
7、在预测2016年末、2017年末总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响，不考虑2016年度、2017年度内可能发生的除权除息及其他可能产生股权变动的事宜。
以上假设分析仅作为示意性测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司
主要财务指标的影响之用，并不构成公司的盈利预测或利润保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
中利科技集团股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿二）（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行对每股收益的影响如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||2017年度|||
||项目||2015年度||2016年度|||||
||||||||本次交易前||本次交易后|
|总股本（股）||572,232,308||641,406,068||641,406,068||872,606,068||
|扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润（元）||378,460,231.77||378,460,231.77||378,460,231.77||378,460,231.77||
|扣非后基本每股收益（元/股）||0.66||0.63||0.59||0.50||
|扣非后稀释每股收益（元/股）||0.66||0.63||0.59||0.50||

注1：每股收益依照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》口径计算。
注2：公司于2016年7月完成发行股份购买资产收购中利腾晖25.19%少数股东权益。
注3：“扣非后”指扣除非经常性损益后。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司总股本及净资产均将有较大幅度的增加。虽然本次发行募集资金用于“350MW光伏电站项目”、“年产600吨光纤预制棒、1,300万芯公里光纤项目”和“补充流动资金项目”将促使公司业务快速发展，但是本次募集资金投资项目从建设到投产、产生预期效益需要一定过程和时间，公司营业收入及净利润短期内可能难以实现同步增长。因此，本次非公开发行完成后公司即期回报指标存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注。
三、关于填补本次非公开发行股票被摊薄即期回报的相关措施
（一）保证募集资金合理合法使用
本次非公开发行股票募集资金用于“350MW光伏电站项目”、“年产600吨光纤预制棒、1,300万芯公里光纤项目”和“补充流动资金项目”。本次募集资金到位，有助于进一步增强公司的资本实力，优化公司财务结构，综合提升公司的盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将提高募集资金使用效率。
2014年4月，公司召开第三届董事会2014年第三次临时会议，审议通过了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、募集资金的使用、募投项目的变更、募
集资金的监管等做了详细规定。公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规
则》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
中利科技集团股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿二）《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关法律法规的规定，对募集资金的使用进行充分论证，有效防范风险，提高募集资金使用效益，保证募集资金的合理合法使用。
（二）加快募投项目投资与建设进度，早日实现预期收益
本次募集资金主要用于公司光伏、光通信线缆相关的项目，本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策和法律法规的要求；募集资金投资项目的实施，将会增加公司主营业务结构、完善公司产业体系，提高公司的经营业绩，不会使公司与控股股东产生同业竞争或者对公司的独立性产生不利影响，本次募集资金投资项目实施后将进一步增强公司的可持续发展能力和竞争实力，给公司带来良好的经济效益。公司建立了募集资金专项存储制度，本次募集资金到位后，将存放于公司董事会决定的专户集中管理，做到专款专用。公司将与保荐机构、存管银行签订募集资金三方监管协议，共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。
（三）加强主营业务的不断开拓，提高公司市场竞争力和持续盈利能力
经过多年的沉淀和积累，公司主营业务已形成光伏业务、线缆业务及其他高端装备制造业务等多轮驱动的格局。其中光伏业务主要包括光伏电站开发建设、光伏组件与电池片的生产与销售业务；线缆业务主要包括阻燃耐火软电缆、船用电缆、光通信线缆及其他特种线缆业务。
公司线缆业务将不断分享行业发展成果。“通信电源用阻燃耐火软电缆”是90年代初由公司开发并申请多项专利，中华人民共和国通信行业标准YD/T1173
－2001《通信电源用阻燃耐火软电缆》由原信息产业部委托公司独家起草。在“宽带中国”、“一带一路”、新电改等政策的推动下，通信、电力等行业的固定资产投资将稳定增长，线缆行业呈现持续发展态势，公司线缆业务将不断分享行业发展成果。公司将继续巩固传统通信领域的市场份额，并重点开拓射频同轴电缆和光器件、海洋工程用电缆系列、矿用电缆系列，新能源用电缆系列、合金电力缆和光纤预制棒系列，持续提升横向产品线和纵向产业链的整合优势。
2014年11月，国务院发布《能源发展战略行动计划（2014年-2020年）》（国办发[2014]31号），提出加快发展太阳能发电，到2020年，光伏装机达到1亿千瓦左右。2015年12月，国家能源局向各省发改委能源局等有关部门下发《太阳能利用十三五发展规划征求意见稿》，提出到2020年底，光伏发电总装机容量达到
中利科技集团股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿二）1.5亿千瓦（即150GW），该目标较《能源发展战略行动计划（2014年-2020年）》1亿千瓦（即100GW）的装机目标大幅增加。自2012年以来，公司借助技术研发能力以及自身项目资源和客户资源优势，持续增加光伏电站业务的规模，累计实现转让光伏电站项目超过1.5GW，具有良好的市场口碑。随着我国进一步推动光伏行业的发展，公司光伏电站开发建设业务市场空间广阔。公司将抓住机遇，提升光伏业务规模，进一步扩大产品的市场覆盖面。
（四）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本
公司将完善生产流程，提高生产效率，加强对采购、生产、存货、销售、回款各环节的精细化管理，提高公司的日常运营效率。同时，公司将完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具，控制资金成本，节省公司的财务费用等各项费用支出，降低公司运营成本，从而全面有效地提升经营业绩。
（五）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（六）严格执行公司既定的分红政策，保证公司股东的利益回报
为落实中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，公司修订了《公司章程》中关于利润分配政策的规定；
公司 2014年年度股东大会审议通过了《未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》，进一步强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
四、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺
（一）公司全体董事、高级管理人员的承诺
中利科技集团股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿二）为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、公司未来拟实施的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（二）公司控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东、实际控制人王柏兴根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
相关责任主体违反承诺或拒不履行承诺，相关承诺主体应在股东大会及中国证监会指定报刊公开做出解释并道歉，违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。
中利科技集团股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿二）（本页无正文，为《中利科技集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿二）》之盖章页）
中利科技集团股份有限公司董事会2017年1月16日