茂业通信网络股份有限公司商誉减值测试事宜
涉及的广东长实通信科技有限公司
与商誉相关资产组的可收回价值项目
资产评估报告
中铭评报字[2017]第 0007号
（共一册 第一册）
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
Zhong Ming (Beijing) Assets Appraisal International Co., Ltd.
二○一七年四月七日
本册目录
资产评估师声明
····························································································································· 1资产评估报告摘要···································································································· 2资产评估报告正文
························································································································· 5一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者概况
················· 5二、评估目的
····················································································································· 16三、评估对象和评估范围
······························································································· 16四、价值类型及其定义
··································································································· 18五、评估基准日····························································································· 18六、评估依据································································································· 19七、评估方法································································································· 21八、评估程序实施过程和情况······································································· 25九、评估假设································································································· 27十、评估结论································································································· 29十一、特别事项说明······················································································ 30十二、评估报告使用限制说明······································································· 30十三、评估报告日·························································································· 31评估报告附件
······························································································································· 32
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资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方及被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，但无法对评估对象的法律权属真实性做任何形式的保证。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
六、注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
七、我们在评估过程中没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊交易方式可能追加付出的价格对评估结论的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对评估结论的影响。我们对评估基准日后有关资产价值发生的变化不负责任。
八、我们对在已实施的评估过程中不能获悉的评估对象和相关当事方可能存在的瑕疵事项对评估结论的影响，亦不承担责任。
九、评估报告使用者应关注评估报告特别事项说明和使用限制。
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茂业通信网络股份有限公司商誉减值测试事宜
涉及的广东长实通信科技有限公司
与商誉相关资产组的可收回价值项目
资产评估报告摘要
中铭评报字[2017]第0007号
致：茂业通信网络股份有限公司：
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司接受贵公司（以下简称“茂业通信”）的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用收益法，按照必要的评估程序，对茂业通信商誉减值测试事宜涉及的广东长实通信科技有限公司（以下简称“长实通信”）与商誉相关的资产组在 2016年 12月 31日的可收回价值进行了评估。现将评估报告主要内容摘要如下：
一、经济行为：根据《企业会计准则第 8号—资产减值》第二十三条之规定“企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。”因此茂业通信委托本公司对长实通信与商誉相关资产组的可收回价值进行评估。
二、评估目的：确定长实通信评估基准日与商誉相关资产组的可收回价值，为茂业通信编制2016年度合并会计报表时判断商誉是否减值提供价值参考意见。
三、评估对象：为长实通信于评估基准日与商誉相关的资产组。
四、评估范围：为长实通信的与商誉相关的资产组，具体评估范围以填报的评估申报表为准。
五、价值类型：市场价值。
六、评估基准日：2016年 12月 31日，一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。
七、评估方法：收益法。
八、评估结论：经实施评估程序后，于评估基准日，长实通信委估与商誉相关资产组在持续经营等假设前提下的可收回价值为131,200.00万元，评估价值较账面价值评估增值98,772.9368万元，增值率为304.60%，评估结论详见下表：
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资产评估结果汇总表
被评估单位：长实通信 金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减额|增值率（%）|
|||A|B|C = B – A|D=C/A× 100%|
|流动资产|1|62,459.11||||
|非流动资产|2|6191.35||||
|固定资产|3|5,936.69||||
|无形资产|4|45.81||||
|长期待摊费用|5|64.08||||
|递延所得税资产|6|144.77||||
|资产总计|7|68,650.46||||
|流动负债|8|36,223.39||||
|非流动负债|9|0.00||||
|负债合计|10|36,223.3936,223.39||||
|净 资 产|11|32,427.07|131,200.00|98,772.93|304.60|

评估结论详细情况详见收益法法评估明细表。本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据。
九、特别事项：评估报告使用者应关注下述特别事项对评估结论的影响。
（一）产权瑕疵
根据长实通信的承诺，确定纳入评估范围的资产不存在产权瑕疵。
（二）未决事项、或有事项、法律纠纷等不确定因素
根据长实通信的承诺，确定纳入评估范围的资产、负债不涉及未决事项、或有事项、法律纠纷等不确定因素。
（三）重大期后事项
根据长实通信的承诺，确定在评估基准日期后，评估报告出具之前，无重大期后事项需披露。
（四）其他需要说明的重要事项
1．勘察受限
评估师在未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，评估师在假定产权持有者提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，在未借助
任何检测仪器的条件下，通过实地勘察作出判断。
2．在本次收益评估中，我们采用了一些上市公司的有关财务报告和股票交易数
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据。我们的估算工作在很大程度上依赖上述财务报告和交易数据，我们假定上述财务报告和有关交易数据均真实可靠。我们的估算依赖该财务数据的事实，并不代表我们表达对该财务资料的正确性和完整性的任何保证，也不表达我们保证该财务资料没有其他前提要求与我们使用该数据有冲突。
3．本次评估收益预测采用现金流量折现法模型，该模型通常适用于具有控制权的股东全部权益价值的评估，即该模型计算的评估结果反映的是具有控制权下的股东全部权益价值。
4．本次评估未考虑流动性对评估对象价值的影响。
十一、评估报告日：本评估报告正式提出日期为2017年4月7日。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
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茂业通信网络股份有限公司商誉减值测试事宜
涉及的广东长实通信科技有限公司
与商誉相关资产组的可收回价值项目
资产评估报告正文
中铭评报字[2017]第0007号
致：茂业通信网络股份有限公司：
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司接受贵公司（以下简称“茂业通信”）的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用收益法，按照必要的评估程序，对茂业通信商誉减值测试事宜涉及的广东长实通信科技有限公司（以下简称“长实通信”）与商誉相关的资产组在 2016年 12月 31日的可收回价值进行了评估。现将评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者概况
本次资产评估项目的委托方为茂业通信，被评估单位为长实通信。业务约定书约定的其他评估报告使用者包括被评估单位、承担茂业通信2016年度会计报表审计的中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)以及国家法律、法规规定的其他评估报告使用者。
（一）委托方概况
1．注册登记情况
统一社会信用代码：91130300104366111M
中文名称：茂业通信网络股份有限公司
类 型：股份有限公司（上市）
住 所：秦皇岛市海港区河北大街中段 146号26层
法定代表人：刘宏
注册资本：陆亿贰仟壹佰捌拾贰万陆仟柒佰捌拾陆元整
成立时间：1997年05月16日
上市日期：1997年12月18日
上市证券交易所：深圳证券交易所
股票名称：茂业通讯
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股票代码：000889
营业期限：长期
经营范围：通信工程、计算机网络工程的设计；网上销售；电子产品及通信设备、生产专用车辆、家庭用品、工艺品；对餐饮业、居民服务业、采矿业、交通运输业的投资、货物进出口；通信网络信息咨询服务；设计、制作、代理、发布国内各类广告；电子产品、计算机软件、计算机网络的技术开发、技术咨询、技术推广（依法需经批准的的项目，经相关部门批准后方可开展经营活发动）。
2．公司简介
茂业通信成立于1997年5月，成立时企业名称为“茂业物流股份有限公司”，简称为“茂业物流”）。于1997年12月在深圳证券交易所挂牌上市，成为河北省首家商业企业上市公司，是秦皇岛市目前最大的商贸流通企业，占据着秦皇岛市商品零售业的主导地位，茂业物流主营业务是商业和房地产业。商业以零售和商业场地租赁经营为主，房地产业以商品批发市场和商业广场开发、出售及场地出租经营为主。主要经营地区分布在秦皇岛和安徽两地。秦皇岛地区主营商业零售，辅以存量商业广场房产出售、租赁；安徽地区主营商品批发市场和商业广场开发、出售及场地出租。
2014年 8月茂业物流通过发行股份及支付现金购买资产的方式购买了长实通信100%股权。长实通信100%股权的评估值为 87,802.98万元（详见天兴评报字[2014]第0576号评估报告），经交易各方商议确定的交易价格为 87,800.00万元。其中交易对价的85%，即 74,630.00万元，以茂业物流非公开发行股份的方式支付，交易对价的15%，即13,170.00万元，以配套融资募集的现金支付。
2015年5月茂业物流通以现金购买广东长实通信股份有限公司100%股权。广东长实通信股份有限公司100%股权的评估值为 120,295.34万元（详见中水致远评报字[2015]第1005号评估报告），经交易各方商议确定的交易价格为 120,000.00万元。本次交易的现金对价由茂业物流通过自有资金、股东借款及银行贷款等方式筹集支付。
2015年 5月茂业物流将经营范围变更为“通信工程、计算机网络工程的设计；网上销售；电子产品及通信设备、生产专用车辆、家庭用品、工艺品；对餐饮业、居民服务业、采矿业、交通运输业的投资、货物进出口；通信网络信息咨询服务；设计、制作、代理、发布国内各类广告；电子产品、计算机软件、计算机网络的技术开发、技术咨询、技术推广（依法需经批准的的项目，经相关部门批准后方可开展经营活发动）。”企业名称变更为“茂业通信网络股份有限公司”，企业简称变更为“茂
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业通信”。
（二）被评估单位概况
1．注册登记情况
统一社会信用代码：91441802737578886P
名 称：广东长实通信科技有限公司
类 型：有限责任公司（法人独资）
住 所：清远市新城东24号区长实大厦五至六层（一址多照）
法定代表人：孙达
注册资本：人民币壹亿元
成立时间：2002年4月9日
营业期限：长期
经营范围：电信工程专业承包、通信网络优化工程业务，通信信息网络系统集成，通信网络维护，通信网络技术咨询、技术服务，通信铁塔维护服务，网络托管业务、计算机信息系统集成，计算机信息系统安全、安全技术防范系统设计、施工、维修、智能化办公网络布线，电脑安装、维修，通信设备的销售、租赁，通信制冷设备相关服务，通信物业相关服务（凭有效资质证书经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2．历史沿革
长实通信系由广东长实通信工程有限公司（以下简称“长实有限”）整体变更设立的股份有限公司。长实有限成立于 2002年 4月 9日，原名清远市长实通信工程有限公司，由邹军、邹辉、李胜青三自然人共同出资设立，注册资本为人民币 5,000,000.00元。设立出资由清远市中衡会计师事务所审验，并于 2002年 3月 5日出具了清中会验字[2002]014号《验资报告》。股东出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（人民币元）|出资比例|
|李胜青|3,000,000.00|60.00%|
|邹军|1,000,000.00|20.00%|
|邹辉|1,000,000.00|20.00%|
|合计|5,000,000.00|100.00%|

2003年 2月，根据清远市长实通信工程有限公司股东会决议及李胜青与邹军、
邹辉与邹军分别签署的《股权转让合同》，李胜青将其出资 3,000,000.00元、邹辉将
其出资 400,000.00元转让给邹军；同意邹军增资 700,000.00元、新增股东李强出资
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2,800,000.00元、张文出资 1,500,000.00元。本次增资由清远市中衡合伙会计师事务所审验，并于2004年2月25日出具了清中会验字[2004]020号《验资报告》。“截止2004年 2月 22日止，变更后的累计注册资本人民币 10,000,000.00元。”本次股权转让、增资完成后，公司的股东及出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（人民币元）|出资比例|
|邹军|5,100,000.00|51.00%|
|李强|2,800,000.00|28.00%|
|张文|1,500,000.00|15.00%|
|邹辉|600,000.00|6.00%|
|合计|10,000,000|100.00%|

2004年 2月，经广东省工商行政管理局核准，清远市长实通信工程有限公司名称变更为“广东长实通信工程有限公司”。
2008年9月，根据股东会决议，长实有限注册资本增加到3,000.00万元，新增注册资本2,000.00万元由原股东按照原出资比例以货币出资，本次增资由清远市中衡合伙会计师事务所审验，并于2008年10月9日出具了清中会验字[2008]274号《验资报告》。“截止2008年10月9日止，变更后的累计注册资本人民币 30,000,000.00元，实收资本人民币30,000,000.00元。”本次增资完成后，公司的股东及出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（人民币元）|出资比例|
|邹军|15,300,000.00|51.00%|
|李强|8,400,000.00|28.00%|
|张文|4,500,000.00|15.00%|
|邹辉|1,800,000.00|6.00%|
|合计|30,000,000|100.00%|

2009年 8月，张文、邹辉、李强、邹军分别与邹康签订《股权转让合同》，张文将其持有的0.30%的股权、邹辉将其持有的0.12%的股权、李强将其持有的0.56%的股权、邹军将其持有的1.02%的股权（合计2.00%的股权）转让给邹康。本次股权变动后，公司的股东及出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（人民币元）|出资比例|
|邹军|14,994,000.00|49.98%|
|李强|8,232,000.00|27.44%|
|张文|4,410,000.00|14.70%|
|邹辉|1,764,000.00|5.88%|

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|-|-|-|
|股东名称|注册资本（人民币元）|出资比例|
|邹康|600,000.00|2.00%|
|合计|30,000,000|100.00%|

2009年10月，根据股东会决议，长实有限新增注册资本3,333,333.00元，由中泽嘉盟投资有限公司、安惊川分别认缴 1,666,666.50元。清远市中衡合伙会计师事务所对公司增资进行了审验，并于 2009年 11月 16出具了清中会验字[2009]301号《验资报告》，“截止 2009年 11月 11日止，变更后的累计注册资本人民币 33,333,333.00元，实收资本人民币33,333,333.00元。”本次增资完成后，公司的股东及出资情况如下：
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|-|-|-|
|股东名称|注册资本（人民币元）|出资比例|
|邹军|14,994,000.00|44.98%|
|李强|8,232,000.00|24.70%|
|张文|4,410,000.00|13.23%|
|邹辉|1,764,000.00|5.29%|
|中泽嘉盟投资有限公司|1,666,666.50|5.00%|
|安惊川|1,666,666.50|5.00%|
|邹康|600,000.00|1.80%|
|合计|33,333,333.00|100.00%|

2010年6月，根据股东会决议，长实有限注册资本增加至35,293,333.00元；同意中泽嘉盟投资有限公司追加投资 12,666,667.00元，其中1,862,666.50元作为注册资本，其余溢价部分将计入资本公积；安惊川追加投资666,667.00元，其中 97,333.50元作为注册资本，其余溢价部分计入资本公积。清远市中衡合伙会计师事务所对公司增资进行了审验，并于2010年7月 22日出具了清中会验字[2010]259号《验资报告》，“截止2010年7月16日止，变更后的累计注册资本人民币35,293,333.00元，实收资本人民币35,293,333.00元。”本次增资完成后，公司的股东及出资情况如下：
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|-|-|-|
|股东名称|注册资本（人民币元）|出资比例|
|邹军|14,994,000.00|42.48%|
|李强|8,232,000.00|23.32%|
|张文|4,410,000.00|12.50%|
|中泽嘉盟投资有限公司|3,529,333.00|10.00%|
|邹辉|1,764,000.00|5.00%|
|安惊川|1,764,000.00|5.00%|

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|-|-|-|
|邹康|600,000.00|1.70%|
|合计|35,293,333.00|100.00%|

2011年1月，根据股东会决议，长实有限注册资本增加到40,106,060.00元；新增注册资本分别由广东中小企业股权投资基金有限公司投资 76,500,000.00元，其中 3,409,015.00元作为注册资本，其余溢价部分计入资本公积；北京恒丰新星投资中心（普通合伙）投资 18,000,000.00元，其中 802,121.00元作为注册资本，其余溢价部分计入资本公积；广州美富创业投资企业（有限合伙）投资 13,500,000.00元，其中 601,591.00元作为注册资本，其余溢价部分计入资本公积。清远市中衡合伙会计师事务所对公司增资进行了审验，并于2010年7月22日出具了清中会验字[2011]021号《验资报告》，“截止 2011年 2月 24日止，变更后的累计注册资本人民币 40,106,060.00元，实收资本人民币40,106,060.00元。”本次增资完成后，公司的股东及出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（人民币元）|出资比例|
|邹军|14,994,000.00|37.38%|
|李强|8,232,000.00|20.52%|
|张文|4,410,000.00|11.00%|
|中泽嘉盟投资有限公司|3,529,333.00|8.80%|
|广东中小企业股权投资基金有限公司|3,409,015.00|8.50%|
|邹辉|1,764,000.00|4.40%|
|安惊川|1,764,000.00|4.40%|
|北京恒丰新星投资中心（普通合伙）|802,121.00|2.00%|
|广州美富创业投资企业（有限合伙）|601,591.00|1.50%|
|邹康|600,000.00|1.50%|
|合计|40,106,060.00|100.00%|

2011年 4月，长实有限召开 2011年第二次临时股东会，全体股东一致审议通过
《广东长实通信工程有限公司关于整体变更设立为股份有限公司的议案》，决议由
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“广东长实通信工程有限公司”整体变更为“广东长实通信股份有限公司”。山东汇德会计师事务所有限公司对公司变更进行了审验，并于 2011年 4月 26日出具了[2011]汇所验字第1-106号《验资报告》，公司经审计后的截止 2011年3月31日的净资产作为出资，整体变更设立股份公司，总股本 100,000,000.00股，每股面值人民币1元，余额计入资本公积。长实通信设立时的股权结构如下表：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（人民币元）|出资比例|
|邹军|37,380,000.00|37.38%|
|李强|20,520,000.00|20.52%|
|张文|11,000,000.00|11.00%|
|中泽嘉盟投资有限公司|8,800,000.00|8.80%|
|广东中小企业股权投资基金有限公司|8,500,000.00|8.50%|
|邹辉|4,400,000.00|4.40%|
|安惊川|4,400,000.00|4.40%|
|北京恒丰新星投资中心（普通合伙）|2,000,000.00|2.00%|
|广州美富创业投资企业（有限合伙）|1,500,000.00|1.50%|
|邹康|1,500,000.00|1.50%|
|合计|100,000,000.00|100.00%|

2011年 6月，根据股东大会决议，公司注册资本增加至 102,040,800.00元；同意北京金凤凰投资管理中心（有限合伙）投资 20,571,264.00元，其中 2,040,800.00元计入注册资本，其余溢价部分计入资本公积。山东汇德会计师事务所有限公司对公司变更进行了审验，并于2011年7月22日出具了[2011]汇所验字第1-011号《验资报告》，本次增资完成后，公司的股东及出资情况如下：
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|-|-|-|
|股东名称|注册资本（人民币元）|出资比例|
|邹军|37,380,000.00|36.63%|
|李强|20,520,000.00|20.11%|
|张文|11,000,000.00|10.78%|
|中泽嘉盟投资有限公司|8,800,000.00|8.63%|

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||||
|-|-|-|
|广东中小企业股权投资基金有限公司|8,500,000.00|8.33%|
|邹辉|4,400,000.00|4.31%|
|安惊川|4,400,000.00|4.31%|
|北京金凤凰投资管理中心(有限合伙)|2,040,800.00|2.00%|
|北京恒丰新星投资中心（普通合伙）|2,000,000.00|1.96%|
|广州美富创业投资企业（有限合伙）|1,500,000.00|1.47%|
|邹康|1,500,000.00|1.47%|
|合计|102,040,800.00|100.00%|

2014年5月16日，邹军以持有的公司36.63%股份出资设立广东长实网络技术有限公司。
2014年5月31日，北京金凤凰投资管理中心（有限合伙）将其持有的公司2.00%股份转让给广东长实网络技术有限公司；
2014年10月18日，安惊川将其持有的公司4.31%股份转让给广东长实网络技术有限公司；
2014年 11月 6日，广州美富创业投资企业（有限合伙）将其持有的公司1.47%股份转让给广东长实网络技术有限公司；
2014年12月13日，北京恒丰新星投资中心（普通合伙）将其持有的公司1.96%股份转让给广东长实网络技术有限公司；
2014年12月18日，中泽嘉盟投资有限公司将其持有的公司8.63%股份转让给广东长实网络技术有限公司；
2014年12月28日，张文将其持有的公司8.78%股份转让给孝昌恒隆投资中心（有限合伙）；
2014年 12月 28日，李强将其持有的公司19.11%股份转让给孝昌恒隆投资中心（有限合伙）；
2014年12月28日，邹康将其持有的公司1.47%股份转让给孝昌长实锦轩投资中心（有限合伙）；
2014年12月28日，邹辉将其持有的公司4.31%股份转让给孝昌长实锦轩投资中
心（有限合伙）；
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2014年12月29日，广东中小企业股权投资基金有限公司将其持有的公司8.33%股份转让给广东长实网络技术有限公司。
截至2014年12月31日，长实通信分立前股东及持股比例如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（人民币元）|出资比例|
|广东长实网络技术有限公司|64,620,800.00|63.33%|
|孝昌恒隆投资中心（有限合伙）|28,460,000.00|27.89%|
|孝昌长实锦轩投资中心（有限合伙）|5,900,000.00|5.78%|
|张文|2,040,000.00|2.00%|
|李强|1,020,000.00|1.00%|
|合计|102,040,800.00|100.00%|

2014年12月30日，原长实通信召开股东大会，审议通过《关于审议<广东长实通信股份有限公司分立方案>的议案》，同意以2014年12月31日为基准日，对原长实通信实施派生分立，派生分立的新公司名称为“清远市长实建设有限公司”。分立后长实通信、长实建设股东结构及持股比例均与原长实通信相同。分立后长实通信注册资本变更为 10,000万元，法定代表人为邹军，主营业务为通信网络维护、通信网络优化业务，经营范围与原长实通信相同；长实建设注册资本为 204.08万元，法定代表人为邹辉，主营业务为通信网络工程、通信信息系统集成业务，经营范围为：电信工程承包：安全技术防范系统的设计、施工、维护；网络工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。2015年2月15日，原长实通信办理完工商变更登记手续，并取得清远市工商行政管理局换发的《营业执照》（注册号：441800000004371）。
截止2015年5月31日，分立后长实股份的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（人民币元）|出资比例|
|广东长实网络技术有限公司|63,328,394.13|63.33%|
|孝昌恒隆投资中心（有限合伙）|27,890,804.46|27.89%|
|孝昌长实锦轩投资中心（有限合伙）|5,782,000.93|5.78%|

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||||
|-|-|-|
|张文|1,999,200.32|2.00%|
|李强|999,600.16|1.00%|
|合计|102,040,800.00|100.00%|

公司注册地址：清远市新城东24号区长实大厦五至六层
经营范围：电信工程专业承包，通信网络优化工程业务，通信信息网络系统集成，通信网络维护，通信网络技术咨询、技术服务，通信铁塔维护服务，网络托管业务，计算机信息系统集成，计算机信息系统安全、安全技术防范系统设计、施工、维修、智能化办公网络布线，电脑安装、维修，通信设备的销售、租赁，通信制冷设备相关服务，通信物业相关服务（凭有效资质证书经营）。
2015年 5月，茂业通信股份有限公司进行重大资产重组，以现金支付的方式购买长实通信100%股权。中水致远资产评估有限公司对交易标的资产进行了评估，并出具了中水致远评报字[2015]第 1005号《茂业物流股份有限公司拟进行重大资产重组所涉及的注入资产—广东长实通信股份有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》，评估报告显示评估值为 120,295.34万元，经交易各方协商确定的交易价格为 120,000.00万元。至此，长实通信成为茂业通信的全资子公司。
3．对外投资
长实通信对外投资单位 2个，子公司-河南乐通电子信息网络技术服务有限公司2016年8月经郑州市工商行政管理局金水分局（金水）登记内销字[2016]第2215号《准予注销登记通知书》批准，已正式注销。子公司-山东碧通通信技术有限公司2016年11月2日经济南高新技术产业开发区管委会市场监管局（高新）登记内销字[2016]第000420号《准予注销登记通知书》批准，已正式注销。
4．组织机构
5．主要产品及服务
长实通信是一家综合通信网络技术服务商，主要从事通信网络的维护和优化，以保证通信网络资源的安全、平稳运行和网络运行效率的不断提升，公司客户主要为中国移动、中国联通等通信运营商。
企业拥有通信信息网络系统集成甲级资质、电信工程专业承包二级资质、通信
网络代维（外包）企业双甲级（线路专业与基站专业）资质、广东省安全技术防范
系统设计、施工、维修资格等相关资质证书。
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长实通信下设 27家分公司和 2家子公司，业务覆盖我国广东、云南、内蒙古、浙江等17个省区，公司由总部负责各分支机构的业务统筹，实行统一的人员及物料管理、项目资源及后勤支持，各分支机构在所属区域内开拓和执行网络维护、网络优化服务，实现本地化服务。
6．长实通信近年的财务状况及经营状况
财务状况表
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2014年12月31日|2015年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产|14,919.15|23,057.80|45,918.13|62,459.11|
|非流动资产|8,029.08|8,552.21|8,872.60|6,191.35|
|资产总额|22,948.23|31,610.01|54,790.73|68,650.46|
|流动负债|10,980.48|19,796.13|34,616.07|36,223.39|
|非流动负债|0.00|0 . 0 0|0 . 0 0|0.00|
|负债总额|10,980.48|19,796.13|34,616.07|36,223.39|
|净资产|11,967.75|11,813.88|20,174.66|32,427.07|
|资产负债率|47.85%|62.63%|63.18%|52.76%|
|流动比率|1.36|1.16|1.33|1.72|
|速动比率|1.32|1.15|1.30|1.72|

经营状况表
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2014年度|2015 年度|2016年度|
|一、营业收入|46,707.49|66,323.89|114,452.31|120,361.18|
|减：营业成本|36,021.17|51,775.08|91,602.15|96,491.03|
|减：营业税金及附加|1,575.10|951.74|804.15|686.00|
|减：营业费用:|217.87|241.25|169.84|327.14|
|减：管理费用|4,937.55|5,653.56|10,168.09|10,050.79|
|减：财务费用|211.12|307.91|186.34|194.19|
|减：资产减值损失|66.50|45.99|1,900.65|273.59|
|加：公允价值变动收益|0.00|0.00|0.00|0.00|
|加：投资收益|-97.15|0.00|0.00|968.42|
|二、营业利润|3,581.03|7,348.36|9,621.09|13,306.85|
|加：营业外收入|116.81|167.18|229.32|960.50|
|减：营业外支出|286.89|211.17|302.99|418.25|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2014年度|2015 年度|2016年度|
|三、利润总额|3,410.95|7,304.37|9,547.42|13,849.10|
|减：所得税费用|482.32|1,085.24|1,186.63|1,596.70|
|四、净利润|2,928.63|6,219.13|8,360.79|12,252.40|
|五、净资产收益率|24.47%|52.30%|52.27%|46.59%|

长实通信、2013年、2014年的财务状况和经营状况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了会审字[2015]1832号无保留意见《审计报告》；2015年、2016年的财务状况和经营状况已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了中兴华审字[2016]BJ01-0124号、中兴华审字[2017]第010636号无保留意见《审计报告》。
7．主要会计政策
长实通信及子公司执行财政部 2006年 2月 15日颁布的《企业会计准则-基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他规定。
（三）委托方与被评估单位的关系
委托方茂业通信与被评估单位长实通信为投资与被投资的关系，长实通信为茂业通信的全资子公司。
（四）其他评估报告使用者概况
业务约定书约定的其他评估报告使用者包括长实通信、承担茂业通信 2015年度会计报表审计的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）以及国家法律、法规规定的其他评估报告使用者。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）是依法取得具有上市公司审计资质的会计师事务所计。
二、评估目的
确定长实通信评估基准日与商誉相关资产组的可收回价值，为茂业通信编制2016年度合并会计报表时判断商誉是否减值提供价值参考意见。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象和评估范围
评估对象为长实通信于评估基准日与商誉相关的资产组。
评估范围为长实通信的与商誉相关的资产组，具体评估范围以填报的评估申报
表为准。凡列入申报表内并经过茂业通信、长实通信确认的资产、负债项目均在本
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次评估范围内。各类委估资产、负债在评估基准日的账面价值如下表：
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资产种类|账面值|占 总 资比例%|负债种类|账面值|占负债比例%|
|货币资金|23,943.28|34.88|短期借款|2,000.00|5.52|
|应收账款|34,190.34|49.80|应付账款|23,652.87|65.30|
|预付款项|722.34|1.05|预收款项|183.02|0.51|
|其他应收款|3,247.28|4.73|应付职工薪酬|4,016.16|11.09|
|存货|329.80|0.48|应交税费|1,674.18|4.62|
|其它流动资产|26.07|0.04|其它应付款|2.41|0.01|
|流动资产合计|62,459.11|90.98|流动负债合计|3,400.93|9.39|
|固定资产|5,936.69|8.65|长期借款|1,293.82|3.57|
|无形资产|45.81|0.07|应付债券|36,223.39|100.00|
|长期待摊费用|64.08|0.09|长期应付款|0.00|0.00|
|递延所得税资产|144.77|0.21|非流动负债合计|0.00|0.00|
|非流动资产合计|6,191.35|9.02|负债合计|36,223.39|100.00|
|资产总计|68,650.46|100.00|净资产|32,427.07||

以上数据业经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（二）企业申报的账面记录或未记录的无形资产类型、数量、法律权属状况1．账面已记录的无形资产
账面已记录的无形资产为外购的浪潮GS管理软件V6.0、培训平台考试认证系统等，账面价值合计为458,115.53元。
账面未记录的无形资产为3项实用新型专利权、1项外观设计专利权、10项计算机软件著作权、3项软件产品登记权。
（三）企业申报的表外资产的类型、数量
长实通信申报的表外资产为上述未入账的无形资产。
（四）引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面价值，长实通信纳入评估范围的全部资产、负债，已经委托中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了中兴华审字[2017]第010636号无保留意见《审计报告》。
长实通信需根据审计后的账面值填列评估申报表，评估人员根据评估申报表的范围
进行评估，根据资产评估业务约定书第二款之约定，评估人员不对评估申报表账面
值的合理性、可靠性发表意见。
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经核实，委托评估的资产、负债范围与经济行为涉及的资产、负债范围一致；
与业务约定书中委托评估的资产、负债范围一致。
四、价值类型及其定义
（一）价值类型
根据《企业会计准则第8号—资产减值》及《以财务报告为目的的评估指南（试行）》之规定，我们选择与商誉相关资产组在持续经营等假设前提下的可收回价值作为本评估报告的价值类型。
（二）价值类型定义
1．“持续经营”在本报告中是指与商誉相关资产组的生产经营活动会按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变。
2．“可收回价值”在本报告中定义为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者。
3．“公允价值”在本报告中根据《以财务报告为目的的评估指南》(试行)第二十四条之规定，定义为“在符合会计准则计量属性规定的条件时，会计准则下的公允价值一般等同于资产评估准则下的市场价值。”
4．“市场价值”在本报告中根据《资产评估价值类型指导意见》第二十四条之规定，定义为“市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。”
5．“资产预计未来现金流量”在本报告中根据以财务报告为目的的评估指南》(试行)第第二十五条之规定，定义为“对资产预计未来现金流量的预测是基于特定实体现有管理模式下可能实现的收益。”
（三）选择价值类型的理由
采用可收回价值类型的理由是该价值类型与其他价值类型相比，更能反映商誉减值测试结果的可靠性和合理性，使评估结果能满足本次评估目的之需要。
五、评估基准日
评估基准日为 2016年 12月 31日，评估基准日系由委托方确定。评估基准日与减值测试日、资产负债表日一致，便于茂业通信会计报表合并时确认商誉是否存在减值，本次评估以评估基准日有效的价格标准为取价标准。
所选定的评估基准日临近期间，国际和国内市场未发生重大波动，各类商品、生产资料和劳务价格基本稳定，人民币对外币的市场汇率在正常波动范围之内，因
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而，评估基准日的选取不会使评估结果因各类市场价格时点的不同受到实质性的影响。本次评估中与评估基准日有关的主要费率为：
中国人民银行贷款利率 1年以内（含1年） 4.35%/年
1-5年期（含5年） 4.75%/年
5年以上 4.90%/年
六、评估依据
（一）行为依据
1．《企业会计准则第8号-资产减值》；
2．茂业通信与本公司签订的《资产评估业务约定书》。
（二）法律依据
1．《中华人民共和国资产评估法》（中华人民共和国主席令第46号）；
2．《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国主席令第42号）；
3．《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国主席令第43号）；
4．《中华人民共和国物权法》（中华人民共和国主席令第42号）；
5．《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令第63号）；
6．《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令第512号）；
7．《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（国务院令第 538号）；
8．《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（中华人民共和国财政部、国家税务总局令第50号）；
9．《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）10．《中华人民共和国城市维护建设税暂行条例》2008年11月5日国务院第34次常务会议修订通过（国发[1985]19号）；
11．《中华人民共和国印花税暂行条例》（国务院令[1988]第11号）；
12．《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（国务院令[2001]第294号）；
13．其他与资产评估相关的法律、法规等。
（三）准则依据
1．《资产评估准则—基本准则》（财企[2004]20号）；
2．《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企[2004]20号）；
3．《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协〔2012〕248号）；
4．《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》会协[2003]18号；
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5．《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；
6．参考《企业国有资产评估报告指南》（中评协［2008］218号）；
7．《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011]227号）；
8．《资产评估准则—业务约定书》（中评协[2007]189号）；
9．《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189号）；
10．《资产评估准则—工作底稿》（中评协[2007]189号）；
11．《资产评估准则—评估报告》（中评协[2007]189号）；
12．《评估机构业务质量控制指南》（中评协［2010］214号）；
13．《以财务报告为目的的评估指南》（中评协［2007］169号）；
14．《企业会计准则—基本准则》、具体准则、会计准则应用指南和解释等（财政部2006年颁布）。
15.其他与资产评估相关的准则依据。
（四）权属依据
1．《中华人民共和国机动车行驶证》；
2．《中华人民共和国软件著作权登记证书》；
3．存货、重大设备购置发票及合同；
4．长期投资协议；
5．其他权属证明文件等。
（五）取价依据
1．《中国人民银行贷款利率表》2015年10月24日起执行；
2.企业提供的以前年度主要客户及供应商资料；
3．企业提供的以前年度财务报表、审计报告；
4．企业提供的未来年度经营计划及措施；
5．企业提供的主要经营项目目前及未来市场预测资料；
6．上市公司定期财务报告及交易行情；
7．评估人员从wind资讯网、iFinD资讯网收集到的上市公司信息；
8.评估人员现场勘察及询证的相关资料；
9.评估人员获得的市场调查资料；
10.国家有关部门颁布的统计资料和技术标准资料，以及评估机构收集的其他有关资料。
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（六）其他参考依据
1．被评估单位提供的各类《资产清查评估申报明细表》及《收益法评估申报明细表》；
2．委托方及被评估单位撰写的《关于进行资产评估有关事项的说明》；
3．《委托方及被评估单位承诺函》；
4．被评估单位提供的有关协议、合同书、发票等财务资料；
5．评估人员现场清查核实记录、现场勘察所收集到的资料，以及评估过程中参数数据选取所收集到的相关资料；
6．被评估单位提供的其他有关资料。
七、评估方法
（一）评估方法概述
根据《以财务报告为目的的评估指南（试行）》之规定，资产评估师执行以财务报告为目的的评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况和数据来源等相关条件，参照会计准则有关计量方法的规定，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法及其他评估方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估方法。
根据本次评估对象、评估目的的分析并结合《企业会计准则第8号—资产减值》及《以财务报告为目的的评估指南（试行）》的相关规定，资产减值测试应当估计其可收回价值。“可收回价值”是指被评估资产在产权持有者现有管理、运营模式下，在剩余使用寿命内可以预计的未来现金流量的现值与被评估资产（组）市场价值（公允价值）减去处置费用后的净额两者之间较高者。
根据《企业会计准则》及《以财务报告为目的的评估指南（试行）》的相关规定，与资产减值测试相关的资产组或资产组组合，应当是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合，故本次评估把长实通信全部资产及负债所形成的权益界定为资产组。
根据《企业会计准则第 8号—资产减值》、《以财务报告为目的的评估指南（试行）》相关规定，被评估资产市场价值（公允价值）减去处置费用后的净额、预计未来现金流量的现值评估方法具体如下：
1．市场价值（公允价值）减去处置费用后的净额
被评估资产市场价值（公允价值）减去处置费用后的净额的确定有三种途径：
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（1）根据公平交易中资产的销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定；（2）不存在销售协议但存在资产组活跃市场的，应当按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定，资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定；
（3）在不存在资产销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。
2．预计未来现金流量的现值
资产组预计未来现金流量的现值通常采用收益法，即按照资产组在持续经营过程中所产生预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。预计未来现金流量的预测是在特定资产组现有管理、运营模式前提下，以资产组当前状况为基础，一般只考虑资产组内主要资产经简单维护在剩余使用寿命可能实现的未来现金流量，不包括主要资产在将来可能发生的、尚未作出承诺的改良、重置有关的现金流量；对资产组内次要资产则应根据资产组合需要，在主要资产剩余使用寿命内根据次要资产的剩余使用寿命考虑将来可能发生的改良、重置有关的现金流量。
（二）评估方法的选择
资产评估师在执行商誉减值测试评估业务中，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况和数据来源等相关条件及相关假设前提，考虑委估资产（组）的特点，首先应采用收益法进行评估，以确定资产预计未来现金流量的现值。先判断收益法评估结果是否低于账面价值，如果不低于，则可以认为企业不存在商誉减值，整个测试工作完成。如果出现收益法评估结果低于账面价值的情况．则还需要考虑估算组成资产组的资产公允价值减去处置费用后的净额，测试该净值是否低于账面价值，以最终确定企业是否存在商誉减值。从《企业会计准则》的规定和要求来看，资产的公允价值减去处置费用后的净额一般采用市场法评估，确定资产预计未来现金流量的现值时一般采用收益法评估。
根据我们对长实通信管理层的访谈，长实通信在可预见的未来无销售意图，不存在销售协议价格；由于长实通信为非上市公司，其股权无活跃交易市场；同时，本次评估也无法充分获取同行业类似资产交易案例，故本次评估无法可靠估计长实通信股东全部权益（整体资产组）的市场价值（公允价值）减去处置费用后的净额。
根据《企业会计准则第8号—资产减值》的规定，无法可靠估计资产组的公允价值减
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去处置费用后的净额时，应当以该资产组预计未来现金流量的现值作为其可收回金额；
根据我们对长实通信经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，我们认为长实通信有可靠的生产经营历史数据可作参考，在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，未来面临的风险也可以恰当的估计，具备采用收益法评估的条件，因此本次评估确定采用收益法进行评估。
（三）收益法介绍
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。根据《资产评估准则—企业价值》之规定，资产评估师应当根据企业未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。
股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估。
现金流量折现法通常包括权益自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。通常适用于具有控制权的股东全部权益价值的评估。
评估模型及计算公式：本次评估采用收益法对评估对象进行评估，采用模型为未来收益折现和收益资本化相结合的两阶段折现现金流模型，现金流采用权益自由现金流，折现率采用WACC模型。
（1）评估模型：本次收益法评估模型选用权益自由现金流。
（2）计算公式
资产组资产组可收回价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值±非经营性资产、负债价值
其中：经营性资产价值按以下公式确定
经营性资产价值=预测期各期自由现金流现值＋明确的预测期之后的现金流量（终值）现值
n Rt Pn
P 
(1i)t (1i)n
t1
式中：P为经营性资产价值；
i为折现率；
t为预测年期；
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Rt为第t年自由现金流量；
Pn为第n年终值。
N为预测期限。
（3）预测期的确定
本次评估采用的预测期分为 2017年1月1日至2021年12月31日，共5年。
（4）权益自由现金流量的确定
本次评估采用权益自由现金流，权益自由现金流量的计算公式如下：
（预测期内每年）权益自由现金流量=净利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金追加额
（5）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为权益自由现金流量，则按WACC模型（确定折现率。
r＝r+× (r -r)+r
f m f u
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场期望报酬率；
m
(r -r)：市场风险溢价RPm；
m f
r：评估对象的特定风险调整系数；
u

：评估对象权益资本的预期市场风险系数。
（6）现金流折现时间：按期中折现考虑；
（7）溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，采用重置成本法确定其评估值。
（8）非经营性资产、负债价值的确定
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生效益的资产和评估预测收益无关的资产，第一类资产不产生利润，第二类资产虽然产生利润但在收益预测中未加以考虑；非经营性负债是指与企业未来经营无直接关系的负债。
经分析，长实通信的非经营性资产包括非经营性应收利息、递延所得税资产；
非经营性负债包括：应交税费（个税）。
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针对不同类型的资产和负债，采用不同的评估方法确定评估值。具体如下：1）应收利息主要通过核对银行存单、条款确定评估值；
2）递延所得税资产的评估：递延所得税资产是企业应收款项计提坏账准备形成的可抵扣暂时性差异余额。本次评估对应收款项计提坏账准备形成的递延所得税资产按照核实后的账面值确认评估值。
3）非经营负债评估值是在审计的基础上，根据评估目的实现后被评估单位实际需要承担的负债项目及金额确定。
八、评估程序实施过程和情况
评估人员于2016年12月10日至2017年4月7日对纳入评估范围的资产、负债进行了评估，主要评估过程如下：
（一）接受委托
2016年 12月 10日与委托方洽谈，明确评估业务基本事项，对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价；接受委托，签订资产评估业务约定书，明确评估目的、评估范围、评估基准日；确定项目负责人，2017年1月12日组成评估项目组，编制评估计划；辅导委托方填报资产评估申报表，准备评估所需资料。
（二）资产核实及现场尽职调查
评估人员于2017年1月12日至2017年1月20日对纳入评估范围的资产、负债进行了资产核实及现场尽职调查，主要评估过程如下：
（一）接受委托
与委托方洽谈，明确评估业务基本事项，对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价；接受委托，签订资产评估业务约定书，明确评估目的、评估范围、评估基准日；确定项目负责人，组成评估项目组，编制评估计划；辅导委托方填报资产评估申报表，准备评估所需资料。
（二）资产核实及现场尽职调查
根据提供南方新媒体的评估申报资料，评估人员于 2017年1月12日至2017年1月20日对申报全部资产、负债进行了必要的清查、核实，对企业财务经营情况进行系统调查。
尽职调查主要分为六个方面，即被基本情况调查、业务与技术调查、财务经营状况调查、资产清查与核实、业务发展目标调查、风险因素及其他重要事项调查。
1．实物资产清查过程
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（1）指导企业相关的财务及资产管理人员在资产清查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估申报表”、“资产调查表”、“资料清单”以及填写要求，进行登记填报。
同时收集评估范围内资产的产权归属证明文件，经营合同资料和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料。
（2）审查和完善提供的资产评估明细表
评估人员通过了解评估范围内具体评估对象的详细情况，然后审查各类资产评估明细表，检查有无填列不全、资产项目不明的情况，并根据经验和掌握的有关资料，检查资产评估明细表有无漏项、重项等情况，根据调查核实的资料，对资产评估明细表进行完善。
（3）现场实地查勘
依据资产评估明细表，评估人员对申报的现金、固定资产进行盘点和现场查勘，针对不同资产性质及特点，采取不同的勘察方法。
（4）补充、修改、完善评估明细表
根据现场实地查勘结果，进一步完善资产评估明细表，以做到“表”“实”相符。
（5）查验产权证明文件
对评估范围内的设备、办公家具的产权资料进行查验，对权属资料不完善、权属资料不清晰的情况，提请企业核实，并就核实情况出具书面的权属说明。
（6）函证及调查价格信息
请企业有关人员协助对往来款、银行借款进行函证，请企业有关人员协助对企业主要设备向供应商进行价格询证等。
2．现场尽职调查
评估人员通过收集分析企业历史经营情况和未来经营规划以及与管理层进行访谈对企业的经营业务进行调查，主要调查内容如下：
（1）了解企业历史年度权益资本的构成、变化，分析权益资本变化的原因。
（2）了解企业历史年度经营销售情况及其变化，分析营业收入变化的原因。
（3）了解企业历史年度主营业务构成及其变化，分析成本率变化的趋势及原因。
（4）了解企业主要的其他业务和业务构成，分析各业务对企业销售收入的贡献情况。
（5）了解企业历史利润情况，分析利润变化的主要原因。
（6）收集了解企业各项经营指标，财务指标，分析各项指标变动的原因。
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（7）了解企业未来年度的经营计划，投资计划等。
（8）了解企业的税收及其税收优惠政策。
（9）收集企业所在行业的有关资料，了解行业现状，区域市场状况及未来发展趋势。
（10）了解企业的溢余资金、非经营性资产、非经营性负债、无效资产的内容及其资产状况。
（三）评定估算阶段
评估人员对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据；
根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选择适用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成初步评估结果。
根据各类资产的初步评估结果，编制相关评估说明，在核实确认相关评估说明具体资产项目评估结果准确无误，评估工作没有发生重复和遗漏情况的基础上，依据各资产评估说明进行资产评估汇总分析，确定最终评估结论，撰写资产评估报告。
（四）内部审核、征求意见及出具正式评估
根据相关法律、法规、资产评估准则和评估机构内部质量控制制度，对评估报告及评估程序执行情况进行必要的内部审核；与委托方或者委托方许可的相关当事方就评估报告有关内容进行必要沟通；按资产评估业务约定书的要求向委托方提交正式资产评估报告。
九、评估假设
由于企业所处运营环境的变化以及不断变化着影响资产价值的种种因素，必须建立一些假设以便注册资产评估师对资产进行价值判断，充分支持我们所得出的评估结论。本次评估是建立在以下前提和假设条件下的：
（一）一般假设
1．交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2．公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的
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功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3．企业持续经营假设
企业持续经营假设是假定被评估企业的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营。
4.资产持续使用假设
资产持续使用假设是假定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。具体包括在用续用；转用续用；移地续用。在用续用指的是处于使用中的被评估资产在产权发生变动或资产业务发生后，将按其现行正在使用的用途及方式继续使用下去。转用续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现时的使用用途，调换新的用途继续使用下去。
移地续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现在的空间位置，转移到其他空间位置上继续使用。本次假设资产使用方式为在用续用。
（二）特殊假设
1．资料合法、真实、完整性假设。委托方和被评估单位所提供的资料是评估工作的重要基础资料，评估人员对所收集到的资料履行了应有的核实程序，并在专业范围内进行应有的职业分析判断，对所发现的问题进行进一步澄清核实和尽可能的充分披露。但评估机构和评估人员受执业范围所限，不能对委托方和被评估单位所提供的资料的合法性、真实性和完整性做出保证。因此，评估工作是以委托方和被评估单位所提供的有关资料的合法、真实、完整性为假设前提。
2．经济环境稳定假设：是假定评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
3．无重大变化假设：是假定国家有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
4．无不利影响假设：是假定无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对委托方的待估资产造成重大不利影响。
5．政策一致假设：是假定会计政策与核算方法与评估基准日一致，无重大变化。
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6.变化趋势一致假设：是假定被评估单位在未来的经营期内，其营业和管理等各项期间费用不会发生大幅度的变化，仍将保持其近几年的变化趋势，并随营业规模的变化而同步变化。
7．现金流稳定假设：是假定现金流在每个预测期间的中期产生，并能获得稳定收益，且2020年后的各年收益总体平均与第2020年相同。
8．方向一致假设：是假定在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致，不考虑未来可能由于管理层、经营策略调整等情况导致的经营能力变化。
9．各类资质续展假设：是假定各类资质到期后续展，并在以后的经营活动中能符合更换的要求重新更新。
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
十、评估结论
经实施评估程序后，于评估基准日，长实通信委估与商誉相关资产组在持续经营等假设前提下的可收回价值为 131,200.00万元，评估价值较账面价值评估增值 98,772.9368万元，增值率为304.60%，评估结论详见下表：
资产评估结果汇总表
被评估单位：长实通信 金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减额|增值率（%）|
|||A|B|C = B – A|D=C/A× 100%|
|流动资产|1|62,459.11||||
|非流动资产|2|6,191.35||||
|固定资产|3|5,936.69||||
|无形资产|4|45.81||||
|长期待摊费用|5|64.08||||
|递延所得税资产|6|144.77||||
|资产总计|7|68,650.46||||
|流动负债|8|36,223.39||||
|非流动负债|9|0.00||||
|负债合计|10|36,223.39||||
|净 资 产|11|32,427.07|131,200.00|98,772.93|304.60|

评估结论详细情况详见收益法法评估明细表。本评估报告仅为评估报告中描述
的经济行为提供价值参考依据。
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十一、特别事项说明
（一）产权瑕疵
根据长实通信的承诺，确定纳入评估范围的资产不存在产权瑕疵。
（二）未决事项、或有事项、法律纠纷等不确定因素
根据长实通信的承诺，确定纳入评估范围的资产、负债不涉及未决事项、或有事项、法律纠纷等不确定因素。
（三）重大期后事项
根据长实通信的承诺，确定在评估基准日期后，评估报告出具之前，无重大期后事项需披露。
（四）其他需要说明的重要事项
1．勘察受限
评估师在未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，评估师在假定产权持有者提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察作出判断。
2．在本次收益评估中，我们采用了一些上市公司的有关财务报告和股票交易数据。我们的估算工作在很大程度上依赖上述财务报告和交易数据，我们假定上述财务报告和有关交易数据均真实可靠。我们的估算依赖该财务数据的事实，并不代表我们表达对该财务资料的正确性和完整性的任何保证，也不表达我们保证该财务资料没有其他前提要求与我们使用该数据有冲突。
3．本次评估收益预测采用现金流量折现法模型，该模型通常适用于具有控制权的股东全部权益价值的评估，即该模型计算的评估结果反映的是具有控制权下的股东全部权益价值。
4．本次评估未考虑流动性对评估对象价值的影响。
评估报告使用者应关注上述特别事项对评估结论的影响
十二、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用，且只能用于评估报告载明的评估目的和用途。评估报告使用者应按有关法律、法规以及资产评估业务约定书的要求正确、恰当地使用本评估报告，任何不正确或不恰当地使用报告
所造成的不便或损失，将由报告使用者自行承担责任。
（二）未征得本公司同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒
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体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（三）本评估结论是在以2016年12月31日为评估基准日时，对长实通信与商誉相关资产组的可收回价值的客观公允反映。发生评估基准日期后重大事项时，不能直接使用本评估结论。
（四）本评估报告的使用有效期为自评估基准日起一年，即从2016年12月31日起至2017年12月30日的期限内有效。如果资产状况、市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化，委托方应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。
十三、评估报告日
本评估报告正式提出日期为 2017年4月7日。
资产评估机构：中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
法定代表人：
资产评估师：
资产评估师：
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评估报告附件
一、委托方及被评估单位《企业法人营业执照》；
二、被评估单位《一般纳税人认定资格》；
三、被评估单位2014年至 2016年《审计报告》；
四、被评估单位《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》；
五、被评估单位《中华人民共和国短消息类服务接入代码使用证书》；
六、被评估单位《质量管理体系认证证书》；
七、被评估单位《信息安全管理体系认证证书》；
八、被评估单位《信息技术服务管理体系认证证书》；
九、被评估单位《软件企业证书》；
十、被评估单位《软件产品登记证书》；
十一、被评估单位《高新技术企业证书》；
十二、被评估单位《北京市通信行业会员证书》；
十三、被评估单位《北京市诚信创建企业证书》；
十四、被评估单位《全国重合同守信用企业证书》；
十五、评估对象涉及的主要权属证明资料；
1．《中华人民共和国机动车行驶证》；
2．《计算机软件著作权登记证书》。
十六、长期投资单位-北京东方博星科技有限责任公司；
1．北京东方博星科技有限责任公司《企业法人营业执照》；
2．北京东方博星科技有限责任公司《一般纳税人认定资格》；
3．北京东方博星科技有限责任公司《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》；
4．北京东方博星科技有限责任公司《计算机软件著作权登记证书》。
十七、《委托方及被评估单位的承诺函》；
十八、评估机构《企业法人营业执照》；
十九、评估机构《评估机构资格证书》；
二十、评估机构《证券期货相关业务评估资格证书》；
二十一、签字资产评估师资格证书；
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二十二、参加本评估项目的人员名单；
二十三、签字资产评估师的承诺函。
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资产评估师承诺函
茂业通信网络股份有限公司：
受贵公司委托，我们对贵公司商誉减值测试事宜涉及的广东长实通信科技有限公司与商誉相关资产组的可收回价值以 2016年 12月 31日为基准日进行了评估，形成了资产评估报告。在本报告中披露的假设条件成立的前提下，我们承诺如下：一、具备相应的执业资格。
二、评估对象和评估范围与评估业务约定书的约定一致。
三、对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实。
四、根据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法。
五、充分考虑了影响评估价值的因素。
六、评估结论合理。
七、评估工作未受到干预并独立进行。
八、评估工作已按照规定的程序和要求进行。
资产评估师：姚澄清
资产评估师：蒋君丽
二〇一七年四月七日
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茂业通信网络股份有限公司商誉减值测试事宜
涉及的广东长实通信科技有限公司
与商誉相关资产组的可收回价值项目
参加评估人员名单
|||
|-|-|
|姚澄清|资产评估师|
|蒋君丽|资产评估师|
|邢铁东|资产评估师|
|谌 翀|评估助理人员|

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