上海市锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城律师事务所
关于南极电商股份有限公司
2015年年度股东大会的
法律意见书
上海市锦天城律师事务所
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城律师事务所
关于南极电商股份有限公司
2015年年度股东大会的法律意见书
（2016）沪锦律顾字第242号致：南极电商股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受南极电商股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2015年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会由公司董事会召集。公司已于 2016年 4月 18日在《证券时报》和深圳证券交易所网站上刊登《南极电商股份有限公司召开
上海市锦天城律师事务所 法律意见书2015年年度股东大会通知公告》（以下简称“《股东大会通知》”），将本次股东大会的召开时间、地点、股权登记日、审议事项、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 20日。2016年 4月 29日，公司在《证券时报》和深圳证券交易所网站上刊登《南极电商股份有限公司关于增加 2015年年度股东大会临时提案暨召开 2015年年度股东大会补充通知的公告》，载明：“2016年4月28日，公司董事会收到实际控制人张玉祥先生（直接持有公司26.78%的股份）《关于提议 2015年年度股东大会增加临时提案的函》，提议公司 2015年年度股东大会增加3个临时提案：《关于修订<公司关联交易管理制度>的议案》、《关于修订<公司对外投资管理制度>的议案》、《关于修订<公司募集资金管理制度>的议案》”，除上述增加临时提案外，《股东大会通知》中的其他各项事宜不变。
本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。现场会议于2016年5月9日14时在上海市黄浦区凤阳路29号新世界商务楼18楼会议室如期召开。网络投票采用深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统，其中通过交易系统投票平台的投票时间为2016年5月9日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；
通过互联网投票系统的投票时间为 2016年 5月 8日下午 15:00至 2016年 5月 9日下午15:00。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序及临时提案的提出程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
出席本次股东大会的股东及股东代理人为 28名，代表有表决权的股份312,899,368股，占公司股份总数的40.6823%。
（1）其中，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 6人，代表股份312,615,968股，占公司总股本的40.6454%。
（2）根据深圳证券信息有限公司提供的数据，出席本次股东大会网络投票
上海市锦天城律师事务所 法律意见书的股东人数为22人，代表股份283,400股，占公司总股本的0.0368%。
经本所律师验证，上述出席现场会议的股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。通过网络投票系统进行投票的股东，其股东资格由深圳证券信息有限公司予以验证。
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的其他人员为公司部分董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
本次股东大会审议并表决了以下议案：
1、《公司2015年度董事会工作报告》；
2、《公司2015年度监事会工作报告》；
3、《公司2015年度财务决算报告》；
4、《公司2015年度利润分配预案》；
5、《关于公司董事、监事报酬的议案》；
6、《关于公司续聘会计师事务所并支付其报酬的议案》；
7、《公司2015年年度报告及年度报告摘要》；
8、《关于公司及子公司申请2016年度综合授信额度的议案》；
9、《关于变更收购人有关承诺事项的议案》；
10、《关于修订<公司关联交易管理制度>的议案》；
11、《关于修订<公司对外投资管理制度>的议案》；
12、《关于修订<公司募集资金管理制度>的议案》。
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的上述议案中，《关于修订<公司关
上海市锦天城律师事务所 法律意见书联交易管理制度>的议案》、《关于修订<公司对外投资管理制度>的议案》及《关于修订<公司募集资金管理制度>的议案》系由公司实际控制人张玉祥先生（直接持有公司26.78%的股份）于本次股东大会召开十日前提出的临时议案，张玉祥先生作为公司持股3%以上的股东，其临时提案事项属于股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，提案程序符合《公司法》、《上市公司股东大会议事规则》及《公司章程》的规定。其余提案由公司董事会和监事会提出，并提前二十日进行了公告。公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知文件中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
经本所律师核查，本次会议通过现场投票、网络投票相结合的方式对本次会议通知所列明的议案进行了表决。现场会议监票人和计票人进行了监票、计票，并合并统计了现场投票、网络投票表决结果。
根据统计数据，本次大会审议事项的表决结果如下：
1、《公司2015年度董事会工作报告》
本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的99.9997%同意，审议通过。
2、《公司2015年度监事会工作报告》
本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的99.9997%同意，审议通过。
3、《公司2015年度财务决算报告》
本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的99.9997%同意，审议通过。
4、《公司2015年度利润分配预案》
本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的99.9997%同意，审议通过。
5、《关于公司董事、监事报酬的议案》
本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的99.9997%同意，审议通过。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书6、《关于公司续聘会计师事务所并支付其报酬的议案》
本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的99.9997%同意，审议通过。
7、《公司2015年年度报告及年度报告摘要》
本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的99.9997%同意，审议通过。
8、《关于公司及子公司申请2016年度综合授信额度的议案》
本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的99.9997%同意，审议通过。
9、《关于变更收购人有关承诺事项的议案》
本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的99.9992%同意，审议通过。
关联股东张玉祥、朱雪莲及上海丰南投资中心（有限合伙）回避表决。
10、《关于修订<公司关联交易管理制度>的议案》
本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的99.9997%同意，审议通过。
11、《关于修订<公司对外投资管理制度>的议案》
本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的99.9997%同意，审议通过。
12、《关于修订<公司募集资金管理制度>的议案》
本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的99.9997%同意，审议通过。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均合法有效。
五、关于新提案
公司在本次股东大会中增加了新提案，详见本法律意见书“一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序”。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书上述新增加提案与原有议案一并表决。表决结果参见本法律意见书“四、本次股东大会的表决程序及表决结果”。
本所律师经审核后认为，本次新提案的提出及表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2015年年度股东大会的召集和召开程序、临时提案的提出程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于南极电商股份有限公司 2015年年度股东大会的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
丁启伟
负责人: 经办律师：
吴明德 董君楠
年 月 日