证券代码：002686 证券简称：亿利达 公告编号：2017-028浙江亿利达风机股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股
票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江亿利达风机股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 8月 1日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意对原激励对象蔡云富、焦富兴、郭同柱、徐一军、张唯已获授但尚未解锁的 213,500股限制性股票按 6.62元/股予以回购注销。本次回购后，公司总股本将从现在的 443,295,521股变更为 443,082,021股。
本议案已获得 2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》之授权：“授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销等事宜，终止公司限制性股票激励计划”。
现将相关事项公告如下：
一、公司股权激励计划简述
1、2015年 9月 1日，公司召开董事会薪酬与考核委员会会议，会议审议通过《浙江亿利达风机股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下称“《激励计划（草案）》”）及其摘要、《浙江亿利达风机股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》（以下称“《考核办法》”）。
2、公司于 2015年 9月 10日分别召开了第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次激励对象名单出具了核查意见。
3、公司于 2015年 9月 29日召开 2015年第一次临时股东大会，以特别决议审议通过了公司限制性股票激励计划相关议案。授权董事会确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
4、公司于 2015年 10月 16日分别召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于对公司<限制性股票激励计划>进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。会议确定了以 2015年 10月 16日作为激励计划的首次授予日，除 8名激励对象因个人资金筹措原因自愿放弃拟授予的限制性股票，向符合条件的 92名激励对象授予 399万股限制性股票。
5、公司于 2015年 11月 4日披露了《关于限制性股票授予完成的公告》，确定了本次股权激励计划的首次授予日为 2015年 10月 16日，首次授予限制性股票的上市日期为 2015年 11月 6日。
6、公司于 2016年 7月 12日召开了第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对已经离职的原激励对象谭亮、陆远、徐慧君、李仕照已获授但尚未解锁的限制性股票予以回购注销。独立董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会对本议案发表了同意意见。
7、2016年 9月 5日，公司召开董事会薪酬与考核委员会会议，会议审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
8、公司于 2016年 9月 8日召开了第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定以 2016年 9月 8日作为本次预留限制性股票的授予日，同时根据激励计划确定了激励对象的名单及其授予的限制性股票数量共计 38.5万股，授予价格为 8.12元/股。公司独立董事均对此发表了独
立意见。
9、公司于 2016年 10月 28日披露了《关于预留限制性股票授予完成的公告》，确定了本次预留限制性股票授予日为 2016年 9月 8日，授予股份的上市日期为 2016年 10月 31日。
10、公司于 2016年 11月 1日召开了第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》，同意公司按《浙江亿利达风机股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，为符合解锁条件的 88名激励对象申请限制性股票第一期解锁并上市流通。
11、公司于 2016年 11月 4日披露了《股权激励限制性股票第一期解锁上市流通的提示性公告》，本次可申请解锁的限制性股票数量为 1,120,500股，占公司股本总额的0.2719%。解锁日即上市流通日为 2016年 11月 7日。
12、公司于 2017年 8月 1日召开了第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对原激励对象蔡云富、焦富兴、郭同柱、徐一军、张唯已获授但尚未解锁的限制性股票予以回购注销。独立董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会对本议案发表了同意意见。
二、本次限制性股票回购的原因、数量和价格、资金来源
1、回购原因
鉴于原激励对象蔡云富、焦富兴已分别于 2016年 6月和 2016年 8月过世，根据公司 2015年第一次临时股东大会授权及《公司限制性股票激励计划（草案）》第十三章第二条第 5项的规定“当激励对象非因执行公务而身故时，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，均由公司回购后注销”，董事会同意对蔡云富、焦富兴持有的尚未解锁的限制性股票进行回购注销的处理。
鉴于原激励对象郭同柱于 2016年 11月 22日召开的职工代表大会被选举当选第三届监事会职工代表监事，根据公司 2015年第一次临时股东大会授权及《公司限制性股票激励计划（草案）》第十三章
第二条第 1项第（6）款的规定“激励对象因成为有关法律规定的不能持有公司股票或限制性股票的人员，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，均由公司回购后注销”，董事会同意对郭同柱持有的尚未解锁的限制性股票进行回购注销的处理。
鉴于原激励对象徐一军、张唯已向公司提出辞职并已获得公司同意，且已办理完毕全部离职手续。根据公司 2015年第一次临时股东大会授权及《公司限制性股票激励计划（草案）》第十三章第二条第 1项第（4）款的规定“当激励对象出现辞职、因个人原因被解雇等情况时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，均由公司回购后注销”，董事会同意对徐一军、张唯持有的尚未解锁的限制性股票进行回购注销的处理。
2、回购数量
2015年 10月 16日，公司向原激励对象蔡云富、焦富兴、郭同柱、徐一军、张唯授予限制性股票共 305,000股，2016年 11月 7日为公司股权激励限制性股票第一期解锁上市流通日，五人共计解锁 91,500股，占五人股权激励计划限制性股票激励额度的30%，现公司决定回购注销蔡云富、焦富兴、郭同柱、徐一军、张唯现持有已获授但尚未解锁的限制性股票 213,500股，分别占五人股权激励计划限制性股票激励额度的70%和公司回购注销前总股本的0.048%。
3、回购价格
本次回购注销价格为 6.62元/股。
4、回购的资金来源
本次回购限制性股票将使用公司自有资金支付。
三、本次回购注销后公司股本的变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由目前的 443,295,521股变更为 443,082,021股。
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|项 目|本次变动前||本次变动增减（+，-）|本次变动后||
||数量|比例|股权激励定向发行股票|数量|比例|
|一、有限售条件股份|158,858,021|35.84%|-213,500|158,644,521|35.80%|

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|1、国家持股|—|—|—|—|—|
|2、国有法人持股|8,573,435|1.94%|—|8,573,435|1.94%|
|3、其他内资持股|150,284,586|33.90%|-213,500|150,071,086|33.87%|
|其中：境内非国有法人持股|6,711,174|1.51%|—|6,711,174|1.51%|
|境内自然人持股|143,573,412|32.39%|-213,500|143,359,912|32.36%|
|二、无限售条件股份|284,437,500|64.16%|—|284,437,500|64.20%|
|1、人民币普通股|284,437,500|64.16%|—|284,437,500|64.20%|
|三、股份总数|443,295,521|100%|-213,500|443,082,021|100%|

四、对公司业绩的影响
公司部分限制性股票的回购注销，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会对公司管理团队的稳定和勤勉尽职构成任何不利影响。公司将继续采取有效的激励政策，提升管理绩效，为股东创造价值。
五、独立董事意见
公司限制性股票激励计划的原激励对象蔡云富、焦富兴、郭同柱、徐一军、张唯因个人原因，已不符合《公司限制性股票激励计划（草案）》规定的激励条件，公司对蔡云富、焦富兴、郭同柱、徐一军、张唯已获授但尚未解锁的限制性股票共计213,500股按6.62元/股予以回购注销。
公司回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关备忘录 1-3号》、《公司限制性股票激励计划（草案）》及公司 2015年第一次临时股东大会决议的相关规定，程序合法合规，不存在损害上市公司及中小股东权益的情况。因此，我们独立董事一致同意回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项。
六、监事会意见
监事会对本次回购注销部分限制性股票相关事项进行了核实，认
为：首次授予的限制性股票激励对象中，原激励对象蔡云富、焦富兴、
郭同柱、徐一军、张唯已不符合激励条件，对其已获授但尚未解锁的
213,500万股限制性股票进行回购注销处理，限制性股票回购价格为 6.62元/股。公司应就本次限制性股票回购事项支付回购价款共计人民币 1,413,370元。
七、法律意见书
北京国枫律师事务所对本次事项出具了法律意见书，认为，公司本次回购注销事宜已经取得现阶段必要的授权和批准，其程序以及本次回购注销事宜涉及的回购数量和价格的确定符合《管理办法》、《备忘录》、《股权激励计划（草案）》的有关规定；因本次回购注销事宜而导致注册资本减少尚需依据《公司法》、《公司章程》等相关规定履行通知债权人、公告、工商变更登记及股份注销登记等程序。
八、备查文件
1、第三届董事会第五次会议决议；
2、第三届监事会第四次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
4、北京国枫律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
浙江亿利达风机股份有限公司董事会二○一七年八月一日