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北京市康达律师事务所关于
舒泰神（北京）生物制药股份有限公司 2015年度限制性股票激励计划限制性股票（暂缓授予部分）第二个解锁期解锁
相关事宜的
法律意见书
康达法意字[2018]第 0010号
二零一八年一月
法律意见书释义
在本文中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
|||
|-|-|
|简称|含义|
|本所|北京市康达律师事务所|
|舒泰神/公司|舒泰神（北京）生物制药股份有限公司|
|《公司法》|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|《中华人民共和国证券法》|
|《律师法》|《中华人民共和国律师法》|
|《证券法律业务管理办法》|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》|
|《证券法律业务执业规则（试行）》|《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》|
|《管理办法》|《上市公司股权激励管理办法》|
|《备忘录第8号》|《创业板信息披露业务备忘录第8 号——股权激励计划》|
|《法律意见书》/本法律意见书|《北京市康达律师事务所关于舒泰神（北京）生物制药股份有限公司2015年度限制性股票激励计划限制性股票（暂缓授予部分）第二个解锁期解锁相关事宜的法律意见书》（康达法意字[2018]第0010号）|
|《公司章程》|《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司章程》|
|中国证监会|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|深圳证券交易所|
|激励计划|以公司股票为标的，对公司董事、高级管理人员，中层管理人员、核心团队成员，以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工进行的长期性激励计划|
|《2015 年度股票激励计划（草案）》|《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》|
|激励对象|按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员，中层管理人员、核心团队成员，以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工|
|限制性股票|根据激励计划，激励对象被授予的存在限制性条件的公司股票|
|授予日|舒泰神向激励对象授予限制性股票的日期，授予日由董事会确定，需要为交易日|
|本次解锁|2015年度限制性股票激励计划限制性股票（暂缓授予部分）第二个解锁期解锁|
|元|人民币元|

法律意见书北京市康达律师事务所关于
舒泰神（北京）生物制药股份有限公司 2015年度限制性股票激励计划限制性股票（暂缓授予部分）第二个解
锁期解锁相关事宜的
法律意见书
康达法意字[2018]第0010号致：舒泰神（北京）生物制药股份有限公司
本所接受舒泰神的委托，作为公司本次实行限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问，依据《公司法》、《证券法》、《律师法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则（试行）》、《管理办法》、《备忘录第 8号》等现行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定发表法律意见。
本所律师仅基于本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规章、规范性文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法
法律意见书律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
舒泰神已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
截至本《法律意见书》出具日，本所及签字律师均不持有舒泰神的股票，与舒泰神之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本《法律意见书》仅供舒泰神为本次实行激励计划之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意舒泰神部分或全部在激励计划相关备案或公告文件中自行引用或按中国证监会的要求引用本《法律意见书》的内容，但舒泰神作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、客观、公正地出具法律意见如下：
一、本次解锁的批准和授权
2018年1月8日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于2015年度限制性股票激励计划限制性股票（暂缓授予部分）第二个解锁期解锁条件成就的议案》，认为《2015年度股票激励计划（草案）》规定的首次授予的限制性股票（暂缓授予部分）第二个解锁期的解锁条件已成就，同意公司按照相关规定为2名激励对象第二个解锁期可解锁的13.0162万股限制性股票办理解锁相关事宜。
2018年1月8日，公司第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于 2015年度限制性股票激励计划限制性股票（暂缓授予部分）第二个解锁期解锁条件成就的议案》，同意本次解锁事宜。
2018年 1月 8日，独立董事发表独立意见，认为公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《2015年度股票激励计划（草案）》中
法律意见书对限制性股票（暂缓授予部分）第二个解锁期解锁条件的要求，对各激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项未违反《管理办法》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票（暂缓授予部分）第二个解锁期解锁条件已经成就，本次2名激励对象不存在不能解除限售股份或不得成为激励对象的情况，同意本次解锁。
经核查，本所律师认为，本次解锁已履行了现阶段必要的批准和授权程序，符合《管理办法》、《备忘录第8号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《2015年度股票激励计划（草案）》的有关规定。
二、本次解锁的条件
根据《2015年度股票激励计划（草案）》，第二个解锁期为自首次限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，可解锁的股票数量占限制性股票总数的30%。
此外，限制性股票解锁还需具备如下条件：
（一）公司未发生以下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；3、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（三）公司业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在2015-2017年的各会计年度中分年度进行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为解锁条件。第二个解锁期的业绩考核目标为以2014年公司净利润为基数，2016年净利润增长率不低于30%（“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润）。
锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为
法律意见书负。
（四）个人业绩考核要求
激励对象的绩效评价结果划分为（卓越）、（优秀）、（良好）和（不合格）四个档次；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（卓越）/（优秀），则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（良好）/（不合格），则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。
若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照限制性股票激励计划规定的比例分批次解锁。若激励对象考核“不达标”，则公司将按照限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象当期解锁额度，限制性股票由公司回购并注销。
三、本次解锁条件的满足情况
（一）锁定期届满
公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议审议通过《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，确定以 2015年 11月 30日作为限制性股票（暂缓授予部分）的授予日。截至 2017年 11月 30日，公司暂缓授予的限制性股票第二个锁定期已届满。
（二）业绩条件满足
根据天衡会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《2016年度财务报表审计报告》（天衡审字（2017）00199号），2016年度，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 256,369,301.06元，较 2014年增长54.07%，满足不低于30%的考核要求。
公司2012-2014三年归属于上市公司股东的平均净利润为155,030,076.50元，2016年度归属于上市公司股东的净利润为257,274,687.66元，不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不为负；公司2012-2014三年扣除非经常性损益的平均净利润为142,943,384.96元，2016年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为256,369,301.06元，不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不为负。
法律意见书综上，公司本次解锁的业绩条件均已满足。
（三）个人考核条件满足
根据舒泰神确认，限制性股票（暂缓授予部分）的 2名激励对象 2016年度个人考核结果均达到卓越或优秀，激励对象考核“达标”，满足解锁条件。
（四）其他条件
根据舒泰神确认并经核查，截至本法律意见书出具之日，舒泰神未发生以下情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；3、中国证监会认定的其他情形。
根据舒泰神确认并经审查，截至本法律意见书出具之日，激励对象未发生以下情形：1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
综上，本所律师认为，《2015年度股票激励计划（草案）》规定的首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件已满足。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，舒泰神本次解锁已履行了现阶段必要的法律程序；公司《2015年度股票激励计划（草案）》规定的本次解锁条件均已成就。
本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于舒泰神（北京）生物制药股份有限公司2015年度限制性股票激励计划限制性股票（暂缓授予部分）第二个解锁期解锁相关事宜的法律意见书》之专用签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平 经办律师：鲍卉芳
周 群
2018年 01月08日