西安民生集团股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：西安民生集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：西安民生
股票代码：000564
信息披露义务人名称：西安兴正元地产开发有限公司
信息披露义务人住所：西安市碑林区东大街骡马市 BL4-2-1-3号通讯地址：西安市碑林区东大街骡马市 BL4-2-1-3号
权益变动性质：增持
签署日期：2015年 1月 28日
西安民生集团股份有限公司简式权益变动报告书信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》及相关法律、法规编写本报告书；
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
三、依据《证券法》、《收购办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在西安民生集团股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截止本报告
书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在西安民生集团股份有限公司拥有权益；
四、西安民生集团股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易尚需西安民生股东大会审议通过、商务部批准本次交易有关各方实施经营者集中和中国证券监督管理委员会核准；
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或说明。
西安民生集团股份有限公司简式权益变动报告书目录
释义 ............................................................... 3第一节信息披露义务人介绍 .......................................... 4一、信息披露义务人基本情况............................................................................. 4二、信息披露义务人的控股股东、实际控制人情况......................................... 4三、信息披露义务人董事、高级管理人员基本情况......................................... 5四、信息披露义务人持股5%以上的上市公司情况............................................ 6第二节权益变动目的及持股计划 ...................................... 7一、信息披露义务人权益变动目的..................................................................... 7二、信息披露义务人是否有意在未来 12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份............................................................................................. 7第三节权益变动方式 ................................................ 8一、本次权益变动基本情况................................................................................. 8二、信息披露义务人持股数量及股权比例......................................................... 8三、发行价格与定价依据..................................................................................... 8四、支付条件与支付方式..................................................................................... 8五、已履行及尚未履行的批准程序..................................................................... 8六、转让限制或者承诺......................................................................................... 9七、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排......................................................................................................... 9八、认购上市公司发行的新股的资产情况......................................................... 9第四节前6个月内买卖上市交易股份的情况 ........................... 11第五节其他重大事项 ............................................... 12第六节备查文件 ................................................... 13信息披露义务人声明 ................................................ 14
西安民生集团股份有限公司简式权益变动报告书释义
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|西安民生、上市公司|指|西安民生集团股份有限公司|
|本次重组、本次交易|指|西安民生发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易行为|
|海航商业|指|海航商业控股有限公司|
|兴正元实业|指|西安兴正元实业投资集团有限公司|
|兴正元地产|指|西安兴正元地产开发有限公司|
|骡马市步行街房产|指|兴正元地产拟向西安民生转让的位于西安市骡马市商业步行街北区西段1-2层面积为11,782.84平方米的47处房产及对应的土地使用权|
|定价基准日|指|西安民生审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告日|
|本报告书、报告书|指|西安民生集团股份有限公司简式权益变动报告书|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元|

西安民生集团股份有限公司简式权益变动报告书第一节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
公司名称：西安兴正元地产开发有限公司
注册地址：西安市碑林区东大街骡马市BL4-2-1-3号
法定代表人：郑兴
注册资本：3,000万元
营业执照注册号码：610103100001362
税务登记证号：610103294306178
组织机构代码：29430617-8
公司类型：有限责任公司（法人独资）
主要经营范围：房地产开发；商品房销售与租赁；资产经营、管理与投资；
土建工程，电气配套承装；物业管理；房地产投资、策划与咨询；建筑和装饰材料销售。（上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营）
成立时间：1993年3月2日
主要股东或者发起人名称：西安兴正元实业投资集团有限公司
通讯地址：西安市碑林区东大街骡马市BL4-2-1-3号
联系电话：029-87656188
二、信息披露义务人的控股股东、实际控制人情况
截至本报告书签署日，兴正元地产的控股股东为兴正元实业投资集团有限公司，实际控制人为郑兴，其产权控制关系结构图如下：
西安民生集团股份有限公司简式权益变动报告书郑兴 郑伟 郑娟芳 郑娟贞77.07% 14% 6.57% 2.36%福建省兴博实业投资有限公司
100%
西安兴正元实业投资集团有限公司
100%
西安兴正元地产开发有限公司
1、控股股东情况
公司名称：西安兴正元实业投资集团有限公司
注册地址：西安市碑林区东大街骡马市1号
法定代表人：郑兴
注册资本：36,900万元
营业执照注册号码：610100100038615
公司类型：有限责任公司（法人独资）
主要经营范围：对商业贸易、餐饮娱乐、文化旅游、商务酒店、房地产及高新技术项目、能源开发、医疗事业（医院）行业的投资；资产经营与管理；企业管理咨询及服务。（以上经营范围除法律法规规定的前置许可项目）
主要股东或者发起人名称：福建兴博实业投资有限公司
通讯地址：西安市碑林区东大街骡马市1号。
2、实际控制人情况
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|||||是否取得其他国家或||
|姓名|性别|身份证号码|国籍||长期居留地|
|||||地区居留权||
|郑兴|男|350122********1312|中国|否|中国|

三、信息披露义务人董事、高级管理人员基本情况
兴正元地产董事和高级管理人员基本情况如下：
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|姓 名|职务|性别|国籍|长期居留地|是否取得其他国家或地区居留权|
|郑兴|董事长|男|中国|中国|否|

西安民生集团股份有限公司简式权益变动报告书
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|陈建雄|董事兼总经理|男|中国|中国|否|
|王晓东|董事|男|中国|中国|否|
|黄涛|董事|男|中国|中国|否|
|王端生|董事|男|中国|中国|否|

四、信息披露义务人持股5%以上的上市公司情况
截至本报告签署之日，信息披露义务人不存在持有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
西安民生集团股份有限公司简式权益变动报告书第二节权益变动目的及持股计划
一、信息披露义务人权益变动目的
本次权益变动是西安民生拟通过向兴正元地产发行股份和支付现金相结合的方式购买骡马市步行街房产，并募集配套资金所致。
西安民生拟向信息披露义务人兴正元地产支付 82,073,434股上市公司股份和38,000万元现金收购其持有的骡马市步行街房产。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若西安民生发生除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。
二、信息披露义务人是否有意在未来 12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份
兴正元地产承诺因本次交易取得的西安民生股份，自股票上市之日起 12个月内不转让。截至本报告书签署日，兴正元地产未有在未来 12个月内继续增持其在西安民生拥有权益的股份的具体计划。
西安民生集团股份有限公司简式权益变动报告书第三节权益变动方式
一、本次权益变动基本情况
2014年9月24日和2015年1月28日，兴正元地产与西安民生签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议，西安民生拟以发行股份及支付现金的方式购买兴正元地产持有的骡马市步行街房产，交易价格为 76,000万元，其中通过发行股份方式支付对价的金额为 38,000万元，以现金方式支付对价的金额为38,000万元。
二、信息披露义务人持股数量及股权比例
本次权益变动前，信息披露义务人未持有西安民生股份。本次权益变动后，信息披露义务人持有西安民生82,073,434股股份，若考虑募集配套资金部分发行的股份，兴正元地产持有的股份占西安民生总股本的10.60%，若不考虑募集配套资金部分发行的股份，兴正元地产持有的股份占西安民生总股本的12.29%。
三、发行价格与定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为西安民生审议本次交易的第八届董事会第六次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20个交易日的股票交易均价，即4.63元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若西安民生发生除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。
四、支付条件与支付方式
西安民生以发行股份及支付现金相结合的方式支付本次收购信息披露义务人持有的骡马市步行街房产的交易价格为 76,000万元，其中通过发行股份方式支付对价的金额为38,000万元，以现金方式支付对价的金额为38,000万元。
五、已履行及尚未履行的批准程序
（一）本次交易已取得的批准
1、本次交易已经海航商业股东会审议通过。
2、本次交易已经兴正元地产股东会审议通过。
西安民生集团股份有限公司简式权益变动报告书（二）本次交易尚需获得的批准
1、西安民生股东大会审议通过本次交易；
2、商务部批准本次交易有关各方实施经营者集中；
3、中国证监会核准本次交易。
六、转让限制或者承诺
兴正元地产承诺因本次交易取得的西安民生股份，自股票上市之日起 12个月内不转让；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，兴正元地产不转让在西安民生拥有权益的股份。
七、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排
最近一年及一期，信息披露义务人与上市公司没有发生重大交易。除本次交易外，信息披露义务人未来亦无与上市公司之间的其他安排。
八、认购上市公司发行的新股的资产情况
（一）骡马市步行街房产概况
兴正元地产以其持有的骡马市步行街房产认购西安民生向其发行的股份。骡马市步行街房产位于西安市骡马市商业步行街北区西段1-2层，共计47处房产，建筑面积 11,782.84平方米，该等房产均已在西安市房屋产权产籍管理中心办理了房屋登记，取得了权属证书。
（二）骡马市步行街房产评估情况
根据本次评估目的以及评估对象的特点，本次评估采用了市场比较法和收益法对委估资产的价值进行了测算，其市场比较法的结果具有一定的适用性和客观性，收益法的结果有一定的理论性和可操作性；本次评估委估资产整体受长期租约限制，其各层租金低于市场租金，收益法测算出的结果低于市场比较法测算结果，市场比较法和收益法差异较大，综合分析此次评估市场法更贴近委估资产的市场价值，故本次最终采用上述两种方法的加权平均数作为评估结果，其中市场比较法的权重取70%，收益法的权重取30%，评估结果如下：
评估结果=（ 82,794.97×70%+47,776.89×30%）=72,289.55万元
西安民生集团股份有限公司简式权益变动报告书平均单价为61,351.55元/平方米。
（三）骡马市步行街房产定价情况
根据骡马市步行街房产的评估结果，经交易双方协商，一致同意骡马市步行街房产的交易价格为76,000万元。
西安民生集团股份有限公司简式权益变动报告书第四节前 6个月内买卖上市交易股份的情况
截至本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人没有买卖西安民生股份的行为。
西安民生集团股份有限公司简式权益变动报告书第五节其他重大事项
本报告书已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露未披露的信息。
西安民生集团股份有限公司简式权益变动报告书第六节备查文件
1、信息披露义务人的营业执照；
2、西安民生股份集团股份有限公司与西安兴正元地产开发有限公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议；
西安民生集团股份有限公司简式权益变动报告书信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
西安兴正元地产开发有限公司2015年1月28日
西安民生集团股份有限公司简式权益变动报告书附表：
简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|西安民生集团股份有限公司|上市公司所在地|西安|
|股票简称|西安民生|股票代码|000564|
|信息披露义务人名称|西安兴正元地产开发有限公司|信息披露义务人注册地|西安|
|拥有权益的股份数量变化|增加 √ 减少 □不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 □ 无 √|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 √|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 √|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □ （请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量： 无 持股比例： 无|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|变动数量： 82,073,434 股 变动比例： 10.60%（考虑募集配套资金），12.29%（不考虑募集配套资金）|||
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|是 □ 否 √|||

西安民生集团股份有限公司简式权益变动报告书
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|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √|
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 □|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债 提 供 的 担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 □（如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|是 □ 否 □|
|是否已得到批准|是 □ 否 □|

填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人（如为法人或其他组织）名称（签章）：法定代表人（签章）郑兴
信息披露义务人（如为自然人）姓名：
签字：
日期：2015年1月28日