浙江天册律师事务所
关于永艺家具股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
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天册律师事务所 法律意见书浙江天册律师事务所
关于永艺家具股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
编号：TCYJS2018H0418号致：永艺家具股份有限公司
本所接受贵公司（以下或简称“发行人”）的委托，作为发行人申请非公开发行人民币普通股事宜（以下简称“本次发行”）之特聘法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下称“《承销管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性事宜出具本法律意见书。
第一节律师声明事项
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在调查过程中，本所律师得到发行人如下保证，即已经提供了本所律师认为
天册律师事务所 法律意见书出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策等专业事项发表评论和意见。在就有关事项的认定上，本所律师从相关的会计师事务所、资产评估机构所取得的文书，在履行普通人的一般注意义务后作为出具相关意见的依据。在本法律意见书中涉及评估报告、验资报告、审计报告等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所律师书面许可，不得用作任何其他目的和用途。
本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行股票所必备的法定文件，随同其他申报材料提呈中国证监会或上海证券交易所，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师同意发行人在其为本次发行而提交的申报材料中部分或全部自行引用或根据中国证监会或上海证券交易所要求引用本法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
第二节法律意见书正文
本所律师根据《律师事务所证券法律业务执业规则》的规定，遵循审慎性及重要性原则针对不同受托事项分别或综合采用包括但不限于书面审查、查询等方式对出具本法律意见书所涉及全部文件的真实性、有效性、合法性进行了独立、客观、公正的查验，并出具以下法律意见：
一、本次非公开发行股票的批准和核准
本所律师书面审查了：（1）发行人第二届董事会第十四次会议、第二届董事会第十九次会议决议、会议记录及其他董事会会议资料；（2）发行人2016年第二次临时股东大会、2017年第二次临时股东大会会议决议、会议记录及其他股东大
天册律师事务所 法律意见书会会议资料；（3）中国证监会《关于核准永艺家具股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕2312号）。
本所律师经查验后确认：
（一）董事会的批准
2016年10月12日，发行人召开了第二届董事会第十四次会议，审议通过了关于本次发行的相关议案。
2017年6月9日，发行人召开第二届董事会第十九次会议，审议通过调整公司非公开发行A股股票相关事宜的议案。
（二）股东大会的批准
2016年10月28日，发行人召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了关于本次发行的相关议案，并同意授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜。
2017年6月27日，发行人召开2017年度第二次临时股东大会决议，审议通过调整公司非公开发行A股股票相关事宜的议案。
（三）中国证监会的核准
2017年12月29日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准永艺家具股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕2312号），核准发行人非公开发行不超过5,000万股新股。
综上，本所律师认为，发行人本次非公开发行股票已经依法取得了全部必要的授权和核准，本次非公开发行符合《管理办法》、《实施细则》及《承销管理办法》的规定，合法有效。
二、本次非公开发行股票的询价及配售过程
本所律师书面审查了：（1）发行人于2018年4月2日开始向特定对象发出的《永艺家具股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）、发行人于2018年4月9日向特定对象发出的《永艺家具股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）；（2）相关认购对象出具的《永艺家具股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）传真件和《永艺家具股份有限公司非公开发行股票追加申购报价单》（以下简称“《追加申购报价单》”）传真件；（3）簿记建档。
本所律师经查验后确认：
天册律师事务所 法律意见书（一）本次非公开发行股票的询价及配售的组织工作
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）担任发行人本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）。
（二）《认购邀请书》的发出
发行人及主承销商于2018年4月2日开始，以电子邮件的方式向符合条件的特定投资者（其中包括发行人截至2018年3月15日收盘后登记在册的前20名股东以及其他符合中国证券监督管理委员会要求的询价对象（其中包括20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险公司）送达了《永艺家具股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》及《申购报价单》。本所律师认为上述《认购邀请书》发出的程序合法、有效。
（三）《申购报价单》的接收
本所律师对2018年4月9日8:30至11:30期间的申购报价过程进行了见证。
截止到2018年4月9日11:30整，共有7名投资者将《申购报价单》及相关文件以传真方式提交至保荐人（主承销商），均为有效报价，收到保证金6笔，合计3,600万元。7名投资者申购报价（有效报价）的具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||申购价格||申购股数||申购金额|
||序号||询价对象名称|||||||
||||||（元/股）||（万股）||（万元）|
|1||王继东||11.00||1,090||11,990.00||
|||||10.72||1,115||11,952.80||
|2||建信基金管理有限责任公司||10.72||1,000||10,720.00||
|3||玄元（横琴）股权投资有限公司||10.72||580||6,217.60||
|4||段怡婷||10.73||500||5,365.00||
|5||浙江升华控股集团有限公司||10.72||555||5,949.60||
|6||钱海平||10.73||555||5,955.15||
|7||戚国红||10.73||500||5,365.00||

（四）《追加认购邀请书》的发出
鉴于上述有效认购资金小于本次拟募集资金的需求总量，有效认购股数小于本次拟发行的股票数量，且有效认购家数不足10家，经发行人与主承销商协商后，决定对认购不足的部分进行追加认购。
发行人及主承销商于 2018年4月9日，以电子邮件、电话等方式的方式向获配投资者送达了《追加认购邀请书》及《追加申购报价单》。本所律师认为上述《追
加认购邀请书》发出的程序合法、有效。
天册律师事务所 法律意见书（五）《追加申购报价单》的接收
本所律师对2018年4月10日8:30至11:30期间的申购报价过程进行了见证。
截止到2018年4月10日11:30整，共有1名投资者将《追加申购报价单》及相关文件以传真方式提交至保荐人（主承销商），为有效报价，收到保证金1笔共200万元。该投资者追加申购报价（有效报价）的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|询价对象名称|追加申购价格（元/股）|追加申购股数（万股）|追加申购金额（万元）|
|1|广州市玄元投资管理有限公司|10.72|195|2,090.40|
|合 计||||2,090.40|

（四）确定发行结果
申购结束后，发行人与保荐机构根据《认购邀请书》、《追加认购邀请书》规定的定价原则，确定本次非公开发行股票的发行对象为8家，发行价格为10.72元/股，发行数量为50,000,000股，募集资金总额为536,000,000元。
综上，本所律师认为本次发行的询价、申购和配售程序合法、有效。
三、本次非公开发行股票认购情况
本所律师书面审查了：（1）发行人向全体发行对象发出的《缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）；（2）发行人与发行对象签署的《永艺家具股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》（以下合称“《认购合同》”）；（3）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2018]第ZI10162号”《验证报告》（下称“《验证报告》”）；（4）天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健验[2018]96号”《验资报告》（下称“《验资报告》”）。
本所律师经查验后确认：
（一）发行人已向全体发行对象发出了《缴款通知书》；发行对象已根据《缴款通知书》要求向保荐人指定账户足额缴纳了认股款。
（二）发行人已与发行对象分别签订了《认购合同》。
（三）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验证报告》，截至2018年4月12日15:30时止，主承销商国信证券指定的收款银行中国工商银行股份有限公司深圳深港支行的4000029129200448871号账户已收到认购款人民币536,000,000
元。
（四）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》，截至2018
天册律师事务所 法律意见书年4月12日止，发行人收到建信基金管理有限责任公司、玄元（横琴）股权投资有限公司、浙江升华控股集团有限公司、广州市玄元投资管理有限公司和自然人王继东、钱海平、段怡婷、戚国红投资款536,000,000元，扣除发行费用后净额为517,301,886.79元。其中，计入实收资本人民币50,000,000元，计入资本公积（股本溢价）467,301,886.79元。
（四）本次非公开发行股票最终配售情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|认购对象|发行价格（元/股）|获配股数（股）|获配金额（元）|
|1.|钱海平|10.72|5,550,000|59,496,000.00|
|2.|段怡婷|10.72|5,000,000|53,600,000.00|
|3.|戚国红|10.72|5,000,000|53,600,000.00|
|4.|王继东|10.72|11,150,000|119,528,000.00|
|5.|建信基金管理有限责任公司|10.72|10,000,000|107,200,000.00|
|6.|玄元（横琴）股权投资有限公司|10.72|5,800,000|62,176,000.00|
|7.|浙江升华控股集团有限公司|10.72|5,550,000|59,496,000.00|
|8.|广州市玄元投资管理有限公司|10.72|1,950,000|20,904,000.00|
||合计|10.72|50,000,000|536,000,000.00|

经核查，本次发行最终获配对象中，建信基金管理有限责任公司管理的产品、玄元（横琴）股权投资有限公司管理的产品、广州市玄元投资管理有限公司管理的产品均属于《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登记和备案的产品，经核查，上述机构及产品已按照规定完成登记和备案。
钱海平、段怡婷、戚国红、王继东为个人投资者，其认购资金为自有资金；浙江升华控股集团有限公司主营业务以实业投资为主，不涉及私募股权投资，且本次参与认购资金为自有资金，资金来源合法合规，不属于私募基金，因此无需私募基金备案及私募管理人登记。
综上，本所律师认为，发行人与发行对象签订的《认购合同》及本次发行的认购程序合法、有效。
四、发行对象的主体资格
天册律师事务所 法律意见书本所律师书面审查了发行对象的营业执照、股票账户等有关资料，认为：本次发行的最终发行对象总人数不超过10人，均属于本次发行方案所确定的符合法定条件的特定对象，具备法律、法规和规范性文件及《发行方案》所确定的主体资格，其主体资格合法有效。
另外，根据发行人、发行人控股股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、主承销商的确认及认购对象出具的说明，并经本所律师适当核查，认购对象与发行人、主承销商的关联关系等事项情况如下：
1、认购对象与发行人、发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、发行人的董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
2、认购对象与主承销商不存在关联关系。
3、发行人的控股股东、实际控制人及发行人的董事、监事、高级管理人员不存在直接或间接地通过结构化资产管理产品参与认购本次发行的股票的情况。
本所律师认为，本次发行的发行对象符合《管理办法》及《实施细则》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次非公开发行股票已依法取得了全部必要的授权和批准；本次发行的询价、申购和配售过程符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人与发行对象签署的《认购合同》及本次发行的认购程序合法有效；本次发行的发行对象的主体资格合法有效；
本次发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定，合法有效。
本法律意见书出具日期为2018年4月19日。
本法律意见书正本五份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
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