证券代码：002571 证券简称：*ST德力 公告编号：2017-097关于安徽德力日用玻璃股份有限公司设立的专项产业基金
转让其持有的北京若森数字科技有限公司10%股权事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、安徽德力日用玻璃股份有限公司（以下简称“公司”、“甲方”）于2017年7月25日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司设立的专项产业基金转让其持有的北京若森数字科技有限公司10%股权事项的的议案》，同意深圳国金天睿创业投资企业（有限合伙）（以下简称“国金天睿”）投决委员会作出的“北京若森数字科技有限公司（以下简称“若森数字”）的10%股权作价人民币壹亿元予以对外转让。”的决议。
2、本次对外投资需股东大会审议。
3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、交易标的基本情况
1、基本情况
公司名称：北京若森数字科技有限公司
注册地址：北京市海淀区建材城西路85号B333号
法人代表：张轶弢
实收资本：1198.1788万元，注册资本1198.1788万元
成立日期:2003年11月
经营范围：
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；计算机系统服务；数据处理；电脑动画设计；计算机维修；基础软件服务；应用软件服务；设计、制作、代理、发布广告；销售自行开发后的产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品；货物进出口、技术进出口；投资管理；制作、发
行动画片，电视综艺，专题片；互联网信息服务（不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务）（电信与信息服务业务经营许可证有效期至2018年11月28日）；利用信息网络经营动漫产品，游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）。（网络文化经营许可证有效期至2020年03月10日）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、本次转让股权前后股权结构
在本次转让股权开始前，若森数字工商登记的股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||股东姓名||股份比例|
|北京若森投资有限公司||30.77%||
|张轶弢||19.36%||
|吴震||8.35%||
|刘阔||7.85%||
|刘光辉||3.67%||
|北京若森数字投资管理中心（有限合伙）||10%||
|深圳国金天睿创业投资企业（有限合伙）||10%||
|深圳国金壹号创业投资企业（有限合伙）||10%||
|合计||100%||

在本次转让股权后，股本变更为：
|||||
|-|-|-|-|
||股东姓名||股份比例|
|北京若森投资有限公司||30.77%||
|张轶弢||19.36%||
|吴震||8.35%||
|刘阔||7.85%||
|刘光辉||3.67%||
|北京若森数字投资管理中心（有限合伙）||10%||
|深圳国金壹号创业投资企业（有限合伙）||10%||
|应城和顺盛德商务信息咨询中心（有限合伙）||7%||
|北京和畅盛德管理咨询中心（有限合伙）||3%||
|合计||100%||

3、标的公司最近一期（2016年12月31日）经审计后的主要财务数据：
净资产5927.21万元；营业收入5094.13万元；净利润-288.06万元；资产总额：8636.16万元。
上述财务数据经立信会计师事务所审计，并出具信会师报字【2017】第
ZB50341号审计报告。
4、交易标的主要业务介绍
若森数字是一家集动画技术研发、影视制作、动画教育、游戏研发、品牌发行等业务为一体的科技型文化公司。公司具备国家动画电视剧制作许可资质、国家高新技术企业资质、国家动漫企业资质，拥有强大的品牌原创力量以及媒体、游戏、影视等行业上下游广泛业务合作资源。公司目前人数约400人。公司目前已经搭建起“动画生产”、“技术研发”、“人才培养”和“互联网娱乐”多位合一的企业架构体系。以IT技术为核心竞争力，打造文化产业泛娱乐生态圈。
三、股权转让协议主要内容
第一条股权转让
1、甲方同意将其所持公司全部股权（合计10%股权）转让予张轶弢（乙方1）、吴震（乙方2）、刘阔（乙方3）、刘光辉（乙方4）四位自然人（总体简称“乙方”），乙方同意按以下比例受让该等股权（简称“标的股权”）：乙方1受让公司5.00%股权，乙方2受让公司2.05%股权，乙方3受让公司2.05%股权，乙方4受让公司0.90%股权；
2、甲方同意在乙方履行第二条相应的股权转让价款的支付，且在乙方将其所持有的公司8%的股权质押给甲方后，配合乙方完成股权转让之工商变更手续；
3、乙方将依法承担并享有该等股权承载的相应义务及权利。
第二条股权转让价格及价款的支付方式
1、甲方同意其所持标的公司10%股权以人民币1亿元（大写：人民币壹亿元）的价格转让予乙方，本次股权转让的合理对价，是基于乙方同意以此价格受让该等股权。乙方具体受让比例及价格情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|受让方名称|受让价格（万元）|对应注册资本（万元）|占股比例（%）|
|1|张轶弢|5000|59.9089|5.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|受让方名称|受让价格（万元）|对应注册资本（万元）|占股比例（%）|
|2|吴震|2050|24.5627|2.05|
|3|刘阔|2050|24.5627|2.05|
|4|刘光辉|900|10.7836|0.90|
|合计||10000|119.8179|10.00|

2、乙方同意按下列方式将股权转让价款支付给甲方：
在本协议生效后15天内，乙方向甲方支付首笔价款为上述股权转让款的20%，即人民币2000万元，乙方1、乙方2、乙方3、乙方4按其受让公司股权等比例分配转让款数额。同时乙方按照10亿人民币对标的公司的股权进行估值，乙方1、乙方2、乙方3、乙方4以此估值将其各自所持有的价值共8000万的标的公司股权质押给甲方（质押协议各方另行签订），甲方收到首批股权转让款，且乙方完成相应质押手续后15个工作日内，甲方需配合乙方完成公司的工商变更登记手续。各方办理完工商变更登记二个月内（最迟不超过 2016年11月30日）乙方向甲方如下账户一次性支付剩余的全部股权转让金，即人民币8000万元（乙方1、乙方2、乙方3、乙方4按其受让公司股权等比例分配剩余的全部股权转让金数额）：
户名：深圳国金天睿创业投资企业（有限合伙）
开户行：中信银行深圳分行市民中心支行
银行账号：7442410182600088896
乙方向甲方付清全部股权转让金后10个工作日内，甲方应将乙方向其质押的标的公司股权全部解质押。
第三条甲方保证与声明
1、甲方为本合同第一条所转让股权的唯一所有权人；
2、甲方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务；
3、保证本次转让股权有关的活动中所提及的文件完整、真实、且合法有效；
4、保证转让的股权完整，未设定任何担保、抵押及其他第三方权益；
6、保证因涉及股权交割日前产生的有关该等股权的任何争议或纠纷所导致的不利后果均自行承担；
7、甲方与乙方以及乙方的董监高成员不存在任何关联关系。
第四条乙方的陈述与保证
1、乙方为依法成立并合法存续的公司法人，具有完全民事行为能力；
2、乙方本次受让甲方所持公司10%股权的行为已得到有权机构的批准，并对公司的基本状况有所了解；
3、乙方保证其具有支付本次股权转让价款的能力，若乙方届时未能按时向甲方支付本次股权转让价款，则乙方应征得甲方同意并签署补充协议后可指定与甲方无关联的第三方受让该股权或将股权返还给甲方，并需配合完成工商变更之手续，因此所涉及的工商变更费用等均由乙方承担。
4、乙方保证其在成为公司股东后将进一步促进和支持公司的发展。
第五条转让费用
本次股权转让事宜所产生的包括但不限于税费、变更登记费用、工本费用等相关费用等由各方依法各自承担。
第六条变更登记
乙方受让标的股权后，由新股东会对本次股权转让前适用的公司章程、协议等有关文件进行相应修改和完善，并办理变更登记手续。
第七条违约责任
1、如协议一方不履行或违反本合同的任何条款，违约方须赔偿守约方因此造成的一切损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本合同及向违约方主张赔偿守约方因此承担的一切损失。
2、如果乙方未能在本协议第二条的规定的时间期限内支付股权转让价款，应支付每天万分之五的滞纳金。滞纳金与依照本条主张承担违约责任相互不冲突。
四、出售资产的其他安排
本次公司设立的专项产业基金转让其持有的北京若森数字科技有限公司10%股权事项不存在人员安置、土地租赁等情况；出售资产所得款项的用途主要用于补充上市公司流动资金。
五、出售资产的目的和对公司的影响
本次公司设立的专项产业基金转让其持有的北京若森数字科技有限公司10%股权事项主要目的是获得投资收益。经测算，本次投资收益，扣除成本和与管理合伙人的分成比例后，该笔收益本公司可获得税前投资收益约5,266.80万元人民币。对公司2016年度归属于母公司的净利润产生重大影响。
六、交易进展情况
根据国金天睿（委托人）与深圳国金纵横投资管理有限公司（受托管理人）签订的《委托管理合同》中关于约定的“投资退出：根据项目投资后的运营情况，受托管理人投资决策委员会适时对投资项目的退出方案进行审议并决策，决策后由受托管理人具体执行投资决策委员会决策通过的退出方案”条款，国金天睿根据其决策委员会的决策已完成相关的转让行为。现公司根据深圳证券交易所《上市规则》、《公司章程》等规定，将履行相应的审批手续和流程对上述转让行为予以追认。本次交易在实施时未及时履行上市公司的审批程序及相应的信息披露系公司对上述《委托管理合同》以及相关规则上的理解差异，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
七、备查文件
1、安徽德力日用玻璃股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议。
2、股权转让协议。
3、安徽德力日用玻璃股份有限公司独立董事对第三届董事会第十三次会议相关事宜的独立意见。
特此公告。
安徽德力日用玻璃股份有限公司董事会