证券代码：300296证券简称：利亚德公告编号：2017-068
利亚德光电股份有限公司
关于出让全资子公司持有股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
利亚德光电股份有限公司（以下简称“公司”或“利亚德光电”）于2017年6月5日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于出让全资子公司持有股权暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司利亚德（香港）有限公司（以下简称“利亚德香港”）以150万元港币（约135万元人民币）将其持有的Great TraderLimited（以下简称“GreatTrader”）33.33%股权转让给德世界体育（香港）有限公司（以下简称“德世界香港”）。德世界香港是德世界体育（北京）有限公司的（以下简称“德世界北京”）全资子公司，德世界北京由北京利国创景投资合伙企业(有限合伙）控股（以下简称“利国创景”）。本次交易结构如图所示：
利亚德光电股份有 北京利国创景投资合 宁波梅山保税港区德视投资
限公司 伙企业(有限合伙） 管理合伙企业（有限合伙）
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|90%|

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|10%|

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|10|0%|

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|10|0%|

利亚德（香港）有 德世界体育（香港）有限公司
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|150万港币|

Great Trader Limited33.33%股权
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|Great Trader Limited 33.33%股权|

由于德世界香港的实质控制人为公司控股股东、实质控制人李军先生，根据深交所《股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。公司董事会在审议本议案时，关联董事李军先生回避表决。关联人李军先生不存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情况。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。根据深交所《股票上市规则》规定，本次关联交易需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
1、关联方名称：利亚德（香港）有限公司
成立日期：2013年6月28日
注册地址： FLAT/RM A30 9/F SILVERCORP INTERNATIONAL TOWER 707-713 NATHAN ROAD MONGKOK KL
企业性质：有限公司
注册资本及股权结构：7500万港币，利亚德光电股份有限公司100%控股
经营范围：销售电子显示产品，照明产品，电子标识产品，货物及技术进出口
利亚德香港一年有一期财务指标：
单位：元
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|主要财务指标|2017年3月31日（未经审计）|2016年12月31日|
|资产总额|1,845,672,878.38|925,987,485.44|
|负债总额|1,169,015,025.20|263,814,444.25|
|净资产|676,657,853.18|662,173,041.19|
|营业收入|94,795,029.33|253,304,786.90|
|净利润|14,684,766.53|-18,728,179.74|

2、关联方名称：北京利国创景投资合伙企业(有限合伙）
成立日期：2015年10月9日
注册地点：北京市海淀区黑山扈路红山口8号D1-南-3号
企业性质：有限合伙企业
执行事务合伙人：李军
注册资本及股权结构：5,000万元，李军持有其60%股权，配偶杨亚妮持有其40%股权。
经营范围：投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间3035年01月01日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
利国创景最近一年有一期财务指标：
单位：元
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|主要财务指标|2017年3月31日（未经审计）|2016年12月31日|
|资产总额|22,154,305.22|11,623,216.74|
|负债总额|0|0|
|净资产|22,154,305.22|11,623,216.74|
|营业收入|0|0|
|净利润|-8,911.52|3,216.74|

3、关联方名称：宁波梅山保税港区德视投资管理合伙企业（有限合伙）
成立日期：2016年12月8日
注册地点：北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼3219室
企业性质：有限合伙企业
执行事务合伙人：丁力
注册资本:200万元人民币
股权结构：
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|序号|出资人姓名或名称|出资额|所占比例|
|||（万元）|（%）|
|1|丁力|0.2|0.1|
|2|陈娜|20|10|
|3|周卫|10|5|

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|4|甄宝军|10|5|
|5|桂熙来|10|5|
|6|姜毅|10|5|
|7|李楠楠|10|5|
|8|李霞|10|5|
|9|顾宁|59.8|29.9|
|10|北京利国创景投资合伙企业（有限合伙）|60|30|
|总计||200|100|

经营范围：投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。
德视合伙最近一年有一期财务指标：
单位：元
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|主要财务指标|2017年3月31日（未经审计）|2016 年12月31日|
|资产总额|0|0|
|负债总额|0|0|
|净资产|0|0|
|营业收入|0|0|
|净利润|0|0|

4、关联方名称：德世界体育（北京）有限公司
成立时间：2017年3月3日
注册地点：北京市东城区藏经馆胡同17号1幢2320室
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：丁力
注册资本：2000万元人民币
股权结构：
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|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|北京利国创景投资合伙企业(有限合伙）|1800|90%|
|宁波梅山保税港区德视投资管理合伙企业|200|10%|

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|（有限合伙）|||
|合计|2000|100%|

经营范围：体育运动项目经营（高危险性运动项目除外）；从事体育经纪业务；出租办公用房；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流；承办展览展示；企业策划；版权贸易；软件开发；室内装饰设计；计算机系统服务；租赁电子产品、舞台灯光音响设备；销售电子产品、机械设备、舞台灯光音响设备、服装、体育用品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
出资情况：
德世界北京最近一期财务指标：
单位：元
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|主要财务指标|2017年3月31日（未经审计）|
|资产总额|0|
|负债总额|0|
|净资产|0|
|营业收入|0|
|净利润|0|

5、关联方名称：德世界体育（香港）有限公司
成立日期：2017年1月20日
注册地址： FLAT/RM A30,9/F SILVERCORP INTERNATIONALTOWER,707-713， NATHAN ROAD,MONGKOK,KL
企业性质：有限公司
注册资本及股权结构：50万港币，德世界体育（北京）有限公司100%控股经营范围：运动经济；培训、赛事运营；场馆运营；LED租赁销售贸易
德世界体育（香港）一年有一期财务指标：
单位：元
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|主要财务指标|2017年3月31日（未经审计）|
|资产总额|0|
|负债总额|0|
|净资产|0|
|营业收入|0|
|净利润|0|

三、关联交易标的的基本情况
标的公司名称：Great Trader Limited
公司类型：有限公司
注册资本：1800万港币
注册地址：香港北角英皇道250号，北角城中心17楼，1701室
经营范围：咨询、服务
出资情况：
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|股东名称|本次股转前||本次股转后||
||出资额（万港币）|持股比例|出资额（万港币）|持股比例|
|利亚德（香港）有限公司|600|33.33%|||
|周毅|1200|66.67%|1200|66.67%|
|德世界体育（香港）有限公司|||600|33.33%|
|总计|1800|100%|1800|100%|

四、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易为利亚德香港向德世界香港转让其持有的 GreatTrader33.33%股权。2016年12月，利亚德香港与周毅、GreatTrader签署协议，以600万元港币增资GreatTrader，持有其33.33%股权，拟开展小球员培训业务。
截止目前，利亚德香港已按照协议约定支付第一笔增资款120万元港币；Great
Trader开展了部分市场推广工作，尚未正式开始小球员培训工作。鉴于此项目投
资及收益周期较长，业务尚未全面开展，因此利亚德香港以150万港币（包括实际已出资金额120万元港币及经协商溢价30万元港币）将持有的GreatTrader33.33%股权及后续按照协议约定的出资义务转让给德世界香港。
五、交易协议主要内容
1、转让标的
利亚德香港持有的GreatTrader33.33%股权。
2、本次交易的对价
德世界香港以150万元港币购买利亚德香港持有的GreatTrader33.33%股权，对应600万元港币出资额（包括利亚德香港120万元港币实缴出资额及480万元港币认缴出资额），并承担后续缴付义务。
3、本次交易对价的支付
自协议生效及政府审批生效后30日内，德世界香港将本次股权转让价款一次性支付给利亚德香港；
4、股权过户
利亚德香港在收到足额款项后10日内，需全力协助、积极配合标的公司将标的股权过户至德世界香港名下，完成相应的变更手续。
5、生效
协议自双方签署并经利亚德股东大会审议通过后生效
六、本次交易目的和对上市公司的影响
GreatTrader项目拟开展小球员培训业务：从国内选出10至12名足球球员派送至阿根廷共和国进行足球培训，通过该等足球球员未来转让取得收入。由于小球员从选拔、培训到转让可能需要三年或更长的时间，投资期较长。而最终能否转让成功并取得收益取决于前期所选拔运动员的质量及持续培训的效果，项目开展虽然很大程度依赖于GreatTrader实际经营人员，但若小股东有专业的体育人士长期跟进能更好的把控风险。目前利亚德在体育行业的发展侧重于传统显示屏业务的销售租赁，对运动员培训业务涉足较浅，缺乏经验。术业有专攻，将该项目出让至专注于体育行业的德世界体育，可以更好的把控项目风险，实现预期成果。利亚德也可以释放更多人员精力专注于开展核心业务，巩固业绩成果。若利
亚德入股德世界，亦可享受到该项目带来的收益。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截止本公告披露日，公司与公司控股股东、实质控制人李军先生及其控制的利国创景之间发生的关联交易如下：
（一）与利国创景发生的关联交易
1、2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于设立贵州德润照明科技有限公司暨关联交易的议案》，公司全资子公司北京利亚德投资有限公司（以下简称“利亚德投资”）与利国创景、上官寒虹和方勇钧共同出资设立贵州德润照明科技有限公司，利亚德投资出资380万，利国创景出资600万；
2、第三届董事会第六次会议，审议通过了《参股贵州省仁怀市天酿酒业销售有限公司暨关联交易的议案》，同意公司参股40%的仁怀国酒文化演艺有限公司与利国创景和杨亚妮（公司控股股东、实际控制人李军先生的配偶）共同出资设立贵州省仁怀市天酿酒业销售有限公司。仁怀国酒出资4000万，利国创景出资4000万，杨亚妮出资2000万。
3、第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于设立北京德一信息科技有限公司暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司利亚德投资与利国创景、德杨合伙共同出资设立北京德一信息科技有限公司。利亚德投资出资400万，利国创景出资600万，德杨合伙出资1016万。
4、第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于受让德世界体育（北京）有限公司股权暨关联交易的议案》，同意公司无偿受让利国创景持有的德世界体育（北京）有限公司390万元认缴出资额所对应的19.5%股权并受让相应的实缴义务。
5、第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于出让全资子公司持有股权暨关联交易的公告》，同意公司全资子公司利亚德（香港）有限公司以150万元港币（约135万元人民币）将其持有的Great TraderLimited33.33%股权转让给德世界体育（香港）有限公司。
（二）与公司控股股东、实质控制人李军先生发生的关联交易
人民币11亿元的无息借款，用于公司业务发展资金需要。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可意见
德世界香港作为公司控股股东、实质控制人李军先生的间接控股公司，本次交易构成关联交易。该投资事项符合公司战略发展的需要，能够更大程度聚集资源、整合资源，有利于增强公司市场竞争力，同时能够有效避免今后与关联方潜在的同业竞争和减少关联交易，定价客观公允，符合公司和全体股东的利益，同意将上述议案提交公司董事会审议。
（二）独立意见
本次关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价合理、公允，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司董事会审议本次关联交易事项时，相关关联董事均回避表决，决策程序合法有效，符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意公司本次投资事项。
九、备查文件
1、公司第三届董事会第十一次会议决议；
2、独立董事关于公司第三届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于公司第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。
特此公告
利亚德光电股份有限公司董事会2017年6月2日