证券代码：300445 证券简称：康斯特 公告编号：2017-010
北京康斯特仪表科技股份有限公司
第三届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京康斯特仪表科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“康斯特”）于2017年4月15日以电子邮件、传真等形式通知了全体董事，召开第三届董事会第二十六次会议。会议于2017年4月25日以现场和通讯的方式在公司会议室召开，会议应参会的董事8人，其中独立董事3人；实际参会的董事8人（其中董事赵明坚先生以通讯方式出席会议）。会议由董事长姜维利先生主持，本公司监事、高级管理人员列席了会议。本次董事会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定。经出席会议的全体董事表决，形成决议如下：
二、董事会会议审议情况
经出席会议的全体董事表决，形成决议如下：
1.审议通过了《公司2016年年度报告及其摘要》
经审议，董事会一致认为：公司2016年年度报告真实反映了公司2016年度的财务状况和经营成果，符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确，完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同意公司对外报出。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权
2.审议通过了《公司2016年度董事会工作报告(含独立董事年度述职报告)》经审议，董事会一致认为：公司严格按照《创业板上市公司规范运作指引》和公司制度规范运作，不断健全和完善了公司治理结构，并进一步加强募集资金管理和内控管理，加快推动募投项目的实施，努力提高员工的质量意识，为公司快速发展壮大奠定了坚实的基础公司。
独立董事冯文先生、郭蕙宾先生、钟节平先生、成栋先生（离任）向董事会递交了《2016年度独立董事述职报告》，并将在2016年度股东大会上进行述职。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权
3.审议通过了《公司2016年度总经理工作报告》
经审议，董事会一致认为：公司经营管理层认真落实了董事会各项决议，严格执行证监会、深交所、公司的规范要求，逐步建立健全了经营管理制度，积极推进和执行了2016年度经营计划，并加快创新步伐，加大国内外市场开拓力度，同时结合市场变化，通过有效的行业拓展、产品及技术的进一步升级，实现了公司业绩稳步上升，顺利完成了年度经营目标。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权
4.审议通过了《公司2016年度财务决算报告》
经审议，董事会一致认为：2016年公司运营状况良好，营业收入17,610.25万元，营业成本5,262.69万元，营业利润4,191.00万元，归属于上市公司普通股股东的净利润4,408.01万元，业绩实现了稳步增长。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权
经审议，董事会一致认为：为进一步提升管理水平，降低成本增强效益，总结 2016年的实际生产经营情况，结合国家发展策略、行业的发展趋势及公司历史数据，在国家现行有关法律法规、公司经营环境无重大变化的前提下，公司对2017年主要财务指标进行了测算，编制了本财务预算报告。预计2017年营业收入目标为19,639.02万元。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权
6.审议通过了《公司2016年度内部控制自我评价报告》
经审议，董事会一致认为：公司已建立了一套较为完善的内部控制制度，按国家颁布的相关法律，在公司日常经营管理中，建立了涵盖业务管理、人力资源管理、资产管理、业务管理等各方面的内部控制制度。发挥了董事会各专门委员会的职能和作用，完善了董事会的职能和专业化程度，保障了董事会决策的科学性和程序性，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权
7.审议通过了《关于公司续聘审计机构的议案》
经审议，董事会一致认为：北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2016年度审计机构，该事务所在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告且报告内容客观、公正，现同意续聘该事务所为公司 2017年度审计机构，并授权董事长结合审计机构的工作质量和市场行情确定年度审计费用。
独立董事对此进行事前认可并发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权
经审议，董事会一致认为：经北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2016年度共实现税后利润42,651,270.40元。按照《公司法》及《公司章程》的规定，按税后利润的10%提取法定公积金4,265,127.04元，2016年度实现的可供股东分配的利润为38,386,143.36元。根据《公司章程》的规定，综合考虑公司 2016年的经营业绩以及未来发展前景等因素，与全体股东分享公司的经营成果，董事会拟定的公司 2016年度利润分配方案为：公司拟以 2017年 4月 25日公司总股本16,563.18万股为基数，按每10股派发现金红利0.50元（含税），合计派送现金8,281,590.00元，不送红股，不进行资本公积转增股本。剩余未分配利润结转下一年度。
独立董事对2016年度利润分配方案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权
9.审议通过了《公司2016年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》
经审议，董事会一致认为：本专项报告符合深圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》和《创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，内容真实、准确，本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如实反映了公司 2016年度募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存放与使用违规的情形。
截至2016年12月31日，公司募集资金累计投入 14,286.18万元，募集资金余额为人民币1,574.18万元，加上累计银行存款利息收入 50.55万元，募集资金存储专户实际余额为1,624.73万元。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权
经审议，董事会一致认为：公司募投项目均已顺利达到可使用状态，为了最大限度发挥募集资金的使用效益，降低公司财务费用，提升公司经营效益，公司拟将上述募投项目结余资金 1,624.73万元（含截至 2016年 12月 31日利息收入净额）及募集资金专户后期利息收入永久补充流动资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况，符合《上市公司监管指引第 2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定，履行了必要的审议程序及核查程序。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权
11.审议通过了《关于修改公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法的议案》
经审议，董事会一致认为：为了充分调动公司独立董事积极性，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，拟修改公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法，符合现行业状况及公司生产经营实际情况。
独立董事对薪酬管理办法的议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权
12.审议通过了《关于公司董事、监事、高级管理人员2017年度薪酬方案的议案》
经审议，董事会一致认为：公司董事、监事、高级管理人员 2017年度薪酬方案是根据公司所处的行业其他公司规模和薪酬水平，并结合公司的实际经营情况制定的，有利于强化高级管理人员勤勉尽责，有利于提升工作效率及公司经营效益，有利于公司持续稳定健康的发展。本次薪酬方案的决策程序符合公司法、公司章程等法律法规的规定，不存在损害公司中小股东权益的行为。
独立董事对公司董事、监事及高级管理人员 2017年度薪酬方案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权
13.审议通过了《关于增加公司经营范围的议案》
经审议，董事会一致认为：公司拟在原经营范围基础上增加“仪器仪表设备租赁；计算机及通讯设备租赁”，符合公司的业务发展需要，有利于提高经营效率。最终以工商行政管理部门核准的经营范围为准。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权
14.审议通过了《关于修改公司章程的议案》
经审议，董事会一致认为：公司拟在原经营范围基础上增加“仪器仪表设备租赁；计算机及通讯设备租赁”，需要对《北京康斯特仪表科技股份有限公司章程》的相关条款进行修改完善。并申请股东大会授权公司董事会办理公司相关工商变更登记手续。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权
15.审议通过了《关于召开公司2016年度股东大会的议案》
根据《公司法》及《公司章程》的规定，拟定于 2017年 5月 17日下午 14点召开2016年度股东大会,《关于召开2016年度股东大会的通知》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权
16.审议通过了《公司2017年第一季度报告》
经审议，董事会一致认为：公司2017年第一季度报告，符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确，完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同意公司对外报出。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权
17.审议通过了《公司第三届董事会审计委员会2016年度内部审计工作报告》经审议，董事会一致认为：公司审计委员会2016年度内部审计工作报告，重点对公司2016年度内部审计工作进度、质量及发现的问题等进行阐述及建议。符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权
18.审议通过了《公司第三届董事会审计委员会2017年第一季度内部审计工作报告》
经审议，董事会一致认为：公司审计委员会2017年第一季度内部审计工作报告，重点对公司一季度内部审计工作进度、质量及发现的问题等进行阐述及建议。
符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权
三、备查文件
1.《北京康斯特仪表科技股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议》；
2.深交所要求的其他文件。
特此公告。
北京康斯特仪表科技股份有限公司董事会