上海二三四五网络控股集团股份有限公司
独立董事 2018年度述职报告（李健）
各位股东及股东代表：
本人作为上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，在 2018年度认真履行独立董事的职责，发挥独立董事的独立作用，维护公司利益、股东利益特别是中小股东利益。积极参加公司董事会，认真审议董事会各项议案，对重大事项发表了独立意见。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关要求，现将2018年度本人履行职责情况述职如下：
一、2018年度出席会议情况
2018年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会和股东大会会议，认真仔细审阅会议及相关资料，积极参与各项议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极地作用。本人对董事会上的各项议案均投赞成票，无反对票及弃权票。本人作为公司第六届董事会独立董事出席会议情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事出席董事会及股东大会的情况||||||||
|||||||是否连续||
||本报告期|现场出席|以通讯方|委托出席||||
|独立董事姓|||||缺席董事|两次未亲|出席股东|
||应参加董|董事会次|式参加董|董事会次||||
|名|||||会次数|自参加董|大会次数|
||事会次数|数|事会次数|数||||
|||||||事会会议||
|李健|8|7|1|0|0|否|1|

二、发表独立意见
根据相关法律、法规和有关的规定，作为公司的独立董事，对公司2018年度经营活动情况进行了监督和核查，对重要问题发表独立意见。
（一）2018年 2月27日，独立董事对第六届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《公
司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为上海二三四五网络控股集团股份有
限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第六届董事会第二十四次会议审议的相关议案进行认真审核，现发表独立意见如下：
一、关于2017年度计提资产减值准备的独立意见
经核查，我们认为：公司本次计提资产减值准备事项依据充分，决策程序规范，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，能更加公允地反映公司截至2017年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，符合公司整体利益，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。我们同意本次计提资产减值准备。
（二） 2018年 4月 8日，独立董事对第六届董事会第二十五次会议相关事宜之事前认可意见
根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，我们作为公司独立董事现就下列事项发表如下事前认可意见：
一、《关于续聘会计师事务所的议案》
经审核，我们认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，认真负责、勤勉尽职、熟悉公司业务，遵循独立、客观、公正的职业准则，对公司规范运作和相关管理工作给予积极建议和帮助。我们同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，并将该议案提交公司第六届董事会第二十五次会议进行审议。
（三）2018年 4月18日，独立董事对第六届董事会第二十五次会议相关事宜的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，谨对以下事项发表意见：
1、关于控股股东及其它关联方占用资金情况的独立意见
经审核，我们认为：报告期内，公司存在的非经营性资金占用全部为公司对
全资子公司的借款，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。
2、关于公司2017年度对外担保情况的专项说明
依据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等中国证监会及深圳证券交易所的有关法规和规定，我们在报告期内对公司的对外担保事项进行核查，核查情况具体如下：
2017年度公司及控股子公司对外担保总额为人民币 156,800万元，占公司最近一期经审计净资产 763,185.66万元的20.55%。其中，公司为全资子公司担保金额为人民币 136,800万元；全资子公司之间的担保金额为人民币 20,000万元；公司及控股子公司对外担保金额（不含对控股子公司的担保）为0；实际已发生的担保总额为人民币 136,000万元。其中公司为全资子公司担保金额为人民币116,000万元；全资子公司之间的担保金额为 20,000万元；公司及控股子公司对外担保金额（不含对控股子公司的担保）为0。
截至 2017年 12月 31日，上述实际已发生的担保总额为人民币 136,000万元的担保事项均已履行完毕。
经审核，我们认为：上述担保行为不会损害公司利益，不会对公司及子公司产生不利影响，不存在损害公司及广大投资者利益的情形，公司及子公司不存在违规对外担保情况。
3、关于撤销已履行完毕及部分尚未实施的对外担保额度的独立意见
经审核，我们认为：公司从业务发展的实际需要出发，撤销已履行完毕及部分尚未实施的对外担保额度的行为不会损害公司利益，不会对公司及子公司产生不利影响，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。我们同意撤销已履行完毕及部分尚未实施的对外担保额度合计人民币 146,800万元。撤销后公司及控股子公司对外担保总额为 10,000万元。
4、关于《公司2017年度利润分配预案》的独立意见
经审核，我们认为：本次利润分配充分来考虑了广大投资者的合理诉求及利益，同时兼顾公司的可持续发展，符合公司实际情况，与公司业绩成长性匹配，
有利于公司今后稳定发展。公司本次利润分配符合《公司法》及公司《章程》等相关法律法规的规定。具备合法性、合规性、合理性，不会损害公司和广大中小投资者的利益。我们同意《公司2017年利润分配预案》，并提交公司2017年度股东大会审议。
5、关于《公司2017年度募集资金存放及使用情况专项报告》的独立意见经审核，我们认为：公司2017年度募集资金的存放及使用符合中国证监会及深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关要求，公司不存在违规使用募集资金的情形。公司2017年度募集资金存放与使用情况专项报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
6、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度审计机构的独立意见
经审核，我们认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）能客观、公正地履行职责，并能有效保证勤勉与专业，未发现该所及工作人员有任何不当行为，同意续聘该所为公司 2018年度审计机构，并提交公司 2017年度股东大会审议。
7、关于《公司2017年度内部控制自我评价报告》的独立意见
根据《深圳证券交易所中小企业上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，我们认真阅读了公司《2017年度内部控制自我评价报告》，与公司管理层交流并检阅了公司的管理制度、内部控制规则落实自查及执行情况。经检查，我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行，《2017年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。同意公司董事会出具的《2017年度内部控制自我评价报告》。
8、关于 2014年重大资产重组募投项目结项并拟将节余募集资金永久性补充流动资金的独立意见
经审核，我们认为：公司2014年重大资产重组募投项目已全部达到预计效益并结项，将节余募集资金永久性补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，增加公司营运资金，促进公司业务发展，符合公司和全体股东的利益，不存
在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
公司使用节余募集资金永久性补充流动资金的审批程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 12号：上市公司与专业投资机构合作投资》和《募集资金管理办法》等相关规定。
因此，我们同意本次公司将2014年募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金，并提交公司2017年度股东大会审议。
9、关于使用闲置募集资金购买理财产品的独立意见
经审核，我们认为：公司全资子公司上海二三四五金融科技有限公司（以下简称“金融科技子公司”）使用部分闲置募集资金投资理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，在保障资金安全的前提下，金融科技子公司使用部分闲置募集资金购买商业银行或其他金融机构发行的安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，相关子公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。因此，我们同意公司董事会《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，并提交公司 2017年度股东大会审议。
10、关于使用闲置自有资金购买理财产品的独立意见
经审核，我们认为：公司已根据相关规定制定了符合公司的《委托理财管理制度》，有较完善的内部控制制度，能够有效的保证资金安全，控制投资风险。
使用部分闲置自有资金购买商业银行、证券公司、保险公司、基金公司、信托公司等金融机构及资质良好的私募基金管理人发行的安全性高、流动性好的低风险理财产品，包括但不限于存款类产品、收益凭证、创新性存款、货币及债券类理财产品、证券投资基金、资产管理计划、信托计划等，但不包括股票投资、外汇投资、期货投资及房地产投资。有效期为自公司2017年度股东大会审议通过之日起至 2018年度股东大会召开之日止。在有效期内该等资金额度可滚动使用。
在不影响公司日常经营和项目建设的前提下，有利于提高公司资金使用效率，不
存在损害广大股东利益的行为。我们同意《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，并提交公司2017年度股东大会审议。
11、关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的独立意见
经审核，我们认为：
（1）根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司 2016年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，鉴于 2016年限制性股票激励计划（首期）的原激励对象周滢瀛、彭亚栋已离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，因此同意回购注销 2016年限制性股票激励计划（首期）原激励对象周滢瀛、彭亚栋已获授予但尚未解锁的限制性股票合计 107.1万股，回购注销价格为3.48元/股；
（2）根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司 2016年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，鉴于 2016年限制性股票激励计划（预留部分）的原激励对象程高强、郝敬跃及娄娟已离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，因此回购注销 2016年限制性股票激励计划（预留部分）原激励对象程高强、郝敬跃及娄娟已获授予但尚未解锁的限制性股票 53万股，回购注销价格为3.61元/股；
（3）根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，鉴于 2017年限制性股票激励计划（首期）的原激励对象周滢瀛、彭亚栋已离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，因此同意回购注销 2017年限制性股票激励计划（首期）原激励对象周滢瀛、彭亚栋已获授予但尚未解锁的限制性股票合计 200万股，回购注销价格为4.21元/股。
本次回购注销部分限制性股票事项审议程序合法、有效，不存在损害上市公司及中小股东权益的情况，不会对公司的经营业绩和财务状况产生实质影响。本次限制性股票回购注销事项尚需提交公司股东大会审议通过。
12、关于会计政策变更的独立意见
经审核，我们认为：公司本次会计政策变更是根据财政部发布的《企业会计
准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》及《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会【2017】30号）、《企业会计准则》等相关规定及业务发展需要进行的调整，符合相关规定。会计政策变更的审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生影响，不存在损害公司及股东合法权益的情况。我们同意公司本次会计政策的变更。
13、关于公司《未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》的独立意见公司董事会制定的《未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》能够在保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报，可实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，建立了持续、稳定及积极的分红政策，健全了公司的利润分配制度。董事会制定公司分红政策和股东回报规划及决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，能更好地保护投资者特别是中小投资者的利益。同意《公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》，并提交 2017年度股东大会审议。
14、关于拟为全资子公司提供担保事项的独立意见
经审核，我们认为：上海二三四五融资租赁有限公司（以下简称“融资租赁子公司”）为公司间接持股100%的全资子公司。本次董事会审议的担保事项有利于融资租赁子公司的业务发展。融资租赁子公司的偿债能力可控，资信状况良好。公司拟为融资租赁子公司提供不超过 60,000万元的连带责任保证的行为符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120号）的规定，且上述担保的风险在公司可控范围之内，不会损害公司利益，不会对公司及子公司产生不利影响，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。
15、关于全资子公司拟开展资产证券化业务事项的独立意见
经审核，我们认为：融资租赁子公司利用“2345车贷王”平台汽车金融业务形成的债权进行资产证券化，可以进一步拓宽融资渠道，优化资产结构，提高资金使用效率，提升公司的盈利能力，有利于公司业务更好的发展，符合公司和
全体股东的利益，不存在损害公司股东利益的情况。因此，我们同意融资租赁子公司本次拟发行不超过人民币6亿元的资产支持证券。
（四） 2018年 7月 6日，独立董事对第六届董事会第二十六次会议相关事宜的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第六届董事会第二十六次会议审议的相关议案进行认真审核，现发表独立意见如下：
一、关于拟为全资子公司提供担保事项的独立意见
经审核，我们认为：上海二三四五融资租赁有限公司（以下简称“融资租赁子公司”）为公司间接持股100%的全资子公司。本次董事会审议的担保事项有利于融资租赁子公司的业务发展。融资租赁子公司的偿债能力可控，资信状况良好。公司拟为融资租赁子公司提供不超过 70,000万元的连带责任保证的行为符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120号）的规定，且上述担保的风险在公司可控范围之内，不会损害公司利益，不会对公司及子公司产生不利影响，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。
（五）2018年 8月15日，独立董事对第六届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第六届董事会第二十七次会议审议的相关议案进行认真审核，现发表独立意见如下：
一、关于《2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的独立意见
我们认真审阅了公司《2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，该报告如实反映了公司 2018年上半年募集资金的存放与使用情况。报告期内，公司募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在违规使用募集资金的情形，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
二、对公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明和独立意见
1、截至2018年6月 30日，公司没有为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保，公司为全资子公司申请银行综合授信及与持牌金融机构开展业务合作提供的担保均履行了规定审议程序并及时披露，没有发生与中国证监会证监发[2003]56号、证监发[2005]120号文件规定相违背的担保事项，公司累计和当期对外担保情况均进行了及时披露，不存在违规对外担保情况。
2、截至2018年6月 30日，公司与关联方的资金往来能够严格遵守证监发[2003]56号文的规定，不存在与证监发[2003]56号文规定相违背及损害公司及全体股东的利益的情形。公司无控股股东及实际控制人，其他关联方不存在违规占用公司资金的情况。公司也不存在以前年度发生并累计至 2018年 6月 30日的关联方违规占用资金情况。
三、关于增加使用闲置自有资金购买理财产品额度的独立意见
经审核，我们认为：公司已根据相关规定制定了符合公司的《委托理财管理制度》，有较完善的内部控制制度，能够有效的保证资金安全，控制投资风险。
在不影响公司日常经营和项目建设的前提下，增加使用部分闲置自有资金购买商业银行、证券公司、保险公司、基金公司、信托公司等金融机构及资质良好的私募基金管理人发行的安全性高、流动性好的低风险理财产品，包括但不限于存款类产品、收益凭证、创新性存款、货币及债券类理财产品、证券投资基金、资产管理计划、信托计划等，但不包括股票投资、外汇投资、期货投资及房地产投资，有效期为自董事会审议通过之日起的十二个月内，在有效期内该等资金额度可滚动使用，有利于提高公司资金使用效率，不存在损害广大股东利益的行为。我们同意《关于增加使用闲置自有资金购买理财产品额度的议案》。
（六）2018年 8月17日，独立董事关于第六届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第六届董事会第二十八次会议审议的相关议案进行认真审核，现发表独立意见如下：
一、关于2017年限制性股票激励计划相关事项的独立意见
1、调整公司2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量
经审核，我们认为：鉴于公司实施了2017年度权益分派，我们同意公司董事会对相应的限制性股票数量进行调整。本次调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，不会影响公司《激励计划》的实施，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东权益的情况。
2、向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留限制性股票
经审核，我们认为：
（1）《关于向激励对象授予 2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》已经公司第六届董事会第二十八次会议审议，职工董事黄国敏先生作为2017年限制性股票激励计划预留部分的激励对象，回避本议案的表决，符合相关法律法规及公司相关制度的规定；
（2）本次限制性股票激励计划所确定的预留限制性股票授予对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要；
（3）董事会确定本次公司限制性股票预留激励计划的授予日为 2018年 8月17日，该授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。同时本次授权也符合公司激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件；
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助计划或安排。
综上所述，独立董事同意公司 2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的授予日为 2018年 8月 17日，授予价格为 2.26元/股，并同意向符合授予条件的46名激励对象授予7,280,000股限制性股票。
（七） 2018年 10月 25日，独立董事关于第六届董事会第二十九次会议相关事宜的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，谨对以下事项发表意见：
1、关于会计政策变更的独立意见
经审核，我们认为：公司本次会计政策变更是根据财政部《关于修订印发 2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）的相关规定进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关法律、法规的规定。本次会计政策变更不会对当期及会计政策变更之前公司财务状况、经营成果产生影响。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司本次会计政策的变更。
2、关于全资子公司为开展汽车金融业务提供担保的独立意见
经审核，我们认为：汽车金融业务的资产具有小额、流通性高、处置灵活、安全系数高、风险可控等优势，故本次董事会审议的担保事项有利于融资租赁子公司汽车金融业务的发展。融资租赁子公司拟为开展上述业务提供不超过 50,000万元的连带责任保证的行为符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120号）的规定，且上述担保的风险在公司可控范围之内，不会损害公司利益，不会对公司及子公司产生不利影响，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。
（八） 2018年 11月 15日，独立董事关于第六届董事会第三十次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第六届董事会第三十次会议审议的相关议案进行认真审核，现发表独立意见如下：
一、关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的
限制性股票的独立意见
根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，鉴于 2016年限制性股票激励计划（预留部分）的原激励对象熊政兴女士已离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，因此同意回购注销 2016年限制性股票激励计划（预留部分）原激励对象熊政兴女士已获授予但尚未解锁的限制性股票合计 169,000股，回购注销价格为 2.81元/股。本次回购注销部分限制性股票事项审议程序合法、有效，不存在损害上市公司及中小股东权益的情况，不会对公司的经营业绩和财务状况产生实质影响。
本次限制性股票回购注销事项尚需提交公司股东大会审议通过。
二、关于2016年限制性股票激励计划（首期）第二个解除限售期解除限售相关事宜的独立意见
根据《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4号：股权激励》、《2016年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，基于独立、审慎、客观的立场，我们审核了公司《关于2016年限制性股票激励计划（首期）第二个解除限售期解除限售相关事宜的议案》。经审核，我们认为：
公司 2016年限制性股票激励计划（首期）第二个解除限售期的解除限售条件已成就，公司及激励对象均未发生不得解除限售的情形。本次解除限售符合《2016年限制性股票激励计划（草案）》有关规定，激励对象符合解除限售资格条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合公司实际情况以及公司业务发展的需要。因此，我们同意按照股权激励计划的有关规定，在限售期满后为符合条件的53名激励对象合计13,823,550股限制性股票进行解除限售，并办理相关手续。
三、关于2016年限制性股票激励计划（预留部分）第一个解除限售期解除限售相关事宜的独立意见
根据《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4号：股权激励》、《2016年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，基于独立、审慎、客观的立场，我们审核了公司《关于2016年限制性股票激励计划（预留部分）第一个解除限售期解除限售相关事宜的议案》。经审核，我们认为：
公司 2016年限制性股票激励计划（预留部分）第一个解除限售期的解除限售条件已成就，公司及激励对象均未发生不得解除限售的情形。本次解除限售符合《2016年限制性股票激励计划（草案）》有关规定，激励对象符合解除限售资格条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合公司实际情况以及公司业务发展的需要。因此，我们同意按照股权激励计划的有关规定，在限售期满后为符合条件的26名激励对象合计2,720,250股限制性股票进行解除限售，并办理相关手续。
（九） 2018年 11月 30日，独立董事关于第六届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第六届董事会第三十一次会议审议的相关议案进行认真审核，现发表独立意见如下：
一、关于2017年限制性股票激励计划（首期）第一个解除限售期解除限售相关事宜的独立意见
根据《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4号：股权激励》、《2017年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，基于独立、审慎、客观的立场，我们审核了公司《关于2017年限制性股票激励计划（首期）第一个解除限售期解除限售相关事宜的议案》。经审核，我们认为：
公司2017年限制性股票激励计划（首期）第一个解除限售期的解除限售条件已成就，公司及激励对象均未发生不得解除限售的情形。本次解除限售符合《2017年限制性股票激励计划（草案）》有关规定，激励对象符合解除限售资格条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合公司实际情况以及公司业务发展的需要。因此，我们同意按照股权激励计划的有关规定，在限售期满后为符合条件的13名激励对象合计80,470,000股限制性股票进行解除限售，并办理相关手续。
二、关于撤销部分尚未实施的对外担保额度的议案相关事宜的独立意见
经审核，我们认为：公司从业务发展的实际需要出发，撤销尚未实施的对外
担保额度的行为不会损害公司利益，不会对公司及子公司产生不利影响，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。我们同意撤销公司尚未实施的对外担保额度合计人民币 30,000万元。撤销后公司及控股子公司对外担保总额为 160,000万元。
三、对公司进行现场调查的情况
2018年度内，本人利用召开董事会的机会及其他时间对公司进行了现场考察，深入了解公司的生产经营情况和财务状况，并通过电话和邮件形式，与公司其他董事、监事、高管和相关人员保持密切联系。时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，及时掌握公司运行状态。对公司总体发展战略和重大投资项目提出建设性意见。
四、保护公众股东合法权益方面所做的工作
（一）勤勉履职，客观发表意见
作为公司独立董事，本人严格按照有关法律法规、《公司章程》和公司《独立董事制度》的规定履行职责，按时参加公司的董事会会议，认真审阅各项议案，客观发表自己的意见和观点，并利用自己的专业知识做出独立、公正地判断，切实保护中小股东的利益。
（二）监督公司信息披露
公司能严格按照《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规的规定，真实、准确、及时、完整地进行 2018年度信息披露工作。
（三）提高自身履职能力
本人积极学习相关法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护全体股东权益的思想意识。
五、专业委员会履职情况
本人担任公司第六届董事会审计委员会主任委员和提名・薪酬与考核委员会委员。报告期内，本人积极参与了专门委员会相关会议。
对公司定期报告进行审查；对公司内部审计情况进行检查并对外部审计工作予以适当的督促；对内审部编制的2017年度工作报告及2018年度工作计划进行审核；审议公司2017年度财务报表（未经审计）并与会计师沟通2017年审计划及时间安排；审议公司2017年度财务报表（经审计）、公司2017年度内控自我评价报告及内部控制规则落实自查表及会计师2017年审工作总结，并对会计师年审意见出具审核意见；对公司2018年前三季度的内审部工作报告进行审核等。
2、作为提名・薪酬与考核委员会委员，主要工作如下：
审核了公司董事、监事及高级管理人员2017年度从公司领取的报酬情况，认为总体薪酬情况符合实际，合情合理；审核了公司2016年限制性股票激励计划的激励对象2017年度考核结果；审核了公司2017年限制性股票激励计划的激励对象2017年度考核结果；确定公司2017年限制性股票激励计划（预留部分）激励对象名单；审议2016年限制性股票激励计划（首期）第二个解除限售期解除限售的相关事项；审议2016年限制性股票激励计划（预留部分）第一个解除限售期解除限售的相关事项；审议2017年限制性股票激励计划（首期）第一个解除限售期解除限售的相关事项。
六、其他工作情况
1.无提议召开董事会的情况；
2.无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3.无独立聘请外部审计机构或咨询机构的情况。
七、联系方式
李健董事：lijian002195@163.com
2019年本人希望公司能继续稳健经营，规范运作，进一步树立自律、规范、诚信的社会形象，以更加优异的业绩回报广大投资者。本人希望公司全体独立董事继续做到独立公正地履行职责，加强同公司董事会、监事会、管理层之间的沟通与合作，为公司董事会提供决策参考建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，提高公司经营业绩，维护公司整体利益和全体股东合法权益。
在此，谨对公司董事会、管理层和相关人员，在本人履行职责过程中给予的
积极有效配合与支持，表示衷心的感谢。
（以下无正文）
（本页无正文，为上海二三四五网络控股集团股份有限公司《独立董事2018年度述职报告》之签字页）
独立董事：
李健