兴业证券股份有限公司
关于上海会畅通讯股份有限公司
2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为会畅通讯股份有限公司（以下简称“会畅通讯”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深证证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深证证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对会畅通讯 2017年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准上海会畅通讯股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2755号）核准，公司首次公开发行新股不超过 1,800万股已发行完成，发行价格为人民币 9.70元/股，募集资金总额为人民币174,600,000.00元。扣除发行费用总额人民币 26,961,356.21元后，募集资金净额为人民币147,638,643.79元。上述募集资金到位情况经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大华验字[2017]000019号《验资报告》。
（二）募集资金使用情况及结余情况
截止2017年12月31日，公司共使用募集资金合计 56,966,577.98元，募集资金余额合计为101,234,050.02元，具体情况如下：
单位：元
项目 募集资金专户发生额
2017年1月20日募集资金账户金额（注） 155,530,000.00
减：募集资金置换自筹资金预先投入募集资金投
21,470,500.00
资项目
减：2017年1-12月募投项目支出 19,493,163.75
减：手续费支出 2,914.23
减：募集资金暂时补充流动资金 16,000,000.00
减：2017年1-12月募集资金购买理财产品 240,000,000.00
加：2017年1-12月专户利息收入 2,670,628.00
加：2017年1-12月收回理财产品 240,000,000.00
截止2017年12月31日募集资金金额 101,234,050.02
注：2017年1月20日募集资金账户金额比募集资金净额多7,891,356.21元，系公司已扣除但尚未支付的发行费用所致。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者的利益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规，公司制定了《上海会畅通讯股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。
公司与募集资金专项账户开户银行兴业银行上海静安支行、南京银行北京分行及保荐机构兴业证券股份有限公司于2017年2月19日分别签订了《募集资金三方监管协议》。
报告期内，公司与保荐机构及上述募集资金专户存储银行均严格按照监管协议的要求，履行了相应的义务。公司对募集资金的使用实行专人审批，专款专用。
（二）募集资金专户存储情况
截至2017年12月31日，募集资金专户存放情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|资金用途|账号|
|云会议平台项目|216250100100120694|
|服务及营销网络建设项目|0516280000000012|

三、2017年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
具体情况详见附表《2017年度募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况。
（三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
2017年3月13日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于变更部分募集资金项目实施地点的议案》，同意公司变更部分募集资金投资项目实施地点，具体情况如下：
1、变更募集资金项目实施地点的原因
公司目前主要客户集中于北京、上海、广州、深圳等主要的经济较发达城市，未来公司将依托公司专业化的业务平台，加快完善辐射全国主要经济较发达城市的二级城市销售网络建设，积极拓展新的行业和区域市场，通过公司产品品质的逐步提升，公司业务服务能力的不断增强，推动营销力量的不断向下延伸，增强公司业务的覆盖能力，推动公司业绩长期稳健增长，促进公司业务发展壮大。公司将考虑各地经济发达程度、市场潜力以及预计投资规模不同，建立省分公司服务营销网络体系：将现有集中在北京、上海和广州一线的销售、服务网络扩建到经济发达的省会城市。
服务及营销网络建设项目是对公司服务营销体系的改造和升级，通过项目的实施，公司将形成面向全国的服务营销网络，扩大市场占有率，增强公司的竞争优势。根据原有规划和对未来市场的预计，公司会在西安、武汉、成都、沈阳等重点城市设立分公司。
公司本次根据原有规划和对未来 3年市场的预计，公司将在除西安、武汉、成都、沈阳四个重点省会城市外的其他重点省会城市及经济发达城市设立分公司或派驻销售服务团队，新增重庆、南京、杭州、大连、青岛、天津、福州、厦门、海口、三亚、深圳、长沙、合肥等省会城市及大中型城市作为募投项目实施地点。
未来公司将根据服务及营销网络建设进度与公司经营业绩情况，审慎增加服务及营销网点。该等项目实施地点增加未改变公司募集资金用途。
2、变更募集资金项目实施地点的决策程序
公司独立董事出具了《独立董事关于第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见》，同意董事会关于变更募集资金项目实施地点的议案。
3、募集资金投资项目变更的信息披露
公司已于2017年3月14日在巨潮资讯网上刊登了《关于公司变更部分募集资金项目实施地点的公告》（公告编号：2017-013）。
（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况
在募集资金到位前，公司已使用自筹资金进行了部分相关项目的投资，在募集资金到位后，募集资金将用于替换相关自筹资金。截至 2017年1月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为 2,147.05万元。
2017年4月18日，公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第七次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，一致同意公司使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金2,147.05万元。全体独立董事发表了明确同意的独立意见。
（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2017年11月6日，公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，一致同意公司在保证募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金不超过 1,600万元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过自本次董事会批准之日起12个月，到期将归还至募集资金专户。
（六）节余募集资金使用情况
公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。
（七）超募资金使用情况
公司不存在超募资金使用的情况。
（八）尚未使用的募集资金用途及去向
12个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。具体内容详见2017年 3月 14日披露于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn的《关于使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2017-012）。
（九）募集资金使用的其他情况
公司不存在募集资金使用的其他情况
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本报告期不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2017年度，（1）会畅通讯存在于股东大会决议前使用闲置募集资金购买理财产品的情形，该笔理财已于2017年6月12日赎回。会畅通讯该行为未对募投项目的实施造成不利影响，未损害上市公司及其股东的利益。（2）会畅通讯存在由募集资金账户划转至自有资金账户的情形，但该行为没有变相改变募集资金投向，未对募投项目的实施造成不利影响，未损害上市公司及其股东的利益。针对上述情况，兴业证券已进行了现场检查，并出具了《兴业证券股份有限公司关于上海会畅通讯股份有限公司募集资金存放与使用情况的专项现场检查报告》。除上述情况外，公司已按《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金使用和管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
六、会计师对2017年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会编制的《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《上海会畅通讯股份有限公司募集资金存放与使用情况的鉴证报告》，发表意见为：会畅通讯募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了会畅通讯 2017年度募集资金存放与
使用情况。
七、保荐机构主要核查工作及核查意见
在 2017年持续督导期间，保荐机构通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对公司募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了检查。主要核查内容包括：公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告及支持文件、项目进展情况等资料。
经核查，保荐机构认为：会畅通讯严格执行募集资金专户存储制度，有效执行了三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；会畅通讯已纠正不规范的行为，2017年度募集资金存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于上海会畅通讯股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
匡志伟 雷亦
兴业证券股份有限公司2018年4月17日
附表
2017年度募集资金使用情况表
编制单位：上海会畅通讯股份有限公司
金额单位：人民币元募集资金总额 147,638,643.79本年度投入募集资金总额 19,496,077.98报告期内变更用途的募集资金总额 无
累计变更用途的募集资金总额 无已累计投入募集资金总额 40,966,577.98累计变更用途的募集资金总额比例 不适用
是否已
截至期末投项目达到预本年度是否达项目可行性承诺投资项目和超募资金 变更项 募集资金承诺投调整后投资总额 本年度投入金 截至期末累计投
资进度（%）定可使用状实现的到预计是否发生重投向 目（含部 资总额 (1) 额 入金额(2)
(3)＝(2)/(1) 态日期 效益 效益 大变化分变更）
承诺投资项目
1、云会议平台项目 否 108,900,000.00 108,268,338.78 12,129,800.07 22,367,300.07 20.53 不适用 否2、服务及营销网络建设项
否 39,600,000.00 39,370,305.01 7,366,277.91 18,599,277.91 39.88 不适用 否目
投资项目小计 148,500,000.00 147,638,643.79 19,496,077.98 40,966,577.98
暂时补充流动资金（注释
不适用 16,000,000.00 16,000,000.00 不适用1）
合计 35,496,077.98 56,966,577.98
未达到计划进度或预计收
益的情况和原因（分具体募不适用
投项目）
项目可行性发生重大变化
不适用
的情况说明
超募资金的金额、用途及使
不适用
用进展情况
2017年3月13日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于变更部分募集资金项目实施地点的议案》，同意公司变更部分募集资金投资项目实施地点，具体情况如下：
1、变更募集资金项目实施地点的原因
公司目前主要客户集中于北京、上海、广州、深圳等主要的经济较发达城市，未来公司将依托公司专业化的业务平台，加快完善辐射全国主要经济较发达城市的二级城市销售网络建设，积极拓展新的行业和区域市场，通过公司产品品质的逐步提升，公司业务服务能力的不断增强，推动营销力量的不断向下延伸，增强公司业务的覆盖能力，推动公司业绩长期稳健增长，促进公司业务发展壮大。公司将考虑各地经济发达程度、市场潜力以及预计投资规模不同，建立省分公司服务营销网络体系：将现有集中在北京、上海和广州一线的销售、服务网络扩建到经济发达的省会城市。
服务及营销网络建设项目是对公司服务营销体系的改造和升级，通过项目的实施，公司将形成面向全国的服务营销网络，扩大市场占有率，增强公司的竞争优势。根据原有规划和对未来市场的预计，公司会在西安、武汉、成都、沈阳等重点城市设立分公司。
募集资金投资项目实施地
公司本次根据原有规划和对未来3年市场的预计，公司将在除西安、武汉、成都、沈阳四个重点省会城市外的其他重点省会城市及经济发达城市设点变更情况
立分公司或派驻销售服务团队，新增重庆、南京、杭州、大连、青岛、天津、福州、厦门、海口、三亚、深圳、长沙、合肥等省会城市及大中型城市作为募投项目实施地点。未来公司将根据服务及营销网络建设进度与公司经营业绩情况，审慎增加服务及营销网点。该等项目实施地点增加未改变公司募集资金用途。
2、变更募集资金项目实施地点的决策程序
2017年3月13日，公司第二届董事会第九次会议和第二届监事会第六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金项目实施地点的议案》，同意公司变更部分募集资金投资项目实施地点。
公司独立董事出具了《独立董事关于第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见》，同意董事会关于变更募集资金项目实施地点的议案。
3、募集资金投资项目变更的信息披露
公司已于2017年3月14日在巨潮资讯网上刊登了《关于公司变更部分募集资金项目实施地点的公告》（公告编号：2017-013）。
募集资金投资项目实施方
不适用
式调整情况
公司首次公开发行股票募集资金投资项目中，云会议平台项目、服务及营销网络建设项目在募集资金到位之前已由公司利用自筹资金先行投入，截至2017年1月31日，公司自筹资金实际投资额21,470,500.00元，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华核字[2017]000923号”鉴证募集资金投资项目先期投
报告核验。2017年4月18日，公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第七次会议审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹入及置换情况
资金的议案》，同意公司使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金，置换金额为人民币21,470,500.00元。具体内容详见2017年4月20日披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2017-026）。
2017年11月6日，公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议用闲置募集资金暂时补充 案》，同意公司在保证募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金不超过1,600万元用于暂时补流动资金情况（注释1）
充流动资金，使用期限不超过自本次董事会批准之日起12个月，到期将归还至募集资金专户。具体内容详见2017年11月7日披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2017-085）。
项目实施出现募集资金结
不适用
余的金额及原因
尚未使用的募集资金用途
存放于募集资金专户和暂时补充流动资金。
及去向
募集资金使用及披露中存
无
在的问题或其他情况