法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于南通锻压设备股份有限公司
2015年第一次临时股东大会的见证法律意见书
致：南通锻压设备股份有限公司
南通锻压设备股份有限公司（以下简称“公司”）2015年第一次临时股东大会于 2015年 3月 4日上午 9:30在江苏省如皋经济开发区锻压产业园区公司一楼会议室召开，国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派秦桂森律师、李良锁律师（以下简称“本所律师”）出席会议，并依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《南通锻压设备股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）出具本法律意见书。
本所律师按照有关法律、法规的规定对公司2015年第一次临时股东大会召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格的合法有效性和股东大会表决程序的合法有效性发表法律意见。法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。
本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本法律意见书依据国家有关法律、法规的规定而出具。
本所律师同意将本法律意见书作为公司 2015年第一次临时股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
法律意见书公司发布的公告载明了会议的时间、会议的地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，出席会议股东的登记办法、联系电话和联系部门。根据上述公告，公司董事会已在公告中列明本次股东大会讨论事项，并按有关规定对议案的内容进行了充分披露。
2、本次会议安排了网络投票，网络投票时间为2015年3月3日至2015年3月4日。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年3月4日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2015年3月3日下午15：00至2015年3月4日下午15：00期间的任意时间。
3、公司本次股东大会于2015年3月4日上午9:30在江苏省如皋经济开发区锻压产业园区公司一楼会议室召开，会议召开的时间、地点符合通知内容。
综上，公司本次2015年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格的合法有效性
1、出席现场会议的股东及委托代理人
根据公司出席会议股东的签名和《授权委托书》等文件，出席现场会议的股东及股东代理人共2名，代表公司股份86,720,000股。
2、网络投票股东
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次会议参加网络投票的股东人数0人，代表股份0股。
3、出席现场会议的其他人员
出席现场会议人员除股东外，为公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师等。
4、本次会议的召集人
本次会议的召集人为公司董事会。
经验证，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法有效。
法律意见书三、本次股东大会的表决
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。本次股东大会的现场会议以记名方式投票表决，出席现场会议的股东或委托代理人就列入本次股东大会议事日程的议案逐项进行了表决，并在监票人和记票人监票、验票和计票后，当场公布表决结果；深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果。根据公司指定的监票代表对表决结果所做的清点、统计并经本所律师见证，本次股东大会议案审议通过的表决票数符合公司章程规定，其表决程序、表决结果合法有效。具体表决结果如下：
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||议案|同意|反对|弃权|回避|
|1.|《关于前次募集资金使用情况报告的议案》|86,720,000股|0|0|0|
|2.|《关于公司重大资产重组、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》|6,720,000股|0|0|80,000,000|
|3.|《关于对本次重大资产重组有关审计报告和评估报告确认的议案》|6,720,000股|0|0|80,000,000|
|4.|《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易方案的议案（逐项表决）》|6,720,000股|0|0|80,000,000|
|4.1|标的资产|6,720,000股|0|0|80,000,000|
|4.2|交易对方|6,720,000股|0|0|80,000,000|
|4.3|本次重大资产重组的方式|6,720,000股|0|0|80,000,000|
|4.4|审计、评估基准日|6,720,000股|0|0|80,000,000|
|4.5|资产定价|6,720,000股|0|0|80,000,000|
|4.6|过渡期|6,720,000股|0|0|80,000,000|

法律意见书
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|4.7|期间损益|6,720,000股|0|0|80,000,000|
|4.8|相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任|6,720,000股|0|0|80,000,000|
|4.9|支付现金购买资产|6,720,000股|0|0|80,000,000|
|4.10|发行股份的种类和面值|6,720,000股|0|0|80,000,000|
|4.11|发行方式|6,720,000股|0|0|80,000,000|
|4.12|发行对象和认购方式|--|--|--|--|
|4.12.1|发行股份认购资产部分|6,720,000股|0|0|80,000,000|
|4.12.2|配套募集资金部分|6,720,000股|0|0|80,000,000|
|4.13|发行价格和定价依据|--|--|--|--|
|4.13.1|购买资产发行价格和定价依据|6,720,000股|0|0|80,000,000|
|4.14.2|配套资金发行价格和定价依据|6,720,000股|0|0|80,000,000|
|4.14|发新数量|--|--|--|--|
|4.14.1|购买资产的发行股份数量|6,720,000股|0|0|80,000,000|
|4.14.2|募集配套资金发行股份数量|6,720,000股|0|0|80,000,000|
|4.15|锁定期安排|--|--|--|--|
|4.15.1|购买资产发行的部分|6,720,000股|0|0|80,000,000|
|4.15.2|募集配套资金发行的部分|6,720,000股|0|0|80,000,000|
|4.16|上市地点|6,720,000股|0|0|80,000,000|
|4.17|竞业禁止|6,720,000股|0|0|80,000,000|
|4.18|本次交易后公司治理结构安排|6,720,000股|0|0|80,000,000|
|4.19|滚存未分配利润的处理|6,720,000股|0|0|80,000,000|
|4.20|募集资金用途|6,720,000股|0|0|80,000,000|
|4.21|决议的有效期|6,720,000股|0|0|80,000,000|
|5.|《关于<南通锻压设备股份有限公司发行股|6,720,000股|0|0|80,000,000|

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||份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》|||||
|6.|《关于公司签署<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》|6,720,000股|0|0|80,000,000|
|7.|《关于公司签署<盈利预测补偿协议>的议案》|6,720,000股|0|0|80,000,000|
|8.|《关于公司签署<股份认购协议>的议案》|6,720,000股|0|0|80,000,000|
|9.|《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》|86,720,000股|0|0|0|
|10.|《关于<公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划>的议案》|86,720,000股|0|0|0|

四、结论意见
综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
（以下无正文）
法律意见书【本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于南通锻压设备股份有限公司2015年第一次临时股东大会的见证法律意见书】
国浩律师（上海）事务所（章）
负责人：黄宁宁 经办律师：秦桂森
经办律师：李良锁
二〇一五年三月四日