||
|-|
|GuangzhouAutomobileGroupCompanyLimited廣州汽車集團股份有限公司|
|AnnualReport2014年度報告|

重要提示
一、本公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證年度報告內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並承擔個別和連帶的法律責任。
二、本公司全體董事出席董事會會議。
三、本公司負責人張房有、總經理曾慶洪、主管會計工作負責人王丹及會計機構負責人（會計主管人員）李燦輝聲明：保證年度報告中財務報告的真實、準確、完整。
四、經董事會審議的報告期利潤分配預案或公積金轉增股本預案
董事會建議向全體股東派發每10股人民幣0.8元（含稅）的現金股利，加上本報告期期中已派發的每10股人民幣0.8元（含稅）的現金股利，全年累計派發現金股利佔全年歸屬上市公司股東權益淨利潤的比例約32.32%。
五、前瞻性陳述的風險聲明
本報告涉及的未來計劃、發展戰略等前瞻陳述，不構成公司對投資者的實質性承諾，請投資者注意投資風險。
六、不存在被控股股東及其關聯方非經營性佔用資金情況
七、不存在違反規定決策程序對外提供擔保的情況
目錄
第一節 釋義及重大風險提示 5第二節 董事長致辭 10第三節 公司簡介 14第四節 會計數據和財務指標摘要 18第五節 董事會報告 19第六節 監事會報告 50第七節 重要事項 54第八節 股份變動及股東情況 76第九節 董事、監事、高級管理人員和員工情況 86第十節 公司治理 104第十一節內部控制 117第十二節財務會計報告 118
第一節 釋義及重大風險提示
一、釋義
在本報告書中，除非文義另有所指，下列詞語具有如下含義：
「聯營公司」 指 本集團對其有重大影響但不擁有控制權的所有實體，一般伴隨附帶有關實體20%至50%的表決權的股權
「董事會」 指 本公司董事會
「公司、本公司」 指 廣州汽車集團股份有限公司
「公司法」 指 中華人民共和國公司法
「中隆投資」 指 中隆投資有限公司，一家在香港註冊成立的本公司全資附屬公司「中國證監會」 指 中國證券監督管理委員會
「駿威汽車」 指 駿威汽車有限公司，於1992年6月23日在香港註冊成立，為本公司的全資附屬公司
「廣汽客車」 指 廣州汽車集團客車有限公司（前稱廣州駿威客車有限公司），為根據中國法律由本集團於1993年1月18日註冊成立的全資附屬公司「廣汽比亞迪」 指 廣州廣汽比亞迪新能源客車有限公司，為根據中國法律由本集團和比亞迪股份有限公司於2014年8月4日註冊成立的聯營公司，本集團持有其49%股權
「廣汽資本」 指 廣汽資本有限公司，為根據中國法律本公司於2013年4月成立的全資附屬公司
「廣汽長豐」 指 廣汽長豐汽車股份有限公司（前稱為湖南長豐汽車製造股份有限公司），為根據中國法律於1996年11月註冊成立的公司，本公司現持有100%的股權
「廣汽商貿」 指 廣州汽車集團商貿有限公司，為根據中國法律由本集團於2000年3月21日註冊成立的全資附屬公司
第一節 釋義及重大風險提示「廣汽部件」 指 廣州汽車集團零部件有限公司，為根據中國法律由本集團和旗下公司共同出資於2000年8月29日註冊成立的全資附屬公司
「廣汽菲克」 指 廣汽菲亞特汽車有限公司，為根據中國法律由本公司和Fiat Group AutomobilesS.P.A.於2010年3月9日註冊成立的共同控制實體，2015年1月19日，該公司名稱變更為廣汽菲亞特克萊斯勒汽車有限公司「廣汽吉奧」 指 廣州吉奧汽車有限公司，為根據中國法律由本公司和吉奧汽車公司於2010年12月8日註冊成立之子公司，本公司持有其51%的股權「廣汽日野」 指 廣汽日野汽車有限公司，為根據中國法律由本公司與日野自動車株式會社於2007年11月28日註冊成立的共同控制實體
「廣汽三菱」 指 廣汽三菱汽車有限公司，為根據中國法律由本公司和日本三菱汽車公司於2012年9月25日設立的共同控制實體
「廣汽匯理」 指 廣汽匯理汽車金融有限公司，為根據中國法律由本公司與東方匯理個人金融股份有限公司於2010年5月25日註冊成立的共同控制實體「廣汽乘用車」 指 廣州汽車集團乘用車有限公司，為根據中國法律由本集團於2008年7月21日註冊成立的全資附屬公司
「廣汽豐田」 指 廣汽豐田汽車有限公司（前稱廣州豐田汽車有限公司），為根據中國法律於2004年9月1日由本公司及豐田汽車公司註冊成立的共同控制實體
「廣豐發動機」 指 廣汽豐田發動機有限公司，為根據中國法律由本集團和豐田汽車公司於2004年2月24日註冊成立的聯營公司，本公司擁有其30%股權「廣汽研究院」 指 廣州汽車集團股份有限公司汽車工程研究院，本公司於2006年6月29日成立以研發本公司自主品牌產品及自有技術的分公司
廣州汽車集團股份有限公司 (cid:129)2014年年報 6
第一節 釋義及重大風險提示
「廣汽工業集團」 指 廣州汽車工業集團有限公司，根據中國法律於2000年10月18日註冊成立的國有企業，本公司控股股東
「本集團」 指 指本公司及其附屬公司、合營公司、聯營公司
「廣汽本田」 指 廣汽本田汽車有限公司（前稱廣州本田汽車有限公司），為根據中國法律於1998年5月13日由本公司及本田技研工業株式會社註冊成立的共同控制實體
「廣愛經紀」 指 廣州廣愛保險經紀有限公司，為根據中國法律由本公司發起於2006年6月7日註冊成立的子公司，本公司直接及間接合計持有其75.1%股權
「杭維柯」 指 杭州依維柯汽車變速器有限公司，為根據中國法律於1996年9月26日註冊成立，由廣汽部件持有1/3股權的共同控制體
「本田（中國）」 指 本田汽車（中國）有限公司，為根據中國法律由本公司和本田技研工業株式會社、東風汽車公司於2003年9月8日註冊成立的聯營公司，本公司持有其25%股權
「獨立董事」 指 獨立非執行董事
「合營企業╱共同控制實體」 指 受直接或間接的共同控制的合營公司，而直接或間接的共同控制導致所有參與方對該共同控制實體或合營企業的經濟活動均無單方面的控制權
「上市規則」 指 經不時修訂的香港聯合交易所有限公司證券上市規則及上海證券交易所股票上市規則
「MPV」 指 多用途乘用車
「中國」 指 中華人民共和國
第一節 釋義及重大風險提示「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣
「證券法」 指 中華人民共和國證券法
「證券及期貨條例」 指 香港法例第571章《證券及期貨條例》
「上交所」 指 上海證券交易所
「上海日野」 指 上海日野發動機有限公司，於2003年10月8日根據中國法律註冊成立的聯營公司。日野自動車株式會社、本公司及上海電氣（集團）總公司分別持有上海日野50%、30%及20%股權
「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司
「SUV」 指 運動型多功能用途車
「同方物流」 指 同方環球（天津）物流有限公司，於2007年7月成立，由本公司與中國第一汽車集團公司、豐田汽車株式會社共同出資成立，本公司持有其25%股權
「眾誠保險」 指 眾誠汽車保險股份有限公司，為根據中國法律由本公司發起於2011年6月8日註冊成立的子公司，本集團直接及間接合計持有其60%股權
「五羊本田」 指 五羊－本田摩托（廣州）有限公司，成立於1992年，由本公司與日本本田技研工業株式會社和本田技研工業（中國）投資有限公司各持50%股權的共同控制體
二、重大風險提示
本公司已在報告中詳細描述存在的風險因素，敬請查閱本年度報告之董事會報告中「董事會關於公司未來發展的討論與分析」部分內容。
廣州汽車集團股份有限公司 (cid:129)2014年年報 8
第二節 董事長致辭張房有
董事長
尊敬的各位股東：
本人受董事會委托，欣然提呈本集團二零一四年年度報告，以供審閱。
業績回顧
2014年度，面對複雜多變的國際環境和宏觀經濟下行壓力，中央堅持穩中求進的總基調，有針對性進行預調、微調，充分發揮市場調節機制，優化資源配置，國民經濟在結構調整過程中保持穩中有進，實現了經濟社會持續穩步發展，GDP同比增長7.4%。
2014年，國內汽車產銷分別為2,372.29萬輛和2,349.19萬輛，創全球歷史新高，連續六年蟬聯全球第一，全年汽車產銷同比增長分別為7.26%和6.86%，增速大幅回落，比上年分別下降7.54和7.04個百分點。其中乘用車產銷分別為1,991.98萬輛和1,970.06萬輛，同比增長10.15%和9.89%，增速比上年分別下降6.35和5.81個百分點；商用車產銷分別為380.31萬輛和379.13萬輛，同比下降5.69%和6.53%。
2014年，摩托車產銷規模繼續下降，全國摩托車產銷分別為2,126.78萬輛和2,129.44萬輛，比上年下降7.08%和7.59%，產銷量已連續三年下降，為2007年以來新低。其中國內銷售摩托車1,271.06萬輛，同比減少8.41%，出口摩托車858.38萬輛，同比下降6.37%。
廣州汽車集團股份有限公司 (cid:129)2014年年報 10
第二節 董事長致辭
本年度內，本集團連同合營、聯營公司共實現汽車產銷分別為121.85萬輛和117.23萬輛，同比分別增長20.95%和16.69%；同比增幅高出行業10個百分點。實現摩托車產銷分別為107.21萬輛和106.23萬輛，同比分別增長10.92%和6.22%，持續保持逆勢增長。
本集團連同合營、聯營公司實現營業收入約人民幣2,045.17億元，同比增長約7.96%；合併營業收入約人民幣223.76億元，同比增長約18.87%；歸屬於母公司所有者的淨利潤約人民幣31.85億元，實現每股收益人民幣0.49元，同比均增長20.07%；淨資產收益率9.25%，同比增長1.03個百分點。
2014年度，本集團在宏觀經濟面臨下行壓力、汽車行業增幅收窄的形勢下，及時把握政策走勢以及市場動向，迎難而上，積極作為，總體經營實現穩中有進、協調發展的良好態勢，具體表現在：1、穩增長：新產能逐步釋放、新產品持續推出，主要經營指標實現雙位數增長；2、拓發展：一批重點項目相繼開工和建設、項目建設工程按期穩步推進；3、重創新：明確並啟動大自主發展戰略，構建大自主產業體系，新產品、新技術的研究與開發有序推進，新能源汽車投入示範運行；4、嚴管理：進一步加強集團的統籌、協調和服務職能；強化內部控制、風險管理和廉潔從業；實施了中長期激勵計劃；5、優佈局：各業務板塊加速集聚，資本運營和汽車信貸、保險、投資等汽車相關服務業務快速發展，協同效應不斷顯現，產融結合層次逐步提升。
第二節 董事長致辭前景展望
當前，世界經濟仍處在深度調整之中，復蘇動力不足，地緣政治影響加重，不確定因素增多，推動增長、增加就業、調整結構逐步成為國際社會的共識。2015年是我國推進全面深化改革的關鍵之年，國家將按照「四個全面」戰略布局，堅持穩中求進的總基調，經濟運行將保持在合理區間。
2015年，汽車行業發展仍處於可以大有作為的重要戰略機遇期，有巨大的潛力、韌性和迴旋餘地，新型工業化、信息化、城鎮化持續推進帶來汽車消費的剛性需求仍將持續。預計2015年國內汽車銷量同比增長約7%，行業總體仍將保持穩定發展態勢。
2015年，本集團將主動適應經濟發展新常態，抓住有利條件和有利因素，立足發展，深化改革，一是破解組織瓶頸和慣性，加快轉型發展；二是提高經濟質量和效益，確保穩健增長；三是促進自主發展全面提速，推動海外戰略加速實施；四是持續完善現代企業治理，強化內部控制與風險管理；五是拓展與互聯網相融合的發展方式，增強集團發展活力和競爭力。
致謝
最後，本人謹對一直以來支持本集團發展的各界朋友、投資者、業務夥伴、管理團隊及全體員工表示感謝。
本集團將秉持「人為本、信為道、創為先」的企業理念，齊心協力，以更加飽滿的熱情，更加堅定的信心、更加扎實的作風、勵精圖治，為股東創造更大的回報。
廣州汽車集團股份有限公司 (cid:129)2014年年報 12
第三節 公司簡介
第三節 公司簡介一、公司信息
公司的中文名稱 廣州汽車集團股份有限公司
公司的中文名稱簡稱 廣汽集團
公司的英文名稱 GUANGZHOU AUTOMOBILE GROUP CO., LTD.公司的英文名稱縮寫 GAC GROUP
公司的法定代表人 張房有
二、聯繫人和聯繫方式
董事會秘書
姓名 盧颯
聯繫地址 廣州市天河區珠江新城興國路23號廣汽中心
電話 020-83150886
傳真 020-83150319
電子信箱 lus@gagc.com.cn
三、基本情況簡介
公司註冊地址 廣東省廣州市越秀區東風中路448-458號成悅大廈23樓公司註冊地址的郵政編碼 510030
公司辦公地址 廣州市天河區珠江新城興國路23號廣汽中心
公司辦公地址的郵政編碼 510623
公司網址 www.gagc.com.cn
電子信箱 ir@gagc.com.cn
四、信息披露及備置地點
公司選定的信息披露報紙名稱 中國證券報、上海證券報、證券時報、證券日報
登載年度報告的指定網站的網址 www.sse.com.cn/www.hkex.com.hk
公司年度報告備置地點 廣州市天河區珠江新城興國路23號廣汽中心22樓
廣州汽車集團股份有限公司 (cid:129)2014年年報 14
第三節 公司簡介
五、公司股票簡況
公司股票簡況
股票種類 股票上市交易所 股票簡稱 股票代碼
A股 上交所 廣汽集團 601238
H股 聯交所 廣汽集團 02238
六、公司報告期內註冊變更情況
（一）基本情況
公司報告期內註冊情況未變更。
（二）公司首次註冊情況的相關查詢索引
公司首次註冊情況詳見2012年度報告「第三節公司簡介」部分內容。
第三節 公司簡介七、其他有關資料
公司聘請的會計師事務所 名稱 立信會計師事務所（特殊普通合夥）
（境內） 辦公地址 上海市黃浦區南京東路61號四樓
簽字會計師姓名 劉杰生、徐聃
公司聘請的會計師事務所 名稱 羅兵咸永道會計師事務所
（香港） 辦公地址 香港中環太子大廈二十二樓
簽字會計師姓名 徐浩森
報告期內履行持續督導職責 名稱 中國國際金融有限公司
的保薦機構 辦公地址 北京市建國門外大街1號國貿大廈2座28層簽字的保薦代表人姓名 龍亮、徐磊
持續督導的期間 2012年3月29日至2014年12月31日
八、其他
公司香港總辦事處及主要營業地點 香港銅鑼灣威菲路道18號萬國寶通中心808室
公司H股股份過戶登記處 卓佳證券登記有限公司
公司H股股份過戶登記處地址 香港皇后大道東183號合和中心22樓
廣州汽車集團股份有限公司 (cid:129)2014年年報 16
第四節 會計數據和財務指標摘要一、境內外會計準則下會計數據差異
同時按照香港財務報告準則與按中國會計準則披露的財務報告中淨利潤和淨資產差異情況
單位：千元幣種：人民幣淨利潤 淨資產
本期數 上期數 期末數 期初數按中國會計準則 2,927,498 2,544,938 36,115,227 34,062,813按香港財務報告準則調整的項目及金額：
(1)股權投資差額攤銷 416 1,438 44,461 44,045(2)非流動資產減值準備轉回的
會計處理差異 -378 -272 8,961 9,338(3)將計入損益的職工獎勵及
福利基金還原為利潤分配項目 -1,117 -17,596 0 0按香港財務報告準則 2,926,419 2,528,508 36,168,649 34,116,196
廣州汽車集團股份有限公司 (cid:129)2014年年報 18
第五節 董事會報告
一、業務概要
主要業務包括乘用車、商用車、摩托車、發動機和其他汽車零部件的研發、製造、銷售及售後服務，汽車相關產品進出口貿易，汽車租賃、物流、汽車拆解以及汽車信貸、保險和保險經紀、股權投資等業務，已成為國內產業鏈最為完整的汽車集團。
1、汽車
本集團的乘用車主要通過合營公司廣汽本田、廣汽豐田、廣汽菲克、廣汽三菱及子公司廣汽乘用車、廣汽吉奧生產。截至二零一四年十二月三十一日，本公司乘用車產品主要包括廣汽本田Accord（雅閣）、Crider（淩派）、廣汽本田VEZEL（繽智）、廣汽本田Crosstour（歌詩圖）、Odyssey（奧德賽）、Fi（t飛度）、Everus（理念）等；廣汽豐田Camry（凱美瑞）、Highlander（漢蘭達）、YarisL（致炫）、E’Z（逸致）、Levin（雷淩）等；廣汽菲克Viaggio（菲翔）、Ottimo（致悅）等；廣汽三菱ASX（勁炫）、Pajero（新帕杰羅勁暢）等；廣汽傳祺Trumpchi(GA5、GA6、GS5、GS5速博、GA3、GA3S(cid:129)視界）等；廣汽吉奧奧軒G5、星朗等十多個系列的轎車、SUV及MPV。
本集團還通過聯營公司本田（中國）生產Accord（雅閣）轎車。
本集團的商用車主要通過廣汽日野、廣汽客車和廣汽吉奧生產。主要產品為輕、重型卡車、工程車、大中型客車（含純電動、混合動力等節能、新能源客車）、皮卡等。
本報告期新增汽車產能18萬輛，截至二零一四年十二月三十一日，本集團乘用車、商用車總產能為155萬輛。
第五節 董事會報告2、摩托車
本集團的摩托車主要通過合營公司五羊本田生產，主要的產品包括跨騎式摩托車、彎梁式摩托車以及踏板式摩托車等。
本報告期新增摩托車產能25萬輛，截至二零一四年十二月三十一日，本集團摩托車總產能為125萬輛。
3、零部件
本集團的汽車零部件產品主要包括發動機、變速器、座椅、HVAC系統、汽車燈、減震器及配件等。本集團主要通過聯營公司廣豐發動機、上海日野以及子公司廣汽乘用車生產發動機，通過子公司廣汽部件的控股、共同控制及參股公司生產包括變速器、座椅、HVAC系統、汽車燈、自動操作配件、轉向器及減震器等其他汽車零部件。
4、汽車相關服務
本集團汽車服務及金融投資業務主要通過廣汽商貿、廣汽匯理、眾誠保險、廣汽資本、廣愛經紀、同方物流等企業進行，提供汽車銷售、汽車信貸、汽車保險、金融投資、汽車租賃、物流及進出口貿易等服務。
二、董事會主要工作情況
2014年度，本集團在汽車行業增速放緩環境下，積極把握市場機遇，通過持續深化創新變革，在優化管理體制機制、完善產業體系能力建設、增強資本運營能力、完善公司法人治理結構等方面取得了良好成效，各項指標保持了快速增長。2014年董事會主要工作情況如下：
1、保持經營增長
本報告期內，本集團得益於新增產能釋放、產品線進一步豐富及新興板塊業務的協同作用和貢獻，在行業增速放緩的背景下，企業發展質量和效益穩中有升，主要經濟指標取得雙位數增長，汽車產銷增幅高於行業約10個百分點，尤其是「傳祺」品牌，在自主品牌汽車市場份額全年下滑1.9個百分點的形勢下實現同比增長37.48%；廣汽三菱、廣汽菲克也實現銷量同比增長超40%。
廣州汽車集團股份有限公司 (cid:129)2014年年報 20
第五節 董事會報告
2、推動重點項目
本報告期內，完成了廣汽本田增城工廠24萬台擴能和24萬台汽油發動機一期廠房建設、廣汽乘用車20萬台擴能改造、廣汽三菱13萬台技改擴能和五羊－本田工場二期25萬台擴能項目，並啟動了廣汽菲克廣州分廠16萬台產能建設。重點項目的推進切實提升了本集團的綜合競爭力。
3、豐富產品組合
本集團積極推動新產品引進和產品戰略規劃的落實，本報告期內，共推出14款新車型，充實和完善了集團產品線，增強了集團滿足市場需求的能力。2014年新車型包括：廣汽本田全新SUV車型繽智及新飛度、新奧德賽等3款新車；廣汽豐田首款中級車雷淩廣汽乘用車全球首發傳祺轎車GA6、SUV車型GS5SUPER（速博）、GA3S視界全新車型、增程式電動傳祺GA5、廣汽三菱帕杰羅(cid:129)勁暢行政版和新勁炫特裝版、廣汽菲克致悅和菲翔2015款、廣汽吉奧SUV車型GX6及MPV星朗等。
第五節 董事會報告4、強化自主創新
本報告期內，本集團自主研發、新產品開發有序推進，新能源繼續加強研發創新和能力建設。本集團（含投資企業）全年新增申請各項專利448項，其中發明專利136項，佔比30.36%，獲得授權297項專利，其中發明專利11項，佔比3.70％，積極推進新能源、新技術、智能汽車等先導技術及關鍵零部件的研究與開發，本集團「基於跨平台模塊化架構的汽車正向開發技術研究與應用」獲得中國汽車行業科技進步一等獎，自主研發實力逐步增強，研發體系逐步完善。本集團列入國家863計劃的「增程式純電動轎車研發與產業化技術攻關」項目獲得國家科技部技術驗收，產品投入示範運行。自主品牌產品獲得專業機構高度認可，2014年J.D.Power中國新車質量研究報告中，廣汽傳祺在所有進入中國市場的汽車品牌中排名14位，連續兩年評價位居國產品牌第一。
本報告期內，本集團發佈了大自主發展戰略，將圍繞「兩個中心、四個平台」，即以廣汽研究院為技術研發中心、廣汽乘用車為生產製造中心，共享研發、採採購購、品品牌牌銷銷售售與與服服服務務務渠渠渠道道、人人才才等等資資源平台；按照「四個統一」，以統一發展戰略、統一生產標標準準、、統統一一資資資源源源共共享享享、、統統統一一海海海外外外業業業務務務的的原原則進行統籌規劃，促進模塊資源共享，構建大自主產業格格局局。。
廣州汽車集團股份有限公司 (cid:129)2014年年報 22
第五節 董事會報告
5、增進產融結合
本集團大力推進現代服務業的發展，推動產業鏈的不斷完善以及金融板塊業務不斷提升，產業協同作用正在逐步發揮。
本報告期內，本集團獲得了報廢汽車回收拆解資質，切入循環經濟業務領域，完成了資本運營規劃戰略規劃的制訂，明確以金融助推汽車主業發展的業務格局，抓住資本市場有利時間窗口，發行了兩期共人民幣50億元短期融資券並啟動A股可轉債發行項目，積極拓展融資渠道，實現低成本融資，推進融資租賃試點業務；汽車信貸、汽車保險及保險經紀、金融投資、融資租賃等現代服務業效益逐步提升，協同作用逐步發揮。
6、提升管理水平
本報告期內，本集團繼續深化創新變革，持續改善體制機制，對本集團部分機構、職責進行了部分的調整和細化；加強黨風廉政建設，推進多層次的風險管理和內部控制培訓，建立內部控制檢查與自我評價相結合的機制；對《公司章程》、《財務管理制度》、《內部審計監督管理辦法》等9項內控管理制度進行了修訂，並新制訂了《投資企業內部控制監督管理辦法》、《投資者投訴處理工作制度》等4項內控管理制度，持續完善內部控制和風險管理體系，提高風險管理能力，確保企業持續健康發展。
7、實施激勵計劃
本報告期內，修訂了《高級管理人員薪酬和績效管理方案》，進一步完善了高級管理人員的考核機制。制定了中長期激勵計劃，成功實施了A股股票期權激勵計劃的授予，激勵計劃對象涵蓋了公司董事、高管、核心管理骨幹、技術及主要投資企業的核心人員共計620人，成為報告期內第一家全面實施股權激勵計劃的整車製造企業。
第五節 董事會報告8、確保規範運作
本報告期內，本集團在真實、準確、完整、及時、合規及保持公開、公平、公正的原則下，增加主動信息披露，進一步做好信息披露。全年在聯交所及上交所披露的定期報告與臨時公告分別達130項、151項，不存在披露「延誤、錯漏、補充」的情形；同時，加強對年度業績等公司內幕信息管理，對敏感信息及時提醒知情人並做好備案登記。
同時，全年通過年度業績發佈會、境外路演、投資者開放日、車展等活動開展投資者關係活動，形成企業與投資者的良性互動；全年累計組織80餘場溝通會議，對接投資者和分析師近500人次；
並建立了投資者投訴處理機制，以保障投資者的合法權益。
9、履行社會責任
本集團大力推進節能、減排、環保事業，以優質的產品、服務，致力於創造和諧企業，承擔對員工、社會及生態環境責任；積極支持體育運動、環境保護、文化教育、慈善、醫療救助、幫扶等社會公益慈善事業。本報告期內本集團及員工累計籌集投放幫扶等公益資金約人民幣8,924萬元。
廣州汽車集團股份有限公司 (cid:129)2014年年報 24
第五節 董事會報告
三、董事會關於公司報告期內經營情況的討論與分析
本報告期內，本集團連同合營企業及聯營公司共實現銷售收入約人民幣2,045.17億元，較上年同期增加約人民幣150.72億元，同比增長約7.96%。
本報告期內，本集團的銷售收入約人民幣223.76億元，較上年同期增長約18.87%；歸屬於母公司所有者的淨利潤約人民幣31.85億元，每股收益約為人民幣0.49元，較上年同期增長約20.07%。
本報告期業績變動主要因素是：1、隨著新產能的逐步釋放以及新產品陸續推出市場，促進本集團銷量增長；2、隨乘用車銷量增長，產業鏈上下游的汽車零部件、商貿服務、汽車信貸、保險等業務迅速發展。
截至2014年12月31日止，按本集團於合營企業持有之股權比例計算，所有共同控制總負債及總收入分別為人民幣33,401,753,152元及人民幣70,274,691,266元，其將用於計算聯交所授予本公司之豁免下之資產及收益比率。
（一）主營業務分析
1、合併綜合收益表及現金流量表相關科目變動分析表
單位：億元幣種：人民幣科目 本期數 上年同期數 變動比例(%)銷售收入 223.76 188.24 18.87銷售成本 198.29 168.30 17.82銷售及分銷成本 18.41 10.71 71.90管理費用 18.74 17.13 9.40財務費用 7.45 6.45 15.50利息收入 4.39 4.77 -7.97享有合營企業及聯營企業利潤的份額 41.81 40.20 4.00經營活動產生的現金流量淨額 3.48 5.48 -36.50投資活動（所用）╱產生的現金流量淨額 -32.52 7.08 -559.32籌資活動（所用）╱產生的現金流量淨額 -9.09 35.12 -125.88
第五節 董事會報告2、銷售收入
本報告期內，本集團的銷售收入約為人民幣223.76億元，較上年同期增長約18.87%，主要是由於本集團陸續推出新產品，自主品牌「傳祺」銷量大幅增長及汽車零部件、保險、物流、商貿服務等業務迅速發展導致。
主要銷售客戶的情況
單位：億元幣種：人民幣客戶名稱 銷售收入 佔銷售收入的比例(%)前5名銷售客戶合計 18.57 8.303、銷售成本及毛利
本報告期內，本集團銷售成本約為人民幣198.29億元，較上年同期增加約人民幣29.99億元，同比增長約17.82%，低於營業收入增長比率；毛利總額約為人民幣25.47億元，較上年同期增加約人民幣5.53億元，同比增長約27.73%，主要是乘用車銷量上升帶來的規模效應及加強成本控制使單位成本下降綜合所致。
主要供應商情況
單位：億元幣種：人民幣供應商名稱 採購金額 佔採購總額的比例（%）前5名供應商採購金額合計 39.75 18.634、費用
(1)銷售及分銷成本較上年同期增加約人民幣7.70億元，主要是市場推廣費、銷售獎勵、物流及售後服務費隨銷量增加而相應增加；
(2)管理費用較上年同期增加約人民幣1.61億元，主要是人工成本、技術開發費及折舊攤銷增加所致；
(3)財務費用較上年同期增加約人民幣1.00億元，主要是本報告期內平均借款額增加導致；
(4)利息收入較上年同期減少約人民幣0.37億元，主要是本報告期平均銀行存款餘額減少所致。
廣州汽車集團股份有限公司 (cid:129)2014年年報 26
第五節 董事會報告
5、享有合營企業及聯營企業利潤的份額
報告期內，本集團享有合營企業及聯營企業利潤的份額約為人民幣41.81億元，較上年同期增加約人民幣1.61億元，主要原因是受以下原因綜合所致：a、隨著新產能的逐步釋放以及新產品陸續推出市場，促進整車合營企銷量增長；b、產業協同效應不斷增強，產業鏈上下游的汽車零部件、汽車金融及汽車物流等服務業務迅速發展。
6、研發支出
(1)研發支出情況表
單位：億元幣種：人民幣本期費用化研發支出 2.99本期資本化研發支出 12.94研發支出合計 15.93研發支出總額佔淨資產比例(%) 4.40研發支出總額佔營業總收入比例(%) 7.12 (2)本報告期內，本集團加大對自主研發的投入，加強研發創新和能力建設。積極推進在新技術、智能汽車、新能源等先導技術及關鍵零部件的研究與開發，自主研發實力逐步增強，研發體系逐步完善。
第五節 董事會報告7、現金流
(1)本報告期內經營活動產生的現金淨流入額約為人民幣3.48億元，較上年同期的現金淨流入約人民幣5.48億元減少流入約人民幣2.00億元，主要是本報告期內銷量上升銷售回款增加、支付職工薪酬增加及利息支出增加綜合所致；
(2)本報告期內投資活動產生的現金流出淨額約為人民幣32.52億元，較上年同期的現金淨流入約人民幣7.08億元增加流出約人民幣39.60億元，主要原因為本報告期購買固定資產等長期資產投入增加及定期存款較上年同期增加綜合所致；
(3)本報告期內融資活動產生的現金淨流出額約為人民幣9.09億元，較上年同期的現金淨流入約人民幣35.12億元增加流出約人民幣44.21億元，主要是本報告期到期償還人民幣67億元中期票據、發行人民幣50億元短期融資券及派發現金股利增加綜合所致；
(4)於2014年12月31日，本集團的現金和現金等價物約人民幣102.68億元，比較2013年12月31日的約人民幣140.83億元，減少約人民幣38.15億元。
廣州汽車集團股份有限公司 (cid:129)2014年年報 28
第五節 董事會報告
8、其它
所得稅費用約為人民幣1.26億元，較上年同期增加約人民幣0.25億，主要是由於本報告期下屬子公司盈利增加所致。
綜上所述，本集團本報告期歸屬於母公司的淨利潤約為人民幣31.85億元，較上年同期增長約20.07%；每股收益約為人民幣0.49元，較上年同期增加約人民幣0.08元。
（二）行業或地區經營情況分析
1、銷售收入分行業情況
單位：億元幣種：人民幣銷售收入 銷售成本 毛利率分行業 銷售收入 銷售成本 毛利率比上年增減比上年增減比上年增減(%) (%) (%) (%)汽車業務及相關貿易 215.53 192.41 10.73 18.92 18.01 0.69其他 8.23 5.87 28.68 17.57 11.81 3.68合計 223.76 198.29 11.38 18.87 17.82 0.792、銷售收入分地區情況
單位：億元幣種：人民幣營業收入比地區 營業總收入 上年增減(%)中國大陸 223.73 18.87香港地區 0.03 50.00合計 223.76 18.87
第五節 董事會報告（三）資產、負債情況分析
1、資產負債情況分析表
單位：億元幣種：人民幣本期期末數 上期期末數
佔總資產 佔總資產
的比例 的比例 變動比例項目 期末餘額 (%)上期期末數 (%) (%)土地使用權 15.01 2.41 11.51 1.99 30.41存貨 26.61 4.27 20.36 3.52 30.70可供出售金融資產 11.28 1.81 8.40 1.45 34.29定期存款 74.22 11.90 46.65 8.06 59.102、變動情況說明：
1)土地使用權：主要是本報告期子公司購買土地所致；
2)存貨：主要是本報告期隨產銷量增加存貨相應增加；
3)可供出售金融資產：主要是子公司增加投資支出所致；
4)定期存款：主要是根據資金需求合理安排存款結構導致。
廣州汽車集團股份有限公司 (cid:129)2014年年報 30
第五節 董事會報告
（四）財務狀況分析
1、財務指標
於2014年12月31日，本集團的流動比率約為1.33倍，比2013年12月31日的約1.47倍有所下降；
速動比率約為1.15倍，比2013年12月31日的約1.30倍有所下降，主要是本報告期短期借款增加所致。
2、財政資源及資本架構
於2014年12月31日，本集團的流動資產約為人民幣269.74億元，流動負債約為人民幣202.22億元，流動比率約為1.33倍。於2014年12月31日的總借款約為人民幣143.10億元，主要為本集團發行的面值為人民幣6億元的企業債、面值為人民幣40億元的公司債、面值人民幣50億元的短期融資券、銀行及金融機構借款約人民幣47.73億元，資產負債比率約為28.35%，上述借款及債券將於到期時償還。本集團一般以自有經營性現金流量應付其業務運作所需資金。（資產負債比率計算方法；（非流動負債中的借款+流動負債中的借款）╱（總權益+非流動負債中的借款+流動負債中的借款））。
3、外匯風險
本集團的業務主要在中國境內展開，國內銷售及採購均以人民幣結算。本報告期內，外匯的變動對本集團的經營成果和現金流量並無重大影響。
4、或有負債
於2014年12月31日，本集團承擔對第三方擔保責任為人民幣12,637,594元，2013年12月31日承擔對第三方擔保責任為人民幣3,966,667元；於2014年12月31日，本公司提供的對子公司的財務擔保金額為人民幣0元，2013年12月31日對子公司擔保為人民幣0元。
第五節 董事會報告（五）核心競爭力分析
本報告期，本集團的核心競爭力主要體現在：
1、具有完整的產業鏈和結構優化的產業佈局
經過多年來內部資源整合及產業重組運作，本集團已經形成了以整車製造為中心，涵蓋上游的汽車研發、零部件和下游的汽車服務與金融投資的產業鏈閉環，以及立足華南，輻射華北、華中、華東以及環渤海地區的產業戰略佈局，成為國內產業鏈最為完整、產業佈局最為優化的汽車集團之一。產業鏈上下游的協同效應逐步發揮，新的利潤增長點正日益顯現，集團綜合競爭力不斷增強。
2、具有先進的製造、工藝、品質以及流程管理
本集團在製造、工藝、品質以及流程管理等方面，具有綜合競爭優勢。主要包括：(1)國際領先的品質優勢；(2)「持續改善」的創新優勢；(3)精益求精的成本優勢。
3、豐富的產品線和優化的產品結構
本集團擁有全系列轎車及SUV、MPV等各類產品，實施歐美系、日系與自主品牌三足鼎立的發展戰略，並根據市場及消費者的需求變化，積極推進產品升級換代，持續推出新產品，把握市場結構性增長機會。在激烈的市場競爭中始終保持較高的客戶忠誠度和廣泛認可的品牌知名度，實現長期穩健的發展。
4、擁有連接國際的資本運營平台
本集團是具有A、H兩地資本運營平台，可利用境內外資本市場實現多種形式的融資和資本增值，並通過資本運營提高投融資效率，實現資本利益最大化。
廣州汽車集團股份有限公司 (cid:129)2014年年報 32
第五節 董事會報告
四、董事會關於公司未來發展的討論與分析
（一）行業競爭格局和發展趨勢
1、行業競爭格局
中國作為全球最大的汽車市場，已連續6年銷量全球第一，各大國際汽車企業均加速拓展中國業務，在其國內合資企業中加大現地化研發投入，加快投入戰略車型，進一步提高國產化比例，推動價格區間下移；同時，加快銷售進口高端車型，加大對新能源汽車的研發和投入，推出節能環保車型，加劇了國內汽車市場的競爭程度，根據海關數據整理，2014年汽車整車累計出口94.73萬輛，比上年同期下降0.1%；而2014年汽車整車累計進口142.60萬輛，比上年同期增長19.3%。
我國主要自主品牌汽車企業近年來一直致力於擴能增產，推出新產品，不斷提高技術創新能力及成本控制能力，提高產品品質和品牌影響力，但我國總體而言仍面臨嚴峻挑戰，2014年度，總國內自主品牌乘用車銷量佔比為38.4%，同比下降2.1個百分點，德系、日系、美系、韓系和法系的銷量佔比分別為20.0%、15.7%、12.8%、9.0%和3.7%，呈現上升趨勢。
未來，自主品牌汽車企業在技術、質量、服務、價格、配置、造型、品牌力等方面預計將面臨更大挑戰，行業競爭將更趨劇烈。
第五節 董事會報告50%
40%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||中國|德系|日系|美系|韓系|法系|
|2013|40.5%|18.8%|16.1%|12.4%|8.8%|3.1%|
|2014|38.4%|20.0%|15.7%|12.8%|9.0%|3.7%|

隨著國內汽車生產商設計和生產能力的提升，新產品上市的頻率加快，行業競爭進一步加劇；而由於激烈的市場競爭和規模效應，汽車銷售價格將持續走低。同時，隨著國內汽車生產商生產規模擴大，技術水平提高，零部件體系逐漸完善，本地採購比率不斷提高，部分零部件採購價格下降，相應地，汽車生產與運營的成本降低空間也在逐步變小。
中國汽車行業集中度進一步提升，按汽車行業協會統計數據顯示，2014年度我國前十大汽車企業集團的汽車銷量合計達2,107.65萬輛，市場佔有率合計達89.7%，比上年提升了1.7個百分點。
2014年銷量 2014年行業集中度
累計銷量
（萬輛） 與上年同比 累計比例 與上年同比前十家車企 2,107.65 8.9% 89.7% 1.7前五家車企 1,742.10 10.0% 74.2% 2.2前三家車企 1,247.24 8.3% 53.1% 0.72014年度汽車產銷分別同比增長7.3%和6.9%，繼續維持較高增速，基於國民經濟的持續穩定發展，伴隨中國城鎮化改革的加速及公務車改革及升級換車高峰的陸續到來，中國汽車市
場仍然充滿期待。
廣州汽車集團股份有限公司 (cid:129)2014年年報 34
第五節 董事會報告
2、汽車行業發展趨勢
2014年度中國汽車市場銷量增速雖放緩，但仍維持較快的增速，在當前經濟發展步入新常態下，汽車行業繼續保持較快增長的條件依然存在。就外部環境而言，汽車剛性需求長期存在；國民經濟持續穩定的增長及城鄉居民收入持續增長、城鎮化改革的加快推進，將持續促進中國汽車的消費。
特別是自主品牌的發展受到前所未有的重視，公車改革和各級政府對「國產車」的重視將對國民消費產生重要影響，未來可能將是自主品牌發展的機遇期，創新驅動、自主發展將成為汽車行業主流；中國汽車企業「走出去」步伐加快，海外市場佈局加速。
此外，新能源汽車將迎來前所未有的發展時期。在資源與環保壓力下，發展新能源汽車在世界範圍內受到高度關注。各汽車廠商紛紛加大對新能源汽車的研發，並持續推出不斷成熟的新能源車型。2014年新能源汽車有著較快的發展，全年銷量為7.5萬輛，同比增長324%。其中，純電動車銷售4.5萬輛，同比增長208%；插電式電動車銷售3萬輛，同比增長878%。隨著國家全面出台支持發展新能源汽車的政策和企業對產品的升級改進，預計社會對新能源汽車的認可度將逐步提升，新能源汽車的性價比優勢也將逐步顯現，銷量將出現快速提升。
最後，隨著消費特徵及偏好的變化趨勢，個性化、智能化、體驗化的需求將不斷上升，汽車現代服務業的市場逐步擴大，根據發達國家汽車行業的發展經驗，中國汽車工業的利潤增長點也將由整車製造環節逐步向汽車金融和服務領域轉移，產業環境的變革，將推動跨界融合，產生新的競合關係。
基於國民經濟保持中高速的發展態勢，中國汽車市場尤其後市場仍將充滿期待。
第五節 董事會報告（二）公司發展戰略
本集團發展的戰略目標是成為規模化、市場化、國際化的最受信賴的公眾公司。
為此，本集團將重點通過各業務板塊能力建設，使本集團實現從生產基地向產業基地的跨越，從資產經營向資本運營的跨越，從經營產品向經營品牌的跨越；在此期間，將重點提升合資合作水平，提高自主創新能力，優化產業結構與產業布局、豐富產品線，促進集團產業鏈業務的協同發展。
（三）經營計劃
2015年，本集團的工作方針是：繼續深化體制機制改革，切實推進管理創新、產品創新、營銷創新和服務創新；堅持自主創新和合資合作並舉的發展模式，推動「3+e」戰略的實施，促進「大廣汽」產業穩固發展；不斷通過結構調整和產業升級，拓展可持續發展空間，切實提升企業運行質量和經營效益，增強全產業鏈的核心競爭力，確保年度經營計劃各項指標的實現。
預計本集團全年汽車銷量同比增長不低於15%，其他主要經營指標保持穩定增長。主要工作措施是：
1、狠抓目標落實，全力完成各項任務；
2、提升管理水平，提高經濟運行質量和效益；
3、深化自主創新，構建大自主產業格局；
4、抓好項目管理，確保如期高效推進；
5、堅持市場導向，加快新產品推出；
6、強化創新驅動，形成集團發展新優勢；
7、加快市場開拓，不斷強化銷售服務能力；
8、優化板塊資源，扭轉部分企業經營困境；
9、完善公司治理，加強市值管理；
10、繼續抓好廉潔從業、安全生產、綜治維穩、計劃生育工作。
廣州汽車集團股份有限公司 (cid:129)2014年年報 36
第五節 董事會報告
（四）可能面對的風險
1、行業風險
(1)宏觀環境波動的風險
汽車行業宏觀上受國民經濟發展水平的影響較大，經濟增長速度的高低將刺激或抑制汽車消費；此外，由於經濟全球化因素，汽車行業同樣受到國際宏觀環境和國際局勢影響。近年來，中國經濟規模的持續增長，居民可支配收入穩步提高，國家適時出台的經濟政策和較良好的國際環境，使得中國的汽車行業需求總體呈增長態勢。但目前，中國汽車行業需求亦因宏觀經濟增長速度下降而增長趨緩。未來，汽車消費需求將繼續受到中國宏觀經濟政策、產業結構調整和國際經濟政治環境等因素的影響。
(2)國內汽車產能快速擴大的風險
中國汽車行業在最近10年內總體呈增長趨勢。自2009年我國1,364萬輛的新車銷售成為世界第一汽車銷售大國起，至2014年度銷量突破2,300萬輛，再創全球歷史新高，連續六年蟬聯全球第一，面對市場機遇，眾多車企均紛紛盯住國內市場，實施或制訂產能擴充計劃，合資企業與本土企業、國外品牌與自主品牌、相近排量以及新老車型之間均存在較為激烈的競爭。
(3)新能源汽車產品、技術研發對傳統汽車產品帶來的衝擊和技術發展風險
在能源短缺和節能環保意識不斷提高的背景下，新能源汽車、技術研發正成為各汽車企業重點關注及進行汽車技術革新的方向，傳統汽車消費將會在一定程度上受到衝擊和抑制。雖然公司目前也大力致力於新能源汽車的開發、推廣及產業化，但新能源汽車技術尚不斷完善、配套體系尚不完善，短期內還難以完全替代傳統燃料汽車，該技術未來發展前景和方向短期也存在較大不確定性。
第五節 董事會報告2、經營風險
(1)合營企業財務狀況及經營業績波動風險
本集團與本田、豐田、菲亞特、三菱、日野等國際合作夥伴建立了緊密的合作關係，與之合資成立的合營企業對公司的經營業績影響較大。雖然公司持續進行自主研發能力的培養和核心技術的積累，於2010年9月成功開發出首款自主品牌乘用車傳祺(Trumpchi)，並相繼推出GA5、GS5、GA3等車型，通過公司的全資子公司廣汽乘用車生產，2013年廣汽乘用車已實現盈利，廣汽集團已初步形成日系、歐美系和自主品牌三系協調發展的新格局。但從目前的情況看，廣汽本田、廣汽豐田等合營企業對本集團經營業績的影響仍較大。如果合營企業的財務狀況及經營業績出現波動，則本集團的財務狀況及經營業績可能會受到不利影響。
(2)生產要素成本價格波動風險
用於製造汽車的生產要素包括人力、各類原材料，如包括鋼材、鋁材、橡膠、塑料以及油漆、稀釋劑等化學製品；用於製造汽車的零部件主要包括金屬件、化工件和電子器件。本集團生產乘用車、商用車、發動機及零部件等產品需要向上游企業採購大量的原材料。若大宗原材料價格上升時，使上游零部件生產企業的生產成本大幅度上升，當供貨商提高零配件供應價格時，雖然本集團可以通過諸如推出新品重新定價、優化工藝、減少損耗等措施，消化零部件價格的上漲，但如果主要原材料價格上漲幅度過大過快，則可能會對本集團盈利產生不利影響。
(3)能否持續推出受市場歡迎的產品的風險
能否持續推出受市場歡迎的產品將直接影響本集團的產品銷售和經營業績。公司需要及時根據市場需求持續改善現有產品及開發和導入新產品，以此鞏固市場地位及增加目標細分市場佔有率。本集團已於2010年9月成功開發出首款自主品牌乘用車傳祺(Trumpchi)，並相繼推出GA5、GS5、GA3等車型，逐步獲得了市場好評，取得了較好的銷售成績。然而，目前公司自主品牌產品的生產、銷售以及品牌建設還處於發展階段，同時合資品牌汽車產品也在逐步向中低端市場滲透，如果公司後續不能持續開發及生產出具備市場競爭力的產品並不能在合理的時間內達到一定市場份額，形成規模效應，則可能無法實現公司的業務戰略，並對公司的業務、財務狀況及經營業績產生不利影響。
廣州汽車集團股份有限公司 (cid:129)2014年年報 38
第五節 董事會報告
3、政策風險
(1)產品召回風險
近年來，我國對汽車行業的產品質量法規及技術標準日趨嚴格。2013年1月1日起《缺陷汽車產品召回管理條例》實施生效，該條例在《缺陷汽車產品召回管理規定》的基礎上進行了修改和補充，並要求該項法規要求汽車製造行業企業提供維修服務或召回活動。
2013年10月1日起，《家用汽車產品修理、更換、退貨責任規定》實施生效，該法規明確了家用汽車產品修理、更換、退貨責任。根據國家質量監督檢驗檢疫總局公佈的數據，2012年、2013年、2014年我國分別實施汽車召回113次、133次、176次，涉及汽車召回的總數為320.3萬輛、531.1萬輛、478.63萬輛。如本集團旗下產品出現被召回的事件，可能會對公司的銷售及業績造成不利影響。
(2)安全標準日趨提高而導致企業成本增加的風險
汽車行業的安全標準主要包括汽車碰撞安全相關規範等。近年來，我國對汽車行業安全規範的相關法規及技術標準日趨嚴格，陸續頒佈了《汽車側面碰撞的乘員保護》和《乘用車後碰撞燃油系統安全要求》等規定。
如監管部門未來頒佈更加嚴格的汽車行業安全規範的法規及技術標準，將可能增加汽車生產企業的生產成本和費用支出，從而影響公司的經營業績。
(3)環保節能標準更加嚴格而導致企業成本增加的風險
自2007年7月1日起，國家機動車污染物排放標準第三階段限值即國III標準（相當於歐III標準）在全國範圍內開始實施，標誌著我國汽車污染排放控制進入新階段。國家環境保護部規定，從2011年7月1日起，全國銷售的乘用車等輕型車輛必須符合國IV標準，即從2011年7月1日起，未滿足國IV排放標準的新車將無法進入工信部的新車目錄。
為實現節能降耗和污染減排目標，國家可能出台更嚴格的環保節能政策，這將增加研發和生產成本，從而影響公司的經營業績。
第五節 董事會報告 (4)汽車消費政策及財稅政策調整風險
汽車行業產業鏈長，對經濟拉動明顯，是國民經濟的支柱產業，同時也是市場化程度較高、充分競爭的行業。近期國家加大新能源汽車的消費鼓勵力度，例如，國務院辦公廳於2014年7月發佈《關於加快新能源汽車推廣應用的指導意見》，部署進一步加快新能源汽車推廣應用，緩解能源和環境壓力，促進汽車產業轉型升級。
然而，另一方面，隨著城市交通壓力的加大，國內一些地區也出台了調控汽車總量的政策，該等政策對當地的汽車消費可能帶來一定的負面影響。未來政府也可能對汽車消費政策進行進一步調整，從而可能將對汽車生產和消費市場產生較大的影響。
(5)燃油價格波動的風險
近年來世界原油價格波動劇烈，其價格影響因素既包括原油供需關係，也包括原油的金融屬性，原油價格波動存在較多不確定性。我國的成品油定價機制也隨著原油價格的波動不斷改革。目前的成品油定價仍未完全市場化，若國際原油價格與國內成品油價格存在差距，則國內成品油價格還可能面臨調整。若全球原油價格出現大幅波動，或國家改變目前的成品油定價政策，將可能導致國內成品油銷售價格相應波動，從而影響汽車消費結構，進而影響產品銷售。
廣州汽車集團股份有限公司 (cid:129)2014年年報 40
第五節 董事會報告
五、董事會對會計師事務所「非標準審計報告」的說明
（一）董事會、監事會對會計師事務所「非標準審計報告」的說明
不適用
（二）董事會對會計政策、會計估計或核算方法變更的原因和影響的分析說明
不適用
（三）董事會對重要前期差錯更正的原因及影響的分析說明
不適用
六、利潤分配或資本公積金轉增預案
（一）現金分紅政策的制定、執行或調整情況
本報告期，本集團根據中國證券監督管理委員會頒布的《上市公司監管指引第3號－上市公司現金分紅》的相關規定，對《公司章程》利潤分配政策作了進一步補充與完善，明確在符合現金分紅的條件下，公司每年以現金方式分配的利潤不少於當年實現的可供分配利潤的10%；同時，公司於2012年11月制訂的《廣州汽車集團股份有限公司股東分紅規劃(2012-2014年》也明確了「現金分紅比例不低少當年實現的可供分配利潤的10%」。本報告期內，本集團嚴格按照《公司章程》及《廣州汽車集團股份有限公司股東分紅規劃(2012-2014年》的規定執行，並於報告期已完成2013年度利潤分配、2014年度中期利潤分配方案的實施，其中現金分紅標準和比例明確、清晰，相關的決策程序和機制完備、合規，獨立董事履職盡責並發表獨立意見。
第五節 董事會報告（二）公司近三年（含報告期）的利潤分配方案或預案、資本公積金轉增股本方案或預案單位：元幣種：人民幣分紅年度 佔合併報表中每10股 每10股 每10股 現金分紅 合併報表中歸屬於上市公司送紅股數派息數（元） 轉增數 的數額歸屬於上市公司 股東的淨利潤分紅年度 （股） （含稅） （股） （含稅） 股東的淨利潤 的比率(%)2014年 1.6 1,029,603,215.52 3,185,261,038 32.322013年 1.6 1,029,603,215.52 2,652,838,308 38.812012年 0.9 579,151,808.73 1,133,982,302 51.07董事會建議向全體股東派發每10股人民幣0.8元（含稅）的2014年現金股利。
（三）可供分派予股東的儲備
根據公司章程，本公司可供分派儲備乃根據按中國公認會計準則和香港財務報告準則釐定的除稅後利潤（以較低者為準）計算。本公司於2014年12月31日的可供分派儲備為人民幣4,992,073,000元（2013年：人民幣5,599,854,000元）。
七、積極履行社會責任的工作情況
本集團始終以「卓越的國際化企業為目標，鑄造社會信賴的公眾公司」為目標，建設綠色企業，積極履行社會責任。本集團以優質的產品和服務，致力於創造和諧的企業內外關係，建設和諧企業、服務和諧社會、承擔對員工、社會及生態環境的責任，促進人與自然的和諧發展。
廣州汽車集團股份有限公司 (cid:129)2014年年報 42
第五節 董事會報告
八、安全生產
本集團堅持「安全第一、預防為主、綜合治理」的方針和「以人為本，安全發展」的原則，加強企業安全文件建設，認真落實安全生產責任制，強化安全生產責任目標管理，全面落實安全生產標準化工作，完善生產安全事故應急救援體系，開展安全生產教育培訓和事故隱患治理活動。本報告期內，本集團的安全生產形勢平穩，無重傷及死亡事故。
九、環境保護
本集團致力於環境保護、節能減排和資源與能源的合理利用。圍繞節能、降耗、減污、增資，積極參與並推進新能源汽車、摩托車事業發展，首個國家的863計劃重大課題「增程式純電動轎車研發與產業化技術攻關」通過國家科技部技術驗收；秉承綠色環保理念並在工廠建設中推行智能集約型環保工廠建設；
倡導綠色辦公理念，將環境保護、節能減排及資源合理、高效利用貫穿於企業生產及日常經營活動中。
十、主要榮譽
（一）本公司及主要投資企業部分榮譽
主體 本集團及主要投資企業榮譽 主辦單位╱活動主題
本公司 中國工業企業品牌競爭力2013年 中國工業企業品牌競爭力評價審定委度評價前百名 員會
2014年中國企業自媒體影響力 南方報業傳媒集團、中國企業自媒體TOP500強 智庫、中山大學、中國企業自媒體聯盟
最具社會責任感上市公司 和訊網第11屆中國財經風雲榜
2014年「企業金獎」及「Triple A 財資雜誌
大中華地區」獎
廣東扶貧濟困紅棉杯金獎 廣東省扶貧開發領導小組
第五節 董事會報告主體 本集團及主要投資企業榮譽 主辦單位╱活動主題
廣汽乘用車 CCTV中國年度品牌 CCTV2
全國機械工業先進集體 中國機械工業聯合會
中國企業文化建設典範單位 中國企業文化建設峰會組委會
中國企業基層文化建設優秀單位 中國企業文化管理專業委員會
最佳汽車製造商獎 廣州車展大獎頒獎典禮
2014年度渠道建設獎 搜狐汽車
2014年度公益案例獎 南方日報
2014年度最佳公益傳播獎 2014（第四屆）中國公益節組委會跨界娛樂營銷大獎 南都娛樂周刊、艾菲中國、中國娛樂營銷傳播研究中心
十大營銷標杆企業 新營銷
年度風雲自主品牌 南寧晚報
2013年度最受消費者喜愛廣州品 廣州工業經濟聯合會、廣州市企業聯牌100強 合會、廣州市企業家協會
廣汽本田 2014第五屆環保清馨獎年度清馨 每日經濟新聞
低碳環保企業
2014中國汽車十大營銷事件頒獎 南方都市報
盛典藝術營銷
2014中國（廣州）汽車總評榜年度 廣州日報、中國主流媒體汽車聯盟風雲汽車企業
2014中國最佳企業公民年度綜合 21世紀企業公民研究中心第十一屆最大獎 佳企業公民評選
2014中國（北京）車市總評榜年度 北京晚報、中國主流媒體汽車聯盟風雲汽車企業
2014年度營銷事件獎 《時代周報》第七屆時代營銷盛典2014南方致敬公益企業創新獎 南方日報
廣州汽車集團股份有限公司 (cid:129)2014年年報 44
第五節 董事會報告
主體 本集團及主要投資企業榮譽 主辦單位╱活動主題
廣汽豐田 2014年度中國低碳典範企業獎 經濟觀察報
2013-2014年度中國最受尊敬 經濟觀察報
企業獎
2014年中國售後服務滿意度研究 J.D.Power亞太公司
SM(CSI)第一名
2014年度綠色環保企業 第一財經日報
2014中國企業社會責任卓越獎 公益時報
2014年度卓越表現獎最佳社會責 中國經營報
任獎
第一財經‧中國企業社會責任榜 第一財經日報
傑出企業獎
2014年度中國汽車企業公益貢獻 南方都市報
金益獎
廣汽三菱 2013年度協同創新先進單位 長沙市汽車及零部件產業技術創新戰略聯盟
年度社會責任企業 新快報
太陽花獎，汽車品牌消費信用 中國工商報社
「太陽花」A級評級
文化營銷 2014中國汽車十大營銷事件頒獎盛典2014年度最佳營銷策劃活動 2014年度中國人氣車型風雲榜
年度最佳營銷案例獎 2014影響中國‧中國汽車電視總評榜廣汽匯理 2014年中國最具成長性汽車金融 2014（第五屆）中國汽車金引擎獎評選公司
廣汽吉奧 2014年最具成長價值50強 第四屆中國投資者大會
第五節 董事會報告（二）車型或其他獲獎情況
項目名稱 榮譽名稱 頒獎單位
基於跨平台模塊化 中國汽車工業科學技術獎一等獎 中國汽車工業協會
架構的汽車正向
開發技術研究與
應用
高智能平台化的乘 廣東省科學技術進步獎二等獎 廣東省政府
用車電子電器
系統
WITSTAR 廣東工業設計周「省長杯」工業設 廣東省經濟貿易委員會、廣東省信息計大賽一等獎 產業廳
廣汽傳祺GA5 2014最佳公務車車型獎 新華網主辦，國家發改委、工業和信息化部和財政部等多個國家部委共同參與
廣汽傳祺GS5 中國汽車產業年度貢獻獎 《汽車商業評論》雜誌著名汽車企業諮「軒轅獎」 詢公司奧地利EFS
廣汽傳祺1.8T 動力中國2013年度發動機獎 《中國汽車經濟》、《時代汽車》雜誌和發動機 中國內燃機工業網聯合主辦
廣州汽車集團股份有限公司 (cid:129)2014年年報 46
第五節 董事會報告
項目名稱 榮譽名稱 頒獎單位
廣汽傳祺GS5速博 年度自主品牌SUV 《旅遊地理》雜誌
2014年度創新SUV獎 12缸
年度品質SUV 《汽車周刊》、《鳳凰汽車》、《易車網》2014年度最佳動力技術中型SUV 信息時報
年度自主車 網易汽車
2014綠色環保年度中型SUV 中國青年報
2014第十屆中國年度汽車總評 中國主流媒體汽車聯盟
榜－年度最佳SUV
年度SUV 廣州日報
最佳科技SUV車型 新文化報
年度自主SUV 華商晨報
廣汽傳祺GA3S視界年度新銳中級車 新快報
年度最佳自主品牌車 易車網
2014「愛我中國車」年度最佳市場 汽車觀察
表現獎
年度最時尚車型 時代周報
年度自主時尚車型 中國汽車報
2014中國強勢媒體汽車聯盟頒獎 中國強勢媒體汽車聯盟
盛典－年度時尚家轎
2014天津年度時尚車型 天津日報
年度新車 廣州日報
年度最佳時尚車型 新安晚報
第五節 董事會報告項目名稱 榮譽名稱 頒獎單位
廣汽本田雅閣 中型乘用車2014年度安全車獎 中國汽車技術研究中心、《世界汽車》雜誌社
廣汽本田奧德賽 2015年中國年度車 汽車專業媒體主編俱樂部
CAR of theYEAR合資品牌MPV 汽車雜誌、騰訊汽車
年度MPV 中國汽車報2014年度消費車型暨營銷活動評選
2014年度MPV 中國主流媒體汽車聯盟
廣汽本田繽智 2014年度SUV 鳳凰衛視《完全時尚手冊》
2014中國城市網盟年度車總評榜 廣州日報
年度風雲車
最佳緊湊型SUV 南方都市報2014車壇奧斯卡
廣汽本田飛度 2014年年度最佳小型車 每日經濟新聞
2014年度車型評選最受歡迎 中國汽車消費網
小型車
廣汽豐田雷淩 年度車型 中國主流媒體聯盟
年度中級車 強勢媒體聯盟
年度人氣車型大獎 中國汽車畫報
廣汽豐田全新凱 年度最值得期待中高級車 廣州日報
美瑞
廣汽豐田凱美瑞 年度環保車 遼沈晚報
尊瑞
廣汽豐田致炫 最值得期待新車╱年度小型轎車 網易
廣州汽車集團股份有限公司 (cid:129)2014年年報 48
第五節 董事會報告
項目名稱 榮譽名稱 頒獎單位
廣汽豐田漢蘭達 2014中國西部「SUV英雄」傳媒 重慶日報
大獎
廣汽三菱新勁炫 年度酷炫SUV 中國城市網盟
2014年度十大好車 成都商報
廣汽三菱 年度全能SUV獎 錢江晚報、每日商報、浙江車界、浙新帕杰羅‧勁暢 江經視、浙江影視頻道
廣汽菲亞特 年度最受期待兩款掀背轎車 經濟觀察報
Ottimo致悅
2014「車時尚風雲榜」年度兩款汽 深圳電視台《車時尚》
車獎
廣汽日野700系列國最受全國先進物流企業歡迎的國 中國交通運輸協會物流技術裝備專業IV牽引車 IV車輛性能進步大獎 委員會
廣汽吉奧GX6 最具潛力SUV車型 中國SUV發展論壇，中國汽車工程學會越野發會，中國SUV網，汽車探索
第六節 監事會報告報告期內，公司監事會根據《公司法》、《證券法》及香港、上海證券交易所上市規則等法律、法規及本公司章程的規定，本著對股東負責的精神，全體監事通過召開監事會會議、參加股東大會、董事會會議等方式，認真履行各項職責和義務，參與公司重大經營決策的討論，並對公司財務狀況、合規經營及董事、高級管理人員依法履行職責情況進行了監督，促進了公司內控管理及規範運作。
監事會認為：報告期內，公司能嚴格按照上市規則等相關法律法規及公司章程等內控管理制度的要求規範運作，公司董事、高級管理人員在履行職責時，能勤勉盡職，遵守國家法律、法規和公司章程、內控制度，有效維護了公司和股東的利益。現將本年度監事會工作開展情況報告如下：
（一）監事會基本構成情況
本公司第三屆監事會由3名股東代表監事、2職工代表監事共計5名監事構成，本屆監事會任期三年，自2012年6月21日起至2015年6月20日屆滿。
（二）對2014年董事會、經理層經營行為的基本評價
監事會認為：本報告期公司董事會能夠嚴格按照《公司法》、《公司章程》以及香港、上海證券交易所上市規則等相關法律、法規的要求，依法經營，積極把握市場時機，積極應對整體經濟環境轉換，克服行業增速放緩的不利局面，在全體員工的共同努力下取得了高出行業平均增速10個百分點的優異成績，實現了整體經營快速增長。
本報告期內，公司重大經營決策的程序合法有效，本公司董事、高級管理人員在執行公司職務時，能認真遵守國家法律、法規、《公司章程》和股東大會、董事會決議，兢兢業業、開拓進取；監事會未發現本公司董事、高級管理人員在執行公司職務時違反法律、法規、公司章程或損害公司股東、公司利益的行為。
廣州汽車集團股份有限公司 (cid:129)2014年年報 50
第六節 監事會報告
（三）監事會會議召開情況
報告期內，公司監事會共召集、召開了7次監事會會議，具體如下：
1、2014年3月26日召開了第三屆監事會第10次會議，會議審議通過以下議題：
(1)關於2013年年度報告及摘要的議案；
(2)關於2013年度監事會工作報告的議案；
(3)關於2013年度財務報告的議案；
(4)關於2013年度利潤分配方案的議案；
(5)關於2013年度內部控制評價報告的議案；
(6)關於2013年度內部控制審計報告的議案；
(7)關於聘任2014年度審計機構的議案；
(8)關於聘任2014年度內部控制審計機構的議案。
2、2014年4月28日召開了第三屆監事會第11次會議，會議審議通過了《2014年第一季度報告的議案》。
3、2014年7月11日召開了第三屆監事會第12次會議，會議審議通過以下議題：
(1)關於《廣州汽車集團股份有限公司股票期權激計劃（草案）》及其摘要的議案；
(2)關於《廣州汽車集團股份有限公司股票期權激計劃實施考核管理辦法》的議案；
(3)關於《廣州汽車集團股份有限公司股票期權激計劃（草案）》激勵對象名單的議案。
4、2014年8月26日召開了第三屆監事會第13次會議，會議審議通過以下議題：
(1)關於執行新＜會計準則＞的議案；
(2)關於2014年半年度報告的議案；
(3)關於2014年中期利潤分配方案的議案。
5、2014年9月2日召開了第三屆監事會第14次會議，會議審議通過關於《廣州汽車集團股份有限公司
股票期權激計劃（草案修訂稿）》及其摘要的議案。
第六節 監事會報告6、2014年10月28日召開了第三屆監事會第15次會議，會議審議通過以下議題：
(1)關於調整廣州汽車集團股份有限公司股票期權激勵計劃激勵對象名單的議案；
(2)廣州汽車集團股份有限公司股票期權激勵計劃授予股票期權的議案。
7、2014年9月19日召開了第三屆監事會第16次會議，會議審議通過了《2014年第三季度報告的議案》。
除上述會議外，監事會還通過出席股東大會及列席董事會會議方式，對股東大會及董事會的召集、召開、審議及表決程序、表決結果等進行有效監督；對公司定期報告、利潤分配、關聯交易及內部控制等方面提供建議，並對相關議案是否符合國家的法律法規、《公司章程》和股東大會決議以及股東的利益進行了有效的監督。
（四）監事會對公司運作的獨立意見
1、公司依法運作情況
報告期，公司董事會、高級管理人員的各項工作遵循了《公司法》、《證券法》、香港及上海證券交易所上市規則、本公司章程與三會議事規則及各項內部控制制度等的有關規定，決策程序合法有效；公司董事、高級管理人員能夠勤勉盡職，忠實地執行股東大會和董事會的決議，未發現違反法律、法規、公司章程及損害公司利益的行為的情形；同時，本公司已嚴格按照香港及上海證券交易所上市規則的要求及時履行信息披露責任。
2、內部控制與風險管理
本公司已根據《企業內部控制基本規範》的要求，持續開展全面風險及內控控制自我評價的建設，在上年內控制與風險管理項目工作的基礎上，新增對6家投資企業開展全面風險及內控控制自我評價，通過開展風險識別和風險測評、健全風險管理體系，對內控設計和運行的有效性進行測試評估並整改，進一步完善了本集團內控管理體系。
廣州汽車集團股份有限公司 (cid:129)2014年年報 52
第六節 監事會報告
監事會對董事會關於公司2014年度內部控制的自我評價報告、公司內部控制制度的建設和運行情況進行了審核，同意董事會編製的《公司2014年度內部控制自我評價報告》。
3、公司財務情況
報告期，公司監事會對公司的財務狀況進行了認真、細緻的檢查，並審閱2013年度財務報告以及2014年第一季度、半年度、第三季度財務報告；審閱了報告期內公司實施的利潤分配方案。監事會認為：公司財務報告全面、真實、客觀反映了本公司的經營成果和財務狀況；未發現參與年度報告編製和審議的人員有違反保密規定的行為；審計機構出具的無保留意見財務報告客觀公正。
4、關聯交易
監事會審閱了年度關聯交易報告，監事會認為：關聯交易行為嚴格遵守了A、H股上市規則及本集團《公司章程》、《關聯交易決策管理制度》的相關規定，履行了相應的審批程序，關聯交易的價格公平合理，不存在損害公司和中小股東利益的行為。
（五）工作計劃
2015年，監事會將適應經濟發展與企業發展的新常態，積極、主動履行法律法規和《公司章程》賦予的職責，並將以法人治理為基礎，以財務監督、風險防範為核心，持續關注並推進公司內部控制及全面風險體系建設工作，加強落實監事會的監督職能，嚴格執行《監事會議事規則》，定期組織召開監事會工作會議，依法參加公司股東大會、董事會，及時瞭解並督促公司重大決策事項和各項決策程序的合法性，以維護股東、職工和企業的合法利益，為實現全年經營目標貢獻力量。
第七節 重要事項一、重大訴訟、仲裁和媒體普遍質疑的事項
無
二、報告期內資金被佔用情況及清欠進展情況
無
三、破產重整相關事項
本報告期內，無破產重整事項。
四、資產交易、企業合併事項
事項概述及類型 查詢索引
本集團收購廣汽日野（瀋陽）汽車有限公司股權（目前 (1)2014年2月18日，在中國證券報、上海股權轉讓已完成，廣汽日野（瀋陽）汽車有限公司成為 證券報、證券日報、證券時報、上交所本公司控股的子公司） 及聯交所網站披露《廣州汽車集團股份有限公司第三屆董事會第30次會議決議公告》，審議通過了關於受讓廣汽日野瀋陽公司80.02%股權事項。（公告編號：臨2014-005）
(2)2014年3月20日，在中國證券報、上海證券報、證券日報、證券時報、上交所及聯交所網站披露《廣州汽車集團股份有限公司第三屆董事會第31次會議決議公告》，審議通過了關於受讓廣汽日野瀋陽公司10%股權事項。（公告編號：臨2014-011）
廣州汽車集團股份有限公司 (cid:129)2014年年報 54
第七節 重要事項
事項概述及類型 查詢索引
本集團全資子公司廣州汽車集團商貿有限公司收購廣2014年12月11日，在中國證券報、上海證券州市麗新出租汽車有限公司100%股權 報、證券日報、證券時報、上交所及聯交所網站披露《廣州汽車集團股份有限公司第三屆董事會第50次會議決議公告》，審議通過了關於收購麗新出租車公司100%股權事項。（公告編號：臨2014-074）
企業合併情況
參看財務報告部分「合併範圍變更」的說明。
五、公司股權激勵情況及其影響
（一）相關股權激勵事項
事項概述 查詢索引
1. 本集團批准H股股票增值權方案及首次授予 (1)2012年2月29日於聯交所網站披露的計劃，激勵對象包括：集團董事、高級管理 《二零一二年二月二十九日舉行之二零人員、骨幹技術及管理人員。因未達到生效 一二年第一次臨時股東大會投票結果業績條件，第一期H股增值權已失效。 及授予H股股票增值權》公告(H股公告）
(2)2014年3月3日於上交所、聯交所網站披露《關於H股股票增值權首次授予計劃實施進展的公告》，因授予對象退休及第一批應當生效增值權失效原因，剩餘未生效股票增值權合計為23,899,981股。（公告編號：臨2014-007）
第七節 重要事項本集團向董事、高級管理人員、管理骨幹和核心技術人才提供H股股票增值權激勵計劃，該計劃以現金結算。根據H股股票增值權計劃，每份H股股票增值權將與一股H股進行抽象掛鈎，賦予有關激勵對象權利，可自有關H股股份的市場價值上漲中收取規定數量的現金收益；但不會向任何激勵對象實際發行H股。截止2015年2月28日，本公司已有2,826,670股H股股票增值權因授予對象退休等原因失效。同時，根據首次授予該計畫的生效安排，本公司已授出的H股股票增值權第二批生效時間已到。根據本集團經審計的按照香港財務報告準則編製的截止2013年12月31日止年度財務報表，本公司2013年的相關業績指標沒有達到生效業績條件。第二批應當生效的10,033,350股H股股票增值權失效，未生效H股股票增值權合計為11,949,962股。
截止 2015年 2月 28日，以下董事獲本公司授予以下數量之H股股票增值權：
截止
截止2015年
本報告2015年2月28日佔類別
本報告期期內獲2月28日已獲授已發行
初已獲授 授之失效之並仍生效 股本 佔總之權益 權益 權益之權益之百分比股本比例姓名 授予日期 數量 數量 數量 數量 (%) (%)張房有 2012年2月29日 740,000 0 493,334 246,666 0.011 0.004曾慶洪 2012年2月29日 580,000 0 386,666 193,334 0.009 0.003袁仲榮 2012年2月29日 550,000 0 366,666 183,334 0.008 0.003劉輝聯 2012年2月29日 550,000 0 366,666 183,334 0.008 0.003盧颯 2012年2月29日 550,000 0 366,666 183,334 0.008 0.003馮興亞 2012年2月29日 550,000 0 366,666 183,334 0.008 0.003姚一鳴 2012年2月29日 550,000 0 366,666 183,334 0.008 0.003陳茂善 2012年2月29日 500,000 0 333,334 166,666 0.008 0.003吳松 2012年2月29日 500,000 0 333,334 166,666 0.008 0.003
廣州汽車集團股份有限公司 (cid:129)2014年年報 56
第七節 重要事項
事項概述 查詢索引
2. 本集團批准實施A股股票期權激勵計劃，激勵對2014年9月20日於中國證券報、上海證券報、象包括：根據2014年9月19日本公司臨時股東證券日報、證券時報及上交所、聯交所網站披大會審議通過的《關於廣州汽車集團股份有限公露《關於向激勵對象授予股票期權的公告》，完司股票期權激勵計劃及其摘要的議案》及同日召成A股股票期權激勵計劃授予。（公告編號：臨開的公司第三屆董事會第46次會議審議通過的2014-064）
《廣州汽車集團股份有限公司股票期權激勵計劃
授予股票期權的議案》，本集團公司對包括本集
團公司董事、高級管理人員、核心管理骨幹、
核心技術骨幹，以及主要投資企業的核心人員
共620名授予對象授予了A股股票期權，本次授
予激勵對象的股票期權數量為6434.86萬份，佔
總股本的1.00%。
為了進一步建立、健全本公司長效激勵機制，吸引和留住優秀人才，充分調動本公司的董事、高級管理人員及其他核心業務、技術、管理骨幹的積極性，有效地將股東利益、本公司利益和經營者個人利益結合在一起，使各方共同關注本公司的長遠發展，制訂A股股票期權激勵計劃，並經本公司於二零一四年九月十九日舉行的二零一四年第一次臨時股東大會通過。
股票期權是指上市公司授予激勵對象在未來一定期限內以預先確定的價格和條件購買本公司一定數量股份的權利；股票來源為本公司向激勵對象定向發行本公司 A股普通股。
本A股股票期權之行權價格為人民幣7.6元，本公司A股在緊接A股股票期權授出日期之前一日之收市價為每股人民幣8.37元。
第七節 重要事項激勵對象包括公司實施A股股票期權激勵計劃時在任的本公司董事、高級管理人員及其他核心業務、技術、管理骨幹。授予的A股股票期權在各激勵對象間的分配情況如下表所示：
幣種：人民幣報告期新
授予A股 報告期 A股股票 期末持有年初持有 股票期權 報告期內 A股股票 期權行權 A股股票A股股票 數量 可行權 期權行權 價格 期權數量姓名 職務 期權數量 （萬份） 股份 股份 (元) （萬份）張房有 董事長 0 95.00 0 0 7.6 95.00曾慶洪 副董事長、總經理 0 90.00 0 0 7.6 90.00袁仲榮 副董事長 0 81.00 0 0 7.6 81.00盧颯 董事、副總經理、 0 76.00 0 0 7.6 76.00公司秘書、
董事會秘書
馮興亞 董事 0 76.00 0 0 7.6 76.00姚一鳴 董事 0 74.00 0 0 7.6 74.00劉輝聯 董事、工會主席 0 76.00 0 0 7.6 76.00魏筱琴 董事、黨委副書記 0 76.00 0 0 7.6 76.00張青松 副總經理 0 74.00 0 0 7.6 74.00李少 副總經理 0 74.00 0 0 7.6 74.00王丹 副總經理、 0 74.00 0 0 7.6 74.00財務負責人
蔣平 副總經理 0 74.00 0 0 7.6 74.00區永堅 副總經理 0 74.00 0 0 7.6 74.00中層及其他核 0 5,430.86 0 0 7.6 5,430.86心業務、技
術、管理骨
幹（共計607
人）
合計 0 6,434.86 0 0 / 6,434.86註：
1. A股股票期權激勵計劃的實際行權收益原則上不超過激勵對象薪酬總水平（含股權激勵收益）的40%。對行權有效期內股票價格偏高，致使股權激勵實際收益超出上述比重的，所有激勵對象承諾超過部分歸本公司所有。
2. A股股票期權激勵計劃激勵對象未參與兩個或兩個以上上市公司股權激勵計劃，持股5%以上的主要股東或實際控制人及其配偶與直系近親屬未參與計劃。
3. 上述任何一名激勵對象因A股股票期權激勵計劃所獲授的且尚在激勵計劃有效期內的權益總額累計未超過本公司股本總額的1%。
廣州汽車集團股份有限公司 (cid:129)2014年年報 58
第七節 重要事項
A股股票期權激勵計劃整個計劃有效期為10年，原則上每兩年向激勵對象授予一定份額的A股股票期權，計劃的有效期為自股票期權授權日起的五年時間。
股票期權授予後至股票期權可行權日之間的時間，A股股票期權激勵計劃授予的股票期權等待期為24個月。在可行權日內，若達到本計劃規定的行權條件，授予的股票期權自授予日起滿24個月後，激勵對象應在未來36個月內分期行權。
有關A股股票期權激勵計劃可參見合併財務報表附註24。
六、重大關聯交易
1、在合併財務報表附註42所披露的若干關聯方交易根據上市規則亦構成持續關連交易。若干關連人士（按上市規則定義）與本集團於本年度經已訂立及╱或持續進行的該等交易如下，而本公司已根據上市規則的規定作出相關披露（如需要）。
2、上市規則下之交易
(A)有關主要共同控制實體的交易
聯交所於本公司上市時有條件豁免本公司就非重大共同控制實體遵守上市規則第14及14A章的規定，本公司需每年檢討各非重大共同控制實體是否符合豁免條件。本公司之主要共同控制實體於2014年財政年度為廣汽豐田、廣汽本田、五羊一本田及廣汽匯理。
第七節 重要事項 (B)關連交易
截至二零一四年十二月三十一日止年度，廣汽集團及其聯繫人（上市規則中所定義的）進行的關連交易如下：
於2014年12月11日，董事會批准廣汽商貿與廣汽工業訂立股權轉讓協議（「股權轉讓協議」），據此，廣汽工業同意向廣汽商貿出售，而廣汽商貿同意從廣汽工業收購廣州市麗新出租汽車有限公司（「麗新公司」）之100%已發行股本，代價為人民幣82,712,014.67元，具體價格以經廣州市人民政府國有資產監督管理委員會（「廣州市國資委」）備案的評估結果為準。
股權轉讓協議經簽訂及於廣州市國資委備案後生效，相關代價須於協議生效後的10個工作日內由廣汽商貿一次性支付予廣汽工業指定之銀行賬戶。
本集團通過收購麗新公司100%股權，將擁有更多廣州市出租車牌照用於經營出租車業務，並預期於未來新增出租車牌照等方式取得更多的牌照，以經營本集團品牌的常規出租車及新能源出租車，擴大經營規模及更好推進本集團新能源汽車示範運營，提升本集團品牌影響力。
根據上市規則，廣汽工業乃本公司的控股股東，持有本公司約58.81%已發行股本，並為本公司的關連人士，收購事項構成本公司的關連交易。由於股權轉讓協議根據上市規則第14章計算的應付代價總額之適用百分比率高於0.1%但低於5%，收購事項須遵守申報及公告規定，惟獲豁免遵守上市規則第14A章之獨立股東批准規定。
(C)持續關連交易
截至二零一四年十二月三十一日止年度，廣汽集團及其聯繫人（上市規則中所定義的）進行的持續關連交易如下：
1. 提供汽車產品及汽車零部件的運輸及物流服務
(a)截至二零一四年十二月三十一日止年度，本公司、其附屬公司及主要共同控制實體（包括廣汽豐田及廣汽本田）（統稱「本集團」）各自按下述定價方式定期為主要共同控制實體的合營夥伴（包括豐田及本田）及其聯繫人（統稱「合營夥伴集團」）提供汽車產品及汽車零部件的運輸及物流服務（「該等物流服務」）。該等物流服務在合營企業期間將一直持續。
廣州汽車集團股份有限公司 (cid:129)2014年年報 60
第七節 重要事項
於2012年12月21日：
(i)本集團之廣州廣汽商貿物流有限公司（「廣汽商貿」）及廣汽豐通物流有限公司（「廣汽豐通」）作為服務提供方，分別與合營夥伴集團之廣汽豐田物流有限公司（「廣豐物流」）及同方環球（天津）物流有限公司（「同方環球」）訂立書面協議（「補充協議」），以繼續進行該等物流服務。廣汽商貿與廣豐物流訂立之補充協議之有效期由二零一三年一月一日至二零一三年十二月三十一日，除另行協定外，其期限將延長至最多不超過3年，而廣汽豐通與同方環球訂立之補充協議之有效期由二零一三年一月一日至二零一五年十二月三十一日。有效期屆滿後，須經協議雙方同意方可續期；
(ii)本集團之湖南廣汽日郵物流有限公司（「湖南廣汽」）作為服務提供方，與合營夥伴集團之廣豐物流訂立書面協議（「新協議」），以進行該等物流服務，有效期由二零一三年一月一日至二零一五年十二月三十一日。有效期屆滿後，須經雙方同意方可續期。
根據補充協議，服務提供方就該等物流服務向服務接受方收取之報酬參照現時市場同類服務價格定價，以合同價格支付。
根據新協議，協議雙方同意按新協議之條款、條件及原則，於新協議有效期內，就提供該等物流服務簽署個別協議。個別協議的條款（包括有關服務費用的計算及支付的條款）需根據正常商業條款及各自獨立利益釐定，而交易條款應（視情況而定）不優於本集團成員向其獨立第三方提供同等服務的相應條款或不遜於本集團成員向其獨立第三方接受同等服務的相應條款。按個別協議提供該等物流業務的報酬參照現時市場同類服務價格，及經協議雙方充分溝通和協商後，達成一致決定。如個別協議條款與新協議條款有任何不一致，均以新協議條款為准。各個別協議之期限不得超過新協議期限，否則需根據當時適用的上市規則要求，而簽訂新協議或補充協議。
截至二零一四年十二月三十一日止年度，本集團向合營夥伴集團提供該等物流服務之總額為人民幣287,079,304元。
第七節 重要事項就此交易而言，董事認為不應設置上市規則規定的年度上限。提供該等物流服務乃與合資方及其聯繫人訂立合作安排的重要組成部分。彼等為汽車生產供應鏈管理和銷售業務的關鍵一環。
主要共同控制實體或合營夥伴所製造的汽車的需求如有任何增長，必然會引致該等物流服務的交易量增加。該增長在本公司的控制範圍之外，且難以預測。若該無法預測的增長超過設定的年度上限，則會終止該等物流服務，從而阻礙生產活動和汽車產品的交付，直至符合上市規則第14A章項下之公告及╱或股東批准的規定。
董事認為，此交易設定年度上限不符合本集團的利益。因此，本公司於上市時已向聯交所申請並已獲批准於相關交易進行期間，豁免遵守年度上限規定。本公司亦已與聯交所達成協議，此等交易僅披露每年所作出的有關交易的年度總幣值。這是因為披露訂約方之間的每項交易將構成披露與有關共同控制實體的經營有關的商業敏感資料，不符合本公司或有關共同控制實體的利益。
前述聯交所於上市時就此交易授予的豁免於補充協議及新協議訂立時到期，經本公司申請，聯交所已批准更新有關豁免，免除本公司遵守上市規則項下有關年度上限、公告及年報申報規定，惟本公司須披露該等交易的年度總代價。
(b)截至二零一四年十二月三十一日止年度，合營夥伴集團各自按下述定價方式定期為本集團提供汽車產品及汽車零部件的運輸及物流服務（「該等合營夥伴物流服務」）。我們的主要共同控制實體向有關合營夥伴購買原材料及零部件，亦向有關合營夥伴銷售部分產品。有關合營夥伴將提供運輸及物流服務以完成整個過程。
該等服務在合營企業期間將一直持續。
廣州汽車集團股份有限公司 (cid:129)2014年年報 62
第七節 重要事項
於2012年12月21日：
(i)合營夥伴集團之同方環球及廣汽本田物流有限公司（「廣本物流」）作為服務提供方，分別與本集團之廣汽豐田及廣汽本田訂立書面協議（「合營夥伴補充協議」），以繼續進行該等合營夥伴物流服務。同方環球與廣汽豐田訂立之補充協議之有效期由二零一三年一月一日至二零一五年十二月三十一日。有效期屆滿後，須經協議雙方同意方可續期，而廣本物流與廣汽本田訂立之補充協議之有效期由二零一三年一月一日至二零一三年十二月三十一日，除另行協定外，其期限將延長至最多不超過3年；
(ii)合營夥伴集團之廣豐物流作為服務提供方，分別與本集團之湖南廣汽及廣州長寧汽車銷售服務有限公司訂立書面協議（「合營夥伴新協議」），以進行該等合營夥伴物流服務，有效期由二零一三年一月一日至二零一五年十二月三十一日。有效期屆滿後，須經雙方同意方可續期。
根據合營夥伴補充協議，服務提供方就該等合營夥伴物流服務向服務接受方收取之報酬參照現時市場同類服務價格定價，以合同價格支付。
根據合營夥伴新協議，協議雙方同意按合營夥伴新協議之條款、條件及原則，於合營夥伴新協議有效期內，就提供該等合營夥伴物流服務簽署個別協議。個別協議的條款（包括有關服務費用的計算及支付的條款）需根據正常商業條款及各自獨立利益釐定，而交易條款應（視情況而定）不優於本集團成員向其獨立第三方提供同等服務的相應條款或不遜於本集團成員向其獨立第三方接受同等服務的相應條款。按個別協議提供該等合營夥伴物流業務的報酬參照現時市場同類服務價格，及經協議雙方充分溝通和協商後，達成一致決定。如個別協議條款與新協議條款有任何不一致，均以新協議條款為准。各個別協議之期限不得超過合營夥伴新協議期限，否則需根據當時適用的上市規則要求，而簽訂新協議或補充協議。
截至二零一四年十二月三十一日止年度，本集團就該等合營夥伴物流服務所支付的代價總額為人民幣1,282,809,689元。
第七節 重要事項就此交易而言，董事認為不應設置上市規則規定的年度上限。提供運輸及物流服務乃與合資方及其聯繫人訂立合作安排的重要組成部分。彼等為汽車生產供應鏈管理和銷售業務的關鍵一環。
主要共同控制實體或合營夥伴所製造的汽車的需求如有任何增長，必然會引致運輸和物流服務的交易量增加。該增長在本公司的控制範圍之外，且難以預測。若該無法預測的增長超過設定的年度上限，則會終止提供運輸和物流服務，從而阻礙生產活動和汽車產品的交付，直至符合上市規則第14A章項下之公告及╱或股東批准的規定。
董事認為，此交易設定年度上限不符合本集團的利益。因此，本公司已於上市時向聯交所申請並已獲批准於相關交易進行期間，豁免遵守年度上限規定。本公司亦已與聯交所達成協議，此等交易僅披露每年所作出的有關交易的年度總幣值。這是因為披露訂約方之間的每項交易將構成披露與有關共同控制實體的經營有關的商業敏感資料，不符合本公司或有關共同控制實體的利益。
前述聯交所於上市時就此交易授予的豁免於合營夥伴補充協議及合營夥伴新協議訂立時到期，經本公司申請，聯交所已批准更新有關豁免，免除本公司遵守上市規則項下有關年度上限、公告及年報申報規定，惟本公司須披露該等交易的年度總代價。
2. 銷售汽車產品、零部件、生產設備及汽車相關產品（包括售後服務）
(a)截至二零一四年十二月三十一日止年度，本集團各自按下述定價方式定期向合營夥伴集團銷售原材料、零部件及汽車產品。該等服務在合營企業期間將一直持續。
本集團在定立服務價格時，計及由獨立第三方提供的相關產品及服務的市場價，以確保向合營夥伴集團提供的價格乃屬公平合理及符合一般商業條款。
本公司已與聯交所達成協議，上述交易獲豁免遵守上市規則項下有關書面協議及年度上限的規定，並僅須披露每年所作出的有關交易的性質。這是因為披露訂約方之間的每項交易將構成披露與有關共同控制實體的經營有關的商業敏感資料，不符合本公司或有關共同控制實體的利益。
廣州汽車集團股份有限公司 (cid:129)2014年年報 64
第七節 重要事項
(b)截至二零一四年十二月三十一日止年度，合營夥伴集團成員各自按下述定價方式定期向主要共同控制實體銷售原材料及零部件及生產設備。該等服務在合營企業期間將一直持續。
就此等交易而言，倘有其他本地供應商及本集團成員將向中國本地供貨商索取所有可獲得的同等產品或服務的報價，以確定能夠以最具競爭力的價格準時獲得同等品質的可行的替代產品。倘可獲得替代產品，則本集團於甄選替代產品的供應商之前會進行招標。在招標過程中，集團對待合營夥伴集團的方式與任何其他第三方供應商並無區別。因此，倘本集團可從任何其他供應商取得更優惠的條款，則本集團不會向合營夥伴集團購買汽車零部件。經過一段時間，由於可在中國覓得價格更便宜的替代產品，因此向合營夥伴集團所採購的汽車產品及零部件將會越來越少。該等本地化進程在中國汽車行業被廣泛視為削減成本的一種主要方法，且為主要共同控制實體的優先考慮。
根據業務情況，由於向外國供應商採購汽車產品、零部件、及生產設備將涉及額外運費及稅項成本，倘能夠從本地供應商以更佳條款取得替代供應，向外方合營企業夥伴採購汽車產品、零部件及生產設備並不符合本公司及合營企業夥伴的利益。
在釐定產品及╱或服務的價格時，本公司亦曾考慮同等產品或服務的市場價以確保釐定合理及具競爭力的價格。然而，與一般消費品不同，合營夥伴集團所生產的某些汽車產品、零部件及組件乃專供主要共同控制實體生產的車型使用，且除了在有關主要共同控制實體存續期間內向合營夥伴集團採購汽車產品、零部件及組件以外並無其他選擇，且目前無法獲取該等汽車產品的市場價。我們的代表將倚重彼等在行業標準方面的知識及過往從類似的釐定價格協商中所累積的經驗以釐定價格，為確保價格公平合理，本集團亦會獲得相似產品或服務報價（儘管該等產品並非專供主要共同控制實體生產的汽車使用），以供參考。
本集團於釐定有關價格時亦會考慮本集團能夠達到的利潤率，以確保價格設定於適當水平，從而令本集團能夠錄得行業標準範圍內或更高的利潤率且考慮國際及中國原材料成本基準。
本公司已與聯交所達成協議，上述交易獲豁免遵守上市規則項下有關書面協議及年度上限的規定，並僅須披露每年所作出的有關交易的性質。這是因為披露訂約方之間的每項交易將構成披露與有關共同控制實體的經營有關的商業敏感資料，不符合本公司或有關共同控制實體的利益。
第七節 重要事項 3. 提供技術支持、研發支持及資料查詢（包括生產準備支持、本土支持、顧問服務及提供軟件）
截至二零一四年十二月三十一日止年度，合營夥伴集團各自按下述定價方式定期向本集團提供技術支持、研發支持及資料查詢（包括生產準備支持、本土支持、顧問服務及提供軟件）。於生產主要共同控制實體製造的車型的過程中，我們的合營夥伴乃有關技術的所有人，並主要負責所有新車型的研發。合營夥伴所提供的技術支持乃確保主要共同控制實體於製造過程中能應用最新技術，並保持產品的市場競爭力。該等服務在合營企業期間將一直持續。
一般而言，共同控制實體、合營企業夥伴及聯繫人之間的技術許可證和技術支持的定價原則是，提供技術的一方應就研發一特定車型所產生的研發成本獲公平報酬，而該等研發成本應在提供技術一方的整個經營期間平均攤分，中國汽車合營企業應僅承擔該等成本的公平份額。
根據一般行業慣例，與技術支援有關的技術授權及交易的條款（包括價格）乃經參考車型的預計使用週期（一般為5至10年），同時參考類似技術援助的行業基準釐定。我們的代表亦倚重彼等在行業標準方面的知識及過往從類似談判中的經驗以釐定價格，並確保價格適當且具競爭力。此外，本集團（包括主要共同控制實體）於釐定有關價格時亦會考慮本集團能夠達到的利潤率，以確保價格設定於適當水平，從而令本集團能夠錄得行業標準範圍內或更高的利潤率。
本公司已與聯交所達成協議，上述交易獲豁免遵守上市規則項下有關書面協議及年度上限的規定，並僅須披露每年所作出的有關交易的性質。這是因為披露訂約方之間的每項交易將構成披露與有關共同控制實體的經營有關的商業敏感資料，不符合本公司或有關共同控制實體的利益。
4. 提供知識產權使用權（與生產及銷售汽車有關）
截至二零一四年十二月三十一日止年度，主要共同控制實體的合營夥伴各自按下述定價方式定期向主要共同控制實體提供知識產權使用權（與生產及銷售汽車有關）。這些知識產權使用權對主要共同控制實體及其產品的長遠盈利能力及競爭力而言尤其重要。過往於往績記錄期間，本集團與我們的合營夥伴訂立數份技術許可協議及商標許可協議。
該等協議在合營企業期間將一直持續。
廣州汽車集團股份有限公司 (cid:129)2014年年報 66
第七節 重要事項
由於合營夥伴及其聯繫人主要負責新型汽車車型的研究與開發，因此主要控制實體與合營企業夥伴訂立技術許可證尤為重要。有關知識產權乃專供有關主要共同控制實體生產的車型使用，因此對本集團的生產屬至關重要。倘不進行該等交易，可能無法建立主要共同控制實體的業務且無法經營。因此，本集團除了在主要共同控制實體存續期間內向合營夥伴取得知識產權以外並無其他選擇。因此中國汽車業實務準則是，中外汽車製造合營企業從有關技知識產權（通常為合營企業夥伴所有）的所有人獲得特許權。
中外汽車製造合營企業之目的為使中國汽車製造商可受惠於外方合資企業夥伴的專業技術知識及產品組合，而外資夥伴可參與中國內地市場。因此，合營企業關係建基於外方合資企業夥伴向共同控制實體提供其專業技術知識。中國夥伴則提供產能及設備、勞工、本地市場及監管知識。
中國政府大力鼓勵設立此類中外汽車製造合營企業的主要原因，為迅速提高中國汽車行業的技術及產品標準。
一般而言，共同控制實體、合營企業夥伴及聯繫人之間的技術許可證和技術支持的定價原則是，提供技術的一方應就研發一特定車型所產生的研發成本獲公平報酬，而該等研發成本應在提供技術一方的整個經營期間平均攤分，中國汽車合營企業應僅承擔該等成本的公平份額。
根據一般行業慣例，與技術支援有關的技術授權及交易的條款（包括價格）乃經參考車型的預計使用週期（一般為5至10年），同時參考類似技術援助的行業基準釐定。我們的代表亦倚重彼等在行業標準方面的知識及過往從類似談判中的經驗以釐定價格，並確保價格適當且具競爭力。此外，本集團（包括主要共同控制實體）於釐定有關價格時亦會考慮本集團能夠達到的利潤率，以確保價格設定於適當水平，從而令本集團能夠錄得行業標準範圍內或更高的利潤率。
本公司亦相信，國際汽車製造商與本公司設立合營企業的主要目的，是在中國汽車行業成立一家具雄厚實力的企業、為其汽車品牌爭取市場份額及從主要共同控制實體中獲得長期的投資回報，而非按可能有損主要共同控制實體的長期盈利能力及競爭力的條款自知識產權中獲取任何短期收益。倘主要共同控制實體被證實為不成功，則該等短期收益將被合營夥伴的潛在虧損所抵銷。
第七節 重要事項本公司已與聯交所達成協議，上述交易獲豁免遵守上市規則項下有關書面協議及年度上限的規定，並僅須披露每年所作出的有關交易的性質。這是因為披露訂約方之間的每項交易將構成披露與有關共同控制實體的經營有關的商業敏感資料，不符合本公司或有關共同控制實體的利益。
(D)控制機制
有關上文所述一方面在本公司與其附屬公司之間的關連交易、另一方面在合營夥伴與其聯繫人之間的關連交易，本公司及╱或有關附屬公司將直接按公平原則協商，且本公司能控制附屬公司與合營夥伴及╱或其聯繫人之間的協商。概無合營夥伴及╱或其聯繫人能影響本公司及╱或其附屬公司同意某些不符合本公司利益的條款。
就上文第2至4段所述一方面在主要共同控制實體之間進行的關連交易、另一方面在合營夥伴及其聯繫人之間的關連交易，各自的合營協議及主要共同控制實體的公司章程及備忘錄規定，主要共同控制實體與合營夥伴及其聯繫人之間的交易一直由有關主要共同控制實體的高級管理層直接進行（而該等高級管理層乃由本公司提名，代表本公司；或由本公司的代表提名，作為合營夥伴），因此將按公平原則進行。概無合營夥伴或其聯繫人可影響主要共同控制實體協議可能不符合主要共同控制實體與本公司利益的條款。本公司亦確認，主要共同控制實體與有關合營夥伴之間的交易均由有關主要共同控制實體的高級管理層（由本公司提名）進行。
此外，主要共同控制實體已實施內部控制及報告機制，令根據上市規則第14A章須承擔適用持續責任的業務發展及交易可向本公司及其有關共同控制實體各自的董事會及╱或指定人士呈報，且令本公司及其有關共同控制實體可透過有關主要共同控制實體董事會及╱或指定人士的代表決定是否同意及批准相關交易。
此外，亦有既定程序根據各自的合營協議及主要共同控制實體的公司章程及備忘錄而設定，即與合營夥伴及其聯繫人訂立任何重大協議╱重大交易須經出席董事會的多數董事批准或經有關主要共同控制實體的總經理及副總經理互相協議╱簽字（視乎情況而定）。各自的合營協議及主要共同控制實體的公司章程及備忘錄規定，本集團及合營夥伴將有權分別輪流提名總經理及副總經理，且當本集團提名總經理時，將由合營夥伴提名副總經理，反之亦然。
廣州汽車集團股份有限公司 (cid:129)2014年年報 68
第七節 重要事項
(E)獨立非執行董事之確認
本公司的獨立非執行董事確認，本公司在截至二零一四年十二月三十一日止年度作為一方的上述的持續關連交易均：
(1)屬本公司的日常業務；
(2)是按照一般商務條款進行，或如可供比較的交易不足以判斷該等交易的條款是否一般商業條款，則對本公司而言，該等交易的條款不遜於獨立第三方可取得或提供（視屬何情況而定）的條款；及
(3)是根據有關交易的協議條款進行，而交易條款公平合理，並且符合本公司股東的整體利益；及
(4)未超過各自年度限額（如該等持續關連交易設有年度限額）。
(F)核數師函件
本公司核數師已獲委聘根據香港會計師公會頒佈的香港鑒證業務準則第3000號「歷史財務資料審核或審閱以外之鑒證工作」及參考實務說明第740號「香港上市規則規定的持續關連交易的核數師函件」，就本集團的持續關連交易作出報告。本公司核數師已根據上市規則第14A.56條發出載有關於上述持續關連交易審驗結果的無保留意見函件。本公司已將該核數師函件副本呈交聯交所。
七、重大合同及其履行情況
（一）托管、承包、租賃事項
不適用
第七節 重要事項（二）公司對外擔保情況（不包括對子公司的擔保）
單位：元幣種：人民幣公司對外擔保情況（不包括對子公司的擔保）
擔保方與 擔保 擔保 是否 是否上市公司 發生日期 擔保 擔保 擔保 是否已經擔保 存在反為關聯方擔保方 的關係 被擔保方 擔保金額（協議簽署日）起始日 到期日 類型 履行完畢是否逾期擔保 擔保廣汽客車 全資子公司 韶關市 566,668 2011年 2012年 2015年 連帶責任否 否 否 否公共汽車公司 7月20日 2月16日 2月16日 擔保
廣汽客車 全資子公司 佛山市南海佛 9,436,3502014年7月25日2014年9月19日2019年9月19日連帶責任否 否 否 否廣公共汽車 擔保
有限公司
廣汽日野（瀋陽）控股子公司 廣州羊城 1,995,0002014年 2014年 2016年 連帶責任否 否 否 否汽車有限公司 之旅旅游運輸 12月1日 12月1日 11月30日 擔保
有限公司
廣汽日野（瀋陽）控股子公司 廣州羊城之旅 547,750 2014年 2014年 2016年 連帶責任否 否 否 否汽車有限公司 旅游運輸 2月26日 2月26日 2月25日 擔保
有限公司
廣汽日野（瀋陽）控股子公司 長沙湘輝 91,826 2012年 2012年 2015年 連帶責任否 否 否 否汽車有限公司 旅行社有限公司 8月16日 8月16日 7月20日 擔保
報告期內擔保發生額合計（不包括對子公司的擔保） 12,431,350報告期末擔保餘額合計(A)（不包括對子公司的擔保） 12,637,594公司對子公司的擔保情況
報告期內對子公司擔保發生額合計 0報告期末對子公司擔保餘額合計(B) 0
廣州汽車集團股份有限公司 (cid:129)2014年年報 70
第七節 重要事項
公司擔保總額情況（包括對子公司的擔保）
擔保總額(A+B) 12,637,594擔保總額佔公司淨資產的比例(%) 0.03其中：
為股東、實際控制人及其關聯方提供擔保的金額(C) 0直接或間接為資產負債率超過70%的被擔保對象提供的債務擔保金額(D) 0擔保總額超過淨資產50%部分的金額(E) 0上述三項擔保金額合計(C+D+E) 0未到期擔保可能承擔連帶清償責任說明
擔保情況說明
（三）其他重大合同
本年度公司無其他重大合同。
第七節 重要事項八、承諾事項履行情況
上市公司、持股5%以上的股東、控股股東及實際控制人在報告期內或持續到報告期內的承諾事項
承諾時間是否有 是否及時承諾背景 承諾類型 承諾方 承諾內容 及期限 履行期限嚴格履行與首次公開發股份限售 廣汽工業集團 承諾所持有的本公司3,617,403,529股A股股份自股票上市交易之日起三十六個截止2015年是 是
行相關的承諾 月內，不轉讓或委託他人管理其已直接和間接持有的本公司本次發行前已發行3月28日
股份，也不由本公司回購該部分股份
其他承諾 現金分紅 本集團 在公司盈利且現金能夠滿足公司持續經營和長期發展的前提下，2012-2014年2012－2014是 是
每年以現金方式分配的利潤應不低於當年實現的可分配利潤的10%，且連續三年度
年內以現金方式累計分配的利潤不少於該三年實現的年均可分配利潤的30%。
《公司章程》：公司每年以現金方式分配的利潤不少於當年實現的可供分配利潤長期 否 是
的10%。
廣州汽車集團股份有限公司 (cid:129)2014年年報 72
第七節 重要事項
承諾時間是否有 是否及時承諾背景 承諾類型 承諾方 承諾內容 及期限 履行期限嚴格履行其他承諾 解決同業競爭廣汽工業集團 (1)在中國境內和境外，單獨或與他人，以任何形式（包括但不限於投資、並長期 否 是
購、聯營、合資、合作、合夥、托管、承包或租賃經營、購買股份或參股）直接
或間接從事或參與或協助從事或參與任何與廣州汽車集團股份有限公司（以下簡
稱「發行人」）主營業務構成或可能構成直接或間接競爭的業務或活動；(2)在中
國境內和境外，以任何形式支持發行人或發行人子公司以外的他人從事或參與
與發行人主營業務構成競爭或可能構成競爭的業務；(3)以他方式介入（不論直
接或間接）任何與發行人主營業務構成競爭或可能構成競爭的業務或活動。但本
公司或本公司子公司（發行人及其子公司除外）出於投資目的而購買、持有與發
行人主營業務構成或可能構成競爭的其他於國際認可的證券交易所上市的上市
公司不超過5%以上的權益；或因第三方的債權債務重組原因使本公司或本公
司的子公司、參股公司持有與主營業務構成或可能構成競爭的第三方不超過5%
以上的權益的情形不適用於本公司的上述承諾。(4)如果廣汽工業集團或所屬子
公司（發行人及其子公司除外）發現任何與發行人主營業務構成或可能構成直接
或間接競爭的新業務機會，將立即書面通知發行人，並盡力促使該業務機會按
合理和公平的條款和條件首先提供給發行人或其子公司。發行人應自收到該通
知之日起30日內，以書面形式通知本公司或本公司子公司，發行人或發行人的
子公司是否有意從事或參與上述業務機會。一經收到發行人確定有意的通知，
本公司或本公司子公司即應將該新業務機會轉讓予發行人或發行人子公司。(5)
如果發行人或發行人子公司因任何原因決定不從事和參與該等新業務，一經收
到發行人確定不從事和參與該等新業務的通知，或發行人未在其收到本公司或
本公司子公司的通知之日起30日內予以書面回復，則廣汽工業集團或所屬子公
司（發行人及其子公司除外）依據本協議可以自行經營有關的新業務。(6)將來
廣汽工業集團或所屬子公司（發行人及其子公司除外）依照上述第5項可能獲得
的與發行人主營業務構成或可能構成直接或間接相競爭的新業務，或因國家政
策調整等不可抗力或意外事件的發生，致使同業競爭可能構成或不可避免時，
廣汽工業集團或所屬子公司（發行人及其子公司除外）將給予發行人或發行人子
公司選擇權，即在中國有關法律、法規及相關證券市場現行有效的上市規則允
許的前提下，發行人或發行人子公司有權按照法定程序一次性或多次向廣汽工
業集團或所屬子公司（發行人及其子公司除外）收購在上述競爭性業務中的任何
股權、資產及其他權益，或由發行人或發行人子公司依照法定程序選擇委託經
營、租賃或承包經營廣汽工業集團或所屬子公司（發行人及其子公司除外）在上
述競爭性業務中的資產或業務。
第七節 重要事項九、聘任、解聘會計師事務所情況
單位：元幣種：人民幣是否改聘會計師事務所： 否
原聘任 現聘任
境內會計師事務所名稱 立信會計師事務所 立信會計師事務所
（特殊普通合夥） （特殊普通合夥）
境內會計師事務所報酬 83萬 83萬
境內會計師事務所審計年限 6 6
境外會計師事務所名稱 羅兵咸永道會計師事務所 羅兵咸永道會計師事務所境外會計師事務所報酬 305萬 305萬
境外會計師事務所審計年限 4 4
名稱 報酬
內部控制審計會計師事務所 立信會計師事務所 37萬
（特殊普通合夥）
財務顧問
保薦人
聘任、解聘會計師事務所的情況說明
經公司第三屆董事會第32次會議、公司2013年年度股東大會審議通過，公司續聘任立信會計師事務所（特殊普通合夥）及羅兵咸永道會計師事務所為公司2014年度審計機構，續聘任立信會計師事務所（特殊普通合夥）為公司2014年度內部控制審計機構，並根據其具體工作情況授權經理層決定其酬金（合計不超過人民幣500萬元）。
十、上市公司及其董事、監事、高級管理人員、持有5%以上股份的股東、實際控制人、收購人處罰及整改情況
無
廣州汽車集團股份有限公司 (cid:129)2014年年報 74
第七節 重要事項
十一、面臨暫停上市和終止上市風險的情況
（一）導致暫停上市或終止上市的原因以及公司採取的消除暫停上市或終止上市情形的措施
無
（二）終止上市後投資者關係管理工作的詳細安排和計劃
無
十二、可轉換公司債券情況
2014年9月19日，經公司2014年第一次臨時股東大會、2014年第一次A、H股類別股東會審議通過關於發行公司A股可轉換公司債券方案等事項，同意公司發行不超過人民幣60億元A股可轉債。本可轉債項目申報已呈報中國證監會，目前尚處在審核階段。
十三、其他重大事項的說明
報告期內公司無其他重大事項。
第八節 股份變動及股東情況一、股本變動情況
（一）股份變動情況表
1、股份變動情況表
報告期內，公司股份總數及股本結構未發生變化。
2、股份變動情況說明
報告期本公司股份未發生變動。
3、股份變動對最近一年和最近一期每股收益、每股淨資產等財務指標的影響（如有）
不適用
4、公司認為必要或證券監管機構要求披露的其他內容
無
（二）限售股份變動情況
報告期內，公司不存在限售股份變動情況。
廣州汽車集團股份有限公司 (cid:129)2014年年報 76
第八節 股份變動及股東情況
二、證券發行與上市情況
（一）截至報告期末近3年歷次證券發行情況
單位：股幣種：人民幣股票及其衍生證券的種類 發行日期發行價格（或利率） 發行數量 上市日期獲準上市交易數量 交易終止日期普通股股票類
H股 2010年8月25日 2,213,300,218 2010年8月30日 2,213,300,218
A股 2012年3月29日 9.09 286,962,422 2012年3月29日 4,221,719,879
可轉換公司債券、
分離交易可轉債、
公司債類
公司債券(5年期） 2013年3月20日 4.89% 1,000,000,000 2013年4月9日 1,000,000,000 2018年3月20日公司債券(10年期） 2013年3月20日 5.09% 3,000,000,000 2013年4月9日 3,000,000,000 2023年3月20日公司債券（5年期） 2015年1月19日 4.70% 2,000,000,000 2015年3月4日 2,000,000,000 2020年1月19日 (1)H股發行上市
根據2010年8月18日中國證券監督管理委員會證監許可[2010]1123號文《關於核准廣州汽車集團股份有限公司發行境外上市外資股的批復》以及聯交所的批復，本公司於2010年8月25日完成以換股方式向原駿威汽車有限公司社會公眾股東發行首次發行2,213,300,218股H股，該發行H股股份於2010年8月30日在聯交所主板上市交易，證券簡稱「廣汽集團」，證券代碼為「2238」。經本次發行H股後，本公司總股本變更為6,148,057,675股（面值為每股人民幣1元），其中境內法人股3,934,757,457股，佔總股本的64%，境外上市外資股H股2,213,300,218股，佔總股本的36%。
第八節 股份變動及股東情況 (2)A股發行上市
2012年1月30日，中國證監會《關於核准本公司首次公開發行286,962,422股股份吸收合併廣汽長豐汽車股份有限公司的批復》（證監許可[2012]137號）；2012年3月23日，上海證券交易所上證發字[2012]6號《關於廣州汽車集團股份有限公司人民幣普通股股份上市交易的通知》同意本公司A股股本變更為4,221,710,879股，其中286,962,422股於2012年3月29日起於上海證券交易所上市交易；證券簡稱為「廣汽集團」，證券代碼為「601238」。
經本次發行A股後，本公司總股本變更為6,435,020,097股（面值為每股人民幣1元），其中境內原發起人持有的普通股3,934,757,457股，佔總股本的61.15%，境內社會公眾股東持有286,962,422股，佔總股本4.46%，H股股東持有2,213,300,218股，佔總股本34.39%。
(3)公司債券發行上市
根據2013年1月16日中國證券監督管理委員會證監許可[2013]42號文「關於核准廣州汽車集團股份有限公司公開發行公司債券的批復」的核准文件，本公司獲準向社會公開發行面值不超過人民幣60億元的公司債券。2013年3月20日，本公司發行第一期公司債券人民幣40億元，其中5年期公司債券人民幣10億元，年利率4.89%，期限為2013年3月20日至2018年3月20日；10年期公司債券人民幣30億元，年利率5.09%，期限為2013年3月20日至2023年3月20日。2013年4月9日本公司發行的第一期公司債券於上交所上市，其中5年期公司債券證券代碼：122242，證券簡稱：12廣汽01；10年期公司債券的證券代碼：122243，證券簡稱：12廣汽02。2015年1月19日,本公司發行公司債（第二期）人民幣20億元，5年期，年利率為4.7%；2015年3月4日，第二期公司債券於上交所上市，本次5年期公司債證券簡稱：12廣汽03，證券代碼：122352。
（二）公司股份總數及股東結構變動及公司資產和負債結構的變動情況
報告期內，不存在因送股、配股等原因引起公司股份總數及結構的變動。
廣州汽車集團股份有限公司 (cid:129)2014年年報 78
第八節 股份變動及股東情況
三、股東和實際控制人情況
（一）股東總數：
截止報告期末股東總數（戶） A股：25140戶，H股：290戶
年度業績報告披露日前第五個交易日末的股東總數（戶） A股：25845戶，H股：300戶
（二）截止報告期末前十名股東、前十名流通股東（或無限售條件股東）持股情況表
前十名股東持股情況
單位：股質押或凍結情況
持有
股東名稱 報告期內 期末 有限售條件
（全稱） 增減 持股數量 比例(%) 股份數量股份狀態 數量 股東性質廣州汽車工業集團 0 3,705,129,384 57.58 3,617,403,529無 國有法人有限公司（註1）
香港中央結算（代理人） 914,657 2,207,938,195 34.31 0未知 其他有限公司（註2）
萬向集團公司 0 156,996,823 2.44 0未知 境內非國有法人馬信琪 – 29,438,283 0.46 0未知 境內自然人中國機械工業集團有限公司 -80,270,059 25,164,404 0.39 0未知 國有法人申榮 – 10,256,458 0.16 0未知 境內自然人廣州鋼鐵企業集團有限公司 0 7,869,515 0.12 0質押 7,869,515 國有法人
第八節 股份變動及股東情況質押或凍結情況
持有
股東名稱 報告期內 期末 有限售條件
（全稱） 增減 持股數量 比例(%) 股份數量股份狀態 數量 股東性質廣州長隆集團有限公司 0 7,259,627 0.11 0未知 境內非國有法人王勇 – 6,692,740 0.10 0未知 境內自然人中國農業銀行股份 – 4,858,040 0.08 0未知 其他有限公司－富國中證國
有企業改革指數分級
證券投資基金
註1：廣州汽車工業集團有限公司共持有本公司A股股份計3,705,129,384股（其中有限售條件A股計3,617,403,529股），約佔本公司A股股本的87.76%；同時，還通過其香港全資子公司廣汽集團（香港）有限公司持有本公司H股79,276,000股，約佔本公司H股股本的3.58%；故其持有本公司A、H股票合計共為3,784,405,384股，約佔本公司總股本的58.81%。
註2：香港中央結算（代理人）有限公司即HKSCC NOMINEESLIMITED，其持有的H股股份為代表多個客戶持有。
前十名無限售條件股東持股情況
持有無限售條件 股份種類及數量
股東名稱 流通股的數量 種類 數量香港中央結算（代理人）有限公司 2,207,938,195境外上市外資股 2,207,938,195萬向集團公司 156,996,823 人民幣普通股 156,996,823廣州汽車工業集團有限公司 87,725,855 人民幣普通股 87,725,855馬信琪 29,438,283 人民幣普通股 29,438,283中國機械工業集團有限公司 25,164,404 人民幣普通股 25,164,404申榮 10,256,458 人民幣普通股 10,256,458廣州鋼鐵企業集團有限公司 7,869,515 人民幣普通股 7,869,515廣州長隆集團有限公司 7,259,627 人民幣普通股 7,259,627王勇 6,692,740 人民幣普通股 6,692,740中國農業銀行股份有限公司－富國中證國 4,858,040 人民幣普通股 4,858,040有企業改革指數分級證券投資基金
上述股東關聯關係或一致行動的說明 公司第一大股東廣州汽車工業集團有限公司與上述各股東之間不存在關聯關係或一致行動人情形，公司未知其他股東之間是否存在關聯關係或為一致行動人。
廣州汽車集團股份有限公司 (cid:129)2014年年報 80
第八節 股份變動及股東情況
前十名有限售條件股東持股數量及限售條件
單位：股有限售條件股份
可上市交易情況
新增
有限售條件 持有的有限售 可上市 可上市交易
序號 股東名稱 條件股份數量 交易時間 股份數量限售條件
1 廣州汽車工業 3,617,403,5292015年3月29日 0首次上市發起人承諾集團有限公司 鎖定36個月
四、控股股東及實際控制人情況
（一）控股股東情況
1、法人
單位：億元幣種：人民幣名稱 廣州汽車工業集團有限公司
單位負責人或法定代表人 張房有
成立日期 2000年10月18日
組織機構代碼 72502048-X
註冊資本 25.713
主要經營業務 投資汽車、摩托車整車及零部件研發、製造、銷售、汽車服務貿易等相關行業；投資汽車金融及其它金融業；投資自有地塊開發項目及相關地產項目，以及物業經營管理。
第八節 股份變動及股東情況未來發展戰略 開拓創新，精耕細作，堅持自主品牌與合資合作；以實現四個跨越（生產基地向產業基地的跨越、資產經營向資本運營的跨越、經營產品向經營品牌的跨越、創造利潤向提升價值的跨越）為發展主線，以夯實五大板塊（乘用車、商用車、摩托車、零部件、汽車服務）為產業基礎，將集團發展成為規模化、市場化、國際化的大型企業集團
報告期內控股和參股的其他 無
境內外上市公司的股權情況
（二）實際控制人情況
1、法人
單位：億元幣種：人民幣名稱 廣州汽車工業集團有限公司
單位負責人或法定代表人 張房有
成立日期 2000年10月18日
組織機構代碼 72502048-X
註冊資本 25.713
主要經營業務 投資汽車、摩托車整車及零部件研發、製造、銷售、汽車服務貿易等相關行業；投資汽車金融及其它金融業；投資自有地塊開發項目及相關地產項目，以及物業經營管理。
未來發展戰略 開拓創新，精耕細作，堅持自主品牌與合資合作；以實現四個跨越（生產基地向產業基地的跨越、資產經營向資本運營的跨越、經營產品向經營品牌的跨越、創造利潤向提升價值的跨越）為發展主線，以夯實五大板塊（乘用車、商用車、摩托車、零部件、汽車服務）為產業基礎，將集團發展成為規模化、市場化、國際化的大型企業集團
報告期內控股和參股的其他 無
境內外上市公司的股權情況
其他情況說明 無
廣州汽車集團股份有限公司 (cid:129)2014年年報 82
第八節 股份變動及股東情況
2、公司與實際控制人之間的產權及控制關係的方框圖
廣州國有資產監督管理委員會
100%
廣州汽車工業集團有限公司
58.81%
廣州汽車集團股份有限公司
五、其他持股在百分之十以上的法人股東
截止本報告期末公司無其他持股在百分之十以上的法人股東。
第八節 股份變動及股東情況六、香港《證券期貨條例》規定披露之權益
截止2014年12月31日，按根據《證券及期貨條例》第336條規定須存置之權益登記冊的記錄，有權在本公司股東大會上行使5%或以上投票權的人士（不包括董事和監事）名稱及有關的股份數目列示如下：佔類別已發行
持有權益的 股本之百分比 佔總股本名稱 股份類別 身份 股份數目（註1） (%) 比例(%)廣汽工業集團 A股 實益擁有人 3,679,503,529(L) 87.16
58.81H股 控股公司權益 79,276,000(L) 3.58
鄧普頓資產管理有限公司 H股 投資經理 508,834,908(L) 22.99 7.91 Massachusetts Financial H股 投資經理 245,721,362(L) 11.10 3.82 Services Company
Sun Life Financial, Inc. H股 投資經理 245,721,362 (L) 11.10 3.82註1：(L)－好倉，(S)－淡倉，(P)－可供借出的股份
註2：該股份數目反映於2012年3月29日（本公司A股上市日）廣汽工業集團持有的A股數目，當中3,617,403,529股為由內資股持續為A股的發售股權，62,100,000股為無限售A股。於2013年12月31日，廣汽工業集團共持有本公司A股股份計3,705,129,384股（其中限售條件A股計3,617,403,529股，截止2015年3月29日，已成為無限售A股），約佔本公司A股股本的87.76%；同時，還通過其香港全資子公司廣汽集團（香港）有限公司持有本公司H股79,276,000股，約佔本公司H股股本的3.58%；故其持有本公司A、H股票合計共為3,784,405,384股，約佔本公司總股本的58.81%。
廣州汽車集團股份有限公司 (cid:129)2014年年報 84
第八節 股份變動及股東情況
七、購買、出售或贖回本公司上市證券
本公司於本年度內並無贖回本公司的上市證券。本公司及其附屬公司於本年度內並無購買或出售本公司的上市證券。
八、優先購股權及公眾持股量
根據本公司章程和相關法律，本公司股東並無優先購股權，不能要求本公司按其持股比例向其優先發行股份。
就董事所知悉的公開資料作為基準，本公司刊發本年度報告前的最後實際可行日期的H股公眾持股量符合上市規則的最低要求。
第九節 董事、監事、高級管理人員和員工情況一、持股變動情況及報酬情況
（一）現任及報告期內離任董事、監事和高級管理人員持股變動及報酬情況
單位：股報告期內
從公司
領取的 報告期年初 年度內 應付報酬 在其股東任期起始 任期終止 持股數 年末股份增減增減變動總額（萬元） 單位姓名 職務 性別年齡日期 日期 （註3）持股數變動量原因 （稅前） 領薪情況張房有董事長、黨委書記男 582012年6月21日2015年6月20日 0 0 0 – 0 註1曾慶洪副董事長、總經理男 542012年6月21日2015年6月20日 0 0 0 – 169.95
袁仲榮副董事長 男 572012年6月21日2015年6月20日 0 0 0 – 133.88
付于武獨立董事 男 702013年12月16日2015年6月20日 0 0 0 – 15.00
藍海林獨立董事 男 562013年12月16日2015年6月20日 0 0 0 – 15.00
李舫金獨立董事 男 542013年12月16日2015年6月20日 0 0 0 – 15.00
梁年昌獨立董事 男 612013年12月16日2015年6月20日 0 0 0 – 15.00
王蘇生獨立董事 男 462013年12月16日2015年6月20日 0 0 0 – 15.00
姚一鳴非執行董事、 男 572015年3月25日2015年6月20日 536,597 536,597 0 – 142.41
黨委副書記
馮興亞執行董事、 男 482015年3月25日2015年6月20日 0 0 0 – 146.54
常務副總經理
劉輝聯非執行董事、 男 602012年6月21日2015年2月5日 0 0 0 – 149.71
工會主席
盧颯 執行董事、副總經理、女 502012年6月21日2015年6月20日 0 0 0 – 145.75
公司秘書、
董事會秘書
魏筱琴非執行董事、 男 602012年6月21日2015年2月5日 0 0 0 – 149.13
黨委副書記
黎暾 非執行董事 男 552012年6月21日2014年9月16日 0 0 0 – 84.54
陳茂善非執行董事、 男 502015年3月25日2015年6月20日 9,481 9,481 0 – 48.04
工會主席
吳松 非執行董事 男 512015年3月25日2015年6月20日 0 0 0 – –
李平一非執行董事 男 472012年6月21日2015年6月20日 0 0 0 – –
丁宏祥非執行董事 男 492012年6月21日2015年6月20日 0 0 0 – –
廣州汽車集團股份有限公司 (cid:129)2014年年報 86
第九節 董事、監事、高級管理人員和員工情況
報告期內
從公司
領取的 報告期年初 年度內 應付報酬 在其股東任期起始 任期終止 持股數 年末股份增減增減變動總額（萬元） 單位姓名 職務 性別年齡日期 日期 （註3）持股數變動量原因 （稅前） 領薪情況高符生監事會主席 女 572012年6月21日2015年6月20日 87 87 0 – –
黃志勇監事 男 502012年6月21日2015年6月20日 0 0 0 – –
何源 監事 女 532012年6月21日2015年6月20日 0 0 0 – –
賴博軼職工代表監事 男 492013年6月7日2015年2月6日 0 0 0 – 126.56
何錦培職工代表監事 男 512012年6月21日2015年2月6日 0 0 0 – 106.85
葉珊瑚職工代表監事 男 362015年2月6日2015年6月20日 0 0 0 – –
王路 職工代表監事 女 462015年2月6日2015年6月20日 0 0 0 – –
張青松副總經理 男 562013年6月3日2015年6月20日 0 0 0 – 142.29
李少 副總經理 男 512012年6月21日2015年6月20日 0 0 0 – 141.85
王丹 財務負責人 女 442012年6月21日2015年6月20日 0 0 0 – 140.34
蔣平 副總經理 男 592012年6月21日2015年6月20日 0 0 0 – 143.41
區永堅副總經理 男 552014年9月2日2015年6月20日 0 0 0 – 48.12
合計 / / / / / 546,165 546,165 0 / 2,098.62
註：
①根據《廣州市國資委監管企業負責人經營業績考核和薪酬管理辦法》，廣州市國資委根據經審計的企業財務決算報告和經審核的統計數據，對企業負責人進行考核。
根據《廣州汽車工業集團有限公司高級管理人員薪酬和績效考核管理辦法》，公司年度審計報告出具後進行高級管理人員個人績效考核。
由於2014年廣汽工業集團年度審計報告仍未完成，因此張房有董事長及高符生監事會主席2014年應發薪酬尚未經考核確定。
②黎暾、區永堅的報酬總額為其在本集團擔任董事或高管期間所應發收入。
③公司董事、監事及高級管理人員未持有本公司A股股票，以上人員持有的股份均為本公司H股股票。
第九節 董事、監事、高級管理人員和員工情況④有關權益或淡倉為截至2014年12月31日，本公司董事、監事及高級管理人員根據證券及期貨條例第十五部第7及第8分部已知會本公司及聯交所其於本公司或其任何相關聯法團（定義見證券及期貨條例第十五部）之股份及相關股份及債券中擁有之權益或淡倉（包括根據證券及期貨條例之該等規定被假設或視作擁有之權益或淡倉），或必須列入根據證券及期貨條例第352條予以存置之登記冊內，或根據上市規則《上市發行人董事進行證券交易的標準守則》（「標準守則」）必須知會本公司及聯交所之權益或淡倉。
姓名 最近5年的主要工作經歷
張房有 現任本公司董事長、黨委書記。於1997年加入本公司，自2000年起出任廣汽工業集團董事長及自2005年6月出任本公司董事長。現兼任廣汽工業集團董事長、黨委書記以及駿威汽車、中隆投資、廣汽香港、廣汽本田董事長，並兼任廣州百貨企業集團有限公司獨立董事。是第六、八、九、十屆廣州市委委員、廣東省第八、十、十一次黨代表大會代表，廣東省第十一、十二屆人民代表大會代表。曾於2009年至2013年6月曾兼任廣汽長豐董事長、2012年9月至2013年6月兼任廣汽三菱董事長。此前曾任廣東增城縣（市）委書記、廣州市政府副秘書長廣州市政府汽車工業辦公室主任等職。1987年12月畢業於華南師範大學，獲政治理論大專文憑，於1997年1月取得中央黨校研究生學位，於2006年12月畢業於中山大學，獲工商管理碩士學位。
曾慶洪 現任本公司副董事長、總經理、執行委員會主任。於1997年加入本公司，自2005年6月起出任本公司的副董事長兼總經理。現兼任廣汽工業集團副董事長、總經理，同時兼任廣汽豐田董事長，駿威汽車、中隆投資、廣汽香港、廣汽豐田發動機副董事長等職。曾於2008年8月至2013年6月兼任廣汽乘用車董事長，並於2011年1月至2013年6月兼任廣汽吉奧董事長、2010年至2013年6月兼任廣汽菲克董事長；此前還曾任廣汽商貿董事長、廣汽部件董事長、廣汽日野董事長，廣汽本田董事及執行副總經理，以及廣汽工業集團副總經理。2010年12月當選為第五屆廣東省汽車工業協會會長,是第十屆及第十一屆全國人大代表、廣東省第十一屆政協委員。於2009年畢業於華南理工大學，獲管理科學與工程專業博士學位。
廣州汽車集團股份有限公司 (cid:129)2014年年報 88
第九節 董事、監事、高級管理人員和員工情況
姓名 最近5年的主要工作經歷
袁仲榮 現任本公司副董事長、執行委員會副主任。於1997年加入本公司，自2005年起出任本公司董事、2005年至2013年6月任本公司副總經理。現兼任廣汽工業集團董事、常務副總經理、廣汽乘用車董事長、眾誠保險董事長、廣汽吉奧董事長。曾於2008年8月至2013年6月任廣汽豐田董事長、廣汽豐田發動機副董事長、2008年至2013年6月兼任廣汽日野董事長、廣汽乘用車董事、同方環球副董事長、上海日野副董事長等職；此前曾任東風汽車公司工程製造部副科長、科長，廣州市政府汽車工業辦公室工程處處長，廣州轎車有限公司副總經理，廣汽本田副總經理及廣汽豐田董事及執行副總經理、廣愛保險董事長。於1982年7月畢業於華中科技大學（前稱華中工學院），獲機械製造專業學士學位，並於2001年9月畢業於亞洲（澳門）國際公開大學，獲工商管理碩士學位。
付于武 現任本公司獨立董事、中國汽車工程學會理事長，同時兼任中國汽車人才會會長、中國汽車工業協會副會長。1970-1999年間，歷任中國一汽哈爾濱變速箱廠第一副廠長兼總工程師，哈爾濱汽車工業總公司副總經理、總經理。
自1999年起，於中國汽車工程學會任職；現兼任吉利汽車控股有限公司（香港聯交所上市公司：00175）、北京汽車股份有限公司（香港聯交所上市公司：01958）獨立董事。於1969年獲得北京機械學院學士學位，為研究員級高級工程師。
藍海林 現任本公司獨立董事、華南理工大學工商管理學院教授、博士生導師，華南理工大學中國企業戰略管理研究中心主任。1997年至2007年間，歷任華南理工大學工商管理學院副院長、院長。現兼任廣東科達機電股份有限公司（上交所上市公司：600499）、中山華帝燃具股份有限公司（深交所上市公司：002035）、廣東天龍油墨集團股份有限公司（深交所上市公司：300063）獨立董事。1990年獲得美國GANNON大學工商管理學院工商管理碩士學位，2004年獲得暨南大學產業經濟學博士學位。
第九節 董事、監事、高級管理人員和員工情況姓名 最近5年的主要工作經歷
李舫金 現任本公司獨立董事。2013年7月起任廣州金融控股集團有限公司副董事長、總經理。兼任廣州市廣永國有資產經營有限公司、萬聯證券有限責任公司、廣州股權交易中心、廣州立根融資租賃有限公司、立根小額再貸款有限公司董事長、廣州銀行副董事長。1997年至2004年間，歷任廣東省證監會國際部部長、中國證監會廣州證管辦機構監管一處處長等職務。經濟學碩士。
梁年昌 現任本公司獨立董事、香港聯合證劵登記有限公司董事總經理及卡撒天嬌集團有限公司（香港聯交所上市公司：02223）獨立董事。1996年至2013年期間，歷任上海實業集團有限公司法務總監、上海實業控股有限公司（香港聯交所上市公司：0363）法務總監及公司秘書。1995年獲得布魯爾大學工商管理碩士，2006年獲得倫敦大學法律碩士。現為香港會計師公會資深會員、英國特許管理會計師公會資深會員、英國及香港特許秘書公會資深會員，香港董事學會資深會員。
王蘇生 現任本公司獨立董事、哈爾濱工業大學深圳研究生院教授，深圳僑聯副主席，1993年至2001年期間，歷任君安證券項目經理、特區證券部門經理、英大證券部門總經理等職，2001-2002年間，曾任中瑞基金公司總經理；自2004年起於哈爾濱工業大學深圳研究生院任職；現兼雷柏科技（深交所上市公司：002577）、特爾佳（深交所上市公司：002213）獨立董事。1994年獲得中國人民大學經濟學碩士學位，2000年獲得北京大學法學博士學位，2004年獲得芝加哥大學MBA。具律師資格、註冊會計師資格及CFA。
姚一鳴 現任本公司黨委副書記，2015年3月25日起任本公司董事，2008年7月至2015年2月任本公司副總經理、2013年6月至2015年2月兼任執行委員會副主任。現兼任廣汽部件董事長、中隆投資董事及廣汽本田董事。1996年加入本公司，曾任廣汽商貿董事、總經理、廣汽本田董事、執行副總經理等。1988年7月畢業於星海音樂學院管理專業及於1997年12月畢業於武漢大學，並取得科技情報碩士學位。
廣州汽車集團股份有限公司 (cid:129)2014年年報 90
第九節 董事、監事、高級管理人員和員工情況
姓名 最近5年的主要工作經歷
馮興亞 現任本公司常務副總經理、執行委員會副主任，2015年3月25日起任本公司董事。現兼任廣汽菲克董事長、廣愛經紀董事長以及廣汽三菱董事、廣汽豐田董事。2004年起在本集團任職，先後任廣汽豐田銷售部副部長、副總經理、執行副總經理、董事，2008年起任本公司副總經理。1998年6月至2004年12月曾任鄭州日產汽車有限公司的副總經理。1988年7月畢業於西安交通大學，獲得工學學士學位，並於2001年4月取得工商管理碩士學位。
劉輝聯 2012年6月21日至2015年2月5日任本公司董事、工會主席，現已退休。於2001年加入本公司，自2005年起出任本公司的董事。現兼任廣汽工業集團董事。此前曾任廣州標緻汽車公司總經理辦公室主任、廣汽轎車公司副總經理、廣汽本田工會主席。為廣州市第十一、十二屆政協委員。於1986年6月畢業於華南師範大學政治專業，獲政治學大專文憑，具高級政工師資格。
盧颯 現任本公司執行董事、副總經理、公司秘書及董事會秘書、執行委員會副主任。於2000年3月加入本公司並任董事長秘書，自2005年6月起任本公司董事會秘書及董事會辦公室主任，2008年8月起任本公司執行董事、董事會秘書。
現兼任廣汽三菱、廣汽長豐、廣汽商貿、廣汽資本董事長及中隆投資、駿威汽車董事；於2009年10月至2013年6月曾兼任廣汽豐田董事；於2011年5月至2012年5月曾任廣汽香港董事；此前曾任廣州標緻汽車公司董事會辦公室秘書兼翻譯、執行副總經理秘書。於1990年7月畢業於湘雅醫科大學，獲英語醫學學士學位，並於2005年12月畢業於中山大學管理學院，獲頒授高級工商管理碩士學位。
第九節 董事、監事、高級管理人員和員工情況姓名 最近5年的主要工作經歷
魏筱琴 2012年6月21日至2015年2月5日任本公司董事、黨委副書記，現已退休。於2000年加入本公司，此前於2000年3月至2008年8月間曾任廣州汽車集團公司人事處處長、人事部部長、人力資源部部長、總經理助理兼人力資源部部長、副總經理等職。於1990年7月至1998年8月間任增城市委組織部副部長、三江鎮黨委書記兼三江鎮人大主席團主席、增城水利局局長及黨總支書記、農業辦公室副主任兼黨委副書記等職；於1998年9月至11月任廣州水利局主任科員；並於1998年12月至2000年2月任廣州安迅投資有限公司董事兼副總經理。曾獲選為增城市第十屆人大常委委員，現任廣州市越秀區15屆人大代表。於1988年6月畢業於華南師範大學，獲政治學大學學歷及高級政工師資格。
黎暾 2012年6月21日至2014年9月16日任本公司董事。現任廣汽豐田工會主席、廣汽本田董事、廣汽部件董事。於1999年加入本公司，2001年至2007年期間任廣汽本田銷售部副部長，歷任中隆投資副總經理、總經理、董事及駿威董事兼總經理以及廣汽資本董事、總經理等職。於2002年3月畢業於澳大利亞梅鐸大學，獲工商管理學文憑。
陳茂善 現任本公司工會主席,2015年3月25日起任本公司董事。自2012年6月至2013年6月3日任本公司總經理，2013年6月起任本公司執行委員會副主任；此前曾任廣州本田汽車有限公司總務部部長、本田汽車（中國）有限公司副總經理、廣州摩托集團公司副總經理、五羊－本田摩托（廣州）有限公司常務董事、常務副總經理。1986年於大連理工大學機械工程系機械製造專業畢業，工學學士。
廣州汽車集團股份有限公司 (cid:129)2014年年報 92
第九節 董事、監事、高級管理人員和員工情況
姓名 最近5年的主要工作經歷
吳松 現任本公司執行委員會副主任,2015年3月25日起任本公司董事。2007年至2013年6月任本公司的副總經理。現兼任廣汽乘用車董事、總經理及廣汽菲克董事、廣汽吉奧董事。於2003年10月加入本公司，歷任廣州五羊－本田有限公司董事副總經理、廣汽豐田董事、廣汽豐田發動機董事及副總經理等職務。前曾任冶鋼集團有限公司董事及總經理1989年於西安交通大學管理工程專業研究生班管理工程專業畢業，高級經濟師。
李平一 現任本公司的董事、萬向錢潮股份有限公司總經理、萬向電動汽車有限公司執行董事、浙江萬向億能動力電池有限公司董事長、江蘇森威精鍛有限公司董事長及吉林新立德部件有限公司執行董事。歷任萬向集團企業發展總公司總經理、萬向集團公司置地事業部總經理、萬向納德股份有限公司總經理、萬向集團公司發展部副總經理、萬向錢潮股份有限公司副總經理。於1988年12月畢業於吉林工業大學，獲農業機械工程學士學位，並於2002年7月取得浙江大學企業管理碩士學位。
丁宏祥 現任本公司的董事、中國機械工業集團有限公司副總經理、國機汽車股份有限公司（上交所上市公司：600335）董事長，中國進口汽車貿易有限公司董事長，並兼任中國汽車流通協會副會長、全國青聯常委、經濟界別副主任委員兼秘書長，中央企業青年聯合會副主席。1982年畢業於華中工學院物資管理專業（大學），1989年畢業華中工學院西方經濟學專業（碩士）。
高符生 現任本公司監事會主席，兼任廣汽香港總經理，廣汽工業集團總會計師2014年6月起兼任廣州輕工工貿集團有限公司外部董事。1998年3月加入本公司，此前曾任本公司財務部及審計部部長，駿威汽車副總經理及財務總監，廣州廣電運通金融電子股份有限公司獨立董事。2001年3月畢業於澳洲梅鐸大學，取得工商管理碩士學位，高級會計師。
第九節 董事、監事、高級管理人員和員工情況姓名 最近5年的主要工作經歷
黃志勇 現任本公司監事會監事、廣州鋼鐵企業集團有限公司副總經理。歷任廣州JFE鋼板有限公司董事長、廣州鋼鐵連軋廠廠長助理、副廠長、企劃部部長及總經理助理。1991年7月畢業於江西冶金學院，獲得工科碩士學位。1998年11月獲高級工程師職稱。
何源 現任本公司監事。任廣州長隆集團有限公司財務部副總經理，自2011年8月兼任眾誠保險董事。此前曾任廣州華南計算機公司助理工程師、廣州華廈大酒店電腦部副經理、廣州凱旋華美達大酒店的電腦部經理、總會計師及助理財務總監、廣州文化假日酒店副財務總監、廣州珀麗酒店財務總監。
賴博軼 2013年6月7日至2015年2月6日任本公司職工代表監事、本公司紀檢監察部部長。曾任廣汽商貿監事、廣汽三菱監事。於1989年6月至1992年8月任廣州摩托車發動機廠團委書記；1992年8月至2003年9月歷任五羊－本田摩托（廣州）有限公司科長、團委書記、部長助理以及廣州摩托集團公司五羊摩托車分公司黨總支書記、副總經理。2004年起歷任廣汽豐田發動機綜合管理部部長、廣汽豐田綜合管理部部長、廣汽本田總務部部長等職。
何錦培 2012年6月21日至2015年2月6日任本公司職工代表監事。自2007年加入本公司。此前曾任本公司工會副主席，廣汽客車黨委工作部部長及工會主席和紀委書記，以及廣汽工業集團工會辦公室主任及人力資源部部長。於1990年7月於廣州市職工業餘大學機械製造大學專科畢業，並於2001年12月於中央黨校函授學院行政管理大學本科畢業，獲得高級政工師資格。
廣州汽車集團股份有限公司 (cid:129)2014年年報 94
第九節 董事、監事、高級管理人員和員工情況
姓名 最近5年的主要工作經歷
葉珊瑚 2015年2月起任本公司職工代表監事，現任本公司紀委副書記、紀檢監察部部長；兼任廣州汽車集團商貿有限公司監事會主席、廣汽三菱汽車有限公司監事、廣汽長豐汽車股份有限公司監事、廣汽中興（宜昌）汽車有限公司監事會主席。2002年起在本集團任職，先後任法律事務部職員、企管部職員、法律事務部副部長、部長。2009年2月至2010年11月，任廣州粵隆客車有限公司董事，2009年5月至2014年9月任廣州汽車集團商貿有限公司監事，2002年7月畢業於中山大學，獲得法學學士學位，並於2008年6月取得獲中山大學研究生學歷、法學碩士學位。
王路 2015年2月起任本公司職工代表監事，現任本公司工會副主席、女職委主任、總部工會主席。本科學歷，1992年起在本集團任職，先後任廣州標緻汽車有限公司總經辦公關科科員、廣州轎車有限公司總經辦公關科科員、廣州本田汽車有限公司工會幹事、分會委員、分會主席、黨支部委員、黨支部書記、女職工主任，2005年7月至2012年9月，任本公司工會辦公室副主任。
張青松 現任本公司副總經理、執行委員會副主任。1998年至2012年間曾任廣州市經濟貿易委員會辦公室副主任、主任及紀監室主任，廣州市國有資產管理委員會派駐廣州汽車工業集團有限公司、廣州鋼鐵企業集團有限公司、廣州珠江鋼琴集團股份有限公司監事會主席，2012年5月至2013年6月任廣汽工業集團副總經理。工商管理碩士。
第九節 董事、監事、高級管理人員和員工情況姓名 最近5年的主要工作經歷
李少 現任本公司副總經理、執行委員會副主任；兼任五羊本田董事長、廣汽中興（宜昌）汽車有限公司董事長、廣汽長豐董事。1997年6月加入廣州汽車集團，自2007年出任本公司的副總經理；此前歷任廣州汽車集團有限公司投資處長兼外經處長、辦公室主任、總經理助理及副總經理，廣汽客車黨委書記及董事、廣汽工業總經理助理和副總經理、廣汽豐田董事、廣汽日野董事、執行副總經理及上海日野董事、廣汽部件董事長和廣汽本田董事等職位。李先生於1985年7月畢業於華南理工大學並獲金屬材料及熱處理專業工程學士學位，並於2002年12月獲香港公開大學工商管理碩士學位。
王丹 現任本公司的財務負責人、副總經理、執行委員會副主任，兼任廣汽匯理董事長。於1999年3月加入廣州汽車集團，自2005年出任本公司的財務負責人及財務部部長。此前曾任廣州駿達汽車企業集團財審處科員、任廣州汽車集團有限公司財審處副處長。1992年7月畢業於中山大學，獲學士學位及於2005年12月畢業於中山大學管理學院，獲頒授高級工商行政管理碩士學位。
蔣平 現任本公司副總經理、執行委員會副主任，兼任廣汽日野董事長、廣汽客車董事長、上海日野董事長、廣汽菲克董事。自2007年4月出任本公司的副總經理。此前曾任廣州標緻銷售公司總經理、廣汽商貿董事長、廣汽部件副董事長兼總經理、廣汽本田副總經理、廣汽菲克執行副總經理。蔣先生畢業於湖南大學，於1982年7月取得工程學士學位及於1985年12月取得工學碩士學位。
區永堅 現任本公司副總經理、執行委員會副主任，兼任廣汽豐田董事。之前曾任廣汽日野董事及執行副總經理、上海日野的董事及廣汽日野（瀋陽）董事。此前曾任廣汽部件董事、廣汽部件副董事長、廣汽部件總經理、廣汽乘用車董事。
（二）董事、監事、高級管理人員報告期內被授予的股權激勵情況
請參見本年度報告「第七節重要事項」《五、公司股權激勵情況及其影響》。
廣州汽車集團股份有限公司 (cid:129)2014年年報 96
第九節 董事、監事、高級管理人員和員工情況
二、現任及報告期內離任董事、監事和高級管理人員的任職情況
（一）在股東單位任職情況
在股東單位
任職人員姓名股東單位名稱 擔任的職務 任期起始日期 任期終止日期
張房有 廣汽工業集團 董事長 2007年5月
張房有 廣汽香港 董事長 2000年6月
曾慶洪 廣汽工業集團 副董事長 2007年5月
曾慶洪 廣汽工業集團 總經理 2013年7月
曾慶洪 廣汽香港 副董事長 2008年7月
袁仲榮 廣汽工業集團 董事 2007年5月
副總經理 2014年12月
劉輝聯 廣汽工業集團 董事 2007年5月 已退休
魏筱琴 廣汽工業集團 黨委副書記 2008年10月 已退休
丁宏祥 中國機械工業集團 副總裁 2012年1月
有限公司
丁宏祥 國機汽車股份有限公司 董事長 2011年10月25日2014年10月24日李平一 萬向錢潮股份有限公司 總經理 2013年8月26日 2015年12月31日李平一 萬向電動汽車有限公司 執行董事 2010年3月
李平一 浙江億能動力電池 董事長 2011年3月
有限公司
李平一 江蘇森威精鍛有限公司 董事長 2006年4月
李平一 吉林新立德部件有限公司執行董事 2008年12月
高符生 廣汽工業集團 總會計師 2007年5月
高符生 廣汽香港 董事、總經理 2012年5月
黃志勇 廣州鋼鐵企業集團 副總經理 2007年4月
有限公司
何源 長隆集團有限公司 財務部副總經理 2010年10月
在股東單位 任期終止日期一列未表明處，表示其任期將持續，任期終止時間不定。
任職情況的
說明
第九節 董事、監事、高級管理人員和員工情況（二）在其他單位任職情況
在其他單位
任職人員姓名其他單位名稱 擔任的職務 任期起始日期 任期終止日期
張房有 廣州百貨企業集團 獨立董事 2007年4月
有限公司
曾慶洪 廣東省汽車工業協會 會長 2010年12月
丁宏祥 中國汽車流通協會 副會長 2005年12月
丁宏祥 全國青聯 常委 2010年8月 2015年
丁宏祥 中央企業青年聯合會 副主席 2012年3月 2016年
高符生 廣州廣電運通金融電子 獨立董事 2012年1月12日 2015年1月16日股份有限公司
付于武 河南省西峽汽車水泵 獨立董事 2008年8月11日 2014年8月10日股份有限公司
付于武 杭州亞太機電股份 獨立董事 2013年5月8日 2014年6月
有限公司
付于武 吉利汽車控股有限公司 獨立董事 2012年1月 2015年1月
付于武 山東金麒麟股份有限公司獨立董事 2013年12月 2014年6月
付于武 中國汽車工程學會 理事長 1999年12月 2017年12月
付于武 中國汽車工業協會 副會長 2008年4月 2016年4月
付于武 中國汽車人才會 會長 2010年11月 2015年11月
付于武 北京汽車股份有限公司 獨立董事 2014年12月
藍海林 廣東科達機電股份 獨立董事 2012年8月20日 2015年8月19日有限公司
藍海林 中山華帝燃具股份 獨立董事 2013年5月7日 2016年5月6日有限公司
藍海林 廣東天龍油墨集團股份 獨立董事 2013年7月30日 2016年7月29日有限公司
王蘇生 深圳雷柏科技股份 獨立董事 2010年3月28日 2016年4月14日有限公司
王蘇生 深圳市特爾佳科技股份 獨立董事 2010年11月30日2013年11月30日有限公司
梁年昌 卡撒天嬌集團有限公司 獨立董事 2012年11月
梁年昌 香港聯合證劵有限公司 董事總經理
李舫金 廣州金融控股集團 副董事長兼總經理2013年7月
有限公司
李舫金 廣州市廣永國有資產 董事長 2004年9月
經營有限公司
李舫金 萬聯證券有限責任公司 董事長 2005年9月
李舫金 廣州銀行 副董事長 2006年5月
李舫金 廣州股權交易中心 董事長 2012年8月
廣州汽車集團股份有限公司 (cid:129)2014年年報 98
第九節 董事、監事、高級管理人員和員工情況
在其他單位
任職人員姓名其他單位名稱 擔任的職務 任期起始日期 任期終止日期
李舫金 廣州立根融資租賃 董事長 2013年6月
有限公司
高符生 廣州輕工工貿集團 外部董事 2014年6月
有限公司
在其他單位 任期終止日期一列未表明處，表示其任期將持續，任期終止時間不定。
任職情況的
說明
三、董事、監事、高級管理人員報酬情況
董事、監事、高級管理人員報酬的決策程序 公司高級管理人員薪酬由董事會薪酬與考核委員會進行考核並擬定獎勵方案，報董事會批准後實施。
獨立董事津貼由董事會及股東大會批准後實施，其他董事、監事的薪酬根據公司相關薪酬制度確定董事、監事、高級管理人員報酬確定依據 公司獨立董事薪酬根據股東大會批准方案發放；其他董事、監事的薪酬根據公司制訂的薪酬制度並結合年度考核結果確定。公司高級管理人員薪酬根據公司高級管理人員薪酬考核方案，結合每年公司業績完成情況及高管個人績效情況確定
第九節 董事、監事、高級管理人員和員工情況四、公司董事或監事之合約權益
概無董事或監事與本公司或其他任何附屬公司訂立不支付賠償（法定賠償除外）而本集團不可於一年內終止的服務合同。
於本年度末及本年度內任何時間，除有關與本公司之合約外，本公司任何其附屬公司、其同系附屬公司或其主要股東概無訂立任何涉及本集團而本公司各董事及監事直接或間接擁有或存在重大利益之重要合約。
五、公司董事、監事、高級管理人員變動情況
姓名 擔任的職務 變動情形 變動原因
姚一鳴 董事 選舉 任職變動
馮興亞 董事 選舉 任職變動
陳茂善 董事 選舉 任職變動
吳松 董事 選舉 任職變動
魏筱琴 董事 離任 退休
劉輝聯 董事 離任 退休
葉珊瑚 職工監事 選舉 任職變動
王路 職工監事 選舉 任職變動
賴博軼 職工監事 離任 任職變動
何錦培 職工監事 離任 任職變動
姚一鳴 副總經理 解聘 任職變動
區永堅 副總經理 聘任 任職變動
黎暾 董事 離任 任職變動
六、公司核心技術團隊或關鍵技術人員情況
報告期內，不存在對核心競爭力有重大影響的核心技術團隊或關鍵技術人員變動情況。
廣州汽車集團股份有限公司 (cid:129)2014年年報 100
第九節 董事、監事、高級管理人員和員工情況
七、母公司和主要子公司的員工情況
（一）員工情況
母公司在職員工的數量 205主要子公司在職員工的數量（註） 45,614在職員工的數量合計 45,819母公司及主要子公司需承擔費用的離退休職工人數 1,036專業構成
專業構成類別 專業構成人數生產人員 25,676銷售人員 3,014技術人員 7,431財務人員 754行政人員 8,944合計 45,819教育程度
教育程度類別 數量（人）碩士及以上 1,690本科（含雙學位） 11,555大專 7,937中專及以下 24,637合計 45,819註：含本集團共同控制體員工數量
第九節 董事、監事、高級管理人員和員工情況（二）薪酬政策
本集團注重保持薪酬水平的市場競爭力，通過研究分析市場薪酬數據，同時倡導薪酬與績效挂鈎，制定既有激勵性又有約束性的薪酬政策。
本報告期，結合本公司機構調整及實際情況，修訂了員工薪酬福利管理制度及員工績效考核辦法。
本集團歷來重視員工福利體系的建立和完善，按照國家相關規定按時足額為全員繳納養老保險、醫療保險、工傷保險、失業保險、生育保險、住房公積金等法定福利，遵守工作時間和休息休假規定，部分有條件的企業已建立補充醫療保險、補充養老保險（或企業年金）等福利制度。
（三）培訓計劃
本集團注重企業文化建設及員工素質技能的提升，積極開展各類培訓活動，提供各類培訓機會和課程；通過統籌系統內資源，促進內部各投資企業之間的交流學習和知識共享。本報告期，本集團（含各投資企業）全年共培訓員工39.62萬人次，其中培訓管理人員和專業技術人員16.52萬人次，佔41.7%，培訓生產工人23.1萬人次，佔58.3%。
廣州汽車集團股份有限公司 (cid:129)2014年年報 102
第九節 董事、監事、高級管理人員和員工情況
（四）專業構成統計圖
專業構成
行政人員19%
財務人員2%
技術人員16%
生產人員56%
銷售人員7%
生產人員銷售人員技術人員財務人員行政人員
（五）教育程度統計圖
教育程度構成
本科（含雙學位）25％
碩士及以上4％
大專17％
中專及以下54％
碩士及以上 本科（含雙學位）
大專 中專及以下
第十節 公司治理一、公司治理及內幕知情人登記管理等相關情況說明
本集團嚴格遵守《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《上海證券交易所股票上市規則》及《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》及其附錄《企業管治守則》等相關公司治理的要求，本集團已制訂《內幕信息管理制度》等一系列內控管理制度，具有相對完善的治理結構。
本報告期，為適應公司可持續發展需要，對本集團部室職責進行了適當調整和細化，並結合監管要求及公司實際對《公司章程》、《財務管理制度》、《內部審計監督管理辦法》等9項制度進行修訂，並新制訂《投資者投訴處理工作制度》等4項制度，進一步完善治理結構報告期內，公司治理情況與《公司法》和中國證監會相關規定的要求不存在差異，嚴格遵照監管規定，及時、準確做好內幕信息登記及提醒。
本公司的治理是以股東大會、董事會及董事會專門委員會、監事會、經理層及員工組成，各自在公司治理結構中發揮作用，具體如下：
（一）股東與股東大會
股東大會是公司的權力機構，依法行使職權，決定公司重大事項。本公司奉行坦誠溝通和公平披露信息的政策，公司能夠確保所有股東，特別是中小股東享有平等地位和權利。根據本公司章程第67條，單獨或者合計持有公司發行在外的有表決權的股份10%以上的股東以書面形式要求召開臨時股東大會時，應當在該書面要求日期起2個月內召開臨時股東大會。
根據本公司章程第69條，單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案並書面提交召集人。股東大會召集人應當在收到提案後2日內發出股東大會補充通知，公告臨時提案的內容。
廣州汽車集團股份有限公司 (cid:129)2014年年報 104
第十節 公司治理
全體奉行坦誠溝通和公平披露信息的政策，建立了與股東溝通的有效渠道，全體股東對公司重大事項享有知情權和參與權；股東可於任何時間以書面方式向董事會提出查詢及表達意見（聯繫地址：廣州市天河區珠江新城興國路23號廣汽中心2202（郵編：510623）廣汽集團董事會辦公室，聯繫電話：020-83150281，傳真：020-83150319，ir@gagc.com.cn)。
公司制訂了《股東大會議事規則》，嚴格按照上市公司的相關監管要求召集、召開股東大會，使股東能夠充分行使自己的權力；股東大會通知（或通告）於召開45日前發出；股東大會會議議程、議案及投票表格均按規定要求及時公告及╱或向H股登記股東（其持有股份登記於股東名冊上的H股股東）郵遞。公司鼓勵所有股東出席股東大會，所有股權登記日的股東均有權出席股東大會，未能出席股東大會的股東也可通過委任其代表或大會主席代表該股東出席股東大會(H股股東需將委任表格簽署後交回本公司或本公司H股股份過戶處）；本公司要求董事、監事、管理層儘量參加會議；股東大會決議（或投票結果）也按上市規則的要求及時公告；每次股東大會均有律師見證並出具法律意見書。
本公司控股股東、實際控制人認真履行誠信義務，未出現超越股東大會直接或間接幹預公司決策和經營的行為，也無損害公司及其他股東權益的情形。公司發生的關聯交易公平合理，沒有損害公司利益的行為，對關聯交易定價已予以充分披露。
報告期內，公司共召開了1次年度股東大會和1次臨時股東大會、一次A股、H股類別股東會議，會議的各項程序均符合《公司法》以及公司章程的規定。
第十節 公司治理（二）董事與董事會
1、董事及董事會構成
公司董事由股東大會選舉或更換，本報告期內，1名董事因工作調整而辭去董事職務。2015年3月25日，經2015年第一次臨時股東大會選舉，補選姚一鳴、馮興亞、陳茂善、吳松為公司董事。
目前，本公司董事會現由15名董事組成，其中獨立董事5名，分別為付于武、藍海林、李舫金、梁年昌、王蘇生。董事會成員具有不同的專業及工作背景，董事會構成符合法律法規、公司章程及董事會成員多元化的要求。
全體董事能夠以認真負責的態度出席會議，熟悉有關法律、法規，瞭解作為董事的權利、責任與義務；董事認為本公司在可預期之將來有足夠資源以繼續業務，未發現有重大不明朗事件可能會嚴重影響本公司持續經營之能力。
本報告期內，本公司共召開了23次董事會會議，會議的召集、召開和議事程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事會議事規則》的規定。
2、董事會職權
董事會對股東大會負責，行使下列職權：
(1)召集股東大會，並向股東大會報告工作；
(2)執行股東大會的決議；
(3)決定公司的經營計劃和投資方案；
(4)擬訂公司中、長期發展規劃；
(5)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
(6)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
(7)制訂公司增加或者減少註冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；
廣州汽車集團股份有限公司 (cid:129)2014年年報 106
第十節 公司治理
(8)制訂公司重大收購、收購本公司股票或者合併、分立、解散及變更公司形式的方案；
(9)決定公司對外投資、購買出售資產、資產抵押、對外擔保、借貸、委託理財、資產處置、關連交易等事項 ,但根據法律、法規和本章程以及其他規範性文件規定的，應由股東大會審議決定的事項除外；
(10)決定公司內部管理機構的設置及人員編製；
(11)根據董事長的提名，聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人等高級管理人員，並決定其報酬事項和獎懲事項；
(12)制訂公司的基本管理制度；
(13)制訂本章程的修改方案；
(14)制定公司信息披露制度，管理公司信息披露事項；
(15)向股東大會提請聘請或解聘為公司審計的會計師事務所；
(16)聽取公司總經理的工作滙報並檢查總經理的工作；
(17)制定股權激勵計劃；
(18)審議法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地規定及本章程規定應當由董事會決定的其他。
上述董事會行使的職權事項，或公司發生的任何交易或安排，如根據公司股票上市地上市規則規定須經股東大會審議的，則應提交股東大會審議。
3、董事責任
董事明白具有責任就每個財政年度編製財務報表，以真實而公平地反映本公司業績及財務狀況。董事認為本公司在可預期之將來有足夠資源以繼續業務，且並無察覺有重大不明朗事件可能會嚴重影響本公司持續經營之能力。
第十節 公司治理 4.企業管治職能
本公司董事會採納履行企業管治職責的董事職權範圍，該職權範圍包括制定及檢討本公司的企業管治政策及常規，並向董事會提出建議；檢討及監察董事及高級管理人員的培訓及持續專業發展；檢討及監察本公司在遵守法律及監管規定方面的政策及常規；制定、檢討及監察僱員及董事的操守準則及合規手冊；及檢討本公司遵守《企業管治守則》的情況及在《企業管治報告》內的披露。
於二零一四年度，董事會已履行上述企業管治職能。
5、董事培訓
本報告期，本公司董事積極參加公司治理、董事責任及經營管理等方面的相關培訓，本公司董事會秘書、公司秘書盧颯及公司秘書梁創順於本年度已符合上市規則第3.29條有關專業培訓的要求；全體董事也已提供了本報告期內的相關培訓記錄，具體情況如下：
董事名稱 參加培訓情況張房有 BC曾慶洪 BC袁仲榮 BC付于武 BC藍海林 BC李舫金 ABC梁年昌 ABC王蘇生 BC劉輝聯（於2015年2月5日辭任） BC盧颯 ABC魏筱琴（於2015年2月5日辭任） BC黎暾（於2014年9月16日辭任） BC李平一 BC丁宏祥 BC註：
A：交易所或證券監管部門等組織的上市公司治理、董事職責及相關培訓；
B：經濟、財務、經營管理等方面的專題培訓、講座、會議；
C：閱讀有關公司治理、董事責任、內控風險管理等規定及參加講座、論壇、會議等。
廣州汽車集團股份有限公司 (cid:129)2014年年報 108
第十節 公司治理
本公司全體董事能通過董事會秘書與董事會辦公室及時獲得董事必須遵守的相關法律、法規及其他持續責任的相關資料，公司通過材料提供、會議、專題報告會等形式，使所有董事，能夠及時瞭解公司的業務發展、競爭和監管環境以及行業發展環境，有利於董事瞭解其應盡的責任，有利於董事作出正確的決策和有效的監督。本公司已採納標準守則作為董事進行證券交易的行為準則。本公司董事間並無任何財務、業務、家屬或任何其他重大或相關關係。
經本公司作出特定查詢後，全體董事已確認，於2014年度內已遵守該標準守則所規定之準則。
6、董事的獨立性
本公司獨立董事人數佔公司董事會總人數的三分之一，本公司獨立董事知悉上市公司董事、獨立董事的權利與義務。
根據上市規則第3.13條，已收到全部獨立董事就其獨立性而作出的年度確認函，全體獨立董事仍具有獨立性。
本報告期，獨立董事均能按照相關法律、法規的要求，忠實履行誠信與勤勉義務。獨立董事參與公司董事會、董事會各專門委員會討論決策有關重大事項，以其專業知識和經驗，對公司的規範運作提出意見，對關聯交易的公平、公正性情況進行認真審核，獨立發表意見，履行獨立職責，其行為不受公司控股股東或者其它與公司存在利害關係的單位和個人的影響。
本公司已遵照中國證監會及上交所有關年度報告工作的相關規定，向獨立董事匯報了公司生產經營情況及重大事項的進展情況，提交了年報報告與審計工作安排表等，獨立董事也與公司審計師就審計過程中的相關問題進行了溝通。
報告期內，本公司獨立董事未對董事會議案及其他非董事會審議事項提出異議。
第十節 公司治理7、董事會各專門委員會
本公司已設立董事會戰略委員會、審計委員會、薪酬與考核委員會、提名委員會等董事會專門委員會，目前董事會各委員會構成情況如下：
(1)戰略委員會由5名董事（張房有、曾慶洪、袁仲榮、付于武、藍海林）組成，其中付于武、藍海林二人為獨立董事，張房有為主任委員。其主要職責是對公司長期發展戰略和重大投資決策進行研究並提出建議。本報告期共召開2次戰略委員會會議，所有委員均出席會議，各委員對審議事項發布意見。
(2)董事會審計委員會由三名獨立董事（梁年昌、李舫金、王蘇生）組成，其中梁年昌為主任委員。其主要職責為監督檢查公司年度審計工作及內部審計制度、公司財務信息及披露等。本年度共召開5次審計委員會會議，所有委員均出席會議；會議主要審閱了定期報告及業績、利潤分配、審計機構聘請、股票期權激勵計劃等事項，並及時檢討內部監控系統等。
(3)薪酬與考核委員會由三名董事（李舫金、梁年昌、李平一）組成，其中李舫金、梁年昌為獨立董事，李舫金為主任委員。其主要職責為制定、審查公司董事及高級管理人員的薪酬政策與方案。本報告期共召開3次薪酬與考核委員會會議，所有委員均出席會議，分別對高級管理人員進行了業績考核、高級管理人員及員工薪酬與考核方案、董事及高級管理人員考核管理制度修訂等進行了審閱，並向董事會提出建議。
(4)董事會提名委員會由三名董事（王蘇生、李舫金、丁宏祥）組成，其中王蘇生、李舫金為獨立董事，王蘇生為主任委員。其職責包括是對公司高級管理人員的人選、選擇標準及程序提供建議，肩負檢討在董事提名方面應用多元化甄選原則之責任，協助並維持董事具備多元化視野及不同教育背景及專業知識。本年度共召開2次提名委員會會議，所有委員均出席會議，分別對高級管理人員的任免等事項進行了審議並提出建議。
廣州汽車集團股份有限公司 (cid:129)2014年年報 110
第十節 公司治理
本公司在設定董事會成員組合時會從多個方面考慮董事會成員多元化，包括（但不限於）性別、年齡、教育背景、種族、專業經驗、技能、知識及服務任期。董事會所有委任均以用人唯才為原則，並在考慮人選時以客觀條件充分顧及董事會成員多元化的裨益。本公司提名委員會肩負檢討在董事提名方面應用多元化甄選原則之責任，協助並維持董事具備多元化視野及不同教育背景及專業知識，包括從對汽車行業的深入了解，工程及機械製造才能、企業管理經驗，以至於法律及會計範疇的專業資格。董事均於各自專業範疇累積多年經驗。無論董事有任何背景或經驗，彼等均具備天賦才能及推動行業向前的共同特質，為本公司帶來持續增長。
（三）監事與監事會
本公司監事會按照有關法律法規及《公司章程》的相關規定勤勉盡責的履行監督職能。
目前監事會共有監事5名（高符生、黃志勇、何源、葉珊瑚、王路），其中高符生為監事會主席，葉珊瑚、王路為職工代表監事，葉珊瑚、王路為2015年2月替換因工作變動的賴博軼、何錦培而擔任本公司職工代表監事。
本公司監事會構成符合法律法規和《公司章程》的要求。
本報告期內，監事會共召開7次會議，會議的召集召開和議事程序符合《公司章程》、《監事會議事規則》的相關規定；全體監事出席本年度召開的監事會會議，認真履行了監事的職責。
（四）經理層
公司高級管理人員的任免與獎懲嚴格按照有關法律、法規和公司章程的規定進行；本公司章程已明確界定董事會、經理層的職能分工以及董事長與總經理的職責，保證了董事會決策的獨立性，亦保證了經理層日常經營管理活動的獨立性，公司經理層在董事會授權下，行使日常經營權。
第十節 公司治理公司經理層在董事會授權下，主要行使以下職權：
(1)負責公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議，並向董事會報告工作；
(2)組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
(3)擬訂公司內部管理機構設置方案；
(4)擬訂公司的基本管理制度；
(5)制定公司的具體規章；
(6)提請董事會聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；
(7)決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員及員工；
(8)提議召開董事會臨時會議；及
(9)本章程或董事會授予的其他職權。
（五）公司秘書
公司秘書分別由本公司高級管理人員盧颯女士及外聘服務機構的香港執業律師梁創順先生擔任。
公司的主要聯絡人為盧颯女士。彼等已接受相關專業培訓要求，並已符合上市規則第3.29條的要求。
（六）聘任核數師及其酬金
本公司的外聘核數師為羅兵咸永道會計師事務所。核數師酬金披露於合併財務報表附註30。
（七）投資者關係
本公司重視與股東及投資者有效溝通。本公司透過舉行會議、簡報會及公司考察積極推動投資者關係及增進溝通。
（八）章程修改
2014年9月19日本公司2014年第一次臨時股東大會通過了修改公司章程的議案（詳情請參見2014
年第一次臨時股東大會通函）。
廣州汽車集團股份有限公司 (cid:129)2014年年報 112
第十節 公司治理
二、股東大會情況簡介
決議刊登的
指定網站的 決議刊登的
會議屆次 召開日期 會議議案名稱 決議情況 查詢索引 披露日期
2013年年度 2014年6月30日 1.關於2013年年度報告及摘要的議案 所有議案均 上交所及 2014年6月30日股東大會 2.關於2013年董事會工作報告的議案 獲審議通過 聯交所網站
3.關於2013年監事會工作報告的議案
4.關於2013年財務報告的議案
5.關於2013年度利潤分配方案的議案
6.關於獨立董事津貼調整的議案
7.關於聘任2014年審計機構的議案
8.關於聘任2014年度內部控制審計機構的議案
2014年第一次 2014年9月19日 1.關於修訂《廣州汽車集團股份有限公司募集資金所有議案均 上交所及 2014年9月19日臨時股東大會 管理制度》的議案 獲審議通過 聯交所網站
2.關於廣州汽車集團商貿有限公司為廣州聯合交易
園區經營投資有限公司銀行借款提供擔保的議案
3.關於公司符合發行A股可轉換公司債券條件的議
案
4.關於公司發行A股可轉換公司債券方案的議案（逐
項表決）
5.關於公司發行A股可轉換公司債券募集資金投資
項目可行性的議案
6.關於公司《前次募集資金使用情況說明》的議案
7.關於修改《廣州汽車集團股份有限公司章程》的議
案
8.關於《廣州汽車集團股份有限公司股票期權激勵
計劃（草案修訂稿）》及其摘要的議案（逐項表決）
9.關於《廣州汽車集團股份有限公司股票期權激勵
計劃實施考核管理辦法》的議案
10.關於提請股東大會授權董事會辦理公司股票激勵
計劃相關事宜的議案
第十節 公司治理決議刊登的
指定網站的 決議刊登的
會議屆次 召開日期 會議議案名稱 決議情況 查詢索引 披露日期
2014年第一次 2014年9月19日 1.關於公司發行A股可轉換公司債券方案的議案（逐所有議案均 上交所及 2014年9月19日A、H股類別 項表決） 獲審議通過 聯交所網站
股東會 2.關於《廣州汽車集團股份有限公司股票期權激勵
計劃（草案修訂稿）》及其摘要的議案（逐項表決）
3.關於《廣州汽車集團股份有限公司股票期權激勵
計劃實施考核管理辦法》的議案
4.關於提請股東大會授權董事會辦理公司股票激勵
計劃相關事宜的議案
本公司嚴格依照《公司章程》及《股東大會議事規則》的規定，召集、召開股東大會；股東大會提案提出、表決程序符合法律法規的有關規定，本報告期召開的股東大會均經律師現場見證並出具了股東大會法律意見書，本公司在股東大會後均及時、準確、完整的披露了股東大會決議公告。
廣州汽車集團股份有限公司 (cid:129)2014年年報 114
第十節 公司治理
三、董事履行職責情況
（一）董事參加董事會和股東大會的情況
參加董事會情況 參加股東大會情況本年應 以通訊 是否連續出席股東是否獨立參加董事會親自出席方式參加委託出席 兩次未親自 大會的董事姓名 董事 次數 次數 次數 次數缺席次數參加會議 次數張房有 否 23 23 19 0 0 否 2曾慶洪 否 23 22 18 1 0 否 1袁仲榮 否 23 23 19 0 0 否 2付于武 是 23 23 19 0 0 否 0藍海林 是 23 23 19 0 0 否 1李舫金 是 23 21 21 2 0 否 0梁年昌 是 23 23 19 0 0 否 2王蘇生 是 23 23 19 0 0 否 2劉輝聯（於2015年2月5日辭任） 否 23 23 19 0 0 否 2盧颯 否 23 23 19 0 0 否 2魏筱琴（於2015年2月5日辭任） 否 23 22 19 1 0 否 1黎暾（於2014年9月16日辭任） 否 15 14 12 1 0 否 1李平一 否 23 23 20 0 0 否 2丁宏祥 否 23 22 19 1 0 否 0連續兩次未親自出席董事會會議的說明
無
年內股東大會次數 2年內召開董事會會議次數 23其中：現場會議次數 4通訊方式召開會議次數 14現場結合通訊方式召開會議次數 5
第十節 公司治理（二）獨立董事對公司有關事項提出異議的情況
獨立董事對公司有關事項提出異議的說明
無
（三）其他
無
四、董事會下設專門委員會在報告期內履行職責時所提出的重要意見和建議
無
五、監事會發現公司存在風險的說明
無
六、公司就其與控股股東在業務、人員、資產、機構、財務等方面存在的不能保證獨立性、不能保持自主經營能力的情況說明
無
七、報告期內對高級管理人員的考評機制，以及激勵機制的建立、實施情況
報告期內修訂了《高級管理人員薪酬和績效管理方案》，建立中長期激勵機制，實施了A股股票期權激勵。報告期內激勵機制的實施情況：本公司根據高級管理人員簽署的年度績效合約執行情況，由董事會薪酬考核委員會對高級管理人員薪酬進行了考核，並由董事會審議通過了考核方案。同時，為配合本公司創新變革要求，董事會薪酬考核委員會對高級管理人員績效考核方案進行了修訂，強化了集團管控職能，完善了中長期激勵。
廣州汽車集團股份有限公司 (cid:129)2014年年報 116
第十一節 內部控制
一、內部控制責任聲明及內部控制制度建設情況
本公司持續貫徹實施《企業內部控制基本規範》、《企業內部控制配套指引》、《上海證券交易所上市公司內部控制指引》及廣東監管局《關於做好轄區主板上市公司內控規範實施工作的通知》，進一步完善內控制度，切實建立健全公司的內部控制體系並有效執行，提高公司的經營管理水平和風險防範能力。本公司於2010年9月開始推進內控及風險管理的建設，聘請了外部諮詢機構，為公司內部控制和風險管理建設提供諮詢服務，協助本公司進行內部控制及風險管理體系的建立和完善。
本報告期，本公司根據實際情況與工作重點，擬訂了本公司內控規範實施工作方案，按照工作方案開展內部控制制度建設和完善內部控制工作。內控工作小組通過與相關的職能部門負責人一對一訪談、穿行測試、實地查驗、抽樣和比較分析等適當的方法開展。同時，聘請內控專業人士就內控政策、企業內部控制規範及配套指引、內部控制業務操作進行專題培訓，培育良好內部控制和風險管理文化。
根據中國財政部和證監會頒布《公開發行證券的公司信息披露編報規則第21號－年度內部控制評價報告的一般規定》要求，本公司董事會對2014年度的內部控制進行了自我評價，並形成了內部控制評價報告（全文於3月25日在上交所(www.sse.com.cn）網站披露），董事會認為本公司內部控制於2014年12月31日（基準日）是有效的，未發現本公司存在內部控制設計或執行方面的重大缺陷。
二、內部控制審計報告的相關情況說明
本公司聘請立信會計師事務所（特殊普通合夥）對公司2014年度內部控制有效性進行獨立審計，立信會計師事務所（特殊普通合夥）認為”本公司於2014年12月31日按照《企業內部控制基本規範》和相關規定在所有重大方面保持了有效的財務報告內部控制”。（內部控制審計報告全文於3月25日在上交所(www.sse.com.cn）網站披露）。
三、年度報告重大差錯責任追究制度及相關執行情況說明
根據《信息披露管理制度》及年報信息披露格式指引的相關規定，已制訂《年報信息披露重大差錯責任追究制度》，對年報披露的責任認定、追究及責任追究形式等進行了詳細規定。
本報告期內，本集團年報信息披露未出現重大差錯。
獨立核數師報告
致廣州汽車集團股份有限公司股東
（於中華人民共和國註冊成立的有限公司）
本核數師（以下簡稱「我們」）已審計列載於第120至239頁廣州汽車集團股份有限公司（以下簡稱「貴公司」）及其子公司（統稱「貴集團」）的合併財務報表，此合併財務報表包括於二零一四年十二月三十一日的合併和公司資產負債表與截至該日止年度的合併綜合收益表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及主要會計政策概要及其他附註解釋資料。
董事就合併財務報表須承擔的責任
貴公司董事須負責根據香港會計師公會頒布的香港財務報告準則及香港《公司條例》的披露規定編製合併財務報表，以令合併財務報表作出真實而公平的反映，及落實其認為編製合併財務報表所必要的內部控制，以使合併財務報表不存在由於欺詐或錯誤而導致的重大錯誤陳述。
核數師的責任
我們的責任是根據我們的審計對該等合併財務報表作出意見，並僅向整體股東報告我們的意見，除此之外本報告別無其他目的。我們不會就本報告的內容向任何其他人士負上或承擔任何責任。
我們已根據香港會計師公會頒布的香港審計準則進行審計。該等準則要求我們遵守道德規範，並規劃及執行審計，以合理確定合併財務報表是否不存在任何重大錯誤陳述。
審計涉及執行程序以獲取有關合併財務報表所載金額及披露資料的審計憑證。所選定的程序取決於核數師的判斷，包括評估由於欺詐或錯誤而導致合併財務報表存在重大錯誤陳述的風險。在評估該等風險時，核數師考慮與該公司編製合併財務報表以作出真實而公平的反映相關的內部控制，以設計適當的審計程序，但目的並非對公司內部控制的有效性發表意見。審計亦包括評價董事所採用會計政策的合適性及作出會計估計的合理性，以及評價合併財務報表的整體列報方式。
我們相信，我們所獲得的審計憑證能充足和適當地為我們的審計意見提供基礎。
廣州汽車集團股份有限公司 (cid:129)2014年年報 118
獨立核數師報告
意見
我們認為，該等合併財務報表已根據香港財務報告準則真實而公平地反映貴公司及貴集團於二零一四年十二月三十一日的事務狀況，及貴集團截至該日止年度的利潤及現金流量，並已按照香港《公司條例》的披露規定妥為編製。
羅兵咸永道會計師事務所
執業會計師
香港，二零一五年三月二十五日
合併資產負債表於十二月三十一日
附註 二零一四年 二零一三年人民幣千元 人民幣千元資產
非流動資產
土地使用權 7 1,501,392 1,150,803不動產、工廠及設備 8 8,535,881 7,366,265投資性房地產 9 342,232 143,474無形資產 10 3,997,256 3,083,630於合營企業及聯營企業的投資 12 18,692,856 18,424,546遞延所得稅資產 14 481,411 529,587可供出售金融資產 15 899,626 152,228持有至到期投資 79,639 49,853預付款項及長期應收款 16 867,290 429,063 35,397,583 31,329,449流動資產
存貨 17 2,660,569 2,036,360應收賬款及其他應收款 18 5,514,858 4,724,819可供出售金融資產 15 227,950 688,183持有至到期投資 110,000 22,334以公允價值計量且其變動計入損益的金融資產 – 2,562定期存款 19 7,422,367 4,665,056受限制現金 20 674,180 291,173現金及現金等價物 21 10,268,354 14,083,345 26,878,278 26,513,832持有待售非流動資產 22 95,922 – 26,974,200 26,513,832總資產 62,371,783 57,843,281權益
歸屬於本公司權益持有者權益
股本 23 6,435,019 6,435,019其他儲備 25 10,848,026 10,562,909留存收益 25 18,089,648 16,313,263－擬派末期股息 39 514,802 643,502－其他 17,574,846 15,669,761 35,372,693 33,311,191非控制性權益 795,956 805,005
總權益 36,168,649 34,116,196
廣州汽車集團股份有限公司 (cid:129)2014年年報 120
合併資產負債表
於十二月三十一日
附註 二零一四年 二零一三年人民幣千元 人民幣千元負債
非流動負債
應付帳款及其他應付款 26 1,151 4,134借款 27 4,769,367 4,775,127遞延所得稅負債 14 34,882 21,339撥備 28 186,256 74,221政府補助 29 989,817 793,541 5,981,473 5,668,362流動負債
應付帳款及其他應付款 26 10,644,529 8,637,253借款 27 9,540,517 9,396,766當期所得稅負債 36,615 24,704 20,221,661 18,058,723總負債 26,203,134 23,727,085總權益及負債 62,371,783 57,843,281流動資產淨值 6,752,539 8,455,109總資產減流動負債 42,150,122 39,784,558第129至239頁的附註為財務報表的整體部份。
120至239頁的財務報表已由董事會於二零一五年三月二十五日批核，並代表董事會簽署。
張房有 盧颯
（董事） （董事）
資產負債表於十二月三十一日
附註 二零一四年 二零一三年人民幣千元 人民幣千元資產
非流動資產
土地使用權 7 119,180 121,770不動產、工廠及設備 8 2,323,804 2,458,573投資性房地產 9 607,715 462,270無形資產 10 2,424,207 1,855,781於子公司的投資 11 13,977,441 26,236,506於合營企業及聯營企業的投資 12 12,485,337 12,229,037預付款項及長期應收款 16 2,395 38,068可供出售金融資產 15 543,000 – 32,483,079 43,402,005流動資產
存貨 17 21,428 61,002應收賬款及其他應收款 18 2,800,165 2,878,465定期存款 19 4,890,000 3,630,000受限制現金 20 – 51,413現金及現金等價物 21 5,828,658 6,436,821 13,540,251 13,057,701持有待售非流動資產 22 95,922 – 13,636,173 13,057,701總資產 46,119,252 56,459,706權益
歸屬於本公司權益持有者權益
股本 23 6,435,019 6,435,019其他儲備 25 19,414,961 17,518,866留存收益 25 4,992,073 5,599,854－擬派末期股息 39 514,802 643,502－其他 4,477,271 4,956,352
總權益 30,842,053 29,553,739
廣州汽車集團股份有限公司 (cid:129)2014年年報 122
資產負債表
於十二月三十一日
附註 二零一四年 二零一三年人民幣千元 人民幣千元負債
非流動負債
借款 27 4,561,750 4,556,137政府補助 29 342,316 230,386 4,904,066 4,786,523流動負債
應付帳款及其他應付款 26 4,378,252 15,425,056借款 27 5,994,881 6,694,388 10,373,133 22,119,444總負債 15,277,199 26,905,967總權益及負債 46,119,252 56,459,706流動資產╱（負債）淨值 3,263,040 (9,061,743)總資產減流動負債 35,746,119 34,340,262第129至239頁的附註為財務報表的整體部份。
120至239頁的財務報表已由董事會於二零一五年三月二十五日批核，並代表董事會簽署。
張房有 盧颯
（董事） （董事）
合併綜合收益表截至十二月三十一日止年度附註 二零一四年 二零一三年人民幣千元 人民幣千元銷售收入 6 22,375,934 18,824,199銷售成本 30 (19,828,678) (16,829,736)毛利 2,547,256 1,994,463銷售及分銷成本 30 (1,841,061) (1,070,813)管理費用 30 (1,873,500) (1,712,901)利息收入 34 317,678 373,577其他收益╱（損失）－淨額 32 345,402 (432,824)經營虧損 (504,225) (848,498)財務費用 33 (745,410) (645,305)利息收入 34 120,935 102,745享有合營企業及聯營企業利潤的份額 12 4,181,213 4,020,350除所得稅前利潤 3,052,513 2,629,292所得稅費用 35 (126,094) (100,784)年度利潤 2,926,419 2,528,508其他綜合收益
其後可能會重分類到損益的項目
－可供出售金融資產的價值變動，扣除稅項 36 11,293 437本年度總綜合收益 2,937,712 2,528,945利潤╱（虧損）歸屬於：
本公司權益持有者 3,185,261 2,652,837非控制性權益 (258,842) (124,329)
2,926,419 2,528,508
廣州汽車集團股份有限公司 (cid:129)2014年年報 124
合併綜合收益表
截至十二月三十一日止年度附註 二零一四年 二零一三年人民幣千元 人民幣千元總綜合收益╱（損失）歸屬於：
本公司權益所持有者 3,193,244 2,653,949非控制性權益 (255,532) (125,004) 2,937,712 2,528,945年內每股收益歸屬於本公司權益持有者
（以每股人民幣計）
－基本 38 0.49 0.41－稀釋 38 0.49 0.41第129至239頁的附註為財務報表的整體部份。
截至十二月三十一日止年度附註 二零一四年 二零一三年人民幣千元 人民幣千元股利 39 1,029,604 1,029,604
合併權益變動表歸屬於本公司權益持有者
股本 其他儲備 留存收益 總計 非控制性權益 權益總計人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元二零一三年一月一日結餘 6,435,019 10,190,029 14,517,023 31,142,071 921,760 32,063,831綜合收益
年度利潤╱（虧損） – – 2,652,837 2,652,837 (124,329) 2,528,508其他綜合收益╱（損失）－可供出售金融資產，扣除稅項 – 1,112 – 1,112 (675) 437綜合總收益╱（損失） – 1,112 2,652,837 2,653,949 (125,004) 2,528,945於權益直接確認的公司權益持有者的投入及分配的總額
計提法定盈餘公積 – 341,795 (341,795) – – –本公司及子公司宣派股利 – – (514,802) (514,802) (23,667) (538,469)其他 – 407 – 407 544 951公司權益持有者的投入和分配的總額 – 342,202 (856,597) (514,395) (23,123) (537,518)子公司少數股東資本投入 – – – – 31,372 31,372其他 – 29,566 – 29,566 – 29,566與權益持有者的交易總數 – 371,768 (856,597) (484,829) 8,249 (476,580)二零一三年十二月三十一日結餘 6,435,019 10,562,909 16,313,263 33,311,191 805,005 34,116,196二零一四年一月一日結餘 6,435,019 10,562,909 16,313,263 33,311,191 805,005 34,116,196綜合收益
年度利潤╱（虧損） – – 3,185,261 3,185,261 (258,842) 2,926,419其他綜合收益－可供出售金融資產，扣除稅項 – 7,983 – 7,983 3,310 11,293綜合總收益╱（損失） – 7,983 3,185,261 3,193,244 (255,532) 2,937,712於權益直接確認的公司權益持有者的投入及分配的總額
計提法定盈餘公積 – 250,572 (250,572) – – –本公司及子公司宣派股利 – – (1,158,304) (1,158,304) (22,544) (1,180,848)職工股份期權計劃 – 14,220 – 14,220 – 14,220其他 – 2,862 – 2,862 613 3,475公司權益持有者的投入和分配的總額 – 267,654 (1,408,876) (1,141,222) (21,931) (1,163,153)子公司少數股東資本投入 – – – – 248,850 248,850業務合併增加少數股東權益（附註32(b)） – – – – (12,217) (12,217)不導致失去控制權的子公司權益變動（附註32(b)） – (15,028) – (15,028) 9,528 (5,500)其他 – 24,508 – 24,508 22,253 46,761與權益持有者的交易總數 – 277,134 (1,408,876) (1,131,742) 246,483 (885,259)二零一四年十二月三十一日結餘 6,435,019 10,848,026 18,089,648 35,372,693 795,956 36,168,649
第129至239頁的附註為財務報表的整體部份。
廣州汽車集團股份有限公司 (cid:129)2014年年報 126
合併現金流量表
截至十二月三十一日止年度附註 二零一四年 二零一三年人民幣千元 人民幣千元經營活動的現金流量
經營活動產生之現金淨額 40 647,643 803,093已收利息 540,246 347,114已付利息 (757,220) (430,770)已付所得稅 (83,107) (171,816)經營活動產生淨現金 347,562 547,621投資活動的現金流量
購買不動產、工廠及設備、土地使用權、
投資性房地產及無形資產 (3,510,552) (1,903,975)出售不動產、工廠及設備和無形資產的所得款項 121,343 256,598收購子公司，扣除購入的現金 25,241 –於合營企業的額外注資 (222,995) (784,604)於聯營企業的額外注資 (6,690) (190,292)收購及新設合營企業 (58,800) (70,646)收購及新設聯營企業 – (287,729)出售子公司、合營企業及聯營企業 53,046 –投資於可供出售金融資產、持有至到期投資及
以公允價值計量且其變動計入損益等的金融資產 (20,484,509) (1,024,449)處置可供出售金融資產、持有至到期投資及
以公允價值計量且其變動計入損益等的金融資產 19,783,301 348,811發放委托貸款 (665,516) (83,300)收回委托貸款所得款項 72,500 47,400收取政府補助 120,764 329,784已收股利 4,246,999 3,026,361定期存款（增加）╱減少 (2,777,424) 872,763受限制現金減少 51,413 171,540投資活動（所用）╱產生淨現金 (3,251,879) 708,262
合併現金流量表截至十二月三十一日止年度附註 二零一四年 二零一三年人民幣千元 人民幣千元融資活動的現金流量
子公司少數股東資本投入 248,850 31,372支付的其他與上市及發行債券相關的費用 (13,787) (22,481)向本公司股東及子公司少數股東作出的分派 (1,172,167) (538,469)借款所得款項 12,813,604 6,395,228償還借款 (12,785,454) (2,354,043)融資活動（所用）╱產生淨現金 (908,954) 3,511,607現金及現金等價物（減少）╱增加淨額 (3,813,271) 4,767,490年初現金及現金等價物 14,083,345 9,315,874現金及現金等價物匯兌虧損 (1,720) (19)年末現金及現金等價物 10,268,354 14,083,345第129至239頁的附註為財務報表的整體部份。
廣州汽車集團股份有限公司 (cid:129)2014年年報 128
合併財務報表附註
1.一般資料
廣州汽車集團股份有限公司（「本公司」）及其子公司（統稱「本集團」）主要從事乘用車、商用車、發動機及汽車部件的製造及銷售。
本公司的註冊地址為中國廣東省廣州市越秀區東風中路第448–458號成悅大廈23樓。
本公司是於一九九七年六月在中國成立的一家有限責任公司。於二零零五年六月，根據中國公司法，本公司將其於二零零四年六月三十日的實收資本及儲備轉換為3,499,665,555股每股面值人民幣1元的股本，以此方式改制為一家股份公司。於二零零九年，本公司向所有股東增發435,091,902股每股面值人民幣1元的股份。是次增資後，本公司於二零零九年十二月三十一日已發行的內資股數為3,934,757,457股。
於二零一零年八月二十七日，本公司通過發行2,213,300,218股外資股私有化駿威汽車有限公司（以下簡稱「香港駿威」）。私有化安排生效之後，香港駿威成為本公司的全資子公司。於二零一零年八月三十日本公司以介紹形式將上述為私有化香港駿威而向香港駿威少數股東而新發行的2,213,300,218股股票在香港聯交所主板上市。
本公司原持有聯營公司廣汽長豐汽車股份有限公司（以下簡稱「廣汽長豐」，廣汽長豐在上海證券交易所（以下簡稱「上交所」）上市）29%的股權。經本公司股東及中國證券監督管理委員會批准，本公司於二零一二年通過現金收購和通過發行286,962,422股人民幣普通股，換取其餘股東持有的廣汽長豐股份並撤銷廣汽長豐在上交所的上市公司地位。上述安排生效後，廣汽長豐成為本公司的全資子公司。於二零一二年三月二十九日，本公司在上交所上市。
本財務報表以人民幣千元列報（除非另有說明）。
2.重要會計政策摘要
編製本合併財務報表採用的主要會計政策載於下文。除另有說明外，此等政策在所列報的所有年度內貫徹應用。
2.1編製基準
廣州汽車集團股份有限公司合併財務報表是根據香港財務報告準則編製。合併財務報表按照歷史成本法編製，並就可供出售金融資產及以公允價值計量且其變動計入損益的金融資產的重估按公允價值列賬而作出修訂。
合併財務報表是根據舊有香港《公司條例》（第32章）的適用規定，就本財政年度和比較期間而編製。
合併財務報表附註 2.重要會計政策摘要（續）
2.1編製基準（續）
編製符合香港財務報告準則的財務報表需要使用若干關鍵會計估計。這亦需要管理層在應用本集團的會計政策過程中行使其判斷。涉及高度的判斷或高度複雜性的範疇，或涉及對合併財務報表作出重大假設和估計的範疇，在附註4中披露。
2.1.1會計政策和披露的變動
(a)以下新訂準則及現有準則的修改、修訂及詮釋由二零一四年一月一日開始之財政年度首次強制應用：
於以下日期或之後準則╱詮釋 修訂主題 開始之會計期間生效香港財務報告準則第10、 綜合財務報表、於其他實體的 二零一四年一月一日12號及香港會計準則 權益披露及獨立財務報表
第27號（修改）
香港會計準則第32號（修改） 金融資產和金融負債的互相抵銷 二零一四年一月一日香港會計準則第36號（修改） 非金融資產可收回金額的披露 二零一四年一月一日香港會計準則第39號（修改） 衍生工具的替代 二零一四年一月一日香港（國際財務報告詮釋委員會）徵稅 二零一四年一月一日－詮釋第21號
(b)以下準則之修訂經已頒布並將於二零一六年一月一日開始之財政年度生效，而本集團於二零一四年一月一日開始之財政年度提早採納：
準則╱詮釋 修訂主題
香港財務報告準則10及香港 投資者與其聯營或合營企業之間的資產出售或注資會計準則28（修改）
此等修改針對香港財務報告準則第10號及香港會計準則第28號之間有關投資者與其聯營或合營企業之間的資產出售或注資兩者的不一致性。當交易涉及一項業務，須確認全數利得或虧損。當交易涉及不構成一項業務的資產項，須確認部分利得或虧損，即使該等資產在子公司以內。
廣州汽車集團股份有限公司 (cid:129)2014年年報 130
合併財務報表附註
2.重要會計政策摘要（續）
2.1編製基準（續）
2.1.1會計政策和披露的變動（續）
(b)（續）
提前採納上述準則之修訂對2014年度本集團與合營企業及聯營企業之間的交易產生影響。根據上述準則修改：
(i)根據香港財務報告準則第3號規定，當投資方（包括其子公司）與其聯營或合營企業之間發生交易涉及的資產不構成業務的，則在集團的財務報表中確認的該交易產生的利得或損失，僅限於無關連投資者在聯營或合營企業權益的數額。
(ii)根據香港財務報告準則第3號規定，當投資方（包括其子公司）與其聯營或合營企業之間發生交易涉及的資產構成業務的，則在集團的財務報表中全額確認交易產生的利得或損失。
提前採納上述準則之修訂對本集團的合併財務報表產生以下影響：
－於二零一四年十二月三十一日，於合營企業聯營公司的投資以及留存收益增加人民幣30,848,000元。
－於二零一四年度，享有合營企業及聯營企業利潤的份額增加人民幣30,848,000元。
－於二零一四年度，基本每股收益及稀釋每股收益增加人民幣0.005元。
合併財務報表附註 2.重要會計政策摘要（續）
2.1編製基準（續）
2.1.1會計政策和披露的變動（續）
(c)以下新準則及準則之修改經已頒布，但於二零一四年一月一日開始之財政年度並未生效，而本集團並無提早採納：
於以下日期或之後準則 修訂主題 開始之會計期間生效香港會計準則19（修改） 設定受益計劃：職工供款 二零一四年七月一日二零一二年年度改進 二零一零年至二零一二年年報告周期 二零一四年七月一日二零一三年年度改進 二零一一年至二零一三年年報告周期 二零一四年七月一日香港財務報告準則14 監管遞延賬戶 二零一六年一月一日香港財務報告準則11（修改）收購共同經營權益的會計法 二零一六年一月一日香港會計準則16及 折舊和攤銷的可接受方法的澄清 二零一六年一月一日香港會計準則38（修改）
香港會計準則16及 農業：結果實的植物 二零一六年一月一日香港會計準則41（修改）
香港會計準則27（修改） 獨立財務報表中使用權益法 二零一六年一月一日二零一四年年度改進 二零一二年－二零一四年年報告周期 二零一六年一月一日香港財務報告準則10、 關於投資性主體；應用合併的例外規定二零一六年一月一日香港會計準則12及
香港會計準則28（修改）
香港財務報告準則1（修改） 披露計劃 二零一六年一月一日香港財務報告準則15 基於客戶合同的收入確認 二零一七年一月一日香港財務報告準則9 金融工具 二零一八年一月一日本集團已開始評估這些新的或經修訂的準則詮釋（如有）及其變更的影響，以明確其是否將導致本集團的重大會計政策及呈報的財務信息有任何實質性的變化。
(d)新香港《公司條例》（第622章）
此外，新香港《公司條例》（第622章）第9部「帳目和審計」的規定已於本公司二零一四年三月三日或之後開始的首個財政年度生效（根據該條例第358條）本公司現正評估香港《公司條例》的變動對新香港《公司條例》（第622章）第9部首次應用期間的合併財務報表
的預期影響。至今認為其影響將不會十分重大，且只有合併財務報表內的呈列和披露信
息會受到影響。
廣州汽車集團股份有限公司 (cid:129)2014年年報 132
合併財務報表附註
2.重要會計政策摘要（續）
2.2子公司
2.2.1合併帳目
子公司指本集團對其具有控制權的所有主體（包括結構性主體）。當本集團因為參與該主體而承擔可變回報的風險或享有可變回報的權益，並有能力透過其對該主體的權力影響此等回報時，本集團即控制該主體。子公司在控制權轉移至本集團之日起合併入帳。子公司在控制權終止之日起停止合併入帳。
(a)業務合併
本集團利用購買法將業務合併入帳。購買一子公司所轉讓的對價，為所轉讓資產、對被收購方的前所有人產生的負債，及本集團發行的股本權益的公允價值。所轉讓的對價包括或有對價安排所產生的任何資產和負債的公允價值。在業務合併中所購買可辨認的資產以及所承擔的負債及或有負債，首先以彼等於購買日期的公允價值計量。就個別收購基準，本集團可按公允價值或按非控制性權益應佔被購買方淨資產的比例，計量被收購方的非控制性權益。
購買相關成本在產生時支銷。
如業務合併分階段進行，收購方之前在被收購方持有的權益於收購日期的賬面值，按收購日期的公允價值在損益中重新計量，重新計量產生的任何盈虧在損益中確認。
集團將轉讓的任何或有對價按收購日期的公允價值計量。被視為資產或負債的或有對價公允價值的其後變動，根據香港會計準則第39號的規定，在損益中或作為其他綜合收益的變動確認。分類為權益的或有對價不重新計量，其之後的結算在權益中入帳。
商譽初步計量為轉讓對價與非控制性權益的公允價值總額，超過所購入可辨認資產和承擔負債凈值的差額。如此對價低過所購買子公司凈資產的公允價值，該差額在損益中確認。
合併財務報表附註 2.重要會計政策摘要（續）
2.2子公司（續）
2.2.1合併帳目（續）
(b)不導致失去控制權的子公司權益變動
本集團將其與非控制性權益進行、不導致失去控制權的交易入帳為權益交易－即與所有者以其作為所有者身份進行的交易。所支付任何對價的公允價值與相關應佔所收購子公司淨資產賬面值的差額記錄為權益。向非控制性權益的處置的盈虧亦記錄在權益中。
(c)出售子公司
當集團不再持有控制權，在主體的任何保留權益於失去控制權當日重新計量至公允價值，賬面值的變動在損益中確認。公允價值為就保留權益的後續入帳而言的初始賬面值，作為聯營、合營或金融資產。此外，之前在其他綜合收益中確認的任何數額猶如本集團已直接處置相關資產和負債。這意味著之前在其他綜合收益中確認的數額重新分類至損益。
2.2.2獨立財務報表
子公司投資按成本扣除減值列賬。成本亦包括投資的直接歸屬成本。子公司的業績由本公司按已收及應收股利入帳。
如股利超過宣派股利期內子公司的總綜合收益，或如在個別財務報表的投資賬面值超過合併財務報表中被投資公司凈資產（包括商譽）的賬面值，則必須對子公司投資作減值測試。
2.3聯營企業
聯營企業指所有本集團對其有重大影響力而無控制權的主體，通常附帶有20%-50%投票權的股權。聯營企業投資以權益法入帳。根據權益法，投資初始以成本確認，而賬面值被增加或減少以確認投資者享有被投資者在收購日期後的損益份額。本集團於聯營企業的投資包括購買時已辨認的商譽，並扣除任何累計減值虧損。
廣州汽車集團股份有限公司 (cid:129)2014年年報 134
合併財務報表附註
2.重要會計政策摘要（續）
2.3聯營企業（續）
本集團應佔聯營企業購買後利潤或虧損於損益中確認，而應佔其購買後的其他綜合收益變動則於其他綜合收益內確認，並相應調整投資賬面值。如本集團應佔一家聯營企業的虧損等於或超過其在該聯營企業的權益，包括任何其他無抵押應收款，本集團不會確認進一步虧損，除非本集團對聯營企業已產生法律或推定債務或已代聯營企業作出付款。
本集團在每個報告日期釐定是否有客觀證據證明聯營企業投資已減值。如投資已減值，本集團計算減值，數額為聯營企業可收回數額與其賬面值的差額，並在合併綜合收益表中確認於「享有合營企業及聯營企業公司利潤的份額」旁。
本集團與其聯營企業之間的順流和逆流交易的利潤和虧損，在集團的財務報表中確認，但僅限於無關連投資者在聯營企業權益的數額。除非交易提供證據顯示所轉讓資產已減值，否則未實現虧損亦予以對銷。聯營企業的會計政策已按需要作出改變，以確保與本集團採用的政策符合一致。
在聯營企業投資中所產生的稀釋利得和損失於合併綜合收益表確認。
本公司採用成本法核算對聯營企業的投資，並於有權收取聯營企業宣派的股利時在母公司單獨財務報表的綜合收益表中確認當期投資收益。
2.4合營企業
本集團已於二零一三年一月一日對所有合營安排應用香港財務報告準則第11號。根據香港財務報告準則第11號，在合營安排的投資必須分類為共同經營或合營企業，視乎每個投資者的合同權益和義務而定。本公司已評估其合營安排的性質並釐定為合營企業。合營企業按權益法入帳。
根據權益法，合營企業權益初步以成本確認，其後經調整以確認本集團享有的收購後利潤或虧損以及其他綜合收益變動的份額。當集團享有某一合營企業的虧損超過或相等於在該合營企業的權益（包括任何實質上構成集團在該合營淨投資的長期權益），則集團不確認進一步虧損，除非集團已產生義務或已代合營企業付款。
集團與其合營企業之間的未變現交易利得按集團在該等合營企業的權益予以對消。未變現虧損也予以對消，除非交易提供證據證明所轉讓的資產出現減值。
合併財務報表附註 2.重要會計政策摘要（續）
2.4合營企業（續）
本公司採用成本法核算對合營企業的投資，並於有權收取合營企業宣派的股利時在母公司單獨財務報表的綜合收益表中確認當期投資收益。
2.5分部報告
經營分部按照向首席經營決策者提供的內部報告貫徹一致的方式報告。首席經營決策者被認定為作出策略性決定的執行董事負責分配資源和評估經營分部的表現。
2.6外幣折算
(a)功能和列報貨幣
本集團每個主體的財務報表所列項目均以該主體經營所在的主要經濟環境的貨幣計量（「功能貨幣」）。合併財務報表以人民幣列報，人民幣為本公司的功能貨幣及本集團的列報貨幣。
(b)交易及結餘
外幣交易採用交易或項目重新計量的估值日期的匯率換算為功能貨幣。除了符合在權益中遞延入帳的現金流量套期和淨投資套期外，結算此等交易產生的匯兌利得和損失以及將外幣計值的貨幣資產和負債以年終匯率折算產生的匯兌利得和損失在合併綜合收益表確認。
與借款有關的匯兌利得和損失在合併綜合收益表內的「財務費用」中列報。所有其他匯兌利得和損失在合併綜合收益表內的「其他收益╱（損失）－淨額」中列報。
廣州汽車集團股份有限公司 (cid:129)2014年年報 136
合併財務報表附註
2.重要會計政策摘要（續）
2.6外幣折算（續）
(c)集團公司
其功能貨幣與本集團的列報貨幣不同的所有集團內的主體（當中沒有惡性通貨膨脹經濟的貨幣）的業績和財務狀況按如下方法換算為列報貨幣：
(i)每份列報的資產負債表內的資產和負債按該資產負債表日期的收市匯率換算；
(ii)每份合併綜合收益表內的收益和費用按平均匯率換算（除非此匯率並不代表交易日期匯率的累計影響的合理約數；在此情況下，收支項目按交易日期的匯率換算）；及
(iii)所有由此產生的匯兌差額在其他綜合收益中確認。
購買境外主體產生的商譽及公允價值調整視為該境外主體的資產和負債，並按期末匯率換算。產生的匯兌差額在其他綜合收益中入帳。
(d)境外經營的處置
對於境外經營的處置（即處置集團在境外經營中的全部權益，或者處置涉及喪失對擁有境外經營的子公司的控制權，或涉及喪失對擁有境外經營的共同控制主體的共同控制權，或涉及喪失對擁有境外經營的聯營企業的重大影響），就該項經營累計計入權益的歸屬於公司權益持有者的所有匯兌差額均重分類至損益。
2.7土地使用權
土地使用權乃指就使用土地支付的預付款項，並以直線法按租賃的未屆滿年期攤銷。
合併財務報表附註 2.重要會計政策摘要（續）
2.8不動產、工廠及設備
房屋主要包括工廠及辦公室。不動產、工廠及設備按歷史成本減折舊列賬。歷史成本包括購買該等項目直接應佔的開支。
後續成本只有在很可能為本集團帶來與該項目有關的未來經濟利益，而該項目的成本能可靠計量時，才包括在資產的賬面值或確認為一項單獨資產（按適用）。已更換零件的賬面值已被終止確認。所有其他維修費用在產生的財政期間內於合併綜合收益表支銷。
經營租賃改良支出之折舊乃採用直線法於可使用年期及餘下租賃期限（較短期間者）內將成本分攤至其剩餘價值。其他不動產、工廠及設備之折舊乃採用直線法於估計可使用年期內將成本分攤至其剩餘價值，詳情如下：
可使用年限 殘值率－房屋 20至30年 0%-10%－機器設備 5至15年 0%-10%－運輸工具 4至12年 0%-10%－模具 3至5年 0%-10%－辦公設備及其他設備 3至20年 0%-12%－經營租賃改良支出 2至20年 0%資產的剩餘價值及可使用年期在每個資產負債表日進行檢討，及在適當時調整。
若資產的賬面值高於其估計可收回價值，其賬面值實時撇減至可收回金額。
處置的利得和損失按所得款與賬面值的差額釐定，並在合併綜合收益表內「其他收益╱（損失）－淨額」中確認。
廣州汽車集團股份有限公司 (cid:129)2014年年報 138
合併財務報表附註
2.重要會計政策摘要（續）
2.9在建工程
在建工程指在建不動產、工廠及設備與尚未安裝的設備，按成本減累計減值虧損（如有）。成本包括興建樓宇的成本、廠房及設備的成本，及於興建期間或安裝及測試期間用於撥付該等資產的借款產生的利息開支（如有）。在建工程完成及準備作擬定用途前，不會就折舊作出撥備。當有關資產投入使用時，成本乃轉至不動產、工廠及設備，及按以上段落所述的政策計算折舊。
2.10投資性房地產
為獲得長期租金回報或資本升值或同時為獲得長期租金回報及資本升值而持有但並非由本集團內的公司所佔用的物業均分類為投資性房地產。本集團於確認投資性房地產時採用成本計量模式。
投資性房地產按其取得成本入帳，並包括相關的交易費用。初始計量並入帳後，投資性房地產按成本減折舊和減值虧損列賬。
後續成本只有在與有關項目相關的未來經濟利益有可能流入本集團且該項目的成本能可靠計量時，方會於資產的賬面值中扣除。所有其他維修及保養費用均於其產生的財政期間在合併綜合收益表中支銷。
折舊乃採用直線法按其估計可使用年期(20至50年，殘值率為0%至10%)將其成本分攤至其剩餘價值計算。
資產的剩餘價值及可使用年期於每個資產負債表日進行測試，及在適當時調整（如適用）。
若資產的賬面值高於其估計可收回價值，其賬面值即時撇減至可收回金額。
合併財務報表附註 2.重要會計政策摘要（續）
2.11無形資產
(a)商譽
商譽產生自收購子公司，並相當於所轉讓對價，被收購方的非控制性權益金額以及享有的被收購方過往的權益在收購日的公允價值超過本集團獲得的被收購方的可辨認淨資產公允價值的數額。
就減值測試而言，在業務合併中購入的商譽會分配至每個現金產出單元或現金產出單元組（預期可從合併中獲取協同利益）。商譽被分配的每個單元或單元組指在主體內商譽被監控作內部管理用途的最底層次。商譽在經營分部層次進行監控。
對商譽的減值檢討每年進行，或如事件或情況轉變顯示可能存在減值，則更頻密地檢討。商譽賬面值與可收回數額（使用價值與公允價值減出售成本較高者）比較。任何減值須實時確認及不得在之後期間撥回。
(b)專利及專有技術
已購專利及專有技術初步按實際成本入帳，並以直線法於可使用年期(5至10年）內攤銷。
(c)計算機軟件
所購買的計算機軟件特許使用權乃按購買及使用特定軟件所產生的成本予以資本化。該等成本乃以直線法於其估計可使用年期(2至10年）內攤銷。
(d)研究及開發支出
研究費用於產生時作為費用列支。本集團汽車自主品牌研發項目開發支出產生的無形資產，僅會於本公司可證明完成無形資產以使該無形資產可供使用或出售之技術可行性、完成無形資產的意圖及使用或出售該項資產的能力、該資產將如何產生未來經濟利益、有足夠資源完成開發及有能力可靠計量無形資產於開發期間應佔開支時確認。初步確認開發支出後，將應用成本模式，規定資產須按成本減任何累計攤銷及減值虧損列賬。任何資本化的支出乃於相關項目的預計未來銷售期間(5至10年）內攤銷。
當資產尚未使用時，會每年對開發成本的賬面值進行減值測試；或當有跡象表明於某財政期
間內發生減值時，則會進行更頻繁的減值測試。
廣州汽車集團股份有限公司 (cid:129)2014年年報 140
合併財務報表附註
2.重要會計政策摘要（續）
2.12非金融資產投資的減值
使用壽命不限定的資產－例如商譽或尚未可供使用的無形資產－無需攤銷，但每年須就減值進行測試。須作攤銷的資產，當有事件出現或情況改變顯示賬面值可能無法收回時就進行減值檢討。
減值虧損按資產的賬面值超出其可收回金額的差額確認。可收回金額以資產的公允價值扣除銷售成本或使用價值兩者之間較高者為准。於評估減值時，資產按可分開辨認現金流量（現金產出單元）的最低層次組合。除商譽外，已蒙受減值的非金融資產在每個報告日期均就減值是否可以轉回進行檢討。
2.13持有待售的非流動資產（或處置組）及終止經營
當非流動資產（或處置組）的賬面值將主要透過一項出售交易收回而該項出售被視為極可能時，分類為持作出售。非流動資產（不包括如以下解釋的若干資產（或處置組））按賬面值與公允價值減去處置費用兩者的較低者列賬。遞延稅項資產、職工福利產生之資產、金融資產（於子公司和聯營的投資除外）和投資性房地產即使持作出售，將繼續根據附註2所載的政策計量。
終止經營為本集團業務的組成，其營運和現金流量可清晰地與本集團其餘業務分開，並代表業務或經營地域的一項獨立主要項目，或是出售業務或經營地域的一項獨立主要項目的單一協調計劃的一部分，或是一家全為了轉售而購入的子公司。
當一項業務被分類為終止經營時，綜合收益表中呈列單一數額，包括該終止經營的稅後利潤或虧損和就公允價值減去處置費用的計量而確認的稅後利得或虧損，或於出售時包括構成終止經營的資產或處置組。
2.14金融資產
2.14.1分類
本集團將其金融資產分類為以公允價值計量且其變動計入損益、貸款及應收款項、持有至到期金融資產以及可供出售金融資產。分類視乎購入金融資產之目的。管理層應在初始確認時釐定金融資產的分類。
合併財務報表附註 2.重要會計政策摘要（續）
2.14金融資產（續）
2.14.1分類（續）
(a)以公允價值計量且其變動計入損益的金融資產
以公允價值計量且其變動計入損益的金融資產指交易性金融資產。金融資產若在購入時主要用作在短期內出售，則分類為此類別。衍生工具除非被指定為套期，否則亦分類為持作交易性。在此類別的資產假若預期在12個月內結算，分類為流動資產；否則分類為非流動資產。
(b)貸款及應收款項
貸款及應收款項為有固定或可確定付款額且沒有在活躍市場上報價的非衍生金融資產。
此等項目包括在流動資產內，但預期將於報告期末起計超過12個月結算的數額，則分類為非流動資產。本集團的貸款及應收款項由資產負債表「應收賬款及其他應收款」、「定期存款」、「受限制現金」與「現金及現金等價物」組成（附註2.18及2.19）。
(c)可供出售金融資產
可供出售金融資產為被指定作此類別或並無分類為任何其他類別的非衍生工具。除非投資到期或管理層有意在報告期末後12個月內處置該投資，否則此等資產列在非流動資產內。
(d)持有至到期投資
持有至到期投資為有固定或可釐定付款以及固定到期日的非衍生金融資產，而本集團管理層有明確意向及能力持有至到期。如本集團將出售持有至到期投資非微不足道的數額，整個類別將被重分類為可供出售。除了到期由報告期末起計不足12個月的持有至到期投資分類為流動資產外，此等資產列入非流動資產內。
廣州汽車集團股份有限公司 (cid:129)2014年年報 142
合併財務報表附註
2.重要會計政策摘要（續）
2.14金融資產（續）
2.14.2確認和計量
常規購買及出售的金融資產在交易日確認－交易日指本集團承諾購買或出售該資產之日。對於以公允價值計量但其變動並非計入損益的所有金融資產，其投資初始按其公允價值加交易成本確認。以公允價值計量且其變動計入損益的金融資產，初始按公允價值確認，而交易成本則在合併綜合收益表支銷。當從投資收取現金流量的權利已到期或已轉讓，而本集團已實質上將所有權的所有風險和報酬轉讓時，金融資產即終止確認。可供出售金融資產及以公允價值計量且其變動計入損益的金融資產其後按公允價值列賬。貸款及應收款項和持有至到期投資其後利用實際利率法按攤銷成本列賬。
倘可供出售金融資產之非上市股權投資的公允價因(a)合理公允價值評估範圍之變動相對於投資而言屬重大，或(b)上述範圍內之各種估計概率無法合理評估用以估計公允價值，而無法可靠地計量，則該等投資按成本減任何減值虧損列賬。
來自「以公允價值計量且其變動計入損益的金融資產」類別的公允價值變動所產生的利得和損失，列入產生期間合併綜合收益表內的「其他收益╱（損失）－淨額」中。來自以公允價值計量且其變動計入損益的金融資產的股利收益，當本集團收取有關款項的權利確定時，在合併綜合收益表內確認為部份其他收益。
分類為可供出售金融資產的公允價值變動在其他綜合收益中確認。
當分類為可供出售的證券售出或減值時，在權益中確認的累計公允價值調整列入合併綜合收益表內作為「其他收益╱（損失）－淨額」。
可供出售證券利用實際利率法計算的利息在合併綜合收益表內確認為部份利息收入。至於可供出售權益工具的股利，當本集團收取有關款項的權利確定時，在合併綜合收益表內確認為「其他收益╱（損失）－淨額」。
合併財務報表附註 2.重要會計政策摘要（續）
2.15抵銷金融工具
當有法定可執行權力可抵銷已確認金額，並有意圖按淨額基準結算或同時變現資產和結算負債時，金融資產與負債可互相抵銷，並在資產負債表報告其淨額。法定可執行權利必須不得依賴未來事件而定，而在一般業務過程中以及倘公司或對手方一旦出現違約、無償債能力或破產時，這也必須具有約束力。
2.16金融資產減值
(a)以攤銷成本列賬的資產
本集團於每個報告期末評估是否存在客觀證據證明某一金融資產或某一金融資產組出現減值。只有當存在客觀證據證明於因為首次確認資產後發生一宗或多宗事件導致出現減值（「損失事項」），而該宗（或該等）損失事項對該項或該組金融資產的估計未來現金流量構成的影響可以合理估計，有關的金融資產或金融資產組才算出現減值及產生減值虧損。
減值虧損的證據可包括債務人或一組債務人遇上嚴重財政困難、逾期或拖欠償還利息或本金、債務人很有可能破產或進行其他財務重組，以及有可觀察數據顯示估計未來現金流有可計量的減少，例如與違約有相互關連的拖欠情況或經濟狀況改變。
損失金額乃根據資產賬面值與按金融資產原實際利率貼現而估計未來現金流量（不包括仍未產生的未來信用損失）的現值兩者的差額計量。資產賬面值予以削減，而損失金額則在合併綜合收益表確認。如貸款或持有至到期投資有浮動利率，計量任何減值損失的貼現率為按合同釐定的當前實際利率。在實際應用中，本集團可利用可觀察的市場價格，按工具的公允價值計量減值。
如在後繼期間，減值虧損的數額減少，而此減少可客觀地聯繫至減值在確認後才發生的事件（例如債務人的信用評級有所改善），則之前已確認的減值虧損可在合併綜合收益表轉回。
廣州汽車集團股份有限公司 (cid:129)2014年年報 144
合併財務報表附註
2.重要會計政策摘要（續）
2.16金融資產減值（續）
(b)可供出售資產
本集團在每個報告期末評估是否有客觀證據證明某一金融資產或某一金融資產組已經減值。
對於債券，如存在此等證據，累計虧損－按購買成本與當時公允價值的差額，減該金融資產之前在損益確認的任何減值虧損計算－自權益中剔除並在損益中記帳。如在較後期間，被分類為債務工具的公允價值增加，而增加可客觀地與減值虧損在損益確認後發生的事件有關，則將減值虧損在合併綜合收益表的損益科目轉回。
至於權益投資，證券公允價值的大幅度或長期跌至低於其成本值，亦是證券已經減值的證據。若存在此等證據，累計虧損－按購買成本與當時公允價值的差額，減該金融資產之前在損益確認的任何減值虧損計算－自權益中剔除並在損益中記帳。在合併綜合收益表中就權益工具確認的減值虧損，不得透過合併綜合收益表的損益科目轉回。
2.17存貨
存貨按成本及可變現淨值兩者的較低者列賬。成本利用加權平均法釐定。產成品及在產品的成本包括設計成本、原材料、直接勞工、其他直接費用和相關的間接生產費用（依據正常經營能力）。
這不包括借款費用。可變現淨值為在日常經營活動中的估計銷售價，減適用的變動銷售費用。
2.18應收賬款及其他應收款
應收賬款為在日常經營活動中就商品銷售或服務執行而應收客戶的款項。如應收賬款及其他應收款的收回預期在一年或以內（如仍在正常經營周期中，則可較長時間），其被分類為流動資產；否則分類為非流動資產。
應收賬款及其他應收款以公允價值為初始確認，其後利用實際利率法按攤銷成本扣除減值撥備計量。
合併財務報表附註 2.重要會計政策摘要（續）
2.19現金及現金等價物
在合併現金流量表中，現金及現金等價物包括手頭現金、銀行通知存款、原到期為三個月或以下的其他短期高流動性投資。
2.20股本
普通股被分類為權益。直接歸屬於發行新股或期權的新增成本在權益中列為所得款的減少（扣除稅項）。
2.21應付帳款
應付帳款為在日常經營活動中購買商品或服務而應支付的債務。如應付款的支付日期在一年或以內（如仍在正常經營周期中，則可較長時間），其被分類為流動負債；否則分類為非流動負債。
應付帳款以公允價值為初始確認，其後利用實際利率法按攤銷成本計量。
2.22借款
一般及特定借款按公允價值並扣除產生的交易費用為初始確認。借款其後按攤銷成本列賬；所得款（扣除交易成本）與贖回價值的任何差額利用實際利率法於借款期間內在合併綜合收益表確認。
除非本集團可無條件將負債的結算遞延至結算日後最少12個月，否則借款分類為流動負債。
2.23借款成本
直接歸屬於收購、興建或生產合資格資產（指必須經一段長時間處理以作其預定用途或銷售的資產）的借款成本，加入該等資產的成本內，直至資產大致上備妥供其預定用途或銷售為止。
就特定借款，因有待合資格資產的支出而臨時投資賺取的投資收入,應自合資格資本化的借款成本中扣除。
所有其他借款成本在產生期內的損益中確認。
廣州汽車集團股份有限公司 (cid:129)2014年年報 146
合併財務報表附註
2.重要會計政策摘要（續）
2.24當期及遞延所得稅
本期間的稅項支出包括當期和遞延稅項。稅項在當期損益中確認，但與在其他綜合收益中或直接在權益中確認的項目有關者則除外。在該情況下，稅項亦分別在其他綜合收益或直接在權益中確認。
(a)當期所得稅
當期所得稅支出根據本公司的子公司、聯營企業及合營企業經營及產生應課稅收入的國家於資產負債表日已頒布或實質上已頒布的稅務法例計算。管理層就適用稅務法例解釋所規限的情況定期評估報稅表的狀況，並在適用情況下根據預期須向稅務機關支付的稅款設定準備。
(b)遞延所得稅
內在差異
遞延所得稅利用負債法確認資產和負債的稅基與資產和負債在合併財務報表的賬面值的差額而產生的暫時性差異。然而，若遞延所得稅負債來自對商譽的初始確認，以及若遞延所得稅來自在交易（不包括業務合併）中對資產或負債的初始確認，而在交易時不影響會計損益或應課稅利潤或損失，則不作記帳。遞延所得稅採用在資產負債表日前已頒布或實質上已頒布，並在有關的遞延所得稅資產實現或遞延所得稅負債結算時預期將會適用的稅率（及法例）而釐定。
遞延所得稅資產是就很可能有未來應課稅利潤而就此可使用暫時性差異而確認。
外在差異
遞延稅項就子公司、聯營企業及合營企業投資產生的暫時性差異而撥備，但假若本集團可以控制暫時性差異的轉回時間，而暫時性差異在可預見將來很可能不會轉回則除外。
(c)抵銷
當有法定可執行權力將當期稅項資產與當期稅務負債抵銷，且遞延所得稅資產和負債涉及由同一稅務機關對應課稅主體或不同應課稅主體但有意向以淨額基準結算所得稅結餘時，則可將遞延所得稅資產與負債互相抵銷。
合併財務報表附註 2.重要會計政策摘要（續）
2.25撥備
當本集團因已發生的事件而產生現有的法律或推定債務，很可能需要有資源的流出以結算債務，及金額已被可靠估計時，方會作出撥備，但不會就未來經營虧損確認撥備。
如有多項類似債務，其需要在結算中有資源流出的可能性，則可根據債務的類別整體考慮。即使在同一債務類別所包含的任何一個項目相關的資源流出的可能性極低，仍須確認撥備。
撥備採用稅前利率按照預期需結算有關債務的支出現值計量，該利率反映當時市場對金錢時間值和有關債務固有風險的評估。隨著時間過去而增加的撥備確認為利息費用。
本集團就售出產品的保修撥備乃按銷量及該等產品過往的維修及退貨情況而予以確認，貼現至其現值（如適用）。
2.26職工福利
(a)界定供款僱員退休計劃
本集團參加與現有中國法律規定的與退休金福利有關的定額供款僱員退休計劃。定額供款計劃乃一項退休金計劃，本集團據此向某個獨立實體支付供款。倘該基金並無足夠資產向全體僱員支付與其於當前及以往期間的服務相關的福利，則本集團並無法定或推定責任支付進一步供款。
(b)辭退福利
辭退福利在本集團於正常退休日期前終止僱用職工，或當職工接受自願遣散以換取此等福利時支付。本集團在以下較早日期發生時確認辭退福利：(a)當本集團不再能夠撤回此等福利要約時；及(b)當主體確認的重組成本屬於香港會計準則第37號的範圍並涉及支付辭退福利時。
在鼓勵職工自動遣散的要約情況下，辭退福利按預期接受要約的職工數目計算。在報告期末後超過12個月支付的福利應貼現為現值。
廣州汽車集團股份有限公司 (cid:129)2014年年報 148
合併財務報表附註
2.重要會計政策摘要（續）
2.27以股份為基礎的支付
(a)以現金支付的股票增值權
以現金支付的應付僱員股票增值權而取得的僱員勞務需以公允價值確認為負債，並於等待期內確認為員工成本。該負債於各報告期末及結算日重新計量。其公允價值的任何變動於合併綜合收益表的損益科目中確認。
(b)以股份結算的股票期權
本集團設有以權益結算、以股份為基礎的報酬計劃，根據該等計劃，主體收取職工的服務以作為本集團權益工具（期權）的對價。職工為換取獲授予期權而提供服務的公允價值確認為費用。將作為費用的總金額參考授予期權的公允價值釐定：
(cid:129) 包括任何市場業績條件（例如主體的股價）；
(cid:129) 不包括任何服務和非市場業績可行權條件（例如盈利能力、銷售增長目標和職工在某特定時期內留任實體）的影響；及
(cid:129) 包括任何非可行權條件（例如規定職工儲蓄或在一段指定期間內持有股份）的影響。
在每個報告期末，集團依據非市場表現和服務條件修訂其對預期可行權的期權數目的估計。
主體在利潤表確認對原估算修訂（如有）的影響，並對權益作出相應調整。
此外，在某些情況下，職工可能在授出日期之前提供服務，因此授出日期的公允價值就確認服務開始期與授出日期之期間內的開支作出估計。
在期權行使時，本公司發行新股。收取的所得款扣除任何直接歸屬交易成本撥入股本（和股本溢價）。
合併財務報表附註 2.重要會計政策摘要（續）
2.28收入確認
收入按已收或應收對價的公允價值計量，並相當於供應貨品的應收款項，扣除折扣、退貨和增值稅後列帳。當收入的金額能夠可靠計量；當未來經濟利益很可能流入有關主體；及當本集團每項活動均符合具體條件時（如下文所述），本集團便會將收入確認。本集團會根據退貨往績並考慮客戶類別、交易種類和每項安排的特點作出估計。
(a)銷售產品
本集團製造及銷售一系列乘用車、商用車及汽車零部件予其經銷商及最終客戶。產品銷售於產品的重大風險及回報擁有權已轉移至買方，而收入金額能可靠地計量時確認。
乘用車通常按銷售折扣出售。銷售乃按銷售合約中規定的價格，扣除定期計算的銷售折扣列賬。
(b)提供服務
勞務收入按權責發生制於提供服務時確認。
(c)利息收入
利息收入採用實際利息法按時間比例基準確認。倘應收款項出現減值，則本集團會將賬面值減至其可收回金額，即估計的未來現金流量按該工具的原實際利率折現值，並繼續將折現計算並確認為利息收入。已減值應收款項的利息收入乃採用原實際利率確認。
(d)租金收入
投資性房地產的租金收益在租約期內以直線法於收益表內確認。
(e)股利收入
股利收入在收取款項的權利確定時確認。
廣州汽車集團股份有限公司 (cid:129)2014年年報 150
合併財務報表附註
2.重要會計政策摘要（續）
2.29經營租賃
如租賃所有權的重大部分風險和報酬由出租人保留，分類為經營租賃。
(a)作為承租人
根據經營租賃支付的付款（扣除自出租人收取的任何獎勵金後）採用直線法於租賃期間內在合併綜合收益表的損益科目中扣除。
(b)作為出租人
根據經營租賃出租的資產均計入資產負債表的不動產、工廠及設備項下。該等資產乃根據與類似自用不動產、工廠及設備一致的基準按其估計可使用年期計提折舊。租金收入（扣除自出租人收取的任何獎勵金後）採用直線於租期內確認。
2.30股利分配
向本公司股東分配的股利在股利獲本公司股東批准的期間內於本集團及本公司的財務報表內列為負債。
2.31政府補貼
當能夠合理地保證政府補助將可收取，而本集團將會符合所有附帶條件時，將政府提供的補助按其公允價值確認入帳。
與成本有關之政府補助遞延入帳，並按擬補償之成本配合其所需期間在合併綜合收益表中確認。
與購買不動產、工廠和設備有關之政府補助列入非流動負債作為遞延政府補助，並按有關資產之預計年期以直線法在合併綜合收益表確認。
如適用，政府補助在報告時需扣減相關費用。
合併財務報表附註 3.財務風險管理
3.1財務風險因素
本集團的活動承受著多種的財務風險：市場風險（包括外匯風險、現金流量利率風險及公允價值利率風險）、信用風險及流動性風險。本集團的整體風險管理計劃專注於財務市場的難預測性，並尋求儘量減低對本集團財務表現的潛在不利影響。
根據高級管理層批准的政策，風險管理乃由本集團的財務部（「集團財務部」）負責。集團財務部與本集團的經營單位密切合作，確認及評估財務風險。
(a)市場風險
(i)外匯風險
本集團的業務主要於中國經營，大部分交易乃以人民幣為單位及結算，惟面臨若干外幣換算風險的若干應收款項及應付款項、現金及現金等價物以及借款乃以美元、港元、日元及歐元為單位除外。本集團並無採用任何金融工具對沖外匯風險。
於二零一四年十二月三十一日，倘人民幣兌美元的匯率上揚╱下跌5%而其他所有變量保持不變，則截至二零一四年十二月三十一日止年度的除稅後利潤可能已分別增加╱減少人民幣13,099,000元（二零一三年：減少╱增加人民幣15,232,000元），主要是因換算以美元為單位的應收賬款及其他應收款項、定期存款、現金及現金等價物、貿易及其他應付款項以及借款而產生的外匯收益╱虧損所致。
於二零一四年十二月三十一日，倘人民幣兌港幣的匯率上揚╱下跌5%而其他所有變量保持不變，則截至二零一四年十二月三十一日止年度的除稅後利潤可能已分別減少╱增加人民幣1,741,000元（二零一三年：減少╱增加人民幣2,396,000元），主要是因換算以港幣為單位的應收賬款及其他應收款項、現金及現金等價物、貿易及其他應付款項而產生的外匯收益╱虧損所致。
於二零一四年十二月三十一日，倘人民幣兌日元的匯率上揚╱下跌5%而其他所有變量保持不變，則截至二零一四年十二月三十一日止年度的除稅後利潤可能已分別減少╱增加人民幣1,848,000元（二零一三年：減少╱增加人民幣175,000元），主要是因換算以日元為單位的現金及現金等價物而產生的外匯收益╱虧損所致。
於二零一四年十二月三十一日，倘人民幣兌歐元的匯率上揚╱下跌5%而其他所有變量保持不變，則截至二零一四年十二月三十一日止年度的除稅後利潤可能已分別減少╱增
加人民幣26,000元（二零一三年：減少╱增加人民幣30,000元），主要是因換算以歐元為
單位的現金及現金等價物而產生的外匯收益╱虧損所致。
廣州汽車集團股份有限公司 (cid:129)2014年年報 152
合併財務報表附註
3.財務風險管理（續）
3.1財務風險因素（續）
(a)市場風險（續）
(ii)現金流量及公允價值利率風險
除委托貸款（計入其他應收款項）、定期存款、受限制現金以及現金及現金等價物以外，本集團並無重大計息資產。該等資產連同本集團流動借款的屆滿期限均為12個月以內，因此該等金融資產及負債並無重大利率風險。
本集團的利率風險來自長期借款。按浮動利率發行的借款令本集團承受現金流量利率風險，部份為按浮動利率持有的現金所抵消。按固定利率發行的借款令本集團承受公允價值利率風險。
於二零一四年內，本集團的浮動利率借款乃以人民幣為單位。於二零一四年十二月三十一日，倘銀行借款的利率分別上調╱下調100個基點而所有其他變量保持不變，則截至二零一四年十二月三十一日止年度的除稅後利潤可能已減少╱增加人民幣12,481,000元（二零一三年：人民幣6,851,000元），主要是由於浮動利率借款的開支有所增加╱減少。
於二零一四年十二月三十一日，本集團的借款中分別有約人民幣12,645,736,000元的借款乃按固定利率計息（二零一三年：人民幣13,258,486,000元）。本集團借款的利率及還款期限披露於附註27中。
於有關期間內，本集團尚未採用任何金融工具對沖所面臨的利率風險。
(b)信用風險
財務資料中所載列的定期存款、現金及現金等價物、受限制現金、應收賬款及其他應收款、可供出售債務工具投資、持有至到期投資的賬面值代表本集團所面臨的與財務風險有關的最高信用風險。
於二零一四年及二零一三年十二月三十一日，大部分定期存款、受限制現金及銀行結餘乃存入並無重大信用風險的國有銀行及其他金融機構。管理層預期，不會因此等國有銀行及金融機構的表現欠佳而產生任何虧損。
本集團一般要求經銷商及客戶於交付乘用車之前，以現金或透過於六個月內到期且由銀行接納及結算的銀行承兌票據，悉數支付全數預付款項。除要求客戶預先付款外，本集團已實施政策確保向信貸記錄良好的客戶作出賒帳銷售。信貸條款於進行信貸評估╱審核後獲批准。
大部份應收賬款與信貸記錄良好的客戶有關。
合併財務報表附註 3.財務風險管理（續）
3.1財務風險因素（續）
(c)流動性風險
審慎的流動資金風險管理包括維持充足的現金及現金等價物、透過款額充足的已承諾信貸融資以維持可供動用資金，及結算市場持倉的能力。由於相關業務的多變性質，集團財務部致力透過維持已承諾的可用信貸額度維持資金的靈活性。
管理層根據預期現金流量，監控本集團的定期存款（附註19）及現金及現金等價物（附註21）。
下表顯示本集團及本公司的非衍生金融負債，按照相關的到期組別，根據由資產負債表日至合同到期日的剩餘期間進行分析。在表內披露的金額為未經折現的合同現金流量。
本集團
1年以內 1至2年 2至5年 5年以上人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元於二零一四年十二月三十一日
借款 10,148,668 317,048 2,307,800 3,646,753應付帳款及其他應付款（不包括
預收賬款、應付職工薪酬、
其他稅項及政府補助） 9,193,341 1,151 – –於二零一三年十二月三十一日
借款 9,989,856 276,719 2,483,716 3,763,500應付帳款及其他應付款（不包括
預收賬款、應付職工薪酬、
其他稅項及政府補助） 7,290,465 4,134 – –
廣州汽車集團股份有限公司 (cid:129)2014年年報 154
合併財務報表附註
3.財務風險管理（續）
3.1財務風險因素（續）
(c)流動性風險（續）
本公司
1年以內 1至2年 2至5年 5年以上人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元於二零一四年十二月三十一日
借款 6,528,014 237,720 2,192,020 3,610,800應付帳款及其他應付款
（不包括應付職工薪酬） 4,137,915 – – –於二零一三年十二月三十一日
借款 7,186,080 237,720 2,277,040 3,763,500應付帳款及其他應付款
（不包括應付職工薪酬） 15,230,700 – – – 3.2資本風險管理
本集團的資本管理政策，是保障集團能繼續經營，以為股東提供回報和為其他利益關係者提供利益，同時維持最佳的資本結構以減低資本成本。
與業內其他公司一樣，本集團利用資本負債比率監察其資本。此比率按照總借款除以總資本計算。總借款包括合併資產負債表所列的「流動及非流動借款」。總資本為「權益」（如合併資產負債表所列）加總借款。
合併財務報表附註 3.財務風險管理（續）
3.2資本風險管理（續）
於二零一四年及二零一三年十二月三十一日，資本負債比率如下：
於十二月三十一日
二零一四年 二零一三年人民幣千元 人民幣千元總借款（附註27） 14,309,884 14,171,893總權益 36,168,649 34,116,196總資本 50,478,533 48,288,089資產負債比率 28% 29% 3.3公允價值估計
本集團於資產負債表內計量的金融工具主要為貸款及應收款以及以攤餘成本列賬的金融負債。應收賬款及應付帳款的賬面值減去減值撥備乃其公允價值的合理約數。作為披露目的，金融負債的公允價值乃按本集團就類似金融工具所取得的當時市場利率將未來合約現金流量貼現後進行估計而得。
沒有在活躍市場買賣的金融工具的公允價值乃採用估值法釐定。本集團使用多種方法並根據結算日當時的市況（比如估計貼現現金流量）作出假設。
下表利用估值法分析按公允價值入帳的金融工具。不同層級的定義如下：
(cid:129) 相同資產或負債在活躍市場的報價（未經調整）（第1層）。
(cid:129) 除了第1層所包括的報價外，該資產和負債的可觀察的其他輸入，可為直接（即例如價格）或間接（即源自價格）（第2層）。
(cid:129) 資產和負債並非依據可觀察市場數據的輸入（即非可觀察輸入）（第3層）。
廣州汽車集團股份有限公司 (cid:129)2014年年報 156
合併財務報表附註
3.財務風險管理（續）
3.3公允價值估計（續）
於二零一四年十二月三十一日，本集團以公允價值計量的資產和負債載列如下：
第1層 第2層 第3層 總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元附註(a) 附註(b)
資產
可供出售金融資產
－債券 101,374 – – 101,374－基金 63,142 – – 63,142－理財產品 – – 198,000 198,000－股票 98,453 – 500,000 598,453總資產 262,969 – 698,000 960,969於二零一三年十二月三十一日，本集團以公允價值計量的資產和負債載列如下：
第1層 第2層 第3層 總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元附註(a)
資產
以公允價值計量且其變動計入
損益的金融資產
－基金 2,562 – – 2,562可供出售金融資產
－債券 163,567 – – 163,567－基金 14,367 – 32,477 46,844－理財產品 – – 590,000 590,000－信托產品 – – 40,000 40,000總資產 180,496 – 662,477 842,973
合併財務報表附註 3.財務風險管理（續）
3.3公允價值估計（續）
(a)存在活躍市場的金融工具，其公允價值依據資產負債表日活躍市場的報價確定。若金融工具的報價能夠定期且頻繁地從交易所、經銷商、經紀人、行業協會、定價服務機構等處獲得，且該報價代表了在公平交易中實際發生的市場價格，則視為該金融工具存在活躍市場。本集團持有的劃分為公允價值第一層級的金融工具均以當前交易價格作為市場報價。在第一層級的工具主要包括分類為可供出售的債券、基金及股票。
本年內未有金融工具於第一層級與第二層級之間的重大重分類事項。
(b)下表顯示截至二零一四年十二月三十一日止年度第3層金融工具變動。
可供出售金融資產
股票 理財產品 基金 信托產品 總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元年初結餘 – 590,000 32,477 40,000 662,477購買（附註(i)） 500,000 18,798,000 – – 19,298,000出售（附註(i)） – (19,190,000) (32,477) (40,000) (19,262,477)期末結餘 500,000 198,000 – – 698,000年終持有的資產的年度
總利得或損失，
包括在利潤表的
「其他利得－淨額」中 – – – – –在利潤表中確認的年度
未實現利得或損失
的變動 – – – – – (i)本集團按照中國企業會計準則編製現金流量表時，從報表使用的合理性考慮，以報告期內購買及贖回可供出售金融資產所佔用的資金平均餘額列示；按照香港財務報告準則編製現金流量表時，以購買及贖回的可供出售金融資產的當期發生額列示。
廣州汽車集團股份有限公司 (cid:129)2014年年報 158
合併財務報表附註
3.財務風險管理（續）
3.3公允價值估計（續）
(b)下表顯示截至二零一四年十二月三十一日止年度第3層金融工具變動。（續）
在公允價值計量中使用的重大不可觀察輸入數據(第3層)的數量性資料：
於2014年12月31日 不可觀察 範圍可供出售金融資產 的公允價值 估值技術 輸入數據 (加權平均)人民幣千元
理財產品 198,000 貼現現金流 預計年化收益率4.15%-4.90%劃分為第3層級的股票投資系本公司持有一國有商業銀行的優先股。本公司購入該優先股的預計股息率為6%。
4.關鍵會計估計及判斷
估計和判斷會被持續評估，並根據過往經驗和其他因素進行評價，包括在有關情況下相信對未來事件的合理預測。
本集團對未來作出估計和假設。所得的會計估計如其定義，很少會與其實際結果相同。很大機會導致下個財政年度的資產和負債的賬面值作出重大調整的估計和假設討論如下。
(a)當期及遞延所得稅
本集團須繳納中國所得稅及就土地轉讓交易繳納土地增值稅。於日常業務過程中，有許多交易和事項的最終稅務處理都存在不確定性。此外，稅局對於企業集團重組情況下是否能免征土地增值稅可能會有不同的解釋或要求，這些也會導致不確定的稅務處理。管理層需要對稅審最終結果作出重大判斷，這些判斷是基於管理層能夠掌握到的，稅局可能採取的稅務處理方式等最新信息作出的。所以在計提當期所得稅、遞延所得稅以及土地增值稅的撥備時須作出重大判斷。如果這些稅務事項的最終認定結果與最初入帳的金額存在差異，該差異將會對作出上述最終認定期間的所得稅、遞延所得稅和土地增值稅撥備造成影響。
當管理層認為在未來期間能夠取得足夠的應納稅所得額用以利用該暫時性差異及稅務虧損時，該暫時性差異及稅務虧損對應的遞延所得稅資產才予以確認。當預期值與最初的估計不同時，該等
差額會影響估計發生變更期間的遞延所得稅資產的確認和計入當期的所得稅費用。
合併財務報表附註 4.關鍵會計估計及判斷（續）
(b)不動產、工廠及設備、無形資產以及土地使用權減值
如果發生使不動產、工廠及設備、無形資產以及土地使用權賬面值可能無法收回的事件或環境變動時，則須進行減值測試。可收回金額根據計算的可使用價值或者市場價值來確定。該等計算需要運用到判斷和估計。
確定資產減值需要管理層進行判斷，尤其是在評估以下各項時：(i)是否發生顯示有關資產價值可能無法收回的事件；(ii)基於持續經營所估計的資產的公允價值減去處置費用後的淨額與資產預計未來現金流量的現值兩者之間的較高者，是否高於資產的賬面淨值；及(iii)在現金流量預測中應用主要假設須適當，包括該等現金流量預測是否以適當利率折現。管理層所選擇用作評估減值的假設（包括折現率或現金流量預測所用的增長率假設）若發生變化，可能會對減值預測的現值產生重大影響，從而影響本集團財務狀況及經營業績。若項目預計表現及有關未來現金流量預測出現重大不利變動，則可能須在合併綜合收益表確認相關減值費用。
(c)商譽減值
根據附註2.11所述的會計政策，本集團每年測試商譽是否出現減值。現金產出單元的可收回金額以現金流量折現法（公允價值減出售成本）而釐定。此等計算需要利用估計。
(d)於合營企業及聯營企業的投資減值
本集團於每個資產負債表日覆核於合營企業及聯營企業的投資是否存在減值跡象。若存在減值跡象，本集團按照合營企業及聯營企業的可收回金額低於賬面淨值的部分計算減值金額。合營企業及聯營企業的可收回金額以現金流量折現法（公允價值減出售成本）而釐定。公允價值減去出售成本的數值是根據預計的稅後現金流量以及11.8%-15%的稅後折現率計算得出。現金流量預測是根據管理層批准的未來五年財務預算制定的。該現金流應再加上終值。終值表示超出五年預測期外的按每年3%的實際增長率計算的現金流量金額。此等計算需要利用估計。
廣州汽車集團股份有限公司 (cid:129)2014年年報 160
合併財務報表附註
4.關鍵會計估計及判斷（續）
(d)於合營企業及聯營企業的投資減值（續）
經測試，本集團於2012年度收購的一投資成本中包含金額重大的商譽的合營企業沒有發生減值。
假如用於計算此合營企業的公允價值減出售成本的預計銷售低於2014年12月31日管理層的估計數1%，本集團也無需計提任何減值撥備。假如預計的稅後折現率比管理層的預測上升0.3%，本集團也無需計提任何減值撥備。
(e)保修撥備
本集團授予若干產品的產品保修撥備金額乃按銷量及過往維修支出的經驗進行確定，折算至現值。
(f)應收款項減值
本集團管理層根據附註2.18所述的會計政策，於資產負債表日對應收款項是否存在減值進行評估。而評估應收款項減值需要根據本集團客戶之信用和財務狀況以及市場情況綜合作出判斷和估計。即使本集團管理層目前已對預計可能發生之壞賬損失作出最佳估計並計提壞賬準備，有關減值結果還是可能會由於客戶之財務狀況以及市場情況的變化而發生重大改變。
(g)存貨減值
本集團管理層根據附註2.17所述的會計政策，對存貨於資產負債表日之可變現淨值進行評估，而評估存貨之可變現淨值需要以目前經營活動中存貨的估計售價減去至完工時估計將要發生的成本、估計的銷售費用以及相關稅費後的金額決定。即使本集團管理層目前已對預計可能發生之存貨減值作出最佳估計並計提存貨跌價準備，有關減值結果還是可能會由於市場情況的變化而發生重大改變。
合併財務報表附註 5.主要子公司、合營企業及聯營企業的詳情
於二零一四年十二月三十一日，本公司主要子公司、合營企業及聯營企業的詳情如下：
註冊成立
公司名稱 及營業地點 法律實體類別 主要業務 註冊資本 持有權益
直接 間接子公司
廣州汽車集團客車 中國內地 有限責任公司 生產及 49,900,000美元 50% 50%有限公司（「廣汽客車」） 銷售汽車
廣州汽車集團乘用車 中國內地 有限責任公司 生產及 人民幣 100% –有限公司（「廣汽乘用車」） 銷售汽車 4,222,000,000元
廣州汽車集團零部件 中國內地 有限責任公司 生產及 人民幣 51% 49%有限公司（「廣汽零部件」） 銷售汽車零部件 476,680,000元
廣州汽車集團商貿 中國內地 有限責任公司 買賣汽車、 人民幣 100% –有限公司（「廣汽商貿」） 汽車零部件及鋼材 1,485,300,000元
廣汽吉奧汽車有限公司 中國內地 有限責任公司 生產及 人民幣 51% –（「廣汽吉奧」） 銷售汽車 1,260,000,000元
廣汽資本有限公司 中國內地 有限責任公司 投資及 人民幣 100% –（「廣汽資本」） 投資管理 1,000,000,000元
廣州汽車集團股份有限公司 (cid:129)2014年年報 162
合併財務報表附註
5.主要子公司、合營企業及聯營企業的詳情（續）
註冊成立
公司名稱 及營業地點 主要業務 註冊資本 持有權益
直接 間接合營企業
廣汽本田汽車有限公司 中國內地 生產及銷售汽車及汽車零部件 283,290,000美元 50% –（「廣汽本田」）
廣汽豐田汽車有限公司 中國內地 生產及銷售汽車及汽車零部件 452,200,000美元 50% –（「廣汽豐田」）
廣汽日野汽車有限公司 中國內地 生產及銷售汽車及汽車零部件人民幣1,720,000,000元 50% –（「廣汽日野」）
廣汽匯理汽車金融有限公司 中國內地 提供汽車金融服務 人民幣1,600,000,000元 50% –（「廣汽匯理」）
廣汽菲亞特汽車有限公司 中國內地 生產及銷售汽車及汽車零部件人民幣2,400,000,000元 50% –（「廣汽菲亞特」）
五羊－本田摩托（廣州）有限公司中國內地 生產及銷售摩托車及摩托車零部件 49,000,000美元 50% –（「五羊本田」）
廣汽三菱汽車有限公司 中國內地 生產及銷售汽車及汽車零部件人民幣1,700,000,000元 50% –（「廣汽三菱」）
合併財務報表附註 5.主要子公司、合營企業及聯營企業的詳情（續）
註冊成立
公司名稱 及營業地點 主要業務 註冊資本 持有權益
直接 間接聯營企業
廣汽豐田發動機有限公司 中國內地 生產及銷售汽車零部件 352,820,000美元 30% –本田汽車（中國）有限公司 中國內地 生產及銷售汽車及汽車零部件 82,000,000美元 25% –上海日野發動機有限公司 中國內地 生產及銷售汽車零部件 29,980,000美元 30% –廣州提愛思汽車內飾系統 中國內地 生產及銷售汽車零部件 3,860,000美元 – 48%有限公司
廣州櫻泰汽車飾件有限公司 中國內地 生產及銷售汽車零部件 22,500,000美元 – 25%廣州斯坦雷電氣有限公司 中國內地 生產及銷售汽車零部件 44,700,000美元 – 30%廣州電裝有限公司 中國內地 生產及銷售汽車零部件 23,022,409美元 – 40%
廣州汽車集團股份有限公司 (cid:129)2014年年報 164
合併財務報表附註
6.分部信息
主要營運決策者已確定為執行董事。執行董事審閱本集團的內部報告，以評估表現及分配資源。管理層已根據該等報告釐定經營分部。
執行董事考慮本集團的業務性質，決定本集團有以下可報告經營分部：
汽車業務及相關貿易分部，生產及銷售各種乘用車、商用車、汽車零部件及相關貿易；
其他主要包括生產及銷售摩托車、汽車金融保險及投資業務。
分部間的銷售乃按與公平磋商交易當前適用者相同的條款進行。向執行董事所呈報來自外部各方的收入的計量方式與合併綜合收益表中所載者相一致。
合併財務報表附註 6.分部信息（續）
於截至二零一四年十二月三十一日止年度的分部業績及計入合併綜合收益表的其他分部項目載列如下：汽車業務及
相關貿易 其他 抵銷 未分配 合併人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元分部收入總額 21,583,476 857,275 (64,817) 22,375,934分部間收入 (30,755) (34,062) 64,817 –收入（來自外部客戶） 21,552,721 823,213 – 22,375,934分部業績 (608,297) (18,050) (34,980) (661,327)未分配收益－總部利息收入 296,421 296,421未分配成本－總部開支 (139,319) (139,319)經營虧損 (504,225)財務費用 (257,806) (12,573) – (475,031) (745,410)利息收入 46,650 2,075 – 72,210 120,935享有合營企業和聯營企業利潤的份額 3,966,251 214,962 – – 4,181,213除所得稅前利潤 3,052,513所得稅（費用）╱收益 (138,511) 20,403 – (7,986) (126,094)年度利潤 2,926,419其他分部項目
折舊及攤銷 1,149,247 16,227 – 50,156 1,215,630計提應收賬款及其他應收款損失 31,189 740 – – 31,929存貨減值 44,945 – – – 44,945不動產、工廠及設備減值費用 28,005 – – – 28,005無形資產減值費用 12,307 – – – 12,307
廣州汽車集團股份有限公司 (cid:129)2014年年報 166
合併財務報表附註
6.分部信息（續）
於二零一四年十二月三十一日的分部資產與負債及截至該日止年度的非流動資產（遞延所得稅資產、可供出售金融資產及持有至到期投資除外）增加如下：
汽車業務及
相關貿易 其他 抵銷 未分配 合併人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元總資產 40,237,161 4,523,232 (1,041,437) 18,652,827 62,371,783總資產包括：
於合營企業及聯營企業的投資 16,764,459 1,928,397 – – 18,692,856總負債 14,102,049 1,488,739 (971,456) 11,583,802 26,203,134增加非流動資產（遞延所得稅資產、
可供出售金融資產及持有至
到期投資除外） 3,126,097 213,029 – – 3,339,126
合併財務報表附註 6.分部信息（續）
於截至二零一三年十二月三十一日止年度的分部業績及計入合併綜合收益表的其他分部項目載列如下：汽車業務及
相關貿易 其他 抵銷 未分配 合併人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元分部收入總額 18,146,617 748,983 (71,401) 18,824,199分部間收入 (22,727) (48,674) 71,401 –收入（來自外部客戶） 18,123,890 700,309 – 18,824,199分部業績 (783,607) (73,257) (57,922) (914,786)未分配收益－總部利息收入 343,215 343,215未分配成本－總部開支 (276,927) (276,927)經營虧損 (848,498)財務費用 (193,122) (5,922) – (446,261) (645,305)利息收入 34,411 1,737 – 66,597 102,745享有合營企業和聯營企業利潤的份額 3,824,022 196,328 – – 4,020,350除所得稅前利潤 2,629,292所得稅（費用）╱收益 (92,032) 16,363 – (25,115) (100,784)年度利潤 2,528,508其他分部項目
折舊及攤銷 920,326 8,308 – 22,182 950,816計提╱（轉回）應收賬款及其他應收款損失 34,749 115 – (2,193) 32,671存貨減值 44,884 – – – 44,884不動產、工廠及設備減值費用 2,729 – – – 2,729
廣州汽車集團股份有限公司 (cid:129)2014年年報 168
合併財務報表附註
6.分部信息（續）
於二零一三年十二月三十一日的分部資產與負債及截至該日止年度的非流動資產（遞延所得稅資產、可供出售金融資產及持有至到期投資除外）增加如下：
汽車業務及
相關貿易 其他 抵銷 未分配 合併人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元總資產 35,022,645 3,512,778 (853,804) 20,161,662 57,843,281總資產包括：
於合營企業及聯營企業的投資 16,607,675 1,816,871 – – 18,424,546總負債 11,874,456 551,172 (853,804) 12,155,261 23,727,085增加非流動資產（遞延所得稅資產、
可供出售金融資產及持有至
到期投資除外） 1,388,095 783,012 – – 2,171,107可報告分部資產與總資產的對賬如下：
於十二月三十一日
二零一四年 二零一三年人民幣千元 人民幣千元分部資產總額 43,718,956 37,681,619未分配資產：
－總部的貨幣資金及其他資產 18,652,827 20,161,662資產總額 62,371,783 57,843,281
合併財務報表附註 6.分部信息（續）
可報告分部負債與總負債的對賬如下：
於十二月三十一日
二零一四年 二零一三年人民幣千元 人民幣千元分部負債總額 14,619,332 11,571,824未分配負債：
－總部的借款及其他負債 11,583,802 12,155,261負債總額 26,203,134 23,727,085對外客戶銷售收入按地區列示如下：
截至十二月三十一日止年度二零一四年 二零一三年人民幣千元 人民幣千元中國內地 22,373,227 18,822,022香港 2,707 2,177 22,375,934 18,824,199
廣州汽車集團股份有限公司 (cid:129)2014年年報 170
合併財務報表附註
6.分部信息（續）
按地理位置劃分的非流動資產（遞延稅項資產、可供出售金融資產及持有至到期投資除外）如下：
於十二月三十一日
二零一四年 二零一三年人民幣千元 人民幣千元中國內地 33,843,624 30,498,430香港 93,283 99,351 33,936,907 30,597,781根據類別劃分的收入分析：
截至十二月三十一日止年度二零一四年 二零一三年人民幣千元 人民幣千元產品銷售 21,738,481 18,313,879提供服務 364,732 273,617其他 272,721 236,703 22,375,934 18,824,199
合併財務報表附註 7.土地使用權
有關土地使用權所涉及的租賃期介乎15至50年。土地使用權的變動如下：
本集團
截至十二月三十一日止年度二零一四年 二零一三年人民幣千元 人民幣千元年初
成本 1,277,710 1,169,876累計攤銷及減值 (126,907) (105,295)賬面淨值 1,150,803 1,064,581截至有關日期止年度
年初賬面淨值 1,150,803 1,064,581增加 349,449 107,834收購子公司 144,577 –轉入投資性房地產（附註9） (13,650) –轉入持有待售的非流動資產（附註22） (95,922) –攤銷開支（附註30） (33,865) (21,612)年末賬面淨值 1,501,392 1,150,803年末
成本 1,660,163 1,277,710累計攤銷及減值 (158,771) (126,907)賬面淨值 1,501,392 1,150,803
廣州汽車集團股份有限公司 (cid:129)2014年年報 172
合併財務報表附註
7.土地使用權（續）
本公司
截至十二月三十一日止年度二零一四年 二零一三年人民幣千元 人民幣千元年初
成本 122,850 119,146累計攤銷 (1,080) –賬面淨值 121,770 119,146截至有關日期止年度
年初賬面淨值 121,770 119,146增加 – 3,704本年攤銷 (2,590) (1,080)年末賬面淨值 119,180 121,770年末
成本 122,850 122,850累計攤銷 (3,670) (1,080)賬面淨值 119,180 121,770 (a)本集團土地使用權攤銷主要計入了本年合併綜合收益表中的銷售成本與管理費用中。
(b)於二零一四年十二月三十一日，本集團的若干銀行借款（附註27(a)）及應付票據分別以賬面淨值約為人民幣150,653,000元（二零一三年：人民幣202,729,000元）和人民幣17,250,000元的土地使用權作抵押。
合併財務報表附註 7.土地使用權（續）
(c)土地使用權按賬面淨值分析如下：
本集團
於十二月三十一日
二零一四年 二零一三年人民幣千元 人民幣千元在中國持有：
為期10至50年的租賃 1,478,418 1,125,048在香港持有：
為期10至50年的租賃 22,974 25,755 1,501,392 1,150,803本公司
於十二月三十一日
二零一四年 二零一三年人民幣千元 人民幣千元在中國持有：
為期10至50年的租賃 119,180 121,770
廣州汽車集團股份有限公司 (cid:129)2014年年報 174
合併財務報表附註
8.不動產、工廠及設備
本集團
辦公設備及 經營租賃
房屋 機器設備 運輸工具 模具 其他設備 改良支出 在建工程 合計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元截至二零一三年十二月三十一日止年度
年初賬面淨值 2,237,240 1,433,057 247,793 301,788 80,688 195,108 1,431,742 5,927,416增加 1,427,558 111,635 145,383 90,867 34,131 146,967 834,110 2,790,651處置 (10,942) (14,196) (41,286) (210) (1,756) – (20,510) (88,900)轉讓一項目資產（附註32(a)） – (20,621) – – – – (596,579) (617,200)轉入投資性房地產（附註9） (17,375) – – – – – (99,260) (116,635)轉撥 852,378 61,755 118 151,408 11,397 – (1,077,056) –折舊開支（附註30） (122,627) (181,178) (74,651) (86,711) (25,411) (35,760) – (526,338)減值開支 (97) (1,542) (875) – (215) – – (2,729)年末賬面淨值 4,366,135 1,388,910 276,482 457,142 98,834 306,315 472,447 7,366,265於二零一三年十二月三十一日
成本 4,739,080 1,964,541 495,723 633,579 212,131 411,947 472,447 8,929,448累計折舊及減值 (372,945) (575,631) (219,241) (176,437) (113,297) (105,632) – (1,563,183)賬面淨值 4,366,135 1,388,910 276,482 457,142 98,834 306,315 472,447 7,366,265截至二零一四年十二月三十一日止年度
年初賬面淨值 4,366,135 1,388,910 276,482 457,142 98,834 306,315 472,447 7,366,265增加 55,907 228,029 81,479 204,232 27,700 46,714 1,298,491 1,942,552收購子公司 98,988 36,368 6,121 12,636 589 – – 154,702處置 – (3,808) (21,007) – (636) – – (25,451)轉入投資性房地產（附註9） (191,234) – – – – – – (191,234)轉撥 734,571 692,774 1,411 23,908 3,656 (62,694) (1,393,626) –折舊開支（附註30） (181,998) (218,323) (83,125) (118,650) (34,536) (46,316) – (682,948)減值開支 – (23,722) (340) (3,943) – – – (28,005)年末賬面淨值 4,882,369 2,100,228 261,021 575,325 95,607 244,019 377,312 8,535,881於二零一四年十二月三十一日
成本 5,412,989 2,900,518 513,312 872,392 240,226 395,967 377,312 10,712,716累計折舊及減值 (530,620) (800,290) (252,291) (297,067) (144,619) (151,948) – (2,176,835)
賬面淨值 4,882,369 2,100,228 261,021 575,325 95,607 244,019 377,312 8,535,881
合併財務報表附註 8.不動產、工廠及設備（續）
本公司
辦公設備及
房屋 機器設備 運輸工具 其他設備 在建工程 合計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元截至二零一三年十二月三十一日止年度
年初賬面淨值 401,120 65,814 8,437 15,855 806,401 1,297,627增加 1,398,519 44,882 389 10,948 224,517 1,679,255處置 – (2,227) (118) (57) – (2,402)轉入投資性房地產（附註9） – – – – (467,790) (467,790)轉撥 440,916 32,052 – – (472,968) –折舊開支 (28,598) (10,363) (3,710) (5,446) – (48,117)年末賬面淨值 2,211,957 130,158 4,998 21,300 90,160 2,458,573於二零一三年十二月三十一日
成本 2,241,460 155,188 30,912 43,953 90,160 2,561,673累計折舊 (29,503) (25,030) (25,914) (22,653) – (103,100)賬面淨值 2,211,957 130,158 4,998 21,300 90,160 2,458,573截至二零一四年十二月三十一日止年度
年初賬面淨值 2,211,957 130,158 4,998 21,300 90,160 2,458,573增加 19,824 52,274 410 16,272 23,869 112,649處置 – (87) (218) (14) – (319)轉入投資性房地產（附註9） (151,329) – – – – (151,329)轉撥 – 94,064 – – (94,064) –折舊開支 (65,376) (21,006) (2,494) (6,894) – (95,770)年末賬面淨值 2,015,076 255,403 2,696 30,664 19,965 2,323,804於二零一四年十二月三十一日
成本 2,107,971 301,362 30,714 60,072 19,965 2,520,084累計折舊 (92,895) (45,959) (28,018) (29,408) – (196,280)賬面淨值 2,015,076 255,403 2,696 30,664 19,965 2,323,804
廣州汽車集團股份有限公司 (cid:129)2014年年報 176
合併財務報表附註
8.不動產、工廠及設備（續）
(a)自合併綜合收益表中扣除的折舊支出如下：
截至十二月三十一日止年度二零一四年 二零一三年人民幣千元 人民幣千元銷售成本 522,860 433,951銷售及分銷成本 17,523 11,007管理費用 142,565 81,380 682,948 526,338 (b)於二零一四年十二月三十一日，本集團的若干銀行借款（附註27(a)）及應付票據分別以賬面淨值為人民幣207,125,000元（二零一三年：人民幣124,524,000元）及人民幣13,179,000元的不動產、工廠及設備作抵押。
(c)於二零一四年十二月三十一日，本集團正就賬面淨值約為人民幣2,243,159,000元（二零一三年：人民幣1,299,257,000元）的若干物業申請權屬證明。董事認為本集團有權合法及有效地佔用或使用該等物業。
(d)在本年中，集團的合資格資產（在建工程）已資本化借款成本為人民幣21,119,000元（二零一三年：人民幣22,760,000元）。借款成本根據一般借款的加權平均利率6.12%（二零一三年：5.61%）來進行資本化。
合併財務報表附註 9.投資性房地產
本集團
截至十二月三十一日止年度二零一四年 二零一三年人民幣千元 人民幣千元年初
成本 170,492 48,845累計折舊 (27,018) (18,265)賬面淨值 143,474 30,580截至有關日期止年度
年初賬面淨值 143,474 30,580增加 1,525 –土地使用權轉入（附註7） 13,650 –不動產、工廠及設備轉入（附註8） 191,234 116,635折舊開支（附註30） (7,651) (3,741)年末賬面淨值 342,232 143,474年末
成本 400,157 170,492累計折舊 (57,925) (27,018)賬面淨值 342,232 143,474
廣州汽車集團股份有限公司 (cid:129)2014年年報 178
合併財務報表附註
9.投資性房地產（續）
本公司
截至十二月三十一日止年度二零一四年 二零一三年人民幣千元 人民幣千元年初
成本 467,790 –累計折舊 (5,520) –賬面淨值 462,270 –截至有關日期止年度
年初賬面淨值 462,270 –增加 7,185 –不動產、工廠及設備轉入（附註8） 151,329 467,790折舊開支 (13,069) (5,520)年末賬面淨值 607,715 462,270年末
成本 628,288 467,790累計折舊 (20,573) (5,520)賬面淨值 607,715 462,270 (a)投資性房地產按賬面淨值分析如下：
本集團
於十二月三十一日
二零一四年 二零一三年人民幣千元 人民幣千元中國內地 325,915 127,103香港 16,317 16,371 342,232 143,474
本公司的投資性房地產均位於中國內地。
合併財務報表附註 10.無形資產
本集團
專有技術 計算機軟件 商譽 開發支出 總計人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元截至二零一三年十二月三十一日止年度
年初賬面淨值 774,129 64,252 328,436 1,909,675 3,076,492增加 542 19,258 – 723,977 743,777攤銷開支（附註30） (75,628) (14,781) – (308,716) (399,125)轉讓一轎車項目資產（附註32(a)） – – – (337,514) (337,514)年末賬面淨值 699,043 68,729 328,436 1,987,422 3,083,630於二零一三年十二月三十一日
成本 947,275 117,081 328,436 2,525,157 3,917,949累計攤銷 (248,232) (48,352) – (537,735) (834,319)賬面淨值 699,043 68,729 328,436 1,987,422 3,083,630截至二零一四年十二月三十一日止年度
年初賬面淨值 699,043 68,729 328,436 1,987,422 3,083,630增加 68,246 54,646 – 1,294,121 1,417,013收購子公司 347 3 – – 350攤銷開支（附註30） (72,006) (19,434) – (399,726) (491,166)減值開支 (12,307) – – – (12,307)轉讓 (264) – – – (264)年末賬面淨值 683,059 103,944 328,436 2,881,817 3,997,256於二零一四年十二月三十一日
成本 1,015,604 171,730 328,436 3,819,278 5,335,048累計攤銷及減值開支 (332,545) (67,786) – (937,461) (1,337,792)賬面淨值 683,059 103,944 328,436 2,881,817 3,997,256
廣州汽車集團股份有限公司 (cid:129)2014年年報 180
合併財務報表附註
10.無形資產（續）
本公司
專有技術 計算機軟件 開發支出 總計人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元截至二零一三年十二月三十一日止年度
年初賬面淨值 640,249 22,407 1,170,405 1,833,061增加 – 7,038 430,003 437,041攤銷開支 (56,289) (8,000) (229,427) (293,716)其他減少 – – (54,098) (54,098)轉讓 (33,910) – (32,597) (66,507)年末賬面淨值 550,050 21,445 1,284,286 1,855,781於二零一三年十二月三十一日
成本 730,835 52,069 1,739,551 2,522,455累計攤銷 (180,785) (30,624) (455,265) (666,674)賬面淨值 550,050 21,445 1,284,286 1,855,781截至二零一四年十二月三十一日止年度
年初賬面淨值 550,050 21,445 1,284,286 1,855,781增加 68,234 25,740 823,225 917,199攤銷開支 (70,983) (9,674) (241,388) (322,045)轉讓 – – (26,728) (26,728)年末賬面淨值 547,301 37,511 1,839,395 2,424,207於二零一四年十二月三十一日
成本 799,069 77,809 2,536,048 3,412,926累計攤銷 (251,768) (40,298) (696,653) (988,719)賬面淨值 547,301 37,511 1,839,395 2,424,207
(a)本集團無形資產攤銷主要計入了本期合併綜合收益表中銷售成本和管理費用中。
合併財務報表附註 10.無形資產（續）
(b)購買業務所產生的商譽：
於十二月三十一日
二零一四年 二零一三年人民幣千元 人民幣千元廣汽吉奧收購的業務（附註(i)） 201,337 201,337香港駿威 90,299 90,299其他 36,800 36,800 328,436 328,436商譽歸屬於乘用車業務及相關貿易和零部件分部，其主要經營業務全部在中國內地運營。於年末進行了減值測試，該商譽並沒有出現重大減值。
(i)對於廣汽吉奧的可收回金額，已依據附註2.11(a)所述會計政策，以現金流量折現法（公允價值減出售成本）進行減值評估。
公允價值減去出售成本的數值是以預計的稅後現金流量以及12%的稅後折現率來計算得出。現金流量預測是根據管理層批准的未來五年財務預算而制定。該現金流應再加上終值，終值表示超出五年預測期外的按每年3%的實際增長率計算的現金流量金額。
11.於子公司的投資
本公司
於十二月三十一日
二零一四年 二零一三年人民幣千元 人民幣千元非上市股份投資，按成本（附註(a)） 28,707,893 26,859,918減：減值撥備（附註(b)） (14,730,452) (623,412) 13,977,441 26,236,506 (a)本年新增對子公司的投資主要包括向全資子公司廣汽商貿和廣汽乘用車分別增資人民幣635,500,000元和人民幣1,022,000,000元。
(b)本年香港駿威向本公司宣派股利人民幣13,954,121,000元，導致其賬面淨資產下降。本公司相應於本年度對香港駿威計提人民幣14,023,198,000元減值撥備。該金額乃根據對子公司投資的可收回金額與其賬面值的差額計算所得。
(c)本公司主要子公司的詳情載於附註5。
廣州汽車集團股份有限公司 (cid:129)2014年年報 182
合併財務報表附註
12.於合營企業及聯營企業的投資
本集團
於資產負債表中確認的金額如下：
於十二月三十一日
二零一四年 二零一三年人民幣千元 人民幣千元於合營企業的投資 13,424,452 13,200,531於聯營企業的投資 5,268,404 5,224,015 18,692,856 18,424,546於合併綜合收益表中確認的金額如下：
截至十二月三十一日止年度二零一四年 二零一三年人民幣千元 人民幣千元享有合營企業利潤的份額 3,213,104 3,100,223享有聯營企業利潤的份額 968,109 920,127 4,181,213 4,020,350本公司
於資產負債表中確認的金額如下：
於十二月三十一日
二零一四年 二零一三年人民幣千元 人民幣千元於合營企業的投資 11,412,672 11,143,873於聯營企業的投資 1,072,665 1,085,164 12,485,337 12,229,037
合併財務報表附註 12.於合營企業及聯營企業的投資（續）
12.1於合營企業的投資
本集團
於十二月三十一日
二零一四年 二零一三年人民幣千元 人民幣千元非上市股份投資 13,424,452 13,200,531本公司
於十二月三十一日
二零一四年 二零一三年人民幣千元 人民幣千元非上市股份投資 11,959,167 11,690,368減值撥備 (546,495) (546,495) 11,412,672 11,143,873 (a)於合營企業的投資變動載列如下：
本集團
截至十二月三十一日止年度二零一四年 二零一三年人民幣千元 人民幣千元年初 13,200,531 12,313,895本年增加（附註(i)） 280,513 827,600利潤所佔份額 3,130,271 3,136,213已收股利 (3,132,961) (3,077,177)處置 (53,902) –年末 13,424,452 13,200,531
廣州汽車集團股份有限公司 (cid:129)2014年年報 184
合併財務報表附註
12.於合營企業及聯營企業的投資（續）
12.1於合營企業的投資（續）
(a)於合營企業的投資變動載列如下（續）：
本公司
截至十二月三十一日止年度二零一四年 二零一三年人民幣千元 人民幣千元年初 11,143,873 7,366,568增加（附註(i)） 268,799 3,777,305年末 11,412,672 11,143,873 (i)本公司於二零一四年與比亞迪汽車有限公司達成協議新設立一家註冊資本為人民幣300,000,000元的合營公司。截止2014年12月31日，本公司已投入資本人民幣58,800,000元。
此外，本公司於二零一四年分別對合營公司廣汽日野和廣汽中興(宜昌)汽車有限公司按持股比例增資人民幣110,000,000元和人民幣100,000,000元。
(b)以下為集團在二零一四年十二月三十一日，董事認為對集團屬重大的合營企業。以下列載的合營企業由本公司直接持有；註冊成立或登記國家亦為其主要業務地點。
經營場所╱
企業名稱 註冊成立國家 持有權益% 關係的性質 計量方法廣汽本田 中國內地 50 附註1 權益法
廣汽豐田 中國內地 50 附註1 權益法
廣汽菲亞特 中國內地 50 附註1 權益法
廣汽三菱 中國內地 50 附註1 權益法
廣汽日野 中國內地 50 附註1 權益法
廣汽匯理 中國內地 50 附註1 權益法
五羊－本田 中國內地 50 附註1 權益法
附註1：廣汽本田、廣汽豐田、廣汽菲亞特、廣汽三菱、廣汽日野為中國內地生產及銷售汽車及汽車零部件的公司，廣汽匯理為從事汽車金融的公司，五羊本田為摩托車生產企業，均為非上市公司。
合併財務報表附註 12.於合營企業及聯營企業的投資（續）
12.1於合營企業的投資（續）
(c)合營企業匯總財務信息摘要
以下為本集團所有合營企業的匯總財務信息摘要(不含商譽)。基於與部分合營企業其他股東簽署的保密協議，本集團不單獨披露重大合營企業的部分財務數據。董事會認為重要的七家合營企業下列各項財務信息的匯總數佔本集團所有合營企業匯總財務信息的比例均超過90％。
下列合營企業的財務信息已按本集團於取得該投資之日，該合營企業各項可辨認資產、負債的公允價值持續計量。
資產負債表摘要
於十二月三十一日
二零一四年 二零一三年人民幣千元 人民幣千元資產
非流動資產 26,490,675 24,769,987流動資產
－現金及現金等價物 15,521,723 17,203,187－其他流動資產 46,339,877 37,500,378 61,861,600 54,703,565總資產 88,352,275 79,473,552負債
非流動負債
－金融負債（不包括應付及其他應付款） 6,564,689 4,450,020－其他非流動負債（包括應付及其他應付款） 2,011,747 1,667,281 8,576,436 6,117,301流動負債
－金融負債（不包括應付及其他應付款） 15,976,893 15,080,345－其他流動負債（包括應付及其他應付款） 42,636,068 37,505,715 58,612,961 52,586,060總負債 67,189,397 58,703,361淨資產 21,162,878 20,770,191減：非控制性權益 (17,593) (16,528)
21,145,285 20,753,663
廣州汽車集團股份有限公司 (cid:129)2014年年報 186
合併財務報表附註
12.於合營企業及聯營企業的投資（續）
12.1於合營企業的投資（續）
(c)合營企業匯總財務信息摘要（續）
綜合收益表摘要
截至十二月三十一日止年度二零一四年 二零一三年人民幣千元 人民幣千元收入 140,472,444 131,999,726成本 (118,596,075) (100,949,654)其他開支 (15,732,879) (24,824,593)稅後利潤 6,143,490 6,225,479加：非控制性權益所承擔的虧損 2,734 11,082 6,146,224 6,236,561其他綜合收益 – –總綜合收益 6,146,224 6,236,561以上資料反映在合營企業的財務報表內呈列的數額（並非母公司享有此等數額的份額），並經就集團與合營企業之間會計政策的差異作出調整。
集團內各重大合營企業的資產、負債、收入及股利如下：
資產總額 負債總額 收入總額 已收取的股利
於十二月三十一日 於十二月三十一日 截至十二月三十一日止 截至十二月三十一日止重大合營企業名稱二零一四年 二零一三年 二零一四年 二零一三年 二零一四年 二零一三年 二零一四年 二零一三年人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元廣汽本田 27,059,753 24,537,171 20,130,422 17,772,569 59,808,971 58,437,275 1,543,778 995,971廣汽豐田 18,208,011 18,016,291 10,889,619 11,004,725 53,878,955 52,386,212 1,828,607 1,373,544廣汽菲亞特 7,217,416 6,694,592 6,710,946 5,471,290 6,814,164 5,051,751 – –廣汽三菱 6,041,169 5,305,280 4,674,263 4,139,548 7,478,000 5,909,444 – –廣汽日野 1,576,808 1,829,243 1,302,168 1,679,640 1,121,197 1,477,074 – –廣汽匯理 20,435,930 16,296,426 18,412,622 14,544,224 1,677,100 1,032,554 – –五羊本田 3,067,617 2,719,306 1,822,247 1,522,626 5,724,800 5,527,654 78,210 112,830
合計 83,606,704 75,398,309 63,942,287 56,134,622 136,503,187 129,821,964 3,450,595 2,482,345
合併財務報表附註 12.於合營企業及聯營企業的投資（續）
12.1於合營企業的投資（續）
(c)合營企業匯總財務信息摘要（續）
重要合營企業賬面淨資產與本集團對其股權投資的調節
於十二月三十一日
二零一四年 二零一三年人民幣千元 人民幣千元資產總額 83,606,704 75,398,309扣除：負債總額 (63,942,287) (56,134,622)非控制性權益 (17,593) (16,527)扣除非控制性權益的淨資產 19,646,824 19,247,160股權比例 50% 50%於重要合營企業的權益 9,823,412 9,623,580商譽 2,916,552 2,916,552－廣汽三菱 2,895,293 2,895,293－五羊本田 21,259 21,259對重要合營企業投資的賬面金額 12,739,964 12,540,132
廣州汽車集團股份有限公司 (cid:129)2014年年報 188
合併財務報表附註
12.於合營企業及聯營企業的投資（續）
12.2於聯營企業的投資
本集團
於十二月三十一日
二零一四年 二零一三年人民幣千元 人民幣千元非上市股份投資 5,268,404 5,224,015本公司
於十二月三十一日
二零一四年 二零一三年人民幣千元 人民幣千元非上市股份投資 1,072,665 1,085,164 (a)於聯營企業的投資變動載列如下：
本集團
截至十二月三十一日止年度二零一四年 二零一三年人民幣千元 人民幣千元年初 5,224,015 4,568,056增加 14,481 507,587處置 (151,295) (216,664)應佔利潤 966,161 920,127已收股利 (784,958) (555,091)年末 5,268,404 5,224,015
合併財務報表附註 12.於合營企業及聯營企業的投資（續）
12.2於聯營企業的投資（續）
(a)於聯營企業的投資變動載列如下（續）：
本公司
截至十二月三十一日止年度二零一四年 二零一三年人民幣千元 人民幣千元年初 1,085,164 967,388本年增加 – 117,776本年處置 (12,499) –年末 1,072,665 1,085,164 (b)董事會認為無個別對本集團重大的聯營企業。本集團應佔聯營企業的各項業績份額如下：截至十二月三十一日止年度二零一四年 二零一三年人民幣千元 人民幣千元聯營企業
持續經營損益 968,109 920,127其他綜合收益 – –綜合收益總額 968,109 920,127 (c)本集團的主要聯營企業詳情載列於附註5。
廣州汽車集團股份有限公司 (cid:129)2014年年報 190
合併財務報表附註
13.按類別劃分的金融工具
金融工具的會計政策已應用於以下各項：
本集團
於十二月三十一日
二零一四年 二零一三年人民幣千元 人民幣千元貸款及應收款
－應收賬款及其他應收款（不包括預付款項及
待抵扣增值稅（）附註18及附註16） 5,089,673 4,168,711－定期存款（附註19） 7,422,367 4,665,056－受限制現金（附註20） 674,180 291,173－現金及現金等價物（附註21） 10,268,354 14,083,345以公允價值計量且其變動計入損益的金融資產 – 2,562持有至到期投資 189,639 72,187可供出售金融資產（附註15） 1,127,576 840,411 24,771,789 24,123,445於十二月三十一日
二零一四年 二零一三年人民幣千元 人民幣千元以攤餘成本列賬的金融負債
－應付帳款及其他應付款（不包括預收款項、應付職工薪酬、
其他稅項及政府補助（）附註26） 9,194,492 7,294,599－借款（附註27） 14,309,884 14,171,893總計 23,504,376 21,466,492
合併財務報表附註 13.按類別劃分的金融工具
本公司
於十二月三十一日
二零一四年 二零一三年人民幣千元 人民幣千元貸款及應收款
－應收賬款及其他應收款（不包括預付款項（）附註18） 2,782,183 2,874,851－定期存款（附註19） 4,890,000 3,630,000－受限資金（附註20） – 51,413－現金及現金等價物（附註21） 5,828,658 6,436,821總計 13,500,841 12,993,085於十二月三十一日
二零一四年 二零一三年人民幣千元 人民幣千元以攤餘成本列賬的金融負債
－應付帳款及其他應付款（不包括應付職工薪酬）
（附註26） 4,137,915 15,230,700－借款（附註27） 10,556,631 11,250,525總計 14,694,546 26,481,225
廣州汽車集團股份有限公司 (cid:129)2014年年報 192
合併財務報表附註
14.遞延所得稅
(a)當有法定權利將當期稅項資產與當期稅項負債抵銷，且遞延所得稅涉及同一稅務機關時，則可將遞延所得稅資產與遞延所得稅負債互相抵銷。抵銷後的金額如下：
本集團
於十二月三十一日
二零一四年 二零一三年人民幣千元 人民幣千元遞延所得稅資產：
－超過12個月後回撥 228,042 230,249－在12個月內回撥 253,369 299,338 481,411 529,587遞延所得稅負債：
－超過12個月後回撥 (33,561) (3,066)－在12個月內回撥 (1,321) (18,273) (34,882) (21,339)遞延所得稅資產－淨值 446,529 508,248 (b)遞延所得稅帳目的變動淨額如下：
截至十二月三十一日止年度二零一四年 二零一三年人民幣千元 人民幣千元年初 508,248 551,299於合併綜合收益表內確認（附註35） (31,076) (43,612)收購廣汽日野（瀋陽）汽車有限公司（「瀋陽日野」） (26,782) –收購其他子公司 (1,443) –與其他綜合收益的組成部分有關的稅項支銷 (2,418) 561
年末 446,529 508,248
合併財務報表附註 14.遞延所得稅（續）
(c)年內遞延所得稅資產與遞延所得稅負債的變動（沒有考慮餘額可在同一徵稅區內抵銷）的變動如下：
可供出售
預提費用 金融資產
遞延所得稅資產 減值撥備 開辦費攤銷 及撥備 稅務虧損 價值重估 總計人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元截至二零一三年
十二月三十一日止年度
年初 19,062 5,047 162,423 381,090 – 567,622於合併綜合收益表內確認 2,633 (769) 143,793 (184,232) – (38,575)與其他綜合收益的組成
部分有關的稅項支銷 – – – – 540 540年末 21,695 4,278 306,216 196,858 540 529,587截至二零一四年
十二月三十一日止年度
年初 21,695 4,278 306,216 196,858 540 529,587於合併綜合收益表內確認 13,343 (1,135) (13,022) (47,163) – (47,977)與其他綜合收益的組成
部分有關的稅項支銷 – – – – (199) (199)年末 35,038 3,143 293,194 149,695 341 481,411
廣州汽車集團股份有限公司 (cid:129)2014年年報 194
合併財務報表附註
14.遞延所得稅（續）
(c)年內遞延所得稅資產與遞延所得稅負債的變動（沒有考慮餘額可在同一徵稅區內抵銷）的變動如下：（續）
可供出售
應計銀行 加速 金融資產 公允價
遞延所得稅負債 利息收入 稅項折舊 價值重估 值增值額 總計人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元截至二零一三年十二月三十一日止年度
年初 (13,436) – (21) (2,866) (16,323)於合併綜合收益表內確認 (4,837) – – (200) (5,037)與其他綜合收益的組成部分有關的稅項支銷 – – 21 – 21年末 (18,273) – – (3,066) (21,339)截至二零一四年十二月三十一日止年度
年初 (18,273) – – (3,066) (21,339)收購瀋陽日野 – – – (26,782) (26,782)收購其他子公司 – – – (1,443) (1,443)於合併綜合收益表內確認 16,952 (552) – 501 16,901與其他綜合收益的組成部分有關的稅項支銷 – – (2,219) – (2,219)年末 (1,321) (552) (2,219) (30,790) (34,882) (d)根據中國稅法，稅務虧損可於五年內抵銷未來應課稅利潤。由於該等錄有稅務虧損的公司未來是否有足夠的應課稅利潤並不確定，故二零一四年十二月三十一日本集團並未就金額約為人民幣5,518,282,000元的稅務虧損確認遞延稅項資產（二零一三年：約人民幣4,185,365,000元）。該等稅項虧損將於二零一五年至二零一九年期間分別到期。
合併財務報表附註 15.可供出售金融資產
本集團
於十二月三十一日
二零一四年 二零一三年人民幣千元 人民幣千元以成本計量的非上市股權投資 166,607 –以公允價值計量的其他投資 960,969 840,411 1,127,576 840,411減：非流動部分 (899,626) (152,228)流動部分 227,950 688,183本公司
於十二月三十一日
二零一四年 二零一三年人民幣千元 人民幣千元以成本計量的非上市股權投資 43,000 –以公允價值計量的其他投資 500,000 – 543,000 –減：非流動部分 (543,000) –流動部分 – –以成本計量的可供出售金融資產主要為不具有控制、共同控制和重大影響的股權投資。
以公允價值計量的可供出售金融資產主要為本集團購買的債券、理財產品及本集團投資的股票(附註3.3)。可供出售金融資產幣種均為人民幣。
在報告日期，信用風險的最高風險承擔為可供出售金融資產的賬面價值。
以上金融產品均沒有發生逾期或減值。
廣州汽車集團股份有限公司 (cid:129)2014年年報 196
合併財務報表附註
16.預付款項及長期應收款
本集團
於十二月三十一日
二零一四年 二零一三年人民幣千元 人民幣千元應收股權轉讓款 – 165,046其他預付款項 602,655 214,017貸款及其他應收款項 264,635 50,000 867,290 429,063本公司
於十二月三十一日
二零一四年 二零一三年人民幣千元 人民幣千元預付購買信息技術款 2,395 –其他預付款項 – 38,068 2,395 38,068
合併財務報表附註 17.存貨
本集團
於十二月三十一日
二零一四年 二零一三年人民幣千元 人民幣千元原材料及消耗品 638,436 516,118在產品 149,875 55,323產成品及庫存商品 1,984,353 1,542,432 2,772,664 2,113,873減：減值撥備 (112,095) (77,513) 2,660,569 2,036,360本公司
於十二月三十一日
二零一四年 二零一三年人民幣千元 人民幣千元原材料及消耗品 21,428 5,526在產品 – 55,476 21,428 61,002存貨成本中確認為費用並列入銷售成本的金額共計人民幣16,665,375,000元（二零一三年：人民幣14,331,612,000元）。
於二零一四年十二月三十一日，本集團的若干銀行借款（附註27(a)）及應付票據分別以賬面淨值為人民幣373,645,000元（二零一三年：人民幣189,541,000元）及人民幣165,102,000元的存貨作抵押或質押。
廣州汽車集團股份有限公司 (cid:129)2014年年報 198
合併財務報表附註
18.應收賬款及其他應收款
本集團
於十二月三十一日
二零一四年 二零一三年人民幣千元 人民幣千元應收賬款 1,208,870 1,167,049減：減值撥備 (149,576) (142,431)應收賬款－淨額 1,059,294 1,024,618應收票據 290,059 262,071應收利息 82,320 183,953應收股權轉讓款 174,949 –對關聯方的委托貸款（附註(f)和附註42(b)） 705,516 112,500待抵扣增值稅 379,140 286,903預付款項 310,680 484,251應收股利（附註42(b)） 1,259,157 1,588,237其他應收款項（附註(e)） 1,253,743 782,286 5,514,858 4,724,819本公司
於十二月三十一日
二零一四年 二零一三年人民幣千元 人民幣千元應收賬款 187,221 156,942減：減值撥備 (70,322) (70,322)應收賬款－淨額 116,899 86,620預付款項 17,982 3,614應收股利（附註42(b)） 1,515,787 1,821,533其他應收款項（附註(e)） 182,270 127,588對關聯方的委托貸款（附註(f)和附註42(b)） 955,565 832,500應收子公司款項（附註(g)和附註42(b)） 11,662 6,610 2,800,165 2,878,465
合併財務報表附註 18.應收賬款及其他應收款（續）
(a)乘用車銷售主要採取預收款。以賒銷形式銷售的其他產品以介於2日至170日信用期進行銷售。應收賬款於二零一四年及二零一三年十二月三十一日的賬齡分析如下：
本集團
於十二月三十一日
二零一四年 二零一三年人民幣千元 人民幣千元三個月內 793,388 783,626三個月至一年 189,692 176,372一至二年 62,050 58,743二至三年 26,400 17,914三年以上 137,340 130,394 1,208,870 1,167,049於二零一四年十二月三十一日，大部分超過信用期1年的應收賬款已經減值並已作撥備。個別已減值的應收款項主要與本公司改制成股份公司前的客戶有關。
(b)於二零一四年十二月三十一日，人民幣2,102,000元（二零一三年：人民幣2,473,000元）的應收賬款已到期但無減值。由於該等獨立客戶近期無拖欠記錄，因此無需計提壞賬撥備。有關賬齡分析如下：
於十二月三十一日
二零一四年 二零一三年人民幣千元 人民幣千元一年內 2,102 2,473
廣州汽車集團股份有限公司 (cid:129)2014年年報 200
合併財務報表附註
18.應收賬款及其他應收款（續）
(c)於二零一四年十二月三十一日，人民幣416,981,000元（二零一三年：人民幣389,904,000元）的應收賬款已經減值並已計提撥備。撥備金額為人民幣149,576,000元（二零一三年：人民幣142,431,000元）。個別已減值應收賬款主要與該等客戶未能預計的財政困難情況有關。經評估後，預期部分應收賬款可予收回。該等應收賬款的賬齡分析如下：
於十二月三十一日
二零一四年 二零一三年人民幣千元 人民幣千元一年內 191,191 182,853一至二年 62,050 58,743二至三年 26,400 17,914三年以上 137,340 130,394 416,981 389,904應收賬款減值撥備的變動載列如下：
截至十二月三十一日止年度二零一四年 二零一三年人民幣千元 人民幣千元年初 142,431 137,655應收賬款的減值虧損 7,340 4,900核銷無法收回的應收賬款 (195) (124)年末 149,576 142,431新增及轉回應收賬款的減值撥備已計入合併綜合收益表內的「銷售費用」（附註30）。減值撥備一般在預期無法收回有關款項時予以核銷。
合併財務報表附註 18.應收賬款及其他應收款（續）
(d)本集團的應收賬款及其他應收款的賬面值乃以下列貨幣為單位：
於十二月三十一日
二零一四年 二零一三年人民幣千元 人民幣千元人民幣 5,458,179 4,515,366美元 52,224 205,946港元 4,455 3,502其他 – 5 5,514,858 4,724,819本公司的應收賬款及其他應收款的賬面值乃以人民幣為單位。
(e)由於交易方乃國有銀行或其他無重大信貸風險的金融機構或沒有財政困難的公司，故本集團及本公司認為其他應收款項不存在重大信貸風險。
(f)委托貸款乃透過金融機構進行借貸，主要借予關聯公司，將於二零一五年到期。於二零一四年十二月三十一日的實際利率為6.29%（二零一三年：5.35%）。
(g)對附屬公司之應收金額為無抵押、免息及須按要求償還。
19.定期存款
本集團
於十二月三十一日
二零一四年 二零一三年人民幣千元 人民幣千元以下列貨幣為單位的定期存款
－人民幣 7,422,367 4,616,281－美元 – 48,775總計 7,422,367 4,665,056定期存款的存期為三個月以上。於二零一四年及二零一三年十二月三十一日，本公司定期存款均以人民
幣為單位。
廣州汽車集團股份有限公司 (cid:129)2014年年報 202
合併財務報表附註
20.受限制現金
本集團
於十二月三十一日
二零一四年 二零一三年人民幣千元 人民幣千元信用證及銀行匯票保證金 258,308 119,218交易及其他保證金 270,872 71,955主營保險業務子公司存出資本保證金 145,000 100,000 674,180 291,173本公司
於二零一四年十二月三十一日，本公司無受限制資金（二零一三年：人民幣51,413,000元）。
21.現金及現金等價物
本集團
於十二月三十一日
二零一四年 二零一三年人民幣千元 人民幣千元以下列貨幣為單位：
－人民幣 9,989,691 13,395,263－港元 94,766 104,567－美元 133,608 577,734－日元 49,291 4,677－其他 998 1,104 10,268,354 14,083,345本公司
本公司以美元為單位的現金及現金等價物約為人民幣480,000元（二零一三年：人民幣370,465,000元），其餘現金及現金等價物以人民幣為單位。
合併財務報表附註 21.現金及現金等價物（續）
(a)於二零一四年及二零一三年十二月三十一日，本集團的現金及現金等價物、受限制現金（附註20）及定期存款（附註19）乃存入無重大信貸風險的金融機構。該等金融機構的評級詳情（數據公布於標準普爾）載列如下：
本集團
於十二月三十一日
二零一四年 二零一三年人民幣千元 人民幣千元A+ 184,169 149,478 A- 5,967,799 5,800,236 BBB 3,522,490 3,608,732 BBB- 7,606,139 7,716,157其他及庫存現金 1,084,304 1,764,971總計 18,364,901 19,039,574即指
－定期存款 7,422,367 4,665,056－受限制現金 674,180 291,173－現金及現金等價物 10,268,354 14,083,345 18,364,901 19,039,574 22.持有待售非流動資產
本集團及本公司
於十二月三十一日
二零一四年 二零一三年人民幣千元 人民幣千元土地使用權（附註(a)） 95,922 – (a)本公司擬將賬面價值為人民幣95,922,000元的土地使用權轉讓予一合營公司，並將該土地使用權按照持有待售非流動資產列示。該交易預計於2015年內完成。
廣州汽車集團股份有限公司 (cid:129)2014年年報 204
合併財務報表附註
23.股本
每股面值人民幣1元的 每股面值人民幣1元 每股面值人民幣1元
人民幣普通股 的內資法人股 的境外上市外資股H股 總計
股份數目 金額 股份數目 金額 股份數目 金額 股份數目 金額千份人民幣千元 千份人民幣千元 千份人民幣千元 千份人民幣千元於二零一三年及
二零一四年十二月三十一日 286,962 286,962 3,934,757 3,934,757 2,213,300 2,213,300 6,435,019 6,435,019 24.以股份為基礎的支付－集團及公司
(a)以現金結算的股份支付－股票增值權
經本公司於二零一二年二月二十九日舉行的二零一二年第一次臨時股東大會通過，批准同意向本公司董事、高管、骨幹技術及管理人員（以下簡稱「激勵對象」）授予35,850,000份股票增值權。根據該計劃，每份股票增值權將與一股H股進行抽象掛鈎，賦予有關激勵對象權利，可自有關H股股份的市場價值上漲收取規定數量的現金收益，但是不會向任何激勵對象實際發行H股。該股票增值權的行使期為正式授出日期起五年。自授予日之日起兩周年後，該次授予每名被授予人的股票增值權數量的三分之一生效；三周年後，另三分之一生效；剩餘的三分之一於四周年後生效。
截止二零一五年二月二十八日第二批期權評估日，本公司已有2,826,670股股票增值權因授予對象退休等原因失效。同時，由於本公司相關年度的業績指標沒有達到生效業績條件，累計21,073,368股股票增值權失效。未生效股票增值權合計為11,949,962股。
於二零一四年十二月三十一日，本公司評估認為有關股票增值權公允價值不重大，因此沒有確認相關股票增值權負債及員工成本。
合併財務報表附註 24.以股份為基礎的支付－集團及公司（續）
(b)以權益結算的股份支付－股票期權
經本公司於二零一四年九月十九日舉行的二零一四年第一次臨時股東大會通過，批准本公司股票期權激勵計劃，正式向符合條件的620名個人，包括董事、高級管理人員及業務核心骨幹（以下簡稱「期權激勵對象」）授予64,348,600份股票期權，授予日為二零一四年九月十九日。
所授予的期權的行權價格按以下兩者較高者確定：
(1)股票期權激勵計劃草案摘要公布前1交易日本公司標的股票收盤價；
(2)股票期權激勵計劃草案摘要公布前30個交易日內本公司標的股票平均收盤價格。
若在行權前公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、配股或縮股等事項，應對行權價格進行相應調整。
已授予期權激勵對象的股票期權可自授權日滿兩年後開始行權，每年可行權數量為期權激勵對象所獲授股票期權總額的三分之一，但需滿足集團的股票期權激勵計劃中約定的行權條件。
本次股票期權激勵計劃的有效期為自股票期權授權日起五年。本公司並無法定或推定債務，以現金購回或償付期權。
本公司採用期權定價模型估計股票期權的公允價值。所授予期權的加權平均公允價值利用布萊克-斯科爾斯(Black-Scholes)估值模式釐定為每份期權人民幣1.836元。
本集團股票期權的公允價值以以估價方式釐定。估值中所用因素的假設變化，可能會影響股票期權之已公布公允價值。
本公司使用的定價模型的主要參數列示如下：
授權日所定的期權行權價格 7.6元預計的期權有效期 4年股份的現行價格 8.39元股價預計波動率 17.46%預計股息率 1.25%期權有效期內的年化無風險利率 3.48%按照持續複合股份回報的標準而計量的波動率，是根據二零一零年九月二十日至二零一四年九月十九日四年間滬主板綜指歷史波動率而計算的。
於二零一四年十二月三十一日已授出未行使的股票期權行權價格及股票期權份數與授予日一致。
本年合併綜合收益表中確認之授予期權激勵之股權激勵總費用為14,220,000元。
廣州汽車集團股份有限公司 (cid:129)2014年年報 206
合併財務報表附註
25.儲備
本集團
職工股份
股本溢價 資本公積 專項儲備可供出售投資 期權計劃法定盈餘公積其他儲備總額 留存收益 儲備總額人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元附註(a) 附註(c)
於二零一三年一月一日 17,503,791 (8,603,733) 1,599 40 – 1,288,332 10,190,029 14,517,023 24,707,052年度利潤 – – – – – – – 2,652,837 2,652,837提取法定盈餘公積 – – – – – 341,795 341,795 (341,795) –宣派股利 – – – – – – – (514,802) (514,802)可供出售金融資產 – – – 1,112 – – 1,112 – 1,112其他 – 29,566 407 – – – 29,973 – 29,973於二零一三年
十二月三十一日 17,503,791 (8,574,167) 2,006 1,152 – 1,630,127 10,562,909 16,313,263 26,876,172年度利潤 – – – – – – – 3,185,261 3,185,261提取法定盈餘公積 – – – – – 250,572 250,572 (250,572) –宣派股利 – – – – – – – (1,158,304) (1,158,304)可供出售金融資產 – – – 7,983 – – 7,983 – 7,983職工股份期權計劃 – – – – 14,220 – 14,220 – 14,220不導致失去控制權的
子公司權益變動 – (15,028) – – – – (15,028) – (15,028)其他 – 24,508 2,862 – – – 27,370 – 27,370於二零一四年
十二月三十一日 17,503,791 (8,564,687) 4,868 9,135 14,220 1,880,699 10,848,026 18,089,648 28,937,674
合併財務報表附註 25.儲備（續）
本公司
職工股份
股本溢價 重組赤字其他資本公積法定盈餘公積 期權計劃其他儲備總額 留存收益 儲備總額人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元附註(b) 附註(a)
於二零一三年一月一日 17,503,791 (1,617,558) 2,506 1,288,332 – 17,177,071 3,418,186 20,595,257年度利潤 – – – – – – 3,038,265 3,038,265提取法定盈餘公積 – – – 341,795 – 341,795 (341,795) –宣派股利 – – – – – – (514,802) (514,802)於二零一三年十二月三十一日 17,503,791 (1,617,558) 2,506 1,630,127 – 17,518,866 5,599,854 23,118,720年度利潤 – – – – – – 801,095 801,095提取法定盈餘公積 – – – 250,572 250,572 (250,572) –宣派股利 – – – – – (1,158,304) (1,158,304)職工股份期權計劃 14,220 14,220 – 14,220其他 – 1,617,558 13,745 1,631,303 – 1,631,303於二零一四年十二月三十一日 17,503,791 – 16,251 1,880,699 14,220 19,414,961 4,992,073 24,407,034 (a)根據中國相關規例及規定，除中外合資經營企業外，所有中國公司均須將根據中國會計準則及規例計算所得出稅後利潤的10%計提法定盈餘公積，直至累計總額達其註冊資本之50%為止。該等法定盈餘公積金僅可於獲得批准時用作彌補過往年度之虧損或增加有關公司之資本。
(b)截至組建股份制公司之日，根據中國企業會計準則編製的本公司個別財務報表的留存收益約為人民幣16億元，主要是本公司採用權益法核算的其應佔子公司、聯營企業及合營企業的收益。根據中國企業會計準則，本公司變更為股份制公司時，人民幣16億元的留存收益變更為股本。根據香港財務報告準則，該等被投資公司的收益在本公司個別財務報表按成本法入帳。因此，本公司根據香港財務報告準則編製的個別財務報表之留存收益中並無人民幣16億元可供使用，該金額需借記本公司資本公積。基於該借方餘額產生的原因，公司將在被投資公司未來分配改制日之前實現的利潤時，將此項利潤分配結轉至資本公積，直至該借方餘額為零。於2014年，香港駿威向本公司宣告股利13,954,121,000元，該股利包括上述歸屬於重組及組建股份制公司前實現的利潤。
上述人民幣約16億元的資本公積借方餘額於本年度已全部結轉為零。
(c)於二零一四年十二月三十一日，合併留存收益中包括歸屬於本公司的子公司盈餘公積，金額為人民幣898,174,000元（二零一三年：人民幣889,917,000元）。
廣州汽車集團股份有限公司 (cid:129)2014年年報 208
合併財務報表附註
26.應付帳款及其他應付款
本集團
於十二月三十一日
二零一四年 二零一三年人民幣千元 人民幣千元應付帳款（附註(a)） 4,601,335 3,624,095應付票據 1,066,509 944,122預收款項 498,205 408,946應付職工薪酬 704,703 568,656其他稅項（附註(c)） 234,987 359,516應付利息 300,395 361,091政府補助 13,293 9,670其他應付款項 3,226,253 2,365,291 10,645,680 8,641,387減：應付帳款及其他應付款之非流動部分 (1,151) (4,134)流動部分 10,644,529 8,637,253本公司
於十二月三十一日
二零一四年 二零一三年人民幣千元 人民幣千元應付帳款（附註(a)） 64,684 15,097應付職工薪酬 240,337 194,356應付利息 262,221 333,772其他應付款項 716,128 580,501應付子公司款項（附註(d）和附註42(b)) 3,094,882 14,301,330流動部分 4,378,252 15,425,056
合併財務報表附註 26.應付帳款及其他應付款（續）
(a)於二零一四年及二零一三年十二月三十一日，本集團應付帳款的賬齡分析如下：
本集團
於十二月三十一日
二零一四年 二零一三年人民幣千元 人民幣千元一年內 4,545,382 3,572,843一年至二年 32,686 35,449二年至三年 5,716 9,763三年以上 17,551 6,040 4,601,335 3,624,095本公司
於十二月三十一日
二零一四年 二零一三年人民幣千元 人民幣千元一年內 58,230 4,489一年至二年 112 1,864二年至三年 1,627 –三年以上 4,715 8,744 64,684 15,097 (b)本集團的應付帳款及其他應付款的賬面值乃以下列貨幣為單位：
本集團
於十二月三十一日
二零一四年 二零一三年人民幣千元 人民幣千元人民幣 10,587,239 8,575,263港元 53,280 44,176美元 4,101 21,948其他 1,060 – 10,645,680 8,641,387
本公司內的所有應付帳款及其他應付款均以人民幣為單位。
廣州汽車集團股份有限公司 (cid:129)2014年年報 210
合併財務報表附註
26.應付帳款及其他應付款（續）
(c)其餘稅項結餘包括應付增值稅、應付營業稅、應付消費稅及其他應付稅項。
(d)對子公司之應付款項以人民幣為單位，無抵押及免息。
27.借款
本集團
於十二月三十一日
二零一四年 二零一三年人民幣千元 人民幣千元非流動
銀行及其他金融機構借款
－有抵押擔保（附註(a)） 66,538 130,000－無抵押擔保 121,079 88,990 187,617 218,990公司債券－有抵押擔保（附註(a）、(g)、(h)) 4,561,750 4,556,137關聯方給予的委托貸款－無抵押擔保 20,000 –非流動借款總額 4,769,367 4,775,127流動
銀行及其他金融機構借款
－有抵押擔保（附註(a)） 832,626 592,689－無抵押擔保 3,038,510 2,034,289 3,871,136 2,626,978中期票據－無抵押擔保（附註(i)） – 6,694,388委托貸款－無抵押擔保 674,500 75,400短期融資債券（附註(j)） 4,994,881 –流動借款總額 9,540,517 9,396,766
借款總額 14,309,884 14,171,893
合併財務報表附註 27.借款（續）
本公司
於十二月三十一日
二零一四年 二零一三年人民幣千元 人民幣千元非流動
公司債券－有抵押擔保（附註(a）、(g)、(h)) 4,561,750 4,556,137流動
短期融資債券（附註(j)） 4,994,881 –中期票據－無抵押擔保（附註(i)） – 6,694,388子公司給予的貸款－無抵押 1,000,000 – 5,994,881 6,694,388借款總額 10,556,631 11,250,525 (a)有關本集團及本公司借款的抵押品詳情如下：
本集團
於十二月三十一日
二零一四年 二零一三年人民幣千元 人民幣千元以本集團資產作抵押的借款 686,223 698,262國有金融機構提供擔保的公司債券 596,930 596,024廣州汽車工業集團有限公司提供擔保的公司債券 3,964,820 3,960,113集團內子公司提供擔保的借款 212,941 24,427借款總額 5,460,914 5,278,826
廣州汽車集團股份有限公司 (cid:129)2014年年報 212
合併財務報表附註
27.借款（續）
(a)有關本集團及本公司借款的抵押品詳情如下：（續）
本公司
於十二月三十一日
二零一四年 二零一三年人民幣千元 人民幣千元國有金融機構提供擔保的債券 596,930 596,024廣州汽車工業集團有限公司提供擔保的公司債券 3,964,820 3,960,113借款總額 4,561,750 4,556,137 (b)於報告期末，本集團及本公司的借款在利率變動及合同重新定價日期所承擔的風險如下：
本集團
於十二月三十一日
二零一四年 二零一三年人民幣千元 人民幣千元一年內 9,748,134 9,615,756一至五年 1,589,649 1,586,704五年以上 2,972,101 2,969,433 14,309,884 14,171,893本公司
於十二月三十一日
二零一四年 二零一三年人民幣千元 人民幣千元一年內 5,994,881 6,694,388一至五年 1,589,649 1,586,704五年以上 2,972,101 2,969,433 10,556,631 11,250,525
合併財務報表附註 27.借款（續）
(c)本集團及本公司的總借款的到期日載列如下：
本集團
於十二月三十一日
二零一四年 二零一三年人民幣千元 人民幣千元一年內 9,583,097 9,396,766一年至二年 92,954 24,957二年至五年 1,661,732 1,780,737五年以上 2,972,101 2,969,433 14,309,884 14,171,893本公司
於十二月三十一日
二零一四年 二零一三年人民幣千元 人民幣千元一年內 5,994,881 6,694,388二年至五年 1,589,649 1,586,704五年以上 2,972,101 2,969,433 10,556,631 11,250,525
廣州汽車集團股份有限公司 (cid:129)2014年年報 214
合併財務報表附註
27.借款（續）
(c)本集團及本公司的總借款的到期日載列如下：（續）
本集團
於十二月三十一日
二零一四年 二零一三年人民幣千元 人民幣千元五年內全數清還 11,303,713 11,202,460五年後全數清還 3,006,171 2,969,433 14,309,884 14,171,893本公司
於十二月三十一日
二零一四年 二零一三年人民幣千元 人民幣千元五年內全數清還 7,584,530 8,281,092五年後全數清還 2,972,101 2,969,433 10,556,631 11,250,525 (d)本集團借款的賬面值以下列貨幣為單位：
本集團
於十二月三十一日
二零一四年 二零一三年人民幣千元 人民幣千元人民幣 13,778,850 13,767,585美元 531,034 404,308 14,309,884 14,171,893
本公司所有借款均以人民幣為單位。
合併財務報表附註 27.借款（續）
(e)借款的加權平均實際利率載列如下：
本集團
於十二月三十一日
二零一四年 二零一三年銀行及其他金融機構借款
－人民幣 6.12% 5.61%－美元 2.91% 2.78%公司債券（人民幣） 5.34% 5.37%中期票據（人民幣） – 4.02%委托貸款（人民幣） 5.84% 4.10%短期融資債券（人民幣） 4.99% –本公司
於十二月三十一日
二零一四年 二零一三年子公司給予的貸款（人民幣） 4.08% –公司債券（人民幣） 5.34% 5.37%中期票據（人民幣） – 4.02%短期融資債券（人民幣） 4.99% – (f)本集團及本公司借款的賬面值與其公允價值無重大差異。
(g)於二零零七年十二月，本公司發行面值為人民幣600,000,000元的公司債券，加權平均實際利率為6.21%。有關利息按年支付。該等公司債券將於二零一七年十一月按賬面值悉數贖回，並由國有金融機構國家開發銀行銀行擔保，將會用於若干乘用車項目。國家開發銀行提供的擔保於全部贖回公司債券前不會解除。
(h)於二零一三年三月，本公司發行面值為人民幣4,000,000,000元的公司債券，發行品種包括5年期和10年期兩種，5年期品種面值為人民幣1,000,000,000元，10年期品種面值為人民幣3,000,000,000元，加權平均實際利率為5.21%。有關利息按年支付。該兩種公司債券將分別於二零一八年三月與二零二三年三月按賬面值悉數贖回，並由本公司母公司廣州汽車工業集團有限公司（「廣汽工業」）提供全額無條件不可撤銷連帶責任保證擔保。
廣州汽車集團股份有限公司 (cid:129)2014年年報 216
合併財務報表附註
27.借款（續）
(i)本公司於二零零九年四月十日及二零零九年四月二十七日發行兩期中期票據，本金分別為人民幣3,300,000,000元及人民幣3,400,000,000元，加權平均實際利率為4.02%。有關利息按年支付。該等中期票據已於二零一四年四月按面值全部贖回。
(j)本公司於二零一四年三月十一日及二零一四年九月十日發行兩期短期融資券，本金分別為人民幣1,000,000,000元及人民幣4,000,000,000元，年利率分別為5.15%及4.95%，短期融資券期限都為365天。均為到期還本付息。
28.撥備
於十二月三十一日
二零一四年 二零一三年人民幣千元 人民幣千元保修撥備 186,256 74,221本集團就售出產品的保修撥備乃按銷量及該等產品過往的維修及退貨情況而予以確認，貼現至其現值（如適用）。
29.政府補助
本集團
截至十二月三十一日止年度二零一四年 二零一三年人民幣千元 人民幣千元年初 793,541 507,786增加 320,614 329,784攤銷 (124,338) (44,029)年末 989,817 793,541
合併財務報表附註 29.政府補助
本公司
截至十二月三十一日止年度二零一四年 二零一三年人民幣千元 人民幣千元年初 230,386 218,926增加 211,804 30,740攤銷 (99,874) (19,280)年末 342,316 230,386 30.按性質劃分的開支
截至十二月三十一日止年度二零一四年 二零一三年人民幣千元 人民幣千元核數師酬金 8,607 6,668折舊及攤銷費用（附註7、8、9及10） 1,215,630 950,816不動產、工廠及設備減值費用（附註8） 28,005 2,729無形資產減值費用（附註10） 12,307 –存貨減值 44,945 44,884計提應收賬款及其他應收款減值損失 31,929 32,671員工成本（附註31） 2,775,942 2,165,669產成品、庫存商品及在產品存貨變動 (517,232) (604,878)原材料、貨品及已使用消耗品 17,182,607 14,936,490消費稅及附加 877,070 740,659運輸費用 373,288 129,982廣告及推廣成本 789,518 580,832保修服務開支 154,511 97,237研究費用 299,473 262,887政府補助之攤銷 (44,799) (44,029)經營租賃支出 71,332 78,083其他開支 240,106 232,750銷售成本、銷售及分銷成本及管理費用總額 23,543,239 19,613,450
廣州汽車集團股份有限公司 (cid:129)2014年年報 218
合併財務報表附註
31.員工成本
截至十二月三十一日止年度二零一四年 二零一三年人民幣千元 人民幣千元薪金及工資 2,115,008 1,651,360退休金計劃供款及其他社會保險費用（附註(a)） 317,517 213,511職工股份期權（附註24及附註25） 14,220 –住房福利（附註(b)） 132,422 94,545福利、醫療及其他開支 196,775 206,253 2,775,942 2,165,669 (a)本集團的中國內地僱員參與中國相關市政府及省政府監管的若干定額供款退休金計劃，據此，市政府及省政府承諾將承擔應付予所有在職及退休僱員的退休福利金。該計劃的該等供款於產生時列為費用。
(b)本集團按僱員薪金的若干百分比向政府機關所管理的定額供款住房基金計劃作出供款，有關供款於產生時列作費用。
合併財務報表附註 31.員工成本（續）
(c)董事、監事及高級管理人員酬金
截至二零一四年十二月三十一日止年度，各位董事及監事的酬金如下：
基本薪金、
住房津貼、
其他津貼及
姓名 袍金 實物福利退休金計劃供款 酌情花紅 合計人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元董事姓名：
張房有（董事長） – – – – –曾慶洪 – 780 250 669 1,699袁仲榮 – 580 211 548 1,339劉輝聯 – 1,327 170 – 1,497盧颯 – 597 239 622 1,458魏筱琴 – 1,366 126 – 1,492黎暾 – 687 42 116 845李平一 – – – – –丁宏祥 – – – – –付於武* – 150 – – 150藍海林* – 150 – – 150李舫金* – 150 – – 150梁年昌* – 150 – – 150王蘇生* – 150 – – 150監事姓名：
高符生 – – – – –黃志勇 – – – – –何源 – – – – –何錦培 – 686 96 286 1,068賴博軼 – 708 84 474 1,266於二零一四年合併綜合收益表中確認的授予以上董事的股票期權應分攤的相關費用（二零一三年：無）列示如下：
確認的股票期權姓名 授予股票期權份數 應分攤的費用人民幣千元董事姓名：
張房有（董事長） 950,000 210曾慶洪 900,000 199袁仲榮 810,000 179劉輝聯 760,000 168盧颯 760,000 168魏筱琴 760,000 168
黎暾 760,000 168
於二零一四年，本集團無授予監事股票期權（二零一三年：無）。
廣州汽車集團股份有限公司 (cid:129)2014年年報 220
合併財務報表附註
31.員工成本（續）
(c)董事、監事及高級管理人員酬金（續）
截至二零一三年十二月三十一日止年度，各位董事及監事的酬金如下：
基本薪金、
住房津貼、
其他津貼及
姓名 袍金 實物福利退休金計劃供款 酌情花紅 合計人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元董事姓名：
張房有（董事長） – – – – –曾慶洪 – 584 173 1,422 2,179袁仲榮 – 495 162 1,305 1,962付守杰 – 222 129 518 869劉輝聯 – 504 153 1,255 1,912盧颯 – 498 159 1,256 1,913魏筱琴 – 438 219 1,110 1,767黎暾 – 1,118 75 551 1,744李平一 – – – – –丁宏祥 – – – – –吳誥珪* 100 – – – 100馬國華* 100 – – – 100項兵* 100 – – – 100羅裕群* 100 – – – 100李正希* 100 – – – 100監事姓名：
高符生 – – – – –黃志勇 – – – – –何源 – – – – –何錦培 – 467 73 194 734葉瑞奇 – 225 38 20 283賴博軼 – 336 42 46 424* 二零一三年第二次臨時股東大會於十二月十六日召開，批准通過吳誥珪先生、馬國華先生、項兵先生、羅裕群先生及李正希先生退任其獨立董事職務，並正式委任付於武先生、藍海林先生、李舫金先生、梁年昌先生、王蘇生先生擔任獨立董事。新任獨立董事於二零一三年度並無領取董事薪酬。
合併財務報表附註 31.員工成本（續）
(d)五位最高薪人士
本集團於截至二零一四年十二月三十一日止年度的五位最高薪酬人士，包括五位董事及監事（二零一三年：五位），彼等的酬金已載於上文的分析中。
32.其他（收益）╱損失－淨額
截至十二月三十一日止年度二零一四年 二零一三年人民幣千元 人民幣千元匯兌收益淨額 (3,494) (8,169)出售不動產、工廠及設備和無形資產的（收益）╱損失（附註a） (3,997) 498,622捐贈 17,023 42,815出售子公司、合營及聯營企業的（收益）╱損失 (1,433) 51,618政府補助 (71,253) (125,599)收購廣汽日野（瀋陽）汽車有限公司（「瀋陽日野」）的收益（附註b） (157,069) –可供出售金融資產、持有至到期投資及以公允價值計量
且其變動計入損益等金融資產的投資收益 (107,104) (28,056)其他 (18,075) 1,593 (345,402) 432,824 (a)於二零一三年度，本集團向一第三方整體轉讓一項目資產，處置損失為人民幣498,192,000元。
廣州汽車集團股份有限公司 (cid:129)2014年年報 222
合併財務報表附註
32.其他（收益）╱損失－淨額（續）
(b)本公司與日野自動車株式會社（「日本日野」），日本日野系本集團合營企業廣汽日野汽車有限公司（「廣汽日野」）的另一方合營股東）於二零一三年十一月四日簽訂協議，約定日本日野應支付等值於人民幣206,000,000元的資金（「補償金」）予瀋陽日野，用於支付瀋陽日野負債等，以作為上述本公司向廣汽日野收購其子公司瀋陽日野股權的前提條件。該款項於二零一四年七月十六日收到。
於二零一四年四月二十九日，本公司與廣汽日野簽訂股權交易合同，以人民幣1元收購瀋陽日野80.02%股權。二零一四年六月九日（「購買日」），本公司完成對瀋陽日野的收購。於購買日，瀋陽日野可辨認淨負債的公允價值為人民幣61,149,000元。本公司持有的80.02%所對應的淨負債公允價值的為人民幣48,931,000元，與本公司支付的人民幣1元對價、瀋陽日野收到的補償金之間的差額人民幣157,069,000元，記入其他收益╱（損失）－淨額。期後，本公司再分別以人民幣1元和人民幣5,500,001元收購瀋陽日野其他兩小股東持有的5%股權和4.98%股權，該交易為「與少數股東的交易」，所支付的對價與相關應佔瀋陽日野淨資產的差額15,028,000元借記權益。
截至二零一四年十二月三十一日，有關股權轉讓交易已經完成，本公司持有瀋陽日野90%股權，廣汽日野持有其10%股權。
33.財務費用
截至十二月三十一日止年度二零一四年 二零一三年人民幣千元 人民幣千元利息費用 806,777 700,351利息費用資本化於合資格資產的金額 (62,808) (46,550)融資活動的匯兌損失╱（收益）淨額 1,441 (8,496) 745,410 645,305
合併財務報表附註 34.利息收入
於合併綜合收益表內確認的利息收入如下：
截至十二月三十一日止年度二零一四年 二零一三年人民幣千元 人民幣千元定期存款產生的利息收入 317,678 373,577受限制現金以及現金及現金等價物產生的利息收入 120,935 102,745 438,613 476,322 35.稅項
(a)所得稅費用
截至十二月三十一日止年度二零一四年 二零一三年人民幣千元 人民幣千元當期所得稅：
－香港利得稅 – –－中國企業所得稅 95,018 57,172 95,018 57,172遞延稅項（附註14） 31,076 43,612 126,094 100,784
廣州汽車集團股份有限公司 (cid:129)2014年年報 224
合併財務報表附註
35.稅項（續）
(a)所得稅費用（續）
本集團就除稅前利潤的所得稅收益，與採用合併主體適用的加權平均稅率而應產生的理論稅額的差額如下：
截至十二月三十一日止年度二零一四年 二零一三年人民幣千元 人民幣千元除所得稅前利潤 3,052,513 2,629,292按適用稅率計算的所得稅 762,044 631,606應佔合營企業和聯營企業的利潤 (1,045,303) (1,005,088)毋須課稅收益 – (4,183)不可扣稅的費用 29,128 25,757使用早前並無確認的稅務虧損 (19,275) (7,708)沒有確認遞延所得稅資產的可抵扣暫時性差異和稅務虧損 399,500 460,400所得稅費用 126,094 100,784截至二零一四年十二月三十一日止年度，本集團主要子公司、合營企業、聯營企業適用的企業所得稅稅率為25%（二零一三年：25%）。
若干子公司須繳納香港利得稅，截至二零一四年十二月三十一日止年度，該等公司的應課稅利潤按16.5%的稅率繳納香港利得稅（二零一三年：16.5%）。
本集團全資子公司中隆投資有限公司及香港駿威有限公司分別被廣州市越秀區地方稅務局認定為中國居民企業，根據《中華人民共和國企業所得稅法》繳納企業所得稅。
合併財務報表附註 35.稅項（續）
(b)消費稅及營業稅
本集團現時若干成員公司按乘用車及商用車銷售額的3%至25%繳納消費稅。
此外，本集團亦按已收及應收服務費收入的5%繳納營業稅。
(c)增值稅
銷售產品一般按產品售價的17%繳納銷項增值稅。本集團同時可獲得進項稅抵扣，將購買原材料或半成品所繳納的進項增值稅用以抵扣銷項增值稅，以釐定應繳增值稅淨額。
36.其他綜合收益，扣除稅項
截至十二月三十一日止年度二零一四年 二零一三年人民幣千元 人民幣千元可供出售金融資產的價值變動，扣除稅項 11,293 437 37.本公司股權持有人應佔利潤
利潤歸屬於本公司權益持有者在本公司財務報表中的金額為人民幣801,095,000元（二零一三年：人民幣3,038,265,000元）。
38.每股收益
(a)基本
基本每股收益根據歸屬於本公司權益持有者的利潤除以年內已發行普通股加權平均數而計算。
截至十二月三十一日止年度二零一四年 二零一三年人民幣千元 人民幣千元利潤歸屬於本公司權益持有者 3,185,261 2,652,837已發行普通股加權平均數（千份） 6,435,019 6,435,019基本每股收益（人民幣每股） 0.49 0.41
廣州汽車集團股份有限公司 (cid:129)2014年年報 226
合併財務報表附註
38.每股收益（續）
(b)稀釋
稀釋每股收益以歸屬於本公司權益持有者的利潤除以根據稀釋性潛在普通股調整後的已發行普通股加權平均數計算。本公司於二零一四年具有稀釋性的潛在普通股為股票期權（二零一三年：無）。計算稀釋每股收益時，根據未行使期權所附的認購權的貨幣價值，釐定按公允價值（釐定為本公司股份自期權授予日至年末的平均市價）可購入的股份數目，按以上方式計算的股份數目，與假設期權行使而應已發行的股份數目作出比較。
截至十二月三十一日止年度二零一四年 二零一三年人民幣千元 人民幣千元利潤歸屬於本公司權益持有者 3,185,261 2,652,837已發行普通股加權平均數（千份） 6,435,019 6,435,019加：假定股票期權全部轉換為普通股的加權平均股數（千份） 1,431 –用以計算稀釋每股收益的已發行普通股的加權平均數（千份） 6,436,450 6,435,019稀釋每股收益（人民幣每股） 0.49 0.41 39.股利
在二零一四年及二零一三年內支付的股利分別為人民幣1,158,304,000元及人民幣514,802,000元。將於應屆股東周年大會上，建議就截至二零一四年十二月三十一日止年度派發末期股利為每普通股人民幣0.08元，總計約為人民幣514,802,000元。本財務報表未反映此項應付股利。
截至十二月三十一日止年度二零一四年 二零一三年人民幣千元 人民幣千元已派中期股利每股普通股人民幣：0.08元（二零一三年：0.06元） 514,802 386,102擬派末期股利每股普通股人民幣：0.08元（二零一三年：0.10元） 514,802 643,502
1,029,604 1,029,604
合併財務報表附註 40.合併現金流量表附註
截至十二月三十一日止年度二零一四年 二零一三年人民幣千元 人民幣千元年度利潤 2,926,419 2,528,508就以下各項作出調整：
－所得稅費用（附註35） 126,094 100,784－折舊（附註8及9） 690,599 530,079－攤銷（附註7及10） 525,031 420,737－政府補助攤銷 (124,338) (44,029)－減值撥備 40,312 2,729－出售不動產、工廠及設備和無形資產的（收益）╱損失 (3,997) 498,622－利息收入（附註34） (438,613) (476,322)－財務費用（附註33） 745,410 645,305－出售於子公司、合營公司和聯營公司投資（收益）╱損失（附註32） (1,433) 51,618－現金及現金等價物匯兌損失 1,720 19－應佔合營企業及聯營企業利潤（附註12） (4,181,213) (4,020,350)－處置金融產品的收益 (107,104) –－收購子公司的收益 (163,700) –－公允價值變動收益 – (347)營運資金變動（不包括收購影響及合併結算的匯兌差額）：
－存貨 (559,319) (674,931)－應收賬款及其他應收款 (353,616) (741,835)－受限制現金 (434,420) 205,239－應付帳款及其他應付款 1,847,776 1,724,633－撥備 112,035 52,634經營活動產生現金 647,643 803,093
廣州汽車集團股份有限公司 (cid:129)2014年年報 228
合併財務報表附註
41.承擔
(a)資本開支承諾
於有關期間每個資產負債表日的資本開支承諾如下：
本集團
於十二月三十一日
二零一四年 二零一三年人民幣千元 人民幣千元不動產、工廠及設備
－已訂約但未撥備 310,225 915,437－已授權但未訂約 10,015 247,075 320,240 1,162,512無形資產
－已訂約但未撥備 277 16,031－已授權但未訂約 745,629 1,168,833 745,906 1,184,864投資
－已訂約但未撥備（附註(i)） 2,150,127 374,195 3,216,273 2,721,571
合併財務報表附註 41.承擔（續）
(a)資本開支承諾（續）
本公司
於十二月三十一日
二零一四年 二零一三年人民幣千元 人民幣千元不動產、工廠及設備
－已訂約但未撥備 – 2,512無形資產
－已訂約但未撥備 – 16,000－已授權但未訂約 745,629 1,168,833 745,629 1,184,833投資
－已訂約但未撥備（附註(i)） 2,150,127 361,198 2,895,756 1,548,543 (i)本公司合營企業廣汽豐田汽車有限公司於二零一三年第14號董事會決議，申請增加註冊資本82,500,000美元。本公司按投資股比需出資41,250,000美元，截止二零一四年底已支付8,250,000美元，餘下增資款33,000,000美元（折算人民幣201,927,000元）將按期繳付。
本公司於二零一四年第三屆董事會第23次會議決議，本公司與河北中興汽車共同設立合資公司廣汽中興（宜昌）汽車有限公司。註冊資本為人民幣500,000,000元，本公司按投資股比需出資人民幣200,000,000元，截至二零一四年底已支付人民幣140,000,000元，餘下增資款人民幣60,000,000元將按期繳付。
本公司於二零一四年第三屆董事會第40次會議決議，本公司和比亞迪股份有限公司共同出資設立廣州廣汽比亞迪新能源客車有限公司，註冊資本為人民幣300,000,000元，本公司按股比需出資147,000,000元。截至二零一四年底已支付人民幣58,800,000元，餘下增資款人民幣88,200,000元將按期繳付。
本公司於二零一四年第三屆董事會第31次會議決議，同意本公司按股比對廣汽菲亞特汽車有
限公司增資人民幣1,800,000,000元，截止二零一四年底尚未支付。
廣州汽車集團股份有限公司 (cid:129)2014年年報 230
合併財務報表附註
41.承擔（續）
(b)經營租賃承擔
根據不可撤銷經營租賃，未來最低租賃付款總額如下：
本集團
於十二月三十一日
二零一四年 二零一三年人民幣千元 人民幣千元一年內 40,919 41,379一年至五年 146,474 150,899五年以上 213,922 211,645 401,315 403,923 42.關聯方交易
倘任何一方能控制另一方，或於對另一方的財政或經營決策能施加重大影響，即屬於關聯方。同受共同控制的企業亦屬於關聯方。本集團受中國政府控制。
根據香港會計準則第24號「關聯方披露」，其他直接或間接受中國政府控制的國有企業（「國有企業」）及其子公司均被視為本集團的關聯方。
除財務報表其他部分所載關聯方交易外，下文是本集團及其關聯方於本年內在日常及一般業務過程中的重大關聯方交易及餘額的概要。
該等交易按本集團其關連人士協議的條款於日常及一般業務過程中進行。
合併財務報表附註 42.關聯方交易（續）
(a)重大關聯方交易
截至十二月三十一日止年度二零一四年 二零一三年人民幣千元 人民幣千元銷售產品
銷售汽車零部件及鋼材
－合營企業 465,759 554,802－聯營企業 341,784 375,065 807,543 929,867銷售乘用車
－合營企業 3,205 1,822－聯營企業 1,384 246 4,589 2,068銷售生產設備
－合營企業 15,950 – 828,082 931,935向關聯方提供勞務及保險收入
－合營企業 684,268 639,021－聯營企業 413,140 386,573－廣汽工業子公司 1,152 1,191 1,098,560 1,026,785
廣州汽車集團股份有限公司 (cid:129)2014年年報 232
合併財務報表附註
42.關聯方交易（續）
(a)重大關聯方交易（續）
截至十二月三十一日止年度二零一四年 二零一三年人民幣千元 人民幣千元購買產品
購買汽車零件及材料
－合營企業 815,516 629,528－聯營企業 518,712 478,292 1,334,228 1,107,820購買乘用車
－合營企業 4,512,770 4,371,464 5,846,998 5,479,284接受關聯方提供的勞務及保險理賠
－合營企業 26,363 29,984－聯營企業 23,813 20,228－廣汽工業子公司 2,473 166 52,649 50,378向關聯方收取租金
－合營企業 8,122 2,029－聯營企業 6,320 7,827－廣汽工業 1,432 – 15,874 9,856支付關聯方租金
－廣汽工業子公司 2,728 5,098－合營企業 60 –－廣汽工業 310 – 3,098 5,098向關聯方提供委托貸款
－合營企業 665,516 83,300
合併財務報表附註 42.關聯方交易（續）
(a)重大關聯方交易（續）
截至十二月三十一日止年度二零一四年 二零一三年人民幣千元 人民幣千元關聯方返還委托貸款
－合營企業 72,500 25,800－聯營企業 – 21,600 72,500 47,400接受關聯方委托貸款
－合營企業 207,500 20,000－聯營企業 52,600 50,000 260,100 70,000返還關聯方委托貸款
－合營企業 95,000 –－聯營企業 – 50,000 95,000 50,000接受關聯方借款
－合營企業 2,490,555 2,281,257向關聯方返還借款
－合營企業 2,344,626 2,212,396向關聯方支付利息費用
－合營企業 68,400 45,830支付擔保費
－廣汽工業 4,000 4,000
廣州汽車集團股份有限公司 (cid:129)2014年年報 234
合併財務報表附註
42.關聯方交易（續）
(b)關聯方餘額
本集團
於十二月三十一日
二零一四年 二零一三年人民幣千元 人民幣千元應收賬款
－合營企業 326,988 330,876－聯營企業 111,230 57,142 438,218 388,018應收利息
－聯營企業 3,461 –其他應收款及預付帳款
－合營企業 340,942 167,041－聯營企業 296,355 14,374－廣汽工業子公司 2,497 6 639,794 181,421應收股利
－合營企業 1,224,251 1,543,778－聯營企業 34,906 44,459 1,259,157 1,588,237應收委托貸款
－合營企業 705,516 112,500長期應收款
－合營企業 42,000 –
合併財務報表附註 42.關聯方交易（續）
(b)關聯方餘額（續）
本集團（續）
於十二月三十一日
二零一四年 二零一三年人民幣千元 人民幣千元應付帳款
－合營企業 182,012 329,026－聯營企業 159,262 174,818－廣汽工業子公司 481 – 341,755 503,844預收賬款及其他應付款
－合營企業 147,437 12,201－聯營企業 108,714 28,610－廣汽工業子公司 729 – 256,880 40,811應付票據
－合營企業 356,812 536,941短期借款
－合營企業（附註ii） 352,229 206,300應付委托貸款
－合營企業 132,500 20,000－聯營企業 108,000 55,400 240,500 75,400應付利息
－合營企業 13,096 16,435－聯營企業 134 – 13,230 16,435
廣州汽車集團股份有限公司 (cid:129)2014年年報 236
合併財務報表附註
42.關聯方交易（續）
(b)關聯方餘額（續）
本公司
於十二月三十一日
二零一四年 二零一三年人民幣千元 人民幣千元其他應收款
－子公司 11,662 6,610應收股利
－子公司 256,630 256,630－聯營企業 34,905 21,125－合營企業 1,224,252 1,543,778 1,515,787 1,821,533應收委托貸款
－子公司 778,850 720,000－合營企業 176,715 112,500 955,565 832,500其他應付款
－子公司 3,094,882 14,301,330應付關聯方貸款
－子公司 1,000,000 – (i)截至二零一四年十二月三十一日止年度，並無就應收關聯方款項的作出撥備減值。
(ii)向一合營企業（金融機構）借入的短期借款為有息借款（附註27）。其餘與關聯方的往來款均為無抵押、免息及須按要求償還。
合併財務報表附註 42.關聯方交易（續）
(c)主要管理人員酬金
截至十二月三十一日止年度二零一四年 二零一三年人民幣千元 人民幣千元薪金及其他短期僱員福利 20,944 33,574於本年合併綜合收益表中確認的授予關鍵管理人員的股票期權應分攤的相關費用為2,572,000元。
(d)與中國其他國有企業的交易及餘額
本集團在國有企業佔主導地位的經濟環境中營運。於本年內，本集團與國有企業進行的交易包括（但不限於）銷售汽車及其他汽車零部件、採購原材料及汽車零部件。
就關聯方交易的披露而言，本集團已設立相關程序，幫助辨識客戶及供貨商的股權結構是否屬國有企業。然而，許多國有企業具有多層企業架構，且經過一系列轉讓及私有化程序其所有權架構已發生多次變動。
儘管如此，董事認為，與其他國有企業進行的交易屬於本集團日常業務中進行的活動，本集團及其他國有企業由中國政府最終控制或擁有，對本集團的交易並無重大或不適當影響。本集團亦已制定產品及服務定價政策，而該等定價政策並非取決於客戶是否為國有企業。經慎重考慮上述因素後，董事認為，該等交易並非重大關聯方交易，除以下披露的與國有金融機構進行的交易外，毋須另行作出披露。
(i)於國有金融機構的往來餘額
於二零一四年及二零一三年十二月三十一日，本集團的大部分銀行存款存於多個國有金融機構，而本集團大部分借款亦由該等國有金融機構提供。董事認為，該等交易乃按正常商業條款於一般業務過程中進行。
(ii)國有企業及母公司提供的擔保
於二零一四年及二零一三年十二月三十一日，國有金融機構及母公司提供擔保的借款詳情載於附註27(g)及27(h)。
廣州汽車集團股份有限公司 (cid:129)2014年年報 238
合併財務報表附註
43.或然負債
於二零一四年十二月三十一日，本公司無提供對子公司的財務擔保（二零一三年：無）。
於二零一四年十二月三十一日，本集團提供的對第三方單位的財務擔保金額約為人民幣126,638,000元（二零一三年：人民幣3,967,000元）。
預計本集團提供的財務擔保不會產生任何重大負債。
44.資產負債表日後事項
(a)二零一五年一月，本公司發行了金額為人民幣2,000,000,000元的長期融資券，利率為4.70%，期限為5年。
(b)2015年1月，菲亞特集團汽車股份公司（「菲亞特集團」）將其持有的廣汽菲亞特25%股權轉讓給克萊斯勒亞太投資有限公司。隨後本公司與克萊斯勒亞太投資有限公司分別完成對廣汽菲亞特人民幣18億元的增資。上述股權轉讓及增資完成後，廣汽菲亞特於2015年1月13日完成工商變更登記，其公司名稱變更為「廣汽菲亞特克萊斯勒汽車有限公司」。
五年財務概要以下為本集團過往五個財務年度的已刊發財務業績及資產、負債和非控制性權益的概要，乃摘錄自經審核財務報表：
截至十二月三十一日止年度
二零一四年二零一三年二零一二年二零一一年二零一零年人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元收入 22,375,934 18,824,199 12,963,860 10,984,273 8,742,344銷售成本 19,828,678 (16,829,736) (12,273,586) (10,559,896) (7,999,290)毛利 2,547,256 1,994,463 690,274 424,377 743,054銷售及分銷成本 1,841,061 (1,070,813) (814,760) (589,242) (325,572)管理費用 1,873,500 (1,712,901) (1,332,539) (1,216,442) (516,308)利息收入 317,678 373,577 279,795 316,222 209,666其他收入╱（虧損）－淨額 345,402 (432,824) 12,865 840,288 57,844經營(虧損)╱利潤 (504,225) (848,498) (1,164,365) (224,797) 168,684財務費用 (745,410) (645,305) (528,644) (414,744) (362,288)利息收入 120,935 102,745 55,891 57,879 24,986享有合營企業及聯營企業
利潤的份額 4,181,213 4,020,350 2,637,092 4,638,648 5,690,212除所得稅前利潤 3,052,513 2,629,292 999,974 4,056,986 5,521,594所得稅(費用)╱收益 (126,094) (100,784) 64,786 109,914 (1,675)年度利潤 2,926,419 2,528,508 1,064,760 4,166,900 5,519,919利潤歸屬於：
本公司權益持有者 3,185,261 2,652,837 1,133,982 4,271,703 4,295,099非控制性權益 (258,842) (124,329) (69,222) (104,803) 1,224,820 2,926,419 2,528,508 1,064,760 4,166,900 5,519,919於十二月三十一日
二零一四年二零一三年二零一二年二零一一年二零一零年人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元資產、負債及非控制性權益
總資產 62,371,783 57,843,281 49,433,949 44,611,887 38,519,860
總負債 26,203,134 23,727,085 17,370,118 14,426,263 12,675,763
非控制性權益 795,956 805,005 921,760 976,052 232,587
廣州汽車集團股份有限公司 (cid:129)2014年年報 240