证券代码：300486 证券简称：东杰智能 公告编号：2017-092山西东杰智能物流装备股份有限公司
第六届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
山西东杰智能物流装备股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十六次会议于2017年7月21日在公司会议室以现场方式召开。会议通知于2017年7月8日以电子邮件方式送达全体董事。会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。会议由董事长姚长杰先生主持，与会董事审议并通过了如下决议：
一、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》
根据现行有效的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行暂行管理办法》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（“本次交易”）符合上述相关规定，具备进行重组事项的要求和条件。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议
二、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》
本议案需提交公司股东大会审议
本次公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案如下：
（一）本次交易的整体方案
公司拟通过发行股份的方式购买梁燕生、祝威、田迪、杜大成、梁春生、寇承伟（上述 6名自然人以下合称“交易对方”）持有的常州常州海登涂装设备有限公司（以下简称“常州海登”）合计100%股权。同时，公司拟以询价方式向不超过5名（含5名）特定投资者发行股份募集配套资金支付中介机构费用及其他交易税费等交易费用及标的公司高效节能汽车涂装线项目和研发中心建设项目的建设投资，募集配套资金总额不超过 22,500.00万元，且发行数量不超过本次交易前公司股份总数的20%。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
（二）本次发行股份购买资产
1、标的资产
本次发行股份购买资产的标的资产为常州海登100%股权。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
2、标的资产的定价依据及交易价格
本次标的资产的定价原则：以具有证券从业资格的评估机构对标的资产截至评估基准日的价值进行评估而出具的评估报告确定的评估值为依据。
根据开元评估出具的开元评报字[2017]1-057号评估报告，以2017年3月31日为评估基准日，标的资产的评估价值为人民币 50,375.68万元。经公司与交易对方协商，本次标的资产的交易价格确定为人民币50,000万元。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
3、发行方式
本次发行采取向特定对象发行股票的方式。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
4、发行股票的种类和面值
本次发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
5、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为常州海登之股东梁燕生、祝威、梁春生、田迪、寇承伟和杜大成。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
6、发行股份的定价依据及发行价格
（1）定价原则及发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司本次发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或120个交易日公司股票交易均价的90%。
本次发行股份购买资产的发行价格以本次董事会决议公告日为定价基准日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易总金额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%，即不低于 21.97元/股。经公司与交易对方协商一致，本次发行股份购买资产的股票发行价格为21.97元/股。
本次股份发行完成前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
（2）调价机制
为应对因资本市场波动以及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》的相关规定，拟引入发行价格调整方案如下：
公司审议本次交易的股东大会决议公告之日起至中国证监会核准本次交易期间，出现下述情形之一的，公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行股份购买资产的股票发行价格进行调整：
①创业板综指（399102.SZ）在任一交易日前的连续 30个交易日中至少有 20个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年1月24日）的收盘点数（即2451.83点）跌幅超过10%，且东杰智能（300486）股票在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘价格相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年1月24日）的收盘价格跌幅超过10%；
②中证1000指数（000852）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少有 20个交易日的收盘点数相比公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年 1月 24日）的收盘点数（即 8123.59点）跌幅超过10%，且东杰智能（300486）
股票在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘价格相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年1月24日）的收盘价格跌幅超过10%；
③中信其他专用设备指数（CI005125）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少有 20个交易日的收盘点数相比公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年1月 24日）的收盘点数（即 6177.70点）跌幅超过10%，且东杰智能（300486）股票在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘价格相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年1月24日）的收盘价格跌幅超过10%。
调价触发日与调价基准日为上述触发条件中满足至少一项的首个交易日当日，调价基准日与调价触发日为同一日。公司应当在调价触发日（调价事件发生）后日后 10日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
若公司董事会决定对发行股份购买资产股票发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为不低于调价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。本次标的资产的交易价格、本次募集配套资金的发行价格不因此进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且东杰智能董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次发行股份购买资产的发行价格相应进行调整。若东杰智能董事会审议决定不对发行价格进行调整，东杰智能后续则不再对发行价格进行调整。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
7、发行股份的数量
根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易标的资产的交易价格为50,000万元，全部以发行股份方式向交易对方支付。按照发行价格为21.97元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为22,758,304股。
本次拟向交易对方发行股份的数量具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有标的公司股权比例|总对价金额（万元）|发行股份数量（股）|
|1|梁燕生|86.3688%|43,184.30|19,656,030|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|祝威|5.5625%|2,781.25|1,265,930|
|3|田迪|3.0563%|1,528.15|695,562|
|4|寇承伟|1.4063%|703.15|320,050|
|5|梁春生|1.4063%|703.15|320,050|
|6|杜大成|2.2000%|1,100.00|500,682|
|合计||100.0000%|50,000.00|22,758,304|

注：上表中交易对方应取得的股份数量不足1股的，无偿赠送给上市公司；按照出资比例计算的各交易对方应取得对价的加总数高于本次交易总对价的部分从梁燕生应取得的总对价中扣除。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
最终发行数量将以中国证监会核准的结果为准。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
8、关于本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行股份完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照本次发行完成后的股权比例共享。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
9、股份锁定期安排
（1）交易对方杜大成承诺：
“本人通过本次交易取得的东杰智能的股份自上市之日起 36个月内不得转让，在履行完毕业绩补偿义务后（如需），其本人通过本次交易取得的东杰智能股份全部可解除限售。本次交易完成后 6个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有的对价股份的锁定期自动延长至少6个月。”
（2）交易对方梁燕生、祝威、田迪、梁春生和寇承伟承诺：
“本人以持有常州海登的股份认购取得的上市公司股份上市之日起满 12个月内不得转让。前述 12个月期限届满后，按照业绩补偿的完成情况进行解锁，具体解锁期间及解锁比例为：
①常州海登 2017年度《专项审核报告》出具后，在履行完毕业绩补偿义务
后（如需），本人通过本次交易取得的东杰智能股份的30%（包括承担业绩补偿
义务的股份）可解除限售；
②常州海登 2018年度《专项审核报告》出具后，在履行完毕业绩补偿义务后（如需），本人通过本次交易取得的东杰智能股份的35%（包括承担业绩补偿义务的股份）可解除限售；
③常州海登 2019年度《专项审核报告》和《减值测试报告》出具后，在履行完毕业绩补偿义务后（如需），本人通过本次交易取得的东杰智能股份的35%（包括承担业绩补偿义务的股份）可解除限售。
本次交易完成后 6个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有的对价股份的锁定期自动延长至少6个月。”
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
10、 上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
11、 过渡期损益的归属
常州海登在过渡期（即评估基准日至实际交割日）运营所产生的盈利由上市公司享有，运营所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方承担，交易对方应根据其在《发行股份购买资产协议》的约定承担该等补偿责任。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
12、 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
（1）本次发行股份购买资产事宜取得中国证监会核准后，交易对方应尽快办理标的资产的过户手续。
（2）除不可抗力因素外，交易对方如未能履行其在《发行股份购买资产协议》项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则上市公司有权选择：a、向司法机关提起诉讼，要求交易对方赔偿给公司造成的经济损失；或b、要求交易对方补偿其直接的经济损失，包括为本次交易而实际发生的费用，以及可预见的其他经济损失。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
13、 业绩承诺及补偿
本次交易的补偿义务人梁燕生、祝威、田迪、杜大成、梁春生、寇承伟承诺
标的公司2017年度、2018年度、2019年度净利润分别不低于人民币3,500万元、4,600万元和6,000万元。上述净利润均指扣除非经常性损益（不包含2017年因标的公司同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益）后归属于母公司股东的净利润且应剔除配套募集资金项目对标的公司净利润的影响。
若标的公司在业绩承诺补偿期限内截至任一年度末的累计实际净利润数低于截至当年度末累计净利润承诺数，补偿义务人应对上市公司予以补偿；反之则无需进行补偿。
（1）利润补偿期间
本次交易补偿义务人所承诺的利润补偿期间为 2017年、2018年以及 2019年度（以下简称“利润补偿期”或“补偿期”）。
（2）利润补偿的金额及计算方式
若补偿义务人需对实际净利润数低于净利润承诺数的差额进行补偿，各补偿义务人就业绩补偿义务对上市公司承担连带责任，各补偿义务人应当按照本次交易之前持有的标的公司的股权比例承担补偿义务，但各补偿义务人应获得的补偿总额不得超过该补偿义务人在本次交易中取得的对价总额。补偿义务人补偿期内每个会计年度应补偿的金额计算如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年度承诺净利润数之和×本次购买资产的总对价－截至当期期末已补偿金额。
如按上述“当期补偿金额”的计算公式计算的补偿期内某一年的补偿金额小于0，则应按0取值，即已经补偿的金额不冲回。补偿义务发生时，补偿义务人应当首先以其通过本次交易获得的尚未解除锁定的上市公司股份（包括转增或送股的股份）进行补偿，股份补偿仍不足的，补偿义务人应当就差额部分以现金方式向东杰智能进行补偿。
（3）利润补偿方式
①股份补偿
补偿义务人以其通过本次交易获得的尚未解除锁定的上市公司股份（包括转增或送股的股份）进行补偿的，应按照如下方式计算补偿股份的数量：
当年应当补偿股份数量=当年补偿金额÷本次股份的发行价格。本次股份的
发行价格系指上市公司在本次发行股份购买资产中向交易对方非公开发行股份的每股发行价格。
如上市公司在补偿期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
补偿义务人就补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。补偿义务人应就上述公式计算出的返还金额一次性返还至东杰智能指定的账户内。
在补偿期限内当年年报公告后 10个工作日内，上市公司应召开董事会审议上市公司以 1.00元的总价回购并注销补偿义务人当年补偿的股份事宜。董事会审议通过上述股份回购注销方案后，应于10个工作日内发出召开股东大会通知。
上市公司股东大会审议通过上述股份回购注销方案，应于股东大会决议公告后 5个工作日内书面通知补偿义务人，股份补偿义务人应在收到通知的5个工作日内与上市公司共同到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理应补偿股份的注销手续。在注销手续完成之前，补偿义务人就应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
如果上市公司股东大会未能审议通过上述股份回购注销方案，上市公司应于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知补偿义务人，股份补偿义务人应在收到通知的 30个工作日内将等同于上述应回购数量的股份赠送给上市公司上述股东大会股权登记日在册的除补偿义务人之外的其他股东，除补偿义务人之外的其他股东持有股份数量占股权登记日扣除补偿义务人持有的股份数后上市公司的股本数量的比例获赠股份。
②现金补偿
补偿义务人股份不足以支付补偿的，应自筹现金补偿。补偿义务人应在上市公司董事会决议日后一个月内将应补偿的现金足额汇入上市公司董事会指定的银行账户。当期应补偿的现金金额计算公式如下：
当期应补偿的现金金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现净利润）÷补偿期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行股份价格-已补偿现金金额。
（4）减值补偿
在补偿期限届满时，上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所将对标的公司进行减值测试并出具《减值测试报告》，如标的公司期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金金额，则补偿义务人应另行向上市公司补偿期末减值额。减值补偿金额计算公式为：
应补偿的金额=期末减值额－补偿期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
减值补偿义务发生时，补偿义务人应当首先以其通过本次交易获得的尚未解除锁定的上市公司股份（包括转增或送股的股份）进行股份补偿，股份补偿仍不足的，补偿义务人应当就差额部分以现金方式进行补偿，并应当按照上市公司发出的付款通知要求向其支付现金补偿价款。
无论如何，补偿义务人向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过其从本次交易中取得的交易总对价。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
14、 决议有效期
与本次发行股份购买资产议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
（三）本次发行股份募集配套资金
1、募集配套资金的发行股份数量
上市公司拟通过询价的方式向符合条件的不超过5名（含5名）特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过 22,500万元，且发行股份数量不超过本次交易前公司股份总数的20%。发行底价为发行期首日前 20个交易日股票交易均价的90%或发行期首日前一个交易日公司股票均价的90%。由于募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日，最终发行数量目前无法确定。最终发行数量将以最终发行价格为依据，在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定。在定价基准日至发行日期间，东杰智能如有派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、
除息或发行价格调整事项，发行数量将相应进行调整。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
2、发行股份的定价依据及发行价格
根据相关规定，本次募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价的90%，或者不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的90%。
最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则应对发行价格作相应除权除息处理。发行数量也将根据本次发行价格的变动情况进行相应调整。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
3、募集配套资金用途
公司本次募集配套资金用于支付本次交易的相关费用、标的公司高效节能汽车涂装线项目和研发中心建设项目的建设投资等用途。具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||用途||金额（万元）|
|1||支付本次交易的相关费用||1,881.30||
|2||常州海登高效节能汽车涂装线项目||15,814.90||
|3||常州海登研发中心建设项目||4,803.80||
|合计||||22,500.00||

上述交易方案中发行股份购买资产的成功实施为募集配套资金的前提和实施条件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份购买资产的实施。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
4、股份锁定期安排
本次交易采取询价方式向不超过 5名其他特定投资者非公开发行股票并募集配套资金，根据《发行暂行办法》的相关规定，发行股份募集配套资金之新增
股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次发行完成后，不超过5名其他特定投资者若由于上市公司送红股、转增
股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规定
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件和公司内部规范治理文件的规定，本次交易完成后，本次发行股份购买资产的交易对方之梁燕生将持有公司5%以上的股权，梁燕生为公司潜在关联方，因此，本次交易构成关联交易。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议
四、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：
1、本次交易中拟购买的标的资产为常州海登100%股权，不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
2、交易对方梁燕生、祝威、田迪、杜大成、梁春生、寇承伟合法持有拟购买的标的资产的完整权利，不存在限制转让的情形。常州海登不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立性。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
董事会认为本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议
五、审议通过《关于签署附生效条件的<山西东杰智能物流装备股份有限公司发行股份购买资产协议>的议案》
同意公司与交易对象签署附生效条件的《山西东杰智能物流装备股份有限公司发行股份购买资产协议》。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议
六、审议通过《关于签署附生效条件的<山西东杰智能物流装备股份有限公司发行股份购买资产的业绩补偿协议>的议案》
同意公司与交易对象签署附生效条件的《山西东杰智能物流装备股份有限公司发行股份购买资产的业绩补偿协议》。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议
七、审议通过《董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》
公司董事会认为，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定，并审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议
八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
为保证公司本次交易的顺利进行，董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的有关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格、募集配套资金的数量等事项；
全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
4、在本发行决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
5、本次交易完成后，相应修改公司经营范围及股本等相关《公司章程》的具体条款，办理相关工商变更登记以及资产、负债、业务、权益、人员转让过户、移交变更登记手续；
6、本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市事宜；
7、授权聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和评估事务所等中介机构；
8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会通过之日起 12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易完成日。
表决结果：赞成7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议
九、审议通过《关于<山西东杰智能物流装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件，公司编制了《山西东杰智能物流装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
本次交易涉及标的资产的价格以开元资产评估有限公司出具开元评报字[2017]1-057号的评估报告，以 2017年 3月 31日为评估基准日，标的资产的评估价值为人民币 50,375.68万元。经公司与交易对方协商，本次标的资产的交易价格确定为人民币50,000万元。
董事会认为，本次交易的标的资产以资产评估值为基础协商确定价格；本次交易向交易对方发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
公司聘请的开元资产评估有限公司为公司本次发行股份购买资产涉及的标的资产出具了《资产评估报告书》。公司董事会根据相关法律、法规，在详细核查了有关评估事项后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
（一）评估机构的独立性
公司聘请的开元资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格。
本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除本次评估业务往来关系外，不存在其他的关联关系，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
在评估过程中根据评估目的及标的资产实际特点，评估机构按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估
程序，运用了符合评估资产实际情况的评估方法资产评估价值公允、准确。评估方法选用适当，评估结论合理，评估目的与评估方法具备相关性。
（四）交易定价的公允性
本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估，本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
综上所述，董事会认为：公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，本次交易价格以评估值为依据，交易定价公允。
独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于本次交易非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》
公司及现任董事、高级管理人员针对本次交易非公开发行股票承诺如下：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬考核委员会制订的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若上市公司后续推出股权激励计划，承诺拟公布的股权激励计划的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后，上市公司的业务范围将得到拓展，上市公司产品将涵盖智能涂装生产线的设计、制造、安装调试与销售等业务，对促进上市公司整体盈利能力具有重要的意义。本次交易完成后，上市公司资产总额、净资产、营业收入、利润总额、归属于母公司所有者的净利润等指标均较交易前提升，上市公司的业务规模、盈利能力和抗风险能力提高；随着标的公司的收入利润的增长，将持续改善上市公司的财务状况，增强上市公司的持续盈利能力。因此，本次交易有利于提升上市公司的业务规模和资产质量，改善财务状况和增强持续经营能力。
本次交易完成前后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间均不存在同业竞争。本次交易不会增加上市公司与其控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易，符合上市公司及全体股东的利益。本次交易前后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均已独立于控股股东及实际控制人控制的其他企业，具有独立完整的机构和人员。本次交易对方亦均出具了避免同业竞争和减少关联交易的承诺函。因此，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司 2016年的财务会计报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在中国证监会立案调查的情形
根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的承诺函，截止本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
标的公司切实开展经营性业务并持续实现盈利，为经营性资产。根据交易对方出具的相关承诺、交易双方签订的交易协议以及标的公司的工商登记相关文件，本次交易拟购买标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或禁止或者限制该等标的资产转让的情形，能够在约定时间内办理完毕权属转移手续。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议
十四、审议通过《前次募集资金使用情况报告》
公司根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（中国证券监督管理委员会令第 100号）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，编制了截至 2017年 6月 30日的《前次募集资金使用情况报告》，并聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》，客观真实地反映了公司前次募集资金的使用情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，不存在募集资金使用违规的情形，也不存在损害公司和股东利益的情形。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
十五、审议通过《关于提请召开2017年第五次临时股东大会的议案》
与会董事同意召集公司股东召开临时股东大会审议有关本次重大资产重组应提交股东大会表决的事项。本次临时股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的形式召开，股东大会通知将另行发出。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
特此公告
山西东杰智能物流装备股份有限公司董事会2017年7月21日