深圳市证通电子股份有限公司证券简称：证通电子 证券代码：002197 公告编号：2019-042深圳市证通电子股份有限公司
第四届董事会第三十九次会议（现场与通讯表决相结合）决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市证通电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十九次会议于2019年4月25日上午10:00以现场与通讯表决相结合的方式在深圳市光明区同观路3号证通电子产业园二期14楼会议室召开。
召开本次会议的通知已于2019年4月12日以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知各位董事。本次会议由董事长曾胜强主持，会议应到董事7人，实际出席会议的董事7人，其中独立董事孙海法以通讯表决的方式出席会议。公司监事薛宁、黄洪、钟艳，高管傅德亮、张忠、张锦鸿、杨义仁、黄毅列席了会议，本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事审议，以记名投票、分项表决的方式通过了以下议案：
一、会议审议通过了《公司2018年度董事会工作报告》
《公司 2018年度董事会工作报告》全文详见 2019年 4月 26日公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司2018年年度报告》。
公司现任独立董事马映冰先生、孙海法先生、邓鸿先生向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上进行述职。
独立董事述职报告刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
本议案将提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
二、会议审议通过了《公司2018年度总裁工作报告》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
深圳市证通电子股份有限公司三、会议审议通过了《公司2018年度财务决算报告》
本议案将提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
四、会议审议通过了《公司2018年度利润分配预案》
经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2018年度实现的净利润-16,787.16万元，加上年初未分配利润总额 16,047.09万元，减去年度已分配利润2,575.78万元，本年度公司可供股东分配利润为-3,315.85万元。
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》、《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》等相关规定，结合公司 2018年度经营情况及2019年经营预算情况，公司2018年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
根据深圳证券交易所《上市公司回购股份实施细则》：“第一章总则第七条上市公司以现金对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算”。公司自 2018年 9月 19日至 2018年 12月 31日公司通过集中竞价方式累计回购公司股份3,716,500股，回购公司股份支付总金额为27,883,032.00元（不含交易费用），纳入公司2018年度现金分红总额（含其他方式）。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司独立董事对第四届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见》。
本议案将提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
五、会议审议通过了《公司2018年年度报告及其摘要》
公司 2018年年度报告摘要刊登于 2019年 4月 26日的《证券时报》与巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；2018年年度报告刊登于2019年4月26日的巨潮
深圳市证通电子股份有限公司资讯网（www.cninfo.com.cn）上，供投资者查阅。
本议案将提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
六、会议审议通过了《公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》
《公司 2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》刊登于 2019年 4月26日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上，供投资者查阅。
公司保荐机构中信建投证券股份有限公司对公司 2018年度募集资金存放和使用情况出具了专项核查意见，核查意见全文刊登于2019年4月26日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上，供投资者查阅。
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对《公司 2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》进行了鉴证，鉴证报告全文刊登在2019年4月26日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
本议案将提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
七、会议审议通过了《公司2018年度内部控制自我评价报告》
《公司 2018年度内部控制自我评价报告》全文刊登于 2019年 4月 26日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上，供投资者查阅。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司独立董事对第四届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见》。
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对《公司 2018年度内部控制自我评价报告》出具了内部控制鉴证报告，鉴证报告全文刊登于2019年4月26日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上，供投资者查阅。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
深圳市证通电子股份有限公司八、会议审议通过了《公司2018年度内部控制规则落实自查表》
《公司 2018年度内部控制规则落实自查表》全文刊登于 2019年 4月 26日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上，供投资者查阅。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
九、会议审议通过了《关于公司高级管理人员2018年度薪酬的议案》
根据《公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》的有关规定，公司高管（含离任高管）2018年度从公司领取的年度薪酬总额为469.45万元（含税）。
根据公司《章程》的有关规定，曾胜强、许忠慈、方进因担任公司董事职务，其年度报酬事项尚需公司 2018年年度股东大会审议通过。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司独立董事对第四届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见》。
表决结果为：关联董事曾胜强、许忠慈、方进回避表决，同意4票，反对 0票，弃权 0票。
十、会议审议通过了《关于提请公司股东大会审议公司董事2018年度薪酬的议案》
根据《公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》的有关规定，公司董事2018年度从公司领取的年度薪酬总额为203.95万元（含税）。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司独立董事对第四届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见》。
本议案将提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
深圳市证通电子股份有限公司十一、会议审议通过了《关于公司向银行申请综合授信的议案》
为满足公司生产经营的资金需求，确保公司持续发展，公司拟向有关银行申请人民币 54,000万元的银行授信额度。其中，公司向招商银行股份有限公司深圳分行申请的授信额度 26,000万元，授信期限不超过五年，由公司实际控制人曾胜强、许忠桂提供连带责任保证担保，并以深圳光明 IDC数据中心租赁服务费收益权为该授信额度提供质押担保、以深圳光明 IDC数据中心相关固定资产设备为该授信额度提供抵押担保；公司向广州银行股份有限公司深圳罗湖支行申请的授信额度 20,000万元由公司实际控制人曾胜强、许忠桂提供连带责任保证担保，授信期限 1年；公司向北京银行股份有限公司深圳分行申请的授信额度 3,000万元由公司以结构性存款定期存单提供质押担保，授信期限 1年；公司向广州银行股份有限公司深圳罗湖支行申请的5,000万元授信额度以本公司单位定期存单进行质押担保，授信期限1年。
以上授信额度，授信额度总额内的借款事项、借款时间、金额和用途将根据公司实际需要进行确定。
表决结果：董事曾胜强、许忠慈回避表决，同意 5票，反对 0票，弃权 0票。
十二、会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》
《公司关于会计政策变更的公告》全文刊登于2019年4月26日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上，供投资者查阅。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司独立董事对第四届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
十三、会议审议通过了《关于公司补充确认关联交易的议案》
《公司关于补充确认关联交易的公告》刊登于2019年4月26日的《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
深圳市证通电子股份有限公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司独立董事对第四届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：董事曾胜强、许忠慈回避表决，同意 5票；反对 0票；弃权 0票。
十四、会议审议通过了《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》
经董事会审议通过，公司定于 2019年 5月 20日在深圳市光明区同观路 3号证通电子产业园二期14楼会议室召开公司2018年年度股东大会。
《公司关于召开 2018年年度股东大会的通知》刊登于 2019年 4月 26日的《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
备查文件：
1、公司第四届董事会第三十九次会议决议；
2、公司独立董事对第四届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见；
3、中信建投证券股份有限公司关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见；
特此公告！
深圳市证通电子股份有限公司董事会二○一九年四月二十六日