证券代码：000027 证券简称：深圳能源 公告编号：2017-060
深圳能源集团股份有限公司
董事会七届八十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳能源集团股份有限公司董事会七届八十一次会议于 2017年 10月 30日下午在深圳市福田区深南中路2068号华能大厦35楼会议室召开。本次董事会会议通知及相关文件已于 2017年 10月 20日分别以专人、传真、电子邮件、电话等方式送达全体董事、监事。会议应出席董事九人，实际出席董事九人，其中谷碧泉副董事长因其他公务安排，书面委托孟晶董事出席会议并行使表决权；李平独立董事因其他公务安排，书面委托房向东独立董事出席会议并行使表决权。根据公司《章程》的规定，会议由熊佩锦董事长主持。会议的召集、召开符合《公司法》、公司《章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于2017年第三季度报告及其摘要的议案》，此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。
（二）审议通过了《关于投资建设新疆木垒20万千瓦风力发电项目的议案》（本议案未达到应专项披露的事项标准），此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。
1、项目概况
公司全资子公司木垒深能能源开发有限公司（以下简称：木垒公司）拟投资建设深能木垒 20万千瓦风力发电项目，项目计划总投资 170,686.6万元，其中自有资金为人民币 34,200万元，其余投资款通过贷款或其他融资方式解决。公司为上述项目向木垒公司增资人民币34,200万元。
根据公司《章程》，上述事项不须提交公司股东大会审议。本次投资事项不
构成关联交易。
2、木垒公司的基本情况
成立时间：2016年04月29日。
统一社会信用代码：91652328MA77624E4A。
注册资本：人民币16,000万元。
实收资本:人民币200万元。
企业类型：有限责任公司。
法定代表人：付刚。
注册地址：新疆昌吉州木垒县人民北路东侧企业总部基地6号楼316室。
经营范围：电力项目的投资和新能源项目的开发。
股东结构：本公司持有100%股权。
3、投资项目的基本情况
木垒公司拟投资建设的新疆木垒 20万千瓦风力发电项目位于昌吉回族自治州木垒县，项目计划总投资为人民币170,686.6万元，其中：自有资金为人民币34,200万元，其余投资款通过贷款或其他融资方式解决。
4、对外投资目的与意义
此次投资符合公司“十三五”战略规划，有利于优化公司电源结构、实现公司电力主业可持续发展，也便于后续在新疆开展可再生能源项目。
5、董事会审议意见
（1）同意公司木垒公司投资建设木垒20万千瓦风力发电项目，项目计划总投资 170,686.6万元，其中自有资金为人民币 34,200万元，其余投资款通过贷款或其他融资方式解决。
（2）同意公司为上述项目向木垒公司增资人民币 34,200万元。
（三）审议通过了《关于设立深圳能源燃气投资控股有限公司的议案》（详见《关于设立深圳能源燃气投资控股有限公司的公告》<公告编号：2017-061>），此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。
董事会审议:
1、同意公司在深圳市设立全资子公司深圳能源燃气投资控股有限公司（名称以工商行政部门核准登记为准），注册资本金为人民币 50,000万元。
2、同意将本议案提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于参与舟山中油昆仑能源有限公司65%股权竞拍的议
案》（详见《关于参与舟山中油昆仑能源有限公司65%股权竞拍的公告》<公告编号：2017-062>），此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。
董事会审议：
1、同意公司参与舟山中油昆仑能源有限公司65%股权的竞拍，并授权董事长决定具体竞买方案。
2、同意公司在成功受让后，向舟山中油昆仑能源有限公司提供借款人民币 3,298.093772万元，用于偿还江苏中油昆仑能源投资有限公司的欠款本金及利息。
3、同意将本议案提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于增持库尔勒公司股份的议案》（本议案未达到应专项披露的事项标准），此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。
1、概述
为保证库尔勒公司热电联产项目的顺利建设和运营，公司拟增持国电库尔勒发电有限公司（以下简称：库尔勒公司）股份。公司拟以1元价格收购库尔勒市国有资产经营有限公司对库尔勒公司未履行出资义务的3,240万元（对应39,000万元注册资本折合8.31%）的股权。公司在受让上述股权后履行出资义务，向库尔勒公司实缴出资3,240万元，出资完成后公司持有库尔勒公司的股权比例由66%变更为74.31%。公司完成上述实缴出资后，库尔勒公司注册资本从39,000万元增加至67,921万元；公司在此过程中拟增持库尔勒市国有资产经营有限公司所放弃的出资额3,470.52万元，增持完成后公司所持库尔勒公司股权比例增至75.88%。
上述增资事项已经2017年10月30日召开的董事会七届八十一次会议审议通
过。本次增资行为不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据公司《章程》，本次增资事项不须提交公司股东大会审议。
2、其他投资方介绍
（1）新疆巴音国有资产经营有限公司（以下简称：巴音国资）
成立时间：2002年12月26日。
统一社会信用代码：91652800745211718Y。
注册资本：34,707.2万。
企业类型：有限责任公司(国有独资)。
法定代表人：田跃辉。
注册地址：新疆巴州库尔勒市人民东路州财政局大楼。
经营范围：国有资产及股权管理，产权及投资经营，资本运营，投资受益管理，巴州国资委授权的其他业务。
股东结构：巴音郭楞蒙古自治州国有资产监督管理委员会持有100%股权。
（2）库尔勒市国有资产经营有限公司（以下简称：库尔勒国资）
成立时间：2003年06月04日。
统一社会信用代码：91652801748671621E。
注册资本：53,000万。
企业类型：有限责任公司(国有控股)。
法定代表人：赵清秀。
注册地址：新疆巴州库尔勒市财政局一楼。
经营范围：国有资产及股权管理、产权及投资经营、资本运营、投资受益管理、库尔勒市国资委授权的其他业务，房屋租赁。
股东结构：库尔勒市国有资产监督管理委员会持有94.34%股权；国开发展基金有限公司持有5.66%股权。
（3）新疆科达建设集团有限公司（以下简称：新疆科达）
成立时间：2000年11月07日。
统一社会信用代码：91652801722338812E。
注册资本：19,300万。
企业类型：有限责任公司(国有独资)。
法定代表人：康智。
注册地址：新疆巴州库尔勒经济技术开发区开发大道北侧。
经营范围：住宿、餐饮、零售、土地开发、房地产开发经营等。
股东结构：库尔勒经济技术开发区财政局持有100%股权。
（4）巴州国信建设发展投融资有限公司（以下简称：巴州国信）
统一社会信用代码：91652800MA77KA2F82。
注册资本：300,000万。
企业类型：有限责任公司(国有独资)。
法定代表人：艾桦。
注册地址：新疆巴州库尔勒市萨依巴格街道文化路6号。
经营范围：国有资产及股权管理；产权及资本运营；资产投资及管理；信息
咨询服务；州国资委要授权的其他业务。
股东结构：巴音郭楞蒙古自治州国有资产监督管理委员会持有100%股权。
3、库尔勒公司基本情况
成立时间：2011年10月18日。
统一社会信用代码：91652801584752256D。
注册资本：39,000万元。
企业类型：有限责任公司(国有控股)。
法定代表人：涂银平。
注册地址：新疆巴州库尔勒经济技术开发区宏强农业用地南侧、东环路东侧。
经营范围：对电力项目的投资，电力废弃物综合利用。
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|-|
|股东结构：本公司持有66.00%股权，巴音国资持有12%股权，库尔勒国资持|
|有12%股权，新疆科达持有10%股权。|

库尔勒公司最近一年及最近一期主要财务数据如下：
单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年6月30日（未审计）|2016年12月31日（已审计）|
|资产总额|218,639.85|173,920.10|
|负债总额|169,168.05|141,400.10|
|其中：（1）银行贷款总额|119,479.95|75,187.61|
|（2）流动负债总额|71,678.09|83,202.48|
|股东权益|49,471.80|32,520.00|
|或有事项涉及的总额|-|-|
||2017年1-6月（未审计）|2016年1-12月（已审计）|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-|-|
|净利润|-|-|

库尔勒公司投资建设的2×35万千瓦热电联产项目1号机组已于2017年9月投入商业运行，2号机组已完成机组整套启动前的各项工作并具备并网条件。
4、增资方案
||
|-|
|（1）目前库尔勒公司法定注册资本为 39,000万元，其中库尔勒国资认缴的|
|资本金中有3,240万元未出资到位，其余股东出资已全部实缴到位。近期库尔勒|
|国资明确表示对库尔勒公司不再出资，在其余股东均表示放弃增持库尔勒国资应|

||
|-|
|出资而未出资部分的情况下，公司以 1 元价格收购库尔勒国资未到位的 3,240|
|万资本金对应的股权（8.31%），并实际出资，出资完成后各股东出资额和持股|
|比例如下：|

||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|持股比例|
|公司|28,980.00|74.31%|
|巴音国资|4,680.00|12.00%|
|库尔勒国资|1,440.00|3.69%|
|新疆科达|3,900.00|10.00%|
|合计|39,000.00|100.00%|

||
|-|
|（2）在公司受让上述股权后履行出资义务后，库尔勒公司注册资本由|
|39,000万元增加至67,921万元，其中公司依照持股74.31%增持21,491.20万元，|
|同时，公司增持库尔勒国资本轮应出资的 1,067.18 万元；增持后，公司持股比|
|例将增至 75.88%。公司本轮合计需增持注册资本 22,558.38 万元，出资完成后|
|各股东出资额和持股比例如下：|

||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|持股比例|
|公司|51,538.38|75.88%|
|巴音国资|7,356.60|10.83%|
|巴州国信公司|793.92|1.17%|
|库尔勒国资|1,440.00|2.12%|
|新疆科达|6,792.10|10.00%|
|合计|67,921.00|100.00%|

注：巴音国资应出资本金中的一部分拟通过引入新股东巴州国信出资。
5、增资目的及对公司的影响
此次增资有利于理顺股权结构，保证库尔勒公司热电联产项目的顺利建设和运营，拓展公司新的经济增长点，有利于公司的发展。
6、董事会审议情况
||
|-|
|（1）同意公司以 1 元价格收购库尔勒国资对库尔勒公司未履行出资义务的|
|3,240万元（对应39,000万元注册资本折合 8.31%）的股权。|
|（2）同意公司在受让上述股权后履行出资义务，向库尔勒公司实缴出资|
|3,240 万元，出资完成后公司持有库尔勒公司的股权比例由 66%变更为 74.31%。|
|（3）同意在公司完成上述实缴出资后，库尔勒公司注册资本从 39,000万元|
|增加至 67,921 万元；同意公司在此过程中增持库尔勒国资所放弃的出资额|
|3,470.52万元，增持完成后公司所持库尔勒公司股权比例增至 75.88%。|

（六）审议通过了《关于参与库尔勒新隆热力有限责任公司100%股权竞拍的
议案》（详见《关于参与库尔勒新隆热力公司100%股权竞拍的公告》<公告编号：
2017-063>），此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。
董事会审议：
1、同意库尔勒公司参与库尔勒新隆热力有限责任公司100%股权竞拍。
2、如中标或竞得项目，同意库尔勒公司为上述收购增加注册资本金不超过24,374.69万元；同意公司按照75.88%股权比例增资18,495.52万元和增持库尔勒国资所放弃的出资额 516.74万元，合计向库尔勒公司增资不超过人民币19,012.26万元；增资完成后公司持有库尔勒公司76.44%股权。
3、如中标或竞得项目，同意库尔勒新隆热力有限责任公司继续为库尔勒银泉供水有限公司与建设银行巴州分行签订的编号为2008-45号的《人民币资金借款合同》项下贷款提供连带责任保证，担保的债务本金总额不超过人民币 5,000万元。
4、若在竞拍报名截止日期前库尔勒公司仍未完成增资，同意公司或深圳能源财务有限公司向库尔勒公司提供人民币7,000万元短期借款用于支付竞拍保证金。
（七）审议通过了《关于收购巴里坤尚风新能源投资有限公司100%股权的议案》（本议案未达到应专项披露的事项标准），此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。
1、概述
本公司全资子公司深能北方能源控股有限公司（以下简称：北方控股公司）拟收购巴里坤尚风新能源投资有限公司（以下简称：巴里坤公司）100%股权，收购价格为人民币 12,119.02万元。公司为上述收购向北方控股公司增资人民币12,119.02万元。
本次收购行为不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据公司《章程》，本次收购事项不须提交公司股东大会审议。
2、交易标的基本情况
交易标的名称：巴里坤公司。
成立时间：2011年06月08日。
注册资本：11,000万元。
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)。
法定代表人：李辉。
注册地址：新疆哈密地区巴里坤县三塘湖乡。
经营范围：新能源产品领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,风力、太阳能发电，新能源的投资建设、经营管理、应用与推广，新能源相关设备的销售，与新能源业务相关的咨询服务。
股东结构：新疆龙源通达技术咨询有限公司持有86.72%股权，刘茹持有0.91%股权，姚蕾持有0.50%股权，孙凯持有0.50%股权，龚志鸿持有3.75%股权，张定军持有3.75%股权，姜勇持有0.50%股权，聂旭彪持有1.25%股，马宁平持有0.75%股权，李辉持有0.75%股权，许建勇持有0.62%股权。
权属情况：巴里坤公司100%股权不存在诉讼、仲裁事项或其他争议，不存在查封、冻结等司法措施，不存在向原股东及其关联方提供借款、财务资助和担保等情况；巴里坤公司100%股权已质押给天信国际租赁有限公司，转让方承诺在转让前解除上述股权质押情况。
巴里坤公司最近一年又一期的主要财务数据：
单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2017年6月30日||2016年12月31日|
||项目|||||
||||(已审计)||(已审计)|
|总资产||56,370.92||51,219.65||
|总负债||44,799.47||40,058.77||
|净资产||11,571.45||11,160.88||
||||2017年1-6月|||
||||||2016年(已审计)|
||||(已审计)|||
|营业收入||2,810.90||4,738.80||
|营业利润||506.87||-767.19||
|利润总额||506.87||-767.19||
|经营活动产生的现金流净额||1,956.40||3,832.72||

巴里坤公司位于新疆巴里坤区域，主要资产是尚风风电场和光伏电站。尚风风电项目装机容量4.95万千瓦属于新疆风电项目中的“疆电东送”项目，已于2014年12月正式并网运行。尚风光伏项目装机容量2万千瓦，已于2015年8月正式并网运行，尚风光伏属于疆内消纳项目。
3、交易对方基本情况
（1）新疆龙源通达技术咨询有限公司。
成立时间：2008年10月14日。
统一社会信用代码：91650105679275309L
注册资本：8,000万元。
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)。
法定代表人：龚志军。
注册地址：新疆乌鲁木齐市水磨沟区七道湾路35号。
经营范围：电力工程设计，电力技术咨询，电力项目管理，商务信息咨询，电力工程总承包，电力工程施工，岩土工程勘察；销售：机械设备、五金交电、电子产品。
股东结构：龚志军持有88%股权，姜勇持有4%股权，孙凯持有4%股权，姚蕾持有4%股权。
（2）个人股东：刘茹，姚蕾，孙凯，龚志鸿，张定军，姜勇，聂旭彪，马宁平，李辉，许建勇。
本公司与本次交易对方均不存在关联关系。
4、收购股权情况
经中勤万信会计师事务所审计，截至专项审计基准日2017年6月30日，巴里坤公司资产总额为56,370.92万元，总负债为44,799.47万元，所有者权益合计为11,571.45万元。经同致信德（北京）资产评估有限公司采用资产基础法进行评估，截至评估基准日2017年6月30日，巴里坤公司的股东全部权益评估值为
12,249.21万元，增值率为5.86%。
经协商，北方控股公司以人民币12,119.02万元收购巴里坤公司100%股权。5、收购目的及对公司的影响
本公司通过北方控股公司收购巴里坤公司100%股权，将进一步拓展新疆风电及光伏市场，进一步增加公司清洁能源比重，符合公司的发展规划。
6、董事会审议情况
（1）同意北方控股公司收购巴里坤公司100%股权，收购价格为人民币12,119.02万元。
（2）同意公司为上述收购向北方控股公司增资人民币12,119.02万元。
（八）审议通过了《关于收购新疆宽洋能源投资有限公司100%股权的议案》（本议案未达到应专项披露的事项标准），此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。
1、概述
北方控股公司拟收购新疆宽洋能源投资有限公司（以下简称：新疆宽洋公司）100%股权，收购价格为人民币 7,860.98万元。公司为上述收购向北方控股公司
增资人民币7,860.98万元。
本次收购行为不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据公司《章程》，本次收购事项不须提交公司股东大会审议。
2、交易标的基本情况
交易标的名称：新疆宽洋公司。
统一社会信用代码: 91652222584766260Y
成立时间：2011年11月30日。
注册资本：7,000万元。
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)。
法定代表人：李辉。
注册地址：新疆哈密地区巴里坤县汉城西街27号。
经营范围：风力、太阳能发电，新能源投资建设经营管理、应用与推广；新能源产品领域的技术开发、转让及咨询；新能源相关设备的销售。。
股东结构：新疆龙源通达技术咨询有限公司持有80%股权，孙治刚持有20%
股权。
权属情况：新疆宽洋公司100%股权不存在诉讼、仲裁事项或其他争议，不存在查封、冻结等司法措施，不存在向原股东及其关联方提供借款、财务资助和担保等情况；新疆宽洋公司100%股权已质押给天信国际租赁有限公司，转让方承诺在转让前解除上述股权质押情况。
新疆宽洋公司最近一年又一期的主要财务数据：
单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2017年6月30日||2016年12月31日|
||项目|||||
||||(已审计)||(已审计)|
|总资产||36,968.86||35,293.57||
|总负债||29,398.77||27,751.71||
|净资产||7,570.08||7,541.86||
||||2017年1-6月||2016年|
||||(已审计)||(已审计)|
|营业收入||1,919.49||3,314.90||
|营业利润||254.25||-534.95||
|利润总额||254.25||-574.73||
|经营活动产生的现金流净额||1,474.36||3,012.35||

新疆宽洋公司位于新疆三塘湖-淖毛湖风区，主要资产是宽洋风电场。宽洋风电场装机容量4.95万千瓦属于新疆风电项目中的“疆电东送”项目，已于2015年1月正式并网运行。
3、交易对方基本情况
（1）新疆龙源通达技术咨询有限公司。
成立时间：2008年10月14日。
统一社会信用代码：91650105679275309L
注册资本：8,000万元。
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)。
法定代表人：龚志军。
注册地址：新疆乌鲁木齐市水磨沟区七道湾路35号。
经营范围：电力工程设计，电力技术咨询，电力项目管理，商务信息咨询，电力工程总承包，电力工程施工，岩土工程勘察；销售：机械设备、五金交电、电子产品。
股东结构：龚志军持有88%股权，姜勇持有4%股权，孙凯持有4%股权，姚蕾持有4%股权。
（2）个人股东：孙治刚。
本公司与本次交易对方均不存在关联关系。
4、收购股权情况
经中勤万信会计师事务所审计，截至专项审计基准日2017年6月30日，新疆宽洋公司资产总额为36,968.86万元，总负债为29,398.77万元，所有者权益合计为7,570.08万元。经同致信德（北京）资产评估有限公司采用资产基础法进行评估，截至评估基准日2017年6月30日，新疆宽洋公司的股东全部权益评估值为
8,329.95万元，增值率为10.04%。
经协商，北方控股公司以人民币7,860.98万元收购新疆宽洋公司100%股权。
5、收购目的及对公司的影响
本公司通过北方控股公司收购新疆宽洋公司100%股权，将进一步拓展新疆风电市场，进一步增加公司清洁能源比重，符合公司的发展规划。
6、董事会审议情况
（1）同意北方控股公司收购新疆宽洋公司100%股权，收购价格为人民币7,860.98万元。
（2）同意公司为上述收购向北方控股公司增资人民币7,860.98万元。
（九）审议通过了《关于向金融机构申请不超过人民币 43亿元贷款的议案》，此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。
为保障公司经营和发展中的资金需求，降低融资成本，董事会审议：
1、同意公司向金融机构申请不超过人民币43亿元贷款。
2、同意将本议案提交公司股东大会审议。
（十）审议通过了《关于为加纳公司提供担保的议案》（详见《关于为加纳公司提供担保的公告》<公告编号：2017-064>），此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。
董事会审议：
1、同意公司按股权比例为深能安所固电力（加纳）有限公司向国家开发银行深圳分行申请的5,000万美元流动资金贷款提供连带责任保证担保，担保份额为贷款金额的60%，担保的债务本金总额不超过3,000万美元。
2、同意将上述事项提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于北方控股公司为满洲里公司提供担保的议案》，（详见《关于北方控股公司为满洲里公司提供担保的公告》<公告编号：2017-065>），此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。
董事会审议同意深能北方能源控股有限公司为其全资子公司深能北方（满洲里）能源开发有限公司向建设银行满洲里市分行申请的贷款提供不可撤销的连带责任保证，担保的债务本金总额不超过人民币13,000万元。
（十二）审议通过了《关于召开2017年第七次临时股东大会的议案》，（详见《2017年第七次临时股东大会通知》<公告编号：2017-066>），此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖公章的公司董事会七届八十一次会议决议。
深圳能源集团股份有限公司董事会二○一七年十月三十一日