东北证券股份有限公司
关于广东通宇通讯股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
发行保荐书
（吉林省长春市自由大路1138号）
广东通宇通讯股份有限公司 发行保荐书目录
一、本次证券发行基本情况 ....................................................................................... 3（一）本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人姓名及保荐执业情况 ............ 3（二）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员情况 .................................... 3（三）本次保荐的发行人情况 ................................................................................ 4（四）本保荐机构与发行人之间的关联关系情况说明 ........................................ 4（五）本保荐机构的内部审核程序和内核意见 .................................................... 5二、本保荐机构的承诺事项 ....................................................................................... 5三、对本次证券发行的推荐意见 ............................................................................... 6（一）本保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论 ............................................ 6（二）依据《公司法》、《证券法》和证监会的相关规定对发行人决策程序的核查情况 ........................................................................................................................ 7（三）依据《证券法》对发行人符合发行条件逐项核查情况 .......................... 10（四）依据《首发管理办法》对发行人符合发行条件的核查情况 .................. 11（五）对《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》的核查 ...................................................................................................... 26（六）对发行人盈利能力信息披露的专项核查 .................................................. 28（七）对发行人利润分配政策的完善情况的核查 .............................................. 30（八）对首次公开发行股票时公司股东公开发售股份的专项核查 .................. 30（九）对发行人及控股股东等责任主体的相关承诺及约束措施的专项核查 .. 31（十）对证券服务机构出具专业意见的核查 ...................................................... 31（十一）发行人存在的主要风险 .......................................................................... 31（十二）对发行人发展前景的简要评价 .............................................................. 31
广东通宇通讯股份有限公司 发行保荐书释义
在本发行保荐书内，除非本发行保荐书中另有说明，下列词语具有如下特定含义：
发行人/公司/通宇通讯 指 广东通宇通讯股份有限公司
本次证券发行/本次发行 指 发行人首次公开发行境内上市普通股
（A股）之行为
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
本保荐机构/东北证券/我公司/ 指 东北证券股份有限公司
保荐机构
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
广东通宇通讯股份有限公司 发行保荐书关于广东通宇通讯股份有限公司
首次公开发行股票并上市之发行保荐书
保荐机构声明：东北证券股份有限公司及其指定的保荐代表人赵明、田树春，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
一、本次证券发行基本情况
（一）本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人姓名及保荐执业情况
赵明：女，2007年从业，保荐代表人，现为东北证券北京分公司董事。曾主持或参与龙洲股份、科华恒盛、联化科技、中超电缆、中科金财等公司的首发项目、中超电缆非公开发行项目及多家拟上市公司的改制辅导工作。
田树春：男，1997年从业，首批注册的保荐代表人，现担任东北证券北京分公司副总经理，质量控制部总经理，注册会计师（非执业会员）。曾担任兔宝宝、万力达、中科金财首发项目、特变电工公开增发、湘电股份配股项目的保荐代表人。
（二）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员情况
1、本次证券发行项目协办人姓名、保荐业务执业情况
牟悦佳：女，2008年从业，准保荐代表人。现为东北证券北京分公司东南市场部副总裁。曾参与科华恒盛、联化科技、中科金财、龙洲股份、火炬电子等首发项目，以及湘电股份、长春燃气再融资项目，并曾负责多家拟上市公司的改制辅导工作。
2、项目组其他成员姓名
广东通宇通讯股份有限公司 发行保荐书尹清余、李爽、周洁、曹放
（三）本次保荐的发行人情况
名 称： 广东通宇通讯股份有限公司
法定代表人： 吴中林
注册地址： 中山市火炬开发区金通街3号
成立日期： 1996年12月16日（于2010年10月28日整体变更为股
份有限公司）
电 话： 0760-85312820
传 真： 0760-85594662
互联网网址： www.tycc.cn
电子信箱： zqb@tycc.cn
经营范围：
研发、生产、销售：天线、射频器件、微波设备、信号
放大设备、信号测试设备、信号发射接收及处理设备、
电子产品、馈线及电器配件（上述产品不含卫星接收设
备）；承接通信铁塔工程，通信工程的设计、施工，通信
设备安装及维护；通信网络系统集成；软件开发；技术
转让及技术服务；货物进出口、技术进出口（国家限定
公司经营和国家禁止进出口商品除外）。
证券发行类型： 首次公开发行A股股票并上市
（四）本保荐机构与发行人之间的关联关系情况说明
本保荐机构经自查并对发行人的相关人员进行核查后确认，本保荐机构与发行人之间的关联关系情况如下：
1、本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
广东通宇通讯股份有限公司 发行保荐书3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间不存在的其他关联关系。
（五）本保荐机构的内部审核程序和内核意见
1、内部审核程序
（1）项目组提交内核申请文件，并书面承诺供内核会议讨论材料的真实性、准确性和完整性，不存在任何虚假、隐瞒、误导和重大遗漏。
（2）质量控制部对项目组提交的项目文件和工作底稿进行初审，形成初审意见，项目组回复并修改内核文件。初审通过后，内核小组办公室负责会议召开前的各项准备工作。
（3）内核小组成员由保荐机构投资银行业务决策委员会聘任，原则上由主管投资银行业务的高级管理人员、投资银行业务负责人、投资银行业务质量控制部负责人、保荐机构内部的专业人员和外聘的有关专家组成，成员为 8-15人。内核小组会议采用现场会议、视频会议或电话会议的形式召开。内核小组依照国家法律、法规的有关规定，采用“分别审阅，集中讨论”的方式对拟申报项目材料进行审核，并对保荐代表人及项目组成员进行问核。
参加会议的2/3以上（含）内核小组成员同意，方为同意申报。
2、内核意见
2013年3月18日，本保荐机构召开内核小组会议对本次证券发行项目进行了审核。本保荐机构内核小组成员经书面投票表决，同意向中国证监会推荐广东通宇通讯股份有限公司首次公开发行股票并上市。
二、本保荐机构的承诺事项
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行
广东通宇通讯股份有限公司 发行保荐书上市，并据此出具本发行保荐书。
（二）本保荐机构同时就《证券发行上市保荐业务管理办法》第 33条所列事项做出如下承诺：
1、本保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、本保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、本保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、本保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、本保荐机构保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、本保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、本保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
9、中国证监会规定的其他事项。
三、对本次证券发行的推荐意见
（一）本保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论
本保荐机构作为广东通宇通讯股份有限公司首次公开发行 A股股票并上市的保荐机构，按照《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人
广东通宇通讯股份有限公司 发行保荐书会计师经过充分沟通后，并经本保荐机构内核小组评审后，认为广东通宇通讯股份有限公司具备首次公开发行 A股股票并上市的基本条件。本次发行募集资金投向符合国家产业政策，符合发行人经营发展战略，有利于促进发行人持续发展；
发行人本次申请发行决策程序合法、有效；本次发行申请文件所述内容真实、准确、完整，对重大事实的披露不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。因此，本保荐机构同意保荐广东通宇通讯股份有限公司首次公开发行A股股票并上市。
（二）依据《公司法》、《证券法》和证监会的相关规定对发行人决策程序的核查情况
1、董事会决策情况
2013年3月11日，发行人依照法定程序召开了第一届董事会第十二次会议，应到董事9人，实到董事9人，符合《公司法》和《公司章程》规定。会议以逐项表决方式审议通过了《广东通宇通讯股份有限公司 2012年度利润分配预案》、《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）并上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理首次公开发行人民币普通股（A股）并上市有关事宜的议案》、《广东通宇通讯股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）募投项目及可行性方案》、《关于公司本次发行A股前滚存利润分配方案的议案》、《广东通宇通讯股份有限公司股东分红回报规划事宜的论证报告》、《广东通宇通讯股份有限公司股东长期分红回报规划（草案）》、《广东通宇通讯股份有限公司未来三年股东分红回报计划（草案）>的议案》、《广东通宇通讯股份有限公司公司章程（上市后适用）》、《广东通宇通讯股份有限公司募集资金管理办法》等与本次发行及上市相关的各项议案，决定召开股东大会并将该等议案提交股东大会审议。
2014年2月24日，发行人依照法定程序召开了第二届董事会第四次会议，应到9人，实到9人，符合《公司法》和《公司章程》规定。会议以逐项表决方式审议通过了《关于<广东通宇通讯股份有限公司2013年度利润分配预案>的议案》、《关于修改公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市方案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理首次公开发行人民币普通股（A股）并上市有关事宜》、《关于<稳定广东通宇通讯股份有限公司股价的预案>的议案》、《关于公
广东通宇通讯股份有限公司 发行保荐书司就首次公开发行股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施》、《关于<广东通宇通讯股份有限公司股东分红回报规划事宜的论证报告>的议案》、《关于修改<广东通宇通讯股份有限公司股东长期分红回报规划（草案）>的议案》、《关于修改<广东通宇通讯股份有限公司未来三年股东分红回报计划（草案）>的议案》、《关于修改<广东通宇通讯股份有限公司公司章程（上市后适用）>的议案》等与本次发行及上市相关的各项议案，决定召开股东大会并将相关议案提交股东大会审议。
2014年3月26日，发行人依照法定程序召开了第二届董事会第五次会议，应到9人，实到9人，符合《公司法》和《公司章程》规定。会议审议通过了《关于修改公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市方案》的议案，决定召开股东大会并将相关议案提交股东大会审议。
2014年4月26日，发行人依照法定程序召开了第二届董事会第六次会议，应到9人，实到9人，符合《公司法》和《公司章程》规定。会议审议通过了《关于修改公司首次公开发行人民币普通股（A股）募投项目及可行性方案》的议案，决定召开股东大会并将相关议案提交股东大会审议。
2014年8月18日，发行人依照法定程序召开了第二届董事会第九次会议，应到9人，实到9人，符合《公司法》和《公司章程》规定。会议审议通过了《关于修改公司首次公开发行人民币普通股（A股）募投项目及可行性方案》的议案，决定召开股东大会并将相关议案提交股东大会审议。
2015年2月13日，发行人依照法定程序召开了第二届董事会第十三次会议，应到9人，实到9人，符合《公司法》和《公司章程》规定。会议审议通过了《广东通宇通讯股份有限公司2014年度利润分配预案》、《关于修改公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市方案议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理首次公开发行人民币普通股（A股）并上市有关事宜的议案》、《关于修改<广东通宇通讯股份有限公司公司章程（上市后适用）>的议案》等与本次发行及上市相关的各项议案，决定召开股东大会并将相关议案提交股东大会审议。
2015年6月20日，发行人依照法定程序召开了第二届董事会第十四次会议，应到9人，实到9人，符合《公司法》和《公司章程》规定。会议审议通过了《广东通宇通讯股份有限公司审阅报告》、《关于确定公司首次公开发行股票股东公开
广东通宇通讯股份有限公司 发行保荐书发售股份数量的议案》等与本次发行及上市相关的各项议案。
2、股东会决策情况
2013年4月1日，发行人召开2012年年度股东大会会议，出席会议的股东和股东代表共 31名，代表股份 90,000,000股，占发行人有表决权股份总数的100%，符合《公司法》及公司章程的规定。本次临时股东大会以100%赞成票通过了《广东通宇通讯股份有限公司 2012年度利润分配预案》、《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）并上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理首次公开发行人民币普通股（A股）并上市有关事宜的议案》、《广东通宇通讯股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）募投项目及可行性方案》、《关于公司本次发行 A股前滚存利润分配方案的议案》、《广东通宇通讯股份有限公司股东长期分红回报规划（草案）》、《广东通宇通讯股份有限公司未来三年股东分红回报计划（草案）>的议案》、《广东通宇通讯股份有限公司公司章程（上市后适用）》、《广东通宇通讯股份有限公司募集资金管理办法》等各项议案。
2014年 3月 17日，发行人召开 2013年年度股东大会会议，出席会议的股东及股东授权代表 25人，代表公司股份 90,000,000股，占发行人有表决权股份总数的100%，符合《公司法》及公司章程的规定。本次临时股东大会以100%赞成票通过了《关于<广东通宇通讯股份有限公司2013年度利润分配预案>的议案》、《关于修改公司首次发行人民币普通股（A股）并上市方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理首次公开发行人民币普通股（A股）并上市有关事宜的议案》、《关于<关于稳定广东通宇通讯股份有限公司股价的预案>的议案》、《关于公司就首次公开发行股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》、《关于修改<广东通宇通讯股份有限公司股东长期分红回报规划（草案）>的议案》、《关于修改<广东通宇通讯股份有限公司未来三年股东分红回报计划（草案）>的议案》、《关于修改<广东通宇通讯股份有限公司公司章程（上市后适用）>的议案》等各项议案。
2014年 4月 12日，发行人召开 2014年第一次临时股东大会，出席会议的股东及股东授权代表 25人，代表公司股份 90,000,000股，占发行人有表决权股份总数的100%，符合《公司法》及公司章程的规定。本次临时股东大会以100%
广东通宇通讯股份有限公司 发行保荐书赞成票通过了《关于修改公司首次发行人民币普通股（A股）并上市方案的议案》等议案。
2014年 5月 12日，发行人召开 2014年第二次临时股东大会，出席会议的股东及股东授权代表 25人，代表公司股份 90,000,000股，占发行人有表决权股份总数的100%，符合《公司法》及公司章程的规定。本次临时股东大会以100%赞成票通过了《关于修改公司首次发行人民币普通股（A股）募投项目及可行性方案的议案》等议案。
2014年9月3日，发行人召开2014年第四次临时股东大会，出席会议的股东及股东授权代表 24人，代表公司股份 90,000,000股，占发行人有表决权股份总数的100%，符合《公司法》及公司章程的规定。本次临时股东大会以100%赞成票通过了《关于修改公司首次发行人民币普通股（A股）募投项目及可行性方案的议案》等议案。
2015年3月5日，发行人召开2014年年度股东大会，出席会议的股东及股东授权代表23人，代表公司股份 120,000,000股，占发行人有表决权股份总数的100%，符合《公司法》及公司章程的规定。本次临时股东大会以100%赞成票通过了《广东通宇通讯股份有限公司 2014年度利润分配预案》、《关于修改公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市方案议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理首次公开发行人民币普通股（A股）并上市有关事宜的议案》、《关于修改<广东通宇通讯股份有限公司公司章程（上市后适用）>的议案》等与本次发行及上市相关的各项议案。
综上，本保荐机构认为，发行人已根据《公司法》、《证券法》及证监会相关规定履行了内部决策程序。
（三）依据《证券法》对发行人符合发行条件逐项核查情况
本保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合首次公开发行股票条件进行了逐项核查，核查情况如下：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第（一）项的规定；
广东通宇通讯股份有限公司 发行保荐书2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第（二）项之规定；
3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第（三）项之规定；
4、发行人符合中国证监会规定的其他条件，符合《证券法》第十三条第（四）项之规定：中国证监会发布的《首发管理办法》对于首次公开发行股票并上市规定了相关具体发行条件，本保荐机构对发行人符合该等发行条件的意见请见下文第（四）部分。
（四）依据《首发管理办法》对发行人符合发行条件的核查情况
1、发行人的主体资格符合发行条件
本保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的主体资格进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人的发起人协议、创立大会文件、增资协议、评估报告、审计报告、发起人和主要股东的营业执照以及发行人及其子公司设立至今的相关政府批准文件、营业执照、公司章程、验资报告、工商设立及变更登记文件、主要资产权属证明、相关三会决议文件、开展生产经营所需的业务许可证照或批准等文件资料；对发行人及其重要子公司、主要股东和有关政府行政部门进行了访谈，并向发行人律师、会计师和评估师进行了咨询和讨论。
经对发行人主体资格的尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
（1）广东通宇通讯股份有限公司于2010年10月28日取得中山市工商行政管理局登记依法核发的 442000000166881号《企业法人营业执照》。自成立之日起至今，发行人合法存续，不存在法律、法规及公司章程中规定的需要终止的情形，为依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《首发管理办法》第八条之规定。
（2）经本保荐机构核查，发行人成立于1996年12月16日，原为有限责任公司，2010年 10月 28日按截至 2010年 7月 31日的经审计账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，发行人持续经营时间在三年以上，符合《首发管理办
广东通宇通讯股份有限公司 发行保荐书法》第九条之规定。
（3）本保荐机构调阅了发行人工商档案、核查了发行人历次变更注册资本的验资报告及验资复核报告、查阅了相关财产交接文件和相关资产权属证明，认为发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或其他股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产权属清晰，不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条之规定。
（4）经本保荐机构核查，发行人生产经营活动已获得了必要的批准，符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条之规定。
（5）经本保荐机构核查，报告期内，发行人主要从事通信天线及射频产品的研发、生产、销售和服务业务，为移动通信运营商、设备集成商提供通信天线、射频器件产品及综合解决方案。最近三年主营业务未发生变化。
报告期内，发行人保持了董事、监事和高管人员的调整均属于正常变动，发行人保持了董事、监事和高管人员的连续性，不存在董事、监事及高管重大变动的情况；发行人的控股股东为吴中林，实际控制人为吴中林、时桂清，最近三年内未发生变更。
综上，发行人最近三年主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条之规定。
（6）截至本发行保荐书出具日，发行人的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数（万股）||股权比例|
|1||吴中林||6,298.32||52.49%||
|2||时桂清||4,178.94||34.82%||
|3||中科创投||400.00||3.33%||
|4||宇兴投资||345.57||2.88%||
|5||祥禾投资||266.67||2.22%||
|6||比邻投资||266.67||2.22%||
|7||子瑞投资||133.33||1.11%||
|8||刘木林||14.57||0.12%||
|9||方锋明||12.49||0.10%||
|10||余 波||12.49||0.10%||

广东通宇通讯股份有限公司 发行保荐书
|||||
|-|-|-|-|
|11|魏晓燕|11.45|0.10%|
|12|陈红胜|8.33|0.07%|
|13|唐南志|8.00|0.07%|
|14|杨晨东|6.67|0.06%|
|15|高卓锋|6.25|0.05%|
|16|石 磊|5.20|0.04%|
|17|林 岗|5.20|0.04%|
|18|李俊华|4.23|0.04%|
|19|李春阳|4.16|0.03%|
|20|屈 亮|3.12|0.03%|
|21|吴中魁|3.12|0.03%|
|22|张水波|2.08|0.02%|
|23|孙军权|3.12|0.03%|
|合 计||12,000.00|100.00%|

经核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条之规定。
2、发行人的独立性符合发行条件
本保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的独立性进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人及其主要关联方的组织结构资料，调阅了发行人的采购和销售记录，实地考察了发行人的生产加工场所，对发行人主要客户和供应商进行了访谈，并重点调查了发行人的关联交易情况；核查了发行人的商标权等无形资产以及房产、土地使用权、主要生产经营设备等主要财产的权属证明和实际使用情况；调查了发行人金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收及预付账款产生的原因和交易记录、资金流向；核查了发行人的员工构成情况及劳务合同；核查了发行人的财务管理制度、银行开户资料和纳税资料；核查了发行人相关三会决议和内部规章制度；就发行人业务、财务、机构和人员的独立性，对发行人及其主要股东进行了访谈，对发行人及其董事、监事、高级管理人员进行了问卷调查，并向发行人律师、审计机构进行了咨询和讨论。
经对发行人独立性的尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
广东通宇通讯股份有限公司 发行保荐书（1）公司主要从事通信天线及射频产品的研发、生产、销售和服务业务，主要产品包括基站天线、射频器件及微波天线。公司具备独立、完整的采购、生产、技术研发和销售系统，能面向市场独立经营。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或业务依赖，也不存在显失公平的关联交易。发行人符合《首发管理办法》第十四、十九条之规定。
（2）公司拥有完整的与生产经营有关的生产系统和配套设施，对与生产经营相关的厂房、土地、设备及商标、专利技术等资产均合法拥有所有权，公司资产与发起人资产产权清晰、界定明确。公司对外投资所形成的股权均由公司拥有并行使相应权利。公司不存在依靠控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的生产经营场所进行生产经营的情形。发行人符合《首发管理办法》第十五条之规定。
（3）除股东在公司任职的情况外，公司的科研、生产、采购、销售和行政管理人员均完全独立。公司董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的相关规定推选和任免，不存在控股股东、实际控制人、其他任何部门、单位或人士违反公司章程规定干预人事任免的情况。公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。公司在劳动、人事、工资管理等方面均完全独立。发行人符合《首管理办法》第十六条之规定。
（4）公司设有独立的财务会计部门，建有独立的财务核算体系和财务管理制度，并按国家有关会计制度进行核算。公司独立在银行开户，在中国建设银行股份有限公司中山高科技支行开立账号为 44001780504051383185的基本存款账户，独立运营资金，并制定了规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
公司及子公司依法独立进行纳税申报，履行纳税义务，不存在与控股股东、关联企业、其他单位或个人共用银行账户、混合纳税的情形。发行人符合《首发管理办法》第十七条之规定。
（5）公司目前建立了股东大会、董事会、监事会和管理层等相互约束的法人治理结构，并根据公司生产经营需要设置了项目管理部、信息管理部、基站天
广东通宇通讯股份有限公司 发行保荐书线研发部、射频器件研发部、微波天线研发部、国际营销一部、国际营销二部、国内营销部、市场部、测试部等部门，各职能部门在公司管理层的统一领导下运作，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同及隶属关系。
发行人符合《首管理办法》第十八条之规定。
（6）发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
3、发行人的规范运行符合发行条件
本保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的规范运行进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：查阅并调查了发行人的公司章程、三会议事规则和相关会议文件资料、董事会专门委员会议事规则、独立董事工作制度、董事会秘书工作制度、总经理工作制度等公司治理制度及其运作情况；取得了税务、环保、工商、劳动与社会保障等相关政府部门出具的发行人合法合规经营的证明文件，并走访了相关政府部门；查阅了发行人内部审计和内部控制制度及投资、对外担保、资金管理等内部规章制度；核查了发行人管理层对内控制度的自我评估意见和审计机构出具的鉴证意见；查阅了董事（包括独立董事）、监事、董事会秘书及其他高级管理人员的履历资料及任职文件，并向其进行了问卷调查；对内部审计人员进行了访谈；向发行人律师、会计师进行了咨询和讨论。
经对发行人规范运作的尽职调查和审慎核查，结论如下：
（1）发行人按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》以及其他法律、法规和规范性文件的要求，依法设立股东大会、董事会和监事会，选举了独立董事，聘任董事会秘书。公司股东大会、董事会、监事会、经营管理机构及人员均根据《公司法》、《公司章程》规定的内容行使职权并履行义务。
发行人董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会4个专门委员会。专门委员会就专业性事项进行研究，定期或不定期召开专门会议，与管理层沟通，提出意见和建议，供董事会决策参考。
独立董事资格及职权行使符合规范。发行人董事会由9名董事组成，其中有3名独立董事，并有1名会计专业人士，已达到中国证监会关于上市公司独立董
广东通宇通讯股份有限公司 发行保荐书事应达到董事会人数的三分之一以上的要求。独立董事的任职条件符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）的要求。
目前发行人监事会由 5名监事组成，其中职工代表大会选举的职工监事 2名，符合《公司法》关于监事会中职工监事比例不低于三分之一的规定。
发行人根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》及其他有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，分别制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露事务管理制度》及各董事会专门委员会的工作规则等相关制度，明确了股东大会、董事会、监事会、董事会各专门委员会、总经理及其他高级管理人员的权责范围和工作程序，为公司法人治理结构的规范化运行提供制度保证。
报告期内，发行人均能按照有关规定召开股东大会和董事会，会议的召开程序及表决方式均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，并保存有关会议文件；对董事、监事及其他高级管理人员的任免、关联交易和募集资金用途等事项均能按照规定程序召开。
因此，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第二十一条之规定。
（2）本保荐机构作为发行人首次公开发行A股股票并上市的辅导机构，对发行人进行上市辅导。辅导对象包括发行人全体董事、监事和高级管理人员、持有发行人5%股份的股东或其法定代表人。中国证监会广东监管局对本保荐机构的辅导工作进行了验收，发行人前述人员均通过了本保荐机构组织的考试。经过辅导，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第二十二条之规定。
（3）经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和部门规章规定的任职资格，不存在以下情形：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
广东通宇通讯股份有限公司 发行保荐书②最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
发行人符合《首发管理办法》第二十三条之规定。
（4）本保荐机构查阅了发行人内部控制制度文件，与会计师进行了沟通，对发行人主要业务流程进行了实地考察和了解，核查了发行人的内部控制制度及其执行情况，取得了发行人的《内部控制自我评价报告》和会计师的《内部控制鉴证报告》，确认发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第二十四条之规定。
（5）本保荐机构取得了发行人的说明，获取了相关有权机构出具的证明文件，确认发行人不存在下列情形：
①最近 36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近 36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近 36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，发行人符合《首发管理办法》第二十五条之规定。
（6）经核查，发行人《公司章程》《对外投资及担保管理制度》中已明确
广东通宇通讯股份有限公司 发行保荐书对外担保的审批权限和审议程序，截至本发行保荐书出具之日，发行人及控股子公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第二十六条之规定。
（7）经核查，发行人制定并严格执行了资金管理制度，截至本发行保荐书出具日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十七条之规定。
4、发行人的财务与会计符合发行条件
本保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的财务会计进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：对发行人经审计的财务报告及经审核的内部控制鉴证报告以及其他相关财务资料进行了审慎核查；对发行人重要子公司的财务报告及其他相关财务资料进行了审慎核查；查阅了评估报告和相关的财务资料以及评估机构的资质材料；就发行人及其重要子公司报告期内收入构成变动、采购和销售价格变动、财务指标和比率变化，与同期相关行业、市场和可比公司情况进行了对比分析；查阅了报告期内重大购销合同、关联交易资料、股权投资相关资料、主要税种纳税资料以及税收优惠或财政补贴资料，并走访了银行、税务等部门；就发行人财务会计问题，与发行人财务人员和审计机构有关人员进行了沟通与讨论。
针对发行人持续盈利能力，项目组通过查阅行业研究资料和统计资料、咨询行业分析师和行业专家意见、了解发行人竞争对手情况等途径进行了审慎的调查分析和独立判断，并就重点关注的问题和风险向发行人管理层和业务骨干、主要客户和供应商进行了访谈。
经对发行人财务会计的尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
（1）截至 2015年 9月 30日、2014年 12月 31日、2013年 12月 31日、 2012年 12月 31日，发行人母公司报表资产负债率分别为41.47%、47.26%、41.70%、38.23%，资产负债结构合理。
2015年 1-9月、2014年、2013年、2012年，公司的归属于母公司普通股
广东通宇通讯股份有限公司 发行保荐书股东的净利润分别为 18,072.74万元、35,411.98万元、6,816.28万元、5,312.16万元，2015年 1-9月、2014年、2013年、2012年归属于公司普通股股东净利润对应的加权平均净资产收益率分别为19.76%、50.93%、13.36%、11.02%。报告期内保持了较高水平。公司盈利能力较强。
2015年 1-9月、2014年、2013年、2012年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 3,503.34万元、28,223.40万元、6,818.64万元、7,526.85万元；
投资活动产生的现金流量净额分别为-16,324.17万元、-2,612.05万元、-1,315.09万元、-1,579.56万元；筹资活动产生的现金流量净额分别为-3,056.00万元、-4,500.00万元、-1,425.50万元、-4,867.58万元。现金流量整体情况正常。
综上，保荐机构认为，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，整体财务状况良好，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
（2）本保荐机构核查了发行人内部控制制度及其执行情况，访谈了发行人董事、监事、高级管理人员，与会计师进行沟通，确认发行人内部控制在所有重大方面是有效的。发行人会计师已经出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》。
发行人符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
（3）发行人会计师审计了公司截至 2015年 9月 30日、2014年 12月 31日、2013年12月31日、2012年12月31日的合并及公司资产负债表，2015年 1-9月、2014年度、2013年度、2012年度的合并及公司利润表、所有者权益变动表、现金流量表以及财务报表附注。根据发行人会计师出具的审计报告，上述财务报表在所有重大方面公允反映了发行人于 2015年 9月 30日、2014年 12月31日、2013年12月31日、2012年12月31日的财务状况及合并财务状况、 2015年 1-9月、2014年度、2013年度、2012年度的经营成果和现金流量及合并经营成果和合并现金流量。发行人会计师已出具了标准无保留意见的审计报
广东通宇通讯股份有限公司 发行保荐书告。
经核查，保荐机构认为发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关规定的要求，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；编制财务报表时以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变更的情况。
综上，发行人符合《首发管理办法》第三十条、三十一条之规定。
（4）经本保荐机构核查，发行人已完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第三十二条之规定。
（5）经本保荐机构核查：
2014年度、2013年度、2012年度，发行人经审计的扣除非经常性损益前后较低的归属于母公司普通股股东净利润分别为 35,342.58万元、6,465.66万元、 4,486.83万元，均为正数且累计为 46,295.07万元，符合“最近 3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据”的发行条件。
发行人最近 3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计为 42,568.89万元，最近3个会计年度营业收入累计为 262,706.67万元，符合“最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过 5,000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元”的发行条件。
截至 2015年9月30日，发行人发行前股本总额为12,000万元，符合“发行前股本总额不少于人民币3,000万元”的发行条件。
截至 2015年 9月 30日，发行人的无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例为0.72%，符合“最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%”的发行条件。
截至 2015年9月30日，发行人不存在未弥补亏损。
广东通宇通讯股份有限公司 发行保荐书综上，发行人符合《首发管理办法》第三十三条之规定。
（6）本保荐机构审阅了发行人纳税资料、相关税收优惠文件，取得了税务机关出具的证明文件，确认发行人及其子公司在报告期内能够依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，未受到过任何税务行政处罚；本保荐机构分析了发行人财务报告，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。因此，发行人符合《首发管理办法》第三十四条之规定。
（7）截至 2015年9月 30日，发行人资产负债率（母公司）为41.47%，偿债能力较强。
2014年 5月末，公司收到广东省中山市中级人民法院出具的（2014）中中法知民初字第 139号、第 140号及第 141号《应诉通知书》，京信通信系统（中国）有限公司、京信通信技术（广州）有限公司起诉发行人侵犯其“复合移相器”（专利号 ZL200810027153.X）、 “小型智能化天线”（专利号ZL200720059003.8）及“用于移动通信天线移相器的调整装置”（专利号为200520059283.3）等三项专利的专利权，案由为专利侵权纠纷。京信通信的诉讼请求如下：判令被告立即停止侵犯原告专利权的行为，包括立即停止制造、销售、许诺销售、使用侵权原告专利权的产品；判令被告销毁库存侵权产品；判令被告赔偿原告经济损失人民币合计1,500万元（包括原告制止侵权行为的合理支出）；
判令被告承担本案诉讼费用。
通宇通讯自收到应诉通知书起，将自身产品与京信通信的现有专利进行对比，提出与京信通信所申请专利的实质性差别，证明并不存在侵权情况。同时，通宇通讯也针对京信通信专利进行了分析，认为京信通信已申请的专利不具备申请专利的条件，向国家知识产权局提出无效宣告请求，国家知识产权局专利复审委员会正式受理了专利无效申请，于2014年7月22日、2014年7月24日下发无效宣告请求受理通知书。
2014年7月29日，通宇通讯与京信通信在中山市中级人民法院进行了交换证据。其中，京信通信提供的证据包括已申请的专利证书、专利登记簿副本、专利说明书、专利检索报告、侵权产品实物照片、被告 2014年产品手册、http://cn.tycc.cn/网站内容、侵权产品照片、使用侵权产品的信号基站统计表、保
广东通宇通讯股份有限公司 发行保荐书全证据公证书等，通宇通讯提供了针对京信通信三项专利的无效宣告请求受理通知书。
2014年12月18日、12月19日，国家知识产权局专利复审委员会开庭审理了上述三项专利无效申请案件。2015年1月30日，国家知识产权局对京信通信的专利“复合移相器”（专利号ZL200810027153.X）出具第25043号《无效宣告请求审查决定书》，宣告该专利权部分无效，具体为：该发明的权利要求1、7、9和权利要求8引用权利要求1或7的技术方案无效，在权利要求2-6、10-12和权利要求 8引用权利要求 2-6任意一项的技术方案的基础上继续维持该专利有效；2015年2月16日，国家知识产权局对京信通信的专利“用于移动通信天线移相器的调整装置”（专利号ZL200520059283.3）出具第25183号《无效宣告请求审查决定书》，宣告维持该专利权有效；2015年 2月 25日，国家知识产权局对京信通信的专利“小型化智能天线”（专利号ZL200720059003.8）出具第 25264号《无效宣告请求审查决定书》，宣告该专利权全部无效。
2015年4月20日，广东省中山市中级人民法院开庭审理了以上三起诉讼。
2015年4月21日，广东省中山市中级人民法院出具（2014）中中法知民初字第140号《民事裁定书》，因原告京信通信系统（中国）有限公司于2015年4月3日向该法院提出撤诉申请，准许原告撤回起诉。另外的“复合移相器”、“用于移动通信天线移相器的调整装置”专利相关的侵权诉讼已经开庭审理，目前尚未收到法院判决结果。
2015年 4月 30日，通宇通讯就国家知识产权局专利复审委员会出具的第25043号《无效宣告请求审查决定书》审查结果不服，并以京信通信系统（中国）有限公司为第三人向北京知识产权法院提起行政诉讼，北京知识产权法院已于2015年5月8日立案受理，并于2015年6月17日出具（2015）京知初字第 2778号《北京知识产权法院案件受理通知书》。
2015年 7月 7日，通宇通讯对国家知识产权局专利复审委员会出具的第25183号《无效宣告请求审查决定书》审查结果不服，就京信通信的专利“用于移动通信天线移相器的调整装置”（专利号ZL200520059283.3）向国家知识产权局提出无效宣告请求，同日取得 2015070700775040号《无效宣告请求受理通知书》。2015年 8月 12日，国家知识产权局向通宇通讯出具《无效宣告请求口头
广东通宇通讯股份有限公司 发行保荐书审理通知书》。2015年 11月 27日，国家知识产权局出具第 27567号《无效宣告请求审查决定书》，宣告京信通信技术（广州）有限公司“用于移动通信天线移相器的调整装置”实用新型专利专利权全部无效。
2015年10月 28日，广东省中山市中级人民法院出具（2014）中中法知民初字第139号《民事判决书》，就原告京信通信系统（中国）有限公司诉被告广东通宇通讯股份有限公司“复合移相器”专利权纠纷一案，驳回原告京信通信系统（中国）有限公司的诉讼请求。2015年12月，京信通信系统（中国）有限公司对上述判决不服，向广东省高级人民法院提出上诉。
2015年12月 17日，广东省中山市中级人民法院出具（2014）中中法知民初字第 141号《民事裁定书》，因原告京信通信系统（中国）有限公司于 2015年12月14日就“用于移动通信天线移相器的调整装置”专利向该法院提出撤诉申请，该法院准许原告撤回起诉。
本保荐机构认为：（1）经发行人进行技术对比及查询公开资料，发行人相关涉诉产品使用的均为公司自主研发的专有技术、专利及行业通用技术，与京信所申请专利存在实质性差别，发行人不存在专利侵权情况；（2）对于“小型化智能天线”、“用于移动通信天线移相器的调整装置”专利涉诉事项，由于该两项专利已被宣告无效，相关诉讼已经撤销。因此通宇通讯相关基站天线产品已明确不存在侵权行为，也不存在诉讼赔偿情况，对发行人生产经营不构成任何影响。（3）对于“复合移相器”的涉诉事项，法院驳回原告京信通信系统（中国）有限公司的诉讼请求后京信通信系统（中国）表示不服，提出上诉，目前法院尚未判决，因此并不能判定通宇通讯涉诉产品已经构成侵权，在该诉讼正式结案并判决生效前，通宇通讯涉诉的相关产品仍可正常的生产、销售。即使按照公司最终败诉进行测算，2012年度、2013年度、2014年度、2015年 1-9月以上产品销售收入
广东通宇通讯股份有限公司 发行保荐书占全部收入的比重分别为0、1.80%、1.35%、0.37%，其实现毛利占全部毛利的比重分别为0、2.80%、1.94%、0.55%，涉诉产品销售收入及毛利占公司销售收入及毛利的比重较小，停止生产、销售上述产品对公司经营业绩不构成重大不利影响；（4）对于涉及的专利侵权诉讼，发行人一方面在法律方面采取措施积极应对，另外在技术研发上也积极开展技术更新、技术攻关工作，已自主研发出新的技术替代方案并已开始申请相关专利；对于“复合移相器”专利相关的侵权事项，京信通信所指控的发行人侵权产品为旧款产品，发行人已对原有移相器装置进行了更新换代，新开发的移相器已开始大规模的在基站天线生产中使用，相关技术已经提交专利申请。（5）公司所获得专利均按照规范途径进行申请，并履行了审核、授权程序，专利取得合法、有效，知识产权权属清晰。因此目前公司不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第三十五条之规定。
（8）经核查，发行人申报文件中不存在下列情形：
①故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；
②滥用会计政策或会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证。
因此，发行人符合《首发管理办法》第三十六条之规定。
（9）本保荐机构查阅分析了相关行业研究资料、行业分析报告及行业主管部门制定的行业发展规划等，核查分析了发行人的经营资料、重大资产权属文件、财务报告和审计报告等，访谈了发行人董事、监事、高级管理人员。
本保荐机构认为：由于上述诉讼正在进行中，尚未判决，且发行人在用的专利、专有技术等并非诉讼标的，因此发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险。
综上，本保荐机构确认发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
广东通宇通讯股份有限公司 发行保荐书②发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近一个会计年度净利润主要来自财务报表范围以外的投资收益；
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
因此，发行人符合《首发管理办法》第三十七条之规定。
5、发行人的募集资金运用符合发行条件
本保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的募集资金运用进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人募集资金投资项目的可行性研究报告、相关股东大会及董事会决议与会议文件、相关项目核准/备案文件、项目环保和用地相关文件、募集资金专项存储制度等资料；就发行人未来业务发展目标和募集资金投资项目实施前景，向高级管理人员进行了访谈；通过调查了解政府产业政策、行业发展趋势等信息，对募集资金投资项目的市场前景、盈利前景进行了独立判断。
经对发行人募集资金运用的尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
（1）发行人本次募集资金拟投资于“基站天线产品扩产项目”、“研发中心建设项目”、“国际营销与服务网络建设项目”、“射频器件产品建设项目”及“补充流动资金项目”。募集资金有明确的使用方向，均用于发行人主营业务，符合《首发管理办法》第三十八条之规定。
（2）发行人的募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《首发管理办法》第三十九条之规定。
（3）发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，符合《首发管理办法》第四十条之规定。
对项目的可行性进行了认真分析，并经董事会和股东大会的批准，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，符合《首发管理办法》第四十一条之规定。
（5）经核查，上述募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响，符合《首发管理办法》第四十二条之规定。
（6）根据该制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《首发管理办法》第四十三条之规定。
（五）对《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》的核查
保荐机构要切实履行对发行人的辅导、尽职调查和保荐责任。保荐机构要对发行人的财务管理、内部控制、规范运作等方面制度的健全性和实施的有效性进行核查和判断，并在发行保荐书和发行保荐工作报告中客观反映基本情况和风险因素，对重要事项应当独立核查和判断。
1、发行人财务会计核算体系建立的核查
项目组查阅了发行人财务管理制度、财务部门人员配备情况、对发行人采购和付款、销售和收款、货币资金内控、固定资产购买、费用报销等重要业务循环进行穿行测试。
经核查，发行人建立了规范的财务会计核算体系，根据公司的业务特点及业务环节建立了规范的财务会计核算体系，财务部门岗位齐备，各关键岗位能够严格执行不相容职务分离的原则；所聘用人员具备相应的专业知识及工作经验，能够胜任该岗位工作；发行人能够通过记账、核对、岗位职责落实、职责分离、档案管理等会计控制方法，确保企业会计基础工作规范，财务报告编制有良好基础。
2、规范运作方面
项目组取得了发行人历次董事会、审计委员会、内部审计部门会议文件、《董事会议事规则》等制度文件，对上述制度进行了审阅，取得并审阅了发行人历次审计委员会召开的会议通知回执、会议议案、会议记录、会议决议及会议表决票
广东通宇通讯股份有限公司 发行保荐书等文件，对审计委员会的构成、履职情况、工作中的问题等方面进行了解和核查。
经核查，公司已根据《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定建立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书等制度，公司董事会下设有战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会共4个专门委员会，三会的运作合法合规。
3、内控制度方面
（1）核查过程
项目组取得并查阅了发行人采购内控相关制度，取得全部供应商清单，对公司是否履行必要的供应商准入或认证等审批手续进行检查，并核查供应商的准入、认证程序。采用抽样的方法对发行人采购与付款循环业务活动的控制流程进行调查，对采购申请－采购订单－验收入库－采购发票－付款整个过程进行穿行测试。
项目组取得并查阅了公司销售内控相关制度，取得了发行人销售部门组织结构图、部门职责及岗位说明书等，对发行人销售部门设置、职责和人员编制等情况进行了了解，取得了发行人报告期内客户清单，客户信用信息记录，查阅了客户资格审查相关制度、客户档案管理和销售合同管理制度，实地走访了主要客户，对发行人客户真实性进行了核查。
项目组取得并查阅了公司货币资金内控相关制度，取得了发行人财务部门组织结构图、部门职责及岗位说明书，重点查阅了与资金管理有关的岗位人员设置情况，查阅了发行人报告期内公司开立及注销的银行账户清单及开、销户审批表、申请表对发行人银行账户情况进行了核查，取得了发行人《企业基本信用信息报告》、银行询证函、在执行的信贷相关合同,对发行人主要贷款、担保等内容进行了解。对发行人货币资金的控制流程进行了穿行测试，核查的主要内容包括：付款、收款、资金预算、银行账户的开/销户审批、现金盘点、银行余额调节表、银行预留印鉴和有关印章及票据的管理等，取得了发行人报告期银行存款日记账，选取了基本账户及可能存在异常情况的账户与银行对账单抽查核对，并查阅了银行存款余额调节表，重点关注了重大调整项目。
广东通宇通讯股份有限公司 发行保荐书（2）核查结论
经核查，保荐机构认为：
发行人建立了较为完善的采购业务内部控制体系。发行人相关部门严格按照所授权限订立采购合同，并保留采购申请、采购合同、采购通知、验收证明、入库凭证、商业票据、款项支付等相关记录。发行人财务部门对相关记录进行验证，确保会计记录、采购记录和仓储记录一致。
发行人建立了适合实际经营需要的销售与收款内控制度，对合同或订单签订、价格协商、信用政策确定、发货、收入确认以及收款等重要环节进行了明确规定，在实际操作过程中得到了有效执行，销售与收款内控制度能合理保证报告
期内收入确认是真实的、准确的。
发行人建立了资金内控制度，对资金的授权、审批、财务印鉴保管等进行了明确规定，能在实际业务中得到有效执行。发行人建立了严格的资金授权、批准、审验、责任追究等管理制度，相关制度得到了有效执行。除招股说明书已经披露的发行人与控股股东、实际控制人之间的资金往来外，不存在其他发行人与控股股东、实际控制人之间相互占用资金的情况。
（六）关于财务报告审计截止日后主要经营情况的核查
经本保荐机构核查，发行人财务报告审计截止日后，经营模式未发生重大变化，主要原材料的采购规模及采购价格未发生重大变化，主要产品的生产、销售规模及销售价格未发生重大变化，主要客户及供应商未发生重大变化，税收政策未发生重大变化，不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。发行人财务报告
审计截止日后的主要财务信息及主要经营状况均已在招股说明书中补充披露。
（七）对发行人盈利能力信息披露的专项核查
根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告【2013】46号）的相关要求，项目组对发行人盈利能力相关信息进行了专项核查。
1、对收入的真实性和准确性的核查
广东通宇通讯股份有限公司 发行保荐书保荐机构对发行人报告期内收入的真实性和准确性进行了核查。经核查，保荐机构认为：发行人报告期内收入构成与变化符合行业和市场同期的变化情况；
发行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上同类产品的信息及其走势相比不存在显著异常；从整体来看，通信设备制造业并未体现明显的周期性；报告期内发行人境外销售季节性不明显，境内销售季节性因素对收入的影响较为合理；
发行人销售模式以直销为主，发行人收入确认标准符合会计准则的规定，与行业惯例相吻合，发行人收入确认时点恰当，不存在提前或延迟确认收入的情况；发行人主要客户的构成及变化情况具有合理性及一定持续性，与客户之间的交易具有真实的业务背景，会计期末不存在突击确认收入以及期后不存在大量销售退回的情况；报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入匹配；大额应收款项能够按期收回以及期末收到的销售款项不存在期后不正常流出的情况；发行人不存在利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长的情况，不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
2、对成本的准确性和完整性的核查
保荐机构对发行人报告期内成本的准确性和完整性进行了核查。经核查，保荐机构认为：发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势不存在显著异常；报告期发行人主要原材料及能源价格与产能、产量等向匹配；报告期发行人料工费的波动具有合理性；发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期成本核算的方法能够保持一贯性；发行人报告期内主要供应商的构成及变动具有合理性，不存在对个别供应商的以来情形；发行人采购合同履行情况良好，发行人存在少量工序外包情形，不存在利用外包生产调节成本的情形；发行人期末存货真实，不存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况；发行人定期存货盘点制度在报告期内能够得到执行，异地大额存货能通过发行人会计师及保荐机构走访的方式得到验证。
3、对期间费用的准确性和完整性的核查
保荐机构对发行人报告期内期间费用的准确性和完整性进行了核查。经核查，保荐机构认为：发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目及其变动合
广东通宇通讯股份有限公司 发行保荐书理；发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比，较为合理；发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势一致；销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为匹配，不存在相关支出由其他利益相关方支付的情况；发行人报告期管理人员薪酬合理，研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展匹配；发行人报告期内足额计提了各项贷款利息，不存在应当利息资本化的情况，发行人资金被相关方占用已合理收取资金占用费；发行人报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间不存在显著差异。
4、对净利润项目的核查
保荐机构对发行人报告期内净利润进行了核查。经核查，保荐机构认为：发行人政府补助项目的会计处理合规，相关会计处理符合会计准则的要求；发行人符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理合规，发行人将在2014年完成并通过高新技术企业资格的复审，存在不能通过复审的风险，发行人已在招股说明书的风险因素中进行风险提示。
（八）对发行人利润分配政策的完善情况的核查
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关要求，项目组对发行人利润分配政策的完善情况进行了专项核查。经核查，保荐机构认为：发行人制定的对于股利分配政策及分红回报规划的规定符合有关法律、法规、规范性文件的规定，并已充分披露。发行人的股利分配政策考虑了给予股东稳定回报及公司长期发展的需要，有利于保护公司股东尤其是中小股东的合法权益。
（九）对首次公开发行股票时公司股东公开发售股份的专项核查
根据《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（证监会公告【2013】44号文）的相关要求，项目组对发行人首次公开发行股票时公司股东公开发售股份事项进行了专项核查。经核查，保荐机构认为发行人首次公开发行股票时公司股东公开发售股份事项符合法律、法规和规范性文件的规定，符合公司章程的规定，已履行相关决策审批程序，所公开发售的股份不存在权属纠纷，不存在质押、冻结等依法不得转让的情形。公司股东公开发售股份后，发行人股权
广东通宇通讯股份有限公司 发行保荐书结构不会发生重大变化、实际控制人不会发生变更，公司治理结构及生产经营不会因此产生重大影响。
（十）对发行人及控股股东等责任主体的相关承诺及约束措施的专项核查
保荐机构对发行人及其控股股东等责任主体所作出的承诺及相关约束措施进行了专项核查。经核查，保荐机构认为发行人及其控股股东等责任主体所作出的相关承诺内容符合法律、法规和规范性文件的规定，未能履行承诺时的约束措施及时有效。
（十一）对证券服务机构出具专业意见的核查
保荐机构对发行人会计师、发行人律师、资产评估机构等中介机构出具的专业意见进行了核查，经核查，各证券服务机构出具的专业意见与本保荐机构的判断不存在重大差异。
（十二）发行人存在的主要风险
通过尽职调查，本保荐机构认为发行人在经营中面临如下主要风险：
1、移动通信政策变动风险
公司的主要客户为中国移动、中国电信等移动通信运营商及华为公司、诺基亚、中兴通讯等通信设备集成商，以上客户的设备采购受全球移动通信产业政策的影响，因此通信产业政策变动将会直接影响到通信设备制造企业的经营与发展。从目前来看，移动通信 3G网络在全球范围内仍将持续进行投资建设，4G网络也开始在多个国家实现商用，这都给通信设备制造业带来良好的发展机遇。
如果全球范围内的移动通信政策发生重大变化使得移动通信运营商和设备集成商减少投资及设备采购，势必会对公司的生产经营造成不利影响。
2、客户较为集中的风险
公司主要从事移动通信天线及射频器件产品的研发、生产、销售和服务业务，其主要客户为国内外移动通信运营商及设备集成商。由于各国移动通信运营商数量有限，且华为公司、爱立信、诺基亚、阿尔卡特-朗讯、中兴通讯等国际大型移动通信设备集成商占有80%以上的市场份额，因此导致了移动通信设备供应商
广东通宇通讯股份有限公司 发行保荐书的销售客户集中度较高。2015年1-9月、2014年度、2013年度、2012年度，公司前五大销售客户合计销售额占营业收入比例分别为62.77%、60.48%、62.12%和76.36%。尽管公司与中国移动、华为公司、中兴通讯、诺基亚等公司保持了稳定的业务关系，但客户较为集中也对公司的经营产生了一定的风险，未来如果客户经营发展出现不利情况，将对公司的生产经营带来一定负面影响。
3、国外市场出口波动风险
报告期内，公司产品出口销售一直保持较高比重。2015年 1-9月、2014年度、2013年度、2012年度，公司产品出口金额占全部主营业务收入的比重为20.48%、31.18%、41.67%、55.22%。由于受到各国通信网络投资周期或突发事件影响，国外主要客户在报告期存在较大的变动。虽然公司国外客户分布于 60多个国家和地区，可以有效抵御各国投资周期影响，但如果出现全球范围的移动通信投资减少或者未能有效进行市场开拓，公司的出口销售将会受到较大影响。
4、技术风险
（1）研发人员流失的风险
自成立以来，公司主要以技术进步推动产品更新，目前已掌握多项核心技术及自主知识产权，并凭借快速的研发反应能力满足客户特定需求，在国内外市场上形成了一定的竞争地位及优势。经过多年发展，以通信天线产品为核心的研发能力已经成为公司的核心竞争力之一。为保证持续研发能力，公司通过建立有效的激励制度、以及由核心研发人员直接或间接持有公司股份等方式，保证研发人员的稳定性。由于公司一直注重研发队伍及研发体系、平台建设，因此个别技术研发人员的离职并未对公司的整体研发能力产生重大不利影响。如果未来公司出现核心研发人员的大幅流失，将对公司的经营造成较大影响。
（2）技术开发和产品升级风险
通信天线技术的发展取决于通信技术的进步和通信设备的更新换代，不同的通信技术标准对天线产品的技术和性能有着不同的要求。近几年，随着全球移动通信技术的提高及更新换代，为通信设备制造带来巨大的机遇与挑战。报告期内，
广东通宇通讯股份有限公司 发行保荐书公司研发投入持续稳定增加，根据运营商的新标准及设备集成商的需求开发新产品、新技术，以保证公司的技术水平能够适应市场的需求与变化。如果公司未来在技术开发和产品升级等方面落后于移动通信技术进步的步伐，公司的竞争力将会下降，持续发展将受到不利影响。
5、实际控制人的控制风险
吴中林、时桂清夫妇为公司的实际控制人。吴中林先生直接持有公司股本总额的52.49%，通过持有宇兴投资间接持有公司1.87%的股份；时桂清女士直接持有公司股本总额的34.82%，吴中林、时桂清夫妇合计持有公司89.18%的股份。
本次公开发行4,000万股股票后，吴中林、时桂清夫妇仍为公司的实际控制人，吴中林、时桂清夫妇有能力通过投票表决的方式对发行人的重大经营决策施加影响或者实施其他控制。虽然公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的要求，建立了比较完善的法人治理结构，但如果实际控制人利用其控股地位，从事有损于发行人利益的活动，将对发行人的利益产生不利影响。
6、公司收入和利润的大幅降低风险
近年来，随着全球运营商布局 4G网络进程的推进，尤其 2013年底以来我国4G网络牌照陆续发放，整个电信业及移动互联网行业投资均因此加快，基站天线的需求持续快速增长。公司把握行业发展带来的市场契机，加大研发投入并开发出TD-LTE等新产品推向市场以适应4G网络的大规模投资建设。凭借与设备集成商、运营商多年的稳定合作关系，公司积极进行市场开拓占领市场份额。
同时，公司在技术研发、快速响应、客户资源等方面具备一定的竞争优势，使得公司报告期内主营业务收入和利润的持续增长，尤其 2014年度，公司依靠快速反应优势推出多款 4G基站天线产品使得销售收入及净利润呈爆发式增长，分别较 2013年增长146.41%和419.52%。如果未来出现全球范围内通信系统投资减少或更多的设备制造商参与竞争而公司未能有效进行市场开拓以及公司技术开发失去优势地位等情况，公司的收入或者净利润存在大幅降低风险。
7、公司专利侵权的诉讼风险
2014年 5月末，公司收到中山市中级人民法院（2014）中中法知民初字第
广东通宇通讯股份有限公司 发行保荐书139号、第140号及第141号应诉通知书，主要内容为京信通信系统（中国）有限公司及京信通信技术（广州）有限公司起诉公司侵犯其“复合移相器”（专利号ZL200810027153.X）、“小型智能化天线”（专利号ZL200720059003.8）及“用于移动通信天线移相器的调整装置”（专利号200520059283.3）等三项专利的专利权。公司通过技术比对、查询公开资料等方式确认公司并未侵权；针对以上诉讼已经聘请律师积极应诉；同时针对京信通信相关专利，公司已向国家知识产权局专利复审委员会提出无效宣告请求。
2015年1月30日，国家知识产权局出具第25043号《无效宣告请求审查决定书》，宣告“复合移相器”专利权部分无效；2015年 2月 16日，国家知识产权局出具第 25183号《无效宣告请求审查决定书》，宣告维持“用于移动通信天线移相器的调整装置”专利权有效；2015年2月25日，国家知识产权局出具第 25264号《无效宣告请求审查决定书》，宣告“小型化智能天线”专利权全部无效。
2015年4月20日，广东省中山市中级人民法院开庭审理了以上三起诉讼。
2015年4月21日，广东省中山市中级人民法院出具（2014）中中法知民初字第140号《民事裁定书》，因原告京信通信系统（中国）有限公司于2015年4月3日就“小型智能化天线”专利向该法院提出撤诉申请，准许原告撤回起诉。
2015年11月 27日，国家知识产权局出具第 27567号《无效宣告请求审查决定书》，宣告“用于移动通信天线移相器的调整装置”专利权全部无效。2015年 12月 17日，广东省中山市中级人民法院出具（2014）中中法知民初字第 141号《民事裁定书》，因原告京信通信技术（广州）有限公司于 2015年 12月 14日就“用于移动通信天线移相器的调整装置”专利向法院提出撤诉申请，准许原告撤回起诉。
2015年10月 28日，广东省中山市中级人民法院出具（2014）中中法知民初字第 139号《民事判决书》，针对“复合移相器”专利权案件，驳回原告京信通信系统（中国）有限公司的诉讼请求。2015年12月，京信通信系统（中国）有
广东通宇通讯股份有限公司 发行保荐书限公司就上述判决向广东省高级人民法院提出上诉。
如果公司未来在“复合移相器”专利权诉讼过程中最终被判决相关专利侵权，将会对公司的生产经营及盈利能力产生不利影响。
8、公司基站天线及射频器件综合产能不足风险
报告期内，公司基站天线及射频器件的综合产能利用率逐年提高，2012年度、2013年度、2014年度、2015年1-9月的产能利用率分别为91.29%、105.93%、
156.86%、133.57%。为保证如期完成订单并实现交货，公司生产设备基本按照满负荷状态运行，生产人员等多加班加点进行生产。尽管公司已经采取加大自动化设备投入、增加购买核心检测设备以提高检测效率、改进生产工艺以提高生产加工效率等多项措施解决产能不足的问题，但仍然面临产能瓶颈的束缚。随着市场需求进一步扩大，受产能不足的影响，公司可能出现无法按时完成部分客户对产品交货期和采购量的要求，从而影响到公司与客户良好的合作关系，进而影响公司的长远发展。
（十三）对发行人发展前景的简要评价
公司主要从事通信天线及射频产品的研发、生产、销售和服务业务，为移动通信运营商、设备集成商提供通信天线、射频器件产品及综合解决方案。公司是国内较早从事通信天线研发、生产与销售的企业之一。
经过十余年的技术研发，公司已形成通信天线及射频器件的完整产品线，开发出包含 698-960MHz低频超宽频带的系列基站天线、1710-2690MHz高频超宽频带的系列基站天线、TD-SCDMA智能天线、TD-LTE智能天线以及由上述高低频组合成的多频多系统共用基站天线、基站用双工器、合路器、塔顶放大器、 GPS天线等主导产品，可满足目前国内外2G、3G、4G等多网络制式的多样化产品需求，在移动通信天线领域具备较强的市场竞争力。
公司产品销往全球 60多个国家和地区。在移动运营商方面，公司客户包括
广东通宇通讯股份有限公司 发行保荐书全球前 10大通信运营商中的中国移动、沃达丰、中国联通、印度信实、俄罗斯电信等；在通信设备集成商方面，公司客户包括华为公司、爱立信、诺基亚、阿尔卡特-朗讯、中兴通讯全球前 5大设备集成商。目前，公司已拥有中国移动、华为公司、诺基亚、印尼信业、日立八木天线等核心客户，在国际市场具备一定的竞争实力。
公司先后被授予国家火炬计划重点高新技术企业、高新技术企业、国家高新技术产业化示范工程、广东省创新型企业、广东省战略性新兴产业培育企业、博士后科研工作站、广东省企业技术中心、广东省移动通信基站天线与射频器件工程技术研究开发中心、广东省北斗卫星导航产业联盟成员单位及欧洲电信标准协会（ETSI）会员等。作为国内较早生产基站天线产品的厂商，公司基站天线及射频器件产品多次获得国家及地方政府支持。2009年，“TD-SCDMA系统宽频带电调智能天线研发及产业化项目”被发改委与工业和信息化部列入电子信息产业振兴和技术改造项目；2009年，“TD-LTE基站天线的研发”被工业和信息化部列入新一代宽带无线移动通信网重大专项；2011年，公司“3G和LTE基站主设备部件的研发及产业化项目”列入广东省战略性新兴产业发展专项资金（高端新型电子信息）项目；2012年，公司“新一代可远程测控的天线系统项目”被广东省科学技术厅列入高新区发展引导专项。
随着本次发行募集资金投资项目的完成，公司产能进一步扩大，产品结构得到优化，将为实现公司发展战略和发展计划打下更为坚实的基础。
综上，保荐机构认为发行人具有良好的发展前景和持续盈利能力。
附件：《保荐代表人专项授权书》
广东通宇通讯股份有限公司 发行保荐书（本页无正文，为东北证券股份有限公司关于广东通宇通讯股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书之签署页）
项目协办人（签名）：
牟悦佳
保荐代表人（签名）：
赵明 田树春
内核负责人（签名）：
张兴志
保荐业务负责人（签名）：
张兴志
法定代表人（签名）：
李福春
东北证券股份有限公司年 月 日
广东通宇通讯股份有限公司 发行保荐书附件
保荐代表人专项授权委托书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司作为广东通宇通讯股份有限公司首次公开发行股票并上市的保荐机构，授权赵明、田树春担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行并上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作。
特此授权。
法定代表人（签名）：
李福春
保荐代表人（签名）：
赵明 田树春
东北证券股份有限公司年 月 日