华泰联合证券有限责任公司
关于众信旅游集团股份有限公司
年度保荐工作报告
（2017年度）
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|保荐机构名称：华泰联合证券有限责任公司保荐代表人姓名：刘新保荐代表人姓名：邵年|被保荐公司名称：众信旅游集团股份有限公司联系电话：021-38966578联系电话：010-56839309|

一、保荐工作概述
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|项 目||工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况|||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是，对众信旅游2017年度披露的各类信息文件均已及时进行了审阅。||
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|0次||
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况|||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是，已督导公司建立健全防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内部审计制度、关联交易制度等规章制度，以及规范对外担保、对外投资等相关的内控制度。||
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是，公司已有效执行相关规章制度。||
|3.募集资金监督情况|||
|（1）查询公司募集资金专户次数|1次||
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是。由于本次发行可转债募集资金到位时间较短，截至2017年12月31日，公司尚未实际使用可转债募集资金。||
|4.公司治理督导情况|||
|（1）列席公司股东大会次数|0次||
|（2）列席公司董事会次数|0次||
|（3）列席公司监事会次数|0次||
|5.现场检查情况|||
|（1）现场检查次数|0次||
|（2）现场检查报告是否按照深交所规定报送|众信旅游本次可转换公司债券上市时间为2017年12月28日，由于2017年持续督导时间不足三个月，故未能开展现场检查工作。||

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|-|-|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|不适用|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|2次，分别为：2017年12月，对公司继续开展外汇套期保值业务出具核查意见；2017年12月，对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金出具专项核查意见。|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|不适用|
|7.向深交所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向深交所报告的次数|0次|
|（2）报告事项的主要内容|不适用|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|不适用|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|否|
|（2）关注事项的主要内容|不适用|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|不适用|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|0次|
|（2）培训日期|不适用|
|（3）培训的主要内容|不适用|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|众信旅游本次可转换公司债券上市时间为2017年12月28日，由于2017年持续督导时间较短，故未能开展现场检查、上市公司培训等工作。|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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||事 项||存在的问题||采取的措施|
|1.信息披露||无||无||
|2.公司内部制度的建立和执行||无||无||
|3．“三会”运作||无||无||
|4.控股股东及实际控制人变动||不适用||不适用||
|5.募集资金存放及使用||无||无||
|6.关联交易||存在关联交易，不存在问题||无||
|7.对外担保||存在对外担保，均为对子公司的担保，不存在问题||无||
|8.收购、出售资产||存在收购资产，已经及时披露，不存在问题||无||
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）||存在对外投资，已经及时披露，不存在问题||无||

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|-|-|-|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|能配合保荐机构工作，按要求提供各类文件|无|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|2017年度，公司年度经营计划执行良好，较上年同期增长较大，公司实现营业收入1,202,975.36万元，比上年同期增长19.19%；归属于上市公司股东的净利润23,262.40万元，比上年同期增长8.27%。营业收入与归属于母公司所有者的净利润涨幅较大主要系欧洲市场转暖，同时公司进一步强化自身产品业务及优化与竹园国旅的重组整合带来的增长。公司不存在重大经营性风险。|无|

三、公司及股东承诺事项履行情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺||承诺||承诺时|承诺期||
||承诺方||承诺内容|||履行情况|
|事由||类型||间|限||
||||鉴于北京众信国际旅行社股份有限公司（以下简称"众信旅游"）拟通过向竹||||
||||园国际旅行社有限公司（以下简称"竹园国旅"）全体股东发行新股的方式，||||
||||收购竹园国旅70%股权，同时向九泰基金管理有限公司（以下简称"本公司"）||||
||||拟设立的资产管理计划定向发行股份募集配套资金（以下简称"本次重组"）。||||
||||本次重组完成后，本公司将成为众信旅游股东，现作出如下确认和承诺：||||
||九泰基金|||2014年||正常履行，承|
|||其他|一、本公司拟设立资产管理计划认购本次交易中众信旅游锁价发行的||长期有||
||管理有限|||12月10||诺人无违反承|
|||承诺|1,471,309股股票，认购金额为12,000万元。||效||
||公司|||日||诺的情况。|
||||二、本公司拟设立的资产管理计划的资金来源为认购方自有资金，最终出资||||
||||不存在任何杠杆融资结构化设计产品，不存在代持，不存在来源于众信旅游||||
|资产|||及其现任董事、监事和高级管理人员的情况。||||
|重组|||三、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次重组事宜的||||
|时所|||相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。||||
|作承|||鉴于北京众信国际旅行社股份有限公司（以下简称"众信旅游"）拟通过向竹||||
|诺|||园国际旅行社有限公司（以下简称"竹园国旅"）全体股东发行新股的方式，||||
||||收购竹园国旅70%股权，同时向深圳前海瑞联一号投资中心（有限合伙）（以||||
||深圳前海||下简称"本合伙企业"）定向发行股份募集配套资金（以下简称"本次重组"）。||||
||瑞联一号||本次重组完成后，本合伙企业将成为众信旅游股东，现做出如下确认和承诺：|2014年||正常履行，承|
|||其他|||长期有||
||投资中心||一、 本公司拟认购本次交易中众信旅游锁价发行的490,436股股票，认购金|12月10||诺人无违反承|
|||承诺|||效||
||(有限合||额为4,000万元。|日||诺的情况。|
||伙)||二、 本合伙企业拥有认购上市公司非公开发行股份的资金实力。本合伙企||||
||||业由华泰瑞联基金管理有限公司（以下简称"华泰瑞联"）及北京华泰瑞联并||||
||||购基金中心（有限合伙）（以下简称"华泰瑞联并购基金"）发起设立，认缴||||
||||出资额合计为20,000万元，其中，华泰瑞联认缴出资100万元，华泰瑞联并||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||购基金认缴出资19900万元。华泰瑞联并购基金的合伙人认缴出资额合计为||||
|||10亿元，目前已完成了第一期出资合计5亿元。华泰瑞联及华泰瑞联并购基||||
|||金将在众信旅游本次交易获得中国证监会核准时实缴不低于4,000万元出||||
|||资，以使本合伙企业有足够资金履行认购合同。||||
|||三、 本合伙企业本次认购资金来源于自有资金，不存在代持，不存在任何||||
|||杠杆融资结构化设计产品，不存在来源于众信旅游及其现任董事、监事和高||||
|||级管理人员的情况。||||
|||四、 本合伙企业及本合伙企业普通合伙人、执行事务合伙人、董事、监事、||||
|||高级管理人员不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息||||
|||进行内幕交易的情形。||||
|||五、 本合伙企业及本合伙企业普通合伙人、执行事务合伙人、董事、监事、||||
|||高级管理人员与众信旅游、众信旅游实际控制人、众信旅游董事、监事、高||||
|||级管理人员不存在任何形式的关联关系，本合伙企业不存在被认定为众信旅||||
|||游关联方的情形。||||
|||募集配套资金认购对象关于本次认购事宜的承诺：||||
||||2014年||正常履行，承|
||其他|2014年12月10日，冯滨、白斌分别出具《关于本次认购事宜的承诺函》，||长期有||
|冯滨;白斌|||12月10||诺人无违反承|
||承诺|确认其认购本次募集配套资金的资金来源为自有资金，不存在通过认购本次||效||
||||日||诺的情况。|
|||募集配套资金形成为他人代持股份的情形。||||
||||||履行完毕。郭|
||||||洪斌所持股份|
||||||已满12个月|
||||||的锁定期，竹|
|||关于本次发行股份锁定期的承诺：||||
||||||园国旅已实现|
|||郭洪斌承诺其持有的竹园国旅股权在本次发行完成前已满12个月，其股份||||
||||||各期业绩承诺|
||股份|锁定期为12个月，在法定锁定期满后，通过本次收购取得的上市公司股票|2015年|2017年||
||||||并经会计师出|
|郭洪斌|限售|中的35%（2,113,340股）自动解禁，余下65%未解锁股票（3,924,775股）|04月02|01月01||
||||||具相关报告。|
||承诺|按业绩实现进度在满足条件后分三次解禁，股份解锁比例在竹园国旅2014|日|日||
||||||公司为其分两|
|||年度、2015年度、2016年度《专项审核报告》出具后，每期最多可解锁比||||
||||||次办理了解|
|||例为：17.05%、21.31%、26.64%。||||
||||||锁，其股份已|
||||||于2017年6|
||||||月9日全部上|
||||||市流通。|
|陆勇;何静||||||
|蔚;苏杰;||||||
|张一满;李|||||履行完毕，承|
|爽;上海祥|||||诺人无违反承|
|||关于本次发行股份锁定期的承诺：||||
|禾泓安股|股份||2015年|2018年|诺的情况。本|
|||本人/本企业通过本次重组获得的众信旅游的新增股份，自新增股份上市之||||
|权投资合|限售||04月02|04月01|次发行股份已|
|||日起 36 个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开||||
|伙企业|承诺||日|日|于2018年4|
|||转让或通过协 议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的众信旅游股份。||||
|（有限合|||||月2日上市流|
|伙）;天津|||||通。|
|富德伟业||||||
|企业管理||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|咨询中心||||||
|（有限合||||||
|伙）||||||
|九泰基金||||||
||||||履行完毕，承|
|管理有限||||||
||||||诺人无违反承|
|公司;深圳||关于本次发行股份锁定期的承诺：||||
||股份||2015年|2018年|诺的情况。本|
|前海瑞联||本人/本企业通过本次发行获得的众信旅游的新增股份，自该等股份上市之||||
||锁定||04月02|04月01|次发行股份已|
|一号投资||日起 36 个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开||||
||承诺||日|日|于2018年4|
|中心(有限||转让或通过协议方式转让。||||
||||||月2日上市流|
|合伙);冯||||||
||||||通。|
|滨;白斌||||||
|||关于竹园国旅业绩的承诺及补偿措施：||||
|||竹园国旅原股东承诺竹园国旅扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净||||
|||利润2014年度不低于5,650万元、2015年度不低于7,062万元、2016年度||||
|||不低于8,828万元。补偿义务人为：郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、||||
|||李爽合计6名自然人交易对方。标的公司专项审核报告出具后，如实现净利||||
|||润数低于承诺净利润数而需要补偿义务人进行补偿的情形，众信旅游应在需||||
|||补偿当年年报公告后按照协议规定的公式计算并确定补偿义务人当年应补||||
|||偿金额，同时根据当年应补偿金额确定补偿义务人当年应补偿的股份数量||||
||||||履行完毕。|
|||（以下简称"应补偿股份"）及应补偿的现金数（以下简称"应补偿现金数"），||||
||||||2014年、2015|
|||向补偿义务人就承担补偿义务事宜发出书面通知，并在需补偿当年的众信旅||||
||||||年、2016年竹|
|||游年度报告公告后一个月内由董事会审议股份补偿相关事宜，并全权办理对||||
||||||园国旅的业绩|
|||应补偿股份的回购及注销事宜。补偿期限内每个会计年度应补偿金额的计算||||
||||||承诺完成率分|
|||公式如下：当年应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期||||
||||||别为|
|||期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×标的股权||||
||||||102.25%、|
|郭洪斌;陆|业绩|的交易价格－已补偿金额上述公式所称补偿期限为2014年、2015年和2016||||
||||||102.40%，|
|勇;何静|承诺|年三个会计年度。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，|2014年|2017年||
||||||104.90%，已|
|蔚;苏杰;|及补|按0取值，即已经补偿的金额不冲回。补偿义务发生时，补偿义务人应当首|09月24|01月01||
||||||实现三年业绩|
|张一满;李|偿安|先以其通过本次交易获得的众信旅游新增股份进行股份补偿，补偿义务人按|日|日||
||||||承诺，截至|
|爽|排|照本协议的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，补偿义务人||||
||||||2016年12月|
|||应当就差额部分以现金方式向众信旅游进行补偿，并应当按照众信旅游发出||||
||||||31日竹园国|
|||的付款通知要求向其支付现金补偿价款。每名补偿义务人应补偿股份数的计||||
||||||旅资产未发生|
|||算公式如下：应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格×（本次交易前||||
||||||减值，补偿义|
|||该名补偿义务人持有竹园国旅股份数÷本次交易前全体补偿义务人持有竹园||||
||||||务人无需对众|
|||国旅股份数）－该补偿义务人已补偿股份数。各补偿义务人应补偿股份的总||||
||||||信旅游进行补|
|||数不超过其通过本次收购获得的新增股份总数。（3）资产减值测试及补偿补||||
||||||偿。|
|||偿期限届满后，众信旅游应当聘请会计师事务所在出具当年度竹园国旅审计||||
|||报告时对标的股权进行减值测试，并在出具竹园国旅年度审计报告时出具减||||
|||值测试报告。经减值测试如：标的股权期末减值额>补偿期限内已补偿股份||||
|||总数×本次发行价格+已补偿现金数，则补偿义务人应当参照本协议第四条约||||
|||定的补偿程序另行进行补偿。补偿义务人另需补偿的金额=期末减值额－（补||||
|||偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数）。（4）补偿股份的||||
|||调整各方同意，若众信旅游在补偿期限内有现金分红的，其按协议约定公式||||
|||计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||之赠送给众信旅游；若众信旅游在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，||||
|||则补偿股份的数量应调整为：按协议约定公式计算的应补偿股份数×（1+送||||
|||股或转增比例）。||||
|郭洪斌;陆||||||
|勇;何静||关于避免与上市公司同业竞争的承诺：||||
|蔚;苏杰;|关于|本次重组前，除竹园国旅外，本人及本人控制的其他企业（如有）/本合伙||||
|张一满;李|同业|企业不存在直接或间接经营与竹园国旅或上市公司相同或相似业务的情形。||||
|爽;上海祥|竞|本人/本合伙企业承诺：本次重组完成后，在作为上市公司股东期间，本人/||||
|禾泓安股|争、|本合伙企业及本人/本合伙企业控制的其他企业不会直接或间接从事任何与||||
|权投资合|关联|上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的|2014年||正常履行，承|
|||||长期有||
|伙企业|交易|生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同|09月24||诺人无违反承|
|||||效||
|（有限合|及资|业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；如在上述期间，本人/本合伙企业|日||诺的情况。|
|伙）;天津|金占|或本人/本合伙企业控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公||||
|富德伟业|用方|司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人/本合伙企业将立即||||
|企业管理|面的|通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下||||
|咨询中心|承诺|属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东||||
|（有限合||利益不受损害。||||
|伙）||||||
|||关于避免与上市公司同业竞争的承诺：||||
||关于|||||
|||本次交易完成后，作为众信旅游本次配套融资过程中非公开发行股份的股份||||
||同业|||||
|||认购方，冯滨就避免与众信旅游同业竞争事宜出具了《关于避免同业竞争的||||
||竞|||||
|||承诺函》，承诺："本次重组完成后，在作为众信旅游实际控制人期间，本人||||
||争、|||||
|||及本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与众信旅游及其下属公司||||
||关联||2014年||正常履行，承|
|||主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资||长期有||
|冯滨|交易||09月24||诺人无违反承|
|||任何与众信旅游及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争||效||
||及资||日||诺的情况。|
|||关系的其他企业；如在上述期间，本人或本人控制的其他企业获得的商业机||||
||金占|||||
|||会与众信旅游及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，||||
||用方|||||
|||本人将立即通知众信旅游，并尽力将该商业机会给予众信旅游，以避免与众||||
||面的|||||
|||信旅游及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保众信旅游及众信旅||||
||承诺|||||
|||游其他股东利益不受损害。||||
|||关于避免与上市公司同业竞争的承诺：||||
||关于|||||
|||本次交易完成后，作为众信旅游本次配套融资过程中非公开发行股份的股份||||
||同业|||||
|||认购方，白斌就避免与众信旅游同业竞争事宜出具了《关于避免同业竞争的||||
||竞|||||
|||承诺函》，承诺："本次重组完成后，在作为众信旅游股东期间，本人及本人||||
||争、|||||
|||控制的其他企业不会直接或间接从事任何与众信旅游及其下属公司主要经||||
||关联||2014年||正常履行，承|
|||营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与||长期有||
|白斌|交易||09月24||诺人无违反承|
|||众信旅游及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的||效||
||及资||日||诺的情况。|
|||其他企业；如在上述期间，本人或本人控制的其他企业获得的商业机会与众||||
||金占|||||
|||信旅游及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将||||
||用方|||||
|||立即通知众信旅游，并尽力将该商业机会给予众信旅游，以避免与众信旅游||||
||面的|||||
|||及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保众信旅游及众信旅游其他||||
||承诺|||||
|||股东利益不受损害。||||
|郭洪斌;陆|关于|关于规范关联交易的承诺：|2014年|长期有|正常履行，承|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|勇;何静|同业|为减少和规范可能与众信旅游发生的关联交易，充分保护重组完成后上市公|09月24|效|诺人无违反承|
|蔚;苏杰;|竞|司的利益，郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽、上海祥禾和天津|日||诺的情况。|
|张一满;李|争、|富德8名交易对方出具了《关于规范关联交易的承诺函》，就规范与众信旅||||
|爽;上海祥|关联|游关联交易事宜作出如下确认和承诺："在本次重组完成后，本人/本合伙企||||
|禾泓安股|交易|业及本人/本合伙企业控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交||||
|权投资合|及资|易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人/本合伙企业及本人/||||
|伙企业|金占|本合伙企业控制的企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法||||
|（有限合|用方|签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及||||
|伙）;天津|面的|《北京众信国际旅行社股份有限公司章程》等的规定，依法履行相关内部决||||
|富德伟业|承诺|策批准程序并及时履行信息披露义务，保证不以与市场价格相比显失公允的||||
|企业管理||条件与上市公司进行交易，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、||||
|咨询中心||利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行||||
|（有限合||为。若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形，本人/本合伙企业将||||
|伙）||对前述行为而给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。||||
|||关于规范关联交易的承诺：||||
|||九泰基金（九泰基金慧通定增1号资产管理计划）、瑞联投资、冯滨、白斌4||||
|||名募集配套资金认购方出具了《关于规范关联交易的承诺函》，就规范与众||||
||关于|||||
|||信旅游关联交易事宜作出如下确认和承诺："1、本次交易前，本人/本公司/||||
||同业|||||
|冯滨;白||本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业控制的企业与上市公司的交易（如有）||||
||竞|||||
|斌;九泰基||定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易；2、||||
||争、|||||
|金管理有||在本次交易完成后，本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业控制||||
||关联||2014年||正常履行，承|
|限公司;深||的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理||长期有||
||交易||09月24||诺人无违反承|
|圳前海瑞||理由存在的关联交易，本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业控||效||
||及资||日||诺的情况。|
|联一号投||制的企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、||||
||金占|||||
|资中心(有||法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策||||
||用方|||||
|限合伙)||批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条||||
||面的|||||
|||件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该||||
||承诺|||||
|||类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；3、本人/本公司||||
|||/本合伙企业违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人/本公司/本合伙企业||||
|||将赔偿上市公司由此遭受的损失。||||
|郭洪斌;陆||||||
|勇;何静||||||
|蔚;苏杰;||||||
|张一满;李||||||
|爽;上海祥||||||
|禾泓安股||关于不存在内幕交易行为的承诺：||||
||||2014年||正常履行，承|
|权投资合|其他|本人/本企业不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息或利用该内幕信息进||长期有||
||||09月24||诺人无违反承|
|伙企业|承诺|行内幕交易的情形。若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切||效||
||||日||诺的情况。|
|（有限合||损失。||||
|伙）;天津||||||
|富德伟业||||||
|企业管理||||||
|咨询中心||||||
|（有限合||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|伙）;冯滨;||||||
|白斌;九泰||||||
|基金管理||||||
|有限公司;||||||
|深圳前海||||||
|瑞联一号||||||
|投资中心||||||
|(有限合||||||
|伙)||||||
|郭洪斌;陆||||||
|勇;何静||||||
|蔚;苏杰;||||||
|张一满;李||||||
|爽;上海祥||||||
|||关于保证上市公司独立性的承诺：||||
|禾泓安股||||||
|||本次交易全体交易对方承诺：本次重组前，竹园国旅一直在业务、资产、机||||
|权投资合|||2014年||正常履行，承|
||其他|构、人员、财务等方面与本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业完全分开，||长期有||
|伙企业|||09月24||诺人无违反承|
||承诺|竹园国旅的业务、资产、人员、财务和机构独立。本次重组完成后，本合伙||效||
|（有限合|||日||诺的情况。|
|||企业承诺不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性，并尽可能保证||||
|伙）;天津||||||
|||上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。||||
|富德伟业||||||
|企业管理||||||
|咨询中心||||||
|（有限合||||||
|伙）||||||
|冯滨;白||关于保证上市公司独立性的承诺：||||
|斌;九泰基||九泰基金（九泰基金慧通定增1号资产管理计划）、瑞联投资、冯滨、白斌4||||
|金管理有||名募集配套资金认购方出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺：||||
||||2014年||正常履行，承|
|限公司;深|其他|"本次重组前，众信旅游一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本||长期有||
||||09月24||诺人无违反承|
|圳前海瑞|承诺|人/本企业控制的其他企业（如有）完全分开，众信旅游的业务、资产、人||效||
||||日||诺的情况。|
|联一号投||员、财务和机构独立。本次重组完成后，本人/本企业及本人/本企业控制其||||
|资中心(有||他企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司的独立性，并尽可能保证||||
|限合伙)||众信旅游在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。||||
|郭洪斌;陆||关于无违法行为的承诺：||||
|勇;何静||本次交易全体交易对方确认： 1、本人/本公司/本合伙企业及本公司/本合伙||||
|蔚;苏杰;||企业主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，||||
|张一满;李||没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。2、本人/本公司/本合伙||||
|爽;上海祥||企业符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、|2014年||正常履行，承|
||其他|||长期有||
|禾泓安股||规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情|09月24||诺人无违反承|
||承诺|||效||
|权投资合||形。3、本人/本公司/本合伙企业不存在《上市公司收购管理办法》第6条规|日||诺的情况。|
|伙企业||定的如下不得收购上市公司的情形：（1）负有数额较大债务，到期未清偿，||||
|（有限合||且处于持续状态；（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；||||
|伙）;天津||（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；（4）法律、行政法规规定以及||||
|富德伟业||中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||企业管理||||||
||咨询中心||||||
||（有限合||||||
||伙）;冯滨;||||||
||白斌;九泰||||||
||基金管理||||||
||有限公司;||||||
||深圳前海||||||
||瑞联一号||||||
||投资中心||||||
||(有限合||||||
||伙）||||||
||郭洪斌;陆||||||
||勇;何静||||||
||蔚;苏杰;||||||
||张一满;李||||||
||爽;上海祥||||||
||禾泓安股||||||
||||关于提供信息真实、准确和完整的承诺：||||
||权投资合||||||
||||本人/机构已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财||||
||伙企业||||||
||||务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次重大资产重组的相关信息||||
||（有限合||||||
||||和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人/机构||||
||伙）;天津||||||
||||保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料||||
||富德伟业|||2014年||正常履行，承|
|||其他|的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文||长期有||
||企业管理|||09月24||诺人无违反承|
|||承诺|件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈||效||
||咨询中心|||日||诺的情况。|
||||述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法||||
||（有限合||||||
||||律责任。在参与本次重大资产重组期间，本人/机构将依照相关法律、法规、||||
||伙）;九泰||||||
||||规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次||||
||基金管理||||||
||||重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该||||
||有限公司;||||||
||||等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。||||
||深圳前海||||||
||瑞联一号||||||
||投资中心||||||
||(有限合||||||
||伙);冯滨;||||||
||白斌||||||
||||股份限售承诺：||||
|首次||||||正常履行，未|
||||本人所持公司股票扣除公开发售后（如有）的部分自公司上市之日起三十六||||
|公开||||||发生违反承诺|
||||个月内不转让或者委托他人管理，也不由公司回购本人持有的股份；在前述||||
|发行||||||情形。截至|
|||股份|锁定期期满后，在任职期间内每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方|2014年|||
|或再|||||长期有|2017年2月8|
||冯滨|限售|式转让的股份不超过本人所持公司股份总数的25%；在离任后六个月内，不|01月23|||
|融资|||||效|日，冯滨先生|
|||承诺|转让所持公司股份，离任六个月后的十二个月内转让的股份不超过所持公司|日|||
|时所||||||所持首发前限|
||||股份总数的50%。本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格||||
|作承||||||售股已上市流|
||||不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价||||
|诺||||||通。|
||||均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||票的锁定期限自动延长6个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人不再||||
|||作为公司控股股东或者职务变更、离职而终止。上述发行价指公司首次公开||||
|||发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、||||
|||增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除||||
|||息处理。||||
|||担任公司董事、监事、高级管理人员的股东承诺（首发上市时担任董事、监||||
|||事、高管股东）：||||
|||本人所持公司股票扣除公开发售后（如有）的部分自公司上市之日起十二个||||
|||月内不转让或者委托他人管理，也不由公司回购本人持有的股份；在前述锁||||
|||定期期满后，在任职期间内每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式||||
|林岩;曹||转让的股份不超过本人所持公司股份总数的25%；在离任后六个月内，不转||||
||股份||2014年||正常履行，未|
|建;韩丽;||让所持公司股份，离任六个月后的十二个月内转让的股份不超过所持公司股||长期有||
||限售||01月23||发生违反承诺|
|何静;张||份总数的50%。本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不||效||
||承诺||日||情形。|
|磊;赵锐||低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均||||
|||低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票||||
|||的锁定期限自动延长6个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变||||
|||更、离职而终止。上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公||||
|||司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除||||
|||息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。||||
|||持股5%以上股东持股意向及减持意向承诺：||||
|||公司控股股东冯滨的持股意向及减持意向如下：（一）本人拟长期持有公司||||
|||股票；（二）如果在锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守证监会、||||
|||交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作||||
|||的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；（三）本人||||
|||减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于||||
|||交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；（四）本人减||||
|||持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、||||
|||准确地履行信息披露义务；本人持有公司股份低于5%以下时除外；（五）如||||
||股份||2014年|2019年|正常履行，未|
|||果在锁定期满后两年内，本人拟减持股票的，减持价格不低于发行价（指发||||
|冯滨|减持||01月23|01月22|发生违反承诺|
|||行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、||||
||承诺||日|日|情形。|
|||转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规||||
|||定作除权除息处理）。锁定期满后两年内，本人每年减持所持有的公司股份||||
|||数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在本人名下的股份总数的||||
|||25%。因公司进行权益分派、减资缩股等导致本人所持公司股份变化的，相||||
|||应年度可转让股份额度做相应变更；（六）如果本人未履行上述减持意向，||||
|||本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的||||
|||具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；（七）如果本人未履行上述||||
|||减持意向，本人持有的公司股份自本人未履行上述减持意向之日起6个月内||||
|||不得减持。||||
|||持股5%以上股东持股意向及减持意向承诺：|||履行完毕，承|
||股份||2014年|2017年||
|林岩、曹||（一）如果在锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所|||诺人未违反相|
||减持||01月23|01月22||
|建||关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，|||关承诺。截至|
||承诺||日|日||
|||审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；（二）本人减持公司|||目前林岩、曹|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集|||建不再为公司|
|||中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；（三）本人减持公司股|||持股5%以上|
|||份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地|||股东。|
|||履行信息披露义务；本人持有公司股份低于5%以下时除外；（四）如果在锁||||
|||定期满后两年内，本人拟减持股票的，减持价格不低于发行价（指发行人首||||
|||次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增||||
|||股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作||||
|||除权除息处理）。锁定期满后两年内，本人每年减持所持有的公司股份数量||||
|||合计不超过上一年度最后一个交易日登记在本人名下的股份总数的25%。因||||
|||公司进行权益分派、减资缩股等导致本人所持公司股份变化的，相应年度可||||
|||转让股份额度做相应变更；（五）如果本人未履行上述减持意向，本人将在||||
|||股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因||||
|||并向公司股东和社会公众投资者道歉；（六）如果本人未履行上述减持意向，||||
|||本人持有的公司股份自本人未履行上述减持意向之日起6个月内不得减持。||||
|||公司实际控制人对上市后公司的股利分配政策和现金分红比例规定的承诺：||||
|||公司实际控制人冯滨先生承诺："严格遵守《北京众信国际旅行社股份有限||||
|||公司章程（草案）》（注：指公司上市后适用的现行有效的公司章程，以下简||||
|||称"《公司章程》"）中关于公司利润分配政策的相关规定，积极支持与配合||||
||||2014年||正常履行，未|
||分红|公司董事会根据《公司章程》相关规定制订公司利润分配方案，确保董事会||长期有||
|冯滨|||01月23||发生违反承诺|
||承诺|在制订公司利润分配方案时能综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、公司||效||
||||日||情形。|
|||经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，且现金分红在本||||
|||次利润分配中所占比例最低应达到20%；同时，本人承诺在公司董事会及股||||
|||东大会审议符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的相关||||
|||利润分配议案时投赞成票。||||
|||有关股东及实际控制人避免同业竞争的承诺：||||
|||（一）为避免未来发生同业竞争，更好地维护中小股东的利益，公司控股股||||
|||东冯滨及其他持有公司5%股份以上的自然人股东林岩、曹建分别出具了《关||||
|||于避免同业竞争的承诺函》，所做出的承诺如下：1、本人目前没有直接或间||||
||关于|接地从事任何与北京众信国际旅行社股份有限公司业务相同或类似的经营||||
||同业|活动；2、将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与公司||||
||竞|相同、类似或在任何方面构成竞争的业务；3、将尽一切可能之努力使本人||||
|冯滨;林|争、|不从事与公司相同、类似或在任何方面构成竞争的业务；4、不投资控股或||||
|岩;曹建;|关联|参股于业务与公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机||||
||||2011年|||
|北京嘉俪|交|构、组织；5、不向其他业务与公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公||长期有|严格履行，未|
||||07月11|||
|九鼎投资|易、|司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售管道、客户信息||效|违反。|
||||日|||
|中心（有|资金|等商业机密；6、如果未来本人拟从事的业务可能与公司构成同业竞争，本||||
|限合伙）|占用|人将本着公司优先的原则与公司协商解决；7、本人确认本承诺书所载的每||||
||方面|一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被认定无效或终止将不影||||
||的承|响其他各项承诺的有效性；8、上述各项承诺在本人作为公司实际控制人或||||
||诺|主要股东期间及转让全部股份之日起一年内均持续有效且不可变更或撤销。||||
|||（二）持有公司5%股份以上的法人股东北京嘉俪九鼎投资中心（有限合伙）||||
|||出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，所做出的承诺如下：1、本中心及其||||
|||控制的其他企业目前没有直接或间接地从事任何与北京众信国际旅行社股||||
|||份有限公司业务相同或类似的经营活动；2、将来不以任何方式从事，包括||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||与他人合作直接或间接从事与公司相同、类似或在任何方面构成竞争的业||||
|||务；3、将尽一切可能之努力使本中心其他关联企业不从事与公司相同、类||||
|||似或在任何方面构成竞争的业务；4、不投资控股或参股于业务与公司相同、||||
|||类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；5、不向其他||||
|||业务与公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组||||
|||织或个人提供专有技术或提供销售管道、客户信息等商业机密；6、如果未||||
|||来本中心拟从事的业务可能与公司构成同业竞争，本中心将本着公司优先的||||
|||原则与公司协商解决；7、本中心确认本承诺书所载的每一项承诺均为可独||||
|||立执行之承诺，任何一项承诺若被认定无效或终止将不影响其他各项承诺的||||
|||有效性；8、上述各项承诺在本中心作为公司主要股东期间及转让全部股份||||
|||之日起一年内均持续有效且不可变更或撤销。||||
||关于|||||
|||控股股东、实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺：||||
||同业|||||
|||控股股东、实际控制人冯滨承诺：将继续严格按照《中华人民共和国公司法》||||
||竞|||||
|||等法律法规以及《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关||||
||争、|||||
|||涉及其事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；承诺杜绝一切非||||
||关联|||||
|||法占用公司的资金、资产的行为，不与发行人发生资金拆借行为（正常经营|2011年|||
||交|||长期有|严格履行，未|
|冯滨||活动中预支的备用金除外）；在任何情况下，不要求发行人向其提供任何形|07月11|||
||易、|||效|违反。|
|||式的担保；在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关|日|||
||资金|||||
|||联交易发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，应以双方协议规定的方||||
||占用|||||
|||式进行处理，遵循市场化的定价原则，避免损害广大中小股东权益的情况发||||
||方面|||||
|||生。如出现因其或其控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致发行人的权||||
||的承|||||
|||益受到损害的情况，其将依法承担相应的赔偿责任。||||
||诺|||||
|||（一）公司稳定股价的承诺：||||
|||如果公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市后三年内股价出现低于||||
|||每股净资产（指公司上一年度经审计的每股净资产，如果公司因派发现金红||||
|||利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则相关的计算对||||
|||比方法按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）的情况时，||||
|||公司将启动以下稳定股价预案： 1、启动股价稳定措施的具体条件和程序：||||
|||（1）预警条件：当公司股票连续5个交易日的收盘价低于每股净资产的120%||||
|||时，公司将在10个交易日内召开投资者见面会，与投资者就公司经营状况、||||
|众信旅游;||||||
|||财务指标、发展战略进行深入沟通。（2）启动条件及程序：当公司股票连续||||
|冯滨;林|IPO|||||
|||20个交易日的收盘价低于每股净资产时，应当在5日内召开董事会、25日|2014年|2017年|履行完毕，未|
|岩;曹建;|稳定|||||
|||内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，|01月23|01月22|触发履行本承|
|韩丽;何|股价|||||
|||并在股东大会审议通过该等方案后的5个交易日内启动稳定股价具体方案的|日|日|诺的条件。|
|静;张磊;|承诺|||||
|||实施。（3）停止条件：在上述第（2）项稳定股价具体方案的实施期间内，||||
|赵锐||||||
|||如公司股票连续20个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳||||
|||定措施。上述第（2）项稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述第||||
|||（2）项的启动条件，则再次启动稳定股价措施。2、稳定股价的具体措施 当||||
|||触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司应依照法律、法规、规范性文件、||||
|||公司章程及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后采取以下部||||
|||分或全部措施稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布||||
|||仍符合上市条件：1）在不影响公司正常生产经营的情况下，经董事会、股||||
|||东大会审议同意，通过交易所集中竞价交易方式回购公司股票。2）要求控||||

||
|-|
|股股东及时任公司董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员的人员以增|
|持公司股票的方式稳定公司股价，并明确增持的金额和期间。3）在保证公|
|司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，通过实施利润分|
|配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。4）通过削减开支、限制高|
|级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳定公司股价。|
|5）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。公|
|司在未来聘任新的董事、监事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保|
|证其履行公司首次公开发行上市时董事、监事、高级管理人员已做出的稳定|
|股价承诺，并要求其按照公司首次公开发行上市时董事、监事、高级管理人|
|员的承诺提出未履行承诺的约束措施。|
|（二）公司控股股东、董事、监事、高级管理人员稳定股价的承诺：公司控|
|股股东、董事、监事、高级管理人员承诺，如果公司首次公开发行人民币普|
|通股（A股）并上市后三年内股价出现低于每股净资产（指公司上一年度经|
|审计的每股净资产，如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股|
|等原因进行除权、除息的，则相关的计算对比方法按照深圳证券交易所的有|
|关规定作除权除息处理，下同）的情况时，本人将积极配合公司启动以下稳|
|定股价预案：1、启动股价稳定措施的具体条件和程序（1）预警条件：当公|
|司股票连续5个交易日的收盘价低于每股净资产的120%时，公司将在10个|
|交易日内召开投资者见面会，与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战|
|略进行深入沟通。（2）启动条件及程序：当公司股票连续20个交易日的收|
|盘价低于每股净资产时，应当在5日内召开董事会、25日内召开股东大会，|
|审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议|
|通过该等方案后的5个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。（3）停止条|
|件：在上述第（2）项稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续20|
|个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。上述第（2）|
|项稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述第（2）项的启动条件，|
|则再次启动稳定股价措施。2、稳定股价的具体措施当触发前述股价稳定措|
|施的启动条件时，公司控股股东、董事、监事、高级管理人员应依照法律、|
|法规、规范性文件和公司章程的规定，积极配合并保证公司按照要求制定并|
|启动稳定股价的预案。控股股东、公司董事（独立董事除外）、监事、高级|
|管理人员应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的5个交易日|
|内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定|
|公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：|
|（1）在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案|
|中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。购|
|买所增持股票的总金额不低于其上年度初至董事会审议通过稳定股价具体|
|方案日期间，从公司获取的税后薪酬及税后现金分红总额的15%。（2）除因|
|继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施|
|的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让|
|其持有的公司股份。除经股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其持有|
|的股份。（3）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他|
|方式。触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的控股股东、董事（独立董|
|事除外）、监事、高级管理人员，不因在股东大会审议稳定股价具体方案及|
|方案实施期间内不再作为控股股东和/或职务变更、离职等情形而拒绝实施|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||上述稳定股价的措施。||||
|||未履行承诺的约束措施：||||
|||一、公司承诺：||||
|||本公司将严格履行本公司就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承||||
|||诺事项，积极接受社会监督。（一）如本公司非因不可抗力原因导致未能履||||
|||行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程||||
|||的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或||||
|||相应补救措施实施完毕：1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公||||
|||开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；2、不得进行公||||
|||开再融资；3、对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、||||
|||高级管理人员调减或停发薪酬或津贴；4、不得批准未履行承诺的董事、监||||
|||事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更；5、给投资者造||||
|||成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。（二）如本公司因不可抗||||
|||力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、||||
|||法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的||||
|||承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：1、在股东大会及中国证监会指定||||
|||的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；||||
|||2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审||||
||||||履行完毕。承|
|||议，尽可能地保护本公司投资者利益。||||
||||||诺主体未出现|
|||二、公司控股股东、持有股份的董事、监事、高级管理人员承诺：||||
|众信旅游;|||||未履行承诺的|
|||本人将严格履行本人就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承||||
|冯滨;林|||||情况，未触发|
|||诺事项，积极接受社会监督。（一）如本人非因不可抗力原因导致未能履行|2014年|||
|岩;曹建;|其他|||长期有|履行此承诺的|
|||公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行|01月23|||
|韩丽;何|承诺|||效|条件。公司上|
|||完毕或相应补救措施实施完毕：1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒|日|||
|静;张磊;|||||市后新任董|
|||体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；2、不得||||
|赵锐|||||事、监事及新|
|||转让公司股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利||||
||||||聘高管均已签|
|||益承诺等必须转股的情形除外；3、暂不领取公司分配利润中归属于本人的||||
||||||署相关承诺。。|
|||部分；4、可以职务变更但不得主动要求离职；5、主动申请调减或停发薪酬||||
|||或津贴；6、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所||||
|||有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；7、本||||
|||人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资||||
|||者损失；8、公司未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，||||
|||本人依法承担连带赔偿责任。（二）如本人因不可抗力原因导致未能履行公||||
|||开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完||||
|||毕或相应补救措施实施完毕：1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体||||
|||上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；2、尽快研||||
|||究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利||||
|||益。||||
|||三、未持有股份的董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员承诺：||||
|||本人将严格履行本人就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承||||
|||诺事项，积极接受社会监督。（一）如本人非因不可抗力原因导致未能履行||||
|||公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行||||
|||完毕或相应补救措施实施完毕：1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒||||
|||体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；2、可以||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||职务变更但不得主动要求离职；3、主动申请调减或停发薪酬或津贴；4、如||||
||||果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收||||
||||益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；5、本人未履行招股说||||
||||明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；6、公||||
||||司未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本人依法承担||||
||||连带赔偿责任。（二）如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，||||
||||需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措||||
||||施实施完毕：1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履||||
||||行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；2、尽快研究将投资者利益||||
||||损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。四、独立董事||||
||||承诺：本人将严格履行本人就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公||||
||||开承诺事项，积极接受社会监督。（一）如本人非因不可抗力原因导致未能||||
||||履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺||||
||||履行完毕或相应补救措施实施完毕：1、在股东大会及中国证监会指定的披||||
||||露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；2、||||
||||主动申请调减或停发津贴；3、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，||||
||||所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司||||
||||指定账户；4、本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失||||
||||的，依法赔偿投资者损失；5、公司未履行招股说明书的公开承诺事项，给||||
||||投资者造成损失的，本人依法承担连带赔偿责任。（二）如本人因不可抗力||||
||||原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，||||
||||直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：1、在股东大会及中国证||||
||||监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投||||
||||资者道歉；2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能||||
||||地保护公司投资者利益。||||
||||实际控制人关于为员工补缴社会保险、住房公积金的承诺：||||
||||公司实际控制人冯滨承诺："如应有权部门的要求和决定，北京众信国际旅||||
||||行社股份有限公司需为员工补缴社会保险、住房公积金或因北京众信国际旅|2011年||正常履行，未|
|||其他|||长期有||
||冯滨||行社股份有限公司未为部分员工办理或足额缴纳社会保险或住房公积金而|09月19||发生违反承诺|
|||承诺|||效||
||||被罚款或承担其他损失（包括直接损失或间接损失），本人承诺，将全额承|日||情形。|
||||担该部分补缴和被追偿的损失，保证北京众信国际旅行社股份有限公司不因||||
||||此遭受任何损失。"||||
||||控股股东关于租赁房屋未取得房屋所有权人同意文件或授权文件可能存在||||
||||潜在风险的承诺：||||
||||针对公司安定门、复兴门、安慧桥3家直营门店租用房屋未取得房屋所有权|2011年||正常履行，未|
|||其他|||长期有||
||冯滨||人同意文件或授权文件可能存在的潜在风险，公司控股股东冯滨已向公司出|09月19||发生违反承诺|
|||承诺|||效||
||||具《承诺函》：如公司所租赁的房屋在租赁期间内因权属问题无法继续使用|日||情形。|
||||的，控股股东负责落实新的租赁房源，并承担由此造成的装修、搬迁损失及||||
||||可能产生的其他全部损失。||||
|其他|||第一大股东、实际控制人不减持股份承诺：||||
|||不减||2017年|2017年||
|对公|||基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，冯滨先生承诺：自|||履行完毕，未|
||冯滨|持承||01月24|7月23||
|司中|||2017年1月24日之日起6个月内（即自2017年1月24日至2017年7月|||违反承诺。|
|||诺||日|日||
|小股|||23日）不减持公司股票。||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|东所||||||履行完毕。公|
|作承||||||司已于2017|
|诺|||关于董事、高级管理人员增持公司股份计划：|||年3月25日发|
||||基于对公司发展前景的信心及对公司价值的认可，在符合有关法律法规的前|||布《关于董事、|
||||提下，公司部分董事、高级管理人员计划以自身名义通过深圳证券交易所允|||高级管理人员|
||郭洪斌；|股份||2017年|2017年||
||||许的方式，包括但不限于集中竞价、连续竞价和大宗交易等方式或通过证券|||增持公司股份|
||林岩；贺|增持||02月03|11月2||
||||公司、基金管理公司、信托公司等定向资产管理、定向资金信托等方式增持|||计划完成公|
||武；王锋|承诺||日|日||
||||公司股份，增持金额为人民币5,000万元。增持期间为：2017年2月3日起|||告》，郭洪斌、|
||||至2017年11月2日。增持人承诺：在参与人个人增持期间及其增持行为完|||林岩、贺武、|
||||成后六个月内不转让所持有的公司股份。|||王锋增持公司|
|||||||股份5,000万|
|||||||元。|
||||关于本次可转债发行募集资金到位后募集资金管理和使用事项，承诺如下：||||
||||本次可转债发行募集资金到位后，公司将严格按照相关法律法规及募集资金||||
|||||2017年|||
||||管理办法使用和管理募集资金，定期检查募集资金使用情况，保证募集资金||长期有|正常履行，未|
||众信旅游|其他||7月21|||
||||得到合理合法使用。公司本次发行募集的资金将由公司董事会设立专户存||效|违反承诺。|
|||||日|||
||||储，并按照相关要求对募集资金实施监管。公司确保不会变相通过本次募集||||
||||资金以实施重大投资、资产购买或类金融投资。||||
|承诺|||||||
|是否|||||||
||是||||||
|按时|||||||
|履行|||||||

四、其他事项
|||||
|-|-|-|-|
||报告事项||说 明|
|1．保荐代表人变更及其理由||无||
|2.报告期内中国证监会和深圳证券交易所对保荐机构或其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况||无||
|3．其他需要报告的重大事项||无||

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于众信旅游集团股份有限公司年度保荐工作报告》之签章页）
保荐代表人签字：
刘新 邵年
华泰联合证券有限责任公司 2018年 4月 25日