华融证券股份有限公司关于
上市公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易摊
薄即期回报相关事项的核查意见
华融证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为中国嘉陵工业股份有限公司（集团）（以下简称“上市公司”或“中国嘉陵”）本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重组”）的财务顾问，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31号）等相关规定，现就上市公司对本次重组完成当年即期回报摊薄情况预计的合理性、填补即期回报措施以及相关承诺的核查情况说明如下：
一、本次重组基本情况
本次重组中国兵器装备集团有限公司（以下简称“兵装集团”）拟向中国电子科技集团有限公司全资子公司中电力神有限公司（以下简称“中电力神”）无偿划转其持有的全部中国嘉陵股份，上市公司拟以现金方式向兵装集团出售截至2018年1月31日的全部资产及负债，同时向中电力神发行股份购买其持有的天津空间电源科技有限公司100%股权，向天津力神电池股份有限公司发行股份购买其持有的天津力神特种电源科技股份公司85%股权。
以上三项内容全部获得所需批准后将同步实施，其中任何一项因未获批准或其他原因而无法付诸实施，则其他两项均不予实施。
二、本次重组对当期每股收益摊薄的影响
根据天职国际出具的天职业字[2018]18593号审计报告，上市公司2017年度经审计的财务报告以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报告（天
职业字[2018]18890号），上市公司本次交易前后的主要财务数据和重要财务指标如下：
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|项目|2018年5月31日/2018年1-5月||2017年12月31日/2017年度||
||本次交易前|本次交易后|本次交易前|本次交易后|
|归属于上市公司股东权益（万元）|-15,403.55|17,709.88|988.63|16,827.66|
|扣非后归属于上市公司股东的净利润（万元）|-18,239.36|-374.36|-23,534.63|4,033.63|
|扣非后每股收益（元/股）|-0.265|-0.005|-0.342|0.049|

三、本次重组的必要性及合理性
（一）优化资产负债结构、改善财务状况，维护上市公司广大中小股东利益
公司的主要业务为摩托车产品的研发、生产、销售、检测及服务业务，以及通机零部件、汽车和摩托车零部件的生产和销售，并以摩托车相关业务为主。受行业政策限制、市场需求下降、替代品增加等多重因素影响，国内摩托车市场近年来一直呈稳中趋降的态势，且预计在一定时期内仍将持续低迷。
受行业及自身经营因素影响，公司摩托车相关产业的主要产品销量大幅下滑，尽管公司 2016年开始重点推动的特种车业务发展良好，但仍难以扭转公司整体经营不利局面。目前公司经营几乎陷入困境、人员负担沉重，已出现资不抵债的现象，竞争力持续下降。面对主业发展受阻、经营困难局面，公司已及时采取多项降本增效措施改善经营状况、提升企业竞争力，但短期内主业预计仍难以恢复盈利。公司对现有业务板块进行重新规划、转型发展迫在眉睫。
通过本次交易，上市公司将全部剥离盈利能力较弱的资产，同时发行股份购买中电力神及力神股份持有的特种锂离子电源领域的优质资产。本次交易将实现上市公司主营业务转型，改善公司经营状况、增强公司持续盈利能力和抗风险能
力，有效地保护上市公司全体股东、尤其是中小股东利益。
（二）提升军工资产证券化率，加强军工建设任务保障能力
随着我国周边国家安全问题的复杂化以及我国新形势下军事战略方针和改革强军战略要求，为国防工业提供重要军工装备的国家使命日益重要，对保障顺利及时完成军工建设任务愈发紧迫。上市公司本次资本运作有利于借助上市公司资本运作功能，利用上市平台为军工建设任务提供资金保障，为相关锂离子电能源产品制造研制及后续技术改造拓宽融资渠道，不断提升相关产品的科研和制造水平。
（三）转换体制机制，提高效率和效益
本次资本运作拟注入上市公司的部分标的资产原属于事业单位资产，在相关业务领域取得的科研技术成果显著。本次交易将消除束缚标的资产发展的体制性障碍，完善现代企业制度，激发技术人员的积极性，加快技术创新和技术成果的转化效率，从而提高现有业务的经济效益；有利于逐步改进标的资产以原有固定用户为导向的目标，加快推进技术升级，降低产品成本，扩展产品市场占有率，进而提升整体业务竞争力；有利于推动相关资产成为具有核心竞争能力和自主发展能力的市场主体。
四、公司关于本次交易摊薄即期回报采取的具体措施
本次重组置入的标的资产将大幅提升公司盈利能力，预期将为公司带来较高收益，本次交易后不存在即期回报（扣非后）被摊薄的情形，但并不能完全排除其未来盈利能力不及预期的可能，因此公司的即期回报可能被摊薄。为进一步降低公司即期回报可能被摊薄的风险，公司将采取以下应对措施：
（一）提升标的资产的运营效率
本次交易完成后，公司将置出原有亏损资产，置入军工领域的优质资产。公司将结合标的资产的行业发展趋势、经营特点、竞争优势、业务模式、组织机构建立科学、长远的战略发展规划，充分调动各方面资源，将上市平台的优势与标的资产在产品、技术、人才等方面的优势有机结合，对标的资产原有管理制度、管控模式进行补充、调整和完善，有效提升标的资产的运营效率，加快实现公司业务转型，改善公司经营状况，不断增强公司核心竞争力、持续盈利能力和抗风险能力。
（二）加强经营管理和内部控制
公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险。
（三）实行积极的利润分配政策
本次重组完成后，公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策及履行《未来三年（2015年-2017年）的股东分红回报规划》的基础上，将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定，结合公司的实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，在保证公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，更好地维护公司股东及投资者利益。
五、公司董事及高级管理人员对本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为维护公司及其全体股东的合法权益，保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事及高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺如公司未来实施股权激励方案，未来股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
六、公司的控股股东关于保证上市公司填补即期回报措施切实履行的承诺
为贯彻《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定精神，维护公司及其全体股东的合法权益，兵装集团作为中国嘉陵的控股股东作出如下承诺：
“本公司将不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组实施后，上市公司即期回报不存在摊薄情形，上市公司针对本次交易即期回报可能被摊薄所制定的填补即期回报措施积极有效，上市公司控股股东及董事、高级管理人员均已出具了相关承诺，符合相关法律法规要求，有利于保护广大中小股东的利益。