股票简称：宝硕股份 股票代码：600155
河北宝硕股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
募集配套资金之非公开发行情况报告书
独立财务顾问（主承销商）
（南昌市红谷滩新区红谷中大道1619号南昌国际金融大厦 A栋 41层）二零一六年十二月
河北宝硕股份有限公司 发行情况报告书
董事声明
公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。
全体董事签名：
陶永泽 李建雄 张明贵
洪鸣 何英姿 代明华
张克东 刘登清 于绪刚
河北宝硕股份有限公司年 月 日
目录
释义 ..................................................................................................................... 3第一节本次非公开发行概况 ............................................................................... 6一、本次募集配套资金履行的相关程序 ................................................................. 6二、本次非公开发行股票的基本情况 .................................................................. 10三、本次募集配套资金非公开发行对象基本情况 ................................................. 11四、本次发行的相关机构 .................................................................................... 17第二节本次非公开发行前后相关情况对比........................................................ 18一、本次非公开发行前后前10名股东变化情况 .................................................. 18二、本次非公开发行对公司的影响 ...................................................................... 19第三节中介机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 .................... 21一、独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 .................................................................................................................................. 21二、上市公司律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ..................... 21第四节有关中介机构声明 ................................................................................. 22第五节备查文件 ............................................................................................... 26一、备查文件 ...................................................................................................... 26二、查询地点 ...................................................................................................... 26三、查询时间 ...................................................................................................... 26四、信息披露网址 ............................................................................................... 27
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释义
在本报告中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
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|宝硕股份、公司、发行人、上市公司|指|河北宝硕股份有限公司|
|本次发行、本次非公开发行|指|河北宝硕股份有限公司募集配套资金非公开发行不超过547,211,891股（含547,211,891股）A股股票|
|本发行情况报告书、本报告书|指|《河北宝硕股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易募集配套资金之非公开发行情况报告书》|
|标的公司、华创证券|指|华创证券有限责任公司，2010年3月由“华创证券经纪有限责任公司”更名而来|
|标的资产、交易标的、拟注入资产|指|华创证券95.01%股权|
|贵州物资|指|贵州省物资集团有限责任公司|
|茅台集团|指|中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司|
|盘江股份|指|贵州盘江精煤股份有限公司|
|沙钢集团|指|江苏沙钢集团有限公司|
|杉融实业|指|上海杉融实业有限公司，曾用名“上海杉融投资有限公司”|
|和泓置地|指|和泓置地集团有限公司，曾用名“北京和泓置地有限公司”、“北京东和嘉业房地产开发有限公司”|
|易恩实业|指|上海易恩实业有限公司|
|贵州燃气|指|贵州燃气集团股份有限公司，2016年1月由贵州燃气（集团）有限责任公司整体变更而来，贵州燃气（集团）有限责任公司2005年7月前名称为“贵阳燃气有限责任公司”|
|立昌实业|指|贵州立昌实业有限公司|
|贵航集团|指|中国贵州航空工业（集团）有限责任公司|
|众智投资|指|四川众智投资有限公司|
|恒丰伟业|指|贵州恒丰伟业房地产开发有限公司|
|振华科技|指|中国振华（集团）科技股份有限公司|
|华瑞福裕|指|贵安新区华瑞福裕股权投资中心（有限合伙）|
|华瑞福顺|指|贵安新区华瑞福顺股权投资中心（有限合伙）|

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|华瑞福祥|指|贵安新区华瑞福祥股权投资中心（有限合伙）|
|华瑞福熙|指|贵安新区华瑞福熙股权投资中心（有限合伙）|
|南方希望|指|南方希望实业有限公司|
|北硕投资|指|拉萨经济技术开发区北硕投资中心（有限合伙）|
|明新日异|指|宁波梅山保税港区明新日异股权投资合伙企业（有限合伙）|
|东方君盛|指|北京东方君盛投资管理有限公司|
|南通宇书|指|南通宇书股权投资合伙企业（有限合伙）|
|安庆佳合|指|宁波梅山保税港区安庆佳合股权投资合伙企业（有限合伙）|
|新希望化工|指|新希望化工投资有限公司，本公司控股股东|
|本次重大资产重组、本次重组、本次交易|指|宝硕股份以非公开发行股份的方式购买华创证券 95.01%股权，并非公开发行股份募集配套资金的交易行为|
|发行股份购买资产|指|宝硕股份以非公开发行股份的方式购买华创证券95.01%股权|
|募集配套资金、配套融资|指|宝硕股份非公开发行股份募集配套资金|
|贵州省国资委|指|贵州省人民政府国有资产监督管理委员会|
|独立财务顾问（主承销商）、中航证券|指|中航证券有限公司|
|律师|指|北京国枫律师事务所|
|审计机构、立信|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《发行方案》|指|《河北宝硕股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易发行方案》|
|《缴款通知书》|指|《河北宝硕股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易缴款通知书》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《非公开发行实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|贵州证监局|指|中国证监会贵州监管局|
|上交所|指|上海证券交易所|
|登记公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|A股|指|面值人民币1.00元的记名式人民币普通股|

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|元|指|人民币元|
|股东大会|指|河北宝硕股份有限公司股东大会|

注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
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第一节 本次非公开发行概况
一、本次募集配套资金履行的相关程序
（一）上市公司的决策过程
2016年1月12日，宝硕股份召开第五届董事会第三十五次会议，审议通过
《关于本次重大资产重组预案的议案》等相关议案；
2016年3月25日，宝硕股份召开第五届董事会第三十八次会议，审议通过
本次交易方案相关议案；
2016年4月11日，宝硕股份召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过
本次交易方案相关议案；
2016年8月18日，宝硕股份召开第五届董事会第四十一次会议，审议通过
本次交易方案调整的相关议案。
（二）标的公司的决策过程
2016年2月24日，华创证券召开股东会，同意华创证券与宝硕股份进行资
产重组。
（三）交易对方的决策过程
1、贵州物资
2016年1月12日，贵州物资召开董事会，批准同意贵州物资参与华创证券
和宝硕股份进行的资产重组，并同意放弃其享有的优先购买权。
2、茅台集团
2016年2月27日，茅台集团召开 2016年第二次董事会第二次会议，批准
同意茅台集团参与华创证券和宝硕股份进行的资产重组，并同意放弃其享有的优
先购买权。
3、盘江股份
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2016年1月12日，盘江股份召开第四届董事会 2016年第一次临时会议，
批准同意盘江股份参与华创证券和宝硕股份进行的资产重组，并同意放弃其享有
的优先购买权。
4、沙钢集团
2015年12月17日，沙钢集团召开股东会，批准同意沙钢集团参与华创证
券和宝硕股份进行的资产重组，并同意放弃其享有的优先购买权。
5、杉融实业
2015年12月10日，杉融实业召开股东会，批准同意杉融实业参与华创证
券和宝硕股份进行的资产重组，并同意放弃其享有的优先购买权。
6、和泓置地
2015年12月10日，和泓置地召开股东会，批准同意和泓置地参与华创证
券和宝硕股份进行的资产重组，并同意放弃其享有的优先购买权。
7、易恩实业
2015年12月8日，易恩实业的股东作出股东决定，同意易恩实业参与华创
证券和宝硕股份进行的资产重组，并同意放弃其享有的优先购买权。
8、贵州燃气
2016年1月13日，贵州燃气董事会作出 2015年度第13次会议决议，批准
同意贵州燃气参与华创证券和宝硕股份进行的资产重组，并同意放弃其享有的优
先购买权。
9、立昌实业
2015年12月15日，立昌实业召开股东会，批准同意立昌实业参与华创证
券和宝硕股份进行的资产重组，并同意放弃其享有的优先购买权。
10、贵航集团
2015年12月16日，贵航集团召开董事会，批准同意贵航集团参与华创证
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券和宝硕股份进行的资产重组，并同意放弃其享有的优先购买权。
2016年5月24日，贵航集团实际控制人中国航空工业集团公司（国家出资
企业）出具《关于华创证券有限责任公司参与河北宝硕股份有限公司资产重组有
关事项的批复》（航空战略［2016］504号），对贵航集团参与本次重组涉及的国
有股权管理事项作出了批复。
11、众智投资
2015年12月16日，众智投资召开股东会，批准同意众智投资参与华创证
券和宝硕股份进行的资产重组，并同意放弃其享有的优先购买权。
12、恒丰伟业
2015年12月11日，恒丰伟业召开股东会，批准同意恒丰伟业参与华创证
券和宝硕股份进行的资产重组，并同意放弃其享有的优先购买权。
13、振华科技
2016年1月11日，振华科技召开第七届董事会第九次会议，审议通过《关
于同意并参与河北宝硕股份有限公司资产重组的议案》，并同意放弃其享有的优先
购买权。
（四）配套融资方的决策过程
1、南方希望
2016年1月11日，南方希望召开股东会，批准同意南方希望以现金方式认
购宝硕股份非公开发行股份。
2、北硕投资
2016年1月11日，北硕投资召开合伙人会议，全体合伙人一致同意以现金
方式认购宝硕股份非公开发行股份。
3、明新日异
2016年1月10日，明新日异召开合伙人会议，全体合伙人一致同意以现金
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方式认购宝硕股份非公开发行股份。
4、沙钢集团
2015年12月21日，沙钢集团召开股东会，批准同意沙钢集团以现金方式
认购宝硕股份非公开发行股份。
5、杉融实业
2016年1月10日，杉融实业召开股东会，批准同意杉融实业以现金方式认
购宝硕股份非公开发行股份。
6、恒丰伟业
2016年1月7日，恒丰伟业召开股东会，批准同意恒丰伟业以现金方式认
购宝硕股份非公开发行股份。
7、东方君盛
2016年1月7日，东方君盛召开股东会，批准同意东方君盛以现金方式认
购宝硕股份非公开发行股份。
2016年8月18日，东方君盛召开股东会，批准同意东方君盛调减以现金方
式认购宝硕股份非公开发行的股份数量。
8、安庆佳合
2016年1月11日，安庆佳合召开合伙人会议，全体合伙人一致同意以现金
方式认购宝硕股份非公开发行股份。
9、南通宇书
2016年1月11日，南通宇书召开合伙人会议，全体合伙人一致同意以现金
方式认购宝硕股份非公开发行股份。
（五）本次重组已履行的报批程序
1、2016年1月6日，贵州证监局出具《关于宝硕股份持有华创证券5%以
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上股权股东资格的意见》（黔证监函［2016］5号），对公司持有华创证券5%以
上股权的股东资格无异议；
2、2016年1月12日，贵州省国资委出具黔国资函产权［2016］4号文，
原则同意贵州物资、茅台集团和盘江股份等企业参与本次重组；
3、2016年3月18日，贵州省国资委对中天华出具的标的资产评估报告进
行了备案（备案编号：黔国资评备［2016］1号）；
4、2016年4月5日，贵州省国资委下发《省国资委关于华创证券有限责任
公司与河北宝硕股份有限公司资产重组交易方案的批复》（黔国资复产权［2016］ 28号），批准本次交易方案；
5、2016年4月13日，贵州证监局出具《关于核准华创证券有限责任公司
变更持有5%以上股权的股东的批复》（黔证监发［2016］52号），核准宝硕股份
持有华创证券5%以上股权的股东资格，对公司依法受让华创证券股权无异议。
6、2016年7月21日，中国证监会并购重组委召开 2016年第48次会议，
审核通过本次重组；
7、2016年8月30日，中国证监会下发《关于核准河北宝硕股份有限公司
向贵州省物资集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可［2016］1998号），核准本次重组。
二、本次非公开发行股票的基本情况
（一）发行股票的类型、面值和数量
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），股票面值为人民币 1.00元/
股。本次发行A股共计 547,211,891股。
（二）发行价格
本次发行的定价基准日为宝硕股份第五届董事会第三十五次会议决议公告
日，发行价格为定价基准日前20个交易日宝硕股份股票交易均价的90%，即13.45
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元/股。
（三）募集资金金额
根据立信会计师出具的《验资报告》（信会师报字［2016］第116640号），截至2016年12月23日，本次发行的募集资金总额为7,360,000,000.00元，扣除承
销费人民币7,000,000.00元后的募集资金人民币7,353,000,000.00元已于2016年
12月23日汇入宝硕股份开立的募集资金账户内，其中计入实收资本（股本）为人
民币547,211,891.00元，溢价部分扣除发行有关的费用外计入资本公积-股本溢
价。
（四）股份锁定安排
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。锁定期
满之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。自发行结束之日起，本次发行对
象基于本次发行而持有的宝硕股份送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定安
排。
（五）股份登记托管情况
本次发行的A股已于2016年12月27日在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司完成股份登记托管及股份限售手续。
（六）募集资金专用账户和三方监管协议签署情况
公司严格遵循《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《募集资金管理制度》等规定，已于2016年12月23日募集资金到账后，与独立财
务顾问、存放募集资金的商业银行共同签署了《募集资金三方监管协议》，共同
监督募集资金的使用情况，确保按照募集资金使用计划专款专用。
三、本次募集配套资金非公开发行对象基本情况
（一）发行对象及认购数量
本次非公开发行股票数量为547,211,891股，具体发行数量如下：
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|-|-|-|-|
|序号|交易对方|认购金额（万元）|发行股份数量（股）|
|1|南方希望|150,000.00|111,524,163|
|2|北硕投资|50,000.00|37,174,721|
|3|明新日异|80,000.00|59,479,553|
|4|沙钢集团|70,000.00|52,044,609|
|5|杉融实业|70,000.00|52,044,609|
|6|恒丰伟业|20,000.00|14,869,888|
|7|东方君盛|76,000.00|56,505,576|
|8|刘江|100,000.00|74,349,442|
|9|安庆佳合|70,000.00|52,044,609|
|10|南通宇书|50,000.00|37,174,721|
|合 计||736,000.00|547,211,891|

本次发行对象南方希望、北硕投资、明新日异、沙钢集团、杉融实业、恒丰
伟业、东方君盛、刘江、安庆佳合、南通宇书均以现金方式参与本次认购，其中，沙钢集团、杉融实业和恒丰伟业同时为本次重组的交易对方，刘江为本次重组的
交易对方和泓置地、贵州燃气的实际控制人。
南方希望未通过非公开方式募集资金，其认购资金均为自有或自筹资金，且
并非单纯以投资活动为目的而设立，故无需按照《私募基金管理办法》和《私募
基金备案办法》等相关规定办理私募投资基金备案或私募投资基金管理人登记。
东方君盛系其股东冯彪、高忠霖以自有资金投资设立的公司，自成立以来从
未对外募集资金，亦未委托任何基金管理人对其进行管理，其认购资金均为自有
或自筹资金。因此，东方君盛不属于私募投资基金登记备案的范围。
北硕投资、明新日异、安庆佳合及南通宇书均系其合伙人以自有资金投资设
立的合伙企业，自成立以来从未对外募集资金，亦未委托任何基金管理人对其进
行管理，其认购资金均为自有或自筹资金，故不属于私募投资基金登记备案的范
围。
（二）发行对象基本情况
1、南方希望
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|公司名称|南方希望实业有限公司|
|成立日期|2011年11月17日|
|法定代表人|李建雄|

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|注册资本|88,431.3725万元|
|公司住所|拉萨经济技术开发区林琼岗支路新希望集团大厦2楼216号|
|主要办公场所|拉萨经济技术开发区林琼岗支路新希望集团大厦2楼216号|
|公司类型|其他有限责任公司|
|统一社会信用代码|9154009158575152X0|
|经营范围|一般经营项目：饲料研究开发；批发、零售：电子产品、五金交电、百货、针纺织品、文化办公用品（不含彩色复印机）、建筑材料（不含化学危险品及木材）、农副土特产品（除国家有专项规定的品种）、化工产品（除化学危险品）、机械器材；投资、咨询服务（除中介服务）。|

2、北硕投资
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|公司名称|拉萨经济技术开发区北硕投资中心（有限合伙）|
|成立日期|2015年11月11日|
|执行事务合伙人|拉萨经济技术开发区新希望投资有限公司（委派代表：王航）|
|认缴出资额|60,000万元|
|住所|拉萨经济技术开发区林琼岗路新希望集团大厦2楼201号|
|主要办公场所|拉萨经济技术开发区林琼岗路新希望集团大厦2楼201号|
|企业类型|有限合伙企业|
|统一社会信用代码|91540091MA6T11JH2P|
|经营范围|实业投资、创业投资、股权投资、房地产投资、项目投资；投资咨询、投资管理（不含金融和经纪业务）。［依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目］|

3、明新日异
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|公司名称|宁波梅山保税港区明新日异股权投资合伙企业（有限合伙）|
|成立日期|2015年6月19日|
|执行事务合伙人|崔倩叶|
|认缴出资额|3,000万元|
|住所|浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼708室|
|主要办公场所|浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼708室|
|企业类型|有限合伙企业|
|营业执照号|330206000272684|
|经营范围|一般经营项目：股权投资及相关咨询服务。|

4、沙钢集团
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|-|-|
|公司名称|江苏沙钢集团有限公司|
|成立日期|1996年06月19日|
|法定代表人|沈彬|
|注册资本|132,100万元|
|公司住所|江苏省张家港市锦丰镇|
|主要办公场所|江苏省张家港市锦丰镇沙钢集团行政大楼|
|公司类型|有限责任公司|

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|统一社会信用代码|91320582134789270G|
|经营范围|钢铁冶炼，钢材轧制，金属轧制设备配件、耐火材料制品、金属结构及其构件制造，废钢收购、加工，本公司产品销售。（国家有专项规定的，办理许可证后经营）。经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；国内贸易（国家禁止或限制经营的项目除外；国家有专项规定的，取得相应许可后经营）。承包境外冶金工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料进口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。|

5、杉融实业
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|公司名称|上海杉融实业有限公司|
|成立日期|2007年9月26日|
|法定代表人|李凤凤|
|注册资本|240,000万元|
|公司住所|中国（上海）自由贸易试验区殷北路408号1幢103室|
|主要办公场所|上海市浦东锦康路258号陆家嘴世纪金融广场5号楼18层|
|公司类型|有限责任公司|
|统一社会信用代码|9131000066609703XN|
|经营范围|投资管理，服装、服装面辅料及高新技术材料的研发和销售，机电设备、五金交电、金属材料、建材、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、针纺织品及原料（除棉花收购）、文具用品、机械设备及配件、日用品、燃料油（除成品油）、润滑油、汽车配件、木材、塑料原料及产品、包装材料、纸浆、纸张、纸制品的销售，从事货物与技术的进出口业务，新型材料技术领域内的技术咨询和技术服务，实业投资，投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询服务（以上咨询除经纪）。［依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动］|

6、恒丰伟业
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|公司名称|贵州恒丰伟业房地产开发有限公司|
|成立日期|2007年4月28日|
|法定代表人|丁鸿|
|注册资本|10,000万元|
|公司住所|贵州省贵阳市南明区中华南路40号（工矿贸易大厦）联合通大厦5层5-5，5-7号|
|主要办公地址|贵州省贵阳市南明区富水南路215号恒丰·一品A座五楼|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|统一社会信用代码|91520102798838880E|
|经营范围|房地产开发及销售；房屋租赁。销售：五金交电、化工产品（不含化学危险品、易制毒化学品）、建筑材料、橡胶制品、金属材料、汽车配件、摩托车配件、通讯设备、日用百货、针纺织品、|

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|-|
|办公用品。物业管理，仓储服务（除危险品），室内外装饰装修及设计，广告策划及发布，市场营销策划服务。［以上经营项目涉及行政许可的，须持行政许可证经营］|

7、东方君盛
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|公司名称|北京东方君盛投资管理有限公司|
|成立日期|2014年11月24日|
|法定代表人|李桂霞|
|注册资本|34,000万元|
|公司住所|北京市朝阳区广顺北大街五号院32号A117室|
|主要办公场所|北京市朝阳区东三环中路一号环球金融中心西塔509|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|统一社会信用代码|91110105318274503F|
|经营范围|投资管理；经济贸易咨询；技术咨询；企业策划；项目投资；财务咨询（不等开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；技术服务；销售文具用品、家电、五金交电、金属材料、通讯设备；物业管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

8、刘江
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|姓名|刘江|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|360111196802******|
|住所|北京市宣武区右安门西街****|
|通讯地址|北京市海淀区中关村南大街****|
|其他国家或者地区居留权|无|

9、安庆佳合
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|公司名称|宁波梅山保税港区安庆佳合股权投资合伙企业（有限合伙）|
|成立日期|2015年6月19日|
|执行事务合伙人|谢红月|
|认缴出资额|3,000万元|
|公司住所|浙江省宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼九号2377室|
|主要办公场所|浙江省宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼九号2377室|
|公司类型|有限合伙企业|
|统一社会信用代码|91330206316967744Y|

河北宝硕股份有限公司 发行情况报告书
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|经营范围|股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

10、南通宇书
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|公司名称|南通宇书股权投资合伙企业（有限合伙）|
|成立日期|2016年1月5日|
|执行事务合伙人|毕羽霜|
|认缴出资额|1,000万元|
|公司住所|江苏省南通市苏通科技产业园区江成路1088号内3幢2913室|
|主要办公场所|江苏省南通市苏通科技产业园区江成路1088号内3幢2913室|
|公司类型|有限合伙企业|
|统一社会信用代码|91320600MA1ME15R08|
|经营范围|股权投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（三）发行对象与上市公司的关联关系
经确认，本次发行对象中，南方希望、北硕投资为上市公司实际控制人刘永
好控制的企业，故南方希望、北硕投资为上市公司及其控股股东新希望化工的关
联方；沙钢集团、杉融实业为持有上市公司5%以上股份的股东，刘江为持有上市
公司5%以上股份股东的实际控制人，故沙钢集团、杉融实业、刘江亦为上市公司
关联方。除此之外，其他发行对象与公司不存在关联关系。
（四）发行对象及其关联方与上市公司最近一年重大交易情况以及未来交易
安排的说明
最近一年，除沙钢集团、杉融实业、恒丰伟业以及刘江实际控制的和泓置地、贵州燃气作为公司重大资产重组的交易对方，按重组方案向公司转让其持有的华
创证券股权外，其他发行对象及其关联方与上市公司未发生重大交易。
公司重大资产重组的相关情况详见公司于2016年9月2日在上海证券交易所
网站披露的《河北宝硕股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（修订稿）》及其他相关文件。
对于未来可能发生的交易，宝硕股份将严格按照公司章程及相关法律法规的
要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
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四、本次发行的相关机构
（一）独立财务顾问（主承销商）：中航证券有限公司
法定代表人：王宜四
财务顾问主办人：杨滔、阳静
财务顾问协办人：余见孝
其它项目组成员：胡治平
联系地址：深圳市深南中路3024号航空大厦29楼
联系电话：0755-83688206
联系传真：0755-83688393
（二）公司律师：北京国枫律师事务所
负责人：张利国
经办律师：周涛、刘斯亮、潘波
住所：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层
联系电话：010-88004488
联系传真：010-66090016
（三）审计及验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：朱建弟
审计经办注册会计师：张再鸿、张睿睿
验资经办注册会计师：张睿睿
联系地址：上海市南京东路61号4楼
联系电话：13601798565
联系传真：0851-85802278
河北宝硕股份有限公司 发行情况报告书
第二节 本次非公开发行前后相关情况对比
一、本次非公开发行前后前 10名股东变化情况
（一）本次非公开发行前公司前10名股东情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司股份提供的登记数据，截至
2016年12月15日，公司前10名股东及其持股数量、持股比例以及股份性质如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|新希望化工|18,723.35|15.70%|
|2|贵州物资|10,800.74|9.06%|
|3|沙钢集团|8,978.13|7.53%|
|4|杉融实业|8,978.13|7.53%|
|5|茅台集团|8,978.13|7.53%|
|6|和泓置地|8,978.13|7.53%|
|7|盘江股份|7,157.38|6.00%|
|8|易恩实业|4,294.43|3.60%|
|9|贵州燃气|3,578.69|3.00%|
|10|立昌实业|2,862.95|2.40%|
|合计||83,330.06|69.88%|

（二）本次非公开发行后公司前10名股东情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司股份提供的登记数据，截至
2016年12月27日，公司前10大股东及其持股数量、持股比例以及股份性质如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|新希望化工|18,723.35|10.76%|
|2|沙钢集团|14,182.59|8.15%|
|3|杉融实业|14,182.59|8.15%|
|4|南方希望|11,152.42|6.41%|
|5|贵州物资|10,800.74|6.21%|
|6|茅台集团|8,978.13|5.16%|
|7|和泓置地|8,978.13|5.16%|
|8|刘江|7,434.94|4.27%|
|9|盘江股份|7,157.38|4.11%|
|10|明新日异|5,947.96|3.42%|
|合计||107,538.23|61.80%|

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二、本次非公开发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次发行完成后，公司股本增加547,211,891股，刘永好先生通过新希望化工、南方希望和北硕投资合计控制上市公司33,593.24万股股份，占比19.31%，持股
比例较发行股份购买资产后提高3.61%，仍为宝硕股份的实际控制人。因此，本
次配套融资进一步巩固刘永好先生的实际控制权，本次发行没有导致公司控制权
发生变化。
以截至2016年12月27日的股本结构计算，本次发行前后公司股本结构的变化
情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|本次非公开发行前||本次非公开发行数量（股）|本次非公开发行后||
||数量（股）|比例||数量（股）|比例|
|一、流通股|412,500,000|34.60%||412,500,000|23.71%|
|流通A股|412,500,000|34.60%||412,500,000|23.71%|
|流通B股||||||
|二、限售A股|779,844,757|65.40%|547,211,891|1,327,056,648|76.29%|
|三、限售B股||||||
|四、股份总数|1,192,344,757|100.00%|547,211,891|1,739,556,648|100.00%|

（二）对公司资产结构的影响
本次发行完成后，宝硕股份的总资产额和净资产额均有较大幅度的增加，资
产负债率、流动资产占比等数据指标均将得到良好改善。本次发行募集配套资金
有利于增强宝硕股份的营运能力，优化资本结构，降低财务费用，增强偿债能力
与抵御风险的能力，进一步提高公司的整体盈利水平。
（三）对公司业务结构的影响
本次发行募集配套资金扣除相关费用后的净额全部用于补充控股子公司华创
证券资本金，有利于进一步提升公司证券业务核心竞争力和盈利能力。
（四）对公司治理的影响
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本次配套融资在不改变公司控股股东和实际控制人的前提下，进一步提高了
机构投资者持有公司股份的比例，使公司股权结构更加合理，有利于公司治理结
构的进一步完善和公司业务的健康、稳定发展。
（五）对高管人员结构的影响
本次发行前，公司已按照本次重大资产重组方案对董事、监事、高级管理人
员进行了换届，详细情况见公司于2016年12月15日在上交所网站发布的相关公
告。
本次非公开发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
（六）关联交易和同业竞争
本次发行完成后不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联方关联交易
的增加。本次发行完成后不会增加公司与关联方之间的关联交易。
本次发行未新增对外担保，也不会因发行产生关联方资金占用的问题。
本次发行募集资金的使用不会造成公司与控股股东发生同业竞争。
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第三节 中介机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结
论意见
一、独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性
的结论性意见
经核查，中航证券认为：
“（一）宝硕股份本次发行已获得必要的批准和核准；
（二）宝硕股份本次发行的定价和配售过程符合《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规
定；
（三）宝硕股份本次发行的发行价格、发行对象、发行数量和募集资金金额
符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，发行结果公平、公正；
（四）宝硕股份本次发行的发行对象的选择符合相关法律法规的要求，符合
公平、公正的原则，符合宝硕股份及其全体股东的利益，发行对象的主体资格符
合宝硕股份股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。”
二、上市公司律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
上市公司律师北京国枫律师事务所认为：
“宝硕股份本次募集配套资金已经取得了必要的批准和授权，本次募集配套
资金认购方具备相关主体资格，本次募集配套资金之非公开发行过程及结果符合
中国证监会的核准情况及《股份认购协议》及其补充协议的约定，合法、有效。”
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第四节 有关中介机构声明
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独立财务顾问（主承销商）声明
本独立财务顾问（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
独立财务顾问协办人： ______________
余见孝
独立财务顾问主办人： ______________ ______________杨滔 阳静
法定代表人： ______________
王宜四
中航证券有限公司年 月 日
河北宝硕股份有限公司 发行情况报告书
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用的内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人： ______________
张利国
经办律师： ____________ ____________
周涛 刘斯亮 潘波
北京国枫律师事务所
年 月 日
河北宝硕股份有限公司 发行情况报告书
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认其与本所出具的相应验资报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所相应验资报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人： ___________________
朱建弟
签字注册会计师： ___________________ ___________________
张再鸿 张睿睿
立信会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
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第五节 备查文件
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准河北宝硕股份有限公司向贵州省物资集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1998
号）；
2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；
3、中航证券出具的《中航证券有限公司关于河北宝硕股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告》；
4、国枫律师出具的《北京国枫律师事务所关于河北宝硕股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票合规性的法律意见书》；
5、立信出具的信会报字［2016］第116638号、［2016］第116640号验资报告；
6、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查询地点
河北宝硕股份有限公司
地址：河北省保定市高新区隆兴中路177号
电话：0312-3109607
传真：0312-3109607
联系人：赵长栓
三、查询时间
除法定节假日之外的每日上午9:00-11:00，下午14:00-16:30
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四、信息披露网址
上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)
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（此页无正文，为《河北宝硕股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易募集配套资金之非公开发行情况报告书》签章页）
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