北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳万润科技股份有限公司
2018年股权激励计划第一期解锁相关事宜的
法律意见书
二〇一九年六月
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳万润科技股份有限公司
2018年股权激励计划第一期解锁相关事宜的
法律意见书
致：深圳万润科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》（以下简称“《备忘录4号》”）等相关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所接受深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”或“万润科技”）的委托，就公司2018年股权激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予部分第一期解锁及部分已获授但尚未解除限售的限制性股票注销相关事宜出具本法律意见书。
本所已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划相关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
法律意见书本所同意公司将本法律意见书作为实行本次激励计划的必备文件，随其他文件材料一同公开披露。
本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：一、本次激励计划的基本情况
2018年 2月 4日，公司召开了第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2018年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股权激励计划相关事宜的议案》等议案。
2018年2月26日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2018年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股权激励计划相关事宜的议案》，由公司董事会确定本次激励计划的授予日，同时授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票股票和解除限售所必需的全部事宜。
2018年 3月 5日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司 2018年股权激励计划激励对象及授予数量的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司对激励对象及授予数量予以调整，并以2018年3月5日作为本次激励计划的首次授予日，向调整后的符合条件的135名激励对象授予合计2,920万股限制性股票。
2018年5月11日，公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网公告了《关于 2018年股权激励计划限制性股票首次授予完成的公告》，公司已完成本次激励计划所涉限制性股票的首次授予登记工作。鉴于在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，有部分激励对象因筹措资金不足等原因部分或全部放弃其获授的限制性
法律意见书股票，根据实际认缴情况调整后，本次激励计划拟授予的限制性股票总量由 3,310万股变更为2,526万股，首次授予激励对象人数由135名变更为124名，首次授予的限制性股票数量由2,920万股变更为2,136万股。
二、本次激励计划首次授予部分第一期解锁及回购注销事宜的批准和授权
根据《深圳万润科技股份有限公司 2018年股权激励计划》（以下简称“《股权激励计划》”）及公司 2018年第二次临时股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股权激励计划相关事宜的议案》，公司董事会有权对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认、决定激励对象是否可以解除限售、办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，并在激励对象个人情况发生变化时作出相应处置，包括但不限于取消激励对象限制性股票解除限售的资格，在出现本激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票时办理股票回购注销等相关事宜。
2019年6月20日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了如下议案：
（1）《关于 2018年股权激励计划首次授予之部分限制性股票第一期解锁条件成就的议案》
董事会认为，公司本次激励计划首次授予部分的限制性股票第一个解除限售期已届满，鉴于第一个解除限售期的公司层面业绩目标及隶属于公司总部的 17名激励对象（以下简称“可解锁对象”）个人层面绩效考核目标均已完成，符合本次激励计划首次授予部分的第一期解锁条件，同意按照第一个解除限售期的解锁比例40%就前述可解锁对象首次授予的限制性股票予以解锁（以下简称“本次解锁”），可解除限售的限制性股票数量为 112万股，占公司当前总股本的0.12%。
（2）《关于回购注销2018年股权激励计划部分限制性股票的议案》
董事会认为，由于已有29名激励对象离职，不符合《股权激励计划》及《深圳万润科技股份有限公司 2018年股权激励计划实施考核管理办法》规定的激励条件，董事会同意就前述离职人员已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计
法律意见书312万股予以回购注销；同时，鉴于经考核，隶属于公司总部的1名激励对象个人层面绩效考核目标未达成，且由于子公司深圳日上光电有限公司（以下简称“日上光电”）、广东恒润光电有限公司（以下简称“恒润光电”）、北京亿万无线信息技术有限公司（以下简称“亿万无线”）均未完成《股权激励计划》项下规定的激励对象所属团队首次授予第一个解除限售期的业绩目标，隶属于子公司团队的 77名激励对象按照首次授予第一个解除限售期解锁比例相对应的股票不得解除限售，董事会同意就前述合计 78名未完成考核目标的人员已获授但尚未解除限售的限制性股票合计617.6万股予以回购注销。
因此，董事会拟就合计 107名激励对象（以下简称“需回购注销的对象”）因离职或未完成业绩考核目标而未能满足解锁条件的合计929.6万股限制性股票予以回购注销（以下简称“本次回购”），回购价格为授予价格（3.24元/股）加上银行活期存款利息之和，对出现《管理办法》第十八条第一款情形负有个人责任的，或出现第十八条第二款情形的，回购价格不得高于授予价格。
根据公司第四届董事会第二十四次会议决议，《关于回购注销2018年股权激励计划部分限制性股票的议案》尚需提交公司股东大会审议。根据公司于巨潮资讯网发布的《关于召开 2019年第四次临时股东大会的通知》，公司将于 2019年2019年7月9日召开2019年第四次临时股东大会，就该议案进行审议。
公司监事会及独立董事均已发表意见，同意公司本次激励计划首次授予部分第一期解锁及部分已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销相关事宜。
综上所述，本所认为，除部分已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销事项尚需经公司股东大会审议外，公司本次激励计划首次授予部分第一期解锁事项及部分已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录4号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》和《股权激励计划》的相关规定。同时，因本次回购将导致公司注册资本的减少，公司尚须按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。
三、本次解锁条件的成就情况及本次回购的具体安排
法律意见书根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司本次解锁及本次回购的具体情况如下：
（一）本次解锁的解锁期
根据公司《股权激励计划》的规定，本次激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售时间安排如下所示：
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|解除限售期|解除限售时间|解除限售比例|
|第一个解除限售期|自首次授予的限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%|

2018年 3月 5日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定本次激励计划限制性股票首次授予日为2018年3月5日，根据《关于2018年股权激励计划限制性股票首次授予完成的公告》，首次授予限制性股票的上市日期为2018年5月14日。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划首次授予的限制性股票即将进入第一个解除限售期。
（二）本次解锁条件的成就情况
1.根据公司《2018年年度报告》、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）出具的瑞华审字[2019]48450006号《审计报告》及公司的说明，并经本所律师登录中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）进行查询，公司不存在以下情形，符合《管理办法》和《股权激励计划》关于公司实行本次股权激励及激励对象获授限制性股票、解除限售的条件的规定：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；
法律意见书（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.根据公司说明，并经本所律师登录中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）进行查询，可解锁对象未发生以下情形，符合《管理办法》和《股权激励计划》关于激励对象获授限制性股票、解除限售的条件的规定：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3.公司层面业绩考核要求
根据《股权激励计划》，本次激励计划首次授予的解除限售考核年度为 2018年至 2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次。首次授予第一个解除限售期公司业绩考核目标为“以公司 2017年度经审计营业收入为基数，公司 2018年度经审计营业收入较2017年度增长不低于30.00%”。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2018]第 ZI10409
法律意见书号《审计报告》及瑞华出具的瑞华审字[2019]48450006号《审计报告》，公司 2017年、2018年经审计营业收入分别为3,042,131,797.48元、4,577,024,137.49元。公司2018年度经审计营业收入较 2017年度增长不低于30%，符合《股权激励计划》中规定的首次授予第一个解除限售期公司业绩考核目标。
4.个人层面绩效考核目标
根据公司第四届董事会第二十四次会议审议通过的《关于 2018年股权激励计划首次授予之部分限制性股票第一期解锁条件成就的议案》，可解锁对象均已完成个人层面绩效考核目标，符合《股权激励计划》中规定的激励对象解除限售的条件。
综上所述，本所律师认为，可解锁对象本次解锁的解锁条件已成就，符合《管理办法》、《备忘录4号》等相关法律、法规、规范性文件及《股权激励计划》的相关规定。公司可就可解锁对象获授的首次授予限制性股票进行第一期解锁。
（三）本次回购相关事宜
根据《股权激励计划》的规定：
1.本次激励计划的激励对象需为公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的公司总部及子公司管理人员和核心骨干人员；
2.激励对象因不能胜任工作岗位等导致公司解除与激励对象劳动关系的，或激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格不得高于授予价格；
3.激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与绩效考核管理的相关规定组织实施，考核结果分为优秀、合格和不合格。若激励对象对应年度个人绩效考核结果在合格及以上，则激励对象可按照本计划规定的比例对其获授的限制性股票解除限售；若个人绩效考核结果不合格，激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司回购注销；
4.首次授予第一个解除限售期，除隶属于公司总部的激励对象外，隶属于
法律意见书子公司团队的激励对象首次授予第一个解除限售期所属团队业绩考核目标如下：
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|解除限售期|业绩考核目标|
|首次授予第一个解除限售期|日上光电团队：2018年实现净利润不低于6,100万元恒润光电团队：2018年实现净利润不低于4,000万元亿万无线团队：2018年实现净利润不低于3,200万元|

根据公司第四届董事会第二十四次会议审议通过的《关于回购注销 2018年股权激励计划部分限制性股票的议案》，公司拟就合计 107名需回购注销的对象因离职或未完成业绩考核目标而未能满足解锁条件的合计929.6万股限制性股票予以回购注销，回购价格为授予价格3.24元/股加上银行活期存款利息之和。
综上所述，本所律师认为，公司本次回购的方案符合《管理办法》、《备忘录4号》等相关法律、法规、规范性文件及《股权激励计划》的相关规定，合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1.除部分已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销事项尚需经公司股东大会审议外，公司本次激励计划首次授予部分第一期解锁事项及部分已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录4号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》和《股权激励计划》的相关规定。同时，因本次回购将导致公司注册资本的减少，公司尚须按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。
2.可解锁对象本次解锁的解锁条件已成就，符合《管理办法》、《备忘录 4号》等相关法律、法规、规范性文件及《股权激励计划》的相关规定。公司可就可解锁对象获授的首次授予限制性股票进行第一期解锁。
3.公司本次回购的方案符合《管理办法》、《备忘录 4号》等相关法律、法规、规范性文件及《股权激励计划》的相关规定，合法、有效。
本法律意见书正本三份。
法律意见书（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳万润科技股份有限公司 2018年股权激励计划第一期解锁相关事宜的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 郭晓丹
经办律师：
石璁
年 月 日