国泰君安证券股份有限公司
关于
广东群兴玩具股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一四年七月
董事会声明
公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本报告书所述的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本报告书依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第 26号》及相关的法律、法规编写。
在公司签署本报告书时，交易对方已获得必要的授权，交易的履行亦不违反交易对方章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
除公司和所聘请的专业机构外，公司未委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
本次交易购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
一、本次交易方案的概述
广东群兴玩具股份有限公司拟通过本次交易向星创互联（北京）科技有限公司的全体股东发行股份及支付现金购买其持有的星创互联100%的股权，并向特定对象发行股份募集配套资金用于支付部分现金对价。
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司与星创互联全体股东于 2014年 7月 21日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。根据该协议，公司向星创互联售股股东发行股份及支付现金购买其持有的星创互联100%的股权。根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广东群兴玩具股份有限公司拟资产重组事宜所涉及星创互联（北京）科技有限公司股东全部权益价值的评估报告》（联信（证）评报字[2014]第 A0234号）（，标的资产截至评估基准日 2014年5月 31日的评估结果为 144,018.59万元。各方一致同意，标的资产的交易价格参考评估值并经各方友好协商确定。经各方协商确定，标的资产的交易价格确定为144,000万元。
鉴于交易完成后交易对方中的各方所获得的对价形式、未来承担的业绩补偿责任和风险不同，交易对方内部协商后同意其各方并不完全按照其持有的标的公司的股权比例取得交易对价。本次购买资产交易由群兴玩具以发行股份及支付现金购买资产的方式购买李波、尹超所合计持有的星创互联58.64%股权，该等对价的50%部分由群兴玩具折算成整数股份形式向李波、尹超支付，其余部分由群兴玩具募集配套资金及自有资金以现金形式向李波、尹超支付；以支付现金购买资产的方式购买深圳市腾讯计算机系统有限公司、深圳市世纪凯华投资基金有限公司所合计持有的星创互联41.36%股权，该等对价由群兴玩具募集配套资金及自有资金全部以现金形式向腾讯计算机、世纪凯华支付。交易完成后，群兴玩具将持有星创互联100%股权。公司需向星创互联售股股东支付股份对价 46,055.52万元，并支付现金对价 97,944.48万元，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|标的公司股东名称/姓名|支付方式-股份对价||支付方式-现金对价||
|||金额（元）|占比|金额（元）|占比|
|1|李波|425,448,076.13|29.55%|425,448,076.13|29.55%|
|2|尹超|35,107,123.87|2.44%|35,107,123.87|2.44%|
|3|腾讯计算机|-|-|466,950,457.25|32.43%|
|4|世纪凯华|-|-|51,939,142.75|3.61%|
|合计||460,555,200.00|31.98%|979,444,800.00|68.02%|

本次重组完成后，星创互联将成为公司全资子公司。
（二）发行股份募集配套资金
公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 48,000万元。按募集配套资金上限测算，募集配套资金的总额不超过本次交易总额（本次交易对价+本次募集资金总额）的25%，用于支付本次交易中的部分现金对价。
实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、标的公司及评估值
本次交易的标的资产系星创互联100%的股权。联信评估根据标的资产的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的资产最终评估结论。根据联信评估出具的联信（证）评报字[2014]第A0234号《资产评估报告》，在评估基准日2014年5月31日，标的公司全部股东权益账面价值为 6,761.86万元，收益法评估后的股东全部权益价值为144,018.59万元。
三、交易价格
依据联信评估出具的《资产评估报告》，经各方协商确定，标的资产的交易价格确定为144,000万元。根据前述确定的交易价格，各方一致同意，群兴
玩具向李波、尹超合计支付921,110,400元；向腾讯计算机、世纪凯华合计支
付518,889,600元。
四、交易对价的支付方式
群兴玩具向李波、尹超支付对价用于购买其所合计持有的星创互联58.64%股权，该等对价的50%部分由群兴玩具折算成整数股份形式向李波、尹超支付，其余部分由群兴玩具募集配套资金及自有资金以现金形式向李波、尹超支付。
群兴玩具向腾讯计算机、世纪凯华支付现金对价用于购买其所合计持有的星创互联41.36%股权，该等对价由群兴玩具募集配套资金及自有资金全部以现金形式向腾讯计算机、世纪凯华支付。
本次发行的股份为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为1.00元。本次发行采取非公开发行股票的方式，在获得中国证监会核准之日起12个月内实施。
五、本次发行股份的价格和数量
(一)发行股份的价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份并支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为群兴玩具第二届董事会第十七次会议决议公告日（即2014年7月22日）。
1、发行股份并支付现金购买资产对应发行股份的发行价格
本次发行股份并支付现金购买资产对应的股份发行价格为公司第二届董事会第十七次会议决议公告日前二十个交易日公司 A股股票均价（计算公式为：本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总金额/本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量），即 12.91元/股。
若公司股票在定价基准日至本次发行完成日期间发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分；发行股份数量也随之进行调整。
由于群兴玩具实施了 2013年度权益分派（即以 2013年 12月 31日股本
26,760万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.5元（含税）），所以发行价格相应调整为12.86元/股。
2、配套募集资金对应发行股份的发行价格
公司通过询价方式向符合条件的不超过10名特定投资者非公开发行股份,股份的发行价格不低于公司第二届董事会第十七次会议决议公告日（即 2014年7月22日）决议公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%，即 11.62元/股。最终发行价格将通过询价方式确定。
本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
由于群兴玩具实施了 2013年度权益分派（即以 2013年 12月 31日股本 26,760万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.5元（含税）），所以发行价格相应调整为不低于11.58元/股。最终发行价格将通过询价方式确定。
(二)发行股份数量
1、发行股份并支付现金购买资产对应发行股份的数量
本次交易中，拟向交易对方李波、尹超发行股份数量的计算公式为：
向交易对方发行股份数量=交易对方所持标的资产的交易价格×50%/发行价格
以2014年5月31日为评估基准日，标的资产的交易总对价为144,000万元，李波、尹超所持有星创互联58.64%股权的交易对价为 92,111.04万元，其中一半以发行股份方式支付，另一半以现金方式支付。根据计算公式，按照上述估值、股权支付比例和发行价格计算，群兴玩具拟向李波、尹超发行3,581.30万股。
2、配套募集资金对应发行股份的数量
本次交易，拟向不超过10名其他特定投资者募集的配套资金总额为不超过交易总额的25%，配套融资的规模按以下方法确定：
配套资金总额≤交易总额×25%=[购买资产的交易金额+配套资金总额]×25%
以配套融资额上限估算，配套融资的规模为 48,000.00万元。按照本次发行底价计算，向不超过10名其他特定投资者发行股份数量不超过4,145.08万股。最终发行数量将根据最终配套资金的规模，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。
本次交易向星创互联售股股东及配套募集资金对象发行股份的情况具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|类别|对象|发行数量(万股)|占发行后总股本比例|
|星创互联售股股东|李波|3,308.31|9.59%|
||尹超|272.99|0.79%|
|配套募集资金对象|不超过10名特定投资者|4,145.08|12.02%|

本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，导致发行价格进行调整的，则发行数量随之相应调整。
六、业绩承诺及业绩补偿
公司与星创互联售股股东于 2014年 7月 21日签署了《盈利预测补偿协议》，关于业绩承诺及业绩补偿情况如下：
(一)预测净利润
售股股东承诺，星创互联 2014年度、2015年度、2016年度当期期末累积实际净利润将不低于当期期末累积承诺净利润。售股股东承诺，星创互联在2014年、2015年和2016年实现的合并报表扣除非经常性损益(特指除取得政府补助的税务返还以外的非经常性损益)后归属于母公司股东的净利润不低于12,000万元、14,400万元、17,280万元。
(二)实际净利润的确定
在每个承诺年度，群兴玩具应在其年度报告中对星创互联实现的扣除非
经常性损益(特指除取得政府补助的税务返还以外的非经常性损益)后的当期
期末累积实际净利润与当期期末累积承诺净利润的差异情况进行单独披露，
并聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具专项审核意见，专项审核意见应当与群兴玩具当年年度报告同时出具。
(三)补偿金额和补偿股份的计算
1、补偿金额的计算
在星创互联每一会计年度《专项审核报告》出具后，如果星创互联在盈利补偿期间内实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于承诺净利润，售股股东应对群兴玩具进行补偿：
当期应补偿总金额=[(截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润)÷承诺期限内各年的承诺净利润总和×本次交易总对价]－已补偿金额。其中：李波和尹超当期应补偿总金额=当期应补偿总金额×(李波和尹超应获得的对价÷本次交易总对价)，腾讯公司、世纪凯华当期应补偿总金额=当期应补偿总金额×(腾讯公司、世纪凯华应获得的对价÷本次交易总对价)。
各方同意，无论如何，每一售股股东对群兴玩具的前述补偿，不应超过群兴玩具实际支付给该售股股东的股权收购对价。
2、补偿股份数的计算
在以群兴玩具未向李波和尹超支付的现金对价部分冲抵后，如李波和尹超当期应补偿总金额仍然不足时，则李波和尹超应以在本次交易中认购的群兴玩具股份补偿。此时，应根据以下公式计算李波和尹超应补偿股份数：
李波和尹超当期应补偿股份数=(李波和尹超当期应补偿总金额－已冲抵的未向李波和尹超支付的现金对价)÷本次交易发行价格。
根据上述公式计算补偿股份数时，如果计算的补偿股份数存在小数点的情况，则李波和尹超当期应补偿股份数为上述公式计算出的补偿股份数取整后再加1股。
如果群兴玩具在承诺年度内实施现金分红，则李波和尹超根据上述公式计算出的当期应补偿股份所对应的分红收益应全额返还给群兴玩具。
如果群兴玩具在承诺年度内实施送红股或公积金转增股本的，则李波和尹超根据上述公式计算出的当期补偿股份数中所含该等实施送红股或公积金
转增股本产生的全部相对应之股份应以总价1元的价格转让给群兴玩具。
七、锁定期安排
1、发行股份并支付现金购买资产对应发行股份的锁定期
李波、尹超承诺：自本次发行完成日起12个月内不得以任何形式转让、质押或进行其他形式的处分本次交易中认购的群兴玩具股份；李波、尹超承诺：自股份发行结束之日起 12个月后，群兴玩具在其依法公布 2014年财务报表和星创互联2014年年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，按照约定可转让不超过本次认购股份数量总额的40%；在群兴玩具依法公布 2015年财务报表和星创互联2015年年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，按照约定可转让不超过本次认购股份数量总额的30%；在群兴玩具依法公布2016年财务报表和星创互联2016年年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，按照约定可转让不超过本次认购股份数量总额的30%。
2、配套募集资金对应发行股份的锁定期
向其他不超过 10名特定投资者发行的股份自发行结束之日起 12个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
八、本次交易构成重大资产重组
根据群兴玩具和星创互联经审计的 2013年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2013年12月31日|群兴玩具|星创互联注|占比|
|资产总额（万元）|93,567.42|144,000.00|153.90%|
|资产净额（万元）|90,171.04|144,000.00|159.70%|
|2013年度|群兴玩具|星创互联注|占比|
|营业收入（万元）|50,087.72|90.57|0.18%|

注：星创互联的资产总额、资产净额指标均取值本次交易标的资产的交易价格。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，且本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证
监会并购重组委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
九、本次交易不构成关联交易
本次发行股份并支付现金购买资产的交易对方李波、尹超、腾讯计算机、世纪凯华与群兴玩具及其控股股东、实际控制人及其关联人之间无关联关系，本次资产重组不涉及关联交易。
十、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易将向交易对方发行 3,581.30万股，并假设配套募集资金涉及的股份发行数额为 4,145.08万股，本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东|本次交易前||本次交易后||本次交易后||
||||（不含配套融资）||（含配套融资）||
||持股数量（万股）|占比（%）|持股数量（万股）|占比（%）|持股数量（万股）|占比（%）|
|广东群兴投资有限公司|16,000.00|59.79%|16,000.00|52.73%|16,000.00|46.40%|
|李波|-|-|3,308.31|10.90%|3,308.31|9.59%|
|尹超|-|-|272.99|0.90%|272.99|0.79%|
|配套融资认购股东|-|-|-|-|4,145.08|12.02%|
|其他股东|10,760.00|40.21%|10,760.00|35.46%|10,760.00|31.20%|
|合计|26,760.00|100.00%|30,341.30|100.00%|34,486.38|100.00%|

综上，本次交易完成后，群兴玩具的控股股东和实际控制人未发生变化。
十一、本次交易完成后群兴玩具仍符合上市条件
本次交易完成后，上市公司总股本最高将增加至约 34,486.38万股（按照配套募集资金发行股份数额上限计算），其中，社会公众股不低于发行后总股本的25%。本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
十二、尚需履行的决策程序
截至本报告书出具日，尚需履行的审批程序包括：
1、公司召开股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，方案的最终能否实施成功存在上述的审批风险。
特别风险提示
投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关的风险
(一)审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得群兴玩具股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，方案的最终能否实施成功存在上述的审批风险。
(二)交易终止风险
公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中严格执行了上市公司内幕信息管理制度，防止内幕信息向不必要的人员传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。因此，公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，如有权监管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各方书面协商一致后发行股份及支付现金购买资产协议可以终止或解除。
如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
(三)标的资产评估增值较大的风险
本次交易的标的资产为星创互联100%股权，评估基准日为 2014年 5月 31日，根据联信评估为本次交易出具的相关评估报告，标的资产的估值及增值情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的资产|标的资产账面价值|评估值|评估增值额|评估增值率|
|星创互联100%股权|6,761.86|144,018.59|137,256.73|2,029.87%|

本次评估采用的评估方法为收益法。星创互联为自主开发和运营游戏产品企业，属于“轻资产”公司，企业拥有账外不可辨认的无形资产和较强的盈利能力，收益法结果是从企业的未来获利角度考虑的，基于企业拥有的游戏开发能力、运营能力、品牌优势等无形资产在内的企业整体综合获利能力以及未来较高的业绩增值速度。而账面净资产则无法包含上述无形资产，故增值率较高。相应的，如上述基础发生变动，将可能导致标的资产的价值低于目前的评估结果。
本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估值较账面净资产增值较高的风险。
为应对本次估值较高的风险，公司与交易对方已按照《重大资产重组管理办法》第三十四条的规定，在交易协议中约定了盈利预测补偿条款。根据交易协议，李波、尹超、腾讯计算机、世纪凯华承诺星创互联 2014年、2015年、2016年实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于人民币 1.2亿元、1.44亿元、1.728亿元，如果实际净利润低于上述承诺净利润的，则交易对方将按照签署的《盈利预测补偿协议》的规定进行补偿。具体补偿办法详见重组报告书“第六章本次交易相关协议的主要内容”。
(四)本次交易形成商誉的减值风险
本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
本次交易标的资产的账面净资产值为 6,961.86万元，根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次标的资产的交易价格为 144,000
万元人民币。本次交易完成后，公司将会确认较大额度的商誉，由于移动网
络游戏行业竞争激烈，公司业绩及收益具有一定的不稳定性，从而导致发生商誉减值的不确定性较大。若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
(五)募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险
本次交易中，公司拟向交易对方合计支付现金对价 97,944.48万元。作为交易方案的一部分，公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额48,000万元，用于支付标的资产现金对价。
受股票市场波动及投资者预期的影响，或市场环境变化可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。若本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决收购交易标的的现金支付资金需求。若公司以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。如果债务融资等其他融资形式的资金成本高于本次股权配套融资，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利的增厚效果。
(六)收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，公司对标的公司的整合主要体现为包括现有产品、后续游戏产品研发、采购渠道、后台管理四个方面的业务整合，不会对组织架构、人员进行重大调整。本次交易完成后，能否通过整合既保证上市公司对标的公司的控制力，又保持标的公司原有竞争优势，同时充分发挥本次交易的协同效应，具有一定不确定性。如果整合结果未能充分发挥本次交易的协同效应，则可能对公司和股东造成一定损失。
二、标的公司的风险
(一)渠道合作风险
星创互联合作的移动网络游戏平台主要为腾讯旗下的微信平台等，该移动网络游戏平台在用户访问量、用户资源方面处于优势地位，在未来仍将是
星创互联进行推广的重要渠道之一，星创互联未来新研发的移动网络游戏还会与前述移动网络游戏平台继续合作。如果前述移动网络游戏平台未来中断与星创互联的业务合作关系，或者星创互联与移动网络游戏平台的收益分成政策发生不利调整，将会对星创互联的业务发展和营业收入造成不利影响。
(二)行业风险
近年来，我国移动网络游戏行业发展迅速，市场容量不断增加，行业产值屡创新高。在此背景下，不断有新的经营者通过新设、并购等途径涉足移动网络游戏行业，市场与行业竞争日益激烈。星创互联具备经营移动网络游戏相关业务的丰富经验及行业先入的各方面优势，但市场与行业竞争的加剧将对标的资产的市场份额及经营业绩产生一定程度的冲击。尽管星创互联不断致力于提升管理水平和创新能力，打造差异化的产品和服务，改善用户的游戏体验，增强用户的粘性，以保持其竞争优势。但如果其他竞争对手制作大量同质化游戏产品，则可能将对标的资产的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。
(三)政策风险
标的资产经营的游戏行业主管部门为工信部、文化部、出版总署。在移动网络游戏产业快速发展的过程中，少数游戏由于监管缺失造成了一些社会负面影响。对此，近年来相关监管部门逐渐重视行业的健康发展，针对游戏开发、出版、运营实行较为严格的资质管理及内容审查等监管措施。目前，标的资产星创互联的游戏研发业务符合行业政策的相关规定。
随着相关监管部门对移动网络游戏行业持续增强的监管力度，移动网络游戏相关业务资质及许可的门槛可能进一步提高。如果星创互联在未来不能达到新政策的要求，则可能将对其持续经营产生不利影响。
(四)单一游戏产品的风险
报告期内，星创互联的收入主要来源于《全民英雄》。上述游戏自 2013年11月底上线以来，星创互联通过不断优化升级及运营分析，使得该游戏总收入，平均月流水等在市场同类产品中保持领先地位。但由于游戏产品均存在一定的生命周期，如果星创互联不能准确把握主要游戏产品的发展趋势，
及时对正在运营的主打游戏进行改良升级，保持其对玩家的持续吸引力以尽可能延长产品生命周期；或者后续不能及时推出有影响力的新品，则可能导致星创互联经营业绩出现下滑。
形成单一产品风险的原因在于星创互联一直秉持“精品”策略。公司在产品开发策略上有别于其他一些游戏开发公司，公司在产品研发时不会同时研发过多的产品。而是集中全公司的资源和力量在细分领域打造精益求精的游戏产品，注重单款游戏的游戏质量，从而导致游戏产品数量较少。
星创互联已经与海外知名发行商 Garena公司签署了《全民英雄》海外部分国家独家代理运营的合作协议。《全民英雄》也将自 2014年 7月开始陆续在海外国家上线，此举将大大延长《全民英雄》游戏的生命周期，缓解单一游戏产品风险对星创互联后续收入的影响。
同时，针对上述可能存在的风险，星创互联除继续和腾讯合作运营《全民英雄》外，预计将有两款新的游戏在 2014年第三季度期间上线（关于两款游戏产品的具体情况，请参考“第四章交易标的基本情况”之“三标的公司主营业务情况”之“（八）核心技术和研发运营团队状况”，新款游戏未来将成为星创互联新的业绩增长点，也将有助于避免星创互联主要收入来自单一游戏产品的风险。
(五)游戏收入下滑的风险
移动网络游戏都具有一定的生命周期，移动网络游戏的生命周期一般分为成长期、稳定期、退化期三个阶段。当游戏经过成长期，业绩将会开始出现下滑并开始逐渐稳定，进入稳定期。星创互联旗下的游戏产品《全民英雄》自 2013年 11月上线至今，在创造了高额的业绩收入的同时也经历了游戏的成长期，随后，《全民英雄》的月充值人数和月充值流水等数据开始出现下滑的趋势，存在该款游戏收入进一步下滑的风险。
针对上述风险，星创互联除继续和腾讯合作运营《全民英雄》外，预计将有两款新的游戏在2014年第三季度期间上线（关于该两款游戏产品的具体情况，请参考“第四章、三、（八）”），该新款游戏未来将形成星创互联新的业绩增长点。
(六)新游戏产品盈利水平未达预期的风险
随着移动网络游戏行业的快速发展，游戏产品的数量大幅增加，同类游戏产品之间的竞争日趋激烈。游戏企业必须不断推出品质高的游戏才能被市场认可和接受。但是移动游戏开发是一项系统工程，涉及到策划、程序、美术和测试等多个环节，若标的公司在游戏的研发及运营过程中对玩家需求不能及时深刻的了解，对新技术的发展方向不能及时准确把握，将直接影响游戏产品的最终品质，导致新游戏产品的盈利水平不能达到预期水平，进而对公司的经营业绩造成不利影响。
(七)移动网络游戏产品生命周期较短而带来的业绩波动风险
移动网络游戏行业具有产品更新换代快及生命周期短的特点。移动网络游戏企业需要不断推出成功的新产品，才能弥补老游戏由于生命周期临近结束而导致的盈利能力下降，从而使企业在整体业绩层面上实现稳定和增长。
虽然标的公司的核心技术人员均具有多年游戏开发和运营的经验，标的资产也已形成了规范的立项研发和测试的流程，并在整个流程的各个环节都建立了严格的质量控制措施，形成了完善的质量控制体系。但若标的公司不能及时对正在运营之游戏进行改良升级，保持其对玩家的持续吸引力以尽可能延长产品生命周期；或者不能及时推出新类型、新题材的游戏以实现产品的更新换代，则可能出现标的公司业绩波动风险。
(八)盈利承诺期内各年度资产评估预测的实现存在不确定性风险
本次交易收购的标的公司承诺期内各年度净利润增幅均较大，主要系由于标的公司最近一年业务快速发展、并具有了较强的竞争优势及完善的产品规划所致。尽管评估机构在评估过程已严格按照评估的相关规定，履行勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、竞争环境变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产在盈利承诺期内各年度的预测收入与实际情况不符进而影响标的资产估值的风险，从而可能对上市公司股东利益造成损害。为了保护上市公司股东的利益，本次交易已作出盈利预测补偿的相关安排，具体详见本报告书之“第六章本次交易相关协议的主要内容”
之“一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容”之“（四）业绩承诺及业绩补偿”。
(九)未能按计划推出产品的风险
星创互联预计将于2014年第三季度推出两款新的移动网络游戏。尽管星创互联有着丰富的移动网络游戏研发经验和运作经验，能够为上述产品计划的顺利实施提供一定的保障，但各个游戏产品的具体研发进度和具体上线时间仍存在偏离产品计划的可能性。若星创互联届时未能按计划以适当的节奏推出游戏产品，则可能对标的资产的经营业绩产生不利影响。
(十)旗下游戏产品《全民英雄》发行、运营渠道集中的风险
一般情况下，游戏研发公司多专注于游戏产品内容的研发，游戏发行商多专注于产品的推广发行。因此，专注研发的游戏公司会把研发出来的游戏产品优先考虑独家代理给游戏发行商，并获得版权金及收入分成，以此降低新产品的风险。若不选择独家代理模式，游戏研发公司则会选择自主独立运营或联合运营模式。目前市场上多数独家代理的游戏是由触控科技、昆仑万维等发行商独家代理发行。少数精品级游戏产品则会受到拥有大量自有用户的平台类游戏发行商（例如腾讯平台、360平台、UC平台等）的青睐，获得其独家代理发行。在后一种独家代理发行模式下，用户平台类的游戏发行商会倾入更多的平台资源来运营和推广该游戏产品，该游戏产品获得成功的概率也会大大提高。
报告期内，腾讯平台是星创互联旗下的产品《全民英雄》主要的发行与运营渠道。腾讯自 2013年 8月推出微信游戏中心以来，凭借其微信平台和其 QQ平台拥有的庞大用户群，以及与国内外优秀的移动网络游戏开发商合作，迅速成长为中国最大的移动网络游戏发行平台。腾讯平台的优点在于：一是有可观的用户基数，因其系列产品QQ、微信等的基础铺垫，使得用户稳定度、忠诚度高，有利于保持游戏的活跃人数；二是腾讯的用户群在其各产品的付费“教育”下，付费习惯比其它平台好，有利于保持游戏的 ARPU值；
三是平台的用户裙带效应强，其平台沉淀了较深的好友关系网，一个微信用户玩家会带动他的好友共同参与游戏，这种互动娱乐性有利于游戏玩家的留
存。
星创互联旗下的产品《全民英雄》凭借其优质的产品品质及优秀的开发团队，一出品就得到腾讯的青睐。基于腾讯平台相比于其他平台具有较多的优点和竞争优势，星创互联结合公司实际情况、产品特性，经过综合考虑选择腾讯平台作为其旗下游戏产品《全民英雄》在国内的独家代理运营商。
腾讯对选择独家代理发行的游戏一向非常严格，只有少数有实力的游戏公司的极少数优秀产品能获得腾讯公司独家代理，而独家代理中的产品能上腾讯微信平台又更少之又少。《全民英雄》是微信平台上第一款非腾讯自己研发、国内第三方公司研发的游戏。《全民英雄》与腾讯的成功合作反映了星创互联研发游戏的实力。基于《全民英雄》与腾讯平台合作获得的巨大的成功，腾讯与星创互联将继续保持紧密的合作伙伴关系，为星创互联以后研发的游戏产品提供更加良好的发展空间。
独家代理协议具有一定的排他性，导致《全民英雄》存在一定的发行、运营渠道集中的风险。针对《全民英雄》发行、运营渠道集中的风险，星创互联已经与海外知名游戏发行商 Garena公司签署了关于《全民英雄》海外部分地区及国家独家代理的相关协议，游戏将自2014年7月开始在海外陆续上线。与 Garena公司的合作将促进星创互联进一步开拓海外游戏市场，并且改善《全民英雄》发行、运营渠道集中的风险。
同时，预计将于今年第三季度上线的两款游戏将为星创互联与其他大型平台的合作创造机遇，降低总的发行、运营渠道集中风险。随着星创互联研发的移动网络游戏产品不断丰富，与其他国内各大游戏平台的合作的开展，星创互联发行、运营渠道集中的风险将不断减弱。
(十一)标的资产历史盈利记录较短的风险
星创互联成立于 2011年 5月 26日，主营业务为移动网络游戏的研发与运营服务。2013年，星创互联凭借集卡牌、战斗于一体的创新即时制智能终端移动网络游戏《全民英雄》，跻身月营收千万级别的移动网络游戏公司之列；2014年1-5月实现营业收入9,708.46万元，净利润6,363.08万元。
但标的公司历史盈利记录较短，收入规模和盈利能力迅速提升也受到移
动网络游戏行业整体爆发性增长的影响，这可能对投资者判断标的公司未来盈利能力的持续性带来困难，提醒投资者注意标的公司历史盈利记录较短的风险。
(十二)核心开发人员流失的风险
星创互联是移动网络游戏行业内的领先企业，拥有一只稳定、充足且高素质的游戏开发人才队伍，这是星创互联未来仍然保持行业领先地位的重要保障。如果星创互联无法通过对核心开发人员进行有效的激励，从而保持和增强核心人员的工作积极性和创造热情，甚至出现核心人员的离职、流失，将会对星创互联保持领先的开发优势造成不利影响。同时随着星创互联业务规模的发展、扩大，如果不能通过自身培养或外部引进获得足够多的核心开发人员，将会产生由于核心开发人员不足，而给星创互联经营运作带来的不利影响。
针对上述风险，星创互联已与核心管理和技术人员李波、尹超等人签订了《竞业限制协议》并制定了相关措施用以保证团队的稳定性和保持星创互联的竞争优势：
1、建立了完善的技术人员激励制度。星创互联在对核心技术人员提供行业内具有竞争力的薪酬基础上，通过完善与产品运营状况挂钩的绩效考核，提高技术人员的积极性；
2、设立超额业绩奖励，星创互联和交易对方在《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议中约定：在各年经营业绩达到承诺利润的前提下，如果标的资产交割于2014年度内完成，且标的公司2014年、2015年和2016年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和高于 43,680万元，则超过部分的净利润的50%作为奖励对价，该等奖励总额不超过 40,000万元，于群兴玩具依法公布 2016年财务报表和标的公司 2016年度《专项审核报告》出具后30日内，由群兴玩具一次性以现金方式向李波、尹超支付。
(十三)知识产权侵权或被侵权风险
自成立以来，星创互联一直重视产品的版权保护，既对自主研发的游戏
采取了相应的版权保护措施，也严格杜绝侵犯他人知识产权的行为。但是，鉴于文化产品之间存在着较强的可复制性特点，如果星创互联未来出现知识产权侵权或被侵权，则可能对星创互联的正常经营造成一定的负面影响。
三、其他风险
(一)股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。群兴玩具本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
(二)其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
目录
董事会声明 ............................................................................................................... 1重大事项提示 ........................................................................................................... 2特别风险提示 ......................................................................................................... 11目录 ................................................................................................................... 21释义 ................................................................................................................... 23第一章本次交易概述 ........................................................................................... 28一、本次交易的背景和目的 ............................................................................. 28二、交易的决策过程 ......................................................................................... 35三、交易对方基本情况 ..................................................................................... 36四、交易标的基本情况、交易价格及溢价情况 ............................................. 38五、本次交易不构成关联交易，亦不导致实际控制人变更 ......................... 38六、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................... 38第二章上市公司基本情况 ................................................................................... 40一、上市公司概况 ............................................................................................. 40二、公司设立情况 ............................................................................................. 40三、公司设立之后股本变动情况 ..................................................................... 41四、公司最近三年主营业务发展情况、主要财务指标、重大资产重组情况
............................................................................................................................. 42五、上市公司控股股东及实际控制人情况 ..................................................... 43第三章本次交易对方基本情况 ........................................................................... 46一、本次交易对方总体情况 ............................................................................. 46二、本次交易对方详细情况 ............................................................................. 46三、交易对方与上市公司的关联关系说明 ..................................................... 52四、交易对方向公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 ..................... 52第四章交易标的基本情况 ................................................................................... 53一、标的公司基本情况 .................................................................................... 53二、标的公司评估情况 .................................................................................... 67三、标的公司主营业务情况 ............................................................................ 90
四、标的公司涉及的债权债务转移情况 ...................................................... 116五、标的公司重大会计政策与会计估计的差异情况 .................................. 116第五章发行股份情况 ......................................................................................... 117一、本次交易方案的概述 ............................................................................... 117二、本次发行股份的具体情况 ....................................................................... 118三、本次募集配套资金的必要性 ................................................................... 122四、本次交易配套募集资金失败的补救措施 ............................................... 123五、本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响 ....................... 123六、本次交易前后上市公司的股权结构 ....................................................... 124第六章本次交易相关协议的主要内容 ............................................................. 125一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容 .......................... 125二、《盈利预测补偿协议》的主要内容 ...................................................... 129第七章独立财务顾问意见 ................................................................................. 134一、基本假设 ................................................................................................... 134二、本次交易的合规性分析 ........................................................................... 134三、本次交易定价的依据及公平合理性的分析 ........................................... 145四、本次交易对上市公司的盈利能力和财务状况的影响、本次交易是否有
利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ............... 154五、本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................................... 159六、其它重要事项说明 ................................................................................... 163七、结论意见 ................................................................................................... 165第八章独立财务顾问内部审核意见 ................................................................. 167一、假设前提 ................................................................................................... 167二、独立财务顾问对本次交易的内部审核意见和总体评价 ....................... 167第九章备查文件及备查地点 ............................................................................. 170一、备查文件 ................................................................................................... 170二、备查地点 ................................................................................................... 170
释义
一、普通术语
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|群兴玩具、上市公司、股份公司、公司|指|广东群兴玩具股份有限公司，股票代码：002575|
|星创互联、标的公司|指|星创互联（北京）科技有限公司|
|本次交易、发行股份购买资产、本次重组、本次重大资产重组|指|群兴玩具发行股份及支付现金购买星创互联100%股权并募集配套资金|
|李波|指|星创互联股东之一，本次交易拟转让其持有的星创互联54.17%股权|
|尹超|指|星创互联股东之一，本次交易拟转让其持有的星创互联4.47%股权|
|腾讯计算机|指|深圳市腾讯计算机系统有限公司，星创互联股东之一，本次交易拟转让其持有的星创互联37.22%股权|
|世纪凯华|指|深圳市世纪凯华投资基金有限公司，星创互联股东之一，本次交易拟转让其持有的星创互联4.14%股权|
|交易标的、标的资产|指|星创互联100%股权|
|交易对方、星创互联股东、售股股东|指|李波、尹超、腾讯计算机、世纪凯华|
|管理层股东|指|李波、尹超|
|群兴投资|指|广东群兴投资有限公司，上市公司的控股股东|
|群兴香港|指|群兴玩具（香港）有限公司，上市公司的全资子公司|
|童乐乐玩具|指|汕头市童乐乐玩具有限公司，上市公司的全资子公司|
|艺动科技|指|北京艺动创新科技有限公司，星创互联的全资子公司|
|艺动娱乐|指|艺动娱乐有限公司，交易对方李波控制的企业|
|星动国际|指|北京星动国际科技有限公司，交易对方李波控制的企业|
|开曼Mob Arts|指|Mob Arts Entertainment Corp|
|Garena|指|Garena Online Private Limited|
|昆仑万维|指|北京昆仑万维科技股份有限公司|
|触控科技|指|北京触控科技有限公司|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|群兴玩具与星创互联全体股东签订的《广东群兴玩具股份有限公司与李波、尹超、深圳市腾讯计算机系统有限公司、深圳市世纪凯华投资基金有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|群兴玩具与星创互联全体股东签订的《广东群兴玩具股份有限公司与李波、尹超、深圳市腾讯计算机系统有限公司、深圳市世纪凯华投资基金有限公司之盈利预测补偿协议》|
|本报告书、重组报告书（草案）、本草案|指|《广东群兴玩具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》|

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|定价基准日|指|群兴玩具第二届董事会第十七次会议决议公告日，即2014年7月22日|
|审计评估基准日|指|2014年5月31日|
|交割日|指|标的公司股东变更为上市公司的工商变更登记办理完毕日|
|过渡期|指|《发行股份及支付现金购买资产协议》签约日（不含当日）至交割日（含当日）的期间|
|最近一年及一期|指|2013年及2014年1-5月|
|最近两年一期|指|2012年、2013年及2014年1-5月|
|预测年度、承诺年度|指|2014年、2015年及2016年|
|星创互联利润承诺数|指|星创互联售股股东李波、尹超、腾讯计算机、世纪凯华承诺，星创互联在2014年、2015年和2016年实现的合并报表扣除非经常性损益（特指除取得政府补助的税务返还以外的非经常性损益）后归属于母公司股东的净利润不低于12,000万元、14,400万元、17,280万元。|
|股份对价占比|指|李波、尹超、腾讯计算机、世纪凯华通过本次交易取得股份对价占总股份对价的比例|
|现金对价占比|指|李波、尹超、腾讯计算机、世纪凯华通过本次交易取得现金对价占总现金对价的比例|
|控制协议|指|星创互联、艺动科技与星创互联股东之间签署的原控制协议与新控制协议|
|原控制协议|指|2012年9月10日，星创互联与艺动创新签署的《独家咨询和服务协议》、《知识产权使用许可协议》、《知识产权转让协议》以及星创互联、艺动创新和星创互联股东李波、尹超、王峰、姜皓天签署的《股权处置协议》、《股权质押合同》、《业务经营协议》六项协议|
|新控制协议|指|2014年1月22日，星创互联、艺动创新与星创互联股东李波、尹超及新增股东腾讯公司、世纪凯华签署了新的《股权处置协议》、《股权质押合同》、《业务经营协议》以及原《独家咨询和服务协议》、《知识产权使用许可协议》、《知识产权转让协议》六项协议|
|《刀塔英雄》|指|《全民英雄》升级改良前的试运行版本|
|易观智库|指|易观国际推出的基于新媒体经济（互联网、移动互联网、电信等）发展研究成果的商业信息服务平台|
|艾瑞咨询|指|艾瑞咨询集团(iResearch)是一家提供数据产品服务和研究咨询服务的专业机构|
|IDC|指|互联网数据中心，“Internet Data Center”的缩写|
|CNNIC|指|中国互联网络信息中心，“China Internet NetworkInformation Center”的缩写，是经国家主管部门批准，于1997年6月3日组建的管理和服务机构，行使国家互联网络信息中心的职责|
|mUserTracker|指|由艾瑞咨询集团基于中国移动智能终端的用户行为研究产品|
|《资产评估报告》|指|联信评估出具的联信（证）评报字[2014]第A0234号《资产评估报告》|
|《星创互联备考审计报告》|指|星创互联（北京）科技有限公司备考财务报表审|

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|||计报告(信会师报字[2014]第310402号)|
|《星创互联备考盈利预测审核报告》|指|星创互联（北京）科技有限公司备考合并盈利预测审核报告(信会师报字[2014]第310403号)|
|《群兴玩具备考审计报告》|指|广东群兴玩具股份有限公司备考财务报表审计报告(信会师报字[2014]第310400号)|
|《群兴玩具备考盈利预测审核报告》|指|广东群兴玩具股份有限公司备考合并盈利预测审核报告(信会师报字[2014]第310401号)|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组规定》|指|《证监会公告[2008]14 号——关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|《规范运作指引》|指|《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所、深交所|指|深圳证券交易所|
|中证登深圳分公司|指|中国证券登记结算有限公司深圳分公司|
|监管机构|指|对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限于深交所、证监会及其派出机构|
|独立财务顾问、国泰君安证券|指|国泰君安证券股份有限公司|
|联信评估|指|广东联信资产评估土地房地产估价有限公司|
|立信会计师、审计机构|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|律师、通商律师|指|北京市通商律师事务所|
|A股|指|面值为1元的境内上市人民币普通股|
|元、万元|指|人民币元、万元|

二、专业术语
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|移动网络游戏、移动网游|指|一种以移动终端为载体，以移动互联网为媒介接入游戏网络服务器并支持多人同时在线互动的网络游戏|
|手机游戏|指|在手机终端上运行的游戏|
|短信游戏|指|通过玩家和游戏服务商通过短信中的文字内容来交流，达到进行游戏目的的一种游戏|
|WAP|指|Wireless Application Protocol，即无线应用协议，是一项全球性的网络通信协议|
|智能终端|指|智能终端即移动智能终端的简称，由英文SmartPhone及Smart Device于2000年之后翻译而来|
|ARPU|指|平均每个用户收入贡献（Average RevenuePerUser），而其中的用户基数采用的是付费用户数，ARPU值是一项重要的运营业务收入指标|
|WAP页面游戏、WAP网游|指|基于浏览器-服务器架构，由WAP浏览器实现互动的一种移动网络游戏|

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|KJAVA|指|Java 2 Micro Edition，是一种针对移动电话和PDA设备的Java语言|
|KJAVA移动网游|指|基于客户端-服务器架构，通过在移动终端安装游戏客户端软件来实现与移动网游的服务器端交互，以KJAVA语言编程的一种移动网络游戏|
|BS架构|指|Browser-Server，即浏览器-服务器|
|CS架构|指|Client-Server，即客户端-服务器|
|功能机|指|功能型手机，是相对于智能机的一种移动电话类型，在 iOS、Android 等智能移动操作系统未面世前，无独立的移动操作系统的手机都统称为功能型手机，其运行的应用程序多为JAVA语言的程序|
|智能机|指|智能手机，是具有独立的移动操作系统，可通过安装应用软件、游戏等程序来扩充手机功能，运算能力及功能均优于传统功能手机的一类手机|
|智能终端移动网游|指|智能终端移动网游是以智能移动终端为载体，利用移动互联网接入游戏服务器进行的一种移动网络游戏|
|WIFI|指|WIFI 即 Wi-Fi，是一种可以将个人电脑、手持设备（如 PDA、手机）等终端以无线方式互相连接的技术|
|3G|指|第三代移动通信技术，即3rd-generation，是指支持高速数据传输的蜂窝移动通讯技术|
|上线、上线运营|指|自游戏运营企业通过网站、论坛等渠道，公开向用户提供某款网络游戏产品服务，并可开始向用户收费，即进入该款游戏的正式运营阶段|
|FTP，Free To Play|指|按虚拟道具收费，是游戏为玩家提供移动网游的免费下载和免费的游戏娱乐体验，而游戏的收益则来自于游戏内虚拟道具的销售和付费的增值服务的一种盈利模式|
|腾讯平台|指|腾讯所拥有、控制、经营的包括但不限于腾讯网、朋友网、opensns.qq.com、手机腾讯网、腾讯QQ游戏无线平台客户端、腾讯QQ游戏无线平台网页版、腾讯手机QQ空间、腾讯微博手机版、应用中心、应用宝、手机QQ浏览器，以及未来将上线的任何网站及开发平台网站|
|UC平台|指|广州市动景计算机科技有限公司旗下拥有的 UC浏览器和九游游戏中心|
|91平台|指|福建博瑞网络科技有限公司旗下拥有的 91 助手和安卓网|
|360平台|指|北京奇虎科技有限公司旗下拥有的 360 安全卫士和360游戏中心|
|流水|指|某款游戏中的游戏玩家在一段时间中累计充值金额|
|营收|指|游戏月流水在扣除各项渠道成本之后游戏平台商实际分予游戏研发商的金额|
|平板电脑|指|平板计算机，是一种小型、方便携带的个人电脑，以触摸屏作为基本的输入设备|
|Android|指|一种基于 Linux 的自由及开放源代码的操作系统，主要使用于移动设备，如智能手机和平板电|

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|||脑|
|iOS|指|由苹果公司开发的移动操作系统，应用于iPad、iPhone、iPod touch和Apple TV|
|PC|指|个人计算机，即能独立运行、完成特定功能的计算机|
|UI界面|指|User Interface，即用户界面的简称|
|Unity3D|指|由Unity Technologies开发的一个让玩家轻松创建诸如三维视频游戏、建筑可视化、实时三维动画等类型互动内容的多平台的综合型游戏开发工具，是一个全面整合的专业游戏引擎|
|Html5|指|万维网的核心语言、标准通用标记语言下的一个应用超文本标记语言（HTML）的第五重大修改|
|App Store|指|为iPhone、iPod Touch、iPad以及Mac创建的服务，允许用户从iTunes Store或Mac App Store浏览和下载一些为了iPhone SDK或Mac开发的应用程序|
|2D|指|平面图形，只有水平的X轴向与垂直的Y轴向，传统手工漫画、插画等都属于2D类|
|3D|指|三维，英文“3 Dimensions”的简称|
|游戏模组|指|游戏的一种修改或增强程序|
|SWOT分析|指|态势分析法或优劣势分析法，用来确定企业自身的竞争优势（strength）、竞争劣势（weakness）、机会(opportunity)和威胁（threat）|
|Demo|指|产品原型|
|RPG|指|角色扮演游戏，在游戏中，玩家负责扮演这个角色在一个写实或虚构世界中活动|
|QTE系统|指|考验玩家即时反应的系统，即“Quick TimeEvent ”（快速反应按键）的缩写|

本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
第一章本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、以玩具和游戏为载体，通过产品之间相互协同衍生，打造娱乐产业生态圈
休闲娱乐作为人类的本能需求之一，是人类活动中必不可少的一部分，自始至终贯穿于人们生活中的各个方面。随着社会经济与文化的发展，物质水平和精神追求都得到了进一步的升级，人们也对休闲娱乐的内容与形式提出了更高层次的要求。传统的封闭性、单一性的娱乐方式将被逐渐颠覆，多种多样化的娱乐形式、个性化的内容、随时随地的娱乐享受、方便快捷的互动交流成了休闲娱乐行业发展的目标与追求，娱乐行业间的跨界和混业经营将成为必然。
玩具和游戏作为休闲娱乐的载体存在互补性和共通性，针对受众人群的喜爱偏好，两者通过线上线下、虚拟现实的结合，玩具产品和游戏产品的相互衍生，可以多方面、多样化、多层次的满足受众人群的娱乐需求。随着互联网时代的高速发展和颠覆效应多米诺骨牌似的扩散，相关企业也可以借助互联网通信、移动终端及第三方支付等技术的普及和升级，发掘行业的盈利途径，进一步创造可持续的市场价值和收益。玩具行业巨头孩之宝，因多次成功的兼并收购而闻名。上世纪30年代，孩之宝通过收购帕克兄弟公司进军游戏行业，1935年凭借推出畅销世界的以房地产尔虞我诈为主题的游戏《地产大亨》发迹，逐渐成为世界级的玩具公司；2013年 7月，孩之宝又斥资 1.12亿美元收购手机游戏开发商 Backflip Studios70%的股权，计划进军手机游戏行业。借助于玩具与游戏相互结合，两大娱乐产业可以通过相互促进和协同创造新的经济效益，这也给玩具行业的发展带来新的思路。
群兴玩具作为国内最大的自主品牌电子电动玩具企业之一，凭借多年来在休闲娱乐市场的探索与实践，对于消费者娱乐需求的把握以及娱乐产品的设计和制作有着丰富有效的经验，有利于发掘玩具和娱乐产业的共鸣和协同
价值。公司将借助玩具和移动网络游戏两项载体，凭借线上线下、虚拟现实的有机结合，全方位、多角度的切入和满足消费者的休闲娱乐需求。
紧紧围绕着企业价值核心和企业品牌，群兴玩具凭借本次交易标的优秀的游戏产品和即将推出的精品游戏为素材，衍生和制作出更多精美、具有故事性的玩具产品；同时也可以以过去深受大众喜爱的玩具产品为原型，依靠着广泛的客户基础，研发设计出更多热门的游戏产品。玩具产品和游戏产品的相互协同可以给产品设计带来灵感，减少产品设计和推广的失败风险；两者的相互衍生，可以进一步挖掘玩具和游戏产品的无形价值，通过游戏与玩具双向协同效应将各自的用户导入企业统一的收费平台为企业带来更高的收益。
玩具产品与移动网络游戏都具有一定的生命周期，一般情况下，由于维护的成本较大，除非极为经典的玩具或游戏产品，企业较难延长产品的生命周期。群兴玩具可以通过将玩具与游戏有机的结合起来，借助内容与形象设计的共通，低成本、有效地延长双方产品的生命周期，也有助于加强品牌的影响力，给群兴玩具带来更加持久的收入流水。
随着移动网络的发展和智能终端的普及，通过本次交易，群兴玩具将以公司品牌为核心，以文化内容为基础，线上与线下结合、硬件与软件结合、虚拟与现实结合，形成玩具和游戏综合产业链；同时依靠着标的公司的互联网基因，在玩具、游戏等周边休闲娱乐产业生态圈中拓展互补性业务，由线到面地拓展打造“玩具+游戏”休闲娱乐产业生态圈，从多角度切入更多样化的市场以获得新的利润增长点。群兴玩具通过产业圈将消费者的粘度转化成对公司核心产品的粘度并形成叠加效应，确保公司的可持续发展，增强公司的核心竞争力。本次交易正是群兴玩具从传统玩具行业起始，由点变线、由线到面打造休闲娱乐产业集团的关键。
2、智能终端时代如火如荼来临，宏观环境利好，移动网络游戏行业发展迅猛
移动网络游戏历经三个阶段的发展，步入了智能游戏时代。随着智能手机、平板电脑等智能终端的出现，并经过了2-3年的积蓄，移动网络游戏行业正呈井喷式的发展。文化部《2011中国网络游戏市场年度报告》显示，移动网游市场规模在2011年达到38.7亿元。根据文化部2014年4月发布的《2013中国网络游戏市场年度报告》，截止 2013年底，我国移动网络游戏市场规模为 128.2亿元，同比增长97.2%。根据艾瑞咨询的统计，预计 2014年将达到智能终端移动网络游戏用户增速的最高峰；智能终端移动网络游戏用户在整体移动网民用户中的渗透率到2017年将超过70%。
2013年—2015年中国移动网络游戏市场规模
数据来源：易观智库
目前中国的宏观环境对于移动网络游戏行业的发展起到利好作用。政策方面，国家各级机关推出了兴建文化产业的相关政策和文件。
2011年 10月，十七届六中全会审议并通过了《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，将“加快发展文化创意、数字出版、移动多媒体、动漫游戏等新兴文化产业”作为构建现代文化产业体系的重要一环，为游戏行业的发展提供了强有力的政策支持依据和保障。
2011年 12月，国务院办公厅发布了《国务院办公厅关于加快发展高技术服务业的指导意见》（国办发【2011】58号），提出要重点推进数字内容服务等八个领域的高技术服务加快发展，拓展数字动漫、健康游戏等数字内容服务。
2013年8月，国务院办公厅发布了《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》，明确提出大力发展数字出版、互动新媒体、移动多媒体等新兴文化产业，促进动漫、网络游戏、数字音乐、网络艺术品等数字文化内容的消费。此外，各地纷纷出台相关政策，规范和鼓励移动网游产业的健康发展。
在重视网络游戏内容研发的基础上，着力完善服务流程﹑优化服务环节﹑注重服务质量﹑提高用户满意度，促进网络游戏行业健康快速发展。
经济方面，中国的经济总量处于世界前列，市场发展空间广阔；社会环境方面，年轻用户的消费观念带动了市场；科技方面，国内智能终端开发不断上新台阶。政治、经济、社会和技术的共同支撑将持续有助于移动网络游
戏行业的蓬勃发展。群兴玩具通过本次交易，将有助于把握新兴产业发展大势，顺应政策、经济、社会和技术的发展潮流。
3、娱乐行业跨地区、跨产业发展已成趋势，有效降低风险
近年来，各项政策鼓励推动文化企业跨地区、跨行业联合或重组，尽快壮大企业规模，提高集约化经营水平，促进文化领域资源整合和结构调整；
鼓励已上市文化企业通过公开增发、定向增发等再融资方式进行并购和重组，迅速做大做强。
近年来，有多起上市公司收购网络游戏公司的兼并重组案例。上市公司所属的行业涵盖了玩具、动漫、传媒、服饰、出版和影视等，体现出了娱乐行业跨地区、跨产业的发展趋势和娱乐行业公司布局娱乐产业生态圈的战略意图。
本次交易将有助于群兴玩具顺应娱乐行业趋势的发展，促进其早日完成产业生态圈的布局，在资本市场和行业竞争中早日取得先机。在信息数字化和互联网产业不断颠覆传统行业的今天，单一的传统玩具业务始终存在着被颠覆的系统性风险，由网络营销渠道的自下而上或是由数字化娱乐产品的自上而下，都将对传统玩具业务产生不可估量的冲击。本次交易的战略意义重大，通过完成本次收购，公司不仅可以较快速度获得优秀的游戏产品、研发团队、游戏发行渠道和运营平台，还可以在互联网行业铺下一个发展的基点，有效抵抗互联网的颠覆效应，并化弊为利，进一步提升自身的核心竞争力。
同时，跨界经营还能进一步分散单个行业的风险，保持公司业绩收入的稳定增长。
（二）本次交易的目的
1、深入挖掘玩具和游戏的协同效应
玩具和游戏作为休闲娱乐重要的载体，存在较多的契合性、互通性和互补性。群兴玩具作为国内最大的传统玩具企业之一，通过本次交易可以深层次的挖掘玩具与游戏的协同性，对上市公司及标的公司的用户、内容、设计、品牌等核心资源进行深度整合。由点到线、由线到面的布局休闲娱乐产业生态圈，提高公司的核心竞争力。
（1）以打造公司品牌为核心，线上与线下结合、虚拟现实结合，全方位、多角度的切入和满足消费者的休闲娱乐需求
1)以打造公司品牌为核心：公司十多年来专注于电子电动玩具研发设计、生产和销售，是国内最大的自主品牌电子电动玩具企业之一，公司内销和出口的所有产品均以“QUNXING”系列品牌进行销售。公司是广东省明星玩具企业，在国内和海外均有较高的销售额和口碑。
良好的品牌是企业长期可持续发展的核心竞争力，公司的发展始终以打造公司品牌为核心，注重维护企业的形象和品牌价值。通过并购增强企业的竞争力和服务性，从而更好的提升群兴玩具的品牌价值是本次交易的内在驱动力。
2)线上与线下结合：在完成本次收购以后，群兴玩具可以通过游戏产品的广告链接、内置和游戏活动等方式，串联线上游戏产品到线下产品的电子商务平台，将线上游戏玩家引导形成线下玩具等产品的消费者；也可以通过优惠折扣等方式，将线上虚拟产品与线下的实物产品捆绑销售，既可以提高线下玩具产品的销量，也可以以较低的价格满足消费者更多方面的需求，实现公司与消费者的共赢。
3)虚拟与现实的结合：玩具产品真实可触，游戏产品属于虚拟产物，独立于现实而存在。玩具与游戏的互补性体现在游戏产品可以在虚拟的世界中激发人们的想象力，玩具产品可以在现实中给予人们真实的视觉感和触摸感。
一方面，公司可以通过发行游戏产品，通过游戏中虚拟的游戏情节和感人的人物故事，激发消费者对玩具产品的无限想象力；另一方面，公司可以通过制作相应的玩具产品，在现实中寄托消费者对游戏角色的情感和回忆。
4)全方位、多角度的切入和满足消费者的休闲娱乐需求。通过本次交易，公司传统的玩具业务与新增的游戏业务以及玩具与游戏的衍生业务将组合出更多的变化，全方位、多角度的满足消费者多元化的娱乐需求。
（2）把握产品设计方向，延长产品生命周期，避免单一业务风险
1)把握产品设计：玩具的设计和游戏角色、物品的设计具有内在的一致性和互补性。成功的玩具产品有助于给游戏的美术设计带来素材和灵感；在游
戏推广和运营的过程中，通过各类数据的及时反馈，公司可以及时把握消费者对于游戏角色、物品形象设计的偏好以及偏好的变化，有利于玩具产品的设计迎合消费者的口味并避免失败。
2)延长产品生命周期：玩具产品与移动网络游戏都具有一定的生命周期，公司通过将玩具与游戏有机的结合起来，借助内容与形象设计的共通，不断的勾起人们的回忆并相互赋予新的意义，可以低成本、有效地延长玩具和游戏产品的生命周期。
3)避免单一业务风险：单一的传统玩具业务始终存在着被数字化和互联网颠覆的系统性风险，网络营销渠道的自下而上、由数字化娱乐产品的自上而下，都将对传统玩具业务产生不可估量的冲击。通过本次交易，公司可以降低互联网颠覆效应的风险，同时还可以避免单个行业波动性的风险，保持公司业绩收入的稳定增长。
（3）由点到线、由线到面的布局休闲娱乐产业生态圈，提高公司的核心竞争力
随着移动网络的发展和智能终端的普及，通过本次交易，群兴玩具将串联玩具、游戏及游戏衍生品等多点成一条产业链；同时依靠着标的公司的互联网基因，在玩具、游戏等周边休闲娱乐产业生态圈中拓展互补性业务，由线到面地拓展打造“玩具+游戏”休闲娱乐产业生态圈，从多角度切入更多样化的市场以获得新的利润增长点。通过产业圈将消费者的粘度转化成对公司核心产品的粘度并形成叠加效应，确保公司的可持续发展，增强公司的核心竞争力。本次交易正是群兴玩具从传统玩具行业起始，由点到线、由线到面打造休闲娱乐产业集团的关键。
随着近两年玩具、动漫、传媒、服饰、出版和影视等娱乐产业上市公司跨地区、跨产业的整合，娱乐产业公司逐渐从单一业务的发展转向整个娱乐产业生态圈的布局。借助本次交易，群兴玩具可以尽早完成产业生态圈的布局，在资本市场和行业竞争中取得先机，促进业务发展、提升公司的核心竞争力，为公司股东带来持续、良好的投资回报。
2、增强上市公司的盈利能力
当前，全球的移动网络游戏行业处于快速发展阶段，尤其在国内政治、经济、社会和文化等大环境优越的情况下，移动网络游戏行业内以星创互联为代表的领先企业发展更为迅速。通过本次交易，公司快速切入了移动网络游戏行业，较快速度获得优秀的游戏产品、研发团队、游戏发行渠道和运营平台，能够有效把握市场发展机遇，进一步深化在互动娱乐产业的战略布局，构建新的盈利增长点，实现公司盈利水平的进一步提升。
星创互联 2014年 1-5月实现营业收入 9,708.46万元，净利润 6,363.08万元。此外，本次交易的股票认购人承诺星创互联 2014年、2015年和 2016年将分别实现净利润1.2亿元、1.44亿元和1.728亿元。据此估算，本次交易完成后，上市公司盈利能力将进一步提升。
3、帮助上市公司获得优秀的游戏产品并提升其游戏研发实力
通过本次交易，上市公司可获得标的公司已经上线运营的《全民英雄》的运营收益，同时获得星创互联正在研发并预计于2014年第三季度上线的两款游戏产品，公司在移动网络游戏产品数量、知名度和产品储备方面都将得到提升，上市公司在移动网络游戏行业的市场份额将增加。
标的公司星创互联的核心研发团队具有多年开发、运营移动网络游戏的经验积累，《全民英雄》优异的业绩表现进一步证明了其研发、运营团队在目前移动网络游戏行业内的领先地位。通过本次交易，上市公司可获得标的公司星创互联优秀的游戏研发团队，大大增强公司游戏的研发实力。
二、交易的决策过程
（一）已经履行的决策程序
1、群兴玩具内部的批准与授权
针对本次交易相关事宜，群兴玩具已经履行了以下内部决策程序，并取得了相关批准和授权：
（1）2014年3月4日，群兴玩具召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项及授权董事长办理筹划期间相关事项的
议案》；
（2）2014年 7月 21日，群兴玩具召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于<广东群兴玩具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
2、交易对方内部的批准与授权
腾讯计算机于2014年7月4日召开股东会并作出决议，同意将腾讯计算机持有的星创互联37.22%股权转让给群兴玩具；同意与群兴玩具签署《发行股份及支付现金购买资产协议》与《盈利预测补偿协议》。
世纪凯华于2014年7月4日召开股东会并作出决议，同意将世纪凯华持有的星创互联4.14%股权转让给群兴玩具；同意与群兴玩具签署《发行股份及支付现金购买资产协议》与《盈利预测补偿协议》。
3、目标公司内部的批准与授权
2014年7月4日，星创互联召开股东会并作出决议，同意星创互联李波、尹超等4位股东将其各自持有的星创互联股权转让给群兴玩具。
（二）尚需履行的决策程序
截至本报告书出具日，尚需履行的审批程序包括：
1、公司召开股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，方案的最终能否实施成功存在上述的审批风险。
三、交易对方基本情况
（一）李波
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|姓名|李波|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|11010219790715****|

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|住址|北京市西城区青塔胡同****|
|通讯地址|北京市朝阳区望京街望京SOHO2塔C区11层|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

（二）尹超
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|-|-|
|姓名|尹超|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|13072219881211****|
|住址|河北省张家口市桥西区长青路****|
|通讯地址|北京市朝阳区望京街望京SOHO 2塔C区11层|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

（三）腾讯计算机
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|公司名称|深圳市腾讯计算机系统有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|住所|深圳市南山区高新区高新南一路飞亚达大厦5-10楼|
|办公地址|深圳市南山区高新区高新南一路飞亚达大厦5-10楼|
|法定代表人|马化腾|
|注册资本|3,000万元|
|营业执照注册号|440301103448669|
|税务登记证号|深税登字440300708461136号|
|成立日期|1998年11月11日|
|经营范围|计算机软、硬件的设计、技术开发、销售（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；数据库及计算机网络服务；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；第二类增值电信业务中的信息服务（不含固定网电话信息服务并按许可B2-20090028 号文办）；信息服务业务（仅限于互联网信息服务业务，并按许可证粤B2-20090059号文办）；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批等级的，另行办理审批登记后方可经营）；网络游戏出版运营（凭有效的新出网证（粤）字010号互联网出版许可证经营）；货物及技术进出口。|

（四）世纪凯华
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|公司名称|深圳市世纪凯华投资基金有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|住所|深圳市南山区粤兴二道6号武汉大学深圳产学研大楼B815房|
|办公地址|深圳市南山区粤兴二道6号武汉大学深圳产学研大楼B815房|
|法定代表人|刘琳|
|注册资本|10,000.00万元|
|营业执照注册号|440301107720858|
|税务登记证号|深税登字440300075812740号|
|成立日期|2013年8月5日|
|经营范围|股权投资、创业投资、受托管理股权投资及创业投资基金、投融资顾问、管理咨询（以上均不含限制项目）。|

四、交易标的基本情况、交易价格及溢价情况
本次交易的交易标的为星创互联100%的股权。
（一）星创互联基本情况
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|-|-|
|企业名称|星创互联（北京）科技有限公司|
|住所|北京市海淀区花园路13号2号楼105室|
|法定代表人|李波|
|注册资本|50万元|
|实收资本|50万元|
|企业性质|有限责任公司|
|成立时间|2011年05月26日|
|营业执照注册号|110108013906703|
|税务登记证号|110108575171070|
|经营范围|技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；企业管理咨询；工程造价咨询；经济贸易咨询；投资咨询；教育咨询；工艺美术设计；电脑动画设计；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）星创互联100%股权的交易价格及溢价情况
根据联信评估出具的《资产评估报告》，以2014年5月31日为基准日，星创互联100%股权评估值为 144,018.59万元，估值较账面净资产增值 137,256.73万元，增值率2,029.87%。公司与星创互联股东协商确定上述股权交易价格为144,000万元。
五、本次交易不构成关联交易，亦不导致实际控制人变更
根据深交所上市规则，本次交易的交易对方与群兴玩具不构成关联关系，本次交易不构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不发生变更。本次交易不构成借壳上市。
六、本次交易构成重大资产重组
根据群兴玩具和星创互联经审计的 2013年度财务数据以及交易作价情
况，相关财务比例计算如下：
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|-|-|-|-|
|2013年12月31日|群兴玩具|星创互联注|占比|
|资产总额（万元）|93,567.42|144,000.00|153.90%|
|资产净额（万元）|90,171.04|144,000.00|159.70%|
|2013年度|群兴玩具|星创互联注|占比|
|营业收入（万元）|50,087.72|90.57|0.18%|

注：星创互联的资产总额、资产净额指标均取值本次交易标的资产的交易价格。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，且本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
第二章上市公司基本情况
一、上市公司概况
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|公司名称|广东群兴玩具股份有限公司|
|英文名称|Guangdong Qunxing Toys Joint-Stock Co.,Ltd.|
|公司简称|群兴玩具|
|代码|002575|
|注册资本|26,760万元|
|法定代表人|林伟章|
|成立时间|2010年2月3日|
|住所|广东省汕头市澄海区莱芜经济开发试验区莱美工业区|
|联系电话|0754-85505187|
|传真|0754-85504287|
|经营范围|生产、加工、销售；玩具，塑料制品，五金制品；动漫软件设计、开发、制作；童车、手推车、婴儿床、学步车、三轮车、婴儿车、行李车、自行车、电动车、摇篮车、摇椅、儿童摇床；废旧塑料回收、加工；对高新科技项目、文化产业项目、文化休闲娱乐服务业的投资.软件业、金融业、租赁和商务服务业的投资；工业产品设计，多媒体和动漫技术的研发，电子信息技术的应用和开发；房屋租赁、机械设备租赁、仪器仪表租赁；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。|

二、公司设立情况
公司是由广东群兴玩具实业有限公司依法整体变更设立的股份有限公司，于2010年2月3日在汕头市工商行政管理局正式办理工商登记变更手续，并领取了注册号为440583000000290的企业法人营业执照。
2010年 1月 8日，经广东群兴玩具实业有限公司全体股东一致同意，广东群兴玩具实业有限公司以2009年11月30日为基准日整体变更设立广东群兴玩具股份有限公司。截至2009年11月30日，公司经大华德律审计的净资产值为人民币 128,939,663.01元。以截至 2009年 11月 30日经审计的净资产128,939,663.01元为折股基数，按照1：0.7756的比例折成的股本为10,000万股，每股面值人民币1元，注册资本为人民币10,000万元，余额28,939,663.01元计入资本公积。各股东以其所持群兴有限比例对应的净资产出资，认购相
应比例的股份。2010年 1月 18日，立信大华会计事务所“立信大华验字
[2010]009号”《验资报告》对股份公司设立的出资情况进行了验证。
公司设立的股权结构如下表所示：
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|序号|发起人|证件号码|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|广东群兴投资有限公司|440583000012534|8,000.00|80.00|
|2|陈明光|44162219710120****|450.00|4.50|
|3|梁健锋|44030119650930****|450.00|4.50|
|4|林少明|44052119650530****|400.00|4.00|
|5|林桂升|44052019740627****|400.00|4.00|
|6|李新岗|41030319610416****|300.00|3.00|
|合计|||10,000.00|100.00|

三、公司设立之后股本变动情况
（一）首次公开发行股票并上市
2011年 4月 22日，根据公司 2009年年度股东大会决议和修改后章程，并经中国证券监督管理委员会证监发行字［2011］486号文《关于核准广东群兴玩具股份有限公司首次公开发行股票的通知》的核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）3,380万股，每股面值人民币 1.00元，合计人民币3,380万元。发行完成后，公司注册资本为人民币13,380万元。其中：有限售条件的流通股份占74.74%，无限售条件的流通股份占25.26%。
公司上市时，股东持股情况如下：
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|股份性质|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|一、有限售条件股份|||
|广东群兴投资有限公司|8,000.00|59.79|
|陈明光|450.00|3.36|
|梁健锋|450.00|3.36|
|林少明|400.00|2.99|
|林桂升|400.00|2.99|
|李新岗|300.00|2.24|
|二、无限售条件股份|||
|社会公众股|3,380.00|25.26|
|合计|13,380.00|100.00|

（二）2013年4月23日股本变动
2013年4月23日，根据公司2012年年度股东大会决议，公司以2012年 12月 31日股本 13,380万股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增 10
股，共转增13,380万股。转增完成后，公司注册资本为人民币26,760万元。
其中：有限售条件的流通股份占74.74%，无限售条件的流通股份占25.26%。
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|-|-|-|
|股份性质|持股数量(万股)|持股比例(%)|
|一、有限售条件股份|||
|广东群兴投资有限公司|16,000.00|59.79|
|陈明光|900.00|3.36|
|梁健锋|900.00|3.36|
|林少明|800.00|2.99|
|林桂升|800.00|2.99|
|李新岗|600.00|2.24|
|二、无限售条件股份|||
|社会公众股|6,760.00|25.26|
|合计|26,760.00|100.00%|

四、公司最近三年主营业务发展情况、主要财务指标、重大资产重组情况
（一）公司最近三年主营业务发展情况
公司是国内最大的自主品牌电子电动玩具企业之一，十多年来一直专注于电子电动玩具的研发设计、生产及销售业务。公司产品采用业内最先进的电脑加工技术研制开发、生产制造。产品包括童车、电脑学习机、电动车、婴童玩具和玩具手机等五大系列。集情感性、竞技性、趣味性、益智性、教育性和“光、电、声”于一体的创意设计，具有现代风格、时代气息和文化内涵，技术含量高，符合国内外有关质量要求。主要畅销欧美、中东、东南亚以及国内各大中城市。
公司最近三年一期的营业及成本情况如下：
单位：万元
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|项目|2014年1-5月||2013年度||2012年度||2011年度||
||营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|
|童车|3,826.44|2,844.50|15,162.28|11,353.53|16,516.73|12,271.76|14,532.02|9,979.12|
|电动车|5,661.88|4,314.50|17,053.34|13,299.43|14,186.66|10,920.50|14,554.59|10,459.24|
|婴童玩具|6,506.44|5,102.04|12,153.43|9,701.94|12,358.39|9,719.88|11,316.23|8,329.56|
|电脑学习机|590.73|455.77|3,241.37|2,551.63|5,267.97|4,094.76|5,135.45|3,682.51|
|玩具手机|195.11|156.82|1,277.32|1,019.33|1,480.21|1,159.72|2,382.47|1,760.11|
|其他|62.51|49.46|1,199.99|966.10|665.72|526.02|1,349.59|1,017.70|
|合计|16,843.1|12,923.0|50,084.79|38,891.97|50,475.69|38,692.63|49,270.35|35,228.24|

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|-|-|
|1|9|

（二）公司最近三年一期主要财务指标
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|项目|2014年5月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产总额（万元）|103,005.26|93,567.42|99,812.46|87,276.16|
|净资产（万元）|90,161.79|90,171.04|88,400.20|85,380.48|
|归属于上市公司股东的所有者权益（万元）|90,161.79|90,171.04|88,400.20|85,380.48|
|合并报表资产负债率（%）|12.47|3.63|11.43|2.17|
|每股净资产（元）|3.37|3.37|3.30|3.19|
|项目|2014年1-5月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入（万元）|16,843.11|50,087.72|50,475.69|49,270.35|
|利润总额（万元）|1,550.52|2,813.51|5,005.95|6,033.81|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|1,325.97|2,447.08|4,358.31|5,237.27|
|扣除非经常损益后的归属于母公司所有者的净利润（万元）|1,265.19|2,358.76|3,974.10|5,114.32|
|基本每股收益（元）|0.05|0.09|0.16|0.20|
|扣除非经常损益后的基本每股收益（元）|0.05|0.09|0.15|0.19|
|加权平均净资产收益率（%）|1.46|2.74|5.02|8.40|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|1.40|2.66|4.57|8.21|

（三）公司最近三年重大资产重组情况
公司最近三年不存在重大资产重组。
五、上市公司控股股东及实际控制人情况
林伟章 黄仕群 林少洁 林伟亮
40% 30% 20% 10%
广东群兴投资 群兴玩具
有限公司 其他股东
59.79% 40.21%
广东群兴玩具股份有限公司
（一）控股股东情况
截至 2013年 5月 31日止，公司总股本为 26,760万股，广东群兴投资有限公司持股比例59.79%，为公司控股股东，群兴投资的基本情况如下：
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|中文名称|广东群兴投资有限公司|
|注册资本|人民币8,000万元|
|法定代表人|林伟章|
|注册地址|广东省汕头市澄海区莱美工业区兴业南路|
|成立时间|2009年8月4日|
|营业执照注册号|440583000012534|
|经营范围|对农林牧渔业、采矿业、制造业、电力燃气及水的生产业、建筑业、交通运输仓储和邮政业、信息传输计算机服务和软件业、批发和零售业、金融业、房地产业、租赁和商务服务业、水利环境和公共设施管理业、居民服务和其他服务业、文化体育和娱乐业等行业的投资；投资管理咨询；销售金属材料、建筑材料、机械设备、五金交电、日用百货、纸及纸制品、化工产品及化工原料（危险化学品除外）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。|

（二）实际控制人情况
最近三年，公司控股股东及实际控制人未发生变更。
林伟章先生持有群兴投资40.00%股份，间接持有公司23.92%股份，林伟章先生系公司之董事长；黄仕群先生持有群兴投资30.00%股份，间接持有公
司17.94%股份，黄仕群先生系公司总经理，两人合计持有公司41.85%的股份。
黄仕群先生为林伟章先生之表姐夫，林伟章先生与黄仕群先生为公司实际控
制人。
林伟章先生，男，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权。中共党员，在职本科学历。林伟章先生是上市公司的主要创立者之一、实际控制人，现任上市公司董事长，并担任中国玩具协会常务理事、广东省青年联合会常委、义乌澄海商会名誉会长、广东省玩具协会副会长、汕头市青年企业家协会副会长、汕头市人大代表、潮安县政协委员等职，具备23年的玩具行业从业经验。公司第一、第二届董事会董事。
黄仕群先生，男，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权。本科学历，毕业于北京地质大学。黄仕群先生是上市公司主要创立者之一、实际控制人，并长期主管公司采购、生产、财务等工作，现任上市公司董事兼总经理，并担任群兴玩具（香港）有限公司执行董事，澄海工商联合会副会长、澄海青年企业家联合会名誉会长、汕头市澄海区政协常委等职。具备22年的玩具行业从业经验。公司第一、第二届董事会董事。
第三章本次交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
本次交易涉及上市公司向李波、尹超、世纪凯华、腾讯计算机发行股份及支付现金购买星创互联100%的股权，同时向符合条件的不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%。
本次发行股份及支付现金购买资产交易所涉及的交易对方李波、尹超、世纪凯华、腾讯计算机。交易对方本次拟出售的星创互联股权如下表所示：
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|交易对方|股权比例|
|李波|54.17%|
|尹超|4.47%|
|腾讯计算机|37.22%|
|世纪凯华|4.14%|
|合计|100.00%|

二、本次交易对方详细情况
（一）李波
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|李波|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|11010219790715****|
|住址|北京市西城区青塔胡同****|
|通讯地址|北京市朝阳区望京街望京SOHO2塔C区11层|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|任职期间|任职单位|任职情况|与任职单位产权关系|
|2012年5月至今|艺动娱乐|董事、CEO|间接持有该单位49.34%股权|
|2012年4月至今|Mob Arts EntertainmentCorp.|董事、CEO|持有该单位49.34%股权|
|2012年8月至今|艺动科技|法定代表人、执行董事、总经理|间接持有该单位49.34%股权|
|2011年5月至今|星创互联|法定代表人、执行董事、总经理|持有该单位54.17%股权|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至 2013年 5月 31日，李波除直接持有星创互联54.17%的股权外，持有其他公司的情况如下：
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|公司名称|授权/注册资本|直接或间接持股比例|经营范围|
|Starinno,Inc.|5万美元|直接持股100%|娱乐投资|
|星动国际|100万元|直接持股95%|技术推广服务；经济信息咨询；组织文化艺术交流；承办展览展示；会议服务；投资咨询；投资管理；销售计算机、软件及辅助设备|
|Mob ArtsEnertainmentCorp.|5万美元|间接持股49.34%|娱乐投资|
|艺动娱乐|1万港币|间接持股49.34%|娱乐投资|
|艺动科技|1,320.732万元|间接持股54.17%|计算机软、硬件的技术开发、推广、咨询、服务；企业管理咨询；投资管理咨询；教育咨询；工艺美术设计；电脑图文设计；货物进出口、技术进出口|

4、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为群兴玩具本次交易的交易对方，李波特出具以下承诺与声明：“截至本承诺函签署日，本人最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。”
（二）尹超
1、基本情况
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|姓名|尹超|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|13072219881211****|
|住址|河北省张家口市桥西区长青路****|
|通讯地址|北京市朝阳区望京街望京SOHO 2塔C区11层|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|任职期间|任职单位|任职情况|与任职单位产权关系|

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|2012年8月至今|艺动科技|项目负责人、2D研发主管|间接持有该单位4.07%股权|
|2011年5月至2012年7月|星创互联|研发主管|持有该单位4.47%股权|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至2013年5月31日，尹超先生除直接持有星创互联4.47%的股权外，持有其他公司的情况如下：
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|公司名称|注册资本|直接或间接持股比例|经营范围|
|StarinnoHolding,Inc.|5万美元|直接持股100%|娱乐投资|
|星动国际|100万元|直接持股5%|技术推广服务；经济信息咨询；组织文化艺术交流；承办展览展示；会议服务；投资咨询；投资管理；销售计算机、软件及辅助设备|
|Mob ArtsEnertainment Corp.|5万美元|间接持股4.07%|娱乐投资|
|艺动娱乐|1万港币|间接持股4.07%|娱乐投资|
|艺动科技|1,320.732万元|间接持股4.47%|计算机软、硬件的技术开发、推广、咨询、服务；企业管理咨询；投资管理咨询；教育咨询；工艺美术设计；电脑图文设计；货物进出口、技术进出口|

4、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为群兴玩具本次交易的交易对方，尹超特出具以下承诺与声明：“截至本承诺函签署日，本人最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。”
（三）深圳市腾讯计算机系统有限公司
1、基本情况
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|公司名称|深圳市腾讯计算机系统有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|住所|深圳市南山区高新区高新南一路飞亚达大厦5-10楼|
|办公地址|深圳市南山区高新区高新南一路飞亚达大厦5-10楼|
|法定代表人|马化腾|
|注册资本|3,000万元|
|营业执照注册号|440301103448669|
|税务登记证号|深税登字440300708461136号|

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|成立日期|1998年11月11日|
|经营范围|计算机软、硬件的设计、技术开发、销售（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；数据库及计算机网络服务；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；第二类增值电信业务中的信息服务（不含固定网电话信息服务并按许可B2-20090028 号文办）；信息服务业务（仅限于互联网信息服务业务，并按许可证粤B2-20090059号文办）；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批等级的，另行办理审批登记后方可经营）；网络游戏出版运营（凭有效的新出网证（粤）字010号互联网出版许可证经营）；货物及技术进出口。|

2、股权控制关系及股东情况
截至2013年5月31日，腾讯计算机的产权关系如下图所示：
马化腾 张志东 许晨晔 陈一丹
54.2857% 22.8571% 11.4286% 11.4286%
100.00%
深圳市腾讯计算机系统有限公司
腾讯计算机主要股东为马化腾先生和张志东先生。马化腾先生，中国国籍，身份证号为44030119711029****，通讯地址为广东省深圳市南山区高新科技园科技中一路腾讯大厦。张志东先生，中国国籍，身份证号为44030119711015****，通讯地址为广东省深圳市南山区高新科技园科技中一路腾讯大厦。
3、主营业务与最近三年发展状况和经营成果
腾讯计算机主要业务为提供覆盖 PC和移动终端的互联网增值服务以及互联网广告服务。
截至 2013年 12月 31日，腾讯计算机经审计的总资产为 2,443,900.95万元，所有者权益 767,255.97万元；2013年度，腾讯计算机经审计的营业收入为1,615,516.80万元，净利润120,547万元。
4、最近三年经审计的主要财务数据
单位：万元
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|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|总资产|2,443,900.95|1,527,817.17|1,418,053.13|
|总负债|1,676,644.98|990,287.00|963,818.76|
|所有者权益合计|767,255.97|537,530.17|454,234.37|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|1,615,516.80|1,391,743.90|955,023.56|
|利润总额|142,281.72|99,628.12|111,238.02|
|净利润|120,547.00|86,480.21|95,308.38|

5、主要对外投资企业情况
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|序号|企业名称|注册资本（万元）|主营业务|
|1|深圳市世纪腾华信息技术有限公司|2,000.00|计算机软、硬件的设计、技术开发、销售；数据库及计算机网络技术服务；信息服务业务|
|2|深圳市腾讯网域计算机网络有限公司|1,001,000.00|计算机软件技术开发、销售；网络商务、搜索引擎、网页制作、域名服务、行业信息、移动短信、网络游戏；信息服务业务|
|3|广东腾南网络信息技术有限公司|1,000.00|主要负责网站的运营|
|4|湖北腾楚网络科技有限责任公司|500.00|主要负责网站的运营|
|5|湖南腾湘科技有限公司|1,000.00|主要负责网站的运营|
|6|河南腾河网络科技有限公司|1,000.00|主要负责网站的运营|
|7|华谊兄弟传媒股份有限公司|123,764.00|影视文化业务运营|
|8|杭州顺网科技股份有限公司|29,040.00|互联网娱乐平台的设计、推广、网络广告推广及互联网增值服务相关业务|

6、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为星创互联本次交易的交易对方，腾讯计算机特出具以下承诺与声明：“截至本承诺函签署日，本公司及本公司主要管理人员马化腾、张志东最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在影响本次交易的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。”
（四）深圳市世纪凯华投资基金有限公司
1、基本情况
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|公司名称|深圳市世纪凯华投资基金有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|住所|深圳市南山区粤兴二道6号武汉大学深圳产学研大楼B815房|
|办公地址|深圳市南山区粤兴二道6号武汉大学深圳产学研大楼B815房|
|法定代表人|刘琳|
|注册资本|10,000.00万元|
|营业执照注册号|440301107720858|
|税务登记证号|深税登字440300075812740号|
|成立日期|2013年8月5日|
|经营范围|股权投资、创业投资、受托管理股权投资及创业投资基金、投融资顾问、管理咨询（以上均不含限制项目）。|

2、股权控制关系及股东情况
截至2013年5月31日，世纪凯华的产权关系如下图所示：
刘琳 周昭钦
50% 50%
世纪凯华
世纪凯华的股东为刘琳女士和周昭钦先生。刘琳女士，中国国籍，身份证号为61030219751115****，通讯地址为深圳市南山区科技园中区科技中一路腾讯大厦。周昭钦先生，中国国籍，身份证号为44050619720201****，通讯地址为深圳市南山区科技园中区科技中一路腾讯大厦。刘琳和周昭钦系腾讯控股有限公司下属子公司员工。
3、主营业务与最近三年发展状况和经营成果
世纪凯华的主要业务为股权投资、创业投资、受托管理股权投资及创业投资基金、投融资顾问、管理咨询。
4、最近三年经审计的主要财务数据
单位：万元
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|项目|2013年12月31日|
|总资产|7,249.24|
|总负债|1,231.11|
|所有者权益合计|6,018.13|
|项目|2013年度|
|营业收入|-|

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|利润总额|18.13|
|净利润|18.13|

5、主要对外投资企业情况
截至2013年5月31日，世纪凯华无控股的子公司。
6、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为星创互联本次交易的交易对方，世纪凯华特出具以下承诺与声明：“截至本承诺函签署日，本公司及本公司主要管理人员刘琳最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在影响本次交易的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。”
三、交易对方与上市公司的关联关系说明
除腾讯计算机和世纪凯华之间存在关联关系外，其它交易对方不存在关联关系，亦不构成一致行动人关系。交易对方与上市公司之间不存在关联关系。
四、交易对方向公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至 2013年 5月 31日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方李波、尹超、腾讯计算机、世纪凯华均未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
第四章交易标的基本情况
本次交易标的是星创互联100%的股权，本次交易完成后，群兴玩具将取得星创互联的控股权。
一、标的公司基本情况
（一）标的公司基本信息
公司名称：星创互联（北京）科技有限公司
成立日期：2011年5月26日
注册地址：北京市海淀区花园路13号2号楼105室
主要办公地点：北京市朝阳区望京SOHO塔2 C区11层
法定代表人：李波
注册资本：50万元
实收资本：50万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
营业执照：110108013906703
税务登记证：京税证字 110108575171070
组织机构代码：575171070
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；企业管理咨询；工程造价咨询；经济贸易咨询；投资咨询；教育咨询；工艺美术设计；电脑动画设计；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）标的公司历史沿革
1、设立
2011年5月，李波出资50万元设立星创互联。2011年5月26日，北京捷勤丰汇会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（捷汇验海字(2011)第426
号），确认截止2011年5月19日，股东李波以货币50万元的出资已缴足。
2011年5月26日，星创互联办理完毕与设立有关的工商登记手续。星创互联的股权结构为：
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|-|-|-|
|股东名称|实缴出资额（万元）|出资比例|
|李波|50.00|100.00%|
|合计|50.00|100.00%|

2、历次股本演变
（1）2012年4月，第一次股权转让
2012年3月31日，星创互联股东李波作出股东决定，同意新增股东姜皓天、王峰及尹超；李波同意将其持有的星创互联实缴11.11万、2.96万及2.695万的货币出资分别转让给姜皓天、王峰及尹超。2012年3月31日，上述股权转让方与受让方分别签署了《出资转让协议书》。
2012年4月20日，星创互联办理完毕与本次股权转让有关的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，星创互联的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|实缴出资额（万元）|出资比例|
|李波|33.235|66.47%|
|姜皓天|11.11|22.22%|
|王峰|2.96|5.92%|
|尹超|2.695|5.39%|
|合计|50.00|100.00%|

（2）2014年3月，第二次股权转让
2013年 11月 27日，星创互联原股东李波、姜皓天、王峰及尹超作出股东会决议，同意姜皓天及王峰分别将其各自持有的星创互联实缴 11.11万、2.96万的货币出资全部转让给新增股东腾讯计算机；同意李波将其持有的星创互联实缴 4.08万、2.07万的货币出资分别转让给腾讯计算机和世纪凯华；同意尹超将其持有的星创互联实缴0.46万的货币出资转让给腾讯计算机。2014年1月22日，上述股权转让方与受让方分别签署了《股权转让协议》。该次股权转让按照注册资本原值转让是因为星创互联在 2013年 11月尚未形成营业收入，尚处于亏损状态。
2014年3月10日，星创互联办理完毕与本次股权转让有关的工商变更登
记手续。本次股权转让完成后，星创互联的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|实缴出资额（万元）|出资比例|
|李波|27.085|54.17%|
|腾讯计算机|18.61|37.22%|
|尹超|2.235|4.47%|
|世纪凯华|2.07|4.14%|
|合计|50.00|100.00%|

（三）2012年9月至2014年6月控制关系的建立、变更与终止
在 2012年 3月至 2014年 6月期间，星创互联股东李波和尹超曾经搭建境外架构并返程投资、同时星创互联与艺动科技之间还签署了一系列控制协议。星创互联搭建境外架构、返程投资及控制关系建立、变更与终止的过程和事实如下：
1、2012年搭建境外架构、返程投资及签署控制协议
2012年 3月 22日，李波在英属维尔京群岛注册设立Starinno,Inc.、尹超在英属维尔京群岛注册设立 Starinno Holding,Inc.2012年 4月 23日，以Starinno,Inc.和 StarinnoHolding,Inc.为主在开曼群岛注册设立了 Mob Arts EntertainmentCorp。
2012年5月4日，开曼Mob Arts在中国香港注册设立了艺动娱乐有限公司，公司注册证书号1739868。
2012年7月23日，经北京市西城区商务委员会出具西商务复[2012]74号《关于设立北京艺动创新科技有限公司章程的批复》，艺动娱乐在北京设立外商独资企业北京艺动创新科技有限公司。
作为中国境内居民的李波、尹超，按照《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(汇发[2005]75号文)的规定，于 2012年 6月 26日向国家外汇管理局北京分局外汇管理部办理了境内居民个人境外投资外汇登记。
2012年9月10日，艺动科技、星创互联以及星创互联的股东李波、尹超等签署了一系列控制协议，主要内容如下：
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|-|-|-|-|
|序号|协议名称|签署方|协议主要内容|
|1|《独家咨询和服务协议》|艺动科技、星创互联|艺动科技向星创互联提供技术支持和咨询服务|
|2|《知识产权使用许|艺动科技、星创互联|艺动科技授权星创互联非独家使用其|

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|-|-|-|-|
||可协议》||知识产权|
|3|《知识产权转让协议》|艺动科技、星创互联|星创互联向艺动科技转让其拥有的所有知识产权|
|4|《股权处置协议》|艺动科技、星创互联以及星创互联股东李波、尹超、王峰、姜皓天|艺动科技有排他性的选择权以适当价格由其或者第三方随时购买星创互联股东李波、尹超、王峰、姜皓天在星创互联所持的全部股权|
|5|《业务经营协议》|艺动科技、星创互联以及星创互联股东李波、尹超、王峰、姜皓天|非经艺动科技的同意，星创互联及其股东李波、尹超、王峰、姜皓天不会促使公司进行特定业务交易|
|6|《股权质押合同》|艺动科技、星创互联以及星创互联股东李波、尹超、王峰、姜皓天|星创互联股东李波、尹超、王峰、姜皓天以其在星创互联中拥有的全部股权质押给艺动科技，作为该协议下艺动科技权益的担保|

2、2014年1月变更
2014年1月22日，因境外架构的股东变更，原控制协议相应进行了变更。
星创互联原股东王峰、姜皓天分别将其持有的该公司股权全部转让给新增股东腾讯计算机与世纪凯华。艺动科技、星创互联、星创互联原股东及新增股东分别签署了一系列协议，主要内容如下：
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|-|-|-|-|
|序号|协议名称|签署方|协议主要内容|
|1|《终止协议》|艺动科技、星创互联以及星创互联股东李波、尹超、王峰、姜皓天|终止原控制协议中《股权处置协议》、《股权质押合同》、《业务经营协议》|
|2|《股权处置协议》|艺动科技、星创互联以及星创互联股东李波、尹超、腾讯计算机、世纪凯华|艺动科技有排他性的选择权以适当价格由其或者第三方随时购买星创互联股东李波、尹超、腾讯计算机、世纪凯华在星创互联所持的全部股权|
|3|《业务经营协议》|艺动科技、星创互联以及星创互联股东李波、尹超、腾讯计算机、世纪凯华|非经艺动科技的同意，星创互联及其股东李波、尹超、腾讯计算机、世纪凯华不会促使公司进行特定业务交易|
|4|《股权质押合同》|艺动科技、星创互联以及星创互联股东李波、尹超、腾讯计算机、世纪凯华|星创互联股东李波、尹超、腾讯计算机、世纪凯华以其在星创互联中拥有的全部股权质押给艺动科技，作为该协议下艺动科技权益的担保|

以上新签署的《股权处置协议》、《股权质押合同》、《业务经营协议》与仍继续有效的原《独家咨询和服务协议》、《知识产权使用许可协议》、《知识产权转让协议》统称为“新控制协议”。
3、2014年6月终止
2014年6月19日，星创互联、艺动科技与星创互联股东李波、尹超、腾讯计算机、世纪凯华签署了解除和终止各方于2014年1月22日所签署的《股权处置协议》、《股权质押合同》和《业务经营协议》的《终止协议》；星创互联与艺动科技签署了解除和终止双方于 2012年 9月 10日所签署的《独家咨询和服务协议》、《知识产权使用许可协议》和《知识产权转让协议》的《终止协议》。
星创互联于 2014年 6月 19日通过股东会决议，同意星创互联签署上述终止协议，以终止和解除新控制协议。
艺动科技于 2014年 6月 19日通过股东决定，同意艺动科技签署上述终止协议，以终止和解除新控制协议。
依据上述汇发[2005]75号文的规定，作为中国境内居民的李波、尹超就境外架构的变更目前正在申请境内居民个人境外投资外汇变更登记。
星创互联及以上各方签署的原控制协议及新控制协议在解除时，约定各方一致同意终止履行控制协议中约定的全部条款和内容，各方互不承担任何违约责任，并约定控制协议于各方签字并盖章之日起正式解除。
综上，原控制协议及新控制协议已全部解除、终止且无争议；星创互联于2014年6月19日已通过签署股权转让协议受让了艺动科技100%股权，并于 2014年 6月 24日取得北京市西城区商务委员会出具的西商务复[2014]53号《关于北京艺动创新科技有限公司股权转让转为内资企业的批复》。因此，星创互联及其股东通过签署终止协议、收购艺动科技100%股权等一系列安排，完全解除了境外主体或艺动科技以协议方式对星创互联的控制，截至本报告书出具日，艺动科技境外架构的解除、星创互联控制关系的终止已履行或正在履行所需的境内法定程序；目前星创互联股权清晰，不存在任何对其股权稳定性具有重大影响的其他协议或约定。因此，星创互联历史上曾存在的控制关系之情形对本次交易不构成实质性不利影响。
（四）股权结构
截至本报告书出具日，星创互联的股权结构图如下：
李波 尹超 深圳市腾讯计算机系 深圳市世纪凯华投资
统有限公司 基金有限公司
54.17% 4.47% 37.22% 4.14%
100%
星创互联（北京）科技有限公司
100%
北京艺动创新科技有限公司
（五）组织架构
截至本报告书出具日，星创互联的组织架构如下图所示：
注：上表中的组织架构包括星创互联及其下属的艺动科技。
（六）控股、参股公司情况
截至本报告书出具日，星创互联拥有一家子公司艺动科技，星创互联持有艺动科技100%股权。艺动科技的具体情况如下：
1、艺动科技基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|北京艺动创新科技有限公司|
|注册号码|110000450213609|
|公司性质|有限责任公司|
|注册地址|北京市西城区德内西海南沿48号E座|
|注册资本|1,320.732万元|
|实收资本|1,320.732万元|
|经营范围|许可经营项目：无。一般经营项目：计算机软、硬件的技术开发、推广、咨询、服务；企业管理咨询；投资管理咨询；教育咨询；工艺美术设计；电脑图文设计；货物进出口、技术进出口。|
|法定代表人|李波|

|||
|-|-|
|营业期限|自2012年8月13日至2042年8月12日|
|税务登记证号|京税证字110102051448008|

2、设立情况
北京市西城区商务委员会于 2012年 7月 23日出具西商务复[2012]74号《关于设立北京艺动创新科技有限公司章程的批复》，批准艺动娱乐有限公司设立外资企业北京艺动创新科技有限公司，投资总额为 300万美元，注册资本 210万美元，全部以美元现汇出资。经营范围为计算机软、硬件的技术开发、推广、转让、咨询、服务及培训；企业管理咨询；投资管理咨询；工程造价咨询；教育咨询；工艺美术设计；电脑图文设计。经营年限为30年。注册地址为北京市西城区德内西海南沿48号E座。
艺动科技于 2012年 8月 8日取得北京市人民政府颁发的商外资京资字[2012]2023号《台港澳侨投资企业批准证书》。
艺动科技于 2012年 8月 13日取得北京市工商行政管理局颁发的注册号为110000450213609号《企业法人营业执照》。
2012年12月，股东艺动娱乐向艺动科技实际缴付210万美元的出资。2012年 12月 24日，北京高商万达会计师事务所有限公司出具了《验资报告》(高商万达验字[2012]2839号)，确认截止2012年12月19日，艺动科技收到股东艺动娱乐210万美元的现汇出资。
艺动科技设立时股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|实缴出资额(万美元)|出资比例|
|艺动娱乐有限公司|210.00|100.00%|
|合计|210.00|100.00%|

3、2014年6月，股权转让情况及变更为内资企业
2014年6月19日，艺动科技原股东艺动娱乐作出股东决定，同意将艺动科技100%股权转让给星创互联；同意在本次股权转让完成后，艺动科技变更性质为内资有限责任公司。2014年6月19日，星创互联作出股东会决议，同意受让艺动娱乐持有的艺动科技100%股权。2014年 6月 19日，上述股权转
让方与受让方签署了《股权转让协议》，依据该协议，本次股权转让价格为
1,389,340元(即艺动科技截至2014年5月31日的净资产)。
2014年6月24日，艺动科技取得了北京市西城区商务委员会出具的西商务复[2014]53号《关于北京艺动创新科技有限公司股权转让转为内资企业的批复》，核准艺动科技上述股权转让行为并收回《台港澳侨投资企业批准证书》。
目前，艺动科技正在办理上述股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，艺动科技的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|实缴出资额(万元)|出资比例|
|星创互联(北京)科技有限公司|1,320.732|100.00%|
|合计|1,320.732|100.00%|

截至本报告书出具日，艺动科技股权未发生变化。
4、最近两年一期财务状况
艺动科技最近两年一期财务报告的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年5月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|1,705.72|1,340.33|1,334.19|
|负债总额|1,566.79|487.28|111.30|
|所有者权益|138.93|853.05|1,222.89|
|项目|2014年1-5月|2013年度|2012年度|
|营业收入|2.05|401.31|-|
|营业利润|-1,017.04|-569.76|-139.83|
|利润总额|-1,053.85|-569.73|-139.83|
|净利润|-714.12|-369.84|-97.84|

（七）主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况
1、主要资产的权属状况
（1）固定资产
星创互联为轻资产型企业，拥有的固定资产较少，主要为服务器和办公设备等。星创互联目前拥有的固定资产产权清晰，使用状态良好。
截至2014年5月31日，星创互联拥有的固定资产概况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|类别|原值（万元）|净值（万元）|成新率|
|电子及其他设备|101.27|73.27|72.35%|
|合计|101.27|73.27|72.35%|

截至2014年5月31日，星创互联无自有产权房屋。
截至 2014年 5月 31日，星创互联及其子公司经营场所均为租赁取得，
具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|产权人|权属证书|出租方|承租方|位置|面积(㎡)|租赁期间|
|1|杜务|----|杜务|艺动科技|朝阳区望京B29商业金融项目2号塔楼(办公、商业)10层3单元231101、231102、231103、231105、231106、231107、231108、231109、231110|2,077.95|2014.03.25-2016.03.25|
|2|北京一二零一印刷厂|京房权证军政海更字第00600号|北京中润洁豪伟业科贸有限公司海淀教育咨询分公司|星创互联|北京市海淀区花园路5号院2号楼105室|15.00|2014.04.25-2015.04.25|

1）关于上表第1项的说明：
买受人杜务就朝阳区望京B29商业金融项目 2号塔楼(办公、商业)10层3单元的物业和开发商北京望京搜候房地产有限公司于 2011年 8月 20日签订了《北京市商品房预售合同(商业、办公等非住宅类)》，购买了上述 3单元的房屋，该处商品房的预售许可证号为京房售证字(2011)113号，目前已正式投入使用，开发商与买受人杜务正在积极办理上述 3单元房屋的房产证手续。
因此，上述房屋虽未取得《房屋所有权证》，但开发商正在为其统一办理，不存在权属争议和纠纷。
2）关于上表第2项的说明：
2014年 1月 1日，产权人北京一二零一印刷厂就海淀区花园路 5号院 2号楼一、二层办公楼的物业出具《授权委托书》全权委托北京中润洁豪伟业科贸有限公司海淀教育咨询分公司对外出租用于办公。委托期限自 2014年 1月1日至2014年12月31日止。因此，上述房屋的产权人明确，出租方已取得委托授权，出租方与星创互联房屋租赁关系真实且履约状况良好。
（2）无形资产
截至2014年5月31日，星创互联拥有的无形资产如下：
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|-|-|-|-|
|序号|名称|原值（万元）|净值（万元）|
|1|用友软件|1.81|1.42|

||||
|-|-|-|
|合计|1.81|1.42|

1）研发费用的会计政策
A、游戏项目开发管理流程
星创互联游戏项目开发过程包括研究阶段和开发阶段，其中研究阶段包括项目提案阶段，项目调研考察阶段与项目立项阶段；开发阶段包括项目调研阶段，项目策划立项阶段，项目实施与执行阶段，和项目验收阶段。研究阶段起点为项目组进行提案及调研，终点为立项评审并经决议通过，表明公司研发中心判断该项目在技术上、商业上等具有可行性同时获得公司高层认可支持；开发阶段的起点为项目开发实施阶段，终点为项目相关测试完成后可进入商业运营。
B、研发费用资本化的确认时点及账务处理情况
星创互联的研发费用账务上分为研究阶段和开发阶段进行核算。对于研究阶段的费用直接进入当期损益，对于开发阶段的支出，符合资本化条件的予以资本化。
开发阶段的项目支出先在“研发支出”科目分项目、费用类型进行明细核算；符合费用化的研发支出当期转入期间费用，符合资本化的研发支出转入无形资产并分期摊销。
已上线运营研发项目后续发生的升级开发支出均于实际发生时记入当期损益。
2）报告期内星创互联研发费用情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-5月|2013年度|2012年度|
|研发支出金额|617.32|482.13|132.58|
|其中：资本化金额|-|-|-|
|费用化金额|617.32|482.13|132.58|

2、对外担保情况
截至 2014年 5月 31日，星创互联及下属公司无任何资产抵押、质押及对外担保情况。
3、主要负债情况
截至 2014年 5月 31日，星创互联的负债合计 4,643.39万元，具体情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年5月31日|
|应付账款|1.45|
|预收款项|280.17|
|应付职工薪酬|149.65|
|应交税费|3,034.75|
|其他应付款|1,177.37|
|流动负债合计|4,643.39|
|非流动负债|-|
|非流动负债合计|-|
|负债合计|4,643.39|

（八）最近三年主营业务情况
星创互联主营业务为移动网络游戏的研发、运营服务。
星创互联依靠强大的精品游戏研发实力，在移动网络游戏领域始终位居国内外业界重要地位。自成立以来，星创互联出品了《星际坦克》、《刀塔英雄》1、《全民英雄》多款热门移动网络游戏产品，深受玩家好评。2013年星创互联首款国内上线的自主研发产品《全民英雄》是集卡牌、战斗于一体的创新即时制智能终端移动网络游戏，上线仅一个月游戏流水即超过 1亿元人民币，跻身月营收千万级别的移动网络游戏公司之列。经过行业发展的洗礼和业务历史的沉淀，星创互联已成为中国领先的移动网络游戏企业之一。
（九）最近两年一期经审计的主要财务指标
根据立信会计师出具的信会师报字[2014]第 310402号《星创互联备考审计报告》，星创互联最近两年一期的主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年5月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产|10,617.04|676.52|1,299.26|
|非流动资产|788.21|382.74|100.69|
|资产总额|11,405.25|1,059.26|1,399.95|
|流动负债|4,643.39|521.56|163.04|

1《刀塔英雄》是《全民英雄》升级改良前的试运行版本。
|||||
|-|-|-|-|
|非流动负债|-|-|-|
|负债总额|4,643.39|521.56|163.04|
|股东权益|6,761.86|537.71|1,236.91|
|归属于母公司所有者权益|6,761.86|537.71|1,236.91|

星创互联主营业务为移动网络游戏的研发及运营服务，符合轻资产的行业特点，形成了流动资产占比较高的资产结构。
2012年12月31日、2013年12月31日和2014年5月31日，星创互联的流动资产占资产总额比例分别为92.81%、63.87%和93.09%。其中，货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款是星创互联的主要流动资产，最近两年一期前述四项资产合计占流动资产比例分别为100%、99.10%和99.94%。
星创互联的非流动资产主要是递延所得税资产。2014年5月31日，递延所得税资产余额约697.01万元，占非流动资产88.43%，该递延所得税资产的增加主要系可弥补亏损的增加所导致。
星创互联的负债主要是由预收账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款组成。2014年 5月 31日，前述四项合计占流动负债比例为99.97%，其中，应交税费占比65.36%，其他应付款占比25.36%，是星创互联的主要负债项，应交税费主要包括企业所得税和增值税等，其他应付款主要包括应付股东李波的往来款，与北京昆仑在线网络科技有限公司解除合同应退还的预收款和违约金，以及与艺动娱乐有限公司之间的关联方借款和备考合并报表下确认的股权收购款。
星创互联最近两年一期的资本结构和偿债能力指标如下表：
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|-|-|-|-|
|项目|2014年5月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|一、资本结构：||||
|资产负债率|40.71%|49.24%|11.65%|
|流动资产/总资产|93.09%|63.87%|92.81%|
|非流动资产/总资产|6.91%|36.13%|7.19%|
|流动负债/负债合计|100%|100%|100%|
|非流动负债/负债合计|-|-|-|
|二、偿债能力：||||
|流动比率|2.29|1.30|7.97|
|速动比率|2.29|1.30|7.97|

2014年5月31日和2013年12月31日较2012年12月31日的资产负债
率发生较大提升的原因是应交税费、预收款项等流动负债科目金额的增加。
截至 2014年 5月 31日，星创互联的资产负债率为40.71%，处于较为合理的水平。
3、利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年5月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|营业收入|9,708.46|90.57|3.00|
|营业成本|111.38|101.04|-|
|营业利润|8,426.53|-905.32|-283.03|
|利润总额|8,389.72|-905.30|-281.33|
|净利润|6,363.08|-699.20|-203.97|
|归属于母公司所有者的净利润|6,363.08|-699.20|-203.97|

单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|业务类型|2014年5月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|移动网络游戏|9,708.46|90.57|-|
|合计|9,708.46|90.57|-|

由上表可知，星创互联的收入主要由移动网络游戏业务构成，移动网络游戏业务在2012年和2013年占收入总额的比例分别均为100%。
2014年度1-5月，星创互联的移动网络游戏收入为9,708.46万元，较 2012年全年增加了9,617.89万元，增长幅度高达10,620%。星创互联游戏收入增长较快的原因如下：
1）游戏行业处于高速发展阶段
根据文化部 2014年 4月发布的《2013中国网络游戏市场年度报告》，截止 2013年底，我国移动网络游戏市场规模为 128.2亿元，同比增长97.2%，增速惊人。中国移动网络游戏在2013年出现大爆发是目前智能移动终端普及的写照，也是移动互联网商业化的先声，中国依靠大量的人口资源、智能移动终端的渗透、经济发展带来的消费能力提升，以及繁忙生活下潜在的游戏需求，都促使着移动网络游戏实现飞跃式发展。
2）《全民英雄》的成功运营
星创互联于2013年下半年成功上线运营了《全民英雄》移动网络游戏。
星创互联 2014年 1-5月收入增幅较大主要系《全民英雄》游戏获得广大玩家
的良好评价，带来收入的增长。腾讯平台相比于其他平台具有较多的优点和竞争优势，并且星创互联研发的《全民英雄》与腾讯平台的合作获得了巨大的成功，星创互联一直与腾讯平台保持紧密的合作伙伴关系，《全民英雄》也是微信平台上第一款非腾讯自己研发、国内第三方公司研发的游戏。未来，星创互联将继续深化与腾讯平台合作，加大移动网络游戏的研发力度并努力推出更多优秀的游戏作品。
（十）本次交易取得标的公司股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况
星创互联已于2014年7月召开股东会并通过决议同意全体股东李波、尹超、腾讯计算机、世纪凯华向群兴玩具出售其持有的星创互联100%的股权。
因此，本次交易已经取得星创互联章程规定的股权转让前置条件。
（十一）标的公司最近三年评估、股权交易、增资及改制的情况
1、标的公司最近三年资产评估情况
除本次交易外，星创互联自设立以来未进行资产评估。本次交易的资产评估情况参见本章“二、标的公司评估情况”。
2、标的公司股权交易和增资情况
（1）标的公司最近三年股权变动情况
星创互联在最近三年进行了两次股权变动，具体情况详见本章“（二）标的公司历史沿革”。
（2）标的公司增资情况
星创互联自设立至今未进行增资。
3、标的公司改制情况
星创互联自设立至今不存在改制的情况。
（十二）关联方资金占用、诉讼仲裁等情况的说明
1、关联方资金占用情况
截至本报告书出具日，星创互联不存在资金被股东或其关联方占用的情
况。
2、诉讼、仲裁情况
截至本报告书出具日，星创互联不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁案件的情形。
二、标的公司评估情况
联信评估根据标的资产的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的资产最终评估结论。根据联信评估出具的联信（证）评报字[2014]第A0234号《资产评估报告》，在评估基准日2014年5月31日，标的公司全部股东权益账面价值为 6,761.86万元，收益法评估后的股东全部权益价值为144,018.59万元，增值137,256.73万元，增值率为2029.87%。
（一）资产基础法评估情况
采用资产基础法评估的星创互联2于评估基准日
2014年 5月 31日的全部资产账面值为10,230.02万元，评估值为10,227.02万元，减幅0.03%；负债账面值3,268.45万元，评估值为3,268.45万元，无增减；净资产账面值为 6,961.57万元，评估值为6,958.57万元，减幅0.04%。
资产基础法的具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
||A|B|C＝B－A|D＝C/A×100%|
|流动资产|9,764.96|9,764.96|0.00|0.00|
|非流动资产|465.06|462.05|-3.01|-0.65|
|其中：长期股权投资|138.93|135.85|-3.08|-2.22|
|固定资产|0.27|0.27|0.00|0.00|
|无形资产|277.03|277.10|0.07|0.03|
|递延所得税资产|48.82|48.82|0.00|0.00|
|资产总计|10,230.02|10,227.02|-3.00|-0.03|
|流动负债|3,268.45|3,268.45|0.00|0.00|

2此处星创互联的财务数据仅指母公司报表数据，不包括艺动科技。
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
||A|B|C＝B－A|D＝C/A×100%|
|非流动负债|-|-|||
|负债合计|3,268.45|3,268.45|0.00|0.00|
|净资产（所有者权益）|6,961.57|6,958.57|-3.00|-0.04|

星创互联的资产基础法评估增减值原因如下：
1、长期股权投资资产基础法的评估值比账面值减少 30,796.38元，变动率为-2.22%，主要是被投资单位固定资产评估减值造成。
2、设备类资产评估值比账面净值增加 48.40元，变动率为1.80%，变动原因主要是设备的会计折旧与实际损耗的不同所造成的差异。
3、无形资产——其他无形资产评估值比账面值增加703.35元，变动率为0.03%，主要是由于软件产品的价格上涨造成的。
（二）收益法评估情况
1、评估假设
（1）一般假设
1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后无重大变化；
5）假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责。并假设能保持现有的管理、业务、技术团队的相对稳定，或变化后的管理、业务、技术团队对公司经营管理无重大影响；
6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
（2）特殊假设
1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、运营方式、合作分成比例等与目前保持一致；
3）假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
4）假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平；
5）假设被评估单位目前取得的各项行业资质在有效期到期后能顺利通过有关部门的审批，行业资质持续有效。
6）本次评估是假设被评估单位以评估基准日的实际存量为前提，收益的计算以会计年度为基准，未来能够持续经营，被评估单位的收益实现日为每年年末，且5年后的各年收益总体平均与第5年相同。
7）本次评估假设艺动科技的股权变更在评估基准日已完成。
2、评估方法概述
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法是从企业整体出发，以企业的获利能力为核心，通过分析、判断和预测企业未来收益，考虑企业的经营风险和市场风险后，选取适当的折现率，折现求取企业价值。本次评估具体采用未来收益折现法（现金流折现法），适用直接法，对应的现金流量为权益现金流量（权益现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销—资本性支出—净营运资金变动＋付息债务的增加或减少）。
现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。
3、评估计算及分析过程
（1）收益模型的选取
1）评估模型
（1）
式中：
E：星创互联的股东权益资本价值；
P：星创互联的经营性资产价值；
Ci：评估基准日溢余和非经营性资产负债价值。
（2）
式中：
Ri：未来第 i年的星创互联权益现金流量；
R：未来第n+1年的星创互联权益现金流量。
n+1
本次评估使用权益现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：R=税后净利润＋折旧与摊销－资本性支出－净营运资金变动+付息债务的增加或减少（3）
本次评估以被评估企业的未来收益分为前后两个阶段进行预测。首先，逐年预测前阶段（2014年 5月 31日至 2018年 12月 31日）各年的权益现金流量；其次，预测后阶段被评估企业进入稳定期（2019年至永续年限），保持前阶段最后一年（2018年）的预期收益额水平，估算预测期后阶段稳定的权益现金流量。最后，将两部分的现金流量进行折现处理加和，得到星创互联经营性资产价值。
2）折现率的确定
本次评估采用权益资本成本（CAPM）确定折现率r
（4）
式中：
r：权益资本报酬率；
rf：无风险报酬率；
rc：星创互联的特性风险调整系数；
β：目标公司权益资本的预期市场风险系数；
ERP：市场超额收益率
（2）收益期限的确定
资产的价值体现在获取未来收益的能力上，直接与未来收益期的长短相联系。总体而言，应该涵盖被评估资产的整个收益期限。在企业持续经营假设条件下，无法对将来影响企业所在行业继续经营的相关限制性政策或者相关限制性规定是否可以解除做出预计，则在测算其收益时，收益期的确定可采用无限期（永续法）。
可以预测的期限取五年，假设五年后星创互联的业务基本进入一个比较稳定的时期，因此明确的预测期之后的年现金流不再考虑增长，以未来第五年（即2019年）的现金流作为永续后段各年的现金流。
（3）营业收益预测
1）营业收入分析和预测
A、被评估单位主要产品
在星创互联较强的游戏研发能力及团队快速发展的保证下，其运营的游戏数量在加速增长，确保了星创互联收入上的持续性。目前主要上线产品为《全民英雄》，即将上线产品包括《主公别闹》、《风之骑士》。
《全民英雄》自上线以来在腾讯平台上发行运营的主要数据如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|时间|总用户数（万人）|活跃用户数（万人）|付费用户数（万人）|ARPU（元）|充值流水（万元）|
|2013年11月|777.2|777.2|26.29|59.83|1,573.05|
|2013年12月|1,927.16|1,528.53|88.82|155.70|13,828.94|
|2014年1月|2,350.88|788.65|67.49|134.73|9,093.16|
|2014年2月|2,656.66|649.04|37.2|184.93|6,879.34|
|2014年3月|2,830.57|428.36|23.52|130.25|3,063.44|
|2014年4月|2,928.76|291.22|15.48|121.21|1,876.31|
|2014年5月|3,029.52|207.4|5.93|168.75|1,000.68|

注：1、月均活跃用户数：统计期间内每月活跃用户数的平均值；2、月均付费玩家数量：
统计期间内每月付费玩家数量，已去除重复出现的玩家；3、月均ARPU值：统计期间每月ARPU值的平均值；4、总流水：统计期间内的所有充值流水总和。
B、核心技术情况
星创互联研发并已掌握的核心技术如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|核心技术|应用产品|技术水平|来源|
|1|智能终端移动即时对战网游2D模组引擎（含服务端、客户端及配套工具）|全民英雄、主公别闹|行业领先|自研|
|2|智能终端移动即时对战网游3D模组引擎（含服务端、客户端及配套工具）|风之骑士|行业领先|自研|
|3|2D模拟3D行为动作化引擎（含客户端及配套工具）|全民英雄、主公别闹|行业领先|自研|
|4|实时用户数据分析模型引擎（含服务端、客户端及配套工具）|全产品|成熟应用|自研|

基于上述核心技术的移动网游产品为星创互联的营业收入增长作出了重要贡献，是星创互联达到今日之地位的重要支撑。
C、储备项目情况
星创互联已根据市场趋势提前布局游戏发行与运营。除《全民英雄》外，现有多款精品游戏正在分步推进、轮动发行，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称/代号|项目阶段|预计上线时间|
|1|主公别闹|正在开发|2014年3季度|
|2|风之骑士|正在开发|2014年3季度|

D、星创互联（合并口径）历史年度营业收入分析
星创互联（合并口径）历史年度营业收入情况见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|类别（明细）|历史年度||
|||2013年|2014年1-5月|
|1|全民英雄|0.00|9,706.42|
|2|其他|90.57|2.04|
|合计||90.57|9,708.46|

通过分析可以发现移动网络游戏由于生命周期较短，其开始上线前期为快速成长期，此阶段的收入呈快速递增趋势，然后经历缓步下滑的稳定期。
E、收入预测情况的说明
星创互联未来年度的收入来源于游戏的运营收入，移动网络游戏来源于
与腾讯、360等大型合作方的授权独代运营收入。此外，星创互联部分收入来
源于海外发行收入。本次盈利预测结合星创互联历史运营情况、业务数据、同行业产品生命周期等情况来对以下参数作合理性判断：
（A）关于游戏生命周期的选择
移动网络游戏的生命周期一般包括成长期、稳定期、退化期三个阶段。
星创互联目前运营的游戏主要为重度移动网络游戏。移动网络游戏的生命周期较短，一般为 1-18个月，其中重度移动网络游戏生命周期多在一年以上，预测期内星创互联拟运营的移动网络游戏以重度游戏为主，故本次预测移动网络游戏的生命周期按15个月进行预测。
（B）关于游戏流水的预测
根据星创互联的产品规划，预计未来每年都要推出3-6款移动网络游戏，海外发行 1款游戏。其中独代新产品未来收入的预测是基于目前已经运营的《全民英雄》的历史业务指标进行研究分析，结合星创互联的产品开发、推广计划，并参考《全民英雄》游戏的运营情况，分别计算确定未来年度各上线新产品的游戏流水。海外发行游戏收入预测是基于目前即将在海外市场运营的《全民英雄》的预测业务指标进行分析预测。
（C）游戏流水预测的基本数据
A）运营商独家代理游戏数据
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|时间（月）|总注册用户（万人）|活跃用户（万人）|付费用户（万人）|ARPU值（元/月）|月流水（万元）|
|成长期|3|0-710|0-350|0-26|0-162|0-4249|
|稳定期|8|710-1950|350-339|26-9.3|153-68|4249-641|
|退化期|4|2175|339-0|9.3-0|61-0|641-186|

B）海外发行游戏数据
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|时间（月）|总注册用户（万人）|活跃用户（万人）|付费用户（万人）|ARPU值（元/月）|月流水（万元）|
|成长期|3|0-330|0-162|0-8.1|0-160|0-1297|
|稳定期|8|330-630|162-52|8.1-1.4|160-145|1297-201|
|退化期|4|710|52-0|1.4-0|142-0|201-102|

注：上述总注册用户、活跃用户、付费用户、ARPU值为月平均值
总注册用户=本期新增注册用户+上期累计注册用户
付费渗透率=付费用户/活跃用户
ARPU值即每个付费用户收入贡献
D、营业收入的确认时间
本次评估中，被评估企业的游戏主要采用独代方式运营，由于独代方及游戏运营平台（苹果官网、安卓平台）本身的运作程序等原因，使得游戏运营数据的核对确认滞后。被评估企业的收入确认根据企业会计准则的规定，采用收到独代方运营数据并核对无误时确认为当月营业收入，本次预测根据被评估目前在线运营的游戏《全民英雄》每月的收入确认时点来确认未来预测游戏的收入。
（D）营业收入的分析预测
A）星创互联国内运营
国内运营模式主要为运营商独家代理模式。在独代模式下，星创互联根据各款游戏的充值流水，扣除渠道成本后确定分成基础，在分成基础上与移动网游平台商合作协议的分成比例进行分配，再扣除云服务成本后所获得的分成金额为营业收入（不含税）。本次评估中，各主要参数如下：
a、渠道成本：以可分配充值流水为基数，安卓系统下的渠道成本为25%；
IOS系统下的渠道成本为30%；
b、分成比例：目前游戏市场上的独代的分成比例为30%-60%，另本次评估参考星创互联已上线运营的游戏《全民英雄》的协议分成比例，按照45%的进行预测；
c、云服务成本：主要是租用虚拟主机空间、主机托管等业务的服务费用。
本次评估取值为分配充值流水的1.5%。
B）星创互联海外发行
星创互联选取在国内已上线运营游戏中较成功的游戏进行海外发行，以拓展公司的收入渠道。海外发行将根据各国家（地区）分别签订独家代理协议，以游戏玩家的充值流水为分成基础，在分成基础上与移动网游平台商合作协议的分成比例进行分配，以分配到的分成金额作为营业收入（不含税）。
本次评估中，各主要参数如下：
分成比例目前游戏市场上海外的独代的分成比例为50%左右，另本次评估参考星创互联已与海外发行运营商签订协议游戏（《全民英雄》）的分成比例，按照50%的进行预测。
通过上述分析，结合星创互联未来的发展规划，其未来年度的营业收入预测值如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测年度|||||
||2014年6-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|营业收入|8,810.11|22,741.96|26,747.35|32,443.23|37,990.50|
|其中：全民英雄|1,631.61|175.82||||
|全民英雄（海外）|2,568.80|1,953.23||||
|主公别闹|2,304.85|4,353.90|19.35|||
|风之骑士|2,304.85|4,353.90|19.35|||
|项目1||5,433.45|1,243.06|||
|项目2||3,916.37|2,760.14|||
|项目3||1,155.72|5,520.78|||
|项目4（海外）||1,399.58|1,899.37|||
|项目5|||5,433.45|1,243.06||
|项目6|||3,916.37|2,760.14||
|项目7|||3,314.76|3,361.74||
|项目8（海外）|||2,620.74|678.21||
|项目9||||5,433.45|1,243.06|
|项目10||||4,366.19|2,310.32|
|项目11||||4,366.19|2,310.32|
|项目12||||3,916.37|2,760.14|
|项目13||||3,916.37|2,760.14|
|项目14（海外）||||2,401.53|897.41|
|项目15|||||5,794.35|
|项目16|||||5,433.45|
|项目17|||||4,366.19|
|项目18|||||3,916.37|
|项目19|||||3,314.76|
|项目20（海外）|||||2,884.01|

注：各项目的明细收入为不含税收入。
2）营业成本预测
根据被评估单位的历史财务数据分析，企业的营业成本主要包括服务器服务费、渠道服务费、职工薪酬、房屋租金等。
星创互联从2013年开始经营游戏业务，相关营业成本情况见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|类别（明细）|历史年度||
|||2013年|2014年1-5月|
|1|服务器服务费|9.00|5.63|
|2|渠道服务费|3.80|0.18|
|3|房租|17.18|17.05|
|4|人工成本|71.05|88.53|
|合计||101.03|111.38|

通过对其已发生营业成本构成情况进行分析，并充分考虑影响企业未来业务成本变化因素，在此基础上进行分析调整，可对未来五年营业成本作出预测，具体情况见下表。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|类别（明细）|预测年度|||||
|||2014年6-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|1|服务器服务费|7.88|13.77|14.05|14.33|14.61|
|2|渠道服务费|0.25|4.55|5.35|6.49|7.60|
|3|房租|41.76|54.37|53.88|50.03|48.53|
|4|人工成本|123.94|270.20|303.32|369.59|414.91|
|合计||173.82|342.89|376.60|440.44|485.65|

3）营业税金及附加预测
星创互联需缴纳的税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加。城市维护建设税为应缴流转税税额的7%，教育费附加合计为应缴流转税税额的5%。
本次评估根据以上计税方法估算被评估单位各年度的营业税金及附加数额。被评估单位未来年度的营业税金及附加预测值如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年6-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|城建税|37.00|95.52|112.34|136.26|159.56|
|教育费附加|26.43|68.23|80.24|97.33|113.97|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年6-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|合计|63.43|163.74|192.58|233.59|273.53|

4）营业费用预测
星创互联营业费用主要是广告宣传费、办公费和业务招待费等。根据与营业收入配比的原则，参考星创互联未来五年营业收入变动情况以及星创互联在控制费用支出方面的具体措施，可对星创互联未来五年的营业费用作出预测，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年6-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|营业费用|38.34|45.99|48.95|53.53|61.52|

5）管理费用
星创互联管理费用主要是管理人员职工薪酬、租金物业管理费、办公费、研发费、折旧与摊销等。根据与营业收入配比的原则，参考星创互联未来五年营业收入变动情况以及星创互联在控制费用支出方面的具体措施，可对星创互联未来五年的管理费用作出预测，具体情况见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年6-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|管理费用|942.13|3,124.47|3,189.82|4,459.47|4,607.69|

6）财务费用预测
星创互联的财务费用主要是金融手续费等，故本次评估参照以前年度的发生情况并结合以后的业务发展进行预测，具体情况见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年6-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|财务费用|3.52|4.55|5.35|6.49|7.60|

7）资产减值损失预测
星创互联的资产减值损失主要是预计应收款项可能产生的损失，本次评估参照以前年度的应收款项的损失并结合账期情况进行预测，具体情况见下
表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年6-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|资产减值损失|132.80|168.35|226.01|153.99|189.07|

8）营业外收支预测
星创互联的营业外收支金额不大，对利润总额的影响较小，而且此项目具有不确定性，所以本次预测在假定公司正常经营的情况下，不考虑此项目的影响。
9）所得税
星创互联目前执行的企业所得税税率为25%，本次评估预测时，对星创互联仍按25%的税率征收企业所得税。
根据《中华人民共和国企业所得税法》和《企业研究开发费用税前扣除管理办法（试行）》的规定，其在一个纳税年度中实际发生的研究开发费用支出，允许在计算应纳税所得额时按照研究开发费用的50%加计扣除。
星创互联每年投入大量的研发费用开发新的游戏项目。按上述税收政策星创互联预测年度的企业所得税计算考虑研发费用加计扣除。
10）固定资产折旧、无形资产摊销
根据星创互联现有的资产状况和提取标准，结合资产的可能发展情况，预测未来几年的固定资产折旧及无形递延资产摊销数额，具体情况见下表：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年6-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|折旧及摊销|23.42|31.94|30.69|35.44|39.24|
|其中：固定资产折旧|12.81|25.76|30.51|35.26|39.06|
|无形资产摊销|10.61|6.18|0.18|0.18|0.18|

11）付息债务增加或减少
星创互联评估基准日时无借款，经向星创互联管理人员了解未来的经营计划，本次评估预测无需增加或减少付息债务。
12）追加投资预测
本次评估时对于星创互联的追加投资考虑资本性支出和净营运资金变动
两个项目：
A、资本性支出
资本性支出不仅是考虑固定资产的更新改造支出，还考虑了依赖企业自身的生产经营所能实现的资本性支出，是企业保持现有的经营规模和生产水平，获得永续收益的保障。根据被评估企业的实际情况，预测时考虑对资本性支出中的固定资产的维修改造支出，并考虑适当增加保持现有经营规模所需增加的资本性支出。具体情况见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|年度项目|2014年6-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|更新支出|24.59|33.54|32.22|37.21|41.20|
|新增资本性支出|158.93|20.00|25.00|25.00|20.00|

B、营运资金
营运资金增加额指被评估单位在不改变当前营业条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。
如正常经营所需保持的现金、应收款项等所需的基本资金以及应付的款项等。
营运资金的变化是现金流的组成部分，主要通过分析被评估单位历年流动资产和流动负债的变化情况，同时分析被评估单位经营情况特点进行预测。
营运资本=流动资产-流动负债
营运资本增加额=流动资产增加额-流动负债增加额
经向被评估单位财务部门询问及调查，评估基准日星创互联应收账款、应付账款、预付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费等与主营业务收入、主营业务成本之间的匹配关系基本正常合理，属正常经营活动所必需，故预测年度流动资产及流动负债根据历史年度占主营业务收入、主营业务成本平均比例调整预测。营运资金变动额预测详见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年6-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|营运资金|6,809.01|6,993.62|7,341.54|7,848.17|8,520.81|8,520.81|
|营运资金增加|93.91|184.61|347.92|506.63|672.64|0.00|

（4）折现系数的确定
1）无风险报酬率
无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，本次估值的无风险报酬率根据和讯网资讯查询的2014年5月31日国债到期收益率，取剩余期限为10年期以上国债的平均收益率确定，则本次无风险报酬率取4.15%。
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|国债名称|代码|年利率（%）|期限|剩余年限|付息方式|到期收益率（%）|
|国债1014|101014|4.03|50|46.02|半年付|4.03%|
|07国债13|10713|4.52|20|13.22|半年付|4.52%|
|07国债06|10706|4.27|30|22.98|半年付|4.27%|
|06国债（9）|10609|3.7|20|12.08|半年付|3.70%|
|05国债（4）|10504|4.11|20|10.96|半年付|4.22%|
|平均值||||||4.15%|

2）企业风险系数β
β为衡量公司行业系统风险的指标，通常采用商业数据服务机构所公布的公司股票的β值来替代。本次评估中，对中国证券市场上委估对象所属行业“软件及信息技术服务业”通过同花顺iFinD资讯系统终端查询得出Beta系数确定被评估企业的企业风险系数β，则根据查询后确定被评估企业的企业风险系数Beta为0.9094。
3）市场超额收益率 ERP的确定
市场超额收益率（ERP)反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。其中证券交易所股价指数是由证券交易所编制的表明股票行市变动的一种供参考的指示数字，是以交易所挂牌上市的股票为计算范围，综合确定的股价指数。通过计算证券交易所股价指数的收益率可以反映股票市场的股票投资收益率，结合无风险报酬率可以确定市场超额收益率（ERP)。
目前国内证券市场主要用来反映股市的证券交易所股价指数为上证综指
（999999）、深证成指（399001），其中上证综指（999999）是上海证券交易
所编制的，以上海证券交易所挂牌上市的全部股票为计算范围，以发行量为
权数的加权综合股价指数；深证成指（399001）是深圳证券交易所的主要股指，它是按一定标准选出40家有代表性的上市公司作为成份股，用成份股的可流通数作为权数，采用综合法进行编制而成的股价指标。故本次评估通过选用上证综指（999999）、深证成指（399001）按几何平均值计算的指数收益率作为股票投资收益的指标，将其两者计算的指标平均后确定其作为市场预期报酬率（Rm）。
无风险收益率Rf的估算采用国债的到期收益率作为无风险收益率。样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率Rf。
本次评估收集了2003年到2013年上证综指（999999）、深证成指（399001）的年度指数，分别按几何平均值计算 2004年至2013年上证综指（999999）、深证成指（399001）的年度指数收益率，然后将计算得出的年度指数收益率进行算术平均作为各年股市收益率（Rm），再与各年无风险收益率（Rf）比较，从而得到股票市场各年的ERP。（详见下表）
|||||||||
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|年份|上证综指||深证成指||市场预期报酬率（Rm）|无风险收益率（Rf）|市场超额收益率ERP=Rm-Rf|
||上证综指收盘|指数收益率|深证成指收盘|指数收益率||||
|2004|1,266.50|-15.40%|3,067.57|-11.85%|-13.62%|5.07%|-18.69%|
|2005|1,161.06|-11.93%|2,863.61|-9.28%|-10.61%|3.52%|-14.13%|
|2006|2,675.47|21.35%|6,647.14|24.08%|22.72%|3.61%|19.11%|
|2007|5,261.56|36.92%|17,700.62|50.18%|43.55%|4.67%|38.88%|
|2008|1,820.81|3.99%|6,485.51|13.26%|8.63%|3.19%|5.44%|
|2009|3,277.14|13.95%|13,699.97|25.66%|19.80%|3.94%|15.86%|
|2010|2,808.08|9.40%|12,458.55|19.99%|14.69%|4.05%|10.64%|
|2011|2,199.42|4.93%|8,918.82|12.48%|8.71%|4.19%|4.52%|
|2012|2,269.13|4.73%|9,116.48|11.29%|8.01%|3.95%|4.06%|
|2013|2,115.98|3.52%|8,121.79|8.85%|6.18%|4.19%|1.99%|
|平均|||||||6.77%|

结合上述测算，采用各年市场超额收益率（ERP）的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为6.77%。
4）企业特定风险调整系数Rc的确定
企业特定风险调整系数Rc的确定需要将被评估单位重点考虑以下几方面
因素：企业规模；企业所处经营阶段；历史经营情况；企业的财务风险；主要产品所处发展阶段；企业经营业务、产品和地区的分布；公司内部管理及控制机制；对主要客户及供应商的依赖等等。经过综合分析确定被评估单位特定风险调整系数Rc为4.20%。
5）权益资本成本r的确定
根据上述确定的参数，则权益资本成本计算如下：
r=Rf+β×ERP+Rc
=4.15%＋0.9094×6.77%+4.20%
=14.51%
（5）溢余和非经营性资产及负债价值的确定
对非经营性资产及负债和溢余资产采用其他评估方法单独进行相应的评估，具体情况如下：
评估基准日星创互联非经营性负债为非经营性应付款项，账面值为847.89万元，评估值为847.89万元。
经测算，则非经营性资产和溢余资产价值为−847.89万元，详细情况见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|账面值|评估值|
|一|溢余资产|0.00|0.00|
|1|余裕货币资金|0.00|0.00|
|二|非经营性资产|0.00|0.00|
|1|其他货币资金|0.00|0.00|
|2|非经营性应收款项|0.00|0.00|
|3|存在关联交易的长期投资|0.00|0.00|
|4|非经营性存货|0.00|0.00|
|5|非经营性递延所得税资产|0.00|0.00|
|三|非经营性负债|847.89|847.89|
|1|非经营性应付款项|847.89|847.89|
|2|非经营性应付税费|0.00|0.00|
|溢余资产和非经营净资产合计||-847.89|-847.89|

（6）具体预测情况如下表：
星创互联本次重组收益评估的计算表如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度项目|||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年以后|
|||2014年6-12月|||||||
|一、营业收入|8,810.11||22,741.96|26,747.35|32,443.23|37,990.50|37,990.50||
|二、营业总成本|1,354.04||3,849.99|4,039.31|5,347.51|5,625.06|5,625.06||
|其中：营业成本|173.82||342.89|376.60|440.44|485.65|485.65||
|营业税金及附加|63.43||163.74|192.58|233.59|273.53|273.53||
|销售(营业)费用|38.34||45.99|48.95|53.53|61.52|61.52||
|管理费用|942.13||3,124.47|3,189.82|4,459.47|4,607.69|4,607.69||
|财务费用|3.52||4.55|5.35|6.49|7.60|7.60||
|资产减值损失|132.80||168.35|226.01|153.99|189.07|189.07||
|加：公允价值变动收益|||||||||
|投资收益|0.00||0.00|0.00|0.00|0.00|0.00||
|三、营业利润|7,456.07||18,891.97|22,708.04|27,095.72|32,365.44|32,365.44||
|加：营业外收入|0.00||0.00|0.00|0.00|0.00|0.00||
|减：营业外支出|0.00||0.00|0.00|0.00|0.00|0.00||
|四、利润总额|7,456.07||18,891.97|22,708.04|27,095.72|32,365.44|32,365.44||
|减：所得税|1,815.40||4,481.12|5,438.51|6,408.31|7,725.73|7,725.73||
|五、净利润|5,640.67||14,410.85|17,269.53|20,687.41|24,639.71|24,639.71||
|加：固定资产折旧、无形资产摊销|23.42||31.94|30.69|35.44|39.24|39.24||
|付息债务的增加|0.00||0.00|0.00|0.00|0.00|0.00||
|减：资本性支出|183.53||53.54|57.22|62.21|61.20|41.20||
|追加营运资金|93.91||184.61|347.92|506.63|672.64|0.00||
|权益现金流量|5,386.66||14,204.64|16,895.08|20,154.01|23,945.11|24,637.75|24,637.75|
|折现年期|0.58||1.58|2.58|3.58|4.58|5.58|n|
|折现系数|0.9240||0.8069|0.7047|0.6154|0.5374|0.4693|3.2344|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|净现值|4,977.30|11,462.03|11,905.52|12,402.41|12,868.20|11,562.68|79,688.34|
|经营性资产价值|144,866.48|||||||
|溢余性资产价值|-847.89|||||||
|股东全部权益价值|144,018.59|||||||

（7）评估结果
按照收益法，即收益折现值之和计算，可得出企业股东全部权益的评估值。
股东全部权益评估价值=经营性资产价值+非经营性资产和溢余资产价值
=144,866.48-847.89
=144,018.59万元
运用收益法，经过评估测算，星创互联股东全部权益评估值为 144,018.59万元。
（三）本次评估采用收益法评估结果及评估大幅增值的原因
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化，且本次资产基础法评估不包括其他账外的无形资产的价值；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响，同时对企业预期收益做出贡献的不仅仅有各项有形资产，还有其他账外的无形资产。
1、移动网络游戏行业发展前景
星创互联主营移动网络游戏业务。近年来，受益于智能移动终端的广泛普及和移动互联网的发展，以及人民对文化娱乐产品的需求旺盛，移动网络游戏市场发展迅速且前景空间巨大。随着智能手机的普及以及年轻人对移动网络游戏文化热爱程度的增加，移动网络游戏未来的规模将会成倍增长，而移动网络游戏行业无疑会成为未来最具有投资价值的行业之一。
2、星创互联的游戏开发能力
星创互联从游戏的立项阶段、游戏研发阶段均实施精品化策略，目前已经发展成为拥有多个经验丰富的游戏开发规模化团队，每个游戏开发团队均可独立同时从事1-2款游戏的开发，且已开发出在行业内排名靠前的，月流水在一亿元以
上的成功游戏项目。
3、星创互联与运营平台的合作关系
星创互联与国内最大的移动游戏平台腾讯保持了良好的合作关系，现已有产品由其独家代理运营，取得了显著的经济效益；另星创互联积极开拓海外市场，且取得海外市场的高度认可。
4、星创互联账面未体现的资产
星创互联为自主开发游戏产品企业，属于“轻资产”公司，实物资产较少，但其市场品牌、软件著作权、游戏开发技术团队、游戏发行合作伙伴关系等核心竞争力因素,并未在其会计报表中体现，账面资产没有全面体现其实际价值。
本次评估采用收益法，收益法结果从企业的未来获利角度考虑的，反映了企业拥有的游戏开发能力、品牌优势等无形资产在内的企业整体的综合获利能力。
而账面净资产则无法包含上述无形资产，故增值率较高。
考虑到本次评估目的是资产重组，评估结论旨在揭示企业的全部的股东权益价值，它不但要包含账面反映的资产和负债，还应当包含没在账面反映的可确指和不可确指的无形资产价值，因此，选用收益法的评估结果作为本次资产评估报告的评估结论。
因此，通过清查及评估计算，星创互联的股东全部权益价值的评估价值为144,018.59万元。
（四）本次评估其他相关事项的说明
1、将未开发项目纳入收益法评估范围的说明
首先，收益法评估是建立在持续经营的假设前提条件下的估值技术。由于游戏产品生命周期短，游戏公司的持续经营必须依赖不断推出新产品巩固已有市场和开发新市场。根据已披露的上市公司并购游戏公司的相关公告，将未来计划开发的游戏纳入收益法预测范围是行业内的常见做法，例如天拓科技 25项、玩蟹科技 21项、上海游族 8项、天游软件 6项、上游信息 5项等。
我们对同行业类似企业重大重组项目中将未开发产品纳入收益法预测范围
的进行统计，具体项目如下表：
||||
|-|-|-|
|序号|上市公司|收购标的|
|1|掌趣科技|海南动网先锋网络科技有限公司|
|2|浙报传媒|杭州边锋网络技术有限公司|
|3|浙报传媒|上海浩方在线信息技术有限公司|
|4|天舟文化|北京神奇时代网络有限公司|
|5|华谊兄弟|广州银汉科技有限公司|
|6|掌趣科技|北京玩蟹科技有限公司|
|7|掌趣科技|北京上游科技有限公司|
|8|大唐电信|广州要玩娱乐网络技术有限公司|
|9|奥飞动漫|上海方寸信息科技有限公司|
|10|奥飞动漫|北京爱乐游信息技术有限公司|
|11|顺荣股份|上海三七玩网络科技有限公司|
|12|博瑞传播|北京漫游谷信息技术有限公司|
|13|凤凰传媒|上海慕和网络科技有限公司|
|14|雷柏科技|北京乐汇天下科技有限公司|
|15|神州泰岳|天津壳木软件有限责任公司|
|16|梅花伞|上海游族信息技术有限公司|
|17|科冕木业|北京天神互动科技有限公司|
|18|世纪华通|上海天游软件有限公司|
|19|世纪华通|无锡七酷网络科技有限公司|
|20|拓维信息|上海火溶信息科技有限公司|
|21|巨龙管业|艾格拉斯科技（北京）有限公司|
|22|天润控股|上海旭游网络技术有限公司|
|23|凯撒股份|深圳市酷牛互动科技有限公司|
|24|中文传媒|北京智明星通科技有限公司|

以上重大重组项目中的资产评估收益法预测中，由于游戏产品的生命周期存在的客观情况，游戏企业均将未来研发开发新的游戏项目以替代已接近生命周期的游戏项目来保证营运的持续性。
其次，星创互联目前拥有优秀的研发和运营团队，建立了完善的游戏研发机制，形成了严格的游戏评审流程，在研发环节和运营环节均积累了丰富的经验。
星创互联的核心研发团队成员于公司创业初期就已加入，并且在过去两年的游戏研发过程中不断吸纳新的梯队成员进行培养，并建立了完善的奖励措施。截至评估基准日，公司开发团队六十余人，未来年产能达到5-6款游戏。星创互联凭借其在业内的较高知名度，未来可以继续吸收优秀的游戏研发人才和运营人才加
入。这使得星创互联强大的游戏研发和运营能力得以持续保持，这亦是企业未来
持续经营的重要保障。因此，在正常持续经营下，从人才储备的角度分析，本次
评估中预测未来游戏的开发具有可行性和可靠性。
第三，星创互联拥有相对充足的开发资金，每年的经营活动净现金流比较充沛，且呈现快速增长的趋势。同时，星创互联的管理层具备丰富的游戏研发和运营经验，能合理配置开发资源，有效控制开发成本。因此，本次评估中预测星创互联拥有足够的资金和现金流用于未来开发项目。
通过对星创互联上述历史运营情况的分析，星创互联的稳定团队为未来持续开发新产品及其运营提供了保障；严格的产品开发流程为未来持续开发新产品及其运营提供了保证；周密的质量控制体系为未来持续开发新产品及其运营提供了保险。星创互联在未来能持续不断研发出新的产品及其运营，维持其获利的持续性，并结合同行业的评估情况，在本次评估持续经营的假设前提下，运用收益法对游戏企业价值评估时，将其未来开发的产品纳入盈利预测的范围是合理的。
2、星创互联作为高风险、高波动公司的折现率和风险系数取值合理性的说明
（1）折现系数的确定
本次评估采用权益资本成本（CAPM）确定折现率 r
式中：
r：权益资本报酬率；
rf：无风险报酬率；
rc：星创互联的特性风险调整系数；
β：目标公司权益资本的预期市场风险系数；
ERP：市场超额收益率
首先，无风险报酬率根据和讯网资讯查询的2014年5月31日国债到期收益率，取剩余期限为 10年期以上国债的平均收益率确定，本次无风险报酬率取4.15%。
其次，企业风险系数β根据委估对象所属行业“软件及信息技术服务业”通过同花顺iFinD资讯系统终端查询得出Beta系数确定被评估企业的企业风险系数β为0.9094。
第三，市场超额收益率 ERP根据国内证券交易所股价指数的收益率6.77%。
第四，企业特定风险调整系数 Rc的确定根据标的公司以下几方面因素：企业规模；企业所处经营阶段；历史经营情况；企业的财务风险；主要产品所处发展阶段；企业经营业务、产品和地区的分布；公司内部管理及控制机制；对主要客户及供应商的依赖等等。经过综合分析确定被评估单位特定风险调整系数 Rc为4.20%。
第五、根据上述确定的参数，计算得出折现率为14.51%。
（2）同行业重大资产重组项目中评估折现率对比分析
我们对国内 A股已披露的收购游戏公司的上市公司重大资产重组项目的相关折现率和风险系数进行统计如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|收购标的|折现率|风险系数|
|1|掌趣科技|海南动网先锋网络科技有限公司|14.82%|3.00%|
|2|浙报传媒|杭州边锋网络技术有限公司|12.78%|3.00%|
|3|天舟文化|北京神奇时代网络有限公司|13.22%|4.00%|
|4|大唐电信|广州要玩娱乐网络技术有限公司|13.46%|4.00%|
|5|顺荣股份|上海三七玩网络科技有限公司|13.70%|4.00%|
|6|浙报传媒|上海浩方在线信息技术有限公司|12.81%|3.00%|
|7|华谊兄弟|广州银汉科技有限公司|14.18%|3.00%|
|8|掌趣科技|北京玩蟹科技有限公司|14.63%|4.00%|
|9|掌趣科技|北京上游科技有限公司|15.13%|4.50%|
|10|奥飞动漫|上海方寸信息科技有限公司|14.40%|3.10%|
|11|奥飞动漫|北京爱乐游信息技术有限公司|13.90%|2.60%|
|12|雷柏科技|北京乐汇天下科技有限公司|14.48%|3.00%|
|13|神州泰岳|天津壳木软件有限责任公司|14.99%|3.00%|
|14|梅花伞|上海游族信息技术有限公司|13.55%|-|
|15|科冕木业|北京天神互动科技有限公司|14.26%|-|
|16|世纪华通|上海天游软件有限公司|16.07%|4.50%|
|17|世纪华通|无锡七酷网络科技有限公司|17.57%|6.00%|
|18|巨龙管业|艾格拉斯科技（北京）有限公司|14.43%|5.00%|
|19|天润控股|上海旭游网络技术有限公司|14.40%|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|收购标的|折现率|风险系数|
|20|凯撒股份|深圳市酷牛互动科技有限公司|14.11%|5.00%|
|平 均|||14.34%|3.81%|

注：其中梅花伞、科冕木业、天润控股未披露风险系数
根据上表各项目评估中折现率取值的平均值为14.34%、风险系数为3.81%，本次评估中所选取的折现率为14.51%，风险系数为4.2%，综上所述，在本次收益法评估中折现率、风险系数均属合理范围。
三、标的公司主营业务情况
（一）主营业务概述
星创互联的主营业务情况参见本章之“一、标的公司基本情况”之“（八）最近三年主营业务情况”。
（二）行业情况
根据文化部发布的《中国网络游戏市场年度报告》对网络游戏行业的分类，星创互联属于移动网络游戏戏行业，是网络游戏行业的细分子行业。移动网络游戏是以移动终端（包括手机终端和其他移动终端）为载体，以移动互联网为媒介接入游戏网络服务器并支持多人同时在线互动，不断创新的数字内容消费品。
1、移动网页游戏
移动网页游戏是指用户通过移动网络设备直接访问网页进入游戏交互界面的游戏。目前阶段，移动网页游戏主要表现为 WAP页面游戏。WAP页面游戏又称“WAP网游”，是基于BS（Browser-Server，即浏览器-服务器）架构，由无线应用协议（WirelessApplicationProtocol，即WAP）浏览器实现互动的一种移动网络游戏。
2、客户端软件类网络游戏
客户端软件类网络游戏是基于CS（Client-Server，即客户端-服务器）架构的移动网络游戏，通过在移动终端安装游戏客户端软件来实现与移动网络游戏的服务器端交互。在功能机时代以 KJAVA移动网络游戏为主，在智能机、平板电脑等智能终端普及后，主要是基于Android、iOS操作系统的智能终端移动网络游戏。
（1）KJAVA移动网络游戏
KJAVA移动网络游戏是 KJAVA基于移动互联网，在 KJAVA单机游戏上的衍生产物。尽管KJAVA与电脑中的Java相比还是有很大的限制，但是它已经极大的提高了手机支持游戏的能力，并且有比 SMS或WAP更好控制的界面，允许使用图形动画，可以通过无线网络连接到远程服务器。
（2）智能终端移动网络游戏
智能终端移动网络游戏是以智能移动终端为载体，利用移动互联网接入游戏服务器进行的一种移动网络游戏。在 3G网络、WIFI网络的支持下，并随着智能终端的普及与其性能的提升，智能终端移动网络游戏一跃成为目前最具价值的移动网络游戏形式，也是未来几年移动网络游戏市场呈现出快速增长趋势的重要动力。
（三）产业链情况
移动网络游戏行业的产业链从上游至下游依次为移动网络游戏研发商、移动网络游戏发行商、移动网络游戏平台商及移动网络游戏玩家，如下图所示：
移动网络游戏研发商主要负责游戏的研发，即根据市场需求制定产品的开发或升级计划，组织策划、美工、程序开发人员等按照特定的流程进行游戏的开发，再经过多轮测试并调整完善后形成正式的游戏产品。目前国内知名移动网络游戏研发商主要有星创互联（代表作品《全民英雄》）、广州银汉科技有限公司（代表作品《时空猎人》）、北京玩蟹科技有限公司（代表作品《大掌门》）等。
移动网络游戏发行商主要负责游戏的代理发行及推广，充当产业链中纽带的作用。移动网络游戏平台商主要负责游戏与用户间的对接，提供游戏下载入口。
国内移动网络游戏平台商目前主要包括四类，第一类是传统大型互联网服务提供商（如腾讯、百度、盛大、网易等）；第二类是电信运营商（中移动、中联通、中电信）；第三类是终端系统厂商（如 AndroidMarket和 AppStore等）以及新兴移动互联网企业（如360、91、豌豆荚、UC、极游网等），均为游戏平台类公司；
第四类是现阶段部分移动网络游戏研发商拥有自主运营的游戏平台，因而亦是移动网络游戏平台商。
星创互联在移动网络游戏领域主要从事移动网络游戏的研发。星创互联在产业链中主要定位于移动网络游戏的研发。
（四）盈利模式及运营模式
1、盈利模式
移动网络游戏市场中主要存在按时间收费和按虚拟道具收费两种类型的盈
利模式，星创互联的游戏产品目前采用的是按虚拟道具收费模式。
在短信游戏和 WAP移动网络游戏初期，游戏一般为按时间收费模式，即游戏玩家按照游戏时间支付费用，一般是以包月方式计费。游戏玩家通过打怪和做任务等方式获取游戏中的虚拟道具。在 WAP移动网络游戏逐步发展起来之后，按下载收费和按虚拟道具收费成为主流。
按虚拟道具收费（FreeToPlay，简称“FTP”）是指游戏为玩家提供移动网络游戏的免费下载和免费的游戏娱乐体验，而游戏的收益则来自于游戏内虚拟道具的销售和付费的增值服务。游戏玩家注册一个游戏账户后，即可参与游戏而无须支付任何费用，若玩家希望进一步加强游戏体验，则需付费购买游戏中的虚拟道具或付费的增值服务。
在目前网络游戏市场上，虚拟道具收费模式是国内网络游戏的主流盈利模式，星创互联的游戏产品亦是采取该种盈利模式。
2、运营模式
（1）移动网络游戏的行业运营模式
移动网络游戏行业的运营模式主要包括独家代理运营模式和联合运营模式。
独家代理运营模式是指游戏企业将运营权交给运营资源、经验丰富的游戏发行商，如触控科技、腾讯、360、UC等。游戏发行商利用自身积累的运营经验对游戏在各渠道进行推广。在独家代理运营模式下，游戏发行商全权负责游戏的推广、运营，游戏研发公司负责游戏的研发、版本更新、技术支持和维护。
独家代理运营模式使研发企业更专注于产品本身，集中精力及资源优化产品或投入新的项目，打造精品游戏。同时独家代理运营模式可以让游戏发行商尽自身最大的能力推广及运营产品，同时让双方发挥各自的优势，强强联合，极易出现高口碑，高流水、收入的游戏产品。星创互联作为目前精品游戏研发的代表公司，旗下产品《全民英雄》主要与腾讯合作，腾讯全权负责游戏的推广、运营。
联合运营模式是指游戏研发公司与游戏平台类公司合作，即与腾讯平台、 UC平台、91平台、360手机助手、百度多酷等移动网游平台商共同联合运营的移动网游运营方式。游戏玩家需要注册成为上述移动网游平台商的用户，在移动
网游平台商的充值系统中进行充值从而获得虚拟货币，再在游戏中购买虚拟道具。在联合运营模式下，游戏平台公司负责移动网游平台的提供和移动网游的推广、充值服务以及计费系统的管理，游戏研发公司负责游戏运营、版本更新、技术支持和维护，并提供客户服务。
在联合运营模式下，根据游戏玩家实际充值的金额，按照与移动网游平台商合作协议所获得的分成金额确认为营业收入。联合运营的优势在于可以利用各游戏平台的资源运营游戏，扩展了游戏的覆盖面，增加了游戏的盈利机会。
（2）星创互联的运营模式
星创互联的运营模式主要为独家代理和联合运营模式。
（五）主要游戏产品情况
依托星创互联强大的游戏研发能力，星创互联游戏的品质已经被广泛认知且还在不断提升，保证了星创互联营业收入的持续提升，星创互联正处于快速发展阶段。星创互联上线的游戏产品主要为腾讯独家代理，并在腾讯平台上发布的《全民英雄》。《全民英雄》游戏简介如下：
1、《全民英雄》游戏简介
《全民英雄》是一款集卡牌、战斗于一体的创新即时制游戏。收集英雄卡牌、培养英雄卡牌，培养英雄技能、挑战不同形式的关卡和玩法、英雄组合战斗为核
心玩法。游戏画面精致华丽，Q版英雄搞怪有趣，战斗打击感十足，全球独创的落叶球式攻击方式和集火群攻及卡牌走位的游戏玩法开创了卡牌类移动网络游戏的全新表现形式。游戏的口号是“卡牌可以更爽快地玩！”。《全民英雄》于 2013年12月2日正式公测，并正式登陆腾讯移动网络游戏平台。
作为腾讯 QQ和微信平台强力推荐的移动网络游戏大作，《全民英雄》具有诸多吸引玩家的特色：
《全民英雄》内含百款英雄，每款英雄都有不同的装备和技能；丰富多维的英雄属性，玩家可以从力量、速度、装备、技能多个维度打造专属自己的强力英雄。个性化的强力英雄能够带来具有深度策略性、搭配技巧的游戏玩法。
《全民英雄》的战斗过程包括英雄走位、集火群攻、酷炫技能等，能够给玩家带来爽快的卡牌战斗体验；而且，关卡战斗中，创新型的对英雄加入了速度、控场、集火等技能属性，使战斗中的随机性、策略性更强，带来更充满悬念与挑战的游戏体验；此外，英雄的属性攻防相克也是《全民英雄》的一大特色，力、敏、智三种属性之间的相克关系使得游戏更具策略性。
《全民英雄》充分体现了英雄战队的特色，拥有多变的英雄阵容组合，不同技能的英雄搭配在一起会产生变化多样的效果，这使得游戏中的战斗充满悬念；
玩家可以通过升级卡牌，佩戴装备，招募赏金英雄，使用不同类型的英雄搭配出专属于玩家的团队进行游戏。
《全民英雄》内设众多英雄闯关的神秘关卡，由玩家来挑战。除装备等主流系统外游戏中还加入了更多独创的新系统，比如快速扫荡关卡功能，pvp系统，闯关关卡，剧情关卡等等。
《全民英雄》基于腾讯平台的众多客户，使得QQ和微信的好友在该游戏中可以互助战斗、互赠体力、分享游戏进度、赠送活力给好友、炫耀游戏战绩，和亿万QQ/微信朋友一起玩从而获得与好友充分互动的游戏乐趣。
《全民英雄》的画面精致华丽，《全民英雄》中的卡牌绘图选择了浮雕风格，使得在游戏过程中卡牌移动时十分有立体感。此外《全民英雄》在系统菜单界面设计上画风思路与卡牌相似，2D画面质感十足。
2、星创互联与腾讯计算机就《全民英雄》签订的相关协议摘要
星创互联于 2013年 9月与腾讯计算机就《全民英雄》签订了《腾讯移动游戏平台开发者协议&<全民英雄>移动游戏产品合作协议》，该协议摘要如下：
（1）协议各方信息
甲方：深圳市腾讯计算机系统有限公司
乙方：星创互联（北京）科技有限公司
（2）合作背景
乙方自主研发了一款名为《全民英雄》的移动游戏产品（以下简称为“游戏”），并享有该游戏的全部著作权及其他知识产权，可向全球任意第三方授予该款软件相关的权利。而且，乙方已经向中国版权保护中心申请对该游戏进行计算机软件著作权登记。
经甲乙双方协商，乙方授予甲方在中华人民共和国大陆地区（港澳台除外）营销、宣传、推广和运营移动游戏产品《全民英雄》的专有权利，由甲方提供移动游戏运营系统、服务器、与运营商及用户的借口、系统维护、和部分客户服务等，乙方提供游戏内容及运行的软件技术支持，双方共同合作运营该游戏，并依据合作收益进行收入分成。
乙方承诺并保证：自该移动游戏接入腾讯移动游戏平台之日起且在本协议约定的独家合作期限内、在中国大陆地区内，腾讯移动游戏平台是该移动游戏的独家合作平台。除此之外，开发者不会、也不能再将移动游戏在腾讯移动游戏平台以外的其他任何平台（包括但不限于通过授权、转授权、联合运营等形式，以开发者名义、以他方名义或共同名义等）向用户提供该移动游戏的运营。
甲、乙双方经友好协商，一致同意乙方将腾讯移动游戏平台作为该移动游戏运营的独家合作平台，由乙方在腾讯移动游戏平台上独家发布并进行运营：
1）独家合作期限：三年，自本协议签署之日起开始计算。
2）独家合作区域：中国大陆地区（不包括港、澳、台地区）。
3）独家合作语言：简体中文。
4）独家合作版本：Android版本、iOS版本
（3）协议期限
1）本协议自双方盖章之日起生效，有效期截止至本产品商业服务开始之日起三周年。
2）此协议首期有效期届满后，如乙方未书面正式提出不再续约，则默认为双方以跟本协议同样的分成条件自动续约一年。
3、《全民英雄》运营情况
在游戏运营方面，《全民英雄》与腾讯合作，借助腾讯庞大的用户群体，使《全民英雄》的知名度在短期内迅速得到提升，并获得了较佳的市场表现，自上线以来各项运营指标均表现优异：
（1）月活跃人数
《全民英雄》于2013年底上线后的月活跃用户数情况如下图所示：
单位：万人
|||
|-|-|
|上线月数|月活跃人数|
|2013年11月|777.2|
|2013年12月|1,528.53|
|2014年1月|788.65|
|2014年2月|649.04|
|2014年3月|428.36|
|2014年4月|291.22|
|2014年5月|207.4|

注：《全民英雄》于2013年11月下旬上线，因此，2013年11月数据为未满1个月的数据，下同。
（2）月充值人数
《全民英雄》于2013年11月上线后的月充值用户数情况如下表所示：
单位：万人
|||
|-|-|
|上线月数|月充值人数|
|2013年11月|26.29|

|||
|-|-|
|2013年12月|88.82|
|2014年1月|67.49|
|2014年2月|37.2|
|2014年3月|23.52|
|2014年4月|15.48|
|2014年5月|5.93|

（3）总用户人数
《全民英雄》于2013年11月上线后的总用户人数情况如下表所示：
单位：万人
|||
|-|-|
|上线月数|总用户人数|
|2013年11月|777.2|
|2013年12月|1,927.16|
|2014年1月|2,350.88|
|2014年2月|2,656.66|
|2014年3月|2,830.57|
|2014年4月|2,928.76|
|2014年5月|3,029.52|

（4）月 ARPU值
《全民英雄》于2013年11月上线后的月ARPU值情况如下表所示：
单位：元
|||
|-|-|
|上线月数|月ARPU值|
|2013年11月|59.83|
|2013年12月|155.7|
|2014年1月|134.73|
|2014年2月|184.93|
|2014年3月|130.25|
|2014年4月|121.21|
|2014年5月|168.75|

（5）月充值流水情况
《全民英雄》于2013年11月上线后的月充值流水情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|上线月数|月充值流水|
|2013年11月|1,573.05|
|2013年12月|13,828.94|

|||
|-|-|
|2014年1月|9,093.16|
|2014年2月|6,879.34|
|2014年3月|3,063.44|
|2014年4月|1,876.31|
|2014年5月|1,000.68|

（6）充值消费比情况
《全民英雄》于2013年11月上线后的充值消费比情况如下表所示：
|||
|-|-|
|上线月数|月充值消费比|
|2013年11月|93.54%|
|2013年12月|66.43%|
|2014年1月|90.54%|
|2014年2月|100.49%|
|2014年3月|92.55%|
|2014年4月|95.71%|
|2014年5月|94.66%|

（7）玩家年龄与地域分布情况
根据用户注册信息中的年龄和地理数据，《全民英雄》的玩家年龄分布情况统计如下图所示：
根据用户注册信息中的年龄和地理数据，《全民英雄》的玩家地域分布情况统计如下图所示：
（六）业务流程
星创互联的业务流程可细分为项目筹备流程、项目规划流程、产品研发流程和运营测试流程。星创互联在整个流程的各个环节都建立了严格的质量控制措施，形成了完善的质量控制体系，从而确保高质量的移动网络游戏能够按计划推出、上线，最大程度地满足游戏玩家的需求。
1、项目筹备流程
星创互联根据游戏市场的发展趋势、玩家需求变化、同类产品市场反应、创新产品市场预期和竞争对手反应等信息，确定游戏研发的基本方向，启动项目；
开发团队在前期策划调研的基础上形成多个项目草案，重点挖掘游戏项目的用户获取能力、核心玩法吸引力等元素，提交公司评审团队进行草案评审。项目筹划环节一般为期一个月。
2、项目规划流程
星创互联对通过评审的游戏项目建立核心团队，成员包括制作人、主美、主策和主程等，核心团队撰写项目计划书。项目计划书的主要内容包括用户定位、市场定位、用户规模预估、美术风格、产品特色及卖点、SWOT分析、核心玩法设计、用户生命周期设计、时间设计、盈利模式设计、核心系统规划，同时预估该款游戏核心元素（用户获取能力、盈利能力、美术表现力、核心玩法吸引力）的行业排名，预估研发周期和产品损益等。核心团队将项目计划书提交项目评审
团队进行评审，评审通过后，星创互联进行人员和研发成本预估，并建立研发团队。核心规划环节一般为期一个月。
3、产品研发流程
星创互联研发团队制定研发排期，确定游戏研发关键时点（里程碑），进入产品研发环节。研发团队主要完成用户界面、主角、怪物、场景、文字等素材，并提交美术标准评审会评审。项目评审团队会针对研发项目召开月版本说明会、里程碑评估会进行定期评估，并提出修改意见。产品研发环节一般为期六个月。
4、运营测试流程
游戏研发完成后，星创互联组织相关人员进行运营测试，具体分为删档封测、收费内测和对外公测三个阶段。删档封测于游戏产品大部分功能完成时启动，主要目的在于测试前期留存及用户的首日感受，收集初期游戏玩家的建议，继而对游戏进行更深度的开发。游戏产品通过删档封测后，进入收费内测阶段，该阶段着重测试游戏的盈利能力，并根据玩家情况优化付费结构设计，调整付费节奏，旨在不断提升付费转化率。游戏产品通过收费内测后，则进入对外公测阶段，星创互联会根据游戏玩家反馈的意见，进行上线运营前的修改调试。通过测试，确认无误的游戏产品，将成为上线运营的最终版游戏产品。运营测试环节一般为期两个月。
游戏产品上线运营后，星创互联游戏开发团队继续密切关注游戏中玩家的需求变化，不断推出新的玩法，进行游戏版本的升级，保持游戏对玩家持续的吸引力，从而提升游戏的生命力。
（七）质量控制情况
星创互联在新游戏产品的立项、开发、测试、上线运营、客户服务等各个环节，均采用了严格的质量控制措施，形成了一整套完善的质量控制体系。通过对游戏产品与服务质量进行控制，确保游戏产品上线时能够达到各项测试指标，以充分保障游戏玩家的利益。
1、立项阶段的质量控制
立项对一款新游戏质量的优劣有着重要的影响，星创互联项目管理办公室通过对新游戏立项申请文件的审核，对新游戏的策划进行把控和完善。经由星创互联项目管理办公室评审通过的游戏可以进入到开发阶段。
2、开发测试阶段的质量控制
（1）Demo阶段检查
游戏开发团队经过第一阶段的研发，完成了能够展现游戏重要玩法和基础功能的 Demo版本后，星创互联项目管理办公室将会对 Demo版本游戏进行复审，评判 Demo对立项方案的实现程度，以及分析市场是否发生了不利于新游戏成功运营的变化。通过检查的游戏可以继续开发。
（2）内部测试
星创互联专职的测试人员，根据游戏产品立项计划、产品特点，对新游戏展
开针对性的测试。测试过程涉及游戏产品的重大功能时，将会调动星创互联其他部门的人力配合，进行更大范围和更深层次的产品测试。测试人员将会记录测试结果，并反馈给开发团队进行游戏的优化，并对游戏的改动进行测试，从而保证游戏产品各项计划指标的实现。
（3）外部测试
星创互联通过与游戏发行商或平台运营商合作，进行新游戏的外部测试。在新游戏完成星创互联内部测试后，星创互联会在发行商、平台运营商的帮助下，将游戏发布到体验服务器上，邀请玩家试玩测试。外部测试可以避免内测在网络环境、参与人数等条件限制下所不能发现的游戏漏洞。外部测试保证了游戏产品在正式发布时的稳定性与可靠性，同时也会根据游戏玩家反馈的意见，进行上线运营前的修改调试。
（4）上线调试阶段
在与游戏发行商和平台运营商合作，上线星创互联新研发游戏时，星创互联会与上线平台一起对游戏的充值付费接口进行对接，测试游戏的下载、服务器连接的稳定性，从而确保上线运营游戏的流畅和稳定。
3、客户服务的质量控制
星创互联成立有客户服务部门，通过客服电话、服务邮箱等形式，向游戏客户提供咨询与支持服务，并解决游戏客户的建议和投诉。
为了保证客户服务的流程规范及服务质量，星创互联客服部门建立了完善的培训体系和考核制度，并通过开展业务培训的方式不断提高服务人员的素质水平。同时，客服部门建立了与服务质量挂钩的绩效评定体系，促使客服人员提升服务技能，提高客户满意度。
（八）核心技术和研发运营团队状况
1、核心技术情况
星创互联研发并已掌握的核心技术如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|核心技术|应用产品|技术水平|来源|
|1|智能终端移动即时对战网游2D模组引|全民英雄、主公别|行业领先|自研|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|核心技术|应用产品|技术水平|来源|
||擎（含服务端、客户端及配套工具）|闹|||
|2|智能终端移动即时对战网游3D模组引擎（含服务端、客户端及配套工具）|风之骑士|行业领先|自研|
|3|2D模拟3D行为动作化引擎（含客户端及配套工具）|全民英雄、主公别闹|行业领先|自研|
|4|实时用户数据分析模型引擎（含服务端、客户端及配套工具）|全产品|成熟应用|自研|

基于上述核心技术的移动网游产品为星创互联的营业收入增长作出了重要贡献，是星创互联达到今日之地位的重要支撑。
2、在研游戏情况
星创互联已根据市场趋势提前布局游戏发行与运营，除《全民英雄》外，现有多款精品游戏正在分步推进、轮动发行，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称/代号|项目阶段|预计上线时间|
|1|主公别闹|正在开发|2014年第三季度|
|2|风之骑士|正在开发|2014年第三季度|

注：上表中在研游戏的名称为暂定名。
（1）《主公别闹》
2014年下半年即将力推重磅 RPG卡牌格斗大作《主公别闹》，玄妙莫测的穿越故事、硝烟弥漫的三国时代，将为玩家塑造一个壮阔瑰丽的卡牌游戏世界。
《主公别闹》是星创互联再次挑战移动网络游戏巅峰的力作，在延续星创互联精
美游戏画面的同时这款产品将以一种全新的画风为玩家呈现一场不同于《全民英雄》的视觉盛宴。
1）2D卡牌可以像 3D人物一样动起来
《主公别闹》采用了 2D仿 3D动态模拟技术，游戏中的卡牌不再是死板的2D“贴画”。拟人化卡牌移动、华丽炫酷的战斗动作特效、细腻逼真的受击反馈效果让2D卡牌中的人物变得活灵活现。跳脱平面的战斗模式在带给玩家爽快感与刺激感的同时能让玩家身临其境。
2）卡牌战斗可以像街机一样爽快
《主公别闹》中融入了大量街机元素，连击、援护、击退、腰斩、击飞、跳劈、蓄力等效果让卡牌游戏呆板的战斗过程变得更有激情。战斗中，卡牌上的人物可以跳脱卡牌完成复杂逼真的攻击、受击动作，并根据不同技能展现出只有经典街机游戏中才能看到的华丽效果。《主公别闹》可以呈现给玩家街机般的爽快战斗。
3）卡牌养成可以像RPG一样有趣
《主公别闹》在传统卡牌养成玩法的基础上吸取了 RPG游戏在养成系统上的优势系统。通过装备打造、卡牌突破、天赋系统、技能系统、羁绊系统等玩法让玩家的卡牌养成之旅更有趣味。高自由度养成体系更可以让玩家随心打造自己的专属卡牌，进行专属的、个性的角色养成。
（2）《风之骑士》
《风之骑士》是星创互联预计 2014年第三季度推出的首款全 3D飞行射击类 RPG移动网络游戏。游戏有着气势恢宏的时代背景、绚丽刺激的空中格斗和细腻逼真的动作设计。飞龙养成、装备打造、关卡挑战等众多RPG元素的融入，让玩家在感受空战刺激的同时尽情享受 RPG游戏的成长乐趣。
1）全3D模式更为逼真
《风之骑士》是一款全3D飞行射击移动网络游戏，超逼真的飞行动作让玩家彻底告别死板的飞行平移。侧翻、翻滚、拉高、俯冲各种活灵活现的飞行动作，让玩家化身飞龙骑士与其伙伴在天空中自由翱翔。
2）RPG养成使游戏更具个性化
《风之骑士》在飞行射击移动网络游戏玩法的基础上全面引入 RPG养成体系，龙魂系统、装备系统、道具系统等众多 RPG养成元素的加入让玩家的飞龙养成更加自由多变。百搭装备组合让玩家的飞龙根据其喜好而变换形象，各种炫酷飞龙造型能够彰显玩家的个性品味。
3）QTE微操提升游戏操控技巧
单一枯燥的躲避玩法早已无法满足玩家的游戏需求，《风之骑士》在飞行射击战斗中率先引入了 QTE系统。战斗中玩家除了可以进行常规闪避之外还可在危险近身时瞬间做出瘦身闪避动作，极限微操能够提升游戏的操控技巧，体现玩
家的游戏天赋，惊险刺激的战斗更能激起玩家的兴趣。
4）三大游戏模式可供玩家选择
《风之骑士》让玩家告别枯燥的无限刷关，而无尽模式、黑暗模式、挑战模式三大玩法能够让玩家尽情享受战斗的乐趣
3、核心运营团队情况
星创互联自成立以来就对人才储备保持高度重视，坚持以人为本的管理理念，经过多款游戏产品的持续运营，已经形成一支高效、诚信、开放的研发队伍，为星创互联未来的进一步发展提供了强而有力保障。
截至 2014年 5月 31日，星创互联总人数为 89人。星创互联研发团队总人数为 68人，其中研究生 4人、本科 36人、大专 21人，大专以下 7人，人均工作经验4.74年，人均行业经验3.44年。星创互联主要核心技术人员如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|出生年月|职务|学历|工作年限（年）|从事网络游戏工作时间（年）|
|1|李波|1979.07|CEO|硕士|11|11|
|2|尹超|1988.12|项目经理|本科|3|3|
|3|靳亚民|1977.06|运营总监|本科|14|11|
|4|王姹|1988.08|主管|本科|3|3|
|5|郝佼佼|1989.01|执行策划|本科|2|2|
|6|张健|1980.01|主管|中专|16|7|
|7|李小凤|1986.10|2D角色设计|本科|5|5|
|8|满智勇|1979.11|网站后端开发|专科|13|1|

星创互联的核心技术团队稳定，核心技术人员多为星创互联自身培养，在星创互联任职多年，涵盖星创互联游戏研发、运营各关键岗位，是保障星创互联研发效率、运营效率以及营业收入的关键力量。
星创互联的总经理李波是上表中技术人员的核心。李波本科毕业于哈尔滨工业大学，研究生毕业于法国居里夫妇大学计算机工程系；曾就职于韩国最早也是目前最有实力的手机游戏开发推广商Com2us[株]公司，从事手机游戏研发；后担任华为 3Com技术有限公司项目协调人；2005年在美国的一家半导体公司美
国奥加(AGEIA)科技股份有限公司（2008年被世界著名的显示芯片和主板芯片生
产商 NVIDIA公司（纳斯达克代码：NVDA）收购）任职；2010年、2011年分
别创立艺动创新和星创互联，担任首席执行官和执行董事；李波本人是资深的游戏玩家，并有着丰富的游戏项目开发经验和广阔的国际视野。
4、团队稳定性的长效措施
星创互联的研发团队为星创互联的营业收入增长作出了重要贡献，核心团队的稳定带来了明显的经营优势。关于核心团队稳定性的说明和相关措施如下：
（1）关于核心团队稳定性的说明
星创互联的核心技术团队较为稳定，核心技术人员大部分为星创互联自身培养，在星创互联任职多年，涵盖星创互联项目开发部、运营部、策划部等关键部门，是保障星创互联研发效率、运营效率以及营业收入的关键力量。
核心团队是判断游戏行业企业价值的关键因素。星创互联核心团队稳定、互补和默契，共同专注于移动网络游戏行业多年。李波、尹超作为星创互联最关键的技术核心均为公司的现任股东，星创互联现有的技术团队大部分由星创互联内部培养出来。核心团队始终坚持发展移动网络游戏的战略，在这个过程中，团队成员分工明确，互相配合：李波负责全面管理并对研发各个方面进行指导、尹超负责游戏客户端研发，靳亚民负责游戏的运营、、满智勇负责网站后端开发等。
同时在产品运营的过程中，团队不断修正发现的技术问题，形成了自身独特的技术积累和经验，为在智能移动终端时代扩张积累了宝贵的资源。
星创互联目前核心的游戏产品《全民英雄》所采用的智能终端移动即时对战网游2D模组引擎等核心技术由团队独立研发，技术完善，在国内的移动网络游戏企业中较为少见，这也是团队稳定的结果之一。
（2）《保密协议》关于核心团队稳定性的规定
为了保证未来核心团队的稳定，星创互联的主要员工均与星创互联签订了《保密协议》，该《保密协议》就保证主要创作团队稳定性的相关措施如下：
1）星创互联主要员工承诺，其在星创互联任职期间，非经星创互联事先同意，不在与星创互联生产、经营同类产品或提供同类服务的其他企业、事业单位、社会团体内担任任何职务，包括股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理
人、顾问等等。
2）在星创互联主要员工离职之后两年竞业禁止期内，不在与星创互联生产、经营同类产品或提供同类服务的其他企业、事业单位、社会团体内担任任何职务，包括股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等等。
3）星创互联应在竞业限制期间每十二个月向员工支付相等于员工年工资百分之三十补偿金，或者终止日时适用的法律所规定的最低限额的补偿金，两者之间以较低者为准。星创互联将按月分期向员工支付竞业限制补偿金。如果员工未遵守上述规定，除返还其已收取的竞业限制补偿金外，员工还应当向星创互联支付相等于三倍员工年工资的违约补偿金，或法律规定数额的违约金。如果前述违约补偿不足以弥补星创互联因为员工违反本条而遭受的损失，星创互联还可进一步要求员工赔偿损失。
（3）《发行股份及支付现金购买资产协议》关于核心团队稳定性的规定
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》以及星创互联主要人员出具的相关承诺，本次交易完成后，保证核心团队稳定性的相关措施如下：
1）李波、尹超承诺：除群兴玩具同意外，自标的资产交割日起，仍需至少在标的公司任职36个月，并与标的公司签订期限为36个月的《劳动合同》、《竞业限制协议》、《保密协议》，且在标的公司不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除与标的公司的《劳动合同》。
2）超额业绩奖励：在各年经营业绩达到承诺利润的前提下，如果标的资产交割于2014年度内完成，且标的公司 2014年、2015年和2016年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和高于 43,680万元，则超过部分的净利润的50%作为奖励对价，该等业绩奖励总金额不超过 40,000万元（以下简称“李波、尹超应得超额业绩奖励总金额”），于群兴玩具依法公布 2016年财务报表和标的公司2016年度《专项审核报告》出具后30日内，由群兴玩具一次性以现金方式向认购人支付。其中：a.李波应得超额业绩奖励金额=李波、尹超应得超额业绩奖励总金额×李波在星创互联的持股比例/(李波在星创互联的持股比例+尹超在星创互联的持股比例)；b.尹超应得超额业绩奖励金额=李波、
尹超应得超额业绩奖励总金额×尹超在星创互联的持股比例/(李波在星创互联的持股比例+尹超在星创互联的持股比例)。
3）李波、尹超承诺，在星创互联工作期间及离职之日起 2年内，无论在何种情况下，其及其关系密切的家庭成员(该等家庭成员的范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》的规定)不得以任何形式(包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营)受聘或经营于任何与群兴玩具及其下属公司、星创互联及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务(即：不能到生产、开发、经营与群兴玩具及其关联公司、星创互联及其下属公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职；也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与群兴玩具及其关联公司、星创互联及其下属公司有任何竞争关系的同类企业或经营单位（投资于上市公司不超过1%的股份的情况除外），或从事与星创互联有竞争关系的业务)，并承诺严守群兴玩具及其关联公司、星创互联及其下属公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的群兴玩具及其关联公司、星创互联及其下属公司的商业秘密。
李波、尹超即使超出第9.1条规定的期间，但李波、尹超中的任何一方在其持有群兴玩具股份的比例达到或超过群兴玩具股份总数的5%的期间，仍应遵守第 9.1条规定的义务。如果李波、尹超中的任何一方违反第 9.1条和第 9.2条规定的避免同业竞争义务，该违约一方应向群兴玩具赔偿因违约而导致群兴玩具产生的损失并同时支付相当于该方在本次交易中实际获得的对价的3%的违约金。
（九）前五大销售客户和供应商
1、前五大销售客户情况
星创互联最近两年一期的前五大客户情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|2014年1-5月|||
|客户名称|销售金额（万元）|销售比例|
|深圳市腾讯计算机系统有限公司|9,706.42|99.98%|
|福建博瑞网络科技有限公司|1.00|0.01%|
|广州铁人网络科技有限公司|0.80|0.01%|
|厦门同步网络有限公司|0.18|---|
|包头市悠然网络科技有限公司|0.02|---|
|合计|9,708.42|100.00%|
|2013年度|||

||||
|-|-|-|
|客户名称|销售金额（万元）|销售比例|
|福建博瑞网络科技有限公司|43.07|47.55%|
|广州铁人网络科技有限公司|15.17|16.75%|
|包头市悠然网络科技有限公司|14.75|16.28%|
|厦门同步网络有限公司|7.62|8.40%|
|北京创码维正科技有限公司|3.51|3.87%|
|合计|84.12|92.85%|
|2012年度|||
|客户名称|销售金额（万元）|销售比例|
|-|-|-|
|合计|-|-|

由上表可知，2014年1月-2014年5月星创互联的收入主要来源于腾讯平台。
星创互联旗下的《全民英雄》主要采用独家代理的业务模式。独家代理运营模式下，星创互联选择游戏发行商时会从众多备选平台中优选游戏运营经验丰富、资源最多，最好有自有用户和自有游戏平台的发行商。腾讯是目前国内实力最强、用户群体最大的移动网络游戏平台。
腾讯本身在移动网络游戏开发领域也拥有强大的实力，微信平台上多数游戏都是腾讯公司自己研发，少数腾讯为第三方研发商开发，腾讯对接入微信平台的游戏品质要求很高，对第三方游戏公司审核条件非常严苛。《全民英雄》能够被腾讯微信平台选中作为该平台上推出的第一款独家代理运营的国内第三方外部游戏反映了腾讯平台对该款游戏品质及星创互联的认可。
另外，星创互联目前就《全民英雄》已与海外著名的网络游戏运营公司 Garena公司建立了合作关系，《全民英雄》已于 2014年下半年在海外市场陆续上线。
综上，腾讯平台占星创互联收入比例较高主要系由于星创互联基于移动网游市场发展及单款游戏自身特点作出的运营推广策略导致。
2、前五大供应商情况
星创互联最近两年一期的前五大供应商情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|2014年1-5月|||
|供应商名称|业务性质|金额（万元）|
|深圳市萌布玩数码科技有限公司|制作费|105.82|
|北京同顺房地产开发有限公司|房屋租金|65.85|
|北京数据家科技有限公司|服务器服务费|13.50|

||||
|-|-|-|
|北京金泽源物业管理有限公司|水电费|8.66|
|中国联合网络通信有限公司北京市分公司|通信费|1.25|
|2013年度|||
|供应商名称|业务性质|金额（万元）|
|北京同顺房地产开发有限公司|房屋租金|65.85|
|北京万博装饰工程有限公司|装修费|29.91|
|北京数据家科技有限公司|服务器服务费|13.50|
|世纪乐知网络技术有限公司|咨询服务费|7.60|
|北京国林系统家具有限公司|办公家具|10.09|
|2012年度|||
|供应商名称|业务性质|金额（万元）|
|北京恒远同辉商贸有限公司|设备款|7.39|
|北京小旭音乐文化有限责任公司|制作费|0.40|
|北京中关村海外科技园有限责任公司|会展费|3.40|

截至2014年5月31日，星创互联的移动网络游戏产品均属于星创互联自主研发生产，最近两年一期不存在依赖主要供应商的情形。
（十）经营资质及获奖情况
1、软件企业认证
星创互联已取得的软件产品认证情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|所属公司|证书名称|证书编号|发证机关|发证日期|
|星创互联|软件产品认定证书|京DGY-2014-3111|北京市经济和信息化委员会|2014-6-27|
|艺动科技|软件产品认定证书|京DGY-2014-2744|北京市经济和信息化委员会|2014-6-16|

星创互联已于 2014年 7月将软件企业认证的申请文件递交至北京软件行业协会，目前，关于星创互联软件企业认证的申请正在审核当中。
2、获奖情况
星创互联近年来主要获奖情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|奖项|颁发主体|颁发日期|获奖主体/产品|
|1|最具潜力新锐游戏开发者|工业和信息化部|2014-4|艺动科技|
|2|最佳游戏开发新技术应用|工业和信息化部|2014-4|艺动科技|
|3|最佳研发奖|长城会海燕奖|2014-5|艺动科技|

（十一）主要固定资产、无形资产
1、主要固定资产情况
固定资产详见本章之“一、标的公司基本情况”之“（七）主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况”之“1、主要资产的权属状况”之“（1）固定资产”。
2、主要无形资产情况
（1）商标
截至本报告书出具日，星创互联及其子公司艺动科技无注册商标，其子公司艺动科技有 22项正在申请并已获国家工商行政管理总局商标局受理的商标，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|申请人|申请号|申请日期|受理日期|类别|商标图示|
|1|DTH|艺动科技|13083189|2013.08.14|2013.08.26|9||
|2|DTH|艺动科技|13083376|2013.08.14|2013.08.26|41||
|3|刀塔|艺动科技|12534946|2013.05.06|2013.05.21|41||
|4|刀塔|艺动科技|12535106|2013.05.06|2013.05.21|42||
|5|刀塔英雄|艺动科技|12534987|2013.05.06|2013.05.21|41||
|6|刀塔英雄|艺动科技|12535083|2013.05.06|2013.05.21|42||
|7|夺塔联盟|艺动科技|13154780|2013.08.28|2013.09.11|9||
|8|夺塔联盟|艺动科技|13154796|2013.08.28|2013.09.11|41||
|9|夺塔英雄|艺动科技|13083247|2013.08.14|2013.08.26|9||
|10|夺塔英雄|艺动科技|13083378|2013.08.14|2013.08.26|41||
|11|夺塔勇士|艺动科技|13154797|2013.08.28|2013.09.11|41||
|12|夺塔勇士|艺动科技|13154792|2013.08.28|2013.09.11|9||
|13|躲塔|艺动科技|13083261|2013.08.14|2013.08.26|9||
|14|躲塔|艺动科技|13083380|2013.08.14|2013.08.26|41||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|申请人|申请号|申请日期|受理日期|类别|商标图示|
|15|躲塔英雄|艺动科技|13083361|2013.08.14|2013.08.26|9||
|16|躲塔英雄|艺动科技|13083381|2013.08.14|2013.08.26|41||
|17|口袋英雄|艺动科技|13083291|2013.08.14|2013.08.26|9||
|18|口袋英雄|艺动科技|13083382|2013.08.14|2013.08.26|41||
|19|全民英雄|艺动科技|13061986|2013.08.09|2013.08.26|9||
|20|全民英雄|艺动科技|13062101|2013.08.09|2013.08.26|41||
|21|英雄X英雄|艺动科技|13083310|2013.08.14|2013.08.26|9||
|22|英雄X英雄|艺动科技|13083384|2013.08.14|2013.08.26|41||

（2）专利
截至本报告书出具日，星创互联及其子公司艺动科技无专利。
（3）域名
截至2013年5月31日，星创互联拥有3项域名，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册人|证书名称|域名|注册时间|到期时间|
|1|星创互联|国内域名|dotahero.cn|2013.04.09|2015.04.09|
|2|星创互联|国际域名|dotahero.net|2013.04.09|2015.04.09|
|3|星创互联|国际域名|mobartsgame.com|2012.04.19|2022.04.19|

（4）软件著作权
截至本报告书出具日，星创互联及其子公司艺动科技拥有5项计算机软件著作权，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|著作权人|登记号|软件名称|取得方式|权利范围|登记日期|
|1|星创互联|2013SR070092|刀塔英雄游戏软件[简称：刀塔]V1.1|原始取得|全部权利|2013.07.20|
|2|星创互联|2013SR103999|全民英雄游戏软件[简称：全民英雄]V2.0|原始取得|全部权利|2013.09.23|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|著作权人|登记号|软件名称|取得方式|权利范围|登记日期|
|3|星创互联|2012SR051763|星级塔克游戏软件[简称：星坦]V1.0|原始取得|全部权利|2012.06.16|
|4|艺动科技|2013SR049091|刀塔英雄游戏软件[简称：刀塔]V1.0|原始取得|全部权利|2013.05.23|
|5|艺动科技|2014SR078468|全民英雄游戏软件V1.5|原始取得|全部权利|2014.06.16|

（5）软件产品登记证书
截至本报告书出具日，星创互联及其子公司艺动科技拥有2项软件产品登记证书，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所属公司|证书编号|软件名称|颁发单位|发证日期|有效期|
|1|星创互联|京DGY-2014-3111|星创全民英雄游戏软件[简称：全民英雄]V2.0|北京市经济和信息化委员会|2014.06.27|五年|
|2|艺动科技|京DGY-2014-2744|艺动科技刀塔英雄游戏软件[简称：刀塔]V1.0|北京市经济和信息化委员会|2014.06.16|五年|

四、标的公司涉及的债权债务转移情况
本次交易不涉及债权债务转移情况。
五、标的公司重大会计政策与会计估计的差异情况
星创互联财务报表所选择和作出的重大会计政策与会计估计与上市公司不存在重大差异。
第五章发行股份情况
一、本次交易方案的概述
公司本次交易拟向星创互联的全体股东发行股份及支付现金购买其持有的星创互联100%的股权，并向特定对象发行股份募集配套资金用于支付部分现金对价。
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司与星创互联全体股东于2014年7月21日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。根据该协议，公司向星创互联售股股东发行股份及支付现金购买其持有的星创互联100%的股权。根据联信评估出具的《资产评估报告》，标的资产截至评估基准日2014年5月31日的评估结果为144,018.59万元。各方一致同意，标的资产的交易价格参考评估值并经各方友好协商确定。经各方协商确定，标的资产的交易价格确定为144,000万元。
鉴于交易完成后交易对方中的各方所获得的对价形式、未来承担的业绩补偿责任和风险不同，交易对方内部协商后同意其各方并不完全按照其持有的标的公司的股权比例取得交易对价。本次购买资产交易由群兴玩具以发行股份及支付现金购买资产的方式购买李波、尹超所合计持有的星创互联58.64%股权，该等对价的50%部分由群兴玩具折算成整数股份形式向李波、尹超支付，其余部分由群兴玩具募集配套资金及自有资金以现金形式向李波、尹超支付；以支付现金购买资产的方式购买腾讯计算机、世纪凯华所合计持有的星创互联41.36%股权，该等对价由群兴玩具募集配套资金及自有资金全部以现金形式向腾讯计算机、世纪凯华支付。交易完成后，群兴玩具将持有星创互联100%股权。公司需向星创互联售股股东支付股份对价46,055.52万元，并支付现金对价 97,944.48万元，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|标的公司股东名称/姓名|支付方式-股份对价||支付方式-现金对价||
|||金额（元）|占比|金额（元）|占比|
|1|李波|425,448,076.13|29.55%|425,448,076.13|29.55%|
|2|尹超|35,107,123.87|2.44%|35,107,123.87|2.44%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|标的公司股东名称/姓名|支付方式-股份对价||支付方式-现金对价||
|||金额（元）|占比|金额（元）|占比|
|3|腾讯计算机|-|-|466,950,457.25|32.43%|
|4|世纪凯华|-|-|51,939,142.75|3.61%|
|合计||460,555,200.00|31.98%|979,444,800.00|68.02%|

本次重组完成后，星创互联将成为公司全资子公司。
（二）发行股份募集配套资金
公司拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 48,000万元。按募集配套资金上限测算，募集配套资金的总额不超过本次交易总额（本次交易对价+本次募集资金总额）的25%，用于支付本次交易中的部分现金对价。
实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次发行股份的具体情况
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分，发行方式均系非公开发行。
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
（1）发行股份及支付现金购买资产
本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为李波、尹超。其余交易对方腾讯计算机、世纪凯华接受现金作为对价。
（2）发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过
10名的其他特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。
（三）发行股份的定价基准日、定价原则及发行价格
1、定价基准日
本次发行股份的定价基准日为群兴玩具第二届董事会第十七次会议决议公告日（即2014年7月22日）。
2、发行股份并支付现金购买资产对应发行股份的定价原则及发行价格
根据《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。公司发行股份并支付现金购买资产对应的股份发行价格为公司第二届董事会第十七次会议决议公告日前二十个交易日公司 A股股票均价（计算公式为：本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总金额/本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量），即12.91元/股。
若公司股票在定价基准日至本次发行完成日期间发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分；发行股份数量也随之进行调整。调整的计算方法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1(调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入)，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)
增发新股或配股：P1＝(P0＋AK)/(1＋K)
三项同时进行：P1＝(P0－D＋AK)/(1＋K＋N)
由于群兴玩具实施了2013年度权益分派（即以2013年12月31日股本26,760
万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.5元（含税）），所以发行价格相应调整为12.86元/股。
3、配套募集资金对应发行股份的定价原则及发行价格
公司通过询价方式向符合条件的不超过10名特定投资者非公开发行股份,股份的发行价格不低于公司第二届董事会第十七次会议决议公告日（即 2014年 7月 22日）决议公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价的90%，即 11.62元/股。最终发行价格将通过询价方式确定。
本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
由于群兴玩具实施了2013年度权益分派（即以2013年12月31日股本26,760万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.5元（含税）），所以发行价格相应调整为不低于11.58元/股。最终发行价格将通过询价方式确定。
（四）发行数量
本次交易中，拟向交易对方李波、尹超发行股份数量的计算公式为：
向交易对方发行股份数量=交易对方所持标的资产的交易价格×50%/发行价格以2014年5月31日为评估基准日，标的资产的交易总对价为144,000万元，李波、尹超所持有星创互联58.64%股权的交易对价为92,111.04万元，其中一半以发行股份方式支付，另一半以现金方式支付。根据计算公式，按照上述估值、股权支付比例和发行价格计算，群兴玩具拟向李波、尹超发行3,581.30万股。
本次交易，拟向不超过 10名其他特定投资者募集的配套资金总额为不超过交易总额的25%，配套融资的规模按以下方法确定：
配套资金总额≤交易总额×25%=[购买资产的交易金额+配套资金总额]×25%
以配套融资额上限估算，配套融资的规模为 48,000.00万元。按照本次发行底价计算，向不超过 10名其他特定投资者发行股份数量不超过 4,145.08万股。
最终发行数量将根据最终配套资金的规模，由公司提请股东大会授权董事会根据
询价结果确定。股份发行情况具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|类别|对象|发行数量(万股)|占发行后总股本比例|
|星创互联售股股东|李波|3,308.31|9.59%|
||尹超|272.99|0.79%|
|配套募集资金对象|不超过10名特定投资者|4,145.08|12.02%|

本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，导致发行价格进行调整的，则发行数量随之相应调整。
（五）上市地点
本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市。
（六）本次发行股票的锁定期
1、发行股份及支付现金购买资产
李波、尹超所认购的股份，自本次发行完成之日起 12个月不得转让。自股份发行结束之日起12个月后，群兴玩具在其依法公布2014年财务报表和星创互联 2014年年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，按照深交所规定的最早交易日起一周后，转让不超过本次认购股份数量的40%；在群兴玩具依法公布2015年财务报表和星创互联2015年年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，按照深交所规定的最早交易日起一周后，转让不超过本次认购股份数量的30%；在群兴玩具依法公布2016年财务报表和星创互联2016年年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，按照深交所规定的最早交易日起一周后，转让不超过本次认购股份数量的30%。在此之后按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
2、发行股份募集配套资金
向其他不超过10名特定投资者发行的股份自发行结束之日起12个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（七）审计评估基准日
本次交易的审计、评估基准日为2014年5月31日。
（八）过渡期的期间交易标的损益的归属
《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，在本次交易最终完成的前提下，标的资产在过渡期的期间收益或因其他原因而增加的净资产部分由群兴玩具享有。标的资产在过渡期的期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由售股股东以现金补足；售股股东应按照其对星创互联的持股比例分担该等亏损。
（九）标的资产未分配利润的安排
星创互联2013年12月31日累计的未分配利润由售股股东享有。
（十）本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由群兴玩具新老股东共同享有群兴玩具本次发行前的滚存未分配利润。
三、本次募集配套资金的必要性
（一）上市公司自有资金不足以支付现金对价款
本次交易标的资产的对价达到144,000万元。其中，群兴玩具应向李波支付的现金对价为425,448,076.13元，应向尹超支付的现金对价为 35,107,123.87元，应向腾讯计算机支付的现金对价为 466,950,457.25元，应向世纪凯华支付的现金对价为 51,939,142.75元。该等现金对价合计约为 9.79亿元，将对上市公司产生较大的现金支付压力。
公司具体的现金对价支付进度如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|标的公司股东名称|证监会正式批准后10个工作日内|标的资产交割后10个工作日内|2014年实际盈利情况《专项审核报告》出具后10个工作日内|2015年实际盈利情况《专项审核报告》出具后10个工作日内|2016年实际盈利情况《专项审核报告》出具后10个工作日内|
|李波|8,508.96|12,763.44|7,658.07|6,807.17|6,807.17|
|尹超|702.14|1,053.21|631.93|561.71|561.71|
|腾讯计算机|4,669.50|7,004.26|4,436.03|14,008.51|16,576.74|
|世纪凯华|519.39|779.09|493.42|1,558.17|1,843.84|

本次重组的现金支付金额较大，虽然安排了分期支付计划，但上市公司仍面
临较大的现金支付压力。如果本次重组的现金对价全部通过自有资金支付，将对
公司未来日常经营和投资活动产生较大的资金压力；如果全部通过银行举债支
付，将显著提高上市公司负债水平和偿债压力，增加利息支出，降低上市公司税后利润。因此需要通过募集配套资金来支付现金对价。
（二）本次配套募集与上市公司的管理能力相匹配
公司自在深交所上市以来，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上市规则》等法律、法规及部门规章的规定，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等管理制度，形成了一套规范有效的内部控制体系，确保股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等合法、合规、真实、有效。
为加强上市公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规及公司章程的规定，上市公司制定了《广东群兴玩具股份有限公司募集资金管理办法》，本次重组募集的配套资金将按规定存放于公司董事会指定的专项账户。
（三）本次配套融资符合《关于并购重组配套融资问题》相关规定
本次重组所募集的配套资金用于支付收购标的资产的现金对价，属于《关于并购重组配套融资问题》第一条所规定的提高并购重组整合绩效的使用范围。
本次重组所募集的配套资金不用于补充上市公司流动资金，不涉及《关于并购重组配套融资问题》第二条所规定的“不得以补充流动资金的理由募集配套资金”的情形。
四、本次交易配套募集资金失败的补救措施
如本次募集配套资金失败或募集金额不足，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决收购交易标的的现金支付的流动资金需求。
五、本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响
根据立信会计师出具的编号为信会师报字[2014]第 310400号的《群兴玩具备考审计报告》，本次交易完成后，公司总资产、净资产、营业收入、净利润、
每股净资产、每股收益均有不同程度的提高。详情请参见“第九章本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“三、本次交易完成后上市公司的财务状况和经营成果分析”。
六、本次交易前后上市公司的股权结构
本次交易将向交易对方发行3,581.30万股，并假设配套募集资金涉及的股份发行数额为4,145.08万股，本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东|本次交易前||本次交易后||本次交易后||
||||（不含配套融资）||（含配套融资）||
||持股数量（万股）|占比（%）|持股数量（万股）|占比（%）|持股数量（万股）|占比（%）|
|群兴投资|16,000.00|59.79%|16,000.00|52.73%|16,000.00|46.40%|
|李波|-|-|3,308.31|10.90%|3,308.31|9.59%|
|尹超|-|-|272.99|0.90%|272.99|0.79%|
|配套融资认购股东|-|-|-|-|4,145.08|12.02%|
|其他股东|10,760.00|40.21%|10,760.00|35.46%|10,760.00|31.20%|
|合计|26,760.00|100.00%|30,341.30|100.00%|34,486.38|100.00%|

本次交易完成后，群兴玩具的控股股东和实际控制人未发生变化。群兴投资仍为群兴玩具的控股股东，林伟章、黄仕群仍为群兴玩具的实际控制人。
第六章本次交易相关协议的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容
公司与星创互联的全体售股股东李波、尹超、腾讯计算机、世纪凯华于 2014年7月21日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，该协议的主要内容如下：
(一)标的资产
星创互联100%的股权。
(二)交易价格
依据联信评估出具的《资产评估报告》，经各方协商确定，标的资产的交易价格确定为144,000万元。根据前述确定的交易价格，各方一致同意，群兴玩具向李波、尹超合计支付 921,110,400元；向腾讯计算机、世纪凯华合计支付518,889,600元。
(三)支付方式及发行价格、发行数量
1、支付方式
群兴玩具向李波、尹超支付对价用于购买其所合计持有的星创互联58.64%股权，该等对价的50%部分由群兴玩具折算成整数股份形式向李波、尹超支付，其余部分由群兴玩具募集配套资金及自有资金以现金形式向李波、尹超支付。
群兴玩具向腾讯计算机、世纪凯华支付现金对价用于购买其所合计持有的星创互联41.36%股权，该等对价由群兴玩具募集配套资金及自有资金全部以现金形式向腾讯计算机、世纪凯华支付。
本次发行的股份为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为1.00元。本次发行采取非公开发行股票的方式，在获得中国证监会核准之日起12个月内实施。
2、发行价格
发行价格为本次交易群兴玩具停牌前20个交易日公司股票的交易均价(计算方式为：群兴玩具董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量)，即 12.91元/股。由于群兴玩具实施了 2013年度权益分派（即以 2013年12月31日股本26,760万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税）），所以发行价格相应调整为12.86元/股。
3、发行数量
群兴玩具本次发行的股份数量将根据标的资产价格计算，计算公式为：(标的资产价格－现金对价)/发行价格，上述发行数量应经群兴玩具股东大会批准，并以中国证监会最终核准的发行数量为准。依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的应当舍去取整。在定价基准日至交易完成日期间，如果群兴玩具发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行价格和发行数量应做相应调整。
群兴玩具应向李波支付的股份对价为本次发行的 33,083,054股 A股股票、应向尹超支付的股份对价为本次发行的 2,729,947股A股股票；群兴玩具应向李波支付的现金对价为 425,448,076.13元，应向尹超支付的现金对价为35,107,123.87元，应向腾讯计算机支付的现金对价为 466,950,457.25元，应向世纪凯华支付的现金对价为51,939,142.75元。
(四)业绩承诺及业绩补偿
交易对方承诺，星创互联在 2014年、2015年和 2016年实现的合并报表扣除非经常性损益（特指除取得政府补助的税务返还以外的非经常性损益）后归属于母公司股东的净利润不低于 12,000万元、14,400万元、17,280万元。如果星创互联在盈利补偿期间内实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润数低于上述承诺净利润数，则交易对方应按照约定的比例和方式进行补偿。
(五)超额业绩奖励
在各年经营业绩达到承诺利润的前提下，如果标的资产交割于 2014年度内
完成，且标的公司 2014年、2015年和 2016年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和高于 43,680万元，则超过部分的净利润的50%作为奖励对价，该等业绩奖励总金额不超过40,000万元，于群兴玩具依法公布 2016年财务报表和标的公司 2016年度《专项审核报告》出具后 30日内，由群兴玩具一次性以现金方式向李波和尹超支付。具体如下；
李波应得超额业绩奖励金额=李波、尹超应得超额业绩奖励总金额×李波在星创互联的持股比例/(李波在星创互联的持股比例+尹超在星创互联的持股比例)；
尹超应得超额业绩奖励金额=李波、尹超应得超额业绩奖励总金额×尹超在星创互联的持股比例/(李波在星创互联的持股比例+尹超在星创互联的持股比例)。
(六)标的资产交割、现金对价支付
售股股东应在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起 30个工作日内向群兴玩具交付标的公司。同时，各方应当在上述期限内向星创互联的工商管理部门报送办理标的资产过户手续的全部必要文件，并尽最大努力在上述期限内完成群兴玩具在工商管理部门登记为标的资产所有权人的工作，同时群兴玩具制定的星创互联的新章程应在工商管理部门备案并于交割日起生效。
各方同意，现金对价将具体支付方式为：
1、群兴玩具对李波、尹超的支付对价中涉及的现金对价支付进度为：
(1)在本次交易获得中国证监会正式批准后10个工作日内，以自有资金支付现金对价部分的20%；
(2)在标的资产交割以后的10个工作日内，以自有资金支付现金对价部分的30%；
(3)在群兴玩具聘请的具有证券从业资格会计师事务所对标的公司2014年实际盈利情况出具《专项审核报告》后10个工作日内支付现金对价部分的18%；
(4)在群兴玩具聘请的具有证券从业资格会计师事务所对标的公司2015年实际盈利情况出具《专项审核报告》后10个工作日内支付现金对价部分的16%；
(5)在群兴玩具聘请的具有证券从业资格会计师事务所对标的公司2016年实
际盈利情况出具《专项审核报告》后10个工作日内支付现金对价部分的16%。
2、群兴玩具对腾讯计算机、世纪凯华的现金对价支付进度为：
(1)在本次交易获得中国证监会正式批准后10个工作日内，以自有资金支付现金对价部分的10%；
(2)在标的资产交割以后的10个工作日内，以自有资金支付现金对价部分的15%；
(3)在群兴玩具聘请的具有证券从业资格会计师事务所对标的公司2014年实际盈利情况出具《专项审核报告》后 10个工作日内向丁方支付现金对价部分的9.5%；
(4)在群兴玩具聘请的具有证券从业资格会计师事务所对标的公司2015年实际盈利情况出具《专项审核报告》后10个工作日内支付现金对价部分的30%；
(5)在群兴玩具聘请的具有证券从业资格会计师事务所对标的公司2016年实际盈利情况出具《专项审核报告》后10个工作日内支付现金对价部分的35.5%。
(七)锁定期安排
李波、尹超承诺：自本次发行完成日起 12个月内不得以任何形式转让、质押或进行其他形式的处分本次交易中认购的群兴玩具股份；李波、尹超承诺：自股份发行结束之日起12个月后，群兴玩具在其依法公布2014年财务报表和星创互联 2014年年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，按照约定可转让不超过本次认购股份数量总额的40%；在群兴玩具依法公布 2015年财务报表和星创互联 2015年年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，按照约定可转让不超过本次认购股份数量总额的30%；在群兴玩具依法公布 2016年财务报表和星创互联 2016年年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，按照约定可转让不超过本次认购股份数量总额的30%。
(八)期间损益
在本次交易最终完成的前提下，标的资产在过渡期的期间收益或因其他原因而增加的净资产部分由群兴玩具享有；所产生的亏损或因其他原因而减少的净资
产部分，由交易对方应按照其在本协议签署日其对星创互联的持股比例分担并且以现金方式补足。
(九)生效
《发行股份及支付现金购买资产协议》自各方签字盖章之日起成立，自以下条件全部满足之日起生效：
1、群兴玩具按照法律法规和公司章程的规定获得其董事会、股东大会对本次交易的批准；
2、星创互联按照法律法规和公司章程的规定获得其董事会、股东会对本次交易的批准；
3、本次交易获得中国证监会核准。
(十)其他
《发行股份及支付现金购买资产协议》对违约责任、不可抗力、变更与解除、保密、适用法律和争议解决等事项也同时进行了详细的约定。
二、《盈利预测补偿协议》的主要内容
公司与星创互联售股股东于2014年7月21日签署了《盈利预测补偿协议》，该协议的主要内容如下：
(一)预测净利润
售股股东承诺，星创互联2014年度、2015年度、2016年度当期期末累积实际净利润将不低于当期期末累积承诺净利润。售股股东承诺，星创互联在 2014年、2015年和2016年实现的合并报表扣除非经常性损益(特指除取得政府补助的税务返还以外的非经常性损益)后归属于母公司股东的净利润不低于 12,000万元、14,400万元、17,280万元。
除非法律存在强制性规定，《盈利预测补偿协议》所述“净利润”与《评估报告》的净利润口径一致，均指扣除非经常性损益(特指除取得政府补助的税务返
还以外的非经常性损益)后的净利润。为避免歧义，以下费用不包括在计算利润数的扣除数中：(1)由于会计上确认合并而导致的相关的折旧和摊销和减值；(2)由于未来员工股权激励而导致的相关费用；以及(3)执行超额业绩奖励的支出。
但是如果本次交易涉及的审批机构(包括但不限于中国证监会、深交所)提出不同的意见，则各方同意按照审批机构的意见或各方另行达成的一致意见予以相应修改。
(二)实际净利润的确定
在每个承诺年度，群兴玩具应在其年度报告中对星创互联实现的扣除非经常性损益(特指除取得政府补助的税务返还以外的非经常性损益)后的当期期末累积实际净利润与当期期末累积承诺净利润的差异情况进行单独披露，并聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具专项审核意见，专项审核意见应当与群兴玩具当年年度报告同时出具。
(三)补偿金额和补偿股份的计算
3、补偿金额的计算
在星创互联每一会计年度《专项审核报告》出具后，如果星创互联在盈利补偿期间内实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于承诺净利润，售股股东应对群兴玩具进行补偿：
当期应补偿总金额=[(截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润)÷承诺期限内各年的承诺净利润总和×本次交易总对价]－已补偿金额。其中：李波和尹超当期应补偿总金额=当期应补偿总金额×(李波和尹超应获得的对价÷本次交易总对价)，腾讯公司、世纪凯华当期应补偿总金额=当期应补偿总金额×(腾讯公司、世纪凯华应获得的对价÷本次交易总对价)。
各方同意，无论如何，每一售股股东对群兴玩具的前述补偿，不应超过群兴玩具实际支付给该售股股东的股权收购对价。
4、补偿股份数的计算
在以群兴玩具未向李波和尹超支付的现金对价部分冲抵后，如李波和尹超当
期应补偿总金额仍然不足时，则李波和尹超应以在本次交易中认购的群兴玩具股份补偿。此时，应根据以下公式计算李波和尹超应补偿股份数：
李波和尹超当期应补偿股份数=(李波和尹超当期应补偿总金额－已冲抵的未向李波和尹超支付的现金对价)÷本次交易发行价格。
根据上述公式计算补偿股份数时，如果计算的补偿股份数存在小数点的情况，则李波和尹超当期应补偿股份数为上述公式计算出的补偿股份数取整后再加1股。
如果群兴玩具在承诺年度内实施现金分红，则李波和尹超根据上述公式计算出的当期应补偿股份所对应的分红收益应全额返还给群兴玩具。
如果群兴玩具在承诺年度内实施送红股或公积金转增股本的，则李波和尹超根据上述公式计算出的当期补偿股份数中所含该等实施送红股或公积金转增股本产生的全部相对应之股份应以总价1元的价格转让给群兴玩具。
(四)减值测试
在承诺年度届满后，群兴玩具与售股股东共同商定和委托一家具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求对标资产进行减值测试，对标的资产出具《减值测试报告》。除非法律存在强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。如果：标的资产期末减值额>已补偿股份总数×对价股份的发行价格+已补偿现金，则售股股东应对群兴玩具另行进行补偿。此时，李波和尹超依据本次交易发行价格计算以其因本次交易取得的尚未出售的对价股份进行补偿，仍不足的部分由其以自有或自筹现金补偿；腾讯公司、世纪凯华以群兴玩具未向其支付的现金对价冲抵，仍不足的部分由其以自有或自筹现金补偿。
在上述情况下，售股股东对群兴玩具的补偿金额需扣除星创互联已经完成利润相对应的股权收购对价(以下简称“需扣除的股权收购对价”)。
计算公式为：每一售股股东对应的需扣除的股权收购对价=(星创互联累计实际利润数÷星创互联累计承诺利润数)×支付给该售股股东的相应对价。
(五)补偿的顺序
1、李波和尹超应按照下列顺序对群兴玩具进行上述补偿：
（1）以群兴玩具未向李波和尹超支付的现金对价冲抵；
（2）未支付现金对价部分不足补偿的，依据本次交易发行价格计算由李波和尹超以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿；
（3）按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由李波和尹超以现金补偿。
2、腾讯公司、世纪凯华应按照下列顺序对群兴玩具进行上述补偿：
（1）以群兴玩具未向腾讯公司、世纪凯华支付的现金对价冲抵；
（2）按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由腾讯公司、世纪凯华以现金补偿。
(六)补偿的实施
在承诺年度，如果星创互联当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积承诺净利润，则群兴玩具应在计算出利润差额后3个工作日内将计算结果以书面方式通知售股股东。如果此时现金补偿金额小于当期现金对价数额，现金补偿将由群兴玩具在向售股股东支付当期现金对价时直接扣除。
对于李波和尹超应进行的股份补偿部分，群兴玩具应在专项审核意见出具后 10个工作日内召开董事会会议，按照相关的计算公式确定李波和尹超在该承诺年度需补偿的股份数量，并在董事会决议日后5个工作日内将李波和尹超持有的该等股份数量划转至群兴玩具董事会设立的专门账户；该部分被划转的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；如依据相关的计算公式计算出来的结果为负数或零，则该承诺年度不新增划转股份数量，也不减少原已划转股份数量。如果需补偿股份数大于李波和尹超届时持有的群兴玩具股份数，则李波和尹超应在补偿股份划转当日以自有资金补足差额，用以补足差额的现金金额=差额股份数×本次发行的发行价格。
承诺年度期限届满，在专项审核意见及减值测试结果正式出具后 10个工作
日内，群兴玩具应召开董事会会议确定承诺年度内售股股东应补偿的现金总数和李波和尹超应补偿股份总数，并就定向回购该等补偿股份事宜发出召开股东大会的通知。
如果群兴玩具股东大会通过向李波和尹超回购补偿股份的议案，群兴玩具将以总价1元的价格定向回购董事会设立的专门账户中存放的补偿股份，并予以注销。
如果群兴玩具股东大会未通过上述定向回购补偿股份的议案，群兴玩具应在股东大会决议公告后 10个工作日内书面通知李波和尹超，李波和尹超应在收到上述书面通知后 2个月内将等同于上述应回购数量的股份无偿划转给群兴玩具赠送股份实施公告中确认的股权登记日在册的群兴玩具指定的除李波和尹超之外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日群兴玩具扣除李波和尹超持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。
(七)生效
《盈利预测补偿协议》为《发行股份及支付现金购买资产协议》之不可分割的一部分，与《发行股份及支付现金购买资产协议》同时生效。
第七章独立财务顾问意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的假设前提：
1、本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
2、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
3、本次交易所涉及的权益所在地的社会、经济环境无重大变化；
4、国家现行的法律、法规无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
6、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十条的规定
1、符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
星创互联自成立以来一直专注于移动网络游戏的研发和运营，主营业务属于文化产业。近年来，国家出台了一系列政策文件，大力推动网络游戏等文化产业的发展，包括：
2009年9月，文化部发布了《文化部关于加快文化产业发展的指导意见》（文产发[2009]36号），指出文化产业的发展方向和发展重点包括游戏产业，要求增强游戏产业的核心竞争力，推动民族原创网络游戏的发展，提高游戏产品的文化内涵；鼓励研发具有自主知识产权的网络游戏技术，优化游戏产业结构，提升游戏产业素质，促进网络游戏、电子游戏、家用视频游戏的协调发展，鼓励游戏企业打造中国游戏品牌，积极开拓海外市场。
2009年9月，国务院办公厅发布了《文化产业振兴规划》（国发[2009]30号），提出将加大对文化产业的政策扶持力度，推动跨地区、跨行业联合或重组，尽快壮大企业规模，提高集约化经营水平，促进文化领域资源整合和结构调整；鼓励已上市文化企业通过公开增发、定向增发等再融资方式进行并购和重组，迅速做大做强。同时也提出了要重点扶持具有民族特色的网络游戏等产品和服务的出口，支持网络游戏等文化产品进入国际市场。
2010年 4月，中共中央宣传部、中国人民银行、财政部、文化部等九部委联合发布《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》（银发[2010]94号），鼓励已上市的文化企业通过公开增发、定向增发等方式进行融资和并购重组。
2011年3月，“十二五规划纲要”提出，要推动文化产业成为国民经济支柱产业，将文化产业上升为国家重大战略，为新时期加快文化产业发展指明了方向。
2011年10月，十七届六中全会通过了《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，明确指出：要“培育一批核心竞争力强的国有或国有控股大型文化企业或企业集团，在发展产业和繁荣市场方面发挥主导作用。”鼓励有实力的文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组，强调培育文化产业领域战略投资者。
2011年12月，国务院办公厅发布了《国务院办公厅关于加快发展高技术服务业的指导意见》（国办发（2011）58号），提出要重点推进数字内容服务等八个领域的高技术服务加快发展，拓展数字动漫、健康游戏等数字内容服务。
2013年 8月，国务院发布了《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意
见》（国发[2013]32号），提出了“到2015年，信息消费规模超过 3.2万亿元，年均增长20%以上，带动相关行业新增产出超过1.2万亿元，其中基于互联网的新型信息消费规模达到 2.4万亿元，年均增长30%以上”的主要目标，并提出要大力发展数字出版、互动新媒体、移动多媒体等新兴文化产业，促进动漫游戏、数字音乐、网络艺术品等数字文化内容的消费。
因此，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
星创互联的主营业务为移动网络游戏的研发和运营业务，其生产经营不涉及环境保护问题，不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
截至2013年5月31日，星创互联未拥有土地使用权，本次交易不涉及土地管理相关问题。
（4）本次交易符合有关反垄断方面的法律和行政法规的规定
本次交易完成后，星创互联成为群兴玩具的全资子公司，并未在其所处的行业内形成垄断，不构成行业垄断行为，因此本次交易符合有关反垄断方面的法律和行政法规的规定。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。本次交易符合《重组管理办法》第十条第（一）项之规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
公司最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。本次交易完成后，上市公司总股本最高将增加至约 34,486.38万股（按照配套募集资金发行股份数额上限计算），其中，社会公众股不低于发行后总股本的25%。本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十条第（二）项之规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法的权益
（1）交易标的定价公允
在本次交易中，公司已聘请具有证券业务资质的联信评估对标的资产进行评估，联信评估及其经办评估师与标的公司星创互联、交易对方及上市公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的《资产评估报告》符合客观、公正、独立、科学的原则。
上市公司董事会及独立董事发表明确意见，认为本次评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，资产定价原则符合公允的市场原则，标的资产的定价合理、公允。
以 2014年5月 31日为基准日，星创互联100%股权评估值为 144,018.59万元，参考上述评估结果，公司与星创互联售股股东友好协商确定上述股权交易价格为144,000万元。
本次交易涉及的资产定价公允性的具体分析详见重组报告书之“第八章上市公司董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的分析”。
（2）发行股份的定价公允
1）发行股份购买资产交易股份发行价格根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。公司发行股份并支付现金购买资产的发行价格为公司第二届董事会第十七次会议决议公告日前二十个交易日公司A股股票均价（计算公式为：本次董事会决议公告日前 20个交易日股票交易总金额/本次董事会决议公告日前 20个交易日股票交易总量），即 12.91元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。由于群兴玩具实施了2013年度权益分派（即以2013年12月31日股本 26,760万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.5元（含税）），所以发行价格相应调整为12.86元/股。
2）配套募集资金股份发行价格根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，该价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即11.62元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。由于群兴玩具实施了2013年度权益分派（即以2013年12月31日股本26,760万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.5元（含税）），所以发行价格相应调整为不低于 11.58元/股。最终发行价格将通过询价方式确定。
综上，本次股份发行的定价按照市场化的原则进行定价，价格公允。
（3）本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，获得公司董事会审议通过。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
（4）独立董事意见
公司独立董事对本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景给予充分关注，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
综上所述，本次交易涉及的资产依照具有证券业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》的资产评估价值作为定价依据，本次交易资产定价公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。因此，上述资产定价方式和股票发行价格合理、公允，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形，符合《重组管理办法》第十条第（三）项之规定。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
根据交易对方出具的承诺，并经相关中介机构合理调查确认，截至本报告书
出具日，交易对方所拥有的星创互联100%股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。
本次交易仅涉及股权转让事宜，星创互联对外的债权债务不会因本次交易产生变化。因此，本次交易不涉及债权债务处理事宜。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理事宜。本次交易符合《重组管理办法》第十条第（四）项之规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
公司本次收购标的星创互联主营业务为移动网络游戏的研发与运营，在移动网络游戏研发领域有扎实的技术开发能力和广泛的市场影响力。本次交易将有助于公司构建一个以文化内容为基础，线上与线下结合、硬件与软件结合、营销与推广结合的“玩具+游戏”互动产业链，帮助公司从多角度切入更多样化的市场以获得新的利润增长点。
综上所述，本次交易将进一步丰富上市公司的业务，有利于增强上市公司持续盈利能力；不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次交易符合《重组管理办法》第十条第（五）项的规定。
6、有利于上市公司保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易对方李波、尹超、腾讯计算机、世纪凯华与群兴玩具及其控股股东、实际控制人林伟章、黄仕群及其关联人之间无关联关系，本次资产重组不涉及关联交易，且不造成上市公司控制权变更。
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，本次交易不会对上市公司的独立性造成不利影响，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十条第（六）项之规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
上市公司已建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并按上市公司治理标准规范法人治理结构。本次交易完成后，星创互联亦将加强自身制度建设，依据上市公司要求，也进一步建立和完善已有的管理制度；上市公司也将依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》等法律法规的要求，继续执行上市公司章程及相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
本次交易不会对群兴玩具的法人治理结构造成不利影响。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十条规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；发行股份购买资产所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；发行股份购买资产所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十条的有关规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力本次交易后，上市公司将成为星创互联的股东，星创互联主营的移动网络游戏研发与运营业务将进入上市公司。根据立信会计师出具的信会师报字[2014]第 310402号《星创互联备考审计报告》，星创互联 2012年、2013年、2014年 1-5月分别实现净利润-203.97万元、-699.20万元和6,363.08万元。同时，根据联信评估出具的《资产评估报告》中收益法预测的星创互联净利润，预计星创互联2014年全年将实现净利润12,003.75万元，2015年将实现净利润14,410.85万元，
2016年将实现净利润 17,269.53万元。同时，星创互联售股股东承诺星创互联2014-2016年净利润水平分别不低于 12,000万元、14,400万元和17,280万元。
由此可知，星创互联具备较强的盈利能力和成长性，资产质量良好，本次交易将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
2、本次交易不会新增上市公司经常性的关联交易和导致同业竞争
（1）关于关联交易
本次交易前，群兴玩具与星创互联之间不存在关联关系，与交易对方之间亦不存在关联关系。本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化。
因此，本次交易将不会新增公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的经常性关联交易。为规范未来可能发生的关联交易行为，交易对方李波、尹超，公司控股股东群兴投资，群兴玩具实际控制人林伟章、黄仕群分别出具了承诺函。
（2）关于同业竞争
本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的关联企业之间不存在同业竞争。通过本次交易，公司持有星创互联100%的股权，本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变更，公司控股股东、实际控制人及其控制的关联企业未从事移动网络游戏开发和运营业务相关业务，与星创互联不存在同业竞争情形。
为避免本次交易完成后与上市公司出现同业竞争，交易对方李波、尹超，公司控股股东群兴投资，群兴玩具实际控制人林伟章、黄仕群分别出具了避免同业竞争的承诺函。
（3）关于独立性
本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易不会新增上市公司经常性关联交易和导致同业竞争。
3、上市公司最近一年及一期财务会计报告是否被注册会计师出具无保留意见审计报告
立信会计师对群兴玩具 2013年度财务报告进行了审计，并出具了编号为信会师报字[2014]第 310204号的标准无保留意见的《群兴玩具 2013年度审计报告》。
4、上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
（1）标的资产权属清晰
星创互联是依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。交易对方所拥有的星创互联100%股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。
（2）标的资产为经营性资产
标的公司主要从事移动网络游戏的研发与运营业务，属于经营性资产范畴。
（3）标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易各方在已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中对资产过户和交割作出了明确安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。
5、上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行数量不低于发行后上市公司总股本的5%
本次交易是公司利用资本市场实现外延式发展、落实互动娱乐业务战略的重要举措，有利于增强上市公司现有主营业务的协同效应、增强持续盈利能力和优化产业布局。通过本次交易，以玩具及游戏的互动作为切入点，对上市公司及标的公司的用户、内容、运营、品牌等核心资源进行深度整合，从而发挥合作共赢的协同效应。
本次交易完成后，公司将构建一个以文化内容为基础，线上与线下结合、硬件与软件结合、营销与推广结合的“玩具+游戏”互动娱乐产业链。在玩具、游戏等周边产业生态圈中拓展互补性业务，从多角度切入更多样化的市场以获得新的利润增长点。通过文化内容对消费者的粘度转化成对公司核心产品的粘度并形成叠加效应，确保公司的可持续发展，增强公司的核心竞争力。
本次交易对方李波、尹超、腾讯计算机、世纪凯华与上市公司控股股东或其控制的关联人不存在关联关系。上市公司拟向李波、尹超合计发行 3,581.30万股股票，占发行后总股本的比例为10.90%，上市公司发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%。交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第十八条的规定
本次交易按照《重组管理办法》第十八条的规定提供了购买标的资产的盈利预测报告和上市公司的盈利预测报告，并经具有相关证券业务资格的会计师事务所审核。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见要求的说明
《重组管理办法》第四十三条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。
公司拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 48,000万元，将用于支付标的资产现金对价。本次交易募集配套资金比例不超过本次交易总金额的25%，将一并提交并购重组审核委员会审核。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见。
（五）不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
群兴玩具不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
（六）《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》核查意见
1、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
根据《国民经济行业分类》目录，标的资产的主营业务为移动网络游戏的研发、运营服务，属于电子信息行业，符合《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
2、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市
本次重大资产重组所涉及的交易类型是不属于同行业或上下游并购。
本次交易前，群兴玩具的控股股东为群兴投资，群兴玩具的实际控制人为林伟章、黄仕群；本次交易完成后，群兴玩具的控股股东和实际控制人未发生变化。
本次重大资产重组不构成借壳上市。
3、本次重大资产重组是否涉及发行股份
本次交易方案为群兴玩具向星创互联售股股东发行股份及支付现金购买其持有的星创互联100%的股权，并募集配套资金。因此，本次重大资产重组涉及发行股份。
4、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
上市公司不存在被中国证监会立案稽查或者被司法机关立案侦查之情形。
5、中国证监会或本所要求的其他事项
本条款不适用。
三、本次交易定价的依据及公平合理性的分析
（一）本次交易的定价依据
1、交易标的的定价依据
本次交易标的星创互联的交易价格为 144,000.00万元，以具有证券期货相关业务评估资格的评估机构联信评估出具的《资产评估报告》中确定的资产评估结果为依据，由交易双方协商确定。
联信评估分别采用了收益法和资产基础法对截至评估基准日（即 2014年 5月31日）星创互联的100%股权进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据联信评估出具的《资产评估报告》（联信（证）评报字[2014]第A0234号），星创互联100%股权在评估基准日的评估值为 144,018.59万元，估值较账面净资产增值137,256.73万元，增值率2,029.87%。
在此基础上，考虑到本次交易完成后交易对方中各方获取的对价形式、未来的业绩承诺责任和补偿风险不同，交易对方内部协商后同意其各方并不完全按照其持有的标的公司股权比例来取得交易对价：公司以发行股份及支付现金相结合的方式用于购买李波、尹超合计持有星创互联58.64%的股权，以支付现金对价方式购买腾讯计算机和世纪凯华合计持有星创互联41.36%的股权，具体方案如下：
（1）公司向李波和尹超支付的股份对价分别为本次发行的 33,083,054股 A股股票和2,729,947股A股股票；
（2）公司向李波和尹超支付的现金对价分别为 425,448,076.13元和35,107,123.87元；
（3）公司向腾讯计算机和世纪凯华支付的现金对价分别为 466,950,457.25元和51,939,142.75元。
2、发行股份的定价依据
公司本次发行股份并支付现金购买资产的发行价格为公司第二届董事会第十七次会议决议公告日前二十个交易日公司 A股股票均价（计算公式为：本次董事会决议公告日前二十个交易日股票交易总金额/本次董事会决议公告日前二十个交易日股票交易总量），即12.91元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行数量应据此作相应调整。
由于群兴玩具实施了2013年度权益分派（即以2013年12月31日股本26,760万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.5元（含税）），所以发行价格相应调整为12.86元/股。
3、配套募集资金股份发行价格
公司通过询价方式向符合条件的不超过 10名特定投资者非公开发行股份的发行价格不低于公司第二届董事会第十七次会议决议公告日前二十个交易日公
司A股股票交易均价（12.91元/股）的90%，即11.62元/股。最终发行价格将通过询价方式确定。
本次发行完成前，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行数量应据此作相应调整。
由于群兴玩具实施了2013年度权益分派（即以2013年12月31日股本26,760万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.5元（含税）），所以发行价格相应调整为不低于11.58元/股。最终发行价格将通过询价方式确定。
公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》第四十四条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日股票交易均价”的规定；向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，不存在损害公司和股东利益的情形。
（二）本次交易价格的合理性分析
1、标的公司的财务状况和盈利能力
星创互联成立于2011年5月，主营业务为移动网络游戏的研发、运营服务。
自成立以来，星创互联出品了《星际坦克》、《刀塔英雄》、《全民英雄》多款热门移动网络游戏产品，深受玩家好评。2013年以来，星创互联凭借集卡牌、战斗于一体的创新即时制智能终端移动网络游戏《全民英雄》，跻身月营收千万级别的移动网络游戏公司之列。经过行业发展的洗礼和业务历史的沉淀，星创互联已成为中国领先的移动网络游戏企业之一。截至2014年5月31日，星创互联资产总额为11,405.25万元，归属于母公司的股东权益为6,761.86万元。2012年度、2013年度及2014年1-5月，星创互联的营业收入分别为3.00万元、90.57万元、9,708.46万元，实现的净利润分别为-203.97万元、-699.20万元、6,363.08万元，报告期内星创互联已自 2014年度开始盈利，且营业收入及净利润的增长速度较快，具有较强的盈利能力。
2、相对估值法分析本次交易定价的合理性
（1）本次交易定价的市盈率、市净率
标的公司的交易价格为144,000万元，结合标的公司的资产状况与盈利能力，选用交易市盈率和交易市净率指标比较分析本次交易定价的公平合理性情况如下：
本次交易中星创互联100%的股权作价 144,000.00万元，根据立信会计师出具的编号为信会师报字[2014]第 310402号的《星创互联备考审计报告》和编号为信会师报字[2014]第310403号的《星创互联备考盈利预测审核报告》，星创互联2014年1-5月实现归属于母公司股东的净利润为6,363.08万元，截至2014年5月31日的归属于母公司股东的净资产为 6,761.86万元，2014年度及2015年度预计实现净利润12,003.75万元和14,410.85万元，星创互联的相对估值水平如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-5月|2014年6-12月|2014年度|2015年度|
|标的公司交易价格（万元）|144,000.00||||
|归属于母公司股东的净利润（万元）|6,363.08|5,640.67|12,003.75|14,410.85|
|交易市盈率（倍）|-||12.00|9.98|
|项目|2014年5月31日||||
|标的公司交易价格（万元）|144,000.00||||
|归属于母公司股东的净资产（万元）|6,761.86||||
|交易市净率（倍）|21.30||||

注1：交易市盈率=标的公司交易价格/标的公司的净利润
注2：交易市净率=标的公司交易价格/标的公司的净资产
标的公司的交易价格为144,000万元，结合标的公司的资产状况与盈利能力，选用交易市盈率和交易市净率指标比较分析本次交易定价的公平合理性情况如下：
（2）可比同行业上市公司的市盈率、市净率
标的公司所在行业均属于中国证监会行业分类中的“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“I65软件和信息技术服务业”。截至本次交易的评估基准日2014年5月31日，软件和信息技术服务业上市公司中剔除市盈率为负值或市盈
率高于200倍的公司后，可比上市公司相对估值法下的估值情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|2014年5月30日的收盘价（元/股）|市盈率（倍）|市净率（倍）|
|1|000555.SZ|神州信息|22.30|71.18|4.99|
|2|000997.SZ|新大陆|16.71|38.32|5.07|
|3|002063.SZ|远光软件|21.25|94.85|5.86|
|4|002065.SZ|东华软件|40.08|48.80|6.43|
|5|002093.SZ|国脉科技|4.84|32.73|3.23|
|6|002148.SZ|北纬通信|23.15|132.67|5.71|
|7|002153.SZ|石基信息|45.67|67.36|8.51|
|8|002195.SZ|海隆软件|36.64|87.42|9.21|
|9|002230.SZ|科大讯飞|23.70|93.23|5.52|
|10|002261.SZ|拓维信息|17.57|84.12|8.00|
|11|002316.SZ|键桥通讯|8.18|163.14|3.89|
|12|002331.SZ|皖通科技|11.77|77.81|3.31|
|13|002368.SZ|太极股份|33.36|168.68|4.89|
|14|002401.SZ|中海科技|9.68|47.34|4.63|
|15|002405.SZ|四维图新|17.66|104.15|5.07|
|16|002410.SZ|广联达|35.80|70.64|7.57|
|17|002421.SZ|达实智能|23.18|97.96|6.15|
|18|002474.SZ|榕基软件|7.50|81.43|3.42|
|19|002544.SZ|杰赛科技|12.61|87.82|4.02|
|20|002642.SZ|荣之联|20.99|152.17|4.76|
|21|002649.SZ|博彦科技|28.90|49.22|3.33|
|22|002657.SZ|中科金财|28.55|181.06|4.22|
|23|300002.SZ|神州泰岳|13.18|64.49|4.77|
|24|300017.SZ|网宿科技|58.90|57.02|15.09|
|25|300020.SZ|银江股份|30.00|70.39|4.87|
|26|300025.SZ|华星创业|14.14|100.35|4.56|
|27|300033.SZ|同花顺|13.23|161.19|3.11|
|28|300044.SZ|赛为智能|14.42|40.11|5.07|
|29|300074.SZ|华平股份|14.80|108.27|4.92|
|30|300096.SZ|易联众|23.30|104.04|6.04|
|31|300166.SZ|东方国信|35.80|56.33|4.69|
|32|300170.SZ|汉得信息|23.91|50.60|4.60|
|33|300182.SZ|捷成股份|17.89|51.62|5.71|
|34|300183.SZ|东软载波|36.88|49.33|4.63|
|35|300212.SZ|易华录|32.28|100.51|11.83|
|36|300231.SZ|银信科技|19.20|63.32|6.33|
|37|300235.SZ|方直科技|25.02|56.36|6.70|
|38|300245.SZ|天玑科技|28.08|141.16|6.46|
|39|300271.SZ|华宇软件|33.55|93.98|5.11|
|40|300275.SZ|梅安森|14.50|73.16|3.59|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|41|300290.SZ|荣科科技|13.50|92.53|4.69|
|42|300300.SZ|汉鼎股份|23.88|62.55|7.00|
|43|300311.SZ|任子行|29.29|151.75|4.91|
|44|300315.SZ|掌趣科技|17.50|126.13|13.79|
|45|300330.SZ|华虹计通|18.75|169.78|5.12|
|46|300333.SZ|兆日科技|18.38|79.49|2.55|
|47|300339.SZ|润和软件|14.50|52.93|4.58|
|48|300359.SZ|全通教育|38.30|126.27|10.89|
|49|600406.SH|国电南瑞|13.16|43.39|5.11|
|50|600410.SH|华胜天成|9.14|31.08|2.50|
|51|600446.SH|金证股份|28.28|172.04|10.76|
|52|600570.SH|恒生电子|27.72|75.61|10.00|
|53|600571.SH|信雅达|17.41|77.44|5.66|
|54|600718.SH|东软集团|12.97|144.21|2.97|
|55|600756.SH|浪潮软件|19.02|195.72|6.83|
|56|600845.SH|宝信软件|29.97|43.35|4.59|
|57|600850.SH|华东电脑|19.56|52.40|4.97|
|平均数||||90.72|5.84|
|中位数||||79.49|5.07|
|星创互联||||12.00|21.30|

以2014年5月30日的收盘价和2014年1-3月归属于母公司的净利润计算，软件和信息技术服务业上市公司市盈率的平均数和中位数分别为90.72和79.49，根据本次交易价格计算星创互联的2014年度的交易市盈率为12.00，显著低于行业平均水平。因此，以市盈率指标衡量，本次交易的价格对于上市公司的股东来说是比较有利的，本次交易价格具有公允性。
以2014年5月30日的收盘价和2014年3月31日归属于母公司的股东权益计算，软件和信息技术服务业上市公司市净率的平均数和中位数分别为 5.84和5.07，根据本次交易价格计算星创互联交易市净率为21.30，高于同行业上市公司的平均水平，主要原因如下：
1）报告期内标的公司的经营情况较好，但由于其成立时间较短导致经营积累形成的净资产规模相对有限；
2）标的公司从事的移动终端游戏研发业务具有轻资产的运营模式，在开展业务过程中所需的净资产模较小，主要固定资产为办公及电子设备，账面价值较
低；
（3）从市场可比交易的交易定价角度分析
2013年以来，A股市场的数家上市公司公告了收购游戏公司的交易方案，如下所示。
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的|收购比例|基准日|标的股权交易价格|基准日当年净利润|收购市盈率|基准日净资产|收购市净率|
|北京掌趣科技股份有限公司|北京玩蟹科技有限公司|100%|2013.6.30|173,900.00|11,938.95|14.57|5,984.80|29.06|
||上游信息科技(上海)有限公司|70%|2013.6.30|81,400.00|7,489.16|15.53|2,863.92|40.60|
|华谊兄弟传媒股份有限公司|广州银汉科技有限公司|50.88%|2013.6.30|67,161.60|10,976.06|12.03|8,348.87|15.81|
|北京神州泰岳软件股份有限公司|天津壳木软件有限责任公司|100%|2013.6.30|121,500.00|8,068.54|15.06|4,548.79|26.71|
|天舟文化股份有限公司|神奇时代网络有限公司|100%|2013.6.30|125,400.00|8,701.98|14.41|5,636.05|22.25|
|游族网络股份有限公司|上海游族信息技术有限公司|100%|2013.8.31|386,696.73|27,834.21|13.89|12,023.87|32.16|
|广东奥飞动漫文化股份有限公司|上海方寸信息科技有限公司|100%|2013.8.31|32,500.00|2,317.12|14.03|1,594.63|20.38|
||北京爱乐游信息技术有限公司|100%|2013.8.31|36,700.00|2,633.40|13.94|3,588.70|10.23|
|深圳雷柏科技股份有限公司|北京乐汇天下科技有限公司|70%|2013.11.30|58,800.00|6,000.00|14.00|4,914.91|17.09|
|芜湖顺荣汽车部件股份有限公司|上海三七玩网络科技有限公司|60%|2013.7.31|192,000.00|22,000.00|14.55|13,654.33|23.44|
|星辉互动娱乐股份有限公司|广东天拓资讯科技有限公司|100%|2013.9.30|81,200.00|6,019.90|13.49|5,510.17|14.74|
|平均值||||||14.14||22.95|
|群兴玩具|星创互联|100%|2014.5.31|144,000.00|12,003.46|12.00|6,761.86|21.30|

注1：数据来源于上市公司的公告文件
注2：基准日非12月31日的标的公司的基准日当年净利润取自相关公告文件中的的预测净利润
注3：市盈率=标的股权交易价格/（基准日当年净利润*购买的股权比例）
注4：市净率=标的股权交易价格/（基准日净资产*购买的股权比例）
上述交易均系 A股上市公司与非关联方之间发生的市场化兼并收购事宜，
与本次交易背景相似，且时间相近，具备可比性。游戏公司作为典型的轻资产企
业，代表其核心竞争能力的游戏开发和运营经验、品牌效应、忠诚的庞大用户基
础、技术和人才优势等一系列无形资源无法体现在资产负债表中。因此，在对游戏公司进行估值时更注重对盈利能力的考察和判断，最能反映交易价格与盈利能力的指标是市盈率。
上述九家上市公司收购游戏公司案例的基准日市盈率平均值为14.14倍，公司收购星创互联100%股权的收购市盈率指标为 12.00倍，低于上述九家上市公司收购游戏公司案例的均值水平。
上述九家上市公司收购游戏公司案例的市净率平均值为22.95倍，公司收购星创互联100%股权的市净率为 21.30倍，低于上述九家上市公司收购游戏公司案例的均值水平。
综上分析可以得知，本次交易的定价公平合理。
3、结合本次交易对上市公司持续盈利能力的影响角度分析
本次交易将增强上市公司盈利能力和可持续发展能力，具体详见重组报告书之“第九章本次交易对上市公司影响的讨论与分析”。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（三）董事会对本次交易评估事项的意见
根据《重组管理办法》第十九条的规定，公司董事会对本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性及评估定价的公允性分析如下：
1、评估机构的独立性
广东联信资产评估土地房地产估价有限公司具有证券相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次重大资产重组标的资产提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券相关资产评估业务资格的评估机构做出的评估结果为依据，标的资产定价合理、公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
综上所述，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的《资产评估报告》的评估结论合理，评估定价公允。
（四）独立董事对本次交易评估事项的意见
公司独立董事对本次交易评估相关事项发表独立意见如下：
本次交易公司聘请的评估机构具有证券从业资格，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构及其经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
本次评估机构对标的资产主要采用资产基础法和收益法进行了评估，最终采用收益法结果作为评估结论，符合中国证监会的相关规定。本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估目的与评估方法相关，评估方法合理。
公司本次交易涉及标的资产的交易价格以广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的联信(证)评报字[2014]第 A0234号《广东群兴玩具股份有限公司拟资产重组事宜所涉及星创互联(北京)科技有限公司股东全部权益价值的评估报告》确定的评估结果为定价依据，交易价格定价方式合理、公允，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。
四、本次交易对上市公司的盈利能力和财务状况的影响、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
假设公司于 2013年 1月 1日已完成本次交易，按照交易完成后的资产架构编制的2013年度及2014年1-5月的备考财务报告已经审计机构立信会计师审计，并出具编号为信会师报字[2014]第310400号的《群兴玩具备考审计报告》。
本次交易前公司财务数据与本次交易后备考报表财务数据对比分析如下：
（一）本次交易前后主要财务状况分析
1、本次交易前后资产规模、资产结构分析
截至2014年5月31日，上市公司财务报表和上市公司备考财务报表的资产构成如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年5月31日||||||
||本次交易前||本次交易后||变动||
||金额（万元）|比重|金额（万元）|比重|金额（万元）|变动率|
|流动资产：|||||||
|货币资金|14,343.24|13.93%|14,673.50|5.68%|330.26|2.30%|
|应收账款|11,403.84|11.07%|20,974.53|8.12%|9,570.69|83.93%|
|预付款项|2,153.20|2.09%|2,756.40|1.07%|603.20|28.01%|
|应收利息|44.48|0.04%|44.48|0.02%|-|-|
|其他应收款|1,135.11|1.10%|1,241.91|0.48%|106.80|9.41%|
|存货|10,032.44|9.74%|10,032.44|3.88%|-|-|
|其他流动资产|-|-|6.07|0.00%|6.07|0.00%|
|流动资产合计|39,112.31|37.97%|49,729.34|19.25%|10,617.03|27.14%|
|非流动资产：|||||||
|长期股权投资|12,400.00|12.04%|12,400.00|4.80%|-|-|
|固定资产|37,576.36|36.48%|37,649.64|14.57%|73.28|0.20%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年5月31日||||||
||本次交易前||本次交易后||变动||
||金额（万元）|比重|金额（万元）|比重|金额（万元）|变动率|
|在建工程|2,497.71|2.42%|2,497.71|0.97%|-|-|
|无形资产|10,434.56|10.13%|10,435.98|4.04%|1.42|0.01%|
|商誉|103.83|0.10%|144,089.82|55.76%|143,985.99|138674%|
|长期待摊费用|-|-|16.51|0.01%|16.51|0.00%|
|递延所得税资产|67.27|0.07%|764.28|0.30%|697.01|1036.14%|
|其他非流动资产|813.22|0.79%|813.22|0.31%|-|-|
|非流动资产合计|63,892.95|62.03%|208,667.15|80.75%|144,774.20|226.59%|
|资产总计|103,005.26|100.00%|258,396.50|100.00%|155,391.24|150.86%|

如上表所示，本次交易完成后，公司 2014年5月31日的资产总额从本次交易前的103,005.26万元提高至258,396.50万元，增加155,391.24万元，增长率为150.86%。其中流动资产增加 10,617.03万元，增幅为27.14%，主要是标的公司的应收账款较大所致；非流动资产增加 144,774.20万元，增幅为226.59%。非流动资产增长幅度较大的原因主要是本次收购标的公司所产生的商誉较大，剔除商誉变动的影响后，本次交易对公司资产结构影响较小。
2、本次交易前后负债规模、负债结构分析
截至2014年5月31日，上市公司财务报表和上市公司备考财务报表的负债构成如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年5月31日||||||
||本次交易前||本次交易后||变动||
||金额（万元）|比重|金额（万元）|比重|金额（万元）|变动率|
|流动负债：|||||||
|短期借款|6,000.00|46.71%|6,000.00|5.15%|-|-|
|应付账款|4,406.30|34.31%|4,407.75|3.78%|1.45|0.03%|
|预收款项|70.13|0.54%|350.30|0.30%|280.17|399.50%|
|应付职工薪酬|368.29|2.87%|517.94|0.44%|149.65|40.63%|
|应交税费|445.39|3.47%|3,480.14|2.99%|3,034.75|681.37%|
|应付股利|1,338.00|10.42%|1,338.00|1.15%|-|-|
|其他应付款|3.64|0.03%|100,209.45|86.01%|100,205.81|2752906%|
|流动负债合计|12,631.75|98.35%|116,303.58|99.82%|103,671.83|820.72%|
|非流动负债：|||||||
|其他非流动负债|211.73|1.65%|211.73|0.18%|-|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年5月31日||||||
||本次交易前||本次交易后||变动||
||金额（万元）|比重|金额（万元）|比重|金额（万元）|变动率|
|非流动负债合计|211.73|1.65%|211.73|0.18%|-|-|
|负债合计|12,843.48|100.00%|116,515.31|100.00%|103,671.83|807.19%|

如上表所示，本次交易完成后，公司 2014年5月31日的负债总额从本次交易前的 12,843.48万元增加至 116,515.31万元，增加 103,671.83万元，增幅为807.19%。
在负债结构的变动中，本次交易引发的公司负债总额的上升均系流动负债的增加。在流动负债中，其他应付账款增加 100,205.81万元，其中主要是本次交易所涉及的现金支付价款 97,944.48万元，剔除该部分因素后，本次交易对公司负债规模和负债结构影响较小。
3、本次交易前后偿债能力分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年5月31日||2013年12月31日||
||交易前|备考|交易前|备考|
|资产负债率|12.47%|45.09%|3.63%|43.20%|
|流动比率|3.10|0.43|14.00|0.44|
|速动比率|2.30|0.34|10.95|0.34|

根据上表，本次交易完成后，公司资产负债率提高流动比率和速动比率有所下降，其原因主要是交易中未支付的现金对价致使上市公司负债大幅增加所致。
4、本次交易前后公司财务安全性分析
根据备考财务报表，本次交易完成后，公司2014年5月31日，公司的资产负债率为45.09%，流动比率及速动比率分别为 0.43与0.34。其中造成资产负债率上升和流动比率及速动比率下降的主要原因是本次交易所涉及的现金支付价款97,944.48万元所致。考虑募集配套资金 48,000万元（上限）后，公司的资产负债率、流动比率和速动比率为38.03%、0.84和0.75，偿债和抗风险能力有所提高。
综上所述，本次交易安排考虑了上市公司重组后的财务安全性，重组后上市
公司偿债能力和抗风险能力处于合理水平，不存在到期应付债务无法支付的情
形。截至本报告书出具日，标的资产亦不存在因或有事项导致或有负债的情形。
综上所述，本次交易未对公司的财务安全性造成重大影响。
（二）本次交易前后盈利能力分析
1、利润构成变动分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易已于 2013年 1月 1日完成。本次交易前后，上市公司 2013年度、2014年 1-5月的利润构成及盈利能力指标情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-5月||2013年度||
||交易前|备考|交易前|备考|
|营业收入|16,843.11|26,551.57|50,087.72|50,178.29|
|营业成本|12,923.09|13,034.48|38,891.97|38,993.00|
|营业税金及附加|38.68|103.64|477.62|480.20|
|销售费用|423.17|429.23|2,246.23|2,288.98|
|管理费用|2,032.88|2,937.70|5,668.33|6,487.16|
|财务费用|-107.91|-113.09|79.00|109.47|
|资产减值损失|74.98|274.87|16.86|17.07|
|公允价值变动收益|-11.22|-11.22|11.22|11.22|
|投资收益|50.04|50.03|6.01|6.01|
|营业利润|1,497.02|9,923.55|2,724.96|1,819.64|
|营业外收入|53.98|53.98|103.50|103.53|
|营业外支出|0.48|37.29|14.95|14.96|
|利润总额|1,550.52|9,940.24|2,813.51|1,908.21|
|所得税费用|224.56|2,251.19|366.43|160.33|
|净利润|1,325.97|7,689.05|2,447.08|1,747.88|
|归属于母公司所有者的净利润|1,325.97|7,689.05|2,447.08|1,747.88|

由上表所述，本次交易完成后，上市公司 2014年 1-5月的备考营业收入由交易前的 16,843.11万元增加至 26,551.57万元，增长幅度为57.64%，净利润由交易前的1,325.97万元增加至7,689.05万元，增长幅度为479.88%。其中净利润增长幅度远高于营业收入增长幅度的主要原因是标的公司的移动网络游戏业务毛利较高导致。
2、盈利指标分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2013年 1月 1日已经完成，上市
公司最近一年及一期的盈利能力相关财务指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-5月||2013年度||
||交易前|备考|交易前|备考|
|销售毛利率|23.27%|50.91%|22.35%|22.29%|
|销售净利率|7.87%|28.96%|4.89%|3.48%|

3、同行业上市公司主要财务数据比较
上市公司的证监会行业分类为制造业-文教、工美、体育和娱乐用品制造业，群兴玩具选择该行业中主营业务为玩具制造和研发的上市公司作为可比公司，对盈利指标对比如下：
||||
|-|-|-|
|证券简称|销售毛利率|销售净利率|
|奥飞动漫|44.15%|15.03%|
|高乐股份|27.92%|15.32%|
|骅威股份|25.61%|7.14%|
|互动娱乐|12.74%|6.52%|
|平均值|27.60%|11.00%|
|群兴玩具|50.91%|28.96%|

注1：可比上市公司的销售毛利率、销售净利率均取自上市公司 2013年度经审计的财务数据；
注2：群兴玩具的销售毛利率、销售净利率均取自2014年1-5月的备考财务报告。
由上表可知，本次交易完成后，受益于标的公司高毛利、轻资产的行业特点，上市公司的销售毛利率及净利润率较交易前有所提高，公司盈利能力显著增强。
（三）上市公司未来盈利能力分析
审计机构立信会计师对标的公司及备考口径下的上市公司2014年度及2015年度的盈利预测报告进行了审核，并分别出具了编号为信会师报字[2014]第 310403号的《星创互联备考盈利预测审核报告》和信会师报字[2014]第 310401号的《群兴玩具备考盈利预测审核报告》。根据上述报告，对公司备考口径下的公司2014年及2015年的盈利预测进行分析如下。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年预测数|||2015年|
||2014年1-5月|2014年6-12月预测数|2014年合计|预测数|
|营业总收入|26,551.57|32,632.18|59,183.75|60,302.13|
|营业成本|13,034.47|19,166.85|32,201.32|29,653.74|
|营业利润|9,923.55|7,987.51|17,911.06|21,464.19|
|利润总额|9,940.24|7,995.49|17,935.73|21,477.85|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年预测数|||2015年|
||2014年1-5月|2014年6-12月预测数|2014年合计|预测数|
|净利润|7,689.06|6,134.61|13,823.67|16,780.22|

根据上表，本次交易完成后，公司营业收入及净利润水平均大幅度增长，上市公司的持续发展能力得到显著增强。
五、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）本次交易对上市公司治理结构的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至本报告书出具日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《规范运作指引》的要求。
1、股东和股东大会
本次交易完成后，公司股东将继续严格按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司股东大会议事规则》等规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
2、关于控股股东与上市公司
公司的控股股东为群兴投资，实际控制人为林伟章、黄仕群，本次交易对公司控股股东和实际控制人的控制权不会产生重大影响。公司控股股东和实际控制人始终严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。本次交易完成后，公司仍拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
3、董事和董事会
本次交易完成后，上市公司将继续采取措施进一步提升上市公司治理水平，
确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解公司运作情况；确保董事会公正、科学、高效的决策；尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高公司决策科学性方面的积极作用。
4、监事与监事会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的要求，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，促使监事和监事会有效地履行监督职责，确保其对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
5、高级管理人员
截至本报告书出具日，公司尚无对现任高级管理人员进行调整的计划。
6、绩效评价与激励约束机制
公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
7、信息披露与透明度
本次交易前，上市公司制定了较为完善的信息披露制度，指定董事会秘书负责组织协调公司内幕信息管理工作。公司能够按照《信息披露管理制度》和有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保所有股东享有平等机会获取信息，维护其合法权益。
本次交易完成后，除按照强制性规定披露信息外，上市公司将继续保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。
8、相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
（二）本次交易对上市公司独立性的影响
公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
1、人员独立情况
公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了相应程序；公司的人事及工资管理与股东完全分开，公司高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。
2、资产独立
公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，公司股东与公司的资产产权界定明确。公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。
3、财务独立
公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。
4、机构独立
公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
5、业务独立
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在
经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
综上，本次交易完成后，公司在资产、人员、财务、机构及业务方面具有独立性，具有独立完整的生产经营能力。
（三）群兴玩具利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、广东证监局《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（广东证监〔2012〕91号），公司于2012年8月24日第一届董事会第十四次会议制订了《未来三年（2012-2014年）股东回报规划》，并经 2012年9月11日公司2012年第一次临时股东大会审议通过，明确了分红的决策程序和机制，有效地保障投资者的合理投资回报。
本次交易完成后，公司仍将继续遵循《广东群星玩具股份有限公司未来三年（2012-2014年）股东回报计划》中关于利润分配的相关政策，积极对公司的股东给予回报。具体的利润分配政策如下：
第一条公司制定本规划考虑的因素：公司着眼于长远的和可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
第二条本规划的制定原则：公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
第三条公司未来三年（2012~2014年）的具体股东回报规划：1、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。2、公司依据《公司法》
等有关法律法规及《公司章程》的规定，足额提取法定公积金、任意公积金以后，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。3、在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配或公积金转增股本的方式进行利润分配。4、公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并提交股东大会进行表决。公司接受所有股东、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见，公司在召开股东大会审议分红方案时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第四条公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配政策，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并由公司董事会提交议案通过股东大会进行决议。
第五条未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制：1、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。2、公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
六、其它重要事项说明
（一）上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其
关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
（二）本次交易完成后，不存在星创互联的股东及其关联方对拟购买资产非经营性资金占用的情形
截至本独立财务顾问报告签署日，星创互联不存在为关联方提供担保和非经营性关联方资金占用的情形。
本次交易完成后，星创互联将成为公司的全资子公司，将按照上市公司的相关法律法规规范运作。不存在因本次交易导致星创互联的股东及其关联方对拟购买资产非经营性资金占用的情形。
（三）上市公司最近12个月内发生重大资产交易情况的说明
群兴玩具在最近 12个月内未发生重大购买、出售、置换资产的交易行为。
（四）关于本次交易产生的商誉及会计处理
根据《企业会计准则第 20号——企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。同时，编制合并财务报表时，应当以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。本次交易中，由于交易对价大于标的资产的账面净资产，二者之间的差额将确认为商誉体现在公司的合并财务报表中。
根据《企业会计准则第 8号——资产减值》，因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试，而对于商誉减值部分将计入当期损益。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
（五）本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所《中小企业板信
息披露业务备忘录第 17号：重大资产重组相关事项》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第 24号：内幕信息知情人员登记管理相关事项》等法规、规范的规定，公司对在群兴玩具本次重组首次停牌之日（2014年2月24日）前六个月至重组报告书（草案）签署之日止（以下简称“自查期间”，自查期间为 2013年 8月 20日至 2014年 2月 24日），上市公司、交易对方、交易标的及其各自董事、监事、高级管理人员或主要经办人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属是否进行内幕交易进行了自查，相关各方出具了自查报告。
根据自查情况及中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的查询记录，本次交易自查范围内人员及其直系亲属在自查期间无交易群兴玩具流通股的行为。
（六）公司股票停牌前股价未发生异动说明
因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，群兴玩具股票于2014年2月24日停牌。群兴玩具本次停牌前最后一个交易日收盘价格为15.50元/股，停牌前第21个交易日收盘价格为11.14元/股。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项公告停牌前 20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为39.14%，同期中小盘指数（代码：399005）的累计涨幅为8.51%。
根据《上市公司行业分类指引》，群兴玩具所处行业属于 C类制造业中的 C37文教体育用品制造业。公司股票停牌前最后一个交易日文娱用品（申银万国二级行业指数851435）为 3,085.83点，停牌之前第 21个交易日该板块指数为 2,320.07点，该板块指数累计涨幅为33.01%。剔除文娱用品板块因素的影响后，公司股价在停牌前 20个交易日内累计涨幅为6.13%，累计涨幅未超过20%。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准,剔除大盘因素和同行业板块影响，公司股票在可能影响股价的敏感信息公布前 20个交易日内累计涨幅未超过20%，无异常波动情况。
七、结论意见
所依据的基本假设成立的情况下，本独立财务顾问认为：
本次交易履行了必要的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规的规定；本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；本次交易所涉及的资产和股份定价合理、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形；本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司和上市公司全体股东的长远利益。
第八章独立财务顾问内部审核意见
一、假设前提
本独立财务顾问报告就群兴玩具本次重大资产重组发表的意见，主要基于本次交易是建立在以下假设成立的基础上：
（一）本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性和合法性。
（二）国家现行的法律法规和政策无重大变化。
（三）本次交易各方所处地区的社会、经济环境无重大变化。
（四）群兴玩具本次重大资产重组方案能够获得中国证监会批准，不存在其他障碍，并能够如期完成。
（五）有关中介机构对本次重大资产重组所出具的审计报告、盈利预测审核报告、资产评估报告、法律意见书等文件真实可靠。
（六）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、独立财务顾问对本次交易的内部审核意见和总体评价
（一）国泰君安证券内部审核程序
1、提出内部审核申请
根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目小组提出内部审核申请并提交相应的申请资料。
2、初步审核
针对项目小组递交的申请文件，国泰君安投资银行部质量控制小组指派专人负责项目初步审核工作，根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性做一般性审查，并要求项目小组补充、
修改和调整。
3、专业审核
风险管理部指派专门审核人员对申请材料中的重要问题进行专业审查并做出独立判断，并出具审查意见并反馈给项目小组，项目小组进行相应的文件修改。
（二）国泰君安证券内部审核意见
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规的相关规定。
2、同意出具《国泰君安证券股份有限公司关于广东群兴玩具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》。
3、通过本次交易，群兴玩具的财务状况及业务规模将得到显著提高，有利于增强群兴玩具的可持续发展能力和抗风险能力；通过本次交易，有利于改善上市公司资产质量，增强盈利能力，提升公司的整体实力，符合上市公司及全体股东的利益。
（三）国泰君安证券对本次交易的总体评价
国泰君安证券作为本次交易的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对相关信息披露文件的审慎核查，并与群兴玩具、群兴玩具聘请的律师、审计机构、评估机构等经过充分沟通后，认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》和《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次交易所涉及的资产权属清晰，《发行股份购买资产协议》生效后资产过户或者转移不存在法律障碍。
3、本次交易的定价符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
4、本次交易的完成将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。
第九章备查文件及备查地点
一、备查文件
1、群兴玩具第二届董事会第十七次会议决议及群兴玩具独立董事关于本次重大资产重组的独立董事意见；
2、群兴玩具2014年第二次临时股东大会会议决议；
3、腾讯计算机、世纪凯华内部权力机关关于批准本次交易事项的相关决议；
4、群兴玩具与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》；
5、星创互联2013年、2014年1-5月财务报告及审计报告；
6、群兴玩具2013年、2014年1-5月备考财务报告及审计报告；
7、星创互联2014年6-12月、2015年的盈利预测报告及审核报告；
8、群兴玩具2014年6-12月、2015年的备考盈利预测报告及审核报告；
9、星创互联的资产评估报告；
10、国泰君安证券出具的独立财务顾问报告；
11、北京市通商律师事务所出具的法律意见书；
12、其它与本次交易有关的重要文件。
二、备查地点
投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本报告书和有关备查文件：
1、广东群兴玩具股份有限公司
联系人：郑昕
联系地址：广东省深圳市南山区科苑中路15号科兴科学园B1单元 603
联系电话：0755-86520802
2、国泰君安证券股份有限公司
联系人：吴迪、姚帅君、宋海龙
联系地址：深圳市福田区益田路6009号新世界中心35楼
联系电话：0755-23976200
3、指定信息披露报刊
《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》
4、指定信息披露网址
投资者可在中国证监会指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn查阅本报告书全文。
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于广东群兴玩具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）：_____________
刘欣
部门负责人：_____________
金利成
内核负责人：_____________
许业荣
主办人：_____________ _____________
吴迪 姚帅君
协办人：_____________
宋海龙
国泰君安证券股份有限公司年 月 日