国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）国浩律师（上海）事务所
关于
四川环能德美科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（七）
中国上海南京西路580号南证大厦45-46层邮编：200041
电话:（021）5234-1668传真:（021） 6267-6960
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二零一四年十二月
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）国浩律师（上海）事务所
关于四川环能德美科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（七）
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受四川环能德美科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“环能德美”）的委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市暂行管理办法》及《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则第12号》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，先后出具了《国浩律师（上海）事务所关于四川环能德美科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）及《国浩律师（上海）事务所关于四川环能德美科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）-（六）》。
本所律师现根据中国证监会的反馈意见，出具本补充法律意见书。
本所律师已依据《编报规则第 12号》的规定及本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。对于原法律意见书已表述过的内容，本补充法律意见书将不再赘述。除有特别说明，本补充法律意见书中所用的简称与原法律意见书一致。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，并进行确认。
发行人保证，其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书必需的真
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本补充法律意见书。
本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师现发表如下法律意见：
一、关于发行人客户情况，请发行人律师说明核查情况，交易合同及交易金额的真实性，并明确发表意见：（1）报告期内前十大客户收入占比简表，说明主要客户变动情况及原因，是否存在新增大客户及原因。（2）发行人获取客户和订单的路径与方式，客户结构是否符合行业特征。（3）主要客户及主要关联方与发行人是否存在关联关系、同业竞争关系或其他利益安排。
（一）报告期内前十大客户收入占比简表，主要客户变动情况及原因，是否存在新增大客户及原因。
报告期内，公司来自前十大客户的收入及占比情况如下表：
单位：万元
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|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|来自前十大客户收入|7,046.56|11,231.19|13,692.62|13,478.19|
|公司营业收入总额|11,895.75|23,365.50|22,527.16|21,328.50|
|前十大客户收入占比|59.24%|48.07%|60.78%|63.19%|

公司的客户比较集中，报告期内来自前十大客户合计的收入占公司营业收入比重变化较小，但主要客户存在一定变化。公司的收入并不依赖某单一大客户，
2011-2013年度及2014年1-6月，公司来自第一大客户的收入占比分别为13.86%、
10.00%、10.07%和12.76%。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）报告期内，公司主要客户中新增客户较多，主要有两方面原因：一是在钢铁行业，公司的磁分离水处理技术在浊环水处理领域具有一定的技术优势，公司经过多年的市场拓展也取得了良好的市场地位，由于我国钢铁行业规模巨大，企业数量众多，目前公司在浊环水处理领域的市场份额仍有较大的提升空间，因此公司在此领域仍在持续开发新客户。二是公司 2009年成功研发超磁分离水体净化技术并于 2010年向市场推广，该技术可广泛应用于煤矿矿井水处理、河流湖泊景观水环境治理（包括黑臭河湖治理）、市政污水处理等领域，公司在这些市场领域获得了一批新的客户。
（二）发行人获取客户和订单的路径与方式，客户结构是否符合行业特征。
目前发行人的下游需求主要来自冶金行业、煤炭行业和河流湖泊景观水环境治理领域。
在冶金领域，公司主要通过与客户的商务谈判或参与其招标程序获得订单。
在煤炭领域，目前与总包商的合作仍是公司在煤炭领域市场开拓的重要方式，公司自身在该领域已具备了较强的市场开拓能力，开发了一批煤炭行业的终端客户。
在河流湖泊景观水环境治理及市政污水处理领域，公司一方面通过与各地区具有一定影响力的总包商合作，配合总包商为客户提供整体解决方案，公司则向总包商提供设备。另一方面，公司也积极进行技术和设备的宣传推广，通过已建成项目的示范效应开拓新客户，并积极参与相关污水处理项目的投标。
公司的客户结构符合污水处理行业的特征。
（三）主要客户及主要关联方与发行人是否存在关联关系、同业竞争关系或其他利益安排。
公司的主要客户主要为国内大中型钢铁企业、煤炭生产企业、市政单位，这些客户及其主要关联方与公司不存在关联关系，也不存在同业竞争关系或其他利益安排。
报告期内前十大客户中有部分客户为总包商，这些总包商主要为大型工程建设或设计单位，公司与这些总包商及其主要关联方也不存在关联关系和其他利益安排。由于公司已获得总包资质并已实施了部分工程总包项目，虽然目前尚未与公司的总包商客户形成直接竞争关系，但未来随着公司更多参与污水处理工程的
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）竞标以及公司污水处理工程建设能力的增强，公司可能会与现有的部分总包商客户形成竞争。
（四）本所律师的核查方法：
1、向发行人相关业务人员了解公司销售业务情况，并取得了发行人的确认函。
2、审阅了发行人的《销售合同管理办法》、《市场信息收集管理办法》、《销售人员项目跟踪与汇报管理办法》、《客户关系管理制度》、《项目投标管理办法》等相关制度。
3、审阅了发行人与客户签订的销售合同、客户付款的银行进账单、客户的验收单等资料。
4、审阅了发行人及主要客户的工商资料、发行人及其董事、监事、高级管理人出具的关于不存在关联关系的确认函，并通过网络检索等方式核查了主要客户的基本资料和股东、主要管理人员情况。
5、对部分主要客户进行了现场走访或电话访谈以了解客户采购发行人设备的背景及设备的实际使用情况。
6、向保荐机构、申报会计师了解发行人业务及财务相关信息，涉及收入金额等数据，本所律师依赖申报会计师意见。
基于上述核查，本所律师认为：发行人的客户主要来自于冶金行业及煤炭、水环境治理等领域，这些客户对发行人的设备均有真实的需求，发行人的客户、交易合同及交易金额均是真实的；发行人在冶金行业的客户持续增加，且随着其超磁分离水体净化设备应用的推广，发行人在煤炭、水环境治理、市政污水处理等领域获得的客户日益增多，发行人客户分布的变化符合其产品推广和市场开拓的实际情况；发行人与主要客户及其关联方不存在关联关系或其他利益安排；发行人与其最终客户不存在同业竞争关系，目前与总包商客户尚未出现直接竞争的情况，但未来视业务拓展情况有可能与部分总包商客户存在竞争关系。
二、请发行人律师核查发行人采购业务的合法性与合理性，并明确发表意见。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）（一）报告期内前十大供应商采购占比，主要供应商变动情况及原因。
报告期内，公司向前十大供应商采购情况如下表：
单位：万元
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|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|向前十大供应商采购金额|2,851.62|3,804.89|5,809.78|5,526.94|
|公司材料采购（含外协加工）总金额|6,319.32|6,758.99|9,330.10|7,976.66|
|前十大供应商采购占比|45.13%|56.29%|62.27%|69.29%|

报告期内公司主要供应商基本保持稳定，但由于公司对产品的技术改造、公司自身生产能力的提升及新开发了超磁分离水体净化设备新供应商等原因，报告
期内前十大供应商中存在个别供应商变化的情况。
（二）供应商的选择依据，主要采购品种的生产厂家或供应商及其关联方与发行人是否存在关联关系或同业竞争关系、其他利益安排。
1、供应商的选择依据
公司根据产品的特点和对所需物资的质量、技术指标等要求作为供应商的选择依据。
2、发行人与供应商是否存在关联关系或同业竞争关系、其他利益安排
报告期内前十大供应商与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系、同业竞争关系其他利益安排。
（三）采购协议的内容，采购价格形成依据及其公允性。
公司与供应商签订的采购协议包括《年度战略采购协议》、《通用采购协议》、《委外产品采购合同》等，该等协议的主要内容如下表：
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|采购协议类型|协议主要内容|
|年度战略采购协议|物资品种、规格、年度供货单价、结算程序、结算方式、质量保证条款等。|
|通用采购协议|物资品种、规格、数量、单价、质量要求及技术标准、质量保证措施、结算方式、交货期限、交货地点、运输方式、验收、违约责任、合同变更等。|
|委外产品采购合同|除包括《通用采购协议》的内容外，还有供应商质量责任的条件和期限、技术资料、图纸提供办法及保密要求等内容。|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）公司原材料和部件的采购价格主要依据市场价格与供应商协商确定，外协加工的价格主要根据所用材料的市场价格、可明确计量的加工工时、当地人工成本等计算确定，采购定价具有比较明确的依据并经过多家供应商比价，且供应商与公司不存在关联关系，公司的采购价格公允。
（四）本所律师的核查方式：
1、向发行人相关业务人员了解公司采购业务情况，并取得了发行人的确认函。
2、审阅了发行人的《供应商评审管理制度》、《物资采购招标管理制度》、《生产物资采购管理制度》、《外协采购管理制度》等相关制度。
3、审阅了供应商的报价单及发行人与部分供应商签订的供货合同。
4、审阅了发行人及主要供应商的工商资料、主要供应商、发行人及其董事、监事、高级管理人关于不存在关联关系的确认函，并通过网络检索等方式核查主要供应商的基本资料和股东、主要管理人员情况。
5、向保荐机构、申报会计师了解发行人业务及财务相关信息。涉及采购金额等数据的，本所律师依赖申报会计师意见。
基于上述核查，本所律师认为：报告期内发行人的主要供应商变动较小且符合发行人业务经营的实际情况；发行人与供应商之间均签订了采购合同，交易行为真实有据、交易内容为发行人客观所需，发行人的采购业务具有合法性和合理性；主要供应商及其关联方与发行人不存在关联关系、同业竞争关系或其他利益安排；发行人与主要供应商的交易价格公允。
三、请发行人律师核查并明确发表意见：（1）发行人所处行业及产品在市场规模、发展趋势、竞争格局、市场份额等方面的主要特点与影响因素分析。
（2）发行人在行业中的竞争地位、份额变化与未来趋势、市场变动风险。
（一）发行人所处行业及产品在市场规模、发展趋势、竞争格局、市场份额等方面的主要特点与影响因素分析。
发行人从事专业污水处理设备的生产制造并提供污水处理运营服务及总包工程服务，其所处行业为环保行业中的污水处理业子行业。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）市场规模方面，根据环保部环境规划院、国家信息中心编写的《2008至2020年中国环境经济形势分析与预测》指出，在处理水平正常提高的情况下，我国“十二五”和“十三五”时期的废水治理投入（含治理投资和运行费用）将分别达到 10,583亿元和 13,922亿元；而在采取更有力措施情况下，“十二五”和“十三五”时期我国废水治理投入将分别达到12,781亿元和15,603亿元。
现阶段，我国污水处理行业的发展趋势为：工业废水处理领域已建立一定处理规模，未来在污水处理总投入中的占比将降低，工业企业未来将在产品升级、技术改造及治污达标提升需求上采用新兴技术；生活污水处理及水环境治理领域未来将快速发展，占污水处理投入占比持续提升，二三线城市及乡镇地区的生活污水处理设施将加快建设，经济发达地区的水环境治理投入将显著增加。
竞争格局方面，由于污水处理业务受污水水质、达标要求、运行成本、处理速度、运行环境、能源消耗等多种因素影响，因此不同的下游市场领域需求差异化较明显，没有任何一种污水处理技术、设备能够适用于所有污水处理市场。污水处理行业中各市场参与者的竞争主要是不同下游领域中适用处理技术及产品间的竞争。
由于污水处理业中没有哪一种污水处理技术、设备能够适用于所有污水处理领域，污水处理行业的竞争体现为不同下游领域中适用工艺技术及产品间的竞争。因此，就污水处理行业整体而言阐述某技术、某企业的市场份额并不适宜，需结合某一下游领域进行分析。
（二）发行人在行业中的竞争地位、份额变化与未来趋势、市场变动风险。
发行人主要基于磁分离水体净化技术为不同领域客户提供设备产品及服务。
现阶段发行人已经发展成为我国磁分离水体净化技术研发及设备制造的重要企业，是 2011年中国环保协会发布的《国家重点环境保护实用技术项目名录》41家污水处理企业中磁分离水体净化技术的唯一代表；发行人磁分离水处理检测中心是经国家合格评定认可委员会（CNAS）授权的磁分离水处理检测实验室；发行人2009、2010连续两年被中国水网评为“中国水业最具成长性工程公司”；2011年发行人被中国环保协会评为“中国环境保护产业骨干企业”，被成都市科学技术局等10家单位联合认定为“四川省建设创新型企业”。
冶金行业钢铁浊环水处理领域是发行人磁盘分离净化废水设备的主要应用
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）领域，发行人在该领域拥有较高的市场占有率且未来可能将进一步提高；在煤矿矿井水处理及水环境治理领域的占比未来可能也将进一步提高。
现阶段发行人主要下游市场领域为钢铁冶金行业、煤矿行业以及水环境治理领域，所面临的市场变动风险主要为钢铁冶金行业及煤炭行业随经济周期波动行业景气度可能进一步下降。
（三）本所律师的核查方法：
1、向发行人相关业务人员了解行业、竞争地位及发展趋势情况，并取得了发行人的确认函。
2、通过查阅发行人的行业资料及检索网络公开信息的方式核查了发行人所在行业及下游领域的竞争格局、发展趋势情况。
3、审阅了主要客户工商资料、相关行业分析报告、相关成果鉴定及重要奖项凭证情况。
4、实地走访核查了发行人部分项目所在地并对客户进行访谈。
5、向保荐机构了解发行人行业及竞争地位相关信息。
基于上述核查，发行人律师认为，发行人在我国磁分离水体净化技术研发、制造领域处于领先地位。发行人在冶金浊环水处理领域是除传统技术以外市场占比较高的技术工艺并拥有知名度；发行人在煤矿矿井水处理及水环境治理领域已形成核心竞争力，成功实施了多个领域内的重要工程、项目。现阶段，发行人技术设备已进入的市场领域未来仍有较大的市场空间，发行人未来具有进一步提升市场份额及可持续发展的能力。
四、关于业务模式，请发行人律师核查以下情况，说明业务模式的合理性，相关程序或交易的合法性，核实产品是否已实现最终销售，提供核查依据，并明确发表意见：（1）请按设备销售、运营服务和工程总包三种业务类别分别披露业务模式，包括采购模式、生产模式、销售模式等，包括：采购计划的制定依据与执行有效性、采购渠道的选择依据；生产计划的制定与执行情况，各产品实体的完成主体，产品生产、制造或装配的主要步骤和工序；面对不同客户和渠道是否存在不同的销售方式或销售政策；业务实施的独立性。（2）外协加
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）工情况，重点说明外协加工的原因、内容、金额占比、外协对象、质量控制、成本核算、是否影响业务完整性。（3）采购与销售的交货或验收依据、物流方式、结算方式、信用政策(信用额度、信用账期)等情况。
（一）按设备销售、运营服务和工程总包三种业务类别分别披露业务模式，包括采购模式、生产模式、销售模式等，包括：采购计划的制定依据与执行有效性、采购渠道的选择依据；生产计划的制定与执行情况，各产品实体的完成主体，产品生产、制造或装配的主要步骤和工序；面对不同客户和渠道是否存在不同的销售方式或销售政策；业务实施的独立性。
1、成套设备销售的业务模式
（1）采购模式
公司在采购方面实施合格供应商管理制度，采取长期合作、短期分批签单的模式进行采购。一旦发现供应商某批次材料出现不合格现象，公司将该供应商列入跟踪关注名单，若出现质量不合格的原材料三次以上，则公司将该供应商自合格供应商目录中移除。
采购实施过程中强调采购的预见性和计划性，合格供应商目录及采购程序公开透明可监控，在质量有保证的情况下扩大供应商比价范围，提高采购效率降低采购成本。
公司在过往采购中未发生因采购环节问题导致生产原材料供应不及时影响生产进度的情况。
（2）生产模式
除车载式设备外，公司成套设备均根据客户需求定制，因此公司设备生产采取“以销定产”的生产模式，销售部门与客户签订设备合同后，合同管理部门对合同实施统一管理，合同一经确认即向生产部门传达生产任务，生产部门根据合同约定的产品规格、交货时间等信息编制生产计划并分解落实到班组。生产计划一经下达，车间及班组严格按照生产计划开展生产，公司委派专人对生产主要节点和质量进行过程监督检查。
对于车载式应急水处理设备，客户的需求通常较急迫，因此公司设计了五种规格的产品并通过与客户的沟通及对市场需求的预测编制生产计划，提前安排车载式设备主要部件的生产，以满足客户的交期要求和市场的突发需求。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）公司生产的设备均为自有品牌产品，不存在为其他企业贴牌生产的情况。
（3）销售模式
由于公司的设备技术含量较高且需根据不同的应用环境及水质状况设计，其设计和生产过程需要与客户不断沟通取得反馈意见；同时设备单价较高、体积较大且要综合考虑运输及仓储环节的影响，因此产品经销或代理销售模式不适用于公司设备的销售，公司所有设备的销售均采取直销方式，由公司直接销售给客户。
公司成套设备均以客户试运行合格并出具验收报告时确认营业收入的实现。
由于污水处理行业项目建设采用工程总包的方式比较普遍，因此公司的设备除向最终客户销售外，也有部分设备销售给总包商。总包商通常为大型工程建设公司、设计院等，对于水处理工程总包项目，通常由总包商负责整个项目的工艺设计、土建施工、设备采购等，项目建设完成并通过验收后整体移交给最终客户。
2、运营服务的业务模式
（1）采购模式
合同环境运营服务所需的设备通常由公司自身生产，其采购模式与公司成套设备生产的采购模式相同。
托管运营服务及合同环境运营服务所需的主要物资为药剂、维修材料等，由运营服务项目部门编制物资需求计划，公司采购部根据需求计划编制采购计划，选择已列入公司合格供应商目录的厂家，通过比价甄选三家以上供应商进行报价、议价，履行审批程序后执行采购任务。
（2）生产模式（服务提供）
对于托管运营服务，公司在保障客户原有可用设施、设备有效运行的基础上，优化客户污水处理解决方案，派驻专业运营管理团队，按合同约定的污水处理排放标准实施运营服务，并最终对客户的污水处理达标情况承担责任。
对于合同环境运营服务，公司为客户设计污水处理解决方案，在合同签订后，由公司提供污水处理设施、设备，并派驻专业运营管理团队，按合同约定的污水处理排放标准实施运营服务，并最终对客户的污水处理达标情况承担责任。
（3）销售模式（客户开发）
公司运营服务主要客户为政府机构、市政单位以及曾购买公司设备的老客
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）户，这些客户主要通过公开招标的方式选择服务提供商，部分客户则通过议标方式选择供应商，公司通过参与客户的招标或议标获得项目。
3、工程总包的业务模式
（1）采购模式
工程总包业务所需设备的采购模式与成套设备销售业务相同。另外，对于工程物资，由公司项目部根据设计要求提出采购需求，采购部通过比价甄选确定供应商，履行审批程序后执行采购任务。土建分包商则由项目部进行考察和询价，履行审批程序后确定。
（2）生产模式（项目实施）
公司的工程总包合同实施实行项目经理负责制，由营销中心指定项目经理。
项目经理负责组建项目管理团队，编制项目各项指标的完成措施、项目经营预算，并负责项目现场的质量、进度、安全、成本等全面管理。工程总包项目涉及的外购设备、材料等由公司采购部门负责采购，工程的土建施工通常外包给第三方完成。项目建设完成后由客户组织验收并出具验收报告。
（3）销售模式（客户开发）
公司工程总包服务主要满足客户新建或改造含有污水处理系统在内的包含工程土建、设备供货、安装调试的设施建设需求，目前公司实施的工程总包项目较少，公司主要通过客户的招标公告获得项目信息，并通过参与客户招标获得项目。
4、业务实施的独立性
公司的设备销售、运营服务以及工程总包等业务及这些业务开展的各个环节均由公司独立自主决策，公司通过与供应商及客户签订商务合同对原材料供应、外协加工、设备交付、运营服务开展、工程建设等进行明确约定，公司拥有业务实施所需的人员、设施和技术等能力，不存在业务实施中严重依赖供应商或客户的情况。
公司具有独立的产、供、销业务体系，拥有完整的法人财产权，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，顺利组织和实施生产经营活动。发行人与控股东、实际控制人及其控制的除发行人及其子公司以外的其他企业间不存在同业竞
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
（二）外协加工情况，外协加工的原因、内容、金额占比、外协对象、质量控制、成本核算、是否影响业务完整性。
1、外协加工的原因及影响
报告期内公司外协加工成本情况如下表：
单位：万元
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|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|外协加工金额|1,214.96|1,655.00|2,495.32|2,292.90|
|总采购金额（不含外购劳务）|8,031.87|10,219.42|8,704.05|7,482.63|
|外协加工占总采购金额比重|15.13%|16.19%|28.67%|30.64%|

公司是以技术研发为核心的高科技企业，公司的核心竞争力主要来自于自身所掌握的磁分离水体净化技术。公司在发展前期，在自身资金实力和资源有限的情况下，为实现资源的优化利用，公司优先将资源配置在研发、市场开拓以及对技术和保密要求高的生产环节，而将其余生产环节外包给外协厂商，从而实现公司有限资源的高效利用，有利于公司迅速做大做强。
由于一般的机加工技术已相对成熟，技术含量较低，供应厂商较多，且机加工件的图纸也基本由发行人设计，因此机加工生产环节对公司设备制造的影响有限，公司部分生产环节外协加工的情况不会对公司的生产经营和业务完整性构成不利影响。
2、外协加工内容、金额占比、外协对象
根据发行人书确认，报告期内公司委托外协加工厂商生产的主要部件情况如下表：
单位：万元
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|加工内容|2014年1-6月||2013年度||2012年度||2011年度||
||金额|比重|金额|比重|金额|比重|金额|比重|
|成套设备总装|-|-|-|-|566.54|22.70%|833.17|36.34%|
|主轴类机加工件|186.20|15.33%|436.64|26.38%|378.04|15.15%|429.31|18.72%|
|磁盘辅件|226.68|18.66%|218.28|13.19%|409.73|16.42%|200.93|8.76%|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
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|压榨机机加工件|6.26|0.52%|23.81|1.44%|37.65|1.51%|32.45|1.42%|
|磁种回收机加工件|19.24|1.58%|26.11|1.58%|14.76|0.59%|5.10|0.22%|
|机架水槽|322.67|26.56%|482.45|29.15%|477.81|19.15%|302.93|13.21%|
|混凝及加药系统结构件|199.20|16.40%|89.80|5.43%|156.42|6.27%|16.01|0.70%|

公司成套设备总装的外协厂商为核工业西南物理研究院机电设备厂和成都金阳机械制造有限公司，其他机加工件的主要外协厂商有成都南车联发铁路配件有限公司、成都国泰三鑫制药设备工程有限公司、成都佳一传动设备有限公司、成都德烽机构设备有限公司等。
3、外协加工的质量控制
公司的外协加工是通过交付生产蓝图的方式实现，生产蓝图是外协部件加工质量的首要保障。公司生产蓝图是在公司反复试验、试制并结合客户反馈信息的基础上不断完善而成，所以保证外协加工质量的关键在于监督外协厂商严格按图纸生产。为此公司制定了《外协控制程序》，所有外协生产均有公司检验人员监督控制，严格按照公司的《生产控制程序》和《不合格品控制程序》执行，保证外协件与内部生产件的质量统一。
公司与外协厂商建立了良好的代工关系，报告期内外协加工产品未发生过质量问题。
4、外协加工的成本核算
公司外协分包工包料、包工不包料两种方式，根据发行人书面确认及申报会计师意见：
对于包工包料方式，公司提供图纸给外协厂商，外协厂商按照图纸自行购买材料加工制造，加工完成，经公司质检部门检验合格后办理采购入库。这种方式结转存货的方法和对外采购是完全一致的，均以实际采购成本计价入库，实际领用时计入产品“生产成本”中。
对于包工不包料方式，由公司提供图纸和主要材料，与外协厂商签订委外加
工合同(含保密条款)，外协厂商负责加工和提供辅助材料。该种方式下，发出加
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）工材料时根据出库记录确认“委托加工物资”，加工完成后，根据外协加工费等与加工相关的成本，计算加工件成本并办理入库手续，实际领用时计入产品“生产成本”中。
5、外协加工是否影响业务完整性
生产磁分离水体净化成套设备核心在于掌握成套设备各个系统制造的技术原理和工艺参数，公司在磁分离水体净化及设备制造方面拥有完整的技术体系，完整掌握了磁分离水体净化的技术原理、成套设备的设计制造与工程应用技术等。另外，公司磁分离设备生产过程中技术含量和保密要求最高的生产环节均完全由公司自身完成。
由于一般的机加工技术已相对成熟，技术含量较低，供应厂商较多，且机加工件的图纸也基本由发行人设计，因此机加工生产环节对公司设备制造的影响有限，公司部分生产环节外协加工的情况不会对公司的生产经营和业务完整性构成不利影响。
（三）采购与销售的交货或验收依据、物流方式、结算方式、信用政策（信用额度、信用账期）等情况。
1、采购的验收依据、物流方式、结算方式、信用政策等情况
（1）验收依据及物流方式
公司根据需求及采购计划申请采购并拟定采购合同。收货时，公司根据送货单、产品检验报告验收入库；材料采购一般采用汽车运输方式，由供应商负责物流配送，个别配套产品由公司负责物流配送。
（2）结算方式及信用政策
磁钢：货到验收后付50%，余款在60日内支付，如果市场价格上涨过快，公司会与供应商签订较长期限（一般为1年）的采购合同，预付部分材料款，锁定磁钢价格。
钢材及其他材料：在货到验收合格并开票后下一个月安排付款。
配套设备：采购合同签订时付30%，到货后一个月内付30%，公司设备现场安装调试合格后一个月内或设备到货后三个月内付30%，一年质保期满后付10%。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）电器材料：货到验收并开票后下一个月安排付款90%，一年质保期满后付10%。
公司采用电汇或银行承兑汇票方式支付供应商货款。
2、销售的验收依据、物流方式、结算方式、信用政策等情况
（1）验收依据及物流方式
公司根据交货单、运输单确认产品出库，产品验收合格后根据验收报告确认收入、结转成本；产品销售采用汽车运输方式，由公司委托第三方物流公司负责物流配送。
（2）结算方式及信用政策
公司与客户结算主要采用银行承兑汇票和电汇两种方式。
公司根据不同客户，对信用额度、信用账期确定各有不同，主要分以下几个层次信用级别。
（四）本所律师的核查方法：
1、向发行人相关业务人员了解其销售业务的相关情况，并取得了发行人的确认函。
2、审阅了发行人的《销售合同管理办法》、《市场信息收集管理办法》、《销售人员项目跟踪与汇报管理办法》等销售制度；《供应商评审管理制度》、《物资采购招标管理制度》等采购制度；《外协控制程序》、《生产控制程序》、《不合格品控制程序》、《生产组织管理制度》和《生产质量管理制度》等生产相关制度。
3、审阅了发行人与客户签订的采购及销售合同等资料。
4、现场查看了发行人生产场所。
5、审阅了与外协加工相关的原始单据；核查了发行人签订的采购、销售合同及验收依据文件，发行人的交货单、运输单等物流原始单据。
6、向保荐机构、申报会计师了解发行人业务及财务相关信息。涉及成本核查等会计问题的，本所律师依赖申报会计师的意见。
基于上述核查，本所律师认为：发行人建立了比较完善的采购、生产、销售相关的内部控制并得到有效执行，发行人能够独立自主开展业务；发行人部分生
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）产环节采取外协加工的模式是其基于自身竞争优势、资金实力、效益等多方面因素综合考虑的结果，符合其业务特点和发展阶段的需要，外协加工不影响发行人业务的完整性；发行人建立了比较完善的信用政策。
五、请发行人律师详细核查发行人合同（订单）数据的来源及真实性，营业收入增长是否具备可靠的合同依据和客户基础，业务发展是否具有可持续性，收入确认是否合规，是否存在跨期调节问题，并明确发表意见。
（一）发行人合同（订单）数据的来源及真实性，营业收入增长是否具备可靠的合同依据和客户基础。
经核查发行人投标文件、销售合同、生产和发货记录、客户试运行验收合格报告以及收款情况，对部分主要客户及项目走访核实，经发行人书面确认，并根据申报会计师的意见，本所律师认为发行人销售业务真实，发行人销售数据与上述文件相符，营业收入增长具备可靠的合同依据和客户基础。
（二）业务发展是否具有可持续性。
经核查，发行人系统地掌握了磁分离水体净化技术的技术原理及设备制造技术，并通过不断改进使得其设备在冶金浊环水处理、煤矿矿井水处理、水环境治理、市政污水处理领域获得市场和客户的认可；“冶金环能”已成为冶金浊环水处理的知名品牌，发行人实施的水环境治理工程、煤矿矿井水处理工程先后获评中国环保协会“国家重点环境保护实用技术示范工程”，在相关领域发行人市场优势地位已确立，以上核心技术的掌握及市场地位的建立构成了发行人业务发展的基础。
根据众华会计师“众会字（2014）第 4635号”《审计报告》，报告期内发行人销售收入持续增长，利润水平稳步提升。
发行人是中国环保协会、中国环保机械行业协会“国家鼓励发展的重大环保技术装备依托单位”，拥有经国家合格评定认可委员会（CNAS）授权的磁分离水处理检测实验室；发行人的研发投入持续增长，其磁分离水体净化设备性能不断提升，适用领域持续拓展；随着发行人的“磁分离水处理成套设备产业化项目”开始投资建设，其产能瓶颈将得到有效解决，未来发行人销售收入及盈利水平将进一步提升。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）根据发行人的书面确认，本所律师认为：发行人业务发展是否具有可持续性（三）收入确认是否合规，是否存在跨期调节问题。
发行人成套设备销售收入在收到客户试运行验收合格报告时确认营业收入的实现，运营服务在劳务已经提供、相关劳务量经客户确认后确认收入实现，工程总包服务在收到客户竣工验收表、安装服务在收到相应的成套设备试运行验收报告时确认收入实现。
公司收入确认时，主要风险与报酬已转移、收入和成本能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入公司，收入确认符合《企业会计准则》的规定。
根据申报会计师的意见，本所律师认为：发行人营业收入不存在跨期调节问题。
六、请补充说明环能德美、冶金环能历史上以无形资产出资的合规性及延续情况，包括入账依据、入账时间与成本、后续核算、置换等，会计处理是否符合会计准则的规定。请在相关章节补充披露环想科技“分流式磁盘洗选装置”专利技术出资现金置换情况。请发行人律师核查并明确发表意见。
经核查，环能德美及其子公司冶金环能历史上存在两次无形资产出资，其中环能德美前身德美有限（原名“环想科技”）于 2002年 5月成立时，倪明亮先生以专利号为“ZL98228936.7”的“分流式磁盘洗选装置”实用新型专利（以下简称“分流式磁盘专利”）进行出资；冶金环能于 2007年 6月增资 2,000万元时，倪明亮先生以专利号为“ZL200420061121.9”的“稀土磁环分离净化废水装置”实用新型专利（以下简称“稀土磁环专利”）进行出资。
（一）环能德美无形资产出资的相关情况。
1、无形资产出资的合规性及延续情况
（1）无形资产出资的基本情况
德美有限设立时，倪明亮先生以分流式磁盘专利作为出资，分流式磁盘专利的有效期至 2008年 5月，专利权人为倪明亮先生。四川天一会计师事务所有限责任公司对分流式磁盘专利进行了评估，评估值为508.07万元。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）四川武达会计师事务所有限责任公司于 2002年 5月 16日出具了“川武会验[2002]143号”《验资报告》，确认截至2002年4月24日，德美有限已收到股东缴纳的注册资本 500万元，其中货币出资 50万元，无形资产出资 450万元，倪明亮先生超出投入资本的58.07万元计入资本公积。
2002年5月24日，德美有限取得了成都工商局核发的《企业法人营业执照》。
德美有限设立时股东的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|倪明亮先生|450.00|90.00|无形资产|
|2|李世富|22.45|4.49|货币|
|3|汤志钢|15.30|3.06|货币|
|4|任兴林|12.25|2.45|货币|
|合计||500.00|100.00||

（2）本次无形资产出资的合规性及延续情况
经核查，倪明亮先生以分流式磁盘专利对德美有限出资履行了评估、验资及实际交付的相关程序，但存在以下不规范的情形：
1）出资比例不符合当时有效的《公司法》
倪明亮先生无形资产出资占德美有限设立时注册资本的90%。根据当时有效的《公司法》（1999年修订）第二十四条：“以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外”。
根据成都市科学技术局于2002年5月22日出具的“成科高字[2002]11号《”关于认定分流式磁盘洗选装置等四个项目为成都市高新技术成果转化项目的通知》，“分流式磁盘洗选装置”被认定为成都市高新技术成果转化项目。根据《成都市促进高新技术成果转化的若干规定（试行）》（成府发[1999]108号）第九条规定：“高新技术成果作为无形资产参与投资，经具有法定评估资格的评估机构评估后，其占注册资本的比例不受限制”。
德美有限设立时无形资产出资超过注册资本20%的情形虽符合成都市人民
政府当时有效的规范性文件，但不符合当时有效的《公司法》的规定。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）2）分流式磁盘专利未过户至德美有限
自德美有限设立至分流式磁盘专利的有效期至 2008年 5月终止期间，倪明亮先生一直未办理将分流式磁盘专利过户至德美有限的手续。
根据倪明亮先生等4名股东于2002年4月22日签订的《资产移交验收清单》、发行人确认、本所律师对倪明亮先生等4名股东的访谈，以及核查德美有限设立后的生产情况，分流式磁盘专利的技术资料等相关文件在德美有限组建时已实际交付，倪明亮先生即开始向德美有限相关技术人员传授专利技术知识；德美有限设立后至分流式磁盘专利期限终止，分流式磁盘专利一直由德美有限独家占有并使用，其带来的相关收益亦由德美有限独家享有，倪明亮先生在将分流式磁盘专利向德美有限出资前后均未将其许可给任何第三方使用；德美有限设立后其生产的主要产品应用了分流式磁盘专利技术。
德美有限设立后无形资产未过户的情形不符合当时有效的《公司法》和《公司注册资本登记管理暂行规定》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
3）无形资产出资的置换情况
因分流式磁盘专利未办理过户手续，为规范该等情形，德美有限于 2010年 8月 19日召开股东会，同意由倪明亮先生以现金 508.07万元置换此前投入的分流式磁盘专利，置换后德美有限注册资本仍为 500万元，所有注册资本的出资方式均为货币资金。深圳鹏城于2010年9月6日出具了“深鹏所验字[2010]317号”《验资报告》，确认截至2010年8月26日，德美有限已收到倪明亮先生用于置换分流式磁盘专利的货币资金508.07万元。
德美有限办理了本次现金置换出资的工商备案登记。
4）对于德美有限设立时无形资产出资不规范的情形，本所律师认为：
无形资产占注册资本的比例虽不符合当时有效的《公司法》的规定，但《成都市促进高新技术成果转化的若干规定（试行）》并未限制高新技术成果作价出资的比例，德美有限系根据该规范性文件在成都工商局合法设立。至 2010年 7月德美有限注册资本增至1,632万元时，无形资产占注册资本的比例已符合《公司法》的规定。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）由于分流式磁盘专利已实际转移至公司，分流式磁盘专利未过户的情形不影响德美有限对分流式磁盘专利的占有和使用以及股东出资的真实性，未改变公司股权设置和股权结构，未损害公司及其股东、债权人等相关方的合法权益。
出资股东已用现金对无形资产出资进行了置换，对无形资产出资比例不完全符合相关法律的规定以及未及时办理过户的情形进行了有效规范，现金置换程序合法有效，德美有限的工商登记机关已出具证明确认发行人该等期间不存在工商违法行为。
德美有限注册资本已足额缴纳，不存在虚假出资情形，德美有限设立时的出资不规范情形不构成本次发行的实质性法律障碍。
5）分流式磁盘专利的专利申请日为1998年6月1日，专利授权日期为 1999年 9月 29日，其有效期至 2008年 5月 31日。截至本补充法律意见书出具日，分流式磁盘专利已失效。
2、分流式磁盘专利的入账依据、入账时间与成本、后续核算、置换等，会计处理是否符合会计准则的规定。
（1）根据申报会计师意见，分流式磁盘专利出资的会计处理情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|入账||入账||入账|后续核算||
|依据||时间||成本|||
|以投资协议|2002年5月||508.07万元|||公司结合专利法及企业会计准则的规定确定其|
|及评估结果||||||预计使用年限，并在剩余的预计使用年限内分期|
|为入账依据||||||摊销计入当期损益，该专利已于2008年摊销完毕|

根据申报会计师意见，本所律师认为：公司结合评估机构以“收益法”为评估方法的评估结果，以投资协议确认的价值为入账价值，以无形资产交付使用时点作为入账时间，并依据结合《专利法》及《企业会计准则》的规定，按分流式磁盘专利的法定剩余时间作为后续摊销的预计使用年限，并在剩余的预计使用年限内分期摊销计入当期损益，其入账依据、入账时间、入账成本、后续核算及会计处理符合《企业会计准则》相关规定。
（2）关于置换投入的货币资金的会计处理是否符合会计准则的规定。
因分流式磁盘专利未办理过户手续，为规范该等情形，德美有限于 2010年
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七） 8月 19日召开股东会，同意由倪明亮先生以现金 508.07万元置换此前投入的分流式磁盘专利，置换后德美有限注册资本仍为 500万元，所有注册资本的出资方式均为货币资金。深圳鹏城于2010年9月6日出具了“深鹏所验字[2010]317号”《验资报告》，确认截至 2010年 8月 26日，德美有限已收到倪明亮先生用于置换分流式磁盘专利的货币资金 508.07万元，分流式磁盘专利作为无形资产已实际入账，确定了摊销时间，并于 2008年摊销完毕，本次置换投入的货币资金作为资本溢价计入资本公积形成股东权益。
根据申报会计师意见，本所律师认为：本次置换投入的货币资金作为资本溢价计入资本公积符合《企业会计准则》及其相关规定。
（二）冶金环能无形资产出资的相关情况。
1、无形资产出资的合规性及延续情况
冶金环能于 2007年6月11日召开股东会，决定增资2,000万元，注册资本从 1,000万元增加至 3,000万元，其中倪明亮先生以稀土磁环专利出资，稀土磁环专利的有效期至 2014年 9月，专利权人为倪明亮先生。成都瑞丰资产评估有限公司对稀土磁环专利进行评估，评估价值为1,517.42万元。
2007年 7月 6日，稀土磁环专利过户至冶金环能，专利权人由倪明亮先生变更为冶金环能。
四川瑞丰会计师事务所有限责任公司于 2007年 9月 12日出具了“川瑞丰（验）报字[2007]第 152号《验资报告》”，确认截至 2007年 9月 12日，冶金环能收到德美有限货币出资200万元，倪明亮先生专利出资1,517.42万元（其中实收资本1,400万元，剩余部分117.42万元作资本公积），
2007年9月12日，冶金环能取得了成都工商局核发的本次增资实缴出资后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，冶金环能的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|倪明亮|1,806.00|60.20|货币、无形资产|
|2|四川德美环境技术有限责任公司|900.00|30.00|货币|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
||||||
|-|-|-|-|-|
|3|李世富|120.00|4.00|货币|
|4|汤志钢|48.00|1.60|货币|
|5|倪明君|42.00|1.40|货币|
|6|任兴林|30.00|1.00|货币|
|7|汤元文|30.00|1.00|货币|
|8|周勉|20.00|0.67|货币|
|9|李成柏|2.00|0.07|货币|
|10|唐朝洪|1.00|0.03|货币|
|11|张玲|1.00|0.03|货币|
|合计||3,000.00|100.00||

经核查，本所律师认为：倪明亮先生以稀土磁环专利对冶金环能增资履行了冶金环能的内部决策程序、由冶金环能全体股东审议通过，对稀土磁环专利进行了评估并以评估值作为增资依据，专利出资占比未超出当时《公司法》规定的非货币资产出资的70%的最高比例，办理了稀土磁环专利过户、增资验资及工商变更登记手续，倪明亮先生以稀土磁环专利对冶金环能出资符合《公司法》等法律法规的规定。
2、稀土磁环专利的专利申请日为 2004年 9月 7日，专利授权日期为 2005年8月31日，其有效期至2014年9月6日。截至本补充法律意见书出具日，稀土磁环专利已失效。
3、稀土磁环专利的入账依据、入账时间与成本、后续核算、置换等，会计处理是否符合会计准则的规定。
根据申报会计师意见，稀土磁环专利出资的会计处理情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|入账||入账||入账|后续核算||
|依据||时间||成本|||
|以投资协议|2007年7月||1,517.42万元|||公司结合专利法及企业会计准则的规定确定其|
|及评估结果||||||预计使用年限，并在剩余的预计使用年限内分期|
|为入账依据||||||摊销计入当期损益，该专利目前已摊销完毕。|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）分期摊销计入当期损益，其入账依据、入账时间、入账成本、后续核算及会计处理符合《企业会计准则》相关规定。
（三）补充披露环想科技“分流式磁盘洗选装置”专利技术出资现金置换情况。
经核查，发行人已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“二、发行人设立情况、设立方式”里披露了环想科技“分流式磁盘洗选装置”专利技术出资现金置换的情况。
七、请发行人律师核查发行人各主体、各业务适用增值税率、所得税率及依据；报告期内部分子公司曾为小规模纳税人的原因，是否存在会计基础工作不规范情形，有无税务局的确认文件，并明确发表意见。
（一）发行人成套设备销售、运营服务、技术咨询服务缴纳增值税。
截至 2014年 6月末，发行人合并范围内各公司均为增值税一般纳税人，税率17%；符合条件的污水处理业务在2013及2014年度免征增值税。报告期间，部分子公司由于应税收入达不到增值税一般纳税人条件曾为小规模纳税人。
环能德美及其子公司符合西部大开发税收优惠政策的，按15%的税率缴纳企业所得税，其余子公司均按25%的税率缴纳企业所得税。发行人城镇污水处理业务在2013-2018年免征企业所得税。
公司所有税收优惠均取得了主管税务局证明文件。
1、各主体、各业务适用增值税率、所得税率及依据
（1）增值税
公司产品销售收入、运营服务收入缴纳增值税。
报告期内，以下子公司曾经为小规模纳税人：
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|-|-|-|
|公司名称|主要业务|小规模纳税人期间|
|深圳德美|污水处理、湖泊河道景观水治理等咨询、工程技术改造、托管运营及环境应急服务，主要负责广东省及周边地区|2013.12-2014.04|
|北京环能|磁分离水体净化成套设备的销售，主要负责北京市及其|2011.01-2014.04|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
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|-|-|-|
||周边地区||
|环能德美装备|磁分离水体净化成套设备的生产|2011.09-2012.10|
|山东环能|磁分离水体净化成套设备的销售，主要负责山东省及周边市场|2011.12-2012.04|
|北京德美|水处理运营服务、工程项目承包与实施，主要负责北京市及其周边地区|2013.06-2013.10|

上述子公司在上述期间收入规模较小，未达到申请一般纳税人的条件，按3%的税率缴纳增值税，成为一般纳税人后按17%的税率缴纳增值税。除上述公司外，纳入合并范围的公司报告期内均按17%的税率缴纳增值税。
根据《财政部、国家税务总局关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》（财税[2008]156）的规定，成都市武侯区国家税务局同意发行人 2013年和2014年度运营服务收入中符合条件的污水处理劳务免征增值税。
公司技术咨询服务收入2013年8月以前缴纳营业税，2013年8月开始按照现代服务业计缴6%的增值税。
（2）营业税
工程及安装服务收入缴纳营业税，税率为3%。公司房屋租赁收入缴纳营业税，税率为5%。公司技术咨询服务收入 2013年 8月以前缴纳营业税，税率为5%。
（3）企业所得税
报告期内，环能德美及其子公司执行的企业所得税税率如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|环能德美|||||
|运营服务（城镇污水处理）|免征|免征|-|-|
|设备销售、工程及安装服务等|15%|15%|15%|15%|
|环能德美装备|15%|不适用|不适用|不适用|
|冶金环能|25%|25%|25%|25%|
|环美能|25%|25%|25%|25%|
|北京环能|25%|25%|25%|25%|
|山东环能|25%|25%|25%|25%|
|北京德美|25%|25%|-|-|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
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|-|-|-|-|-|
|深圳德美|25%|25%|-|-|

1）环能德美享受的税收优惠政策及依据
a.城镇污水处理运营服务业务
根据财政部、国家税务总局、国家发展改革委《关于公布环境保护节能节水项目企业所得税优惠目录（试行）的通知》（财税[2009]166号），以及财政部、国家税务总局《关于公共基础设施项目和环境保护节能节水项目所得税优惠政策问题的通知》（财税[2012]10号）中关于环境保护、节能节水项目税收优惠的规定，公司从事污水处理业务所得自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税，公司于 2014年 3月 4日向主管税务机关进行企业所得税优惠备案，2014年 3月 7日获得主管税务机关优惠审批，此次备案经同意的减免所属期间为 2013年 1月至2018年12月。
2011年及2012年公司尚未开展城镇污水处理运营服务，因此不存在缴纳所得税的情况。
b.设备销售、工程及安装服务等业务
根据财政部、海关总署、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）的规定，自 2011年 1月 1日至 2020年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。根据国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告 2012年第 12号）的规定，在《西部地区鼓励类产业目录》公布前，企业主营业务符合《产业结构调整指导目录（2011年本）》范围的，经税务机关确认后，其企业所得税可按照15%税率缴纳。根据四川省经济和信息化委员会川经信产业函[2012]652号，公司的主营业务属于《产业结构调整指导目录（2011年本）》中的鼓励类产业，2011年度、2012年度及2013年度所得税汇算清缴时公司均向当地税务主管部门备案登记并获得批准，2014年1-6月的所得税缴纳已获得公司所在地税机关的确认文件，报告期内公司均按15%的税率缴纳企业所得税。
2）环能德美装备享受的税收优惠政策及依据
根据财政部、海关总署、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）的规定，自 2011年 1月 1日至 2020年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。根据国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告 2012年第 12号）的规定，在《西部地区鼓励类产业目录》公布前，企业主营业务符合《产业结构调整指导目录（2011年本）》范围的，经税务机关确认后，其企业所得税可按照15%税率缴纳。根据四川省经济和信息化委员会川经信产业函[2013]807号，环能德美装备的主营业务属于《产业结构调整指导目录（2011年本）》中的鼓励类产业，环能德美装备 2011-2013年未产生收入和利润，2013年未向当地税务主管部门申请所得税优惠备案登记，因此未享受优惠税率。环能德美装备 2014年 1-6月的所得税缴纳已获得其所在地税机关的确认文件，按15%的税率缴纳企业所得税。
（二）报告期内部分子公司曾为小规模纳税人的原因，是否存在会计基础工作不规范情形，有无税务局的确认文件。
1、报告期内部分子公司曾为小规模纳税人的原因
（1）北京环能
北京环能设立于 2008年，主要业务为承接冶金环能对外销售成套设备过程中的安装服务，属于非增值税业务，因此未申请为一般纳税人资格。
2014年开始，北京环能利用位于北京地区的优势，为冶金环能提供北京及周边地区销售成套设备时提供技术咨询和技术支持服务，相关业务属于增值税应税业务，因此于2014年向税务主管机关申请为一般纳税人。
（2）其他子公司
其他在报告期内曾为小规模纳税人的子公司，均在报告期内设立。设立时由于其应税收入达不到税法规定的一般纳税人条件，因此在运行一段时间后才向主管税务机关申请成为一般纳税人。
2、是否存在会计基础工作不规范情形，有无税局的确认文件
报告期内曾部分子公司曾为小规模纳税人，主要原因为应税业务达不到一般纳税人的标准。公司子公司均建立了健全的财务制度，财务人员具有胜任能力，不存在会计基础工作不规范的情形。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）税务局只对一般纳税人出具证明文件，对小规模纳税人不提供确认文件。
（三）本所律师的核查方法：
1、审阅了曾为小规模纳税人的子公司该期间财务报表、主管部门出具的关于公司及子公司是否符合《产业结构调整指导目录（2011年本）》中的鼓励类产业的函件。
2、审阅了税务主管部门同意公司及子公司享受税收优惠的文件。
3、向申报会计师了解发行人及子公司会计基础工作相关事宜，并依赖申报会计师对发行人及子公司会计基础工作是否规范的意见。
基于上述核查，本所律师认为：发行人各主体、各业务享受的税收优惠依据充分，部分子公司曾为小规模纳税人主要是因为应税收入不符合增值税规定所致。
八、请发行人律师对发行人披露以下事项进行核查并明确发表专业意见：在“财务会计信息与管理层分析”中完善股利分配政策的信息，包括：报告期内发行人利润分配政策及历次利润分配的具体实施情况，公司分红回报规则及其制定考虑的因素及履行的决策程序，发行人发行上市后利润分配政策，具体规则和计划，以及中介机构的核查意见；进一步完善重大事项提示的披露。
经核查，发行人在招股说明书“第九节财务会计信息与管理层分析”之“十五、股利分配政策及股利分配情况”中完善了股利分配政策的信息披露，包括报告期内利润分配政策及历次利润分配的具体实施情况，公司分红回报规划及其制定考虑的因素及履行的决策程序，发行上市后的利润分配政策，具体的规划和计划，以及中介机构的核查意见；并在招股说明书“重大事项提示”之“八、本次发行上市后的股利分配政策”里进一步完善了信息披露。
发行人在《公司章程（草案）》中明确了董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制，明确了调整股东回报规划的决策审批程序，并明确规定召开股东大会应提供网络投票方式。
经核查，本所律师认为：发行人上市后适用的《公司章程（草案）》中关于利润分配的相关政策注重给予投资者持续稳定的分红回报，有利于保护投资者合
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）法权益；发行人《公司章程（草案）》及招股说明书中对利润分配事项的规定和相关信息披露符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人股利分配决策机制健全有效，并有利于保护公众投资者的合法权益。
九、请发行人律师核查本次募集资金投资项目的合规性、合理性、必要性和可行性，提供项目所需资金的分析与测算依据，说明募投项目对发行人产能、产量、销量、产能利用率、产销率的影响，新增产能、产量、经营规模是否具有足够的市场消化能力，与市场需求变化是否匹配，是否存在因销售瓶颈、新增折旧等费用而导致的业绩变动风险，并明确发表意见。
（一）本次募集资金投资项目的合规性、合理性、必要性和可行性
发行人本次募集资金投向如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|总投资|拟使用募集资金|
|1|磁分离水处理成套设备产业化项目|22,045.00|22,045.00|
|2|研发中心建设项目|3,807.00|3,807.00|
|3|营销网络建设项目|2,375.80|2,375.80|
|4|补充公司流动资金|12,000.00|12,000.00|
|合计||40,227.80||

1、募集资金投资项目的合规性
发行人本次募集资金投资项目在取得备案及环评批复的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目备案情况|项目环评情况|
|1|磁分离水处理成套设备产业化项目|成都市金堂县金投资备[51012111111801]0107号|成环建评[2012]53号|
|2|研发中心建设项目|成都市武侯区行政审批局51010711111210001|成武环审[2012]4号|
|3|营销网络建设项目|成都市武侯区行政审批局51010711112130001|注1|
|4|补充公司流动资金|-|-|

注1：该项目不含土建施工内容，无需取得环保部门环评批复
发行人本次募投项目均完成了所需的行政备案及环评程序，募集资金投资项
目建设具有合规性。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）2、募集资金投资项目的合理性及必要性
（1）磁分离水处理成套设备产业化项目的合理性及必要性
公司现有产能已无法满足持续增长的市场需求，部分外协加工收归自行生产有利于保障公司产品质量、避免技术泄密，有利于公司拓宽产品的应用领域。
（2）研发中心建设项目的合理性及必要性
有利于增强发行人研发实力及制造水平，提供更完善的试验条件，提高发行人设计、生产效率；，有利于发行人进一步扩大产品的应用领域、增强发行人公司竞争优势。
（3）营销网络建设项目的合理性及必要性
我国水处理行业面临大发展的重要机遇，带给污水处理行业难得的发展机遇，为从事水处理业务的企业带来了空前机遇，公司已具备了大发展的基础和条件，而公司现有的营销网络已难以满足进一步发展的需要。
（4）补充流动资金的合理性及必要性
公司主要从事磁分离水体净化设备的研发、生产、销售，随着我国污水处理产业的快速发展，对相关产品及应用的需求正呈现高速增长。作为磁分离水处理领域的领导企业，公司的设备面临旺盛的市场需求。未来三年公司需要大量的流动资金用于生产经营、对外并购以及运营服务、工程总包等业务的拓展。
3、募集资金投资项目的可行性
（1）污水处理行业是国家大力鼓励发展的行业，面临广阔的发展前景。
公司本次募集资金投资项目围绕污水处理设备生产、技术研发和市场开拓开展，符合我国产业发展趋势和市场的需要，具有可行性。
（2）发行人具有较强的技术实力和市场地位，能够保障募集资金投资项目的顺利实施。
发行人具有较强的技术实力，其技术实力、市场地位、项目经验等为募集资金投资项目的顺利实施提供了良好的保障。
（3）发行人运作规范，管理科学，有利于募集资金投资项目顺利建设。
发行人已建立完善了三会运作制度，股东大会、董事会、监事会均严格按照《公司章程》及相关议事规则运行，规范的运作体系和完善的管理制度有利于募
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）集资金投资项目建设的顺利开展。
（4）发行人对募集资金投资项目进行了充分论证并履行了相关程序
发行人对募集资金投资项目经过了长期严密的论证并委托专业机构进行了可行性分析、取得项目可行性研究报告，相关结果经过了董事会和股东大会的审议，确保其具有可行性。
（二）募投项目所需资金的分析与测算依据。
发行人委托具备工程咨询资格证书的北京国环清华环境工程设计研究院对本次募集资金投资项目中涉及土建施工的“磁分离水处理成套设备产业化项目”、“研发中心建设项目”进行了项目可行性研究，项目所需资金的测算依据如下：土建工程费用参照同类工程进行编制；设备购置费依据生产厂家询价、报价估算；
工程建设其他费用依据国家及四川省有关政策规定进行估算；预备费费率按建安工程费及工程建设其他费用的10%计算；建设单位提供的建设内容、设备性能、技术参数等基础材料；项目可行性研究报告中其它对投资有影响的因素。
发行人根据自身现有营销网络现状及未来拟建成的营销网的目标自主编写了“营销网络建设项目”可行性研究报告，项目所需资金主要为办公场地租赁费、办公设施购置费、市场宣传费用等，具体金额测算严格按照办公场所所在地平均租赁价格、办公用品供应商市场报价及发行人历史费用情况确定。
发行人根据报告期内正常经营所需现金量、未来拟偿还的银行贷款量以及预估未来运营服务、工程总包两项需要发行人预先投入运营费用、保证金的业务会快速增长的情况，测算了本次“补充公司流动资金项目”。
（三）募投项目对发行人产能、产量、销量、产能利用率、产销率的影响。
目前公司产品主要包括磁盘分离净化废水成套设备及超磁分离水体净化成套设备两个大类，分别应用于主要含导磁性污染物的冶金浊环水处理以及主要含非导磁性污染物的煤矿矿井水处理、河流湖泊景观水环境治理等领域。
本次募集资金投资项目“磁分离水处理成套设备产业化项目”建成后有效解决发行人产能瓶颈问题。“磁分离水处理成套设备产业化项目”建设本身对公司销量并无影响，“营销网络建设项目”建成后能有效提升公司销售、服务能力，有利于促进公司设备的销售。项目建成初期公司产能利用率较报告期内将有所降低，随公司业务发展及下游应用领域拓展，未来订单规模将在现有基础上进一步提
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）升，产能利用率将逐步上升。
（四）新增产能、产量、经营规模是否具有足够的市场消化能力，与市场需求变化是否匹配。
新增产能依据公司现有订单情况及对未来各下游应用领域发展趋势的判断，并通过专业机构的可行性研究分析，具有合理性。
现阶段，我国污水处理行业正经历快速发展期，市场对发行人新增产能、产量、经营规模具有足够的消化能力。
（五）是否存在因销售瓶颈、新增折旧等费用而导致的业绩变动风险
本次募集资金投资项目建成后公司研发、生产及销售能力将得到综合提升，公司已经预先投入部分资金对营销网络建设项目分阶段建设，以匹配未来产能提升，公司不存在销售瓶颈问题。
（六）发行人律师的核查方法：
1、向发行人相关业务人员了解其募投项目的相关情况，并取得了发行人的确认函。
2、审阅了发行人的募投项目的备案、环评文件、募投项目的可行性研究报告，以及审议募投项目的董事会和股东大会文件。
3、审阅了发行人在销售合同、订单的相关文件；供应商的报价单及发行人与部分供应商与第三方签订的供货合同。
4、对发行人现有生产场所进行了走访核查。
5、查阅公开信息等方了解对发行人所处行业未来发展情况。
6、向保荐机构了解发行人募投项目资金测算等相关信息。
基于上述核查，本所律师认为：发行人本次募集资金投资项目具备合规性、合理性、必要性和可行性，项目所需资金测算有客观依据，本次募集资金投资项目新增产能与未来市场发展情况相匹配。本次募集资金投资项目的建成将综合提升发行人研发、生产及销售能力，增强发行人市场竞争力。
十、请发行人律师核查冶金环能历史上股东用于出资的无形资产是否构成
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）职务发明，并发表明确意见。
（一）股东对冶金环能以无形资产出资的相关情况。
2007年 6月，倪明亮先生以专利权“稀土磁环分离净化废水装置”对冶金环能进行增资，具体情况详细本补充法律意见书反馈问题“一、（二）冶金环能无形资产出资的相关情况”部分。
（二）稀土磁环专利是否属于职务发明。
1、关于专利职务发明的法律规定
当时有效的《专利法（2000年修订）》第六条规定：执行本单位的任务或者主要是利用本单位的物质技术条件所完成的发明创造为职务发明创造。职务发明创造申请专利的权利属于该单位；申请被批准后，该单位为专利权人。非职务发明创造，申请专利的权利属于发明人或者设计人；申请被批准后，该发明人或者设计人为专利权人。利用本单位的物质技术条件所完成的发明创造，单位与发明人或者设计人订有合同，对申请专利的权利和专利权的归属作出约定的，从其约定。
当时有效的《专利法实施细则（2002修订）》第十一条规定：专利法第六条所称执行本单位的任务所完成的职务发明创造，是指：(一)在本职工作中作出的发明创造；(二)履行本单位交付的本职工作之外的任务所作出的发明创造；(三)退职、退休或者调动工作后1年内作出的，与其在原单位承担的本职工作或者原单位分配的任务有关的发明创造。专利法第六条所称本单位，包括临时工作单位；
专利法第六条所称本单位的物质技术条件，是指本单位的资金、设备、零部件、原材料或者不对外公开的技术资料等。
2、稀土磁环专利不属于职务发明
（1）倪明亮先生具有完成稀土磁环专利研发的专业能力
经核查，倪明亮先生毕业于清华大学，取得工程力学硕士学位，在发明稀土磁环专利之前在环境工程相关行业有多年工作经验，为国内最早一批从事与环境工程相关业务的高端专业技术人才，对钢铁行业的污水处理有着深入了解，并就
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）稀土磁盘分离净化废水、磁应用、磁力装置的相关技术发表多篇论文，具备深厚的理论研究基础及实践经验，具备独立设计完成稀土磁环专利的技术能力。倪明亮先生利用业余时间研发的专利包括：
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|-|-|-|-|-|
|序号|专利号|专利名称|专利类型|申请日期|
|1|ZL98228936.7|分流式磁盘洗选装置|实用新型|1998.06.01|
|2|ZL03233084.7|叶轮气浮机|实用新型|2003.20.08|
|3|ZL200420061121.9|稀土磁环分离净化废水装置|实用新型|2004.09.07|
|4|ZL200410081467.X|稀土磁环分离净化废水装置|发明专利|2004.12.14|
|5|ZL200520033815.6|自动油水分离盘式浮油回收机|实用新型|2005.04.08|
|6|ZL200710049721.1|一种供水厂的稀土磁盘预处理藻华技术方法|发明专利|2007.08.10|

上述专利均获得了国家知识产权局授权，专利权人或专利申请人均为倪明亮先生，其中除上表中第1项分流式磁盘专利和第3项稀土磁环专利分别对德美有限及冶金环能出资外，其余专利（其中上表第 6项当时为专利申请权）于 2010年5月由倪明亮先生无偿转让给德美有限。
（2）稀土磁环专利研发不属于倪明亮先生的本职工作或其工作单位交付的本职工作之外的任务
根据德美有限及冶金环能的工商登记文件及其确认，以及倪明亮先生的书面确认，倪明亮先生于 2004年开始构思、设计稀土磁环专利时系冶金环能及德美有限的总经理及执行董事，主要负责冶金环能及德美有限的业务开展和运营管理，并非该两家公司负责研究开发的技术负责人；且在 2004年时，冶金环能的业务主要是生产和销售铸铁稀土磁盘设备，尚没有任何磁环型产品，研发部门也没有提出过任何与磁环产品相关的研究计划。稀土磁环专利是倪明亮先生基于自己的兴趣，利用下班后或者周末的业余闲暇时间，并在相关人员的辅助下所作的一些研究设计工作，是其自主完成，不属于本职工作，亦不属于其工作单位交付的本职工作之外的任务。
另外，稀土磁环专利也不属于倪明亮先生退职、退休或者调动工作后1年内
作出的，与其在原单位承担的本职工作或者原单位分配的任务有关的发明创造。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）（3）稀土磁环专利研发不属于主要利用其工作单位的物质技术条件所完成的情形
根据倪明亮先生的书面确认及本所律师核查，稀土磁环专利主要是涉及一些构思、演算和设计工作，系倪明亮先生基于其深厚理论知识和实践经历，通过磁环的磁场布置、间距等关键因素，并在相关人员的辅助下进行的分析和推算而做出，不需要过多利用研发辅助仪器设备。同时，当时冶金环能生产环节基本都是委托代工厂完成，并没有可以开展系统性实验的条件，因此稀土磁环专利不存在主要利用倪明亮先生工作单位的资金、设备、零部件、原材料或者不对外公开的技术资料等进行研究设计的情形。
基于上述，倪明亮先生完成对稀土磁环专利的研究设计后，于 2004年 9月7日向国家知识产权局提出稀土磁环专利的申请，并于2005年8月31日取得国家知识产权局核发的“第721970号”《实用新型专利证书》，专利权人为倪明亮先生。
（4）倪明亮先生作为稀土磁环专利的专利权人获得冶金环能当时全体股东的认可
冶金环能于 2007年6月11日做出股东会决议，决定将冶金环能的注册资本从 1,000万元增加于 3,000万元，全体股东一致同意倪明亮先生将其拥有的稀土磁环专利经评估后对冶金环能增资，倪明亮先生作为稀土磁环专利的专利权人获得了冶金环能当时全体股东的认可，各方对此均无异议。
冶金环能当时的股东均不存在国有或集体性质，全体股东一致同意倪明亮先生以稀土磁环专利对冶金环能出资未损害冶金环能及其债权人的利益，且该等出资履行了评估、过户及验资的合法程序。稀土磁环专利自 2004年 9月 7日申请至 2014年 9月 6日专利有效期届满期间，就倪明亮先生作为专利权人及出资至冶金环能的相关事宜均未产生任何纠纷或争议。
冶金环能于 2010年 9月 17日召开股东会，同意包括倪明亮先生在内的 10名自然人股东将所持冶金环能合计70%的股权（对应出资2,100万元）转让给法人股东德美有限。同日，冶金环能修订了公司章程，冶金环能 10名自然人股东
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）分别与德美有限签订了股权转让协议，股权转让价格以审计净资产值确定。本次股权转让完成后，冶金环能成为德美有限的全资子公司。自倪明亮先生 2007年以专利出资到 2010年其将股权转让给德美有限以及至今，在冶金环能层面（包括但不限于其股东、债权人），对倪明亮先生专利出资事宜均未产生任何纠纷或争议。
（5）倪明亮先生缴纳了稀土磁环专利的专利费用
经核查，自倪明亮先生获得稀土磁环专利至将稀土磁环专利增资到冶金环能期间，专利费用一直由倪明亮先生缴纳。
综上所述，本所律师认为：稀土磁环专利系倪明亮先生发明设计，属于个人发明、设计的专利，不属于职务发明，其作为稀土磁环专利的专利权人得到了冶金环能当时全体股东的认可，倪明亮先生以稀土磁环专利对冶金环能的增资未损害冶金环能及其债权人的利益，且不存在纠纷及争议。
（以下无正文）
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）（本页为《国浩律师（上海）事务所关于四川环能德美科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）》之签章页）
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
____________________ ____________________
黄宁宁孙立律师
____________________
张泽传律师
____________________
唐银锋律师
二○一四年月日