上海市锦天城律师事务所
关于深圳市全新好股份有限公司
重大资产购买的法律意见书
上海市锦天城律师事务所
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层（200120）
电话：（86-21）2051 1000 传真：（86-21）2051 1999
上海市锦天城律师事务所 法律意见书目录
声明事项 ........................................................................................................................... 3释义 ................................................................................................................................... 5正文 ................................................................................................................................... 7一、本次重组的方案 ........................................................................................................ 7二、本次重组相关各方的主体资格 .............................................................................. 10三、本次交易的批准和授权 .......................................................................................... 25四、本次重组涉及的相关协议 ...................................................................................... 26五、本次重组涉及的标的资产 ...................................................................................... 27六、本次重组涉及的债权债务处理 .............................................................................. 68七、关联交易和同业竞争 .............................................................................................. 69八、本次重组的实质条件 .............................................................................................. 69九、本次重组的信息披露 .............................................................................................. 70十、关于本次重组相关人员买卖证券行为的核查情况 ............................................... 72十一、本次重组的证券服务机构 .................................................................................. 76十二、结论意见 .............................................................................................................. 77
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关于深圳市全新好股份有限公司
重大资产购买的法律意见书
01F20170694号致：深圳市全新好股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市全新好股份有限公司（以下简称“上市公司”、“全新好”）的委托，并根据上市公司与本所签订的《聘请律师合同》，作为上市公司本次重大资产重组事宜的专项法律顾问。
本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会的有关规定出具。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任
二、本法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次重大资产重组有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、盈利预测审核报告（如有）等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所
上海市锦天城律师事务所 法律意见书对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。
三、本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于交易方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，委托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。在调查过程中，对于本所律师认为出具法律意见书至关重要的文件，本所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
四、本法律意见书仅供上市公司为本次重大资产重组之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
五、本所同意将本法律意见书作为上市公司本次重大资产重组所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书释义
除非本法律意见书另有所指，下列词语具有的含义如下：
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|公司/全新好/上市公司|指|深圳市全新好股份有限公司|
|零七股份|指|深圳市零七股份有限公司，全新好的曾用名|
|达声股份|指|深圳市赛格达声股份有限公司，全新好的曾用名|
|前海全新好|指|深圳前海全新好金融控股投资有限公司|
|泓钧资管|指|北京泓钧资产管理有限公司|
|乐铮网络|指|上海乐铮网络科技有限公司|
|广州博融|指|广州博融投资有限公司|
|联合金控|指|深圳德福联合金融控股有限公司|
|丰泽投资/购买方|指|深圳市全新好丰泽投资中心（有限合伙）|
|中航信托|指|中航信托股份有限公司（系中航信托·天启[2017]247号航好并购基金集合资金信托计划的受托人）|
|交易对方、标的资产出售方|指|山南弘扬、上海双鹰、王素萍|
|港澳资讯、标的公司|指|海南港澳资讯产业股份有限公司|
|港澳有限|指|海南港澳资讯产业有限公司|
|山南弘扬|指|山南弘扬投资管理有限公司（上海弘扬投资管理有限公司于2015年10月28日更名为山南弘扬投资管理有限公司）|
|上海双鹰|指|上海双鹰投资管理有限公司|
|港澳信托|指|海南港澳国际信托投资有限公司|
|港澳资产|指|海南港澳资产管理公司|
|上海乾隆|指|上海乾隆高科技有限公司|
|海南神鼎|指|海南神鼎发展公司|
|新华都实业|指|新华都实业集团股份有限公司|
|上海奥佳|指|上海奥佳投资管理有限公司|
|海南证华|指|海南证华非上市公司股权登记服务有限公司|
|标的资产/交易标的|指|山南弘扬、上海双鹰、王素萍合计持有的港澳资讯|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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|||50.5480%的股份|
|本次重组/本次重大资产重组/本次交易/本次重大资产购买|指|上市公司与控股子公司联合金控成立的深圳市全新好丰泽投资中心（有限合伙企业）拟通过支付现金方式购买标的资产|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|《公司章程》|指|现行有效的《深圳市全新好股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中证登深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《重组报告书（草案）》|指|《深圳市全新好股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》|
|《股份购买协议》|指|丰泽投资与山南弘扬、上海双鹰、王素萍于 2017 年 9月29日签署的附生效条件的《股份购买协议》|
|《业绩承诺补偿协议》|指|丰泽投资与山南弘扬、上海双鹰、王素萍于 2017 年 9月29日签署的附生效条件的《业绩承诺补偿协议》|
|评估基准日|指|2017年4月30日|
|审计基准日|指|2017年4月30日|
|独立财务顾问、开源证券|指|开源证券股份有限公司|
|本所|指|上海市锦天城律师事务所|
|审计机构、立信会计师|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、众华评估|指|上海众华资产评估有限公司|
|报告期|指|2015年、2016年及2017年1-4月|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

注：本法律意见书中，可能存在合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异的情况，该等情况是由于四舍五入造成的。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书正文
一、本次重组的方案
根据全新好于 2017年 9月 29日召开的第十届董事会第三十三次（临时）会议决议、《重组报告书（草案）》及购买方与交易对方签署的《股份购买协议》等相关文件资料，本次重大资产购买方案的基本内容如下：
（一）本次交易方案概述
2017年 9月 29日，丰泽投资分别与山南弘扬、上海双鹰、王素萍签署了附条件生效的《股份购买协议》，根据上述协议及《重组报告书（草案）》，丰泽投资为全新好与其控股子公司联合金控成立的有限合伙企业，全新好拟通过丰泽投资以现金方式分别向山南弘扬、上海双鹰、王素萍购买其分别持有的港澳资讯28.3360%股份、15.3333%股份、6.8787%股份，即交易对手合计持有的港澳资讯50.5480%股份，基础交易价格为 58,130万元。
根据上市公司的公告，2016年 12月 9日，全新好以 8,840万元的价格购买港澳资讯6.8%的股份，与本次重组标的资产同为港澳资讯的股份，根据《重组管理办法》的有关规定，合并计算交易金额为 66,970万元。
本次交易标的资产截至 2017年 4月 30日的资产净额为 13,065.91万元，交易金额合并计算为 66,970万元，全新好 2016年 12月 31日经审计的合并财务报表净资产额为 37,047.06万元，占比达到50%以上，且超过 5,000万元。根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易不涉及上市公司发行股份，本次交易前后上市公司的实际控制人均为吴日松、陈卓婷、许春铮，上市公司的控制权不会因本次交易发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成借壳上市。
（二）交易对价
上海市锦天城律师事务所 法律意见书本次重大资产重组的交易价格以标的资产在评估基准日的评估结果为定价参考依据。
本次交易购买标的资产的最终交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构众华评估以 2017年 4月 30日为评估基准日对标的公司的评估结果为依据，并经各方协商一致确定。众华评估采用资产基础法和收益法对标的公司的股权价值进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果。
根据众华评估出具的沪众评报字[2017]第 178号《资产评估报告》，截至 2017年 4月 30日，港澳资讯收益法下权益价值为 115,100万元，港澳资讯50.5480%股份对应的评估价值为 58,180.75万元。
本次重大资产重组的交易对价为 58,130万元，其中各交易对方分别应取得的现金对价具体如下：
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||股东||所持股份（万股）||持股比例||现金对价（万元）|
|山南弘扬||3,542.0000||28.3360%||32,586.29||
|上海双鹰||1,916.6666||15.3333%||17,633.23||
|王素萍||859.8334||6.8787%||7,910.48||
|合计||6,318.5000||50.5480%||58,130.00||

（三）对价支付方式
1、丰泽投资分三期向交易对方支付股份转让款：
（1）第一笔股份转让款 5,813万元，自《股份转让协议》生效之日起 10个工作日内，丰泽投资向交易对方支付；
（2）第二笔股份转让款 34,878万元，以下日期孰晚者为丰泽投资向交易对方支付第二笔股份转让款的日期，①交易对方及标的公司将标的股份变更登记（包括工商变更登记和海南证华非上市公司股权登记服务有限公司的变更登记）至丰泽投资名下之日起 30个工作日；②上海商勤投资管理有限公司将借款 206,321,600元归还给标的公司之日起 3个工作日；
（3）承诺年度标的公司专项审计报告出具之日起 10个工作日内，丰泽投资向
上海市锦天城律师事务所 法律意见书交易对方支付余款 17,439万元。
（4）股份转让所产生的税费及各方各自因转让事宜而各自发生的其他费用，由各方各自承担。
2、二级市场购买股票及锁定期
交易对方收到上述第三笔股份转让款（即 17,439万元）后 6个月内，在二级市场择机购买上市公司的股票，自交易对方购买的上市公司股份在登记过户完成之日起至 2020年 12月 31日期间不减持，该锁定期届满后，交易对方购买的上市公司股份一次性全部解锁。若标的公司在锁定期届满前，提前完成承诺利润，则锁定期提前结束，交易对方购买的上市公司股份相应一次性全部解锁。
上述股份锁定期限内，交易对方按约定购买的全新好股份因全新好发生送股、转增股本等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
如交易对方违反股票锁定期安排转让股份（包括依据相关协议、司法裁决导致股份转移），交易对方转让股份所得扣减购买该等股份的成本后的余额归全新好所有。
（四）业绩承诺及补偿安排
山南弘扬、上海双鹰、王素萍承诺，标的公司 2017年度、2018年度、2019年度、2020年度累计实现的实际净利润不低于 4亿元。
标的公司在业绩承诺期内累计实现的实际净利润数未达到前述累计承诺的预测净利润数的，业绩承诺方向购买方应补偿金额按以下公式计算确定：交易对方当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺利润－截至当期期末累积实际利润）÷承诺年度内各年度承诺利润总和×本次股权转让价款总额。
交易对方未履行补偿义务的，购买方有权按交易对方应支付的补偿金额出售交易对方按《股份购买协议》约定购买的上市公司等值股票。若购买方出售股票所获收益仍小于交易对方应补偿金额，交易对方应就不足部分继续履行现金补偿义务。
（五）融资安排
丰泽投资是全新好控股子公司联合金控作为普通合伙人、全新好作为有限合伙
上海市锦天城律师事务所 法律意见书人于 2017年 6月 26日设立的有限合伙企业，其中联合金控出资 100万元，全新好出资 400万元。全新好和中航信托拟向丰泽投资增加出资 59,600万元，其中全新好作为劣后级有限合伙人出资14,600万元，中航信托作为优先级有限合伙人出资45,000万元。丰泽投资增加出资后，全新好出资 15,000万元、联合金控出资 100万元、中航信托出资 45,000万元，合计 60,100万元。
（六）交割
在本次交易获得上市公司股东大会批准后 5个自然日内，甲乙双方共同协助标的公司完成相关股份转让变更登记手续。
二、本次重组相关各方的主体资格
本次重组主体包括（1）全新好（2）标的资产购买方丰泽投资（3）标的资产出售方山南弘扬、上海双鹰与王素萍。
（一）全新好的主体资格
1、基本情况
截至本法律意见书出具日，全新好持有深圳市市场监督管理局福田局于 2017年 6月 13日核发的《营业执照》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统,其基本情况如下：
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||深圳市全新好股份有限公司|
|公司名称||
||智德宇|
|法定代表人||
|统一社会信用|9144030019217870XW|
|代码||
||34,644.8044万人民币|
|注册资本||
||上市股份有限公司|
|企业类型||
||广东省深圳市福田区梅林街道梅康路8号理想时代大厦6楼|
|注册地址||
||1983年3月11日|
|成立日期||
||1983年3月11日至长期|
|经营期限||

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||投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；自有物业租赁；环保产品的技术开发；信息咨询（不含限制项目）； 项目投资；矿业投资；矿产品的销售（不含专营、专控、专卖商品），经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；投资金融服务项目并进行投资管理（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；从事其他投资与投资管理。|
|经营范围||

2、主要历史沿革
（1）1989年设立
深圳市全新好股份有限公司前身为深圳市赛格达声股份有限公司（以下简称“达声股份”），而达声股份的前身为深圳市达声电子有限公司。1983年 3月 8日，深圳市人民政府以《关于成立“达声电子有限公司”的批复》（深府函[1983]75号）同意设立深圳市达声电子有限公司。1988年 11月，经深圳市人民政府深府办[1988]1594号文件批准，深圳市达声电子有限公司股份制改造为赛格达声股份有限公司。深圳市达声电子有限公司股份制改造时由赛格集团作为发起人，发行股本额 300万元。
根据深圳市政府办公厅深府办[1988]1594号《关于达声电子有限公司股份改造的批复》规定的比例：其中向法人企业深业赛格有限公司发行 75万元，占总股本的25%；
向赛格集团范围内职工发行 90万元，占总股本的30%；赛格集团保留 135万元占总股本的45%。上市公司于 1989年 1月 12日成功召开第一次股东代表大会暨创立大会。1989年，上市公司获发《营业执照》（深新企字 04199号），注册资金 300万元。
经过 1988年度、1989年度、1991年中期分红派息，公司总股本增加至 2,123.35万股。
（2）1992年首次公开发行股票并上市
上市公司股票于 1991年 4月由深圳证券登记有限公司统一管理，并换发为统一标准股票。经深圳证券交易所深证所字[92]第 23号审查通过和中国人民银行深圳经济特区分行深人银复字[1992]043号文件批准，1992年 4月 13日，“深达声A”在深圳证券交易所挂牌交易。
上市时达声股份的股本结构如下：
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|-|-|-|
|股份性质|持股数量（万股）|所占比例（%）|

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|国有股|1,041.10|49.03|
|法人股|242.25|11.41|
|公众股|840.00|39.56|
|合计|2,123.35|100.00|

（3）1992年送股
1992年中期，上市公司以总股本 2,123.35万股为基数实施每 10股送 2股派 0.5元的利润分配方案，总股本增加至 2,548.02万股。
（4）1993年送股
1993年 5月，上市公司以总股本 2,548.02万股为基数实施 1992年度利润分配方案，每 10股送 2股配 5股，总股本增加至 4,331.63万股。
1993年 5月，经上市公司第二届一次股东代表大会审议通过，并经深圳市证券管理办公室深证办复[1993]014号文件批准，上市公司 1992年度分红方案为：以 2,548.02万股为基数，每 10股派送 2股；同时，上市公司对原股东按每持有 10股普通股配售 5股普通股的比例配售，新股中向法人股东配售 770.01万股，向社会公众股东配售 504万股，每股面值 1元，配售价格为 9元/股，募集资金 11,466.09万元。
根据深圳市中华会计师事务所出具的股验报字[1994]第 A013号《验资报告书》，本次分红配股完成后，上市公司总股本增加至 4,331.63万元。
本次分红配股完成后，达声股份的股本结构如下：
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||股份性质||持股数量（万股）||所占比例（%）|
|国有股||2,123.84||49.03||
|法人股||494.19||11.41||
|公众股||1,713.60||39.56||
|合计||4,331.63||100.00||

按照当时的有关规定，法人股所获红股及配股均可以上市流通，1993年 7月配股完成，赛格集团持有的部分红股和配股上市流通，同时，将部分红股和配股转让给其他法人，后来国家有关集中托管及法人股及其红股、配股禁止交易出台，赛格
集团持有的红股及配股仅流通和转让了一部分，上述股份流通和转让后，达声股份
的股本结构情况如下：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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||股份性质||持股数量（万股）||所占比例（%）|
|国有股||1,428.00||32.97||
|法人股||503.60||11.62||
|公众股||2,400.03||55.41||
|合计||4,331.63||100.00||

（5）1994年送股和配股
1994年 5月，上市公司以总股本 4,331.63万股为基数实施 1993年度利润分配方案，每 10股送 4股（其中红股 3股，公积金转增 1股）派 1元的利润分配方案，共派送股份 1,732.65万股，派股息 433.16万元。同时，达声股份按照 1993年末股本 4,331.63万股的30%向原股东配售新股。
1994年 5月 14日，上市公司第三届股东大会审议通过了 1993年度分配方案即每 10股送 4股（其中红股 3股，公积金转增 1股）派 1元的利润分配方案，共派送股份 1,732.65万股，派股息 433.16万元，同时实施每 10股配售 3股的新股配售方案。
1994年 5月 31日，深圳证券管理办公室以深证办复[1994]147号文件同意上市公司以每 10股送 4股的比例向股东派送股份，并以每 10股配售 3股的比例向股东配售新股。1994年 6月 25日，深圳市证券管理办公室以深证办函[1994]18号文件将上市公司 1994年度配股股数更正为 12,994,901股。
本次配股募集的资金总额为 51,979,608元，扣除发行费用 943,630.76元，募集资金净额为 51,035,977.24元。1994年 12月 10日，深圳中华会计师事务所出具了股验报字[1994]第 A028号《验资报告书》对上市公司 1993年度股东分红派息、转增股份及 1994年度增资配股转增注册资本进行验证。
本次分红转增暨配股完成后，达声股份的股本结构如下:
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||股份性质||持股数量（万股）||所占比例（%）|
|国有股||2,427.60||32.97||
|法人股||856.13||11.62||
|公众股||4,080.05||55.41||
|合计||7,363.78||100.00||

上海市锦天城律师事务所 法律意见书（6）1997年送股
1997年，上市公司实施 1996年度利润分配方案：每 10股送 3股转增 6.5股，共派红股 2,209.13万股，转增股本 4,786.46股，总股本增加至 14,359.37万股。
1997年 5月 5日，上市公司 1996年度股东大会审议通过 1996年度利润分配及转增方案，按照上市公司 1996年 12月 31日总股本 73,637,778股计算，向全体股东每 10股派送红股 3股，共派送红股 22,091,333股；同时向全体股东每 10股转增股本 6.5股，共转增股本 47,864,556股。
1997年 6月 9日，深圳市证券管理办公室以深证办复[1997]50号文件同意上市公司 1996年度分红派息方案，即每 10股送 3股红股，按年末总股本 7,365.7778万股计，共送 2,209.1333万股；同时同意上市公司资本公积金转增股本方案，即每 10股转增 6.5股，共转增 4,786.4556万股。上述方案实施完成后，上市公司总股本变更为 14,359.3667万股。
1997年 8月 18日，深圳中华会计师事务所出具了股验报字[1997]第 D018号《验资报告》，对本次分红、转增股份进行验证。
本次分红、转增完成后，达声股份的股本结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||股份性质||持股数量（万股）||所占比例（%）|
|国有法人股||4,733.82||32.97||
|社会法人股||1,669.45||11.62||
|公众股||7,956.10||55.41||
|合计||14,359.37||100.00||

（7）股权分置改革
2006年 7月 28日，上市公司相关股东会议审议通过了股权分置改革方案。股权分置改革方案为：公司以流通股本 79,560,961股为基数，用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本，非流通股股东所持股份以此获取上权。
根据股权分置改革方案，流通股股东每持有 10股流通股将获得 5.2股的转增股份，
相当于非流通股股东向流通股股东每 10股送 1.8股。在转增股份支付完成后，公司
的非流通股份即获得上市流通权，公司总股本增加至 184,965,363股。2006年 8月
上海市锦天城律师事务所 法律意见书 14日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了深鹏所验字[2006]094号《验资报告》。
股权分置改革实施后，达声股份的股权结构为：
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||股份性质||持股数量（万股）|所占比例（%）|
|有限售条件股份||6,403.27||34.62|
|无限售条件股份||12,093.27||65.38|
|股份总数||18,496.54||100.00|

（8）2010年变更公司名称
2010年1月24日，上市公司召开2010年第一次临时股东大会，同意公司名称由“深圳市赛格达声股份有限公司”变更为“深圳市零七股份有限公司”。
2010年1月24日，经深圳市市场监督管理局[2010]第 2520154号文件核准，深圳市赛格达声股份有限公司正式变更为深圳市零七股份有限公司。
（9）2011年非公开发行股票情况
2010年5月24日，零七股份召开了2010年第二次临时股东大会，审议通过了向练卫飞和苏光伟2名认购对象非公开发行4,600万股股票的相关议案。
2011年2月11日，中国证监会核发证监许可[2011]209号《关于核准深圳市零七股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准零七股份向练卫飞和苏光伟2名认购对象非公开发行不超过4,600万股新股。
2011年 5月 5日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了深鹏所验字
[2011]0136号《验资报告》，对本次股本变动进行验证。
本次发行后，零七股份的股本结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||股份性质||持股数量（万股）|所占比例|
|有限售条件股份||4,600.00||19.92%|
|无限售条件股份||18,496.54||80.08%|
|股份总数||23,096.54||100.00%|

本次发行后，前十名股东情况如下：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股数量（股）||所占比例（%）||股本性质|
|广州博融投资有限公司||40,206,226||17.41||流通股||
|练卫飞||25,000,000||10.82||限售流通股||
|苏光伟||21,000,000||9.09||限售流通股||
|深圳市智雄电子有限公司||4,095,000||1.77||流通股||
|北京电子城有限责任公司||3,830,000||1.66||流通股||
|王坚宏||1,424,300||0.62||流通股||
|何芳||1,115,000||0.48||流通股||
|王珏||1,088,482||0.47||流通股||
|肖美华||1,027,724||0.44||流通股||
|汪锡新||850,000||0.37||流通股||

（10）2013年12月实际控制人发生变更
根据上市公司于2013年12月25日披露的《关于控股股东股权结构变更及公司实际控制人变更的提示性公告》，广州博融股东、零七股份实际控制人李成碧女士将其持有的广州博融50%股权、广州博融股东王亿鑫先生将其持有广州博融8.33%股权、广州博融股东王岱女士将其持有广州博融38.89%股权共同转让给广州博融的一致行动人、零七股份第二大股东、董事长练卫飞先生的独资公司深圳市源亨信投资公司；本次股权转让后，深圳市源亨信投资公司持有广州博融97.22%股权，练卫飞直接、间接控制零七股份28.38%股份。据此，李成碧不再是上市公司的实际控制人，上市公司的实际控制人由李成碧变更为练卫飞。
（11）2015年12月实际控制人发生变更
2015年12月10日，前海全新好与练卫飞签订《借款协议》，练卫飞向前海全新好借款3亿元人民币，期限为1年。
2015年12月15日，广州博融、练卫飞和前海全新好签订《表决权委托协议》和《表决权委托协议之补充协议》，将广州博融持有的上市公司15.17%股份对应的全部表决权和练卫飞本人持有的上市公司10.82%股份对应的全部表决权统一委托给前海全新好行使，委托期限自《表决权委托协议》生效之日起两年内有效。
前海全新好的实际控制人之一陈卓婷直接持有零七股份7,087,715股股份，占零七
股份总股本的3.07%，同时前海全新好通过表决权受托的方式获得广州博融持有的上市
上海市锦天城律师事务所 法律意见书公司15.17%股份和练卫飞本人持有的上市公司10.82%股份所对应的表决权，前海全新好的实际控制人吴日松、陈卓婷夫妇合计拥有上市公司29.06%股份所对应的表决权。
据此，上市公司的实际控制人由练卫飞变更为吴日松、陈卓婷夫妇。
（12）2016年变更公司名称
2016年1月29日，深圳市零七股份有限公司召开2016年第二次临时股东大会，决议变更公司名称为“深圳市全新好股份有限公司”。
2016年2月3日，上市公司收到深圳市市场监督管理局下发的《营业执照》及《变更（备案）通知书》。
（13）2017年送股
2017年5月10日，上市公司2016年度股东大会审议通过2016年度利润分配及转增方案，按照上市公司2016年12月31日总股本230,965,363股计算，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共转增股本115,482,681股。
（14）目前的股本结构
截至2017年8月31日，全新好的前十大股东及其持股情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||持股数量（股）||持股比例（%）|
|1||.北京泓钧资产管理有限公司||46,858,500||13.530||
|2||练卫飞||37,500,000||10.820||
|3||深圳前海圆融通达投资企业(有限合伙)||25,708,327||7.420||
|4||华宝信托有限责任公司-“华宝丰进”32号单一资金信托||13,808,127||3.990||
|5||陈卓婷||13,493,872||3.890||
|6||北京朴和恒丰投资有限公司||10,681,711||3.080||
|7||广州博融投资有限公司||6,046,839||1.750||
|8||陕西省国际信托股份有限公司-陕国投·持盈5号证券投资集合资金信托计划||4,343,874||1.250||
|9||北京电子城有限责任公司||3,615,000||1.040||

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|10|陆炜|3,271,950|0.940|
|合计||165,328,200|47.710|

3、全新好的实际控制人
根据上市公司公开披露信息，截至本法律意见书出具日，上市公司的实际控制人为吴日松、陈卓婷夫妇和许春铮。
（1）根据上市公司公开披露信息，泓钧资管、吴日松、陈卓婷夫妇及乐铮网络于 2017年9月26日共同签署了《一致行动暨共同控制协议》，根据其约定的内容，《一致行动暨共同控制协议》签署后，在泓钧资管和吴日松、陈卓婷夫妇签署的《表决权委托协议》到期或解除前，上市公司的实际控制权人为吴日松、陈卓婷夫妇和许春铮；待泓钧资管和吴日松、陈卓婷夫妇签署的《表决权委托协议》到期或解除后，公司的实际控制权人为唐小宏和许春铮。
（2）根据上市公司公开披露信息及国家企业信用信息公示系统的信息，泓钧资管的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称||北京泓钧资产管理有限公司|
|统一社会信用代码|91110105355254587A||
|类型||其他有限责任公司|
|法定代表人||唐小宏|
|注册资本||60000万元|
|成立日期||2015年8月24日|
|经营期限||2015年8月24日至2045年8月23日|
|住所||北京市朝阳区东三环中路5号楼31层31内05单元|
|||投资管理；资产管理；企业管理咨询；技术开发、技术服务、技术推广、技术咨询、技术转让；项目投资。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|经营范围|||

截至本法律意见书出具日，泓钧资管的股权结构如下：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||泓钧实业有限公司||30,000||50||
|2||唐小宏||15,000||25||
|3||深圳前海昊堃鼎盛投资有限公司||15,000||25||
|合计||||60,000||100||

根据深圳前海昊堃鼎盛投资有限公司和唐小宏于2016年10月签订的《表决权委托协议》，深圳前海昊堃鼎盛投资有限公司将其所持泓钧资管股权对应的全部表决权委托给唐小宏行使，委托期限为自《表决权委托协议》签署之日起三年。
根据泓钧实业有限公司和唐小宏于2017年8月31日签订的《表决权委托协议》，泓钧实业有限公司将其所持泓钧资管股权对应的全部表决权委托给唐小宏行使，委托期限为自《表决权委托协议》签署之日起三年。
截至本法律意见书出具日，唐小宏持有泓钧资管100%股权对应的表决权，是泓钧资管的实际控制人。泓钧资产持有上市公司46,858,500股股份，占上市公司总股本的13.53%（其中13.42%股份对应的全部表决权已委托给吴日松行使）。
（3）根据上市公司公开披露信息及国家企业信用信息公示系统的信息，前海全新好的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称||深圳前海全新好金融控股投资有限公司|
|统一社会信用代码|914403003426108020||
|类型||有限责任公司|
|法定代表人||吴日松|
|注册资本||3000万元|
|成立日期||2015年6月2日|
|经营期限||2015年6月2日至5000年1月1日|
|||深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海|
|住所|||
|||商务秘书有限公司）|
|||接受金融机构委托从事金融业务流程外包业务（根据法律、行政法规、|
|||国务院规定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；|
|经营范围||受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；|
|||股权投资、投资管理、财务咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止|
|||的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；企业管理咨询；|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
||
|-|
|投资兴办实业（具体项目另行申报）；受托管理股权投资基金（不得|
|从事证劵投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从|
|事公开募集基金管理业务）；在网上从事商务活动。|

截至本法律意见书出具日，前海全新好的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||唐小宏||1,110||37||
|2||吴日松||1,050||35||
|3||莫建有||540||18||
|4||陈卓婷||300||10||
|合计||||3,000||100||

根据唐小宏与吴日松于2016年6月20日签订的《表决权委托协议》，唐小宏将其所持前海全新好37%股权对应的表决权委托给吴日松行使，委托期限自2016年6月20日至唐小宏不再担任前海全新好的股东之日止，陈卓婷系吴日松的配偶，截至本法律意见书出具日，吴日松、陈卓婷夫妇合计持有前海全新好82%股权对应的表决权，是前海全新好的实际控制人。
根据上市公司公开披露信息及相关资料，广州博融、练卫飞与前海全新好分别签订了《表决权委托协议》和《表决权委托协议之补充协议》、《表决权委托协议之补充协议二》及《表决权委托协议补充协议三》，约定广州博融、练卫飞将其合计持有的上市公司29,031,226股股份（占全新好总股本的12.57%）对应的表决权委托给前海全新好行使。
根据泓钧资产和吴日松于2016年11月2日签订的《表决权委托协议》，泓钧资产将其所持上市公司3,100万股股份（占全新好总股本的13.42%）对应的表决权委托给吴日松行使。
截至本法律意见书出具日，吴日松通过表决权委托的方式取得鸿钧资产所持上市公司13.42%股份对应的表决权，前海全新好通过表决权委托的方式取得练卫飞及广州博融合计持有的上市公司12.57%股份对应的表决权，陈卓婷直接持有上市公司13,493,872
股股份（占上市公司总股本的3.89%）。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（3）根据乐铮网络的公司章程和工商档案资料及国家企业信用信息公示系统的信息，乐铮网络的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称||上海乐铮网络科技有限公司|
|统一社会信用代码|91310000MA1FY33F83||
|类型||有限责任公司(自然人投资或控股)|
|法定代表人||许春铮|
|注册资本||21529.6667万元|
|成立日期||2016年8月3日|
|经营期限||2016年8月3日至2046年8月2日|
|住所||上海市静安区北京西路1080弄24、26号207室|
|||计算机软件及网络技术领域内的技术开发、转让自有技术成果，销售自产产品，提供相关技术咨询及配套服务，企业管理咨询、经济贸易咨询；会务服务（主办承办除外）、订房服务咨询（增值电信业务除外）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|
|经营范围|||

截至本法律意见书出具日，乐铮网络的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||出资额（元）||持股比例（%）|
|1||许春铮||98,821,170.00||45.9||
|2||蒯乐||94,945,830.00||44.1||
|3||张宇||21,529,666.67||10.0||
|合计||||215,296,666.67||100.0||

根据乐铮网络的说明，截至本法律意见书出具日，乐铮网络的实际控制人是许春铮，乐铮网络持有上市公司35,000股股份，占上市公司总股本的0.0101%。
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具日，全新好合法设立并有效存续，不存在根据法律法规或其他目前适用之公司章程规定需要终止的情形，具有本次交易的主体资格。
（二）购买方的主体资格
1、丰泽投资基本情况
根据丰泽投资现持有的深圳市市场监督管理局于2017年6月26日核发的营业执
上海市锦天城律师事务所 法律意见书照并经本所律师核查，丰泽投资的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称||深圳市全新好丰泽投资中心（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91440300MA5EL4RP02||
|成立日期||2017年6月26日|
|||深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海|
|住所|||
|||商务秘书有限公司）|
|执行事务合伙人||深圳德福联合金融控股有限公司|
|类型||有限合伙|
|||创业投资业务；受托管理创业投资企业机构或个人的创业投资业务；|
|||创业投资咨询业务；投资兴办实业。（具体项目另行申报）。（以上|
|经营范围|||
|||不含证券、金融项目，法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须|
|||经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|

2、丰泽投资历史沿革
2017年6月19日，全新好控股子公司联合金控与全新好签订《合伙协议》，联合金控作为普通合伙人出资100万元，全新好作为有限合伙人出资400万元，联合金控为执行事务合伙人。2017年6月26日，丰泽投资取得深圳市市场监督管理局核发的营业执照。联合金控已经办理了私募基金管理人登记备案（编号：P1019109），丰泽投资正在办理在中国证券投资基金业协会备案手续。丰泽投资设立时的出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人||认缴出资额（万元）||出资比例（%）||合伙人性质|
|1||联合金控||100||20||普通合伙人||
|2||全新好||400||80||有限合伙人||
|合计||||500||100||/||

根据上市公司的公告并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，全新好持有联合金控64.2857%股权，深圳市零七投资发展有限公司持有联合金控35.7143%股权。
根据丰泽投资的营业执照、现行有效的合伙协议并经丰泽投资的确认，本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具日，丰泽投资为合法设立并有效存续的有限合伙企业，不存在根据法律法规或其他目前适用之合伙协议规定需要终止的情形，
具有本次交易的主体资格。
（三）交易对方的主体资格
上海市锦天城律师事务所 法律意见书1、山南弘扬
山南弘扬系本次交易的标的资产出售方之一。截至本法律意见书出具日，山南弘扬持有港澳资讯28.3360%股份。
根据山南弘扬现持有的山南市工商行政管理局于2016年6月17日核发的营业执照，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，山南弘扬的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|山南弘扬投资管理有限公司|
|法定代表人|唐宪荣|
|统一社会信用代码|91542200MA6T10TW6Y|
|注册资本|5000万人民币|
|注册地址|山南乃东县泽当镇德吉小区134-2|
|成立日期|2009年5月5日|
|经营期限|2009年5月5日至2019年5月4日|
||投资管理（除股权投资和股权投资咨询）、企业管理咨询、投资咨询、商务咨询（咨询类项目除经纪）、企业形象策划、市场营销策划。（企业经营涉及行政许可和凭许可证经营）|
|经营范围||

根据山南弘扬提供的工商登记资料，唐宪荣为山南弘扬的唯一股东，对山南弘扬出资 5,000万元，持有山南弘扬100%的股权。
根据山南弘扬的工商登记资料、营业执照、现行有效的公司章程并经山南弘扬的确认，本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具日，山南弘扬为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律法规或其他目前适用之公司章程规定需要终止的情形，具备作为本次重组交易对方的主体资格。
2、上海双鹰
上海双鹰系本次交易的标的资产出售方之一。截至本法律意见书出具日，上海双鹰持有港澳资讯15.3333%股份。
（1）根据上海双鹰现持有的上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局于2015年5月8日核发的营业执照，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，上海双鹰的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|上海双鹰投资管理有限公司|
|法定代表人|吴海|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
|||
|-|-|
|统一社会信用代码|91310115557474123M|
|注册资本|500万人民币|
|注册地址|中国（上海）自由贸易试验区乳山路227号3楼D-52室|
|成立日期|2010年6月29日|
|经营期限|2010年6月29日至2040年6月28日|
||投资管理，实业投资，投资咨询（不得从事经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|经营范围||

根据上海双鹰的工商登记资料，截至本法律意见书出具日，上海锦桥投资中心（有限合伙）持有上海双鹰100%股权。
（2）根据上海锦桥投资中心（有限合伙）（简称“锦桥投资”）的工商登记资料，截至本法律意见书出具日，普通合伙人上海锦桥股权投资基金管理有限公司持有锦桥投资1%财产份额，有限合伙人上海美祥投资管理有限公司持有锦桥投资5.667%财产份额，有限合伙人富安达资产管理（上海）有限公司持有锦桥投资36.667%财产份额，有限合伙人上海丰柏企业发展有限公司持有锦桥投资13.333%财产份额，有限合伙人仇义龙持有锦桥投资23.333%财产份额。
（3）根据上海锦桥股权投资基金管理有限公司（简称“锦桥有限”）的工商登记资料，截至本法律意见书出具日，上海桥融投资管理咨询有限公司持有锦桥有限50%股权，韦晓文持有锦桥有限30%股权，上海保源投资咨询有限公司持有锦桥有限10%股权，上海科迅投资管理有限公司持有锦桥有限10%股权。
（4）根据上海桥融投资管理咨询有限公司（简称“桥融投资”）的工商登记资料，截至本法律意见书出具日，吴海持有桥融投资70%股权，王莺婷持有桥融投资30%股权。
根据相关工商登记资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，吴海是上海双鹰的实际控制人。
根据上海双鹰的工商登记资料、营业执照、现行有效的公司章程并经上海双鹰的确认，本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具日，上海双鹰为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律法规或其他目前适用之公司章程规定需要终止的情形，具有作为本次重组交易对方的主体资格。
3、王素萍
上海市锦天城律师事务所 法律意见书王素萍系本次交易的标的资产出售方之一。截至本法律意见书出具日，王素萍持有港澳资讯6.8787%股份。王素萍的基本情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||性别||身份证号||住址|
|1||王素萍||女||321020195507******||江苏省泰州市藤坝街***||

本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具日，作为本次重组交易对方的王素萍为完全民事行为能力的自然人，具有本次交易的主体资格。
三、本次交易的批准和授权
（一）本次重组已取得的批准、授权及已履行的程序
截至本法律意见书出具日，本次重组已取得的批准、授权及已履行的程序如下：1、上市公司的批准和授权
2017年 9月 29日，全新好第十届董事会第三十三次（临时）会议审议通过了《关于重大资产购买符合相关法律规定之条件的议案》、《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》、《关于公司向深圳市全新好丰泽投资中心（有限合伙）增资的议案》、《关于重大资产购买方案的议案》、《关于本次重大资产购买符合<关于规范上司公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司的控股企业深圳市全新好丰泽投资中心（有限合伙）与交易对方签署附条件生效的<股份购买协议>、<业绩承诺补偿协议>的议案》、《关于<深圳市全新好股份有限公司重大资产购买报告
书（草案）>及其摘要的议案》、《关于批准本次交易有关审计报告及评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案》、《关于重大资产购买摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》、《关于聘请本次交易独立财务顾问、专项审计机构、专项评估机构和专项法律顾问的议案》、《关于召开 2017年第九次临时股东大会的议案》等相关议案。
经核查，全新好独立董事就上述议案发表了独立董事意见。
2、资产购买方的批准和授权
上海市锦天城律师事务所 法律意见书 2017年 9月 29日，丰泽投资召开合伙人会议，同意购买山南弘扬持有的港澳资讯28.3360%股份、上海双鹰持有的港澳资讯15.3333%股份、王素萍持有的港澳资讯6.8787%股份。
3、交易对方的批准和授权
（1）2017年 9月 29日，山南弘扬股东作出决议，同意将其持有的港澳资讯28.3360%股份转让给丰泽投资。
（2）2017年 9月 29日，上海双鹰股东作出决议，同意将其持有的港澳资讯15.3333%股份转让给丰泽投资。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已取得现阶段应当取得的相应批准和授权，且该等批准和授权合法有效。
（二）本次重组尚需取得的批准、授权及履行的程序
根据相关法律法规和《股份购买协议》，全新好增加对丰泽投资的出资及本次交易尚需获得全新好股东大会的批准。
四、本次重组涉及的相关协议
（一）资产购买协议
就本次交易事宜，丰泽投资与山南弘扬、上海双鹰、王素萍分别于 2017年 9月 29日签署了附条件生效的《股份购买协议》，就标的资产的价格及支付方式、业绩承诺和补偿安排、股份交割、过渡期安排、公司治理、协议的生效、陈述和保证、税费负担、通知、违约责任、不可抗力、适用法律和争议解决等内容作出了约定。该协议约定协议自各方签署后成立，全新好已召开董事会会议和股东大会会议批准本次交易后生效。
（二）业绩承诺补偿协议
就本次资产购买事宜，丰泽投资与山南弘扬、上海双鹰、王素萍分别于 2017年 9月 29日签署了附条件生效的《业绩承诺补偿协议》，就标的资产的利润承诺、补偿义务、实际利润的确定、补偿的实施及协议的生效条件、二级市场购买股票及锁定
上海市锦天城律师事务所 法律意见书期、争议解决等内容作出了约定。该协议与《股份购买协议》同时生效。
五、本次重组涉及的标的资产
本次交易中，丰泽投资将受让的标的资产为山南弘扬、上海双鹰、王素萍合计持有的港澳资讯50.5480%的股份。该等标的资产的主要情况如下：
（一）港澳资讯的基本情况
根据海南省工商行政管理局于 2016年 11月 23日核发的《营业执照》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，港澳资讯的基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|海南港澳资讯产业股份有限公司|
|统一社会信用代码|91460000293788291L|
|法定代表人|乔光豪|
|注册资本|12,500万元人民币|
|注册地址|海口市国贸大道36号嘉陵国际大厦九层|
|成立日期|1994年6月1日|
|经营期限|1994年6月1日至2024年6月1日|
||证券投资咨询；第二类增值电信业务中的国内呼叫中心业务、信息服务业务（不含互联网信息服务）；互联网信息服务业务；网络媒体运营；信息服务；广播电视节目制作、发行；企业投资咨询；企业策划；商务咨询；会务会展咨询服务；网络建设及系统集成、计算机软硬件开发与销售；办公设备、电子产品销售；电子商务服务。|
|经营范围||

截至 2017年 8月 31日，港澳资讯的股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||所持股份（万股）||持股比例（%）|
|1||山南弘扬||3542.0000||28.3360||
|2||上海双鹰||1916.6666||15.3333||
|3||新华都实业||1806.0000||14.4480||
|4||王素萍||859.8334||6.8787||
|5||全新好||850.0000||6.8000||
|6||黄易红||500.0000||4.0000||
|7||乔光豪||495.0000||3.9600||
|8||上海奥佳||400.4000||3.2032||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|9||孔德力||353.0000||2.8240||
|10||李欣||350.0000||2.8000||
|11||珠海横琴泓兴投资基金（有限合伙）||289.0000||2.3120||
|12||燕佳||221.6000||1.7728||
|13||缪小庆||169.8000||1.3584||
|14||陈志程||101.0000||0.8080||
|15||蔡逸||100.0000||0.8000||
|16||计璐||68.0000||0.5440||
|17||刘程光||60.0000||0.4800||
|18||郭勇||51.5000||0.4120||
|19||上海奔腾||50.0000||0.4000||
|20||徐仕桂||30.0000||0.2400||
|21||徐仕荣||26.7000||0.2136||
|22||曹光能||15.0000||0.1200||
|23||黄继东||12.0000||0.0960||
|24||唐自力||10.5000||0.0840||
|25||蔡黔萍||10.0000||0.0800||
|26||刘婓||10.0000||0.0800||
|27||张诚||10.0000||0.0800||
|28||罗宇||9.0000||0.0720||
|29||程虹||8.0000||0.0640||
||序号||股东名称/姓名||所持股份（万股）||持股比例（%）|
|30||师治忠||8.0000||0.0640||
|31||邓青||6.5000||0.0520||
|32||将继兴||6.0000||0.0480||
|33||林杰||6.0000||0.0480||
|34||徐春||6.0000||0.0480||
|35||张明||6.0000||0.0480||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|36||杨金华||6.0000||0.0480||
|37||罗群||5.5000||0.0440||
|38||赵兵||5.5000||0.0440||
|39||薛永祖||5.0000||0.0400||
|40||张骏||5.0000||0.0400||
|41||徐波||5.0000||0.0400||
|42||高青峰||5.0000||0.0400||
|43||周荣华||4.5000||0.0360||
|44||黄祖军||4.0000||0.0320||
|45||蒋昊||4.0000||0.0320||
|46||付强||4.0000||0.0320||
|47||杨琴||3.5000||0.0280||
|48||莫杨玲||3.5000||0.0280||
|49||邬海燕||3.5000||0.0280||
|50||吴岳芳||3.5000||0.0280||
|51||张开华||3.0000||0.0240||
|52||王冬霞||3.0000||0.0240||
|53||陈孟云||3.0000||0.0240||
|54||李天阔||3.0000||0.0240||
|55||廖宙||3.0000||0.0240||
|56||曲东雷||3.0000||0.0240||
|57||王晓红||3.0000||0.0240||
||序号||股东名称/姓名||所持股份（万股）||持股比例（%）|
|58||鲍春||3.0000||0.0240||
|59||崔静||3.0000||0.0240||
|60||臧兆毅||3.0000||0.0240||
|61||张子龙||3.0000||0.0240||
|62||苏赛钦||3.0000||0.0240||
|63||文林||3.0000||0.0240||

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|||||
|-|-|-|-|
|64|刘湘杰|2.5000|0.0200|
|65|詹武彬|2.2000|0.0176|
|66|徐杰|2.0000|0.0160|
|67|张伟|2.0000|0.0160|
|68|曹娟|2.0000|0.0160|
|69|杨鑫|2.0000|0.0160|
|70|宫学琪|1.5000|0.0120|
|71|高红鸾|1.0000|0.0080|
|72|姜立舟|1.0000|0.0080|
|73|邓永萍|1.0000|0.0080|
|74|吴育玲|1.0000|0.0080|
|75|陈梦凯|1.0000|0.0080|
|76|姬渊|1.0000|0.0080|
|77|李丹丹|1.0000|0.0080|
|78|陈海峰|1.0000|0.0080|
|79|全业燕|1.0000|0.0080|
|80|赵东辉|1.0000|0.0080|
|81|黄玉萍|1.0000|0.0080|
|82|林晓|1.0000|0.0080|
|83|陆敏|1.0000|0.0080|
|84|王铮庆|1.0000|0.0080|
|85|李洪|0.8000|0.0064|
|86|华睿|0.5000|0.0040|
|87|张明姝|0.5000|0.0040|
|合计||12,500.0000|100.0000|

根据港澳资讯的工商档案及本所律师查询国家企业信用信息公示系统，并经交易对手的确认，山南弘扬、上海双鹰及王素萍不存在股权出质登记信息。
据此，经本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具日，港澳资讯为依法设
立且合法存续的股份有限公司，其不存在根据法律法规及其公司章程规定需要终止
上海市锦天城律师事务所 法律意见书的情形；山南弘扬、上海双鹰及王素萍持有的港澳资讯股份权属清晰，不存在质押等权利受到限制的情形，标的资产的转让不存在法律障碍。
（二）港澳资讯的历史沿革
1、1994年 6月港澳有限的设立
1994年，港澳信托与港澳资管签署《设立“海南港澳资讯产业有限公司”协议书》，约定港澳资讯的注册资本为人民币 2,000万元，港澳信托出资 1,600万元，港澳资管出资 400万元。
1994年 5月 25日，港澳信托与港澳资管签署《有限责任公司组织章程》。
1995年4月18日，海南敬业会计师事务所出具琼敬字[1995]028号《验资报告》，经审验，截至 1995年 4月 17日，港澳有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 2,000万元。
1994年 6月 1日，海南省工商局向港澳资讯核发《营业执照》（注册号：
29378829-1），公司名称：海南港澳资讯产业有限公司，类型：有限责任公司，住所：海口市金贸区港澳国际大厦二楼，法定代表人：王志刚，注册资本：2000万元，成立日期：1994年 6月 1日，经营期限：1994年 6月 1日至 1995年 5月 31日，经营范围：各类商业数据库、电脑信息系统、大众传播媒介、电脑网络投资、咨询与策划、电脑人才交流、培训及物业等中介信息服务、现代办公设备、电子产品、影视音像及设备、信息咨询、高新技术开发及产品生产销售等。
港澳有限设立时股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额|||||
||序号||股东名称||||||持股比例||出资方式|
||||||（万元）||（万元）|||||
|1||港澳信托||1,600.00||1,600.00||80%||货币||
|2||港澳资管||400.00||400.00||20%||货币||
|合计||||2,000.00||2,000.00||100%||/||

2、1998年 6月重新登记
1998年 3月 20日，港澳有限召开董事会会议，同意根据海南省工商局的规定，
上海市锦天城律师事务所 法律意见书重新办理港澳资讯注册登记手续。
1998年 5月 19日，海南省工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》，预先核准“海南港澳资讯产业有限公司”名称。
1998年 5月 25日，海南振华会计师事务所出具了琼振验字[1998]第 106号《验资报告》，经审验，截至 1998年 4月 30日，港澳有限已收到其股东投入的资本人民币 2,000万元。
1998年 6月 3日，海南省工商局向港澳资讯核发《营业执照》（注册号：
4600001002616），公司名称：海南港澳资讯产业有限公司，类型：有限责任公司，住所：海口市金贸区港澳国际大厦二楼，法定代表人：王志刚，注册资本：人民币 2000万元，成立日期：1994年 6月 1日，经营期限：1994年 6月 1日至 2024年 6月 1日，经营范围：各类商业数据库、电脑信息系统、大众传播媒介、电脑网络投资、咨询与策划、电脑人才交流、培训及物业等中介信息服务、现代办公设备、电子产品、影视音像及设备、信息咨询、高新技术开发及产品生产销售等。
本次重新登记后，港澳有限股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额|||||
||序号||股东名称||||||持股比例||出资方式|
||||||（万元）||（万元）|||||
|1||港澳信托||1,600.00||1,600.00||80%||货币||
|2||港澳资管||400.00||400.00||20%||货币||
|合计||||2,000.00||2,000.00||100%||/||

3、2000至 2001年股权转让及发起设立股份有限公司
2000年 2月 12日，中国人民银行出具了银复[2000]27号《关于撤销海南港澳国际信托投资公司有关问题的批复》，同意撤销港澳信托，由中国银行负责组织成立港澳信托清算组（以下简称“清算组”），具体办理港澳信托的清算事宜，港澳信托的债权债务由中国东方资产管理公司托管。
2000年 2月 28日，中国东方资产管理公司出具《关于组成撤销海南港澳信托托
管组的通知》（中东发[2000]5号），决定组成撤销海南港澳国际信托投资公司托管组
（以下简称“托管组”）具体实施对港澳信托的托管。
书》，整体资产评估价值为 2,351.71万元。
2001年 5月 23日，托管组出具《关于海南港澳资讯产业有限公司股权划拨的决定》（港托资字[2001]1号），决定将港澳信托及港澳资管分别持有的港澳有限80%、20%股权划拨给港澳信托全资子公司海南神鼎，划拨后海南神鼎占港澳资讯100%股权。
同日，港澳信托、港澳资管与海南神鼎签订《转让协议》，约定港澳信托、港澳资管分别将其持有的港澳有限80%股权、20%股权转让给海南神鼎。
2001年 5月 28日，海南神鼎向托管组提交《关于实施海南港澳资讯产业有限公司实施股份制改造的申请》，拟以港澳资讯评估后的净资产折价入股，与上海乾隆及苗爱光等 10位自然人共同发起设立港澳资讯。
2001年 5月 30日，托管组出具《关于同意海南港澳资讯产业有限公司实施股份制改造的批复》（港托资字[2001]2号），同意海南神鼎以中科华（2001）评报字第 095号资产评估报告书评定的港澳资讯的净资产作价、以发起设立方式进行港澳有限股份制改造。
2001年 6月 26日，天津五洲联合合伙会计师事务所出具了五洲会字[2001]6—第 158号《验资报告》，经审验，截至 2001年 6月 25日，港澳资讯已收到全体股东缴纳的资本合计 3,894万元，其中股本 3,300万元，资本公积 594万元。
2001年 6月 29日，海南省股份制企业办公室出具了《海南省股份制企业办公室关于设立海南港澳资讯产业股份有限公司的批复》（琼股办[2001]68号），同意海南神鼎发展公司联合上海乾隆以及苗爱光、姚宜敏、计璐、郑海英、冯志强、曹光能、乔光豪、薛永祖、段宏永、吴昊在对海南港澳资讯进行改制的基础上发起设立港澳资讯。港澳资讯总股本3,300万股，其中，海南神鼎持有2,000万股，占总股本60.61%；
上海乾隆持有 630万股，占总股本19.09%；苗爱光持有 162万股，占总股本4.91%；
姚宜敏持有 159万股，占总股本4.82%；计璐持有 130万股，占总股本3.94%；郑海英持有 101万股，占总股本3.06%；冯志强持有 95万股，占总股本2.88%；曹光能
上海市锦天城律师事务所 法律意见书持有 5万股，占总股本0.15%；乔光豪持有 5万股，占总股本0.15%；薛永祖持有 5万股，占总股本0.15%；段宏永持有 4万股，占总股本0.12%；吴昊持有 4万股，占总股本0.12%。
2001年 7月 10日，港澳资讯召开创立大会暨第一届股东大会，审议通过《海南港澳资讯产业股份有限公司章程》及相关公司治理制度。
2001年 9月 4日，港澳资讯与海南证券交易中心签订《股份登记管理协议书》，约定海南证券交易中心为港澳资讯提供证券股份确认、托管、交易及非交易过户、分红派息、配股、挂失补发、抵押回购等股份登记及账户管理服务。
2001年 7月 18日，海南省工商局向港澳资讯核发《营业执照》（注册号：
4600001002616），公司名称：海南港澳资讯产业股份有限公司，类型：股份有限公司，住所：海口市金贸区港澳国际大厦二楼，法定代表人：徐晨，注册资本：人民币 3300万元，成立日期：1994年 6月 1日，经营期限：永久存续，经营范围：信息网络服务；证券投资咨询；网络建设、数据库及系统集成服务；电子商务；计算机软硬件开发与销售；高新技术开发及产品生产销售；现代办公设备，电子产品销售。
港澳资讯设立时的股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||所持股份（万股）||持股比例（%）|
|1||海南神鼎||2,000||60.61||
|2||上海乾隆||630||19.09||
|3||苗爱光||162||4.91||
|4||姚宜敏||159||4.82||
|5||计璐||130||3.94||
|6||郑梅英||101||3.06||
|7||冯志强||95||2.88||
|8||曹光能||5||0.15||
|9||乔光豪||5||0.15||
|10||薛永祖||5||0.15||
|11||段宏永||4||0.12||

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|-|-|-|-|
|12|吴昊|4|0.12|
|合计||3,300|100.00|

4、2004年 4月股份转让
2002年 5月 27日，中国银行、清算组及中银国际共同签订《资产转让协议书》，约定根据北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的六合正旭评报字(2001)第 055号《资产评估报告》的评估结果，将包括海南神鼎持有的港澳资讯 2,000万股股份在内的证券类资产转让予中银国际。
2004年 4月 8日，海南神鼎与中银国际签署《股权转让协议书》，根据《关于同意中银国际证券有限责任公司开业的批复》（中国证监会[2002]19号）及《关于同意中银国际证券有限责任公司受让原海南港澳国际信托投资公司所属证券营业部的批复》（中国证监会[2002]303号），约定海南神鼎将其持有的港澳资讯 2,000万股股份转让予中银国际，转让价格为人民币 2,360万元。
根据《海南省经济贸易厅关于海南证华非上市公司股权登记服务有限公司从事海南非上市公司股权服务相关业务的批复》（琼经股[2003]295号），海南证华承接原海南证券交易中心暨协和登记公司业务，进行非上市股份公司股权登记、托管、过户服务；代理非上市股份公司分红派息；提供非上市股份公司股票的挂失及质押服务等业务。
上述股份转让事宜已于海南证华办理过户登记手续。
5、2007年股份转让
2006年 1月 19日，中银国际召开第二届董事会第五次会议，同意以不低于人民币 2,000万元（含 2,000万元）的转让价格处置所持有的港澳资讯60.61%（对应 2,000万股）的股份。
2007年 4月 18日，上海银信汇业资产评估有限公司出具沪银信汇业评报字[2007]第1140号《海南港澳资讯产业股份有限公司整体资产评估报告书》，评估确认截至2006年12月31日止，港澳资讯的净资产评估值为2,903.78万元。该等评估结果已履行中国
银行股份有限公司的国有资产评估项目备案手续。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书 2007年 7月 18日，新华都实业与上海奥佳签署《协议书》，约定新华都实业参与港澳资讯60.61%股权挂牌交易，新华都实业将竞拍后所得港澳资讯股份中的 924万股股份（占港澳资讯总股本28%）转让予上海奥佳。
2007年 8月 16日，新华都实业与中银国际签署《上海市产权交易合同》（合同编号：07021386），中银国际通过挂牌方式（挂牌号：07780868）将其持有的港澳资讯2,000万股股份（占总股本60.61%）以人民币2,030万元的价格转让予新华都实业，相关交割事宜已经上海联合产权交易所第 0003559号《产权交易凭证》确认。
2007年 9月 11日，上海乾隆与新华都实业签署《产权交易合同》，约定上海乾隆将持有的港澳资讯 630万股股份（占总股本19.09%）以人民币 743.4万元的价格转让予新华都实业。
上述股份转让事宜已于海南证华办理过户登记手续。
6、2009年 11月第一次增资
2009年 10月 23日，港澳资讯召开 2009年临时股东大会，同意公司新增发行 4,000万股股份，每股面值 1.00元，发行价格为 1.03元/股，其中唐骏以 1,699.5万元认购 1,650万股，认购款中的 1,650万元作为新增注册资本，其余 49.5万元计入资本公积金；王素萍以人民币 1,545万元认购 1,500万股，认购款中的 1,500万元作为新增注册资本，其余 45万元计入资本公积金；朱晓岚以人民币 875.5万元认购 850万股，认购款中的 850万元作为新增注册资本，其余 25.5万元计入资本公积金。公司注册资本由 3,300万元增至 7,300万元。
同日，唐骏、王素萍、朱晓岚与新华都实业、上海奥佳及苗爱光签订《海南港澳资讯产业股份有限公司增资扩股协议书》，约定唐骏以 1,699.5万元认购港澳资讯新增 1,650万股，认购款中的 1,650万元作为新增注册资本，其余 49.5万元计入资本公积金；王素萍以人民币 1,545万元认购港澳资讯新增 1,500万股，认购款中的 1,500万元作为新增注册资本，其余 45万元计入资本公积金；朱晓岚以人民币 875.5万元认购港澳资讯新增 850万股，认购款中的 850万元作为新增注册资本，其余 25.5万元计入资本公积金。
2009年 11月 16日，立信会计师事务所有限公司出具了信会师报字（2009）第
上海市锦天城律师事务所 法律意见书 24606号《验资报告》，经审验，截至 2009年 11月 11日，港澳资讯已收到唐骏、王素萍、朱晓岚以货币缴纳的新增注册资本合计 4,000万元。各股东以货币出资。
2009年 12月 7日，港澳资讯取得海南省工商局换发的《营业执照》。
上述增资事宜已于海南证华办理变更登记手续。本次变更完成后，港澳资讯的股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||所持股份（万股）||持股比例（%）|
|1||新华都实业||1,706.0||23.37||
|2||唐骏||1,650.0||22.60||
|3||王素萍||1,500.0||20.55||
|4||上海奥佳||924.0||12.66||
|5||朱晓岚||850.0||11.64||
|6||苗爱光||156.0||2.14||
|7||姚宜敏||134.0||1.84||
|8||计璐||130.0||1.78||
|9||陈志程||101.0||1.38||
|10||冯志强||95.0||1.30||
|11||蒋继兴||6.0||0.08||
|12||曹光能||5.0||0.07||
|13||薛永祖||5.0||0.07||
|14||乔光豪||5.0||0.07||
|15||段宏永||4.0||0.05||
|16||吴昊||4.0||0.05||
|17||吴岳芳||3.5||0.05||
|18||张开华||3.0||0.04||
|19||史海||3.0||0.04||
|20||李梅||3.0||0.04||
|21||郑礼照||3.0||0.04||
|22||黄玉萍||3.0||0.04||

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|
|23|关海涛|2.5|0.03|
|24|詹武彬|2.2|0.03|
|25|李丹丹|1.0|0.01|
|26|李洪|0.8|0.01|
|合计||7,300.0|100.00|

注：关于港澳资讯自然人股东的股权变动及委托持股的解除情况详见本法律意见书“五、标的公司的基本情况/（二）港澳资讯的历史沿革/16、股份代持及其解除情况及17、其他自然人股份转让”。
7、2010年 10月第二次增资
2010年 7月 1日，港澳资讯召开 2010年临时股东大会，同意公司新增发行 3,700万股股份，发行价格为 1.03元/股，其中宋洪强以 3,156,950元认购 306.5万股，认购款中 3,065,000元作为新增注册资本，其余 91,950元计入资本公积金；苏俊明以 3,156,950元认购 306.5万股，认购款中 3,065,000元作为新增注册资本，其余 91,950元计入资本公积金；孔德力以 4,253,900元认购 413万股，认购款中 4,130,000元作为新增注册资本，其余 123,900元计入资本公积金；上海弘扬以 17,242,200元认购 1,674万股，认购款中 16,740,000元作为新增注册资本，其余 502,200元计入资本公积金；上海双鹰以 10,300,000元认购 1,000万股，认购款中 10,000,000元作为新增注册资本，其余 300,000元计入资本公积金。公司注册资本由 7,300万元增至 11,000万元，并相应修改公司章程。
2010年 9月 1日，港澳资讯召开 2010年临时股东大会，同意黄易红以 9.92元/股的价格，以 4,960万元认购港澳资讯新增 500万股股份，公司注册资本由 11,000万元增至 11,500万元，并相应修改公司章程。
2010年 10月 19日，海南海迪会计师事务所出具了琼海迪验字[2010]第 301号《验资报告》，经审验，截至 2010年 10月 18日，港澳资讯已收到宋洪强、苏俊明、孔德力、上海弘扬、上海双鹰、黄易红缴纳的新增注册资本合计 4,200万元。各股东以货币出资。
2010年 10月 19日，港澳资讯取得海南省工商局换发的《营业执照》。
上述增资事宜已于海南证华办理变更登记手续。本次变更完成后，港澳资讯的
上海市锦天城律师事务所 法律意见书股本结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||所持股份（万股）||持股比例（%）|
|1||新华都实业||1,706.0||14.83||
|2||上海弘扬||1,674.0||14.56||
|3||唐骏||1,650.0||14.35||
|4||王素萍||1,500.0||13.04||
|5||上海双鹰||1,000.0||8.70||
|6||上海奥佳||924.0||8.03||
|7||朱晓岚||850.0||7.39||
|8||黄易红||500.0||4.35||
|9||孔德力||413.0||3.59||
|10||宋洪强||306.5||2.67||
|11||苏俊明||306.5||2.67||
|12||苗爱光||156.0||1.36||
|13||姚宜敏||134.0||1.17||
|14||计璐||130.0||1.13||
|15||陈志程||101.0||0.88||
|16||冯志强||95.0||0.83||
|17||段宏永||4.0||0.03||
|18||蒋继兴||6.0||0.05||
|19||曹光能||5.0||0.04||
|20||薛永祖||5.0||0.04||
|21||乔光豪||5.0||0.04||
|22||吴昊||4.0||0.03||
|23||吴岳芳||3.5||0.03||
|24||张开华||3.0||0.03||
|25||史海||3.0||0.03||
|26||李梅||3.0||0.03||

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|||||
|-|-|-|-|
|27|郑礼照|3.0|0.03|
|28|关海涛|2.5|0.02|
|29|詹武彬|2.2|0.02|
|30|黄玉萍|3.0|0.03|
|31|李丹丹|1.0|0.01|
|32|李洪|0.8|0.01|
|合计||11,500.0|100.00|

注：关于港澳资讯自然人股东的股权变动及委托持股的解除情况详见本法律意见书“五、标的公司的基本情况/（二）港澳资讯的历史沿革/16、股份代持及其解除情况及17、其他自然人股份转让”。
8、2011年股份转让
2011年 9月 9日，上海弘扬与上海奔腾签署《股权转让协议》，约定上海弘扬将其持有的港澳资讯 150万股股份以 10元/股的价格转让予上海奔腾。
上述股份转让事宜已于海南证华办理过户登记手续。
9、2012年股份转让
2012年 12月 21日，上海奥佳分别与陈豪刚、葛伟民及黄卫峰签署《股权转让协议》（编号20121225、20121223、20121221），约定上海奥佳以 1元/股的价格分别向陈豪刚、葛伟民及黄卫峰转让其持有的港澳资讯 36.96万股、117.04万股和 61.6万股股份。
2012年 12月 30日，上海奔腾与新华都实业签署《股权转让协议》，约定上海奔腾将其持有的港澳资讯 100万股股份以 10元/股的价格转让予新华都实业。
上述股份转让事宜已于海南证华办理过户登记手续。
10、2013年股份转让
2013年 10月 15日，上海奥佳、上海赛益企业管理咨询有限公司（简称“上海赛益”）、山南弘扬签署《补充协议》，约定解除上海奥佳与上海赛益于 2012年 11月 20日签署的《股份转让协议》，上海奥佳将其原拟转让给上海赛益的港澳资讯 308万股
股份以 1,500万元的价格转让给上海弘扬。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书上述股份转让事宜已于海南证华办理过户登记手续。
11、2014年股份转让
2014年 2月 10日，唐骏与上海弘扬签署《股份转让协议》，约定唐骏将其持有的港澳资讯 1,650万股股份以 1元/股的价格转让给上海弘扬。
2014年 6月 30日，孔德力与上海弘扬签署《股份转让协议》，约定孔德力将其持有的港澳资讯 60万股股份以 1.03元/股的价格转给上海弘扬。
上述股份转让事宜已于海南证华办理过户登记手续。
12、2015年股份转让
2015年 5月 22日，宋洪强与上海双鹰签署《股份转让协议》，约定宋洪强将其持有的港澳资讯 276.5万股股份以 3元/股的价格转让给上海双鹰。
2015年 6月 30日，王素萍与上海双鹰签署《股份转让协议》，约定王素萍将其持有的港澳资讯 640.1666万股股份以 2元/股的价格转让给上海双鹰。
上述股份转让事宜已于海南证华办理过户登记手续。
13、2015年 6月第三次增资
2015年 4月 24日，港澳资讯召开 2014年年度股东大会，审议通过《关于向公司核心高管定向增发的议案》，拟定向新增发行 1,000万股股份，每股面值 1.00元，发行价格为 1.18元/股，公司注册资本由 11,500万元增至 12,500万元。其中刘程光以人民币 70.8万元认购 60万股，李欣以人民币 413万元认购 350万股，计璐以人民币 70.8万元认购 60万股，乔光豪以人民币 566.4万元认购 480万股，郭勇以人民币 59万元认购 50万股。
2015年 6月 1日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会计报字[2015]第 151223号），经审验，截至 2015年 5月 22日，港澳资讯已收到刘程光、李欣、计璐、乔光豪、郭勇缴纳的新增注册资本合计 1,000万元。各股东以货币出资。
2015年 6月 30日，港澳资讯取得海南省工商局换发的《营业执照》。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书上述增资事宜已于海南证华办理过户登记手续。本次变更完成后，港澳资讯的股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||所持股份（万股）||持股比例（%）|
|1||上海弘扬||3,542.0000||28.3360||
|2||上海双鹰||1,916.6666||15.3333||
|3||新华都||1,806.0000||14.4480||
|4||王素萍||859.8334||6.8787||
|5||朱晓岚||850.0000||6.8000||
|6||黄易红||500.0000||4.0000||
|7||乔光豪||495.0000||3.9600||
|8||上海奥佳||400.4000||3.2032||
|9||孔德力||353.0000||2.8240||
|10||李欣||350.0000||2.8000||
|11||苏俊明||306.5000||2.4520||
|12||缪小庆||169.8000||1.3584||
|13||葛伟民||117.0400||0.9363||
|14||陈志程||101.0000||0.8080||
|15||计璐||70.0000||0.5600||
|16||黄卫峰||61.6000||0.4928||
|17||刘程光||60.0000||0.4800||
|18||郭勇||51.5000||0.4120||
|19||上海奔腾||50.0000||0.4000||
|20||陈豪刚||36.9600||0.2957||
|21||徐仕桂||30.0000||0.2400||
|22||徐仕荣||26.7000||0.2136||
|23||曹明烨||16.5000||0.1320||
|24||曹光能||15.0000||0.1200||
|25||黄继东||12.0000||0.0960||
|26||唐自力||10.5000||0.0840||
|27||蔡黔萍||10.0000||0.0800||
|28||刘斐||10.0000||0.0800||
|29||童复||10.0000||0.0800||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||所持股份（万股）||持股比例（%）|
|30||张诚||10.0000||0.0800||
|31||罗宇||9.0000||0.0720||
|32||程虹||8.0000||0.0640||
|33||师治忠||8.0000||0.0640||
|34||姚宜敏||7.5000||0.0600||
|35||李律精||6.5000||0.0520||
|36||李颖曼||6.5000||0.0520||
|37||邓志文||6.0000||0.0480||
|38||蒋继兴||6.0000||0.0480||
|39||林杰||6.0000||0.0480||
|40||时勇||6.0000||0.0480||
|41||涂春||6.0000||0.0480||
|42||张明||6.0000||0.0480||
|43||梁彩霞||5.5000||0.0440||
|44||罗群||5.5000||0.0440||
|45||赵兵||5.5000||0.0440||
|46||高青峰||5.0000||0.0400||
|47||徐波||5.0000||0.0400||
|48||薛永祖||5.0000||0.0400||
|49||余娟娟||5.0000||0.0400||
|50||张骏||5.0000||0.0400||
|51||周荣华||4.5000||0.0360||
|52||付强||4.0000||0.0320||
|53||黄祖军||4.0000||0.0320||
|54||蒋昊||4.0000||0.0320||
|55||莫杨玲||3.5000||0.0280||
|56||邬海燕||3.5000||0.0280||
|57||吴岳芳||3.5000||0.0280||
|58||杨琴||3.5000||0.0280||
|59||苗爱光||4.0000||0.0320||
|60||鲍春||3.0000||0.0240||
|61||崔静||3.0000||0.0240||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||所持股份（万股）||持股比例（%）|
|62||蒋学英||3.0000||0.0240||
|63||李天阔||3.0000||0.0240||
|64||李玉倩||3.0000||0.0240||
|65||廖宙||3.0000||0.0240||
|66||林海明||3.0000||0.0240||
|67||曲东雷||3.0000||0.0240||
|68||苏赛钦||3.0000||0.0240||
|69||唐艳||3.0000||0.0240||
|70||王冬霞||3.0000||0.0240||
|71||王守杰||3.0000||0.0240||
|72||王晓红||3.0000||0.0240||
|73||叶如珍||3.0000||0.0240||
|74||臧兆毅||3.0000||0.0240||
|75||张开华||3.0000||0.0240||
|76||张子龙||3.0000||0.0240||
|77||关海涛||2.5000||0.0200||
|78||刘湘杰||2.5000||0.0200||
|79||王鲲||2.5000||0.0200||
|80||吴小蔚||2.5000||0.0200||
|81||吴云峰||2.5000||0.0200||
|82||詹武彬||2.2000||0.0176||
|83||曹娟||2.0000||0.0160||
|84||陈孟云||2.0000||0.0160||
|85||徐杰||2.0000||0.0160||
|86||余冠三||2.0000||0.0160||
|87||张伟||2.0000||0.0160||
|88||冯志强||5.5000||0.0440||
|89||陈海峰||1.0000||0.0080||
|90||陈梦凯||1.0000||0.0080||
|91||陈献智||1.0000||0.0080||
|92||邓永萍||1.0000||0.0080||
|93||黄玉萍||1.0000||0.0080||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||所持股份（万股）||持股比例（%）|
|94||姬渊||1.0000||0.0080||
|95||李丹丹||1.0000||0.0080||
|96||邵震宇||1.0000||0.0080||
|97||苏丽萍||1.0000||0.0080||
|98||王临文||1.0000||0.0080||
|99||吴育玲||1.0000||0.0080||
|100||赵东辉||1.0000||0.0080||
|101||李洪||0.8000||0.0064||
|102||郑梅英||0.5000||0.0040||
|合计||||12,500.0000||100.0000||

14、2017年股份转让
2016年 12月 9日，朱晓岚与全新好签订《股份转让协议》，约定朱晓岚将其持有的港澳资讯 850万股股份（持股比例6.8%）以 10.4元/股的价格转让给全新好。
2017年 2月，冯志强等 22名股东与珠海横琴泓兴投资基金（有限合伙）就股份转让事宜达成协议，具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||转让股份数|转让价格（元/股）|||
||序号||转让人||受让人|||||协议日期|
||||||||（万股）||||
|1||冯志强||珠海横琴泓兴投资基金（有限合伙）||1.0||6|20170209||
|2||曹明烨||||16.5||6|20170209||
|3||王鲲||||2.5||6|20170209||
|4||姚宜敏||||6.5||6|20170209||
|5||梁彩霞||||4.5||6|20170209||
|6||唐艳||||3.0||6|20170209||
|7||蒋学英||||3.0||6|20170209||
|8||苗爱光||||3.0||6|20170209||
|9||苏俊明||||206.5||6|20170209||
|10||谢华||||1.0||6|20170210||
|11||童复||||10.0||6|20170210||
|12||余娟娟||||5.0||6|20170210||
|13||吴小蔚||||2.5||6|20170210||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||受让人||转让股份数||转让价格（元/股）|||
||序号||转让人||受让人|||||协议日期|
|||||||（万股）|||||
|14||李律精||||6.5|6||20170210||
|15||吴云峰||||2.5|6||20170210||
|16||林海明||||3.0|6||20170210||
|17||苏丽萍||||1.0|6||20170210||
|18||叶如珍||||3.0|6||20170216||
|19||郑梅英||||0.5|6||20170216||
|20||李兰峰||||3.0|6||20170216||
|21||余冠三||||2.0|6||20170216||
|22||关海涛||||2.5|6||20170216||

上述股份转让事宜已于海南证华办理过户登记手续。
16、股份代持及其解除情况
根据港澳资讯提供的文件资料及相关股东的说明、确认，为便于管理，2001年港澳资讯设立时，苗爱光、姚宜敏、计璐、冯志强四名股东作为受托股东与蒋继兴等委托人分别签署《股权挂靠协议书》和《委托代理书》，约定由苗爱光、姚宜敏、计璐、冯志强四名股东分别为相关股东代为持有港澳资讯的股份。
2004年至 2015年期间，港澳资讯的股东通过股份转让的方式逐步还原或解除了上述股份代持。
根据港澳资讯提供的《股权挂靠协议书》、《委托代理书》、《终止协议》、《公证书》及相关股东确认，港澳资讯委托代持股份及解除代持的情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||委托持股||股份代持|||交割日期/|
||||受托人||委托人||||||受让人||
||号||||||数（万股）||解除方式|||协议日期|
|1||苗爱光||曹光能||10.00||还原||/||20110607|
|2||||阎伟||8.00||转让||程虹 [注5]||20110609|
|3||||乔光豪||10.00||还原||/||20110610|
|4||||邓志文||6.00||还原||/||20110614|
|5||||刘湘杰||2.50||还原||/||20110615|
|6||||蒋昊||4.00||还原||/||20110616|
|7||||时勇||4.00||还原||/||20110617|
|8||||童复||10.00||还原||/||20110620|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||委托持股||股份代持||||交割日期/|
||||受托人||委托人||||||受让人|||
||号||||||数（万股）||解除方式||||协议日期|
|9||||蔡黔萍||10.00||还原||/||20110621||
|10||||姬渊||1.00||还原||/||20110628||
|11||||邬海燕||4.50||还原3.5万股||/||20110706||
|||||||||转让1.0万股||苗爱光||20110602||
|12||||郭广永||1.50||还原 [注6]||/||20110623||
|13||||曹娟||2.00||还原||/||20110714||
|14||||蒋继兴||6.00||还原||/||20041108||
|15||||张骏||5.00||还原||/||20110607||
|16||||段宏永||8.00||转让||徐成梅 [注7]||20091022||
|17||||刘川||3.00||转让||苗爱光||20110602||
|18||||王斌祥||1.00||转让||苗爱光||20110602||
|19||||陈静||2.00||转让||苗爱光||20110602||
|20||||苏永东||1.00||转让||苗爱光||20110603||
|21||||胡滨||4.00||转让||苗爱光||20110603||
|22||||董敬宇||1.00||转让||苗爱光||20110603||
|23||||邓煜||1.00||转让||苗爱光||20110603||
|24||||邹景辉||0.50||转让||苗爱光||20110603||
|25||||魏巍||5.00||转让||苗爱光||20110607||
|26||||甘国君||4.00||转让||苗爱光||20110607||
|27||||国强||4.00||转让||苗爱光||20110603||
|28||||高昕||3.00||转让||苗爱光||20110602||
|29||||刘潜||3.00||转让||苗爱光||20110603||
|30||||张卓||2.00||转让||苗爱光||20110603||
|31||||马燕||5.00||转让||苗爱光||20110602||
|32||||陈晓栋||6.00||转让||苗爱光||20110607||
|33||||谢华||1.00||还原||/||20150922||
|34||||汪翀||1.50||转让||苗爱光||20110602||
|35||||谢再启 [注1]||3.00||转让||缪小庆 [注1]||20110706||
|36||||应晓明||8.00||转让||苗爱光||20110602||
|37||||姚立群||1.00||转让||苗爱光||20110603||
|38||姚宜敏||苏赛钦||3.00||还原||/||20110608||
|39||||吴小蔚||2.50||还原||/||20110609||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||委托持股||股份代持||||交割日期/|
|||受托人||委托人||||||受让人|||
||号|||||数（万股）||解除方式||||协议日期|
|40|||蒋学英||3.00||还原||/||20110609||
|41|||余娟娟||3.00||还原||/||20110609||
|42|||梁彩霞||5.50||还原||/||20110609||
|43|||陈孟云||2.00||还原||/||20110609||
|44|||唐自力||5.00||还原||/||20110613||
|45|||莫杨玲||3.50||还原||/||20110613||
|46|||王冬霞||3.00||还原||/||20110613||
|47|||吴育玲||1.00||还原||/||20110613||
|48|||罗宇||9.00||还原||/||20110613||
|49|||王宪辉||1.00||转让||陈献智 [注8]||20110613||
|50|||李天阔||3.00||还原||/||20110613||
|51|||余冠三 [注2]||3.00||还原2.0万股||/||20110613||
||||||||转让1.0万股||林杰 [注9]||20110615||
|52|||王鲲||2.50||还原||/||20110613||
|53|||叶如珍||3.00||还原||/||20110613||
|54|||李颖曼||6.50||还原||/||20110614||
|55|||李律精||6.50||还原||/||20110614||
|56|||曲东雷||3.00||还原||/||20110614||
|57|||苏丽萍||1.00||还原||/||20110615||
|58|||林海明||2.00||还原||/||20110615||
|59|||罗群||5.50||转让2.0万股||余娟娟 [注10]||20110616||
||||||||还原3.5万股||||20110616||
|60|||赵兵||5.50||还原||/||20110617||
|61|||时勇||2.00||还原||/||20110617||
|62|||关海涛||2.50||还原||/||20050224||
|63|||张开华||3.00||还原||/||20050413||
|64|||詹武彬 [注3]||3.00||还原||/||20050413||
|65|||黄玉萍||3.00||还原||/||20061009||
|66|||李梅||3.00||还原||/||20061009||
|67|||李丹丹||1.00||还原||/||20061009||
|68|||吴岳芳||3.50||还原||/||20061009||
|69|||郑礼照||3.00||还原||/||20061009||

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|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||委托持股||股份代持||||交割日期/|
||||受托人||委托人||||||受让人|||
||号||||||数（万股）||解除方式||||协议日期|
|70||||史海||3.00||还原||/||20061207||
|71||||薛永祖||10.00||转让||徐成梅 [注11]||20091012||
|72||||覃泽昌||2.00||||||||
|73||||蔡荣妹||2.00||转让||姚宜敏||20110602||
|74||||林玉凤||0.50||转让||姚宜敏||20110609||
|75||||宋艳强||0.50||转让||姚宜敏||20110602||
|76||||姚立群||3.00||转让||姚宜敏||20110602||
|77||||史学玉||1.00||转让||姚宜敏||20110602||
|78||||吴玉梅||3.00||转让||姚宜敏||20111013||
|79||||唐子成||3.00||转让||姚宜敏||20110609||
|80||||沈守传||1.00||转让||姚宜敏||20110602||
|81||||何斌||2.00||转让||姚宜敏||20110602||
|82||||张叶峰||2.00||转让||姚宜敏||20110602||
|83||||符宇||3.00||转让||姚宜敏||20110609||
|84||||张小虎||4.00||转让||姚宜敏||20111013||
|85||||蔡于洪||0.50||转让||姚宜敏||20111013||
|86||||汪翀||1.00||转让||姚宜敏||20110602||
|87||||张明姝||0.50||还原||/||20150922||
|88||||华睿||0.50||还原||/||20150922||
|89||||吴祖喜||3.00||转让||唐自力 [注12]||20110613||
|90||计璐||王临文||1.00||还原||/||20110607||
|91||||黄继东||12.00||还原||/||20110607||
|92||||涂春||6.00||还原||/||20110609||
|93||||杨琴||3.50||还原||/||20110613||
|94||||黄祖军||4.00||还原||/||20110613||
|95||||王晓红||5.00||还原3.0万股||/||20110615||
|||||||||转让2.0万股||计璐 [注13]||20111013||
|96||||林海明||1.00||还原||/||20110615||
|97||||林杰||5.00||还原||/||20110615||
|98||||吴云峰||3.50||还原2.5万股||/||20110615||
|||||||||转让1.0万股||计璐 [注14]||20110615||
|99||||陈梦凯||1.00||还原||/||20110616||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||委托持股||股份代持||||交割日期/|
||||受托人||委托人||||||受让人|||
||号||||||数（万股）||解除方式||||协议日期|
|100||||徐波||5.00||还原||/||20110616||
|101||||张伟||2.00||还原||/||20110616||
|102||||张诚||10.00||还原||/||20110616||
|103||||刘斐||10.00||还原||/||20110617||
|104||||陈海峰||1.00||还原||/||20110620||
|105||||周荣华||4.50||还原||/||20110621||
|106||||曹明烨||11.50||还原||/||20110621||
|107||||王管仲||1.00||转让||冯志强 [注15]||20110707||
|108||||花继勇||2.50||转让||徐成梅 [注16]||20091012||
|109||||段宏永||0.20||||||||
|110||||邵震宇||1.00||还原||/||20110708||
|111||||董笑燕||1.00||转让||计璐||20110602||
|112||||苏海宁||3.00||转让||计璐||20110602||
|113||||罗峻||5.00||转让||计璐||20110609||
|114||||蔡于洪||3.00||转让||计璐||20110608||
|115||||铁铮||2.00||转让||计璐||20110602||
|116||||周超英||3.00||转让||计璐||20111013||
|117||||汪伟||2.00||转让||计璐||20110602||
|118||||何海||1.00||转让||计璐||20111013||
|119||||张凌云||1.00||转让||计璐||20110602||
|120||||胡恒健||2.50||转让||计璐||20111013||
|121||||董亚辉||1.00||转让||计璐||20111013||
|122||||魏武||1.00||转让||计璐||20110607||
|123||||李英韬||2.30||转让||计璐||20111013||
|124||||黄绯||1.50||转让||计璐||20110609||
|125||||张娟 [注4]||1.00||转让||缪小庆||20110706||
|126||||高晓武||1.00||转让||高红鸾 [注17]||20150831||
|127||||姜立舟||1.00||还原||/||20150922||
|128||冯志强||张明||6.00||还原||/||20110607||
|129||||屈扬||3.00||还原||/||20110608||
|130||||李玉倩||3.00||还原||/||20110609||
|131||||廖宙||3.00||还原||/||20110609||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||委托持股||股份代持||||交割日期/|
|||受托人||委托人||||||受让人|||
||号|||||数（万股）||解除方式||||协议日期|
|132|||师治忠||8.00||还原||/||20110610||
|133|||唐自力||2.50||还原||/||20110613||
|134|||徐杰||2.00||还原||/||20110609||
|135|||付强||4.00||还原||/||20110614||
|136|||郑梅英||0.50||还原||/||20110614||
|137|||许联||3.00||转让||鲍春 [注18]||20110615||
|138|||唐艳||3.00||还原||/||20110615||
|139|||崔静||3.00||还原||/||20110616||
|140|||高青峰||5.00||还原||/||20110616||
|141|||张子龙||3.00||还原||/||20110616||
|142|||王守杰||3.00||还原||/||20110616||
|143|||臧兆毅||3.00||还原||/||20110616||
|144|||赵东辉||1.00||还原||/||20110616||
|145|||曹明烨||5.00||还原||/||20111031||
|146|||邓永萍||1.00||还原||/||20110705||
|147|||蒋达福||5.00||转让||冯志强||20110609||
|148|||牟丽萍||3.00||转让||冯志强||20110602||
|149|||侯敬华||1.50||转让||冯志强||20110602||
|150|||吴昊||4.00||转让||冯志强||20111013||
|151|||田文斌||6.00||转让||冯志强||20110602||
|152|||蔡妹||3.00||转让||冯志强||20111013||
|153|||赵建才||1.00||转让||冯志强||20110608||
|154|||王峥庆||1.00||还原||/||20150922||
|155|||杨鑫||3.50||还原2.0万股||/||20150901||
||||||||转让1.5万股||宫学琪 [注19]||20150901||

注1：根据港澳资讯提供的相关文件资料及苗爱光、缪小庆的说明及确认，谢再启将其由苗爱光代为持有的3万股股份协议转让与张凌云。2011年，张凌云将其由苗爱光代持的上述3万股股份转让与苗爱光，由苗爱光直接真实持有，后苗爱光将该等股份转让与缪小庆。
注2：根据港澳资讯提供的相关文件资料及余冠三、林杰、姚宜敏的说明及确认，余冠三与林杰达成协议，约定姚宜敏代余冠三持有的港澳资讯3万股股份中，1万股系余冠三代林杰持有。
注3：2001年，詹武彬与李洪达成协议，该等3万股股份中的0.8万股股份系詹武彬代李洪持
上海市锦天城律师事务所 法律意见书有。
注4：根据港澳资讯提供的相关文件资料及计璐、缪小庆的说明及确认，张娟将其由计璐代为持有的1万股股份协议转让与罗峻。2011年，罗峻将其由计璐代持的合计6万股股份转让与计璐，由计璐直接真实持有，后计璐将该等股份转让与缪小庆。
注5：根据港澳资讯提供的相关文件资料及阎伟、程虹的确认，2001年9月19日，阎伟与苗爱光签署《股权挂靠协议书》，约定苗爱光代阎伟持有港澳资讯8万股股份。2010年10月19日，阎伟与其时任妻子程虹签署《离婚协议书》，双方协议离婚，并约定程虹拥有港澳资讯8万股股份，阎伟放弃对相关股份的所有权和分红配股权。
注6：根据港澳资讯及郭勇提供的相关文件资料及郭勇的确认，2001年9月25日，郭广永与苗爱光签署《股权挂靠协议书》，约定苗爱光代郭广永持有港澳资讯1.5万股股份；随后，郭广勇更名为郭勇，并于2011年6月23日与苗爱光签署《终止协议》。
注7：根据港澳资讯提供的相关文件资料及徐成梅、段宏永的说明及确认，徐成梅与段宏永签署协议，约定段宏永将其由苗爱光代持的8万股股份转让予徐成梅。
注8：根据港澳资讯提供的相关文件资料及陈献智、王宪辉的说明及确认，陈献智与王宪辉签署协议，约定王宪辉将其由姚宜敏代持的1万股股份转让予陈献智。
注9：根据港澳资讯提供的相关文件资料及林杰、余冠三的说明及确认，林杰与余冠三签署协议，约定余冠三将其由姚宜敏代持的1万股股份转让予林杰。
注10：根据港澳资讯提供的相关文件资料及余娟娟、罗群的说明及确认，余娟娟与罗群签署协议，约定罗群将其由姚宜敏代持的2万股股份转让予余娟娟。
注11：根据港澳资讯提供的相关文件资料及徐成梅、薛永祖、覃泽昌的说明及确认，徐成梅分别薛永祖、覃泽昌签署《股份转让协议》，约定薛永祖、覃泽昌分别将其由姚宜敏代持的10万及2万股股份转让予徐成梅。
注12：根据港澳资讯提供的相关文件资料及唐自力、吴祖喜的说明及确认，唐自力与吴祖喜签署协议，约定吴祖喜将其由姚宜敏代持的3万股股份转让予唐自力。
注13：根据港澳资讯提供的相关文件资料，2001年6月18日，王晓红与计璐签署《股权挂靠协议书》，约定计璐代王晓红持有港澳资讯5万股股份。2011年7月6日，计璐将其代王晓红持有的港澳资讯2万股股份转让予缪小庆。
注14：根据港澳资讯提供的相关文件资料及计璐、吴云峰的说明及确认，计璐与吴云峰签署协议，约定吴云峰将其由计璐代持的3.5万股股份中的1万股股份转让予计璐，由计璐直接真实持有。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书注15：根据港澳资讯提供的相关文件资料及冯志强、王管仲的说明及确认，冯志强与王管仲签署协议，约定王管仲将其由计璐代持的1万股股份转让予冯志强。
注16：根据港澳资讯提供的相关文件资料及徐成梅、花继勇、段宏永的说明及确认，徐成梅分别花继勇、段宏永签署协议，约定花继勇、段宏永分别将其由计璐代持的2.5万及0.2万股股份转让予徐成梅。
注17：根据港澳资讯提供的相关文件资料及高红鸾、高晓武的说明及确认，高红鸾与高晓武签署协议，约定高晓武将其由计璐代持的1万股股份转让予高红鸾。
注18：根据港澳资讯提供的相关文件资料及鲍春、许联的说明及确认，鲍春与许联签署协议，约定许联将其由冯志强代持的3万股股份转让予鲍春。
注19：根据港澳资讯提供的相关文件资料及杨鑫、宫学琪的说明及确认，杨鑫与宫学琪签署协议，约定杨鑫将其由冯志强代持的1.5万股股份转让予宫学琪。
17、其他自然人股份转让
2004年至2017年8月31日，港澳资讯自然人股东之间的其他股份转让情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||转让人||受让人||股份数(万股)||协议签署时间|
|1||詹武彬||李洪||0.80||20050414||
|2||郑梅英||陈志程||101.00||20071203||
|3||黄玉萍||罗群||2.00||20080827||
|4||段宏永||徐成梅||4.00||20091012||
|5||吴昊||缪小庆||4.00||20110608||
|6||李梅||缪小庆||3.00||20110608||
|7||史海||缪小庆||3.00||20110608||
|8||郑礼照||缪小庆||3.00||20110608||
|9||冯志强||缪小庆||5.00||20110608||
|10||苗爱光||缪小庆||6.50||20110609||
|11||屈扬||缪小庆||3.00||20110610||
|12||宋洪强||徐东||30.00||20110326||
|13||冯志强[注1]||缪小庆||23.50||20110706||
|14||计璐[注2]||缪小庆||32.30||20110706||
|15||苗爱光[注3]||缪小庆||60.00||20110706||
|16||姚宜敏[注4]||缪小庆||26.50||20110706||

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|-|-|-|-|-|
|17|徐东[注5]|徐仕桂|30.00|20150311|
|18|徐成梅[注6]|徐仕荣|26.70|20150311|
|19|王临文[注7]|林晓|1.00|20160126|
|20|李颖曼[注8]|邓青|6.50|20160127|
|21|梁彩霞|陈孟云|1.00|20160127|
|22|苏俊明[注9]|蔡逸|100.00|20160127|
|23|邵震宇[注10]|陆敏|1.00|20160128|
|24|王守杰[注11]|文林|3.00|20160308|
|25|李玉倩[注12]|李兰峰|3.00|20160309|
|26|时勇[注13]|杨金华|6.00|20160310|
|27|葛伟民[注14]|罗春雷|117.04|20160506|
|28|黄卫峰|燕佳|61.60|20161230|
|29|罗春雷|燕佳|117.04|20170105|
|30|邓志文|燕佳|6.00|20170116|
|31|陈豪刚|燕佳|36.96|20170124|
|32|陈献智[注15]|全业燕|1.00|20170602|

注1：根据港澳资讯提供的相关文件资料及冯志强等相关股东的确认，该等股份原系蒋达福、牟丽萍、侯敬华、吴昊、田文斌、蔡妹、赵建才等7名自然人委托冯志强代为持有，于本次转让前，上述7名自然人将合计23.50万股股份转让予冯志强。
注2：根据港澳资讯提供的相关文件资料及计璐等相关股东的确认，该等股份原系董笑燕、苏海宁、罗峻、蔡于洪、铁铮、周超英、汪伟、何海、张凌云、胡恒健、董亚辉、魏武、李英韬、黄绯、王晓红等15名自然人委托计璐代为持有，于本次转让前，上述15名自然人将合计32.30万股股份转让予计璐。
注3：根据港澳资讯提供的相关文件资料及苗爱光等相关股东的确认，该等股份原系刘川、王斌祥、陈静、苏永东、胡滨、董敬宇、邓煜、邹景辉、魏巍、甘国君、国强、高昕、刘潜、张卓、马燕、陈晓栋、姚立群、汪翀、张凌云(受让自原委托持股人谢再启)、邬海燕、应晓明等21名自然人委托苗爱光代为持有，于本次转让前，上述21名自然人将合计60万股股份转让予苗爱光。
注4：根据港澳资讯提供的相关文件资料及姚宜敏等相关股东的确认，该等股份原系蔡荣妹、林玉凤、宋艳强、姚立群、史学玉、吴玉梅、唐子成、沈守传、何斌、张叶峰、符宇、张小虎、蔡于洪、汪翀等14名自然人委托姚宜敏代为持有，于本次转让前，上述14名自然人将合计26.50万
股股份转让与姚宜敏。
注5：徐仕桂与徐东系叔侄关系，该等股份转让系因家庭财产进行内部调整。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书注6：徐仕荣与徐成梅系叔侄关系，该等股份转让系因家庭财产进行内部调整。
注7：王临文与林晓系配偶关系，该等股份转让系因家庭财产进行内部调整。
注8：李颖曼与邓青系配偶关系，该等股份转让系邓青因李颖曼于2012年去世而合法继承。
注9：苏俊明与蔡逸原为配偶关系，该等股份转让系两人离婚时财产分割。
注10：邵震宇与陆敏系配偶关系，该等股份转让系因家庭财产进行内部调整。
注11：王守杰与文林系配偶关系，该等股份转让系因家庭财产进行内部调整。
注12：李玉倩与李兰峰系父女关系，该等股份转让系因家庭财产进行内部调整。
注13：时勇与杨金华系配偶关系，该等股份转让系因家庭财产进行内部调整。
注14：葛伟民与罗春雷系配偶关系，该等股份转让系因家庭财产进行内部调整。
注15：陈献智与全业燕系配偶关系，该等股份转让系因家庭财产进行内部调整。
（三）主营业务及业务资质
根据港澳资讯的营业执照、现行公司章程以及港澳资讯的说明，港澳资讯的主营业务为提供金融信息技术服务，通过互联网和移动通讯网络等方式向机构客户和个人客户提供金融资讯及数据服务、软件终端产品、金融 IT解决方案及证券投资咨询、财务顾问等服务。
根据港澳资讯提供的资料及说明，并经本所律师核查，港澳资讯从事现有业务已取得如下资质：
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||序号||证照名称||发证日期||到期日||颁发机构|
|1||上海股权托管交易中心会员资格证书（推荐机构会员）（编号：ET0143）||20161213||20171212||上海股权托管交易中心股份有限公司||
|2||上海股权托管交易中心会员资格证书（中小企业股权报价系统推荐机构）（编号：BF0093）||20161224||20171223||上海股权托管交易中心股份有限公司||
|3||上海股权托管交易中心资格证书（科技创新企业股份转让系统推荐业务资格）（编号：NT0042）||20161230||20171229||上海股权托管交易中心股份有限公司||
|4||经营证券期货业务许可证||20170417||--||中国证券监督管理委员会||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|5|中华人民共和国短消息类服务接入代码使用证书（编号：[2012]00285-A011）|20141118|20190704|中华人民共和国工业和信息化部|
|6|深圳证券交易所专有信息经营许可证（编号：深证许15LPP09-01）|20170601|20180531|深圳证券信息有限公司|
|7|上证所Level-1行情经营许可证（编号：L12008107）|20170101|20171231|上证所信息网络有限公司|
|8|中华人民共和国增值电信业务经营许可证（编号：琼B2-20060010）|20160418|20210418|海南省通信管理局|
|9|中华人民共和国增值电信业务经营许可证（编号：B2-20090129）|20160817|20190704|中华人民共和国工业和信息化部|
|10|高新技术企业证书（编号：GR201546000029）|20151030|--|海南省科学技术厅、海南省财政厅、海南省国家税务局、海南省地方税务局|
|11|广播电视节目制作经营许可证（编号：（琼）字第00175号）|20161212|20190401|海南省文化广电出版体育厅|

据此，本所律师认为，港澳资讯及其全资控股子公司已经取得从事生产经营活动的业务许可。
（四）主要资产
根据《重组报告书（草案）》、众华评估出具的沪众评报字[2017]第 178号《资产评估报告》，港澳资讯提供的资料，港澳资讯及其全资子公司的主要资产情况如下：1、知识产权
（1）计算机软件著作权
根据港澳资讯提供的资料并经本所律师核查，港澳资讯现有的计算软件著作权情况如下：
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||序号||著作权人||证书号||软件著作权名称||发证日期||证书登记号||取得方式|
|1||港澳资讯||软著登字第0288562号||港澳资讯手机证券系统V1.0||20110430||2011SR024888||原始取得||
|2||港澳资讯||软著登字第0288775号||港澳资讯level-2行情分析系统V1.0||20110430||2011SR025101||原始取得||

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|-|-|-|-|-|-|-|
|3|港澳资讯|软著登字第0288525号|港澳资讯3GWAP网站行情交易系统V1.0|20110430|2011SR024851|原始取得|
|4|港澳资讯|软著登字第0288512号|港澳资讯手机证券高端版软件V1.0|20110430|2011SR024838|原始取得|
|5|港澳资讯|软著登字第0250407号|港澳资讯财务估值模型软件[简称：港澳估值模型]V1.0|20101119|2010SR062134|原始取得|
|6|港澳资讯|软著登字第0290275号|千寻网络flash行情软件V1.02|20110509|2011SR026601|受让取得|
|7|港澳资讯|软著登字第0447374号|港澳研究终端软件[简称：GRS]1.0|20120827|2012SR079338|原始取得|
|8|港澳资讯|软著登字第0447378号|港澳资讯WebF10软件[简称:F10]1.0|20120827|2012SR079342|原始取得|
|9|港澳资讯|软著登字第0782855号|港澳资讯财务估值模型软件[简称：港澳财务估值模型]V2.0|20140805|2014SR113611|原始取得|
|10|港澳资讯|软著登字第0745904号|港澳资讯金融OneToOne信息服务软件[简称：OneToOne]V1.0|20140612|2014SR076660|原始取得|
|11|港澳资讯|软著登字第0782716号|港澳资讯金融数据终端软件[简称：港澳数据终端]V1.0|20140805|2014SR113472|原始取得|
|12|港澳资讯|软著登字第0782661号|港澳资讯金融资讯数据仓库系统[简称：港澳资讯数据中心]V1.0|20140805|2014SR113417|原始取得|
|13|港澳资讯|软著登字第0758467号|海南港澳资讯理财服务终端FINA软件[简称：理财服务终端]1.0|20140702|2014SR089223|原始取得|
|14|港澳资讯|软著登字第0745900号|港澳资讯投资顾问综合管理软件V2.0|20140612|2014SR076656|原始取得|
|15|港澳资讯|软著登字第0782735号|港澳资讯证券公司微信服务平台[简称：港澳微信平台]V1.0|20140805|2014SR113491|原始取得|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|16|港澳资讯|软著登字第1114168号|金融短彩信数据库系统[简称：短彩信数据库]V2013|20151119|2015SR227082|原始取得|
|17|港澳资讯|软著登字第1113758号|港澳资讯智能移动终端金融资讯服务平台[简称：智能手机F10]1.0|20151119|2015SR226672|原始取得|
|18|港澳资讯|软著登字第1630230号|港澳资讯智能流量统付系统[简称：智能流量统付系统]V1.0|20170216|2017SR044946|原始取得|
|19|港澳资讯|软著登字第1578935号|港澳资讯港股F10金融资讯服务平台[简称：港股F10]1.0|20161228|2016SR400319|原始取得|
|20|港澳资讯|软著登字第1816938号|港澳资讯点金手移动终端软件[简称：港澳资讯点金手（APP）]V1.0|20170605|2017SR231654|原始取得|

根据港澳资讯提供的《计算机软件著作权登记证书》和说明，并经本所律师核查，标的公司合法拥有前述计算机软件著作权，不存在其他重大权利限制的情形。
（2）域名
根据港澳资讯提供的资料并经本所律师核查，港澳资讯所有的域名情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||域名||注册人||注册日期||到期日|
|1||cnlist.com||港澳资讯上海分公司||19990927||20180927||
|2||gadjs.com||港澳资讯上海分公司||20150120||20180120||
|3||gaf10.com||港澳资讯上海分公司||20151013||20171013||
|4||gaotime.com||港澳资讯上海分公司||20091030||20181031||
|5||djstg.com||港澳资讯上海分公司||20151013||20171013||
|6||gtliuliang.com||港澳资讯上海分公司||20151124||20171124||
|7||cnqgqp.com||港澳资讯上海分公司||20150804||20180804||
|8||gangaotg.com||港澳资讯上海分公司||20161212||20171212||
|9||haogu188.com||港澳资讯上海分公司||20161124||20171124||

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|10||haogu365.cn||港澳资讯上海分公司||20161124||20171124||
|11||365yigu.com||港澳资讯上海分公司||20161124||20171124||
|12||365niugu.com||港澳资讯上海分公司||20161125||20171125||
|13||365haogu.com||港澳资讯上海分公司||20161124||20171124||
|14||niuguzhibo.com||港澳资讯上海分公司||20161124||20171124||
|15||haoniuzhibo.com||港澳资讯上海分公司||20161124||20171124||
|16||gazhibo.com||港澳资讯上海分公司||20161124||20171124||
|17||gadjs.net||港澳资讯上海分公司||20150120||20180120||
|18||51qgqw.com||港澳资讯上海分公司||20150806||20180806||
|19||zhanggu58.com||港澳资讯上海分公司||20161104||20171104||
|20||51zhanggu.com||港澳资讯上海分公司||20161104||20171104||
|21||gudao588.com||港澳资讯上海分公司||20161104||20171104||
|22||99gudao.com||港澳资讯上海分公司||20161104||20171104||
|23||gadjs.cn||港澳资讯上海分公司||20150120||20180120||
|24||dianjin666.com||港澳资讯上海分公司||20161124||20171124||
||序号||域名||注册人||注册日期||到期日|
|25||dianjinshou.tv||港澳资讯上海分公司||20161104||20171104||
|26||djstgzb.com||港澳资讯上海分公司||20161213||20171213||
|27||gadjsapp.com||港澳资讯上海分公司||20161212||20171212||
|28||gadjsdj.com||港澳资讯上海分公司||20161212||20171212||
|29||gadjspc.com||港澳资讯上海分公司||20161212||20171212||
|30||gadsjlc.com||港澳资讯上海分公司||20161212||20171212||
|31||gadsjtg.com||港澳资讯上海分公司||20161212||20171212||
|32||gadsjzd.com||港澳资讯上海分公司||20161212||20171212||
|33||gangaotougu.com||港澳资讯上海分公司||20161212||20171212||
|34||gatgzb.com||港澳资讯上海分公司||20161213||20171213||
|35||gatgzhibo.com||港澳资讯上海分公司||20161213||20171213||
|36||gatougu.com||港澳资讯上海分公司||20161212||20171212||
|37||sougue.com||港澳资讯上海分公司||20070614||20180614||
|38||gazxfe.com||港澳资讯上海分公司||20030604||20180604||

上海市锦天城律师事务所 法律意见书根据港澳资讯提供的《域名证书》和说明，并经本所律师核查，标的公司合法拥有上述域名，不存在其他重大权利限制的情形。
2、房屋所有权
截至本法律意见书出具日，港澳资讯持有房产情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||||面积|||
|||所有权人||房产证号||坐落||||用途|
|号||||||||（㎡）|||
|1|海南港澳资讯产业有限公司成都分公司||蓉房权证成房监证字第0542297号||青羊区草堂北路8号||105.79||住宅||

根据港澳资讯提供的《房屋所有权证》和说明，并经本所律师核查，港澳资讯合法拥有上述房产的所有权，不存在其他抵押或其他重大权利限制的情形。
3、租赁房产
根据公司提供的资料，截至本法律意见书出具日，港澳资讯租赁房产的主要内容如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||租赁面积|||
||序号||承租方||出租方||租赁地点||||租赁期限|
||||||||||（㎡）|||
|1||海南港澳资讯产业股份有限公司||叶彩丽、周洪光、周芬芳||海口市国贸大道A5-2区第9层嘉陵大厦||1,119.67||20120901-20180831||
|2||海南港澳资讯产业股份有限公司||上海中心大厦建设发展有限公司||上海市浦东新区银城中路501号5508||417.46||20151215-20190114||
|3||海南港澳资讯产业股份有限公司上海分公司||上海微创软件股份有限公司||上海市浦东新区峨山路505号（第10层）||313.36||20151215-20181214||
|4||海南港澳资讯产业股份有限公司北京分公司||北京和乔大厦物业有限责任公司||北京市朝阳区光华路8号17幢A531||130.00||20161001-20180930||
|5||海南港澳资讯产业股份有限公司||孙淑玲||北京市朝阳区红庙西里2号楼1404||65.09||20161123-20171122||
|6||海南港澳资讯产业股份有限公司深圳分公司||深圳市斯派沃电气科技有限公司||深圳市福田区益田路西新世界商务中心602||308.69||20151127-20171126||
|7||海南港澳资讯产业股份有限公司上海分公司||上海恒信物业管理有限公司||上海市杨浦区国权路108号国阳大厦第六层（0610、0611、0612、0613、0615）||389.20||20151016-20200615||
|8||海南港澳资讯产业股份有限公司郑州分公司||陈文韬||郑州市金水区紫金城1号楼2单元2605||126.65||20150101-20171231||
|9||海南港澳资讯产||李伟||沈阳市沈河区团结路9||260.95||20151201-2||

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||业股份有限公司||||号华府大厦1-9-1||||0171130||
|10||海南港澳资讯产业股份有限公司郑州分公司||黄冲||郑州市金水区农科路38号5号楼东2单元906||172.77||20161201-20171131||
|11||海南港澳资讯产业股份有限公司郑州分公司||陈正红||郑州市金水区农科路38号4号楼2单元104||190.02||20161201-20171131||
|12||海南港澳资讯产业股份有限公司郑州分公司||唐大庆||郑州市金水区农科路38号4号楼2单元103||108.34||20161201-20171131||
|13||海南港澳资讯产业股份有限公司郑州分公司||刘永松||郑州市金水区农科路38号5号楼2单元1209||170.24||20161201-20171131||
|14||海南港澳资讯产业股份有限公司郑州分公司||韩函||郑州市金水区东风路东18号东2单元12层1205||211.22||20161201-20171131||
|15||海南港澳资讯产业股份有限公司郑州分公司||宋香敏||郑州市金水区东风路东18号东2单元12层1206||117.43||20161001-20180930||
|16||海南港澳资讯产业股份有限公司郑州分公司||徐志伟||郑州市金水区东风路东18号东二单元10层1006||117.43||20161001-20180930||
||||||||||租赁面积|||
||序号||承租方||出租方||租赁地点||||租赁期限|
||||||||||（㎡）|||
|17||海南港澳资讯产业股份有限公司成都分公司||成都数码广场有限公司||成都市人民南路四段1号成都数码广场6F-600||559.00||20170214-20180213||
|18||海南港澳资讯产业股份有限公司||杭州鸿轩实业有限公司||杭州市西湖区文一西路830号蒋村商务中心B2楼七层||2,000.00||20160701-20211231||
|19||海南港澳资讯产业股份有限公司杭州分公司||杭州鸿轩实业有限公司||杭州市西湖区文一西路830号蒋村商务中心B2楼七层||317.00||20160701-20211231||
|20||海南港澳资讯产业股份有限公司上海分公司||上海胤疆房地产开发有限公司||上海市杨浦区国权路98号1003B||415.00||20170816-20180815||
|21||海南港澳资讯产业股份有限公司上海分公司||上海展盈房地产开发有限公司||上海市长宁区通协路269号4号楼7层||1,721.22||20161015-20211014||

本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具日，港澳资讯尚未就签署的租赁房产办理租赁备案登记。根据《商品房屋租赁管理办法》第十四条的规定，“房屋租赁当事人应当在租赁合同签订后 30日内到市、县人民政府房地产管理部门办理登记备案手续。”根据《商品房屋租赁管理办法》第二十三条的规定，“违反本办法第
十四条第一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管
部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以 1,000元以下罚款；单位逾期不改正的，
上海市锦天城律师事务所 法律意见书处以 1,000元以上 1万元以下罚款”。根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》的规定，房屋租赁备案登记不影响合同的效力，标的公司的房屋租赁合法有效。
截至本法律意见书出具日，标的公司尚未收到有权部门的整改通知。前述租赁房产未办理租赁备案事项不会对本次交易构成实质性障碍。
4、子公司
根据中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局于 2016年 6月 20日核发的《营业执照》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，金富港的基本情况如下：
|||
|-|-|
||上海金富港投资有限公司|
|名称||
||91310115312401655H|
|统一社会信用代码||
||中国（上海）自由贸易试验区乳山路227号3楼D-750室|
|住所||
||乔光豪|
|法定代表人||
||一人有限责任公司（法人独资）|
|公司类型||
||3,000万元人民币|
|注册资本||
||实业投资，创业投资，资产管理（除金融业务），投资管理，投资咨询、企业管理咨询、商务咨询（以上咨询均除经纪），市场营销策划，计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）的开发及销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|经营范围||
||2014年8月29日|
|成立日期||
||2014年8月29日至2044年8月28日|
|营业期限||

根据港澳资讯提供的工商档案资料和说明，并经本所律师的核查，金富港为依法设立并合法存续的有限责任公司。
5、分公司
根据标的公司提供的工商档案资料，截至本法律意见书出具日，标的公司共有11家分公司，具体情况如下：
（1）郑州分公司
根据郑州分公司的《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用信息系统，其基本
情况如下：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
|||
|-|-|
||海南港澳资讯产业股份有限公司郑州分公司|
|名称||
||91410105396159199Y|
|注册号||
||郑州市金水区红专路63号附1号华荣商务大厦5层510房|
|住所||
||郭勇|
|负责人||
||长期|
|经营期限||
||信息网络服务；网络建设及系统集成、计算机软硬件开发与销售；电子产品销售；证券投资咨询（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）|
|经营范围||
||2014年6月25日|
|成立时间||

（2）成都分公司
根据成都分公司的《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用信息系统，其基本情况如下：
|||
|-|-|
||海南港澳资讯产业股份有限公司成都分公司|
|名称||
||510100000012094|
|注册号||
||成都市草堂北路8号|
|住所||
||莫衍诚|
|负责人||
||长期|
|经营期限||
||第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；网络建设及系统集成、计算机软硬件开发与销售；办公设备、电子产品销售；证券投资咨询（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。|
|经营范围||
||1996年6月4日|
|成立时间||

（3）上海分公司
根据上海分公司的《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用信息系统，其基本情况如下：
|||
|-|-|
||海南港澳资讯产业股份有限公司上海分公司|
|名称||
||310109000306615|
|注册号||
||上海市飞虹路360弄9号3432室|
|住所||
||乔光豪|
|负责人||
||长期|
|经营期限||

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
|||
|-|-|
||网络信息服务，系统集成，计算机软硬件开发与销售，办公设备，电子产品销售；投资管理咨询。|
|经营范围||
||2002年5月30日|
|成立时间||

（4）南昌分公司
根据南昌分公司的《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用信息系统，其基本情况如下：
|||
|-|-|
||海南港澳资讯产业股份有限公司南昌分公司|
|名称||
||360102220011812|
|注册号||
||江西省南昌市西湖区广场南路205号恒茂国际华城16栋B座1606室|
|住所||
||乔光豪|
|负责人||
||2015年3月11日至2024年6月1日|
|经营期限||
||计算机软硬件开发与销售；办公设备、电子产品的销售。|
|经营范围||
||2015年3月11日|
|成立时间||

（5）济南分公司
根据济南分公司的《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用信息系统，其基本情况如下：
|||
|-|-|
||海南港澳资讯产业股份有限公司济南分公司|
|名称||
||370102300025064|
|注册号||
||山东省济南市天桥区明泉春晓二期工程E1E2E3公建3-810|
|住所||
||郭勇|
|负责人||
||长期|
|经营期限||
||证券投资咨询（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代理理财等金融业务）；信息网络服务；系统集成；计算机软硬件开发与销售；办公设备、电子产品的销售；电子商务服务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
||2014年12月15日|
|成立时间||

（6）北京分公司
上海市锦天城律师事务所 法律意见书根据北京分公司的《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用信息系统，其基本情况如下：
|||
|-|-|
||海南港澳资讯产业股份有限公司北京分公司|
|名称||
||110105010351149|
|注册号||
||北京市东城区朝阳门北大街2号港澳中心408|
|住所||
||李欣|
|负责人||
||长期|
|经营期限||
||数据开发、数据收集、数据存储；计算机系统服务；投资咨询；销售办公用品、电子产品。|
|经营范围||
||2007年7月18日|
|成立时间||

（7）沈阳分公司
根据沈阳分公司的《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用信息系统，其基本情况如下：
|||
|-|-|
||海南港澳资讯产业股份有限公司沈阳分公司|
|名称||
||91210103MA0P46K80J|
|注册号||
||沈阳市沈河区团结路9号（1-9-1）|
|住所||
||郭勇|
|负责人||
||长期|
|经营期限||
||证券投资咨询；信息网络服务；网络建设及系统集成、计算机软硬件开发与销售；电子产品销售；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。|
|经营范围||
||2015年12月1日|
|成立时间||

（8）深圳分公司
根据深圳分公司的《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用信息系统，其基本情况如下：
|||
|-|-|
||海南港澳资讯产业股份有限公司深圳分公司|
|名称||
||440301102852744|
|注册号||
||深圳市福田区益田路西、福中路北新世界商务中心602|
|住所||

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
|||
|-|-|
||李欣|
|负责人||
||1998年9月22日至2024年6月1日|
|经营期限||
||计算机网络经营业务；计算机软、硬件技术开发；网络建设及系统集成。|
|经营范围||
||1998年9月22日|
|成立时间||

（9）兰州分公司
根据深圳分公司的《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用信息系统，其基本情况如下：
|||
|-|-|
||海南港澳资讯产业股份有限公司兰州分公司|
|名称||
||91620102581150110M|
|注册号||
||甘肃省兰州市城关区广场北路168号1901室|
|住所||
||刘程光|
|负责人||
||长期|
|经营期限||
||信息网络服务；网络建设及系统集成、计算机软硬件开发与销售；办公设备、电子产品（不含卫星地面接收设施）销售；电子商务服务；证券投资咨询；第二类增值电信业务服务和信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务（以上项目国家禁止及须取得专项许可的除外）。|
|经营范围||
||2011年7月26日|
|成立时间||

（10）杭州分公司
根据杭州分公司的《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用信息系统，其基本情况如下：
|||
|-|-|
||海南港澳资讯产业股份有限公司杭州分公司|
|名称||
||91330106MA27WXK41Y|
|注册号||
||杭州市西湖区文二西路820号2幢111室|
|住所||
||乔光豪|
|负责人||
||无固定期限|
|经营期限||
||一般经营项目：服务：电子商务技术、计算机软硬件、网络信息技术的技术服务，计算机系统集成，网页设计，证券投资咨询；批发、零售：计算机软硬件，办公自动化设备，电子产品（除专控）。|
|经营范围||
||2016年2月22日|
|成立时间||

上海市锦天城律师事务所 法律意见书（11）西安分公司
根据西安分公司的《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用信息系统，其基本情况如下：
|||
|-|-|
||海南港澳资讯产业股份有限公司西安分公司|
|名称||
||91610136MA6U04LG07|
|注册号||
||西安市科技二路副66号万汇园区B座301号|
|住所||
||乔光豪|
|负责人||
||2016年11月9日至2024年6月1日|
|经营期限||
||许可经营项目：证券投资咨询，；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。一般经营项目：信息网络服务；网络建设及系统集成；计算机软硬件开发与销售；办公设备，电子产品销售；电子商务服务；（上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营）|
|经营范围||
||2016年11月9日|
|成立时间||

（五）主要债权债务
1、重大债权债务
根据立信会计师出具的信会师报字[2017]第ZA16093号《审计报告》及港澳资讯的说明，截至本法律意见书出具日，标的公司不存在重大债权债务。
2、对外担保
根据港澳资讯的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，港澳资讯及全资子公司上海金富港所拥有的资产未设置抵押、质押、担保等他项权利。
（六）诉讼、仲裁及行政处罚
根据港澳资讯提供的资料，并经本所律师于全国法院被执行人信息查询网站、中国裁判文书网查询，截至本法律意见书出具日，港澳资讯报告期内受到的行政处罚如下。
2015年 1月 30日，中国人民银行深圳市中心支行针对港澳资讯于 2012年 6月
签发空头支票、与预留印鉴不符的支票向港澳资讯出具《行政处罚决定书》（深人银
上海市锦天城律师事务所 法律意见书票罚字[2015]第 001894号），对港澳资讯处以 1,030.86元的罚款。
依据《中华人民共和国票据法》第八十七条的规定，“支票的出票人所签发的支票金额不得超过其付款时在付款人处实有的存款金额。出票人签发的支票金额超过其付款时在付款人处实有的存款金额的，为空头支票。禁止签发空头支票。”第一百零二条规定：“有下列票据欺诈行为之一的，依法追究刑事责任：……（三）签发空头支票或者故意签发与其预留的本名签名式样或者印鉴不符的支票，骗取财物
的；……”第一百零三条规定：“有前条所列行为之一，情节轻微，不构成犯罪的，依照国家有关规定给予行政处罚。”
依据《票据管理实施办法》第三十一条的规定，“签发空头支票或者签发与其预留的签章不符的支票，不以骗取财物为目的的，由中国人民银行处以票面金额5%但不低于 1,000元的罚款；持票人有权要求出票人赔偿支票金额2%的赔偿金。”
依据《中国人民银行行政处罚程序规定》第十三条第（一）项的规定：“重大行政处罚包括下列各项：1、较大数额的罚款。包括：中国人民银行总行决定的 300万元以上（含 300万元）人民币罚款；中国人民银行分行、营业管理部决定的 100万元以上（含 100万元）人民币罚款；金融监管办事处、中国人民银行分行营业管理部、中国人民银行中心支行决定的 50万元以上（含 50万元）人民币罚款；中国人民银行支行决定的 10万元以上（含 10万元）人民币罚款；2、责令停业整顿；3、吊销经营金融业务许可证；4、对其他情况复杂或重大违法行为作出行政处罚决定。”综上，根据港澳资讯的说明并经本所律师的核查，港澳资讯签发空头支票系管理疏忽所致，并非以骗取财物为目的，港澳资讯被处罚款金额未达中国人民银行重大行政处罚标准，故不构成重大行政处罚、不属于重大违法违规行为，且港澳资讯已按时足额缴纳相应罚款，相关行为已得到纠正，未造成严重不利后果，港澳资讯目前已制定相关财务内部控制制度规范财务人员票据开具行为。
根据港澳资讯的说明，并经本所律师的核查，除前述披露的行政处罚外，报告
期内港澳资讯不存在其他重大违法违规情形，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。
六、本次重组涉及的债权债务处理
上海市锦天城律师事务所 法律意见书根据本次重组方案，本次重组不涉及标的公司债权债务的转移或处置，标的公司原有的债权和债务仍由重组后的标的公司享有或承担。本所律师认为，本次重组不存在侵害相关方利益的情形。
七、关联交易和同业竞争
（一）关联交易
本次重大资产重组的交易对方山南弘扬、上海双鹰、王素萍分别于 2017年 9月 29日与丰泽投资签订具有法律约束力的《股份购买协议》及《业绩承诺补偿协议》，上市公司和交易对方的说明，除上述协议外，全新好与交易对方不存在其他协议或利益安排。根据《重组报告书（草案）》、《上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。
（二）同业竞争
本次交易，上市公司通过丰泽投资向交易对方支付现金方式购买港澳资讯
50.5480%股份。本次交易不涉及发行股份，交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人之间的控股权及实际控制关系没有发生变更。
八、本次重组的实质条件
根据本次交易协议，本次交易构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。因此，本次交易须符合《重组管理办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性条件。
（一）根据《重组报告书（草案）》、有关工商、税务等主管部门出具的证明文件，丰泽投资和交易对方提供有关资料和说明并经本所律师核查，本次交易不存在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
（二）根据《重组报告书（草案）》、全新好的说明并经本所律师核查，本次以现金收购标的资产不涉及全新好总股本、股东人数及社会公众股持有股份数量发生变化的情形。本次交易完成后，全新好的总股本及股权结构保持不变，全新好仍具备股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（三）根据《股份购买协议》、《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，标的
上海市锦天城律师事务所 法律意见书资产的价值已经具有证券从业资格的评估机构进行评估，全新好独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立、评估假设前提合理、评估定价公允。
本次交易的标的资产定价公允，不存在损害全新好及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（四）根据《重组报告书（草案）》、《股份购买协议》，本次交易涉及的标的资产过户不存在实质性法律障碍和风险，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定
（五）根据《股份购买协议》及《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本次交易不存在资产置换的情形，本次交易不存在可能导致全新好在交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；本次交易有利于全新好增强持续经营能力，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
（六）根据《重组报告书（草案）》、全新好的说明并经本所律师的核查，本次交易有利于全新好在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（七）根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本次交易完成后，全新好形成或者保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》规定的实质性条件。
九、本次重组的信息披露
经核查，截至本法律意见书出具日，全新好就本次重组履行信息披露义务的情况如下：
1、2017年 1月 17日，全新好发布了《关于筹划重大事项申请停牌的公告》，上市公司自 2016年 1月 17日开市起停牌。
2、2017年 1月 21日，全新好发布了《关于重大事项停牌进展公告》，因本次筹
上海市锦天城律师事务所 法律意见书划的事项存在较大不确定性，上市公司股票自 2017年 1月 23日起继续停牌。
3、2017年 2月 6日，全新好发布了《关于筹划重大资产重组停牌的公告》，因本次筹划的重大事项构成重大资产重组，上市公司股票自 2017年 2月 6日起继续停牌，并于 2017年 2月 11日发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》，披露了本次重组的进展情况。
4、2017年 2月 16日，全新好发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》，并于 2017年 2月 23日、2017年 3月 4日、2017年 3月 11日分别发布了《关于重大资产重组进展公告》。
5、2017年 3月 16日，全新好发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》，并于 2017年 3月 23日、2017年 3月 30日、2017年 4月 6日、2017年 4月 13日，分别发布了《关于重大资产重组进展公告》。
6、2017年 4月 15日，全新好发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》，上市公司证券于 2017年 4月 17日起继续停牌，并承诺上市公司证券因筹划各类事项的连续停牌时间自停牌之日起不超过 6个月。
7、2017年 4月 22日、2017年 4月 29日、2017年 5月 9日、2017年 5月 16日、2017年 5月 23日、2017年 6月 1日、2017年 6月 8日、2017年 6月 16日、 2017年 6月 23日、2017年 6月 30日、2017年 7月 7日全新好分别发布了《关于重大资产重组进展公告》。
8、2017年 7月 17日，全新好发布了《关于股票复牌且继续推进重大资产重组事项公告》，上市公司于 2017年 7月 17日复牌，同时披露了本次重组的基本情况，继续推进本次重组事项。
9、2017年 7月 29日、2017年 8月 12日、2017年 8月 26日、2017年 9月 9日、2017年 9月 23日全新好分别发布了《关于重大资产重组进展公告》。
10、2017年 9月 29日，全新好召开第十届董事会第三十三次（临时）会议审议本次重大资产重组相关事项。独立董事已就本次交易的相关事项发表了独立意见。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，全新好已依据法律法规、公司章
上海市锦天城律师事务所 法律意见书程和深交所的相关规定，履行了现阶段关于本次重大资产购买必要的法定披露和报告义务。全新好应根据本次重大资产重组的进展情况，继续履行法定披露和报告义务。
十、关于本次重组相关人员买卖证券行为的核查情况
全新好、港澳资讯、法人交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，全新好的实际控制人，自然人交易对方，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内机构和人员”）就本公司股票停牌前 6个月至《重组报告书（草案）》披露之前一交易日止（以下简称“自查期间”）是否存在买卖本公司股票行为进行了自查。
根据自查范围内机构和人员出具的自查报告与中证登深圳分公司查询结果，自查期间内，相关机构及个人买卖上市公司股票的情况如下：
（一）陈卓婷买卖全新好股票的情况
根据中证登深圳分公司提供的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》并经核查，在自查期间内，陈卓婷存在买入全新好股票的情况。
经核查，陈卓婷在自查期间内存在买入全新好股票的情形如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||身份||交易日期||交易内容||交易股数（股）|
|陈卓婷||全新好实际控制人||2016.07.29||买入||1,908,200||

陈卓婷已出具书面声明，载明下述内容：“本人作为上市公司实际控制人，通过二级市场买入全新好的股票，是为了进一步稳固对上市公司的控制权，逐步减少直至消除公司控制权归属的潜在不确定性，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。”
（二）田瑜买卖全新好股票的情况
根据中证登深圳分公司提供的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和
《股东股份变更明细清单》并经核查，在自查期间内，田瑜存在买卖全新好股票的
上海市锦天城律师事务所 法律意见书情况。
经核查，田瑜在自查期间买卖全新好股票的情形如下（“-”代表卖出）：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||身份||交易日期||交易内容||交易股数（股）|
|田瑜||前海全新好一致行动人唐小宏的配偶||2016.09.28||买入||1,207,200||
|||||2016.11.17||卖出||-1,207,200||

唐小宏已出具书面声明，载明下述内容：“2016年 9月 28日，田瑜女士增持全新好股份 1,207,200股，该等增持行为的原因是在广州博融、练卫飞与前海全新好解除部分表决权委托后，前海全新好及其一致行动人的控制权有所减弱，为了进一步稳固对上市公司的控制权，逐步减少直至消除公司控制权归属的潜在不确定性，该等增持行为不存在利用内幕信息买卖公司股票的情形。
2016年 11月，北京泓钧资产管理有限公司由于参与广州博融投资有限公司持有全新好股票 3,100万股的网络司法拍卖竞买，并竞得该拍卖标的，合计直接持有公司股份 34,196,549股，占公司总股本的14.81%。上述权益变动后，前海全新好及其一致行动人合计拥有公司31.79%股份所对应的表决权。
《上市公司收购管理办法》第五十六条第二款规定：收购人拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%的，应当向该公司所有股东发出全面要约；收购人预计无法在事实发生之日起 30日内发出全面要约的，应当在前述 30日内促使其控制的股东将所持有的上市公司股份减持至30%或者30%以下，并自减持之日起 2个工作日内予以公告。
根据上述规定，本次因司法划转导致前海全新好及一致行动人触发上市公司要约收购，本人及前海全新好及其他一致行动人采取如下措施：截至 2016年 11月 17日，北京泓钧资产管理有限公司已通过大宗交易及竞价交易减持公司股份共
2,957,549股，田瑜女士通过竞价交易减持公司股份 1,207,200股，前海全新好及其一致行动人合计拥有公司29.98%股份所对应的表决权，已将拥有拥有权益的上市公司股份减持至30%以下。该等减持行为是为了满足相关法规法规的要求，不存在利用内幕信息买卖公司股票的情形。”
（三）北京泓钧资产管理有限公司买卖全新好股票的情况
上海市锦天城律师事务所 法律意见书根据中证登深圳分公司提供的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》并经核查，在自查期间内，北京泓钧资产管理有限公司存在买卖全新好股票的情况。
经核查，北京泓钧资产管理有限公司在自查期间买卖全新好股票的情形如下（“-”代表卖出）：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||身份||交易日期||交易内容||交易股数（股）|
|北京泓钧资产管理有限公司||前海全新好一致行动人||2016.09.26||买入||3,126,449||
|||||2016.09.27||买入||70,100||
|||||2016.10.20||买入||31,000,000||
|||||2016.11.11||卖出||-196,549||
|||||2016.11.14||卖出||-420,000||
|||||2016.11.15||卖出||-1,000,000||
|||||2016.11.16||卖出||-1,030,000||
|||||2016.11.17||卖出||-311,000||

北京泓钧资产管理有限公司已出具书面声明，载明下述内容：“本公司作为前海全新好的一致行动人通过二级市场增持、大宗交易等方式增持全新好股份，是为了进一步稳固对全新好的控制权，逐步减少直至消除上市公司控制权归属的潜在不确定性；减持行为是为了满足《上市公司收购管理办法》的要求，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。”
（四）李代宏买卖全新好股票的情况
根据中证登深圳分公司提供的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》并经核查，在自查期间内，联合金控的总经理李代宏存在买卖全新好股票的情况。
经核查，李代宏在自查期间买卖全新好股票的情形如下（“-”代表卖出）：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||身份||交易日期||交易内容||交易股数（股）|
|李代宏||联合金控的总经理||2016.09.12||买入||2,000||
|||||2016.09.20||卖出||-2,000||

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|2016.11.30|买入|600|
|2016.12.02|卖出|-600|

李代宏已出具书面声明，载明下述内容：“本人在 2016年 9月 12日、2016年 11月 30日通过二级市场买入全新好股票，并在 2016年 9月 20日、2016年 12月 2日通过二级市场卖出全新好股票的行为，系本人基于对市场的独立判断而进行的投资。在上述期间买卖全新好股票时，全新好本次重大资产重组筹划工作尚未开始，本人并未获知全新好筹划重大资产重组事项的任何信息，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。”
（五）李勇买卖全新好股票的情况
根据中证登深圳分公司提供的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》并经核查，在自查期间内，港澳资讯董事李欣的弟弟李勇存在买卖全新好股票的情况。
经核查，李勇在自查期间买卖全新好股票的情形如下（“-”代表卖出）：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||身份||交易日期||交易内容||交易股数（股）|
|李勇||港澳资讯董事李欣的弟弟||2016.09.27||买入||5,000||
|||||2016.09.28||卖出||-5,000||
|||||2016.10.10||买入||4,500||
|||||2016.11.07||卖出||-4,500||

李勇已出具书面声明，载明下述内容：“在 2016年 9月 27日、2016年 10月 10日通过二级市场买入全新好股票，并在 2016年 9月 28日、2016年 11月 7日通过二级市场卖出全新好股票的行为，系本人基于对市场的独立判断而进行的投资。在上述期间买卖全新好股票时，全新好本次重大资产重组筹划工作尚未开始，本人并未获知全新好筹划重大资产重组事项的任何信息，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。”
（六）戴光买卖全新好股票的情况
根据中证登深圳分公司提供的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和
《股东股份变更明细清单》并经核查，在自查期间内，联合金控的副董事长戴光存
上海市锦天城律师事务所 法律意见书在买卖全新好股票的情况。
经核查，戴光在自查期间买卖全新好股票的情形如下（“-”代表卖出）：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||身份||交易日期||交易内容||交易股数（股）|
|戴光||联合金控的副董事长||2016.08.01||卖出||-23,000||

戴光已出具书面声明，载明下述内容：“本人在 2016年 8月 1日通过二级市场卖出全新好股票的行为，系本人基于对市场的独立判断而进行的交易。在卖出全新好股票时，全新好本次重大资产重组筹划工作尚未开始，本人并未获知全新好筹划重大资产重组事项的任何信息，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。”
（七）乐铮网络买卖全新好股票的情况
根据中证登深圳分公司提供的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》并经核查，在自查期间内，全新好实际控制人吴日松、陈卓婷夫妇的一致行动人乐铮网络存在买卖全新好股票的情况。
经核查，乐铮网络在自查期间买卖全新好股票的情形如下（“-”代表卖出）：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||身份||交易日期||交易内容||交易股数（股）|
|乐铮网络||吴日松、陈卓婷夫妇一致行动人||2017.09.26||买入||35,000||

乐铮网络已出具书面声明，载明下述内容：“本公司作为吴日松、陈卓婷夫妇的一致行动人通过二级市场增持方式增持全新好股份，是为了进一步稳固对全新好的控制权，逐步减少直至消除上市公司控制权归属的潜在不确定性，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。”
基于上述，本所律师认为，在上述声明人出具的声明真实、准确的情况下，上述主体在自查期间内买卖全新好股票的行为不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息知情人员利用本次交易的内幕信息从事证券交易活动的情形，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
十一、本次重组的证券服务机构
根据《证券法》、《重组管理办法》及相关法律法规的规定，全新好应聘请境内证
上海市锦天城律师事务所 法律意见书券服务机构就本次交易出具相关文件。经核查，全新好就本次交易聘请的相关服务机构的基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||服务类型||机构名称||资格证书|
|独立财务顾问||开源证券股份有限公司||持有证监会颁发的《经营证券业务许可证》获准从事证券投资咨询业务||
|法律顾问||上海市锦天城律师事务所||持有上海市司法局颁发的《律师事务所执业许可证》||
|审计机构||立信会计师事务所（特殊普通合伙）||持有财政部与证监会联合颁发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》||
|评估机构||上海众华资产评估有限公司||持有中华人民共和国财政部与证监会联合颁发的《证券期货相关业务评估资格证书》和上海市财政局颁发的《资产评估资格证书》||

综上，本所律师认为，上述证券服务机构具有为本次交易提供相关证券服务的适当资格。
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）全新好系有效存续的上市公司，具备实施本次交易的主体资格；交易各方均系有效存续的有限责任公司或具有完全民事能力的自然人，具备实施本次交易的主体资格。
（二）本次交易构成《重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳上市。
（三）本次重组已经履行了截至本法律意见书出具日应当履行的信息披露义务和内部决策程序，该等相关批准和授权合法有效。本次交易尚需取得全新好股东大会的批准，以及相关政府主管部门的备案。
（四）本次交易的标的资产权属清晰，未设置质押权或其他任何第三方权益，不存在被司法查封、冻结的情形，不存在权属纠纷，标的股份转让至购买方丰泽投资名下不存在实质性法律障碍。
（五）本次交易不涉及债权债务的处理，不存在损害有关债权人利益的情形，
符合有关法律、法规的规定。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（六）全新好已按相关法律、法规和规范性文件的规定就本次交易履行了现阶段法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的情形。
（七）全新好本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的原则和实质性条件。
（八）本次交易所涉《股份购买协议》内容合法，在协议约定的相关条件成就时即生效。
（九）本次交易不构成关联交易，本次交易完成后，全新好实际控制人及其控制的其他企业与全新好之间不存在同业竞争的情形。
（十）参与本次交易的证券服务机构具备必要的资格。
（十一）本次交易符合相关法律、法规和规范性文件的规定，在取得本法律意见书所述的必要批准和核准后，其实施不存在法律障碍。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）