北京市天兆雨田律师事务所 法律意见书北京市天兆雨田律师事务所
关于
新疆贝肯能源工程股份有限公司
首次公开发行股票并申请于深圳证券交易所上市的
法律意见书
北京市天兆雨田律师事务所
二〇一六年十二月
地址：北京市丰台区方庄芳城园 1区17号日月天地大厦 B座2807室
邮编：100078 电话：010-58075903传真：010-58075900
北京市天兆雨田律师事务所 法律意见书北京市天兆雨田律师事务所
关于新疆贝肯能源工程股份有限公司
首次公开发行股票并申请于深圳证券交易所上市的
法律意见书
致：新疆贝肯能源工程股份有限公司
北京市天兆雨田律师事务所（以下简称“本所”）接受新疆贝肯能源工程股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请首次公开发行股票并上市工作（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、行政法规及其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人申请其首次公开发行的股票并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市事宜（以下简称“本次申请”），出具本法律意见书。
第一部分律师声明
一、本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
二、本所及经办律师依据《证券法》、《首发管理办法》、《上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次公开发行股票并申请上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同提交深交所，并依法对本所发表的法律意见承担相应的法律责任。
四、发行人保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其所提供的复印件与原件一致。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人、保荐机构或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
北京市天兆雨田律师事务所 法律意见书六、本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据的法定资格。
七、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
八、本法律意见书仅供发行人为本次申请上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
第二部分正文
一、发行人本次发行股票并上市的批准和授权
（一）发行人内部决策程序
1、经核查，2014年 3月 9日发行人 2014年第一次临时股东大会、2015年 2月 28日 2014年度股东大会、2016年 2月 16日 2015年度股东大会分别审议通过本次股票发行相关议案的决议。
2、2016年 10月 14日，发行人第三届董事会第七次会议（临时会议）根据股东大会的授权，审议通过了《关于取消公司股东公开发售股份并修订<公司申请首次公开发行股票并上市方案>的议案》，决定取消公司股东公开发售股份（简称老股转让）。
发行人上述股东大会的召开、股东大会决议的内容、股东大会授权董事会办理本次发行上市相关事项授权的范围及程序，以及发行人董事会根据股东大会的授权对本次发行上市方案进行修订的决议，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、有效。
（二）中国证监会核准
2016年11月11日，中国证监会作出《关于核准新疆贝肯能源工程股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕2614号），核准发行人首次公开发行不超过2,930万股。
（三）本次申请尚需取得深交所的同意
本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部批准和授权，其首次公开发行股票已获得中国证监会的核准，本次上市尚需取得深交所的审核同意。
北京市天兆雨田律师事务所 法律意见书二、发行人本次发行股票并上市的主体资格
经核查，发行人符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》规定的股票发行上市所需主体资格：
（一）发行人为依法成立的股份有限公司
发行人是根据《公司法》等有关法律、法规规定，以发起设立方式设立于 2009年11月26日在克拉玛依市工商行政管理局登记注册成立的该方法有限公司。
本所律师认为，发行人系依法成立的股份有限公司。
（二）发行人持续经营时间超过 3年
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人持续经营时间已经超过 3年。
（三）发行人的产权权属清晰
经本所核查，发行人 2009年11月26日发起设立为股份有限公司时发起人认缴的股本总额为5,600万元（至 2011年4月 14日分三期缴足）、2011年12月 14日增资至 8,350万元，2012年 12月 25日增资至 8,790万元，全体股东的出资均已到位。
（四）发行人的生产经营符合国家产业、环保政策
发行人营业执照上的经营范围为“道路普通货物运输；对外承包工程；与石油和天然气开采有关的服务；石油钻采专用机械制造与销售；化学原料及化学制品、五金交电、电子产品销售；货物与技术的进出口业务；催化剂、钻井用助剂、表面活性剂、油田用化学制剂制造；机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。经核查，发行人实际从事的业务与工商部门核准登记的经营范围相一致。本所律师认为，发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
北京市天兆雨田律师事务所 法律意见书（五）经本所律师核查，发行人最近三年主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
（六）经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东陈平贵持有的发行人的股份不存在重大权属纠纷。
综上所述，本所律师认为，发行人依法成立并有效存续，不存在法律、法规、规范性文件及公司章程规定的需要终止的情形，发行人符合《管理办法》第八、九、十、十一、十二、十三条关于首次公开发行股票并上市所需主体资格的要求。
三、发行人本次发行股票并上市的实质条件
（一）根据中国证监会于 2016年11月11日作出的证监许可〔2016〕2614号《关于核准新疆贝肯能源工程股份有限公司首次公开发行股票的批复》，发行人本次发行已取得中国证监会的核准，符合《证券法》第五十条第一款第项的规定。
（二）根据《新疆贝肯能源工程股份首次公开发行股票发行公告》、《新疆贝肯能源工程股份有限公司首次公开发行股票网上定价发行申购情况及中签率公告》、《新疆贝肯能源工程股份有限公司首次公开发行股票发行结果公告》及天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）就本次发行募集资金情况出具的天职业字[2016]17048号《验资报告》（下称“验资报告”），公司的股票已公开发行，符合《证券法》第五十条第一款第（一）项及《上市规则》第 5.1.1条第（一）项的规定。
（三）公司本次发行前的股本总额为人民币 8,790万元，根据《验资报告》，本次发行完成后，公司的股本总额为人民币 11,720万元，不少于人民币 5,000万元，符合《证券法》五十条第一款第（二）项和《上市规则》第 5.1.1条第（二）项的规定。
（四）根据《验资报告》，公司本次发行前的股份总数为 8,790万股，公司本次发行股份2,930万股，本次发行完成后，发行人的股份总数为 11,720万股，本次公开发行的股份数量不低于发行人本次发行完成后股份总数的25%，符合《证券法》五十条第一款第（三）项和《上市规则》第 5.1.1条第（三）项的规定。
（五）根据公司的说明、本所律师的核查以及《审计报告》，发行人最近三年无重大违法行为且财务报告无虚假记载，符合《证券法》五十条第一款第（四）项和《上市规则》第 5.1.1条第（四）项的规定。
（六）发行人已按照有关规定就本次申请上市编制了上市公告书，符合《上市规则》第5.1.2条的规定。
北京市天兆雨田律师事务所 法律意见书（七）发行人及其董事、监事、高级管理人员已经作出承诺，保证其向深交所提交的本次申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。发行人本次申请符合《上市规则》第 5.1.4条的规定。
（八）发行人控股股东及实际控制人陈平贵承诺：其持有的贝肯能源首次公开发行前股份自贝肯能源在深圳证券交易所中小板上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的贝肯能源股份，也不由贝肯能源收购该部分股份；同时对于证券账户内新增贝肯能源股份，按照100%自动锁定。其在贝肯能源任职期间每年转让的股份不超过所持有贝肯能源股份总数的百分之二十五，并且在卖出后六个月内不再买入贝肯能源股份，买入后六个月内不再卖出贝肯能源股份；离职后半年内，不转让所持有的贝肯能源股份；在申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售贝肯能源股票数量占其所持有贝肯能源股份总数的比例不超过百分之五十。在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6个月。
发行人其他股东及发行人的董事、监事和高级管理人员均已根据各自情况分别作出了持股锁定承诺。
本所律师认为，该等股份锁定承诺符合《公司法》第一百四十一条和《上市规则》第 5.1.5条、第 5.1.6条的规定，以及中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等文件的规定。
（九）发行人董事、监事、高级管理人员已根据深交所的有关规定，分别签署了《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》。上述声明与承诺书均已经律师见证，并报深交所和公司董事会备案，符合《上市规则》第 3.1.1条的规定。
四、保荐机构和保荐代表人
（一）发行人本次上市已聘请东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”）作为保荐机构，东方花旗已经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有深交所会员资格，符合《证券法》第四十九条和《上市规则》第 4.1条的规定。
（二）东方花旗已指定张正平、席睿作为保荐代表人具体负责本次上市保荐工作。上述两名保荐代表人为经中国证监会登记并列入保荐代表人名单的自然人，符合《上市规则》第 4.3条的规定。
北京市天兆雨田律师事务所 法律意见书本《法律意见书》由北京市天兆雨田律师事务所出具，经办律师为杨有陆律师、于雷律师。
本《法律意见书》正本四份，无副本。
北京市天兆雨田律师事务所 经办律师：杨有陆
负责人：于雷 于 雷
年 月 日