中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书二 北京市长安律师事务所北京市长安律师事务所
关于四川中光防雷科技股份有限公司
首次公开发行A股股票并于创业板上市的
补充法律意见书（二）
北京市朝阳区甜水园街6号
北京出入境检验检疫大厦14层
邮编：100026
中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书二 北京市长安律师事务所目录
目录 ............................................................................................................................. 2释义 ............................................................................................................................. 3致：四川中光防雷科技股份有限公司 ....................................................................... 7出具本补充法律意见书的依据 ................................................................................... 7律师声明 ....................................................................................................................... 7一、本次发行上市的批准和授权 ............................................................................... 9二、发行人本次发行上市的主体资格 ..................................................................... 10三、发行人本次发行的实质条件 ............................................................................. 11四、发行人的设立及历史沿革 ................................................................................. 17五、发行人的独立性 ................................................................................................. 18六、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人） ............................................. 18七、发行人的股本及其演变 ..................................................................................... 22八、发行人的业务 ..................................................................................................... 23九、关联交易及同业竞争 ......................................................................................... 25十、发行人的主要财产或享有使用权的主要财产 ................................................. 38十一、发行人的重大合同和重大债权、债务 ......................................................... 45十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ............................................................. 47十三、发行人《公司章程》的制定与修改 ............................................................. 48十四、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ..................... 48十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................................. 51十六、发行人的税务情况 ......................................................................................... 53十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................................. 54十八、发行人募集资金的运用 ................................................................................. 55十九、发行人业务发展目标 ..................................................................................... 56二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................................. 56二十一、社会保险和住房公积金的缴纳 ................................................................. 59二十二、发行人招股说明书法律风险的评价 ......................................................... 63二十三、结论 ............................................................................................................. 63
中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书二 北京市长安律师事务所释义
本补充法律意见书中，除非另有所指，以下词语具有下述特定含义：
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|发行人、中光防雷、股份有限公司|指|四川中光防雷科技股份有限公司|
|发行人前身、中光防雷有限|指|四川中光防雷科技有限责任公司|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|本所|指|北京市长安律师事务所|
|《反馈意见》|指|证监会于 2012年6月4日出具的“120462号”《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》|
|研究所、控股股东|指|四川中光高技术研究所有限责任公司、成都市中光高技术研究所、四川省中光高技术研究所|
|上海广信|指|上海广信科技发展有限公司|
|中光发展|指|四川中光高技术产业发展有限责任公司|
|信息防护|指|四川中光信息防护工程有限责任公司|
|中乙防雷|指|四川中乙防雷科技有限责任公司|
|实新公司|指|成都实新防雷技术开发有限责任公司|
|北京国信中光|指|北京国信中光通讯防雷科技有限公司|
|北京东方中光|指|北京东方中光建筑防雷技术有限公司|
|康姆逊电磁防护|指|四川康姆逊电磁防护有限责任公司|
|中达康科技|指|四川中达康科技发展有限责任公司|
|北京火炬中光|指|北京市火炬中光高技术公司|
|北京火炬中光有限|指|北京火炬中光高技术有限公司|
|北京盛德信通|指|北京盛德信通科技有限公司|
|四川华信|指|四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司|
|上海一众|指|上海一众会计师事务所（特殊普通合伙）|
|北京中瑞诚|指|北京中瑞诚会计师事务所有限公司|
|北京观复立道|指|北京观复立道资产评估有限公司|
|成都高新经贸局|指|成都高新技术产业开发区经贸发展局|
|成都高新规划建设局|指|成都高新技术产业开发区规划建设局|

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|成都工商局|指|成都市工商行政管理局|
|成都高新工商局|指|成都市高新工商行政管理局|
|成都高新国税局|指|四川省成都高新技术产业开发区国家税务局|
|成都高新地税局第二直属分局|指|成都高新技术产业开发区地方税务局第二直属分局|
|成都锦江地税局第二税务所|指|四川省成都市锦江区地方税务局第二税务所|
|成都高新质监局|指|成都市高新质量技术监督局|
|成都高新安全生产委办公室|指|成都高新技术产业开发区安全生产委员会办公室|
|成都锦江质监局|指|成都市锦江质量技术监督局|
|成都高新城管环保局|指|成都高新区城市管理和环境保护局|
|成都锦江环保局|指|成都市锦江区环境保护局|
|成都城乡房管局|指|成都市城乡房产管理局|
|成都房产监理处|指|成都市房屋产权监理处|
|成都市政府|指|成都市人民政府|
|成都国土局|指|成都市国土资源局|
|成都国土局高新分局|指|成都市国土资源局高新分局|
|成都社保局|指|成都市社会保险事业管理局|
|成都锦江社保管理局|指|成都市锦江区社会保险事业管理局|
|海关总署|指|中华人民共和国海关总署|
|成都国税局|指|成都市国家税务局|
|成都双流机场海关|指|中华人民共和国成都双流机场海关|
|成都高新区法院|指|成都高新技术产业开发区人民法院|
|成都中院|指|四川省成都市中级人民法院|
|成都公安局成华分局新鸿路派出所|指|成都市公安局成华区分局新鸿路派出所|
|成都公安局成华分局府青路派出所|指|成都市公安局成华区分局府青路派出所|
|成都公安局高新分局三瓦窑派出所|指|成都市公安局高新技术产业开发区分局三瓦窑派出所|
|成都公安局高新分局西区派出所|指|成都市公安局高新技术产业开发区分局西区派出所|

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|成都公安局金牛分局九里堤派出所|指|成都市公安局金牛区分局九里堤派出所|
|成都公安局龙泉驿分局洪河派出所|指|成都市公安局龙泉驿区分局洪河派出所|
|成都公安局高新分局芳草街派出所|指|成都市公安局高新技术产业开发区分局芳草街派出所|
|北京公安局海淀分局大钟寺派出所|指|北京市公安局海淀分局大钟寺派出所|
|上海公安局浦东分局花木派出所|指|上海市公安局浦东分局花木派出所|
|上海公安局普陀分局宜川新村派出所|指|上海市公安局普陀分局宜川新村派出所|
|南京公安局建邺分局南苑派出所|指|南京市公安局建邺分局南苑派出所|
|商标局|指|中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局|
|国家知识产权局|指|中华人民共和国国家知识产权局|
|上海工商局浦东分局|指|上海市工商行政管理局浦东新区分局|
|上海工商局崇明分局|指|上海市工商行政管理局崇明分局|
|《公司章程》|指|《四川中光防雷科技股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《合同法》|指|《中华人民共和国合同法》|
|《管理办法》|指|《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》|
|《编报规则12 号》|指|《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》|
|《证券业务管理办法》|指|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》|
|《证券业务规则》|指|《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《章程指引》|指|《上市公司章程指引（2006 年修订）》|
|《行政处罚法》|指|《中华人民共和国行政处罚法》|
|《海关法》|指|《中华人民共和国海关法（2000 年修正）》|

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|《海关处罚条例》|指|《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》|
|近三年|指|2010年、2011 年、2012年|
|近两年|指|2011年、2012年|
|国信证券、保荐机构|指|国信证券股份有限公司|
|本次发行、本次发行上市|指|发行人首次公开发行 A股股票并在创业板上市|
|本补充法律意见书|指|《北京市长安律师事务所关于四川中光防雷科技股份有限公司首次公开发行 A 股股票并于创业板上市的补充法律意见书（二）》|
|补 充 法 律 意 见 书（一）|指|2012 年 8 月 7 日，本所出具的《北京市长安律师事务所关于四川中光防雷科技股份有限公司首次公开发行 A 股股票并于创业板上市的补充法律意见书（一）》|
|法律意见书、原法律意见书|指|2012年 3月26日，本所出具的《北京市长安律师事务所关于四川中光防雷科技股份有限公司首次公开发行A股股票并于创业板上市的法律意见书》|
|律师工作报告、原工作报告|指|2012年 3月26日，本所出具的《北京市长安律师事务所关于四川中光防雷科技股份有限公司首次公开发行 A 股股票并于创业板上市的律师工作报告》|
|《招股书》|指|《四川中光防雷科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（申报稿）|
|《审计报告》|指|“川华信审（2013）070 号”《审计报告》|
|《内控鉴证报告》|指|“川华信专（2013）034号”《内部控制鉴证报告》|
|《非经常性损益专项审核报告》|指|“川华信专（2013）035 号”《关于四川中光防雷科技股份有限公司非经常性损益专项审核报告》|
|《主要税种纳税情况专项审核报告》|指|“川华信专（2013）036 号”《关于四川中光防雷科技股份有限公司主要税种纳税情况专项审核报告》|
|《原始报表与申报报表差异专项审核报告》|指|“川华信专（2013）037 号”《关于四川中光防雷科技股份有限公司原始财务报表与申报财务报表差异情况专项审核报告》|
|元/万元|指|人民币元/万元|

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关于四川中光防雷科技股份有限公司
首次公开发行A股股票并于创业板上市的
补充法律意见书（二）
致：四川中光防雷科技股份有限公司
本所依法接受发行人委托，为发行人本次发行提供法律服务，并获授权于
2012年3月26日为发行人本次发行出具了法律意见书和律师工作报告，于2012年8月7日为发行人本次发行出具了补充法律意见书（一）。
鉴于发行人对《招股书》做了相应修改，四川华信为发行人出具了2010年度、2011年度、2012年度三年连审的《审计报告》及《内控鉴证报告》、《非经常性损益专项审核报告》、《主要税种纳税情况专项审核报告》、《原始报表与申报报表差异专项审核报告》，以及发行人对2010年度至2012年度财务报告的自查工作做了专项报告，本所在原法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书（一）的基础上出具本补充法律意见书。
出具本补充法律意见书的依据
（一）根据发行人与本所签订的《专项法律顾问合同》，本所作为发行人本次发行的专项法律顾问，就本次发行提供了法律服务，并获授权为本次发行出具本补充法律意见书。
（二）本所依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《上市规则》、《编报规则12号》、《证券业务管理办法》、《证券业务规则》和《公司章程》以及《招股书》、《审计报告》及《内控鉴证报告》、《非经常性损益专项审核报告》、《主要税种纳税情况专项审核报告》、《原始报表与申报报表差异专项审核报告》以及发行人对2010年度至2012年度财务报告的自查工作所做的专项报告等，出具本补充法律意见书。
律师声明
（一）本所依据本补充法律意见书出具日前已经发生或存在的情况，并依据
中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书二 北京市长安律师事务所我国现行法律、法规和规范性文件的规定发表补充法律意见。
（二）本所已经对与出具本补充法律意见书有关的文件资料进行审查判断，并据此出具补充法律意见。
在核查过程中，本所得到发行人如下保证：其向本所提供了与本次发行有关的原始书面材料、副本材料、复印件或书面说明；保证所提供材料的真实、准确、完整，且无任何遗漏；所有文件上的签名、印章均是真实的，所有复印件与原件一致。
（三）本补充法律意见书仅供发行人为申报材料之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意发行人部分或全部在申报材料中自行引用或按证监会的审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人做上述引用时，因引用而导致法律上的歧义或曲解，应经本所对有关内容进行再次审阅并确认。
（四）本补充法律意见书是对法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书（一）的补充，本补充法律意见书应当与法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书（一）一并使用。法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书（一）未表述而本补充法律意见书表述的内容，应以本补充法律意见书为准；法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书（一）中表述的而本补充法律意见书未表述的内容，应以法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书（一）为准。
（五）本所及本所经办律师依据《证券法》、《公司法》、《证券业务管理办法》和《证券业务执业规则》等规定，以及本补充法律意见书出具日前已经发生或者存在的事实，履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（六）本所同意将本补充法律意见书作为发行人必备的法定文件，随其他补充材料一起上报，并依法对所出具的补充法律意见承担法律责任。
基于以上，本所现出具补充法律意见，如下：
中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书二 北京市长安律师事务所一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人董事会关于本次发行上市的决议
2012年1月16日，发行人召开了第一届董事会第七次会议，审议通过了与本次发行上市有关的议案，包括：《关于公司申请公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市相关事宜的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于〈四川中光防雷科技股份有限公司章程（草案）〉的议案》、《关于聘请中介机构的议案》、《四川中光防雷科技股份有限公司董事会关于内部控制的自我评价报告》、《关于公司2009年度、2010年度、2011
年度关联交易的议案》、《关于召开2011年年度股东大会的议案》。
本所认为，发行人董事会已就本次发行上市的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请发行人股东大会批准，符合《管理办法》第二十九条之规定。发行人董事会所做决议合法、有效。
（二）发行人股东大会对本次发行上市的批准和授权
2012年2月6日，发行人召开了2011年年度股东大会，审议通过了与本次发行上市有关的议案，包括：《关于公司申请公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市相关事宜的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及其可行性研究报告
的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于〈四川中光防雷科技股份有限公司章程（草案）〉的议案》、《关于聘请中介机构的议案》、《四川中光防雷科技股份有限公司董事会关于内部控制的自我评价报告》、《关于公司2009年度、2010年度、2011年度关联交易的议案》。
中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书二 北京市长安律师事务所本所认为，发行人上述股东大会的召开符合《公司法》、《公司章程》等的规定，会议所做决议合法、有效。
据此，本所认为，发行人本次发行上市已经过董事会、股东大会的审议通过，履行了必要的决策程序，与本次发行上市有关的审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。发行人董事会已依法获得股东大会的有效授权。自本所补充法律意见书（一）出具日，截至本补充法律意见书出具日，发行人未再召开与本次发行上市有关的会议修改相关的内容。
本次发行上市尚待获得证监会的核准，本次发行的股票上市交易尚需取得深交所的核准。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司
经本所调取并核查发行人的工商档案资料，发行人前身为中光防雷有限，成立于2004年2月18日。依照《公司法》等法律法规，2010年12月13日，中光防雷有限整体变更设立为股份有限公司，同时，公司名称由“四川中光防雷科技有限责任公司”变更为“四川中光防雷科技股份有限公司”。中光防雷有限已完成整体变更为发行人涉及的登记手续，并取得注册号为510109000080846的《企业法人营业执照》。
经本所核查，并经发行人确认，自本所补充法律意见书（一）出具后，截至本补充法律意见书出具日，发行人的基本法律现状为：
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|企业名称|四川中光防雷科技股份有限公司|
|住所|成都高新区西部园区天宇路19号|
|法定代表人|王德言|
|注册资本|6,319.50万元|
|实收资本|6,319.50万元|
|公司类型|其他股份有限公司（非上市）|
|经营范围|生产、销售避雷器材及设备、通讯器材（不含无线电发射设备）、广电器材（不含卫星地面接收器材）、信息保护器材和设施；计算机信息系统安全工程设计和施工；建筑物电子信息安全保护器材和设施、安全保护工程设计、施工；电力工程、工程咨询；货物及技术进出口。（法律行政法规禁止项目除外，法律行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。|
|成立日期|2004年2月18日|
|营业期限|永久|

中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书二 北京市长安律师事务所
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|营业执照核发机关|成都工商局|
|营业执照核发日期|2013年2月4日|
|工商年检情况|经过2011年度工商检验|

（二）发行人持续经营三年以上
经本所核查发行人的工商档案资料，发行人由中光防雷有限按其经审计账面净资产值折股变更而来，其经营期限自2004年2月18日起算，已超过三年，符合《管理办法》第十条第（一）项的规定。
据此，本所认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，仍不存在根据法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定需要终止的情形。发行人仍具备本次发行上市的主体资格。
三、发行人本次发行的实质条件
本所根据四川华信出具的《审计报告》、发行人政府主管部门出具的证明文件、发行人的说明及本所核查，本所认为：
（一）本次发行上市符合《公司法》的相关规定
1.发行人为由有限责任公司整体变更组织形式，以发起方式设立的股份有限公司，符合《公司法》关于股份有限公司设立的相关规定。
2.根据发行人的《招股书》及发行人召开的2011年年度股东大会决议，发行人本次发行上市为非上市股份有限公司首次申请公开发行人民币普通股股票。
本次发行的股票种类为人民币普通股，每股面值一元，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（二）本次发行上市符合《证券法》的相关规定
1.发行人已建立了股东大会、董事会和监事会，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2.根据四川华信出具的《审计报告》、《非经常性损益专项审核报告》和本
中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书二 北京市长安律师事务所次发行的《招股书》，近三年，发行人归属于母公司股东的净利润分别为3,037.66万元、3,522.20万元、4,273.29万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为2,895.38万元、3,413.49万元、4,025.13万元。发行人具有持续盈利能力，且财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3.根据四川华信出具的《审计报告》、《主要税种纳税情况专项审核报告》以及成都高新国税局、成都高新地税局第二直属分局出具的证明文件，发行人近三年财务会计文件无虚假记载，发行人无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项的规定。
4.发行人本次发行上市前的股本（注册资本）总额为6,319.50万元，根据本次发行的《招股书》及本次发行上市有关的股东大会决议，发行人本次拟发行社会公众股（A股）2,107万股，每股面值1.00元。本次发行后，发行人的股本总额（注册资本）将不少于3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
5.根据发行人《招股书》及发行人召开的2011年年度股东大会决议，发行人本次拟公开发行2,107万股。本次发行的股份数不少于发行后发行人股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
（三）本次发行上市符合《管理办法》的相关规定
1.根据四川华信出具的《审计报告》和《非经常性损益专项审核报告》，近三年，发行人归属于母公司股东的净利润分别为3,037.66万元、3,522.20万元、4,273.29万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为2,895.38
万元、3,413.49万元、4,025.13万元，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1,000万元，且持续增长，符合《管理办法》第十条第（二）项的规定。
2.根据四川华信出具的《审计报告》，并经发行人确认，截至2012年12月31日，发行人的净资产为19,294.94万元，不少于2,000万元，且发行人不存在未弥补的亏损，符合《管理办法》第十条第（三）项的规定。
3.根据发行人持有的《企业法人营业执照》，本次发行前，发行人的注册
中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书二 北京市长安律师事务所资本总额为6,319.50万元。根据发行人的《招股书》及发行人为本次发行上市召开的股东大会决议，本次拟发行社会公众股（A股）2,107万股，每股面值1.00元。
本次发行后，发行人的注册资本总额将不少于3,000万元，符合《管理办法》第十条第（四）项的规定。
4.发行人前身整体变更设立为股份有限公司时，发起人对发行人的注册资本缴纳情况已经四川华信审验并以“川华信验（2010）85号”《验资报告》确认，发行人整体变更时的注册资本已足额缴纳。2011年12月8日，发行人股东大会决议同意，周辉等56名自然人认缴发行人的新增注册资本319.50万元。与该次增加注册资本有关的出资款缴纳情况已经四川华信审验并以“川华信验（2011）84
号”《验资报告》确认，各认缴增资人均已足额缴纳相应的出资款。发行人的发起人或者各股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，符合《管理办法》第十一条的规定。
5.经本所核查，并经发行人确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十一条的规定。
6.根据发行人现行持有的《企业法人营业执照》、现行有效的《公司章程》及重大合同，并经发行人说明和本所核查，截至本补充法律意见书，发行人主要从事生产、销售避雷器材及设备、通讯器材（不含无线电发射设备）、广电器材（不含卫星地面接收器材）、信息保护器材和设施；计算机信息系统安全工程设计和施工；建筑物电子信息安全保护器材和设施、安全保护工程设计、施工；电力工程，工程咨询；货物及技术进出口业务。根据四川华信出具的《审计报告》，近三年，发行人的营业收入分别为16,855.13万元、19,278.82万元和22,433.20万元，均为主营业务收入。发行人主要经营一种业务，且近两年没有发生重大变化，符合《管理办法》第十二条、第十三条的规定。
7.根据成都高新工商局、成都高新质监局、成都高新安全生产委办公室、成都高新城管环保局等出具的证明文件并经本所核查，发行人生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。截至本补充法律意见书出具日，发行人从事的业务属于《产业结构调整指导目录（2011年本）》鼓励类第十四条机械之第21项“特高压避雷器、直流避雷器”和第三十九条公共安全与应急产品之第15
中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书二 北京市长安律师事务所项“雷电灾害新型防护技术开发与应用”所记载的产业。发行人的防雷产品属于《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》第一条信息之第4、数字移动通信产品中“与新一代移动通信有关的设备关键配套件”和第一条信息之第8、信息安全产品与系统中“保障云计算、物联网、新一代信息网络以及面向三网融合的安全产品”的产业。
发行人的业务及防雷产品符合国家产业政策及环境保护政策。发行人生产经营符合《管理办法》第十二条的规定。
8.根据本所调取的发行人的工商档案并经本所核查，近两年内，发行人的董事、高级管理人员没有发生重大变化，发行人的实际控制人为王德言和王雪颖，没有发生变更，符合《管理办法》第十三条的规定。
9.根据本次发行的《招股书》和四川华信出具的《审计报告》及发行人说明，并经本所核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在影响其持续经营能力的下列情形：
1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大
变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
3）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的
客户存在重大依赖；
5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
10.根据《审计报告》、《主要税种纳税情况专项审核报告》和成都高新国税局出具的《成都高新区国家税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》、成都高新地税局第二直属分局出具的《关于四川中光防雷科技股份有限公司纳税
中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书二 北京市长安律师事务所及有关税务情况的证明》，并经本所向发行人询问，发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第十五条的规定。
11.根据《审计报告》及发行人说明和成都高新区法院提供的《个案查询》文件、《查询告知函》、成都仲裁委员会出具的《证明》，并经本所向发行人询问，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第十六条的规定。
12.根据本所调取并核查发行人的工商登记档案、向发行人所做的询问及成都高新工商局出具的《证明》和发行人的股东承诺，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠
纷，符合《管理办法》第十七条的规定。
13.根据发行人说明并经本所核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易，符合《管理办法》第十八条的规定。
14.根据发行人的工商登记档案并经本所核查，发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人具有完善的公司治理结构，符合《管理办法》第十九条的规定。
15.根据四川华信出具的标准无保留意见的《审计报告》、《内控鉴证报告》及发行人说明，并经本所核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《管理办法》第二十条的规定。
16.四川华信出具的《内控鉴证报告》确认，发行人“按照《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）于2012年12月31日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。”根据该《内控鉴证报告》及发行人有关制度，并经本所核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第二十
中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书二 北京市长安律师事务所一条的规定。
17.根据四川华信出具的《审计报告》、《内控鉴证报告》及发行人说明和发行人有关制度，并经本所核查，发行人具有较严格的资金管理制度，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十二条的规定。
18.发行人《公司章程》已明确规定对外担保的审批权限和审议程序。依据四川华信出具的《审计报告》及发行人说明，并经本所核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第二十三条的规定。
19.经本所询问并核查，发行人董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第二十四条的规定。
20.根据发行人提供的现任董事、监事和高级管理人员的简历并经本所询
问、核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职资格。同时，经本所核查后向发行人的现任董事、监事和高级管理人员书面询问，并经各董事、监事和高级管理人员的书面回复，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在《管理办法》第二十五条规定的下列情形：
1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
21.根据成都高新区法院提供的《个案查询》文件、《查询告知函》、成都仲裁委员会出具的《证明》和发行人及其控股股东、实际控制人承诺，并经本所核查，发行人及其控股股东、实际控制人近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，也不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相
中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书二 北京市长安律师事务所公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《管理办法》第二十六条的规定。
22.根据发行人为本次发行上市召开的股东大会及为本次发行上市制定的
募集资金可行性研究报告，发行人募集资金将用于主营业务，并有明确的用途，符合《管理办法》第二十七条的规定。
23.根据发行人的《募集资金管理制度》，发行人将建立募集资金专项存储制度，本次发行募集资金将存放于董事会决定的专项账户中，符合《管理办法》第二十八条的规定。
综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立及历史沿革
（一）发行人的设立
经本所调取发行人的工商登记档案并核查，本所认为：
1.发行人由中光防雷有限整体变更而来，中光防雷有限为依法设立并有效存续的有限责任公司。
2.中光防雷有限通过整体折股的方式变更设立为发行人，发行人的设立履行了必要的程序，并按照登记主管部门的规定完成了登记手续，发行人设立的程序、方式等符合《公司法》等有关法律、法规的规定。
3.发行人设立过程中，《发起人协议》的签署符合《合同法》、《公司法》等法律、法规的规定。关于发行人设立的约定不存在潜在纠纷。
4.发行人设立过程中的审计、资产评估、验资事项符合相关法律、法规之规定。
5.各发起人召开的创立大会符合法律、法规和规范性文件的规定，创立大会所做决议合法、有效。
（二）发行人的历史沿革
中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书二 北京市长安律师事务所本所调取并核查了发行人的工商登记档案，查阅了发行人现行持有的《企业法人营业执照》等。
自本所补充法律意见书（一）出具后，截至本补充法律意见书出具日，发行人增加了一项经营范围，有关情况如下：
2013年2月1日，发行人召开2012年年度股东大会决议通过了《关于增加公司经营范围的议案》，决议增加一项经营范围为“电力工程、工程咨询”，同时，决议修改公司章程的相应条款。
2013年2月1日，发行人向成都高新工商局申请办理了经营范围增加的变更登记手续及公司章程修改的备案手续。
本所认为，发行人上述经营范围的增加履行了股东大会的审议程序，完成了工商变更登记，符合《公司法》等法律、法规的规定。
五、发行人的独立性
本所核查了发行人的主体资格文件、现行持有的主要资产的权利证书、现行的劳动合同等材料，并查阅了四川华信出具的《审计报告》、《内控鉴证报告》，查阅了本次发行的《招股书》等。
本所认为，自本所补充法律意见书（一）出具后，截至本补充法律意见书出具日，发行人的资产仍完整，人员、财务、机构、业务仍独立，发行人在独立性方面不存在严重缺陷。
六、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）
（一）发起人和股东、实际控制人资格
1.发起人
2010年12月13日，中光防雷有限整体变更设立为发行人时，中光防雷有限的三名股东即为发行人的发起人，包括：法人股东——研究所和上海广信及自然人股东——王雪颖。
经本所调取发行人的工商登记资料并核查，截至本补充法律意见书出具日，
中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书二 北京市长安律师事务所发行人的各发起人无变更。
经本所调取发行人的发起人中法人股东的工商登记资料并核查，在本所补充法律意见书（一）出具后，上海广信进行了住所变更及派生分立。分立后，上海广信仍存续，同时派生分立了一新公司，为亚东广信科技发展有限公司。
有关上海广信的上述变更情况，如下：
1）上海广信的住所及工商登记机关变更
2012年10月15日，上海广信股东会决议同意，上海广信的注册地址从浦东新区康桥镇康士路17号390室变更为上海市崇明县新河镇新开河路825号10幢245室（上海新河经济开发区），同时通过了章程修正案，修改了公司章程的相应内容。
鉴于上海广信住所从上海市浦东新区变更至上海市崇明县，上海广信的工商登记机关相应地从上海工商局浦东分局变更至上海工商局崇明分局。
2012年11月20日，上海广信就上述住所变更、公司章程修改及工商登记机关变更办理了相关的变更登记手续。同时，上海广信的工商注册号变更为
310115001312325。
2）上海广信分立
2012年9月28日，上海广信的股东郭广昌、梁信军、汪群斌、范伟签署了《分立协议》，约定了上海广信采用的分立方式、分立日期、分立有关的财产分割方案、债权债务承继方案等内容。
2012年9月28日，上海广信股东会决议同意，上海广信以存续分立方式，分立为上海广信及亚东广信科技发展有限公司，上海广信注册资本从5,000万元减至4,000万元，通过了分立协议、上海广信分立后的股权结构及章程修正案。
上海广信就上述分立事项履行了相应的登记公告程序，其股东共同签署了
《上海广信科技发展有限公司有关债务清偿及担保情况说明》。
2012年11月30日，上海一众就上海广信分立事项有关的注册资本减少事宜进行了审验并确认，截至2012年3月31日，上海广信已通过存续分立方式减少注册资本1,000万元，其中郭广昌减少出资580万元，梁信军减少出资220万元，汪群
中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书二 北京市长安律师事务所斌减少出资100万元，范伟减少出资100万元。
2012年12月12日，上海广信取得上海工商局崇明分局核发的新的《企业法人营业执照》，上海广信分立后的基本法律现状如下：
|||
|-|-|
|企业名称|上海广信科技发展有限公司|
|注册号|310115001312325|
|住所|上海市崇明县新河镇新开河路825号10幢245室（上海新河经济开发区）|
|法定代表人|梁信军|
|注册资本|4,000.00万元|
|实收资本|4,000.00万元|
|公司类型|有限责任公司（国内合资）|
|经营范围|机电、化学、生物、计算机管理、纺织领域四技服务，资料翻译，提供房产咨询，电器修理，机电产品，电子元器件，计算机及配件，建材，化工产品及原料（不含危险品）。（以上经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）|
|成立日期|1992年11月3日|
|营业期限|至2031年6月11日|
|营业执照核发日期|2012年12月12日|

依据上海工商局崇明分局提供的档案机读材料情况表，上海广信分立后，其股东仍为四名自然人，各自的出资额和出资比例分别为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|郭广昌|2,320.00|58.00|
|2|梁信军|880.00|22.00|
|3|汪群斌|400.00|10.00|
|4|范伟|400.00|10.00|
|合计||4,000.00|100.00|

本所认为，上海广信上述分立并未导致其法律主体的变化，不会对本次发行造成实质性法律障碍。
据此，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，研究所、上海广信及王雪颖均具有担任发行人的发起人的主体资格。
2.发行人的股东
在本所补充法律意见书（一）出具后，截至本补充法律意见书出具日，发行人的股东仍为五十九名，包括三名发起人股东及其他五十六名自然人股东。
本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人的法人股东均具有独立的
法人资格，发行人的自然人股东仍均具有完全民事行为能力，能独立承担责任，
中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书二 北京市长安律师事务所前述法人及自然人均具备作为发行人股东的主体资格。
3.实际控制人
自本所补充法律意见书（一）出具后，截至本补充法律意见书出具日，发行人的实际控制人仍为王德言、王雪颖父女，未变更。
本所询问了发行人及其实际控制人，通过公开网络查询有关当事方的涉诉情况，并查阅了2012年1月11日、2012年7月10日、2013年1月22日，成都公安局成华分局新鸿路派出所分别出具的《证明》和王德言和王雪颖的承诺等。
本所认为，截至本补充法律意见书出具日，王德言、王雪颖无重大违法犯罪行为；王德言、王雪颖不存在损害发行人及其他股东合法权益和社会公共利益的重大违法行为，也不存在近三年内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券，或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态的情形。
综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人的实际控制人仍为具有完全民事行为能力的自然人，具有作为发行人实际控制人的主体资格，且均不存在《管理办法》第二十六条规定的情形。发行人的实际控制人未发生变更，仍符合《管理办法》第十三条的规定。
（二）发行人的发起人或股东人数、出资数额及出资比例
1.发行人设立时的发起人人数、出资数额及出资比例
本所核查了发行人及其法人发起人的工商登记资料和自然人发起人的身份
证明文件，查阅了《审计报告》和本次发行的《招股书》等。
本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人的三名发起人均在中国境内有住所，符合《公司法》第七十九条的规定。发行人设立时，各发起人的持股数额、持股比例符合《公司法》第八十四条的规定。
2.发起人以外的股东的人数、出资数额及出资比例
本所核查了发行人的工商登记资料及《公司章程》，查阅了《审计报告》和本次发行的《招股书》等。
中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书二 北京市长安律师事务所本所认为，截至本补充法律意见书出具日，除发起人股东外，发行人的其他五十六名股东各自的持股数额、持股比例仍未变更，各自的持股数额、持股比例符合《公司法》等法律、行政法规的规定。
（三）发起人已投入发行人的资产的产权关系
本所核查了发行人的工商登记档案及《公司章程》、发起人就设立发行人所签订的协议，查阅了发行人设立时的验资报告，查阅了四川华信出具的《审计报告》和本次发行的《招股书》等。
本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人的三名发起人以各自对中光防雷有限的出资所对应的净资产份额认购发行人的股份，发起人已投入发行人的资产的产权关系仍清晰，将前述资产投入发行人仍不存在法律障碍，符合《管理办法》第十一条的规定。
（四）本所核查了发行人的工商登记档案、《公司章程》、发起人就设立发行人所签订的协议，查阅了发行人设立时的验资报告，查阅了四川华信出具的《审计报告》和本次发行的《招股书》等。
本所认为，截至本补充法律意见书出具日，各发起人仍不存在采用将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价向发行人入股的情形，仍不存在以各自在其他企业中的权益折价向发行人入股的情形，也仍不存在向发行人投入资产或权利及相应的权属证书变更的情形。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人前身的设立及股本演变
本所调取并核查了发行人前身的工商登记档案，发行人前身设立及其后的股本演变有关的验资报告等。
本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人前身自设立至整体变更设立为发行人前的实收资本已缴足。
（二）发行人设立时的股权设置、股本结构
本所核查了发行人的工商登记档案，查阅了发行人设立时，发起人就设立发
中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书二 北京市长安律师事务所行人签署的有关协议，查阅了发行人设立时有关的验资报告等文件。
本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人设立时的股权设置、股本结构仍合法有效，股权清晰，产权界定和确认仍不存在纠纷及风险。
（三）发行人设立后的股本演变
本所核查了发行人的工商登记档案，询问了发行人及认购发行人增加的股本的新股东，查阅了股本增加有关的验资报告，查阅了四川华信出具的《审计报告》及本次发行的《招股书》等。
本所认为，截至本补充法律意见书出具日，除发行人设立后的注册资本（股本）增加至6,319.50万元外，发行人的股本总额及股权结构均未发生变更。
（四）发起人所持股份的质押情况
本所调取并核查了发行人的工商登记档案，走访了成都高新工商局并查阅了2013年1月6日成都高新工商局出具的《证明》，询问了发行人的发起人。
本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发起人所持发行人的股份不存在被质押的情况。
八、发行人的业务
（一）发行人及其子公司的经营范围和经营方式
本所核查了发行人的工商登记档案及发行人现行持有的《企业法人营业执
照》，查阅了本次发行的《招股书》，询问了发行人等。
本所认为，自本所补充法律意见书（一）出具后，截至本补充法律意见书出具日，除发行人增加一项经营范围为“电力工程、工程咨询”外，发行人及其子公司无经营范围和经营方式的变更。
（二）发行人在中国大陆以外的经营
本所核查了发行人的工商登记档案、对发行人做了询问并查阅相应的回函，同时，本所查阅了本次发行的《招股书》和四川华信的《审计报告》。
本所认为，自本所补充法律意见书（一）出具后，截至本补充法律意见书出
中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书二 北京市长安律师事务所具日，发行人不存有在中国大陆以外地区经营的情况。
（三）发行人的业务变更情况
本所核查了发行人的工商登记档案、对发行人做了询问并查阅相应的回函，同时，本所查阅了本次发行的《招股书》及四川华信的《审计报告》。
本所认为，自本所补充法律意见书（一）出具后，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在业务变更的情形。
（四）发行人的主营业务
本所核查了发行人的工商登记档案、对发行人做了询问并查阅相应的回函，同时，本所查阅了本次发行的《招股书》及四川华信的《审计报告》。
本所认为，自本所补充法律意见书（一）出具后，截至本补充法律意见书出具日，发行人的主营业务仍突出，近两年内主营业务未发生重大变化，仍符合《管理办法》第十二条、第十三条的规定。
（五）发行人的持续经营能力
本所核查了发行人的工商登记档案、对发行人做了询问并查阅了相应的回
函，同时，本所查询了《产业结构调整指导目录（2011年本）》、《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》；向国家知识产权局和商标局申请查询了发行人经营有关的知识产权登记情况；走访了发行人相应的政府主管部门并查阅了政府主管部门出具的证明文件；查阅了《招股书》、四川华信的《审计报告》等。
本所认为，自本所补充法律意见书（一）出具后，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍为永久存续的股份有限公司，不存在依照《公司法》、《公司章程》需解散的情形；发行人的主营业务突出，且属于《产业结构调整指导目录（2011年本）》鼓励类第十四条机械之第21项“特高压避雷器、直流避雷器”和第三十九条公共安全与应急产品之第15项“雷电灾害新型防护技术开发与应用”所记载的产业。发行人的防雷产品属于《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南
（2011年度）》第一条信息之第4、数字移动通信产品中“与新一代移动通信有
中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书二 北京市长安律师事务所关的设备关键配套件”和第一条信息之第8、信息安全产品与系统中“保障云计算、物联网、新一代信息网络以及面向三网融合的安全产品”的产业。
发行人已取得与生产经营有关的知识产权的所有权。发行人持续经营仍不存在法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
本所查阅了四川华信出具的《审计报告》、本次发行的《招股书》及发行人的股东大会、董事会、监事会会议文件，查询了《上市规则》，询问了发行人并查阅了发行人对2010年度至2012年度财务报告自查工作所做的专项报告。
发行人的关联方、关联交易及同业竞争情况，如下：
（一）关联方
发行人关联方的情况如下：
1.控股股东、实际控制人
研究所，直接持有发行人55.07%的股权，为发行人的控股股东。
王德言，直接持有研究所79.76%的股权，王德言通过研究所间接持有发行人43.92%的股权，王雪颖持有发行人11.40%的股权。王德言和王雪颖合计持有发行人55.32%的股权，均为发行人的实际控制人。
经核查发行人的工商登记档案，截至本补充法律意见书出具日，在主管工商部门无发行人控股股东、实际控制人对发行人的持股发生变化的记录。
2.发行人的子公司
根据本所调取的工商登记档案、四川华信出具的《审计报告》及发行人的《招股书》，截至本补充法律意见书出具日，发行人的子公司仍为信息防护，且在主管工商部门无发行人对信息防护的持股发生变化的记录。
3.控股股东、实际控制人直接或者间接控制的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织
1）中光发展
中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书二 北京市长安律师事务所经本所调取并核查中光发展的工商登记档案，截至本补充法律意见书出具
日，中光发展仍为研究所和夏从年分别持有95%和3%股权的公司，为发行人的关联法人。
2）中达康科技
经本所调取并核查中达康科技的工商登记档案，截至本补充法律意见书出具日，中达康科技仍为研究所的全资子公司，为发行人的关联法人。
4.持有发行人5%以上股份的主要股东
经本所调取并核查发行人的工商登记档案，截至本补充法律意见书出具日，上海广信、王雪颖仍为持有发行人5%以上股份的主要股东，为发行人的关联方。
5.发行人的董事、监事及高级管理人员
1）经本所调取并核查发行人的工商登记档案及发行人董事、监事和高级管理人员对本所询问的回函，自本所补充法律意见书（一）出具后，截至本补充法律意见书出具日，发行人的董事、监事及高级管理人员未变更，有关董事、高级管理人员对发行人的持股情况未发生变化。
2）发行人的董事、监事和高级管理人员的任职及任职机构变化情况
根据发行人董事、监事和高级管理人员对本所询问的回函及本所调取有关公司的工商登记资料，自本所补充法律意见书（一）出具后，截至本补充法律意见书出具日，发行人的董事、监事及高级管理人员在发行人及其子公司以外的企业担任的职务的变化情况如下：
○1发行人的董事之一——唐斌，其任职增加两项，分别为上海韵达货运有限公司的董事和上海广电电气（集团）股份有限公司的董事。同时，唐斌在上海复业投资管理中心（有限合伙）出资占比为41.60%。
本所查询了上海韵达货运有限公司、上海广电电气（集团）股份有限公司及上海复业投资管理中心（有限合伙）的工商基本信息，并询问了上海广信。
截至本补充法律意见书出具日，上海韵达货运有限公司、上海广电电气（集团）股份有限公司及上海复业投资管理中心（有限合伙）与发行人有同一关联自
中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书二 北京市长安律师事务所然人。
○2发行人的监事之一——张大春担任监事的“上海杰韦弗实业有限公司”更名为“上海杰伟福电子商务有限公司”。
本所调取并查阅了上海杰伟福电子商务有限公司的工商基本信息资料。
截至本补充法律意见书出具日，上海杰伟福电子商务有限公司与发行人有同一关联自然人。
6.控股股东的董事、监事及高级管理人员
经本所调查发行人的控股股东——研究所的工商登记资料，截至本补充法律意见书出具日，研究所的执行董事仍为王德言，监事仍为张大春。
7.本补充法律意见书“第九、关联交易及同业竞争之（一）.4、（一）.5、（一）.9”中的自然人各自关系密切的家庭成员。
8.本补充法律意见书“第九、关联交易及同业竞争之（一）.4至（一）.7”中的自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织，详见本补充法律意见书“第九、关联交易及同业竞争之（一）.1至（一）.9”。
9.其他关联方
根据本所出具的法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书（一）及发行人的《招股书》，截至本补充法律意见书出具日，发行人的“其他关联方”中涉及的各法人和自然人与发行人的具体关联关系如下：
1）中乙防雷自2009年1月至2010年2月，为“发行人的子公司”；
2）北京国信中光自2009年3月至2010年1月，为“发行人的子公司”；
3）实新公司自2009年1月至2010年1月，为“发行人的子公司”；自2010年1月至2011年10月，为研究所的全资子公司，属于“控股股东、实际控制人直接或者间接控制的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织”；
4）康姆逊电磁防护自2009年1月至2012年3月，为王德言、夏从年各自出资
中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书二 北京市长安律师事务所占比70%和10%的子公司，属于“控股股东、实际控制人直接或者间接控制的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织”；
5）北京东方中光自2009年1月至2010年3月，为研究所、夏从年各自出资70%和10%的子公司，属于“控股股东、实际控制人直接或者间接控制的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织”；
6）郭广昌自2009年1月至今，持有上海广信58%的出资，通过上海广信持有发行人22.03%的股份，属于“关联自然人”；
7）梁信军自2009年1月至今，持有上海广信22%的出资，通过上海广信持有发行人8.35%的股份，属于“关联自然人”。
8）北京火炬中光
北京火炬中光原为中光发展的子公司。在中光发展转让对北京火炬中光的出资前，北京火炬中光为发行人的关联方，与发行人具体的关联关系属于“控股股东、实际控制人直接或者间接控制的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织”。
本所核查了北京火炬中光的工商档案，对受让北京火炬中光股权的邓晖做了访谈。
有关北京火炬中光的历史沿革情况，如下：
○1设立
1994年1月7日，北京火炬中光成立，成立时的注册资本为100万元。该注册资本情况已经诚信会计师事务所验资并以《北京火炬中光高技术公司验资报告》确认，截至1994年1月4日，北京火炬中光实收资本100万元，由上级主办单位投资。
北京火炬中光成立时的经营范围为电子产品、电器机械、通信设备的技术开发、技术服务、销售；成立时登记的经济性质为全民所有制与集体所有制联营，成立时的法定代表人为刘凤翘，成立时的住所为北京市海淀区复兴路甲15号。北京火炬中光成立时，中光发展登记为其主办单位和主管部门。
中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书二 北京市长安律师事务所北京火炬中光成立后，经历了法定代表人变更为王德言以及住所变更为北京市海淀区花园路6号的事项。
○2改制及股东变更
I改制的审计和资产评估
2011年11月24日，北京中瑞诚对北京火炬中光截至2011年10月31日的财务报表做了审计并以“中瑞诚审字[2011]第0034号”《审计报告》确认，截至2011年10月31日，北京火炬中光的资产总计100.62万元，所有者权益100.13万元。
2011年11月25日，北京观复立道对北京火炬中光的全部资产及负债评估后以“观复立道评报字[2011]第0129号”《北京市火炬中光高技术公司拟改制项目资产评估报告书》确认，截至2011年10月31日，北京火炬中光的净资产为100.56万元。
II改制的批复
2011年12月，中光发展以《关于北京市火炬中光高技术公司改制的批复》，同意北京火炬中光改制为有限责任公司；根据北京观复立道出具的“观复立道评报字[2011]第0129号”《北京市火炬中光高技术公司拟改制项目资产评估报告
书》，认定北京火炬中光净资产为100.56万元，归属于中光发展；同意将对北京火炬中光的全部出资以100.56万元的价格转让给邓晖，其中100万元计入北京火炬中光有限的注册资本，剩余部分计入资本公积金；同意免去王德言在北京火炬中光的职务；同意北京火炬中光有限承继北京火炬中光改制前的债权债务。
III改制的职工审议程序
2011年12月21日，北京火炬中光第三届职工大会决议，同意北京火炬中光改制，改制后的名称为“北京火炬中光高技术有限公司”；同意根据北京观复立道出具的“观复立道评报字[2011]第0129号”《北京市火炬中光高技术公司拟改制项目资产评估报告书》，认定北京火炬中光净资产100.56万元归属于中光发展；
同意中光发展转让全部出资给邓晖；同意免去王德言在北京火炬中光法定代表人的职务；同意北京火炬中光有限承继北京火炬中光改制前的债权债务。
中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书二 北京市长安律师事务所上述北京火炬中光第三届职工大会决议的签署经过了公证，并取得了北京市方正公证处的“（2012）京方正内民证字第03180号”《公证书》。
IV股东转让出资
2011年12月21日，中光发展与邓晖签订了《出资转让协议书》，中光发展以100.56万元向邓晖转让了在北京火炬中光的全部出资。
V改制的有限公司履行的程序及改制的有限公司的验资
2011年12月21日，北京火炬中光有限的股东决定，北京火炬中光有限的注册资本100万元，由受让方邓晖全部出资。
2012年1月1日，北京中瑞诚审验后以“中瑞诚验字[2012]第03019号”《验资报告》确认，截至2011年12月23日，北京火炬中光改制后的注册资本（实收资本）100万元，其中邓晖以受让的净资产出资100万元。
至此，中光发展转让了对北京火炬中光的出资及北京火炬中光改制后，北京火炬中光更名为“北京火炬中光高技术有限公司”，股东变更为邓晖，执行董事、法定代表人变更为邓晖。
据此，本所认为，北京火炬中光股东变更及改制事项履行了必要的审计、评估、审议等程序，符合《公司法》及相关法律法规的规定。中光发展转让北京火炬中光的股权定价合理，中光发展与邓晖对北京火炬中光股权转让的事项无争
议、无纠纷。受让方邓晖与发行人及发行人的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员和发行人的主要客户与主要供应商之间不存在关联关系。
（二）关联交易
根据四川华信出具的《审计报告》及发行人对2010年度至2012年度财务报告
自查工作所做的专项报告和本次发行的《招股书》及《上市规则》，并经本所核查，近三年，发行人的关联交易如下：
1.发行人的关联交易类型
1）经常性关联交易
中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书二 北京市长安律师事务所○1向研究所采购商品、向研究所销售商品；
○2向中光发展采购商品、向中光发展销售商品；
○3向康姆逊电磁防护采购材料；
○4向实新公司采购商品、向实新公司销售商品。
2）偶发性关联交易
○1资产和业务以及股权的受让和转让
I受让研究所的业务和资产；
II受让中光发展的业务和资产；
III受让康姆逊电磁防护拥有的专利权；
IV受让王德言拥有的专利权；
V受让研究所和中光发展各自对信息防护的股权；
VI向研究所转让对实新公司的股权。
○2通过关联方缴纳社会保险金以及代关联方缴纳住房公积金
I发行人的子公司——信息防护通过中光发展缴纳社会保险金；
II研究所、中光发展、实新公司、信息防护、康姆逊电磁防护通过发行人缴纳住房公积金。
○3接受研究所为发行人提供的担保
○4与关联方发生的关联交易的应收应付款项余额情况
○5与中光发展的短期资金拆借
2.根据四川华信出具的《审计报告》及发行人对2010年度至2012年度财务报告自查工作所做的专项报告和本次发行的《招股书》及《上市规则》，并经本所核查，近三年，发行人与各关联方发生的重大关联交易情况，如下：
1）向研究所、中光发展、康姆逊电磁防护、实新公司采购商品、销售商品
中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书二 北京市长安律师事务所○12010年、2011年，发行人向研究所采购商品总额分别为449.77万元、11.82万元；2010年、2011年，发行人向研究所销售商品总额分别为390.05万元、442.11万元。
○22010年、2011年，发行人向中光发展采购商品总额分别为7.37万元、2.87万元；2010年，发行人向中光发展销售商品总额1,185.90万元。
○32010年，发行人向康姆逊电磁防护采购材料总额为2.25万元。
○42010年，发行人向实新公司采购商品总额为45.54万元；2010年，发行人向实新公司销售商品总额为16.28万元。
2010年，发行人与研究所、中光发展之间有关的关联采购按账面值定价。2010年，发行人与康姆逊电磁防护的关联采购按市场价定价。2011年，发行人与研究所发生的442.11万元的关联销售主要是因2010年，上海贝尔股份有限公司对发行人的供应商资格认证转移程序未完成所致，发行人以平价销售方式通过研究所向上海贝尔股份有限公司销售产品。
2010年，发行人与实新公司之间的关联销售按市场价格定价。同年，发行人与实新公司之间的关联采购以账面值定价。
经本所核查，发行人与以上各方的关联交易未签订相应的采购合同、销售合同。
本所认为，发行人与关联方的上述采购和销售虽然未签订相应的合同，但各方以行为使合同成立，不影响有关交易的达成，不违反《合同法》、《公司法》等法律的规定。通过发行人与相应关联方的资产和业务及股权的受让和转让，相应的关联交易逐渐减少，截至2011年9月30日，相应的关联采购和销售基本完成。
有关的关联采购或销售的金额占相应年度采购或销售金额的比重较小，对发行人的生产经营影响较少，不会对本次发行造成实质性法律障碍。
2）与研究所、中光发展、康姆逊电磁防护、王德言、实新公司的资产和业务以及股权的受让和转让
本所核查了与资产和业务以及股权的受让和转让有关的会议决议、相关的合
中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书二 北京市长安律师事务所同和协议等，本所认为：
○1就有关业务和资产以及股权的受让和转让，发行人前身、发行人以及其他当事方履行了各自必要的内部审议程序；
○2相应实物资产和股权的价格依据了专业评估机构的评估结果确定，该等价格的确定不存在损害发行人及其他股东利益的情况；
○3对于以零对价受让专利权、注册商标专用权的事项，发行人前身、发行人已与当事方签订了相应的《专利权转让合同》、《注册商标转让协议书》，且有关转让已分别经国家知识产权局、商标局核准同意，并已办理完成变更手续。前述合同不违反《合同法》等法律、法规的规定。发行人无偿受让其实际控制人、控股股东及其控制的其他企业的专利权、注册商标专用权事宜不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
3）通过关联方缴纳社会保险金以及代关联方缴纳住房公积金
○1近三年，发行人的子公司——信息防护在2010年至2011年8月通过中光发展缴纳社会保险金
针对信息防护上述年度未自行开户缴纳社会保险金的情况，发行人控股股东和实际控制人分别书面承诺：若经有关主管部门认定，因未自行开立社会保险账户导致需补缴相应的社会保险费，或因未自行开立社会保险账户缴纳上述费用受到处罚或被任何利益相关方以任何方式提出权利主张时，其将无条件以除对发行人的股份以外的个人财产全额承担发行人、信息防护应补缴的全部社会保险及处罚款项，并全额承担利益相关方提出的赔偿、补偿款项，以及由上述事项产生的应由发行人、信息防护负担的其他所有相关费用，不会因前述事项使发行人本次发行受到影响。
针对截至2011年12月31日，信息防护的社会保险缴纳情况，成都锦江社保管理局为信息防护出具了《证明》，信息防护已按时缴纳社会保险费至2011年12月。
2009年1月1日至今，信息防护已依法及时缴纳职工养老、医疗、失业、生育和工伤等社会保险，无欠缴行为，没有恶意拖欠工资等重大违法行为，未受过处罚。
中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书二 北京市长安律师事务所针对截至2012年6月30日，信息防护的社会保险缴纳情况，2012年7月2日，成都社保局出具《证明》，信息防护已依法及时缴纳职工养老、医疗、失业、生育和工伤等社会保险，无欠缴行为，没有恶意拖欠工资等重大违反劳动保障法律法规的行为，未受到过处罚。
针对截至2012年12月31日，信息防护的社会保险缴纳情况，成都社保局出具了《证明》，信息防护已依法及时缴纳了职工养老、医疗、失业、生育和工伤等社会保险，无欠缴行为，也没有恶意拖欠工资等重大违反劳动保障法律法规的行为，未受到过任何处罚。
本所认为，根据相关法规的规定，虽然存在上述年度，信息防护通过中光发展缴纳社会保险费的情形，但有关情况得到规范，不会对本次发行造成实质性法律障碍。
○2研究所、中光发展、实新公司、信息防护、康姆逊电磁防护通过发行人前身、发行人缴纳住房公积金
2010年至2011年8月，研究所、中光发展、实新公司、信息防护、康姆逊电磁防护通过发行人前身、发行人缴纳住房公积金。
经发行人说明，并经本所核查，自2011年9月起，上述公司通过发行人缴纳住房公积金的情况未再发生。
针对上述年度，有关公司通过发行人前身、发行人缴纳住房公积金的情况，发行人控股股东和实际控制人分别书面承诺：若有关主管部门因有关公司通过发行人缴纳住房公积金而对发行人予以处罚，或者相关公司的员工因住房公积金的缴存、提取、使用等与相应公司及发行人产生争议，向相应公司及发行人主张权利要求赔偿、补偿等，则由其无条件以除对发行人的股份以外的个人财产全额负担发行人需承担的罚款、赔偿金及由前述事项产生的应由发行人负担的其他费
用，并将不会因前述事项使发行人本次发行受到影响。
针对截至2011年12月31日，发行人住房公积金的缴纳情况，成都住房公积金管理中心为发行人出具了《拟上市企业住房公积金缴存情况证明》，发行人自2006年1月至2011年12月，在成都住房公积金管理中心缴存住房公积金，未发生因住
中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书二 北京市长安律师事务所房公积金纠纷或争议引发的仲裁、诉讼等事项。
针对截至2012年6月30日，发行人住房公积金的缴纳情况，2012年7月11日，成都住房公积金管理中心出具了《拟上市企业住房公积金缴存情况证明》，发行人无因住房公积金纠纷或争议引发的仲裁、诉讼事项。
针对截至2012年12月31日，发行人住房公积金缴纳情况，成都住房公积金管理中心出具了《拟上市企业住房公积金缴存情况证明》，发行人没有发生因住房公积金纠纷或争议引发的仲裁、诉讼等事项。
针对截至2011年12月31日，信息防护住房公积金的缴纳情况，成都住房公积金管理中心为信息防护出具了《拟上市企业住房公积金缴存情况证明》，信息防护自2011年9月至2011年12月，在成都住房公积金管理中心缴存住房公积金，未发生因住房公积金纠纷或争议引发的仲裁、诉讼等事项。
针对截至2012年6月30日，信息防护住房公积金的缴纳情况，2012年7月2日，成都住房公积金管理中心出具了《拟上市企业住房公积金缴存情况证明》，信息防护无因住房公积金纠纷或争议引发的仲裁、诉讼事项。
针对截至2012年12月31日，信息防护住房公积金缴纳情况，成都住房公积金管理中心出具了《拟上市企业住房公积金缴存情况证明》，信息防护没有发生因住房公积金纠纷或争议引发的仲裁、诉讼等事项。
本所认为，根据相关法规的规定，研究所、中光发展、实新公司、信息防护、康姆逊电磁防护均应单独在当地住房公积金管理中心缴纳相应的住房公积金。虽然存在上述年度，前述公司通过发行人前身、发行人缴纳住房公积金的情形，但有关情况得到规范，不会对本次发行造成实质性法律障碍。
4）接受研究所提供的担保
研究所为发行人提供担保的情况，如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同类型|合同编号|债权人|担保的债权总额（万元）|提供担保的债权期间|担保方式|
|1|最高额保证合同|ZB7301201188307401|上海浦东发展银行股份有限公司成都分行|5,000.00|2011-6-30至2013-6-30|保证|

中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书二 北京市长安律师事务所5）与关联方发生的关联交易的应收应付款项余额情况
根据四川华信出具的《审计报告》，在相应年度，发行人与关联方发生的关联交易的应收应付款项余额情况，如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|关联方|2012-12-31|2011-12-31|2010-12-31|
|其他应收款|实新公司|-|-|16.51|
|应付账款|康姆逊电磁防护|-|-|0.77|
|其他应付款|康姆逊电磁防护|-|-|2.01|

6）与中光发展的短期资金拆借
2010年及2011年，发行人与中光发展之间存在短期资金拆借的情形，有关情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|借款方|借款时间|还款时间|借款金额|
|中光发展|2010年1月11日|2010年1月18日|570.00|
|中光发展|2010年3月8日|2010年3月11日|670.00|
|中光发展|2010年12月2日|2010年12月13日|700.00|
|发行人|2011年4月20日|2011年4月22日|580.00|

中光发展和发行人说明，2010年，中光发展收到深圳市中兴康讯电子有限公司的银行承兑汇票，鉴于银行承兑汇票金额较大，供应商货款金额较小，无法用该银行承兑汇票向供应商支付，故，中光发展向发行人借入短期资金存入银行保证金账户，开具金额较小的银行承兑汇票，向供应商支付货款。此后，中光发展向银行贴现前述深圳市中兴康讯电子有限公司支付的大额银行承兑汇票，归还向发行人的借款。
2011年，发行人因短期流动资金紧缺，向中光发展借入资金580万元，并及时偿还了借款。
上述发行人与关联方之间短期拆借资金未支付相应利息，由于拆借时间较
短，对发行人经营业绩影响较小。随着发行人与关联方业务整合的完成，发行人
与关联方之间不再存在关联交易和非经营性资金占用情形。
中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书二 北京市长安律师事务所据此，本所认为，上述发行人与中光发展之间因短期流动资金需求产生的资金拆借，由于拆借资金时间较短，对发行人经营业绩影响较小。随着发行人与关联方业务整合的完成，发行人与关联方之间不再存在非经营性资金占用情形。
3.针对关联交易的事项，发行人独立董事经过核查认为：发行人关联交易的表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。上述关联交易是按照市场化定价进行的，交易金额的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允。上述关联交易不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司财务状况、经营成果，亦不存在损害公司及其他股东利益的情形。
综上，本所认为，近三年，发行人上述相应的关联交易的价格公允、合理，不存在损害发行人其他股东利益的情形。发行人上述关联交易不会对发行人的生产经营造成实质性影响，不会对本次发行造成实质性法律障碍。
4.关联交易决策制度
本所获取并查阅了发行人的《公司章程》、《关联交易管理制度》、《独立董事工作制度》等文件。
本所认为，发行人不仅在《公司章程》中对关联交易的审议程序及关联方回避等事宜作了约定，还制定了规范关联交易的具体管理制度等，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）同业竞争
1.研究所、中光发展、中达康科技各自的经营范围曾经存在与发行人的经营范围相同的情况。针对该等情形，发行人与前述有关当事方采取了相关业务、资产、股权的转让、受让的措施，同时，有关当事方修改了各自的经营范围，并规范了与发行人相同的业务范围。通过采取有关措施，发行人和其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
本所再一次询问了发行人及其控股股东、实际控制人控制的其他企业，查阅了发行人及相关法人的营业执照及四川华信出具的《审计报告》等。
中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书二 北京市长安律师事务所据此，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人和其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
2.为了避免未来可能出现的同业竞争，研究所、王德言和王雪颖、上海广信以及夏从年、杨国华已与发行人签订了《避免同业竞争的协议书》，且已向发行人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
本所再一次向发行人及有关当事方询问并核查，截至本补充法律意见书出具日，研究所、王德言和王雪颖、上海广信以及夏从年、杨国华与发行人未对《避免同业竞争协议书》、《关于避免同业竞争的承诺函》做修改。
据此，本所认为，上述《避免同业竞争协议书》和《关于避免同业竞争的承诺函》经各方当事人签署即生效，仍对各方当事人具有约束力，也为签署各方避免同业竞争提供了依据。
十、发行人的主要财产或享有使用权的主要财产
本所到成都市房产信息档案馆、成都国土局高新分局再次查询了发行人名下的房屋及国有土地使用权的登记信息，再次检索了国家知识产权局公开网站
（http://www.sipo.gov.cn/）和中国商标网公开网站（http://sbcx.saic.gov.cn/trade/），并向国家知识产权局和商标局申请查询了发行人的专利权及注册商标专用权登
记信息，再次询问了发行人及其控股股东、实际控制人和其控制的其他企业以及发行人的董事、监事、高级管理人员，并查阅了《审计报告》、《招股书》等文件。
自本所补充法律意见书（一）出具后，截至本补充法律意见书出具日，发行人的主要财产或享有使用权的主要财产情况，如下：
（一）房产
1.发行人的房产
发行人享有房产的情况未变更，仍单独所有四套房产，该四套房产均已取得经成都城乡房管局登记，由成都房产监理处填发的《房屋所有权证》，且四套房产上未设定抵押等他项权利。
本所认为，发行人已取得房地产管理部门对其房屋核发的所有权证书，为该
中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书二 北京市长安律师事务所等房屋的所有权人。发行人对该等房屋的所有和使用不存在法律障碍。
2.发行人子公司的房产
发行人子公司——信息防护无自有房产，通过租赁方式使用房屋。
信息防护租赁的房屋位于成都市锦江区总府路18号1栋春熙商汇广场，为办公用房，建筑面积34.31平方米，该房屋所有权人为何贵华。
信息防护与何贵华于2013年1月6日续签了《房屋租赁合同》，双方约定信息防护向何贵华承租上述房屋，租期至2014年2月8日，租金为每月1,600.00元。
上述房产租赁事项已办理了备案并取得了“成房（2013）房租证字第
X13000648号”《房屋租赁登记备案凭证》。
本所认为，信息防护通过租赁方式使用房产不违反相关法律法规的规定。
（二）临时建筑物
发行人在用的地模厂房为临时建筑物，2011年10月27日，成都市规划管理局高新分局批准同意，发行人可对该地模厂房延长使用至2013年8月1日。根据《审计报告》，截至2012年12月31日，该地模厂房的净值为116.99万元。
自本所补充法律意见书（一）出具后，截至本补充法律意见书出具日，该地模厂房仍在使用中。
针对上述厂房的情况，发行人实际控制人承诺：若因该厂房事宜导致厂房搬迁和生产中断，其将承担由此造成的费用及一切损失；若因该厂房事宜而受到相应主管机关的处罚，则其将自愿承担全部责任，不会因该厂房事项使发行人本次发行受到影响。
2012年1月6日、2012年7月9日、2012年12月31日，成都高新规划建设局分别出具了《四川中光防雷科技股份有限公司无规划处罚情况说明》证明，发行人均能遵守国家规划方面的法律、法规，无因违反规划方面的政策、法律、法规和规范性文件被处罚的情形。
同时，根据本次发行的《招股书》，发行人本次发行募集资金投资项目之一
中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书二 北京市长安律师事务所为雷电防护产品的改扩建技改项目，其中涉及上述地模厂房。发行人已取得成都高新经贸局于2011年9月22日下发的“成高经审[2011]249号”《关于四川中光防
雷科技股份有限公司雷电防护产品改扩建技改项目备案通知书》；且于2013年2
月19日取得成都高新经贸局下发的“成高经审[2013]61号”《关于四川中光防雷科技股份有限公司雷电防护产品改扩建技术改造项目的备案变更通知》，雷电防护产品改扩建技术改造项目的建设时间延长至2014年12月，项目业主、建设内容、项目总投资及资金来源、建设地点、经济效益分析和招投标内容不变。
本所认为，根据《中华人民共和国城乡规划法》、《成都市城乡规划条例》等法律法规的规定，建设临时建筑物需经城乡规划行政主管部门的批准，并在城乡规划行政主管部门确定的期限内使用临时建筑物。上述地模厂房为临时建筑物，已取得规划主管部门的批准同意，在成都市规划管理局高新分局同意的使用期限内，发行人可继续使用该地模厂房。同时，发行人已完成该雷电防护产品改扩建技改项目的备案手续，并取得了相关的环评批复等。作为本次发行募集资金投资项目之一，该改扩建技改项目已完成相关的备案手续，并属于其主营业务范围，符合《管理办法》第二十七条的规定。
（三）国有土地使用权
1.发行人取得的国有土地使用权的情况
发行人拥有的国有土地使用权未变更，仍为一宗。发行人已取得经成都市政府于2011年9月26日核发，由成都国土局于同日登记的《国有土地使用证》，且该宗国有土地使用权上无抵押等他项权利。
本所认为，发行人已就上述国有土地使用权取得有关主管部门核发的国有土地使用权证书，发行人对该宗国有土地的使用不存在法律障碍。
2.发行人子公司的国有土地使用权情况
信息防护的国有土地使用权情况未变更，仍无国有土地使用权。
（四）知识产权
1.发行人拥有的知识产权
中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书二 北京市长安律师事务所1）专利权和专利申请权
○1专利权和专利申请权的增减情况
I两项到期终止的专利权
i根据2012年12月20日，国家知识产权局向发行人出具的发文序号为
2012121700177130的《专利权终止通知书》，发行人拥有的专利号为
ZL02244932.9，名称为防雷电源插座的实用新型专利权于2012年11月27日终止。
ii根据2013年2月27日，国家知识产权局向发行人出具的发文序号为
2013022200302340的《专利权终止通知书》，发行人拥有的专利号为
ZL03233166.5，名称为高性能射频连接器的实用新型专利权于2013年2月18日终止。
本所认为，发行人上述实用新型专利权的终止为权利期满的自然终止，符合《专利法》第四十二条的规定。
II一项新取得权利证书的专利权
根据发行人2012年2月1日总经理办公会会议纪要，发行人授权杨国华先以其名义办理“一种多层放电间隙型电涌保护器”实用新型专利和发明专利的申请事项，同时，发行人与杨国华签署了《协议书》约定了该专利的申请权和专利权均归属于发行人。
2012年2月10日，杨国华办理了“一种多层放电间隙型电涌保护器”实用新型专利的申请手续，2012年2月13日，国家知识产权局出具了发文序号为
2012021300087600的《专利申请受理通知书》。
2012年8月10日，杨国华依照发行人上述会议及《协议书》的要求申请办理了上述专利的申请人变更为发行人的手续。2012年8月30日，国家知识产权局出具了发文序号为2012082700856450的《手续合格通知书》。
2012年10月10日，国家知识产局就上述专利权向发行人核发了证书号为第
2460487号的实用新型专利证书，有关专利权的基本法律现状如下：
|||
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|实用新型名称|一种多层放电间隙型电涌保护器|

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|专利号|ZL201220043940.5|
|专利申请日|2012年2月10日|
|专利权人|四川中光防雷科技股份有限公司|
|授权公告日|2012年10月10日|

III一项新取得的专利申请权
根据发行人2012年2月1日总经理办公会会议纪要，发行人授权杨国华先以其名义办理“一种多层放电间隙型电涌保护器”实用新型专利和发明专利的申请事项，同时，发行人与杨国华签署了《协议书》约定了该专利的申请权和专利权均归属于发行人。
2012年2月10日，杨国华办理了“一种多层放电间隙型电涌保护器”发明专利的申请手续，2012年2月13日，国家知识产权局出具了发文序号为
2012021300180960的《专利申请受理通知书》。
2013年2月19日，杨国华依照发行人上述会议及《协议书》的要求申请办理了上述专利的申请人变更为发行人的手续。2013年3月1日，国家知识产权局就前述申请人变更为发行人事项出具了发文序号为2013022600576080的《手续合格通知书》。
截至本补充法律意见书出具日，上述“一种多层放电间隙型电涌保护器”发明专利仍在申请中。
○2专利权和专利申请权的现状
截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有二十九项专利权和三项专利申请权，有关情况如下：
I专利权
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|序号|专利类型|专利名称|专利号|专利申请日|专利权期限（年）|原专利权人|取得方式|
|1|发明|一种雷击检测报警系统|ZL200410029401.6|2004-3-17|20|康姆逊电磁防护|受让|
|2|发明|一种过热过电压保护器|ZL200410056818.1|2004-8-20|20|康姆逊电磁防护|受让|
|3|发明|防雷同轴连接器|ZL200510053936.1|2005-3-14|20|康姆逊电磁防护|受让|

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|4|实用新型|微气隙过电压保护器|ZL200320101335.X|2003-10-20|10|康姆逊电磁防护|受让|
|5|实用新型|无续流浪涌吸收器|ZL200420032640.2|2004-1-19|10|康姆逊电磁防护|受让|
|6|发明|一种防爆型电源浪涌保护器|ZL200410033612.7|2004-4-12|20|研究所|受让|
|7|实用新型|双极性空间电荷放电分散型避雷针|ZL200420105299.9|2004-11-29|10|研究所|受让|
|8|实用新型|有线信号避雷器|ZL200520034261.1|2005-5-24|10|研究所|受让|
|9|实用新型|电源、信号组合避雷器|ZL200520034262.6|2005-5-24|10|研究所|受让|
|10|发明|优化避雷针|ZL94111948.3|1994-11-1|20|王德言|受让|
|11|发明|低电阻接地模块材料的制作方法|ZL97107543.3|1997-6-11|20|王德言|受让|
|12|发明|快装接地极|ZL02134133.8|2002-11-22|20|王德言|受让|
|13|发明|贴片式过电压保护器|ZL03117687.9|2003-4-14|20|王德言|受让|
|14|发明|防雷型墙壁面板插座|ZL200510066316.1|2005-4-22|20|王德言|受让|
|15|实用新型|防雷型射频连接器电缆组件|ZL03249428.9|2003-7-10|10|王德言|受让|
|16|实用新型|移动式无续流防雷电源插座|ZL200520035218.7|2005-8-22|10|王德言|受让|
|17|实用新型|防雷同轴转接器|ZL200520035217.2|2005-8-22|10|王德言|受让|
|18|发明|高效层叠式石墨放电隙装置|ZL200710049004.9|2007-4-29|20|发行人前身|原始|
|19|实用新型|双极优化避雷针|ZL200720079805.5|2007-6-4|10|发行人前身|原始|
|20|实用新型|改进型低电阻接地模块|ZL200820141371.1|2008-11-13|10|发行人前身|原始|
|21|实用新型|高效低电阻接地模块|ZL200820141372.6|2008-11-13|10|发行人前身|原始|
|22|实用新型|雷电自动监测系统|ZL200920298609.6|2009-12-29|10|发行人前身|原始|
|23|外观设计|避雷针（C）|ZL200730301355.5|2007-8-21|10|发行人前身|原始|
|24|外观设计|避雷针（闪盾B）|ZL200730301356.X|2007-8-21|10|发行人前身|原始|
|25|外观设计|避雷针（II型）|ZL200830265577.0|2008-11-13|10|发行人前身|原始|
|26|外观设计|避雷针（I型）|ZL200830265576.6|2008-11-13|10|发行人前身|原始|
|27|实用新型|车载防护装置|ZL201020671268.5|2010-12-21|10|发行人前身|原始|
|28|实用新型|大通流电源模块浪涌保护器|ZL201120187305.X|2011-6-4|10|发行人|原始|
|29|实用新型|一种多层放电间隙型电涌保护器|ZL201220043940.5|2012-2-10|10|发行人|原始|

经本所向国家知识产权局申请查询，上述专利权无质押等他项权利存在。
II专利申请权
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|序号|发明创造名称|申请专利类型|申请号|申请日|发文日期|

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|1|车载防护装置|发明|201010597894.9|2010-12-21|2010-12-21|
|2|大通流电源模块浪涌保护器|发明|201110149787.4|2011-6-4|2011-6-7|
|3|一种多层放电间隙型电涌保护器|发明|2012100304402|2012-2-10|2012-2-13|

综上，本所认为，发行人对二十九项专利权的所有和使用不存在法律障碍。
对于发行人三项专利的申请，国家知识产权局已受理。在国家知识产权局履行完全部必要的审核程序且无异议后，发行人即取得相应的专利权。
2）注册商标专用权
○1发行人享有的注册商标专用权的增加情况
自本所补充法律意见书（一）出具后，截至本补充法律意见书出具日，发行人持有的申请号为“9000000”的 商标取得了注册商标专用权，核定使用的商品为“计数器；测量装置；避雷针；避雷器；电阻器；石墨电极；碳精块；
石墨碳精块；电阻材料；天线；石墨电刷”。
○2注册商标专用权的现状
截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有三项注册商标专用权，有关情况如下：
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|序号|商标名称|注册号|核定使用商品|注册有效期限|续展情况|续展有效期限|取得方式|
|1||第946828号|第九类避雷器、避雷针、避雷装置、天线|1997-2-14至2007-2-13|2007-5-24经商标局核准续展|自2007-2-14至2017-2-13|受让|
|2||第856534号|第九类避雷装置、电视设备、天线、微波通讯设备、无线电天线塔、接插件、防雷器、电子避雷器、电子元器件、接地体、天线（系统）|1996-7-21至2006-7-20|2006-4-21经商标局核准续展|自2006-7-21至2016-7-20|受让|
|3||第9000000号|第九类计数器；测量装置；避雷针；避雷器；电阻器；石墨电极；碳精块；石墨碳精块；电阻材料；天线；石墨电刷|2013-1-7至2023-1-6|-|-|原始|

经本所向商标局申请查询，上述注册商标专用权无质押等他项权利。
中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书二 北京市长安律师事务所综上，本所认为，发行人对上述注册商标专用权的所有和使用不存在法律障碍。
2.发行人子公司拥有的知识产权
自本所补充法律意见书（一）出具后，截至本补充法律意见书出具日，发行人子公司——信息防护无注册商标专用权和专利权。
（五）主要生产经营设备
根据四川华信出具的《审计报告》及本所核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人现有的主要生产经营设备包括机器设备、交通运输设备和电子设备等，均为其合法所有。
（六）发行人的子公司
自本所补充法律意见书（一）出具后，截至本补充法律意见书出具日，发行人的子公司仍为一个，即信息防护。
综上，本所认为，自本所补充法律意见书（一）出具后，截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有的和/或使用的主要财产仍不存在产权纠纷，发行人对该等财产的所有和/或使用仍不存在法律障碍。
十一、发行人的重大合同和重大债权、债务
（一）本所针对证监会《反馈意见》出具的补充法律意见书（一）的第二部分之“十、发行人的重大合同和重大债权、债务”披露的发行人及子公司的重大合同中仍在履行的重大合同情况
1.发行人仍在履行的金额在50万元以上的重大采购合同
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|序号|编号|名称|当事方||签订日期|产品|金额（万元）|
|1|ZG-CGHT-2012161|产品购销合同|奥宇石墨集团有限公司|发行人|2012-4-27|磷片石墨|176.00|

2.发行人仍在履行的金额在100万元以上的重大销售合同
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|序号|编号|名称|当事方|签订日期|产品及型号|金额(万元)|

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|1|5000235717|采购订单|上海贝尔股份有限公司|发行人|2012-5-10|ZGZD100-13-48YM+ZGZJ-4ZGDD100-10YM+ZGZJ-4|121.51|

3.信息防护仍在履行的金额在100万元以上的重大工程合同
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|序号|编号|名称|当事方||签订日期|工期|金额（万元）|
|1|ZG/G2011-021|建设工程施工专业分包合同|中国十七冶集团轻钢结构厂|信息防护|2011-7-10|开工日期2011年7月12日；竣工日期2011年10月31日|280.03|
|2|HYFD-DS/C4-JD-02|施工承包合同|烟台华阳电气有限公司|信息防护|2012-6-26|垛山华阳风电场一期33台风机基础及箱变接地网工程。2012-8-20前完成接地网施工。|105.73|

（二）自本所补充法律意见书（一）出具日，截至本补充法律意见书出具日，发行人新增的正在履行的重大销售合同、采购合同，如下：
1.发行人正在履行的金额在100万元以上的重大销售合同
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|序号|编号|名称|当事方||签订日期|产品|金额（万元）|
|1|Runyi130122001Y|PURCHASING ORDER|深圳市润怡国际贸易有限公司|发行人|2013-1-22|ZGGF20-260B(1+1)/(3+1)/(3+1)A|188.25|
|2|PE-40607|BESTALLING ORDER|ELEKTROSKANDIA SVERIGEAB|发行人|2013-1-21|SPD|USD27.73|
|3|PE-40610|BESTALLING ORDER|ELEKTROSKANDIA SVERIGEAB|发行人|2013-1-21|SPD|USD21.99|

2.发行人正在履行的金额在50万元以上的重大采购合同
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|序号|编号|名称|当事方||签订日期|产品|金额（万元）|
|1|ZG-CGHT-2012362|奥宇石墨集团销售合同|奥宇石墨集团有限公司|发行人|2012-9-29|天然鳞片石墨|197.60|
|2|ZG-CGHT-2012419|采购合同|爱普科斯（上海）产品服务有限公司|发行人|2012-10-29|气放管|77.26|
|3|ZG-CGHT-2012379|采购合同|上海贝红通信电器国际有限公司|发行人|2012-10-16|液压断路器|71.00|

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|4|ZG-CGHT-2013064|采购合同|爱普科斯（上海）产品服务有限公司|发行人|2013-2-4|气放管|128.76|
|5|ZG-CGHT-2013074|设备购销合同|武汉安吉思雷电技术有限责任公司|发行人|2013-2-6|暂时过电压及短路耐受能力试验设备|81.00|

经核查，本所认为：
1. 发行人及其子公司是上述重大合同的一方主体，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司仍具有履行上述重大合同的主体资格。
2.发行人及其子公司签订的重大合同符合《合同法》等法律、行政法规的规定。
（三）本所查阅了发行人及其子公司的政府主管部门出具的发行人无处罚情况的证明文件，到有关法院和仲裁机构检索、查询了发行人及其子公司的涉诉案件，通过公开网络查询了发行人及其子公司的涉诉信息等并询问了发行人。
据此，本所认为，自本所补充法律意见书（一）出具后，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）根据四川华信出具的《审计报告》，截至2012年12月31日，发行人应收账款前五名单位欠款金额共计3,294.64万元。应收账款期末余额中无持有发行人5%以上（含5%）表决权股份的股东单位欠款；截至2012年12月31日，发行人应付账款金额共计2,766.70万元。应付账款期末余额中无持有发行人5%以上（含
5%）表决权股份的股东单位欠款。
（五）根据四川华信出具的《审计报告》，截至2012年12月31日，发行人的其他应收款期末余额中无持有发行人5%以上（含5%）表决权股份的股东单位欠款。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
本所调取并核查了发行人的工商档案，询问了发行人，查阅了发行人的股东
大会、董事会、监事会会议文件，查阅了本次发行的《招股书》、四川华信出具
中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书二 北京市长安律师事务所的《审计报告》等。
本所认为，自本所补充法律意见书（一）出具后，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在重大资产变化及收购兼并的情况。
十三、发行人《公司章程》的制定与修改
本所核查了发行人的工商档案资料，查阅了发行人的董事会、监事会、股东大会会议文件等。
本所认为，自本所补充法律意见书（一）出具后，截至本补充法律意见书出具日，发行人对《公司章程》修改了一次，有关情况如下：
（一）发行人修改《公司章程》履行的程序
1.2013年1月12日，发行人第一届董事会第十二次会议决议通过了《关于
修改公司章程和公司章程（草案）的议案》。
2.2013年1月12日，发行人第一届监事会第九次会议决议通过了《关于修
改公司章程和公司章程（草案）的议案》。
3.2013年2月1日，发行人2012年年度股东大会决议通过了《关于修改公司章程和公司章程（草案）的议案》。
（二）发行人《公司章程》修改的内容
发行人因经营范围增加“电力工程、工程咨询”而修改了《公司章程》的相应条款。
据此，本所认为，发行人《公司章程》的修改履行了应有的董事会、股东大会的审议程序，符合《公司法》、《章程指引》等法律、法规的规定。
十四、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
本所查阅了发行人的组织机构图，查阅了发行人股东大会、董事会、监事会及董事会提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、战略发展委员会的设置文件及相应人员的选任文件，查阅了发行人的总经理、副总经理、财务总监、董
中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书二 北京市长安律师事务所事会秘书等高级管理人员的选任文件，查阅了发行人的股东大会、董事会、监事会会议文件等。
本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人具有健全的组织机构，符合《公司法》、《管理办法》、《章程指引》等法律、行政法规及规范性文件的规定。
（二）发行人议事规则的制定与修改
本所查阅了发行人的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》、《募集资金管理制度》、《信息披露事务管理制度》以及《审计委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》、《薪酬与考核委员会议事规则》、《战略发展委员会议事规则》、《董事会秘书工作制度》、《内部审计工作制度》、《经理及高级管理人员工作细则》、《董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度》、《投资者关系管理制度》、《年报信息披露重大差错追究制度》、《内幕信息知情人登记制度》和《特定对象来访接待管理制度》，查阅了审议前述议事规则、工作细则及制度的会议文件等。同时，本所再次询问了发行人对前述各文件的修改情况。
本所认为，自本所补充法律意见书（一）出具后，截至本补充法律意见书出具日，发行人未召开相应会议修改上述议事规则、工作细则及制度。发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则。发行人上述各项议事规则、制度等规定的内容符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人股东大会、董事会、监事会会议决议
本所核查了发行人的工商档案资料，查阅了发行人股东大会、董事会、监事会会议决议文件，再一次询问了发行人有关股东大会、董事会、监事会会议的召开情况等。
本所认为，自本所补充法律意见书（一）出具后，截至本补充法律意见书出具日，发行人召开了两次董事会、两次监事会和一次股东大会，有关情况如下： 1.董事会
中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书二 北京市长安律师事务所1）2012年10月26日，发行人召开了第一届董事会第十一次会议，决议通过了《关于四川中光防雷科技股份有限公司2012年第三季度财务报告的议案》。
2）2013年1月12日，发行人召开了第一届董事会第十二次会议，决议通过了《关于2012年度董事会工作报告的议案》、《关于2012年度独立董事述职报告的议案》、《关于2012年度总经理工作报告的议案》、《关于2012年度利润分配方案的议案》、《关于2012年度财务决算报告的议案》、《关于2013年度财务预算报告的议
案》、《关于制定2013年度董事薪酬方案的议案》、《关于2013年度总经理和高管人员薪酬方案的议案》、《四川中光防雷科技股份有限公司董事会关于内部控制的自我评价报告》、《关于2013年度聘任财务审计机构的议案》、《关于2012年度经审计的财务报告的议案》、《关于增加公司经营范围的议案》、《关于修改公司章程和公司章程（草案）的议案》、《关于召开2012年年度股东大会的议案》。独立董事对前述薪酬方案的议案发表了同意的独立意见。
2.监事会
1）2012年10月26日，发行人召开了第一届监事会第八次会议，决议通过了《关于四川中光防雷科技股份有限公司2012年第三季度财务报告的议案》。
2）2013年1月12日，发行人召开了第一届监事会第九次会议，决议通过了《关于2012年度监事会工作报告的议案》、《关于2012年度利润分配方案的议案》、《关于制定2013年度监事薪酬方案的议案》、《关于2012年度财务决算报告的议案》、《关于2013年度财务预算报告的议案》、《四川中光防雷科技股份有限公司董事会关于内部控制的自我评价报告》、《关于2013年度聘请财务审计机构的议案》、《关于2012年度经审计的财务报告的议案》、《关于增加公司经营范围的议案》、《关于修改公司章程和公司章程（草案）的议案》。
3.股东大会
2013年2月1日，发行人召开了2012年年度股东大会，决议通过了《关于2012年度董事会工作报告的议案》、《关于2012年度独立董事述职报告的议案》、《关于2012年度监事会工作报告的议案》、《关于2012年度利润分配方案的议案》、《关于2012年度财务决算报告的议案》、《关于2013年度财务预算报告的议案》、《关于制
中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书二 北京市长安律师事务所定2013年度董事薪酬方案的议案》、《关于制定2013年度监事薪酬方案的议案》、《四川中光防雷科技股份有限公司董事会关于内部控制的自我评价报告》、《关于2013年度聘任财务审计机构的议案》、《关于2012年度经审计的财务报告的议案》、《关于增加公司经营范围的议案》、《关于修改公司章程和公司章程（草案）的议案》。前述薪酬方案的议案取得了独立董事的同意意见。
据此，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人上述董事会、监事会、股东大会符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定，所作相应决议合法有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员
本所再次调取并核查了发行人的工商登记档案，向发行人的董事、监事和高级管理人员做了询问，查阅了发行人有关股东大会、董事会、监事会会议文件等。
本所认为，自本所补充法律意见书（一）出具后，截至本补充法律意见书出具日，发行人未召开会议更换董事、监事和高级管理人员。发行人的董事、监事和高级管理人员仍为如下人员：
发行人现任董事会成员为：王德言董事长、王雪颖董事、夏从年董事、朱成董事、唐斌董事、李翔董事、马碧贵独立董事、马永强独立董事、杨维林独立董事。
发行人现任董事会秘书：周辉。
发行人现任监事会成员为：李运春监事会主席、张大春监事、王士龙职工监事。
发行人现任高级管理人员为：王雪颖总经理、杨国华副总经理、许慧民副总经理、周辉副总经理、董事会秘书、李翔副总经理、汪建华财务总监。
自本所补充法律意见书（一）出具后，截至本补充法律意见书出具日，成都公安局成华分局新鸿路派出所、成都公安局高新分局芳草街派出所、成都公安局金牛分局九里堤派出所、成都公安局高新分局西区派出所、成都公安局高新分局
中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书二 北京市长安律师事务所三瓦窑派出所、成都公安局龙泉驿分局洪河派出所、北京公安局海淀分局大钟寺派出所、上海公安局浦东分局花木派出所、上海公安局普陀分局宜川新村派出所、南京公安局建邺分局南苑派出所、青岛市公安局李沧分局、成都公安局成华分局府青路派出所、深圳市公安局桂园派出所，分别为发行人上述现任董事、监事、高级管理人员出具了无犯罪记录的证明文件。
据此，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人现任董事、监事和高级管理人员仍不存在《公司法》第一百四十七条、《管理办法》第二十五条规定的情形。上述董事、监事、高级管理人员持续了解股票发行上市相关法律法规，持续知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第二十四条的规定。
（二）近两年，发行人非独立董事、监事、高级管理人员变化情况
1.近两年，发行人非独立董事变化情况
本所核查了发行人董事会、股东大会会议文件，查阅了发行人的工商档案，询问了发行人。
本所认为，近两年，发行人的非独立董事未发生变化。
2.近两年，发行人监事变化情况
本所核查了发行人监事会、股东大会会议文件，查阅了发行人的工商档案，询问了发行人。
本所认为，近两年，发行人的监事未发生变化。
3.近两年，发行人高级管理人员的变化情况
本所核查了发行人董事会会议文件，查阅了发行人的工商登记档案，询问了发行人。
本所认为，除2011年7月、2011年9月及2011年12月，发行人分别选聘总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书外，近两年，发行人未再召开会议更换高级管理人员。
中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书二 北京市长安律师事务所综上，本所认为，近两年，发行人的非独立董事及监事、高级管理人员的选任履行了必要的程序，符合法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。近两年，发行人的非独立董事及监事、高级管理人员未发生重大变化。
（三）发行人的独立董事
本所核查了发行人董事会、股东大会会议文件，查阅了发行人的工商登记档案，询问了发行人。
本所认为，除2011年10月，发行人选任独立董事以外，近两年，发行人未再召开会议更换独立董事。
据此，本所认为，发行人独立董事的选任履行了必要的审议程序。各独立董事符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》规定的任职资格。近两年，发行人的独立董事未发生重大变化。
十六、发行人的税务情况
（一）本所查阅了四川华信出具的《审计报告》、《主要税种纳税情况专项审核报告》，查阅了本次发行的《招股书》，询问了发行人。
本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司适用的主要税种、税率未变更。
（二）发行人享受的税收优惠情况
本所询问了发行人，查阅了四川华信出具的《审计报告》、《主要税种纳税情况专项审核报告》及本次发行的《招股书》等。
本所认为，自本所补充法律意见书（一）出具后，截至本补充法律意见书出具日，发行人享受的税收优惠未发生变化，仍减按15%税率征收企业所得税。
（三）发行人税务主管部门的证明
2013年1月11日，成都高新国税局再次出具的《成都高新区国家税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，发行人在 2012年 7月 1日至 2012年12月31日期间，暂未发现重大税收违法违规行为。
中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书二 北京市长安律师事务所 2012年 12月 31日，成都高新地税局第二直属分局再次出具的《关于四川中光防雷科技股份有限公司纳税及有关税务情况的证明》，发行人在 2012年 7月 1日至 2012年 12月 31日期间，未发现违反国家税收法律、法规和相关税收政策的行为，未发现因违反税收违法违规而受到行政处罚的情形。
2013年 1月 5日，成都锦江地税局第二税务所再次出具的《关于四川中光信息防护工程有限责任公司有关税务情况的证明》载明“信息防护已在该局办理税务登记，自2012年7月1日至2012年12月31日止，未发现有违反税收法律、法规而受到行政处罚的情形。”
据此，本所认为，自本所补充法律意见书（一）出具后，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司执行的税种、税率仍符合现行法律、法规和规范性文件的规定，发行人享受的优惠政策仍合法有效。发行人及其子公司依法纳税，在相应税务部门不存在被处罚的记录。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
根据 2013年 1月 8日，成都高新城管环保局再次出具的《关于四川中光防雷科技股份有限公司环保守法的证明》，2012年1月以来，发行人没有发生违反国家环保方面的法律、法规的事件，未接到群众投诉，未受到该局的行政处罚。
根据 2013年 1月 11日，成都锦江环保局再次出具的《关于四川中光信息防护工程有限责任公司环保情况的证明》，信息防护自成立起未受过该局的行政处罚。
据此，本所认为，发行人及其子公司已取得主管部门对其生产经营中未受过环境保护方面处罚的证明。自本所补充法律意见书（一）出具后，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司仍无因违反环境保护方面的法规而受到政府主管部门处罚记录的情形。
（二）发行人产品质量和技术监督标准
根据成都高新质监局再次出具的《证明》，2012年7月1日至2012年12月
中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书二 北京市长安律师事务所 31日，发行人能遵守产品质量、技术监督方面的法律、法规，没有因违反产品质量、技术监督方面的政策、法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
根据2013年1月7日，成都锦江质监局再次出具的《证明》，2012年7月 1日至 2012年 12月 31日，信息防护能遵守产品质量、技术监督方面的法律、法规，没有因违反产品质量、技术监督方面的政策、法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
据此，本所认为，自本所补充法律意见书（一）出具后，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司已取得主管部门对其产品质量及技术监督方面的无处罚证明文件，发行人及其子公司仍不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚记录的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）本所核查了发行人的工商登记档案，询问了发行人，查阅了本次发行的《招股书》等。
本所认为，自本所补充法律意见书（一）出具后，截至本补充法律意见书出具日，发行人未召开会议修改本次发行募集资金的投资项目。
（二）自本所补充法律意见书（一）出具后，截至本补充法律意见书出具日，发行人取得了本次发行募集资金投资的两个项目建设期限延长的备案文件，有关情况如下：
1.2013年2月19日，成都高新经贸局向发行人下发了“成高经审[2013]61号”《关于四川中光防雷科技股份有限公司雷电防护产品改扩建技术改造项目的备案变更通知》，雷电防护产品改扩建技术改造项目的建设时间延长至2014年12月，项目业主、建设内容、项目总投资及资金来源、建设地点、经济效益分析和招投标内容不变。
2.2013年2月19日，成都高新经贸局向发行人下发了“成高经审[2013]62号”《关于四川中光防雷科技股份有限公司研发检测中心技术改造项目备案变更通知》，研发检测中心技术改造项目的建设时间延长至2014年12月，项目业主、建设内容、项目总投资及资金来源、建设地点、经济效益分析和招投标内容不变。
中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书二 北京市长安律师事务所本所认为，自本所补充法律意见书（一）出具后，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行募集资金投向仍符合《管理办法》第二十七条、第二十八条的规定。
十九、发行人业务发展目标
本所调取并核查了发行人的工商登记档案，向发行人做了询问，查阅了发行人的《公司章程》、发行人的股东大会、董事会、监事会会议文件，查阅了本次发行的《招股书》等。
本所认为，自本所补充法律意见书（一）出具后，截至本补充法律意见书出具日，发行人未召开会议对其业务发展目标做修订。
据此，本所认为，自本所补充法律意见书（一）出具后，截至本补充法律意见书出具日，发行人业务发展目标仍与主营业务一致，且其业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人、控股股东、发行人的子公司重大诉讼、仲裁或行政处罚情况 1.发行人与广东风华邦科电子有限公司买卖合同纠纷一案
本所出具的补充法律意见书（一）的第二部分之“十九、诉讼、仲裁或行政处罚之（一）”中所述的发行人与广东风华邦科电子有限公司买卖合同纠纷一案的进展情况如下：
成都高新区法院审理后于2012年8月1日以“（2012）高新民初字第1803号”《民事判决书》判令：广东风华邦科电子有限公司向发行人支付35,520.24元；发行人向广东风华邦科电子有限公司返还已购买的型号为RC-12L2R2JT的贴片电
阻实物48000个；驳回广东风华邦科电子有限公司本诉的其他诉讼请求；驳回发行人反诉的其他诉讼请求。
广东风华邦科电子有限公司对成都高新区法院的一审判决不服，向成都中院提起上诉。在成都中院审理期间，发行人与广东风华邦科电子有限公司达成了和解并签署了《和解协议》约定：各自向受诉法院撤回全部诉讼请求；发行人销毁
中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书二 北京市长安律师事务所其使用了型号为RC-12L2R2JT的2237只ZGZH-79的产品；广东风华邦科电子有限公司一次性向发行人退还货款35,520.24元。
成都中院因发行人与广东风华邦科电子有限公司达成了和解并签署了《和解协议》，于2012年10月30日以“（2012）成民终字第5536号”《民事裁定书》裁定：撤销“（2012）高新民初字第1803号”《民事判决书》；准许广东风华邦科电子有限公司撤回上诉；准许广东风华邦科电子有限公司撤回本诉；准许发行人撤回反诉。
2012年11月8日，发行人与广东风华邦科电子有限公司签署了《协议履行的情况说明》确认，上述《和解协议》已全部履行完毕。
本所认为，上述诉讼的涉案金额较小，且发行人已与广东风华邦科电子有限公司达成和解，并已履行完成，上述诉讼不会对本次发行造成实质性法律障碍。
2.海关警告处罚情况
1）情况概述
2012年12月26日，成都双流机场海关以“蓉机关缉违字[2012]37号”《行政处罚决定书》对发行人申报出口的一项产品的申报税则号列与海关查验后应归入的税则号列不一致的行为给予了警告处罚。前述产品，发行人的报关单号为
790220120022006512，申报的品名为“无线基站安装件”，申报税则号列为
85177090.00；成都双流机场海关查验后认定，应归入税则号列为85363000.00，品名为“电涌保护器”。
对于上述情况，发行人的说明如下：
该次涉及被成都双流机场海关警告处罚的产品为发行人销售给爱立信的浪
涌保护器（Surge ProtectiveDevice），系主要用于各类无线通讯基站的电源连接与电压平衡的产品，适用于不同的电网制式（TN,TT和IT）的通讯设备，属于无线基站的部件单元之一，爱立信将该产品统称为无线基站安装件（英文名称为
Radio Base StationAssemblies,简称为RBSAssemblies）。
鉴于爱立信将上述浪涌保护器产品统称为无线基站安装件，故，发行人委托
中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书二 北京市长安律师事务所承运人以“无线基站安装件”的名称申报通关以符合有关合同的约定。
当发行人的销售人员从承运人处获知上述产品因申报品名不准确需等待海
关确定申报名称的情况下，未及时告知承运人暂缓报关，导致了承运人再次以“无线基站安装件”的名称申请报关。
基于以上原因，成都双流机场海关对发行人做出了上述警告的处罚决定。
2）本所核查
针对发行人的上述情况，本所查阅了成都双流机场海关对上述事项的《行政处罚决定书》、发行人的相关说明。同时，本所查阅了《海关法》、《海关处罚条例》、《行政处罚法》的规定。并且，本所通过海关总署公开网站
（http://www.customs.gov.cn/publish/portal0/）查询了发行人的基本信息和
85177090.00产品品名和85363000.00产品品名适用的出口税率、增值税率、消费税率，并通过成都国税局的公开网站（http://www.cd12366.gov.cn/）查询了前述两种产品品名适用的出口退税率。
○1经核查，根据《海关法》、《海关处罚条例》的规定，进出口货物的收、发货人应当向海关如实申报。若申报的品名、税则号列不实，则海关有权给予处罚。
依照收、发货人的行为，海关可给予的处罚有警告、罚款、没收违法所得。
《行政处罚法》规定的行政处罚种类有警告；罚款；没收违法所得、没收非法财物；责令停产停业；暂扣或者吊销许可证、暂扣或者吊销执照；行政拘留等。
发行人上述行为受到的处罚为警告，属于《行政处罚法》规定的第一类行政处罚措施。
○2经核查，发行人上述两项申报税则号列相应的产品品名适用的税率，如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|申报税则号列|出口税率（%）|增值税率（%）|消费税率（%）|出口退税率（%）|
|1|85177090.00|0.00|17.00|0.00|17.00|
|2|85363000.00|0.00|17.00|0.00|17.00|

3）成都海关的认定意见
中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书二 北京市长安律师事务所2013年2月5日，成都海关以“蓉关证企[2013]21号”文件认定，上述违规行为不构成重大违法行为。自2012年7月至2012年12月，发行人无其他违法情形发生。
据此，本所认为，发行人上述申报品名不准确行为，经成都海关确认，不属于重大违法行为，其对本次发行上市不构成实质性障碍；品名“无线基站安装件”和“电涌保护器”的出口税率、消费税率、增值税率和出口退税率均相同，发行人不存在通过变更报关品名而少缴税款的情形。
除上述诉讼、行政处罚外，自本所补充法律意见书（一）出具后，截至本补充法律意见书出具日，发行人无金额重大的诉讼、仲裁案件。
同时，截至本补充法律意见书出具日，发行人、研究所、信息防护分别取得了相应政府主管部门出具的无政府处罚记录的证明文件。王德言和王雪颖分别取得了成都公安局成华分局新鸿路派出所出具的无犯罪记录的《证明》。
综上，本所认为，自本所补充法律意见书（一）出具后，截至本补充法律意见书出具日，发行人及控股股东、实际控制人、发行人的子公司均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二）发行人董事长、总经理重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
本所调取并核查了发行人的工商档案，查阅了有关人员对本所询问的回复，查阅了有关人员的无犯罪记录证明文件等。
本所认为，自本所补充法律意见书（一）出具后，截至本补充法律意见书出具日，发行人董事长、总经理均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、社会保险和住房公积金的缴纳
（一）发行人及其子公司的社会保险缴纳情况
1.近三年，发行人及其子公司——信息防护的社会保险缴纳情况
1）2010年
单位：万元
中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书二 北京市长安律师事务所
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||公司缴纳比例|个人缴纳比例|发行人||信息防护||
|||||公司缴纳金额|个人缴纳金额|公司缴纳金额|个人缴纳金额|
|基本保险|养老|20.00%|8.00%|146.89|58.74|19.27|7.73|
||医疗|6.50%|2.00%|47.74|14.69|6.26|1.93|
||失业|2.00%|1.00%|14.69|7.34|1.93|0.96|
||工伤|0.60%|-|4.40|0.00|0.58|-|
||生育|0.60%|-|4.40|0.00|0.58|-|
|综合保险||14.50%|5.50%|29.25|11.10|-|-|

2）2011年
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||公司缴纳比例|个人缴纳比例|发行人||信息防护||
|||||公司缴纳金额|个人缴纳金额|公司缴纳金额|个人缴纳金额|
|基本保险|养老|20.00%|8.00%|196.32|78.53|23.53|9.41|
||医疗|6.50%|2.00%|63.80|19.63|7.65|2.35|
||失业|2.00%|1.00%|19.63|9.82|2.35|1.18|
||工伤|0.60%|-|5.89|-|0.71|-|
||生育|0.60%|-|5.89|-|0.71|-|
||大病医疗|1.00%|-|9.82|-|1.18|-|
|综合保险||14.50%|5.50%|7.27|2.76|-|-|

3）2012年
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||公司缴纳比例|个人缴纳比例|发行人||信息防护||
|||||公司缴纳金额|个人缴纳金额|公司缴纳金额|个人缴纳金额|
|基本保险|养老|20.00%|8.00%|290.33|110.88|23.91|9.63|
||医疗|6.50%|2.00%|84.43|24.12|7.62|2.36|
||失业|2.00%|1.00%|28.54|13.97|2.39|1.18|
||工伤|0.60%|-|8.86|-|0.79|-|
||生育|0.60%|-|8.60|-|0.79|-|
||大病医疗|1.00%|-|13.74|-|1.18|-|

（注：依据“成人社发〔2011〕8号”《成都市非城镇户籍从业人员综合社会
保险并轨接续城镇职工社会保险具体问题处理意见》，2011年3月31日以前已参加
综合保险的人员，自2011年4月1日起整体转入城镇职工社会保险。）
中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书二 北京市长安律师事务所根据发行人及其子公司提供的相应材料，截至2012年12月31日，发行人及其子公司的员工总数为419人，有399名员工缴纳了社会保险。经发行人说明，未办理社会保险的20名员工中，14名员工为退休聘用员工，6名员工在原单位缴纳。
针对截至2012年12月31日，发行人及其子公司的社会保险缴纳情况，成都社保局出具了《证明》，发行人及其子公司已依法及时缴纳了职工养老、医疗、失业、生育和工伤等社会保险，无欠缴行为，也没有恶意拖欠工资等重大违反劳动保障法律法规的行为，未受到过任何处罚。
据此，本所认为，发行人及其子公司已在上述年度为员工缴纳了社会保险，符合《社会保险法》的有关规定，有关的缴费比例符合成都市劳动和社会保障局的相关规定。
2.2010年，发行人与劳务派遣公司——四川红海人力资源管理有限公司签订与劳务派遣有关的合同书及相应的补充合同。2012年11月15日，发行人与四川红海人力资源管理有限公司签订了《劳务派遣续签合同书》，该合同期限自2012年11月15日至2013年11月14日。截至2012年12月31日，发行人使用的劳务派遣用工共计229人。
针对发行人采用劳务派遣用工的形式，发行人的控股股东、实际控制人承诺：若发行人使用的劳务派遣人员因工资、社会保险的缴纳、住房公积金的缴存、提取、使用等与劳务派遣公司和发行人产生争议，向发行人主张权利要求、补偿、补缴或有关主管部门对发行人予以处罚等，则其将承担相应责任，并不会对发行人本次发行造成影响。
2013年1月7日，成都社保局再次出具《证明》，四川红海人力资源管理有限公司已依法及时缴纳职工养老、医疗、失业、生育和工伤等社会保险，无欠缴行为，无恶意拖欠工资等重大违反劳动保障法律法规的行为，未受到过处罚。
2013年3月20日，成都住房公积金管理中心再次出具《拟上市企业住房公积金缴存情况证明》，使用劳务派遣人员，发行人无因住房公积金纠纷或争议引发的仲裁、诉讼事项。
据此，本所认为，发行人与四川红海人力资源管理有限公司签订的《劳务派
中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书二 北京市长安律师事务所遣续签合同书》符合《合同法》的规定，合同一经签署即对当事方具有约束力。
发行人采用劳务派遣的用工形式不违反《劳动合同法》等有关法律法规的规定。
（二）发行人及其子公司的住房公积金缴纳情况
近三年，发行人及其子公司的住房公积金缴纳的情况，如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|公司缴纳比例（%）|个人缴纳比例（%）|发行人||信息防护||实新公司||
||||公司缴纳金额|个人缴纳金额|公司缴纳金额|个人缴纳金额|公司缴纳金额|个人缴纳金额|
|2010年|6.00|6.00|57.55|57.55|3.70|3.70|-|-|
|2011年|6.00|6.00|57.03|57.03|3.21|3.21|-|-|
|2012年|6.00|6.00|67.03|67.03|4.54|4.54|-|-|

根据发行人及其子公司提供的相应材料，截至2012年12月31日，发行人及其子公司有员工419人，352人缴纳了住房公积金。经发行人说明，67人未办理住房公积金，其原因包括：1）12人为退休聘用员工；2）11人为新员工，缴纳手续正在办理；3）8人在原单位缴纳；4）36人为非城镇户籍员工，该等员工工作流动性较大，其自愿不缴纳住房公积金。基于此，发行人为前述第4）项人员发放了相应的补贴。
针对截至2012年12月31日，发行人及其子公司的住房公积金缴纳情况，成都住房公积金管理中心出具了《拟上市企业住房公积金缴存情况证明》，截至2012年12月31日，发行人及其子公司没有发生因住房公积金纠纷或争议引发的仲裁、诉讼等事项。
据此，本所认为，发行人及其子公司已在上述年度为员工缴纳了住房公积金，符合《住房公积金管理条例》等有关法规的规定，有关的缴纳比例符合成都市住房公积金管理中心公示的缴存比例的规定。
综上，本所认为，自本所补充法律意见书（一）出具后，截至本补充法律意见书出具日，发行人及子公司已及时缴纳了应缴的社会保险和住房公积金，符合《社会保险法》、《住房公积金管理条例》等相关法规的规定。
中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书二 北京市长安律师事务所二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
发行人本次发行的《招股书》是由发行人编制的。本所已审阅《招股书》中引用本所法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书（一）和本补充法律意见书的相关内容。
本所认为，本次发行的《招股书》对本所为本次发行出具的法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书（一）和本补充法律意见书的引用不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、结论
本所认为，自本所补充法律意见书（一）出具后，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》规定的本次发行所需的实质条件。
发行人本次发行尚需证监会核准。
本补充法律意见书正本一式八份。
以下无正文。
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北京市长安律师事务所 经办律师：
郭彦
韩强
张恒
负责人：
陈晓伟
年 月日