华林证券有限责任公司关于苏州天马精细化学品股份有限公司子公司使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品的
核查意见
华林证券有限责任公司（以下称“华林证券”、“保荐机构”）作为苏州天马精细化学品股份有限公司（以下称“天马精化”、“公司”）非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的要求，对天马精化子公司本次拟使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品事项进行了认真、审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
1、募集资金到位情况
经中国证监会证监许可[2013]598号文件核准，公司于 2013年 5月向 8名特定投资者发行人民币普通股（A股）45,650,000股，价格为 10.50元/股，募集资金总额为人民币 479,325,000.00元，扣除发行费用人民币 13,360,498.70元后，实际募集资金净额为人民币 465,964,501.30元。以上募集资金已由致同会计师事务所(特殊普通合伙)于 2013年 5月 31日出具的致同验字（2013）第320ZA0167号《苏州天马精细化学品股份有限公司验资报告》验证确认。
2、募集资金运用项目情况
本次非公开发行股票募集资金项目及募集资金使用计划如下：
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|序号|项目|募集资金承诺投资总额（万元）|实施主体|
|1|新建20,000吨/年AKD原粉项目|6,247.95|山东天安化工股份有限公司(以下简称“天安化工”)|
|2|改扩建50,000吨/年光气及光气化衍生产品项目|23,448.48|天安化工|
|3|新建5,000吨/年氯甲酸酯、1,000吨/年氯|4,236.62|天安化工|

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||甲基异丙基碳酸酯项目|||
|4|10,000吨/年AKD原粉、3,000吨/年氰乙酸甲酯、50吨/年TRP催化剂、180吨/年DBSO技改项目|12,889.66|南通市纳百园化工有限公司|
||合计|46,822.71||

3、募集资金余额
根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的致同验字（2013）第 320ZA0167号《苏州天马精细化学品股份有限公司验资报告》,公司非公开发行股票募集资金净额465,964,501.30元。
公司第二届董事会第三十六次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，拟用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金131,441,641.15元；置换后，募集资金账户账面余额为334,522,860.15元（不含存放期间利息收入）。截至 2014年 6月 30日，募集资金累计使用 27,104.84万元，尚未使用的金额为20,471.70万元。
二、使用闲置募集资金购买理财产品的情况
根据《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》和天马精化《募集资金管理办法》的相关规定，本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，天马精化于2014年8月25日召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于公司子公司使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品的议案》，拟使用公司子公司暂时闲置募集资金适时购买短期（不超过一年）低风险保本型银行理财产品。具体情况如下：
1、理财产品品种
为控制风险，公司投资的品种为短期（不超过一年）的低风险保本型银行理财产品，收益率明显高于同期银行存款利率，是公司在风险可控的前提下为提高闲置募集资金使用效益的理财规划。
公司确定投资的上述产品不涉及《中小企业板信息披露业务备忘录第 30号
—风险投资》的规定。
2、决议有效期
自天马精化第二届董事会第三十六次会议审议通过闲置募集资金理财授权期限届满之日暨2014年7月15日起一年内有效。有效期内，公司根据募集资金投资计划，按不同期限组合购买理财产品，单个理财产品的投资期限不超过一年。
3、购买额度
在不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，公司子公司天安化工使用不超过人民币1.8亿元的闲置募集资金购买短期（投资期限不超过一年）低风险保本型银行保本型理财产品，在决议有效期内1.8亿资金额度可滚动使用。
上述银行理财产品不得用于质押，如购买上述银行理财产品需开立产品专用结算账户，该账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
4、实施方式
在额度范围内公司董事会授权管理层负责办理相关事宜，具体投资活动由财务部门负责组织实施。
5、前次购买理财产品情况
公司在过去十二个月内使用闲置募集资金购买理财产品的情况如下：
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|签署理财合同时间|产品发行银行|理财金额（万元）|公告编号|
|2013年7月23日|浦发银行|3,000|2013-049|
|2013年7月23日|农业银行|15,000|2013-050|
|2013年7月23日|苏州银行|4,000|2013-051|
|2013年7月23日|苏州银行|4,000|2013-052|
|2013年7月25日|宁波银行|1,000|2013-054|
|2013年10月29日|工商银行|2,000|2013-069|
|2013年10月31日|苏州银行|4,000|2013-072|
|2014年1月16日|中国银行|650|2014-009|
|2014年2月20日|中国银行|600|2014-016|
|2014年3月27日|中国银行|450|2014-026|

三、投资风险及风险控制
尽管银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较
大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。针对可能发生的投资风险，公司拟定如下措施：
1、公司财务部门将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；
2、公司审计部为理财产品业务的监督部门，对公司理财产品业务进行审计和监督；
3、独立董事、监事会有权对公司募集资金使用和购买理财产品情况进行监督与检查；
四、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
1、天马精化子公司天安化工本次使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序；天马精化子公司天安化工本次使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行和不存在损害股东利益的情况；
2、保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司及其实施募投项目的子公司在实际使用募集资金前履行相关决策程序，确保该资金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障公司全体股东利益，并对募集资金实际使用及时发表明确保荐意见。
基于以上意见，华林证券对天马精化子公司天安化工本次使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品的计划表示无异议。
【本页无正文，为《华林证券有限责任公司关于苏州天马精细化学品股份有限公司子公司使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人（签名）：
毛娜君
李鹏
华林证券有限责任公司