证券代码：600219 证券简称：南山铝业 公告编号：临2016-037
债券代码：122479 债券简称：15南铝 01
债券代码：122480 债券简称：15南铝 02
山东南山铝业股份有限公司
关于发行股份购买资产暨关联交易
方案调整的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
本公告中，除非另有说明，下列词具有下述含义：
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|简称|全称|
|南山铝业、本公司、上市公司、股份公司、发行人|山东南山铝业股份有限公司|
|怡力电业拟转让标的资产及负债/怡力电业资产包|电解铝生产线、配套自备电厂相关资产及负债|
|南山集团|南山集团有限公司|
|怡力电业/交易对方|山东怡力电业有限公司|
|本公告|《山东南山铝业股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易方案调整的公告》|
|定价基准日|发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的董事会决议公告之日|
|《重组报告书》|《山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》|

一、发行股份购买资产暨关联交易及方案调整情况
（一）方案调整概况
本次资产重组与前次方案的调整概况，如下表：
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|变动内容|前次重组方案|本次重组方案|
|标 的 资产范围|山东怡力电业有限公司的电解铝生产线、配套自备电厂相关资产及负债|山东怡力电业有限公司的电解铝生产线、配套自备电厂相关资产及负债|
|交 易 作|700,000.00万元|716,000.00万元|

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|价|||
|审计、评估 基 准日|2015年9月30日|2015年12月31日|
|交 易 完成 后 的股 权 结构|以发行股份 1,158,940,397.00 股购买资产计算，交易完成后南山集团集团及其一致行动人鹏华资产－平安银行－鹏华资产南山德本价值资产管理计划的持股比例合计将变更为 50.87%，南山集团仍为本公司的控股股东，南山村村民委员会仍为实际控制人。|以发行股份856,459,330.00 股购买资产计算，交易完成后南山集团及其一致行动人鹏华资产－平安银行－鹏华资产南山德本价值资产管理计划的持股比例合计将变更为 46.82%，南山集团集团仍为本公司的控股股东，南山村村民委员会仍为实际控制人。|
|重 组 对关 联 交易 金 额的影响|本次交易完成后，将减少上市公司2014年、2015年1-9月的关联交易规模分别为：401,143.06万元、247,915.57万元。|本次交易完成后，将减少上市公司2014年、2015 年的关联交易规模分别为：402,132.41万元、393,227.06万元。|
|重 组 对上 市 公司 净 利润 的 影响|本次交易将增加 2014 年、2015 年 1-9月净利润规模分别为 71,436.68 万元、37,111.93万元。|本次交易将增加2014年、2015年净利润规模分别为71,253.27万元、52,005.16万元。|
|发 行 股份 购 买资 产 的发 行 价格|本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第二十三次会议决议公告日，发行股份购买资产的价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即6.04元/股。|本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第二十八次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价的90%分别为：6.45元/股、6.15元/股、6.85元/股；考虑到上市公司2015年12月31日每股净为8.36元，为充分保护上市公司中小股东的利益，上市公司本次发行股份购买资产对应的发行价格为8.36元/股。|
|发 行 股份数量|南山铝业向怡力电业发行股份的数量合计为1,158,940,397.00股|南山铝业向怡力电业发行股份的数量合计为856,459,330.00股|
|业 绩 承诺|交易对方怡力电业承诺怡力电业资产包2016年度、2017年度、2018年度的净利润分别不低于45,000.00万元、55,000.00万元、70,000.00万元。|无|

注：由于本次重组方案中引用的上市公司2015年年报数据对于2014年净利润进行了追溯调整，本次重组方案中2014年净利润规模与前次重组方案存在差异。
（二）调整后的重组方案
（1）方案概述
南山铝业拟向怡力电业以发行股份的方式购买怡力电业持有的电解铝生产
线、配套自备电厂相关资产及负债（即怡力电业资产包），交易对价全部由公司
向怡力电业以非公开发行股份支付。
根据交易双方于2016年4月29日签署的《关于山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产协议（资产包）》约定，本次发行股份购买资产的定价基准日为南山铝业第八届董事会第二十八次会议决议公告日。公司本次发行股票价格为8.36元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。根据本次交易中股份支付金额71.60亿元测算，南山铝业向怡力电业发行股份的数量合计为856,459,330.00股，在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。
（2）发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（3）发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为怡力电业。
（4）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。
前述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第二十八次会议决议公告日。定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价列表说明如下：
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|序号|项目|公司股票交易均价（元/股）|
|1|定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%|6.45|
|2|定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%|6.15|
|3|定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%|6.85|

考虑到上市公司2015年12月31日每股净为8.36元，为充分保护上市公司
中小股东的利益，上市公司本次发行股份购买资产对应的发行价格为8.36元/股。
上述发行价格不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易
日、60个交易日和 120个交易日公司股票交易均价的90%。上述发行价格已经本公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
（5）发行数量
根据本次交易中股份支付金额71.60亿元测算，本次向交易对象发行的股票数量预计为856,459,330.00股。在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。
（6）本次发行股份的锁定期及上市安排
根据公司与交易对方签署的《重组协议》以及交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方取得的上市公司股份锁定期安排为：怡力电业以资产认购的南山铝业股份，自上市之日起三十六个月内不得转让，且本次交易完成后六个月内如南山铝业股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长六个月。
本次发行结束后，基于本次发行而享有的南山铝业送股、配股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若交易对方上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易各方将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
二、本次交易方案调整所履行的相关程序
由于原重组方案未能通过股东大会的审议，本次调整后的重组方案需重新提交董事会、股东大会审议。
2016年4月29日，公司召开第八届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于〈山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉全文及摘要的议案》等与本次重组相关的议案。，公司独立董事对本次交易正式方案出具了专项意见。
公司拟召开2016年第二次临时股东大会，审议修订后的交易具体方案及《重
组报告书》（草案）等相关议案。
三、本次交易方案调整不构成本次重组方案的重大调整
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十七条的规定，上市公司拟对交易对象、交易标的等作出变更，构成对重组方案重大调整的，应当重新履行董事会、股东大会审议等程序。同时中国证监会《上市公司拟对重大资产重组方案中的交易对象、交易标的等作出变更的，通常如何认定是否构成对重组方案的重大调整？》中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：“（一）上市公司在公告重组预案后拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整，需重新履行相关程序；（二）上市公司在公告重组预案后拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第二条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整；（三）上市公司在公告重组预案后拟对交易标的进行变更，如同时满足以下条件，可视为不构成重组方案重大调整。1）拟增加或减少的交易标的资产的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响交易标的资产及业务完整性等；（四）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整；（五）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。”南山铝业对本次交易的上述事项作出的调整属于对交易标的的交易价格、发行股份购买资产的发行价格、审计及评估基准日等作出变更，不构成对原重组方案的重大调整。但按相关规定，应当重新履行董事会、股东大会审议等程序。
特此公告。
山东南山铝业股份有限公司董事会2016年4月29日