深圳市宇顺电子股份有限公司
内部控制鉴证报告
大华内字[2015]000104号
大华会计师事务所(特殊普通合伙 )
Da Hua Certified PublicAccountants（Special GeneralPartnership）
深圳市宇顺电子股份有限公司
内部控制鉴证报告
（截止2014年12月31日）
目 录 页次一、 内部控制鉴证报告 1-3
二、 深圳市宇顺电子股份有限公司内部控制的评 1-9
价报告
大华内字[2015]000104号深圳市宇顺电子股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称宇顺电子公司）管理层《2014年度内部控制评价报告》涉及的与 2014年 12月 31日财务报表相关的内部控制有效性的认定。
一、管理层的责任
宇顺电子公司管理层的责任是按照《内部会计控制规范-基本规范（试行）》和相关规定建立健全内部控制并保持其有效性。
二、注册会计师的责任
我们的责任是对宇顺电子公司截至 2014年 12月 31日内部控制的有效性发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》和《内部控制审核指导意见》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和执行鉴证工作，以对宇顺电子公司对内部控制自我评价报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制制度设计的完整性、合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
内部控制鉴证报告第1页
三、内部控制的固有局限性
内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序的遵循程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
四、导致保留意见的事项
如后附的宇顺电子公司《2014年度内部控制评价报告》三、（三）内部控制缺陷认定及整改情况所述，由于宇顺电子公司之子公司深圳市雅视科技有限公司在存货管理方面存在问题，如供应商退换货以及半成品、成品在返修和拆解回收利用环节未能清晰反映其他入库和其他出库之间的对应关系，会计处理不够清晰和规范，可能导致成本费用的期间核算不相匹配的事项。我们认为，上述内部控制的设计和执行方面存在重要缺陷。
截至报告报出日，宇顺电子公司已对上述事项进行了整改，整改后的内部控制制度设计及执行符合相关法律法规的规定。
五、鉴证意见
我们认为，除“四、导致保留意见的事项”所述事项可能产生的影响外，宇顺电子公司按照《内部会计控制规范-基本规范（试行）》和相关规定于 2014年 12月 31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
内部控制鉴证报告第2页
六、对报告使用者和使用目的的限定
本专项鉴证报告仅供宇顺电子公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本专项鉴证报告作为宇顺电子公司年度报告必备的文件，随其他申报材料一起上报。
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：杨熹
有
中国·北京 中国注册会计师：张朝铖
二〇一五年四月二十四日
内部控制鉴证报告第3页
深圳市宇顺电子股份有限公司
2014年度内部控制评价报告
深圳市宇顺电子股份有限公司全体股东：
根据《内部会计控制规范-基本规范（试行）》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2014年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求对内部控制进行评估，于内部控制评价报告基准日，公司发现存在第三条之（三）所描述的财务报告内部控制重要缺陷。董事会认为，除上述所述事项可能产生的影响外，公司按照《内部会计控制规范-基本规范（试行）》和相关规定于2014年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
上述财务报告内部控制的重要缺陷对公司2014年12月31日合并及母公司财务状况，以及2014年度合并及母公司的经营成果和现金流量没有重大影响。
内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
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三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：深圳市宇顺电子股份有限公司、长沙市宇顺显示技术有限公司、长沙宇顺触控技术有限公司、深圳市宇创伟业科技有限公司、赤壁市宇顺显示技术有限公司、宇顺电子（香港）贸易有限公司、深圳市华丽硕丰科技有限公司、深圳市雅视科技有限公司，纳入评价范围单位营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%，资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%。纳入评价范围的主要业务包括：液晶显示屏及模组、触摸屏及模组、触摸显示一体化模组、玻璃盖板等产品的研发、生产和销售。
纳入评价范围的主要事项包括：
1.组织架构
公司严格按照《公司法》等法律法规和《公司章程》的相关要求，建立了健全、规范的公司治理结构和议事规则，形成了以股东大会、董事会、监事会及公司管理层为主体结构的决策与经营管理体系，依法履行《公司法》和《公司章程》规定的各项职责。
股东大会是公司的最高权力机构，决定公司的经营方针和投资计划，审议公司年度财务决算方案、利润分配方案等重大事项，确保所有股东，特别是中小股东享有平等的地位并能充分行使相应的权利。
董事会是公司的决策机构，向股东大会负责，依法行使公司的经营决策权。公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会以及提名委员会四个专门委员会，各专门委员会成员中均有独立董事。
监事会是公司的内部监督机构，负责对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，检查公司财务以及行使其他由《公司章程》赋予的权利。
公司管理层对董事会负责，负责实施股东大会、董事会决议事项，主持公司的日常生产经营管理工作。公司明确了各高级管理人员的职责，建立了与经营模式相适应的组织机构，科学地划分了各职能部门的权责，形成相互制衡机制。总经理全面主持公司日常生产经营和管理工作，督导各职能部门的工作，评估各部门工作成效。各职能部门各司其职、相互配合、相互制约，在各自的职能范围内履行部门职责。
2.人力资源
公司充分认识到人力资源对公司发展的重要性，并制定了一系列有利于可持续发展的人力资源政策。公司结合自身的实际情况建立了一套人力资源管理体系，包括员工招聘录用管理、员工考勤管理、薪酬管理、绩效考核管理、员工福利管理等一系列人力资源管理制度，使公司在人才引进、员工培养、员工考核、职务晋升、职业发展规划、信息保密以及员工关
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系管理等方面有序运行。
公司注重对管理者的系统培养以及人才储备，有针对性地组织各方面业务知识培训，提升公司全体员工技术素质和业务能力水平的同时，稳定关键人才队伍。
公司已经建立了一整套绩效考核薪酬体系，针对不同层级和不同业务特点的员工采取不同的监督和考核机制，形成较为系统、规范的绩效考核评价体系；同时，根据薪酬市场调研信息制定薪酬调整策略，以保持薪酬水平的外部竞争力和内部公平性。
3.社会责任
公司按照国家相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，在安全生产、质量、环境、职业健康安全管理等方面制定了较为完善的管理制度及标准体系，在严格质量控制和检验的同时落实安全生产责任制，在追求经济效益的同时注重环境保护和节能降耗。
4.企业文化
公司以务实创新，永续经营，为客户、为员工、为企业、为社会创造价值为经营理念，倡导解放思想，更新观念，勇于担当，对结果负责，贡献者必有合理回报，推行管理变革，强化危机意识和竞争观念。公司通过企业文化的建设，建立了共同的价值观、行为准则和市场理念，加强了团队凝聚力和核心竞争力，提高了公司经营效率。
5.内部审计
公司设立了独立的审计部，负责对公司内部控制的健全性及执行的有效性、财务信息及相关经营活动等进行检查监督，以促进公司完善内部控制体系，改善经营管理，提高经济效益。审计部对董事会审计委员会负责，在审计委员会的指导下，独立行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉。审计部结合公司制定的《内部审计制度》，对公司业务流程、募集资金使用、关联交易、财务状况、内控执行等情况进行内部审计，对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出公允评价。在报告期内，公司审计部开展如下的审计工作及内部控制体系建设工作：
（1）常规内部审计：满足上市公司监管要求，持续按照外部监管要求对募集资金、关联交易及其他重点事项（如有发生）进行常规审计，促进公司内部规范运作。
（2）子公司审计：不定期的对子公司财务、重大事项、生产经营活动等进行审计核查，促进子公司健康持续发展。
（3)反舞弊调查：设立举报电话及邮箱，如收到举报信息，立即组织对举报进行调查取证，将结果如实反映给上级领导，分析形成原因，提出整改建议。
（4）依照上市公司相关法律、法规要求，遵循COSO颁布的内部控制框架，围绕三大目标，从内部控制的五个要素上设计并建设宇顺公司的内部控制体系。有计划、有步骤的分
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成短期、中期、长期内控体系构建目标。在体系建立的同时贯彻成本效益原则、动态性原
则、制衡原则、重要性原则及全员性原则。
6.资金活动
为规范公司募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、募集资金使用的审批程序和管理监督等作了明确的规定，且已严格按照相关法律、法规、规范性文件和公司各项制度执行。审计部每个季度针对募集资金使用进行专项审计，募投资金的投向符合募投资金项目要求，并出具《募集资金存放与使用情况专项报告》向审计委员会进行汇报，以保证募集资金的安全性。
7.销售与收款业务
目前公司已建立完善了销售与收款管理控制机制和体系，控制流程体系已覆盖营销环节中的销售计划、客户开发、客户信用、产品报价、合同订单评审及签订、发货、物流、对账、收款、售后服务、营销费用控制等关键环节，有效的控制了营销业务执行风险。公司对营销人员实行有效激励，不仅对销售目标进行考核，对货款回笼与库存状况都与销售人员薪酬挂钩，有效降低呆坏账的发生。
同时明确了业务部门、财务中心的权责，确保销售、发货、收款等各个环节得到有效的制约和监督、控制。
8.采购与付款业务
为保证公司正常生产，提高来料品质，降低原材料成本，公司完善了一系列管理措施，包括供应商管理、成本管理、合同管理、核价管理、验收管理、对账管理、结算管理等，优化了各部门、各岗位的权责，使采购、验收、付款等流程更加顺畅、有效、合理。
公司注重采购过程管理，通过对原材料定价和价格调整的授权审批、价格审核等方式监督采购价格的波动，有效控制采购成本。公司严格规范采购合同签订流程，规避法律和商业风险。采购订单执行过程中，公司重点关注紧急订单、手工订单的跟踪处理。公司对供应商付款一般实行月结方式，付款需按授权体系规定经审批后方可办理；建立了严格的预付款审批与跟踪控制，定期监控预付款逾期和货物到货情况，通过绩效考核将预付款资金安全责任落实到人。
公司重视供应商管理，建立了完善的供应商开发认证、评价与冻结流程，保证供应链的稳定与高效；规范供应商初选、审核及试用等流程；每年定期对供应商进行综合评价，根据评价结果对供应商实施奖惩，辅导供应商整改问题，并跟踪整改落实情况。
9.资产管理
为加强资产管理，提高存货周转率和资产的使用效率，公司对各项实物资产进行了严格
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的控制和管理。在资产的日常管理行，充分利用ERP管理优势，使管理者可随时得到各项资产的实时信息，资产管理越来越精细化，及时、准确的将各项资产信息传递给相关部门，最大限度的利用库存、减少库存。对存货、固定资产的定期盘点与不定期抽查相结合，保证账账、账实相符，在盘点过程中，出现的问题及时查明原因，建立了相应的异常问题处理报批流程。
10.研发管理
公司建立了完善的新产品设计与开发流程，在产品的开发立项、产品设计、样品制作、功能检测、小批量验证到批量生产等各个环节均建立了完善的品质控制与检查项目，确保整个新产品开发过程得到有效的控制与追溯，保障了产品开发的一次成功率及产品的设计品质。
公司鼓励自主创新，重视新产品开发，专门设立工程技术研究中心、针对行业新产品、新材料、新工艺及新设备技术开展前瞻性研究及产业化研究，确保公司的产品技术不断更新，使公司的产品技术在行业内保持相当的领先优势。
公司重视技术积累及知识产权工作，建立了专门的专利申请部门，全面推进公司专有技术及独有技术的专利申请工作，确保公司的技术竞争力及对同行业的技术壁垒。
11.合同管理
为了规范合同管理，防范与控制合同风险，有效维护公司合法权益，公司建立了《合同管理制度》，合同的订立、审核、回签与执行已经形成健全的管理体系，公司定期对合同执行情况及用章管理进行检查，有效地防范了合同业务的风险。
12.财务管理系统
目前财务管理方面已建立了覆盖会计核算、报表编制、财务报告与披露、岗位操作细则、资产管理、预算管理、经营目标管理等一系类财务管理制度和流程和规范，保证了财务数据和会计核算的真实、准确和及时，并对企业经营提供数据分析和支持。
本年度重点实施了以下内控体系建设：
（1）修订了《内幕信息知情人登记管理制度》、《控股子公司管理办法》。
（2）继续落实贯穿总部对子公司的“总部强管控、子公司强执行”的总部财务管理模式。以会计核算、财务管理、资金管理为三条主线贯穿总部及子公司的财务管理组织。
（3）对投资企业的管理,公司向被投资企业派出管理人员或财务人员，公司统一制定被投资企业每月应报送的各项报表及分析内容和要求。公司定期对被投资企业进行业务审计及专项审计。
（4）逐步完善成本费用控制系统，明确费用开支标准，健全了成本费用管理的各项基
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本工作。
13.关联交易
《公司章程》、《关联交易决策制度》等制度中对关联方、关联关系、关联交易原则、关联交易决策程序、关联交易信息披露、法律责任等做出明确的规定，保证了公司与关联方之间订立的关联交易符合公平、公开、公正的原则，确保各项关联交易的公允性，从而保证公司股东的合法权益。报告期内，公司发生的关联交易公平、公正，并严格按照相关制度执行。
14.对外投资
公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》、《投资决策管理制度》等一系列制度控制对外投资行为，确保公司对外投资、重大经营合同的签署、购买与出售资产、证券投资等事项合法合规。
15.信息披露
公司制定了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《外部信息使用人管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等一系列制度控制内幕信息的管理，将信息披露的责任明确到人，明确信息公开披露前的内部保密措施，确保公司信息披露符合相关法律法规的要求。
16.信息系统控制
公司信息管理中心制定了《公司信息管理制度》，同时明确信息管理中心各个岗位职责，建立了完善的网络运行规范和网络安全防范措施。内部服务器、PC端、网络结构清晰规范，能确保公司各类应用系统、办公自动化平台等正常运行，保证公司的日常运作规范和高效。
信息管理中心严格执行公司的基本管理制度，同时对公司全部计算机设备进行管理，客户端对系统软件的安装严格要求并部署安全管理软件，防止危害电脑系统正常运行的病毒。
服务器、应用软件数据库、共享文件等根据《IT机房及设备管理规范》，每天点检所有服务器运行情况，利用备份机制每天自动备份，保证数据的安全可靠。
重点关注的高风险领域主要包括：市场竞争加剧风险、技术更新加快风险等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《内部审计制度》等相关法律、法规和内部规章制度的要求，组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务
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报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1.财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告
错报金额小于营业收入的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的0.5%但小于1%，则为重要缺陷；如果超过营业收入的1%，则认定为重大缺陷。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的0.5%但小于1%认定为重要缺陷；如果超过资产总额1%，则认定为重大缺陷。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
出现以下情形的（包括但不限于），应认定为财务报告内部控制“重大缺陷”：
（1）控制环境无效；
（2）公司董事、监事和高级管理人员舞弊；
（3）发现当期财务报表存在重大错报，而内控控制在运行过程中未能够发现该错报；
（4）已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间内未加以改正；
（5）公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。
出现以下情形，应认定为财务报告内部控制“重要缺陷”：
（1）关键岗位人员舞弊；
（2）未按公认会计准则选择和应用会计政策；
（3）未建立反舞弊程序和控制措施；
（4）财务报告过程控制存在一项或多项缺陷，虽未达到重大缺陷标准，但影响财务报告达到合理、准确的目标。
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他内部控制缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告
错报金额小于营业收入的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的0.5%但小于1%，则为重要缺陷；如果超过营业收入的1%，则认定为重大缺陷。
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内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的0.5%但小于1%认定为重要缺陷；如果超过资产总额1%，则认定为重大缺陷。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
非财务报告的缺陷认定主要以缺陷对业务流程的影响程度、发生的可能性作判定。
如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果，或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷；如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果，或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果，或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内发现公司存在财务报告1个内部控制重要缺陷：
在本年度对子公司雅视科技的内部控制检查中，公司发现其在存货日常管理和核算方面存在一些问题：2014年及以前年度，雅视科技未上线 ERP系统时，受人工操作的局限，在供应商退换货以及半成品、成品在返修和拆解回收利用过程中未能清晰地反映其他入库和其他出库之间的对应关系，会计处理不够清晰和规范，可能导致成本费用的期间核算不相匹配的事项。
上述流程层面的控制执行偏差，公司管理层高度重视，截止到本报告出具日，针对此类问题已经进行了如下整改措施：
雅视科技已于2015年1月1日上线易拓ERP系统，对供应商退换货以及半成品、成品在返修和拆解回收利用过程中已严格按照ERP操作流程和相关会计处理规范执行：在供应商退换货业务核算方面，基本做到了业务单据清晰、财务往来明细科目核算对应关系明确；在半成品、成品的返修和拆解回收利用的核算方面，建立了返修出库和拆解回收物品入库单据之间的对应关系，基本达到了财务核算清晰、规范的要求，上述整改结果已经基本达到公司内部控制的要求。
后续公司将进一步强化和完善内部监督职能，加强内审部门对全公司内部控制制度建立与执行情况的日常监督检查，并对重要的内部控制流程开展有针对性的专项监督检查，持续推进公司精细化管理，确保内部控制制度得以有效执行。另外，公司将继续不定期组织雅视科技管理层及相关人员通过内、外部培训形式学习各项内部控制制度及法律法规，加强规范
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意识，营造良好的内部控制环境。
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明
公司无其他内部控制相关重大事项说明。
深圳市宇顺电子股份有限公司董事长：魏连速
二〇一五年四月二十四日
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