证券代码：002137 证券简称：实益达 公告编号：2015-079深圳市实益达科技股份有限公司
关于首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁股份
上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司本次解锁的限制性股票的限售起始日期为2014年7月4日。
2、公司本次解锁的数量为63.9万股，占公司目前总股本的0.1386%。本次解除限售后仍有股权激励限售股份149.10万股。
3、本次申请解锁的激励对象人数为9名。
4、本次解锁的限制性股票解锁日即上市流通日为2015年7月7日。
深圳市实益达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“实益达”）于2015年6月4日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期行权/解锁条件成就的议案》，公司股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）第一个行权/解锁期行权/解锁条件已经成就。根据公司2014年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，公司已办理限制性股票第一个解锁期的解锁手续。具体情况如下：
一、公司激励计划简述
1、2014年2月18日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，公司独立董事及公司聘请的独立财务顾问单位和法律顾问均发表了意见。监事会对本次获授股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。其后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）上报了申请备案材料。
2、2014年3月11日，公司本次股权激励计划获得证监会备案无异议，公司根据相关规定履行了信息披露义务。
司<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等本次股权激励计划相关议案，公司聘请的见证律师发表了法律意见。
4、2014年4月29日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，在股东大会授权权限范围内审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划授予调整的议案》和《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》，并确定以2014年4月29日为本次激励计划的授予日，公司独立董事及聘请的法律顾问均发表了意见。
5、2014年6月18日，公司召开的第四届董事会第一次会议，在股东大会授权权限范围内审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划授予调整的议案》，调整后的激励对象总人数为86人，拟授予股票期权的总数为288.66万份，其中，首次授予数量为259.80万份，预留部分为28.86万份；拟授予的限制性股票的总数为310万股，其中首次授予数量为279万股，预留部分为31万股。公司独立董事及聘请的法律顾问均发表了意见。
6、2014年7月2日，公司完成了限制性股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续，并确定上市日期为2014年7月4日。2014年7月7日，公司完成了股票期权在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续。
7、2014年8月22日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因激励对象陈华明因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意，且已办理完毕离职手续，同意公司回购并注销其已获授但尚未解锁的30万股限制性股票。2014年11月27日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。
8、2014年10月31日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票和股票期权的议案》，同意公司向3名激励对象授予预留限制性股票和股票期权，并确定以2014年10月31日为本次激励计划预留部分权益工具的授予日，公司独立董事及聘请的法律顾问均发表了意见。2014年12月8日，公司完成了预留限制性股票和股票期权在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续。
9、2014年11月12日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因激励对象陈钢因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意，且已办理完毕离职手续，同意公司回购并注销其已获授但尚未解锁的30万股限制性股票。
2014年11月27日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。
司同意，且已办理完毕离职手续，同意公司回购并注销其已获授但尚未解锁的合计6万股限制性股票。
11、2015年6月4日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，因部分激励对象因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意，且已办理完毕离职手续，同意公司注销其已获授但尚未行权的120万份股票期权，股票期权注销手续已于2015年6月11日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。本次董事会同时审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期行权/解锁条件成就的议案》，根据股权激励计划的相关规定，董事会认为首次授予的股票期权/限制性股票第一个行权/解锁期行权/解锁条件已经成就，根据公司2014年度第一次临时股东大会的授权，同意按照股权激励计划的相关规定办理第一期行权/解锁事宜。
二、本次激励计划第一个行权/解锁期行权/解锁条件成就的说明
（一）等待/锁定期已届满
根据公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，自激励对象授予限制性股票之日（即2014年4月29日）起12个月为限制性股票的锁定期，自授予日起12个月后可申请解锁所获总量的30%。公司授予的限制性股票锁定期已届满。
（二）满足行权/解锁条件情况的说
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||行权/解锁条件||是否满足条件的说明|
|1、公司未发生以下任一情形：A、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；B、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；C、中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。||公司未发生前述情形，满足行权/解锁条件。||
|2、激励对象未发生以下任一情形：A、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；B、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；C、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；D、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。||激励对象未发生前述情形，满足行权/解锁条件||
|3、公司业绩考核要求：（1）第一个行权/解锁期：2014年营业收入不低于5亿元 ；2014年净利润不低于100万元。||公司业绩条件均已达到，满足行权/解锁条件：（1）2014年度营业收入为546,517,722.00元；（2）2014年度归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润为6,655,923.16元。||
|（2）锁定/等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得||2014年度归属于上市公司股东的净利润为14,276,265.68元，归属于上市公司股东的扣除非经||

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|低于授予日前最近三个会计年度的平均水平。|常损益后的净利润为6,655,923.16元，均不低于授予日前2011年至2013年三个会计年度的平均归属于母公司股东净利润-39,684,783.69元及归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-46,019,147.70元的较高值。|
|4、个人绩效考核为合格：根据公司制定的考核办法，在本计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核，目前对个人绩效考核结果共有A、B、C、D、E五档。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C档，则上一年度激励对象个人绩效为考核合格；若激励对象上一年度个人绩效考核为 D/E 档，则上一年度激励对象个人绩效考核为不合格。|拟行权/解锁的激励对象绩效考核均达到考核要求（包括优秀（A）、良好（B）、合格（C）三个考核档次），满足行权/解锁条件。|

综上所述，董事会认为本次股权激励计划第一个行权/解锁期行权/解锁条件已经成就，根据公司2014年度第一次临时股东大会的授权，同意按照股权激励计划的相关规定办理第一期行权/解锁事宜，本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、本次限制性股票解锁情况
1、本次解锁的限制性股票解锁日即上市流通日：2015年7月7日。
2、本次解锁的限制性股票数量为63.9万股，占公司目前股本比例为0.1386%。
3、本次申请解锁的激励对象人数为9名。
4、各激励对象本次限制性股票解锁股份可上市流通情况如下：
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||||||第一期可解锁的||剩余未解锁限制性股|
||||现持有的限制性股票数|||||
|姓名|职务||||限制性股票数量||票数|
||||（万股）|||||
||||||（万股）||（万股）|
||董事、副总裁、财|50||15||35||
|刘爱民||||||||
||务总监|||||||
||副总裁、董事会秘|30||9||21||
|朱蕾||||||||
||书|||||||
|中层管理人员、核心业务（技||133||39.90||93.1||
|术）人员（共7人）||||||||
|||213||63.90||149.1||
|合计：||||||||

注：根据《公司法》等有关法律法规的规定，激励对象中的公司董事刘爱民先生、高级管理人员朱蕾女士所持的限制性股票解锁后，其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定，同时须遵守中国证监会和深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。
四、专项意见
1、独立董事意见
经核查，本次董事会关于《深圳市实益达科技股份有限公司股票期权与限制性股票激
励计划（草案）》设定的第一个行权/解锁期的行权/解锁条件已经成就的认定，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律法规及《深圳市实益达科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象符合行权/解锁资格条件，其作为本次激励对象主体的资格合法、有效。
2、监事会意见
经核查，监事会认为：按照《深圳市实益达科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《深圳市实益达科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁条件已满足，同意公司为本次申请解锁的9名激励对象共计63.90万股的限制性股票及本次可行权的40名激励对象共计41.94万份的股票期权办理相关手续。
3、律师的结论意见
本所律师认为，公司本次股票期权注销、本次行权和本次解锁以及股票期权数量、行权价格调整事项履行了现阶段必要的批准和授权,公司和激励对象均符合本次行权和本次解锁的条件,股票期权数量、行权价格调整以及本次行权和本次解锁安排符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》及《备忘录3号》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》以及《激励计划》的规定。
特此公告。
五、备查文件
1、深圳市实益达科技股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议；
2、深圳市实益达科技股份有限公司第四届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事对第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
4、北京德恒（深圳）律师事务所出具的《关于深圳市实益达科技股份有限公司
股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和第一个行权期行权及第一个解锁期解锁等事项的法律意见书》。
深圳市实益达科技股份有限公司董事会