华泰联合证券有限责任公司
关于深圳市联建光电股份有限公司
现金及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
补充独立财务顾问报告（二）
独立财务顾问
签署日期：二〇一四年三月
补充独立财务顾问报告（二）声明
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）受深圳市联建光电股份有限公司（以下简称“联建光电”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。本独立财务顾问对本补充独立财务顾问报告特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本补充独立财务顾问报告。
2、本补充独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本补充独立财务顾问报告已经提交华泰联合证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本补充独立财务顾问报告。
4、本独立财务顾问同意将本补充独立财务顾问报告作为本次交易的法定文件，报送相关监管机构，随《深圳市联建光电股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》上报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告。
5、对于对本补充独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位、个人出具的意见、说明及其他文件做出判断。
6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本补充独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
补充独立财务顾问报告（二）7、本补充独立财务顾问报告仅根据《并购重组委2014年第13次会议审核结果公告》的要求发表独立财务顾问意见，不构成对联建光电的任何投资建议，对投资者根据本补充独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读联建光电董事会发布的《深圳市联建光电股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》以及与本次交易有关的其他公告文件全文。
补充独立财务顾问报告（二）华泰联合证券有限责任公司
关于深圳市联建光电股份有限公司
现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之补充独立财务顾问报告（二）
中国证券监督管理委员会：
贵会于2014年3月12日发布了《并购重组委2014年第13次会议审核结果公告》，对深圳市联建光电股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集资金方案提出了审核意见。独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司按《审核意见》的要求对相关事项进行了认真核查和回复，并出具本补充独立财务顾问报告，现提交贵会，请予审核。
如无特别说明，本补充独立财务顾问报告中所采用的释义与《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市联建光电股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》一致。
本补充独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本补充独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
补充独立财务顾问报告（二）问题1、请申请人进一步完善并补充披露标的企业超额利润奖励措施的具体安排及该等安排对上市公司的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、分时传媒超额利润奖励措施安排的调整
2014年3月17日，联建光电召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了关于签署《深圳市联建光电股份有限公司现金及发行股份购买资产协议之补充协议》（以下简称《现金及发行股份购买资产协议之补充协议》）的议案。
2014年 3月 17日，联建光电与何吉伦等 12名交易对方签署了《现金及发行股份购买资产协议之补充协议》，主要内容如下：
各方一致同意将原协议第 2.3.2款的约定“奖金的分配比例及方式由截至 2017年 12月 31日仍留任的管理层股东与何吉伦先生依法依规商定，报甲方备案。”修改为“奖金分配方案由何吉伦先生根据分时传媒的绩效管理制度提出。何吉伦先生应在自 2018年度开始奖金支付期限内的每季度结束后二十三个工作日内提出奖金分配方案；逾期提出的，分时传媒三分之一以上董事有权向董事会提出奖金分配方案。奖金分配方案经分时传媒董事会全体成员过半数审议通过后生效。”
签署《现金及发行股份购买资产协议之补充协议》的情况及其主要内容已在《现金及发行股份购买资产报告书》“第一章本次交易概况/三、本次交易的决策过程/（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准”、“第六章本次交易合同主要内容/一、现金及发行股份购买资产协议（/三）奖励措施”及“第十四章其他重要事项/二、本次交易方案中的奖励措施安排”中进行了补充披露。
二、分时传媒超额利润奖励措施安排对上市公司的影响
除非有特别说明，本题答复范围内所述“净利润”，均指经具有中国证券、期货业务资格会计师事务所审计并出具标准无保留意见的审计报告中确认的，扣除
补充独立财务顾问报告（二）非经常性损益和少数股东权益后归属于母公司股东的税后利润（包括符合中国证监会和会计准则规定不属于非经常性损益的税收优惠）。
（一）分时传媒超额利润奖励的性质为奖金，并非奖励对价
根据《现金及发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定，如分时传媒在承诺期内各年实际实现的净利润之和高于承诺期内承诺的净利润总和（亦即 5.5亿元），则超额部分的50%将作为奖金由分时传媒以现金方式支付给截至 2017年 12月 31日的分时传媒管理层（分时传媒除何吉伦以外的副总裁级别以上雇员）。根据该条款，分时传媒超额奖励的性质应为对管理层发放的奖金，发放主体为分时传媒，并非本次交易的或有对价。
（二）分时传媒超额利润奖励的会计处理方法
根据《现金及发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定，分时传媒超额奖励的发放需要满足两个条件：（1）分时传媒在 2013年至 2017年的净利润之和超过 5.5亿元；（2）根据 2018年及以后年度每季度分时传媒对截至 2017年12月31日应收账款的回收情况，确定当季度应支付奖金。
在上述前提条件下，于业绩承诺期各年内，分时传媒是否存在奖金支付义务具有不确定性，且未来应支付奖金金额不能准确计量，因此在承诺期各年内计提奖金的依据尚不充分。应在 2018年及以后年度每季度根据上述两个前提条件的实现情况计提超额利润的奖金，具体处理方式如下：
假设分时传媒在2013年至2017年内各年实际实现的净利润之和为A，若A大于5.5亿元，则奖金总额B=(A-5.5)×50%。
根据《现金及发行股份购买资产协议》，从 2018年第一季度开始，上市公司应对分时传媒截至该季度末的应收账款回收情况进行确认，据此确定该季度支付奖金的金额，并于每季度结束后三十个工作日内，由分时传媒进行奖金支付，直至奖金总额支付完毕为止。
补充独立财务顾问报告（二）假设每季度结束后上市公司确认的当期应支付奖金金额为Ci（i=1、2、3……n），则会计处理为：
借：管理费用 Ci
贷：应付职工薪酬（奖金） Ci
在实际支付当期奖金时，会计处理为：
借：应付职工薪酬（奖金） Ci
贷：银行存款 Ci
从2018年第一季度开始，直至第n个季度，截至当季季末累积收回的 2017年度《专项审核报告》确认的应收账款≥2017年度《专项审核报告》中确认的应收账款账面净值，则累计支付奖金金额应等于奖金总额，即C1+C2+……Cn=B。
（三）分时传媒超额利润奖励措施安排有可能对上市公司 2018年及以后年度业绩造成较大影响
根据分时传媒超额利润奖励安排，若分时传媒在承诺期内各年实际实现的归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润之和大于5.5亿元，则将触发奖励措施条款，从而在 2018年及以后年度确认应计提相关奖金的会计期间将增加上市公司当期管理费用，进而影响上市公司当期净利润。同时，分时传媒在承诺期内实现的合计净利润越高，将导致分时传媒在 2018年及以后年度需计提并支付超额利润的相关奖金越多，从而对上市公司当期净利润的影响越大。
上市公司已在《现金及发行股份购买资产报告书》“第十四章其他重要事项/二、本次交易方案中的奖励措施安排”中对上述内容的补充披露。
补充独立财务顾问报告（二）三、关于本次交易奖励措施支付的风险提示
上市公司已在《现金及发行股份购买资产报告书》“重大事项提示/十三、主要风险因素”和“第十三章风险因素/一、与本次交易相关的风险”中增加了“本次交易的奖励措施支付影响当期经营业绩的风险”，具体内容如下：
为充分兼顾交易完成后分时传媒实际经营业绩可能超出交易对方做出的利润承诺、目前对分时传媒的估值结果低于其实际价值的可能；同时也为避免分时传媒实现承诺利润后，其管理层缺乏动力进一步地发展业务，本次交易方案中包括了对分时传媒管理层的奖励措施安排：
如分时传媒在承诺期内各年实际实现的归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润之和高于承诺期内承诺的净利润总和5.5亿元，则超额部分的50%将作为奖金由分时传媒以现金方式支付给截至 2017年 12月 31日的分时传媒管理层。从 2018年第一季度开始，上市公司每季度将对分时传媒截至该季度末的应收账款回收情况进行确认，并据此确定该季度应支付奖金的金额，并于每季度结束后三十个工作日内，由分时传媒进行奖金支付。
根据上述奖励措施安排，若分时传媒在承诺期内各年实际实现的归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润之和大于5.5亿元，则将触发奖励措施条款，从而在 2018年及以后年度确认应计提相关奖金的会计期间将增加上市公司当期管理费用，进而影响上市公司当期净利润。同时，分时传媒在承诺期内实现的合计净利润越高，将导致分时传媒在 2018年及以后年度需计提并支付超额利润的相关奖金越多，从而对上市公司当期净利润的影响越大。提请投资者注意本次交易奖励措施安排对上市公司2018年及以后年度净利润可能产生的影响。
四、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司与何吉伦等12名交易对方签署了《现金及发行股份购买资产协议之补充协议》，修改了关于分时传媒超额利润奖励措施的安排。修改后，奖金分配方案由何吉伦根据分时传媒的绩效管理制度提出（或
补充独立财务顾问报告（二）逾期后由1/3以上分时传媒提出），经分时传媒董事会过半数董事批准后生效，明确了公司治理架构下的操作程序，具备较强的可操作性。
本次交易中涉及的分时传媒超额利润奖励的性质为奖金，并非本次交易的或有对价。相关奖金应根据《现金及发行股份购买资产协议》2.3.1条相关条件的实现情况由分时传媒在2018年及以后年度进行计提，从而可能对上市公司2018年及以后年度经营业绩产生较大影响，上市公司已经对此进行了风险提示。
补充独立财务顾问报告（二）（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市联建光电股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充独立财务顾问报
告（二）》之签章页）
法定代表人：
吴晓东
财务顾问主办人：
毕晟 杨阳
项目协办人：
庞晶晶
华泰联合证券有限责任公司2014年3月18日