海南海药股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
现根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定，将本公司截至2015年11月30日的前次募集资金使用情况报告如下。
一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况
(一)前次募集资金的数额、资金到账时间
1.2011年非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1227号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司（以下简称国信证券）采用非公开发行股票的方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票34,745,982股，发行价格为每股人民币23.50元,募集资金81,653.06万元，扣除发行费用 4,074.39万元，募集资金净额为 77,578.67万元，已由主承销商国信证券于2011年8月17日汇入本公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况业经四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司验证，并由其出具《验资报告》（川华信验［2011]38号）。
2.2015年非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕85号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商国海证券股份有限公司（以下简称国海证券）采用非公开发行股票的方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票 50,150,484股，发行价格为每股人民币 9.97元,募集资金 50,000.03万元，扣除发行费用 2,504.27万元，募集资金净额为 47,495.76万元，已由主承销商国海证券于2015年2月10日汇入本公司在中国工商银行股份有限公司的人民币一般账户。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕8-11号）。
(二)前次募集资金在专项账户中的存放情况
1.2011年非公开发行股票
截至2015年11月30日，本公司2011年非公开发行股票募集资金在银行账户的存储情况如下：
单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|银行账号|初始存放金额|2015年11月30日余额(包含募集资金利息)|
|39240188000070604|49,933.65||
|7411710182100015965|16,734.00||
|1211300000125790|||
|461600100018010267201|10,911.02||
|4616023018010054820|||
||77,578.67||

[注1]：该账户系年产 390吨头孢中间体建设项目募集资金专用账户，由于该项目已实施完毕并达到预定可使用状态，2015年5月，公司2014年度股东大会审议通过了《关于对部分募集资金投资项目结项并用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将该项目截至 2015年 4月 30日的节余资金 15,684.91万元永久补充流动资金，截至 2015年 11月 30日，该账户用于永久补充流动资金的余额为887.15元，公司已于2015年12月3日注销该专用账户。
[注2]：该账户系上海力声特人工耳蜗扩建项目募集资金专用账户，2012年 10月，公司第七届董事会第二十九次会议审议通过了《关于变更部分募集资金银行专户的议案》，同意将控股子公司上海力声特医学科技有限公司募集资金专户由中信银行股份有限公司成都分行走马街支行变更为成都银行股份有限公司重庆分行。由于该项目已实施完毕并达到预定可使用状态，2015年 5月，公司 2014年度股东大会审议通过了《关于对部分募集资金投资项目结项并用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将该项目截至 2015年 4月 30日的节余资金5,090.50万元永久补充流动资金。公司已注销该专用账户。
[注3]：该账户系海南海药技术中心及产品研发建设项目募集资金专用账户，
2012年 7月，公司第七届董事会第二十六次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目——海南海药技术中心及产品研发建设项目实施主体的议案》，同意海南海药技术中心及产品研发建设项目实施主体由公司变更为海口市制药厂有限公司，公司以募集资金向全资子公司海口市制药厂有限公司增资，用于海南海药技术中心及产品研发项目的实施，因此募集资金专户账号发生了变更。截至2015年11月30日，该项目募集资金使用完毕，公司已注销该专用账户。
2.2015年非公开发行股票
截至2015年11月30日，本公司2015年非公开发行股票募集资金在银行账户的存储情况如下：
单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|银行账号|初始存放金额|2015年11月30日余额(包含募集资金利息)|
|461602303018010082630|25,995.73|0.44|
|2201028119200382325|5,000.00||
|2201028119200382050|11,500.03|100.00|
|2201028114200009401||9,000.00|
|2201029841000082339||972.58|
|2201028119200095724||283.38|
|2201028119200393009|5,000.00|3,848.30|
||47,495.76|14,204.70|

[注1]：该账户系单克隆抗体中试中心建设项目募集资金专用账户，截至2015年11月30日，该项目募集资金使用完毕，公司已注销该专用账户。
[注2]:该账户系年产200吨头孢克洛粗品生产线建设项目募集资金专用账户，经公司 2015年第四次临时股东大会审议通过《关于募投项目——年产 200吨头孢克洛粗品生产线建设项目部分变更实施主体的议案》，同意公司变更募投项目实施主体。具体变更情况：年产200吨头孢克洛粗品生产线建设项目，变更
后其中年产 100吨头孢克洛粗品生产线实施主体由重庆天地药业有限责任公司
（以下简称天地药业）变更为其控股子公司盐城开元医药化工有限公司（以下简称开元医药），实施方式为天地药业以募集资金人民币 5,000.00万元增资开元医药，由开元医药实施年产100吨头孢克洛粗品的生产线建设项目；剩余100吨头孢克洛粗品生产线建设仍由天地药业实施。2015年 7月 7日，天地药业通过以人民币 5,000.00万元增资开元医药的方式完成上述变更，开元医药于中国工商银行股份有限公司海口国贸支行开立了募集资金专用账户，专项用于开元医药募集资金的存储和使用。
二、前次募集资金实际使用情况说明
(一)前次募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
(二)前次募集资金实际投资项目变更情况说明
1.2011年非公开发行股票
(1)海南海药技术中心及产品研发建设项目实施主体变更情况
按照募集资金投资计划，海南海药技术中心及产品研发建设项目实施主体原计划为本公司。鉴于以下两方面原因公司将海南海药技术中心及产品研发建设项目实施主体由公司变更为海口市制药厂有限公司: 1)海南海药技术中心及产品研发建设项目主要是为公司制剂产品服务，由子公司海口市制药厂有限公司实施该项目有利于公司业务的完整性，实现公司的管理目标；2)海南海药技术中心建设涉及的土地使用权系海口市制药厂有限公司所有，由海口市制药厂有限公司实施该项目有利于实现资产产权的完整性。
2012年7月18日，公司第七届董事会第二十六次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目——海南海药技术中心及产品研发建设项目实施主体的议案》，同意公司变更募集资金投资项目实施主体。具体变更情况：将该项目募集资金承诺投资金额 10,911.02万元全额及截至增资日募集资金专户产生的全部利息向全资子公司海口市制药厂有限公司增资，用于海南海药技术中心及产品研发项目的实施。海南海药技术中心及产品研发建设项目实施主体由公司变更为海口市制药厂有限公司。
此项变更于2012年8月3日经公司2012年第二次临时股东大会审议通过。
(2)年产 390吨头孢中间体建设项目部分募集资金实施方式变更情况
年产 390吨头孢中间体建设项目原计划由子公司天地药业投资 49,962.32万元（其中以募集资金投资 49,933.65万元，自有资金投资 28.67万元），新建7-ANCA、7-ACCA、头孢噻吩酸的生产车间、配套工程等，项目建成后将形成年产 50吨7-ANCA、140吨7-ACCA、200吨头孢噻吩酸的生产规模。公司出于整合优势资源、减少竞争对手、节约建设成本的考虑，拟通过收购生产 7-ANCA产品的开元医药75%股权的方式实现7-ANCA的产能建设。
2012年 7月 18日，公司第七届董事会第二十六次会议审议通过《关于变更募集资金投资项目——年产 390吨头孢中间体建设项目部分募集资金实施方式的议案》，同意公司变更募集资金投资项目实施方式。具体变更情况：年产50吨 7-ANCA项目的实施方式由天地药业计划投资 19,614.37万元自建变更为以9,300.00万元收购开元医药75%的股权，收购完成后天地药业通过控股子公司开元医药拥有年产 80吨 7-ANCA产能。募集资金投资项目中年产 140吨 7-ACCA项目和年产200吨头孢噻吩酸项目的实施方式不变。本次募集资金变更涉及金额为19,614.37万元，占前次募集资金总额的25.28%。
此项变更于2012年8月 3日经公司 2012年第二次临时股东大会审议通过。
2.2015年非公开发行股票
年产200吨头孢克洛粗品生产线建设项目实施主体变更情况
按照募集资金投资计划，年产200吨头孢克洛粗品生产线建设项目实施主体原计划为天地药业。鉴于以下两方面原因公司将年产200吨头孢克洛粗品生产线建设项目实施主体由天地药业部分变更为开元医药：(1)天地药业目前主要通过新建厂房、生产车间、配套工程开展募投项目建设，由开元医药利用现有的部分空余厂房及公用设备实施该项目有利于节约项目资金和建设时间，较快地达成项目产能；(2)同时开元医药利用现有的部分空余厂房及公用设备实施该项目有利于充分利用现有产能，提高现有资产利用率。
2015年6月3日，公司第八届董事会第二十九次会议审议通过《关于募投项目——年产 200吨头孢克洛粗品生产线建设项目部分变更实施主体的议案》，同意公司变更募投项目实施主体。具体变更情况：年产200吨头孢克洛粗品生产线
建设项目，变更后其中年产100吨头孢克洛粗品生产线实施主体由天地药业变更为天地药业控股子公司开元医药，实施方式为天地药业以募集资金人民币 5,000.00万元增资开元医药，由开元医药实施年产 100吨头孢克洛粗品的生产线建设项目；剩余100吨头孢克洛粗品生产线建设仍由天地药业实施。
此项变更于2015年6月15日经公司2015年第四次临时股东大会审议通过。
(三)前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明详见本报告附件1。
(四)前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。
(五)闲置募集资金情况说明
1.2011年非公开发行股票
(1) 2011年 9月7日，公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 7,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限为不超过 6个月。公司实际使用募集资金7,000万元，并于2012年3月7日将上述资金全部归还并转入公司募集资金专用账户。
(2) 2012年 3月 12日，公司第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用 7,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，占募集资金净额的比例不超过10%，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 6个月。公司实际使用募集资金 7,000.00万元，并于 2012年 9月 11日将上述资金全部归还并转入公司募集资金专用账户。
(3) 2012年控股子公司天地药业以闲置募集资金 6,500.00万元暂时补充流动资金，此次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项未经公司董事会审议，公司已于2013年4月22日将上述资金全部归还并转入公司募集资金专用账户。
(4) 2013年 1月28日，公司第七届董事会第三十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司子公司天地药业使用7,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，占募集资金净额的比例不超过10%，使用期限不超过 12个月。天地药业实际使用募集资金 7,000万元，并于2013年12月23日全部归还并转入公司募集资金专用账户。
(5)由于部分募集资金投资项目上海力声特人工耳蜗扩建项目及年产 390吨头孢中间体建设项目已全部实施完毕，并达到预定可使用状态，2015年5月，公司 2014年度股东大会审议通过了《关于对部分募集资金投资项目结项并用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将上述两个项目的节余募集资金（含利息净额，具体金额以资金转出日当日银行结息余额为准）永久补充流动资金。公司已将截至 2015年 4月 30日的节余募集资金 20,775.41万元（其中：本金16,856.17万元，利息收入金额3,919.24万元），全部用于永久补充流动资金。
2.2015年非公开发行股票
截至 2015年 11月 30日,前次募集资金未出现临时将闲置募集资金用于其他用途的情况。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
(一)前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。
(二)前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
海南海药技术中心及产品研发建设项目、单克隆抗体中试中心建设项目因主要从事开发研究工作，不直接产生经济效益，故无法单独核算其项目效益。
(三)前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
年产 390吨头孢中间体建设项目子项目 7-ACCA项目于 2015年 4月建设完毕，因尚未实现销售，未进行累计实现收益与承诺收益的比较，详见本报告附件
2。
上海力声特人工耳蜗扩建项目尚处于市场推广及产品升级期间，故销售量较低，累计实现收益与承诺收益情况，详见本报告附件2。
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
本公司不存在前次募集资金中用于认购股份的资产。
五、其他差异说明
本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
附件：1．前次募集资金使用情况对照表
2．前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
海南海药股份有限公司二〇一六年一月十八日
附件1-1
2011年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
截至2015年11月30日
编制单位：海南海药股份有限公司 单位：人民币万元募集资金总额：77,578.67 已累计使用募集资金总额：81,873.95
变更用途的募集资金总额：19,614.37 各年度使用募集资金总额：
2011年：7,470.20 2012年：16,960.85
变更用途的募集资金总额比例：25.28% 2013年：19,190.43 2014年：13,805.32
2015年1-11月：24,447.15
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|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||
|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额[注1]|
|上海力声特人工耳蜗扩建项目|上海力声特人工耳蜗扩建项目|16,734.00|16,734.00|12,725.97|16,734.00|16,734.00|12,725.97|-4,008.03|
|年产 390 吨头孢中间体建设项目|年产 390 吨头孢中间体建设项目|49,962.32|49,933.65|37,145.72|49,962.32|49,933.65|37,145.72|-12,787.93|
|海南海药技术中心及产品研发建设项目|海南海药技术中心及产品研发建设项目|10,911.02|10,911.02|11,226.85|10,911.02|10,911.02|11,226.85|315.83|
||永久补充流动资金|||20,775.41|||20,775.41|20,775.41|
|承诺投资项目小计||77,607.34|77,578.67|81,873.95|77,607.34|77,578.67|81,873.95|4,295.28|

[注1]：已累计使用募集资金总额与募集资金总额差异4,295.28万元，系累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额。
[注2]:海南海药技术中心及产品研发建设项目募集资金（含累计收到的银行存款利息）已全部使用完毕，该项目包含工程建设、设备购置及两项新药研发，截至2015年11月30日，已完成工程建设及设备购置，两项新药研发尚未完成，公司将以自有资金继续进行该新药研发。
附件1-2
2015年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
截至2015年11月30日
编制单位：海南海药股份有限公司 单位：人民币万元募集资金总额：47,495.76 已累计使用募集资金总额：33,319.74
变更用途的募集资金总额：— 各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额比例：— 2015年2-11月：33,319.74
||||||||||
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|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||
|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额[注1]|
|年产200吨头孢克洛粗品生产线建设项目|年产200吨头孢克洛粗品生产线建设项目|16,500.03|16,500.03|593.57|16,500.03|16,500.03|2,320.55|-14,179.48|
|单克隆抗体中试中心建设项目|单克隆抗体中试中心建设项目|5,000.00|5,000.00|4,606.92|5,000.00|5,000.00|5,002.06|2.06|
|偿还银行贷款|偿还银行贷款|26,000.00|25,995.73|25,997.13|26,000.00|25,995.73|25,997.13|1.40|
|承诺投资项目小计||47,500.03|47,495.76|31,197.62|47,500.03|47,495.76|33,319.74|-14,176.02|

[注1]：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额内容和原因如下：(1)年产200吨头孢克洛粗品生产线建设项目差异，系项目尚未实施完毕；(2)单克隆抗体中试中心建设项目、偿还银行贷款项目差异，系公司使用了募集资金利息收入支付项目款项。
[注2]：年产200吨头孢克洛粗品生产线建设项目，原预计达到预定可使用状态日期为2016年3月，由于该项目工业废水需向园区内污水处理设施集中排放，而园区内污水处理设施预计2016年底方可建设完毕，故该项目预计达到预定可使用状态日期推迟至2017年3月。
附件2-1
2011年非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2015年11月30日
编制单位：海南海药股份有限公司 单位：人民币万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|最近三年实际效益|||截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
|项目名称|||2013年|2014年|2015年1-11月|||
|上海力声特人工耳蜗扩建项目|-|||-863.02|-819.49|-1,682.51||
|年产 390 吨头孢中间体建设项目之子项目7-ANCA项目|64.24%||-157.79|315.03|54.97|359.16||
|年产 390 吨头孢中间体建设项目之子项目头孢噻吩酸项目|53.64%||324.82|1,044.32|2,593.42|3,962.56||
|年产 390 吨头孢中间体建设项目之子项目7-ACCA项目|-|||||||
|海南海药技术中心及产品研发建设项目|不适用|不适用|不适用|||不适用|不适用|
|小 计|||167.03|496.33|1,828.90|2,639.21||

[注1]：上海力声特人工耳蜗扩建项目总投资承诺效益为财务内部收益率43.60%，该项目已于 2014年 10月实施完毕，尚处于市场推广及产品升级期间，销售量较低，项目实施主体上海力声特医学科技有限公司2014年度亏损863.02万元、2015年1-11月亏损819.49万元。
[注2]：年产 390吨头孢中间体建设项目总投资承诺效益为财务内部收益率为23.20%，截至2015年11月30日，该项目总投资实施完毕，其中：（1）子项目7-ANCA项目实施方式已变更为收购开元医药75%股权，收购完成后天地药业通过控股子公司盐城开元医药化工有限公司拥有年产80吨7-ANCA产能。自购买日至2015年11月30日，开元医药累计实现净利润359.16万元；（2）子项目头孢噻吩酸项目2013年达到预定可使用状态并投入生产，截至2015年11月30日，该项目累计实现经济效益3,962.56万元；（3）子项目7-ACCA项目2015年4月达到预定可使用状态，由于该项目工业废水需向园区内污水处理设施集中排放，而园区内污水处理设施尚未建设完毕，截至2015年11月30日，该项目尚未投入生产。
附件2-2
2015年非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2015年11月30日
编制单位：海南海药股份有限公司 单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|最近三年实际效益|||截止日累计实现效益|
|项目名称|||2013年|2014年|2015年1-11月||
|年产200吨头孢克洛粗品生产线建设项目|-|项目实施完成后，可新增销售收入24,000.00万元/年，税后利润3,299.00万元/年|－|－|－|－|
|单克隆抗体中试中心建设项目|不适用|不适用|不适用|||不适用|
|偿还银行贷款|不适用|不适用|不适用|||不适用|