证券代码：600572 证券简称：康恩贝 公告编号：临2016-082浙江康恩贝制药股份有限公司
八届董事会 2016年第五次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会2016年第五次临时会议于2016年7月28日在杭州市滨江区滨康路568号公司三楼会议室召开。会议通知于2016年7月22日以书面、传真、电子邮件方式送达各董事。会议应到董事9人，实到董事7人。董事王如伟、余斌因出差在外无法参会，分别委托董事张伟良、吴仲时代为出席会议并根据其对会议议案的表决意向进行表决。公司监事陆志国、杨金龙、李建中，董事会秘书杨俊德、财务总监陈岳忠和律师陶久华先生列席会议。会议由胡季强董事长主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。
会议审议了有关议案，经书面表决通过决议如下：
1、审议通过《关于<浙江康恩贝制药股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》。表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江康恩贝制药股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要》。
2、审议通过《关于<浙江康恩贝制药股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》。表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江康恩贝制药股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。
3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司员工持股计划相关事宜的议案》。表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
为保证公司第一期员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会在员工持股计划存续期间全权办理本次员工持股计划有关事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会办理本期员工持股计划的变更和终止；
（2）授权董事会对本期员工持股计划的存续期延长作出决定；
（3）授权董事会办理本期员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
（4）本期员工持股计划经股东大会审议通过后，存续期内，若相关法律、法规、政策、监管部门意见发生变化的，授权董事会按新发布的法律、法规、政策及监管部门意见对员工持股计划作相应调整；
（5）授权董事会办理本期员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使且不允许授权的权利除外。
上述授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于继续投资上海可得网络科技有限公司的议案》。表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司于2015年10月16日召开的第八届董事会2015年第十次临时会议审议通过《关于投资上海可得网络科技有限公司的议案》，同意本公司出资 29,000万元人民币以“股权受让+增资”方式分两步取得上海可得网络科技有限公司（以下简称“标的公司”或”可得网络”）20%的股权。出资分两期完成，首期出资额为人民币14,400万元，以“股权受让+增资”方式取得标的公司12%股权（这部分出资已于2015年 11月完成），第二期出资额为人民币14,600万元，拟取得标的公司8%股权。公司拥有对第二期投资的选择权并将在2016年7月31日前行使。
鉴于标的公司销售收入规模增长、O2O网络建设成效及企业规范化程度基本符合预期，同意本公司对标的公司进行第二期投资，出资14,600万元以“股权受让+增资”方式取得标的公司8%股权，其中：分别以2,367.3918万元、1,914.0612万元、755.547万元出资受让谢尚义、谢尚健、马力持有的标的公司 1.41%、1.14%、0.45%合计3%的股权；再以9,563.00万元对标的公司进行增资（其中312.73万元计入注册资本，9250.27万元计入资本公积），取得标的公司 5%股权。投资资金由公司自筹解决。
具体内容详见公司同日在上海证券报、中国证券报、证券时报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的临2016-084号《浙江康恩贝制药股份有限公司对外投资公告》。
5、审议通过《关于增资四川辉阳生命工程股份有限公司的议案》。表决情况：同意8票；反对0票；弃权0票。对本项议案，关联董事王如伟先生回避表决。
根据公司发展生物药的业务布局和需要，同意本公司出资人民币 154.68万元，以增资方式增持四川辉阳生命工程股份有限公司43.5718万股。增资资金由公司自筹解决。
鉴于本公司董事王如伟先生现担任标的公司董事，本次投资事项构成关联交易。
公司独立董事叶雪芳、曾苏、徐冬根对本议案事项事先予以认可，并发表如下独立意见：
该项关联交易是增加对生物新药研发型企业的投资，作价遵循公平协商原则并符合药业行业研发型公司项目特点，对公司未来发展生物医药产业有积极的意义。同时有利于培育公司创新型产品资源，符合公司向创新发展驱动的转型战略。本次关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，相关的关联董事均按规定回避表决，本次关联交易不会损害公司及公司股东利益。建议加强管理和风险控制。
西南证券股份有限公司作为公司持续督导工作的保荐机构，指定保荐代表人王晓行、李建功就上述事项发表如下核查意见：
经核查，本保荐机构认为：
（一）本次关联交易价格定价合理，没有违反公开、公平、公正的原则，对康恩贝的生产经营没有构成不利影响，不会改变公司主营业务。
（二）2016年 7月 28日，康恩贝召开第八届董事会 2016年第五次临时会议审议通过了本次关联交易事项，关联董事在审议关联交易事项时履行了回避义务，独立董事已对本次关联交易事项明确发表了同意意见。据此，康恩贝此次关联交易履行了必要的程序，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定。西南证券对康恩贝本次关联交易事项无异议。
具体详见同日在上海证券报、中国证券报、证券时报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的临2016-085号《浙江康恩贝制药股份有限公司对外投资暨关联交易公告》。
6、审议通过《关于增资远东超级实验室有限公司的议案》。表决情况：同意8票；
反对0票；弃权0票。对本项议案，关联董事王如伟先生回避表决。
根据公司发展生物药的业务布局和需要，同意本公司出资人民币618.96万元人民币，取得远东超级实验室有限公司107.0865万股股份。增资资金由公司自筹解决。
鉴于本公司董事王如伟先生现担任标的公司董事，本次股权投资事项构成关联交易。
公司独立董事叶雪芳、曾苏、徐冬根对本议案事项事先予以认可，并发表如下独立意见：
该项关联交易是增加对生物新药研发型企业的投资，作价遵循公平协商原则并符合药业行业研发型公司项目特点，对公司未来发展生物医药产业有积极的意义。同时有利于培育公司创新型产品资源，符合公司向创新发展驱动的转型战略。本次关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，相关的关联董事均按规定回避表决，本次关联交易不会损害公司及公司股东利益。建议加强管理和风险控制。
西南证券股份有限公司作为公司持续督导工作的保荐机构，指定保荐代表人王晓行、李建功就上述事项发表如下核查意见：
经核查，本保荐机构认为：
（一）本次关联交易价格定价合理，没有违反公开、公平、公正的原则，对康恩贝的生产经营没有构成不利影响，不会改变公司主营业务。
（二）2016年 7月 28日，康恩贝召开第八届董事会 2016年第五次临时会议审议通过了本次关联交易事项，关联董事在审议关联交易事项时履行了回避义务，独立董事已对本次关联交易事项明确发表了同意意见。据此，康恩贝此次关联交易履行了必要的程序，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定。西南证券对康恩贝本次关联交易事项无异议。
具体详见同日在上海证券报、中国证券报、证券时报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的临2016-085号《浙江康恩贝制药股份有限公司对外投资暨关联交易公告》。
7、审议通过《关于授权公司经营管理层择机处置部分交易性金融资产的议案》。表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
根据公司经营发展及资金需求，同时为灵活收回投资资金，规避证券市场投资风险，同意在《公司董事会议事规则》所规定的占公司最近一期经审计净资产5%金额范围内，授权公司经营管理层根据证券市场行情对公司现持有的浙江佐力药业公司股份有限公司（股票代码：300181）413.5326万股和浙江钱江生物化学股份有限公司（股票代码：600796）624.1763万股无限售条件流通股择机出售，授权期限为董事会审议通过之日起至上述金融资产全部出售完毕止。
8、审议通过《关于召开公司2016年第三次临时股东大会的议案》。表决情况：同
意9票，反对0票，弃权0票。
决定于2016年8月19日以现场会议和网络表决相结合的方式在杭州市高新技术开发区滨江科技经济园滨康路568号公司三楼会议室召开公司2016年第三次临时股东大会，审议以下议案：
（1）审议《关于<浙江康恩贝制药股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》
（2）审议《关于<浙江康恩贝制药股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》；
（3）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司员工持股计划相关事宜的议案》；
（4）审议通过《关于<前次非公开发行股票募集资金使用情况的报告>的议案》。
（5）审议《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响及所采取措施的议案（二次修订稿）》。
注：上述第（4）、（5）项议案已经 2016年 5月 19日召开的公司八届董事会 2016年第四次临时会议审议通过。
具体详见同日在上海证券报、中国证券报、证券时报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的临2016-086号的《浙江康恩贝制药股份有限公司关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董事会
2016年7月30日