长江证券承销保荐有限公司
关于浙江唐德影视股份有限公司
2015年度内部控制自我评价报告的核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”）作为浙江唐德影视股份有限公司（以下简称“唐德影视”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》、《上市公司治理准则》等有关规定，对《浙江唐德影视股份有限公司 2015年度内部控制自我评价报告》进行了核查，核查情况如下：
一、公司内部控制情况
（一）公司的内部控制结构
1、控制环境
公司的控制环境反映了管理和治理层对于控制的重要性的态度，控制环境的好坏直接决定着内部控制制度能否顺利实施及实施的效果。公司本着规范运作的基本理念，正积极努力地营造良好的控制环境，主要体现在以下几个方面：
（1）治理结构
公司遵照《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定，建立了股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结构，制定了议事规则、独立董事工作制度，以及董事会下设置的战略委员会、审计委员会和提名、薪酬与考核委员会的工作条例，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。
股东大会对董事会在公司投资、融资、资产的收购处置、担保等方面有了明确的授权，董事会对董事长及总经理在日常经营业务中也都具有具体明确的授权。公司为了保证经营目标的实现而建立的政策和控制程序，在经营管理中起到至关重要的作用。公司独立董事制度的建立为公司确定发展规划，健全投
资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，建立和完善高管人员薪酬管理及考核制度，强化董事会决策、监督职能提供了有力的保障，并在一定程度上起到了控制经营风险的作用，进一步完善了公司的治理法人结构。
（2）管理层风险管理理念和风险偏好
公司管理层充分领会、认识到只有建立完善、高效和相互的制衡的内部控制才能保证公司的生产经营活动和谐、有序、快速提升，进一步提高工作效率，进一步提升公司整体管理和运营水平。
公司先后制定了一系列规范的内部控制制度，如股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事制度、财务管理基本制度、对外担保管理制度、对外投资管理制度、募集资金管理制度、关联交易决策制度、内部审计制度、合同管理制度、资金管理制度和员工手册等，并设立了相应的机构保证制度的执行，确保公司内部控制制度设计合理、遵循有效、事后评价和监督反馈等。
（3）组织机构设置、权责
公司董事会对公司内部控制体系的建立、健全和监督执行负责。主要职责是：确定建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行，批准审计计划和审计方案，审阅内部控制自我评价报告，制定重大内部控制缺陷、风险的改进和防范措施。
公司管理层对内部控制制度的制定和有效执行负责。主要职责是：制定并实施内部控制制度编制计划，合理保证内部控制制度的有效执行，批准内部控制审査计划，组织开展内部控制检査与评价并向董事会报告，执行董事会制定的重大控制缺陷、风险的改进和防范措施。
公司所有员工都有责任遵循内部控制的各项制度、流程和标准。接受公司组织的内部控制、企业文化及专业培训，以具备履行岗位职责所需要的知识和技能。
公司审计机构对内部控制执行情况的审计和查找缺陷负责。主要职责是：制定并实施内部控制审计计划，检査并报告缺陷和风险，针对控制缺陷和风险
提出改善建议。
（4）管理理念和企业文化
公司以包容博大的胸襟广纳百川，弘扬中国文化，勇担社会责任，树立文化导向的标尺。公司以勤勉创新的精神吸才纳贤，汇聚影视精英，创作精良作品，打造文化交流的平台。公司以稳健谦和的态度立足市场，规范市场运营，提高制作水准，参与文化核心的竞争。
公司以“包容、勤勉、稳健”的文化理念，建立“策划、制作、营销”为一体的影视文化产业链，以优质丰富的影视精品回馈观众，回报社会。
（5）人力资本
公司坚持“以人为本”的管理原则制定和执行上述制度规定，既为公司引进和培养高素质的管理和影视人才，也为人才充分发挥创造价值，并提供良好的环境和舞台，为公司今后进一步的发展提供了人力资源方面的保障。
（6）内部审计
公司董事会下设审计委员会，设置了专门的审计机构，配备专职审计人员对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督，公司审计委员会直接对董事会负责，独立行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉，切实履行内部独立准则。
2、风险评估过程
为了保证公司资源能够得到充分利用与发挥，使企业价值最大化。公司不仅在组织机构设置方面来确保战略目标的实现，还专门在制度、流程方面完善了战略目标实施的保障措施：如制定了内部审计制度、资金管理制度、重大投资、重大生产经营及财务决策程序、关联交易决策、对外担保的内部控制等，以确保公司经营管理活动不仅能达到公司战略目标，而且还符国家相关法律法规和规范性文件要求，以保证企业规范运作、可持续发展，实现企业价值最大化，保障国家、股东、债权人、员工等各方利益。
在审计委员会的领导下，公司根据战略目标及发展规划，结合行业特点，制定和完善风险管理政策和措施、实施内控制度执行情况的检查和监督，确保业务交易风险的可知、可防与可控，确保公司经营安全，将风险控制在可承受
的范围内。
3、信息系统与沟通
公司制定了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理工作制度》，规范公司与投资者和潜在投资者之间信息沟通的事项，按照法律法规与公司制度的规定，公开、公平、及时、准确、真实、完整的披露公司信息。证券事务部是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书直接领导下，统一负责公司的信息披露事务。公司规定了各部门、总经理、员工在信息收集、传递、沟通等方面的职责和权限。在信息化建设方面，公司制定了信息管理制度，运用 OA体系，加强了公司基础业务信息和财务信息的及时传递，公司通过内网和邮件系统，保证公司的制度更新、重大业务信息、企业文化信息等及时、有效传递，提高公司管理效率。同时，公司专设信息管理人员，进行网络系统的建设维护，确保企业内部信息的安全。
4、控制活动
公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层在预算、利润和其他财务和经营业绩都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟通，并且积极地对其加以监控。结合风险评估，公司通过手工控制与自动控制、预防性控制与发现性控制相结合的方法，运用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。公司的主要控制措施包括：
（1）职位设置控制
通过制度、组织结构与岗位职责等的规定，保证业务审批与业务实施的职位相分离、业务实施与相关信息记录相分离。对业务实施中的各个环节中的不相容职务，如销售审批与销售执行、项目策划与项目立项等进行识别，并通过流程规定和岗位设置与职责，保证不相容职位相分离。
（2）授权审批控制
公司建立了完善的授权审批控制体系，《公司章程》、《关联交易决策制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《独立董事制度》、《信息披露管理制度》、《总经理工作制度》等规定了股东大会、董事会、独立董事、监事会和总经理在经营、对外投资、关联交易、利润分配、变更公司形式等重要事务的审批
权限，对公司各项活动的授权和审批进行明确规定，进行内部控制。
（3）会计系统控制
公司执行《企业会计准则》，并在公司的财务管理各项制度中，对会计核算、费用、存货、预算、发票等内部管理及流程进行了详细的规定，公司的会计事务按照相关规定执行，保证会计资料真实完整，核算及时准确。
（4）财产保护控制
对货币资金、应收账款、存货、固定资产等公司的主要资产建立了管理制度和相关操作流程，保证公司的各项资产有确定的管理部门、完善的记录、公司的各项资产通过定期盘点与清查、与往来单位进行核对与函证等账实核对措施，合理保证公司资产安全。
（5）预算控制
公司建立了成本费用控制系统及全面的预算体系，落实了成本费用管理和预算的各项基础工作，明确了费用的开支标准，并定期跟踪预算的实施情况。针对行业特点，公司特别制定了《项目制作流程》以加强影视剧的成本控制，达到对公司运营绩效的控制。
（6）运营分析控制
公司制定了《总经理工作制度》，规定了总经理办公会制度，定期讨论有关公司日常经营管理中的重要事项，公司还定期和不定期的召开市场调研、策划立项、摄制发行、产销协调和年度、季度专题会议，及时解决运营过程中存在的问题。
5、对控制的监督
公司不断完善公司法人治理结构，确保监事会、独立董事行使董事、高级管理人员的监督职权。公司制定了《内部审计制度》，公司内部审计部在董事会审计委员会直接领导下，依据法律法规和公司制度规章开展内部审计工作，定期、不定期对公司整体、内部各单位及全资子公司的财务收支、生产经营活动进行审计、核查，对公司及全资子公司内部控制的有效性进行评价。公司监事会、独立董事履行对公司管理层的监督职责，对公司的内部控制有效性进行独立评价，并提出改进意见。
（二）公司主要内部控制制度的执行情况
1、销售与收款内部控制
公司制定了切实可行的销售政策，明确规定了销售定价原则、电视剧母带移交流程、信用标准和条件、收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等内容。公司实行催款回收责任制，将催款责任落实到营销管理中心。同时，财务部通过应收账款分客户、分合同进行账龄分析、超期提示等风险预警机制，对应收账款的回收风险进行管理。
2、采购与付款内部控制
公司合理规划和设立了采购与付款相关的机构和岗位，对供应商的评估与选择、供应商后续管理、采购申请与审批、采购合同订立、到货验收入库和采购付款做出了明确规定，确保相关不相容岗位相互分离、制约和监督。应付账款和预付款项的支付必须在相关手续齐备后才能办理。
3、项目制作内部控制
公司通过制定《项目制作流程》，明确了影视项目创意立项、现场拍摄、后期制作以及质量审核的整个工作程序；通过制定《影视项目制作管理规章制度》，规范了影视剧组管理行为，把影视剧组管理纳入科学管理轨道，确保影视剧摄制的顺利进行和财务核算的规范。此外，影视作品在立项、制作和报送影视行政主管部门审查之前，公司依据《影视项目质量控制管理办法》和《影视项目内部审核管理办法》，对作品的质量进行审查，以确保顺利取得电视剧发行许可证。
4、实物资产内部控制
公司制定了《资产及盘点管理制度》，明确对剧本、母带、办公用品以及影视后期制作设备的管理；采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，规范公司实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置，以防止各种实物资产的被盗、偷拿、毁损和重大流失。
5、货币资金内部控制
公司制定了《资金管理制度》，公司的资金管理职责包括制度管理、融资管理、投资管理、资金预算管理和资金结算管理。公司的现金、银行存款、票据及财务印章等均严格按照该制度执行。同时，公司制定了《费用开支管理制度》，
对公司的费用预算、授权审批、借支与报销程序等进行了明确规定，公司在办理货币资金收付时，严格遵守上述规章制度。
6、对外担保内部控制
按照有关法律、行政法规、部门规章以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，公司制定了《对外担保管理制度》，明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限。在确定审批权限时，公司执行《深圳证券交易所创业板股票上市规则》关于对外担保累计计算的相关规定。对外担保的债务到期后，公司督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。
7、关联交易内部控制
公司制定了《关联交易决策制度》，按照有关法律、行政法规、部门规章以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决的要求。公司参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他有关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及其下属全资子公司在发生交易活动时，相关责任人通过仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，会在各自权限内履行审批、报告义务。
公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，相关人员第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人在会议表决前提醒关联董事须回避表决。公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
8、投资环节内部控制
公司通过《公司章程》、《财务管理基本制度》、《对外投资管理制度》等规范公司的项目投资和对外投资行为，对公司的投资决策程序、投资决策权限、投资后续管理等有明确的规定。公司通过子公司董事会积极参与子公司战略的制订和重大经营决策，督促子公司建立健全内部控制，贯彻公司经营方针与政策。
为规范公司募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规和公司章程的有关规定，制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存储、使用，募集资金项目的变更，以及募集资金管理和监督作了明确规定，并有效实施。
10、人力资源内部控制
公司制定了《招聘规定》、《培训制度》、《薪酬实施细则》、《绩效考核制度》和《董事、监事和高级管理人员薪酬制度》对员工的招聘、培训、考核与奖惩，员工的行为准则及企业文化建设作出了明确规定。
11、信息披露内部控制
公司严格按照证券法律法规，制定了《信息披露管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》和《重大信息内部报告制度》。
董事长是公司信息披露的最终责任人；董事会秘书是信息披露的主要责任人，负责管理公司信息披露事务和投资者关系管理工作。公司证券事务部是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书直接领导下，统一负责公司的信息披露事务。公司严格按照信息披露规定履行信息披露义务，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，公平地对待所有股东，确保公司所有股东能够有平等的机会获得公司信息，提高了公司透明度。
二、公司对内部控制的自我评价意见
公司董事会认为：公司已按照《公司法》、《证券法》、《会计法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》等相关法律、法规的要求，制定了较为全面的内部控制制度并得到有效执行。通过自我检查，未发现公司2015年度内部控制存在重大缺陷。
但随着外部环境的变化、经营业务的发展、规模的不断扩大及管理要求的提高，公司内部控制制度仍需不断进行修订和完善，以强化风险管理，推动管理创新。公司将采取以下几个方面措施，不断完善内部控制：
（一）加强对《公司法》、《证券法》以及公司经营管理等相关法律、法规、制度的学习和培训，进一步提高广大员工特别是公司董事、监事、高级管理人员
及关键部门负责人风险防控的意识。
（二）根据相关法律、法规及监管部门的要求，结合公司实际，修订和完善各项内部控制制度，健全完善公司内部控制体系，优化公司业务及管理流程，确保公司持续规范运作。
（三）进一步加强和完善内部监督职能。以审计委员会为主导，以内部审计部门为实施部门，对内部控制建立与实施情况进行常规、持续的日常监督检查，同时加强对内部控制重要方面进行有针对性的专项监督检查。进一步完善内部控制评价机制，及时发现内部控制缺陷，及时加以改进，保证内部控制的有效性。
三、保荐机构主要核查程序及意见
保荐机构通过查阅公司三会会议资料、信息披露文件以及与内部控制相关的各项制度，抽查会计账册、银行对账单等财务资料，核查公司内部审计工作情况，调查董事、监事、高级管理人员履行职责情况，与相关董事、监事、高级管理人员、财务、业务人员以及公司聘任的会计师事务所、律师事务所等中介机构相关人员进行沟通交流，现场核查内部控制的运行和实施等方式从内部控制的环境、内部控制制度的建立和执行情况、内部控制的监督等各个方面对唐德影视内部控制的合规性和有效性进行了核查。
经核查，保荐机构认为：截至 2015年 12月 31日，唐德影视的法人治理结构较为健全，现行内部控制制度和执行情况符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》、《上市公司治理准则》等相关法律法规的规定；公司在所有重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制；公司董事会出具的《浙江唐德影视股份有限公司 2015年度内部控制自我评价报告》如实反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于浙江唐德影视股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）
保荐代表人： _
古元峰 王承军
长江证券承销保荐有限公司年 月 日