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|平安银行股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会文件|

平安银行股份有限公司
目录
平安银行股份有限公司2018年第一次临时股东大会议程 ............................................................... 1平安银行股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告的议案 .................................................... 2平安银行股份有限公司关于延长发行金融债券股东大会决议有效期及相关授权期限的议案 7
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平安银行股份有限公司 2018年第一次临时股东大会议程
召开方式：现场投票与网络投票相结合
现场会议时间：2018年3月1日下午14:30
现场会议地点：深圳市深南东路5047号本公司六楼多功能会议厅
现场登记时间：2018年3月1日下午12:00-14:15
现场登记地点：深圳市深南东路5047号本公司大会登记处
序号 议程
主持人宣布会议开始
1
介绍参加会议的领导、来宾，宣布出席本次现场会议的股东人数、代表股份数及会 2
议议程
3 议案介绍
议案一：《平安银行股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告的议案》议案二：《平安银行股份有限公司关于延长发行金融债券股东大会决议有效期及相关授权期限的议案》
4 宣布投票规则
5 股东审议以上议案并投票表决
6 股东发言
7 宣布表决结果
8 律师宣布见证结果
9 主持人宣布会议闭幕
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议案一
平安银行股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告的议案为提高资本充足率，提升本行综合竞争实力，增强持续发展能力，本行拟公开发行A股可转换公司债券。根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定，上市公司申请发行证券，董事会应按照上述规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件截至2017年12月31日的最近一次募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。
现将截至2017年12月31日的《平安银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告》提请审议。
以上议案提请股东大会审议。
《平安银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告》具体内容请见附件。
附件：《平安银行股份有限公司截至2017年12月31日止前次募集资金使用情况报告
及鉴证报告》
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平安银行股份有限公司
截至 2017年 12月 31日止
前次募集资金使用情况报告及鉴证报告
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平安银行股份有限公司
截至2017年12月31日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告
目录 页次
对前次募集资金使用情况报告的鉴证报告 5 - 6
平安银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告 A1 - A5
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对前次募集资金使用情况报告的鉴证报告
普华永道中天特审字(2018)第0079号(第一页，共二页)平安银行股份有限公司董事会：
我们接受委托，对平安银行股份有限公司(以下简称“平安银行”)于2013年12月募集的人民币普通股资金、于2015年5月募集的人民币普通股资金及于2016年3月募集的人民币优先股资金(以下简称“前次募集资金”)，截至2017年12月31日止的使用情况报告(以下简称“前次募集资金使用情况报告”)执行了合理保证的鉴证工作。
平安银行管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制前次募集资金使用情况报告。这种责任包括设计、执行和维护与前次募集资金使用情况报告编制相关的内部控制，保证前次募集资金使用情况报告的真实、准确和完整，以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对前次募集资金使用情况报告发表结论。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号–历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对前次募集资金使用情况报告是否不存在重大错报，在所有重大方面如实反映了平安银行截至2017年12月31日止前次募集资金的使用情况获取合理保证。
合理保证的鉴证工作涉及实施鉴证程序，以获取有关前次募集资金使用情况报告是否不存在重大错报，在所有重大方面如实反映了平安银行截至2017年12月31日止前次募集资金的使用情况的充分适当的证据。选择的鉴证程序取决于我们的职业判断，包括对由于舞弊或错误导致的前次募集资金使用情况报告重大错报风险的评估。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证结论提供了基础。
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普华永道中天特审字(2018)第0079号(第二页，共二页)我们认为，上述前次募集资金使用情况报告在所有重大方面已经按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制，并在所有重大方面如实反映了平安银行截至2017年12月31日止前次募集资金的使用情况。
本鉴证报告仅供平安银行于向中国证券监督管理委员会申请发行可转换公司债券之目的而向其报送申请文件使用，不得用作任何其它目的。
普华永道中天 注册会计师
会计师事务所(特殊普通合伙) 姚文平
中国•上海市 注册会计师
2018年1月29日 甘莉莉
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一前次募集资金情况
根据中国证券监督管理委员会于2013年12月27日签发的《关于核准平安银行股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2013]1642号文)的批准，平安银行股份有限公司(以下简称“本公司”)于 2013年 12月向中国平安保险(集团)股份有限公司非公开发行普通股 1,323,384,991股，每股发行价格为人民币11.17元，股款以人民币缴足，计人民币14,782,210,349.47元，扣除发行费用人民币48,500,000.00元后，募集资金净额共计人民币14,733,710,349.47元，上述资金于2013年12月 30日到位，业经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具安永华明(2013)验字第60438538_H02号验资报告。
根据中国证券监督管理委员会于 2015年 4月 24日签发的《关于核准平安银行股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015] 697号文)的批准，本公司于2015年 5月向境内合格投资者非公开发行普通股598,802,395股，每股发行价格为人民币16.70元，股款以人民币缴足，计人民币 9,999,999,996.50元，扣除发行费用人民币 60,000,000.00元后，募集资金净额共计人民币 9,939,999,996.50元，上述资金于2015年5月6日到位，业经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具普华永道中天验字(2015)第447号验资报告。
根据中国证券监督管理委员会于 2016年 2月 26日签发的《关于核准平安银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》(证监许可[2016] 341号)的批准，本公司于2016年 3月向合格投资者非公开发行优先股 200,000,000股，每股发行价格为人民币 100.00元，股款以人民币缴足，计人民币 20,000,000,000.00元，扣除发行费用人民币 47,500,000.00元后，募集资金净额共计人民币19,952,500,000.00元，上述资金于2016年3月8日到位，业经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具普华永道中天验字(2016)第238号验资报告。
二前次募集资金的实际使用情况
根据本公司于2013年12月和2015年5月非公开发行普通股及2016年3月非公开发行优先股时承诺的募集资金(以下简称“前次募集资金”)用途，截至2017年12月31日止，本公司已将前次募集资金全部用于补充本公司资本金，已使用完前次募集资金，无尚未使用的前次募集资金。截至2017年12月31日止，前次募集资金实际使用情况见以下三份附表的前次募集资金使用情况对照表。
附表一：2013年12月非公开发行普通股募集资金使用情况对照表
附表二：2015年5月非公开发行普通股募集资金使用情况对照表
附表三：2016年3月非公开发行优先股募集资金使用情况对照表
A1
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二前次募集资金的实际使用情况(续)
附表一：2013年12月非公开发行普通股募集资金使用情况对照表
截至2017年12月31日止本公司前次募集资金使用情况如下：
金额单位：人民币百万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额： 14,733.71||||||已累计使用募集资金总额： 14,733.71|||||
|变更用途的募集资金总额： -变更用途的募集资金总额比例： -||||||各年度使用募集资金总额：2013年： 14,733.712014年： -2015年： -2016年： -2017年： -|||||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截至2017年12月31日止募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期(或截止日项目完工程度)|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|补充资本金|补充资本金|14,733.71|14,733.71|14,733.71|14,733.71|14,733.71|14,733.71|-|不适用|

A2
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二前次募集资金的实际使用情况(续)
附表二：2015年5月非公开发行普通股募集资金使用情况对照表
截至2017年12月31日止本公司前次募集资金使用情况如下：
金额单位：人民币百万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额： 9,940.00||||||已累计使用募集资金总额： 9,940.00|||||
|变更用途的募集资金总额： -变更用途的募集资金总额比例： -||||||各年度使用募集资金总额：2015年： 9,940.002016年： -2017年： -|||||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截至2017年12月31日止募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期(或截止日项目完工程度)|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|补充资本金|补充资本金|9,940.00|9,940.00|9,940.00|9,940.00|9,940.00|9,940.00|-|不适用|

A3
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二前次募集资金的实际使用情况(续)
附表三：2016年3月非公开发行优先股募集资金使用情况对照表
截至2017年12月31日止本公司前次募集资金使用情况如下：
金额单位：人民币百万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额： 19,952.50||||||已累计使用募集资金总额： 19,952.50|||||
|变更用途的募集资金总额： -变更用途的募集资金总额比例： -||||||各年度使用募集资金总额：2016年： 19,952.502017年： -|||||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截至2017年12月31日止募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期(或截止日项目完工程度)|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|补充资本金|补充资本金|19,952.50|19,952.50|19,952.50|19,952.50|19,952.50|19,952.50|-|不适用|

A4
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二前次募集资金的实际使用情况(续)
本公司已将上述募集资金的实际使用情况与本公司2013年至2017年12月31日止年度报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容一致。
由于银行业务的特殊性，本公司募集资金到位后即全部用于补充本公司资本金，其实现效益无法单独核算。募集资金到位后充实了本公司资本，提高了本公司的资本充足率。
平安银行股份有限公司
行长兼主管会计
法定代表人 谢永林 工作负责人 胡跃飞 会计机构负责人 韩旭
2018年1月29日
A5
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议案二
平安银行股份有限公司关于
延长发行金融债券股东大会决议有效期及相关授权期限的议案经平安银行股份有限公司（以下简称“本行”）2016年4月20日召开的第九届董事会第二十一次会议及2016年5月19日召开的2015年年度股东大会审议通过《平安银行股份有限公司关于发行金融债券的议案》，议案主要内容为：为降低负债成本，提高负债稳定性，支持本行中长期业务发展，根据监管规定和经营需要，本行拟在两年内在境内市场一次或分次发行总额不超过人民币500亿元的金融债券。股东大会授权董事会、董事会授权经营管理层办理上述债券发行相关事宜，由经营管理层根据监管部门具体要求设置发行条款，并根据本行业务运行情况和市场状况具体确定金额、方式、期限、利率，可分期择机发行，授权有效期为自股东大会通过之日起二十四个月。以上议案须经有关监管部门审批同意后方可实施。
本行已于2017年7月19日在银行间债券市场成功发行了总额为150亿元人民币的金融债券，并拟继续向监管机构申请发行总额为350亿元人民币的金融债券。目前，由于本行金融债券发行申请工作可能持续至超过原股东大会批准的有效期，根据本行当前经营资金的需求，为继续推进申请发行金融债券相关工作，拟提请股东大会将《平安银行股份有限公司关于发行金融债券的议案》有效期延长至本议案经本次股东大会审议通过之日起十二个月，如果经营管理层已于前述授权有效期内决定有关金融债券的发行或部分发行，且本行亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则本行可在该批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关金融债券的发行或有关部分发行。原《平安银行股份有限公司关于发行金融债券的议案》的其他条款和内容不变。
以上议案提请股东大会审议。