南京红太阳股份有限公司
证券代码：000525 证券简称：红太阳 公告编号：2017－036
南京红太阳股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、投资标的名称：南京红太阳金控供应链有限公司（以下简称“红太阳金控”，暂定名，以工商登记机关核准名称为准）。
2、投资标的金额及比例：红太阳金控拟定注册资本为60,000万元人民币，公司拟出资18,000万元人民币，持股比例为30%。
3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，本次投资事项构成关联交易，不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。
一、投资概述
（一）投资的基本情况
为充分利用南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）产业链生态圈优势，深化产业与资本融合，构建一个链接、整合产业链生态圈上下游信息流、物流、资金流等资源、共享共赢的多层次供应链金融服务平台，提升公司核心竞争力。经审慎研究决定，公司拟以自有资金 18,000万元人民币与南京第一农药集团有限公司（以下简称“南一农集团”）、江苏国星投资有限公司（以下简称“江苏国星”）共同投资设立南京红太阳金控供应链有限公司（以下简称“红太阳金控”，暂定名，以工商登记机关核准名称为准），公司持股比例为30%。
南京红太阳股份有限公司
1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次投资事项构成关联交易，公司董事杨寿海先生、汤建华先生、杨春华女士、吴焘先生、夏曙先生和张爱娟女士回避对该议案的表决，由非关联董事管亚梅女士、黄辉先生和涂勇先生参加该议案的表决；
公司独立董事对该关联交易事项出具了同意提交第七届董事会第十六次会议审议的事前认可意见，并发表了同意上述关联交易事项的独立意见。
2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次投资事项不构成重大资产重组。
（二）董事会审议情况
2017年10月30日，公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，同意公司拟以自有资金18,000万元人民币与南一农集团、江苏国星共同投资设立红太阳金控，公司持股比例为30%。
（三）投资行为生效所必须的审批程序
1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次投资事项业经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，并授权经营层办理相关事宜。
2、本次投资事项，尚需取得工商行政管理部门的核准登记。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关规定，本次投资事项无需提交股东大会审议。
二、投资主体的基本情况
1、南京红太阳股份有限公司
注册地址：南京市高淳区桠溪镇东风路 8号
法定代表人：杨寿海
南京红太阳股份有限公司
注册资本：58,077.2873万元人民币
企业类型：股份有限公司(上市)
经营范围：农药生产（按《农药生产许可证》和《安全生产许可证》所列项目经营）、农药产品包装物的生产、销售（按《危险化学品包装物、容器生产企业定点证书》核定的定点生产范围经营）；三药中间体及精细化工产品的生产、销售、技术咨询和服务；
化肥经营；投资管理及咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经审计，截至 2016年 12月 31日,红太阳总资产 1,050,953.58万元，总负债 568,897.19万元，净资产 476,658.52万元，资产负债率为54.13%。2016年营业收入 353,751.24万元，营业利润 7,956.28万元，利润总额 17,660.29万元，归属于母公司净利润 12,641.31万元。
2、南京第一农药集团有限公司
注册地址：南京市高淳区淳溪镇宝塔路 269-275号
法定代表人：杨寿海
注册资本：39,680万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：危险化学品批发（以许可证所列范围经营）；中间体开发、制造；技术服务、开发；塑料制品、包装材料制造；生态肥的生产、加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
经审计，截至 2016年 12月 31日,南一农集团总资产 1,936,066.27万元，总负债 1,490,640.26万元，净资产 445,426.01
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万元，资产负债率为76.99%。2016年营业收入 769,168.50万元，营业利润-5,305.85万元，利润总额 12,577.15万元，归属于母公司净利润 1,132.16万元。
南一农集团系本公司控股股东。
3、江苏国星投资有限公司
注册地址：南京市高淳区淳溪镇宝塔路 275号
法定代表人：杨寿海
注册资本：6,000万元人民币
企业类型：有限责任公司
经营范围：实业投资、资产管理、管理咨询及服务；贵金属销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）经审计，截至 2016年 12月 31日,江苏国星总资产 1,708,341.66万元，总负债 1,292,967.26万元，净资产 415,374.40万元，资产负债率为75.69%。2016年营业收入 753,233.25万元，营业利润-400.93万元，利润总额 16,293.42万元，归属于母公司净利润-562.31万元。
江苏国星系南一农集团控股股东。
三、拟投资标的的基本情况
公司名称：南京红太阳金控供应链有限公司（暂定名，以工商登记机关核准名称为准）
注册地址：南京市高淳区经济开发区花山路 29号 4幢
法定代表人：杨寿海
注册资本：60,000万元人民币
企业类型：有限责任公司
经营范围：供应链管理；自营和代理各类商品及技术的进出口
南京红太阳股份有限公司
业务；商业保理服务；经济信息咨询服务；企业管理咨询；商务咨询；市场营销策划；市场信息咨询与调查。
股东及出资情况：
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|-|-|-|-|
|股东名称||出资金额（万元）|出资比例|
||18,000|||
||11,400|||
||30,600|||
||60,000|||

上述相关信息最终以工商行政管理部门核定为准。
四、投资的主要内容
公司拟以自有资金18,000万元人民币与南一农集团、江苏国星共同投资设立红太阳金控，公司持股比例为30%。
五、投资目的及对公司的影响
本次公司与南一农集团、江苏国星共同投资设立红太阳金控，将有利于充分发挥公司产业链生态圈优势，深化产业与资本融合；
有利于通过链接、整合产业链生态圈上下游信息流、物流、资金流等资源，全方位快速切入高附加值的供应链金融服务领域，实现共享共赢，提升公司核心竞争力。
六、投资可能面临的风险
本次公司与南一农集团、江苏国星共同投资设立红太阳金控，是基于公司长远发展做出的慎重决策，同时，可能面临宏观经济、国家政策、行业环境、经营管理等方面不确定因素带来的风险。敬请广大投资者谨慎决策投资，注意投资风险。公司将根据事项进展及时披露后续进展情况。
七、独立董事意见
南京红太阳股份有限公司
事项构成关联交易，公司董事会对上述关联交易事项进行表决时，严格履行了独立董事事前认可，关联董事回避表决等程序，本次关联交易事项的表决程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定；且该关联交易事项遵循客观、公允、合理的原则，符合公司长远发展利益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情形，尤其是中小股东和非关联股东利益的情形；
2、本次公司与南一农集团、江苏国星共同投资设立红太阳金控，将有利于充分发挥公司产业链生态圈优势，深化产业与资本融合；有利于通过链接、整合产业链生态圈上下游信息流、物流、资金流等资源，全方位快速切入高附加值的供应链金融服务领域，实现共享共赢，提升公司核心竞争力，符合公司全体股东的利益。
3、我们一致同意公司与南一农集团、江苏国星共同投资设立红太阳金控事项。
八、备查文件
1、南京红太阳股份有限公司第七届董事会第十六次会议决议；
2、南京红太阳股份有限公司第七届监事会第十六次会议决议；
3、南京红太阳股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十六次会议相关事项的意见函；
4、国信证券股份有限公司关于南京红太阳股份有限公司对外投资关联交易事项的核查意见。
特此公告。
南京红太阳股份有限公司
董事会
二零一七年十月三十一日