江苏中泰桥梁钢构股份有限公司
2016年度内部控制评价报告
江苏中泰桥梁钢构股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2016年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：江苏中泰桥梁钢构股份有限公司及其全部权属单位，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%；纳入评价范围的主要业务和事项包括：
1.治理结构
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的要求，以及《公司章程》的规定,建立了股东大会、董事会、监事会和经理层组成的较为完善的法人治理结构，制定了相应的“三会一层”议事规则和工作细则，明确了各方面的职责权限形成了合理的职责分工和制衡机制，保障了公司规范运作，确保了公司安全、稳定、健康的发展。
（1）股东大会是公司的最高权力机构，依法行使企业经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权；公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等的要求履行程序，召集、召开股东大会，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位,确保所有股东能够充分行使自己的权利。
（2）董事会是公司的决策管理机构，对公司股东大会负责，依法行使公司经营决策权，负责内部控制体系的建立健全和有效实施。董事会下设了战略、审计、提名、薪酬与考核四个委员会，依法设置了规范的人员结构，制定了相应的工作细则。其中审计委员会负责审查企业内部控制,监督内部控制的有效实施和内部控制的自我评价情况，协调内控制度的设计及其他事宜等。董事会设有四名独立董事，独立董事具备履行其职责所必需的基本知识和工作经验，诚信勤勉，踏实尽责，在公司重大关联交易与对外担保、发展战略与决策机制、高级管理人员聘任及解聘等重大事项决策中独立客观地做出判断，有效发挥作用。
（3）监事会是公司的监督机构，对董事、经理及其他高级管理人员执行职务的行为及公司财务状况进行监督及检查，向股东大会负责并向其报告工作。
（4）公司建立了符合企业发展需要的内部控制制度，通过调控和监督各职能部门规范行使职权，保证公司生产经营管理工作的正常运转。
2.组织机构
根据公司报告期内形成的教育与钢结构工程双主业的业务模式，公司设立了符合双主业模式的组织机构，在上市公司层面，设立证券部、行政管理部、人力资源部、法务部、财务部、审计部；国际教育业务下设有市场推广部、教育研究院、校园运营管理部、体育事业部、IT部、集采部、各所国际学校设有校董事会；钢结构业务下设有市场营销部、质检部、总师办、技术研发部、项目管理部、企管部、采购部、总调室、自动化车间、工程部、安全环保部。调整后的公司组织架构能够充分支持双主业业务的发展，做到统筹结合、职能明确。公司将根据经营发展的需要不断优化组织机构。
3.内部审计
本公司为了规范内部审计工作，设立了内审部，加强公司内部监督与风险控制，对公司的经营过程、经营结果以及内部控制的有效性进行内部审计。由内审部经理协调开展日常工作，向董事会审计委员会报告。
4.人力资源政策
公司不断创新、完善人才开发机制，加强人才队伍建设，充分激发人才活力，拓宽各类员工成长成才渠道。深化职称改革，鼓励多劳多创多得，建立了科学的人才评价机制，推动职工与企业共同发展。实现了高层次人才引进新突破，加强人才引进交流，促进人才有序流动，不断提高人才使用效益，深化分配制度改革，创新薪酬管理办法，有效促进公司应对严峻市场形势，步入持续稳定健康发展轨道。
5.企业文化
企业文化是控制环境的重要组成部分，公司历来高度重视企业文化建设，持续宣传核心理念和企业文化内涵，通过多种形式的培训，使企业文化更加融入基层、深入人心，通过制度规定以及高层管理人员带动下的身体力行进行有效落实。
6.货币资金
公司制定了《基本财务管理制度》，划分了相关的岗位责任，建立了严格的财务授权审批制度，对印章、票证管理进行了明确规定，对现金、银行存款及银行票据、印章等的使用与凭证传递流程等做出了合理的安排。
7.采购与付款、生产与仓储循环
公司制定了一系列与采购与付款相关的制度，对公司物料的采购需求预测与采购计划、请购与审批、供应商的评价和选择、质检与入库、货款支付、存货保管与领用、记录、处置等流程和授权审批事宜进行了明确的规定。公司供应商评估与选择，货物的采购与验收、仓储保管与记录等不相容的岗位相分离。
8.销售与收款
公司制定了一系列与销售与收款相关的岗位责任制，并在客户信用调查评估与销售合同审批、签订；销售合同的审批、签订和办理发货；销售货款的确认、回收与相关会计；销售退回货品的验收、处置与相关会计记录；销售业务经办人与发票开具、管理；坏账准备的计提与审批、坏账的核销和审批等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。
9.成本费用
公司制定了成本费用相关的制度，严格按照国家相关制度的规定审核和控制成本费用支出。这些制度对公司财务预算、成本费用控制及解决方案的提出进行了有效控制。公司在成本费用方面的岗位分工明确；成本费用报销的审批制度设计严密，执行到位有效，记录及时准确，有效保护公司财产的安全完整，保证会计记录的准确、真实、完整。
10.对外投资
《公司章程》规定股东大会是公司的权力机构，有权决定公司的经营方针和投资计划，董事会决定公司的经营计划和投资方案，对需报股东大会批准的重大投资项目，董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审。公司制定了《对外投资管理制度》对投资方案的选择、评估，对外股权投资的审批程序、批准权限，规范了公司对外投资决策程序、权限、后续管理等。
11.固定资产管理
公司固定资产分为房屋及建筑物、构筑物、生产施工设备、交通运输设备、办公设备五大类。公司制定了《固定资产管理制度》对其增加、减少、日常管理及使用、盘点以及会计处理等都做了相应的规定。
12.募集资金管理
公司依据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》制定了《募集资金管理办法》。该办法规定募集资金只能用于公司对外公布的募集资金投向的项目，董事会应制定详细的资金使用计划，做到资金使用的规范、公开和透明。该办法对募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司对募集资金进行专户存储管理，与开户银行签订募集资金专用账户管理协议，掌握募集资金专用账户的资金动态，制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集资金按照招股说明书所列资金用途使用，按项目预算投入募集资金投资项目。并跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目按公司承诺计划实施。
13.信息披露
公司依据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规之规定及公司章程的有关要求制定《信息披露管理办法》，促进公司依法规范运作，维护公司股东、债权人及其利益相关人的合法权益。同时，为了增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高年报信息披露的质量和透明度，公司按照相关规定，制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，
将信息披露的质量的责任认定落实到相关责任人，并通过参与培训等方式提高相关人员的职业道德和专业素养。
14.合同管理
公司对合同签订的工作程序、授权审批、签订、履行、变更和解除、考核奖惩及日常管理进行了明确规定。
15.信息与沟通
公司制定了内部信息和外部信息的管理制度，建立了有效地沟通渠道和机制，确保信息能够准确传递。在外部信息与沟通方面，公司严格按照监管要求，不断完善信息披露制度，准确、及时、完整披露有关信息，采取多种途径加强与客户、供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通。公司建立了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等一系列信息交流与沟通制度，明确了相关信息的收集、处理程序以及传递范围，确保信息传递的迅速、顺畅，信息沟通的便捷、有效。公司建立了生产调度会、月度计划会、经理办公会等一系列工作机制，确保董事会、监事会及高级管理人员及时了解公司的经营和风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理，确保了管理层、组织内部及员工能够进行有效沟通。
16.内部监督
公司经过多年发展，已建立符合公司当前业务规模及现状的各项制度。公司监事会对董事、经理及其他高管人员的履职情形及公司依法运作情况进行监督，对股东大会负责。公司设立了内部审计部，直属董事会的审计委员会，配备专职人员，独立运行，负责日常监督及专项监督。公司独立董事严格依法以及按照《公司章程》和《独立董事工作制度》的要求勤勉尽职，积极参加各次董事会和股东大会，深入了解公司发展及经营状况，对公司关联交易等重大事项发表了独立意见。在年报的编制过程中，独立董事与公司及会计师事务所进行充分的沟通，切实履行监督检查职责，对公司决策的科学性、规范化起到了积极作用，促进公司治理结构的逐步完善，维护公司的整体利益和全体投资者的合法权益。
重点关注的高风险领域主要包括项目成本管理、工程质量管理、施工进度管理、安全生产管理、运营资金管理、合同风险管理、投融资管理。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制制度和评价办法组织开展
内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：1.财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
如果一项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能及时
防止或发现并纠正财务报告中的错报涉及金额达到或超过当年利润总额的10%，就应将该缺陷认定为重大缺陷。
如果一项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能及时
防止或发现并纠正财务报告中的错报涉及金额达到或超过当年利润总额的5%但不超过当年利润总额的10%，就应将该缺陷认定为重要缺陷。
不构成重大缺陷和重要缺陷的内部控制缺陷，应认定为一般缺陷。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
发生以下情形（包括但不限于），认定为财务报告重大缺陷：
（1）公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；
（2）公司更正已公布的财务报告；
（3）注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当年财务报告中的重大错报；
（4）审计委员会和审计部对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。
出现以下情形的（包括但不限于），认定为“重要缺陷”，以及存在“重大缺陷”的强烈迹象：
（1）未依照企业会计准则选择和应用会计政策；
（2）未建立反舞弊程序和控制措施；
（3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；
（4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
直接或潜在负面影响或造成直接财产损失达到或超过人民币500万元，该缺陷为重大缺陷。直接或潜在负面影响或造成直接财产损失达到或超过人民币100万元且不超过人民币500万元，该缺陷为重要缺陷。直接或潜在负面影响或造成直接财产损失不超过人民币100万元，该缺陷为一般缺陷。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
出现以下情形的，可认定为重大缺陷，其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷：
（1）缺乏民主决策程序、决策程序不科学，出现重大失误，给公司造成重大财产损失；
（2）严重违反国家法律法规；
（3）缺乏重要的业务管理制度或制度运行系统性失效；
（4）公司的重大或重要内控缺陷不能得到及时整改；
（5）公司持续或大量出现重要内控缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷，也不存在上年度末未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷，也不存在上年度末未完成整改的非财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明
无。
江苏中泰桥梁钢构股份有限公司
2017年3月27日