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东海证券股份有限公司关于獐子岛集团股份有限公司非公开发行的发行对象兴全定增 68号与长海县獐子岛投资发展中心及兴全定增 69号与公司管理层是否构成一致行动人关系的意见
东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”、“本保荐机构”）为獐子岛集团股份有限公司（以下简称“獐子岛”、“公司”）非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，经审慎核查，本保荐机构就獐子岛非公开发行的发行对象兴业全球拟设立和管理的兴全定增68号分级特定多客户资产管理计划（以下简称“兴全定增 68号”）与公司控股股东长海县獐子岛投资发展中心是否构成一致行动人关系；兴业全球拟设立和管理的兴全定增 69号分级特定多客户资产管理计划（以下简称“兴全定增 69号”）与公司管理层是否构成一致行动人关系出具本专项意见。
一、上市公司应披露事项的基本情况
经獐子岛第四届董事会第十四次会议审议通过，獐子岛拟非公开发行股票数量区间为7,936.5075万股—10,873.0156万股，其中：（1）平安资管拟以现金20,000万元参与认购，认购股份数量为 1,587.3015万股；（2）旭明投资拟以现金 10,000万元—12,000万元参与认购，拟认购的股份数量区间为793.6507万股—952.3810万股；（3）兴业全球管理的兴全定增 68号分级特定多客户资产管理计划拟以现金 40,000万元—50,000万元参与认购，拟认购的股份数量区间为 3,174.6032万股—3,968.2540万股。该资管计划由公司控股股东长海县獐子岛投资发展中心认购不少于20,000万元作为劣后资金；（4）兴业全球管理的兴全定增69号分级特定多客户资产管理拟以现金10,000万元参与认购，拟认购的股份数量为793.6507万股。该资管计划由公司管理层（包括高级管理人员及核心员工，下同）认购不少于 5000万元作为劣后资金；（5）东方资管管理的东证分级股票 5号资管计划
拟以现金10,000万元—30,000万元参与认购，拟认购的股份数量区间为793.6507万股—2,380.9523万股。该资管计划由上海隆华汇股权投资基金合伙企业（有限合伙）认购不少于 5000万元作为劣后资金。（6）东方资管管理的东证分级股票6号资管计划拟以现金10,000万元—15,000万元参与认购，拟认购的股份数量区间为793.6507万股—1,190.4761万股。
上述各认购方分别与獐子岛签署了附条件生效的股份认购合同。
（一）长海县獐子岛投资发展中心基本情况
1、本次非公开发行前，公司控股股东及实际控制人长海县獐子岛投资发展中心持有公司股份32,542.88万股，占公司总股本的比例为45.76%，为公司的控股股东及实际控制人。
2、成立时间：2000年12月20日
3、法定代表人：石敬信
4、注册资本、实收资本：9,754万元
5、注册地、主要生产经营地：长海县獐子岛镇沙包村
6、企业性质：集体所有制企业
7、经营范围：长海县獐子岛镇所属集体资产的管理
（二）兴全定增 68号和 69号集合资产管理计划
兴全定增68号和69号资产管理计划，拟由兴业全球设立和管理，专项用于投资獐子岛本次非公开发行的股份，投资决策行为由管理人独立管理。按承担的风险和预期收益的不同，计划份额分为优先级份额（即 A级份额）和劣后级份额（即B级份额）。其中A级份额由符合《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定的特定投资者认购（该等投资者将通过市场化方式确定），B级份额分别由公司控股股东长海县獐子岛投资发展中心、公司管理层认购，其中控股股东长海县獐子岛投资发展中心参与兴全定增 68号认购，认购额不少于20,000.00万元；公司管理层参与兴全定增69号认购，认购额不少于5,000.00万元。
截止本预案披露日，上述资管计划尚未设立。
二、东海证券关于獐子岛非公开发行对象兴全定增 68号与长海
县獐子岛投资发展中心及兴全定增 69号与公司管理层是否构成一致行动人关系的意见
本保荐机构经过审慎核查，对照《上市公司收购管理办法》第八十三条一致行动及一致行动人的定义，兴全定增68号与兴全定增69号全部用来认购公司本次非公开发行的股份，公司控股股东及管理层通过上述资管计划间接享有本次非公开发行股份的相应收益权，控股股东及公司管理层在上述资管计划中很可能与其直接持有公司股票的利益方向一致，因此，为保障投资者尤其是中小投资者利益，方便中小投资者判断和决策，兴全定增68号与长海县獐子岛投资发展中心，兴全定增69号与公司管理层分别构成一致行动关系，故与本公司存在关联关系，且双方将签订一致行动协议。
四、上市公司控股股东及实际控制人长海县獐子岛投资发展中心承诺：保证不直接或通过其利益相关方向参与兴全定增 69号集合资产管理计划认购的投资者提供财务资助或者补偿。
股票代码：002345 股票简称：潮宏基 公告编号：2018-010债券代码：112420 债券简称：16潮宏01
广东潮宏基实业股份有限公司
第四届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议于2018年2月1日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议的通知及会议资料已于2018年1月26日以专人送达、电子邮件及传真形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。出席本次董事会会议的应到董事为9人，实到董事9人，其中独立董事3名。公司监事、高级管理人员列席了会议。公司董事长廖木枝先生主持本次会议。
本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。与会董事经认真审议和表决，形成决议如下：
以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于收购思妍丽股权整体方案的议案》。
关联董事廖木枝先生、廖创宾先生、林军平先生、徐俊雄先生对该议案回避表决，由五位非关联董事进行表决。
同意公司收购上海思妍丽实业股份有限公司74%股权的整体方案。同意授权管理层办理本次股权收购以下相关具体事项，并在相关工作完成后，另行召开董事会审议本次收购股权事项的相关议案：
1、聘请中介机构开展本次股权收购尽职调查、审计和评估工作；
2、对本次股权收购事项进行商议筹划、论证咨询，制作预案或报告书；
3、与相关各方签署意向性协议等文件。
以上详情及关于本次收购的进展情况详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2018-011）。公司独立董事发表的事前认可意见及独立意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告
广东潮宏基实业股份有限公司董事会2018年2月2日
证券代码：002005 证券简称：德豪润达 编号：2014—51广东德豪润达电气股份有限公司
关于控股股东所持公司股份解除质押及
进行股票质押式回购交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东德豪润达电气股份有限公司（以下简称“本公司”）于 2014年 8月 12日披露了《关于控股股东所持公司股份解除质押及继续质押的公告》（公告编号：2014－49），公司的控股股东芜湖德豪投资有限公司（以下称“芜湖德豪投资”）将所持公司股份72,500,000股质押给了前海开源资产管理（深圳）有限公司（以下简称“前海开源”），质押登记日为2014年8月8日。
本公司于近日接到控股股东芜湖德豪投资的通知：芜湖德豪投资质押给前海开源的股份72,500,000股已全部解除质押，并已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份解除质押登记手续，解除质押登记日为2014年8月12日。
同时，芜湖德豪投资因资金需求，将其所持公司股份69,800,000股、
72,500,000股（合计142,300,000股）分别办理了股票质押式回购交易，出资方均为海通证券股份有限公司。其中，69,800,000股的初始交易日为2014年8月11日，回购交易日为2015年8月11日；72,500,000股的初始交易日为2014年8月13日，回购交易日为2015年8月13日。
芜湖德豪投资共持有公司股份345,356,800股，占公司总股本1,396,400,000股的24.73%，其中限售流通股100,000,000股，无限售流通股245,356,800股。本次质押的142,300,000股全部为无限售流通股，占公司总股本的10.19%。本次质押完成后，芜湖德豪投资所持公司股份中已质押股份为296,300,000股，占公司总股本的21.22%。其中已质押限售流通股100,000,000股，已质押无限售流通股
196,300,000股。
特此公告。
广东德豪润达电气股份有限公司董事会
二○一四年八月十五日
证券代码：002297 证券简称：博云新材 公告编号：2018-076湖南博云新材料股份有限公司
关于使用闲置募集资金购买理财产品到期收回的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 3月 26日召开第五届董事会第二十次会议审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的情况下，在任一时点最高额度合计不超过人民币 20,000万元的暂时闲置募集资金购买理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。此议案于 2018年 4月 25日在公司 2017年年度股东大会上审议通过。详见 2018年 4月 26日刊登在指定媒体和巨潮资讯网上的《湖南博云新材料股份有限公司2017年年度股东大会决议公告》（公告编号：2018-045）。
根据上述决议，公司于2018年4月13日使用闲置募集资金2,000万元购买上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称“浦发银行”）“利多多对公结构性存款固定持有期JG902期”，具体内容详见2018年4月17日刊登在巨潮资讯网的《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告》（公告编号2018-044）
目前，上述理财产品已到期，其资金回收情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|签约方|理财产品名称|到期日|到期收回理财产品的金额||
||||本金（万元）|收益（元）|
|浦发银行|利多多对公结构性存款固定持有期JG902期|2018年7月12日|2,000|222,500|

截止至本公告日，公司已全部收回本金及收益，共获得理财投资收益 222,500元。本次理财所使用的募集资金已全部转入公司原募集资金账户。
特此公告。
湖南博云新材料股份有限公司
董事会
武汉三特索道集团股份有限公司独立董事
关于控股股东及其他关联方占用公司资金的独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第 4号：定期报告披露相关事项》的有关规定，作为公司独立董事，我们对控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行了检查并发表独立意见如下：
公司建立完善了《关联交易决策制度》、《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》、《控股股东及实际控制人行为规范》等规章制度，严格限制控股股东及其关联方直接或间接占用公司资金行为。
截至 2014年 6月 30日，公司子公司非经营性占用公司资金余额为 25,839.61万元；参股公司非经营性占用公司资金余额为 4,160.19万元，其中，武汉市汉金堂投资有限公司（以下简称“汉金堂公司”） 4,152.09万元；武汉市木兰生态置业有限公司（以下简称“木兰置业公司”）8.10万元。
汉金堂公司原为公司全资子公司，负责武汉市汉正街索道大厦的开发。2013年 8月，公司引入战略投资者，向湖北合悦升投资有限公司转让了所持汉金堂公司52%的股权。报告期初，汉金堂公司占用公司资金余额合计 8,653.64万元，报告期内已归还财务资助款 4,501.55万元。截至报告期末，公司应收汉金堂公司往来款余额为 4,152.09万元。
木兰置业公司为公司参股公司。2013年 12月，公司董事会批准
公司以 2,800万元收购木兰置业公司48.28%的股权。截至报告期末，公司应收木兰置业公司往来款余额为 8.10万元。
报告期，公司认真执行了上述各项规章制度，未发生控股股东及其关联方占用公司资金情况，保证了公司资金使用的安全。
武汉三特索道集团股份有限公司
独立董事：张龙平、冯果、张秀生 2014年 8月 18日
长江证券承销保荐有限公司
关于江西富祥药业股份有限公司使用部分可转债闲置募集资金
进行现金管理的核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”、“保荐机构”）作为江西富祥药业股份有限公司（以下简称“富祥股份”或者“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对富祥股份将部分可转债闲置募集资金进行现金管理情况进行了核查。核查的具体情况及核查意见如下：一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江西富祥药业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕68号）核准，富祥股份于2019年3月1日公开发行可转换公司债券420万张，每张面值100元，募集资金总额为人民币420,000,000.00元，扣除发行费用8,016,144.42元后，本次募集资金净额为411,983,855.58元。以上募集资金已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019年3月8日出具信会师报字〔2019〕第ZF10054号《认购资金实收情况验资报
告》审验。
二、募集资金的使用计划、管理与使用情况
1、募集资金的使用计划
本次募集资金在扣除发行费用后计划用于以下项目的投资建设：
单位：万元
序号 项目 预计总投资 募集资金投入
1 新型酶抑制剂扩产及产业链延伸项目 55575.00 35000.00
2 环保设施升级改造项目 8538.70 7000.00
合计 64113.70 42000.00
截至2019年3月31日，具体各个项目资金余额情况如下表：
单位：万元
序号 项目 拟投入募集资金 项目资金余额
1 新型酶抑制剂扩产及产业链延伸项目 35000.00 34200.98
2 环保设施升级改造项目 7000.00 7002.56
合计 42000.00 41203.54
三、富祥股份使用部分闲置募集资金进行现金管理情况
为提高公司资金使用效率、增加资金收益，富祥股份拟在不影响公司正常经营和募集资金投资项目正常实施的情况下，合理利用部分闲置募集资金进行现金管理，公司拟使用不超过人民币1亿元的募集资金进行现金管理，单个产品的投资期限不超过12个月，有效期为第三届董事会第三次会议通过之日起12个月内有效。在上述额度及有效期内，资金可以滚动使用。
为控制风险，购买投资期限不超过12个月的银行或其他金融机构的保本型产品（包括但不限于协定存款、结构性存款、有保本约定的投资产品等），投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
公司将依据深圳证券交易所等监管机构的有关规定，做好相关信息披露工作。
四、现金管理的风险控制措施
1、严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品。
2、公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司内控审计部负责对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能的风险与收益，向董事会审计委员会定期报告。
五、相关审批程序
2019年4月26日，公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置可转债募集资金进行现金管理的议案》，独立董事发表了同意意见。
六、保荐机构核查意见
公司目前经营状况良好，财务状况稳健。在保证公司募集资金投资项目资金需求和资金安全、投资风险得到有效控制的前提下，使用闲置募集资金进行现金管理，符合公司和全体股东的利益。公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案已经公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二次会议审议通过，公司独立董事亦发表了明确的同意意见，该事项决策程序合法合规。因此，长江保荐对公司使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于江西富祥药业股份有限公司使用部分闲置可转债募集资金进行现金管理的核查意见》的签章页）
保荐代表人： __________ __________
王海涛 徐中华
长江证券承销保荐有限公司年月日
证券代码：002545 证券简称：东方铁塔 公告编号：2016-063青岛东方铁塔股份有限公司
重大资产重组实施进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
青岛东方铁塔股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，并出具了《关于核准青岛东方铁塔股份有限公司向新余顺成投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】1104号），具体内容详见2016年6月3日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告（公告编号：2016-049）。
收到中国证监会的核准文件后，公司董事会按照中国证监会核准文件要求及公司股东大会的授权，正在积极实施本次重大资产重组的相关工作。现将本次重大资产重组实施进展情况公告如下：
截至目前，公司及标的资产相关股东正在积极办理本次重大资产重组所涉及标的公司（四川省汇元达钾肥有限责任公司）的资产过户事宜，相关工商变更登记资料已基本准备完毕，其他后续工作正在有序进行中。
公司将继续积极推进本次重大资产重组相关后续事项的办理工作，并将按照相关规定及时披露实施进展工作情况。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
青岛东方铁塔股份有限公司董事会
关于控股股东进行股票质押式回购交易的公告证券代码：300521 证券简称：爱司凯 公告编号：2018-008广州市爱司凯科技股份有限公司
关于控股股东进行股票质押式回购交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州市爱司凯科技股份有限公司（以下简称“公司”或“爱司凯”）近日接到控股股东宁波梅山保税港区爱数特投资有限公司（以下简称“爱数特”）函告，获悉爱数特所持有公司的部分股票进行了质押式回购交易，具体事项如下：
一、股东股份质押的基本情况
1、股东股份被质押基本情况
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||是否为||||||||||本次质押|||
||股东||||质押股数||质押||质押|||||||
||||第一大||||||||质权人||占其所持||用途|
||名称||||（股）||开始日期||到期日|||||||
||||股东||||||||||股份比例|||
|爱数特||是||2,152,000||2018-1-24||2019-8-18||招商证券股份有限公司||4.38%||补充质押||
|合计||||2,152,000||||||||4.38%||||

2、股东股份被冻结、拍卖或设定信托基本情况
爱数特所持公司股份不存在被冻结、拍卖或设定信托的情况。
3、股东股份累计被质押的情况
截至公告披露日，爱数特持有公司限售流通股49,136,580股，占公司总股本的34.12%。
其所持公司股份累计被质押11,992,140股，占其直接持有公司股份的24.41%，占公司总股
本的8.33%。
关于控股股东进行股票质押式回购交易的公告4、爱数特质押的股份未出现平仓风险，敬请广大投资者注意投资风险。
二、备查文件
1、《中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细表》
特此公告。
广州市爱司凯科技股份有限公司董事会
证券代码：002108 证券简称：沧州明珠 公告编号：2017-061沧州明珠塑料股份有限公司
关于聘任证券事务代表的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
沧州明珠塑料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年10月19日召开第六届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》等有关规定，同意聘任梁芳女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行相关职责，任期自董事会会议通过之日起至第六届董事会届满日止（简历附后）。
联系方式为：
联系地址：河北省沧州市高新区吉林大道与永济西路交叉口处明珠大厦
联系电话：0317-2075318、2075245
传真号码：0317-2075246
电子信箱：liangfang426@126.com
特此公告。
沧州明珠塑料股份有限公司董事会
2017年10月20日
附件：
个人简历
梁芳女士，中国籍，1983年生，大专学历。现任职于公司证券投资部。
梁芳女士与公司董事、监事、其他高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。至今未直接持有公司股份。
最近五年梁芳女士未在公司及其他机构担任董事、监事、高级管理人员。不存有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任证券事务代表的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经查询最高人民法院网，梁芳女士不属于“失信被执行人”。
证券代码：300623 证券简称：捷捷微电 公告编号：2019-002
江苏捷捷微电子股份有限公司
关于更换保荐机构及保荐代表人的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏捷捷微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 3月首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市。公司聘请西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）担任首次公开发行股票的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，西南证券对公司持续督导期间至 2020年12月31日止。
公司于 2018年 9月 21日召开的第三届董事会第十次会议和 2018年 10月 12日召开的 2018年第三次临时股东大会审议通过了公司 2018年创业板非公开发行股票的相关议案。由于发行需要，公司与华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”）于2019年1月22日签订了《江苏捷捷微电子股份有限公司与华创证券有限责任公司关于江苏捷捷微电子股份有限公司非公开发行股票之保荐协议》（以下简称“保荐协议”），聘请华创证券担任公司本次非公开发行股票保荐机构，具体负责本次非公开发行股票的保荐工作及本次非公开发行股票上市后的持续督导工作，持续督导期自本次非公开发行股票上市之日起至本次非公开发行股票上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度止。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。因此公司根据相关规定终止与西南证券的保荐协议。自公司与华创证券签署保荐协议之日起，华创证券将承接原西南证券对公司的首次公开发行股票持续督导义务和相关工作，华创证券委派保荐
代表人刘佳杰先生、彭良松先生负责具体的持续督导工作。刘佳杰先生、彭良松先生简历详见附件。
公司对西南证券在首次公开发行股票及持续督导过程中所做的努力表示感谢！
特此公告。
江苏捷捷微电子股份有限公司董事会
附件：保荐代表人简历
刘佳杰，金融+会计双学士，产业投融资硕士，保荐代表人，现任华创证券投资银行部执行总经理。长期从事投行工作，负责或参与百利科技（603959）IPO、吉比特（603444）IPO、美之高IPO、东凌粮油（000893）2012年非公开发行、赣能股份（000899）2015年非公开发行、光韵达（300227）2018年非公开发行、华鑫证券重组上市（600621）、博敏电子（603936）重大资产重组、美陵股份（838404）挂牌、淘金互动（837685）挂牌等。
彭良松，管理学学士，保荐代表人，现任华创证券投资银行部董事总经理，具备法律职业、注册会计师资格。长期从事投行工作，作为项目签字保荐代表人，主持完成了英唐智控（300131）IPO项目、得润电子（002055）IPO项目、百利科技（603959）IPO项目；作为主办人主持了开滦股份增发项目、营口港可转债项目；同时，还参与完成了延边公路 IPO项目、江西纸业 IPO项目、赣南果业 IPO项目、山东金创 IPO项目、三维工程 IPO项目、搜于特 IPO项目、欧浦钢网IPO项目、中原油气配股项目、东方热电增发项目等。
浙江六和律师事务所
关于道明光学股份有限公司
2016年第一次临时股东大会的
法律意见书
浙六和法意（2016）第295号致:道明光学股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（下称“《规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《道明光学股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，浙江六和律师事务所（下称“本所”）接受道明光学股份有限公司（下称“公司”）董事会的委托，指派张琦、黄鲲鹏律师（下称“本所律师”）出席公司于2016年9月20日（周二）下午13:00在浙江省永康市经济开发区东吴路581号道明光学股份有限公司四楼会议室召开的2016年第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”），对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、会议表决方式和程序以及会议决议的有效性等事宜出具法律意见。
为出具本法律意见，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见所必须的文件、资料，并对有关事实进行了必要的核查和验证。
本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就本次股东大会出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序
（一）本次股东大会的召集
根据公司董事会于2016年9月3日在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上分别刊载的《道明光学股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的公告》，公司董事会已提前15日以公告方式通知了公司全体股东本次股东大会会议的召开时间、会议地点、召集人、召开方式、股权登记日、审议事项、会议登记办法等有关事项。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
公司本次股东大会现场会议于2016年9月20日（周二）下午13:00在公司四楼会议室召开，会议由董事长胡智彪先生主持。
本次股东大会网络投票则通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，网络投票时间为：2016年9月19日—2016年9月20日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年9月20日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年9月19日下午15:00至2016年9月20日下午15:00的任意时间。
经核查，公司本次股东大会由董事会召集，公司董事会已按照《公司法》、《股东大会议事规则》及《公司章程》规定的时限发出会议通知，会议召开的时间、地点、方式与召开本次股东大会的通知相符；会议审议事项与本次股东大会的通知相符。
本所律师认为，公司本次股东大会召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
（一）经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人共计7人，该等股东持有及代表有表决权的股份总数为325,290,900股，占公司总股本的54.9737%。
（二）根据深圳证券信息有限公司提供的资料，在有效时间内通过网络投票系统出席本次会议的股东共计71人，代表有表决权的股份总数为1,070,424股，占公司总股本的0.1809％。
（三）公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会现场会议。
前述人员均为公司现任人员。
经核查出席本次股东大会与会人员的身份证明，持股凭证和授权委托证书及对召集人资格的审查，本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格，均符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，有权对本次会议的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的表决方式和程序及决议
（一）表决程序
1、现场会议表决程序
本次股东大会现场会议就审议的议案，以记名投票方式逐项进行了表决，表决时由股东代表、监事代表和本所律师按照《公司法》、《股东大会议事规则》和公司章程的规定进行计票和监票。本次股东大会当场公布表决结果。
2、网络投票表决程序
公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式
的投票平台，部分股东在有效时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使了表决权。
（二）本次股东大会对各议案的表决具体情况如下:
1、审议通过《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》
表决结果：同意325,824,424股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
99.8355％；反对536,900股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.1645％；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为：同意533,524股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的49.8423％；反对536,900股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的50.1577％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000％。
本次股东大会按《公司章程》的规定监票，并当场公布表决结果。
本所律师认为：本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，本次股东大会不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形。本次股东大会的表决方式、表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合《公司法》、《规则》及《公司章程》的规定。本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》和《规则》及《公司章程》的有关规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法、有效；会议的表决程序和方式符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；本次股东大会通过的决议合法、有效。
本法律意见书一式两份。
（本页无正文，为《浙江六和律师事务所关于道明光学股份有限公司2016年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
浙江六和律师事务所
负责人： 经办律师：
郑金都 张琦
黄鲲鹏
年 月 日
证券代码：002445 证券简称：ST中南 公告编号：2019-035中南红文化集团股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中南文化”）于2019年4月28日召开的第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，现将有关具体内容公告如下：
一、公司会计政策变更概述
（一）本次会计政策变更的原因及日期
财政部于2017年3月31日修订印发了《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号—金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号—套期会计》（财会〔2017〕9号），于2017年5月2日修订印发了《企业会计准则第37号—金融工具列报》（财会〔2017〕14号）（上述4项准则以下简称“新金融工具准则”），要求境内上市企业自2019年1月1日起施行；财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）及其解读，要求自发布之日起执行。因此，公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整，即公司自2018年9月30日起执行一般企业财务报表格式，2019年1月1日起执行新金融工具准则。
（二）本次变更前采用的会计政策
本次变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
（三）本次变更后采用的会计政策
本次变更后，公司执行财政部于2017年发布的新金融工具准则及2018年发布的一般企业财务报表格式。其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
二、本次会计政策变更对公司的影响
（一）执行2018年度一般企业财务报表格式
根据财政部2018年发布的《关于修订印发 2018年度一般企业财务报表格式的通知》
证券代码：002445 证券简称：ST中南 公告编号：2019-035要求，公司调整以下财务报表项目的列示，并对可比会计期间的比较数据进行相应调整：1．资产负债表项目：
①原“应收票据”和“应收账款”项目合并计入新增的“应收票据及应收账款”项目；
②原“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”项目合并计入“其他应收款”项目；
③原“固定资产清理”和“固定资产”项目合并计入“固定资产”项目；
④原“工程物资”和“在建工程”项目合并计入“在建工程”项目；
⑤原“应付票据”和“应付账款”项目合并计入新增的“应付票据及应付账款”项目；
⑥原“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”项目合并计入“其他应付款”项目；
⑦原“专项应付款”和“长期应付款”项目合并计入“长期应付款”项目。
2．利润表项目：
①新增“研发费用”项目，原计入“管理费用”项目的研发费用单独列示为“研发费用”项目；
②在“财务费用”项目下列示“利息费用”和“利息收入”明细项目。
公司本次会计政策变更只涉及财务报表列报及可比会计期间比较数据的相应调整，对公司资产总额、净资产、营业收入、净利润均无实质性影响。
（二）执行新金融工具准则
根据财政部2017年发布的新金融工具准则要求，公司新金融工具准则修订内容主要包括：将金融资产由“四分类”（以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产）变更为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”及“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类；金融资产减值准备计提由“已发生损失法”改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备。
公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则，根据新金融工具准则中衔接规定相关要求，公司对上年同期比较报表不进行追溯调整，仅对期初留存收益或其他综合收益进
证券代码：002445 证券简称：ST中南 公告编号：2019-035行调整，执行上述新金融工具准则预计不会对公司财务报表产生重大影响，公司将自2019年一季报起，按新金融工具准则要求进行财务报表披露。
三、董事会关于会计政策变更的说明
公司根据财政部2017年修订的部分企业会计准则的有关规定和2018年修订的2018年度一般企业财务报表格式，对有关会计政策进行合理变更，符合相关规定和公司实际情况，同意公司本次会计政策变更。
四、独立董事意见
经核查，本次会计政策变更是根据财政部2017年修订的部分企业会计准则的有关规定和2018年修订的2018年度一般企业财务报表格式进行的合理变更，有利于客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。
五、监事会审核意见
公司本次会计政策变更符合财政部的相关规定和公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。
六、备查文件
（一）第三届董事会第二十九次会议决议；
（二）第三届监事会第十七次会议决议；
（三）独立董事关于相关事项的独立意见。
特此公告。
中南红文化集团股份有限公司董事会2019年4月30日
证券代码：300036 证券简称：超图软件 公告编号：2015-057
北京超图软件股份有限公司
减资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京超图软件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会北京超图软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月5日召开的第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司限制性股票激励计划原激励对象邹继媛、史大伟、范新国和仇巍巍等4人因个人原因离职，根据《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定其已不符合激励条件，公司将对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票73,818股进行回购注销。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
因本次回购注销将导致公司总股本减少73,818股，公司注册资本将从人民币195,895,488元变更为195,821,670元。减资公告将刊登于2015年11月7日的《证券时报》上，同时在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）进行披露。
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告披露之日起45日之内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。
公司各债权人如果要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。
一、债权申报所需材料
公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。
债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。
债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
二、债权申报具体方式
1、债权申报登记地点：北京市朝阳区酒仙桥北路甲13号院电子城IT产业园107楼6层公司证券法务部
2、申报时间：2015年11月9日至2015年12月25日之工作日9：00-11：30；14：00-17：00
3、联系方式：
联系人：谭飞艳
联系电话：010-59896000传真：010-59896666
邮编：100105
特此公告！
北京超图软件股份有限公司董事会
二〇一五年十一月六日
证券代码：000782 证券简称：美达股份 公告编号：2014-052广东新会美达锦纶股份有限公司重大诉讼公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次重大诉讼事项受理的基本情况
广东新会美达锦纶股份有限公司（下称“本公司”）于 2014年 10月 16日向广州市中级人民法院（下称“广州中院”）提起诉讼并提交诉状及相关材料，广州中院于 2014年 10月 22日决定立案受理，并向本公司发出受理案件通知书（案号为：2014穗中法民二初字第 62号）。
二、有关本案的基本情况
本案的原告为本公司，被告为广东通用数字投资咨询有限公司，本公司的代理人为北京德恒律师事务所深圳分所的律师。
1999年 10月，被告在广州市工商行政管理局登记成立。被告注册资本为人民币 1000万元，其中，本公司出资 400万元，持有40%股权；广东太平洋技术创业有限公司（下称“太平洋创业”）出资 600万元，持有60%股权。
被告已持续两年以上无法召开股东会，不能做出有效的股东会决议，被告董事长期冲突，不能正常召开董事会并作出决议，被告公司经营管理发生严重困难。根据《公司法》第一百八十二条以及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第一条之规定，本公司有权请求人民法院解散被告公司。
就有关被告所持广州市香雪制药股份有限公司股票（股票代码：300147，简称“香雪制药”）纠纷一案（以下或称“股票纠纷案”），深圳市福田区人民法院已作出生效之[2011]深福法民二初字第 9049号《民事判决书》,判决确认登记在被告名下的香雪
制药股票（股票代码：300147，截至 2011年 6月 30日为 648万股）及相关权益为被告所有。本公司在股票纠纷案中申请福田法院于2011年12月保全冻结了被告持有的香雪制药股票259.2万股及相关权益，但未冻结之股票已由被告陆续出售。从被告 2012年度及 2013年度的审计报告可以看出，2012年度被告出售香雪制药股票 350万股，却未有投资活动产生的现金流量；2013年度被告收到香雪制药股票转让收入 4,502,569.07元，年度现金余额却反而减少了 4,695.37元;被告对太平洋创业的应收款由 2012年度的 9,744,309.02元大幅增加至 2013年度的 31,583,595.05元。
从以上可以看出，未经本公司同意，太平洋创业利用对被告的控股地位，已通过各种途径实际转移了被告出售香雪制药股票所得收益。被告公司的股东会、董事会等决策机构已不能正常运转，被告公司严重缺乏法人的独立性，继续存续会使本公司的股东利益受到重大损失。
鉴于此，本公司依法提出以下诉讼请求：
1、判令解散被告广东通用数字投资咨询有限公司；
2、判令被告承担本案全部诉讼费用。
三、其他诉讼仲裁事项
本次公告披露前本公司（包括控股公司在内）没有尚未披露的小额诉讼、仲裁事项，也没有应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项。
四、本次诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响
依据深圳市福田区人民法院作出的已生效的《民事判决书》，被告所持香雪制药股份及相关权益归被告所有。2014年 6月本公司收到被告 2013年度经审计财务报告，根据报告中反映的权益变化，按权益法确认当期投资收益 11,033,388.72元。
因本案件尚未审理，目前无法判断对本公司的影响。
本公司将对本案件的进展情况及时履行披露义务。
五、备查文件
1、民事起诉状
2、受理案件通知书
广东新会美达锦纶股份有限公司董事会
2014年 10月 24日
证券代码：002042 证券简称：华孚时尚 公告编号：2018-67华孚时尚股份有限公司
关于选举第七届监事会职工代表监事的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华孚时尚股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会任期即将届满，根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，公司职工代表大会于2018年11
月30日在公司会议室召开。经与会职工代表认真讨论，一致同意选举陈守荣（简历见附件）为公司第七届监事会职工代表监事，届时将与公司股东大会选举产生的2名非职工代表监事共同组成公司第七届监事会，任期自股东大会审议通过之日起三年。
上述职工代表监事符合《公司法》及《公司章程》中关于监事任职的资格和条件，公司最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。
特此公告。
华孚时尚股份有限公司董事会二〇一八年十二月一日
陈守荣先生简历
陈守荣先生：男，中国国籍，1968年生，安徽农学院丝绸工程大专学历。
1988-1999年，任安徽潜山丝绸总厂团委书记、办公室主任、缫丝分厂厂长；
证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2018-049山东地矿股份有限公司
关于收到中国证券监督管理委员会调查通知书的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
2018年5月16日，山东地矿股份有限公司（以下简称“公司”）收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》（鲁证调查字[2018]10号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对公司进行立案调查。
在调查期间，公司将积极配合监管部门的调查工作，严格按照相关法律法规及监管要求履行信息披露义务。
公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
山东地矿股份有限公司董事会
证券代码：300027 公司简称：华谊兄弟 公告编号：2015-060华谊兄弟传媒股份有限公司
关于董事辞职的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
华谊兄弟传媒股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日收到公司董事虞锋先生的辞职报告。虞锋先生因个人原因申请辞去其担任的公司第三届董事会董事之职，同时辞去审计委员会、战略委员会的相应职务。辞职后，虞锋先生将不在公司担任任何职务。
虞锋先生的辞职报告将在公司股东大会选举产生新任董事填补其空缺后生效。在新任董事就任前，虞锋先生按照法律、行政法规和公司《章程》的规定，继续履行职责。
截至本公告日，虞锋先生持有公司股份 15,968,525股，占截至 2014年 12月 31日公司总股本的1.2855%，虞锋先生所持公司股份将严格按照相关法律、法规及相关承诺管理。
虞锋先生在担任公司董事期间勤勉尽责，为保护广大投资者的合法权益以及促进公司规范运作发挥了积极作用。公司董事会对虞锋先生在任职期间所做出的贡献表示衷心感谢！
特此公告。
华谊兄弟传媒股份有限公司董事会二〇一五年六月十五日
恒天海龙股份有限公司董事会
关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》的有关规定，董事会在认真审阅了本次交易相关评估资料后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
（一）评估机构的独立性
本次重大资产重组的资产评估机构沃克森具有证券从业资格，能够胜任本次评估工作，沃克森与本公司不存在关联关系，亦不存在现实的或潜在的利益或冲突，具备独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次评估假设符合国家有关法规及行业规范的要求，遵循了市场通用的惯例或准则，反映了评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对拟出售资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，体现了谨慎性原则，与评估目的相关性一致，得出的资产评估结果能够客观、公允地反映拟出售资产的市场价值。
（四）评估结果的合理性
沃克森在本次评估中采用资产基础法进行评估并作为最终评估结果。由于资产基础法的评估思路是在合理评估各项资产价值和负债价值的基础上确定评估对象价值，估值金额不会直接受到报告期及未来财务预测的销售收入、毛利率、净利润等影响。因此，对评估依据的合理性分析主要体现在各项资产和负债价值的评估中。本次沃克森对拟出售资产的评估增值主要来源于土地使用权的增值。
（五）拟出售资产定价合理性分析
本次交易拟出售资产的定价以经过具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，根据北京产权交易所的公开挂牌转让结果确定交易价格。根据沃克森出具的沃克森评报字【2015】第 0512号资产评估报告，本次交易拟出售资产的评估值为-17,210.80万元。
拟出售资产经具有证券业务资格的评估机构评估，并将以公开挂牌转让的方式确定交易价格，定价原则充分保护了上市公司全体股东特别是中小股东的利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《恒天海龙股份有限公司董事会关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见》之盖章页）
恒天海龙股份有限公司董事会2015年9月15日
证券代码：002081 证券简称：金螳螂 公告编号：2016-011苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司
独立董事关于董事会换届相关事项的独立意见
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关于公司董事会换届和第五届董事会董事候选人的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司章程》的有关规定，本人作为苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事，对公司第四届董事会第十二次会议审议的《关于公司第五届董事会董事候选人提名的议案》发表如下独立意见：
1、公司第四届董事会各位董事任期即将届满，董事会需进行换届选举。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次提名董事、独立董事候选人的提名人均具备提名董事候选人的资格。
2、根据各位董事候选人的个人履历、工作实绩等，认为各位董事候选人均符合《公司法》及《公司章程》有关董事任职资格的规定，未发现有《公司法》第147条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁者，上述候选人均具备担任公司董事的资格。
3、根据各位独立董事候选人的个人履历、工作实绩等，没有发现其有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项规定的情况，具有独立董事必须具有的独立性，具备担任公司独立董事的资格。
4、提名人对董事候选人、独立董事候选人的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，没有损害股东的权益，本人同意上述董事、独立董事候选人的提名，同意将该议案提交公司股东大会审议。
独立董事：赵增耀、龚菊明、殷新二〇一六年三月十六日
二、关于提议第五届董事会独立董事津贴的独立意见
结合国内上市公司独立董事整体津贴水平和公司实际情况，本人就公司董事会关于第五届董事会独立董事津贴的议案发表如下独立意见：公司董事会提议的第五届董事会独立董事津贴符合目前的市场水平和公司的实际情况，比较切实、公允。
独立董事：赵增耀、龚菊明、殷新二〇一六年三月十六日
证券代码：000701 证券简称：厦门信达 公告编号：2015—71厦门信达股份有限公司董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
厦门信达股份有限公司第九届董事会 2015年度第六次会议通知于 2015年9月18日以电子邮件形式发出。会议于2015年9月25日在公司七楼会议室以现场方式召开。会议应到董事 9人，实到董事 9人。公司监事和高管人员列席会议。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事经过认真审议，通过以下事项:
1、审议通过关于发行8亿元人民币短期融资券的议案。（同意票：9票反对票：0票弃权票：0票）
为确保公司生产经营工作顺利进行，综合考虑各方面因素，公司拟采用发行短期融资券的方式筹集资金，进一步优化融资结构，降低财务成本，提高公司综合实力和抗风险能力。
公司董事会提出如下短期融资券发行方案：
（1）发行金额：在中华人民共和国境内注册不超过8亿元人民币的短期融资券，发行余额不超过8亿元，可分期发行；
（2）债券期限：本次短期融资券的发行期限为1年；
（3）利率：固定利率，由发行人与主承销商根据集中簿记建档结果协商一致确定，在短期融资券存续期间固定不变；
（4）发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止的投资者除外）；
（5）主承销商：兴业银行股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司；
（6）承销方式：当期短期融资券的主承销商、联席主承销商按承销协议约定在规定的发售期结束后剩余债券全部自行购入的承销方式；
（7）募集资金用途：补充营运资金，置换流动资金贷款；
（8）决议有效期：股东大会通过后一年之内；
（9）登记和托管机构：上海清算所、北金所；
（10）本次发行短期融资券的授权：
本次公司发行短期融资券的议案获得董事会和股东大会审议通过后开展具体发行相关事宜，为保证相关工作的顺利开展，特提请公司股东大会授权董事会办理本次发行具体事宜，具体内容如下：
①根据公司需要以及市场条件决定发行短期融资券的具体条款、条件以及其他相关事宜，包括但不限于发行时机、发行额度、发行利率、签署必要的文件以及办理必要的手续。
②签署本次发行短期融资券所涉及的所有必要的法律文件；
③决定聘请发行短期融资券必要的中介机构；
④决定其他与本次发行短期融资券相关的事宜；
⑤同意董事会将上述授权转授予公司董事长负责具体实施。
本议案需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
2、审议通过关于变更部分募集资金用途的议案。（同意票：9票反对票：0票弃权票：0票）
此项议案独立董事发表的独立意见、保荐机构意见、监事会意见刊载于 2015年9月26日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此项议案具体内容详见《变更部分募集资金用途的公告》，刊载于2015年9月26日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
公司聘请厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司(以下简称“大
学评估”)担任本次资产收购的评估机构,大学评估已就标的资产出具了大学评估【2015】ZB0041号《福建省信达光电科技有限公司拟股权收购涉及的深圳市灏天光电有限公司股东全部权益评估报告书》(以下简称“《评估报告》”)。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定,在详细核查了有关评估事项以后,就评估机构的独立性，评估假设前提、计算模型及采用的折现率等重要评估参数、评估依据的合理性，评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见:
（1）评估机构的独立性
公司聘请的大学评估具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规,评估机构及其经办评估师与本次交易各方均不存在现实的及预期的利益或者冲突,其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求,具有充分的独立性。
（2）评估假设前提、计算模型及采用的折现率等重要评估参数、评估依据的合理性
大学评估出具了《评估报告》,上述报告的评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。本次评估采用资产基础法和收益法对标的资产进行了评估。根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，评估结论采用收益法的评估结果。
收益法以股权现金流折现模型为主要评估方法：根据对灏天光电未来状况和经营成果的预测，计算出2015年3月31日后各期的股权现金流，进行折现，并加上非经营性或溢余资产（减负债）得出股东权益价值的评估结果。评估选用的计算模型、权益回报率、自由现金流的预测参考灏天光电的历史数据及通用惯例或准则。本次评估机构所选的评估方法恰当，计算模型、重要评估参数及评估依据合理。评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，出具的《评估报告》客观、独立、公正。
（3）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值,为本次交易提供价值参考依据。针对标的资产,评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方
法进行了评估,并且最终选择了的收益法评估值作为定价依据。本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求,遵循独立、客观、公正、科学的原则,
按照公认的资产评估方法,实施了必要的评估程序,对交易标的在评估基准日的
市场价值进行了评估,所选用的评估方法合理,与评估目的的相关性一致。
（4）评估定价的公允性
本次交易对标的资产的评估实施了必要的评估程序,遵循了独立性、客观性科学性、公正性等原则,评估结果客观、公正的反映了于评估基准日评估对象的实际情况,各类资产的评估方法适当,本次评估结果具有公允性。本次交易以标的资产的评估值作为定价基础,交易价格公允、合理,不会损害公司及广大中小股东的利益。
综上所述,公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性。评估假设前提、计算模型及采用的折现率等重要评估参数、评估依据具有合理性。评估方法与评估目的具有相关性,出具评估报告的评估结论合理,评估定价公允。
本议案需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
4、审议通过关于召开2015年第二次临时股东大会的议案（同意票：9票反对票：0票弃权票：0票）
公司定于2015年10月12日召开2015年第二次临时股东大会。议案具体内容详见《厦门信达股份有限公司关于召开 2015年第二次临时股东大会的通知》，刊载于 2015年 9月 26日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
上述第1-3项议案需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
三、备查文件
1、厦门信达股份有限公司第九届董事会2015年度第六次会议决议
2、独立董事意见
3、保荐机构意见
特此公告
厦门信达股份有限公司董事会2015年 9月25日