中信建投证券股份有限公司
关于江苏雷科防务科技股份有限公司
重大资产重组部分限售股份解禁上市流通的核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“本独立财务顾问”）作为江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“雷科防务”或“公司”）2016年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，对雷科防务本次重组募集配套资金所发行的限售股份解禁并上市流通事项进行了审慎核查，具体如下：
一、重大资产重组概述及股本变动情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]1100号”《关于核准江苏雷科防务科技股份有限公司向刘升等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》核准，公司向刘升等交易对方发行47,860,962股股份并支付现金购买其持有的西安奇维科技有限公司100%股权，向财通基金管理有限公司、创金合信基金管理有限公司、宝盈基金管理有限公司、深圳福星资本管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司、天弘基金管理有限公司6名特定对象非公开发行61,379,310股股份募集重大资产重组配套资金。
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金共计发行109,240,272股。上述股份已于2016年8月4日在深圳证券交易所上市，公司总股本也由本次发行前的983,938,862股增加到1,093,179,134股。
2017年7月公司实施了2017年限制性股票股权激励，向383名激励对象授予 9,464,000股限制性股票，上述股份已于 2017年 7月 18日在深圳证券交易所上市，本次股权激励实施完成后，公司总股本由 1,093,179,134股增加至1,102,643,134股。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为1,102,643,134股。
二、申请解除股份限售的股东履行承诺情况
本次申请解除限售的股份为公司向财通基金管理有限公司、创金合信基金管
理有限公司、宝盈基金管理有限公司、深圳福星资本管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司、天弘基金管理有限公司非公开发行的股票，根据《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之非公开发行股票认购协议》，上述非公开发行对象承诺自雷科防务本次非公开发行的股票上市之日起（2016年8月4日）十二个月内不得转让。
截止本核查意见出具之日，上述股东均严格履行了相关承诺，不存在违反承诺的情形。
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也未发生对其担保情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日期为2017年8月4日（星期五）；
2、本次解除限售股份数量为61,379,310股，占公司总股本的5.5666%；
3、本次申请解除限售股份的股东为6名（共涉及48个股东账户），均为法人股东；
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
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|序号|股东名称|限售股份持有人名称|持有限售股份数（股）|本次可上市流通股数（股）|本次可上市流通股数占公司总股本的比例（％）|冻结的股份数量（股）|备注|
|1|宝盈基金管理有限公司|宝盈基金－民生银行－宝盈行健定增2号分级特定多客户资产管理计划|3,103,448|3,103,448|0.2815%|||
|||宝盈基金－浦发银行－平安信托－平安财富*创赢行健定增一号集合资金信托计划|17,586,207|17,586,207|1.5949%|||
|2|财通基金管理有限公司|财通基金－包商银行－财通基金－包商定增7号资产管理计划|57,217|57,217|0.0052%|||
|||财通基金－工商银行－财智定增 6号资产管理计划|28,609|28,609|0.0026%|||

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|财通基金－工商银行－财智定增 8号资产管理计划|20,598|20,598|0.0019%|
|财通基金－工商银行－财智定增 9号资产管理计划|34,330|34,330|0.0031%|
|财通基金－工商银行－东方点石投资管理有限公司|17,165|17,165|0.0016%|
|财通基金－工商银行－富春定增1006 号资产管理计划|17,165|17,165|0.0016%|
|财通基金－工商银行－富春定增1007 号资产管理计划|22,887|22,887|0.0021%|
|财通基金－工商银行－富春定增1028 号资产管理计划|11,443|11,443|0.0010%|
|财通基金－工商银行－富春定增1036 号资产管理计划|68,660|68,660|0.0062%|
|财通基金－工商银行－富春定增1057 号资产管理计划|20,598|20,598|0.0019%|
|财通基金－工商银行－富春定增1133 号资产管理计划|228,868|228,868|0.0208%|
|财通基金－工商银行－富春定增679 号资产管理计划|18,309|18,309|0.0017%|
|财通基金－工商银行－富春定增759 号资产管理计划|40,052|40,052|0.0036%|
|财通基金－工商银行－富春定增|45,774|45,774|0.0042%|

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|762 号资产管理计划||||
|财通基金－工商银行－富春定增791 号资产管理计划|28,609|28,609|0.0026%|
|财通基金－工商银行－富春定增793 号资产管理计划|40,052|40,052|0.0036%|
|财通基金－工商银行－富春定增795 号资产管理计划|26,320|26,320|0.0024%|
|财通基金－工商银行－富春定增902 号资产管理计划|57,217|57,217|0.0052%|
|财通基金－工商银行－富春定增922 号资产管理计划|34,330|34,330|0.0031%|
|财通基金－工商银行－富春定增926 号资产管理计划|28,609|28,609|0.0026%|
|财通基金－工商银行－富春定增宝利 24 号资产管理计划|114,434|114,434|0.0104%|
|财通基金－工商银行－富春定增宝利8号资产管理计划|34,330|34,330|0.0031%|
|财通基金－工商银行－蜜蜂定增 9号资产管理计划|137,321|137,321|0.0125%|
|财通基金－工商银行－深圳前海瀚熙资产管理有限公司|18,309|18,309|0.0017%|
|财通基金－工商银行－新睿定增 1号资产管理计划|17,165|17,165|0.0016%|

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|财通基金－工商银行－新睿定增 2号资产管理计划|17,165|17,165|0.0016%|
|财通基金－光大银行－财通基金－紫金6号资产管理计划|45,774|45,774|0.0042%|
|财通基金－光大银行－富春定增1030 号资产管理计划|68,660|68,660|0.0062%|
|财通基金－光大银行－深圳瑞银金澳投资管理有限公司|74,382|74,382|0.0067%|
|财通基金－广发银行－定增宝安全垫4号资产管理计划|91,547|91,547|0.0083%|
|财通基金－建设银行－优增1号资产管理计划|114,434|114,434|0.0104%|
|财通基金－宁波银行－富春定增1002 号资产管理计划|25,176|25,176|0.0023%|
|财通基金－宁波银行－富春定增1058 号资产管理计划|42,341|42,341|0.0038%|
|财通基金－上海银行－富春定增520 号资产管理计划|91,547|91,547|0.0083%|
|财通基金－上海银行－富春定增697 号资产管理计划|114,434|114,434|0.0104%|
|财通基金－上海银行－富春定增918 号资产管理计划|91,547|91,547|0.0083%|
|财通基金－兴业银行－富春定增|18,309|18,309|0.0017%|

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|||766 号资产管理计划||||||
|||财通基金－兴业银行－泰诚大通（北京）投资基金管理有限公司|22,887|22,887|0.0021%|||
|||财通基金－招商银行－财通基金－富春管理型定增宝2号资产管理计划|54,928|54,928|0.0050%|||
|||财通基金－招商银行－富春管理型定增宝3号资产管理计划|27,464|27,464|0.0025%|||
|3|创金合信基金管理有限公司|创金合信基金－招商银行－德丰杰新龙脉定鑫 65号分级资产管理计划|18,965,517|18,965,517|1.7200%|||
|4|申万菱信基金管理有限公司|申万菱信基金－光大银行－陕西省国际信托－陕国投·兴荣3号定向投资集合资金信托计划|7,241,379|7,241,379|0.6567%|||
|5|深圳福星资本管理有限公司|深圳福星资本管理有限公司|6,137,931|6,137,931|0.5567%|6,130,000|质押|
|6|天弘基金管理有限公司|天弘基金－工商银行－天弘湾流－弘安定增1号资产管理计划|1,586,207|1,586,207|0.1439%|||
|||天弘基金－工商银行－天弘中颢－弘安定增1号资产管理计划|3,586,207|3,586,207|0.3252%|||
|||天弘基金－平安银行－天弘崇道资管－弘安定增 1号资产管理计划|1,103,448|1,103,448|0.1001%|||
|合计|||61,379,310|61,379,310|5.5666%|6,130,000||

注：合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
四、股本结构变动
本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表：
单位：股
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|股份性质|本次变动前||本次变动|本次变动后||
||数量|比例||数量|比例|
|一、限售流通股（或非流通股）|392,109,467|35.56%|-61,379,310|330,730,157|29.99%|
|高管锁定股|756,930|0.07%||756,930|0.07%|
|首发后限售股|381,888,537|34.63%|-61,379,310|320,509,227|29.07%|
|股权激励限售股|9,464,000|0.86%||9,464,000|0.86%|
|二、无限售流通股|710,533,667|64.44%|61,379,310|771,912,977|70.01%|
|三、总股本|1,102,643,134|100%||1,102,643,134|100%|

五、独立财务顾问核查意见
经审慎核查，截至本核查意见出具之日，中信建投证券股份有限公司就本次限售股份解禁并上市流通出具如下结论性意见：
1、本次限售股份解除限售上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的有关规定。
2、本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。
3、截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份解除限售相关的信息披露真实、准确、完整，本次申请解除股份限售的股东不存在违反公司重大资产重组时关于股份锁定所做出的承诺的行为。
4、本次限售股份上市流通不存在实质性障碍，待雷科防务履行完成必要的申请和批准程序后，本独立财务顾问同意本次限售股份上市流通。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏雷科防务科技股份有限公司重大资产重组部分限售股份解禁上市流通的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人签名：
王万里 杜鹏飞
中信建投证券股份有限公司2017年7月31日