重要文件 請即處理
閣下如對本通函任何方面或應採取的行動有任何疑問，應諮詢股票經紀或其他註冊證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。
閣下如已售出或轉讓名下所有廣深鐵路股份有限公司的股份，應立即將本通函及隨附的投票代理委託書送交買方或承讓人或經手買賣或轉讓的銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買方或承讓人。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不對本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
（於中華人民共和國註冊成立之股份有限公司）
（股份代號：525）
(1)持續關連交易
(2)建議變更董事及股東代表監事
及
(3)臨時股東大會通告
獨立董事委員會及獨立股東的
獨立財務顧問
董事會函件載於本通函第4至25頁。獨立董事委員會向獨立股東發出推薦意見的函件載於本通函第IBC-1至IBC-2頁。建泉融資向獨立董事委員會及獨立股東發出意見的函件載於本通函第IFA-1至IFA-22頁。
本公司謹訂於二零一九年十二月二十三日（星期一）上午九時三十分在中國廣東省深圳市羅湖區和平路1052號3樓會議室舉行臨時股東大會，有關大會的通告載於本通函第EGM-1至EGM-4頁。
無論閣下是否有意出席臨時股東大會，務請根據隨附的投票代理委託書所列指示將其填妥及交回。投票代理委託書須儘快且在任何情況下不晚於臨時股東大會（或其任何續會）指定舉行時間前二十四小時交回本公司的註冊辦事處，地址為中國廣東省深圳市羅湖區和平路1052號。倘閣下有意親身或委託代理人出席臨時股東大會，則須將回執填妥並於二零一九年十二月三日（星期二）或之前交回本公司的註冊辦事處，地址為中國廣東省深圳市羅湖區和平路1052號。
填妥及交回投票代理委託書後，閣下仍可依願親身出席臨時股東大會（或其任何續
會），並可在會上投票。
二零一九年十一月八日
目 錄
頁次釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1董事會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4獨立董事委員會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IBC-1建泉融資函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IFA-1附錄—一般資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . A-1臨時股東大會通知 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EGM-1
— i—
釋 義
於本通函內，除文義另有規定外，下列詞語具有下列含義：
「聯繫人」 指《上市規則》賦予的含義
「董事會」 指 本公司董事會
「本公司」 指 廣深鐵路股份有限公司，一家在中國註冊成立的股份有限公司，其H股、美國存托股份（每股代表50股H股）及A股股份分別在香港聯交所、約證券交易所及上海證券交易所上市
「綜合服務框架協議」 指 本公司及中國鐵路就本集團與中國鐵路集團互相提供服務而於二零一九年十月三十日訂立的有條件綜合服務框架協議
「持續關連交易」 指 根據綜合服務框架協議擬定的交易
「中鐵總」 指 中國鐵路總公司，一家根據中國法律註冊成立的國有獨資企業
「中鐵總集團」 指 中鐵總及其擁有或控制的所有公司、單位或部門（不包括本集團）
「中國鐵路」 指 中國國家鐵路集團有限公司，前身為中鐵總，一家經國務院批准同意並根據中國公司法註冊成立的國有獨資企業
「中國鐵路集團」 指 中國鐵路及其擁有或控制的所有公司、單位或部門（包括廣鐵集團但不包括本集團）
「董事」 指 本公司的董事
— 1—
釋 義
「臨時股東大會」 指 本公司將為批准（其中包括）綜合服務框架協議、持續關連交易及建議全年上限而舉行的臨時股東大會「現有綜合服務框架協議」指 中鐵總與本公司就中鐵總集團及本集團互相提供服務而於二零一六年十一月一日訂立的綜合服務框架協議
「現有持續關連交易」 指 根據現有綜合服務框架協議進行的持續關連交易
「廣鐵公司」 指 中國鐵路廣州局集團有限公司，一家根據中國法律註冊成立的公司，本公司的第一大股東
「廣鐵集團」 指 廣鐵公司及其擁有或控制的所有公司、單位或部門（不包括本集團）
「本集團」 指 本公司及其附屬公司
「香港聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司
「香港」 指 中國香港特別行政區
「獨立董事委員會」 指 由董事會成立的董事會獨立委員會，成員包括全體獨立非執行董事
「獨立股東」 指 廣鐵公司及其聯繫人以外的股東
「最後可行日期」 指 二零一九年十一月六日，即印刷本通函前為確認本通函所述若干資料的最後可行日期
「上市規則」 指 香港聯交所證券上市規則
— 2—
釋 義
「國家發改委」 指 中國國家發展和改革委員會
「百分比率」 指《上市規則》第14.07條所載的百分比率
「中國」 指 中華人民共和國，就本通函而言，不包括香港、澳門特別行政區及台灣
「建議全年上限」 指 就本集團和中國鐵路集團之間互相提供的服務而言，於截至二零二二年十二月三十一日止三個財政年度的建議全年上限
「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣
「證券及期貨條例」 指《證券及期貨條例》（香港法例第571章）
「股東」 指 本公司股東
「股份」 指 本公司股本中每股面值人民幣 1.00元的股份
「監事」 指 本公司的監事
「監事會」 指 本公司監事會
「建泉融資」 指 建泉融資有限公司，一家根據《證券及期貨條例》從事第1類（證券交易）及第6類（就機構融資提供意見）受規管活動的持牌法團，就綜合服務框架協議、持續關連交易及建議全年上限為獨立董事委員會及獨立股東提供建議而獲委任的獨立財務顧問
「%」 指 百分比
— 3—
董事會函件
（於中華人民共和國註冊成立之股份有限公司）
（股份代號：525）
董事會： 註冊辦事處：
執行董事： 中華人民共和國
武勇先生 廣州省深圳市
胡酃酃先生 羅湖區和平路1052號
羅慶先生 郵政編碼：518010
非執行董事： 在香港的主要營業地點：
郭吉安先生 香港
俞志明先生 九龍紅磡火車站
陳曉梅女士 M層112號
獨立非執行董事：
陳松先生
賈建民先生
王雲亭先生
敬啟者：
(1)持續關連交易
(2)建議變更董事及股東代表監事
及
(3)臨時股東大會通告
I. 緒言
本通函旨在向閣下提供：(a)綜合服務框架協議、持續關連交易及建議全年上限的進一步詳情；(b)建泉融資致獨立董事委員會及獨立股東的意見函件；(c)獨
— 4—
董事會函件
立董事委員會致獨立股東的推薦意見函件；(d)建議變更董事及股東代表監事的詳情；及(e)臨時股東大會通告。
II. 持續關連交易
茲提述：(a)本公司就現有綜合服務框架協議於二零一六年十一月二日發布的公告及於二零一六年十一月十四日發布的通函；及(b)本公司就綜合服務框架協議、持續關連交易及建議全年上限於二零一九年十月三十日發布的公告。
綜合服務框架協議
於二零一九年十月三十日，本公司與中國鐵路訂立綜合服務框架協議。綜合服務框架協議的主要條款陳述如下：
日期 ： 二零一九年十月三十日
訂約方 ： (a) 中國鐵路；及
(b)本公司。
年期 ： 待取得獨立股東的批准後，自二零二零年一月一日起計算三年。
服務範圍 ： (a) 本集團及中國鐵路集團互相提供鐵路運輸服務，當中包括：
(i) 生產協調、安全管理及調度指揮服務；
(ii)鐵路基礎設施及運輸設備的運用及租賃服務；
(iii)鐵路通信服務；
— 5—
董事會函件
(iv)路網服務（包括但不限於客務服務、列車的供水、鐵路線路使用、機車牽引和供電及代售票服務）；
(v)乘務服務；及
(vi)機車、車輛及站場保潔服務。
(b)本集團及中國鐵路集團互相提供鐵路相關服務，當中包括：
(i) 鐵路基礎設施及設備維修服務；
(ii)機車車輛維修服務；
(iii)鐵路物資採購及銷售服務；
(iv)安全保衛服務；
(v)衛生防疫服務；
(vi)物業管理及建築維修服務；及
(vii)工程建設、管理及監理服務。
(c) 本集團將向中國鐵路集團提供鐵路專項委託運輸服務，包括但不限於：
(i) 客貨運輸組織管理與相關服務；及
(ii)運輸設備及設施維修服務。
(d)本集團及中國鐵路集團互相提供鐵路正常運輸及經營需要的其他服務。
— 6—
董事會函件
定價政策 ： 本集團及中國鐵路集團向對方提供各項服務之定價準則按下列順序予以確定，以確保綜合服務框架協議下中國鐵路集團與本集團之間互相提供的服務，對本集團而言，乃按照一般商務條款或更佳條款進行：
(a) 政府（如國家發改委）定價。由於中國鐵路業極高程度上由政府擁有、控制及規管，在若干情况下（例如緊急情况、自然災害及政府認為適合之其他情况），政府將就鐵路相關交易指定價格。
政府定價由政府根據市場狀況和現實需要不時制定。
就本集團與中國鐵路集團根據綜合服務框架協議互相提供的服務而言，倘存在政府定價，其將享有最高優先權並須嚴格遵守。
(b)倘無政府指定價格，則價格將根據政府設立之指導價範圍按國家鐵路計費規則和標準釐定。例如，於二零一五年一月二十九日，國家發改委頒布了《國家發展改革委關於調整鐵路貨運價格進一步完善價格形成機制的通知》，其中列明鐵路貨運之基準價格並容許鐵路運輸公司將實際價格定於不高於相關基準價之110%。國家發改委將不時更新此等政府指導價。
此種定價政策常用於鐵路運輸服務。
— 7—
董事會函件
(c) 倘無上述(a)及(b)項，價格將根據適用行業價格清算規則釐定。此等行業價格清算規則包括：(1)於二零一四年三月二十三日中鐵總發出的《中國鐵路總公司關於明確鐵路運輸企業2014年財務結算有關事項的通知》，當中列出適用於國家鐵路系統內鐵路公司之多項清算規則，如清算項目名稱及若干鐵路服務項目之新計算方法；及(2)於二零一九年一月二十八日中鐵總制訂的關於修訂《鐵路貨物運輸進款清算辦法（試行）》部分內容的通知（鐵總財[2019]19號），當中對鐵路貨物運輸進款清算、承運企業付費清算、提供服務企業清算、其他專案清算等作了詳細的清算方法。此等行業價格清算規則將會不時更新。
此種定價政策常用於鐵路運輸服務。
(d)如沒有適用的政府定價、政府指導價和行業價格清算規則，應根據可比的市場價格或收費標準協商確定交易價格，該市場價格或收費標準按照以下機制確定：
(1)就中國鐵路集團將向本集團提供之服務而言，本公司將主要通過公開採購或公開投標選擇最具競爭力之服務供應方；及
— 8—
董事會函件
(2)就本集團將向中國鐵路集團提供之服務而言，本公司將與其他服務供應方競爭，並將在提交其出價時考慮可比市場價格或收費標準。
此種定價政策常用於鐵路相關服務及其他服務，尤其是非鐵路行業特有的服務，如物業管理及建築維修服務。
(e) 如沒有適用的政府定價、政府指導價和行業價格清算規則，亦沒有可比的市場價格或收費標準，應參考雙方與其各自的其他交易方發生的非關連交易價格協商確定。就中國鐵路集團將向本集團提供之服務而言，本集團將比較中國鐵路集團向其他人士就類似服務提出的同期報價，就本集團將向中國鐵路集團提供之服務而言，本集團將比較本集團向其他人士就類似服務提出的同期報價，以確保綜合服務框架協議下中國鐵路集團與本集團之間互相提供的服務，對本集團而言，乃按照一般商務條款或更佳條款進行。
此種定價政策常用於鐵路運輸服務及鐵路相關服務中屬鐵路行業特有的服務，如鐵路通信服務、鐵路基礎設施及設備維修服務。
— 9—
董事會函件
(f) 倘上述收費標準均不適用，價格將按實際成本基準加合理溢利（經參考不同因素釐定，包括由中國商業銀行提供之借貸息率；並經參考過往交易及市場狀況，提價率百分比範圍一般約為6%至8%)、稅項及額外收費釐定。
此種定價政策常用於本集團向中國鐵路集團提供之鐵路專項委托運輸服務。
本公司已採取以下內部監控程序，以持續監督及監控綜合服務框架協議項下的交易，並確保此等交易乃根據其各自之條款按一般商務條款或更佳條款進行，並將不會損害本公司及其股東之整體利益。
(a) 就綜合服務框架協議項下的定價政策的實施而言：
(i) 在上文「定價政策」第（a）及（b）段所述情况下，本公司財務部門應就相關政府定價及政府指導價實施持續監控，如政府新出臺或修訂政府定價或政府指導價，財務部門應確保此等政府定價或政府指導價在後續交易中被嚴格遵守；
(ii)在上文「定價政策」第（c）段所述情况下，財務部門應就行業價格清算規則實施持續監控，如中國鐵路制訂或修改相關行業價格清算規則，財務部門應確保此等行業價格清算規則在後續交易中被嚴格遵守；
(iii)在上文「定價政策」第（d）段所述情况下，由相關下屬公司或業務部門提出招標或投標要求，由經營管理部門統一于公衆平臺進行招標或投標，招標
— 10—
董事會函件
或投標基準價格一般參考歷史交易價格。招標或投標結果由經營管理部門反饋給相關下屬公司或業務部門後，由該等下屬公司或業務部門執行；
(iv)在上文「定價政策」第（e）段所述情况下，財務部門將配合並協助各業務部門比較雙方與其各自的其他交易方發生的非關連交易價格並與中國鐵路協商確定；及
(v)在上文「定價政策」第（f）段所述情况下，財務部門將參考該段所述的因素並根據交易具體性質和情况確定。
(b)本公司法律部門應：
(i) 持續監控本公司不時訂立的交易，並判斷此等交易是否包括在持續關連交易的範圍內；
(ii)對於包括在持續關連交易範圍內的交易，審核此等交易的條款，以確保其符合綜合服務框架協議的條款（包括但不限於適用於持續關連交易之定價政策），乃按照一般商務條款或更佳條款進行，並將不會損害本公司及其股東之整體利益；及
(iii)會同董事會秘書處根據需要不時更新本公司關連人名單，並提交更新名單予本公司財務部門備案。
— 11—
董事會函件
(c) 除上文第(a)段所述職責及責任，本公司財務部門應：
(i) 每月就持續關連交易產生的實際交易金額收集並整合數據；
(ii)會同董事會秘書處，每季度監控產生的實際交易金額以確保不會超過建議全年上限；如預計實際交易金額將會超過建議全年上限，應向董事會報告，本公司將及時採取必要的行動及程序，確保遵守《上市規則》的相關要求；
(iii)持續監控行業內市場價格變動，及在就將來提供或接受服務設定價格時作出適當的調整；
(iv)就中國鐵路集團向本集團提供相關服務而向其支付的價格及本集團向中國鐵路集團提供相關服務而向其收取的價格進行持續審核，以確保該等價格符合綜合服務框架協議項下的定價政策；及
(v)持續監控持續關連交易項下向中國鐵路集團支付及收取的款項，並做好詳細的登記備案，以確保所有交易賬目清晰。
(d)獨立非執行董事應就綜合服務框架協議項下的交易進行年度審核，本公司的核數師應遵照《上市規則》的要求就持續關連交易作年度報告。
— 12—
董事會函件
過往數據與建議全年上限
下表載列截至二零一八年十二月三十一日止兩個年度各年及截至二零一九年六月三十日止的六個月本集團與中鐵總集團之間互相提供服務的過往數據：
過往數據
（人民幣百萬元）
截至 截至 截至二零一七年 二零一八年 二零一九年十二月 十二月 六月三十一日 三十一日 三十日止年度 止年度 止六個月支出
本集團向中鐵總集團支付的鐵路運
輸服務費用(i) 4,528.53 5,193.57 2,934.53本集團向中鐵總集團支付的鐵路相
關服務及其他服務費用(ii) 1,076.49 1,259.31 330.03合計： 5,605.02 6,452.88 3,264.56收入
中鐵總集團向本集團支付的鐵路運
輸服務費用(i) 4,872.03 5,719.11 3,086.45中鐵總集團向本集團支付的鐵路相
關服務及其他服務費用(iii) 386.4 470.72 185.17中鐵總集團向本集團支付的鐵路專
項委托運輸服務費用(iv) 2,461.54 2,770.42 1,479.71合計： 7,719.97 8,960.25 4,751.33
— 13—
董事會函件
備註：
(i) 該等服務費用主要按照中鐵總╱中國鐵路（視實際情況而定）制定的價格標準或行業價格清算規則確定，或由訂約雙方經參考成本協商釐定。
(ii) 該等服務費用主要按照公開採購的方式釐定，或按照訂約雙方經參考成本協商釐定。
(iii)該等服務費用主要根據中鐵總╱中國鐵路（視實際情況而定）適用於全國的標準費用釐定，或按照訂約雙方經參考成本協商釐定。
(iv)該等服務費用主要根據實際成本加合理利潤、稅費及附加費釐定，並由訂約雙方明確協定。
以下為本集團及中國鐵路集團截至二零二二年十二月三十一日止三個年度各年的建議全年上限：
建議全年上限
（人民幣百萬元）
截至 截至 截至二零二零年 二零二一年 二零二二年十二月 十二月 十二月三十一日 三十一日 三十一日止年度 止年度 止年度支出
本集團向中國鐵路集團支付的鐵路
運輸服務費用 7,273.58 8,928.36 11,042.34本集團向中國鐵路集團支付的鐵路
相關服務及其他服務費用 2,329.14 2,678.51 3,080.30合計： 9,602.72 11,606.87 14,122.64
— 14—
董事會函件
建議全年上限
（人民幣百萬元）
截至 截至 截至二零二零年 二零二一年 二零二二年十二月 十二月 十二月三十一日 三十一日 三十一日止年度 止年度 止年度收入
中國鐵路集團向本集團支付的鐵路
運輸服務費用 7,725.18 8,882.61 10,215.25中國鐵路集團向本集團支付的鐵路
相關服務及其他服務費用 980.16 1,127.14 1,307.75中國鐵路集團向本集團支付的鐵路
專項委托運輸服務費用 4,450.22 5,019.73 5,674.66合計： 13,155.56 15,029.48 17,197.66
— 15—
董事會函件
於釐定建議全年上限時，本公司已考慮以下一般因素：
(a) 由於推出若干支持性政府政策，中國鐵路行業預期於未來數年快速增長。根據《中國國民經濟和社會發展第十三個五年規劃綱要》，國家鐵路行業於二零一六年至二零二零年預期將獲得穩定投資，而於二零一六年七月，國家發改委、交通運輸部及中鐵總共同發布《中長期鐵路網規劃》，當中載有二零一六年至二零二五年期間之鐵路網發展規劃。根據《中長期鐵路網規劃》，於二零二零年前，一系列重點鐵路項目將竣工並投入營運，令中國的鐵路長度伸延至150,000公里，較二零一五年年末之121,000公里增加24.0%；高鐵長度將增加至30,000公里，較二零一五年年末之19,000公里增加57.9%；同期，中國政府預期於鐵路網絡發展投資超過人民幣2.8萬億元。於二零二五年，鐵路長度將達到175,000公里左右，較二零二零年之150,000公里增加17%；高鐵長度將增加至38,000公里左右，較二零二零年之30,000公里增加26.7%。
(b)隨著中國經濟持續穩定增長，客流量預期亦保持升勢。於二零一八年，全國客流量達到3,370百萬人次，較前一年度增加9.4%。本公司預期本集團之收益、客流量及鐵路網用量將因而上升。
(c) 隨著鐵路網高速擴展，中國鐵路旗下將成立更多鐵路公司以持有、控制及經營新鐵路綫及提供配套服務。因此，本公司之關連人士範疇預期將持續擴展。
(d)由於鐵路行業正進入至高速發展階段，鐵路公司對財務服務（例如保險服務）之需求正在增加。
— 16—
董事會函件
(e) 鑒於成本（包括工資、維修及保養開支及物資採購）有所增加，已採納通脹率每年約3%至6%。
於釐定建議全年上限時，本公司亦已考慮下列特別因素：
(a) 就中國鐵路集團就鐵路運輸服務將向本集團支付的建議全年上限金額而言，由於高鐵業務一直高速發展，本集團預期其提供的鐵路運輸服務規模將於未來三年大幅增加，特別地：
(1)本集團提供的若干鐵路運輸服務單價存在上調的可能；
(2)新增開行跨綫動車組，動車組列車開行密度不斷加大；及
(3)本集團計劃整合若干貨運中心的業務、資產及人員，預計此將可能導致貨運委託運輸服務收入的增加。同時，本公司人工費用及相關運營費用亦將隨之增加。
(b)就本集團就鐵路運輸服務將向中國鐵路集團支付的建議全年上限金額而言，誠如上文第(a)段所述，高鐵業務仍處於快速增長期，因此，中國鐵路集團向本集團提供的鐵路運輸服務規模於未來三年也將保持較大幅度的遞增。特別地：
(1)中國鐵路集團提供的若干鐵路運輸服務單價存在上調的可能；
(2)廣州站、廣州東站、深圳站可能陸續開行跨綫動車組列車，預計本集團將向中國鐵路集團支付的服務費（含路網清算）將顯著增加；及
(3)預計機車車輛使用量可能逐年增加，相應增加機車車輛使用費。
— 17—
董事會函件
(c) 就中國鐵路集團就鐵路專項委託運輸服務將向本集團支付的建議全年上限金額而言，鑒於支持性政府政策，中國高鐵一直高速發展，且預期更多高鐵將於未來數年修建，此將導致本集團提供之鐵路專項委托運輸服務規模有所增加。特別地： (1)根據《中長期鐵路網規劃》，預期未來中國將有更多新建鐵路綫路投入運營，且預計二零二零年至二零二二年本集團可能受託經營部分新建運營鐵路線路，如新塘經廣州白雲機場至廣州北城際和廣佛環綫等，因此預計本集團提供之鐵路專項委托運輸服務亦將隨之增加；及
(2)既有線路與新建運營線路將產生協同效應和路網擴張效應，使路網更加完善，開行車次更多。此將導致本集團提供之鐵路專項委托運輸服務增加。
(d)就本集團就鐵路相關服務及其他服務將向中國鐵路集團支付的建議全年上限金額而言，誠如上文(c)段所述，本公司預期本集團提供之鐵路專項委托運輸服務之交易額將有所增加。為提供該服務，預期本集團將須產生更多成本，包括向中國鐵路集團採購鐵路保養及維修服務、鐵路原料及供給；此外，未來三年將進入各類維修週期，維修費用將較大增長，此將導致本公司於鐵路相關服務及其他服務之開支有所增加。
(e) 就中國鐵路集團就鐵路相關服務及其他服務將向本集團支付的建議全年上限金額而言，勞工成本及原材料成本預期將上升，導致若干服務的清算單價增加，因此將提高本集團向中國鐵路集團提供鐵路相關服務及其他服務的收益。
— 18—
董事會函件
在計算上述全年上限時，已在預計交易額中加入約9%至15%之間的浮動，以便為任何進一步非預期之內的交易量增長留有空間。建議全年上限的該等浮動乃經參考下列因素確定：
(a) 根據《中國國民經濟和社會發展第十三個五年規劃綱要》，於二零一六年至二零二零年期間，中國預期將保持國家鐵路行業的投資規模以持續推動中國經濟，預期鐵路行業在未來數年將繼續擴張；
(b)伴隨著中國經濟的持續穩定增長和鐵路客運量於過去三年呈現每年10%的持續增長，本集團的營業額、客運量及路網使用量等均將有所增長。本公司預期本集團與中國鐵路集團之間互相提供的服務將隨之增加；及
(c) 伴隨鐵路運輸服務、鐵路相關服務和鐵路專項委托運輸服務相關工資、維修和保養及物資採購等成本的上漲，本集團預期交易金額也將有所增長。
關於中國鐵路及本公司的資料
(a)中國鐵路
中國鐵路（前身為中鐵總）是由中央管理的國有獨資公司，公司註冊資本為人民幣17,395億元。中國鐵路以鐵路客貨運輸為主業，實行多元化經營。職權包括：負責鐵路運輸統一調度指揮，統籌安排路網性運力資源配置，承擔國家規定的公益性運輸任務，負責鐵路行業運輸收入清算和收入進款管理。
(b)本公司
本公司主要經營鐵路客貨運輸業務及與香港鐵路有限公司合作經營過港直通車旅客列車運輸業務，並為國內其他鐵路公司提供鐵路運營服務。公司亦經營鐵路設施技術綜合服務、商業貿易及興辦各種實業等與公司宗旨相符的其他業務。
— 19—
董事會函件
訂立持續關連交易的理由
為方便本公司經營，訂立持續關連交易不但對本公司有利，亦屬有必要，原因如下： (a) 中國鐵路為中國市場唯一可提供本公司經營業務所需的若干服務的供應商。綜合服務框架協議項下擬訂的服務將由中國鐵路集團與本集團互相提供，并按適用的政府定價、政府指導價、適用的行業價格清算規則確定的價格、可比市場價或按實際成本基準加合理溢利計算經公平協商而釐定，以確保綜合服務框架協議下中國鐵路集團與本集團之間互相提供的服務，對本集團而言，乃按照一般商務條款或更佳條款進行；
(b)由於中國鐵路集團控制及管理有關的中國鐵路綫路經營，本公司需要從中國鐵路集團取得若干後勤或合作服務；及
(c) 有關中國鐵路集團與本集團之間互相提供服務的現有持續關連交易是在本公司日常及一般業務過程中訂立，並在中國鐵路集團與本集團之間進行多年。
《上市規則》的含義
廣鐵公司為本公司的第一大股東，擁有本公司37.12%的已發行股本。中國鐵路（前身為中鐵總）為廣鐵公司的實際控制人，因此，根據《上市規則》的規定，中國鐵路是本公司的關連人士。根據《上市規則》的規定，中國鐵路集團與本集團之間於綜合服務框架協議項下的交易構成本公司的持續關連交易。
由於持續關連交易的一項或多項適用百分比率超過5%，根據《上市規則》第14A章的規定，持續關連交易將須遵守申報、年度審核、公告、通函及獨立股東批准的規定。
— 20—
董事會函件
董事（不包括獨立非執行董事，其將在考慮獨立財務顧問的建議後給予意見）認為，綜合服務框架協議乃於本集團的日常及一般業務過程中訂立，並按公平磋商基準及一般商業條款或不遜於獨立第三方在當地現行市況下可獲得或可提供之條款進行。持續關連交易及建議全年上限乃公平合理，並符合本集團及股東的整體利益。
倘綜合服務框架協議項下的服務費總額超過建議全年上限，或綜合服務框架協議的條款如有任何重大修改，本公司將遵守《上市規則》第14A章的相關條文。
武勇先生、郭吉安先生、俞志明先生及陳曉梅女士，由於受聘於廣鐵公司而被視為於綜合服務框架協議項下擬進行的交易中擁有重大利益，故已就有關上述交易的相關董事會決議案放棄投票。除上文所披露者外，各董事在持續關連交易中並無任何重大利益，亦無被要求就有關上述交易的相關董事會決議案放棄投票。
III.建議變更董事及股東代表監事
本公司接獲第一大股東廣鐵公司（於最後可行日期持有本公司已發行股本約37.12%）的通知，其：(1)(i)因李志明先生工作變動的原因，擬終止李志明先生作為本公司股東代表監事的職務；(ii)因俞志明先生工作變動的原因，擬終止俞志明先生作為本公司非執行董事的職務；(iii)因陳曉梅女士工作變動的原因，擬終止陳曉梅女士作為本公司非執行董事的職務；及(iv)因羅慶先生工作變動的原因，擬終止羅慶先生作為本公司執行董事的職務；及(2)擬選舉：(i)孟涌先生擔任第八屆監事會的股東代表監事；(ii)郭繼明先生擔任第八屆董事會的非執行董事；(iii)張哲先生擔任第八屆董事會的非執行董事；及(iv)郭向東先生擔任第八屆董事會的執行董事。擬選舉的前述執行董事及非執行董事均非本公司章程下定義的獨立董事。本公司將根據本公司《累積投票制實施細則》的規定就該等董事的選舉採用累積投票制（「累積投票制」）。具體建議董事候選人及股東代表監事候選人的簡歷如下。
— 21—
董事會函件
股東代表監事候選人簡歷
孟涌，男，一九六七年九月出生，大學學歷，會計師職稱。孟先生曾任廣鐵公司財務處財務計劃科科長、廣鐵公司財務處副處長、廣鐵公司財務部（收入部）副主任，自二零一九年四月起至今任廣鐵公司審計部主任。
董事候選人簡歷
郭繼明，男，一九六七年十二月出生，大學學歷，正高級會計師。郭先生曾任鄭州鐵路局武漢分局財務分處副分處長、武漢鐵路局財務處處長兼資金結算所主任、濟南鐵路局總會計師、中國鐵路濟南局集團有限公司總會計師，自二零一九年七月起至今任廣鐵公司總會計師。
張哲，男，一九七一年十月出生，大學本科學歷，高級工程師職稱。張先生曾任廣州鐵路（集團）公司羊城鐵路總公司棠溪車站站長、羊城鐵路總公司貨運營銷分處分處長、廣州鐵路辦事處安全監察室副主任、本公司江村車站副站長、廣東三茂鐵路股份有限公司肇慶車務段段長、本公司廣州南車站站長，自二零一九年四月起至今任廣鐵公司客運部主任。
郭向東，男，一九六五年十一月出生，大學本科學歷，工商管理碩士學位，經濟師職稱。郭先生曾任本公司董事會秘書處副科長、副主任、主任等職務，於二零零四年一月起任董事會秘書，於二零一零年十一月起至二零一九年十月任本公司副總經理兼董事會秘書，於二零一九年十月起至今任本公司工會主席。
— 22—
董事會函件
除本通函披露者外，於本通函日期，孟涌先生、郭繼明先生、張哲先生及郭向東先生概無：(i)於本通函日期前三年擔任其證券於香港及海外之任何證券市場上市之任何上市公眾公司之任何董事職務；(ii)獲任命其他主要職務或擁有專業資格；(iii)於或被視為於本公司的任何股份或相關股份中擁有《證券及期貨條例》第XV部界定的權益；或(iv)與本公司其他董事、監事、高管人員、主要股東或控股股東之間有任何關係。
孟涌先生的任期為第八屆監事會的餘下任期，而郭繼明先生、張哲先生及郭向東先生的任期為第八屆董事會的餘下任期。為符合本公司第八屆監事會的薪酬津貼方案，孟涌先生將不會從本公司獲取任何作為股東代表監事的薪酬或津貼。為符合本公司第八屆董事會的薪酬津貼方案，郭繼明先生、張哲先生及郭向東先生將不會從本公司獲取任何董事薪酬或董事津貼。
李志明先生、俞志明先生、陳曉梅女士及羅慶先生已確認，其與董事會並無任何意見分歧，亦無任何與其擬終止職務有關之事宜須提請股東或香港聯交所注意。
除上述披露者外，概無其他與選舉孟涌先生、郭繼明先生、張哲先生及郭向東先生有關的事項須知會股東，或須根據《上市規則》第13.51(2)條予以披露。
— 23—
董事會函件
IV.臨時股東大會
於臨時股東大會上將向獨立股東提呈普通決議案，以考慮及酌情批准：(1)綜合服務框架協議、持續關連交易及建議全年上限及一切有關事宜；及(2)建議變更董事及股東代表監事，大會通告載於本通函第EGM-1至EGM-4頁。無論閣下是否有意出席大會，務請根據隨附的投票代理委託書所列指示將其填妥及交回。投票代理委託書須儘快且在任何情況下不晚於臨時股東大會（或其任何續會）指定舉行時間前二十四小時交回本公司的註冊辦事處，地址為中國廣東省深圳市羅湖區和平路1052號。倘閣下有意親身或委託代理人出席臨時股東大會，則須將回執填妥並於二零一九年十二月三日（星期二）或之前交回本公司的註冊辦事處，地址為中國廣東省深圳市羅湖區和平路1052號。
填妥及交回投票代理委託書後，閣下仍可依願親身出席臨時股東大會（或其任何續會）並可在會上投票。
有關批准決議案將以投票方式表決。第7.1至7.3項決議案之投票將採用累積投票制進行。有關累積投票制的詳情，請參見本公司的章程及《累積投票制實施細則》。
於最後可行日期直接持有合計2,629,451,300股股份（佔本公司全部已發行股本約37.12%）的廣鐵公司及其聯繫人將放棄投票第1項決議案。於最後可行日期，廣鐵公司有權行使或控制行使其所持有的所有股份的投票權，佔本公司全部已發行股份的投票權約37.12%。
除上文披露者外，據本公司所知悉並在作出一切合理查詢後，於最後可行日期，並不存在任何由股東訂立或對股東具有約束力的表決權信託或其他協議、安排或諒解，且任何股東均不受任何義務或權利所約束，據此，有關股東已或可能已暫時或永久地將行使本公司股份表決權的控制權轉讓予第三者（無論是全面轉讓或按具體情況轉讓）。
— 24—
董事會函件
本公司將於臨時股東大會結束後刊發公告，以告知閣下臨時股東大會的結果。
V. 獨立董事委員會及獨立財務顧問
本公司已組成獨立董事委員會，成員包括陳松先生、賈建民先生及王雲亭先生，負責就綜合服務框架協議、持續關連交易及建議全年上限向獨立股東提供意見。
獨立董事委員會的成員於持續關連交易中並無享有任何利益，亦未牽涉在內。務請閣下注意，本通函第IBC-1至IBC-2頁載有日期為二零一九年十一月八日的獨立董事委員會函件。
本公司已委任建泉融資為獨立財務顧問，負責就綜合服務框架協議、持續關連交易及建議全年上限向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。務請閣下注意，本通函第IFA-1至IFA-22頁載有日期為二零一九年十一月八日的建泉融資致獨立董事委員會及獨立股東函件。
VI.推薦意見
獨立董事委員會推薦獨立股東投票贊成將於臨時股東大會上提呈以批准綜合服務框架協議、持續關連交易及建議全年上限的決議案。
經考慮建泉融資的意見，董事（包括獨立非執行董事）認為：(a)根據綜合服務框架協議進行的交易乃於本集團的日常及一般業務過程中訂立，並按公平磋商基準及一般商業條款或不遜於獨立第三方在當地現行市況下可獲得或可提供之條款進行；且(b)綜合服務框架協議、持續關連交易及建議全年上限屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。因此，董事會推薦獨立股東投票贊成將於臨時股東大會上提呈以批准綜合服務框架協議、持續關連交易及建議全年上限的決議案。
— 25—
董事會函件
董事會並推薦股東投票贊成將於臨時股東大會上提呈以批准(1)終止李志明先生作為股東代表監事的職務，終止俞志明先生作為非執行董事的職務，終止陳曉梅女士作為非執行董事的職務及終止羅慶先生作為執行董事的職務；及(2)委任孟涌先生為股東代表監事，委任郭繼明先生為非執行董事，委任張哲先生為非執行董事及委任郭向東先生為執行董事的決議案。
VII.其他資料
務請閣下注意本通函附錄所載的一般資料。
此致
列位股東台照
代表
廣深鐵路股份有限公司
董事長
武勇
謹啟
二零一九年十一月八日
— 26—
獨立董事委員會函件
（於中華人民共和國註冊成立之股份有限公司）
（股份代號：525）
敬啟者：
持續關連交易
謹此提述本公司於二零一九年十一月八日向股東寄發的通函（「通函」），本函件為其中部份。除文義另有規定外，本函件所用的詞語與通函「釋義」一節所賦予者具有相同的含義。
作為獨立董事委員會，吾等獲委任就吾等認為(a)持續關連交易的條款是否公平合理；
(b)持續關連交易是否在本集團的日常業務中按一般商務條款或更佳條款進行；及(c)綜合服務框架協議、持續關連交易及建議全年上限是否符合本公司及其股東的整體利益向閣下提供意見。
建泉融資已獲委任為獨立財務顧問，負責就綜合服務框架協議、持續關連交易及建議全年上限向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。
經考慮綜合服務框架協議、持續關連交易、建議全年上限，以及建泉融資就此發表的意見和建議（載於通函第IFA-1至IFA-22頁）後，吾等認為(a)持續關連交易的條款屬公平合理；(b)持續關連交易在本集團的日常業務中按一般商務條款或更佳條款進行；
— IBC-1—
獨立董事委員會函件
及(c)綜合服務框架協議、持續關連交易及建議全年上限符合本公司及其股東的整體利益。因此，吾等推薦閣下投票贊成將於臨時股東大會上提呈以批准綜合服務框架協議、持續關連交易及建議全年上限的普通決議案。
此致
列位獨立股東台照
代表
獨立董事委員會
陳松先生 賈建民先生 王雲亭先生
獨立非執行董事 獨立非執行董事 獨立非執行董事
謹啟
二零一九年十一月八日
— IBC-2—
建泉融資函件
以下為獨立財務顧問建泉融資有限公司就綜合服務框架協議致獨立董事委員會及獨立股東的意見函件全文，以供載入本通函。
香港
皇后大道中39號
豐盛創建大廈18樓
敬啟者：
持續關連交易
緒言
茲提述吾等獲委任為獨立財務顧問，就綜合服務框架協議、持續關連交易（「持續關連交易」）及建議全年上限向獨立董事委員會及獨立股東提供意見，有關詳情載於本通函（「通函」）的董事會函件（「董事會函件」）內。除文義另有所指外，本函件所用詞彙與通函所界定者具有相同涵義。吾等推薦獨立董事委員會建議獨立股東在決定投票贊成或反對綜合服務框架協議、持續關連交易及建議全年上限前應細閱通函。
誠如董事會函件所載，於二零一九年十月三十日，貴公司與中國鐵路訂立綜合服務框架協議，為貴集團與中國鐵路集團之間互相提供服務訂下框架。
廣鐵公司為第一大股東並合共擁有貴公司37.12%的已發行股本。中國鐵路（前稱中鐵總）為廣鐵公司的實際控制人，故根據《上市規則》的規定將被視為貴公司的關連人士。按《上市規則》的規定，中國鐵路集團及貴集團之間於綜合服務框架協議項下
— IFA-1—
建泉融資函件
的各項交易構成貴公司的持續關連交易。由於持續關連交易的一項或多項適用百分比率超過5%，故根據《上市規則》第14A章，持續關連交易須遵守申報、年度審核、公告、通函及獨立股東批准的規定。
因此，貴公司將會召開臨時股東大會，徵求獨立股東以投票方式表決批准綜合服務框架協議、持續關連交易及建議全年上限，屆時，廣鐵公司及其聯繫人將放棄投票。
貴公司已組成獨立董事委員會，成員包括陳松先生、賈建民先生及王雲亭先生，負責就綜合服務框架協議、持續關連交易及建議全年上限向獨立股東提供意見。吾等建泉融資有限公司已獲委任，負責就綜合服務框架協議（包括建議全年上限）的條款及據此擬定的交易向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。於過去兩年，吾等並無擔任貴公司的獨立財務顧問。吾等的意見僅適用於綜合服務框架協議（包括建議全年上限）的條款及據此擬定的交易。
吾等意見的基礎
在制訂吾等就綜合服務框架協議及持續關連交易的意見時，吾等已依賴貴集團管理層向吾等提供的資料及事實、所表達的意見及作出的陳述（包括但不限於貴公司日期為二零一九年十月三十日的公告及通函所載列或提述者）。吾等已假設貴集團管理層向吾等提供的資料及事實、表達的意見及作出的陳述於作出時均為真實、準確及完整，並直至臨時股東大會日期在各重大方面仍屬真實、準確及完整。吾等亦假設通函中所有貴公司管理層所信、意見、期望及意向的聲明乃經詳細查詢及仔細考慮後作出。吾等亦無理由相信有任何重要事實或資料被隱瞞，或懷疑通函所載的資料及事實的真實、準確性及完整性或向吾等所提供的貴公司、其管理層及╱或顧問表達的意見的合理性。
— IFA-2—
建泉融資函件
董事已就通函所載資料的準確性共同及個別地承擔全部責任，並在作出一切合理查詢後確認就彼等所深知及確信，通函所載資料在所有重大方面均屬準確及完整，且無誤導或欺詐成分，亦無遺漏其他事項，致使通函內任何聲明或通函有所誤導。吾等作為獨立財務顧問，對於通函任何部分內容概不承擔任何責任，惟本意見函件除外。
吾等認為，吾等已獲提供充足資料，以達致知情意見及為吾等的意見提供合理基礎。
然而，吾等概無獨立深入調查貴集團、中國鐵路集團、廣鐵集團或彼等各自附屬公司或聯營公司的業務及事務或未來前景，亦無考慮綜合服務框架協議及持續關連交易對貴集團或股東造成的稅務影響。吾等的意見乃完全基於最後可行日期的市場、財務、經濟及其他狀況，以及吾等獲提供的資料。股東務請注意，隨後發展（包括市場及經濟情況的重大變動）可能影響及╱或改變吾等的意見，吾等並無責任考慮於最後可行日期後發生的事件而更新此意見，或更新、修改或重新確認吾等的意見。於本意見函件所載的事宜概無構成持有、出售或購入貴公司的任何股份或任何其他證券的建議。
本意見函件的資料若摘錄自已刊發資料或其他公開所得資料來源，吾等已確認該等資料已正確及公平地自相關來源摘錄、複製或呈列，吾等並無責任就有關資料的準確性及完整性進行任何獨立深入調查。
此外，股東務請留意，由於建議全年上限為有關未來事件的預測，並基於未必會於截至二零二二年十二月三十一日止整段期間仍然有效的假設作出估計，以及並不代表綜合服務框架協議將錄得的收益或成本之預測。因此，對於綜合服務框架協議項下將產生的實際收入及╱或成本與建議全年上限吻合的程度，吾等不發表意見。
— IFA-3—
建泉融資函件
考慮的主要因素及理由
在達致有關綜合服務框架協議、持續關連交易及建議全年上限的意見及建議時，吾等已考慮下文所載的主要因素及理由：
1. 持續關連交易的背景及理由
(i)持續關連交易的背景
貴公司
貴公司主要經營鐵路客貨運輸業務及與香港鐵路有限公司合作經營過港直通車旅客列車運輸業務，並為國內其他鐵路公司提供鐵路管理服務。貴公司亦從事與鐵路設施及技術、商業交易及其他工業業務運營相關的綜合服務，其與貴公司目標一致。
中國鐵路
中國鐵路（前稱中鐵總）為中央政府管理之國有獨資公司，註冊資本為人民幣17,395億元。中國鐵路以鐵路客貨運輸服務為主業，實行多元化經營。
其負責：鐵路運輸統一調度指揮、統籌安排路網性運力資源配置，承擔國家規定的公益性運輸任務，負責鐵路收入清算和收入進款管理。
綜合服務框架協議
由於當時獨立股東所批准的現有持續關連交易將於二零一九年十二月三十一日屆滿，於二零一九年十月三十日，貴公司與中國鐵路訂立綜合服務框架協議，為貴集團與中國鐵路集團之間互相提供服務訂下框架。
待獨立股東批准後，綜合服務框架協議的年期將自二零二零年一月一日起計為期三年。
— IFA-4—
建泉融資函件
誠如董事會函件所述，綜合服務框架協議項下的服務範疇包括：
(a) 貴集團及中國鐵路集團互相提供鐵路運輸服務，當中包括：
(i) 生產協調、安全管理及調度指揮服務；
(ii)鐵路基礎設施及運輸設備運用及租賃服務；
(iii)鐵路通信服務；
(iv)路網服務（包括但不限於客務服務、列車的供水、鐵路線路使用、機車牽引和供電及代售票服務）；
(v)乘務服務；及
(vi)機車車輛及站場保潔服務。
(b)貴集團及中國鐵路集團互相提供鐵路相關服務，當中包括：
(i) 鐵路基礎設施設備維修服務；
(ii)機車車輛維修服務；
(iii)鐵路物資採購及銷售服務；
(iv)安全保衛服務；
(v)衛生防疫服務；
(vi)物業管理及建築維修服務；及
(vii)工程建設、管理及監理服務。
— IFA-5—
建泉融資函件
(c) 貴集團將向中國鐵路集團提供鐵路專項委託運輸服務，包括但不限於：
(i) 客貨運輸組織管理與相關服務；及
(ii)運輸設備設施維修服務。
(d)貴集團及中國鐵路集團互相提供鐵路正常運輸及經營需要的其他服務。
(ii)訂立持續關連交易的理由
誠如董事會函件所述，為方便貴公司經營，訂立持續關連交易不但對貴公司有利，亦屬有必要，理由如下：
(a) 中國鐵路為中國市場唯一可提供貴公司經營業務所需的若干服務的供應商。綜合服務框架協議項下的服務將經公平磋商及按適用的政府定價、政府指導價確定的價格、按適用的行業價格清算規則確定的價格、可比市場價格，或基於實際成本計算，加上合理利潤確定的價格，確保綜合服務框架協議項下貴集團與中國鐵路集團互相提供的服務將按貴集團的一般或更佳商業條款進行；
(b)鑑於中國鐵路集團控制並管理有關中國鐵路線路經營，貴公司需要從中國鐵路集團取得若干後勤或合作服務；及
(c) 有關中國鐵路集團與貴集團之間互相提供服務的現有持續關連交易是在貴公司日常及一般業務過程中訂立，並在中國鐵路集團與貴集團間進行多年。
— IFA-6—
建泉融資函件
鑒於(i)貴集團與中國鐵路集團（包括廣鐵集團）長期及良好的合作關係，尤其是貴集團及中國鐵路集團（包括廣鐵集團）已互相提供服務超過十年；(ii)中國鐵路集團對貴集團的服務要求有深入瞭解；(iii)持續關連交易對貴集團主要業務不可或缺；(iv)市場上沒有若干服務的替代供應商；
及(v)中國鐵路集團提供的服務乃基於不遜於獨立第三方可提供的條款，吾等認同董事觀點，訂立持續關連交易以方便貴公司經營符合貴公司的利益。
2. 持續關連交易的定價政策
誠如董事會函件所述，貴集團及中國鐵路集團互相提供各項服務的收費標準按下列優先次序予以確定，以確保綜合服務框架協議項下貴集團與中國鐵路集團互相提供的服務將按貴集團的一般或更佳商業條款進行：
(a) 由政府（如國家發改委）指定之價格。由於中國鐵路業絕大部分由政府擁有、控制及規管，在若干情況下（例如緊急情況、自然災害及政府認為適合之其他情況），政府將為鐵路相關交易指定價格。政府將不時根據市況及實際需要指定價格。對於貴集團與中國鐵路集團根據綜合服務框架協議而互相提供之服務，倘存在有關政府指定價格，其須獲優先處理及嚴格遵守；
(b)倘政府並無指定價格，則價格將根據政府設立之指導價範圍按定價準則及國家鐵路規則釐定。例如，於二零一五年一月二十九日，國家發改委頒布《國家發展改革委關於調整鐵路運輸價格進一步完善價格形成機制的通知》，當中載列鐵路貨運之基準價格及容許鐵路運輸公司將實際價格定於不高於相關基準價之110%。國家發改委可不時更新有關指導價格。此種訂價政策常用於鐵路運輸服務。
— IFA-7—
建泉融資函件
(c) 倘無上述(a)及(b)項，價格將根據適用行業價格清算規則釐定。有關行業價格清算規則包括：(1)中鐵總於二零一四年三月二十三日發出《中國鐵路總公司關於明確鐵路運輸企業2014年財務結算有關事項的通知》，當中中鐵總列出適用於國家鐵路系統內鐵路公司之多項清算規則，如若干鐵路服務項目之清算項目名稱及新計算方法；及(2)中鐵總於二零一九年一月二十八日制訂之關於修訂《鐵路貨物運輸進款清算辦法（試行）》部分內容的通知，當中中鐵總列出鐵路貨運費用清算、運輸企業收費清算、服務提供商清算及其他項目清算之詳細清算方法。此類行業價格清算規則可能會不時更新。此種訂價政策常用於鐵路運輸服務。
(d)倘政府並無指定價格、政府指導價及行業價格清算規則，則價格將根據可比市場價格或定價標準協商確定。此種市場價格或定價標準將確定如下： (1)就中國鐵路集團將向貴集團提供之服務而言，貴公司將主要通過公開採購或公開投標選擇最具競爭力之服務供應商；及
(2)就貴集團將向中國鐵路集團提供之服務而言，貴公司將與其他服務供應商競爭，並將在提交其出價時考慮可比市場價格或定價準則。
此種定價政策常用於鐵路相關服務，尤其是非鐵路行業特有的服務，如物業管理及建築維修服務。
(e) 倘政府並無指定價格、政府指導價、行業價格清算規則及可比市場價格或定價標準，則價格將參考訂約方與彼等各自合約方所訂立之非關連交易價格協商確定。就中國鐵路集團將向貴集團提供之服務而言，貴集團將
— IFA-8—
建泉融資函件
比較中鐵總集團就同類服務向其他人士提出之現行價格。就貴集團將向中國鐵路集團提供之服務而言，貴集團將比較貴集團就同類服務當時向其他人士提出之現行價格，確保綜合服務框架協議項下貴集團與中國鐵路集團互相提供的服務將按貴集團的一般或更佳商業條款進行。
此種定價政策常用於鐵路運輸服務及鐵路相關服務中屬鐵路行業特有的服務，如鐵路通信服務、鐵路基礎設施及設備維修服務。
(f) 倘概無上述定價政策可供使用，價格將按實際成本基準加合理溢利（一般而言，加價比率約為6%至8%，具體情況則取決於過往交易及市況而定）（經參考不同因素釐定，包括由中國商業銀行提供之借貸息率）、稅項及額外收費釐定。
此種定價政策常用於貴集團向中國鐵路集團提供之鐵路專項委托運輸服務。
就持續關連交易的定價基準及付款安排而言，吾等已進行以下工作，並認為持續關連交易的定價基準及付款安排屬公平合理。吾等已審閱(i)政府所規定的定價標準及規則，例如《國家發展改革委關於調整鐵路貨運價格進一步完善價格形成機制的通知》）；(ii)行業價格清算規則，例如(a《)中國鐵路總公司關於明確鐵路運輸企業2014年財務結算有關事項的通知》及(b)關於修訂《鐵路貨物運輸進款清算辦法（試行）》部分內容的通知。此外，吾等已選擇約20個交易樣本，該等樣本相對規模較大並與另一項服務就貴集團向中國鐵路集團互相提供的服務及貴集團與獨立第三方提供的服務的類別可比，以探討倘綜合服務框架協議下貴集團與中國鐵路集團之間互相提供的服務是否按一般商業條款或對貴集團而言更佳條款進行。
— IFA-9—
建泉融資函件
貴公司已採納一系列內部監控程序以持續監察及監控持續關連交易，並確保該等交易根據其各自以一般商業條款或更佳條款進行，且不會損害貴公司及股東的整體利益。更多詳情，請參閱董事會函件。
為評估貴公司所進行內部監控措施的實施，吾等已取得並已審閱與關連交易有關的內部監控程序，其中列出由識別關連方至處理關連交易的監控程序。吾等已取得並已審閱有關貴公司現行關連交易決策系統的資料，而吾等亦已取得並已審閱貴公司的最新關連人士名單，當中顯示有關股東的股權百分比。此外，吾等已選出約20個相對規模較大的樣本、審閱與關連人士及獨立第三方進行交易的條款。再者，吾等已取得並已審閱已產生關連交易金額的綜合數據。有鑒於此，吾等認為貴公司已採取適當內部監控措施以規管持續關連交易的進行，並保障獨立股東的利益。
貴公司之獨立非執行董事及核數師亦將會對綜合服務框架協議項下之各項交易進行年度審查，以確保該等交易按有關條款及綜合服務框架協議之條款進行，並符合一般商業條款（或優於提供於獨立第三方之條款）及貴公司之定價政策。
經考慮(i)有關各類持續關連交易的定價機制；(ii)貴公司與中國鐵路所訂立現有綜合服務框架協議項下持續關連交易的條款，包括定價基準及付款條款；
(iii)貴集團與中國鐵路集團將互相提供的服務，其清算辦法或定價標準將在公平磋商後按照適用的行業清算規則或市場價格釐定，惟價格將會按一般商業條款或不遜於獨立第三方在當地現行市況下可獲得或可提供同類型或相近類型服務之
— IFA-10—
建泉融資函件
條款確定；及(iv)吾等對貴公司所提供的有關證明文件進行的審閱，當中包括政府及中國鐵路（負責為中國鐵路業設立定價準則）發出的清算辦法及定價準則，以及中鐵總集團與貴集團之間根據現有綜合服務框架協議提供的服務之招標文件、合同及付款證明樣本，以及吾等並無發現貴公司與關連方及貴公司與獨立第三方進行之交易之定價準則有任何重大差異，吾等認為持續關連交易的定價基準屬公平合理。
因此，吾等認同董事觀點(a)根據綜合服務框架協議進行的交易乃於貴集團的日常及一般業務過程中訂立，並按公平磋商基準及一般商業條款進行且(b)綜合服務框架協議及持續關連交易屬公平合理，並符合貴公司及股東的整體利益。
3. 過往數字與建議全年上限
下表陳述貴集團與中鐵總集團截至二零一八年十二月三十一日止兩個年度及截至二零一九年六月三十日止六個月有關向對方提供各項服務的過往數字，以及截至二零一九年十二月三十一日止年度的估計數字：
過往數字 估計數字（人民幣百萬元） （人民幣百萬元）截至 截至 截至 截至二零一七年 二零一八年 二零一九年 二零一九年十二月 十二月 六月 十二月三十一日止 三十一日止 三十日止 三十一日止年度 年度 六個月 年度支出
貴集團向中鐵總集團支付的
鐵路運輸服務費用(i) 4,528.53 5,193.57 2,934.53 5,749.57貴集團向中鐵總集團支付的
鐵路相關及其他服務
費用(ii) 1,076.49 1,259.31 330.03 1,829.15合計： 5,605.02 6,452.88 3,264.56 7,578.72
— IFA-11—
建泉融資函件
過往數字 估計數字（人民幣百萬元） （人民幣百萬元）截至 截至 截至 截至二零一七年 二零一八年 二零一九年 二零一九年十二月 十二月 六月 十二月三十一日止 三十一日止 三十日止 三十一日止年度 年度 六個月 年度收入
中鐵總集團向貴集團支付
的鐵路運輸服務費用(i) 4,872.03 5,719.11 3,086.45 6,456.50中鐵總集團向貴集團支付
的鐵路相關及其他服務費
用(iii) 386.4 470.72 185.17 788.31中鐵總集團向貴集團支付
的鐵路專項委託運輸服務
費用(iv) 2,461.54 2,770.42 1,479.71 3,401.94合計： 7,719.97 8,960.25 4,751.33 10,646.75備註：
(i) 該等服務費用主要按照中鐵總╱中國鐵路（視情況而定）制定的價格標準或行業價格清算規則確定，或由訂約雙方經參考成本協商釐定。
(ii) 該等服務費用主要按照公開採購的方式釐定，或按照訂約雙方經參考成本協商釐定。
(iii)該等服務費用主要根據中鐵總╱中國鐵路（視情況而定）適用於全國的標準費用釐定，或按照訂約雙方經參考成本協商釐定。
(iv)該等服務費用主要根據實際成本加合理利潤、稅費及附加費釐定，並由訂約雙方明確協定。
— IFA-12—
建泉融資函件
以下為貴集團及中國鐵路集團截至二零二二年十二月三十一日止三個年度各年的建議全年上限：
建議全年上限
（人民幣百萬元）
截至 截至 截至二零二零年二零二一年二零二二年十二月 十二月 十二月三十一日止三十一日止三十一日止年度 年度 年度支出
貴集團向中國鐵路集團支付的鐵路
運輸服務費用 7,273.58 8,928.36 11,042.34貴集團向中國鐵路集團支付的鐵路
相關及其他服務費用 2,329.14 2,678.51 3,080.30合計： 9,602.72 11,606.87 14,122.64收入
中國鐵路集團向貴集團支付的鐵路
運輸服務費用 7,725.18 8,882.61 10,215.25中國鐵路集團向貴集團支付的鐵路
相關及其他服務費用 980.16 1,127.14 1,307.75中國鐵路集團向貴集團支付的鐵路
專項委託運輸服務費用 4,450.22 5,019.73 5,674.66合計： 13,155.56 15,029.48 17,197.66
— IFA-13—
建泉融資函件
釐定建議全年上限的基準
吾等已與貴公司管理層進行討論，並瞭解持續關連交易的建議全年上限乃參考以下因素釐定：
(a) 由於推出若干政府支持政策，中國鐵路行業預期將於未來數年快速增長。
根據《中國國民經濟和社會發展第十三個五年規劃綱要》，預期國家鐵路行業於二零一六年年度至二零二零年年度將有穩定投資，而於二零一六年七月，國家發改委、交通運輸部及中鐵總共同公佈《中長期鐵路網規劃》，當中載有二零一六年年度至二零二五年年度期間之鐵路網發展規劃。根據《中長期鐵路網規劃》，於二零二零年年度，連串地標鐵路項目將竣工及投入營運，令中國的鐵路長度伸延至150,000公里，較二零一五年年末之121,000公里增加約24.0%。高鐵長度將增加至30,000公里，較二零一五年年末之19,000公里增加57.9%。同期，中國政府預期於鐵路網絡發展投資超過人民幣2.8萬億元。於二零二五年年度之前，鐵路的長度將延長至約175,000公里，較二零二零年150,000公里增加16.7%；高鐵的長度將增加至約38,000公里，較二零二零年30,000公里增加26.7%。
(b)隨著中國經濟持續穩定增長，乘客量預期亦保持升勢。於二零一八年，全國乘客量達到33.7億人次，較前一年度增加9.4%。貴公司預期貴集團之收益、客流及鐵路網用量清算服務將因而上升。
(c) 隨著鐵路網高速擴展，中國鐵路旗下將成立更多鐵路公司以持有、控制及經營新鐵路線及提供配套服務。因此，貴公司之關連人士範疇預期將持續擴展。
— IFA-14—
建泉融資函件
(d)由於鐵路行業正高速發展，鐵路公司對財務服務（如保險服務）的需求正在增加。
(e) 鑒於成本（包括工資、維修及保養開支及物資採購）有所增加，已採納通脹率每年約3%至6%。
於釐定二零二零年至二零二二年年度之相關全年上限時，貴公司亦特別考慮下列因素：
(a) 就中國鐵路集團就鐵路運輸服務將向貴集團支付的建議全年上限金額而言，由於高速鐵路業務急速發展，貴集團預期貴集團將在未來三年大幅增加鐵路運輸服務規模。特別地：
(1)預期未來年度貴集團提供的若干鐵路運輸服務的單價可能會上漲；
(2)新跨線動車組已開始運行，致令動車組運行頻率持續增加；及
(3)預期由於貴集團預期整合若干貨運中心的業務、資產及人員，故提供貨運服務的收入可能會增加。此外，工資成本及相關經營費用亦將相應增加。
(b)就貴集團就鐵路運輸服務向中國鐵路集團支付的建議全年上限金額而言，誠如上文(a)段所示，高速鐵路業務急速發展。因此，預期於未來三年內，中國鐵路集團將向貴集團提供的鐵路運輸服務規模將大幅增加。特別地：
(1)預期未來年度中國鐵路集團提供的若干鐵路運輸服務的單價可能會上漲；
— IFA-15—
建泉融資函件
(2)由於跨線動車組將於廣州站、廣州東站及深圳站越來越多地開始運營，預期貴集團將向中國鐵路集團支付的服務費（包括路網清算費）將大幅增加；及
(3)預期使用機車及火車的規模可能按年增加，從而導致使用機車及火車的費用增加。
(c) 就貴集團就鐵路專項委托運輸服務將向中鐵總集團支付的建議全年上限金額而言，因政府支持政策，中國高鐵一直高速發展及預期更多高鐵將於未來數年進行工程，此將導致貴集團提供之鐵路專項委托運輸服務規模有所增加。特別地：
(1)根據《中長期鐵路網規劃》，預期未來中國將有更多新建鐵路線投入運營，而貴集團可能受委托於二零二零年至二零二二年期間運營若干新建鐵路線，例如新塘—廣州白雲國際機場—廣州北城際鐵路、廣州—佛山環狀城際鐵路等。因此，貴集團預期將由貴集團提供的鐵路專項委托運輸服務規模亦將相應增加；及
(2)現行及新建鐵路線將產生協同效應以及進一步擴大及改善鐵路網絡，從而致令運營列車的增加。因此，貴集團將提供的鐵路專項委托運輸服務規模將相應增加。
(d)就貴集團就鐵路相關服務及其他服務將向中國鐵路集團支付的建議全年上限金額而言，誠如上文(c)段所示，貴公司預期貴集團將提供之鐵路專項委托運輸服務之交易額將有所增加。為提供該等服務，預期貴集團將產生更多成本，包括向中國鐵路集團採購鐵路保養及維修服務以及鐵路
— IFA-16—
建泉融資函件
原料及供應品。此外，由於在未來三年須進行維修，故維修成本將大幅增加，此將導致貴公司於鐵路相關服務及其他服務之開支有所增加。
(e) 就中國鐵路集團就鐵路相關服務及其他服務將向貴集團支付的建議全年上限金額而言，勞工成本及原材料成本預期將上升，並將導致若干服務之單價更高及將於其後提高貴集團向中國鐵路集團提供鐵路相關服務及其他服務所產生之收入。
在評估建議全年上限的合理性時，吾等已考慮以下因素：
(a)預期交易金額上升
貴集團向中鐵總集團提供的鐵路專項委託運輸服務乃於現有綜合服務框架協議內的運輸服務項下進行。根據《中長期鐵路網規劃》，預期未來中國將有更多新建鐵路線投入運營，而貴集團可能受委托於二零二零年至二零二二年期間運營若干新建鐵路線，例如新塘—廣州白雲國際機場—廣州北城際鐵路、廣州—佛山環狀城際鐵路等。根據貴公司提供的資料，17條新鐵路的工程預期將完成，總長度約1,500公里貫穿廣東，而該等鐵路預期將完成並可能於二零二零年年度至二零二二年年度開始營運。該等新經營鐵路，若由貴公司提供鐵路專項委托運輸服務，預期將產生收入，並為持續關連交易金額帶來進賬。
(b)行業前景
根據貴公司截至二零一八年十二月三十一日止年度的年報（「二零一八年年報」），儘管中國鐵路運輸的緊張容量得以舒緩及已基本消除瓶頸限制，惟當以經濟發展、其他運輸方式及經濟發展為新常態的要求作基準時，中國鐵路仍然面對如佈局不完善、運營效率低及嚴重結構衝突等缺陷。為加
— IFA-17—
建泉融資函件
快建立理想佈局、覆蓋更廣、高效率及便利、具安全經濟效益及現代鐵路網，連同重點建設於《中長期鐵路網規劃》勾劃的「八縱八橫」高速鐵路網，估計長遠而言，鐵路運輸業發展將維持高速發展，而客貨運能力及鐵路市場競爭地位將逐步提升。
此外，貴集團預期隨著中國經濟的持續穩定發展、國家「八縱八橫」高鐵網絡和衆多城際鐵路的建成投產，以及鐵路市場化改革的深入推進，鐵路客貨運輸能力和市場競爭地位將得以提升。
誠如中國國務院於二零一六年六月二十九日的會議及第十三個五年計劃中所述，吾等留意到其將於第十三個五年期間透過向國家的鐵路行業投資不少於人民幣2.8萬億元以刺激經濟。此外，根據《中長期鐵路網規劃》，於二零二零年年度之前，一系列標誌性鐵路項目將建成投入運營，從而延長中國鐵路的長度至150,000公里，較二零一五年年底121,000公里增加24.0%。高速鐵路的長度將由二零一五年年底19,000公里增加至30,000公里，增幅為57.9%。於二零二五年年度之前，鐵路的長度將延長至約175,000公里，較二零二零年150,000公里增加16.7%；高鐵的長度將增加至約38,000公里，較二零二零年30,000公里增加26.7%。由於中國政府極為重視中國鐵路系統，該行業預期將於未來數年持續拓展。
— IFA-18—
建泉融資函件
(c)廣東省的國內生產總值（「國內生產總值」）增長率
根據中國國家統計局的網站（http://www.stats.gov.cn/），全國國內生產總值的年增長率於二零一七年及二零一八年分別約為6.9%及6.6%。根據廣東省統計局公佈的統計數據，廣東省國內生產總值的平均年增長率於二零一七年及二零一八年分別約為7.5%及6.8%，而二零一九年上半年的增長率約為6.5%。儘管該等數字並無顯示過去數年所經歷的快速增長，其仍然能反映廣東省經濟持續穩定增長，因此將導致貴集團向中國鐵路集團所要求的服務及貴集團將向中國鐵路集團提供的服務將相應增加，預期此將令貴集團業務有所增長。
鑒於上述評估建議全年上限合理性的因素，吾等已審閱貴公司所提供的文件，包括但不限於(i)廣鐵公司於二零一九年八月一日所發出的《關於調整貨運生產力佈局》，當中載列有關若干貨運中心的業務、資產及人員的整合計劃；(ii)廣鐵公司於二零一九年五月三十一日所發出的《關於公佈2019年第三季度調整列車運行圖》，當中載列於二零一九年第三季度增加火車使用量的計劃；(iii)貴集團於過去十年所經營火車使用量的數據，包括但不限於跨綫動車組列車、機車及城際列車；(iv)廣東省發展改革委於二零一八年七月六日所發出的《廣東省供給側結構性改革補重大項目2018年投資計劃表》，當中載列一項投資計劃，內容有關於未來五來興建及經營多條鐵路，而貴公司可能於二零二零年年度至二零二二年年度為其中17條鐵路提供鐵路專項委托運輸服務；(v《)中長期鐵路網規劃》；及(vi)中國於二零一七年及二零一八年全國國民生產總值年增長率以及中國廣東省於二零一七年及二零一八年以及二零一九年上半年國民生產總值平均年增長率的統計數據。
— IFA-19—
建泉融資函件
吾等已審核貴公司編製的內部預測及與董事討論釐定根據綜合服務框架協議擬進行各類交易的建議全年上限的基準，包括(a)現有持續關連交易過往交易數量；(b)經考慮貴集團未來業務增長和發展後，貴集團提供的列車服務的估計未來需求；(c)由於中國鐵路集團或貴集團進行可能收購產生之延伸服務，此將導致貴公司之持續關連交易數量及金額有所增加；(d)中國之鐵路網絡之預期擴張；(e)截至二零一九年十二月三十一日止年度現有持續關連交易項下的估計交易金額；(f)鐵路行業的前景；及(g)經參考廣東省國內生產總值後，服務費的估計年度增長，吾等認同董事觀點，釐定建議全年上限的基準對獨立股東整體而言屬公平合理。
關於《上市規則》第14A.53(2)條，鑒於(a)若干政府支持政策，以進一步發展中國鐵路運輸行業；及(b)17條貫穿廣東總長度約1,500公里之額外鐵路預期將於二零二零年年度至二零二二年度開始營運，特別地，約520公里、560公里及440公里的鐵路分別於二零二零年、二零二一年及二零二二年運營。倘貴公司於將近未來就該等新營運鐵路提供鐵路專項委托運輸服務，此舉可令中國鐵路集團應向貴集團支付來自鐵路專項委托運輸服務之預期收益大幅增加。因此，吾等認為先前之交易可能未能為股東在衡量建議全年上限的公平性及合理性時提供有用參考。
— IFA-20—
建泉融資函件
條件
根據《上市規則》第14A章，貴公司將尋求獨立股東批准有關截至二零二二年十二月三十一日止三個年度的持續關連交易（包括建議全年上限），並受限於以下條件：
1. 持續關連交易將：
a. 於貴集團的日常及一般業務過程中訂立；
b. 按一般商業條款或更佳條款訂立；及
c. 根據綜合服務框架協議按公平合理並符合貴公司及股東整體利益的條款訂立；
2. 截至二零二二年十二月三十一日止三個年度各年貴集團與中國鐵路集團根據綜合服務框架協議將提供的總服務金額不得超過建議全年上限；及
3. 貴公司將遵守《上市規則》的所有其他相關規定。
考慮到持續關連交易附帶的條件，特別是(i)透過設立全年上限作出的限制；(ii)遵守《上市規則》第14A.55條的所有規定（包括根據《上市規則》第14A.55條的年度審核及獨立非執行董事對有關實際執行持續關連交易的確認）；及(iii)遵守《上市規則》第14A.56條的所有規定（包括貴公司核數師確認持續關連交易已獲董事會批准，以及持續關連交易乃根據貴集團的定價政策及綜合服務框架協議的條款進行），以及並無超過建議全年上限，吾等認為貴公司已採取適當措施以監管貴公司進行持續關連交易，從而保障股東的權益。特別是，吾等注意到，持續關連交易根據《上市規則》第14A.55條的規定，須由貴公司於日常及一般業務過程中進行、按一般商業條款進行、屬公平合理，並符合貴公司及股東的整體利益後方可進行。
— IFA-21—
建泉融資函件
推薦建議
考慮到上述因素，吾等認為持續關連交易乃按一般商業條款訂立、於日常及一般業務過程中進行，並符合貴公司及股東的整體利益，而持續關連交易及釐定建議全年上限的基準對獨立股東而言屬公平合理。因此，吾等推薦獨立董事委員會建議獨立股東投票贊成決議案，以批准綜合服務框架協議、持續關連交易及建議全年上限。
此致
廣深鐵路股份有限公司
獨立董事委員會及列位獨立股東台照
代表
建泉融資有限公司
副董事總經理
忻若琪
謹啟
二零一九年十一月八日
— IFA-22—
附錄 一般資料 1. 責任聲明
本通函的資料乃遵照《上市規則》而刊載，旨在提供有關本公司的資料；董事願就本通函的資料共同及個別地承擔全部責任。各董事在作出一切合理查詢後，確認就其所知及所信，本通函所載資料在各重要方面均準確完備，沒有誤導或欺詐成分，且並無遺漏任何其他事項，足以令致本通函或其所載任何陳述產生誤導。
2. 權益披露
(a)董事、建議董事、監事及最高行政人員於本公司及其相聯法團的證券的權益及淡倉
於最後可行日期，本公司的董事、建議董事、監事或最高行政人員或彼等各自的聯繫人於本公司或其任何相聯法團（定義見《證券及期貨條例》第XV部）的股份、相關股份或債券中擁有(a)根據《證券及期貨條例》第XV部第7及第8分部須通知本公司及香港聯交所的權益及淡倉；或(b)根據《證券及期貨條例》第352條須記錄於本公司備存的登記冊內的權益及淡倉；或(c)根據《上市規則》附錄10的《上市發行人董事進行證券交易的標準守則》須通知本公司及香港聯交所的權益及淡倉如下：
持股佔本公司╱ 持股佔本公司
公司╱相聯 相聯法團股本 相關類別股份的
董事姓名 法團名稱身份及權益性質所持股份數目及類別 總額的百分比 百分比 好倉╱淡倉(%) (%)
郭向東先生 本公司 實益擁有人 80,000股A股 0.0011 0.0014 好倉
— A-1—
附錄 一般資料於最後可行日期，(i)董事武勇先生、郭吉安先生、俞志明先生及陳曉梅女士；及(ii)建議董事郭繼明先生及張哲先生兼任廣鐵公司的董事及╱或僱員。
本公司並無授權本公司任何董事、監事或最高行政人員或彼等的配偶或18歲以下子女認購本公司任何股份或債權證的任何權利。
(b)根據《證券及期貨條例》須予披露的股東權益及淡倉
據本公司的董事所知，於最後可行日期，下列股東（本公司董事、監事或最高行政人員除外）於本公司股份或相關股份中擁有須根據《證券及期貨條例》第XV部第2及第3分部的條文向本公司披露的權益或淡倉，或本公司按《證券及期貨條例》第336條而須備存的登記冊上所記錄的權益或淡倉：
佔類別股本的 佔總股本的股東名稱 股份類別所持股份數目 身份 權益種類 百分比 百分比(%) (%)廣鐵公司 A股 2,629,451,300(L)實益擁有人 公司 46.52(L) 37.12(L) Pacific Asset H股 229,188,000(L) 投資經理 公司 16.01(L) 3.24(L) Management Co.,
Ltd.
BlackRock, Inc. H股 157,372,040(L) 大股東所控制的法團的公司 10.99(L) 2.22(L) 371,050(S) 權益 0.03(S) 0.01(S) FIL Limited H股 143,718,000(L) 大股東所控制的法團的公司 10.04(L) 2.03(L)權益
Pandanus AssociatesH股 143,718,000(L) 大股東所控制的法團的公司 10.04(L) 2.03(L) Inc. 權益
Pandanus PartnersH股 143,718,000(L) 大股東所控制的法團的公司 10.04(L) 2.03(L) L.P. 權益
BlackRock GlobalH股 114,237,000(L) 實益擁有人 公司 7.98(L) 1.61(L) Funds
FIDELITY FUNDSH股 112,580,000(L) 實益擁有人 公司 7.87(L) 1.59(L) Kopernik Global H股 108,799,054(L) 投資經理 公司 7.60(L) 1.54(L) Investors LLC
— A-2—
附錄 一般資料字母「L」代表好倉。
字母「S」代表淡倉。
除本通函所披露者外，於最後可行日期，就本公司的董事所知，概無其他人士於本公司的股份及相關股份中擁有須根據《證券及期貨條例》第XV部第2及第3分部的條文向本公司披露的權益或淡倉，或直接或間接擁有附有權利可於所有情況下在本集團任何其他成員公司的股東大會上投票的任何類別股本面值10%或以上權益或有關股本的購股權。
(c) 董事、建議董事、監事及最高行政人員於資產╱合同中的權益及其他權益於最後可行日期，本公司的董事、建議董事、監事或最高行政人員概無於本集團任何成員自二零一八年十二月三十一日（即本公司編製最近期刊發的經審核財務報表當日）以來所收購或出售或租賃或擬收購或出售或租賃的任何資產中擁有任何直接或間接權益。
於最後可行日期，本公司的董事、建議董事、監事或最高行政人員概無於本公司訂立、在最後可行日期仍然有效且與本集團業務有重大關係的任何合約或安排中擁有重大權益。
3. 董事的競爭業務權益
於最後可行日期，就董事所知，本公司的董事、監事或最高行政人員或彼等各自的緊密聯繫人概無於與或可能與本集團業務競爭的業務中擁有任何權益。
— A-3—
附錄 一般資料 4. 服務合同
於最後可行日期，概無董事或監事與本集團任何成員公司訂立或擬訂立任何於一年內不會屆滿或此等本集團成員公司於一年內不可在不予賠償（法定賠償除外）情況下終止之服務合同。
5. 資格
以下為於本通函提供意見或建議的專家的名稱及資格：
名稱 資格
建泉融資 一家根據《證券及期貨條例》可進行第1類（證券交易）及第6類（就機構融資提供意見）受規管活動的持牌法團。
6. 專家及同意
於最後可行日期，建泉融資已就本通函的刊發發出書面同意書，同意以本通函所載形式及內容載列其函件並引述其名稱，且並未撤回其書面同意書。
於最後可行日期，建泉融資確認：
(a) 其並無直接或間接持有本集團任何成員公司的任何股權，或認購或提名他人認購本集團任何成員公司的證券的任何權利（無論法律上是否可強制執行）；及
(b)其並無於本集團任何成員公司自二零一八年十二月三十一日（即本集團編製最近期刊發的經審核綜合財務報表當日）以來所收購或出售或租賃或擬收購或出售或租賃的任何資產中直接或間接擁有任何權益。
— A-4—
附錄 一般資料 7. 無重大不利變動
於最後可行日期，董事並不知悉本集團的財務或營業狀況自二零一八年十二月三十一日（即本集團編製最近期刊發的經審核財務報表當日）以來有任何重大不利變動。
8. 其他
(a) 本通函內所提述的所有時間均為香港時間。
(b)本通函的中英文版本如有任何歧義，概以英文版本為準。
9. 備查文件
下列文件的副本自本通函日期起直至本通函日期起計十四日當日（包括首尾兩日）一般辦公時間內可於佳利（香港）律師事務所的辦事處查閱，地址為香港銅鑼灣軒尼詩道五百號希慎廣場三十七樓：
(a) 現有綜合服務框架協議；
(b)綜合服務框架協議；
(c) 獨立董事委員會向獨立股東發出的函件；
(d)建泉融資於二零一九年十一月八日向獨立董事委員會及獨立股東發出的函件；
(e) 建泉融資發出的同意函；及
(f) 本通函。
— A-5—
臨時股東大會通告
（於中華人民共和國註冊成立之股份有限公司）
（股份代號：525）
茲通告廣深鐵路股份有限公司（「本公司」）謹訂於二零一九年十二月二十三日（星期一）上午九時三十分在中國廣東省深圳市羅湖區和平路1052號3樓會議室舉行臨時股東大會或其任何續會（「臨時股東大會」），藉以考慮及酌情通過下列本公司的普通決議案：普通決議案
1.「動議：
(a) 批准本公司與中國國家鐵路集團有限公司於二零一九年十月三十日訂立的綜合服務框架協議（「綜合服務框架協議」），擬據此進行的持續關連交易，以及根據綜合服務框架協議於截至二零二二年十二月三十一日止三個財政年度進行的持續關連交易的建議全年上限；及
(b)授權本公司任何一名董事代表本公司簽立其全權酌情認為屬必須、可取、適當或權宜的所有其他文件及協議，並作出有關行動或事宜，以執行及/或落實綜合服務框架協議項下的交易及全部附帶或附屬事宜。」
2.「動議：
審議及批准終止李志明先生作為本公司股東代表監事的職務。」
— EGM-1—
臨時股東大會通告
3.「動議：
審議及批准終止俞志明先生作為本公司非執行董事的職務。」
4.「動議：
審議及批准終止陳曉梅女士作為本公司非執行董事的職務。」
5.「動議：
審議及批准終止羅慶先生作為本公司執行董事的職務。」
6.「動議：
審議及批准委任孟涌先生為本公司股東代表監事。」
7. 以下各董事按照累積投票制進行委任：
7.1.「動議：
審議及批准採用累積投票制委任郭繼明先生為本公司非執行董事。」
7.2.「動議：
審議及批准採用累積投票制委任張哲先生為本公司非執行董事。」
7.3.「動議：
審議及批准採用累積投票制委任郭向東先生為本公司執行董事。」
— EGM-2—
臨時股東大會通告
附註：
(1) 本公司H股持有人務請注意，本公司將於二零一九年十一月二十三日（星期六）至二零一九年十二月二十三日（星期一）（包括首尾兩天）暫停辦理H股股份過戶登記手續。本公司H股股東，如欲出席臨時股東大會，須不遲於二零一九年十一月二十二日（星期五）下午四時三十分前將所有過戶文件連同有關股票送達本公司H股香港過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712室至1716室。於二零一九年十一月二十二日（星期五）下午四時三十分名列在本公司股東名冊的本公司股東或其股東代理人可攜身份證或護照出席臨時股東大會。本公司A股持有人將另行獲發有關臨時股東大會通告。
(2) 凡有權出席臨時股東大會並有表決權的每名股東均可委任一名或多名股東代理人（不論該人士是否為股東），代其出席大會及表決。
(3) 如股東委任超過一名股東代理人，其股東代理人只能以投票方式行使表決權。
(4) 股東須以書面形式委託股東代理人，並由委託人簽署或由其以書面形式正式委託的授權人簽署。委託人為法人的，應當加蓋法人印章或者由其董事或者以書面形式正式委任的授權人親筆簽署。倘股東投票代理委託書由授權人代表委託人簽署，則該授權簽署的授權書或其他授權文件必須經過公證手續。股東投票代理委託書和經過公證的授權書或其他授權文件的副本必須在臨時股東大會或其任何續會（視情況而定）舉行前二十四小時交回本公司註冊辦事處，方為有效。
(5) 擬出席臨時股東大會的股東應於二零一九年十二月三日（星期二）或之前，將出席的回執送達本公司註冊辦事處，地址為中國廣東省深圳市羅湖區和平路1052號，回執可採用來人、來函或傳真送遞。
(6) 預計臨時股東大會需時半天，參加臨時股東大會的股東及股東代理人的往返交通費用、食宿費及其他有關費用自理。
— EGM-3—
臨時股東大會通告
本公司註冊辦事處：
中華人民共和國
廣東省深圳市
羅湖區和平路1052號
電話：86-755-25588150
傳真：86-755-25591480
承董事會命
廣深鐵路股份有限公司
董事長
武勇
中國深圳
二零一九年十一月八日
於本通告日期，本公司的執行董事為武勇先生、胡酃酃先生及羅慶先生；本公司的非執行董事為郭吉安先生、俞志明先生及陳曉梅女士；而本公司的獨立非執行董事為陳松先生、賈建民先生及王雲亭先生。
— EGM-4—