日照港股份有限公司
公司债券受托管理事务报告
（2015年度）
债券受托管理人：
申万宏源证券有限公司
二○一六年五月
重要声明
申万宏源证券有限公司（以下简称“申万宏源证券”）编制本报告的内容及信息均来源于日照港股份有限公司（以下简称“日照港”、“发行人”、“公司”）对外公布的《日照港股份有限公司2015年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及发行人向申万宏源证券提供的其他材料。申万宏源证券对本报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性作出任何保证或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为申万宏源证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，申万宏源证券不承担任何责任。
目 录
目录 ........................................................................................... 2第一章本期公司债券概要 ........................................................... 3第二章发行人 2015年度经营和财务情况 .................................... 5第三章发行人募集资金使用情况 ............................................... 12第四章债券持有人会议召开的情况 ........................................... 13第五章发行人证券事务代表的变动情况 .................................... 14第六章本期公司债券本息偿付情况 ........................................... 15第七章本期公司债券跟踪评级情况 ........................................... 16第八章其他情况........................................................................ 17
第一章 本期公司债券概要
一、核准文件及核准规模：本期公司债券经中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]1474号”文核准公开发行，核准规模为债券面值不超过人民币10亿元（含10亿元）。
二、债券名称：日照港股份有限公司2013年公司债券。
三、债券简称及代码：13日照港、122289。
四、发行规模：人民币10亿元。
五、票面金额和发行价格：本期公司债券面值100元，平价发行。
六、债券期限：3年。
七、债券利率：本期债券票面利率为6.15%，在债券存续期限内保持不变。
八、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
九、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
十、起息日：本期债券的起息日为2014年3月3日，本期债券计息期限内每年的3月3日为该计息年度的起息日。
十一、付息日：本期债券的付息日为2015年至2017年每年的3月3日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。
十二、担保情况：本期债券无担保。
十三、发行时信用级别及资信评级机构：经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。
十四、最新跟踪信用级别及评级机构：鹏元资信评估有限公司于2016年5月31日出具正式的跟踪信用评级报告鹏信评【2016】跟踪第【213】01号，经评定发行人主体信用等级为AAA，评级展望为稳定；
本期债券信用等级为AAA。
十五、债券受托管理人：申万宏源证券有限公司。
第二章发行人 2015年度经营和财务情况
一、发行人基本情况
经查阅日照港提供的电子版文件资料以及中准会计师事务所（特殊普通合伙）对日照港出具的《审计报告》（中准审字[2016]1347号），对发行人基本情况调查如下：
日照港股份有限公司系经山东省财政厅鲁财国股[2002]47号文和山东省经济体制改革办公室鲁体改函字[2002]30号文批准，由日照港务局（2003年改制为“日照港（集团）有限公司”，现更名为“日照港集团有限公司”，以下简称“日照港集团”）作为主发起人，联合兖矿集团有限公司、中国中煤能源集团有限公司、淄博矿业集团有限责任公司、山西潞安矿业（集团）有限责任公司、山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司共同发起设立，于2002年6年26日取得山东省人民政府颁发的鲁政股字[2002]31号《山东省股份有限公司批准证书》，并于2002年7月15日在山东省工商行政管理局正式注册登记，取得注册号为370000018076502的《企业法人营业执照》。发行人于2015年12月9日，经山东省工商行政管理局批准更换原营业执照，变更为三证合一的统一社会信用代码913700007409658444，经营期限自2002年7月15日至长期，法定代表人杜传志，注册地为日照市海滨二路。公司现有注册资本3,075,653,888.00元，股份总数3,075,653,888股（每股面值1元）。公司股票已于2006年10月17日在上海证券交易所挂牌交易。
发行人属于交通运输港口服务行业，经营范围为：码头和其他港口设施经营；在港区内从事货物装卸、仓储服务；为船舶进出港、靠离码头、移泊提供顶推、拖带等港口拖轮服务；港口机械、设施、设备租赁维修经营；为船舶提供岸电、淡水供应等船舶港口服务；第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务。（有效期限以许可证为准）。电力、机电设备及零配件、劳保用品、橡胶制品、五金、办公用品、金属材料、水泥、木材的销售；港区内通信设施维护、维修服务；污水处理；市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、发行人 2015年度经营情况
面对国内外经济复苏缓慢、大宗散货市场低迷、周边港口竞争日趋激烈的复杂局面，日照港坚持以市场为导向，按照“一强化三统筹”的总体要求，不断完善营销体系，创新生产管理，强化资源统筹，积极对接“一带一路”、“中韩中澳自贸协定”等国家经济战略，逆势中求发展，困境中求创新，努力提升港口实力，保持公司平稳发展。
（一）国内经济增长放缓和对外贸易增速下降导致港口吞吐量增长放缓
受世界经济复苏疲弱、国内增长周期调整、房地产市场降温、产能过剩依然严重、金融市场波动加剧等多重因素影响，中国经济增长延续趋缓态势。2015年，中国国内生产总值（GDP）达到67.7万亿元，同比增长6.9%，较上年度增速下滑0.4个百分点。海关数据显示，2015年，我国货物贸易进出口总值24.59万亿元人民币，同比下降
7%。其中，出口14.14万亿元，同比下降1.8%；进口10.45万亿元，同比下降13.2%。这也是自2009年以来我国进出口时隔6年后的第一次“双降”。内外需持续低迷、传统优势削弱、大宗商品价格持续下跌，这三大因素共同施压，是导致2015年我国进出口双降的主要原因。
港口发展与国民经济和对外贸易的增长正相关。近年来，受宏观经济及对外贸易形势趋缓的影响，我国规模以上港口吞吐量增速一直维持在较低水平。国家发改委数据显示，2015年，国内沿海规模以上港口完成货物吞吐量78.4亿吨，同比增长1%，增幅比上年同期回落4.6个百分点，其中外贸完成32.5亿吨，增长0.7%，增幅比上年同期回落5.2个百分点。
公司2013年-2015年主要货物吞吐量情况
单位：万吨，%
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|||||2015年|
|货种类别|2013年|2014年|2015年||
|||||同比增减幅|
|金属矿石|15,306|14,171|12,285|-13.32%|
|煤炭及制品|3,337|3,080|2,820|-8.46%|
|木材|1,644|1,647|1,447|-12.11%|
|粮食|961|1,167|1,257|7.72%|
|钢铁|586|756|863|14.13%|
|非金属矿石|395|264|378|43.78%|
|水泥|279|352|372|5.92%|
|其他|1,660|1,934|1,488|-23.06%|
|合 计|24,169|23,371|20,910|-10.53%|

近年来，公司吞吐量的波动主要是受到国内经济增速放缓，大宗能源、原材料货种需求量下降等因素的影响。2015年度，公司完成
吞吐量20,910万吨，同比下降10.53%。各货种吞吐量情况详见上表。
公司目前主要经营货种为金属矿石、煤炭、木材、粮食、钢铁、非金属矿石等散杂货，其中占比较高的金属矿石、煤炭及制品的吞吐量受到近年来大宗商品价格持续下滑、钢铁产能过剩等因素影响，吞吐量波动较大。2015年，公司累计完成金属矿石吞吐量为12,285万吨，同比下降13.32%。其中，外贸金属矿石吞吐量同比下降12.98%，内贸金属矿石吞吐量同比下降16.67%。完成煤炭及制品吞吐量为2,820万吨，同比下降8.46%。其中，外贸煤炭吞吐量同比下降22.80%，内贸煤炭吞吐量同比增长3.76%。
公司2013年-2015年内外贸货物吞吐量情况
单位：万吨，%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||2015年|2015年|
|内外贸类别|2013年|2014年|2015年|||
|||||同比增减幅|分类占比|
|外贸|18,946|17,926|16,173|-9.78%|77.35%|
|内贸|5,223|5,445|4,737|-13.00%|22.65%|
|合 计|24,169|23,371|20,910|-10.53%|/|

（二）港口建设有序推进，港口功能逐步完善
近年来，受宏观经济环境下行的影响，公司适当调整了基础设施投资的范围和进度。本着生产必须、战略必要的原则，加快推进涉及公司核心竞争力提升的重点工程项目的建设，而对于非生产急需项目则采取延缓建设方案。2015年，公司累计完成固定资产投资14.97亿元。其中，基本建设投资14.68亿元，机电设备更新改造、环保、信息化投资0.3亿元。公司及下属子公司已实施工程投资项目29项，主要工程项目进展情况如下：
石臼港区：西区四期工程3个泊位投入试运行，2个泊位具备简易
投产条件，陆域回填基本完工；南区焦炭码头工程2个泊位投入试运
行，堆场硬化约56万平米，辅建设施及部分陆域回填等完工；南区1#-6#通用泊位工程6个泊位主体全部完工，具备简易投产条件；南区空车牵出线陆域形成工程安装完成沉箱25个，回填土130万立方；裕廊公司散粮库工程防尘网工程施工完毕，散粮库工程的钢结构主体安装完成。
岚山港区：南区检验检疫综合查验区工程、南区一突堤货场硬化二期工程、南区防风抑尘墙工程等完工；南区进境木材检疫除害处理区工程熏蒸库主体完工；南区6#泊位后方堆场硬化三期工程累计完成硬化4.6万平方米。
截至2015年末，公司拥有生产性泊位41个，核定通过能力12,662万吨。目前公司装卸效率、堆存能力、集疏运能力在国内均处于领先地位。
（三）稳步推进合资合作，完善港口功能
2015年，为进一步完善港口服务功能，提升公司行业竞争力，促进合作共赢，公司出资4,000万元收购岚北公司40%股权；向山钢码头公司和枣临铁路公司分别增资9,000万元和1,293.76万元；公司与日照港集团共同投资的日照港集团财务有限公司于2015年12月31日获得中国银监会筹建批复。截止报告期末，该合资公司尚未正式设立。
（四）企业发展质量持续提升
强化基础管理，深入推行卓越绩效管理模式，推动了阳光卓越S•E管理模式落地；创新“港口+贸易+金融+物流+风控”业务模式，
加快实施新常态下港口综合物流解决方案；转换市场营销和生产组织管理模式，成立市场营销分公司，积极推进企业内部改革；发展质量进一步提升，2015年，公司全员劳动生产率增长7.2%，能源综合单耗平均下降4.26%，水资源单耗同比下降7.1%，设备完好率保持在98%以上，核心流程信息化覆盖率达到75%，为港口生产提供了技术保障。粉尘等污染物排放达标，市控PM10浓度均值较去年同期下降28.5%，整体安全生产形势保持平稳，为港口发展提供了有力保障。
（五）全年经营情况分析
2015年度，公司实现营业收入43.78亿元，同比下降13.88%；发生营业成本34.75亿元，同比下降7.62%；实现利润总额4.59亿元，同比下降46.08%；实现净利润3.72亿元，同比下降48.43%；实现归属于母公司净利润3.08亿元，同比下降46.17%；实现每股收益0.10元。
2015年营业收入完成437,792.08万元，同比减少70,568.03万元，降低13.88%。其中：主营业务收入完成402,549.59万元，同比减少69,559.66万元，降低14.73%。业务收入减少的主要原因是受宏观经济形势影响以及周边港口竞争剧烈，吞吐量同比2014年减少2,461万吨，降幅12.03%，导致的收入相应减少。并且，在此基础上，为稳定货源，对客户采取了一定的商业折扣。
1、装卸收入完成350,158.05万元，同比减少57,457.52万元，降低14.10%。主要原因是受宏观经济形势影响以及周边港口竞争剧烈，吞吐量同比减少。
2、堆存收入完成12,520.88万元，同比减少5,718.98万元，降低31.35%。主要原因是受吞吐量下降影响，在港货物减少以及部分堆存收入未达到收入确认条件。
3、港务管理收入完成39,870.66万元，同比减少6,383.15万元，降低13.80%。
三、发行人 2015年度财务情况
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2015年12月31日|2014年12月31日|增减率（%）|
|资产总计|1,859,632.34|1,756,384.85|5.88|
|负债合计|735,069.24|657,256.99|11.84|
|归属于母公司股东的所有者权益|1,012,101.99|994,198.97|1.80|
|少数股东权益|112,461.10|104,928.89|7.18|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
||2015年度|2014年度|增减率（%）|
|营业收入|437,792.08|508,360.38|-13.88|
|营业利润|45,377.92|84,946.87|-46.58|
|利润总额|45,865.24|85,055.30|-46.08|
|净利润|37,171.25|72,075.45|-48.43|
|归属于母公司股东的净利润|30,815.85|57,251.39|-46.17|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
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||2015年度|2014年度|增减率（%）|
|经营活动产生的现金流量净额|114,276.33|112,111.58|1.93|
|投资活动产生的现金流量净额|-154,058.46|-146,482.53|-5.17|
|筹资活动产生的现金流量净额|7,418.51|57,381.15|-87.07|

第三章 发行人募集资金使用情况
一、本期公司债券募集资金情况
发行人经中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]1474号”文核准，于2014年3月3日至2014年3月5日公开发行了10亿元公司债券。本期公司债券募集资金总额扣除发行费用后的净募集资金已于2014年3月6日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的中准会计师事务所（特殊普通合伙）对本期债券网上发行认购冻结资金、网下配售认购冻结资金以及募集资金到位情况分别出具了编号为中准验字[2014]1016号、中准验字[2014]1017号、中准验字[2014]1015号的验资报告。
根据发行人2014年2月27日公告的本期公司债券募集说明书的相关内容，本期债券募集资金拟全部用于补充发行人的营运资金。
二、本期公司债券募集资金实际使用情况
截至本受托管理事务报告签署日，公司募集资金已全部使用完毕。从募集资金使用情况来看，公司没有改变募集资金使用用途。
第四章债券持有人会议召开的情况
截至本报告出具之日，本期债券未出现需召开债券持有人会议之事项，故发行人未召开债券持有人会议。
第五章发行人证券事务代表的变动情况
根据发行人对外披露的2015年年度报告，2015年度内，发行人的证券事务代表为范守猛，未发生变动情况。
第六章本期公司债券本息偿付情况
本期债券的付息日为2015年至2017年每年的3月3日。
发行人已于2015年3月3日和2016年3月3日分别支付了本期债券自2014年3月3日至2015年3月2日以及自2015年3月3日至2016年3月2日期间的利息。
第七章 本期公司债券跟踪评级情况
鹏元资信评估有限公司于2016年5月31日出具正式的跟踪信用评级报告鹏信评【2016】跟踪第【213】01号，经评定发行人主体信用等级为AAA，评级展望为稳定；本期债券信用等级为AAA。
在本期公司债券的存续期内，鹏元资信评估有限公司每年将至少出具一次正式的定期跟踪评级报告。
第八章其他情况
一、对外担保情况
截至2015年12月31日，发行人对外担保情况如下：
单位:万元币种:人民币
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|发行人对外担保情况（不包括对子公司的担保）|||||||||||||||
|担保方|担保方与发行人的关系||被担保方|担保金额|担保发生日期(协议签署日)|担保起始日|担保到期日|担保类型|担保是否已经履行完毕|担保是否逾期|担保逾期金额|是否存在反担保|是否为关联方担保|被担保方与发行人的关系|
|发 行人|公 司本部||枣 临铁 路有 限责 任公司|240|2014-6-19|2015-6-19|2017-6-19|连带责任担保|否|是|90|是|是|参股子公司|
|发 行人|公 司本部||枣 临铁 路有 限责 任公司|210|2014-12-18|2015-12-18|2017-12-18|连带责任担保|否|是|210|是|是|参股子公司|
|2015年度担保发生额合计（不包括对子公司的担保）||||||||0|||||||
|截至2015年末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保）||||||||300|||||||
|发行人对子公司的担保情况|||||||||||||||
|2014年度对子公司担保发生额合计||||||||0|||||||
|截至2014年末对子公司担保余额合计（B）||||||||0|||||||
|发行人担保总额情况（包括对子公司的担保）|||||||||||||||
|担保总额（A+B）||||||||300|||||||
|担保总额占发行人净资产的比例(%)||||||||0.03|||||||
|其中：|||||||||||||||
|为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）||||||||300|||||||
|直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额（D）||||||||0|||||||
|担保总额超过净资产50%部分的金额（E）||||||||0|||||||
|上述三项担保金额合计（C+D+E）||||||||300|||||||
|未到期担保可能承担连带清偿责任说明||||||||无|||||||
|担 保 情||（1）2014年6月19日，公司与枣临铁路公司、济南铁路资金结算所共同签署《内部资|||||||||||||

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|况说明|金调剂保证协议》，同意为枣临铁路公司向济南铁路资金结算所申请的内部资金调剂借款8,000万元，按公司在枣临铁路公司所占股权比例提供连带责任保证担保，担保金额为240万元，保证担保期间为2015年6月19日至2017年6月19日。截至2015年12月31日，枣临铁路公司已向济南铁路资金结算所归还借款5,000万元，剩余3,000万元借款未归还。（2）2014年12月18日，公司与枣临铁路公司、济南铁路资金结算所共同签署《内部资金调剂保证协议》，同意为枣临铁路公司向济南铁路资金结算所申请的内部资金调剂借款7,000万元，按公司在枣临铁路公司所占股权比例提供连带责任保证担保，担保金额为210万元，保证担保期间为2015年12月18日至2017年12月18日。截至2015年12月31日，枣临铁路公司该笔内部资金借款7,000万元未归还。截至2015年12月31日，枣临铁路公司共计10,000万元借款未按期归还，本公司根据股权比例应承担的连带责任保证担保金额最高为300万元。除此之外，本公司及下属子公司不存在其他对外担保情况。本公司对前述担保逾期情况进行了跟踪调查和评估，认为济南铁路资金结算所为枣临铁路公司控股股东济南铁路局下属企业，其向枣临铁路公司提供资金借款是以扶持枣临铁路公司经营发展为根本目的。当前，枣临铁路公司面临经营初期发展阶段，资金需求较大，经营业务尚待拓展，短期内出现资金紧张无法及时归还资金借款情况，不会严重影响枣临铁路公司信用评级。公司认为，枣临铁路公司借款及担保尚控制在股东方与被投资企业范围内，不涉及利益第三方，总体风险可控。公司所承担担保风险可控。|

二、涉及的未决诉讼或仲裁事项
截至2015年12月31日，发行人不存在按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规需予披露的尚未了结的或可预见的、如作出不利判决或裁决将可能实质性影响发行人财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景的重大诉讼或仲裁事项。
三、相关当事人
根据中国证券监督管理委员会《关于核准申银万国证券股份有限公司发行股票吸收合并宏源证券股份有限公司的批复》（证监许可[2014]1279号）及《关于核准设立申万宏源证券有限公司及其2家子公司的批复》（证监许可[2015]95号），申银万国证券股份有限公司（以
下简称“申银万国”）以换股方式吸收合并宏源证券股份有限公司（以
下简称“宏源证券”）。申银万国作为存续公司以原申银万国和宏源证券的全部证券类资产及负债出资设立申万宏源证券有限公司，变更成为投资控股公司，更名为申万宏源集团股份有限公司。申万宏源证券享有/承担及继续履行《日照港股份有限公司2013年公司债券受托管理协议》项下的权利和义务。
此外，截至本报告出具之日，本期公司债券的资信评级机构未发生变动。
（2015年度）》之盖章页）
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