证券代码：000987 证券简称：越秀金控 公告编号：2018-104广州越秀金融控股集团股份有限公司
关于公司子公司参与设立基金暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、本次交易的基本情况
为优化广州越秀金融控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）整体资本资源配置、分散配置风险，同时支持公司控股子公司广州越秀产业投资基金管理股份有限公司（以下简称“越秀产业基金”）提升管理规模，公司全资子公司广州越秀金融控股集团有限公司（以下简称“广州越秀金控”）拟作为有限合伙人（LP）出资人民币 1.5亿元，越秀产业基金作为普通合伙人（GP）出资人民币基金总规模的5%（基金目标规模 10亿元，越秀产业基金出资人民币 5,000万元），参与广州智造升级产业投资基金（以下简称“智造升级基金”）的设立。
公司控股股东广州越秀集团有限公司（以下简称“越秀集团”）拟出资 1.5亿元与广州越秀金控、越秀产业基金共同参与出资设立智造升级基金。
2、关联关系说明
越秀集团系公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市
规则（2018年修订）》的相关规定，越秀集团系公司关联方，本次交易构成关联交易。
3、本次交易的审批程序
2018年 10月 19日召开的公司第八届董事会第十八次会议审议并通过了《关于公司子公司参与设立基金暨关联交易的议案》，关联董事王恕慧、李锋、贺玉平、刘艳均回避表决，5名非关联董事全票表决通过。独立董事发表了事前认可意见及独立意见。
2018年 10月 19日召开的公司第八届监事会第十次会议审议并通过了《关于公司子公司参与设立基金暨关联交易的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》及《公司章程》等相关规定，本次关联交易金额为 2亿元（广州越秀金控拟出资 1.5亿元，越秀产业基金拟出资 5,000万元），属于董事会权限范围，无需提交股东大会审议。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
5、智造升级基金为合伙企业形式，合伙协议将于有关各方履行完各自审批程序后签署。
二、关联方基本情况
公司名称：广州越秀集团有限公司
公司类型：有限责任公司（国有独资）
注册资本：1,126,851.845万元
注册地：广州市
法定代表人：张招兴
统一社会信用代码：91440101698677792A
成立日期：2009年 12月 25日
经营范围：企业自有资金投资;自有房地产经营活动;企业管理服务(涉及许可经营项目的除外);企业管理咨询服务;企业总部管理;技术进出口;货物进出口(专营专控商品除外);商品批发贸易(许可审批类商品除外);百货零售(食品零售除外);依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
住所：广州市天河区珠江新城珠江西路 5号广州国际金融中心 65楼
越秀集团的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|广州市人民政府|1,126,851.845|100%|
|合计|1,126,851.845|100%|

截至 2017年 12月 31日，越秀集团的总资产为 4,295.64亿元，净资产为 658.70亿元，2017年度，营业收入为 372.68亿元，净利润为 38.43亿元。
越秀集团为公司控股股东，系公司关联方，经查询，本次关联交易行为中不存在交易主体行为失信责任主体的情形。
三、关联交易标的基本情况
1、基金名称：广州智造升级产业投资基金（暂定，最终以工商核准名称为准）
2、组织形式：有限合伙企业
3、注册地点：广州市
4、基金管理人：广州越秀产业投资基金管理股份有限公司5、基金规模及出资方式：基金意向总规模 10亿元，具体以实际募资额为准，全体合伙人一次性出资到位。
6、存续期：经营期限为 7年。其中：投资期 5年，退出期 2年，根据合伙人会议决定，可延长不超过 2年。
7、资金投向：围绕智造升级带来的产业投资机遇，重点投资于智能制造、人工智能领域相关产业上下游的优质项目。
8、管理费用
基金投资期内，管理费为认缴出资额的2%/年。基金退出期内，管理费为基金未收回投资额的2%/年。基金清算期间，不收取管理费。
9、收益分配
（1）先向所有合伙人按其实缴出资比例分配，直至所有合伙人均收回其实缴出资；
（2）上述分配后如仍有剩余可分配财产的，则向所有合伙人分配投资收益；
（3）分配后如仍有剩余，基金管理人提取追补收益，而后剩余可分配财产中的20%作为业绩报酬，剩余80%在全体合伙人之间按实缴出资比例分配。
以上拟设立基金信息最终以工商部门最终核准内容为准。
四、关联交易的定价政策及定价依据
广州越秀金控、越秀产业基金及其他相关各方参考市场管理及类似交易通行条款，基于充分讨论和协商后根据市场公允价格
确定相关协议条款。
五、关联交易协议的主要内容
智造升级基金为合伙企业形式，合伙协议将于有关各方履行完各自审批程序后签署。
六、本次交易的目的、对公司的影响及存在的风险
本次交易系为优化公司整体资本资源配置、分散配置风险，同时支持公司控股子公司越秀产业基金提升管理规模。
本次交易不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，未影响公司的独立性。
广州越秀金控作为合伙企业的有限合伙人，若合伙企业出现亏损，则广州越秀金控需以出资额为限承担亏损责任，越秀产业基金作为合伙企业的普通合伙人，对合伙企业债务承担无限连带责任。同时，公司的投资收益存在不确定性。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次参与设立基金外，公司年初至公告披露日与越秀集团（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为 335,509.28万元（其中向越秀集团资金拆借金额为 310,000万元；另外，公司控股子公司广州证券股份有限公司与广州越秀融资租赁有限公司已分别与公司关联方越秀集团签署 14亿元公司债、40亿元次级债发行担保协议，越秀集团提供担保，担保费率为千分之二，其中公司债担保期限不超过 5年，次级债担保期限不超过 7年，预计担保费合计 4994.35万元）。
八、独立董事意见
1、独立董事的事前认可意见
（1）公司全资子公司广州越秀金控拟作为有限合伙人（LP）出资人民币 1.5亿元，公司控股子公司越秀产业基金作为普通合伙人（GP）出资人民币基金总规模的5%（基金目标规模 10亿元，越秀产业基金预计出资人民币 5,000万元），参与智造升级基金的设立，系为优化公司整体资本资源配置、分散配置风险。
（2）本次交易遵循了公平、公正及市场化的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（3）公司控股股东广州越秀集团有限公司拟出资 1.5亿元与广州越秀金控、越秀产业基金共同参与出资设立智造升级基金，本项交易构成关联交易，董事会对上述事项进行审议时，关联董事应回避表决。
同意将前述关联交易事项提交公司董事会审议。
2、独立董事发表的独立意见
独立董事认为：公司全资子公司广州越秀金控、控股子公越秀产业基金参与智造升级基金的设立，系为优化公司整体资本资源配置、分散配置风险。本次交易遵循了公平、公正及市场化的原则。公司董事会在审议本议案时，关联董事依法进行了回避，相关表决程序合法、有效，符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。本次交易符合公司和全体股东的利益，有利于公司的长远发展，对公司及中小股东公平、合理，不会损害公司、公司股东的利益。我们同意公司子公司参与设立基金的总体安排。
九、备查文件
1、公司第八届董事会第十八次会议决议；
2、公司第八届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于公司第八届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于公司第八届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
特此公告。
广州越秀金融控股集团股份有限公司董事会 2018年 10月 20日