上海同达创业投资股份有限公司
非公开发行 A股股票募集资金运用可行性分析报告
一、本次非公开发行募集资金的使用计划
本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）预计为 3,200,000,000元，扣除发行费用后的募集资金全部用于收购视博数字100%股权1。
截至本可行性研究报告公告日，视博数字的审计工作已经完成，评估工作正在进行中，待评估工作完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议并编制可行性研究报告的补充公告，视博数字资产评估结果、经审核的盈利预测数据等将在可行性研究报告补充公告中予以披露。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
二、视博数字的基本情况
（一）基本情况
公司名称： 北京视博数字电视科技有限公司
通讯地址： 北京市海淀区上地东路5-2号京蒙高科大厦B座4层406室
注册资本： 500万美元
营业执照注册号： 110000410198767
税务登记证号码： 京税证字110108762152377号
1收购视博数字
100%股权项目分两部分完成，一是公司向香港金益非公开发行 77,294,685股股份作为对价购买其持有的价值8亿元的视博数字股权；二是公司拟向其他认购对象发行股份募集约24亿元现金收购视博数字的其余股权。
组织机构代码证号： 76215237-7
法定代表人： 朱建华
公司类型： 有限责任公司（台港澳法人独资）
成立日期： 2004年5月31日
营业期限： 2004年5月31日至2024年5月30日
邮政编码： 100085
联系电话： 010-62975009
经营范围： 研究、开发数字电视技术、软件及硬件产品；系统集成；提供技术服务、技术咨询；计算机技术培训；投资咨询；销售自行开发的产品。
（二）历史沿革
1、2004年5月，公司设立
视博数字前身为北京广博数字电视科技有限公司。经中关村科技园区海淀园数字园区管理服务中心《关于外资企业“北京广博数字电视科技有限公司”可行性研究报告、章程的批复》（海园外经[2004]364号）批准，并取得北京市人民政府颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资京资字[2004]17123号），中华数字科技作为投资者，出资设立广博数字，企业类型为外商独资企业，注册资本250万美元，投资总额500万美元。
中华数字科技已全额缴纳注册资本。中睿会计师事务所有限公司于 2004年 6月 28日对广博数字注册资本的缴纳情况进行了审验，并出具睿外验字[2004]第06281号《验资报告》。
广博数字设立时股东出资及股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万美元）|
|250.00|
|250.00|

2、2006年6月，公司第一次增资
经广博数字董事会决议通过，并经中关村科技园区海淀园管理委员会《关于外资企业“北京广博数字电视科技有限公司”增资的批复》（海园发[2005]1645号）批准，广博数字注册资本由250万美元增加至450万美元，投资总额不变。
增资金额200万美元全部由中华数字电视科技有限公司缴纳。
中睿会计师事务所有限公司对广博数字新增注册资本的缴纳情况进行了审验，并于2006年6月16日出具睿外验字[2006]第06161号《验资报告》。
此次增资完成后，广博数字的股东出资及股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万美元）|
|450.00|
|450.00|

3、2007年4月，变更公司名称
广博数字于 2007年 2月 7日召开第三届董事会第一次会议，审议通过将公司名称变更为“北京视博数字电视科技有限公司”的议案，并同意修改公司章程中相应条款。视博数字于2007年4月3日完成工商变更登记。
4、2007年12月，变更投资者
2007年12月17日，中华数字科技与香港金益签订《股权转让协议》，约定中华数字科技将所持视博数字100%股权转让予香港金益。
此次股权转让事项经视博数字2007年12月3日第三届董事会第四次会议审议通过，并经中关村科技园区海淀园管理委员会《关于外资企业“北京视博数字电视科技有限公司”变更股权的批复》（海园发[2007]1051号）批准。
此次变更完成后，视博数字的股东出资及股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万美元）|
|450.00|
|450.00|

5、2008年7月，第二次增资
经视博数字第三届董事会第六次会议决议通过，并经北京市商务局《关于外资企业北京视博数字电视科技有限公司增加注册资本的批复》（京商资字
[2008]860号）批准，视博数字注册资本由450万美元增加至9,500万美元，投
资总额由500万美元增加至9,500万美元。
北京方诚会计师事务所对上述增资事项进行了验资，并于2008年7月14日出具方会验[2008]494号《验资报告》。
此次增资完成后，视博数字的股东出资及股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万美元）|
|9,500.00|
|9,500.00|

6、2011年12月，减资
经视博数字第三届董事会第八次会议决议通过，并经北京市海淀区商务委员会《关于北京视博数字电视科技有限公司减资的批复》（海商审字[2011]1037号）批准，视博数字注册资本由9,500万美元减少至500万美元，投资总额由 9,500万美元减少至500万美元。
中睿会计师事务所于2011年12月6日出具《验资报告》（睿外验字[2011]019号），对视博数字减资情况进行了审验。
此次减资完成后，视博数字的股东出资及股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万美元）|
|500.00|
|500.00|

（三）目前的股权控制关系
1、视博数字股权结构
截至本可行性研究报告公告日，视博数字的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万美元）|
|500.00|
|500.00|

2、视博数字的股权控制关系
截至本可行性研究报告公告日，视博数字的股权控制关系如下图所示：
中华数字电视控股有限公司
100%
中华数字电视科技有限公司
100%
金益科技有限公司
100%
北京视博数字电视科技有限公司
（四）视博数字子公司——永新视博情况
1、基本情况
名称； 北京永新视博数字电视技术有限公司
企业性质： 有限责任公司（法人独资）
注册地址： 北京市海淀区上地东路5-2号京蒙高科大厦B座402室
法定代表人： 朱建华
注册资本： 15,000万元人民币
成立日期： 2004年 5月31日
注册号： 110000006996126
税务登记证号：京税证字110108762962441号
经营范围： 经国家密码管理机构批准的商用密码产品的开发、生产；
销售经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品。技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、计算机技术培训；销售计算机、软件及辅助设备；计算机系统集成；投资咨询；经济信息咨
询；货物进出口、代理进出口、技术进出口
2、股权结构
截至本可行性研究报告公告日，永新视博的股权结构如下：
北京视博数字电视科技有限公司
100%
北京永新视博数字电视技术有限公司
3、主营业务发展情况
2014年 6月前，永新视博为视博数字在 VIE架构下的境内业务运营实体；
2014年 6月，视博数字完成了 VIE架构的拆除，永新视博成为视博数字的全资子公司。永新视博与视博数字共同从事数字电视条件接收系统业务，视博数字主要负责条件接收系统有关产品的研发，永新视博负责条件接收系统有关产品的原材料采购、生产及销售。
（五）主营业务发展情况及最近两年一期财务数据
1、主营业务发展情况
视博数字是一家为广播数字电视内容的安全保护提供综合技术解决方案的公司。视博数字的主要产品为数字电视条件接收系统、屏屏通广播系统、用户管理系统软件、电子节目指南系统软件、充值卡管理系统软件及广播电视视频点播系统。其中，广播数字电视条件接收系统为视博数字的核心业务，条件接收智能卡的销售是视博数字的主要收入及利润来源。
视博数字目前是中国最大的数字媒体技术服务供应商，为运营商提供基于有线、卫星、地面、IPTV、移动网络平台的专业全面解决方案，其控股股东中华数字控股是美国纽约证券交易所主板上市公司（股票代码STV）。
视博数字是中国数字电视多项标准制定的起草者和核心参与者，公司持有多项专利和软件著作权，是首批国家级重点软件企业。公司旗下核心产品数字电视加密系统（CA系统）是中国最领先的数字电视加密系统，国内市场占有率超过
50%，多年保持第一。公司坚持科技主导，着力研究孵化储备项目及产品，形成了种类齐全梯次明显的产品系列。
随着我国有线电视模拟转数字平移改造进程的不断推进，我国数字电视条件接收系统市场于 2003年起步，并从 2006年开始骤增，于 2011年达到高峰，数字电视条件接收系统的市场已臻成熟。2011年后，随着有线数字电视网络单向向双向改造、标清向高清转换等数字电视网络升级改造的建设逐渐兴起，条件接收系统的市场容量继续保持市场高峰期的状态。
从2011年开始，视博数字开始进军海外市场，先后进入海外20多个国家及地区。
2、最近两年一期的主要会计数据
视博数字最近两年一期经审计的合并财务报表主要数据如下：
（1）简要合并资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2014 年6 月 30 日|2013 年12 月 31 日|
|69,704.42|85,158.99|
|37,386.19|16,298.53|
|32,318.23|68,860.46|
|32,318.23|68,272.12|

（2）简要合并利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2014 年 1-6 月|2013 年度|
|20,564.51|49,943.82|
|11,720.85|11,297.09|
|13,393.74|15,754.76|
|13,319.34|16,115.97|
|13,737.76|17,248.66|

（六）主要资产权属状况及对外担保情况、主要负债情况
1、主要资产情况
根据视博数字经审计的财务报表，截至2014年6月30日，视博数字总资产
为69,704.42万元，大部分为流动资产。其中，货币资金 12,820.87万元，占总
资产的18.39%；应收账款 25,964.75万元，占总资产的37.25%；其他应收款17,774.97万元，占总资产的25.50%。视博数字最近一期的资产情况如下：
||
|-|
|金额（万元）|
|12,820.87|
|2,252.87|
|25,964.75|
|93.29|
|17,774.97|
|3,816.69|
|1,979.03|
|64,702.47|
|1,538.72|
|318.72|
|150.52|
|45.26|
|2,696.67|
|252.06|
|5,001.95|
|69,704.42|

2、对外担保情况
截至2014年6月30日，视博数字及子公司永新视博不存在对外担保情况。
3、主要负债情况
根据视博数字经审计的财务报表，截至2014年6月30日，视博数字总负债为37,386.19万元，大部为流动负债。其中，应付股利 14,425.28万元，占总负债的38.58%；其他应付款7,466.42万元，占总负债的19.97%；其他非流动负债4,006.33万元，占总负债的10.72%。视博数字最近一期的负债情况如下：
||
|-|
|金额（万元）|
|344.35|
|1,093.66|
|2,111.83|
|1,577.44|
|2,569.29|
|14,425.28|
|7,466.42|

||
|-|
|3,558.10|
|33,146.37|
|233.49|
|4,006.33|
|4,239.82|
|37,386.19|

视博数字的流动负债主要为应付账款、预收账款、应付股利和其他应付款等。
非流动负债主要为递延确认政府补贴而形成的负债。
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析
（一）本次收购的交易价格及定价依据
公司本次拟购买标的股权的转让价格以标的股权截至的评估结果为依据并经交易各方协商确定。针对本次收购，公司已聘请评估机构对视博数字进行评估。
截至本可行性研究报告公告之日，上述评估工作正在进行中。
有关本次收购的资产评估完成后，公司将再次召开董事会和股东大会，届时将补充披露有关资产评估结果。
1、标的资产预估值及预估方法
本次对于视博数字的股东全部权益采用收益法、资产基础法进行了预估，本次预估采用收益法定价，视博数字股权的预估值为32亿元。
2、本次预估假设
（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
（2）目标对象在未来预测期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
（3）目标对象在未来预测期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营。
（4）目标对象在未来预测期内的业务规模、业务团队，主营业务、产品的类型以及销售策略和成本控制等，仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。
（5）考虑未来企业正常主营业务、产品结构及相关成本等状况的变化所带
来的损益。
（6）在未来的预测期内，目标对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，并随经营规模的变化而同步变动。
（7）鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且闲置资金均已作为溢余资产考虑，预估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益。
（8）本次预估不考虑通货膨胀因素的影响。
3、收益法预估技术思路
根据本次预估尽职调查情况以及目标对象资产构成和主营业务特点，本次预估的基本思路是以目标对象的公司报表为基础预测其权益资本价值，即首先按照收益途径采用现金流折现方法（DCF），预测目标对象的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值，来得到目标对象的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，来得出目标对象的股东全部权益价值。
本次预估的具体思路是：
①对纳入报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况的变化趋势和业务类型预测预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
②将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）预测中未予考虑的诸如基准日存在的货币资金，应收、应付股利等现金类资产（负债）；呆滞或闲置设备、房产等以及未计及损益的在建工程等类资产，定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独预测其价值；
③由上述各项资产和负债价值的加和，得出目标对象的企业价值，经扣减基准日的付息债务价值后，得到目标对象的权益资本（股东全部权益）价值。
（1）预估模型
①基本模型
本次预估的基本模型为：
EBD（1）
式中：
E：目标对象的所有者权益价值；
D：目标对象付息债务价值；
B：目标对象的企业价值；
BPIC
（2）
P：目标对象的经营性资产价值；
n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1 （3）
式中：
Ri：目标对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：目标对象的预测收益期；
I：目标对象基准日的长期股权投资价值；
C：目标对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
CCC
1 2
（4）
式中：
C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。
②收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为目标对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 （5）
根据目标对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
③折现率
本次预估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
r rwrw
d d e e（6）
式中：
Wd：目标对象的长期债务比率；
D
w
d
(ED)
（7）
We：目标对象的权益资本比率；
E
w
e
(ED)
（8）
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；
rr(rr)
e f e m f （9）
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：目标对象的特性风险调整系数；
βe：目标对象权益资本的预期市场风险系数；
D
(1(1t) )
e u
E （10）
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

 t
u D
1(1t) i
E
i
（11）
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
34%K66%
t x （12）
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
（2）收益期的确定
在执行预估程序过程中，假设该企业在可预见的未来保持持续性经营，因此，确定收益期限为永续期，根据公司发展规划目标等资料，采用两阶段模型，即从预估基准日至 2019年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本
费用、利润等进行合理预测，2019年以后趋于稳定。
（3）关于业务收入预测情况的说明
主营业务收入=产品价格×产品销售量
其中产品价格根据企业历史产品的价格水平和变动趋势确定。
产品销售量根据《中国数字机顶盒及相关产品行业研究报告（2014年）》中对有线机顶盒、地面机顶盒、其他机顶盒（包括卫星数字机顶盒、IPTV数字机顶盒和OTT数字机顶盒）的预测总量和标的公司的市场份额确定。同时考虑未来新产品“屏屏通”在目前的市场份额下的收益情况。
（4）关于成本费用预测情况说明
企业的产品在生产过程中，其软件开发占较大比例，该部分费用在企业的研发费用中列支，企业的其他生产成本主要为硬件采购成本，根据历史的企业硬件采购情况以及生产耗用情况确定未来的硬件成本。
销售费用和管理费用是根据企业历史费用明细，分类预测未来的期间费用。
税金预测：企业营业税金及附加、所得税参照按照企业实际预测。
4、预估其他说明事项
关于控股权折溢价的调整：本次选取的案例基本以评估结果作为交易结果，从公开渠道获取的评估报告中未对控股权折溢价作出陈述，且评估报告的价值类型均为市场价值，由此推定可比案例不涉及控股权折溢价和关联交易的调整，因此本次评估未考虑控股权折溢价因素。
5、标的资产预估值增值的主要原因
在预估基准日 2014年 6月 30日，视博数字股东全部权益预估价值约为 32亿元，较其净资产账面值3.1亿元增值约28.9亿元。
评估增值的原因主要为：
（1）数字机顶盒市场发展迅速
中国数字机顶盒市场规模主要由有线、地面、卫星、IP四类通道使用的数字机顶盒产品构成，由于国内以往是有线数字电视为主体的发展方向，所以在有线数字电视正处于高速发展之中，中国数字机顶盒市场规模发展主要依靠有线数字通道拉动。
按照 2015年关闭模拟信号的规划，2014年到 2018年，中国数字机顶盒市
场规模将有大幅增长。但是考虑到其他已关闭模拟信号的国家在数字化进程中遭遇到的多种阻碍，不同程度向后推移规划时间的情况，我国也很可能遇到同样的问题，因此未来的实际年增长量可能略少于预测值。未来中国数字机顶盒市场将依托卫星、IPTV通道作为发展主体，中国数字机顶盒市场将在有线、地面、卫星、IP等多通道发展中得到快速的发展。
由此可见，未来机顶盒市场发展前景广阔，需要动态的评估处于行业中的企业价值。
（2）视博数字的账面资产不能全面反映其真实价值
视博数字是中国最大的数字媒体技术服务供应商，为运营商提供基于有线、卫星、地面、IPTV、移动网络平台的专业全面解决方案，是美国纽约证券交易所主板上市公司。
视博数字是中国数字电视多项标准制定的起草者和核心参与者，持有多项专利和软件著作权，是首批国家级重点软件企业。该公司旗下核心产品数字电视加密系统（CA系统）是中国最领先的数字电视加密系统，国内市场占有率超过50%，多年保持第一。该公司坚持科技主导，着力研究孵化储备项目及产品，形成了种类齐全梯次明显的产品系列。
视博数字所处的行业具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所享受的各项产品优势、管理经验、优惠政策、业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献，而企业的无形资源无法通过量化体现在公司的资产负债表中。另一方面，账面价值无法反应视博数字整体获利能力的大小，同时也未考虑企业所享受的各项优惠政策、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、营销渠道、客户群等要素，其产生的协同作用在企业账面价值无法体现，但是对股东全部权益价值却具有重要影响。因此，视博数字的账面价值无法准确反映其真实价值。
（3）行业经验、团队优势和优秀产品为企业价值带来溢价
视博数字设立以来通过在数字机顶盒行业不断的钻研，不仅建设了优秀的研
发团队，取得了丰硕的成果，其管理层还积累了宝贵的团队管理经验。另外，视博数字在行业的标准制定上以及行业发展方向上都起到了较为深远的作用，这些积累同样是视博数字不可复制的竞争优势。视博数字已上市的产品具备较高市场认可度，其渠道能力拓展能力和产品话语权同样是企业的竞争优势。
综上所述，由于视博数字存在由产品优势、管理经验、团队优势等综合因素形成的各种无法在账面体现的价值，预估里已有考虑，从而导致预估结果增值较高。
（二）《股权收购协议》的主要内容
1、合同主体、签订时间
甲方（收购方）：同达创业
乙方（转让方）：香港金益
丙方：信达投资
丁方：中华数字控股
戊方：中华数字科技
签署时间：2014年10月9日
2、目标资产：视博数字100%股权
3、目标资产收购对价及支付
（1）各方同意，目标资产的收购对价暂定为32亿元，最终以目标资产评估报告载明的评估值为基础协商确定。
鉴于截止《股权收购协议》签署之日目标资产评估报告尚未编制完成，各方同意待目标资产评估报告编制完成后，以签署补充协议的方式最终确定目标资产的收购对价。
（2）鉴于收购对价以视博数字评估值为基础协商确定，香港金益对视博数字在业绩承诺期的预测净利润做出相关承诺，业绩承诺期内各年度的预测净利润数由各方另行签署补充协议确定。如视博数字在业绩承诺期内的实际净利润低于预测净利润，香港金益将依据《利润补偿协议》向同达创业进行补偿；若实际净利润高于或等于预测净利润，则香港金益无需向同达创业进行补偿。
（3）视博数字截止评估基准日的滚存未分配利润由同达创业享有。
（4）各方同意，收购对价由股份对价和现金对价共同构成。
（5）各方同意，现金对价约为24亿元人民币，同达创业在向香港金益进行境外支付时，折成美元或港币进行支付。
（6）现金对价按照如下顺序支付：
①同达创业在符合向香港金益进行境外支付所需遵守的税务、外汇管制等限制性条件的情况下，自本次非公开发行股份募集资金划转至同达创业募集资金专用账户之日起的十五个工作日内，同达创业向香港金益支付45%的现金对价；
②在视博数字将同达创业登记为其股东的工商变更登记之日起的五日内，同达创业申报代扣代缴因香港金益转让视博数字100%股权而发生的企业所得税等税款（具体由税务主管机关依法核定）；
③剩余现金对价，在符合向香港金益进行境外支付所需遵守的税务、外汇管制等限制性条件的情况下，在同达创业代扣代缴因香港金益转让视博数字100%股权而发生的企业所得税等税款完毕之日起的十五个工作日内付清。
（7）股份对价
①本次非公开发行价格的确定
本次非公开发行股票的定价基准日为同达创业第七届董事会第十六次会议决议公告日（即2014年10月10日）。本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）为 11.572元/股，90%则为 10.415元/股。鉴于同达创业股票停牌起始日至定价基准日期间，同达创业实施每10股派发现金股利0.73元（含税）的利润分配方案，本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日同达创业股票除息后的交易均价为 11.499元/股，90%则为 10.349元/股，同达创业董事会确定本次非公开发行股票的发行价格为10.35元/股。
②香港金益以价值8亿元的视博数字股权认购同达创业77,294,685股股份，认购后持有同达创业17.24%的股份。
③若在定价基准日至本次发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行价格及香港金益认购的股份数量将进行相应调整。
4、本次收购的实施与完成
（1）目标资产交割
香港金益应于目标资产交割日向同达创业交付对视博数字经营有关的文件和资料。
（2）收购完成
以下手续全部办理完毕为本次收购完成：
①视博数字主管商务部门的审批
申报提交时间：各方同意在同达创业本次非公开发行股份取得中国证监会核准文件之日起的十个工作日内，向视博数字的主管商务部门报送本次收购申报文件。
②本次收购的工商变更登记
申请提交时间：香港金益自收到《股权收购协议》第 3.6条第（1）项（即本部分“3、目标资产收购对价及支付/（5）现金对价按照如下顺序支付/①”）约定的现金对价且取得视博数字主管商务部门的审批之日起十个工作日内，向视博数字的主管工商登记机关申请办理针对本次收购的股东变更登记。
如因外汇管制等限制性原因导致同达创业不符合向香港金益进行境外支付的条件，即使香港金益未在《股权收购协议》第3.6条第（1）项(即本部分“3、目标资产收购对价及支付/（5）现金对价按照如下顺序支付/①”)约定的期限内收到该项下的现金对价，香港金益及视博数字仍需向视博数字的主管工商登记机关申请办理针对本次收购的股东变更登记。
③各方根据视博数字的组织文件和中国法律的规定制作、准备和签署视博数字股东变更工商登记申请文件，各方应尽最大努力尽快完成相关手续。
④在本次非公开发行股份结束后，同达创业须及时在股份登记机构办理完毕本次非公开发行股东名册登记。
⑤《股权收购协议》第3.6条(即本部分“3、目标资产收购对价及支付/（5）现金对价按照如下顺序支付)规定的现金对价支付完毕。
（3）同达创业在目标资产交割日取得视博数字100%的股权，自该日起享有视博数字股东权利、承担视博数字股东义务。
5、收购完成后的公司管理
（1）各方同意，本次收购完成后，共同努力促进同达创业进一步完善市场化管理机制，以促进本次收购的数字电视业务稳定经营和持续发展。
（2）因视博数字与同达创业原有业务分属不同行业，同达创业同意，在业
绩承诺期内，视博数字现任董事会、管理层不变。
6、收购完成后视博数字债权债务处理和员工安置
（1）本次同达创业收购视博数字股权，收购前及收购后不对视博数字债权债务进行重组，视博数字在目标资产交割日前的债权债务在交割后仍然由其享有和承担。
（2）本次同达创业收购视博数字股权，不对视博数字职工进行调整，视博数字在目标资产交割日前聘任的员工在交割后仍然由其继续聘任。
7、过渡期
（1）在过渡期内，如视博数字合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后）为正，则在本次收购完成后，由同达创业享有；如为负，则由香港金益负责补足至视博数字评估基准日净资产数额。
（2）各方同意，目标资产交割后，由同达创业、香港金益双方共同认可的具有证券期货业务资格的审计机构对视博数字进行审计，确定过渡期目标资产的损益。
（3）香港金益承诺，在过渡期内将对视博数字及其合并报表范围内的子公司尽勤勉善良注意之义务，合理和正常管理、营运视博数字及其合并报表范围内的子公司，包括但不限于：
①过渡期内，除非《股权收购协议》另有明确规定或取得同达创业的书面同意，香港金益应保证视博数字及其合并报表范围内的子公司(i)在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式进行日常经营，(ii)尽合理商业努力维护日常经营所需的所有资产保持良好状态、维护不动产资产及与日常经营相关的与客户、员工和其他人的所有关系；
②香港金益应确保同达创业或同达创业委派的人员能够及时了解视博数字及其合并报表范围内的子公司的所有重要生产经营活动，并向同达创业或同达创业委派的人员充分提供同达创业合理要求的与视博数字及其合并报表范围内的子公司经营相关的所有信息；
③在受限于上述两款规定的前提下，香港金益保证视博数字及其合并报表范围内的子公司不得在正常经营范围以外(i)对外投资、收购或者处置其重要财产；(ii)财产、债务状况发生重大不利变化；(iii)放弃或转让任何重大权利（包括债权、担保权益）；(iv)新签署正常业务外的重大合同，以及修改、变更
或终止现有重大合同（实施视博数字及其合并报表范围内的子公司在本《股权收购协议》签署日前已经决定的日常经营业务合同除外）；(v)对外提供任何贷款或担保；(vi)承担负债或其他责任或放弃有关的权利；(vii)增加或减少注册资本；(viii)向股东分配或派送任何股息、红利或其他收益(本《股权收购协议》签署前已宣告分配红利的情况除外)；(ix)其他可能对同达创业依据本《股权收购协议》所受让的视博数字及其合并报表范围内的子公司权益造成重大不利影响的事项；
④视博数字及其合并报表范围内的子公司如在过渡期内发生任何可能影响本次收购的重大不利事项，香港金益应及时通知同达创业，并及时采取适当措施避免同达创业因此而遭受任何损失。
8、担保
中华数字控股对香港金益在本《股权收购协议》项下的义务提供不可撤销连带责任保证担保。
9、税费承担
与本次交易相关的所有政府部门收取和征收的费用和税收等，各方依据相关法律法规的规定各自承担。
10、生效
（1）《股权收购协议》经各方签字盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
①同达创业本次非公开发行经同达创业董事会批准；
②同达创业本次非公开发行经同达创业股东大会批准；
③本次收购及相关交易经中华数字控股董事会和股东大会批准；
④信达投资履行完毕同达创业本次非公开发行的审批程序；
⑤中国商务部批准本次香港金益对同达创业的投资；
⑥中国证监会核准同达创业本次非公开发行，并签发核准批文；
⑦视博数字主管商务部门批准本次收购。
上述条件一经实现，本《股权收购协议》即生效。
（2）若出现《股权收购协议》第 14.1条（即本部分“10、生效”）项下条件不能在可预计的合理期限内实现或满足的情形，各方应友好协商，在维护各方公平利益（包括实现本次收购之目的）的前提下，在继续共同推进同达创业提高
资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力、保护中小股东利益的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对同达创业本次非公开发行方案和/或本《股权收购协议》进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标在符合各方利益和适用法律要求的条件下最终获得实现。
11、违约责任
（1）本《股权收购协议》签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不适当履行本《股权收购协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在本《股权收购协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
（2）如因任何一方不履行或不适当履行本《股权收购协议》项下其应履行的任何义务，导致本协议目的无法实现，守约方有权解除本合同，违约方给其他各方造成损失的，应足额赔偿损失金额（包括但不限于律师费、诉讼费及调查取证费等）。
（3）如因信达投资和/或同达创业违反本《股权收购协议》第五条（即本部分“5、收购完成后的公司管理”）的约定，导致香港金益遭受损失的，违约方应足额赔偿损失金额（包括但不限于律师费、诉讼费及调查取证费等）。
（4）同达创业未能按照本协议约定向香港金益支付现金对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率（以一年期贷款利率除以365天计算）上浮10%计算违约金支付给香港金益；如逾期超过 90日，则同达创业以上述基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率（以一年期贷款利率除以365天计算）上浮100%计算违约金支付给香港金益。
（5）香港金益未能按照《股权收购协议》第 4.2.1条和 4.2.2条（即本部分“4、本次收购的实施与完成/（2）收购完成/①视博数字主管商务部门审批的申报、②本次收购工商变更登记的申报”）约定的期限进行有关申报的，每逾期一日，应当以交易总对价为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率（以一年期贷款利率除以365天计算）上浮10%计算违约金支付给同达创业；如逾期超过 90日，则香港金益以上述基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率（以一年期贷款利率除以365天计算）上浮100%计算违约金支付给同达创业。
（6）香港金益未能按照《利润补偿协议》向同达创业支付补偿的，每逾期一日，应当以应补偿金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率（以一
年期贷款利率除以365天计算）上浮10%计算违约金支付给同达创业；如逾期超过 90日，则香港金益以上述基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率（以一年期贷款利率除以365天计算）上浮100%计算违约金支付给同达创业。
（7）违约方应依本《股权收购协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方的该等违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的诉讼费、保全费、公证费、中介机构费等合理费用）。
（8）香港金益及其股东在本《股权收购协议》项下的违约责任或担保责任以香港金益收到的收购对价为限。同达创业如因香港金益违约而遭受损失，则在收到赔偿的范围内不应将对应损失金额作为适用香港金益的利润承诺之目的计入利润/亏损，以避免出现双重补偿的情况。
（三）《利润补偿协议》的主要内容
1、合同主体、签订时间
甲方：同达创业
乙方：香港金益
丙方：中华数字控股
签署时间：2014年10月9日
2、盈利预测指标
（1）鉴于在各方签署的《股权收购协议》中约定的目标资产的收购对价最终以目标资产《评估报告》载明的评估值为基础协商确定，为此各方一致确认，《利润补偿协议》项下盈利预测指标按照下述公式确定：
①盈利预测指标总和＝业绩承诺期内视博数字各年度预测净利润总和
②年度盈利预测指标＝业绩承诺期内视博数字相应年度的预测净利润，该等预测数值记载于《评估报告》中。
前述公式中的“业绩承诺期内视博数字各年度预测净利润”由各方另行签署的补充协议约定。
（2）各方同意，待根据《股权收购协议》确定的原则签署确定收购对价的具体数值的补充协议后，再另行签署《利润补偿协议》之补充协议，确定具体盈利预测指标总和。
3、盈利预测补偿的确定
（1）各方一致确认，香港金益对视博数字业绩承诺期内的预测净利润做出承诺。
（2）同达创业应当在业绩承诺期内每一会计年度审计时对视博数字当年的实际净利润与当年预测净利润的差异进行审查，并聘请同达创业、香港金益双方确认的具有证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核意见，该专项审核意见应与年度审计报告出具的时间保持一致。年度净利润差额=年度预测净利润-年度实际净利润，年度净利润差额以会计师事务所出具的专项审核结果为准。上述净利润均为扣除非经常性损益后的净利润。
（3）若视博数字在《利润补偿协议》第3.1条（即本部分“3、盈利预测补偿的确定/（1)”）约定的业绩承诺期内实际净利润低于预测净利润，香港金益将依据本《利润补偿协议》第 4条（即本部分“业绩承诺补偿的方式及实施”）向同达创业进行补偿；若实际净利润高于或等于预测净利润，则香港金益无需向同达创业进行补偿。
4、业绩承诺补偿的方式及实施
（1）补偿主体
《利润补偿协议》项下的补偿主体为香港金益，如香港金益不能及时进行业绩补偿，则中华数字控股作为担保方承担补偿责任。
（2）补偿方式
在每次触发《利润补偿协议》约定的业绩承诺补偿义务时，香港金益需按《利润补偿协议》规定选择以股份或现金方式向同达创业进行补偿。
（3）年度净利润差额的补偿
①各方一致同意，若视博数字在《利润补偿协议》第3.1条（即本部分“3、盈利预测补偿的确定/（1)”）约定的业绩承诺期内截至任一会计年度期末的累积实际净利润低于业绩承诺期内截至该会计年度期末的累积预测净利润之和的年度为“应补偿年度”。在每一应补偿年度，香港金益须向同达创业进行补偿。
②香港金益应在业绩承诺期内每一应补偿年度的同达创业年度审计报告出具后5个工作日内，将其选择的补偿方式书面通知同达创业；如香港金益未在上述期限内将其选择的补偿方式书面通知同达创业，则视为其选择按股份补偿方式进行补偿。
③香港金益应补偿金额的确定
A.当期应补偿金额=（截至当期期末视博数字累计承诺净利润数－截至当期期末视博数字累计实现扣除非经常性损益的净利润数）÷承诺期内各年的视博数字承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－承诺期内已补偿金额。如依据上述计算公式在各年计算的当期应补偿金额小于0，则按0取值，已经补偿的股份和现金不冲回。
B.现金补偿金额按上述计算公式计算。如香港金益选择以股份补偿或未能按约定履行现金补偿义务，则须以股份方式补偿，当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次非公开发行价格。
C.同达创业在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，以股份方式补偿的，补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
D.若同达创业在承诺年度内实施现金分配，香港金益对应当期补偿股份所获得的现金分配部分随补偿股份一并返还给同达创业，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利(税前)×当期应补偿股份数量。
④补偿的实施
A.如由香港金益以现金方式补偿同达创业，香港金益须在应补偿年度的年度审计报告出具后 30日内将补偿金额一次性汇入同达创业指定的银行账户中。同达创业须在年度审计报告出具后十五个工作日内将接收现金补偿的银行账户信息通知香港金益。因同达创业未依该约定履行接收账户通知义务，香港金益不承担未及时划付现金补偿款的违约责任。
B.如由香港金益以股份方式补偿同达创业的，由同达创业董事会召集股东大会审议股份回购注销事宜。香港金益补偿的股份由同达创业以1元总价回购。若股东大会审议通过上述股份回购注销方案，同达创业于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知香港金益，香港金益应在收到通知的5个工作日内（通知方式与《股权收购协议》一致）向结算公司发出将其当年需补偿的股份划转至同达创业董事会设立的专门账户的指令。该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
C.若因同达创业股东大会未通过上述股份回购注销方案或其他原因导致股份回购注销方案无法实施的，同达创业将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知香港金益，其应在接到该通知后 30日内，在符合相关证券监管法规、规
则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给同达创业上述股东大会股权登记日登记在册的除香港金益之外的其他股东，除香港金益之外的其他股东按照股权登记日其持有的股份数量占扣除香港金益持有的股份数后上市公司的股本数量的比例获赠股份。
（4）期末减值额的补偿
①在业绩承诺期届满后三个月内，同达创业应聘请同达创业、香港金益双方确认的具有证券期货相关业务从业资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对目标资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》，若目标资产期末减值额>已补偿股份总数×股份对价的发行价格+已补偿现金总额，则香港金益需另行补偿。另行补偿的补偿额为：减值测试补偿额=期末减值额-在业绩承诺期内因实际净利润未达到预测净利润已支付的补偿额。
②香港金益应在同达创业业绩承诺期届满当年年度审计报告出具后 30日内将其选择的补偿方式通知同达创业；如香港金益未在上述期限内将其选择的补偿方式通知同达创业，则视为其选择按股份补偿方式进行补偿。香港金益应按照《利润补偿协议》规定（即本部分”4、盈利预测补偿的方式及实施/（3）年度净利润差额的补偿/③香港金益应补偿金额的确定、④补偿的实施”）补偿。
（5）如在业绩承诺期届满前，香港金益取得的股份对价不足以弥补年度净利润差额或应补偿的期末减值额，则香港金益只能选择以现金补偿，香港金益不得将通过本次收购以外的其他方式取得的同达创业股份用于补偿。
（6）无论香港金益选择现金补偿方式还是股份补偿方式，其在业绩承诺期内的补偿上限为其在《股权收购协议》项下取得的股份对价及现金对价总和。
5、担保
中华数字控股作为香港金益的最终股东，保证依《利润补偿协议》约定，对香港金益承诺的业绩补偿提供不可撤销连带责任保证担保，在香港金益持有的同达创业股份补偿完毕，且未依《利润补偿协议》进行现金补偿情形下，由中华数字控股承担现金补偿义务。
6、违约责任
（1）香港金益未能按照《利润补偿协议》向同达创业支付补偿的，每逾期一日，应当以应补偿金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率（以一年期贷款利率除以365天计算）上浮10%计算违约金支付给同达创业。如逾期超
过 90日，则香港金益以上述基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率（以一年期贷款利率除以365天计算）上浮100%计算违约金支付给同达创业。但是，非因香港金益的原因导致支付补偿迟延的，不视为香港金益违约。
（2）如香港金益或中华数字控股未根据《利润补偿协议》的约定及时、足额向同达创业进行补偿及支付违约金，同达创业有权要求香港金益或中华数字控股任何一方履行义务，并可向香港金益或中华数字控股任何一方主张违约赔偿责任。
7、成立与生效
（1）《利润补偿协议》自签署之日起成立。
（2）《利润补偿协议》于《股权收购协议》生效之日生效。
（四）收购视博数字100%股权的必要性与发展前景
1、涉足数字电视技术领域，实现多元化发展战略
公司目前的主营业务为食品贸易和房地产业务。本次非公开发行完成后，公司将持有视博数字100%股权。视博数字是数字电视技术提供商，从事数字电视相关技术和软件的开发，核心业务为数字电视条件接收系统、屏屏通广播系统及相关产品。通过本次收购，公司将进入发展前景良好、盈利能力较强的广播数字电视行业，未来将逐步实现公司多元化发展的战略目标。
由于快速消费品贸易行业的市场竞争激烈，而在房地产行业公司无其他项目储备且“信达·阳光海岸”项目尾盘数量不多，因此，公司现有主营业务的增长潜力有限。在本次发行完成后，视博数字成为公司主营业务收入的重要来源，成为数字电视领域的重要技术提供商。
2、收购优质资产，增强上市公司盈利能力
目前公司较为单一的业务格局使得经营业绩及效益在短期内难以实现快速增长，公司在继续做强主业的同时，也在积极寻找具有较强盈利能力的新兴产业，实现多元化的发展战略。视博数字主要从事数字电视相关技术和软件的开发，核心业务为数字电视条件接收系统、屏屏通广播系统及相关产品，销售范围已覆盖全国大部分省、直辖市及自治区，境外销售范围已覆盖世界上 20多个国家和地区，具备较强的竞争实力和盈利能力。
通过本次非公开发行，公司将持有视博数字100%的股权。视博数字2013年
度归属于母公司所有者的净利润为1.72亿元，2014年1-6月归属于母公司所有者的净利润为 1.37亿元，具备较强的盈利能力。本次收购的标的资产优良，具有良好的发展前景和较强盈利能力，本次收购完成后，公司的盈利能力将得到提升，有利于提高上市公司的价值，并为上市公司的股东带来更好的回报。本次交易将进一步提升上市公司的业务规模，构建新的盈利增长点。
三、本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司资产总额与净资产额将同时增加，公司资本结构更趋稳键，公司实力将得到有效提升，有利于降低公司的财务风险，提高公司偿债能力，也为公司后续发展提供有效的保障。
（二）对公司盈利能力及现金流量的影响
本次发行完成后，视博数字的业务将为公司带来新的利润增长点，可提高公司的可持续发展能力，公司盈利水平也将得到显著提高。收购交易完成后，上市公司的盈利能力将显著提高，竞争优势及整体实力将得以增强，符合公司及全体股东的共同利益。
上海同达创业投资股份有限公司董事会2014年10月9日