中国民族证券有限责任公司
关于四川升达林业产业股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会“证监许可[2016]338号”文核准四川升达林业产业股份有限公司（以下简称“升达林业”、“发行人”、“公司”、“上市公司”）向特定投资者非公开发行股票（以下简称“本次发行”）。中国民族证券有限责任公司（以下简称“民族证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”）作为升达林业本次发行的保荐机构及主承销商，认为升达林业本次发行符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及升达林业有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合发行人及其全体股东的利益，现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，即2016年5月6日。
本次发行价格为6.99元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
（二）发行数量
公司本次非公开发行股票数量109,008,267股，不超过18,400万股。
（三）发行对象
本次非公开发行对象确定为5名投资者，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（四）募集资金额
本次发行募集资金总额为761,967,786.33元，未超过募集资金规模上限77,997.81万元。扣除与发行有关的费用16,636,353.24元后，公司募集资金净额为
745,331,433.09元。
经核查，本保荐机构认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合公司股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
升达林业关于本次非公开发行股票方案，于2014年4月21日第三届董事会第二十三次会议及2015年12月3日第四届董事会第十二次会议审议通过，并于2014年9月16日公司2014年第三次临时股东大会及2015年12月21日公司2015年第五次临时股东大会审议通过。
公司本次非公开发行于2016年1月13日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2016年2月26日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准四川升达林业产业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]338号），核准公司本次非公开发行。
经核查，本保荐机构认为：本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准。
三、本次发行的具体情况
（一）认购邀请书的发送情况
发行人与主承销商于2016年5月5日以特快专递、电子邮件的方式向董事会决议公告后向发行人提交认购意向书的77名投资者、2016年4月29日登记在册的前20名股东以及其他符合证监会要求的询价对象（其中包括20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者）共132名投资者发送了《四川升达林业产业股份有限公司非公开发行股份认购邀请文件》及附件，邀请其参与本次发行的认购报价。
经核查，本保荐机构认为：《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定以及发行人股东大会通过的本次非公开发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
（二）投资者认购情况
2016年5月10日9:00-12:00，在北京市中伦律师事务所律师全程见证下，经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，5家投资者按时、完整地发送全部申购文件，且足额缴纳保证金（证券投资基金管理公司无须缴纳），报价均为有效报价。上述5家投资者的有效报价情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|认购方名称|申购价格（元/股）|申购数量（万股）|申购金额（万元）|
|1|东证融汇证券资产管理有限公司|6.99|3,577|25,003.23|
|2|上海富诚海富通资产管理有限公司|6.99|1,145|8,003.55|
|||7.00|1,143|8,001.00|
|||7.11|1,127|8,012.97|
|3|上海华富利得资产管理有限公司|6.99|1,359|9,499.41|
|||7.00|1,357|9,499.00|
|||7.11|1,338|9,513.18|
|4|诺安资产管理有限公司|7.10|2,910|20,666.00|
|5|申万菱信基金管理有限公司|6.99|1,860|13,001.40|
|||7.00|1,857|12,999.00|
|||7.06|1,841|12,997.46|

经核查，本次发行5名申购对象不存在与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。5家参与认购的投资者均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件，其申购价格、申购数量和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。
申万菱信基金管理有限公司以其管理的公募基金产品认购，经核查，前述公募产品均已取得中国证券监督管理委员会的核准设立批复，符合《中华人民共和国证券投资基金法》等法规的相关规定。
经核查，上海富诚海富通资产管理有限公司、上海华富利得资产管理有限公司、诺安资产管理有限公司及东证融汇证券资产管理有限公司4家公司以其管理的资产管理计划产品进行认购，前述产品已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成登记和备案程序。
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
认购期结束后，发行人与主承销商对所有的《申购报价单》进行簿记建档，
并按照认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》的时间优先的原则，最终确定本次非公开发行的发行对象与发行数量如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|获配数量（股）|获配金额（元）|锁定期（月）|
|1|东证融汇证券资产管理有限公司|35,770,000|250,032,300.00|12|
|2|上海富诚海富通资产管理有限公司|11,463,476|80,129,697.24|12|
|3|上海华富利得资产管理有限公司|13,609,699|95,131,796.01|12|
|4|诺安资产管理有限公司|29,565,092|206,659,993.08|12|
|5|申万菱信基金管理有限公司|18,600,000|130,014,000.00|12|
|合计||109,008,267|761,967,786.33|-|

经核查，最终获配投资者不存在与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。
本次发行最终配售对象中：上海富诚海富通资产管理有限公司、上海华富利得资产管理有限公司、诺安资产管理有限公司及东证融汇证券资产管理有限公司，上述4名投资者认购本次发行的产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围，均已按《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》规定登记备案。
申万菱信基金管理有限公司以其管理的公募基金产品认购，该投资者不属于应按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的应备案的私募基金和私募基金管理人，无需履行相关登记备案手续。
经核查，本保荐机构认为：本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》的时间优先原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。
（四）缴款与验资
2016年5月11日，发行人和主承销商向5名获得配售的投资者发出《四川升
达林业产业股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知5名投资者于 2016年5月13日16:00时前将认购款划转至主承销商指定的收款账户，截至2016年5月13日16:00时止，本次发行确定的发行对象均已足额缴纳认股款项。
2016年5月16日，主承销商在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户划转了认股款。
2016年5月16日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了川华信验（2016）28号《资金验证报告》：“截至2016年5月13日止，主承销商指定的收款银行兴业银行股份有限公司北京安华支行321140100100110863账户已收到认购款人民币761,967,786.33元。”
2016年5月16日，四川华信（集团）会计师事务所出具了川华信验（2016） 27号《验资报告》，经审验，截至 2016年 5月 16日止，升达林业实际募集资金为人民币761,967,786.33元，扣除本次发行相关的费用 16,636,353.24元后，实际募集资金净额为人民币745,331,433.09元，其中增加股本人民币109,008,267.00元，增加资本公积人民币636,323,166.09元。
经核查，本保荐机构认为：本次发行的询价、定价、配售、缴款和验资过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》的相关规定。
四、本次发行过程中的信息披露情况
发行人于2016年2月26日获得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复，并于2016年2月26日对此进行了公告。
保荐机构将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，本保荐机构认为：
四川升达林业产业股份有限公司本次发行的发行过程遵循了公平、公正、公开的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的相关规定。
本次发行的发行对象中，投资者认购本次发行的产品属于《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定范围内须登记和备案之情形，均已按照规定完成登记备案。
本次发行的发行对象的认购资格及数量符合中国证监会相关规定和发行人股东大会相关决议，发行对象的选择符合公平、公正的原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（本页无正文，为《中国民族证券有限责任公司关于四川升达林业产业股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
任家兴 严文广
法定代表人（签字）：
何亚刚
中国民族证券有限责任公司年 月 日