北京市天银律师事务所
关于广东众生药业股份有限公司限制性股票激励计划
首期授予股票第一次解锁相关事宜的法律意见书
致：广东众生药业股份有限公司
北京市天银律师事务所（以下简称“本所”）接受广东众生药业股份有限公司（以下简称“众生药业”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》(以下简称“《股权激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以上三个备忘录合称“《股权激励备忘录》”）以及《广东众生药业股份有限公司章程》、《广东众生药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《公司股票激励计划》”）等有关规定，就公司限制性股票激励计划首期授予股票第一次解锁相关事宜出具本法律意见书。
对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实、中国现行法律法规和中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定，以及对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
2、本所已得到公司的保证和承诺，公司向本所提供了为出具本法律意见书所需要的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言，所有文件或口头证言真实、完整、有效，且无任何虚假、隐瞒、遗漏或误导之处，其向本所提供的副本或复印件与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。
3、本所仅就与公司限制性股票激励计划首期授予股票第一次解锁相关事宜发表法律意见，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
4、本法律意见书仅供公司办理首期授予限制性股票第一次解锁的相关事项之合法性目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次限制性股票解锁时间、数量及条件
（一）解锁时间及解锁数量
根据《公司股票激励计划》规定，首期限制性股票授予日起的12个月为股票锁定期，锁定期最后一日次日起36个月为解锁期。在解锁期内，若达到《公司股票激励计划》规定的解锁条件，激励对象可分三次分别申请解锁所获授限制性股票，每次分别解锁获授限制性股票总量的30%、30%和40%。第一次解锁时间为自首期授予日起12个月后的首个交易日起至首期授予日起24个月内的最后一个交易日止。
根据公司第五届董事会第四次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，首期授予的限制性股票数量为 871.80万股，授予日为2014年5月19日。
截至本法律意见书出具之日止，公司首期限制性股票已自授予日起满 12个月；本次申请解锁的限制性股票数量为 248.64万股，未超过首期获授限制性股票总量的30%。经核查，本所律师认为，本次限制性股票的解锁时间及解锁数量符合《股权激励备忘录》、《公司股票激励计划》的相关规定。
（二）解锁条件
根据《公司股票激励计划》规定，限制性股票解锁需满足如下条件：
1、公司业绩条件
（1）以2013年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为固定计算基数，2014年、2015年、2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率分别达到或超过18.00%、40.00%、70.00%；（2）2014年、2015年、2016年公司扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率分别不低于11.50%、
12.00%、12.50%；（3）解锁日上一年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年
度的平均水平且不得为负。
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东众生药业股份有限公
司2014年度财务报表及审计报告》（众会字(2015)第2463号），公司2014年度归属于上市公司股东的净利润为224,562,067.02元，当期非经常性损益为
5,777,932.38元，2014年度公司扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率为
12.48%。
经核查，公司2014年度扣除经常性损益的净利润增长率较2013年度超过了
18.00%，当期扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率不低于11.50%，且归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
均不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平并不为负。本所律师认为，公司业绩条件已满足本次限制性股票第一次解锁期解锁的要求。
2、激励对象考核条件
根据《广东众生药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核为合格及以上。若激励对象未满足任何一次考核条件的，则其获授的该期限制性股票不得解锁，但不影响已授予的其他期限制性股票锁定及解锁。
经公司第五届董事会第十九次会议审议通过并经本所律师核查，2014年度绩效考核成绩为合格及以上的激励对象共112名，申请解锁数量为248.64万股，符合《公司股票激励计划》中关于激励对象考核条件的规定，可予以解锁；2014
年度未通过绩效考核的激励对象共12名，其获授的首期限制性股票第一期共
10.20万股不得解锁，应由公司对该部分限制性股票进行回购注销。
3、其他条件
除上述条件外，公司及激励对象还应同时满足如下条件：
（1）众生药业未发生如下任一情形：①最近一个会计年度的财务会计报告
被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；④激励对象在本计划实施完毕之前单方面终止劳动合同；⑤公司有充分证
据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失职、渎职行为，给公司造成损失的。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日止，公司及激励对象均未有发生上述情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日止，2014年度完成个人考核条件的激励对象通过公司股票激励计划所授予的首期限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，符合《股权激励备忘录》、《公司股票激励计划》等的有关规定，可以予以解锁；2014年度未完成个人考核条件的激励对象通过公司股票激励计划获授的首期限制性股票第一个解锁期不得解锁，该部分限制性股票应由公司进行回购注销
二、关于限制性股票解锁及回购注销等相关事项的程序
（一）对首期授予限制性股票进行第一个解锁期解锁
1、2015年6月2日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首期限制性股票第一个解锁期解锁的议案》，对本次限制性股票解锁的时间、数量、条件进行确认后，同意为本次申请解锁的112名激励对象所获授的248.64万股限制性股票办理第一次解锁事宜。
2、2015年6月2日，公司独立董事对本次限制性股票解锁事宜发表了独立意见，认为公司 2014年度业绩及部分激励对象绩效考核结果均符合《公司股票激励计划》中关于解锁条件的要求，公司和上述激励对象均未存在违反《公司股票激励计划》中相关事项的情形，且未有损害公司及全体股东的利益。
3、2015年6月2日，公司召开第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首期限制性股票第一个解锁期解锁的议案》。监事会核查并确认公司限制性股票激励计划首期授予股票第一次解锁的激励对象名单及解锁条件后，同意公司董事会为上述激励对象办理相应限制性股票解锁手续。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日止，公司已根据《股权
激励管理办法》、《股权激励备忘录》、《公司股票激励计划》等法律法规及规范性文件的规定，履行了本次限制性股票解锁相关事宜的有关程序。
（二）回购注销部分限制性股票
1、2015年6月2日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对未达成 2014年度个人绩效考核条件的 12名激励对象共 10.20万股限制性股票进行回购注销，回购价格为每股 10.51元。
2、2015年6月2日，公司独立董事对本次回购注销部分限制性股票事宜发表了独立意见，认为公司董事会对未满足 2014年度个人绩效考核条件的激励对象所获授的限制性股票进行回购注销符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》及《公司股票激励计划》等相关规定，程序合法、有效。
3、2015年6月2日，公司第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，监事会对未达成解锁条件激励对象的名单及个人年度绩效考核结果进行了核查，同意公司回购注销其相应的限制性股票。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日止，除公司尚需按照《公司法》、《证券法》等相关规定，就本次回购注销所引致的注册资本减少事项履行法定程序外，公司已根据《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》、《公司股票激励计划》等法律法规及规范性文件的规定，履行了本次回购注销部分限制性股票相关事宜的程序。
三、结论意见
综上所述，本所认为：
2、截至本法律意见书出具之日止，部分激励对象因不符合本次限制性股票第一个解锁期解锁条件，应由公司对相应限制性股票进行回购注销；目前，除公司尚需按照《公司法》、《证券法》及相关规定，对上述事项所引致的注册资本减少履行法定程序外，公司已履行了现阶段应当履行的合法程序，符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》、《公司股票激励计划》的相关规定。
（以下无正文）
（本页无正文，专为《北京市天银律师事务所关于广东众生药业股份有限公司限制性股票激励计划首期授予股票第一次解锁相关事宜的法律意见书》之签字盖章页。）
北京市天银律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
张圣怀 张圣怀
陈志伟
年 月 日