上海市锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城律师事务所
关于浙江江山化工股份有限公司
2017年第二次临时股东大会的
法律意见书
上海市锦天城律师事务所
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层
电话：（8621）2051-1000 传真：（8621）2051-1999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城律师事务所
关于浙江江山化工股份有限公司
2017年第二次临时股东大会的法律意见书
致：浙江江山化工股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江江山化工股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2017年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》等法律、法规和其他规范性文件以及《浙江江山化工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司董事会已于 2017年 6月 3日在《证券时报》及巨潮资讯网发布了关于召开本次股东大会的通知，将本次股东大会的召开时间、地点、会议议题、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书本次股东大会于2017年6月19日（星期一）下午13:30在浙江省江山市景星东路 38号公司会议室如期召开。会议召开的时间、地点与本次股东大会通知的内容一致。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供了网络形式的投票平台，网络投票的时间和方式与公告内容一致。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东签名及授权委托书等相关文件，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 4名，代表有表决权的股份 250,121,579股，占公司股份总数的 37.8005%；通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统取得的网络表决结果显示，参加公司本次股东大会网络投票的股东共 623人，持有公司股份 154, 839,093股，占公司股份总数的 23.4006％。据此，出席公司本次股东大会表决的股东及股东代理人共 627 人（包括网络投票方式），持有公司股份数 404,960,672股，占公司股份总数的 61.2011%。
以上股东均为截止2017年6月13日（股权登记日）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的股东。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
2、出席会议的其他人员
公司董事、监事、高级管理人员以及锦天城律师出席了本次股东大会。
本所律师认为，上述人员其出席会议的资格均合法有效。
三、本次股东大会的审议的内容
上海市锦天城律师事务所 法律意见书1、审议《关于修改公司<章程>的议案》；
2、审议《关于向全资子公司增资的议案》；
3、审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；
4、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；
5、审议《关于<浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要>的议案》；
6、审议《关于签订<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>和<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》；
7、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；
8、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条相关规定的议
案》；
9、审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》；
10、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案》；
11、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》；
12、审议《关于批准本次交易审计机构、资产评估机构出具的相关报告的议案》；
13、审议《关于同意浙江省交通投资集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；
上海市锦天城律师事务所 法律意见书14、审议《关于本次并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排的议案》。
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票与网络投票相结合的表决方式，通过了如下决议：
（一）审议并通过了《关于修改公司<章程>的议案》；
表决结果：同意 393,086,334股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 97.0678%；反对 11,375,759 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 2.8091 %；弃权 498,579股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.1231 %。
其中，中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东。）表决结果：同意 153,871,021股，反对 11,375,759 股，弃权 498,579股。
（二）审议并通过了《关于向全资子公司增资的议案》；
表决结果：同意 393,997,234股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 97.2927%；反对 10,483,279股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 2.5887 %；弃权 480,159 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.1186 %。
其中，中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东。）表决结果：同意 154,781,921 股，反对 10,483,279 股，弃权 480,159股。
（三）审议并通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配
上海市锦天城律师事务所 法律意见书套资金条件的议案》；
表决结果：同意 143,512,321股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 89.4724%；反对 16,429,844股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 10.2431%；弃权 456,294股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.2845%。
其中，中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东。）表决结果：同意 143,512,321 股，反对 16,429,844 股，弃权 456,294股。
关联股东回避该议案表决。
（四）逐项审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；
（1）发行方式、发行对象和交易标的
表决结果：同意 142,610,266股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 88.9100 %；反对 16,074,979 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 10.0219 %；弃权 1,713,214股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 1.0681%。
其中，中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东。）表决结果：同意 142,610,266 股，反对 16,074,979 股，弃权 1,713,214 股。
关联股东回避该议案表决。
（2）发行股份的种类和面值
表决结果：同意 143,095,246股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 89.2124 %；反对 16,321,219股，占出席本次股东大会有表决权股份
上海市锦天城律师事务所 法律意见书总数的 10.1754 %；弃权 981,994股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.6122%。
其中，中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东。）表决结果：同意 143,095,246 股，反对 16,321,219 股，弃权 981,994 股。
关联股东回避该议案表决。
（3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
表决结果：同意 143,300,846 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 89.3405%；反对 16,115,619股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 10.0472%；弃权 981,994 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.6122%。
其中，中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东。）表决结果：同意 143,300,846 股，反对 16,115,619 股，弃权 981,994股。
关联股东回避该议案表决。
（4）交易价格、发行股份的数量及支付的现金
表决结果：同意 143,028,046 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 89.1705 %；反对 16,341,619股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 10.1881%；弃权 1,028,794股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.6414 %。
其中，中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东。）表决结果：同意 143,028,046 股，反对 16,341,619 股，弃权 1,028,794股。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书关联股东回避该议案表决。
（5）上市地点
表决结果：同意 143,193,521 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 89.2763%；反对 16,105,644股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 10.0410%；弃权 1,099,294 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.6854 %。
其中，中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东。）表决结果：同意 143,193,521 股，反对 16,105,644 股，弃权 1,099,294 股。
关联股东回避该议案表决。
（6）股份锁定期安排
表决结果：同意 143,413,046 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 89.4105 %；反对 15,888,319 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 9.9055 %；弃权 1,097,094 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.6840 %。
其中，中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东。）表决结果：同意 143,413,046 股，反对 15,888,319 股，弃权 1,097,094 股。
关联股东回避该议案表决。
（7）过渡期间损益的归属安排
表决结果：同意 143,413,046 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 89.4105 %；反对 15,870,154 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 9.8942 %；弃权 1,115,259 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.6953 %。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书其中，中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东。）表决结果：同意 143,413,046 股，反对 15,870,154 股，弃权 1,115,259股。
关联股东回避该议案表决。
（8）业绩承诺及补偿安排
表决结果：同意 143,113,246 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 89.2236%；反对 16,169,954股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 10.0811%；弃权 1,115,259股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.6953 %。
其中，中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东。）表决结果：同意 143,113,246 股，反对 16,169,954 股，弃权 1,115,259 股。
关联股东回避该议案表决。
（9）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
表决结果：同意 143,143,246 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 89.2423 %；反对 16,129,954股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 10.0562 %；弃权 1,125,259股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.7015 %。
其中，中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东。）表决结果：同意 143,143,246 股，反对 16,129,954 股，弃权 1,125,259股。
关联股东回避该议案表决。
（10）决议有效期
上海市锦天城律师事务所 法律意见书表决结果：同意 143,392,046 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 89.3974%；反对 15,890,154股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 9.9067%；弃权 1,116,259 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.6959 %。
其中，中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东。）表决结果：同意 143,392,046 股，反对 15,890,154 股，弃权 1,116,259股。
关联股东回避该议案表决。
（11）募集配套资金发行股份的发行股票的种类和面值
表决结果：同意 143,400,246 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 89.4025 %；反对 15,991,419 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 9.9698 %；弃权 1,006,794 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.6277 %。
其中，中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东。）表决结果：同意 143,400,246 股，反对 15,991,419 股，弃权 1,006,794股。
关联股东回避该议案表决。
（12）募集配套资金发行股份的发行价格和定价原则
表决结果：同意 142,686,846 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 88.9577%；反对 16,704,819 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 10.4146%；弃权 1,006,794 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.6277 %。
其中，中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东。）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书表决结果：同意 142,686,846 股，反对 16,704,819 股，弃权 1,006,794 股。
关联股东回避该议案表决。
（13）募集配套资金发行股份的发行对象
表决结果：同意 143,106,246 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 89.2192 %；反对 16,267,254 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 10.1418 %；弃权 1,024,959股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.6390 %。
其中，中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东。）表决结果：同意 143,106,246 股，反对 16,267,254 股，弃权 1,024,959股。
关联股东回避该议案表决。
（14）募集资金规模及发行数量
表决结果：同意 143,106,246股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 89.2192 %；反对 16,283,519股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 10.1519 %；弃权 1,008,694 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.6289 %。
其中，中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东。）表决结果：同意 143,106,246 股，反对 16,283,519 股，弃权 1,008,694股。
关联股东回避该议案表决。
（15）募集资金用途
表决结果：同意 143,118,646股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 89.2269 %；反对 16,159,854股，占出席本次股东大会有表决权
上海市锦天城律师事务所 法律意见书股份总数的 10.0748 %；弃权 1,119,959 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.6982 %。
其中，中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东。）表决结果：同意 143,118,646 股，反对 16,159,854 股，弃权 1,119,959股。
关联股东回避该议案表决。
（16）锁定期安排
表决结果：同意 143,120,446 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 89.2281 %；反对 16,178,019 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 10.0861 %；弃权 1,099,994 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.6858 %。
其中，中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东。）表决结果：同意 143,120,446 股，反对 16,178,019 股，弃权 1,099,994股。
关联股东回避该议案表决。
（17）上市安排
表决结果：同意 143,118,646 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 89.2269%；反对 16,178,019股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 10.0861 %；弃权 1,101,794 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.6869 %。
其中，中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东。）表决结果：同意 143,118,646 股，反对 16,178,019 股，弃权 1,101,794股。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书关联股东回避该议案表决。
（18）滚存未分配利润的安排
表决结果：同意 143,273,846股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 89.3237%；反对 16,006,454 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 9.9792 %；弃权 1,118,159 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.6971 %。
其中，中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东。）表决结果：同意 143,273,846 股，反对 16,006,454 股，弃权 1,118,159股。
关联股东回避该议案表决。
（19）本次方案及其它相关决议有效期
表决结果：同意 143,370,246股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 89.3838 %；反对 15,928,219股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 9.9304 %；弃权 1,099,994 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.6858 %。
其中，中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东。）表决结果：同意 143,370,246 股，反对 15,928,219 股，弃权 1,099,994股。
关联股东回避该议案表决。
（五）审议并通过了《关于<浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要>的议案》；
表决结果：同意 143,336,146 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 89.3625 %；反对 16,464,819股，占出席本次股东大会有表决
上海市锦天城律师事务所 法律意见书权股份总数的 10.2649 %；弃权 597,494股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.3725%。
其中，中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东。）表决结果：同意 143,336,146 股，反对 16,464,819 股，弃权 597,494股。
关联股东回避该议案表决。
（六）审议并通过了《关于签订<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>和<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》；
表决结果：同意 143,360,346股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 89.3776%；反对 16,464,619 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 10.2648 %；弃权 573,494 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.3575 %。
其中，中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东。）表决结果：同意 143,360,346 股，反对 16,464,619 股，弃权 573,494 股。
关联股东回避该议案表决。
（七）审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；
表决结果：同意 143,369,146 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 89.3831 %；反对 16,478,819 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 10.2737 %；弃权 550,494 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.3432 %。
其中，中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东。）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书表决结果：同意 143,369,146 股，反对 16,478,819 股，弃权 550,494 股。
关联股东回避该议案表决。
（八）审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条相关规定的议案》；
表决结果：同意 143,373,346 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 89.3857 %；反对 16,450,619股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 10.2561%；弃权 574,494股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.3582 %。
其中，中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东。）表决结果：同意 143,373,346 股，反对 16,450,619 股，弃权 574,494股。
关联股东回避该议案表决。
（九）审议并通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》；
表决结果：同意 143,373,346股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 89.3857 %；反对 16,450,619 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 10.2561 %；弃权 574,494 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.3582 %。
其中，中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东。）表决结果：同意 143,373,346 股，反对 16,450,619 股，弃权 574,494股。
关联股东回避该议案表决。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（十）审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案》；
表决结果：同意 143, 359,146股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 89.3769 %；反对 16,464,819 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 10.2649 %；弃权 574,494 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.3582 %。
其中，中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东。）表决结果：同意 143, 359,146 股，反对 16,464,819 股，弃权 574,494 股。
关联股东回避该议案表决。
（十一）审议并通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》；
表决结果：同意 143,360,346 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 89.3776 %；反对 16,464,619 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 10.2648 %；弃权 573,494 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.3575 %。
其中，中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东。）表决结果：同意 143,360,346 股，反对 16,464,619 股，弃权 573,494 股。
关联股东回避该议案表决。
（十二）审议并通过了《关于批准本次交易审计机构、资产评估机构出具的相关报告的议案》；
表决结果：同意 143,346,146 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 89.3688 %；反对 16,478,819 股，占出席本次股东大
上海市锦天城律师事务所 法律意见书会有表决权股份总数的 10.2737 %；弃权 573,494 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.3575 %。
其中，中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东。）表决结果：同意 143,346,146 股，反对 16,478,819 股，弃权 573,494 股。
关联股东回避该议案表决。
（十三）审议并通过了《关于同意浙江省交通投资集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；
表决结果：同意 143,271,412 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 89.3222 %；反对 16,390,754 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 10.2188 %；弃权 736,293 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.4590 %。
其中，中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东。）表决结果：同意 143,271,412 股，反对 16,390,754 股，弃权 736,293 股。
关联股东回避该议案表决。
（十四）审议并通过了《关于本次并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排的议案》。
表决结果：同意 141,981,592股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 88.5181 %；反对 16,325,754股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 10.1782%；弃权 2,091,113股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 1.3037 %。
其中，中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东。）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书表决结果：同意 141,981,592 股，反对 16,325,754 股，弃权 2,091,113 股。
关联股东回避该议案表决。
会议记录由出席会议的公司董事、监事、董事会秘书、会议主持人签名。会议决议由出席会议的公司董事签名。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司2017年第二次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。
（以下无正文）