证券代码：002318 证券简称：久立特材 公告编号：2017-040浙江久立特材科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法规要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：
一、本次发行的影响分析
（一）主要假设
1、假设公司于 2017年 12月底完成本次可转换公司债券发行。该时间仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
2、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本 841,505,932股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。根据本次发行方案，本次可转换公司债券的转股价格以本次董事会召开之日 2017年 4月 17日前二十个交易日公司 A股股票交易均价、前一个交易日公司 A股股票交易均价的孰高值，即9.84元/股，转股数量上限为10,569万股（实际转股价格根据公司募集说明书公告日前 20个交易日均价和前一交易日的均价为基础确定）。
3、本次发行募集资金总额预计不超过 104,000万元，不考虑发行费用影响，且未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
4、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
5、未考虑公司2016年度、2017年度利润分配因素的影响。
6、假设 2017年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与 2016年持平；假设公司 2018年度净利润（归属上市公司股东净利润、扣非前/后）在 2017年数据的基础上，持平、增长5%、增长10%，从而分别测算对主要财务指标的影响情况。
7、为便于测算，假设 2017年度、2018年度不存在除可转债发行以外的其他因素对归属于上市公司股东权益的影响。
8、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费用的影响。
9、上述假设仅为测试本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2017年、2018年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度/2016.12.31|2017年度/2017.12.31|2018年/2018.12.31||
||||2018年6月30日全部未转股|2018年6月30日全部转股|
|总股本（万股）|84,150.59|84,150.59|84,150.59|94,719.59|
|期初归属于上市公司股东的净资产（万元）|246,117.71|261,412.28|278,188.95|278,188.95|
|假设2018扣除非经常性损益前/后归属上市公司股东的净利润与2017年持平|||||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|16,776.67|16,776.67|16,776.67|16,776.67|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）|14,820.70|14,820.70|14,820.70|14,820.70|

||||||
|-|-|-|-|-|
|期末归属于上市公司股东净资产（万元）|261,412.28|278,188.95|294,965.62|398,965.62|
|基本每股收益（元/股）|0.20|0.20|0.20|0.19|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.18|0.18|0.18|0.17|
|加权平均净资产收益率（%）|6.62|6.22|5.85|4.96|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）|5.85|5.49|5.17|4.38|
|假设2018扣除非经常性损益前/后归属上市公司股东的净利润较2017年增长5%|||||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|16,776.67|16,776.67|17,615.50|17,615.50|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）|14,820.70|14,820.70|15,561.74|15,561.74|
|期末归属于上市公司股东净资产（万元）|261,412.28|278,188.95|295,804.45|399,804.45|
|基本每股收益（元/股）|0.20|0.20|0.21|0.20|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.18|0.18|0.18|0.17|
|加权平均净资产收益率（%）|6.62|6.22|6.14|5.20|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）|5.85|5.49|5.42|4.59|
|假设2018扣除非经常性损益前/后归属上市公司股东的净利润较2017年增长10%|||||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|16,776.67|16,776.67|18,454.34|18,454.34|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）|14,820.70|14,820.70|16,302.77|16,302.77|
|期末归属于上市公司股东净资产（万元）|261,412.28|278,188.95|296,643.28|400,643.28|
|基本每股收益（元/股）|0.20|0.20|0.22|0.21|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.18|0.18|0.19|0.18|
|加权平均净资产收益率（%）|6.62|6.22|6.42|5.44|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）|5.85|5.49|5.67|4.80|

计算公式如下：
（1）加权平均净资产收益率=P÷S
0
S＝E＋NP÷2＋E×M÷M－E×M÷M±E×M÷M
0 i i 0 j j 0 k k 0
其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股 0
股东的净利润；NP为当期归属于公司普通股股东的净利润；E为归属于公司普通股股东的期初净 0
资产；E为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；E为报告期回购 i j
或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M为报告期月份数；M为新增净资产下 0 i
一月份起至报告期期末的月份数；M为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；E为因其他 j k
交易或事项引起的净资产增减变动；M为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份 k
数。
（2）基本每股收益
基本每股收益=P÷S
0
S=S＋S＋S×M÷M–S×M÷M–S
0 1 i i 0 j j 0 k
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净 0
利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S为期初股份总数；S为报告期因公积金转增股本或股 0 1
票股利分配等增加股份数；S为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；S为报告期因回购等减 i j
少股份数；S为报告期缩股数；M为报告期月份数；M为增加股份次月起至报告期期末的累计月 k 0 i
数；M为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
j
二、本次发行股票摊薄即期回报的风险提示
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次发行募集资金的必要性及合理性
（一）年产 5500KM核电、半导体、医药、仪器仪表等领域用精密管材项目
1、符合国家产业结构调整、优化和产业升级要求
金属管道与不锈钢产业在我国制造业经济中居有重要地位，当前产业正面临良好的发展机遇。一是其应用领域不断扩展，国内需求持续上升；二是国家鼓励发展高端不锈钢产业，积极推进高端“进口替代”战略。本项目的实施对高附加值特种不锈钢原材料的需求的快速增长以及对我国相关不锈钢产业的技术水平提升和转型升级将有极大的促进作用，对加快我国不锈钢产业转型升级和可持续发展具有重要推动作用和示范作用，有助于进一步提升我国特种合金材料的生产水平，推进我国高性能核电用材的国产化进程，为加快推进产业结构调整和经济增长方式转变做出贡献。
2、符合国家节能、环保、节约资源和可持续发展的要求
加快建设资源节约和环境友好型企业是实现可持续发展的必由之路，公司实施该项目正是深入贯彻科学发展观，把建设资源节约型和环境友好型企业作为加快转变发展方式的主要着力点，把深化管理升级作为节能、降本、增效的重要途径，把加快节能技术改造步伐作为提高能源利用效率的重要举措，确保完成各年度节能目标。
3、本项目的建设有助于提升我国核电建设关键材料的技术水平及加快国产化进程核电工业属于高技术产业，设备设计与制造技术含量高，质量要求严，产业关联度大，涉及上下游几十个行业，核电的发展为相关产业创造了巨大的市场和商机。本项目的建设有助于加快核电装备自主化建设和高新技术的推广应用，促进技术创新，提升我国核电建设关键材料的技术水平及加快国产化进程。
4、本项目的建设有助于提升公司在高端精密管材领域的竞争力
随着我国核电、半导体、医药、仪器仪表等工业的发展，精密用管的需求也在日益增加，《中国制造2025》明确提出核电、半导体等领域高端装备的自主化的要求。目前仪器仪表、新型核电用管、医药等领域用的高端管材大部分依赖于进口，制约了我国此类高端领域的发展。本项目的实施有助于解决高端领域用管材的自主化问题，进一步调整与优化公司产业结构，加大公司高端产品在销售的占比，巩固公司在高端精密管材领域的领先地位，提升公司在高端精密管材领域的竞争力。
（二）年产1000吨航空航天材料及制品项目
1、符合国家产业发展方向，为我国航空航天产业发展提供帮助
本项目航空航天材料及制品主要满足于飞机发动机、飞机主机及航天产业的金属材料用管，为国家支持的重点工程领域，将为我国航空航天产业的重点领域建设提供帮助。
航空航天产业体量规模较大，带动效应明显，是世界技术、人才、资本集聚化程度较高的产业，能够有效促进社会经济的快速发展。《中国制造2025》重点领域技术路线图已将航空产业列入十大重点发展领域，并对大飞机制造、航空发动机制造两大领域的未来发展做出部署。《关于促进通用航空业发展的指导意见》和《关于进一步深化民航改革工作的意见》相继发布，这两大政策除了在机场建设等方面做出规划外，还提出进一步扩大航权开放，有序开放低空领域，为通用航空业未来发展创造良好环境。
2、项目的建设有助于调整和优化公司产品结构
当前国外已经形成了完备的航空供应商体系，航空管材供应商作为航空产业供应商体系的一支重要力量，为飞机及飞机发动机制造提供整体管路设计及材料的技术解决方案。本项目主要是为航空产业配套各种航空用管，包括飞机发动机用管、飞机主机用管等，材质可以包括不锈钢、钛合金、高温合金等各种材质。本项目配合我国日益增长航空产业发展的需求，有助于公司产品结构调整和优化，提升航空产业用管材在公司业务中的占比，优化产品结构，提升公司在航空产业高端管材应用的行业地位。
（三）工业自动化与智能制造项目
1、本项目符合国家和浙江省相关产业发展方向
习近平总书记于 2015年 6月份在两院院士大会上表示，机器人是“制造业皇冠顶端的明珠”，其研发、制造、应用是衡量一个国家科技创新和高端制造业水平的重要标志。不仅要把我国机器人水平提高上去，而且要尽可能多地占领市场。
为加快浙江省整体产业的转型升级，提高过去依靠劳动力的低端制造，充分利用全球最先进的制造理念，浙江省政府先后出台了各项“机器换人”的政策举措，包括《浙江省人民政府关于促进企业技术改造的实施意见》（浙政发〔2013〕30号）、《浙江省人民政府办公厅关于印发浙江省“八倍增、两提高”科技服务专项行动总体实施方案的通知》（浙政办发明电〔2013〕161号）、《发展工业设计与“机器换人”专项行动方案》（浙
经信投资〔2013〕519号）等。
2、本项目符合我国制造产业优化升级的发展趋势
随着劳动力价格的上涨，中国制造业的“人口红利”正在不断消失，而发达国家推进“再工业化”和“制造业回归”，全球制造业高端化竞争趋势日益明显和激烈。以现代化、自动化的装备提升传统产业，推动技术红利替代人口红利，成为中国制造产业优化升级和经济持续增长的必然之选，被广泛应用于机械制造、电力、建筑、交通运输、信息技术等领域，成为提高生产效率和产品国际竞争力的主要手段。本项目正是对原有生产单位进行工业自动化与智能化改造，符合我国制造产业优化升级的发展趋势。
3、项目的建设有助于公司提高生产效率和整体运营效率
随着行业竞争的日趋激烈，对公司的生产和管理水平提出了更高的要求。在“机器换人”、“工业4.0”的政策号召下，公司提出了对原有工厂进行工业自动化及智能化的改造项目。项目的实施有助于公司提高生产效率和整体运营效率，优化生产流程，降低生产成本，提高产品的成材率和质量，进一步提高公司核心竞争力。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行募集资金将投资于“年产 5500KM核电、半导体、医药、仪器仪表等领域用精密管材项目”、“年产 1000吨航空航天材料及制品项目”及“工业自动化与智能制造项目”。本次实施的募投项目是围绕公司现有主业，延伸公司产业链，进一步优化公司产品结构，提升公司服务水平。通过募投项目的实施，充分发挥公司多年积累的金属材料、焊接技术、金属成型等不锈钢管材领域先进经验，结合自动化、智能化建设的信息化平台，在对公司传统油气开采/储运/加工、核电、火电、造船、军工等领域客户延伸服务，延伸公司产业链，逐步形成以客户为中心，能预测客户需求、缩短交货时间、提高产品质量、降低用户建设及生产成本的流体工业不锈钢管道全产业链服务商。
（二）公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况
在人员和技术储备方面，公司坚持走自主创新的道路，拥有国家级企业技术中心、省级企业研究院、省级研发中心和博士后科研工作站，以及 CNAS国家认可检测实验室等企业研发创新平台，覆盖不锈钢及特殊合金管道制造全程的完整的技术研发体系。
在自主培养和外部引进各种技术人才的基础上，公司也十分注重加强与国内优秀高等院校、科研单位的技术合作。本次募集资金投资项目与公司现有主业密切相关，募集资金投资项目的实施可以充分利用现有的技术和人员。
在市场储备方面，公司本次实施的募集资金投资项目所面临的市场环境与公司现有业务具有高度相关性。公司多年深耕工业用不锈钢管行业，在行业内积累了一批优质的客户资源，且与主要客户形成了较为稳定的合作关系。
五、填补回报的具体措施
（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施
1、公司现有业务板块运营状况、发展态势
公司自成立以来一直从事工业用不锈钢及特种合金的管材、管件的研发、生产、销售，始终致力于为油气（包括LNG）开采、储运、加工以及核电、超超临界火电等能源装备行业提供高性能、耐蚀、耐压、耐温的材料，公司主要产品为工业用不锈钢及特种合金的无缝管、焊接管以及管件。
2014年以来，由于受国内外宏观经济形势的系统性影响和油价大幅波动因素影响，公司下游的石油、化工行业投资增速放缓，行业景气度下滑，对公司经营业绩产生一定的影响。2014年-2016年，公司实现营业收入分别为 290,182.29万元、272,132.48万元和 269,810.37万元，实现归属于母公司股东的净利润分别为 18,994.43万元、12,279.91万元和16,776.67万元。
面对经营业绩的波动，公司始终坚持走创新驱动的发展道路不动摇，致力于“长、特、优、高、精、尖”的产品战略定位，不断加大研发投入，积极研发新产品、新技术、新材料，加快产品转型升级，提高高端产品市场占有率，提升公司品牌知名度，节约成本提升效率。
2、公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施
（1）公司经营业绩波动的风险
公司主营业务为工业用不锈钢及特种合金管材、管件的研发、生产和销售，公司下游行业主要为石油、天然气、电力、化工等事关国计民生的重要基础产业，因此，公司的经营业绩不可避免地将受国内外宏观经济形势的系统性影响，同时与国家保障能源安全、调整能源结构及振兴装备制造业等一系列产业政策及项目投资强度密切相关。近年来，国内外经济形势不断变化，公司经营业绩未来存在波动的可能性，如果公司未来不能适应宏观经济形势和政策的变化，公司经营业绩将面临持续波动的风险。
为了应对上述风险，公司将积极把握行业动态，根据市场变化积极研发新产品、新技术、新材料，加快产品转型升级，提高高端产品市场占有率，提升公司品牌知名度，节约成本提升效率。
（2）原材料价格波动的风险
公司不锈钢产品的主要原材料为不锈钢圆钢，以及不锈钢卷板和不锈钢平板等板材，在公司的生产经营中，不锈钢原材料成本占公司产品成本比重较高，报告期内，不锈钢原材料价格的波动已对本公司的生产经营带来一定影响。未来若原材料价格持续上涨，原材料采购将占用公司更多的流动资金，从而加大公司资金周转的压力；若原材料价格持续下滑，则将增大公司原材料库存管理的难度，并引致存货跌价损失的风险。另外，不锈钢原材料价格的波动还会造成公司产品毛利率指标一定程度的波动。
为了应对上述风险，公司拟紧密关注原材料上游产品的变动趋势，不定期与供应商沟通，进一步加强原材料采购的比价制度和库存管理制度，并合理安排生产，积极开拓市场，减少原材料和产品对公司资金占用。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施。
1、严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公
司章程》的规定制定了《募集资金专项存储制度》。本次发行的募集资金到账后，公司董事会将严格遵守《募集资金专项存储制度》的要求，开设募集资金专项账户，确保专款专用，严格控制募集资金使用的各个环节，持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
2、积极实施募集资金项目，提升公司竞争力和盈利水平
本次募集资金投资项目紧密围绕公司产品主业，符合公司未来发展战略，有利于提高公司产品的质量和生产效率。公司对募集资金投资项目进行了充分论证，在募集资金到位前，以自有、自筹资金先期投入建设，并提前实施各项前期工作，包括人才和营销储备等，从而加快项目实施进度，保证尽快实现募集资金投资项目直接和间接经济效益。
巩固和提升公司核心竞争优势，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。
3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司将进一步加强内控体系建设，不断完善公司治理结构，完善并强化经营决策程序，提高资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
4、完善利润分配制度，特别是现金分红政策
公司明确和完善了公司利润分配的原则和方式，利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例，股票股利的分配条件及比例，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序，建立了有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》、公司《未来三年股利分配规划（2017-2019）》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
六、公司董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司全体董事及高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费；
3、承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合摊薄即期填补回报的要求；支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求；
7、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；（3）无条件接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。
上述填补回报措施不等于对发行人未来利润做出保证。”
七、控股股东及实际控制人关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
公司控股股东久立集团股份有限公司及实际控制人周志江根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“任何情形下，本公司/本人均不得滥用控股股东/实际控制人地位，均不会越权干预久立特材经营管理活动，不会侵占久立特材利益。”
浙江久立特材科技股份有限公司董事会2017年4月18日