证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2017-056浙江海亮股份有限公司
关于本次非公开发行股票
摊薄即期回报、填补即期回报措施（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要提示：
1、本次非公开发行股票募集资金到位后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而募集资金使用至产生效益需要一定时间周期，因此短期内可能导致公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降，即公司非公开发行股票后即期回报存在被摊薄的风险。敬请投资者关注。
2、本公告中公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请投资者关注。
3、本公告中关于本次非公开发行的股份数量和发行完成时间均为预估和假设。本次非公开发行尚需中国证监会核准，能否取得核准、何时取得核准及发行时间等均存在不确定性。敬请投资者关注。
4、投资者不应根据本公告中的假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司对本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提包括：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
2、假设本次非公开发行方案于2017年11月实施完成；该完成时间仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经证监会核准并实际发行完成时间为准；
3、假设本次非公开发行募集资金总额为249,500万元，不考虑发行费用等影响；发行数量为338,423,422股（为发行前总股本的20%），实际发行数量和募集资金以经中国证监会核准发行的发行数量、实际募集资金总额为准；
4、2016年度，归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的净利润分别为55,124.85万元和51,038.24万元，假设公司2017年度实现归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的净利润分别较2016年度持平、增长20%、下降20%。上述假设及测算均不构成盈利预测；
5、公司2016年年度利润分派方案为：以公司现有总股本169,211.71万股为基数，向全体股东每股派发现金0.06元人民币（含税），假设公司2016年度利润分配方案于2017年7月底前实施完毕；
6、在预测公司发行前后净资产时，未考虑除本次发行募集资金、预计归属于公司普通股股东的净利润、本期现金分红之外的其他因素对净资产的影响；
7、未考虑本次发行募集资金到账及项目实施，对公司生产经营、财务状况等（如财务费用、投资收益等）的影响；
8、在预测2017年总股本时，以2016年末总股本数为基础，仅考虑本次发行对总股本的影响；
9、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
同时，本次非公开发行尚需中国证监会核准，能否取得核准、何时取得核准及发行时间等均存在不确定性。
投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析
基于上述假设和前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
1、设2017年度实现归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的净利润较2016年度持平的情形：
|||
|-|-|
|2016年度/2016.12.31||
||本次发行前|
|169,211.71|169,211.71|
|55,124.85|55,124.85|
|51,038.24|51,038.24|
|0.33|0.33|
|0.31|0.30|
|0.33|0.33|
|0.31|0.30|
|13.61%|12.13%|

|||
|-|-|
|12.60%|11.23%|

附注：
1、本次发行前基本每股收益=当期归属于公司普通股股东的净利润÷发行前总股本；
2、本次发行后基本每股收益=当期归属于公司普通股股东的净利润÷（发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；
3、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于公司普通股股东的净利润÷（期初归属于公司普通股股东的净资产+当期归属于公司普通股股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12）；
4、本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于公司普通股股东的净利润÷（期初归属于公司普通股股东的净资产+当期归属于公司普通股股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）。
2、假设2017年度实现归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的净利润较2016年度减少20%的情形：
|||
|-|-|
|2016年度/2016.12.31||
||本次发行前|
|169,211.71|169,211.71|
|55,124.85|44,099.88|
|51,038.24|40,830.59|
|0.33|0.26|
|0.31|0.24|
|0.33|0.26|
|0.31|0.24|
|13.61%|9.82%|
|12.60%|9.09%|

3、假设2017年度实现归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的净利润较2016年度增加20%的情形：
|||
|-|-|
|2016年度/2016.12.31||
||本次发行前|
|169,211.71|169,211.71|
|55,124.85|66,149.82|
|51,038.24|61,245.88|
|0.33|0.39|
|0.31|0.36|
|0.33|0.39|
|0.31|0.36|
|13.61%|14.38%|
|12.60%|13.31%|

根据上述假设测算，在公司2017年度实现归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的净利润分别较2016年度持平、增长20%、下降20%的情况下，本次非公开发行后相比发行前的每股收益和净资产收益率均有所下降，本次发行对公司的即期收益有一定摊薄影响。
二、本次非公开发行摊薄即期收益风险的特别提示
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本和净资产将有所增加，而募集资金投资项目实现收益需要一定时间，公司营业收入及净利润难以立即实
现同步增长，故公司短期内存在每股收益和加权平均净资产收益率等指标被摊薄
的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
三、本次非公开发行募集资金投资项目的必要性和可行性分析
（一）募集资金投资项目的必要性分析
1、我国铜加工行业产业结构有待进一步整合升级
铜产品制造行业（铜加工行业）是国民经济中的一个重要部门。我国铜加工行业整体上保持了快速、持续的发展态势，现已成为世界上重要的铜材生产、消费和贸易大国。2015年度，我国铜材产量达到 1,913.70万吨，同比增长7.29%。
但高精度铜材的生产仍主要集中在美国、日本和德国，我国铜加工行业尚有较大的提升空间。
我国的大多数铜加工企业普遍存在规模小、生产分散、技术装备水平不够先进、产品质量不稳定、相互间无序竞争、价格多变、粗加工产品多，产品附加值低，资源利用效率不高等弊端，难以抵抗原材料价格波动风险和经济周期风险。
相较于世界铜加工企业集团化、名牌战略、以优竞争的态势，我国铜加工产业有待于通过深入的结构调整进一步增强行业集中度，从而优化产品品种、提高产品档次、增加产品技术附加值、降低生产成本。
2、向国际级铜加工企业的战略目标迈进
在美、日、德等铜加工业发达国家，铜加工企业多在上世纪末已基本完成了行业兼并重组的整合进程，建立了跨国集团，实行全球化经营，如KME、Wieland、 Olan和日本三菱等公司，其中 KME的铜材年产能超过 80万吨。国际大型铜加工企业具有生产技术世界领先、铜材产品品种齐全、研发实力突出、资金规模雄厚等特点，代表和引导着世界铜加工行业的发展趋势。
本次发行的募集资金拟用于对同行业竞争对手收购整合、自有老旧生产线智能化改造以及产能建设等多方面，将从多个维度提升公司的市场影响力和行业竞争力，助力公司向国际级铜加工企业的战略目标迈进。
3、保持技术领先，老旧生产线智能化改造势在必行
海亮股份自 2001年成立以来持续深耕铜加工行业，致力于高档铜产品（铜管、铜棒、铜管接件、铜导体新材料、铜加工设备等）的研发、生产、销售和服
务，公司产品广泛用于空调和冰箱制冷、建筑水管、海水淡化、舰船制造、核电设施、装备制造、汽车工业、电子通讯、交通运输、五金机械、电力等行业。
新一代信息技术与制造业的深度融合，正在引发影响深远的产业变革，形成新的生产方式、产业形态、商业模式和经济增长点。各国都在加大科技创新力度，全球产业竞争格局正在发生重大调整，制造业数字化智能化是新的工业革命的核心技术。数字化技术是软件和智能技术的基础，是国外高科技产业赖以生存的核心技术。先进制造技术的应用，拓展了许多制造的新方法和新工艺。数字化技术和先进制造技术的横纵结合，必将使我国在新一轮工业革命中面临巨大挑战与机遇。同时，随着全球性能源危机日趋严重，高能耗的铜及铜合金管材生产线智能化改造势在必行。
目前，海亮股份现有的部分空调管、铜合金管、铜及铜合金管件生产线至今已有近 10年的使用时间，早期设计理念的局限以及设备性能的落后造成一部分生产线工艺自动化程度低、能耗高、成材率低且产品质量不稳定，导致生产成本高，并难以有效控制产品安全隐患。对上述老旧生产线的智能化改造将有利于公司降低生产成本，提升质量稳定性，增强市场竞争力。
4、丰富产品品类，打造新的利润增长点
本次募集资金投资项目中的“年产 10,000吨新型高效平行流换热器用精密微通道铝合金扁管项目”实施后，将填补公司在全铝微通道换热产品上的空白，进入下游的汽车空调系统市场，为公司增加新的盈利点。
铝及铝合金多孔微通道扁管是一种超薄壁多微孔的扁形管状铝型材，产品主要用于制作平行流热交换器。铝合金多孔微通道扁管具有耐压高、换热效率高、重量轻、耐腐蚀、易焊接的优点，能够适用于换热器的整体钎焊工艺，使结构复杂的平行流热交换器在加工生产方面变得便捷和可靠，从而成为传统的铜管穿管式热交换器最佳的替代产品。平行流热交换器主要用于使用环保性制冷剂的汽车空调系统，随着商用和家用空调业制冷剂更新换代进程加剧，具有良好的市场发展前景。
铝合金扁管项目与发行人主营业务铜管材加工业务同属有色金属加工行业，
其产品的主要用途为在空调等系统中发挥热交换功能，与发行人核心产品制冷用空调管基本一致。因此，铝合金扁管项目与发行人现有业务在原材料采购、生产制造安排、企业管理组织、市场开发、技术研发等方面具有良好的共通性和协同性。铝及铝合金多孔微通道扁管技术含量高、生产难度大，产品加工费相较于普通铜、铝加工产品明显较高，经济效益良好。铝合金扁管项目的建设将在发挥发行人在有色金属加工行业的深厚积淀优势的同时开拓新的利润增长点，提升企业盈利能力。
5、提升企业高端领域市场竞争力，达到国际先进水平
国际上一些知名的铜管制造商已采用了较为先进的智能化生产方式，实现优质、高效、低耗、清洁、灵活的生产。在我国，近年来行业内企业虽然进行了一定的生产装备投入，但工装设备及加工工艺、智能化制造水平相比国际厂商仍然存在较大差距。
智能化改造战略是海亮近年来一项重大的战略，尤其是像热交换铜合金管（黄铜管）、热交换铜合金管（白铜管）、舰船用大口径白铜管、电子通讯用铜配件这样的高、精、尖产品，手工生产往往会存在较大的偏差，会给质量管理带来一定的难度，自动化或半自动化势在必行。经过近年的努力，发行人在铜管、铜管件等产品的关键工艺机器换人方面已初见成效，智能化改造成为了保障产品质量的有效手段。
以本次募投项目中的“铜及铜合金管材智能制造项目”为例，该项目的顺利实施，将突破智能制造关键技术瓶颈，以“机器换人”、“节能减排”的方式降低生产过程中的人员成本、减少用电支出，在保持生产线产能不变的前提下，进一步提升生产自动化水平、降低单位能耗水平，有望将整体生产效率提高25%，能源综合利用率提高10%以上，进而有效降低生产成本，提升企业效益。在质量方面，该项目的实施有望将冷凝管成品管的综合一次合格率提高51.43%、空调管的综合一次合格率提高4%，并将产品设计的数字化率提升至100%、关键加工工序数控化率85%、将故障率降至低于3%。本次发行的募投项目涉及的智能化改造项目，将推进技术工艺达到国际先进水平，提升企业在高端领域的市场竞争力。
6、加强规模效应，增强抗风险能力
电解铜系铜加工企业主要原材料，在成本中占比较高。近年来电解铜价格的大幅波动为铜加工企业带来的额外的财务与经营风险。其中，铜价上涨将导致流动资金紧张、财务费用上升、毛利率下降、铜产品需求被抑制等风险；而铜价下跌则可能带来存货贬值、客户有意合同违约等风险。
本次发行募集资金投资项目完成后，通过并购整合和自建项目的实施，海亮股份的经营规模将得到显著扩张，将进一步发挥规模效应和上下游议价能力降低成本，扩张利润空间，并可以通过雄厚的资金实力降低原材料价格波动风险给企业业绩带来的影响。
7、推进国际战略布局，防范贸易保护主义风险
我国铜加工产品的出口目标国主要分布在北美、欧洲等地区，该等国家多为铜加工行业的强国。由于铜加工产业向亚洲转移的大趋势不可逆转，以本公司为代表的中国铜加工企业正在逐步替代境外同类企业，成为国际铜加工产品的重要供应商，在此过程中，部分出口目标国可能会利用反倾销手段来限制我国铜加工产品的出口。
近期国际政治局势频繁变动，作为二战后经济全球化主要推动国之一的美国和英国都出现了反全球化的民粹主义与民族主义浪潮，分别发生了持贸易保护主义观点的特朗普当选总统和公投脱离欧盟的事件，这可能使全球经济一体化受到冲击，贸易保护主义抬头。
本次发行募投项目选择在浙江、广东、安徽、泰国等多地实施，将进一步优化公司生产基地布局，特别是诺而达泰国收购项目的实施，有助于公司加快推进国际化战略，积极拓展国际市场，防范国际贸易保护主义风险。
8、降低财务成本，提高盈利能力
截至2016年末，公司合并口径资产负债率为63.58%。较高的资产负债率在一定程度上削弱了公司的抗风险能力，制约了公司的融资能力、盈利能力和可持续发展能力。公司本次采用非公开发行股票的方式募集资金，本次发行完成后公司的资产总额与净资产将同时增加，资产负债率将降低，流动比率将升高，有利
于降低公司的财务成本，改善公司的财务结构，增强公司的可持续发展能力和盈利能力。
（二）募集资金投资项目的可行性分析
1、全球铜市场需求持续良性发展
近十年来，全球铜矿以及精铜的产销量虽然受到全球经济影响，在部分年份出现下滑，但总体保持良性上升趋势。2010年以来，全球需求量迅速回升，使市场整体恢复供求平衡。2006年至2015年，全球精铜消费量从1,706.60万吨增长至 2,165万吨，年均复合增长率为2.68%；全球精铜产量从 1,730万吨增长至2,205万吨，年均复合增长率2.73%。
亚洲是全球最重要的精铜消费地区。根据 2015年的数据，全球六大精铜消费国中的四个国家来自亚洲，其中中国消耗 993万吨，成为全球最大的消费国，占全球消费量的46%。
中国铜管加工行业属于完全竞争的行业，集中度较低，企业靠规模摊薄成本，进一步加剧了产能过剩和市场恶性竞争。同时，因家电产品的节能降耗的需求和供应商的成本控制，下游客户对高精度、高性能的产品需求加大，铜管制造行业将面临出现新一轮的重整，淘汰技术相对落后的铜管制造企业，从而使具有技术实力和生产规模的铜管制造企业面临更多的发展机遇。
本次募投项目的实施将有助于发行人向专业化、规模化、国际化、特色化方向发展。对于补充全球包括国内对于优质高技术铜制品、铝制品市场需求具有重要意义，前景广阔。
2、海亮股份已具备成长为全球顶级铜管制造企业的机遇和能力
近年来，国内外经济运行环境错综复杂，全球经济复苏步伐较慢，新兴经济体持续动荡，风险因素不断积聚。中国经济整体虽然保持平稳，但下行压力依旧较大。受国内外宏观经济环境、下游需求疲软、行业竞争激烈等因素影响，铜加工行业洗牌重整格局已经开始逐渐形成，一些规模小、资金实力差、缺乏核心技术、自主创新能力薄弱、产品附加值较低、产品质量和营销管理无突出优势的企业逐步被市场淘汰，而注重研发投入、具备核心创新能力、生产和管理经营优势
突出的企业将逐步占领更多市场份额，铜加工业呈现行业整合的发展趋势。
同时，海亮股份成立以来，一直致力于高档铜产品的研发、生产、销售和服务，是国际知名的铜加工企业之一，为中国最大的铜管出口商，最大的精密铜棒生产企业。海亮股份2006年被评为度“中国最具品牌价值中小企业100强”，高精度铜管材（内螺纹铜管）在2005年获得了“中国名牌”称号，铜棒产品在 2008年通过了“浙江名牌产品”的复评。“海亮”牌铜管已通过多项国际产品品质认证，并已在四十个国家和地区申请注册“海亮”牌商标。2008年，海亮股份的热交换器用铜及铜合金无缝管、空调与制冷用无缝铜管、无缝内螺纹铜管、无缝铜水管和铜气管被中国有色金属工业协会评选为“2008年度有色金属产品实物金杯奖”。
随着全球工业4.0的深入推进，以家电产品的节能降耗需求为代表，下游客户对铜加工产品的要求不断提高，对高精度、高性能、低能耗的产品需求不断加大，我国铜管制造行业将面临出现新一轮的重整，技术相对落后的铜管制造企业面临被淘汰的风险，而具有技术实力和生产规模的铜管制造企业则面临更多的发展机遇。随着我国经济进入新常态，行业低端产能过剩的矛盾日益突出，加之铜价波动风险和流动资金需求，我国铜管制造业传统粗犷发展的模式已走到了尽头，行业已全面进入重整洗牌阶段。
目前，铜管市场需求较早年的高速发展相比略显疲软，同行经营业绩普遍微利或亏损，许多铜管制造企业处于停产或半停产状态，行业重整的机会已经出现。
海亮股份凭借多年发展形成的成本管理、风险控制、市场拓展、质量持续提升和技术创新、研发等方面的独特优势，近年来销量、净利润均实现稳步增长。这种反差为公司发展成为全球顶级铜管制造企业创造了良好的机遇，公司具备通过境内外同行业竞争对手整合、已有生产线改造升级、新建产能等复合化方式发展成为全球顶级铜管制造企业的基础和能力。
3、本次募投项目实施的人员储备
本次募投项目中的收购项目涉及的标的公司均处于正常运营状态，具有正常的人员配备；智能化技改项目不增加产能，并通过优化流程、采用先进自动化设备等方式实现减员增效，而由于智能化技改项目减少的一线员工将会通过自建扩
产项目得到消化。因此，本次募集资金投资项目不产生明显的人力资源扩张需求。
公司是国内铜加工行业，特别是铜管制造行业的龙头企业之一，经过多年的发展，已经汇聚了大批成熟的从业人员，形成了一支稳定且经验丰富的核心团队，在业务运营、研发、技术管理和营销领域拥有丰富的管理技能和营运经验，对行业的发展现状和动态有着准确的把握，且多年服务于公司，形成了稳定、和谐的工作氛围。
公司秉承“招得到、留得住、用得好”原则，不断丰富人力资源管理制度，具体包括出台《新员工入职及试用期管理办法》，规范新员工入职和试用期管理工作；实施《大学生“铜鹰”计划培养方案》，培养、储备后备人才，为公司长期健康发展提供持续的人才支持；制定了《高级管理人员退出一线岗位实施办法》、《岗位贡献基金管理办法》，解决核心人才保留、退休后的激励与保障；制定了《技术人员职级评聘及薪酬管理办法》，建立和规范技术人员职业发展通道等。
上述务实有效的人力资源管理政策为公司未来产品研发、产能整合与扩张、市场开拓过程中储备行业人才、高级技术研发人员和管理人员提供了制度性的保障。
4、本次募投项目实施的技术储备
公司非常重视对技术开发的投入以及自主创新能力的提高，拥有国家级企业技术中心、国家级博士后科研工作站、教育部校企联建重点实验室、省级企业研究院、省级高新企业技术研究开发中心，获得百余项专利，主持或参与数十项国家及行业标准的起草，形成了一支以一批教授级高工为领军人物的技术团队。公司秉承“紧跟市场、立足主业、以我为主、内外结合”的自主创新模式，在新材料开发、铜加工产品生产工艺、制备技术、安全、环保等领域进行了多项研究开发。
公司在空调与制冷用铜管、铜水（气）管及管件、铜合金管、精密铜棒的工艺、模具及新产品开发等方面取得了明显的技术突破，率先在国内开发出符合WEEE、RoHS标准要求的精密铜棒合金材料。针对公司产品品种与牌号多、规格复杂特点，公司拥有研发、生产、服务一体化的优势，形成了较强的快速开发、度身定制、高质量的技术服务的能力，满足客户的小批量、多规格、交货期短的需求。相关技术储备在技术实力、产品开发能力及后续推广、批量生产等方面为
本次募投项目的实施奠定了良好的基础。
铝合金扁管项目与发行人主营业务铜管材加工业务同属有色金属加工行业，其产品的主要用途为在空调等系统中发挥热交换功能，与发行人核心产品制冷用空调管基本一致。在铝管项目生产上，海亮股份依托自身在工艺和原材料方面优势，有自主创新的独特新技术。
5、本次募投项目实施的市场储备
公司始终坚持“为客户提供超越的价值”的理念，以客户、服务为导向的市场营销策略，以优质的产品和良好的售后服务质量，为客户提供超额价值。公司在铜加工行业中依靠多年的稳健发展、开拓经营，已经拥有扎实的市场基础，树立了海亮品牌的知名度。同时，公司尤其注重产品开发，秉承“储备一代、开发一代、生产一代”的开发方针，持续不断优化产品结构，巩固市场领先地位，提升市场竞争力。
公司从“量”和“质”两个方面打造自己的营销网络。经过多年的经营，公司凭借先进的技术水平、良好的产品质量和服务，在国内建立了完善的客户网络，尤其是在占国内80%以上市场份额的苏、浙、沪、粤地区，公司积累了一大批稳定的客户，如格力电器、海信、TCL、远大、科勒、富士康、海鸥卫浴、成霖股份、三花股份等。近年来，公司又率先开拓国外市场，得益于良好的营销网络，目前国外客户已发展到300多家，涉及近100个国家和地区，主要为亚洲、欧洲和北美地区的开利、特灵、约克、安德鲁、LG、三星、富士通等大型家电、IT企业。
本公司作为铜加工行业的龙头企业之一，具有较强的议价和市场控制能力，部分产品价格可保持一定的溢价。为进一步密切与优质客户的联系，公司逐步与下游众多知名厂商建立了稳定且相互依赖的战略联盟关系。公司产品是下游企业的重要零部件，特别是公司生产的铜管，主要供应于国内知名的家电生产企业，这些下游企业从维护其品牌的角度出发，也需要与品牌知名度高、供应量大且稳定的上游厂商形成稳定的战略联盟关系，这有利于双方长期、稳定的发展。在保持与现有客户稳定深度战略合作的同时，公司将进一步加大市场拓展力度，不断壮大优化公司客户资源，为本次募投项目的实施提供良好的市场保障。
公司借助自身在微通道铝合金技术和研发方面的成果，迎接“以铝代铜”的挑战，计划通过“年产 10,000吨新型高效平行流换热器用精密微通道铝合金扁管建设项目”全面进入微通道铝合金的应用市场。全铝微通道换热器是作为一种新型高效换热器，已经较大程度上应用于汽车空调系统。公司国外客户如约克、开利、LG、三星等空调生产企业也已经在他们的产品中应用全铝微通道换热器；
国内客户如格力，海信，TCL等空调厂商也对全铝微通道换热器产品表现出较大的兴趣。公司依托铜管业务与这些客户建立了良好的战略合作关系，为公司新型高效平行流换热器用精密微通道铝合金扁管项目积累了丰富的客户资源。同时，因为新型高效平行流换热器用精密微通道铝合金变换因为其功能的特殊性和国内外市场的需求，必将拥有广阔的生产前景，为企业产生良好的经济效益。
6、本次募投项目间的协同效应
因实施收购诺而达三家标的公司100%股权项目，诺而达集团拟将三家标的公司生产经营所需的35项注册商标以及在42个国家注册的143项有效专利转让给诺而达铜管公司和诺而达奥托公司，该等注册商标和专利的转让现处于手续办理阶段。
在收购诺而达三家标的公司100%股权项目实施及有效专利转让完成后，该等专利技术将辐射到海亮股份各个生产基地，对海亮股份未来的产能升级改造发挥积极的协同效应，并带来整体产品品质和生产效率的提升。同时，将直接有利于本次募投项目之“广东海亮年产7.5万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目”和“安徽海亮年产9万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目”的建设和实施。
7、募投项目达产后的产能消化措施
发行人拟通过实施本次募投项目中的自建项目进一步加强自身的市场竞争力并夯实原有的优势市场地位，具体体现在如下几个方面：
①优势产品产能扩张，满足已有客户的进一步采购需求
“广东海亮年产7.5万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目”与“安徽海亮年产9万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目”系扩产项目，其主
要产品为内螺纹铜管与光盘管，主要下游客户为格力、美的、海尔、海信等大型空调主机厂。因此，考虑到客户响应速度与物流成本等综合因素，海亮股份选择在上述主要空调主机厂的生产基地周边设立工厂。广东海亮铜业有限公司于 2016年 5月底建成年产 2.5万吨高效节能环保精密铜管生产线项目后，海亮股份精密铜管的产能和产量均有显著增长，该策略得到了充分的验证。因此，为满足客户进一步的采购需求，海亮股份决定在我国主要空调主机厂的生产基地广东和安徽两地建设精密铜管扩产项目。
②依托老产品积累的客户资源，推出新产品，打造新的利润来源
“年产 10,000吨新型高效平行流换热器用精密微通道铝合金扁管建设项目”系新产品建设项目，其主要产品为全铝微通道换热器。全铝微通道换热器是一种新型高效换热器，已经较大程度上应用于汽车空调系统。该项目的实施与投产将弥补公司在全铝微通道换热产品上的空白，进入下游的汽车空调系统市场，为公司增加新的盈利点。
③保持技术领先，进行生产线智能化改造，提高管理效率，降低运营成本“高精密环保型铜及铜合金管件智能化制造技改项目”与“铜及铜合金管材智能制造项目”系老旧生产线改造项目，其主要产品为铜合金管件。上述项目的智能化改造升级不改变原有的产能，因此不存在强烈的未来新客户开发要求，已有客户已能充分消化生产线产能。
（三）补充流动资金的必要性与合理性分析
1、公司资产负债率较高，财务风险和经营风险较大
近年来公司充分利用财务杠杆，为公司的业务开拓、研发投入等提供了有力的资金支持，导致公司负债规模持续扩张，资产负债率较高。截至 2016年末，公司合并口径资产负债率为63.58%。
根据申万有色金属（一级）-工业金属（二级）-铜（三级）选取同行业可比上市公司，除发行人外共有上市公司13家，截至2016年12月31日资产负债率均值为47.81%，中位数为49.04%。发行人资产负债率高于行业平均水平 15.77个百分点，公司的资产负债结构需要改善。
2014-2016年度，公司与同行业可比上市公司的资产负债率比较情况如下：
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|证券代码|证券简称|2016年末（%）|2015年末（%）|
|000630.SZ|铜陵有色|60.69|66.88|
|000878.SZ|云南铜业|71.29|72.92|
|002171.SZ|楚江新材|26.63|39.73|
|002295.SZ|精艺股份|30.40|16.03|
|600139.SH|西部资源|73.58|76.26|
|600255.SH|鑫科材料|30.91|32.93|
|600362.SH|江西铜业|44.13|46.71|
|600490.SH|鹏欣资源|16.07|22.50|
|600711.SH|盛屯矿业|59.11|51.25|
|601137.SH|博威合金|32.25|25.02|
|601168.SH|西部矿业|59.07|56.46|
|601212.SH|白银有色|68.40|73.37|
|002647.SZ|民盛金科|49.04|46.79|
|||47.81|48.22|
|||49.04|46.79|
|002203.SZ|海亮股份|63.58|55.17|

较高的资产负债率在一定程度上削弱了公司的抗风险能力，制约了公司的融资能力、盈利能力和可持续发展能力。以 2016年 12月 31日经审计的财务数据及本次融资金额249,500万元测算，本次非公开发行完成后发行人资产负债率为53.18%，仍较行业平均水平47.81%高出5.37个百分点。本次非公开发行募集资金投资项目中包含铺底流动资金等非资本性支出有助于公司减轻债务负担，优化财务结构，控制经营风险，为公司未来的持续发展提供保障。
2、公司流动资金缺口测算
（1）假设前提
1）营业收入假设
假设公司 2017年至 2019年营业收入的年均增长率与公司 2013年至 2016年度营业收入复合增长率11.19%保持一致。该营业收入增长率的假设仅为测算本次非公开发行募集资金用于非资本性支出的合理性，不代表发行人对2017-2019年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
2）流动资金占用额
流动资金占用额=应收账款+应收票据+预付款项+存货-应付账款-应付票据-预收款项
3）新增流动资金缺口
新增流动资金缺口=2019年末流动资金占用额-2016年末流动资金占用额
4）2017年至2019年末销售百分比假设
预计 2017年至 2019年末各项经营性资产、负债占营业收入的比重与 2016年末一致。
（2）测算过程
在上述假设条件下，发行人流动资金的缺口测算情况如下：
单位：万元
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|2016年度|占营业收入比例|2017年度|2018年度|2019年度|
|/年末①||/年末|/年末|/年末②|
|1,799,961.97|100.00%|2,001,329.46|2,225,224.58|2,474,167.55|
|87,055.28|4.84%|96,794.43|107,623.13|119,663.27|
|225,768.60|12.54%|251,026.05|279,109.14|310,333.97|
|54,931.24|3.05%|61,076.58|67,909.41|75,506.65|
|180,838.16|10.05%|201,069.11|223,563.35|248,574.10|
|548,593.28|30.48%|609,966.17|678,205.03|754,077.99|
|89,900.00|4.99%|99,957.40|111,139.95|123,573.53|

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|281,592.22|15.64%|313,094.84|348,121.76|387,067.25|
|17,049.76|0.95%|18,957.17|21,077.97|23,436.03|
|388,541.98|21.59%|432,009.41|480,339.68|534,076.82|
|160,051.30|8.89%|177,956.75|197,865.34|220,001.17|

如上表所示，发行人 2019年流动资金占用额较 2016年预计增加 59,949.87万元。本次非公开发行募集资金投资项目中，项目二至项目六中包含铺底流动资金、预备费、工程建设及其他费用等非资本性支出合计 22,702万元，项目七补充流动资金项目投入 34,767万元，两者合计 57,469万元，规模小于发行人未来三年流动资金的缺口，具有合理性。
四、公司关于本次发行摊薄回报的填补措施
本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，为保证此次募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，公司主要采取了以下措施：
1、本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日完成项目建设并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，加强内部运营控制，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，合理使用资金，降低财务费用，提高资本使用效率，尽快产生效益回报股东。
3、为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，
公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于募投项
目建设、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
4、公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
5、保持稳定的股东回报政策。公司一直非常重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司积极落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关要求，在《公司章程》及《未来三年（2017年-2019年）股东分红回报规划》中进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。
五、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人出具的相关承诺
（一）公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报
采取填补措施的承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行相关职责，维护公司和全体股东的合法权益，对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,但在本承诺函出具日已公布的公司股权激励行权条件除外；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采
取填补措施的承诺
公司控股股东海亮集团有限公司、实际控制人冯海良，对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、本人/本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。
六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
关于本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响及风险提示，公司董事、高级管理人员关于公司填补即期回报措施能够得到切实履行的相关承诺已经公
司第六届董事会第九次会议和2017年第二次临时股东大会审议通过。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主
体承诺事项的履行情况。
特此公告
浙江海亮股份有限公司
董事会
二○一七年九月二十七日