中山达华智能科技股份有限公司
员工持股计划持有人会议规则
第一条员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；持有人会议授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利；员工持股计划将委托华创证券有限责任公司管理。
第二条公司员工在认购员工持股计划份额后即成为员工持股计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
第三条以下事项需要召开持有人会议进行审议：
(1)选举、罢免管理委员会委员；
(2)员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
(3)员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交员工持股计划持有人会议审议；
(4)审议和修订《中山达华智能科技股份有限公司员工持股计划管理规则》（以下简称“管理规则”）；
(5)授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
(6)授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
(7)授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
(8)其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
第四条首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
第五条召开持有人会议，管理委员会应提前 5日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。
书面会议通知应当至少包括以下内容：
(1)会议的时间、地点；
(2)会议的召开方式；
(3)拟审议的事项（会议提案）；
(4)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
(5)会议表决所必需的会议材料；
(6)持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
(7)联系人和联系方式；
(8)发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第(1)、(2)、(3)项内容以及情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
第六条持有人会议的表决程序：
(1)每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决；主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
(2)员工持股计划的持有人所持有的每份计划份额有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
(3)持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；
中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
(4)会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（管理规则约定需 2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
(5)持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，应按照《中山达华智能科技股份有限公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
(6)会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
为充分体现便利以及效率，持有人会议也可以通讯、书面表决等方式进行。以通讯、书面方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分知情权和表决权。
第七条单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3日向管理委员会提交。
第八条单独或合计持有员工持股计划20%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
第九条员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。
第十条管理委员会由 3名委员组成，设管理委员会主任 1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续
期。
第十一条管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和管理规则的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
(1)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
(2)不得挪用员工持股计划资金；
(3)未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(4)未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
(5)不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十二条管理委员会行使以下职责：
(1)负责召集持有人会议；
(2)代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
(3)代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
(4)代表全体持有人行使员工持股计划资产管理职责（包括但不限于在员工持股计划项下资产管理计划认购的中山达华智能科技股份有限公司股票限售期届满后抛售该等股票）；
(5)负责与资产管理机构的对接工作；
(6)代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
(7)管理员工持股计划利益分配；
(8)决策员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的归属；
(9)办理员工持股计划份额继承登记；
(10)持有人会议授权的其他职责。
第十三条管理委员会主任行使下列职权：
(1)主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
(2)督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
(3)管理委员会授予的其他职权。
第十四条管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3日以前书面通知全体管理委员会委员。会议通知包括如下内容： (1)会议日期和地点；
(2)会议事由及议题；
(3)会议所必需的会议材料；
(4)发出通知的日期。
第十五条代表30%以上份额的持有人、1/3以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5日内，召集和主持管理委员会会议。
第十六条管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
第十七条管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
第十八条管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十九条管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
第二十条管理委员会会议记录包括以下内容：
(1)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(2)出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；
(3)会议议程；
(4)管理委员会委员发言要点；
(5)每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第二十一条 本规则经公司股东大会审议通过，且非公开发行股票事项经中国证监会核准后方可实施。
第二十二条 本规则解释权归公司董事会。
中山达华智能科技股份有限公司
董事会
二○一五年五月三十日