国金证券股份有限公司
关于楚天科技股份有限公司
非公开发行股份解除限售的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称：“本保荐机构”、“国金证券”）作为楚天科技股份有限公司（以下简称“楚天科技”、“公司”）的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司非公开发行股份解除限售进行了认真、审慎地核查。具体情况如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
2017年 7月，公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准楚天科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1283号），核准公司非公开发行不超过40,000,000股。
2017年10月，公司本次非公开发行股票数量为40,000,000股，价格为14.00元/股，本次非公开发行的股份于2017年11月13日在深圳证券交易所上市，发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起12个月。
本次非公开发行股票的发行对象及限售股份情况如下：
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|序号|发行对象名称|配售股数（股）|锁定期限（月）|
|1|中投天琪期货有限公司|9,714,285|12|
|2|西藏自治区投资有限公司|9,714,285|12|
|3|上海国泰君安证券资产管理有限公司|10,000,000|12|
|4|泰达宏利基金管理有限公司|857,144|12|
|5|北信瑞丰基金管理有限公司|9,714,286|12|
|合计||40,000,000|—|

二、本次申请限售股解禁的股东所做的股份限售承诺及其履行情况
1、本次限售股东出具的承诺：
中投天琪期货有限公司、西藏自治区投资有限公司、上海国泰君安证券资产
管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司承诺：
（1）本公司认购楚天科技本次非公开发行股票的资金来源于自有资金、产品投资者的自有资金或合法筹集的资金，认购资金来源合法合规。认购产品的资金来源不存在楚天科技及其控股股东、实际控制人直接或间接提供任何形式的财务资助或者补偿的情形。
（2）本公司参与本次非公开发行的主体不包括楚天科技的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、本次发行的保荐人、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方；也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次非公开发行股票认购的情况。
（3）本公司承诺，自本次非公开发行股票上市之日起 12月内，不以任何方式转让本投资方在本次发行中认购的楚天科技的股份。本投资方承诺遵守中国证监会及其派出机构、证券交易所对于转让楚天科技股份的其他限制或禁止性规定。
2、本次限售股东承诺履行情况
本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
3、资金占用及违规担保
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司也不存在对其违法违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2018年11月13日。
2、本次解除限售股份的数量为 40,000,000股，占公司总股本的8.445%,实际可上市流通的股份数量为40,000,000股，占公司总股本的8.445%。
3、本次解除股份限售股东共计 5名，分别为中投天琪期货有限公司、西藏自治区投资有限公司、上海国泰君安证券资产管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司。5名限售股股东具体涉及的 12个产品情况如下：
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|序号|发行对象名称|产品名称|股东卡名称|所持限售股份总数（股）|本次解除限售数量（股）|本次实际可上市流通数量（股）|
|1|中投天琪期货有限公司|中投天琪津杉定增1号资产管理计划|中投天琪期货－浙商金汇信托股份有限公司－浙金·浦|9,714,285|9,714,285|9,714,285|

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||||发－津杉－国泰定增1号集合资金信托计划||||
|2|西藏自治区投资有限公司|西藏自治区投资有限公司|西藏自治区投资有限公司|9,714,285|9,714,285|9,714,285|
|3|上海国泰君安证券资产管理有限公司|国君资管2023定向资产管理合同|上海国鑫投资发展有限公司|5,714,286|5,714,286|5,714,286|
|||国君资管1761定向资产管理合同|上海国有资产经营有限公司|1,428,571|1,428,571|1,428,571|
|||国君资管1762定向资产管理合同|长江经济联合发展（集团）股份有限公司|2,857,143|2,857,143|2,857,143|
|4|泰达宏利基金管理有限公司|泰达宏利价值成长定向增发693号资产管理计划|泰达宏利基金－平安银行－泰达宏利价值成长定向增发693号资产管理计划|700,043|700,043|700,043|
|||泰达宏利-梓霖添利1号资产管理计划|泰达宏利基金－招商银行－中银国际证券有限责任公司|157,101|157,101|157,101|
|5|北信瑞丰基金管理有限公司|北信瑞丰健康生活主题灵活配置混合型证券投资基金|中国工商银行股份有限公司－北信瑞丰健康生活主题灵活配置混合型证券投资基金|857,143|857,143|857,143|
|||北信瑞丰中国智造主题灵活配置混合型证券投资基金|中国建设银行股份有限公司－北信瑞丰中国智造主题灵活配置混合型证券投资基金|571,429|571,429|571,429|
|||北信瑞丰-睿赢定增4号资产管理计划|北信瑞丰基金－中信银行－长安国际信托股份有限公司|7,142,857|7,142,857|7,142,857|
|||北信瑞丰基金|北信瑞丰基金|428,571|428,571|428,571|

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||中乾景隆5号资产管理计划|－招商银行－天津中乾景隆股权投资基金管理有限公司－中乾景隆5期兴和1号私募股权投资基金||||
||北信瑞丰基金百瑞66号资产管理计划|北信瑞丰基金－工商银行－沈胜昔|714,286|714,286|714,286|
|合计|||40,000,000|40,000,000|40,000,000|

四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
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|股份性质|本次变动前||本次变动后||
||数量（股）|比例|数量（股）|比例|
|一、有限售条件流通股|294,113,392|62.10%|254,113,392|53.65%|
|二、无限售条件流通股|179,534,499|37.90%|219,534,499|46.35%|
|三、股份总数|473,647,891|100%|473,647,891|100%|

五、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为，本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的相关规定；本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对其违法违规担保的情况。
截至本核查意见出具日，公司与本次限售条件的流通股相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司此次限售股份上市流通无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于楚天科技股份有限公司非公开发行股份解除限售的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
郑玥祥 尹百宽
国金证券股份有限公司2018年11月8日