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北京市竞天公诚律师事务所
关于新疆金风科技股份有限公司
2019年第一次临时股东大会法律意见书
致：新疆金风科技股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受新疆金风科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，委派本所宋沁忆律师、王恒律师出席公司2019年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）和《新疆金风科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
本所律师按照《股东大会规则》的要求对本次股东大会的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所律师同意本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本法律意见书承担责任。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、本次股东大会的召集
公司董事会于 2019年 1月 15日分别在《证券时报》、巨潮资讯网、中国证券网和深圳证券交易所网站刊登了《新疆金风科技股份有限公司关于召开 2019年第一次临时股东大会的通知》，并于2019年2月13日分别在《证券时报》、巨潮资讯网、中国证券网和深圳证券交易所网站刊登了《新疆金风科技股份有限公司关于召开2019年第一次临时性股东大会的提示性公告》，该等公告载明了本次股东大会的现场会议召开时间、网络投票时间、会议召开地点、会议召集人、会议召开方式、股权登记日、参加会议的方式、会议审议事项、参会人员、参会方法、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序及其他事项等内容。
根据香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）的规定，公司董事会在香港联交所网站（http://www.hkexnews.hk）刊载了关于本次股东大会通知的通告。
本所律师认为，本次股东大会的召集程序和提案的提出程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
2、本次股东大会的召开
公司本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中：
（1）本次股东大会的现场会议于2019年3月1日（星期五）下午14:30在北京经济技术开发区博兴一路 8号公司会议室召开，公司 H股股东可通过现场或委托投票形式参与本次股东大会。
（2）本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票为公司 A股股东提供了网络投票平台。其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2019年 3月 1日上午 9:30至11:30，下午 13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2019年2月28日15:00至2019年3月1日15:00期间的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
1、根据公司提供的出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人的相关统计资料，本所律师对证券账户卡、股东代理人的授权委托书和身份证明等进行了查验，参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 17人，代表公司有表决权的股份数为 1,114,670,173股，占公司出席会议有表决权股份总数的63.9470%，其中现场出席会议的A股股东持有952,431,680股A股股份，占公司出席会议有表决权股份总数的54.6397%；现场出席会议的 H股股东持有162,238,493股H股股份，占公司出席会议有表决权股份总数的9.3074%。
根据深圳证券交易所提供的本次网络投票的统计数据，参加本次股东大会网络投票的 A股股东共计 58人，代表公司有表决权的股份数为 628,444,311股，占公司出席会议有表决权股份总数的36.0530%。
2、出席本次股东大会的其他人员
根据公司提供的董事、监事及高级管理人员签到表，公司董事长武钢，董事罗振邦、杨校生、黄天祐，监事鲁敏、冀田、洛军及董事会秘书马金儒出席了会议，公司其他董事、监事及高级管理人员因工作原因未出席本次股东大会。
经合理查验，本所律师认为，本次股东大会的出席人员符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
经查验，出席金风科技本次股东大会现场会议的股东对已公告的会议通知所列出的议案进行了审议，并以记名投票方式表决。金风科技按照《股东大会规则》和《公司章程》规定的程序进行监票，本次股东大会由股东代表马金儒、李铁凤、
监事代表鲁敏及本所律师共同进行计票和监票，当场清点、公布现场表决结果。
金风科技通过深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向金风科技提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和统计数据。
本次股东大会投票结束后，金风科技合并统计了现场投票和网络投票的表决结果如下：
特别决议案：
1、《关于修订<公司章程>的议案》
普通决议案：
2、《关于金风科技2019年度日常关联交易（A股）预计额度的议案》
3、《关于申请2019年度-2021年度持续性关连交易（H股）豁免额度的议案》经查验公司提供的现场投票表决结果和深圳证券信息有限公司提供的网络投票表决统计结果，上述议案表决结果如下：
1、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
经查验，表决结果为：1,739,854,484股赞成，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的99.8130%；3,253,800股反对，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.1867%；6,200股弃权，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0004%。
中小投资者对该议案的表决情况为：824,268,757股赞成，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的99.6061%；3,253,800股反对，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.3932%；6,200股弃权，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0007%。
此议案为特别决议议案，已经出席会议的有表决权的股东（包括委托代理人）
所持表决权的三分之二以上审议通过，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
2、审议通过《关于金风科技2019年度日常关联交易（A股）预计额度的议案》
经查验，股东中国三峡新能源有限公司为关联股东，对本议案回避表决。表决结果为：1,365,903,411股赞成，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的99.7623%；3,253,800股反对，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.2376%；200股弃权，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0000%。
中小投资者对该议案的表决情况为：824,274,757股赞成，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的99.6068%；3,253,800股反对，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.3932%；200股弃权，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0000%。
3、审议通过《关于申请 2019年度-2021年度持续性关连交易（H股）豁免额度的议案》
经查验，股东新疆风能有限责任公司及中国三峡新能源有限公司为关联股东，对本议案回避表决。表决结果为：877,206,909股赞成，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的99.6304%；3,253,800股反对，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.3696%；200股弃权，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0000%。
中小投资者对该议案的表决情况为：824,274,757股赞成，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的99.6068%；3,253,800股反对，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.3932%；200股弃权，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0000%。
经合理查验，本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序合法，表决结果符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集召开程序、出席会议的人员资格、本次股东大会议案的表决方式、表决程序及表决结果，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。
本法律意见书一式贰份，经本所经办律师、本所负责人签字并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于新疆金风科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会法律意见书》之签字盖章页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赵洋 宋沁忆
经办律师：
王恒
二〇一九年三月一日