股票代码：600027 股票简称：华电国际
债券代码：143992.SH 债券简称：18华电Y1
债券代码：143993.SH 债券简称：18华电Y2
债券代码：143963.SH 债券简称：18华电Y3
债券代码：143965.SH 债券简称：18华电Y4
华电国际电力股份有限公司
公开发行 2018年可续期公司债券（第一期）、
公开发行 2018年可续期公司债券（第二期）
受托管理事务报告
（2018年度）
债券受托管理人
（注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号上海环球金融中心75楼75T30室） 2019年 6月
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重要声明
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（简称“摩根士丹利华鑫证券”）编制本报告的内容及信息均来源于发行人2019年对外披露的《华电国际电力股份有限公司2018年年度报告》等文件、第三方中介机构出具的专业意见以及发行人向摩根士丹利华鑫证券出具的说明文件。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为摩根士丹利华鑫证券所作的承诺或声明。在任何情况下，未经摩根士丹利华鑫证券书面许可，不得用作其他任何用途，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，摩根士丹利华鑫证券不承担任何责任。
目录
重要声明 ....................................................................................................................... 2第一章本次债券概要 ................................................................................................. 4第二章受托管理人履行职责情况 ............................................................................. 9第三章发行人2018年度经营和财务状况 ............................................................. 10第四章发行人偿债意愿和能力分析 ....................................................................... 13第五章发行人募集资金使用情况 ........................................................................... 14第六章本次债券增信机制 ....................................................................................... 14第七章本次债券本息偿付情况 ............................................................................... 15第八章债券持有人会议召开情况 ........................................................................... 16第九章本次债券跟踪评级情况 ............................................................................... 16第十章负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况 ....................................... 17第十一章债券存续期内重大事项 ........................................................................... 18第十二章其他事项 ................................................................................................... 21
第一章本次债券概要
一、核准文件和核准规模
经中国证监会“证监许可[2017]2019号”文核准，公司获准向合格投资者发行面值总额不超过50亿元的可续期公司债券。
二、债券名称：华电国际电力股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第一期）（品种一）；华电国际电力股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第一期）（品种二）；华电国际电力股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）（品种一）；华电国际电力股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）（品种二）。
三、债券简称、代码：18华电Y1143992.SH；18华电Y2143993.SH；18华电 Y3143963.SH；18华电Y4143965.SH。（以下简称“本次债券”）
四、发行主体：华电国际电力股份有限公司。
五、发行规模、期限及发行人续期选择权：第一期债券发行规模为10亿元，可超额配售不超过20亿元（含20亿元），其中品种一基础发行规模5亿元，品种二基础发行规模5亿元。第一期债券最终发行规模为人民币30亿元，其中品种一（债券代码“18华电Y1”，债券简称“143992.SH”）发行规模15亿元，品种二（债券代码“18华电Y2”，债券简称“143993.SH”）发行规模15亿元。第一期债券的品种一基础期限为3年，以每3个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券期限延长1个周期（即延长3年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券；第一期债券的品种二基础期限为5年，以每5个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券期限延长1个周期（即延长5年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券。
第二期债券发行规模为10亿元，可超额配售不超过10亿元（含10亿元），其中品种一基础发行规模5亿元，品种二基础发行规模5亿元。第二期债券最终发行规模为人民币20亿元，其中品种一（债券代码“18华电Y3”，债券简称“143963.SH”）发行规模11.50亿元，品种二（债券代码“18华电Y4”，债券简称“143965.SH”）发行规模8.50亿元。第二期债券的品种一基础期限为3年，以每3个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券期限延长1个周期（即延
长3年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券；第二期债券的品种二基础期限为5年，以每5个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券期限延长1个周期（即延长5年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券。
六、递延支付利息权
本次债券附设发行人延期支付利息权，除非发生强制付息事件，本次债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。如发行人决定递延支付利息的，发行人应在付息日前5个交易日披露《递延支付利息公告》。
递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息。在下个利息支付日，若发行人继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的复息将加入已经递延的所有利息及其孳息中继续计算利息。
强制付息事件：付息日前12个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。
利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向普通股股东分红；
（2）减少注册资本。
七、发行人赎回选择权
（1）发行人因税务政策变更进行赎回
发行人由于法律法规的改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正而不得不为本次债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本次债券进行赎回。
发行人有权在法律法规，相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律法规司法解释变更后的首个付息日）前20个交易日公告。赎回方案一旦公告不可撤销。
（2）发行人因会计准则变更进行赎回
根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2014]23号）和《关于印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》（财会
[2014]13号），发行人将本次债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本次债券计入权益时，发行人有权对本次债券进行赎回。
发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日前20个交易日公告。赎回方案一旦公告不可撤销。
发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资者赎回全部本次债券。赎回的支付方式与本次债券到期本息支付相同，将按照本次债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回选择权，则本次债券将继续存续。
八、债券年利率、计息方式和还本付息方式
（一）票面利率及计息方式
第一期债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。
首个周期的票面利率将由发行人与主承销商根据网下向合格投资者的簿记
建档结果在预设区间范围内协商确定，在首个周期内固定不变，其后每个周期重置一次。首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加300个基点。初始利差为首个周期的票面利率减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。
第一期债券品种一首个周期的票面利率为5.00%，第一期品种二首个周期的票面利率为5.20%。
第二期债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。
首个周期的票面利率将由发行人与主承销商根据网下向合格投资者的簿记
建档结果在预设区间范围内协商确定，在首个周期内固定不变，其后每个周期重
置一次。首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加300个基点。初始利差为首个周期的票面利率减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。
第二期债券品种一首个周期票面利率为4.87%，第二期品种二首个周期票面利率为5.05%。
（二）起息日、付息日
第一期债券的起息日为2018年7月17日，在发行人不行使递延支付利息权的情况下，每年的7月17日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息）；在发行人行使递延支付利息权的情况下，付息日以发行人公告的《递延支付利息公告》为准（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息）。
第二期债券的起息日为2018年8月15日，在发行人不行使递延支付利息权的情况下，每年的8月15日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息）；在发行人行使递延支付利息权的情况下，付息日以发行人公告的《递延支付利息公告》为准（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息）。
（三）还本付息方式
若在本次债券的某一续期选择权行权年度，发行人选择全额兑付本次债券，则该计息年度的付息日即为本次债券的兑付日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。本次债券本息支付将按照本次债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
九、担保方式：本次债券无担保。
十、发行方式及发行对象
本次债券发行均采取网下面向合格投资者询价配售的方式。本次债券发行对象为符合《管理办法》规定的合格投资者。本次债券不向发行人股东优先配售。
十一、债券票面金额和发行价格：本次债券票面金额为100元，按面值平价
发行。
十二、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信评”）评定，本次债券信用等级为AAA，发行人主体长期信用等级为AAA。
十三、债券受托管理人：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司。
十四、募集资金用途：本次债券的募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司债务和补充流动资金等符合国家法律法规的用途。
第二章受托管理人履行职责情况
报告期内，本次债券受托管理人摩根士丹利华鑫证券持续关注发行人的资信状况，监测发行人是否出现《公司债券受托管理人执业行为准则》所约定的相关重大事项，积极履行受托管理职责。
根据《公司债券受托管理人执业行为准则》第十一条的规定，本次债券受托管理人摩根士丹利华鑫证券就发行人董事长（法定代表人）、董事发生变动的事项，于2019年5月15日在上海证券交易所披露了《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于华电国际电力股份有限公司关于董事长、法定代表人、董事发生变动的临时受托管理事务报告》。
第三章发行人 2018年度经营和财务状况
一、发行人基本情况
公司名称：华电国际电力股份有限公司
公司类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
法定代表人：王绪祥1
注册资本：人民币986,297.6653万元
成立日期：1994年06月28日
公司住所：山东省济南市历下区经十路14800号
办公地址：北京市西城区宣武门内大街2号
邮政编码：100031
股票上市交易所：上海证券交易所、香港证券交易所
股票代码：600027、01071
经营范围：建设、经营管理发电厂和其他与发电相关的产业，电力业务相关的技术服务、信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准）。
二、发行人2018年主要业务经营情况
发行人的主要业务为建设、经营发电厂，包括大型高效的燃煤、燃气发电机组及多项可再生能源项目。报告期内，本公司的主要业务仍然是向本公司发电资产所在的区域销售电力产品和热力产品，以满足当地社会和经济发展的需求，其中销售电力产品和热力产品收入约占本公司主营业务收入的85%。本公司燃煤发电机组约占本公司控股装机容量的78%，包括燃气发电、水力发电、风力发电和太阳能发电在内的清洁能源发电装机容量约占22%。2018年度，公司主营业务收入分行业情况如下：
单位：亿元 1发行人原董事长、法定代表人为赵建国先生，因个人工作原因，赵建国先生于2019年2月19日辞任，同日发行人召开第八届董事会第十四次会议，同意提名王绪祥先生为发行人董事候选人，并提交股东大会批准。2019年4月9日，发行人召开2019年第一次临时股东大会，会议决定选举王绪祥先生为发行人董事，同日发行人召开华电国际电力股份有限公司第八届董事会第十八次会议，选举王绪祥先生为发行人董
事长。
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|分行业|主营业务收入|主营业务成本|毛利率（%）|主营业务收入比上年增减（%）|主营业务成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减幅度|
|发电|691.10|586.58|15.12|12.13|10.01|增加1.63个百分点|
|供热|49.12|52.99|-7.89|22.01|22.04|减少0.02个百分点|
|售煤|133.97|131.67|1.72|4.63|2.38|增加2.16个百分点|
|合计|874.19|771.24|11.78|11.41|9.36|增加1.65个百分点|

报告期内，公司实现主营业务收入874.19亿元，较2017年度增加11.41%；营业利润35.69亿元，较2017年度增加174.73%；净利润27.72亿元，较2017年度增加143.21%。
三、发行人2018年度财务情况
根据发行人2018年年报，截至2018年12月31日，发行人总资产达2,250.26亿元，较2017年末增加4.04%；总负债为1,584.26亿元，较2017年末减少1.51%；净资产为666.00亿元，较2017年末增加20.17%。
1、合并资产负债表主要数据
单位：亿元
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|项目|2018年末|2017年末|增减率|
|资产总计|2,250.26|2,162.79|4.04%|
|其中：流动资产|256.59|250.52|2.43%|
|非流动资产|1,993.66|1,912.27|4.26%|
|负债合计|1,584.26|1,608.57|-1.51%|
|其中：流动负债|755.34|803.17|-5.96%|
|非流动负债|828.92|805.40|2.92%|
|所有者权益合计|666.00|554.22|20.17%|
|归属于母公司所有者权益|520.31|417.59|24.60%|
|少数股东权益|145.69|136.63|6.63%|

2、合并利润表主要数据
单位：亿元
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|项目|2018年度|2017年度|增减率|
|营业收入|883.65|790.07|11.84%|
|营业利润|35.69|12.99|174.73%|
|利润总额|31.56|12.98|143.21%|
|净利润|22.72|7.76|192.79%|
|归属于母公司所有者的净利润|16.95|4.30|294.16%|

3、合并现金流量表主要数据
单位：亿元
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|项目|2018年度|2017年度|增减率|
|经营活动产生的现金流量净额|178.06|127.89|39.23%|
|投资活动产生的现金流量净额|-164.65|-140.87|16.88%|
|筹资活动产生的现金流量净额|-21.19|23.56|-189.93%|
|期末现金及现金等价物余额|66.38|74.17|-10.50%|

第四章发行人偿债意愿和能力分析
根据发行人提供的中国人民银行企业基本信用信息报告（机构信用代码G1037010211982781G），截至2019年5月7日，发行人无未结清和已结清的不良贷款记录，过往债务履约情况良好。
从短期偿债能力指标看，截至2018年底，发行人流动比率和速动比率分别为0.34倍和0.29倍，较年初均有所提升，主要系报告期内发行人带息负债减少所致；
从长期偿债指标看，2018年公司EBITDA为184.99亿元，较年初增加11.38%，EBITDA利息保障倍数为3.09，较年初增加6.55%，EBITDA对债务本息的保障程度有所提升。
根据发行人2018年年报，截至2018年底，发行人获得各类银行授信额度合计2,532亿元，尚未使用的各类授信额度总额为1,365亿元。此外，考虑到发行人为A股、H股上市公司，其直接融资渠道畅通。
单位：亿元
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|项目|2018年|2017年|增减率|
|息税折旧摊销前利润|184.99|166.08|11.38%|
|流动比率（倍）|0.34|0.31|9.68%|
|速动比率（倍）|0.29|0.28|3.57%|
|资产负债率（%）|70.40|74.37|-5.34%|
|EBITDA全部债务比|0.15|0.13|15.38%|
|利息保障倍数（倍）|1.41|1.11|27.03%|
|EBITDA利息保障倍数（倍）|3.09|2.90|6.55%|
|贷款偿还率（%）|100.00|100.00|0.00%|
|利息偿付率（%）|100.00|100.00|0.00%|

*上述主要财务指标来源于发行人2018年年度报告
第五章发行人募集资金使用情况
一、本次债券募集资金总体使用计划
公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2019号文件核准，于2018年7月17日公开发行了第一期共30亿元公司债券（其中品种一为15亿元，品种二为15亿元）、于2018年8月15日公开发行了第二期共20亿元公司债券（其中品种一为11.50亿元，品种二为8.50亿元）。根据本次债券募集说明书的相关内容，募集资金扣除发行费用后，公司拟用于偿还公司债务和补充流动资金等符合国家法律法规的用途。
二、本次债券募集资金实际使用情况
根据华电国际股份有限公司2018年年度报告，本次债券募集资金扣除发行等相关费用后，均用于募集说明书约定用途。截至2018年年末，本次债券的募集资金已全部使用完毕。
第六章本次债券增信机制
本次债券无担保，且偿债保障措施未发生变化。
第七章本次债券本息偿付情况
华电国际电力股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第一期）的起息日为2018年7月17日，在发行人不行使递延支付利息权的情况下，每年的7月17日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息）；在发行人行使递延支付利息权的情况下，付息日以发行人公告的《递延支付利息公告》为准（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息）。
华电国际电力股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）的起息日为2018年08月15日，在发行人不行使递延支付利息权的情况下，每年的8月15日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息）；在发行人行使递延支付利息权的情况下，付息日以发行人公告的《递延支付利息公告》为准（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息）。
报告期内，华电国际电力股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第一期）（品种一）、华电国际电力股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第一期）（品种二）、华电国际电力股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）（品种一）、华电国际电力股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）（品种二）均未到第一个付息日。
第八章债券持有人会议召开情况
2018年度，发行人未召开债券持有人会议。
第九章本次债券跟踪评级情况
根据中诚信证券评估有限公司于2019年5月30日出具的对华电国际电力股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第一期、第二期）的跟踪评级报告（信评委函[2019]跟踪137号），本期债券信用等级维持为AAA，评级展望为“稳定”，主体信用等级维持为AAA。
第十章负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况
2018年度，发行人的董事会秘书是周连青先生，证券事务代表是张戈临先生。
2018年度，上述人员未发生变动情况。
第十一章债券存续期内重大事项
一、发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等未发生重大变化
经查阅发行人2018年年度报告以及发行人确认，发行人报告期内经营方针、经营范围或生产经营外部条件等未发生重大变化。
二、发行人未发生主要资产被查封、扣押、冻结
经查阅发行人2018年年度报告及发行人确认，报告期内发行人未发生主要资产被查封、扣押、冻结的情况。
三、发行人未发生出售、转让主要资产或重大资产重组
经查阅发行人2018年年度报告及发行人确认，报告期内发行人未发生出售、转让主要资产或重大资产重组的情况。
四、发行人未发生放弃债权、财产或其他导致发行人发生超过上年末净资产10%的重大损失
经查阅发行人2018年年度报告及发行人确认，报告期内发行人未发生放弃债权、财产或其他导致发行人发生超过上年末净资产10%的重大损失的情况。
五、发行人当年累计新增借款或者对外提供担保未超过上年末净资产的20%
经查阅发行人2018年年度报告及发行人确认，报告期内发行人未发生累计借款或者对外提供担保超过上年末净资产20%的情况。
六、发行人未发生未能清偿到期债务的违约情况
经查阅发行人2018年年度报告及发行人确认，报告期内发行人未发生清偿到期债务的违约情况。
七、发行人未涉及重大诉讼、仲裁事项，未受到重大行政处罚、行政监管措施或自律组织纪律处分
经查阅发行人2018年年度报告及发行人确认，报告期内发行人未涉及重大诉
讼、仲裁事项，未受到重大行政处罚、行政监管措施或者自律组织纪律处分。
八、发行人未发生减资、合并、分立、解散、申请破产或依法进入破产程序
经查阅发行人2018年年度报告及发行人确认，报告期内发行人未发生减资、合并、分立、解散、申请破产或依法进入破产程序的情况。
九、发行人或其董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或重大违法失信、未无法履行职责或者发生重大变动
经查阅发行人2018年年度报告及发行人确认，报告期内发行人或其董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或重大违法失信、未无法履行职责或者发生重大变动。
十、 发行人控股股东或者实际控制人未涉嫌犯罪被立案调查或者发生变更
经查阅发行人2018年年度报告及发行人确认，报告期内发行人控股股东或者实际控制人未涉嫌犯罪被立案调查或者发生变更。
十一、发行人未发生可能导致不符合债券上市条件的重大变化
经查阅发行人2018年年度报告及发行人确认，报告期内发行人未发生可能导致不符合债券上市条件的重大变化的情况。
十二、发行人主体或债券信用评级未发生变化
根据中诚信证券评估有限公司于2019年5月30日出具的对华电国际电力股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第一期、第二期）的跟踪评级报告（信评委函[2019]跟踪137号），本期债券信用等级维持为AAA，评级展望为“稳定”，主体信用等级维持为AAA。
报告期内，发行人主体和本次债券信用评级未发生变化。
十三、保证人、担保物或者其他偿债保障措施未发生重大变化
不适用。
十四、报告期内未发生对其他投资者作出投资决策有重大影响的事项
经查阅发行人2018年年度报告及发行人确认，报告期内发行人未发生对其他投资者作出投资决策有重大影响的事项。
第十二章其他事项
发行人于2019年5月15日在上海证券交易所披露了《华电国际电力股份公司关于董事长、法定代表人、董事发生变动的公告》，该公告涉及发行人董事长（法定代表人）及其他董事的变化情况。
我司作为本次债券的债券受托管理人就上述事项于2019年5月15日在上海证券交易所披露了《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于华电国际电力股份有限公司关于董事长、法定代表人、董事发生变动的临时受托管理事务报告》。