证券代码：002353 证券简称：杰瑞股份 公告编号：2015-085
烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司
关于与中国农发重点建设基金有限公司合作的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：后续公司将与农发基金签订正式投资协议及相关担保合同，公司将根据相关事项后续进展情况履行相应程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、 概述
为降低全资子公司烟台杰瑞石油装备技术有限公司（以下简称“装备公司”）新型钻机项目资金成本，减少公司资金占压，拓宽融资渠道，提高公司整体效益，公司、装备公司拟与中国农发重点建设基金有限公司（以下简称“农发基金”）、烟台市莱山区人民政府（以下简称“区政府”）合作，拟签订《中国农发重点建设基金投资协议》，农发基金以人民币19,000万元对装备公司进行增资，投资期限为10年，投资年化收益率为1.2%。投资完成后，装备公司注册资本将由100,000万元变更为119,000万元。公司持有装备公司84%股权，农发基金持有装备公司16%股权。项目建设期届满后，根据协议规定收购农发基金持有的装备公司股权。
农发基金不向装备公司派发董事、监事和高级管理人员，不直接参与装备公司的日常正常经营。
公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于与中国农发重点建设基金有限公司合作的议案》。本事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会。
本事项不构成关联交易，不属于《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》所列的风险投资范围，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 交易对方基本情况
(一) 公司名称：中国农发重点建设基金有限公司
(二) 类型：一人有限责任公司(法人独资)
(三) 注册资本：5,000,000万元
(四) 住所：北京市延庆县湖南东路1号
(五) 经营范围：非公开募集资金用于项目投资。
(六) 股权结构：中国农业发展银行持有100%股权。
农发基金及该公司股东、高管与本公司及持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。
三、 交易标的基本情况
(一) 公司名称：烟台杰瑞石油装备技术有限公司
(二) 类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
(三) 注册资本：100,000万元
(四) 住所：莱山区杰瑞路27号
(五) 经营范围：油田测井仪器、石油钻采设备、压缩机橇的生产、销售；橡胶软管组合件生产、销售；井下工具的生产、销售。(有效期限以许可证为准)。油田特种钻采仪器、载货汽车、半挂车销售；油田设备、矿山设备、工业专用设备及配件的研究开发、销售、维修、技术服务；油田矿山服务技术的研究开发；为石油勘探和钻采提供技术服务；计算机软件的开发与销售；货物及技术的进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
(六) 股权结构：烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司持有100%股权。
(七) 财务数据:
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||项目||2015年9月30日/2015年1-9月||2014年12月31日/2014年|
|总资产||456,699.29||474,708.37||
|净资产||252,666.34||249,399.39||
|营业收入||91,044.86||301,791.16||
|利润总额||15,650.59||125,513.86||
|净利润||14,054.88||106,491.03||
|资产负债率||44.68%||47.46%||

注：2014年度数据已经审计，2015年1-9月数据未经审计。
四、 投资协议的主要内容
(一) 投资项目：烟台杰瑞石油装备技术有限公司杰瑞莱山新型钻机项目
(二) 投资金额和期限：农发基金以人民币现金19,000万元对装备公司进行增资，
投资期限为自缴付增资款完成日起10年。在投资期限内，农发基金有权按照协议第五条的
约定选择回收投资的方式，要求区政府收购农发基金持有的装备公司股权，装备公司原股东放弃优先购买权；农发基金亦有权选择公司收购农发基金持有的装备公司股权，如果农发基金选择由公司承担收购义务，公司无法按时支付收购价款的，则区政府应当承担差额补足义务。
(三) 出资额及持有股权比例：
农发基金完成增资19,000万元，装备公司注册资本由100,000万元增至人民币119,000万元，股权架构如下表所示：
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||||||认缴出资额||出资额||持股比例|
||序号||股东名称|||||||
||||||（人民币/万元）||（人民币/万元）||（％）|
|1||烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司||100,000||100,000||84%||
|2||中国农发重点建设基金有限公司||19,000||19,000||16%||

(四) 投后管理：本次增资完成后，农发基金不向装备公司派董事、监事和高级管理人员，不直接参与装备公司的日常正常经营。但对于装备公司的如下事项，农发基金享有表决权，需经农发基金表决同意后方可实施：
（1） 公司章程修改；
（2） 公司合并、分立、重组、解散、清算、破产，变更公司形式；
（3） 公司增加或减少注册资本；
（4） 对农发基金权益可能造成重大不利影响的其他事项。
(五) 投资回收：项目建设期届满后，农发基金有权选择如下任一方式实现投资回收：方式一：收购选择权：（1）农发基金有权要求区政府按照协议规定的时间、比例和价格收购农发基金持有的装备公司股权，区政府有义务按照农发基金要求收购有关股权并在规定的收购交割日之前及时、足额支付股权收购价款。（2）农发基金有权选择公司承担收购义务，如果公司不能按照约定的时间按时足额向农发基金支付收购价款的，区政府应当就公司的收购款的支付承担差额补足义务。方式二：减资退出。方式三：市场化退出方式。具体以合同为准。
(六) 投资收益：区政府和装备公司承诺，农发基金本次投资的年投资收益率为1.2％，区政府和装备公司应于投资完成日后每年的3月20日、6月20日、9月20日、12月20日按季向农发基金支付投资收益。
(七) 履约保障：为保障区政府、公司、装备公司对农发基金投资收益、收购款的支
付义务，装备公司以自有土地向农发基金提供抵押担保，公司向农发基金提供连带责任保证
担保。
五、 担保事项
为确保公司、区政府履行债务人义务，装备公司拟通过自有土地向农发基金提供抵押担保，债权金额为19,000万元。
为确保装备公司、区政府履行债务人义务，公司拟向农发基金提供保证担保，为装备公司及区政府还款提供连带责任保证，债权金额为19,000万元，保证期间为合同约定的债务履行期届满之次日起两年。
公司为区政府回购农发基金所持装备公司股权提供反担保承诺。
截至本公告前，公司对合并报表范围内的子公司提供的担保余额为人民币30,000万元（含本次担保金额），占公司最近一期经审计净资产的3.8%；上市公司控股子公司之间发生的担保余额为人民币 11,180万元，占最近一期经审计净资产的1.42%；公司及控股子公司对外担保（除以上两项外的担保）余额为人民币19,000万元（即本次担保），占最近一期经审计净资产的2.41%。上述担保余额合计60,180万元，占最近一期经审计净资产的7.63%。
公司无逾期对外担保的情况。
六、 对公司的影响
农发基金投资装备公司，有利于公司拓宽融资渠道，降低资金成本，缓解资金压力，提高公司的整体效益。
本次投资完成后，装备公司注册资本将由100,000万元变更为119,000万元。公司持有装备公司股权比例84%，农发基金持有装备公司股权比例16%。装备公司仍为公司的控股子公司，在公司合并报表范围之内。本事项对公司2015年的财务状况及经营成果无重大影响。
七、 独立董事意见
公司独立董事认为：公司与中国农发重点建设基金有限公司合作,为农发基金对公司全资子公司烟台杰瑞石油装备技术有限公司19,000万元的夹层投资,投资期限为10年，投资年化收益率为1.2%。本次合作将有利于公司拓宽融资渠道，降低资金成本，缓解公司资金压力，提高公司的整体效益。投资后，农发基金持有装备公司16%股权，且农发基金不向装备公司派发董事、监事和高级管理人员，不直接参与装备公司的日常正常经营，装备公司仍
是公司的控股子公司。公司本次对外担保主要为回购装备公司股权担保，担保风险处于可控范围之内。
本次与中国农发重点建设基金有限公司合作事项及公司、装备公司对外提供担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。同意公司与中国农发重点建设基金有限公司合作。
八、 保荐机构意见
保荐机构广发证券认为：农发基金投资装备公司完成后，装备公司注册资本将由100,000万元变更为119,000万元。公司持有装备公司股权比例84%，农发基金持有装备公司股权比例16%，装备公司仍为公司的控股子公司，在公司合并报表范围之内。该事项对公司2015年的财务状况及经营成果无重大影响。
公司本次对外担保主要为了提供农发基金投资装备公司的保障措施，属于正常生产经营需要，有利于公司拓宽融资渠道，降低资金成本，缓解资金压力，提高公司的整体效益。
公司本次对外担保事项已经第三届董事会第二十二次会议审议通过，本次对外担保金额在公司董事会权限范围内，无须提交公司股东大会审议，审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
保荐机构对于杰瑞股份上述对外担保事项无异议。
后续公司将与农发基金签订正式投资协议及相关担保合同，公司将根据相关事项后续进展情况履行相应程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司董事会