浙江大东南股份有限公司
2018年度董事会工作报告
2018年度，公司董事会努力按照《公司法》、《证券法》等法律法规的有关规定，履行《公司章程》赋予的各项职责，认真执行股东大会的各项决议，围绕公司发展战略和年度重点任务积极开展各项工作。
现将2018年度董事会主要工作情况报告如下：
一、2018年工作概述
2018年，受国际市场影响，经济下行压力空前，公司的发展面临着前所未有的考验，伴随着薄膜业务企稳复苏，光学膜项目全面竣工投产，全年而言，公司薄膜主营业务盈利能力增加，经营状况良好。2018年公司紧扣转型升级，实行“专注于薄膜产业向新材料和差异化产品的研发与生产”的发展战略，传统主业面貌正在改变。其中：传统薄膜板块围绕打造差异化特种膜产品思路开展工作；
新材料板块更加注重光学膜产品向品质、高端、个性化方向发展，差异化与新材料的融合步伐越发清晰。
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018年度财务报告出具的审计报告：报告期内，公司实现营业收入146,536.56万元，同比增长39.76%；
营业利润为 1,005.76万元，同比增长101.75%；归属于上市公司股东的净利润为4,008.76万元，同比减亏107.06%；期末总资产384,716.96万元，较期初增长16.10%。
二、公司董事会日常工作情况
董事会努力遵守法律法规、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，规范运作。在执行股东大会决议、履行信息披露义务、加强投资者关系管理等方面积极开展工作。
（一）会议召开情况
根据发展需要，董事会及时召开会议对重大事项做出决策。全年共召开董事会会议12次。对会议决议事项认真组织落实，有利地推动了公司的发展。
（二）信息披露情况
报告期内，公司董事会尽最大努力遵守《公司法》、《证券法》、《上市公
司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》，自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，提高公司规范运作水平和透明度。但是，由于控股股东、实际控制人违规操作及内控机制失效等原因，存在关联方非经营性占用资金、违反规定的决策程序对外提供担保的情形。公司于2019年5月10日收到中国证监会编号为浙证调查字2019128号的《调查通知书》，因公司涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对公司立案调查，截至目前上述立案调查尚未结案。
（三）投资者
公司一直积极开展投资者关系管理工作，通过投资者电话、投资者邮箱、投资者互动平台、现场调研等多种渠道加强与投资者的联系和沟通，及时解答投资者关心的公司业绩、公司治理、发展战略、经营状况、发展前景等问题。合理、妥善地安排机构投资者、分析师等特定对象到公司现场参观、座谈、调研等接待工作，并切实做好未公开信息的保密工作。公司全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者积极参与。
（四）公司规范化治理情况
报告期内，董事会努力按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和中国证监会、深圳证券交易所、浙江证监局等监管部门的要求，结合自身实际情况，规范公司治理、科学经营管理，以透明的信息披露、良好互动的投资者关系，诚信经营，透明管理，保障全体股东与公司利益最大化。
由于控股股东、实际控制人违规操作及内控机制失效等原因，公司治理机制可能存在重大问题（例如关联方非经营性占用资金、违反规定的决策程序对外提供担保等），公司其他董事、监事、管理层未知情。公司于 2019年5月10日收到中国证监会编号为浙证调查字2019128号的《调查通知书》，因公司涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对公司立案调查，截至目前上述立案调查尚未结案。
三、董事会下设专门委员会工作情况
公司董事会下设四个专门委员会，分别为审计委员会、战略委员会、薪酬委员会、提名委员会。报告期内，董事会各专业委员会根据《上市公司治理准则》、
《公司章程》和各专门委员会工作细则等相关规定，认真履行职责，进一步规范公司治理结构，就专业性事项进行研究，提出相关意见和建议，供董事会决策参考。
（一）审计委员会
外部审计师对2018年公司内控有效性出具了否定意见的鉴证报告，认为公司在货币资金管理、关联交易管理、对外担保管理等方面存在重大缺陷，审计委员对公司内部控制制度执行情况缺乏有效监督，未及时督促和指导公司内审部门对公司财务管理运行情况进行定期和不定期的检查和评估，审计监督系统在日常工作中没有发现上述缺陷，并未按要求及时向恰当的层级汇报。
（二）战略委员会
战略委员会结合国内外经济形势和公司细分行业特点，对公司经营状况和发展前景进行了深入地分析，为公司战略发展的实施提出建议和意见，保证了公司发展规划和战略决策的科学性，为公司持续、稳定发展提供了战略层面的支持。
（三）薪酬委员会
薪酬委员会对公司董事和高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为其薪酬标准和年度薪酬总额的确定符合公司相关薪酬管理制度的规定。
（四）提名委员会
提名委员会对被提名人的任职资格等相关事宜进行评估，保障公司选举的董事、聘任的高级管理人员具备丰富的行业经验和管理经验，胜任各自的工作。报告期内，公司未选举或新聘董事、高级管理人员，公司经营管理层保持稳定。
2018年度，董事会专门委员会对公司的持续、健康、规范发展，提高董事会科学决策和规范运作水平发挥了重要作用。
四、独立董事履职情况
公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和公司制度的要求，履行义务，行使权力，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面均充分发表意见，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。具体详见 2018年度独立董事述职报告。
五、报告期内经营情况讨论与分析
详见公司2018年年度报告第四节。
六、2019年公司董事会重点工作
2019年度，公司董事会将进一步加强自身建设，提升公司综合竞争力。董事会将大力推进以下工作：
1、做好经营，稳定上下游关系，保持公司经营稳定和持续健康发展。针对可能出现的违法或违规行为，公司管理层应努力采取全面可行的办法，加强内控以杜绝内控失效事项再次发生；稳定现有管理团队，鼓舞员工士气，做好经营稳定工作，争取地方政府和所有利益相关人员的支持，保证企业正常经营活动；另一方面，加强重点客户、供应商的解释工作，保证正常的经营活动。
2、投、融资管理，特别是资金管理工作。公司在财务和资金管理层面出现严重问题：（1）账户日常管理监测工作存在明显不足；（2）大额银行存款管控缺失；（3）财务管理制度的执行存在严重不足。公司相关高管，应以身作则，教育培训所有员工，严格遵守公司制度，杜绝违反制度和流程的事件发生。
公司应做好以下工作：（1）争取相关债权人的支持，利用切实可行的手段，化解担保风险；（2）积极催促控股股东及实际控制人承担责任，对可能对公司带来的损失，出具承诺书等措施。（3）加强投资特别是投后管理工作，尤其是全资子公司的管理工作；（4）加强与银行等金融机构的联系，争取各方面的支持，努力恢复公司的融资能力。
3、守法、合规经营。公司作为一个独立法人和上市企业，守法、合规是所有经营活动的前提，也是保证企业中长期健康发展的基石。外部审计师对 2018年公司内部控制出具了否定意见的鉴证报告，公司因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案调查，说明公司内控机制存在较大的问题。在这危机时期，公司更应将合规管理、守法经营放在首位，切实防止有法不守、违规操作的现象。
4、正确处理与实际控制人、控股股东的关系。依据相关法律法规，上市公司的控股股东、实际控制人应当遵守诚实信用原则，依照法律法规以及上市公司章程的规定善意行使权利，谋求公司和全体股东利益的共同发展。因此，公司董事会要求管理层、高管，以事实为依据，以公司制度和相关法律、法规、规范等为标准，及时采取可能采取和应该采取的所有措施，以最大限度保护公司和股东、特别是中小股东的整体利益。
5、保持上市公司的独立性。公司目前出现的问题及困难，现有事实表明，
主要与实际控制人及控股股东相关。公司作为独立上市主体，拥有独立的生产、经营、投融资系统。公司与控股股东需要五分开：业务分开（同业竞争）、资产分开（资产独立）、人员分开（交叉任职）、机构分开（董事会和股东会的独立性）、财务分开（财务独立性）。从现有的情况来看，公司可能在财务及资金层面的独立性方面存在问题，未来公司必须着重从二个方面解决财务独立性问题：一是强化内部审计部门的职责；二是加强财务部门的内部培训，增强财务部门遵规守法意识。
未来，公司将严格按照各项规定，结合自身实际情况，规范治理架构，以真实完整的信息披露、良好互动的投资者关系、严格有效的内部控制和风险控制体系，诚信经营，透明管理，不断完善法人治理结构，规范公司运作，切实保障全体股东与公司利益。
该议案需提交公司2018年年度股东大会审议批准。
浙江大东南股份有限公司董事会2019年6月27日