云南云投生态环境科技股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会《云南云投生态环境科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》153749号）收悉。云南云投生态环境科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“云投生态”或“公司”）会同本次非公开发行 A股股票的中介机构，中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“联席保荐机构”）、中银国际证券有限责任公司（以下简称“中银国际证券”、“联席保荐机构”）、北京大成（昆明）律师事务所（以下简称“律师”）以及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”），对贵会反馈意见全部问题逐项进行落实，具体情况如下文。为方便阅读，如无特别说明，本回复中的术语、简称或名词释义与联席保荐机构尽职调查报告中的含义相同。
目录
第一部分重点问题 ............................................................ 5【问题1】公司控股股东云南省投资控股集团为本次非公开发行认购对象之一，拟认购金额为8亿元；本次募集资金7.62亿元将用于偿还云南省投资控股集团的委托贷款。本次非公开发行完成后，云南省投资控股集团持有的公司债权将转为股权。请保荐机构和申请人律师核查此种转变对公司利益的影响，并就公司是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七款规定的不得非公开发行股票的情形发表明确意见。 ....................... 5【问题2】本次非公开发行定价基准日为2015年9月28日，发行价格为12.14元/股；本次非公开发行申请受理日（即2016年1月12日）公司股价为21.55元/股。请申请人说明本次非公开发行定价是否脱离市价，是否损害上市公司中小股东利益。请保荐机构和申请人律师进行核查，并就公司是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七款规定的不得非公开发行股票的情形发表明确意见。 ....................................... 7【问题3】本次认购对象之一生态1期计划为员工持股计划，请申请人补充说明：（1）生态1期计划是否符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（证监会公告［2014］ 33号）的相关规定，是否符合相关国有资产监督管理机构关于混合所有制企业员工持股的有关要求；（2）员工持股计划具体认购的人员名单及份额；（3）员工持股计划的委托人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；（4）员工持股计划认购本次发行股份募集资金是否存在代持。请保荐机构和申请人律师核查并发表明确意见。 ............ 11【问题4】本次非公开发行认购对象中，云南省投资控股集团为公司控股股东，请保荐机构和申请人律师核查云南省投资控股集团及其关联方从定价基准日前六个月至完成本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，请就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；
如否，请出具承诺并公开披露。 ................................................ 17【问题5】资管产品或有限合伙等作为发行对象 .................................. 181）关于资管产品或有限合伙等作为发行对象 ..................................... 18请申请人补充说明:a.作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定办理了备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；b.资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；c.委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；d.申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。 ....................................................................... 182）关于资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同的必备条款 ............... 18请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定:a.委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；
b.在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；c.资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；d.在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。 .......................... 18针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充说明:资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管
理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。 ........................................................ 193）关于关联交易审批程序 ..................................................... 19针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：a.公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；
b.国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有限合伙，认购公司非公开发行股票的，是否取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。 .................................................. 194）关于信息披露及中介机构意见 ............................................... 19请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺：请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。 ....................................................................... 19【问题6】申请文件显示，公司本次非公开发行募集资金总额不超过 1,238,100,000.00元（含本数），其中拟用762,000,000.00元偿还云投集团委托贷款和476,100,000.00元补充流动资金。请申请人：（1）披露本次拟偿还云投集团委托贷款的明细（借款金额、利率、借款时间及最终用途等），如存在提前还款的，是否需要取得对方提前还款的同意函。（2）根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程；请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。（3）说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。请保荐机构：对上述事项进行核查，并请结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。 .................................................................. 34【问题7】申请文件显示，申请人 2014年重大资产重组涉及发行股份购买资产，而前次募集资金使用情况报告中未对认购资产运行情况予以详细说明。请申请人按证监发行字［2007］ 500号的有关规定，重新出具符合要求的《前次募集资金使用情况报告》，并履行必要的决策程序和信息披露义务。请会计师重新出具自查《前次募集资金使用情况鉴证报告》，并发表鉴证意见。请保荐机构对上述事项进行核查。 .................................. 43【问题8】申请人 2014年重大资产重组涉及业绩承诺。请申请人披露本次募集资金运用是否可能增厚前次重大资产重组的承诺效益。请保荐机构对上述事项进行核查。 ........ 46第二部分一般问题 ......................................................... 48【问题1】申请文件显示，最近三年及一期，申请人毛利率分别为17.74%、17.42%、28.91%和28.12%，2014年以来毛利率增长较多。请申请人结合不同业务的经营实际进一步说明最近三年及一期毛利率变动的原因。请保荐机构对上述事项进行核查。 ................ 48
【问题2】请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。 ........................................ 52【问题3】请申请人公开披露首发上市以来被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。 .............................................................. 61
第一部分重点问题
【问题1】公司控股股东云南省投资控股集团为本次非公开发行认购对象之一，拟认购金额为 8亿元；本次募集资金 7.62亿元将用于偿还云南省投资控股集团的委托贷款。本次非公开发行完成后，云南省投资控股集团持有的公司债权将转为股权。请保荐机构和申请人律师核查此种转变对公司利益的影响，并就公司是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七款规定的不得非公开发行股票的情形发表明确意见。
回复：
【联席保荐机构及律师核查意见】
一、云投集团委托贷款产生的背景
报告期云投集团对公司提供委托贷款具体情况如下：
单位：万元
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|关联方|类别|2015年1-9月|2014年|2013年|2012年|
|云投集团|委托贷款|25,000.00|13,000.00|30,000.00|23,200.00|

报告期，云投集团委托贷款发生额较大，截至2015年9月末累计余额为 9.12亿元，主要原因是公司欺诈发行案件爆发后，对公司的市场形象、资信和融资等都造成了巨大影响。2012年，云投集团成为公司控股股东后，对公司及时给予了资金支持，缓解了公司资金压力，逐步解决了历史遗留问题，使公司逐步恢复了正常生产经营活动。
二、以募集资金偿还云投集团委托贷款对公司的影响
（一）壮大公司资本规模，优化资本结构，增强抗风险能力和核心竞争力
由于绿化工程设计及施工业务具有资金投入较多的行业特点，随着公司生产经营的恢复和未来业务的增长，公司核心竞争力的实现需要相应的资金投入作为支持。业务快速发展对资金的需求逐步造成了公司资金面的较大压力。尽管银行贷款在公司扩大规模、及时实施部分建设项目等方面提供了良好的支持和保障，
但较高的有息负债比例和大额的财务费用支出严重制约了公司的投融资能力，增
加了公司的财务风险，限制了公司的发展。公司最近三年及一期有息债务情况如下：
单位：万元
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|项目|2015年9月末|2014年末|2013年末|2012年末|
|短期借款|93,820.00|66,600.00|64,200.00|23,200.00|
|长期借款|13,000.00|13,000.00|-|-|
|有息负债小计|106,820.00|79,600.00|64,200.00|23,200.00|
|负债总额|187,003.38|152,741.31|118,679.18|73,863.74|
|所有者权益合计|90,437.09|88,831.47|34,918.29|32,961.07|
|有息负债占负债总额比例|57.12%|52.11%|54.10%|31.41%|
|有息负债占所有者权益比例|118.12%|89.61%|183.86%|70.39%|

同时，由于流动资金短缺，偿还到期银行借款压力增大，制约了公司业务的持续增长，也影响公司资源整合能力提升。本次非公开发行股票所募资金将为公司施工业务的做大做强提供有力的资金支持，有效改善公司的资产结构和财务状况，进一步增强公司的抗风险能力，提高核心竞争力和盈利能力。
（二）降低公司财务费用，提高公司盈利能力
目前，公司扩大经营规模、实现业务战略转型主要依靠股东委托贷款和银行借款提供资金支持。由此产生的利息支出提高了公司的财务成本，降低了公司的盈利水平。公司最近三年及一期财务费用情况如下：
单位：万元
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|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|财务费用|3,762.78|2,735.99|2,356.50|334.45|
|营业利润|1,798.20|2,572.31|-3,201.83|-834.57|
|净利润|1,587.57|2,261.98|1,552.22|-418.50|
|财务费用占营业利润比例|209.25%|106.36%|-|-|
|财务费用占净利润比例|237.02%|120.96%|151.81%|-|

公司以本次非公开发行部分募集资金偿还云投集团委托贷款，有利于减轻公司的财务负担，缓解公司的资金压力，提高公司的盈利能力，从而推动公司主营
业务的进一步发展。
（三）减少与云投集团的关联交易
公司以本次非公开发行部分募集资金偿还云投集团委托贷款，在缓解公司财务压力的同时降低了公司对关联方资金依赖，减少了关联交易，进一步增强公司经营的独立性和稳定性。
三、联席保荐机构和申请人律师的核查意见
经核查，联席保荐机构、律师认为，本次非公开发行部分募集资金用于偿还云投集团委托贷款，有利于优化公司资本结构，降低财务风险；有利于公司减少财务费用，提升公司盈利能力；有利于减少与云投集团的关联交易，增强公司经营的独立性和稳定性；不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七款规定的不得非公开发行股票的情形。
【问题2】本次非公开发行定价基准日为 2015年 9月 28日，发行价格为 12.14元/股；本次非公开发行申请受理日（即 2016年 1月 12日）公司股价为21.55元/股。请申请人说明本次非公开发行定价是否脱离市价，是否损害上市公司中小股东利益。请保荐机构和申请人律师进行核查，并就公司是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七款规定的不得非公开发行股票的情形发表明确意见。
回复：
【发行人说明】
一、本次非公开发行股票的定价情况
2015年9月26日，公司召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司 2015年非公开发行股票方案的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
根据上述议案，公司本次非公开发行股票的定价基准日为第五届董事会第二十五次会议决议公告日（即2015年9月28日），发行价格为定价基准日前20个交易日公司 A股股票交易均价（定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量）的90%（即12.14元/股）。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行
底价将作相应调整。
2015年 10月 30日，公司收到《云南省国资委关于云南云投生态环境科技股份有限公司非公开发行股票预案的批复》（云国资资运［2015］245号），并于2015年10月31日公告。
2015年 11月 3日，公司召开 2015年第三次临时股东大会，审议通过了上述非公开发行相关事宜并作出决议，并于2015年11月4日公告。
据此，公司本次非公开发行股票的发行价格为12.14元/股。
二、本次非公开发行股票的定价合理性和合规性
（一）本次非公开发行股票定价的合理性
1、根据深圳证券交易所的监管要求，公司在筹划本次非公开发行股票期间未停牌，股价走势充分反映了当时公司股票的市场价值。
2、从本次非公开发行定价基准日同行业上市公司估值水平比较来看，本次发行定价未脱离市价。
根据申万行业分类，发行人属于“园林工程”行业。公司非公开发行定价基准日为2015年9月28日，在2015年9月28日收盘时，申万同行业估值水平与公司非公开发行定价的估值对比如下：
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|项目|园林工程行业估值|定价基准日收盘价（14.72元/股）对应估值|发行定价（12.14元/股）对应估值|
|市盈率（动态）|55.52|135.61|111.84|

综合来看，公司本次非公开发行定价所对应的市盈率明显高于同行业水平。
公司本次非公开发行定价未低于同行业上市公司的估值水平，反映了公司的市场价值。策划本次非公开发行期间股票未停牌，且以较高的估值水平定价，说明本次非公开发行的定价符合市场化定价的原则，充分体现了发行人在交易实施前的市场价值，公平对待新老股东，不会损害发行人中小股东的利益。
3、从本次非公开发行定价基准日至本次非公开发行申请受理日期间中小板
综指走势及同行业可比上市公司股价波动情况来看，本次发行定价不存在严重脱
离市场价格的情形。
本次非公开发行定价基准日为 2015年 9月 28日，发行价格为 12.14元/股；
本次非公开发行申请受理日（即2016年1月12日）公司股价为21.55元/股。自 2015年 9月 28日至 2016年 1月 12日，公司、中小板综合指数、Wind资讯发布的园林工程行业指数（申万）、同行业可比上市公司的股价波动情况如下表所示：
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|项目|2015.9.28收盘价|2016.1.12收盘价|累计涨幅|
|云投生态（元/股）|14.72|21.55|46.40%|
|中小板综合指数|10073.10|10742.77|6.65%|
|园林工程II（申万）|12269.78|10921.87|-10.99%|
|东方园林（元/股）|38.36*|22.39|-41.63%|
|铁汉生态（元/股）|36.03*|12.91|-64.17%|
|普邦园林（元/股）|7.04|6.27|-10.94%|
|岭南园林（元/股）|15.02|33.45|122.70%|
|蒙草抗旱（元/股）|12.28|17.84*|45.28%|
|文科园林（元/股）|31.35|39.51|26.03%|
|棕榈园林（元/股）|16.77*|18.14|8.17%|
|深华新（元/股）|6.27|7.29|16.27%|
|行业可比上市公司平均股价（元/股）|14.92|21.63|44.97%|

注：*号表示当日股票处于停牌期间，采用前一交易日收盘价。
考虑到可比性，行业可比上市公司平均股价计算剔除了在 2015年 9月 28日至 2016年1月12日期间存在停牌的股票（东方园林、铁汉生态、蒙草抗旱、棕榈园林），对余下公司股价采用算术平均法计算。
由上表可见，公司本次非公开发行定价基准日至本次非公开发行申请受理日期间，公司股价波动情况与同行业可比上市公司股价波动情况接近，并未出现异常波动情形。因此，本次非公开发行定价能够反映当时公司股票的市场价值，不存在严重脱离市场价格的情形。
本次非公开发行定价基准日至申请受理日期间，公司股价出现较大幅度的上涨，其主要原因为：2015年6-9月的资本市场非理性波动过后，中小板综指整
体反弹。10月，党的十八届五中全会首次将生态文明建设列入五年规划，园林
行业上市公司股价出现较大幅度反弹。本次非公开发行募集资金将用于偿还银
行贷款和补充流动资金，募集资金项目实施后将有利于改善公司的资本结构，降低公司的资产负债率，增强公司抗风险能力和持续经营能力，提升公司盈利水平。
③二级市场对公司转型发展存在良好预期，大股东云投集团、公司员工通过员工持股计划积极参与本次定增，也极大的提振了市场信心。
（二）本次非公开发行股票定价的合规性
根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，上市公司非公开发行股票的发行价格不得低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；“定价基准日”是指计算发行底价的基准日，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日。
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十五次会议决议公告日（2015年 9月 28日），发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即 12.14元/股。同时，公司在召开董事会审议本次发行相关议案时，关联董事回避表决，因此，上述发行价格的确定方式和审议程序符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。
公司关于本次非公开发行股票召开的董事会、股东大会依法定程序作出批准本次发行的决议，股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，审议通过的本次发行的有关决议的内容合法有效。在股东大会表决的过程中，公司就出席会议的持股5%以下的中小投资者对《关于公司非公开发行股票方案的议案》的表决结果进行了单独统计，该议案各项内容均经出席会议的持股5%以下的中小投资者99%以上赞成通过。
【联席保荐机构及律师核查意见】
经核查，联席保荐机构、律师认为：发行人本次发行定价能够反映当时公司股票二级市场价格情况，且本次交易的定价方式和审议程序符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。本次非公开发行股票的筹划过程恰当，符合法律法规及规范性文件的相关规定，并有效保护了广大投资者的合法权益。因此，公司本次非公开发行股票不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的不得非公开发行股票的情形。
【问题3】本次认购对象之一生态1期计划为员工持股计划，请申请人补充说明：（1）生态1期计划是否符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（证监会公告［2014］33号）的相关规定，是否符合相关国有资产监督管理机构关于混合所有制企业员工持股的有关要求；（2）员工持股计划具体认购的人员名单及份额；（3）员工持股计划的委托人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；（4）员工持股计划认购本次发行股份募集资金是否存在代持。请保荐机构和申请人律师核查并发表明确意见。
回复：
【发行人说明】
3.1生态1期计划是否符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（证监会公告［2014］33号）的相关规定，是否符合相关国有资产监督管理机构关于混合所有制企业员工持股的有关要求；
1、生态 1期计划符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（证监会公告［2014］33号）（以下简称“《试点指导意见》”）的相关规定，具体说明如下：
（1）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划是云投生态根据《公司法》、《证券法》、《试点指导意见》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定，其目的是为了进一步建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，改善公司治理水平，符合《试点指导意见》第一部分第（一）条依法合规原则的规定。
（2）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）条自愿参与原则的规定。
（3）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）条风险自担原则的规定。
（4）根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的参加对象为公司及其下属子公司的核心业务骨干员工，包括管理层人员（董事、监事及高级管理人员等）；上述参加对象为与公司或公司控股子公司签订正式劳动合同并领取薪酬的人员。以上符合《试点指导意见》第二部分第（四）条关于员工持股计划参加对象的规定。
（5）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象的资金来源为参加对象的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，不包含任何杠杆融资结构化设计产品。符合《试点指导意见》第二部分第（五）条第1项关于员工持股计划资金来源的规定。
（6）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为云投生态本次非公开发行的股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）条第 2项关于员工持股计划股票来源的规定。
（7）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为48个月，员工持股计划通过资产管理计划认购云投生态非公开发行股票的锁定期为 36个月，均自云投生态公告标的股票登记至资产管理计划名下时起算，符合《试点指导意见》第二部分第（六）条第1项关于员工持股计划持股期限的规定。
（8）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划认购的公司股份不超过844,316.00股，本员工持股计划份额所对应股票总数不超过公司本次非公开发行后股本总额的10%；任一员工持股计划持有人持有员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%，符合《试点指导意见》第二部分第（六）条第2项关于员工持股计划规模的规定。
（9）根据《员工持股计划（草案）》，云投生态代表员工持股计划委托财富证券作为本次员工持股计划的管理机构，并与其签订了《财富证券云投生态员工持股计划1期定向资产管理计划资产管理合同》及其补充合同，明确当事人的权利义务，切实维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。
财富证券为依法设立并有效存续的证券经营机构，现持有注册号为430000000001292的《企业法人营业执照》，注册资本为 213,573万元人民币，法
定代表人为蔡一兵，成立日期为2002年8月23日，注册地址为长沙市芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心26层，经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品。根据中国证监会《关于核准财富证券有限责任公司受托投资管理业务资格的批复》（证监机构字［2003］176号），财富证券具有从事受托投资管理业务的资格。
上述符合《试点指导意见》第二部分第（七）条第2项的规定。
（10）经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
①员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
②员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
③公司融资时员工持股计划的参与方式；
④员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
⑤员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
⑥员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；
⑦员工持股计划期满后员工所持有股份的处理办法。
综上，本次员工持股计划符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的相关规定。
2、生态 1期计划符合相关国有资产监督管理机构关于混合所有制企业员工持股的有关要求，具体说明如下：
2013年 11月 12日，中国共产党第十八届中央委员会第三次全体会议通过《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，提出“积极发展混合所有制经济”、“允许混合所有制经济实行企业员工持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体”等进一步深化我国国有企业改革的重要指示，为国有企业实施混合
所有制改革提供了有利的政策保障。
2014年 8月 11日，云南省人民政府颁布《云南省发展改革委关于 2014年深化经济体制改革重点工作的意见》，意见明确指出要“积极发展混合所有制经济”、“进一步推进国有股权开放性市场化重组和改制重组，推动各种所有制资本交叉持股、相互融合。积极引进各类资本参与国有企业改制上市和上市公司增发、重组，使企业上市成为发展混合所有制经济的重要途径。”。
2015年9月23日，国务院以国发〔2015〕54号印发《关于国有企业发展混合所有制经济的意见》，上述意见提出，“探索实行混合所有制企业员工持股。
坚持激励和约束相结合的原则，通过试点稳妥推进员工持股。员工持股主要采取增资扩股、出资新设等方式，优先支持人才资本和技术要素贡献占比较高的转制科研院所、高新技术企业和科技服务型企业开展试点，支持对企业经营业绩和持续发展有直接或较大影响的科研人员、经营管理人员和业务骨干等持股。完善相关政策，健全审核程序，规范操作流程，严格资产评估，建立健全股权流转和退出机制，确保员工持股公开透明，严禁暗箱操作，防止利益输送。混合所有制企业实行员工持股，要按照混合所有制企业实行员工持股试点的有关工作要求组织实施”。
本次员工持股计划通过认购云投生态新增股份方式进行，符合中共中央、云南省政府关于混合所有制企业员工持股的相关指导意见精神，符合《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》（国发（2015）54号）关于混合所有制企业员工持股的相关要求。
2015年 10月 28日，云南省国资委下发了《云南省国资委关于云南云投生态环境科技股份有限公司非公开发行股票预案的批复》（云国资资运［2015］245号），同意公司以不低于 12.14元/股的发行价格，向包括“生态 1期计划”在内的不超过10名符合规定的特定对象，发行不超过 10,198.5171万股，募集资金总额不超过 12.381亿元。综上，生态 1期计划符合相关国有资产监督管理机构关于混合所有制企业员工持股的相关要求。
3.2员工持股计划具体认购的人员名单及份额；
生态1期员工持股计划具体认购的人员名单及份额如下：
||||
|-|-|-|
|序号|姓名|认购资金额（万元）|
|1|陈兴红|50|
|2|丁锐|50|
|3|谭仁力|50|
|4|申毅|50|
|5|陈德生|50|
|6|李志荣|10|
|7|李大强|20|
|8|熊艳芳|25|
|9|陈健|10|
|10|刘明才|10|
|11|周学进|10|
|12|代丽娟|20|
|13|王高斌|18|
|14|高琳|30|
|15|赵霞|10|
|16|杜海霞|20|
|17|王兰萍|20|
|18|洪东兵|30|
|19|潘艳玲|20|
|20|王程熹|20|
|21|陈翠英|15|
|22|杨绍何|10|
|23|黄丽芳|50|
|24|王海|30|
|25|赵林|20|
|26|韩绍晶|20|
|27|梁加庆|20|
|28|李婧娴|10|
|29|王晓东|60|
|30|李树恩|30|
|31|宁建春|30|
|32|潘先鹏|10|
|33|孙进龙|30|

||||
|-|-|-|
|序号|姓名|认购资金额（万元）|
|34|陈会生|5|
|35|谢雨农|15|
|36|谢妮|5|
|37|陈诗豪|15|
|38|蔺靓|5|
|39|郭嫚丽|30|
|40|施显杰|5|
|41|孙莎|12|
|42|张德林|10|
|43|刘国强|20|
|44|李斯琪|30|
|45|耿昭燕|8|
|46|杨晓军|7|
|合计||1,025|

3.3员工持股计划的委托人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；
员工持股计划的所有参与人已出具如下承诺：“本人参与云投生态员工持股计划的认购资金系本人自有资金或合法筹集资金，并以自身名义进行独立投资，并愿意承担投资风险，与其他参与人之间不存在分级收益等结构化安排，不存在接受他人委托投资的情况。”
公司已出具并在证监会指定媒体公开披露了如下承诺：“本公司员工持股计划作为委托人拟设立的财富证券云投生态员工持股计划 1期定向资产管理计划不存在分级收益等结构化安排，员工持股计划所有参与员工均已就资金来源合法、与其他参与人之间不存在分级收益等结构化安排、不存在接受他人委托投资等事项做出书面承诺，该等承诺真实、有效。”
3.4员工持股计划认购本次发行股份募集资金是否存在代持。
云投生态针对员工持股计划认购本次发行股份募集资金是否存在代持的情
况已出具如下承诺函：“本公司员工持股计划作为委托人拟设立的财富证券云投
生态员工持股计划1期定向资产管理计划不存在分级收益等结构化安排，员工持
股计划所有参与员工均已就资金来源合法、与其他参与人之间不存在分级收益等结构化安排、不存在接受他人委托投资等事项做出书面承诺，该等承诺真实、有效。”
【联席保荐机构及律师核查意见】
经核查，联席保荐机构、律师认为，生态1期计划符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（证监会公告［2014］33号）的相关规定和相关国有资产监督管理机构关于混合所有制企业员工持股的相关要求；《财富证券云投生态员工持股计划1期定向资产管理计划资产管理合同之补充合同》中已明确了员工持股计划具体认购的人员名单及份额；员工持股计划的委托人均已出具承诺，委托人之间不存在分级收益等结构化安排，亦不存在接受他人委托投资的情况。
【问题4】本次非公开发行认购对象中，云南省投资控股集团为公司控股股东，请保荐机构和申请人律师核查云南省投资控股集团及其关联方从定价基准日前六个月至完成本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，请就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
回复：
【联席保荐机构及律师核查意见】
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十五次会议决议公告日，即2015年9月28日。根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的证明文件，公司控股股东云投集团及其主要下属控股子公司等关联方自本次非公开发行定价基准日（2015年9月28日）前六个月至今，不存在减持发行人股票的情形。
云投集团已经出具承诺：“本公司及本公司的关联方自云投生态 2015年度非公开发行股票定价基准日（2015年9月28日）前六个月至本承诺函出具日不存在减持云投生态股票的情形；本公司及本公司关联公司自本承诺函出具日起至
本次云投生态非公开发行股票上市之日起六个月内承诺不减持云投生态股票，承诺期限届满之后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。在承诺期内如存在或发生上述减持情况，由此所得收益归云投生态所有，本公司依法承担由此产生的全部法律责任。”
上市公司已就上述承诺内容在中国证监会指定信息披露媒体予以公告。
经核查中国证券登记结算有限公司深圳分公司向发行人提供的证明文件以及发行人控股股东云投集团出具的承诺函，联席保荐机构、律师认为，云投集团及其主要下属控股子公司等关联方自公司 2015年度非公开发行股票定价基准日（2015年9月28日）前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，相关承诺事项业已披露，不存在违反《证券法》第四十七条关于短线交易的规定，亦不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
【问题5】资管产品或有限合伙等作为发行对象
1）关于资管产品或有限合伙等作为发行对象
请申请人补充说明:a.作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定办理了备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；b.资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；c.委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；d.申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
2）关于资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同的必备条款
请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是
否明确约定:a.委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；b.在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；c.资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；d.在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充说明:资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。
3）关于关联交易审批程序
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：a.公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；b.国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有限合伙，认购公司非公开发行股票的，是否取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。
4）关于信息披露及中介机构意见
请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺：请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。
回复：
5.1关于资管产品或有限合伙等作为发行对象
5.1.1请申请人补充说明:a.作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定办理了备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；
【发行人说明】
根据《证券投资基金法》、《私募基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的相关规定，私募投资基金是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募基金财产的投资包括买卖股票、股权、债券、期货、期权、基金份额及投资合同约定的其他投资标的。
本次非公开发行的认购对象中，由财富证券作为管理人成立的财富证券皇庭资本云投生态集合资产管理计划（以下简称“财富证券皇庭资本资管计划”）和财富证券云投生态员工持股计划1期定向资产管理计划（以下简称“生态1期计划”）属于证券公司资产管理计划，不属于《证券投资基金法》、《私募基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》界定的私募投资基金，应按照《证券公司客户资产管理业务管理办法》（2013年修订）、《证券公司集合资产管理业务实施细则》（2013年修订）、《证券公司定向资产管理业务实施细则》（证监会公告【2012】30号）、中国证监会《关于做好有关私募产品备案管理及风险监测工作的通知》等法律、行政法规、中国证监会及中国证券业协会的有关规定在中国证券投资基金业协会履行备案手续。
【联席保荐机构及律师核查意见】
联席保荐机构和律师对上述两个资管产品的备案情况进行了核查，情况如下：1、核查对象
核查对象之一为财富证券皇庭资本资管计划，系云投生态本次非公开发行认
购对象之一。财富证券皇庭资本资管计划的管理人为财富证券，委托人最终穿透至自贡东方彩钢结构有限公司、财富证券有限责任公司以及张红梅等 40名自然人，募集资金全额用于认购云投生态本次非公开发行的股票。
另一核查对象为生态 1期计划，系云投生态本次非公开发行认购对象之一。
生态1期计划的管理人为财富证券，委托人为云南云投生态环境科技股份有限公司 2015年度员工持股计划，募集资金全额用于认购云投生态本次非公开发行的股票。
2、核查方式
联席保荐机构和律师查阅了两个资管计划管理人财富证券最新的《营业执照》、《公司章程》、《经营证券业务许可证》、中国证监会《关于核准财富证券有限责任公司受托投资管理业务资格的批复》、《中国证券业协会会员证》等资料，财富证券为中国证券业协会会员，会员编码为143115，具有管理资产管理计划的资格。
联席保荐机构和律师查阅了中国证券投资基金业协会私募产品备案管理系统，财富证券皇庭资本资管计划的产品编号为SF5752，生态 1期计划的产品编号为SF5587，两个产品均已完成备案手续。
联席保荐机构和律师查阅了生态 1期计划委托人相关的职工代表大会纪要、《员工持股计划（草案）》、《生态 1期计划合同》及《生态 1期计划合同之补充合同》。员工持股计划系各参与人自愿参与设立，并认购生态 1期计划份额，募集资金全额用于认购云投生态本次非公开发行的股票。
3、核查结果
经核查，联席保荐机构和律师认为，作为本次非公开发行认购对象的财富证券皇庭资本资管计划和生态1期计划，已经按照相关法律、法规的规定完成了备案手续。联席保荐机构和律师已分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明。
5.1.2资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；
【发行人说明】
《上市公司证券发行管理办法》第三十七条规定：“非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发行对象不超过十名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。”
《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条规定：“《管理办法》所称‘发行对象不超过10名’，是指认购并获得本次非公开发行的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过 10名。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。”
公司 2015年第三次临时股东大会通过了本次非公开发行方案，确认本次发行对象为云投集团、昆明农投、财富证券皇庭资本资管计划和生态1期计划。财富证券皇庭资本资管计划和生态 1期计划为公司股东大会审议同意的发行对象，符合股东大会决议规定的条件；本次发行对象为云投集团、昆明农投、财富证券皇庭资本资管计划和生态 1期计划，不超过 10名；发行人本次非公开发行的发行对象中不存在境外战略投资者、证券投资基金管理公司管理的基金及信托公司。
综上，财富证券皇庭资本资管计划和生态1期计划参与本次认购，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
5.1.3委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；
【发行人说明】
财富证券皇庭资本资管计划的委托人已针对作为资管计划的委托人参与认购本次非公开发行股票的相关事项进行了如下承诺：
“本公司/本人就参与认购集合计划有关事项特作如下不可撤销承诺：
1）本公司/本人与发行人、发行人的控股股东、实际控制人及其关联方，发行人及其董事、监事和高级管理人员、发行人的主承销商不存在任何关联关系；
2）本公司/本人与本次非公开发行股票的发行对象之间均不存在分级收益等结构化安排；
3）本公司/本人与参与认购本次非公开发行的其他发行对象，包括发行对象的管理人、委托人、直接和间接的份额持有人、合伙人之间不存在关联关系，也不存在一致行动关系；
4）本公司/本人以自有资金或合法筹集资金，按照自身认缴的金额向财富证券为认购本次云投生态非公开发行设立的资产管理计划出资，不存在代持、信托、委托等方式认缴并向资管计划出资的情况，不存在认缴资金直接或间接来源于发行人、发行人控股股东、实际控制人及其关联方、发行人董事、监事和高级管理人员的情况，亦不存在直接或间接接受发行人或其关联方提供的任何财务资助或者补偿。本公司/本人资产状况良好，不存在对本公司/本人按时、足额缴纳认缴的出资产生不利影响的情况；
5）本公司/本人保证在发行人本次非公开发行股票申请获得中国证监会核准后、发行方案报中国证监会备案前（或根据中国证监会有关非公开发行认缴出资的有关时限要求），足额缴纳出资至财富证券资产管理计划指定的账户。本公司/本人不能按时足额向财富证券资产管理计划缴纳认缴出资导致其受到损失的，本公司/本人将承担相应法律责任；
6）本公司/本人非发行人或其关联方的董事、监事、高级管理人员或其他员工，本公司/本人作为委托人向财富证券资产管理计划认缴出资，不涉及相关主管部门对认购国有控股上市公司股份的批准；
7）本公司/本人在财富证券资产管理计划认购发行人本次非公开发行股票的锁定期内，不以任何方式直接或间接转让本公司所持有的财富证券资产管理计划的财产份额，亦不会以任何方式直接或间接退出财富证券资产管理计划。本公司/本人认购财富证券资产管理计划份额不构成任何利益输送、操纵证券市场或任何其他法律法规禁止的行为。
本公司/本人承诺以上陈述真实、准确、完整，不存在隐瞒、遗漏和虚假陈述，并愿意为上述承诺承担相应法律责任。”
生态 1期计划的委托人为云投生态 2015年度员工持股计划，其中，员工持股计划的所有参与人已经出具如下承诺：
“本人参与云投生态员工持股计划的认购资金系本人自有资金或合法筹集资金，并以自身名义进行独立投资，并愿意承担投资风险，与其他参与人之间不存在分级收益等结构化安排，不存在接受他人委托投资的情况。”
5.1.4申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
【发行人说明】
云投生态及其控股股东云投集团已出具承诺：“本公司及本公司的关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》等有关法规的规定，直接或间接对云投生态 2015年度非公开发行股票发行对象中的投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人提供财务资助或者补偿。”
上述承诺已在中国证监会指定信息披露媒体公告。
云投生态的实际控制人为云南省国资委，不适用于做出上述承诺。
5.2关于资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同的必备条款
请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定:a.委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；b.在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；c.资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；d.在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充说明:资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认
定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。
【发行人说明】
《财富证券皇庭资本资管计划合同》、《生态1期计划合同》及《生态1期计划合同之补充合同》、《附生效条件的股份认购合同（财富证券有限责任公司）》及其补充合同、《附生效条件的股份认购合同（财富证券有限责任公司代财富证券云投生态 1期定向资产管理计划）》及其补充合同等文件中已对相关的必备条款进行落实，具体情况如下：
5.2.1委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；
《财富证券皇庭资本资管计划合同》附件和《附生效条件的股份认购合同之补充合同（财富证券有限责任公司）》的第 1.1款中明确约定，财富证券皇庭资本资管计划委托人的具体身份、人数、财务状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况，具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|委托人名称|营业执照号码/身份证号码|认购金额|财务状况|资金来源|关联关系|
|1|张红梅|110109197012060028|480|良好|自有|否|
|2|何昌龙|230303197711084619|335|良好|自有|否|
|3|谭佳佳|433001198103171028|385|良好|自有|否|
|4|周再云|430104195601172523|200|良好|自有|否|
|5|王赟|432930197106270027|100|良好|自有|否|
|6|新纪元期货有限公司|913200001000216696（统一社会信用代码）|1100|良好|募集|否|
|“新纪元定增宝1号集合资产管理计划”穿透核查委托人如下：|||||||
|6.1|陈子芳|511021195410232943|100|良好|自有|否|
|6.2|自贡东方彩钢结构有限公司|510300000011102|1000|良好|自有|否|
|7|朱珏娟|530102197806300322|100|良好|自有|否|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|8|罗伟|430203196310250054|200|良好|自有|否|
|9|肖洪|430202196211254029|100|良好|自有|否|
|10|瞿孝龙|430104196901202573|800|良好|自有|否|
|11|陆琼|433023196008240020|100|良好|自有|否|
|12|黄峰|430626198308150623|810|良好|自有|否|
|13|吴树德|440525193908290352|100|良好|自有|否|
|14|苟会群|44030119540424152X|700|良好|自有|否|
|15|易克文|430103195605081526|100|良好|自有|否|
|16|陈清云|43052819480301736X|100|良好|自有|否|
|17|刘一鸿|432522199203075765|100|良好|自有|否|
|18|唐钦宇|430105199511200038|100|良好|自有|否|
|19|张雅辰|430105199501243026|100|良好|自有|否|
|20|李婉婷|430102199011122046|100|良好|自有|否|
|21|周建兰|430102196306252047|100|良好|自有|否|
|22|陈湘林|430121197810032311|100|良好|自有|否|
|23|深圳前海皇庭资本管理有限公司|440301111832209|1000|良好|自有|否|
|24|深圳前海皇庭资本管理有限公司|440301111832209|2000|良好|募集|否|
|“皇庭资本持礼壹号定增投资基金”穿透核查委托人如下：|||||||
|24.1|深圳前海皇庭资本管理有限公司|440301111832209|400|良好|自有|否|
|24.2|郑康雄|440301198111055815|200|良好|自有|否|
|24.3|朱治国|410504197701240519|200|良好|自有|否|
|24.4|唐若民|430511197308243032|200|良好|自有|否|
|24.5|刘海波|430523198007241113|200|良好|自有|否|
|24.6|黄明晖|330702197507256312|100|良好|自有|否|
|24.7|张晶华|430421197808060934|200|良好|自有|否|
|24.8|彭朝晔|4303041969010192011|200|良好|自有|否|
|24.9|张骕|430111199002231319|300|良好|自有|否|
|25|湖南伍洲资本管理有限公司|430104000105454|2700|良好|募集|否|
|“伍洲定增1号证券投资基金”穿透核查委托人如下：|||||||
|25.1|湖南伍洲资本管理有限公司|430104000105454|180|良好|自有|否|
|25.2|曾三|432427197210060059|420|良好|自有|否|
|25.3|赖明宇|362422197009210019|300|良好|自有|否|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|25.4|王菊梅|432425197404132142|1100|良好|自有|否|
|25.5|雷小波|43010419651101258X|430|良好|自有|否|
|25.6|赵建文|430181196303210015|170|良好|自有|否|
|25.7|吴晓兵|430105196712191330|100|良好|自有|否|
|26|财富证券有限责任公司|430000000001292|3000|良好|自有|否|
|合计|||15,010||||

注：其中，深圳前海皇庭资本管理有限公司（序号23）最终穿透至自然人郑康豪等一人，湖南伍洲资本管理有限公司（序号25.1）最终穿透至自然人雷小波、欧阳花兰、张婕、刘智奇、曾三等五人，以上自然人与云投生态均不存在关联关系；由于财富证券皇庭资本资管计划需向中国证券登记结算有限责任公司支付认购登记结算费用和服务费，故计划的募集规模上限设定为15,010万元，该资管计划的费用由所有认购人按各自比例负担。
《生态1期计划合同之补充合同》、《附生效条件的股份认购合同之补充合同（财富证券有限责任公司代财富证券云投生态 1期定向资产管理计划）》均已在第1.1款中明确约定，“生态1期计划的委托人为云南云投生态环境科技股份有限公司（代员工持股计划），本次员工持股计划由46名员工（本次员工持股计划的参加对象、认购份额及金额等具体情况见附件）出资设立，与发行人存在关联关系。本次员工持股计划资产状况良好，不存在对生态1期计划成立及认购云投生态本次非公开发行股票产生不利影响的情形。”员工持股计划参与人的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|姓名|认购资金额（万元）|
|1|陈兴红|50|
|2|丁锐|50|
|3|谭仁力|50|
|4|申毅|50|
|5|陈德生|50|
|6|李志荣|10|
|7|李大强|20|
|8|熊艳芳|25|
|9|陈健|10|
|10|刘明才|10|
|11|周学进|10|

||||
|-|-|-|
|序号|姓名|认购资金额（万元）|
|12|代丽娟|20|
|13|王高斌|18|
|14|高琳|30|
|15|赵霞|10|
|16|杜海霞|20|
|17|王兰萍|20|
|18|洪东兵|30|
|19|潘艳玲|20|
|20|王程熹|20|
|21|陈翠英|15|
|22|杨绍何|10|
|23|黄丽芳|50|
|24|王海|30|
|25|赵林|20|
|26|韩绍晶|20|
|27|梁加庆|20|
|28|李婧娴|10|
|29|王晓东|60|
|30|李树恩|30|
|31|宁建春|30|
|32|潘先鹏|10|
|33|孙进龙|30|
|34|陈会生|5|
|35|谢雨农|15|
|36|谢妮|5|
|37|陈诗豪|15|
|38|蔺靓|5|
|39|郭嫚丽|30|
|40|施显杰|5|
|41|孙莎|12|
|42|张德林|10|
|43|刘国强|20|
|44|李斯琪|30|

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|-|-|-|
|序号|姓名|认购资金额（万元）|
|45|耿昭燕|8|
|46|杨晓军|7|
|合计||1,025|

5.2.2在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；
《财富证券皇庭资本资管计划合同》之“二十二、当事人的权利和义务”之“3、委托人的承诺”中已明确约定，“（4）云投生态非公开发行股份获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，委托人保证将按时足额将委托人应缴出资缴付至管理人指定账户，保证使集合计划按时足额募集完成。”
《附生效条件的股份认购合同之补充合同（财富证券有限责任公司）》中已明确约定，“1.2乙方认购主体的资金募集在甲方本次非公开发行获得中国证监会核准后，发行方案于中国证监会备案前，乙方管理的财富证券皇庭资本云投生态集合资产管理计划用于认购此次非公开发行股票的资金应当全部实缴到位。”《生态 1期计划合同之补充合同》中已明确约定，“1.3委托人保证在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，发行方案于中国证监会备案前，将员工持股计划持有人认购生态 1期计划份额的资金及时、足额缴付至管理人指定账户。”
《附生效条件的股份认购合同之补充合同（财富证券有限责任公司代财富证券云投生态1期定向资产管理计划）》中已明确约定，“1.3乙方保证，在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，发行方案于中国证监会备案前，生态1期计划资金募集到位。”
5.2.3资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；
发行人与财富证券签订的《附生效条件的股份认购合同（财富证券有限责任公司）》已在“第九条违约责任”之第 4款中明确约定，“本次非公开发行股票获得中国证监会核准之后，乙方延迟支付认购款项未超过十日的，每延迟一日乙
方应向甲方支付其认购金额的万分之五的违约金，并按本条第1款规定赔偿给甲
方造成的损失。乙方未能按照合同约定履行交付认购款项义务超过十日的：（1）
甲方有权终止其认购资格，并要求其按认购总金额5.5%向甲方支付违约金；或（2）甲方亦有权要求乙方继续履行其支付认购款项的义务，并要求其按每延迟一日向甲方支付其认购金额的万分之五的违约金并承担损失赔偿责任。”
《财富证券皇庭资本资管计划合同》认购协议之“第三条违约责任”中已明确约定，“（二）乙方延迟支付认购款项未超过五日的，每延迟一日乙方应向甲方支付其认购金额的万分之五的违约金，并赔偿给甲方造成的损失。乙方未能按照甲方规定的日期交付保证金或者认购款项超过五日的：（1）甲方有权终止其认购资格，并要求其按认购总金额10%向甲方支付违约金；或（2）甲方亦有权要求乙方继续履行其支付认购款项的义务，并要求其按每延迟一日向甲方支付其认购金额的万分之五的违约金并承担损失赔偿责任。”
《生态 1期计划合同之补充合同》中已明确约定，“1.7委托人保证履行本合同所约定的对资管计划份额的认购及缴付义务；如届时认购资金不足导致资管产品无法有效募集成立，导致委托人违反其根据资产管理合同所负之义务，资产委托人应承担管理人的损失包括但不限于管理人因委托人原因未能履行《附条件生效的股份认购合同》及其补充合同项下认购义务而承担的任何赔偿责任。”
《附生效条件的股份认购合同（财富证券有限责任公司代财富证券云投生态 1期定向资产管理计划）》已在“第九条违约责任”之第 4款中明确约定，“本次非公开发行股票获得中国证监会核准之后，在资产管理计划委托人按时足额交付委托资金的前提下，乙方延迟支付认购款项未超过十日的，每延迟一日乙方应向甲方支付其认购金额的万分之五的违约金，并按本条第1款规定赔偿给甲方造成的损失。乙方未能按照合同约定履行交付认购款项义务超过十日的：（1）甲方有权终止其认购资格，并要求其按认购总金额5.5%向甲方支付违约金；或（2）甲方亦有权要求乙方继续履行其支付认购款项的义务，并要求其按每延迟一日向甲方支付其认购金额的万分之五的违约金并承担损失赔偿责任。”
5.2.4在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
《财富证券皇庭资本资管计划合同》之“二十二、当事人的权利和义务”之“3、委托人的承诺”中已明确约定，“（5）在本集合计划认购的云投生态非公开发行的股份的锁定期内，委托人保证不转让集合计划份额或退出集合计划。”
《附生效条件的股份认购合同之补充合同（财富证券有限责任公司）》中已明确约定，“1.4乙方份额转让限制乙方承诺乙方管理的财富证券皇庭资本云投生态集合资产管理计划在甲方本次非公开发行的股票锁定期内（锁定期指本次非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日，即非公开发行新增股份按照法定程序记入乙方管理的财富证券皇庭资本云投生态集合资产管理计划名下之日起 36个月内），乙方管理的财富证券皇庭资本云投生态集合资产管理计划所认购甲方本次非公开发行的股票不得转让；其委托人在上述非公开发行股票的锁定期内，不得部分或全部转让资产管理计划份额或退出；乙方不得配合、允许或同意各委托人转让其持有的份额或退出资产管理计划。”
《生态 1期计划合同之补充合同》中已明确约定，“1.5委托人承诺，在生态1期计划认购的本次非公开发行股份的锁定期内，员工持股计划不直接或间接转让、质押或以其他方式处分其所持有的生态1期计划份额。”
《附生效条件的股份认购合同之补充合同（财富证券有限责任公司代财富证券云投生态1期定向资产管理计划）》中已明确约定，“1.5乙方承诺，在甲方本次非公开发行完成后，于本次认购的相关股票锁定期内，员工持股计划不直接或间接转让、质押或以其他方式处分其所持有的云投生态资管计划生态1期计划份额。”
5.2.5针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充说明:资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。
生态1期计划的委托人为云投生态员工持股计划，该员工持股计划持有人包括公司董事、监事、高级管理人员及其他核心骨干员工，与公司构成关联关系。
《生态 1期计划合同之补充合同》已明确约定：“1.6委托人承诺，员工持股计划持有人将遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务。员工持股计划持有人依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和云投生态《公司章程》的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将员工持股计划持有人与生态 1期计划认定为一致行动人，将员工持股计划持有人直接持有的云投生态股票数量与生态 1期计划持有的云投生态股票数量合并计算。委托人向管理人发出投资指令时，委托人应就是否违反以上义务进行说明。管理人应审慎核查员工持股计划持有人权益变动情况，并应当提醒、督促与云投生态存在关联关系的员工持股计划持有人履行上述义务。
员工持股计划持有人如违反上述义务，应将其收益归云投生态所有，并承担因此给云投生态造成的一切损失。”
5.3关于关联交易审批程序
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：a.公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；b.国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有限合伙，认购公司非公开发行股票的，是否取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。
【发行人说明】
5.3.1公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；
鉴于员工持股计划持有人包括公司董事、监事、高级管理人员及其他核心骨干员工，与公司构成关联关系，云投生态于2015年9月26日召开的第五届董事会第二十五次会议，审议非公开发行预案及非公开发行相关议案、员工持股计划方案时，关联董事陈兴红、谭仁力对该等议案进行了回避表决。2015年 9月 28日，云投生态在中国证监会指定信息披露媒体公告了《第五届董事会第二十五次
会议决议公告》、《非公开发行股票预案》、《附生效条件的股份认购合同（财富证券有限责任公司代财富证券云投生态 1期定向资产管理计划）》等文件。公司三名独立董事对本次非公开发行涉及的关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见，并于2015年9月28日在中国证监会指定信息披露媒体予以公告。
2015年 11月 3日，云投生态召开了 2015年第三次临时股东大会，以现场投票加网络投票的方式审议并通过了上述议案，出席会议的关联股东云投集团对相关议案进行了回避表决，并对单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的中小股东的表决进行了单独计票。该次股东大会决议于2015年11月4日在中国证监会指定信息披露媒体予以公告。
2016年 3月 9日，云投生态召开第五届董事会第三十二次会议，审议修订非公开发行预案等相关议案时，关联董事杨槐璋、李向丹、陈兴红、谭仁力对该等议案进行了回避表决。云投生态在中国证监会指定信息披露媒体公告了《第五届董事会第三十二次会议决议公告》、《非公开发行股票预案（修订稿）》、《财富证券皇庭资本资管计划合同》、《生态 1期计划合同》之补充合同、《附生效条件的股份认购合同（财富证券有限责任公司）》之补充合同、《附生效条件的股份认购合同（财富证券有限责任公司代财富证券云投生态 1期定向资产管理计划）》之补充合同等文件。公司三名独立董事对本次调整涉及的关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见，并在中国证监会指定信息披露媒体予以公告。
5.3.2国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有限合伙，认购公司非公开发行股票的，是否取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。
公司的实际控制人为云南省国资委，公司属于国有控股上市公司，其部分董事、监事、高级管理人员为员工持股计划的参与人，并设立生态1期计划参与认购公司本次非公开发行的股票，公司已于 2015年 10月 30日收到《云南省国资委关于云南云投生态环境科技股份有限公司非公开发行股票预案的批复》（云国资资运［2015］245号），同意公司非公开发行股票预案，即以不低于 12.14元/股的发行价格，向包括云投集团、生态 1期计划在内的不超过 10名符合规定的特定对象，发行不超过10,198.5171万股，募集资金总额不超过12.381亿元。
公司部分董事、监事、高级管理人员为员工持股计划的参与人，通过生态 1期计划参与认购公司本次非公开发行的股票，符合《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》以及《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知》等相关法律法规。
5.4关于信息披露及中介机构意见
请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺：请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。
【发行人说明】
公司已于2016年3月11日在中国证监会指定信息披露媒体公告了前述资管合同及其补充合同以及相关承诺等文件。
【联席保荐机构及律师核查意见】
经核查，联席保荐机构及律师认为，由财富证券作为管理人成立的财富证券皇庭资本资管计划以及生态1期计划，参与认购发行人本次非公开发行股票的行为以及相关各方签署的资产管理合同及其补充合同、附生效条件的股份认购合同及补充合同、作出的书面承诺均符合法律法规的规定，发行人已就本次非公开发行事项履行了关联交易审批程序和信息披露义务，能够有效维护公司及其中小股东权益。
【问题6】申请文件显示，公司本次非公开发行募集资金总额不超过1,238,100,000.00元（含本数），其中拟用762,000,000.00元偿还云投集团委托贷款和 476,100,000.00元补充流动资金。请申请人：（1）披露本次拟偿还云投集团委托贷款的明细（借款金额、利率、借款时间及最终用途等），如存在提前还款的，是否需要取得对方提前还款的同意函。（2）根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程；请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。（3）说明自本次非公开发行相关董事会决
议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。
请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。请保荐机构：对上述事项进行核查，并请结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
回复：
6.1请申请人披露本次拟偿还云投集团委托贷款的明细（借款金额、利率、借款时间及最终用途等），如存在提前还款的，是否需要取得对方提前还款的同意函。
【发行人说明】
公司本次非公开发行拟使用募集资金偿还云投集团委托贷款的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|银行名称|借款金额（万元）|利率|借款时间|到期日|贷款用途|
|1|中国建设银行昆明城北支行|5,000.00|6.600%|2015.04.08|2016.04.08|流动资金|
|2|中国建设银行昆明城北支行|5,000.00|6.325%|2015.05.19|2016.05.19|流动资金|
|3|中国建设银行昆明城北支行|4,200.00|6.325%|2015.05.14|2016.05.14|流动资金|
|4|中国建设银行昆明城北支行|8,000.00|6.050%|2015.06.17|2016.06.17|流动资金|
|5|富滇银行总行营业部|6,000.00|5.610%|2015.07.07|2016.07.07|流动资金|
|6|富滇银行总行营业部|10,000.00|5.335%|2015.08.26|2016.08.26|流动资金|
|7|富滇银行总行营业部|5,000.00|6.600%|2014.10.10|2015.10.10|流动资金|
|8|富滇银行总行营业部|5,000.00|6.600%|2014.11.21|2015.11.21|流动资金|
|9|富滇银行总行营业部|5,000.00|6.600%|2014.10.23|2015.10.23|流动资金|
|10|富滇银行总行营业部|13,000.00|6.500%|2015.09.22|2016.09.22|流动资金|
|11|富滇银行总行营业部|10,000.00|5.610%|2015.05.28|2016.05.28|流动资金|

|||
|-|-|
|合计|76,200.00|

上表中，拟偿还的序号为7、8、9的三笔委托贷款已到期，而募集资金尚未到位，故公司于贷款到期时与银行签订合同，对此三笔贷款展期，用于满足生产经营正常周转的需要。上述三笔贷款已分别展期至 2016年 9月 28日、2016年11月18日、2016年10月23日。
本次非公开发行募集资金到位后，公司将使用募集资金偿还上表云投集团委托贷款。截至目前，除上表拟偿还的委托贷款外，公司其他委托贷款余额为 1.5亿元。考虑到募集资金实际到位时间无法确切估计，若本次非公开发行募集资金到位时，上述个别委托贷款已到期并偿还，剩余部分的委托贷款余额不足 7.62亿元，则届时公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则，灵活安排偿还其他即将到期的委托贷款。
针对相关公司借款是否可以提前偿还事宜，公司已获得云投集团关于提前还款的同意函。具体内容如下：“依据双方借款合同，经研究，同意云南云投生态环境科技股份有限公司根据资金状况提前偿还我公司未到期的贷款及利息；我公司不会因提前还款行为对云南云投生态环境科技股份有限公司追究违约责任，亦不会因此收取未到期的利息、罚息或其他费用。”
6.2请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程；请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。
【发行人说明】
6.2.1补充流动资金的测算过程
1、2012年-2014年营业收入增长情况
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|-|-|-|-|-|
|项目|2011年|2012年|2013年|2014年|
|营业收入（万元）|24,810.80|34,365.13|44,466.85|73,086.00|
|同比增长率|——|38.51%|29.40%|64.36%|

2012年-2014年，在城市化的推进以及居民对改善生活环境的要求不断提升
的双重驱动下，园林绿化行业发展迅速。伴随园林绿化行业快速发展，公司凭借自身的竞争优势，保持了营业收入逐年增长的趋势。未来3年，公司仍将处于持续扩张期，所承接项目不断增加，项目规模也逐步扩大。
基于谨慎性考虑，结合公司未来发展的预期，取15%作为预测期的营业收入增长率。（注：上述预测涉及的营业收入增长率仅为示意性测算，不属于业绩预测或业绩承诺）
2、未来三年需要补充的流动资金测算过程：
假设公司2015年、2016年、2017年营业收入增长率均为15%，根据销售百分比法，公司未来三年需要补充的流动资金测算如下表所示（单位：万元）：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年末实际数||2015年至2017年预计经营资产及经营负债数额|||2017年末预计数-2014年末实际数|
|||比例|2015年（预计）|2016年（预计）|2017年（预计）||
|营业收入|73,086.00|100.00%|84,048.90|96,656.24|111,154.67|38,068.67|
|应收账款|40,506.55|55.42%|46,582.53|53,569.91|61,605.40|21,098.85|
|存货|118,820.44|162.58%|136,643.51|157,140.03|180,711.04|61,890.60|
|应收票据|-|-|-|-|-|-|
|预付账款|519.85|0.71%|597.83|687.50|790.63|270.78|
|经营性流动资产合计|159,846.84|218.71%|183,823.87|211,397.45|243,107.06|83,260.22|
|应付账款|38,661.81|52.90%|44,461.08|51,130.24|58,799.78|20,137.97|
|应付票据|-|-|-|-|-|-|
|预收账款|40.93|0.06%|47.07|54.13|62.25|21.32|
|经营性流动负债合计|38,702.74|52.96%|44,508.15|51,184.37|58,862.03|20,159.29|
|流动资金占用额（经营资产-经营负债）|121,144.10|165.76%|139,315.72|160,213.07|184,245.03|63,100.93|

根据上述销售百分比法测算，公司2015年、2016年、2017年营运资金需求量分别为 139,315.72万元、160,213.07万元、184,245.03万元，三年合计新增的营运资金需求量为63,100.93万元。
公司本次非公开发行股票募集资金拟用于补充流动资金的金额为 47,610万
元，未超过公司未来三年营运资金缺口。本次非公开发行股票补充流动资金有利
于缓解公司日常生产经营面临的资金压力，保证公司未来稳定的持续盈利，具有必要性和可行性，符合公司与全体股东的利益。
6.2.2股权融资补充流动资金的考虑及经济性
1、资产负债率水平
由于绿化工程设计及施工业务具有资金投入较多的行业特点，报告期内，随着公司业务的增长，需要相应的资金投入作为支持，而上述资金需求也逐步形成了公司资金面的较大压力。报告期内，公司主要依靠云投集团委托贷款及商业银行贷款缓解资金压力。尽管云投集团委托贷款及商业银行贷款在公司扩大经营规模、及时实施部分建设项目等方面提供了良好的支持和保障，但公司较高的有息负债比例和大额的财务费用却严重制约了公司的投融资能力，增加了公司的财务风险，限制了公司的发展。
2014年末、2015年9月末，公司与同行业上市公司资产负债率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|代码|简称|2015年9月30日|2014年12月31日|
|002200.SZ|云投生态|67.40%|63.23%|
|002310.SZ|东方园林|57.34%|56.22%|
|002431.SZ|棕榈园林|61.42%|67.47%|
|002663.SZ|普邦园林|32.05%|34.09%|
|002717.SZ|岭南园林|71.82%|60.64%|
|300197.SZ|铁汉生态|50.10%|59.62%|
|300355.SZ|蒙草抗旱|57.24%|54.81%|
||行业平均|56.69%|56.58%|

公司资产负债率较高，且高于行业平均水平，主要原因是园林行业公司上市后，利用资本市场平台不断进行资本运作与再融资，有力促进了主营业务发展。
公司上市以来仅进行过一次重大资产重组配套募集资金融资，尚未进行其他股权融资。公司继续利用财务杠杆支持业务发展的空间已很小。
2、银行授信情况
截至2016年1月31日，除云投集团委托贷款外，各银行对公司及子公司的
授信额度合计为 50,510万元，合计尚未使用额度为 11,000万元，未使用额度占
授信总额度的21.78%。从授信额度来看，公司银行信用良好，整体授信较好，但未使用额度占比较低。公司目前正处于快速发展的关键时期，对资金的需求较高，尚未使用的额度较小，已不能满足公司经营规模的快速扩张持续加大的流动资金需求。此外，银行授信协议期限一般是一年期，亦难以满足公司的长期资本需求。
3、通过股权融资具有经济性
绿化工程设计及施工业务具有资金投入较多的行业特点，公司在工程投标、工程施工和质量保护（养护）三个阶段均需垫付一定的资金。因此，园林绿化行业要做大做强，必须有大量的流动资金作为保障，伴随业务规模的不断扩大，公司需要足够的资金支持生产经营，如果未来公司不能获得持续的资金支持，将对公司的业务发展形成制约。
在目前项目的利润率与融资环境下，公司若继续通过银行贷款支付较高的财务费用来扩展业务，将会较大影响公司的净利润率水平，财务风险也会不断增加。
同时，较高的资产负债率与较低的未使用授信额度已经对继续使用财务杠杆支持业务发展形成了制约。
通过股权融资补充流动资金，公司可以节约财务费用，提升盈利水平。公司资本实力将会增强，业务规模可以进一步扩大。公司资产结构将会得到优化，资产负债率将会降低，抗风险能力得到增强，有利于公司未来通过各种融资渠道获取较低成本的资金，从而增强整体竞争力，更好地面对市场竞争。
综上，公司本次采用非公开发行股票方式融资补充流动资金，兼顾了目前的资金需求、资本结构、银行授信情况和股东利益最大化的目标，将进一步减少财务费用，优化资本结构，提高抗风险能力和盈利能力，促进公司的长远健康发展，符合公司和全体股东的利益，具备合理性和经济性。
6.3请申请人说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）以
实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
【发行人说明】
（一）本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买情况
本次非公开发行相关董事会决议日（2015年 9月 26日）前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|公告时间|交易内容|交易金额|资金来源|交易完成情况或计划完成时间|
|2015年10月30日|公司全资子公司昆明美佳房地产开发有限公司在重庆设立全资子公司重庆云美房地产开发有限公司|2000万元|自有资金|重庆云美房地产开发有限公司已取得营业执照，昆明美佳房地产开发有限公司已实际出资。|
|2016年2月4日|公司与上海银都实业（集团）有限公司共同出资发起设立基金管理公司和产业并购基金|10500万元|自有资金|公司已于2016年2月3日召开董事会审议通过了《关于投资设立基金管理公司及发起成立产业并购基金的议案》，并于 2016 年 2月 23 日经股东大会审议通过。尚未实际出资。|

（二）未来三个月进行重大投资或资产购买的计划
自本反馈意见回复之日起至未来三个月，除上表所列外，公司暂无其他重大投资或资产购买计划。
对此事项，公司承诺如下：“未来三个月，本公司不存在《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的重大投资或资产购买计划。如未来启动重大投资或资产购买计划，本公司将依据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露工作。”
（三）公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情况说明
公司本次募集资金补充流动资金将严格按照内控管理制度进行，不存在变相
通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
1、内控制度为募集资金不变相用于实施重大投资或资产购买提供了保证
公司根据《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，建立了严格和完善的募集资金管理制度。募集资金到位后，公司将严格执行募集资金管理制度及与募集资金相关的法律、法规及规范性文件，将募集资金应用于募集资金投资项目，不会变相用于实施重大投资或资产购买。
2、公司承诺募集资金不变相用于实施重大投资或资产购买
为确保相关募集资金不用于实施重大投资或资产购买，公司承诺如下：“公司将严格按照中国证监会核准用途使用本次募集资金，不会变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）以实施重大投资或资产购买。”
6.4请保荐机构对上述事项进行核查，并请结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
【联席保荐机构核查意见】
（一）对发行人上述事项进行核查
联席保荐机构查阅发行人本次拟以募集资金偿还的云投集团委托贷款明细表、相关借款合同及云投集团同意提前还款的确认函，核查本次拟以募集资金偿还委托贷款的真实性；查阅本次非公开发行预案、募集资金使用的可行性分析报告及相关公开披露文件，核查本次募集资金的主要用途与合理性以及信息披露的充分性；查阅发行人相关公开披露文件等方式，核查了发行人实施重大投资或资产购买的情况。
经核查，联席保荐机构认为：发行人本次拟以募集资金偿还的云投集团委托贷款均真实存在；发行人本次采用股权融资进行补充流动资金是在综合考虑业务开展过程中对流动资金的实际需求、目前的资本结构、所在行业情况等多种因素的基础上做出的合理规划，符合发行人实际经营需求，具备较强的合理性与经济性；募集资金使用计划不存在变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行
贷款）以实施重大投资或资产购买的情形。
（二）本次补充流动资金金额与现有资产、业务规模相匹配
本次非公开发行股票募集资金总额不超过123,810万元，其中47,610万元拟用于补充流动资金。结合公司历史运营数据和业务发展规划，根据公司营运资金的实际占用情况以及各项经营性资产和经营性负债占营业收入的比例情况，以测算的2015年至2017年营业收入为基础，按照销售百分比法对构成公司日常生产经营所需流动资金的主要经营性资产和经营性负债进行测算，进而预测公司未来期间生产经营对流动资金的需求量。根据上述测算，到 2017年末，公司需增加的流动资金金额高于本次非公开发行募集资金用于补充流动资金的金额。
经核查，联席保荐机构认为：本次补充流动资金金额与现有资产、业务规模匹配。
（三）募集资金用途信息披露充分合规
联席保荐机构核查了公司募集资金使用相关的董事会决议、股东大会决议，公司信息中关于募集资金使用的披露情况，查阅了本次非公开发行股票募集资金相关信息披露文件。
经核查，联席保荐机构认为：公司关于募集资金用途的信息披露工作已严格按照《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规进行，信息披露义务已及时有效的履行，相关信息披露工作充分合规。
（四）本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条的有关规定，不存在可能损害上市公司及其中小股东的利益的情形
联席保荐机构对公司本次募集资金运用是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的有关规定进行了逐条核查，具体情况如下：
1、经联席保荐机构核查，发行人拟用募集资金补充流动资金的规模，考虑了公司的资产负债情况、银行借款的局限性及未来发展规划等因素，具备合理性和经济性，发行人通过股权融资补充流动资金符合公司实际经营情况需要，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第一款规定。
2、本次募集资金不涉及建设项目，故不适用于《上市公司证券发行管理办法》第十条第二款的规定。
3、本次募集资金投资项目不包含交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第三款的规定。
4、本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第四款的规定。
5、公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行募集资金将按规定存放于公司董事会决定的专项账户，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第五款的规定。
经核查，联席保荐机构认为：本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条的有关规定，不存在可能损害上市公司及其中小股东利益的情形。
【问题7】申请文件显示，申请人 2014年重大资产重组涉及发行股份购买资产，而前次募集资金使用情况报告中未对认购资产运行情况予以详细说明。
请申请人按证监发行字［2007］500号的有关规定，重新出具符合要求的《前次募集资金使用情况报告》，并履行必要的决策程序和信息披露义务。请会计师重新出具自查《前次募集资金使用情况鉴证报告》，并发表鉴证意见。请保荐机构对上述事项进行核查。
回复：
7.1公司 2014年重大资产重组涉及发行股份购买资产，认购资产的运行情况说明
（一）资产的权属变更情况
2013年 11月 13日，云投生态与徐洪尧、张国英签署的《云南绿大地生物科技股份有限公司与徐洪尧、张国英之发行股份及支付现金购买资产协议》，确认资产交易双方相关的权力与义务。根据云投生态第五届董事会第十一次会议、2013年第三次临时股东大会审议批准，并于2014年5月4日经中国证券监督管
理委员会《关于核准云南绿大地生物科技股份有限公司向徐洪尧等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2014］464号）核准，云投生态以每股人民币15.07元的价格，向自然人徐洪尧发行12,342,402股股份购买其持有的洪尧园林31%股权，向自然人张国英发行11,944,260股股份及支付3,000万元现金购买其持有的洪尧园林35%股权，交易对价合计39,600万元。
2014年 5月 21日，云投生态与徐洪尧、张国英签署《资产交割确认书》，确认自《资产交割确认书》签署日（资产交割日），公司成为持有洪尧园林66%股权的股东，合法享有和承担标的资产所代表的一切权利和义务。洪尧园林依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并于2014年5月21日领取了云南省工商行政管理局核发的营业执照，洪尧园林的股东由张国英、徐洪尧变更为云投生态、徐洪尧，相关工商变更登记手续已办理完毕，云投生态已持有洪尧园林66%股权。
（二）资产账面价值变化情况
洪尧园林资产的账面价值变化如下（单位：万元）：
||||
|-|-|-|
|名称|购买日（2014年5月31日）|截止日（2015年12月31日）（未经审计）|
|流动资产|19,243.50|50,685.80|
|非流动资产|2,660.73|5,146.71|
|资产总额|21,904.23|55,832.51|

（三）生产经营情况
自资产交割完成以后，洪尧园林生产经营情况稳健，业务稳步增长，基本面未发生重大变化。
（四）效益贡献情况
洪尧园林效益贡献具体情况如下（单位：万元）：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承诺效益|2013年|2014年|2015年|2016年|截止日累计承诺效益|
||4,500.00|5,850.00|7,605.00|9,710.00|17,955.00|
|最近三年实现效益|2013年|2014年|2015年（未经审计）|2016年|截止日累计实现效益|
||4,748.34|5,648.05|7,664.13|——|18,060.52|

||
|-|
|是否达到预计效益：是|
|截止日投资项目累计产能利用率：不适用|

（五）是否达到盈利预测以及承诺事项的履行情况
根据云投生态与徐洪尧、张国英签订的《云南绿大地生物科技股份有限公司与徐洪尧、张国英之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称《购买资产协议》），2013年、2014年、2015年、2016年洪尧园林合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润将不低于 4,500万元、5,850万元、 7,605万元和 9,710万元。若未实现上述承诺，徐洪尧、张国英将按照《购买资产协议》的约定，选择全部以股份或全部以现金的形式对本公司进行业绩补偿。
2013年、2014年洪尧园林累计完成承诺利润10,396.39万元，比截止当年期末累计承诺利润高46.39万元，未触及《购买资产协议》之业绩与补偿约定，因此，徐洪尧、张国英在2014年度期末无需对公司进行补偿。
截至2015年末，洪尧园林2015年度实现的未经审计扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为7,664.13万元。上述补偿义务人尚未出现因标的资产实际业绩未达到上述协议的约定的标准而需要进行业绩补偿的情况。
7.2公司重新出具符合要求的《前次募集资金使用情况报告》，并履行必要的决策程序和信息披露义务
2016年 3月 9日，申请人召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过了关于前次募集资金使用情况的相关议案，并完成了相关信息披露义务。
7.3请会计师重新出具自查《前次募集资金使用情况鉴证报告》，并发表鉴证意见
2016年 3月 9日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已重新出具编号为XYZH/2016KMA30026的《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司《前次募集资金使用情况报告》已经按照中国证监会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》
（证监发行字［2007］500号）编制，在所有重大方面如实反映了云投生态公司
截至2015年12月31日止前次募集资金的使用情况。
7.4保荐机构对上述事项进行核查
【联席保荐机构核查意见】
保荐机构针对上述事项进行了核查，包括查阅发行人公开披露的信息、发行股份购买资产的相关文件、相关承诺及履行情况审核意见、申报会计师出具的专业意见、核查相关资产涉及工商登记文件、产权证书等文件。
经核查，联席保荐机构认为：公司已重新出具符合要求的《前次募集资金使用情况报告》，《前次募集资金使用情况报告》相关议案已经第五届董事会第三十二次会议审议通过。申报会计师已重新出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》，并发表鉴证意见。公司已履行相关的信息披露义务。
【问题8】申请人 2014年重大资产重组涉及业绩承诺。请申请人披露本次募集资金运用是否可能增厚前次重大资产重组的承诺效益。请保荐机构对上述事项进行核查。
回复：
【联席保荐机构核查意见】
公司本次募集资金计划用不超过7.62亿元偿还云投集团委托贷款、4.761亿元补充流动资金，其中偿还云投集团委托贷款范围仅为云投集团对公司的委托贷款，不包括公司子公司；补充流动资金主要是补充公司主营业务经营所需的流动资金。
为了更大程度地保障公司股东利益，确保本次募集资金用于补充流动资金不会影响洪尧园林的业绩承诺，公司出具了书面承诺，对本次募集资金的使用安排承诺如下：
“1、公司将开设专门银行账户存储本次募集资金，并与保荐机构、存放募集资金的银行签订募集资金三方监管协议，对该专门账户内的资金严格按照证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规有关募集资金专户管理的有关规定进行管理。
2、在本次募集资金到位至洪尧园林利润补偿承诺期期满之日，若因公司发
展需要将募集资金用于补充洪尧园林及其下属公司流动资金需求的，公司将在履行规定的内部申请、审批手续并与之签订借款协议后，单独设立明细账户，逐笔核算洪尧园林使用本次募集资金情况，并按照洪尧园林及其下属公司在所在地取得流动资金贷款的平均利率及资金的实际使用天数，逐笔计算收取资金使用费，从而得以与洪尧园林的前次业绩承诺实现合理的区分，对业绩承诺实现情况不产生增厚影响。”
经核查，联席保荐机构认为：云投生态已承诺确保本次募集资金不会影响洪尧园林的盈利承诺，本次募集资金的使用不会对前次重大资产重组承诺效益产生增厚的影响，发行人已对上述情况进行了披露说明。
第二部分一般问题
【问题1】申请文件显示，最近三年及一期，申请人毛利率分别为17.74%、17.42%、28.91%和28.12%，2014年以来毛利率增长较多。请申请人结合不同业务的经营实际进一步说明最近三年及一期毛利率变动的原因。请保荐机构对上述事项进行核查。
回复：
【发行人说明】
一、最近三年及一期毛利率变动的原因
（一）公司主要业务分部构成情况
报告期内，发行人营业收入构成情况如下表所示（单位：万元）：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2015年1-9月||2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|比重|金额|比重|金额|比重|金额|比重|
|绿化苗木销售、租赁|1,309.56|2.35%|3,236.30|4.49%|9,175.24|20.84%|1,743.96|5.17%|
|绿化工程设计、施工|54,367.70|97.64%|68,532.05|95.02%|34,648.39|78.70%|32,007.66|94.83%|
|建筑装饰材料销售|5.85|0.01%|352.64|0.49%|204.72|0.46%|-|-|
|主营业务收入合计|55,683.11|99.04%|72,120.99|98.68%|44,028.35|99.01%|33,751.62|98.22%|
|其他业务收入|538.38|0.96%|965.40|1.32%|438.50|0.99%|613.51|1.79%|
|营业收入合计|56,221.50|100.00%|73,086.39|100.00%|44,466.85|100.00%|34,365.13|100.00%|

公司业务主要包括绿化苗木销售、租赁；绿化工程设计、施工；建筑装饰材料销售。报告期内，公司主营业务收入占比在98%以上，其中，绿化工程设计、施工是公司的核心业务。
（二）公司报告期内毛利率变动情况
报告期内，发行人毛利率具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月||2014年度||2013年度||2012年|
||毛利率|提高点数|毛利率|提高点数|毛利率|提高点数|毛利率|
|绿化苗木销售、租赁|52.59%|40.11|12.49%|-14.33|26.81%|17.79|9.02%|
|绿化工程设计、施工|27.04%|-2.38|29.42%|14.57|14.85%|-2.82|17.68%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|建筑装饰材料销售|4.12%|-0.61|4.73%|0.56|4.17%|-|-|
|其他业务收入|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|28.12%|-0.79|28.91%|11.49|17.42%|-0.32|17.74%|

由于公司绿化工程设计、施工业务收入占比较高，因此，公司报告期综合毛利率主要随绿化工程设计、施工业务的毛利率的变动而变动。
（三）报告期内毛利率变动的原因分析
公司报告期内不同业务板块的毛利率呈现不同的变动情况，具体情况如下：1、绿化苗木销售、租赁
2013年公司利用在绿化行业的信息、技术和资金等方面的优势，大力开展绿化苗木业务。部分客户的毛利率较高，提升了当年绿化苗木销售、租赁业务的毛利率。
2014年，公司绿化苗木销售、租赁毛利率较低，主要原因是：（1）花卉事业部组培工厂从事的石斛生产从 2014年年初起一直停产，公司将组培工厂剩余石斛苗出售。因石斛市场饱和，公司亏损处理石斛苗，致使 2014年公司基地苗木销售毛利率下滑较多；（2）2014年公司收购洪尧园林，重组时洪尧园林评估增值部分苗木出售后在合并报表计入当期主营业务成本。
2015年1-9月绿化苗木销售、租赁毛利率较高，主要原因是：公司当期绿化苗木销售、租赁实现营业收入下降较多，但其中思茅基地销售自主培育的晚春含笑等独家品种销售上升，占苗木销售、租赁业务的比重较大，而自主培育品种的生产成本较低，毛利率较高。
2、绿化工程设计、施工
绿化工程设计、施工业务是公司主要业务，在营业收入中占比较高，因此，公司报告期综合毛利率主要随绿化工程设计、施工业务的毛利率的变动而变动。
2012到2013年，因受公司原控股股东、董事长何学葵等欺诈发行股票事件影响，公司的生产经营和业务发展都经历了一个低迷期，导致主要业务的毛利率水平显
著偏离同行业平均水平。具体如下：
（1）2012年、2013年，公司综合毛利率分别为17.68%、14.85%，相对于
同行业处于偏低水平，主要原因是：
A.融资困难，施工进度缓慢。2012年2月，云投集团受让何学葵持有公司的3,000万股股份，云投集团成为公司控股股东。但受公司及原控股股东、董事长何学葵等欺诈发行股票事件、公司股票被实施退市风险警示（*ST）及2012年年度亏损的影响，公司融资非常困难。公司主要收入来源于绿化工程业务，而绿化工程业务对营运资金需求较大，受资金短缺影响，部分工程项目无法正常开工，或已开工项目无法按预期进度实施。公司更是无力承接毛利率较高的垫资工程业务。
B.原材料价格、人工成本上升。2012年，云投集团成为公司控股股东后，在新董事会及管理层的领导下，尽管业务在逐渐恢复，但新的工程订单从签订到施工到确认收入需要一定的时间。因此，从财务报告的角度看，2012年、2013年公司实现收入的合同仍主要为2012年以前签订的合同。其中，2012年，南充BT项目实现营业收入19,245.09万元，占公司营业收入的56.00%；2013年，南充BT项目实现营业收入20,546.37万元，占公司营业收入的46.20%；2012~2013年南充BT项目毛利率平均约为15%，毛利率较低。南充BT项目于2011年3月签订，签订时间较早，合同总价按照签订当时的市场情况确定。但在合同签订后，受持续攀升的原材料价格、人工成本影响，公司的工程施工成本有所上升。在合同总价一定的情况下，项目毛利额被压缩。加上部分工程项目的进度停滞，导致营业成本升高的情况更严重。由于南充BT项目实现的营业收入占比较高，导致公司综合毛利率偏低。
（2）2014年、2015年1-9月，公司绿化工程设计、施工毛利率分别为29.42%、27.04%，恢复至行业平均水平，较2012年、2013年有所上升。主要原因是：
A.2013年以后，公司在新董事会和经营班子的领导下，在新的控股股东的支持下，逐步解决了历史遗留问题，改善了公司市场形象，并按照上市公司规范运作的要求，理顺管理关系、规范内部控制、加强成本管控，公司的生产经营逐步恢复了正常。2014年，公司成功收购洪尧园林66%的股权，业务领域、范围均得到进一步延伸，抗风险能力不断加强。公司董事会和管理层紧紧围绕公司制定的经营计划，努力开拓市场，在市政园林与地产园林融合的基础上，不断提升公
司工程施工管理能力。同时，公司还积极开展新业务的研究和探索，积极谋划业务的转型升级。公司整体的综合毛利率有所提升。
B.公司陆续承接部分高端项目，高端项目由于苗木使用、景观设计等要求都比较高，业主对品质的要求位于首位，因此项目单价、毛利率均较高。其中西双版纳喜来登度假酒店绿化项目、邦腊掌温泉主题酒店、世纪城地产园林项目的毛利率均在30%以上。高毛利率项目的增加使得综合毛利率有所提升。
3、建筑装饰材料销售
公司建筑装饰材料销售业务主要为贸易业务，毛利率较低。该板块营业收入占比也较低，对公司综合毛利率的影响不大。
4、同行业上市公司毛利率比较分析
公司与同行业上市公司综合毛利率比较情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|代码|简称|2015年1-9月|2014年|2013年|2012年|
|002200.SZ|云投生态|28.12%|28.91%|17.42%|17.74%|
|002310.SZ|东方园林|33.15%|34.62%|38.44%|37.23%|
|002431.SZ|棕榈园林|17.44%|23.59%|23.36%|26.52%|
|002663.SZ|普邦园林|23.67%|26.13%|25.87%|26.17%|
|002717.SZ|岭南园林|30.82%|29.46%|30.91%|30.78%|
|300197.SZ|铁汉生态|28.45%|30.96%|30.22%|30.43%|
|300355.SZ|蒙草抗旱|33.31%|31.16%|36.99%|35.38%|
||行业平均|26.94%|29.26%|29.03%|29.18%|

由上表可见，园林行业其他上市公司毛利率在最近几年均保持在较为稳定的水平，其中东方园林、蒙草抗旱相对较高。而公司2012年、2013年综合毛利率明显低于行业平均水平，主要是受历史遗留问题所致，具体原因详见上文分析。随着业务的正常开展，公司毛利率有望维持在较为稳定的水平。
【联席保荐机构核查意见】
保荐机构查阅了公司 2012年至今的信息披露文件，近三年的年度报告、审
计报告及最近一期的定期报告及相关业务文件，对公司最近三年及一期的毛利率
变动进行了核查。
经核查，保荐机构认为：2012年、2013年，受过往欺诈发行事件的影响，公司业务停滞、人员流失、融资困难，加之原材料价格、人工成本上升及生产基地效益降低，客观上导致了 2012年、2013年的综合毛利率偏低，且大幅低于行业平均水平。随着控股股东变更、新的董事会及管理人员到位，逐步解决了历史遗留问题，改变了公司的市场形象，经营管理逐步规范加强，公司业务也步入正轨，业绩得到稳步提升。上述因素共同带动了公司整体综合毛利率的提升。
【问题2】请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
回复：
【发行人说明】
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算主要假设
1、假设在不考虑财务费用支出的情况下，2015、2016年度合并报表归属于母公司所有者的净利润与2014年持平，即460.55万元。
2、假设本次发行于2016年6月实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
3、考虑本次发行募集资金到账后偿还云投集团委托贷款计划，本次发行后2016年公司将节省如下财务费用（单位：元）：
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|-|-|-|-|-|
|委托贷款银行|借款余额|偿还金额|贷款利率|节省财务费用|
|富滇银行总行营业部|50,000,000.00|50,000,000.00|4.600%|1,150,000.00|
|富滇银行总行营业部|50,000,000.00|50,000,000.00|4.350%|1,087,500.00|
|富滇银行总行营业部|50,000,000.00|50,000,000.00|4.600%|1,150,000.00|
|中国建设银行昆明城北支行|50,000,000.00|50,000,000.00|6.600%|1,650,000.00|
|富滇银行总行营业部|130,000,000.00|130,000,000.00|6.500%|4,225,000.00|
|中国建设银行昆明城北支行|42,000,000.00|42,000,000.00|6.325%|1,328,250.00|

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|-|-|-|-|-|
|中国建设银行昆明城北支行|50,000,000.00|50,000,000.00|6.325%|1,581,250.00|
|中国建设银行昆明城北支行|80,000,000.00|80,000,000.00|6.050%|2,420,000.00|
|富滇银行总行营业部|100,000,000.00|100,000,000.00|5.610%|2,805,000.00|
|富滇银行总行营业部|60,000,000.00|60,000,000.00|5.610%|1,683,000.00|
|富滇银行总行营业部|100,000,000.00|100,000,000.00|5.335%|2,667,500.00|
|合计|762,000,000.00|762,000,000.00|-|21,747,500.00|

假设所得税率为25%，则本次发行募集资金到账后 7.62亿元用于偿还云投集团对公司的上述委托贷款后，2016年公司将节省 2,174.75万元利息费用，不考虑少数股东损益影响数，2016年公司归属于母公司股东净利润将增加1,631.0625万元；
4、假设本次发行价格为12.14元/股，发行数量为101,985,171股。
5、假设本次发行募集资金净额为123,810.00万元，暂不考虑发行费用。
6、假设暂不考虑补充流动资金对公司主营业务的有利影响。
7、假设暂不考虑除本次非公开发行募集资金、净利润和利润分配之外的其他经营或非经营因素对公司资产状况和盈利能力的影响。
8、假设公司2015、2016年度不分配现金股利、不送红股、也不用资本公积金转增股本。
9、假设宏观经济环境、公司所处行业情况、经营环境没有发生重大不利变化。
以上假设分析仅作为示意性测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，并不构成公司的盈利预测或利润保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：
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|-|-|-|
|财务指标|2015年末/2015年|2016年末/2016年|

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|||未实施本次发行|实施本次发行|
|总股本（万股）|18,413.2890|18,413.2890|28,611.8061|
|归属于母公司所有者净利润（万元）|460.55|460.55|2,091.6125|
|期初归属于母公司所有者权益（万元）|80,611.18|81,071.73|81,071.73|
|期末归属于母公司所有者权益（万元）|81,071.73|81,532.28|206,973.3425|
|基本每股收益（元）|0.0250|0.0250|0.0731|
|稀释每股收益（元）|0.0250|0.0250|0.0731|
|加权平均净资产收益率|0.57%|0.57%|1.45%|

注：1、期末归属于母公司所有者权益＝期初归属于母公司所有者权益－本期现金分红＋本期归属于母公司股东的净利润＋本次非公开募集资金总额；
2、基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/期末总股本
3、本次发行后基本每股收益＝当期归属于母公司股东净利润÷（发行前总股本＋本次发行数量×发行月份次月至年末的月份数÷12）；
4、未实施本次非公开发行的加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/（期初归属于母公司所有者权益+当期归属于母公司所有者的净利润÷2）
5、实施本次发行后的加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润（/期初归属于母公司所有者权益+当期归属于母公司所有者的净利润÷2+本次募集资金总额×新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数÷12）
如上表所示，在完成本次发行后，公司的加权平均净资产收益率将出现一定幅度的提高，公司的基本每股收益增加，主要是因为本次发行偿还云投集团委托贷款后，公司将减少大额的财务费用，净利润将有所上升。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成且募集资金到位后，公司的总股本将有所增加，偿还云投集团的委托贷款后，公司的财务费用将大幅下降，在不考虑其他因素的情况下，公司净利润、每股收益将得到一定程度的改善。但是由于公司主营业务受整体经济形势及国家政策影响较大，短期内公司的盈利状况较大程度上仍然存在一定的不确定性。因此，公司2016年每股收益和净资产收益率可能面临下降的风险。
三、董事会关于本次非公开发行必要性和合理性的说明
（一）满足公司发展对流动资金需求，保障持续长远发展
本公司的主营业务为绿化苗木种植及销售，绿化工程设计及施工、环境治理、生态修复。公司 2014年完成了收购洪尧园林66%股权的重大资产重组，经营管理逐步规范加强，业绩得到稳步提升，公司董事会和管理层紧紧围绕公司年初制定的经营计划，努力开拓市场。在市政园林与地产园林融合的基础上，不断提升公司工程施工管理能力。同时，公司还积极开展新业务的研究和探索，积极谋划业务的转型升级。
工程类项目通常可以分为工程投标、工程施工和质量保护（养护）三个阶段，公司在每个阶段均需垫付一定的资金。在工程投标阶段，公司需按项目合同金额的一定比例以现金方式缴纳投标保证金、开具履约保函，形成资金占用。在工程施工阶段，根据公司与业主签订的工程承包合同，业主按照工程进度支付工程进度款，在此之前公司需以自有资金垫付工程施工成本，形成在工程施工阶段对流动资金较大的占用。工程竣工结算以后，按照合同规定和行业惯例，业主会扣押合同金额一定比例的资金作为工程质量保证金，在工程的质保期内，视工程质量和养护程度结算，也造成对公司流动资金的占用。
（二）壮大公司资本规模，优化资产结构，增强抗风险能力和核心竞争力
由于绿化工程设计及施工业务具有资金投入较多的行业特点，随着公司未来业务的增长，公司核心竞争力的实现需要相应的资金投入作为支持，而上述的资金需求也逐步造成了公司资金面的较大压力。尽管银行贷款在公司扩大规模、及时实施部分建设项目等方面提供了良好的支持和保障，但公司较高的有息负债比例和大额的财务费用却严重制约了公司的投融资能力，增加了公司的财务风险，限制了公司的发展。公司最近三年及一期有息债务情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月末|2014年末|2013年末|2012年末|
|短期借款|93,820.00|66,600.00|64,200.00|23,200.00|
|长期借款|13,000.00|13,000.00|-|-|
|有息负债小计|106,820.00|79,600.00|64,200.00|23,200.00|
|负债总额|187,003.80|152,741.31|118,679.18|73,863.74|
|所有者权益合计|90,437.09|88,831.47|34,918.29|32,961.07|

||||||
|-|-|-|-|-|
|有息负债占负债总额比例|57.12%|52.11%|54.10%|31.41%|
|有息负债占所有者权益比例|118.12%|89.61%|183.86%|70.39%|

同时，由于流动资金短缺，偿还银行借款压力增大，影响了公司大力发展绿化工程设计及施工业务的持续资金投入，也影响公司资源整合能力，本次非公开发行股票募集资金将为公司施工业务的做大做强提供有力的资金支持，有效改善公司的资产结构和财务状况，进一步增强公司的抗风险能力，提高核心竞争力和盈利能力。
（三）降低公司财务费用，提高公司盈利能力
目前，公司扩大经营规模、实现业务战略转型主要依靠股东委托贷款和银行借款提供资金支持。由此产生的利息支出提高了公司的财务成本，降低了公司的盈利水平。公司最近三年及一期财务费用情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|财务费用|3,762.78|2,735.99|2,356.50|334.45|
|营业利润|1,798.20|2,572.31|-3,201.83|-834.57|
|净利润|1,587.57|2,261.98|1,552.22|-418.50|
|财务费用占营业利润比例|209.25%|106.36%|-73.60%|-40.07%|
|财务费用占净利润比例|237.02%|120.96%|151.81%|-79.92%|

公司通过本次非公开发行募集资金的运用，减轻财务负担，能够有效地使公司的盈利能力得到改善和提高，在缓解资金压力的同时，确保公司主营业务的进一步发展。
（四）减少关联交易
通过本次非公开发行股票部分募集资金偿还云投集团委托贷款，在缓解公司财务压力的同时降低了公司对关联方资金依赖，减少了关联交易，进一步增强公司经营的独立性和稳定性。
四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为充分保护公司股东，特别是中小股东的权益，保证本次发行募集资金的有
效使用，提高未来经营效益，公司拟采取以下措施：
（一）公司现有业务板块运营情况、发展态势、面临的主要风险和改进措施
1、公司现有板块的运营情况
公司的主营业务为绿化苗木种植及销售，绿化工程设计及施工、环境治理、生态修复。2014年公司完成收购洪尧园林66%股权的重大资产重组后，公司的绿化工程施工业务以市政园林与地产园林为主，在云南省园林绿化行业具有较强的竞争力。2012年度至 2015年 1-9月，公司的营业收入分别为 34,365.13万元、44,466.85万元、73,086.39万元、56,221.50万元，呈逐年上升趋势。
2、行业发展态势
我国已将城市园林绿化的发展和水平提到保护生态平衡的高度来认识。国家制定的“建设良好生态环境、实现生态文明”的政策方针为园林绿化产业的发展提供了广阔的市场前景，同时对园林行业的设计、建设、质量、管理与科研实力也提出了更高的要求，“生态文明”建设为园林绿化行业的发展提供历史机遇。
此外，我国的城市化进程推动园林需求持续增长。城市化率持续提升是园林需求的主要驱动力。2001-2014年我国城镇化率由37.66%提高到54.77%，年均提高1.32个百分点。城市建成区面积的不断扩大和公共环境持续改善的需求，将带动市政园林单位投资额持续提升。同时，创建“园林城市、宜居城市”的理念正被越来越多的城市所接纳，并以创建园林城市为契机，带动城市基础设施建设、园林绿化工程的发展，如建设城市绿道、森林公园、湿地公园等。
3、面临的主要风险
（1）房地产宏观调控政策及行业运行风险。公司收入主要来自于绿化工程设计施工业务，并以市政园林与地产园林为主。因此，房地产行业的整体景气度将会对公司的经营状况构成重大影响。若房地产行业出现重大不利变化，会导致公司盈利能力大幅下降，出现利润大幅下滑乃至亏损的情况。
（2）客户集中度较高的风险。2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月，公司前五大客户收入占公司当期营业收入的比例分别为89.27%、76.61%、48.23%和64.61%，客户集中度较高。如果公司主要客户流失或经营情况不利从
而降低对公司产品的采购，公司的营业收入增长将受到较大影响，并对公司持续盈利能力造成较大不利影响。
（3）自然灾害风险。园林景观工程施工项目具有户外作业的特点，不可预期的自然灾害（如地震、泥石流、滑坡、极端天气等）可能影响到施工的正常进行。同时公司苗木生产易受旱涝、冰雹、霜冻、森林火灾、病虫害、地震等自然灾害的影响，公司苗木生产基地面积大、分布地区广，随着极端天气的出现，若生产基地区域发生严重自然灾害，将会对公司基地苗木生产产生较大影响。
（4）财务风险。报告期内，公司应收账款和存货余额较大，存在发生坏账损失和跌价损失的风险。同时公司于 2014年收购洪尧园林时产生了较大金额的商誉，存在商誉减值的风险。
4、改进措施
公司董事会和管理层紧紧围绕公司制定的经营计划，努力开拓市场，规范经营管理，在市政园林与地产园林融合的基础上，不断提升公司工程施工管理能力，紧紧抓住国家大力推进生态文明建设、努力建设美丽中国的政策机遇，做大做强主业。同时，在立足主业的基础上，充分发掘在环保、节能、环境工程等方面的投资机会，服务于公司的外延发展，与主业成长形成双轮驱动，巩固和提高公司的行业地位。通过本次非公开发行，将有利于保障公司持续长远发展，减轻财务负担，增强抗风险能力和核心竞争力。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将通过保障募投项目投资进度、加强募集资金规范管理、深入实施公司发展战略、提高盈利能力、进一步完善现金分红政策、强化投资者回报等方式，降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
1、做大做强绿化工程主业，积极拓展生态环保领域发展机会
本公司的主营业务为绿化苗木种植及销售、绿化工程设计及施工、环境治理、
生态修复。公司 2014年完成了收购洪尧园林66%股权的重大资产重组，经营管理逐步规范加强，业绩得到稳步提升，公司董事会和管理层紧紧围绕公司制定的经营计划，努力开拓市场，在市政园林与地产园林融合的基础上，不断提升公司工程施工管理能力，紧紧抓住国家大力推进生态文明建设、努力建设美丽中国的政策机遇，做大做强主业。同时，公司还积极开展新业务的研究和探索，积极谋划业务的转型升级。2016年2月，公司第五届董事会第三十一次会议审议通过，公司拟与上海银都实业（集团）有限公司共同发起设立云南云投生态环保产业并购基金，未来将并购整合国内外生态产业优质资源的平台，充分发掘在环保、节能、环境工程等方面的投资机会，服务于公司的外延发展，与主业成长形成双轮驱动，巩固和提高公司的行业地位。公司通过外延式发展，可推动公司价值的创造和投资收益分享，力争为公司股东带来更大回报。
2、加强募集资金管理，保证募集资金的合理使用
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，公司制定并持续完善了《募集资金管理细则》，对募集资金的存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。
本次募集资金到位后，公司将及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议，将严格遵照制度要求存放于董事会指定的专项账户中。
在募集资金使用过程中，公司将严格履行申请和审批手续，并设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储和使用，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用。
3、优化投资回报机制
为了进一步规范和完善公司利润分配的内部决策程序和机制，增强公司现金分红的透明度，更好的回报投资者，维护公司全体股东的合法权益，公司根据国
务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告［2013］43号）的有关规定和要求，结合公司实际情况，公司于 2014年 7月 29日召开 2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，修改并完善了《公司章程》中有关利润分配政策的相关条款。公司于 2015年 10月 27日召开 2015年第三次临时股东大会，审议通过了《未来三年（2015-2017）股东回报规划》。该回报规划能够充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。公司将按照上述规定实施持续、稳定、科学的利润分配政策，以实现对股东的合理回报，保护投资者的合法权益。在严格执行上述利润分配政策的基础上，公司将综合考虑未来行业和公司自身发展情况等因素，进一步优化利润分配政策，强化投资回报机制。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
五、公司及董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司全体董事、高级管理人员对公司非公开发行股票摊薄即期回报采取措施事宜作出以下承诺：
“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）承诺勤勉尽责，严格按照公司内控管理要求，避免不必要的职务消费行为，并积极配合审计部等相关部门的日常检查工作；
（3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）若本人所适用薪酬考核方法与公司为本次融资所做填补回报措施的执行情况相挂钩，本人承诺将严格遵守；
（5）若公司未来对本人开展股权激励，且规定行权条件与公司为本次融资所做填补回报措施的执行情况相挂钩，本人承诺将严格遵守；
（6）本人承诺严格履行上述事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反上述承诺或拒不履行承诺，将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所依法作出的监管措施；给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。”
【联席保荐机构核查意见】
经核查，联席保荐机构认为，公司已在《云南云投生态环境科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》中披露了以下内容：本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比可能发生的变化趋势；对本次非公开发行可能摊薄即期回报进行的风险提示；公司根据自身经营特点制定的填补回报的具体措施；相关主体出具的承诺。
云投生态对于本次非公开发行摊薄即期回报的预计分析具有合理性，公司拟采取的填补回报的措施切实可行，且公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
【问题3】请申请人公开披露首发上市以来被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
【发行人说明】
（一）中国证券监督管理委员会对公司的行政处罚情况
2013年5月13日，中国证券监督管理委员会下发《中国证监会行政处罚决定书（云南绿大地生物科技股份有限公司、赵国权、胡虹等12名当事人）》（〔2013〕23号）（以下简称“《行政处罚决定书》”）。
《行政处罚决定书》指出云南绿大地生物科技股份有限公司（公司曾用名，以下简称“绿大地”、“公司”）在招股说明书及2007年、2008年、2009年年度报告中虚增资产、虚增业务收入，责令公司改正，给予警告，并处以 60万元罚款；由于司法机关已对公司在招股说明书中虚增资产、虚增业务收入的行为刑事处罚，不再行政处罚。
1、刑事诉讼的主要情况
2012年4月16日，公司收到昆明市人民检察院（2012）昆检刑诉字第 172号《起诉书》，以欺诈发行股票罪、违规披露重要信息罪、伪造金融票证罪、故意销毁会计凭证罪追究被告单位绿大地及被告人何学葵、蒋凯西、庞明星、赵海丽、赵海艳的刑事责任。
2013年2月7日，公司收到昆明市中级人民法院（2012）昆刑一初字第 73号《刑事判决书》，判决被告单位绿大地犯欺诈发行股票罪，判处罚金人民币一千万元；犯伪造金融票证罪，判处罚金人民币二十万元；犯故意销毁会计凭证罪，判处罚金人民币二十万元；决定执行罚金人民币一千零四十万元。
截止到本案一审判决上诉时限2013年2月18日，原审被告单位绿大地服判未上诉，何学葵等五名原审被告人不服，向云南省高级人民法院提出上诉。
2013年4月3日，云南省高级人民法院作出（2013）云高刑终字第365号《刑事裁定书》，裁定驳回上诉，维持原判。
2、《行政处罚决定书》的主要内容
《行政处罚决定书》指出，公司存在如下违法事实：
（1）公司在招股说明书中虚增资产、虚增业务收入
司法机关在相关刑事判决中认定，公司在招股说明书中虚增资产 70,114,000元，虚增2004年至2007年6月间的业务收入296,102,891.70元。
公司在招股说明书中虚增资产、虚增业务收入的行为违反了《证券法》第十三条关于公司公开发行新股，应当“具有持续盈利能力，财务状况良好”和“最近三年财务会计文件无虚假记载”的规定，违反了《证券法》第二十条关于“发行人向国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门报送的证券发行申请文件，必须真实、准确和完整”的规定，构成了《证券法》第一百八十九条所述的“以欺骗手段骗取发行核准”的行为。
（2）公司在 2007年、2008年、2009年年度报告中虚增资产、虚增业务收入
司法机关在相关刑事判决中认定，公司在 2007年年度报告中虚增资产 21,240,000元，虚增收入 96,599,026.78元；在 2008年年度报告中虚增资产 163,353,150元，虚增收入 85,646,822.39元；在 2009年年度报告中虚增资产104,070,550元，虚增收入68,560,911.94元。
公司在2007年、2008年、2009年年度报告中虚增资产、虚增业务收入的行为违反了《证券法》第六十三条关于“上市公司依法披露的信息，必须真实、准确和完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的规定，构成了《证券法》第一百九十三条所述的上市公司“报送的报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百八十九条、第一百九十三条的规定，中国证券监督管理委员会决定：
（1）对公司在 2007年、2008年、2009年年度报告中虚增资产、虚增业务收入的行为，责令公司改正，给予警告，并处以60万元罚款。
由于司法机关已对公司在招股说明书中虚增资产、虚增业务收入的行为刑事处罚，不再行政处罚。
（2）对赵国权、胡虹、黎钢、钟佳富、普乐、罗孝银、谭焕珠、毛志明、徐云葵、陈德生给予警告，并分别处以30万元罚款。
（3）对郑亚光给予警告，并处以10万元罚款。
3、整改措施
（1）公司及相关责任人依法承担了法律责任
公司及何学葵、蒋凯西、庞明星、赵海丽、赵海艳涉嫌欺诈发行股票罪、伪造金融票证罪、故意销毁会计凭证罪、违规披露重要信息罪一案，已于 2013年 4月 3日由云南省高级人民法院宣判，公司及相关责任人依法承担了刑事责任；
公司及相关责任人依法接受了中国证券监督管理委员会给予的行政处罚。
（2）公司已缴纳相关罚金
2013年6月7日，公司向中国证监会缴纳罚款60万元整，已一次性缴足全部罚款。截至2015年7月底，公司已向昆明市官渡区人民法院、昆明市中级人民法院分批缴纳完毕刑事处罚的罚金，共计一千零四十万元。
（3）控股股东变更
2011年11月28日，何学葵与云南省投资控股集团有限公司（以下简称“云投集团”）签订《股份转让协议》，由何学葵将其持有的公司3000万股股份转让给云投集团。2012年2月14日，公司收到中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，股权过户手续办理完毕。股权过户后，云投集团成为公司的第一大股东及实际控制人。
2013年5月24日，公司收到云投集团《承诺书》，云投集团对若因绿大地及原董事长、控股股东何学葵等涉嫌欺诈发行股票、违规披露重大信息罪等罪一案，形成投资者相关民事赔偿事项，做如下承诺：
“（一）依据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国民事诉讼法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等法律法规，因绿大地公司及其原董事长、控股股东何学葵等涉嫌欺诈发行股票、违规披露重大信息罪一案造成投资者损失的，涉案当事人是民事赔偿主体（以民事赔偿案件审理判决结果为准），应按判决结果，承担赔偿责任。
（二）为保护投资者利益，按照民事赔偿判决结果，在民事赔偿判决书生效后6个月内，云投集团将推动何学葵以其借给绿大地公司的 58,229,582元（人民币）款项及其所持绿大地公司股份承担赔偿，赔偿金额不足或何学葵未予赔偿的，
由云投集团代为偿付。云投集团代为偿付后，保留对何学葵及其他相关责任人（不含绿大地公司）追偿的权利。
（三）云投集团将积极履行大股东职责，力所能及支持绿大地公司。通过绿大地公司经营改善、健康发展，切实维护中小投资者利益。”
（4）律师已经出具了关于公司重大违法行为影响已经消除的法律意见书
北京大成（昆明）律师事务所于2013年3月20日出具了《关于云南绿大地生物科技股份有限公司重大违法行为影响消除之法律意见书》，发表了如下结论意见：
“根据《上市规则》14.1.1条第（九）项的规定，在上市公司存在重大违法行为的情形下，深交所有权决定其股票暂停上市交易。但在假设绿大地本次的违法重大行为事实成立前提下，基于：
1、在相关判决生效后，公司将依法接受处罚、承担相关责任；
2、涉嫌本次重大违法行为的原公司第一大股东、实际控制人已于2012年2月14日变更为云投集团；
3、公司董事长、董事会及高级管理人员已调整，涉嫌本次重大违法行为的违法人员已离开公司；
4、在云投集团承诺承担代偿责任的前提下，本所律师认为云投集团及公司已对相关民事赔偿作出安排并控制风险、消除影响。
本所律师认为，按照《上市规则》的有关规定，公司因重大违法行为导致的股票暂停上市情形已经消除。”
（5）“绿大地案”相关的民事诉讼已完结
2014年5月15日至2015年8月6日，公司陆续收到昆明市中级人民法院民事虚假陈述责任纠纷103起案件的《应诉通知书》、《民事起诉状》及《云南省昆明市中级人民法院民事传票》，原告103人以“证券虚假陈述责任纠纷”为由分别向昆明市中级人民法院提起诉讼，要求公司或公司、何学葵及蒋凯西或瑞
华会计师事务所（特殊普通合伙）及公司赔偿因虚假陈述给原告造成的损失
18,048,916.74元。
2014年12月至2015年11月公司收到昆明市中级人民法院共计102份《民事判决书》及1份《民事裁定书》。判决公司或公司及何学葵或公司及何学葵、蒋凯西为被告赔偿的金额为1,899,637.35元，其中仅由公司承担赔偿责任的案件为6起，涉及金额180,524.86元。由公司承担赔偿责任的，公司已根据赔偿损失情况对何学葵提起了追偿诉讼。同时，公司大股东云投集团已根据承诺对公司赔偿投资者的180,524.86元向上市公司进行了补偿。
在已判决的案件中，共计27名原告不服判决，已向云南省高级人民法院提出上诉。截至2016年2月23日，已上诉的27起案件中，22起案件被云南省高级人民法院判决驳回上诉，维持原判；5起案件因上诉人在法定期限内未预交上诉费，也未申请缓交、免交案件受理费被云南省高级人民法院裁定撤回上诉。
【联席保荐机构核查意见】
经核查，联席保荐机构认为，针对因欺诈发行股票罪、伪造金融票证罪、故意销毁会计凭证罪而受到司法机关的刑事处罚，云南省高级人民法院已对案件作出了终审判决，公司及公司原相关责任人已依法承担了法律责任；律师已出具了关于公司重大违法行为影响消除的法律意见书；相关涉案人员均已不在公司任职；
因公司在首次公开发行招股说明书和2007至2009年年度报告中的虚假陈述而引起的民事虚假陈述责任纠纷诉讼案件均已完结，对公司的影响已经明确。公司控股股东变更为云投集团、实际控制人变更为云南省国资委，之后公司董事会、管理层进行了改组，公司历史遗留问题得到有效解决，经营运作步入正轨。
针对中国证监会对公司采取的行政处罚，公司及公司原相关责任人均接受了相关处罚；公司原相关责任人均已不再担任公司董事、监事、高级管理人员；公司已对相关问题进行了整改和更正，整改效果良好。本次处罚不对本次非公开发行构成障碍，发行人不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
（二）深圳证券交易所对公司的处分情况
2010年 7月 9日，深圳证券交易所下发了《关于对云南绿大地生物科技股份有限公司及相关当事人给予处分的决定》（深证上〔2010〕226号）（以下简称“《处分决定》”）。
《处分决定》指出，公司2009年度业绩预告、业绩快报披露违规；2008年年度报告存在重大会计差错，对销售退回未进行账务处理；公司 2009年年度报告相关文件存在多处错漏，深圳证券交易所决定对公司给予公开谴责的处分。
1、主要内容
《处分决定》指出，公司存在以下违规行为：
（1）公司2009年度业绩预告、业绩快报披露违规
公司在2009年度业绩预告、业绩快报的披露过程中，未及时发布2009年业绩预亏公告；公司对 2009年业绩情况进行了多次修正，修正前后业绩发生盈亏性质重大变化，且修正时间严重滞后；公司2009年业绩预告和业绩快报与 2009年年度报告披露的业绩数据之间存在重大差异，误差率在100%以上。
（2）公司2008年年度报告存在重大会计差错，对销售退回未进行账务处理（3）公司2009年年度报告相关文件存在多处错漏
公司 2009年度报告摘要及全文等相关文件存在多处错漏，个别科目数据差错金额较大，被深圳证券交易所要求予以更正。
上述行为违反了《股票上市规则》第 2.1条、11.3.1条、11.3.3条及 11.3.7条的规定，深圳证券交易所依据《股票上市规则》第 17.2条、第 17.3条的规定作出如下处分决定：
（1）对绿大地给予公开谴责的处分。
（2）对绿大地时任董事长何学葵，时任监事刘玉红、王云川，时任副总经理徐云葵、陈德生，时任独立董事罗孝银，时任副总经理李梦龙，时任财务总监蒋凯西给予公开谴责的处分。
（3）对绿大地时任副董事长赵国权、时任董事胡虹，时任董事钟佳富，时任董事黎钢，监事石廷富，独立董事郑亚光、谭焕珠，时任独立董事周观亮、普
乐，时任董事会秘书兼副总经理唐林明给予通报批评的处分。
对绿大地及相关当事人的上述违规行为给予的处分，记入上市公司诚信档案并向社会公布。
2、整改措施
（1）对于 2008年公司销售退回，公司在 2010年 4月 30日披露的 2009年年报中对前期重大会计差错进行了如下更正：追溯调整减少 2008年度合并及母公司营业收入 23,485,195.00元、追溯调整减少 2008年度合并及公司营业成本 11,947,362.81元、追溯调整增加 2008年度合并及母公司年末应付账款 11,537,832.19元，调减合并及母公司 2008年年末未分配利润 10,384,048.97元，调减合并及母公司2008年年末盈余公积1,153,783.22元。
（2）对于公司 2009年年度报告相关文件存在多处错漏的问题，公司已于2010年5月21日刊登了2009年年报更正及补充公告。
（3）受到处分的相关人员已经不再担任公司董事、监事、高级管理人员。
经核查，联席保荐机构认为，针对深交所对公司的处分，公司及公司原相关责任人均接受了处分；公司对相应问题进行了更正并公开披露；公司原相关责任人已经不再担任公司董事、监事、高级管理人员；整改效果良好。本次处罚不对本次非公开发行构成障碍，发行人不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
（三）中国证券监督管理委员会云南监管局对公司出具的监管函及监管关注函
1、2009年9月10日，中国证券监督管理委员会云南监管局下发《云南证监局关于对绿大地公司治理存在问题的监管关注函》（云证监函〔2009〕106号）云证监函〔2009〕106号指出：“我局在现场检查中发现，你公司在公司治理方面存在以下问题：
一、公司章程与作为章程附件的《董事会议事规则》存在重大不一致
根据《上市公司章程指引》的第一百零九条注释的规定，董事会规则应列入
公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。董事会议事规则应作为公司章程的一部分，并不得与章程其他条款相冲突。公司董事会议事规则第八条对董事会对外投资和交易的授权额度为公司净资产的10%，借款额度授权为公司净资产的10%，委托理财等风险投资行为的授权额度为公司净资产的5%，对外担保授权额度为公司净资产的50%，公司章程正文规定额度分别为20%、30%、20%、30%，作为章程附件的董事会议事规则与章程正文规定的额度明显不符且差距甚大。
公司董事会在 2009年 7月 2日通过以 1.1亿元购买云南美华地农林投资有限公司 1.22万亩林地的事宜超过公司净资产的10%（7852.67万元），按董事会议事规则该事项应由公司股东大会通过，而公司在实际操作中则以公司章程为准未由股东大会通过。公司重要的内部控制制度互相冲突，存在人为对不同事项的执行依据不同制度的可能性。
二、公司章程与作为章程附件的公司《股东大会议事规则》存在重大不一致根据《上市公司章程指引》的第一百九十九条的规定，股东大会议事规则应作为章程的附件。因此股东大会议事规则应作为公司章程的一部分并不得与章程其他条款相冲突。公司章程规定对外担保额度超过公司净资产的30%须由股东大会审议通过，股东大会议事规则规定对外担保额度超过公司净资产的50%才须由股东大会审议通过，章程与股东大会议事规则两个重要内部控制制度互相冲突，并且未对冲突条款进行及时修改。
三、公司章程规定存在缺陷
一百八十六条称“公司有本章程第一百八十条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续”，经查，公司章程第一百八十条无该条所提的对应条款；公司章程一百八十七条称“公司有本章程第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的”，经查，公司章程第一百八十条无该条所提的对应条款。
四、募资管理规定存在缺陷
《公司募集资金管理细则》基本照搬深交所《中小企业版上市公司募集资金
管理细则》规定的原文，对深交所要求的募集资金使用的申请、审批、执行权限和程序无具体规定。
五、对前期治理问题整改落实力度不够
公司董事长何学葵长期代行总经理职权，董事长代行总经理职权不符合现代公司管理制度的架构，对此问题我局在前期专项治理工作中曾予以强调，但公司至今未予以整改。
上述问题显示，公司章程、股东大会、董事会运行制度不够健全，内部控制制度不健全。我局对你公司在公司治理方面存在的问题表示关注，请你公司采取切实有效措施予以整改。”
针对上述监管关注函，公司制定了《云南绿大地生物科技股份有限公司关于加强公司治理的整改方案》，主要整改措施如下：
1、认真对照《证券法》、《公司法》、《章程指引》、《上市规则》和《上市公司治理准则》等相关法律法规的要求，对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及其他制度进行了详细修订，保证公司各制度之间的一致性。
2、根据《公司章程》的修订情况，逐一对《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及其他制度进行修订，保证公司各制度之间的一致性。
3、对照《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》的要求，细化募集资金的申报、决策和审批的流程，以更好地管理和使用募集资金，并为公司再融资的募集资金使用和管理作好准备。
4、公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，聘任徐云葵女士为公司总经理。公司董事长兼总经理何学葵女士辞去公司总经理职务。
经核查，联席保荐机构认为，针对上述监管关注函，公司制定了切实可行的整改方案，并及时进行了整改，各项整改事项已完成。本次监管措施不对本次非公开发行构成障碍，发行人不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
2、2010年4月7日，中国证券监督管理委员会云南监管局下发《云南证监
局关于绿大地的监管关注函》（云证监函〔2010〕54号）
云证监函〔2010〕54号指出：“鉴于你公司被中国证监会稽查总队立案调查后的运行情况，我局再次郑重要求你公司必须按照《中华人民共和国证券法》第六十六条的规定，采取积极有效的措施确保 2009年年度报告在规定期限内顺利披露，同时，提醒你公司全体董事、监事和高级管理人员，应当严格按照国家法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，真实、准确、完整、及时地披露相关信息，并不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”
针对上述监管关注函，公司进行了如下整改：
公司根据监管函的相关要求，积极协调组织公司相关部门加快年度报告的编写工作，经过公司与会计事务所的共同努力，于 2010年 4月 30日对外披露了《2009年年度报告》和《2010年第一季度报告》，符合法定要求。公司《2009年年度财务报告》经中审亚太会计师事务所审计并被出具了保留意见的审计报告。
经核查，联席保荐机构认为，针对上述监管关注函，公司制定了切实可行的整改方案，并及时进行了整改，各项整改事项已完成。本次监管措施不对本次非公开发行构成障碍，发行人不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
3、2010年4月15日，中国证券监督管理委员会云南监管局下发《云南证监局关于绿大地的监管函》（云证监函〔2010〕64号）
云证监函〔2010〕64号指出：“2010年 3月 30日，你公司披露了 2009年业绩预亏及持续旱灾的重大风险提示公告，并称，目前公司仍在自查过程中，待相关数据确定后，公司将及时发布《业绩快报修正公告》。在披露此公告前后，我局多次要求你公司要做好风险披露释放工作，化解市场风险，但截止目前，你公司承诺过的《业绩快报修正公告》都未发布，为让投资者充分了解公司真实情况，保护投资者利益，我局责令你公司：
一、按规定最迟在本周内发布《业绩快报修正公告》，明确向投资者披露 2009年业绩亏损的真实原因以及公司自查结果对2008年年报的影响，充分揭示风险。
二、严格按照《中华人民共和国证券法》的规定，认真履行信息披露义务，
真实、准确、完整的披露所有对公司有重大影响的信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”
针对上述监管函，公司进行了如下整改：
根据监管函的相关要求，公司根据自查结果，确定了 2009年度财务数据，并于2010年4月28日披露了《2009年度业绩快报修正公告》，归属于上市公司股东的净利润由盈利62,116,195.36元修正为亏损127,956,790.80元。在修正公告中，公司详细解释了 2009年业绩亏损的原因，并提示了 2009年度财务数据尚未经内部审计部门及会计师事务所审计，与经会计师事务所审计的财务数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。
经过公司与会计师事务所的共同努力，公司于2010年4月30日对外披露了《2009年年度报告》和《2010年第一季度报告》，符合法定要求。公司《2009年年度财务报告》经中审亚太会计师事务所审计并被出具了保留意见的审计报告。
经核查，联席保荐机构认为，针对上述监管函，公司制定了切实可行的整改方案，并及时进行了整改，各项整改事项已完成。本次监管措施不对本次非公开发行构成障碍，发行人不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
4、2010年4月20日，中国证券监督管理委员会云南监管局下发《云南证监局关于再次要求绿大地做好定期报告披露工作的函》（云证监函〔2010〕66号）云证监函〔2010〕66号指出：“针对你公司存在的2009年年报可能无法按期披露的风险，我局已向你公司下发了监管关注函，要求你公司采取积极有效的措施确保 2009年年度报告在规定期限内顺利披露。就目前你公司 2009年报及 2010年 1季度季报编制工作的进展情况，为切实防范定期报告披露风险，我局就相关事项进一步明确如下：
一、不能在规定期限内披露定期报告违反了《证券法》的相关规定，必将承担因此导致的法律后果。
二、严格按照《企业会计准则》的规定编制财务报表是你公司的责任，你公司应积极配合年报审计机构，为审计机构开展工作提供真实、完整的会计记录，
并在规定期限内完成2009年年报及2010年一季度季报的编制及披露工作。
三、你公司已因涉嫌信息披露违规被证监会稽查总队立案调查。我局再次提醒你公司全体董事、监事、高管人员必须认真履行诚信义务，严格按照《中华人民共和国证券法》相关规定，本着‘诚信、真实、客观’的原则，真实、准确完整的披露所有对公司有重大影响的信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、你公司应在 4月 20日前制定并向我局提交确保 2009年年报及 2010年1季度季报按期披露的具体工作方案及时间表，同时明确相关责任人。
五、针对公司定期报告未能按期披露等情况可能导致的风险，你公司应在 4月20日前制定并向我局提交突发事件应急管理预案。”
针对上述监管函，公司进行了如下整改：
1、公司组织相关人员积极推进公司 2009年年度报告及 2010年第一季度报告的编写工作，按要求提交了《关于公司<2009年年度报告>、<2010年第 1季度报告>披露及近期董事会工作的时间安排表》（云绿字［2010］012号），并于2010年4月30日披露了2009年年度报告及2010年第1季度报告。
2、公司于2010年4月20日向证监局提交了关于公司《2009年年度报告》、《2010年第1季度报告》披露及近期董事会工作安排的时间安排表，该表把《2009年年度报告》和《2010年第 1季度报告》的编制和披露工作具体分成十一个步骤，并明确了各阶段的责任人。
3、公司于2010年4月20日，向证监局提交了《突发事件应急管理预案》。
经核查，联席保荐机构认为，针对上述监管函，公司制定了切实可行的整改方案，并及时进行了整改，各项整改事项已完成。本次监管措施不对本次非公开发行构成障碍，发行人不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
5、2010年4月28日，中国证券监督管理委员会云南监管局下发《云南证监局关于绿大地的监管函》（云证监函〔2010〕70号）
云证监函〔2010〕70号指出：“按照你公司向我局报送的《关于公司 2009年<年度报告>、2010年<第 1季度报告>披露及近期董事会工作的时间安排表》（云绿字［2010］012号），你公司应在 2010年 4月 26日披露《2009年业绩快报修正公告》，同时及时披露《2009年业绩快报修正公告》也是你公司在 2010年3月30日披露2009年业绩预亏及持续旱灾的重大风险提示公告时做过的重要承诺。
你公司未能按照承诺在2010年4月26日披露《2009年业绩快报修正公告》，已经违背了证券法规定的诚实信用原则，我局责令你公司及董事会严格按照规定，确保投资者的知情权，立即披露公司风险，并追究相关责任人的责任。”
针对上述监管函，公司进行了如下整改：
公司根据监管函的相关要求，确定了 2009年度财务数据，并于 2010年 4月 28日披露了《2009年年度业绩快报修正公告》，归属于上市公司股东的净利润由盈利62,116,195.36元修正为亏损127,956,790.80元，并详细解释了数据变动的原因。同时，公司在公告中提示了 2009年度财务数据尚未经内部审计部门及会计师事务所审计，与经会计师事务所审计的财务数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。同时，公司对相关责任人追究了应有的责任。
经核查，联席保荐机构认为，针对上述监管函，公司制定了切实可行的整改方案，并及时进行了整改，各项整改事项已完成。本次监管措施不对本次非公开发行构成障碍，发行人不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
6、2010年4月29日，中国证券监督管理委员会云南监管局下发《云南证监局关于绿大地年报风险的函》（云证监函〔2010〕72号）
云证监函〔2010〕72号指出：“根据我局掌握的情况，你公司应对以下情况予以高度关注：
一是直到2010年4月28日公司才披露《2009年度业绩快报修正公告》，风险释放不够充分，一旦年报披露内容与《2009年度业绩快报修正公告》存在较大差异，将进一步引发市场不稳定，甚至出现突发性事件。
二是你公司存在未在《证券法》规定的期限内披露 2009年年报以及 2009年财务报表被审计机构出具非标准审计报告的风险。若公司未在2010年4月30日前披露 2009年年报则你公司违反了《证券法》的相关规定，证券监管部门将对此违法行为予以立案调查，公司及相关责任人将承担相应的法律后果。另外，若公司未能在规定期限内披露 2009年年报或被审计机构出具非标准审计报告，深交所可能依照相关规定对公司股票实施停牌，公司股票还面临被深交所实施退市风险警示、暂停上市或终止上市等系列风险。
为防范风险，现责令你公司认真做好以下工作：
一、认真做好年报编制及披露工作。
二、立即制定突发事件应急预案，认真做好投资者关系管理工作、维稳工作。”
针对上述监管函，公司进行了如下整改：
一、公司根据监管函的相关要求，公司认真组织 2010年年度报告编制工作并积极配合会计师事务所的审计工作。在公司与审计机构的共同努力下，公司于2010年4月30日披露了《2009年年度报告》和《2010年第一季度报告》。
二、制定了《突发事件应急预案》，以防范公司可能面临的风险。
经核查，联席保荐机构认为，针对上述监管函，公司制定了切实可行的整改方案，并及时进行了整改，各项整改事项已完成。本次监管措施不对本次非公开发行构成障碍，发行人不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
7、2010年5月20日，中国证券监督管理委员会云南监管局下发《云南证监局关于2009年年度报告监管的函》（云证监函〔2010〕82号）；2010年5月
25日，中国证券监督管理委员会云南监管局下发《云南证监局关于绿大地的监管函》（云证监函〔2010〕85号）
云证监函〔2010〕82号指出：“你公司披露的2009年年报显示，2009年公司净利润-1.51亿元，其中对月望基地土地使用权和文山广南林地使用权计提了无形资产净值准备5,830.05万元；根据退回苗木统计表、死亡苗木现场勘验记录，
确认2009年苗木销售退回19,201.33万元（其中属2010年退回的2009年苗木销售 10,823.19万元），确认 2008年苗木销售退回 2,348.52万元；依据死亡苗木现场勘验记录，确认2009年发生的苗木损失15,508.26万元并列入营业外支出。公司还对2008年财务报表进行了重大会计差错更正，对2008年营业收入等重要财务数据进行了调整。
鉴于：一是前述事项对你公司财务状况、经营成果具有重大影响；二是由于无法获取充分适当的审计证据，中审亚太会计师事务所在审计报告中对前述事项进行了保留，我局要求你公司：
一、组织相关人员，对公司近两年财务状况、经营成果情况进行认真自查，特别是就审计机构保留事项进行重点自查。
二、在自查的基础上，你公司应聘请审计机构就 2009年报审计报告中发表保留意见的事项重新进行专项审计，形成专项审计意见报公司董事会、股东大会通过后予以披露。
公司自查及专项审计工作应在2010年6月底之前完成。”
云证监函〔2010〕85号指出：“2010年 5月 21日，你公司召开 2009年度股东大会审议《2009年年度报告及摘要》等八项议案。同日，你公司披露了长达28页的《2009年年度报告补充及更正公告》，更正公告对年度报告中2009年扣除非经常性损益后的净利润，自主繁育的苗木营业收入、前5名销售客户销售金额合计等重要会计事项数据，以及其他相关财务数据、说明进行了多处更正和补充，不仅反映出你公司披露的 2009年度报告质量存在严重问题，而且该“补充及更正”使与经审计的年度报告发生了重大变化。就以上问题，我局要求如下：一、你公司应当聘请会计师事务所对公司 2009年度报告补充及更正事项进行专项审计，并出具专门的审计报告，该补充及更正事项经董事会通过后报股东大会批准。
二、你公司董事会审计委员会应当就 2009年度报告更正事项展开专门调查并发表意见，经董事会通过后报股东大会批准。
三、由于公司在召开股东大会同日披露 2009年年度报告补充及更正公告，
你公司应聘请法律顾问对2009年度股东大会审议《2009年年度报告及摘要》的程序是否合法出具法律意见。
四、作为公众公司，你公司应进一步加强信息披露工作的严肃性，对于 2009年年报编制过程中存在的问题，你公司应严格按照《年报信息披露重大差错责任追究制度》等相关规定，追究相关人员的责任。”
针对上述云证监函〔2010〕82号、85号监管函，公司董事会、监事会、管理层高度重视，积极配合，公司进行了如下整改：
1、公司积极进行自查工作，组织相关人员，对公司近两年财务状况、经营成果情况进行认真自查，并于2010年6月30日形成自查报告；
2、公司第四届董事会第七次会议、2010年第二次临时股东大会审议通过了《关于聘请会计师事务所进行专项审计的议案》，同意聘请中准会计师事务所有限公司就公司 2009年报审计报告中发表保留意见保留事项及 2009年度报告补充及更正事项进行专项审计，独立董事对此出具了同意的独立意见；
3、对于公司在召开股东大会同日披露2009年年度报告补充及更正公告，公司聘请四川天澄门律师事务所就公司2009年度股东大会审议《2009年年度报告
及摘要》的程序是否合法出具法律意见；
4、对于2009年年报编制过程中存在的问题，公司已经按照《年报信息披露重大差错责任追究制度》等相关规定，对原总经理徐云葵进行免职，并降职为副总经理，对原财务总监蒋凯西予以免职处理，同时对财务经理陈翠英进行内部通报批评。
经核查，联席保荐机构认为，针对上述监管函，公司制定了切实可行的整改方案，并及时进行了整改，各项整改事项已完成。本次监管措施不对本次非公开发行构成障碍，发行人不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
8、2011年3月18日，中国证券监督管理委员会云南监管局下发《云南证监局关于绿大地的监管函》（云证监函〔2011〕18号）
云证监函〔2011〕18号指出：“2011年 3月 18日你公司披露‘2011年 3
月 17日接云南省公安厅直属公安局通知，公司控股股东、董事长何学葵因涉嫌欺诈发行罪被公安机关执行逮捕’后，我局立即约谈了你公司总经理王光中、财务总监李鹏等高管，就防止管理缺位，完善公司治理，确保年报按期完成，维持公司正常生产经营秩序等事项提出了监管要求，现再次要求你公司：
一、公司董事会应当及时根据公司治理和公司章程的规定，召开董事会，选举新的董事长和董秘；
二、启动相应应急预案，公司全体董事、监事和高级管理人员应当恪尽职守，维持公司正常生产经营秩序；
三、认真和及时履行信息披露义务，充分揭示风险，保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏；
四、公司投资者热线电话实行24小时值班制度，保证投资者沟通渠道畅通，并且在与投资者的沟通解释过程中注意信息披露原则、要求和公平性；
五、分清审计责任与会计责任，积极与审计机构做好沟通和配合，按期按质披露年报。”
针对上述监管函，公司进行了如下整改：
1、公司于 2011年 3月 18日召开第四届董事会第二十二次会议，选举郑亚光先生为董事长并代行董事会秘书职务。同时，公司董事会提名尹晓冰先生为独立董事候选人。
2、2011年 3月 17日，接到公安机关通知后，公司第一时间与深交所监管员取得联系，并申请股票停牌一天，并于次日公告了《关于董事长何学葵被逮捕的公告》，及时、充分揭示风险。
3、启动应急预案，公司全体董事、监事和高级管理人员恪尽职守、各司其职，切实维护公司正常生产经营秩序。
4、公司投资者热线电话实行 24小时值班制度，保证投资者沟通渠道畅通。
5、全力配合审计机构的工作，履行会计责任，提供真实、完整、合法的财务会计资料。于2011年4月30日对外披露了《2010年年度报告》，符合法定要
求。
经核查，联席保荐机构认为，针对上述监管函，公司制定了切实可行的整改方案，并及时进行了整改，各项整改事项已完成。本次监管措施不对本次非公开发行构成障碍，发行人不存在存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
9、2011年4月12日，中国证券监督管理委员会云南监管局下发《云南证监局关于绿大地的监管函》（云证监函〔2011〕26号）
云证监函〔2011〕26号指出：“2011年 4月 7日，你公司财务总监李鹏因涉嫌违规披露重要信息罪被云南省公安厅公安局实施刑事拘留，为确保公司2010年年报按期披露，维护投资者的合法权益，特提出以下监管要求：
一、你公司应充分评估风险，进一步补充公司应急预案，包括公司治理风险应急预案，在公司高管缺位不能正常履行职务时，明确指定专人代其履行职责，确保公司生产经营活动能得以正常开展。
二、在当前公司财务总监被公安机关采取强制措施的情况下，你公司应明确指定代行职责者，确保财务总监职务得以正常履行，且不能形成财务总监职务长期空缺，确保公司2010年年报按期披露。
三、你公司应认真和及时履行信息披露义务，充分揭示风险，保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。
针对上述监管函，公司进行了如下整改：
1、公司充分评估了风险，并进一步补充了公司的应急预案。为了保证公司生产经营活动得以正常开展，该预案详细规定了在某一个高管缺位时，由别的高管代其履行职责。
2、因公司财务总监李鹏因涉嫌违规披露重要信息罪被云南省公安厅公安局实施刑事拘留，为确保公司 2010年年报按期披露，由公司董事长郑亚光代其履行职责。
3、公司认真组织2010年年报编制工作，并积极配合会计师事务所的审计工
作。经过公司与审计机构的共同努力，公司于 2011年 4月 30日披露了《2010年年度报告》，符合法定要求。
经核查，联席保荐机构认为，针对上述监管函，公司制定了切实可行的整改方案，并及时进行了整改，各项整改事项已完成。本次监管措施不对本次非公开发行构成障碍，发行人不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
10、2011年4月22日，中国证券监督管理委员会云南监管局下发《云南证监局关于绿大地的监管关注函》（云证监函〔2011〕33号）
云证监函〔2011〕33号指出：“鉴于近期你公司年报编制工作进展缓慢的情况，我局提醒你公司必须按照《中华人民共和国证券法》第六十六条的规定，采取积极有效的措施确保 2010年年度报告在规定期限内披露，同时，提醒你公司全体董事、监事和高级管理人员，应当严格按照国家法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，认真组织做好年报编制工作并积极配合审计机构尽快完成审计工作。”
针对上述监管关注函，公司进行了如下整改：
根据监管函的相关要求，公司认真组织 2010年年度报告编制工作，并积极配合会计师事务所的审计工作。经过公司与会计事务所的共同努力，公司于 2011年 4月 30日对外披露了《2010年年度报告》，符合法定要求。公司《2010年年度财务报告》经中准会计师事务所有限公司审计并被出具了无法表示意见的审计报告。
经核查，联席保荐机构认为，针对上述监管函，公司制定了切实可行的整改方案，并及时进行了整改，各项整改事项已完成。本次监管措施不对本次非公开发行构成障碍，发行人不存在存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
11、2011年7月12日，中国证券监督管理委员会云南监管局下发《云南证监局关于绿大地的监管函》（云证监函〔2011〕77号）
云证监函〔2011〕77号指出：“经审阅你公司2010年年报及近期日常监管
工作情况，你公司存在以下问题：
一、公司治理及内部控制实施方面存在问题
（一）公司年报第五节‘公司治理结构’披露，由于历史原因，董事会并没有真正形成集体决策、民主决策、科学决策的决策机制，控股股东事实上影响了董事、监事和管理团队的正常履职，‘三会’等很难发挥应有作用，组织架构形同虚设，没有真正形成有效的治理结构。
（二）公司董事会认为，由于历史原因、员工素质和控股股东行为干扰，公司内部控制制度在经营管理活动中未能充分发挥作用，内部控制制度的有效性较低。公司在 2010年度内部控制制度实施过程中的上述缺陷，导致其实施结果未能在所有重大方面保持与财务报表相关的有效性。年报审计机构中会计师事务所出具的内部控制鉴证报告认为，公司内部控制制度在实施过程中存在重大缺陷，未能在所有重大方面保持与财务报表相关的有效内部控制。
二、根据你公司提交的报告，目前公司面临不能支付银行利息、发不出职工工资，绿化工程项目不能正常开工等严峻局面，公司存在资金风险和财务危机。
三、公司2010年信息披露工作质量被深交所评定为不合格。
针对上述问题，特提出以下监管要求：
一、你公司应在充分自查的基础上，认真梳理公司治理方面存在的重大缺陷，采取切实可行措施调整决策机制，建立规范透明的公司治理结构，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益，确保公司董事、监事和管理团队正常履行职责，确保董事会、监事会正常发挥功能，确保独立董事作用的正常发挥；
二、你公司应不断加强内部控制的建设和完善，认真采取改进措施确保内部控制制度得到有效执行。
三、你公司应认真分析和应对当前公司面临的风险，清醒认识公司的自身情况，采取切实有效的措施，做好风险控制工作，进一步加强资金管理和项目运营统筹工作，实事求是，量力而行，确保公司生产经营正常开展。同时，切实建立执行公司内部责任追究机制，对损害公司利益的决策认真追究责任。
四、你公司应进一步做好内幕信息管理工作，采取措施不断提高公司信息披露质量，真实、准确、完整地披露所有对公司有重大影响的信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
你公司必须按照中国证监会的相关监管法规及公司章程等规定，认真落实以上监管要求，并在2011年7月22日前将落实方案报我局，相关工作情况应及时披露。”
针对上述监管函，公司及时进行了自查，制定整改方案予以整改，主要整改措施如下：
1、根据公司实际控制人缺位的情况，提请董事会对公司董事长、总经理进行明确的管理分工，实现董事长主抓监督与控制，总经理负责生产经营，两者相互牵制、相互监督；严格按照《公司章程》对股东大会、董事会、监事会的授权规范公司决策机制，充分发挥“三会”作用。同时结合公司生产经营实际，对公司的组织机构和各职能部门的责权利进行调整和分工。
2、根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》、《企业内部控制审计指引》、《中小企业版上市公司规范运作指引》及《二十四项业务内部控制规范》规范公司治理，对各业务流程进行修改和完善，各业务部门严格按照相关制度和业务流程办理相关业务；严格执行公司治理文件及内控制度等规定，严格审批程序，防止控股股东、主要股东、董监高违规操作、侵害中小股东权益；加强相关内控制度的培训和学习，防止再次将公司业已成型并符合行业规律的内部规范束之高阁，保证相关控制规范能够在公司各业务环节件得到有效运行。
3、加强苗木基地建设工作，加快苗木销售工作，回笼资金；收缩工程业务，集中资金做好在手工程项目，保证工程质量，确保按时回款，同时组织力量加紧应收的工程业务回款，并出台相应的激励办法；加强内部控制管理，各业务部门严格按照相关制度和业务流程办理相关业务，避免个人单独决策给公司造成损失；
全力推进已经完成合同签署的绿化工程业务，充分利用项目所在地资源有序推进各绿化工程业务的开展并及时将公司工程进展情况向监管部门及时报告；积极筹措资金偿还到期银行贷款，保证公司与债权人的利益。
4、进一步强化内幕信息管理工作，组织学习《内部重大信息通报制度》、《公司内幕信息知情人登记管理制度》，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则。如实、完整记录内部信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间等相关档案；落实重大信息内部报告责任人机制及涉密人员的保密机制，杜绝因责任人未通报而造成重大信息提前泄露和披露滞后问题，并按照《上市公司信息披露管理办法》不断规范公司信息披露工作。
经核查，联席保荐机构认为，针对上述监管函，公司制定了切实可行的整改方案，并及时进行了整改，各项整改事项已完成。本次监管措施不对本次非公开发行构成障碍，发行人不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
12、2011年12月23日，中国证券监督管理委员会云南监管局下发《云南证监局关于绿大地的监管关注函》（云证监函〔2011〕183号）
云证监函〔2011〕183号指出：“根据我局了解情况，截至今日，你公司仍未确定 2011年年报审计机构。鉴于你公司存在欺诈发行上市等诸多问题，可能面临较为复杂的会计技术处理，且你公司 2010年年报被审计机构出具了无法表示意见审计报告，若 2011年年报被出具无法表示意见或否定意见审计报告，公司将面临暂停上市及终止上市的风险，我局对你公司存在的年报风险表示关注。
你公司应迅速采取措施，尽快聘请年报审计机构，认真编制 2011年年报并积极配合审计工作，确保 2011年年报按期披露，同时你公司还应认真应对年报披露可能引发的其他风险。”
针对上述监管关注函的相关要求，公司做出以下整改：
公司分别于 2012年 1月 3日、2012年 1月 19日了召开第四届董事会第三十五次会议及 2012年第一次临时股东大会，审议通过了《关于聘请会计师事务所的议案》，同意聘请中山东正源和信有限责任会计事务所为公司2011年年报审计机构。
同时，根据监管函的要求，公司认真组织 2011年年度报告编制工作并积极配合会计师事务所的审计工作。经过公司与会计师事务所的共同努力，于 2012
年 4月 26日披露了《2011年年度报告》。公司《2011年年度财务报告》经山东正源和信有限责任会计师事务所审计并被出具了保留意见的审计报告。
经核查，联席保荐机构认为，针对上述监管关注函，公司制定了切实可行的整改方案，并及时进行了整改，各项整改事项已完成。本次监管措施不对本次非公开发行构成障碍，发行人不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
（四）深圳证券交易所对公司出具的监管函
1、2011年9月2日，深圳证券交易所中小板公司管理部下发《关于对云南绿大地生物科技股份有限公司相关当事人的监管函》（中小板监管函【2011】第99号）
中小板监管函【2011】第 99号指出：“绿大地 2011年 2月 26日披露的年度业绩快报显示，2010年未经审计的归属于上市公司股东的净利润（以下简称”净利润”）为25,179,240.97。但绿大地 2011年 4月 30日披露的 2010年年度报告显示，2010年经审计的净利润为 14,477.858.05元。公司年度业绩快报披露的净利润与年度报告披露的经审计的净利润存在较大差异。
绿大地的上述行为违反了本所《股票上市规则（2008年修订）》第 2.1条、第11.3.7条的相关规定。绿大地董事长郑亚光、董事施贲宁、董事岳建伟、时任独立董事黄文锋和监事张健，未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2008年修订）》第 2.2条、第 3.1.5条、第 3.1.6条的规定，对绿大地上述违规行为负有一定责任。我部对此非常关注，请你们充分重视上述问题，吸取教训，杜绝上述问题的再次发生。
同时，我部提醒你们：上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。”
针对上述监管函，公司进行了如下整改：
加强相关制度的学习及对有有关人员的培训，强化信息披露工作。组织相关部门人员认真学习《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息
披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录》等法律法规以及公司《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》和《公司内幕信息知情人登记管理制度》，以提高董事、监事、高级管理人员及相关工作人员对上述规范的理解和工作水平。同时，公司高度重视信息披露管理，强化信息披露意识，加强对信息披露公告文件的草拟、校对、审核、通报、发布流程的管理，保障公司《信息披露管理制度》的有效执行，提高信息披露工作的质量。公司将吸取教训，严格整改，杜绝此类事情的再次发生。
经核查，联席保荐机构认为，针对上述监管函，公司制定了切实可行的整改方案，并及时进行了整改，各项整改事项已完成。本次监管措施不对本次非公开发行构成障碍，发行人不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
2、2011年10月17日，深圳证券交易所中小板公司管理部下发《关于对云南绿大地生物科技股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2011】第110号）中小板监管函【2011】第 110号指出：“你公司于 2011年 9月 4日收到嵊州市人民法院的《应诉通知书》及《传票》，该院已受理周永华诉公司买卖合同纠纷一案，原告要求你公司支付绿化苗木款 5,327,210元及违约金 180,000元，并采取了冻结公司在中国农业发展银行昆明市官渡区支行开设的基本账户和专用存款账户的诉讼保全措施，公司上述银行账户于2011年8月24日被司法冻结。
但是，你公司于10月15日才披露该事项。
你公司的上述行为，违反了本所《股票上市规则》第 11.1.1条的规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时提出整改措施并提交董事会审议后对外披露，杜绝上述问题的再次发生。
同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。”
针对上述监管函，公司及时进行了自查，制定整改方案予以整改，并形成《云南绿大地生物科技股份有限公司关于对信息披露方面存在问题的整改报告》
于2011年10月27日对外进行了公告，主要整改措施如下：
1、加强相关制度的学习及对有关人员的培训，强化信息披露工作。组织相关部门人员认真学习《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录》等法律法规以及公司《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》和《公司内幕信息知情人登记管理制度》，以提高董事、监事、高级管理人员及相关工作人员对上述规范的理解和工作水平。同时，公司将高度重视信息披露管理，强化信息披露意识，加强对信息披露公告文件的草拟、校对、审核、通报、发布流程的管理，保障公司《信息披露管理制度》的有效执行，提高信息披露工作的质量。
2、认真落实《2010年度信息披露自查及整改报告》中的整改措施，持续提高信息披露质量。
3、及时向董事会通报公司内部重大信息，确保相关重大信息能在规定时间内及时对外披露。
4、实行主管领导和直接经办人的问责制。今后凡在信息披露工作上出现差错，给公司和资本市场造成不良影响的，除董事长根据相关规定作出公开道歉外，董事会将追究主管领导和直接经办人的责任，并根据情节轻重给予处罚，以确保各主管领导和直接经办人勤勉尽责，认真履行信息披露职责。
经核查，联席保荐机构认为，针对上述监管函，公司制定了切实可行的整改方案，并及时进行了整改，各项整改事项已完成。本次监管措施不对本次非公开发行构成障碍，发行人不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
3、2012年6月25日，深圳证券交易所中小板公司管理部下发《关于对云南绿大地生物科技股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2012】第97号）
中小板监管函【2012】第 97号指出：“你公司在 2012年 4月 26日披露关于 2011年度存货盘亏及计提资产减值准备的公告，你公司 2011年度存货盘亏
2476.84万元；计提各类资产减值准备1897.51万元，二者合计4374.35万元，占你公司最近一个会计年度经审计净利润的比例超过30%，但你公司未在 2012年2月底前履行审批程序及信息披露义务。
你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则》第 11.11.2条和《中小企业板信息披露业务备忘录第 10号：计提资产减值准备》的相关规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，在收到本函之日起一个月内及时提出整改措施提交董事会审议后对外披露，杜绝上述问题的再次发生。
同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。”
针对上述监管函，公司及时进行了自查，制定整改方案予以整改，并形成《云南绿大地生物科技股份有限公司关于对深交所监管函的整改报告》于 2012年7月18日对外进行了公告，主要整改措施如下：
1、加强生产动态管理，完善基地苗木的管理流程，对苗木生产中出现减值或报损的情况及时处理。并根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，结合公司现状，建立健全公司管理制度和流程，规范和明确公司资产使用与管理的责权关系，完善资产报损及减值的处理程序。
2、公司将进一步加强财务部门的财务核算能力，同时进一步强化财务部门对公司生产经营全过程的实时控制、监督、约束功能，提高财务核算的时效性，提高公司信息披露质量和效率。
3、在财务报告的编制过程中，公司财务部门、内部审计部门将加强同外部审计机构的交流和沟通，以保证对存货盘亏和资产减值核算的内外部一致性，提高相关财务信息披露的准确性和及时性。
4、公司将加强与审计委员会、独立董事的沟通，切实发挥审计委员会、独立董事的现场检查、问责及监督机制，确保公司重大事项能及时上报董事会，必要时提交股东大会决策，确保信息披露的及时性及准确性。
5、公司董事会将组织全体董事、监事和高级管理人员进一步加强对《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录》和其他相关规定等的深入学习，确保在今后履行信息披露义务时严格按照相关法律法规和《公司信息披露管理制度》的要求，认真、及时地履行信息披露义务，保证信息披露内容真实、准确、完整。公司将吸取教训，严格整改，杜绝此类事情的再次发生。
经核查，联席保荐机构认为，针对上述监管函，公司制定了切实可行的整改方案，并及时进行了整改，整改效果良好。本次监管措施不对本次非公开发行构成障碍，发行人不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
（五）深圳证券交易所对公司出具的监管关注函
1、2010年4月2日，深圳证券交易所中小板公司管理部下发《关于对云南绿大地生物科技股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函【2010】第 11号）中小板关注函【2010】第 11号指出：“2010年 3月 18日，你公司刊登了关于收到中国证监会立案调查通知的公告，内容为因你公司涉嫌信息披露违规，决定对你公司立案调查。2010年 3月 30日，你公司刊登了 2009年度业绩预亏及持续旱灾重大风险提示公告，预计公司 2009年度经营业绩可能出现亏损。我部对此表示高度关注。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.2条的规定，上市公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，应当在一季度结束后的一个月内披露一季报报告。请你公司和相关各方高度重视并认真做好定期报告的各项工作，尽快确定相关业绩数据，及时刊登 2009年度业绩快报修正公告，并确保公司于2010年4月30日前按时披露2009年年度报告和2010年一季度报告。”
针对上述关注函，公司进行了如下整改：
公司根据关注函的相关要求，确定了 2009年度财务数据，并于 2010年 4月 28日披露了《2009年年度业绩快报修正公告》。经过公司与会计事务所的共同努力，公司于 2010年 4月 30日对外披露了《2009年年度报告》和《2010年
第一季度报告》，公司《2009年年度财务报告》经中审亚太会计师事务所审计并被出具了保留意见的审计报告。
经核查，联席保荐机构认为，针对上述监管关注函，公司制定了切实可行的整改方案，并及时进行了整改，各项整改事项已完成。本次监管措施不对本次非公开发行构成障碍，发行人不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
2、2010年4月19日，深圳证券交易所中小板公司管理部下发《关于对云南绿大地生物科技股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函【2010】第 15
号）
中小板关注函【2010】第 15号指出：“你公司于 2010年 3月 30日刊登了2009年度业绩预亏及持续旱灾重大风险提示公告，预计公司2009年度经营业绩可能出现亏损。到目前为止，你公司仍未刊登2009年度业绩快报修正公告，2009年定期报告预约披露时间也变更延迟至 2010年 4月 30日。同时，我部了解到，你公司和相关各方到目前为止仍未就2009年定期报告相关事项达成一致意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《关于做好上市公司 2009年年度报告工作的通知》的相关规定，上市公司最晚应当在2010年4月30日披露2009年年报，对于未在法定期限内披露的公司，本所自 2010年 5月第一个交易日起对公司股票及其衍生品种实施停牌，并对公司及相关人员予以公开谴责。同时根据《深圳证券交易所股票上市规则》13.2.1条、14.1.1条等相关规定，公司未能在法定期限内披露 2009年年报且公司股票已停牌两个月的，本所有权对公司股票交易实行退市风险警示；被实行退市风险警示后在两个月内仍未披露年度报告
或中期报告的本所有权决定暂定股票上市交易。
请你公司和相关各方高度重视定期报告披露事宜，认真做好定期报告的各项工作，尽快刊登 2009年业绩快报修正公告，并确保公司于 2010年 4月 30日披露2009年年度报告和2010年一季度报告。”
针对上述关注函，公司进行了如下整改：
公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《关于做好上市公司 2009年
年度报告工作的通知》等相关规定，确定了2009年度财务数据，并于2010年4月 28日披露了《2009年年度业绩快报修正公告》，归属于上市公司股东的净利润由盈利62,116,195.36元修正为亏损127,956,790.80元。同时经过公司与会计师事务所的共同努力，公司于 2010年 4月 30日对外披露了《2009年年度报告》和《2010年第一季度报告》，公司《2009年年度财务报告》经中审亚太会计师事务所审计并被出具了保留意见的审计报告。
经核查，联席保荐机构认为，针对上述监管关注函，公司制定了切实可行的整改方案，并及时进行了整改，各项整改事项已完成。本次监管措施不对本次非公开发行构成障碍，发行人不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
3、2011年1月28日，深圳证券交易所中小板公司管理部下发《关于对云南绿大地生物科技股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函【2011】第6号）中小板关注函【2011】第 6号指出：“我部在近日与公司的沟通中关注到，公司至今尚未确定2010年年报审计机构。
我部对此表示关注，请你公司及全体董事、监事和高级管理人员认真组织2010年年报编制工作，尽快聘请2010年年报审计机构，并在法定期限内及时披露 2010年年报。同时，我部提醒你公司及全体董事、监事和高级管理人员，根据本所《股票上市规则》第12.7条以及《关于做好上市公司2010年年度报告披露工作的通知》的相关规定，对于未在法定期限内披露 2010年度报告的公司，本所自 2011年 5月第一个交易日起对公司股票实施停牌，并对公司及相关人员予以公开谴责。”
针对上述关注函，公司进行了如下整改：
2011年 1月 11日、2011年 1月 31日，公司分别召开了第四届董事会第十六次会议及 2011年第一次临时股东大会，审议通过了《关于聘请会计师事务所的议案》，同意聘请中准会计事务所有限公司为公司2010年年报审计机构。
同时，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《关于做好上市公司 2010年年度报告披露工作的通知》等相关规定和关注函的要求，公司认真组织 2010
年年度报告编制工作。经过公司与会计事务所的共同努力，于2011年4月30日对外披露了《2010年年度报告》，公司《2010年年度财务报告》经中准会计师事务所有限公司审计并被出具了无法表示意见的审计报告。
经核查，联席保荐机构认为，针对上述监管关注函，公司制定了切实可行的整改方案，并及时进行了整改，各项整改事项已完成。本次监管措施不对本次非公开发行构成障碍，发行人不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
4、2011年12月13日，深圳证券交易所中小板公司管理部下发《关于对云南绿大地生物科技股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函【2011】第 67
号）
中小板关注函【2011】第67号指出：“据悉，你公司至今尚未确定2011年年报审计机构。根据本所《股票上市规则》的相关规定，公司未在 2012年 4月 30日前披露 2011年报的，股票将从 2012年 5月第一个交易日起停牌，如不及时纠正，股票最快将在停牌6个月后终止上市。
我部对此高度关注，请你公司及全体董事、监事和高级管理人员认真组织2011年年报披露相关工作，尽快聘请2011年年报审计机构，确保在法定期限内及时披露2011年年报。”
针对上述关注函，公司进行了如下整改：
公司分别于 2012年 1月 3日、2012年 1月 19日了召开第四届董事会第三十五次会议及 2012年第一次临时股东大会，审议通过了《关于聘请会计师事务所的议案》，同意聘请中山东正源和信有限责任会计事务所为公司2011年年报审计机构。
同时，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定和关注函的要求，公司认真组织2011年年度报告编制工作，经过公司与会计师事务所的共同努力，于 2012年 4月 26日披露了《2011年年度报告》，公司《2011年年度财务报告》经山东正源和信有限责任会计师事务所审计并被出具了保留意见的审计报告。
经核查，联席保荐机构认为，针对上述监管关注函，公司制定了切实可行的
整改方案，并及时进行了整改，各项整改事项已完成。本次监管措施不对本次非公开发行构成障碍，发行人不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
5、2012年2月2日，深圳证券交易所中小板公司管理部下发《关于对云南绿大地生物科技股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函【2012】第 4号）中小板关注函【2012】第4号指出：“你公司于2012年2月2日刊登公告， 1月 31日，公司收到昆明市人民检察院《刑事抗诉书》（昆检刑抗字［2012］1号），认为 2011年12月 2日昆明市官渡区人民法院《刑事判决书》［(2011)官刑一初字第 367号］（以下简称“判决书”）的判决确有错误，故对判决书提出抗诉，提请昆明市中级人民法院依法判处。这一重大变化可能导致公司存在较大暂停上市风险，我部对此高度关注，请你公司做好如下工作：
一、每两周刊登一次关于可能暂停上市的风险提示公告
可能暂停上市的风险提示至少应当包括如下两方面：
1、如果公司不能在2012年4月30日前披露2011年年度报告可能导致暂停上市的风险；
2、如果法院未能在今年年报披露期间审理结束并判决，注册会计师有可能对公司 2011年年度报告再次出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，公司股票可能面临暂停上市的风险。
二、尽快制定风险处置应急预案，以应对相关风险
你公司应当针对目前可能存在的各种风险制定“风险处置应急预案”，以应对可能出现的相关风险。”
针对上述关注函，公司进行了如下整改：
公司根据关注函的相关要求，做了以下工作安排：
1、公司于 2012年 2月 16日刊登了《关于可能暂停上市的风险提示公告》。
包括了以下两个方面的内容：
（1）如果公司不能在2012年4月30日前披露2011年年度报告，公司股票
将从2012年5月第一个交易日起停牌。如果停牌两个月内，公司仍未能披露2011年年度报告，公司股票将被实施退市风险警示。公司股票实施退市风险警示后两个月内，如果公司仍未能披露2011年年度报告，公司股票将被暂停上市交易。
（2）如果法院未能在今年年报披露期间审理结束并判决，注册会计师有可能对公司 2011年年度报告再次出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，公司股票可能面临暂停上市的风险。
因公司《2010年度的财务报告》被出具了无法表示意见的审计报告，根据《深圳证券交易所中小企业板股票暂停上市、终止上市特别规定》，公司股票交易于2011年5月4日开市起实施退市风险警示（*ST），根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司需每个月刊登一次《关于为撤销退市风险警示采取的措施及有关工作进展情况的公告》，该公告内容提示了公司可能面临暂停上市或终止上市的风险。详情见公司于2012年3月6日、2012年4月6日刊登在巨潮资讯网上的《关于为撤销退市风险警示采取的措施及有关工作进展情况的公告》。
2、针对公司股票所面临的可能暂停上市的风险，公司制定了《风险处置应急预案》。
3、公司于 2012年 4月 26日披露了《2011年年度报告》，公司《2011年年度财务报告》经山东正源和信有限责任会计师事务所审计并被出具了保留意见的审计报告。
经核查，联席保荐机构认为，针对上述监管关注函，公司制定了切实可行的整改方案，并及时进行了整改，各项整改事项已完成。本次监管措施不对本次非公开发行构成障碍，发行人不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
【联席保荐机构核查意见】
经核查，联席保荐机构认为，公司首发以来存在被司法机关刑事处罚、被证券监管部门行政处罚、采取监管措施和被交易所处分、采取监管措施的情况。对此：
针对因欺诈发行股票罪、伪造金融票证罪、故意销毁会计凭证罪而受到司法机关的刑事处罚，云南省高级人民法院已对案件作出了终审判决，公司及公司原相关责任人已依法承担了法律责任；律师已出具了关于公司重大违法行为影响消除的法律意见书；相关涉案人员均已不在公司任职；因公司在首次公开发行招股说明书和2007至2009年年度报告中的虚假陈述而引起的民事虚假陈述责任纠纷诉讼案件均已完结，对公司的影响已经明确。
针对证券监管部门和交易所采取的处罚、处分，公司及公司原相关责任人均接受了相关处罚、处分；公司原相关责任人均已不再担任公司董事、监事、高级管理人员；公司已对相关问题进行了整改和更正，整改效果良好。
针对证券监管部门和交易所采取的监管措施，公司对相关事项均进行了深入的调查、研究与分析，出台具体措施改进相关问题，整改效果良好。
公司受到的处罚、处分所依据的事实均发生在控股股东变更之前，主要与绿大地欺诈发行上市和招股说明书以及2007至2009年年度报告中的虚假陈述有关；
2012年2月，公司控股股东变更为云投集团、实际控制人变更为云南省国资委，之后公司董事会、管理层进行了改组，公司历史遗留问题得到有效解决，经营运作步入正轨。
公司首发上市以来被司法机关刑事处罚、被证券监管部门和交易所处罚、处分和采取监管措施的情况对本次发行不构成障碍，公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行A股股票的情形。
（本页无正文，为《云南云投生态环境科技股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
云南云投生态环境科技股份有限公司年月日