湖北鼎龙化学股份有限公司
2013年度独立董事述职报告
（冯果）
尊敬的各位股东及股东代表：
本人作为湖北鼎龙化学股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会的独立董事， 2013年严格按照《公司法》、《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律法规的规定和要求，积极出席2013年度的相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表独立意见，有效地保证公司运作的合理性和公平性，切实维护公司和股东特别是中小股东的合法利益。同时，公司对于本人的工作也给予了极大的支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。现将本人2013年度履行独立董事职责情况向各位股东汇报如下：
一、出席会议情况
2013年度，本人参加了公司历次召开的董事会和公司股东大会，公司的董事会、股东大会召开符合法定程序，重大经营决策等事项均按规定履行了相关程序，合法有效。2013年度本人未对公司董事会议案及公司其它事项提出异议。
本人出席2013年度公司董事会及股东大会的情况如下：
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|报告期内董事会召开次数||||||||||||
|||||应出|||||||是否连续两次|
|||||||亲自出||委托出||缺席次||
|董事姓名||具体职务||席次|||||||未亲自出席会|
|||||||席次数||席次数||数||
|||||数|||||||议|
|喻景忠|独立董事||5||5||0||0|||
|冯果|独立董事||5||5||0||0|||

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|张超灿||独立董事||5|5|0|0|
|报告期内股东大会召开次数||||||||
|喻景忠|独立董事||2||0|0|2|
|冯果|独立董事||2||1|0|1|
|张超灿|独立董事||2||2|0|0|

本人对本年度提交董事会及股东大会审议的提案进行了详细的审议，并且认为公司两会的召集召开符合法定程序，合法有效，故对2013年度提交董事会审议表决的所有议案，全部投了赞成票，没有反对、弃权的情形。
二、对公司重大事项发表意见情况
2013年度，本人作为独立董事，就公司以下事项发表了同意的独立意见：
1、2013年2月5日，公司召开第二届董事会第十四次会议，本人对公司第二届董事会第十四次会议相关事项发表了如下独立意见：
（1）对《关于公司向中信银行申请综合授信额度及为全资子公司申请银行授信提供担保的议案》发表如下独立意见：
此次公司为全资子公司申请银行授信提供担保的事项，符合公司实际运营需求。涉及担保的对象为公司全资子公司，因其业务需要，向银行申请授信额度用以保证周转资金需求。公司为全资子公司提供担保有利于促进公司主业的持续稳定发展，提高其经营效率和盈利能力。公司已制定了严格的对外担保审批权限和程序，能有效防范对外担保风险。
（2）对公司 2012年度关联交易事项发表如下独立意见：
独立董事对报告期的关联交易进行了核查。主要关联交易事项如下： 2012
年4月10日，经公司第二届董事会第五次会议审议通过，同意公司在2012年度预计向龙翔化工（因公司委派至龙翔化工董事伍得、梁珏而形成关联交易关系）采
购与日常经营相关的电子成像显像专用信息化学品原材料的交易金额不超过
2000万元，该等交易由公司与龙翔化工根据实际需要随时协商确定。
2012年8月9日，经公司第二届董事会第十次会议审议通过，同意使用超募资金以现金出资的方式对该企业进行第二次增资投资。该次增资完成后，公司持股比例由原来的44%增至51%，免于按照关联交易事项执行信息披露程序。
截止至2012年8月10日纳入公司合并报表前，公司向参股企业南通龙翔化工有限责任公司采购与日常经营相关的电子成像显像专用信息化学品原材料，交易金额为327.10万元。
独立董事认为：公司发生的上述关联交易属于正常生产经营的合理资金需
要，决策程序合法，关联交易不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
（3）对2012年度公司对外担保情况及关联方资金占用情况发表如下独立意见：
报告期内，公司不存在大股东及其关联方非经营性占用公司资金，以及通过不公允关联交易等方式变相占用公司资金的情况。公司能严格遵循《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，严格履行对外担保的审议程序，严格控制对外担保风险。
报告期内，公司除为全资子公司湖北三宝新材料有限公司向中信银行武汉分行申请综合授信额度人民币壹仟零伍佰万元事项提供担保外，没有为控股股东提供担保，也没有为公司子公司以外的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，不存在与证监发[2003]56号文相违背的担保事项。截止2012年12月31日，公司（仅指母公司）对外担保余额为1,500万元，占净资产的比例为2.28%。
（4）对公司2012年度内部控制自我评价报告发表如下独立意见：
公司已结合自身的经营管理需要,建立了一套较为健全的内部控制制度,并
得到有效执行。内部控制在所有重大方面是有效的，能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。公司 2012年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（5）对公司 2012年度募集资金存放与使用发表如下独立意见：
经核查，公司募集资金 2012年度的使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
（6）对公司 2012年利润分配预案发表如下独立意见：
经核查，我们认为：为更好的回报股东，董事会从公司的实际情况出发提出的 2012年度分配预案，符合公司股东的利益，符合发展的需要，不存在损害投者利益的情况。
（7）对公司续聘 2013年度审计机构发表如下独立意见：
大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告且报告内容客观、公正。同意继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013年度审计机构，同意将此议案提交董事会审议。
2、2013年4月24日，公司召开第二届董事会第十五次会议，本人对公司第
二届董事会第十五次会议相关事项发表了如下独立意见：
公司《激励计划》股票期权的行权价格由19.87元调整为9.80元，授予数量由181.5万份调整为363万份，其中首次授予由163.5万份调整为327万份，预留授予由18万份调整为36万份；限制性股票的回购价格由9.33元调整为4.53元，回购数量由120万份调整为240万份，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》以及公司《A股股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，符合股东大会对董事会的授权，独立董事同意对股权激励计划权益工具的价格和数量进行的调整。
3、2013年5月30日，公司召开第二届董事会第十六次会议，本人对公司第
二届董事会第十六次会议相关事项发表了如下独立意见：
（1）对《关于公司向特定对象以发行股份及现金方式购买资产并配套募集资金的议案》发表的独立意见如下：
1)、本次发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金报告书（草案）以及
签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金的方案具备可操作性。
2)、公司本次发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金的相关议案经公司第二届董事会第十六次会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。
3)、本次交易标的资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务所的审计和评估，本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
4)、通过本次发行股份及现金方式购买资产，有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
5)、本次发行股份及现金方式购买资产不构成关联交易，本次董事会审议和披露发行股份及现金方式购买资产事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和公司章程的有关规定。
（2）对《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》发表的独立意见如下：
1)、关于评估机构的独立性本次交易的评估机构为北京中企华资产评估有限责任公司。该评估机构具有证券业务资格，也具有较为丰富的业务经验。该评估机构及其经办评估师与公司、欧阳彦等6名交易对方之间除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
2)、关于评估假设前提的合理性评估报告的假设前提能按照国家有关法规规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3)、关于评估定价的公允性评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估目的和目标资产实际情况的评估方法，实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一
致，评估定价公允。
本次重大资产购买涉及的标的资产的具体交易价格以具有证券从业资格的
资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估值为依据，由双方协商确定。本次交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定。本次交易是公平、合理的，不会损害公司和股东的利益。
（3）对《关于使用超募资金支付本次重组现金对价的议案》发表的独立意见如下：
本次鼎龙股份以发行股份及现金支付方式购买欧阳彦、罗君、胡勋、左力、毛叔志、段敏敏等6名股东持有的珠海名图80%的股权，交易对价合计27，275万元。其中，拟使用超募集资金支付本次交易的现金对价3，060万元。项目履行了必要的决策程序，符合《公司法》和《公司章程》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第1号-超募资金使用》等相关法规要求。公司本次超募资金使用是合理的，符合公司长远发展规划；能够进一步增强公司在电子成像显像专用信息化学行业内的竞争力以及影响力；有利于全体股东的利益；同时本次募集资金使用项目与公司其他募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司其他募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。
4、2013年8月19日，公司召开第二届董事会第十七次会议，本人对公司第
二届董事会第十七次会议相关事项发表了如下独立意见：
（1）对《关于公司A股股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》、《关于公司A股股票期权与限制性股票激励计划人员调整的议案》发表如下独立意见：
1)、公司股权激励计划首次授予股票期权的激励对象张光盐先生因个人原因
近期从公司离职，所涉及股票期权数量共计6万股。根据公司激励草案计划，上述人员已不具备激励对象第二期、第三期激励资格，公司将按照规定注销其已登记的后续两期共计3.6万股股票期权。另外，公司预留的36万股股票期权在有效期内未进行授予，已经过期失效。上述事项均符合相关规定要求，符合股东大会对董事会的授权，独立董事同意对股权激励计划后期激励对象、股票期权数量进行调整，并同意未授予的预留股票期权过期失效。
2)、公司及经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合激励草案中对激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁条件的要求，各激励对象等待期/锁定期安排、行权/解锁等相关事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司股权激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁条件已经达成，且不存在不能行权/解锁或被激励对象不得成为激励对象的情况，同意公司办理股权激励计划第一个行权/解锁期行权/解锁相关事宜。
（2）对公司2013年半年度公司对外担保情况及关联方资金占用情况发表的的独立意见：
1)、截至本报告期末，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，不存在与《通知》规定相违背的情形。
2)、截至本报告期末，不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
3)、经2013年2月5日第二届董事会第十四次会议审议通过，公司为子公司湖北三宝新材料有限公司向中信银行武汉分行申请综合授信额度人民币壹仟伍
佰万元事项提供连带责任保证担保，有效期贰年。目前，三宝新材向中信银行武汉分行申请的综合授信额度1，500万元已经获得中信银行股份有限公司批准。
除此担保外，报告期内公司没有发生其他对外担保事项。公司对全资子公司的担保属于正常生产经营的合理资金需要，决策程序合法，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
（3）关于2013年半年度募集资金存放与使用情况发表的独立意见
我们对公司2013年半年度募集资金存放与使用情况进行了认真核查，认为：该定期报告客观、真实地反映了公司募集资金存放与使用的实际情况。公司募集资金的存放和使用符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第1号-超募资金使用（修订）》、《公司章程》以及《公司募集资金管理办法》等有关规定的要求，不存在违规存放和使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，超募资金的使用履行了必要的审批程序。
三、专业委员会履职情况
公司第二届董事会设立了战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会。
2013年按照公司董事会专门委员会实施细则的相关要求，积极履行作为委员的相应职责，就公司重大事项进行审议，并向董事会提出了专业委员会意见，以规范公司运作，健全公司内控。
四、对公司进行现场调查的情况
2013年度，本人对公司进行了多次现场考察，重点对公司的股东大会决议、董事会决议执行情况、工程管理、岗位职责考核情况、募集资金使用情况、生产经营情况以及财务状况等方面进行了检查，并通过电话和邮件等方式，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注有关公司的报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态，积极对公司经营管理提出建议。
五、在保护投资者权益方面所做的其他工作
1、有效地履行了独立董事的职责，本人对公司董事会审议决策的重大事项均要求公司事先提供相关资料进行认真审核，必要时向公司相关部门和人员询
问，在此基础上利用自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护公司和股东的合法权益。
2、本人积极学习相关法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不
断提高对公司和投资者利益的保护能力，加深了自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
3、持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《信息披露管理办法》的要求完善公司信息披露管理制度；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公正。
六、培训和学习情况
本人自担任公司独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其涉及到规范法人治理结构和保护中小股东合法权益等相关
法规的认识和理解，更全面的了解公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护中小股东合法权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
七、其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项的决策，为公司的健康发展建言献策。2014年将继续勤勉尽职，利用专业知识和经验为公司的发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见。本人也衷心希望公司在董事会领导下稳健经营、规范运行，不断增强盈利能力，使公司持续、稳健、健康发展。
特此报告，谢谢！
独立董事：冯果2014年2月13日