关于斯太尔动力股份有限公司
2014年第二次临时股东大会
之
法律意见书
大成证字[2014]第4382-3号
www.dachenglaw.com
北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层（100020）
7/F, Building D, Parkview Green FangCaoDi, No.9, Dongdaqiao Road,
Chaoyang District, 100020, Beijing, China
Tel:+8610 5813 7799
Fax:+8610 5813 7788
关于斯太尔动力股份有限公司2014度第二次临时股东大会之法律意见书
北京大成律师事务所
关于斯太尔动力股份有限公司
2014年第二次临时股东大会之法律意见书
大成证字[2014]第4382-3号
致：斯太尔动力股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《斯太尔动力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京大成律师事务所（以下简称“本所”）受斯太尔动力股份有限公司（以下简称“斯太尔动力”或“公司”）的委托，指派本所张刚律师、陈玲玲律师出席并见证了公司2014年第二次临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”），对本次临时股东大会的召集、召开程序、出席人员资格、大会表决程序等事宜进行了审查，并出具本法律意见书。
声明：
1、为出具本法律意见书，本所律师审查了斯太尔动力本次临时股东大会的有关文件和材料。本所律师得到斯太尔动力如下保证：其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，其所提供的原始材料、副本材料、复印件等材料均符合真实、准确、完整的要求，有关副本材料、复印件等与原始材料一致。
2、在本法律意见书中，本所律师仅对本次临时股东大会所涉及的召集、召开程序、出席会议的人员资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》和《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议提案的内容以及提案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
3、本法律意见书仅供公司本次临时股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书随公司本次临时股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据《上市公司股东大会规则》第五条及其他相关法律、法规和
规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具法律意见如下：
1
关于斯太尔动力股份有限公司2014年第二次临时股东大会之法律意见书
一、本次临时股东大会的召集、提案及召开程序
（一）本次临时股东大会的召集、提案
2014年 6月 26日，公司召开了第八届董事会第二十二次会议，做出了召开本次临时股东大会的决议。2014年6月27日，公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《斯太尔动力股份有限公司第八届董事会第二十二次会议决议公告》及《斯太尔动力股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》。
2014年 7月 12日，公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《斯太尔动力股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的提示性公告》。
根据上述公告内容，本次临时股东大会的召集人、提案人均为公司董事会，且公司董事会已于本次临时股东大会召开 15日前以公告方式通知各股东，会议通知中已载明本次会议的召开时间、召开地点、召开方式、审议事项、出席对象、登记办法等内容。
本所律师认为：本次临时股东大会的召集、提案符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）本次临时股东大会的召开
公司本次临时股东大会于 2014年 7月 15日上午 10点 30分在北京市朝阳区二十一世纪饭店召开。到会股东及股东代理人共计 1名，代表股份 83857400股，占公司总股本的15.21%。本次临时股东大会由董事长刘晓疆先生主持。
公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年7月15日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年7月14日下午 15:00至2014年7月15日下午15:00间的任意时间。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参加本次会议网络投票的股东共57人，代表股份8075804股，占公司股份总数的1.4648%。
经查验，本次临时股东大会召开的时间、地点符合本次临时股东大会通知的要求。本次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、关于本次临时股东大会出席人员资格
经本所律师查验，出席本次临时股东大会现场会议的股东及股东代理人共 1名，所持有表决权股份数共 83857400股，占公司股本总额的15.21%，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参加本次会议网络投票的股东共 57人，代表股份8075804股，占公司股份总数的1.4648%。
关于斯太尔动力股份有限公司2014年第二次临时股东大会之法律意见书
公司的董事、监事、总经理、其他高级管理人员、董事会秘书及本所律师列席了会议。
经查验出席本次临时股东大会现场会议股东及股东代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书及深圳证券信息有限公司提供的数据。本所律师认为：出席本次临时股东大会现场会议的股东或代理人的资格，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
三、关于本次临时股东大会的表决程序及表决结果
本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式对会议公告中列明的提案进行了审议，并审议通过了如下议案：
一、审议《关于公司符合重大资产重组条件的议案》；
二、逐项审议《关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》；
1.本次交易方式
2.本次交易标的
3.本次交易主体
4.本次交易定价依据
5.本次交易价格
6.本次交易构成重大资产重组
7.本次交易构成关联交易
8.本次交易所涉担保解除安排
三、审议《公司与荆州市恒丰制动系统有限公司签订<附生效条件的股权转让协议>的议案》；
四、审议《公司与荆州市恒丰制动系统有限公司签订<附生效条件的担保解除安排框架协议>的议案》；
五、审议《关于本次重大资产出售暨关联交易所涉审计报告和评估报告
的议案》；
六、审议《关于<斯太尔动力股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告
书（草案）>及摘要的议案》；
七、审议《关于本次重大资产出售暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
八、审议《关于本次交易所涉资产定价及公平合理性的议案》；
九、审议《关于重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的说明的议案》；
十、审议《关于选聘本次重大资产重组相关中介机构的议案》；
关于斯太尔动力股份有限公司2014年第二次临时股东大会之法律意见书
十一、 审议《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次重大资产出售暨关联交易相关事项的议案》；
十二、 审议《斯太尔动力股份有限公司董事会关于此次资产剥离涉国产化问题发表专项意见的议案》；
十三、 审议《公司与荆州市恒丰制动系统有限公司签订<履约担保协议>的议案》。
本所律师认为：本次临时股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，不存在对未经公告的临时提案进行审议表决之情形；本次临时股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次临时股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
本次临时股东大会的召集、提案、召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序、表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。本次临时股东大会形成的决议合法、有效。
本法律意见书正本一式三份，经本所加盖公章并由承办律师签字后生效。
关于斯太尔动力股份有限公司2014年第二次临时股东大会之法律意见书
（此页无正文，为北京大成律师事务所《关于斯太尔动力股份有限公司2014年第二次临时股东大会之法律意见书》之签字页）
北京大成律师事务所 经办律师：
（公章）
2014年7月15日