北京中证天通会计师事务所
佛山市国星光电股份有限公司
募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告
目录：
一、募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告 1二、佛山市国星光电股份有限公司募集资金存放与使用情况的专项报告 3
北京中证天通会计师事务所
佛山市国星光电股份有限公司
募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告
中证天通（2016）审字第071048-3号佛山市国星光电股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“国星光电公司”）截至 2015年 12月 31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证工作。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供国星光电公司 2015年年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
二、管理层的责任
按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告【2012】44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，编制《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是国星光电公司董事会的责任。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证意见。
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四、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。
在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，国星光电公司截至 2015年 12月 31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告【2012】44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。
北京中证天通会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙） 童全勇
中国注册会计师：
中国·北京 罗东日
二O一六年三月二十四日
北京中证天通会计师事务所
佛山市国星光电股份有限公司董事会
关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告（2015年度）
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会将截至2015年12月31日募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告如下：
一、首次公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监发字【2010】751号文核准，公司于 2010年 7月向社会公众发行人民币普通股5,500万股，每股面值1.00元，每股发行价28.00元，共募集资金总额人民币154,000万元，扣除承销、上市推荐及保荐费以及其他发行费用共 5,454.65万元后（原上市推荐及保荐费以及其他发行费用共 5,744.99万元），根据证监会公布的《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（2010年第一期）的有关规定，公司已在发行溢价中扣减的上市发行路演、推介等费用合计 290.34万元需计入当期损益，公司已于 2011年 2月 23日将该笔资金从银行辅助账户划入募集资金专户），募集的资金净额为人民币 148,545.35万元（其中 50,433.06万元已确定投资项目，其余 98,112.29万元为超额募集资金）。资金专户的实际到账金额为人民币 149,230.00万元，包含应付未付的募集资金其他发行费用684.65万元。上述资金已于2010年7月8日到位，已经立信羊城会计师事务所有限公司审验，并出具2010年【羊验】字第19880号验资报告。
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定和要求，结合本公司实际情况，制定了公司《募集资金管理办法》。根据《募集资金管理办法》等相关规定，公司在招商银行股份有限公司佛山南海支行（以下简称“专户银行”）、深圳发展银行股份有限公司佛山分行营业部（以下简称“专户银行”）、交通银行股份有限公司佛山朝安支行（以下简称“专户银行”）及上海浦东发展银行股份有限公司佛山分行（以下简称“专户银行”）开立募集资金专项账户（以下简称“专户”），并于 2010
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年8月6日会同保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）与四家专户银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。2014年4月23日，公司会同保荐机构广发证券与“LED显示屏器件扩产项目”的专户银行渤海银行佛山支行签订了《募集资金三方监管协议》。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2015年12月31日止，所有相关的《募集资金专户存储三方监管协议》与《募集资金三方监管协议》均得到了切实有效的履行。
各专户期初资金分布如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||募投项目|
|序|||期初余额（万元）||
||资金专户开户行|专户账号|||
|号|||||
||招商银行股份有限公司佛山南海支行|757900131010110|19,189.07||
||深圳发展银行（后改为平安银行）股份有限公司佛山分行营业部|11009775295405|17,481.11||
||交通银行股份有限公司佛山朝安（后改为佛陈）支行|446268375018010017496|7,466.83||
||上海浦东发展银行股份有限公司佛山分行|12510158000000012|105,092.99||
||||149,230.00||

为了提升企业盈利能力，提高募集资金使用效率。经公司2010年8月10日召开的第一届董事会第十七次会议决议通过，拟使用超募资金10,600万元偿还银行贷款，使用总额不超过1,800万元的超募资金用于购买位于佛山市禅城区季华二路北侧、华宝南路西侧的16,805.23平方米的土地使用权。经公司2010年9月7日召开的第一届董事会第十八次会议决议通过，拟使用超募资金13,203.12万元实施新厂房及动力建设项目、使用超募资金22,479.86万元实施新型TOPLED制造技术及产业化项目。经公司2010年12月20日召开的第二届董事会第三次会议并经2011年1月6日第一次临时股东大会决议通过，拟使用40,000万元超募资金联合广州诚信创业投资有限公司、广发信德投资管理有限公司及自然人邓锦明共同投资设立“佛山市国星半导体技术有限公司”（项目总出资为60,000万元）。根据公司2011年8月18日第二届董事会第八次会议审议通过的《关于使用超额募集资金用于信息化系统建设的议案》及《关于使用超额募集资金用于品牌与渠道建设的议案》的内容，公司拟使用超募资金1,000万元实施信息化系统建设项目，拟使用超募资金9,029.31万元用于品牌与渠道建设项目。至此，公司所有的
超募资金都落实了投资项目。
为了提高募集资金使用效率，经公司2014年3月19日第三届董事会第三次会议并经2014年4月11
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日召开的2013年年度股东大会决议通过，公司将募集资金投资项目之“新厂房及动力建设项目”的节余募集资金6,000万元变更用途，投资公司新项目“LED显示屏器件扩产项目”。
二、公司债券发行及募集资金的情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]2084号文核准，公司公开发行5亿元公司债券。本期债券票面利率最终确定为年息6.8%，发行公司债券所获资金扣除券商费用后余额49,250.00万元于2012年5月8日存入招商银行股份有限公司佛山分行营业部（以下简称“招商银行”）债券资金专户（账号：757900131010766）。上述资金已于2012年5月8日到位，已经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并出具了国浩验字[2012]810A49号的《验资报告》。公司和招商银行签订了《偿债资金专项账户监管协议》，对资金的归集和使用作了明确的规定。截至2015年12月31日，《偿债资金专项账户监管协议》的相关条款均得到了切实有效的履行。
三、非公开发行股票募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1084号文《关于核准佛山市国星光电股份有限公司非公开发行股票的批复》核准公司非公开发行不超过45,751,669股新股。公司本次非公开发行股票每股发行价格为人民币8.98元，募集资金总额为人民币41,085万元，扣除各项发行费用后的募集资金净额为401,737,116.72元。以上募集资金到位情况已由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验确认，并由其在2015年6月12日出具了《验资报告》（瑞华验字[2015]49010010号）。
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理办法》等有关规定，公司在招商银行股份有限公司佛山分行开立募集资金专项账户，并于2015年7月6日会同保荐机构广发证券股份有限公司与招商银行股份有限公司佛山分行签订了《募集资金三方监管协议》。截至2015年12月31日止，相关的《募集资金三方监管协议》得到了切实有效的履行。
四、注销部分首次公开发行股票募集资金专项账户的情况
鉴于部分首次公开发行股票募投项目已建成达产或投入使用，且该等募投项目对应的募集资金已基本使用完毕，仅剩极少余额的结余资金（包含利息收入）已转入至公司“品牌与渠道建设项目”的募集资金专户。公司于2015年12月11日发布“关于注销部分首次公开发行股票募集资金专项账户的公告”，注销已无募集资金的7个募集资金账户，同时与其对应的《募集资金四方/三方监管协议》随之
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终止。注销的资金专户包括：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|开户行|账号|项目|余额（元）|说明|
||招商银行佛山南海支行|757900131010110|新型表面贴装发光二极管技术改造项目|860.39||
||平安银行佛山分行营业部|11009775295405|功率型LED及LED光源模块技术改造项目|100.13||
|||1009775295407|新型TOP LED制造技术及产业化项目|0.06||
||交通银行佛山佛陈支行|446268375018010017496|LED背光源技术改造项目|318.43||
|||446268375018010023224|新厂房及动力建设项目|1953.17||
||上海浦发银行佛山分行|12510158000000037|投资外延芯片项目|0.06||
||渤海银行佛山分行|2001126112000218|LED显示屏器件扩产项目|0.00||
|||||3,232.24||

五、本年度募集资金（含公司债券）的实际使用情况
截止2015年12月31日，募集资金专户存储情况如下： 单位：万元
专户银行名 利息收入及财
公司名称 银行账号 初始存放金额 已使用金额存储余额称 务费用净额
招行佛山南
国星光电 757900131010110 19,189.07 136.22 19,325.29 0.00海支行
深发行佛山
国星光电 11009775295405 17,481.11 448.84 17,929.95 0.00分行
交通银行佛陈
国星光电 446268375018010017496 7,466.83 214.93 7,681.76 0.00支行
浦发行佛山
国星光电 12510158000000012 6,296.05 1,568.23 7,862.68 1.60分行
浦发行佛山
国星光电 12510158000000012 10,600.00 0 10,600.00 0.00分行
交通银行佛
国星光电 446268375018010023224 7,203.12 411.25 7,614.37 0.00陈支行
浦发行佛山
国星光电 12510158000000012 1,800.00 0 1,780.10 19.90分行
深发行佛山
国星光电 11009775295407 22,479.86 491.75 22,971.61 0.00分行
国星光电浦发行佛山
12510158000000053 9,029.31 308.42 8,656.17 681.56分行
浦发行佛山
国星光电 12510158000000061 1,000.00 38.62 827.21 211.41
分行
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专户银行名 利息收入及财
公司名称 银行账号 初始存放金额 已使用金额存储余额称 务费用净额
渤海银行佛
国星光电 2001126112000218 6,000.00 13.87 6,013.87 0.00山支行
招商银行佛
国星光电 757900131010333 20,865.86 109.84 20,974.79 0.91山分行
招商银行佛
国星光电 757900131010700 19,307.85 85.12 19,392.97 0.00山分行
国星半导体浦发行佛山
12510158000000037 40,000.00 974.83 40,974.83 0.00分行
小计 188,719.06 4,801.92 192,605.60 915.38招行佛山
国星光电 757900131010766 49,250.00 647.42 49,897.42 0.00分行
小计 49,250.00 647.42 49,897.42 0.00合计 237,969.06 5,449.34 242,503.02 915.38注1：上海浦东发展银行股份有限公司佛山分行账户期初资金中的超募资金部分包括归还银行借款10,600万元、土地款1,800万元、新厂房及动力建设项目13,203.12万元、新型TOPLED制造技术及产业化项目 22,479.86万元、设立佛山市国星半导体技术有限公司项目 40,000万元(2011年 1月第一次临时股东大会通过)，品牌与渠道建设项目9,029.31万元，信息化系统建设项目1,000万元；
其中“新厂房及动力建设项目”余款 13,078.9万元、“新型 TOP LED制造技术及产业化项目”余款 20,108.76万元于 2011年 5月 4日分别转入交行佛陈支行和平安银行佛山营业部新设专户。“品牌与渠道建设项目”余款 9,002.89万元和“信息化系统建设项目”1,000万元于 2011年 9月 26日转入在上海浦发银行佛山分行另设的专户内。
注2：募集资金专户存储表中的“已使用金额”含利息收入及财务费用。
注3：上海浦东发展银行股份有限公司佛山分行12510158000000012专户，是半导体照明灯具关键技术及产业化及超募资金的存储使用专户，后由于新厂房及动力建设项目、新型 TOP LED制造技术及产业化项目、品牌与渠道建设项目等具体投资项目已经明确，为了方便项目管理，每个项目需要一个专户，因此，每个项目所需资金从上海浦东发展银行股份有限公司佛山分行12510158000000012专户中再转入各项目设立的专户。
注4：“新厂房及动力建设项目”余款中的 6,000万元于 2014年 4月 18日从交通银行佛山佛陈支行的446268375018010023224账户转入渤海银行佛山支行的2001126112000218账户内。
本公司2015年1-12月募集资金实际使用情况见下表：
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单位：人民币万元
|||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||237,969.06||||||||||||||||
||募集资金总额|||||||||||||||||||||
||报告期投入募集资金总额|||||49,091.20||||||||||||||||
||已累计投入募集资金总额|||||237,403.23||||||||||||||||
||报告期内变更用途的募集资金总额|||||0.00||||||||||||||||
||累计变更用途的募集资金总额比例(%)|||||2.52%||||||||||||||||
||||是否|||||||||||||||||||
||||已变|||||||||||||||||||
||||更项|||||||||||||||||||
||||||||||||截止期末累||截止期末投入进||||||||项目可行性是|
||||目||募集资金承||调整后投资||本年度投||||||项目达到预定可使用||本年度实||是否达到|||
||承诺投资项目||||||||||计投入金额||度||||||||否发生重大变|
||||（含||诺投资总额||总额(1)||入金额||||||状态日期||现的效益||预计效益|||
||||||||||||(2)||(%)(3)=(2)/(1)||||||||化|
||||部分|||||||||||||||||||
||||变|||||||||||||||||||
||||更）|||||||||||||||||||
|新型表面贴装发光二极管技术改造项目||否||19,189.07||19,189.07||-||19,189.07||100.00%||2011年12月31日||7,210.41||是||否||
|功率型LED及LED光源模块技术改造项目||否||17,481.11||17,481.11||-||17,481.11||100.00%||2014年06月30日||5,068.67||是||否||
|LED背光源技术改造项目||否||7,466.83||7,466.83||-||7,466.83||100.00%||2014年06月30日||2,419.19||是||否||
|半导体照明灯具关键技术及产业化||否||6,296.05||6,296.05||-||6,296.05||100.00%||2014年06月30日||1,498.82||是||否||
|归还银行贷款||否||10,600.00||10,600.00||-||10,600.00||100.00%||-||||||-||
|新厂房及动力建设项目||是||13,203.12||7,203.12||-||7,203.12||100.00%||2014年06月30日||||||否||
|土地款||否||1,800.00||1,800.00||-||1,780.10||98.89%||2010年12月31日||||||否||
|新型 TOP LED制造技术及产业化项目||否||22,479.86||22,479.86||-||22,479.86||100.00%||2013年12月31日||3,593.73||否||否||
|投资外延芯片项目“国星半导体”||否||40,000.00||40,000.00||-||40,000.00||100.00%||2013年12月31日||||||否||
|品牌与渠道建设项目||否||9,029.31||9,029.31||697.36||8,656.17||95.87%||2013年08月31日||||-||否||
|信息化系统建设项目||否||1,000.00||1,000.00||292.64||827.21||82.72%||2013年08月31日||||-||否||

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||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|LED显示屏器件扩产项目|否|0.00|6,000.00|-|6,000.00|100.00%|2015年3月31日|879.85|否|否|
|小间距和户外LED显示屏器件扩产项目|否|20,865.86|20,865.86|20,865.86|20,865.86|100.00%|2015年12月31日||||
|补充流动资金及备付公司债券回售项目|否|19,307.85|19,307.85|19,307.85|19,307.85|100.00%|-||||
|合计||188,719.06|188,719.06|41,163.71|188,153.23|99.70%|-|20,670.67|||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||用途||募集资金净额||本年度投入金额||截止期末累计投入金额|
|发行公司债募集资金||补充流动资金||49,250.00||7,927.49||49,250.00||

|||
|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和说明（分具体项目）|1、“新型TOP LED制造技术及产业化项目”2015年实际产生效益3,593.73万元，与预计承诺效益存在一定差距，主要原因系近年来LED产品的市场竞争较为激烈，导致该项目所涉及的主要产品价格较前期大幅下降所致。未来，公司将加强对该项目所涉及产品的技术更新与升级，以提升产品毛利率及项目总体收益。2、LED显示屏器件扩产项目2015年实际产生效益879.85万元，与预计承诺效益存在一定差距，主要原因系：一方面，该项目在2015年3月底达产，前期产能利用率相对较低；另一方面，LED产品市场竞争较为激烈，项目所涉及的主要产品价格下降幅度高于原材料下降幅度，导致项目毛利率下降”。未来，一方面，公司将提升该项目所涉及主要产品的产能利用率；另一方面，公司将加强对该项目所涉及的产品的技术更新改造，以提升产品毛利率及项目总体效益。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|首次公开发行超募资金的金额、用途及使用进展情况：1、公司本次超额募集资金金额为98,112.29万元。根据本公司2010年8月10日第一届董事会第十七次会议，决议通过使用超额募集资金10,600万元偿还银行贷款；使用总额不超过1,800万元的超额募集资金用于购买位于佛山市禅城区季华二路北侧、华宝南路西侧的16,805.23平方米的土地使用权。截止至2015年12月31日，本公司已归还全部银行贷款10,600万元，取得佛山市禅城区季华二路北侧、华宝南路西侧土地使用权的土地使用证，支付土地出让金及相关税费1,780.10万元。2、根据本公司2010年9月7日第一届董事会第十八次会议，决议通过使用超额募集资金13,203.12万元实施新厂房及动力建设项目；使用超额募集资金 22,479.86万元实施新型TOP LED制造技术及产业化项目。截止至2015年12月31日，新厂房及动力建设项目已投入7,203.12万元，新型 TOPLED制造技术及产业化项目已投入22,479.86万元。3、根据本公司2010年12月20日第二届董事会第三次会议和2011年1月6日召开的2011年第一次临时股东大会，决议通过使用超额募集资金40,000万元联合广州诚信创业投资有限公司、广发信德投资管理有限公司及自然人邓锦明三方共同投资设立佛山市国星半导体技术有限公司。2011 年 3 月10日，佛山市国星半导体技术有限公司取得由广东省佛山市工商行政管理局颁发的注册号为440600000024128的企业法人营业执照。截止至2015年12月31日，超募资金对外投资项目已经投入40,000.00万元。4、根据本公司2011年8月18日第二届董事会第八次会议和2011年9月8日召开的2011年第二次临时股东大会，决议通过使用超额募集资金1,000万元用于信息化系统建设项目，使用超额募集资金9,029.31万元用于品牌与渠道建设项目。截止至2015年12月31日，信息化系统建设项目已投入|

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|||
|-|-|
||827.21万元，品牌与渠道建设项目已投入8,656.17万元。5、根据公司2014年3月19日第三届董事会第三次会议并经2014年4月11日召开的2013年年度股东大会决议通过，公司将募集资金投资项目之“新厂房及动力建设项目”的节余募集资金6,000万元变更用途，投资公司新项目“LED显示屏器件扩产项目”。截至2015年12月31日，显示屏项目已投入6,000.00万元。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|佛山市国星光电股份有限公司于2010年8月10日召开的第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以本次募集资金 7,635.5925万元置换上述公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金(其中“新型表面贴装发光二极管技术改造项目”预投入6,988.5503万元、“LED背光源技术改造项目”预投入647.0422万元)。佛山市国星光电股份有限公司于2015年8月12日第三届董事会第十三次会议与公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以本次募集资金81,413,892.00元人民币置换公司预先已投入募集资金投资项目（小间距 LED 及户外表贴 LED 显示屏 器件扩产项目）的自筹资金81,413,892.00元人民币。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|1、“品牌和渠道建设募投项目”的实施，通过与各种传统媒体和新兴媒体、行业媒体的深度合作，加大对公司品牌的宣传和推广，公司的品牌形象在业界得到显著提升；同时加强销售渠道建设，在2013年8月末已初步建成布局相对完整的销售网络渠道的基础上，进一步拓展和优化了渠道建设，达到了预期目标。项目整体实施较为顺利，并通过细化项目开支管理，资金有所节余； 2、在信息化系统建设项目开展过程中，2013 年 8 月末公司的信息系统基础功能已开发完毕，能够满足公司信息化系统建设的基本需要，此后在系统分析、系统设计、开发和测试、安装调试、运行维护方面逐一进行了完善，公司IT部门自行参与开发了多个辅助模块，项目提前达到预期目标，项目资金出现部分结余；3、新厂房及动力建设项目因建筑工程成本下降、动力设备选型及价格下降等因素影响，出现6,000万元的结余。此6,000万元的结余已经公司2014年3月19日第三届董事会第三次会议并经2014年4月11日召开的2013年年度股东大会决议通过，投资于公司新项目“LED显示屏器件扩产项目”。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|剩余募集资金根据计划投资进度使用，按照《募集资金三方监管协议》专户存储。|
|募集资金使用及披露存在的问题或其他情况|不适用|

北京中证天通会计师事务所
六、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已按《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2015年度募集资金的存放与使用情况。
佛山市国星光电股份有限公司董事会 2016年01月31日