国浩律师（北京）事务所
关于
新晨科技股份有限公司
2017年限制性股票激励计划调整限制性股票数量、回购价格及解除限售相关事项
之
法律意见书
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新晨科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划 法律意见书目录
第一部分 律师应当声明的事项 ...................................................................... 5第二部分正文 ............................................................................................... 6一、 关于调整限制性股票数量、回购价格及解除限售的批准和授权 ...... 6二、 关于本次激励计划调整的具体情况 ................................................ 8三、 本期解除限售条件成就及其实施相关情况 ...................................... 9四、 结论性意见 .................................................................................. 11
新晨科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划 法律意见书释义
除非上下文另有解释或特殊说明，以下词语在本法律意见书中具有以下含义：
新晨科技、公司 指 新晨科技股份有限公司
本所/本所律师 指 国浩律师（北京）事务所及律师
《限制性股票激励计划》
《新晨科技股份有限公司 2017年限制性/本激励计划/本次激励计指
股票激励计划》
划
《新晨科技股份有限公司 2017年限制性《考核管理办法》 指
股票激励计划实施考核管理办法》
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等限制性股票 指 股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的激励对象 指 公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日 指
授予日必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定授予价格 指
的，激励对象获得公司股份的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条限售期 指
件尚未成就，限制性股票不得转让、用于
新晨科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划 法律意见书担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，解除限售期 指 激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股解除限售条件 指
票解除限售所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 现行有效的《新晨科技股份有限公司章程》中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中证登 指 中国证券登记结算有限责任公司
元 指 人民币元
新晨科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划 法律意见书国浩律师（北京）事务所
关于新晨科技股份有限公司
2017年限制性股票激励计划调整限制性股票数量、回购价格及解除限售相关事项之法律意见书
国浩京证字[2018]第0322号致：新晨科技股份有限公司
国浩律师（北京）事务所在中华人民共和国（以下简称“中国”）具有执业资格，可以从事与中国法律有关之业务。本所接受新晨科技的委托，作为公司本次激励计划的特聘专项中国法律顾问，根据《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次激励计划调整限制性股票数量、回购价格及解除限售事项所涉及的有关事实进行了核查和验证，并出具本法律意见。
第一部分律师应当声明的事项
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划必备的法律文件，随同其他申请材料一同披露，并愿意承担相应的法律责任。
3、公司已向本所及本所律师保证，其已提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
新晨科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划 法律意见书4、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算、复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。
5、本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
7、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书的内容作任何解释或说明。
8、本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
第二部分正文
一、 关于调整限制性股票数量、回购价格及解除限售的批准和授权
经核查，截至本法律意见书出具之日，为限制性股票激励计划调整及解除限售事宜，新晨科技已经履行如下程序：
1、董事会薪酬与考核委员会制订了《限制性股票激励计划（草案）》并报董事会审议。
2、公司独立董事对本激励计划发表了独立意见，认为实施激励计划不会损害公司及其全体股东的利益，并一致同意公司实施限制性股票激励计划。
3、公司董事会于 2017年 4月 16日召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过了《新晨科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于将李小华女士作为 2017年限制性股票激励计划激励对象的
新晨科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划 法律意见书议案》、《关于制定<新晨科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。
4、公司监事会于 2017年 4月 16日召开第八届监事会第十二次会议，对本次激励计划的激励人员名单予以核实，并审议通过了《新晨科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于将李小华女士作为 2017年限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于制定<新晨科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。
5、2017年4月17日至2017年4月27日，公司将激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的异议。2017年5月31日，公司监事会发表了《监事会关于公司 2017年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
6、2017年5月19日，公司第八届董事会第二十七次会议审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于召开新晨科技股份有限公司 2017年第二次临时股东大会的议案》。
7、2017年6月5日，公司2017年第二次临时股东大会审议并通过了《关于<新晨科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于将李小华女士作为2017年限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于制定<新晨科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施 2017年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
8、 2017年 6月 29日，公司召开了第八届董事会第二十九次会议和第八届监事会第十六次会议，均审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
新晨科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划 法律意见书9、 2018年 7月 12日，公司第九届董事会第九次会议审议通过了《关于调整 2017年限制性股票激励计划股票数量及回购价格的议案》、《关于 2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，2018年 7月12日，公司监事会及独立董事就上述事项发表了同意意见。
经核查，本所律师认为，公司调整限制性股票数量、回购价格及解除限售已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》和《限制性股票激励计划》的相关规定。
二、 关于本次激励计划调整的具体情况
根据《限制性股票激励计划》以及公司第九届董事会第九次会议决议，本次股权激励计划调整的原因及内容如下：
（一）本次限制性股票数量、回购价格调整原因
公司于2018年5月11日召开的2017年年度股东大会审议通过了《新晨科技股份有限公司 2017年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，以公司现有总股本91,191,500股为基数，向全体股东每10股派0.800000元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增7.000000股。公司于2018年5月22日披露了2017年年度权益分派实施公告，并于2018年5月 28日实施完毕。
根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《限制性股票激励计划》的规定，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对限制性股票的授予价格、数量和股票期权的行权价格、数量做相应的调整。
（二）本次限制性股票数量、回购价格调整结果
调整后的限制性股票数量：
Q＝Q×（1＋n）=104.15×（1+0.7）=177.055万股
0
调整后的限制性股票价格：
新晨科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划 法律意见书P＝ (P-V)÷（1＋n）=（23.29-0.08）÷（1+0.7）=13.65元/股
0
经过上述调整后，限制性股票数量由 104.15万股调整为 177.055万股；限制性股票的回购价格由23.29元/股调整为13.65元/股。
经核查，本所律师认为，本次限制性股票数量及回购价格的调整符合《管理办法》和《限制性股票激励计划》的相关规定。
三、本期解除限售条件成就及其实施相关情况
（一）限售期届满说明
根据《限制性股票激励计划》规定，公司本次激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票完成登记之日起12个月。第一个解除限售期解除限售时间为自限制性股票完成登记之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的40%。
公司本次激励计划限制性股票的授予日为 2017年 6月 29日，授予的限制性股票上市日期为 2017年 7月 28日。公司本次激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期将于2018年 7月28日届满。
（二）解除限售条件成就情况说明
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||序号||解除限售条件||成就情况|
|1||公司未发生如下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。||公司未发生前述情形，满足解除限售条件。||

新晨科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划 法律意见书
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|2|激励对象未发生如下任一情形：1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、证监会认定的其他情形。|激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。|
|3|公司层面业绩考核要求：以2016年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于10%。（上述“净利润”指标计算以未扣除股权激励成本前的净利润。）|公司 2017 年净利润为 3,842.35 万元，增长率为11.71%。|
|4|个人层面绩效考核要求：根据《考核管理办法》，激励对象上一年度个人绩效考核达标。|2017年度，61名激励对象个人考核结果均为良好及以上，均满足解除限售条件。|

根据上述，公司2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票的第一个解除限售期已符合解除限售条件；公司现有激励对象解锁资格合法、有效，现有获授限制性股票的61名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的股票数量为70.822万股。本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
（三）第一个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量
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||||||获授的限制||||本期可解||剩余未解除|
||||||||已解除限售|||||
||姓名||职务||性股票数量||||除限售数||限售数量|
||||||||数量（万股）|||||
||||||（万股)）||||量（万股）||（万股）|
|杨汉杰||董事||8.50||0||3.40||5.10||
|张大新||副总经理、董事会秘书||6.80||0||2.72||4.08||
|余克俭||财务总监||6.80||0||2.72||4.08||

新晨科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划 法律意见书
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|核心管理人员、核心技术（业务）人员（58人）|154.955|0|61.982|92.973|
|合计（61人）|177.055|0|70.822|106.233|

经核查，本所律师认为，本期解除限售条件成就及其实施情况符合《管理办法》和《限制性股票激励计划》的相关规定。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整限制性股票数量、回购价格及解除限售已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《限制性股票激励计划》的有关规定；公司本次调整限制性股票数量、回购价格及解除限售需依法履行信息披露义务。
本法律意见书正本伍份，无副本。
（以下无正文）
新晨科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划 法律意见书（本页无正文，专为国浩律师（北京）事务所为新晨科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划调整限制性股票数量、回购价格及解除限售相关事项出具法律意见书之签署页）
国浩律师（北京）事务所经办律师：
张丽欣
负责人：刘继
2018年 7月12日 许贵淳