证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2018-004浙江九洲药业股份有限公司
关于董事会审议控股股东提议高送转预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“九洲药业”或“公司”）控股股东浙江中贝九洲集团有限公司（以下简称“中贝集团”）提议以公司2017年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本为基数，以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增8股；同时向全体股东派发现金红利，公司2017年度派发的现金红利总额（含税）不低于公司2017年度实现的归属于公司股东的净利润的50%。
公司董事会关于上述提议事项的审议结果：本次董事会应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人，与会董事一致投票同意上述提议。该预案尚需提交公司年度股东大会审议。
提议公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的控股股东未来6个月没有减持计划。
在本次高送转预案披露前，公司未与其他机构或人士进行过相关沟通或交流，且公司将于规定时间内向监管部门报送内幕信息知情人档案。
2018年1月19日下午交易所收市后，中贝集团以书面函件形式向公司董事会提出高送转预案提议。公司在收到中贝集团提交的高送转预案提议后，立即于 2018年 1月 20日召开第六届董事会第三次会议，与会董事对公司的经营状况、财务状况、未来发展规划、股东结构、限售股情况、控股股东协议转让、董事持股情况及同行业上市公司情况等进行了认真分析、讨论，审议通过了《关于董事会审议控股股东提议高送转预案的议案》，具体内容如下：
一、高送转议案的主要内容
公司控股股东中贝集团提议：以公司 2017年度利润分配方案实施时股权登
记日的总股本为基数，以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增8股；
同时向全体股东派发现金红利，公司 2017年度派发的现金红利总额（含税）不低于公司2017年度实现的归属于公司股东的净利润的50%（以下简称“高送转预案”）。
二、股东提议高送转的情况及理由
（一）提议股东向公司董事会提议高送转的时间和方式
截止董事会审议该项议案时，中贝集团持有九洲药业 177,317,680股股票，占九洲药业总股本的39.59%，为公司控股股东。2018年1月19日下午交易所收市后，中贝集团以书面函件形式向公司董事会提出上述高送转预案的提议。
（二）中贝集团向公司董事会提议高送转预案，主要基于如下理由：
1、鉴于公司近年经营业绩稳步增长，为优化公司股本结构，增强股票流动性，并充分考虑广大投资者的利益和合理诉求，中贝集团提议以现金分红和资本公积金转增股本的方式进行利润分配，以维护广大投资者的权益，满足投资者相关合理诉求，更好的回报公司全体股东。
2、公司是一家为全球化学原料药及医药中间体提供研发、生产与销售一体化服务的高新技术企业，主要产品类别包括专利药原料药及中间体合同定制、特色原料药及中间体。公司凭借二十多年来在工艺设计、研发创新、申报注册等领域的原料药发展优势，公司 API业务主要产品卡马西平原料药及中间体、奥卡西平原料药及中间体、酮洛芬原料药及中间体、格列齐特原料药及中间体直接参与全球原料药市场的竞争，并在单品种特色原料药及中间体细分全球市场中份额稳居前列；公司CDMO业务，已具备按照cGMP标准向客户提供创新药从临床前、临床I、II、III期、NDA以及上市后不同阶段的一体化服务能力，治疗领域涵盖治疗心血管、抗肿瘤、抗丙肝、抗糖尿病、抗抑郁、抗帕金森、抗感染等疾病治疗药物以及动物保健等。
近年来，伴随着国外专利药大范围专利临期、国外原料药生产市场向国内转移、国内仿制药一致性评价制度落地等行业宏观因素的影响，公司具备高质量、高价值生产能力的特色原料药业务得到快速成长；受优化审评审批、上市许可持有人制度（MAH）等政策利好，近年国内创新药发展环境不断改善，公司具备 GMP一体化服务的创新药合同定制研发和生产业务毛利率稳定提升。公司控股
股东对于公司未来继续保持稳定增长的趋势持乐观态度。
因此，基于对公司稳健经营及长远发展的信心，公司控股股东特向公司董事会提议高送转预案。
（三）提议股东关于表决的承诺
公司控股股东中贝集团承诺，如董事会同意提交股东大会审议高送转议案，将在年度股东大会审议公司 2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案时投赞成票。
三、董事会审议高送转议案的情况
（一）董事会审议高送转议案的表决结果
公司于2018年1月20日以现场结合通讯表决的方式召开第六届董事会第三次会议审议《关于董事会审议控股股东提议高送转预案的议案》。本次董事会应出席会议董事共9人，实际出席会议的董事9人，与会董事一致投票同意上述议案。
（二）利润分配及资本公积金转增股本预案提议的合理性与可行性
1、附表1：公司近年主要财务数据（单位：万元）
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|主要经济指标|2014年|2015年|2016年|2017年1-9月|
|营业收入|128,620.68|144,451.11|165,317.72|123,429.38|
|归属于上市公司股东的净利润|13,327.85|20,007.93|11,148.05|11,392.39|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|11,088.00|15,938.92|9,520.09|10,687.33|
|所有者权益|158,083.99|251,575.96|256,010.62|263,551.17|
|当期资本公积金|70,090.48|146,477.41|124,320.10|128,103.92|
|当期未分配利润|55,656.15|69,526.01|72,961.58|79,922.51|

根据附表 1列示的公司近年主要财务数据，自 2014年以来，公司每年均保持营业收入的稳步增长；2016年受宏观实体经济下行压力，加之公司主要客户抗心衰新药订单波动等原因影响，致使公司 CDMO业务销售额、利润下降，导致公司 2016年度净利润下滑。2016年以来，公司通过内部资源整合分设API、CDMO事业部，实行股权激励，广大员工积极性明显增强；同时受2017年国家各项医药制度改革相继落地，公司创新药合同定制业务项目储备量、销售额持续
提升，特色原料药实现量价齐升。
根据 Wind咨询中“Wind制药、生物科技与生命科学行业”数据的统计分
析，Wind以 101家公司同行业上市公司为统计对象，2014-2016归属于母公司股东的净利润的公司所处同行业中位数分别为 8,658.39万元，11,039.48万元， 13,734.95万元，除 2016年业绩被动下滑以外，公司经营业绩在同行业上市公司中均位于中上水平，经营情况稳健。
董事会认为，近三年公司在应对市场竞争、完善经营机制、提升市场地位、优化经营业绩方面取得了明显进步，且根据公司披露的2017年三季度报告财务数据显示，目前公司资本公积金累计余额为 128,103.92万元，当期未分配利润79,922.51万元，公司当期资本公积金累计余额、未分配利润充裕，足以实施上述资本公积金转增股本预案提议的要求。控股股东提议的高送转预案，充分考虑了公司的经营及财务状况，有利于全体股东共享公司成长的经营成果，能够更好的回报公司股东。
2、根据《公司章程》、《公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划》的相关规定，股东享有依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配等权利。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远及可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
公司自 2014年上市以来，历年利润分配情况详见附表2，公司仅于 2015年实施了资本公积金转增股本方案，向全体股东每 10股转增 10股。目前公司最新股本规模为4.48亿股，根据上述高送转预案的提议，模拟实施后，公司总股本将增加到8.06亿股，公司股本流动性将得到提升。
附表2：公司2014-2016年年度利润分配情况（单位：元）
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|分红年度|每10股送红股数（股）|每10股派息数(元)（含税）|每10股转增数（股）|现金分红数额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)|
|2016年|0|1.00|0|44,314,620.60|111,480,460.94|39.75|
|2015年|0|3.00|10|66,471,930.90|200,079,304.52|33.22|
|2014年|0|2.00|0|41,556,000.00|133,278,522.31|31.81|

公司所在医药制造行业近年来增长较为稳定，同行业的主要上市公司也大多通过送红股或资本公积金转增股本的方式扩大资本规模，从而对行业的整体发展
起到了一定的积极影响。从下表可见，若本次高送转预案得以实施，公司股本规
模将处于行业的合理水平，且符合公司实际经营规模、满足公司当前经营活动需
要、有利于公司未来发展。
附表3：公司所在相关行业上市公司近三年高送转情况
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|上市公司|近三年高送转方案|最新股本规模|
|康恩贝（600572）|2014年度实施每10股送5股；2015年度实施每10股送5股|26.67亿股|
|片仔癀（600436）|2014年度实施每10股送15股；2015年度实施每10股送5股|6.03亿股|
|千红制药（300267）|2014年度实施每10股送10股；2015年度实施每10股送10股|12.80亿股|
|博腾股份（300363）|2014年度实施每10股送15股；2015年中期实施每10股送5股|4.25亿股|

综上，公司董事会在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及重大资金支出安排等因素后，审慎评估认为：基于公司当前良好的财务现状和持续稳健的盈利能力，以及公司目前资本公积金较为充足的现状，董事会认为控股股东提议的高送转预案，有利于优化公司股本结构，增强公司股票流动性，符合公司战略规划和发展预期，并能维护公司良好的市场形象，有利于更好地促进公司的可持续发展。
独立董事认为：控股股东本次提议的高送转预案符合《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》以及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等文件中所述股利分配政策的相关规定，具备合法性、合规性、合理性、可行性。且本次高送转预案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，符合公司目前的实际经营和财务状况，同时兼顾了投资者的利益和公司持续发展的需要，不存在损害公司、股东和中小投资者合法权益的情形。
（三）持有公司股票董事的表决承诺
公司董事花轩德、花莉蓉、花晓慧、陈志红、蒋祖林直接或间接持有公司股票，在本次董事会会议中投票赞成上述议案，并承诺将在年度股东大会审议公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案时投赞成票。
四、公司董事及提议股东的持股变动情况与增减持计划
（一）公司董事及提议股东在董事会审议高送转事项之前 6个月内的持股变动情况
1、提议股东在董事会审议高送转事项之前6个月内的持股变动情况
此次高送转预案由公司控股股东中贝集团提出。2017年 11月 19日，公司
控股股东中贝集团及其一致行动人台州市歌德投资有限公司（以下简称“台州歌
德”）与罗月芳签署了《股份转让协议》，约定中贝集团将19,580,000股九洲药业股份（占九洲药业总股本的4.3720%）以协议价14.21元/股转让给罗月芳；台州歌德将5,500,000股九洲药业股份（占九洲药业总股本的1.2281%）以协议价14.21元/股转让给罗月芳。上述协议转让的股份过户登记手续已于2018年1月5日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。
具体内容详见公司分别于2017年11月14日、2017年11月21日、2018年1月9日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司股东协议转让股份的计划公告》（2017-061号）和《关于股东协议转让股份的提示性公告》（2017-067号）、《简式权益变动报告书（中贝集团、台州歌德）》、《简式权益变动报告书（罗月芳）》、《关于控股股东协议转让部分公司股份完成过户登记的公告》（2018-001号）。
本次协议转让的转让方中贝集团系公司控股股东，台州歌德系中贝集团的控股子公司，在上市公司收购及相关股份协议转让活动中互为一致行动人。受让方罗月芳系公司实际控制人花轩德的配偶，公司实际控制人花莉蓉、花晓慧的母亲，与实际控制人互为一致行动人。即上述股份协议转让是公司控股股东及其一致行动人与公司实际控制人的一致行动人之间的股权结构调整，不涉及二级市场减持。
中贝集团、台州歌德、罗月芳已承诺：自本次股份转让完成后 6个月内，双方均不减持所持有的上市公司股份；双方如为同一实际控制人控制的持股主体，在转让之后解除同一实际控制关系的，双方将及时进行信息披露，并在解除同一实际控制关系之后的6个月内，仍共同遵守双方存在同一实际控制关系时所应遵守的股份减持相关规定；在本次股份转让后减持股份的，将严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上交所业务规则等文件的相关规定。
2、公司董事在董事会审议高送转事项之前6个月内的持股变动情况
公司分别于 2017年5月27日、2017年6月20日召开第五届董事会第二十三次会议和 2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司 2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。2017年 6月 29日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等相关议案，确定以 2017年6月29日作为本次限制性股票的授予日，向205名激励对象授予共计470万
股限制性股票，授予价格为 7.74元/股。2017年8月2日，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确认，公司完成了上述470万股限制性股票的登记工作。
公司2017年限制性股票自授予登记完成之日起满12个月后，满足解除限售条件的，激励对象可以在未来 36个月内按40%，30%，30%的比例分三期解除限售。具体安排如下表所示：
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|解除限售期|解除限售时间|解除限售比例|
|第一个解除限售期|自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二个解除限售期|自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个解除限售期|自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

根据《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本而新增的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
由于公司 2017年限制性股票设置了比较严格的解除限售条件，激励对象所获得的限制性股票是否能按要求解除限售尚具有不确定性，公司届时将对未满足解除限售条件的股份进行回购注销，若届时限制性股票需回购注销，则因资本公积金转增股本获得的股份将同时回购注销。
除公司董事陈志红、蒋祖林分别以自有资金参与公司 2017年限制性股票激励计划认购了4万股限制性股票外；公司其他董事在董事会审议高送转事项之前的6个月内均未发生增持或减持九洲药业股票的行为。
（三）公司控股股东及持有公司股票董事的相关承诺
1、中贝集团、台州歌德于 2018年 1月 19日出具书面承诺：在公司董事会审议上述公司 2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案提议事项之后的 6个月内，不以任何方式违规减持其所持的九洲药业股票。
2、直接或间接持有公司股份的董事花轩德、花莉蓉、花晓慧、陈志红、蒋祖林分别于 2018年 1月 20日出具书面承诺：在公司董事会审议上述公司 2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案提议事项之后的6个月内，不以任何方式违规减持其所持的九洲药业股票。
五、相关风险提示
（一）本次高送转预案在提交 2017年度股东大会审议时仍可能存在被否决
的风险；
（二）在审议通过高送转议案前后6个月内，公司限售股解禁及限售期即将届满的情况
1、公司于2014年10月10日在上海证券交易所挂牌上市，2017年10月10日，公司首次公开发行限售股股东，中贝集团、台州歌德2名法人股东以及花莉蓉、何利民、林辉潞、罗跃平、罗跃波、罗良华、蒋祖林、夏宽云、何书军、李文泽10名自然人股东所持有的限售股共计299,880,000股，已全部上市流通。为此，中贝集团、台州歌德及直接或间接持有公司股份的董事花轩德、花莉蓉、花晓慧、陈志红、蒋祖林，分别于2018年1月20日出具书面承诺：在公司董事会审议上述公司 2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案提议事项之后的 6个月内，不以任何方式违规减持其所持的九洲药业股票。
2、根据《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2017年限制性股票的第一个解除限售期将从 2018年 8月 2日开始（可解除限售的比例为40%），第二个解除限售期将从2019年8月2日开始（可解除限售的比例为30%），第三个解除限售期将从2020年8月2日开始（可解除限售的比例为30%）。
公司 2017年限制性股票最近一期的解除限售期，将于董事会审议高送转议案 6个月后开始。
（三）公司2017年度派发的现金红利总额（含税）不低于公司 2017年度实现的归属于公司股东的净利润的50%，但具体金额还需根据公司 2017年度经审计财务数据最终确定，请投资者注意相关投资风险。
（四）高送转对公司股东享有的净资产权益及其持股比例不产生实质性影响，但本次高送转议案实施后，公司总股本将增加，以及每股收益、每股净资产等指标将相应摊薄，请投资者理性判断，并注意相关投资风险。
（五）公司生产经营成果和股票价格受政策性风险、经营性风险、内部控制和外部环境等诸多因素影响，敬请投资者注意相关投资风险。
特此公告。
浙江九洲药业股份有限公司董事会
二〇一八年一月二十二日