证券代码：300479 证券简称：神思电子 公告编号：2018-056
神思电子技术股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次限售股申请上市流通数量为7,200万股，占公司股本总数的43.6542%；本次限售股实际可上市流通数量为22,520,192股，占公司股本总数的13.6542%。
2、本次限售股上市流通日期为2018年6月14日（星期四）。
一、首次公开发行前已发行股份概况
神思电子技术股份有限公司（以下简称“公司”或“神思电子”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]956号文核准，并经深圳证券交易所《关于山东神思电子技术股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2015]271号）同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，自2015年6月12日起在深圳证券交易所上市交易。公司首次公开发行前股份数量为6,000万股，发行上市后公司股份总数为8,000万股，限售股股份数量为6,000万股。
2015年年度股东大会通过利润分配方案，公司以2015年末总股本8,000万股为基数，资本公积转增股本，每10股转增10股，共计转增股本8,000万股,转增后公司总股本增加至16,000万股。
2018年5月30日公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项新增股份发行上市，公司增加股本4,932,692股，公司股本增加至164,932,692股，其中限售股76,932,692股，占公司股份总数的46.6449%，无限售条件的股份数量为 8,800万股，占公司股份总数的53.3551%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、公司本次申请解除股份限售的股东在上市公告书和招股书中做出的各项承诺
（1）公司控股股东山东神思科技投资有限公司承诺：自山东神思电子技术股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人股份，也不
由发行人回购本公司持有的发行人股份。在前述锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价，减持后持股比例不低于届时发行人总股本的30%。公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少六个月。
（2）本公司实际控制人王继春承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人间接持有的发行人股份。本人在任职期间每年转让的本人间接持有的发行人股份不得超过本人所间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；本人离职后半年内，不转让本人所间接持有的发行人股份。
（3）山东神思科技投资有限公司股东关华建、赵爱波、陈德展、宋弋希、孙祯祥、王伟、马锐、李冰、刘蕾承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人间接持有的发行人股份。
（4）作为董事、监事、高级管理人员的王继春、关华建、宋弋希、陈德展、王伟、赵爱波做出承诺：在任职期间每年转让的本人直接或间接持有的公司股份不超过本人直接或间接所持本公司股份的百分之二十五，离任后半年内不转让本人直接或间接所持公司股份。在本公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或间接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或间接持有的本公司股份。
（5）作为公司董事、高级管理人员并直接或间接持有公司股份的王继春、关华建、宋弋希、陈德展、王伟承诺：其直接或间接持有的股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少六个月。
（6）发行人控股股东山东神思科技投资有限公司承诺：发行人股票首次公开发行并上市后，当发行人股价低于每股净资产时，由其对发行人股份进行增持，承诺的具体内容如下：如果发行人申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票获得中国证监会审核通过，在
其A股股票正式挂牌上市之日后三年内发行人股价连续20个交易日的每日加权平均价的算术平均值（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于发行人最近一期末已披露财务报表的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷最近一期末公司股份总数，下同）（以下简称为“启动股价稳定措施的条件”），神思投资将依据法律法规、公司章程规定及本承诺内容依照以下法律程序实施以下具体的股价稳定措施：在启动股价稳定措施的条件满足之日起3个交易日内，神思投资应当根据当时有效的法律法规和本承诺，以及发行人实际情况、股票市场情况，与发行人、发行人董事及高级管理人员协商稳定发行人股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施后，发行人的股权分布应当符合上市条件。
如神思投资依照与各方协商确定的稳定股价具体方案需采取稳定股价措施，神思投资应在符合法律、法规及规范性文件规定的前提下，以增持发行人股份方式稳定股价。神思投资应在启动股价稳定措施的条件满足之日起3个交易日内提出增持发行人股份的方案（包括拟增持发行人股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行内部审议批准，以及证券监督管理部门、证券交易所等监管部门的审批手续；在获得上述所有应获得批准后的3个交易日内通知发行人；发行人应按照相关规定披露神思投资增持发行人股份的计划。在发行人披露神思投资增持发行人股份计划的3个交易日后，神思投资开始实施增持发行人股份的计划。
神思投资增持发行人股份的价格不高于发行人上一会计年度经审计的每股净资产，每个会计年度用于增持股份的资金金额不高于上一会计年度神思投资从发行人所获得现金分红税后金额的10%。但如果发行人股价已经不满足启动稳定股价措施的条件的，神思投资可不再增持发行人股份。神思投资增持发行人股份后，发行人的股权分布应当符合上市条件。
（7）非独立董事王继春、关华建、宋弋希、陈德展、王伟，高级管理人员焦静出具承诺：当公司股价低于每股净资产时，上述人员将对公司股份进行增持，承诺的具体内容如下：如果发行人申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票获得中国证监会审核通过，在其A股股票正式挂牌上市之日后三年内发行人股价连续20个交易日的每日加权平均价的算术平均值（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于发行人最近一期末已披露财务报表的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷最近一期末公司股份总数，下同）（以下简称为“启动股价稳定措施的条件”），本人将依据法律法规、公司章程规定及本承诺内容依照以下法律程序实施具体的股价稳定措施：
在启动股价稳定措施的条件满足之日起3个交易日内，本人应当根据当时有效的法律法规和本承诺，以及发行人实际情况、股票市场情况，与发行人、发行人控股股东协商稳定公司股价的具体方案。股价稳定措施实施后，发行人的股权分布应当符合上市条件。
如本人依照与各方协商确定的股价稳定方案需采取股价稳定措施，则本人应采取二级市场竞价交易买入发行人股份的方式稳定公司股价。本人用于购买发行人股份的资金金额不高于本人在担任发行人非独立董事/高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人领取的税后薪酬额的10%。如在发行人披露非独立董事/高级管理人员买入发行人股份计划后发行人股价连续3个交易日每日加权平均价格均高于每股净资产（加权平均价格=交易日股票交易总金额/交易日股票交易总数量），本人可不再买入发行人股份。本人买入发行人股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定，如果需要履行证券监督管理部门、证券交易所等监管机构审批的，应履行相应的审批手续。
（8）作为公司控股股东山东神思科技投资有限公司承诺：发行人首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。发行人首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，神思投资将依法购回已转让的本次公开发行前持有的股份（以下简称“已转让的原限售股份”）。神思投资将在上述事项认定后3个交易日内启动购回事项，采用二级市场集中竞价交易、大宗交易方式购回已转让的原限售股份；购回价格依据发行价格与二级市场价格孰高原则确定。若神思投资购回已转让的原限售股份触发要约收购条件的，神思投资将依法履行要约收购程序，并履行相应信息披露义务。发行人首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，神思投资将依法赔偿投资者损失。上述承诺为本公司真实意思表示，神思投资自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。
（9）发行人实际控制人、董事长王继春、董事兼总经理关华建、董事兼副总经理宋弋希、陈德展、王伟、监事赵爱波承诺：发行人首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；发行人首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失；上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。
2、限售股股东履行承诺等情况
截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述各项承诺；本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对本次申请解除股
份限售的股东提供担保的情形。
3、公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、公司本次解除限售股份的上市流通时间为2018年6月14日（星期四）。
2、本次申请解除限售股份数量为7,200万股，占公司股本总数的43.6542%；本次实际可上市流通数量为22,520,192股，占公司股本总数的13.6542%。
3、本次解除股份限售股东共计1名，为机构股东。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
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|序号|股东全称|持有限售股份总数|本次解除限售股份数量|本次实际可上市流通股份数量|备注|
|1|山东神思投资科技有限公司|72,000,000|72,000,000|22,520,192|注1、注2|
|合计||72,000,000|72,000,000|22,520,192||

注1：山东神思投资科技有限公司承诺锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价，减持后持股比例不低于届时发行人总股本的30%。
注2：作为董事、监事、高级管理人员的王继春、关华建、宋弋希、陈德展、王伟、赵爱波做出承诺：在任职期间每年转让的本人直接或间接持有的公司股份不超过本人直接或间接所持本公司股份的百分之二十五，离任后半年内不转让本人直接或间接所持公司股份。
四、股本变动结构表
本次限售股份上市流通后，公司股本结构变动如下：
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|-|
|本次变动股份类型|本次变动前||本次变动||本次变动后||
||股份数量|比例|增加|减少|股份数量|比例|
|一、有限售条件的流通股份|76,932,692|46.6449%|-|72,000,000|4,932,692|2.9907%|
|1、境内法人持股|72,000,000|43.6542%|-|72,000,000|-|0%|
|2、境内自然人持股|4,932,692|2.9907%|-|-|4,932,692|2.9907%|
|二、无限售条件的流通股份|88,000,000|53.3551%|72,000,000|-|160,000,000|97.0093%|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|人民币普通股|88,000,000|53.3551%|72,000,000|-|160,000,000|97.0093%|
|三、股本总数|164,932,692|100.00%|-|-|164，932，692|100.00%|

五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构招商证券股份有限公司认为：公司本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章的要求；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整，本次解除股份限售的股东不存在违反其在公司首次公开发行股票并上市时所做出的承诺的行为。保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
六、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、股本结构表和限售股份明细表；
3、保荐机构的核查意见。
特此公告
神思电子技术股份有限公司董事会二○一八年六月十一日