天赐材料（002709）证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2014-62
广州天赐高新材料股份有限公司
关于变更研发中心募集资金投资项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2014年 8月 21日，广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）召开的第三届董事会第五次会议审议通过了《关于变更研发中心募集资金投资项目的议案》，同意公司对研发中心项目的实施主体、实施地点、实施方式进行变更，并相应调整该项目建设内容、投资估算、建设周期，本议案尚需提交 2014年第二次临时股东大会审议。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]7号文”核准，公司公开发行人民币普通股（A股）3,010.5万股，发行价格为每股 13.66元，其中公司公开发行新股数量为 2,161.32万股，募集资金总额为人民币 295,236,312元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额 264,797,575.05元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已于2014年1月16日对本次发行募集资金到账情况进行了审验，并出具了“致同验字（2014）第110ZA0021号”《验资报告》。
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本次募集资金投资项目及投资金额如下：
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||序号||项目名称||募集资金金额（万元）|
|1||6,000t/a锂电池和动力电池材料项目（二期）||10,964.00||
|2||1,000t/a锂离子电池电解质材料项目||7,477.14||
|3||3,000t/a水溶性聚合物树脂材料项目||4,932.52||
|4||广州天赐高新材料股份有限公司研发中心项目||3,150.00||
|合计||||26,523.66||

二、本次变更前研发中心项目的计划和实施情况
天赐材料（002709）本次拟变更的募集资金投资项目为公司研发中心项目，计划建设期为 24个月，由公司使用募集资金投资 3150万元，主要投资内容包括设备购置和建筑装修费等，其中固定资产投资 2200万元。建设方案为在现有厂区内实施研发中心项目建设，利用原有的 2200平方米研发场地，进行内部装修，设施布局改造升级，补充和新增现有日化材料、电池材料、有机硅材料等三个研发部门和基础研究室、分析测试中心、仪器分析室和质量保证部的实验仪器设备。截至 2014年6月30日，该项目累计投入165.95万元，主要为研发设备的购置支出，占总投资的5.27%。
三、研发中心项目变更情况
（一）建设方案的变更
变更后的研发中心项目，实施主体为公司和九江天赐，建设方案在原计划建设内容基础上，新增：（1）公司建立数控模式的先进中试系统；（2）九江天赐现有实验中心的配套升级和改造；（3）组建九江创新和工程技术研发中心；（4）九江天赐新建中试车间，新增中试生产设备。
（二）投资估算、实施地点和建设期的变更
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》的披露，研发中心项目投资总额为 3,150万元，实施地点为公司本部，项目建设期为 24个月。调整后的研发中心项目投资总额为3,106万元，其中公司实施部分投资额为2,106万元，九江天赐投资额为1,000万元，通过直接向九江天赐增资的方式实施；公司实施部分建设地点不变，九江天赐实施部分建设地点为江西省九江市湖口县；项目建设期变更为36个月。变更后的研发中心项目情况如下表所示：
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||实施||实施||||金额||占总投|||
||||||项目名称||||||备注|
||主体||地点||||（万元）||资比例|||
|公司||广州市黄埔区云埔工业区||实验室装修改造||290||9.34%||利用现有场所改造，不需新建||
|||||仪器设备购置安装||1156||37.22%||含前期累计投入165.95万元||
|||||中试车间建设||660||21.25%||||
|九江天赐||江西省九江市湖口县||实验中心装修改造，研发大楼土建||600||19.32%||分析试验中心利用现有场所改造，研发大楼新建。||
|||||仪器设备购置||120||3.86%||||

天赐材料（002709）
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||中试车间建设|280|9.01%||
|合计||3,106|100.00%|总投资不含流动资金，由公司和九江天赐自筹解决。|

（三）项目变更后募集资金的存放和使用
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年1月16日出具的“致同验字（2014）第110ZA0021号”《验资报告》，公司首次公开发行股票并上市实际募集资金净额为 26,479.76万元，比计划募集资金 26,523.66万元少 43.9万元，根据公司《首次公开发行股票招股说明书》承诺，发行募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，公司将通过自筹资金解决，以保证项目的顺利实施。研发中心项目经过本次变更后，投资总额由原来的3150万元，调整为3106万元，调整后实际募集资金净额与募集资金投资项目计划投资金额相符，调整后的研发中心项目建设铺底流动资金通过实施主体自筹资金方式解决。
为方便募集资金的存储、使用与管理，本次研发中心项目变更如经股东大会审议通过，公司将根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等的有关规定，在征得深圳证券交易所同意后，由九江天赐设立一个募集资金专项账户，用于研发中心项目九江天赐实施部分募集资金 1000万元的存放和保管。
公司将与九江天赐、保荐机构、存放募集资金的商业银行签署四方监管协议。
四、本次变更研发中心项目的原因和必要性、经济效益分析、风险提示
（一）项目变更的原因和必要性
公司业务的发展，所处行业市场形势的不断变化，对公司创新研发水平和配套产业化能力提出了新的要求，为满足顾客对于产品创新不断提升的需求，提升公司产品的综合竞争力，公司亟需提升自身研发组织能力，形成一批具有领军能力的研发人才来保障研发创新水平的竞争优势。
随着公司生产基地重心的逐渐转移，九江天赐已成为公司主要产品的生产基地，将研发中心项目部分建设内容转由九江天赐实施，有利于增强实验室研发创新和工程技术开发的无缝对接，提高研发中心的中试技术交接和工程转化效率，
增强生产与研发之间的协同效应，形成公司实验室研究、小试、中试和规模化的
一整套创新体系，以降低研发和工艺设计及工程转换的差异，加快产业化转化进
天赐材料（002709）程，从而提升公司产品的国际化竞争力。
本次变更研发中心项目的实施主体、实施地点和实施方式的变更及项目建设内容、投资估算、建设周期调整，系公司基于对目前市场情况和公司发展战略做出综合评估后提出的，符合公司的实际情况，有利于公司生产经营及未来发展的需要，有利于募集资金投资项目的顺利实施，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，符合公司及全体股东的利益。
（二）项目效益分析
公司研发中心项目的建设，可以通过构建创新研发、工程技术和应用技术的领先平台，实现公司产品竞争力达到国外优势产品水平，并通过广泛积累形成超前研发、产业化能力和自主知识产权，形成领导和引导市场的能力。研发中心项目的建设，有利于公司和国际国内一流行业研究机构、高等院校加强合作，整合公司多方面的能力，为研发和技术创新提供充足保障。
本项目不直接产生经济效益，其间接经济效益体现在新品研发，经中试放大后规模化生产，销售实现所带来的经济效益。
（三）风险提示
1、管理风险分析
1.1组织模式和管理制度不完善的风险
公司目前已建立了较完善的法人治理结构，运行状况良好。但随着募集资金到位，经营规模和营销范围大幅度增长，公司组织模式和管理制度依然存在不能满足公司未来发展需要的可能。
针对组织模式和管理制度不完善的风险，公司将把建立现代企业制度放在重要位置，学习并引进先进的组织模式和科学的管理方法，进一步完善公司组织模式和管理制度。公司将引进先进的研发技术信息管理系统进一步提高创新系统能力。
天赐材料（002709）随着公司经营规模扩大，公司所面临的经营环境也日趋复杂，客观上要求公司能够对市场需求的变化做出快速反应，对各个销售渠道进行良好顺畅的管理。
公司目前内部沟通和合作水平还需改进，也存在团队整体素质和执行能力不能很好应对市场环境变化的风险。
针对此种风险，公司将加大在团队建设上的投入，对管理层和下属员工实施再教育和再培训，引进先进的管理理念，重视人才培养和储备；适时对管理架构进行变革，以符合公司发展战略的需求。
2、知识产权受侵犯风险分析
公司目前拥有多项具有国内领先的自主知识产权和专有技术，这些专有技术已经成功应用于或将要应用于公司系列产品。鉴于产品专利技术易于复制的特性，公司产品存在被盗版、被仿造风险。如果公司产品遭到较大范围盗版、仿冒或非法销售，将会对公司盈利水平和品牌推广产生不利影响。
针对此种风险，公司将通过专利申请、商标注册、加强专有技术保密等措施有效防止产品受到侵犯，积极利用法律武器维护公司自有知识产权。与此同时，将保护相关知识产权的内容纳入日常管理制度中，加强内部管理，让研发人才外流、产品研发及经营活动不规范等方面引发知识产权受侵犯的可能性降至最低。
3、政策风险分析
随着经济全球化和产业结构调整不断深入，国家对个人护理品功能材料和动力锂离子电池行业宏观政策相关调整将带来相关上下游行业市场需求波动和产业竞争状况变化，从而影响公司发展。此外，国家宏观经济政策将随着国民经济发展不断调整，近几年政府运用财政政策和货币政策进行宏观经济调控力度将进一步加大，投资、税收、利率等经济政策调整对公司有着广泛影响。
对此，公司将充分利用目前优惠政策，不断快速发展，争取尽快做大做强；
同时不断提升技术水平，推进研发出的新产品快速产业化和规模化。
4、人力资源风险分析
人才是高新技术企业生存和发展之本，对处于精细化工产业前沿的关键性基
天赐材料（002709）础技术研发，需要一大批具有相关知识和技能的科研人员予以支撑。随着高新技术国际竞争加剧以及国家对高新技术重视和社会对相关人才需求增大，高新技术人才在国际、国内流动变得较为频繁，公司科研开发和产业化与市场支持方面的人员需求大，这使得公司人才稳定和人力资源开发利用面临新压力，如果关键人才流失，将对公司造成一定影响。
为充分应对可能存在的人力资源风险，公司将学习、引进国内外先进人力资源管理经验，以人为本，实行新分配机制，鼓励科技创新，形成积极进取的企业文化，充分调动员工积极性。公司也将继续加强员工招聘与培训、绩效考核、企业文化建设，完善人员激励机制，为员工提供满意的薪酬、福利及保险待遇，提供良好工作及生活环境；通过与大专院校联合办学、出国进修等多种方式为员工提供培训、进修机会，培养和吸引各类人才，壮大公司人才队伍。
5、研发不可预见风险分析
个人护理品功能材料和动力锂离子电池材料领域研发具有技术含量高、投入大、风险高、收益高、周期长的特点，在研发中存在不可预见风险。虽然公司坚持以市场为导向的产业化研发模式，研发中心建设项目能够显著增强本公司研发实力，但公司仍然面临新型材料研发、技术升级等技术风险。
公司作为一家高新技术企业，多年来高度重视研发和科研攻关能力建设，始终坚持自主创新，以不断创新为宗旨，把研究市场动态、客户需求作为工作重点，把产品中技术重点、难点作为主攻方向，把提高产品质量、客户满意度为最高目标，不断加强科技人才和技术储备。公司密切关注市场发展方向，关注业界前沿技术，自主开发了多项精细化工产品，覆盖个人护理品材料、锂离子电池电解液以及有机硅等领域。
五、本次变更募集资金投资项目的审议程序
公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了《关于变更研发中心募集资金投资项目的议案》，独立董事发表了独立意见，明确同意公司对研发中心项目的实施主体、实施地点、实施方式进行变更，并相应调整该项目建设内容、投资估算、建设周期；保荐机构国信证券股份有限公司发表了同
天赐材料（002709）意的核查意见。
该事项尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
（一）监事会核查意见
经审核，公司监事会成员一致认为：公司对研发中心项目的实施主体、实施地点、实施方式进行变更，并相应调整该项目建设内容、投资估算、建设周期，符合公司的实际要求，符合全体股东的利益，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，有助于募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司对研发中心项目的实施主体、实施地点、实施方式进行变更，并相应调整该项目建设内容、投资估算、建设周期。
（二）独立董事意见
经核查，独立董事认为：本次变更研发中心项目的实施主体、实施地点、实施方式，并相应调整该项目建设内容、投资概算、建设周期，系基于对公司的生产、研发实际情况做出研究、分析后提出的，有利于满足公司生产经营及未来发展的客观需要，有利于募集资金投资项目的顺利实施，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，符合公司及全体股东的利益。同意将该议案提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
（三）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司拟变更研发中心募集资金投资项目部分实施内容的事项已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会均对该事项发表了同意意见，尚需提交股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。本次变更是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的发展战略，不影响募集资金投资项目的实施，不存在损害股东利益的情形。保荐机构对公司本次研发中心募集资金投资项目变更部分实施内容的事项无异议。
天赐材料（002709）备查文件：
1、《广州天赐高新材料股份有限公司第三届董事会第五次会议决议》；
2、《广州天赐高新材料股份有限公司第三届监事会第四次会议决议》；
3、《独立董事对相关事项发表的独立意见》；
4、《国信证券股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司研发中心募集资金投资项目变更部分实施内容的核查意见》。
特此公告。
广州天赐高新材料股份有限公司董事会2014年8月22日