融捷股份有限公司公告（2019）证券代码：002192 证券简称：融捷股份 公告编号：2019-059融捷股份有限公司
关于转让参股公司部分股权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易须提交股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
2、本次交易双方尚未签署股权转让相关协议，待董事会审议后签署附条件生效的股权转让相关协议。
融捷股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年10月 31日召开的第六届董事会第二十七次会议审议了《关于转让参股公司部分股权的关联交易议案》，公司拟将持有的合肥融捷金属科技有限公司（以下简称“融捷金属”）15%股权和合肥融捷能源材料有限公司（以下简称“融捷能源”）15%股权分别转让给公司控股股东融捷投资控股集团有限公司（以下简称“融捷集团”、“关联方”或“交易对方”）。现将相关事项公告如下：
一、交易概述
1、2017年11月公司增资持有融捷金属20%的股权，2018年 10月公司增资持有融捷能源20%的股权。鉴于公司增资后，融捷金属和融捷能源所处行业及市场环境均发生较大变化，基于公司战略规划和经营发展需要，公司拟将持有的融捷金属15%股权和融捷能源15%股权分别转让给融捷集团。经交易双方协商一
致，融捷金属15%股权转让定价 11,500万元人民币；融捷能源15%股权转让定价5,400万元人民币。
2、融捷集团为公司控股股东，融捷金属和融捷能源为融捷集团控制的企业，公司董事、副总裁张国强先生分别担任融捷金属和融捷能源的董事，根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条和 10.1.5的有关规定，融捷集团为公司关联方，本次交易构成关联交易。
3、公司于 2019年10月 31日召开第六届董事会第二十七次会议审议了《关
融捷股份有限公司公告（2019）于转让参股公司部分股权的关联交易议案》。关联董事吕向阳先生、张顺祥先生、张国强先生、谢晔根先生回避表决，独立董事发表了事前认可和同意的独立意见。
独立董事事前认可和独立意见详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《融捷股份有限公司独立董事关于转让参股公司部分股权的关联交易的事前认可函》和《融捷股份有限公司独立董事关于转让参股公司部分股权的关联交易的的独立意见》。
本议案涉及金额达到股东大会审议标准，且审议本议案时非关联董事表决人数未达到公司章程规定的最低人数3人，根据《股票上市规则》和《公司章程》的规定，本议案须提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4、本次交易双方尚未签署股权转让相关协议，待董事会审议后签署附条件生效的股权转让相关协议。
5、本次交易涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方的基本情况
1、关联方的基本情况
公司名称：融捷集团控股集团有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：广州市天河区珠江西路5号4115房
法定代表人：吕向阳
注册资本：70,000万人民币
成立日期：1995年4月 18日
统一社会信用代码：91440101231224546A
经营范围：企业自有资金投资；城市及道路照明工程施工；日用杂品综合零售；企业管理咨询服务；能源管理服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；
百货零售（食品零售除外）；投资管理服务；技术进出口；节能技术推广服务；
货物进出口（专营专控商品除外）；资产管理（不含许可审批项目）；投资咨询服务；企业财务咨询服务。
2、关联方的股权结构情况
融捷股份有限公司公告（2019）融捷集团由吕向阳、张长虹夫妇于 1995年创立，自创立起一直由吕向阳、张长虹夫妇控制。吕向阳现直接持有融捷集团89.50%股份；张长虹直接持有融捷集团10.50%股份。
3、关联方的业务经营及财务情况说明
融捷集团最近三年主营业务为股权投资和实业运营等，投资领域涉及新能源、新材料、新技术相关产业。融捷集团最近一年一期的财务数据如下：
单位：万元
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|项目||2019 年 6月 30 日||2018年 12月31 日|
|资产总额|1,835,464.42||1,619,354.40||
|净资产|1,099,364.66||951,887.92||
|||2019 年1-6月||2018年度|
|营业收入|153,372.17||310,044.16||
|净利润|8,089.70||19,240.54||

注：以上2018年度财务数据经审计，2019年1-6月财务数据未经审计。
4、关联关系说明
融捷集团为公司控股股东，融捷金属和融捷能源为融捷集团控制的企业，公司董事、副总裁张国强先生分别担任融捷金属和融捷能源的董事，根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条和10.1.5的有关规定，融捷集团为公司关联方，本次交易构成关联交易。
5、履约能力分析
从融捷集团一年一期的财务报表来看，融捷集团的财务状况和经营状况良好，资产较为雄厚，资金较为充裕，资信情况良好，不存在款项回收的相关风险。
三、交易标的基本情况
本次交易标的企业为融捷金属和融捷能源，交易标的为公司持有的融捷金属15%股权和融捷能源15%股权。
（一）融捷金属
1、基本信息
企业名称：合肥融捷金属科技有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：安徽省合肥市巢湖经济开发区花山工业园花山路西侧
法定代表人：吴庆隆
融捷股份有限公司公告（2019）注册资本：875万美元
成立日期：2007年8月 29日
统一社会信用代码：913401006662080782
经营范围：利用废旧电池等二次资源采用循环技术湿法提取钴、镍等有色金属；开发、生产及销售钴、镍、铜、锂等有色金属产品、充电电池材料、硫酸铵副产品；计算机软硬件、通讯设备、电子产品、数码产品、手机、日用百货的批发及零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、公司增资情况
2017年 11月公司增资11,800万元人民币持有融捷金属20%股权，其中 175万美元作为融捷金属注册资本，增资溢价部分计入其资本公积，增资后融捷金属注册资本增加至875万美元。
截至目前，公司已实际支付融捷金属增资款7,600万元人民币，尚未支付的增资款金额为4,200万元。
3、标的资产概况
（1）标的资产名称：融捷金属15%股权。
（2）标的资产类别：股权。
（3）标的资产权属：融捷金属为公司参股公司，权属明确清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施等情形。
4、股权结构对比情况
本次公司拟将持有的融捷金属15%股权转让给融捷集团，融捷金属的其他股东惠景国际投资有限公司和广州融创捷企业管理合伙企业（有限合伙）承诺放弃本次股权转让的优先购买权。本次转让前后，融捷金属的股权结构如下：
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||||转让前||||转让后|||
|股东名称||||||||||
||||持股比例||出资份额||持股比例||出资份额|
|融捷投资控股集团有限公司||61%||533.75万美元||76%||665 万美元||
|惠景国际投资有限公司||7%||61.25 万美元||7%||61.25 万美元||
|广州融创捷企业管理合伙企业（有限合伙|）|12%||105 万美元||12%||105 万美元||
|融捷股份有限公司||20%||175 万美元||5%||43.75万美元||
|合计||100%||875 万美元||100%||875 万美元||

5、最近一年及一期的经营及财务情况
融捷股份有限公司公告（2019）自公司增资后，融捷金属所处行业及市场环境发生较大变化，钴产品价格处于周期性低谷，产能未能发挥规模效应，导致其经营不理想，出现业绩亏损。
以 2019年8月 31日为审计基准日，经具有证券、期货从业资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，融捷金属最近一年及一期的财务数据如下：
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|||2019 年 8月 31 日||2018 年12月 31日|
|资产总额（万元）|21,905.94||37,310.53||
|负债总额（万元）|10,881.67||21,026.19||
|净资产（万元）|11,024.27||16,284.34||
|应收款项总额（万元）|5,380.63||9,525.09||
|||2019 年 1-8月||2018 年度|
|营业收入（万元）|9,521.38||18,367.79||
|营业利润（万元）|-6,618.51||-1,221.13||
|净利润（万元）|-6,060.07||-921.05||
|经营活动产生的现金流量净额（万元）|6,678.21||-7,952.89||

（二）融捷能源
1、基本信息
企业名称：合肥融捷能源材料有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：合肥市高新区响洪甸路1750号
法定代表人：谢宏
注册资本：3,750万人民币
成立日期：2012年 10月25日
统一社会信用代码：91340100055788042T
经营范围：开发、生产、销售二次充电动力电源正、负极材料（应经行政许可的凭许可证经营）
2、公司增资情况
2018年10月公司增资4,800万元人民币持有融捷能源20%的股权，其中750万元人民币作为融捷能源注册资本，增资溢价部分计入其资本公积，增资后融捷能源注册资本增加至3,750万元人民币。
截至目前，公司已实际支付融捷能源增资款2,000万元人民币，尚未支付的
增资款金额为2,800万元。
融捷股份有限公司公告（2019）3、标的资产概况
（1）标的资产名称：融捷能源15%股权。
（2）标的资产类别：股权。
（3）标的资产权属：融捷能源为公司参股公司，权属明确清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施等情形。
4、股权结构对比情况
本次公司拟将持有的融捷能源15%股权转让给融捷集团，融捷能源的其他股东广州融之捷企业管理合伙企业（有限合伙）放弃本次股权转让的优先购买权。
本次转让前后，融捷能源的股权结构如下：
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||||转让前||||转让后|||
|股东名称||||||||||
||||持股比例||出资份额||持股比例||出资份额|
|融捷投资控股集团有限公司||64%||2,400万元||79%||2,962.50 万元||
|广州融之捷企业管理合伙企业（有限合伙|）|16%||600 万元||16%||600 万元||
|融捷股份有限公司||20%||750 万元||5%||187.50 万元||
|合计||100%||3,750万元||100%||3,750 万元||

5、最近一年及一期的经营及财务情况
自公司增资后，融捷能源所处行业及市场环境发生较大变化，锂电池正极材料价格处于阶段低谷，同时其产能规模效应未能发挥，导致其经营情况不理想，出现业绩亏损。
以 2019年8月 31日为审计基准日，经具有证券、期货从业资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，融捷能源最近一年及一期的财务数据如下：
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|||2019 年 8月 31 日||2018 年 12月31 日|
|资产总额（万元）|38,106.78||45,274.61||
|负债总额（万元）|38,736.26||44,653.86||
|净资产（万元）|-629.48||620.76||
|应收款项总额（万元）|17,463.60||19,799.24||
|||2019 年 1-8月||2018 年度|
|营业收入（万元）|15,823.61||31,991.85||
|营业利润（万元）|-2,855.83||-3,477.46||
|净利润（万元）|-2,450.23||-2,590.29||
|经营活动产生的现金流量净额（万元）|-6,590.81||-12,325.94||

四、定价政策及交易价格
1、定价政策：在公司对标的企业增资价格的基础上，充分考虑标的企业经
融捷股份有限公司公告（2019）营产品的周期性特点和行业的长期发展前景，以及正在进行的扩产项目及产能达产后的预期效益，并考虑公司已增资投入的资金成本及效用，经交易双方协商确定。
本次交易定价的具体原则为：不低于公司对标的企业的增资成本；考虑公司对标的企业已支付增资款的资金成本；参考公司采用收益法对标的企业进行初步测算的企业价值。在前述定价原则的基础上，由交易双方协商确定本次交易价格。
另外，交易双方还协商确定，公司对剩余应付增资款的支付义务由交易对方融捷集团继续履行。
2、交易价格：根据前述政策定价转让，其中融捷金属15%股权定价 11,500万元，扣除由融捷集团承接的公司未实际支付的增资款4,200万元后，公司实际应收回7,300万元；融捷能源15%股权定价5,400万元，扣除由融捷集团承接的公司未实际支付的增资款2,800万元后，公司实际应收回2,600万元。
五、交易协议的主要内容
本次交易双方尚未签署股权转让相关协议，待董事会审议后签署附条件生效的股权转让相关协议。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况；不会与关联人产生同业竞争；
本次交易所得款项主要用于支持上游锂资源开发及扩产。
七、本次交易事项的目的和对公司的影响
（一）交易的目的
1、回笼资金，用于支持上游锂矿资源的开发及扩产，提高和发挥公司资源配置效率
公司全资子公司融达锂业康定甲基卡锂辉石矿已恢复生产，目前正处于正常生产状态；参股公司成都融捷锂业科技有限公司锂盐项目正在施工建设。为满足下游锂盐厂对上游锂精矿的需求，融达锂业锂矿采选项目扩大规模势在必行，目前已开始启动扩产前期工作。本次交易公司可回笼资金9,900万元，用于支持上游锂资源的开发和扩产，减少公司财务费用支出，有利于提高和发挥公司资源配置效率；另外，出售参股公司股权，回笼资金投入锂矿扩产，可以使公司更聚焦
融捷股份有限公司公告（2019）主营业务的发展，集中资源专注于公司锂矿采选规模的扩大，有利于激活产业链发展，进一步提升公司的盈利能力和核心竞争力，保障公司可持续发展，符合公司的发展规划和全体股东的长远利益。
2、降低参股公司持股比例，减少对公司盈利的不确定性风险和不利影响
自公司增资后，融捷金属和融捷能源所处行业及市场环境发生较大变化。国家调整了新能源补贴政策，补贴逐步退坡，新能源汽车及锂电池行业受到波及，行业景气度下降，导致钴锂产品、锂电池正极材料市场需求减少，价格持续大幅下跌，目前仍维持在阶段低位。
受锂钴产品及锂电池正极材料价格持续走低的影响，融捷金属和融捷能源产能规模效应未能发挥，同行业内大多数企业一样，均出现不同程度的经营业绩下降甚至亏损现象。2018年度融捷金属和融捷能源经营情况不理想，出现业绩亏损，预计 2019年度将继续亏损，将对公司业绩产生不利影响。本次出售参股公司股权后，公司对参股公司持股比例仅余5%，大大减少了行业的不确定性对公司盈利的不确定性风险和不利影响。
3、保留部分股权，以便未来行业及市场行情好转，公司仍能抓住发展机遇，增加盈利增长点
融捷金属和融捷能源作为公司新能源锂电材料产业链上的一环，虽然短期内行业不太景气，企业也出现经营亏损，但公司仍继续看好其未来长期发展前景。
融捷集团也并未因行业短期不景气或企业短期亏损而影响其对行业长期前景的判断，所以融捷金属和融捷能源仍在继续扩大产能。尽管锂钴产品、锂电池正极材料等产品价格经过长时间下跌，目前仍维持在底部低位，一旦未来行业及市场环境出现好转，公司可凭借提前已完成的布局迅速切入或抓住发展机遇，发挥产业链协同优势，获得盈利增长点，对公司未来发展将产生积极影响。
（二）对公司的影响
1、本次交易将回收部分资金，用于支持上游锂资源开发和扩产，对公司现金流和业务发展将会产生积极影响；本次交易预计可实现部分投资收益，将对公司净利润产生一定积极影响，具体数据以2019年度审计报告为准。
2、本次交易，是基于公司战略规划和经营发展的需要，降低参股公司持股比例，可减少对公司盈利的不利影响，降低公司面临的不确定风险。
融捷股份有限公司公告（2019）3、本次交易不改变公司合并报表范围，交易完成后，融捷金属和融捷能源仍为公司参股公司。
八、当年年初至披露日与融捷集团及其控制的企业累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日，公司及控股子公司与融捷集团及其控制的企业发生各类关联交易如下：
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|关联交易类别||金额（万元）|
|向关联人采购原材料|170.69||
|向关联人销售产品、商品|10,737.01||
|接受关联人财务资助|4,860.00||
|接受关联人担保|1,600.00||

九、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可
公司独立董事沈洪涛女士和向旭家先生对本次公司转让参股公司部分股权
的关联交易事项发表事前认可如下：
“1、公司已就本次关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。
2、我们认为本次交易是基于公司战略规划和经营发展的需要，有助于公司回笼资金用于支持上游锂矿资源的开发及扩产，提高和发挥公司资源配置效率，减少对公司盈利的不确定风险和不利影响。不存在损害本公司和全体股东、特别是非关联股东和中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
3、我们同意将该交易事项提交公司第六届董事会第二十七次会议审议。”（二）独立意见
公司独立董事沈洪涛女士和向旭家先生对本次转让参股公司部分股权的关联交易事项发表的独立意见如下：
“1、公司本次转让参股公司部分股权的关联交易，是基于公司战略规划和经营发展的需要，有利于公司回笼资金用于支持上游锂矿资源的开发及扩产，提高和发挥公司资源配置效率，进一步提升公司的盈利能力和核心竞争力；同时可
以减少对公司盈利的不确定风险和不利影响；另外，公司分别保留了部分参股股
权，以便未来行业及市场行情好转，公司仍能抓住发展机遇，增加盈利增长点。
融捷股份有限公司公告（2019）有关协议将在公平、公正、合理的基础上签订，不存在损害本公司和全体股东、特别是非关联股东和中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
2、董事会对上述关联交易的审议和表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，关联董事吕向阳先生、张顺祥先生、张国强先生和谢晔根先生回避表决。
3、我们对该项关联交易事项投了赞成票，并同意提交股东大会审议。”
十、备查文件
1、经与会董事签署的《融捷股份有限公司第六届董事会第二十七次会议决议》；
2、经独立董事签署的《融捷股份有限公司独立董事关于转让参股公司部分股权的关联交易的事前认可函》；
3、经独立董事签署的《融捷股份有限公司独立董事关于转让参股公司部分股权的关联交易的的独立意见》；
4、由大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《合肥融捷金属科技有限公司审计报告》和《合肥融捷能源材料有限公司审计报告》；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
融捷股份有限公司董事会 2019年 10月31日