股票简称：海默科技 证券代码：300084 上市地点：深圳证券交易所海默科技（集团）股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）
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独立财务顾问
二零一七年九月
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
本报告书所述本次重大资产购买相关事项的生效和完成尚需取得有关审批和批准。本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产购买相关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次重大资产购买相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次重大资产购买完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书交易对方承诺
本次重大资产重组的交易对方承诺：
本人/本企业/本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业/本公司将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书中介服务机构声明
国金证券股份有限公司承诺：本独立财务顾问及经办人员保证本公司出具的有关本次交易的申请文件真实、准确、完整，如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
通力律师事务所承诺：本所及经办律师同意公司本次重大资产重组申请文件中使用本所出具的法律意见书，并保证法律意见书真实、准确、完整。如申请文件引用本所出具的法律意见书的内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所及经办注册会计师保证本机构出具的有关本次交易的申请文件真实、准确、完整，如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
北京天健兴业资产评估有限公司承诺：本公司为本次交易出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易申请文件中引用本公司出具的相关文件内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书目 录
公司声明 ............................................................................................................................ 1交易对方承诺 .................................................................................................................... 2中介服务机构声明 ............................................................................................................. 3目录 ............................................................................................................................... 4释义 ............................................................................................................................... 9一、常用词语释义 ......................................................................................................... 9二、专业术语释义 ........................................................................................................ 11重大事项提示 .................................................................................................................. 14一、本次交易方案概述 ................................................................................................ 14二、标的资产评估值及作价 ......................................................................................... 14三、现金对价支付情况 ................................................................................................ 14四、业绩承诺及补偿安排 ............................................................................................. 16五、超额业绩奖励安排 ................................................................................................ 17六、本次交易不构成关联交易 ..................................................................................... 18七、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................. 18八、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成重组上市 ................................... 18九、本次交易对上市公司主要影响 .............................................................................. 19十、本次交易已经取得及尚需取得的批准 .................................................................... 20十一、本次交易相关方作出的重要承诺 ....................................................................... 20十二、本次交易后公司仍符合上市条件 ....................................................................... 31十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................................ 31十四、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形 ........................................................................................................... 34十五、首次披露本次交易信息前公司股价无异常波动的说明 ....................................... 34十六、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ......................... 35十七、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .................................................................... 35十八、标的公司备考合并财务报告说明 ....................................................................... 36十九、其他重要事项 .................................................................................................... 37重大风险提示 .................................................................................................................. 38一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ............................................................ 38二、重组方案可能进行调整或终止的风险 .................................................................... 38
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书三、本次交易的批准风险 ............................................................................................. 38四、本次交易标的公司评估增值率较高的风险 ............................................................ 38五、业绩承诺无法完成风险 ......................................................................................... 39六、商誉减值风险 ....................................................................................................... 39七、业绩补偿承诺实施的违约风险 .............................................................................. 40八、思坦电子质押的标的公司股份不能及时解除的风险 .............................................. 40九、与标的资产经营相关风险 ..................................................................................... 40十、其他风险 .............................................................................................................. 45第一节本次交易概述 .................................................................................................... 47一、本次交易的背景 .................................................................................................... 47二、本次交易的目的 .................................................................................................... 50三、本次交易的具体方案 ............................................................................................. 51四、本次交易已经取得及尚需取得的批准或核准 ......................................................... 57五、本次交易构成重大资产重组、不构成关联交易 ..................................................... 57六、本次交易对上市公司主要影响 .............................................................................. 57七、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成重组上市 ................................... 58第二节上市公司基本情况 ............................................................................................. 59一、上市公司基本情况 ................................................................................................ 59二、公司设立及上市情况 ............................................................................................. 59三、公司历次股本变动情况 ......................................................................................... 60四、最近三年重大资产重组情况 .................................................................................. 62五、上市公司在最近十二个月内发生资产交易的情况 .................................................. 62六、上市公司主营业务发展情况 .................................................................................. 63七、公司最近三年主要财务数据 .................................................................................. 64八、上市公司控股股东及实际控制人概况 .................................................................... 65九、最近三年合法合规情况 ......................................................................................... 66第三节交易对方基本情况 ............................................................................................. 67一、本次交易对方 ....................................................................................................... 67二、交易对方及其主要管理人员与上市公司关联关系 ................................................. 116三、交易对方之间的一致行动关系 ............................................................................. 116四、交易对方及其主要管理人员最近五年未受到相关处罚及重大诉讼或仲裁的情况 .. 117五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ................................................. 117第四节交易标的基本情况 ............................................................................................118一、交易标的基本信息 ............................................................................................... 118
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书二、历史沿革 ............................................................................................................. 118三、股权结构及产权控制关系 ................................................................................... 154四、交易标的控股子公司情况 ................................................................................... 154五、交易标的主要资产、负债状况及抵押担保情况 ................................................... 158六、主营业务情况 ..................................................................................................... 178七、思坦仪器的主要财务数据 ................................................................................... 199八、其他事项 ............................................................................................................ 200九、非经营性资金占用、为关联方提供担保 .............................................................. 202十、本次转让符合公司章程规定的转让前置条件 ....................................................... 202十一、重大争议或妨碍权属转移的情况 ..................................................................... 202第五节标的资产股权评估情况 .................................................................................... 203一、标的资产评估价值 .............................................................................................. 203二、本次评估方法的选择 ........................................................................................... 203三、本次评估的基本假设 ........................................................................................... 204四、资产基础法评估 .................................................................................................. 205五、收益法评估 ......................................................................................................... 212六、海默科技董事会关于本次交易标的评估合理性以及定价公允性做出的分析 ........ 232七、独立董事对本次交易评估事项的意见 .................................................................. 238第六节本次交易合同主要内容 .................................................................................... 240一、《支付现金购买资产协议》主要内容 ................................................................... 240第七节本次交易的合规性分析 .................................................................................... 253一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ................................................... 253二、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条规定 ............................................ 255三、本次交易不构成重组上市 ................................................................................... 255四、本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条及其适用意见和相关要求的说明 . 256五、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ................................................................................................................ 256六、独立财务顾问关于本次交易的结论性意见 .......................................................... 256七、法律顾问关于本次交易的结论性意见 .................................................................. 257第八节管理层讨论与分析 ........................................................................................... 258一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果 .......................................................... 258二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 ....................................................... 263三、标的公司财务状况和盈利能力分析 ..................................................................... 283四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书非财务指标的影响分析 .............................................................................................. 302五、对上市公司治理机制的影响 ................................................................................ 315六、本次交易对上市公司目前经营和法人治理结构的影响 ......................................... 315第九节财务会计信息 .................................................................................................. 317一、交易标的报告期的简要财务报表 ......................................................................... 317二、上市公司最近一年一期的简要备考财务报表 ....................................................... 317第十节关联交易与同业竞争 ....................................................................................... 319一、交易标的在报告期内的关联交易的情况 .............................................................. 319二、本次交易完成后公司的同业竞争和关联交易 ....................................................... 324第十一节本次交易对上市公司治理机制的影响 ........................................................... 327一、本次交易完成后上市公司的治理结构 .................................................................. 327二、本次交易完成后上市公司的独立性 ..................................................................... 329第十二节本次交易的报批事项及风险提示 .................................................................. 331一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 .......................................................... 331二、重组方案可能进行调整或终止的风险 .................................................................. 331三、本次交易的批准风险 ........................................................................................... 331四、本次交易标的公司评估增值率较高的风险 .......................................................... 331五、业绩承诺无法完成风险 ....................................................................................... 332六、商誉减值风险 ..................................................................................................... 332七、业绩补偿承诺实施的违约风险 ............................................................................ 332八、思坦电子质押的标的公司股份不能及时解除的风险 ............................................ 333九、与标的资产经营相关风险 ................................................................................... 333十、其他风险 ............................................................................................................ 338第十三节其他重要事项............................................................................................... 340一、本次交易完成后，上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，以及为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .............................................................. 340二、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债的情况 ....................... 340三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易 .......................................................... 340四、本次交易对上市公司治理机制的影响 .................................................................. 340五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明 . 341六、本次交易相关各方及相关人员在本次交易信息首次公开披露前6个月内买卖上市公司股票的情况 ............................................................................................................ 346七、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准 ......................................................................................................... 348
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书八、关于“本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明 ............................................................................................. 349九、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 ..... 350第十四节独立董事意见............................................................................................... 351第十五节本次交易相关证券服务机构 ......................................................................... 353一、独立财务顾问 ..................................................................................................... 353二、法律顾问 ............................................................................................................ 353三、审计机构 ............................................................................................................ 353四、资产评估机构 ..................................................................................................... 354第十六节上市公司全体董事及中介机构声明 .............................................................. 355海默科技全体董事声明 .............................................................................................. 355独立财务顾问声明 ..................................................................................................... 356法律顾问声明 ............................................................................................................ 357审计机构声明 ............................................................................................................ 358资产评估机构声明 ..................................................................................................... 359第十七节备查文件 ...................................................................................................... 360一、备查文件 ............................................................................................................ 360二、备查地点 ............................................................................................................ 360
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书释 义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、常用词语释义
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二、专业术语释义
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海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书注1：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
注2：本报告书部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五入所致。
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易，上市公司以支付现金的方式购买思坦仪器57.19%股份，上市公司已于2016年11月取得思坦仪器27.82%股份，本次交易完成后，上市公司将合计持有思坦仪器85.01%股份。
本次交易完成后，上市公司将按相关法律法规的要求及各方认可的方式按本次交易价格以支付现金的方式购买杨波、樊小军、袁宏杰、丁晓强、宋新勇等5名思坦仪器董事、监事、高管合计持有的其剩余思坦仪器3.52%的股份。
二、标的资产评估值及作价
本次交易的评估基准日为2017年6月30日，根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2017）第1022号），截至评估基准日，思坦仪器收益法下的评估价值为80,480万元，资产基础法下的评估价值为59,443.59万元；评估结论采用收益法评估结果，即80,480万元，交易各方商定思坦仪器100%股份作价为80,000万元，即每股7.41元（向下精确到人民币分），对应本次购买的57.19%股份，即61,670,912股的交易作价为45,698.15万元。
三、现金对价支付情况
（一）现金对价支付安排整体情况
上市公司各期支付的现金及占交易对价的比例如下：
单位：万元
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|||首期||第一期||第二期||第三期||
|项目|||||||||合计|
|||支付金额||支付金额||支付金额||支付金额||
||19,677.37||5,204.16||5,204.16||15,612.47|||
||43.06%||11.39%||11.39%||34.16%|||

（二）业绩承诺方现金对价的支付安排
单位：万元
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||首期|第一期|第二期|第三期||
|名称|||||合计|
||支付金额|支付金额|支付金额|支付金额||

海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书
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|||首期||第一期||第二期||第三期||
|名称|||||||||合计|
|||支付金额||支付金额||支付金额||支付金额||
||6,706.37||3,459.58||3,459.58||10,378.73|||
||487.58||-||-||-|||
||477.60||246.38||246.38||739.13|||
||466.84||240.82||240.82||722.47|||
||373.05||192.45||192.45||577.34|||
||361.46||186.46||186.46||559.39|||
||274.91||-||-||-|||
||233.94||120.68||120.68||362.04|||
||228.14||117.69||117.69||353.07|||
||145.75||-||-||-|||
||156.86||80.92||80.92||242.76|||
||97.13||50.11||50.11||150.33|||
||92.75||47.84||47.84||143.53|||
||76.81||39.62||39.62||118.86|||
||48.86||25.20||25.20||75.61|||
||48.86||25.20||25.20||75.61|||
||41.45||21.38||21.38||64.14|||
||37.06||19.12||19.12||57.35|||
||35.53||18.33||18.33||54.98|||
||35.19||18.16||18.16||54.47|||
||31.05||16.02||16.02||48.06|||
||29.60||15.27||15.27||45.82|||
||28.16||14.52||14.52||43.57|||
||25.05||12.92||12.92||38.77|||
||23.72||12.24||12.24||36.72|||
||19.87||-||-||-|||
||20.70||10.68||10.68||32.04|||
||17.76||9.16||9.16||27.49|||
||17.76||9.16||9.16||27.49|||
||17.76||9.16||9.16||27.49|||
||15.53||8.01||8.01||24.03|||
||10.60||-||-||-|||

海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书
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|||首期||第一期||第二期||第三期||
|名称|||||||||合计|
|||支付金额||支付金额||支付金额||支付金额||
||195.22||100.71||100.71||302.12|||
||148.02||76.36||76.36||229.08|||
||11,026.94||5,204.15||5,204.15||15,612.49|||

（三）其他交易对方现金对价的支付安排
单位：万元
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|||首期||第一期||第二期||第三期||
|名称|||||||||合计|
|||支付金额||支付金额||支付金额||支付金额||
||2,408.25||-||-||-|||
||2,223.00||-||-||-|||
||481.65||-||-||-|||
||3,537.53||-||-||-|||
||8,650.43||-||-||-|||

四、业绩承诺及补偿安排
（一）承诺净利润数
业绩承诺方同意对思坦仪器的净利润进行承诺，利润承诺期为2017年度、2018年度及2019年度。业绩承诺方承诺，思坦仪器2017年度、2018年度和2019年度的承诺净利润数分别不低于人民币7,000万元、7,700万元和8,500万元。
业绩承诺期间的每一会计年度结束后，上市公司应当聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具关于当年度承诺净利润数完成情况的《专项审核报告》，实际净利润数应以该《专项审核报告》所确认的扣除非经常性损益前后的净利润孰低者与上市公司集团内部资金调拨使用产生的利息之和为准。
（二）补偿义务与补偿方式
业绩承诺方同意，若经审计后思坦仪器2017年度实际净利润数低于2017年度承诺净利润数，2017年度和2018年度累积实际净利润数低于该两个年度累积承诺净利润数的90%，2017年度、2018年度和2019年度累积实际净利润数低于该三个年度累积承诺净利润数，则业绩承诺方按照本次交易前其各自持有思坦仪
器的股份占业绩承诺方持有股份之和的比例针对思坦仪器全部业绩承诺向上市
公司进行业绩补偿，具体计算公式如下：
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书业绩补偿金额=(截至当年期末累积承诺净利润数－截至当年期末累积实际净利润数)÷业绩承诺期间的承诺净利润数总和×思坦仪器100%股份的价格X88.5368%－累积已补偿金额
（注：上述公式中，88.5368%的计算依据为本次交易后海默科技持有的85.0124%的股份，以及后续购买杨波、樊小军、袁宏杰、丁晓强、宋新勇等5名思坦仪器董事、监事、高管合计持有的其剩余思坦仪器3.5244%的股份之和）在各年计算的业绩补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
业绩承诺方须对补偿金额承担连带补偿责任。
上市公司和业绩承诺方进一步确认，思坦仪器2018年度截至当期期末累积实现净利润数低于累积承诺净利润数但不低于累积承诺净利润数的90%，则2018年度业绩承诺方无需向上市公司进行补偿，具体补偿金额累积至2019年度合并计算。
业绩补偿事件发生时，上市公司按照约定支付当年度价款时应扣除相应的业绩补偿金额和减值测试需补偿的金额(如有)。若按照约定上市公司应支付当年度价款小于业绩补偿金额时，业绩承诺方应于《专项审核报告》出具后30个工作日内以现金方式向上市公司支付业绩补偿金额与上述当年度价款的差额部分。针对业绩承诺期最后一个年度，上述差额部分为“业绩补偿金额和减值测试需补偿金额之和”与上市公司应支付当年度价款相比较的差额。
业绩承诺期间届满后，上市公司应对思坦仪器进行资产减值测试，并聘请有证券期货相关业务资格的会计师事务所对思坦仪器减值测试结果出具专项审核意见。如果思坦仪器业绩承诺期届满后期末减值额大于业绩承诺期间已经补偿的现金总额，则业绩承诺方应另行向上市公司支付现金补偿。
业绩承诺方减值测试需补偿的金额为=期末减值额－业绩承诺期间已经补偿的现金总额。
五、超额业绩奖励安排
业绩承诺期届满后，如果思坦仪器在业绩承诺期间累计实际净利润数超出累计承诺净利润数，各方同意将超出部分的30%奖励给思坦仪器的经营管理团队，
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书但奖励总额不超过标的资产价格的20%。具体计算公式为：超额业绩奖励金额=(业绩承诺期间累积实际净利润数－累积承诺净利润数)×30%。
六、本次交易不构成关联交易
本次支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司不存在关联关系，因此，本次交易不构成关联交易。
七、本次交易构成重大资产重组
根据重组管理办法第十四条（四）规定：上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。上市公司已于2016年11月取得思坦仪器27.82%股份；本次交易，上市公司拟购买思坦仪器57.19%股份，本次交易完成后，上市公司将合计持有思坦仪器85.01%股份，取得思坦仪器控制权。
根据重组管理办法第十四条（一）规定：购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，净利润以被投资企业扣除非经常性损益前后的净利润的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
标的公司思坦仪器的资产总额、资产净额、所产生的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总额、资产净额、营业收入的比例如下：
单位：万元
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|2016年12月31日/2016年度||思坦仪器||海默科技|占比|
||22,886.42||28,469.52|||
||80,000.00||240,814.49|||
||80,000.00||183,512.52|||

如上表所示，根据《重组管理办法》第十二条规定：本次交易购买的标的公司在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会
计报告营业收入的比例达到50%以上。本次交易构成重大资产重组。
八、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成重组上
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书市
本次交易之前，窦剑文为上市公司控股股东，持有上市公司17.86%的股份，为上市公司实际控制人。本次交易全部以支付现金购买资产，不涉及股份发行，上市公司股权结构不因本次交易发生变化，因此本次交易后，窦剑文仍为上市公司控股股东、实际控制人，故本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。
因此，上市公司本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
九、本次交易对上市公司主要影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及股份发行，因此不影响上市公司的股权结构。
（二）对上市公司财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司将继续立足石油行业，坚定看好石油天然气工业的发展，坚持深耕石油天然气细分行业，坚持内生性增长和外延式扩张相结合的发展模式。本次交易完成后，公司的资产规模、盈利能力将得到提升，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。本次交易后，上市公司每股收益指标变动如下：
单位：元/股
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年度||||变动||
|指标|||||||||
||||交易前||交易后||金额|比例|
||基本每股收益|0.0205||0.1405||0.1200|||
||稀释每股收益|0.0205||0.1405||0.1200|||

上市公司2016年度实现归属于母公司股东的净利润为707.58万元；根据《审计报告》，标的公司2016年度实现归属于母公司股东的净利润为7,274.18万元；
根据《审阅报告》，上市公司2016年度备考实现归属于母公司股东的净利润为4,845.32万元，本次交易能够大幅提升上市公司业绩，增厚上市公司每股收益，不存在摊薄即期回报的情形。
依据业绩承诺，2017年度、2018年度、2019年度标的公司的承诺净利润将
实现持续增长：
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年度||2018年度|2019年度|
||7,000||7,700|||

若上述承诺净利润能够实现，本次收购完成后，上市公司的每股收益指标将持续得到增厚。
十、本次交易已经取得及尚需取得的批准
（一）本次交易已履行的决策程序
1、交易对方已履行的决策程序
（1）2017年9月25日，思坦电子召开股东会决议，同意参与本次交易；
（2）2017年9月25日，力合创赢执行事务合伙人决定，同意参与本次交易；
（3）2017年9月21日，新麟二期投资决策委员会决定，同意参与本次交易；
（4）2017年9月25日，力合清源执行事务合伙人决定，同意参与本次交易；
（5）2017年9月25日，景瀚投资合伙人决议决定，同意参与本次交易。
2、上市公司已履行的决策程序
2017年9月27日，上市公司召开第五届董事会第三十五次会议，审议通过了本次交易的相关议案。
（二）交易尚需履行的程序及获得的批准
本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、上市公司召开股东大会批准本次交易正式方案；
2、其他可能涉及的批准。
上述事项能否获得相关批准，以及获得相关批准的时间均存在不确定性。若本次交易方案中任何一项内容未获得批准，本次交易将终止实施。
十一、本次交易相关方作出的重要承诺
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员作出的承诺
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||承诺方||承诺事项|具体内容|
||上市公司及上市公司控股股东及其实 际 控 制人、董事、监事、高级管理人员||对重大资产重组信息披露和申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书|||
||上市公司||关于本次交易合法合规的承诺|||

海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书
|||
|-|-|
|上市公司控股股东、实际控制人|关于本次交易合法合规的承诺|
|上市公司董事、监事、高级管理人员|关于合法合规情况承诺函|

海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书
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|-|-|
|上市公司董事、监事、高级管理人员|关于不存在关联关系的承诺函|
|上市公司控股股东、实际控制人|关于保证上市公司独立性的承诺函|

海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书
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|-|-|
|上市公司控股股东、实际控制人|关于规范和减少关联交易的承诺函|
|上市公司控股股东、实际控制人|关于避免同业竞争之承诺函|

海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书
|||
|-|-|
|上市公司董事、高级管理人员|关于摊薄即期回报填补措施的承诺函|
|上市公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员|关于股份减持计划之承诺函|

（二）交易对方及相关人员作出的承诺
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||承诺方||承诺事项|具体内容|
||业绩承诺方||关于避免同业竞争的承诺函|||

海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书
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|-|-|
|全体交易对方|关于规范和减少关联交易的承诺函|
|除思坦电子外全体交易对方|关于拟出售资产权属清晰且不存在纠纷之承诺函|
|思坦电子及其实际控制人|关于拟出售资产权属清晰且不存在纠纷之承诺函|
|全体交易对方|关于所提供资料真实、准确、完整之承|

海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书
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||诺函|
|全体交易对方|关于合法合规性承诺函|
|全体交易对方|关于不存在应披露而未|

海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书
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||披露事项之承诺函|
|思坦电子、刘洪亮|关于未取得权属证明土地的承诺函|

（三）标的公司及相关人员作出的承诺
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|序号||承诺方||承诺事项|具体内容|
||标的公司||关于不存在泄露内幕信息或进行内幕交易的承诺函|||
||标的公司||关于本次交易相关事项承诺函|||

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|标的公司董事、监事、高级管理人员|关于合法合规性承诺函|

海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书
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|标的公司及其董事、监事、高级管理人员|关于所提供资料真实、准确、完整之承诺函|
|标的公司核心团队成员|关于竞业禁止之承诺函|

十二、本次交易后公司仍符合上市条件
本次交易不涉及股份发行，不会导致上市公司股票不符合上市的条件。
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书为保护中小投资者的合法权益，在本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规及公司章程的规定履行了相应程序，资产定价公允，从各方面保护了中小投资者的权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人已严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规规定，切实履行信息披露义务，同时在本次交易过程中采取了严格的保密措施，对相关股价敏感信息的披露做到真实、准确、完整、及时。
（二）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，上市公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
（三）关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定，上市公司将本次交易摊薄即期回报对公司每股收益的影响及公司拟采取的措施说明如下：
1、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响详见本节“九、本次交易对上市公司主要影响 /（二）对上市公司财务指标的影响”。
2、上市公司对本次交易摊薄即期回报的风险提示
本次交易将全部以支付现金的方式购买思坦仪器股份。本次交易实施后，公司总股本规模不变，虽然本次交易中收购的标的公司预期将为公司带来较高收
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书益，但并不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生前述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于本次交易支付现金的利息成本增长幅度，短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险，特此提醒投资者关注相关风险。
3、上市公司对本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
（1）加快完成对标的资产的整合，尽快实现标的资产的盈利
本次交易完成后，思坦仪器将成为上市公司子公司。届时，上市公司将深化在石油天然气行业的布局，依托上市公司现有业务体系，调动各方面资源，加强与标的公司之间各方面的交流，加快对标的公司的整合，充分发挥上市公司在资源配套与业务整合方面的优势及思坦仪器在油气增产工程专用仪器领域的经验，通过全方位的有效措施，力争尽早实现公司的预期效益，以实现“中国版”独立能源公司的战略目标。
（2）进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
（3）实行积极的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
为完善和健全公司利润分配制度，增强公司利润分配的透明度，公司根据《公司法》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）等的相关要求在公司章程就关于利润分配的内容进行了规定。
公司将继续按照相关法律法规、遵循公司章程中制定的利润分配政策，积极对公司股东给予回报。
4、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺情况详见“重大事项提示\十一、本次交易相关方作出的重要承诺”。
5、本次交易独立财务顾问发表的核查意见
本次交易的独立财务顾问国金证券对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及公司董事及高级管理人员出具的相关承诺事项进行了核查，就上述事项是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神在《国金证券股份有限公司关于海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》中发表了核查意见，其结论性的意见为：通过本次核查，独立财务顾问认为上市公司所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合国办发〔2013〕110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中“引导和支持上市公司增强持续回报能力。上市公司应当完善公司治理，提高盈利能力，主动积极回报投资者。公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”等相关规定，有利于维护中小投资者的合法权益。
十四、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形
截至本报告书签署日，上市公司董事、监事、高级管理人员，本次交易的交易对方，以及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，前述主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
十五、首次披露本次交易信息前公司股价无异常波动的说明因筹划重大事项，上市公司2017年7月20日首次披露本次交易信息。本次重大资产重组事项公告首次披露前20个交易日即为2017年6月22日至2017年7月19日。公司股票在本次交易信息首次披露前一交易日收盘价格为8.03元/股，本
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书次交易信息首次披露前第21个交易日（2017年6月21日）收盘价为9.43元/股，本次交易信息首次披露前20个交易日内，公司股票收盘价格累计跌幅为14.85%。
本次交易信息首次披露前20个交易日内，创业板指数（399006.SZ）收盘点位从1,824.69点下跌至1,684.77点，累计跌幅为7.67%；根据证监会行业分类情况，上市公司属于采矿业，公司股票在本次交易信息首次披露前最后一个交易日（2017年7月19日）WIND能源设备板块指数（WIND代码：886001）收盘价为7,563.30点，本次交易信息首次披露前第21个交易日（2017年6月21日）该板块指数收盘价为8,384.32点，该板块指数累计跌幅为9.79%。剔除大盘因素后，公司股票在本次交易信息首次披露前20交易日累计跌幅为7.18%；剔除同行业板块因素后，公司股票在本次交易信息首次披露前20个交易日累计跌幅为5.06%，均未超过20%。
十六、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
本次交易前，上市公司是国际领先的油气田多相流量计和生产优化解决方案提供商、国内最大的压裂泵液力端制造商、国内油气田环保技术引领者和首家投资海外非常规油气资源的民营上市公司，主要从事油气田设备制造、油气田服务业务和油气勘探开发等业务。本次收购的思坦仪器2016年度实现营业收入22,886.42万元，归属于母公司股东的净利润7,274.18万元，上市公司收购思坦仪器能有效降低综合成本。思坦仪器与上市公司同属于开采辅助活动的行业分类，双方在细分产品、客户分布有所差异，通过本次重组将实现两者之间的协同，提升上市公司业务规模，扩大上市公司业务范围，增加上市公司盈利能力。
综上所述，上市公司的控股股东认为：本次重组有利于实现上市公司的战略目标，有利于增加上市公司及其全体股东的利益，特别是中小股东的利益。
十七、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股
份减持计划
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书本次重组交易，上市公司未停牌。上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员承诺：
自本承诺函签署日（2017年9月27日）至本次交易实施完毕期间，承诺人无股份减持计划。
十八、标的公司备考合并财务报告说明
本次收购标的公司为思坦仪器，会计师对标的公司的备考合并财务报表出具了瑞华审字【2017】62010161号《备考审计报告》。若无特殊说明，标的公司的财务数据均为备考合并财务报表。
思坦仪器于2015年出资设立思坦航空、思坦电气、思坦科技、思坦测控4家公司，并于2016年向思坦电子出售了4家公司全部股权。备考合并财务报表主要为模拟反映思坦仪器按现行架构下的财务状况与经营成果，以现行架构下的母子公司为备考会计主体，基于下述基本假设和编制基础而编制：
1、备考财务报表系假设思坦仪器对思坦航空、思坦电气、思坦科技、思坦测控4家公司的投资行为与处置行为在整个报告期内从未发生，在此假设基础上编制备考合并财务报表。
由于该等假设与思坦仪器报告期内并购交易的实际发生情况、报告期内实际发生的股权变动情况等均不一致，因此备考合并财务报表与思坦仪器报告期内合并财务报表的编制基础存在较大差异，因此不可把备考合并财务报表与思坦仪器报告期内合并财务报表所示的经营成果直接相比较。
2、备考财务报表以思坦仪器及思坦软件、思坦油气2017年1-6月、2016年度、2015年度经审计的财务报表为基础，经调整后编制。
由于备考财务报表范围内各公司均系各自独立的法人实体，其所适用的税收政策和所采用的利润分配等财务管理政策不同，为客观反映报告期内的真实情况，备考财务报表中与税项和利润分配事项相关的各项目金额仍然按照各公司在报告期内实际执行的税收政策和财务政策测算。
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书3、考虑备考财务报表的编制基础和方法及特殊目的，在编制备考财务报表时只编制了报告期间的备考合并资产负债表和备考合并利润表，而未编制备考合并现金流量表和备考合并股东权益变动表及母公司报表以及相关附注。
4、编制备考财务报表时，将2015年12月31日思坦仪器投资设立思坦航空、思坦电气、思坦科技、思坦测控4家公司的投资款在备考报表中列示为“其他应收款”，且未按思坦仪器会计政策计提“坏账准备”。2016年12月31日，思坦仪器法定财务报表中“应收票据”项目中有41,300,000元余额，系思坦仪器出售思坦航空、思坦电气、思坦科技、思坦测控4家公司股权应收的款项，前述应收票据已于2017年6月30日前到期托收。
5、除前述说明外，备考财务报表编制所依据的各相关主体财务报表系根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的42项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），并参照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。
除上述说明外，备考合并财务报表所依据的主要会计政策和会计估计均与思坦仪器主要会计政策和会计估计相一致。
十九、其他重要事项
上市公司指定信息披露网站为www.cninfo.com.cn，请投资者认真浏览本报告书全文及中介机构出具的意见。
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书重大风险提示
投资者在评价上市公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
上市公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的行为，存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
二、重组方案可能进行调整或终止的风险
本次交易从签署协议到完成需要一定时间。在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易。此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。在方案实施过程中，如交易各方不能按照协议约定，在履约期限内履行其相关义务，则本次交易存在解约风险。提请投资者关注重组方案可能进行调整或终止的风险。
三、本次交易的批准风险
本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、上市公司召开股东大会批准本次交易正式方案；
2、其他可能涉及的批准。
上述事项能否获得相关批准，以及获得相关批准的时间均存在不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准，本次交易将终止实施。提请广大投资者注意相关风险。
四、本次交易标的公司评估增值率较高的风险
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书本次交易的评估基准日为2017年6月30日。本次交易标的公司思坦仪器截至评估基准日评估价值为80,480万元，较其合并报表账面净资产50,815.99万元增值29,664.01万元，增值率58.38%。参考评估价值，交易各方商定思坦仪器100%股份的交易价格为80,000万元。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
五、业绩承诺无法完成风险
为了保障上市公司全体股东利益，思坦电子等业绩承诺方承诺思坦仪器2017年度、2018年度、2019年度的承诺净利润分别不低于7,000万元、7,700万元、8,500万元。上市公司将在业绩承诺期内的每个年度单独披露标的公司实际净利润数与其承诺净利润数的差异情况，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对该等差异情况进行专项审核并出具报告/意见。该业绩承诺是由业绩承诺方基于思坦仪器经营现状及行业未来发展前景做出的综合判断，但依然存在由于市场波动等多种因素无法完成业绩承诺的风险，提请投资者注意。
六、商誉减值风险
上市公司本次支付现金购买思坦仪器股权形成非同一控制下企业合并，本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中将增加较大金额的商誉。
本次交易完成后，上市公司将会从战略、业务、管理等不同方面与标的公司进行深层次的整合，积极探索产业链整合，充分发挥协同效应，保持标的公司的市场竞争力和持续经营能力，但是如果未来标的公司所处的市场环境、经营状况出现不利影响，经营效果未达预期，则仍然可能存在商誉减值风险。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了时做减值测试。若标的公司未来经营情况未达预期，将会导致收购所形成的商誉存在减值风险，从而对上市公司未来经营业绩产生一定影响。商誉减值将对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书七、业绩补偿承诺实施的违约风险
出于保障上市公司利益的考虑，本次交易的现金支付过程中设置了分期支付的安排，部分交易对价将在未来3年逐步支付给相关交易对方。尽管该安排在一定程度上防范了业绩补偿承诺实施的违约风险，但是由于石油天然气行业受国际经济形势及政策的影响，业绩承诺期标的公司实际净利润存在大幅度低于承诺净利润的可能，若出现上述情况，同时在未支付交易价款不足以覆盖业绩承诺方应补偿金额且业绩承诺方未能以约定的方式及金额补偿上市公司时，则存在业绩补偿承诺实施违约的风险，提请投资者注意相关风险。
八、思坦电子质押的标的公司股份不能及时解除的风险
根据购买资产协议，本次交易对方思坦电子持有的标的公司32,394,400股股份将全部出售给上市公司。截至本报告书签署日，思坦电子持有的思坦仪器股份中2,700万股存在质押，其中1,000万股被质押给西安宽仁财务咨询合伙企业（有限合伙），1,700万股被质押给西安三板润盈财务咨询合伙企业（有限合伙）。
思坦电子及法定代表人刘洪亮承诺上述股份质押应于交易前解除。若思坦电子无法在承诺的期限内解除上述股份质押，则本次交易存在无法交割或存在终止或取消的可能。提请投资者关注思坦电子质押的标的公司股份不能及时解除的风险。
九、与标的资产经营相关风险
本次交易后，思坦仪器将成为上市公司子公司，与其经营相关的风险主要包括：
（一）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，思坦仪器将纳入上市公司的管理体系，上市公司业务将在油气开发设备及服务领域进一步延伸。本次交易完成后，上市公司将继续保持思坦仪器核心团队的稳定性，加强与管理层的沟通，在业务、财务、管理、人员等方面对标的公司进行整合，充分发挥上市公司与思坦仪器各自优势，以实现互补发展。但由于上市公司与思坦仪器在企业文化、组织模式等方面存在一定差异，业务链条的延伸与业务范围的拓展对上市公司管理水平与经营能力提出了更高的要求，上市公司与标的公司能否顺利实现整合存在一定的不确定性，如果上市
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书公司与思坦仪器在整合方面出现不利情况，将影响上市公司预期业绩的实现和未来业务发展，对公司和股东造成损失，提请投资者注意相关风险。
（二）原油价格波动造成的产品销售风险
上市公司及标的公司主营业务均为油气开发领域的设备生产及服务，销售对象主要为国内国外石油公司。石油公司对油气勘探、开采的投入规模将直接影响到油气开发设备的需求量。石油公司对油气勘探、开采的年度投入规模与国际石油价格存在一定的关联关系。受全球经济环境影响，国际石油价格呈周期性波动；
同时石油作为国际战略物资，其价格亦容易受到全球政治经济变化、地区争端等突发事件影响。当石油价格进入上升阶段或持续处于高位区间时，石油公司会相应提高油气勘探、开采的投入规模，进而提高了油气开发设备的需求量；反之，将一定程度降低油气开发设备的需求量。
自2014年下半年起，受全球石油需求放缓、多国货币贬值、地缘政治博弈等因素影响，国际原油价格开始进入下行区间，原油价格下探幅度较大。虽然目前主要石油公司对油气勘探、开采投入规模仍保持在较高水平，但如果未来国际石油价格继续下探，出于成本考虑，主要石油公司存在削减油气勘探、开采投入规模的可能性，进而将对标的公司主营业务产品的销售带来不利影响。
（三）客户集中度较高的风险
思坦仪器主营业务产品为油气增产工程专用仪器，销售对象主要为国内石油公司。目前，国内石油行业主要由中石油、中石化、中海油三大石油公司垄断，其中陆地石油行业主要由中石油和中石化垄断经营。因此，标的公司主要收入集中在中石油和中石化两大石油公司的下属单位。
近年来，按照国际石油公司的运作方式，两大石油公司将业务重点逐渐转移到拥有和开采油气资源，将油气生产与技术服务逐步分离，下属油气生产单位逐渐成为独立主体参加市场竞争，在油气增产工程专用仪器采购的选择上也拥有较大的自主权。而下游主要客户招标议标的采购制度使得思坦仪器可充分靠技术及产品优势与其建立稳定的合作关系。
随着我国石油勘探开发进一步向复杂岩性油气藏、隐蔽油气藏拓展，探明难度越来越大，油气开采对高端、个性化的油气增产工程专用仪器需求进一步加大。
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书油气增产工程专用仪器相对于整个油气生产平台而言属于采购成本低且便利程度高的组成部件，外部油气增产工程专用仪器制造商提供的新方法、新技术可帮助石油公司有效降低石油勘探、采储的风险，提高生产效率。
尽管石油公司放弃外购油气增产工程专用仪器的可能性较低，且思坦仪器开始逐步拓展两大石油公司下属油气生产单位之外的其他客户，但不排除如果出现两大石油公司减少外购支出预算的情况，将影响公司业务的开展，给公司经营带来不利影响。
（四）市场竞争程度加剧的风险
经过多年的探索，我国油气开发仪器设备已开始摆脱模仿型技术路线，具备一定的自主创新能力和市场竞争力，同时，随着国际大型油气服务公司纷纷调整经营战略，逐步退出我国油气开发设备销售市场，国内油气开发仪器设备制造商获得了更大的成长空间。随着国内油气开发仪器设备制造业的发展，标的公司在市场中可能面对更多的竞争主体。
自2014年起，受石油行业改革影响，国内三大石油公司开始进一步扩大招标采购的范围，议标采购规模逐步缩小。同时，国内宏观经济仍处于企稳筑底阶段。受上述双重因素影响，行业内部分竞争主体试图以价格换市场，在招标阶段以较低价格参与投标，从而导致行业内部分产品价格降低，市场竞争程度加大。
思坦仪器在巩固现有市场地位的同时，通过自主创新不断提高产品核心竞争力，在目前的国内市场竞争中处于领先地位。即便如此，如未来市场内竞争主体数量增加，则市场竞争程度可能进一步加大，进而对标的公司经营造成一定影响。
（五）税收优惠政策变化或无法继续享受的风险
2009年8月18日，经陕西省科学技术厅、陕西省财政局、陕西省国家税务局、陕西省地方税务局批准，思坦仪器取得《高新技术企业证书》（编号GR200961000165），认定有效期三年。2012年10月22日及2015年8月31日，分别通过复审，取得新的《高新技术企业证书》，认定有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》、《高新技术企业认定管理办法》以及《高新技术企业认定管理工作指引》规定，经认定的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。思坦仪器2016年度至2018
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书年度按15%的税率缴纳企业所得税。若上述税收优惠政策发生变化，或本次高新技术企业资质到期后思坦仪器不能继续通过复审，将对思坦仪器的经营业绩产生一定的不利影响。
（六）收入集中体现的季节性风险
因所属行业特性，思坦仪器的营业收入存在各季度不均衡的特点。思坦仪器的主要客户系国内大型石油公司，其采购流程对思坦仪器的销售确认有较大的影响，而客户的采购流程存在一定的季节性特点。
石油行业客户的内部采购流程一般可以分为以下阶段：制定预算及采购计划（一般于年初）、审批预算及采购计划、技术评估并与供货商签订技术协议、拟定商务购销合同、内部审批并签订商务购销合同、接受货物并验收，该整体流程较长。且思坦仪器所生产的油气增产工程专用仪器属于单价高、专业性较强的仪器设备，客户对该类仪器设备的各项技术指标要求较高，选购和审批都较为谨慎，从而进一步拉长了采购流程的时间。同时，根据客户年度采购政策及计划，客户一般会集中在当年完成货物的采购验收。上述因素导致客户通常在第四季度完成整个采购流程。因此，思坦仪器集中在第四季度与客户完成验收手续并确认销售收入，属于行业普遍情况。
受上述季节性影响，报告期内，思坦仪器前三季度实现的收入较少，收入集中体现在第四季度，主营业务呈明显的季节性特征。
思坦仪器收入确认的季节性导致公司业绩在不同季度之间产生较大差异，并存在第一季度至第三季度净利润较低，甚至为负的可能。提请投资者注意相关投资风险。
（七）生产及技术风险
1、生产过程中的风险
思坦仪器的产品属于加工产品，加工工序较多，生产周期较长，且产品精度要求高，单产品的货值较高。若在生产加工过程中出现管理不善或重大操作失误等原因，则可能导致产品损伤或报废，将一定程度影响思坦仪器的交货周期乃至盈利水平。
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书2、技术人员流失的风险
油气增产工程专用仪器具有较高的技术含量，研发团队需具备声、光、电、核、磁等学科扎实的基础理论知识和丰富的实地勘探开发经验，目前，国内从事油气增产工程专用仪器研发的专业人员数量有限，且研发人员培养周期长。思坦仪器作为行业较为知名的企业，在材料、生产工艺及质量控制方面具有一定的技术优势。思坦仪器的技术人员包括技术研发人员和熟练的中高级技工，技术研发人员主要承担新产品、新材料及客户定制化产品的研发，熟练技工是保证生产过程、生产工艺和产品质量的核心。因此，上述技术人员的稳定对思坦仪器的发展具有重要影响。
思坦仪器一方面通过设计有吸引力的薪酬体系以提高技术研发人员的稳定性；另一方面加大投资，通过采购高性能的数字化设备，提高加工过程中的自动化、数字化水平，以降低对中低端技术工人的依赖性和需求量。但是，由于我国目前整体的劳动力市场出现结构性的变化，以及不能排除竞争对手采取非正常竞争手段的可能，上述技术人员面临潜在的流失风险，从而对思坦仪器的生产经营造成不利影响。
3、产品质量风险
思坦仪器的主要产品——油气增产工程专用仪器需具备耐磨、抗冲蚀、耐酸碱、耐油、耐高压、寿命长等性能。思坦仪器的产品主要向国内外大型石油公司及油气公司供应，高品质客户对产品质量和稳定性要求较高。思坦仪器的质量控制水平在同行业中处于领先地位，也由此获得了三大石油公司等知名石油公司的认可与信任。鉴于产品的特殊性，以及使用环境的复杂性，不排除个别产品在使用过程中出现质量问题的可能性，由此也将导致石油公司或油气公司要求产品召回或提出索赔，给思坦仪器造成经济损失。
（八）产权手续未办理完毕的风险
西安市国土资源局与思坦仪器于2016年10月27日签署《国有建设用地使用权出让合同》，西安市国土资源局将位于西安高新区毕原一路以北、上林苑七路以东、上林苑六路以西的宗地编号为GX3-14-1-6的土地出让给思坦仪器，出让宗地总面积为16,691.4平方米，用途为工业用地，出让期限为50年。该合同项下
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书的国有建设用地使用权出让价款为人民币687万元。思坦仪器已于2016年11月缴纳上述土地出让金687万元。
截至本报告书签署日，思坦仪器取得的上述土地尚未完成登记，可能导致标的公司无法继续使用相关资产或因产权手续导致思坦仪器产生额外支出或损失。
对此，思坦电子已经出具承诺函，承诺人同意全额承担思坦仪器在土地使用权证取得过程中发生的一切额外费用（包括但不限于取得土地使用权证的额外费用和额外税费）。如思坦仪器最终无法办理相关土地的权属证书或未能如期办理完毕，产生的相关损失由承诺人向思坦仪器补偿。
虽然相关承诺方已就因产权手续造成标的公司或上市公司损失承担补偿责任作出明确书面承诺，但仍存在相关资产产权手续未办理完毕而影响标的公司相关生产经营的风险。提请投资者注意上述权属事项可能给本次重组带来的相关风险。
（九）存货占比相对偏高的风险
截至2017年6月30日，思坦仪器存货余额为20,110.88万元，占总资产比率为32.65%。
思坦仪器的核心产品为油气增产设备，产品加工环节包括锻造、粗加工、热处理、精加工以及装配等，每个生产环节所需加工时间存在不可压缩性，且思坦仪器需要根据当年预计的销量提前生产，因此导致思坦仪器的存货规模相对较高。同时考虑到客户需求存在一定不稳定性及开发新客户的需要，思坦仪器还需保持一定数量的备货。
思坦仪器作为细分行业的知名企业，与下游客户有长期的紧密合作，且下游客户均为国内外龙头企业，具有较高信誉度和经营管理水平，但依然不排除下游客户订单发生变化或产品更新导致某种型号产品的滞销，从而对思坦仪器的生产经营产生不利影响，进而影响其经营业绩。
十、其他风险
（一）股票价格波动风险
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。
（二）政策风险
若国家相关产业政策在未来进行调整或更改，相关政策作出更加严格的规定，将会给公司的业务发展带来一定的影响。同时，国家在诸如宏观调控政策、财政货币政策、税收政策、贸易政策等方面的变化，都将可能对公司的生产经营和经济效益产生一定影响。
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）低油价时期，为技术型油服设备公司带来发展机遇
2014年以来油气行业大环境持续低迷，国际石油价格长期维持低位，要实现经济开采，技术创新是必然选择，低油价时期也因此成为油气行业技术革新的黄金时期。
受低油价影响，油气行业市场竞争进一步加剧，行业公司经营业绩持续下滑，石油公司更加注重和依赖高效、实用的技术来实现降本增效，开始创新技术应对冲击，以赢得竞争优势和发展空间。如何通过技术创新提高采收率、增加产量、降低成本成为石油公司面临的重要课题。
智能技术是最具潜力的降本增效技术。在高新技术的推动下，未来油气工业的研发方向和重点将是智能油田、智能钻井、智能管道、智能炼厂。世界油气工业的智能化水平总体处于探索起步阶段，但在高新技术的推动下，世界油气工业的自动化、信息化、智能化水平将持续提升，智能化将成为世界油气工业持续提质降本增效的有效途径和必由之路。
国内油气增产公司经过多年的发展，已具备一定技术基础，在低油价的“新常态”下以及大数据、云计算、物联网等新一代信息技术推动下，油服设备公司将迎来巨大的发展机遇。
（二）非常规油气行业依然具有良好的发展前景
石油作为重要的战略能源物资和化工原料，是中国乃至全球经济发展的基石和重要支柱产业。但随着常规油气资源的开采难度日益提高和储量的日益降低，全球各国纷纷把非常规油气的勘探开采提上日程，以致密油气、页岩油气、深海油气、煤层气、水溶气为代表的非常规油气资源快速兴起，已成为传统油气资源的重要接替领域。
2006年2月，国务院发布《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》，明确我国要加快复杂地质油气资源勘探开发利用，重点开发复杂环境与
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书岩性地层类油气资源勘探技术，大规模低品位油气资源高效开发技术，大幅度提高老油田采收率的技术，深层油气资源勘探开采技术；2013年1月，国务院发布的《能源发展“十二五”规划》，提出到2015年，页岩气探明地质储量增加6,000亿立方米，商品量达到65亿立方米；2013年10月，国家能源局发布《页岩气产业政策》，鼓励页岩气勘探开发技术自主化，加快页岩气关键装备研制，形成适合我国国情的轻量化、车载化、易移运、低污染、低成本、智能化的页岩气装备体系，促进油气装备制造业转型升级；2014年4月，发改委发布《关于建立保障天然气稳定供应长效机制的若干意见》，通知要求加大对天然气尤其是页岩气等非常规油气资源勘探开发的政策扶持力度，有序推进煤制气示范项目建设。
非常规油气资源（如页岩油气）的开采难度和技术要求较常规油气要高，油气增产技术也从过去的增产技术转变为生产技术。整个世界油气工业发展历程，从某种程度上说也是非常规资源不断突破技术和成本瓶颈，变为常规油气资源的过程。我国页岩油气等非常规油气资源储量丰富，油页岩资源总量位居世界第二位，可燃冰资源储存量约相当于1,000亿吨油当量。近年来，非常规油气资源勘探开发正加速推进，页岩气和煤层气已迈入产业化商业化生产阶段。非常规油气行业依然具有良好的发展前景，其勘探开发及生产的推进，将直接拉动对油服行业及计量设备、增产设备的市场需求，为海默科技及思坦仪器带来战略性机遇。
（三）提供多种模式的综合性生产优化一体化解决方案是行业发展的趋势
油田设备制造和油田服务领域业务较广，日益细密的专业化分工使得石油公司希望设备和服务提供商能够为其提供包括钻井、测井、压裂、油田增产、油气田计量等包含产品与服务在内的综合一揽子解决方案。依靠一两种产品和服务的内涵式增长难以满足下游客户的需求，因此实施对外并购，快速扩充产品线、延伸业务链，为客户提供多种模式的综合性生产优化一体化解决方案成为行业公司发展路径中的必然选择。世界领先的能源技术服务公司如斯伦贝谢、哈里伯顿和贝克休斯等，均是通过不断并购具有技术优势、人才优势、市场优势的相关行业企业而迅速发展壮大的。利用上市公司资本市场的平台作用，通过并购形成能提供多种模式的综合性生产优化一体化解决方案势在必行。
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书（四）并购是海默科技发展的重要方式
2014年3月24日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，从行政审批、交易机制等方面进行梳理，发挥市场机制作用，全面推进并购重组市场化改革。随后，证监会等多部委发布了一系列的办法及通知，旨在建立健全投资者回报机制，提升上市公司投资价值，促进结构调整和资本市场稳定健康发展，并取消了上市公司部分兼并重组行为的审批，体现了“管制政策放松、审批环节简化、定价机制市场化”的特点。自2013年以来，国内并购市场呈现爆发式增长，据统计，2016年中国上市公司由中国证监会核准323单重组项目，交易总金额突破1.2万亿元。国内并购市场的高速发展，是在国家利好政策频出、上市公司积极转型升级及当前资本市场环境推动等因素下的共同结果。
外延式扩张与内涵式增长的双轮驱动始终是海默科技长期发展的战略举措。
近年来，公司紧紧围绕新型独立能源公司的立体化发展战略，在坚持自身发展的同时，对外积极寻求收购兼并计划，通过外延式扩张，收购了清河机械等多家优质企业，延伸了公司主营业务产业链，拓展了公司主营业务的产品范围。
（五）海默科技和思坦仪器具备广泛的协同效应基础
本次交易前，海默科技已形成了针对油气开采过程中的生产优化与测试服务、钻完井和增产服务等较为全面的产品线和产品组合；此外，公司还可提供压裂服务以及页岩油气勘探开发业务等。海默科技在油气田生产优化和测试服务领域所拥有的多相计量技术和产品，代表了国际先进水平，产品和服务远销中东、北非、东南亚、南亚和南美等地区。
思坦仪器作为国内油气增产工程专用仪器研发、生产、销售的知名企业，拥有注水工艺仪器、采油气工艺仪器、动态监测测井仪器和其他油气增产工程技术仪器等四大类、二十四个产品系列，其产品种类齐全，加工能力强，技术实力和质量控制水平获得客户广泛认可，市场影响力大，是国内国际知名油田的供应商。
双方的产品线、业务线和既有市场均具有较强的互补性，可充分利用对方的优势产品或产品资质，配套或捆绑推广，扩大整体市场范围，增加业务收入。
在技术方面，海默科技拥有“甘肃省页岩气压裂工具工程实验室”和“甘肃省级技术中心”，在页岩油气勘探开发、钻完井服务、生产优化和测试服务方面
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书拥有雄厚的技术储备，其中在压裂设备领域拥有分段压裂井下工具、大容量投球器、软氮化压裂泵液力端、自增压高压管汇车（橇）、分段压裂投球器等多项专利；思坦仪器在油气增产设备领域具有较强技术优势，拥有178项专利及41项软件著作权。双方在技术上的交流与融合，将有力提升整体的技术水平和竞争优势。
在市场方面，海默科技传统优势市场在海外，其中中东、北非及南美是重点市场，近年来随着收购美国油气资源，已成功进入北美市场并不断提升其影响力；
同时海默科技的压裂设备市场主要集中在国内的西北地区、华北地区和东北地区，拥有一定的竞争优势。思坦仪器的油气增产设备市场覆盖国内主要油田，如大庆油田、胜利油田，双方在国际市场及国内市场的各自优势及互补性，有助于双方市场的协同开发。
二、本次交易的目的
（一）进一步推进实施公司“两下战略”
收购思坦仪器控股权是公司进入“智能油井”和“数字油田”领域推进实施油气勘探开发“两下战略”（水下和井下）的战略性举措。
思坦仪器始终专注于油田增产、稳产相关技术领域，以井下使用的油气增产工程专用仪器为核心产品；相关产品线健全，监测仪器仪表、数据网络传输、应用软件开发均系自主研发生产，具有较高的技术含量；其产品特点为特色化、高端化、差异化，使得产品拥有较高的稳定性，达到三大油及其下属各个油田客户的各项市场准入标准成为三大油的合格供应商。
上市公司通过收购思坦仪器控股权可以充分利用思坦仪器在油田开发领域的井下专用仪器积累的技术、产品及客户优势，快速完成战略布局，进一步深耕石油天然气行业细分领域，完善产业链和产品结构，提高公司市场竞争力。
（二）进一步增强上市公司的持续发展能力
思坦仪器拥有二十多年的石油测井仪器、井下工具、井下仪器、监测仪器仪表的设计、开发和生产经验，产品基本覆盖油田的采油、采气、注水工艺、动态监测、地面仪器、数字化油、气田等范围，在石油天然气行业的细分领域拥有自主研发的先进技术、性能卓越的产品和丰富的产品结构，具有一定的人才优势和
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书自主创新能力、准入资质和客户资源优势。思坦仪器曾获得多项国家创新基金和国家火炬计划项目，并通过了美国石油协会API体系认证，质量、环境、职业健康安全等体系认证，被科技部授予“国家重点高新技术企业”，是国内最大的生产测井、注水工具及试井、煤层气数字化排采系统的专业化仪器生产厂商之一。
通过收购思坦仪器，将使上市公司进一步拓展新的产品线，完善产业链条，提升一体化油田服务的能力，巩固技术研发优势，扩大市场和客户覆盖度，有利于增强上市公司的持续发展能力。
（三）有利于增强公司盈利能力
根据海默科技2016年度年报以及2016年度备考合并审阅报告，海默科技合并利润情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|||2016年度|2016年度（备考）|
|项目||||
|||（年报）||
||28,469.52|||
||78.32|||
||707.58|||

由上表可见，上市公司2016年度归属于母公司所有者的净利润707.58万元，收购思坦仪器后，2016年度备考归属于母公司所有者的净利润大幅提升至4,845.32万元。
同时，依据业绩承诺，2017年度、2018年度、2019年度标的公司的承诺净利润将实现持续增长：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年度||2018年度|2019年度|
||7,000||7,700|||

本次交易完成后，预期上市公司在业务规模、盈利水平等方面将得到显著提升，给投资者带来回报，投资者收益将会得到稳步提升。
三、本次交易的具体方案
（一）交易概述
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书本次交易，上市公司以支付现金的方式购买思坦仪器57.19%股份，上市公司已于2016年11月取得思坦仪器27.82%股份，本次交易完成后，上市公司将合计持有思坦仪器85.01%股份。
本次交易完成后，上市公司将按相关法律法规的要求及各方认可的方式按本次交易价格以支付现金的方式购买杨波、樊小军、袁宏杰、丁晓强、宋新勇等5名思坦仪器董事、监事、高管合计持有的其剩余思坦仪器3.52%的股份。
（二）本次交易的定价原则及交易价格
本次交易的评估基准日为2017年6月30日，截至评估基准日，标的公司收益法下的评估价值为80,480万元，资产基础法下的评估价值为59,443.59万元；评估结论采用收益法评估结果，即为80,480万元。参考评估价值，交易各方商定标的公司100%股份作价为80,000万元，即每股7.41元（向下精确到人民币分），对应本次购买的57.19%股份，即61,670,912股的交易作价为45,698.15万元。
（三）交易对方及支付方式
1、支付方式基本情况
本次交易按业绩承诺情况、支付方式及交易金额总体情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方类型||支付方式||股份数量||股份比例|交易总金额|
||分期支付||48,730,100||45.1909%|||
||一次支付||1,266,812||1.1749%|||
||一次支付||11,674,000||10.8260%|||
||||61,670,912||57.1918%|||

2、支付方式具体情况
本次交易对方持有的股份数量、股份比例、业绩承诺情况、支付方式及交易总金额具体如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方||股份数量||股份比例||业绩承诺情况||支付方式|交易总金额|
||32,394,400||30.0414%||承诺方||分期支付|||
||658,000||0.6102%||承诺方||一次支付|||

海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方||股份数量||股份比例||业绩承诺情况||支付方式|交易总金额|
||2,307,000||2.1394%||承诺方||分期支付|||
||2,255,000||2.0912%||承诺方||分期支付|||
||1,802,000||1.6711%||承诺方||分期支付|||
||1,746,000||1.6192%||承诺方||分期支付|||
||371,000||0.3441%||承诺方||一次支付|||
||1,130,000||1.0479%||承诺方||分期支付|||
||1,102,000||1.0220%||承诺方||分期支付|||
||196,700||0.1824%||承诺方||一次支付|||
||757,700||0.7027%||承诺方||分期支付|||
||469,200||0.4351%||承诺方||分期支付|||
||448,000||0.4155%||承诺方||分期支付|||
||371,000||0.3441%||承诺方||分期支付|||
||236,000||0.2189%||承诺方||分期支付|||
||236,000||0.2189%||承诺方||分期支付|||
||200,200||0.1857%||承诺方||分期支付|||
||179,000||0.1660%||承诺方||分期支付|||
||171,600||0.1591%||承诺方||分期支付|||
||170,000||0.1577%||承诺方||分期支付|||
||150,000||0.1391%||承诺方||分期支付|||
||143,000||0.1326%||承诺方||分期支付|||
||136,000||0.1261%||承诺方||分期支付|||
||121,000||0.1122%||承诺方||分期支付|||
||114,600||0.1063%||承诺方||分期支付|||
||26,812||0.0249%||承诺方||一次支付|||
||100,000||0.0927%||承诺方||分期支付|||
||85,800||0.0796%||承诺方||分期支付|||
||85,800||0.0796%||承诺方||分期支付|||
||85,800||0.0796%||承诺方||分期支付|||
||75,000||0.0696%||承诺方||分期支付|||
||14,300||0.0133%||承诺方||一次支付|||
||943,000||0.8745%||承诺方||分期支付|||
||715,000||0.6631%||承诺方||分期支付|||

海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方||股份数量||股份比例||业绩承诺情况||支付方式|交易总金额|
||3,250,000||3.0139%||非承诺方||一次支付|||
||3,000,000||2.7821%||非承诺方||一次支付|||
||650,000||0.6028%||非承诺方||一次支付|||
||4,774,000||4.4272%||非承诺方||一次支付|||
||61,670,912||57.1918%||-||-|||

3、分期支付安排
上市公司向各交易对方具体分期支付安排如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||首期||第一期||第二期||第三期||
|名称|||||||||合计|
|||支付金额||支付金额||支付金额||支付金额||
||6,706.37||3,459.58||3,459.58||10,378.73|||
||487.58||-||-||-|||
||477.60||246.38||246.38||739.13|||
||466.84||240.82||240.82||722.47|||
||373.05||192.45||192.45||577.34|||
||361.46||186.46||186.46||559.39|||
||274.91||-||-||-|||
||233.94||120.68||120.68||362.04|||
||228.14||117.69||117.69||353.07|||
||145.75||-||-||-|||
||156.86||80.92||80.92||242.76|||
||97.13||50.11||50.11||150.33|||
||92.75||47.84||47.84||143.53|||
||76.81||39.62||39.62||118.86|||
||48.86||25.20||25.20||75.61|||
||48.86||25.20||25.20||75.61|||
||41.45||21.38||21.38||64.14|||
||37.06||19.12||19.12||57.35|||
||35.53||18.33||18.33||54.98|||
||35.19||18.16||18.16||54.47|||
||31.05||16.02||16.02||48.06|||
||29.60||15.27||15.27||45.82|||

海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||首期||第一期||第二期||第三期||
|名称|||||||||合计|
|||支付金额||支付金额||支付金额||支付金额||
||28.16||14.52||14.52||43.57|||
||25.05||12.92||12.92||38.77|||
||23.72||12.24||12.24||36.72|||
||19.87||-||-||-|||
||20.70||10.68||10.68||32.04|||
||17.76||9.16||9.16||27.49|||
||17.76||9.16||9.16||27.49|||
||17.76||9.16||9.16||27.49|||
||15.53||8.01||8.01||24.03|||
||10.60||-||-||-|||
||195.22||100.71||100.71||302.12|||
||148.02||76.36||76.36||229.08|||
||2,408.25||-||-||-|||
||2,223.00||-||-||-|||
||481.65||-||-||-|||
||3,537.53||-||-||-|||
||19,677.37||5,204.16||5,204.16||15,612.47|||

（四）业绩承诺安排
1、承诺净利润数
业绩承诺方同意对思坦仪器的净利润进行承诺，利润承诺期为2017年度、2018年度及2019年度。业绩承诺方承诺，思坦仪器2017年度、2018年度和2019年度的承诺净利润数分别不低于人民币7,000万元、7,700万元和8,500万元。
2、补偿义务与补偿方式
业绩承诺方同意，若经审计后思坦仪器2017年度实际净利润数低于2017年度承诺净利润数，2017年度和2018年度累积实际净利润数低于该两个年度累积承诺净利润数的90%，2017年度、2018年度和2019年度累积实际净利润数低于该三个年度累积承诺净利润数，则业绩承诺方按照本次交易前其各自持有思坦仪
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书器的股份占业绩承诺方持有股份之和的比例针对思坦仪器全部业绩承诺向上市公司进行业绩补偿，具体计算公式如下：
业绩补偿金额=(截至当年期末累积承诺净利润数－截至当年期末累积实际净利润数)÷业绩承诺期间的承诺净利润数总和×思坦仪器100%股份的价格X88.5368%－累积已补偿金额
（注：上述公式中，88.5368%的计算依据为本次交易后海默科技持有的85.0124%的股份，以及后续购买杨波、樊小军、袁宏杰、丁晓强、宋新勇等5名思坦仪器董事、监事、高管合计持有的其剩余思坦仪器3.5244%的股份之和）在各年计算的业绩补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
业绩承诺方须对补偿金额承担连带补偿责任。
上市公司和业绩承诺方进一步确认，思坦仪器2018年度截至当期期末累积实现净利润数低于累积承诺净利润数但不低于累积承诺净利润数的90%，则2018年度业绩承诺方无需向上市公司进行补偿，具体补偿金额累积至2019年度合并计算。
业绩补偿事件发生时，上市公司按照约定支付当年度价款时应扣除相应的业绩补偿金额和减值测试需补偿的金额(如有)。若按照约定上市公司应支付当年度价款小于业绩补偿金额时，业绩承诺方应于《专项审核报告》出具后30个工作日内以现金方式向上市公司支付业绩补偿金额与上述当年度价款的差额部分。针对业绩承诺期最后一个年度，上述差额部分为“业绩补偿金额和减值测试需补偿金额之和”与上市公司应支付当年度价款相比较的差额。
业绩承诺期届满后，上市公司应对思坦仪器进行资产减值测试，并聘请有证券期货相关业务资格的会计师事务所对思坦仪器减值测试结果出具专项审核意见。如果思坦仪器业绩承诺期间届满后期末减值额大于业绩承诺期间已经补偿的现金总额，则业绩承诺方应另行向上市公司支付现金补偿。
业绩承诺方减值测试需补偿的金额为=期末减值额－业绩承诺期间已经补偿的现金总额。
（五）超额业绩奖励安排
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书业绩承诺期届满后，如果思坦仪器在业绩承诺期累计实际净利润数超出累计承诺净利润数，各方同意将超出部分的30%奖励给思坦仪器的经营管理团队，但奖励总额不超过标的资产价格的20%。具体计算公式为：超额业绩奖励金额=(业绩承诺期间累积实际净利润数－累积承诺净利润数)×30%。
（六）期间损益安排
在损益归属期间，标的公司盈利的，则上市公司按本次交易完成后持股比例享有该等盈利部分；标的公司亏损的，则由业绩承诺方共同向思坦仪器以现金方式补足。业绩承诺方内部承担补偿额按其在本次交易前持有思坦仪器的股份占业绩承诺方股份总数的比例分担。业绩承诺方须对补偿金额承担连带补偿责任。
（七）本次交易不涉及发行股份购买资产等非现金支付方式
本次交易全部采用现金方式支付对价，不涉及发行股份购买资产等非现金支付方式。
（八）本次交易不涉及募集配套资金
本次交易不涉及募集配套资金。
（九）本次交易不会导致上市公司实际控制人变更
本次交易为现金收购，不涉及上市公司股份变动，不会导致上市公司实际控制人变更。
四、本次交易已经取得及尚需取得的批准或核准
详见本报告书“重大事项提示 /十、本次交易已经取得及尚需取得的批准”。
五、本次交易构成重大资产重组、不构成关联交易
详见本报告书“重大事项提示 /六、本次交易不构成关联交易”及“重大事项提示 /七、本次交易构成重大资产重组”。
六、本次交易对上市公司主要影响
详见本报告书“重大事项提示 /九、本次交易对上市公司主要影响”。
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书七、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成重组上市
详见本报告书“重大事项提示 /八、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成重组上市”。
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书第二节 上市公司基本情况
截至本报告书签署日，上市公司基本情况如下：
一、上市公司基本情况
||
|-|
|公司名称|
|公司英文名称|
|公司上市证券交易所|
|证券简称|
|证券代码|
|成立日期|
|注册资本|
|法定代表人|
|注册地址|
|办公地址|
|董事会秘书|
|联系电话|
|传真|
|经营范围|

二、公司设立及上市情况
海默科技成立于2000年12月18日，经甘肃省人民政府经济体制改革办公室甘体改函字[2000]043号文《关于变更设立兰州海默科技股份有限公司的复函》的批准，由兰州海默仪器制造有限责任公司依法整体变更设立而成。公司成立时注册资本为4,000万元，窦剑文、上海共同创业投资有限公司、上海汇浦科技投资有限公司、肖钦羡等其他12位自然人股东分别持股1,278.96万股、900.00万股、900.00万股、921.04万股，占公司总股本的比例分别为31.97%、22.50%、
22.50%、23.03%。
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书
|||||
|-|-|-|-|
|股东||股份数量（股）|持股比例（%）|
||12,789,600|||
||9,000,000|||
||9,000,000|||
||2,983,000|||
||1,746,625|||
||1,600,000|||
||1,487,575|||
||737,900|||
||157,000|||
||109,900|||
||100,000|||
||100,000|||
||47,100|||
||47,100|||
||47,100|||
||47,100|||
||40,000,000|||

经中国证监会证监许可[2010]536号文件批准，公司于2010年5月6日公开发行人民币普通股1,600万股，并于2010年5月20日在深交所创业板上市交易，发行后公司总股本为6,400万股。
三、公司历次股本变动情况
（一）设立情况
海默科技（集团）股份有限公司于2000年11月29日经甘肃省人民政府甘政函（2000）151号文，以及甘肃省经济体制改革委员会甘体改函字[2000]043号关于《变更设立兰州海默科技股份有限公司的复函》批准，由兰州海默仪器制造有限责任公司整体变更设立的股份有限公司。公司发起人为窦剑文、上海共同创业投资有限公司、上海汇浦科技投资有限公司、肖钦羡等其他12位股东。公司于
2000年12月18日在甘肃省工商行政管理局完成工商注册登记，注册资本为4,000
万元。
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书（二）首次公开发行上市
2010年5月6日，公司经中国证监会《关于核准兰州海默科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]536号）的核准，向社会公开发行1,600万股人民币普通股（A股），注册资本增加至6,400万元。
2010年5月20日，公司股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“海默科技”，股票代码“300084”。
（三）上市后第一次资本公积转增股本
2011年6月15日，公司以总股本6,400万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。转增后公司总股本由6,400万股增加至12,800万股。
（四）发行股份购买资产并募集配套资金
2014年10月17日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准兰州海默科技股份有限公司向李建国等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1070号）核准，截至2014年11月5日，公司向李建国、李铁合计发行13,533,834股作为股份对价部分购买其持有的上海清河机械有限公司100%股权、向财通基金管理有限公司等投资人合计发行6,086,956股募集配套资金，共计发行19,620,790股，交易完成后公司总股本由128,000,000股增加至147,620,790股。
（五）上市后第二次资本公积转增股本
2015年6月1日，公司以总股本147,620,790股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增12股。转增后公司总股本由147,620,790股增加至324,765,738股。
（六）非公开发行股份
2016年4月15日，公司收到中国证监会出具的《关于核准兰州海默科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]501号），核准公司非公开发行不超过6,000万股新股。截至2016年8月11日，公司已收到非公开发行普通股（A股）募集资金总额708,000,000元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币697,220,754.73元。其中新增注册资本（股本）为人民币60,000,000
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书元，余额人民币637,220,754.73元转入资本公积。发行完成后公司总股本由324,765,738股增加至384,765,738股。
（七）公司曾用名称
公司设立时的名称为“兰州海默仪器制造有限责任公司”，2000年更名为兰州海默科技股份有限公司，2016年更名为海默科技（集团）股份有限公司。
（八）最近六十个月的控制权变动情况
公司最近六十个月的控制权未发生变动。
四、最近三年重大资产重组情况
2014年6月4日、2014年6月23日，经上市公司第四届董事会第二十四次会议以及上市公司2014年第二次临时股东大会审议通过，海默科技发行股份及支付现金购买清河机械100%股权并募集不超过该次发行股份交易总金额25%的配套资金。
2014年10月16日，上市公司收到中国证监会出具的《关于核准兰州海默科技股份有限公司向李建国等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1070号），核准公司向李建国等发行股份购买相关资产；核准公司非公开发行股份募集该次购买资产的配套资金。
2014年11月17日，上市公司该次发行的19,620,790股股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完毕登记手续。
2015年2月15日，上市公司完成相关工商变更登记手续并取得换发的《企业法人营业执照》，上市公司注册资本（股本）由人民币128,000,000元变更为人民币147,620,790元。至此，上市公司完成该次重大资产重组。
五、上市公司在最近十二个月内发生资产交易的情况
（一）中核嘉华设备制造股份公司
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书2016年8月26日，上市公司第五届董事会第十七次会议审议通过《关于参与竞买中核嘉华设备制造股份公司部分股权的议案》，同意公司出资不超过5,000万元，参与竞买中核嘉华设备制造股份公司新增的1,000万元注册资本。
2016年8月29日，公司根据甘肃省产权交易所的相关规定和程序参与竞买中核嘉华设备制造股份公司增资股权的报价。公司最终以3,500万元的价格成功认购中核嘉华设备制造股份公司1,000万元的新增注册资本，占其增资扩股后股份总数的25%。
（二）西安思坦仪器股份有限公司
海默科技于2016年10月8日召开第五届董事会第二十次会议、2016年10月26日召开2016年第一次临时股东大会审议通过《关于受让西安思坦仪器股份有限公司部分股权的议案》，以7.41元/每股的价格，合计使用22,230万元现金，受让思坦仪器3,000万股，占思坦仪器股份总数的27.82%。
截至2016年11月17日，上述股份已通过全国中小企业股份转让系统全部交易至上市公司名下，上市公司受让思坦仪器27.82%股份事宜已全部交割完成。
六、上市公司主营业务发展情况
海默科技以打造“中国版”的独立能源公司为公司愿景和使命，以非常规油气勘探开发为主线，主营业务涵盖页岩油气的勘探生产，核心技术的研究开发，关键设备的设计制造，钻完井和生产优化与测试等油田服务，逐步形成完整的非常规油气开发产业链。公司在进入“智能油井”和“数字油田”领域、践行油气勘探开发“两下战略”（水下和井下）目标指导下，把公司打造成为中国领先、国际先进的集页岩油气的勘探生产、技术研发、设备制造和油田服务于一体的新型独立能源公司。
在油气勘探生产方面，公司以非常规油气勘探开发为主，常规油气勘探开发为辅。2012年公司投资购买了美国丹佛盆地Niobrara页岩油气区块10%的工作权益，主要联合作业者Carrizo在2016年完成9口以前年度钻的库存井压裂作业，并在2016年第三季度投产。同时，公司在2016年购买美国德克萨斯州Permian盆地4.5平方公里的油气区块100%的工作权益，并借行业低迷、钻完井承包商服务
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书价格较低时，顺利完成了公司位于Permian盆地区块的新增5口评价井的钻井活动，为资源评价及水平井开发做了准备工作。
技术研发方面，公司不断优化创新机制，设立科技成果转化创新平台海默研究院，实施油气勘探开发“两下战略”（井下和水下），重点开展水下湿气流量计和水下多相流量计产品研发。顺应石油开发向“智能油田”和“数字化油田”发展的趋势，引进人才、整合资源，设立油气田综合性生产优化服务（IPOS）项目，已经完成了测井平台（WTP）的集成，研究平台集成解决方案。截至2016年底，海默科技已拥有各项专利70件。
设备制造方面，公司的主要产品包括多相计量系列产品、随钻测井和随钻测量仪器、压裂设备及高压流体元件和分段压裂井下工具。公司是国内首家提供商品化多相流量计的生产企业，该产品拥有系列完整的自主知识产权。公司以多相流量计为核心，首创移动测井服务模式，推出了湿气流量计、页岩气流量计等系列新产品。目前公司在多相计量产品领域处于全球较为领先水平。公司的产品与服务覆盖中国、中东、北非、南美和东南亚等新兴市场。
油田服务方面，公司主要开展水平井钻探、分段压裂和连续油管作业等钻完井服务，以及常规和非常规油气田的生产优化与测试服务。钻完井服务以国内市场为主、逐步向国外延伸，生产优化与测试服务将面向全球市场。
2015年，公司收购国内压裂泵液力端总成领域的知名企业清河机械，清河机械是专业从事压裂泵液力端总成研发、生产的设备制造商，核心产品为油气资源勘探开发过程中必需的压裂装备部件。收购清河机械使得公司产品线拓宽，核心竞争力进一步加强。
七、公司最近三年主要财务数据
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年12月31日||2015年12月31日|2014年12月31日|
||240,814.49||168,818.74|||
||57,301.97||59,267.80|||
||183,512.52||109,550.93|||

海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书
|||
|-|-|
|182,873.33|108,890.83|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度||2015年度|2014年度|
||28,469.52|40,702.87|||
||432.23|1,158.46|||
||755.94|1,162.82|||
||707.58|1,040.79|||

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年度||2015年度|2014年度|
||117.72||8,786.43|||
||-65,900.87||-17,026.54|||
||61,642.58||3,443.85|||
||-3,691.33||-4,614.07|||

（四）主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2016年12月31日/|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|项目|||||
|||2016年度|||
||0.02||0.03||
||4.75||3.35||
||0.003||0.27||
||23.80%||35.11%||
||0.53%||0.95%||

八、上市公司控股股东及实际控制人概况
截至本报告书签署日，窦剑文为上市公司控股股东及实际控制人。窦剑文持有上市公司68,736,810股，占公司总股本比例为17.86%。窦剑文先生现为公司董事长，中国国籍，1967年9月出生，身份证号为340104196709******，无永久
境外居留权，住所为兰州市城关区****。
截至本报告书签署日，公司股权结构图如下：
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书九、最近三年合法合规情况
最近三年，上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在受交易所公开谴责的情况。
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书第三节 交易对方基本情况
一、本次交易对方
（一）思坦电子
1、基本情况
||
|-|
|公司名称|
|公司类型|
|公司住所|
|注册号/统一社会|
|信用代码|
|注册资本|
|成立日期|
|营业期限|
|法定代表人|
|经营范围|

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）思坦电子前身：西安市斯坦微电子研究所
①1990年12月，西安市斯坦微电子研究所设立
1990年12月26日，经西安市碑林区科技技术委员会以碑林字[90]第079号《关于成立“西安市斯坦微电子研究所”报告的批复》批准，以刘洪亮为法定代表人组建西安市斯坦微电子开发部（后更名为西安市斯坦微电子研究所），经济性质为集体所有制。设立时，西安市斯坦微电子开发部注册资金3万元，主营机械、电器、电子仪器技术服务及产品研制。
②1992年1月，西安市斯坦微电子研究所增加注册资本
1991年12月28日，经西安市雁塔区科技创业服务中心雁科创字（91）06号《关于同意接收<西安市斯坦微电子开发部>为我中心下属企业及有关变更事项
的批复》批准，西安市斯坦微电子开发部注册资金由3万元增加至10万元，并更
名为西安市斯坦微电子研究所。
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书③1999年2月，西安市斯坦微电子研究所增加注册资本
1999年2月5日，经西安市雁塔区科技创业服务中心雁科创发（1999）第02号《关于“西安市斯坦微电子研究所”增加注册资金、变更经营地址的批复》批准，西安市斯坦微电子研究所注册资本由10万元增加至160万元，经济性质仍为集体所有制。新增注册资本由刘洪亮、石文夫分别以货币资金出资90万元、60万元，新增注册资本经西安希格玛会计师事务所出具的希会验字（1999）第073号验资报告验证。
（2）思坦电子历史沿革
①2000年6月设立
1999年2月22日，西安雁塔资产评估事务所出具《清产核资产权界定情况说明》，截止1998年12月底，西安市斯坦微电子研究所总资产为3,198,802元，所有者权益为1,400,289元。产权界定结果为：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||界定前|界定后|
||1,600,000.00|||
||1,600,000.00|||
||199,711.07|||
||199,711.07|||

海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书五、界定资产合计 1,400,288.93 1,400,288.93上述产权界定业经西安市雁塔区科技创业服务中心出具书面《证明》，证明该中心在斯坦研究所并无实际出资。
同时，西安雁塔资产评估事务所和西安市雁塔区清产核资办公室盖章确认了《产权界定申报表》，斯坦研究所在界定前后的160万元出资及经营积累均为职工个人股金及其权益，无集体投入、国家投入、国家企业/单位投入、其他集体企业投入、其他投入者投入及其权益。
2000年1月10日，西安市斯坦微电子研究所股东会决议，决定将“西安市斯坦微电子研究所”变更为“西安思坦电子科技有限责任公司”，注册资本由160万元增加至500万元，新增注册资本由刘洪亮出资204万元、石文夫出资136万元。
2000年1月15日，西安市斯坦微电子研究所职工代表大会一致同意，西安市斯坦微电子研究所将集体所有制变更为有限责任公司，注册资本由160万元增加至500万元，确认刘洪亮出资300万元、石文夫出资200万元。
2000年4月4日，经西安市雁塔区科技创业服务中心雁科创字（2000）10号《关于“西安市斯坦微电子研究所”改制的批复》，批准西安市斯坦微电子研究所根据产权界定报告变更为有限责任公司。
2000年5月12日，西安康达有限责任会计师事务所出具市审验字（2000）第591号《验资报告》，经其审验，变更后思坦电子注册资本为500万元。
2000年6月2日，西安市工商行政管理局雁塔分局向西安思坦电子科技有限责任公司换发了新的《营业执照》。
改制后，思坦电子股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|姓名||出资额|占比|
||300.00|||
||200.00|||
||500.00|||

②2003年6月，第一次增加注册资本
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书2003年1月26日思坦电子股东会决议，同意公司注册资本由500万元增加至900万元。
2003年2月13日，西安希格玛有限责任会计师事务所出具希会验字（2003）030号《验资报告》，经其审验，截至2003年2月11日止，思坦电子已收到刘洪亮、石文夫缴纳的新增注册资本400万元，其中刘洪亮出资240万元、石文夫出资160万元，变更后注册资本为900万元。
2003年6月19日，西安市工商行政管理局向思坦电子换发了新的《营业执照》。
本次变更完成后，思坦电子股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|姓名||出资额|占比|
||540.00|||
||360.00|||
||900.00|||

③2004年5月，第一次股权转让
2004年5月26日，思坦电子股东会决议同意石文夫将其持有的360万元出资额转让给赵莲芬，并相应修改公司章程。
同日，石文夫与赵莲芬签订了股权转让协议。
西安市工商行政管理局向思坦电子换发了新的《营业执照》。
本次变更完成后，思坦电子股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|姓名||出资额|占比|
||540.00|||
||360.00|||
||900.00|||

3、最近三年主要业务发展情况
最近三年思坦电子主营业务为房屋租赁、股权投资。
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书4、最近一年财务报表及主要财务指标
思坦电子主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年12月31日|

总资产 21,800.83总负债 3.40所有者权益 21,797.43
|||
|-|-|
|项目|2016年度|

营业收入 224.37营业利润 -903.02净利润 14,291.67注：以上数据未经审计。
5、产权控制关系
截至本报告书签署日，思坦电子产权控制关系如下：
注：刘洪亮、赵莲芬系夫妻关系
6、下属企业基本情况
截至本报告书签署日，除思坦仪器外，思坦电子其他对外投资基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|企业名称||注册资本（万元）||持股比例|主营业务|
||4,000||84%|||
||1,940.67||50%|||
||10,600||71.70%|||
||5,000||间接持有95%|||

7、思坦电子及思坦仪器实际控制人情况
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书截至本报告书签署日，思坦电子持有思坦仪器30.04%，为思坦仪器第一大股东。刘洪亮持有思坦电子60%股权，其配偶赵莲芬持有思坦电子40%股权，刘洪亮为思坦电子及思坦仪器实际控制人，其主要情况如下：中国国籍，无永久境外居留权，复旦大学本科，现任思坦仪器董事长。
刘洪亮详细履历如下：1984年8月至1990年10月，任职于西安石油勘探仪器总厂；1990年12月至1991年12月，任西安市斯坦微电子开发部法人代表、总经理；1991年12月至1999年2月，任西安市斯坦微电子研究所法人代表、总经理；
1999年2月至今任思坦电子法人代表、执行董事、总经理。
（二）景瀚投资
1、基本情况
||
|-|
|名称|
|企业类型|
|住所|
|统一社会信用代码|
|设立日期|
|营业期限|
|执行事务合伙人|
|经营范围|

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2016年5月，设立
2016年5月16日，成毛毛、陈亮共同签署《陕西景瀚投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》。根据《陕西景瀚投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》约定，2位合伙人共认缴出资金额1,000万元，均以货币出资。其中，成毛毛认缴510万元（认缴出资比例为51%），陈亮认缴490万元（认缴出资比例为49%）。
2016年5月25日，景瀚投资在西安市工商局国际港务区分局注册成立。设立时，景瀚投资出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人性质|投资金额（万元）|出资比例|

海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书
|||
|-|-|
|普通合伙人|510.00|
|有限合伙人|490.00|
||1,000.00|

3、最近三年主要业务发展情况
景瀚投资主要从事投资管理业务。
4、最近一年财务报表及主要财务指标
景瀚投资主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年12月31日|

总资产 498.88总负债 2.00所有者权益 496.88
|||
|-|-|
|项目|2016年度|

营业收入 0.00营业利润 -1.28净利润 -1.28注：以上数据未经审计。
5、产权控制关系
截至本报告书签署日，景瀚投资产权控制关系如下：
6、私募投资基金备案情况
景瀚投资已经于中国证券投资基金业协会进行了管理人登记，登记编号为P1064109。
7、下属企业基本情况
截至本报告书签署日，除思坦仪器外，景瀚投资无其他对外投资企业。
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书8、普通合伙人情况
（1）基本情况
||
|-|
|姓名|
|性别|
|国籍|
|身份证号码|
|住所|
|通讯地址|
|其他国家或者地区的居留权|

成毛毛，北京科技大学信息管理与信息系统学士，陕西景瀚投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。
（2）最近三年任职经历
2015年至今任陕西景唐投资管理有限公司综合部总监。
（3）控制的核心企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，成毛毛其他对外投资企业情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|企业名称||注册资本（万元）||持股比例|主营业务|
||2,000||11%|||
||2,000||9%|||
||1,000||50%|||
||1,000||51%|||
||3,000||51%|||
||1,000||51%|||

海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书
|||
|-|-|
|1,000|51%|

（三）力合创赢
1、基本情况
||
|-|
|名称|
|企业类型|
|住所|
|统一社会信用代码|
|投资总额|
|设立日期|
|营业期限|
|执行事务合伙人|
|经营范围|

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2011年2月，设立
2011年2月21日，深圳力合创业投资管理有限公司、张安群共同签署《深圳力合创赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）之合伙协议》。根据《深圳力合创赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）之合伙协议》约定，2位合伙人共认缴出资金额20,000万元，首期实缴出资额8,000万元，均以货币出资，深圳力合创业投资管理有限公司出任执行事务合伙人。其中，深圳力合创业投资管理有限公司认缴19,500万元（认缴出资比例为97.5%），张安群认缴500万元（认缴出资比例为2.5%）。
2011年2月23日，力合创赢领取了注册号为440305602257195的营业执照。
力合创赢设立时出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人性质|投资金额（万元）|出资比例|

海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书
|||
|-|-|
|普通合伙人|19,500.00|
|有限合伙人|500.00|
||20,000.00|

（2）2011年4月，增资及合伙人份额转让
2011年4月，力合创赢召开全体合伙人会议，会议一致同意合伙企业新增32位合伙人，力合创业投资管理有限公司出资额减少至300万元，合伙企业总出资额由20,000万元增加至26,300万元。2011年4月15日，力合创赢完成工商变更登记。本次变更后，力合创赢出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人||合伙人性质||认缴出资额（万元）|出资比例|
||深圳力合创业投资管理有限公司||普通合伙人||300.00|||
||甘宁||有限合伙人||5,000.00|||
||李兰芬||有限合伙人||1,000.00|||
||江苏联汇实业有限公司||有限合伙人||1,000.00|||
||王英||有限合伙人||1,000.00|||
||周俊||有限合伙人||900.00|||
||孟妍||有限合伙人||800.00|||
||季辉||有限合伙人||700.00|||
||林志明||有限合伙人||700.00|||
||王萍||有限合伙人||600.00|||
||梁笛||有限合伙人||600.00|||
||张战||有限合伙人||600.00|||
||陈小和||有限合伙人||600.00|||
||高晓攀||有限合伙人||600.00|||
||陈宏源||有限合伙人||600.00|||
||肖晓鸣||有限合伙人||600.00|||
||刘铮||有限合伙人||600.00|||
||汪武||有限合伙人||600.00|||
||张树广||有限合伙人||600.00|||
||李志刚||有限合伙人||600.00|||
||沈聪维||有限合伙人||600.00|||
||舒燕东||有限合伙人||600.00|||

海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书
||||
|-|-|-|
|蒋雪华|有限合伙人|600.00|
|禹厚谦|有限合伙人|600.00|
|姚伟|有限合伙人|600.00|
|张旭芬|有限合伙人|600.00|
|张少华|有限合伙人|600.00|
|林欣飞|有限合伙人|600.00|
|严新生|有限合伙人|600.00|
|朱玉童|有限合伙人|600.00|
|张桂珍|有限合伙人|600.00|
|安同玉|有限合伙人|600.00|
|张安群|有限合伙人|600.00|
|吴姜淋|有限合伙人|500.00|
|||26,300.00|

（3）2012年6月，合伙人份额转让及出资额变更
2012年3月16日，力合创赢合伙人陈宏源和李海超签署《出资转让协议书》，陈宏源自愿将其占合伙企业2.2813%的出资额（认缴600万元，实缴420万元）以人民币420万元的价格转让给李海超，李海超自愿受让。同日，深圳联合产权交易所出具《出资转让见证书》，证明该次转让的真实性、有效性。
2012年3月16日，力合创赢全体合伙人依据《有限合伙协议》相关约定，一致同意作出变更决定：同意原有限合伙人陈宏源将其持有的2.2813%的合伙企业出资份额转让给新合伙人李海超，管理合伙人深圳力合清源创业投资管理有限公司对此放弃优先受让权，并已将上述转让情况通知全体合伙人，李海超成为合伙企业新的有限合伙人，根据《合伙协议》约定，享受相关权利，承担相关义务。
2012年5月20日，力合创赢全体合伙人依据《有限合伙协议》相关约定，一致同意作出如下变更决定：
同意执行事务合伙人名称由“深圳力合创业投资管理有限公司”变更为“深圳力合清源创业投资管理有限公司”。执行事务合伙人上述名称变更不影响其作为合伙企业执行事务合伙人享受相关合伙人权利，履行相关合伙人义务；
将力合创赢认缴出资额变更为24,440万元。
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书上述变更完成后，力合创赢的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||||
|||合伙人||合伙人性质||认缴出资额（万元）|出资比例|
|号||||||||
||深圳力合清源创业投资管理有限公司||普通合伙人||278.78|||
||甘宁||有限合伙人||4,646.39|||
||李兰芬||有限合伙人||929.28|||
||江苏联汇实业有限公司||有限合伙人||929.28|||
||王英||有限合伙人||929.28|||
||周俊||有限合伙人||836.35|||
||孟妍||有限合伙人||743.42|||
||季辉||有限合伙人||650.49|||
||林志明||有限合伙人||650.49|||
||王萍||有限合伙人||557.57|||
||梁笛||有限合伙人||557.57|||
||张战||有限合伙人||557.57|||
||陈小和||有限合伙人||557.57|||
||高晓攀||有限合伙人||557.57|||
||李海超||有限合伙人||557.57|||
||肖晓鸣||有限合伙人||557.57|||
||刘铮||有限合伙人||557.57|||
||汪武||有限合伙人||557.57|||
||张树广||有限合伙人||557.57|||
||李志刚||有限合伙人||557.57|||
||沈聪维||有限合伙人||557.57|||
||舒燕东||有限合伙人||557.57|||
||蒋雪华||有限合伙人||557.57|||
||禹厚谦||有限合伙人||557.57|||
||姚伟||有限合伙人||557.57|||
||张旭芬||有限合伙人||557.57|||
||张少华||有限合伙人||557.57|||
||林欣飞||有限合伙人||557.57|||
||严新生||有限合伙人||557.57|||
||朱玉童||有限合伙人||557.57|||

海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书
||||
|-|-|-|
|张桂珍|有限合伙人|557.57|
|安同玉|有限合伙人|557.57|
|张安群|有限合伙人|557.57|
|吴姜淋|有限合伙人|464.64|
|||24,440.00|

（4）2015年12月，合伙人份额转让
2015年12月30日，力合创赢合伙人舒燕东和陈舒恩签署《出资转让协议书》，舒燕东自愿将其占合伙企业2.2813%的出资额转让给陈舒恩，陈舒恩自愿受让。
同日，力合创赢全体合伙人依据《有限合伙协议》相关约定，一致同意作出变更决定：
同意原有限合伙人舒燕东将其持有的2.2813%的合伙企业出资份额转让给新合伙人陈舒恩，管理合伙人深圳力合清源创业投资管理有限公司对此放弃优先受让权，并已将上述转让情况通知全体合伙人，陈舒恩成为合伙企业新的有限合伙人，根据《合伙协议》约定，享受相关权利，承担相关义务。
同意力合创赢的合伙期限延长两年至2018年4月15日。
上述变更完成后，力合创赢的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||||
|||合伙人||合伙人性质||认缴出资额（万元）|出资比例|
|号||||||||
||深圳力合清源创业投资管理有限公司||普通合伙人||278.78|||
||甘宁||有限合伙人||4,646.39|||
||李兰芬||有限合伙人||929.28|||
||江苏联汇实业有限公司||有限合伙人||929.28|||
||王英||有限合伙人||929.28|||
||周俊||有限合伙人||836.35|||
||孟妍||有限合伙人||743.42|||
||季辉||有限合伙人||650.49|||
||林志明||有限合伙人||650.49|||
||王萍||有限合伙人||557.57|||
||梁笛||有限合伙人||557.57|||
||张战||有限合伙人||557.57|||

海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书
||||
|-|-|-|
|陈小和|有限合伙人|557.57|
|高晓攀|有限合伙人|557.57|
|李海超|有限合伙人|557.57|
|肖晓鸣|有限合伙人|557.57|
|刘铮|有限合伙人|557.57|
|汪武|有限合伙人|557.57|
|张树广|有限合伙人|557.57|
|李志刚|有限合伙人|557.57|
|沈聪维|有限合伙人|557.57|
|陈舒恩|有限合伙人|557.57|
|蒋雪华|有限合伙人|557.57|
|禹厚谦|有限合伙人|557.57|
|姚伟|有限合伙人|557.57|
|张旭芬|有限合伙人|557.57|
|张少华|有限合伙人|557.57|
|林欣飞|有限合伙人|557.57|
|严新生|有限合伙人|557.57|
|朱玉童|有限合伙人|557.57|
|张桂珍|有限合伙人|557.57|
|安同玉|有限合伙人|557.57|
|张安群|有限合伙人|557.57|
|吴姜淋|有限合伙人|464.64|
|||24,440.00|

3、最近三年主要业务发展情况
力合创赢主营业务为股权投资，无其他业务，最近三年无变化。
4、最近一年财务报表及主要财务指标
力合创赢主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年12月31日|

总资产 34,839.51
总负债 5,271.94
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书所有者权益 29,567.57
|||
|-|-|
|项目|2016年度|

营业收入 7,969.85营业成本 578.60净利润 7,341.10注：上述财务数据已经审计
5、产权控制关系
截至本报告书签署日，力合创赢产权控制关系如下：
6、私募投资基金备案情况
力合创赢已经于中国证券投资基金业协会完成了私募投资基金备案证明，备案编码为SD1996，执行事务合伙人深圳力合清源创业投资管理有限公司已经于
中国证券投资基金业协会进行了管理人登记，登记编号为P1001664。
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书7、下属企业基本情况
截至本报告书签署日，除思坦仪器外，力合创赢其他对外投资基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||注册资本（万||持股比例||
|企业名称|||||主营业务|
|||元）||（%）||
||1,100.00||3.30|||
||7,963.37||1.59|||
||4,073.15||1.32|||
||5,500||6.10|||
||7,977.79||1.92|||
||2,700||1.05|||
||7,500||2.448|||
||8,514||4.08|||
||5,100||5.10|||
||6,000||4.00|||
||8,250||3.44|||
||8,267.00||1.55|||
||7,546.67||0.56|||
||1,636.09||5.53|||
||11,786.00||0.22|||

（四）新麟二期
1、基本情况
||
|-|
|名称|
|企业类型|

海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书
||
|-|
|住所|
|统一社会信用代码|
|设立日期|
|营业期限|
|执行事务合伙人|
|经营范围|

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2011年11月，设立
2011年10月28日，苏州高新创业投资集团有限公司、苏州联硕企业管理服务有限公司、上海浦嘉实业有限公司、苏州兴业建设发展有限公司、华琨集团有限公司、苏州恒奇瑞工程技术咨询服务有限公司、苏州金鼎建筑装饰工程有限公司、苏州高新信缘投资管理有限公司、曹国新、方杰、吴艳芳共同签署《苏州新麟二期创业投资企业（有限合伙）合伙协议》。根据该合伙协议约定，合伙人共认缴出资金额15,200万元。
2011年11月3日，新麟二期经江苏省苏州工商行政管理局核准设立。新麟二期设立时出资结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合伙人名称||合伙人性质||投资金额（万元）|出资比例|
||普通合伙人||220.00|||
||有限合伙人||3,000.00|||
||有限合伙人||2,000.00|||
||有限合伙人||2,000.00|||
||有限合伙人||2,000.00|||
||有限合伙人||1,980.00|||
||有限合伙人||1,000.00|||
||有限合伙人||1,000.00|||
||有限合伙人||1,000.00|||
||有限合伙人||500.00|||

海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书
|||
|-|-|
|有限合伙人|500.00|
||15,200.00|

（2）2013年9月，合伙人变更
2013年9月，新麟二期召开全体合伙人会议并签署变更决定书，同意苏州联硕企业管理服务有限公司将其认缴的3,000万元出资额转让给苏州善登贸易有限公司，同意执行事务合伙人苏州高新信缘投资管理有限公司更名为苏州高新创业投资集团新麟管理有限公司。全体合伙人签署了新合伙协议。
2013年9月23日，苏州联硕企业管理服务有限公司与苏州善登贸易有限公司就上述出资额转让签署了《财产份额转让书》。
2013年9月30日，新麟二期就上述变更完成工商变更登记。
本次变更完成后，新麟二期出资结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合伙人名称||合伙人性质||投资金额（万元）|出资比例|
||普通合伙人||220.00|||
||有限合伙人||3,000.00|||
||有限合伙人||2,000.00|||
||有限合伙人||2,000.00|||
||有限合伙人||2,000.00|||
||有限合伙人||1,980.00|||
||有限合伙人||1,000.00|||
||有限合伙人||1,000.00|||
||有限合伙人||1,000.00|||
||有限合伙人||500.00|||
||有限合伙人||500.00|||
||||15,200.00|||

（3）2013年12月，合伙人变更
2013年12月12日，新麟二期召开全体合伙人会议并签署变更决定书，同意
华琨集团有限公司将其认缴的2,000万元出资额转让给诸耀真。同日，华琨集团
有限公司与诸耀真签署了《财产份额转让协议》。全体合伙人签署了新合伙协议。
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书2013年12月24日，新麟二期就上述变更完成工商变更登记。
本次变更完成后，新麟二期出资结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合伙人名称||合伙人性质||投资金额（万元）|出资比例|
||普通合伙人||220.00|||
||有限合伙人||3,000.00|||
||有限合伙人||2,000.00|||
||有限合伙人||2,000.00|||
||有限合伙人||2,000.00|||
||有限合伙人||1,980.00|||
||有限合伙人||1,000.00|||
||有限合伙人||1,000.00|||
||有限合伙人||1,000.00|||
||有限合伙人||500.00|||
||有限合伙人||500.00|||
||||15,200.00|||

（4）2014年6月，合伙人变更
2016年6月12日，新麟二期召开全体合伙人会议并签署变更决定书，同意新增合伙人农银无锡股权投资基金企业（有限合伙），同意认缴出资额由15,200万元增资为17,900万元，并相应签署合伙协议。
2014年6月30日，新麟二期就上述变更完成工商变更登记。
本次变更完成后，新麟二期出资结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合伙人名称||合伙人性质||投资金额（万元）|出资比例|
||普通合伙人||220.00|||
||有限合伙人||3,000.00|||
||有限合伙人||2,700.00|||
||有限合伙人||2,000.00|||
||有限合伙人||2,000.00|||

海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书
|||
|-|-|
|有限合伙人|2,000.00|
|有限合伙人|1,980.00|
|有限合伙人|1,000.00|
|有限合伙人|1,000.00|
|有限合伙人|1,000.00|
|有限合伙人|500.00|
|有限合伙人|500.00|
||17,900.00|

（5）2015年1月，合伙人变更
2015年1月10日，新麟二期召开全体合伙人会议并签署变更决定书，同意上海浦嘉实业有限公司将其认缴2,000万元出资额转让给赖富裕。同日，上海浦嘉实业有限公司与赖富裕签署了《财产份额转让协议》，全体合伙人签署了新的合伙协议。
2015年1月29日，新麟二期就上述变更完成工商变更登记。
本次变更完成后，新麟二期出资结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合伙人名称||合伙人性质||投资金额（万元）|出资比例|
||普通合伙人||220.00|||
||有限合伙人||3,000.00|||
||有限合伙人||2,700.00|||
||有限合伙人||2,000.00|||
||有限合伙人||2,000.00|||
||有限合伙人||2,000.00|||
||有限合伙人||1,980.00|||
||有限合伙人||1,000.00|||
||有限合伙人||1,000.00|||
||有限合伙人||1,000.00|||
||有限合伙人||500.00|||
||有限合伙人||500.00|||

海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书合计 17,900.00 100.00%（6）2015年5月，合伙人变更
2015年5月25日，新麟二期召开全体合伙人会议并签署变更决定书，同意安信乾宏投资有限公司成为新麟二期新合伙人，新麟创投出资额由17,900万元增资为18,711.49万元。同日安信乾宏投资有限公司签署了入伙协议，全体合伙人签署了新的合伙协议。
2015年5月29日，新麟二期就上述变更完成工商变更登记。
本次变更完成后，新麟二期出资结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合伙人名称||合伙人性质||投资金额（万元）|出资比例|
||普通合伙人||220.00|||
||有限合伙人||3,000.00|||
||有限合伙人||2,700.00|||
||有限合伙人||2,000.00|||
||有限合伙人||2,000.00|||
||有限合伙人||2,000.00|||
||有限合伙人||1,980.00|||
||有限合伙人||1,000.00|||
||有限合伙人||1,000.00|||
||有限合伙人||1,000.00|||
||有限合伙人||811.49|||
||有限合伙人||500.00|||
||有限合伙人||500.00|||
||||18,711.49|||

（6）2016年6月，合伙人变更
2016年3月，新麟二期召开全体合伙人会议并签署变更决定书，同意苏州兴业建设发展有限公司退伙，并将其认缴的2,000万元出资额转让给苏州金堰投资
有限公司。全体合伙人签署了新的合伙协议。
2016年6月29日，新麟二期就上述变更完成工商变更登记。
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书本次变更完成后，新麟二期出资结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合伙人名称||合伙人性质||投资金额（万元）|出资比例|
||普通合伙人||220.00|||
||有限合伙人||3,000.00|||
||有限合伙人||2,700.00|||
||有限合伙人||2,000.00|||
||有限合伙人||2,000.00|||
||有限合伙人||2,000.00|||
||有限合伙人||1,980.00|||
||有限合伙人||1,000.00|||
||有限合伙人||1,000.00|||
||有限合伙人||1,000.00|||
||有限合伙人||811.49|||
||有限合伙人||500.00|||
||有限合伙人||500.00|||
||||18,711.49|||

（7）2016年9月，合伙人变更
2016年8月17日，新麟二期召开全体合伙人会议并签署变更决定书，同意新麟二期出资额由18,711.49万元增加至20,213.59万元，新增有限合伙人涂赟、许学雷，其中涂赟、许学雷分别认缴808.82万元、332.19万元，同意苏州金堰投资有限公司由2,000万元增加至2,361.08万元。全体合伙人签署了新的合伙协议。
2016年9月30日，新麟二期就上述变更完成工商变更登记。
本次变更完成后，新麟二期出资结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合伙人名称||合伙人性质||投资金额（万元）|出资比例|
||普通合伙人||220.00|||
||有限合伙人||3,000.00|||
||有限合伙人||2,361.08|||
||有限合伙人||2,700.00|||

海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书
|||
|-|-|
|有限合伙人|2,000.00|
|有限合伙人|2,000.00|
|有限合伙人|1,980.00|
|有限合伙人|1,000.00|
|有限合伙人|1,000.00|
|有限合伙人|1,000.00|
|有限合伙人|811.49|
|有限合伙人|808.82|
|有限合伙人|500.00|
|有限合伙人|500.00|
|有限合伙人|322.19|
||20,213.59|

（8）2017年7月，合伙人变更
2017年7月，新麟二期召开全体合伙人会议并签署变更决定书，同意苏州恒奇瑞工程技术咨询服务有限公司将其持有的新麟二期1,000万元出资额转让给顾华。同日，苏州恒奇瑞工程技术咨询服务有限公司与顾华签署了《财产份额转让协议》，全体合伙人签署了新的合伙协议。
2017年7月18日，新麟二期就上述变更完成工商变更登记。
本次变更完成后，新麟二期出资结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合伙人名称||合伙人性质||投资金额（万元）|出资比例|
||普通合伙人||220.00|||
||有限合伙人||3,000.00|||
||有限合伙人||2,361.08|||
||有限合伙人||2,700.00|||
||有限合伙人||2,000.00|||
||有限合伙人||2,000.00|||
||有限合伙人||1,980.00|||
||有限合伙人||1,000.00|||
||有限合伙人||1,000.00|||

海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书
|||
|-|-|
|有限合伙人|1,000.00|
|有限合伙人|811.49|
|有限合伙人|808.82|
|有限合伙人|500.00|
|有限合伙人|500.00|
|有限合伙人|322.19|
||20,213.59|

3、最近三年主要业务发展情况
新麟二期设立以来主要从事股权投资。
4、最近一年财务报表及主要财务指标
新麟二期主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年12月31日|

总资产 20,317.45总负债 1,320.00所有者权益 18,997.45
|||
|-|-|
|项目|2016年度|

营业收入 0.00营业利润 -113.29净利润 -113.29注：上述财务数据已经审计
5、产权控制关系
截至本报告书签署日，新麟二期产权控制关系如下：
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书6、私募投资基金备案情况
新麟二期已经于中国证券投资基金业协会完成了私募投资基金备案证明，备案编码为SD3659，执行事务合伙人苏州高新创业投资集团新麟管理有限公司已经于中国证券投资基金业协会进行了管理人登记，登记编号为P1001681。
7、下属企业基本情况
截至本报告书签署日，除思坦仪器外，新麟二期其他对外投资基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||注册资本||出资比例||
|公司名称|||||主营业务情况|
|||（万元）||（%）||
||7,500.00||9.27|||
||7,546.67||2.00|||

海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书
|||
|-|-|
|43,200.00|2.52|
|7,597.868|4.45|
|17,502.00|3.41|
|655.66|9.52|

海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书
|||
|-|-|
|1,091.91|5.00|

（五）力合清源
1、基本情况
||
|-|
|名称|
|企业类型|
|住所|
|统一社会信用代码|
|投资总额|
|设立日期|
|营业期限|
|执行事务合伙人|

海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书
||
|-|
|经营范围|

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2011年9月，设立
2011年9月，无锡力合清源投资管理顾问有限公司、无锡创业投资集团有限公司、无锡市金惠创业投资有限责任公司、周大荣、许幼泉、毛文华、潘海峰、戈弘辰共同签署《无锡力合清源投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》。根据《《无锡力合清源投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》约定，合伙人共认缴出资金额6,580万元，首期实缴出资额2,374万元。无锡力合清源投资管理顾问有限公司为普通合伙人。
2011年9月13日，力合清源领取了注册号为320200000196253的营业执照。
力合清源设立时出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||||
|||合伙人||合伙人性质||认缴出资额（万元）|出资比例|
|号||||||||
||无锡力合清源投资管理顾问有限公司||普通合伙人||100.00|||
||戈弘辰||有限合伙人||1,480.00|||
||无锡创业投资集团有限公司||有限合伙人||1,000.00|||
||无锡市金惠创业投资有限责任公司||有限合伙人||1,000.00|||
||周大荣||有限合伙人||1,000.00|||
||毛文华||有限合伙人||1,000.00|||
||许幼泉||有限合伙人||800.00|||
||潘海峰||有限合伙人||200.00|||
||||||6,580.00|||

（2）2012年2月，合伙人变更
2012年2月14日，力合清源召开全体合伙人会议并签署变更决定书，同意毛文华将其占力合清源7.60%出资份额共500万元出资额转让给吴瑞林，同意潘海峰将其占力合清源3.04%出资份额共200万元出资额转让给深圳清源创业投资管
理合伙企业（有限合伙）。并相应修改合伙协议。
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书2012年2月15日，力合清源完成工商变更登记。本次变更后，力合清源出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||||
|||合伙人||合伙人性质||认缴出资额（万元）|出资比例|
|号||||||||
||无锡力合清源投资管理顾问有限公司||普通合伙人||100.00|||
||戈弘辰||有限合伙人||1,480.00|||
||无锡创业投资集团有限公司||有限合伙人||1,000.00|||
||无锡市金惠创业投资有限责任公司||有限合伙人||1,000.00|||
||周大荣||有限合伙人||1,000.00|||
||许幼泉||有限合伙人||800.00|||
||毛文华||有限合伙人||500.00|||
||吴瑞林||有限合伙人||500.00|||
||深圳清源创业投资管理合伙企业（有限合伙）||有限合伙人||200.00|||
||||||6,580.00|||

（3）2012年3月，合伙人变更
2012年3月20日，力合清源召开全体合伙人会议并签署变更决定书，同意毛文华将其占力合清源6.08%出资份额共400万元出资额转让给吴瑞林，将其占力合清源1.52%出资份额共100万元出资额转让给许幼泉。并相应修改合伙协议。
2012年3月21日，力合清源完成工商变更登记。本次变更后，力合清源出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||||
|||合伙人||合伙人性质||认缴出资额（万元）|出资比例|
|号||||||||
||无锡力合清源投资管理顾问有限公司||普通合伙人||100.00|||
||戈弘辰||有限合伙人||1,480.00|||
||无锡创业投资集团有限公司||有限合伙人||1,000.00|||
||无锡市金惠创业投资有限责任公司||有限合伙人||1,000.00|||
||周大荣||有限合伙人||1,000.00|||
||许幼泉||有限合伙人||900.00|||
||吴瑞林||有限合伙人||900.00|||
||深圳清源创业投资管理合伙企业（有限合伙）||有限合伙人||200.00|||

海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书合计 6,580.00100.00%（4）2015年9月，合伙人变更
2015年9月15日，力合清源召开全体合伙人会议并签署变更决定书，同意戈弘辰将其占力合清源22.49%出资份额共1,480万元出资额转让给杨宇军。并相应修改合伙协议。同日，戈弘辰、杨宇军签署了份额转让协议。
2015年9月24日，力合清源完成工商变更登记。本次变更后，力合清源出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||||
|||合伙人||合伙人性质||认缴出资额（万元）|出资比例|
|号||||||||
||无锡力合清源投资管理顾问有限公司||普通合伙人||100.00|||
||杨宇军||有限合伙人||1,480.00|||
||无锡创业投资集团有限公司||有限合伙人||1,000.00|||
||无锡市金惠创业投资有限责任公司||有限合伙人||1,000.00|||
||周大荣||有限合伙人||1,000.00|||
||许幼泉||有限合伙人||900.00|||
||吴瑞林||有限合伙人||900.00|||
||深圳清源创业投资管理合伙企业（有限合伙）||有限合伙人||200.00|||
||||||6,580.00|||

3、最近三年主要业务发展情况
力合清源最近三年主要从事创业投资业务。
4、最近一年财务报表及主要财务指标
力合清源主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年12月31日|

总资产 10,567.10总负债 3,370.94所有者权益 7,196.16
|||
|-|-|
|项目|2016年度|

海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书营业收入 0.00营业利润 -1,352净利润 -1,352注：上述财务数据已经审计
5、产权控制关系
截至本报告书签署日，力合清源产权控制关系如下：
6、私募投资基金备案情况
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书力合清源已经于中国证券投资基金业协会完成了私募投资基金备案证明，备案编码为SD6210，执行事务合伙人无锡力合清源投资管理顾问有限公司已经于中国证券投资基金业协会进行了管理人登记，登记编号为P1009811。
7、下属企业基本情况
截至本报告书签署日，除思坦仪器外，力合清源其他对外投资基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||出资比例||
|公司名称||注册资本（万元）|||主营业务情况|
|||||（%）||
||9,166.67||2.26|||
||3,101.56||1.58|||
||7,963.37||0.51|||
||128.07||4.11|||
||2,062.46||5.16|||
||7,546.67||0.30|||
||270.37||7.28|||
||1,198.19||17.00|||
||1,000.00||14.45|||
||405.41||10.00|||

（六）杨波
1、基本情况
||
|-|
|姓名|
|性别|
|国籍|
|身份证号码|
|住所|

海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书
||
|-|
|通讯地址|
|其他国家或者地区的居留权|

2、最近三年主要任职经历
最近三年杨波在思坦仪器任职，并担任思坦仪器董事兼总经理。
3、交易对方控制的核心企业和关联企业基本情况
截至本报告书出具日，杨波除持有思坦仪器股份外，无其他对外投资企业。
（七）刘瑾
1、基本情况
||
|-|
|姓名|
|性别|
|国籍|
|身份证号码|
|住所|
|通讯地址|
|其他国家或者地区的居留权|

2、最近三年任职经历
最近三年刘瑾任西安光远电气有限责任公司总经理。
3、交易对方控制的核心企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，刘瑾控制的核心企业和关联企业基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||注册资本||||
|企业名称||||持股比例|主营业务情况|
|||（万元）||||
||800||62.5%|||
||117||2.58%|||
||5,000||54.2%|||

（八）张东弘
1、基本情况
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书
||
|-|
|姓名|
|性别|
|国籍|
|身份证号码|
|住所|
|通讯地址|
|其他国家或者地区的居留权|

2、最近三年主要任职经历
最近三年张东弘在思坦科技任职。
3、交易对方控制的核心企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，张东弘除持有思坦仪器股份外，无其他对外投资企业。
（九）穆潇
1、基本情况
||
|-|
|姓名|
|性别|
|国籍|
|身份证号码|
|住所|
|通讯地址|
|其他国家或者地区的居留权|

2、最近三年任职经历
穆潇自2016年起任西安铁兴工贸有限责任公司执行董事兼总经理。
3、交易对方控制的核心企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，穆潇控制的核心企业和关联企业基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||注册资本||持股比||
|企业名称|||||经营范围|
|||（万元）||例||
||10,000||85.8%|||

海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书
（十）王玲
1、基本情况
||
|-|
|姓名|
|性别|
|国籍|
|身份证号码|
|住所|
|通讯地址|
|其他国家或者地区的居留权|

2、最近三年任职经历
最近三年王玲在西安东秦物资有限公司任职。
3、交易对方控制的核心企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，王玲除持有思坦仪器股份外，王玲控制的核心企业和关联企业基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||注册资本||||
|企业名称||||持股比例|主营业务情况|
|||（万元）||||
||300||70%|||

（十一）樊小军
1、基本情况
||
|-|
|姓名|
|性别|
|国籍|
|身份证号码|
|住所|

海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书
||
|-|
|通讯地址|
|其他国家或者地区的居留权|

2、最近三年任职经历
最近三年樊小军在思坦仪器任职，担任思坦仪器监事会主席。
3、交易对方控制的核心企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，樊小军除持有思坦仪器股份外，无其他对外投资企业。
（十二）马永良
1、基本情况
||
|-|
|姓名|
|性别|
|国籍|
|身份证号码|
|住所|
|通讯地址|
|其他国家或者地区的居留权|

2、最近三年任职经历
2015年1月至2015年6月，马永良就职于大同煤矿集团衡安装备股份有限公司。2015年7月至今任职于思坦测控。
3、交易对方控制的核心企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，马永良除持有思坦仪器股份外，无其他对外投资企业。
（十三）李声才
1、基本情况
||
|-|
|姓名|
|性别|
|国籍|
|身份证号码|

海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书
||
|-|
|住所|
|通讯地址|
|其他国家或者地区的居留权|

2、最近三年任职经历
最近三年李声才在思坦仪器任职。
3、交易对方控制的核心企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，李声才除持有思坦仪器股份外，无其他对外投资企业。
（十四）袁宏杰
1、基本情况
||
|-|
|姓名|
|性别|
|国籍|
|身份证号码|
|住所|
|通讯地址|
|其他国家或者地区的居留权|

2、最近三年任职经历
最近三年袁宏杰在思坦仪器任职，并担任思坦仪器董事、副总经理。
3、交易对方控制的核心企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，袁宏杰除持有思坦仪器股份外，无其他对外投资企业。
（十五）黄向东
1、基本情况
||
|-|
|姓名|
|性别|
|国籍|
|身份证号码|

海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书
||
|-|
|住所|
|通讯地址|
|其他国家或者地区的居留权|

2、最近三年任职经历
最近三年黄向东在西安科技大学任职。
3、交易对方控制的核心企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，黄向东除持有思坦仪器股份外，无其他对外投资企业。
（十六）吴伯中
1、基本情况
||
|-|
|姓名|
|性别|
|国籍|
|身份证号码|
|住所|
|通讯地址|
|其他国家或者地区的居留权|

2、最近三年任职经历
最近三年吴伯中在思坦仪器任职。
3、交易对方控制的核心企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，吴伯中除持有思坦仪器股份外，无其他对外投资企业。
（十七）李玉红
1、基本情况
||
|-|
|姓名|
|性别|
|国籍|
|身份证号码|

海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书
||
|-|
|住所|
|通讯地址|
|其他国家或者地区的居留权|

2、最近三年任职经历
李玉红最近三年无任职经历。
3、交易对方控制的核心企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，李玉红除持有思坦仪器股份外，无其他对外投资企业。
（十八）项永军
1、基本情况
||
|-|
|姓名|
|性别|
|国籍|
|身份证号码|
|住所|
|通讯地址|
|其他国家或者地区的居留权|

2、最近三年任职经历
最近三年项永军在思坦仪器任职。
3、交易对方控制的核心企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，项永军除持有思坦仪器股份外，无其他对外投资企业。
（十九）潘少军
1、基本情况
||
|-|
|姓名|
|性别|
|国籍|
|身份证号码|

海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书
||
|-|
|住所|
|通讯地址|
|其他国家或者地区的居留权|

2、最近三年任职经历
最近三年潘少军在思坦仪器任职。
3、交易对方控制的核心企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，潘少军除持有思坦仪器股份外，无其他对外投资企业。
（二十）杨刚
1、基本情况
||
|-|
|姓名|
|性别|
|国籍|
|身份证号码|
|住所|
|通讯地址|
|其他国家或者地区的居留权|

2、最近三年任职经历
杨刚最近三年无任职经历。
3、交易对方控制的核心企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，杨刚除持有思坦仪器股份外，无其他对外投资企业。
（二十一）胡向阳
1、基本情况
||
|-|
|姓名|
|性别|
|国籍|
|身份证号码|

海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书
||
|-|
|住所|
|通讯地址|
|其他国家或者地区的居留权|

2、最近三年任职经历
2012年至2016年，胡向阳任职于思坦仪器。
3、交易对方控制的核心企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，胡向阳除持有思坦仪器股份外，无其他对外投资企业。
（二十二）张小英
1、基本情况
||
|-|
|姓名|
|性别|
|国籍|
|身份证号码|
|住所|
|通讯地址|
|其他国家或者地区的居留权|

2、最近三年任职经历
张小英2015年任职于思坦电子，最近两年任职于思坦科技。
3、交易对方控制的核心企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，张小英除持有思坦仪器股份外，无其他对外投资企业。
（二十三）姜文苑
1、基本情况
||
|-|
|姓名|
|性别|
|国籍|
|身份证号码|

海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书
||
|-|
|住所|
|通讯地址|
|其他国家或者地区的居留权|

2、最近三年任职经历
最近三年姜文苑在龙口胜利油田船舶中心任职。
3、交易对方控制的核心企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，姜文苑除持有思坦仪器股份外，无其他对外投资企业。
（二十四）李静
1、基本情况
||
|-|
|姓名|
|性别|
|国籍|
|身份证号码|
|住所|
|通讯地址|
|其他国家或者地区的居留权|

2、最近三年任职经历
最近三年李静在西安科技大学任职。
3、交易对方控制的核心企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，李静除持有思坦仪器股份外，无其他对外投资企业。
（二十五）曹维
1、基本情况
||
|-|
|姓名|
|性别|
|国籍|
|身份证号码|

海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书
||
|-|
|住所|
|通讯地址|
|其他国家或者地区的居留权|

2、最近三年任职经历
最近三年曹维在思坦仪器任职。
3、交易对方控制的核心企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，曹维除持有思坦仪器股份外，无其他对外投资企业。
（二十六）杨涛
1、基本情况
||
|-|
|姓名|
|性别|
|国籍|
|身份证号码|
|住所|
|通讯地址|
|其他国家或者地区的居留权|

2、最近三年任职经历
杨涛最近三年无任职经历。
3、交易对方控制的核心企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，杨涛除持有思坦仪器股份外，无其他对外投资企业。
（二十七）唐裕云
1、基本情况
||
|-|
|姓名|
|性别|
|国籍|
|身份证号码|

海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书
||
|-|
|住所|
|通讯地址|
|其他国家或者地区的居留权|

2、最近三年任职经历
唐裕云最近三年无任职经历。
3、交易对方控制的核心企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，唐裕云除持有思坦仪器股份外，无其他对外投资企业。
（二十八）石苏珍
1、基本情况
||
|-|
|姓名|
|性别|
|国籍|
|身份证号码|
|住所|
|通讯地址|
|其他国家或者地区的居留权|

2、最近三年任职经历
最近三年石苏珍在思坦仪器任职。
3、交易对方控制的核心企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，石苏珍除持有思坦仪器股份外，无其他对外投资企业。
（二十九）吕海峰
1、基本情况
||
|-|
|姓名|
|性别|
|国籍|
|身份证号码|

海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书
||
|-|
|住所|
|通讯地址|
|其他国家或者地区的居留权|

2、最近三年任职经历
最近三年吕海峰在思坦仪器任职。
3、交易对方控制的核心企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，吕海峰除持有思坦仪器股份外，无其他对外投资企业。
（三十）丁晓强
1、基本情况
||
|-|
|姓名|
|性别|
|国籍|
|身份证号码|
|住所|
|通讯地址|
|其他国家或者地区的居留权|

2、最近三年任职经历
最近三年丁晓强在思坦仪器任职，并担任思坦仪器董事会秘书及财务总监。
3、交易对方控制的核心企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，丁晓强除持有思坦仪器股份外，无其他对外投资企业。
（三十一）刘鑫
1、基本情况
||
|-|
|姓名|
|性别|
|国籍|
|身份证号码|

海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书
||
|-|
|住所|
|通讯地址|
|其他国家或者地区的居留权|

2、最近三年任职经历
最近三年刘鑫在思坦仪器任职。
3、交易对方控制的核心企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，刘鑫除持有思坦仪器股份外，无其他对外投资企业。
（三十二）黄义军
1、基本情况
||
|-|
|姓名|
|性别|
|国籍|
|身份证号码|
|住所|
|通讯地址|
|其他国家或者地区的居留权|

2、最近三年任职经历
2014年8月至2016年8月，黄义军任职于思坦仪器。2016年8月至今任职于思坦科技。
3、交易对方控制的核心企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，黄义军除持有思坦仪器股份外，无其他对外投资企业。
（三十三）张改
1、基本情况
||
|-|
|姓名|
|性别|
|国籍|

海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书
||
|-|
|身份证号码|
|住所|
|通讯地址|
|其他国家或者地区的居留权|

2、最近三年任职经历
最近三年张改在思坦仪器任职。
3、交易对方控制的核心企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，张改除持有思坦仪器股份外，无其他对外投资企业。
（三十四）白育
1、基本情况
||
|-|
|姓名|
|性别|
|国籍|
|身份证号码|
|住所|
|通讯地址|
|其他国家或者地区的居留权|

2、最近三年任职经历
最近三年白育在思坦仪器任职。
3、交易对方控制的核心企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，白育除持有思坦仪器股份外，无其他对外投资企业。
（三十五）骆建
1、基本情况
||
|-|
|姓名|
|性别|
|国籍|

海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书
||
|-|
|身份证号码|
|住所|
|通讯地址|
|其他国家或者地区的居留权|

2、最近三年任职经历
最近三年骆建在思坦仪器任职。
3、交易对方控制的核心企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，骆建除持有思坦仪器股份外，无其他对外投资企业。
（三十六）宋新勇
1、基本情况
||
|-|
|姓名|
|性别|
|国籍|
|身份证号码|
|住所|
|通讯地址|
|其他国家或者地区的居留权|

2、最近三年任职经历
最近三年宋新勇在思坦仪器任职并担任监事。
3、交易对方控制的核心企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，宋新勇除持有思坦仪器股份外，无其他对外投资企业。
（三十七）雷选锋
1、基本情况
||
|-|
|姓名|
|性别|
|国籍|

海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书
||
|-|
|身份证号码|
|住所|
|通讯地址|
|其他国家或者地区的居留权|

2、最近三年任职经历
最近三年雷选锋在思坦仪器任职。
3、交易对方控制的核心企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，雷选锋除持有思坦仪器股份外，无其他对外投资企业。
（三十八）肖宏英
1、基本情况
||
|-|
|姓名|
|性别|
|国籍|
|身份证号码|
|住所|
|通讯地址|
|其他国家或者地区的居留权|

2、最近三年任职经历
肖宏英最近三年无任职。
3、交易对方控制的核心企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，肖宏英除持有思坦仪器股份外，无其他对外投资企业。
二、交易对方及其主要管理人员与上市公司关联关系
交易对方及其主要管理人员在本次交易前与上市公司不存在关联关系。截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员未向上市公司推荐董事或者高级管
理人员。
三、交易对方之间的一致行动关系
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书截至本报告书签署日，本次交易对方中，杨波、杨涛、杨刚系兄弟关系。
力合创赢、力合清源、新麟二期之普通合伙人系同一控制下的关联方，且力合创赢与力合清源执行事务合伙人委派代表人均为ZhuFang（朱方）。
除上述情况以外，交易对方之间不存在其他一致行动关系。
四、交易对方及其主要管理人员最近五年未受到相关处罚及重大诉讼或仲裁的情况
根据交易对方出具的承诺函，截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年未受到行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据交易对方出具的承诺函，截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书第四节 交易标的基本情况
一、交易标的基本信息
||
|-|
|公司名称|
|企业性质|
|公司住所|
|法定代表人|
|注册资本|
|成立日期|
|统一社会信用代码|
|经营范围|

二、历史沿革
（一）2008年 2月设立
2007年12月31日，思坦电子、杨波等22名发起人签署《发起人协议》，并于2008年1月30日召开创立大会，共同发起设立思坦仪器，注册资本（股本总额）为1,300万元。其中思坦电子以经评估的实物出资，杨波等21名自然人股东以货币出资。
陕西兴华会计师事务所有限责任公司于2008年2月2日出具陕兴评报字[2008]第004号《西安思坦仪器股份有限公司资产评估报告书》（以下简称“2008年《资产评估报告书》”），对思坦电子用于向思坦仪器出资的实物进行了评估。
根据该评估报告，截至2008年1月31日，思坦电子用于向思坦仪器出资的实物的
评估价值为451.06万元。
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书截至2008年7月，思坦仪器股东认缴股本已全部缴足。陕西兴华会计师事务所有限责任公司分别于2008年2月3日、2008年4月8日、2008年7月 8日出具陕兴验字[2008]4-05号、[2008]4-24号、[2008]4-45号《验资报告》，对思坦仪器实收股本进行了审验。截至2008年7月8日，思坦仪器的实收股本为1,300万元。
西安市工商行政管理局于2008年2月18日向思坦仪器核发了注册号为610131100008128的《企业法人营业执照》。
设立时，思坦仪器的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东||持股数（万元）|持股比例（%）|
||思坦电子||450.00|||
||杨波||200.00|||
||樊小军||100.00|||
||张东弘||70.00|||
||李声才||60.00|||
||岑国银||60.00|||
||袁宏杰||50.00|||
||黄向东||50.00|||
||项永军||40.00|||
||吴伯中||30.00|||
||郑雪军||30.00|||
||张小英||30.00|||
||李玉红||20.00|||
||肖明忠||20.00|||
||马庆荣||20.00|||
||吕海峰||10.00|||
||骆建||10.00|||
||刘鑫||10.00|||
||胡向阳||10.00|||
||潘少军||10.00|||
||曹维||10.00|||
||石苏珍||10.00|||

海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书合计 1,300.00 100.00（二）2009年 3月，第一次股份转让
马庆荣和李声才于2009年2月9日签署《股权转让协议》，马庆荣将其持有的思坦仪器20万股股份以26万元的价格转让给李声才；张小英与思坦电子于2009年3月5日签署《股权转让协议书》，张小英将其持有的思坦仪器15万股股份以21.75万元的价格转让给思坦电子。
本次股份转让的具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方||转股数量（万股）||转让价格（万元）|转让比例（%）|
||李声才|20||26|||
||思坦电子|15||21.75|||

本次变更完成后，思坦仪器的股本结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东||持股数（万股）|持股比例（%）|
||思坦电子|465.00|||
||杨波|200.00|||
||樊小军|100.00|||
||李声才|80.00|||
||张东弘|70.00|||
||岑国银|60.00|||
||袁宏杰|50.00|||
||黄向东|50.00|||
||项永军|40.00|||
||吴伯中|30.00|||
||郑雪军|30.00|||
||李玉红|20.00|||
||肖明忠|20.00|||
||张小英|15.00|||
||吕海峰|10.00|||
||骆建|10.00|||
||刘鑫|10.00|||
||胡向阳|10.00|||

海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书
|||
|-|-|
|潘少军|10.00|
|曹维|10.00|
|石苏珍|10.00|
||1,300.00|

（三）2010年 1月，第二次股份转让
2009年12月22日，杨波与姜英、袁宏杰与王淑莲、吴伯中与王淑莲分别签署了《股权转让协议书》，杨波将其持有的思坦仪器45万股股份以90万元的价格转让给姜英，袁宏杰将其持有的思坦仪器12万股股份以24万元的价格转让给王淑莲，吴伯中将其持有的思坦仪器8万股股份以16万元的价格转让给王淑莲。
本次股份转让的具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|转让方||受让方||转股数量（万股）||转让价格（万元）|转让比例（%）|
||姜英||45||90|||
||王淑莲||12||24|||
||||8||16|||

本次变更完成后，思坦仪器的股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东||持股数（万股）|持股比例（%）|
||思坦电子||465.00|||
||杨波||155.00|||
||樊小军||100.00|||
||李声才||80.00|||
||张东弘||70.00|||
||岑国银||60.00|||
||黄向东||50.00|||
||姜英||45.00|||
||项永军||40.00|||
||袁宏杰||38.00|||
||郑雪军||30.00|||
||吴伯中||22.00|||
||李玉红||20.00|||
||肖明忠||20.00|||

海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书
|||
|-|-|
|王淑莲|20.00|
|张小英|15.00|
|吕海峰|10.00|
|骆建|10.00|
|刘鑫|10.00|
|胡向阳|10.00|
|潘少军|10.00|
|曹维|10.00|
|石苏珍|10.00|
||1,300.00|

上述股份转让发生时，转让方之一吴伯中为思坦仪器时任监事，不符合《公司法》关于董事、监事和高级管理人员当年转让股份不能超过其所持股份25%的限额的规定。2013年4月25日，吴伯中与王淑莲签订了《股权转让确认函》，确认：
“前述8万股转让股份中的7.5万股（占本次股份转让前吴伯中所持思坦仪器股份总数的25%）为2009年签署《股权转让协议》当年转让；超出7.5万股的部分（即0.5万股）视同为2010年转让，该部分股份在2009年的转让行为无效。双方对上述事项的确认系真实意思表示，不会因此产生争议或潜在纠纷。”
（四）2010年 2月，第一次增资
2010年1月28日，思坦仪器召开股东大会并作出决议，同意思坦仪器的注册资本增加至2,600万元，由思坦仪器部分原有股东及本次新加入股东按1.2元/股认购，溢价部分计入资本公积。
本次增资的具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||认购价格||||
|序号||认购人||认购数（万股）||||出资方式|购买价款（万元）|
|||||||（元/股）||||
||思坦电子||702||1.2||货币|||
||刘冬舒||400||1.2||货币|||
||杨波||5||1.2||货币|||
||张东弘||20||1.2||货币|||
||李声才||5||1.2||货币|||

海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书
|||||
|-|-|-|-|
|岑国银|20|1.2|货币|
|马永良|60|1.2|货币|
|黄向东|9|1.2|货币|
|项永军|5|1.2|货币|
|郑雪军|10|1.2|货币|
|李玉红|10|1.2|货币|
|肖明忠|5|1.2|货币|
|胡向阳|2|1.2|货币|
|吕海峰|1|1.2|货币|
|唐裕云|10|1.2|货币|
|杨刚|10|1.2|货币|
|姜文苑|6|1.2|货币|
|杨涛|5|1.2|货币|
|白育|3|1.2|货币|
|张改|3|1.2|货币|
|黄义军|3|1.2|货币|
|宋新勇|2|1.2|货币|
|贵仕芳|2|1.2|货币|
|许小姝|1|1.2|货币|
|杜涛|1|1.2|货币|
||1,300.00|-|-|

2010年2月4日，陕西兴华会计师事务所有限责任公司出具陕兴验字[2010]4-13号《验资报告》，对思坦仪器新增实收资本进行了审验。根据该验资报告，截至2010年2月3日，思坦仪器已收到股东缴纳的全部以货币出资的新增注册资本1,300万元，超过注册资本的260万元，计入资本公积。
2010年2月8日，思坦仪器办理完成了工商变更登记手续并取得了西安市工商行政管理局换发的《营业执照》。
本次增资完成后，思坦仪器的股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东||持股数（万股）|持股比例（%）|
||思坦电子||1,167.00|||
||刘冬舒||400.00|||

海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书
|||
|-|-|
|杨波|160.00|
|樊小军|100.00|
|张东弘|90.00|
|李声才|85.00|
|岑国银|80.00|
|马永良|60.00|
|黄向东|59.00|
|姜英|45.00|
|项永军|45.00|
|郑雪军|40.00|
|袁宏杰|38.00|
|李玉红|30.00|
|肖明忠|25.00|
|吴伯中|22.00|
|王淑莲|20.00|
|张小英|15.00|
|胡向阳|12.00|
|吕海峰|11.00|
|潘少军|10.00|
|石苏珍|10.00|
|骆建|10.00|
|刘鑫|10.00|
|曹维|10.00|
|唐裕云|10.00|
|杨刚|10.00|
|姜文苑|6.00|
|杨涛|5.00|
|白育|3.00|
|张改|3.00|
|黄义军|3.00|
|宋新勇|2.00|
|贵仕芳|2.00|
|许小姝|1.00|

海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书
|||
|-|-|
|杜涛|1.00|
||2,600.00|

（五）2010年 3月，第三次股份转让
2010年2月8日，刘冬舒与王玲、穆潇、李静分别签署了《股权转让协议》，刘冬舒将其持有的思坦仪器110万股股份以220万元的价格转让给王玲，将其持有的思坦仪器70万股股份以140万元的价格转让给穆潇，将其持有的思坦仪器20万股股份以40万元的价格转让给李静。
本次股份转让的具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|转让方||受让方||转股数量（万股）||转让价格（万元）|转让比例（%）|
||王玲||110||220|||
||穆潇||70||140|||
||李静||20||40|||

本次变更完成后，思坦仪器的股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东||持股数（万股）|持股比例（%）|
||思坦电子||1,167.00|||
||刘冬舒||200.00|||
||杨波||160.00|||
||樊小军||100.00|||
||王玲||110.00|||
||张东弘||90.00|||
||李声才||85.00|||
||岑国银||80.00|||
||穆潇||70.00|||
||马永良||60.00|||
||黄向东||59.00|||
||姜英||45.00|||
||项永军||45.00|||
||郑雪军||40.00|||
||袁宏杰||38.00|||
||李玉红||30.00|||

海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书
|||
|-|-|
|肖明忠|25.00|
|吴伯中|22.00|
|王淑莲|20.00|
|李静|20.00|
|张小英|15.00|
|胡向阳|12.00|
|吕海峰|11.00|
|潘少军|10.00|
|石苏珍|10.00|
|骆建|10.00|
|刘鑫|10.00|
|曹维|10.00|
|唐裕云|10.00|
|杨刚|10.00|
|姜文苑|6.00|
|杨涛|5.00|
|白育|3.00|
|张改|3.00|
|黄义军|3.00|
|宋新勇|2.00|
|贵仕芳|2.00|
|许小姝|1.00|
|杜涛|1.00|
||2,600.00|

（六）2010年 6月，第二次增资
2010年5月12日，思坦仪器召开股东大会并作出决议，同意思坦仪器以每股2.5元的价格增加注册资本112万元，新增注册资本由许小姝以货币出资5万元认购2万股，刘瑾以货币出资250万元认购100万股，贵琦以货币出资25万元认购10万股。增资后思坦仪器注册资本增至2,712万元。
本次增资具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|认购人|认购数（万股）|认购价格|出资方式|购买价款|

海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|||（元/股）||（万元）|
|2|2.5||货币||
|100|2.5||货币||
|10|2.5||货币||
|112|-||-||

2010年5月14日，陕西兴华会计师事务所有限责任公司出具陕兴验字（2010）4-64号《验资报告》对思坦仪器新增实收资本进行了审验，根据该验资报告，截至2010年5月14日，思坦仪器已收到股东缴纳的全部以货币出资的新增注册资本112万元，超过注册资本的168万元，计入资本公积。
2010年6月8日，思坦仪器办理完成了工商变更登记手续并取得了西安市工商行政管理局换发的《营业执照》。
本次增资完成后，思坦仪器的股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东||持股数（万股）|持股比例（%）|
||思坦电子||1,167|||
||刘冬舒||200|||
||杨波||160|||
||王玲||110|||
||樊小军||100|||
||刘瑾||100|||
||张东弘||90|||
||李声才||85|||
||岑国银||80|||
||穆潇||70|||
||马永良||60|||
||黄向东||59|||
||姜英||45|||
||项永军||45|||
||郑雪军||40|||
||袁宏杰||38|||
||李玉红||30|||
||肖明忠||25|||

海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书
|||
|-|-|
|吴伯中|22|
|王淑莲|20|
|李静|20|
|张小英|15|
|胡向阳|12|
|吕海峰|11|
|潘少军|10|
|石苏珍|10|
|骆建|10|
|刘鑫|10|
|曹维|10|
|唐裕云|10|
|杨刚|10|
|贵琦|10|
|姜文苑|6|
|杨涛|5|
|白育|3|
|张改|3|
|黄义军|3|
|宋新勇|2|
|贵仕芳|2|
|许小姝|3|
|杜涛|1|
||2,712|

（七）2010年 12月，第四次股份转让
2010年12月14日，姜英与杨波、李声才、樊小军、项永军、黄向东分别签署了《股权转让协议》，杨波将其持有的思坦仪器40万股股份以140万元的价格转让给姜英，李声才将其持有的思坦仪器15万股股份以52.5万元的价格转让给姜英，樊小军将其持有的思坦仪器20万股股份以70万元的价格转让给姜英，项永军将其持有的思坦仪器10万股股份以35万元的价格转让给姜英，黄向东将其持
有的思坦仪器20万股股份以70万元的价格转让给姜英。
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书本次股份转让的具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|转让方||受让方||转股数量（万股）||转让价格（万元）|转让比例（%）|
||姜英||10||35|||
||||15||52.5|||
||||40||140|||
||||20||70|||
||||20||70|||

本次变更完成后，思坦仪器的股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东||持股数（万股）|持股比例（%）|
||思坦电子||1,167|||
||刘冬舒||200|||
||杨波||120|||
||王玲||110|||
||樊小军||80|||
||刘瑾||100|||
||张东弘||90|||
||李声才||70|||
||岑国银||80|||
||穆潇||70|||
||马永良||60|||
||黄向东||39|||
||姜英||150|||
||项永军||35|||
||郑雪军||40|||
||袁宏杰||38|||
||李玉红||30|||
||肖明忠||25|||
||吴伯中||22|||
||王淑莲||20|||
||李静||20|||
||张小英||15|||
||胡向阳||12|||

海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书
|||
|-|-|
|吕海峰|11|
|潘少军|10|
|石苏珍|10|
|骆建|10|
|刘鑫|10|
|曹维|10|
|唐裕云|10|
|杨刚|10|
|贵琦|10|
|姜文苑|6|
|杨涛|5|
|白育|3|
|张改|3|
|黄义军|3|
|宋新勇|2|
|贵仕芳|2|
|许小姝|3|
|杜涛|1|
||2,712|

上述股份转让发生时，转让方之一黄向东为思坦仪器时任董事，不符合《公司法》关于董事、监事和高级管理人员当年转让股份不能超过其所持股份25%的限额的规定。2013年4月25日，黄向东与姜英签订了《股权转让确认函》，确认：“前述20万股转让股份中的14.75万股（占本次股份转让前黄向东所持思坦仪器股份总数的25%）为2010年签署《股权转让协议》当年转让；超出14.75万股的部分（即5.25万股）在2010年的转让行为无效，其中：0.25万股视同为2011年转让，5万股视同2012年转让。双方对上述事项的确认系真实意思表示，不会因此产生争议或潜在纠纷。”
（八）2011年 5月，第五次股份转让暨第三次增资
2011年3月18日，杜涛与马永良、刘鑫、岑国银、胡向阳、黄向东分别签署
了《股权转让协议》，马永良将其持有的思坦仪器10万股股份以35万元的价格
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书转让给杜涛，刘鑫将其持有的思坦仪器5万股股份以17.5万元的价格转让给杜涛，黄向东将其持有的思坦仪器9.5万股股份以33.25万元的价格转让给杜涛，岑国银将其持有的思坦仪器10万股股份以35万元的价格转让给杜涛，胡向阳将其持有的思坦仪器5万股股份以17.5万元的价格转让给杜涛；骆建和丁晓强签署了《股权转让协议》，骆建将其持有的思坦仪器5万股股份以17.5万元的价格转让给丁晓强。
2011年4月20日，思坦仪器召开股东大会并作出决议，同意思坦仪器的注册资本增至3,484万元，新增注册资本由思坦电子以非货币出资按3.5元/股认购，溢价部分计入资本公积。
本次股份转让的具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|转让方||受让方||转股数量（万股）||转让价格（万元）|转让比例（%）|
||杜涛||10||35|||
||||5||17.5|||
||||9.5||33.25|||
||||10||35|||
||||5||17.5|||
||丁晓强||5||17.5|||

本次增资扩股的基本情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|认购人||认购数（万股）||认购价格（元/股）||出资方式|支付价款（万元）|
||772||3.50||非货币出资|||
||772||-||-|||

2011年3月4日，西安正衡资产评估有限责任公司出具西正衡评报字[2011]014号《评估报告》，对思坦电子用于出资的土地使用权（面积计9,924.17平方米，土地证号为西高科技国用（2002）字第34311号）及其地上建筑物（面积计5,011平方米，房产证号为西安市房权证高新区字第105010402-21-1号）进行了评估，评估基准日为2010年12月31日。根据该评估报告，思坦电子用于出资的非货币资产评估值为2,704.96万元。
2011年5月20日，中瑞岳华会计师事务所有限公司出具中瑞岳华陕验字
[2011]第310号《验资报告》，对新增注册资本的实收情况进行了审验，截至2011
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书年5月20日止，思坦仪器已收到股东缴纳的新增注册资本772万元，超过注册资本的1,932.96万元，计入资本公积。
2011年5月30日，思坦仪器就上述股权转让与增资办理完成了工商变更登记手续并取得了西安市工商行政管理局换发的《营业执照》。
本次工商变更完成后，思坦仪器的股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东||持股数（万股）|持股比例（%）|
||思坦电子||1,939|||
||刘冬舒||200|||
||姜英||150|||
||杨波||120|||
||王玲||110|||
||刘瑾||100|||
||张东弘||90|||
||樊小军||80|||
||岑国银||70|||
||李声才||70|||
||穆潇||70|||
||马永良||50|||
||杜涛||40.5|||
||郑雪军||40|||
||袁宏杰||38|||
||项永军||35|||
||李玉红||30|||
||黄向东||29.5|||
||肖明忠||25|||
||吴伯中||22|||
||王淑莲||20|||
||李静||20|||
||张小英||15|||
||吕海峰||11|||
||潘少军||10|||

海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书
|||
|-|-|
|石苏珍|10|
|曹维|10|
|唐裕云|10|
|杨刚|10|
|贵琦|10|
|胡向阳|7|
|姜文苑|6|
|骆建|5|
|刘鑫|5|
|丁晓强|5|
|杨涛|5|
|白育|3|
|张改|3|
|黄义军|3|
|许小姝|3|
|宋新勇|2|
|贵仕芳|2|
||3,484|

（九）2011年 7月，第六次股份转让暨第四次增资扩股
2011年6月15日，思坦仪器与昆仑基石、华商盈通签署了《关于西安思坦仪器股份有限公司之增资协议》；
2011年6月25日，思坦仪器召开股东大会并作出决议，同意思坦仪器以每股15元的价格增加注册资本150万元，新增注册资本由昆仑基石以货币出资750万元认购50万股，华商盈通以货币出资1,500万元认购100万股，溢价部分计入资本公积。增资后思坦仪器的注册资本增至3,634万元。
2011年6月20日，昆仑基石、姜英和思坦仪器签署《关于西安思坦仪器股份有限公司之股权转让协议》，姜英将其持有的思坦仪器150万股股份以2,250万元的价格转让给昆仑基石。
本次股份转让的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转股数量（万股）|转让价格（万元）|转让比例（%）|

海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书
||||
|-|-|-|
|昆仑基石|150|2,250|

本次增资扩股的具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|认购人||认购数（万股）||认购价格（元/股）||出资方式|支付价款（万元）|
||100||15.00||货币|||
||50||15.00||货币|||
||150||-||-|||

2011年6月28日，中瑞岳华会计师事务所有限公司出具中瑞岳华陕验字[2011]第316号《验资报告》对思坦仪器新增实收资本进行了审验，根据该验资报告，截至2011年6月27日，思坦仪器已收到股东缴纳的全部以货币出资的新增注册资本150万元，超过注册资本的2,100万元，计入资本公积。
2011年7月15日，思坦仪器就本次转让和增资办理完成了工商变更登记手续并取得了西安市工商行政管理局换发的《营业执照》。
本次变更完成后，思坦仪器的股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东||持股数（万股）|持股比例（%）|
||思坦电子||1,939|||
||刘冬舒||200|||
||杨波||120|||
||王玲||110|||
||刘瑾||100|||
||张东弘||90|||
||樊小军||80|||
||岑国银||70|||
||李声才||70|||
||穆潇||70|||
||马永良||50|||
||杜涛||40.5|||
||郑雪军||40|||
||袁宏杰||38|||
||项永军||35|||
||李玉红||30|||

海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书
|||
|-|-|
|黄向东|29.5|
|肖明忠|25|
|吴伯中|22|
|王淑莲|20|
|李静|20|
|张小英|15|
|吕海峰|11|
|潘少军|10|
|石苏珍|10|
|曹维|10|
|唐裕云|10|
|杨刚|10|
|贵琦|10|
|胡向阳|7|
|姜文苑|6|
|骆建|5|
|刘鑫|5|
|丁晓强|5|
|杨涛|5|
|白育|3|
|张改|3|
|黄义军|3|
|许小姝|3|
|宋新勇|2|
|贵仕芳|2|
|昆仑基石|200|
|华商盈通|100|
||3,634|

（十）2011年 9月，资本公积转增股本
2011年9月17日，思坦仪器召开股东大会并作出决议，同意将思坦仪器的部
分资本公积转增为注册资本，注册资本增加至7,994.8万元。
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书根据中瑞岳华会计师事务所有限公司于2011年8月17日出具的中瑞岳华陕专审字[2011]第373号《专项审计报告》，截至2011年7月31日，思坦仪器资本公积共计4,460.96万元。
中瑞岳华会计师事务所有限公司于2011年9月17日出具中瑞岳华陕验字[2011]第318号《验资报告》，对思坦仪器新增注册资本及实收资本（股本）情况进行了审验。根据该验资报告，截至2011年9月17日，思坦仪器已将资本公积4,360.8万元转增股本。本次资本公积转增股本后，思坦仪器留存资本公积100.16万元。
2011年9月28日，思坦仪器办理完成本次资本公积转增股本工商变更登记手续并取得了西安市工商行政管理局换发的《营业执照》。
本次资本公积转增股本后，思坦仪器的股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东||持股数（万股）|持股比例（%）|
||思坦电子||4,265.8|||
||刘冬舒||440|||
||杨波||264|||
||王玲||242|||
||刘瑾||220|||
||张东弘||198|||
||樊小军||176|||
||岑国银||154|||
||李声才||154|||
||穆潇||154|||
||马永良||110|||
||杜涛||89.1|||
||郑雪军||88|||
||袁宏杰||83.6|||
||项永军||77|||
||李玉红||66|||
||黄向东||64.9|||
||肖明忠||55|||

海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书
|||
|-|-|
|吴伯中|48.4|
|王淑莲|44|
|李静|44|
|张小英|33|
|吕海峰|24.2|
|潘少军|22|
|石苏珍|22|
|曹维|22|
|唐裕云|22|
|杨刚|22|
|贵琦|22|
|胡向阳|15.4|
|姜文苑|13.2|
|骆建|11|
|刘鑫|11|
|丁晓强|11|
|杨涛|11|
|白育|6.6|
|张改|6.6|
|黄义军|6.6|
|许小姝|6.6|
|宋新勇|4.4|
|贵仕芳|4.4|
|昆仑基石|440|
|华商盈通|220|
||7,994.8|

（十一）2011年 10月，第七次股份转让
2011年9月24日，昆仑基石与珠峰基石签署了《关于西安思坦仪器股份有限公司股份转让协议书》，昆仑基石将其持有的思坦仪器440万股股份以3,000万元的价格转让给珠峰基石。
本次股份转让的具体情况如下：
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|转让方||受让方||转股数量（万股）||转让价格（万元）|转让比例（%）|
||珠峰基石||440||3,000|||

本次变更完成后，思坦仪器的股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东||持股数（万股）|持股比例（%）|
||思坦电子||4,265.8|||
||刘冬舒||440|||
||杨波||264|||
||王玲||242|||
||刘瑾||220|||
||张东弘||198|||
||樊小军||176|||
||岑国银||154|||
||李声才||154|||
||穆潇||154|||
||马永良||110|||
||杜涛||89.1|||
||郑雪军||88|||
||袁宏杰||83.6|||
||项永军||77|||
||李玉红||66|||
||黄向东||64.9|||
||肖明忠||55|||
||吴伯中||48.4|||
||王淑莲||44|||
||李静||44|||
||张小英||33|||
||吕海峰||24.2|||
||潘少军||22|||
||石苏珍||22|||
||曹维||22|||
||唐裕云||22|||
||杨刚||22|||

海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书
|||
|-|-|
|贵琦|22|
|胡向阳|15.4|
|姜文苑|13.2|
|骆建|11|
|刘鑫|11|
|丁晓强|11|
|杨涛|11|
|白育|6.6|
|张改|6.6|
|黄义军|6.6|
|许小姝|6.6|
|宋新勇|4.4|
|贵仕芳|4.4|
|珠峰基石|440|
|华商盈通|220|
||7,994.8|

（十二）2012年 3月，第八次股份转让暨第五增资
2012年1月15日，思坦仪器、力合创赢、力合清源和思坦电子签署了《西安思坦仪器股份有限公司增资扩股协议》；
2012年2月4日，思坦仪器召开股东大会并作出决议，同意思坦仪器以每股11.0349元的价格增加注册资本300万元，新增注册资本由力合清源以货币出资551.745万元认购50万股，力合创赢以货币出资2,758.725万元认购250万股，溢价部分计入资本公积。增资后思坦仪器注册资本增至8,294.8万元。
2012年1月15日，刘冬舒、石苏珍和新麟二期签署了《股权转让协议》，刘冬舒将其持有的思坦仪器95万股股份以1,048.3155万元的价格转让给新麟二期，石苏珍将其持有的思坦仪器5万股股份以55.1745万元的价格转让给新麟二期。
本次股份转让的具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||转股数量（万||||
|转让方||受让方||||转让价格（万元）|转让比例（%）|
|||||股）||||
||新麟二期||95||1,048.3155|||

海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书
|||
|-|-|
|5|55.1745|

本次增资扩股的具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|认购人||认购数（万股）||认购价格（元/股）||出资方式|支付价款（万元）|
||250||11.0349||货币|||
||50||11.0349||货币|||
||300||-||-|||

 2012年 2月 23日 ,信永中和会计师事务所有限责任公司出具了XYZH/2011XAA4021号《验资报告》对思坦仪器新增实收资本情况进行了审验。
根据该验资报告，截至2012年2月22日，思坦仪器已收到力合创赢、力合清源缴纳的新增注册资本300万元，超过注册资本的3,010.47万元，计入资本公积。
2012年3月1日，思坦仪器就本次股份转让和增资办理完成了工商变更登记手续并取得了西安市工商行政管理局换发的《营业执照》。
本次工商变更完成后，思坦仪器的股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东||持股数（万股）|持股比例（%）|
||思坦电子||4,265.8|||
||刘冬舒||345|||
||杨波||264|||
||王玲||242|||
||刘瑾||220|||
||张东弘||198|||
||樊小军||176|||
||岑国银||154|||
||李声才||154|||
||穆潇||154|||
||马永良||110|||
||杜涛||89.1|||
||郑雪军||88|||
||袁宏杰||83.6|||
||项永军||77|||
||李玉红||66|||

海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书
|||
|-|-|
|黄向东|64.9|
|肖明忠|55|
|吴伯中|48.4|
|王淑莲|44|
|李静|44|
|张小英|33|
|吕海峰|24.2|
|潘少军|22|
|石苏珍|17|
|曹维|22|
|唐裕云|22|
|杨刚|22|
|贵琦|22|
|胡向阳|15.4|
|姜文苑|13.2|
|骆建|11|
|刘鑫|11|
|丁晓强|11|
|杨涛|11|
|白育|6.6|
|张改|6.6|
|黄义军|6.6|
|许小姝|6.6|
|宋新勇|4.4|
|贵仕芳|4.4|
|珠峰基石|440|
|力合创赢|250|
|华商盈通|220|
|新麟二期|100|
|力合清源|50|
||8,294.8|

（十三）2012年 6月资本公积转增股本
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书2012年5月12日，思坦仪器召开股东大会并作出决议，同意将思坦仪器的部分资本公积2,488.44万元转增为注册资本，注册资本增加至10,783.24万元。
2012年5月21日，信永中和会计师事务所有限责任公司出具的XYZH/2011XAA4034-1号《关于西安思坦仪器股份有限公司资本公积的专项审核报告》，截至2012年3月31日，思坦仪器资本公积共计3,110.63万元，可用于转增股本。
2012年 5月 21日 ,信永中和会计师事务所有限责任公司出具XYZH/2011XAA4034号《验资报告》对思坦仪器新增注册资本及股本情况进行了审验。根据该验资报告，截至2012年5月15日，思坦仪器已将资本公积2,488.44万元转增股本。本次资本公积转增股本后，思坦仪器留存资本公积622.19万元。
2012年6月15日，思坦仪器就本次资本公积转增股本办理完成了工商变更登记手续并取得了西安市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次资本公积转增股本后，思坦仪器的股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东||持股数（万股）|持股比例（%）|
||思坦电子||5,545.54|||
||刘冬舒||448.50|||
||杨波||343.20|||
||王玲||314.60|||
||刘瑾||286.00|||
||张东弘||257.40|||
||樊小军||228.80|||
||岑国银||200.20|||
||李声才||200.20|||
||穆潇||200.20|||
||马永良||143.00|||
||杜涛||115.83|||
||郑雪军||114.40|||
||袁宏杰||108.68|||
||项永军||100.10|||
||李玉红||85.80|||

海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书
|||
|-|-|
|黄向东|84.37|
|肖明忠|71.50|
|吴伯中|62.92|
|王淑莲|57.20|
|李静|57.20|
|张小英|42.90|
|吕海峰|31.46|
|潘少军|28.60|
|石苏珍|22.10|
|曹维|28.60|
|唐裕云|28.60|
|杨刚|28.60|
|贵琦|28.60|
|胡向阳|20.02|
|姜文苑|17.16|
|骆建|14.30|
|刘鑫|14.30|
|丁晓强|14.30|
|杨涛|14.30|
|白育|8.58|
|张改|8.58|
|黄义军|8.58|
|许小姝|8.58|
|宋新勇|5.72|
|贵仕芳|5.72|
|珠峰基石|572.00|
|力合创赢|325.00|
|华商盈通|286.00|
|新麟二期|130.00|
|力合清源|65.00|
||10,783.24|

（十四）2012年 12月，第九次股份转让
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书2012年12月3日，王淑莲与清源德盛、许小姝与清源德盛于分别签署了《股权转让协议》，王淑莲将其持有的思坦仪器57.2万股股份以560.56万元的价格转让给清源德盛，同意许小姝将其持有的思坦仪器8.58万股股份以84.084万元的价格转让给清源德盛。
本次股份转让的具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|转让方||受让方||转股数量（万股）||转让价格（万元）|转让比例（%）|
||清源德盛||57.2||560.56|||
||||8.58||84.084|||

本次变更完成后，思坦仪器的股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东||持股数（万股）|持股比例（%）|
||思坦电子||5,545.54|||
||刘冬舒||448.50|||
||杨波||343.20|||
||王玲||314.60|||
||刘瑾||286.00|||
||张东弘||257.40|||
||樊小军||228.80|||
||岑国银||200.20|||
||李声才||200.20|||
||穆潇||200.20|||
||马永良||143.00|||
||杜涛||115.83|||
||郑雪军||114.40|||
||袁宏杰||108.68|||
||项永军||100.10|||
||李玉红||85.80|||
||黄向东||84.37|||
||肖明忠||71.50|||
||吴伯中||62.92|||
||李静||57.20|||
||张小英||42.90|||

海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书
|||
|-|-|
|吕海峰|31.46|
|潘少军|28.60|
|石苏珍|22.10|
|曹维|28.60|
|唐裕云|28.60|
|杨刚|28.60|
|贵琦|28.60|
|胡向阳|20.02|
|姜文苑|17.16|
|骆建|14.30|
|刘鑫|14.30|
|丁晓强|14.30|
|杨涛|14.30|
|白育|8.58|
|张改|8.58|
|黄义军|8.58|
|宋新勇|5.72|
|贵仕芳|5.72|
|珠峰基石|572.00|
|力合创赢|325.00|
|华商盈通|286.00|
|新麟二期|130.00|
|清源德盛|65.78|
|力合清源|65.00|
||10,783.24|

（十五）2014年 1月，第十次股份转让
2013年12月29日，高端装备与思坦电子、樊小军、李声才、项永军、张小英、袁宏杰、吴伯中、张东弘、马永良、杜涛、吕海峰签署了《关于西安思坦仪器股份有限公司之股权转让协议》，2013年12月18日，吴伯中与李新凤签署了《股权转让协议》，约定：
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书（1）吴伯中将其持有的思坦仪器11万股股份以129.36万元的价格转让给李新凤；
（2）吴伯中将其持有的思坦仪器5万股股份以58.8万元的价格转让给高端装备；
（3）樊小军将其持有的思坦仪器50万股股份以588万元的价格转让给高端装备；
（4）李声才将其持有的思坦仪器30万股股份以352.8万元的价格转让给高端装备；
（5）项永军将其持有的思坦仪器20万股股份以235.2万元的价格转让给高端装备；
（6）张东弘将其持有的思坦仪器20万股股份以235.2万元的价格转让给高端装备；
（7）张小英将其持有的思坦仪器15万股股份以176.4万元的价格转让给高端装备；
（8）袁宏杰将其持有的思坦仪器10万股股份以117.6万元的价格转让给高端装备；
（9）马永良将其持有的思坦仪器20万股股份以235.2万元的价格转让给高端装备；
（10）杜涛将其持有的思坦仪器115.83万股股份以1,362.1608万元的价格转让给高端装备；
（11）吕海峰将其持有的思坦仪器10万股股份以117.6万元的价格转让给高端装备；
（12）思坦电子将其持有的思坦仪器82.9万股股份以974.904万元的价格转让给高端装备。
本次股份转让的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转股数量（万股）|转让价格（万元）|转让比例（%）|

海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书
||||
|-|-|-|
|李新凤|11|129.36|
|高端装备|5|58.8|
||50|588|
||30|352.8|
||20|235.2|
||20|235.2|
||15|176.4|
||10|117.6|
||20|235.2|
||115.83|1,362.1608|
||10|117.6|
||82.9|974.904|

本次变更完成后，思坦仪器的股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东||持股数（万股）|持股比例（%）|
||思坦电子||5,462.64|||
||刘冬舒||448.50|||
||杨波||343.20|||
||王玲||314.60|||
||刘瑾||286.00|||
||张东弘||237.40|||
||岑国银||200.20|||
||穆潇||200.20|||
||樊小军||178.80|||
||李声才||170.20|||
||马永良||123.00|||
||郑雪军||114.40|||
||袁宏杰||98.68|||
||李玉红||85.80|||
||黄向东||84.37|||
||项永军||80.10|||
||肖明忠||71.50|||
||李静||57.20|||

海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书
|||
|-|-|
|吴伯中|46.92|
|潘少军|28.60|
|曹维|28.60|
|唐裕云|28.60|
|杨刚|28.60|
|贵琦|28.60|
|张小英|27.90|
|石苏珍|22.10|
|吕海峰|21.46|
|胡向阳|20.02|
|姜文苑|17.16|
|骆建|14.30|
|刘鑫|14.30|
|丁晓强|14.30|
|杨涛|14.30|
|李新凤|11.00|
|白育|8.58|
|张改|8.58|
|黄义军|8.58|
|宋新勇|5.72|
|贵仕芳|5.72|
|珠峰基石|572.00|
|高端装备|378.73|
|力合创赢|325.00|
|华商盈通|286.00|
|新麟二期|130.00|
|清源德盛|65.78|
|力合清源|65.00|
||10,783.24|

（十六）2014年 8月，第十一次股份转让
华商盈通、刘冬舒与思坦仪器于2014年5月15日签署《股份转让协议》，珠
峰基石、周成权与思坦仪器于2014年7月21日签署《股份转让协议》，刘冬舒、
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书珠峰基石与思坦仪器于2014年7月21日签署《股份转让协议》，新麟二期、珠峰基石与思坦仪器于2014年7月21日签署《股份转让协议》，清源德盛与刘冬舒于2014年2月28日签署《股份转让协议》，约定：
（1）华商盈通将其持有的思坦仪器286万股股份以3,363.36万元的价格转让给刘冬舒；
（2）珠峰基石将其持有的思坦仪器16.2万股股份以190.512万元的价格转让给周成权；
（3）珠峰基石将其持有的思坦仪器385.8万股股份以4,537.008万元的价格转让给刘冬舒；
（4）珠峰基石将其持有的思坦仪器170万股股份以1,999.2万元的价格转让给新麟二期；
（5）清源德盛将持有的思坦仪器65.78万股股份以773.5728万元的价格转让给刘冬舒。
本次股份转让的具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|转让方||受让方||转股数量（万股）||转让价格（万元）|转让比例（%）|
||刘冬舒||65.78||773.5728|||
||||286||3,363.36|||
||||385.8||4,537.008|||
||新麟二期||170||1,999.2|||
||周成权||16.2||190.512|||

本次变更完成后，思坦仪器的股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东||持股数（万股）|持股比例（%）|
||思坦电子||5,462.64|||
||刘冬舒||1,186.08|||
||杨波||343.2|||
||王玲||314.6|||
||刘瑾||286|||
||张东弘||237.4|||

海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书
|||
|-|-|
|岑国银|200.2|
|穆潇|200.2|
|樊小军|178.8|
|李声才|170.2|
|马永良|123|
|郑雪军|114.4|
|袁宏杰|98.68|
|李玉红|85.8|
|黄向东|84.37|
|项永军|80.1|
|肖明忠|71.5|
|李静|57.2|
|吴伯中|46.92|
|潘少军|28.6|
|曹维|28.6|
|唐裕云|28.6|
|杨刚|28.6|
|贵琦|28.6|
|张小英|27.9|
|石苏珍|22.1|
|吕海峰|21.46|
|胡向阳|20.02|
|姜文苑|17.16|
|周成权|16.2|
|骆建|14.3|
|刘鑫|14.3|
|丁晓强|14.3|
|杨涛|14.3|
|李新凤|11|
|白育|8.58|
|张改|8.58|
|黄义军|8.58|
|宋新勇|5.72|

海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书
|||
|-|-|
|贵仕芳|5.72|
|高端装备|378.73|
|力合创赢|325|
|新麟二期|300|
|力合清源|65|
||10,783.24|

（十七）2014年 12月，第十二次股份转让
2014年12月8日，岑国银与何琨签署了《股份转让协议书》，岑国银将其持有的公司56万股股份以476万元的价格转让给何琨。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|转让方||受让方||转股数量（万股）||转让价格（万元）|转让比例（%）|
||何琨||56||476|||

此次股权转让后，公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东||持股数（万股）|持股比例（%）|
||思坦电子||5,462.64|||
||刘冬舒||1,186.08|||
||杨波||343.20|||
||王玲||314.60|||
||刘瑾||286.00|||
||张东弘||237.40|||
||穆潇||200.20|||
||樊小军||178.80|||
||李声才||170.20|||
||岑国银||144.20|||
||马永良||123.00|||
||郑雪军||114.40|||
||袁宏杰||98.68|||
||李玉红||85.80|||
||黄向东||84.37|||
||项永军||80.10|||
||肖明忠||71.50|||
||李静||57.20|||

海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书
|||
|-|-|
|何琨|56.00|
|吴伯中|46.92|
|潘少军|28.60|
|曹维|28.60|
|唐裕云|28.60|
|杨刚|28.60|
|贵琦|28.60|
|张小英|27.90|
|石苏珍|22.10|
|吕海峰|21.46|
|胡向阳|20.02|
|姜文苑|17.16|
|周成权|16.20|
|骆建|14.30|
|刘鑫|14.30|
|丁晓强|14.30|
|杨涛|14.30|
|李新凤|11.00|
|白育|8.58|
|张改|8.58|
|黄义军|8.58|
|宋新勇|5.72|
|贵仕芳|5.72|
|高端装备|378.73|
|力合创赢|325.00|
|新麟二期|300.00|
|力合清源|65.00|
||10,783.24|

（十八）2015年 6月股转系统挂牌
2015年4月18日，思坦仪器召开2014年年度股东大会，审议通过了《关
于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》。2015年
4月 23日，思坦仪器向股转公司提交《西安思坦仪器股份有限公司关于股票在
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书全国中小企业股份转让系统挂牌的申请报告》（思坦仪器（2015）01号）。2015年6月26日，股转公司出具《关于同意西安思坦仪器股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2015]3073号）。自2015年7月17日起，思坦仪器股票在股转系统挂牌公开转让，证券代码为832801，证券简称为“思坦仪器”。
（十九）思坦仪器股票挂牌转让后重要交易事项
1、2016年 11月，海默科技受让 3,000万股
2016年10月8日，海默科技与思坦仪器股东思坦电子、王玲、刘瑾、李静、雷选锋签署附生效条件的《股权转让协议》，以支付现金的方式，按每股7.41元的价格，合计使用22,230万元，受让思坦电子、王玲、刘瑾、李静、雷选锋分别持有的思坦仪器2,674.1万股、100万股、50万股、40.2万股、135.7万股股份，合计3,000万股，占思坦仪器股份总数的27.82%。
2016年10月8日、2016年10月26日海默科技第五届董事会第二十次会议、2016年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于受让西安思坦仪器股份有限公司部分股权的议案》。
截至2016年11月17日，上述股份转让事宜全部交割完成。
2、2017年 2月，景瀚投资购入 477.40万股
2017年2月，景瀚投资通过股转系统购入思坦仪器477.40万股。其中，195.70万股的交易价格为7.20元/股，合计交易金额1,409.04万元；281.70万股的交易价格为7.41元/股，合计交易金额2,087.40万元。
（二十）思坦仪器现有股权结构
思坦仪器股票在股转系统经过历次交易，截至本报告书签署日，思坦仪器前十大股东情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东||持股数量（股）|持股比例|
||32,394,400|||
||30,000,000|||
||4,774,000|||

海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书
||
|-|
|3,787,300|
|3,250,000|
|3,000,000|
|2,632,000|
|2,307,000|
|2,255,000|
|1,920,000|
|21,512,700|
|107,832,400|

三、股权结构及产权控制关系
截至本报告书签署日，思坦仪器的产权控制关系如下表所示：
四、交易标的控股子公司情况
（一）西安思坦软件技术有限公司
1、基本信息
||
|-|
|公司名称|
|企业性质|

海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书
||
|-|
|公司住所|
|法定代表人|
|注册资本|
|成立日期|
|统一社会信用代码|
|经营范围|

2、历史沿革
（1）2015年8月设立
2015年8月，思坦软件设立，其设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称||出资方式|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
||货币资金||200.00||
||||200.00||

截至本报告书签署日，思坦软件的股权结构未再发生变化。
3、主要财务指标
思坦软件主要财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
||10,550.12||11,351.94||
||36.68||879.52||
||10,513.43||10,472.42||
||10,513.43||10,472.42||
|项目||2017年1-6月|2016年度|2015年度|
||272.46||5,476.74||
||32.31||4,910.39||
||41.01||5,619.56||

4、最近三年主营业务发展情况
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书思坦软件主营业务为计算机软件及嵌入式软件的技术研发，最近三年无变化。2015年8月设立后，思坦软件即取得陕西省软件行业协会颁发的软件企业证书。
（二）西安思坦油气工程服务有限公司
1、基本信息
||
|-|
|公司名称|
|企业性质|
|公司住所|
|法定代表人|
|注册资本|
|成立日期|
|统一社会信用代码|
|经营范围|

2、历史沿革
（1）2014年8月，设立
2014年8月，思坦油气设立，其设立时的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||出资方式||认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
||实物、货币资金||1,100.00|||
||实物、货币资金||900.00|||
||||2,000.00|||

（2）2015年12月，第一次增资
2015年12月，思坦油气召开股东会并作出决议，同意思坦油气注册资本由2,000万元增至2,500万元，本次共增资500万元，其中长业油气出资275万元、
思坦仪器出资225万元，以上出资方式为货币。同日，思坦油气股东签署了新的
公司章程。
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书此次增资后，思坦油气股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称||出资方式|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
||实物、货币资金||1,375.00||
||实物、货币资金||1,125.00||
||||2,500.00||

（3）2016年11月，第一次股权转让
2016年11月24日，思坦仪器第三届董事会第二十八次会议审议通过《关于公司拟受让陕西长业油气综合服务有限公司持有的西安思坦油气工程服务有限公司15%股权的议案》；同日，思坦仪器与长业油气签订股权转让协议，以1,050万元受让长业油气持有的思坦油气15%股权。此次股权转让后，思坦油气股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称||出资方式|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
||实物、货币资金||1,000.00||
||实物、货币资金||1,500.00||
||||2,500.00||

3、主要财务指标
思坦油气主要财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
||4,408.35||4,447.37||
||1,149.09||1,039.16||
||3,259.26||3,408.21||
||3,259.26||3,408.21||
|项目||2017年1-6月|2016年度|2015年度|
||184.74||1,353.46||
||-171.47||809.43||
||-148.95||691.48||

4、最近三年主营业务发展情况
思坦油气主营业务为测井服务，最近三年无变化。
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书五、交易标的主要资产、负债状况及抵押担保情况
（一）主要资产状况
截至2017年6月30日，思坦仪器（合并口径）主要资产情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||金额|比例|
||2,180.63|||
||3,045.94|||
||17,614.14|||
||1,301.16|||
||2,344.68|||
||20,110.88|||
||1,514.08|||
||48,111.51|||
||10,718.36|||
||130.53|||
||1,080.89|||
||642.49|||
||95.57|||
||807.07|||
||13,474.92|||
||61,586.43|||

1、固定资产总体情况
截至2017年6月30日，思坦仪器的固定资产情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别||原值||累计折旧|净值|
||9,472.98||999.12|||
||1,466.76||661.38|||
||1,840.59||1,035.28|||
||1,919.29||1,285.48|||
||14,699.62||3,981.25|||

2、土地使用权
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书（1）自有土地使用权
截至本报告书签署日，思坦仪器取得的土地使用权情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||类型||使用权||使用权面|终止日|
|土地证编号||权利人||座落||类型|||||
||||||||类型||积（㎡）|期|
||思坦仪器||西安高新区科技五路以南，高新六路以西||工业用地||出让|3,497.60|||
||思坦仪器||西安高新区高新六路东侧||工业用地||出让|6,426.66|||
||思坦仪器||西安高新区毕原一路以北、上林苑七路以东、上林苑六路以西||工业用地||出让|16,691.4|||

上表中，位于西安高新区毕原一路以北、上林苑七路以东、上林苑六路以西的编号为GX3-14-1-6的土地系西安市国土资源局与思坦仪器于2016年10月27日签署《国有建设用地使用权出让合同》，西安市国土资源局将上述土地出让给思坦仪器，出让宗地总面积为16,691.4平方米，用途为工业用地，出让期限为50年。该合同项下的国有建设用地使用权出让价款为人民币687万元。思坦仪器已于2016年11月缴纳上述土地出让金687万元。
截至本报告书出具日，思坦仪器尚未办理完毕该受让宗地的权属证明。
（2）租赁土地使用权
截至本报告书签署日，思坦仪器无租赁的土地使用权。
3、房产
（1）自有房产
截至本报告书签署日，思坦仪器及其下属公司已取得的房屋产权证书情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||面积（平|
|所属单位||权证编号||建筑物位置||用途||
||||||||方米）|
||105010402-21-1||高新区科技五路22号||厂房、办公|||
||1186256||西安市高新区科技五路22号4幢10000室||感应车间|||

海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||面积（平|
|所属单位||权证编号||建筑物位置||用途||
||||||||方米）|
||1186255||西安市高新区科技五路22号2幢10000室||标定车间|||
||1186257||西安市高新区科技五路22号3幢10000室||车间|||

2016年9月20日，昆仑银行西安分行与思坦仪器签署《昆仑银行股份有限公司流动资金贷款合同》和《抵押合同》，西安市房权证高新区字第105010402-21-1号《房屋所有权证》所登记房屋所有权被抵押，抵押额为人民币1,700万元，用于担保昆仑银行股份有限公司西安分行出借的贷款，贷款金额为人民币1,700万元，期限自2016年9月30日至2017年9月27日，贷款用途为日常流动资金周转。
针对该项抵押，西安市住房保障和房屋管理局于2016年9月28日颁发西安市房他证高新区字第2016096037号《房屋他项权证》。
（2）租赁房产
截至本报告书签署日，思坦仪器无其他重要的租赁房屋建筑物。
4、商标
截至本报告书签署日，思坦仪器拥有59项商标，具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称||权利人||核定使用商品||注册号|有效期限|
|||思坦仪器||第1类||14703106|||
|||思坦仪器||第2类||14701508|||
|||思坦仪器||第3类||14702620|||
|||思坦仪器||第4类||14703338|||
|||思坦仪器||第5类||14716218|||
|||思坦仪器||第6类||14716348|||
|||思坦仪器||第7类||14716431|||
|||思坦仪器||第8类||14716461|||

海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书
||||
|-|-|-|
|思坦仪器|第9类|1618405|
|思坦仪器|第10类|14716500|
|思坦仪器|第11类|17720537|
|思坦仪器|第12类|13723900|
|思坦仪器|第13类|15083266|
|思坦仪器|第14类|15083323|
|思坦仪器|第15类|15084855|
|思坦仪器|第16类|15084913|
|思坦仪器|第17类|15085050|
|思坦仪器|第18类|15085166|
|思坦仪器|第19类|15085306|
|思坦仪器|第20类|15085406|
|思坦仪器|第21类|15085673|
|思坦仪器|第22类|15085775|
|思坦仪器|第23类|15085878|
|思坦仪器|第24类|15086047|
|思坦仪器|第25类|15086104|
|思坦仪器|第26类|14743568|
|思坦仪器|第27类|14743640|
|思坦仪器|第28类|14743717|

海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书
||||
|-|-|-|
|思坦仪器|第29类|14743816|
|思坦仪器|第30类|14743845|
|思坦仪器|第31类|14743965|
|思坦仪器|第32类|14744033|
|思坦仪器|第33类|14744127|
|思坦仪器|第34类|14744148|
|思坦仪器|第35类|14744145|
|思坦仪器|第36类|14744257|
|思坦仪器|第37类|13723975|
|思坦仪器|第38类|14744275|
|思坦仪器|第39类|14744412|
|思坦仪器|第40类|13724033|
|思坦仪器|第41类|14744432|
|思坦仪器|第42类|13724088|
|思坦仪器|第43类|14744484|
|思坦仪器|第44类|14744506|
|思坦仪器|第45类|14744566|
|思坦仪器|第9类|13723654|
|思坦仪器|第37类|13723726|
|思坦仪器|第40类|13723796|

海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书
||||
|-|-|-|
|思坦仪器|第42类|13723824|
|思坦仪器|第6类|18061752|
|思坦仪器|第7类|18073951|
|思坦仪器|第9类|18064827|
|思坦仪器|第10类|18065015|
|思坦仪器|第12类|18070512|
|思坦仪器|第35类|18070724|
|思坦仪器|第36类|18070910|
|思坦仪器|第40类|18071031|
|思坦仪器|第41类|18071943|
|思坦仪器|第42类|18074329|

5、专利
截至本报告书签署日，思坦仪器共拥有171项已授权的专利，其中发明专利13项，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||专利名称||类型||专利号||专利权人|有效期|
||多功能井下电磁探伤仪||发明专利||ZL200910254664.X||思坦仪器|||

海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||专利名称||类型||专利号||专利权人|有效期|
||油井液面测试用次声波发生器||发明专利||ZL201010013588.6||思坦仪器|||
||注水井双流量自动测调仪||发明专利||ZL201010153694.4||思坦仪器|||
||MEMS模拟检波器机芯||发明专利||ZL201110185811.X||思坦仪器|||
||感应测井仪的加温炉抗干扰电路系统||发明专利||ZL201110225396.6||思坦仪器|||
||高精度井下电磁测厚井径仪||发明专利||ZL201110299653.0||思坦仪器|||
||多臂成像数据校正方法||发明专利||ZL201110454715.0||思坦仪器|||
||射孔压力计、射孔压力计投放器以及射孔压力计打捞器||发明专利||ZL201210114629.X||思坦仪器|||
||阻抗式流量含水仪||发明专利||ZL201210350620.9||思坦仪器|||
||井下连续波泥浆脉冲发生器||发明专利||ZL201210575409.7||思坦仪器|||
||井下无线压力传输发送器||发明专利||ZL200910022053.2||思坦仪器、西安石油大学|||
||适用于偏心配水器的直读式验封仪||发明专利||ZL201210500356.2||思坦仪器|||
||具有隔声功能的声波测井仪||发明专利||ZL201210559701.X||思坦仪器|||
||流量自动测调井下仪器||实用新型||ZL200820028647.5||思坦仪器|||
||一种存贮式电子压力计||实用新型||ZL200820028648.X||思坦仪器|||
||井下超声波流量计||实用新型||ZL200820029744.6||思坦仪器|||
||套管形变测井仪||实用新型||ZL200820030043.4||思坦仪器|||
||五参数组合测井仪||实用新型||ZL200820030042.X||思坦仪器|||
||一种套管形变五参数组合测井仪||实用新型||ZL200920031637.1||思坦仪器|||
||功图液面综合测试仪||实用新型||ZL200920031677.6||思坦仪器|||
||双感应-八侧向测井仪||实用新型||ZL200920032446.7||思坦仪器|||
||直读式集流浮子流量测井仪||实用新型||ZL200920032444.8||思坦仪器|||
||同心智能配水测调井下仪器||实用新型||ZL200920032445.2||思坦仪器|||
||三参数验封仪||实用新型||ZL200920032447.1||思坦仪器|||
||声波变密度测井仪||实用新型||ZL200920032448.6||思坦仪器|||

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|序号||专利名称||类型||专利号||专利权人|有效期|
||一种用于感应测井仪的数据采集系统||实用新型||ZL200920032856.1||思坦仪器|||
||应力式涡街流量计||实用新型||ZL200920032855.7||思坦仪器|||
||一种数字式感应测井仪器||实用新型||ZL200920032854.2||思坦仪器|||
||过套管电阻率测井仪||实用新型||ZL200920245837.7||思坦仪器|||
||一种声波变密度测井仪||实用新型||ZL200920245839.6||思坦仪器|||
||一种永久式压力测量系统||实用新型||ZL200920245841.3||思坦仪器|||
||集流式超声流量计||实用新型||ZL200920245840.9||思坦仪器|||
||曼码驱动电路||实用新型||ZL200920245842.8||思坦仪器|||
||油井液面测试用自动增益控制电路||实用新型||ZL200920245846.6||思坦仪器|||
||一种用于油田小注水量水井的可调水嘴||实用新型||ZL200920245845.1||思坦仪器|||
||可调水嘴||实用新型||ZL200920245843.2||思坦仪器|||
||持水探头||实用新型||ZL200920274931.5||思坦仪器|||
||电压电量测量仪||实用新型||ZL200920274924.5||思坦仪器|||
||一种井下压力温度数据测量仪||实用新型||ZL200920274932.X||思坦仪器|||
||一种井下仪用高温电源模块||实用新型||ZL200920274922.6||思坦仪器|||
||液面测试仪||实用新型||ZL200920274925.X||思坦仪器|||
||一种超声探头的安装装置||实用新型||ZL200920274930.0||思坦仪器|||
||一种可控中子源用超小直径潘宁离子源装置||实用新型||ZL201020019668.8||思坦仪器|||
||分层流压流量仪||实用新型||ZL201020019670.5||思坦仪器|||
||内外压氮套气一体化发生装置||实用新型||ZL201020146329.6||思坦仪器|||
||微弱信号检测仪||实用新型||ZL201020146328.1||思坦仪器|||
||随钻地震数据采集系统||实用新型||ZL201020168631.1||思坦仪器|||
||扇区声波变密度测井仪||实用新型||ZL201020205758.6||思坦仪器|||
||一种惯性测量单元||实用新型||ZL20102021344||思坦仪器|||

海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书
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|序号||专利名称||类型||专利号||专利权人|有效期|
||以及动力调谐陀螺连续测斜系统||||5.5|||||
||电磁探伤仪||实用新型||ZL201120203324.7||思坦仪器|||
||井下无缆传输系统的发声装置||实用新型||ZL201120203321.3||思坦仪器|||
||煤层气井液面测试电动充气装置||实用新型||ZL201120202863.9||思坦仪器|||
||油气井无缆信号传输系统||实用新型||ZL201120202862.4||思坦仪器|||
||双井温测漏测井仪||实用新型||ZL201120226000.5||思坦仪器|||
||一种九加速度计连续测斜仪||实用新型||ZL201120202864.3||思坦仪器|||
||多臂井径成像测井仪||实用新型||ZL201120247523.8||思坦仪器|||
||一种带压力井温的声波变密度测井仪||实用新型||ZL201120254631.8||思坦仪器|||
||耐高温多参数组合测井仪||实用新型||ZL201120258129.4||思坦仪器|||
||耐高温井下流量计||实用新型||ZL201120259336.1||思坦仪器|||
||板簧组件||实用新型||ZL201120263750.X||思坦仪器|||
||油井功图测试用液压载荷位移传感器||实用新型||ZL201120263821.6||思坦仪器|||
||一种电磁测厚仪信号接收探头||实用新型||ZL201120283533.7||思坦仪器|||
||四臂井径仪开收臂控制电路||实用新型||ZL201120287889.8||思坦仪器|||
||井口压力电子手抄器||实用新型||ZL201120292997.4||思坦仪器|||
||一种高分辨率电磁探伤仪及控制系统||实用新型||ZL201120293777.3||思坦仪器|||
||井下可调节同心配水器||实用新型||ZL201120308340.2||思坦仪器|||
||一种压差式密度测量仪||实用新型||ZL201120459820.9||思坦仪器|||
||一种双感应八侧向测井仪||实用新型||ZL201120463952.9||思坦仪器|||
||一种高精度压裂用电子压力计||实用新型||ZL201120470160.4||思坦仪器|||
||气液分离以及油水气三相流测量装置||实用新型||ZL201120470919.9||思坦仪器|||
||井下分层采油控制装置||实用新型||ZL201120470159.1||思坦仪器|||
||电磁测厚仪信号检测系统||实用新型||ZL201120470697.0||思坦仪器|||

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|序号||专利名称||类型||专利号||专利权人|有效期|
||小直径超声流量计||实用新型||ZL201120474811.7||思坦仪器|||
||全井眼涡轮流量仪||实用新型||ZL201120474387.6||思坦仪器|||
||可调注聚水嘴||实用新型||ZL201120474667.7||思坦仪器|||
||可调恒流水嘴||实用新型||ZL201120476876.5||思坦仪器|||
||凡尔压力计||实用新型||ZL201120485415.4||思坦仪器|||
||连续液面测试仪||实用新型||ZL201120485933.6||思坦仪器|||
||一种吸入式高压物性取样器||实用新型||ZL201120485977.9||思坦仪器|||
||气液分离集流伞||实用新型||ZL201120503283.3||思坦仪器|||
||潜油电泵工况仪||实用新型||ZL201120505713.5||思坦仪器|||
||无线随钻测斜仪||实用新型||ZL201120505273.3||思坦仪器|||
||一种应用于油气田的高温高压高精度电子压力计||实用新型||ZL201120535313.9||思坦仪器|||
||无线位移传感装置以及相应的无线式示功仪||实用新型||ZL201120532323.7||思坦仪器|||
||一种直读存储式电子压力计||实用新型||ZL201120534509.6||思坦仪器|||
||一种高分辨率电磁探伤组合仪||实用新型||ZL201120538940.8||思坦仪器|||
||井口防喷密封装置||实用新型||ZL201120560625.5||思坦仪器|||
||电缆式注水井智能测调配水器||实用新型||ZL201120566313.5||思坦仪器|||
||用于注水井的自动测调与监测分注系统||实用新型||ZL201220056464.0||思坦仪器|||
||自动测调与监测分注配水器||实用新型||ZL201220056520.0||思坦仪器|||
||一种射孔压力计工作托筒||实用新型||ZL201220165660.1||思坦仪器|||
||压电陶瓷换能器的激发电路||实用新型||ZL201220371509.3||思坦仪器|||
||稳定保压液压泵阀系统||实用新型||ZL201220375550.8||思坦仪器|||
||一种双极性供电系统||实用新型||ZL201220378845.0||思坦仪器|||
||光杆示功仪||实用新型||ZL201220450597.6||思坦仪器|||

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|序号||专利名称||类型||专利号||专利权人|有效期|
||可控式全集流超声波流量计||实用新型||ZL201220449986.7||思坦仪器|||
||一种耐高温多参数组合测井仪||实用新型||ZL201220458485.5||思坦仪器|||
||用于八侧向测井仪的信号发生电路||实用新型||ZL201220481251.2||思坦仪器|||
||砝码增减装置以及全自动压力标定台||实用新型||ZL201220530225.4||思坦仪器|||
||压力发生装置||实用新型||ZL201220530221.6||思坦仪器|||
||多扇区电磁探伤测厚仪||实用新型||ZL201220550266.X||思坦仪器|||
||随钻自然伽马测井仪||实用新型||ZL201220549920.5||思坦仪器|||
||万向结构地震检波器||实用新型||ZL201220562354.1||思坦仪器|||
||流量持水仪||实用新型||ZL201220560906.5||思坦仪器|||
||可存储测量数据的陀螺测斜仪||实用新型||ZL201220643016.0||思坦仪器|||
||耐高温注汽多参数测井仪||实用新型||ZL201220710538.8||思坦仪器|||
||用于地面测井仪的信号采集与处理系统||实用新型||ZL201220729674.1||思坦仪器|||
||井下泥浆正脉冲发生器||实用新型||ZL201220729672.2||思坦仪器|||
||可调关死水嘴||实用新型||ZL201220729967.X||思坦仪器|||
||同心配智能配水测调井下仪||实用新型||ZL201220730945.5||思坦仪器|||
||高温套气油井自动液面测试仪||实用新型||ZL201220733702.7||思坦仪器|||
||气井液面测试仪||实用新型||ZL201220733961.X||思坦仪器|||
||智能流量自动测调井下仪||实用新型||ZL201320064178.3||思坦仪器|||
||适用于同心可调配水器的直读式验封仪||实用新型||ZL201320064148.2||思坦仪器|||
||电机驱动式释放器||实用新型||ZL201320066888.X||思坦仪器|||
||高精度浅层地震仪||实用新型||ZL201320066889.4||思坦仪器|||
||随钻测量的双向通信系统||实用新型||ZL201320078210.3||思坦仪器|||
||数字化消防单兵作业指挥系统||实用新型||ZL201220620838.7||思坦仪器|||

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|序号||专利名称||类型||专利号||专利权人|有效期|
||一种便携式多媒体集群指挥型数字化单兵系统||实用新型||ZL201220620839.1||思坦仪器|||
||油气分离计量装置||实用新型||ZL201320207251.8||思坦仪器|||
||便携式检波器震源台||实用新型||ZL201320205477.4||思坦仪器|||
||井口液压防喷管举升装置||实用新型||ZL201320216695.8||思坦仪器|||
||井口防喷盒||实用新型||ZL201320216693.9||思坦仪器|||
||存储式声波变密度测井仪||实用新型||ZL201320220395.7||思坦仪器|||
||翻斗流量计||实用新型||ZL201320229099.3||思坦仪器|||
||多臂井径仪芯杆导杆连接结构||实用新型||ZL201320331592.6||思坦仪器|||
||一种电机释放器过线装置||实用新型||ZL201320378733.X||思坦仪器|||
||分层流压流量检测仪||实用新型||ZL201320410493.7||思坦仪器|||
||多扇区扫描式电磁探伤仪||实用新型||ZL201320426065.3||思坦仪器|||
||动力调谐陀螺测斜仪的标定补偿模型||实用新型||ZL201320441896.8||思坦仪器|||
||煤层气自动排采控制柜||实用新型||ZL201320442287.4||思坦仪器|||
||声波换能器匹配装置||实用新型||ZL201320442286.X||思坦仪器|||
||一种自然伽马组合减震结构||实用新型||ZL201320487491.8||思坦仪器|||
||井下参数监控装置||实用新型||ZL201320524076.5||思坦仪器|||
||压电式万向检波器||实用新型||ZL201320523105.6||思坦仪器|||
||井下可调节可关死同心配水工作筒||实用新型||ZL201320560776.X||思坦仪器|||
||声波测井仪器的声系连接装置||实用新型||ZL201320577856.6||思坦仪器|||
||双万向结构的双检波器||实用新型||ZL201320578057.0||思坦仪器|||
||水平产液井的流量检测短节及水平产液井持水仪||实用新型||ZL201320581437.X||思坦仪器|||
||压差密度计压力保护装置||实用新型||ZL201320582426.3||思坦仪器|||
||压电水听器||实用新型||ZL201320582170.6||思坦仪器|||

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|序号||专利名称||类型||专利号||专利权人|有效期|
||抗振高速存贮式电子压力计||实用新型||ZL201320582786.3||思坦仪器|||
||智能注聚合物流量自动测调井下仪||实用新型||ZL201320602730.X||思坦仪器|||
||一种井下介入式电磁流量计||实用新型||ZL201320647735.4||思坦仪器|||
||一种煤层气井防卡可投捞排水泵||实用新型||ZL201320739281.3||思坦仪器|||
||探针式持气率计||实用新型||ZL201420235019.X||思坦仪器|||
||一种煤层气气井自动液面测试仪||实用新型||ZL201420336730.4||思坦仪器|||
||可调节滚轮扶正器||实用新型||ZL201420336677.8||思坦仪器|||
||一种枪声定位系统||实用新型||ZL201420344223.5||思坦仪器|||
||一种煤层气气井调节阀||实用新型||ZL201420617331.5||思坦仪器|||
||存储直读一体式扇区声波变密度测井仪||实用新型||ZL201420813399.0||思坦仪器|||
||同心可调注聚工作筒||实用新型||ZL201420820613.5||思坦仪器|||
||存储式油管柱轴向拉力、扭矩记录仪||实用新型||ZL201520219149.9||思坦仪器|||
||一种煤层气排水系统||实用新型||ZL201520444364.9||思坦仪器|||
||一种全密封耐腐蚀井下电缆||实用新型||ZL201520996395.5||思坦仪器|||
||一种适用于油管内的井下开关井工具||实用新型||ZL201521029886.9||思坦仪器|||
||一种含油污水处理装置||实用新型||ZL201521029013.8||思坦仪器、思坦科技|||
||直流分级射孔系统||实用新型||ZL201521049477.5||思坦仪器|||
||一种集成化智能油田采油污水处理装置||实用新型||ZL201521049895.4||思坦仪器、思坦科技|||
||一种适用于油田注水井的电控除垢装置||实用新型||ZL201521140110.4||思坦仪器|||
||一种注液剖面测井液压防喷举升装置||实用新型||ZL201620198994.7||思坦仪器|||
||一种螺杆泵工况的检测装置||实用新型||ZL201620259245.0||思坦仪器|||
||天然气井自动液面测试仪||实用新型||ZL201620756787.9||思坦仪器|||
||旋转短节||实用新型||ZL201620846015.4||思坦仪器|||

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|序号||专利名称||类型|专利号||专利权人|有效期|
||用于电缆传输的分级射孔中接头||实用新型||ZL201620846124.6|思坦仪器|||
||一种测井仪器张力测量设备||实用新型||ZL201620846125.0|思坦仪器|||
||一种存储式多参数测井仪||实用新型||ZL201621190538.4|思坦仪器|||
||一种碳氢比脉冲中子多参数测井仪||实用新型||ZL201621021778.1|思坦仪器|||
||一种集流式浮子流量计||实用新型||ZL201621021885.4|思坦仪器|||
||一种多参数测井仪标检系统||实用新型||ZL201621022033.7|思坦仪器|||
||一种同心验封测调仪||实用新型||ZL201621021950.3|思坦仪器|||

除上述思坦仪器拥有的专利外，思坦油气现拥有7项已授权的专利，具体情况如下：
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|序号||专利名称||类型|专利号||专利权人|有效期|
||电池电量测量仪||实用新型||ZL201220529776.9|思坦油气|||
||示踪相关流量计||实用新型||ZL201320064313.4|思坦油气|||
||小直径同心智能配水测调仪||实用新型||ZL201420234953.X|思坦油气|||
||一种皮囊||实用新型||ZL201120548859.8|思坦油气|||
||一种新型酸性液体释放器||实用新型||ZL201120369716.0|思坦油气|||
||一种压力机械控制换向阀机构||实用新型||ZL201120369987.6|思坦油气|||
||综合探测及指挥系统||实用新型||ZL201320057123.X|思坦油气|||

6、软件著作权
思坦仪器拥有6项软件著作权，具体情况如下：
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|序号||内容或名称|取得日期||登记号|著作权人|
||思坦煤层气智能排采控制系统软件V1.06||2015-05-26|2015SR090245|||
||套管形变多参数软件V1.0||2016-09-02|2016SR246053|||
||思坦仪器测调仪软件V1.0||2016-09-02|2016SR246215|||
||井下超声流量测试仪软件V1.0||2016-10-10|2016SR285875|||
||流量测调仪地面控制器软件||2016-10-10|2016SR285879|||

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|序号||内容或名称||取得日期||登记号|著作权人|
||V1.0|||||||
||自寻北式陀螺斜仪软件V1.0||2016-10-11||2016SR288630|||

思坦仪器全资子公司思坦软件现拥有35项软件著作权，具体情况如下：
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|序号||内容或名称||取得日期||登记号|著作权人|
||思坦软件分层采油开关软件V1.0||2015-10-23||2015SR204015|||
||思坦软件载荷位移传感器软件V1.0||2015-10-23||2015SR204020|||
||思坦软件含水仪软件V1.0||2015-10-23||2015SR204024|||
||思坦软件有缆智能地面控制器软件V1.0||2015-10-23||2015SR204290|||
||思坦软件有缆智能配水器软件V1.0||2015-10-23||2015SR204296|||
||思坦软件流量测调地面控制器软件V1.0||2015-10-23||2015SR204301|||
||思坦软件泵工况仪软件V1.0||2015-10-23||2015SR204306|||
||思坦软件永久式压力计直读仪软件V1.0||2015-10-23||2015SR204313|||
||思坦软件电磁探伤仪软件V1.0||2015-10-23||2015SR204315|||
||思坦软件超声流量计软件V1.0||2015-10-23||2015SR204319|||
||思坦软件四参数测井仪软件V1.0||2015-10-23||2015SR204323|||
||思坦软件油气分离计量系统软件V1.0||2015-10-23||2015SR204325|||
||思坦软件直读式验封压力计软件V1.0||2015-10-23||2015SR204436|||
||思坦软件数控测井系统控制软件V1.0||2015-10-23||2015SR204437|||
||思坦软件存储式压力计软件V1.0||2015-10-23||2015SR204438|||
||思坦软件永久式压力计井下仪软件V1.0||2015-10-23||2015SR204439|||
||思坦软件气井液面测试仪软件V1.0||2015-10-23||2015SR204440|||
||思坦软件无线智能配水器软件V1.0||2015-10-23||2015SR204441|||
||思坦软件多臂井径仪软件V1.0||2015-10-23||2015SR204510|||
||思坦软件电磁测厚仪软件V1.0||2015-10-23||2015SR204516|||
||思坦软件陀螺测斜仪软件V1.0||2015-10-23||2015SR204520|||
||思坦软件存储式超声流量计||2015-10-23||2015SR204523|||

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|序号||内容或名称||取得日期||登记号|著作权人|
||软件V1.0|||||||
||思坦软件测调仪软件V1.0||2015-10-23||2015SR204526|||
||思坦软件二次定位主机软件V1.0||2015-11-18||2015SR225844|||
||思坦软件二次定位应答器软件V1.0||2015-11-18||2015SR225861|||
||数控测井系统射孔软件V1.0||2016-12-14||2016SR371103|||
||气井液面测试仪电脑操控软件V1.0||2016-12-14||2016SR371105|||
||永久式压力计电脑操控软件V1.0||2016-12-14||2016SR371107|||
||DCK500多参数标检系统软件V1.0||2016-12-14||2016SR371110|||
||煤层气生产监控系统软件V1.0||2016-12-14||2016SR371112|||
||直读式验封压力计电脑操控软件V1.0||2016-12-14||2016SR371115|||
||存储式超声流量计电脑操控软件V1.0||2016-12-14||2016SR371596|||
||泵工况仪电脑操控软件V1.0||2016-12-14||2016SR371622|||
||分层采油开关电脑操控软件V1.0||2016-12-14||2016SR371627|||
||载荷位移传感器电脑操控软件V1.0||2016-12-14||2016SR371853|||

7、其他主要资质
思坦仪器取得的其他主要资质情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||||授予||
|||证书||编号||发证单位|||有效期|
|号||||||||单位||
||《高新技术企业证书》||GR201561000303||陕西省科学技术厅、陕西省财政厅、陕西省国家税务局、陕西省地方税务局||思坦仪器|||
||《安全生产许可证》||(陕西)FM安许证字[0256]号||西安市安监局||思坦仪器|||
||《安全生产许可证》||(陕)JZ安许证字[2014]011237号||陕西省住房和城乡建设厅||思坦仪器|||
||《辐射安全许可证》||陕环辐证[00036]||西安市环境保护局||思坦仪器|||
||《建筑业企业资质证书》||D361040434||西安市城乡建设委员会||思坦仪器|||

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|||||
|-|-|-|-|
|《计量标准考核证书》|[2013]西量标西企证字第054号|西安市质量技术监督局|思坦仪器|
|《计量标准考核证书》|[2008]西量标企证字第017号|西安市质量技术监督局|思坦仪器|
|《计量标准考核证书》|[2014]西量标企证字第001号|西安市质量技术监督局|思坦仪器|
|《防爆合格证》|CE14.2142|石油和化学工业电气产品防爆质量监督检验中心|思坦仪器|
|《防爆合格证》|CE15.2225|石油和化学工业电气产品防爆质量监督检验中心|思坦仪器|
|《防爆电气设备防爆合格证》|CNEx14.1751|国家防爆电气产品质量监督检验中心|思坦仪器|
|《防爆电气设备防爆合格证》|CNEx14.1018|国家防爆电气产品质量监督检验中心|思坦仪器|
|《防爆电气设备防爆合格证》|CNEx13.2911|国家防爆电气产品质量监督检验中心|思坦仪器|
|《物资供应商准入证》|02125011571|中国石油天然气集团公司、中国石油集团测井有限公司|思坦仪器|
|《职业健康安全管理体系认证证书》|05317S20033R1M|北京恩格威认证中心有限公司|思坦仪器|
|《环境管理体系认证证书》|05317E30041R1M|北京恩格威认证中心有限公司|思坦仪器|
|《质量管理体系认证证书》|05315Q22427R0M|北京恩格威认证中心有限公司|思坦仪器|
|《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》|6101361048|中华人民共和国西安海关|思坦仪器|
|《危险化学品经营许可证》|陕西危化经字[2016]014019号|西安市安全生产监督管理局|思坦仪器|

除上述资质外，思坦仪器还持有2015年4月1日颁发的《对外贸易经营者备
案登记表》，备案登记表编号：02076534，进出口企业代码：6101668685863。
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书思坦仪器同时持有陕西省质量技术监督局于2016年4月1日颁发的《中华人民共和国计量器具型式批准证书》，经批准的计量器具新产品(名称、型号)为地下水位监测仪YL22-YW(0~50)系列±0.05%FS。
另外，思坦仪器于2016年11月17日审核通过拥有陕ICP备16016786号的“sitan-china.com”网站域名。
（二）主要负债状况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||金额|比例|
||4,136.90|||
||84.47|||
||3,935.80|||
||303.04|||
||328.29|||
||39.35|||
||5.84|||
||581.05|||
||8.00|||
||9,422.73|||
||44.00|||
||44.00|||
||9,466.73|||

（三）资产抵押及担保情况
截至本报告书签署日，思坦仪器资产抵押质押情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|抵押物/质押物||内容|金额|
||思坦仪器向西安银行借款人民币500万元，由西安投融资担保有限公司提供担保，思坦仪器以所述设备及专利提供反担保|||
||思坦仪器向西安银行借款人民币1,000万元，由西安投融资担保有限公司提供担保，思坦仪器以所述设备及专利提供反担保（尚未签订正式协议，|||

海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书
||
|-|
|具体以签订的合同内容为准）|
|思坦仪器向建设银行借款人民币500万元，由西安创新融资担保有限公司提供担保，思坦仪器以所述专利提供反担保|
|思坦仪器向昆仑银行借款人民币1,700万元，思坦仪器以所述房产提供抵押担保|
|思坦仪器向昆仑银行借款人民币165万元，思坦仪器以所述商业承兑汇票提供质押担保|
|思坦仪器向昆仑银行借款人民币270万元，思坦仪器以所述商业承兑汇票提供质押担保|
|思坦仪器向昆仑银行借款人民币300万元，思坦仪器以所述商业承兑汇票提供质押担保|
|思坦仪器向昆仑银行借款人民币460万元，思坦仪器以所述商业承兑汇票提供质押担保|
|昆仑银行向思坦仪器开立金额为人民币569万元的银行承兑汇票，思坦仪器以所述商业承兑汇票提供质押担保|
|昆仑银行向思坦仪器开立金额为人民币50万元的银行承兑汇票，思坦仪器以所述商业承兑汇票提供质押担保|

截至本报告书签署日，上述西安银行借款人民币500万元已还清，相应的抵押/质押正在办理解除手续。
截至本报告书签署日，思坦仪器无对外担保。
（四）会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
商品收入同时满足下列条件才能予以确认：①公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入本公司；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书思坦仪器商品销售收入确认的具体方式为：业务部门依据客户需求函编制索物函、财务部门确认款项收取情况或经销售主管和经理审批后，由仓库负责发运货物至业务部门并填列发货清单，业务部门向客户移交货权并取得客户收货凭证（产品收付单或验收单），另外业务部门填列合同配货明细表并经客户确认，财务部门依据索物函、客户收货凭证、合同配货明细表并依据合同约定的销售价格向客户开具销售发票，经审核无误后确认销售收入。
思坦仪器按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定销售商品收入金额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。应收的合同或协议价款与其公允价值之间的差额，在合同或协议期间内采用实际利率法进行摊销，计入当期损益。
销售商品涉及现金折扣的，按照扣除现金折扣前的金额确定销售商品收入金额。销售商品涉及商业折扣的，按照扣除商业折扣后的金额确定销售商品收入金额。思坦仪器已经确认销售商品收入的售出商品发生销售折让的，在发生时冲减当期销售商品收入。
思坦仪器已经确认销售商品收入的售出商品发生销售退回的，在发生时冲减当期销售商品收入。
思坦仪器在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入，即按照提供劳务交易的完工进度确认收入与费用。
提供劳务交易的结果能够可靠估计，应同时满足下列条件：
①收入的金额能够可靠地计量；
②相关的经济利益很可能流入企业；
③交易的完工进度能够可靠地确定；
④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
在同一会计年度内开始并完成的劳务，在劳务完成时确认收入，确认的金额为合同或协议总金额。
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书技术服务收入确认的具体方式：思坦仪器在完成技术服务合同中约定结算的具体服务内容并提交相应技术服务成果，经业主确认后确认相应技术服务收入。
资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；
②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及影响经查阅同行业上市公司资料，思坦仪器的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对思坦仪器利润无重大影响。
3、重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
思坦仪器的会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
六、主营业务情况
（一）主营业务概述
思坦仪器的主营业务为油气增产工程专用仪器的研发、生产、销售。
（二）主要产品的用途
思坦仪器的主要产品主要按照用途分为注水工艺仪器、采油气工艺仪器、动态监测测井仪器和其他油气增产工程技术仪器四大类，下分为二十四个产品系列，细分产品达百种以上。
思坦仪器的主要产品分类概况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|产品大类||产品系列|产品用途|
||水井边测边调系统|||
||配水器|||

海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书
||
|-|
|油水井工具|
|验封仪|
|流量计|
|分层采油井下测控仪|
|采油井下电子开关及井下工具|
|电子压力计|
|功图液面测试仪|
|油水分析仪、高压物性取样器|
|油气井自动排采监控系统|
|泵工况仪|
|注入剖面测井仪|
|产出剖面测井仪|
|套管质量监仪器|
|剩余油分布测井仪|
|固井质量监测仪|
|地面数控测井系统|
|地震仪器|
|石油地面计量仪|

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||
|-|
|压力射孔测井仪器|
|勘探测井仪器|
|随钻测井仪器|
|其它|

1、注水工艺仪器
注水工艺仪器主要包括水井边测边调系统、配水器、油水井工具、验封仪和流量计五大系列产品。
（1）水井边测边调系统
|||||
|-|-|-|-|
|主要||||
||图片|功能|特点|
|产品||||
|||主要用于油田中注水井注入量的调配工作。由地面控制器系统、超声流量测调井下仪和可调水嘴三部分组成。||

除上述产品外，水井边测边调系统还包括TPC-300同心智能测调系统、WCTF-100无线智能测调分注系统和ZCF-100智能测调分注系统。
（2）配水器系列
|||||
|-|-|-|-|
|主要||||
||图片|功能|特点|
|产品||||
|||同心可调配水器与TPC-300同心智能配水测调仪配合使用，用于实现注水井各分层配注量的调节||

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||
|-|
|可调水嘴就是可以通过机械行程控制出水口大小，从而达到控制注液量大小的一种仪器，可提高注水调节效率及合格率。|
|一次下井可同时测量地层套压、油管压力及分层流量等参数。同时完成验证封隔器状态、测量各地层压力、测量各分层注水量等工作。|

除上述产品外，配水器系列还包括调剖工作筒、注聚测调系统等产品。
（3）油水井工具系列
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要|||||
||图片||功能|特点|
|产品|||||
|||主要用于油田注水井注水量的调配工作。具有磁定位测量、张收臂状态指示、井下对接状态指示、水嘴调节开度指示等功能。|||
|||具有同心一体化配水功能，可以实现高分辨率、高精度、细分精细化注水的目的。|||

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||
|-|
|采用数字式自动测调与监测工艺，能够实现实时流量控制与监测，提高低渗油藏精细分注水平。采用压力平衡技术，避免开关阀门受到井下高压的影响。|

除上述产品外，油水井工具系列系列还包括 YFJ-100井口液压举升防喷装置、ZCF-100智能测调分注系统、同心注聚测调系统等产品，均为应用于注水井智能测调领域。
（4）验封仪系列
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要|||||
||图片||功能|特点|
|产品|||||
|||通过流量和压力来检验分割器的密封完好性。|||
|||通过压力来检测分割器的密封完好性。|||

（5）流量计系列
||||||
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|主要|||||
||图片||功能|特点|
|产品|||||
|||CSL 系列超声流量计主要用于测量注水井的流量、压力和温度参数。|||

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||
|-|
|BWL-400 半 集流存储式涡轮流量计可测定井下超临界态 CO2同时存在液态和气态两种状态情形下的流量、压力、温度值并进行数值存储。|

除上述产品外，流量计系列还包括FDL-500浮子流量计、WJL-200存储式涡街流量计、分层流压流量仪、浮子流量计、涡街流量计等产品。
2、采油气工艺仪器
采油气工艺仪器包括分层采油井下测控仪系列、采油井下电子开关及井下工具系列、电子压力计系列、功图液面测试仪系列、油水分析仪与高压物性取样器系列、油气井自动排采监控系统和泵工况仪系列等七大系列产品。
（1）分层采油井下测控仪系列
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要|||||
||图片||功能|特点|
|产品|||||
|||将井下电子开关与产出测试集成在一起，通过电缆连接地面设备与井下仪器，实现双向通信，实现压力、当前层产量、含水等当前状态的直读，为油田开发提供真实准确的动态监测资料。|||

除上述产品外，分层智能采油仪器及工具系列还包括TCC-100同心智能配产测调系统、ZSY-100存储式井下智能找水仪和FCKG-100井下智能分层采油开关等产品。
（2）采油井下电子开关及井下工具
|||||
|-|-|-|-|
|主要产品|图片|功能|特点|

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||
|-|
|属于下井后还可遥控的第二代电子开关产品。与封隔器配合使用，只需一趟管柱施工就可以实现找水、堵水、生产、调层、测试等多项功能。|

（3）电子压力计系列
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要|||||
||图片||功能|特点|
|产品|||||
|||适用于井温不高于 150°C 、压力不大于 80MPa环境的长期不间断地井下压力、温度等参数的监测。|||

压力计系列产品还包括SCL单/双机柜数控测井仪。
（4）功图液面测试仪系列
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要|||||
||图片||功能|特点|
|产品|||||
|||自动液面测试仪工作时可实现对油、气井的动液面进行实时连续自动测试。|||

除上述产品，油井功图液面测试仪系列还包括GY系列功图液面综合测试仪、GY-QYM气井液面测试仪和BGK-100/100A泵工况仪等产品。
（5）油水分析仪、高压物性取样器系列
|||||
|-|-|-|-|
|主要||||
||图片|功能|特点|
|产品||||

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||
|-|
|主要用于对储层高压物性取样，在地面进行 PVT化验分析，得到储层第一手的资料，帮助确定油田开发方案，油气采收率，生产预测和生产设备。|

（6）油气井自动排采监控系统
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要|||||
||图片||功能|特点|
|产品|||||
|||该系统应用于煤层气开采，通过井场仪器、仪表实时采集井口数据，并对数据进行模拟分析，得到最优排采方案，达到稳定高产目的。|||

思坦仪器在销售煤层气智能排采系统的同时，还为客户提供现场安装服务。
（7）泵工况仪
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要|||||
||图片||功能|特点|
|产品|||||
|||能够实时监测电潜泵多项关键参数，加上自动报警功能能够迅速有效的发现问题，通过采取补救措施延长举升系统的使用寿命，减少修井作业次数，大大降低费用。|||

3、动态监测测井仪器
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书动态监测测井仪器包括注入剖面测井仪、产出剖面测井仪系列、套管质量监测仪系列、剩余油分布测井仪系列、固井质量监测仪系列、地面数控测井系统等六大系列产品。
（1）注入剖面测井仪系列
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|主要||||
||图片|功能|特点|
|产品||||
|||主要用于油田注入剖面测井。根据所测资料能监测单井注入状态，为调剖、酸化、压裂提供依据，为井组以及区域注采关系调整提供资料。||
|||主要用于测量高温注蒸汽汽井地层γ，井内温度，压力，套管（油管）接箍和流量。||

除上述产品外，注入剖面测井仪系列还包括MP38示踪相关组合测井仪、MP38-QCSL全集流超声流量计、MP38-Y双向脉冲中子氧活化测井仪等产品。
（2）产出剖面测井仪系列
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|-|-|-|-|
|主要||||
||图片|功能|特点|
|产品||||
|||主要用于油田产出剖面测井，可用于海上和陆地的测井任务。||

除上述产品外，产出剖面测井仪系列还包括 MP26三相流测井仪、MP38B产出八参数组合测井仪、MP26-ZTS阵列探针产出剖面测井仪、MP26-ZKS阻
抗式产出剖面测井仪、MP26-GXS光纤持气率计等产品。
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书（3）套管质量监测仪系列
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|主要|||||
||图片||功能|特点|
|产品|||||
|||该组合一次下井便可测得套管内径、壁厚、腐蚀、套损方位、地层γ、井温、错断形变等信息，可全面、快速地对套管井的完好性做出综合评价。|||

除上述产品外，套管质量监测仪系列还包括SDCH85-100D多扇区测厚仪、 TLX50-101D陀螺测斜仪、TLX65-200D陀螺连续测斜仪等产品。
（4）剩余油分布测井仪系列
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|主要|||||
||图片||功能|特点|
|产品|||||
|||主要用于油田勘探开发后期的剩余油监测，将已建立的含水含油饱和度的评价方法应用于正在开采的储层，进而在套管井中寻找剩余油。|||

除上述产品外，剩余油分布测井仪系列产品还包括 ST-PNST脉冲中子全谱测井仪等产品。
（5）固井质量监测仪系列
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|主要|||||
||图片||功能|特点|
|产品|||||
|||主要用于检测套管水泥胶结质量及探测孔穴孔道，精确的评价水泥返高，准确地评价第一胶结面的槽道与孔洞的位置、大小及分布情况。|||

海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书除上述产品外，固井质量监测仪系列还包括 BSM70-100C八扇区水泥胶结测井仪和SMB系列声波变密度测井仪等产品。
（6）地面数控测井系统
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|主要|||||
||图片||功能|特点|
|产品|||||
|||主要用于完成注入、产液剖面测井、工程测井等生产测井项目。可以配接其他仪器完成不同工作。|||

除上述产品外，地面数控测井系统系列主要包括SCL单/双机柜数控测井仪、SMP系列便携式数控测井仪和DCK500测井仪标检系统等产品。
4、其他油气增产工程技术仪器
其他油气增产工程技术仪器包括地震仪器系列、石油地面计量仪系列、压力射孔测井仪器系列、勘探测井仪器系列、碎钻测井仪器系列和其他产品等六大系列产品。
（1）地震仪器系列
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|主要|||||
||图片||功能|特点|
|产品|||||
|||主要用于海洋区域、河流、湖泊、沼泽以及过渡地带等区域的地质勘探。可实现水下地震信号的接受与接口输出。|||

除上述产品外，地震仪器系列还包括MEMS-10A模拟地震检波器、GS-2496高精度浅层地震仪、GPW-6万向检波器、YWZJ-100压电式万向沼泽检波器、 SWSJ-100双万向结构的双检、EDXT-100二次定位系统等产品。
（2）石油地面计量仪系列
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|主要|||||
||图片||功能|特点|
|产品|||||
|||为新型气体流量仪表，可直接测量流体的流量、压力和温度，并自动实时跟踪补偿和压缩因子修正。|||

除上述产品外，石油地面计量仪系列系列还包括 LB-300水流量标定台、 QB-100气体流量标定装置、YQSB-100油气水三相流标定系统、YB-200半自动压力标定系统、YB-300全自动压力标定系统、SGB-100示功仪标定台、 WDBJ-200温度标检装置、XWL-100漩涡流量计、SJ-300A翻斗流量计、YS-100/200系列原油含水分析仪、YQF系列油气分离计量系统等产品。
（3）压力射孔测井仪器系列
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要|||||
||图片||功能|特点|
|产品|||||
|||分级射孔系统适用于电缆射孔作业，用于一次下井多个层位的射孔作业，可灵活控制各层位射孔，并可以用于选发式井下工具控制。|||

除上述产品外，压裂射孔测井仪器系列还包括 KZGM系列抗震伽玛仪、 YL19-4805射孔电子压力计、YL19-4803压裂电子压力计等产品。
（4）勘探测井仪器系列
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|-|-|-|-|
|主要||||
||图片|功能|特点|
|产品||||

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|可以探测距井眼不同深度处的地层电阻率，从而提供泥浆滤液对地层侵入影响程度的数据，以判断地层含水含油等特性。|

（5）随钻测井仪器系列
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要|||||
||图片||功能|特点|
|产品|||||
|||应用于定向井钻井工程，让定向钻井工程师实时了解井下钻具的姿态方位信息（井斜、工具面和方位角），控制井眼轨迹。|||

随钻测井仪器系列还包括ST-MWDB无线随钻测量系统。
（三）主要经营模式及业务流程
1、采购模式
思坦仪器外部采购主要包括电子元器件、标准件和机加件三大类。思坦仪器建立了完善的采购模式和流程，拥有畅通的采购渠道。思坦仪器采用ERP系统，采购计划对应具体的生产项目或者科研项目，在原材料的采购数量上，思坦仪器根据行业惯例以产定需，以研定需。
思坦仪器的采购以内部需求为起点，生产计划部根据生产或研发的材料需求，经确认库存情况后决定是否发起对外采购。当采购部门获取生产计划部采购计划后，针对不同类型的原材料发起对外采购。
思坦仪器的对外采购主要在合格供应商的范围内，再依据质量、价格、服务等采取货比三家的办法确定供应商，其中以保证质量优先。出于成本效益原则考虑，思坦仪器采用外部采购、加工的方式采购机加件。
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书思坦仪器拥有完善的采购控制程序，采购控制过程的相关制度有《采购管理程序》、《供方评价管理程序》、《不合格品控制程序》、《采购合同管理制度》等，这些措施保证了思坦仪器采购物料的品质、价格和供应期。
2、生产模式
思坦仪器的生产模式是以市场需求为导向，根据客户需求情况制订合理的生产预测与生产计划。对于思坦仪器常规成熟产品，思坦仪器管理层会同各办事处负责人于每年年初总结上年销售情况，并预计本年度客户需求情况综合拟定本年度生产计划；对于其他产品，由各办事处根据客户需求反馈情况（主要包括意向、招投标、合同）实时向思坦仪器下达产品需求。上述生产计划与产品需求由生产计划部进行汇总，根据库存情况决定直接发货或进行生产。对于需要生产的产品则由生产计划部下达生产命令，由技术管理部下达设计图纸，原材料库提供原材料或采购部进行采购，最后由生产部统一根据生产命令、设计图纸及原材料进行生产。思坦仪器采用ERP系统，对产品的生产进行统一规划。思坦仪器产品的核心部件均由思坦仪器自主设计生产，其他一般配件直接外购或外协加工。
3、销售模式
思坦仪器的销售客户主要为国内三大石油公司的下属单位，其采购具有决策层级复杂、采购方式多样等特点，为了第一时间挖掘客户需求，并及时将这些需求反馈给思坦仪器研发和生产部门，思坦仪器采用了直销的营销模式。目前，思坦仪器营销网络组织结构采用销售管理部——办事处双层销售架构。为了最大程度满足客户个性化需求，思坦仪器在全国建立了16个办事处，组建了稳定的营销网络和销售团队，覆盖了全国主要市场。销售管理部为客户提供包括售前咨询、方案设计、售中支持和售后服务在内的全方位营销服务。
思坦仪器销售以客户需求为起点，思坦仪器客户的采购主要分为招标和议标两种方式。对于招标方式，由各办事处代表思坦仪器参与竞标，竞标成功后与客户洽谈确定本标段所需产品的数量、价格和供货时间等具体事项；对于议标方式，各办事处及时跟进客户需求，针对不同需求洽谈确定所需产品的具体事项。各办事处将客户需求以索物清单的形式向思坦仪器的销售管理部提交，销售管理部门
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书协调思坦仪器内部各部门进行采购、生产、备货等流程，产品齐备后由销售管理部发往办事处，再由办事处根据客户要求分阶段提供产品，最终由客户验收入库。
自2014年起，受石油行业改革影响，国内三大石油思坦仪器开始进一步扩大招标采购的范围，议标采购规模逐步缩小。
4、盈利模式
思坦仪器向客户销售油气增产工程专用仪器获取销售收入和利润。思坦仪器自主研发了4大类的油气增产工程专用仪器，各办事处汇总客户需求，研发及生产部门可根据客户不同需求进行个性化批量定制，经办事处销售后实现稳定的收入和利润。
思坦仪器已开始逐步涉入煤层气开发专用仪器生产领域，思坦仪器依靠油气领域的既有技术优势，并根据煤层气地质特点研发、生产适销对路的专用仪器，开拓新的盈利增长点。
5、研发模式
思坦仪器研发工作由思坦仪器总经理全面负责，下设技术副总分管研发各项事宜，技术副总下设3个直属部门：开发一部、开发二部、技术质量管理部，其中开发部负责思坦仪器的项目研发，技术质量管理部负责研发项目的管理。思坦仪器根据产品项目的不同下设不同科室，其中开发一部下设8个研发室，开发二部下设5个研发室。截至2017年6月30日，思坦仪器研发人员共计111人，其中技术副总1人，部门经理2人，从事电子研发人员57人，机械设计人员31人，软件设计人员11人，其他类工程师9人。
6、业务流程
||
|-|
|思坦仪器采购业务流程|

海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书思坦仪器生产流程
||
|-|
|客户需求意向|
|客户招标议标|

||||||
|-|-|-|-|-|
|产品需求|生产计划部|技术管理部原材料库成品库采购部|汇总|生产部|

思坦仪器销售流程
||
|-|
|思坦仪器研发流程|

海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书阶段一 项目立项客户 办事处 需求驱动 外协 选择合作需求 反馈 研发 研发 伙伴
研发部门
自我评价
行业前沿 创新驱动 自主 产品
动态 研发 研发 立项
阶段二 进入产品研发实施流程
制定项目执行计划 制定项目设计方案
内部样机试验
详细模块 工艺
设计 完善
外部样机试验
阶段三 形成研究成果
整理归纳技术资料 形成研究成果
（四）业务发展状况
1、营业收入构成情况
思坦仪器是专业从事油气增产工程专用仪器的研发、生产、销售，核心产品按照用途分为注水工艺仪器、采油气工艺仪器、动态监测测井仪器和其他油气增产工程技术仪器四大类。
思坦仪器作为国内油气增产工程专用仪器的知名企业，行业内的品牌知名度及市场认可度较高，思坦仪器先后获得了中石油、中石化等国内油气巨头的认可，产品已进入包括中石油长庆、克拉玛依、大庆及中石化的中原油田、胜利油田、西南局、西北局等多个油田市场。
思坦仪器最近两年及一期的营业收入构成（分产品）情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年1-6月||||2016年度||||2015年度||
|项目||||||||||||
|||金额||比例||金额||比例||金额|比例|
||3,069.51||97.33%||22,777.24||99.52%||27,162.26|||

海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年1-6月||||2016年度||||2015年度||
|项目||||||||||||
|||金额||比例||金额||比例||金额|比例|
||481.28||15.26%||8,609.36||37.62%||11,720.78|||
||373.60||11.85%||2,499.15||10.92%||3,131.05|||
||942.95||29.90%||5,993.46||26.19%||5,578.85|||
||1,271.68||40.32%||5,675.27||24.80%||6,731.58|||
||84.36||2.67%||109.17||0.48%||574.91|||
||-||-||36.04||0.16%||564.25|||
||84.36||2.67%||73.13||0.32%||10.66|||
||3,153.87||100%||22,886.42||100%||27,737.17|||

2、产品毛利率情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||毛利率|||毛利|||
|项目|2017年|2016|2015|2017年|2016|2015|
||1-6月|年度|年度|1-6月|年度|年度|
||43.54%|63.66%|52.87%|1,336.55|14,501.03||
||29.23%|67.01%|52.18%|140.69|5,768.79||
||65.67%|64.95%|66.96%|245.36|1,623.30||
||67.71%|75.59%|70.35%|638.52|4,530.39||
||24.53%|45.43%|33.04%|311.98|2,578.55||
||16.87%|38.24%|68.07%|14.23|41.75||
||-|74.85%|67.47%|-|26.98||
||16.87%|20.20%|100%|14.23|14.77||
||42.83%|63.54%|53.19%|1,350.78|14,542.78||

（五）销售情况
报告期内，思坦仪器的前五大客户情况如下：
||||
|-|-|-|
|2017年1-6月|||
|名称|营业收入（万元）|占营业收入的比例|
||519.21||
||402.18||
||308.31||
||244.26||

海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书
||
|-|
|225.60|
|1,699.55|

|||||
|-|-|-|-|
|2016年度||||
|名称||营业收入（万元）|占营业收入的比例|
||4,650.43|||
||1,651.93|||
||1,146.48|||
||1,001.38|||
||963.82|||
||9,414.04|||

|||||
|-|-|-|-|
|2015年度||||
|名称||营业收入（万元）|占营业收入的比例|
||6,321.16|||
||3,153.64|||
||2,088.34|||
||1,728.00|||
||1,368.47|||
||14,659.60|||

报告期内，思坦仪器董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有思坦仪器5%以上股份的股东在前五名客户中不占有权益。
（六）采购情况
1、主要采购情况
思坦仪器采购主要为生产油气增产设备所需的原材料。
2、向前五大供应商采购情况
报告期内，思坦仪器的前五大供应商情况如下：
||||
|-|-|-|
|2017年1-6月|||
|名称|采购金额（万元）|占采购总额的比例|

海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书
||
|-|
|1,277.10|
|437.45|
|173.43|
|164.38|
|124.73|
|2,177.09|

|||||
|-|-|-|-|
|2016年度||||
|名称||采购金额（万元）|占采购总额的比例|
||1,020.90|||
||824.31|||
||651.29|||
||592.28|||
||416.16|||
||3,504.94|||

|||||
|-|-|-|-|
|2015年度||||
|名称||采购金额（万元）|占采购总额的比例|
||1,192.44|||
||865.10|||
||454.15|||
||378.97|||
||248.29|||
||3,138.95|||

报告期内，思坦仪器董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有思坦仪器5%以上股份的股东在前五名供应商中除西安思坦科技有限公司、西安思坦测控技术有限公司外不占有权益。
与西安思坦科技有限公司、西安思坦测控技术有限公司关联交易内容详见本报告书“第十节关联交易与同业竞争 /一、交易标的在报告期内的关联交易的情况”。
（七）境外经营及境外资产情况
截至本报告书签署日，思坦仪器在境外无经营实体及资产；报告期内，思坦
仪器来自于境外的收入较少，对思坦仪器整体收入无重大影响。
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书（八）安全生产和环保情况
思坦仪器制定了严格的安全生产管理制度，为了预防、避免安全事故，防止或消除事故伤害，保护所有员工的安全与健康，依据《中华人民共和国安全生产法》及相关管理条例，进一步制定了安全管理办法。同时，根据自身需求制定了从总经理到安全员、员工的安全责任书等文件。
思坦仪器主要产品为油气增产设备，生产经营不涉及重污染的情况。
截至本报告书签署日，思坦仪器未出现过因安全生产或环保相关问题受到重大行政处罚的情形。
（九）质量控制情况
思坦仪器制定了符合自身特点的质量管理制度，针对性的制定了业务运营管理办法，并细化制定了可操作性较强的质量管理手册、安全操作手册等具体过程控制文件，规范了操作流程，保障了产品和服务质量。思坦仪器持有北京恩格威认证中心有限公司颁发的《质量管理体系认证证书》，证书编号：05315Q22427R0M。思坦仪器编制了质量控制手册、程序文件和作业指导书，确保采购、生产和销售各个环节都严格按规定执行。
截至本报告书签署日，思坦仪器未出现过因产品或服务质量引发的重大纠纷。
（十）主要管理人员简要情况
杨波，男，1972年8月生，中国国籍，无永久境外居留权，中国人民解放军西安通信学院大专毕业，现任思坦仪器董事、总经理。曾任职于西安斯坦微电子研究所、西安市思坦电子科技有限公司，2008年2月至今在思坦仪器任职。
袁宏杰，男，1972年6月生，中国国籍，无永久境外居留权，陕西工学院本科，现任思坦仪器董事、副总经理、总工程师。曾任职于西安仪表厂、西安市思坦电子科技有限公司，2008年2月至今在思坦仪器任职。
丁晓强，男，1979年11月生，中国国籍，无永久境外居留权，西安交通大学会计硕士，现任思坦仪器财务总监兼董事会秘书。曾任职于西安双佳高压电瓷电器有限公司、中国西电电气股份有限公司，2010年3月至今在思坦仪器任职。
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书周明刚，男，1980年9月生，中国国籍，无永久境外居留权，西北工业大学本科，现任思坦仪器副总经理。曾任职于西安市思坦电子科技有限公司，2008年2月至今在思坦仪器任职。
杨琨，男，1979年3月生，中国国籍，无永久境外居留权，西安科技大学硕士，现任思坦仪器技术副经理。2009年3月至今在思坦仪器任职。
吴伯中，男，1975年10月生，中国国籍，无永久境外居留权，西北工业大学专科，现任思坦仪器生产副经理。曾任职西安市思坦电子科技有限公司，2008年2月至今在思坦仪器任职。
肖明忠，男，1975年10月生，中国国籍，无永久境外居留权，宝鸡文理学院本科，现任思坦仪器长庆办经理。曾任职西安市思坦电子科技有限公司，2008年2月至今在思坦仪器任职。
李声才，男，1975年9月生，中国国籍，无永久境外居留权，陕西师范大学专科，现任思坦仪器大庆办经理。曾任职西安市思坦电子科技有限公司，2008年2月至今在思坦仪器任职。
七、思坦仪器的主要财务数据
（一）主要财务数据
思坦仪器最近两年及一期经审计的备考合并财务报表简要财务数据如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年6月30日||2016年12月31日|2015年12月31日|
||61,586.43||67,295.37|||
||9,466.73||12,294.32|||
||52,119.69||55,001.05|||
||50,815.99||53,637.76|||
|项目||2017年1-6月||2016年度|2015年度|
||3,153.87||22,886.42|||
||6,565.83||15,959.78|||
||-3,411.96||6,942.67|||

海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书
|||
|-|-|
|-3,431.52|7,837.24|
|-2,881.35|7,550.77|
|-2,821.77|7,274.18|
|-2,808.90|6,962.97|

（二）主要财务指标
思坦仪器最近两年及一期经审计的备考合并财务报表简要财务指标如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年1-6月||2016年度|2015年度|
||15.37%||18.27%|||
||42.83%||63.54%|||
||-108.18%||30.34%|||
||-91.36%||32.99%|||
||-5.55%||13.56%|||

注：资产负债率=期末总负债/期末总资产；毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；营业利润率=营业利润/营业收入；销售利润率=净利润/营业收入；全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/期末归属于母公司所有者权益
八、其他事项
（一）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况
思坦仪器最近三年未进行评估。
思坦仪器最近三年（含股转系统重要转让）的股权转让、增资的情况与本次交易价格价格差异的原因如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股权转|||||交易价格、原因、必要性、作价依据、|
|让/增资||内容||交易对方|合理性、股权变动相关方的关联关系|
|日期|||||以及与本次交易价格差异原因|
||岑国银将其持有的思坦仪器56万股股份以476万元的价格转让给何琨||岑国银、何琨|||
||思坦电子、王玲、刘瑾、李静、雷选锋将其合计持有的思坦仪||思坦电子、王玲、刘瑾、李静、雷选锋与海默科技|||

海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书
|||
|-|-|
|器3,000万股股份以7.41元/股价格转让给海默科技||
|景瀚投资在股转系统购买477.40万股|景瀚投资|

（二）原核心管理人员的安排
本次交易完成后，思坦仪器管理团队将保持稳定。具体情况详见本报告书“第六节本次交易合同的主要内容 /一、《支付现金购买资产协议》主要内容 /（八）不竞争与团队稳定承诺”。
（三）影响独立性的协议或其他安排情况
截至本报告书签署日，相关主体之间不存在影响思坦仪器独立性的协议或其他安排。
（四）本次交易涉及的债权债务转移情况
本次交易不涉及标的公司债权债务转移问题，标的公司对其现有的债权债务在本次交易完成后依然以其自身的名义享有或承担。
（五）许可他人使用资产的情况
思坦仪器除租出房产外，不涉及许可他人使用自有资产的情况。
（六）思坦仪器承诺业绩的合理性及可实现性
业绩承诺方承诺2017年度、2018年度和2019年度思坦仪器承诺净利润分别为不低于7,000万元、7,700万元和8,500万元。
以上承诺净利润数均不低于标的公司评估报告中对应年度的盈利预测数，未来业绩的预测方法是结合标的公司实际情况与未来发展规划、行业发展现状及发展趋势、产业支持政策等客观条件，结合标的公司业绩测算方法、历史经营业绩与成果、目前在手订单情况、所处行业市场容量及增长速度等分析合理确定的，以此为基础作出的业绩承诺具备合理性及可实现性。
（七）诉讼或仲裁情况
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书截至本报告书签署日，思坦仪器无对生产经营有重大影响的未决诉讼或仲裁情况。
九、非经营性资金占用、为关联方提供担保
中国证券监督管理委员会陕西监管局于2016年12月15日出具《关于对西安思坦仪器股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（陕证监措施字[2016]13号），因思坦仪器向控股股东、实际控制人拆借资金事宜对思坦仪器采取出具警示函的监管措施。
上述思坦仪器向控股股东思坦电子和实际控制人刘洪亮累计拆借的资金已清理完毕。
除前述情形外，思坦仪器及思坦仪器的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被证券监管部门、证券交易所调查的情形或其他不良记录；最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过中国证券监督管理委员会行政监管措施或受过证券交易所纪律处分的情况。
截至本报告书签署日，思坦仪器不存在非经营性资金占用、为关联方提供担保的情况。
十、本次转让符合公司章程规定的转让前置条件
思坦仪器公司章程未对转让前置条件作出规定，本次转让无需取得思坦仪器其他股东同意。
十一、重大争议或妨碍权属转移的情况
截至本报告书签署日，思坦电子持有的思坦仪器股份中2,700万股存在质押，其中1,000万股被质押给西安宽仁财务咨询合伙企业（有限合伙），1,700万股被质押给西安三板润盈财务咨询合伙企业（有限合伙），思坦电子及法定代表人刘洪亮承诺上述股份质押应于交易前解除。
除已经披露的情况外，思坦仪器不存在其他涉及未决诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书第五节 标的资产股权评估情况
一、标的资产评估价值
根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2017）第1022号），本次评估分别采用收益法和资产基础法两种方法对标的公司进行了评估，评估基准日为2017年6月30日。
截至评估基准日，思坦仪器收益法下的评估价值为80,480万元，资产基础法下的评估价值为59,443.59万元；评估结论采用收益法评估结果，即为80,480万元。
评估基准日至本报告书签署日期间，未发生可能对评估结论产生重大影响的事项。
二、本次评估方法的选择
企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
经资产基础法评估，西安思坦仪器股份有限公司总资产账面价值为59,342.50万元，评估价值为78,483.90万元，增值额为19,141.40万元，增值率为32.26%；总负债账面价值为19,084.51万元，评估价值为19,040.31万元，减
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书值额44.20万元，减值率为0.23%；净资产账面价值（母公司）为40,257.99万元，评估价值为59,443.59万元，增值额为19,185.60万元，增值率为47.66%。
采用收益法评估后的思坦仪器股东全部权益价值为80,480万元，评估增值40,221.99万元，增值率为100%。
评估机构经过对思坦仪器财务状况的调查和历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象和评估目的、适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映思坦仪器的全部股权价值，因此选定收益法评估结果作为最终评估结论。
三、本次评估的基本假设
（一）交易假设
假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（二）公开市场假设
公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
（三）持续使用假设
持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
（四）企业持续经营假设
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
四、资产基础法评估
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。各类资产及负债的评估过程说明如下：
（一）流动资产的评估
被评估单位流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货及其他流动资产。
1、货币资金
由库存现金、银行存款及其他货币资金组成，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证、其他货币资金凭证等，以核实后的价值确定评估值。
2、应收票据
纳入评估范围的应收票据全部为不带息银行承兑汇票。对于应收票据，评估人员核对了账面记录，查阅了应收票据登记簿，并对应收票据进行了监盘核对，对于部分金额较大的应收票据，还检查了相应销售合同和出入库单等原始记录。
经核实确认无误的情况下，以核实后的账面值确认评估值。
3、应收账款和其他应收款
对应收款项，核对明细账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，根据评估明细表查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，分析账龄。对确实无法收回的款项进行核实，对关联单位应收款项进行相互核对，以证实应收款项的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。评估人员在对上述应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和账龄分析的方法估计风险损失，对于预计不能全额收回但又没有确凿证
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书据证明不能收回或不能全额收回的款项，在逐笔分析业务内容的基础上，参考企业计算坏账准备的方法，以帐龄分析分别确定一定比例的风险损失，按账面余额扣除风险损失确定评估值。
4、预付款项
评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。评估人员现场核实日，该预付账款的货物还未交付，或服务还未提供，评估人员通过函证，检查原始凭证，查询债务人的经营状况、资信状况，进行账龄分析等程序，综合分析判断，以该预付账款可收回货物、获得服务、或收回货币资金等可以形成相应资产和权益的金额的估计值作为评估值。
5、存货
存货主要为原材料、在产品及产成品。原材料主要包括插针、插孔、插座、插件、印制板、密封圈、螺钉、弹垫、电容、电阻等元器件；在产品是企业在生产线加工的半成品；产成品为加工完成用作销售及周转的测调仪、控制器、可调水嘴及传感器等。
评估人员对存货申报表与明细账、总账及会计报表进行核对，查阅相关账簿记录和原始凭单，以确认存货的真实存在及产权状况。在库存商品中核算的内容为实际已销售未结转的商品，评估人员查看了对应的销售合同或订单合同，抽查了销售凭证及发票。
（1）原材料：由于原材料购买时间较短且基准日市场销售单价与账面单价相近，未发现有过期、毁损、变质等情况，故以核实后账面值作为评估值。
（2）在产品：根据被评估单位提供的在产品评估明细表，通过询问在产品的核算流程，审查有关在产品的原始单据、记账凭证及明细账，对在产品的形成和转出业务进行抽查审核，对在产品的价值构成情况进行调查，经核查，在产品成本结转及时完整，金额准确，且生产周期较短，企业按实际成本记账，其成本组成内容为生产领用的原材料、制造费用、辅助材料和人工费用等。评估人员在核查其成本构成与核算情况后认为其账面值基本可以体现在产品的现时价值，故以核实后的账面值确认评估值。
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书（3）产成品：纳入评估范围的产成品全部为对外销售的产品，主要包括注水工艺仪器、采油气工艺仪器、动态监测测井仪器和其他油气增产工程技术仪器几大类及配件。评估人员首先查阅了有关会计记录、仓库记录，取得了企业基准日的产成品盘点表，并对产成品进行了抽查盘点，经核实账面数量和金额记录正确。其次通过了解相关产品的销售市场和公司在市场的占有率，确定产成品的销售情况。
对于正常销售的产成品，评估人员按照完全成本法进行评估。即评估值=制造费用+资金成本+管理费用
其中：制造费用由于直接材料、直接人工短期内变化不大，因此按核实后的账面值作为评估值；资金成本费用=正常销售的产品×银行一年贷款利率×合理生产工期×1/2；管理费用是按企业利润表中管理费用扣除研发支出后的70%为与产品有关的费用。
对于企业在生产维修库中的产成品，为企业需要进一步维修后还可销售的产成品，由于发生的维修费无法预计，因此，评估按核实后的账面值作为评估值。
对于产成品中积压严重，预计未来无市场的产成品，按预计净残值进行评估，在对账面值进行核实后，按5%的残值率作为评估值。
6、其他流动资产
其他流动资产包括企业预缴的企业所得税、待抵扣的设备进项税。评估人员在核实无误的基础上，通过了解企业适用的税种、税率、税额以及缴费的费率等核实企业的纳税申报表，通过查阅查阅的缴税凭单确认申报数的正确性和真实性。
（二）非流动资产的评估
1、长期股权投资
纳入评估范围的长期股权投资共计2家，其中，思坦软件为全资子公司，思坦油服为控股子公司，思坦仪器持股比例为60%。根据长期投资评估明细表，评估人员查阅了被投资单位章程、协议，经营范围和经营情况、投资日期、原始投
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书资额和股权比例等书面资料。根据项目整体方案选取合适的企业价值评估方法对被投资企业进行评估，再按被评估单位持股比例计算长期投资评估值。
思坦软件为思坦仪器全资子公司，只为母公司提供软件产品，相当于母公司的研发部门，按资产基础法评估的净资产乘以持股比例确定评估值；对于思坦油服，采用企业价值评估（收益法）的方法对被投资企业进行整体评估，再按被评估单位所占权益比例计算长期股权投资评估值。
2、固定资产——房屋建筑物
纳入评估范围的建筑物包括房屋建筑物和构筑物。具体评估过程分为准备阶段、现场调查阶段、评估测算阶段和建筑物评估技术说明撰写阶段。
在准备阶段，评估人员进入现场后根据委托方提供的资产明细表进行账表核对，同时对资产申报表中评估项目的工程量、结构特征与申报的建筑物技术特征表所报数量和特征是否相符进行了核对并加以调整。
在现场调查阶段，对被评估建筑物逐一进行了现场调查，根据申报表，核对各建筑物的名称、座落地点、结构形式、建筑面积等，并对照企业评估基准日时的资产现状，将资产申报表中的缺项、漏项进行填补，做到账实相符，不重不漏。
在调查时，还主要察看了房屋、构筑物的外型、层数、高度、跨度、内外装修、室内设施、各构件现状、基础状况以及维修使用情况，并作了详细的观察记录。
评估人员对委托评估的房屋建筑物、构筑物作详细的查看，除核实建筑物、构筑物数量及内容是否与申报情况一致外，主要查看建筑物结构、装修、设施、配套使用状况。
（1）结构：为了判断建筑物基础的安全性，初步确定基础的可靠性和合理性，为评估提供依据。根据结构类型对承重墙、梁、板柱进行细心观测，查看有无变形开裂，有无不均匀沉降，查看混凝土构件有无露筋、麻面、变形，查看墙体是否有风化以及风化的严重程度。
（2）装饰：每个建筑物的装修标准和内容不尽相同，一般可分为内装修和外装修、高档装修和一般装修，但无论是对何种形式的装修，查看的主要内容是看装修的内容有无脱落、开裂、损坏，另外还要看装饰的新旧程度。
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书（3）设备：水电设施是否完好齐全，是否畅通，有无损坏和腐蚀，能否满足使用要求。
（4）维护结构：如非承重墙、门、窗、隔断、散水、防水、保温等，查看有无损坏、丢失、腐烂、开裂等现象。
在评估测算阶段，评估人员查阅了典型建（构）筑物的有关图纸及预决算资料，并根据评估基准日当地的建材市场价格，按现行定额和行业取费标准进行评估值计算。
在建筑物评估技术说明撰写阶段，评估人员根据资产评估准则等资产评估相关规定等，编制“建筑物评估技术说明”。
在具体评估方法的选取上，委估房屋建筑物为工业办公写字楼、厂房性质，可对外进行租赁经营活动，周边类似工业写字楼出租案例较多，采用收益法进行测算较为合理。
3、固定资产——设备
纳入评估范围的设备类资产包括机器设备、车辆、电子及办公设备三大类。
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合设备特点和收集资料的情况，对正常生产经营用的设备采用重置成本法评估。对于购置时间较早，已停产且无类比价格的车辆及电子设备，主要查询二手交易价采用市场法进行评估；对于待报废的机器设备、车辆、电子设备本次评估按其清理变现后的净收益额作为评估值，对于无回收价值的设备评估值为零。
4、在建工程
在建工程为正在建设中或正在安装中的工程项目，本次评估范围包括土建工程、设备安装工程、待摊费用三大类。在建工程采用重置成本法评估。思坦仪器的土建工程主要是新购置土地场地平整和围墙修筑，及厂区内2号楼室内装修费用，经核实与关联的资产项目不重复计价的情况下，以核实后账面价值作为评估值。思坦仪器的在建设备开工时间距基准日在半年以内，根据其在建工程申报金额，以审计后账面值作为评估值。
5、无形资产——土地使用权
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书土地估价选用的估价方法应符合《城镇土地估价规程》的规定和运用的条件，并与估价目的相匹配。本评估中运用的估价方法是按照《城镇土地估价规程》的规定，根据当地地产市场的发育状况，并结合估价对象的具体特点及特定的估价目的等条件来选择的。通常的估价方法有市场比较法、收益还原法、成本逼近法、剩余法、基准地价系数修正法。经过评估人员的实地勘察及分析论证，本次评估采用市场比较法和基准地价系数修正法进行评估。
6、无形资产——实用新型专利、发明专利、著作权
思坦仪器有可辨认实用新型和发明专利、软件产品著作权，均取得相应的所有权证书，取得证书所发生的相关费用在取得时均费用化处理，没有进行资本化处理，故该些无形资产没有账面值。
一般认为，无形资产的价值用重置成本很难反映其价值。因为该类资产的价值通常主要表现在科技人才的创造性智力劳动，该等劳动的成果很难以劳动力成本来衡量。市场法在资产评估中，不管是对有形资产还是无形资产的评估都是可以采用的，采用市场法的前提条件是要有相同或相似的交易案例，且交易行为应该是公平交易。结合本次评估无形资产的自身特点及市场交易情况，据评估师的市场调查及有关介绍，目前国内没有类似的转让案例，本次评估由于无法找到可对比的历史交易案例及交易价格数据，故市场法也不适用。
由于以上评估方法的局限性，本次评估决定采用收益法，就本评估报告涉及的无形资产—实用新型、发明专利、著作权评估具体分为如下步骤：
（1）确定合理的经济寿命年限，预测其在合理经济寿命年限内带来的销售收入；
（2）分析确定提成率（贡献率）；
（3）计算评估范围内的相关无形资产对销售收入的贡献；
（4）采用适当折现率将评估范围内的无形资产对销售收入的贡献折成现值。
（5）折现率应考虑相应的形成该现金流的风险因素和资金时间价值等因素；
将经济寿命期内评估范围内的相关无形资产对销售收入的贡献的现值相加，确定无形资产的公平市场价值。
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书7、无形资产——其他
本次评估涉及的其他无形资产为“金算盘软件”、“用友U8ERP管理系统软件”、“益和VA虚拟应用管理软件V1.0”和“油藏数值模拟软件”、“生产分析仪软件”等，评估人员在核实购买发票、合同及使用情况等，并向无形资产供应商及被评估单位了解，各个无形资产账面值均包含了初始购置价格及后期升级服务费等，经评估人员了解，基准日同等无形资产系统软件市场购置价格和企业入账价值变化不大，故以经审计后的摊余价值作为评估值。
8、递延所得税资产
经核实，思坦仪器该科目核算的内容由5项组成。递延所得税资产是企业会计核算在后续计量过程中因企业会计准则规定与税法规定不同，由资产的账面价值与其计税基础的差异所产生。评估人员对其发生的合法性、合理性、真实性和准确性进行了核实，核实结果与思坦仪器账面记录一致，该部分递延所得税资产可以在以后年度予以抵扣，在持续经营的前提下，为评估目的实现后的产权持有者实际拥有的资产权利，故本次评估按核实的账面值确认评估值。
9、长期待摊费用
长期待摊费用是思坦仪器的租车费用。评估人员查阅了相关的合同及付款凭证，核实了原始发生额及企业的摊销月数，按核实后的账面值做为评估值。
（三）负债的评估
评估范围主要为企业评估申报的各项流动负债及非流动负债。流动负债包括短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款、其他流动负债；非流动负债为递延收益。
各类负债在查阅核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值，一般以核实后账面值确认评估值。对于负债中并非实际需要承担的负债项目如其他流动负债、递延收益，确定该部分负债属于企业已经实际收到的政府补助。根据政府补助协议，思坦仪器不需要归还政府补助，将来达到条件分期确认收益，根据税法规定，企业确认收益同时承担税负，根据上述情况对这些负债科目进行调整。
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书（四）资产基础法评估结论
在评估基准日持续经营假设前提下，西安思坦仪器股份有限公司总资产账面价值为59,342.50万元，评估价值为78,483.90万元，增值额为19,141.40万元，增值率为32.26%；总负债账面价值为19,084.51万元，评估价值为19,040.31万元，减值额44.20万元，减值率为0.23%；净资产账面价值（母公司）为40,257.99万元，评估价值为59,443.59万元，增值额为19,185.60万元，增值率为47.66%。
资产评估结果汇总表
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||账面价值||评估价值||增减值|增值率%|
|项目|||||||||
||||A||B||C=B-A|D=C/A×100|
||流动资产|45,260.83||47,067.67||1,806.84|||
||非流动资产|14,081.67||31,416.23||17,334.56|||
||长期股权投资|2,472.53||15,872.90||13,400.37|||
||固定资产|9,544.33||11,548.03||2,003.70|||
||在建工程|130.53||130.53||-|||
||无形资产|1,080.89||3,011.37||1,930.48|||
||其他|853.40||853.40||-|||
||资产总计|59,342.50||78,483.90||19,141.40|||
||流动负债|19,040.51||19,033.71||-6.80|||
||非流动负债|44.00||6.60||-37.40|||
||负债总计|19,084.51||19,040.31||-44.20|||
||净资产|40,257.99||59,443.59||19,185.60|||

五、收益法评估
在本次评估过程中，评估机构对于思坦仪器及其子公司思坦软件、思坦油服均采取了收益法分别进行评估。收益法评估假设条件如下：
1、国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书3、假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务。
4、除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规。
5、假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
6、假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。
7、有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化，在预测年度持续取得高新技术企业并享受15%的优惠税率。
8、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
9、假设企业预测年度现金流为期末产生；
10、假设评估基准日后企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
11、假设评估基准日后企业的研发能力和技术先进性继续保持目前的水平；
12、假设评估基准日后企业销售收入能按预期完成；
13、假设企业所面对的产品用户和行业不发生大的政策和体制的改变。
（一）评估模型
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
本次收益法评估采用现金流量折法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
1、评估模型
本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型(WACC)计算折现率。
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书2、计算公式
E＝ V－ D 公式一 B＝ P＋ C＋ C＋E’ 公式二 1 2
上式中：
E：股东全部权益价值；
V：企业价值；
D：付息债务评估价值；
P：经营性资产评估价值；
C：溢余资产评估价值；
1
C：非经营性资产评估价值；
2
E’：长期股权投资评估价值。
其中，公式二中经营性资产评估价值P按如下公式求取：
n
 
R
P
 R

1
rt
 n1 

1
rn
公式三 t

r
g
t1
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）
公式三中：
R：明确预测期的第t期的企业自由现金流
t
t：明确预测期期数1 , 2 , 3，···，n；
r：折现率；
R：永续期企业自由现金流；
n1
g：永续期的增长率，本次评估g=0；
n：明确预测期第末年。
3、收益期的确定
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
4、预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率T）－资本性支出－营运资金变动
5、折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。
6、付息债务价值的确定
债务是包括企业的长短期借款，按其市场价值确定。
7、溢余资产及非经营性资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。
（二）思坦仪器母公司经营性业务价值的估算及分析过程
收益预测范围：作为母公司，思坦仪器持有思坦软件100%股权，且思坦软件所生产的软件产品全部销售给思坦仪器，不向第三方销售，子公司实际相当于母公司的一个研发部门，产品之间是上下游的产业链条关系，业务之间无法清晰分割，因此本次评估收益法采用合并报表口径进行预测西安思坦仪器股份有限公司和西安思坦软件技术有限公司。
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书预测口径为西安思坦仪器股份有限公司和西安思坦软件技术有限公司合并报表口径，预测范围为西安思坦仪器股份有限公司经营性业务，包括注水工艺仪器、采油气工艺仪器、动态监测测井仪器和其他油气增产工程技术仪器四大类，下分为二十四个产品系列，细分产品达百种以上。
收益预测基准：本次评估收益预测是思坦仪器和思坦软件根据已经中国注册会计师审计的公司2014-2017年1-6月的会计报表，以近3年一期的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规的规定，根据国家宏观政策，研究了被评估单位行业市场的现状与前景，分析了公司的优势与劣势，尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并依据公司战略规划，经过综合分析研究编制的。
本收益预测由思坦仪器和思坦软件提供，评估人员对被评估单位提供的企业未来收益预测进行了必要的分析、判断和调整，在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设，形成如下未来收益预测。
1、收益期限的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
由于评估基准日思坦仪器经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，并可以通过延续方式永续使用。故假设思坦仪器评估基准日后永续经营，相应的收益期限为无限期限。由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照一般评估惯例，评估师将企业的收益期限划分为明确预测期间和明确预测期后两个阶段。即：经营性业务价值=明确预测期价值+明确预测期后价值（终值）。
评估师经过综合分析，确定评估基准日至2022年为明确预测期，2022年以后为永续期。
2、明确预测期间的收益预测
（1）思坦仪器营业收入预测
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书西安思坦仪器股份有限公司的历史营业收入主要包括注水工艺仪器、采油气工艺仪器、动态监测测井仪器、其他油气增产工程技术仪器、出售仪器配件和其他业务收入（出租仪器）等，具体产品介绍请参见本报告书“第四节交易标的基本情况 /六、主营业务情况 /（二）主要产品的用途”。
通过对西安思坦仪器股份有限公司2014年至2017年6月的历史营业收入分析，企业营业收入大部分在每个会计年度的下半年实现，产品质量相对稳定，服务对象及客户基本上为石油系统及石油相关产业，历史年度营业收入波动不大。
本次评估对未来年度预测以历史经营业绩为基础，并结合随着国家政府政策性的推动油气田增产、稳产，国内油气勘探开发力度的加大，带动了油田技术服务市场的发展，对石油采油仪器、测井仪器、油气增产工程技术仪器等需求加大，2017年7月至2022年经营业绩每年按一定比例增长，2023年开始稳定。思坦仪器单体销售收入预测情况具体详见下表。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年||||||
|主要产品类别||2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
||7-12月||||||
||10,032.53|10,983.84|11,316.51|11,459.49|11,535.37||
||2,664.99|2,961.86|3,050.58|3,152.95|3,197.31||
||6,145.63|7,035.13|7,248.32|7,446.80|7,601.18||
||3,955.87|4,488.35|4,772.42|5,240.62|5,309.72||
||172.45|578.12|700.00|770.00|847.00||
||144.74|289.48|289.48|289.48|289.48||
||23,116.21|26,336.78|27,377.31|28,359.35|28,780.05||

考虑思坦仪器与思坦软件存在内部销售，经过抵消合并后思坦仪器明确预测期间内合并销售收入如下表所示：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年|||||||||
|年份||||2018年度||2019年度||2020年度|2021年度|2022年度|
|||7-12月|||||||||
||23,108.26||26,320.86||27,361.39||28,343.43||28,764.14||

（2）营业成本预测
思坦仪器销售成本包括商品销售成本和其他业务成本，销售成本包括人工成
本、材料成本、制造费用、购置软件成本等大类，根据对历史年度2014年至2017
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书年6月份成本分析，成本占销售收入的64%左右，其中向全资子公司购置软件成本占总成本的25%左右。从历史数据看，销售成本率过去几年有起伏，但幅度都不大，企业预计未来年度销售成本率保持相对稳定。明确预测期间内思坦仪器单体营业成本情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年|||||||
|项目名称||||2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|||7-12月|||||||
||6,842.32||7,809.28||8,105.83|8,385.71|8,505.61||
||5,839.20||6,652.72||6,915.56|7,163.62|7,269.89||
||1,340.18||1,647.38||1,647.38|1,647.38|1,647.38||
||151.02||302.04||302.04|302.04|302.04||
||601.02||684.76||711.81|737.34|748.28||
||14,773.74||17,096.18||17,682.62|18,236.10|18,473.21||

考虑思坦仪器与思坦软件存在内部销售，经过抵消合并后思坦仪器明确预测期间内合并销售成本如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年||||||||
|年份||||2018年度|2019年度||2020年度|2021年度|2022年度|
|||7-12月||||||||
||9,106.62||10,629.38||10,968.05|11,283.31||11,424.53||

（3）营业税金及附加预测
西安思坦仪器股份有限公司营业税金及附加主要包括城建税、教育附加、土地使用税、房产税、车船使用税、印花税和其他基金，本次评估根据西安思坦仪器股份有限公司适用的税种、税率情况，对思坦仪器单体营业税金及附加预测如下表所示：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年|||||||||
|项目名称||||2018年度||2019年度||2020年度|2021年度|2022年度|
|||7-12月|||||||||
||107.64||119.83||124.57||129.04||130.95||
||46.13||51.36||53.39||55.30||56.12||
||30.75||34.24||35.59||36.87||37.41||
||42.03||84.06||84.06||84.06||84.06||
||16.96||33.92||33.92||33.92||33.92||
||5.92||11.84||11.84||11.84||11.84||

海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|7.17|14.34|14.34|14.34|14.34|
||18.70|18.70|18.70|18.70|
|2.10|4.20|4.20|4.20|4.20|
|258.70|372.49|380.60|388.26|391.54|

考虑思坦仪器与思坦软件存在内部销售，经过抵消合并后思坦仪器明确预测期间内合并营业税金及附加预测情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年||||||||
|年份||||2018年度|2019年度||2020年度|2021年度|2022年度|
|||7-12月||||||||
||383.07||506.82||520.24|532.93||538.29||

（4）销售费用预测
思坦仪器销售费用主要包括人工成本、招待费、办公费、三包费和运输费等。
2017年7-12月的数据根据思坦仪器2017年总预算，2018年-2022年度人工成本适当增长，涨幅控制在3%左右，其他各项销售费用根据历史数据，结合销售收入增加略有递增。思坦仪器单体销售费用预测情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年||||||||||
|项目||||2018年度||2019年度||2020年度||2021年度|2022年度|
|||7-12月||||||||||
||816.00||1,710.78||1,745.00||1,779.90||1,815.49|||
||110.04||481.96||501.00||518.98||526.67|||
||120.00||182.01||182.01||183.83||185.67|||
||90.00||220.00||220.00||220.00||220.00|||
||100.00||210.00||216.30||218.46||220.65|||
||152.39||313.41||325.79||337.48||342.48|||
||50.00||190.00||190.00||190.00||190.00|||
||10.00||94.62||97.46||98.44||99.42|||
||56.30||112.61||112.61||112.61||112.61|||
||78.29||171.19||177.95||184.34||187.07|||
||30.00||80.00||80.00||80.00||80.00|||
||1,613.02||3,766.59||3,848.13||3,924.03||3,980.07|||

思坦软件全部产品销售给母公司思坦仪器，无需销售费用，故合并后思坦仪
器销售费用情况如下表所示：
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年||||||||
|年份||||2018年度|2019年度||2020年度|2021年度|2022年度|
|||7-12月||||||||
||1,613.02||3,766.59||3,848.13|3,924.03||3,980.07||

（5）管理费用预测
思坦仪器管理费用主要包括职工薪酬、折旧摊销、租赁费和差旅费等。2017年7-12月的数据根据企业2017年总预算，2018年-2022年度人工成本适当增长，涨幅控制在3%左右，折旧摊销根据折旧摊销表中归属于管理费用的折旧摊销得出，其他各项管理费用根据历史数据，结合销售收入增加略有递增。思坦仪器单体管理费用预测情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年||||||||||
|项目||||2018年度||2019年度||2020年度||2021年度|2022年度|
|||7-12月||||||||||
||457.48||804.82||812.87||821.00||829.21|||
||120.00||190.00||195.70||199.61||203.61|||
||600.00||1,580.21||1,478.37||1,408.89||1,315.41|||
||120.00||200.00||195.09||198.99||202.97|||
||40.00||80.42||82.83||84.49||86.18|||
||20.70||20.70||20.70||20.70||20.70|||
||163.98||307.96||327.96||327.96||327.96|||
||22.81||47.00||48.41||49.38||50.36|||
||35.00||45.21||46.56||47.49||48.44|||
||23.92||28.46||29.49||30.55||31.01|||
||70.00||72.14||72.14||72.14||72.14|||
||1,673.89||3,376.92||3,310.13||3,261.22||3,188.00|||

考虑到思坦软件同样会产生管理费用，经抵消合并后思坦仪器管理费用预测情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年||||||||
|年份||||2018年度|2019年度||2020年度|2021年度|2022年度|
|||7-12月||||||||
||1,911.05||3,852.25||3,804.15|3,774.48||3,715.83||

（6）财务费用预测
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书思坦仪器的财务费用主要为利息收入、利息支出、汇兑损益和手续费，本次评估预测财务费用，其中，营运资金预测时考虑了最低货币保有量，超过或低于最低货币保留量的金额通过营运资金进行补充，故本次评估不考虑利息收入；外汇汇率变动具有不确定性，故本次评估不预测汇兑损益；利息支出和手续费根据企业的经营计划和财务规划进行预测，详见下表：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年||||||||||
|项目||||2018年度||2019年度||2020年度||2021年度|2022年度|
|||7-12月||||||||||
||148.76||60.00||60.00||60.00||60.00|||
||1.66||2.00||2.00||2.00||2.00|||
||150.42||62.00||62.00||62.00||62.00|||

思坦软件在评估基准日不存在短期借款，本次评估假设思坦软件在未来的持续经营期内保持资本结构不变，本报告的财务费用不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑其他不确定性收支损益。故经抵消合并后思坦仪器管理费用预测情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年||||||||||
|年份||||2018年度||2019年度||2020年度||2021年度|2022年度|
|||7-12月||||||||||
||150.42||62.00||62.00||62.00||62.00|||

（7）营业外收支预测
思坦仪器的营业外收支主要为处置固定资产利得与损失和补贴收入，由于其金额较少且未来无法准确预测，本次评估中对思坦仪器母公司营业外收支不予预测。
西安思坦软件技术有限公司属软件企业，根据《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税【2011】100号）的相关规定，享受增值税一般纳税人销售期自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，享受增值税实际税负超过3%的部分即征即退政策。故本次预测增值税返还，具体预测见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年||||||
|科目||2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
||7-12月||||||

海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|788.29|898.12|933.60|967.09|981.44|

考虑上述情况后，思坦仪器营业外收支的预测情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年||||||||||
|年份||||2018年度||2019年度||2020年度||2021年度|2022年度|
|||7-12月||||||||||
||788.29||898.12||933.60||967.09||981.44|||

（8）所得税预测
思坦仪器经陕西省高新技术企业认定管理工作领导小组办公室组织专家评审认定为高新技术企业，在评估基准日享受高新技术企业15%的所得税优惠税率，预测年度持续取得高新技术企业并享受15%的优惠税率，根据对企业营业收入、成本、期间费用的预测，计算出利润总额，依据企业适用的所得税税率对所得税进行预测。
思坦软件经根据财政部、国家税务总局【2012】27号文《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》，自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。
思坦软件2015年和2016年度免交所得税，2017年至2019年为减半征收企业所得税，从2020年后按软件企业15%的税率进行预测。
（9）折旧及摊销的预测
根据企业固定资产的购置年限、使用状况、折旧年限等会计政策对固定资产折旧进行预测，无形资产为土地使用权，根据对无形资产的摊销年限进行预测。
（10）资本性支出预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，所需增加的使用期超过一年期的长期资本性投入。在本次评估中，假设企业未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的资产更新。
本次对于西安思坦仪器股份有限公司和西安思坦软件技术有限公司详细预
测期的资本性支出主要是存量资产按照每项资产的经济寿命年限，在其达到使用
寿命的年度进行资本性支出。永续年资本性支出是考虑为了保证企业能够持续
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书经营，各类资产经济年限到期后需要更新支出，但由于该项支出是按经济年限间隔支出的，因此本次评估将该资本性支出折算成年金，具体测算思路分两步进行，第一步将各类资产每一周期更新支出折现到预测末现值；第二步，将该现值年金化。
考虑思坦仪器及思坦软件的资本开支计划，合并后的资本性支出预测情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年||||||||||
|年份||||2018年度||2019年度||2020年度||2021年度|2022年度|
|||7-12月||||||||||
||129.69||98.84||196.30||329.96||313.77|||

（11）营运资金预测
营运资金增加额系指企业在不改变当前营业生产条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。因此估算营运资金的增加额，原则上只需考虑正常经营所需保有的现金（最低现金保有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。评估报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额＝当期营运资金－上期营运资金
其中：
营运资金＝经营性现金＋存货＋应收款项－应付款项
应收款项＝营业收入总额/应收账款周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、预付账款以及与经营生产相关的其他应收账款等诸项。
存货＝营业成本总额/存货周转率
应付款项＝营业成本总额/应付账款周转率
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收账款、应付职工薪酬、应交税金以及与经营生产相关的其他应付账款等诸项。
根据对评估对象经营情况的调查，以及评估对象的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上述定义，可得到未来经营期内各年度的经营性现金（最低现金保有量）、存货、应收款项和应付款项等及抵消合并后的营运资金增加额，详见下表：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年|||||||||
|项目||||2018年度||2019年度||2020年度|2021年度|2022年度|
|||7-12月|||||||||
||23,108.26||26,320.86||27,361.39||28,343.43||28,764.14||
||9,106.62||10,629.38||10,968.05||11,283.31||11,424.53||
||3,674.49||7,680.84||7,714.28||7,760.51||7,757.90||
||1,613.02||3,766.59||3,848.13||3,924.03||3,980.07||
||1,911.05||3,852.25||3,804.15||3,774.48||3,715.83||
||150.42||62.00||62.00||62.00||62.00||
||12,781.11||18,310.22||18,682.33||19,043.82||19,182.43||
||417.29||739.84||729.71||693.16||726.65||
||414.00||733.25||723.13||686.58||720.07||
||3.29||6.58||6.58||6.58||6.58||
||12,363.82||17,570.38||17,952.62||18,350.66||18,455.78||
||1,453.53||1,464.20||1,496.05||1,529.22||1,537.98||
||15,527.94||15,251.41||15,737.35||16,189.70||16,392.33||
||31,893.46||32,182.14||33,454.38||34,655.11||35,169.50||
||7,895.03||7,754.43||8,001.50||8,231.50||8,334.52||
||40,979.90||41,143.32||42,686.28||44,142.54||44,765.29||
||2,773.33||163.42||1,542.96||1,456.25||622.75||

（12）思坦仪器母公司自由现金流量表的编制
经实施以上分析预测，思坦仪器合并口径下自由现金流量汇总如下表所示：单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年|||||||
|项目||2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|永续期|
||7-12月|||||||

海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年|||||||
|项目||2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|永续期|
||7-12月|||||||
||23,108.26|26,320.86|27,361.39|28,343.43|28,764.14|29,040.82||
||9,106.62|10,629.38|10,968.05|11,283.31|11,424.53|11,516.41||
||383.07|506.82|520.24|532.93|538.29|543.18||
||1,613.02|3,766.59|3,848.13|3,924.03|3,980.07|4,031.60||
||1,911.05|3,852.25|3,804.15|3,774.48|3,715.83|3,651.87||
||150.42|62.00|62.00|62.00|62.00|62.00||
||-|-|-|-|-|-||
||9,944.08|7,503.83|8,158.83|8,766.69|9,043.41|9,235.77||
||788.29|898.12|933.60|967.09|981.44|990.87||
||10,732.37|8,401.95|9,092.43|9,733.78|10,024.85|10,226.64||
||1,457.71|1,091.81|1,188.90|2,184.67|2,237.69|2,273.56||
||9,274.66|7,310.14|7,903.53|7,549.11|7,787.16|7,953.08||
||414.00|733.25|723.13|686.58|720.07|670.65||
||3.29|6.58|6.58|6.58|6.58|6.44||
||129.69|98.84|196.30|329.96|313.77|405.88||
||2,773.33|163.42|1,542.96|1,456.25|622.75|413.85||
||126.45|51.00|51.00|51.00|51.00|51.00||
||6,915.37|7,838.72|6,944.98|6,507.06|7,628.29|7,861.44||

3、永续期收益预测及主要参数的确定
永续期收益即终值，被评估单位终值按以下公式确定：
R
P n1 

1
rn
n

r
g
式中：
r：折现率
R：永续期第一年企业自由现金流
n1
g：永续期的增长率
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书n：明确预测期第末年
（1）永续期折现率按基准日资本结构进行确定。
（2）永续期增长率：永续期业务规模按企业明确预测期最后一年确定，不再考虑增长，故g为零。
（3）Rn+1按预测期末第n年自由现金流量调整确定。
主要调整包括：
营运资金追加额：永续期业务规模按企业明确预测期最后一年确定，不再考虑增长，因此自永续期开始，不再追加营运资金。
资本性支出：永续年资本性支出是考虑为了保证企业能够持续经营，各类资产经济年限到期后需要更新支出，但由于该项支出是按经济年限间隔支出的，因此本次评估将该资本性支出折算成年金，具体测算思路分两步进行，第一步将各类资产每一周期更新支出折现到预测末现值；第二步，将该现值年金化。
则预测年后按上述调整后的自由现金流量Rn+1为8,275.29万元
4、明确预测期间的折现率确定
（1）折现率模型的选取
折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于本评估报告选用的是企业现金流折现模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资本成本（WACC），计算公式如下：
E D
 
WACC K K1t
e
DE
d
DE
式中：
WACC：加权平均资本成本；
E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值；
Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书T：被评估企业的所得税税率。
加权平均资本成本WACC计算公式中，权益资本成本Ke按照国际惯常作法采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：
K RMRPR
e f c
式中：
Ke：权益资本成本；
Rf：无风险收益率；
β：权益系统风险系数；
MRP：市场风险溢价；
Rc：企业特定风险调整系数；
T：被评估企业的所得税税率。
（2）无风险收益率的选取
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据北京天健兴业资产评估有限公司技术标准委员会发布天健研2017第07号信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为3.57%，本此评估以3.57%作为无风险收益率。
（3）权益系统风险系数的计算
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
  
11tD E
L U
式中：
βL：有财务杠杆的Beta；
βU：无财务杠杆的Beta；
T：被评估单位的所得税税率；
D/E：被评估单位的目标资本结构。
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书根据被评估单位的业务特点，评估人员通过WIND资讯系统查询了5家可比上市公司的βL值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成βU值。
在计算资本结构时D、E按市场价值确定。将计算出来的βU取平均值作为被评估单位的βU值，具体数据见下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||年末||带息债务/||无杠杆||
|名称||贝塔系数|||||||代码|
|||||所得税率||股权价值||贝塔系数||
||0.5093||25%||4.33%||0.4933|||
||0.5164||15%||4.75%||0.4964|||
||0.657||25%||0.37%||0.6552|||
||0.4457||15%||8.31%||0.4163|||
||1.1211||15%||0.91%||1.1125|||
||||||||0.6347|||

预测期按预测资产负债表企业付息债务价值与股东权益价值计算确定。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数为0.6478。
（4）市场风险溢价的计算
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常采用美国成熟市场的风险溢价进行调整确定，计算公式为：
中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息
①美国股票市场风险溢价
美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险收益率
美国市场收益率选取标普500指数进行测算，标普500指数数据来源于雅虎
财经http://finance.yahoo.com/；美国无风险收益率以美国10年期国债到期收益
率表示，数据来源于Wind资讯终端全球宏观数据板块。
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书②中国股票市场违约贴息
根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险补偿的相关研究测算，得到中国股票市场违约贴息。
在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，北京天健兴业资产评估有限公司技术标准委员会计算发布天健研2017第07号信息评估基准日中国市场风险溢价为6.95%。
（5）企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，本次评估考虑的影响因素主要有：①企业所处经营阶段；②历史经营状况；③主要产品所处发展阶段；④企业经营业务、产品和地区的分布；⑤公司内部管理及控制机制；
⑥管理人员的经验和资历；⑦企业经营规模；⑧对主要客户及供应商的依赖；⑨财务风险；⑩法律、环保等方面的风险。
综合考虑上述因素，评估机构将本次评估中的个别风险报酬率确定为2.5%。
（6）折现率计算结果
①计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
K RMRPR
e f c
＝10.57%
②计算加权平均资本成本
评估基准日被评估单位付息债务的平均年利率，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
E D
 
WACC K K1t
e
DE
d
DE
＝10.44%
5、永续期折现率的确定
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书永续期折现率同明确预测期间折现率。
6、经营性资产评估结果
根据上述预测的现金流量，结合计算得出的折现率进行折现，从而得出思坦仪器企业经营性资产价值为78,689.00万元。计算结果详见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年7-12月|||||||
|项目||2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|永续期|
||6,915.37|7,838.72|6,944.98|6,507.06|7,628.29|7,861.44||
||0.50|1.50|2.50|3.50|4.50|5.50||
||10.44%|10.44%|10.44%|10.44%|10.44%|10.44%||
||0.9516|0.8616|0.7802|0.7064|0.6396|0.5792||
||6,580.00|6,754.00|5,418.00|4,597.00|4,879.00|4,553.00||

经营性资产
78,689.00价值
（三）思坦仪器其他资产和负债价值的估算及分析过程
C
1、溢余资产C和非经营性资产2的分析及估算
1
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。通过与思坦仪器及思坦软件管理层进行沟通，对资产评估明细表逐项进行分析和判断，思坦仪器及思坦软件溢余资产与非经营性资产及负债合计1,709.00万元。详见下表：
溢余性资产、非经营性资产及负债一览表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||项目||内容||账面值|评估值|
||溢余性资产||||149.14|||
||货币资金||||149.14|||
||非经营性资产||||1,567.34|||
||闲置土地||新购土地||678.99|||
||在建土建||新厂房||128.20|||
||在建设备||永久式压力测量系统、生产测井地面仪||2.33|||

海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||项目||内容||账面值|评估值|
||递延资产||坏账准备、存货跌价及递延收益||757.82|||
||非经营性负债||||7.80|||
||其他应付款||借款（软件公司）||-|||
||其他流动负债||递延税费||1.20|||
||其他非流动负债||递延税费||6.60|||
||合计||||1,709.00|||

2、长期股权投资E’的估算及分析
思坦仪器长期股权投资于评估基准日详细评估结果详见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||长期股权投资|
|被投资单位名称||持股比例||投资日期||账面值||
||||||||评估值|
||60%||2016年11月||2,272.53|||

综上，长期股权投资收益法评估结果为3,977.46万元。
（四）收益法评估结果
1、企业整体价值的计算
B＝ P＋
C
＋
C
＋
E’
1 2
＝78,689.00+1,709.00+3,977.46
＝84,375.46万元
2、付息债务价值 D的确定
西安思坦仪器股份有限公司的付息债务包为短期借款，账面价值3,895.00万元，评估价值3,895.00万元。
3、股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，思坦仪器的股东全部权益价值为：
E＝ B－ D－M
＝84,375.46-3,895.00
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书＝80,480.00万元（取整）
六、海默科技董事会关于本次交易标的评估合理性以及定价公允性做出的分析
（一）海默科技董事会对资产评估机构或估值机构的独立性、假设前提的合理性、评估或估值方法与目的的相关性发表意见
海默科技董事会根据相关法律法规，在详细核查了有关评估事项后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
1、评估机构的独立性说明
北京天健兴业资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，能胜任本次评估工作。除业务关系外，北京天健兴业资产评估有限公司及其评估人员与公司、交易对方、思坦仪器无其他关联关系，亦不存在现实的及可预期的利益或冲突，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。本次资产评估工作按照国家有关法律与行业规范的要求，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书本次重大资产重组涉及的标的资产作价是以具有证券、期货相关资产评估业务资格的评估机构作出的评估结果为依据，并经公司与交易对方友好协商确定，标的资产定价方式合理。
独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表了独立意见。
综上，董事会认为本次交易评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的的相关性一致、评估定价公允。
（二）结合报告期及未来财务预测的相关情况说明评估或估值依据的合理性
思坦仪器的主营业务为油气增产工程专用仪器的研发、生产、销售。思坦仪器的主要产品主要按照用途分为注水工艺仪器、采油气工艺仪器、动态监测测井仪器和其他油气增产工程技术仪器四大类，下分为二十四个产品系列，细分产品达百种以上。
1、标的公司所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等
有关标的公司所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等，请参见本报告书“第八节管理层讨论与分析 /二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”
2、报告期及未来财务预测的相关情况
（1）主要财务数据
思坦仪器最近两年及一期备考合并财务报表简要财务数据如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年6月30日||2016年12月31日|2015年12月31日|
||61,586.43||67,295.37|||
||9,466.73||12,294.32|||
||52,119.69||55,001.05|||
||50,815.99||53,637.76|||

海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年1-6月||2016年度|2015年度|
||3,153.87||22,886.42|||
||6,565.83||15,959.78|||
||-3,411.96||6,942.67|||
||-3,431.52||7,837.24|||
||-2,881.35||7,550.77|||
||-2,821.77||7,274.18|||
||-2,805.50||6,962.97|||

（2）主要财务指标
思坦仪器最近两年及一期备考合并财务报表简要财务指标如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年1-6月||2016年度|2015年度|
||15.37%||18.27%|||
||42.83%||63.54%|||
||-108.18%||30.34%|||
||-91.36%||32.99%|||
||-5.55%||13.56%|||

注：资产负债率=期末总负债/期末总资产；毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；营业利润率=营业利润/营业收入；销售利润率=净利润/营业收入；全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/期末归属于母公司所有者权益
（3）未来财务预测的情况
根据天健兴业出具的《评估报告》（天兴评报字（2017）第1022号），对于思坦仪器未来盈利的预测过程中以历史经营业绩为基础，并结合随着国家政府政策性的推动油气田增产、稳产，国内油气勘探开发力度的加大，带动了油田技术服务市场的发展，对石油采油仪器、测井仪器、油气增产工程技术仪器等需求加大。
因此，评估机构预计2017年7-12月至2022年思坦仪器各项产品的销量将分别出现小幅增长。在此基础上，思坦仪器各项产品的销售单价将在现有基础上保持稳定。
在此基础上，思坦仪器预测期毛利率将保持稳定，且基本与历史期保持一致，
营业收入及净利润将出现小幅稳定增长。
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书（三）分析交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、税收优惠等方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估或估值的影响关于交易标的所处行业相关政策、宏观环境、税收优惠等方面的变化趋势分析请参见本报告书“第八节管理层讨论与分析 /二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”，预计上述外部环境将保持稳定。
此外，本次评估结论采用收益法评估结果，根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2017）第1022号）及评估说明，本次交易收益法评估结果以标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、税收优惠等方面不会发生重大不利变化为评估假设，因此相关外部环境变化不会直接影响本次交易评估结果。
（四）结合交易标的经营模式，分析报告期变动频繁且影响较大的指标对评估或估值的影响，并进行敏感性分析
思坦仪器的主营业务为油气增产工程专用仪器的研发、生产、销售。思坦仪器的主要产品主要按照用途分为注水工艺仪器、采油气工艺仪器、动态监测测井仪器和其他油气增产工程技术仪器四大类，下分为二十四个产品系列，细分产品达百种以上。随着国家政府政策性的推动油气田增产、稳产，国内油气勘探开发力度的加大，将带动油田技术服务市场的发展。
根据评估机构的预测，思坦仪器未来营业收入将在现有基础上保持稳定。结合思坦仪器业务模式与盈利情况特点，对毛利率对评估结果的影响进行了敏感性分析，结果如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|毛利率||评估值（万元）|评估值波动|
||114,510|||
||97,230|||
||88,610|||
||80,480|||
||72,650|||
||64,830|||
||49,200|||

海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书思坦仪器毛利率与股东全部权益价值存在正相关变动关系，假设除毛利率变动以外，其他条件不变，则毛利率上升5%，股东全部权益价值将同向变动约10.10%，毛利率波动20%时，股东全部权益将同向波动约42.28%；毛利率波动-20%时，股东全部权益将同向波动约-38.87%。
（五）分析说明交易标的与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同效应
本次交易前，海默科技已形成了针对生产优化与测试服务、钻完井和增产服务等油田相关业务较为全面的产品线和产品组合。海默科技在生产优化和测试服务、钻完井和增产服务、发改委特种车辆生产资质等方面具有完备的产品线。此外，公司还可提供油气井生产优化和测试服务、水平井钻井服务、压裂增产服务以及页岩油气勘探开发业务等。海默科技在油气田生产优化和测试服务领域所拥有的多相计量技术和产品，代表了国际先进水平，产品和服务远销中东、北非、东南亚、南亚和南美等地区。
思坦仪器作为国内油气增产工程专用仪器研发、生产、销售的龙头企业，其产品系列齐全，加工能力强，市场影响力大，是国内国际知名油田的供应商。
双方的产品线、业务线和既有市场均具有较强的互补性，可充分利用对方的优势产品或产品资质，配套或捆绑推广，扩大整体市场范围，增加业务收入。
在技术方面，海默科技拥有“甘肃省页岩气压裂工具工程实验室”和“甘肃省级技术中心”，在页岩油气勘探开发、钻完井服务、生产优化和测试服务方面拥有雄厚的技术储备，其中在压裂设备领域拥有分段压裂井下工具、大容量投球器、软氮化压裂泵液力端、自增压高压管汇车（橇）、分段压裂投球器等多项专利；思坦仪器在油气增产设备领域具有较强技术优势，拥有178项专利。双方在技术上的交流与融合，将有力提升整体的技术水平和竞争优势。
在市场方面，海默科技传统优势市场在海外，其中中东、北非及南美是重点市场，近年来随着收购美国油气资源，已成功进入北美市场并不断提升其影响力；
同时海默科技的压裂设备市场主要集中在国内的西北地区、华北地区和东北地区，拥有一定的竞争优势，思坦仪器的增产工程设备市场覆盖国内国外，双方在国际市场及国内市场的各自优势及互补性，有助于双方市场的协同开发。
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书综上所述，双方在各方面具有一定的协同效应，但是该协同效应不可量化。
本次交易的评估结果及交易作价均未考虑协同效应。
（六）结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等指标，分析交易定价的公允性
思坦仪器为国内油气增产工程专用仪器设备制造商之一。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）规定，思坦仪器所处行业为B11开采辅助活动。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），思坦仪器所处行业为B1120石油和天然气开采辅助活动。
本次交易完成后，思坦仪器将成为上市公司控股子公司，本次交易评估中选取了能源设备行业（WIND行业分类）的沪深5家可比上市公司，上市公司名录如下：
|||
|-|-|
|证券代码|证券简称|

002278.SZ 神开股份
300309.SZ 吉艾科技
300157.SZ 恒泰艾普
002828.SZ 贝肯能源
002353.SZ 杰瑞股份
思坦仪器主要从事油气增产设备生产、销售业务，从整体行业定位角度，与能源设备行业（WIND行业分类）具有可比性。截至 2017年 6月 30日，前述同行业可比5家上市公司的估值情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码||证券简称||市盈率|市净率|
||神开股份||-36.8126|||
||吉艾科技||-24.4434|||
||恒泰艾普||77.6358|||
||贝肯能源||47.4650|||
||杰瑞股份||176.0699|||
||||100.39（仅测算正数）|||
||思坦仪器||10.59|||

海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书思坦仪器交易对价对应的静态市盈率为10.59倍，低于可比上市公司平均市盈率（100.39倍）；交易对价对应的市净率为1.49倍，低于可比上市公司平均市净率（3.61倍）。
与上市公司估值相比，本次交易估值低于上市公司平均水平，定价具有合理性。
（七）董事会对其他评估事项的说明
评估基准日至重组报告书披露日之间，标的公司思坦仪器未发生重要的变化事项，对评估结果及交易作价不存在影响。
本次重组交易各方商定思坦仪器100%股份作价为80,000万元，对应本次购买的57.19%股份的交易作价为45,698.15万元。思坦仪器100%股份定价略低于评估结果80,480.00万元，两者之间不存在较大差异。
七、独立董事对本次交易评估事项的意见
公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司担任本次交易的评估机构，其已就思坦仪器出具了天兴评报字（2017）第1022号《海默科技（集团）股份有限公司拟收购西安思坦仪器股份有限公司股权项目评估报告》。作为公司独立董事，根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
“1、本次评估机构的独立性
公司聘请的北京天健兴业资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办资产评估师与公司及交易对方、标的资产不存在影响其提供服务的现实以及预期的利益关系或者冲突，具有充分的独立性。
2、本次评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循了市行惯例以及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。
3、本次交易定价公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次交易定价有公允性。标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的相关评估报告的评估结论合理，评估定价公允。”
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书第六节 本次交易合同主要内容
一、《支付现金购买资产协议》主要内容
（一）合同签订与签订时间
2017年9月27日，上市公司与思坦电子等38名交易对方签订了附条件生效的《购买资产协议》。
（二）本次交易方案
交易各方同意，本次整体交易方案如下：
本次交易，上市以支付现金的方式购买思坦仪器57.19%股份，上市公司已于2016年11月取得思坦仪器27.82%股份，本次交易完成后，上市公司将合计持有思坦仪器85.01%股份。
本次交易完成后，上市公司将按相关法律法规的要求及各方认可的方式按本次交易价格以支付现金的方式购买杨波、樊小军、袁宏杰、丁晓强、宋新勇等5名思坦仪器董事、监事、高管合计持有的其剩余思坦仪器3.52%的股份。
本次交易的评估基准日为2017年6月30日，根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2017）第1022号），截至评估基准日，思坦仪器收益法下的评估价值为80,480万元，资产基础法下的评估价值为59,443.59万元；评估结论采用收益法评估结果，即为80,480万元，交易各方商定思坦仪器100%股份作价为80,000万元，对应本次购买的57.19%股份，即61,670,912股的交易作价为45,698.15万元。
（三）标的资产
本次交易项下的标的资产为思坦电子等交易对方合计持有的思坦仪器57.19%股权。
截至购买资产协议签署之日，思坦仪器的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名/名称||持股数量（股）|持股比例（%）|
||32,394,400|||

海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书
||
|-|
|2,632,000|
|2,307,000|
|2,255,000|
|1,802,000|
|1,746,000|
|1,484,000|
|1,130,000|
|1,102,000|
|786,800|
|757,700|
|469,200|
|448,000|
|371,000|
|236,000|
|236,000|
|200,200|
|179,000|
|171,600|
|170,000|
|150,000|
|143,000|
|136,000|
|121,000|
|114,600|
|107,250|
|100,000|
|85,800|
|85,800|
|85,800|
|75,000|
|57,200|
|943,000|
|715,000|

海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书
||
|-|
|3,250,000|
|3,000,000|
|650,000|
|4,774,000|
|30,000,000|
|12,361,050|
|107,832,400|

（四）本次交易对价
本次交易的评估基准日为2017年6月30日，根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2017）第1022号），截至评估基准日，思坦仪器收益法下的评估价值为80,480万元，资产基础法下的评估价值为59,443.59万元；评估结论采用收益法评估结果，即为80,480万元，交易各方商定思坦仪器100%股份作价为80,000万元，对应本次购买的57.19%股份，即61,670,912股的交易作价为45,698.15万元。
（五）支付义务
本次交易中，上市公司拟向转让方购买标的资产所对应的转让价款以现金方式支付。为免疑义，如按照相关法律规定，上市公司负有代扣代缴税款义务的，各方同意上市公司最终向转让方支付的价款以扣除应纳税款后的金额为准。扣除相应税款前的金额详见“第一节本次交易概述 /三、本次交易的具体方案 /（三）交易对方及支付方式 /2、支付方式具体情况”所示。
本协议生效后30个工作日内转让方完成标的资产的交割。
先决条件满足后30个工作日内上市公司向非业绩承诺方全额支付对应标的资产的转让价款。
先决条件满足后30个工作日内上市公司按照约定的方式向业绩承诺方支付相应转让价款。详见“第一节本次交易概述 /三、本次交易的具体方案 /（三）交易对方及支付方式”。
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书在满足业绩承诺的前提下，上市公司应向业绩承诺方支付的其余转让价款，根据思坦仪器2017年、2018年和2019年业绩承诺的实现情况由上市公司分期支付，具体安排如下：
（1）如思坦仪器2017年度实际净利润数大于或等于承诺净利润数，则在上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具2017年度《专项审核报告》后30个工作日内，由上市公司向业绩承诺方支付第一期转让价款。
（2）如思坦仪器2017年度和2018年度累计实际净利润数大于或等于2017年度和2018年度累计承诺净利润数的90%，则在上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具2018年度《专项审核报告》后30个工作日内，由上市公司向业绩承诺方支付第二期转让价款。
（3）如思坦仪器2017年度、2018年度和2019年度累计实际净利润数大于或等于累计承诺净利润数，则在上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具2019年度《专项审核报告》和减值测试专项审核意见(以发生时间在后者为准)后30个工作日内，由上市公司向业绩承诺方支付第三期转让价款。
上述对价支付的具体对象及金额详见本报告书“第一节本次交易概述 /三、本次交易的具体方案 /（三）交易对方及支付方式”。
（六）业绩承诺
业绩承诺方同意对思坦仪器的净利润进行承诺，利润承诺期为2017年度、2018年度及2019年度。业绩承诺方承诺，思坦仪器2017年度、2018年度和2019年度的承诺净利润数分别不低于人民币7,000万元、7,700万元和8,500万元。
（七）业绩补偿与奖励
1、业绩预测差异的确定
业绩承诺期间的每一会计年度结束后，上市公司应当聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具关于当年度承诺净利润数完成情况的《专项审核报告》，实际净利润数应以该《专项审核报告》所确认的扣除非经常性损益前后的净利润孰低者与上市公司集团内部资金调拨使用产生的利息之和为准。
2、业绩承诺补偿条款
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书业绩承诺方同意，若经审计后思坦仪器2017年度实际净利润数低于2017年度承诺净利润数，2017年度和2018年度累积实际净利润数低于该两个年度累积承诺净利润数的90%，2017年度、2018年度和2019年度累积实际净利润数低于该三个年度累积承诺净利润数，则业绩承诺方按照本次交易前其各自持有思坦仪器的股份占业绩承诺方持有股份之和的比例针对思坦仪器全部业绩承诺向上市公司进行业绩补偿，具体计算公式如下：
业绩补偿金额=(截至当年期末累积承诺净利润数－截至当年期末累积实际净利润数)÷业绩承诺期间的承诺净利润数总和×思坦仪器100%股份的价格X88.5368%－累积已补偿金额
（注：上述公式中，88.5368%的计算依据为本次交易后海默科技持有的85.0124%的股份，以及后续购买杨波、樊小军、袁宏杰、丁晓强、宋新勇等5名思坦仪器董事、监事、高管合计持有的其剩余思坦仪器3.5244%的股份之和）在各年计算的业绩补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
业绩承诺方须对补偿金额承担连带补偿责任。
上市公司和业绩承诺方进一步确认，思坦仪器2018年度截至当期期末累积实现净利润数低于累积承诺净利润数但不低于累积承诺净利润数的90%，则2018年度业绩承诺方无需向上市公司进行补偿，具体补偿金额累积至2019年度合并计算。
业绩补偿事件发生时，上市公司按照约定支付当年度价款时应扣除相应的业绩补偿金额和减值测试需补偿的金额(如有)。若按照约定上市公司应支付当年度价款小于业绩补偿金额时，业绩承诺方应于《专项审核报告》出具后30个工作日内以现金方式向上市公司支付业绩补偿金额与上述当年度价款的差额部分。针对业绩承诺期最后一个年度，上述差额部分为“业绩补偿金额和减值测试需补偿金额之和”与上市公司应支付当年度价款相比较的差额。
3、业绩奖励条款
业绩承诺期届满后，如果思坦仪器在业绩承诺期累计实际净利润数超出累计承诺净利润数，各方同意将超出部分的30%奖励给思坦仪器的经营管理团队，但
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书奖励总额不超过标的资产价格的20%。具体计算公式为：超额业绩奖励金额=(业绩承诺期间累积实际净利润数－累积承诺净利润数)×30%。
（八）不竞争与团队稳定
1、交易各方约定的竞业禁止条款
思坦电子与刘洪亮承诺自本协议签署日起不从事任何与石油、天然气相关的业务，该等业务均应由思坦仪器或其控股子公司运营，并承诺不生产、开发或投资任何与思坦仪器生产经营的产品相同、构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营或投资与思坦仪器经营的业务构成竞争或可能竞争的业务。
2、交易各方约定的团队稳定条款
思坦仪器核心团队成员将按以下方式安排：
每一核心团队成员应在交割日之前与思坦仪器签署符合上市公司规定条件的不短于六年期限的劳动合同；
每一核心团队成员应在交割日与思坦仪器签署上市公司合理满意的竞业禁止协议和保密协议，包括但不限于其在思坦仪器服务期间及离开思坦仪器后二年内不得从事与思坦仪器相同或竞争的业务或投资；核心团队成员应对所知悉的属于思坦仪器的保密信息进行保护，且除非思坦仪器事先作出书面同意，核心团队成员不得在受雇于思坦仪器期间(包括试用期)，以及因任何原因离开思坦仪器后的五年内以任何方式直接或间接地将保密信息披露、复制或分发给任何其他个人、公司或实体，也不得为其自身利益或为任何其它个人、公司或实体的利益使用保密信息。
任一核心团队成员在与思坦仪器签署劳动合同期限内，不得在上市公司及其控股子公司之外的公司或企业中担任任何职务；
任一核心团队成员如有违反思坦仪器规章制度、失职或营私舞弊损害思坦仪器利益等情形并符合《劳动合同法》规定的解除劳动合同条件的，思坦仪器应解除该等人员的劳动合同；
除上述约定外，上市公司对思坦仪器其他高级管理人员如有调整计划的，将依照有关法律法规、思坦仪器公司章程规定作出。
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书（九）公司治理约定
交割完成后，思坦仪器的公司治理结构作出如下调整：
思坦仪器董事会由7人组成，其中，上市公司提名4名董事，思坦仪器高管董事3名。
思坦仪器的财务负责人由上市公司提名和委派。
（十）标的资产的交割
购买资产协议生效后30个工作日内转让方完成标的资产的交割。
业绩承诺方同意，因本次交割前发生的事件导致思坦仪器产生损失或需承担相应责任的，业绩承诺方应当向思坦仪器赔偿所有损失或承担所有责任，该等事件包括但不限于针对思坦仪器的侵权诉讼、仲裁、索赔、纠纷，以及工商、税务、土地、房产、环保、安全生产、质量技术监督、劳动与社会保障、住房公积金、消防等事项。业绩承诺方内部承担责任的比例按其在本次交易前持有思坦仪器的股份占业绩承诺方股份总数的比值计算。业绩承诺方应对此承担连带责任。
（十一）过渡期期间损益及相关安排
1、期间损益的处理
在损益归属期间，思坦仪器盈利的，则上市公司按本次交易完成后持股比例享有该等盈利部分；思坦仪器亏损的，则由业绩承诺方共同向思坦仪器以现金方式补足。业绩承诺方内部承担补偿额按其在本次交易前持有思坦仪器的股份占业绩承诺方股份总数的比例分担。业绩承诺方须对补偿金额承担连带补偿责任。
2、思坦仪器管理安排
除非上市公司事先书面同意，转让方应确保在本协议签署日至交割日期间，思坦仪器将：
（1）以正常方式经营其业务以保持业务处于持续经营状态；
（2）不发生(或同意发生)就任何单一事项涉及金额超过人民币100万元(或在任何12个月的期间总额超过人民币100万元(或届时等价金额))的资本性支出，且不作出(或同意作出)就任何单一事项涉及金额超过人民币100万元(或在任何
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书12个月的期间总额超过人民币100万元(或届时等价金额))的资本性支出的任何承诺；
（3）不订立任何长期、含有繁苛条款的或不寻常的协议、安排或义务或涉及超过人民币100万元的对价、支出或债务(正常业务经营过程中发生的除外)的任何重大的协议、安排或义务；
（4）不变更或终止其作为一方订立的重大协议、安排或义务或涉及(或可能涉及)年度总支出超过人民币100万元的任何合同或承诺(正常业务过程中发生的除外)；
（5）不收购或处置，或同意收购或处置，任何超过100万元的资产(正常业务过程中的除外)，且不承担或发生，或同意承担或发生，其正常业务经营过程以外的任何责任、义务或开支(无论是实际的还是或有性质的)；
（6）不收购或处置，或同意收购或处置，任何公司或其他人的股份，或与任何一家公司或其他人合并或整合，且不进行任何分立交易或参与任何其他形式的公司重组；
（7）不发生超过人民币100万元的借款(正常业务过程中的除外)，不修订其任何借款或具有借款性质的债务的条款，或发生借款或具有借款性质的债务，或同意作出任何该等事项；
（8）不增加或减少其注册资本，或发行或回购其股本中的任何股份，或同意、安排或承诺从事任何该等事宜；
（9）不宣布、支付或作出分红或利润分配；
（10）不免除、解除或减少任何债务或权利主张；
（11）不迟延履行债务；
（12）除法律另有规定外：
①不修订任何董事、管理人员或员工的雇佣或聘用的条款和条件；
②不向任何董事、管理人员或员工(或其任何赡养或抚养人)提供无偿付款或福利，或同意向该等人员提供无偿付款或福利；
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书③不设立任何员工福利计划，或向任何员工传达任何设立该等计划的计划、提议或意向；
（13）不为他人的义务提供或同意提供任何保证或赔偿，或达成其他协议以提供担保，或发生财务上的义务或其他义务；
（14）不在诉讼或仲裁程序中作出妥协，或放弃与诉讼或仲裁程序有关的任何权利；
（15）不与转让方或其任何关联方，或思坦仪器、转让方或其任何关联方的股东、董事、管理人员，或与任何该等人员有关联的人(包括直系家属)订立任何协议、安排或义务(无论其在法律上是否可强制执行)，已订立的协议且已向上市公司披露并经上市公司同意的除外；
（16）保护、保持和续展每一知识产权，并继续任何尚处申请阶段的知识产权的申请；
（17）与上市公司合作确保交割日后思坦仪器的继续有效的管理及运营；
（18）未遵守本条约定的责任：
①如果因转让方未遵守本条的约定导致上市公司遭受损失、责任和费用，应上市公司要求，转让方应向上市公司作出赔偿；并且
②如果因转让方未遵守本条的约定导致思坦仪器的营业收入、盈利能力、财务及交易状况、或其前景发生重大不利变化，上市公司除有权要求转让方作出赔偿外，还有权单方终止本协议。
（十二）声明、保证及承诺
1、上市公司保证
（1）上市公司是按照中华人民共和国法律合法注册、有效存续的企业法人；
（2）上市公司签署并履行本协议均：
①在上市公司权利能力之中，且是上市公司的真实意思表示；
②已采取必要的公司行为进行适当授权；
③不违反对上市公司有约束力或有影响的法律或合同的限制。
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书2、转让方分别向上市公司保证
（1）其是具有完全民事权利能力的自然人或依中华人民共和国法律合法注册、有效存续的企业法人；
（2）其签署并履行本协议均：
①在其权利能力范围内，且是其真实意思表示；
②不违反对其有约束力或有影响的法律或合同的限制；
③已采取必要的公司行为进行适当授权(仅针对法人转让方)。
（3）除已披露的情形外，其有权处分相应的标的资产，且该等标的资产未被查封、冻结或设置了担保权利，亦不存在其他法律纠纷，或虽存在权利限制，但该等限制已向上市公司披露且获得上市公司的书面认可及同意。
3、关于思坦仪器，转让方向上市公司保证
（1）思坦仪器之基本情况符合购买资产协议所述情形；
（2）交割日以前，思坦仪器过往改制、重组、股权演变符合法律规定，且不存在纠纷；
（3）思坦仪器具有经营其业务所需的权利、授权和许可，并已取得经营其业务所需的所有执照、批准、许可和备案登记且所有资质证书均在有效期内；
（4）思坦仪器对其拥有的资产享有完整且合法的权益，除已在附件五中披露的权利限制情形外，在其他资产上未设定任何抵押权、质权、留置权；
（5）思坦仪器持有其子公司的股权以及其他对外长期股权投资，符合法律规定的条件和程序，该等股权、权益权属清晰，不存在重大法律瑕疵、现实或潜在争议；
（6）思坦仪器所有账簿和财务记录都符合法律和有关财务规定，并能够准确反映该思坦仪器及其全资、控股子公司的财务情况；
（7）思坦仪器已根据中国有关法律规定进行了必要的税务登记，办理了法律要求的税务登记备案和通知手续，并已依法申报和纳税；
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书（8）思坦仪器没有涉入对其有重大影响的现实的或潜在的诉讼、仲裁、行政处罚、索赔、纠纷解决程序，且无可预见的、可能将发生于本协议签署日后的重大诉讼、仲裁、行政处罚、索赔纠纷解决程序或其他法律风险；
（9）思坦仪器自2015年1月1日以来不存在工商、税务、土地、房产、环保、安全生产、质量技术监督、劳动与社会保障、住房公积金、消防等方面重大违法违规行为；
（10）转让方分别向上市公司保证，在为本协议谈判和协商过程中，其已经或将向上市公司充分、全面地提供了与思坦仪器相关的所有文件、资料，并且这些文件、资料均真实、准确、完整，客观地反映了标的资产的状况，不存在虚假陈述、重大遗漏和故意隐瞒，且并未保留任何一经披露便会影响本协议签署或履行的信息。
转让方同意，无论何时因转让方或思坦仪器发生或被发现违反陈述保证导致上市公司损失的，转让方对上市公司可能因此直接或间接遭受的任何性质的所有损失、损害、费用、开支、责任或索赔(包括但不限于在抗辩或解决主张该等责任的任何索赔中所发生的律师费)予以赔偿，并向上市公司支付等值于损失金额一倍的违约金。为本款之目的，转让方应当就赔偿金与违约金的支付承担连带责任。转让方内部承担责任的比例按其在本次交易前持有思坦仪器的股份占转让方股份总数的比值计算。
（十三）税费承担
各方应当按照法律、法规的规定或有关监管机构的相关规定，分别缴纳本次交易过程中涉及的应缴纳的税收、费用或支出。
（十四）违约责任
1、本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所约定的义务或在本协议中所作的陈述保证与事实不符或有重大遗漏，即构成违约。
2、任何一方违约，守约方有权追究违约方的违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书3、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方的该等违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。
4、各方同意，在本协议约定的业绩补偿事件发生时，若业绩承诺方未按照本协议约定的补偿方式向上市公司支付业绩补偿金额，除应支付相应的业绩补偿金额外，业绩承诺方应向上市公司承担应付未付补偿金额每日千分之一的违约金直至支付相应业绩补偿金额日止。经上市公司书面通知并给予五个工作日的合理期限后，业绩承诺方仍未按照约定支付补偿金额及违约金，上市公司有权选择立即终止本协议，并要求业绩承诺方承担因此造成的一切损失，包括但不限于返还上市公司已支付的转让价款及按照同期银行贷款利率计算利息、券商费用、会计师费用、评估师费用和律师费用及其他为促成本次交易而发生的支出和费用。业绩承诺方对此承担连带赔偿责任。
5、若思坦电子和实际控制人未按照本协议约定履行其相应的承诺，在上市公司书面通知并给予合理期限后仍未履行其承诺，上市公司有权选择终止本协议，并要求思坦电子和实际控制人承担因此给上市公司造成的损失。同时，思坦电子和实际控制人应向上市公司支付等值于标的资产价格20%的违约金。
（十五）协议的生效、变更、终止
1、协议生效
除本协议另有约定之外，本协议自各方签署之时起成立，并自下述条件全部成就之首日起生效：
（1）上市公司签署本协议且经董事会和股东大会决议批准本协议及本次交易；
（2）思坦电子已签署本协议且经股东会批准本协议；
（3）丙方（33名自然人股东）已签署本协议；
（4）丁方（非业绩承诺方）已签署本协议且经有权机构批准本协议及本次交易。
2、变更或解除
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书出现下列情形之一或多项的，经各方协商一致后可修改变更或者解除本协议：
（1）因有权政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响各方签署本协议时的商业目的；
（2）如有权政府主管部门明确表示不予同意本协议的全部或部分条款且该部分条款对本次交易产生重大影响；
（3）若本协议所依赖的法律、法规和规章发生变化，致使本协议的主要内容成为非法，或由于国家的政策、命令，而导致本协议任何一方无法履行其在本协议项下的主要义务。
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书第七节本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次支付现金购买的标的资产为思坦仪器57.19%股份，标的公司的生产经营符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，本次交易完成后，上市公司从事的业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》等反垄断法律和行政法规相关规定的情形。因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件
本次交易不涉及股份发行，交易完成后，上市公司满足相关法律法规规定的股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券期货业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告和意见。本次交易中标的资产的最终交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定。评估机构除参与本次交易的评估外，与上市公司、交易对方、标的公司无其他关联关系，具有独立性。
截至评估基准日2017年6月30日，思坦仪器100%股份的评估值为80,480万元，参考上述评估值，经交易各方协商，思坦仪器100%股份的价格确定为80,000万元。
本次重大资产重组中标的资产的交易价格由交易各方参考评估机构对标的资产的评估值协商确定，标的资产定价具有公允性、合理性，不会损害上市公司
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书及其全体股东的利益，特别是中小股东的利益。上市公司已经于2017年9月27日召开第五届董事会第三十五次会议，审议通过标的公司的审计报告及评估报告。
因此，本次交易定价已履行必要程序，本次交易定价公允，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
截至本报告书签署日，思坦电子持有的思坦仪器股份中2,700万股存在质押，其中1,000万股被质押给西安宽仁财务咨询合伙企业（有限合伙），1,700万股被质押给西安三板润盈财务咨询合伙企业（有限合伙），思坦电子及法定代表人刘洪亮承诺上述股份质押应于交易前解除。
除上述情况外，本次交易的标的资产为依法设立和存续的股份有限公司的股权，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。各交易对方承诺其对标的公司的出资均已及时、足额缴纳，不存在虚假出资、抽逃出资或任何影响其合法存续的情形。对于其本次交易下用于进行转让的标的资产，其拥有合法、有效、完整的权利，不存在质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形，也不存在任何权属纠纷；不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使交易对方持有思坦仪器股权存在争议或潜在争议的情况。
本次交易仅涉及股权转让事宜，标的公司的对外债权债务不会因本次交易产生变化。因此，本次交易不涉及债权债务处理事宜。
综上，除已披露的情况外，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理事宜。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，专注于油气增产设备的思坦仪器将成为上市公司控股子公司。届时，上市公司将在现有的油气设备生产、销售的主营业务及延伸产业链的基础上，进一步提升研发、生产、销售的服务能力。
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在资产出售或资产置换，不存在可能导致上市公司交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立。本次交易不会导致上市公司新增同业竞争和关联交易的情形。本次交易后，标的公司将继续按照有关法律法规的规定，保持规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，保持上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性。
（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。
本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规和规范性文件的要求进一步完善上市公司及其子公司的治理结构和管理制度，继续保持健全有效的法人治理结构，保障上市公司及全体股东的权益。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条规定
本次交易不存在发行股份购买资产的情形，不适用于《重组管理办法》第四十三条。
三、本次交易不构成重组上市
本次交易之前，窦剑文为上市公司控股股东，持有上市公司17.86%的股份，为上市公司实际控制人。本次交易全部以支付现金购买资产，不涉及股份发行，因此本次交易后，窦剑文仍为上市公司控股股东、实际控制人，故本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书因此，上市公司本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
四、本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条及其适用意见和相关要求的说明
本次交易不涉及发行股份及募集配套资金。
因此，本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。
五、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
本次交易不涉及发行股份及募集配套资金。
因此，本次交易不适用《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
六、独立财务顾问关于本次交易的结论性意见
上市公司已聘请国金证券担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规要求，通过尽职调查和对《海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书》等相关资料的审慎核查后，国金证券对重组报告书出具核查意见如下：
“本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定，通过尽职调查和对《海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书》等信息披露文件的审慎核查后，认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，不构成重组上市；
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书4、本次交易价格根据具有证券期货业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平合理；本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，评估方法选择适当，评估参数取值合理，评估结论公允、合理，有效保证了交易价格的公允性；
5、除已披露的情况外，本次交易拟购买的标的资产权属清晰，资产过户及转移不存在法律障碍；
6、本次交易完成后，有利于提高上市公司资产质量，改善财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题；
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定，有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构；
8、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
9、本次交易充分考虑到对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。”
七、法律顾问关于本次交易的结论性意见
本次交易法律顾问通力律师认为：
海默科技本次支付现金购买资产的交易各方均具备参与本次交易的主体资格；本次交易方案的内容符合法律、法规和规范性文件的要求，本次交易符合《重组办法》规定的各项实质条件；在本次交易在取得本法律意见书所述必要的批准、同意后,其实施不存在法律障碍。
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书第八节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果
（一）财务状况分析
1、资产结构及其变化分析
截至2017年6月30日、2016年12月31日和2015年12月31日，上市公司的资产情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年6月30日||||2016年12月31日||||2015年12月31日||
|项目||||||||||||
|||金额||比例||金额||比例||金额|比例|
||21,903.69||8.76%||14,049.79||5.83%||17,942.37|||
||576.19||0.23%||1,310.00||0.54%||230.00|||
||28,124.53||11.25%||29,621.52||12.30%||23,344.91|||
||3,139.78||1.26%||2,231.80||0.93%||4,580.16|||
||210.41||0.08%||225.33||0.09%||113.79|||
||1,970.01||0.79%||2,009.98||0.83%||2,035.46|||
||17,571.54||7.03%||14,698.57||6.10%||14,680.77|||
||35,265.93||14.11%||36,925.09||15.33%||2,434.75|||
||108,762.08||43.52%||101,072.08||41.97%||65,362.22|||
||1,629.49||0.65%||1,484.13||0.62%||1,389.26|||
||27,602.31||11.04%||27,602.31||11.46%||-|||
||15,758.83||6.31%||16,940.35||7.03%||18,984.74|||
||9,169.16||3.67%||7,191.91||2.99%||5,957.81|||
||49,488.28||19.80%||49,693.22||20.64%||44,838.86|||
||7,342.54||2.94%||7,513.11||3.12%||4,648.97|||
||2,939.82||1.18%||2,158.70||0.90%||689.18|||
||25,928.47||10.37%||25,928.47||10.77%||25,928.47|||
||32.89||0.01%||35.62||0.01%||43.08|||
||1,218.39||0.49%||1,163.54||0.48%||976.14|||
||67.15||0.03%||31.05||0.01%||-|||
||141,177.34||56.48%||139,742.41||58.03%||103,456.52|||

海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|249,939.42|100%|240,814.49|100%|168,818.74|

注：上市公司2017年6月30日/2017年1-6月的数据未经审计
报告期内，上市公司截至2016年末的资产总额较2015年末有较大增长，主要原因为上市公司在2016年度非公开发行股票，因此导致资产总额增长。
（1）流动资产构成分析
报告期内，上市公司的流动资产主要由应收账款、存货及其他流动资产构成。
截至2017年6月30日、2016年末和2015年末，应收账款占资产总额的比重分别为11.25%、12.30%和13.83%，应收账款的占比相对稳定，主要原因系公司应收账款信用政策及回收情况比较稳定，在报告期内无重大变化。
截至2017年6月30日、2016年末和2015年末，存货占资产总额的比重分别为7.03%、6.10%和8.70%，存货占资产总额的比重较为稳定，主要为库存商品。
截至2017年6月30日，其他流动资产主要为上市公司购买的银行理财产品。
（2）非流动资产构成分析
截至2017年6月30日，上市公司的非流动资产主要为长期股权投资、油气资产及商誉。长期股权投资系上市公司前次购买标的公司27.82%股权形成的资产，油气资产系上市公司购买、勘探开发投资所形成，商誉主要为上市公司收购清河机械所形成。非流动资产构成在报告期内较为稳定，无重大变化。
2、负债结构及其变化分析
截至2017年6月30日、2016年12月31日和2015年12月31日，上市公司的负债情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年6月30日||||2016年12月31日|||2015年12月31日||
|项目|||||||||||
|||金额||比例||金额||比例|金额|比例|
||32,819.74||48.27%||21,849.50||38.13%||9,103.58||
||-||-||300.00||0.52%||-||
||7,483.29||11.01%||7,294.65||12.73%||8,370.70||
||474.52||0.70%||447.66||0.78%||712.91||
||388.32||0.57%||493.43||0.86%||488.74||

海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年6月30日||||2016年12月31日||||2015年12月31日||
|项目||||||||||||
|||金额||比例||金额||比例||金额|比例|
||518.11||0.76%||816.81||1.43%||891.68|||
||76.77||0.11%||127.44||0.22%||117.99|||
||573.32||0.84%||5,017.92||8.76%||764.68|||
||8,741.22||12.86%||14,748.47||25.74%||9,957.54|||
||10.00||0.01%||10.00||0.02%||10.00|||
||51,085.29||75.14%||51,105.88||89.19%||30,417.82|||
||13,700.00||20.15%||2,200.00||3.84%||21,879.52|||
||232.44||0.34%||1,197.26||2.09%||3,937.35|||
||330.17||0.49%||338.10||0.59%||266.14|||
||1,508.70||2.22%||1,005.05||1.75%||595.04|||
||1,134.55||1.67%||1,455.69||2.54%||2,171.94|||
||16,905.87||24.86%||6,196.09||10.81%||28,849.98|||
||67,991.16||100%||57,301.97||100%||59,267.80|||

注：上市公司2017年6月30日/2017年1-6月的数据未经审计
截至2017年6月30日，上市公司的负债构成以流动负债为主，上市公司流动负债占负债总额的比重为75.14%。公司的流动负债主要由短期借款、应付账款组成。
报告期各期末，应付账款主要为应付供应商的材料款、工程款及设备款，报告期各期末，上市公司应付账款余额保持稳定，无重大变化。
截至2017年6月30日，一年内到期的流动负债主要为一年内到期的长期借款以及一年内到期的长期应付款。
3、偿债能力分析
截至2017年6月30日、2016年12月31日和2015年12月31日，上市公司主要偿债能力指标如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|主要财务指标||2017年6月30日||2016年12月31日|2015年12月31日|
||27.20%||23.80%|||
||2.13||1.98|||
||1.79||1.69|||

注1：资产负债率=总负债/总资产×100.00%；
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
注2：上市公司2017年6月30日/2017年1-6月的数据未经审计。
长期偿债能力方面，公司2017年6月30日、2016年12月31日及2015年12月31日资产负债率分别为27.20%、23.80%及35.11%，维持在较好的水平，2016年末资产负债率较2015年末资产负债率有较大下降，主要原因为上市公司在2016年度非公开发行股票成功，造成资产负债率有所下降。
短期偿债能力方面，公司2017年6月30日、2016年12月31日及2015年12月31日流动比率分别为2.13、1.98及2.15，速动比率分别为1.79、1.69及1.67，公司在报告期内短期偿债能力保持稳定且维持较好水平。
（二）经营成果分析
1、营业收入分析
公司的营业收入主要包括油气田设备、油气田服务及油气销售等，公司2015年度、2016年度及2017年1-6月营业收入构成情况具体如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年1-6月|||2016年度||2015年度||
|分产品||收入||占比|收入|占比|收入|占比|
|||（万元）||（%）|（万元）|（%）|（万元）|（%）|
||10,831.05||66.53||18,525.32|65.07|28,006.16||
||3,582.59||22.01||5,472.22|19.22|8,346.61||
||1,737.86||10.67||4,122.21|14.48|3,669.43||
||16,151.50||99.21||28,119.75|98.77|40,022.20||
||129.02||0.79||349.77|1.23|680.67||
||16,280.52||100||28,469.52|100|40,702.87||

公司主营业务收入2016年度较2015年度有所下降，各项产品主要经营情况如下：
（1）油气田设备
受低油价影响，石油公司上游勘探开发投资持续缩减导致对油气田设备需求减少，因此公司销售收入和盈利水平下降。公司2016年度实现油气田设备销售
收入18,525.32万元，较2015年度减少33.85%，面对宏观环境的不利因素，公司
积极拓展新市场的开发及新技术研发，为宏观环境的复苏做好准备。
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书在新市场开发方面，公司在多相计量产品市场开发方面取得重大突破，于2016年9月，正式通过沙特阿美供应商资质认证，使公司有机会进入多相计量产品全球最大的市场，为该业务实现跨越式发展提供了机遇。
在新技术研发方面，公司面对压裂泵液力端产品激烈的市场竞争，加大压裂泵液力端新材料和新产品的研发，完成新材料的开发并申请专利，使用新材料生产的压裂泵液力端总成在部分开发现场试用，产品性能有较大提高，技术水平保持行业领先。同时，公司研发的短节型多相流量计以其较高的性价比得到市场认可，实现批量商业化订单交付，同时积极研发水下湿气流量计和水下多相流量计，为公司进入市场空间巨大的海洋油气开发市场奠定了技术和产品基础。
（2）油气田服务
2016年度，油气田服务行业需求减少、市场规模萎缩，导致竞争更加激烈。
虽然2016年下半年油价有所恢复，市场信心有所提振，但从行业周期来看，油气田服务行业的复苏相对滞后。2016年度公司实现油气田服务业务收入5,472.22万元，比2015年度减少34.44%。
（3）油气销售
2016年度，国际油价在一季度触底后逐步回升，第四季度欧佩克（OPEC）达成减产协议，逐步改善了国际石油的供需失衡关系，国际油价回升并企稳至50美元左右。随着技术的进步、服务价格的下降和国际油价的回升，美国页岩油气勘探开发的盈亏平衡价格进一步下降，盈利能力不断改善，行业有所复苏。2016年度公司实现油气销售收入4,122.21万元，比2015年度增加12.34%。
2、盈利能力分析
公司的盈利能力指标具体情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|主要财务指标||2017年1-6月||2016年度|2015年度|
||31.84%||32.35%|||
||42.52%||44.50%|||
||14.40%||15.49%|||
||1.23%||0.16%|||
||1.11%||2.66%|||

海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书注：毛利率＝（营业收入－营业成本）∕营业收入；净利率＝净利润∕营业收入。
报告期内，公司收入结构及毛利率整体保持稳定，2016年度整体毛利率较高，主要原因为油气田设备毛利率较高，且在公司收入结构中，油气田设备收入占收入的主要部分。2016年度油气田设备销售收入低于2015年度油气田设备销售收入，主要是压裂泵液力端产品销售数量减少，而多相流量计产品销售数量稳中有升，不同的产品收入构成导致了2016年度油气田设备的毛利率略高于其他年度。
2016年度净利润率与2015年度相比，保持稳定，但都处于较低水平，主要原因为油气行业处于低谷期，公司营业规模有所缩减，毛利有所下降，但是固定费用的支出，如职工薪酬、折旧摊销、利息费用等并未随之等比例下降，导致公司的净利润率水平处于较低水平。
针对上述不利因素，公司坚持立足石油行业，坚定看好石油天然气工业的发展，坚持内生性增长和外延式扩张相结合的发展模式，坚持深耕石油天然气细分行业。管理层根据制定的经营计划，坚持发展主营业务，在行业环境较为严峻的形势下，采取各种措施，积极应对行业周期性的困难局面。
公司注重开拓新市场、发展新客户，并对生产流程进行智能化改造、精简人员，提升生产管理效率。同时，公司坚持加大技术创新力度，通过推出新产品和服务强化公司的市场竞争优势，除此之外，公司将加强对外战略性投资和布局油气领域的主营业务。
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）交易标的行业特点和经营情况
1、标的公司所属行业
思坦仪器为国内油气增产工程专用仪器设备制造商之一。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）规定，思坦仪器所处行业为B11开采辅助活动。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），思坦仪器所处行业为B1120石油和天然气开采辅助活动。
2、行业管理环境及主要法律法规
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书（1）行业监管体系
油气增产工程贯穿于石油工业的主要环节。目前，石油工业主要通过国家发改委能源局对石油行业发展进行宏观管理来行使相关管理职能，制定石油行业相关产业链中各产品的行业规划及产业政策；此外，行业还涉及到财政、税收、进出口、质量、安全和环保方面的监管部门。
同时，油气增产工程技术行业的具体规范管理职能由具备油气勘探开发资质的石油开发商在各自油田区域范围内分别行使。主要通过资质管理、业绩管理、市场准入等行使管理职能。各石油公司对相关工程技术服务公司的技术能力、装备水平、质量、安全、业绩等方面进行考核，对符合要求的石油服务机构实施准入并颁发相应的资质。
（2）石油勘探开发相关行业法律法规
|||||
|-|-|-|-|
|序号||实施日期|法规名称|
||1986.10.01|||
||2002.10.01|||
||1993.09.01|||
||2002.11.01|||
||2004.01.13|||
||2005.12.01|||
||2006.09.01|||
||2006.09.01|||
||2004.05.01|||
||1993.09.01|||
||2009.06.08|||

（3）主要产业政策
|||||
|-|-|-|-|
|颁布年份||文件名称|文件主要内容|
||国家能源局发布《2017年能源工作指导意见》|||

海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书
||
|-|
|国家能源局发布《页岩气产业政策》|
|发改委、财政部、国土资源部、国家能源局发布《页岩气发展规划（2011-2015年）》|
|《我国国民经济和社会发展”十二五”规划纲要》|
|国家能源局发布《国家能源科技”十二五”规划》|
|国家发改委发布《产业结构调整指导目录》|
|国务院发布《国务院关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》|
|国务院发布《石化产业调整和振兴规划细则》|
|国务院发布《国家中长期科学和技术发展规划 纲 要 （ 2006-2020年）》|

海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书石油工业产业链主要包括地质调查、油气勘探、油气开发、油气生产、炼油化工等环节。油气增产工程行业在整个石油工业产业链的位置如下：
||
|-|
|油气增产工程行业在整个石油工业产业链的位置|

石油工业产业链
地质调查 油气勘探 油气开发 油气生产 炼油化工
油气勘探、开采活动
物 钻 录 测 固 压 射 试油 采 修 地面
探 井 井 井 井 裂 孔 试采 油 井 集输
油气勘探、产能建设阶段 油气开采、增持稳产阶段
||||
|-|-|-|
|钻井、录井|测井、固井|油气开采|

油气增产工程主要应用板块
油气增产工程可分为动态监测测井、增产工程实施两个阶段，具体情况如下：第一阶段：动态监测测井。由于不同油气田的局部地质构造、资源实时分布情况不同，油气增持工程需要对井下水、气、油各分布参数进行实时检测，进而设计下一阶段的增产工程方案。
第二阶段：增产工程实施。基于既有开发与增产稳产方案，增产工程实施的主要手段为通过射孔、压裂与油气注采工程等手段推动原油采收率的不断提升。
||
|-|
|油气增产工程各阶段基本情况|

海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书油气增产工程的应用领域广泛，其中油田生产测井、常规的油气资源开采以及非常规油气资源开采等下游应用领域均将保持长期的旺盛需求。尤其是我国常规油气可采储量不断减少，更亟需对现有油区进行挖潜；同时，我国煤层气等非常规油气资源储量丰富，作为未来能源的重要补充，其开发利用尚处起步阶段，市场发展前景广大。目前，我国几大石油公司已逐步将石油开发的相关服务外包，进行专业化分工，目前形成了油田开发与装备制造、维修作业、技术服务等相互剥离的局面，为油气增产工程行业创造了发展空间与市场资源。
（2）行业发展情况
①石油资源供需矛盾的日益突出推动石油工业的快速发展
据BP中国发布的2017版《BP世界能源统计年鉴》报告显示，石油仍是全球最重要的燃料，占全球能源消费的三分之一。经历了1999-2014十五年的下滑后，
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书在2016年，石油所占市场份额连续第二年保持上升。2016年全球石油消费增长160万桶/日，上升1.6%，连续第二年高于其十年平均增速（1.2%）。中国（40万桶/日）和印度（33万桶/日）是需求增量的最主要来源国。与消费情况相反，全球石油产量仅增长40万桶/日，为2013年以来的最缓增速。这种需求和供给的缺口将在今后相当长的时期内伴随着全球经济的发展持续存在，并成为推动石油工业快速发展的原动力。
我国石油供需矛盾更为突出。据国土资源部油气资源战略研究中心2016年发布数据显示，近年来，中国原油消费量增长趋势明显，2010年突破4亿吨，到2014年已达到5.18亿吨，而国内原油产量基本维持在2亿吨/年左右。中国在石油领域对国际市场需求的依存度仍在不断攀升。
②油气产量的稳定提高带动油田服务行业的市场规模和发展空间的提升
油田增产服务行业的市场状况与石油天然气行业的发展状况以及石油天然气勘探开发投资的支出规模密切相关。石油天然气产量和勘探开发投资规模的提升，推动了油田增产服务行业市场规模扩大。
A、世界范围内的油气产量近年来保持稳定增长
世界石油产量（单位：千桶/日）
95,000.00
92,150.00
||
|-|
|92,150.0088,826.00|
|86,183.0083,251.00|
|82,519.00 82,894.00|

2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016
（数据来源：BP世界能源统计年鉴2017版）
B、我国石油可采储量和产量保持同步增长
我国现有的石油可采储量主要分布在陆上几大盆地，随着我国油气勘探工作的不断加强，我国油气可采储量将继续增长。根据国土资源部油气资源战略研究中心发布的2015年全国油气资源评价结果表明，我国石油地质资源量1,257亿
吨、可采资源量301亿吨。天然气地质资源量90.3万亿立方米、可采资源量50.1
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书万亿立方米。与2007年全国油气资源评价结果相比，石油地质与可采资源量分别增加了64%和42%，天然气地质与可采资源量分别增加了158%和127%。
目前，我国还有大片国土未进行石油资源储量评价，并有大量的油砂、油页岩等非常规石油资源有待开发利用。全国埋深4,500米以浅页岩气地质资源量122万亿立方米，可采资源量22万亿立方米，可供勘探的资源潜力大。
预计2030年之前，我国年探明石油地质储量仍将保持较高水平，年均探明10亿吨，石油产量保持在2亿吨水平。综合考虑天然气、煤层气和页岩气，预计2030年之前，我国天然气探明地质储量还将处于高峰增长阶段，年均探明储量7,000亿立方米，天然气产量保持较快增长，到2020年，全国天然气总产量为2,100亿立方米，2025年为2,600亿立方米，2030年达到3,000亿立方米。
③进入难动用油藏开发阶段对油气增产技术的要求不断提高
随着全球油气产量和消费量的快速提升，大量低成本的易开采油气资源占全部油气资源的比例已经很小，根据国土资源部油气资源战略研究中心发布的2015年全国油气资源评价结果表明，随着高品质石油资源逐步开采消耗，剩余资源品质整体降低，超过35%的剩余石油资源分布在低渗储层，25%为致密油和稠油，20%分布在海域深水；超过35%的天然气资源分布在低渗储层，25%为致密气，20%以上位于海域深水。难动用油藏具有“油气埋藏条件复杂、开发难度
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书大、成本高、对开发技术要求高”的特征。随着我国油气勘探生产的不断推进，隐蔽和复杂的油气藏成为主要勘探对象，剩余常规油气资源品质较差，低渗透、特低渗透、深埋藏和稠油等低品质资源比重逐年增加，发现大型油气田的难度越来越大。
在常规开采情况下，难动用油藏的开发表现为油气埋藏条件复杂、开采难度大、成本高，从而导致经济效益下滑。难动用油藏开发的重点是提高采收率，从而提高资源利用效果。通常而言，一次采油和二次采油可采收30%至40%左右的原油，三次采油仍有60%至70%的开采潜力，因此采收率成为衡量油田开发技术水平的重要标志，也是衡量石油开采技术的重要目标。目前我国已开发油田平均采收率为35%左右，多数油田在提高采收率方面还有较大潜力。
因此，加强难动用油藏的有效开发、提高采收率和单井产能成为摆在油气行业勘探开发领域的严峻课题。在全球油气勘探逐渐进入难动用油藏开发阶段的背景下，能够提高油田产量的勘探开发技术将成为提高油气产量的重要手段，日益受到油公司的重视。
④国家石油战略的实施为油气增产新兴技术的推广提供了广阔市场空间
进入二十一世纪，油气资源已经成为全球经济发展的主要制约因素。随着世界经济的不断发展，全球石油需求量不断增加，提高油气采收率是石油勘探开发领域的首要目标。加大国内油气资源开发力度、提高油气采收率的迫切性在我国尤为突出。“稳定东部、开发西部”是我国重要的石油战略。
稳定东部产量的战略为油田增产服务企业提供了巨大的增量市场空间。以大庆油田为例，自开发以来稳产5,000万吨产量已达30年，之后提出保持40年稳产4,000万吨的目标，稳产压力十分巨大。目前采取的主要稳产措施，是以原有井数规模为基础，在原有油田区域内增加加密井数量，以加密井的产量，来补偿日趋衰减的老井的产量，因此东部老油田稳产而增加的钻井数量，为油田增产提供了广阔的工作量。
西部油田的开发战略同样为油气增产技术的实施提供了广阔市场应用前景。
我国石油油藏主要分布在松辽、鄂尔多斯、柴达木、准噶尔四大盆地，其中三个盆地位于西部，而西部探明储量中难动用油藏比例85%以上，难动用油藏开采是
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书西部开发必须面对的现实。油气增产技术在难动用油藏开发中所具有的独特优势，将在西部石油开发中发挥重要作用。
（3）行业上下游关系及其影响
①上游情况
本行业上游主要为电子元器件（包括多种集成电路、阻容元件、接插件、光电倍增管和各种传感器等）、辅助仪表（包括各类变送器、控制阀和关断阀等）、电子配件（包括防爆接线箱、AC/DC电源和电线电缆等）、基础原材料（包括碳钢、合金钢、不锈钢棒材等）和放射性同位素等行业。上游行业基本属于充分竞争性行业，其产能、需求变化对本行业的影响较小。
②下游情况
本行业主要服务于石油天然气勘探、开采和增产领域，下游行业为油气资源开采业，亦可称为常规油气资源开采和非常规石油气资源开采领域。整个石油气勘探、钻采产业作为国民经济运行中的重点行业，直接受到宏观经济和国家调控政策的影响，其需求变化直接决定了石油气资源开采及增产领域未来的发展状况。
（4）行业技术水平和技术特点
①行业技术水平
油田增产专用设备生产的技术门槛较高，属于技术密集型产业，它综合了液压系统设计与制造、电气自动化系统控制、车辆设计与制造等多项专业技术，是典型的机、电、液一体化产品。
回顾历史，20世纪20年代，钻井技术的改革催生了一批以贝克（Baker）、休斯（Hughes）、白劳德（Baroid）等为代表的专业钻具和钻井液公司；而同一年代的美国地球物理服务公司（GSI）和法国通用地球物理公司（CGC）则得益于重力勘探技术、折射/反射法地震勘探技术的成熟，而成为物探技术的先驱。
种种的技术革新推动了油服行业从产生趋向完善。20世纪下半叶，世界石油工业又掀起新一轮技术改革：地震技术从二维到三、四维；物探、测井技术从磁带模拟到数字化，后又达到数控化；钻井从打直井到打定向斜井、水平井、大位移水
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书平井、分支井；还有地球信息系统、油藏数值模拟等技术的应用。新的一轮技术改革推动了行业进行了内部调整，显现出了纵向一体化的规模经济发展趋势。
思坦仪器经过多年积累，形成了具有自身特点的技术体系，掌握了达到较为先进水平的核心技术，并基于核心技术开发出了一系列产品，取得了较好的经营业绩和良好的市场形象。
目前思坦仪器所使用的主要技术类型如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||主要技||主要应用产||
|序号|||||技术简要介绍|
|||术名称||品||
||流量压力验封工艺技术||YFL36-560C流量压力验封仪|||
||遥测磁定位参数测量技术||MP38系列注入五参数组合测井仪|||
||过套管测井技术||GTD95-100B过套管电阻率测井仪|||
||含油饱和度测井技术||MP89-CH碳氢比脉冲中子多参数测井仪|||
||固井质量测井技术||LSM43-100D六扇区水泥胶结测井仪|||
||井下电子开关技术||FCKG-100井下智能分层采油开关|||

海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书
|||
|-|-|
|发声器的设计技术|GY-ZYM系列自动液面测试仪|
|分层采油技术|FCKG-100分层采油开关|
|井下油水分离技术|YSFL-油水分离工具|
|套管完好性检测技术|CJ40-300D套管形变组合测井仪|
|煤层气智能排采技术|MPC-100煤层气自动控制系统|

②行业技术特点
油田工程技术服务行业涵盖面广，技术综合性强，涉及三维地震、数据综合分析、钻井工艺、油田化学、数据传输和测试等技术的综合运用。且油田工程技术服务行业每一个细分环节都涉及多项工艺的配套协作，如完成钻井工程技术服
务需要钻井、固井、钻井液、特殊工艺井（定向井、欠平衡井）、完井以及测井、
录井等多项工程或技术服务的互相配合才能高质量完成。
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书油田工程技术服务行业对于实践经验的要求非常高。操作人员和技术人员需要拥有针对不同地质环境下精准操作专用服务设备的实践经验，才能从容的应对实际生产服务过程中遇到的不同问题，而这些经验是在为客户长期服务中不断摸索、总结形成的。
（5）行业经营模式
与传统制造行业强调以产品为核心、侧重产品生产和制造过程的传统经营模式不同，油田增产服务行业以技术为核心。首先，采购以内部需求为起点，根据生产或研发的材料需求，确认库存后决定是否发起对外采购。生产以市场需求为导向，根据客户需求情况制定合理的生产预测与生产计划。销售以客户需求为起点，主要分招标和议标两种方式，经办事处销售后实现稳定的收入和利润。
（6）行业周期性、区域性和季节性特征
①周期性
作为石油勘探开发领域的细分行业，油田增产服务行业依赖于石油天然气行业的发展状况。石油天然气资源属稀缺资源，随着全球经济和人口的不断增长，石油天然气消费量将持续上升，石油勘探开发投资也将保持总体增加态势，因此，石油勘探开发行业从长期来看，处于上升通道。因此，油田增产服务行业周期性不显著。
②区域性
从全球范围看，90%左右的油气井需要采用油气增产设施，因此在全球范围内不存在区域性问题，但受到各国的政治、经济和技术发展的影响，在一些区域也出现了行业垄断的现象，如北美、欧洲和中东地区。随着中国的经济发展和石油战略的调整，这些地区垄断经营的局面正在打破，特别是中东、中亚、东南亚等第三世界国家，中国的技术服务队伍已经进入到该地区的一些油田参与市场竞争。
在国内，西部地区和新开发区块的油气增产服务基本上与国际服务模式接轨，区域性并不明显，企业可以在这些地区通过充分的市场竞争拓展业务。在东部老油区和海上油田则还存在一定的垄断，但这种区域性垄断经营正在被打破。
各油公司在任务指标的压力下，都拿出部分油田区块向社会招标，吸引更多的公
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书司参与竞争。因此，随着市场经济的发展、石油工业的改革和专业技术企业的成长壮大，国内油田增产市场的区域性特征正呈现快速淡化的趋势。
③季节性
油田增产服务行业的季节性特点较为明显。我国石油天然气资源分布广，而且油气田通常建立在环境比较恶劣的地区，因此石油天然气勘探开发业务受到季节、气候的影响较大，业务的季节性较为明显。大致规律是第一季度受天气寒冷的影响，勘探开发业务量较少，第二季度略有上升，大量业务集中在第三和第四季度。
4、行业未来趋势
（1）市场区域化特征逐步淡化，民营油服公司市场空间上升
三大石油集团改制上市，追求规模效益的同时注重专业化管理。从区域性发展状态过渡到开放市场，积极引入民营油服公司和外资油服公司参与市场竞争，建立新型合作油田，进一步弱化了各油田服务公司的区域性特征。民营油田工程技术服务公司受益于国家鼓励民间资本参与石油工业、市场区域化特征淡化，民营油服企业面临的市场空间扩大。
（2）服务开展技术性增强，高端领域服务成为发展方向
国内大部分主力油田均已进入稳产阶段，加大提高采收率技术的研发和应用愈发重要。此外，低渗透油气资源在我国占有重要战略地位，而其开发具有开采难度大、服务技术要求高等特点。油田工程技术服务公司为了赢得市场，愈发重视服务技术水平的提升。国内高端专业油田技术服务毛利率较高，外资油服公司凭借技术壁垒存在一定程度的垄断。国内油田服务公司想要获得长远发展，增强盈利能力，必须在油田服务高端核心领域取得技术突破。目前我国在部分高端领域已经取得了一定进展。
（3）国内油田服务公司逐步走向海外市场
近年来，我国三大石油集团同样加快海外布局，通过收购、合作开发等方式参与国际油气资源开发，保障国内能源安全。国内油服公司借助三大石油集团走
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书出国门，已经开始尝试开发海外市场，并逐步凭借自身良好的成本控制能力和服务意识获得海外客户的信任。
5、影响行业发展的有利因素
（1）产业政策
在油田专用设备制造业务方面，国务院2006年2月发布的《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》明确提出：“到2010年，发展一批有较强竞争力的大型装备制造企业集团，增强具有自主知识产权重大技术装备的制造能力，基本满足能源、交通、原材料等领域及国防建设的需要。”2009年5月，国务院办公厅发布《装备制造业调整和振兴规划实施细则》，作为装备制造业综合性应对措施的行动方案。振兴石油装备制造业是振兴我国装备制造业的重要组成部分，对石油、天然气装备制造业的发展起到了重要的促进作用，是石油及天然气设备制造企业实现跨越式发展的有利机遇。
同时，“一带一路”沿线国家自然资源丰富、工业发展水平较低，特别是中亚、巴基斯坦、中东以及非洲等地区，具备广阔的天然气基础设施投资需求和市场空间。“一带一路”国家战略的实施有望加快沿线国家天然气资源的开发，具备资金、技术、人才等优势的中资企业将作为中坚力量参与其中，从而为本行业带来巨大的新兴市场需求。
（2）市场需求巨大
在油田专用设备制造方面，未来10年将是我国石油行业开采难度加大、新增开采产能和存量设备的更新换代，均促使油田专用设备需求量持续增长。2015全国油气资源动态评价成果表明，我国油气资源总量丰富，石油地质资源量1257亿吨、可采资源量301亿吨。据《中国2050年低碳情景和低碳发展之路》预测，2050年在基准情况下，我国一次能源需求量将由2005年的21.08（实际22.47）亿吨标准煤增加到66.57亿吨标准煤，其中石油占27.57%。国内外石油能源长期需求的不断扩大，将使全球石油公司不断加大石油勘探开发的投资力度，油田工程技术服务行业市场空间广大。
（3）逐步实现进口替代
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书在油田专用设备制造业务方面，我国的钻机及相关设备具备国际竞争力，在固井、压裂设备制造方面尚落后于美国等发达国家，多数企业仅能生产低附加值的中低配置产品。随着对科技创新和自主研发的重视程度提高，国家开始对石油开采成套装备、重大装备制造项目进行扶持，国内油田固压设备制造企业将快速发展起来，国产固压设备已逐步替代进口，并打入国际市场。
（4）出口前景看好
受益于国际市场长期需求刚性、我国油田专用设备的性价比较高、制造水平整体提升等因素影响，我国油田专用设备的出口量逐年提升。根据中国石油和石油化工设备工业协会统计数据表明：2014年我国油气钻采设备行业主要大类产品实现出口41.59亿美元，同比增长6.26%。由于国内产品与国际同质量产品相比，价格具有明显竞争优势，国内油田专用设备产品的出口前景将被持续看好。
6、影响行业发展的不利因素
（1）原油价格波动
油价通过对石油公司勘探和生产支出的影响，间接影响本行业。对本行业产品和服务的需求量很大程度上取决于石油和天然气勘探开发业的资本投入，而这与石油价格有非常强的正相关性。受全球经济环境、地缘政治的影响，特别是2008年以来，国际油价呈现高波动性特点，也存在着短时期内快速下滑的风险，这种国际性的市场波动性影响着石油工业，也将对油田增产服务行业的发展构成影响。
（2）核心技术与重要部件尚需依赖进口
经过近几年的快速发展，我国油田专用设备仪器制造与服务水平虽已取得较大提升，但总体上发展还不够成熟，市场占有率较低。与世界领先水平相比，国内油田专用设备仪器和服务在高新技术和前沿技术领域还存在差距，特别是制造方面，上游零部件行业的国内生产企业还不能实现同步的技术升级换代，使得油田专用设备仪器制造过程中的重要部件尚需依赖进口。
（3）产业集中度和专业化水平不高
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书我国石油装备制造和服务行业企业数量多、规模较小、区域布局分散，国内产业集中度较低，企业间缺乏有效的分工与合作，重复建设现象突出，且石油装备制造和服务企业的研发、制造、服务一体化水平较低，缺少具有国际竞争力、带动能力强的龙头企业。
7、进入本行业的主要障碍
（1）市场准入壁垒
油气增产服务主要应用于石油、天然气等能源行业，涉及国家能源安全。作为相关行业中的重要关键组成，石油公司对增产服务公司有较高的技术和业绩要求，各大石油公司均制定了市场准入管理办法，实施严格的市场准入审核制度，构筑强大的市场准入壁垒。同时，石油公司在各个细分市场设定准入基本条件，对拟采购的仪器设备的性能、使用寿命、无故障运转时间等关键指标要求极高，而且对于专用设备和技术服务还会要求进行油田现场作业实验，成功通过考核之后再列入油田产品使用范围。为了降低作业风险和生产成本，提高作业质量保障度，石油公司往往会选择行业内知名度和信誉度比较高的公司。对供应商从企业资质、质量管理体系、技术水平、生产作业能力等全方位考核认定后方可进入其合格供应商体系。石油公司对设备的采购一般以公开招标的形式进行，同时要求投标企业必须要有过往成功案例，仅此一项就将大部分的制造厂商拒之门外。对于新进入者而言，取得石油公司的准入证并不容易，市场准入壁垒较高。
（2）客户壁垒
油气增产工程作为下游行业企业生产中的关键环节，对于企业生产的重要性不言而喻，所以下游客户在选择设备供应商时，会优先考虑曾经合作过、具有知名度、在本行业内成功案例较多的企业。另一方面，油气增产仪器设备由于其作业环境复杂等特性，产品需要定期进行维护、更换部件以及现场技术指导，下游客户对既有设备供应商与技术服务商存在较大的依赖性。既有企业较高的客户粘性往往成为新进入者的障碍。
（3）技术研发壁垒
油气增产工程技术行业的发展方向是产品系统化、智能化、集成化，这意味着行业内企业需要对客户需求变化做出迅速反应，同时具备对新产品和新技术的
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书研发进行持续投入的技术与资金实力。新产品研发需要随时了解用户的不同需求与行业技术发展情况，行业内企业基于其现有客户群的售后服务优势，可以时刻了解客户需求，迅速做出反应。新产品和技术的开发，需要经过基础研发、模拟井实验及现场作业试验等多个环节，才能最终实现产品应用与服务。技术开发需要长时间的培育和积累，技术成果的产业化需要长期的科研及工业应用经验的积累，行业内企业旺旺拥有足够的技术积累作为支撑。相对而言，潜在进入者由于缺乏技术积累，专业设备研发人才和高级技工匮乏，生产工艺及产品技术水平很难在短期内取得突破性进展等技术因素，一般难以在短期内达到行业内既有企业的研发能力和生产能力。
（4）人才壁垒
增产服务所涵盖的专用仪器设备属于高端仪器装备制造业，其设备投资规模较大，要求经营管理团队必须具备较高的综合素质，与后备力量的培养与锻炼。
增产服务专用仪器设备的设计、研发、生产需要有实际经验与理论知识相结合的专业人员以及大批具有丰富经验与超高技能的专业技术工人。因此，人力资源无疑也成为后进入者无形的障碍。
（5）资金壁垒
油田专用设备和配件销售业务呈现资金密集型的特点，其普遍销售模式是：客户货物验收合格后1-6个月付款，通常还需扣留5-10%左右的质保金，待12个月质保期满后付清。而国外供应商的付款要求往往是订货时预付30%的货款，国外发货前付清余款。加上国外备货时间、空/海运运输报关时间、仓储时间，国内油田专用设备及配件供应商往往需要垫付资金长达6-12个月，加之进口产品价值较高，所以需要承担的资金压力和库存压力相对更大。进入这一行业需要企业具有充沛的现金流，资金实力成为进入该行业的主要壁垒之一。
（二）交易标的核心竞争力及行业地位
1、核心竞争力
思坦仪器自成立以来，紧跟国内外石油仪器开发领域内的领先技术，研制开发了一批具有自主知识产权的先进的油气增产专用仪器，引领着中国油田精细化注水、智能化产油的发展方向，拥有众多市场竞争优势：
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书（1）自主创新优势
自成立以来，思坦仪器始终专注于油田增产、稳产相关技术领域，以解决客户需求和引领行业技术进步为导向，坚持不懈地推进自主创新，取得了众多创新成果，截止目前，已拥有多项发明专利及实用新型专利，多个项目获得国家创新基金支持，有力地推动了企业的持续增长，是思坦仪器最核心的竞争力。
（2）产品多元化优势
思坦仪器产品产业线健全，监测仪器仪表、数据网络传输、应用软件开发均系思坦仪器自主研发生产，大大提升了企业利润空间与产品质量，多元化、差异化的产品构成保持企业在该细分市场里面的优势，保证了盈利持续稳定，同时有效规避市场波动风险。
（3）准入标准与客户资源优势
思坦仪器达到三大油及其下属各个油田客户的各项市场准入标准，主要为石油公司下属油田企业提供产品和服务。思坦仪器产品特点为特色化、高端化、差异化，使得产品拥有较高的稳定性。因此，思坦仪器的产品达到三大油的准入标准并成为三大油的合格供应商。通过多年的合作，思坦仪器与下游客户已建立了良好的合作关系，以优异的产品性能和质量取得客户的信任。
（4）团队及人才优势
油气增产工程专用仪器具有较高的技术含量，研发团队需具备声、光、电、核、磁等学科扎实的基础理论知识和丰富的实地勘探开发经验。思坦仪器的技术人员包括技术研发人员和熟练的中高级技工，技术研发人员主要承担新产品、新材料及客户定制化产品的研发，熟练技工是保证生产过程、生产工艺和产品质量的核心。
思坦仪器主要管理团队及业务骨干均具有多年油气开发设备行业经验，根据思坦仪器 2016年度报告显示，截至 2016年末，思坦仪器共有 412名员工，具有大学专科及以上学历的共有334人，其中，具有硕士学历的有91人。思坦仪器凭借出色的业绩水平、行业内良好的口碑，不断吸引更多优秀人才加盟，为公司技术研发、业务拓展打下良好的基础，形成公司人才竞争的优势。
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书2、行业地位及竞争对手情况
（1）市场竞争格局及思坦仪器行业地位
思坦仪器自成立以来，紧跟国内外石油仪器开发领域内的领先技术，研制开发了一批具有自主知识产权的先进的油气增产专用仪器，帮助推动中国油田精细化注水、智能化产油的发展方向。
思坦仪器连续荣获西安高新区“优秀瞪羚企业”、“知识产权优势企业”称号，思坦商标被评为“西安市著名商标”、“陕西省著名商标”。2009年，思坦仪器经陕西省高新技术企业认定管理工作领导小组办公室组织专家评审认定为高新技术企业；2010年12月思坦仪器被西安市工信委、西安市发改委、西安市财政局、西安市科技局、西安市国税局、西安市地税局、西安海关联合认定为“企业技术中心”；2011年5月思坦仪器被西安市工商行政管理局授予“守合同、重信用”企业；2011年10月，思坦仪器被国家科技部授予“国家火炬计划重点高新技术企业”。
（2）竞争对手情况
①西安威盛电子科技股份有限公司（简称：威盛电子，833073）
威盛电子是一家主要经营石油测井测试、工控、电子仪器仪表的开发、制造、销售及相关软件的开发和服务的公司。产品的技术指标、性能较为领先，为国内、国外石油测井用户提供测井服务。威盛电子以套管井测井仪器为主体，以电缆测井为研发和生产核心，以套管井整体解决方案为目标，发展其它套管井测量方法、仪器和井下智能工具。
威盛电子已经形成了独立、完整的研发、采购、生产、销售和服务体系。威盛电子坚持自主研发为主、合作开发为辅的模式组织研发工作，根据战略发展规划和经营计划，确立研发项目计划，威盛电子目前采用直接销售与代理销售两种模式。直接销售模式针对国内外的测井服务公司，而代理销售模式则针对具有油田行业背景和资源的代理商以及具有一定规模的知名同行业制造型企业。威盛电子主要收入来源为石油套管井测井整体解决方案以及相关设备的销售和租赁服务。
②湖北江汉石油仪器仪表股份有限公司（简称江仪股份，430149）
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书江仪股份成立于2004年2月，于2012年10月在股转系统挂牌，是一家石油石化仪器设备服务提供商，江仪股份研发、制造、销售石油石化仪器仪表类产品，主要产品有石油钻井仪表，高低压仪表、测井仪器、检定装置等四大类产品，是油田生产、钻修井机等大型整装成套设备的重要监控设备。
江仪股份主要采用直接销售和代理销售，直接销售是将产品销售给石油机械设备制造商和其他油田用户，还提供钻井、修井测试工程技术服务，主要客户为中石油、中石化等石油公司所属的石油设备制造商、民营石油设备制造商和油田及专业工程公司。一部分通过参与油田、配套的机械厂等用户的招标采购或直接销售方式；代理销售是通过国内外贸易公司或中间商进行销售。江仪股份是中石油、中石化等石油公司的合格供应商。
③新疆贝肯能源工程股份有限公司（简称贝肯能源，002828）
贝肯能源主要从事油气勘探和开发过程中的钻井工程技术服务及其他油田技术服务，具体包括钻井、固井、钻井液、定向井、欠平衡等，是国内规模较大的、能够提供一体化钻井工程技术服务的独立油田服务供应商。经过多年的不断的研发投入和创新，贝肯能源掌握了油田工程技术服务领域的多项核心技术，如钻井综合提速技术、MWD随钻防斜打快技术、新型尾管悬挂器技术、低温MTC固井工艺技术等。贝肯能源拥有自己的发明专利，实用新型专利十多项项，另有几项发明专利处于申请过程中并已获受理通知书。贝肯能源及下属公司已获得新疆维吾尔自治区批准成立新疆特殊钻井工艺工程技术研究中心和新疆油田储层改造工程技术研究中心。同时，新疆交界邻国都有着丰富的能源资源储备，贝肯能源有机会参与周边国家的油气资源开发，享受周边市场所带来的发展机遇。
④恒泰艾普集团股份有限公司（简称恒泰艾普，300157）
恒泰艾普是我国产品结构最完备、技术特色最突出、最具成长能力的勘探开发技术服务商之一。恒泰艾普建立了覆盖油气勘探开发技术服务全流程的技术体系，技术实力接近国际一流技术服务企业的水平，特别是在复杂油气藏的勘探开发技术方面，恒泰艾普拥有多项特色技术，在国际同行中居于领先地位。依托恒泰艾普强大的研发实力以及高效的产品转化能力，恒泰艾普构建了完整的石油勘探开发软件产品体系，已成为世界少数几个具有完善的产品结构和体系的技术服
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书务商之一。恒泰艾普已研发的软件覆盖了地震资料采集设计、处理、解释、储层综合研究及油藏建模等勘探开发主要环节，并在地质成图等方面拥有独特技术和软件产品。
⑤上海神开石油化工装备股份有限公司（简称神开股份，002278）
神开股份是以研发、制造石油化工装备和工程技术为主营业务的上市企业。
神开股份拥有较强的技术研发能力、制造设备和完善的质量保障体系；主要生产石油勘探开发仪器、井控设备、井口设备、钻采配件和石油产品规格分析仪器等，主导产品为综合录井仪、钻井仪表、无线随钻测量仪、裸眼和生产测井仪、系列油品分析仪、防喷器和防喷器控制装置、井口装置和采油（气）树、石油与矿山钻头和特种橡胶密封件等；神开股份是中石油的一级供应网络成员单位，是中石化和中海油的网络采购供应商成员。
⑥吉艾科技（北京）股份公司（简称吉艾科技，300309）
吉艾科技是一家以石油装备研发和制造，石油工程技术服务与油田EPC工程总承包为主营业务的上市公司。目前其构建了油气矿资源、产品制造、油服工程、石化业务等四大主营板块业务及产业战略布局。各业务板块的具体业务如下：油气矿资源板块包括油、气、矿产的勘探与开发，及油田建设；产品制造板块包括测井仪器，随钻仪器，石油专用特车，钻井设备及配件等；油服工程技术板块包括油田钻井工程服务EPC总包；石化业务板块包括炼油炼化，油品运输，油品贸易等。
三、标的公司财务状况和盈利能力分析
本次收购标的公司为思坦仪器，瑞华会计师对标的公司的备考合并财务报表出具了瑞华审字【2017】62010161号《备考审计报告》。若无特殊说明，标的公司的财务数据均为备考合并财务报表。
思坦仪器于2015年度出资设立思坦航空、思坦电气、思坦科技、思坦测控4家公司，并于2016年度向思坦电子出售了4家公司全部股权。备考合并财务报表主要为模拟反映思坦仪器按现行架构下的财务状况与经营成果，以现行架构下的母子公司为备考会计主体，基于下述基本假设和编制基础而编制：
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书1、备考财务报表系假设思坦仪器对思坦航空、思坦电气、思坦科技、思坦测控4家公司的投资行为与处置行为在整个报告期内从未发生，在此假设基础上编制备考合并财务报表。
由于该等假设与思坦仪器报告期内并购交易的实际发生情况、报告期内实际发生的股权变动情况等均不一致，因此备考合并财务报表与思坦仪器报告期内合并财务报表的编制基础存在较大差异，因此不可把备考合并财务报表与思坦仪器报告期内合并财务报表所示的经营成果直接相比较。
2、备考财务报表以思坦仪器及思坦软件、思坦油气2017年1-6月、2016年度、2015年度经审计的财务报表为基础，经调整后编制。
由于备考财务报表范围内各公司均系各自独立的法人实体，其所适用的税收政策和所采用的利润分配等财务管理政策不同，为客观反映报告期内的真实情况，备考财务报表中与税项和利润分配事项相关的各项目金额仍然按照各公司在报告期内实际执行的税收政策和财务政策测算。
3、考虑备考财务报表的编制基础和方法及特殊目的，在编制备考财务报表时只编制了报告期间的备考合并资产负债表和备考合并利润表，而未编制备考合并现金流量表和备考合并股东权益变动表及母公司报表以及相关附注。
4、编制备考财务报表时，将2015年12月31日思坦仪器投资设立思坦航空、思坦电气、思坦科技、思坦测控4家公司的投资款在备考报表中列示为“其他应收款”，且未按思坦仪器会计政策计提“坏账准备”。2016年12月31日，思坦仪器法定财务报表中“应收票据”项目中有41,300,000元余额，系思坦仪器出售思坦航空、思坦电气、思坦科技、思坦测控4家公司股权应收的款项，前述应收票据已于2017年6月30日前到期托收。
5、除前述说明外，备考财务报表编制所依据的各相关主体财务报表系根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的42项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），并参照中国证券监督管理委员会《公开发
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。
除上述说明外，备考合并财务报表所依据的主要会计政策和会计估计均与思坦仪器主要会计政策和会计估计相一致。
思坦仪器经审计的备考合并财务报表主要项目及内容如下：
（一）资产、负债的主要构成
1、资产的主要构成
报告期各期末，思坦仪器的资产构成情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年6月30日||||2016年12月31日||||2015年12月31日||
|项目||||||||||||
|||金额||比例||金额||比例||金额|比例|
||2,180.63||3.54%||4,197.38||6.24%||4,133.30|||
||3,045.94||4.95%||6,177.46||9.18%||111.00|||
||17,614.14||28.60%||23,995.83||35.66%||22,835.21|||
||1,301.16||2.11%||1,172.98||1.74%||1,818.72|||
||2,344.68||3.81%||1,020.55||1.52%||9,585.10|||
||20,110.88||32.65%||17,033.22||25.31%||13,436.51|||
||1,514.08||2.46%||466.26||0.69%||539.26|||
||48,111.51||78.12%||54,063.68||80.34%||52,459.10|||
||-||-||-||-||1,206.49|||
||10,718.36||17.40%||11,066.77||16.45%||3,469.76|||
||130.53||0.21%||45.82||0.07%||4.34|||
||1,080.89||1.76%||1,101.08||1.64%||441.86|||
||642.49||1.04%||642.49||0.95%||-|||
||95.57||0.16%||106.27||0.16%||72.84|||
||807.07||1.31%||256.66||0.38%||218.07|||
||-||-||12.60||0.02%||300.00|||
||13,474.92||21.88%||13,231.69||19.66%||5,713.36|||
||61,586.43||100%||67,295.37||100%||58,172.46|||

海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书截至2017年6月30日、2016年12月31日及2015年12月31日，思坦仪器的资产总额分别为61,586.43万元、67,295.37万元及58,172.46万元，总体资产规模相对稳定，资产构成主要为流动资产，2017年6月30日、2016年12月31日及2015年12月31日流动资产占比分别为78.12%、80.34%及90.18%。
（1）货币资金
报告期内，思坦仪器的货币资金主要为银行存款，货币资金各期末的具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年6月30日||2016年12月31日|2015年12月31日|
||18.89||8.85|||
||1,739.57||4,158.54|||
||422.18||30.00|||
||2,180.63||4,197.38|||

截至2017年6月30日、2016年12月31日及2015年12月31日，思坦仪器货币资金余额分别为2,180.63万元、4,197.38万元及4,133.30万元。货币资金在2017年6月30日的余额较2016年末的余额减少，主要原因为思坦仪器2017年上半年经营活动产生的现金净流出导致货币资金余额减少。
截至2017年6月30日，其他货币资金为受限的货币资金，系思坦仪器的借款保证金、履约保证金、承兑汇票保证金及存出风险抵押金，合计为422.18万元。
（2）应收票据
截至各报告期末，思坦仪器应收票据明细如下：
①应收票据分类
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年6月30日||2016年12月31日|2015年12月31日|
||457.69||218.26|||
||2,588.25||5,959.20|||
||3,045.94||6,177.46|||

②截至2017年6月30日已质押的应收票据
单位：万元
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书
|||
|-|-|
|项目|已质押金额|

银行承兑汇票 -商业承兑汇票 1,587.39合计 1,587.39③截至2017年6月30日已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||期末终止确认金额|期末未终止确认金额|
||267.11|||
||118.33|||
||385.44|||

（3）应收账款
截至2017年6月30日、2016年12月31日及2015年12月31日，思坦仪器应收账款账面价值分别为17,614.14万元、23,995.83万元及22,835.21万元。
①应收账款按分类披露
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年6月30日|||||||
|种 类|账面余额|||坏账准备||||
||||||||账面价值|
||金额|比例||金额||计提比例||
||-|-|-||-|||
||19,062.28|100%|1,448.14||7.60%|||
||-|-|-||-|||
||19,062.28|100%|1,448.14||7.60%|||

单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年12月31日|||||||
|种 类|账面余额|||坏账准备||||
||||||||账面价值|
||金额|比例||金额||计提比例||
||-|-|-||-|||
||24,960.49|100%|964.66||3.86%|||
||-|-|-||-|||

海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年12月31日|||||
|种 类|||||||
|||账面余额||坏账准备||账面价值|
||24,960.49||100%|964.66|3.86%||

单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年12月31日|||||
|||||坏账准备金额 计提比例|||
|种 类||账面余额||坏账准备|||
|||||||账面价值|
|||金额|比例|金额|计提比例||
||-||-|-|-||
||23,737.18||100%|901.97|3.8%||
||-||-|-|-||
||23,737.18||100%|901.97|3.8%||

②报告期内，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2017年6月30日|||2016年12月31日||||2015年12月31日||
|||计提|||||||||||
|账 龄|||||||||||||
|||比例|||||||||||
|||||应收账款||坏账准备|应收账款||坏账准备||应收账款|坏账准备|
||-||3,463.42||-||19,788.62|-||17,974.55|||
||5%||12,548.82||627.44||776.60|38.83||1,152.26|||
||10%||1,605.77||160.58||2,873.90|287.39||3,078.14|||
||30%||651.77||195.53||791.28|237.38||1,349.91|||
||50%||616.32||308.16||650.61|325.30||80.63|||
||80%||98.77||79.02||18.68|14.94||52.14|||
||100%||77.42||77.42||60.82|60.82||49.55|||
||-||19,062.28||1,448.14||24,960.49|964.66||23,737.18|||

报告期内，思坦仪器应收账款金额较大的主要原因为思坦仪器的客户主要为大型油田开发企业，客户的款项结算周期及审批时间较长，因此通常在合同中约定的结算周期较长。但是这些客户多为国有性质，资信良好、偿债能力较强，发生坏账的可能性较小。因此良好的客户质量保证了思坦仪器应收账款的质量。此外，思坦仪器的应收账款主要集中在1年以内，账龄较短。
③与同业可比公司对比
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书思坦仪器与同行业可比公司坏账政策相比，思坦仪器的坏账计提政策与同业可比公司的坏账政策无显著差异。下表所示为同行业公司坏账政策：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄||思坦仪器||中曼石油|贝肯能源||恒泰艾普|吉艾科技|
||-||5%||5%|5%|||
||5%||5%||5%|5%|||
||10%||10%||10%|10%|||
||30%||20%||30%|30%|||
||50%||30%||50%|50%|||
||80%||50%||80%|70%|||
||100%||100%||100%|100%|||

（4）其他应收款
①报告期各期末，其他应收款按性质分类情况如下所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|款项性质||2017年6月30日||2016年12月31日|2015年12月31日|
||1,657.79||188.75|||
||761.69||766.51|||
||189.23||163.76|||
||2,608.70||1,119.02|||

②报告期各期末，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2017年6月30日|||2016年12月31日|||2015年12月31日||
|||计提||||||||||
|账 龄||||||||||||
|||比例||||||||||
|||||金额||坏账准备|金额||坏账准备|金额|坏账准备|
||5%||1,930.44||96.52||738.44|36.92||9,440.49||
||10%||323.21||32.32||289.22|28.92||195.51||
||30%||261.35||78.40||65.27|19.58||25.15||
||50%||65.97||32.98||26.09|13.05||-||
||80%||19.71||15.77||-|-||-||
||100%||8.03||8.03||-|-||-||
||-||2,608.70||264.03||1,119.02|98.47||9,661.15||

③按欠款方归集的2017年6月30日余额前五名的其他应收款情况
单位：万元
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||占其他应收款|坏账准备|
|名称||款项性质||期末余额||账龄||||
|||||||||期末余额比例|期末余额|
||投标保证金||6.00||1年以内||10.05%|||
||||111.10||1-2年|||||
||||145.00||2-3年|||||
||备用金||148.19||1年以内||5.68%|||
||备用金||137.43||1年以内||5.27%|||
||履约保证金||32.00||1-2年||3.30%|||
||||54.00||3-4年|||||
||备用金||74.46||1年以内||2.85%|||
||-||708.18||-||27.15%|||

思坦仪器其他应收款主要为投标保证金、员工备用金，员工备用金金额较大的主要原因为思坦仪器各办事处人员较多、所处地址偏远，办事处日常花费和开支一般通过现金支出，若由员工垫付再通过公司报销，所需时间较长，员工无法负担较大的现金流垫款，因此思坦仪器根据各办事处资金需求，统一给予各办事处负责人备用金用于办事处员工的日常开支，费用汇总后再统一冲减备用金。
以大庆办事处为例（办事处负责人：李声才），该办事处共有员工10名，这些人员负责大庆油田相关的业务开拓、销售管理、售后维修等所有与当地油田经营相关的工作，同时，发生相关车辆使用费、维修费、住宿费等开支，费用发生频繁且因为人员较多产生的金额较高，因此，办事处负责人员工备用金较高具有合理性。
（5）存货
①存货按分类类别列示
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年6月30日||||2016年12月31日||||2015年12月31日||
|项目||||||||||||
|||账面余额||跌价准备||账面余额||跌价准备||账面余额|跌价准备|
||1,298.58||-||1,367.58||-||903.17|||
||2,790.52||2.02||3,082.89||-||1,650.88|||
||15,941.56||571.25||13,079.43||496.69||11,279.02|||
||653.50||-||-||-||-|||
||20,684.15||573.27||17,529.90||496.69||13,833.07|||

②存货跌价准备
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年12月31日||本期增加金额||本期减少金额|2017年6月30日|
|项目||||||||
|||余额||计提||转回或转销|余额|
||-||2.02||-|||
||496.69||83.25||8.68|||
||496.69||85.27||8.68|||

③存货跌价准备计提依据及本期转回或转销原因
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||计提存货跌价准备||本期转回|本期转销|
|项目||||||
|||的具体依据||存货跌价准备的原因|存货跌价准备的原因|
||可变现净值低于账面价值||-|||
||可变现净值低于账面价值||-|||

报告期内，思坦仪器存货金额较高，且持续增加，主要原因为思坦仪器下游客户集中在油气行业，其内部采购流程环节较多，整体流程较长，且一般要求在签订合同的同时交货。因此思坦仪器必须提前预估销售量并安排生产。为最大程度满足市场需求，思坦仪器将主要产品生产周期提前，于年初根据对当年销售情况的判断下达投产计划，便于及时供货。
思坦仪器下辖多个办事处，各办事处均直接服务于当地油田及测井公司，客户需求各不相同，加之思坦仪器产品类型较多，因此较难精确预估销售量。虽然思坦仪器实时对全年的销售目标进行动态调整，同时利用以产定需的方式进行采购管理，但是存货的结存依然不可避免。
同时，石油天然气勘探开发业务受到季节、气候的影响较大，业务的季节性较为明显，反映在增产设备的采购上，客户一般集中在当年年底完成货物的采购验收。因此，思坦仪器年中存货余额往往高于年末。
（6）其他流动资产
截至2017年6月30日，思坦仪器其他流动资产主要为待抵扣进项税约1,400万元。
（7）固定资产
截至2017年6月30日，思坦仪器固定资产主要为房屋及建筑物，具体金额如下表列示：
单位：万元
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||办公及||
|项目||房屋及建筑物||机器设备||运输设备|||合计|
|||||||||电子设备||
||9,472.98||1,466.76||1,840.59||1,919.29|||
||999.12||661.38||1,035.28||1,285.48|||
||8,473.86||805.39||805.31||633.81|||

思坦仪器房屋及建筑物具体情况详见“第四节交易标的基本情况/五、交易标的主要资产、负债状况及抵押担保情况 /（一）主要资产状况 /3、房产”（8）无形资产
截至2017年6月30日，思坦仪器无形资产主要为土地使用权，具体情况详见“第四节交易标的基本情况/五、交易标的主要资产、负债状况及抵押担保情况 /（一）主要资产状况 /2、土地使用权”
2、负债的主要构成
报告期各期末，思坦仪器的负债构成情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年6月30日||||2016年12月31日||||2015年12月31日||
|项目||||||||||||
|||金额||比例||金额||比例||金额|比例|
||4,136.90||43.70%||3,047.64||24.79%||3,450.00|||
||84.47||0.89%||1,284.01||10.44%||-|||
||3,935.80||41.58%||4,632.45||37.68%||4,545.11|||
||303.04||3.20%||188.01||1.53%||25.94|||
||328.29||3.47%||286.18||2.33%||233.09|||
||39.35||0.42%||2,248.34||18.29%||3,326.05|||
||5.84||0.06%||4.98||0.04%||5.68|||
||581.05||6.14%||546.72||4.45%||159.00|||
||8.00||0.08%||8.00||0.07%||8.00|||
||9,422.73||99.54%||12,246.32||99.61%||11,752.88|||
||44.00||0.46%||48.00||0.39%||56.00|||
||44.00||0.46%||48.00||0.39%||56.00|||
||9,466.73||100%||12,294.32||100%||11,808.88|||

报告期内，思坦仪器的负债主要为流动负债。流动负债主要由短期借款、应
付账款、应交税费、其他应付款组成。
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书（1）短期借款
报告期各期末，思坦仪器短期借款分类如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年6月30日||2016年12月31日|2015年12月31日|
||1,436.90||347.64|||
||1,700.00||1,700.00|||
||1,000.00||1,000.00|||
||-||-|||
||4,136.90||3,047.64|||

截至2017年6月30日，各类借款明细如下：
①期末质押借款1,436.90万元的质押物为思坦仪器的应收票据；
②期末抵押借款1,700万元的抵押物为思坦仪器编号为西安市房权证高新区105010402-21-1号的房屋建筑及土地使用权，同时由刘洪亮、赵莲芬提供连带责任保证；
③期末保证借款中：
A、500万元由西安创新融资担保有限公司为思坦仪器提供担保，同时思坦仪器以专利权（专利号201110225396.6）质押给西安创新融资担保有限公司作为反担保，刘洪亮、思坦电子向西安创新融资担保有限公司提供反担保；
B、其余500万元由西安投融资担保有限公司为思坦仪器提供担保，同时以思坦仪器的机器设备和四项发明专利向西安投融资担保有限公司抵押作为反担保，刘洪亮、赵莲芬、丁晓强、思坦电子向西安投融资担保有限公司提供反担保。
上述用于抵押的资产具体情况详见“第四节交易标的基本情况/五、交易标的主要资产、负债状况及抵押担保情况 /（三）资产抵押及担保情况”
（2）应付账款
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年6月30日||2016年12月31日|2015年12月31日|
||3,935.80||4,632.45|||
||3,935.80||4,632.45|||

海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书截至2017年6月30日，上述应付账款中无账龄超过1年的重要应付账款。
（3）应付职工薪酬
截至2017年6月30日、2016年12月31日及2015年12月31日，思坦仪器的应付职工薪酬分别为328.29万元、286.18万元以及233.09万元，各期末的应付职工薪酬主要为短期职工薪酬。
（二）偿债能力分析
报告期内，思坦仪器偿债能力指标如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年6月30日||2016年12月31日|2015年12月31日|
||5.11||4.41|||
||2.97||3.02|||
||15.37%||18.27%|||

注1：流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
注2：资产负债率为思坦仪器合并口径下的资产负债率。
从短期偿债能力看，截至2017年6月30日、2016年12月31日及2015年12月31日，思坦仪器流动比率分别为5.11、4.41及4.46，速动比率分别为2.97、3.02及3.32，均处于较好水平；从长期偿债能力看，截至2017年6月30日、2016年12月31日及2015年12月31日，思坦仪器资产负债率分别为15.37%、18.27%及20.30%，资产负债率处于较好水平，且因为思坦仪器盈利能力较强，资产负债率逐年降低。
（三）资产周转能力分析
报告期内，思坦仪器资产周转能力指标如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年1-6月||2016年度|2015年度|
||0.15||0.98|||
||0.10||0.55|||
||0.05||0.37|||

注1：应收账款周转率=营业收入÷[（期初应收账款账面余额+期末应收账款账面余额）÷2]；
注2：总资产周转率=营业收入÷[（期初资产总额+期末资产总额）÷2]；
注3：存货周转率=营业成本÷[（期初存货账面余额+期末存货账面余额）÷2]
2016年度和2015年度，思坦仪器应收账款周转率分别为0.98、1.16，存货
周转率分别为0.55、0.92，应收账款周转率及存货周转率均有所下降，主要原因
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书为2015年以来油气行业大环境持续低迷，国内外石油公司纷纷通过削减资本性支出、压缩成本来应对行业困境，导致油田设备和服务市场需求萎缩，以至于思坦仪器应收账款及存货余额维持在较高的水平，从而导致思坦仪器应收账款周转率及存货周转率较低。
受上述因素影响，思坦仪器总资产周转率在报告期内亦处于较低水平。2017年1-6月，思坦仪器营业收入存在季节性因素影响，半年度数据与年度数据相比不具有可比性。
（四）最近一期末持有的财务性投资分析
截至2017年6月30日，思坦仪器不存在持有金额较大的交易性金融资产、可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（五）利润表主要科目分析
报告期内，思坦仪器利润表主要科目情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年1-6月||2016年度|2015年度|
||3,153.87||22,886.42|||
||3,153.87||22,886.42|||
||6,565.83||15,959.78|||
||1,803.09||8,343.63|||
||110.81||321.67|||
||2,059.05||3,340.97|||
||1,688.95||3,676.89|||
||169.63||84.91|||
||734.30||191.71|||
||-||16.04|||
||-3,411.96||6,942.67|||
||2.51||896.20|||
||22.07||1.64|||
||-3,431.52||7,837.24|||
||-550.17||286.47|||
||-2,881.35||7,550.77|||

海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书1、营业收入和营业成本
（1）营业收入的具体确认方法
商品收入同时满足下列条件才能予以确认：①公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入本公司；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
思坦仪器商品销售收入确认的具体方式为：业务部门依据客户需求函编制索物函、财务部门确认款项收取情况或经销售主管和经理审批后，由仓库负责发运货物至业务部门并填列发货清单，业务部门向客户移交货权并取得客户收货凭证（产品收付单或验收单），另外业务部门填列合同配货明细表并经客户确认，财务部门依据索物函、客户收货凭证、合同配货明细表并依据合同约定的销售价格向客户开具销售发票，经审核无误后确认销售收入。
思坦仪器按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定销售商品收入金额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。应收的合同或协议价款与其公允价值之间的差额，在合同或协议期间内采用实际利率法进行摊销，计入当期损益。
销售商品涉及现金折扣的，按照扣除现金折扣前的金额确定销售商品收入金额。销售商品涉及商业折扣的，按照扣除商业折扣后的金额确定销售商品收入金额。思坦仪器已经确认销售商品收入的售出商品发生销售折让的，在发生时冲减当期销售商品收入。
思坦仪器已经确认销售商品收入的售出商品发生销售退回的，在发生时冲减当期销售商品收入。
思坦仪器在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入，即按照提供劳务交易的完工进度确认收入与费用。
提供劳务交易的结果能够可靠估计，应同时满足下列条件：
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书①收入的金额能够可靠地计量；
②相关的经济利益很可能流入企业；
③交易的完工进度能够可靠地确定；
④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
在同一会计年度内开始并完成的劳务，在劳务完成时确认收入，确认的金额为合同或协议总金额。
技术服务收入确认的具体方式：公司在完成技术服务合同中约定结算的具体服务内容并提交相应技术服务成果，经业主确认后确认相应技术服务收入。
资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；
②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（2）营业收入整体情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年1-6月||2016年度|2015年度|
||3,153.87||22,886.42|||
||1,803.09||8,343.63|||
||1,350.78||14,542.78|||
||42.83%||63.54%|||

2016年度及2015年度，思坦仪器营业收入分别为22,886.42万元、27,737.17万元，2016年度的营业收入较2015年度下降17.49%，2016年度与2015年度相比，毛利相对保持稳定，约为14,500万元左右，主要因为2016年度的毛利率有所提高。毛利率提高的主要原因为思坦仪器收入结构发生变化，注水工艺仪器产品中低毛利率的产品在2016年度产生的收入较少，因此造成2016年度整体毛利率提高。
2017年1-6月，因收入的季节性因素，尚未产生较大的营业收入，因此固定
成本、人工成本等拉低了当期的毛利率，与2016年度、2015年度不具有可比性。
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书（3）营业收入构成及分析
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年1-6月||||2016年度||||2015年度||
|项目||||||||||||
|||金额||比例||金额||比例||金额|比例|
||3,069.51||97.33%||22,777.24||99.52%||27,162.26|||
||481.28||15.26%||8,609.36||37.62%||11,720.78|||
||373.60||11.85%||2,499.15||10.92%||3,131.05|||
||942.95||29.90%||5,993.46||26.19%||5,578.85|||
||1,271.68||40.32%||5,675.27||24.80%||6,731.58|||
||84.36||2.67%||109.17||0.48%||574.91|||
||-||-||36.04||0.16%||564.25|||
||84.36||2.67%||73.13||0.32%||10.66|||
||3,153.87||100%||22,886.42||100%||27,737.17|||

报告期内，思坦仪器主营业务明确，主营业务收入占当期营业收入的比例都在97%以上。2016年度和2015年度，思坦仪器营业收入分别为22,886.42万元和27,737.17万元，2016年度的营业收入较2015年度下降17.49%。
思坦仪器2016年度营业收入下降主要因为注水工艺仪器收入下滑，造成该产品收入下滑的原因为客户对该产品中的配水器产品在2016年度需求减少，因此导致该产品在2016年度收入有所下降。
（4）毛利率分析
报告期内，思坦仪器毛利及毛利率情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||毛利率|||毛利|||
|项目|2017年|2016|2015|2017年|2016|2015|
||1-6月|年度|年度|1-6月|年度|年度|
||43.54%|63.66%|52.87%|1,336.55|14,501.03||
||29.23%|67.01%|52.18%|140.69|5,768.79||
||65.67%|64.95%|66.96%|245.36|1,623.30||
||67.71%|75.59%|70.35%|638.52|4,530.39||
||24.53%|45.43%|33.04%|311.98|2,578.55||
||16.87%|38.24%|68.07%|14.23|41.75||
||-|74.85%|67.47%|-|26.98||

海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||毛利率|||毛利|||
|项目|2017年|2016|2015|2017年|2016|2015|
||1-6月|年度|年度|1-6月|年度|年度|
||16.87%|20.20%|100%|14.23|14.77||
||42.83%|63.54%|53.19%|1,350.78|14,542.78||

报告期内，思坦仪器产品的盈利情况较好，各项产品都能获得较高的毛利与毛利率。2016年度和2015年度分别实现毛利14,542.78万元和14,752.34万元，毛利率分别为63.54%和53.19%，毛利率上升10.36个百分点。2016年度毛利率上升的原因主要为注水工艺仪器的毛利率上升幅度较大。注水工艺仪器产品毛利率上升的主要原因为该产品中毛利率较低的配水器产品在2016年度销售金额较2015年度减少，因此该产品中细分品类收入结构的变化导致2016年度毛利率上升。思坦仪器的主营业务收入占每年营业收入总额的97%以上，因此主营业务毛利率的变动直接影响到公司综合毛利率的变动。其他业务的规模相对较小，因此对综合毛利率影响不大。
（5）收入季节性特征
思坦仪器的营业收入呈现明显的季节性特征，营业收入确认主要集中在第四季度。
因所属油气行业特性，思坦仪器的营业收入存在季度不均衡的特点。思坦仪器的主要客户为国内大型石油公司的下属油田和测井服务公司，其采购流程对思坦仪器的销售确认有较大影响，而客户的采购流程又存在季节性特点。
油气行业客户的内部采购流程环节较多，整体流程较长。且测井仪器属于单价高、专业性较强的仪器设备，客户对该类仪器设备的各项技术指标要求较高，选购和审批都较为谨慎，从而进一步拉长了采购流程的时间。同时，根据客户年度采购政策及计划，客户一般集中在当年年底完成货物的采购验收。因此，思坦仪器收入呈现季节性波动符合行业特征。
受上述季节性影响，报告期内，思坦仪器前三季度实现的收入较少，收入集中体现在第四季度。
2、主要费用
报告期内，思坦仪器主要费用情况如下表所示：
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年1-6月||2016年度|2015年度|
||2,059.05||3,340.97|||
||1,688.95||3,676.89|||
||169.63||84.91|||
||3,917.63||7,102.77|||
||3,153.87||22,886.42|||
||65.29%||14.60%|||
||53.55%||16.07%|||
||5.38%||0.37%|||
||124.22%||31.03%|||

2016年度和2015年度，思坦仪器期间费用分别为7,102.77万元、7,704.71万元，整体保持稳定，占营业收入的比重分别为31.03%、27.78%，2016年度期间费用占营业收入比重较2015年度有所上升，主要因为2016年度营业收入下降导致费用占比上升。
2017年1-6月，期间费用合计为3,917.63万元，主要因为思坦仪器为了扩大销售规模，在2017年上半年提前进行营销活动，因此造成销售费用在2017上半年度集中发生，但根据行业特性，营业收入预计集中在第四季度产生，因此2017年1-6月，期间费用占营业收入比重与2016年度、2015年度全年数据不具有可比性。
（1）销售费用
思坦仪器2017年1-6月、2016年度和2015年度的销售费用分别为2,059.05万元、3,340.97万元和3,440.59万元，销售费用主要由工资薪酬、三包费、业务招待费等构成，报告期内，思坦仪器各项销售费用较为稳定。
（2）管理费用明细
思坦仪器2017年1-6月、2016年度和2015年度的管理费用分别为1,688.95万元、3,676.89万元和3,957.79万元，主要由职工薪酬、研发费构成，报告期内，费用结构无重大变化。
（3）财务费用
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书报告期内，思坦仪器的财务费用主要为利息费用、汇兑损益及手续费。
（六）非经常性损益
报告期内，思坦仪器的非经常性损益明细如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2017年1-6月||2016年度|2015年度|
||-3.96||11.15|||
||6.50||174.80|||
||-18.10||-1.15|||
||-||182.17|||
||-15.56||366.97|||
||-2.32||54.06|||
||-0.37||1.70|||
||-12.88||311.21|||

2017年1-6月、2016年度及2015年度，思坦仪器归属于母公司股东的净利润分别为-2,821.77万元、7,274.18万元及7,081.47万元，非经常性损益占思坦仪器归属于母公司股东的净利润的比例分别为0.46%、4.28%及7.60%。各年度，非经常性损益占净利润的比例均不重大，未对思坦仪器的经营产生重大影响。
报告期内，思坦仪器计入当期损益的非经常性损益政府补助如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年||||||
|项 目||||2016年度||2015年度|类型|
|||1-6月||||||
||2.50|||||||
||||70.00||50.00|||
||||||30.00|||
||||||6.00|||
||4.00||8.00||8.00|||
||||||137.20|||
||||||0.50|||
||||7.80|||||

海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书
||||
|-|-|-|
||0.50||
||50.00||
||29.00||
||9.50||
|6.50|174.80|231.70|

2016年度及2015年度，思坦仪器计入当期损益的非经常性损益政府补助分别为174.80万元、231.70万元，占对应期间归属于母公司股东的净利润分别为2.40%、3.27%，占比均较小，对思坦仪器的利润无重大影响。
四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
本次交易前，上市公司是国际领先的油气田多相流量计和生产优化解决方案提供商、国内最大的压裂泵液力端制造商、国内油气田环保技术引领者和首家投资海外非常规油气资源的民营上市公司，主要从事油气田设备制造、油气田服务业务和油气勘探开发等业务。上市公司的核心战略是打造“中国版”的独立能源公司，为实现这一战略目标及面对低油价和油气行业从周期性低谷开始逐步复苏的行业趋势，并结合布局环保业务的发展战略，调整并建立了由设备制造集团（EMG）、环保服务集团（ESG）、国际业务集团（IBG）和海默研究院（HRI）组成的新“3G+I”业务架构。
上市公司本次收购的思坦仪器2016年度实现营业收入22,886.42万元，归属于母公司的净利润7,274.18万元，上市公司收购思坦仪器能有效降低综合成本。
思坦仪器与上市公司同属于开采辅助活动的行业分类，但双方在细分产品、客户分布上有所差异，通过本次重组实现两者之间的协同，将提升上市公司业务规模，扩大上市公司业务范围，增加上市公司盈利能力。
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书本次交易后，上市公司将持续以技术、研发为盈利能力驱动因素，以海默研究院（HRI）为纽带，由国家“千人计划”特聘专家郑子琼博士亲自带队，组建公司技术研发、高端技术人才培养、技术引进吸收、科技成果转化的创新平台，并为各业务板块提供全方位的技术支持。
2、本次交易对上市公司盈利能力影响的分析
上市公司主要从事油田设备销售、油田服务等业务，本次交易完成后，思坦仪器将作为上市公司控股子公司，其产品、团队及研发能力将成为上市公司全面落实公司战略目标及发展战略的重要抓手，本次交易将优化上市公司产品结构，进一步提升上市公司的综合竞争能力。
根据瑞华会计师出具的瑞华审字【2017】62010161号《审阅报告》，在假设上市公司本次购买资产的交易在2016年1月1日已经完成，本次交易前后上市公司2017年1-6月和2016年度实际及备考财务指标（合并报表口径）对比如下：单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年1-6月||||2016年度||
|项目||||||||
|||实际||备考||实际|备考|
||16,280.52||19,434.39||28,469.52|||
||180.17||-2,873.79||755.94|||
||199.63||-2,336.60||707.58|||
||0.0047||-0.0607||0.0205|||

注：基本每股收益=备考归属于母公司所有者的净利润/股本数
本次交易完成后，上市公司2016年度的营业收入、净利润及基本每股收益均有所提升。上市公司2016年度归属于母公司所有者的净利润由交易前的707.58万元增加至4,845.32万元，基本每股收益由交易前的0.0205元/股增加到交易后的0.1405元/股，上市公司的盈利能力有所改善，基本每股收益也得到增厚。
由于思坦仪器经营存在季节性因素影响，因此2017年半年的备考财务报表不具有可比性。
||||||
|-|-|-|-|-|
||2017年1-6月||2016年度||
|主要财务指标|||||
||实际|备考|实际|备考|

海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书
||||
|-|-|-|
|32.37%|33.05%|32.70%|
|1.11%|-14.79%|2.66%|

2016年度，上市公司毛利率由交易前的32.70%增加至45.71%，净利率由交易前的2.66%增加至12.07%，上市公司毛利率及净利率均得到大幅提升。
2017年 1-6月，由于思坦仪器收入的季节性影响，备考毛利率及净利率不具有可比性。
3、本次交易对公司未来主营业务发展的影响
（1）本次交易前后各业务的营业收入占比情况分析
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年1-6月||||2016年度||
|分行业||||||||
|||实际||备考||实际|备考|
||10,831.05||13,900.56||18,525.32|||
||3,582.59||3,582.59||5,472.22|||
||1,737.86||1,737.86||4,122.21|||
||16,151.50||19,221.01||28,119.75|||
||129.02||213.38||349.77|||
||16,280.52||19,434.39||28,469.52|||

本次交易完成后，上市公司油气田业务带来的营业收入将大幅提升，2017年1-6月和2016年度油气田设备收入占营业收入的比例分别从66.53%和65.07%提升至71.53%和80.42%。
（2）公司未来主营业务发展规划
海默科技坚定看好石油天然气行业的发展前景，坚持深耕石油天然气行业细分领域、通过内生性发展和外延并购相结合的方式不断完善产业链和产品结构，提高公司的市场竞争力。购买思坦仪器控股权是公司进入“智能油井”和“数字油田”领域、践行油气勘探开发“两下战略”（水下和井下）的战略性举措。
上市公司是国际领先的油气田多相流量计和生产优化解决方案提供商、国内最大的压裂泵液力端制造商、国内油气田环保技术引领者和首家投资海外非常规
油气资源的民营上市公司，主要从事油气田设备制造、油气田服务业务和油气勘
探开发等业务。上市公司的核心战略是打造“中国版”的独立能源公司，为实现
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书这一战略目标及面对低油价和油气行业从周期性低谷开始逐步复苏的行业趋势，并结合布局环保业务的发展战略，调整并建立了由设备制造集团（EMG）、环保服务集团（ESG）、国际业务集团（IBG）和海默研究院（HRI）组成的新“3G+I”业务架构。
上市公司将持续以技术、研发为未来业务发展核心，以海默研究院（HRI）为纽带，由国家“千人计划”特聘专家郑子琼博士亲自带队，组建公司技术研发、高端技术人才培养、技术引进吸收、科技成果转化的创新平台，并为各业务板块提供全方位的技术支持。
上市公司将持续专注于油气设备领域，依靠自身的品牌、人才、资本、研发等优势，持续提升海默科技在油气领域的技术及品牌能力。
4、本次交易后上市公司未来经营中的优势和劣势
（1）上市公司未来经营的优势
①国内外市场营销渠道拓宽
上市公司是石油科技领域最早“走出去”的国内民营企业之一，在油气田设备领域拥有多年的国际销售经验，有完善的国际营销体系和经验丰富的国际营销团队，海外市场开拓和服务能力强，销售渠道覆盖国内、中东、北美、南美、印度、北非等油气田市场。思坦仪器主营业务产品为油气增产工程专用仪器，销售对象主要为国内各石油公司及油服企业。双方的产品线、业务线和既有市场均具有较强的互补性。通过收购思坦仪器，上市公司与思坦仪器可充分利用对方的优势产品或产品资质，配套或捆绑推广，扩大整体市场范围，增加业务收入。
②拥有优秀的技术储备
上市公司自成立以来专注于油气田设备的研发、生产、销售和售后技术服务，在多相流量计、压裂泵液力端和压裂返排液处理等油气田设备细分领域掌握多项原创核心技术，并且在国内外获得各类专利。思坦仪器始终专注于油田增产、稳产相关技术领域，以解决客户需求和引领行业技术进步为导向，坚持不懈地推进自主创新，取得了众多创新成果，拥有多项发明专利和实用新型专利，多次获得国家创新基金支持及国家火炬计划项目。通过本次交易，上市公司将进一步丰富自身的技术储备。
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书③稳步推进“智能油田”建设
上市公司为顺应石油开发向“智能油田”和“数字化油田”发展的趋势，引进人才、整合资源，设立油气田综合性生产优化服务（IPOS）项目，已经完成了测井平台（WTP）的集成，正在研究平台集成解决方案。IPOS业务将利用思坦仪器在油气增产工程专用仪器数据采集方面的天然经验优势和积累的大量有价值的数据，结合大数据技术，为客户提供多种模式的综合性生产优化一体化解决方案，帮助客户提高生产效率、降低生产成本。
（2）上市公司未来经营的劣势
本次交易完成后，思坦仪器将纳入上市公司管理体系。上市公司将继续保持思坦仪器核心团队的稳定性，加强与管理层的沟通，在业务、财务、管理、人员等方面对标的公司进行整合，充分发挥上市公司与思坦仪器各自优势，以实现互补发展。但由于上市公司与思坦仪器在企业文化、组织模式等方面存在一定差异，业务链条的延伸与业务范围的延伸对上市公司管理水平与经营能力提出了更高的要求，上市公司与标的公司能否顺利实现整合存在一定的不确定性，如果与思坦仪器在整合方面出现不利情况，将影响上市公司预期业绩的实现和未来业务发展。
5、本次交易后上市公司的资产负债结构及财务安全性分析
根据瑞华会计师出具的瑞华审字【2017】62010161号《审阅报告》，在假设上市公司本次购买资产的交易在2016年1月1日已经完成，本次交易对上市公司偿债能力和财务安全性的影响如下：
（1）交易前后资产结构及其变化分析
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年6月30日||||||||
|项目||实际||||备考||||
||||||||||金额变动|
||||||||||幅度|
|||金额||比例||金额||比例||
||21,903.69||8.76%||24,084.32||7.58%|||
||576.19||0.23%||3,622.13||1.14%|||
||28,124.53||11.25%||45,738.67||14.40%|||
||3,139.78||1.26%||4,440.93||1.40%|||

海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年6月30日||||||||
|项目||实际||||备考||||
||||||||||金额变动|
||||||||||幅度|
|||金额||比例||金额||比例||
||210.41||0.08%||210.41||0.07%|||
||1,970.01||0.79%||4,314.69||1.36%|||
||17,571.54||7.03%||40,188.14||12.65%|||
||35,265.93||14.11%||36,780.01||11.58%|||
||108,762.08||43.52%||159,379.30||50.16%|||
||1,629.49||0.65%||1,629.49||0.51%|||
||27,602.31||11.04%||3,724.56||1.17%|||
||15,758.83||6.31%||28,680.73||9.03%|||
||9,169.16||3.67%||9,299.70||2.93%|||
||49,488.28||19.80%||49,488.28||15.58%|||
||7,342.54||2.94%||12,033.43||3.79%|||
||2,939.82||1.18%||2,939.82||0.93%|||
||25,928.47||10.37%||48,328.74||15.21%|||
||32.89||0.01%||128.47||0.04%|||
||1,218.39||0.49%||2,025.47||0.64%|||
||67.15||0.03%||67.15||0.02%|||
||141,177.34||56.48%||158,345.83||49.84%|||
||249,939.42||100%||317,725.13||100%|||

本次交易完成后，截至2017年6月30日，上市公司资产总额由交易前的249,939.42万元增加至317,725.13万元，增长幅度为27.12%；其中流动资产由108,762.08万元增加至159,379.30万元，增长幅度为46.54%；非流动资产由141,177.34万元增加至158,345.83万元，增长幅度为12.16%。公司的资产规模将通过本次交易实现较大程度的扩张，整体实力得到增强。
交易完成后，非流动资产占总资产比重将由56.48%降低至49.85%。非流动资产占比有所下降，主要因为思坦仪器纳入海默科技的合并报表，交易前在长期股权投资中核算的股权投资款抵消并表，以及合并后存货增加从而导致交易后备考财务报表非流动资产占比下降。
（2）交易前后负债结构及其变化分析
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年6月30日||||||||
|项目||实际||||备考|||金额变动|
|||金额||比例||金额||比例|幅度|
||32,819.74||48.27%||36,956.64||29.76%|||
||-||-||84.47||0.07%|||
||7,483.29||11.01%||11,419.09||9.20%|||
||474.52||0.70%||777.56||0.63%|||
||388.32||0.57%||716.61||0.58%|||
||518.11||0.76%||557.46||0.45%|||
||76.77||0.11%||82.61||0.07%|||
||573.32||0.84%||46,829.73||37.72%|||
||8,741.22||12.86%||8,741.22||7.04%|||
||10.00||0.01%||11.20||0.01%|||
||51,085.29||75.14%||106,176.58||85.51%|||
||13,700.00||20.15%||13,700.00||11.03%|||
||232.44||0.34%||232.44||0.19%|||
||330.17||0.49%||330.17||0.27%|||
||1,508.70||2.22%||1,515.30||1.22%|||
||1,134.55||1.67%||2,208.53||1.78%|||
||16,905.87||24.86%||17,986.45||14.49%|||
||67,991.16||100%||124,163.03||100%|||

本次交易完成后，上市公司2017年6月30日负债总额由交易前的67,991.16万元增加至124,163.03万元，增长率为82.62%。从负债结构上来看，流动负债仍然是负债的主要组成部分，其占总负债比例由交易前的75.14%增长至85.51%。
（3）偿债能力分析
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年6月30日||||2016年12月31日||
|项目||||||||
|||实际||备考||实际|备考|
||27.20%||39.08%||23.80%|||
||2.13||1.50||1.98|||

海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书
||||
|-|-|-|
|1.79|1.12|1.69|

注：资产负债率=总负债/总资产×100%；流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债。
上市公司通过自筹资金支付本次并购交易对价，因此本次并购完成后随着上市公司负债规模上升，资产负债率将有所上升，同时流动比率和速动比率相应降低。
（4）资产周转能力分析
本次交易前后，公司2017年1-6月的资产周转能力如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目||交易前|交易后|
||0.56|||
||0.68|||

注1：应收账款周转率=营业收入÷[（期初应收账款账面余额+期末应收账款账面余额）÷2]；
注2：存货周转率=营业成本÷[（期初存货账面余额+期末存货账面余额）÷2]
本次交易完成前后，公司应收账款周转率和存货周转率有所下降，主要原因为标的公司2017年1-6月因季节性影响产生的收入较低，因此造成应收账款周转率及存货周转率较低。
（5）财务安全性分析
本次交易完成后，截至2017年6月30日，上市公司资产负债率为39.08%。
本次收购未对公司财务安全性产生重大不利影响。本次交易完成后，公司财务安全性良好，本次交易收购的标的公司主营业务稳定，盈利能力较强，且收入的回款情况良好，能为公司提供稳定的利润来源。上市公司将根据自身经营情况以及融资情况等与借款方协商安排还款进度，降低对公司偿债能力的影响。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、公司未来整合计划
本次交易完成后，思坦仪器将成为上市公司的子公司，根据上市公司的规划，未来思坦仪器仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营，并将融入上市公司管理体系。为提高本次整合绩效，发挥协同效应，上市公司和思坦仪器
仍需在客户业务、管理、财务、人员、市场等方面进行一定程度的融合。本次交
易完成后，上市公司的整合计划如下：
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书（1）业务整合
依托上市公司现有业务体系，充分发挥上市公司在井口测试计量仪的生产与国际市场销售渠道的优势及思坦仪器在井下注水工具和测井仪器研发制造的经验，以本次重组为契机，双方可以深入合作、优势互补，共同发展。
在产品方面，公司主要生产井口测试计量仪器，思坦仪器侧重于井下注水工具及测试测试计量仪器，双方进行合作，可以为油气田开发提供较完整的测试计量产品线；在油气田设备国际市场推广销售方面，公司具有多年的业务经验和完善的销售渠道，思坦仪器进一步发展需要进入国际市场，双方存在广泛的合作空间；在新产品研发方面，双方可以深入合作、优势互补，共同致力于井下多相计量产品的研发，智能油井和智能油田设备制造。
（2）管理及机构整合
本次交易完成后，思坦仪器将成为上市公司控股子公司，届时将召开股东大会进行董事会选举，其中上市公司有权提名多数董事，并尽可能给予思坦仪器经营团队在未来经营中足够的发言权，提高其管理积极性，以充分发挥管理团队在不同业务领域的经营管理特长，提升各自业务板块的经营业绩，共同实现上市公司股东价值最大化，上市公司将与思坦仪器管理团队、技术团队进行合作发展。
本次交易完成后，上市公司将保持思坦仪器现有管理层及核心技术人员的稳定，思坦仪器将作为上市公司子公司独立运行，上市公司将参与思坦仪器重大事项决策和重大制度制定、修订，加强规范化管理，保证上市公司对子公司的管理制度规范运行。
（3）财务整合
本次交易完成后，上市公司将对思坦仪器财务制度体系、会计核算体系实行统一管理和监控，提高其财务核算及管理、预算执行情况等的监督；强化公司内部审计部门对思坦仪器的内审工作，将思坦仪器纳入公司财务管理体系，确保其符合上市公司规范性要求，并通过思坦仪器董事会决定聘任或者解聘财务负责人，健全财务管理制度，完善资金支付、审批程序，优化资金配置。同时，本着尽力为上市公司全体股东创造最大效益的宗旨，海默科技将积极为思坦仪器的战
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书略发展提供包括资金、战略规划、管理体系、人才资源、财务管控等方面在内的战略资源支持。
（4）人员整合
上市公司构建了良好的公司治理机制，同时也形成了完善的人力资源管理体系。思坦仪器目前技术团队的研发实力在国内同行业公司中处于前列，研发能力较强，整个团队对市场上新产品、新技术的应变能力强，同时地处西安，综合科技实力居全国城市前列，全市拥有普通高等学校49所，拥有各类科研技术机构3,000多个，各类独立科研机构661个，成为技术团队的优质输送来源。本次交易完成后，上市公司将继续保持思坦仪器管理层和技术团队的基本稳定，并在员工发展、人力资源建设等方面对思坦仪器进行指导，完善人才激励与考核机制，实现人力资源管理协同，提高运营效率。
（5）市场与客户整合
思坦仪器坚持以服务油气勘探开发企业为主，同时积极拓展煤层气、页岩油气企业作为公司的后备客户资源，思坦仪器拥有三大石油公司及其下属各个油田客户的各项市场准入资质，主要为油公司下属油田企业提供产品和服务。海默科技在油气田设备领域拥有多年的国际销售经验，有完善的国际营销体系和经验丰富的国际营销团队，销售渠道覆盖国内、中东、北美、南美、印度、北非等油气田市场。本次交易完成后，上市公司将协助思坦仪器进一步进入国际市场，充分发挥各经营主体的渠道优势。
2、本次交易的整合风险以及相应的管理控制措施
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》和中国证监会及深圳证券交易所颁布的其他相关法律法规的要求，不断完善公司内部法人治理结构，健全内部管理制度。本次交易完成后，公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构；同时在业绩承诺期内，上市公司将对本次收购的标的公司的业绩实现情况单独出具审核报告，以考核其业绩完成情况，从而有效维护上市公司及中小股东的利益。若公司不能加强合规管理，则可能面临公司治理失效的风险。
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书本次交易标的资产主营业务为油气增产工程专用仪器的制造、销售；上市公司主营业务为油气田设备制造、服务、勘探开发业务，本次交易系上市公司产业链的进一步拓展，是基于公司和思坦仪器之间在产品、市场、技术和产品研发等方面具有明显的协同效应和互补优势。但由于二者在细分行业存在一定差异，上市公司能否迅速熟悉标的公司业务，与标的公司管理层统一理念，对标的公司业务开展提供有效支持，保持其竞争优势并进一步开拓业务，有效促进上市公司持续盈利能力的提高，具有一定的不确定性。
为了防范整合风险，尽早实现融合目标，上市公司将采取以下措施加强对标的公司的管理控制：
（1）保留思坦仪器现有经营管理团队，并建立有效的控制机制，强化公司在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面对标的公司的管理与控制。上市公司通过参与标的公司重大制度制定、修订与重大事项决策，实现对本次交易标的公司业务、财务、人力资源、内控等方面的统一管理，持续推进整合计划。
（2）上市公司通过将标的公司的财务情况纳入上市公司财务管控体系，并通过任命思坦仪器财务负责人管理思坦仪器财务工作。上市公司将对标的公司的财务人员进行持续培训，加强审计监督、业务监督和管理监督，编制内控手册，保证上市公司对标的公司日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险。
（3）通过购买资产协议的约定，全面规定了思坦仪器在业绩承诺期间的公司治理运作规范，以及总经理职责权限。根据上市公司相关运作规范规定了思坦仪器业绩承诺期间购买或者出售资产、重大合同、关联交易、对外担保等多种行为的审批权限、规模限制。
（4）未来将按照行业及市场变化情况，适时调整战略目标、业务开展和整合计划保障交易完成后的业务整合顺利实施。
3、交易完成后维持核心人员稳定性问题的具体安排
详见本报告书“第六节本次交易合同主要内容 /一、《支付现金购买资产协议》主要内容 /（八）不竞争与团队稳定 /2、交易各方约定的团队稳定条款”。
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书4、未来业务发展计划
本次收购的标的公司思坦仪器立足于石油与天然气开采辅助活动行业，利用多年行业积累的知识与经验，通过独立的研发与自主创新，为客户提供涵盖地面仪器、井下工具、井下仪器、监测仪器仪表、数据网络传输、应用软件开发等整个生产测井领域的专业仪器设备或服务。上市公司原有业务包括油气田设备制造业务、油气田服务业务、油气勘探开发业务等，通过收购思坦仪器，上市公司将进一步扩大业务范围，优化产品结构，巩固综合服务能力。在“一带一路”等多种政策的有利背景下，非常规油气资源开采等下游应用领域均迎来新的发展机遇，上市公司以收购思坦仪器为契机，继续推进其“中国版”独立能源公司的规模化、集约化和信息化，实现“智能油田”的升级符合国家政策发展方向和市场发展趋势，同时也是全面实现上市公司战略目标的重要举措。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
1、交易前后主要财务指标分析
根据瑞华会计师出具的瑞华审字【2017】62010161号《审阅报告》及上市公司2017年1-6月未经审计的财务数据，上市公司2017年1-6月、2016年度实际及备考财务指标（合并报表口径）对比如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年1-6月/||||2016年度/||
|||2017年6月30日||||2016年12月31日||
|项目||||||||
|||实际||备考||实际|备考|
||249,939.42||317,725.13||240,814.49|||
||181,343.75||182,945.26||182,873.33|||
||16,280.52||19,434.39||28,469.52|||
||180.17||-2,873.79||755.94|||
||199.63||-2,336.60||707.58|||
||0.0047||-0.0607||0.0205|||

注1：基本每股收益=备考归属于母公司所有者的净利润/总股本；
注2：扣除非经常性损益后的基本每股收益=备考归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润/
总股本；
注3：2017年1-6月上市公司实际财务数据未经审计。
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书如上表所示，本次交易完成后，上市公司两年一期的资产总额、归属于母公司的所有者权益有所增加，营业收入有所提升。上市公司2016年度归属于母公司所有者的净利润由交易前的707.58万元增加至4,845.32万元，基本每股收益由交易前的0.0205元/股增加到交易后的0.1405元/股，上市公司的盈利能力有所改善，基本每股收益也得到增厚。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
公司将通过自有资金或自筹资金的方式等满足未来的资本性支出需求。
3、本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响
本次交易不涉及职工安置事宜。
4、本次交易成本及其对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。
5、思坦仪器可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响
（1）可辨认净资产公允价值的确认依据
根据《企业会计准则第20号——企业合并》及其相关规定，被购买方可辨认净资产公允价值，是指合并中取得的被购买方可辨认资产的公允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额。其中对于房屋建筑物、机器设备、无形资产等存在活跃市场的，应以购买日的市场价格为基础确定其公允价值；不存在活跃市场，但同类或类似资产存在活跃市场的，应参照同类或类似资产的市场价格确定其公允价值；同类或类似资产也不存在活跃市场的，应采用估值技术确定其公允价值。
（2）商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响
根据《企业会计准则第20号——企业合并》及其相关规定，对于非同一控制下的企业合并，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉；合并成本为购买方在购买日为取得被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书本次交易完成后，上市公司将合计持有思坦仪器85.01%的股份；上市公司持有85.01%的股份合计支付对价为67,928.15万元；思坦仪器85.01%的股份对应的可辨认净资产公允价值为46,170.37万元（截至2016年1月1日），累计支付的对价与对应的可辨认净资产的差额为21,757.77万元，全部在上市公司合并报表层面确认为商誉。本次交易商誉计算的过程如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|合并成本|67,928.15|
|减：取得的可辨认净资产公允价值份额|46,170.37|
|商誉|21,757.77|

根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了时做减值测试。未来包括但不限于宏观经济形势及市场行情的恶化、行业竞争加剧以及国家法律法规及产业政策的变化等均可能对思坦仪器的经营业绩造成影响，进而上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，相关风险请参见本报告书“重大风险提示 /六、商誉减值风险”。
五、对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》及《上市规则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和独立运营的经营机制。本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求进一步完善公司治理结构。上市公司在本次交易完成前后的实际控制人均为窦剑文先生，控制权未发生变化。为了更加完善公司治理结构，本次交易完成后，公司将积极督促控股股东严格依法行使股东的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，除依法行使股东权利以外，不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
六、本次交易对上市公司目前经营和法人治理结构的影响
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书本次交易前，上市公司已经按照有关法律、法规及规范性文件的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，“三会”运作良好，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。
本次交易完成后，上市公司现有管理体系和管理制度将继续保证公司各部门及子公司组成一个有机的整体，各司其职，规范运作，认真做好经营管理工作。
因此，本次交易不会对上市公司现有的公司治理结构产生不利影响。
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书第九节 财务会计信息
一、交易标的报告期的简要财务报表
瑞华会计师审计了思坦仪器2015年12月31日、2016年12月31日、2017年6月30日的备考合并资产负债表，2015年度、2016年度、2017年1-6月的备考合并利润表，以及财务报表附注，出具了瑞华审字【2017】62010161号《备考审计报告》，发表了标准无保留的审计意见。
（一）简要合并资产负债表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年6月30日||2016年12月31日|2015年12月31日|
||481,115,071.00||540,636,770.59|||
||134,749,215.96||132,316,938.66|||
||615,864,286.96||672,953,709.25|||
||94,227,345.18||122,463,245.16|||
||440,000.00||480,000.00|||
||94,667,345.18||122,943,245.16|||
||508,159,882.48||536,377,615.64|||
||13,037,059.30||13,632,848.45|||
||521,196,941.78||550,010,464.09|||

（二）简要合并利润表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年1-6月||2016年度|2015年度|
||31,538,744.09||228,864,157.12|||
||65,658,295.04||159,597,818.57|||
||-34,119,550.95||69,426,747.36|||
||-34,315,189.10||78,372,363.13|||
||-28,813,522.31||75,507,701.11|||
||-28,217,733.16||72,741,792.52|||

二、上市公司最近一年一期的简要备考财务报表
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书在假设上市公司本次支付现金购买资产的交易在2016年1月1日已经完成，2016年1月1日上市公司已经持有思坦仪器85.01%股权并享有相应比例表决权，同时上市公司编制了备考合并财务报表。瑞华会计师对备考财务报表进行了审阅，出具了瑞华阅字【2017】62010002号《审阅报告》。
（一）简要备考合并资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2017年6月30日|2016年12月31日|
||1,593,793,032.77|||
||1,583,458,250.66|||
||3,177,251,283.43|||
||1,061,765,833.90|||
||179,864,492.69|||
||1,241,630,326.59|||
||1,829,452,622.60|||
||106,168,334.24|||
||1,935,620,956.84|||

（二）简要备考合并利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2017年1-6月|2016年度|
||194,343,895.09|||
||234,269,864.53|||
||-34,501,355.56|||
||-34,752,974.96|||
||-28,737,863.86|||
||-23,365,958.44|||

海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书第十节 关联交易与同业竞争
一、交易标的在报告期内的关联交易的情况
报告期内，除思坦仪器的子公司外，思坦仪器存在的关联方情况如下：
|||
|-|-|
|关联方名称|关联方与思坦仪器关系|

思坦电子 控股股东
思坦科技 受同一母公司控制
思坦电气 受同一母公司控制
思坦测控 受同一母公司控制
报告期内受同一母公司控制，后于2017年3月转让思坦航空
给非关联方
大同煤矿集团衡安装备股份有限公司受同一母公司控制
海默科技 持股比例5%以上股东
原思坦仪器可以实施重大影响的企业，现为思坦仪思坦油气
器子公司
长业油气 能够对思坦仪器的子公司实施重大影响的投资方
实际控制人关系密切的家庭成员能够实施控制的公西安金谷石油技术有限公司
司
深圳清源创业投资管理合伙企业（有
思坦仪器董事刘建云能够实施重大影响的公司
限合伙）
深圳清源投资管理股份有限公司 思坦仪器董事刘建云能够实施重大影响的公司
思坦仪器董事、高管关系密切的家庭成员担任高管重庆永鑫工程项目管理有限公司
的公司
赵莲芬 实际控制人关系密切的家庭成员
刘冬舒 实际控制人关系密切的家庭成员
丁晓强 思坦仪器的高级管理人员
思坦仪器在2015年度出资设立思坦科技、思坦电气、思坦测控、思坦航空为思坦仪器的控股子公司，并于2016年度向思坦电子出售了4家公司全部股权。
2015年度及2016年度，思坦仪器与上述4家公司的往来交易属于合并范围内抵消项目。为本次交易目的便于理解，假设上述4家公司的投资行为与处置行为在整个报告期内从未发生，思坦仪器在此假设基础上编制备考合并财务报表，因此思坦仪器与上述4家公司的往来交易在此列示为关联交易。
思坦仪器与思坦科技、思坦测控往来交易较多，主要表现为2015年度，思
坦仪器向思坦科技、思坦测控销售商品合计金额约为2,200万元，2016年度及
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书2017年1-6月，思坦仪器向思坦科技、思坦测控采购商品合计金额约为2,400万元。形成上述关联交易的原因主要为：思坦科技、思坦测控在2015年成立时为思坦仪器的子公司，思坦仪器将环保相关业务的原材料、半成品销售给这两家子公司；2016年下半年，思坦仪器进行战略调整、专注于油田业务，将这两家子公司出售，但由于向最终客户销售的准入资质由思坦仪器取得，因此思坦科技、思坦测控又将加工完善后的产品售回给思坦仪器。根据测算，思坦科技、思坦测控该业务的利润率约为5%，思坦仪器销售给最终客户的利润率约为5%。
报告期内思坦仪器关联交易情况如下：
（一）向关联方出售商品/提供服务
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||关联交易||||
|关联方名称||2017年1-6月|2016年度|2015年度|
||内容||||
|思坦科技|销售商品|843.67|736,147.83|14,446,372.38|
|思坦测控|销售商品|19,026.28|221,463.33|7,279,016.68|
|思坦航空|销售商品|||550,429.44|
|思坦电气|销售商品|||391,364.17|
|大同煤矿集团衡安装备股|||||
||销售商品|||1,623,931.62|
|份有限公司|||||
|西安金谷石油技术有限公|||||
||销售商品||182,906.00|160,683.76|
|司|||||
|思坦科技|水电费||31,780.32||
|思坦测控|水电费||49,684.22||
|思坦电气|水电费||25,424.25||
|西安金谷石油技术有限公|||||
||测调服务|70,000.00|||
|司|||||
|思坦油气|销售商品||1,673,931.64|4,722,034.19|

（二）接受关联方采购商品/接受服务
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易内容|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|思坦科技|原材料、技术服务|12,771,029.33|6,512,889.74||
|西安金谷石油技|||||
||原材料||19,658.12|247,863.25|
|术有限公司|||||
|思坦测控|原材料|4,374,495.76|256,410.26||

（三）向关联方租出资产的情况
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|租赁资产种类|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|思坦测控|房屋|390,270.27|153,643.24|-|
|思坦电气|房屋|-|82,162.16|-|
|思坦科技|房屋|380,000.00|102,702.70|-|
|思坦油气|测井车|-|135,149.63|147,435.90|

（四）接受关联方租入资产的情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|租赁资产种类|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|思坦电子|房屋|-|1,359,509.91|2,459,400.00|

（五）向关联方拆出资金
报告期内，思坦仪器向关联方拆出资金的情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|起始日|到期日|
||210,000.00|2015-4-24||
||8,000,000.00|2015-1-27||
||2,000,000.00|2015-1-4||
||1,000,000.00|2015-1-23||
||3,000,000.00|2015-2-6||
||17,000,000.00|2015-2-9||
||300,000.00|2015-2-10||
||1,200,000.00|2015-2-12||
||300,000.00|2015-2-13||
||45,000,000.00|2015-11-27||
||300,000.00|2015-8-11||
||780,000.00|2015-5-27||
||4,500,000.00|2016-4-27||
||5,000,000.00|2016-4-10||
||2,500,000.00|2017-4-13||
||200,000.00|2016-2-10||
||300,000.00|2016-3-18||
||5,000,000.00|2016-4-18||

海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书
|||
|-|-|
|400,000.00|2016-4-11|

（六）接受关联方拆入资金
报告期内，思坦仪器从关联方处拆入资金的情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|起始日|到期日|
||2,000,000.00|2015-8-3||
||2,000,000.00|2016-9-2||
||9,600,000.00|2016-9-2||
||1,200,000.00|2016-9-1||
||1,000,000.00|2016-9-14||
||1,600,000.00|2016-1-18||
||5,000,000.00|2016-3-15||
||1,000,000.00|2016-1-18||
||4,765,000.00|2016-3-15||
||1,200,000.00|2016-1-18||
||2,000,000.00|2016-1-18||
||2,000,000.00|2016-3-11||
||5,000,000.00|2016-3-10||

报告期内，思坦油气从关联方处拆入资金的情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|起始日|到期日|
||150,000.00|2017-1-31||
||300,000.00|2017-3-13||
||100,000.00|2017-3-16||
||150,000.00|2017-3-24||
||100,000.00|2017-3-27||
||50,000.00|2017-3-28||
||50,000.00|2017-4-01||
||30,000.00|2017-4-12||
||100,000.00|2017-5-27||
||150,000.00|2017-6-5||

海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书
|||
|-|-|
|80,000.00|2017-6-7|
|100,000.00|2017-6-14|
|50,000.00|2017-6-23|

（七）与关联方之间的资产交易
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易内容|2017年1-6月|2016年|2015年|
|思坦电子|受让房产及土地使用权||66,666,666.66||
|思坦科技|销售固定资产|||704,527.45|
|思坦测控|采购固定资产|11,433.33||178,880.07|
|思坦电气|销售固定资产|15,000.00|||
|思坦航空|销售固定资产|||1,450.86|

上述交易中，思坦电子向思坦仪器出售房产及土地使用权的价格为70,000,000.00元，其中包含可抵扣的进项增值税3,333,333.33元，因此思坦仪器对该项房产及土地使用权的入账金额为66,666,666.66元。
（八）应收关联方项目
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2017年|2016年|2015年|
|关联方名称|项目名称|6月30日|12月31日|12月31日|
|||账面余额|账面余额|账面余额|
|思坦科技|应收账款|862,280.12|861,293.07|-|
|思坦科技|应收账款|259,112.01|259,112.01|-|
|思坦科技|应收账款|47,076.92|214,000.00|-|
|大同煤矿集团衡|||||
|安装备股份有限|应收账款|-|-|1,900,000.00|
|公司|||||
|西安金谷石油技|||||
||应收账款|-|-|384,000.00|
|术有限公司|||||
|思坦油气|应收账款|-|-|5,524,780.00|
|思坦电子|应收票据|-|44,783,333.34|-|
|思坦测控|预付款项|1,441,200.00|-|-|
|思坦科技|预付款项|205,200.00|877,325.00|-|
|西安金谷石油技|||||
||预付款项|127,000.00|127,000.00|81,636.75|
|术有限公司|||||
|思坦电子|预付款项|-|-|2,100,960.00|

海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|思坦科技|其他应收款|421,800.00|37,103.18||-|
|思坦测控|其他应收款|433,200.00|57,925.53||-|
|思坦电气|其他应收款|-|29,682.54||-|
|思坦电子|其他应收款|-||-|2,033,760.00|

（九）应付关联方项目
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2017年4月30日|2016年|2015年|
|关联方名称|项目名称||||
||||12月31日|12月31日|
|思坦科技|应付账款|-|694,230.77|-|
|思坦测控|应付账款|256,410.26|256,410.26|-|
|长业油气|其他应付款|3,197,213.01|2,798,213.01|-|

（十）关联方担保
报告期内，思坦仪器仅作为被担保方。截至本报告书签署日尚未偿还的担保借款情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|担保方|担保金额（元）|担保起始日|担保到期日|
|刘洪亮、赵莲芬|17,000,000.00|2017-9-28|2019-9-27|
|刘洪亮、赵莲芬、丁晓强、思坦电子|5,000,000.00|2017-7-27|2019-7-26|
|刘洪亮、思坦电子|5,000,000.00|2017-12-2|2019-12-1|

（十一）关键管理人员薪酬
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易内容|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|关键管理人员|薪酬|558,211.04|1,430,931.23|1,600,514.18|

二、本次交易完成后公司的同业竞争和关联交易
（一）本次交易对同业竞争的影响
本次交易的交易对方与上市公司无关联关系，同时本次交易不涉及新增股份，上市公司不会因本次交易新增关联方。
本次交易前，上市公司控股股东窦剑文及其控制的其他企业与上市公司不存
在同业竞争。
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书上市公司控股股东、实际控制人窦剑文已在首次公开发行时作出如下承诺：“（1）确认及保证在承诺函签署之日前与发行人不存在直接或间接的同业竞争情形；
（2）承诺不直接或间接从事或发展与发行人经营范围相同或相类似的业务或项目，也不为自身或代表任何第三方与发行人进行直接或间接的竞争；
（3）承诺不利用从发行人获取的信息从事、直接或间接参与与发行人相竞争的活动，并承诺不进行任何损害或可能损害发行人利益的其他竞争行为；
（4）从任何第三方获得的任何商业机会与发行人所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争，将立即通知发行人，并将该商业机会让与发行人；
（5）如出现违反上述承诺与保证而导致发行人或其他股东权益受到损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任；
（6）承诺函自签字盖章之日起生效，其效力至承诺人不再持有发行人股份满2年之日终止。”
上述承诺长期有效，未来上市公司将继续严格管理同业竞争事宜，防止控股股东、实际控制人或者其他关联方侵犯上市公司利益的情况。
（二）本次交易对关联交易的影响
本次交易的交易对方与上市公司无关联关系，同时本次交易不涉及新增股份，上市公司不会因本次交易新增关联方。
为防止思坦仪器控股股东思坦电子及实际控制人刘洪亮在本次交易完成后通过有失公允的关联交易损害思坦仪器及上市公司利益，交易各方通过购买资产协议进行如下约定：
“思坦电子与实际控制人承诺自本协议签署日起与油气勘探开发相关的任何业务均应由思坦仪器或其控股子公司运营，并承诺不生产、开发或投资任何与思坦仪器生产经营的产品相同、构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营或投资与思坦仪器经营的业务构成竞争或可能竞争的业务。
思坦电子与实际控制人承诺并确保不存在占用思坦仪器款项的情形。
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书思坦电子与实际控制人承诺思坦仪器与思坦电子的控股子公司或关联方或实际控制人控制的其他企业之间人员与用工相互独立，不得将思坦仪器人员与其他关联企业混同使用。
思坦电子与实际控制人承诺自本协议签署日起未经思坦仪器股东大会或董事会审议通过，思坦仪器不得与思坦电子的控股子公司或关联方或实际控制人控制的其他企业之间发生关联交易。经思坦仪器股东大会或董事会审议通过的关联交易需价格公允，不存在通过关联交易输送利益或者调整成本的情形。”
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书第十一节 本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件的要求，加强公司治理，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，促进公司规范运作，提高公司治理水平。
截至本报告书签署日，公司治理的实际状况符合中国证监会、深圳证券交易所等发布的法律法规和规范性文件的要求。
一、本次交易完成后上市公司的治理结构
（一）股东与股东大会
上市公司已严格按照中国证监会和深交所的相关规章制度及上市公司制定的《公司章程》及《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，保证每位股东能够充分行使表决权。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照相关规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，充分运用现代信息技术和手段，进一步扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。
（二）控股股东与实际控制人
为防止控股股东、实际控制人利用其控股地位干预公司决策和正常的生产经营活动，维护广大中小股东的合法权益，上市公司《公司章程》规定：公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东及其下属企业存在侵占公司资产的情形，应立即申请司法冻结控股股东所持公司股份，凡不能以现金清偿的，应通过变现其股权偿还侵占资产。
公司董事会有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员实施协助、纵容大股东侵占公司资产行为的，公司董事会应视情况轻重，对直接责任人给予处分，并对负有严重责任人员启动罢免直至追究刑事责任的程序。
本次交易完成后，公司将继续积极督促公司控股股东、实际控制人切实履行对公司及其他股东的诚信义务，以维护广大中小股东的合法权益。
（三）董事与董事会
上市公司董事会人数为9人，其中独立董事3人。公司董事的选举、董事会的人数及人员构成、独立董事在董事会中的比例、董事会职权的行使、会议的召开等均符合中国证监会和深交所的相关规章制度及本公司制定的《公司章程》、《董事会议事规则》的要求，且公司各位董事能够勤勉尽责，按时参加董事会会议，科学决策，维护公司和股东利益。董事会下设的专门委员会，各尽其责。独立董事能够独立、公正的履行职责。
本次交易完成后，上市公司将进一步完善董事会相关制度，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
（四）监事与监事会
上市公司监事会由3人组成，其中职工代表监事1名。公司监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求召开监事会会议，并以认真负责的态度列席董事会会议，履行对董事、高级管理人员的履职情况及公司财务的监督与监察职责。
本次交易完成后，上市公司将进一步完善监事会相关制度，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司以及全体股东的合法权益。
（五）信息披露及公司透明度
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书上市公司按照有关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保所有股东平等地享有获取信息的权利，维护其合法权益。
本次交易完成后，上市公司将进一步完善信息披露工作，以维护公司股东、债权人及其利益相关人的合法权益。公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等获得相关信息的机会。
（六）利益相关者及企业社会责任
上市公司能充分尊重和维护利益相关者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡。本次交易完成后，公司将积极履行公司应承担的社会责任，继续推动公司持续、健康的发展。
二、本次交易完成后上市公司的独立性
上市公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在资产、人员、财务、机构和业务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
（一）资产独立性
目前，上市公司资产独立、产权明晰。本次重组的标的资产产权清晰、完整，不存在质押、担保、查封、冻结、托管或其他权利受限制的情形。
（二）人员独立性
上市公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生；公司总经理、财务总监及董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的劳动、人事及工资管理与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业严格分离；公司单独设立财务部门，财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（三）财务独立性
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书上市公司设有独立的财务部门，配备了专职财务人员，按国家有关规定建立了独立、规范的会计核算体系和财务管理制度。上市公司独立进行财务决策，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用上市公司资金或干预上市公司资金使用的情况。上市公司在银行单独开立账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。上市公司作为独立纳税人，依法独立纳税，不存在与股东单位混合纳税的情况。
（四）机构独立性
上市公司按照《公司法》及其他相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会、监事会、经理层的法人治理结构，制订了相应的议事规则，明确了各自的职权范围。公司根据生产经营的需要设置了完整的内部组织机构，各部门职责明确、工作流程清晰、相互配合、相互制约。公司各部门均按公司的管理制度，在公司管理层的领导下运作，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形，与股东不存在隶属关系。
（五）业务独立性
上市公司及标的公司在业务上均独立于上市公司控股股东、实际控制人和其他关联方；上市公司及标的公司均具有独立自主地开展业务的能力，拥有独立的经营决策权和实施权，拥有生产经营所必需的、独立的、完整的采购、生产、销售、管理系统；上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在现实同业竞争或者显失公平的关联交易，标的公司与上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间亦不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
本次交易完成后，上市公司将继续保持资产、人员、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东、实际控制人及其关联企业。
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书第十二节 本次交易的报批事项及风险提示
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
上市公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的行为，存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
二、重组方案可能进行调整或终止的风险
本次交易从签署协议到完成需要一定时间。在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易。此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。在方案实施过程中，如交易各方不能按照协议约定，在履约期限内履行其相关义务，则本次交易存在解约风险。提请投资者关注重组方案可能进行调整或终止的风险。
三、本次交易的批准风险
本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、上市公司召开股东大会批准本次交易正式方案；
2、其他可能涉及的批准。
上述事项能否获得相关批准，以及获得相关批准的时间均存在不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准，本次交易将终止实施。提请广大投资者注意相关风险。
四、本次交易标的公司评估增值率较高的风险
本次交易的评估基准日为2017年6月30日。本次交易标的公司思坦仪器截至评估基准日评估价值为80,480万元，较其合并报表账面净资产50,815.99万元增
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书值29,664.01万元，增值率58.38%。参考评估价值，交易各方商定思坦仪器100%股份的交易价格为80,000万元。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
五、业绩承诺无法完成风险
为了保障上市公司全体股东利益，思坦电子等业绩承诺方承诺思坦仪器2017年度、2018年度、2019年度的承诺净利润分别不低于7,000万元、7,700万元、8,500万元。上市公司将在业绩承诺期内的每个年度单独披露标的公司实际净利润数与其承诺净利润数的差异情况，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对该等差异情况进行专项审核并出具报告/意见。该业绩承诺是由业绩承诺方基于思坦仪器经营现状及行业未来发展前景做出的综合判断，但依然存在由于市场波动等多种因素无法完成业绩承诺的风险，提请投资者注意。
六、商誉减值风险
上市公司本次支付现金购买思坦仪器股权形成非同一控制下企业合并，本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中将增加较大金额的商誉。
本次交易完成后，上市公司将会从战略、业务、管理等不同方面与标的公司进行深层次的整合，积极探索产业链整合，充分发挥协同效应，保持标的公司的市场竞争力和持续经营能力，但是如果未来标的公司所处的市场环境、经营状况出现不利影响，经营效果未达预期，则仍然可能存在商誉减值风险。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了时做减值测试。若标的公司未来经营情况未达预期，将会导致收购所形成的商誉存在减值风险，从而对上市公司未来经营业绩产生一定影响。商誉减值将对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
七、业绩补偿承诺实施的违约风险
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书出于保障上市公司利益的考虑，本次交易的现金支付过程中设置了分期支付的安排，部分交易对价将在未来3年逐步支付给相关交易对方。尽管该安排在一定程度上防范了业绩补偿承诺实施的违约风险，但是由于石油天然气行业受国际经济形势及政策的影响，业绩承诺期标的公司实际净利润存在大幅度低于承诺净利润的可能，若出现上述情况，同时在未支付交易价款不足以覆盖业绩承诺方应补偿金额且业绩承诺方未能以约定的方式及金额补偿上市公司时，则存在业绩补偿承诺实施违约的风险，提请投资者注意相关风险。
八、思坦电子质押的标的公司股份不能及时解除的风险
根据购买资产协议，本次交易对方思坦电子持有的标的公司32,394,400股股份将全部出售给上市公司。截至本报告书签署日，思坦电子持有的思坦仪器股份中2,700万股存在质押，其中1,000万股被质押给西安宽仁财务咨询合伙企业（有限合伙），1,700万股被质押给西安三板润盈财务咨询合伙企业（有限合伙）。
思坦电子及法定代表人刘洪亮承诺上述股份质押应于交易前解除。若思坦电子无法在承诺的期限内解除上述股份质押，则本次交易存在无法交割或存在终止或取消的可能。提请投资者关注思坦电子质押的标的公司股份不能及时解除的风险。
九、与标的资产经营相关风险
本次交易后，思坦仪器将成为上市公司子公司，与其经营相关的风险主要包括：
（一）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，思坦仪器将纳入上市公司的管理体系，上市公司业务将在油气开发设备及服务领域进一步延伸。本次交易完成后，上市公司将继续保持思坦仪器核心团队的稳定性，加强与管理层的沟通，在业务、财务、管理、人员等方面对标的公司进行整合，充分发挥上市公司与思坦仪器各自优势，以实现互补发展。但由于上市公司与思坦仪器在企业文化、组织模式等方面存在一定差异，业务链条的延伸与业务范围的拓展对上市公司管理水平与经营能力提出了更高的要求，上市公司与标的公司能否顺利实现整合存在一定的不确定性，如果上市
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书公司与思坦仪器在整合方面出现不利情况，将影响上市公司预期业绩的实现和未来业务发展，对公司和股东造成损失，提请投资者注意相关风险。
（二）原油价格波动造成的产品销售风险
上市公司及标的公司主营业务均为油气开发领域的设备生产及服务，销售对象主要为国内国外石油公司。石油公司对油气勘探、开采的投入规模将直接影响到油气开发设备的需求量。石油公司对油气勘探、开采的年度投入规模与国际石油价格存在一定的关联关系。受全球经济环境影响，国际石油价格呈周期性波动；
同时石油作为国际战略物资，其价格亦容易受到全球政治经济变化、地区争端等突发事件影响。当石油价格进入上升阶段或持续处于高位区间时，石油公司会相应提高油气勘探、开采的投入规模，进而提高了油气开发设备的需求量；反之，将一定程度降低油气开发设备的需求量。
自2014年下半年起，受全球石油需求放缓、多国货币贬值、地缘政治博弈等因素影响，国际原油价格开始进入下行区间，原油价格下探幅度较大。虽然目前主要石油公司对油气勘探、开采投入规模仍保持在较高水平，但如果未来国际石油价格继续下探，出于成本考虑，主要石油公司存在削减油气勘探、开采投入规模的可能性，进而将对标的公司主营业务产品的销售带来不利影响。
（三）客户集中度较高的风险
思坦仪器主营业务产品为油气增产工程专用仪器，销售对象主要为国内石油公司。目前，国内石油行业主要由中石油、中石化、中海油三大石油公司垄断，其中陆地石油行业主要由中石油和中石化垄断经营。因此，标的公司主要收入集中在中石油和中石化两大石油公司的下属单位。
近年来，按照国际石油公司的运作方式，两大石油公司将业务重点逐渐转移到拥有和开采油气资源，将油气生产与技术服务逐步分离，下属油气生产单位逐渐成为独立主体参加市场竞争，在油气增产工程专用仪器采购的选择上也拥有较大的自主权。而下游主要客户招标议标的采购制度使得思坦仪器可充分靠技术及产品优势与其建立稳定的合作关系。
随着我国石油勘探开发进一步向复杂岩性油气藏、隐蔽油气藏拓展，探明难度越来越大，油气开采对高端、个性化的油气增产工程专用仪器需求进一步加大。
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书油气增产工程专用仪器相对于整个油气生产平台而言属于采购成本低且便利程度高的组成部件，外部油气增产工程专用仪器制造商提供的新方法、新技术可帮助石油公司有效降低石油勘探、采储的风险，提高生产效率。
尽管石油公司放弃外购油气增产工程专用仪器的可能性较低，且思坦仪器开始逐步拓展两大石油公司下属油气生产单位之外的其他客户，但不排除如果出现两大石油公司减少外购支出预算的情况，将影响公司业务的开展，给公司经营带来不利影响。
（四）市场竞争程度加剧的风险
经过多年的探索，我国油气开发仪器设备已开始摆脱模仿型技术路线，具备一定的自主创新能力和市场竞争力，同时，随着国际大型油气服务公司纷纷调整经营战略，逐步退出我国油气开发设备销售市场，国内油气开发仪器设备制造商获得了更大的成长空间。随着国内油气开发仪器设备制造业的发展，标的公司在市场中可能面对更多的竞争主体。
自2014年起，受石油行业改革影响，国内三大石油公司开始进一步扩大招标采购的范围，议标采购规模逐步缩小。同时，国内宏观经济仍处于企稳筑底阶段。受上述双重因素影响，行业内部分竞争主体试图以价格换市场，在招标阶段以较低价格参与投标，从而导致行业内部分产品价格降低，市场竞争程度加大。
思坦仪器在巩固现有市场地位的同时，通过自主创新不断提高产品核心竞争力，在目前的国内市场竞争中处于领先地位。即便如此，如未来市场内竞争主体数量增加，则市场竞争程度可能进一步加大，进而对标的公司经营造成一定影响。
（五）税收优惠政策变化或无法继续享受的风险
2009年8月18日，经陕西省科学技术厅、陕西省财政局、陕西省国家税务局、陕西省地方税务局批准，思坦仪器取得《高新技术企业证书》（编号GR200961000165），认定有效期三年。2012年10月22日及2015年8月31日，分别通过复审，取得新的《高新技术企业证书》，认定有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》、《高新技术企业认定管理办法》以及《高新技术企业认定管理工作指引》规定，经认定的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。思坦仪器2016年度至2018
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书年度按15%的税率缴纳企业所得税。若上述税收优惠政策发生变化，或本次高新技术企业资质到期后思坦仪器不能继续通过复审，将对思坦仪器的经营业绩产生一定的不利影响。
（六）收入集中体现的季节性风险
因所属行业特性，思坦仪器的营业收入存在各季度不均衡的特点。思坦仪器的主要客户系国内大型石油公司，其采购流程对思坦仪器的销售确认有较大的影响，而客户的采购流程存在一定的季节性特点。
石油行业客户的内部采购流程一般可以分为以下阶段：制定预算及采购计划（一般于年初）、审批预算及采购计划、技术评估并与供货商签订技术协议、拟定商务购销合同、内部审批并签订商务购销合同、接受货物并验收，该整体流程较长。且思坦仪器所生产的油气增产工程专用仪器属于单价高、专业性较强的仪器设备，客户对该类仪器设备的各项技术指标要求较高，选购和审批都较为谨慎，从而进一步拉长了采购流程的时间。同时，根据客户年度采购政策及计划，客户一般会集中在当年完成货物的采购验收。上述因素导致客户通常在第四季度完成整个采购流程。因此，思坦仪器集中在第四季度与客户完成验收手续并确认销售收入，属于行业普遍情况。
受上述季节性影响，报告期内，思坦仪器前三季度实现的收入较少，收入集中体现在第四季度，主营业务呈明显的季节性特征。
思坦仪器收入确认的季节性导致公司业绩在不同季度之间产生较大差异，并存在第一季度至第三季度净利润较低，甚至为负的可能。提请投资者注意相关投资风险。
（七）生产及技术风险
1、生产过程中的风险
思坦仪器的产品属于加工产品，加工工序较多，生产周期较长，且产品精度要求高，单产品的货值较高。若在生产加工过程中出现管理不善或重大操作失误等原因，则可能导致产品损伤或报废，将一定程度影响思坦仪器的交货周期乃至盈利水平。
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书2、技术人员流失的风险
油气增产工程专用仪器具有较高的技术含量，研发团队需具备声、光、电、核、磁等学科扎实的基础理论知识和丰富的实地勘探开发经验，目前，国内从事油气增产工程专用仪器研发的专业人员数量有限，且研发人员培养周期长。思坦仪器作为行业较为知名的企业，在材料、生产工艺及质量控制方面具有一定的技术优势。思坦仪器的技术人员包括技术研发人员和熟练的中高级技工，技术研发人员主要承担新产品、新材料及客户定制化产品的研发，熟练技工是保证生产过程、生产工艺和产品质量的核心。因此，上述技术人员的稳定对思坦仪器的发展具有重要影响。
思坦仪器一方面通过设计有吸引力的薪酬体系以提高技术研发人员的稳定性；另一方面加大投资，通过采购高性能的数字化设备，提高加工过程中的自动化、数字化水平，以降低对中低端技术工人的依赖性和需求量。但是，由于我国目前整体的劳动力市场出现结构性的变化，以及不能排除竞争对手采取非正常竞争手段的可能，上述技术人员面临潜在的流失风险，从而对思坦仪器的生产经营造成不利影响。
3、产品质量风险
思坦仪器的主要产品——油气增产工程专用仪器需具备耐磨、抗冲蚀、耐酸碱、耐油、耐高压、寿命长等性能。思坦仪器的产品主要向国内外大型石油公司及油气公司供应，高品质客户对产品质量和稳定性要求较高。思坦仪器的质量控制水平在同行业中处于领先地位，也由此获得了三大石油公司等知名石油公司的认可与信任。鉴于产品的特殊性，以及使用环境的复杂性，不排除个别产品在使用过程中出现质量问题的可能性，由此也将导致石油公司或油气公司要求产品召回或提出索赔，给思坦仪器造成经济损失。
（八）产权手续未办理完毕的风险
西安市国土资源局与思坦仪器于2016年10月27日签署《国有建设用地使用权出让合同》，西安市国土资源局将位于西安高新区毕原一路以北、上林苑七路以东、上林苑六路以西的宗地编号为GX3-14-1-6的土地出让给思坦仪器，出让宗地总面积为16,691.4平方米，用途为工业用地，出让期限为50年。该合同项下
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书的国有建设用地使用权出让价款为人民币687万元。思坦仪器已于2016年11月缴纳上述土地出让金687万元。
截至本报告书签署日，思坦仪器取得的上述土地尚未完成登记，可能导致标的公司无法继续使用相关资产或因产权手续导致思坦仪器产生额外支出或损失。
对此，思坦电子已经出具承诺函，承诺人同意全额承担思坦仪器在土地使用权证取得过程中发生的一切额外费用（包括但不限于取得土地使用权证的额外费用和额外税费）。如思坦仪器最终无法办理相关土地的权属证书或未能如期办理完毕，产生的相关损失由承诺人向思坦仪器补偿。
虽然相关承诺方已就因产权手续造成标的公司或上市公司损失承担补偿责任作出明确书面承诺，但仍存在相关资产产权手续未办理完毕而影响标的公司相关生产经营的风险。提请投资者注意上述权属事项可能给本次重组带来的相关风险。
（九）存货占比相对偏高的风险
截至2017年6月30日，思坦仪器存货余额为20,110.88万元，占总资产比率为32.65%。
思坦仪器的核心产品为油气增产设备，产品加工环节包括锻造、粗加工、热处理、精加工以及装配等，每个生产环节所需加工时间存在不可压缩性，且思坦仪器需要根据当年预计的销量提前生产，因此导致思坦仪器的存货规模相对较高。同时考虑到客户需求存在一定不稳定性及开发新客户的需要，思坦仪器还需保持一定数量的备货。
思坦仪器作为细分行业的知名企业，与下游客户有长期的紧密合作，且下游客户均为国内外龙头企业，具有较高信誉度和经营管理水平，但依然不排除下游客户订单发生变化或产品更新导致某种型号产品的滞销，从而对思坦仪器的生产经营产生不利影响，进而影响其经营业绩。
十、其他风险
（一）股票价格波动风险
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。
（二）政策风险
若国家相关产业政策在未来进行调整或更改，相关政策作出更加严格的规定，将会给公司的业务发展带来一定的影响。同时，国家在诸如宏观调控政策、财政货币政策、税收政策、贸易政策等方面的变化，都将可能对公司的生产经营和经济效益产生一定影响。
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书第十三节 其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，以及为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司也不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
二、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债的情况
根据《审阅报告》，截至2017年6月30日，上市公司在本次交易前后资产、负债变动情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目||交易前|交易后（备考）|
||249,939.42|||
||67,991.16|||
||27.20%|||

如上表所示，本次交易前，上市公司资产负债率为27.20%；本次交易后，上市公司备考报表资产负债率为39.08%。本次交易完成后，公司负债仍然维持在合理水平，不存在因本次交易使公司大量增加负债（包括或有负债）的情况。
三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易
详见本报告书“第二节上市公司基本情况 /五、上市公司在最近十二个月内发生资产交易的情况”。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、上市公司《公司章程》等法律、法规及规章制度的规定建立了规范的
法人治理机构和独立运营的公司管理体制，制定了《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》、《监事会议事规则》及相关的内部控制制度。
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书本次交易完成后，窦剑文仍为上市公司的控股股东、实际控制人，其将继续按照有关法律的规定通过股东大会履行股东权利；同时上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续保持公司人员、机构、资产、财务和业务的独立性。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明
上市公司依据《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证监会令〔2008〕57号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》等相关规定，及时将股利分配政策纳入《公司章程》。
（一）上市公司的利润分配政策
1、公司利润分配的原则
公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
2、利润分配的形式和期间间隔
公司可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，并且在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。
公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金的需求状况提议公司进行中期利润分配。
3、公司现金方式分红的具体条件和比例
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红。总体而言，公司在未分配利润为正且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。当公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。
公司利润分配方案应当以母公司报表可供分配利润为依据，同时应加强子公司分红管理，以提高母公司现金分红能力。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用资金。
此外，针对现金分红占当次利润分配总额之比例，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
本章程中的“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上(包括30%)的事项。根据本章程规定，重大资金支出安排应经董事会审议后，提交股东大会表决通过。
4、公司发放股票股利的具体条件
若公司快速成长或者公司具备每股净资产摊薄的真实合理因素，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书5、公司利润分配政策的修改
（1）修改利润分配政策的研究论证程序
因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事、公司高级管理人员和公众投资者的意见。对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。
（2）修改利润分配政策的决策机制
董事会应就修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。独立董事可以征集中小股东的意见，提出有关修改利润分配政策的提案，并直接提交董事会审议。
公司监事会应当对董事会修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。
股东大会审议修改利润分配政策前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。在股东大会审议修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。
6、董事会审议利润分配需履行的程序和要求
公司在进行利润分配时，公司董事会应当制定利润分配预案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件、决策程序等事宜，独立董事应当发表明确意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
7、监事会审议利润分配需履行的程序和要求
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书公司监事会应当对公司利润分配预案进行审议，并经半数以上监事表决通过。
8、股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求
董事会及监事会通过利润分配预案后，利润分配预案需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（二）公司三年（2015-2017年度）股东回报规划
为了完善和健全公司科学、持续、稳定的分红回报机制，进一步细化《公司章程》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，与公司全体股东共享公司持续发展的成果，公司制定了《未来三年（2015-2017年度）股东回报规划》，并于2015年 7月23日经公司第五届董事会第五次会议审议通过，2015年8月24日经公司2015年第二次临时股东大会审议通过。
公司制定的2015-2017年股东回报规划主要内容如下：
1、公司可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，并且在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。
2、公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金的需求状况提议公司进行中期利润分配。
3、公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红。总体而言，公司在未分配利润为正且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书配利润的百分之三十。当公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。
公司利润分配方案应当以母公司报表可供分配利润为依据，同时应加强子公司分红管理，以提高母公司现金分红能力。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用资金。
此外，针对现金分红占当次利润分配总额之比例，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上（包括30%）的事项。根据公司章程规定，重大资金支出安排应经董事会审议后，提交股东大会表决通过。
4、若公司快速成长或者公司具备每股净资产摊薄的真实合理因素，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。
（三）最近 3年公司现金分红金额及比例
上市公司于2014年度、2016年度进行了现金分红，最近3年公司现金方式累计分配的利润8,276,281.08元（含税），严格履行了《公司章程》的利润分配政策条款。
上市公司最近3年的现金分红情况详见下表所述：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|||分红年度合并报表中归属|占合并报表中归属于上市|
|年度|现金分红金额（含税）|||
|||于上市公司股东的净利润|公司普通股股东的净利润|

海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书
||||
|-|-|-|
|||的比率（%）|
|3,847,657.38|7,075,820.11||
|-|10,407,949.21||
|4,428,623.7|40,100,922.29||

六、本次交易相关各方及相关人员在本次交易信息首次公开披露前 6个月内买卖上市公司股票的情况
1、自查范围
根据《准则第 26号》和《重组管理办法》等有关规定，上市公司组织与本次交易相关的机构和人员对公司本次交易信息首次公开披露前 6个月买卖公司股票的情况进行了查询。
查询人员范围包括：上市公司及其董事、监事和高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要管理人员），交易标的及其董事、监事和高级管理人员，相关专业服务机构及其他知悉本次重大资产重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18周岁的成年子女）。
2、查询结果
根据2017年9月22日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果，海默科技本次交易信息首次公开披露前6个月，即2017年1月20日至2017年7月19日之间，相关人员买卖海默科技股票情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|名称||职务/身份||交易日期||交易数量（股）|交易方向|
||上市公司董事||2017年3月2日至2017年3月10日||3,847,600|||
||思坦仪器股东||2017年3月1日、2017年3月21日||2017年3月1日卖出3,000股，2017年3月21日卖出3,000股|||
||思坦仪器股东||2017年5月11日、2017年5月25日、2017年6月2日||2017年5月11日买入8,200股，2017年5月25日卖出2,000股，2017年6月2日卖出6,200股|||

海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书
||||
|-|-|-|
|-|2017年1月23日至2017年3月24日|2017年1月23日买入1,600股，2017年3月23日、2017年3月24日各卖出800股|
|-|2017年1月20日至2017年3月24日|2017年1月20日、2017年1月23日各买入1,100股，2017年3月6日买入1,300股，2017年1月24日卖出1,100股，2017年3月23日、2017年3月24日各卖出1,200股|

3、相关人员关于海默科技本次交易信息首次公开披露前 6个月内买卖上市公司股票的说明
对于上述股票交易行为，李建国确认：
“（1）本人进行该等股票交易时，海默科技等相关方尚未筹划本次交易事宜。
（2）本人进行该等股票交易时，未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕信息，从未有任何人员向本人泄露相关信息或建议本人买卖海默科技股票，本人亦未向任何人提出买卖海默科技股票的建议。
（3）在海默科技至本次交易实施完毕或海默科技宣布终止本次交易期间，本人将继续严格遵守相关法律法规及证券监管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，避免利用有关内幕信息以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径进行海默科技股票的交易。
（4）如前述声明事项不实，本人愿意承担因此对海默科技造成的损失。”对于上述股票交易行为，刘鑫、雷选锋确认：
“（1）本人进行该等股票交易时，海默科技等相关方尚未筹划本次交易事
宜。
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书（2）于海默科技2017年7月20日首次披露本次重组信息前，本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕信息，从未有任何人员向本人泄露相关信息或建议本人买卖海默科技股票，本人亦未向任何人提出买卖海默科技股票的建议。
（3）在海默科技至本次交易实施完毕或海默科技宣布终止本次交易期间，本人将继续严格遵守相关法律法规及证券监管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，避免利用有关内幕信息以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径进行海默科技股票的交易。
（4）如前述声明事项不实，本人愿意承担因此对海默科技造成的损失。”国金证券承诺：
“（1）本公司建立了健全的信息隔离墙制度，资产管理业务股票账户在海默科技（集团）股份有限公司重组信息首次披露前 6个月内（2017年 1月 20日至 2017年 7月 19日）买卖海默科技股票时未获知关于海默科技本次重大资产重组的任何内幕消息，也不存在利用本次重大资产重组之内幕消息进行交易的情形；
（2）本公司今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。”
七、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准
因筹划重大事项，上市公司2017年7月20日首次披露本次交易信息。本次重大资产重组事项公告首次披露前20个交易日即为2017年6月22日至2017年7月19日。公司股票在本次交易信息首次披露前一交易日收盘价格为8.03元/股，本次交易信息首次披露前第21个交易日（2017年6月21日）收盘价为9.43元/股，本次交易信息首次披露前20个交易日内，公司股票收盘价格累计跌幅为14.85%。
本次交易信息首次披露前20个交易日内，创业板指数（399006.SZ）收盘点位从1,824.69点下跌至1,684.77点，累计跌幅为7.67%；根据证监会行业分类情况，上市公司属于采矿业，公司股票在本次交易信息首次披露前最后一个交易日（2017年7月19日）WIND能源设备板块指数（WIND代码：886001）收盘价为
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书7,563.30点，本次交易信息首次披露前第21个交易日（2017年6月21日）该板块指数收盘价为8,384.32点，该板块指数累计跌幅为9.79%。剔除大盘因素后，公司股票在本次交易信息首次披露前20交易日累计跌幅为7.18%；剔除同行业板块因素后，公司股票在本次交易信息首次披露前20个交易日累计跌幅为5.06%，均未超过20%。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，海默科技股价在本次交易信息首次披露前20个交易日累计波动未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。
八、关于“本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十
三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明
（一）上市公司不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形
上市公司作为本次重大资产重组的资产购买方，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，上市公司不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
（二）发行对象不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形
经全体交易对方确认，交易对方及交易对方之关联人、关联企业，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
因此，上市公司本次重大资产重组的发行对象不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书（三）其他参与方不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形
经本次重大资产重组其他参与方确认，各参与方及其经办人员，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
综上，上述各参与方及其经办人员不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
九、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除已披露事项外，不存在其它能够影响股东及其它投资者作出合理判断的、有关本次交易的应披露而未披露的其他重大事项。
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书第十四节 独立董事意见
上市公司的独立董事事前认真审阅了上市公司董事会提供的报告书及相关资料并同意将该议案提交给公司董事会审议。
上市公司独立董事对本次交易事项发表意见如下：
“1、公司本次交易符合上市公司重大资产重组的有关法律、法规规定及各项实质条件。
2、本次《海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》以及由公司与交易对方签署的相关重组协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项》等相关法律、法规、规范性文件的规定。公司本次交易方案合理，具备可行性和可操作性。
3、本次交易不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市，本次交易有利于提高公司的资产质量，拓展现有业务领域，提升公司竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。
4、本次交易涉及有关公司股东大会等审批事项，已在《海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
5、本次交易的交易对方与公司、公司的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
6、公司已聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估，评估机构及其经办评估师与交易对方及公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。本次评估的前提假设合理，选择的评估方法充分考虑了公司本次交易的目的与评估对象的实际情况，评估方法恰当，评估结果公允合理。我们认为，公司本次聘请
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书的资产评估机构以及标的资产定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。
7、本次交易的标的资产的交易价格由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的评估值协商确定，标的资产定价具有公允性、合理性，不会损害上市公司及其全体股东的利益，特别是中小股东的利益。
8、同意公司与交易对方签署的附条件生效的《支付现金购买资产协议》，同意公司董事会对本次交易事项的总体安排。
9、公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，本次交易不存在摊薄即期回报之情形。
10、公司第五届董事会第三十五次会议议案在提交董事会审议前均已获得我们事前认可。公司前述董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
11、公司本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。本次交易尚需多项条件满足后方可实施完成，包括但不限于公司股东大会审议通过本次交易方案。
综上所述，我们同意公司本次交易的总体安排，同意公司第五届董事会第三十五次会议审议的与本次交易相关的议案及事项。”
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书第十五节 本次交易相关证券服务机构
一、独立财务顾问
名称：国金证券股份有限公司
法定代表人：冉云
住所：四川省成都市东城根上街95号
电话：028-86692803
传真：028-86690020
项目经办人：李皓鸣、黄世瑾、李文源
二、法律顾问
名称：通力律师事务所
负责人：俞卫锋
住所：上海市浦东新区银城中路68号时代金融中心19楼
电话：021-31358666
传真：021-31358600
经办律师：翁晓健、张洁
三、审计机构
名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：杨剑涛
住所：北京市东城区永定门西滨河路 8号院 7号楼中海地产广场西塔 5-11层
电话：010-88095588
传真：010-88091199
经办会计师：李宗义、魏才香
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书四、资产评估机构
名称：北京天健兴业资产评估有限公司
法定代表人：孙建民
住所：北京市西城区月坛北街2号月坛大厦23层
电话：010-68081109
传真：010-68081109
经办评估师：刘燕坤、赫晓锋
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书第十六节 上市公司全体董事及中介机构声明
海默科技全体董事声明
本公司董事会全体董事承诺，保证《海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书》及为本次交易所出具的文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司全体董事签字：
窦剑文 郑子琼 马骏
张立强 李建国 周建峰
白东 赵荣春 万红波
海默科技（集团）股份有限公司2017年9月27日
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书独立财务顾问声明
国金证券股份有限公司（以下简称“本公司”）同意海默科技（集团）股份有限公司在《海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要中援引本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容，并对所引述内容进行了审阅，确认《海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书》不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
冉云
项目主办人：
李皓鸣 黄世瑾
项目协办人：
李文源
国金证券股份有限公司2017年9月27日
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书法律顾问声明
本所同意海默科技（集团）股份有限公司在《海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要中引用本所出具的《法律意见书》的相关内容，并对所引述内容进行了审阅，确认《海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书》不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
俞卫锋
经办律师：
翁晓健 张洁
通力律师事务所2017年9月27日
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书审计机构声明
本所及本所经办注册会计师同意海默科技（集团）股份有限公司在《海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要中援引本所出具的审计报告的相关内容，并对所引述内容进行了审阅，确认《海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书》不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
杨剑涛
经办注册会计师：
李宗义 魏才香
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2017年9月27日
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书资产评估机构声明
本公司同意海默科技（集团）股份有限公司在《海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要中援引本公司出具的《评估报告》的相关内容，并对所引述内容进行了审阅，确认《海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书》不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
孙建民
注册评估师：
刘燕坤 赫晓锋
北京天健兴业资产评估有限公司2017年9月27日
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书第十七节备查文件
一、备查文件
1、海默科技关于本次交易的第五届董事会第三十五次会议决议；
2、海默科技独立董事关于本次交易的独立董事意见；
3、海默科技与交易对方签署的《资产购买协议》及其补充协议；
4、思坦仪器的财务报告及审计报告；
5、瑞华会计师对海默科技2016年及2017年1-6月备考财务报表出具的《审阅报告》；
6、瑞华会计师对思坦仪器2017年1-6月利润表出具的《审阅报告》；
7、天健兴业出具的思坦仪器100%股权评估报告及评估说明；
8、国金证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告；
9、通力律师出具的关于本次交易的法律意见书；
10、交易对方关于本次交易的承诺。
二、备查地点
1、投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:30-5:30，于下列地点查阅上述文件。
联系地址：甘肃省兰州市城关区张苏滩593号
电话：86-931-8559076
传真：86-931-8553789
联系人：张立强
2．指定信息披露网址：http://www.cninfo.com.cn
3、指定信息披露报刊
中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书（此页无正文，为《海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书》之盖章页）
海默科技（集团）股份有限公司2017年9月27日