德展大健康股份有限公司
审 核 报 告
大信专审字[2019]第 1-01335号
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.
大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP电话Telephone：+86（10）82330558北京市海淀区知春路1号 15/F,Xueyuan International Tower 传真Fax： +86（10）82327668学院国际大厦15层 No.1Zhichun Road,Haidian Dist.
网址Internet： www.daxincpa.com.cn邮编100083 Beijing,China,100083
重大资产重组标的资产减值测试
专项审核报告
大信专审字[2019]第1-01335号德展大健康股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的德展大健康股份有限公司（以下简称贵公司）管理层编制的《重大资产重组标的资产2018年12月31日减值测试报告》（以下简称减值测试报告）进行了专项审核。
一、管理层对财务报表的责任
贵公司管理层负责按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，与北京嘉林药业股份有限公司（以下简称嘉林药业）原股东于2015年12月12日签署的《盈利预测补偿协议》以及2016年1月12日签署的《盈利预测补偿协议的补充协议》的约定编制减值测试报告，并保证其内容真实、准确、完整，以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上，对减值测试报告发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师执业道德守则，计划和实施审核工作以对减值测试报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必要的审核程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP电话Telephone：+86（10）82330558北京市海淀区知春路1号 15/F,Xueyuan International Tower 传真Fax： +86（10）82327668学院国际大厦15层 No.1Zhichun Road,Haidian Dist.
网址Internet： www.daxincpa.com.cn邮编100083 Beijing,China,100083
三、审核意见
我们认为，贵公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第 127号令）的规定、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》、与嘉林药业原股东于2015年12月12日签署的《盈利预测补偿协议》以及2016年1月12日签署的《盈利预测补偿协议的补充协议》编制减值测试报告，在所有重大方面公允的反映了重大资产重组标的资产减值测试的结论。
四、其他说明事项
本审核报告仅供贵公司披露重大资产重组相关信息时使用，不得用作任何其他目的。因使用不当造成的后果，与执行本审计业务的注册会计师及会计师事务所无关。
大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：许峰
中国·北京 中国注册会计师：谢四刚
二○一九年四月二十五日
重大资产重组标的资产
2018年 12月 31日减值测试报告
一、重大资产重组基本情况
2015年12月12日，新疆凯迪投资有限责任公司（以下简称凯迪投资）、新疆凯迪矿业投资股份有限公司（以下简称凯迪矿业）、美林控股集团有限公司（以下简称美林控股）、上海岳野股权投资管理合伙企业（有限合伙）、新疆梧桐树股权投资有限公司、深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（合伙）、权葳、张昊、深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）、曹乐生、新疆天山毛纺织股份有限公司（以下简称天山纺织）、北京嘉林药业股份有限公司（以下简称嘉林药业）签订了《关于资产出售、置换及发行股份购买资产、股份转让之重大资产重组协议》（以下简称重大资产重组协议）。根据协议，天山纺织以截至 2015年 4月 30日经审计及评估确认的全部资产与负债作为置出资产，其中置出资产中等值于 79,875.00万元的部分与美林控股持有嘉林药业47.72%股权中的等值部分进行资产置换，即置换金额为79,875万元；置出资产剩余的部分（即91,753.76-79,875.00=11,878.76万元）则直接出售予天山纺织现有控股股东凯迪投资，凯迪投资向上市公司支付118,787,630.15元现金对价购买。
置入资产超过置出资产中置换金额的差额部分约757,021.10万元，由天山纺织向嘉林药业全体股东按照交易对方各自持有嘉林药业的剩余股权发行股份购买，各交易对方资产折股数不足一股的余额，各交易对方同意无偿赠予天山纺织。天山纺织本次发行股份的价格为本次重大资产重组首次董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价的90%，即8.65元/股。
据此计算，天山纺织向嘉林药业全体股东合计需发行股份875,168,898股。
天山纺织控股股东凯迪投资和凯迪矿业合计向嘉林药业控股股东美林控股转让 7,500.00万股上市公司股票，其中凯迪投资向美林控股转让1,000.00万股上市公司股票，凯迪矿业向美林控股转让6,500.00万股上市公司股票。美林控股同意将其所持有的嘉林药业股权与上市公司进行资产置换取得的等值于 79,875.00万元的置出资产直接指定由凯迪投资和凯迪矿业或其共同指定的第三方承接，作为其受让股份的支付对价。该股份转让的每股交易对价为按照《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的规定确定，即天山纺织股份转让信息公告日前30个交易日每日加权平均价格的算术平均值，即10.65元/股。
2016年7月29日，根据中国证券监督管理委员会《关于核准新疆天山毛纺织股份有限公
司重大资产重组及向美林控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1718号），本次交易获得中国证监会的核准通过。截止2016年9月2日，公司发行股份购买资产已经实施完毕，本次交易涉及的置入及置出资产已完成过户及交付且已完成相应的变更登记手续。2016年 10月 11日，经新疆维吾尔自治区工商行政管理局核准，公司名称由“新疆天山毛纺织股份有限公司”变更为“德展大健康股份有限公司”，并取得了变更后的企业法人营业执照（统一社会信用代码为916500006255547591）。经深圳证券交易所核准，公司中文证券简称自2016年10月17日起由“天山纺织”变更为“德展健康”，公司证券代码“000813”不变。
二、标的资产情况
嘉林药业前身为北京市双桥淀粉加工厂，成立于1977年8月5日。2000年12月，经北京市人民政府批准，北京市双桥淀粉加工厂进行股份制改造。2005年10月，公司名称更名为北京嘉林药业股份有限公司。历次股权变更后，截至2018年12月31日，嘉林药业注册地址：北京市朝阳区东直门外大山子酒仙桥路 2号；企业法人营业执照统一社会信用代码：911101051016610948；法定代表人：刘伟；注册资本为人民币3,050.00万元。嘉林药业的母公司为美林控股，最终控制方为自然人张湧。
经营范围：制造原料药、注射剂（水针、冻干粉针）、片剂、胶囊剂、滴眼剂、散剂；
经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；医药生物制品的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。
截至2018年12月31日，嘉林药业共有4家全资子公司、2家参股公司。
三、标的资产业绩承诺情况
上市公司与嘉林药业原股东于2015年12月12日签署的《盈利预测补偿协议》以及2016年1月12日签署的《盈利预测补偿协议的补充协议》约定，交易对方承诺嘉林药业2015年、2016年、2017年度实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 49,980.50万元、64,996.15万元、77,947.53万元（以下简称承诺净利润）。若本次重大资产重组于2016年1月1日至2016年12月31日之间实施完毕，业绩承诺期间为2016年至2018年，2016年度和2017年度的承诺净利润同前述约定，2018年度承诺净利润不低于
93,679.55万元。在业绩承诺期间，如果嘉林药业经审计的当期累积实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（以下简称实际净利润）小于当期累积承诺净利润，则交易对方将对以上盈利承诺未实现数按照约定的计算公式进行股份补偿。在任何情况下，交易各方因嘉林药业实际实现的净利润低于承诺净利润而发生的补偿、因置入资产减值而发生的补偿累计不超过其在本次重大资产重组中所获取的上市公司股份。
四、承诺期内标的资产发生的股东增资、接受赠与以及利润分配事项
承诺期内标的资产未发生股东增资、接受赠与以及利润分配事项。
五、标的资产减值测试方法及过程
1、上市公司已聘请北京中锋资产评估有限责任公司（以下简称中锋评估公司）对本次重大资产重组标的资产截止2018年12月31日的100%股东权益价值进行了评估。根据中锋评估公司出具的中锋评报字（2019）第01081号评估报告，评估报告所载2018年12月31日标的资产的股东全部权益的评估值为840,999.05万元。
2、本次减值测试过程中，上市公司已向中锋评估公司履行了以下程序：
(1)已充分告知中锋评估公司本次评估的背景、目的等必要信息。
(2)谨慎要求中锋评估公司，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和原中企华出具的中企华评报字（2015）第1273号《资产评估报告》的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。
(3)对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评估报告中充分披露。
(4)比对两次评估报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。
(5)根据两次评估结果计算是否发生减值。
3、根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，减值额等于标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
经测算，截至2018年12月31日,嘉林药业100%股东权益评估值为840,999.05万元，承诺期内标的资产未发生股东增资、接受赠与以及利润分配事项，发行股份购买资产交易的标的资产价格836,896.10万元，没有发生减值。
六、标的资产测试结论
通过以上工作，我们认为：2018年12月31日，标的资产没有发生减值。
以上是本公司根据监管机构规定的特殊编制基础所做出的减值测试结论，并不构成本公司按照《企业会计准则第8号-资产减值》所做出的资产减值的会计估计。
七、本报告的批准
本报告业经本公司董事会于2019年4月25日批准报出。
德展大健康股份有限公司2019年4月25日