新疆友好（集团）股份有限公司
独立董事 2013年度述职报告
作为新疆友好（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2013年，我们根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》的相关规定，从维护公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益出发，忠实履行职责，积极发挥了独立董事的作用，尽可能有效地维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将2013年度主要工作情况向各位股东报告如下：
一、独立董事基本情况
1、个人工作履历、专业背景以及兼职情况
作为公司的独立董事，我们具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响担任公司独立董事独立性的关系和事项，履历情况如下：
戴健：研究生学历研究员、土地估价师、信息分析师曾任新疆农科院农业现代化研究所助理研究员、研究室主任、所长助理、副研究员、新疆农科院现代化情报研究所副所长、副研究员、新疆农科院农业经济与科技信息研究所所长、研究员；新疆塔里木农业综合开发股份有限公司独立董事；现任新疆农科院党委委员、副院长、研究员，新疆农科院农业经济与科技信息研究所所长，2009年 5月13日起兼任公司独立董事。
蒲春玲：博士研究生教授曾任新疆农业大学经济与管理学院院长、新疆农业大学管理学院院长。现任新疆农业大学管理学院院长、中信国安葡萄酒业股份有限公司独立董事、新疆机械研究院股份有限公司独立董事，2012年5月10日起兼任本公司独立董事。
董新胜：本科学历律师曾在乌鲁木齐市检察院工作，1996年 9月至在新疆天成律师事务所担任主任一职，2012年5月10日起兼任本公司独立董事。
柳阳春：本科学历注册会计师曾任天津奥的斯电梯公司乌分公司维修技师、新疆海特通用电气公司工程师/财务经理、新疆瑞新会计师事务所审计项目经理、新疆凌云矿业有限公司财务总监、新疆华翔会计师事务所审计经理。现任政和国际会计师事务所审计经理，2012年5月10日起兼任本公司独立董事。
2、是否存在影响独立性的情况进行说明
（1）我们及我们的直系亲属、主要社会关系人均不在公司或者其附属企业任职。没有直接或间接持有公司已发行股份1%以上，不是公司前十名股东中的自然人股东，也不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者公司前五名股东单位任职。
（2）我们没有为公司或者其附属企业提供过财务、法律、咨询等服务，也从未从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。
因此我们不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2013年度，我们勤勉尽责地工作，积极参加公司召开的股东大会、董事会及董事会各专门委员会会议，会前认真审阅会议报告及相关材料，会上积极参与各项议题的讨论并提出合理建议，为会议的正确、科学决策发挥积极作用。2013年，公司共召开股东大会会议 6次、董事会会议 9次、董事会专门委员会会议 11次，我们未对公司报告期的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议，未提议召开临时股东大会和董事会，会议具体出席情如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|董事会会议出席情况||||||
||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数||缺席次数|
|戴健|9|9|1|0||0|
|蒲春玲|9|9|1|0||0|
|董新胜|9|9|1|0||0|
|柳阳春|9|9|1|0||0|
|独立董事姓名|股东大会出席情况||||||
||应参加年度股东大会次数|亲自出席次数|应参加临时股东大会次数||亲自出席次数|缺席临时股东大会次数|
|戴健|1|1|5||1|4|
|蒲春玲|1|1|5||3|2|
|董新胜|1|1|5||4|1|
|柳阳春|1|1|5||5|0|
|独立董事|董事会各专门委员会会议出席情况||||||

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名||应参加薪酬与考核委员会次数||应参加战略委员会次数|||应参加审计委员会次数|||应参加提名委员会次数|||缺席次数|||
|戴健|||0||2|||0|||1|||0||
|||||||2|||0|||1|||0|
|蒲春玲|||1||2|||6|||0|||0||
|||||||2|||6|||0|||0|
|董新胜|||1||0|||0|||1|||0||
|||||||0|||0|||1|||0|
|柳阳春|||1||2|||6|||0|||0||
||柳阳春|||||2|||6|||0|||0|
||注：公司2013年召开薪酬与考核委员会会议1次、审计委员会会议6次、战略委员会会议|||||||||||||||
||2次、提名委员会会议1次。|||||||||||||||
||2次、提名委员会会议1次。|||||||||||||||

为充分发挥独立董事的作用，除参加公司会议外，我们还对公司部分门店进行了实地考察，了解公司的生产经营情况和财务状况；不定期与公司董事、高管及相关人员沟通，及时获悉公司各重大事项的进展情况；关注传媒、网络有关公司的相关报道，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响；积极参加监管机构及公司组织的各种培训，不断更新专业知识。通过以上方式，我们不断加深对公司及分支机构运作的了解，加强对管理层经营决策的指导和支持。
在上述履职过程中，公司董事会、高级管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2013年度，全体独立董事恪守勤勉尽职的原则，充分发挥在法律、财务、经营管理等方面的经验和专长，对公司关联交易、对外担保、董事和高级管理人员的薪酬和聘任、外审机构聘任等事项予以重点关注，充分独立地发表专业见解。
（一）关联交易情况
1、2013年 1月 15日第七届董事会第十次会议，我们认真审查了“关于公司确认公司控股子公司新疆汇友房地产开发有限责任公司 2012年度日常关联交易的议案”、“关于公司控股子公司新疆汇友房地产开发有限责任公司拟签订《建设项目委托代建合同》的议案”和“关于公司控股子公司新疆汇友房地产开发有限责任公司拟签订《商品房代销合同》的议案”，发表了如下独立意见：新疆汇友房地产开发有限责任公司系公司为完成取得的原一运司土地的房地产开发工作，于2009年12月注册成立的项目公司，交易对方新疆广汇信邦房地产开发有限公司系提供住宅消费服务的专业化公司，在商品房建设和营销方面均具有较强的资源优势，新疆汇友房地产开发有限责任公司为降低建设和销售成本，提升项
目盈利水平，与其签订《建设项目委托代建合同》及《商品房代销合同》，关联
交易价格公允、合理，本次交易将对公司经营业绩将产生积极影响，公司主营业
务不会因此对关联方形成依赖，符合本公司及全体股东的共同利益，交易对公司持续经营能力及资产状况没有不利影响。关联交易事项在交易定价的公允性和议案审议表决的程序方面均符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》关于关联交易的相关要求。同意上述关联交易事项。
2、2013年8月1日第七届董事会十四次会议，我们认真审查了“关于签订《乌鲁木齐国有资产经营有限公司关于为新疆友好（集团）股份有限公司提供资金的协议》的议案”，发表了如下独立意见：公司第七届董事会第十四次会议审议上述关联交易事项的内容符合有关法律法规和《公司章程》的规定，控股股东乌鲁木齐国有资产经营有限公司本次提供资金旨在支持本公司经营发展，有助于公司解决经营发展过程中短期大额资金需求，优化公司债务结构，符合全体股东的利益和公司战略发展的需要；交易条件公平合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。公司遵照《股票上市规则》有关要求履行了关联交易必需的审议程序，公司关联董事对本议案进行了回避表决，符合有关法规的规定。同意公司本次关联交易事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
3、2013年10月22日，第七届董事会第十六次会议，我们认真审查了“公司关于拟增加 2013年度日常关联交易预计金额的议案”，发表了如下独立意见：认为公司控股子公司汇友地产与关联方信邦地产发生的日常关联交易决策程序合法有效，本次审议的增加日常关联交易金额事项系由于开发建设的商品房销售超过预期所致。交易价格公允，本次交易将对公司经营业绩将产生积极影响，公司主营业务不会因此对关联方形成依赖，符合本公司及全体股东的共同利益，交易对公司持续经营能力及资产状况没有不利影响。同意公司增加 2013年度日常关联交易金额事项；并同意将此关联交易事项提交公司股东大会审议。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证券监督管理委员会的有关规定，我们对公司 2013年度对外担保情况和资金占用情况进行了认真审查，发表如下独立意见：1、公司能够严格控制对外担保事项，没有为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。2013年公司无任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。2、公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2013年12月31日的违规关联方占用资金情况。历史形成的公司与其他关联方发生的资金往来已逐年减少，且未对公司的正常经营产生影响。
（三）募集资金的使用情况
本报告期，公司不存在募集资金使用情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
1、2013年 4月 16日第七届董事会第十一次会议，我们对公司第七届董事会聘任高级管理人员和财务负责人的议案发表了独立意见，认为公司董事会聘任高管程序符合《公司法》及《公司章程》，拟聘任人员符合任职资格。
2、高级管理人员薪酬情况
董事会薪酬与考核委员会根据公司董事、高级管理人员年度业绩指标完成情况对公司 2012年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核。我们认为：在公司2013年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。
（五）业绩预告及业绩快报情况
公司在 2013年度规范发表了公司 2012年度和 2013年中期业绩预告，预告信息真实、准确、及时，切实维护了广大投资者的平等知情权。
（六）现金分红及其他投资回报情况
2013年 4月 16日第七届董事会第十一次会议，我们认真审核了公司 2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案，认为上述分配预案符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，符合公司和股东的长期利益，同意公司董事会提出的利润分配预案。
公司2012年度利润分配方案已于本报告期内实施完毕。
（七）公司及股东承诺履行情况
本报告期，公司不存在任何承诺事项。
（八）聘任或者更换会计师事务所情况
国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务，因此，向董事会提请继续聘请该所负责公司2013年度公司财务和内部控制审计工作。2013年4月30日，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）与中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了合并，签订了《合并协议》。合并后使用国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）的法律主体，更名为“瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）”，新名称于 2013年 7月 1日正式启用。因此次更名不涉及主体资格变更，不属于更换会计师事务所事项，无需提交公司董事会和股东大会
批准。此前公司与国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）签订的所有合同文本继续有效，相应的责任、义务由“瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）”承继和履行。
（九）信息披露执行情况
2013年，公司共发布临时公告53份、定期报告4份，均在规定时间内真实、准确、完整的编制和披露，公告内容符合规定，未出现更正公告，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护公司股东的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
我们严格按照公司《内部控制规范实施工作方案》的要求，督促公司内控工作机构，全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。
经过对公司目前的内部控制情况进行核查，并对《公司内部控制自我评价报告》的审阅，对公司内部控制自我评价发表如下意见：
公司内部控制自我评价的形式、内容符合《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》及有关法律法规、规范性文件的要求，真实、准确的反映了公司目前的内控现状，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司内部控制重点活动按照公司内控各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。
报告期内，公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准。
（十一）董事会以及下设专门委员会的运作情况
公司董事会设有审计、提名、薪酬与考核、战略四个专门委员会，各个专门委员会成员均符合规定，保证了各个专门委员会的专业性与独立性。公司董事按时出席董事会以及下属专门委员会，依法履行职责和义务，认真审议各项议案，科学、合理的作出相应的决策，为公司经营的可持续发展提供了保障。公司独立董事充分履行职责，发挥了各专门委员会对董事会科学决策和支持监督的作用。
2013年，公司董事会以及下属专门委员会会议的召集召开程序均符合规定，均