证券代码：002378 证券简称：章源钨业 编号：2016-016崇义章源钨业股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
崇义章源钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议（以下简称“会议”）通知于2016年3月29日以专人及传真、电话或电子邮件的形式送达，于 2016年 4月 9日在公司会议室以现场表决方式召开。应出席本次会议的董事共 11名，实际参会董事 9名，独立董事骆祖望先生由于身体原因未能亲自出席，委托独立董事王平先生出席并代为表决，独立董事许正先生由于身体原因未能亲自出席，委托独立董事潘峰先生出席并代为表决。本次会议由董事长黄泽兰先生主持，公司监事和部分高级管理人员列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》有关召开董事会的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议经审议，通过如下议案：
1、审议通过《公司 2015年度董事会工作报告》。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
《公司2015年度董事会工作报告》详见《公司2015年度报告全文》相关章节。
本议案需提交公司2015年度股东大会审议。
公司独立董事王平先生、骆祖望先生、潘峰先生、许正先生向董事会提交了《独立董事述职报告》，并将在 2015年度股东大会上述职。《独立董事述职报告》详见2016年4月12日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、审议通过《2015年度总经理工作报告》。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
公司总经理黄世春先生向董事会作了2015年工作报告，报告内容涉及 2015年工作总结及2016年工作计划。
3、审议通过《公司 2015年度财务决算报告》。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
报告期内，公司实现营业收入 134,383.74万元，同比降低34.09%，营业总成本153,765.27万元，同比降低21.60%，实现营业利润-18,357.56万元，同比下降307.18%，归属于上市公司股东的净利润-15,982.66万元，同比下降345.45%。
本议案需提交公司2015年度股东大会审议。
4、审议通过《2015年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
公司董事会编制了《公司募集资金2015年度存放与使用情况的专项报告》，对 2015年度募集资金存放与使用情况进行了说明；独立董事对议案进行了审议并发表了同意的独立意见；天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《崇义章源钨业股份有限公司募集资金 2015年度存放与使用情况鉴证报告》；中信证券股份有限公司出具了《关于崇义章源钨业股份有限公司 2015年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》。
《公司 2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《独立董事对相关事项的独立意见》、《崇义章源钨业股份有限公司募集资金 2015年度存放与使用情况鉴证报告》及《关于崇义章源钨业股份有限公司 2015年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》详见 2016年 4月 12日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2015年度股东大会审议。
5、审议通过《2015年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
独立董事对议案进行了审议并发表了同意的独立意见；中信证券股份有限公
司出具了《关于崇义章源钨业股份有限公司〈2015年度内部控制评价报告〉的核查意见》。
《公司2015年度内部控制评价报告》、《独立董事对相关事项的独立意见》、《关于崇义章源钨业股份有限公司〈2015年度内部控制评价报告〉的核查意见》详见2016年4月12日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2015年度股东大会审议。
6、审议通过《内部控制规则落实自查表》。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
中信证券股份有限公司出具了《关于崇义章源钨业股份有限公司 2015年度〈内部控制规则落实自查表〉的核查意见》。
公司《内部控制规则落实自查表》、《关于崇义章源钨业股份有限公司 2015年度〈内部控制规则落实自查表〉的核查意见》详见2016年4月12日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
7、审议通过《公司 2015年度报告全文》和《公司 2015年度报告摘要》。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
《公司 2015年度报告全文》详见 2016年 4月 12日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《公司2015年度报告摘要》详见2016年4月12日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2015年度股东大会审议。
8、审议通过《公司 2015年度利润分配预案》。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
公司拟定 2015年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
该预案由公司董事长黄泽兰先生提议，该预案与公司业绩成长性相匹配，符合《公司法》、《证券法》和公司《章程》中关于分红的相关规定，具备合法性、合规性、合理性。
独立董事对议案进行了审议并发表了同意的独立意见，内容详见 2016年 4月12日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《独立董事对相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司2015年度股东大会审议。
9、审议通过《关于董事、监事薪酬调整的议案》。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
因 2015年钨行业市场低迷，公司经营业绩亏损，为贯彻落实公司降本增效方案，拟调降2016年度公司董事、监事的薪酬，2016年度董事、监事的薪酬总额税前不超过390万。
独立董事对议案进行了审议并发表了同意的独立意见，内容详见 2016年 4月12日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《独立董事对相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司2015年度股东大会审议。
10、审议通过《关于高级管理人员薪酬调整的议案》。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
因 2015年钨行业市场低迷，公司经营业绩亏损，为贯彻落实公司降本增效方案，拟调降2016年度公司高级管理人员的薪酬，2016年度高级管理人员薪酬总额税前不超过149万元。
独立董事对议案进行了审议并发表了同意的独立意见，内容详见 2016年 4月12日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《独立董事对相关事项的独立意见》。
11、审议通过《关于公司2016年度向银行申请综合授信额度的议案》。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
因原授信期限即将届满，为了保证现金流量充足，满足公司经营及发展的需要，公司及全资子公司赣州澳克泰工具技术有限公司拟继续向银行申请总额度不超过贰拾陆亿元人民币的综合授信额度。
最终授信额度以银行实际审批的综合授信额度为准，具体融资金额将视公司
实际需求决定。
同时提请董事会授权董事长在授权期限内签署对本公司使用授信额度内（包括但不限于银行借款、贸易融资、发行债券等）单笔不超过壹亿元人民币，累计不超过壹拾捌亿元人民币的有关合同、协议、凭证等各项法律文件。
本次授权期限自2016年4月30日至2017年4月29日止。
本议案需提交公司2015年度股东大会审议。
12、审议通过《关于聘请公司2016年度审计机构的议案》。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
提议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度审计机构，聘期一年，审计费用为人民币63万元/年。
独立董事对议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，《独立董事对聘请公司 2016年度审计机构的的事前认可意见》和《独立董事对相关事项的独立意见》详见2016年4月12日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2015年度股东大会审议。
13、审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
《募集资金管理制度》详见 2016年 4月 12日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
14、审议通过《关于提请召开2015年度股东大会的议案》。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
《关于召开 2015年度股东大会的通知》详见 2016年 4月 12日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的《崇义章源钨业股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议》。
特此公告。
崇义章源钨业股份有限公司董事会
2016年4月12日