证券简称：凯中精密 证券代码：002823（注册地址：深圳市宝安区沙井街道新桥芙蓉工业区2#、4#、7#、9#栋、厂房 3栋）
深圳市凯中精密技术股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件
反馈意见的回复报告
保荐机构（主承销商）
（注册地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦十六至二十六层）
二零一七年十一月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2017年 11月 14日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（172080号）（以下简称“反馈意见”）的要求，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为深圳市凯中精密技术股份有限公司（以下简称“凯中精密”、“发行人”、“公司”或“申请人”）本次公开发行可转换公司债券的保荐机构，本着勤勉尽责和诚实信用的原则，会同发行人、国浩律师（深圳）事务所（以下简称“发行人律师”）就反馈意见所提问题诸项进行了认真核查及分析说明，并根据贵会反馈意见的要求提供了书面回复报告（以下简称“回复报告”），国信证券出具了《关于深圳市凯中精密技术股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的专项核查意见》，发行人律师出具了《关于深圳市凯中精密技术股份有限公司公开发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》。如无特别说明，本反馈意见回复报告中的简称与募集说明书中的简称具有相同含义，涉及对募集说明书进行修改的已用楷体加粗标明。
目 录
一、重点问题 ............................................................................................ 3问题 1 .................................................................................................................... 3问题 2 .................................................................................................................. 12问题 3 .................................................................................................................. 22问题 4 .................................................................................................................. 53问题 5 .................................................................................................................. 58二、一般问题 .......................................................................................... 61问题 1 .................................................................................................................. 61问题 2 .................................................................................................................. 74问题 3 .................................................................................................................. 75
一、重点问题
问题 1
本次可转债采用股份质押和保证的担保方式，出质人张浩宇将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保。根据保荐工作报告，张浩宇拟为申请人本次公开发行可转换公司债券质押价值为 6.54亿元的股票作为质押财产，具体质押数量依据所质押股票的价值除以办理质押登记前一交易日申请人收盘价来确定。张浩宇、吴瑛为本次发行可转债提供连带保证责任。在质权存续期内，如在连续三十个交易日内，质押股票的市场价值（以每一交易日收盘价计算）持续低于本期债券尚未偿还本息总额的130%，质权人代理人有权要求出质人在三十个工作日内追加担保物，以使质押资产的价值与本期债券未偿还本金的比率高于150%；追加的资产限于申请人人民币普通股。
请保荐机构及申请人律师核查下列事项：（1）结合公司近年来的股价波动说明张浩宇提供担保的股票是否足以保障债权人的利益；（2）结合张浩宇对外提供担保情况以及个人财产状况核查除股票质押外，其是否具备足够的承担连带保证责任能力；（3）该质押权是否为第一顺位质押权，如出质人在该质押权存续期内处分出质股票，除质权人代理人外，是否需经质权人书面同意；（4）未质押股票是否会为第三方提供担保或进行其他处分，从而影响未来可能的补充质押，拟采取何种措施保证如未来发生追加资产的情况，追加后质押股票的市场价值与本期债券未偿还本金的比率高于150%。
【回复】
一、结合公司近年来的股价波动说明张浩宇提供担保的股票是否足以保障债权人的利益。
（一）公司上市以来的股价波动情况
经查询，自公司上市之日（2016年11月24日）至2017年10月31日期间，公司股价分月度最大涨跌幅波动情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|期间|最高价/PE倍数|最低价/PE倍数|最大波动幅度|
|2016年11月|14.50/45.68倍|9.90/31.20倍|46.43%|

|||||
|-|-|-|-|
|2016年12月|30.72/96.83倍|15.95/50.26倍|92.65%|
|2017年1月|23.27/52.00倍|18.23/40.73倍|27.69%|
|2017年2月|25.08/56.04倍|20.02/44.74倍|25.26%|
|2017年3月|31.48/70.35倍|22.90/51.18倍|37.47%|
|2017年4月|26.07/58.25倍|19.73/44.08倍|32.13%|
|2017年5月|25.74/57.51倍|20.82/47.27倍|23.62%|
|2017年6月|23.49/52.99倍|20.23/45.94倍|16.10%|
|2017年7月|21.09/47.58倍|17.07/38.51倍|23.55%|
|2017年8月|18.47/41.67倍|16.16/36.45倍|14.29%|
|2017年9月|18.37/41.44倍|17.11/38.60倍|7.36%|
|2017年10月|21.52/48.55倍|17.99/40.58倍|19.62%|

注：以上股价为前复权价；静态PE倍数=股价/前一年度基本每股收益。
由上表可知，由于新股定价发行及上市后的连续涨停与估值回归效应，2016年公司股价波动幅度较大；自 2017年以来，公司股价波动幅度减小，静态 PE倍数维持稳定。
截至2017年10月31日，公司静态PE倍数与同行业上市公司对比如下：
公司名称 静态PE倍数
信质电机 57.58
云意电气 68.32
长盈精密 42.55
横店东磁 40.12
华瑞股份 81.62
同行业平均 58.04
凯中精密 43.74
公司静态PE倍数低于同行业平均水平，且维持相对稳定的态势，未来随着公司营业规模及经营业绩的持续稳定增长，除股市发生系统性风险，公司股价大幅下跌的可能性较低。
（二）张浩宇先生提供的股票质押担保情况
1、股票质押担保范围
本次可转换公司债券采用股份质押和保证的担保方式，其中，出质人张浩宇
先生将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保，质押担保的债权为公
司本次发行的总额不超过 4.36亿元（含 4.36亿元）的可转换公司债券，股票质
押担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。
2、股票质押担保超额覆盖
（1）初始质押担保覆盖比例
根据《深圳市凯中精密技术股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券之股份质押合同》约定，该合同项下的质押担保的主债权为公司发行的不超过4.36亿元（含 4.36亿元）的可转换公司债券，出质人张浩宇先生以其持有的市值为6.54亿元的公司限售股份为公司发行本次可转换公司债券提供担保。前述合同约定下，张浩宇先生提供股票质押担保的初始质押股票金额覆盖比例为150%。
（2）债券存续期间质押覆盖比例维持安排
1）在质权存续期内，如在连续三十个交易日内，质押股票的市场价值（以每一交易日收盘价计算）持续低于本期债券尚未偿还本息总额的130%，质权人代理人有权要求出质人张浩宇先生在三十个工作日内追加担保物，以使质押资产的价值与本期债券未偿还本金的比率高于150%；追加的资产限于公司人民币普通股，追加股份的价格为连续三十个交易日内公司股票收盘价的均价。在出现上述须追加担保物情形时，出质人张浩宇先生应追加提供相应数额的公司人民币普通股作为质押标的，以使质押资产的价值符合上述规定。
2）若质押股票市场价值（以每一交易日收盘价计算）连续三十个交易日超过本期债券尚未偿还本息总额的200%，出质人张浩宇先生有权请求对部分质押股票通过解除质押方式释放，但释放后的质押股票的市场价值（以办理解除质押手续前一交易日收盘价计算）不得低于本期债券尚未偿还本息总额的150%。
（3）张浩宇先生可供补充质押股票情况
截至 2017年 10月 31日，张浩宇先生持有公司限售股份 7,805.57万股，占公司总股本的26.89%，且该等限售股份未被设置质押等第三方权利限制，公司股票 2017年 10月 31日的收盘价为 19.39元/股，以该日收盘价计算张浩宇先生持有的公司限售股份市值为 15.14亿元，为张浩宇先生提供股票质押的主债权
4.36亿元的347.25%，张浩宇先生拥有足够的可用于质押担保及未来可能需要补充质押的股票数量。
（三）张浩宇先生提供的股票质押担保足以保障债权人利益
自 2017年以来，发行人股价波动幅度较小，除股市发生系统性风险，未来大幅下跌的可能性较低，张浩宇先生提供的股票质押担保对主债权超额覆盖，且拥有足够的可用于质押担保及未来可能需要补充质押的股票数量，张浩宇先生提供担保的股票足以保障债权人的利益。
（四）中介机构核查意见
1、保荐机构核查意见
保荐机构取得并查阅了发行人股价历史数据、同行业上市公司公开披露信息、中登公司深圳分公司出具的发行人前100名股东持股明细数据、张浩宇先生与保荐机构签订的《股份质押合同》、《担保函》等资料，对发行人股价波动及质押覆盖率等进行了分析和测算。
经核查，保荐机构认为：自 2017年以来，发行人股价波动幅度较小，除股市发生系统性风险，未来大幅下跌的可能性较低，张浩宇先生提供的股票质押担保对主债权超额覆盖，且拥有足够的可用于质押担保及未来可能需要补充质押的股票数量，张浩宇先生提供担保的股票足以保障债权人的利益。
2、发行人律师核查意见
发行人律师获取并查阅了自发行人上市之日（2016年 11月 24日）至 2017年10月31日期间股价历史数据及同行业上市公司公开披露信息，对发行人股价波动进行了分析和测算，获取并查阅了中登公司深圳分公司于 2017年 11月 15日出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前100名明细数据表》（业务单号：110002013838），对发行人质押覆盖率进行了分析和测算，获取并查阅了张浩宇先生与国信证券签署的《深圳市凯中精密技术股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券之股份质押合同》、《担保函》。
经核查，发行人律师认为：自 2017年以来，发行人股价波动幅度较小，除股市发生系统性风险，未来大幅下跌的可能性较低，张浩宇先生提供的股票质押
担保对主债权超额覆盖，且拥有足够的可用于质押担保及未来可能需要补充质押的股票数量，其为发行人本次发行提供担保的股票足以保障债权人的利益。
二、结合张浩宇对外提供担保情况以及个人财产状况核查除股票质押外，其是否具备足够的承担连带保证责任能力。
（一）张浩宇先生的对外提供担保情况
2016年9月13日，张浩宇、吴瑛与中国银行蛇口支行签订了《最高额保证合同》（编号：2016年圳中银蛇高保字第0057号），约定张浩宇先生、吴瑛女士为发行人与中国银行蛇口支行签订的《授信额度协议》（合同编号：2016圳中银蛇额协字第0000670号）项下发行人所应承担的全部债务（包括或由债务）本金、利息、复利及罚息、实现债权的费用提供连带责任保证，债务本金最高额为人民币36,130万元，保证期间为主债权发生期间届满之日起满两年。
根据发行人提供的资料及说明，发行人正与中国银行蛇口支行就前述借款事宜重新签署《授信额度协议》，且中国银行蛇口支行已同意变更担保方式，从而解除张浩宇先生、吴瑛女士在前述保证合同中提供的连带责任保证。同时，发行人在报告期内连续盈利，财务状况良好，履约还款能力较强，不存在与借款方发生债务纠纷、诉讼及仲裁的情形。
截至本反馈回复报告出具日，除前述情形外，张浩宇先生不存在为其他任何第三方提供对外担保的情形。
（二）张浩宇先生个人主要财产情况
截至本反馈回复报告出具日，除持有公司股票外，张浩宇先生个人及其持有股权的除发行人及其控股子公司外的公司共拥有市场价值约为 20,700万元的物业，其中张浩宇先生个人合计持有约9,000万元的物业资产。
截至本反馈回复报告出具日，除为发行人与中国银行蛇口支行签订的《授信额度协议》（合同编号：2016圳中银蛇额协字第0000670号）项下发行人所应承担的全部债务（包括或由债务）本金、利息、复利及罚息、实现债权的费用提供连带责任保证的情形外，张浩宇先生不存在为其他任何第三方提供对外担保的情形，且中国银行蛇口支行已同意变更前述合同涉及的担保方式，从而将解除张浩
宇先生、吴瑛女士在前述保证合同中提供的连带责任保证；同时，张浩宇先生个人财产状况良好，其具备足够承担连带保证责任的能力。
（三）中介机构核查意见
1、保荐机构核查意见
保荐机构获取并查阅了张浩宇先生的《个人信用报告》，查阅了张浩宇先生投资的主要企业工商登记资料、公司章程、财务报表，查阅了发行人有关本次发行的三会文件，根据市场中介网站报价查询了张浩宇先生所持有主要物业的市场价值情况，访谈了发行人实际控制人、财务负责人等了解张浩宇先生的个人对外担保、财产情况。
经核查，保荐机构认为：除为发行人与中国银行蛇口支行签订的《授信额度协议》（合同编号：2016圳中银蛇额协字第0000670号）项下发行人所应承担的全部债务（包括或由债务）本金、利息、复利及罚息、实现债权的费用提供连带责任保证的情形外，张浩宇先生不存在为其他任何第三方提供对外担保的情形，且中国银行蛇口支行已同意变更前述合同涉及的担保方式，从而将解除张浩宇先生、吴瑛女士在前述保证合同中提供的连带责任保证；同时，张浩宇先生个人财产状况良好，其具备足够承担连带保证责任的能力。
2、发行人律师核查意见
发行人律师获取并查阅了中国人民银行征信中心出具的张浩宇先生的《个人信用报告》，获取并查阅了张浩宇先生投资的主要企业的工商登记资料、公司章程、财务报表，获取并查阅了发行人批准本次发行的董事会、监事会、股东大会等会议文件、《深圳市凯中精密技术股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》等文件资料，登陆链家、中原地产等房屋买卖中介网站，查询张浩宇先生现所持有的主要物业的预估市场价值情况，访谈了发行人的实际控制人、财务负责人、董事会秘书，向其了解张浩宇先生为本次发行提供质押担保的情况及其个人对外担保、财产情况。
经核查，发行人律师认为：截至本反馈回复报告出具日，除为发行人与中国银行蛇口支行签订的《授信额度协议》（合同编号：2016圳中银蛇额协字第
0000670号）项下发行人所应承担的全部债务（包括或由债务）本金、利息、复利及罚息、实现债权的费用提供连带责任保证的情形外，张浩宇先生不存在为其他任何第三方提供对外担保的情形，且中国银行蛇口支行已同意变更前述合同涉及的担保方式，从而将解除张浩宇先生、吴瑛女士在前述保证合同中提供的连带责任保证；同时，张浩宇先生个人财产状况良好，其具备足够承担连带保证责任的能力。
三、该质押权是否为第一顺位质押权，如出质人在该质押权存续期内处分出质股票，除质权人代理人外，是否需经质权人书面同意。
（一）该质押权是否为第一顺位质押权
《中华人民共和国物权法》第二百二十六条规定：“以基金份额、股权出质的，当事人应当订立书面合同。以基金份额、证券登记结算机构登记的股权出质的，质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立；以其他股权出质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。”
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国担保法>若干问题的解释》第一百零三条第二款规定：“以上市公司的股份出质的，质押合同自股份出质向证券登记机构办理出质登记之日起生效。”
经核查，截至本反馈回复报告出具日，张浩宇先生用于为本次发行提供质押担保的股票未被设置过质押等第三方权利限制。
根据《股份质押合同》的约定，该合同经张浩宇先生与国信证券签章，并在公司收到中国证监会核准公开发行A股可转换公司债券的批复文件之日起生效，且前述双方拟于《股份质押合同》生效后五个工作日内前往中国证券登记结算有限公司办理质押股票登记手续及其他相关手续，质押权自质押登记相关主管部门完成质押登记手续之日起设立。
根据《股份质押合同》的约定，张浩宇先生保证在《股份质押合同》签署后，不再在质押股权上设置其他质押权、优先权或者其他第三方权利，未经质权人或质权人代理人书面同意，不得采取转让该质押股权或作出其他损害质权人权利的行为。
张浩宇先生用于为本次发行提供质押担保的股票未被设置过质押等第三方权利限制，且根据张浩宇先生和国信证券签署的《股份质押合同》的约定，未经质权人或质权人代理人书面同意，张浩宇保证不再在质押股权上设置其他质押权、优先权或者其他第三方权利及采取转让该质押股权或作出其他损害质权人权利的行为，因此前述质押股票在质押登记相关主管部门完成质押登记手续之日起，前述质押权为第一顺位质押权。
（二）如出质人在该质押权存续期间处分出质股票，除质权人代理人外，是否需经质权人书面同意
《中华人民共和国担保法》第七十八条规定：“以依法可以转让的股票出质的，出质人与质权人应当订立书面合同，并向证券登记机构办理出质登记。质押合同自登记之日起生效。
股票出质后，不得转让，但经出质人与质权人协商同意的可以转让。”
《股份质押合同》约定：“投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权国信证券股份有限公司为质权人代理人作为债券持有人的代理人代为行使担保权益。有鉴于此，本协议由质权人与出质人签署。”
《股份质押合同》第 8.1款约定：“除非本合同另有规定，除根据本合同为债权人设立第一顺位的质押权外，未经质权人或质权人代理人事先书面同意，出质人不得以任何方式处分出质股票。在本合同中，处分出质股票包括但不限于出售、转让、赠与、再次质押或以其他方式处分全部或部分出质股票。”
除非《股份质押合同》另有规定的，如出质人在该质押权存续期间处分出质股票，需经质权人或质权人代理人任意一方事先书面同意。
（三）中介机构核查意见
1、保荐机构核查意见
保荐机构获取并查阅了张浩宇先生与保荐机构签署的《股份质押合同》、《担保函》。
经核查，保荐机构认为：张浩宇先生用于为本次发行提供质押担保的股票未被设置过质押等第三方权利限制，且根据其与本保荐机构签署的《股份质押合同》的约定，未经质权人或质权人代理人书面同意，张浩宇保证不再在质押股权上设置其他质押权、优先权或者其他第三方权利及采取转让该质押股权或作出其他损害质权人权利的行为，因此前述质押股票在质押登记相关主管部门完成质押登记手续之日起，前述质押权为第一顺位质押权；如出质人在该质押权存续期间处分出质股票，需经质权人或质权人代理人任意一方事先书面同意。
2、发行人律师核查意见
发行人律师获取并查阅了张浩宇先生与国信证券签署的《深圳市凯中精密技术股份有限公司公开发行A股可转换公司债券之股份质押合同》、《担保函》。
经核查，发行人律师认为：张浩宇先生用于为本次发行提供质押担保的股票未被设置过质押等第三方权利限制，且根据张浩宇先生和国信证券签署的《股份质押合同》的约定，未经质权人或质权人代理人书面同意，张浩宇保证不再在质押股权上设置其他质押权、优先权或者其他第三方权利及采取转让该质押股权或作出其他损害质权人权利的行为，因此前述质押股票在质押登记相关主管部门完成质押登记手续之日起，前述质押权为第一顺位质押权；如出质人在该质押权存续期间处分出质股票，需经质权人或质权人代理人任意一方事先书面同意。
四、未质押股票是否会为第三方提供担保或进行其他处分，从而影响未来可能的补充质押，拟采取何种措施保证如未来发生追加资产的情况，追加后质押股票的市场价值与本期债券未偿还本金的比率高于150%。
（一）应对可能的补充质押的保障措施
为尽可能足额保障本次可转债债权人合法利益，张浩宇先生于2017年11月20日就本次发行的担保事项出具《声明与承诺函》，主要内容如下：
“公司可转债存续期间，除初始已用于质押担保的股票之外，如出现《深圳市凯中精密技术股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》规定的需要本人追加担保物的情况，本人承诺本人持有的未被设置第三方权利限制的股票将优先用于为本次发行提供补充质押担保，以使质押资产的价值与本期债券未偿还本金的
比率高于150%，以尽可能足额保证可转债持有人权益。”
为不影响未来可能的补充质押，张浩宇先生已承诺其持有的未被设置质押等第三方权利限制的股票将优先用于为本次发行提供补充质押担保，且如未来发生追加资产的情况，追加后质押股票的市场价值与本期债券未偿还本金的比率高于150%。
（二）中介机构核查意见
1、保荐机构核查意见
保荐机构获取并查阅了张浩宇先生出具的《声明与承诺函》。
经核查，保荐机构认为：为不影响未来可能的补充质押，张浩宇先生已承诺其持有的未被设置质押等第三方权利限制的股票将优先用于为本次发行提供补充质押担保，且如未来发生追加资产的情况，追加后质押股票的市场价值与本期债券未偿还本金的比率高于150%。
2、发行人律师核查意见
发行人律师获取并查阅了张浩宇先生出具的《声明与承诺函》。
经核查，发行人律师认为：为不影响未来可能的补充质押，张浩宇先生已承诺其持有的未被设置质押等第三方权利限制的股票将优先用于为本次发行提供补充质押担保，且如未来发生追加资产的情况，追加后质押股票的市场价值与本期债券未偿还本金的比率高于150%。
问题 2
根据申报材料，动力电池组件及连接器生产线建设项目拟在德国新建生产线，生产动力电池管理系统组件、电池隔板等动力电池组件，新增产品主要应用于新能源汽车领域。
请申请人披露：（1）项目实施地点设在德国的原因，是否已经获得在当地开展业务所需全部行政性审批，项目用地是否已经取得，是否已经具备目标客户；（2）该境外投资项目的境内审批是否已经全部获得；（3）本次对外投资项
目是否符合国家近期相关政策，是否属于发展改革委、商务部、人民银行、外交部四部门密切关注的在房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等领域出现的一些非理性对外投资，以及大额非主业投资、有限合伙企业对外投资、“母小子大”、“快设快出”等类型对外投资。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
【回复】
一、项目实施地点设在德国的原因，是否已经获得在当地开展业务所需全部行政性审批，项目用地是否已经取得，是否已经具备目标客户。
动力电池组件及连接器生产线建设项目拟引进新型热处理炉、全自动数控冲压折弯一体机等生产设备，在德国新建生产线，生产动力电池组件和驱动电机连接器等产品，这些产品主要用于新能源汽车领域。该项目建设周期为 12个月，实施主体为发行人全资子公司凯中沃特，项目的实施地点为德国罗伊特林根市艾尔文塞茨大街10号。
（一）项目实施地点设在德国的原因
1、利用地域优势就近服务目标客户，节约物流成本
发行人本募投项目产品为动力电池组件和驱动电机连接器，目标客户主要为以戴姆勒和德国采埃孚(ZF)集团为代表的国外传动系统产品制造商、整车厂商和汽车零部件供应商等。一方面，由于本募投项目产品下游客户为汽车客户，按照汽车工业供应链的要求，零部件供应商需要就近提供产业配套。另一方面，动力电池组件和驱动电机连接器一般为不规则结构，占用空间较大，若在国内进行生产后再交付给国外客户，物流成本较高。发行人将本募投项目实施地点建立在德国，有利于发行人快速响应目标客户的需求，为客户提供对应的产业配套服务。
2、充分利用凯中沃特现有资产、技术和人力等资源
发行人全资子公司凯中沃特拥有先进技术、优质客户、管理经验等优势资源。
本募投项目实施主体为凯中沃特，实施地点设于德国罗伊特林根市艾尔文塞茨大街 10号的凯中沃特现有工厂内，有利于发行人充分利用凯中沃特现有的各项资
源，同时节约发行人海外扩张的成本，并减小募投项目实施过程中的技术、管理和政策等多种风险。
3、德国拥有良好的汽车工业基础
本募投项目产品主要用于新能源汽车领域。德国是汽车工业强国，汽车工业作为德国四大支柱产业之一和最为成熟的产业之一，通过多年的沉淀，已经拥有完善并且可靠的汽车工业产业配套产业链。同时，德国具有数量众多且高质量的企业研发人员和技术人员。本次募投项目设立于德国，有利于发行人招聘德国当地高质量的汽车技术人员和研发人员，加强与国际知名制造企业的协同开发能力和对零部件进行整合的系统开发能力，并利用德国汽车工业配套，推进募投项目的顺利实施和产能的消化。
4、有利于快速形成能力，为在国内拓展相关产品奠定基础
如前所述，发行人将本募投项目实施地点设于德国，使得发行人能够利用地域优势就近服务目标客户，节约物流成本，并且有利于利用凯中沃特现有资产、技术和人力等资源，同时充分利用德国良好的汽车工业基础。在此基础上，发行人能够尽快形成本募投项目对应产品从研发、生产、销售以及售后的综合配套服务能力，并且快速积累相关行业经验，为发行人就本募投项目产品在国内进行拓展打下基础。
（二）募投项目在当地无需获得行政审批
Dr. Kroll& Partner律师事务所于2017年9月1日出具了《关于凯中沃特动力电池组件及连接器建设项目的法律尽职调查报告》，认为：“①该项目无需获得任何来自政府方面的事先批准；②只要现有生产车间没有出现建筑上的变动，该项目不需要建筑法或环保法规定的许可；③出租方合法拥有出租屋，租赁合同合法有效”。
（三）募投项目用地已经取得
本募投项目的实施地点位于德国罗伊特林根市艾尔文塞茨大街 10号，该地块以及附属于该土地的建筑及其他附属物由发行人全资子公司凯中赫尔曼合法所有，凯中赫尔曼将其租赁给凯中沃特使用。因此，该募投项目的用地已经取得。
（四）募投项目对应产品的目标客户
动力电池组件及连接器生产线建设项目的产品主要为动力电池组件和驱动电机连接器等产品，这些产品主要用于新能源汽车。在新能源汽车行业高速发展的背景下，发行人实施该募投项目有利于抓住汽车工业发展趋势不断完善自身的业务结构，丰富公司产品品类，增强市场竞争力和品牌影响力。就该募投项目产品的目标客户而言，主要包括戴姆勒、德国采埃孚(ZF)集团以及其他传动系统产品制造商、整车厂商和汽车零部件供应商等。截至本反馈回复报告出具日，发行人已经获得德国采埃孚(ZF)集团关于驱动电机连接器的产品订单，动力电池组件样品已经交付戴姆勒，戴姆勒正在对公司提交的样品进行检验测试。
（五）中介机构核查意见
1、保荐机构核查意见
保荐机构获取并查阅了发行人关于本次募集资金投资项目决策的董事会、监事会、股东大会决议等会议文件，获取并查阅了《凯中沃特有限责任公司动力电池组件及连接器生产线建设项目可行性研究报告》，获取并查阅了德国Dr.Kroll&Partner律师事务所出具的《关于动力电池组件及连接器生产线建设项目法律尽职调查报告》，获取并查阅了凯中赫尔曼与凯中沃特签署的租赁合同，获取并查阅了发行人与戴姆勒签署的动力电池组件样品订单资料及与德国采埃孚(ZF)集团签署的驱动电机连接器产品订单资料，访谈了发行人控股股东、实际控制人、战略发展部负责人、财务部负责人及董事会秘书，向其了解动力电池组件及连接器生产线建设项目（以下简称“境外募投项目”）的必要性、可行性及前景等情况。
经核查，保荐机构认为：发行人将项目建设地点设于德国有利于发行人整体目标的实现；发行人本募投项目在当地无需获得行政审批；本募投项目用地已经取得；本募投项目已经具备目标客户。
2、发行人律师核查意见
发行人律师获取并查阅了发行人关于本次募集资金投资项目决策的董事会、监事会、股东大会决议等会议文件，获取并查阅了深圳大禾投资咨询有限公司出具的《凯中沃特有限责任公司动力电池组件及连接器生产线建设项目可行性研究
报告》，获取并查阅了德国Dr.Kroll&Partner律师事务所出具的《关于动力电池组件及连接器生产线建设项目法律尽职调查报告》，获取并查阅了凯中赫尔曼与凯中沃特签署的租赁合同，获取并查阅了发行人与戴姆勒签署的动力电池组件样品订单资料及与德国采埃孚(ZF)集团签署的驱动电机连接器产品订单资料，访谈了发行人控股股东、实际控制人、战略发展部负责人、财务部负责人及董事会秘书，向其了解动力电池组件及连接器生产线建设项目（以下简称“境外募投项目”）的必要性、可行性及前景等情况。
经核查，发行人律师认为：
（1）发行人境外募投项目设在德国：①有利于节约物流成本，利用地域优势就近服务目标客户；②充分利用凯中沃特现有资产、技术和人力等资源；③有利于发行人招聘德国当地高质量的汽车技术人员和研发人员，加强与国际知名制造企业的协同开发能力和对零部件进行整合的系统开发能力，并利用德国汽车工业配套，推进募投项目的顺利实施和产能的消化；④有利于快速形成综合配套服务能力，为在国内拓展相关产品奠定基础；
（2）截至本反馈回复报告出具日，发行人在当地开展境外募投项目业务无需取得行政性审批；
（3）发行人境外募投项目的用地已经取得；
（4）发行人已经获得德国采埃孚(ZF)集团关于驱动电机连接器的产品订单，且动力电池组件样品已经交付戴姆勒，戴姆勒正在对公司提交的样品进行检验测试。
（六）补充披露情况
发行人已在募集说明书“第八节本次募集资金运用”之“二、（三）5、本募投项目实施地点设于德国的原因、在募投项目当地开展业务的行政性审批情况、项目用地情况以及目标客户情况”进行了补充披露。
二、该境外投资项目的境内审批是否已经全部获得。
（一）发行人境外募投项目涉及的发改部门的备案情况
深圳市发展和改革委员会于 2017年 9月 11日出具《项目备案通知书》
（深发改函[2017]2487号），同意对发行人增资德国子公司凯中沃特 6,040.21万人民币建设动力电池组件及连接器生产线项目予以备案，发行人可凭本通知书依法办理外汇、海关、出入境管理和税收等相关手续，本通知书有效期一年。
（二）发行人境外募投项目涉及的商务部门批复情况
深圳市经济贸易和信息化委员会于 2017年 9月 19日出具《企业境外投资证书》（境外投资证第 N4403201700323号），投资主体名称为发行人，投资主体股比为100%，境外企业名称为凯中沃特，国家/地区为德国，投资总额为 9,200.72979万元，核准或备案文号为深境外投资[2017]N00299号，证书载明公司自领取本证书之日起 2年内，未从事右页所列境外投资，证书自动失效。
（三）发行人境外募投项目涉及的外汇管理情况
《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2015]13号，以下简称“《通知》”）取消了境内直接投资项下外汇登记核准和境外直接投资项下外汇登记核准行政审批事项。由银行按照《通知》及《直接投资外汇业务操作指引》直接审核办理境内直接投资项下外汇登记和境外直接投资项下外汇登记。境内企业在获得发改委和商务部门的核准或备案后，可直接到银行办理外汇登记。
截至本反馈回复报告出具日，因目前发行人尚未进行相应款项汇出，故尚未办理外汇登记等手续。后续发行人将严格按照我国外汇管理相关法律、法规及规范性文件的规定履行外汇登记、账户开立及资金汇出等相关程序。
（四）中介机构核查意见
1、保荐机构核查意见
保荐机构获取并查阅了深圳市发展和改革委员会出具的《项目备案通知书》、深圳市经济贸易和信息化委员会出具的《企业境外投资证书》以及相关法律法规。
经核查，保荐机构认为：截至本反馈回复报告出具日，发行人境外募投项目已根据《境外投资项目核准和备案管理办法》、《境外投资管理办法》等法规的相
关规定履行境内有权政府主管部门的核准/备案手续，除目前发行人因尚未进行相应款项汇出而未办理外汇登记等手续外，该境外募投项目涉及的境内审批手续均已全部取得。后续发行人将严格按照我国外汇管理相关法律、法规及规范性文件的规定履行外汇登记、账户开立及资金汇出等相关程序。
2、发行人律师核查意见
发行人律师获取并查阅了深圳市发展和改革委员会出具的《项目备案通知书》（深发改函[2017]2487号）、深圳市经济贸易和信息化委员会出具的《企业境外投资证书》（境外投资证第N4403201700323号）以及相关法律法规。
经核查，发行人律师认为：截至本反馈回复报告出具日，发行人境外募投项目已根据《境外投资项目核准和备案管理办法》、《境外投资管理办法》等法规的相关规定履行境内有权政府主管部门的核准/备案手续，除目前发行人因尚未进行相应款项汇出而未办理外汇登记等手续外，该境外募投项目涉及的境内审批手续均已全部取得。后续发行人将严格按照我国外汇管理相关法律、法规及规范性文件的规定履行外汇登记、账户开立及资金汇出等相关程序。
（五）补充披露情况
发行人已在募集说明书“第八节本次募集资金运用”之“二、（三）9、（1）本募投项目涉及的境内审批情况”进行了补充披露。
三、本次对外投资项目是否符合国家近期相关政策，是否属于发展改革委、商务部、人民银行、外交部四部门密切关注的在房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等领域出现的一些非理性对外投资，以及大额非主业投资、有限合伙企业对外投资、“母小子大”、“快设快出”等类型对外投资。
（一）发行人境外募投项目的基本情况
1、发行人境外募投项目的基本情况
经发行人第二届董事会第二十二次会议和 2017年第四次临时股东大会审议通过，发行人动力电池组件及连接器生产线建设项目的投资资金投入总额为6,040.21万元，募集资金拟投入金额为5,268.00万元。
2、发行人境外募投项目的审批/备案情况
发行人境外募投项目的审批/备案情况详见本题回复之“二、该境外投资项目的境内审批是否已经全部获得”的内容。
（二）发行人境外募投项目符合近期对外投资的监管要求
1、发展改革委、商务部、人民银行、外汇局四部门负责人答记者问的主要内容
（1）2016年11月28日，发展改革委、商务部、人民银行、外汇局四部门负责人就“对当前对外投资形势如何看？需要坚持什么样的对外投资方针政策？”问题的回答主要为：近年来我国对外投资保持较快发展，取得了显著成效，为深化我国与各国互利合作、促进国内经济转型升级发挥了重要作用。中国对外投资的方针政策和管理原则是明确的，即坚持实施新一轮高水平对外开放，坚持实施“走出去”战略，坚持企业主体、市场原则、国际惯例、政府引导，坚持实行以备案制为主的对外投资管理方式，把推进对外投资便利化和防范对外投资风险结合起来，规范市场秩序，按有关规定对一些企业对外投资项目进行核实，促进我国对外投资持续健康发展，实现互利共赢、共同发展。
（2）2016年 12月 6日，发展改革委、商务部、人民银行、外汇局四部门负责人就当前对外投资形势下中国相关部门将加强对外投资监管的回答主要内容为：我国对外投资的方针政策和管理原则是明确的，我们鼓励企业参与国际经济竞争与合作、融入全球产业链和价值链的方针没有变，坚持对外投资“企业主体、市场原则、国际惯例、政府引导”的原则没有变，推进对外投资管理“简政放权、放管结合、优化服务”改革的方向也没有变。我们支持国内有能力、有条件的企业开展真实合规的对外投资活动，参与“一带一路”共同建设和国际产能合作，促进国内经济转型升级，深化我国与世界各国的互利合作。同时，监管部门也密切关注近期在房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等领域出现的一些非理性对外投资的倾向，以及大额非主业投资、有限合伙企业对外投资、“母小子大”、“快设快出”等类型对外投资中存在的风险隐患，建议有关企业审慎决策。对外投资管理机制是我国开放型经济体制的重要组成部分，我们将把完善中长期制度建设和短期相机调控结合起来，在推进对外投资便利化的同时防范对外
投资风险，完善和规范市场秩序，促进对外投资健康有序发展，保持国际收支基本平衡。
2、发行人境外募投项目符合近期对外投资的监管要求
（1）根据国家发展改革委于 2013年 2月公布《国家发展改革委关于修改<产业结构调整指导目录（2011年本）>有关条款的决定》（发展改革委令第21号）并重新发布修正后的《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》，其中“车体、转向架、齿轮箱及车内装饰材料轻量化应用、电动汽车电控集成”属于鼓励类项目。发行人境外募投项目属鼓励类项目，符合国家相关的产业政策。
（2）根据《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发[2017]74号）（以下简称《指导意见》），发行人境外募投项目属于《指导意见》中规定的鼓励开展的境外项目。
（3）发行人境外募投项目已根据《境外投资项目核准和备案管理办法》、《境外投资管理办法》等法规的相关规定履行境内有权政府主管部门的核准/备案手续，系真实、合规的对外投资活动。后续发行人将严格按照我国外汇管理相关法律、法规及规范性文件的规定履行外汇登记、账户开立及资金汇出等相关程序。
（4）发行人境外募投项目系借与戴姆勒（奔驰）、德国采埃孚(ZF)集团等公司合作的良好机遇，完善公司在精密制造领域的产业化布局，主要从事动力电池组件、电池隔板等电池包组件产品及驱动电机连接器的生产，与发行人现有业务紧密相关，是发行人响应国家“走出去”战略的举措，因此发行人本次对外投资依然投向于公司主营业务，有利于实现公司主营业务盈利能力的持续增长，不存在大额非主业投资的情形，亦不属于房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等领域的对外投资。
（5）发行人境外募投项目由发行人全资子公司凯中沃特实施，该项目的投资回报期为 6.28年（含建设期 12个月，税后），因此前述募投项目不存在有限合伙企业对外投资的情况，亦不属于“快设快出”等类型的对外投资；同时，截至 2017年 9月 30日，发行人总资产 1,804,292,755.52元，所有者权益为 1,140,720,298.87元，上述投资项目总投资额为 6,040.21万元，不属于“母小子大”等类型的对外投资。
（三）中介机构核查意见
1、保荐机构核查意见
保荐机构获取并查阅了《凯中沃特有限责任公司动力电池组件及连接器生产线建设项目可行性研究报告》、访谈了发行人控股股东、实际控制人、战略发展部负责人、财务部负责人及董事会秘书，向其了解动力电池组件及连接器生产线建设项目（以下简称“境外募投项目”）的必要性、可行性及前景等情况、查询了发行人2017年第三季度报告等公开披露信息。
经核查，保荐机构认为：发行人境外募投项目符合近期对外投资的监管要求，不属于发展改革委、商务部、人民银行、外交部四部门密切关注的在房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等领域出现的一些非理性对外投资，且不属于大额非主业投资、有限合伙企业对外投资、“母小子大”、“快设快出”等类型对外投资。
2、发行人律师核查意见
发行人律师获取并查阅了深圳大禾投资咨询有限公司出具的《凯中沃特有限责任公司动力电池组件及连接器生产线建设项目可行性研究报告》、访谈了发行人控股股东、实际控制人、战略发展部负责人、财务部负责人及董事会秘书，向其了解动力电池组件及连接器生产线建设项目（以下简称“境外募投项目”）的必要性、可行性及前景等情况、查询了发行人 2017年第三季度报告等公开披露信息。
经核查，发行人律师认为：截至本反馈回复报告出具日，发行人境外募投项目符合近期对外投资的监管要求，不属于发展改革委、商务部、人民银行、外交部四部门密切关注的在房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等领域出现的一些非理性对外投资，且不属于大额非主业投资、有限合伙企业对外投资、“母小子大”、“快设快出”等类型对外投资。
（四）补充披露情况
发行人已在募集说明书“第八节本次募集资金运用”之“二、（三）9、（2）本募投项目符合对外投资政策的说明”进行了补充披露。
问题 3
申请人本次募集资金总额不超过 43,600.00万元，其中 17,624.88万元用于汽车轻量化及汽车电控、电池零组件扩产项目，14,018.00万元用于换向器和集电环生产线技术改造建设项目，5,268.00万元用于动力电池组件及连接器生产线建设项目，6,689.12万元用于信息化系统建设项目。请申请人补充说明并在募集说明书中披露：
（1）募投项目投资构成明细，投资数额的测算依据和合理性，各项投资构成是否属于资本性支出。募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排。募投项目实施主体，是否为非全资子公司，如是，请说明资金投入方式是否损害中小股东利益。本次募投各项目收益情况的具体测算过程、测算依据及合理性。
募投项目新增固定资产投入对公司经营业绩的影响。是否使用募集资金置换本次公开发行可转债相关董事会决议日前投入的资金。
（2）募投项目的经营模式和盈利模式。募投项目与公司主营业务的关系，募投项目产品与公司现有产品间的异同。申请人是否具备开展募投项目的人员、技术、市场、资金等方面的资源储备和业务基础。
（3）请结合在手订单、下游客户拓展、市场竞争状况等情况，说明募投项目达产后的产能消化措施。
请保荐机构对上述事项核查并发表意见。
【回复】
一、募投项目投资构成明细，投资数额的测算依据和合理性，各项投资构成是否属于资本性支出。募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排。募投项目实施主体，是否为非全资子公司，如是，请说明资金投入方式是否损害中小股东利益。本次募投各项目收益情况的具体测算过程、测算依据及合理性。
募投项目新增固定资产投入对公司经营业绩的影响。是否使用募集资金置换本次公开发行可转债相关董事会决议日前投入的资金。
（一）募投项目投资构成明细，投资数额的测算依据和合理性，各项投资构成是否属于资本性支出
本次公开发行可转债拟募集资金总额不超过43,600.00万元（含43,600.00万
元），募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目：
||||
|-|-|-|
|项目名称|项目实施主体|投资总额（万元）|
|汽车轻量化及汽车电控、电池零组件扩产项目|发行人|22,192.61|
|换向器和集电环生产线技术改造建设项目|凯南整流子|15,423.72|
|动力电池组件及连接器生产线建设项目|凯中沃特|6,040.21|
|信息化系统建设项目|发行人|6,689.12|
|||50,345.66|

1、汽车轻量化及汽车电控、电池零组件扩产项目
本项目拟由发行人凯中精密实施，实施地点为广东省深圳市坪山区规划四路1号，项目建设期为24个月。本项目投资总额为22,192.61万元，构成明细如下：
||
|-|
|投资明细|
|设备购置费|
|建筑工程费|
|基本预备费|
|铺底流动资金|

合计 22,192.61
（1）建筑工程费明细及测算依据
本募投项目建筑工程投入总计1,800万元，主要为厂房建设装修费用。本募投项目拟使用的厂房占地面积约6,000平方米，层数为2层，建筑面积为 12,000平方米。根据深圳坪山区一般建筑建设装修价格即1,500元/平方米进行估算，建筑工程费用合计1,800.00万元。
（2）设备购置费明细及测算依据
本项目设备购置投入总计 15,515.00万元，主要为生产设备、检测设备、软件和办公设备等。设备购置投入的具体情况如下：
||
|-|
|设备类型|
|生产设备|
|检测设备|

||
|-|
|软件|
|办公设备及其他|

合计 15,515.00
按照设备类别的投入情况如下：
①生产设备
|||
|-|-|
|投资内容|数量|
|冲床|19|
|焊接机|23|
|注塑机|22|
|慢速线切切割|10|
|自动组装机|10|
|加工中心|10|
|精密火花机|5|
|切割机|1|
|折弯机|2|
|清洗线|9|
|麿床|1|
|压力机|7|
|烘干机|3|
|清洗机|1|
|喷砂机|1|
|其他|19|
||143|

②检测设备
||||||
|-|-|-|-|-|
|投资内容||数量|||
||三坐标测量仪||3|360.00|
||自动测试仪||10|300.00|
||影像电性能测试仪||13|260.00|
||影像测量仪||3|210.00|
||气密性检测仪||10|140.00|
||环境测试仪||3|90.00|
||材料实验机||1|50.00|
||其他||13|152.00|
|||56|||

③办公设备及其他设备
|||
|-|-|
|投资内容|数量|

|||
|-|-|
|一体机（工位）|200|
|显示屏（产线）|100|
|其他|180|
||480|

④软件
软件主要是设计、制图软件，总数量为72套，投资总额为1,000万元。
以上设备购置费用主要依据本募投项目工艺需求、产能规划以及设备的现行市场价格情况测算得出。
（3）基本预备费及测算依据
本项目基本预备费为865.75万元，占本募投项目投资总额的比例为3.90%。
基本预备费在考虑建设期设备、工程成本变动因素和设备工艺技术调整因素的基础上，按照建筑工程费、设备购置费之和的5%估算得出。
（4）铺底流动资金及测算依据
本项目铺底流动资金为 4,011.86万元，占本募投项目投资总额的比例为18.08%，主要用于项目投产初期购买原材料、设备，支付职工工资等。本募投项目运行期间所需的全部流动资金为 18,877.08万元，该数据是依据发行人 2015年和 2016年流动资产与流动负债的平均周转率，结合本募投项目达产后的预计的销售数量与单价计算得出。本项目中列入投资总额的铺底流动资金按项目建成后所需全部流动资金21.25%计算，即4,011.86万元。
（5）资本性支出情况
本募投项目投资总额为 22,192.61万元，其中资本性支出即建筑工程费、设备购置费和基本预备费合计18,180.75万元，占投资总额比例为81.92%，非资本性支出即铺底流动资金合计4,011.86万元，占投资总额比例为18.08%。
2、换向器和集电环生产线技术改造建设项目
本项目拟由凯南整流子实施，实施地点为深圳市坪山区大工业区青兰二路 6
号深兰亭科技厂区和深圳市坪山区大工业区科技路3号华丰工业园，项目建设期
为12个月。本项目投资总额为15,423.72万元，构成明细如下：
||
|-|
|投资明细|
|设备购置费|
|基本预备费|
|铺底流动资金|

（1）设备购置费明细及测算依据
本项目设备购置投入总计 14,018.00万元，主要为生产设备、检测设备和办公设备。设备购置投入的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
||投资内容||
||生产设备|12,290.00|
|2|检测设备|1,700.00|
|3|办公室设备或其他|28.00|

按照设备类别的投入情况如下：
①生产设备
|||
|-|-|
|投资内容|数量|
|精加工集成机|55|
|挤塑自动化|60|
|冲床|10|
|注塑自动化|6|
|自动焊接组装生产线|3|
|热处理炉|50|
||184|

②检测设备
|||
|-|-|
|投资内容|数量|
|换向器自动检测机|62|
|集电环自动检测机|5|
||67|

③办公设备及其他设备
办公设备及其他设备主要是笔记本电脑、打印机以及显示屏等设备，合计
28万元。
以上设备购置费用主要依据本募投项目工艺需求、产能规划以及设备的现行
市场价格情况测算得出。
（2）基本预备费及测算依据
本项目基本预备费为700.90万元，占本项目投资总额的比例为4.54%。基本预备费在考虑建设期设备、工程成本变动因素和设备工艺技术调整因素的基础上，按照设备购置费的5%估算得出。
（3）铺底流动资金及测算依据
本项目铺底流动资金的总额为 704.82万元，占本募投项目投资总额的比例为4.57%，主要用于项目投产初期购买原材料、设备，支付职工工资等。本募投项目运行期间所需的全部流动资金为 2,349.42万元，该数据是依据发行人 2015年和 2016年流动资产与流动负债的平均周转率，结合本募投项目达产后的预计的销售数量与单价计算得出。本项目中列入投资总额的铺底流动资金按项目建成后所需全部流动资金30%计算，即704.82万元。
（4）资本性支出情况
本募投项目投资总额为 15,423.72万元，其中资本性支出即设备购置费和基本预备费合计14,718.90万元，占投资总额的比例为95.43%，非资本性支出即铺底流动资金合计704.82万元，占投资总额的比例为4.57%。
3、动力电池组件及连接器生产线建设项目
本项目拟由凯中沃特实施，实施地点为德国罗伊特林根市艾尔文塞茨大街10号，项目建设期为12个月。本项目投资总额为6,040.21万元，构成明细如下：
||
|-|
|投资明细|
|设备购置费|
|基本预备费|
|铺底流动资金|

（1）设备购置费明细及测算依据
本项目设备购置投入总计5,268.00万元，主要为生产设备，生产设备的具体
情况如下：
|||
|-|-|
|投资内容|数量|
|热处理炉|2|
|Bihler机|1|
|激光切割机|1|
|激光剥皮机|1|
|折弯机|1|
|慢走丝|2|
|CNC|1|
||9|

以上设备购置费用主要依据本募投项目工艺需求、产能规划以及设备的现行市场价格情况测算得出。
（2）基本预备费及测算依据
本项目基本预备费为263.40万元，占本项目投资总额的比例为4.36%。基本预备费在考虑建设期设备、工程成本变动因素和设备工艺技术调整因素的基础上，按照设备购置费的5%估算得出。
（3）铺底流动资金及测算依据
本项目铺底流动资金的总额为 508.81万元，占本募投项目投资总额的比例为8.42%，主要用于项目投产初期购买原材料、设备，支付职工工资等。本募投项目运行期间所需的全部流动资金为 2,035.24万元，该数据是依据发行人 2015年和 2016年流动资产与流动负债的平均周转率，结合本募投项目达产后的预计的销售数量与单价计算得出。本项目中列入投资总额的铺底流动资金按项目建成后所需全部流动资金25%计算，即508.81万元。
（4）资本性支出情况
本募投项目投资总额为6,040.21万元，其中资本性支出即设备购置费和基本预备费合计 5,531.40万元，占投资总额比例为91.58%，非资本性支出即铺底流动资金合计508.81万元，占投资总额比例为8.42%。
4、信息化系统建设项目
本项目拟由发行人凯中精密实施，实施地点为广东省深圳市坪山区规划四路
1号，项目建设期为36个月。本项目投资总额为6,689.12万元，构成明细如下：
||
|-|
|投资明细|
|软件购置、开发和实施费|
|硬件设备购置费|
|场地投入费|
|基本预备费|

（1）场地投入费
本募投项目场地投入费总计 110万元，主要为 IT机房整改装修费用。本募投项目拟对发行人及其子公司位于沙井工厂、坪山工厂以及松岗工厂的四个 IT机房进行整改装修，其中沙井机房投资总额为50万元，另外三个机房分别为 20万元，合计110万元。该机房整改装修费用根据市场一般装修费用结合发行人及其子公司机房实际需求测算得出。
（2）硬件设备购置费
本项目硬件设备购置投入总计 1,705.00万元，主要包括 PLM配套硬件、商业智能分析配套硬件、虚拟化服务器、数据中心和其他办公设备，投入的具体情况如下：
|||
|-|-|
|投资内容|数量|
|使用虚拟化逐步淘汰HP25台服务器|5|
|服务器-hana|1|
|HR、SCM、CRM系统硬件服务器|1|
|备份系统|3|
|PLM配套硬件|1|
|虚拟化第2期-淘汰2011、2012年份电脑预计200台|1|
|虚拟化第3期-淘汰2013、2014年份电脑预计200台|1|
|小机存储扩容升级|2|
|虚拟化第4期-公司办公电脑全面桌面虚拟化|1|
|显示大屏|1|
|电话会议系统|2|
||19|

以上设备购置费用主要依据本募投项目工艺需求、产能规划以及设备的现行
市场价格情况测算得出。
（3）软件购置、开发及实施费用
本项目软件购置、开发及实施费用共4,656.40万元，主要包括软件购置费用、研发人员工资费用和软件实施费用。
①软件购置费用明细如下：
|||
|-|-|
|投资内容|数量|
|办公软件|1,617|
|设计软件|37|
||1654|

软件购置是基于发行人生产经营管理的需要，结合现行相关软件系统的市价测算得出。
②软件实施费用明细如下：
||
|-|
|费用类别|
|BI项目实施|
|SCM系统|
|CRM系统|
|PLM二期实施费|
|聘请外部专家|
|设计协同咨询服务费|
|APS系统|
|预算管理系统|
|质量管理咨询|
|其他|

③研发人员工资
发行人需招聘系统开发工程师和基础架构工程师来推进本募投项目的顺利实施，根据本募投项目的人员需求以及市场上这两类工程师的平均薪资水平，预计在项目实施期间需支付1,372万元工资。
（4）基本预备费
本项目基本预备费为217.72万元，占本项目投资总额的比例为3.25%。基本
预备费是在考虑建设期设备、工程成本变动因素和设备工艺技术调整因素的基础
上，按照场地投入费、软硬件购置费用之和的5%估算得出。
（5）资本性支出情况
本募投项目投资总额为6,689.12万元，本募投项目的场地投入费用、硬件设备购置费、软件购置、开发和实施费和基本预备费均属于资本性支出，无非资本性支出。
5、资本性支出情况汇总分析
发行人本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 43,600.00万元，扣除发行费用后拟投入到以下四个项目，募投项目资本性支出和非资本性支出汇总如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|汽车轻量化及汽车电控、电池零组件扩产项目|换向器和集电环生产线技术改造建设项目|动力电池组件及连接器生产线建设项目|信息化系统建设项目|
|18,180.75|14,718.90|5,531.40|6,689.12|
|4,011.86|704.82|508.81|0.00|
|22,192.61|15,423.72|6,040.21|6,689.12|
|17,624.88|14,018.00|5,268.00|6,689.12|

发行人本次募集资金金额未超过募投项目所需的实际资金需求，发行人募集资金将全部用于资本性支出。
（二）募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排
1、汽车轻量化及汽车电控、电池零组件扩产项目
（1）募集资金使用进度安排
本项目建设期为24个月，按年列示的募集资金使用进度如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|投资内容|第一年|第二年|
|设备购置费|0.00|15,515.00|
|建筑工程费|1,800.00|0.00|

||||
|-|-|-|
|基本预备费|90.00|775.75|
|铺底流动资金|2,005.93|2,005.93|
||3,895.93|18,296.68|

（2）项目建设的进度安排
本项目计划建设期 24个月，项目工程建设周期规划分为可行性研究、初步设计、场地建设及装修、设备采购及安装、人员招聘及培训和试运营，本项目建设进度如下：
T+24
阶段/时间(月)
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2|4|6|8|10|12|14|16|18|20|22|

2、换向器和集电环生产线技术改造建设项目
（1）募集资金使用进度安排
本项目建设期为12个月，按年列示的募集资金使用进度如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|投资内容|第一年|
|设备购置费|14,018.00|
|基本预备费|700.90|
|铺底流动资金|704.82|
||15,423.72|

（2）项目建设的进度安排
本项目计划建设期 12个月，项目工程建设周期规划分为可行性研究、初步规划、设计、设备采购及安装、人员招聘及培训和试运营，项目进度如下：
T+12
阶段/时间(月)
||||||
|-|-|-|-|-|
|2|4|6|8|10|

T+12
阶段/时间(月)
||||||
|-|-|-|-|-|
|2|4|6|8|10|

3、动力电池组件及连接器生产线建设项目
（1）募集资金使用进度安排
本项目建设期为12个月，按年列示的募集资金使用进度如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|投资内容|第一年|
|设备购置费|5,268.00|
|基本预备费|263.40|
|铺底流动资金|508.81|
||6,040.21|

（2）项目建设的进度安排
本项目计划建设期 12个月，项目工程建设周期规划分为初步设计、设备采购及安装、人员招聘及培训和试运营，项目进度如下：
T+12
阶段/时间(月)
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1|2|3|4|5|6|7|8|9|10|11|

4、信息化系统建设项目
（1）募集资金使用进度安排
本项目建设期为36个月，按年列示的募集资金使用进度如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|投资内容|第一年|第二年|第三年|
|软件购置、开发和实施费|1,724.00|1,628.00|1,304.40|
|硬件设备购置费|625.00|705.00|375.00|
|场地投入|110.00|0.00|0.00|
|基本预备费|96.75|78.20|42.77|
||2,555.75|2,411.20|1,722.17|

（2）项目建设的进度安排
本项目计划建设期 36个月，项目工程建设周期规划分为初步设计、设备采购及安装、人员招聘及培训和试运营，本项目建设进度如下：
T+36
阶段/时间(月)
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3|6|9|12|15|18|21|24|27|30|33|

（三）本次募投项目实施主体和资金投入方式
发行人本次公开发行可转换公司债券募集资金用于汽车轻量化及汽车电控、电池零组件扩产项目、换向器和集电环生产线技术改造建设项目、动力电池组件及连接器生产线建设项目和信息化建设项目，这四个募投项目的实施主体和资金投入情况如下：
|||
|-|-|
|募投项目名称|实施主体及其与发行人关联关系|
|汽车轻量化及汽车电控、电池零组件扩产项目|发行人|
|换向器和集电环生产线技术改造建设项目|凯南整流子（发行人持股100%子公司）|
|动力电池组件及连接器生产线建设项目|凯中沃特有限责任公司（Kaizhong Vogt GmbH，发行人持股100%子公司）|
|信息化系统建设项目|发行人|

发行人本次四个募投项目均由发行人本身或者发行人全资子公司实施，资金投入方式为增加债务或增加注册资本。实施主体不存在属发行人非全资子公司的情况。
（四）本次募投各项目收益情况的具体测算过程、测算依据及合理性
1、汽车轻量化及汽车电控、电池零组件扩产项目
本项目建设周期为 24个月，计划在启动后的第 4年达产。其中第一年属建设期，不产生收益，预计第二年产量可达设计年产量的30%，预计第三年产量可达设计年产量的80%，预计项目启动后第四年将100%达产。预计达产后将年新增营业收入37,700.00万元，达产后第一年新增净利润 4,806.50万元。
（1）销售收入测算
根据募投项目产能设计，本募投项目达产后将年产汽车轻量化零件1,500万套、汽车电控零组件 2,500万套、汽车电池零组件 1,200万套。发行人本募投项目的产品主要用于新能源汽车行业，目前新能源汽车行业呈现高速发展的态势，节能、减排、低耗已成为未来汽车行业的发展方向的前提，且发行人已积累了大量国际知名汽车总成部件企业和汽车整车企业作为优质客户，有关募投项目的产能预期能够合理消化。本募投产品单价主要根据近期市场有关产品的售价，并结合未来相关产品的需求以及公司的销售情况，按照审慎原则确定。本募投项目达产后，新增收入测算具体明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|募投项目对应产品|达产后新增产能（万个）|达产后新增销量（万个）|产品单价（不含税，元）|
|汽车轻量化产品|1,500.00|1,500.00|4.00|
|汽车电控(连接器）|2,500.00|2,500.00|5.00|
|汽车电池包组件|1,200.00|1,200.00|16.00|
|合计|5,200|5,200||

（2）营业成本测算
营业成本主要由直接材料费、直接人工、动力费以及制造费用构成。本次募投项目达产后第一年将新增营业成本26,796.26万元，其构成明细如下：
||
|-|
|成本类别|
|直接材料费|
|直接人工费用|
|动力费|
|制造费用|
|合计|

就直接材料费用而言，本项目达产后每年的直接材料费为 19,949.00万元。
汽车轻量化所使用的原材料为BMC（团状模塑料），汽车电控(连接器）所使用
的原料主要为铜材和PBT，汽车电池包组件所适用的原材料包括铝材、铜材、
PP和外购件。原材料消耗量按照产品消耗定额进行测算，原材料的价格根据近期市场价格以及预估的变化趋势确定。
就直接人工费用而言，达产后第一年直接人工费用为 4,068.50万元，根据项目拟使用的人工数量和平均工资确定。人工数量根据项目产能规划确定，平均年薪根据发行人现行工资水平并参考社会平均水平确定。考虑全社会人工成本上涨的趋势，在对人工成本进行测算时，在项目启动期间，直接人工成本每年按3%涨幅调增。
就动力费用而言，本项目达产后每年动力费用为 1,346.25万元。本项目拟使用的动力主要为水和电力，水和电力的使用量根据本项目年新增产能确定，水和电力的单价参考现行价格确定。
就制造费用而言，本项目达产后每年制造费用为 1,432.51万元。本项目制造费用主要是房屋及建筑物、生产及检测设备的折旧费用，其中房屋及建筑物按照 20年进行折旧，残值率为5%，生产及检测设备按照 10年进行折旧，残值率为5%，房屋投入金额为 1,800万元，生产及检测设备投入金额为 14,179.00万元，故每年制造费用为1,432.51万元。
（3）管理费用测算
管理费用主要由办公设备的折旧费用、软件的摊销费用、管理人员工资以及其他管理费用构成。其中办公设备折旧年限为5年，残值率为5%，项目达产后，拟投入的办公设备原值为336.00万元，每年折旧额为63.84万元。软件的摊销年限为5年，残值率为0，项目达产后，拟投入的软件原值为 1,000.00万元，每年摊销200.00万元。
本项目达产后第一年新增管理人员工资 212.18万元。考虑全社会人工成本上涨的趋势，在对管理人员工资进行测算时，在项目启动期间，每年按3%涨幅调增。
其他管理费用主要是与销售收入相关的变量费用，根据发行人过去三年一期的管理费用占销售收入的平均比重，并考虑到发行人未来运营策略及发展趋势，本项目管理费用按照销售收入的9%确定。
（4）销售费用测算
销售费用与销售收入紧密相关，考虑到发行人过去三年一期销售费用占销售收入的比重，并结合发行人未来营销策略及发展趋势，本项目销售费用按照销售收入的2.7%确定。
（5）税金测算
本项目增值税按照17%的税率，城建税按照7%，教育费附加按照3%，地方教育费附加按照2%，考虑到发行人截至本反馈回复报告出具日已经完成高新技术企业公示，所得税率按照15%进行测算。
（6）项目具体效益情况分析
本项目达产后的主要经济效益指标如下：
||
|-|
|收益指标|
|营业收入（万元）|
|利润总额（万元）|
|净利润（万元）|
|销售毛利率|
|销售净利率|
|投资回报期（年，含建设期）|

发行人本次募投项目达产后，预计毛利率为28.92%，截至本反馈回复报告
出具日，发行人已经实现了汽车轻量化及汽车电控、电池零组件的量产，发行人以往年度的该类产品的毛利率情况如下：
||||
|-|-|-|
|2017年1-6月|2016年|2015年|
|36.64%|23.84%|25.55%|

发行人本次募投项目预估的毛利率低于 2017年上半年度该类产品的毛利率，高于2014年度、2015年度和2016年度的毛利率。由于在2016年度以前汽车轻量化及汽车连接器产品尚处于小批量生产阶段，毛利率偏低，随着发行人对生产工艺的熟练，产能产量的提升，规模效应逐渐显现，在 2017年度该类产品毛利率增加明显。而本次募投项目预估的毛利率低于 2017年上半年此类产品的
毛利率，体现了项目收益测算的谨慎性。
2、换向器和集电环生产线技术改造建设项目
本项目建设周期为 12个月，计划在启动后的第 2年达产，达产后每年将节省直接人工费用约5,400万元。
（1）销售收入测算
本项目属于技术改造项目，旨在对现有生产检测环节进行技术升级及改造，以提升生产线自动化程度，减少直接人工成本。本项目产生的销售收入即节约人工成本产生的收益。根据本次拟进行自动化改造的产线环节以及各环节上目前的人数以及现工人的平均工资水平估算，本募投项目达产后每年可节约人工成本5,400万元。
（2）营业成本测算
营业成本主要由直接人工和制造费用构成。本次募投项目达产后第一年将新增营业成本1,449.05万元，其构成明细如下：
||
|-|
|成本类别|
|直接人工|
|制造费用|
|合计|

就直接人工费用而言，本项目达产后第一年直接人工费用为120万元。人工数量根据自动化产线操作管理的需求确定，平均年薪根据发行人现行工资水平并参考社会平均水平确定。考虑全社会人工成本上涨的趋势，在对人工成本进行测算时，在达产后，直接人工费用每年按3%涨幅调增。
就制造费用而言，本项目达产后每年制造费用为 1,329.05万元，主要为新增自动化设备生产及检测设备的折旧费用，这些生产及检测设备按照 10年进行折旧，残值率为5%，本募投项目生产及检测设备投入金额为 13,990.00万元，故每年制造费用为1,329.05万元。
（3）管理费用测算
管理费用主要是管理人员工资，本项目达产后第一年新增管理人员工资为120万元。人工数量根据管理需求确定，平均年薪根据发行人现行工资水平并参考社会平均水平确定。考虑全社会人工成本上涨的趋势，在对人工成本进行测算
时，在项目启动期间，每年按3%涨幅调增。
（4）税金测算
本项目所得税率按照25%进行测算。
（5）项目具体效益情况分析
本项目达产后的主要经济效益指标如下：
||
|-|
|收益指标|
|营业收入（万元）|
|利润总额（万元）|
|净利润（万元）|
|投资回报期（年，含建设期）|

由于本募投项目属于技术改造项目，该项目产生的营业收入即节约的人工成本，该项目的成本主要即所投入的机器设备的折扣。这里的收入成本无法进行会计或财务意义上的配比，故此处无法进行毛利率或者净利率等指标的比较分析。
3、动力电池组件及连接器生产线建设项目
本项目建设周期为 12个月，计划在启动后的第 3年达产。其中第一年属建设期，不产生收益，预计第二年产量可达设计年产量的50%，预计第三年产量可达设计年产量的100%。预计达产后将年新增营业收入 13,130.00万元，达产后第一年新增净利润1,091.05万元。
（1）销售收入测算
根据募投项目产能设计，本募投项目达产后将年产汽车电池包组件 100万个。发行人本募投项目的产品主要用于动力电池，动力电池是新能源汽车最核心的零部件之一，目前新能源汽车行业呈现高速发展的态势，节能、减排、低耗已成为未来汽车行业的发展方向的前提，且发行人已积累了大量国际知名汽车总成部件企业和汽车整车企业作为优质客户，有关募投项目的产能预期能够合理消化。本募投产品单价主要根据近期市场有关产品的售价，并结合未来相关产品的需求以及公司的销售情况，按照审慎原则确定。本募投项目达产后，新增收入测算具体明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|募投项目对应产品|达产后新增产能（万个）|达产后新增销量（万个）|产品单价（不含税，元）|
|汽车电池包组件|100.00|100.00|131.30|
|合计|100.00|100.00|131.30|

（2）营业成本测算
营业成本主要由直接材料费、直接人工、机械维护费用以及制造费用构成。
本次募投项目达产后第一年将新增营业成本9,942.56万元，其构成明细如下：
||
|-|
|成本类别|
|直接材料费|
|直接人工费用|
|机械维护费用|
|制造费用|

就直接材料费用而言，本项目达产后每年的直接材料费为8,864.20万元。本募投项目使用的原材料主要为铜材，铜材的消耗量按照产品消耗定额进行测算，铜材的的价格根据近期市场价格以及预估的变化趋势确定。
就直接人工费用而言，本项目达产后第一年直接人工费用为 144.61万元。
本项目拟新增人工数量根据项目产能规划确定，平均年薪根据发行人现行工资水平并参考本募投项目实施地德国巴登-符腾堡州罗伊特林根市平均水平确定。考虑到人工成本上涨的趋势，在对人工成本进行测算时，在项目启动期间，直接人工费用每年按3%涨幅调增。
就机械维护费用而言，本项目达产后每年机械维护费用为 433.29万元。机械设备维护费用与机械的使用强度相关，机械的使用强度取决于产能，考虑到发行人未来的产能产量，此处以销售收入的3.3%计算每年的机械维护费。
就制造费用而言，本项目达产后每年制造费用为 500.46万元。本项目制造费用主要是设备的折旧费用，有关设备按照10年进行折旧，残值率为5%，拟投入的设备原值为5,268.00万元，故每年制造费用为500.46万元。
（3）管理费用测算
本项目管理费用主要是与销售收入相关的变量费用，此处根据凯中沃特
2016年度的管理费用占销售收入的比重，考虑到凯中沃特未来运营策略及发展趋势，本项目管理费用按照销售收入的5.70%确定。
（4）销售费用测算
销售费用与销售收入紧密相关，此处根据凯中沃特 2016年度的销售费用占销售收入的比重，并结合凯中沃特未来营销策略及发展趋势，本项目销售费用按照销售收入的1.2%确定。
（5）其他营业费用
其他营业费用主要是水电费、临时员工费以及或有的减值准备，这些费用与销售规模相关。此处根据凯中沃特 2016年度的其他营业费用占销售收入的比重7.6%作为本募投项目计算其他营业费用的依据。
（6）税金测算
凯中沃特所处德国，德国国家所得税税率为15%，故在进行税金测算时取15%测算。
（7）项目具体效益情况分析
本项目达产后的主要经济效益指标如下：
||
|-|
|收益指标|
|营业收入（万元）|
|利润总额（万元）|
|净利润（万元）|
|销售毛利率|
|销售净利率|
|投资回报期（年，含建设期）|

本项目实施地在德国，由于高昂的人工成本等支出，德国当地企业的净利率一般偏低。本募投项目达产后，所生产的产品毛利率为24.28%，净利率为8.31%。
2016年度发行人子公司凯中沃特的净利率为5.00%。本次募投项目预计净利率高于凯中沃特 2016年度净利率，主要是由于本次募投项目产品用于动力电池，而动力电池作为新能源汽车最为关键也最为昂贵的零部件之一，一方面市场需求较
大，另一方面产品附加值较高，价格较贵，故而提升了动力电池零组件的盈利水平。
4、信息化系统建设项目
本项目建设周期为 36个月，由于本项目不单独、直接产生经济效益，故无法测算其效益。
（五）募投项目新增固定资产投入对公司经营业绩的影响
募投项目新增固定资产投入对公司经营业绩的影响主要体现在新增固定资产的折旧费用。本次四个募投项目由于第一年均属于建设期，不产生相应的收入和折旧。故第一年新增的固定资产投入不会对发行人经营业绩产生影响。
本次募投项目启动后第二年新增折旧和利润情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|募投项目名称|新增固定资产年折旧金额|
|汽车轻量化及汽车电控、电池零组件扩产项目|85.50|
|换向器和集电环生产线技术改造建设项目|1,334.37|
|动力电池组件及连接器生产线建设项目|500.46|
|信息化系统建设项目|118.75|
|合计|2,039.08|

本次募投项目启动后第二年，发行人将新增固定资产折旧2,039.08万元，新增净利润4,869.07万元。
本次募投项目启动后第三年新增折旧和利润情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|募投项目名称|新增固定资产年折旧金额|
|汽车轻量化及汽车电控、电池零组件扩产项目|1,496.35|
|换向器和集电环生产线技术改造建设项目|1,334.37|
|动力电池组件及连接器生产线建设项目|500.46|

|||
|-|-|
|募投项目名称|新增固定资产年折旧金额|
|信息化系统建设项目|252.70|
|合计|3,583.88|

本次募投项目启动后第三年，发行人将新增固定资产折旧3,583.88万元，新增净利润8,400.84万元。
本次募投项目启动后第四年即全部达产后年新增折旧和利润情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|募投项目名称|新增固定资产年折旧金额|
|汽车轻量化及汽车电控、电池零组件扩产项目|1,496.35|
|换向器和集电环生产线技术改造建设项目|1,334.37|
|动力电池组件及连接器生产线建设项目|500.46|
|信息化系统建设项目|323.95|
|合计|3,655.13|

本次募投项目启动后第四年，发行人将新增折旧 3,655.13万元，新增净利润9,902.08万元。
综上所述，发行人本次募投项目具有良好的投资收益，募投项目新增固定资产投入不会对发行人现有经营业绩构成不利影响。
（六）是否使用募集资金置换本次公开发行可转债相关董事会决议日前投入的资金
发行人在董事会决议日前未对该项目进行投入，不存在使用本次募集资金置换董事会决议日前投入资金的情况。
（七）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人本次可转债发行的预案和募投项目可行性分析报告、募投项目相关备案及环评文件、第三方机构编制的募投项目可行性研究报告，访谈了发行人管理层及其他相关人员，并对本次募投项目投资明细及收益测算的各
项参数、指标以及假设条件等进行了复核和验证。
经核查，保荐机构认为：募投项目投资数额测算过程合理；募投项目投资总额中除必要的铺底流动资金外，其他支出均属于资本性支出；募投项目的实施主体均为发行人或者发行人全资子公司；本次募投项目收益情况测算过程合理；募投项目新增固定资产不会对发行人现有经营业绩构成不利影响；不存在使用募集资金置换本次公开发行可转债相关董事会决议日前投入的资金的情况。
（八）补充披露情况
发行人已在募集说明书“第八节本次募集资金运用”之“二、本次募集资金投资项目可行性分析”、之“三、本次募投项目实施主体和资金投入方式”、之“四、本次募投项目资本性支出情况分析”、之“五、本次募投项目新增固定资产投入对公司经营业绩的影响”和之“六、本次募投项目未使用募集资金置换本次公开发行可转债相关董事会决议日前投入的资金”进行了补充披露。
二、募投项目的经营模式和盈利模式。募投项目与公司主营业务的关系，募投项目产品与公司现有产品间的异同。申请人是否具备开展募投项目的人员、技术、市场、资金等方面的资源储备和业务基础。
（一）募投项目的经营模式和盈利模式
除信息化系统建设项目外，本次募投项目主要是原有产品生产线的自动化改造和产能扩建以及横向拓展，其经营模式和盈利模式未发生变化。
1、募投项目的经营模式
本次募投项目的经营模式与公司现有经营模式一致。
就采购模式而言，发行人将根据采购流程等制度要求严格筛选供应商，通过评估后成为公司的合格供应商。发行人将定期和不定期从质量、成本、交期和服务四个方面对合格供应商进行考核和管理，根据考核结果优化供应商采购配额，实行供应商动态管理。
就销售模式而言，发行人将采用直销模式，直接与下游客户对接。在发货方面将根据与客户约定，采用生产后直接将货物发送给客户或在指定的仓库（客户仓库或第三方仓库）保持一定的安全库存的方式，在销售定价方面，发行人将采用“主要原材料+制造成本+合理利润”的定价模式。
就生产模式而言，发行人将按客户订单组织生产，生产部门负责生产计划协调，根据客户需求、人员、原材料、工装模具、设备等进行生产排程，并对生产计划完成、产能利用、人员绩效进行考核。
2、募投项目的盈利模式
本次募投项目的盈利模式与发行人现有盈利模式一致。
本次募投项目建设投产后，发行人将通过提供包括换向器、高强弹性零件、汽车轻量化零组件、动力电池组件、汽车连接器以及其他类精密零组件产品的研发、设计、制造、交付以及持续售后的综合服务，为汽车总成部件企业和汽车整车企业等下游客户提供以上零部件的整体解决方案，以实现上述产品从研发到销售交付及盈利的过程。
（二）募投项目与公司主营业务的关系，募投项目产品与公司现有产品间的异同
1、募投项目与公司主营业务的关系
发行人现有业务为核心精密零组件的研发、设计、制造及销售，主要产品包括换向器及集电环、高强弹性零件、汽车连接器、汽车轻量化产品以及其他类精密零组件产品，这些产品广泛应用于汽车、航空航天、办公设备、医疗器械、家用电器、电动工具、电气控制及其他领域。发行人经过多年的积累与发展，以产品设计、精密模具设计和专用自动化生产及检测设备开发为核心，以精密模具制造、高速精密冲压及成型、专用设备制造等制造技术为支撑，凭借稳定的产品质量，进入国际知名跨国企业的全球采购体系，拥有戴姆勒、博世集团、德昌电机、法雷奥、万宝至、大陆集团和阿斯莫等全球知名客户。
本次募投项目中“汽车轻量化及汽车电控、电池零组件扩产项目”、“换向器和集电环生产线技术改造建设项目”和“动力电池组件及连接器生产线建设项目”是发行人结合行业发展趋势和自身经营优势的基础上，对现有产品生产线的自动化改造和产能扩张以及横向拓展。这三个募投项目的实施将新增或进一步增加发行人汽车轻量化零组件、动力电池组件和汽车连接器等精密零组件产能，有利于进一步优化发行人产品结构，提高产品配套供应能力，有利于提高发行人换
向器和集电环自动化程度和降低生产成本，有利于增加新的利润增长点和增强核心竞争力。并且就“动力电池组件及连接器生产线建设项目”而言，除前述对发行人现有业务的促进补充作用外，该境外募投项目将有利于发行人快速形成对应产品的综合配套能力，为在国内拓展该募投项目产品奠定基础。而“信息化建设项目”将整体提升发行人管理效能，降低营业成本，加强发行人对各种经营及财务数据的处理能力。
综上所述，本次募投项目是发行人对现有主要产品生产线的自动化改造和产能扩展以及横向拓展，发行人实施该募投项目能够实现协同效应，提升发行人整体盈利能力，推动发行人战略目标实现。
2、募投项目产品与公司现有产品间的异同
发行人目前主要产品包括换向器及集电环、高强弹性零件、汽车连接器和汽车轻量化产品，本次募投项目的涉及的产品主要包括汽车轻量化、汽车连接器、动力电池组件和换向器产品。本次募投项目新增动力电池组件产品，其他产品均为公司现有产品。
（1）募投产品和公司现有产品相同之处
从行业方面而言，本次募投项目产品和发行人现有部分产品均属于汽车行业。从客户方面而言，募投项目产品与发行人现有产品的客户相同，属于利用发行人现有客户资源，主要对现有产品生产线的自动化改造和产能扩张以及横向拓展，提高发行人的产品配套能力，进一步满足现有客户的需求。从技术方面而言，募投项目产品拟使用的核心技术与发行人现有产品应用技术相同，如精密冲压成形、精密塑胶成型、特种焊接、精密弯曲成形等。
（2）募投产品和公司现有产品差异之处
由于本次募投项目产品较发行人现有产品仅新增动力电池组件产品，募投项目产品与发行人现有产品的差异之处即体现在动力电池组件产品之上。动力电池组件产品在所属行业、所应用的核心技术以及客户方面都与发行人现有产品一致，其与现有产品的差异主要体现于具体的应用领域、构成和制造工艺上。
就应用领域而言，动力电池组件主要应用于新能源汽车的动力电池，而发行人现有产品主要应用于汽车电机、电控、车身和底盘等方面。就构成和制造工艺
而言，动力电池组件包括导体、隔热板和PACK组件三部分。其中导体由铜材、绝缘基体和紧固件组成，主要制造工艺为导体冲压、精密弯曲成形和精密注塑形成。隔热板由铝板及塑胶固定支架构成，主要制造工艺为铝板冲压及注塑成型。
PACK组件由铝质方盒及铝质防爆盖板组成，主要制造工艺为精密冲压、激光焊接和注塑成型。有关发行人现有产品的构成以及制造工艺已在募集说明书中进行披露，具体请参见募集说明书“第四节发行人基本情况”之“四、公司从事的主要业务、主要产品及用途”和之“六、公司主营业务的具体情况”。
（三）申请人具备开展募投项目的人员、技术、市场、资金等方面的资源储备和业务基础
1、人员储备
发行人注重对技术人才的培养，经过多年的发展，已经拥有了一支专业、稳定的技术研发团队，为产品的设计开发和技术创新提供了人才支持。截至本反馈回复报告出具日，发行人员工中硕士研究生及以上学历人数为 41人，从事研发相关的人员人数为300余人。发行人核心技术人员均在公司工作多年，具有丰富的行业经验和研发经验。
发行人坚持以“科学的标准和条件”实行人才选拔，以“人尽其才，才尽其用”的原则实行人才配置，树立“公平、公正、公开、竞争择优”的竞争机制，规范、加强公司人力资源的合理配备。为促进公司可持续发展，适应公司战略要求，公司制订了覆盖通用能力培训、专业能力培训、战略和领导储备人才类培训的三级员工培训体系。
发行人除通过培训提升内部现有技术人员的能力外，为保证本次募投项目的实施和适应公司未来战略发展，已经招聘了多名具有动力电池组件行业经验的研发和生产人员。
综上所述，发行人具备和本次募投项目相关的人员储备。
2、技术储备
发行人在精密零组件领域具备丰富的设计和研发经验。首先，截至本反馈回复报告出具日，发行人共获得了58项专利权，其中发明专利18项，实用新型专
利 40项。其次，发行人获得了来自于国家工信部、中国电子元件行业协会以及广东省科学技术厅等十几家政府机构及行业协会关于发行人在研发生产、产品创新方面的荣誉。最后，发行人是国内换向器行业的领先企业，已经成功研发出多种专用、高端换向器产品，并对传统换向器产品持续改善以满足不同客户的需求。
发行人积累的设计和研发经验能够为本次募投项目的实施提供有力的支撑。
本次募投项目拟使用的核心技术包括精密冲压技术、精密塑料成型技术、特种焊接技术、材料表面处理技术和精密弯曲成形技术等。募投项目拟使用的核心技术与发行人现有技术重合。发行人在多年的换向器等核心精密组件的研发生产中，已经熟练掌握了本次募投项目拟使用的技术。此外，发行人已拥有五金冲模、冷挤压模、弯曲模、冷锻模、热固性/热塑性塑胶成型模等多种模具，建立了成熟的模具开发体系和流程，能保证模具的高质量产出。这些技术以及模具和发行人本次募投项目紧密相关，能够有效推进本次募投项目的顺利开展。
综上所述，发行人具备足够的技术储备以保证本次募投项目的顺利实施。
3、市场储备
发行人是国内换向器行业的龙头企业，过去5年（2012年-2016年）换向器产品销量全国第一。发行人以产品设计、精密模具设计和专用自动化生产及检测设备开发为核心，以精密模具制造、高速精密冲压及成型、专用设备制造等制造技术为支撑，凭借稳定的产品质量，进入了国际知名跨国企业的全球采购体系，截至本反馈回复报告出具日，发行人核心客户包括戴姆勒、博世集团、德昌电机、法雷奥、万宝至、大陆集团和阿斯莫等全球知名客户。
发行人本次募投项目是基于现有核心客户的需求而建设的，这些核心客户均为国际知名汽车总成部件企业和汽车整车企业，对汽车零部件产品有着广泛的需求。而本次募投项目对应的产品和这些核心客户的采购需求相匹配，发行人通过本次募投项目，可以提升对这些核心客户的配套服务能力。
发行人在换向器行业深耕多年，在和上述核心大客户的多年合作中，发行人不断提升服务质量，建立了快速响应客户需求的销售和售后服务体系，组建了高效率的营销队伍，形成了完善的营销网络。
综上所述，发行人具备足够的市场储备以保证本次募投项目的顺利实施。
4、资金储备
2014-2016年度及2017年1-9月，发行人分别实现营业收入82,996.65万元、87,992.46万元、111,580.46万元和101,318.44万元，实现净利润7,595.85万元、 9,125.45万元、12,870.26万元和 11,456.20万元。发行人现有主营业务持续稳定增长，运营状况和发展态势良好，为发行人优化产品结构，在核心精密零组件领域的横向拓展了一定的资金支持。截至2017年9月30日，发行人账面货币资金余额为 40,414.81万元，主要由前次募集资金尚未使用完毕部分和为保持日常经营所保留的经营性流动资金构成。
本次募集资金投资项目投资总额为 50,345.66万元，虽然发行人经营状况良好，但发行人在进行现有产线的升级改造以及相关领域的横向拓展时需求较大的资本性投入，存在一定的资金缺口，发行人通过本次公开发行可转换公司债券募集资金43,600万元，将为本次募投项目的顺利实施提供资金保障。
5、业务基础
发行人本次募投项目是在依托于发行人在精密制造领域积累的核心优势、汽车行业发展趋势和核心客户需求的基础上，在核心精密零组件领域的拓展，且发行人已经具备实施该募投项目的人员储备、技术储备、市场储备以及一定的资金储备，由此得知发行人具备实施该募投项目的业务基础。
（四）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人本次可转债发行的预案和募投项目可行性分析报告、第三方机构编制的募投项目可行性研究报告，就募投项目的经营模式和盈利模式等事项访谈了发行人管理层及其他相关人员，核查了发行人的人员构成，就并发行人拥有的技术储备情况获取了相应的证明文件。
经核查，保荐机构认为：募投项目的经营模式和盈利模式与发行人现有模式一致；募投项目与主营业务紧密相关，是对现有主营业务的横向拓展；发行人具备实施募投项目的员、技术、市场、资金等方面的资源储备和业务基础。
（五）补充披露情况
发行人已在募集说明书“第八节本次募集资金运用”之“七、本次募投项目的经营模式和盈利模式”、之“八、本次募投项目与公司主营业务的关系，募投项目产品与公司现有产品间的异同”和之“九、公司开展本次募投项目的人员、技术、市场、资金等方面的资源储备和业务基础”、进行了补充披露。
三、发行人在手订单、下游客户拓展、市场竞争状况等情况以及募投项目达产后的产能消化措施情况。
（一）在手订单情况及下游客户拓展情况
发行人本次募投项目对应的产品主要包括换向器、驱动电机连接器、汽车轻量化产品以及动力电池组件产品，这些产品是基于发行人现有核心客户的需求而进行研发生产的。发行人核心客户目前主要为国际知名汽车总成部件企业和汽车整车企业等，这些核心客户对本次募投项目产品有着广泛的需求。
其中就换向器产品而言，发行人是国内换向器行业的龙头企业，且本次募投项目不会大幅增加换向器产品产能，换向器产能能够被现有客户充分消化。就汽车轻量化产品而言，发行人现有客户对汽车轻量化产品存在较大的需求，且发行人前期已经具备小规模量产能力，与这些客户就轻量化产品建立了业务合作关系，本次募投项目新增的汽车轻量化产品将由现有客户充分消化。就驱动电机连接器产品而言，发行人已经获得德国采埃孚(ZF)集团的采购订单，未来发行人还将进一步开拓这类产品市场。就动力电池组件产品而言，该类产品的样品已经交付戴姆勒，戴姆勒正在对公司提交的样品进行检验测试。
因此，本次募投项目产品符合汽车行业智能化、轻量化和电动化的发展趋势，市场空间广阔，不存在市场销售的问题。发行人基于现有客户需求和汽车行业发展趋势，通过本次募投项目的实施，一方面有利于提高产品配套供应能力，增强客户服务能力，另一方面有利于进一步优化产品结构，增加新的利润增长点，提高可持续发展能力，为股东创造价值。
（二）市场竞争情况
发行人本次募投项目对应的产品主要包括换向器、驱动电机连接器、汽车轻
量化以及动力电池组件产品。其中就换向器产品而言，发行人是国内换向器行业的龙头企业，最近五年（2012-2016）全国销量第一，在换向器行业发行人处于绝对优势的地位。
就连接器和汽车轻量化产品而言，这些产品主要用于汽车行业尤其是新能源汽车行业，由于这两类产品过于细分且和汽车行业紧密相关，目前尚未形成这两类细分精密组件的市场。但近几年全球和国内汽车行业一直保持增长状态，且就新能源汽车行业而言，全球新能源汽车销售量从 2011年的 5.1万辆增长至 2016年的 91.4万辆，5年时间销量增长 16.9倍。根据高工产研锂电研究所的预测，2022年全球新能源汽车销量将达到600万辆，相比2016年的销量增长5.6倍。
就动力电池组件而言，从动力电池的规模来看，2016年全球应用于电动汽车动力电池规模为48.5GWh，2016年中国汽车动力锂电池产量为30.8GWh，且根据高工产研锂电研究所的预测，2022年全球电动汽车锂电池需求量将超过340GWh动力电池，2022年中国汽车动力锂电池产量将达到215GWh。动力电池的市场前景广阔。
驱动电机连接器、汽车轻量化以及动力电池组件作为新能源汽车的核心精密组件，由于新能源汽车行业目前处于高速发展阶段，技术更新较快，市场规模尚待进一步扩大，尚未形成稳定的市场竞争格局。但是随着政策的推动、技术的进步以及消费者需求的转变，未来新能源汽车迎来高速发展，对应的核心精密组件市场前景广阔。
（三）发行人产能消化措施
1、市场前景广阔有利于产能消化
发行人本次募投项目产品与汽车行业息息相关。就汽车行业而言，从全球市场来看，受益于全球经济回暖以及汽车工业技术水平的不断提升，全球汽车产业保持良好的发展态势。根据世界汽车组织（OICA）的统计数据显示，2016年全球汽车产量9,498万辆，同比增长4.5%，全球汽车销量为9,386万辆，同比增长4.65%。从国内市场来看，由于国内汽车工业技术的成熟和汽车消费市场的增长，我国汽车行业保持着良好的发展态势。根据中国汽车工业协会的数据，2016年，全国汽车产销量分别为 2,811.88万辆和 2,802.82万辆，同比增长14.46%和
13.65%。
就新能源汽车行业而言，随着整个社会对环境保护、节能降耗的日益重视，节能、减排、低耗越来越成为汽车工业发展的焦点。推进传统汽车节能减排和新能源汽车产业化，亦成为汽车产业亟须解决的课题。为此，世界各国相继出台了一系列的汽车行业节能减排产业政策，并逐步制定燃油车退出时间表，其中法国计划从2040年开始全面停止出售汽油车和柴油车，到2050年实现碳平衡；挪威的四个主要政党一致同意从 2025年起禁止燃油汽车销售；汽车工业强国德国也于 2016年投票通过了“2030年后禁售传统内燃机汽车”的提案；荷兰从 2025年开始禁止在本国销售传统的汽油和柴油汽车，确保 2025年销售和上路的车仅是以电池或者氢燃料驱动的零排放汽车；印度到 2030年全面停止以石油燃料为动力的车辆销售。加之消费者对生活品质和舒适度的要求不断提升，环保意识的逐渐增强，消费者在关注汽车实用性、美观性的同时，对汽车节能效率提出了更高的要求，汽车的节能高效化呈不断深入发展的趋势。
综上所述，汽车行业尤其是新能源汽车行业的高速增长为本次募投项目新增产能的消化提供了广阔的市场空间。
2、充分挖掘现有优质客户的需求
发行人现有客户包括戴姆勒、博世集团、德昌电机、法雷奥、万宝至、大陆集团和阿斯莫等全球知名客户，发行人已经与这些优质客户已经建立多年的合作关系。本次募投项目对应的产品主要包括换向器、汽车轻量化、动力电池组件以及汽车连机器产品。就汽车轻量化产品而言，发行人已经实现该产品的量产并销售。就驱动电机连接器产品而言，发行人已经获得德国采埃孚(ZF)集团的采购订单。就动力电池组件而言，发行人已将样品已经交给戴姆勒检测。由于发行人现有核心客户主要为国际知名汽车总成部件企业和汽车整车企业，募投项目对应的产品和这些核心客户的采购需求相匹配。随着发行人与这些核心客户合作的加深，这些优质客户对公司产品的需求量将逐步增长，募投项目的产品产能将得到有效消化。
综上所述，发行人已拥有大量丰富的客户资源及潜在客户储备，发行人优质的客户资源将为本项目扩产产能的消化提供保障。
（四）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人与下游客户的订单，了解了目前汽车行业以及新能源汽车行业发展状况，就募投项目日后的产能消化措施访谈了发行人高管及其他相关人员。
经核查，保荐机构认为：发行人募投项目达产后的产能消化措施切实可行，达产后的产能预计能够合理消化。
（五）补充披露情况
发行人已在募集说明书“第八节本次募集资金运用”之“十、公司在手订单、下游客户拓展、市场竞争状况等情况以及募投项目达产后的产能消化措施情况”进行了补充披露。
问题 4
请申请人说明前次募集资金的使用进度与效益情况是否与首发招股说明书披露情况基本一致。前次募投项目截至反馈意见回复日是否已如期完工，是否发生延期，若有，请说明原因和履行的信息披露与决策程序，是否符合《上市公司监管指引第 2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定。
请保荐机构对上述事项核查并发表意见。
【回复】
一、前次募集资金的使用进度与效益情况与首发招股说明书披露情况比较。
（一）首发招股说明书中有关募投项目信息披露
1、前次募投项目的基本情况
根据发行人首次公开发行招股书的信息披露，发行人首次公开发行的募集资金拟用于以下两个项目：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|投资总额|募集资金投资额|预计建设周期|备案文号|

||||||
|-|-|-|-|-|
|长沙凯中电气科技有限公司电机整流子新建项目|23,842.10|18,630.64|2年|2015035|
|深圳市凯中精密技术股份有限公司高端电机整流子产业化及生产基地项目|27,084.29|27,084.29|2年|深发改备案[2015]0017号|
|合计|50,926.39|45,714.93|-|-|

2、前次募投项目的投资进度
（1）长沙凯中电气科技有限公司电机整流子新建项目
本项目总投资23,842.10万元，建设期预算为24个月，分为厂房建设、设备采购招标和购买、安装调试和人员招聘及培训五大具体实施部分。由于本项目设计达产期为3年，设备采购分批次进行，包括在建设期的公共设备、辅助设备、以及部分生产、办公设备等；在达产期间内剩余计划采购生产设备的补充采购。
（2）深圳市凯中精密技术股份有限公司高端电机整流子产业化及生产基地项目
本项目总投资27,084.29万元，本募投项目建设期预算为24个月，分为厂房建设、设备采购招标和购买、安装调试和人员招聘及培训五大具体实施部分。
3、前次募投项目效益分析
（1）长沙凯中电气科技有限公司电机整流子新建项目
本项目经济效益和投资回报良好，预计的内部收益率（税后）为15.82%，投资回收期（税后）为7.86年，达产后的年均收入为 39,792万元。
（2）深圳市凯中精密技术股份有限公司高端电机整流子产业化及生产基地项目
本项目经济效益和投资回报良好，预计的内部收益率（税后）为18.26%，投资回收期（税后）为7.73年，达产后的年均收入为 38,400.63万元。
（二）前次募集资金的使用进度和效益情况以及与首发招股书披露对比情况
1、长沙凯中电气科技有限公司电机整流子新建项目
在发行人首次公开发行募集资金到位前，发行人已对该项目完成了前期的考察论证、项目选址等准备工作，发行人根据自身经营和财务状况，使用自有资金购置有关募投项目的设备设施，预先累计投入 6,584.90万元。2016年 11月 21日，发行人首次公开发行募集资金到位。2016年 12月 22日，发行人召开了第二届董事会第十五次会议，会议审议并通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。
在募集资金到位后，发行人积极推进该募投项目的建设，截至本反馈回复报告出具日，该项目累计使用募集资金8,930.76万元，占拟投入募集资金总额的比例为48%。根据招股书披露信息，该募投项目拟于 2017年 5月完工。由于本募投项目的产品主要用于汽车行业客户，汽车行业客户对异地新建生产基地审核流程要求严格、审核周期较长，出于提高募集资金使用效率和维护股东利益的考虑，发行人在履行了相应的决策信息披露和决策程序后，决定将该项目分两期建成投产，该募投项目一期工程已达到可使用状态，待客户批准后正式量产。二期工程将在2018年10月达到预定可使用状态。
截至本反馈回复报告出具日，该募投项目的实际投资进度与招股书披露情况存在一定差异。由于该募投项目尚未达到预定可使用状态，故尚未实现效益。
2、深圳市凯中精密技术股份有限公司高端电机整流子产业化及生产基地项目
在首次公开发行募集资金到位前，发行人已对该项目完成了前期的考察论证、项目选址等前期准备工作，发行人根据自身经营和财务状况，使用自有资金购置有关募投项目的设备设施，预先累计投入 14,855.60万元。2016年 11月 21日，发行人首次公开发行募集资金到位。2016年 12月 22日，发行人召开了第二届董事会第十五次会议，会议审议并通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。
在募集资金到位后，发行人积极推进该募投项目的建设，截至本反馈回复报告出具日，该募投项目已使用募集资金 24,703.46万元，占拟投入的募集资金总额的比例为91%。该募投项目已经完成设备购置和厂房基建，主体厂房已经验收。
截至本反馈回复报告出具日，该募投项目的投资进度与招股书披露情况基本一致。由于该募投项目尚在进行厂房装修工作，未开始运营投产，故尚未实现效益。
二、发行人就募投项目延期的原因说明和履行的信息披露与决策程序。
（一）发行人募投项目延期的原因
发行人将前次募投项目之一“长沙凯中电气科技有限公司电机整流子新建项目”达到预定可使用状态日期由 2017年 5月延期至 2018年 10月，主要是由于该募投项目所生产的换向器产品主要应用于汽车领域，而汽车行业客户出于对产品质量等因素的考量，对零部件供应商异地新建生产基地审核流程要求严格、审核周期较长。零部件供应商提交样品审核到批准量产需要花费相对较长的期限。发行人为提高募集资金使用效率和维护公司以及全体股东的利益，故决定将该项目分两期建成投产。截至本反馈回复报告出具日，该募投项目一期工程已达到可使用状态，待客户批准后正式量产。二期工程将在2018年10月达到预定可使用状态。
（二）发行人履行的信息披露与决策程序
就“长沙凯中电气科技有限公司电机整流子新建项目”延期事项，发行人于2017年8月18日召开第二届董事会第二十二次会议，审议并通过了《关于部分募投项目延期的议案》，发行人董事会同意将“长沙凯中电气科技有限公司电机整流子新建项目”延期至2018年10月，并同意提交发行人股东大会审议。发行人已于2017年8月19日在证监会指定信息披露媒体披露了该董事会决议。
发行人于2017年8月18日召开了第二届监事会第十八次会议，审议并通过了《关于部分募投项目延期的议案》，发行人已于 2017年 8月 19日在证监会指定信息披露媒体披露了该监事会决议。
发行人独立董事就《关于部分募投项目延期的议案》发表了独立意见，同意发行人本次募投项目延期，发行人已于2017年8月19日在证监会指定信息披露媒体披露了独立董事的有关意见。
发行人于 2017年 9月 12日召开了 2017年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于部分募投项目延期的议案》，发行人已于 2017年 9月 13日在证监会指定信息披露媒体披露了该股东大会决议。
三、该募投项目延期符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定。
就该募投项目延期事项，发行人已于2017年8月19日在证监会指定信息披露媒体披露了《关于部分募投项目延期的公告》，并在该公告中解释了该募投项目延期的具体原因。该募投项目延期事项业经发行人董事会、监事会和股东大会审议并通过，并且由发行人独立董事发表了同意意见，有关会议决议和独立董事意见已按照规定进行了信息披露，符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定。
四、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人首发募集资金使用明细账，获取并核查了发行人董事会、股东大会以及独立董事就延期事项的决议，查阅了发行人就该募投项目延期原因说明的披露文件，通过访谈公司总经理、财务总监等高管了解发行人尚未使用完毕的募集资金的具体原因。
经核查，保荐机构认为：发行人前次募集资金投资项目“高端电机整流子产业化及生产基地项目”的使用进度与首发招股说明书披露情况基本一致，由于前次募集资金投资项目尚未正式投产，尚未产生相应的经济效益，前次募集资金投资项目“长沙凯中电气科技有限公司电机整流子新建项目”存在延期，发行人已就该募投项目延期事项履行了信息披露与决策程序，符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定。
问题 5
请保荐机构对自本次发行可转债相关董事会决议日前六个月起至今，申请人是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形核查并发表意见。
【回复】
凯中精密本次发行可转换公司债券事项已于2017年8月18日召开的公司第二届董事会第二十二次会议审议通过。经核查，2017年2月至今（以下简称“核查区间”），发行人持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、购买保本型短期理财产品的情况如下：
一、发行人持有交易性金融资产和可供出售金融资产情况。
（一）发行人持有交易性金融资产的情况
发行人除2017年3月末持有5.32万元交易性金融资产外，在核查区间内不存在持有交易性金融资产情况；因此，在核查区间内发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产的情形。
（二）发行人持有可供出售金融资产的情况
发行人在核查区间内持有可供出售金融资产2,167.14万元，为发行人子公司凯中香港以自有资金投资315万美元（折合人民币为2,167.14万元）取得的力合汽车科技有限公司（以下简称“力合汽车”）10.32%的少数股权。
因 2014年修订的《企业会计准则第 2号——长期股权投资》已剔除“企业对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资”，该类权益性投资列入金融工具确认与计量中核算；因此发行人将其持有的力合汽车少数股权计入按成本计量的可供出售权益工具；该笔可供出售金融资产在持有期内未确认投资收益。
力合汽车成立于2016年10月，专注于新能源汽车、智能汽车等领域的投资，其主要股东为力合资本投资管理有限公司（以下简称“力合资本”）和 Stellarus Capital GroupLtd。力合资本及其母公司力合科创集团有限公司作为深圳清华大学研究院的产学研资市场化发展战略的落地执行机构，目前着力于发展新能源及
智能汽车产业。
发行人参与投资力合汽车是为了提前布局新能源汽车行业而进行的产业投资，并不以获取该投资项目的资金收益为主要目的，不属于上市公司监管问答《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》确定的财务性投资；因此，发行人最近一期末持有该项可供出售金融资产的情形，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》第三条的相关规定。
二、发行人借予他人款项的情况。
经核查，发行人不存在借予他人款项的情况，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》第三条的相关规定。
三、发行人以暂时闲置资金购买保本型短期理财产品的情况。
2017年 2月以来，发行人存在使用暂时闲置资金购买保本型短期理财产品的情形。具体情况如下：
（一）发行人以暂时闲置自有资金购买保本型短期理财产品的情况
发行人使用自有资金购买理财产品的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|产品类型|投资金额（万元）|起息日|到期日|是否已赎回|
|中银证券锦鲤—收益宝B68号|本金保障型|6,000|2017年8月10日|2017年9月28日|是|
|国泰君安证券君柜宝一号2017年第179期收益凭证|本金保障型|2,000|2017年9月19日|2017年10月19日|是|

截至本反馈回复报告出具日，公司使用暂时闲置的自有资金购买的保本型短期理财产品均已到期赎回，累计取得理财收益为43.81万元，本金及收益均已到账。
公司使用暂时闲置自有资金购买保本型短期理财产品是在确保日常生产经营资金需求的前提下实施的，不会影响公司及其全资子公司生产经营的正常开
展；进行适度的投资理财，有利于提高暂时闲置自有资金的使用效益，为公司股
东谋取较好的投资回报。
（二）发行人部分闲置募集资金的现金管理情况
发行人为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，经董事会和股东大会审议通过，在不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的情况下对闲置募集资金进行现金管理，利用部分闲置募集资金购买保本型短期理财产品，提高暂时闲置募集资金的使用效益。
发行人使用闲置募集资金进行现金管理的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|产品类型|投资金额（万元）|起息日|到期日|是否已赎回|
|中银证券锦鲤--收益宝B19号|本金保障型|8,000|2017年3月22日|2017年4月18日|是|
|中银证券锦鲤--收益宝B25号|本金保障型|5,000|2017年5月4日|2017年5月31日|是|
|中银证券锦鲤--收益宝B29号|本金保障型|6,000|2017年6月8日|2017年7月5日|是|
|中银证券锦鲤--收益宝B46号|本金保障型|5,000|2017年7月12日|2017年8月8日|是|
|中银证券锦鲤--收益宝B71号|本金保障型|1,000|2017年8月17日|2017年11月15日|是|
|国泰君安证券君柜宝一号2017年第134期收益凭证|本金保障型|4,000|2017年8月17日|2017年10月16日|是|

截至本反馈回复报告出具日，公司使用闲置募集资金购买的保本型短期理财产品均已到期赎回，累计取得理财收益为 123.31万元，本金及收益均已到账，归还至募集资金账户。
2017年3月末、6月末和9月末，发行人不存在金额较大、期限较长的委托
理财。发行人使用暂时闲置资金购买的安全性高、流动性好、有保本约定的短期
理财产品，单笔金额较小，期限较短；符合《上市公司监管指引第2号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》，以及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》第三条的相关规定。
四、保荐机构核查意见
保荐机构取得并查阅发行人的定期报告、财务会计报告等文件，取得并查阅了发行人 2017年 3月末、6月末和 9月末发行人财务系统中的货币资金、交易性金融资产、可供出售金融资产、其他应收款、其他流动资产等科目的明细账；
并就发行人上述各项投资的形成、投资目的等情况访谈了发行人相关管理人员。
经核查，保荐机构认为，自本次发行可转换公司债券相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》第三条的相关规定。
二、一般问题
问题 1
请申请人说明报告期内现金分红的情况是否符合公司章程的规定。请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实施执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的规定发表核查意见。
【回复】
一、请申请人说明报告期内现金分红的情况是否符合公司章程的规定。
（一）申请人《公司章程》中对现金分红的规定
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）的要求，公司在首次公开发行股票并上市时对《公司章程》中有关利润分配政策的相关条款进行了修订和完善，现行有效的《公司章程》中利润分配政策如下：
“第一百五十五条公司可以采取现金或者现金与股票相结合的方式分配股利，现金分红方式优先于股票股利的分配方式。公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司的利润分配政策为：
（一）在公司当年实现盈利符合利润分配条件，且无重大投资计划或重大现金支出事项发生时，公司必须每年进行现金分红，且连续三个会计年度内以现金形式分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。在进行现金分配股利的同时，可以派发股票股利，但不得单独派发股票股利。公司董事会可以根据公司的资金需求状况，提议进行中期现金分红。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，进行差异化的现金分红：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大投资计划或重大现金支出事项指以下情形之一：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十，且超过人民币5,000万元；
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。
（二）公司的利润分配政策的决策程序为：
1、公司董事会根据当前的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考
虑股东利益的基础上，提出可行的利润分配提案，并经出席董事会过半数通过形成利润分配方案；
2、独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配的提案的，应经全体独立董事过半数通过，如不同意利润分配提案，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会；
3、监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，同时充分考虑外部监事的意见（如有），同意利润分配的提案的，应经出席监事会过半数通过并形成决议，如不同意利润分配提案，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会；
4、利润分配方案经上述程序后同意实施的，由董事会提议召开股东大会，并报股东大会批准，在公告董事会决议时应同时披露独立董事、外部监事及监事会的审核意见。
（三）公司因本条第（一）项规定的重大投资计划或重大现金支出事项而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行逐项说明并在公司指定媒体上予以披露，经监事会审议、独立董事发表意见后提交股东大会审议。
（四）公司在制定和修改利润分配政策、制定具体利润分配方案时，应通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（五）利润分配政策的制定和修改应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，同时应就此议案提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。
（六）如存在公司股东违规占用公司资金的情况，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。”
（二）申请人最近三年的利润分配情况
公司最近三年以现金方式累计分配的利润为8,800.32万元，占最近三年实现
的年均可分配利润9,863.85万元的89.22%，具体分红实施方案如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2015年度|
|1,800.00|3,000.00|
|7,595.85|9,125.45|
|23.70%|32.88%|
|0.00|0.00|
|0.00%|0.00%|

以现金方式累计分配的利润占该
三年实现的年均可分配利润的比 89.22%
例
1、2014年股利分配情况
2015年3月2日，公司2015年度第二次临时股东大会审议通过《关于公司 2014年度利润分配预案的议案》，同意以截止 2014年 12月 31日公司总股本108,000,000股为基数，向全体股东以每10股派发现金股利1.667元（含税），共计派发现金1,800.00万元。剩余未分配利润结转以后年度，计入滚存未分配利润。
上述利润分配方案已于2015年4月30日前实施完毕。
2、2015年股利分配情况
2016年 2月 23日，公司 2016年度第一次临时股东大会审议通过《关于公司 2015年度利润分配预案的议案》，同意以截止 2015年 12月 31日公司总股本 108,000,000股为基数，向全体股东以每 10股派发现金股利 2.7778元（含税），共计派发现金3,000.00万元。剩余未分配利润结转以后年度，计入滚存未分配利润。上述利润分配方案已于2016年3月31日前实施完毕。
3、2016年股利分配情况
2017年 4月 21日，公司 2016年年度股东大会审议通过了《2016年年度利润分配预案》，同意以截止2016年12月31日公司总股本144,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.778元（含税），合计派发现金股利 40,003,200
元；同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增144,000,000股。
2017年5月23日，公司完成了2017年限制性股票激励计划首次授予登记，公司向116名激励对象授予233万股限制性股票。亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年 5月 12日出具了亚会 A验字（2017）0005号《验资报告》，对公司截至 2017年 5月 10日止的新增注册资本及实收资本情况进行了审验。公司股本总额由原来的144,000,000股变更为146,330,000股。由于本次权益分派实施前公司股本总额发生了变化，本次权益分派的分派比例将按分派总额不变的原则进行相应调整，即依据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》相关规定，按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，按公司最新总股本计算分派比例。
本次实施的权益分派方案与公司 2016年年度股东大会审议通过的权益分派方案及其调整原则是一致的。经调整后的权益分派方案为：以公司现有总股本146,330,000股为基数，向全体股东每10股派2.733766元人民币现金（含税；扣税后，QFII、RQFII以及持有股改限售股、首发限售股的个人和证券投资基金每 10股派 2.460389元；持有非股改、非首发限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收，先按每10股派2.733766元，权益登记日后根据投资者减持股票情况，再按实际持股期限补缴税款；持有非股改、非首发限售股及无限售流通股的证券投资基金所涉红利税，对香港投资者持有基金份额部分按10%征收，对内地投资者持有基金份额部分实行差别化税率征收；对于QFII、RQFII外的其他非居民企业，本公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳。）；
同时，以资本公积金向全体股东每10股转增9.840770股。
上述利润分配方案已于2017年6月6日实施完毕。
（三）报告期内现金分红的情况符合公司章程的规定
报告期内，公司利润分配方案严格按照《公司章程》的规定，履行了规定的内部审议和决策程序，最近三年以现金方式累计分配的利润为8,800.32万元，占最近三年实现的年均可分配利润 9,863.85万元的89.22%，连续三个会计年度内以现金形式分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十，符合公司章程的规定。
二、请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实施执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的规定发表核查意见。
（一）关于申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的核查
保荐机构对照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以下简称“《通知》”）中关于上市公司相关内容的条款，通过查阅发行人《公司章程》、近三年年度报告、利润分配政策决策文件、利润分配实施公告等资料，对申请人落实《通知》的相关内容情况进行了逐条核查，具体如下：
1、关于《通知》第一条内容的核查
《通知》第一条规定，“上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。”
报告期内，申请人利润分配方案均按照《公司法》和《公司章程》的规定，由董事会审议通过后，再提交股东大会审议批准，利润分配事项系由申请人及其股东自主决策。
申请人已经第一届董事会第十六次会议、2013年第四次临时股东大会审议通过了《公司首次公开发行股票并上市后的股东分红回报五年规划》。申请人近三年现金分红履行了董事会审议程序，独立董事、监事会对分红政策发表明确书面意见，现金分红事项经股东大会决议通过，并在2个月内实施完毕。
经核查，保荐机构认为：申请人严格依照《公司法》和《公司章程》关于利润分配的规定，制定了明确的股东回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，申请人具有完善的关于利润分配事项的决策程序和机制。
2、关于《通知》第二条内容的核查
《通知》第二条规定，“上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。”
报告期内申请人制定的利润分配政策均通过董事会和股东大会审议，履行了必要的决策程序，董事会制定股东回报事宜前已在全体董事内部进行了必要的沟通，独立董事对利润分配事项均发表独立意见，通过各种投资者关系管理渠道充分听取中小股东的意见，及时进行现金分红事项的信息披露，并制定了《公司首次公开发行股票并上市后的股东分红回报五年规划》。
申请人现行的《公司章程》“第八章财务会计制度、利润分配和审计”之“第一节财务会计制度”中已载明《通知》第二条要求的相关事项。申请人报告期内历次利润分配政策的制定均按照《公司章程》的规定严格执行。
经核查，保荐机构认为：申请人现行有效的《公司章程》中已载明“(1)公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。(2)公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例(如有)等。”等内容，符合《通知》第二条的规定，并严格按照《公司章程》的规定进行利润分配政策的制定，充分保护了申请人股东的利益。
3、关于《通知》第三条内容的核查
《通知》第三条规定，“上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。”
保荐机构通过查阅申请人最近三年的定期报告、董事会会议材料、董事会决议、股东大会会议材料和股东大会决议等书面文件，核查并确认：报告期内，申请人历次现金分红方案均经过董事会、股东大会审议通过，独立董事均就历次现金分红发表独立意见；历次现金分红方案中，申请人通过多种渠道充分听取中小股东的意见和诉求，切实履行了《通知》第三条的相关要求。
4、关于《通知》第四条内容的核查
《通知》第四条规定，“上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。”报告期内，申请人严格执行了公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。申请人于 2013年 12月 5日和 2013年 12月 20日第一届董事会第十六次会议和 2013年第四次临时股东大会审议通过《关于修改公司章程的议案》。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等文件精神以及监管部门的相关工作要求，对《公司章程》中涉及利润分配的有关条款进行修订和完善。
经核查，保荐机构认为：申请人严格执行了公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案，对《公司章程》中的现金分红政策进行调整或变更时，满足了《公司章程》规定的条件，发行人董事会对现金分红政策的调整进行了充分论证并履行了相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
5、关于《通知》第五条内容的核查
《通知》第五条规定，“上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”
报告期内申请人在年度报告中详细披露了公司最近三年现金分红情况、制定的年度利润分配预案等情况。经股东大会决议通过后分配实施，并在中国证监会指定信息披露网站刊登分红派息实施公告，在下一期定期报告中披露报告期内实施利润分配方案的执行情况。申请人现金分红政策的制定及执行情况符合公司章程的规定及股东大会决议的要求，分红标准和比例明确和清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事已尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到充分维护。
发行人在报告期内未对现金分红政策进行调整。
经核查，保荐机构认为：申请人切实履行了《通知》第五条的相关要求。
6、关于《通知》第七条内容的核查
《通知》第七条规定，“拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视高现金分红水平，提升对股东的回报。上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的要求是否已经落实发表明确意见。
对于最近3年现金分红水平较低的上市公司，申请人及保荐机构应结合不同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股东要求
和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上市公司股东利益最大化原则发表明确意见。”
申请人已经第一届董事会第十六次会议、2013年第四次临时股东大会审议通过了《公司首次公开发行股票并上市后的股东分红回报五年规划》。
申请人在本次发行预案及募集说明书中对利润分配政策进行了具体披露，包括现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况等内容，并在募集说明书中作出了重大事项提示。
保荐机构在保荐工作报告中发表了关于申请人利润分配政策的核查意见：
“经核查，发行人已根据《公司法》及中国证监会相关规定制定了合理有效的利润分配政策，公司最近三年利润分配方案均履行了董事会、股东大会等审议程序。同时，发行人2014-2016年度以现金方式累计分配利润占该三年实现的年均可分配利润的89.22%，现金分红比例超过《公司章程》关于连续三个会计年度内以现金形式分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十的规定。发行人最近三年利润分配均包含现金分红方式，符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的差异化现金分红政策。
经核查，保荐机构认为报告期发行人利润分配政策的决策机制合规，且最近三年以现金方式累计分配利润占该三年实现的年均可分配利润的比例超过30%，符合《公司章程》相关规定，切实履行了现金分红承诺。同时，发行人根据相关法律法规在《公司章程》中对利润分配政策进行规定，并制定了《首次公开发行股票并上市后的股东分红回报五年规划》，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，发行人已切实落实了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》相关要求。”
经核查，保荐机构认为：发行人切实履行了《通知》第七条的相关要求。
7、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求。
（二）关于申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的核查
保荐机构对照《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（以下简称“《现金分红指引》”）中关于上市公司相关内容的条款，通过查阅申请人《公司章程》、公告文件、相关内部控制制度、最近三年的三会文件及财务审计报告
等文件，对申请人落实《现金分红指引》的相关内容情况进行了核查，具体如下：1、关于《现金分红指引》第二条内容的核查
《现金分红指引》第二条规定，“上市公司应当牢固树立回报股东的意识，严格依照《公司法》、《证券法》和公司章程的规定，健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。”
经核查，保荐机构认为，申请人已按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，建立健全了现金分红制度，现金分红政策保持了一致性、合理性和稳定性，现金分红信息披露真实。
2、关于《现金分红指引》第三条内容的核查
《现金分红指引》第三条规定，“上市公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当在公司章程中载明以下内容：（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。”
经核查，保荐机构认为，申请人制定利润分配政策时，履行了《公司章程》规定的决策程序；董事会制定了明确、清晰的股东回报规划；上市公司在《公司章程》中载明了《现金分红指引》规定的上述内容。
3、关于《现金分红指引》第四条内容的核查
《现金分红指引》第四条规定，“上市公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。”
经核查，保荐机构认为，申请人已在《公司章程》中规定：“公司可以采取现金或者现金与股票相结合的方式分配股利，现金分红方式优先于股票股利的分配方式。”；“在公司当年实现盈利符合利润分配条件，且无重大投资计划或重大现金支出事项发生时，公司必须每年进行现金分红，且连续三个会计年度内以现金形式分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。在进行现金分配股利的同时，可以派发股票股利，但不得单独派发股票股利。公司董事会可以根据公司的资金需求状况，提议进行中期现金分红。”符合《现金分红指引》第四条的规定。
4、关于《现金分红指引》第五条内容的核查
《现金分红指引》第五条规定，“上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。”
经核查，保荐机构认为，申请人在《公司章程》已明确提出差异化的现金分红政策，符合《现金分红指引》的规定。
5、关于《现金分红指引》第六条内容的核查
《现金分红指引》第六条规定，“上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。”
经核查，保荐机构认为，申请人在制定现金分红具体方案时，董事会对现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜进行了研究和论证；独立董事对现金分红发表了明确的独立意见；申请人已经通过电话、电子邮件等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
6、关于《现金分红指引》第七条内容的核查
《现金分红指引》第七条规定，“上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。”
经核查，保荐机构认为，申请人严格执行了《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案；自首次公开发行股票并上市以来，申请人未对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更。
7、关于《现金分红指引》第八条内容的核查
《现金分红指引》第八条规定，“上市公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
（三）相关的决策程序和机制是否完备；（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。”
经核查，保荐机构认为，申请人在年度报告中详细披露了现金分红政策的制定及执行情况。
8、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定。
问题 2
请申请人于募集说明书重大事项提示中充分提示以下风险：未来在触发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性风险。
【回复】
公司已在募集说明书“重大事项提示”之“四、特别风险提示”中对本次发行的可转换公司债券的修正条款可能存在的不确定性风险进行了补充披露，具体如下：
“7、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有二十个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
8、可转债存续期内转股价格向下修正幅度存在不确定性的风险
在本公司可转债存续期内，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度也将由于本次发行方案中有关转股价格的向下修正条款确定的“修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。”而受到限制，存在不确定性的风险。且如果在修正后公司股票价格仍然持续下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致可转债的转股价值发生重大不利变化，进而可能导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。”
公司同时在募集说明书“第三节风险因素”中补充披露了“可转债存续期内转股价格向下修正幅度存在不确定性的风险”。
问题 3
请申请人在募集说明书中披露说明最近一期末累计债券余额的明细情况，包括债券种类、名称、余额、利率、期限等情况，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第（二）项的规定。请保荐机构核查并发表意见。
【回复】
一、申请人最近一期末累计债券余额的明细情况，包括债券种类、名称、余额、利率、期限等情况，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第（二）项的规定。
根据证监会相关要求，累计债券余额的计算范围包括所有公开和非公开发行的债务融资工具，不包括次级债、永续债和一年期以下的债务融资工具。截至2017年9月30日，公司无发行在外的公司债券，亦未发行短期融资券、中期票据等债券类融资工具，公司累计债券余额为零。
公司本次拟公开发行可转债募集不超过4.36亿元（含4.36亿元），本次发行完成后，累计债券余额为不超过 4.36亿元。公司最近一期末（2017年 9月 30日）归属于母公司所有者权益为11.41亿元，本次发行完成后公司累计债券余额
占公司最近一期末净资产额的比例不超过38.22%，不超过净资产额的40%。本次发行可转债符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第（二）项“本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十”的规定。
二、保荐机构核查意见
保荐机构取得并查阅了发行人本次发行预案、2017年第三季度报告等文件，并对发行后累计公司债券余额占最近一期末净资产额的比例进行了测算。
经核查，保荐机构认为：截至2017年9月30日，发行人累计债券余额为零，本次发行完成后发行人累计债券余额占最近一期末净资产额的比例不超过38.22%，本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第（二）项“本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十”的规定。
三、补充披露情况
发行人已在募集说明书之“第七节管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“（二）负债构成及其变化分析”中进行了补充披露。
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为深圳市凯中精密技术股份有限公司关于《深圳市凯中精密技术股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复报告》之盖章页）
深圳市凯中精密技术股份有限公司年 月 日
保荐人（主承销商）声明
本人已认真阅读深圳市凯中精密技术股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐代表人：
陈进 程思思
内核负责人：
曾信
保荐业务负责人：
胡华勇
总经理：
岳克胜
国信证券股份有限公司年 月 日