北方联合出版传媒（集团）股份有限公司 2013年度股东大会资料
二○一四年六月三十日·沈阳
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司2013年度股东大会资料北方联合出版传媒（集团）股份有限公司
2013年度股东大会会议资料目录
1.北方联合出版传媒（集团）股份有限公司董事会 2013年度工作报告；
2.北方联合出版传媒（集团）股份有限公司监事会 2013年度工作报告；
3.北方联合出版传媒（集团）股份有限公司独立董事 2013年度工作述职报告；
4.关于北方联合出版传媒（集团）股份有限公司 2013年度财务决算的议案；
5.关于北方联合出版传媒（集团）股份有限公司 2013年度利润分配方案的议案；
6．关于北方联合出版传媒（集团）股份有限公司 2013年度报告及摘要的议案；
7.关于续聘公司 2014年度审计机构的议案;
8．关于豁免控股股东未履行完毕的承诺事项的议案。
（该议案为新增加的临时提案）
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司2013年度股东大会资料1.北方联合出版传媒（集团）股份有限公司
董事会2013年度工作报告
尊敬的各位股东及股东代表：
2013年,北方联合出版传媒（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）以“双效”为中心，以重点项目为抓手，深化改革，扎实管理，优化产业结构，提升运营质量，促进产业升级。同时，进一步完善公司治理，坚持规范运作，保持了公司持续稳健发展。
一、总体经营情况
报告期，公司实现营业收入 132,786.95万元，同比增长4.72%，其中主营业务收入 128,008.13万元，同比增长4.95%；实现归属于上市公司股东的净利润 7,003.38万元，同比增长3.34%。期末公司资产总额为 261,233.94万元，较年初增长5.82%，资产负债率32.86%。
二、2013年主要工作
（一）公司治理情况
公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，建立了较为完善的公司治理结构和治理制度，公司股东大会、董事会、监事会及经营管理层之间权责明确，运作规范。公司与控股股东之间在人员、资产、财务、机构和业务方面相互
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司2013年度股东大会资料独立，不存在同业竞争；公司及所属公司与控股股东及所属公司之间发生的日常经营性关联交易均按照经董事会审议批准的关联交易协议执行，做到公平、公正;公司严格执行有关信息披露制度，确保所有股东有平等的权利和机会获得公司披露的信息；不断完善和加强投资者关系管理工作，努力构建企业、员工与投资者等各方和谐共赢的良好局面；公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引等要求，建立了较为完善并行之有效的内部控制制度体系，在全公司范围内严格落实执行内部控制制度，有效地促进了公司的稳健经营、规范运作；根据中国证监会《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的要求，修订了《募集资金管理办法》，进一步规范了募集资金的管理和使用，更好地保护投资者的合法权益。公司法人治理的实际状况符合《上市公司治理准则》的要求。
公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司治理，进一步提高公司的规范运作水平，确保公司健康、稳定、持续发展。
（二）董事会日常工作情况
1、董事会会议召开情况
报告期，公司以现场和通讯方式召开了5次董事会会议，审议了包括公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金、办理银行授信、担保业务、定期报告、年度利润分
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司2013年度股东大会资料配方案、签署关联交易协议、使用暂时闲置募集资金进行投资理财等事项。公司董事均认真履行职责，亲自出席会议并参与会议审议。会前主动获取并审阅会议资料，详细了解公司的生产运作和经营情况，为董事会决策做好充分准备；积极参与议案讨论并提供合理化建议，为公司董事会做出科学和有效的决策起到了积极的作用。
2、董事会专门会议召开情况
报告期，公司董事会审计委员会和薪酬与考核委员会按照中国证监会、上海证券交易所有关规定及专门委员会相关工作细则，本着勤勉尽责的原则，认真履行了工作。
董事会审计委员会共召开 3次会议，审议了公司聘任审计机构、开展会计报表和内部控制审计等事项，并就审计事宜与公司及年审会计师进行充分沟通，充分发挥了审计监督作用。董事会薪酬与考核委员会共召开 2次会议，审议了关于公司董事和高级管理人员 2012年度薪酬事项。董事会专门委员会各位委员均亲自出席会议，积极参与上述事项审议。董事会专门委员会在完善公司治理、促进公司规范运作方面起到了积极的作用。
3、股东大会会议组织及决议执行情况
报告期内，公司组织召开了 2012年度股东大会，公司董事会严格按照《公司章程》及有关法规的规定，认真执行了股东大会的各项决议。
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司2013年度股东大会资料公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司治理，进一步提高公司的规范运作水平，确保公司健康、稳定、持续发展。
（三）公司经营情况
1．实施重点项目牵动战略，提升出版主业发展实力
公司坚持做优做强图书主业，确保图书导向正确，质量优化。以重点图书出版工程为牵动，围绕重点出版项目进行规划，调整产品结构，构建特色出版产品线，在少儿文学、低幼读物、高校美术教材、建筑设计、医学、生活、国学经典、教辅和馆配图书、政府采购等细分市场形成了具有竞争力的产品集群。全年出版图书 3537种，比上年同期减少了5%，图书再版率为53%。全年获国家级奖项和列入国家重点出版工程图书 8项，共有 137种图书入选国家 16个出版项目，有 83种图书入选辽宁省农家书屋采购书目等，获奖和入选的图书的数量和质量都明显提升。
2.改革经营体制，教材、教辅展现新发展
公司改革教材经营体制，将租型教材与省编地方课程教材、市场化教辅分开经营，重新配置资源，挖掘潜力，开拓市场，成果显现。
（1）教材业务优势继续巩固。教材租型代理业务挖掘经营潜力，主动抢占市场，争取到各地市共 10科教材的代理权，并获得历史、地理《图册》和《填充图》的全面代理
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司2013年度股东大会资料项目等，实现租型教材出版效益的新增长。报告期租型教材销售码洋同比增长9.34%，实现利润同比增长7.11%。
教材发行方面，实现了全省政府采购免费提供教材由公司组织实施的“单一来源”采购，期限两年；以“单一来源”采购方式取得全省政府采购免费提供新华字典的发行权，扩大了发行业务范围。2013年教材、教辅发行码洋同比增长10%；实现销售毛利同比增长9.13%。
（2）教辅业务实力明显提升
关于“同步教辅应依法取得著作权人的授权”的政策要求，为教辅业务带来了新的发展机遇和巨大的市场空间。公司抓住机遇，争取到了所需的全部授权，大力开发市场，教辅市场占有率实现较大提升。同时，集中力量组织教辅开发，教辅送审规模扩大，送审通过率达到93.7%，位列参与送审的 28家出版单位之首。全年教辅销售实现码洋同比增长27.64%；实现利润同比增长49.25%。
3.实施项目牵动战略，促进转型发展
公司采取有效措施，加快和推进重点项目开发建设，以项目牵动战略实现良性发展。
（1）实施项目开发，创造发展机遇。调动各部门、各单位开展项目建设的积极性、主动性和创造性，把项目创新、有效实施、效益转化作为公司推进转型升级的机遇和重点。
集合自身资源和优势，加大项目开发力度，积极组织重点项
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司2013年度股东大会资料目申报。报告期，有 3个项目入选国家新闻出版广电总局项目库，一批新项目已完成向相关部门的申报，为公司可持续发展提供了储备和保障。
（2）项目建设阶段性成果显现。公司高度重视重点项目落地实施，建立了重点项目扶持资金使用管理制度，充分运用好国家财政专项扶持资金，实施项目责任制，加强跟踪考核，确保项目运行质量，确保实现预期目标。目前，项目转化为生产力和效益取得了阶段性成果，其中：辽美社的大耳娃数字课件和配套教材已经推向市场并取得了良好的效益；
科技社的数字出版系统为读者提供了丰富资源；北配公司的电子商务平台拓宽了发展渠道；万卷公司的《中国好人》教学片及配套教材被纳入中国图书对外推广计划和年度输出优秀图书。
4.“走出去”在发展中形成特色
面对国际出版的新变化，公司及时调整经营策略，巩固优势市场，拓展新兴市场，在发展中形成特色，在特色中形成优势。构建了以辽科社的《当代中国建筑大系》、春风社的《中国儿童文学经典》、辽美社的《丝绸之路与石窟艺术》、《佛教艺术》和万卷公司的对外汉语读物为主体的“走出去”特色产品集群。以设计传媒出版海外基地建设项目为核心，推动“走出去”工作的资本运营和本土化建设，强化香港公司的运营，积极筹办美国公司落地经营，拓展欧洲、南美和
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司2013年度股东大会资料亚洲市场，推动向台湾地区和韩国的成品书输出。
2013年实现版权出口（包含实物出口）190余项，增长了近30%；公司承办的土耳其国际书展主宾国活动之一--《蓬勃中国--当代中国建筑展》，受到好评，成为中国主宾国活动的品牌项目；公司被国家商务部等六部委评为全国文化重点出口单位。
5.数字出版获得新突破
公司将数字出版作为传统出版转型的方向和重点，积极推动传统出版创新发展，数字出版和新业态建设不断突破，一批数字出版项目已经投入运营，其中：美术社《大耳娃智趣学习宝典》幼儿数字化动漫课堂系列教材已出版，并开发了 4种、共计 68个品种的 DIY手工制作课程，同时“大耳娃”数字化儿童交互体验馆建设项目已经启动；科技社的建筑设计数据库系统即将上线运行，已完成数据库网站设计及安装调试工作；电子社与韩国漫画家协会合作，进行韩国漫画作品翻译，并与中国电信、中国移动、中国联通签约成为内容提供商；春风社和电子社联合实施的微电影数字平台建设项目已经启动，与社会资源合作成立了“辽宁掌映文化传媒有限公司”，从剧本、拍摄制作到渠道发行的产业链建设已经初见规模。公司全年数字出版产品 2527种，比上年同期增长了50%，占当年同期纸媒出版产品品种的71%。
6.整合资源，集中优势，完善产业链建设
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司2013年度股东大会资料（1）北配公司积极推进连锁经营，实现集约经营，规模发展；加大与黑龙江、内蒙古的合作力度，开展深度营销；
在巩固和提升全国大中专院校馆配市场占有率的基础上，全面参与中小学馆配市场竞争，塑造了“北方出版物配送中心”馆配市场品牌形象。
（2）北方图书城面对图书零售行业整体下滑、电子商务冲击、总店拆迁等影响，实施“二次创业、夯实主业、固本强基”经营战略，积极破解难题，重塑品牌，加强质量管理体系的建设，从经营、管理、监督、审查、服务、风险评估、发展战略等方面完善管理制度，提高运营效率。
（3）物资公司充分利用公司实施的统一采购、统一供应、统一结算的业务模式，发挥集约经营优势，扩大了销售规模；积极调整经营结构，开展多元化经营，其中纸浆、轻钙粉、特种纸等易货贸易取得了较好效果，实现了规模和效益的新突破。
（4）票据公司细化生产管理，提升服务质量，确保新版国税发票的全面启用，完成全运会票务印制业务，顺利中标沈阳市财政局“票据印刷”项目；通过了质量、环境、职业健康和信息安全四大管理体系的审核认证，成为辽宁省省内唯一一家四体系冠标企业。
7.开拓业态创新，探索多元化发展
公司坚持创新发展，不断探索多元化发展新模式，并为
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司2013年度股东大会资料各单位转型创新提供支持：音像社与沈阳北站广告全媒体资源代理公司达成合作，取得沈阳北站候车大厅广告位经营权，业务范围拓展至广告业务；电子社成立了经营书画、玉器、古玩等文化商品的“沈阳鼎籍堂艺术品有限公司”，运营拍卖、展览、日常零售、教育培训等，探索发展新途径。
8.实施全面质量管理，提高公司整体运营质量
公司将 2013年作为“质量年”，以全面贯彻落实修订后的内部控制制度为契机，落实执行内部控制制度，提升管控力度，防范经营风险。密切关注各分、子公司的资产运营状态，建立科学合理的资产运营质量监督预警机制，加强事前、事中控制；强化考评问责，关注问题查找，跟进问题整改，促进各单位关注运营质量，提高经营效率。通过实施“质量年”，公司整体运营质量得到明显提升：资产质量得到优化，应收账款周转率和存货周转率增加，退货率明显下降，销售费用、管理费用有效控制，整体经济运营质量得到提高。
三、2014年工作规划
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|（一）坚持正确出版导向，以调整结构为重点，推动出|
|版主业转型升级|

1．坚持正确出版导向。坚持正确的出版导向，是公司图书出版主业经营的灵魂。要进一步强化出版导向和出版安全的制度建设，坚决拒绝违反出版管理规定的图书产品进入
出版流程，确保图书出版导向正确，品味格调高尚，产品内
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司2013年度股东大会资料容优良。
2．转变发展方式，出版主业由数量规模型向质量效益型转变。把紧紧抓住图书质量这一重点，继续巩固质量年的成果，强化选题导向质量、产品内容质量、图书文字质量、印装质量和产品运营质量。以选题准入制、选题效益审核制、选题质量评估制和选题效益质量监管为主体，构建起选题质量监控体系；以市场监控和库存管理为重点，实施库存图书预警机制，从而建立起以选题质量为基础，退货和库存监管为重点形成的质量运营监管新模式。
3．转变发展形态，由传统出版向数字化全媒体转变。
加强数字出版的顶层设计，按照“合理规划、总分互动、分步实施、务实突破”的原则，加快从传统出版向数字出版的转型步伐，建立起数字化产业长远发展的机制，形成数字出版的多元格局。加大辽美社“大耳娃”数字产业链建设的开发力度；支持辽科社“三大数据库平台”后续开发工作；完善辽海社教育资源云服务系统的建设，探索教育出版数字化；推动电子社与韩国漫画家协会动漫项目的合作及春风社、电子社的微电影项目的后续发展。
4．转变生产方式，由以编辑为中心向以市场为中心转变。围绕市场需求进行图书产品的开发和设计，在生产方式上从编辑“我想做什么”向“市场需要什么”转变，设计生产更多适应市场和读者需求的选题，加大对畅销书和常销书
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司2013年度股东大会资料的开发力度，提高市场图书的竞争力、影响力和占有率，从市场获取最大收益。
5．转变市场定位，创新国际出版，从面向国内单一市场向国内外两个市场转变。面对国内市场日趋饱和、市场竞争日趋加剧、可利用资源日趋有限的局面，努力寻求新的发展突破口，从主要以国内单一市场逐步向国内外两个市场并重转变。提升国际出版产品的价值和文化含量，形成一批“走出去”图书精品；借助“中国图书对外推广计划”工作小组年会在辽宁召开的契机，提升“走出去”工作质量水平，加速推进“走出去”的开发设计和落实。加大辽科社、万卷公司和春风社“走出去”的实施力度，做实、做强“走出去”项目。着力实现国际出版企业的落地运营，强化“走出去”由版权到项目，由项目到合作，由合作到本土运营的转变，提高国际出版的影响力和竞争力。
（二）抓好教材、教辅生产经营，以“双轮”驱动实现效益新增长
1．进一步做好 2014年的教材选用征订工作。制定更加科学的市场开发策略和更加有效的工作方案，巩固和扩大市场份额。不断提高教材生产管理水平，确保教材生产的安全和质量。采取有效措施，降低生产成本。强化公司“单一来源”采购的主体地位，抓好有关业务衔接和管理，做实教材政府采购长效机制。
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司2013年度股东大会资料2．深挖资源，塑造品牌，全力开拓教辅市场。充分利用教辅授权政策的实施，进一步加强沟通协调，更新营销模式、工作方法和合作模式，全面拓展同步类教辅市场，提高教辅的实用性，打造特色鲜明、学生喜爱的教辅品牌，提升教辅经营的获利能力。
3．加大教材生产大格局的建设。提高各出版单位对教材经营的重视程度，充分利用各种资源挖掘教材经营渠道。
对辽美社、万卷公司、电子社、辽少社等已经拥有教材经营的单位，公司将加大扶持力度，巩固和提升市场占有率，协助培育教材资源，形成全覆盖、宽领域、深层次的教材经营格局，做大做强教育出版。
（三）延伸产业链条，打造发行业务全新平台
1．推动北配公司实现集约化、区域化、规模化发展，依托现代技术手段，凸显区域配送中心地位。以推动辽宁省内各市、县新华书店进入辽宁新华书店发行集团体系为契机，增加对各市、县新华书店开展配送业务的覆盖能力，扩大在辽宁地区的配送规模；创新多种增值营利模式，建设电子商务集成物流配送中心，利用现代网络技术和电子商务手段，广泛拓展B2B、B2C业务模式，将配送公司打造成为图书馆电子样本订货及馆配平台、数字出版投送平台；开展好第三方物流业务，利用品牌优势，与物流企业合作，逐步探索并建立起物流资源重新配置的有效机制，将物流资源转化
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司2013年度股东大会资料成为企业实际的经济效益。
2．建立北方图书城全新的业态发展模式。积极探索以卖场为平台，以连锁为手段的新发展途径。坚持以旗舰店为龙头，坚持开放性、体验性，文化性，多样性原则，利用数字化、网络化为手段，改造升级连锁网店。以书城回迁为契机，以文化生活、创意产品、论坛讲座、培训休闲为功能定位，形成全新经营模式，打造多样化，全方位，多层次的文化综合体。以积极有效的作为，全力进取的意识，努力打造东北书业第一品牌，再创北方图书城的新辉煌。
（四）扩张多元发展，积极拓展物资贸易领域和票据印制业务的规模化经营
1．支持和推动物资公司进一步拓展贸易业务，拓宽经营空间。进一步解放思想，借鉴先进地区已取得成功经验，推动物资公司跳出传统的只为编、印、发、供的产业链提供服务的经营模式，树立面向市场的大商贸、大流通、大规模、大效益的经营理念，既要充分利用好、集约好、经营好公司内部的优势资源，同时进一步拓展贸易业务，拓宽经营空间，不断延伸产业链条。以重钙粉、化工产品和纸浆易货贸易为多元发展渠道来拓宽经营项目，在确保运营质量的前提下，实行可持续发展。
2．推动票据印制业务专业化、多元化发展。巩固票据公司的品牌优势，发挥设备技术实力和经营创新能力，做好
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司2013年度股东大会资料财政、国税、地税票据印制的服务工作，保持在省内票据印刷行业的领先地位。做好票据绿色印刷资质的申报工作，争取第一批通过考核获得资质。扩大数码印刷业务，为出版社提供按需印刷、为馆配市场提供特色印刷服务，建立专业发展、多元发展、特色发展的经营模式。积极开拓新的市场，发挥自身的资源优势和技术特长，实现更多的效益。
（五）多业态并举，着力寻求新的经济增长点
全力支持沈阳鼎籍堂文化艺术品有限公司在艺术品拍卖、展览、零售、培训等业务的发展，积极推动与知名艺术品公司的合作，提升自身品牌的知名度和美誉度，在发展上实现新突破；推进辽宁博雅广告公司在广告业务上的创新，结合实际开发新的媒体平台，保障媒体客户结构的储备。同时，公司还将为各单位的多业态发展提供更多的扶持，整合资源优势，借助股份公司的品牌来寻求更丰富的多元化发展机遇。
（六）积极整合辽宁省各市、县新华书店，努力做实、做强辽宁新华书店发行集团
按照辽宁省委提出“全部完成新华书店转企改制，组建全省新华书店发行集团公司，创造条件逐步进入北方联合出版传媒（集团）股份有限公司”的要求，公司将以探索混合所有制作为改革方向，充分调动自身和市县新华书店的积极性，在各市县新华书店的转企改制工作完成后，有针对性地
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司2013年度股东大会资料研究确定具体的整合模式。在股份公司控股的前提下，可以采取股份制改造、授权经营、净资产全资注入、股权收购、增资扩股、关联合作经营等多种方式进行探索，努力推动全省市县新华书店进入辽宁新华书店发行集团。
积极推动辽宁新华书店发行集团充分发挥后发优势，加速基础建设，统一发展规划，加快由单一的传统图书流通企业向现代综合传媒流通企业的转型；由省域集团向全国性集团的转型；由资源经营向资本经营的转型，努力把辽宁新华书店发行集团建成跨区域经营、具有核心竞争能力、全国一流的大型现代发行产业集团。
（七）完善法人治理结构，强化内控体系建设
以董事会、监事会和管理层的换届为契机，进一步完善法人治理结构，依照股东大会、董事会、监事会和经营管理层的权利与责任，规范行使审议决策权和经营管理权，促进形成并强化良好的治理理念。落实独立董事工作制度，选聘满足监管要求、符合行业特点、具备专业特长的独立董事，发挥独立董事促进董事会科学决策作用。完善董事会内部机制建设和专门委员会建设，发挥专门委员会在各自分属领域的专业和特长，提升董事会决策的科学水平。
继续完善和贯彻内控制度，形成管控有力度、经营有效率的良好氛围，进一步调动各单位的生产积极性与创造性。
重点加强干部制度和分配制度的改革。公司将创新干部选拔
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司2013年度股东大会资料方式，完善各单位领导班子选拔和培养机制；加大干部交流力度，进一步打破单位之间、行业之间的隔阂和障碍，在流动中提高干部的创新能力和工作能力。同时，将继续完善绩效管理制度，完善激励与约束机制，严格执行“双挂钩”制度，强化各单位工资总额管理，坚持按劳分配，效益优先，统筹兼顾，切实将绩效考核结果与薪酬激励挂钩，为公司的长远、健康发展奠定基础。
2014年，公司将继续坚持出版发行主业发展，加速产业结构调整和战略转型升级，加快发展方式转变，不断探索产业转型发展的新途径，努力实现效益增长的新突破。
请予审议。
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司董 事 会
2014年 6月 30日
尊敬的各位股东及股东代表：
2013年，北方联合出版传媒（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《北方联合出版传媒（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及国家有关法律、法规的规定，本着对全体股东负责的精神，充分发挥监督职能，认真开展了各项工作。现将有关工作情况报告如下：
一、监事会工作情况
2013年，公司监事会根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，认真履行职责。本年度监事会共召开四次会议，列席了公司各次股东大会及董事会会议。
（一）2013年 3月 1日，公司召开第一届监事会第二十三次会议，审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
（二）2013年 4月 25日，公司召开第一届监事会第二十四次会议，审议通过以下事项：
1.北方联合出版传媒（集团）股份有限公司监事会 2012年度工作报告；
2.关于北方联合出版传媒（集团）股份有限公司 2012
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司2013年度股东大会资料年度报告及摘要的议案；
3.关于北方联合出版传媒（集团）股份有限公司 2013年第一季度报告的议案;
4.关于公司使用部分闲置募集资金进行低风险投资理财的议案。
（三）2013年 8月 22日，公司召开第一届监事会第二十五次会议，审议通过《关于北方联合出版传媒（集团）股份有限公司 2013年半度报告及其摘要的议案》。
（四）2013年 10月 24日，公司召开第一届监事会第二十六次会议，审议通过《关于北方联合出版传媒（集团）股份有限公司 2013年第三季度报告的议案》。
二、监事会独立意见
（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事会根据有关法律法规和《公司章程》的规定，对公司股东大会、董事会会议的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事、高级管理人员的履行职务情况和公司管理制度执行情况等进行了监督。通过上述监督工作，监事会认为：报告期内，公司股东大会、董事会会议的召开程序、决议事项以及董事会对股东大会决议的履行情况，符合有关法律法规和《公司章程》的规定和要求。公司建立了较为完善的公司治理结构和运行有效的内部组织机构，内部控制制度得到有效执行。本年度
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司2013年度股东大会资料公司各位董事、高级管理人员能够遵守《公司章程》和其他法律、法规，忠实履行职务，维护公司利益，未发现利用在公司的地位和职权为自己谋取利益的情况及其他违反法律、法规和《公司章程》的情形。
（二）监事会对公司财务规范运作情况的独立意见
监事会认为：报告期内，经过对公司的财务工作进行监督，认为公司财务制度健全、财务状况整体良好，2013年度财务决算报告的编制符合新会计准则的规定，真实、客观、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。瑞华会计师事务所已对公司 2013年度财务报告出具了无保留意见的审计报告。
（三）监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会认为：报告期内公司与关联方发生的出版物印刷及销售、印刷物资采购等关联交易严格按照有关法规、《公司章程》及经公司董事会批准的关联交易协议进行，有关交易遵循了诚实信用的商业交易原则，交易的定价公允，内容合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
（四）监事会对公司募集资金使用情况的独立意见
公司监事会于 2013年 3月 1日召开的第一届监事会第二十三次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用不超过 6,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限均不超过十二个
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司2013年度股东大会资料月。
公司监事会于 2013年 4月 25日召开的第一届监事会第二十四次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行低风险投资理财的议案》，同意公司滚动使用最高额度不超过 4.5亿元的暂时闲置募集资金进行低风险投资理财。
监事会认为：公司上述募集资金的管理和使用，严格按照《募集资金管理办法》的要求执行，有利于提高募集资金使用效率，增加经济效益，不会影响募集资金投资项目正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为，未发现违规占用募集资金行为，不存在损害公司及全体股东利益的情形，相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的规定。
在新的一年里，公司监事会将继续认真贯彻《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求，严格执行《公司章程》、《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》等公司内部管理制度的各项规定，进一步加大监事会工作的监督力度，更好地发挥监事会的作用，维护公司和全体股东的整体利益。
请予审议。
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司监事会
2014年 6月 30日
尊敬的各位股东及股东代表：
作为北方联合出版传媒（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2013年以来，我们按照《公司法》、《证券法》和中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事制度》等规章制度的有关规定和要求，在工作中勤勉尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事作用。现将2013年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
高闯，博士学历，教授，博士生导师，享受国务院特殊津贴。曾任辽宁大学工商管理学院院长。现任首都经济贸易大学校长助理，兼任联美控股股份有限公司、辽宁华锦通达化工股份有限公司及本公司独立董事。
于延琦，硕士学历，教授研究员级高级会计师。现任辽宁注册会计师协会副秘书长，兼本公司独立董事。
金建，中国社会科学院技术经济学博士后学历，教授级研究员。曾任安永会计师事务所合伙人。现任德勤华永会计师事务所合伙人，兼任本公司独立董事。
谢作诗，博士后学历，教授，博士生导师。曾任沈阳师
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司2013年度股东大会资料范大学经济与管理学院副院长、国际商学院副院长，兼任辽宁大学比较经济体制专业博士生导师。现任浙江财经学院经济与国际贸易学院院长，兼任本公司独立董事。
上述独立董事不存在按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、出席董事会会议、股东大会会议情况
2013年度，公司共召开了5次董事会会议，独立董事应出席董事会会议5次，四位独立董事均全部出席会议。
2013年公司共召开股东大会1次，独立董事应出席1次，四位独立董事全部出席会议。
作为独立董事，我们认真履行了独立董事应尽的职责，在召开董事会及股东大会前主动获取并审阅做出决策所需要的资料，详细了解公司的生产运作和经营情况，为董事会的重要决策进行充分地准备。会议上，我们认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学和规范的决策起到了积极作用。
2、出席董事会专业委员会会议情况
2013年公司董事会薪酬与考核委员会共召开会议2次，独立董事应出席2次；审计委员会共召开会议3次，独立董事应出席3次。实际出席会议情况如下：
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|姓名|应参加次数|实际参加次数|缺席次数|缺席原因|

北方联合出版传媒（集团）股份有限公司2013年度股东大会资料
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|一、审计委员会会议|||
|于延琦|3|3|
|谢作诗|3|3|
|二、薪酬与考核委员会会议|||
|高闯|2|2|
|金建|2|2|

我们作为董事会薪酬与考核委员会及审计委员会主要成员，按照董事会专门委员会工作制度，就公司董事及高管人员薪酬标准、公司聘用及改聘审计机构等事项进行审议，达成意见后提交董事会审议，并认真履行年报审阅和监督职责，充分发挥了独立董事的作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我们按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的规定,对公司2012年日常经营性关联交易发表了独立意见。认为：公司与关联方之间发生的关联交易符合公司实际经营的需要，有利于公司相关主营业务的发展，符合公司整体利益；交易公平、公正、公开；表决程序合法；没有侵害中小股东利益的情况，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
（二）对外担保及资金占用情况
我们对公司对外担保及资金占用情况进行了核查。报告
期内，除公司 2012年年度报告中已披露的对外担保事项外，
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司2013年度股东大会资料不存在其他对外担保事项；公司已建立对外担保审批制度，提供担保均已按照审批权限提交公司董事会审议通过。公司也不存在关联方违规占用公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关规定，对公司募集资金管理办法进行了修订，进一步规范公司募集资金的管理和使用，更好地保护投资者的合法权益。
报告期，公司第一届董事会第四十四次会议审议了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，第四十五次会议审议了《关于公司使用部分闲置募集资金进行低风险投资理财的议案》，我们经过认真核查，分别发表了独立意见。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金或投资于安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品，能够提高募集资金使用效率，增加公司的经济效益；该使用不与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定。因此，同意公司对该等闲置募集资金的使用。
（四）高级管理人员薪酬情况
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司2013年度股东大会资料报告期，我们按照有关规定,对公司高级管理人员 2012年度薪酬方案发表了独立意见：2012年公司认真落实“十二五”发展规划，扎实管理，深化改革，坚持规范运作，保持公司持续稳健发展。在面临诸多挑战的情况下，较好地完成了预定经营目标和各项工作任务。同意公司按照高级管理人员薪酬方案兑现 2012年度薪酬。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内公司未发布业绩预告、业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期，我们对年初公司继续聘请中瑞岳华会计师事务所为 2013年度审计机构事宜发表了独立意见：中瑞岳华会计师事务所在为公司提供审计服务的过程中，能够严格执行国家法律、法规和有关财务会计制度的规定，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了年度审计任务。公司聘其为审计机构及支付其报酬的决策程序合法，支付的报酬水平公允、合理，不影响财务审计的独立性、真实性和充分性。
同意公司续聘中瑞岳华会计师事务所作为公司 2013年度审计机构。
2013年 11月，对公司第一届董事会第四十八次会议审议的拟改聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013年度审计机构事宜，我们发表独立意见：经核查，瑞华会计师事务所具备证券业从业资格，并具有为上市公司提供审计
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司2013年度股东大会资料服务的经验与能力，能够满足公司 2013年度审计工作要求，同意聘任瑞华会计师事务所为公司 2013年度审计机构，负责公司 2013年度财务报表审计和内部控制审计，费用总额不变。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期，公司根据《公司章程》有关利润分配政策的规定，制定了切实可行的2012年度利润分配方案，及时实施了现金分红，给予全体股东以合理的投资回报，不存在损害公司利益或中小股东利益的情形。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期，公司严格按照辽宁证监局《关于对上市公司承诺履行情况进行专项检查的通知》要求,对公司及控股股东有关公开承诺履行情况进行全面自查，切实履行或督促控股股东认真履行公开承诺。
（九）信息披露的执行情况
公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司信息披露管理办法》的要求，对公司重大事件及时、准确、公平、完整地进行了信息披露，切实维护了广大投资者的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引等要求，建立了较为完善并行之有效的内部控制制度体系。报告
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司2013年度股东大会资料期，公司在全公司范围内全面落实执行内部控制制度，明确责任，规范流程，提高效率，防范风险，确保公司实现稳健经营、规范运作。公司与财务报告相关的内部控制不存在重大缺陷。
（十一）董事会下属专门委员会的运作情况
报告期，公司董事会下属审计委员会和薪酬与考核委员会按照各自工作细则的规定，忠实勤勉地履行职责。我们均亲自出席会议，认真参与有关事项的审议，并积极提供意见和建议。
公司董事会审计委员会召开3次会议，审议了公司聘任及改聘审计机构、开展2012年度会计报表和内部控制审计等事项。董事会审计委员会在2012年年报编制和年度审计过程中发挥了重要作用。在年度审计开始前，听取了公司管理层关于公司本年度经营情况和重大事项进展情况的汇报，与公司、年审注册会计师共同确定了年度审计工作安排，审阅了公司的财务报表；在年审注册会计师出具初步审计意见后，与年审注册会计师沟通审计过程中发现的问题以及初审意见，确保了公司审计报告按时顺利完成。
公司董事会薪酬与考核委员会召开2次会议，对公司董事、高级管理人员2012年履职情况进行了考评，在此基础上根据经公司股东大会批准的公司董事、高级管理人员薪酬方案，确定了公司董事、高级管理人员2012年度薪酬标准。
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司2013年度股东大会资料（十二）独立董事认为公司需予以改进的其他事项
公司需按照《企业内部控制基本规范》及配套指引的相关规定，继续严格执行内部控制制度，进一步优化流程，提高效率，确保公司规范运作，快速发展。
四、总体评价和建议
报告期内，我们作为公司独立董事，根据相关法律、法规的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，切实履行职责，认真参与公司重大事项的审议决策，积极为公司的持续稳健发展建言献策，充分发挥独立董事的作用，维护公司的整体利益和股东尤其是社会公众股股东的合法权益。
2014年，我们将继续秉承审慎、勤勉、独立的原则以及对公司和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，更好地维护公司和股东的合法权益，为保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，促进公司稳健发展，发挥积极作用。
请予审议。
述职人：高闯 于延琦 金建 谢作诗2014年6月30日
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司2013年度股东大会资料4．关于北方联合出版传媒(集团)
股份有限公司 2013年度财务决算的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
2013年，北方联合出版传媒（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）继续坚持突出主业发展战略，加速产业结构调整，加快发展方式转变，加强内部经营管理，较好地完成了各项经营目标。现将 2013年度财务决算报告如下：
一、财务决算主要指标
全年实现营业收入 132,786.95万元，营业成本 100,873.93万元，管理费用 18,119.76万元，销售费用 11,820.49万元，财务费用-2,910.21万元，利润总额 6,987.58万元，归属于上市公司股东的净利润 7,003.38万元，加权平均净资产收益率4.05%，基本每股收益 0.13元。
二、财务状况
截止 2013年 12月 31日：
公司资产总额 261,233.94万元，负债总额 85,841.13万元，归属于上市公司股东的权益 175,228.22万元，资产负债率32.86%，每股净资产 3.18元。
财务决算的其他情况请参阅公司 2013年财务会计报告。
请予审议。
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司董 事 会
2014年 6月 30日
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司2013年度股东大会资料5．关于北方联合出版传媒(集团)股份
有限公司 2013年度利润分配方案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，北方联合出版传媒（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2013年度实现归属于上市公司股东的净利润 70,033,778.14元，其中母公司实现净利润 63,301,815.53元。按照《公司法》及《公司章程》有关的规定，按净利润的10%提取法定盈余公积金 6,330,181.55元。根据公司经营发展的需要，拟按净利润的10%提取任意公积金 6,330,181.55元。加上以前年度未分配利润 506,817,037.12元，减去本年内已实施的 2012年度利润现金分红 20,383,843.90元，本年末可供股东分配的利润为 543,806,608.26元。
结合公司实际经营情况和未来资金需求，拟以 2013年末总股本 55,091.47万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.39元（含税），共计分派现金红利 21,485,673.30元，剩余未分配利润结转以后年度分配。
请予审议。
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司董 事 会
2014年 6月 30日
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司2013年度股东大会资料6．关于北方联合出版传媒（集团）股份
有限公司 2013年度报告及其摘要的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2013年度报告及其摘要已经 2014年 4月 24日召开的公司第一届董事会第五十次会议审议通过。公司 2013年度报告及其摘要已于 2014年 4月 26日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露，摘要同时刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。
请予审议。
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司董 事 会
2014年 6月 30日
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司2013年度股东大会资料 7.关于续聘公司 2014年度审计机构的议案尊敬的各位股东及股东代表：
经北方联合出版传媒（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2014年第一次临时股东大会审议通过，公司聘请了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师事务所”）为 2013年度审计机构，负责公司财务报表审计和内部控制审计。
鉴于瑞华会计师事务所在为公司提供审计服务的过程中表现出的较强的执业能力及勤勉尽责的工作精神，为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，建议继续聘请瑞华会计师事务所为公司 2014年度审计机构，负责公司财务报表和内部控制审计，聘用期为一年，费用总额为 145万元,其中：财务报表审计费用为 100万元，内部控制审计费用为 45万元。
该项议案已得到独立董事的事前认可。
请予审议。
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司
董 事 会
2014年 6月 30日
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司2013年度股东大会资料8．关于豁免控股股东未履行完毕的
承诺事项的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
近日，北方联合出版传媒(集团)股份有限公司（以下简称“本公司”）接到控股股东辽宁出版集团有限公司（以下简称“出版集团”）关于规范未履行完毕的承诺事项的《告知函》，提请对其未履行完毕的承诺事项予以豁免，并将该《告知函》作为提案提请本公司股东大会审议。具体内容如下：
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|根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公|
|司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及|
|履行》以及辽宁证监局《关于进一步做好辖区上市公司实际|
|控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工|
|作的通知》（辽证监办字[2014]10号）文件要求，出版集团作|
|为承诺相关方，特向本公司告知如下：|
|1．按照本公司首次公开发行股票并上市招股说明书的|
|相关约定，2008 年 6 月 29 日，本公司已以自有资金整体收|
|购了本公司所持有的辽宁少年儿童出版社有限责任公司、春|
|风文艺出版社有限责任公司和辽宁音像出版社有限责任公|
|司的全部股权。按上市时所作承诺，目前尚有辽宁教育出版|
|社未注入本公司，需要进行重新规范。|

北方联合出版传媒（集团）股份有限公司2013年度股东大会资料辽宁教育出版社主要从事业余教育类图书编辑、出版、发行等业务，注册资本、实收资本均为 1,512万元。截至 2013年 12月 31日，该社资产总额 4,436万元，负债总额 8,711万元，净资产-4,275万元，资产负债率196%。2013年度营业收入 5,438万元，净利润 173万元。以上数据经辽宁华联会计师事务所有限责任公司审计。
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|鉴于辽宁教育出版社严重资不抵债，财务状况较差，且|
|无法预测彻底扭转局面的具体时间，在其状况未有实质改观|
|前，如注入本公司将不利于维护本公司利益。出版集团提出|
|对辽宁教育出版社并入本公司的承诺予以豁免。|
|2．出版集团所属辽宁人民出版社、辽宁民族出版社因|
|政治性、公益性和意识形态属性较强，在本公司上市时未获|
|得国家新闻出版广电总局等政府机构关于该两家出版社可|
|以并入本公司的批准。|

辽宁人民出版社主要从事图书编辑、出版、发行等业务，注册资本 1,392.7万元，实收资本均为 3,977.8万元。截至 2013年 12月 31日，该社资产总额 5,978万元，负债总额 6,138万元，净资产-160万元，资产负债率103%。2013年度营业收入 3,149万元，净利润 348万元。以上数据经辽宁华联会计师事务所有限责任公司审计。
辽宁民族出版社主要从事图书编辑、出版、发行等业务，
注册资本、实收资本均为 292万元。截至 2013年 12月 31
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司2013年度股东大会资料日，该社资产总额 3,029万元，负债总额 1,090万元，净资产 1,939万元，资产负债率36%。2013年度营业收入 1,631万元，净利润 233万元。以上数据经辽宁华联会计师事务所有限责任公司审计。
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|-|
|截止目前，该两家出版社资产及财务状况较差，盈利能|
|力较低，存在较大数额的未决诉讼及或有负债。既无法预测|
|彻底扭转局面时间，更无法预测局面扭转后获得政府部门批|
|准上市的时间。本着维护上市公司权益的根本原则，鉴于目|
|前该两家出版社尚不具备并入本公司的条件，出版集团提出|
|对该两家出版社在获得政府有关部门批准后并入本公司的|
|承诺予以豁免。|
|3. 出版集团将严格按照与本公司的有关约定，规范出|
|版集团所属上述三家出版社的经营行为，避免与本公司产生|
|同业竞争，切实保障本公司权益。|
|以上内容，特此告知。本告知函作为出版集团的提案，|
|请本公司按照中国证监会、辽宁证监局及本公司章程的有关|
|规范要求进行审议、披露。|

目前，出版集团持有本公司股票 374,545,180股，占本公司总股本的67.99%，为本公司的控股股东，按照《公司章程》的有关规定，具备向本公司股东大会提出提案的资格。
上述提案属于股东大会职权范围，有明确议题和具体审议事
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司2013年度股东大会资料项，符合法律法规和公司章程的有关规定，因此，提请本公司董事会同意将上述提案作为临时提案提交本公司 2013年度股东大会审议。
该项议案已取得独立董事的同意意见。
请予审议。
附：辽宁出版集团有限公司《告知函》
北方联合出版传媒(集团)股份有限公司
董 事 会
2014年 6月 30日
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司2013年度股东大会资料
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司2013年度股东大会资料
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司2013年度股东大会资料