华英证券有限责任公司
关于无锡华东重型机械股份有限公司非公开发行股票
2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告
华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”、“保荐机构”）作为无锡华东重型机械股份有限公司（以下简称“华东重机”、“公司”）2014年度非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定，对华东重机2017年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金数额及到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准无锡华东重型机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】238号）核准，公司以非公开发行股票的方式向3名特定投资者发行了人民币普通股股票 129,442,857股，每股价格人民币3.78元。本次非公开发行股票募集资金总额为人民币 489,293,999.46元，扣除发行费用合计人民币 10,715,322.85元后，募集资金净额为人民币 478,578,676.61元。2016年 3月 1日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了“瑞华验字【2016】01030001号”《验资报告》，确认募集资金到账。
（二）募集资金使用及结余情况
公司本次非公开发行 A股股票募集资金净额为 47,857.87万元，截至 2017年 12月 31日，公司已使用募集资金共计人民币 36,956.91万元。截至 2017年12月31日，公司募集资金专项账户存款余额为11,199.06万元（含利息）。
二、募集资金存放与管理情况
为规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定，公司制定了《无锡华东重型机械股份有限公司募集资金管理制度》，对公司募集资金的存储、管理、使用及监督等方面做出了明确的规定。公司已根据该管理制度分别在交通银行无锡分行、中信银行无锡清扬路支行设立募集资金存储专户，并分别于2016年3月17日、2017年3月39日与本保荐机构、上述银行签订了《募集资金三方监管协议》，该三方监管协议主要条款与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的主要内容已按相关规定公告披露。截至 2017年 12月 31日，公司募集资金专项账户存款余额为11,199.06万元（含利息）。
三、2017年度募集资金实际使用情况
截至 2017年 12月 31日，公司已使用募集资金共计 36,956.91万元，尚未使用募集资金项目余额为11,199.06万元（包含利息），具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目名称|已使用募集资金金额|剩余募集资金金额|
|33万吨/年不锈钢加工中心项目|1,481.05|11,199.06|
|补充流动资金|35,475.87|0|
|合计|36,956.91|11,199.06|

关于公司 2017年度募集资金使用情况详见“附表1：2017年度募集资金使用情况对照表”。
四、募集资金置换先期投入自筹资金情况
公司2017年度未发生用募集资金置换先期投入自筹资金情况。
五、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司2017度未发生以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
六、募集资金投向变更情况
经公司第二届董事会第二十七次会议、2016年第二次临时股东大会审议通
过，公司对本次募投项目之“35万吨/年不锈钢加工中心建设项目”进行变更，具体变更内容如下：
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|-|-|-|
|内容|变更前|变更后|
|项目名称|35万吨/年不锈钢加工中心建设项目|33万吨/年不锈钢加工中心项目|
|项目实施方式|自建|租赁|
|项目实施地点|无锡市滨湖区华苑路（公司原厂区）|无锡市锡山区东北塘北环路（毗邻无锡东方钢材城）|
|项目拟投资规模|12,382.00万元（建设投资8,791.00万元+铺底流动资金3,591.00万元）|550万元/年（租金）+3,413.90万元（铺底流动资金）|

公司上述募集资金变更事项已经公司股东大会审议通过，公司监事会、独立董事均对该事项发表了明确同意意见，本保荐机构亦就该事项出具了专项核查意见。
本报告期未发生募集资金投向变更情况。
七、其他需说明事项
无。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：华东重机募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，本保荐机构对华东重机2017年度募集资金存放与实际使用情况无异议。
（此页无正文，为《华英证券有限责任公司关于无锡华东重型机械股份有限公司非公开发行股票2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
宋卓 吴春玲
华英证券有限责任公司年 月 日
附表1：2017年度募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||47,857.87注1||本年度投入募集资金总额||1,035.43||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-||已累计投入募集资金总额||36,956.91||||
|累计变更用途的募集资金总额|||12,382.00||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||25.87%||||||||
||是 否 已 变|募集资金承|调整后投资总额|本年度投入金额|截至期末累计投入金额|截至期末投资进度（%）|项目达到预|本 年 度|是 否 达|项目可行性|
|承诺投资项目|更项目（含|诺投资总额|（1）||(2)|(3)＝(2)/(1)|定可使用状|实 现 的|到 预 计|是否发生重|
||部分变更）||||||态日期|效益|效益|大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
||否|36,547.41|35,475.87注2|35,475.87|35,475.87|100.00|不适用|不适用|不适用|否|
|补充流动资金|||||||||||
|35 万吨/年不锈钢|是注3|12,382.00|-|-|-|-|-|-|-|-|
|加工中心建设项|||||||||||
|目|||||||||||
|变更后投资项目|||||||||||
||-|-|550 万元/年（租金）+3,413.90 万元（铺底流动资金）|1,035.43|1,481.05|不适用|2017年6月30日|7.72|不适用|否|
|33 万吨/年不锈钢|||||||||||
|加工中心项目|||||||||||
|合计|—||||||—|—|—|—|
|||||“33 万吨/年不锈钢加工中心项目”租赁厂房、设备 2016年12 月正式交付至公司全资子公司无锡华东铸诚不锈钢有限公司，报告期内该项目产能逐步释放。|||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||无|||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||无|||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||参见前述专项报告“六、募集资金投向变更情况”相关内容|||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||||参见前述专项报告“六、募集资金投向变更情况”相关内容|||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||无|||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||||无|||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因||||无|||||||
|尚未使用募集资金用途及去向||||尚未使用募集资金存放于募资金专户中，按照股东大会批准的用途使用|||||||

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|-|-|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

注1：募集资金总额已扣除相关的发行费用。
注2：补充流动资金调整后投资总额与承诺投资总额存在差异主要因为实际募集资金总额与承诺投资总额存在差异，相应调减补充流动资金规模造成的。
注3：公司募集资金到位后，综合考虑不锈钢市场地理位置、不锈钢加工运营成本、项目运营效率以及实施风险等因素，公司决定将不锈钢加工中心项目实施方式由“自建”变更为“租赁”方式，由不锈钢加工中心项目募集资金投资项目实施主体暨公司全资子公司无锡华东铸诚不锈钢有限公司承租无锡信德金属制品有限公司用于不锈钢加工的相关土地、房屋、设备及附属设施。公司本次变更部分募集资金投资项目事项是基于公司自身经营发展的需要，并未改变项目实质性运营内容。