证券简称：荣盛石化 证券代码：002493 公告编号：2015-014荣盛石化股份有限公司
2014年公司债券上市公告书
证券简称：14荣盛债
证券代码：112222
发行总额：人民币10亿元
上市时间：2015年2月5日
上市地：深圳证券交易所
上市推荐机构：国信证券股份有限公司
保荐人、主承销商、债券受托管理人
住所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层
日期：二〇一五年二月
第一节 绪言
重要提示
2015年 1月 31日，荣盛石化股份有限公司公告 2014年度业绩预告修正公告，预计 2014年度归属于上市公司股东的净利润为亏损 30,000万元~40,000万元。公司业绩亏损的主要原因为2014年PTA新增产能继续投放，供需进一步失衡，加之四季度油价暴跌，对石化产品形成较大冲击，价格持续下跌，公司主营产品PTA价格大幅下跌出现亏损。
荣盛石化股份有限公司董事会成员已批准本上市公告书，确信其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
深圳证券交易所对荣盛石化股份有限公司 2014年公司债券上市申请及相关事项的审查，均不构成对该债券的价值、收益及兑付做出实质性判断或任何保证。
荣盛石化股份有限公司 2014年公司债券主体信用等级为 AA级，本期债券的信用等级为AA级。截至2014年9月30日，发行人合并报表口径资产负债率为72.20%，母公司资产负债率为51.66%；债券上市前，发行人最近一期末未经审计的合并口径净资产为930,774.30万元（合并报表中股东权益合计），母公司口径净资产为 692,779.50万元（合并报表中归属于母公司股东权益合计）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 70,079.02万元（2011年度、2012年度及2013年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润算术平均值），不少于本期债券一年利息的1.5倍。
发行人在本期债券上市前的财务指标符合发行条件，本期债券上市交易场所是深圳证券交易所。2014年10月28日，发行人公告了《2014年第三季度报告》，发行人在本期债券上市前的财务指标仍符合发行条件。发行人 2014年前三季度具体的财务情况参见2014年10月28日发行人公告的《2014年第三季度报告》。
根据《荣盛石化股份有限公司2014年公司债券发行公告》的约定“本次债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本次债券双边挂牌（指在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌）的上市申请能够获得深交所同意，若届时本次债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本次债券回售予公司。
根据深交所《关于荣盛石化股份有限公司 2014年公司债券挂牌上市相关事项的函》（固收组函[2014]第 38号），2014年 12月 24日，深交所第八届上市委第17次会议就荣盛石化2014年公司债券双边挂牌的上市申请进行了审议。鉴于荣盛石化披露的第三季度报告中对 2014年度经营业绩的预计情况为亏损 0-1亿元，未来经营业绩状况存在重大不确定性。根据《深圳证券交易所公司债券上市规则》和《深圳证券交易所上市委员会工作细则》的相关规定，会议审议决定同意荣盛石化 2014年公司债券在综合协议交易平台单边挂牌上市。由此，“14荣盛债”的回售条款生效。
公司于 2015年 1月 15日发布了《关于“14荣盛债”投资者回售实施办法的公告》，并于 2015年 1月 16日、2015年 1月 19日、2015年 1月 20日分别发布了投资者回售实施办法的提示性公告，回售申报日为2015年1月16日、2015年1月19日、2015年1月20日。
根据中国登记结算有限责任公司深圳分公司对“14荣盛债”债券回售申报的统计，回售申报有效数量为 1,514,960张，回售金额为 155,874,507.83元（含税后利息），进行回售申报的债券持有人的资金到账日为：2015年1月26日。
本次“14荣盛债”回售实施完毕后，剩余数量为8,485,040张。本期债券将仅通过深圳证券交易所综合协议交易平台挂牌交易，除此之外不在集中竞价系统和其他任何场所交易。根据《深圳证券交易所交易规则》、《深圳证券交易所综合协议交易平台业务实施细则》等的有关规定：债券大宗交易的最低限额为债券单笔交易数量不低于5,000张（以人民币100元面额为1张）或者交易金额不低于 50万元人民币。债券大宗交易单笔交易数量低于 5,000张且交易金额低于 50万元人民币的债券份额在综合协议交易平台无法交易，请投资者关注该等债券交易风险。
发行人在向深交所申请本期债券上市时，已与上市推荐人国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）就债券终止上市的后续安排签署协议，约定如果债券终止上市，发行人将委托该上市推荐人提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司《公开发行公司债券募集说明书》中的相同。
第二节 发行人简介
一、发行人基本信息
发行人名称：荣盛石化股份有限公司
英文名称：RONGSHENG PETRO CHEMICAL CO., LTD.
注册地址：杭州市萧山区益农镇红阳路98号
办公地址：浙江省杭州市萧山区益农镇浙江荣盛控股集团大楼
注册资本：111,200万元
法定代表人：李水荣
二、发行人基本情况
（一）公司主营业务基本情况
发行人经营范围：实业投资，涤纶丝，化纤布的制造、加工，纸制品加工，轻纺原料及产品，五金，化工产品及原料（除化学危险品及易制毒化学品）的销售，经营进出口业务。
荣盛石化是国内领先的石化产品和化纤产品生产商，目前主要从事PTA、聚酯涤纶相关产品的生产和销售，已形成“PTA—聚酯—纺丝—加弹”产业链一体化和规模化的经营格局。
公司主要产品为PTA以及涤纶牵伸丝（FDY）、涤纶预取向丝（POY）、涤纶加弹丝（DTY）三大系列、各种规格的涤纶长丝、聚酯（PET）切片。
精对苯二甲酸（PTA）作为石油化工产业链的末端产品，是生产合成聚酯的主要原料。荣盛石化的控股子公司逸盛大化和参股公司浙江逸盛、海南逸盛主要从事精对苯二甲酸（PTA）的生产与销售。
聚酯（PET）切片由聚对苯二甲酸乙二醇酯（简称聚酯，英文缩写为PET）加工而成，是连接石化行业和下游多个行业的一个重要中间产品。聚酯（PET）由精对苯二甲酸（PTA）和乙二醇（MEG）经过酯化缩聚反应制得。聚酯（PET）切片产品主要包括纤维级切片、瓶级切片和薄膜级切片，分别用于生产聚酯纤维（涤纶）、瓶装塑料和薄膜产品。
聚酯纤维（涤纶）是由聚酯（PET）经纺丝所得的合成纤维，是合成纤维的
第一大品种，商品名为涤纶。涤纶大类品种有短纤维（长度为几厘米至十几厘米）、长丝（分民用、工业用，长度为千米以上的丝，卷绕成团）等。涤纶长丝包括牵伸丝（FDY）、预取向丝（POY）、加弹丝（DTY）等主要品种。
公司上述主要产品及用途如下表所示：
||||
|-|-|-|
|产品名称|主要特点|主要用途|
|精对苯二甲酸（PTA）|在常温下是白色粉状晶体，无毒易燃，若与空气混合在一定限度内遇火即燃烧。|主要用于制备聚对苯二甲酸乙二醇酯（PET），PET 主要用于纤维，还可用于薄膜、工程塑料等。|
|纤维级聚酯切片（PET切片）|分为半消光、有光、超有光等规格，粘度稳定，熔点适中，热稳定性、可纺性好，具有优良的加工性能。|可用于纺制POY、FDY等长丝；也可纺制棉型、中长、毛型短纤、中空纤维和差别化纤维。|
|涤纶预取向丝（POY）|经高速纺丝获得的取向度在未取向丝和拉伸丝之间的未完全拉伸的化纤长丝。与未拉伸丝相比，它具有一定程度的取向，稳定性好，常常用做加弹丝（DTY）的专用丝。|用于涤纶产品再加工，可加工成DY（拉伸丝）、DTY和具有特殊风格的复合丝。|
|涤纶牵伸丝（FDY）|经纺丝—牵伸一步法工序生产，纤维已经充分拉伸，可以直接用于纺织加工，生产成本低且成品质量稳定，毛丝断头少，染色均匀性好。|直接用于织造、针织、氨纶包覆等，再用于生产服装、装饰面料等。|
|涤纶加弹丝（DTY）|利用POY原丝进行拉伸和假捻变形加工制成，往往有一定的弹性及收缩性。产品具有伸缩性、蓬松性，染色性、稳定性好，变化样式多，织物具有丰厚、柔软、舒适等特点。|用于机织、针织等，再应用于生产装饰面料、服装面料及里料。|

（二）公司历史沿革
1、公司设立情况
（1）有限责任公司设立
荣盛石化前身萧山市荣盛纺织有限公司系1995年9月15日分别由李水荣、李永庆、李成浩、倪信才、赵关龙、萧山市益农镇资产经营公司共同投资设立，成立时注册资本388.97万元。经过历次增资、股权变更及更名后，于2006年10月30日变更为荣盛化纤集团有限公司。
（2）股份有限公司设立
荣盛石化系由荣盛化纤集团有限公司整体变更设立的股份有限公司，2007年 6月 18日在浙江省工商行政管理局注册登记，注册号为3300001012202，住所为浙江省杭州市萧山区益农镇红阳路 98号，法定代表人为李水荣，注册资本为50,000万元，设立时名称为浙江荣盛化纤股份有限公司，2007年9月29日变更登记为荣盛石化股份有限公司，注册号变更为330000000008840。
荣盛石化设立时的股本结构如下：
单位：万股
||||
|-|-|-|
|股东（发起人）名称|持股数量|持股比例|
|荣盛控股|42,500.00|85.00%|
|李水荣|4,765.00|9.53%|
|李永庆|715.00|1.43%|
|李国庆|715.00|1.43%|
|许月娟|715.00|1.43%|
|倪信才|355.00|0.71%|
|赵关龙|235.00|0.47%|
|合 计|50,000.00|100.00%|

2、公司上市及上市后股本变化情况
（1）首次公开发行股票并上市
经中国证监会证监许可[2010]1286号文核准，公司采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，公开发行人民币普通股5,600万股，并经深圳证券交易所深证上[2010]348号文同意，于2010年11月2日在深圳证券交易所上市交易，股票简称“荣盛石化”，股票代码“002493”。
此次发行完成后，公司股本结构如下：
单位：万股
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量|持股比例|
|荣盛控股|42,500.00|76.44%|
|李水荣|4,765.00|8.57%|
|李永庆|715.00|1.29%|
|李国庆|715.00|1.29%|
|许月娟|715.00|1.29%|
|倪信才|355.00|0.64%|

单位：万股
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量|持股比例|
|赵关龙|235.00|0.42%|
|社会公众股|5,600.00|10.07%|
|合 计|55,600.00|100.00%|

其中，4,480万股社会公众股于 2010年 11月 2日在深圳证券交易所正式挂牌交易，网下配售的1,120万股于2011年2月9日获准上市流通。
（2）公司上市后股本变化情况
2011年3月29日，荣盛石化召开2010年度股东大会，审议通过2010年度利润分配方案，决定以公司总股本 556,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，共转增 556,000,000股，转增后公司总股本增至1,112,000,000股。公司上述转增方案于2011年4月15日实施完毕，公司总股本增至1,112,000,000股，股本结构不变。
除此之外，截至本上市公告书签署日，公司股本总额未再发生变化。
（三）控股股东及实际控制人情况介绍
1、公司控股股东的基本情况
（1）基本情况
控股股东名称：浙江荣盛控股集团有限公司
成立日期：2006年9月13日
注册资本：80,000万元
实收资本：80,000万元
法定代表人：李水荣
住所：浙江省杭州市萧山区益农镇红阳路98号
经营范围：实业投资，企业管理咨询，计算机软件开发，室内外建筑装饰，化工原料（不含化学危险品和易制毒品）的销售，信息咨询服务（国家法律法规禁止或限制的项目除外）。
公司控股股东荣盛控股直接持有公司 85,000万股股份，占公司总股本的比
例为76.44%。截至本上市公告书签署日，荣盛控股持有的公司股份为无限售流
通股，其中1,700万股已质押。
（2）股权结构
截至本上市公告书签署日，荣盛控股的股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额|出资比例|
|1|李水荣|50,818.40|63.523%|
|2|李永庆|7,619.20|9.524%|
|3|李国庆|7,619.20|9.524%|
|4|许月娟|7,619.20|9.524%|
|5|倪信才|3,809.60|4.762%|
|6|赵关龙|2,514.40|3.143%|
|合 计||80,000.00|100.000%|

2、公司实际控制人的基本情况
李水荣先生直接持有公司8.57%的股份，并通过荣盛控股控制公司76.44%的股份，为公司实际控制人。李水荣直接持有公司9,530万股股份，其中无限售流通股2,382.50万股，限售流通股7,147.50万股，所持9,530万股已质押。
李水荣先生：高级经济师、大专学历、中国国籍；曾获全国乡镇企业家、浙江省劳动模范、浙江省功勋民营企业家、杭州市十大贡献企业家、萧山区“十一五”时期杰出工业企业家、2011中国民企年度人物等称号；历任荣盛化纤集团有限公司董事长兼总经理、浙江荣盛控股集团有限公司董事长、总裁；兼任杭州市萧山区人大常委、中国化纤工业协会副会长、浙江工商大学研究生实务导师等职；现任荣盛控股董事长、宁波联合集团股份有限公司董事长、宜宾天原集团股份有限公司副董事长、本公司董事长。
截至本上市公告书签署日，李水荣除直接持有荣盛控股的股权和荣盛石化的股份外，未直接投资其他企业。
3、公司与实际控制人的产权及控制关系
李水荣
63.52%
浙江荣盛控股集团有限公司 8.57%
76.44%
荣盛石化股份有限公司
三、发行人面临的风险
投资者在评价和投资本期债券时，除本上市公告书披露的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
（一）本期债券的投资风险
1、利率风险
受国家宏观经济运行状况、货币政策、财政政策、国际经济环境变化等因素的影响，市场利率具有波动性。债券属于利率敏感性投资品种，由于本期债券采取固定利率形式且期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期。在本期债券存续期内，如果利率发生变化，会使投资者投资本期债券的实际收益水平存在不确定性。
2、流动性风险
本期债券将仅通过深圳证券交易所综合协议交易平台挂牌交易，除此之外不在集中竞价系统和其他任何场所交易。根据《深圳证券交易所交易规则》、《深圳证券交易所综合协议交易平台业务实施细则》等的有关规定：债券大宗交易的最低限额为债券单笔交易数量不低于5,000张（以人民币100元面额为1张）或者交易金额不低于50万元人民币。债券大宗交易单笔交易数量低于5,000张且交易金额低于50万元人民币的债券份额在综合协议交易平台无法交易。债券上市后，证券交易市场的交易活跃程度还受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，可能会出现公司债券交易不活跃的情形。此外，若发行人在债券存续期内二年连续亏损，可能会出现发行人债券被深圳证券交易所暂停上市交易。因此，投资者在购买本期债券后可能面临由于债券上市流通后交易不活跃而不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券，或者由于发行人债券被深圳证
券交易所暂停上市交易而无法出售其债券所带来的流动性风险。
3、偿付风险
2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-9月，公司实现合并报表净利润分别为223,562.10万元、38,440.02万元、30,194.55万元及165.63万元，其中2012年以来，受行业周期性调整的影响，公司盈利能力大幅下滑。公司2014年度业绩预告修正公告预计2014年度业绩亏损（公司2014年度归属于上市公司股东的净利润预计亏损 30,000万元~40,000万元）。2011年度、2012年度、2013年度及 2014年 1-9月，公司利息保障倍数分别为 16.25倍、1.27倍、1.24倍及0.65倍，息税折旧摊销前利润分别为313,606.19万元、103,996.15万元、134,164.20万元及92,123.50万元。2012年以来，公司利息保障倍数和息税折旧摊销前利润指标大幅下滑。由于本期债券期限较长，在债券存续期内，公司所处的宏观经济形势、行业状况、资本市场及国家相关政策等外部环境和公司的生产经营状况存在一定的不确定性，可能导致公司的经营活动没有带来预期的回报或者公司经营业绩持续亏损，进而使发行人不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期及时支付本息，从而可能影响本期债券本息的按期偿付。
4、本期债券安排所特有的风险
尽管在本期债券发行时，为了充分保障本期债券持有人的利益，公司已根据实际情况安排了偿债保障措施来保障本期债券按时还本付息。但在本期债券存续期间，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施无法得到有效履行，进而影响本期债券持有人的利益。
5、资信风险
发行人目前资信状况良好，能够按时足额偿付债务本息。发行人诚信经营，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺，在最近三年与主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期间，如果由于发行人自身的相关风险或不可控制的因素，使发行人的财务状况发生不利变化，导致不能按约定偿付贷款本息或在业务往来中发生严重违约行为，将可能使发行人资信状况恶化，影响本期债券还本付息，从而可能使本期债券投资者受到不利影响。
6、信用评级变化的风险
本期债券的债券信用评级是由上海新世纪资信评估投资服务有限公司对债券发行主体如期、足额偿还债务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家评价。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值。
经上海新世纪综合评定，公司主体长期信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。资信评级机构对公司本期债券的信用评级并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出了任何判断。
虽然公司目前资信状况良好，但由于本期债券的期限较长，在本期债券存续期内，公司无法保证主体长期信用评级和本期债券的信用评级不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体长期信用评级和/或本期债券的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。
（二）发行人的相关风险
1、财务风险
（1）偿债风险
近年来，随着公司生产经营规模的持续扩大，公司债务规模呈上升态势，2011年末、2012年末、2013年末及2014年9月末，公司债务规模分别为873,717.00万元、1,476,169.13万元、1,894,633.74万元及2,417,102.68万元，资产负债率分别为49.76%、62.24%、66.79%及72.20%。随着业务的不断发展，未来公司的负债规模可能继续扩大，可能使得更多的经营活动产生的现金被用于还本付息。此外，由于公司债务融资方式主要采用向银行贷款的间接融资方式，融资成本受到借贷利率变动的影响。若未来贷款利率提高，将可能进一步增加公司的财务费用支出，从而影响公司的经营业绩。
2011年末、2012年末、2013年末及2014年9月末，公司流动负债占负债总额的比例分别为86.16%、87.96%、92.79%及87.64%，流动负债占负债总额的比例较高，同时，公司流动比率分别为1.23、0.81、0.70及0.71，速动比率分别为1.07、0.67、0.58及0.59，短期偿债能力指标下降，使得公司面临一定的短期偿债压力。
本期债券发行后，募集资金将用于偿还短期借款、补充流动资金，预计公司的流动负债占比将有所降低，流动比率和速动比率得以提升，短期偿债能力增强，从
而一定程度上降低公司的财务风险。但考虑到公司未来业务发展所需资金投入较大，如果未来公司的生产经营环境发生重大不利变化、负债水平不能保持在合理范围内，则有可能出现无法按期足额兑付本期债券本息的风险。
（2）毛利率波动的风险
2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-9月，公司合并报表口径主营业务毛利率分别为10.09%、2.49%、2.79%及3.10%，出现较大幅度下降。报告期内公司主营业务毛利率的下降主要是由于近年来宏观经济的波动导致行业发展的周期性变化，即上游原材料价格波动以及下游需求的变化，进而影响公司原材料采购成本以及公司产品销售价格。如果未来宏观经济环境出现较大幅度恶化，使行业长时间处于底部周期，或未来经济不确定性因素加大，使得行业周期性波动更加剧烈，将对公司毛利率水平产生不利影响。
（3）存货跌价风险
公司的存货具有周转快、流量大、品种多等特点。在市场竞争日益激烈的情况下，公司为了进一步扩大市场占有率，增加销售收入，存货可能不断增长。虽然公司采取了与上游生产商加强合作转移跌价风险等措施，并不断优化原材料采购和存货管理，但公司仍可能存在存货跌价的风险。
报告期内，公司存货主要以原材料（PX、PTA、MEG）和库存商品（PTA、DTY、FDY、POY和聚酯切片）为主。为了保证销售的正常进行，公司必须保持一定合理数量的存货，2011年末、2012年末、2013年末及2014年9月末，公司存货账面价值分别为123,270.57万元、174,441.31万元、202,469.42万元及235,748.65万元。PX、PTA、MEG等大宗商品类产品均为石油制品，其价格受石油价格波动的影响较大，在国际石油价格频繁大幅波动的形势下，市场价格波动较大，尤其是2014年下半年以来国际石油价格暴跌，使得公司存货价值面临较大的跌价风险。
（4）资本支出较大及项目预期收益不确定的风险
截至2014年9月30日，公司未来面临较大资本支出的在建工程主要为中金石化90万吨/年芳烃项目、盛元化纤年产29万吨差别化涤纶长丝改造提升项目等，上述项目预计尚需投入资金超过15亿元，公司未来资本支出较大，将使公司面临现金流出较多的流动性风险，同时会对公司的偿债能力造成一定影响。2013年度，公司在建工程转入固定资产的金额为505,918.91万元，每年将新增折旧合计为
43,349.32万元，随着公司在建工程项目未来几年的陆续投产，公司每年的折旧成本还将增加。目前，PTA和聚酯涤纶行业尚处于周期性低谷，公司主要产品的毛利率也处于较低水平，行业何时走出低谷及公司主要产品毛利率何时回升存在较大的不确定性。除中金石化90万吨/年芳烃项目外，公司其他在建工程项目主要为扩大现有产品产能，考虑到公司目前主要产品较低的毛利率水平，项目预期收益存在不确定性，新增折旧会对公司经营业绩带来一定压力。
（5）汇率波动风险
公司及子公司存在较大金额的外币借款，2011年度、2012年度、2013年度，人民币呈升值趋势，发行人汇兑收益分别为15,968.91万元、2,791.12万元、19,615.29万元，占公司当期合并报表净利润的比例分别为7.14%、7.26%、64.96%，公司外币借款由于人民币升值带来的汇兑收益对公司的经营业绩产生了积极的影响，减少了公司财务费用支出。2014年上半年，人民币汇率大幅贬值，使得公司2014年1-9月汇兑收益为-3,544.68万元，较2013年1-9月的15,113.42万元同比下降123.45%，对公司的经营业绩产生了直接的不利影响。人民币汇率受国际国内各种因素影响，复杂难测，如果未来人民币汇率发生大幅波动，会使公司的外币借款面临较大的汇率波动风险。
另外，公司采购的部分设备、原材料以美元和欧元计价，由于上述设备、原材料的采购占发行人采购总额的比例较大，因此各国汇率波动给公司外币成本带来不确定性，并造成一定程度的外汇收支不平衡情况。人民币汇率波动还会影响公司出口产品的竞争力、与上游供应商的议价能力。
（6）期货套期保值业务波动风险
PTA既是公司的主要产品，也是公司下游聚酯涤纶业务的主要原材料，作为大宗商品，PTA价格波动频繁，直接影响了公司PTA、聚酯涤纶业务经营业绩的稳定性。为了降低PTA价格波动风险，更好地规避主要产品、原材料价格涨跌给公司经营带来的风险，实现与PTA产品现货市场的互补，报告期内，公司使用自有资金开展PTA期货套期保值业务。根据2014年3月10日公司第三届董事会第五次会议审议通过的《关于开展2014年期货套期保值业务的议案》，2014年公司利用自有资金进行期货套期保值业务投入保证金不超过人民币20,000万元。
公司为规避PTA价格波动风险而买入（或卖出）的PTA期货合约属于衍生金融工具，已按照《企业会计准则》对金融资产的有关规定划分为以公允价值计量
且其变动记入当期损益的金融资产。2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日及2014年9月30日，公司持有的交易性金融资产（PTA期货合约）分别为0万元、0万元、10,230.88万元及2,342.75万元。2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-9月，公司PTA期货投资收益及公允价值变动损益合计分别为1,177.22万元、1,089.81万元、3,380.46万元及-6,312.81万元，占公司当期合并报表净利润的比例分别为0.53%、2.84%、11.20%及-3,811.39%。虽然2011-2013年度，公司在PTA期货投资上取得较好的业绩，但最近一期发生较大亏损，由于期货市场风险的复杂性、多面性，公司未来能否持续取得收益存在较大的不确定性，如发生PTA期货投资亏损，会对公司的经营业绩产生不利影响。
（7）经营活动现金流量净额波动较大的风险
公司产品销售和原材料采购规模较大且主要采用银行承兑汇票、信用证等结算方式，报告期内经营性应收、应付项目的增减变动幅度较大，使得报告期内公司经营活动产生的现金流量净额呈现较大的波动。2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为17,090.76万元、95,789.77万元、-216,003.23万元及463,218.67万元。2013年度，公司经营活动产生的现金流量净额为-216,003.23万元，较2012年度减少311,793.00万元，主要原因为公司PTA产品销售规模进一步扩大，公司PTA产品客户主要采用银行承兑汇票、信用证方式结算货款，2013年末公司应收票据、应收账款较2012年末分别增加183,256.99万元、24,332.94万元。如未来公司不能调整经营性应收、应付项目的增减变动，公司经营活动产生的现金流量净额为负的情况还可能发生，如公司不能及时通过其他渠道筹集资金，则公司的资金流动性可能会面临一定压力，从而对公司的偿债能力产生影响。
2、经营风险
（1）宏观经济波动风险
公司的主要产品为 PTA和聚酯涤纶，业务领域涉及石化和化纤制造业，与国计民生密切相关，行业发展与国民经济景气程度联动性较高。近年来宏观经济波动引发的供需失衡使石化和化纤行业产生周期性波动，公司的经营业绩也出现大幅下滑。
自2009年以来，全球经济从2008年金融危机中逐步恢复，我国的宏观经济发展也在政府的一系列扩大内需、产业转型等政策刺激下企稳回升，纺织品消费
需求的增加拉动了 PTA和聚酯涤纶行业的快速发展，行业景气度不断上升。然而，2011年 4季度以来，随着欧债危机的加剧，全球经济发展陷入低迷，我国宏观经济增速也出现了一定程度的下滑，从而导致了纺织品消费需求的快速萎缩，PTA和聚酯涤纶行业的盈利水平受到较大影响。2011年度、2012年度及2013年度，公司实现营业收入分别为 2,387,348.45万元、2,385,711.45万元及2,935,606.02万元，归属于母公司股东的净利润分别为162,008.04万元、25,212.36万元及23,016.67万元，经营业绩出现大幅下滑，其中2012年度公司归属于母公司股东的净利润同比下降84.44%，2013年度公司归属于母公司股东的净利润同比下降8.71%。2014年1-9月，公司实现营业收入2,499,406.66万元，同比增长7.73%，但归属于母公司股东的净利润为1,206.67万元，同比下降92.25%。公司 2014年度业绩预告修正公告预计 2014年度业绩亏损（公司 2014年度归属于上市公司股东的净利润预计亏损30,000万元~40,000万元）。如果未来全球经济再次发生超出预期的较大波动，或者我国经济增速出现较大幅度下降，或者 PTA和聚酯涤纶行业供需状况发生重大不利变化，或者公司不能适应国家宏观政策的调整，则会对公司的经营业绩造成重大不利影响。
（2）原材料价格波动风险
公司PTA产品的主要原材料为PX，聚酯涤纶产品的主要原材料为PTA和MEG，报告期内PX、PTA、MEG成本合计占公司主营业务成本的比例平均约为90%。PX、PTA、MEG最终来自原油，国际原油价格的剧烈波动会使公司面临原材料价格波动风险。此外，原材料PX、MEG的进口依存度和集中度较高，如果相关国家和地区由于政治经济事件或自然灾害等原因导致相关供应商不能履行对公司的供应合约，或者公司与相关供应商合作关系发生不利变化，公司可能难以及时、经济地获得替代原材料供给，从而影响自身正常的生产经营。
（3）市场竞争风险
2009年以来，PTA和聚酯涤纶行业发展势头良好，导致行业新增产能增长较快。虽然自2011年4季度以来，PTA和聚酯涤纶行业运行走势已经转向，进入下行周期，行业投资热情也逐渐回归理性，但行业产能过快增长造成的行业结构性矛盾日渐凸显，市场竞争日益激烈，主要表现为产能规模盲目扩张，落后工艺产能过剩。
公司作为全国PTA及聚酯涤纶行业的龙头企业，具备规模、产业链、成本、
品牌、区位等诸多竞争优势，拥有较强的核心竞争力。但是，如果公司不能充分利用现有优势，抓住有利时机提升资金实力，继续优化产业链及产品结构，公司将面临越来越大的市场竞争风险。
（4）下游纺织行业需求变动风险
纺织行业是公司主要产品的下游行业，公司的经营业绩与该行业的发展状况及景气程度具有较强的关联性，如果该行业的经营状况发生波动，公司的经营业绩会受到影响。近年来，受国际金融危机、人民币升值、贸易壁垒、人力等要素价格上涨等不利因素的影响，纺织行业企业景气指数下滑，这在较大程度上影响了PTA及聚酯涤纶行业产品的市场需求。如果未来纺织行业持续低迷，将会影响公司主要产品的市场需求，进而对公司的经营业绩产生不利影响。
3、管理风险
（1）公司规模扩张带来的管理风险
公司目前正处于上下游产业链进一步一体化及拓宽产品种类及系列的关键发展阶段，公司的经营规模、生产能力不断扩大，技术水平不断提升。规模的扩大需要公司不断完善现代企业管理制度，加大人才引进的力度，完善激励机制。
由此，公司在战略规划、制度建设、组织设置、运营管理、资金管理和内部控制等方面将面临更大的挑战，如果公司不能根据变化进一步健全、完善管理制度，不能有效管理和控制公司的业务和资产，将给公司的持续发展带来风险。
（2）人力资源管理风险
经过多年发展，公司已形成一支稳定、高效的员工队伍，积累了丰富的生产、销售、研发、实业投资和经营管理经验，为公司稳定生产、规范运作、技术研发奠定了可靠的人力资源基础。但公司快速发展需要更多高级人才，特别是对高层次管理人才、技术人才的需求大量增加，并成为公司可持续发展的关键因素。此外，公司也面临市场竞争加剧引致的人力资源成本上升的问题。尽管公司已加大对紧缺人才的引进力度，加强现有人员在技术、管理等方面的培训，同时立足企业文化建设，增强企业凝聚力，但如果公司不能按照实际需要实现人才引进和培养，建立和完善人才激励机制，公司的生产经营和战略目标的实现可能会受到人力资源的制约。
（3）与信息系统安全有关的风险
信息系统是石化企业经营管理的重要技术支持系统，也是生产车间主要生产
技术的重要依赖系统。随着公司经营规模的不断扩大及业务跨区域发展的不断深入，公司未来在业务集中度与标准化运营、生产实时监控、管理信息协同化、辅助财务核算、完善物流管理及人力资源管理等方面对信息系统建设提出了更高的要求。虽然公司不断加大对信息系统的投入、开发和运用，但公司依然可能存在信息系统在软、硬件方面难以满足生产实时监测、物流业务快速发展需要的风险，同时也存在计算机软硬件发生故障、系统遭到黑客攻击、信息资源安全受到威胁等风险。
（4）安全生产风险
公司系PTA及聚酯涤纶生产企业，所使用的部分原材料为易燃、易爆、腐蚀性或有毒物质，对储存和运输有特殊的要求，同时生产过程中的部分工序处于高温、高压环境，有一定的危险性。公司的生产方式为大规模、连续性生产，如受意外事故影响造成停产对生产经营影响较大。尽管公司配备了较完备的安全设施，建立了较完善的事故预警、处理机制，整个生产过程处于受控状态，发生安全事故的可能性很小，但仍不能排除因设备及工艺不完善、物品保管及操作不当或自然灾害等原因而造成意外安全事故，影响正常生产经营的可能。
4、政策风险
（1）产业政策风险
公司主要从事PTA和聚酯涤纶相关产品的生产与销售，现已形成“PTA—聚酯—纺丝—加弹”产业链一体化和规模化的经营格局，是国内领先的PTA和聚酯涤纶相关产品生产商。公司生产经营符合国家产业政策，且所经营的PTA及聚酯涤纶业务能够发挥当地的资源优势，推动地方资源的综合利用和转化，符合相关政策。但是，如果国家产业政策发生变化，公司的经营业务可能会受到不利影响。
（2）环保政策风险
PTA及聚酯涤纶生产企业在生产过程中会产生废水、废气、固废和噪声等。
公司本着循环经济的发展理念，加大了节能减排工作的力度，增加了环保投入，对“三废”进行了综合治理，其中废气经处理后达标排放，废水经处理后分别回用、绿化和达标排入城市污水处理厂集中处理。上述主要污染物的排放和处理均符合国家环保要求。但是，随着整个社会环保意识的增强，国家环境保护力度不断加强，并可能在未来出台更为严格的环保标准，对石化、化纤生产企业提出更高的环保要求。环保标准的提高需要公司进一步加大环保投入，增加环保支出，
短期内公司的经营业绩可能会受到一定程度的影响。
（3）税收政策风险
荣盛石化及子公司逸盛大化作为国家重点扶持的高新技术企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。公司开发新技术、新产品、新工艺的研究开发费用，可以在计算应纳税所得额时加计扣除。如果未来政策发生变化或不能保持高新技术企业资格，导致公司享受的税收优惠政策不再适用，将对公司的经营业绩产生一定的不利影响。
第三节 债券发行、上市概况
一、债券名称
荣盛石化股份有限公司2014年公司债券（简称为“14荣盛债”）。
二、债券发行总额
本期债券发行总额为人民币10亿元。其中，本期债券网上预设的发行数量为0.10亿元，最终网上社会公众投资者的认购量为0.10亿元，占本期债券发行总量的1%；本期债券网下预设的发行数量为9.90亿元，最终网下机构投资者的认购量为9.90亿元，占本期债券发行总量的99%。
三、债券发行批准机关及文号
2014年2月28日，经中国证监会证监许可﹝2014﹞230号文核准，公司获准公开发行不超过人民币20亿元的公司债券。
四、发行方式及发行对象
（一）发行方式
本次债券发行采取网上面向持有中国结算深圳分公司开立的A股证券账户的社会公众投资者公开发行和网下面向持有中国结算深圳分公司开立的A股证券账户的机构投资者询价配售相结合的方式。网上申购按照“时间优先”的原则实时成交；网下申购由发行人与保荐人（主承销商）根据询价情况进行配售。
（二）发行对象
本期债券向社会公众发行，不向公司股东优先配售。具体如下：
1、网上发行：持有中国结算深圳分公司开立的A股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）；
2、网下发行：持有中国结算深圳分公司开立的A股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
五、本期债券发行的主承销商及承销团成员
本期债券由保荐人（主承销商）国信证券股份有限公司组织的承销团承销，
认购金额不足10亿元的部分，由主承销商余额包销。
六、债券面额
本期债券面值100元，按面值平价发行。
七、债券期限存续期限
本期债券为3年期品种，附第2年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
八、债券年利率、计息方式和还本付息方式
本期债券票面利率在债券存续期的前2年固定不变，为7.00%。如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券存续期限后1年票面年利率为债券存续期限前2年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后1年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后1年票面利率仍维持原有票面利率不变。本期债券的起息日为2014年8月28日。本期债券的付息日为2015年至2017年每年的8月28日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日。每次付息款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2015年至2016年每年的8月28日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日。每次付息款项不另计利息）。
本期债券的兑付日为2017年8月28日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日。顺延期间兑付款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2016年8月28日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日。顺延期间兑付款项不另计利息）。
九、债券信用等级
经上海新世纪综合评定，本公司的主体信用等级为AA级，本期债券的信用等级为AA级。
十、募集资金的验资确认
本期债券合计发行人民币10亿元，募集资金已于2014年9月2日汇入发行人指定的银行账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本期债券网上及网下发行认购资金到位情况、募集资金到位情况分别出具了编号为“天健验[2014]3-57号”、“天健验[2014]3-56号”、“天健验[2014]175号”验资报告。
十一、担保情况
本期债券无担保。
十二、债券受托管理人
国信证券股份有限公司。
第四节 债券上市与托管基本情况
一、债券上市核准部门及文号
经深圳证券交易所深证上[2015]49号文同意，本期债券将于2015年2月5日起在深圳证券交易所综合协议交易平台挂牌交易。本期债券简称“14荣盛债”，证券代码“112222”。
二、本期债券上市托管基本情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
第五节 发行人主要财务状况
一、发行人财务报告审计情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日的合并及母公司的资产负债表，2011年度、2012年度、2013年度的合并及母公司的利润表、现金流量表、股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并分别出具了“天健审〔2012〕328号”、“天健审〔2013〕2318号”及“天健审〔2014〕708号”的标准无保留意见的《审计报告》。
本上市公告书财务数据均来源于公司2011年、2012年、2013年三个会计年度经审计的财务报告以及2014年1-9月未经审计的财务报告。投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅本公司2011年度、2012年度、2013年度和2014年第三季度报告，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。
二、最近三年及一期财务会计资料
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资 产|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|流动资产：|||||
|货币资金|4,349,441,786.25|2,881,923,546.99|3,347,242,501.92|3,650,992,841.00|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|23,427,508.00|102,308,794.50|-|-|
|应收票据|1,373,708,583.89|3,041,540,870.50|1,208,970,943.77|1,600,859,169.61|
|应收账款|932,593,217.38|610,698,628.26|367,369,188.16|740,645,700.55|
|预付款项|4,987,256,409.53|2,619,278,617.62|2,096,858,545.80|2,007,449,763.68|
|应收利息|-|-|-|-|
|应收股利|-|-|-|-|
|其他应收款|42,030,633.79|39,935,165.82|872,550,909.29|37,621,559.78|
|存货|2,357,486,465.03|2,024,694,207.78|1,744,413,052.48|1,232,705,671.74|

单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资 产|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|-|
|其他流动资产|886,045,059.13|950,656,678.30|860,584,995.02|-|
|流动资产合计|14,951,989,663.00|12,271,036,509.77|10,497,990,136.44|9,270,274,706.36|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|-|-|-|-|
|持有至到期投资|-|-|-|-|
|长期应收款|-|-|-|-|
|长期股权投资|2,944,325,876.59|2,607,189,914.08|2,063,259,327.29|1,931,449,262.44|
|投资性房地产|10,685,344.02|10,854,997.77|11,081,062.21|11,064,131.45|
|固定资产|10,001,041,128.69|10,522,538,607.02|6,035,824,784.71|5,293,763,958.75|
|在建工程|3,594,850,410.49|1,698,876,094.53|4,441,583,021.33|483,222,020.06|
|工程物资|971,045,952.40|248,073,062.28|38,463,659.14|35,928,898.85|
|固定资产清理|-|-|-|-|
|无形资产|631,511,067.56|559,938,810.50|576,690,452.31|502,352,473.78|
|开发支出|-|-|-|-|
|商誉|-|-|-|-|
|长期待摊费用|980,523.84|1,122,513.12|1,433,096.16|1,111,666.66|
|递延所得税资产|44,826,748.57|47,259,450.46|40,728,740.58|31,117,313.01|
|其他非流动资产|327,513,100.84|401,202,339.79|11,163,303.38|-|
|非流动资产合计|18,526,780,153.00|16,097,055,789.55|13,220,227,447.11|8,290,009,725.00|
|资产总计|33,478,769,816.00|28,368,092,299.32|23,718,217,583.55|17,560,284,431.36|

合并资产负债表（续）
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|负债及股东权益|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|流动负债：|||||
|短期借款|9,813,108,075.04|9,444,040,204.21|6,661,281,665.33|3,817,613,040.41|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-|-|-|-|
|应付票据|6,849,403,154.68|4,924,597,046.72|4,407,518,113.20|1,293,329,525.00|

单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|负债及股东权益|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|应付账款|2,525,377,176.24|1,682,160,294.02|1,345,947,346.32|1,724,648,729.62|
|预收款项|263,788,039.03|104,372,391.29|202,309,110.82|223,059,057.06|
|应付职工薪酬|51,775,983.35|102,784,477.08|92,181,565.42|78,479,697.10|
|应交税费|4,338,417.16|15,221,040.21|18,230,166.72|-66,775,746.08|
|应付利息|28,632,312.35|21,880,001.60|22,478,623.84|12,357,698.28|
|应付股利|-|-|-|-|
|其他应付款|1,141,378,732.43|73,709,400.60|47,243,255.44|62,845,379.06|
|一年内到期的非流动负债|504,540,000.00|1,211,459,450.00|187,137,500.00|382,549,500.00|
|其他流动负债|-|-|-|-|
|流动负债合计|21,182,341,890.28|17,580,224,305.73|12,984,327,347.09|7,528,106,880.45|
|非流动负债：|||||
|长期借款|1,800,237,345.48|1,159,560,482.66|1,557,387,750.00|990,107,150.00|
|应付债券|994,641,954.17|-|-|-|
|长期应付款|-|-|11,121,202.58|22,245,799.89|
|专项应付款|-|-|-|-|
|预计负债|-|-|-|-|
|递延所得税负债|-|599,302.50|-|-|
|其他非流动负债|193,805,580.61|205,953,304.62|208,855,034.71|196,710,169.95|
|非流动负债合计|2,988,684,880.26|1,366,113,089.78|1,777,363,987.29|1,209,063,119.84|
|负债合计|24,171,026,770.54|18,946,337,395.51|14,761,691,334.38|8,737,170,000.29|
|股东权益：|||||
|股本|1,112,000,000.00|1,112,000,000.00|1,112,000,000.00|1,112,000,000.00|
|资本公积|2,442,276,515.90|2,442,276,515.90|2,440,054,418.01|2,440,054,418.01|
|减：库存股|-|-|-|-|
|专项储备|-|-|-|-|
|其他综合收益|28,007,178.90|32,461,756.66|7,485,453.84|4,020,114.08|
|盈余公积|182,138,280.83|182,138,280.83|173,851,829.40|163,987,329.83|
|一般风险准备|-|-|-|-|
|未分配利润|3,163,373,062.26|3,262,506,440.87|3,074,768,063.27|3,388,508,942.12|
|外币报表折算差额|-|-|-|-|

单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|负债及股东权益|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|归属于母公司股东权益合计|6,927,795,037.89|7,031,382,994.26|6,808,159,764.52|7,108,570,804.04|
|少数股东权益|2,379,948,007.57|2,390,371,909.55|2,148,366,484.65|1,714,543,627.03|
|股东权益合计|9,307,743,045.46|9,421,754,903.81|8,956,526,249.17|8,823,114,431.07|
|负债和股东权益总计|33,478,769,816.00|28,368,092,299.32|23,718,217,583.55|17,560,284,431.36|

2、合并利润表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、营业总收入|24,994,066,580.11|29,356,060,213.17|23,857,114,483.72|23,873,484,524.24|
|其中：营业收入|24,994,066,580.11|29,356,060,213.17|23,857,114,483.72|23,873,484,524.24|
|二、营业总成本|25,012,931,901.51|29,257,587,387.49|23,830,787,489.25|21,869,184,551.80|
|其中：营业成本|24,199,086,049.80|28,467,845,814.49|23,206,967,023.12|21,453,603,197.58|
|营业税金及附加|2,311,627.13|2,900,362.78|25,203,298.85|49,749,097.55|
|销售费用|291,643,405.33|377,690,926.83|244,132,719.09|232,304,806.42|
|管理费用|140,148,045.05|200,242,297.09|183,303,570.79|195,700,487.09|
|财务费用|380,061,274.05|202,821,835.37|173,839,616.20|-63,199,430.43|
|资产减值损失|-318,499.85|6,086,150.93|-2,658,738.80|1,026,393.59|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|-19,378,070.00|2,397,210.00|-|-3,606,832.44|
|投资收益（损失以“-”号填列）|26,362,942.47|172,011,866.05|167,299,571.11|501,426,647.67|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|68,590,976.03|102,538,533.90|131,810,064.85|487,870,825.81|
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|-|-|-|-|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|-11,880,448.93|272,881,901.73|193,626,565.58|2,502,119,787.67|
|加：营业外收入|34,906,503.05|64,687,598.88|180,669,879.88|111,954,941.25|
|减：营业外支出|7,674,623.08|14,816,981.96|9,804,465.19|17,168,759.49|
|其中：非流动资产处置损失|19,261.26|-|40,024.14|-|

单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|15,351,431.04|322,752,518.65|364,491,980.27|2,596,905,969.43|
|减：所得税费用|13,695,122.00|20,806,997.55|-19,908,218.65|361,285,007.29|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|1,656,309.04|301,945,521.10|384,400,198.92|2,235,620,962.14|
|其中：被合并方在合并前实现的净利润|-|-|-|-|
|归属于母公司股东的净利润|12,066,621.39|230,166,707.34|252,123,620.72|1,620,080,409.21|
|少数股东损益|-10,410,312.35|71,778,813.76|132,276,578.20|615,540,552.93|
|六、每股收益：|||||
|（一）基本每股收益|0.01|0.21|0.23|1.46|
|（二）稀释每股收益|0.01|0.21|0.23|1.46|
|七、其他综合收益|-4,468,167.39|25,174,814.38|3,463,619.18|-177,260.14|
|八、综合收益总额|-2,811,858.35|327,120,335.48|387,863,818.10|2,235,443,702.00|
|归属于母公司股东的综合收益总额|7,612,043.63|255,219,905.17|255,588,960.48|1,619,903,149.07|
|归属于少数股东的综合收益总额|-10,423,901.98|71,900,430.31|132,274,857.62|615,540,552.93|

3、合并现金流量表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|19,888,553,294.57|24,504,632,925.97|19,419,124,680.73|14,308,472,750.45|
|收到的税费返还|40,027,070.12|123,969,667.23|3,221,883.51|2,940,941.48|
|收到其他与经营活动有关的现金|4,617,450,120.38|1,957,414,956.65|508,812,650.42|248,495,727.66|
|经营活动现金流入小计|24,546,030,485.07|26,586,017,549.85|19,931,159,214.66|14,559,909,419.59|
|购买商品、接受劳务支付的现金|15,994,027,615.06|25,689,223,302.47|17,701,348,811.39|12,542,373,650.88|

单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|支付给职工以及为职工支付的现金|361,450,422.09|381,066,444.51|269,592,903.15|209,109,288.46|
|支付的各项税费|83,900,092.42|140,819,747.10|330,999,472.58|1,049,588,397.38|
|支付其他与经营活动有关的现金|3,474,465,636.35|2,534,940,348.66|671,320,291.51|587,930,532.50|
|经营活动现金流出小计|19,913,843,765.92|28,746,049,842.74|18,973,261,478.63|14,389,001,869.22|
|经营活动产生的现金流量净额|4,632,186,719.15|-2,160,032,292.89|957,897,736.03|170,907,550.37|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金|453,180,664.31|635,067,933.33|217,909,023.98|123,315,850.00|
|取得投资收益所收到的现金|41,910,653.50|35,318,550.83|24,780,077.78|365,289,115.51|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|38,634.19|33,319,596.00|106,588,847.00|190,418.46|
|收到其他与投资活动有关的现金|171,848,194.13|1,884,003,471.27|369,762,036.26|1,614,041,158.00|
|投资活动现金流入小计|666,978,146.13|2,587,709,551.43|719,039,985.02|2,102,836,541.97|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|3,256,933,496.76|2,035,652,623.74|3,203,275,054.89|1,801,739,640.05|
|投资支付的现金|610,476,302.94|1,171,276,670.97|214,530,540.30|823,114,746.21|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|264,550,499.35|648,305,534.00|1,456,714,356.20|312,738,793.00|
|投资活动现金流出小计|4,131,960,299.05|3,855,234,828.71|4,874,519,951.39|2,937,593,179.26|
|投资活动产生的现金流量净额|-3,464,982,152.92|-1,267,525,277.28|-4,155,479,966.37|-834,756,637.29|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||

单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|吸收投资收到的现金|-|172,364,023.93|301,548,000.00|-|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|172,364,023.93|301,548,000.00|-|
|取得借款收到的现金|17,904,268,520.53|14,605,114,086.38|12,258,328,167.85|7,505,456,263.95|
|发行债券收到的现金|994,500,000.00|-|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|39,510,000.00|326,500,000.00|5,394,608.23|80,003,664.33|
|筹资活动现金流入小计|18,938,278,520.53|15,103,978,110.31|12,565,270,776.08|7,585,459,928.28|
|偿还债务支付的现金|17,601,432,546.20|11,195,860,864.84|9,042,790,942.93|5,350,928,170.54|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|648,184,527.17|700,277,083.84|1,024,755,555.00|801,602,660.04|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|-|-|-|196,900,000.00|
|支付其他与筹资活动有关的现金|274,581,243.72|407,095,461.11|126,500,000.00|245,394,608.23|
|筹资活动现金流出小计|18,524,198,317.09|12,303,233,409.79|10,194,046,497.93|6,397,925,438.81|
|筹资活动产生的现金流量净额|414,080,203.44|2,800,744,700.52|2,371,224,278.15|1,187,534,489.47|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-42,384,860.01|221,204,058.37|31,374,833.93|159,511,846.16|
|五、现金及现金等价物净增加额|1,538,899,909.66|-405,608,811.28|-794,983,118.26|683,197,248.71|
|加：期初现金及现金等价物余额|1,854,098,943.60|2,259,707,754.88|3,054,690,873.14|2,371,493,624.43|
|六、期末现金及现金等价物余额|3,392,998,853.26|1,854,098,943.60|2,259,707,754.88|3,054,690,873.14|

（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资 产|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|流动资产：|||||
|货币资金|404,838,839.77|70,471,397.40|30,651,101.54|537,553,507.56|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|-|-|-|
|应收票据|84,649,972.73|30,446,812.77|135,307,978.73|103,980,800.90|
|应收账款|45,520,486.71|-|-|51,471,138.02|
|预付款项|229,631,732.42|39,498,455.66|49,026,417.93|31,751,451.02|
|应收利息|-|-|-|-|
|应收股利|-|-|-|-|
|其他应收款|299,294,481.86|268,011,437.36|119,871,406.52|641,211,491.75|
|存货|263,758,462.17|216,952,554.06|204,175,274.94|238,853,649.72|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|-|
|其他流动资产|2,422,405.37|-|1,943,685.88|-|
|流动资产合计|1,330,116,381.03|625,380,657.25|540,975,865.54|1,604,822,038.97|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|-|-|-|-|
|持有至到期投资|-|-|-|-|
|长期应收款|1,509,109,584.70|784,808,661.59|814,241,286.54|1,517,887,293.97|
|长期股权投资|4,981,617,276.57|4,202,140,605.95|3,670,757,526.78|2,626,127,306.62|
|投资性房地产|12,906,450.04|13,110,034.54|13,381,480.54|13,345,432.17|
|固定资产|247,525,627.65|281,824,259.94|327,234,313.17|375,520,771.79|
|在建工程|3,072,418.86|-|-|-|
|工程物资|-|-|-|-|
|固定资产清理|-|-|-|-|
|无形资产|11,317,524.03|12,123,041.22|13,197,064.14|14,271,087.06|
|开发支出|-|-|-|-|
|商誉|-|-|-|-|
|长期待摊费用|-|-|-|-|
|递延所得税资产|268.31|29,162.14|69,363.04|-|
|其他非流动资产|-|-|-|-|

单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资 产|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|非流动资产合计|6,765,549,150.16|5,294,035,765.38|4,838,881,034.21|4,547,151,891.61|
|资产总计|8,095,665,531.19|5,919,416,422.63|5,379,856,899.75|6,151,973,930.58|

母公司资产负债表（续）
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|负债及股东权益|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|流动负债：|||||
|短期借款|1,732,140,831.07|1,439,705,317.31|527,152,512.69|546,316,800.94|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-|-|-|-|
|应付票据|543,583,733.86|-|-|-|
|应付账款|38,388,060.10|275,364,755.79|678,790,972.53|902,291,230.02|
|预收款项|421,848.53|53,548,824.38|75,258,712.41|1,264,236.71|
|应付职工薪酬|4,750,971.63|20,302,836.50|14,075,003.19|13,644,691.46|
|应交税费|1,125,943.45|465,024.54|2,040,512.37|-3,603,817.42|
|应付利息|10,606,648.44|2,918,487.94|5,499,575.66|3,516,426.61|
|应付股利|-|-|-|-|
|其他应付款|856,452,722.08|5,351,021.98|239,043.43|280,098,790.45|
|一年内到期的非流动负债|-|121,938,000.00|-|-|
|其他流动负债|-|-|-|-|
|流动负债合计|3,187,470,759.16|1,919,594,268.44|1,303,056,332.28|1,743,528,358.77|
|非流动负债：|||||
|长期借款|-|-|125,710,000.00|-|
|应付债券|994,641,954.17|-|-|-|
|长期应付款|-|-|-|-|
|专项应付款|-|-|-|-|
|预计负债|-|-|-|-|
|递延所得税负债|-|-|-|-|
|其他非流动负债|-|-|-|-|
|非流动负债合计|994,641,954.17|-|125,710,000.00|-|

单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|负债及股东权益|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|负债合计|4,182,112,713.33|1,919,594,268.44|1,428,766,332.28|1,743,528,358.77|
|股东权益：|||||
|股本|1,112,000,000.00|1,112,000,000.00|1,112,000,000.00|1,112,000,000.00|
|资本公积|2,386,373,819.65|2,386,373,819.65|2,386,364,868.88|2,386,364,868.88|
|减：库存股|-|-|-|-|
|专项储备|-|-|-|-|
|其他综合收益|||||
|盈余公积|182,138,280.83|182,138,280.83|173,851,829.40|163,987,329.83|
|一般风险准备|-|-|-|-|
|未分配利润|233,040,717.38|319,310,053.71|278,873,869.19|746,093,373.10|
|股东权益合计|3,913,552,817.86|3,999,822,154.19|3,951,090,567.47|4,408,445,571.81|
|负债和股东权益总计|8,095,665,531.19|5,919,416,422.63|5,379,856,899.75|6,151,973,930.58|

2、母公司利润表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、营业收入|1,324,452,062.57|2,002,289,927.65|1,991,497,824.38|2,598,921,928.21|
|减：营业成本|1,258,057,834.59|1,934,688,127.60|1,897,907,505.05|2,321,660,586.81|
|营业税金及附加|708,918.65|1,138,278.46|4,011,429.67|7,889,979.43|
|销售费用|1,942,530.61|3,898,983.11|1,785,031.29|1,392,624.03|
|管理费用|62,338,552.89|90,273,011.30|78,867,657.86|111,918,980.29|
|财务费用|49,288,654.34|-7,505,582.93|674,521.05|8,179,201.09|
|资产减值损失|33,956.64|-56,389.14|-3,397,267.76|3,455,951.43|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|-|-|-|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|58,374,632.03|88,295,427.15|86,707,292.76|378,222,458.06|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|56,905,418.40|79,607,386.70|84,430,220.16|288,296,148.06|
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）|10,456,246.88|68,148,926.40|98,356,239.98|522,647,063.19|

单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|加：营业外收入|14,550,564.44|14,884,176.91|1,894,887.43|4,355,971.55|
|减：营业外支出|47,253.82|128,388.15|2,015,335.53|4,426,925.95|
|其中：非流动资产处置损失|19,261.26|-|40,024.14|-|
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|24,959,557.50|82,904,715.16|98,235,791.88|522,576,108.79|
|减：所得税费用|28,893.83|40,200.90|-409,203.78|16,202,874.91|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|24,930,663.67|82,864,514.26|98,644,995.66|506,373,233.88|
|五、每股收益：|||||
|（一）基本每股收益|/|/|/|/|
|（二）稀释每股收益|/|/|/|/|
|六、其他综合收益|/|8,950.77|-|-|
|七、综合收益总额|24,930,663.67|82,873,465.03|98,644,995.66|506,373,233.88|

3、母公司现金流量表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|1,350,468,041.41|2,186,248,046.78|1,478,432,254.12|2,533,092,606.07|
|收到的税费返还|273,300.90|2,274,333.14|69,651.29|1,779,451.38|
|收到其他与经营活动有关的现金|6,292,116,771.93|2,374,647,878.39|1,277,785,150.41|1,203,121,632.40|
|经营活动现金流入小计|7,642,858,114.24|4,563,170,258.31|2,756,287,055.82|3,737,993,689.85|
|购买商品、接受劳务支付的现金|1,306,369,499.60|2,540,539,161.61|1,458,070,785.66|2,808,080,921.02|
|支付给职工以及为职工支付的现金|65,725,187.42|52,014,572.82|38,852,771.10|66,188,483.96|
|支付的各项税费|7,421,998.03|9,895,102.48|32,091,954.77|107,607,678.42|

单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|支付其他与经营活动有关的现金|5,518,283,774.34|2,396,428,729.26|711,920,746.95|1,089,518,053.06|
|经营活动现金流出小计|6,897,800,459.39|4,998,877,566.17|2,240,936,258.48|4,071,395,136.46|
|经营活动产生的现金流量净额|745,057,654.85|-435,707,307.86|515,350,797.34|-333,401,446.61|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金|169,119,333.63|41,197,830.85|2,839,572.60|11,206,712.00|
|取得投资收益所收到的现金|27,907,235.00|1,772,700.00|1,772,700.00|291,961,700.00|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|38,634.19|5,422,811.40|6,000.00|90,940.92|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|300,582,000.45|29,432,624.95|576,184,159.30|630,344,312.83|
|投资活动现金流入小计|497,647,203.27|77,825,967.20|580,802,431.90|933,603,665.75|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|6,332,381.84|10,154,146.47|2,388,438.50|8,453,678.35|
|投资支付的现金|905,275,973.68|399,417,734.40|962,535,200.00|198,207,658.12|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|1,024,882,923.56|-|140,000,000.00|171,268,133.87|
|投资活动现金流出小计|1,936,491,279.08|409,571,880.87|1,104,923,638.50|377,929,470.34|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,438,844,075.81|-331,745,913.67|-524,121,206.60|555,674,195.41|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||

单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|吸收投资收到的现金|-|-|-|-|
|取得借款收到的现金|2,065,506,025.25|1,651,600,731.60|1,493,864,783.40|1,138,959,264.87|
|发行债券收到的现金|994,500,000.00|-|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|2,404,608.23|-|
|筹资活动现金流入小计|3,060,006,025.25|1,651,600,731.60|1,496,269,391.63|1,138,959,264.87|
|偿还债务支付的现金|1,895,008,511.49|742,819,926.98|1,387,319,071.65|984,177,830.88|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|168,997,864.34|128,300,164.12|592,844,795.06|463,517,459.69|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|2,404,608.23|
|筹资活动现金流出小计|2,064,006,375.83|871,120,091.10|1,980,163,866.71|1,450,099,898.80|
|筹资活动产生的现金流量净额|995,999,649.42|780,480,640.50|-483,894,475.08|-311,140,633.93|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-11,762,532.87|26,792,876.89|897,086.55|9,744,813.67|
|五、现金及现金等价物净增加额|290,450,695.59|39,820,295.86|-491,767,797.79|-79,123,071.46|
|加：期初现金及现金等价物余额|70,471,397.40|30,651,101.54|522,418,899.33|601,541,970.79|
|六、期末现金及现金等价物余额|360,922,092.99|70,471,397.40|30,651,101.54|522,418,899.33|

三、最近三年及一期主要财务指标
（一）合并报表口径主要财务指标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|财务指标|2014-09-30|2013-12-31|2012-12-31||2011-12-31|
|流动比率（倍）|0.71|0.70|0.81||1.23|
|速动比率（倍）|0.59|0.58|0.67|1.07||
|资产负债率|72.20%|66.79%|62.24%|49.76%||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|债务资本比率|68.20%|63.99%||58.86%|42.36%||
|每股净资产（元）|6.23|6.32||6.12|6.39||
|财务指标|2014年1-9月|2013年度||2012年度|2011年度||
|营业毛利率|3.18%|3.03%||2.73%|10.14%||
|总资产报酬率|1.17%|2.80%||2.95%|18.13%||
|加权平均净资产收益率|0.17%|3.35%||3.67%|25.10%||
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率|0.65%||||23.86%||
|||1.91%||1.85%|||
|EBITDA（亿元）|9.21|13.42||10.40|31.36||
|EBITDA全部债务比|0.05|0.08||0.08|0.48||
|EBITDA利息倍数|1.67|2.28||2.17|18.60||
|利息保障倍数（倍）|0.65|1.24||1.27||16.25|
|应收账款周转率（次）|32.21|56.69||43.03|58.30||
|存货周转率（次）|11.04|15.08||15.58||21.40|
|每股经营活动现金流量（元）|4.17|-1.94||0.86||0.15|
|每股净现金流量（元）|1.38|-0.36|-0.71||0.61||
|贷款偿还率|100%||100%||100%||
|||100%|||||
|利息偿付率|100%||100%||100%||
|||100%|||||

注：财务指标的具体计算方法如下，下同：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=总负债/总资产×100%
（4）债务资本比率=全部债务/（全部债务＋所有者权益）×100%
（5）每股净资产=期末归属于母公司股东权益/期末股本总额
（6）营业毛利率=（营业收入－营业成本）/营业收入×100%
（7）总资产报酬率=（利润总额＋计入财务费用的利息支出）/［（期初资产总额+期末资产总额）/2］
（8）息税折旧摊销前利润（EBITDA）=利润总额＋计入财务费用的利息支出＋固定资产折旧＋无形资产摊销＋长期待摊费用摊销
（9）EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务
（10）EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）
（11）利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）
（12）应收账款周转率=营业收入/［（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2］
（13）存货周转率=营业成本/［（期初存货余额+期末存货余额）/2］
（14）每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
（15）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
（16）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
（17）利息偿付率=实际支付利息/应付利息
（二）母公司口径主要财务指标
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|财务指标|2014-09-30|2013-12-31||2012-12-31||2011-12-31|
|流动比率（倍）|0.42|0.33||0.42||0.92|
|速动比率（倍）|0.33|0.21||0.26|0.78||
|资产负债率|51.66%|32.43%||26.56%|28.34%||
|每股净资产（元）|3.52|3.60||3.55|3.96||
|财务指标|2014年1-9月|2013年度||2012年度|2011年度||
|应收账款周转率（次）|58.19|注||77.38|45.86||
|存货周转率（次）|5.23|6.83||8.56||9.93|
|息税折旧摊销前利润（万元）|12,909.13|18,725.86||19,153.41||59,812.72|
|利息保障倍数（倍）|1.38|2.42||3.53||25.39|
|每股经营活动现金流量（元）|0.67|-0.58||0.46||-0.30|
|每股净现金流量（元）|0.26|0.13|-0.44||-0.07||
|贷款偿还率|100%||100%||100%||
|||100%|||||
|利息偿付率|100%||100%||100%||
|||100%|||||

注：2012年末、2013年末，母公司应收账款余额为0。
（三）最近三年及一期的每股收益和净资产收益率
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）（证监会公告[2010]2号）的规定，公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益计算如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|报告期利润|加权平均净资产收益率|每股收益||
||||基本每股收益|稀释每股收益|
|2014年1-9月|归属于公司普通股股东的净利润|0.17%|0.01|0.01|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|0.65%|0.04|0.04|
|2013年度|归属于公司普通股股东的净利润|3.35%|0.21|0.21|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|1.91%|0.12|0.12|
|2012年度|归属于公司普通股股东的净利润|3.67%|0.23|0.23|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|1.85%|0.11|0.11|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2011年度|归属于公司普通股股东的净利润|25.10%|1.46|1.46|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|23.86%|1.39|1.39|

第六节 本期债券的偿付风险及对策措施
本期债券的起息日为2014年8月28日，债券利息自起息日起每年支付一次，2015年至 2017年每年的 8月 28日为上一计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
若投资者放弃回售选择权，则本期债券的本金兑付日为2017年8月28日；
若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金兑付日为 2016年 8月 28日，未回售部分债券的本金兑付日为 2017年 8月 28日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
一、本期债券的偿付风险
本期债券期限较长，在债券存续期内，公司所处的宏观经济形势、行业状况、资本市场及国家相关政策等外部环境和公司的生产经营状况存在一定的不确定性，可能导致公司的经营活动没有带来预期的回报或者公司经营业绩持续亏损，进而使发行人不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期及时支付本息，从而可能影响本期债券本息的按期偿付。
二、偿债资金来源及保障方案
（一）偿债资金来源
本期债券发行后，发行人将通过加强经营管理、资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，确保及时、足额安排资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付。
本期债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的销售收入和现金流。按照合并报表口径，报告期内，发行人营业收入、营业利润、归属于母公司所有者的净利润、经营活动产生的现金流量净额情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|2,499,406.66|2,935,606.02|2,385,711.45|2,387,348.45|

单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业利润|-1,188.04|27,288.19|19,362.66|250,211.98|
|归属于母公司所有者的净利润|1,206.66|23,016.67|25,212.36|162,008.04|
|经营活动现金流入小计|2,454,603.05|2,658,601.75|1,993,115.92|1,455,990.94|
|经营活动现金流出小计|1,991,384.38|2,874,604.98|1,897,326.15|1,438,900.19|
|经营活动现金流量净额|463,218.67|-216,003.23|95,789.77|17,090.76|

报告期内，发行人主营业务稳步发展，营业收入和经营活动现金流入规模较大，本次公司债券偿还总额占营业收入和经营活动现金流入的比例较小。因此，规模较大的营业收入和经营活动现金流入是发行人到期清偿本期债券本息的保证。同时，发行人经营活动现金流出规模较大，在本期债券付息日及兑付日前，发行人将提前对资金收支安排进行统筹规划，通过加强管理增加现金流入，并适当缩减当月的现金流出规模，提高当月的盈余资金数量，确保公司偿付能力。
在间接融资方面，发行人在国内银行间具有良好的信用记录，长期与各银行保持着良好的合作关系，未发生过任何形式的重大违约行为。截至 2014年 9月 30日，发行人已拥有的银行授信总额为 304亿元，其中已使用授信额度为 190亿元，未使用授信余额为114亿元。在本期债券兑付遇到突发性的资金周转问题时，发行人可以凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。因此，发行人的间接融资渠道为偿还本期债券本息提供了支持。
（二）偿债应急保障方案
长期以来，公司财务政策稳健，注重对流动性的管理，流动资产流动性良好。
截至2014年9月30日，公司合并报表范围内流动资产余额为1,495,198.97万元，其中应收票据余额为137,370.86万元，全部为银行承兑汇票，银行承兑汇票价值变动风险相对较低且易于转换为已知金额现金，变现能力较强；存货账面价值为 235,748.65万元，其中库存商品占比为26.28%，库存商品除了化纤原材料 PTA外，主要包括各种POY、DTY、FDY等涤纶长丝，其为下游纺织服装行业所需
原料，变现能力较强。在公司的现金流量不足的情况下，可以通过变现流动资产
来获得必要的偿债资金支持。
三、偿债保障措施
为维护债券持有人的利益，公司为本次债券的按时、足额偿付制定了一系列工作机制，包括制定《债券持有人会议规则》、聘请债券受托管理人、设立偿债工作小组、确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并执行资金管理计划、做好组织协调、加强信息披露等，形成一套完整的确保本期债券本息安全兑付的保障措施。
（一）制定《债券持有人会议规则》
公司已按照《公司债券发行试点办法》的要求制定了本期债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息的及时、足额偿付做出了合理的制度安排。
有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本上市公告书“第十节债券持有人会议规则的有关情况”。
（二）聘请债券受托管理人
公司按照《公司债券发行试点办法》的要求引入了债券受托管理人制度，并聘请国信证券担任本期债券的受托管理人，签订了《债券受托管理协议》。在本期债券的存续期间，债券受托管理人将依照《债券受托管理协议》的约定维护债券持有人的正当利益，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
公司将按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司的承诺履行情况及相关财务资料，并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本上市公告书“第九节债券受托管理人”。
（三）设立专门的偿付工作小组
公司财务总监、董事会秘书、财务部和董事会办公室共同组成本期债券本息偿付工作小组，自本期债券发行之日起至付息期限或兑付期限结束，工作小组全
面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。
公司将在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。
（四）制定并执行资金管理计划
本期债券发行后，公司将根据债务结构情况加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金运用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以保障投资者的利益。
（五）提升盈利能力，加强资金管理，优化负债结构
公司财务制度严谨，管理规范，应收账款周转率、存货周转率等指标良好，财务政策稳健。公司将继续努力提升主营业务的盈利能力和产品的市场竞争能力，以提高公司资产回报率；公司将继续加强对应收账款和存货的管理，以提高应收账款周转率和存货周转率，从而增强公司获取现金的能力。
（六）其他外部融资渠道
作为上市公司，未来公司还可能通过配股、增发和发行可转换公司债券等方式在证券市场上进行直接融资，丰富公司的融资渠道，增强公司的财务弹性。
（七）信息披露义务
公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金运用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
公司将按照《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：
1、未按照《募集说明书》的约定使用募集资金；
2、到期难以偿付利息或本金；
3、订立可能对还本付息产生重大影响的担保合同及其他重大合同；
4、发生重大亏损或者遭受超过最近一期（年度或半年）净资产百分之十以上的重大损失；
5、发生重大仲裁、诉讼；
6、在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过其资产总额的百分之三十；
7、拟进行减资、合并、分立；
8、发生解散、停业、破产等情形；
9、未能履行《募集说明书》的约定；
10、债券被交易所暂停交易、终止上市；
11、法律法规或债券主管机关规定的其他情形。
四、针对发行人违约的解决措施
（一）发行人违约解决措施
公司保证按照募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若公司不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能兑付本金，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向公司进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
发行人承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，如果发行人不能按时支付利息或在本期债券到期时未及时兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮30%。
（二）发行人会议决议安排
根据公司第三届董事会第三次会议决议及2013年第二次临时股东大会决议，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
第七节 债券担保人基本情况及资信情况
本期公司债券为无担保公司债券。
第八节 债券跟踪评级安排说明
根据政府主管部门要求和评级机构的业务操作规范，在本次评级的信用等级有效期至本期债券本息的约定偿付日止内，评级机构将对荣盛石化进行持续跟踪评级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。
跟踪评级期间，评级机构将持续关注荣盛石化外部经营环境的变化、影响荣盛石化经营或财务状况的重大事件、荣盛石化履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映荣盛石化的信用状况。
一、跟踪评级时间和内容
评级机构对荣盛石化的跟踪评级期限为信用评级报告出具日至失效日。
定期跟踪评级将在本次信用评级报告出具后每 1年出具一次正式的定期跟踪评级报告。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告
与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的，评级机构将作特别说明，并分析原因。评级机构应于发行人年度审计报告公告之日起两个月内完成跟踪评级。
不定期跟踪评级自本次信用评级报告出具之日起进行。在发生可能影响本次信用评级报告结论的重大事项时，荣盛石化应根据已作出的书面承诺及时告知评级机构相应事项。评级机构及评级人员将密切关注与荣盛石化有关的信息，在认为必要时及时安排不定期跟踪评级并调整或维持原有信用级别。不定期跟踪评级报告在评级机构向荣盛石化发出“重大事项跟踪评级告知书”后 10个工作日内提出。
二、跟踪评级程序
定期跟踪评级前向荣盛石化发送“常规跟踪评级告知书”，不定期跟踪评级前向荣盛石化发送“重大事项跟踪评级告知书”。
跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场调研、评级分析、评级委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。
评级机构的跟踪评级报告和评级结果将对债务人、债务人所发行金融产品的
投资人、债权代理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。
在持续跟踪评级报告出具之日后10个工作日内，评级机构应在评级机构网站（http://www.shxsj.com）公布持续跟踪评级结果，并将跟踪评级结果等相关信息抄送监管部门、荣盛石化及保荐机构。荣盛石化须通过深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）将跟踪评级结果及报告予以公布备查，投资者可在深圳证券交易所网站查询跟踪评级结果及报告。
第九节 债券受托管理人
凡通过认购、购买或以其他合法方式取得本期债券的投资者，均视作同意国信证券股份有限公司作为本期债券的债券受托管理人，且视作同意《债券受托管理协议》的条款和条件，并由债券受托管理人按《债券受托管理协议》的规定履行其职责。
本节仅列示了本期债券之《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》全文。《债券受托管理协议》的全文置备于公司与债券受托管理人的办公场所。
一、债券受托管理人
根据本公司与国信证券签署的《债券受托管理协议》，国信证券受聘担任本期债券的债券受托管理人。在本期债券存续期间，国信证券作为本期债券的受托管理人，将依照《债券受托管理协议》的约定维护债券持有人的最大利益。
（一）债券受托管理人的联系方式
公司名称： 国信证券股份有限公司
注册地址： 深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层
法定代表人：何如
联系人员： 顾盼、朱仙掌
电 话： 0571-85115307
传 真： 0571-85316108
（二）公司与受托管理人的利害关系情况
截至本上市公告书签署日，除国信证券与发行人正常业务往来外，债券受托管理人与发行人之间不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。
二、债券受托管理协议的主要事项
以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》（以下简称“本协议”）全文。
（一）发行人承诺
发行人向债券受托管理人承诺，只要本期债券尚未偿付完毕，其将严格遵守《债券受托管理协议》和本期债券条款的规定，履行如下承诺：
1、对兑付代理人付款的通知
发行人应按照本期债券条款的规定按期向债券持有人支付债券本息及其他应付相关款项（如适用）。在本期债券任何一笔应付款到期日前二个工作日的北京时间下午五点之前，发行人应向债券受托管理人做出下述确认：发行人已经向其开户行发出在该到期日向兑付代理人支付相关款项的不可撤销的指示。
2、登记持有人名单
发行人在债券持有人会议公告明确的债权登记日之后一个交易日，负责从中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构取得该债权登记日交易结束时持有本期债券的债券持有人名册，并应按照债券受托管理人的要求向债券受托管理人提供（或促使中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构提供）债券持有人名单。除上述情形外，发行人应每年（或根据债券受托管理人合理要求的间隔更短的时间）向债券受托管理人提供（或促使中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构提供）更新后的登记持有人名单。
3、办公场所维持
发行人应维持现有的办公场所，若其必须变更现有办公场所，则其必须以本协议规定的通知方式及时通知债券受托管理人。
4、关联交易限制
发行人应严格依法履行有关关联交易的审议和信息披露程序，包括但不限于（1）就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当提交发行人董事会和/或股东大会审议的关联交易，发行人应严格依法提交其董事会和/或股东大会审议，关联董事和/或关联股东应回避表决，独立董事应就该等关联交易的审议程序及对
发行人全体股东是否公平发表独立意见；和（2）就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当进行信息披露的关联交易，发行人应严格依法履行信息披露义务。
5、质押限制
除正常经营活动需要外，发行人不得在其任何资产、财产或股份上设定质押权利，除非（1）该等质押在募集说明书公告日已经存在；或（2）募集说明书公告日后，为了债券持有人利益而设定质押；或（3）该等质押的设定不会对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；或（4）经债券持有人会议同意而设定质押。
6、资产出售限制
除正常经营活动需要外，发行人不得出售任何资产，除非（1）出售资产的对价公平合理且不会对发行人对本期债券的还本付息能力产生不利影响；或（2）经债券持有人会议决议同意。
7、信息提供
发行人应对债券受托管理人履行本协议项下的职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持。在不违反上市公司信息披露规则和适用法律规定的前提下，于每个会计期间结束且发行人年度报告已公布后，尽可能快地向债券受托管理人提供经审计的会计报表，并可根据债券受托管理人的合理需要，向其提供与经审计的会计报表相关的其他必要的证明文件。
8、违约事件通知
发行人一旦发现发生本协议所述的违约事件时，应立即书面通知债券受托管理人，同时附带发行人高级管理人员（为避免疑问，本协议中发行人的高级管理人员指发行人的总经理、副总经理、董事会秘书或财务负责人中的任何一位）就该等违约事件签署的说明文件，详细说明违约事件的情形，并说明拟采取的建议措施。
9、对债券持有人的通知
出现下列情形之一时，发行人应及时通知债券受托管理人，并应在该等情形出现之日起 15日内以通讯、传真、公告或其他有效方式通知全体债券持有人、债券受托管理人，并按照证券交易场所的要求在指定媒体上予以公告：
（1）预计到期难以偿付利息或本金；
（2）订立可能对发行人还本付息能力产生重大影响的担保及其他重要合同；
（3）发生重大亏损或者遭受超过净资产百分之十以上的重大损失；
（4）减资、合并、分立、解散及申请破产；
（5）发生重大仲裁、诉讼可能对发行人还本付息能力产生重大影响；
（6）拟进行重大债务重组可能对发行人还本付息能力产生重大影响；
（7）未能履行募集说明书中有关本期债券还本付息的约定；
（8）担保人发生重大不利变化（如适用）；
（9）债券被暂停转让交易；
（10）中国证监会规定的其他情形。
10、披露信息的通知
发行人应依法履行与本期债券相关的信息披露义务，并及时向债券受托管理人提供信息披露文件。
11、上市维持
在本期债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。
12、自持债券说明
经债券受托管理人要求，发行人应立即提供关于尚未注销的自持债券数量（如适用）的证明文件，该证明文件应由至少两名发行人董事签名。
13、费用和报酬
债券受托管理人根据本协议提供债券受托管理服务暂不收取受托管理费。召开债券持有人会议所发生的会议场地费、律师费、公告费等公共费用由发行人承担，参会人员各自发生的费用由各自承担。
14、其他
应按本期债券募集说明书的约定履行其他义务。
（二）违约和救济
1、以下事件构成本协议项下的违约事件
（1）在本期债券到期、回售、加速清偿或回购时，发行人未能偿付到期应付本金；
（2）发行人未能偿付本期债券的到期利息，且该违约持续连续30个工作日仍未解除；
（3）发行人不履行或违反本协议约定，在其资产、财产或股份上设定质押权利，出售其所有或实质性的资产以致对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；
（4）发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺（上述（1）到（3）项违约情形除外）将实质影响发行人对本期债券的还本付息义务，且经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人书面通知，该违约持续连续30个工作日仍未解除；
（5）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（6）发行人发生实质影响其履行本期债券还本付息义务的其他情形。
2、加速清偿及措施
（1）加速清偿的宣布。如果本协议项下的违约事件发生且一直持续连续 30个工作日仍未解除，经债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有本期未偿还债券的本金和相应利息，应于接到通知之日起10个工作日内付清。
（2）措施。在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施：①向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和（i）债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；（ii）所有迟付的利息；（iii）所有到期应付的本金；（iv）适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的复利；或②相关的违约事件已得到救济或被豁免；或③债券持有人会议同意的其他措施，经债券持有人会议决议，以书面通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。
3、其他救济方式
如果发生违约事件且一直持续连续30个工作日仍未解除，债券受托管理人可根据债券持有人会议决议，依法采取任何可行的法律救济方式回收本期未偿还债券的本金和利息。
（三）债券受托管理人
1、债券受托管理人的职权
（1）文件保管。债券受托管理人应当妥善保管其执行受托管理事务的有关文件档案，包括但不限于本期债券的债券持有人会议的会议文件、资料（包括债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的授权委托书等），
保管期限不少于债券存续期满后10年。对于债券受托管理人因依赖发行人的指示而采取的任何作为、不作为，债券受托管理人应得到保护且不应对此承担责任。
债券受托管理人仅能合理依赖以正式书面通知方式作出的、债券受托管理人合理地认为是由发行人或发行人的授权代表发出的指示，且债券受托管理人应就该等合理依赖依法得到保护。
（2）违约通知。债券受托管理人或其代理人在得知违约事件发生后应根据勤勉尽责的要求尽快以在监管部门指定的信息披露媒体发布公告的方式通知各债券持有人。
（3）违约处理。在违约事件发生时，债券受托管理人或其代理人有义务勤勉尽责地依法采取一切正当合理的措施，维护债券持有人的合法权益；预计发行人不能按期偿还本期债券本息时，债券受托管理人或其代理人应要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关对发行人采取财产保全措施；债券受托管理人或其代理人应依照募集说明书的约定，应勤勉地处理债券持有人与发行人之间的谈判及诉讼事务；在债券持有人会议决议的授权范围内，依法代理债券持有人提起或参加有关发行人的破产诉讼、申报债权、出席债券持有人会议及其他与破产诉讼相关的活动。
（4）监督担保事项（如适用）。发行人应促使担保人在不违反适用法律规定的保密义务的前提下，在必要的范围内及时向债券受托管理人提供担保人的经营情况、财务状况及可能影响担保人履行本期债券担保合同项下担保责任的重大亏损、损失、合并、分立、托管、重组、改制、破产、诉讼、仲裁和行政处罚等信息和资料。
（5）募集资金使用监督。在本期债券存续期间对发行人发行本期债券所募集资金的使用进行监督，每个付息日前30个自然日出具募集资金使用专项报告以备查验（投资者可通过深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查验）。
（6）信息披露监督。债券受托管理人应督促发行人按本期债券募集说明书的约定履行信息披露义务。
（7）债券受托管理人应持续关注发行人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的以下事项时，债券受托管理人应在知悉该等情形之日起按照勤勉尽责要求以公告方式召集债券持有人会议，但会议通知的发出日不得晚于会议召
开日期之前10日：
①发行人提出拟变更债券募集说明书的约定；
②拟更换债券受托管理人；
③发行人不能按期支付本息；
④发行人减资、合并、分立、解散及申请破产；
⑤担保人发生重大不利变化（如适用）；
⑥发生对债券持有人权益有重大影响的事项。
债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他相关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
（8）会议召集人
受托管理人作为债券持有人会议的召集人时，应当履行包括但不限于以下职责：
①按照本次债券的债券持有人会议规则的规定发出债券持有人会议通知；
②负责债券持有人会议的准备事项，包括租用场地、向发行人取得债权登记日交易结束时的债券持有人名单、制作债券持有人会议的签名册等工作；
③主持债券持有人会议，负责债券持有人会议的记录；
④负责在债券持有人会议作出决议之日的次日将该决议公告通知债券持有人。
（9）破产及整顿。如发行人不能偿还到期债务，债券受托管理人将依法受托参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。
（10）其他。债券持有人会议授权的其他事项。
2、债券受托管理事务报告
（1）出具债券受托管理事务报告的流程和时间。债券受托管理人在受托期间对发行人的有关情况进行持续跟踪与了解，在发行人年度报告披露之日起的一个月内，债券受托管理人根据对发行人的持续跟踪所了解的情况向债券持有人出具债券受托管理事务报告。
（2）债券受托管理事务报告的内容。债券受托管理事务报告应主要包括如下内容：
①发行人的基本情况；
②债券募集资金的使用情况；
③发行人有关承诺的履行情况；
④本次债券跟踪评级情况；
⑤本次债券本息偿付情况；
⑥债券受托管理人认为需要披露的其他信息。
（3）债券受托管理人临时报告
存在以下情形之一的，债券受托管理人应在知悉该情形之日起5个工作日内向全体债券持有人出具债券受托管理事务临时报告：
①发行人拟变更债券募集说明书的约定；
②发行人未能按时支付利息或到期兑付本息；
③发行人发生重大亏损或重大损失或出现未能清偿到期重大债务的情况；
④发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
⑤债券受托管理人认为对债券持有人利益有重大影响的其他情形；
⑥出现法律规定、本次债券的债券持有人会议规则或本协议约定的其他情形。
（4）债券受托管理事务报告的查阅。债券受托管理事务报告置备于债券受托管理人处，并登载于监管部门指定的信息披露媒体和深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），或按中国证监会或证券交易所要求的方式予以公布，债券持有人有权随时查阅。
3、补偿和赔偿
（1）补偿。发行人同意补偿债券受托管理人为提供本协议下的债券受托管理服务而发生的合理费用，直至一切本期未偿还债券均已根据其条款兑付或失效。前述费用包括但不限于合理的律师费，但是债券受托管理人对律师的选择和委任须经发行人的同意。发行人应首先补偿受托管理人上述费用，再偿付本期债券的到期本息。
（2）赔偿。若发行人因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议的任何行为（包括不作为）而导致债券受托管理人及其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括
合理的律师费用），发行人应负责赔偿并使其免受损失。
若债券受托管理人因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议的任何行为（包括不作为）而导致发行人及其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），债券受托管理人应负责赔偿并使其免受损失。债券受托管理人在本款项下的义务在本协议终止后由债券受托管理人权利义务的承继人负担，该终止包括债券受托管理人根据适用法律及其公司章程而解散。
（3）免责声明。债券受托管理人不对本期债券的合法有效性作任何声明；
除监督义务外，不对本次募集资金的使用情况负责；除依据法律和本协议出具的证明文件外，不对与本期债券有关的任何声明负责（为避免疑问，若债券受托管理人同时为本期债券的保荐人和/或主承销商，则本款项下的免责声明不影响债券受托管理人作为本期债券的保荐人和/或主承销商应承担的责任）。
（4）通知的转发。如果收到任何债券持有人发给发行人的通知或要求，债券受托管理人应在收到通知或要求后2个工作日内按本协议规定的方式将该通知或要求转发给发行人。债券受托管理人应根据本期债券条款或本协议的要求，以在监管部门指定的信息披露媒体上刊登公告的形式向债券持有人发出通知。
4、债券受托管理人的变更
（1）更换。发行人或单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人可以提议更换债券受托管理人，债券受托管理人应自前述提议提出之日起按勤勉尽责的要求尽快召开债券持有人会议，债券受托管理人的更换必须经债券持有人会议批准且新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后方可生效。发行人应在债券持有人会议通过更换债券受托管理人的决议之日起90日内聘任新的债券受托管理人，并通知债券持有人。
（2）辞任。债券受托管理人可在任何时间辞去聘任，但应至少提前90天书面通知发行人，只有在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后，其辞任方可生效。发行人应在接到债券受托管理人根据本款提交的辞任通知之日起90日内尽最大努力聘任新的债券受托管理人。如果在上述90日期间届满前的第10日，发行人仍未聘任新的债券受托管理人，则债券持有人会议有权自行聘任中国境内任何声誉良好、有效存续并具有担任债券受托管理人资格和能力的新的债券受托管理人作为其继任者，该聘任应经发行人批准。新的债券受托管理人聘任后，发行人
应立即通知全体债券持有人，在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后，原债券受托管理人的辞任方可生效。
（3）自动终止。若发生下述任何一种情形，则对债券受托管理人的聘任应立即终止：债券受托管理人丧失行为能力；债券受托管理人被判决破产或资不抵债；债券受托管理人主动提出破产申请；债券受托管理人书面承认其无法偿付到期债务或停止偿付到期债务；有权机关对债券受托管理人采取责令停业整顿、指定其他机构托管、接管或者撤销等监管措施；有权机关对债券受托管理人全部或大部分财产任命接管人、管理人或其他类似安排；法院根据相关破产法律裁定批准由债券受托管理人提出或针对其提出的破产申请；有权机关为重整或清算之目的掌管或控制债券受托管理人或其财产或业务。如对债券受托管理人的聘任根据本款的规定被终止，发行人应立即指定一个替代债券受托管理人，并通知债券持有人。
（4）文档的送交。如果债券受托管理人被更换、辞任或其聘任自动终止，其应在被更换、辞任或聘任自动终止生效的当日向新的债券受托管理人送交其根据本协议保存的与本期债券有关的文档。
第十节 债券持有人会议规则的有关情况
凡通过认购、购买或以其他合法方式取得本期债券的投资者，均视作同意本公司制定的《债券持有人会议规则》。债券持有人会议决议对全体债券持有人具有同等的效力和约束力。
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议权限范围内的事项，债券持有人可通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人可依据法律、行政法规和募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由本期债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。
二、债券持有人会议规则的主要条款
以下仅列明《债券持有人会议规则》（以下简称“本规则”）的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅本规则全文。
（一）总则
1、为规范荣盛石化股份有限公司公司债券债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等相关法律、法规及其它规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，制定本规则。
2、债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作同意并接受本规则，并受本规则之约束。
3、债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人(包括所
有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下同)均有同等约束力。
债券持有人单独行使权利的，不适用本规则的相关规定。债券持有人单独行使权利，不得与债券持有人会议通过的决议相抵触。
债券持有人会议可就涉及全体债券持有人利益的相关事项进行表决，但不得对发行人的正常经营活动进行干涉。
4、本规则中使用的已在《债券受托管理协议》中定义的词语，应具有相同的含义。
（二）债券持有人会议的权限范围
债券持有人会议的权限范围如下：
1、对是否同意发行人变更本期债券募集说明书的约定作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期债券本息、变更本期债券利率；
2、在发行人不能偿还本期债券本息时，对发行人提出的相关解决方案是否同意作出决议；决定委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息；
3、对发行人发生减资、合并、分立、解散及申请破产情形时决定是否接受发行人提出的建议以维护债券持有人权益，对是否委托债券受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
4、决定变更债券受托管理人及其授权代表；
5、法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（三）债券持有人会议的召集及通知
1、债券持有人会议由债券受托管理人负责召集，但更换债券受托管理人的债券持有人会议由发行人负责召集。
2、债券受托管理人未能按前条的规定履行其职责，发行人、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人有权召集债券持有人会议。
3、在本期债券存续期间，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议：（1）拟变更募集说明书的约定；
（2）发行人不能按期偿付本期债券的本息；
（3）发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）保证人、担保物发生影响履行担保责任能力的重大变化；
（5）变更、解聘债券受托管理人；
（6）发行人书面提议召开债券持有人会议；
（7）债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；
（8）单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；
（9）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
4、债券受托管理人得知或者应当得知前条规定的事项之日起5个工作日内，应以公告方式发出召开债券持有人会议的通知；会议通知的发出日不得晚于会议召开日期之前10日。
债券受托管理人得知或者应当得知前条规定的事项之日起5个工作日内，未发出召开债券持有人会议通知的，单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。在公告债券持有人会议决议或取消该次会议前，其持有本期债券的比例不得低于10%，并应当在发出债券持有人会议通知前申请在上述期间锁定其持有的本期债券。
5、发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起5个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
6、会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。
7、债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持有人会议召集人。
发行人根据前述“（三）债券持有人会议的召集及通知”之第 3条规定发出召开债券持有人会议通知的，则发行人为债券持有人会议召集人。
单独代表本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为召集人。合并代表本期未偿还债券本金总额10%以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为债券持有人会议召集人。
8、债券持有人会议通知应至少于会议召开前10日以公告形式向全体本期债券持有人及有关出席对象发出。
9、会议通知发出后，除非因不可抗力，债券持有人会议召集人不得变更债券持有人会议召开时间和地点；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间和地点的，不得因此而变更债券持有人债权登记日。债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
10、债券持有人会议召集人应在监管部门指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知至少应载明以下内容：
（1）会议召开的时间、地点和方式；
（2）提交会议审议的事项；
（3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；
（4）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（5）代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求（包括但不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；
（6）召集人名称及会务常设联系人姓名及电话号码；
（7）召集人需要通知的其他事项。
11、债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第2个交易日。债权登记日收市时在有关登记托管机构的托管名册上登记的未获偿还的本期债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。
12、会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开日5日之前发出、债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定报刊及互联网网站上公告。
13、债券持有人会议通知发出后，无正当理由不得延期或取消，会议通知中列明的提案亦不得取消，一旦出现延期或取消的情形，会议召集人应当在原定召开日期的至少5日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开债券持有人会议的，会议召集人应当在通知中公布延期后的召开日期。
（四）债券持有人会议议案
1、债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。
议案内容应符合法律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
2、债券持有人会议拟审议的事项由召集人根据前述“（二）债券持有人会议的权限范围”和“（三）债券持有人会议的召集及通知”之第3条的规定决定，未担任该次债券持有人会议召集人的发行人、债券受托管理人、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人可以在债券持有人会议通知发出前向召集人书面建议拟审议事项，发行人及其他重要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。
3、债券持有人会议召开前有临时提案提出的，临时提案人应于会议召开之日5日前，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起2日内在监管部门指定的媒体上发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。
4、除本规则另有约定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则关于提案内容要求的提案不得进行表决并作出决议。
（五）债券持有人会议的召开和出席
1、债券持有人会议应在发行人住所地或债券受托管理人住所地召开。债券持有人会议应设置会场，以现场会议形式召开，也可采取通讯等方式召开。
2、债权登记日登记在册的所有债券持有人或其代理人，均有权出席债券持有人会议，发行人和召集人不得以任何理由拒绝。
3、出席会议人员的会议登记册由发行人负责制作。
会议登记册载明参加会议债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。
4、债券受托管理人委派出席债券持有人会议的授权代表担任会议主持人。
如果上述应担任会议主持人的人士未能主持会议，则由出席会议的债券持有人推举出一名出席本次会议的债券持有人担任该次会议的主持人。
5、债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。
债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者除外）。
债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
6、自然人债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
法人债券持有人由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持有本期债券的证券账户卡；代理人出席会议的，代理人还应当提交本人身份证、法人债券持有人的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
7、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当载明下列内容：
（1）代理人的姓名、身份证号码；
（2）是否具有表决权；
（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（4）投票代理委托书签发日期和有效期限；
（5）委托人签字或盖章。
8、投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开 24小时之前送交召集人。
9、债券持有人会议须经单独或合并持有本期未偿还债券本金总额50%以上的债券持有人（或债券持有人代理人）出席方可召开。
（六）表决、决议和会议记录
1、债券持有人会议采取记名方式书面投票表决。每一张债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。
2、会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数
及所持有表决权的债券总数。
现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有表决权的债券总数以会议登记为准。
3、每次债券持有人会议的监票人为两人，负责该次会议的计票、监票。会议主持人应主持推举本次债券持有人会议的监票人，监票人由出席会议的债券持有人担任。与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人，与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责计票、监票。
4、债券持有人与会议拟审议的事项有关联关系时，债券持有人应当回避表决，其所持有表决权的债券数额不计入出席会议有表决权的债券总数。
发行人持有本公司债券的没有表决权，且该部分债券不计入会议有表决权的债券总数。
5、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
6、债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
7、出席债券持有人会议的债券持有人，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持债券数的表决结果应计为“弃权”。
8、债券持有人会议作出的决议，须经本期未偿还债券之债券持有人（包括债券持有人代理人）所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但对于免除或减少发行人在本期债券项下的义务的决议以及变更本规则的决议，须经本期未偿还债券之债券持有人（包括债券持有人代理人）所持表决权的三分之二以上通过才能生效。
债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中涉及须经相关监管部门批准
的事项，经相关监管部门批准后方能生效。
9、会议主持人根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
10、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人和/或代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应当即时点票。
11、债券持有人会议决议经表决通过后生效，任何与本期债券有关的决议如果导致变更发行人、债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、《公司债券发行试点办法》和募集说明书明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力的情形之外：
（1）如果该决议是根据债券持有人、债券受托管理人的提议做出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人有约束力；
（2）如果该决议是根据发行人的提议做出的，经债券持有人会议表决通过后，对发行人和全体债券持有人有约束力。
12、债券受托管理人应在债券持有人会议作出决议之日后2日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本期公司债券张数及占本期公司债券总张数的比例、表决方式、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
该次债券持有人会议的召集人负责上述公告事宜。
13、会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。会议记录包括以下内容：
（1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（2）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名；
（3）本次会议监票人的姓名；
（4）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期公司债券张数及占本期公司债券总张数的比例；
（5）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；
（6）债券持有人的询问意见或建议以及相应的答复或说明；
（7）法律、行政法规和部门规章规定应载入会议记录的其他内容。
14、债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书等会议文件、资料由债券受托管理人保管，并按证券交易所要求向证券交易所提供。债券持有人会议记录的保管期限为十年。
15、召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议，并及时公告。同时，召集人应向发行人所在地中国证监会派出机构及本期公司债券交易的场所报告。
（七）附则
1、本规则自本期债券发行之日起实施。
2、本规则授权债券受托管理人负责解释。
3、债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
4、对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，应在发行人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
第十一节 募集资金运用
经公司第三届董事会第三次会议、2013年第二次临时股东大会审议通过，公司向中国证监会申请发行不超过20亿元（含20亿元）的公司债券。本期债券实际发行 10亿元，公司将本期债券募集资金扣除发行费用后的 4亿元用于偿还公司银行借款，剩余资金用于补充公司流动资金。
该资金使用计划有利于调整并优化公司负债结构，满足公司业务快速发展对流动资金的需求，进一步提高公司的持续盈利能力。
第十二节 其他重要事项
本期债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本期债券的还本付息产生重大影响的重要事项。
一、发行人对外担保情况
1、公司对子公司的担保余额
截至2014年9月30日，发行人对子公司的担保余额合计为369,202.06万元，占2014年9月30日公司合并口径净资产的39.67%，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||被担保企|||||||实际担保余额||
|序号|担保企业||||贷款金融机构||担保方式||借款到期日|||
||||业|||||||||
||||||中国进出口银行大||连带责任|||||
|1|荣盛石化||逸盛大化||||||2015.02.17||5,260.39|
||||||连市分行||保证|||||
||||||中国进出口银行大||连带责任|||||
|2|荣盛石化||逸盛大化||||||2015.02.17||9,228.75|
||||||连市分行||保证|||||
|||逸盛大化||中国进出口银行大连市分行||连带责任保证||2015.02.17||||
|3|荣盛石化||||||||||3,968.36|
|||逸盛大化||中国进出口银行大连市分行||连带责任保证||2016.06.18||||
|4|荣盛石化||||||||||92,287.50|
|||逸盛大化||中国进出口银行大连市分行||连带责任保证||2015.06.27||||
|5|荣盛石化||||||||||12,305.00|
|||逸盛大化||中国进出口银行大连市分行||连带责任保证||2014.11.07||||
|6|荣盛石化||||||||||14,875.62|
|||逸盛大化||中国进出口银行大连市分行||连带责任保证||2015.02.17||||
|7|荣盛石化||||||||||12,789.00|
|||逸盛大化||中国进出口银行大连市分行||连带责任保证||2015.03.11||||
|8|荣盛石化||||||||||8,232.00|
|||逸盛大化||中国进出口银行大连市分行||连带责任保证||2015.01.16||||
|9|荣盛石化||||||||||12,072.00|
|||逸盛大化||中国进出口银行大连市分行||连带责任保证||2015.01.22||||
|10|荣盛石化||||||||||8,232.00|
|||逸盛大化||中国进出口银行大连市分行||连带责任保证||2015.03.25||||
|11|荣盛石化||||||||||6,864.00|
|||逸盛大化||中国进出口银行大连市分行||连带责任保证||2015.02.17||||
|12|荣盛石化||||||||||6,864.00|
|||逸盛大化||中国进出口银行大连市分行||连带责任保证||2015.02.27||||
|13|荣盛石化||||||||||15,792.00|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||被担保企|||||||实际担保余额||
|序号|担保企业||||贷款金融机构||担保方式||借款到期日|||
||||业|||||||||
|||逸盛大化||建设银行大连市分行甘井子支行||连带责任保证||2015.02.20||||
|14|荣盛石化||||||||||36,915.00|
|||逸盛大化||建设银行大连市分行甘井子支行||连带责任保证||2015.05.05||||
|15|荣盛石化||||||||||9,228.75|
|||逸盛大化||建设银行大连市分行甘井子支行|||连带责任|2014.10.15||||
|16|荣盛石化||||||||||1,192.50|
||||||||保证|||||
|||逸盛大化||建设银行大连市分行甘井子支行|||连带责任|2014.10.24||||
|17|荣盛石化||||||||||3,273.75|
||||||||保证|||||
|||逸盛大化||建设银行大连市分行甘井子支行|||连带责任|2014.10.30||||
|18|荣盛石化||||||||||6,547.50|
||||||||保证|||||
|||逸盛大化||建设银行大连市分行甘井子支行|||连带责任|2014.11.19||||
|19|荣盛石化||||||||||7,087.50|
||||||||保证|||||
|||逸盛大化||建设银行大连市分行甘井子支行|||连带责任|2014.11.22||||
|20|荣盛石化||||||||||3,348.75|
||||||||保证|||||
|||逸盛大化||建设银行大连市分行甘井子支行|||连带责任|2014.11.23||||
|21|荣盛石化||||||||||2,175.00|
||||||||保证|||||
|||逸盛大化||建设银行大连市分行甘井子支行|||连带责任|2014.11.29||||
|22|荣盛石化||||||||||5,400.00|
||||||||保证|||||
|||逸盛大化||建设银行大连市分行甘井子支行|||连带责任|2014.12.04||||
|23|荣盛石化||||||||||11,086.88|
||||||||保证|||||
|||逸盛大化||建设银行大连市分行甘井子支行|||连带责任|2014.12.06||||
|24|荣盛石化||||||||||5,625.00|
||||||||保证|||||
|||逸盛大化||建设银行大连市分行甘井子支行|||连带责任|2014.11.13||||
|25|荣盛石化||||||||||3,745.00|
||||||||保证|||||
|||逸盛大化||建设银行大连市分行甘井子支行|||连带责任|2014.11.15||||
|26|荣盛石化||||||||||3,720.50|
||||||||保证|||||
|||逸盛大化||建设银行大连市分行甘井子支行|||连带责任|2014.11.21||||
|27|荣盛石化||||||||||3,187.80|
||||||||保证|||||
|||逸盛大化||建设银行大连市分行甘井子支行|||连带责任|2014.11.27||||
|28|荣盛石化||||||||||2,347.53|
||||||||保证|||||
|||逸盛大化||建设银行大连市分行甘井子支行|||连带责任|2014.12.10||||
|29|荣盛石化||||||||||1,108.80|
||||||||保证|||||
|||逸盛大化||建设银行大连市分行甘井子支行|||连带责任|2014.12.25||||
|30|荣盛石化||||||||||3,886.85|
||||||||保证|||||
|||宁波中金||民生银行杭州分行|||连带责任|2014.10.02||||
|31|荣盛石化||||||||||2,349.34|
||||||||保证|||||
|||宁波中金||民生银行杭州分行|||连带责任|2014.10.08||||
|32|荣盛石化||||||||||2,002.39|
||||||||保证|||||
|||宁波中金||民生银行杭州分行|||连带责任|2014.10.14||||
|33|荣盛石化||||||||||2,775.52|
||||||||保证|||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||被担保企业|||||实际担保余额|
|序号|担保企业|||贷款金融机构|担保方式|借款到期日||
|||宁波中金|民生银行杭州分行||连带责任|2015.03.12||
|34|荣盛石化||||||1,677.76|
||||||保证|||
|||宁波中金|民生银行杭州分行||连带责任|2015.03.15||
|35|荣盛石化||||||1,357.95|
||||||保证|||
|||宁波中金|民生银行杭州分行||连带责任|2015.03.23||
|36|荣盛石化||||||1,354.76|
||||||保证|||
|||荣翔化纤|建设银行萧山支行||连带责任|2015.02.28||
|37|荣盛石化||||||7,413.44|
||||||保证|||
|||香港盛晖|国家开发银行浙江省分行||连带责任|2015.01.21||
|38|荣盛石化||||||3,076.25|
||||||保证|||
|||香港盛晖|国家开发银行浙江省分行||连带责任|2015.01.21||
|39|荣盛石化||||||9,228.75|
||||||保证|||
|||香港盛晖|国家开发银行浙江省分行||连带责任|2015.01.21||
|40|荣盛石化||||||11,485.18|
||||||保证|||
|||盛元化纤|交通银行萧山支行||连带责任|2015.02.08||
|41|荣盛石化||||||4,269.61|
||||||保证|||
|||盛元化纤|交通银行萧山支行||连带责任|2015.03.28||
|42|荣盛石化||||||3,563.38|
||||||保证|||

注：截至本上市公告书签署日，被担保企业如期归还了已到期借款。
2、公司对外担保余额（包括公司自身的对外担保及其子公司的对外担保，不含公司对子公司的担保）
截至2014年9月30日，发行人对外担保余额（包括公司自身的对外担保及其子公司的对外担保，不含公司对子公司的担保）合计为 187,954.05万元，占2014年9月30日公司合并口径净资产的20.19%，具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||被担保企业||贷款金融机构||担保方|借款到期日||实际担保余额||
|序号|担保企业||||||||||
|||||||式|||||
|||海南逸盛||农业银行海南省分行||连带责|2014.11.24||15,000.00||
|1|逸盛大化||||||||||
|||||||任保证|||||
|||海南逸盛||农业银行海南省分行||连带责|2015.01.31||9,972.27||
|2|逸盛大化||||||||||
|||||||任保证|||||
||||||农业银行海南省分|连带责|2014.12.26||||
|3|逸盛大化||海南逸盛|||||2014.12.26||7,050.67|
||||||行|任保证|||||
||||||农业银行海南省分|连带责|2014.10.02||||
|4|逸盛大化||海南逸盛|||||2014.10.02||4,080.00|
||||||行|任保证|||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||被担保企业||贷款金融机构||担保方|借款到期日||实际担保余额||
|序号|担保企业||||||||||
|||||||式|||||
||||||农业银行海南省分|连带责|||||
|5|逸盛大化||海南逸盛|||||2014.10.10||8,480.00|
||||||行|任保证|||||
||||||农业银行海南省分|连带责|||||
|6|逸盛大化||海南逸盛|||||2014.10.14||8,480.00|
||||||行|任保证|||||
||||||农业银行海南省分|连带责|||||
|7|逸盛大化||海南逸盛|||||2015.02.04||8,560.00|
||||||行|任保证|||||
||||||农业银行海南省分|连带责|||||
|8|逸盛大化||海南逸盛|||||2015.01.05||8,560.00|
||||||行|任保证|||||
||||||农业银行海南省分|连带责|||||
|9|逸盛大化||海南逸盛|||||2014.12.14||4,280.00|
||||||行|任保证|||||
||||||农业银行海南省分|连带责|||||
|10|逸盛大化||海南逸盛|||||2014.12.15||4,632.00|
||||||行|任保证|||||
||||||农业银行海南省分|连带责|||||
|11|逸盛大化||海南逸盛|||||2014.11.15||4,280.00|
||||||行|任保证|||||
||||||农业银行海南省分|连带责|||||
|12|逸盛大化||海南逸盛|||||2014.11.27||2,060.48|
||||||行|任保证|||||
||||||广发银行大连渤海|连带责|||||
|13|逸盛投资||逸盛大化|||||2014.10.22||10,312.50|
||||||支行|任保证|||||
||||||广发银行大连渤海|连带责|||||
|14|逸盛投资||逸盛大化|||||2014.11.07||6,150.00|
||||||支行|任保证|||||
||||||广发银行大连渤海|连带责|||||
|15|逸盛投资||逸盛大化|||||2014.11.13||6,450.00|
||||||支行|任保证|||||
||||||中国银行香港有限|连带责|||||
|16|逸盛大化||香港逸盛|||||2014.11.04||1,877.89|
||||||公司|任保证|||||
||||||中国银行香港有限|连带责|||||
|17|逸盛大化||香港逸盛|||||2014.11.10||1,791.41|
||||||公司|任保证|||||
||||||中国银行香港有限|连带责|||||
|18|逸盛大化||香港逸盛|||||2014.11.14||1,800.00|
||||||公司|任保证|||||
||||||中国银行香港有限|连带责|||||
|19|逸盛大化||香港逸盛|||||2014.12.13||1,974.98|
||||||公司|任保证|||||
||||||中国银行香港有限|连带责|||||
|20|逸盛大化||香港逸盛|||||2015.01.04||2,071.95|
||||||公司|任保证|||||
||||||中国银行香港有限|连带责|||||
|21|逸盛大化||香港逸盛|||||2014.12.20||1,973.93|
||||||公司|任保证|||||
||||||中国银行香港有限|连带责|||||
|22|逸盛大化||香港逸盛|||||2015.01.08||2,118.36|
||||||公司|任保证|||||
||||||中国银行香港有限|连带责|||||
|23|逸盛大化||香港逸盛|||||2015.01.08||2,098.28|
||||||公司|任保证|||||
||||||中国银行香港有限|连带责|||||
|24|逸盛大化||香港逸盛|||||2014.10.25||1,984.18|
||||||公司|任保证|||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||被担保企业||贷款金融机构||担保方|借款到期日||实际担保余额||
|序号|担保企业||||||||||
|||||||式|||||
||||||中国银行香港有限|连带责|||||
|25|逸盛大化||香港逸盛|||||2014.10.25||2,109.20|
||||||公司|任保证|||||
|||||||连带责|||||
|26|逸盛投资||逸盛大化||大连银行|||2015.04.14||10,000.00|
|||||||任保证|||||
|||||||连带责|||||
|27|逸盛投资||逸盛大化||大连银行|||2014.10.28||3,780.00|
|||||||任保证|||||
|||||||连带责|||||
|28|逸盛投资||逸盛大化||大连银行|||2014.11.05||7,560.00|
|||||||任保证|||||
|||||||连带责|||||
|29|逸盛投资||逸盛大化||大连银行|||2014.11.15||2,520.00|
|||||||任保证|||||
|||||||连带责|||||
|30|逸盛投资||逸盛大化||大连银行|||2014.12.10||3,290.00|
|||||||任保证|||||
|||||||连带责|||||
|31|逸盛投资||逸盛大化||大连银行|||2014.12.10||2,800.00|
|||||||任保证|||||
|||||||连带责|||||
|32|逸盛投资||逸盛大化||东亚银行|||2015.01.29||6,240.00|
|||||||任保证|||||
||||||中国银行浙江省分|连带责|||||
|33|逸盛大化||荣翔化纤|||||2014.10.09||7,998.25|
||||||行|任保证|||||
||||||中国银行浙江省分|连带责|||||
|34|逸盛大化||荣翔化纤|||||2015.09.29||12,305.00|
||||||行|任保证|||||
||||||中国银行浙江省分|连带责|||||
|35|逸盛大化||荣翔化纤|||||2014.11.10||3,312.70|
||||||行|任保证|||||

注：截至本上市公告书签署日，被担保企业如期归还了已到期借款。
上述被担保方的生产经营情况正常，财务状况良好，未出现过逾期债务不能偿还的情形，未出现目前可预见的不能偿还债务的情形，发生被迫承担担保责任风险的可能性较小。
二、发行人抵押、质押情况
截至2014年9月30日，发行人财产抵押情况如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|被担保单位|抵押权人|抵押物|担保借款金额|借款到期日|备注|
|逸盛大化|国家开发银行大连分行|房屋及建筑物、机器设备、土地使用权|31,000.00|2014.10.10-2016.07.10|借款|
|逸盛大化|中国银行大连开发|机器设备|4,525.00|2014.09.23-|保函|

单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|被担保单位|抵押权人|抵押物|担保借款金额|借款到期日|备注|
||区分行|||2015.03.19||
|逸盛大化|中国银行大连开发区分行|机器设备|27,000.00|2014.07.24-2014.12.22|借款|
|逸盛大化|中国银行大连开发区分行|机器设备|30,700.98|2014.08.06-2015.08.05|借款|
|逸盛大化|中国银行大连开发区分行|机器设备|54,192.76|2014.07.03-2015.01.15|银行承兑汇票|
|逸盛大化|中国银行大连开发区分行|机器设备|23,705.94|2014.07.03-2015.02.10|信用证|
|逸盛大化|中国银行大连开发区分行|机器设备|3,101.50|2014.09.26-2014.12.25|押汇|

截至2014年9月30日，发行人财产质押情况如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|被担保单位|质押权人|质押物|账面价值|担保借款金额|借款到期日|备注|
|荣盛石化|工商银行杭州萧山支行|银行承兑汇票|20,441.63|19,128.12|2014.10.14-2014.12.23|借款|
|荣翔化纤|中国银行浙江省分行|银行承兑汇票|3,028.77|2,393.56|2015.06.18|借款|
|荣翔化纤|中国银行浙江省分行|定期存款|8,155.00|7,259.95|2015.04.08|借款|
|荣翔化纤|工商银行杭州萧山支行|银行承兑汇票|3,059.00|2,983.96|2014.12.19|借款|
|盛元化纤|中国银行浙江省分行|银行承兑汇票|6,779.41|5,223.92|2015.06.11-2015.06.15|借款|
|盛元化纤|工商银行杭州萧山支行|银行承兑汇票|5,622.58|5,341.72|2014.11.06-2014.12.25|借款|
|盛元化纤|中国银行浙江省分行|定期存款|8,850.00|8,613.50|2015.03.10-2016.01.23|借款|
|香港盛晖|民生银行杭州分行|定期存款|16,500.00|33,838.76|2014.11.05-2014.11.12|借款|
|逸盛大化|渤海银行大连分行|银行承兑汇票|8,335.22|27,686.25|2014.01.07-2014.12.30|借款（银行承兑汇票质押）|
|逸盛大化|兴业银行大|银行承兑|5,553.51|7,180.00|2014.10.10-|银行承|

单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|被担保单位|质押权人|质押物|账面价值|担保借款金额|借款到期日|备注|
||连开发区支行|汇票|||2014.12.25|兑汇票|
|逸盛大化|中国工商银行股份有限公司杭州萧山支行|银行承兑汇票|21,933.66|6,500.00|2014.05.07-2014.11.07|银行承兑汇票|

注：截至本上市公告书签署日，被担保单位如期归还了已到期借款。
三、发行人重大未决诉讼或仲裁事项
截至本上市公告书签署日，发行人不存在应披露的对发行人财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。
第十三节 有关当事人
一、发行人
名称： 荣盛石化股份有限公司
法定代表人：李水荣
住所： 杭州市萧山区益农镇红阳路98号
电话： 0571-82520189
传真： 0571-82527208-8150
联系人： 全卫英
二、保荐人（主承销商）
名称： 国信证券股份有限公司
法定代表人：何如
住所： 深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层
电话： 0755-82130833
传真： 0755-82130620
项目主办人：顾盼、朱仙掌
项目经办人：赵勇、季诚永
三、律师事务所
名称： 广东信达律师事务所
负责人： 麻云燕
住所： 深圳市深南大道4019号航天大厦24层、16层
电话： 0755-88265288
传真： 0755-83243108
经办律师： 韦少辉、石之恒
四、会计师事务所
名称： 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 胡少先
住所： 杭州市西溪路128号新湖商务大厦9楼
电话： 0571-88216724
传真： 0571-88216880
经办会计师：贾川、俞佳南、徐海泓
五、资信评级机构
名称： 上海新世纪资信评估投资服务有限公司
法定代表人：朱荣恩
住所： 上海市杨浦区控江路1555号A座103室K-22
电话： 021-63501349
传真： 021-63500872
经办人： 黄蔚飞、李兰希
六、债券受托管理人
名称： 国信证券股份有限公司
法定代表人：何如
住所： 深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层
电话： 0571-85115307
传真： 0571-85316108
联系人： 顾盼、朱仙掌
七、收款银行
开户行： 中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行
开户名： 国信证券股份有限公司
银行账号： 4000029129200042215
电话： 0755-82461390
八、公司债券申请上市的证券交易所
名称： 深圳证券交易所
法定代表人：宋丽萍
住所： 深圳市深南东路5045号
电话： 0755-82083333
传真： 0755-82083850
九、公司债券登记机构
名称： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
法定代表人：戴文华
住所： 广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
电话： 0755-25938000
传真： 0755-25988122
第十四节 备查文件
一、备查文件
1、发行人最近三年的财务报告及审计报告、2014年第三季度报告；
2、保荐机构出具的发行保荐书、发行保荐工作报告；
3、法律意见书；
4、资信评级报告；
5、债券受托管理协议；
6、债券持有人会议规则；
7、中国证监会核准本次发行的文件。
二、查阅时间
每周一至周五上午9:00-11:00，下午3:00-5:00。
三、查阅地点
1、发行人：荣盛石化股份有限公司
联系地址：浙江省杭州市萧山区益农镇浙江荣盛控股集团大楼
电话： 0571-82520189
传真： 0571-82527208-8150
联系人：全卫英
2、保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司
联系地址：浙江省杭州市体育场路105号凯喜雅大厦5楼
电话： 0571-85115307
传真： 0571-85316108
联系人：顾盼、朱仙掌