中中信信证证券券股股份份有有限限公公司司
关关于于富富奥奥汽汽车车零零部部件件股股份份有有限限公公司司以以新新增增股股份份换换股股吸吸收收合合
并并原原富富奥奥汽汽车车零零部部件件股股份份有有限限公公司司暨暨关关联联交交易易
之之 22001144年年度度盈盈利利预预测测承承诺诺实实现现情情况况的的核核查查意意见见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“本独立财务顾问”）作为富奥汽车零部件股份有限公司（原名“广东盛润集团股份有限公司”，以下简称“上市公司”）以新增股份换股吸收合并原富奥汽车零部件股份有限公司（以下简称“原富奥股份”）暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组组管理办法》及深圳证券交易所的相关规定，对本次重大资产重组相关注入资产的盈利预测承诺实现情况进行了核查，出具核查意见如下：
一、盈利预测承诺情况
根据上市公司与吉林省亚东投资管理有限公司（以下简称“亚东投资”）、吉林省天亿投资有限公司（以下简称“天亿投资”）、中国第一汽车集团公司（以下简称“一汽集团”）2012年 2月 8日签署的《盈利预测补偿协议》、2012年 7月11日签署的《盈利预测补偿协议的补充协议》，本次重大资产重组相关注入资产的盈利预测承诺情况如下：
（一）利润预测数
中联资产评估集团有限公司于2011年12月31日出具了《广东盛润集团股份有限公司以新增股份换股吸收合并富奥汽车零部件股份有限公司项目资产评估报告》（中联评报字［2011］第 1108号，以下简称“《评估报告》”），对采用收益法评估结果定价的原富奥股份六家下属公司（以下简称“六家公司”）股权对应的 2012年－2015年的净利润及原富奥股份 2012年－2015年可获得的商标使用费净收益分别进行了预测。
1、六家公司净利润预测情况
单位：万元
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|公司名称|2012年|2013年|2014年|2015年|
|一汽法雷奥公司|5,877.24|6,255.52|6,255.52|6,255.52|
|采埃孚富奥公司|9,862.50|10,237.03|10,237.03|10,237.03|
|天合富奥安全公司|17,207.34|18,054.59|18,054.59|18,054.59|
|克虏伯富奥转向柱公司|6,303.00|6,142.20|6,142.20|6,142.20|
|富奥电装公司|14,246.12|12,902.06|12,902.06|12,902.06|
|塔奥金环公司|5,582.61|5,836.34|6,521.38|6,521.38|

注：“一汽—法雷奥汽车空调有限公司”简称“一汽法雷奥公司”，“采埃孚富奥底盘技术（长春）有限公司”简称“采埃孚富奥公司”，“天合富奥汽车安全系统（长春）有限公司”简称“天合富奥安全公司”，“蒂森克虏伯富奥汽车转向柱（长春）有限公司”简称“克虏伯富奥转向柱公司”，“天津富奥电装空调有限公司”简称“富奥电装公司”，“长春塔奥金环汽车制品有限公司”简称“塔奥金环公司”。
2、商标使用费净收益预测结果
单位：万元
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|项 目|2012年|2013年|2014年|2015年|
|商标使用费净收益|3,973.00|4,079.33|2,655.11|2,587.53|

（二）盈利预测差异的确定
在本次重大资产重组经中国证监会审核通过并实施完毕后的会计年度及之后连续两个会计年度（2013－2015年度，以下简称“补偿期”）内，上市公司进行年度审计时应分别对六家公司股权所对应的当年扣除非经常性损益的实际净利润数（以下简称“实际净利润数”）与《评估报告》中六家公司股权所对应的预测净利润数（以下简称“预测净利润数”）的差异情况及上市公司应收取的天合富奥安全公司、天合富奥商用车转向器（长春）有限公司（以下简称“天合富奥转向公司”）当年商标使用费净收益数额（以下简称“商标使用费实际净收
益数”）与《评估报告》中商标使用费预测净收益数的差异情况进行审核，并由
负责上市公司年度审计的会计师事务所对差异情况出具专项审核意见（以下简称
“专项审核意见”）。
（三）补偿方式
为保证本次重大资产重组后六家公司股权对应的盈利切实可靠及上市公司能够足额收取商标使用费，切实保障上市公司及其广大股东的利益，亚东投资、天亿投资、一汽集团作出如下承诺：
1、如果在相关会计年度内经负责上市公司年度审计的会计师事务所审计确认的六家公司股权对应的实际净利润数不足预测净利润数，亚东投资、天亿投资、一汽集团将以现金方式补足。
2、如果在相关会计年度内经负责上市公司年度审计的会计师事务所审计确认的商标使用费实际净收益数未达到《评估报告》中的预测净收益数，亚东投资、天亿投资、一汽集团将以现金方式补足。
（四）盈利预测补偿的操作原则
在补偿期内，采取逐年分别补偿的方式，具体如下：
1、操作方法
在每年负责上市公司年度审计的会计师事务所出具专项审核意见后，如发生“（三）补偿方式”中所述的需补偿情形，上市公司应在专项审核意见出具后的十个工作日内将补偿通知及专项审核意见提交给亚东投资、天亿投资、一汽集团。
亚东投资、天亿投资、一汽集团应在上市公司相应年度报告公告之日起十个工作日内以现金方式将补偿金支付至上市公司指定的账户，并计入上市公司的资本公积。
2、补偿的计算方法
（1）六家公司的利润补偿计算方法
六家公司当年现金补偿的总金额
＝（一汽法雷奥公司预测净利润数－一汽法雷奥公司实际净利润数）×51%
＋（采埃孚富奥公司预测净利润数－采埃孚富奥公司实际净利润数）×49%＋（天合富奥安全公司预测净利润数－天合富奥安全公司实际净利润数）×40%
＋（克虏伯富奥转向柱公司预测净利润数－克虏伯富奥转向柱公司实际净利润数）×40%
＋（富奥电装公司预测净利润数－富奥电装公司实际净利润数）×40%
＋（塔奥金环公司预测净利润数－塔奥金环公司实际净利润数）×20%
＝六家公司股权对应的预测净利润数－六家公司股权对应的实际净利润数
六家公司股权对应的预测净利润数合计如下：
单位：万元
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|项 目|2012年|2013年|2014年|2015年|
|六家公司股权对应的预测净利润数合计|24,049.12|24,213.27|24,350.28|24,350.28|

（2）商标使用费的补偿计算方法
商标使用费当年现金补偿的总金额＝商标使用费预测净收益数－商标使用费实际净收益数
在上述两种补偿的计算方法下，对六家公司当年现金补偿的总金额和商标使用费的当年现金补偿总金额分别审核、分别补偿，不得互相弥补；六家公司当年现金补偿总金额为零或负数的，当年无需就此补偿；商标使用费的当年现金补偿总金额为零或负数的，当年无需就此补偿；以前年度已补偿的金额不再收回，也不得用于弥补以后年度需补偿的金额。
3、亚东投资、天亿投资、一汽集团对补偿金额的分担方式
对于依据上述计算方法分别确认的当年补偿金额，亚东投资、天亿投资、一汽集团按照19.7%、31%、49.3%的比例进行分担。
4、补偿金额的调整
上市公司本次重大资产重组完成后，如发生地震等自然灾害、战争等社会异常事件等不可抗力事件导致六家公司及天合富奥转向公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化，进而导致六家公司股权在补偿期内所对应的实际净利润数小于预测净利润数或上市公司应收取的商标使用费实际净收益数不足预测净收益数的，各方可根据公平原则并结合实际情况进行协商减免亚东投资、天亿投资和一汽集团应给予上市公司的补偿金额。
二、盈利预测承诺实现情况
根据中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《富奥汽车零部件股份有限公司审计报告（瑞华审字[2015]01300038号）、《关于富奥汽车零部件股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2015]01300017号）及相关文件，本次重大资产重组相关注入资产的 2014年度盈利预测承诺实现情况如下：
1、六家公司净利润预测实现情况
单位：万元
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|公司名称|2014年度预测数|2014年度实际数|差额|完成率|
|一汽法雷奥公司51%股权|3,190.32|1,763.43|-1,426.89|55.27%|
|采埃孚富奥公司49%股权|5,016.14|7,326.46|2,310.32|146.06%|
|天合富奥安全公司40%股权|7,221.84|10,909.30|3,687.46|151.06%|
|克虏伯富奥转向柱公司40%股权|2,456.88|5,305.05|2,848.17|215.93%|
|富奥电装公司40%股权|5,160.82|6,552.70|1,391.88|126.97%|
|塔奥金环公司20%股权|1,304.28|214.79|-1,089.49|16.47%|
|合 计|24,350.28|32,071.73|7,721.45|131.71%|

注：上表所示净利润预测数和实际数均指相应公司对应股权的部分，且净利润实际数指扣除非经常性损益后的净利润数。
2、商标使用费净收益预测实现情况
单位：万元
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|项 目|2014年度预测数|2014年度实际数|差额|完成率|
|商标使用费净收益|2,655.11|6,567.98|3,912.87|247.37%|

注：商标使用费净收益为扣除相关税费后金额。
综上所述，本次重大资产重组注入上市公司的六家公司股权所对应的 2014年扣除非经常性损益的实际净利润数超过同一口径预测净利润数，商标使用费 2014年实际净收益数超过同一口径预测净收益数，已达到盈利预测水平；截至本核查意见出具日，尚未出现亚东投资、天亿投资、一汽集团因注入资产实际净利润达不到预测净利润而需要对上市公司进行补偿的情况。
（以下无正文，为《中信证券股份有限公司关于富奥汽车零部件股份有限公司以新增股份换股吸收合并原富奥汽车零部件股份有限公司暨关联交易之2014年度盈利预测实现情况的核查意见》之盖章页）
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