北京盈科（武汉）律师事务所
关于公司股权激励计划第一期限制性股票解锁的
法律意见书
致：湖北菲利华石英玻璃股份有限公司
北京盈科（武汉）律师事务所（以下简称“本所”）接受湖北菲利华石英玻璃股份有限公司（以下简称“菲利华”、“公司”或“本公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称“《管理办法》”)、《股权激励有关事项备忘录1号》(以下简称“《备忘录1号》”)、《股权激励有关事项备忘录2号》(以下简称“《备忘录2号》”)、《股权激励有关事项备忘录3号》(以下简称“《备忘录3号》”)等有关法律、法规和规范性文件，以及《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，就菲利华限制性股票激励计划(以下简称“本次股权激励”)首次授予的限制性股票的第一期解锁所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所对公司提供的、本所认为出具本法律意见书所需的文件进行了法律审查，就公司本次授予及与之相关的问题向相关人员进行了询问或与之进行了必要的讨论，并对菲利华的本次授予的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证。
本所仅就本次股权激励首次授予的限制性股票的第一期解锁有关的法律问题发表法律意见。
菲利华已向本所说明，其已提供给本所为出具本法律意见书所必要的、完整的原始书面材料、副本材料或复印材料，并保证其所提供的文件和所作的陈述
和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
截至本法律意见书出具之日，本所及签字律师均未持有菲利华的股票，与菲利华之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅供菲利华本次股权激励首次授予的限制性股票的第一期解锁的目的使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何用途。
本所同意将本法律意见书作为菲利华实施本次授予的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所承诺，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
基于上述，本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：
一、关于本次解锁已经履行的程序
1、公司于2015年8月20日召开了2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于授权公司董事会办理股权激励相关事宜的议案》。授权公司董事会办理股权激励相关事宜。
2、公司已于 2016年 6月 21日召开了第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于首次授予限制性股票第一次解锁条件成就的议案》，同意公司董事会办理解锁相关事宜。本次符合解锁条件的激励对象共 40人，可申请解锁的限制性股票数量为1080，000股，占激励计划授予的限制性股票总数的40%。
3、独立董事意见
经核查，公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》中首次授予限制性股票第一次解锁条件的要求，对各激励对象限制性股票限售、解锁等事项符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司首次授予限制性股票第一次解锁条件已成就，激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
我们同意公司为符合条件的 40名激励对象办理首次授予限制性股票第一次解锁的相关事宜。
4、监事会意见
监事会认为：经对本次激励对象名单进行核查，公司 40名激励对象解锁资格合法有效，满足公司激励计划首次授予限制性股票第一次解锁的条件，同意公司为符合条件的 40名激励对象办理首次授予限制性股票第一次解锁的相关事宜。
二、本次解锁的条件
根据《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（下称“《激励计划》”）以及公司《限制性股票激励计划实施考核管理办法》（下称“管理办的规定，本次首次限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件如下：1、解锁业绩条件：
第一次解锁：以 2014年经审计的营业收入为基数，2015年收入增长率不低于15%。锁定期内，公司各年度归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均
水平且不得为负。
2、激励对象条件：
根据公司制定的《限制性股票激励计划实施考核管理办法》，董事会薪酬与考核委员会根据激励对象上一年度综合考评结果，将激励对象划分为四个等级（A-优秀、B-良好、C-合格、D-不合格）。解锁期内考核若为C-合格及以上则可以解锁当期全部份额。
3、其他条件：
本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
三、关于本次解锁是否满足条件的核查
1、解锁的业绩条件
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（2016）京会兴审字第 0101M0028号，2015年公司归属于母公司股东的净利润为84,177,980.12元，高于2012、2013、2014年三个会计年度的平均值 66,915,982.60元。2015年公司归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为86,476,860.57元，高于2012、2013、2014年三个会计年度的平均值63,682,602.26元。综上，
满足解锁条件。
2、解锁的激励对象条件
根据公司第三届董事会第二十次会议议案，本次激励计划激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
根据公司第三届董事会第二十次会议议案，2015年度，40名激励对象综合考核结果为C-合格及以上，满足全额解锁当期权益条件，可以解锁当期全部份额。
3、解锁的其他条件
根据《审计报告》以及公司第三届董事会第二十次会议议案，公司未发生下列任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
基于上述，本所律师认为，公司限制性股票第一个锁定期届满后，菲利华本次解锁符合《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》规定的解锁条件。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司已履行了首次限制性股票激励计划第一次解锁需要履行的相关程序，现阶段公司《激励计划》中规定的本次解锁的各项条件
已满足，尚待锁定期届满后由公司统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。菲利华本次解锁已经取得必要的授权和批准，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的规定。
菲利华尚需就本次解锁相关事宜根据《管理办法》及深圳证券交易所有关规范性文件进行信息披露，并按照《公司法》及相关规定办理相关手续。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京盈科（武汉）律师事务所关于公司股权激励计划第一期限制性股票解锁的法律意见书》签字页）
北京盈科（武汉）律师事务所（盖章）
负责人
李景武
见证律师
唐飞
见证律师
王佳
2016年 6月 21日