证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2017-017北京金一文化发展股份有限公司
关于参与设立无锡金智智能创意产业投资企业（有限合伙）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 对外投资概述
2017年1月20日，北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“金一文化”）召开第三届董事会第二十三次会议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于参与设立无锡金智智能创意产业投资企业（有限合伙）的议案》，同意公司以自有资金 3,000万元与宁波君霖投资管理有限公司（以下简称“宁波君霖”）、江阴滨江科技创业投资有限公司（以下简称“江阴滨江科技”）、乐六平先生签署《无锡金智智能创意产业投资企业（有限合伙）有限合伙协议》（以下简称“合伙协议”），共同投资设立无锡金智智能创意产业投资企业（有限合伙）（暂定名，具体名称以工商登记为准，以下简称“无锡金智智能”），公司为有限合伙人。无锡金智智能总规模为 20,001万元，该合伙企业将专注于对境内外智能制造、云计算、新材料、智能穿戴等新兴产业、文化创意产业以及泛娱乐产业的发展方向，孵化和培育创新型、成长型智能产业企业。
本次投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次对外投资尚在董事会审批权限内,无需提交公司股东大会审议。
二、 其他投资方介绍
(一)普通合伙人基本情况
宁波君霖投资管理有限公司
1、成立日期：2014年8月25日
2、注册地址：北仑区梅山大道商务中心四号办公楼710室
3、注册资本：人民币2,000万元
4、法定代表人：王益新
5、经营范围：投资管理，投资咨询，资产管理，实业投资，商务信息咨询，企业管理咨询，投资管理咨询，会务服务，财务咨询，劳动信息咨询，人力资源咨询，人才信息咨询服务，职业发展咨询，市场调查及咨询服务，私募基金管理，金融信息咨询服务（除金融业务），接受金融机构委托从事金融信息技术、业务流程、知识流程外包，从事计算机软硬件、网络领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，自有设备租赁，电子产品、工艺品、文具用品、日用品的批发、零售及网上批发、零售；广告的设计、制作、发布；包装装潢印刷品和其他印刷品印刷；旅行社；户外活动策划；庆典活动策划；票务代理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
6、股东情况
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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|王益新|1200|60|
|2|刘时霖|800|40|
|合 计||2000|100|

7、宁波君霖与公司不存在关联关系，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，未持有公司股票。
(二)其他有限合伙人基本情况
1、江阴滨江科技创业投资有限公司
1)成立日期：2016年6月20日
2)注册资本：人民币10,000万元
3)注册地址：江阴市澄江中路159号C座302室
4)法定代表人：潘乐天
5)经营范围：创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管
理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6）股东情况：江阴高新技术创业园管理委员会为该公司的唯一法人股东。
7）江阴滨江科技创投与公司不存在关联关系，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，未持有公司股票。
2、乐六平
乐六平先生，中国国籍，1972年6月出生，中欧国际商学院EMBA；1994年 7月至 2000年 5月，任职广州市番禺区南荣钟表有限公司厂长；2000年 6月至 2011年 5月，任职深圳市乐之意科技有限公司总经理；2011年 6月至今任职广东乐源数字技术有限公司（以下简称“广东乐源”）董事兼总经理。（广东乐源已于2016年5月完成了增资及股权转让的工商变更登记，成为公司控股子公司。
公司现持有广东乐源51%的股份，乐六平先生现持有广东乐源33.2595%的股份。）乐六平先生未持有公司股票，与公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东及公司董事、监事、高级管理人员无关联关系，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系。未来，乐六平先生将根据公司与广东乐源股东签署的《有关广东乐源数字技术有限公司增资及股权转让协议》中的约定通过在证券交易所二级市场或其他合法方式累计使用两亿元人民币（￥200,000,000）自二级市场处购买公司股票，并承诺自其增持股票义务完成之日起 12个月内不转让该等增持股票。
三、 投资设立企业的基本情况
1、拟发起设立企业名称：无锡金智智能创意产业投资企业（有限合伙）（暂定名，具体名称以工商登记为准）
2、基金规模：20,001万元人民币
3、组织形式：有限合伙
4、经营范围：创业投资及相关咨询业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，为创业企业提供创业管理服务。（以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准）。
5、出资方式：现金出资
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|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资（万元）|比 例|
|宁波君霖投资管理有限公司|普通合伙人|1|0.005%|

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|北京金一文化发展股份有限公司|有限合伙人|3000|14.999%|
|江阴滨江科技创业投资有限公司|有限合伙人|2000|10%|
|乐六平|有限合伙人|15000|74.996%|
|合 计|——|20,001|100%|

上述内容以工商登记机关核准内容为准。
6、合伙企业管理人
公司及宁波君霖投资管理有限公司、江阴滨江科技创业投资有限公司、乐六平先生同意普通合伙人委托上海熙正投资管理有限公司（以下简称“上海熙正投资”）担任合伙企业管理人。
上海熙正投资管理有限公司具体情况：
（1）成立日期：上海熙正投资管理有限公司
（2）注册资本：500万元人民币。
（3）注册地址：上海市青浦区徐泾镇双联路158号2层C区279室
（4）法定代表人：苗向柱
（5）经营范围：投资管理，投资咨询，实业投资，资产管理，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（6）股东情况
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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|西部优势资本投资有限公司|255|51|
|2|深圳前海安生资本有限公司|100|20|
|3|宁波君霖投资管理有限公司|145|29|
|合 计||500|100|

注：西部优势资本投资有限公司为西部证券股份有限公司直投子公司。
（7）上海熙正投资与公司不存在关联关系，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，未持有公司股票。
7、合伙企业存续期限：合伙企业的存续期为5年，其中前3年为投资期，后2
年为回收期，自注册成立之日起算。经合伙人会议表决通过，经营期限可以延长
1年（延长期）。
8、会计核算方式：合伙企业独立核算、自负盈亏、依法纳税，依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立财务制度，组织会计核算。
9、投资方向：境内外智能制造、云计算、新材料、智能穿戴等新兴产业、文化创意产业以及泛娱乐产业等
10、上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购，未在投资基金中任职。
四、 合伙协议的主要内容
1、管理和决策
全体合伙人同意普通合伙人委托上海熙正投资管理有限公司担任合伙企业
的管理人，行使普通合伙人部分职权，根据本协议及委托管理协议的约定享有对合伙企业的部分管理、运营、决策权力，并在普通合伙人授权范围内代为执行其他合伙事务。同时，全体合伙人一致同意，普通合伙人有权自行与管理人另行签署委托管理协议，就管理人的权利及职责、义务等事项进行约定。普通合伙人可以经自主决定代表合伙企业另行选任或解聘管理人。
合伙人会议分为定期会议和临时会议。合伙人会议由管理人负责召集。普通合伙人及代表合伙企业实缴出资额三分之二以上的有限合伙人出席方构成有效
出席人数。合伙人按照其实际出资额的比例行使表决权。下列事项须经由代表合伙企业实缴出资额三分之二以上的合伙人同意后通过决议决定：
（1）改变合伙企业的名称；
（2）改变合伙企业的经营期限、经营范围、主要经营场所的地点；
（3）处分合伙企业的不动产；
（4）转让或处分合伙企业的知识产权或其他财产权利；
（5）增加或减少合伙企业的出资额；
（6）聘用托管银行；
（7）聘请为合伙企业提供审计服务的会计师事务所；
（8）合伙企业经营期限的延长；
（9）修订本协议。
合伙人会议作出普通合伙人除名，更换普通合伙人、执行事务合伙人，发生关键人士违约事件时批准替任关键人士的决议，必须经全体合伙人一致同意。
合伙人对上述规定以外的其他事项作出决议的，采取由代表合伙企业实缴出资额二分之一以上的合伙人通过的表决方法。
合伙企业设投资决策委员会和风险控制委员会。投资决策委员会由5名成员组成，普通合伙人有权任命2名成员，有限合伙人江阴滨江科技创业投资有限公司和北京金一文化发展股份有限公司均有权任命1名成员，有限合伙人乐六平有权担任投资决策委员会成员。每位投资决策委员会成员拥有一票表决权。项目投资需由投资决策委员会至少3票通过方可执行，投资决策委员会的具体议事规则由普通合伙人制定。投资决策委员会对拟投资项目的投资决策和已投资项目的退出具有最终决策权。风险控制委员会由5名成员组成，均由普通合伙人任命。每位风险控制委员会成员拥有一票表决权。风险控制委员会的具体议事规则由普通合伙人制定。
原则上，未经全体合伙人同意，合伙企业对单个项目的累积投资金额不得超过合伙企业认缴出资总额的20%。
合伙企业可以以全部合伙企业财产对外投资。
2、收益分配
在合伙企业存续期内，合伙企业所投项目实现退出，则合伙企业可分配收入应按照如下方式进行分配：
(1)向各有限合伙人按照其届时在合伙企业的实缴出资比例返还投资本金，直至各有限合伙人均收回其在合伙企业的实缴出资；
(2)向普通合伙人返还投资本金，直至其收回其在合伙企业的实缴出资；
(3)如有余额，且此等余额的分配时间在基金投资期内（3年），余额将向除持有谨慎性投资款对应出资以外的合伙人按除谨慎性投资款（指有限合伙人江阴滨江科技创业投资有限公司认缴出资人民币2000万元中50%）对应出资以外的实缴出资比例分配，直至除持有谨慎性投资款对应出资以外的合伙人获得其除谨慎性投资款对应出资以外的实际出资额的年平均净投资收益率达到8%；若此等余额的分配时间在基金回收期及/或延长期内，余额将向所有合伙人分配，直至各合伙人获得实际出资额的年平均净投资收益率达到8%；
（4）如有余额，则余额部分的80%向除持有谨慎性投资款对应出资以外的有限合伙人按照除谨慎性投资款对应出资以外的实缴出资比例分配，余额部分的另
外20%作为业绩提成全部向管理人分配。
3、有限合伙人的权益转让及退伙
经管理人同意，有限合伙人可转让其在合伙企业当中的权益，包括但不限于对于出资及接收分配的权利。
若合伙企业累计亏损超出总认缴出资额50%时，有限合伙人可以自行决定转让其持有的全部合伙企业财产份额从而退出合伙企业。有限合伙人拟退出的合伙企业财产份额，其他有限合伙人享有优先受让权；其他有限合伙人放弃优先受让权的，该有限合伙人有权自合伙企业退伙，合伙企业总认缴出资额相应减少。
有限合伙人发生下列情形时，当然退伙：
（A）依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；
（B）持有的合伙企业权益被法院强制执行；
（C）自然人有限合伙人死亡或被宣告死亡；
（D）发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形；
有限合伙人依上述约定当然退伙时，合伙企业不应因此解散。
有限合伙人根据前述约定退伙的，合伙企业与该退伙人按照最近一期的经审计的资产净值进行结算，退还退伙人持有的合伙企业财产份额。但全体合伙人另有约定的按特殊约定执行结算。
有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，以其退伙时从合伙企业中取得的财产承担责任。
除合伙协议另有约定外，在合伙企业终止前，有限合伙人不得提出退伙或提前收回出资的要求。
4、特别约定
尽管有合伙协议对合伙人权益转让及退伙的相关约定，全体合伙人一致同
意：江阴滨江科技创业投资有限公司可以对外转让其持有的合伙企业财产份额，其他合伙人具有优先受让权，管理人原则上应同意此等财产份额转让；其他合伙人不得先于江阴滨江科技创业投资有限公司自合伙企业退伙，其他合伙人按照相关法律及本协议约定当然退伙的除外；合伙企业未能按照合伙协议第9.3条约定的投资地域相关约定进行投资的，江阴滨江科技创业投资有限公司有权自合伙企业退伙，江阴滨江科技创业投资有限公司根据前述约定退伙的，合伙企业与其按
照最近一期的经审计的资产净值进行结算，退还江阴滨江科技创业投资有限公司持有的合伙企业财产份额。
五、 对公司的影响
公司始终坚持通过“内生增长+外延并购”实现黄金珠宝产业布局，同时，不断探索黄金珠宝行业技术创新，公司此次参与设立该基金，有利于借鉴新兴智能领域技术和经验，持续践行公司珠宝智能化的发展战略，有利于公司培育、储备与其相关的优质项目与技术资源，为公司未来的产业并购整合提供支持和帮助，将进一步完善公司的产业布局，提升公司的盈利能力。
投资该基金不会对公司生产经营产生重大影响。
六、 风险提示
如后期基金募集过程中相关发起人未按协议的约定履行出资义务，则基金面临资金募集失败的风险。投资基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损的风险。
上述的投资风险，公司将结合宏观经济走势，密切关注基金管理公司运作情况、标的项目的甄选、投资的实施过程以及投后管理的开展，降低投资风险，降低投资风险，维护公司及广大股东利益。
备查文件：
《公司第三届董事会第二十三次会议决议》
《无锡金智智能创意产业投资企业（有限合伙）有限合伙协议》
特此公告。
北京金一文化发展股份有限公司董事会2017年1月21日