思美传媒股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
（孔爱国）
各位股东及股东代表：
作为思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2015年本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《证券法》等有关法律、法规和公司《章程》、《独立董事工作制度》的要求，本着勤勉尽职的态度，谨慎、认真、负责、忠实地履行了独立董事的职责，出席了本人任职后公司召开的相关会议，并对有关重要事项发表了独立意见，运用自身的专业知识，对公司的科学决策和规范运作提出意见和建议，切实维护了公司、股东的利益。现将2015年度本人履行独立董事职责的情况向各位股东及股东代表汇报如下：
一、出席公司会议情况
（一）出席董事会、股东大会情况
2015年度，公司共计召开了 13次董事会会议，1次年度股东大会会议和 3次临时股东大会，本人出席及列席会议的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|独立董事出席董事会情况|||||
|应出席场次|现场出现次数|以通讯方式|委托出席|是否连续两次未亲自|
|||参加次数|次数|参加会议|
|13|3|10|0|否|
|独立董事列席股东大会次数|||4||

公司在 2015年召集召开的董事会、股东大会均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。2015年度本人没有对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议。
（二）专业委员会履职情况
本人担任公司董事会战略决策委员会、审计委员会、提名委员会，以及薪酬与考核委员会的委员。报告期内，本人利用自身专业知识，主动与公司决策层进行沟通，对公司在法人治理结构、内部控制、高管人员薪酬考核等方面给予建议。
二、报告期内发表独立意见情况
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规和
公司《章程》、《独立董事工作制度》的要求，本人作为公司的独立董事，2015年度本着认真负责、实事求是的态度，对相关事项进行认真了解和核查后，就相关事项发表独立意见如下：
(一)在2015年 1月 13日召开的第三届董事会第十一次会议上发表以下独立意见：
1、关于清算并注销子公司南京全力广告有限公司的独立意见
我们在详细了解公司拟清算并注销子公司南京全力广告有限公司（以下简称“南京全力”）事宜后，就该事项发表独立意见及有关说明如下：
清算并注销南京全力，不会对公司整体业务发展和盈利水平产生重大影响，且便于成本节约，费用控制，有利于公司的持续、稳定、健康发展，程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害中小股东利益的情形。
2、关于调整独立董事津贴的独立意见
公司董事会拟定的独立董事薪酬是参考其他上市公司独立董事津贴的平均
水平，并结合公司的实际情况制定的，其决策程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家相关法律、法规的规定。
(二)在2015年2月 4日召开的第三届董事会第十二次会议上发表以下
独立意见：
1、关于调整公司限制性股票激励计划的独立意见
鉴于公司激励对象卫秧秧因个人原因放弃认购，不再满足成为限制性股票激励对象的条件，公司董事会对本次激励计划进行了相应的调整。经调整后，公司首次授予限制性股票的激励对象由原67人调整为66人,首次授予限制性股票权
益总数由原270万股调整为267万股,预留部分的限制性股票为30万股。我们同意公司按照限制性股票激励计划相关规定进行上述调整，此次调整符合《管理办法》、《股权激励备忘录》、及《思美传媒股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。调整后的激励对象均为公司2015年第一次临时股东大会审议批准的相关人员。
2、关于向激励对象授予限制性股票的独立意见
董事会确定公司限制性股票激励计划的授予日为2015年2月4日，该授予日符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《思美传媒股份有限公司限制性股票
激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。
调整后的公司限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限制
性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的需要。
公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
公司实施限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
3、关于执行企业会计准则修订公司会计政策的独立意见
公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，使公司的会计政策符合财政部、证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。同意公司本次会计政策的变更。
(三)在2015年2月 26日召开的第三届董事会第十三次会议上发表以下独立意见：
1、经核查,程晓文先生因个人原因辞去公司总经理职务,其辞职原因与实际情况一致。
2、程晓文先生辞去公司总经理职务后,仍继续担任公司第三届董事会董事、战略委员会委员、审计委员会委员。
3、程晓文先生的辞职事宜不会影响公司相关工作的正常进行,不会对公司发展造成不利影响。我们同意程晓文先生辞去公司总经理职务。
（四）在2015年 4月 17日召开的第三届董事会第十四次会议上发表以下独立意见：
1、关于公司2014年度利润分配预案的独立意见
经核查，我们认为：公司2014年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，符合《公司法》和《公司章程》对利润分配的有关规定，符合公司股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展，我们同意公司董事会提出的2014年度利润分配预案，并同意提交年度股东大会审议。
2、关于公司《2014年度内部控制自我评价报告》的独立意见
经核查，我们认为：公司已结合自身的经营管理需要，建立了一套较为健全的内部控制制度，该等制度具有较强的针对性和有效性，且已得到有效的贯彻和执行，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。我们认为，公司董事会编制的《2014
年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、关于公司《2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》的独立意见
经核查，公司 2014年度募集资金的存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情形。董事会关于公司 2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告真实、客观地反映了公司募集资金存放和使用的实际情况。
4、关于使用部分项目节余募集资金永久补充流动资金的独立意见
根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理制度》等的有关规定，公司将募投项目之一“媒介传播研发中心项目”节余募集资金共计5,059.50万元(含利息收入)用于永久补充公司流动资金，有利于充分发挥节余募集资金使用效率，降低公司财务费用，提高经营效益，为公司和股东创造更大的效益。该事项已经过公司必要的审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求。我们同意公司《关于使用部分项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》并提交股东大会审议。
5、关于提名补选第三届董事会非独立董事的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们作为思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真审阅了公司第三届董事会第十四次会议《关于补选公司第三届董事会董事及董事会专门委员会委员的议案》，现发表独立意见如下：
本次公司第三届董事会补选非独立董事的提名、表决、选举程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，经审查张国昀先生、唐刚先生的简历等材料，未发现有《公司法》第146条规定的不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况，其任职资格符合担任上市公司董事的条件，其教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所选举的职位。
6、关于续聘会计师事务所的独立意见
经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。在其担任公司审计机构期间，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，独立董事一致同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构。
（五）在2015年 4月 27日召开的第三届董事会第十六次会议上发表以下独立意见：
充分使用公司闲置自有资金进行现金管理，可以提高闲置资金使用效率，节省财务成本费用，有利于维护广大股东的根本利益，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。
因此，在不影响公司正常生产经营的前提下，公司独立董事一致同意公司使用部分自有闲置资金购买保本型理财产品的决定。
（六）在2015年 7月 15日召开的第三届董事会第十七次会议上发表以下独立意见：
1、公司本次《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，虽然公司上述交易不构成上市公司重大资产重组，但公司上述交易系发行股份购买资产，因此仍适用《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案具备可操作性。
2、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案经公司第三届董事会第十七次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《思美传媒股份有限公司章程》以及相关规范性文件的规定。
3、公司本次交易标的资产的交易价格以具有证券从业资质的资产评估机构出具的评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定。资产定价原则具有公允性、合理性，不存在损害中小投资者利益的情形。
在本次发行定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股份等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。本次发行股份的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司股东利益的情形。
5、本次交易有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，符合公司全体股东的利益。
6、本次交易构成关联交易，本次董事会审议和披露的有关事项的程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
7、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
（七）在2015年 8月 12日召开的第三届董事会第十八次会议上发表以下独立意见：
1、关于本次交易审计、评估事项的意见
（1）、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告、评估报告等报告
符合客观、独立、公正、科学的原则。
（2）、评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。
（3）、公司本次购买的标的资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。
2、关于本次交易其他相关事项的独立意见
（1）、本次交易的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
（2）、本次交易方案以及签订的相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。
（3）、本次交易涉及的关联交易是按照一般商业条款和条件进行的交易，
拟购买资产的价格均以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告
确认的评估值为基础由交易各方协商确定，股份发行的价格按照法律法规的规定确定，交易价格合理、公允，未损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
（4）、公司本次交易的相关事项已经公司第三届董事会第十七次会议、第十八次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《思美传媒股份有限公司章程》以及相关规范性文件的规定。
（5）、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易，本次董事会审议和披露的程序符合国家法律法规、规范性文件和本公司章程的有关规定。
（6）、本次交易完成后，公司资产质量和盈利能力将得以改善和提升，具有持续经营能力，符合中国证监会有关公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
（7）、本次交易尚需中国证监会等相关政府主管部门的批准、核准或备案。
（8）、我们关注到，《思美传媒股份有限公司发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》就投资者需特别关注的风险做出了特别提示，我们提示投资者认真阅读该报告书“特别风险提示”一节的全部内容，充分了解公司所披露的风险因素及相应的投资风险，审慎作出投资决定。
（八）在2015年8月 24日召开的第三届董事会第十九次会议上发表以下独立意见：
1、关于公司关联方资金占用及对外担保情况的专项说明的独立意见
公司能够认真贯彻执行《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律法规和《公司章程》的有关规定，严格控制对外担保风险。报告期内没有发生控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保等情况，也不存在以前年度发生并累计至2015年6月30日的控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保等情况。
2、关于《2015年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》的独立意见
经核查，公司编制《2015年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》符合
中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金管理制度的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形，报告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（九）在2015年 11月 21日召开的第三届董事会第二十二次会议上发表以下独立意见：
1、公司本次收购以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》及其他有关法律、法规和其他规范性文件的规定。
2、公司本次收购符合公司的长远发展战略，可以与公司的现有业务形成良好的协同效应，进一步完善公司的产业链布局和提升公司的综合盈利能力，从而有效提高公司的资产回报率和股东价值。
3、公司本次交易不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形，审议、表决程序符合国家法律、法规和《公司章程》的有关规定。
4、本次交易双方不存在关联关系，本次收购不构成关联交易，本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
5、本次董事会审议和披露的有关事项的程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司已经履行了本次收购现阶段应当履行的相关审批程序，本次收购需提交公司股东大会审议通过后执行。
（九）在2015年 12月 28日召开的第三届董事会第二十三次会议上发表以下独立意见：
经审核黄浩挺先生的任职资格及相关工作背景，我们认为董事会聘任黄浩挺先生担任总经理，系出于进一步加强公司经营团队运营管理能力，促进公司持续稳健发展的需要。黄浩挺先生具备相关法律、行政法规、规范性文件所规定的担任上市公司总经理的任职资格，具备履行相关职责所必需的工作经验和素养，符合《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定的条件。公司总经理的提名、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，我们同意公司董事会聘任黄浩挺先生为公司总经理。
三、对公司进行现场调查及保护投资者权益方面所做的工作
本人任职公司独立董事后，利用参加公司股东大会、董事会以及其他时间对公司的运营和财务情况进行了解，多次听取了公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报。主动进行现场调研，调查、获取做出决策所需要的情况和资料，及时了解公司的日常经营状态和可能发生的经营风险，对公司信息披露情况、公
司治理情况等进行监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和股东的合法权益。同时通过不断学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关
法规的认识和理解，不断提高自身履职能力。
四、其他工作情况
1、报告期内，无提议召开董事会的情况；
2、报告期内，无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、报告期内，无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
2016年，本人将继续本着谨慎、勤勉、忠实的原则，加强对相关法律、法规及制度的学习，不断提升自身履职能力；深入了解公司的运营情况，加强与董事、监事、经营管理层之间的沟通与交流；督促公司董事会规范运作，为董事会决策提供合理化建议，维护公司和广大投资者尤其是中小股东的合法权益。
五、联系方式
邮箱：agkong@fudan.edu.cn
思美传媒股份有限公司
独立董事：
孔爱国
年月日