国信证券股份有限公司
关于
新华都购物广场股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之非公开发行股份募集配套资金
实施情况之核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年三月
财务顾问声明与承诺
国信证券股份有限公司接受委托，担任新华都购物广场股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问。本独立财务顾问系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供新华都全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
作为本次交易的独立财务顾问，本核查意见是在假设本次交易各方当事人均按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问声明如下：1、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息具备真实性、准确性、完整性和及时性，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性承担全部责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请广大投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实施情况对新华都全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本
独立财务顾问的职责范围并不包括应由新华都董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对新华都的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能
得到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。
5、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问特别提请投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件，尤其是重组报告书、独立董事意见、与本次交易有关的评估报告、审计报告、法律意见书等文件之全文。
二、独立财务顾问承诺
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对新华都本次交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本核查意见所需的有关文件和资料，仅就与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本核查意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或新华都的文件引述。
4、本核查意见仅供新华都本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规
及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证，出具了本独立财务顾问意见。
目录
财务顾问声明与承诺....................................................................................................1一、独立财务顾问声明...................................................................................................1二、独立财务顾问承诺...................................................................................................2目录..............................................................................................................................3释义..............................................................................................................................5第一节本次交易基本情况..........................................................................................7一、本次交易方案...........................................................................................................7二、本次交易现金对价支付具体情况...........................................................................8三、本次交易发行股份具体情况...................................................................................9第二节本次交易的实施情况....................................................................................12一、本次交易履行的相关程序.....................................................................................12二、、本次非公开发行股份募集配套资金的实施情况.............................................13三、后续事项.................................................................................................................14第三节相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.......................................16第四节董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况...18第五节重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.................19第六节相关协议及承诺的履行情况........................................................................20一、相关协议的履行情况.............................................................................................20二、相关承诺的履行情况.............................................................................................20第七节相关后续事项的合规性及风险....................................................................21一、后续工商变更登记等事项.....................................................................................21二、相关方需继续履行承诺.........................................................................................21第八节本次发行后公司具备股票上市条件.............................................................22
第九节募集资金的专户管理....................................................................................23第十节独立财务顾问结论意见................................................................................24
释义
在本报告中除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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|新华都、公司、上市公司|指|新华都购物广场股份有限公司|
|标的公司|指|久爱致和(北京)科技有限公司、久爱(天津)科技发展有限公司和泸州聚酒致和电子商务有限公司|
|久爱致和|指|久爱致和(北京)科技有限公司|
|久爱天津|指|久爱(天津)科技发展有限公司|
|泸州致和|指|泸州聚酒致和电子商务有限公司|
|交易对方|指|倪国涛、金丹、崔德花、郭风香|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》|
|本次交易、本次重大重组|指|新华都购物广场股份有限公司向倪国涛、金丹、崔德花、郭风香发行股份及支付现金购买其所持有的久爱致和 100%股权、久爱天津 100%股权和泸州致和100%股权，同时向陈发树、陈志勇、国磊峰、新华都集团、新华都员工持股计划和西藏聚久致和发行股票募集配套资金的行为|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|新华都购物广场股份有限公司将与交易对方签署的《新华都购物广场股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》|
|重大资产重组报告书|指|《新华都购物广场股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》|
|本核查意见、核查意见|指|《国信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》|
|交易标的、标的资产|指|久爱致和100%股权、久爱天津100%股权和泸州致和100%股权|
|交割|指|新华都从去就去成份方处取得久爱致和100%股权、久爱天津100%股权和泸州致和100%股权并完成相应工商变更登记手续。|
|交割日|指|交割当天|
|评估基准日|指|评估的基准日期，2015年3月31日|
|定价基准日|指|本次非公开发行的定价基准日，即新华都审议本次重组事宜的第三届董事会第十八次会议决议公告日|
|《重组办法》、《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《 财 务 顾 问 业 务 管 理 办法》、《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26|

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|||号——上市公司重大资产重组》|
|独立财务顾问、国信证券|指|国信证券股份有限公司|
|法律顾问、至理所|指|福建至理律师事务所|
|会计师事务所、天健所|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、中联评估|指|中联资产评估集团有限公司|
|元|指|人民币元|

本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本核查意见部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节本次交易基本情况
一、本次交易方案
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分，即（1）新华都拟通过发行股份及支付现金的方式购买郭风香、倪国涛、崔德花和金丹持有的久爱致和100%股权、久爱天津100%股权和泸州致和100%股权；
（2）拟通过向陈发树、陈志勇、国磊峰、新华都集团、新华都员工持股计划和西藏聚久致和非公开发行股份募集不超过本次拟购买资产交易价格100%的配套资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司采用发行股份及支付现金的方式购买标的资产，具体包括郭风香持有的久爱致和45%股权、久爱天津45%股权及泸州致和45%股权；倪国涛持有的久爱致和25%股权、久爱天津25%股权及泸州致和25%股权；崔德花持有的久爱致和20%股权、久爱天津20%股权及泸州致和20%股权；金丹持有的久爱致和10%股权、久爱天津10%股权及泸州致和10%股权。
本次交易完成后，久爱致和、久爱天津和泸州致和将成为公司直接持有100%股权的全资子公司。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易标的以经具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告所确定的标的资产的评估值为依据，经交易双方协商确定。中联评估采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。
根据中联评估出具的中联评报字[2015]第578号、中联评报字[2015]第 577号和中联评报字[2015]第579号《资产评估报告》，以2015年3月31日为评估基准日，对久爱致和100%股权、久爱天津100%股权和泸州致和100%股权评估结果分别为14,674.17万元、22,296.52万元和39,033.98万元，合计76,004.68万
元。经交易双方协商一致，久爱致和100%股权、久爱天津100%股权和泸州致和100%股权的作价分别为 14,672万元、22,295万元和 39,033万元，合计为76,000万元。其中新华都拟向交易对方郭风香、倪国涛、崔德花和金丹支付现金对价30,000万元，支付股票对价46,000万元。
根据上述交易价格及支付方式，按照7.04元/股的发行价格，交易对方郭风香、倪国涛、崔德花和金丹根据各自对标的公司的持股比例获得的具体对价情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|合并持股比例|现金对价||股票对价|||合计金额|
|||金额|占比|金额|占比|股份数||
|郭风香|45%|13,500.00|39.47%|20,700.00|60.53%|2,940.34|34,200.00|
|倪国涛|25%|7,500.00|39.47%|11,500.00|60.53%|1,633.52|19,000.00|
|崔德花|20%|6,000.00|39.47%|9,200.00|60.53%|1,306.82|15,200.00|
|金丹|10%|3,000.00|39.47%|4,600.00|60.53%|653.41|7,600.00|
|合计|100%|30,000.00|39.47%|46,000.00|60.53%|6,534.09|76,000.00|

（二）配套募集资金
公司拟向陈发树、陈志勇、国磊峰、新华都集团、新华都员工持股计划和西藏聚久致和非公开发行股份募集配套资金不超过61,600万元，不超过本次拟购买资产交易价格100%，其中向陈发树、陈志勇、国磊峰、新华都集团、新华都员工持股计划和西藏聚久致和募集资金金额分别不超过28,867.20万元、5,000万元、1,056万元、18,000万元、6,564.80万元和2,112.00万元。配套融资所募集的资金扣除中介机构费用后用于支付购买资产交易的现金对价和补充上市公司流动资金。
本次募集配套资金拟发行股份的价格为7.04元/股，配套融资的发行数量不超过8,750.00万股。
二、本次交易现金对价支付具体情况
本次交易现金对价金额为 30,000万元，具体包括：公司向郭风香支付的13,500万元，向倪国涛支付的7,500万元，向崔德花支付的6,000万元，向金丹支付的3,000万元。
截至2016年1月31日，上市公司已向交易对方支付了全部现金对价 30,000万元。
三、本次非公开发行股份具体情况
（一）发行股票的类型和面值
境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，本次发行的股份均在深圳证券交易所上市。
（二）发行对象和发行方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象为陈发树、陈志勇、新华都集团、新华都员工持股计划和西藏聚久致和。
（三）股份发行价格、定价依据及合理性分析
本次发行股份募集配套资金涉及的股份发行定价基准日均为新华都审议本次交易事宜的第三届董事会第十八次会议决议公告日，即2015年6月12日。
根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次非公开发行股票募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。为增强对投资者的吸引力，经协商，公司确定以定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%作为本次非公开发行股票募集配套资金的发行价格，即7.04元/股。
本次发行股份购买资产和募集配套资金的发行价格系交易双方于本次交易前协商确定，同时符合《重组管理办法》、《实施细则》等法律法规的规定，股份发行定价具有合理性。
（四）股份发行数量
新华都向陈发树、陈志勇、新华都集团、新华都员工持股计划和西藏聚久致和募集配套资金不超过61,600万元。按照本次交易的股份发行价格7.04元/股计
算，上市公司发行新股情况如下所示：
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|-|-|-|
|认购对象|实际认购股数（股）|实际认购金额（万元）|
|陈发树|41,004,545|28,867.20|
|陈志勇|7,102,272|5,000.00|
|新华集团|25,568,181|18,000.00|
|新华都员工持股计划|1,046,000|736.38|
|西藏聚久致和|3,000,000|2,112.00|
|合计|77,720,998|54,715.58|

注：发行数量取整数，精确到个位数；针对不足一股的余额，交易对方和认购对象同意放弃余数部分所代表的股份数。
（五）发行股份的锁定安排
本次向陈发树、陈志勇、新华都集团、新华都员工持股计划和西藏聚久致和发行股份募集资金的股份自股票上市之日起36个月内不转让。本次发行结束后，由于送股、转增股本等原因而对应新增取得的上市公司股份，亦应遵守上述锁定要求。
同时，陈发树及其一致行动人陈志勇和新华都集团承诺，对其在本次重组前所持有的公司股份进行锁定，锁定期为本次重组后（即公司本次重组向其发行的股份登记至其在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的股票账户之日）的12个月。
（六）本次发行前的滚存未分配利润安排
截至本次交易完成日新华都滚存的未分配利润，由本次交易完成后的全体新老股东按照在本次交易完成后的持股比例共享。
（七）配套募集资金用途
本次募集配套资金总额54,715.58万元，占本次拟购买资产交易价格 76,000万元的71.99%，不超过拟购买资产交易价格100%。
本次募集配套资金扣除支付本次交易的相关费用后用于支付本次交易中的现
金对价30,000万元和补充上市公司流动资金。
第二节本次交易的实施情况
一、本次交易履行的相关程序
本次交易涉及有关各方的决策过程如下：
1、2015年3月11日，上市公司发布拟筹划重大事项停牌公告，上市公司股票开始停牌。
2、2015年4月9日，上市公司以重大资产重组事项向深交所申请股票继续停牌。
3、2015年6月11日，久爱致和、久爱天津和泸州致和分别召开股东会审议本次重组事项及相关协议。
4、2015年6月12日，上市公司召开第三届第十八次董事会审议本次重组预案、相关协议及其它相关议案，并与交易对方、认购方签署了附条件生效的《重大资产重组框架协议》、《盈利预测协议》、《附生效条件的非公开发行股份认购协议》等相关协议。
5、2015年7月21日，上市公司召开第三届第十九次董事会审议本次重组报告书、相关协议及其它相关议案，并与交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测协议之补充协议》。
6、2015年8月7日，上市公司召开2015年第二次临时股东大会审议本次重组相关议案。
7、2015年9月21日，上市公司召开第三届第二十一次董事会审议并通过与交易对方签署的附条件生效的《盈利预测协议之补充协议（二）》。
8、2015年12月11日，中国证监会出具了证监许可[2015]2916号《关于核准新华都购物广场股份有限公司向倪国涛等发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》，核准了本次交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
二、、本次非公开发行股份募集配套资金的实施情况
（一）附生效条件认购合同签署情况
2015年6月12日，新华都分别与陈发树、陈志勇、国磊峰、新华都集团、新华都员工持股计划和西藏聚久致和签署了《附生效条件的非公开发行股份认购协议》，前述合同约定中国证监会核准本次发行后，陈发树、陈志勇、国磊峰、新华都集团、新华都员工持股计划和西藏聚久致和以7.04元/股的价格认购本次发行的8,750万股股票。
（二）发行价格、发行对象及认购情况
由于国磊峰违约，没有参与本次非公开发行，而员工持股计划没有按原计划足额募集并认购，最终实际发行情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|发行价格（元/股）|认购资金金额（万元）|认购数量（股）|
|1|陈发树|7.04|28,867.20|41,004,545|
|2|陈志勇|7.04|5,000.00|7,102,272|
|3|新华都集团|7.04|18,000.00|25,568,181|
|4|新华都员工持股计划|7.04|736.38|1,046,000|
|5|西藏聚久致和|7.04|2,112.00|3,000,000|
||合 计|-|54,715.58|77,720,998|

（三）缴款与验资
2016年1月14日，新华都向陈发树、陈志勇、新华都集团、新华都员工持股计划和西藏聚久致和发出《新华都购物广场股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知陈发树、陈志勇、新华都集团、新华都员工持股计划和西藏聚久
致和按规定于2016年1月18日将认购资金划转至主承销商指定的收款账户。截至2016年1月18日17:00止，本次发行确定的发行对象已缴纳认购款项。
2016年1月19日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2016]第310012号《验证报告》。经审验，截至2016年1月18日17:00止，国信证券收到新华都非公开发行股票认购资金总额人民币547,155,825.92元。上述认购资金总额已全部缴于国信证券在中国工商银行股份有限公司深圳市深港支行开设的账户（账号：4000029129200042215）。
2016年1月19日，国信证券在扣除财务顾问费用后，向发行人指定账户（募集资金专项储存账户）划转了认股款。
2016年 1月 20日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验〔2016〕13-2号《验资报告》。经审验，发行人实际募集配套资金总额人民币547,155,825.92元，扣除与本次发行相关费用人民币7,990,000.00元，募集资金净额为人民币539,165,825.92元，其中增加股本人民币77,720,998.00元，增加资本公积人民币461,444,827.92元。
（四）新增股份登记情况
根据中登公司深圳分公司2016年3月8日出具的《股份登记申请受理确认书》，新华都已于2016年3月8日办理了本次非公开发行发行配套融资的新增股份登记。登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。新华都本次非公开发行新股数量为77,720,998股（其中限售流通股数量为77,720,998股），本次发行后新华都股份数量为684,563,880股。
三、后续事项
新华都尚需办理本次非公开发行新增股份的上市工作，并向工商行政管理部门申请办理本次交易涉及的注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。
经核查，本独立财务顾问认为，本次募集配套资金的定价、认购过程、缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。新华都已完成本次非
公开发行股份的发行与登记工作，尚需办理上述募集配套资金新增股份的上市手续，并向工商行政管理部门申请办理本次交易涉及的注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，上述后续事项办理不存在实质性法律障碍。
第三节相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据《重组报告书》，公司拟向陈发树、陈志勇、国磊峰、新华都集团、新华都员工持股计划和西藏聚久致和非公开发行股份募集配套资金不超过61,600万元，不超过本次拟购买资产交易价格100%，其中向陈发树、陈志勇、国磊峰、新华都集团、新华都员工持股计划和西藏聚久致和募集资金金额分别不超过28,867.20万元、5,000万元、1,056万元、18,000万元、6,564.80万元和2,112.00万元。2015年6月12日，公司与前述6名投资者分别签署了《附生效条件的非公开发行股份认购协议》。前述发行方案经新华都股东大会审议通过，并经中国证监会核准。
在本次非公开发行股份募集配套资金实施前，国磊峰因个人原因拟退出本次非公开发行，并向新华都出具声明，认为违反了《附生效条件的非公开发行股份认购协议》中约定的认购义务，视为违约行为，同意若因此给新华都带来的任何损失，将执行前述协议中的违约条款对新华都进行赔偿；新华都员工持股计划此前并未成立，后因部分员工离职、市场变化等原因，员工持股计划认购总金额未能如期募满，导致最终认购情况与《重组报告书》中披露的存在差异，具体差异如下表所示：
单位：万股、万元
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|认购对象|拟认购股数|实际认购数|差额|拟认购金额|实际认购金额|差额|
|陈发树|4,100|4,100|0|28,867.20|28,867.20|0.00|
|陈志勇|710|710|0|5,000.00|5,000.00|0.00|
|国磊峰|150|0|150|1,056.00|0|1,056.00|
|新华集团|2,557|2,557|0|18,000.00|18,000.00|0.00|
|新华都员工持股计划|933|105|828|6,564.80|736.38|5,828.42|
|西藏聚久致和|300|300|0|2,112.00|2,112.00|0.00|
|合计|8,750|7,772|978|61,600.00|54,715.58|6,884.42|

经核查，本独立财务顾问认为：本次非公开发行股份募集配套资金的实际情况与此前披露的信息存在差异，国磊峰决定不参与本次非公开发行股份，若因此给新华都带来任何损失，将执行协议中的违约条款对新华都进行赔偿；上市公司
已在《重组报告书》中提示员工持股计划未能成立或全额认购风险，前述未足额
认购的部分占拟发行数量的比重较小，不会对公司产生重大影响。因此，前述信息披露的差异不会损害上市公司及中小投资者的利益。
第四节董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
2015年12月8日，新华都董事会收到黄建忠先生的书面辞职报告，黄建忠先生因个人原因请求辞去新华都第三届董事会独立董事职务，辞职原因与本次交易无关。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上市公司和标的公司的董事、监事、高级管理人员未因本次重组发生变更。
第五节重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具之日，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
第六节相关协议及承诺的履行情况
一、相关协议的履行情况
2015年6月12日，上市公司与交易对方郭风香、倪国涛、崔德花和金丹签署了附条件生效的《重大资产重组框架协议》、《盈利预测协议》；与认购对象陈发树、陈志勇、国磊峰、新华都集团、新华都员工持股计划和西藏聚久致和签署了《附生效条件的非公开发行股份认购协议》。
截至本核查意见出具之日，除国磊峰违反《附生效条件的非公开发行股份认购协议》约定，未参与认购，新华都员工持股计划此前并未成立，后因部分员工离职、市场变化等原因，员工持股计划认购总金额未能如期募满外，上述其他协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
二、相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，认购对象出具了《关于股份锁定的承诺函》、《关于规范关联交易的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》和《关于资金来源的承诺函》。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述承诺正在履行中，未发生违反相关承诺的情形。
第七节相关后续事项的合规性及风险
一、后续工商变更登记等事项
上市公司已办理本次募集配套资金新增股份的发行与登记工作。此后，上市公司需办理上述募集配套资金新增股份的上市手续，并向工商行政管理部门申请办理本次交易涉及的注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，上述后续事项办理不存在实质性法律障碍。
二、相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
经核查，本独立财务顾问认为：新华都发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。本独立财务顾问将督促交易各方切实履行其在本次交易中所作出的相关承诺。
第八节本次发行后公司具备股票上市条件
本次发行完成后，新华都仍具备《证券法》、《公司法》和《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
第九节募集资金的专户管理
根据深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及上市公司制订的《募集资金管理办法》的规定，上市公司已在中国民生银行股份有限公司福州分行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为696293992。上市公司已经分别与中国民生银行股份有限公司福州分行及国信证券签订了《新华都购物广场股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票专户存储三方监管协议》，约定该专户仅用于新华都本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
第十节独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
1、新华都本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户，募集配套资金相关实际情况与此前披露的信息存在差异，但该差异金额所占拟募集总额比重较小，不会对上市公司产生重大不利影响，不会损害上市公司及中小投资者的利益；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。没有迹象表明相关后续事项的办理存在风险和障碍。
2、新华都本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；本次发行结果公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。
3、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为新华都具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐新华都本次非公开发行股票在深圳证券交易所中小板上市。