开元评报字[2015]022号
开元资产评估有限公司
CAREA Assets AppraisalCo. , Ltd
二○一五年二月十二日
目录
注册资产评估师声明---------------------------------------------------------------------------- 1评估报告摘要--------------------------------------------------------------------------------------- 2评估报告-----------------------------------------------------------------------------------------------7一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者---7二、评估目的--------------------------------------------------------------------------------------14三、评估对象和评估范围------------------------------------------------------------------- 14四、价值类型及其定义-----------------------------------------------------------------------22五、评估基准日----------------------------------------------------------------------------------23六、评估依据--------------------------------------------------------------------------------------23七、评估方法--------------------------------------------------------------------------------------26八、评估程序实施过程和情况------------------------------------------------------------39九、评估假设--------------------------------------------------------------------------------------40十、评估结论--------------------------------------------------------------------------------------41十一、特别事项说明---------------------------------------------------------------------------44十二、评估报告使用限制说明------------------------------------------------------------46十三、评估报告日------------------------------------------------------------------------------47评估报告附件--------------------------------------------------------------------------------------48———————————————————————————————————————————————————
开元资产评估有限公司
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务的过程中，遵循了相关法律、法规和资产评估准则，恪守了独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中所收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；
提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告及其评估结论是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存的或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存的或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行了现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予了必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了必要的查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、评估报告中的分析、判断和结论受本评估报告中载明的假设和限定条件的限制；
我们认为本评估报告中载明的假设条件在评估基准日是合理的，当未来经济环境发生较大变化时，我们将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。评估报告使用者应当充分考虑本评估报告中载明的假设条件、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
六、评估报告中的评估结论是在评估假设和限制条件下，为本评估报告列明的评估目的而提出的评估对象于评估基准日的价值参考意见。评估报告使用者应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理使用评估报告和评估结论，不应当将评估结论视为是对评估对象可实现价格的保证。因使用不当造成的后果与签署本报告的注册资产评估师及所在机构无关。
七、我们及所在机构具备从事本评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验。本次评估除已在评估报告中披露的引用其他机构或专家的工作外，没有引用其他机构或专家的工作成果。
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开元资产评估有限公司
重庆博腾制药科技股份有限公司
拟收购股权所涉及的江西东邦药业有限公司
股东全部权益价值
评估报告摘要
开元评报字[2015]022号
重庆博腾制药科技股份有限公司：
开元资产评估有限公司接受贵公司委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，采用收益法和资产基础法，对重庆博腾制药科技股份有限公司拟收购股权所涉及的江西东邦药业有限公司股东全部权益于2014年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况摘要报告如下：
一、评估目的：本次评估目的是为重庆博腾制药科技股份有限公司拟收购江西东邦药业有限公司的全部股权，需对江西东邦药业有限公司的股东全部权益在2014年12月31日的市场价值进行评估，本次评估是为上述经济行为提供江西东邦药业有限公司于评估基准日的股东全部权益价值参考依据。
二、评估对象和范围：本次评估对象为江西东邦药业有限公司股东全部权益价值。
评估范围为江西东邦药业有限公司全部资产及负债。
三、本次评估的价值类型为市场价值。
四、本次评估基准日为2014年12月31日。
五、评估方法：本次采用收益法和资产基础法两种方法进行评估，在分析各评估方法所得评估结果的合理性的基础上，最终以收益法的评估结果作为最终评估结论。
六、评估结论
截至评估基准日2014年12月31日，被评估单位经审计后报表数据如下：
资产账面值19,782.76万元，负债账面值10,523.18万元，净资产账面值9,259.58万元。
1、采用收益法评估的评估结果
被评估单位股东全部权益价值按收益法评估的市场价值评估值为26,376.16万元，较被评估单位评估基准日会计报表中的股东全部权益 9,259.58万元，评估增值17,116.58万元，增值率184.85%。
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2、采用资产基础法评估的评估结果
被评估单位的股东全部权益价值按资产基础法（成本法）评估的市场价值评估值为 10,911.49万元，较被评估单位基准日公司报表股东全部权益 9,259.58万元，评估增值1,651.91万元，增值率17.84%。评估结论汇总如下：
资产基础法评估结论汇总表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|C|D=C-B|E=D/B×100%|
|1|流动资产|12,220.65|12,747.51|526.87|4.31|
|2|非流动资产|7,562.12|8,687.16|1,125.04|14.88|
|3|其中：可供出售金融资产|-|-|-||
|4|持有至到期投资|-|-|-||
|5|长期应收款|-|-|-||
|6|长期股权投资|-|-|-||
|7|投资性房地产|-|-|-||
|8|固定资产|6,741.69|7,355.33|613.63|9.10|
|9|在建工程|-|-|-||
|10|工程物资|-|-|-||
|11|固定资产清理|-|-|-||
|12|生产性生物资产|-|-|-||
|13|油气资产|-|-|-||
|14|无形资产|623.91|1,194.41|570.50|91.44|
|15|开发支出|-|-|-||
|16|商誉|-|-|-||
|17|长期待摊费用|75.51|16.63|-58.88|-77.98|
|18|递延所得税资产|121.00|120.79|-0.21|-0.17|
|19|其他非流动资产|-|-|-||
|20|资产总计|19,782.76|21,434.67|1,651.91|8.35|
|21|流动负债|10,523.18|10,523.18|-|-|
|22|非流动负债|-|-|-||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|C|D=C-B|E=D/B×100%|
|23|负债合计|10,523.18|10,523.18|-|-|
|24|净资产（所有者权益）|9,259.58|10,911.49|1,651.91|17.84|

3、评估结论的选取
资产基础法评估的股东全部权益价值为 10,911.49万元，收益法评估的股东全部权益价值为26,376.16万元，收益法评估结果比资产基础法评估结果高15,464.67万元，高141.73%。经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理，两种评估方法结果差异主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从单项资产的再取得途径考虑的，反映的是企业重建的市场价值；收益法是从企业的未来获利角度考虑的，反映了企业拥有的商誉、市场和客户资源、人力资源、管理团队、特殊的管理模式和管理方式等无形资产在内的企业整体的综合获利能力。
由于被评估单位的价值是一个有机的整体，除单项资产能够产生价值以外，其优良的管理经验、市场渠道、客户资源、人力资源等综合因素形成的各种无形资产也是不可忽略的价值组成部分。资产基础法评估结果未能反映企业拥有的上述账外无形资产的价值，而收益法从企业获利能力的角度，充分考虑了企业拥有的账外不可辨认的无形资产价值和较强的盈利能力，同时结合本次评估目的和获取的评估资料分析，采用收益法评估结果比资产基础法评估结果，更符合一般市场原则，易为交易双方所接受。因此，本次评估选取收益法的评估结果作为本次评估的最终结论。即评估对象于评估基准日的市场价值的最终评估结论为 26,376.16万元（大写为人民币贰亿陆仟叁佰柒拾陆万壹仟陆佰元整）。
七、特别事项说明
（一）利用其他机构出具的专业报告的情况
本次评估是在江西东邦药业有限公司提供数据的基础上进行的评估，评估基准日财务状况及经营成果业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具天健审（2015）8-12号《审计报告》。除此之外未利用其他机构出具的专业报告的情况。
（二）产权瑕疵
本次评估中，评估人员注意到江西东邦药业有限公司申报评估的1辆东风小型普
通客车，车牌号为赣A6G089，其《车辆行驶证》证载所有人为蒋达元，蒋达元已声
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明其产权归东邦公司所有，不存在权属纠纷，目前该车正在过户变更过程中。本次评估将上述车辆作为公司资产纳入评估范围，且未考虑完善上述产权转让手续所产生的现金流出对评估结论的影响。
（三）评估程序受到限制的情况
无。
（四）评估资料不完整的情况
无。
（五）未决事项、法律纠纷等不确定因素
无。
（六）担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系
1、东邦药业以其名下奉国用（2012）第A1050625号《国有土地使用证》项下国有土地使用权，以及奉房权证奉新字第 20122295号《房屋所有权证》项下房屋，为东邦药业与中国工商银行股份有限公司奉新支行间借款提供抵押担保。
2、东邦药业以其名下共计1,781.86万元的应收账款，用于质押担保东邦药业与中国工商银行股份有限公司奉新支行间1,300万元国内保理业务项下债务。
3、东邦药业以其名下300万银行存款，用于质押担保东邦药业与中国工商银行股份有限公司奉新支行间270万元债务。
4、东邦药业以其名下奉国用（2011）第A1050605号《国有土地使用证》、奉国用（2008）第A1050470号《国有土地使用证》项下国有土地使用权，以及名下奉房权证冯字第016494号《房屋所有权证》、奉房权证冯字第016495号《房屋所有权证》、奉房权证冯字第 016496号《房屋所有权证》、奉房权证奉新字第20122293号《房屋所有权证》、奉房权证奉新字第 20122294号《房屋所有权证》、奉房权证奉新字第20102115号《房屋所有权证》、奉房权证奉新字第20100468号《房屋所有权证》、奉房权证奉新字第20100469号《房屋所有权证》以及奉房权证奉新字第20121393号《房屋所有权证》项下房屋，为东邦药业与中国农业银行股份有限公司奉新县支行间借款提供抵押担保。
5、东邦药业以其名下100万银行存款，用于质押担保东邦药业与中国农业银行股份有限公司奉新县支行间95万元债务。
6、东邦药业以其名下300万元银行存款，用于质押担保东邦药业与台州银行股———————————————————————————————————————————————
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份有限公司间600万元银行承兑汇票业务项下债务。
（七）其他事项说明
无。
（八）期后事项说明
无。
（九）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形
无。
评估报告的使用者需特别关注上述“特别事项说明”对评估结论的影响。
八、评估报告日
本评估报告的评估报告日为2015年2月12日。
以上内容摘自评估报告书正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
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重庆博腾制药科技股份有限公司
拟收购股权所涉及的江西东邦药业有限公司
股东全部权益价值
评估报告
开元评报字[2015]022号
重庆博腾制药科技股份有限公司：
开元资产评估有限公司接受贵公司委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，采用收益法和资产基础法，对重庆博腾制药科技股份有限公司拟收购股权所涉及的江西东邦药业有限公司的股东全部权益在2014年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者
1、委托方
1、注册登记情况
单位全称：重庆博腾制药科技股份有限公司
注册地址：重庆（长寿）化工园区精细化工一区
企业类型：股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)
股票简称：博腾股份，股票代码：300363
注册资本：10900万元人民币
法定代表人：居年丰
经营范围：原料药生产（按药品生产许可证核定事项从事经营，有效期至2015年7月18日）；创新药品的技术开发、技术服务；化学原料药研究开发（含中小规模试剂）、技术转让、技术服务；医药中间体、精细化学品的生产、销售(不含危险化学品、易制毒化学品等许可经营项目）；自营货物及技术的进出口。（上述经营范围凡涉及国家法律、法规、行政规章禁止的不得从事生产、经营，凡涉及国家法律、法规、行政规章专项规定的未获有关部门的行政许可不得从事生产、经营）。
成立日期：2005年7月7日
营业期限：永久
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2、被评估单位
本次评估的被评估单位是江西东邦药业有限公司（以下简称“东邦药业”或“公司”），被评估单位基本信息如下：
1）注册登记情况及基本情况
名称：江西东邦药业有限公司(以下简称“东邦药业”或“公司”)
注册号：360921210000597
住所：江西奉新工业园区
法定代表人姓名：周宏勤
注册资本：壹仟万元整
实收资本：壹仟万元整
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：医药中间体、制造销售（危险品等国家有专项规定的除外）
营业期限：2007年12月5日至2037年12月4日
2）被评估单位历史沿革
(1)历史沿革
2007年11月19日，江西省工商局作出编号为（赣）登记私名预核字﹝2007﹞第02492号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准“江西东邦药业有限公司”之名称，保留期至2008年5月19日。2007年12月5日，奉新大众会计师事务所出具《验资报告》（奉众会报验字﹝2007﹞067号）。经该所核验，截至2007年12月5日，东邦药业已收到股东用于缴纳公司设立时注册资本的货币出资共计500万元。2007年12月5日，奉新县工商局向东邦药业核发了《企业法人营业执照》（注册号360921210000597）。东邦药业设立时的股权结构如下：
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|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|225.00|225.00|
|125.00|125.00|
|56.25|56.25|
|56.25|56.25|
|37.50|37.50|

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|-|-|
|500.00|500.00|

根据周宏勤与董巧琴签署的股权转让协议约定，周宏勤将其所持有的45%股权转让给董巧琴。2008年2月16日，东邦药业召开股东会并同意了上述股权转让事宜。本次股权转让完成后的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|225.00|225.00|
|125.00|125.00|
|56.25|56.25|
|56.25|56.25|
|37.50|37.50|
|500.00|500.00|

根据张剑强与吕恒佳、蒋达元、李敏宗、董巧琴签署股权转让协议约定，张剑强将其所持有的东邦药业25%股权分别转让给吕恒佳、蒋达元、李敏宗、董巧琴，其中吕恒佳受让3.75%股权、蒋达元受让3.75%股权、李敏宗受让2.5%股权、董巧琴受让15%股权。2009年4月8日，东邦药业召开股东会并同意了上述股权转让事宜。本次股权转让完成后的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|300.00|300.00|
|75.00|75.00|
|75.00|75.00|
|50.00|50.00|
|500.00|500.00|

根据董巧琴与丁荷琴签署的股权转让协议约定，董巧琴将其持有的东邦药业全部60%股权转让给丁荷琴。
2010年9月1日，东邦药业召开股东会并同意了上述股权转让事宜。
2010年9月5日，东邦药业召开股东会并同意将注册资本增至人民币1,000万元，其
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中：丁荷琴以货币出资的形式认缴新增注册资本200万元，周宏勤以货币出资的形式认缴新增注册资本100万元，吕恒佳以货币出资的形式认缴新增注册资本75万元，蒋达元以货币出资的形式认缴新增注册资本75万元，李敏宗以货币出资的形式认缴新增注册资本50万元。
2010年9月9日，江西金泰求是会计师事务所有限公司出具《验资报告》（赣金求内验字2010-94号）。经该所审验，截至2010年9月9日东邦药业已收到股东用于缴纳本次新增注册资本的货币出资共计500万元。
本次股权转让及增资完成后，东邦药业的股权结构如下：
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|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|500.00|500.00|
|100.00|100.00|
|150.00|150.00|
|150.00|150.00|
|100.00|100.00|
|1000.00|1000.00|

(2)主营产品介绍
东邦药业的主要产品是非GMP中间体，其客户群体主要是生产GMP中间体及原料药的医药定制研发生产企业以及部分制药企业，其主要服务的药品治疗领域包括抗艾滋病、抗丙肝、降血脂等。
(3)经营状况
东邦药业是一家为制药企业提供医药定制研发生产服务的企业，主要产品是医药中间体。自成立以来，东邦药业在核心团队、业务模式、研发技术和综合管理等方面逐渐形成了较强的核心竞争优势，积累了数量较多、结构合理的医药定制研发生产业务客户群体和产品梯队，推动了主营业务的持续快速发展。
截至评估基准日，东邦药业已经与多家上市公司及其他大型医药化工企业建立了客户关系，已发展成为国内少数具备大规模医药定制研发生产服务能力的企业之一。
公司评估基准日的产能：医药定制研发生产企业一般拥有多功能、灵活的生产系统，具体某个产品的生产能力可以根据客户的定制需求进行灵活调整，导致以产出重量来衡量的具体某个产品的生产能力以及整个企业的生产能力并没有实质意义，因此，以产出重量来衡量的生产能力并不适用于医药定制研发生产企业。医药中间体是在反应釜中合成的，且具体某个反应釜的反应体积是固定的，因此，医药定制研发生产行业一般选用
反应釜的反应体积来衡量生产能力。截至评估基准日，东邦药业拥有反应釜的反应体积
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合计为442,200L。
3）被评估单位近三年财务、经营状况
（1）近三年合并资产、负债数据：
单位：元
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|项目|2012年|2013年|2014年|
|总资产|134,113,017.97|157,456,613.50|197,827,628.69|
|总负债|56,702,630.65|80,084,397.53|105,231,786.22|
|股东权益|77,410,387.92|77,372,215.97|92,595,842.47|

（2）公司近三年的合并利润表
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2012年|2013年|2014年|
|一、营业收入|135,382,697.52|95,097,813.38|124,818,757.18|
|减：营业成本|100,982,117.60|73,307,819.83|96,300,270.85|
|营业税金及附加|826,936.36|508,218.06|512,125.65|
|销售费用|427,868.04|283,763.63|424,377.59|
|管理费用|6,549,373.01|9,072,397.54|9,550,275.92|
|财务费用|2,758,252.17|3,198,612.32|4,129,082.46|
|资产减值损失||384,035.47|1,352,941.63|
|二、营业利润|23,838,150.34|8,342,966.53|12,549,683.08|
|加：投资收益||||
|营业外收入|26,914.00|4,967,390.78|858,517.00|
|减：营业外支出|128,714.65|39,002.86|10,000.00|
|加:以前年度损益调整||||
|四、利润总额|23,736,349.69|13,271,354.45|13,398,200.08|
|减：所得税费用||3,200,142.51|3,777,686.77|
|五、净利润|23,736,349.69|10,071,211.94|9,620,513.31|

上述2012年财务数据未经审计，系公司申报数据，2013年、2014年财务状况及经营成果业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具天健审（2015）8-12号《审计报告》。
4）其他需要说明的被评估单位状况
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（1）被评估单位现采用的主要会计政策：
①会计期间：会计年度为自公历1月1日起至12月31日止；
②记账本位币：以人民币为记账本位币；
③会计制度：执行企业会计准则、《企业会计制度》及其补充规定；
④记账基础和计价原则：以权责发生制为记账基础，以实际成本原则为计价原则；
⑤坏账损失的核算方法：
A、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：
单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：
|||
|-|-|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|单个客户欠款余额占应收账款余额5%及以上的应收账款、占其他应收款余额5%及以上的其他应收款|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。|

B、按组合计提坏账准备应收款项：
具体组合及坏账准备的计提方法
|||
|-|-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法||
|账龄组合|账龄分析法|

账龄分析法
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例(%)|其他应收款计提比例(%)|
|1年以内（含1年，以下同）|5.00|5.00|
|1-2年|10.00|10.00|
|2-3年|30.00|30.00|
|3-4年|50.00|50.00|
|4-5年|80.00|80.00|
|5年以上|100.00|100.00|

C、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项，应披露单项计提的理由、计提方法等。
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|-|-|
|单项计提坏账准备的理由|应收款项的未来现金流量现值与以上述信用风险特征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显着差异。|
|坏账准备的计提方法|单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。|

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⑥存货计价方法：存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。发出存货采用月末一次加权平均法。采用永续盘存制。
⑦固定资产及折旧：公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。
各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：
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|项目|折旧年限(年)|残值率(%)|年折旧率(%)|
|房屋及建筑物|30|5|3.17|
|机器设备|12|5|7.92|
|运输工具|10-12|5|7.92-9.50|
|其他设备|5-10|5|9.50-19.00|

⑧无形资产计价及摊销政策：
无形资产包括土地使用权、软件等，按成本进行初始计量。
使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下：
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|-|-|
|项 目|摊销年限(年)|
|土地|50|
|软件|5|

使用寿命不确定的无形资产不摊销，公司在每个会计期间均对该无形资产的使用寿命进行复核
⑨收入确认原则：
A、销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1)将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；2)公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；3)收入的金额能够可靠地计量；4)相关的经济利益很可能流入；5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
B、提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已
发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并
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按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
C、让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
D、收入确认的具体方法
公司主要销售医药中间体等产品。收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。
⑩税项及税收优惠政策：
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|-|-|-|
|税 种|计税依据|税 率|
|增值税|销售货物或提供应税劳务|17%|
|房产税|从价计征的，按房产原值一次减除30%后余值的1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的12%计缴||
|城市维护建设税|应缴流转税税额|5%|
|教育费附加|应缴流转税税额|3%|
|地方教育附加|应缴流转税税额|2%|
|企业所得税|应纳税所得额|25%|

5）、委托方和被评估单位的之间的关系
本次评估的委托方系重庆博腾制药科技股份有限公司属于股权购买方；被评估单位系江西东邦药业有限公司，其股权属于被交易标的。
3、业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告除提供给委托方使用外，其他的评估报告使用者为与本评估报告载明的评估目的之实现相对应的经济行为密切相关的单位（或个人），具体为被评估单位、被评估单位的股东、重庆博腾制药科技股份有限公司及其股东和国家法律法规规定的
评估报告使用者（证券监督管理部门等）。
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二、评估目的
本次评估目的是为重庆博腾制药科技股份有限公司拟收购江西东邦药业有限公司的全部股权，需对江西东邦药业有限公司的股东全部权益在2014年12月31日的市场价值进行评估，本次评估是为上述经济行为提供江西东邦药业有限公司于评估基准日的股东全部权益价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象
本次评估对象为江西东邦药业有限公司股东全部权益价值。
（二）评估范围
本次评估范围为江西东邦药业有限公司于评估基准日拥有的全部资产和承担的相关负债。具体包括流动资产、固定资产、无形资产、其他资产、流动负债、非流动负债等。
委托评估对象和评估范围与上述经济行为所涉及的委托评估对象和评估范围一致。
本次被评估单位申报的2014年财务状况及经营成果业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具天健审（2015）8-12号《审计报告》。
1、对企业价值影响较大的单项资产或者资产组合的法律权属状况、经济状况和物理状况
（1）主要流动资产
其中货币资金933.73万元、应收票据265.52万元、应收账款6,135.32万元、预付账款119.02万元、其他应收款10.39万元、存货 4,186.33万元、其他流动资产 570.34万元。
（2）主要固定资产
固定资产包括房屋、构筑物、机器设备、电子设备和车辆等。
本次被评估单位申报评估的房屋共 26项，建筑面积合计 22,705.85平方米，账面原值为2,567.82万元，账面净值为2,307.11万元；构筑物共80项，账面原值为1,563.58万元，账面净值为1,508.17万元。
本次被评估单位申报评估的设备共计2482台/套/辆。其中车辆27辆，其账面原值为 122.89万元，其账面净值为84.11万元；电子设备 241台/套，其账面原值为 90.59万元，其账面净值为47.92万元；机器设备2214台/套，其账面原值为3,932.20万元，其账面净值为2794.38万元。
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（3）无形资产：账面价值623.91万元，其中包括土地使用权和软件。
（4）长期待摊费用：账面价值75.51万元。
（5）递延所得税资产：账面价值121.00万元。
（6）主要的流动负债
①短期借款：账面价值为 4,885.00万元。
②应付票据：账面价值为600.00万元。
③应付账款：账面价值为2,799.75万元，主要系应付的材料款、设备款等。
④预收账款：账面价值为240.35万元，主要系预收的客户的货款。
⑤应付职工薪酬：账面价值为0.24万元，系已计提未使用的工会经费。
⑥应交税费：账面价值254.34万元，系应交的所得税、房产税、土地使用税等。
⑦应付利息：账面价值9.10万元，系公司应支付银行借款利息。
⑧其他应付款：账面价值1,734.40万元，系应付借款、职工往来款等。
（7）账外无形资产
公司拥有一项账外商标权，具体如下：
||||
|-|-|-|
|证书号|种类|范围|
|9071293|5|人用药；杀真菌剂；抗菌素；针剂；片剂；水剂；原料药；中药成药；生化药品；医用X光造影剂|

公司“专利权维持”的专利权共有8项，均为账外无形资产，其中发明专利2项、实用新型专利6项，具体明细如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|类型|名称|申请号|申请人|
|1|发明|一种常压催化还原制备丝氨醇的方法|ZL201210242231.4|江西东邦药业有限公司|
|2|新型|一种制备诊断用药中间体丝氨醇用催化剂过滤回收装置|ZL201320827980.3|江西东邦药业有限公司|
|3|新型|一种诊断用药中间体丝氨醇用可拆卸重叠螺旋板式冷凝器|ZL201320828046.3|江西东邦药业有限公司|
|4|发明|抗艾滋病药物中间体的制备方法|ZL201210278217.X|江西东邦药业有限公司|
|5|新型|一种艾滋病药物中间体氯醇用全自动废液处理装置|ZL201320827999.8|江西东邦药业有限公司|
|6|新型|一种艾滋病药物中间体氯醇用自动定量滴液装置|ZL201320827997.9|江西东邦药业有限公司|
|7|新型|一种D-阿拉伯碳酸乙酯衍生物用耐腐蚀高效真空泵|ZL201320827998.3|江西东邦药业有限公司|
|8|新型|一种抗逆转录病毒药物中间体用自动投料装置|ZL201320828040.6|江西东邦药业有限公司|

此外，东邦药业与中南大学共有的专利号为2011103622402、2011102858329专
利以及申请号为2012100432044的专利申请权，目前正在办理专利权（专利申请权）
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转让手续，受让方为中南大学。
2、影响被评估单位经营的宏观、区域经济因素
2014年，面对复杂多变的国际环境和艰巨繁重的国内发展改革稳定任务，党中央、国务院坚持稳中求进工作总基调，牢牢把握发展大势，全力深化改革开放，着力创新宏观调控，奋力激发市场活力，努力培育创新动力，国民经济在新常态下保持平稳运行，呈现出增长平稳、结构优化、质量提升、民生改善的良好态势。
初步核算，全年国内生产总值636463亿元，按可比价格计算，比上年增长7.4%。
分季度看，一季度同比增长7.4%，二季度增长7.5%，三季度增长7.3%，四季度增长7.3%。分产业看，第一产业增加值58332亿元，比上年增长4.1%；第二产业增加值271392亿元，增长7.3%；第三产业增加值306739亿元，增长8.1%。从环比看，四季度国内生产总值增长1.5%。
（1）农业生产形势较好
全年全国粮食总产量达到60710万吨，比上年增加516万吨，增长0.9%。其中，夏粮产量13660万吨，增长3.6%；早稻产量3401万吨，下降0.4%；秋粮产量 43649万吨，增长0.1%。谷物产量55727万吨，比上年增长0.8%。全年棉花产量616万吨，比上年下降2.2%。全年猪牛羊禽肉产量8540万吨，比上年增长2.0%，其中猪肉产量 5671万吨，增长3.2%。全年禽蛋产量 2894万吨，比上年增长0.6%；牛奶产量 3725万吨，增长5.5%。
（2）工业生产运行在合理区间
全年全国规模以上工业增加值按可比价格计算比上年增长8.3%。分经济类型看，国有及国有控股企业增加值比上年增长4.9%，集体企业增长1.7%，股份制企业增长9.7%，外商及港澳台商投资企业增长6.3%。分三大门类看，采矿业增加值比上年增长4.5%，制造业增长9.4%，电力、热力、燃气及水生产和供应业增长3.2%。分地区看，东部地区增加值比上年增长7.6%，中部地区增长8.4%，西部地区增长10.6%。分产品看，464种产品中有 329种产品产量比上年增长。全年规模以上工业企业产销率达到97.8%。规模以上工业企业实现出口交货值120933亿元，比上年增长6.4%。12月份，规模以上工业增加值同比增长7.9%，环比增长0.75%。
1-11月份，全国规模以上工业企业实现利润总额56208亿元，同比增长5.3%，其中，主营活动利润 52944.5亿元，增长4.7%。规模以上工业企业每百元主营业务收入中的成本为85.91元，主营业务收入利润率为5.69%。
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（3）固定资产投资增速放缓
全年固定资产投资(不含农户)502005亿元，比上年名义增长15.7%(扣除价格因素实际增长15.1%)。其中，国有及国有控股投资161629亿元，增长13.0%；民间投资321576亿元，增长18.1%，占全部投资的比重为64.1%。分地区看，东部地区投资比上年增长14.6%，中部地区增长17.2%，西部地区增长17.5%。分产业看，第一产业投资 11983亿元，比上年增长33.9%；第二产业投资208107亿元，增长13.2%；第三产业投资281915亿元，增长16.8%。从到位资金情况看，全年到位资金530833亿元，比上年增长10.6%。
其中，国家预算资金增长14.1%，国内贷款增长8.6%，自筹资金增长14.4%，利用外资下降6.3%。全年新开工项目计划总投资406478亿元，比上年增长13.6%。从环比看，12月份固定资产投资(不含农户)增长1.21%。
全年全国房地产开发投资 95036亿元，比上年名义增长10.5%(扣除价格因素实际增长9.9%)，其中住宅投资增长9.2%。房屋新开工面积179592万平方米，比上年下降10.7%，其中住宅新开工面积下降14.4%。全国商品房销售面积 120649万平方米，比上年下降7.6%，其中住宅销售面积下降9.1%。全国商品房销售额76292亿元，比上年下降6.3%，其中住宅销售额下降7.8%。房地产开发企业土地购置面积33383万平方米，比上年下降14.0%。12月末，全国商品房待售面积62169万平方米，比上年增长26.1%。
全年房地产开发企业到位资金121991亿元，比上年下降0.1%。
（4）市场销售稳定增长
全年社会消费品零售总额262394亿元，比上年名义增长12.0%(扣除价格因素实际增长10.9%)。其中，限额以上单位消费品零售额 133179亿元，增长9.3%。按经营单位所在地分，城镇消费品零售额226368亿元，比上年增长11.8%，乡村消费品零售额 36027亿元，增长12.9%。按消费形态分，餐饮收入 27860亿元，比上年增长9.7%，商品零售 234534亿元，增长12.2%，其中限额以上单位商品零售 124971亿元，增长9.8%。12月份，社会消费品零售总额同比名义增长11.9%(扣除价格因素实际增长11.5%)，环比增长1.01%。
全年全国网上零售额 27898亿元，比上年增长49.7%。其中，限额以上单位网上零售额4400亿元，增长56.2%。
（5）进出口增速回落
全年进出口总额264335亿元人民币，比上年增长2.3%。其中，出口143912亿元人民币，增长4.9%；进口120423亿元人民币，下降0.6%。进出口相抵，顺差 23489———————————————————————————————————————————————
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亿元人民币。12月份，进出口总额 24901亿元人民币，同比增长4.2%。其中，出口13973亿元人民币，增长9.9%；进口10928亿元人民币，下降2.3%。
（6）价格水平涨幅较低
全年居民消费价格比上年上涨2.0%。其中，城市上涨2.1%，农村上涨1.8%。分类别看，食品价格比上年上涨3.1%，烟酒及用品下降0.6%，衣着上涨2.4%，家庭设备用品及维修服务上涨1.2%，医疗保健和个人用品上涨1.3%，交通和通信下降0.1%，娱乐教育文化用品及服务上涨1.9%，居住上涨2.0%。在食品价格中，粮食价格上涨3.1%，油脂价格下降4.9%，猪肉价格下降4.3%，鲜菜价格下降1.5%。12月份，居民消费价格同比上涨1.5%，环比上涨0.3%。全年工业生产者出厂价格比上年下降1.9%，12月份同比下降3.3%，环比下降0.6%。全年工业生产者购进价格比上年下降2.2%，12月份同比下降4.0%，环比下降0.8%。
（7）居民收入继续增加
根据城乡一体化住户调查，全年全国居民人均可支配收入 20167元，比上年名义增长10.1%，扣除价格因素实际增长8.0%。按常住地分，城镇居民人均可支配收入28844元，比上年增长9.0%，扣除价格因素实际增长6.8%；农村居民人均可支配收入 10489元，比上年增长11.2%，扣除价格因素实际增长9.2%。全国居民人均可支配收入中位数 17570元，比上年名义增长12.4%。按全国居民五等份收入分组，低收入组人均可支配收入4747元，中等偏下收入组人均可支配收入10887元，中等收入组人均可支配收入17631元，中等偏上收入组人均可支配收入 26937元，高收入组人均可支配收入 50968元。2014年全国居民收入基尼系数为0.469。全年农村居民人均纯收入为 9892元，扣除价格因素实际增长9.2%。全年农民工总量27395万人，比上年增加501万人，增长1.9%，其中，本地农民工10574万人，增长2.8%，外出农民工16821万人，增长1.3%。农民工月均收入水平2864元，比上年增长9.8%。
（8）结构调整稳步推进
产业结构更趋优化。全年第三产业增加值占国内生产总值的比重为48.2%，比上年提高1.3个百分点，高于第二产业5.6个百分点。需求结构继续改善。全年最终消费支出对国内生产总值增长的贡献率为51.2%，比上年提高3.0个百分点。城乡居民收入差距进一步缩小。全年农村居民人均可支配收入实际增速快于城镇居民人均可支配收入2.4个百分点，城乡居民人均可支配收入倍差2.75，比上年缩小0.06。节能降耗继续取得新进展。全年单位国内生产总值能耗比上年下降4.8%。
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（9）货币信贷增势平稳
12月末，广义货币(M2)余额122.84万亿元，比上年末增长12.2%，狭义货币(M1)余额 34.81万亿元，增长3.2%，流通中货币(M0)余额 6.03万亿元，增长2.9%。12月末，人民币贷款余额 81.68万亿元，人民币存款余额 113.86万亿元。全年新增人民币贷款9.78万亿元，比上年多增8900亿元，新增人民币存款 9.48万亿元，比上年少增3.08万亿元。全年社会融资规模为16.46万亿元，比上年减少8598亿元。
（10）人口就业总体稳定
2014年末，中国大陆总人口(包括31个省、自治区、直辖市和中国人民解放军现役军人，不包括香港、澳门特别行政区和台湾省以及海外华侨人数)136782万人，比上年末增加 710万人。全年出生人口 1687万人，人口出生率为12.37‰，死亡人口 977万人，人口死亡率为7.16‰，人口自然增长率为5.21‰，比上年提高0.29个千分点。
从性别结构看，男性人口70079万人，女性人口66703万人，总人口性别比为105.06(以女性为100)，出生人口性别比为115.88。从年龄构成看，16周岁以上至60周岁以下(不含60周岁)的劳动年龄人口91583万人，比上年末减少371万人，占总人口的比重为67.0%，60周岁及以上人口21242万人，占总人口的15.5%，65周岁及以上人口13755万人，占总人口的10.1%。从城乡结构看，城镇常住人口74916万人，比上年末增加1805万人，乡村常住人口61866万人，减少1095万人，城镇人口占总人口比重为54.77%。
全国居住地和户口登记地不在同一个乡镇街道且离开户口登记地半年以上的人口(即人户分离人口)2.98亿人，比上年末增加 944万人，其中流动人口为2.53亿人，比上年末增加 800万人。年末全国就业人员77253万人，比上年末增加 276万人，其中城镇就业人员39310万人，比上年末增加1070万人。
总的来看，2014年国民经济运行在新常态下实现了稳中有进、进中提质。但也要清醒认识到，国内外环境仍然错综复杂，经济发展仍面临不少困难和挑战。下一阶段，要认真贯彻落实中央经济工作会议精神和党中央、国务院各项决策部署，坚持稳中求进的工作总基调，坚持以提高经济发展质量和效益为中心，主动适应经济发展新常态，保持经济运行在合理区间，把转方式调结构放到更加重要位置，狠抓改革攻坚，突出创新驱动，强化风险防范，加强民生保障，促进经济平稳健康发展和社会和谐稳定。
3、被评估单位所在行业现状与发展前景
①东邦药业所处行业基本情况
从业务模式来划分，东邦药业属于医药定制研发生产行业。东邦药业在向客户提———————————————————————————————————————————————
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供医药定制研发生产服务时，交付的最终产品主要是医药中间体，而医药中间体属于精细化学品，因此，从最终产品形态来看，东邦药业处于精细化工行业。精细化工行业的行业监管体制及主要政策法规如下：
A、行业主管部门及监管体制
精细化工行业已充分实现市场化竞争，各企业面向市场自主经营，其行业监管体制为国家宏观指导下的市场调节管理体制，政府职能部门进行产业宏观调控，行业协会进行自律规范。
目前，国内精细化工行业的产业主管部门是国家发展改革委员会，负责产业政策的研究制定、产品开发和推广的政府指导、项目审批和产业扶持基金的管理。
中国化学工业协会是化工行业全国性、综合性、国际性的社会中介组织，主要为化工企事业单位服务，维护企业的权益：开展行业经济发展调查研究，向政府提出有关经济政策和立法方面的意见与建议；开展行业统计调查工作；加强行业自律，规范行业行为，维护市场公平竞争；开展国内外经济技术交流与合作，组织展览会、技术交流会与学术报告会等；开展知识产权保护、反倾销、打击走私等咨询服务工作；组织重大科研项目推荐、科技成果的鉴定和推广应用；组织开展质量管理，参与质量监督等。
全国精细化工原料及中间体行业协作组是由中国精细化工领域生产、科研、贸易、应用、信息诸单位及大专院校自愿参加组成的协作组织，在互利互惠原则下，开展内部的交流与协作。
B、行业主要法律、法规及政策
目前，国家没有出台专门的法律对精细化工行业进行规范。但是，作为医药中间体定制研发生产企业，其生产活动受到《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国产品质量法》等法律法规的约束。东邦药业应当遵守的行业主要法律法规包括：
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|名称|颁布机构|
|中华人民共和国环境保护法|全国人大|
|中华人民共和国环境噪声污染防治法|全国人大|
|中华人民共和国大气污染防治法|全国人大|
|中华人民共和国清洁生产促进法|全国人大|
|中华人民共和国环境影响评价法|全国人大|

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|中华人民共和国行政许可法|全国人大|
|中华人民共和国固体废物污染环境防治法|全国人大|
|中华人民共和国安全生产法|全国人大|
|安全生产许可证条例|国务院|
|危险化学品安全管理条例|国务院|
|危险化学品登记管理办法|原国家经贸委|
|职业健康监护管理办法|卫生部|
|中华人民共和国产品质量法|全国人大|

作为医药定制研发生产企业，东邦药业涉及的国家大力发展相关行业的战略规划和政策支持性文件具体情况如下表：
政策名称 相关精神
大力发展节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备《国民经济和社会发展第十二个制造、新能源、新材料、新能源汽车等战略性新兴产业。
五年规划纲要》 生物产业重点发展生物医药、生物医学工程产品、生物农业、生物制造
《国务院关于加快培育和发展战大力发展用于重大疾病防治的化学药物等创新药物大品略性新兴产业的决定》 种，提升生物医药产业水平
重点发展方向和主要任务中的“生物医药产业”提出：提高中国新药创制能力，开发生物技术药物、疫苗和特异性诊断试剂；推进化学创新药研发和产业化，提高通《“十二五”国家战略性新兴产业
用名药物技术开发和规模化生产水平；继承和创新相结发展规划》
合，发展现代中药；开发先进制药工艺技术与装备，发展新药开发合同研究、健康管理等新业态，推动生物医药产业国际化
重点任务包括：开发与节能环保、新能源、生物医药、高端装备制造等战略性新兴产业配套的化工产品与技《石油和化学工业“十二五”科
术，包括生物化工产品、电子化学品、高性能涂料、关技发展规划纲要》
键中间体等高端精细化工产品制备技术，着力发展行业新的经济增长点
鼓励类：药物生产过程中的膜分离、超临界萃取、新型《产业结构调整指导目录（2011
结晶、手性合成、酶促合成、生物转化、自控等技术开年本）》
发与应用，原料药生产节能降耗减排技术
《当前优先发展的高技术产业化优先发展药物生产的绿色合成、手性拆分等重大疾病创重点领域指南（2011年度）》 新药物的关键技术
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医药工业“十二五”期间的主要任务包括：
（1）鼓励发展合同研发服务：推动相关企业在工艺研究等方面开展与国际标准接轨的研发外包服务，创新医药研发模式，提升专业化和国际化水平。
（2）调整优化组织结构：鼓励优势企业实施兼并重组。
支持研发和生产、制造和流通、原料药和制剂、中药材和中成药企业之间的上下游整合，完善产业链，提高资源配置效率。支持中小企业发展技术精、质量高的医药《医药工业“十二五”发展规划》 中间体、辅料、包材等产品，提高为大企业配套的能力。
医药工业“十二五”期间的重点领域包括大力发展生物技术药物、化学药新品种，加快推进各领域新技术的开发和应用，促进医药工业转型升级和快速发展：
（1）在化学药产品领域，重点支持生产抗感染药物、抗肿瘤药物、心脑血管疾病药物。
（2）在化学药中的原料药技术发展重点领域，重点发展手性合成和拆分技术、生物催化合成技术和晶型制备技术。
②主要产品及用途
作为一家医药定制研发生产企业，东邦药业的主要产品是非 GMP中间体，其客户群体主要是生产 GMP中间体及原料药的医药定制研发生产企业以及部分制药企业，其主要服务的药品治疗领域包括抗艾滋病、抗丙肝、降血脂等。
③东邦药业的行业地位
根据 Business Insights2011年出版的研究报告预测，并按照同期人民币对美元平均汇率折算，报告期内东邦药业的市场占有率列示如下：
单位：万元
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|-|
|2014年度|
|12,481.88|
|27,751,808.00|
|0.04%|
|1,362,812.00|
|0.92%|

4、被评估单位的业务分析情况
东邦药业的主要产品是初级医药中间体，其客户群体主要是生产高级医药中间体的医药定制研发生产企业以及部分制药企业，其主要服务的药品治疗领域包括抗艾滋病、抗丙肝、降血脂等。
东邦药业是一家为制药企业提供医药定制研发生产服务的企业，主要产品是医药
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中间体。自成立以来，东邦药业在核心团队、业务模式、研发技术和综合管理等方面逐渐形成了较强的核心竞争优势，积累了数量较多、结构合理的医药定制研发生产业务客户群体和产品梯队，推动了主营业务的持续快速发展。
截至评估基准日，东邦药业已经与多家上市公司及其他大型医药化工企业建立了客户关系，已发展成为国内少数具备大规模医药定制研发生产服务能力的企业之一。
公司评估基准日的产能：医药定制研发生产企业一般拥有多功能、灵活的生产系统，具体某个产品的生产能力可以根据客户的定制需求进行灵活调整，导致以产出重量来衡量的具体某个产品的生产能力以及整个企业的生产能力并没有实质意义，因此，以产出重量来衡量的生产能力并不适用于医药定制研发生产企业。医药中间体是在反应釜中合成的，且具体某个反应釜的反应体积是固定的，因此，医药定制研发生产行业一般选用反应釜的反应体积来衡量生产能力。截至评估基准日，东邦药业拥有反应釜的反应体积合计为442,200L。
5、被评估单位申报的账面记录或者未记录的无形资产类型、数量、法律权属状况等
被评估单位申报的账面记录或者未记录的无形资产见前述无形资产状况。
6、企业申报的表外资产的类型、数量
本次评估企业申报的表外资产为前述表外无形资产外，无其他表外资产申报评估。
7、引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额（或者评估值）
本评估项目由我公司独立完成，未引用其他评估机构出具的评估结论情况。
四、价值类型及其定义
1、价值类型及其选取：资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值（投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等）两种类型。经评估人员与委托方充分沟通后，根据本评估项目的评估目的、评估对象的具体状况及评估资料的收集情况等相关条件，选取适宜的价值类型，并与委托方就本次评估的价值类型达成了一致意见，最终选定市场价值作为本评估报告的评估结论的价值类型。
2、市场价值的定义：本评估报告书所称市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
3、选择价值类型的理由：从评估目的看：本次评估的目的是为重庆博腾制药科———————————————————————————————————————————————
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技股份有限公司拟收购股权提供江西东邦药业有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值参考依据。该经济行为是一个正常的市场经济行为，按市场价值交易一般较能为交易各方所接受；从市场条件看：随着资本市场的进一步发展，股权重组将日趋频繁，按市场价值进行交易已为越来越多的投资者所接受；从价值类型的选择与评估假设的相关性看：本次评估的评估假设是立足于模拟一个完全公开和充分竞争的市场而设定的，即设定评估假设条件的目的在于排除非市场因素和非正常因素对评估结论的影响；从价值类型选择惯例看：当对市场条件和评估对象的使用等并无特别限制和要求时，应当选择市场价值作为评估结论的价值类型。
五、评估基准日
（一）本项目评估基准日是2014年12月31日。该评估基准日与本次评估的《资产评估业务约定书》载明的评估基准日一致。
（二）确定评估基准日所考虑的主要因素：
1、评估基准日尽可能与评估人员实际实施现场调查的日期接近，使评估人员能更好的把握评估对象所包含的资产、负债于评估基准日的状况，以利于真实反映评估对象在评估基准日的现时价值。
2、评估基准日尽可能与评估目的所对应的经济行为的计划实施日期接近，使评估基准日的时点价值对拟进行交易的双方更具有价值参考意义，以利于评估结论有效服务于评估目的。
3、评估基准日尽可能为与评估目的所对应的经济行为的计划实施日期接近的会计报告日，使评估人员能够较为全面地了解与评估对象相关的资产、负债的整体情况，以利于评估人员进行系统的现场调查、收集评估资料等评估工作的开展。
经与委托方充分沟通并最终由委托方选取上述日期为本次评估的评估基准日。
六、评估依据
（一）经济行为依据
1、《重庆博腾制药科技股份有限公司总经理会议纪要》；
2、本公司与委托方签订的《资产评估业务约定书》。
（二）法律、法规依据
1、《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修正）；
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2、《中华人民共和国证券法》（2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议通过）；
3、《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第109号)；
4、《中华人民共和国企业所得税法》（2007年3月16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过）；
5、《中华人民共和国增值税暂行条例》（中华人民共和国国务院令第538号）；
6、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第50号，经财政部、国家税务总局令第65号修订）；
7、《财政部国家税务总局关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税﹝2013﹞106号）；
8、《中华人民共和国土地管理法》（2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议修订）；
9、《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007年8月30日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议修订）；
10、《企业会计准则》；
11、《房地产估价规范》（GB/T50291-1999）；
12、《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2001）；
13、其他与评估相关的法律、法规和规章制度。
（三）评估准则依据
1、《资产评估准则—基本准则》（财企[2004]20号）；
2、《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企[2004]20号）；
3、《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协[2012]248号）；
4、《资产评估准则——评估报告》（中评协[2007]189号）；
5、《资产评估准则——评估程序》（中评协[2007]189号）；
6、《资产评估准则——工作底稿》（中评协[2007]189号）；
7、《资产评估准则——业务约定书》（中评协[2007]189号）；
8、《资产评估准则——利用专家工作》（中评协[2007]189号）；
9、《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]227号）；
10、《资产评估准则——不动产》（中评协[2007]189号）；
11、《资产评估准则——机器设备》（中评协[2007]189号）；
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12、《资产评估准则——无形资产》（中评协[2008]217号）；
13、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18号）；
14、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；
15、《资产评估操作专家提示—上市公司重大资产重组评估报告披露》(中评协[2012]246号)；
16、中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知（中评协[2011]230号）。
（四）资产权属依据
1、被评估单位营业执照、公司章程、验资报告等产权证明文件；
2、房屋所有权证、国有土地使用证；
3、被评估单位与资产权属相关的合同、投资协议等；
4、机动车行驶证等产权证明文件；
5、设备购置合同及发票等产权证明文件。
（五）评估取价依据
1、被评估单位提供的房屋建筑物清查评估明细表；
2、被评估单位提供的房屋所有权证；
3、国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管理规定的通知》（计价格[2002]10号）；
4、《建设工程监理与相关服务收费管理规定》国家发展改革委、建设部发改价格[2007]670号；
5、国家计委关于印发《招标代理服务收费管理暂行办法的通知》（计价格
[2002]1980号文件）；
6、《中华人民共和国房地产管理法》；
7、《江西省2004年工程定额》；
8、被评估单位提供的主要建筑物工程竣工图纸，部分建筑物工程竣工决算资料；
9、《资产评估常用数据与参数手册》；
10、评估人员现场收集的其他房地产相关资料;
11、机械工业出版社2014年《机电产品报价手册》；
12、机械工业出版社《资产评估常用方法与参数手册》（2011年版）；
13、被评估单位提供的历史及现行价格资料；
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14、被评估单位提供的主要设备的购置发票、合同等；
15、评估人员向有关生产厂家及经营商取得的询价依据；
16、评估人员现场勘察、调查所搜集的资料；
17、评估基准日证券市场有关资料；
18、WIND资讯；
19、其他。
七、评估方法
（一）评估方法（途径或思路）简介
《资产评估准则—基本准则》、《资产评估准则——企业价值》和有关评估准则规定的基本评估方法包括收益法、市场法和资产基础法三种。注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法（成本法）三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
1、收益法
企业价值评估中的收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法；股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，该方法通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估；现金流量折现法是将预期现金净流量进行折现以确定评估对象价值的具体方法，包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型两种。企业自由现金流折现模型的基本公式为：
企业整体价值＝未来收益期内各期企业自由现金净流量现值之和＋单独评估的非经营性资产、溢余资产评估值
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧及摊销＋利息×（1－所得税率）－资本性支出－净营运资金追加额
n A
p
 i  B
(1
r)i
i1
其中：P–评估对象整体价值；
r-折现率；
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Ai-未来第i年预期企业自由现金流量；
i-收益预测期期数(年)；
n-收益预测期限；
B-单独评估的非经营性资产、溢余资产评估值。
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
2、市场法
企业价值评估中的市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。估算公式为：
评估对象价值=被评估单位相应价值指标×修正后价值比率（或价值乘数）×流动性等调整系数+其他调整因素
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
估算公式为：
评估对象价值＝被评估单位相应价值指标×修正后的价值比率（或价值乘数）+其他调整因素
3、资产基础法
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。其基本公式如下：股东全部权益价值评估值＝各单项资产评估值之和－各单项负债评估值之和（二）评估方法的选取及其理由
1、根据其评估目的、评估对象、评估资料收集情况等相关条件选取评估方法。
（1）本次评估的目的是为重庆博腾制药科技股份有限公司拟收购股权提供江西东邦药业有限公司股东全部权益的市场价值参考依据；
（2）本次评估的目的无论实现与否，被评估单位均将持续经营；
（3）未能收集充分、适当的被评估单位所在行业的可比公司公开股权交易案例的交易背景及交易基础资料，不宜采用交易案例比较法，同时，在资本市场上同行业———————————————————————————————————————————————
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上市公司差异较大，不宜采用上市公司比较法，故本次评估不宜采用市场比较法；
（4）被评估单位能提供收益法和资产基础法评估所需要的全部资料。
综上分析后我们认为：本次评估宜采用收益法，亦可采用资产基础法。
2、选取收益法进行评估的适用性判断
（1）根据总体情况判断收益法的适用性
从业务模式来划分，东邦药业处于属于医药定制研发生产行业。东邦药业在向客户提供医药定制研发生产服务时，交付的最终产品主要是医药中间体，而医药中间体属于精细化学品，因此，从最终产品形态来看，东邦药业又属于精细化工行业。
医药定制研发生产企业主要是为制药企业提供从药品定制研发到定制生产的综合服务，服务范围包括但不限于原料药及医药中间体的生产工艺研究、制剂处方及工艺研究、确证化学结构或者组份的试验、质量研究、药物稳定性研究等定制研发服务，以及临床前研究、临床试验、药品注册、商业化销售等各个阶段的药品及其原料药、医药中间体的定制生产服务。
医药定制研发生产行业的门槛较高，中国进入该行业的时间较晚，因此，目前中国医药定制研发生产行业的规模还较小。但是，在发展中国家中，中国在人才、专利保护、基础设施和成本结构等各方面具有明显的竞争优势，从而日益成为跨国制药公司和生物制药公司优先选择的战略外包目的地。2010年，中国医药定制研发生产市场规模为17亿美元，到2015年预计将增长到31亿美元，年均复合增长率为12.77%。
资料来源：Business Insights
由此可见，中国在医药定制研发生产行业面临巨大的发展机会。
从被评估单位自身发展状况分析：被评估单位成立于 2007年，公司拥有自主的医药中间体生产相关发明专利，同时运用到了实际生产经营中，使得公司在同行业竞争内具有技术领先优势；其次公司注重产品质量和环保管理，在历史经营过程中积累———————————————————————————————————————————————
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了博腾股份、九洲药业、海正药业等一系列长期合作的大型客户，公司成立以来即维持营业收入和营业利润较快增长，公司未来经营发展稳定有序。
根据上述分析：被评估单位未来收益可以合理预测，适宜采用收益法进行评估。
（2）根据企业会计报表判断收益现值法的适用性
根据对被评估单位2013年、2014年经审计的会计报表数据以及2012年未经审计的会计报表数据分析表明：其近3年的营业收入、营业利润、净利润、等财务指标基本呈较快增长态势，其来源真实合理，表明被评估单位已进入较快发展阶段，具有较强的盈利能力。
（3）从被评估单位未来收益的可预测性和能否用货币计量来判断
被评估单位2013年、2014年经审计的会计报表数据以及2012年未经审计的会计报表数据表明：其近几年的营业收入、营业利润、净利润、净现金流量等财务指标趋好，其来源真实合理，评估对象的获利能力从前几年的实际运行情况来看可以合理预测。即：被评估单位的营业收入能够以货币计量的方式流入，相匹配的成本费用能够以货币计量方式流出，其他经济利益的流入也能够以货币计量。因此，评估对象的整体获利能力所带来的预期收益能够用货币衡量。
（4）从与被评估单位获得未来收益相联系的风险可以基本量化来判断
被评估单位的风险主要有宏观经济环境风险、政策环境风险、技术风险、人才和经验风险等。评估人员经分析后认为与评估对象相关的资产所承担的风险基本能够量化。
综合以上分析结论后评估人员认为：本次评估在理论上和实务上适宜采用收益法进行评估。
3、本评估项目选取资产基础法进行评估的适用性判断
（1）从委估资产数量的可确定性方面判断
被评估单位会计核算健全，管理有序，委估资产不仅可根据财务资料和构建资料等确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量。
（2）从委估资产更新重置价格的可获取性方面判断
被评估单位所在行业资料比较完备；委估资产的更新重置价格可从其设备的供应商、其他供货商的相关网站等多渠道获取。
（3）从委估资产的成新率可估算性方面判断
评估对象所包含资产其成新率可以通过以经济使用年限为基础，估算其尚可使用———————————————————————————————————————————————
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年限，进而估算其成新率。
综合以上分析结论后评估人员认为：本次评估在理论上和实务上可采用资产基础法和收益法进行评估。
（三）运用资产基础法进行评估的思路
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。其基本公式如下：
股东全部权益价值评估值＝各单项资产评估值之和－各项负债评估值之和
本次资产基础法评估中各类主要资产及负债的评估方法
1、流动资产
1）、货币资金
货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金，根据核实后的账面值作为评估值。
2）、债权类往来款项
包括应收账款、预付账款和其他应收款，对应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项的可能收回程度的数额确定评估值，对预付款项在核实相关会计记录和合同的基础上，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
3）存货
①原材料
主要包括为进行正常生产而购进的各项化工原料。对于生产用的原料，评估人员对公司原材料管理制度进行了了解，对在库原材料进行了抽查盘点。对原材料的评估，采用了重置成本法，即以各类原材料的现行市场价格为基础，再加上合理的运杂费及其它合理费用，与实际数量相乘作为其评估值。
②产成品及发出商品
产成品主要为企业已生产完工并已入库的产成品。均为正常销售产品。主要采用如下评估方法：
首先现场核实产成品的库存，并分析被评估企业近一年的销售情况、费用和利润水平，确认产成品基本为正常销售的产品。
本次对产成品中的成品和发出商品的评估采用市场法评估如下：
首先查询现行市场销售价，然后根据公司提供的历史资料测算销售费用、税金等，再根据清算核实的数量乘以现行市场销售价扣除合理的销售费用，税金及适当利润后得出评估值。公司主要产品均为正常销售，故本次评估利润扣除50%。
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估算公式：评估值=不含税销售单价×数量×（1-销售费用率-销售税金率-所得税税率×利润率-净利润率×利润扣除比例）
2、非流动资产
1）房屋建筑物类固定资产
A、房屋的评估方法
委估房屋建筑物大部分为厂房，有少量的办公用房，委估房屋建筑物所在地的房地产市场上同类成交案例甚少，而委估房屋建筑物亦不属于收益性房产，根据评估目的及委估房屋建筑物类资产的实际用途、状况，采用成本法进行评估。其评估公式为：评估净值＝评估原值×成新率
（1）评估原值＝综合建安工程费用＋前期费用及其它费用＋资金成本＋开发利润
①综合建安工程费的估算
对于企业申报的建(构)筑物，在核查预结算资料和基准所形成资产的实际工程量基础上，主要采用预结算调整法进行评估测算。对于建成年代比较早，预结算资料保存不完整的建（构）筑物采用重编预算法进行评估。即将竣工时按当地执行的定额进行计算的工程造价调整到评估基准日当地正在执行的定额进行计算的造价。
对于价值量小、结构规格较单一的建(构)筑物，主要采用类比法，首先按定额测算出同类单项工程的工程造价，再采用评估建筑与相同结构类型工程造价差异进行修正的方法最终确定该评估建筑的工程造价。
②前期及其他费用的估算
对于一般房屋建（构）筑物，根据行业标准和地方相关行政事业性收费规定，确定前期费用和其他费用。详见下表：
前期费用明细表：
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|序号|取费项目|取费基础|标准|取费依据|
|1|建设单位管理费|建安费用|1.00%|财建[2002]394号|
|2|工程监理费|建安费用|2.26%|国家发展和改革委员会、建设部发改价格[2007]670号|
|3|工程勘察设计费|建安费用|3.12%|国家物价局建设部计价格[2002]10号|
|4|招标代理费|建安费用|0.33%|按国家计委计价格[2002]1980号|
|5|合计||6.71%||

根据《关于印发进一步做好优化环境优质服务工作做大做强园区企业若干意见的
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通知》（奉府发〔2012〕4号）相关规定，委估房屋所在奉新工业园建设项目行政事业性收费标准如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|费目|收费标准|取费基础|备注|
|1|建筑工程质量监督费|2.5‰|建安工程费||
|2|建材检测费|2.00|元/平方米||

③资金成本
根据基准日贷款利率和委估建筑物的合理建设工期，确定资金成本。
贷款利率：根据《江西省2004年工程定额》，结合此次公司申报的建(构)筑物特点，取各建(构)筑物的合理建筑工期确定贷款年利率，利率以评估基准日中国人民银行公布的贷款利率为基准。
其估算公式为：
资金成本＝(建安工程综合造价＋前期及其他费用)×（[1＋利率）^(正常工期/2)-1]④开发利润
委估房屋建筑物为企业自用，不考虑开发利润。
（2）成新率的估算
通过对房屋建筑物的实际有效使用年限及已使用年限的考察并通过实地勘察其工程质量以及建筑物主体，围护、水电、装修各方面的维护保养情况，估算其各种损耗，同时结合其现实用途，综合估算委估房屋建筑物的成新率。
本次评估对委估房屋建筑物采用综合成新率方法估算其成新率，其估算公式为：①综合成新率的估算公式
综合成新率＝（年限法成新率＋打分法成新率）/2
②年限法成新率的估算公式
年限法成新率＝尚可使用年限/（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
③打分法成新率的估算
首先，评估人员进入现场，对房屋建筑物逐一进行实地勘察；对建筑物各部位质量和现状作出鉴定，根据鉴定结果对建筑物各部位质量进行百分制评分。
其次，根据房屋建筑物各部位在总体结构中的重要程度，确定其分项评分在总体打分法成新率中的权重系数；权重系数合计为100%。
最后，以各分项的评分乘以相应的权重系数，得出该分项打分法成新率的评估分，
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汇总后得出总体打分法成新率，总体打分法成新率满分为100分。
（3）评估值的估算
评估净值＝评估原值×成新率
2）构筑物的评估方法
委估构筑物主要为彩钢棚、道路、围墙和篮球场等，根据评估目的及委估资产的实际用途、状况，采用成本法进行评估。其估算公式为：
评估净值＝评估原值×成新率
（1）评估原值＝工程造价＋前期费用及其它费用＋资金成本＋开发利润
（2）构筑物成新率的估算
与房屋评估中成新率的估算方法相同。
（3）评估净值的估算
评估净值＝评估原值×成新率
3)设备类固定资产
所有设备、车辆均采用重置成本法进行评估，其估算公式为：
评估净值＝评估原值×成新率
（1）评估原值的估算：
①国产设备评估原值的估算：
评估原值＝设备购置价＋运杂费＋安装调试费＋资金成本＋其他费用
其中：
A.设备购置价：
对于按《中华人民共和国增值税暂行条例》及实施细则规定允许从企业应纳增值税销项税额中抵扣进项税额的购进设备，按评估基准日不含税市场价格行情估算。
对于按《中华人民共和国增值税暂行条例》及实施细则规定不可从企业应纳增值税销项税额中抵扣进项税额的购进设备（如用于非增值税应税项目、免征增值税项目、职工集体福利等），按评估基准日市场价格（含税）行情估算；
B.运杂费：根据设备的重量、运距以及包装难易程度，按设备含税购置价的0%—5%计费；
对于设备进项税可在企业销项税中抵扣的设备，其：
运杂费=设备购置价（含税）×（0%-5%）/（1+11%）
对于设备进项税不可在企业销项税中抵扣的设备，其：
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运杂费=设备购置价（含税）×（0%-5%）
C.安装调试费：根据设备安装的复杂程度，按设备购置价的0%—30%计费；
D.资金成本：对设备价值高、安装建设期较长的设备，方考虑其资金成本；
建设期六个月以下，一般不考虑资金成本；
建设期半年至一年（含一年），利率为5.60%；
建设期一年至五年（含五年），利率为6.00%；
E.其他费用：按具体情况考虑。
②车辆评估原值的估算：
评估原值＝购置价+购置附加税+其他
其中：
购置价：按评估基准日现行不含税的市价估算；
购置附加税：按不含增值税的汽车购置价的10%估算；
其他：主要考虑上牌发生的费用，按基准日实际发生费用估算。
（2）成新率的估算：
在估算设备成新率时，根据各种设备自身特点及使用情况，综合考虑设备的经济寿命、技术寿命估算其尚可使用年限。
①对于机器设备，如反应釜、离心机、真空泵机组等主要生产设备，采用综合分析法；即以使用年限法为基础，先考虑该类设备综合状况评定耐用年限N，并据此初定该设备的尚可使用年限n，再考虑设备的利用、负荷、维护保养、原始制造质量、工作环境、故障率等情况，估算以下各系数成新率，进而估算该设备的成新率。
根据以往设备评估实践中的经验总结、数据分类，本公司测定并分类整理了各类设备相关调整系数的范围，成新率调整系数范围如下：
设备利用系数项目代号各系数调整范围
设备利用系数 C1 （0.85—1.15）
设备负荷系数 C2 （0.85—1.15）
设备维护保养系数 C3 （0.85—1.15）
设备原始制造质量系数 C4 （0.90—1.10）
设备工作环境系数 C5 （0.95—1.05）
设备故障系数 C6 （0.85—1.15）
则：成新率K＝n÷N×C1×C2×C3×C4×C5×C6×100%
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②对于电子设备，主要以使用年限法，综合设备的使用维护和外观现状，估算其成新率。其估算公式如下：
成新率＝（经济使用寿命年限-已使用年限）÷经济使用寿命年限×100%
③对于车辆，以年限法（成新率1），行驶里程法（成新率2），现场打分法（成新率3）分别估算成新率，并以三者中较低者估算为车辆成新率。依据《机动车强制报废标准规定》，对有强制报废年限的车辆，按照规定的强制报废年限计算；对没有强制报废年限的车辆，参照强制报废年限计算。
其估算公式如下：
成新率1＝（规定使用年限－已使用年限）÷规定使用年限×100%
成新率2＝（规定行驶里程－已运行里程）÷规定行驶里程×100%
成新率3：首先对车辆各部位质量进行百分制评分，然后根据各部位的重要程度，确定权重系数（即发动机系统0.4，底盘0.3，车身及装饰0.1，电气设备0.2，权重系数合计为1），以加权平均确定成新率3。即：
成新率3＝（发动机系统得分×0.4＋底盘得分×0.3＋车身及装饰得分×0.1＋电气设备得分×0.2）/100×100%
4）递延所得税资产
根据产生递延所得税资产的原因、本次计提基础的评估情况、结合公司未来经营情况的判断，对于依据资产账面价值与其计税基础存在差异的可抵扣时间性差异，按评估后的价值与其计税基础存在的差异与适应税率估算；对于某些未作为资产确认的项目（如企业税法认定的可弥补亏损数额），按照税法规定可以确定的可抵扣时间性差异，如预计将来有足够的利润可抵回的，则按可抵扣的数额及适应税率估算，如规定的可抵扣期限内没有足够的利润抵回，则评估为零。
5）土地使用权
根据“城镇土地估价规程”，土地价格评估的基本估价方法有市场比较法、收益还原法、剩余法、成本逼近法和基准地价系数修正法等。目前奉新地区采用招拍挂形式出让的工业用地案例较多，能够找到可比较案例，故可采用市场比较法；同时工业用地出租及开发案例较少，未有较为公允的市场收益价格，故不宜采用收益还原法、剩余法；委估宗地所在地区近年有征地情况，征地相关政策及成本较易取得，故可采用成本逼近法。本次评估目的非课税，故亦不宜采用基准地价修正法。评估人员通过现场查勘，以及对评估对象的特点、评估目的及宗地所处区域的影响因素等资料进行———————————————————————————————————————————————
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收集、分析和整理，并结合评估对象的实际情况，对委估宗地选用市场比较法和成本逼近法测算评定土地价格。
（1）市场比较法
市场比较法是在市场上选择若干相同或近似的物业作为参照物，针对各项价值影响因素，将委估物业分别与参照物逐个进行价格差异的比较调整，在综合分析各项调整结果，用以确定委估物业评估值的一种方法。
评估公式：V=VB×A×B×C×D×E
式中：
V——待估宗地价格
VB——可比实例价格
A——交易情况修正系数
B——期日修正系数
C——区域修正系数
D——个别修正系数
E——年期修正系数
（2）成本逼近法
①评估思路
成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地所有权收益来确定土地价格的评估方法。基本原理是把对土地的所有投资，包括土地取得费用和基础设施开发费用两大部分作为“基本成本”，运用等量资本获取等量利润的投资原理，加上“基本成本”所产生的合理利润、利息，作为地价的基础部分，同时根据国家对土地所有权在经济上得到实现的需要，加上土地所有权应得收益(其实质来源于土地增值)，从而求得土地价格。其基本公式为：宗地价格=土地取得费+土地开发费+税费+利息+利润+土地增值收益
②基本假设及相关说明
A、土地取得费及相关税费以《关于公布全省新征地统一年产值标准和区片综合地价的通知》（赣府字[2010]126号）规定的标准及相关的补助规定进行计算。
B、土地开发费已纳入房屋构筑物评估，本次评估中是以公司取得土地原有开发程度并参照区域同类平均土地开发费用水平综合确定。
C、利润率以奉新地区一般工业用地正常投资利润率确定。
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D、本次评估设定土地取得费及相关税费在征地和施工前一次性支付，土地开发费用则在开发周期中均匀投入。
7）企业无形资产--账外专利及专有技术、著作权、商标
本次无形资产采用收益法评估。收益法是通过估算待估无形资产产品在未来的预期收益，并采用适宜的折现率折算成现值，然后加总求和得出该组无形资产价值的一种评估方法。根据评估人员收集的资料结合被评估单位的具体情况，收益法基本公式如下：
n
评估值P=K×∑[Rt/（1+r）i]
i=1
式中：P-无形资产评估值
Rt-未来第t年可作为无形资产提成基数的经济收益
n-收益年限
r-折现率
K-销售收入分成率
3、负债
对企业负债的评估，主要是进行审查核实账簿记录，查阅了采购合同、纳税申报表等资料，对大额应付款项进行了函证核实，按评估基准日后被评估单位实际承担的负债金额作为负债的评估值。
（四）本次收益法评估的具体思路及模型
1、具体思路及模型
常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法；股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，该方法通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估；现金流量折现法是将预期现金净流量进行折现以确定评估对象价值的具体方法，包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型两种。本次评估的东邦药业股东全部权益价值的总体思路是采用间接法，即先估算被评估单位的企业自由现金流量，推算企业整体价值，扣除付息债务资本价值后得到股东全部权益价值的评估值。在具体的评估操作过程中，选用分段收益折现模型。即：将以持续经营为前提的被评估单位的未来收益分为明确预测期和永续年期两个阶段进行预测，首先逐年明确预测期（评估基准日后至 2019年末）各年的企业自由现金净流量；再假设永续年期保持明确预测期最后一年的预期收益额水平，估算永续年期稳定的企业自由现———————————————————————————————————————————————
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金净流量。最后，将被评估单位未来的企业自由现金流量进行折现后求和，再加上单独评估的非经营性资产、溢余资产评估值总额，扣除被评估单位基准日付息负债即得到被评估单位的股东全部权益价值。根据上述分析，本次将被评估单位的未来收益预测分为以下两个阶段，第一阶段为明确预测期，从2015年1月1日至2019年12月31日止，共5年，此阶段为被评估单位的增长期并趋于稳定；第二阶段为永续年期，2020年1月1日开始，此阶段被评估单位进入稳定期，将保持2020年的收益额水平，并基本稳定。其基本估算公式如下：
企业整体价值＝未来收益期内各期预测的自由现金净流量现值之和＋单独评估的非经营性资产、溢余资产评估总额
即：
t A A
P
i  t B
(1r)i r(1r)t
i1
式中：
P－企业整体价值；
r－折现率；
t-明确预测期的收益年限，本次评估取5年；
Ai－明确预测期第i年预期企业自由现金流量；
At－未来收益稳定年度的预期企业自由现金流量；
i－收益折现期（年）；
B－单独评估的非经营性资产、溢余资产评估总额。
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧及摊销＋利息×（1－所得税率）－资本性支出－净营运资金追加额
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
2、收益指标的确定
（1）收益期限的估算
根据被评估单位的章程的规定，除出现《中华人民共和国公司法》规定的解散事由时可以解散外，公司未限定经营期限。从企业价值评估角度分析，被评估单位经营正常，不存在必然终止的条件，一般设定收益期限为无期限，且当未来收益期限超过———————————————————————————————————————————————
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足够长时的未来收益对现值影响很小，故本次评估设定其未来收益期限为无限年期。
（2）折现率的选取
折现率亦称期望投资回报率，是采用收益法评估所使用的重要参数。本次评估所采用的折现率的估算，是在考虑评估基准日的利率水平、市场投资回报率、公司特有风险收益率（包括规模超额收益率）和被评估单位的其他风险因素的基础上运用资本资产定价模型（CapitalAsset Pricing Model或CAPM）综合估算其权益资本成本，并参照对比公司的资本结构等因素，综合估算被评估单位的股权收益率，进而综合估算全部资本加权平均成本（WeightedAverage Cost of Capital或WACC），并以此作为评估对象的全部资本的自由现金净流量的折现率。其估算过程及公式如下：
权益资本成本按资本资产定价模型的估算公式如下：
CAPM或 R＝R＋β（R－R）＋R
e f m f s
＝R＋β×ERP＋R
f s
上式中：R：权益资本成本；
e
R：无风险收益率；
f
β：Beta系数；
R：资本市场平均收益率；
m
ERP：即市场风险溢价（R－R）；
m f
Rs：特有风险收益率（包括企业规模超额收益率）。
加权平均资本成本（WACC）的估算公式如下：
WACC＝E/（D＋E）×R＋D/（D＋E）×（1－t）×R
e d
＝1/（D/E＋1）×R＋D/E/（D/E＋1）×（1－t）×R
e d
上式中：WACC：加权平均资本成本；
D：债务的市场价值；
E:股权市值；
R：权益资本成本；
e
R：债务资本成本；
d
D/E：资本结构；
t：企业所得税率。
八、评估程序实施过程和情况
整体评估工作分四个阶段进行：
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（一）评估准备阶段
1、明确评估项目基本事项、编制评估计划
接受项目委托后，与委托方沟通、了解评估项目基本项目，拟定评估工作方案和制定评估计划。
2、提交提供资料清单
根据委估资产特点，提交针对性的尽职调查资料清单，资产负债评估申报表、收益法评估申报表等样表，要求被评估单位进行评估准备工作。
3、辅导填表
与被评估单位相关工作人员联系，布置及辅导其按照资产评估的要求进行评估申报表的填写和准备评估所需要的资料。
（二）尽职调查现场评估阶段
1、审阅核对资料
对被评估单位提供申报资料进行审核、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。
2、现场勘查与重点清查
对评估对象所涉及的资产进行核实，对被评估单位办公经营场所，重要资产进行详细勘查、并做好记录。
3、尽职调查访谈
根据被评估单位提供的未来发展规划、盈利预测等申报资料，与企业管理层通过座谈、讨论会以及电话访谈等形式，就被评估单位及其所在行业历史与未来发展趋势尽量达成共识。
4、确定评估途径及方法
根据委估对象的实际状况和特点，确定评估的具体模型及方法。
5、评定估算
根据确定的评估途径及方法，对评估对象评估结果进行测算，并起草相关评估说明。
（三）评定汇总阶段
根据初步工作结果进行汇总、分析，对评估结果进行必要调整、修正和完善，确定资产初步评估结论，并起草评估报告书，提交公司内部复核。
（四）提交评估报告书
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在完成上述工作的基础上，并在不影响评估机构和评估师独立形成评估结论前提下与委托方就评估结果交换意见，在充分考虑有关意见后，按本公司内部三级复核制度和程序对评估报告进行反复修改、校对，最后出具正式评估报告。
九、评估假设
（一）一般假设
1、公平交易假设
公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等按公平原则模拟市场进行估价。公平交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3、资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时假定委估资产按照目前的用途和使用的方式、规模、频率、环境等情况继续使用，或者在所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（二）特殊假设
1、假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响，假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规。
2、假设有关信贷利率、税赋基准及税率和政策性征收费用等不发生重大变化。
3、假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责。并假设能保持现有的管理、业务、技术团队的相对稳定，或变化后的管理、业务、技术团队对公司经营管理无重大影响。
4、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
5、假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致，针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
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6、假设被评估单位未来经营期间的营业收入和成本费用支付等各项业务收支均与评估基准日的营运模式相同。假设被评估单位的营运收支及评估对象所包含的资产的购置价格与当地评估基准日的货币购买力相适应。
7、假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
（三）上述评估假设对评估结论的影响
上述评估假设设定了资产的使用条件、市场条件等，对评估值有较大影响，当前述假设条件发生变化时，评估结论一般会失效。
十、评估结论
（一）评估结论
资产账面值19,782.76万元，负债账面值10,523.18万元，净资产账面值9,259.58万元。
1、采用收益法评估的评估结果
被评估单位股东全部权益价值按收益法评估的市场价值评估值为26,376.16万元，较被评估单位评估基准日会计报表中的股东全部权益 9,259.58万元，评估增值17,116.58万元，增值率184.85%。
2、采用资产基础法评估的评估结果
被评估单位的股东全部权益价值按资产基础法（成本法）评估的市场价值评估值为 10,911.49万元，较被评估单位基准日公司报表股东全部权益 9,259.58万元，评估增值1,651.91万元，增值率17.84%。评估结论汇总如下：
资产基础法评估结论汇总表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|C|D=C-B|E=D/B×100%|
|1|流动资产|12,220.65|12,747.51|526.87|4.31|
|2|非流动资产|7,562.12|8,687.16|1,125.04|14.88|
|3|其中：可供出售金融资产|-|-|-||
|4|持有至到期投资|-|-|-||
|5|长期应收款|-|-|-||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|C|D=C-B|E=D/B×100%|
|6|长期股权投资|-|-|-||
|7|投资性房地产|-|-|-||
|8|固定资产|6,741.69|7,355.33|613.63|9.10|
|9|在建工程|-|-|-||
|10|工程物资|-|-|-||
|11|固定资产清理|-|-|-||
|12|生产性生物资产|-|-|-||
|13|油气资产|-|-|-||
|14|无形资产|623.91|1,194.41|570.50|91.44|
|15|开发支出|-|-|-||
|16|商誉|-|-|-||
|17|长期待摊费用|75.51|16.63|-58.88|-77.98|
|18|递延所得税资产|121.00|120.79|-0.21|-0.17|
|19|其他非流动资产|-|-|-||
|20|资产总计|19,782.76|21,434.67|1,651.91|8.35|
|21|流动负债|10,523.18|10,523.18|-|-|
|22|非流动负债|-|-|-||
|23|负债合计|10,523.18|10,523.18|-|-|
|24|净资产（所有者权益）|9,259.58|10,911.49|1,651.91|17.84|

各项资产（负债）的评估结果较调整后账面价值变动的原因分析：
①流动资产增值526.87万元，增值率4.31%，增值原因为存货中产成品、等按市场销售价格扣除相关税费和合理利润后仍有增值。
②固定资产评估增值613.63万元，增值率9.10%，增值原因为：
A、房屋建筑物及构筑物类资产评估增值 590.27万元，增值率15.47%。主要原因为：①近年来建筑材料、人工成本上涨所致；②企业采用的折旧年限短于房屋经济使用年限。
B、设备类资产评估增值 23.36万元，增值率0.80%。主要增值原因：企业采用
的折旧年限短于设备经济使用年限。
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③无形资产评估增值570.50万元，增值率91.44%，增值原因为：
A、土地使用权评估增值 36.63万元，增值率 5.97%。增值原因为：近几年来城市配套发展较快，土地使用权市场价格上升所致。
B、其他无形资产-专利及专业技术，无账面值，评估值533.87万元。
3、评估结论的选取
资产基础法评估的股东全部权益价值为 10,911.49万元，收益法评估的股东全部权益价值为26,376.16万元，收益法评估结果比资产基础法评估结果高15,464.67万元，高141.73%。经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理，两种评估方法结果差异主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从单项资产的再取得途径考虑的，反映的是企业重建的市场价值；收益法是从企业的未来获利角度考虑的，反映了企业拥有的商誉、市场和客户资源、人力资源、管理团队、特殊的管理模式和管理方式等无形资产在内的企业整体的综合获利能力。
由于被评估单位的价值是一个有机的整体，除单项资产能够产生价值以外，其优良的管理经验、市场渠道、客户资源、人力资源等综合因素形成的各种无形资产也是不可忽略的价值组成部分。资产基础法评估结果未能反映企业拥有的上述账外无形资产的价值，而收益法从企业获利能力的角度，充分考虑了企业拥有的账外无形资产价值和较强的盈利能力，同时结合本次评估目的和获取的评估资料分析，采用收益法评估结果比资产基础法评估结果，更符合一般市场原则，易为交易双方所接受。因此，本次评估选取收益法的评估结果作为本次评估的最终结论。即评估对象于评估基准日的市场价值的最终评估结论为 26,376.16万元（大写为人民币贰亿陆仟叁佰柒拾陆万壹仟陆佰元整）。
（二）评估结论成立的条件
1、评估对象所包含的资产在现行的法律、经济和技术条件许可的范围内处于正常、合理、合法的运营、使用及维护状况。
2、本评估结论是在本报告载明的评估假设和限制条件下，为本报告列明的评估目的而提出的被评估单位股东全部权益市场价值的参考意见，该评估结论未考虑控股股权溢价和少数股权折价及股权流动性对评估对象价值的影响；报告使用者应当理解，股东部分权益价值并不必然等于股东全部权益价值与股权比例的乘积；该评估结论亦未考虑评估增值的纳税影响对评估对象价值的影响。
3、本评估报告的评估结果是反映评估对象在本报告书载明的评估目的之下，根———————————————————————————————————————————————
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据持续经营假设、公开市场假设和本报告书载明的“评估假设和限制条件”确定的市场价值，没有考虑过去或将来可能承担的抵押、质押、担保等事宜的影响；没有考虑特殊的交易方或交易方式可能追加付出的价格等对评估价值的影响；没有考虑评估基准日后遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。没有考虑若该等资产出售，所应承担的费用和税项等可能影响其价值净额的相关方面。
当前述评估目的、评估假设和限制条件以及评估中遵循的持续经营假设和公开市场假设等发生变化时，本评估报告的评估结果即失效。
（三）评估结论的效力
1、本评估结论系评估专业人员依照国家有关规定出具的意见，依照法律法规的有关规定发生法律效力。
2、本评估报告的评估结论是在与评估对象相关的资产于现有用途不变并持续经营、以及在评估基准日的外部经济环境前提下，为本报告所列明的评估目的而提出的市场价值意见，故本评估报告的评估结论仅在仍保持现有用途不变并持续经营、以及仍处于与评估基准日相同或相似的外部经济环境的前提下有效。
十一、特别事项说明
（一）利用其他机构出具的专业报告的情况
本次评估是在江西东邦药业有限公司提供数据的基础上进行的评估，评估基准日财务状况及经营成果业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具天健审（2015）8-12号《审计报告》。除此之外未利用其他机构出具的专业报告的情况。
（二）产权瑕疵
本次评估中，评估人员注意到江西东邦药业有限公司申报评估的1辆东风小型普通客车，车牌号为赣A6G089，其《车辆行驶证》证载所有人为蒋达元，蒋达元已声明其产权归东邦公司所有，不存在权属纠纷。目前该车正在过户变更过程中。本次评估将上述车辆作为公司资产纳入评估范围，且未考虑完善上述产权转让手续所产生的现金流出对评估结论的影响。
（三）评估程序受到限制的情况
无。
（四）评估资料不完整的情况
无。
（五）未决事项、法律纠纷等不确定因素
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无。
（六）担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系
1）东邦药业以其名下奉国用（2012）第A1050625号《国有土地使用证》项下国有土地使用权，以及奉房权证奉新字第 20122295号《房屋所有权证》项下房屋，为东邦药业与中国工商银行股份有限公司奉新支行间借款提供抵押担保。
2）东邦药业以其名下共计 1,781.86万元的应收账款，用于质押担保东邦药业与中国工商银行股份有限公司奉新支行间1,300万元国内保理业务项下债务。
3）东邦药业以其名下 300万银行存款，用于质押担保东邦药业与中国工商银行股份有限公司奉新支行间270万元债务。
4）东邦药业以其名下奉国用（2011）第 A1050605号《国有土地使用证》、奉国用（2008）第A1050470号《国有土地使用证》项下国有土地使用权，以及名下奉房权证冯字第016494号《房屋所有权证》、奉房权证冯字第016495号《房屋所有权证》、奉房权证冯字第 016496号《房屋所有权证》、奉房权证奉新字第20122293号《房屋所有权证》、奉房权证奉新字第 20122294号《房屋所有权证》、奉房权证奉新字第20102115号《房屋所有权证》、奉房权证奉新字第20100468号《房屋所有权证》、奉房权证奉新字第20100469号《房屋所有权证》以及奉房权证奉新字第20121393号《房屋所有权证》项下房屋，为东邦药业与中国农业银行股份有限公司奉新县支行间借款提供抵押担保。
5）东邦药业以其名下 100万银行存款，用于质押担保东邦药业与中国农业银行股份有限公司奉新县支行间95万元债务。
6）东邦药业以其名下 300万元银行存款，用于质押担保东邦药业与台州银行股份有限公司间600万元银行承兑汇票业务项下债务。
（七）其他事项说明
无。
（八）期后事项说明
无。
（九）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形
无。
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评估报告的使用者需特别关注上述“特别事项说明”对评估结论的影响。
十二、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告及其评估结论仅用于本评估报告载明的评估目的和用途以及送交资产评估主管机关审查、备案，用于其它任何目的均无效。
（二）本评估报告及其评估结论仅供委托方和本评估报告中明确的其他报告使用者在本评估报告的有效期内合法使用；其他任何第三方不得使用或依赖本报告，本公司对任何单位或个人不当使用本评估报告及其评估结论所造成的后果不承担任何责任。
（三）本评估报告书的使用权归委托方所有；本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体，需评估机构书面许可并审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（四）按现行规定，本评估报告及其评估结论的有效使用期限为一年，从评估基准日起计算；评估目的在评估基准日后的一年内实现时，能以评估结果作为底价或作价依据（还需结合评估基准日的期后事项进行调整），超过一年，须重新进行评估；
在评估基准日后的评估报告有效期内，若资产质量与数量发生变化时，应根据原评估方法对其进行相应调整，若资产价格标准发生变化或对评估结论产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新评估。
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十三、评估报告日
本评估报告的评估报告日为2015年2月12日。
开元资产评估有限公司 法定代表人：张佑民
中国注册资产评估师：哈谦平 中国注册资产评估师：张佑民———————————————————————————————————————————————————
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评估报告附件
1、《重庆博腾制药科技股份有限公司》；
2、委托方与被评估单位的营业执照（复印件）；
3、被评估单位2013年、2014年《审计报告》（复印件）；
4、评估对象所涉及的主要资产权属证明资料（复印件）；
5、委托方及被评估单位承诺函；
6、签字注册资产评估师承诺函；
7、资产评估机构营业执照（复印件）；
8、资产评估机构资格证书（复印件）；
9、评估机构证券期货相关业务评估资格证书（复印件）；
10、签字注册资产评估师的资格证书（复印件）；
11、收益法评估汇总表及资产基础法评估明细表。
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