芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 法律意见北京市天元律师事务所
关于芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
的法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
邮编：100032
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 法律意见目录
释义................................................................................................................................. 3一、本次重大资产重组所涉及各方的主体资格 ..................................................... 11二、本次重大资产重组的方案 ................................................................................ 13三、本次重大资产重组的批准与授权 .................................................................... 30四、本次重大资产重组所涉及的目标资产 ............................................................ 33五、本次重大资产重组所涉及的债权债务的处理 ................................................ 55六、本次重大资产重组所涉及的职工安置 ............................................................ 56七、本次重组的信息披露 ........................................................................................ 56八、本次交易不构成借壳上市 ................................................................................ 58九、本次重大资产重组的实质性条件 .................................................................... 58十、本次重大资产重组所涉及的合同或协议 ........................................................ 64十一、本次重大资产重组所涉及的关联交易和同业竞争 ..................................... 66十二、参与本次重大资产重组所涉及的证券服务机构的资质 ............................. 73十三、相关当事人证券买卖行为的核查 ................................................................. 74十四、结论意见 ......................................................................................................... 84
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 法律意见释义
如无另外说明，以下词条在本法律意见中定义如下：
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|公司、上市公司或三七互娱|指|芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，股票代码“002555”|
|智铭网络|指|江苏智铭网络技术有限公司|
|智铭网络广州分公司|指|江苏智铭网络技术有限公司广州分公司|
|千娱网络|指|霍尔果斯千娱网络科技有限公司|
|墨鹍科技|指|上海墨鹍数码科技有限公司|
|网众投资|指|樟树市网众投资管理中心（有限合伙）|
|西藏泰富|指|西藏泰富文化传媒有限公司|
|深圳墨麟|指|深圳墨麟科技股份有限公司|
|志仁传媒|指|上海志仁文化传媒有限公司|
|吴氏家族|指|上市公司股东吴绪顺、吴卫东和吴卫红|
|中汇影视|指|深圳市中汇影视文化传播股份有限公司|
|目标资产|指|杨东迈、谌维和网众投资合计持有的墨鹍科技68.43%的股权，以及胡宇航持有的智铭网络49%的股权。|
|目标公司|指|指墨鹍科技以及智铭网络|
|交易对方|指|墨鹍科技股东杨东迈、谌维和网众投资，以及智铭网络股东胡宇航|
|股份认购方|指|参与认购上市公司本次发行股份的墨鹍科技股东杨东迈、谌维和网众投资，智铭网络股东胡宇航|
|本次发行股份及支付现金购买资产|指|三七互娱以发行股份及支付现金的方式向杨东迈、谌维和网众投资购买其合计持有的墨鹍科技68.43%的股权，以及向胡宇航购买其持有的智铭网络 49%的股权|

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 法律意见
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|本次发行|指|三七互娱为购买股份认购方分别持有的目标资产而向股份认购方发行股份|
|本次重大资产重组、本次重组、本次交易|指|（1）三七互娱以发行股份及支付现金的方式向杨东迈、谌维和网众投资购买其合计持有的墨鹍科技68.43%的股权；（2）三七互娱以发行股份及支付现金的方式向胡宇航购买其持有的智铭网络 49%的股权；（3）向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。|
|定价基准日|指|三七互娱审议本次重组相关事宜的董事会会议决议公告日，即2016年10月12日。|
|评估基准日|指|本次重大资产重组中，目标资产的审计及评估基准日，为 2016年4月30日。|
|报告期|指|2014年度、2015年度以及2016年1月至 4月|
|交割|指|（1）目标资产办理完毕股权过户至上市公司名下的工商变更登记手续；（2）三七互娱向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次发行的登记手续，将本次发行的股份登记至股份认购方名下；以及（3）如适用，三七互娱采用询价发行方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次募集配套资金非公开发行的登记手续，将本次募集配套资金的非公开发行的股份登记至特定对象名下的行为|
|股权交割日|指|目标资产办理完毕股权过户至上市公司名下的工商变更登记手续之日|
|上海自贸试验区分局|指|中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局|
|国务院|指|中华人民共和国国务院|

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|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|基金业协会|指|中国证券投资基金业协会|
|天健会计师|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|广发证券|指|广发证券股份有限公司|
|广发资管|指|广发证券资产管理（广东）有限公司|
|中企华评估|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|立信会计师|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙)|
|本所|指|北京市天元律师事务所|
|《重组报告书》|指|《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》|
|《资产评估报告》|指|中企华评估出具的中企华评报字(2016)第 3668号《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海墨鹍数码科技有限公司股东全部权益价值项目评估报告》，以及中企华评报字(2016)第3666号《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的江苏智铭网络技术有限公司股东全部权益价值项目评估报告》|
|《墨鹍科技审计报告》|指|天健会计师出具的天健审〔2016〕3- 494号《审计报告》|
|《智铭网络审计报告》|指|天健会计师出具的天健审〔2016〕3- 493号《审计报告》|
|《独立财务顾问报告》|指|广发证券出具的《广发证券股份有限公司关于芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》|

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|《墨鹍科技发行股份及支付现金购买资产协议》|指|三七互娱与杨东迈、谌维以及网众投资于 2016年 7 月 31日签署的《上海墨鹍数码科技有限公司其余股东与芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《墨鹍科技发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》|指|三七互娱与杨东迈、谌维以及网众投资于 2016年10 月12日签署的《上海墨鹍数码科技有限公司其余股东与芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》|
|《智铭网络发行股份及支付现金购买资产协议》|指|三七互娱与胡宇航于 2016 年 7 月 31 日签署的《江苏智铭网络技术有限公司股东胡宇航与芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《智铭网络发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》|指|三七互娱与胡宇航于 2016 年 10月 12 日签署的《江苏智铭网络技术有限公司股东胡宇航与芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》|
|《墨鹍科技利润补偿协议》|指|三七互娱与杨东迈、谌维以及网众投资于 2016年7月 31日签署的《利润补偿协议》|
|《墨鹍科技利润补偿协议之补充协议》|指|三七互娱与杨东迈、谌维以及网众投资于 2016年10月12日签署的《利润补偿协议之补充协议》|
|《智铭网络利润补偿协议》|指|三七互娱与胡宇航于 2016 年 7 月 31 日签署的《利润补偿协议》|
|《智铭网络利润补偿协议之补充协议》|指|三七互娱与胡宇航于 2016 年 10月 12 日签署的《利润补偿协议之补充协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《墨鹍科技发行股份及支付现金购买资产协议》和／或《智铭网络发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《发行股份及支付现金|指|《墨鹍科技发行股份及支付现金购买资产协议|

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|购买资产协议的补充协议》||的补充协议》和／或《智铭网络发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》|
|《利润补偿协议》|指|《墨鹍科技利润补偿协议》和／或《智铭网络利润补偿协议》|
|《利润补偿协议之补充协议》|指|《墨鹍科技利润补偿协议之补充协议》和／或《智铭网络利润补偿协议之补充协议》|
|墨鹍科技利润补偿期间|指|2016年、2017年以及2018年|
|智铭网络利润补偿期间|指|2016年、2017年以及2018年|
|利润补偿期间|指|墨鹍科技利润补偿期间和／或智铭网络利润补偿期间|
|承诺净利润数|指|各目标公司在利润补偿期间内任一会计年度合并报表口径（如适用）下扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的承诺净利润数|
|累计承诺净利润数|指|各目标公司自 2016 年起截至利润补偿期间内任一会计年度末，合并报表口径（如适用）下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的累计承诺净利润数|
|实际净利润数|指|各目标公司在利润补偿期间内任一会计年度合并报表口径（如适用）下扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的实际实现的净利润数|
|累计实际净利润数|指|各目标公司自 2016 年起截至利润补偿期间内任一会计年度末，合并报表口径（如适用）下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的累计实现的实际净利润数|
|《盈利预测审核报告》|指|指由上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的有关各目标公司在利润补偿期间内各年度完成《利润补偿协议》项下业绩承诺的情况的专项审核报告|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》及其修订|

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|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》及其修订|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|元|指|人民币元|
|中国|指|中华人民共和国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）|

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 法律意见北京市天元律师事务所
关于芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
的法律意见
京天股字（2016）第552号芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司：
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）受公司的委托，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以及中国证监会的有关规定，就公司本次重组事项，出具本法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《重组办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本法律意见作为公司申请本次重组所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所律师同意公司部分或全部在《重组报告书》中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 法律意见歧义或曲解，并需经本所律师对《重组报告书》的有关内容进行审阅和确认。
本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。
本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当增加和调整。
本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。工作底稿由本所保存。
本所为本次重组出具的法律意见书已由本所内核小组讨论复核，并制作相关记录作为工作底稿留存。
本法律意见仅供公司本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师根据《证券法》第二十条、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具如下法律意见。
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 法律意见一、本次重大资产重组所涉及各方的主体资格
本次重组购买资产方为三七互娱，出售资产方为墨鹍科技股东杨东迈、谌维、网众投资，以及智铭网络股东胡宇航。
（一）购买资产方三七互娱的主体资格
根据三七互娱提供的材料及本所律师核查，三七互娱的前身为芜湖市顺荣汽车部件有限公司，成立于1995年5月26日。
2007年11月6日，三七互娱自然人股东吴绪顺、吴卫东、吴卫红等 14人和法人股东深圳市佳广投资有限公司作为三七互娱的发起人，以三七互娱截至2007年9月 30日经万隆会计师事务所有限公司审计的净资产值 58,737,360.29元为基准，按照 1.1747:1的比例折为三七互娱股份5,000万股。2007年11月6日，经芜湖市工商行政管理局核准登记，三七互娱整体变更为股份有限公司，注册资本 5,000万元，并取得注册号为340223000000942的《企业法人营业执照》。
2011年 1月 28日，中国证监会出具证监许可[2011]167号文，核准三七互娱公开发行不超过1,700万股新股，其中网上发行股票于2011年3月2日经批准在深交所上市流通。目前三七互娱股票简称为“三七互娱”，股票代码为002555。
根据三七互娱2016年第一季度报告，截至2016年3月31日，三七互娱的股权结构如下：
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|序号|股东名称|持股数（股）|股权比例（%）|
|1|李卫伟|201,829,026|19.36|
|2|曾开天|184,652,087|17.71|
|3|吴绪顺|102,068,891|9.79|
|4|吴卫红|84,102,331|8.07|
|5|吴卫东|83,344,042|8.00|
|6|其他股东|386,401,017|37.07|

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 法律意见
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|序号|股东名称|持股数（股）|股权比例（%）|
||合计|1,042,397,394|100.00|

三七互娱现持有芜湖市工商行政管理局于 2016年 7月 12日核发的统一社会信用代码为91340200713927789U的《营业执照》，住所为安徽省芜湖市南陵县经济开发区，法定代表人吴卫东，注册资本2,084,794,788元，经营范围为“网络及计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务（涉及前置许可的除外），计算机系统集成，网络工程，图文设计制作，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售，动漫的设计和制作，广告的设计、制作和发布，组织境内文化艺术交流活动，实业投资，汽车零部件制造、销售。（以上范围涉及前置许可的除外）”。
本所律师认为，根据国家法律、法规和规范性文件以及三七互娱公司章程的规定，三七互娱依法成立并有效存续；截至本法律意见出具之日，三七互娱不存在终止或任何导致其终止的法律情形；三七互娱具备实施并完成本次重大资产重组的合法主体资格。
（二）出售资产方的主体资格
1、墨鹍科技相关股东
（1）杨东迈，男，中国公民，不拥有境外永久居留权，住所为吉林省辽源市西安区东山街********，身份证号为220403198011********。
（2）谌维，男，中国公民，不拥有境外永久居留权，住所为上海市普陀区甘泉三村********，身份证号为420107198303********。
（3）网众投资
其基本情况如下：
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|项目|内容|
|企业名称|樟树市网众投资管理中心（有限合兼伙职）单 位|

兼职职务
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 法律意见
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|住所|江西省樟树市中药城E1栋25号楼137号|||
|执行事务合伙人|杨东迈|||
|企业类型|有限合伙企业|||
|合伙期限|2015年12月25日至2035年12月24日|||
|经营范围|企业投资管理，资产管理，股权、股票投资及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||
|出资结构|出资人姓名或名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
||谌维|3.75|37.50|
||杨东迈|6.25|62.50|
||合计|10.00|100.00|

根据网众投资提供的工商登记资料及其确认，网众投资除持有墨鹍科技的股权外，未开展其他业务，亦无其他对外投资的情况，未以非公开方式向其他投资者募集资金或将资产交由其他人进行管理，因此，网众投资不属于私募基金和私募基金管理人，无需办理私募基金备案和私募基金管理人登记。
2、智铭网络相关股东
胡宇航，男，中国公民，不拥有境外永久居留权，住所为成都市武侯区天********，身份证号码为510126197602******。
本所律师认为，本次重组交易对方中的墨鹍科技的2名自然人股东以及智铭网络的1名自然人股东是具有完全民事权利能力和行为能力的自然人，墨鹍科技的1家企业股东未出现依据有关法律、法规或公司章程需要终止的情形，依法有效存续，具备实施并完成本次重大资产重组的合法主体资格。
二、本次重大资产重组的方案
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协
议的补充协议》、《利润补偿协议》和《利润补偿协议之补充协议》以及三七互娱于
2016年10月12日召开的第三届董事会第三十四次会议审议通过的相关议案，三七互
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 法律意见娱拟向交易对方非公开发行股份及支付现金购买目标资产，具体方案如下：
（一）本次重大资产重组方案概述
1、三七互娱以发行股份及支付现金的方式向杨东迈、谌维和网众投资购买其合计持有的墨鹍科技68.43%的股权；
2、三七互娱以发行股份及支付现金的方式向胡宇航购买其持有的智铭网络49%的股权；
3、三七互娱向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。
本次重大资产重组共包括前述三个交易环节：上述前两项交易互不为前提，独立实施，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，亦不影响其他项交易实施；
上述第三项交易将在前两项交易的基础上实施，前两项交易中任一项获准实施，则上述第三项交易均可申请实施，但募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响前项交易的实施。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产的整体方案
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
2、发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。
3、交易对方、发行对象及其认购方式
交易对方：墨鹍科技股东杨东迈、谌维和网众投资，以及智铭网络股东胡宇航。
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 法律意见发行对象：墨鹍科技股东杨东迈、谌维和网众投资，以及智铭网络股东胡宇航。
认购方式：股份认购方以其各自持有的相关目标资产认购三七互娱本次分别向其发行的股份。
4、目标资产
本次发行股份拟购买的资产为：
（1）杨东迈、谌维和网众投资合计持有的墨鹍科技68.43%的股权，其中，杨东迈持有墨鹍科技18.33%的股权，谌维持有墨鹍科技11.00%的股权，网众投资持有墨鹍科技39.10%的股权；以及
（2）胡宇航持有的智铭网络49%的股权；
5、目标资产的定价
本次目标资产的交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中所确定的评估值为基础，经上市公司与交易对方协商确定。
根据《资产评估报告》，以 2016年 4月 30日为基准日，墨鹍科技68.43%的股权以及智铭网络49%的股权的评估价值分别为111,007.91万元、25,561.73万元。上市公司与交易对方同意，上述目标资产价格最终确定为111,000万元及25,480万元。
6、定价基准日和发行价格
根据《重组办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份及支付现金购买资产选取定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，即19.30元/股，并以该市场参考价的90%作为本次发行价格，即17.37元/股。
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 法律意见定价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
7、发行数量及支付方式
（1）购买墨鹍科技68.43%的股权
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买网众投资持有的墨鹍科技39.10%的股权，拟以发行股份的方式购买杨东迈持有的墨鹍科技18.33%的股权以及谌维持有的墨鹍科技11.00%的股权。
就上市公司收购墨鹍科技68.43%的股权，上市公司拟向网众投资支付现金 38,850万元，按照发行股份支付对价 72,150万元及发行股票价格 17.37元/股计算，上市公司拟向杨东迈、谌维和网众投资合计发行股份 41,537,132股，其中，向杨东迈发行 17,116,950股、向谌维发行 10,270,170股、向网众投资发行 14,150,012股。
具体支付方式如下：
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|序号|墨鹍科技股东姓名／名称|对应上市公司本次发行股份数量（股）|对应上市公司支付现金数额（元）|
|1|网众投资|14,150,012|388,500,000|
|2|杨东迈|17,116,950|0|
|3|谌维|10,270,170|0|

（2）购买智铭网络49%的股权
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买胡宇航持有的智铭网络49%的股权，具体支付方式为拟向胡宇航支付现金 8,918万元，同时，按照发行股份支付对价16,562万元及发行股票价格17.37元/股计算，拟向胡宇航发行股份9,534,830股。
上市公司向股份认购方最终发行股票数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项
做相应调整时，发行数量亦将做相应调整。
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 法律意见8、业绩承诺及补偿安排
（1）关于杨东迈、谌维、网众投资的业绩承诺及补偿安排
1）业绩承诺
杨东迈、谌维、网众投资承诺墨鹍科技在2016年度、2017年度及2018年度的承诺净利润数分别不低于12,000万元、15,000万元、18,750万元；
2）补偿安排
①如在墨鹍科技利润补偿期间内，墨鹍科技截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的，则杨东迈、谌维、网众投资应在当年《盈利预测审核报告》出具后向上市公司支付补偿。当期的补偿金额按照如下方式计算：当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷累计承诺净利润数×上市公司购买墨鹍科技68.43%的股权支付的总对价－已补偿金额。其中累计承诺净利润数指杨东迈、谌维、网众投资承诺的墨鹍科技 2016年度、2017年度、2018年度累计承诺净利润数，即45,750万元。
②如根据上述规定，杨东迈、谌维、网众投资当年度需向上市公司支付补偿的，则先以其因本次交易取得的尚未出售的上市公司股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。杨东迈、谌维、网众投资内部按各自在本次交易中获得的交易对价占上市公司购买墨鹍科技68.43%的股权支付的总对价的比例承担补偿责任，具体补偿方式如下：
（i）先以其因本次交易取得的尚未出售的上市公司股份补偿。具体如下：
（a）当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次重组中的发行股份价格（b）上市公司在墨鹍科技利润补偿期间内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
（c）上市公司在墨鹍科技利润补偿期间内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 法律意见金额为准）×当年应补偿股份数量
（d）如杨东迈、谌维、网众投资负有股份补偿义务，则其应在当年《盈利预测审核报告》在指定媒体披露后 5个交易日内向登记结算公司发出将其当年需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅上市公司有权作出解除该等锁定的指令，该部分股份不拥有对应的股东表决权且不享有对应的股利分配的权利。
（e）以上所补偿的股份由上市公司以1元总价回购。若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则杨东迈、谌维、网众投资承诺在上述情形发生后的 2个月内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
（ii）杨东迈、谌维、网众投资尚未出售的上市公司股份不足以补偿的，差额部分由杨东迈、谌维、网众投资以现金进行补偿。
（iii）如由杨东迈、谌维、网众投资以现金方式补偿上市公司的，杨东迈、谌维、网众投资应在当年度《盈利预测审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。
③无论如何，杨东迈、谌维、网众投资向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过上市公司向杨东迈、谌维、网众投资实际支付的交易总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
④在墨鹍科技利润补偿期间届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对上市公司购买的墨鹍科技68.43%的股权出具相关资产整体减值测试审核报告。如：期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金，则杨东迈、谌维、网众投资应对上市公司另行补偿。因减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在墨鹍科技利润补偿期间内因实际净利润数
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 法律意见未达承诺净利润数已支付的补偿额。补偿时，杨东迈、谌维、网众投资内部按各自在本次交易中获得的交易对价占上市公司购买其合计持有的墨鹍科技68.43%的股权支付的总对价的比例承担补偿责任。
⑤无论如何，减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过上市公司购买墨鹍科技68.43%的股权而实际支付的总对价。在计算上述期末减值额时，需考虑利润补偿期间内上市公司对墨鹍科技进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
⑥杨东迈、谌维、网众投资内部就其应承担的补偿事宜互负连带责任。
⑦杨东迈、谌维、网众投资未能按照《墨鹍科技利润补偿协议》约定的期限向上市公司进行补偿的，每逾期一日，应当以应补偿金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金支付给上市公司。
⑧如杨东迈、谌维、网众投资同时有义务承担《墨鹍科技发行股份及支付现金购买资产协议》第16.4条约定的赔偿义务和《墨鹍科技利润补偿协议》项下因违反业绩承诺而负有的补偿义务时，杨东迈、谌维、网众投资应按该等赔偿金额或补偿金额中较高的数额承担责任；但无论如何，该等赔偿金额及／或补偿金额均不应超过上市公司购买墨鹍科技68.43%的股权而实际支付的总对价。
3）超额盈利奖励
在本次交易实施完毕后，若墨鹍科技在 2016年度、2017年度、2018年度的累计实际净利润数大于累计承诺净利润数（不含本次交易实施完成后上市公司追加投资带来的收益），超额部分的35%应用于对墨鹍科技在职的主要管理人员及核心技术人员进行奖励。奖励总额不超过上市公司购买墨鹍科技68.43%的股权支付的总对价的20%。
4）交易价格调整机制
①若 2016年度墨鹍科技实际净利润数低于 2016年度承诺净利润数，则本次交易价格下调，新交易价格按照如下方式计算：
新交易价格=原交易价格×（2016年度实际净利润数÷2016年度承诺净利润数）若触发交易价格下调，则《墨鹍科技利润补偿协议》中的本次交易价格变更为
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 法律意见按照上述公示计算的新交易价格。
②在2016年度上海墨鹍实际净利润数低于承诺净利润数，按照《墨鹍科技发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》触发本次交易价格下调的情况下：
（i）则杨东迈、谌维和网众投资先以其因本次交易取得的尚未出售的上市公司股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。具体补偿方式如下：
（a）先以其因本次交易取得的尚未出售的上市公司股份补偿。具体如下：交易价格下调后应补偿股份数量=（原交易价格-新交易价格）÷本次重组中的发行股份价格；
上市公司在杨东迈、谌维和网众投资负有补偿义务期间内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）；
上市公司在杨东迈、谌维和网众投资负有补偿义务期间内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量；
（b）杨东迈、谌维和网众投资尚未出售的上市公司股份不足以补偿的，差额部分由杨东迈、谌维和网众投资以现金进行补偿。
（ii）在2017至2018年期间，若上海墨鹍自2017年起截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的，则杨东迈、谌维和网众投资应在当年《盈利预测审核报告》出具后按本补充协议的约定向上市公司支付补偿。当期的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷累计承诺净利润数×新交易价格－已补偿金额。其中累计承诺净利润数指杨东迈、谌维和网众投资承诺的上海墨鹍 2017年度、2018年度累计承诺净利润数，即33,750万元。
（iii）关于上述业绩补偿的具体操作步骤及程序按照或参照上文杨东迈、谌维、网众投资非交易价格调整机制下的补偿安排。
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 法律意见（2）关于胡宇航的业绩承诺及补偿安排
1）业绩承诺
胡宇航承诺智铭网络在2016年度、2017年度及2018年度的承诺净利润数分别不低于4,000万元、5,000万元、6,250万元；
2）补偿安排
①如在智铭网络利润补偿期间内，智铭网络截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的，则胡宇航应在当年《盈利预测审核报告》出具后向上市公司支付补偿。当期的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷累计承诺净利润数×上市公司购买智铭网络49%的股权支付的总对价－已补偿金额。其中累计承诺净利润数指胡宇航承诺的智铭网络2016年度、2017年度、 2018年度累计承诺净利润数，即15,250万元。
②如根据上述规定，胡宇航当年度需向上市公司支付补偿的，则先以其因本次交易取得的尚未出售的上市公司股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。具体补偿方式如下：
（i）先以其因本次交易取得的尚未出售的上市公司股份补偿。具体如下：
（a）当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次重组中的发行股份价格（b）上市公司在智铭网络利润补偿期间内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
（c）上市公司在智铭网络利润补偿期间内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量
（d）如胡宇航负有股份补偿义务，则胡宇航应在当年《盈利预测审核报告》在指定媒体披露后 5个交易日内向登记结算公司发出将其当年需补
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 法律意见偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅上市公司有权作出解除该等锁定的指令，该部分股份不拥有对应的股东表决权且不享有对应的股利分配的权利。
（e）以上所补偿的股份由上市公司以1元总价回购。若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则胡宇航承诺在上述情形发生后的 2个月内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
（ii）胡宇航尚未出售的上市公司股份不足以补偿的，差额部分由胡宇航以现金进行补偿。
（iii）如由胡宇航以现金方式补偿上市公司的，胡宇航应在当年度《盈利预测审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。
③无论如何，胡宇航向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过上市公司向胡宇航实际支付的交易总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回。
④在智铭网络利润补偿期间届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对上市公司购买的智铭网络49%的股权出具相关资产整体减值测试审核报告。如：期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金，则胡宇航应对上市公司另行补偿。因减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在智铭网络利润补偿期间内因实际净利润数未达承诺净利润数已支付的补偿额。
⑤无论如何，减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过上市公司向胡宇航实际支付的交易总对价。在计算上述期末减值额时，需考虑智铭网络利润补偿期间内上市公司对智铭网络进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 法律意见⑥胡宇航未能按照《智铭网络利润补偿协议》约定的期限向上市公司进行补偿的，每逾期一日，应当以应补偿金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金支付给上市公司。
⑦如胡宇航同时有义务承担《智铭网络发行股份及支付现金购买资产协议》第 16.4条约定的赔偿义务和《智铭网络利润补偿协议》项下因违反业绩承诺而负有的补偿义务时，胡宇航应按该等赔偿金额或补偿金额中较高的数额承担责任；但无论如何，该等赔偿金额及／或补偿金额均不应超过上市公司购买智铭网络49%的股权实际支付的总对价。
3）超额盈利奖励
在本次交易实施完毕后，若智铭网络在 2016年度、2017年度、2018年度的累计实际净利润数大于累计承诺净利润数（不含本次交易实施完成后上市公司追加投资带来的收益），超额部分的25%应用于对智铭网络在职的主要管理人员及核心技术人员进行奖励。奖励总额不超过上市公司购买智铭网络49%的股权支付的总对价的20%。
4）交易价格调整机制
①若 2016年度智铭网络实际净利润数低于 2016年度承诺净利润数，则本次交易价格下调，新交易价格按照如下方式计算：
新交易价格=原交易价格×（2016年度实际净利润数÷2016年度承诺净利润数）若触发交易价格下调，则《智铭网络利润补偿协议》中的本次交易价格变更为按照上述公示计算的新交易价格。
②在2016年度智铭网络实际净利润数低于承诺净利润数，按照《智铭网络发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》触发本次交易价格下调的情况下：
（i）则胡宇航先以其因本次交易取得的尚未出售的上市公司股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。具体补偿方式如下：
（a）先以其因本次交易取得的尚未出售的上市公司股份补偿。具体如下：交易价格下调后应补偿股份数量=（原交易价格-新交易价格）÷本次重组中的发行股份价格；
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 法律意见上市公司在胡宇航负有补偿义务期间内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）；
上市公司在胡宇航负有补偿义务期间内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量；
（b）胡宇航尚未出售的上市公司股份不足以补偿的，差额部分由胡宇航以现金进行补偿。
（ii）在2017至2018年期间，若智铭网络自2017年起截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的，则胡宇航应在当年《盈利预测审核报告》出具后按本补充协议的约定向上市公司支付补偿。当期的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷累计承诺净利润数×新交易价格－已补偿金额。其中累计承诺净利润数指胡宇航承诺的智铭网络 2017年度、2018年度累计承诺净利润数，即11,250万元。
（iii）关于上述业绩补偿的具体操作步骤及程序按照或参照上文胡宇航非交易价格调整机制下的补偿安排。
9、锁定期安排
（1）关于杨东迈、谌维持有上市公司股份的锁定期
杨东迈、谌维在本次交易中取得上市公司股份时，对用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，则所取得的上市公司股份自上市之日起三十六个月内不得转让；若在本次交易中取得上市公司股份时，对用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间超过十二个月的，则所取得的上市公司股份自上市之日起十二个月内不得转让。
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 法律意见在不违反上述规定的前提下，杨东迈、谌维在本次交易中取得上市公司本次发行的股份按照以下次序分三期解锁：
1）第一期解锁时间：在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起满 12个月后或杨东迈、谌维履行完毕在《墨鹍科技利润补偿协议》中2016年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准；第一期可解锁股份数量=杨东迈、谌维本次发行中取得的自上市之日起十二个月后可以转让的上市公司股份总数*37.92%-杨东迈、谌维未达到《墨鹍科技利润补偿协议》中约定的 2016年度业绩承诺时累积应补偿的股份数（可解锁股份数量小于0时按0计算）；
2）第二期解锁时间：在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起满 24个月后或杨东迈、谌维履行完毕在《墨鹍科技利润补偿协议》中 2016年度及 2017年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准；第二期可解锁股份数量=杨东迈、谌维本次发行中取得的自上市之日起十二个月后可以转让的上市公司股份总数*83.42%-杨东迈、谌维未达到《墨鹍科技利润补偿协议》中约定的2016年度及2017年度业绩承诺时累积应补偿的股份数-第一期已解锁股份数量（可解锁股份数量小于0时按0计算）
3）第三期解锁时间：在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起满 36个月后或杨东迈、谌维履行完毕在《墨鹍科技利润补偿协议》中 2016年度、2017年度及2018年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准；第三期可解锁股份数量=杨东迈、谌维本次发行中取得的上市公司股份总数*100%-杨东迈、谌维未达到《墨鹍科技利润补偿协议》中约定的2016年度、2017年度及2018年度业绩承诺时累积应补偿的股份数-第一期已解锁股份数量-第二期已解锁股份数量（可解锁股份数量小于0时按0计算）。
（2）关于网众投资持有上市公司股份的锁定期
网众投资在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起三十六个月内不转得转让；同时，网众投资在履行完毕《墨鹍科技利润补偿协议》中 2016年度、2017年度、2018年度的全部业绩补偿义务后，方可转让于本次交易中取得的上市公司股
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 法律意见份。
（3）关于胡宇航持有上市公司股份的锁定期
胡宇航在本次交易中取得上市公司股份时，对用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，则所取得的上市公司股份自上市之日起三十六个月内不得转让；若在本次交易中取得上市公司股份时，对用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间超过十二个月的，则所取得的上市公司股份自上市之日起十二个月内不得转让。
在不违反上述规定的前提下，胡宇航在本次交易中取得上市公司本次发行的股份按照以下次序分三期解锁：
1）第一期解锁时间：在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起满 12个月后或胡宇航履行完毕在《智铭网络利润补偿协议》中2016年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准；第一期可解锁股份数量=本次发行中胡宇航取得的自上市之日起十二个月后可以转让的上市公司股份总数*25%-胡宇航未达到《智铭网络利润补偿协议》中约定的2016年度业绩承诺时累积应补偿的股份数（可解锁股份数量小于0时按0计算）；
2）第二期解锁时间：在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起满24个月后或胡宇航履行完毕其在《智铭网络利润补偿协议》中 2016年度及 2017年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准；第二期可解锁股份数量=本次发行中胡宇航取得的自上市之日起十二个月后可以转让的上市公司股份总数*55%-胡宇航未达到《智铭网络利润补偿协议》中约定的 2016年度及 2017年度业绩承诺时累积应补偿的股份数-第一期已解锁股份数量（可解锁股份数量小于0时按0计算）
3）第三期解锁时间：在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起满36个月后或胡宇航履行完毕其在《智铭网络利润补偿协议》中 2016年度、2017年度及 2018年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 法律意见准；第三期可解锁股份数量=本次发行中胡宇航取得的上市公司股份总数*100%-胡宇航未达到《智铭网络利润补偿协议》中约定的2016年度、2017年度及2018年度业绩承诺时累积应补偿的股份数-第一期已解锁股份数量-第二期已解锁股份数量（可解锁股份数量小于0时按0计算）。
本次发行结束后，股份认购方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份的，亦应遵守上述股份锁定的约定。
10、上市地点
在锁定期届满后，本次发行的股票将在深交所中小板上市交易。
11、损益归属
自目标资产的评估基准日至股权交割日期间，目标资产运营所产生的盈利由上市公司享有，运营所产生的亏损由交易对方承担。
12、滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全体股东按其持股比例共同享有。
13、目标资产的交割及股份发行
自《墨鹍科技发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起30个工作日内且杨东迈、谌维和网众投资收到该协议约定的5000万元定金后，杨东迈、谌维和网众投资应当办理其合计持有的墨鹍科技68.43%的股权过户至上市公司的工商变更登记手续。
自《智铭网络发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起 30个工作日内，胡宇航应当办理其持有的智铭网络49%的股权过户至上市公司的工商变更登记手续。
自股权交割日起10个工作日内，上市公司应聘请具有相关资质的中介机构就股
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 法律意见份认购方在本次发行中认购上市公司股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并于验资报告出具后15个工作日内向深圳证券交易所和证券登记结算公司申请办理将上市公司本次发行的股份登记至股份认购方名下的手续。
14、决议有效期
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产决议自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效，但如果上市公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次交易完成日。
（三）本次发行股份募集配套资金的整体方案
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
2、发行方式及发行对象
向不超过10名的特定投资者非公开发行。该等发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
3、定价依据和发行价格
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。因此，上市公司本次发行股票募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 法律意见上市公司股票交易均价的90%，即不低于17.37元/股（已考虑除权除息事项）。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问及主承销商协商确定。在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据相关法律及深交所相关规则之规定相应调整，发行数量亦随之相应调整。
4、发行数量
按本次发行股份募集配套资金的上限51,100万元、发行价格下限17.37元/股计算，本次发行数量不超过29,418,537股。
最终发行股份募集配套资金的发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问及主承销商协商确定，且发行数量应随之相应调整。在定价基准日至发行日期间，如上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据相关法律及深交所相关规则之规定相应调整，且发行数量应随之相应调整。
5、股份锁定安排
本次交易募集配套资金向其他不超过10名特定投资者发行的股份自其认购的股票完成股权登记之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
6、上市地点
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 法律意见在锁定期届满后，上市公司募集配套资金发行的股票将在深交所中小板上市交易。
7、配套募集资金用途
本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价及支付本次交易相关中介机构费用，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|用途|金额（元）|所占比例（%）|
|支付本次交易的现金对价|477,680,000|93.48|
|支付本次交易相关中介机构费用|33,320,000|6.52|
|合计|511,000,000|100|

如果募集配套资金未能获得中国证监会的核准、募集配套资金未能按计划完成或募集资金不足，则就支付现金对价不足部分，上市公司将以其自有资金支付该等现金收购价款。
8、决议的有效期
上市公司本次募集配套资金决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，但如果上市公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次交易完成日。
9、滚存未分配利润安排
在为募集配套资金而发行的股票发行前上市公司滚存未分配利润由该等股票发行后的新老股东按其持股比例共同享有。
三、本次重大资产重组的批准与授权
（一）本次重大资产重组已取得的批准与授权
1、三七互娱的批准与授权
2016年7月31日，三七互娱召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于本次重
大资产重组不构成关联交易的议案》、《关于公司本次重大资产重组交易方案的议案》、
《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>及<利润补偿协议>
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 法律意见的议案》、《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的说明的议案》、《关于公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条的规定的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次重大资产重组相关审计报告以及资产评估报告的议案》、《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及其摘要》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产重组有关事宜的议案》、《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》等议案。三七互娱独立董事已对本次重组事项发表了独立意见。
2016年8月18日，三七互娱召开2016年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》、《关于公司本次重大资产重组交易方案的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>及<利润补偿协议>的议案》、《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的说明的议案》、《关于公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条的规定的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及其摘要》、《关于授权董事会全权办理公司本次重大资产重组有关事宜的议案》、《关于聘请本次重大资产重组事宜证券服务机构的议案》、《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》等议案。
因重组方案调整，上市公司不在本次交易中一并收购中汇影视，调整后的本次重组方案为：（1）三七互娱以发行股份及支付现金的方式向杨东迈、谌维和网众投资购买其合计持有的墨鹍科技68.43%的股权；（2）三七互娱以发行股份及支付现金的方式向胡宇航购买其持有的智铭网络49%的股权；（3）向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。由此，2016年10月12日，三七互娱召开第
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 法律意见三届董事会第三十四次会议，审议通过《关于调整重大资产重组方案的议案》、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》、《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的说明的议案》、《关于公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条的规定的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于本次重大资产重组相关审计报告的议案》、《关于<芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书>的议案》、《关于与中汇影视相关股东签署终止收购中汇影视100％股份相关协议的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议>及<利润补偿协议之补充协议>的议案》、《关于撤回公司重大资产重组申请文件的议案》、《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产重组有关事宜的议案》等调整后的本次重组相关议案。三七互娱独立董事已对本次重组调整事项发表了独立意见。
2、交易对方的批准和授权
本次重大资产重组已取得非自然人交易对方内部有权决策机构的批准和授权。
3、目标公司的批准和授权
（1）墨鹍科技
2016年 7月 31日及 2016年 10月 12日，墨鹍科技全体股东分别作出股东会决议，同意三七互娱通过发行股票及支付现金的方式购买杨东迈、谌维和网众投资合计持有的墨鹍科技68.43%股权。
（2）智铭网络
2016年 7月 31日及 2016年 10月 12日，智铭网络全体股东分别作出股东会决议，同意三七互娱通过发行股票及支付现金的方式购买胡宇航持有的智铭网络49%的股权。
（二）本次重大资产重组尚待取得的批准与授权
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 法律意见1、本次重大资产重组尚待取得上市公司股东大会的批准；
2、本次重大资产重组尚待取得中国证监会的核准。
四、本次重大资产重组所涉及的目标资产
本次重大资产重组中，目标资产为杨东迈、谌维和网众投资合计持有的墨鹍科技68.43%的股权，以及胡宇航持有的智铭网络49%的股权。
本所律师对目标资产进行了如下核查：
（一）墨鹍科技
墨鹍科技于2013年5月15日经上海市工商行政管理局浦东新区分局登记设立，截至本法律意见出具之日，杨东迈、谌维、网众投资和西藏泰富合计持有其100%的股权。墨鹍科技具体情况如下：
1、墨鹍科技的基本情况
墨鹍科技现持有上海自贸试验区分局于2016年4月25日核发的《营业执照》（统一社会信用代码为91310000069303210R），墨鹍科技的基本情况如下：
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|项目|内容|
|名称|上海墨鹍数码科技有限公司 兼职单位|
|住所|中国（上海）自由贸易试验区金科兼路职职29务66 号2幢5层|
|法定代表人|杨东迈|
|注册资本|306.905万元|
|公司类型|有限责任公司（国内合资）|
|成立日期|2013年5月15日|
|营业期限|2013年5月15日至2023年5月14日|

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 法律意见
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|经营范围|数码科技、计算机专业领域内的技术开发、技术服务，计算机网络工程，计算机系统集成，企业营销策划，数码产品、计算机软硬件及周边设备、通讯器材、通讯设备、电子产品的销售，计算机软、硬件的设计，数据处理服务，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

经本所律师核查，墨鹍科技为依法成立并合法有效存续的有限责任公司。根据有关法律、法规、规范性文件的规定及墨鹍科技公司章程的规定，墨鹍科技没有出现需要终止的情形。
2、墨鹍科技的股权结构及其演变
（1）2013年5月，设立
2013年4月25日，杨东迈、买志峰和深圳墨麟共同签署《上海墨鹍数码科技有限公司章程》，根据该章程，墨鹍科技注册资本为300万元，其中，杨东迈、买志峰和深圳墨麟对墨鹍科技的出资额分别为60万元、60万元和180万元。
2013年4月27日，上海泽坤会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（沪泽坤会验字(2013)第133号），经审验，截至2013年4月27日，墨鹍科技已收到各股东首次缴纳的注册资本合计人民币 100万元，其中，杨东迈、买志峰和深圳墨麟分别实缴出资20万元、20万元和60万元，均为货币出资。
2013年5月15日，墨鹍科技取得上海市工商行政管理局浦东新区分局核发的《企业法人营业执照》。
墨鹍科技成立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|深圳墨麟|180|60|60|
|2|杨东迈|60|20|20|
|3|买志峰|60|20|20|

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 法律意见
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|-|-|-|-|
|合计|300|100|100|

（2）2014年9月，股权转让
2014年7月1日，墨鹍科技召开股东会并做出如下决议：（1）同意买志峰将其持有的墨鹍科技20%的股权转让给杨东迈；（2）同意通过墨鹍科技章程修正案。
2014年7月1日，买志峰与杨东迈签署《股权转让协议》，约定买志峰将其持有的墨鹍科技20%的股权无偿转让给杨东迈。
2014年9月29日，上海市浦东新区市场监督管理局向墨鹍科技换发了本次变更后的《营业执照》。本次变更后，墨鹍科技的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|深圳墨麟|180|60|
|2|杨东迈|120|40|
|合计||300|100|

（3）2015年10月，股权转让
2015年9月18日，墨鹍科技召开股东会并做出如下决议：（1）同意杨迈东将其持有的墨鹍科技15%的股权转让给谌维；（2）同意通过墨鹍科技章程修正案。
2015年9月18日，杨东迈与谌维签署《股权转让协议》，约定杨东迈将其持有的墨鹍科技15%的股权无偿转让给谌维。
根据墨鹍科技提供的一份招商银行收款回单，深圳墨麟于2015年6月向墨鹍科技实缴出资120万元。
2015年10月23日，上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局向墨鹍科技换发了本次变更后的《营业执照》。本次变更后，墨鹍科技的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|深圳墨麟|180|60|

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 法律意见
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|2|杨东迈|75|25|
|3|谌维|45|15|
|合计||300|100|

（4）2015年12月，股权转让
2015年12月22日，墨鹍科技召开股东会并做出如下决议：（1）同意深圳墨麟将其持有的墨鹍科技11.25%的股权转让给谌维；（2）同意深圳墨麟将其持有的墨鹍科技18.75%的股权转让给杨东迈；（3）同意通过墨鹍科技章程修正案。
2015年12月22日，杨东迈、谌维与深圳墨麟签署《股权转让协议》，约定深圳墨麟将其持有的墨鹍科技11.25%的股权以33.75万元的对价转让给谌维，深圳墨麟将其持有的墨鹍科技18.75%的股权以56.25万元的对价转让给杨东迈。
本次变更后，墨鹍科技的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|深圳墨麟|90|30|
|2|杨东迈|131.25|43.75|
|3|谌维|78.75|26.25|
|合计||300|100|

（5）2016年2月，股权转让
2015年12月29日，墨鹍科技召开股东会并做出如下决议：（1）同意杨东迈将其持有的墨鹍科技25%的股权转让给网众投资；（2）同意谌维将其持有的墨鹍科技15%的股权转让给网众投资；（3）同意通过墨鹍科技章程修正案。
2015年 12月 29日，杨东迈、谌维与网众投资签署《股权转让协议》，约定杨东迈将其持有的墨鹍科技25%的股权以 75万元的对价转让给网众投资，谌维将其持有的墨鹍科技15%的股权以 45万元的对价转让给网众投资。经核查，网众投资
为杨东迈、谌维共同出资设立的合伙企业。
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 法律意见2016年2月2日，上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局向墨鹍科技换发了本次变更后的《营业执照》。本次变更后，墨鹍科技的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|网众投资|120|40|
|2|深圳墨麟|90|30|
|3|杨东迈|56.25|18.75|
|4|谌维|33.75|11.25|
|合计||300|100|

（6）2016年3月，股权转让及增资
2016年2月3日，墨鹍科技召开股东会并做出如下决议：（1）同意深圳墨麟将其持有的墨鹍科技30%的股权转让给西藏泰富；（2）同意墨鹍科技的注册资本由 300万元增加至306.905万元，新增注册资本6.905万元由西藏泰富认缴；（3）同意通过墨鹍科技章程修正案。
2016年，杨东迈、谌维、网众投资、深圳墨麟（合称为“现有股东”）、墨鹍科技与西藏泰富签署《关于上海墨鹍数码科技有限公司股权转让协议》约定，深圳墨麟将其持有的墨鹍科技30%的股权以4亿元的对价转让给西藏泰富，股权转让价款分期支付；同时，西藏泰富以 3000万元认购墨鹍科技 6.905万元的新增注册资本；
深圳墨麟放弃自墨鹍科技设立至 2015年 12月 31日对墨鹍科技累计投入的合计为 62,194,185.8元往来垫款债权，该债权作为资本公积投入墨鹍科技；在墨鹍科技被上市公司收购前，未经西藏泰富事先同意，墨鹍科技不得以低于本次西藏泰富增资的每股价格或其他优先于或等同于本次增资的权利发行新证券，包括但不限于普通股、优先股、可转换债券等；如现有股东拟向任何第三方出售其拥有的墨鹍科技部分或全部股权，应事先取得西藏泰富书面同意，西藏泰富有权以相同条件和价格优先于现有股东出售股权，直至西藏泰富持有的墨鹍科技的股权全部被出售；杨东迈和谌维在墨鹍科技任职期间，不得从事或参与与墨鹍科技主营业务形成竞争关系的业务或活动。
上述股权转让协议签署后，西藏泰富并未严格按照协议规定进行股权转让价款
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 法律意见支付。为此，2016年7月8日，西藏泰富和深圳墨麟签署《关于上海墨鹍数码科技有限公司股权转让协议之补充协议》，约定对西藏泰富受让深圳墨麟持有的墨鹍科技30%的股权而应向深圳墨麟支付 4亿元股权转让价款的时间进行了如下变更：即西藏泰富应于2016年2月29日前、2016年3月31日前、自本补充协议签署之日起5个工作日内、2016年 12月 31日前向分别向深圳墨麟支付 5000万元、5000万元、 5000万元、5000万元，并应于2017年12月31日前向深圳墨麟支付剩余2亿元；
西藏泰富和深圳墨麟确认就西藏泰富未按照原股权转让协议的约定向深圳墨麟支付股权转让价款事宜，为深圳墨麟与西藏泰富协商一致的结果；墨麟科技不可撤销地放弃向西藏泰富主张任何违约责任；就深圳墨麟转让给西藏泰富的墨鹍科技30%的股权已过户至西藏泰富名下，深圳墨麟不会主张将该等已过户至西藏泰富名下的墨鹍科技股权返还给深圳墨麟，深圳墨麟不存在任何针对该等股权权属或权益的诉讼、仲裁等纠纷或争议，亦不存在任何潜在的纠纷或争议。
根据西藏泰富提供的三份招商银行付款回单，西藏泰富于 2016年2月 15日和 2016年 3月 1日以及 2016年 7月 11日分别向深圳墨麟支付了 5000万元、5000万元和5000万元的股权转让价款。
根据墨鹍科技提供的三份招商银行收款回单，西藏泰富于 2016年 1月和 2016年3月向墨鹍科技总计缴付了3000万元的投资款，认购墨鹍科技新增注册资本6.905万元。
2016年 4月 25日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为广会验字［2016］G16002720038号《验资报告》，经审验，截至2016年4月24日，墨鹍科技收到网众投资的缴纳的出资额80万元，以货币方式出资。至此，墨鹍科技的注册资本306.905万元已全部缴足。
2016年3月3日，上海自贸试验区分局向墨鹍科技换发了本次变更后的《营业执照》。本次变更后，墨鹍科技的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|网众投资|120|39.10|

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 法律意见
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|2|西藏泰富|96.905|31.57|
|3|杨东迈|56.25|18.33|
|4|谌维|33.75|11|
|合计||306.905|100|

根据网众投资、杨东迈和谌维分别出具的书面声明，网众投资、杨东迈和谌维所持有的墨鹍科技股权权属清晰，不存在任何权属纠纷与其他法律纠纷，不存在股权代持的情形，不存在质押、抵押、其他担保、第三方权益或权属受限情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、扣押、拍卖之情形。
综上所述，本所律师认为，墨鹍科技设立以来的历次股权变动均符合《公司法》的规定；网众投资、杨东迈和谌维持有的墨鹍科技的股权权属清晰，不存在任何权属纠纷和其他法律纠纷，不存在股权代持的情形，不存在质押、冻结或其他法律、法规或墨鹍科技公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，该等股权按照约定方式过户至上市公司名下不存在法律障碍。
3、墨鹍科技的控股子公司、参股公司和分支机构
经核查，截至本法律意见出具之日，墨鹍科技不存在控股子公司、参股公司和分支机构。
4、墨鹍科技的主要资产
（1）著作权
1）计算机软件著作权
截至评估基准日，墨鹍科技拥有9项计算机软件著作权，具体情况如下：
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|序号|软件名称|登记号|权利取得方式及范围|开发完成日期|
|1|决战武林游戏软件V1.0|2015SR003710|原始取得全部权利|2014/12/10|

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 法律意见
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|序号|软件名称|登记号|权利取得方式及范围|开发完成日期|
|2|墨鹍决战武林游戏软件V2.0|2015SR174212|原始取得全部权利|2015/07/15|
|3|墨鹍《风暴之怒》游戏软件V1.0|2015SR224008|原始取得全部权利|2015/10/30|
|4|《全民无双》游戏软件V1.0|2016SR007993|受让全部权利|2014/12/20|
|5|墨鹍《全民无双》游戏软件V2.0|2015SR063130|原始取得全部权利|2015/01/25|
|6|决战光明顶手机游戏软件V1.0|2014SR173363|受让全部权利|2014/03/10|
|7|决战光明顶微端游戏软件V1.0|2014SR173366|受让全部权利|2014/03/17|
|8|墨鹍《主公来战》游戏软件V1.0|2015SR170570|原始取得全部权利|2015/08/15|
|9|墨鹍圣火明尊游戏软件V1.0|2015SR194435|原始取得全部权利|2015/09/22|

根据国家版权局于 2015年 2月 11日出具的编号为软著变补字第 201501787号《计算机软件著作权登记事项变更或补充证明》，“决战武林游戏软件V1.0”的名称变更为“墨鹍决战武林游戏软件V1.0”。
经核查上述计算机软件著作权登记证书，并在中国版权保护中心网站上查询上述计算机软件著作权的登记情况，本所律师认为，墨鹍科技合法拥有上述软件著作权。
2）软件产品证书
截至评估基准日，墨鹍科技拥有3项软件产品证书，具体情况如下：
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|序号|软件名称|软件类别|证书编号|核发日期|有效期|
|1|墨鹍决战武林游戏软件V1.0|——|沪DGY-2015-0362|2015.3.10|五年|
|2|墨鹍《全民无双》游戏软件V2.0|应用软件|沪RC-2016-0632|2016.4.25|五年|
|3|墨鹍《风暴之怒》游戏软件V1.0|应用软件|沪|2016.4.25|五年|

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 法律意见
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|序号|软件名称|软件类别|证书编号|核发日期|有效期|
||||RC-2016-0698|||

（2）注册商标
截至评估基准日，墨鹍科技不拥有注册商标。
（3）专利
截至评估基准日，墨鹍科技不拥有专利。
（4）域名
截至评估基准日，墨鹍科技拥有1项域名，具体情况如下：
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|序号|域名名称|注册时间|到期时间|备案|
|1|mokun.net|2013年05月16日|2018年05月16日|沪ICP备13028563号-2|

经核查上述域名注册证书及工业和信息化部ICP／IP地址／域名信息备案管理系统上的相关信息，本所律师认为，墨鹍科技合法拥有上述域名的所有权。
（5）自有房屋和土地使用权
截至本法律意见出具之日，墨鹍科技无自有房屋和土地使用权。
（6）租赁房屋
截至本法律意见出具之日，墨鹍科技共租赁1处房屋，具体情况如下:
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|序号|出租方|承租方|租赁房屋的位置|租赁面积（平方米）|租赁金额（元）|房屋产权证明|租赁期限|
|1.|上海创智空间创业孵化器管理有限公司|墨鹍科技|上海市张江高科技园区金科路2966号（创智空间张江信息园）2幢5层|2,333.19|月租金361,936元，年租金4,343,232元|沪房地浦字(2016)第015408号|2016.3.25-2018.3.24|

经核查，就承租上述房屋签署的租赁合同合法有效。
综上所述，本所律师认为，墨鹍科技拥有的上述主要财产产权清晰，墨鹍科技
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 法律意见拥有该等资产合法有效。
5、墨鹍科技的主营业务及经营资质
（1）墨鹍科技的主营业务
经墨鹍科技确认及本所律师核查，墨鹍科技目前的主营业务为网络游戏的研发制作和授权运营，所研发的网络游戏类型包括精品网页游戏与移动端网络游戏两大领域。
截至本法律意见出具之日，墨鹍科技自主研发且已上线运营的游戏有两款，即《全民无双》和《决战武林》，该两款游戏已取得计算机软件著作权、国家新闻出版广电总局的出版运营批复及文化部网络游戏备案。除该两款游戏外，墨鹍科技亦储备了多款在研的游戏产品。
（2）墨鹍科技的资质
截至本法律意见出具之日，墨鹍科技取得的资质和证书情况如下：
2016年5月25日，墨鹍科技取得上海市软件行业协会核发的《软件企业证书》（编号：沪RQ-2016-0115），有效期一年。
2016年 8月 8日，墨鹍科技取得《对外贸易经营者备案登记表》（备案登记表编号：02206875）。
6、墨鹍科技的税务
（1）税种和税率
根据《墨鹍科技审计报告》，墨鹍科技的主要税种和税率情况如下：
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|序号|税种|计税依据|税率|
|1|增值税|销售货物或提供应税劳务|3%、6%、17%|
|2|城市维护建设税|应缴流转税税额|1%|
|3|教育费附加|应缴流转税税额|3%|

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 法律意见
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|4|地方教育附加|应缴流转税税额|2%|
|5|河道管理费|应缴流转税税额|1%|
|6|企业所得税|应缴流转税税额|免税|

根据上海市浦东新区国家税务局第六税务所出具的《税务事项通知书》（文书号：3101151412022024），墨鹍科技自2015年1月1日起被认定为增值税一般纳税人。
根据《墨鹍科技审计报告》，按照财政部、国家税务总局《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2013〕106号)的相关规定，墨鹍科技对于纳入营改增范围的收入缴纳增值税，执行税率为6%。
（2）税收优惠
根据《墨鹍科技审计报告》，报告期内，墨鹍科技享受的税收优惠如下：
根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发〔2011〕4号）、《关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100号）对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
根据上海市浦东新区国家税务局第六税务所于 2015年12月 14日出具的《“网上审批备案”行政审批事项备案受理通知书》（文书号：3101151512020708），自 2015年12月1日起至2018年11月30日期间，墨鹍科技享受软件产业增值税即征即退。
墨鹍科技于 2016年5月 25日经上海软件行业协会评估为软件企业并取得编号为沪 RQ-2016-0115的《软件企业证书》。根据《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定，符合软件企业“两免三减半”的所得税优惠条件的公司自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三至第五年减半征收企业所得税。根据《财政部、国家税务总局、发展改革委、工业和信息化部关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税〔2016〕49号）（以下简称“通知”），软件、集成电路企业应从企业的获利年度起计算定期减免税优惠期。同时，根据《关于软
件和集成电路产业企业所得税优惠征收管理有关问题解答》，软件和集成电路企业资
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 法律意见格认定取消后，企业可根据《通知》的规定，自行判断是否符合享受软件和集成电路企业税收优惠政策的条件。2016年度为墨鹍科技首个获利年度，墨鹍科技在自行判断符合《通知》中软件企业的条件后，预计可免征企业所得税。但最终墨鹍科技 2016年度能否免征企业所得税尚需在该年度汇算清缴时向主管税务机关备案。如墨鹍科技上述税收优惠备案无法办理，将需要按25%的税率计缴企业所得税。
（3）政府补助
经墨鹍科技确认及本所律师核查，墨鹍科技在报告期内未取得政府补助。
本所律师认为，墨鹍科技适用的主要税种、税率及取得的上述税收优惠符合相关法律法规的规定。
7、墨鹍科技的重大债权债务
（1）截至本法律意见出具之日，墨鹍科技已取得营业收入的游戏产品共有2款，即“全民无双”游戏和“决战武林”游戏；同时，墨鹍科技亦储备了多款在研的游戏产品。本所律师核查了该等游戏相关协议的主要内容、收入分成比例和合作期限，情况如下：
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|序号|游戏产品|合同名称|合同各方|合同主要内容|分成比例|合作期限|签署时间|

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 法律意见
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|序号|游戏产品|合同名称|合同各方|合同主要内容|分成比例|合作期限|签署时间|
|1|全民无双|《决战》（暂用名）手机游戏—繁体、简体版本（澳门、台湾、东南亚）代理协议（注：“决战”为“全民无双”游戏更名前的名称）|墨鹍科技、DirectouchManagementLimited（以下简称“Directouch”）|墨鹍科技授权Directouch在澳门、台湾、泰国、新加坡、马来西亚、缅甸和柬埔寨（即授权地区）独家运营和发行且Directouch亦可分授权他人在授权地区运营《决战》（暂定名，之后该游戏名称改为“全民无双”）手机游戏，并对正式运营内容、费用结算及支付等做出约定。|Directouch向墨鹍科技支付授权金400万元，且双方对运营收入的总流水金额进行分配，具体如下：游戏Android版的商业运营后月流水收入与ios（appstore）版本商业运营后月流水收入之和低于或等于500万元时，墨鹍科技分成比例为30%，Directouch分成比例为70%；如高于500万时，对高于500万的差额部分，墨鹍科技分成比例为25%，Directouch分成比例为 75%|自游戏第一个版本在授权地区正式收费运营之日起二年|2015年6月5日|

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|序号|游戏产品|合同名称|合同各方|合同主要内容|分成比例|合作期限|签署时间|
|2|全民无双|《腾讯移动游戏平台开发者协议及<决战>（暂定名）移动游戏产品合作协议》及其补充协议和转让协议|深圳市腾讯计算机系统有限公司（以下简称为“深圳腾讯”）、深圳墨麟、墨鹍科技|墨鹍科技授权深圳腾讯在中国大陆和香港地区独家代理、发行和运营且深圳腾讯亦可转授权他人在中国大陆和香港地区运营全民无双游戏，并对正式运营内容、费用结算及支付等做出约定。|深圳腾讯支付预分成金 200 万元；游戏月收入小于或等于7000万元的部分，ios版本按照深圳腾讯 72%和墨鹍科技 28%的比例分成，Andriod版本按照深圳腾讯70%和墨鹍科技30% 的 比 例 分成；游戏月收入大于 7000 万元但小于或等于1.2亿元的部分，ios 版本按照深圳腾讯 75%和墨鹍科技 25%的比例分成，Andriod版本按照深圳腾讯 73%和墨鹍科技 27%的比例分成；游戏月收入大于 1.2 亿元但小于或等于 1.5亿元的部分，ios 版本按照深圳腾讯 78%和墨鹍科技 22%的比例分成，Andriod版本按照深圳腾讯 76%和墨鹍科技 24%的比例分成；游戏月收入大于 1.5 亿元的部分， ios 版本按照深圳腾讯81%和墨鹍科技19% 的 比 例 分成，Andriod版本按照深圳腾讯79%和墨鹍科技21% 的 比 例 分成。|自游戏商业化运营之日起3年|2014年12月1日、2015年9月1日、2016年1月13日|

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|序号|游戏产品|合同名称|合同各方|合同主要内容|分成比例|合作期限|签署时间|
|3|全民无双|《<决战光明顶>（暂用名）手机游戏—韩国代理协议》及其补充协议|GurumCompany, Inc.（以下简称为“Gurum”）、墨鹍科技、深圳墨麟|墨鹍科技授权Gurum在韩国地区独家运营和发行且Gurum亦可分授权他人在韩国地区运营全民无双游戏，并对正式运营内容、费用结算及支付等做出约定。|Gurum支付授权金 1,138,674 美元以及预付分成保证金 162,667美元并按月流水收入的约定比例与墨鹍科技分成（ 即 游 戏Android 版的商业运营后月流水收 入 与 ios（appstore）版本商业运营后月流水收入之和低于或 等 于1,301,342 美 元时，墨鹍科技应分配收入为总流水×30%, Gurum应分配收入为总流水×70%；游戏Android 版的商业运营后月流水收 入 与 ios（appstore）版本商业运营后月流水收入之和高于1,301,342 美 元时，就高出部分的差额，墨鹍科技应分配收入为总 流 水 ×25%,Gurum应分配收入 为 总 流 水×75%）|自游戏第一个版本在授权地区正式收费运营之日起二年|2014年9月1日、2016年2月16日|

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|序号|游戏产品|合同名称|合同各方|合同主要内容|分成比例|合作期限|签署时间|
|4|全 民无双|手机网络游戏《全民无双》独家代理协议（泰国）|G-MeiNetworkTechnologyCo., Limited（以下简称“G-Mei”）、墨鹍科技|墨鹍科技授权G-Mei在泰国独家发行和运营且墨鹍科技亦可转授权他人在泰国运营全民无双游戏，并对正式运营内容、费用结算及支付等做出约定。|G-Mei向墨鹍科技支付版权金15万美元并按收入的约定比例与墨鹍科技分成（即G-Mei因独家运营游戏所得之可分配收入，按照G-Mei 77%和墨鹍科技23%的比例分成；G-Mei因授权第三方联合运营游戏，按照G-Mei与第三方合作中获得的实际到账的可分配收入为基础，按照G-Mei 50%和墨鹍科技50%的比例分成）|自游戏商业化运营之日起三年|——|

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 法律意见
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|序号|游戏产品|合同名称|合同各方|合同主要内容|分成比例|合作期限|签署时间|
|5|全 民无双|“全民无双”越南地区游戏合作发行合同|EAGAMEBOXLIMITED、墨鹍科技|墨鹍科授权EAGAMEBOXLIMITED排他性地在越南地区在全部合法平台、渠道营销、推广、发行及运营“全民无双”游戏的越南移动终端版本|EAGAMEBOXLIMITED向墨鹍科技支付版权金50万美元以及分成预付款50万美元；就游戏运营取得的流水，渠道费率为30%、墨鹍科技分成比例为23%、EAGAMEBOXLIMITED分成比例为47%|自2016年2月17日至2018年2月18日|——|

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|序号|游戏产品|合同名称|合同各方|合同主要内容|分成比例|合作期限|签署时间|
|6|决 战武林|《决战武林》独家代理协议|墨鹍科技、成都趣乐多科技有限公司（以下简称“趣乐多”）|墨鹍科技授权趣乐多在除腾讯平台以外的其他中国大陆地区（不包括香港、澳门、台湾）的游戏平台上独家运营且趣乐多亦可转授权他人在该等授权区域运营决战武林游戏，并对正式运营内容、费用结算及支付等做出约定。|趣乐多按运营收入的约定比例与墨鹍科技分成（即就游戏运营产生的收入总额，墨鹍科技获得20%，趣乐多获得80%）|自游戏在授权区域正式收费运营之日起2年；合作期限届满后，如协商一致可延长一年|2015年9月22日|

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|序号|游戏产品|合同名称|合同各方|合同主要内容|分成比例|合作期限|签署时间|
|7|决 战武林|《决战武林》网页游戏代理协议|墨鹍科技、趣乐多|墨鹍科技授权趣乐多在腾讯游戏平台（含QQ空间、QQGAME、朋友社区、3366、腾讯微博等）上发布、运营、演示及展示网页游戏“决战武林”（软件著作权登记号为2015SR003710）简体中文版本|趣乐多向墨鹍科技支付游戏销售总额的12%作为分成费用|自游戏正式发布之日起两年|——|
|8|XGAME|《<XGAME游戏软件>软件销售协议》及其补充协议|墨鹍科技、北京触控科技有限公司（以下简称“北京触控”）|墨鹍科技授权北京触控在中国大陆（不包括香港、澳门、台湾）的授权平台（ios、Andriod客户端）独家运营且北京触控亦可分授权他人在中国大陆运营X GAME游戏软件的中文简体版，并对正式运营内容、费用结算及支付等做出约定。|北京触控向墨鹍科技支付软件使用金1200万元并按收入的约定比例与北京触控分成（通过iosApp Store平台产生的运营收入，按照墨鹍科技20%和北京触控80%的比例分成；通过安卓平台产生的月销售收入，按照墨鹍科技20%和北京触控80%的比例分成）|自游戏在不同平台的第一个版本正式上线收费之日起36个月|2015年11月5日、2015年11月20日|

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 法律意见经核查，本所律师认为，墨鹍科技与游戏代理商签订了相关协议，且对收入分成比例、结算方式、合作期限和违约责任方面均做了明确的约定。该等合同未违反法律法规的规定，合法有效。
（2）经墨鹍科技确认及本所律师核查，截至评估基准日，墨鹍科技不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
8、墨鹍科技的守法经营及涉诉情况
（1）根据国税、地税、工商、社保、公积金等政府部门出具的证明及本所律师核查，墨鹍科技报告期内没有因违反法律、行政法规或规章而受到行政处罚且情节严重的情形。
经墨鹍科技确认及本所律师核查，墨鹍科技研发的游戏未侵犯其他人的知识产权及其他合法权益，不存在纠纷或潜在纠纷。
（3）墨鹍科技的诉讼、仲裁情况
经墨鹍科技确认及本所律师核查，墨鹍科技目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）智铭网络
智铭网络于2014年11月26日经江苏省淮安工商行政管理局经济技术开发区分局登记设立，截至本法律意见出具之日，胡宇航和上市公司全资下属三级子公司志仁传媒合计持有智铭网络100%的股权。智铭网络具体情况如下：
1、智铭网络的基本情况
智铭网络现持有淮安市工商行政管理局经济技术开发区分局于2015年12月31日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320891323794888Y），智铭网络的基本情况如下：
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|项目|内容|
|名称|江苏智铭网络技术有限公司 兼职单位|

兼职职务
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 法律意见
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|住所|淮安经济技术开发区海口路9号3幢520室|
|法定代表人|胡宇航|
|注册资本|1,000万元|
|公司类型|有限责任公司|
|成立日期|2014年11月26日|
|营业期限|2014年11月26日至2034年11月25日|
|经营范围|网络技术及计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询服务；计算机系统集成、网络工程服务；动漫设计；图文设计与制作；计算机软件及辅助设备销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

经本所律师核查，智铭网络为依法成立并合法有效存续的有限责任公司。根据有关法律、法规、规范性文件的规定及智铭网络公司章程的规定，智铭网络没有出现需要终止的情形。
2、智铭网络的股权结构及其演变
（1）2014年，智铭网络设立
智铭网络系由志仁传媒和胡宇航共同出资设立的有限责任公司，根据志仁传媒和胡宇航于2014年11月1日签署的《江苏智铭网络技术有限公司章程》，智铭网络注册资本为1,000万元，其中，志仁传媒出资510万元，持有智铭网络51%的股权；
胡宇航出资490万元，持有智铭网络49%的股权。
根据智铭网络提供的银行付款凭证，胡宇航已向智铭网络缴付了 490万元的出资，志仁传媒向智铭网络缴付了510万元的出资。
2014年11月26日，智铭网络取得由江苏省淮安工商行政管理局经济技术开发区分局核发的《营业执照》。智铭网络设立时的股权结构如下：
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|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|胡宇航|490.00|49.00|

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 法律意见
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|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|2|志仁传媒|510.00|51.00|
|合计||1,000.00|100|

（2）股权演变
经核查，智铭网络自成立后未发生股权变动。
根据胡宇航出具的书面声明，其持有的智铭网络股权权属清晰，不存在任何权属纠纷与其他法律纠纷，不存在股权代持的情形，不存在质押、抵押、其他担保、第三方权益或权属受限情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、扣押、拍卖之情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，智铭网络合法有效存续，不存在根据有关法律或其公司章程的规定需要终止的情形，胡宇航持有的智铭网络股权权属清晰，不存在权属纠纷和其他法律纠纷，不存在股权代持的情形，不存在质押、冻结或其他法律、法规或智铭网络公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，该等股权按照约定方式过户至上市公司名下不存在法律障碍。
2、智铭网络子公司
截至本法律意见出具之日，智铭网络设有一家子公司，即千娱网络。
千娱网络现持有伊犁哈萨克自治州工商行政管理局霍尔果斯口岸工商分局于2016年6月12日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91654004MA776AN026），千娱网络的基本情况如下：
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|项目|内容|
|名称|霍尔果斯千娱网络科技有限公司 兼职单位|
|住所|新疆伊犁州霍尔果斯口岸卡拉苏河兼欧职陆职经务典 小区11幢332室|
|法定代表人|胡宇航|
|注册资本|100万元|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 法律意见
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|成立日期|2016年6月12日|
|营业期限|2016年6月12日至长期|
|经营范围|网络技术及计算机领域内的技术开发、技术转让及咨询服务；计算机系统集成、网络工程服务；动漫设计、图文设计与制作；计算机软件及辅助设备销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|股权结构|智铭网络持股100%|

3、智铭网络分公司
截至本法律意见出具之日，智铭网络设有一家分公司，即智铭网络广州分公司。
智铭网络广州分公司现持有广州市天河区工商行政管理局于2016年6月8日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440106MA59ATXC61），智铭网络广州分公司的基本情况如下：
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|项目|内容|
|名称|江苏智铭网络技术有限公司广州分兼公职司单 位|
|住所|广州市天河区黄埔大道中336号自兼编职职30务1房 （仅限办公用途）|
|负责人|廖青|
|类型|其他有限责任公司分公司|
|成立日期|2015年11月20日|
|营业期限|至2017年1月8日|
|经营范围|商务服务业务|

五、本次重大资产重组所涉及的债权债务的处理
本次重组完成后，墨鹍科技和智铭网络作为三七互娱的控股子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其各自享有或承担。
根据墨鹍科技和智铭网络提供的材料及经本所律师核查，截至本法律意见出具
之日，上述公司不存在正在履行的部分银行借款合同涉及重大资产重组及股东变更
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 法律意见需要取得债权人同意的条款的相关合同，本所律师认为，本次重组不涉及墨鹍科技和智铭网络债权债务的处理，不存在损害三七互娱及其股东或其他相关方利益的情况。
六、本次重大资产重组所涉及的职工安置
本次重组完成后，墨鹍科技和智铭网络作为三七互娱的控股子公司，仍为独立存续的法人主体，其与员工已缔结的劳动合同继续有效。
综上，本所律师认为，本次重组不涉及墨鹍科技和智铭网络人员劳动关系变动，人员安置符合相关法律、法规的规定。
七、本次重组的信息披露
（一）停牌公告
2016年3月10日，因正在筹划发行股份购买资产事项，为维护投资者利益，避免股票价格异常波动，三七互娱发布了《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司重大事项停牌公告》，公司股票自 2016年3月10日开市时起停牌。
2016年3月17日，三七互娱发布《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司重大事项停牌进展公告》，确认公司发行股份购买资产事项仍在筹划当中，为避免股票价格异常波动，公司股票将继续停牌。
2016年3月24日，三七互娱发布《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司重大资产重组停牌公告》，确认公司股票自2016年3月24日开市起继续停牌。
2016年 4月 22日，三七互娱发布《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司重大资产重组进展暨延期复牌公告》，确认公司股票自2016年4月22日开市起继续停牌。
2016年6月13日，三七互娱发布《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司关于重大资产重组延期复牌的公告》，公司股票自 2016年6月 13日开市起继续停牌，
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 法律意见停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。
2016年8月15日，三七互娱发布《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项的复牌公告》，经向深圳证券交易所申请,公司股票将于2016年8月16日开市起复牌。
2016年9月30日，三七互娱发布《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司重大事项停牌公告》，公司拟对重大资产重组交易方案作出调整，预计将构成方案重大调整，公司股票自2016年9月30日开市起停牌。
（二）定期公告
在股票停牌期间至本法律意见出具之日，三七互娱按照深交所等部门的信息披露相关规定，定期发布了《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司重大资产重组进展公告》。
（三）三七互娱关于本次重组的董事会的公告
2016年7月31日，三七互娱召开了第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产重组交易方案的议案》等议案；独立董事出具《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立董事意见》。三七互娱已将上述董事会决议及独立董事意见等文件提交深交所，并予以公告。
2016年10月12日，三七互娱召开了第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于调整重大资产重组方案的议案》等议案；独立董事出具独立董事意见。三七互娱拟将上述董事会决议及独立董事意见等文件提交深交所，并办理公告申请。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次重组已经履行了现阶段法定的信息披露和报告义务。
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 法律意见八、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，吴氏家族合计持有上市公司 539,030,528股股份，持股比例为25.86%，为上市公司实际控制人。在本次交易完成后，吴氏家族仍持有上市公司 539,030,528股股份，考虑本次募集配套资金（以发行底价 17.37元/股计算），吴氏家族持有上市公司股份比例为24.89%，仍为上市公司实际控制人。
本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，不符合《重组办法》第十三条规定的借壳上市的认定标准。因此，本次交易不构成借壳上市。
九、本次重大资产重组的实质性条件
本次重组的目标资产为杨东迈、谌维和网众投资合计持有的墨鹍科技68.43%的股权，胡宇航持有的智铭网络49%的股权。本所律师对三七互娱本次交易的实质条件进行了逐一核查后，出具核查意见如下：
（一）墨鹍科技主营业务为手游及页游的研发，智铭网络主营业务为网络游戏的代理发行及联合运营。根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修订版）》，墨鹍科技及智铭网络的主营业务属于该指导目录第二十八条规定的“信息产业（数字音乐、手机媒体、动漫游戏等数字内容产品的开发系统）”，该行业属于该指导目录规定的鼓励类行业，因此，本次交易上市公司拟收购的目标资产的业务符合国家产业政策规定。
墨鹍科技和智铭网络的主营业务均不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题，亦不存在违反国家环境保护相关法规的情形。墨鹍科技和智铭网络经营的业务属于轻资产型行业，其办公场所系通过租赁方式取得，无土地使用权。本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。本次重大资产重组不涉及垄断协议签署、市场支配地位滥用或具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中等垄断行为，因此不存在违反反垄断相关法律法规或需要依据该等法律法规履行相关申报程序的情形；符合国家有关反垄断法律及行政法规的规定。
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 法律意见综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易前，三七互娱股本总额为 2,084,794,788股，本次交易完成后，三七互娱总股本不高于 2,165,285,287股，其中，社会公众股不低于本次交易完成后三七互娱总股本的10%。
因此，本次重组完成后，三七互娱的股本总额和股权分布符合《证券法》、《上市规则》的规定，本次交易不会导致三七互娱不符合相关法律、法规、规章和规范性文件规定的股票上市条件。本次重组符合《重组办法》第十一条第二项的规定。
（三）根据《资产评估报告》，以2016年4月30日为基准日，墨鹍科技100%的股权和智铭网络100%的股权评估值分别为 162,221.11万元、52,166.79万元，墨鹍科技68.43%的股权和智铭网络49%的股权对应的评估值分别为 111,007.91万元、 25,561.73万元。2016年 7月 31日，上市公司与交易对方签订《发行股份及支付现金购买资产协议》，确定本次交易中墨鹍科技68.43%的股权和智铭网络49%的股权的价格分别为111,000万元及25,480万元。本次股份发行的定价按照市场化的原则，根据《重组办法》第四十五条要求，发行股份的发行价格为17.37元/股，不低于上市公司董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。独立董事对本次交易发表了独立意见，对本次交易定价的公平性予以认可。因此，本次交易涉及的目标资产依照具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告显示的资产评估价值作为定价依据，目标资产定价公允；本次非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）根据交易对方的书面承诺并经本所律师查验，截至本法律意见出具之日，目标资产权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷；目标资产不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止该等股权转让的情形，目标资产过户或转移不存在法律障碍；本次重组不涉及债权债务的处理。因此，本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，本次重组符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 法律意见（五）本次重组完成后，墨鹍科技和智铭网络将成为上市公司的全资子公司，墨鹍科技和智铭网络所涉业务符合国家产业政策，不存在违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续经营的情形。本次重组方案已经上市公司董事会审议通过，独立董事发表独立意见，认为上市公司通过本次发行股份及支付现金购买目标资产，有利于改善上市公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司的长远发展，符合上市公司全体股东的利益。因此，本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次重组符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会或深交所的处罚。本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司仍符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于实际控制人及其关联人。本次重组符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）经本所律师查验，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定以及中国证监会的相关要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的组织结构、完善的法人治理结构和内部控制制度。公司上述规范法人治理的措施不因本次重组而发生重大变化，本次重组完成后，公司仍将保持其健全有效的法人治理结构。本次重组符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
（八）本次重组方案已经上市公司董事会审议通过，独立董事发表独立意见，认为上市公司通过本次发行股份及支付现金购买目标资产，有利于改善上市公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司的长远发展，符合上市公司全体股东的利益，同时，根据广发证券出具的《独立财务顾问报告》，本次发行股份购买资产完成后，上市公司可以提高公司资产质量，改善公司财务状况、增强持续经营和盈利能力。墨鹍科技和智铭网络具备较强的盈利能力，资产质量良好，其成为上市公司的全资子公司后将有利于提高上市公司的资产质量，改善财务状况和增强上市公
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 法律意见司的盈利能力和持续经营能力。
根据交易对方作出的承诺并经本所律师核查，交易对方与上市公司及其股东以及董事、监事以及高级管理人员不存在关联关系，且经合理测算，本次交易完成后，股份认购方各自通过本次交易取得的上市公司股份数量均不超过上市公司股份总数的5%，因此，上市公司本次向交易对方发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。本次交易完成后，墨鹍科技及智铭网络将成为上市公司的全资子公司，同时为减少和规范日后可能与上市公司及其关联方发生的关联交易，相关交易对方均已分别作出关于减少和规范关联交易的承诺。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为吴氏家族，上市公司与实际控制人及其控制的其他企业之间仍不存在同业竞争。为避免同业竞争，充分保护上市公司的利益，交易对方中的杨东迈、谌维、网众投资及胡宇航分别作出了避免同业竞争的承诺。
在上述相关承诺得到有效执行的情况下，本次交易有利于公司减少和规范关联交易，消除和避免同业竞争，增强独立性。
综上所述，本次重组符合《重组办法》第四十三条第一款第一项的规定。
（九）天健会计师已为上市公司2015年度的财务会计报告出具了无保留意见的天健审[2016]3-108号审计报告。本次重组符合《重组办法》第四十三条第一款第二项的规定。
（十）根据上市公司及其现任董事、高级管理人员确认及本所律师核查，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。本次重组符合《重组办法》第四十三条第一款第三项的规定。
（十一）本次交易标的目标资产为墨鹍科技68.43%的股权和智铭网络49%的股权，根据交易对方出具的承诺，该等股权权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷；
目标资产不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止该等股权转让的情形，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。符合《重组办法》第四十三条
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 法律意见第一款第四项的规定。
（十二）关于符合《重组办法》第四十三条第二款的相关说明
根据《独立财务顾问报告》，墨鹍科技和智铭网络的主营业务与上市公司现有业务具有显著的协同效应，具体如下：
1、墨鹍科技
本次交易具有积极而深远的战略意义，通过本次交易，上市公司将持续巩固其在游戏领域的领先地位，在泛娱乐生态圈布局中，把握游戏这一绝对强点，实现现有核心竞争力的固化与发展。
并购产业内优秀团队，横向升级游戏业务，推进公司游戏精品化进程及多元游戏产品布局，保证向用户提供最优秀的产品供给。
墨鹍科技是国内优秀的精品网络游戏研发商，所研发的网络游戏类型包括精品网页游戏与移动端网络游戏两大领域。墨鹍科技一直坚持开发精品游戏的理念，推出了 3DARPG动作手游巨作《全民无双》，上线当月即持续稳定在畅销榜前十的位置；推出 3D MMOARPG页游《决战武林》，由西游网独家代理运营，该款游戏使用墨鹍科技自主研发的3D引擎进行开发，使游戏呈现比肩优秀3D端游的游戏画质。
同时，墨鹍科技亦储备了多款在研高品质游戏产品，并与深圳腾讯等互联网知名企业达成了稳定合作关系。
通过本次收购墨鹍科技，上市公司不仅对网页游戏研发能力进行了补强，巩固其在网页游戏研发方面的领先地位，奠定其的战略基石；更进一步使上市公司获取了原本相对薄弱的精品手游研发能力，实现了移动游戏产业链的向前延伸。在移动互联网及手机游戏逐渐占据市场主流的浪潮下，凭借本次并购，上市公司将在手游市场复制其在页游市场的成功布局，通过“强大发行能力+精品游戏产品”双管齐下，在战略层面上，进一步横向拓展自身的产业链布局，在保证上市公司原有市场巩固地位的同时，完成了业务发展方向与市场风向的同步，形成了手游+页游的产品矩阵。在业务层面，保证了上市公司提供给用户最优质产品及内容，同时辅以上市公司较强的发行及与玩家互动能力，即时根据玩家反馈对游戏内容进行改进，形
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 法律意见成移动游戏的研运一体化能力，加强用户游戏体验，提升用户消费意愿，实现三七互娱价值的有效提升。
2、智铭网络
将智铭网络剩余49%股权纳入上市公司，可以进一步夯实公司发行能力，为上市公司“平台化、国际化、泛娱乐化”打下坚定基石。
智铭网络作为网络游戏代理运营商，旗下代理运营《传奇霸业》、《梦幻西游》等现象级网络游戏产品，并凭借着独特的经营策略与腾讯平台等建立起了稳定的合作关系，促使业务取得全面成功。
通过近年来的发展建设，智铭网络打造了优秀的业务团队，深刻理解游戏受众人群特性，高度关注游戏运营质量和用户体验，成功运营了多款页游和手游产品，深受玩家追捧。如《传奇霸业》总用户数达千万级别，月均活跃用户数突破百万级；
《梦幻西游》在2015年运营期间总用户数将近五百万人，月均活跃用户数近七十万人。智铭网络未来将基于内外部资源的积累布局，继续深耕于网络游戏领域，持续扩大业务规模、增强核心竞争优势，为游戏研发商提供领先发行平台组合方案，为游戏发行平台引入优质网络游戏。
通过本次收购智铭网络49%的股权，智铭网络将成为上市公司的全资子公司，上市公司将有能力充分调动其优秀的移动及网页游戏发行能力及优质平台的资源对接整合能力，进一步补强上市公司业内领先的游戏产品发行能力等核心价值，提升上市公司流量覆盖能力及用户转化率，使得上市公司获得在游戏发行行业中的不对称优势，为上市公司的从游戏行业向更高层次的泛娱乐行业发展的战略升级打好坚实基础。
通过本次重组，上市公司将继续巩固其游戏行业领先地位这一战略制高点。上市公司将以此为契机，充分发挥各方的协同效应，实现对上市公司在游戏领域取得成功所依赖的核心竞争力即高品质游戏研发、高效游戏发行能力向泛娱乐产品研发、产品发行的复制与提升。通过构建上述以游戏为核心的“一专多强”的具有三七特色的泛娱乐生态体系，实现企业“平台化、国际化、泛娱乐化”的战略目标，从而
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 法律意见进一步提升上市公司的行业领先地位及盈利能力。
本次交易系上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的互补而采取的重要举措，本次目标公司主营业务与上市公司现有业务具有显著的协同效应。
本次重组符合《重组办法》第四十三条第二款的相关规定。
综上所述，本所律师认为，本次重组符合《公司法》、《重组办法》等法律、法规的规定的实质条件。
十、本次重大资产重组所涉及的合同或协议
（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》
2016年 7月 31日，三七互娱与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。2016年 10月 12日，三七互娱与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》。
上述协议就目标资产的价格及支付方式、协议的生效条件、目标资产的交割及其他安排、陈述和保证、违约责任等进行了约定,主要条款内容如下:
1、根据《资产评估报告》，以2016年4月30日作为评估基准日，墨鹍科技68.43%的股权以及智铭网络49%的股权的评估价值为111,007.91万元及25,561.73万元。协议各方同意，上述目标资产价格最终确定为111,000万元以及25,480万元。
2、协议各方同意，由上市公司以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付购买目标资产的对价。其中，上市公司购买墨鹍科技68.43%的股权的价格以现金支付 38,850万元，其余72,150万元由上市公司以发行股份的方式支付；上市公司购买智铭网络49%的股权的价格以现金支付8,918万元，其余16,562万元由上市公司以发行股份的方式支付。
3、上市公司本次发行股份的面值为每股1元，发行价格为上市公司审议本次重组相关议案的第三届董事会第三十四次会议决议公告日前 20个交易日股票均价的90%（即17.37元/股）。上市公司本次发行股份数量的计算方式为：本次发行股份数
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 法律意见量＝（目标资产交易价格—以现金支付的对价）除以17.37元/股。具体来说，上市公司为购买目标资产向交易对方支付现金和发行股份的明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|上市公司向交易对方发行股份的数量（股）|上市公司向交易对方支付现金金额（元）|
|1|网众投资|14,150,012|388,500,000|
|2|杨东迈|17,116,950|0|
|3|谌维|10,270,170|0|
|4|胡宇航|9,534,830|89,180,000|

上述《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日至股权交割日，若上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上市公司本次发行的股份的价格和数量将进行相应调整。
4、目标资产于评估基准日的滚存未分配利润于股权交割日后由上市公司享有；
上市公司于评估基准日的滚存未分配利润，由本次重组成后上市公司的新老股东按照持股比例享有。
5、本次交易价格调整机制。详见本法律意见第二部分第（二）款第8项“业绩承诺及补偿安排”。
（二）《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》
2016年 7月 31日，三七互娱与交易对方签署了《利润补偿协议》；2016年 10月 12日，三七互娱与交易对方签署了《利润补偿协议之补充协议》。上述协议对承诺利润及实际利润的确定、补偿方式、股份补偿数量、协议生效及争议解决等进行了约定。《利润补偿协议》和《利润补偿协议之补充协议》的具体内容请参见本法律意见第二部分第（二）款第8项“业绩承诺及补偿安排”。
综上所述，本所律师认为，本次发行股份购买资产涉及的上述协议签署主体合格、内容合法有效，不存在违反法律、法规规定的损害三七互娱及其全体股东合法权益的内容，上述协议经各方签署业已成立，且在约定的相关条件全部成就时生效。
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 法律意见十一、本次重大资产重组所涉及的关联交易和同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易不构成上市公司的关联交易
本次重组的交易对方为墨鹍科技股东杨东迈、谌维、网众投资，以及智铭网络股东胡宇航。根据交易对方作出的承诺并经本所律师核查，交易对方与上市公司及其股东以及董事、监事以及高级管理人员不存在关联关系，且经合理测算，本次交易完成后，股份认购方各自通过本次交易取得的上市公司股份数量均不超过上市公司股份总数的5%，因此，上市公司本次向交易对方发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
2、报告期内目标公司关联交易情况
（1）墨鹍科技的关联交易情况
1）出售商品和提供劳务的关联交易
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年1-4月|2015年|2014年|
|上海易简信息科技有限公司|游戏推广|—|—|143,318.75|
|智美网络科技有限公司|递延收益-游戏版权金|972,000.00|—|—|
|合计||972,000.00||143,318.75|

2）关联方资金拆借
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|2014年1月1日|拆入金额|归还金额|2014年12月31日|
|深圳墨麟|6,953,770.00|25,585,376.01|—|32,539,146.01|
|小计|6,953,770.00|25,585,376.01||32,539,146.01|
|关联方|2015年1月1日|拆入金额|归还金额|2015年12月31日|

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 法律意见
||||||
|-|-|-|-|-|
|深圳墨麟|32,539,146.01|29,655,039.79|—|62,194,185.80|
|杨东迈|—|1,000,000.00|—|1,000,000.00|
|谌维|—|1,000,000.00|—|1,000,000.00|
|小计|32,539,146.01|31,655,039.79||64,194,185.80|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|2016年1月1日|拆入金额|转入资本公积|归还金额|2016年4月30日|
|深圳墨麟|62,194,185.80|—|62,194,185.80|—|—|
|杨东迈|1,000,000.00|—|—|1,000,000.00|—|
|谌维|1,000,000.00|—|—|1,000,000.00|—|
|小计|64,194,185.80||62,194,185.80|2,000,000.00||

3）关联方应收应付款项
①应收关联方款项
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2016年4月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|其他应收款|杨东迈|—|—|10,000.00|
||深圳墨麟|—|294,339.17|179,768.13|
|小计|||294,339.17|189,768.13|

②应付关联方款项
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2016年4月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|其他应付款|深圳墨麟|—|62,194,185.80|32,539,146.01|
||杨东迈|—|1,000,000.00|—|
||谌维|—|1,000,000.00|—|
|小计|||64,194,185.80|32,539,146.01|

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 法律意见（2）智铭网络的关联交易情况
1）购销商品、提供和接受劳务
①采购商品和接受劳务的关联交易
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年1-4月|2015年度|2014年度|
|江苏嘉趣网络科技有限公司|游戏分成款|76,206,277.82|166,784,976.17|—|
|三七互娱（上海）科技有限公司|游戏分成款|-396,774.49|20,633,801.93|—|
|安徽尚趣玩网络科技有限公司|游戏分成款|41,246,101.04|63,500,192.92|—|
|上海硬通网络科技有限公司|游戏分成款|344,226.94|2,185,210.11|—|
|广州星众信息科技有限公司|信息服务费|314,502.06|627,130.20|—|
|小计||117,714,333.37|253,731,311.33||

注：2016年1-4月对三七互娱（上海）科技有限公司分成为负数的金额原因为上期暂估分成本期根据对账金额确定后调整所致
②出售商品和提供劳务的关联交易
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年1-4月|2015年度|2014年度|
|安徽尚趣玩网络科技有限公司|手游APP应用软件|－|—|100,000.00|
|小计||||100,000.00|

2）关联方资金拆借
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|2014年1月1日|拆入金额|归还金额|2014年12月31日|

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 法律意见
||||||
|-|-|-|-|-|
|志仁传媒|—|250,000.00|—|250,000.00|
|小计||250,000.00||250,000.00|
|关联方|2015年1月1日|拆入金额|归还金额|2015年12月31日|
|志仁传媒|250,000.00|—|250,000.00|—|
|小计|250,000.00||250,000.00||
|关联方|2016年1月1日|拆入金额|归还金额|2016年4月30日|
|安徽尚趣玩网络科技有限公司|—|2,000,000.00|—|2,000,000.00|
|成都盛格时代网络科技有限公司|—|5,220.00|2,610.00|2,610.00|
|小计||2,005,220.00|2,610.00|2,002,610.00|
|关联方|2015年1月1日|拆出金额|归还金额|2015年12月31日|
|西藏泰富|—|147,610,647.25|—|147,610,647.25|
|小计||147,610,647.25||147,610,647.25|
|关联方|2016年1月1日|拆出金额|归还金额|2016年4月30日|
|西藏泰富|147,610,647.25|183,737,415.36|278,777,333.10|52,570,729.51|
|小计|147,610,647.25|183,737,415.36|278,777,333.10|52,570,729.51|

3）关联方应收应付款项
①应收关联方款项
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2016年4月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||
|||账面余额|坏 账准备|账面余额|坏 账准备|账面余额|坏账准备|
|应收账款||||||||
||安徽尚趣玩网络科技有限公司|—|—|—|—|103,000.00|—|

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 法律意见
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|小计||||||103,000.00||
|其他应收款||||||||
||西藏泰富|52,570,729.51|—|147,610,647.25|—|—|—|
|小计||52,570,729.51||147,610,647.25||||

②应付关联方款项
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2016年4月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|应付账款|||||
||江苏嘉趣网络科技有限公司|80,684,582.97|137,191,826.40|—|
||三七互娱（上海）科技有限公司|20,237,027.44|20,633,801.93|—|
||安徽尚趣玩网络科技有限公司|32,950,804.83|65,562,343.69|—|
||上海硬通网络科技有限公司|480,480.10|2,395,495.40|—|
||广州星众信息科技有限公司|998,130.20|627,130.20|—|
|小计||135,351,025.54|226,410,597.62||
|其他应付款|||||
||安徽尚趣玩网络科技有限公司|2,000,000.00|—|—|
||成都盛格时代网络科技有限公司|2,610.00|—|—|
||志仁传媒|—|—|250,000.00|
||胡宇航|46,550.00|—||

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 法律意见
||||
|-|-|-|
|小计|2,049,160.00|250,000.00|

（二）同业竞争
本次交易前，上市公司实际控制人吴氏家族及其控制的企业不存在经营与上市公司主营业务相同或相类似业务的情形。本次交易完成后，墨鹍科技和智铭网络成为上市公司下属全资子公司，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易完成后，上市公司实际控制人及其控制的企业与上市公司不存在同业竞争的情形。
为避免与上市公司发生同业竞争的情形，上市公司实际控制人吴氏家族作出如下承诺：
1、本人目前没有从事、将来也不会利用从三七互娱及其控股子公司获取的信息直接或间接从事、参与或进行与三七互娱及其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。
2、本人将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与三七互娱及其控股子公司产生同业竞争。
3、如本人或本人直接或间接控制的除三七互娱及其控股子公司外的其他方获得与三七互娱及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本人将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给三七互娱或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给三七互娱或其控股子公司。若三七互娱及其控股子公司未获得该等业务机会，则本人承诺采取法律、法规及规范性文件许可的方式加以解决，且给予三七互娱选择权，由其选择公平、合理的解决方式。
4、本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。如出现因本人违反上述承诺而导致三七互娱及其中小股东权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。
为避免与上市公司发生同业竞争的情形，交易对方中的杨东迈、谌维、胡宇航分别作出如下承诺：本人在墨鹍科技／智铭网络任职期间以及本人被墨鹍科技／智铭网络解聘或从墨鹍科技／智铭网络主动辞职后两年内，未经上市公司同意，不得
在上市公司、墨鹍科技／智铭网络以外，以任何方式（包括以自己、父母、配偶或
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 法律意见子女的名义）从事与上市公司及墨鹍科技／智铭网络主营业务相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同上市公司或墨鹍科技／智铭网络存在相同或者类似主营业务的公司任职或者担任任何形式的顾问；不以上市公司及墨鹍科技／智铭网络及其子公司（如有）以外的名义为上市公司及墨鹍科技／智铭网络现有客户提供服务；也不得以自己、父母、配偶或子女的名义投资与上市公司或墨鹍科技／智铭网络相同或类似主营业务的经营实体（为免歧义，本人通过证券交易所公开买卖除上市公司之外的其他上市公司5%以下（不含5%）股票除外）；如本人违反上述承诺，本人应经上市公司或墨鹍科技／智铭网络书面通知后将本人投资的（包括但不限于以自己名义、亲属或友人等名义）与上市公司或墨鹍科技／智铭网络相同或类似主营业务的经营实体无偿转让给上市公司，且应将违反上述承诺的所得归墨鹍科技／智铭网络所有，并按照墨鹍科技／智铭网络与本人另行签订的相关竞业禁止协议承担赔偿责任。如本人在交割日前存在未整合至上市公司或墨鹍科技／智铭网络的与上市公司或墨鹍科技／智铭网络的主营业务相同或相似的经营性资产，本人应将该等经营性资产无偿转让给上市公司或转让给与上市公司或墨鹍科技／智铭网络的主营业务不相同或不相似的第三方。
为避免与上市公司发生同业竞争的情形，网众投资承诺：本企业不得在上市公司、墨鹍科技以外，以任何方式从事与上市公司及墨鹍科技主营业务相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同上市公司或墨鹍科技存在相同或者类似主营业务的公司担任任何形式的顾问；不以上市公司及墨鹍科技及其子公司（如有）以外的名义为上市公司及墨鹍科技现有客户提供服务；也不得投资与上市公司或墨鹍科技相同或类似主营业务的经营实体。如本企业违反上述承诺，本企业应经上市公司或墨鹍科技书面通知后将本企业投资的与上市公司或墨鹍科技相同或类似主营业务的经营实体无偿转让给上市公司，且应将违反上述承诺的所得归墨鹍科技所有。
综上所述，本所律师认为，上市公司实际控制人以及本次交易对方中的杨东迈、谌维、网众投资以及胡宇航作出的上述关于避免同业竞争的承诺真实、有效，有利于避免同业竞争。
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 法律意见十二、参与本次重大资产重组所涉及的证券服务机构的资质
（一）广发证券
根据广发证券持有的现行有效的《营业执照》（统一社会信用代码：91440000126335439C）和《经营证券业务许可证》（编号：10230000），广发证券具有为本次重大资产重组提供独立财务顾问服务的合法有效的资质。
（二）北京市天元律师事务所
根据北京市天元律师事务所持有的现行有效的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：31110000400795412U）及经办律师张德仁和王珏持有的现行有效的《律师执业证》，北京市天元律师事务所及其经办律师具有为本次重大资产重组提供法律服务的合法有效的资质。
（三）天健会计师
根据天健会计师持有的现行有效的《营业执照》（统一社会信用代码：330000000058762）、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000171）、《会计师事务所执业证书》（证书序号：NO.023309）以及经办注册会计师张立琰、龙琦持有的现行有效的《注册会计师证书》，天健会计师及经办注册会计师具有为本次重大资产重组提供会计师服务的合法有效的资质。
（四）中企华评估
根据中企华评估持有的现行有效的《营业执照》（统一社会信用代码：91110101633784423X）、《资产评估资格证书》（证书编号：11020110）和《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0100011004）以及经办注册资产评估师郑晓芳及王爱柳持有的现行有效的《注册资产评估师证书》，中企华评估及其经办注册资产评估师具有为本次重大资产重组提供资产评估服务的合法有效的资质。
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 法律意见综上，本所律师认为，参与本次重大资产重组的证券服务机构具有为本次重大资产重组提供服务的相应资格。
十三、相关当事人证券买卖行为的核查
经核查，三七互娱及其董事、监事、高级管理人员，墨鹍科技、智铭网络及其董事、监事、高级管理人员，参与本次重组的证券服务机构及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属中，自三七互娱股票于 2016年3月10日停牌前6个月至本次重组的董事会（即上市公司第三届董事会第三十一次会议）召开日前一个交易日，以及三七互娱股票因重大资产重组交易方案拟调整再次停牌日（即 2016年 9月 30日）6个月前（即 2016年 3月 30日）至审议调整后的重大资产重组交易方案的董事会（即上市公司第三届董事会第三十四次会议）召开日前一个交易日期间（以下合称“核查期间”）买卖三七互娱股票的情况如下：（一）关于相关人员买卖三七互娱股票的说明
1、上市公司、目标公司及其各自董事、监事、高级管理人员减持/买卖上市公司股票情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名/名称|职务/关系|买卖日期|买卖方向|成交股份数量（股）|
|吴卫红|三七互娱董事|2016/1/26|买|80,000|
|||2016/1/27|买|230,000|
|廖青|智铭网络总经理|2016/1/4|买|500|
|||2016/1/5|买|1,000|

2、本次交易对方减持/买卖公司股票情况如下：无。
3、本次交易中介机构及相关人员减持/买卖公司股份情况：无。
4、其他内幕信息知情人减持/买卖公司股份情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|姓名/名称|职务/关系|买卖日期|买卖方向|成交股份数量（股）|
|师芬|三七互娱监事程琳母亲|2015/11/26|买|200|
|李芸|三七互娱独立董事尹斌配偶|2015/9/15|买|3,500|
|||2016/8/18|卖|7,000|
|骆巧蓉|墨鹍科技副总经理谌维母亲|2015/10/20|买|400|

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 法律意见
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|-|-|-|-|-|
|姓名/名称|职务/关系|买卖日期|买卖方向|成交股份数量（股）|
|||2015/11/9|卖|400|
|||2015/11/27|买|200|
|谌飞龙|墨鹍科技副总经理谌维父亲|2015/10/14|买|600|
|||2015/11/6|卖|600|
|钱秦越|墨鹍科技副总经理谌维配偶|2015/9/10|买|300|
|||2015/9/14|买|300|
|||2015/9/16|卖|600|
|||2015/9/18|买|300|
|||2015/9/21|买|500|
|||2015/9/21|卖|300|
|||2015/9/22|卖|500|
|||2015/9/24|买|300|
|||2015/9/25|卖|300|
|||2015/9/28|买|300|
|||2015/9/29|卖|300|
|||2015/9/30|买|500|
|||2015/10/8|卖|500|
|||2015/10/9|买|800|
|||2015/10/12|卖|800|
|||2015/10/19|买|600|
|||2015/10/20|卖|600|
|||2015/11/24|买|400|
|||2015/11/25|卖|400|
|||2015/11/30|买|200|
|||2015/12/1|买|300|
|||2015/12/1|卖|200|
|||2015/12/2|卖|300|
|||2015/12/3|买|400|
|||2015/12/4|卖|400|
|||2015/12/7|买|300|
|||2015/12/8|买|200|
|||2015/12/9|卖|500|
|||2015/12/17|买|200|
|||2015/12/18|卖|200|
|吴利华|智铭网络总经理廖青母亲|2015/12/30|买|500|
|||2015/01/05|买|100|
|廖敏|智铭网络总经理廖青哥哥|2015/12/29|买|200|
|||2015/12/30|买|400|
|詹立雄|中汇影视股东|2015/12/9|买|2,800|
|||2015/12/10|买|2,100|
|||2015/12/11|买|2,600|
|||2015/12/14|买|2,600|
|||2015/12/14|卖|2,600|
|||2015/12/15|卖|7,500|
|||2016/1/7|买|400|

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 法律意见
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|-|-|-|-|-|
|姓名/名称|职务/关系|买卖日期|买卖方向|成交股份数量（股）|
|||2016/1/7|ETF申购|400|
|||2016/1/11|买|200|
|||2016/1/11|ETF申购|200|
|||2016/1/19|卖|600|
|||2016/1/19|ETF赎回|600|
|||2016/1/20|卖|800|
|||2016/1/20|ETF赎回|800|
|||2016/1/21|卖|600|
|||2016/1/21|ETF赎回|600|
|||2016/1/22|卖|1,000|
|||2016/1/22|ETF赎回|1,000|
|||2016/1/25|卖|1,600|
|||2016/1/25|ETF赎回|1,600|
|||2016/1/26|买|3,000|
|||2016/1/26|卖|1,200|
|||2016/1/26|ETF申购|3,000|
|||2016/1/26|ETF赎回|1,200|
|||2016/1/27|买|1,600|
|||2016/1/27|卖|800|
|||2016/1/27|ETF申购|1,600|
|||2016/1/27|ETF赎回|800|
|||2016/1/28|买|800|
|||2016/1/28|卖|2,000|
|||2016/1/28|ETF申购|800|
|||2016/1/28|ETF赎回|2,000|
|||2016/1/29|买|1,200|
|||2016/1/29|ETF申购|1,200|
|||2016/2/3|卖|1,400|
|||2016/2/3|ETF赎回|1,400|
|||2016/2/29|卖|400|
|||2016/2/29|ETF赎回|400|
|||2016/3/8|卖|200|
|||2016/3/8|ETF赎回|200|
|陈长青|中汇影视监事陈有方父亲|2016/8/17|买|23,300|
|||2016/08/18|卖|23,300|
|王崇丽|中汇影视监事陈有方母亲|2016/08/17|买|600|
|||2016/08/26|卖|500|
|||2016/09/23|卖|100|

上述买卖上市公司股票者均已出具股票交易声明。
吴卫红出具声明如下：
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 法律意见“1、本人是在基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值成长的认可，着眼于维护公司二级市场股价的稳定，保护广大投资者尤其是中小投资者的利益，作出上述增持的决定，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。
2、在三七互娱股票本次核查期间内，除本人外，本人直系亲属均未以实名或非实名账户买卖三七互娱股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。
3、本人承诺，直至三七互娱本次重组成功实施或三七互娱宣布终止本次重组事项实施，本人及本人的直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范交易行为，不买卖三七互娱股票。”
程琳出具的承诺及说明如下：
“1、本人亲属母亲师芬在购买三七互娱股票期间，其买卖行为基于对公开市场信息的判断，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。
2、在三七互娱股票本次核查期间内，除本人亲属母亲师芬外，本人及其他直系亲属均未以实名或非实名账户买卖三七互娱股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。
3、本人承诺，直至三七互娱本次重组成功实施或三七互娱宣布终止本次重组事项实施，本人及本人的直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范交易行为，不买卖三七互娱股票。”
师芬出具的承诺及说明：
“1、本人在上述期间内，从未知悉或者探知任何有关发行股份购买资产事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖三七互娱股票的建议。
2、本人在上述期间买卖所持三七互娱股票行为，完全基于本人根据市场的独立判断而进行的投资处置行为，本人并不知晓关于三七互娱的内幕信息，本人亲属女儿程琳从未向本人透漏三七互娱的任何保密信息。
3、直至本次发行股份购买资产成功实施或三七互娱宣布终止本次发行股份购买
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 法律意见资产实施之前，本人将严格遵守相关法律法规和证券监管部门的规定，不买卖三七互娱股票。”
尹斌出具的承诺及说明如下：
“1、本人亲属配偶李芸在购买三七互娱股票期间，其买卖行为基于对公开市场信息的判断，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。
2、在三七互娱股票本次核查期间内，除本人亲属配偶李芸外，本人及其他直系亲属均未以实名或非实名账户买卖三七互娱股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。
3、本人承诺，直至三七互娱本次重组成功实施或三七互娱宣布终止本次重组事项实施，本人及本人的直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范交易行为，不买卖三七互娱股票。”
自 2016年3月 30日至上市公司第三届董事会第三十四次会议召开日前一个交易日期间，尹斌妻子李芸存在卖出三七互娱股票的情形，尹斌特出具承诺及说明如下：
“1、本人配偶李芸自2015年9月15日持有三七互娱股票3,500股（三七互娱 2015年利润分配方案实施后，该3500股股票相应增加至7,000股），其于2016年8月18日在本人不知情的情况下卖出上述股票。本人同意将上述卖出股票之盈利上交三七互娱，并承诺此后不再发生此类事件。
2、本人配偶李芸在购买三七互娱股票期间，其买卖行为基于对公开市场信息的判断，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。
3、在三七互娱股票本次核查期间内，除本人配偶李芸外，本人及本人其他直系亲属均未以实名或非实名账户买卖三七互娱股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。
4、本人承诺，直至三七互娱本次重组成功实施或三七互娱宣布终止本次重组事项实施，本人及本人的直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范交易行为，不买卖三七互娱股票。”
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 法律意见李芸出具的承诺及说明如下：
“1、本人在上述期间内，从未知悉或者探知任何有关发行股份购买资产事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖三七互娱股票的建议。
2、本人在上述期间买卖所持三七互娱股票行为，完全基于本人根据市场的独立判断而进行的投资处置行为，本人并不知晓关于三七互娱的内幕信息，本人亲属配偶尹斌从未向本人透漏三七互娱的任何保密信息。
3、直至本次发行股份购买资产成功实施或三七互娱宣布终止本次发行股份购买资产实施之前，本人将严格遵守相关法律法规和证券监管部门的规定，不买卖三七互娱股票。”
詹立雄出具的承诺及说明如下：
“1、本人在购买三七互娱股票期间，买卖行为基于对公开市场信息的判断，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。
2、本人在购买三七互娱股票期间，主要采用 ETF形式进行，并非直接购买三七互娱股票，不属于利用内幕信息进行股票交易的情况。
3、在三七互娱股票本次核查期间内，除本人外，本人其他直系亲属均未以实名或非实名账户买卖三七互娱股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。
4、本人承诺，直至三七互娱本次重组成功实施或三七互娱宣布终止本次重组事项实施，本人及本人的直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范交易行为，不买卖三七互娱股票。”
谌维出具的承诺及说明如下：
“1、本人亲属父亲谌飞龙、母亲骆巧蓉及配偶钱秦越在购买三七互娱股票期间，其买卖行为基于对公开市场信息的判断，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。
2、在三七互娱股票本次核查期间内，除本人父亲谌飞龙、母亲骆巧蓉及配偶钱秦越外，本人及本人其他直系亲属均未以实名或非实名账户买卖三七互娱股票，不
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 法律意见存在利用内幕信息进行股票交易的情况。
3、本人承诺，直至三七互娱本次重组成功实施或三七互娱宣布终止本次重组事项实施，本人及本人的直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范交易行为，不买卖三七互娱股票。”
谌飞龙出具的承诺及说明如下：
“1、本人在上述期间内，从未知悉或者探知任何有关发行股份购买资产事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖三七互娱股票的建议。
2、本人在上述期间买卖所持三七互娱股票行为，完全基于本人根据市场的独立判断而进行的投资处置行为，本人并不知晓关于三七互娱的内幕信息，本人亲属儿子谌维从未向本人透漏三七互娱的任何保密信息。
3、直至本次发行股份购买资产成功实施或三七互娱宣布终止本次发行股份购买资产实施之前，本人将严格遵守相关法律法规和证券监管部门的规定，不买卖三七互娱股票。”
骆巧蓉出具的承诺及说明如下：
“1、本人在上述期间内，从未知悉或者探知任何有关发行股份购买资产事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖三七互娱股票的建议。
2、本人在上述期间买卖所持三七互娱股票行为，完全基于本人根据市场的独立判断而进行的投资处置行为，本人并不知晓关于三七互娱的内幕信息，本人亲属儿子谌维从未向本人透漏三七互娱的任何保密信息。
3、直至本次发行股份购买资产成功实施或三七互娱宣布终止本次发行股份购买资产实施之前，本人将严格遵守相关法律法规和证券监管部门的规定，不买卖三七互娱股票。”
钱秦越出具的承诺及说明如下：
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 法律意见“1、本人在上述期间内，从未知悉或者探知任何有关发行股份购买资产事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖三七互娱股票的建议。
2、本人在上述期间买卖所持三七互娱股票行为，完全基于本人根据市场的独立判断而进行的投资处置行为，本人并不知晓关于三七互娱的内幕信息，本人亲属配偶谌维从未向本人透漏三七互娱的任何保密信息。
3、直至本次发行股份购买资产成功实施或三七互娱宣布终止本次发行股份购买资产实施之前，本人将严格遵守相关法律法规和证券监管部门的规定，不买卖三七互娱股票。”
廖青出具的承诺及说明如下：
“1、本人、本人亲属母亲吴利华及哥哥廖敏在购买三七互娱股票期间，其买卖行为基于对公开市场信息的判断，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。
2、在三七互娱股票本次核查期间内，除本人、本人亲属母亲吴利华及哥哥廖敏外，本人其他直系亲属均未以实名或非实名账户买卖三七互娱股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。”
3、本人承诺，直至三七互娱本次重组成功实施或三七互娱宣布终止本次重组事项实施，本人及本人的直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范交易行为，不买卖三七互娱股票。”
廖敏出具的承诺及说明如下：
“1、本人在上述期间内，从未知悉或者探知任何有关发行股份购买资产事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖三七互娱股票的建议。
2、本人在上述期间买卖所持三七互娱股票行为，完全基于本人根据市场的独立判断而进行的投资处置行为，本人并不知晓关于三七互娱的内幕信息，本人亲属妹妹廖青从未向本人透漏三七互娱的任何保密信息。
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 法律意见3、直至本次发行股份购买资产成功实施或三七互娱宣布终止本次发行股份购买资产实施之前，本人将严格遵守相关法律法规和证券监管部门的规定，不买卖三七互娱股票。”
吴利华出具的承诺及说明如下：
“1、本人在上述期间内，从未知悉或者探知任何有关发行股份购买资产事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖三七互娱股票的建议。
2、本人在上述期间买卖所持三七互娱股票行为，完全基于本人根据市场的独立判断而进行的投资处置行为，本人并不知晓关于三七互娱的内幕信息，本人亲属女儿廖青从未向本人透漏三七互娱的任何保密信息。
3、直至本次发行股份购买资产成功实施或三七互娱宣布终止本次发行股份购买资产实施之前，本人将严格遵守相关法律法规和证券监管部门的规定，不买卖三七互娱股票。”
陈有方出具的承诺及说明如下：
“1、本人父亲陈长青、母亲王崇丽在购买三七互娱股票期间，其买卖行为基于对公开市场信息的判断，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。
2、在三七互娱股票本次核查期间内，除本人父亲陈长青、母亲王崇丽外，本人及本人其他直系亲属均未以实名或非实名账户买卖三七互娱股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。
3、本人承诺，直至三七互娱本次重组成功实施或三七互娱宣布终止本次重组事项实施，本人及本人的直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范交易行为，不买卖三七互娱股票。”
陈长青出具的承诺及说明如下：
“1、本人在上述期间内，从未知悉或者探知任何有关发行股份购买资产事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖三七互娱
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 法律意见股票的建议。
2、本人在上述期间买卖所持三七互娱股票行为，完全基于本人根据市场的独立判断而进行的投资处置行为，本人并不知晓关于三七互娱的内幕信息，本人儿子陈有方从未向本人透漏三七互娱的任何保密信息。
3、直至本次发行股份购买资产成功实施或三七互娱宣布终止本次发行股份购买资产实施之前，本人将严格遵守相关法律法规和证券监管部门的规定，不买卖三七互娱股票。”
王崇丽出具的承诺及说明如下：
“1、本人在核查期间内，从未知悉或者探知任何有关发行股份购买资产事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖三七互娱股票的建议。
2、本人在核查期间买卖所持三七互娱股票行为，完全基于本人根据市场的独立判断而进行的投资处置行为，本人并不知晓关于三七互娱的内幕信息，本人儿子陈有方从未向本人透漏三七互娱的任何保密信息。
3、直至本次发行股份购买资产成功实施或三七互娱宣布终止本次发行股份购买资产实施之前，本人将严格遵守相关法律法规和证券监管部门的规定，不买卖三七互娱股票。”
（二）广发资管于买卖“三七互娱”股票的情况说明
在2015年9月9日至2016年1月27日期间，广发证券下属子公司广发资管管理的“广发资管玺智量化期权集合资产管理计划”、“广发证券天安财险定向资产管理计划”和“广发证券华夏人寿定向资产管理计划”，分别累计卖出三七互娱股票500股、44,700股和45,520股。
根据广发资管说明说明，以上资管计划买卖三七互娱股票的行为系计划的投资经理独立自主操作，完全是依据公开信息进行研究和判断而形成的决策，买卖三七互娱股票时并不知悉三七互娱本次重大资产重组事宜；广发证券和广发资管之间有严格的信息隔离墙制度，不涉及到内幕信息的交易，上述交易行为均未利用本次重
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 法律意见组事项的内幕信息进行交易谋取不正当利益。
除上述买卖情况外，其他人内幕信息知情人及其直系亲属不存在买卖三七互娱股票的情形，亦不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。
综上所述，本所律师认为，上述相关机构和人员在核查期间买卖三七互娱股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，该等机构和人员买卖三七互娱股票的行为不会对本次重组构成实质性法律障碍。
十四、结论意见
基于上述，本所律师认为：
1、上市公司和交易对方具备实施并完成本次重大资产重组的主体资格。
2、上市公司本次重大资产重组的整体方案合法有效，符合相关法律法规的规定。
3、本次重组已经履行了截至本法律意见出具之日应当履行的批准和授权程序，本次重大资产重组尚待取得的批准与授权如下：（1）本次重大资产重组尚待取得上市公司股东大会的批准；（2）本次重大资产重组尚待取得中国证监会的核准。
4、本次重大资产重组不涉及债权债务处理，不存在损害上市公司及其股东或其他相关方利益的情况；本次重组不涉及墨鹍科技和智铭网络人员劳动关系变动，人员安置符合相关法律、法规的规定。
5、截至本法律意见出具之日，本次重组已经履行了现阶段法定的信息披露和报告义务。
6、本次重大资产重组涉及的相关协议签署主体合格、内容合法有效，不存在违反法律、法规规定的损害三七互娱中小股东合法权益的内容，相关协议经各方签署业已成立，且在约定的相关条件全部成就时生效。
7、本次重大资产重组不构成借壳上市。
8、上市公司本次发行股份及支付现金购买目标资产不构成关联交易。
9、本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变更，上市公司实际控制人及其控制的其他企业与上市公司及其子公司不存在同业竞争情形。本次交易的部分交易对方已就本次交易完成后，为避免与上市公司发生同业竞争作出了有效承诺，该等承
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 法律意见诺真实、有效，有利于避免同业竞争。
10、参与本次重大资产重组的证券服务机构具有为本次重大资产重组提供服务的相应资格。
11、相关机构和人员在核查期间买卖三七互娱股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，该等机构和人员买卖三七互娱股票的行为不会对本次重组构成实质性法律障碍。
本法律意见正本一式六份，由经办律师签署并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文）
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 法律意见（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》之签字盖章页。）北京市天元律师事务所（盖章）
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经办律师：
张德仁
王珏
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