大悦城控股集团股份有限公司第九届董事会第三十九次会议公告
证券代码：000031 证券简称：大悦城 公告编号：2019-079大悦城控股集团股份有限公司
关于控股子公司将上海长风大悦城、西安大悦城项目相关股权注入大悦城商业并购改造基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
1、公司控股子公司大悦城地产有限公司（以下简称“大悦城地产”，公司持有其已发行普通股及可转换优先股合计股份数的59.59%）于 2017年 8月 17日发布了《有关成立基金之须予披露交易》公告，通过设立境外基金、境内基金单独或共同寻找位于中国境内潜在物业项目的收购机会，从而升级改造为大悦城地产自有旗舰品牌大悦城商业项目或商业综合体项目。
大悦城地产与 GIC (Realty) PrivateLimited（以下简称“GIC”）已在开曼群岛联合设立大悦城境外并购改造基金Garbo Commercial Property Fund L.P.(以下简称“GarboCommercial”或“境外并购改造基金”）。大悦城地产全资子公司 Bright MotionLimited（耀动有限公司，以下简称“BrightMotion”或“耀动”）持有境外并购改造基金36.36%的权益，GIC全资子公司 Reco Joyrepo PrivateLimited（以下简称“RECO”）持有境外并购改造基金63.64%的权益。
为了实现轻重并举的“大资管”发展战略，充分利用地产基金实现资本循环闭环，降低融资成本，助力公司长足发展，本公司控股子公司大悦城地产有限公司于近日签订相关协议，将其持有上海长风大悦城及西安大悦城项目资产相关的股权注入境外并购改造基金，其中：上海长风大悦城资产股权交易对价为人民币0.92亿元，西安大悦城资产股权交易对价为人民币1.15亿元。此外，耀动、RECO按投资比例对境外并购改造基金分别实缴资本并由相应标的公司清偿原由大悦城地产（或其关联方）对上海长风大悦城项目提供的股东借款（含利息）及往来款人民币 14.32亿元、对西安大悦城项目提供的股东借款（含利息）及往来款人民币6.69亿元。
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2、本次交易已经出席2019年8月30日召开的公司第九届董事会第三十九次会议的全体董事审议一致通过。独立董事同意本次交易并对本次交易发表了独立意见。本次交易无需提交股东大会审议。
3、本次交易不构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
本次交易的受让方为境外并购改造基金，基金基本情况如下：
1、基金名称：Garbo Commercial Property Fund L.P.
2、基金规模：人民币62.7亿元
3、注册地：开曼群岛
4、主要办公地点：Cricket Square, Hutchins DrivePO Box 2681, Grand
CaymanKY1-1111, Cayman Islands
5、出资主体及金额：
（1）有限合伙人Bright MotionLimited（耀动有限公司），认缴出资人民币22.8亿元，持有该基金36.36%的权益。耀动是一家于香港注册成立的公司，为本公司控股子公司大悦城地产的全资子公司，主要从事资产管理及投资管理。
（2）有限合伙人Reco Joyrepo PrivateLimited，认缴出资人民币39.9亿元，持有该基金63.64%的权益。RECO为一家于新加坡注册成立的有限公司，主要从事资产管理及投资管理。RECO控股股东为GIC (Realty) PrivateLimited，GIC为新加坡政府财政部全资子公司。
（3）普通合伙人Hengxin FundL.P.（以下简称“Hengxin”）未出资，亦不持有该基金份额。Hengxin是一家于开曼群岛设立之有限合伙企业，为本公司控股子公司大悦城地产的全资子公司，主要从事投资管理及咨询服务。
境外并购改造基金截至2018年12月31日总资产人民币51.06万元，总负债人民币182.85万元，净资产人民币-131.79万元，2018年度实现营业收入人民币0万元，利润总额人民币-131.79万元，净亏损人民币131.79万元。
三、交易标的的基本情况
（一）上海长风大悦城项目资产相关的股权
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1、标的资产概况
本次交易的标的资产之一为大悦城地产持有的上海长风大悦城项目资产相关的股权，即Spring WisdomLimited（泉智有限公司，以下简称“泉智”或“SpringWisdom”）100%股权。
公司通过控股子公司最终享有上海长风大悦城59.59%权益。股权结构如下：泉智于2016年9月2日在英属维尔京群岛注册成立，公司注册证书编号为
1922551，注册资金为1美元，经营范围为控股公司服务。大悦城地产持有的泉智的股权不存在抵押、质押或者第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项及被查封、冻结等司法措施。
泉智的主要财务指标如下：
单位金额：人民币元
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|-|-|-|-|-|-|
||||2019 年 6 月 30 日||2018 年 12 月 31 日|
||项 目|||||
||||（未经审计）||（经审计）|
|资产总额||1,400,726,459.97||1,400,726,867.60||
|负债总额||1,433,414,923.56||1,433,396,446.51||
|应收账款||-||-||
|其他应收款||-||-||
|净资产||-32,688,463.59||-32,669,578.91||
||||2019 年 1-6 月||2018 年度|
||项 目|||||
||||（未经审计）||（经审计）|

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||||
|-|-|-|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-18,884.68|-334,911.21|
|净利润|-18,884.68|-334,911.21|
|经营活动产生的现金流量净额|-508.64|-8,205.01|

泉智2018年度财务报表已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具瑞华专审字[2019]02060181号审计报告。
泉智的主要资产为其所间接持有的上海高星置业有限公司100%股权，上海高星置业有限公司持有上海长风大悦城项目。上海长风大悦城购物中心于2018年5月5日开业，总建筑面积12.50万平方米,可出租面积5.49万平方米，位于上海市普陀区长风生态商务区黄金地段。
本次交易后，泉智及其子公司不再纳入公司合并报表范围，大悦城地产与境外并购改造基金及相关方约定，由泉智清偿原由大悦城地产（或其关联方）提供的股东借款（含利息）及往来款人民币 14.32亿元。公司及公司子公司不存在为泉智及其子公司提供担保、委托理财等情形。
2、标的资产的评估情况
大悦城地产委托具有证券、期货相关业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司对大悦城地产拟将泉智100%股权注入基金所涉及的泉智全部股东权益进行了评估并出具了《大悦城地产有限公司拟以泉智有限公司（Spring Wisdom
Limited）100%股权出资项目资产评估报告》（中企华评报字[2019]第1161号）。
具体评估情况如下：
1）评估对象：泉智有限公司股东全部权益价值。
2)评估基准日：2018年12月31日
3）评估方法：资产基础法。
被评估单位主要为投资管理型公司，历史年度无经营数据，下属公司涉及商业经营、房屋出租等行业，在资本市场上无法找到规模、类型可比的上市公司或交易案例，因此被评估单位不适用采用市场法进行评估。被评估单位成立时间不长，本身无直接经营业务，收益均来自长期股权投资，因此不适用采用收益法评估，但本次评估对实体子公司进行了收益法评估。资产基础法能够反映被评估单
位在评估基准日的重置成本，且被评估单位各项资产、负债等相关资料易于搜集，
所以具备资产基础法评估的适用条件。综上所述，本次最终选择资产基础法进行
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评估。
4)评估结论：本次资产评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论。泉智有限公司评估基准日，净资产账面值为-3,266.95万元，评估价值为3,108.79万元，增值额为6,375.74万元，增值率为195.16%。增值的主要原因是被评估单位对长期股权投资按成本法核算，而长期股权投资单位评估后资产整体增值，被评估单位按持股比例及评估后净资产计算后的评估值较账面值总体增值。
（二）西安大悦城项目资产相关的股权
1、标的资产概况
本次出售标的资产之一为大悦城地产持有的西安大悦城项目资产相关的股
权，即Glorious Run Limited（耀赛有限公司，以下简称“耀赛”或“GloriousRun”）100%股权。
公司通过控股子公司最终享有西安大悦城47.67%权益。股权结构如下：
耀赛于2016年11月21日在英属维尔京群岛注册成立，公司注册证书编号为1929403，注册资金为1美元。大悦城地产持有的耀赛的股权不存在抵押、质押或者第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项及被查封、冻结等司法措施。
耀赛的主要财务指标如下：
单位金额：人民币元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019 年 6 月 30 日||2018年12月31日||2018年9月30日|
||项 目|||||||
||||（未经审计）||（未经审计）||（经审计）|
|资产总额||0.88||0.88||7.76||
|负债总额||18,628.52||17,351.56||17,432.69||
|应收账款||-||-||-||
|其他应收款||-||-||6.88||
|净资产||-18,627.64||-17,350.68||-17,424.93||
||||2019 年 1-6 月||2018 年度||2018 年 1-9 月|
||项 目|||||||
||||（未经审计）||（未经审计）||（经审计）|
|营业收入||-||-||-||
|营业利润||-1,276.96||-7,577.12||-7,651.36||
|净利润||-1,276.96||-7,577.12||-7,651.36||
|经营活动产生的现金流量净额||-||-||-||

耀赛2018年1-9月财务报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）西安分所审计，并出具XYZH/2018XAA103393号无保留意见审计报告。
耀赛的主要资产为其所间接持有的西安秦汉唐国际广场管理有限公司80%股权，西安秦汉唐国际广场管理有限公司持有西安大悦城项目。西安大悦城购物中心于2018年12月16日开业，总建筑面积14.68万平方米,可出租面积6.15万平方米，紧邻西安大雁塔景区西南侧。
本次交易后，耀赛及其子公司不再纳入公司合并报表范围，大悦城地产与境外并购改造基金及相关方约定，由耀赛及其子公司清偿由大悦城地产（或其关联方）提供的原股东借款（含利息）及往来款人民币6.69亿元。公司及公司子公司不存在为耀赛及其子公司提供担保、委托理财等情形。
2、标的资产的评估情况
大悦城地产委托具有证券、期货相关业务资格的中水致远资产评估有限公司对大悦城地产拟将耀赛100%股权注入基金所涉及的耀赛全部股东权益进行了评估并出具了《大悦城地产有限公司拟将耀赛有限公司（Glorious RunLimited）100%股权注入基金所涉及的耀赛有限公司（Glorious RunLimited）股东全部权益价值资产评估报告》（中水致远评报字[2018]第060025号）。具体评估情况如下：
1）评估对象：耀赛有限公司股东全部权益价值。
2)评估基准日：2018年9月30日
3）评估方法：资产基础法。
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考虑到我国目前的产权市场发展状况和被评估企业的特定情况以及市场信息条件限制，很难在市场上找到与此次被评估企业相类似的参照物及交易情况，故不适用市场法评估；此外，耀赛有限公司只是一个持股性公司，自身没有实际业务，没有实际工作人员和日常性收支，故不适用收益法评估；结合评估对象、价值类型、资料收集情况等有关条件，本项目采用资产基础法一种方法进行评估，其中在具体评估方法的应用上，对长期股权投资项下投资性房地产的评估采用收益法，主要是评估对象为商业类房地产，属收益性房地产，计划近期开业，评估时点租赁合同签订率高达90%以上，故采用收益法进行评估。
4)评估结论：本次资产评估报告采用资产基础法测算结果作为最终评估结论。于评估基准日2018年9月30日，耀赛公司股东全部权益价值评估值为
11,444.03万元人民币，与账面净资产-1.74万元相比评估增值11,445.77万元,增值率为656,861.62%。增值的主要原因是被评估单位对长期股权投资按成本法核算，而长期股权投资单位评估后资产整体增值，被评估单位按持股比例及评估后净资产计算后的评估值较账面值总体增值。
四、交易协议的主要内容
（一）上海长风大悦城项目相关交易协议
1、交易标的
Spring Wisdom Limited（泉智有限公司）100%股权
2、标的股权对价及定价依据
根据北京中企华资产评估有限责任公司对 Spring Wisdom股东全部权益价值进行的评估，大悦城地产持有的SpringWisdom100%股权对价为人民币0.92亿元。
大悦城地产将其持有的 Spring Wisdom100%股权通过层层注资方式向 GarboCommercial注资，以完成BrightMotion对 GarboCommercial的有限合伙权益的人民币0.92亿元出资。
3、交割及相关安排
协议约定的相关交割事项应在满足协议约定的相关条件完成后，于2019年9月30日（或GarboCommercial另行书面同意延长的其他日期）（“交割日”）在大悦城地产指定的地点进行交割。
在根据重组框架协议（即交易协议）完成交割且BrightMotion和RECO向Garbo
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Commercial按照协议约定完成出资之前提下，SpringWisdom在交割日后30日内清偿关联方贷款及往来款中的人民币14.32亿元。
（二）西安大悦城项目交易相关交易协议
1、交易标的
Glorious Run Limited（耀赛有限公司）100%股权
2、标的股权对价及定价依据
根据中水致远资产评估有限公司对 Glorious Run股东全部权益价值进行的评估，大悦城地产持有的Glorious Run100%股权对价为人民币1.15亿元。大悦城地产将其持有的 Glorious Run100%股权通过层层注资方式向 Garbo Commercial注资，以完成BrightMotion对Garbo Commercial的有限合伙权益的人民币1.15亿元出资。
3、交割及相关安排
协议约定的相关交割事项应在满足协议约定的相关条件完成后，于2019年9月30日（或GarboCommercial另行书面同意延长的其他日期）（“交割日”）在大悦城地产指定的地点进行交割。
在根据重组框架协议（即交易协议）完成交割且BrightMotion和RECO向GarboCommercial按照协议约定完成出资之前提下， GloriousRun及其子公司Mark Creative Ltd在交割日后30日内清偿关联方贷款及往来款中的人民币6.69亿元。
五、涉及本次交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等其他安排，不构成关联交易。本次交易不会导致公司与关联人产生同业竞争。
六、本次交易的目的及影响
公司控股子公司大悦城地产于2017年成立大悦城境外并购改造基金，此次将上海长风大悦城及西安大悦城项目资产相关的股权注入境外并购改造基金，符合公司未来发展规划和经营管理的需要。公司通过实施地产与金融相结合的“大资管”发展模式，盘活资产存量，建立可持续资本循环，推动从开发运营模式向资产管理模式的转型升级，进而优化资产结构，推动商业物业资产和品牌资产的复
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合型增值，并最终提升股东收益。
资产注入后，公司将通过境外并购改造基金享有标的资产权益，标的资产将不再纳入本公司合并报表范围,公司对上海长风大悦城项目、西安大悦城相关资产的长期股权投资会计核算方式将由成本法变更为权益法。根据相关会计政策，基于交易标的 2019年 6月 30日的财务报表初步测算，本次长风大悦城、西安大悦城项目股权交易预计为公司带来投资收益分别约人民币 4.2亿元及 4.5亿元，具体影响以公司定期报告为准。
七、董事会意见
控股子公司大悦城地产将其持有上海长风大悦城及西安大悦城项目资产相关的股权注入境外并购改造基金，有利于加速公司轻重并举的“大资管”发展战略，有效借助资本的力量，充分利用地产基金实现资本循环闭环，优化资产结构，降低融资成本，轻重并举实现有质增长。
本次公司选聘具有从事证券期货业务资格评估机构对标的股权进行评估，选聘公开透明，评估机构具有独立性，评估方法的选用符合相关规定并与评估对象的实际情况、评估目的具有相关性，评估结论合理。本次交易对价依据资产评估结果确定，符合标的资产的实际情况并遵循市场惯例，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
八、备查文件
1.交易协议
2.第九届董事会第三十九次会议决议
特此公告。
大悦城控股集团股份有限公司董 事 会
二〇一九年八月三十一日