新时代证券股份有限公司
关于浙江大东南股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产之
2018年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见
新时代证券股份有限公司（以下简称“新时代证券”或“独立财务顾问”）作为浙江大东南股份有限公司（以下简称“大东南”、“公司”）2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项持续督导的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件要求，就公司 2018年度募集资金存放与使用情况进行了核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、募集资金的基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江大东南股份有限公司向姜仲杨等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]294号文）核准，向姜仲杨等 3名交易对象发行人民币普通股（A股）股票 62,500,000股以购买上海游唐网络技术有限公司100%股权；同时，由主承销商新时代证券采用非公开发行方式，发行了人民币普通股（A股）股票 22,782,503股，每股面值人民币 1.00元，发行价为每股人民币 8.23元，募集资金总额为人民币 187,499,999.69元，扣除承销费用 7,000,000.00元后，主承销商新时代证券于 2015年 4月 16日汇入公司募集资金专户，另扣减其他发行费用 3,961,626.82元后，公司募集配套资金净额为 176,538,372.87元。上述发行股份购买资产并募集资金业经中汇会计师事务所审验，并于 2015年 4月 17日出具了中汇会验[2015]1354号《验资报告》。
（二）本年度使用金额及当前余额
2018年本公司无直接投入募集资金投资项目情况，详见本报告“三、本年度募集资金的实际使用情况”之说明。
截至 2018年 12月 31日，2015年度发行股份购买资产并募集配套资金实
际投入金额 17,625.00万元，累计银行存款利息收入 8.57万元，募集资金存储专户实际余额37.41万元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金在各银行账户的存储情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《浙江大东南股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。《管理制度》已经公司 2007年 1月 11日第三届董事会第二次会议和 2007年 2月 4日 2006年度股东大会审议通过，并经 2015年 8月 31日第六届董事会第三次会议和 2015年 9月 17日 2015年第四次临时股东大会修订完善。根据《管理制度》规定，公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。
2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金到账后，公司董事会为本次募集资金批准开设了中国农业银行股份有限公司诸暨金山支行、江苏银行股份有限公司杭州分行、杭州银行股份有限公司西溪支行三个专项账户，其中：中国农业银行股份有限公司诸暨金山支行账户为：19-532701040004137，江苏银行股份有限公司杭州分行账户为：33200188000230309，杭州银行股份有限公司西溪支行账户为：3301040160002690710，开户单位均为浙江大东南股份有限公司。
截至2018年12月31日止，募集资金存储情况如下：
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|开户银行|银行账号|账户类别|存储余额（元）|
|中国农业银行股份有限公司诸暨金山支行|19-532701040004137|募集资金专户|339,948.50|
|江苏银行股份有限公司杭州分行|33200188000230309|募集资金专户|18,047.70|
|杭州银行股份有限公司西溪支行|3301040160002690710|募集资金专户|16,084.98|
|合计|||374,081.18|

（二）募集资金三方监管协议的签订和履行情况
2015年 4月 16日，公司与独立财务顾问新时代证券、中国农业银行股份
有限公司诸暨金山支行、江苏银行股份有限公司杭州分行、杭州银行股份有限公
司西溪支行签订了《募集资金三方监管协议》。该《募集资金三方监管协议》与
深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司严格按照《募集资金三方监管协议》的规定使用募集资金。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金实际使用情况
2018年度《募集资金使用情况对照表（2015年度发行股份购买资产并募集配套资金）》详见本核查意见附件1。
（二）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况
公司2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金无变更募集资金投资项目的情况。
（二）变更募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
变更募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。
（三）募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
募集资金投资项目无对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
上市公司募集资金不存在未按规定使用以及相关信息未及时、真实、准确、完整披露的情况。
六、收购资产运行状况及相关承诺履行情况说明
2015年 2月 26日公司经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江大东南股份有限公司向姜仲杨等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]294号文）核准，向姜仲杨等 3名交易对象发行人民币普通股（A股）股票62,500,000股以购买上海游唐网络技术有限公司100%股权（以下简称“标的资产”）；同时，由主承销商新时代证券有限责任公司采用非公开发行方式募集配套资金。2015年4月2日，标的资产已完成股权过户手续，公司直接持有标的资产100%股权。
（一）标的资产账面价值变化情况
标的资产账面价值变化情况：标的资产收购基准日 2014年 3月 31日账面
资产总额 29,615,414.07元，2014年 12月 31日账面资产总额 67,185,770.94元，2015年12月31日账面资产总额101,408,791.95元，2016年 12月31日账面资产总额 132,545,109.22元，2017年 12月 31日账面资产总额 78,219,858.55元，2018年12月31日账面资产总额 34,418,151.35元。
（二）标的资产运行情况
公司收购标的资产后，2014年至 2017年标的资产的业务稳步增长，显示出较强的盈利能力。2017年度、2018年度经营业绩同比出现不同程序下滑， 2017年度营业收入同比下降56.22%，净利润同比下降78.09%；2018年度营业收入同比下降71.02%，净利润同比下降209.49%。
标的资产2018年度盈利情况与2017年度相比大幅下降，未达到预期效益，主要原因如下：（1）公司面临的市场环境发生重大变化，2018年的3月29日，国家新闻出版广播电影电视总局因机构改革等原因暂停游戏审批的相关工作，至 2018年12月21日，游戏版号才重新开放审批通道。受该政策影响，公司原计划于2018年上线运营的新款游戏《偶像不是人》《月锁宫心》《LUNA》，未获得游戏版号，最终未上线运营，未实现预期收益。（2）老款游戏游戏生命周期有限，且伴随着游戏获客成本的上涨，运营商的推广费用上涨，但买量获得的游戏玩家游戏黏度低，获得的收益不稳定，运营商减少了广告投入，导致分成流水较前期大幅下降。
（三）标的资产效益情况
标的资产 2014年度实现净利润 4,588.97万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 4,564.51万元。
标的资产 2015年度实现净利润 6,001.02万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 5,935.18万元。
标的资产 2016年度实现净利润 7,669.31万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 7,515.53万元。
标的资产 2017年度实现净利润 1,680.49万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 1,669.37万元。
标的资产 2018年度实现净利润-1,839.94万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-1,926.08万元。
（四）标的资产业绩承诺履行情况
根据公司与标的资产原股东姜仲杨、陆旻、韩军签订的《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》和《利润预测补偿协议之补充协议》，姜仲杨、陆旻、韩军承诺标的资产 2014年度、2015年度和2016年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数不低于人民币 4,500.00万元、 5,850.00万元和7,350.00万元。2014年度标的资产扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数为 4,564.51万元，实现了业绩承诺。2015年度标的资产扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数为 5,935.18万元，实现了业绩承诺。2016年度标的资产扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数为7,515.53万元，实现了业绩承诺。承诺期业绩已全部实现。
七、独立财务顾问主要核查工作
独立财务顾问通过资料审阅等多种方式，对大东南 2018年度募集资金的存放、使用情况进行了核查。主要核查内容包括：检查公司关于募集资金使用的相关规定，查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用支付凭证，查阅会计师出具的鉴证报告、募集资金使用情况的相关公告等文件资料。
八、独立财务顾问核查意见
经核查，新时代证券认为：2018年度大东南募集资金管理和使用符合中国证监会和深圳交易所关于募集资金管理的相关规定，能够执行募集资金专户存储制度，有效执行各方签订的监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用的情形；大东南2018年度募集资金存放与使用情况的披露与实际情况相符。
（以下无正文）
附件 1
募集资金使用情况对照表(2015年度非公开发行)
2018年度
编制单位：浙江大东南股份有限公司 单位：人民币万元
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|||17,653.84|||本年度投入募集资金总额||||
|||-|||已累计投入募集资金总额||||
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|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目：
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|否|17,653.84|17,653.84|17,625.00|99.84|不适用|-1,839.94|[注]|
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超募资金投向：
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未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) [注]
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
超募资金的金额、用途及使用进展情况 无
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无
尚未使用的募集资金用途及去向 暂存募集资金专户账户
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
[注]上海游唐网络技术有限公司2018年度盈利情况与2017年度相比大幅下降，未达到预期效益，主要原因如下：(1)公司面临的市场环境发生重大变化，2018年的3月29日，国家新闻出版广播电影电视总局因机构改革等原因暂停游戏审批的相关工作，至2018年12月21日，游戏版号才重新开放审批通道。受该政策影响，公司原计划于2018年上线运营的新款游戏《偶像不是人》《月锁宫心》《LUNA》，未获得游戏版号，最终未上线运营，未实现预期收益。（2）老款游戏游戏生命周期有限，且伴随着游戏获客成本的上涨，运营商的推广费用上涨，但买量获得的游戏玩家游戏黏度低，获得的收益不稳定，运营商减少了广告投入，导致分成流水较前期大幅下降。