铜铜陵陵有有色色金金属属集集团团股股份份有有限限公公司司
Tongling Nonferrous Metals Group Co.,Ltd.董董事事会会议议事事规规则则
证券代码：000630
证券简称：铜陵有色
修订时间：2019年 04月
铜陵有色金属集团股份有限公司董事会议事规则
（经2019年4月10日公司八届十次董事会审议通过）
第一章 总则
第一条为规范董事会的决策行为，保障董事会的高效运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律法规和《铜陵有色金属集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、中国证监会《上市公司治理准则》以及《股票上市交易规则》等的规定，特制定本规则。
第二条公司董事会由 10-12名董事组成（包括 4名独立董事），设董事长一人，副董事长一人，对股东大会负责。
第三条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。公司监事、高级管理人员列席董事会会议。
第四条董事会会议由董事长负责召集和主持。副董事长协助董事长工作；
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第五条公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。
第二章 董事会会议制度
第六条公司董事会会议分定期会议和临时会议。董事会定期会议每年至少召开两次，在会议召开前 10天，由专人或传真方式将会议通知送达董事、监事和公司高级管理人员。董事会临时会议根据需要而定，会议通知应在会前由专人或传真方式将书面通知送达董事、监事和公司高级管理人员。
第七条有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事或监事会提议时；
（三）二分之一以上独立董事提议时；
（四）代表1/10以上表决权的股东；
（五）总经理提议时。
第八条 董事会会议的通知内容包括会议日期和地点、会议期限、会议事由及议题（包括相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据）、发出通知的日期等。当 2名或 2名以上独立董事认为资料不充分或论证明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第九条 公司董事会的定期会议或临时会议，在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面、传真、电话或借助所有董事能进行交流的通讯设备等方式召开并作出决议，并由参会董事签字。
第十条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第三章 董事会的议事范围
第十一条凡下列事项，须经董事会讨论并做出决议，待提请公司股东大会讨论通过并做出决议后方可实施：
（一）公司的经营方针和运用公司资产在 10000万元以上的对外投资（含风险投资）方案；
（二）公司拟与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。
公司与关联人日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
（三）根据深圳证券交易所上市规则应由股东大会审议决定的资产处置项目；
（四）下列担保事项：
1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
2、公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
3、为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
4、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％。
董事会审议上述担保事项时，须经全体董事过半数（三分之二）通过以上董事审议同意。股东大会审议上述第5项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
本规则所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
（五）选举和更换董事，有关董事、监事的报酬事项；
（六）公司董事会工作报告；
（七）公司的年度财务预算方案、决算方案；
（八）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（九）公司增加或者减少注册资本方案；
（十）发行债券方案；
（十一）公司合并、分立、解散、清算和资产重组方案；
（十二）修改公司章程方案；
（十三）公司聘用、解聘会计师事务所方案；
（十四）公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上股东的提案。
第十二条 凡下列事项，经董事会讨论并做出决议后即可实施：
（一）投资金额 10000万元以下的对外投资项目。该项权力，不得授权经理行使。
（二）根据交易所规则应由股东大会审议决定的资产处置项目以外的其他资产处置项目。但下列项目一般由公司经理决定：
①金额3000万元以下的单次资产处置项目；
②公司在一年内购买、出售或置换重大资产累计不超过公司资产总额百分之十的，董事会也有权审批。
对上述项目，董事会在认为必要时也可以决定不由公司经理而由董事会决议。
（三）董事会有权审批、决定除股东大会审议以外的对外担保，但同时应符合上市规则的规定。
董事会有权审议决定的担保事项，该项决议除须经全体董事过半数通过外，还应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
（四）除需提交公司股东大会作出决议的关联交易外，公司拟与关联人发生的交易金额在 1500万元以上且占公司最近一项经审计净资产绝对值1%以上的关联交易；
（五）决定公司内部管理机构的设置；
（六）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（七）制订公司的基本管理制度；
（八）听取公司总经理的工作汇报并就总经理的工作作出评价；
（九）有关公司信息披露事项的方案；
（十）就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明的方案；
（十一）董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委意见；
（十二）决定公司因章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的相关事项。
（十三）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授权事项的方案。
第十三条 公司董事会就本规则第十一条第（一）款和第十二条第（一）款有关风险投资事项进行决议时，须有有关专家或专业人员的评审意见。
第十四条 凡须提交董事会讨论的议案，由董事会秘书负责收集，或以总经理办公会议决定或会议纪要的方式，向公司董事会秘书提出，由董事会秘书提请董事会讨论并做出决议。
第四章 董事会议事的表决
第十五条 出席会议的董事每一董事享有一票表决权。
公司董事会决议须经全体董事过半数表决同意。
关联董事的界定遵循中国证监会、深圳证券交易所的相关规定。
董事会决议表决方式为记名投票表决。
第十六条 公司董事会无论采取何种形式召开，出席会议的董事对会议讨论的各项方案，须有明确的同意、反对或放弃的表决意见，并在会议决议和记录上签字。
第十七条 在公司董事会定期会议和临时会议上形成的决议，根据中国证监会有关上市公司信息披露的规定，须由董事会秘书或公司证券事务代表负责及时、准确和实事求是地在指定报刊上进行披露。
第十八条 董事会的决议如果违反《公司法》和其他有关法规、违反《公司章程》和本议事规则，致使公司造成严重经济损失的，对决议在表决同意并在决议
上签字的董事要负连带赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第十九条 对本规则第三章议事范围的事项，因未经董事会决议而实施的，如果实施结果损害了股东利益或造成了经济损失的，由行为人负全部责任。
第二十条 列席董事会的监事、和高级管理人员对董事会讨论的事项，可以充分发表自己的意见和建议，供董事会决策时参考，但没有表决权。
第二十一条公司董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，该兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第二十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。
上款回避事宜出现时，有关董事应主动提出回避。不参与表决；关联董事事先已向董事会作了披露，亦未直接或间接参与该关联交易，在征得非关联董事同意后，该项表决可按正常程序进行。
公司董事会审议关联交易事项时独立董事应当发表独立董事意见，并在中国证监会指定的信息披露媒体上公开披露。
被公司章程视为不能履行职责的董事在股东大会撤换之前，不具有对各项方案的表决权，依法自动失去资格的董事，也不具有表决权。
第五章 董事会决议的实施
第二十三条公司董事会的议案一经形成决议，即由公司总经理组织班子全体成员贯彻落实，由董事会秘书负责督办落实并就实施情况和存在问题及时向总经理汇报，总经理就反馈的执行情况及时向董事长汇报。
第二十四条公司董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董事会决议的，要追究执行者的个人责任。
第二十五条每次召开董事会，由董事长、总经理或责成专人就以往董事会决议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关执行者提出质询。
第二十六条董事会秘书要经常向董事长汇报董事会决议的执行情况，并将董事长的意见如实传达有关董事和公司经理班子成员。
第六章 董事会的会议记录
第二十七条董事会会议就会议情况形成会议记录，出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为十年。会议记录应记载会议召开的日期、地点、主持人姓名、会议议程、出席董事姓名、委托代理人姓名、董事发言要点、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明每一董事同意、反对或放弃的意见）等。
第二十八条对公司董事会决议的事项，出席会议的董事和董事会秘书或记录员应在会议记录上签名。
第七章 附则
第二十九条本规则由董事会制定，作为公司章程的附件，并经股东大会审议通过，自通过之日起执行。
第三十条 本规则的解释权属董事会。