浙江银轮机械股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告
暨上市公告书
保荐机构（主承销商）：
二〇一五年四月
浙江银轮机械股份有限公司
全体董事承诺书
全体董事已对本发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
徐小敏 陈不非 王达伦
季善魁 周益民 陈能卯
俞小莉 邵少敏 刘信光
浙江银轮机械股份有限公司2015年4月22日
特别提示
本次非公开发行共向 5名发行对象合计发行 33,000,000股，该等股份已于2015年4月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手续。
本次非公开发行的发行价格为10.26元/股。
本次发行中，投资者认购的股票限售期为本次发行新增股份上市之日起 36个月。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，上述股份将于 2015年 4月 24日起在深圳证券交易所上市，上市首日（即2015年4月24日），本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
目录
一、公司基本情况 ....................................................................................................... 5二、本次新增股份发行情况 ....................................................................................... 6（一）发行类型 .................................................................................................... 6（二）本次发行履行的相关程序 ........................................................................ 6（三）发行价格的确定 ........................................................................................ 7（四）发行数量 .................................................................................................... 7（五）募集资金及验资情况 ................................................................................ 7（六）新增股份登记托管情况 ............................................................................ 8（七）发行对象获配股份情况 ............................................................................ 8（八）发行对象情况介绍 .................................................................................... 8（九）发行对象关于本次非公开发行曾作出的主要承诺 .............................. 14（十）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 .......... 16（十一）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 .............. 17三、本次新增股份上市情况 ..................................................................................... 17（一）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ...................................... 17（二）新增股份的上市时间 .............................................................................. 17（三）新增股份的限售安排 .............................................................................. 17四、本次股份变动情况及其影响 ............................................................................. 17（一）本次发行前后前十名股东情况 .............................................................. 17（二）本次发行对公司的影响 .......................................................................... 19五、主要财务数据及管理层讨论和分析 ................................................................. 22（一）主要财务数据与财务指标 ...................................................................... 22（二）管理层讨论和分析 .................................................................................. 241、主要资产状况分析 ................................................................................. 242、主要负债状况分析 ................................................................................. 263、偿债能力分析 ......................................................................................... 27
4、盈利能力分析 ......................................................................................... 28六、本次发行募集资金投资计划 ............................................................................. 30（一）募集资金使用计划 .................................................................................. 30（二）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 .............................. 30七、本次新增股份发行上市相关机构 ..................................................................... 31（一）保荐人（主承销商）
.......................................................................................... 31（二）发行人律师
............................................................................................................ 31（三）审计机构
................................................................................................................. 31（四）验资机构
................................................................................................................. 32八、保荐机构的上市推荐意见 ................................................................................. 32九、备查文件 ............................................................................................................. 32（一）备查文件目录........................................................................................... 32（二）备查文件存放地点................................................................................... 33
释义
在本发行情况报告暨上市公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
发行人、公司、上市公
指 浙江银轮机械股份有限公司
司、银轮股份
本次公司以非公开发行方式，向正奇投资、万家基金本次非公开发行、本次 —恒赢定增5号资产管理计划、万家基金—恒赢定增6指
发行 号资产管理计划、上汽投资和扬州尚颀发行33,000,000股人民币普通股的行为
正奇投资 宁波正奇投资管理中心（有限合伙）
指
上海市国资委 上海市国有资产监督管理委员会
指
上汽集团
指
上海汽车集团股份有限公司
上汽投资 上海汽车集团股权投资有限公司
指
尚颀资本 上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）
指
扬州尚颀
指
扬州尚颀股权投资基金中心（有限合伙）
万家基金 指 万家基金管理有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
保荐人、保荐机构、国
指 国泰君安证券股份有限公司
泰君安
发行人律师 指 上海市锦天城律师事务所
审计机构、立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
一、公司基本情况
中文名称：浙江银轮机械股份有限公司
英文名称：Zhejiang Yinlun Machinery Co., Ltd.
法定代表人：徐小敏
成立日期：1999年3月10日
上市日期：2007年4月18日
注册资本：327,540,000元
证券简称：银轮股份
证券代码：002126
注册地址：浙江省台州市天台县福溪街道交通运输机械工业园区
办公地址：浙江省台州市天台县福溪街道交通运输机械工业园区
公司上市证券交易所：深圳证券交易所
经营范围：实业投资；汽车零部件、船用配件、摩托车配件、机械配件、电子产品、基础工程设备、化工设备的设计、制造、销售，商用车、金属材料的销售；机械技术服务；经营进出口业务（国家法律法规禁止、限制的除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、本次新增股份发行情况
（一）发行类型
本次发行的类型为非公开发行股票。
（二）本次发行履行的相关程序
2014年8月28日，发行人第六届董事会第三次会议逐项审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》等相关议案。
2014年 9月 16日，发行人 2014年第二次临时股东大会审议通过了本次发行有关议案。
本次发行经中国证监会发行审核委员会 2015年 1月 9日召开的审核工作会议审议无条件通过，并于2015年3月13日取得中国证监会核准文件（证监许可
[2015]374号）。
（三）发行价格的确定
根据公司第六届董事会第三次会议和 2014年第二次临时股东大会审议通过的议案，本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第三次会议审议决议公告日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即10.26元/股。
（四）发行数量
发行数量为33,000,000股。
（五）募集资金及验资情况
本次发行募集资金总额为338,580,000.00元，发行费用为11,679,245.28元，扣除发行费用后，募集资金净额326,900,754.72元。
2015年 4月 9日 5家发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构/主承销商国泰君安证券股份有限公司为本次发行开立的专用账户（开户行：中国银行上海市分行营业部，账户名称：国泰君安证券股份有限公司，账号：452059214140）。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年4月10日出具了信会师报字[2015]第 610242号《验资报告》。经验证，截至 2015年 4月 9日止，参与银轮股份本次发行的认购对象已按《股份认购协议》的约定在国泰君安证券股份有限公司在中国银行上海市分行营业部开设的账号为 452059214140人民币银行账户缴存的申购资金共计人民币叁亿叁仟捌佰伍拾捌万元（￥338,580,000）。
2015年4月10日，国泰君安已将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额划转至银轮股份指定的本次募集资金专户内。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年4月11日出具了信会师报字[2015]第 610246号《验资报告》。经审验，截至 2015年 4月 10日止，银轮股份实际已向正奇投资以及其他共计五名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票 33,000,000股，发行价格为每股人民币 10.26元，应募集资金总额 338,580,000.00元，减除发行费用人民币 11,679,245.28元后，募集资金净额为
326,900,754.72元。其中，计入实收资本人民币叁仟叁佰万元（￥33,000,000.00），计入资本公积（股本溢价）293,900,754.72元。
（六）新增股份登记托管情况
本次发行新增股份于2015年4月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期为本次发行新增股份上市之日起36个月。
（七）发行对象获配股份情况
本次非公开发行股份总量为 33,000,000股，未超过中国证监会核准的上限33,000,000股；发行对象总数为5名，符合《非公开发行股票实施细则》的要求。
本次发行通过向不超过五名特定对象非公开发行 A股股票的方式进行，特定对象以现金方式认购本次非公开发行股票。本次非公开发行最终确定的发行对象与发行数量如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||认购价格||||||限售期|
||||发行对象||||配售股数（股）||配售金额（元）|||
||号||||（元/股）||||||（月）|
|1||正奇投资||10.26||16,000,000||164,160,000.00||36||
|2||万家基金—恒赢定增5号资产管理计划||10.26||3,450,000||35,397,000.00||36||
|3||万家基金—恒赢定增6号资产管理计划||10.26||3,550,000||36,423,000.00||36||
|4||上汽投资||10.26||4,152,047||42,600,000.00||36||
|5||扬州尚颀||10.26||5,847,953||60,000,000.00||36||
|合计||||-||33,000,000||338,580,000.00||-||

（八）发行对象情况介绍
1、正奇投资
（1）基本情况
名称：宁波正奇投资管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人：徐小敏
成立日期：2014年8月12日
主要经营场所：北仑区梅山大道商务中心三号办公楼 288室
经营范围：投资管理，实业投资，股权投资，企业管理咨询，投资咨询，商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）认购数量与限售期
正奇投资参与本次非公开认购数量为16,000,000股，该股票限售期为本次发行新增股份上市之日起36个月。
（3）与发行人的关联关系
正奇投资的执行事务合伙人及普通合伙人徐小敏系本公司实际控制人，与公司存在关联关系。
（4）该发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况
正奇投资及其关联方与银轮股份最近一年未发生重大交易。
（5）该发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排
截至本报告签署日，正奇投资及其关联方与银轮股份没有关于未来交易的安排。
（6）该发行对象私募基金备案情况
正奇投资由银轮股份实际控制人徐小敏先生及其子徐铮铮先生共同出资设
立，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的“以非公开方式向投资者募集资金设立”的私募投资基金。
2、万家基金—恒赢定增5号资产管理计划
（1）基本情况
万家基金—恒赢定增5号资产管理计划由银轮股份部分董事、监事及高级管
理人员以自筹资金出资设立，由万家基金管理，用于投资银轮股份本次非公开发行的股票。万家基金—恒赢定增 5号资产管理计划存续期不少于 36个月。资产管理计划管理人的基本信息如下：
名称：万家基金管理有限公司
法定代表人：毕玉国
住所：上海市浦东新区浦电路360号8层（名义楼层9层）
注册资本：10,000万元
成立日期：2002年8月23日
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
（2）认购数量与限售期
万家基金—恒赢定增 5号资产管理计划参与本次非公开认购数量为3,450,000股，该股票限售期为本次发行新增股份上市之日起36个月。
（3）与发行人的关联关系
万家基金—恒赢定增5号资产管理计划由公司部分董事、监事及高级管理人员出资设立，与公司存在关联关系。
（4）该发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况
万家基金—恒赢定增5号资产管理计划及其关联方与银轮股份最近一年未发生重大交易。
（5）该发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排
截至本报告签署日，万家基金—恒赢定增5号资产管理计划及其关联方与银轮股份没有关于未来交易的安排。
（6）该发行对象私募基金备案情况
万家基金—恒赢定增5号资产管理计划，为由发行人部分董事、监事、高级管理人员出资并委托万家基金设立和管理的资产管理计划。万家基金经中国证监
会核准，具备从事特定资产管理业务的资质；万家基金—恒赢定增5号资产管理计划设立后已办理完成了备案手续，符合相关法律法规的规定。
3、万家基金—恒赢定增6号资产管理计划
（1）基本情况
万家基金—恒赢定增 6号资产管理计划由银轮股份部分骨干员工以自筹资金出资设立，由万家基金管理，用于投资银轮股份本次非公开发行的股票。万家基金—恒赢定增 5号资产管理计划存续期不少于 36个月。资产管理计划管理人的基本信息如下：
名称：万家基金管理有限公司
法定代表人：毕玉国
住所：上海市浦东新区浦电路360号8层（名义楼层9层）
注册资本：10,000万元
成立日期：2002年8月23日
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
（2）认购数量与限售期
万家基金—恒赢定增 6号资产管理计划参与本次非公开认购数量为3,550,000股，该股票限售期为本次发行新增股份上市之日起36个月。
（3）与发行人的关联关系
万家基金—恒赢定增6号资产管理计划与公司不存在关联关系。
（4）该发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况
万家基金—恒赢定增6号资产管理计划及其关联方与银轮股份最近一年未发生重大交易。
（5）该发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排
截至本报告签署日，万家基金—恒赢定增6号资产管理计划及其关联方与银
轮股份没有关于未来交易的安排。
（6）该发行对象私募基金备案情况
万家基金—恒赢定增6号资产管理计划，为由发行人部分骨干员工出资并委托万家基金设立和管理的资产管理计划。万家基金经中国证监会核准，具备从事特定资产管理业务的资质；万家基金—恒赢定增6号资产管理计划设立后已办理完成了备案手续，符合相关法律法规的规定。
4、上汽投资
（1）基本情况
名称：上海汽车集团股权投资有限公司
法定代表人：陈志鑫
住所：上海市静安区威海路489号上汽大厦803室
注册资本：330,000万元
成立日期：2011年5月6日
经营范围：股权投资，创业投资，实业投资，商务咨询，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）认购数量与限售期
上汽投资参与本次非公开认购数量为 4,152,047股，该股票限售期为本次发行新增股份上市之日起36个月。
（3）与发行人的关联关系
上汽投资与公司不存在关联关系。
（4）该发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况
上汽投资及其关联方与银轮股份最近一年未发生重大交易。
（5）该发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排
2014年8月27日，银轮股份与上汽投资签订了《战略合作协议书》。除此之
外，截至本报告签署日，上汽投资及其关联方与银轮股份其他没有关于未来交易的安排。
（6）该发行对象私募基金备案情况
上汽投资系上海汽车集团股份有限公司设立的全资子公司，上汽投资不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的“以非公开方式向投资者募集资金设立”的私募投资基金。
5、扬州尚颀
（1）基本情况
名称：扬州尚颀股权投资基金中心（有限合伙）
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）委派代表：朱恺怡
成立日期：2013年6月13日
主要经营场所：扬州市扬子江北路471号
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：从事非证券股权投资活动及相关咨询业务
（2）认购数量与限售期
扬州尚颀参与本次非公开认购数量为 5,847,953股，该股票限售期为本次发行新增股份上市之日起36个月。
（3）与发行人的关联关系
扬州尚颀与公司不存在关联关系。
（4）该发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况
扬州尚颀及其关联方与银轮股份最近一年未发生重大交易。
（5）该发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排
截至本报告签署日，扬州尚颀及其关联方与银轮股份没有关于未来交易的安排。
（6）该发行对象私募基金备案情况
扬州尚颀属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金。扬州尚颀已经根据上述规定，完成私募基金管理人登记和私募基金备案，并取得了《私募投资基金证明》，符合《证券投资基金法》、《暂行办法》及《登记和备案办法》等相关法律法规的规定。
（九）发行对象关于本次非公开发行曾作出的主要承诺
银轮股份本次非公开发行的发行对象针对本次发行曾作出相关承诺，相关内容已于2014年12月11日由银轮股份进行公告。各发行对象对本次非公开发行承诺的主要内容如下：
1、正奇投资
（1）根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法规的规定，本企业与认购银轮股份本次非公开发行股票的其他投资者不存在关联关系。
（2）本企业将确保参与银轮股份本次非公开发行股票的认购资金在本次非公开发行获得证监会核准后，发行方案于证监会备案前全部足额到位。
（3）本企业认购银轮股份本次非公开发行资金为企业自有资金，除本企业的普通合伙人徐小敏为银轮股份实际控制人的情形外，不存在其他银轮股份、银轮股份控股股东、银轮股份实际控制人及其关联方直接或间接提供财务资助或者补偿的情形。
（4）本企业合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
（5）本企业认购银轮股份本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36个月不得转让，在锁定期内，本企业合伙人不转让其认购的银轮股份本次非公开发行相应的合伙财产份额或退出合伙。
（6）本企业合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；在合伙人关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将合伙人与本企业认定为一致行动人，将合伙人直接持有的银轮股份股票数量与本企业持有的银轮股份股票数量合并计算。本企业普通合伙人将提醒、督促其他合伙人遵相关规定。
2、万家基金
（1）本公司作为恒赢定增 5号、6号资产管理计划的管理人，将通过一切合理且可行之手段确保恒赢定增5号、6号资产管理计划在本次非公开发行获得证监会核准后，发行方案于证监会备案前依法设立、办理产品备案并可以对外投资，用于认购本次非公开发行股票的资金募集到位。
（2）恒赢定增 6号的委托人为银轮股份部分骨干员工，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法规的规定，恒赢定增6号的委托人与银轮股份不存在关联关系。
（3）认购本次非公开发行股票的资金均来自于委托人认购资产管理计划份额的委托资金。委托人认购资产管理计划份额的资金系委托人自有资金，不存在银轮股份、银轮股份实际控制人及其关联方直接或间接提供财务资助或者补偿的情形。
（4）恒赢定增 5号、6号资产管理计划认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36个月不得转让，在锁定期内，本公司不得接受恒赢定增 5号、6号的委托人转让其持有的该资产管理计划份额的申请。
（5）由于恒赢定增 5号委托人为银轮股份的部分董事、监事及高级管理人员，恒赢定增 5号委托人持有银轮股份的股份数量发生变动时，应遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务。银轮股份应当提醒、督促恒赢定增5号委托人遵守/履行相关义务。
3、扬州尚颀
（1）根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法规的规定，本企业与银轮股份不存在关联关系。
上海汽车集团股权投资有限公司为本企业普通合伙人上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，认缴上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）45%出资额。除此之外，本企业与认购银轮股份本次非公开发行股票的其他投资者不存在关联关系。
本企业合伙人与银轮股份不存在《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法规规定的关联关系。
（2）本企业将确保参与银轮股份本次非公开发行股票的认购资金在本次非公开发行获得证监会核准后，发行方案于证监会备案前全部足额到位。
（3）本企业认购银轮股份本次非公开发行资金为企业自有资金，不存在银轮股份、银轮股份控股股东、银轮股份实际控制人及其关联方直接或间接提供财务资助或者补偿的情形。
（4）本企业合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
（5）本企业认购银轮股份本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36个月不得转让，在锁定期内，本企业合伙人不转让其认购的银轮股份本次非公开发行相应的合伙财产份额或退出合伙。
（十）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
本次非公开发行的保荐人对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：
发行人本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；本次非公开发行股票遵循了公平、公正、公开、透明的原则，股票的定价和分配过程合规，符合公司及其全体股东的利益；本次非公开发行的对象中，根据相关法律法规需要办理私募投资基金备案及管理人登记的，已依法办理并取得了相关备案证明和登记证书；发行对象的认购资金来源于自有资金，不存在杠杆融资结构化的设计；本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。
（十一）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
公司律师上海市锦天城律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
发行人本次非公开发行已经获得必要批准；本次非公开发行涉及的发行人、发行对象、保荐机构及主承销商均具备相应的主体资格；为本次非公开发行签署的《股份认购协议》、《保荐协议》等文件合法有效；本次非公开发行的对象中，根据相关法律法规需要办理私募投资基金备案及管理人登记的，已依法办理并取得了相关备案证明和登记证书；发行对象的认购资金来源于自有资金，不存在杠杆融资结构化的设计；发行人本次非公开发行的过程公平、公正，符合中国法律的规定；发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议和中国法律的规定。
三、本次新增股份上市情况
（一）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
本次发行新增股份证券简称为“银轮股份”，证券代码为“002126”，上市地点为“深圳证券交易所”。
（二）新增股份的上市时间
公司本次发行新增股份为有限售条件的流通股，将在深圳证券交易所上市，上市日为2015年4月24日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2015年4月24日（即上市日），本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
（三）新增股份的限售安排
本次发行中，全部 5名发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起36个月。
四、本次股份变动情况及其影响
（一）本次发行前后前十名股东情况
1、本次发行前公司前十名股东持股情况
截至2014年9月30日，公司前10名股东持股情况如下所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||持有限售条件股份股份数量（股）|
||序|||持股数量（股）|||||
||||股东名称|||持股比例|股份性质||
||号||||||||
|1||浙江银轮实业发展股份有限公司||40,222,000|12.28%||无限售|-|
|2||徐小敏||16,235,404|4.96%||限售、无限售|12,176,552|
|3||广发证券—交通银行—广发集合资产管理计划（3号）||5,228,525|1.60%||无限售|-|
|4||中国工商银行－易方达价值精选股票型证券投资基金||4,775,502|1.46%||无限售|-|
|5||王达伦||4,154,136|1.27%||限售、无限售|3,115,602|
|6||交通银行—华安创新证券投资基金||3,729,601|1.14%||无限售|-|
|7||中国银行－富兰克林国海潜力组合股票型证券投资基金||3,699,863|1.13%||无限售|-|
|8||云南国际信托有限公司－云信成长2013-5号集合资金信托计划||3,600,052|1.10%||无限售|-|
|9||全国社保基金一一五组合||3,499,713|1.07%||无限售|-|
|10||袁银岳||3,289,926|1.00%||无限售|-|
|合 计||||88,434,722|27.01%||-|15,292,154|

2、本次新增股份登记到账后，本公司前十大股东情况
本次发行新增股份登记到帐后，公司前10名股东持股情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||持股数量（股）||||持有限售条件股份股份数量（股）|
||||股东名称|||持股比例|股份性质||
||号||||||||
|1||浙江银轮实业发展股份有限公司||40,222,000|11.16||无限售|-|
|2||徐小敏||16,235,404|4.50||限售、无限售|12,176,552|
|3||宁波正奇投资管理中心（有限合伙）||16,000,000|4.44||限售|16,000,000|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||持股数量||||||持有限售条件股|
||||股东名称||||持股比例||股份性质|||
||号||||（股）||||||份股份数量（股）|
|4||全国社保基金一零四组合||8,689,827||2.41||无限售||-||
|5||扬州尚欣股权投资基金中心（有限合伙）||5,847,953||1.62||限售||5,847,953||
|6||陕西省国际信托股份有限公司－陕国投·维才证券投资集合资金信托计划||5,600,059||1.55||无限售||-||
|7||东方证券股份有限公司||5,220,680||1.45||无限售||-||
|8||广发证券－交通银行－广发集合资产管理计划（3号）||5,018,385||1.39||无限售||-||
|9||兴业证券股份有限公司||5,500,000||1.25||无限售||-||
|10||王达伦||4,154,136||1.15||限售、无限售||3,115,602||
|合 计||||111,488,444||30.92||--||37,140,107||

（二）本次发行对公司的影响
1、本次发行对公司股本结构的影响
本次发行前后公司股份结构变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||发行前||发行后||
|股份类型|股份数量||股份数量||
|||比例||比例|
||（股）||（股）||
|1、有限售条件的流通股|30,874,769|9.43%|63,874,769|17.72%|
|其中：国有法人|-|-|-|-|
|境内一般法人|-|-|33,000,000|9.15%|
|境内自然人|30,874,769|9.43%|30,874,769|8.56%|
|2、无限售条件流通股|296,665,231|90.57%|296,665,231|82.28%|
|其中：人民币普通股（A）|296,665,231|90.57%|296,665,231|82.28%|
|境内上市外资股（B）|-|-|-|-|
|3、股份总数|327,540,000|100%|360,540,000|100%|

2、本次发行对公司资产结构的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产均有一定幅度增加，资产负债率和财务风险将降低。本次发行将优化公司资本结构、提高公司运用债务融资的能力，公司整体财务状况将得到改善；同时，本次发行将增强公司抵御风险的能力，扩大了公司资产规模的增长空间，为公司进一步发展奠定了坚实基础。
3、对净资产收益率的影响
本次发行募集资金到位后，由于本次发行后公司净资产将有所增加，因此短期内可能会导致净资产收益率出现一定程度的下降。但随着公司业务规模的不断扩大，充足的流动资金将有助于公司业务的拓展，因而长期将进一步提升公司盈利能力。
4、对每股收益的影响
假设2013年实现的归属于上市公司股东净利润不变，本次发行前后公司每股收益情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2013 年度|||
||项目|||||
||||*发行前||发行后|
|基本每股收益（元/股）||0.29||0.27||
|稀释每股收益（元/股）||0.29||0.27||

*以2014年2月增加股权激励95万股后的总股本32,754万股摊薄计。
本次发行募集资金到位后，公司总股本将有所增加，因此短期内可能会导致每股收益出现一定程度的下降，但长期来看，公司的整体资本实力得到提升，有利于公司长期的持续盈利能力提高。
5、本次发行对公司业务结构的影响
本次发行完成后，募集资金将用于补充公司流动资金，公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。
6、本次发行对公司治理的影响
本次发行前后公司股权均较为分散，不存在控股股东。本次发行前，公司第
一大股东为银轮实业，持有公司12.28%股份，公司不存在控股股东。本次发行
完成后，公司第一大股东仍为银轮实业，持有公司11.16%的股份，公司仍不存在控股股东。
本次发行前，公司实际控制人徐小敏持股情况如下图所述：
本次发行后，公司将增加33,000,000股限售流通股，实际控制人徐小敏通过正奇投资认购16,000,000股份，公司的股东结构将发生相应变化，如下图所示：本次发行后，徐小敏仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发
生变化。
银轮股份将按照《公司法》等法律法规继续实行有效的公司治理结构，保持公司治理效率，保护股东、债权人等各方的合法权益，实现股东利益最大化。
7、本次发行对高管人员结构的影响
本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
8、本次发行后关联交易和同业竞争的变动情况
本次发行完成后，公司与实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均没有发生变化，也不会因此形成同业竞争或产生关联交易。
五、主要财务数据及管理层讨论和分析
（一）主要财务数据与财务指标
公司2011年度、2012年度、2013年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了信会师报字[2012]第112401号、信会师报字[2013]第 610159号和信会师报字[2014]第 610098号标准无保留意见审计报告。公司2014年年 1-9月财务数据未经审计。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014.9.30||2013.12.31||2012.12.31||2011.12.31|
|资产总额||336,116.04||315,290.92||247,942.64||233,866.83||
|负债总额||176,644.43||168,851.21||113,290.20||107,201.45||
|归属于母公司股东权益||145,354.21||133,916.95||122,141.22||118,872.97||
|少数股东权益||14,117.40||12,522.77||12,511.22||7,792.41||
|股东权益合计||159,471.61||146,439.71||134,652.45||126,665.38||

2、合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|179,663.57|191,448.83|168,422.38|181,635.30|
|营业利润|13,803.76|12,153.25|4,625.06|11,877.20|
|利润总额|14,485.59|12,673.15|5,623.66|12,394.66|
|净利润|11,949.82|10,588.14|4,600.18|10,789.10|
|归属于母公司股东的净利润|11,036.44|9,645.13|4,139.59|10,473.06|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额|13,960.55|15,161.42|17,347.18|5,972.67|
|投资活动产生的现金流量净额|-29,326.38|-29,998.62|-19,174.29|-21,994.48|
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,222.01|19,147.74|-2,309.43|45,041.24|
|现金及现金等价物净增加额|-16,597.99|4,272.70|-4,147.87|28,988.31|

4、最近三年及一期主要财务指标表
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014.9.30|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|流动比率|1.54|1.64|1.41|1.57|
|速动比率|1.14|1.30|1.12|1.23|
|资产负债率（母公司报表）|52.84%|50.87%|42.93%|41.59%|
|资产负债率（合并报表）|52.55%|53.55%|45.69%|45.84%|
|每股净资产（元/股）|4.44|4.48|4.23|7.97|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元）|4.87|4.10|3.84|7.48|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|应收账款周转率（次）|2.61|3.30|3.32|3.64|
|存货周转率（次）|2.97|4.05|4.13|4.27|
|每股经营活动现金流量（元）|0.43|0.46|0.55|0.38|
|每股净现金流量（元）|-0.51|0.13|-0.13|1.82|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|扣除非经常性损益前每股收益（元）|基本|0.34|0.30|0.13|0.40|
||稀释|0.34|0.30|0.13|0.40|
|扣除非经常性损益前净资产收益率|加权平均|8.32%|7.46%|3.44%|14.46%|
|扣除非经常性损益后每股收益（元）|基本|0.31|0.28|0.09|0.38|
||稀释|0.31|0.28|0.09|0.38|
|扣除非经常性损益后净资产收益率|加权平均|7.69%|6.98%|2.46%|13.85%|

注：1、主要财务指标的计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
应收账款周转率=主营业务收入/期初、期末应收账款账面余额平均数
存货周转率=主营业务成本/期初、期末存货账面余额平均数
每股净资产=期末净资产/期末股本总额
每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
每股现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
每股收益、净资产收益率等指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号-净资产收益率和每股收益计算及披露》（2010年修订）的规定进行计算。
2、上表中的每股收益指标已按历次送转后的股本数重新计算列报。
3、上表中2014年1-9月的相关财务指标未作年化处理。
（二）管理层讨论和分析
1、主要资产状况分析
最近三年及一期，公司主要资产项目情况如下：
单位：万元
主要资产项目 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
货币资金 40,998.88 53,295.09 47,390.79 52,762.65应收账款 66,440.36 60,790.60 45,672.89 47,127.09预付款项 2,578.35 1,874.67 1,221.01 2,069.98存货 47,617.41 37,517.19 29,617.55 32,400.54固定资产 64,194.45 61,658.94 53,043.98 47,666.24无形资产 22,617.56 21,595.00 21,820.61 16,946.45最近三年及一期，公司主要资产项目情况具体分析如下：
（1）货币资金
发行人报告期内货币资金总量较为稳定，保持在50,000万元左右。
（2）应收账款
报告期内，发行人的期末应收账款主要来自于主营业务产品的销售。根据公司业务的特点，发行人按照销售商品的确认和计量方法确认收入，其中应收账款按产品销售合同约定的货款结算情况确认。截至 2014年 9月 30日、2013年 12月 31日、2012年 12月 31日和 2011年 12月 31日，发行人的应收账款账面价值分别为 66,440.36万元、60,790.60万元、45,672.89万元和 47,127.09万元，占当期末流动资产的比例分别为36.08%、33.20%、31.87%、30.89%。报告期内，发行人应收账款逐年增加，主要系公司主营产品销售收入增加导致相应应收账款增加所致。
（3）预付款项
最近三年及一期，发行人各期末预付款项如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2014.9.30||2013.12.31||2012.12.31||2011.12.31||
|账 龄|||||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|1年以内|2,473.44|95.93%|1,787.62|95.36%|1,052.12|86.17%|1,723.54|83.26%|
|1-2年|21.63|0.84%|23.85|1.27%|107.47|8.80%|199.07|9.62%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2014.9.30||2013.12.31||2012.12.31||2011.12.31||
|账 龄|||||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|2-3年|41.77|1.62%|21.25|1.13%|50.57|4.14%|147.37|7.12%|
|3年以上|41.51|1.61%|41.94|2.24%|10.86|0.89%|0.00|0.00%|
|合 计|2,578.35|100.00%|1,874.67|100.00%|1,221.01|100.00%|2,069.98|100.00%|

 2013年 12月 31日，发行人的预付款项较 2012年 12月 31日增加 653.66万元，主要系发行人 2013年度承接订单增长，按生产计划，预付采购款相应增加所致。
（4）存货
截至 2014年 9月 30日、2013年 12月 31日、2012年 12月 31日和 2011年12月31日，发行人的存货账面价值分别为47,617.41万元、37,517.19万元、29,617.55万元和32,400.54万元。报告期内发行人期末存货基本呈逐年上升。从期末存货的构成来看，导致期末存货逐年上升的主要原因系公司新产品的开发及销售收入增加进而导致库存商品逐年上升所致。公司存货占流动资产的比例在20%左右，报告期内保持稳定。
（5）固定资产
截至2014年9月30日，发行人固定资产原值为151,961.14万元，固定资产账面价值为 64,194.45万元。发行人固定资产以机器设备、房屋及建筑物为主，此两类固定资产占固定资产的95%以上。
（6）无形资产
截至 2014年 9月 30日，发行人无形资产账面价值为 22,617.56万元。其中土地使用权账面价值21,265.13万元，占无形资产账面价值的94.02%；软件的账面价值1,352.43万元，占无形资产账面价值的5.98%。
2、主要负债状况分析
最近三年及一期各期末发行人主要债务构成如下：
金额单位：万元、占比单位：%
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014.9.30||||2013.12.31||||2012.12.31||||2011.12.31|||
||项 目|||||||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|流动负债合计||||||||||||||||||
|短期借款||27,024.95||15.29||18,564.40||10.99||41,295.42||36.45||31,550.00||29.43||
|应付票据||29,267.10||16.57||24,888.70||14.74||19,502.80||17.21||15,588.00||14.54||
|应付账款||50,054.69||28.34||49,708.78||29.44||31,627.22||27.92||32,624.30||30.43||
|应付职工薪酬||6,078.92||3.44||5,538.95||3.28||3,603.84||3.18||3,164.76||2.95||
|其他应付款||3,564.43||2.02||4,459.20||2.64||1,847.99||1.63||958.85||0.89||
|一年内到期的非流动负债||-||-||3,000.00||1.78||3,000.00||2.65||9,500.00||8.86||
|流动负债合计||119,849.57||67.85||111,736.47||66.17||101,824.07||89.88||97,439.83||90.89||
|非流动负债合计||||||||||||||||||
|长期借款||-||-||-||-||4,500.00||3.97||7,000.00||6.53||
|应付债券||49,775.52||28.18||49,662.79||29.41||-||-||-||-||
|其他非流动负债||6,267.28||3.55||6,596.26||3.91||6,056.03||5.35||2,155.03||2.01||
|非流动负债合计||56,794.87||32.15||57,114.74||33.83||11,466.12||10.12||9,761.62||9.11||
|负债合计||176,644.43||100.00||168,851.21||100.00||113,290.20||100.00||107,201.45||100.00||

最近三年及一期各期末，流动负债是发行人债务的主要构成，流动负债的主要组成部分是短期借款、应付票据、应付账款、预收款项及其他应付款，截至 2014年 9月 30日、2013年 12月 31日、2012年 12月 31日和 2011年 12月31日，流动负债的占比分别为67.85%、66.17%、89.88%和90.89%。
3、偿债能力分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014.9.30|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|流动比率||1.54||1.64||1.41||1.57||
|速动比率||1.14||1.30||1.12||1.23||
|资产负债率（母公司报表）||52.84%||50.87%||42.93%||41.59%||
|资产负债率（合并报表）||52.55%||53.55%||45.69%||45.84%||
||项 目||2014年1-9月||2013年度||2012年度||2011年度|
|利息保障倍数||4.80||3.96||2.67||5.08||

注：利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出。
（1）资产负债率
报告期内，发行人资产负债率处于合理水平。最近三年公司资产负债率逐年增加，主要系公司于 2013年 1月 29日发行的期限为 5年，规模为 50,000万元的公司债券导致公司非流动负债增加。
（2）流动比率与速动比率
报告期内，发行人的流动比率、速动比率基本稳定，流动比率维持在 1.55左右，速动比例维持在1.20左右。由于发行人于2013年发行了50,000万元的公司债券，增加了2013年末的流动资产和速动资产，因此 2013年12月31日的流动比率和速动比例高于以前年度。总体而言，发行人流动比率、速动比率合理，公司短期偿债能力较强。
（3）利息保障倍数
报告期内发行人的利息保障倍数有所波动，主要原因系公司在不同年度间的财务杠杆利用力度不一致所致。总体而言，发行人的利息保障倍数水平较高，长期偿债风险较小。
4、盈利能力分析
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||指 标||2014年1-9月||2013年度||2012年度||2011年度|
|综合毛利率||26.11%||25.90%||20.81%||21.92%||
|合并报表净利润（万元）||11,949.82||10,588.14||4,600.18||10,789.10||
|扣除非经常性损益前加||8.32%||7.46%||3.44%||14.46%||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||指 标||2014年1-9月||2013年度||2012年度||2011年度|
|权平均净资产收益率||||||||||
|扣除非经常性损益前基本每股收益（元）||0.34||0.30||0.13||0.40||

注：每股收益指标已按历次送转后的股本数重新计算。
报告期内发行人的主营业务中，营业收入主要来源于热交换器相关产品的销售，主要产品有冷却器、冷却器总成、冷却模块等。由于公司新产品的开发及公司产品原材料成本下降使得公司近年来毛利率逐年上升，报告期内，发行人的综合毛利率基本维持稳定，保持在25%左右。
5、现金流量分析
最近三年及一期，发行人合并报表现金流量情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014年1-9月||2013年度||2012年度||2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额||13,960.55||15,161.42||17,347.18||5,972.67||
|投资活动产生的现金流量净额||-29,326.38||-29,998.62||-19,174.29||-21,994.48||
|筹资活动产生的现金流量净额||-1,222.01||19,147.74||-2,309.43||45,041.24||
|汇率变动对现金及现金等价物的影响||-10.15||-37.84||-11.33||-31.11||
|现金及现金等价物净增加额||-16,597.99||4,272.70||-4,147.87||28,988.31||

 2014年 9月 30日、2013年 12月 31日、2012年 12月 31日和 2011年 12月31日，发行人现金及现金等价物净增加额分别为-16,597.99万元、4,272.70万元、-4,147.87万元和28,988.31万元。
（1）经营活动现金流情况
2014年 9月 30日、2013年 12月 31日、2012年 12月 31日和 2011年 12月31日，发行人经营活动现金流量净额分别为13,960.55万元、15,161.42万元、
17,347.18万元和5,972.67万元。
报告期内，经营活动现金流量净额为正，随着公司经营规模的变动而变动。
2013年度公司营业收入较2012年度增增长13.67%，经营活动现金流量净额却较 2102年度减少12.60%，主要系公司员工增加、用工成本上升使得公司支付给职工以及为职工支付的现金增加所致。
（2）投资活动现金流情况
2014年 9月 30日、2013年 12月 31日、2012年 12月 31日和 2011年 12月31日，发行人投资活动现金流量净额分别为-29,326.38万元、-29,998.62万元、 -19,174.29万元和-21,994.48万元。报告期内公司的投资活动现金流量净额为负系公司的资本性支出较大所致，主要为购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金。
（3）筹资活动现金流情况
2014年 9月 30日、2013年 12月 31日、2012年 12月 31日和 2011年 12月31日，发行人投资活动现金流量净额分别为-1,222.01万元、19,147.74万元、-2,309.43万元和45,041.24万元。
公司 2011年度和 2013年度筹资活动现金流量净额分别为 45,041.24万元和 19,147.74万元，而 2012年度筹资活动现金流量为负，主要原因系公司 2011年度通过非公开发行募集4.55亿元资金、2013年度通过发行5亿元公司债券及2012年度偿还债务支付的现金较多所致。
六、本次发行募集资金投资计划
（一）募集资金使用计划
本次发行预计募集资金总额 33,858万元人民币，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
（二）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
公司已按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理办法》的有关规定开立了募集资金专用账户。本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、
开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定及时签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
七、本次新增股份发行上市相关机构
（一）保荐人（主承销商）
名称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：万建华
办公地址：上海银城中路168号上海银行大厦29层
保荐代表人：孔德仁、池惠涛
项目协办人：梁昌红
经办人员：孙小中、陈霖、章宇轩、黄飞
联系电话：021-38676474
联系传真：021-38670474
（二）发行人律师
名称：上海市锦天城律师事务所
负责人：吴明德
办公地址：上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼
签字律师：梁瑾、李波
联系电话：021-61059000
联系传真：021-61059100
（三）审计机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：上海市南京东路61号新黄浦金融大厦4楼
负责人：朱建弟
签字会计师：郭宪明、程洪祯
联系电话：0571-85800402
联系传真：0571-85800465
（四）验资机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：上海市南京东路61号新黄浦金融大厦4楼
负责人：朱建弟
签字会计师：沈利刚、凌燕、陈磊
联系电话：0571-85800402
联系传真：0571-85800465
八、保荐机构的上市推荐意见
保荐机构认为：银轮股份申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，保荐机构同意保荐银轮股份本次非公开发行新增股票上市交易，并承担相关保荐责任。
九、备查文件
（一）备查文件目录
1、上市申请书；
2、保荐协议；
3、保荐代表人声明与承诺；
4、保荐机构出具的上市保荐书；
5、保荐机构出具的发行保荐书；
6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
7、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
8、上海市锦天城律师事务所关于浙江银轮机械股份有限公司非公开发行 A股股票发行过程等合规性的法律意见书；
9、发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；
10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
11、投资者出具的股份限售承诺。
（二）备查文件存放地点
浙江银轮机械股份有限公司
地址：浙江省台州市天台县福溪街道交通运输机械工业园区
电话：0576-83938250
传真：0576-83938806
联系人：陈庆河
保荐机构声明
本公司已对发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人（签字）：
梁昌红
保荐代表人（签字）：
孔德仁 池惠涛
法定代表人（签字）：
万建华
国泰君安证券股份有限公司2015年4月22日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认本发行情况报告暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告暨上市公告书引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师（签字）：
梁瑾 李波
律师事务所负责人（签字）：
吴明德
上海市锦天城律师事务所2015年4月22日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师（签字）：
郭宪明 程洪祯
会计师事务所负责人（签字）：
朱建弟
立信会计师事务所（特殊普通合伙）2015年4月22日
验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本机构及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师（签字）：
沈利刚 凌燕 陈磊
会计师事务所负责人（签字）：
朱建弟
立信会计师事务所（特殊普通合伙）2015年4月22日
（本页无正文，为《浙江银轮机械股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》之盖章页）
浙江银轮机械股份有限公司2015年4月22日