证券代码：000980 证券简称：众泰汽车 公告编号：2019—005众泰汽车股份有限公司对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资的主要内容
众泰汽车股份有限公司（以下简称“公司”、“众泰汽车”)与江苏江南农村商业银行股份有限公司（以下简称“江苏江南农商行”）于2019年1月3日在江苏省常州市签署了《江苏众泰汽车金融有限公司出资协议》（以下简称“《出资协议》”），公司以自有资金投资120,000万元与江苏江南农商行出资30,000万元共同设立江苏众泰汽车金融有限公司（暂定名，最终名称以工商部门核准的公司名称为准）。出资完成后，项目公司注册资本为150,000万元。
2、审议程序
本次交易事项已于2019年1月3日经公司第七届董事会2019年度第一次临时会议审议通过，无需提交公司股东大会审议，尚需通过国家有关部门的审批或备案手续后方可实施。
3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
江苏江南农村商业银行股份有限公司基本情况
1、名称：江苏江南农村商业银行股份有限公司
统一社会信用代码：91320400699343815D
类型：股份有限公司（非上市）
住所：常州市和平中路413号
法定代表人：陆向阳
注册资本：865757.6258万元整
成立日期：2009年12月30日
营业期限：2009年12月30日至******
经营范围：吸收本外币公众存款；发放本外币短期、中期、长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事本外币同业拆借；从事银行卡业务；买卖、代理买卖外汇业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；办理外汇汇款；结汇、售汇；提供外汇资信调查、咨询和见证服务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）2、江苏江南农商行的第一大股东为：常州投资集团有限公司，持股比例为9.99%。
3、江苏江南农商行与公司无关联关系。
4、江苏江南农商行不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象。
三、投资标的基本情况
1、出资方式
项目公司注册资本150,000万元，双方股东出资情况如下：本公司现金出资120,000万元，出资比例80%；江苏江南农商行现金出资30,000万元，出资比例20%。
2、标的公司基本情况
标的公司名称：江苏众泰汽车金融有限公司（暂定名，最终名称以工商部门核准的公司名称为准）。
标的公司住所：江苏省常州戚墅堰轨道交通科技产业园
标的公司从事下列人民币业务（最终以工商部门核准的公司经营范围为准）：（1）接受境外股东及其所在集团在华全资子公司和境内股东 3个月（含）以上定期存款；
（2）接受汽车经销商采购车辆贷款保证金和承租人汽车租赁保证金；
（3）经批准，发行金融债券；
（4）从事同业拆借；
（5）向金融机构借款；
（6）提供购车贷款业务；
（7）提供汽车经销商采购车辆贷款和营运设备贷款，包括展示厅建设贷款
和零配件贷款以及维修设备贷款等；
（8）提供汽车融资租赁业务（售后回租业务除外）；
（9）向金融机构出售或回购汽车贷款应收款和汽车融资租赁应收款业务；
（10）办理租赁汽车残值变卖及处理业务；
（11）从事与购车融资活动相关的咨询、代理业务；
（12）经批准，从事与汽车金融业务相关的金融机构股权投资业务；
（13）经中国银行保险监督管理委员会（以下简称“中国银保监会”）批准的其他业务。
3、投资领域基本情况
(1)投资领域情况
我国汽车金融的发展始于1995年，进入21世纪以来，随着我国汽车行业的蓬勃发展，汽车金融业务的市场需求日益旺盛。2004年，随着银监会出台《汽车金融公司管理办法》，汽车金融公司登上历史舞台，打破了中国汽车零售金融市场单一主体的现状，加速行业竞争。
2008年，修订后的新版《汽车金融公司管理办法》颁布，进一步打破汽车金融公司的政策壁垒，帮助解决因融资渠道单一阻碍汽车金融公司规模化等难题，并新增了融资租赁业务，正式明确汽车金融公司的三大核心业务：零售贷款业务、批发贷款业务、融资租赁业务。我国的汽车金融市场从此进入发展的快车道。
未来，随着汽车行业的消费升级和产品转型，并依托于国内消费习惯变革、信用体系完善等以下若干环境因素，汽车金融行业也呈现出更加广阔的发展前景。
（2）拟投资的项目情况
江苏众泰汽车金融有限公司成立初期将重点着力于汽车消费贷款业务，其中又可划分为零售汽车贷款业务及经销商汽车贷款业务两个板块。在规模及盈利能力达到一定规模之后，再逐步拓展到融资租赁等新兴业务，力求稳扎稳打、逐步推进。
公司在汽车贷款业务稳步发展的基础上，逐步拓展到融资租赁业务。一方面，公司可充分借鉴国外的先进融资租赁推广及管理经验；领一方面，也可以发挥国
内相关业务的市场后发优势，充分借鉴国内汽车金融公司在这类业务方面的运作经验和管理模式，为后期发展打下坚实基础。
（3）人员、技术和管理要求
项目公司也将严格遵照文件要求，推进项目公司建设、人员招聘、风险管理等。公司全面风险管理体系主要由董事会及专门委员会、监事会、经营管理层及其专业委员会以及业务部门、风险管理职能部门和内部审计部门等构成。董事会是本公司的风险管理决策机构，下设风险与合规管理委员会主要负责监督公司风险控制，评估公司风险政策和管理状况；监事会负责公司风险管理监督；经营管理层负责实施公司风险战略和风险管理政策，下设风险管理委员会主要负责组织协调全面风险管理工作，建立和维护全面风险管理体系。
在项目公司日常管理中，项目公司将建立由业务部门、风险管理职能部门和内部审计部门构成的风险管理三道防线，以加强全面风险管理。第一道防线由业务部分组成，根据风险部门制定风险管理的基本政策和指引，制定相应的风险管控流程与措施；第二道防线由各风险管理职能部门组成，细化风险管理部以及风险管理委员会的相关职责，风险管理部牵头编制风险政策、制度，牵头建立风险信息系统和预警系统，界定关键风险指标，结合各项业务操作和管理活动，分析报告整体风险状况，评估、检查各部门风险管理执行情况并提出改进建议和定期评价，适时做出风险管理评价报告；第三道防线为内部审计部门，负责以风险和合规为导向，在各业务环节开展有重点的审计监督，对风险管理职能部门的全面风险管理的有效性进行监督、检查和评价。
（4）可行性分析和市场前景
汽车金融行业主要依靠贷款收益和融资成本的利息差额作为盈利来源。随着国家政策的支持、国内征信体系和市场环境的改善，汽车金融公司及商业银行等金融机构纷纷积极开拓汽车金融市场，主要为消费者提供消费金融业务以及为经销商提供批发金融业务。同时，不同区域、不同消费层次的客户对于汽车消费金融服务产生了多样性的需求。各市场参与者针对不同的客户需求，相应地推出特色产品及金融服务方案，不断丰富零售贷款业务产品链，以扩大市场占有率。
众泰汽车拥有发展汽车消费贷款和供应商贷款的基础条件。众泰汽车目前已形成以 900余家一级经销商、1700余家二级经销商组成的销售服务网络，一方
面可为汽车消费贷款产品的推广提供有力支持，迅速扩大众泰汽车金融的品牌影响力和业务规模；另一方面庞大的经销商体系也为经销商贷款打下了良好基础，众泰可以从中选择优质经销商作为经销商贷款的业务试点，再逐步将贷款推广至体系内有需求的其他经销商。
结合自身情况，众泰汽车投资设立的汽车金融公司业务初期适合以零售汽车消费贷款为主，也开展向经销商提供库存贷款和零配件贷款业务，并可以尝试拓展融资租赁业务。零售汽车消费贷款主要通过众泰汽车自有经销商体系进行推广，业务开展成熟以后可向非众泰品牌车型拓展，经销商贷款则主要为众泰经销商提供贷款，提高其拿车的意愿和能力，最终提升众泰汽车的销量，增强众泰汽车的整体盈利能力。
四、《出资协议》的主要内容
1、项目公司的注册资本为人民币 150,000万元。其中，众泰汽车股份有限公司出资人民币120,000万元、江苏江南农村商业银行股份有限公司出资人民币30,000万元。
2、项目公司的注册资本由出资人在公司获得中国银保监会的全部筹建批准后，于同一日按各自的出资比例一次性以货币形式缴付完毕。全体出资人对公司的出资，自公司设立之日起全部归公司所有。
3、项目公司的最高权力机构为股东会，股东会由双方授权代表出席。
4、项目公司设董事会，其成员为五人，由股东会选举产生。其中：众泰汽车股份有限公司提名四名董事，江苏江南农村商业银行股份有限公司提名一名董事。
股东在提名董事时，应保证所提名董事的符合相应的任职资格要求。
5、项目公司设监事会，其成员为三人，由股东会选举产生。其中：众泰汽车股份有限公司提名二名监事、江苏江南农村商业银行股份有限公司提名一名监事
6、项目公司的日常经营管理由总经理负责，经营管理机构及高级管理人员的组织和职权在公司章程中规定。
公司所有高级管理人员的任职应当符合相应的任职资格要求。
五、对外投资的目的、存在的风险和及对公司的影响
1、投资目的：
公司本次对外投资将充分发挥合作方在金融领域方面的经验及资历优势，加快公司在汽车融资租赁行业的布局，优化公司战略布局，进一步提高公司竞争力。
2、本次对外投资可能存在的风险和对公司的影响：
新公司尚未开始建设，本次对外投资是从公司未来发展战略角度做出的决策，在经营过程中可能面临宏观经济、行业及市场需求变化、运营管理和团队建设等方面的风险因素。公司将进一步完善法人治理结构、建立完善的内部控制流程和有效的监督机制，优化公司整体资源配置，确保对控股公司的管理。本次对外投资，公司以自有资金解决，不会对公司财务及经营状况产生不利影响,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
新公司处于成立初期，产生经济效益需要一定周期，公司将通过审慎运作和专业化管理等方式防范和降低风险，加强团队建设管理，及时控制相关风险，尽早实现新公司的盈利，力求为投资者带来良好的投资回报。
公司将根据事项进展及时披露后续进展情况。敬请广大投资者谨慎决策投资，注意投资风险。
六、备查文件
1、第七届董事会2019年度第一次临时会议决议；
2、江苏众泰汽车金融有限公司出资协议。
特此公告。
众泰汽车股份有限公司董事会
二〇一九年一月三日