海通证券股份有限公司关于
万马科技股份有限公司变更部分募集资金用途暨收购安华
智能的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本保荐机构”）作为万马科技股份有限公司（以下简称“万马科技”、“公司”或“上市公司”）首次公开发行股票并在创业板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定履行持续督导职责，就万马科技变更部分募投项目资金用途暨收购安华智能的事项进行了核查，核查具体情况如下：
一、变更募集资金投资项目概述
（一）募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准万马科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1495号）核准，万马科技首次向社会公众发行人民币普通股（A股）3,350万股，每股面值 1元，实际发行价格每股 6元。公司发行股票募集资金总额为人民币 201,000,000.00元，扣除发行费用人民币32,516,386.79元后，实际募集资金净额为168,483,613.21元。
上述募集资金已于2017年8月28日全部到位，并业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，由其于2017年8月28日出具了（XYZH/2017SHA10261号）《验资报告》。
首次公开发行股票募集资金拟用于“通信及信息化设备生产建设项目”和“研发中心建设项目”，截至2019年6月30日，项目具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目名称|计划投资金额|累计投资金额|募集资金项目余额|募集资金账户余额|
|通信及信息化设备生产建设项目|14,705.00|2,232.13|12,472.87|6,487.06|
|研发中心建设项目|2,143.36|0.00|2,143.36||

||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|16,848.36|2,232.13|14,616.23|6,487.06|

注：募集资金账户余额包含利息收入及理财收益。截至 2019年 6月 30日，公司尚有部分募集资金申购的理财产品9,000万元未赎回。
（二）本次变更募集资金具体情况
截至 2019年 7月 24日，“通信及信息化设备生产建设项目”累计投入募集资金2,245.71万元，募集资金账户余额888.23万元（含利息收入及理财收益），其余部分已做理财，该项目营运情况未达预期。综合考虑市场环境、监管政策、项目周期、盈利能力等因素，为降低经营风险，进一步提高募集资金的使用效益，保护股东权益，公司拟变更“通信及信息化设备生产建设项目”部分募集资金用途，用于收购安华智能股份公司51%股权项目，部分补充公司流动资金。此次变更部分募集资金用途后，具体投资项目情况如下：
单位：万元
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|本次募集资金变更前||本次变更金额|本次募集资金变更后||
|项目名称|计划投资金额||项目名称|投资金额|
|通信及信息化设备生产建设项目|14,705.00|8,087.25|通信及信息化设备生产建设项目|6,617.75|
||||安华智能股份公司51%股权项目|5,087.25|
||||补充公司流动资金|3,000.00|
|合计|14,705.00|8,087.25|-|14,705.00|

注：上述变更金额不包含利息收入及理财收益，实际变更金额以划转时专户余额为准
（三）本次变更募集资金用途的决策程序
2019年 8月 2日，公司召开的第二届董事会第六次会议及第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨收购安华智能的议案》。
该事项尚需提交股东大会审议。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
公司首次公开发行股票募集资金投资项目之一为“通信及信息化设备生产建
设项目”。该项目工程投资内容包括新建厂房、新增生产设备及公用配套设施等
附属工程。估算结果总投资为 14,705万元，其中新增固定资产投资 11,760万元，铺底流动资金2,945万元。项目利用公司已有的技术积累，计划形成新增年产 77,680套通信及信息化设备的生产能力，包括 56,900套 ODN产品、11,000套云计算 IDC信息化机柜系列产品、7,260套无线接入系列产品、2,520套移动医疗信息终端产品。具体的投资内容如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|金额(万元)|比例(%)|
|1|建筑工程|6,553.00|44.56|
|2|设备购置费|4,405.00|29.96|
|3|安装费|200.00|1.36|
|4|工程建设其它费用|159.00|1.08|
|5|预备费|443.00|3.01|
|6|铺底流动资金|2,945.00|20.03|
|合计||14,705.00|100.00|

根据本项目内容和实施进度要求，项目实施期约 24个月（2.0年），第 25个月投产，当年产量达产50.00%，项目计算期（含建设期）第四年达产。项目实施进度原计划如下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目实施内容|第一年（季度）||||第二年（季度）||||
|||1|2|3|4|1|2|3|4|
|1|可行性研究|||||||||
|2|初步设计|||||||||
|3|施工图设计|||||||||
|4|土建、设备基础施工|||||||||
|5|设备订购、安装调试|||||||||
|6|试生产|||||||||
|7|竣工验收|||||||||

截至 2019年 6月 30日，该项目累计投入 2,232.13万元，主要为固定资产厂房建设和部分设备费用，和原计划投资进度相差较大且尚未产生效益。
（二）变更募投项目的原因
目前，受通信行业周期性特征的影响，各大运营商正处于投资结构调整的过
渡阶段，此外，5G网络的大规模建设投资周期也尚未到来，且项目主要通过招标获取，导致公司通信网络配线及信息化机柜产品的销量出现一定波动。公司通过采取对外OEM、改善生产工艺等方式，有效地提高了生产效率，暂可有效补足产能。为提高资金使用效率，挖掘新的利润增长点，同时不断拓展产品品类、提升服务水平，为客户提供整体化解决方案，提升公司在数据中心行业的综合竞争实力，公司拟变更“通信及信息化设备生产建设项目”部分剩余募集资金用途。
鉴于市场环境的变化及公司对安华智能发展前景的看好；为降低经营风险，保护股东权益，进一步提高募集资金的使用效益，公司变更部分“通信及信息化设备生产建设项目”，将项目变更部分资金投入“收购安华智能股份公司51%股权项目”，并补充公司流动资金。
公司本次拟收购安华智能51%股权，安华智能主要从事信息系统机房及智能化系统设计、集成、运维及销售。受益于数据传输需求激增和云服务的普及，项目发展前景良好。通过本次收购，公司可以充分开拓数据中心细分领域；同时，利用安华智能已有的产品和市场渠道，加大公司目前主营产品机柜及配件的推广销售。本次交易有利于公司更全面地提升自身在通信领域的综合竞争力，同时注入优质资产，有效提升公司盈利能力。
综上，公司本次拟变更部分募集资金用途用于股权收购事项是结合募集资金投资项目的实际情况、业务发展环境及公司并购进展等方面之后做出的谨慎决定，符合公司发展战略，有利于提高募集资金使用效率和募集资金投资回报。
三、本次变更部分募投资金用途对公司的影响
本次变更部分募集资金投资项目，同时永久补充部分流动资金事项是根据公司原募投项目实际情况作出的优化调整，不会对公司正常生产经营产生不利影响，不存在其他损害股东利益的情形。公司拟将变更募集资金 5,087.25万元用于收购安华智能51%股权，以开拓新的业务板块，助推转型升级；拟将变更募集资金3,000万元用于永久补充流动资金，其使用仅限于公司主营业务相关的生产经营活动，有利于提高资金使用效率，提高经营效益。
公司将严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，规范使用该部分资金，并承诺在本次将剩余募集资金永久补充流动资金后的 12个月
内不进行证券投资等高风险投资及为他人提供财务资助并及时披露。
四、新募投项目情况说明
（一）项目基本情况和投资计划
1、交易概况
（1）公司于2019年8月2日与杨剑波、姚美君等签订了《关于安华智能股份公司之股权收购协议》，公司拟通过现金方式以人民币5,087.25万元收购安华智能51%的股权（拟优先收购除杨剑波、姚美君以外目标公司安华智能其他股东的股份，在收购除杨剑波、姚美君以外其他股东的股份后，公司持有的股份仍未达到目标公司股本总额的51%的，则差额部分由公司向杨剑波、姚美君收购），股权转让完成后，安华智能为公司控股子公司。
（2）公司于2019年8月2日召开第二届董事会第六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨收购安华智能的议案》，公司董事会授权董事长或其授权代表签署后续相关协议等文件。根据《创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，上述议案尚需提交公司股东大会审议。
（3）本次股权收购事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、交易对方的基本情况
（1）交易对方基本情况
对方一：杨剑波
身份证号码：4201021960********
住所：武汉市江岸区花桥二村**号**楼**号
对方二：姚美君
身份证号码：4201021959********
住所：武汉市江岸区车站路**号**楼**号
交易对方与公司无关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
3、交易标的基本情况
（1）基本情况
公司名称：安华智能股份公司
公司住所：武汉市江岸区后湖街石桥一路5号4栋3层
企业类型：股份有限公司(非上市)
法定代表人：杨剑波
注册资本：5,700万元人民币
经营范围：信息系统机房及智能化系统设计、集成、运维及销售；软件及数据分析研发及销售；室内净化及环保工程、暖通及装饰工程的设计、施工、运维及相关设备、材料销售；技术服务及技术咨询。
安华智能最近一年又一期的主要财务数据如下：
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|项目|2018 年 12 月 31 日|2019 年 3 月 31 日|
|资产总额|155,365,428.29|173,690,112.55|
|负债总额|50,090,204.34|74,411,142.34|
|净资产|105,275,223.95|99,278,970.21|
|项目|2018 年 1 月-12 月|2019 年 1 月-3 月|
|营业收入|147,229,696.96|0.00|
|利润总额|11,397,035.89|-5,943,668.59|
|净利润|10,380,066.44|-5,996,253.74|

注：上述数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
4、交易协议的主要内容
（1）本次交易的总体方案
收购方式：万马科技股份有限公司（以下简称“甲方”）拟（一次或分次）收购杨剑波、姚美君（以下简称“乙方”）控股的安华智能股份公司（以下简称“目标公司”）51%股份，达到控制目标公司的目的（在甲方对目标公司持股比例达到51%前，可通过乙方表决权委托的方式实现对目标公司的控制）。
整体估值：目标公司整体估值根据甲方尽职调查调整后经甲方指定的评估机构以评估基准日确定的目标公司100%股东权益价值的评估值为基础，根据中威正信(北京)资产评估有限公司出具的中威正信评报字（2019）第11015号《万马科技股份有限公司拟股权收购涉及的安华智能股份公司的股东全部权益价值资产评估报告》，目标公司100%股东权益价值的评估值为 9,972.28万元，对应目
标公司每股价值为1.75元。
业绩承诺及奖励安排：双方确认，以 2019年、2020年和 2021年作为业绩承诺期限，若目标公司未达到目标利润的情形下，由乙方对甲方进行业绩补偿；
若目标公司超出本协议约定的相应利率的情形下，则目标公司对乙方及相关管理团队进行奖励。
（2）标的股份及转让价格
双方确认，甲方拟收购目标公司51%的股份（即目标公司2,907万股股份），并优先收购除乙方以外目标公司其他股东（具体由甲方决定）的股份。在甲方收购目标公司除乙方以外其他股东的股份后，甲方持有的股份仍未达到目标公司股本总额的51%的，则差额部分由甲方向乙方收购。
若因乙方作为目标公司董事、高级管理人员的原因，导致乙方在 2019年度向甲方转让股份数量未能使甲方持股数达到目标公司股本总额的51%的，则差额部分由乙方在2020年3月31日前完成转让。此外，在甲方持有的目标公司股份数量未达到目标公司股本总额的51%前，乙方同意将姚美君女士持有的目标公司的全部股份对应的表决权委托给甲方享有，并配合甲方签署与表决权委托相关的法律文件或者按照甲方的要求行使相应表决权，甲方无需对此支付任何对价。
股份转让价格为人民币1.75元/股，标的股份转让价款（以下简称“标的股份转让价款”）按照乙方届时实际转让股份数量计算。
（3）标的股份转让价款的支付
除本协议另有约定外，甲方应在本协议约定的先决条件全部得到满足或经甲方书面豁免后的10个工作日内一次性支付标的股份转让价款至乙方账户。
若甲方需要分期受让标的股份的，则甲方仅在本协议约定的先决条件全部得到满足或经甲方书面豁免后的 10个工作日内支付当期受让部分股份对应的价款；
对于剩余部分标的股份，甲方于对应的先决条件全部得到满足或经甲方书面豁免后的10个工作日内支付剩余股份对应的价款。
（4）业绩补偿及奖励安排
业绩补偿期限
双方一致确认，本协议项下的业绩补偿期限为2019年、2020年及2021年。
业绩承诺
乙方承诺：目标公司在 2019年、2020年和 2021年实现的净利润数额分别
不低于1,200万元、1,300万元、1,500万元，或该三年累计净利润不低于4,000万元，以上两种标准乙方满足其一即可（以经审计的合并报表中扣除非经常性损益后的税后净利润为准,以下简称“承诺净利润数额”）。
实际净利润的确定
甲乙双方同意，甲方将在业绩补偿期限最后一个年度结束后，聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对目标公司在业绩补偿期限内实际实现的累计净利润数额（以下简称“实际净利润数额”）出具专项审核报告。
（5）业绩补偿
业绩补偿期限届满后，若目标公司在业绩补偿期限内实际净利润数额低于承诺净利润数额，乙方应向甲方补偿，且乙方应当优先以其持有的目标公司股份进行补偿，不足部分由乙方以现金方式补偿。
若触发乙方补偿义务的，则在业绩补偿期限届满后的6个月内，乙方有义务以其持有的目标公司股份进行补偿（即无偿转让给甲方并按照甲方要求配合签署相应的股份转让协议），具体计算公式如下：
应补偿股份数＝（4,000万元－业绩补偿期限内实际净利润数额）÷4,000万元×51%×目标公司协议签署时总股本。
如目标公司在业绩承诺期及补偿完成前实施送股、公积金转增股本、股票分拆的，上述公式中总股本调整为：目标公司协议签时候总股本×（1+转增、送股或分拆比例）。
如股份补偿数额不足以补偿时，差额部分由乙方在股份补偿的同时，向甲方进行现金补偿，应补偿现金数=（应补偿股份数量－已补偿股份数量）×1.75元/股。
业绩奖励安排
如果目标公司在业绩补偿期限内累计实现的实际净利润数额高于 4,500万元（不含4,500万元）的，即超额完成业绩承诺，则在业绩补偿期限届满后的 6个月内，甲方将通过目标公司的内部决策程序，促使目标公司按照如下计算方式向乙方以及仍在职的核心团队支付业绩奖励：
业绩奖励金额=（业绩补偿期限内累计实现的实际净利润数额－4,500万元）×51%×60%。
业绩奖励金额在目标公司经营性现金流大于奖励金额数额的情况下实施，且业绩奖励的实施不能导致目标公司经营性现金流为负，否则甲方有权单方在满足目标公司经营所需的前提下将业绩奖励分次发放。
奖励实施中所产生的税费均由领取奖励者自行承担，目标公司有权代扣代缴。
（6）资产交割及转让限制
双方同意，应在本协议生效后的 10个工作日内完成标的股份的交割，即在相应主管工商登记机关完成目标公司章程变更的备案登记，甲方在目标公司章程中体现为持有标的股份的股东。
乙方应当对标的股份交割予以全面配合（包括但不限于签署相关法律文件）。
（7）过渡期间管理及公司治理
照常经营
过渡期间内，乙方应确保目标公司按照与以往惯例一致的方式从事日常经营活动，确保目标公司生产、经营稳定运行，原料采购、产品销售保持正常运行，确保目标公司合法合规经营且不得发生违法违规事项，并确保本协议的陈述和保证于交割日仍然在任何重大方面是真实、完整、准确和无误导的，如同该陈述和保证是于交割日作出的一样。
限制约定
双方约定并同意，过渡期间内，乙方应采取一切合理的措施保存和保护目标公司资产，尽最大努力使其正常经营、营业；除非事先书面通知甲方并取得甲方书面同意，否则目标公司不得采取下列行动：
1.修改公司章程（本协议项下交易导致的章程修改除外）；
2.变更公司经营范围，或从事现有经营范围以外的新的业务；
3.被收购、兼并（本协议约定除外），或主动申请破产或解散公司，或分立或合并，与第三方合营、改变组织形式、对外股权投资等；
4.为除公司以外的任何个人、企业或其他实体提供担保；
5.新增对外负债（基于正常业务往来形成的应付款除外）或进行资金拆借；
6.宣布、支付任何红利或进行其他形式的利润分配；
8.变更董事、监事或高级管理人员（因本协议项下交易的实施而涉及的变更除外）；
9.采取任何涉及重大义务或可能导致公司价值实质减少的行动；
10.就上述任何一项签订合同或做出承诺。
公司治理
交割日后，目标公司董事会由五名董事组成，其中甲方有权委派三名，乙方有权委派两名，董事长由甲方委派的董事担任；目标公司监事会由三名监事组成，全部由甲方委派。
交割日后，目标公司治理根据公司章程的约定进行。
（8）过渡期间损益归属
双方同意，目标公司自本协议签署之日起不得进行分红或预分红，目标公司于审计基准日的滚存未分配利润由交割日后的全体股东享有。
（9）违约责任
本协议任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务或其所作出的陈述、声明、保证或承诺失实或严重有误，给其他方造成损失的，应承担全部赔偿责任。
任何一方怠于配合，而致使他方义务难以履行的，怠于配合的一方应对他方因此遭受的损失承担赔偿责任。乙方承诺，对乙方中任何一方的违约责任分别并共同承担法律责任。
任意一方没有按照本协议约定及时履行付款义务的，应按照未履行金额按照银行同期贷款利率的标准向对方支付违约金。
（10）协议的生效、变更和解除
本协议自双方签署之日起成立，自以下条件全部成就后生效：
1.甲方董事会及股东大会批准本次收购（即甲方取得目标公司控制权）；
2.目标公司已取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的同意其股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函。
本协议的变更或补充，须经双方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。
本协议签署之日至本协议生效日之前，一方如发生任何可能对本协议项拟进
行的交易有重大影响（如造成公司业务不能正常运作）的情况时，应及时书面通知他方；目标公司如发生任何可能对本协议项拟进行的交易有重大（如造成公司业务不能正常运作）影响的情况时，乙方应及时书面通知甲方；双方根据具体情况，可协商相应修改本协议。
除本协议另有约定外，本协议可依如下规定解除：
1.因本协议一方实质性违约导致本协议无法履行或已无履行之必要，守约方有权解除本协议。
2.出现法律变动情形致使本协议无法履行的，双方可协商解除本协议。
3.过渡期间内，甲方发现目标公司存在重大未披露事项、未披露重大或有风险以及违法违规行为，导致目标公司无法继续正常经营或导致本次交易预期无法获得甲方无法取得其内部有权决策机构审批通过的，甲方有权单方解除本协议、终止本次交易，并根据本协议的约定追究乙方的违约责任，要求乙方连带赔偿包括但不限于为筹划本次交易发生的中介机构服务费、差旅费等实际经济损失。
本协议的任何条款或条件被有管辖权的法院或其他机构裁定为在任何情形下在任何地域无效或不可执行，不应影响本协议的其他条款或条件的有效性和可执行性，也不应影响上述有争议的条款或条件在任何其他情形下或在任何其他地域的有效性和可执行性。若有管辖权的法院或其他机构的最终裁决确认任何条款或条件为无效或不可执行，双方同意缩小条款或条件的范围、期限、地域或适用性，删除特定的词语，或以与被确认为无效或不可执行的条款或条件的意义最接近的条款或条件来替代。
任何一方对本协议项下任何权利的放弃只有在书面写成并由该方签署时才有效。在中国法律允许的范围内，本协议任何一方未行使或延迟行使本协议项下的一项权利不应被视作放弃这项权利；任何单独或部分地行使一项权利，亦不应排除将来另外行使这项权利。
本协议双方不得在未经他方事先书面同意的情形下转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。
5、本次交易的目的
安华智能属于软件和信息技术服务业，专业提供数据中心技术环境整体解决方案设计集成、智能化系统设计集成、运行维护管理、行业应用软件开发等技术
服务，致力于为大数据产业链打造存储、交换、应用的技术环境。通过本次收购，一方面，公司可以充分开拓 IDC细分领域,多渠道投资分散风险；另一方面，生产线、销售渠道可以和安华项目融合共享，依托安华资质和公司的社会影响力及融资能力、增信体系扩大盈利能力，实现全国性布局。通过本次交易，公司能够更全面的提升市场综合竞争力，同时注入优质资产，有效提升公司盈利能力。
（二）项目背景和行业分析
1、市场需求旺盛
数据、算法、算力三个核心要素迎来周期共振，全球 IT产业已经自 2017年下半年开始进入新一轮景气周期。当前数据的爆炸式增长，以及摩尔定律放缓带来的 IT计算能力增速的放缓，两者之间的鸿沟正持续拉大。同时企业及市场对计算能力的旺盛需求、成本效率的关注，正推动云计算板块成为全球市场中长期最为确定性的产业机会，亦是 IT产业的发展主线。在全球云计算市场高速增长宏观背景下，未来几年仍将是云厂商资本密集投入期，IaaS厂商、IT硬件设备芯片、IDC等产业最为受益。假设未来数年全球、国内IDC市场维持当前的增长水平，则到2020年，全球、国内IDC市场规模将分别达900、300亿美元，市场中长期景气度极为确定。
2、国家大力支持
随着智能手机、人工智能、云服务和大数据行业的持续升级、更新，数据中心行业作为所有信息科技发展的载体和中枢，受到国家产业政策的大力扶持，也是国家产业资金的重点投资方向之一。在今后几年，数据中心建设与服务的需求仍将大幅增加。各级政府、银行、证券公司、电信运营商、以BAT为代表的互联网企业等行业客户将积极投资新建数据中心，并对原有数据中心进行系统升级改造，以提高经营效率，增强竞争力。
3、技术含量提升
随着云计算技术的深入发展，上“云”已成为企业发展常态，而物联网、人工智能、5G等新技术的不断涌现和发展，推动着数据中心新一轮的变革。从大型机数据中心，到标准化数据中心，再到模块化数据中心、云数据中心，近 30年时间里，数据中心不断迭代发展，对数据中心的安全可靠性提出了更高的要求，由此对数据中心的基础设施建设提出了更多的技术需求，同时，混合云预计将在
可见的未来成为主流的部署模式，因此多系统间的实时、灵活网络连接需求将显得更为急迫，而数据流量的爆炸式增长，以及业务峰值时间更高的 IT载荷需求将使得数据中心的运维复杂度显著提升，而 IT系统本身重要性的提升亦使得数据中心的故障成本较以往大幅攀升。基于上述环境的变化，对数据中心的网络连接能力、运营稳定性的要求将使得数据中心的技术门槛大幅抬升。
4、行业集中度提升
目前数据中心技术环境整体解决方案及智能化系统集成市场正处于成长期，未来行业集中度将逐渐提高。该行业中一批资金实力雄厚、技术能力强、市场资源广、管理规范的公司将很快脱颖而出，成长为行业的领导企业。另外，从全球市场目前的数据中心分布，以及新建数据中心的选址来看，靠近一线业务需求方仍是数据中心选址的首要考虑因素，其次才是运营成本等因素，一线超大型数据中心有望成为未来的主流，今后数据中心将向着大规模、大耗能、高智能、高效率和绿色节能方向发展。
（三）项目实施的必要性和可行性
1、本次交易符合公司发展战略，有利于增强公司的核心竞争力
安华智能管理团队在 IDC承揽承建的过程中积累了二十余年的丰富经验和资源，在项目储备、围投标、项目设计、施工建设、分转包、回笼资金方面具备成熟的运作模式。通过本次收购，将有利于公司快速进军数据中心市场，进一步完善公司的市场版图。本次交易完成后，公司将在保持标的公司业务团队正常营运的基础上，尽快将标的公司资产、业务、人员纳入公司管控体系，增强标的公司产品的研发、推广力度，交易双方能够在业务、技术、市场等方面产生全方位的协同效应。本次交易有助于上市公司进一步丰富产品种类，强化公司的竞争能力和综合实力。
2、本次交易符合公司业务发展需求，有利于提升公司的持续盈利能力
本次交易属于通信大行业范围的并购，标的公司安华智能作为拥有建筑智能化系统设计专项甲级及计算机信息系统集成、软件企业认定等多项资质的、提供技术服务的高新技术企业，以数据中心技术环境整体解决方案设计集成为主营业务，以智能化设计集成为销售收入和利润的补充，以维保为价值链和业务链的延续，以行业数据分析应用软件开发为抢占未来“大数据”市场、提升公司科技含
量的主要手段，以政府职能部门、金融、公益单位、大型国有企业为主要客户资源，能够较好的保证公司的持续发展和盈利。通过本次并购，公司将进一步丰富产品类型，充分开拓IDC市场，进一步拓宽业务规模,提升持续盈利能力。
（四）项目经济效益分析
本次交易完成后，公司将持有安华智能51%的股权，安华智能将纳入公司合并报表范围。根据协议约定的业绩承诺目标（2019年、2020年和2021年实现的净利润数额分别不低于 1,200万元、1,300万元、1,500万元，或该三年累计净利润不低于 4,000万元，以上两种标准满足其一即可），本次交易完成后，上市公司的盈利水平将得到较大的提高，有利于提高上市公司的可持续发展能力，提升上市公司的价值，保护中小投资者的利益。
（五）与本次交易相关的风险
1、业绩补偿承诺违约风险
根据交易各方签订的《股权收购协议》，标的公司出具了业绩承诺。由于标的公司的实际盈利情况受宏观经济、产业政策、市场波动、管理层经营能力等方面的影响，若标的公司未来实际盈利低于承诺盈利，交易对方将根据约定的补偿方式进行补偿。若在业绩承诺期内标的公司实际利润与承诺利润差异较大，甚至出现亏损时，则交易对方将存在不能履行业绩补偿义务的可能性，从而导致业绩补偿实施违约的风险。
2、收购整合风险
本次交易完成后，安华智能将成为公司的控股子公司，公司将根据业务发展战略及业务管理模式，对标的公司的企业文化、人员管理、产品研发、财务规范等方面进行一系列整合，使其能较快地融于上市公司体系，与公司形成优势互补。
此外，上市公司在保证对标的公司控制力的基础上，尽可能减少对标的公司自主经营的干涉，不会对其组织架构和人员安排进行重大调整，以保持标的公司原有的竞争优势。但是如果本次交易后由于内外部原因导致标的公司的业务不能与上市公司业务进行有效的整合，则将不能发挥标的公司对上市公司的协同效应，从而造成一定的风险。
3、市场竞争加剧的风险
目前，数据中心市场还保持着较为旺盛的消费需求，市场规模还将会进一步
扩张，但随着各类资本的大规模涌入，越来越多的上市公司通过收购优质公司的方式参与到市场竞争当中，导致市场潜能被加速释放，市场环境随着竞争者的数量增加日益激烈。安华智能自身规模较小，若不能持续强化自身核心优势，扩大市场份额，将会对其经营业绩造成不利影响。
4、客户集中度高的风险
安华智能属于纯工程类公司，经营方式与上市公司不同，工程类公司对社会资源有一定的依赖，需要在项目承接、施工建设、采购分包等节点重点防控。尽管安华智能与相关客户一直保持着稳定的合作关系，但若上述企业生产经营发生重大不利变化，将会对安华智能的业绩造成不利影响。
五、履行的相关审议程序
（一）董事会、监事会审议情况
2019年7月30日，公司召开的第二届董事会第六次会议及第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨收购安华智能的议案》。
该事项尚需提交股东大会审议。
（二）独立董事意见
独立董事认为，本次变更部分募投项目资金用途事项是根据募集资金投资项目实施的客观情况做出，将部分募集资金用于永久补充流动资金有利于满足公司生产经营和未来发展资金所需，并提高公司募集资金使用效率。本次变更部分募集资金投资项目是根据客观情况做出的审慎决定，相关决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形，同意本次变更部分募投项目资金用途，并将部分募集资金永久补充流动资金。
六、核查意见
作为万马科技首次公开发行股票并在创业板上市及持续督导的保荐机构，海通证券对万马科技本次变更募集资金用途的事项进行了认真核查后认为：
公司本次拟变更部分募投项目资金用途已经公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六会议审议通过，独立董事均已发表明确同意意见，履行了必
要的内部决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，同时有助于提高募集资金的使用效率，符合公司经营发展的需要，不存在损害中小股东利益的情形；公司承诺本次募集资金补充流动资金后 12个月内不进行证券投资等高风险投资，不为控股子公司之外的对象提供财务资助，并对外披露。海通证券对万马科技《关于变更部分募集资金用途暨收购安华智能的议案》无异议，该方案需经公司股东大会审议通过后方可实施。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于万马科技股份有限公司变更部分募集资金用途暨收购安华智能的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
徐小明 张辉波
海通证券股份有限公司年 月 日