浙江物产中大元通集团股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
第一创业摩根大通证券有限责任公司
二零一四年八月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
陈继达
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
王竞天
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
董可超
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
张力
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
朱清波
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
汪一兵
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
沈进军
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
黄董良
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
朱红军
浙江物产中大元通集团股份有限公司 2014年 8月 7日
目录
发行人全体董事声明 ....................................................................................................................... 2目录 .............................................................................................................................................. 11释义 .............................................................................................................................................. 12第一节本次发行的基本情况 ....................................................................................................... 13第二节发行前后相关情况对比 ................................................................................................... 21第三节保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ..................................... 24第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................................. 25第五节中介机构声明 ................................................................................................................... 26第六节备查文件 ........................................................................................................................... 29
释义
除非另有说明，下列简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|公司、发行人、物产中大|指|浙江物产中大元通集团股份有限公司|
|本次发行|指|物产中大2014年度非公开发行股票|
|物产集团|指|浙江省物产集团有限公司|
|物产金属|指|浙江物产金属集团有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|保荐机构、主承销商、一创摩根|指|第一创业摩根大通证券有限责任公司|
|发行人律师|指|北京市中伦律师事务所|
|会计师事务所|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|

第一节本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
|||
|-|-|
|项目|内容|
|董事会表决时间|2013年9月23日2014年1月16日（对非公开预案风险因素进行补充披露）2014年4月25日（根据股东大会授权调整募投项目）|
|股东大会表决的时间|2013年10月21日|
|发审会时间|2014年6月6日|
|取得核准批文的时间|2014年7月10日|
|取得核准文件的文号|证监许可[2014]661号|
|资金到账和验资时间|2014年7月30日|
|办理股权登记的时间|2014年8月6日|

二、本次发行概况
|||
|-|-|
|发行证券的类型|人民币普通股|
|发行数量|205,479,452股|
|证券面值|1.00元|
|发行价格|7.30元/股|
|募集资金量|1,499,999,999.60元|
|发行费用（包括承销保荐费、律师费用、审计师费用等）|34,384,379.45元|
|发行价格与发行底价（6.22元）相比的比率|117.36%|
|发行价格与发行日（2014年7月24日）前20个交易日均价相比的比率|89.35%|

三、发行对象情况
（一）发行对象认购本次发行股份情况
根据《管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）和中国证监会关于非公开发行股票的其它规定以及公司确定的本次非公开发行的原则，本次非公开发行股票的情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||配售数量||配售金额||限售期|
|序|号||名称|||||||
||||||（股）||（元）||（月）|
|1||浙江省物产集团有限公司||36,095,891||263,500,004.30||36||
|2||浙江物产金属集团有限公司||5,000,000||36,500,000.00||36||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||配售数量||配售金额||限售期|
|序|号||名称|||||||
||||||（股）||（元）||（月）|
|3||财通基金管理有限公司||39,863,013||290,999,994.90||12||
|4||国联安基金管理有限公司||34,931,506||254,999,993.80||12||
|5||李怡名||25,684,931||187,499,996.30||12||
|6||太平洋资产管理有限责任公司||21,000,000||153,300,000.00||12||
|7||诺安基金管理有限公司||20,684,932||151,000,003.60||12||
|8||北京世纪力宏计算机软件科技有限公司||20,547,945||149,999,998.50||12||
|9||华安未来资产管理（上海）有限公司||1,671,234||12,200,008.20||12||
|合计||||205,479,452||1,499,999,999.60||||

（二）发行对象基本情况
1、浙江省物产集团有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册资本：人民币叁拾亿元
法定代表人：王挺革
注册地址：杭州市环城西路56号
经营范围：实业投资，投资管理，金属材料，建筑材料，机电设备（含小汽车），化工轻工产品及原料（不含危险品及易制毒化学品），木材，化肥；物资仓储运输（不含危险品），旅游，信息、咨询服务，各类生活资料（有专项规定的除外），资产经营
2、浙江物产金属集团有限公司
企业性质：有限责任公司
注册资本：人民币叁亿元
法定代表人：董明生
注册地址：杭州市凤起路78号
经营范围：国内贸易（国家法律、法规禁止或限制的除外），实业投资，经营进出口业务，仓储服务（不含危险品），自有房产出租，物业管理，停车服务，
经济信息咨询服务（不含期货、证券咨询），市场经营管理
3、财通基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册资本：人民币贰亿元
法定代表人：阮琪
注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务
4、国联安基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册资本：人民币壹亿伍仟万元
法定代表人：庹启斌
注册地址：上海市浦东新区陆家嘴环路 1318号9楼
经营范围：基金管理业务；发起设立基金及中国有关政府机构批准及同意的其他业务
5、李怡名
性别：男
出生日期：1961年7月8日
住址：上海市卢湾区兴安路96弄***号
身份证号码：310110196107******
6、太平洋资产管理有限责任公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册资本：人民币伍亿元
法定代表人：霍联宏
注册地址：浦东新区银城中路68号31-32楼
经营范围：管理运用自有资金及保险资金；委托资金管理业务；与资金管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务
7、诺安基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册资本：人民币壹亿伍仟万元
法定代表人：秦维舟
注册地址：深圳市福田区深南大道 4013号兴业银行大厦 19层 1901-1908室20层2001-2008室
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务
8、北京世纪力宏计算机软件科技有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册资本：人民币拾捌亿元
法定代表人：王贵宝
注册地址：北京市海淀区丹棱街18号创富大厦1606
经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询；计算机维修；投资管理；投资咨询；销售计算机软硬件、电子产品、通讯设备
9、华安未来资产管理（上海）有限公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册资本：人民币叁仟万元
法定代表人：李勍
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区华京路8号633室
经营范围：特定客户资产管理业务，中国证监会许可的其他业务
（三）发行对象与公司的关联关系
本次发行前，公司控股股东为物产集团，实际控制人为浙江省国资委；物产集团直接持有本公司34.02%的股份；本次发行完成后，物产集团持有公司的股份比例将下降至30.62%，仍为公司控股股东。
本次发行前，物产金属未持有公司的股份，物产金属为公司控股股东物产集团控股子公司，为公司关联方；本次发行完成后，物产金属持有本公司股份比例小于5%，仍为公司关联方。
一创摩根及发行人律师对发行对象情况进行了核查，除发行人控股股东物产集团及其控股子公司物产金属认购相应额度外，本次非公开发行不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接认购或通过结构化等形式间接参与认购的情形。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况
1、公司与物产金属及其关联方最近一年关联交易情况
（1）采购商品、接受劳务的关联交易
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|交易内容|定价原则|金额|占同类交易比例（%）|
|物产金属|钢材|参照市价|1,143,407.17|0.01|
||硅钢||178,812.07|-|
|四川浙金钢材有限公司|钢材|参照市价|13,928,909.00|0.17|
|湖北金杭钢材有限公司|钢材|参照市价|47,928,890.88|0.59|
|台州经济开发区浙金钢材有限公司|钢材|参照市价|1,016,154.61|0.01|

（2）出售商品、提供劳务的关联交易
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|交易内容|定价原则|金额|占同类交易比例（%）|
|浙江物产远航进出口有限公司|期货手续费|参照市价|10,885.19|-|
|物产金属|广告制作|参照市价|9,433.96|-|
||服务||485.44|-|

2、公司与物产集团及其关联方（除物产金属及其关联方以外）最近一年关联交易情况
（1）采购商品、接受劳务的关联交易
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|交易内容|定价原则|金额|占同类交易比例（%）|
|物产化工|塑料|参照市价|4,449,230.76|1.67|
||橡胶|参照市价|3,414,159.28|1.28|
|物流投资|装卸运输费|参照市价|936,954.20|0.35|
|物产信息|服务|参照市价|3,210,483.66|1.21|
|浙江物产新疆有限公司|棉花|参照市价|468,600,085.65|8.52|

（2）出售商品、提供劳务的关联交易
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|交易内容|定价原则|金额|占同类交易比例（%）|
|物产实业|广告制作|参照市价|74,084.91|0.01|
||零配件|参照市价|8,692.31|-|
|物产集团|零配件|参照市价|51,795.73|-|
|上海茂高物产贸易有限公司|期货手续费|参照市价|11,547.45|-|
|浙江物产瑞丰物资有限公司|期货手续费|参照市价|5,873.70|-|
|物产化工|广告制作|参照市价|23,584.91|-|
||期货手续费|参照市价|11,258.20|-|
|物流投资|广告制作|参照市价|377.36|-|
|物产国际|广告制作|参照市价|20,000.00|-|
|浙江物产良渚花苑房地产开发有限公司|热泵|参照市价|5,171,025.64|0.06|
||广告制作|参照市价|34,905.66|0.01|
|浙江物产融资租赁有限公司|服务|参照市价|300.00|-|

（3）关联方租赁
○1公司出租情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|承租方名称|定价原则|确认的租赁收益|
|物产化工|参照市场价|2,663,412.36|

○2公司承租情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|出租方名称|定价原则|确认的租赁费|

||||
|-|-|-|
|出租方名称|定价原则|确认的租赁费|
|物流投资|参照市场价|3,070,036.12|
|浙江物产星星现代服务产业有限公司|参照市场价|2,695,068.00|

（4）关联方资金拆借
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|起始日|到期日|委贷利息|
|资金拆入|||||
|物产实业|300,000,000.00|2013/1/21|2015/1/20|28,666,666.67|
||200,000,000.00|2011/1/19|2013/1/19|1,200,000.00|
||200,000,000.00|2011/5/19|2013/5/18|9,133,333.33|
||200,000,000.00|2013/5/22|2015/5/23|11,769,444.44|

上述以委托贷款形式的资金拆借外，公司与关联方之间的往来款按日积数计算利息，本期与关联方之间的往来款资金占用费支出如下：
单位：元
|||
|-|-|
|关联方|计提金额|
|物产集团[注]|50,089,505.56|
|物产实业|50,769,444.44|

[注]：上述金额已包括向物产集团支付担保费1,500,000.00元。
（5）其他关联交易
物产集团下属房地产公司委托中大地产代建物产置业的“阳光橘郡”项目。
中大地产按工程投资总额的5%向物产置业收取代建管理费，2013年确认代建管理费收入 363.50万元。
（五）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。
四、本次发行相关中介机构情况
1、保荐机构（主承销商）：第一创业摩根大通证券有限责任公司
法定代表人：刘学民
保荐代表人：黄军辉、戴菲
项目协办人：俞震华
项目组成员：魏伟、刘吉宁、宋岱宸、姜鹏、石文婷
办公地址：北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层
电话：010-6321 2001
传真：010-6603 0102
2、发行人律师：北京市中伦律师事务所
负责人：张学兵
签字律师：宋晓明、熊川
办公地址：北京市建国门外大街甲6号SK大厦36-37层
电话：010-5957 2288
传真：010-6568 1022
3、审计机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所负责人：葛徐
经办注册会计师：吴懿忻、杜昕
办公地址：浙江省杭州市西湖区西溪路 128号
电话：0571-8821 6945
传真：0571-8821 6860
第二节发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十大股东变化情况
（一）本次发行前，公司前 10名股东情况
截至 2014年7月11日，公司前10名股东情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持股数||持股比例||持有限售条件|
||序号||股东名称|||||||
||||||（股）||（%）||股份数量(股)|
|1||浙江省物产集团公司1||268,901,652||34.02%||0||
|2||浙江省财务开发公司||21,364,032||2.70%||0||
|3||中国银行－工银瑞信核心价值股票型证券投资基金||19,112,539||2.42%||0||
|4||中国建设银行－华宝兴业多策略增长证券投资基金||16,000,000||2.02%||0||
|5||张继松||10,376,722||1.31%||0||
|6||朱小妹||10,072,127||1.27%||0||
|7||中国中纺集团公司||6,366,000||0.81%||0||
|8||交通银行－华安创新证券投资基金||5,579,112||0.71%||0||
|9||李志鹤||4,251,859||0.54%||0||
|10||李怡名||3,927,300||0.50%||0||

（二）本次新增股份登记到账后，公司前 10名股东情况
新增股份登记到账后，公司前10名股东情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持股数||持股比例||持有限售条件|
||序号||股东名称|||||||
||||||（股）||（%）||股份数量(股)|
|1||浙江省物产集团公司1||3 0 4 ,9 9 7 ,5 4 3||3 0 .6 2 %||3 6 , 0 9 5 , 8 9 1||
|2||李怡名||2 5 , 6 8 4 , 9 3 1||2 . 5 8 %||2 5 ,6 8 4 ,9 3 1||
|3||浙江省财务开发公司||2 1 , 3 6 4 , 0 3 2||2 . 1 4 %||0||
|4||诺安基金-光大银行-诺安金狮二十五号资产管理计划||20,684,932||2.08%||20,684,932||
|5||北京世纪力宏计算机软件科技有限公司||20,547,945||2.06%||20,547,945||
|6||国联安基金-民生银行-国联安-尚佑-定向增发11号资产管理计划||20,547,945||2.06%||20,547,945||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持股数||持股比例||持有限售条件|
||序号||股东名称|||||||
||||||（股）||（%）||股份数量(股)|
|7||财通基金-工商银行-财通基金-富春定增17号资产管理计划||10,958,904||1.10%||10,958,904||
|8||财通基金-兴业银行-海通证券股份有限公司||9,452,055||0.95%||9,452,055||
|9||交通银行－华安创新证券投资基金||8,816,844||0.89%||0||
|10||国联安基金-民生银行-国联安-尚佑-定向增发14号资产管理计划||8,219,178||0.83%||8,219,178||

注1：2014年7月3日，公司公告控股股东变更工商注册信息，变更前公司控股股东名称为浙江省物产集团公司，变更后公司控股股东名称为浙江省物产集团有限公司；截至本公告披露日，公司控股股东在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记托管名称仍为浙江省物产集团公司。
二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对股本结构的影响
本次非公开发 205,479,452股。发行前后公司股本结构变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动后||
|项目|||||
||数量（股）|比例（%）|数量（股）|比例（%）|
|一、有限售条件股份|0|0.00%|205,479,452|20.63%|
|二、无限售条件股份|790,515,734|100.00%|790,515,734|79.37%|
|三、股份总数|790,515,734|100.00%|995,995,186|100.00%|

（二）本次发行对资产结构的影响
本次非公开发行的发行对象以现金认购本次发行股票，发行后公司总资产、净资产增加，偿债能力将有所加强，资产结构得到进一步改善。
以公司截至 2013年 12月 31日的财务数据为测算基础，以募集资金净额1,465,615,620.15元为测算依据，本次发行后，公司合并报表的资产负债率将由79.19%降为75.17%。
（三）本次发行对业务结构的影响
目前，公司的业务涵盖汽车业务（汽车销售及后服务）、房地产、国际贸易、期货和机电业务等。本次非公开发行前后公司业务结构不会发生重大变化。本次募集资金投资项目围绕汽车业务板块开展，一方面推动汽车金融服务业务的拓展，另一方面推动汽车云服务项目的建设，为汽车业务产业链延伸及业态转型提供支持。该等项目的实施将提升公司在汽车服务行业的综合实力和市场地位，增强公司的市场竞争力及抗风险能力。
（四）本次发行对公司治理的影响
本次发行完成后，原控股股东物产集团仍为公司控股股东，本次非公开发行未导致公司控制权发生变化，本次发行对公司治理不会产生实质性影响。
（五）本次发行后高管人员结构的变动情况
本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人的持股比例有所下降，但未导致公司控股股东发生变化，控股股东对公司的控制情况未发生变化。本次发行未对公司高级管理人员进行调整，不会对高级管理人员结构造成重大影响。
（六）本次发行后关联交易和同业竞争的变动情况
本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的关联交易不会发生重大变化，也不会产生新的同业竞争。公司与控股股东及其关联方的关联交易仍将继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，不会损害公司及其全体股东的利益。
第三节保荐机构关于本次发行过程和发行对象
合规性的结论意见
保荐机构（主承销商）第一创业摩根大通证券有限责任公司认为：
本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准。
本次发行在发行程序、定价、配售等各个方面符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。
本次发行的发行对象选择程序和发行对象条件符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，在发行对象的选择等各个方面，都遵循了市场化的原则，保证了发行对象选择的客观公正，保证了发行过程的公平公正，符合发行人及其全体股东的利益。
第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象
合规性的结论意见
发行人律师认为：
发行人本次发行的相关实施程序、本次发行涉及的认购对象均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、证监许可﹝2014﹞661号核准文件以及发行人股东大会决议等文件的规定。本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》及《认购协议》等相关法律文件合法、有效。
第五节中介机构声明
一、保荐机构及主承销商声明
本保荐机构（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
俞震华
保荐代表人签名：
黄军辉 戴菲
法定代表人授权代表签名：
任劲
第一创业摩根大通证券有限责任公司2014年8月7日
二、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读浙江物产中大元通集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
宋晓明 熊川
律师事务所负责人：
张学兵
北京市中伦律师事务所2014年8月7日
三、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读浙江物产中大元通集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的审计报告和验资报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的审计报告和验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
吴懿忻 杜昕
会计师事务所负责人：
葛徐
天健会计师事务所（特殊普通合伙）2014年8月7日
第六节备查文件
以下备查文件，投资者可在发行人、保荐机构办公地址查询：
1、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；
3、第一创业摩根大通证券有限责任公司出具的《关于浙江物产中大元通集团股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；
4、北京市中伦律师事务所出具的《关于浙江物产中大元通集团股份有限公司非公开发行股票项目发行过程和认购对象合规性的法律意见书》；
5、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。
（本页无正文，为《浙江物产中大元通集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》之盖章页）
浙江物产中大元通集团股份有限公司2014年8月7日