无锡新宏泰电器科技股份有限公司
拟收购北京天宜上佳新材料股份有限公司股权
涉及的股东全部权益价值项目
评估报告
沃克森评报字【2017】第 0677号
沃克森（北京）国际资产评估有限公司
地址：北京市海淀区首体南路 22号国兴大厦 21层
电话：010-52596085 传真：010-88019300 邮编：100044
目 录
资产评估师声明 .............................................................................................................. 1
（评估报告摘要） ........................................................................................................ 2
一、委托方、被评估单位概况及其他评估报告使用者 ....................................... 5
二、评估目的 ............................................................................................................... 24
三、评估对象和范围 .................................................................................................. 24
四、价值类型及其定义 .............................................................................................. 28
五、评估基准日 ........................................................................................................... 28
六、评估依据 ............................................................................................................... 28
七、评估方法 ............................................................................................................... 29
八、评估程序实施过程及情况 ................................................................................. 33
九、评估假设 ............................................................................................................... 34
十、评估结论 ............................................................................................................... 35
十一、特别事项说明 .................................................................................................. 37
十二、评估报告使用限制说明 ................................................................................. 41
十三、评估报告日 ...................................................................................................... 42
评估报告签字盖章页 .................................................................................................. 43
评估报告附件 ............................................................................................................... 44
沃克森（北京）国际资产评估有限公司
资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守了独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中掌握的事实，在我们认知的最大能力范围内，评估报告陈述的事项是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债申报表、历史年度经营成果、盈利预测数据及相关法律权属资料由委托方、被评估单位提供并经其签章确认；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性及恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象进行抽查；我们已对评估对象的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象法律权属资料进行查验，但我们对评估对象的法律权属不做任何形式的保证；对查验过程中发现的问题进行了披露。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
六、我们对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见，是经济行为实现的参考依据。我们出具的评估报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告载明的评估目的，仅在评估结论使用有效期限内使用，因使用不当造成的后果与我们无关。
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无锡新宏泰电器科技股份有限公司
拟收购北京天宜上佳新材料股份有限公司股权
涉及的股东全部权益价值项目
评估报告
（评估报告摘要）
沃克森评报字【2017】第0677号
重 要 提 示
以下内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和
合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文
沃克森（北京）国际资产评估有限公司接受无锡新宏泰电器科技股份有限公司的委托，根据有关法律、法规、资产评估准则和资产评估原则，按照必要的评估程序，对无锡新宏泰电器科技股份有限公司拟收购北京天宜上佳新材料股份有限公司股权涉及的股东全部权益价值在 2017年04月30日的市场价值进行了评估，现将评估报告
摘要如下：
一、委托方及被评估单位
委托方：无锡新宏泰电器科技股份有限公司（以下简称“委托方”）
被评估单位：北京天宜上佳新材料股份有限公司（以下简称“被评估单位”）
二、评估目的
无锡新宏泰电器科技股份有限公司拟收购北京天宜上佳新材料股份有限公司股权，本次评估系为该经济行为提供价值参考。
三、评估对象和范围
本次评估对象为北京天宜上佳新材料股份有限公司评估基准日所涉及的股东全部权益。
具体评估范围为北京天宜上佳新材料股份有限公司于评估基准日的全部资产及负债。以基准日被评估单位申报的全部资产和负债为准。
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四、评估基准日
评估基准日为 2017年04月30日。
五、评估方法
本次评估采用资产基础法及收益法。
六、价值类型
本次评估的价值类型为市场价值。
七、评估结论
本次评估采用资产基础法及收益法，资产评估师进行合理性分析后最终选取评估结论如下：
采用收益法对北京天宜上佳新材料股份有限公司的股东全部权益价值评估值为432,799.33万元，评估值较账面合并净资产增值342,227.17万元，增值率 377.85%。
本评估报告仅为业务约定书约定的报告使用者实施本次评估目的提供价值参考，不应当被视为是被评估对象可实现价格的保证。建议委托方和相关报告使用者在参考分析评估结论的基础上，结合实施评估目的时资产状况和市场状况等因素，合理进行决策。
本报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告载明的评估目的，仅在评估报告使用有效期限内使用，因使用不当造成的后果与评估机构和资产评估师无关。
报告使用者在使用本报告的评估结论时，请注意本报告正文中第十一项“特别事项说明”对评估结论的影响，并关注评估结论成立的评估假设及前提条件。
对于“特别事项说明”中有如下事项可能影响评估结论，但非资产评估师执业水平和能力所能评定估算的重大事项，提醒报告使用者关注：
（一）2011年1月26日，北京前章村商贸中心与北京天宜上佳新材料股份有限公司（以下简称“天宜有限”）签署《租赁合同》，将位于上庄镇西辛力屯村南养鸡场的土地使用权及地上建筑物、构筑物、附着物等全部租赁给天宜有限使用，租期 20年。2013年6月15日，海淀区上庄镇西辛力屯村村民委员会与天宜有限签署租赁协议，亦约定就前述养鸡场的土地使用权及地上建筑物、构筑物、附着物等全部租赁给天宜有限使用，租期20年。
2014年6月27日，北京市国土资源局向北京上庄泰丰商贸中心出具京国土（海淀）分局罚字[2014]026号《国土资源行政处罚决定书》，没收前述租赁土地上原有养鸡场房屋进行翻建、扩建的建筑物和其他设施，并罚款 28.854584万元。截至评估基准日，尚
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无相关政府机构实施对该建筑物和其他设施的没收手续。
2017年 7月，北京市西郊农工商总公司与天宜上佳签订《管理协议》，天宜上佳向北京西郊农工商总公司支付管理费，管理协议期限为 2017年 1月 1日至 2030年 12月31日，管理费金额为 260万元起，每年租金按10%递增。若天宜上佳不再使用租赁土地及地上建筑物或天宜上佳对该租赁土地实现征地，提前 3个月书面通知北京西郊农工商总公司后即可解除该协议。截止报告出具日，相关合同条款已经确定，合同处于签署流程中，正式合同没有签署完毕，收益法预测时将老厂区搬迁前根据该合同所产生的费用作为管理费用预测。
截止评估基准日，北京天宜上佳新材料股份有限公司仍向税务部门缴纳该土地的土地使用税及相关房产及附属设施的房产税。
（二）北京天宜上佳新材料股份有限公司全资子公司北京天仁道和新材料有限公司于2017年3月22日通过招拍挂获得位于北京高端制造业（房山）基地 01街区01-03地块部分用地，截止 2017年 4月 14日，与北京市国土资源局房山分局签署了《国有建设用地使用权出让合同》，截止评估基准日，尚未取得国有土地使用权证。
上述事项提请报告使用者特别予以关注。
按照有关规定，本评估报告结论使用有效期一年，自评估基准日起计算，超过一年，需重新进行评估。
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拟收购北京天宜上佳新材料股份有限公司股权
涉及的股东全部权益价值项目
（评估报告正文）
沃克森评报字【2017】第0677号
无锡新宏泰电器科技股份有限公司：
沃克森（北京）国际资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规、资产评估准则和资产评估原则，按照必要的评估程序，对无锡新宏泰电器科技股份有限公司拟收购北京天宜上佳新材料股份有限公司股权涉及的股东全部权益价值在2017年04月30日的市场价值进行了评估，现将评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位概况及业务约定书约定的其他评估报告使用者
（一）委托方
单位名称：无锡新宏泰电器科技股份有限公司
注册地址：无锡市惠山区堰新路 18号
法定代表人：赵敏海
注册资金：14816.000000万人民币
经济性质：股份有限公司（上市）
成立日期：2008年11月03日
经营期限：2008年11月03日至长期
经营范围：电器产品、模塑材料及模塑制品的研发、技术服务和技术转让；开关控制设备、微电机、金属模具、模塑材料、模塑制品的制造、加工；电子、电器元器件的制造、加工；普通货运；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）被评估单位
1、概况
单位名称：北京天宜上佳新材料股份有限公司
注册地址：北京市海淀区上庄镇西辛力屯村南铁道北 500米
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法定代表人：吴佩芳
注册资金：10021.429700万人民币
经济性质：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
成立日期：2009年11月03日
经营期限：2009年11月03日至长期
统一社会信用代码：91110108696332598Y
经营范围：生产摩擦材料制品；技术开发、技术咨询、技术服务；组织文化交流活动；销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、建筑材料、机械设备、电子产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口。生产摩擦材料制品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）2、被评估单位简介、股权结构及变更情况
（1）被评估单位简介
被评估单位成立于 2009年 11月，位于北京市海淀区上庄镇，是专业从事高速列车、动车组、机车车辆、城市轨道交通车辆制动系统配套的闸片、闸瓦系列产品研发、生产和销售的国家高新技术企业，目前拥有粉末冶金闸片及合成闸片、闸瓦等系列产品生产线。
（2）被评估单位设立及股权结构变更
①2009年11月，天宜有限设立
2009年11月，吴佩芳、冯学理共同投资设立天宜有限。本次设立履行了如下程序： 2009年 8月 24日，北京市工商局海淀分局核发（京海）名称预核（内）字[2009]第 0094044号《企业名称预先核准通知书》，核准名称为：北京天宜上佳新材料有限公司。
2009年11月2日，吴佩芳、冯学理签署天宜有限公司章程。
同日，北京真诚会计师事务所有限公司出具京真诚验字[2009]A1811号《验资报告》，验证截至当日，天宜有限已收到各股东以货币缴纳的注册资本合计 1,000万元；其中吴佩芳缴纳700万元，冯学理缴纳 300万元。
2009年11月3日，北京市工商局海淀分局核发了《企业法人营业执照》。
经核查，天宜有限设立时的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|吴佩芳|700|70|
|2|冯学理|300|30|
|合计||1,000|100|

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②2011年12月，注册资本增至7,500万元、实收资本增至5,988万元
2011年 12月，天宜有限注册资本增至 7,500万元，实收资本增至 5,988万元。本次变更履行了如下程序：
2011年9月15日，连城资产评估有限公司的出具连资评报字（2011）09109号《“高速列车制动闸片的生产制造技术”非专利技术资产评估报告》，采用收益法对“高速列车制动闸片的生产制造技术”非专利技术在2011年7月31日所表现的投资价值进行评估，最终确定该非专利技术在评估基准日的评估值为 4,988万元。
同日，天宜有限股东会作出决议，同意注册资本增至 7,500万元，其中吴佩芳、冯学理分别增加待缴货币出资 1,002万元、510万元，出资时间为2012年 6月30日前；
吴佩芳增加实缴知识产权出资 4,988万元。
同日，天宜有限与吴佩芳签订《财产转移协议》，吴佩芳将前述“高速列车制动闸片的生产制造技术”非专利技术转移至天宜有限，全体股东确认其价值为 4,988万元。
2011年 11月 28日，北京中瑞泰达会计师事务所有限责任公司出具中瑞变验字（2011）061号《验资报告书》，经审验，截至 2011年 9月 28日，天宜有限已收到吴佩芳以知识产权缴纳的新增实收注册资本 4,988万元。
2011年12月19日，北京市工商局海淀分局换发《企业法人营业执照》，天宜有限的注册资本为7,500万元，实收资本为5,988万元。
本次变更完成后，天宜有限的股东及股权结构情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资（万元）|实缴情况|||分期缴付情况|||认 缴比 例（%）|
||||实缴金额（万元）||出资方式|分期缴纳金额（万元）|出 资方式|出资期限||
|1|吴佩芳|6,690|5,688|700|货币|1,002|货币|2012.06.30|89.20|
|||||4,988|知识产权|||||
|2|冯学理|810|300||货币|510|货币|2012.06.30|10.80|
|合计||7,500|5,988||—|1,512|—|—|100|

③2012年 5月，股权转让、实收资本增至 6,500万元
2012年 5月，天宜有限相关股东进行股权转让，同时实收资本增至 6,500万元，由沙建东、吴佩芳及李文娟缴足。本次变更履行了如下程序：
2012年4月19日，天宜有限股东会作出决议，同意新增股东沙建东、李文娟、段仚、陈卿、茅为中、李永、宋昱廷；同意冯学理将待缴的 410万元、100万元货币出资分别转让给宋昱廷、沙建东；吴佩芳将实缴 300万元货币出资、待缴 200万元货币出资分别转让给陈卿、沙建东，吴佩芳将实缴 50万元货币出资、待缴590万元货币出资转让给宋昱廷，吴佩芳将实缴 350万元货币出资、待缴 100万元货币出资转让给李文
娟，吴佩芳将实缴 75万元知识产权出资、432万元知识产权出资、150万元知识产权
出资、510万元知识产权出资分别转让给李永、段仚、茅为中、冯学理；同意变更实
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收资本，沙建东、吴佩芳、李文娟分别补齐待缴货币出资 300万元、112万元、100万元，宋昱廷的1,000万元出资时间变更为 2012年 12月31日前。
随后，冯学理与宋昱廷、沙建东分别签订《出资转让协议书》，吴佩芳与陈卿、沙建东、宋昱廷、李文娟、李永、段仚、茅为中、冯学理分别签订《出资转让协议书》。
2012年 4月 28日，北京中瑞泰达会计师事务所有限责任公司出具中瑞验字[2012]2A-007号《验资报告书》，验证截至2012年3月22日，天宜有限已收到沙建东、吴佩芳、李文娟缴纳的新增实收货币资本合计 512万元。
2012年5月3日，北京市工商局海淀分局换发《企业法人营业执照》，天宜有限注册资本7,500万元，实收资本 6,500万元。
本次变更完成后，天宜有限的股东及股权结构情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资（万元）|实缴情况|||分期缴付情况|||认缴比例（%）|
||||实缴金额（万元）||出资方式|分期缴纳金额（万元）|出资方式|出资期限||
|1|吴佩芳|3,933|3,933|112|货币|—|—|—|52.44|
|||||3,821|知识产权|||||
|2|宋昱廷|1,050|50||货币|1,000|货币|2012.12.31|14.00|
|3|冯学理|810|810|300|货币|—|—|—|10.80|
|||||510|知识产权|||||
|4|李文娟|450|450||货币|—|—|—|6.00|
|5|段仚|432|432||知识产权|—|—|—|5.76|
|6|陈卿|300|300||货币|—|—|—|4.00|
|7|沙建东|300|300||货币|—|—|—|4.00|
|8|茅为中|150|150||知识产权|—|—|—|2.00|
|9|李永|75|75||知识产权|—|—|—|1.00|
|合计||7,500|6,500||—|1,000|—|—|100|

④2012年11月，股权转让
2012年11月，天宜有限相关股东进行股权转让。本次转让履行了如下程序： 2012年 10月 27日，天宜有限股东会作出决议，同意新增股东鲁珉、仝振、鞠颖乐、释加才让、刘洋；吴佩芳将其所持知识产权出资中的 150万元、44.2902万元分别转让给鲁珉、鞠颖乐，冯学理将其所持知识产权出资中的 19.134万元、20.88万元分别转让给鞠颖乐、仝振，段仚将其所持知识产权出资中的 9.3258万元、12.015万元分别转让给鞠颖乐、释加才让，茅为中将其所持知识产权出资中的 7.41万元转让给释加才让，李永将其所持知识产权出资中的 3.705万元转让给释加才让，陈卿将其所持货币出资中的14.82万元转让给仝振；沙建东将其所持货币出资中的14.82万元转让给仝振，宋昱廷将其所持待缴货币出资中的 37.5万元、14.37万元分别转让给刘洋、释加才让，
李文娟向仝振转让实缴货币出资 22.23万元；同意将待缴纳货币出资期限延长至 2013
年12月31日。
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2012年10月27日，上述股权转让各方分别签署《出资转让协议》。
2012年 11月 5日，北京市工商局海淀分局换发《企业法人营业执照》，天宜有限注册资本7,500万元，实收资本 6,500万元。
本次股权转让完成后，天宜有限的股东及股权结构情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资（万元）|实缴情况|||分期缴付情况|||认缴比例（%）|
||||实缴金额（万元）||出资方式|分期缴纳金额（万元）|出资方式|出资期限||
|1|吴佩芳|3,738.7098|3,738.7098|112|货币|—|—|—|49.85|
|||||3,626.7098|知识产权|||||
|2|宋昱廷|998.13|50||货币|948.13|货币|2013.12.31|13.31|
|3|冯学理|769.986|769.986|300|货币|—|—|—|10.27|
|||||469.986|知识产权|||||
|4|李文娟|427.77|427.77||货币|—|—|—|5.70|
|5|段仚|410.6592|410.6592||知识产权|—|—|—|5.48|
|6|陈卿|285.18|285.18||货币|—|—|—|3.80|
|7|沙建东|285.18|285.18||货币|—|—|—|3.80|
|8|鲁珉|150|150||知识产权|—|—|—|2.00|
|9|茅为中|142.59|142.59||知识产权|—|—|—|1.90|
|10|仝振|72.75|72.75|51.87|货币|—|—|—|0.97|
|||||20.88|知识产权|||||
|11|鞠颖乐|72.75|72.75||知识产权|—|—|—|0.97|
|12|李永|71.295|71.295||知识产权|—|—|—|0.95|
|13|释加才让|37.5|23.13||知识产权|14.37|货币|2013.12.31|0.50|
|14|刘洋|37.5|0||—|37.5|货币|2013.12.31|0.50|
|合计||7,500|6,500||—|1,000|—|—|100|

⑤2013年10月，注册资本增至 7,812.5万元，实收资本增至 6,812.5万元
2013年 10月，天宜有限注册资本增至 7,812.5万元，实收资本增至 6,812.5万元。
本次变更履行了如下程序：
2013年9月 12日，金慧丰、天宜有限及吴佩芳签署《增资认购协议》，同意增资价格为3.2元/股，认购股数为 312.50万股。
2013年 9月 28日，天宜有限股东会作出决议，同意注册资本增至 7,812.5万元，
由金慧丰认缴新增加的 312.5万元注册资本。
根据交通银行出具的《记账回执》和北京宏信会计师事务所有限责任公司于 2017
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年5月31日出具的宏信验字[2017]第023号《验资报告》，验证截至 2013年9月27日，天宜有限收到金慧丰货币出资 312.50万元。
2013年10月10日，北京市工商局海淀分局换发《企业法人营业执照》，注册资本为7,812.5万元，实收资本为 6,812.5万元。
本次变更完成后，天宜有限的股东及股权结构情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资（万元）|实缴情况|||分期缴付情况|||认缴比例（%）|
||||实缴金额（万元）||出资方式|分期缴纳金额（万元）|出资方式|出资期限||
|1|吴佩芳|3,738.7098|3,738.7098|112|货币|—|—|—|47.86|
|||||3,626.7098|知识产权|||||
|2|宋昱廷|998.13|50||货币|948.13|货币|2013.12.31|12.78|
|3|冯学理|769.986|769.986|300|货币|—|—|—|9.86|
|||||469.986|知识产权|||||
|4|李文娟|427.77|427.77||货币|—|—|—|5.48|
|5|段仚|410.6592|410.6592||知识产权|—|—|—|5.26|
|6|金慧丰|312.5|312.5||货币|—|—|—|4.00|
|7|陈卿|285.18|285.18||货币|—|—|—|3.65|
|8|沙建东|285.18|285.18||货币|—|—|—|3.65|
|9|鲁珉|150|150||知识产权|—|—|—|1.92|
|10|茅为中|142.59|142.59||知识产权|—|—|—|1.83|
|11|仝振|72.75|72.75|51.87|货币|—|—|—|0.93|
|||||20.88|知识产权|||||
|12|鞠颖乐|72.75|72.75||知识产权|—|—|—|0.93|
|13|李永|71.295|71.295||知识产权|—|—|—|0.91|
|14|释加才让|37.5|23.13||知 识产权|14.37|货币|2013.12.31|0.48|
|15|刘洋|37.5|0||—|37.5|货币|2013.12.31|0.48|
|合计||7,812.5|6,812.5||—|1,000|—|—|100|

⑥2013年12月，实收资本增至 7,812.5万元
2013年12月，天宜有限实收资本增至 7,812.5万元。本次变更履行了如下程序：根据交通银行北京分行交存入资资金凭证与北京东财会计师事务所（普通合伙）于2014年3月24日出具的东财验字[2014]第297号《验资报告》，截至2013年11月19
日，天宜有限已收到刘洋、宋昱廷、释加才让缴纳的货币出资 37.5万元、948.13万元、
14.37万元；天宜有限累计实缴注册资本 7,812.5万元。
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2013年11月21日，北京市工商局海淀分局换发《企业法人营业执照》，注册资本和实收资本均为7,812.5万元。
本次变更完成后，天宜有限的股东及股权结构情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资方式||出资比例（%）|
|1|吴佩芳|3,738.7098|112|货币|47.86|
||||3,626.7098|知识产权||
|2|宋昱廷|998.13|998.13|货币|12.78|
|3|冯学理|769.986|300|货币|9.86|
||||469.986|知识产权||
|4|李文娟|427.77|427.77|货币|5.48|
|5|段仚|410.6592|410.6592|知识产权|5.26|
|6|金慧丰|312.5|312.5|货币|4.00|
|7|陈卿|285.18|285.18|货币|3.65|
|8|沙建东|285.18|285.18|货币|3.65|
|9|鲁珉|150|150|知识产权|1.92|
|10|茅为中|142.59|142.59|知识产权|1.83|
|11|仝振|72.75|51.87|货币|0.93|
||||20.88|知识产权||
|12|鞠颖乐|72.75|72.75|知识产权|0.93|
|13|李永|71.295|71.295|知识产权|0.91|
|14|释加才让|37.5|14.37|货币|0.48|
||||23.13|知识产权||
|15|刘洋|37.5|37.5|货币|0.48|
|合计||7,812.5|7,812.5|—|100|

⑦2014年 1月，股权转让
2014年1月，天宜有限相关股东进行股权转让。本次转让履行了如下程序：
2013年 12月 30日，天宜有限股东会作出决议，同意新增股东付晓军、白玲；吴佩芳将其所持实缴112.5万知识产权转让给付晓军，鲁珉、李永、鞠颖乐分别将其所持实缴 150万元知识产权出资、71.295万元知识产权出资、72.75万元知识产权出资转让给吴佩芳，刘洋将其所持实缴 37.5万元货币出资转让给吴佩芳，茅为中将其所持实缴 142.59万元知识产权转让给其岳母白玲。
随后，股权转让各方签署了《出资转让协议》，确认上述转让事宜。
2014年1月24日，北京市工商局海淀分局换发《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，天宜有限的股东及股权结构情况如下：
沃克森（北京）国际资产评估有限公司 11
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资方式||出资比例（%）|
|1|吴佩芳|3,957.7548|149.5|货币|50.66|
||||3,808.2548|知识产权||
|2|宋昱廷|998.13|998.13|货币|12.78|
|3|冯学理|769.986|300|货币|9.86|
||||469.986|知识产权||
|4|李文娟|427.77|427.77|货币|5.48|
|5|段仚|410.6592|410.6592|知识产权|5.26|
|6|金慧丰|312.5|312.5|货币|4.00|
|7|陈卿|285.18|285.18|货币|3.65|
|8|沙建东|285.18|285.18|货币|3.65|
|9|白玲|142.59|142.59|知识产权|1.83|
|10|付晓军|112.5|112.5|知识产权|1.44|
|11|仝振|72.75|51.87|货币|0.93|
||||20.88|知识产权||
|12|释加才让|37.5|14.37|货币|0.48|
||||23.13|知识产权||
|合计||7,812.5|7,812.5|—|100|

⑧2014年 3月，注册资本增至9,058万元
2014年3月，天宜有限注册资本增至 9,058万元。本次增资履行了如下程序： 2014年2月，金石灏汭、瞪羚创投、中创汇盈与天宜有限及其当时的股东签署投资协议书，约定瞪羚创投、金石灏汭、中创汇盈分别以 2,178万元、2,200万元、32万元认购天宜有限新增的 613.73万元、622.75万元、9.02万元注册资本。
2014年3月20日，天宜有限股东会作出决议，同意上述增资事宜。
2014年 3月 30日，北京宏信会计师事务所有限责任公司出具宏信验字[2014]第 40号《验资报告》，验证截至 2014年 3月 5日，天宜有限已收到金石灏汭、瞪羚创投及中创汇盈新缴纳货币出资 1,245.5万元出资。
2014年3月 25日，北京市工商局海淀分局核发了《营业执照》，天宜有限注册资本变更为9,058万元。
本次变更完成，天宜有限的股东及股权结构情况如下：
沃克森（北京）国际资产评估有限公司 12
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资方式||出资比例(%)|
||||货币|149.5||
|1|吴佩芳|3,957.75|||43.69|
||||知识产权|3,808.25||
|2|宋昱廷|998.13|货币|998.13|11.02|
||||货币|300||
|3|冯学理|769.986|||8.5|
||||知识产权|469.986||
|4|金石灏汭|622.75|货币|622.75|6.88|
|5|瞪羚创投|613.73|货币|613.73|6.78|
|6|李文娟|427.77|货币|427.77|4.72|
|7|段仚|410.6592|知识产权|410.6592|4.53|
|8|金慧丰|312.5|货币|312.5|3.45|
|9|陈卿|285.18|货币|285.18|3.15|
|10|沙建东|285.18|货币|285.18|3.15|
|11|白玲|142.59|知识产权|142.59|1.57|
|12|付晓军|112.5|知识产权|112.5|1.24|
||||货币|51.87||
|13|仝振|72.75|||0.8|
||||知识产权|20.88||
||||货币|14.37||
|14|释加才让|37.5|||0.41|
||||知识产权|23.13||
|15|中创汇盈|9.02|货币|9.02|0.1|
|合计||9,058|—|9,058|100|

⑨2014年 6月，增资至 12,910万元、股权转让
2014年6月，天宜有限注册资本增至 12,910万元，相关股东之间进行知识产权出资与货币实缴出资的互换。本次变更履行了如下程序：
2014年 4月 11日，天宜有限股东会作出决议，同意以资本公积金转增注册资本 3,852万元，由各股东按照原出资比例分配；同意相关股东之间进行下表所列示的股权转让：
沃克森（北京）国际资产评估有限公司 13
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让标的（知识产权出资，万元）|转让方|受让方|转让标的（货币实缴出资，万元）|
|吴佩芳|宋昱廷|549.616|宋昱廷|吴佩芳|549.616|
||金石灏汭|342.734|金石灏汭||342.734|
||瞪羚创投|337.784|瞪羚创投||337.784|
||李文娟|235.666|李文娟||235.666|
||金慧丰|163.29|金慧丰||163.29|
|冯学理|金慧丰|8.795|金慧丰|冯学理|8.795|
||陈卿|37.155|陈卿||37.155|
|段仚|沙建东|64.551|沙建东|段仚|64.551|
||陈卿|119.82|陈卿||119.82|
|白玲|沙建东|63.899|沙建东|白玲|63.899|
|付晓军|沙建东|28.525|沙建东|付晓军|28.525|
||仝振|19.31|仝振||19.31|
||中创汇盈|2.633|中创汇盈||2.633|
|释加才让|中创汇盈|2.317|中创汇盈|释加才让|2.317|

随后，上述股权转让各方签署了《出资转让协议书》，约定了上述股权转让事项。
2014年 5月 17日，北京宏信会计师事务所有限责任公司出具宏信验字[2014]第 41号《验资报告》，验证截至 2014年 4月 30日，天宜有限已将资本公积 3,852万元转增为实收资本。
2014年6月5日，北京市工商局海淀分局核发《营业执照》，天宜有限注册资本变更为12,910万元。
本次变更完成，天宜有限的股东及股权结构情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资方式||出资比例（%）|
|1|吴佩芳|5,641.0788|知识产权|2,179.1648|43.70|
||||货币|3,461.9140||
|2|宋昱廷|1,422.6204|知识产权|549.6160|11.02|
||||货币|873.0044||
|3|冯学理|1,097.4060|知识产权|424.0360|8.50|
||||货币|673.3700||
|4|金石灏汭|887.7676|知识产权|342.7340|6.88|
||||货币|545.0336||
|5|瞪羚创投|874.8956|知识产权|337.7840|6.78|
||||货币|537.1116||
|6|李文娟|609.5844|知识产权|235.6660|4.72|
||||货币|373.9184||
|7|段仚|585.1548|知识产权|226.2882|4.53|
||||货币|358.8666||
|8|金慧丰|445.3940|知识产权|172.0850|3.45|
||||货币|273.3090||
|9|沙建东|406.5180|知识产权|156.9750|3.15|
||||货币|249.5430||

沃克森（北京）国际资产评估有限公司 14
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资方式||出资比例（%）|
|10|陈卿|406.5180|知识产权|156.9750|3.15|
||||货币|249.5430||
|11|白玲|203.0664|知识产权|78.6910|1.57|
||||货币|124.3754||
|12|付晓军|160.2648|知识产权|62.0320|1.24|
||||货币|98.2328||
|13|仝振|103.5660|知识产权|40.1900|0.80|
||||货币|63.3760||
|14|释加才让|53.2932|知识产权|20.8130|0.41|
||||货币|32.4802||
|15|中创汇盈|12.8720|知识产权|4.9500|0.10|
||||货币|7.9220||
|合计||12,910|—|—|100|

⑩2014年 7月，减资至7,922万元
2014年7月，天宜有限注册资本减少至7,922万元，本次变更履行了如下程序： 2014年 6月 7日，天宜有限股东会作出决议，同意减少各股东合计所持的 4,988万元知识产权出资，减资后注册资本变为 7,922万元，原股东出资比例不变。
同日，天宜有限在《法制晚报》上刊登了减资公告。
2014年10月18日，北京宏信会计师事务所有限责任公司出具宏信验字[2014]第92号《验资报告》，验证截至 2014年 7月 31日，天宜有限减少注册资本中的 4,988万元知识产权出资，变更后的注册资本为 7,922万元。
2014年7月25日，北京市工商局海淀分局换发《营业执照》，注册资本减少至 7,922万元。
上述变更完成后，天宜有限的股东及股权结构情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资方式|认缴比例（%）|
|1|吴佩芳|3,461.9140|货币|43.70|
|2|宋昱廷|873.0044|货币|11.02|
|3|冯学理|673.3700|货币|8.50|
|4|金石灏汭|545.0336|货币|6.88|
|5|瞪羚创投|537.1116|货币|6.78|
|6|李文娟|373.9184|货币|4.72|
|7|段仚|358.8666|货币|4.53|
|8|金慧丰|273.3090|货币|3.45|
|9|沙建东|249.5430|货币|3.15|
|10|陈卿|249.5430|货币|3.15|
|11|白玲|124.3754|货币|1.57|
|12|付晓军|98.2328|货币|1.24|
|13|仝振|63.3760|货币|0.80|
|14|释加才让|32.4802|货币|0.41|
|15|中创汇盈|7.9220|货币|0.10|
|合计||7,922|—|100|

沃克森（北京）国际资产评估有限公司 15
⑪2014年9月，股权转让
2014年9月，天宜有限相关股东进行股权转让，本次转让履行了如下程序：
2014年8月28日，天宜有限股东会作出决议，同意宋昱廷将其所持 79.22万元、 306.0773万元、90.0227万元出资转让给金惠丰、瞪羚创投、中创汇盈。
2014年9月1日、2014年9月10日，宋昱廷分别与金慧丰和瞪羚创投、中创汇盈签署《股权转让协议》，约定上述股权转让事宜。
2014年9月19日，北京市工商局海淀分局对本次股权转让予以备案。
本次转让完成后，天宜有限的股东及股权结构情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资方式|认缴比例（%）|
|1|吴佩芳|3,461.9140|货币|43.70|
|2|宋昱廷|397.6844|货币|5.02|
|3|冯学理|673.3700|货币|8.50|
|4|金石灏汭|545.0336|货币|6.88|
|5|瞪羚创投|843.1889|货币|10.64|
|6|李文娟|373.9184|货币|4.72|
|7|段仚|358.8666|货币|4.53|
|8|金慧丰|352.5290|货币|4.45|
|9|沙建东|249.5430|货币|3.15|
|10|陈卿|249.5430|货币|3.15|
|11|白玲|124.3754|货币|1.57|
|12|付晓军|98.2328|货币|1.24|
|13|仝振|63.3760|货币|0.80|
|14|释加才让|32.4802|货币|0.41|
|15|中创汇盈|97.9447|货币|1.24|
|合计||7,922|—|100|

⑫2015年5月，增资至 8,339万元
2015年5月，天宜有限注册资本增至 8,339万元，本次增资履行了如下程序： 2015年4月17日，天宜有限股东会作出决议，同意增加注册资本 417万元，同意新股东久太方合认购新增注册资本。
2015年7月20日，北京宏信会计师事务所有限责任公司出具宏信验字[2015]第054号《验资报告》，验证截至 2015年 7月 8日，天宜有限已收到久太方合缴纳的货币出资417万元。
2015年 5月 8日，北京市工商局海淀分局换发了《营业执照》，注册资本为 8,339万元。
本次变更完成后，天宜有限的股东及股权结构情况如下：
沃克森（北京）国际资产评估有限公司 16
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|吴佩芳|3,461.9140|货币|41.5147|
|2|宋昱廷|397.6844|货币|4.7690|
|3|冯学理|673.3700|货币|8.0749|
|4|金石灏汭|545.0336|货币|6.5360|
|5|瞪羚创投|843.1889|货币|10.1114|
|6|久太方合|417|货币|5.0006|
|7|李文娟|373.9184|货币|4.4840|
|8|段仚|358.8666|货币|4.3035|
|9|金慧丰|352.5290|货币|4.2275|
|10|沙建东|249.5430|货币|2.9925|
|11|陈卿|249.5430|货币|2.9925|
|12|白玲|124.3754|货币|1.4915|
|13|付晓军|98.2328|货币|1.1780|
|14|仝振|63.3760|货币|0.7600|
|15|释加才让|32.4802|货币|0.3895|
|16|中创汇盈|97.9447|货币|1.1745|
|合计||8,339|—|100|

⑬2015年5月，股权转让
2015年5月，天宜有限相关股东进行股权转让，本次转让履行了如下程序：
2015年5月11日，天宜有限股东会作出决议，同意白玲将其所持 124.3754万元出资额转让给其女儿爱伦，同意宋昱廷将所持 166.78万元、230.9044万元出资额分别转让给李文娟、宏兴成，其他股东放弃优先受让权。
随后，白玲与爱伦签署《出资转让协议书》，宋昱廷分别与李文娟、宏兴成签署《股权转让协议》。
本次转让完成后，天宜有限的股东及股权结构情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|吴佩芳|3,461.9140|货币|41.5147|
|2|瞪羚创投|843.1889|货币|10.1114|
|3|冯学理|673.3700|货币|8.0749|
|4|金石灏汭|540.6984|货币|6.4840|
|5|宏兴成|545.0336|货币|6.5359|
|6|李文娟|417|货币|5.0006|
|7|段仚|358.8666|货币|4.3035|
|8|久太方合|352.5290|货币|4.2275|
|9|金慧丰|249.5430|货币|2.9925|
|10|沙建东|249.5430|货币|2.9925|
|11|陈卿|230.9044|货币|2.7690|
|12|爱伦|124.3754|货币|1.4915|
|13|付晓军|98.2328|货币|1.1780|
|14|中创汇盈|97.9447|货币|1.1745|
|15|仝振|63.3760|货币|0.7600|
|16|释加才让|32.4802|货币|0.3895|
|合计||8,339|—|100|

沃克森（北京）国际资产评估有限公司 17
⑭2016年6月，天宜有限变更为股份有限公司
2016年6月，天宜有限整体改制变更为股份有限公司天宜上佳。本次变更履行了如下程序：
2016年 3月 4日，北京市工商局海淀分局出具（京海）名称变核（内）字[2016]第 0007772号《企业名称变更核准通知书》，核准名称变更为“北京天宜上佳新材料股份有限公司”。
2016年5月6日，众环会计师出具众环审字[2016]012024号《审计报告》，确认天宜有限截至审计基准日 2016年2月29日的净资产值为 145,932,237.15元。
2016年5月7日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具国融兴华评报字[2016]第030031号《北京天宜上佳新材料有限公司拟整体变更为股份有限公司评估项目评估报告》，确认天宜有限截至评估基准日 2016年 2月 29日的净资产评估值为 20,003.42万元。
2016年 5月 7日，天宜有限股东会作出决议，同意按照天宜有限 2016年 2月 29日的净资产折股为 8,339万股股本，由天宜有限现股东按照各自在天宜有限的出资比例持有相应数额的股份；其余部分列入资本公积。
2016年5月24日，全体发起人签署了《北京天宜上佳新材料股份有限公司发起人协议》。
2016年5月24日，天宜上佳召开创立大会暨第一次股东大会作出决议，审议通过《北京天宜上佳新材料股份有限公司筹建情况的报告》、《关于设立北京天宜上佳新材料股份有限公司的议案》、《关于北京天宜上佳新材料股份有限公司设立费用的报告》、《北京天宜上佳新材料股份有限公司发起人用于抵作股款的财产作价情况的报告》、《北京天宜上佳新材料股份有限公司章程》等议案。
2016年5月24日，众环会计师出具众环验字（2016）010051号《验资报告》，验证截至当日，天宜上佳已收到全体股东缴纳的注册资本（股本）合计 8,339万元，各股东以经审计后截至2016年2月29日净资产出资。
2016年6月1日，天宜上佳取得北京市工商局海淀分局核发《营业执照》（统一社会信用代码：911101086963325998Y），名称为“北京天宜上佳新材料股份有限公司”，住所为北京市海淀区上庄镇西辛力屯村南铁道北 500米，法定代表人为吴佩芳，注册资本为8,339万元，公司类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）。
本次变更完成后，天宜上佳的股东及股权结构情况如下：
沃克森（北京）国际资产评估有限公司 18
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|认购股份（万股）|持股比例（％）|出资方式|
|1|吴佩芳|3,461.9140|41.5147|净资产|
|2|瞪羚创投|843.1889|10.1114|净资产|
|3|冯学理|673.3700|8.0749|净资产|
|4|金石灏汭|540.6984|6.5359|净资产|
|5|宏兴成|545.0336|6.4840|净资产|
|6|李文娟|417|5.0006|净资产|
|7|段仚|358.8666|4.3035|净资产|
|8|久太方合|352.5290|4.2275|净资产|
|9|金慧丰|249.5430|2.9925|净资产|
|10|沙建东|249.5430|2.9925|净资产|
|11|陈卿|230.9044|2.7690|净资产|
|12|爱伦|124.3754|1.4915|净资产|
|13|付晓军|98.2328|1.1780|净资产|
|14|中创汇盈|97.9447|1.1745|净资产|
|15|仝振|63.3760|0.7600|净资产|
|16|释加才让|32.4802|0.3895|净资产|
|合计||8,399|100|——|

⑮2016年11月，增资至9,265.5556万元
2016年11月，天宜上佳注册资本增至9,265.5556万元，本次增资履行了如下程序： 2016年7月28日，天宜上佳股东大会作出决议，同意发行新股 926.5556万股，每股面值1元，注册资本增至 9,265.5556万元，新增注册资本由睿泽投资以 3.8亿元认购，其中926.5556万元计入注册资本。
2016年 12月 27日，众环会计师出具众环验字（2016）010158号《验资报告》，验证截至2016年10月28日，天宜上佳已收到睿泽投资以货币缴纳的投资款 3.8亿元，其中926.5556万元计入实收资本、剩余计入资本公积。
2016年11月1日，天宜上佳取得北京市工商局海淀分局换发的《营业执照》，天宜上佳注册资本变更为 9,265.5556万元。
本次变更完成后，天宜上佳的股东及股权结构情况如下：
沃克森（北京）国际资产评估有限公司 19
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|吴佩芳|3,461.914|37.3633|
|2|北京睿泽|926.5556|10.0000|
|3|瞪羚创投|843.1889|9.1003|
|4|冯学理|673.37|7.2675|
|5|金石灏汭|545.0336|5.8824|
|6|李文娟|540.6984|5.8356|
|7|久太方合|417|4.5005|
|8|段仚|358.8666|3.8731|
|9|金慧丰|352.529|3.8047|
|10|沙建东|249.543|2.6932|
|11|陈卿|249.543|2.6932|
|12|宏兴成|230.9044|2.4921|
|13|爱伦|124.3754|1.3423|
|14|付晓军|98.2328|1.0602|
|15|中创汇盈|97.9447|1.0571|
|16|仝振|63.376|0.684|
|17|释加才让|32.4802|0.3505|
|合计||9,265.5556|100|

⑯2016年11月，增资至10,021.4297万元
22016年11月，天宜上佳注册资本增至 10,021.4297万元，本次增资履行了如下程序：
2016年 10月 25日，天宜上佳股东大会作出决议，同意发行新股 755.8741万股，每股面值 1元，注册资本增至 10,021.4297万元;同意北工投、金慧丰皓盈分别以 2.5亿元、6,000万元认购上述增资中的 609.5759万元、146.2982万元。
2016年 12月 28日，众环会计师出具众环验字（2016）010159号《验资报告》，验证截至2016年10月31日，天宜上佳已合计收到北工投、金慧丰皓盈实缴货币出资 3.1亿元，其中755.8741万元计作实收资本、其余计入资本公积。
2016年11月3日，天宜上佳取得北京市工商局海淀分局换发的《营业执照》，天宜上佳注册资本变更为 10,021.4297万元。
本次变更完成后，天宜上佳的股东及股权结构情况如下：
沃克森（北京）国际资产评估有限公司 20
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|吴佩芳|3,461.914|34.5451|
|2|北京睿泽|926.5556|9.2457|
|3|瞪羚创投|843.1889|8.4139|
|4|冯学理|673.37|6.7193|
|5|北工投|609.5759|6.0827|
|6|金石灏汭|545.0336|5.4387|
|7|李文娟|540.6984|5.3954|
|8|久太方合|417|4.1611|
|9|段仚|358.8666|3.5810|
|10|金慧丰|352.529|3.5178|
|11|沙建东|249.543|2.4901|
|12|陈卿|249.543|2.4901|
|13|宏兴成|230.9044|2.3041|
|14|金慧丰皓盈|146.2982|1.4599|
|15|爱伦|124.3754|1.2411|
|16|付晓军|98.2328|0.9802|
|17|中创汇盈|97.9447|0.9774|
|18|仝振|63.376|0.6324|
|19|释加才让|32.4802|0.3241|
|合计||10,021.4297|100|

⑰2016年12月，股份转让
2016年12月，天宜上佳相关股东进行股份转让，本次转让履行了如下程序： 2016年 10月 24日，睿泽投资与茅台建信签署《股份转让协议》，约定睿泽投资将所持天宜上佳268.2378万股股份转让给茅台建信。
2016年12月21日，北京市工商局海淀分局对本次股份转让予以备案。
本次股份转让完成后，天宜上佳的股东及股权结构情况如下：
沃克森（北京）国际资产评估有限公司 21
|||||
|-|-|-|-|
|序 号|股东姓名或名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|吴佩芳|3,461.914|34.5451|
|2|瞪羚创投|843.1889|8.4139|
|3|冯学理|673.37|6.7193|
|4|北京睿泽|658.3178|6.5691|
|5|北工投|609.5759|6.0827|
|6|金石灏汭|545.0336|5.4387|
|7|李文娟|540.6984|5.3954|
|8|久太方合|417|4.1611|
|9|段仚|358.8666|3.5810|
|10|金慧丰|352.529|3.5178|
|11|茅台建信|268.2378|2.6766|
|12|沙建东|249.543|2.4901|
|13|陈卿|249.543|2.4901|
|14|宏兴成|230.9044|2.3041|
|15|金慧丰皓盈|146.2982|1.4599|
|16|爱伦|124.3754|1.2411|
|17|付晓军|98.2328|0.9802|
|18|中创汇盈|97.9447|0.9774|
|19|仝振|63.376|0.6324|
|20|释加才让|32.4802|0.3241|
|合 计||10,021.4297|100|

3、截至2017年04月30日止，被评估单位股东出资及持股比例如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序 号|股东姓名或名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1||||
||吴佩芳|3,461.914|34.5451|
|2||||
||瞪羚创投|843.1889|8.4139|
|3||||
||冯学理|673.37|6.7193|
|4||||
||北京睿泽|658.3178|6.5691|
|5||||
||北工投|609.5759|6.0827|
|6||||
||金石灏汭|545.0336|5.4387|
|7||||
||李文娟|540.6984|5.3954|
|8||||
||久太方合|417|4.1611|
|9||||
||段仚|358.8666|3.5810|
|10||||
||金慧丰|352.529|3.5178|
|11||||
||茅台建信|268.2378|2.6766|

沃克森（北京）国际资产评估有限公司 22
|||||
|-|-|-|-|
|序 号|股东姓名或名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|12||||
||沙建东|249.543|2.4901|
|13||||
||陈卿|249.543|2.4901|
|14||||
||宏兴成|230.9044|2.3041|
|15||||
||金慧丰皓盈|146.2982|1.4599|
|16||||
||爱伦|124.3754|1.2411|
|17||||
||付晓军|98.2328|0.9802|
|18||||
||中创汇盈|97.9447|0.9774|
|19||||
||仝振|63.376|0.6324|
|20||||
||释加才让|32.4802|0.3241|
|合 计||10,021.4297|100|

4、被评估单位组织管理结构
沃克森（北京）国际资产评估有限公司 23
5、被评估单位近年资产、损益状况
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2016年12月31日|2017年04月30日|
|总资产|27,448.23|106,018.93|116,684.10|
|负债|6,734.58|6,608.29|26,111.94|
|净资产|20,713.65|99,410.64|90,572.16|
|项目|2015年度|2016年度|2017年1-4月|
|营业收入|27,463.76|47,149.85|21,318.90|
|利润总额|10,640.77|23,015.04|11,023.82|
|净利润|8,866.62|19,696.99|9,400.52|

注：上述历史年度财务数据分别经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见审计报告。
6、被评估单位长期股权投资情况
评估基准日被评估单位长期股权投资共2家全资子公司。具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位|投资日期|持股比例|账面值|
|1|天宜上佳（天津）新材料有限公司|2015年11月|100%|35,000,000.00|
|2|北京天仁道和新材料有限公司|2016年8月|100%|160,000,000.00|
||合计|||195,000,000.00|

7、委托方和被评估单位之间的关系。
委托方拟收购被评估单位股东的股权。
（二）委托方以外的其他评估报告使用者
本评估报告仅供委托方及国家法律法规规定的报告使用者用于本次评估目的。除国家法律、法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的单位或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
二、评估目的
无锡新宏泰电器科技股份有限公司拟收购北京天宜上佳新材料股份有限公司股权，本次评估系为该经济行为提供价值参考。
三、评估对象和范围
（一）评估对象、范围
本次评估对象为被评估单位于评估基准日所涉及的股东全部权益。
具体评估范围为被评估单位于评估基准日的全部资产及负债。以基准日被评估单位申报的全部资产和负债为准。
沃克森（北京）国际资产评估有限公司 24
评估申报汇总表
金额单位：人民币万元
|||
|-|-|
|项 目|2017-04-30|
|流动资产|87,217.54|
|非流动资产|29,412.44|
|其中：长期应收款|1,574.26|
|长期股权投资|19,500.00|
|固定资产|3,170.44|
|在建工程|1,270.87|
|无形资产|23.65|
|长期待摊费用|480.90|
|递延所得税资产|360.33|
|其他非流动资产|3,032.00|
|资产总计|116,629.98|
|流动负债|25,817.17|
|非流动负债|259.36|
|负债总计|26,076.53|
|净 资 产|90,553.45|

具体评估范围以被评估单位提供的申报表为准，未考虑被评估单位提供资产评估申报表范围外可能存在的资产及负债。委托方及被评估单位承诺，申报评估的资产及负债范围与经济行为涉及的范围一致，未重未漏，不存在影响评估价值的任何限制。
（二）评估范围中价值较大实物资产情况及特点
被评估单位实物资产的种类主要有：存货、机器设备、电子设备、运输设备、在建工程等。主要分布在被评估单位办公场所以及厂区范围内。
1、存货
存货为原材料、在产品、产成品、发出商品及在用周转材料。原材料为生产所需的材料；在产品为处于生产流水线上仍需加工的闸片、闸瓦；库存商品为已完工的各类闸片、闸瓦，包括粉末冶金闸片、合成闸片和合成闸瓦，存放在库房内。
2、设备类
机器设备：主要包括烧结炉、制胶机、掺胶机、液压机及配套的生产辅助设备等，截止评估基准日纳入评估范围内的设备使用状况良好。
车辆主要包括长城牌普通轻型货车、奥迪牌轿车、福田牌轻型货车、奔驰牌普通客车等，纳入评估范围内的车辆使用状况良好。
电子设备主要为办公设备，电脑、打印机、空调等，位于办公区及储存库内。
3、在建工程：主要为正在实施的精密可控气氛热处理炉项目支出。
（三）被评估单位申报的账面记录或未记录的无形资产情况
1、账面记录的无形资产
截至评估基准日，被评估单位纳入评估范围的账面记录的无形资产为购买的软
沃克森（北京）国际资产评估有限公司 25
件。
2、账面未记录的无形资产
截至评估基准日，账面未记录的无形资产为高铁闸片生产技术、城轨合成闸片闸瓦生产技术、其他专利和商标，具体情况如下：
（1）高铁闸片生产技术
该技术取得的专利明细如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利号|专利名称|取得方式|取得日期|专利类型|
|1|ZL201020211787.3|一种闸片钢背与摩擦体结合强度测试夹具|继受取得|2011.01.26|实用新型|
|2|ZL201020211818.5|一种粉末冶金闸片加压烧结罐结构|继受取得|2011.01.26|实用新型|
|3|ZL201020211803.9|一种粉末冶金闸片加压烧结模具|继受取得|2011.01.26|实用新型|
|4|ZL201020211770.8|一种具有过渡层的粉末冶金闸片|继受取得|2011.03.30|实用新型|
|5|ZL201020211768.0|一种高速列车粉末冶金闸片结构|继受取得|2011.03.30|实用新型|
|6|ZL201020211804.3|一种高速列车粉末冶金闸片的钢背结构|继受取得|2011.05.04|实用新型|
|7|ZL201020580389.9|一种高速列车粉末冶金闸片的安装结构|继受取得|2011.05.04|实用新型|
|8|ZL201020551056.3|一种粉末冶金闸片的结构|继受取得|2011.09.07|实用新型|
|9|ZL201020285333.0|弹簧卡子|继受取得|2011.10.26|实用新型|
|10|ZL201220143491.1|可更换摩擦块的浮动式列车闸片|原始取得|2012.11.21|实用新型|
|11|ZL201220199369.6|一种高速列车用浮动式制动闸片|原始取得|2012.12.12|实用新型|
|12|ZL201019185056.8|一种高速列车制动用的摩擦材料|原始取得|2013.01.10|发明专利|
|13|ZL201120308163.8|弹性支撑片|原始取得|2013.01.23|实用新型|
|14|ZL201220263856.4|一种新型摩擦块可浮动、燕尾连接刚被结构的制动闸片|原始取得|2013.03.13|实用新型|
|15|ZL201320042257.4|弹性支撑片|原始取得|2013.07.10|实用新型|
|16|ZL201220423289.4|一种浮动式双层背板制动闸片|原始取得|2013.11.06|实用新型|
|17|ZL201420107955.2|一种具有燕尾版的制动闸片|原始取得|2014.08.27|实用新型|
|18|ZL201110082250.0|一种高速列车粉末冶金闸片的安装钢背|原始取得|2015.03.25|发明专利|
|19|ZL201420807328.X|浮动式制动闸片|原始取得|2015.05.13|实用新型|
|20|ZL201420805503.1|一种浮动式制动闸片|原始取得|2015.08.05|实用新型|
|21|ZL201310047651.1|组合浮动式制动闸片|原始取得|2016.01.13|发明专利|
|22|ZL201310047579.2|浮动式制动闸片|原始取得|2016.04.06|发明专利|
|23|ZL201310047736.X|列车用浮动式制动闸片|原始取得|2016.04.13|发明专利|
|24|ZL201310047560.8|浮动式双层背板制动闸片|原始取得|2016.04.13|发明专利|
|25|ZL201520975678.1|闸片快速组装装臵|原始取得|2016.05.11|实用新型|
|26|ZL201310047679.5|雨雪天气用浮动式制动闸片|原始取得|2016.05.25|发明专利|
|27|ZL201621033105.8|胶体分切装臵及其切刀组件|原始取得|2017.04.12|实用新型|
|28|ZL201621052406.5|溶胶装臵|原始取得|2017.05.03|实用新型|

（2）城轨合成闸片闸瓦生产技术
该技术取得的专利如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利号|专利名称|取得方式|取得日期|专利类型|
|1|ZL201220613033.X|一种新型燕尾结构合成闸片|原始取得|2013.09.18|实用新型|
|2|ZL201110008845.1|一种合成闸瓦及其制造方法|原始取得|2013.12.18|发明专利|
|3|ZL201420108044.1|一种制动闸片|原始取得|2014.08.27|实用新型|
|4|ZL201010278275.3|一种铁路机车粉末冶金闸瓦|原始取得|2014.12.03|发明专利|
|5|ZL201420807330.7|一种制动闸片|原始取得|2015.06.10|实用新型|
|6|ZL201520837960.3|工件磨削快速定位装臵|原始取得|2016.04.20|实用新型|
|7|ZL201521084298.5|定量匀速注胶装臵|原始取得|2016.05.25|实用新型|

沃克森（北京）国际资产评估有限公司 26
（3）其他专利：指除上述两个生产技术外的其他专利，具体明细如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利号|专利名称|取得方式|取得日期|专利类型|
|1|ZL201020211789.2|一种电力机车受电弓滑板的气道结构|继受取得|2010.12.29|实用新型|
|2|ZL201020211801.X|一种自动降弓系统的受电弓滑板气道|继受取得|2010.12.29|实用新型|
|3|ZL201220281026.4|一种T型密封条受电弓滑板|原始取得|2013.01.23|实用新型|
|4|ZL201320069398.5|受电弓滑板|原始取得|2013.08.21|实用新型|
|5|ZL201310047559.5|一种受电弓滑板|原始取得|2015.04.15|发明专利|

（4）纳入评估范围的商标
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|注册人|商标图像|注册号|类别|核定使用的商品|取得方式|有效期|
|北京天宜上佳新材料股份有限公司||第9968293号|第7类|选矿设备；采掘机；地质勘探、采矿选矿用机器设备；油精炼机器；石油开采、石油精炼工业用机器设备；电梯（升降机）；移动楼梯（滚梯）；起重机（升降装臵）；风力动力设备；风力发电设备（截止）|原始取得|2012.11.21-2022.11.20|
|北京天宜上佳新材料股份有限公司||第9968206号|第7类|选矿设备；采掘机；地质勘探、采矿选矿用机器设备；油精炼机器；石油开采、石油精炼工业用机器设备；电梯（升降机）；移动楼梯（滚梯）；起重机（升降装臵）；风力动力设备；风力发电设备（截止）|原始取得|2013.05.14-2023.05.13|
|北京天宜上佳新材料股份有限公司||第9968409号|第12类|铁路车辆；火车车轮；电动车辆；救护车；缆车；架空运输设备；陆、空、水或铁路用机动运载器；航空运输机；船；汽车（截止）|原始取得|2012.11.21-2022.11.20|
|北京天宜上佳新材料股份有限公司||第9968478号|第12类|铁路车辆；火车车轮；电动车辆；救护车；缆车；架空运输设备；陆、空、水或铁路用机动运载器；航空运输机；船；汽车（截止）|原始取得|2012.11.21-2022.11.20|

（四）被评估单位申报的表外资产类型、数量
截止评估基准日，被评估单位申报评估的范围内无表外资产。
沃克森（北京）国际资产评估有限公司 27
（五）引用其他机构出具的报告情况
除审计报告外，无引用其他机构出具的报告结论。
四、价值类型及其定义
根据本次评估目的和评估对象的特点，考虑市场条件及评估对象的自身条件以及评估的假设前提，确定本次评估结论的价值类型为市场价值。
本次是在被评估单位持续经营假设前提下评估被评估单位股东全部权益在基准日的市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
评估基准日为 2017年04月30日。
评估基准日由委托方确定，主要考虑经济行为发生时间、被评估单位会计核算、会计资料的完整性等因素确定。
六、评估依据
本次评估工作中所遵循的法规依据、具体行为依据、产权依据和取价依据包括：（一）主要法律法规
1、《中华人民共和国资产评估法》；
2、《中华人民共和国公司法》；
3、《中华人民共和国证券法》；
4、《中华人民共和国物权法》；
5、《中华人民共和国企业所得税法》；
6、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》
7、其他与评估有关的法律法规。
（二）准则依据
1、《资产评估准则—基本准则》财企[2004]20号；
2、《资产评估职业道德准则—基本准则》财企[2004]20号；
3、《资产评估职业道德准则—独立性》中评协[2012]248号；
4、《评估机构内部治理指引》中评协[2010]121号；
5、《评估机构业务质量控制指南》中评协[2010]214号；
6、《资产评估价值类型指导意见》中评协[2007]189号；
7、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》会协[2003]18号；
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8、《资产评估准则—评估报告》中评协[2011]230号；
9、《资产评估准则—评估程序》中评协[2007]189号；
10、《资产评估准则—业务约定书》中评协[2011]230号；
11、《资产评估准则—工作底稿》中评协[2007]189号；
12、《资产评估准则—机器设备》中评协[2007]189号；
13、《资产评估准则－无形资产》中评协[2008]217号；
14、《资产评估准则—企业价值》中评协[2011]227号；
15、《资产评估准则—利用专家工作》中评协[2012]244号；
16、《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2014）；
（三）产权证明文件、重大合同协议
1、营业执照、企业章程、验资报告等；
2、不动产权证书、车辆行驶证；
3、专利证书、商标注册证、CRCC认证证书；
3、重要设备购买合同、工程合同；
4、重大资产的付款凭证；
5、其他产权证明文件。
（四）采用的取价标准依据
1、《机电产品报价系统》（WWW.mepfair.com）；
2、《资产评估常用数据与参数手册》（机械工业出版社）；
3、《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第12号；
4、中国统计局、阿里巴巴、中关村在线；
5、企业提供的设备购臵合同、发票等；
6、Wind资讯金融终端；
7、评估人员收集的其他资料。
七、评估方法
（一）评估方法介绍
资产评估通常有三种方法，即资产基础法、市场法和收益法。
1、资产基础法：是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估被评估单位表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
2、市场法：是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
3、收益法：是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的
沃克森（北京）国际资产评估有限公司 29
评估方法。
（二）评估方法选择及评估结论确定的分析
根据本次评估目的，收集资料情况，被评估单位可以提供纳入评估范围的资产及负债历史资料、历史经营财务数据。评估人员通过分析被评估单位提供的相关资料并结合宏观经济及被评估单位所处行业发展前景、结合被评估单位成立至今业务持续发展，近 3年盈利能力较好的自身经营现状，所收集到的资料满足资产基础法和收益法的条件，因此本次采用资产基础法和收益法进行评估。
在采用两种方法评估后，评估人员通过对两种评估方法得出的结论进行分析，在综合考虑不同评估方法所使用数据数量及质量方面结合本次评估目的，形成合理评估结论。
（三）对于所采用评估方法的介绍
1、资产基础法
（1）流动资产的评估方法
1）货币资金
货币资金是由现金、银行存款和其他货币资金组成。对于货币资金进行核实，经核实无误后，以账面值确认评估值。
2）应收款项
各种应收款项在核实无误的基础上，分别按下列情况确定：
如有确凿证据证明有损失的，按实际损失金额确认坏账损失；如无确凿证据证明有损失，则参照会计计提坏账政策估算预计损失；预付账款在核实无误的基础上，以审定后账面值确定评估值。
3）存货
存货，包括原材料、产成品、在产品、发出商品和周转材料，对于库存时间短、流动性强、市场价格变化不大的原材料，以抽查核实后的账面价值确定评估值。
对产成品、发出商品，根据销售价格扣除与销售相关的费用、税金（含所得税），并按照销售状况扣除适当的利润，确定评估值。
在产品、周转材料，经核实无误后根据账面值确定评估值。
4）其他流动资产
其他流动资产核算的是待抵扣进项税和银行理财产品。评估人员查阅了相关入账凭证，收集纳税申报表、完税凭证、理财合同等原始资料，按基准日应享有的权益确认评估值。
（2）非流动资产的评估方法
1）长期应收款
长期应收款在核实无误的基础上，分别按下列情况确定：
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如有确凿证据证明有损失的，按实际损失金额确认坏账损失；如无确凿证据证明有损失，则参照会计计提坏账政策估算预计损失。
2）长期股权投资的评估方法
纳入评估范围内的长期股权投资单位共 2家，为全资子公司，采用资产基础法进行整体评估，确定长期投资单位评估结论后，再按被评估单位持股比例计算长期投资评估值。
3）设备类资产的评估方法
根据评估人员在现场收集到的资料，本次评估采用成本法对设备类资产进行评估。
评估值＝重臵全价×成新率
4）在建工程
在建工程为已支付的部分设备款和安装费，评估人员通过收集相关合同及凭证，以核实后的账面值确认评估值。
5）其他无形资产的评估方法
其他无形资产包括外购软件、生产技术、其他专利和商标。
①外购软件
对于外购软件，评估人员了解了被评估单位软件的主要功能和特点，核查了软件资产的购臵合同、付款凭证等资料，以核实后的账面值确认评估值。
②生产技术
生产技术采用收益法评估，计算公式为：
nDR
P
 i
 i
1r
i1
式中：
P为无形资产价值的评估值；
D为无形资产分成率；
Ri为分成基数，即销售收入或现金流；
r为折现率；
n为收益预测期间；
i为收益年期。
③其他专利权
被评估单位纳入评估范围的其他专利为实用新型专利和发明专利，根据企业未来的方向，上述专利对应产品均已停产，未来也无生产计划，本次评估其他专利权采用成本法进行评估。
④商标权
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被评估单位纳入评估范围的注册商标使用权，由于仅在企业服务中作为标识使用，本次评估商标权采用成本法进行评估。
6）长期待摊费用，评估人员在抽查核实账簿，原始凭证的基础上，以被评估单位应享有的资产或权利价值确定评估值。
7）递延所得税资产，评估人员了解递延所得税资产的内容及相关计算过程，并根据对应科目的评估处理情况，重新计算确认递延所得税资产评估值。
8）其他非流动资产，评估人员在抽查核实账簿，原始凭证的基础上，以核实后的账面值确认评估值。
（3）负债的评估方法
各类负债在抽查核实的基础上，根据被评估单位实际需要承担的负债金额确定评估值。
2、收益法
本次评估采用现金流量折现法，由于两家子公司为全资子公司，所以本次选定的现金流量口径为被评估单位合并自由现金流量，通过对被评估单位合并整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来若干年度内的被评估单位合并自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出被评估单位合并整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
（1）计算公式
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务
企业整体价值=营业性资产价值+溢余资产价值（包括长期投资价值）-溢余负债价值+非经营性资产负债净值
（2）收益期的确定
评估基准日被评估单位已持续经营多年，国家对该行业无限制或禁止性法律法规，故本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为预测期 2017年 05月 01日至2023年12月31日，由于被评估单位预计在 2019年搬迁至新厂区，所以本次预测在第一阶段以2019年搬迁至新厂区生产后预测五年，在此阶段根据被评估单位的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段自 2024年1月1日起为永续经营，根据企业生产销售计划及市场需求，2023年企业产能将达到高铁闸片 78万片/年，企业全部设计产能为 80万片/年，企业实际产能接近产能上限，所以在 2024年进入永续期，在此阶段被评估单位将保持稳定的盈利水平。
（3）预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为被评估单位预期收益的量化指标。
企业自由现金流量指的是归属于包括股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量。其计算公式为：
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企业自由现金流量=税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用×（1－所得税率）－资本性支出－净营运资金变动
（4）折现率的确定
折现率（ｒ）的选取：根据收益额与折现率匹配的原则，采用国际上通常使用WACC模型进行计算加权平均资本成本作为折现率，即：
ｒ＝Re×[E/（E+D）]+Rd×（1-T）×[D/（E+D）]
公式中：E：权益价值
D：债务价值
Re：权益资本成本
Rd：债务资本成本
T：被评估企业的所得税率
权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型进行求取：
公式：Re=R+RPM×β+R
f c
公式中：R：目前的无风险利率
f
RPM：市场风险溢价
β：权益的系统风险系数
Rc：企业特定风险调整系数
（5）溢余资产
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产，对该类资产单独评估确定。
（6）非经营性资产、负债
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债，对该类资产、负债单独评估确定。
（7）付息债务
评估基准日被评估单位无付息债务，公司盈利情况较好，基准日现金储备充足，未来预测中无需付息债务。
八、评估程序实施过程及情况
根据评估准则的规定，评估过程如下：
（一）接受委托阶段
初步了解项目情况后，我公司与委托方签订了评估业务约定书，明确了评估目的、评估对象及范围和评估基准日。
根据项目特点编制评估计划，安排确定项目组成员。
（二）现场调查及评估资料收集阶段
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评估人员根据项目统一要求指导被评估单位清查资产、填报资产评估申报表、准备评估资料。
在被评估单位如实申报并进行全面自查的基础上，评估人员对纳入评估范围的资产和负债进行了清查核实、现场调查。收集评估所需资料。
（三）评定估算阶段
评估人员依据评估各项准则及国家相关的法律法规，结合委估资产情况及评估资料收集情况确定评估方法，根据各类资产的作价方案，明确评估参数和价格标准，收集相关作价资料，进行评定估算工作。
（四）编制提交报告阶段
完成评估初步结果后，按照我公司内部复核程序，对项目组提供的评估明细表、评估说明、评估报告及相关的工作底稿进行了全面审核并提出具体的审核修改意见和建议。
各级审核工作结束后，项目组根据各级审核意见和建议对评估明细表、评估说明、评估报告进行了相应的修改、补充和完善，复核通过后我公司将评估报告征求意见稿提供给委托方交换意见。
将评估结果与委托方沟通后，正式出具评估报告。
（五）底稿归档阶段
报告出具后，按我公司规定进行底稿归档。
九、评估假设
（一）一般假设
1、国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；
2、国家的宏观经济形势政策及关于行业的基本政策无重大变化；
3、国家现行的银行利率、汇率、税收政策等无重大改变；
4、被评估单位在产权明确的情况下，以保持持续经营为前提条件；
5、被评估单位的经营模式不发生重大变化；
6、被评估单位会计政策与核算方法无重大变化；
7、被评估单位所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
8、被评估单位所处行业大环境、基本政策无重大变化，即市场销售不会因大环境的变化而急剧下降，或因政策干预而大幅萎缩；
9、被评估单位及外部环境未来不会发生其他人力不可抗拒及不可预测因素的其他重大影响；
10、交易原则假设，即假设所有待评资产已经处在交易过程中，评估师根据待估
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资产的交易条件等模拟市场进行估价；
11、公开市场及公平交易假设，即假设在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，资产交易双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制或不受限制的条件下进行的；
12、假设委托方及被评估单位所提供的有关企业经营的一般资料、产权资料、政策文件等相关材料真实、有效；假设评估范围内的资产和负债真实、完整，不存在产权瑕疵，不存在其他限制交易事项；
13、资产持续使用假设，即假设被评估资产按照其目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，不发生重大变化。
（二）具体假设
1、假设被评估单位遵守国家相关法律和法规，不会出现影响被评估单位发展和收益实现的重大违规事项；
2、假设被评估单位将不会遇到重大的款项回收方面的问题（即坏账情况）；
3、假设评估对象所涉及的实物资产无影响其持续使用的重大技术故障，假设其关键部件和材料无潜在的重大质量缺陷；
4、假设子公司-北京天仁道和新材料有限公司位于北京市房山区窦店镇生产厂区于2018年底按照计划竣工，2019年6月30日投入生产；子公司-天宜上佳（天津）新材料有限公司位于天津市武清区汽车产业园生产厂区于 2018年底按照计划竣工，2019年 6月 30日投入生产；母公司-北京天宜上佳新材料股份有限公司位于上庄镇辛力屯村厂区按计划完成搬迁时间为 2019年第二季度末；企业经营不因新老厂区的变化而受影响；
5、假设母公司-北京天宜上佳新材料股份有限公司位于上庄镇辛力屯村厂区在 2019年第二季度末前正常使用；
6、假设本评估报告中对价值的估算是依据被评估单位于评估基准日的财务结构做出的；
7、假设被评估单位自由现金流在每个预测期间的中期产生；
8、2016年 12月 22日被评估单位被认定为高新技术企业，并取得编号为 GR201611002172的高新技术企业证书，根据《国家税务总局关于企业所得税减免税管理问题的通知》(国税发〔2008〕111号)的规定，被评估单位享受15%的企业所得税税收优惠政策。经向北京市海淀区国家税务局备案，被评估单位享受15%的企业所得税优惠政策，优惠期为 2016年至 2018年。本次评估，基于被评估单位在研发投入、研发人员及研发成果等各方面条件，假设国家未来仍会鼓励高新技术企业发展，对高新
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技术企业所得税优惠政策不会发生变化，被评估单位的高新技术企业资质到期后能够重新获得认定，2018年至以后年度企业所得税率可以享受15%的优惠税率；
9、假设被评估单位管理、研发、生产、销售等人员保持稳定，按计划持续经营；
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果会失效。
十、评估结论
此次评估采用资产基础法与收益法。根据以上评估工作，在被评估单位持续经营前提下得出如下评估结论：
（一）资产基础法评估结论
评估基准日资产总额账面值 116,629.98万元，评估值 154,296.31万元，评估增值 37,666.33万元，增值率32.30%；
负债总额账面值 26,076.53万元，评估值25,877.56万元，评估减值198.97万元，减值率0.76%；
净资产账面值 90,553.45万元，评估值 128,418.75万元，评估增值 37,666.33万元，增值率41.60%。
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1|87,217.54|93,841.82|6,624.28|7.60|
|非流动资产|2|29,412.44|60,454.49|31,042.05|105.54|
|其中：长期应收款|3|1,574.26|1,574.26|0.00|0.00|
|长期股权投资|4|19,500.00|19,384.79|-115.21|-0.59|
|固定资产|5|3,170.44|3,534.93|364.49|11.50|
|在建工程|6|1,270.87|1,270.87|0.00|0.00|
|无形资产|7|23.65|30,816.41|30,792.76|130,201.95|
|长期待摊费用|8|480.90|480.90|-|-|
|递延所得税资产|9|360.33|360.33|-|-|
|其他非流动资产|10|3,032.00|3,032.00|-|-|
|资产总计|11|116,629.98|154,296.31|37,666.33|32.30|
|流动负债|12|25,817.17|25,817.17|-|-|
|非流动负债|13|259.36|60.39|-198.97|-76.72|
|负债总计|14|26,076.53|25,877.56|-198.97|-0.76|
|净 资 产|15|90,553.45|128,418.75|37,666.33|41.60|

（二）收益法评估结论
采用收益法对北京天宜上佳新材料股份有限公司的股东全部权益价值评估值为
432,799.33万元，评估值较账面合并净资产增值 342,227.17万元，增值率 377.85%。
（三）对评估结果选取的说明
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本次评估采用收益法得出股东全部权益价值为 432,799.33万元，采用资产基础法评估结果为128,418.75万元，两种方法差异的原因为：
资产基础法评估是以被评估单位的资产负债表为基础，对账面资产及负债的公允价值的加总，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值以求得企业股东权益价值的方法，所以资产基础法评估资产市场价值的角度和途径应该说是间接的，其评估结果反映的是企业基于现有资产的重臵价值，无法体现行政许可、人力资源等不可确指的无形资产（即商誉）的价值。
收益法是基于预期理论，以收益预测为基础计算企业价值，是从企业的未来获利能力角度出发，综合考虑了企业创新能力、研发能力、资产状况、经营管理等各方面因素对企业价值的影响，反映了企业综合获利能力，对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。
高铁闸片产品属于高铁运行安全关键零部件，铁路运行及管理部门对该类产品实施严格的市场准入标准，该行业进入门槛高。被评估单位集中力量率先打破德国克诺尔在该市场的垄断，成为该产品的国产供应商。由于该产品市场进入门槛高，能够批量供应的生产商较少，就为被评估单位获取稳定的收益提供条件，被评估单位为盈利能力较强的企业，公司主要管理团队成员长期稳定，行业经验较为丰富。收益法评估值体现了公司存在的无形资产价值，如业务能力、多年经营形成的先发优势、经营管理的水平、长期累积的行业经验及人力资源等，体现了各种有形和无形资产作为整体的综合获利能力。所以收益法更能合理反映全部股东权益价值。
综上所述，本次评估采用收益法的评估结果，股东全部权益价值评估值为432,799.33万元，评估值较账面合并净资产增值342,227.17万元，增值率 377.85%。
十一、特别事项说明
以下事项并非本公司资产评估师执业水平和能力所能评定和估算，但该事项确实可能影响评估结论，本评估报告使用者对此应特别引起注意：
（一）本报告未考虑特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响；也未考虑评估对象及纳入本次评估范围的资产在权属变更或权属登记时应承担的相关费用和税项；也未考虑各类资产评估增、减值额纳税影响。委托方在使用本报告时，应当仔细考虑税负问题并按照国家有关规定处理。
（二）本次评估中，资产评估师未对各种设备在评估基准日的技术参数和性能做技术检测，设备评估结论是在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下得出的。
（三）评估基准日后若资产数量发生变化，评估报告使用者应当根据评估基准日
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后资产变化，在资产实际作价时给予充分考虑，进行相应调整；若资产价格标准发生变化，并对评估值产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估值。
（四）本报告收益法评估结论，是建立在被评估单位编制的盈利预测基础上，如盈利预测发生重大变化，则评估结果应进行相应调整。被评估单位对上述盈利预测的合理性承担责任。有关被评估单位未来收益预测（现金流量预测）的数据由被评估单位管理层提供并由其承担相应责任。评估机构的责任是在上述收益预测（现金流量预测）的基础上，结合被评估单位经营状况、发展规划、资源配臵等情况对其进行合理性分析、判断，不应视为是对收益预测（现金流量预测）可实现程度的保证。
（五）本次评估结论未考虑流动性折扣对股权价值的影响。
（六）截止评估基准日，北京天宜上佳新材料股份有限公司以下车辆行驶证证载权利人仍为北京天宜上佳新材料有限公司，尚未完成名称变更：
||||
|-|-|-|
|车辆牌号|车辆名称|规格型号|
|京NT4192|轻型普通货车|长城牌CC1021PA09|
|京NT4291|多用途货车|长城牌CC1021PA10|
|京NT4719|小型轿车|奥迪WAUYGB4H|
|京QT82P3|轻型普通货车|福田牌BJ1049V9JEA-FE|
|京NTS497|小型轿车|宝马WBA7E210|

本次评估未考虑期后名称变更可能产生的费用对评估值的影响。
（七）截止评估基准日，北京天宜上佳新材料股份有限公司京 QR69V5梅赛德斯—奔驰车为融资租赁获得，融资租赁期限 1年。由于北京实施车辆牌号摇号政策，被评估单位融资租赁的仅为裸车，该车的车辆牌号为联通物产租赁集团有限公司北京分公司所有，联通物产租赁集团有限公司北京分公司将车辆牌号租赁给北京天宜上佳新材料股份有限公司，车辆牌号租赁期 1年。本次评估对裸车按照成本法评估，对车牌按照正常摇号取得所需付出的成本评估。
（八）2011年 1月 26日，北京前章村商贸中心与天宜有限签署《租赁合同》，将位于上庄镇西辛力屯村南养鸡场的土地使用权及地上建筑物、构筑物、附着物等全部租赁给天宜有限使用，租期 20年。2013年6月 15日，海淀区上庄镇西辛力屯村村民委员会与天宜有限签署租赁协议，亦约定就前述养鸡场的土地使用权及地上建筑物、构筑物、附着物等全部租赁给天宜有限使用，租期 20年。
2014年6月27日，北京市国土资源局向北京上庄泰丰商贸中心出具京国土（海淀）分局罚字[2014]026号《国土资源行政处罚决定书》，没收前述租赁土地上原有养鸡场房屋进行翻建、扩建的建筑物和其他设施，并罚款 28.854584万元。截至评估基准日，尚
无相关政府机构实施对该建筑物和其他设施的没收手续。
2017年 7月，北京市西郊农工商总公司与天宜上佳签订《管理协议》，天宜上佳
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向北京西郊农工商总公司支付管理费，管理协议期限为 2017年 1月 1日至 2030年 12月31日，管理费金额为 260万元起，每年租金按10%递增。若天宜上佳不再使用租赁土地及地上建筑物或天宜上佳对该租赁土地实现征地，提前 3个月书面通知北京西郊农工商总公司后即可解除该协议。截止报告出具日，相关合同条款已经确定，合同处于签署流程中，正式合同没有签署完毕，收益法预测时将老厂区搬迁前根据该合同所产生的费用作为管理费用预测。
截止评估基准日，北京天宜上佳新材料股份有限公司仍向税务部门缴纳该土地的土地使用税及相关房产及附属设施的房产税。
（九）北京天宜上佳新材料股份有限公司全资子公司北京天仁道和新材料有限公司于2017年3月22日通过招拍挂获得位于北京高端制造业（房山）基地 01街区01-03地块部分用地，截止 2017年 4月 14日，与北京市国土资源局房山分局签署了《国有建设用地使用权出让合同》，截止评估基准日，尚未取得国有土地使用权证。
（十）以下商标所有权人为北京天宜上佳新材料有限公司，截止评估基准日尚未变更为北京天宜上佳新材料股份有限公司：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|注册人|商标图像|注册号|类别|取得方式|有效期|
|天宜上佳||第9968293号|第7类|原始取得|2012.11.21-2022.11.20|
|天宜上佳||第9968206号|第7类|原始取得|2013.05.14-2023.05.13|
|天宜上佳||第9968409号|第12类|原始取得|2012.11.21-2022.11.20|
|天宜上佳||第9968478号|第12类|原始取得|2012.11.21-2022.11.20|

本次评估未考虑期后名称变更可能产生的费用对评估值的影响。
（十一）北京天宜上佳新材料股份有限公司票号为 1040005226214877银行承兑汇票，账面值为 500,000.00元，因背书人签章不明显，未及时承兑，截止评估基准日已到期，企业正在办理票据延期；票号为 3130005137734137银行承兑汇票，账面值为 2,000,000.00元，因背书人签章不明显，未及时承兑，截止出报告日已到期，企业正在办理票据延期。本次评估未考虑期后未票据承兑成功对评估值的影响。
（十二）预付账款中预付给联通物产租赁有限公司融资租赁款，金额 527100元，系北京天宜上佳新材料股份有限公司和联通物产租赁有限公司签订的融资合同，合同
编号：BJ20171000618号，合同标的为奥迪A6车辆一辆，车架号为LFV6A24G8H3022843，
合同总金额527100元。2017年5月15日，该车已完成上牌并交付，车牌号为京Q39DU6，
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车辆证载所有人为联通租赁集团有限公司北京分公司。
（十三）2016年 7月 31日和 2016年 8月 9日，被评估单位及当时的股东分别与北京金慧丰皓盈投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金慧丰皓盈”）、北京工业发展投资管理有限公司（以下简称“北工投”）签署《北京天宜上佳新材料股份有限公司投资协议书》，约定金慧丰皓盈、北工投分别以 6,000万元、2.5亿元认购 146.2982万元、609.5759万元注册资本。2016年 10月 25日，第五次临时股东大会做出决议，同意上述增资事宜。此次增资事项经北京国融兴华资产评估有限责任公司评估，并出具《北京工业发展投资管理有限公司拟对北京天宜上佳新材料有限公司进行投资项目评估报告》（国融兴华评报字[2016]第030055号），基准日为2016年2月29日，出报告日为 2016年 8月 10日，采用两种评估方法：资产基础法和收益法，资产基础法净资产评估值为 20,003.42万元，收益法股东全部权益价值评估值为 344,163.14万元。与本次评估值存在差异的主要原因是本次评估考虑新生产基地产能，（国融兴华评报字[2016]第030055号）评估报告由于 2016年2月29日基准日时两处新生产基地土地尚未取得，所以未考虑新生产基地产能。被评估单位在本次评估基准日位于北京窦店和天津武清的两处新的生产基地已经拿到土地并开始前期建设工作，两处新生产基地的产能合计为 100万片/年，位于上庄镇生产基地的产能为 39万片/年，本报告与（国融兴华评报字[2016]第030055号）评估报告评估值的差异主要为产能的差异。
被评估单位于 2011年9月15日委托连城资产评估有限公司出具了《“高速列车制动闸片的生产制造技术”非专利技术资产评估报告》（连资评报字（2011）第09109）号，以下简称连城评估报告），根据被评估单位提供相关评估技术说明，连城评估报告与本次评估计算主要差异为未来预测的销售量不同和预测收益期限不同导致。连城资产评估每年按15万片销售量进行预测，本次是根据历史年度的增长率考虑了未来的销售增长；连城资产评估报告是按照 10年的预测期限进行预测，本次是按照技术发明专利平均剩余使用年限进行预测。
（十四）被评估单位评估基准日其他货币资金科目中有 38,190,196.03元为信用证保证金，该部分资金使用受限。
（十五）敏感性分析
对各参数分别取±5%的相对变动幅度，计算各种变动情况下的评估值、评估值变动率，得到各参数的敏感性系数。具体如下：
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各参数下的评估值
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|变动率|-5%|0%|5%|
|折现率|458,534.89|432,799.33|409,607.78|
|单价|397,306.74|432,799.33|468,291.86|

各参数分别变动下的评估值变动率
|||||
|-|-|-|-|
|变动率|-5%|0%|5%|
|折现率|5.95%|0.00%|-5.36%|
|单价|-8.20%|0.00%|8.20%|

各参数的敏感系数
|||||
|-|-|-|-|
|变动率|-5%|0%|5%|
|折现率|-118.93%|0.00%|-107.17%|
|单价|164.01%|0.00%|164.01%|

敏感性分析结论：通过敏感性系数的计算，我们可以发现单价的变动对评估值影响最大，其次是折现率。我们对上述两个敏感因素同时增加或减少计算两个可能的极小值与极大值。具体情况如下：
金额单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|折现率|单价|评估值|
|5%|-5%|376,155.81|
|0%|0%|432,799.33|
|-5%|5%|496,293.66|

上述事项提请报告使用者特别予以关注。
十二、评估报告使用限制说明
（一）评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
（二）评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；
（三）未征得评估机构同意，评估报告的全部或部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规另有规定的除外；
（四）本评估报告经资产评估师签字，评估机构盖章后方可正式使用；
（五）当政策调整对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评估；
（六）按照有关规定，本评估报告结论使用有效期一年，自评估基准日起计算，
超过一年，需重新进行评估。
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十三、评估报告日
本评估报告日为二零一七年七月十五日。
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评估报告签字盖章页
【此页无正文】
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法定代表人（或授权代表）：
资产评估师：
资产评估师：
二零一七年七月十五日
评估报告附件
目录
一、委托方及被评估单位营业执照复印件
二、被评估单位审计报告复印件
三、评估对象涉及的主要权属证明资料复印件
四、委托方及被评估单位承诺函
五、资产评估师承诺函
六、资产评估机构营业执照复印件
七、资产评估机构资格证书复印件
八、评估人员名单及其资格证书复印件