华泰证券股份有限公司
二O一三年度股东大会文件
华泰证券股份有限公司
2013年度股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保华泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）2013年度股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和公司《章程》的规定，现就会议须知通知如下，请参加本次大会的全体人员自觉遵守。
一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
三、大会设会务组，负责会议的组织工作，协调处理相关事宜。
四、股东参加本次大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、股东大会设“股东发言”议程。股东需要在本次大会上发言，应于会议开始前在签到处的“股东发言登记处”登记，并填写“股东发言登记表”。股东可将有关意见填在登记表上，由大会会务组汇总后，递交公司有关人员予以解答，股东发言原则上按持股多少的顺序进行排列。
六、股东发言由大会主持人指名后到指定位臵发言，发言内容应围绕本次大会所审议的议案，简单扼要；发言时应当先报告姓名或所
华泰证券2013年度股东大会会议文件代表的股东单位；大会主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
七、本次大会的议案采用记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。股东对表决票中各项议案发表以下意见之一来进行表决：“同意”、“反对”、“弃权”（或“回避”）。对未在表决票上表决或多选的，以及错填、字迹无法辨认的表决票或未投入投票箱的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
在计票开始后进场的股东不能参加投票表决，在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。
八、股东对各项议案表决后，将表决票投入投票箱，由四名计票、监票人（会议见证律师、两名股东代表和一名监事）进行议案表决的计票与监票工作。
九、公司董事会聘请汇业（南京）律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
目 录
议案一：公司2013年度董事会工作报告···································1议案二：公司2013年度独立董事工作报告（非表决议题，仅供股东审阅）·······19议案三：公司2013年度监事会工作报告··································20议案四：关于公司2013年年度报告的议案·······························126议案五：公司2013年度财务决算报告·································127议案六：关于公司2013年度利润分配的议案·····························136议案七：关于预计公司2014年日常关联交易的议案·······················137议案八：关于预计公司2014年自营投资额度的议案·······················145议案九：关于修订公司《监事会议事规则》的议案·······················147议案十：关于公司经营范围增加证券投资基金代销业务并修订公司章程的议案································································148议案十一：关于公司发行境外债务融资工具一般性授权的议案·············150议案十二：关于公司董事 2013年度绩效考核和薪酬情况的报告（非表决议题，仅供股东审阅）·······················································156议案十三：关于公司监事 2013年度绩效考核和薪酬情况的报告（非表决议题，仅供股东审阅）·······················································161议案十四：关于公司高级管理人员 2013年度履行职责、绩效考核和薪酬情况的报告（非表决议题，仅供股东审阅）·······································164
华泰证券2013年度股东大会会议文件议案一：
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2013年度董事会工作报告
各位股东：
根据相关法律法规和公司《章程》的有关规定，现将公司董事会 2013年度主要工作情况和 2014年度工作安排报告如下：
2013年，公司发展面临更加复杂的内外部环境。宏观经济发展方面，在美欧及日本等经济体逐步复苏、世界经济总体态势趋于稳定等国际经济形势和国内经济结构调整、城镇化建设推进、简政放权等系列调控措施影响下，我国宏观经济运行企稳向好，但受结构性矛盾等因素制约，经济运行存在下行压力，经济回升基础尚不稳固。证券行业发展方面，随着金融体制改革的深化推进以及资本市场改革措施的稳步推出，多层次资本市场体系更趋完善，证券行业传统业务恢复增长，创新业务发展迅速，行业经营业绩好转。
2013年，公司积极践行全业务链战略，着力推进业务转型与创新发展，顺利完成了年初制定的经营目标，各项业务保持稳定发展，经营业绩呈现稳步上升的良好势头。截至 2013年 12月 31日，按合并口径，公司总资产 982.48亿元，同比增加23.94%；归属于上市公司股东的所有者权益 356.99亿元，同比增加4.44%；营业收入 71.67亿元，同比增加21.81%；实现利润总额 29.37亿元，同比增加38.34%；
归属于上市公司股东的净利润 22.12亿元，同比增加36.89%。自 2010年上市以来，公司连续第四年在证券公司分类评价中被评为目前行业最高评级 A类 AA级。
华泰证券2013年度股东大会会议文件一、2013年度公司董事会主要工作情况
2013年，公司董事会共召开 12次会议，其中：现场会议 5次，通讯表决会议 7次，共审议或听取了 61项议案、报告；召集股东大会 4次，提交并通过了 21项议案，听取了 1项报告。
董事会下设的五个专门委员会共召开 13次会议，其中：审计委员会 5次，合规与风险管理委员会 2次，发展战略委员会 1次，提名委员会 2次，薪酬与考核委员会 3次，审议或听取了 23项议案、报告，并及时向董事会报告审议意见。
2013年，公司董事会重点开展了以下工作：
（一）完成董事会换届选举
公司第二届董事会成员任期于 2013年 12月 16日届满，根据《公司法》等法律法规和公司《章程》的有关规定，结合公司实际情况，并经公司第二届董事会第二十四次会议和 2013年第三次临时股东大会审议，公司董事会成员由 17名调整至 15名，其中独立董事 5名，占1/3。
2013年 11月 6日，公司职工代表大会选举周易为第三届董事会职工董事；2013年 11月 29日，公司 2013年第三次临时股东大会选举吴万善、徐祖坚、王树华、浦宝英、孙宏宁、薛炳海、蔡标、应文禄、王会娟、白维、王世定、沈坤荣、刘红忠、张捷等 14人为第三届董事会成员。2013年 11月 29日，公司第三届董事会第一次会议选举吴万善先生继续担任公司董事长。
（二）调整董事会专门委员会成员
为充分发挥董事会专门委员会的科学、民主决策，提高专门委员会决策效率和水平，公司第三届董事会第一次会议综合考虑相关法
华泰证券2013年度股东大会会议文件律、法规、规范性文件、公司《章程》及董事专业背景等因素，对公司第三届董事会专门委员会成员做了调整。公司董事会审计委员会、合规与风险管理委员会、发展战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员全部由董事组成，其中董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事人数均占 1/2以上的比例，且主任委员（召集人）均由独立董事担任。
（三）聘任公司高级管理人员
公司第三届董事会成立后，第三届董事会第一次会议继续聘任周易先生为公司总裁，并根据周易先生提名，聘任张海波先生、马昭明先生、齐亮先生、孙含林先生、吴祖芳先生、张涛先生、姜健先生为公司副总裁，聘任舒本娥女士为公司财务负责人，聘任李筠女士为公司合规总监。同时，第三届董事会第一次会议根据董事长吴万善先生提名，聘任姜健先生为公司董事会秘书（兼），任期自本次董事会审议通过之日起三年。
（四）发行短期融资券、公司债券，并筹备发行次级债券
根据公司 2011年度股东大会、第二届董事会第十六次会议审议通过的《关于发行短期融资券的议案》，以及中国证监会机构监管部《关于华泰证券股份有限公司申请发行短期融资券的监管意见函》（机构部部函[2012]387号），并经中国人民银行《关于华泰证券股份有限公司发行短期融资券的通知》（银发[2013]79号）核定，公司待偿还短期融资券的最高余额为人民币 123亿，有效期一年，公司在有效期内可自主发行短期融资券。报告期内，公司完成了八期共 233亿元人民币短期融资券的发行工作。
根据公司第二届董事会第十七次会议、2013年第一次临时股东
华泰证券2013年度股东大会会议文件大会审议通过的《关于公司公开发行公司债券的议案》，并经中国证监会《关于核准华泰证券股份有限公司公开发行公司债券的批复》（证监许可[2013]707号）核准，公司向社会公开发行面值不超过 100亿元的公司债券。报告期内，公司完成本期公司债券发行工作，发行总额为人民币 100亿元，其中：5年期品种发行规模为人民币 40亿元，票面利率为4.68%；10年期品种发行规模为人民币 60亿元，票面利率为5.10%。
根据公司第二届董事会第二十四次会议、2013年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司发行次级债券的议案》及公司第三届董事会第二次会议审议通过的《关于转授权公司经营管理层全权办理公司发行次级债券相关事宜的议案》，报告期后（2014年 1月 9日），经中国证监会《关于核准华泰证券股份有限公司发行次级债券的批复》（证监许可[2014]74号）核准，公司非公开发行面值不超过 160亿元的次级债券。公司将严格按照有关规定和核准文件要求及公司股东大会授权办理次级债券发行等相关事宜。
（五）申请新业务资格
1、代销金融产品业务资格
根据公司第二届董事会第十一次会议、2012年第一次临时股东大会审议通过的《关于申请开展代销金融产品业务并增加公司经营范围的议案》，并经江苏证监局《关于核准华泰证券股份有限公司增加代销金融产品业务资格的批复》（苏证监机构字[2013]41号）核准，公司变更业务范围，增加代销金融产品业务。报告期内，根据该批复，公司办理完毕公司《章程》工商变更及备案手续，并换领新的《营业执照》和《经营证券业务许可证》。报告期内，公司根据批复要求为
华泰证券2013年度股东大会会议文件代销金融产品业务配备有关人员、业务设施、信息系统和经营场所，依法开展代销金融产品业务。
2、金融债（含政策性金融债）承销业务资格
根据公司第二届董事会第十一次会议、2012年第一次临时股东大会审议通过的《关于申请增加公司业务范围的议案》，并经江苏证监局《关于核准华泰证券股份有限公司增加金融债（含政策性金融债）承销业务资格的批复》（苏证监机构字[2013]219号）核准，公司变更业务范围，增加金融债（含政策性金融债）承销业务。报告期内，根据该批复，公司办理完毕公司《章程》工商变更及备案手续，并换领新的《营业执照》和《经营证券业务许可证》。报告期内，公司根据批复要求为金融债（含政策性金融债）承销业务配备有关人员、业务设施、信息系统和经营场所，依法开展金融债（含政策性金融债）承销业务。
（六）股权投资
1、新设全资子公司—华泰创新投资有限公司
根据公司第二届董事会第十八次会议、2012年度股东大会审议通过的《关于公司设立另类投资子公司的议案》，为进一步拓展公司业务范围，扩大业务功能领域，推进公司投资类业务组织模式创新，提升公司综合金融服务能力，公司出资 10亿元设立另类投资子公司，其中首期出资 5亿元。报告期内，公司完成监管部门批复和工商登记工作，该全资子公司—华泰创新投资有限公司于 2013年 11月 21日正式设立，注册资本为人民币 5亿元。
2、控股江苏股权交易中心有限责任公司
2012年 11月 26日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过
华泰证券2013年度股东大会会议文件《关于公司入股江苏股权交易中心有限责任公司（暂定名）并开展区域性市场相关业务的议案》，同意公司出资 1.04亿元，认购江苏股权交易中心有限责任公司52%的股权，并开展区域性市场相关业务。报告期内，江苏股权交易中心有限责任公司已完成工商登记等相关工作，注册资本人民币 2亿元，其中公司出资 1.04亿元，出资比例为52%。
（七）对子公司增资
1、增资华泰金融控股（香港）有限公司
根据中国证监会《关于同意华泰证券股份有限公司对华泰金融控股（香港）有限公司进行增资的复函》（机构部部函[2010]551号）和公司 2009年第一次临时股东大会审议通过的《关于华泰证券股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目的议案》，公司决定对全资子公司华泰金融控股（香港）有限公司增资 10亿港元，并分阶段实施。报告期内，公司出资 2亿港元将其注册资本由 5亿港元增至 7亿港元，该增资事项已获香港特别行政区公司注册处核准，并已报香港证监会备案。
2、增资华泰长城期货有限公司
为适应期货行业的快速发展及华泰长城期货自身业务拓展需要，华泰长城期货计划由原股东按同比例增资。2013年 11月 29日，经公司第三届董事会第一次会议审议批准，公司同意向控股子公司华泰长城期货增资人民币 12,540万元。报告期内，华泰长城期货已完成本次增资相关事项，注册资本由人民币 6亿元增至人民币 8.09亿元。
（八）坚持合规经营、强化内部控制、完善风险管理
报告期内，公司董事会高度重视坚持合规经营、强化内部控制、
华泰证券2013年度股东大会会议文件完善风险管理相关工作。公司持续健全并全面推进合规管理体系，进一步细化完善《合规管理日常工作办法》、《合规管理制度》等规章制度，进一步规范合规咨询和合规审查管理流程，全面推进反洗钱大额及可疑交易综合试点工作，进一步优化信息隔离机制并强化制度执行力度等，确保公司合规管理符合监管机构新要求。同时，公司建立完善以风险为导向的内控管理体系，推进内控持续优化工作，完善内控持续优化及运行保障机制，并基于业务把控风险，深化研究风险限额及经济资本配臵机制，研究分析风险评估量化模型，构建风险评估指标体系，加快风险管理系统引进、开发和上线进程，通过集中的数据动态关注风险敞口变化，推动公司风险管理量化转型。
（九）积极开展内部控制持续优化工作
2012年，公司全面贯彻实施财政部、证监会等五部委的《企业内部控制基本规范》及其配套指引，初步建立了较为完善的内部控制体系。报告期内，为了保持内部控制的适应性及持续有效性，公司根据相关监管政策、市场发展状况以及公司战略发展规划等因素对内部控制进行不断的调整和完善，制定了公司《2013年内部控制持续优化工作方案》。报告期内，公司积极开展内部控制持续优化工作，建立并充分体现内部控制持续优化保障机制；持续完善内部控制制度，提高内控制度设计有效性；持续建设并完善风险控制矩阵及内控手册，完善内控自我评价机制；加强内控执行情况检查及考核，提高内控制度执行的有效性；完善内控规范信息化系统，提高内控实施效率。
公司将在巩固内控规范成果基础上，持续优化公司内部控制，持续满足规范指引要求，全面提升公司内部控制及风险管理水平，增强公司持续竞争力，巩固公司长期稳步发展的长效机制。
华泰证券2013年度股东大会会议文件（十）变更公司《章程》
报告期内，公司《章程》变更情况具体如下：
1、根据公司 2012年第一次临时股东大会决议及决议中关于公司《章程》变更相关授权，经江苏证监局核准公司增加代销金融产品业务资格后，公司于报告期内办理完毕公司《章程》的工商变更及备案手续，并换领了新的《营业执照》和《经营证券业务许可证》。
本次《章程》变更主要涉及：经营范围的变更，即增加“代销金融产品业务”。
2、根据公司 2012年第一次临时股东大会决议、2012年度股东大会决议及决议中关于公司《章程》变更相关授权，经江苏证监局核准公司增加金融债（含政策性金融债）承销业务资格，并结合证券监管部门有关另类投资子公司设立相关规定，公司于报告期内办理完毕公司《章程》的工商变更及备案手续，并换领了新的《营业执照》和《经营证券业务许可证》。
本次《章程》变更主要涉及：经营范围的变更，即增加“金融债（含政策性金融债）承销业务”；出资设立另类投资子公司开展金融产品等投资业务。
3、根据公司 2013年第二次临时股东大会决议及决议中关于公司《章程》变更相关授权，经江苏证监局批准、备案，公司于报告期后（2014年 1月 3日）办理完毕公司《章程》的备案手续。
本次《章程》变更主要涉及：根据中国证监会新颁布实施的《证券公司治理准则》相关规定和公司设立资产管理子公司需要，结合公司实际情况变更公司《章程》有关条款。
4、根据公司 2013年第三次临时股东大会决议及决议中关于公司
华泰证券2013年度股东大会会议文件《章程》变更相关授权，经江苏证监局批准，公司于报告期后（2014年 1月 28日）办理完毕公司《章程》的备案手续。
本次《章程》变更主要涉及：根据《公司法》等法律法规和公司实际情况，公司对《章程》第一百一十条进行了修改，将董事会由 17名董事组成修改为由 15名董事组成。
（十一）修订议事规则
1、公司《股东大会议事规则》修订
根据公司第二届董事会第二十一次会议和 2013年第二次临时股东大会决议，结合新颁布实施的《证券公司治理准则》相关规定，公司对《股东大会议事规则》进行相应修订，以维护全体股东的合法权益，保证股东大会规范、高效运作，确保股东平等有效地行使职权。
2、公司《董事会议事规则》修订
根据公司第二届董事会第二十一次会议和 2013年第二次临时股东大会决议，结合新颁布实施的《证券公司治理准则》相关规定，公司对《董事会议事规则》进行相应修订，以进一步规范董事会议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平。
3、公司《监事会议事规则》修订
根据公司第二届监事会第十次会议和 2013年第二次临时股东大会决议，结合新颁布实施的《证券公司治理准则》相关规定，公司对《监事会议事规则》进行相应修订，以进一步规范监事会议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效履行职责，完善公司法人治理结构。
4、公司《董事会专门委员会工作细则》修订
根据公司第二届董事会第二十一次会议决议，结合新颁布实施的
华泰证券2013年度股东大会会议文件《证券公司治理准则》相关规定，公司对《董事会专门委员会工作细则》进行相应修订，以完善公司治理结构，强化董事会决策功能。
（十二）制定战略管理制度，修订公司战略规划
报告期内，根据财政部、中国证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引第 2号—发展战略》等相关文件要求，公司制定了《战略管理制度》，并经第二届董事会第二十一次会议审议通过，以规范公司战略规划的决策、制定和实施程序，保证公司战略规划管理工作的科学性、有效性和及时性，防范战略规划制定与实施中的风险。
报告期内，根据《金融业发展和改革“十二五”规划》、《中国证券业发展规划纲要（2013-2022）》（征求意见稿）等相关文件要求，公司修订了《战略规划（2014-2018）》，并经第二届董事会第二十一次会议审议通过，以在证券业全面迈进创新发展阶段的新形势下，明确公司未来 5年的战略定位、战略目标和战略重点，加快转型发展和创新发展步伐，推动实现跨越式发展，提升公司综合竞争实力。
（十三）实施 2012年度利润分配方案
公司在致力于成长和发展的同时，高度重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳定的利润分配政策，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益以及公司的可持续发展。公司以负责任的态度，积极落实现金分红政策，以实际行动回馈股东，切实维护股东利益。
报告期内，根据第二届董事会第十八次会议和 2012年度股东大会决议，公司以 2012年 12月 31日总股本 5,600,000,000股为基数，向全体股东每 10股派送现金红利 1.5元（含税），共计分配现金红利 840,000,000元，剩余未分配利润全部结转以后年度分配。报告期内，
华泰证券2013年度股东大会会议文件该利润分配方案已实施完毕。
（十四）管理控制关联交易
报告期内，公司严格按照上海证券交易所《股票上市规则》及公司《关联交易决策制度》等有关规定开展关联交易，遵循公开、公平、公允等原则，对关联交易进行严格控制。报告期内，公司继续做好日常关联交易事项年度预算管理工作，根据第二届董事会审计委员会 2013年第二次会议、第二届董事会第十八次会议、2012年度股东大会决议，公司披露了关于预计 2013年度日常关联交易的公告。
公司独立董事对重大关联交易发表独立意见，以保证关联交易事项能够按照有利于公司股东整体利益的原则进行。为做好关联交易的管理、审批工作，保证关联交易合规进行，公司董事会审计委员会对公司重大关联交易是否合乎相关法律法规进行评议，经独立董事认可后提交董事会讨论，达到一定标准的重大关联交易由董事会审议通过后，提交股东大会审议批准。公司建立关联交易回避表决机制，公司股东大会在审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决；公司董事会在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。报告期内，公司有关关联交易的审查、决策、批准程序等符合法律法规、规范性文件的规定以及公司《章程》、《关联交易决策制度》等要求。
（十五）切实履行信息披露义务
报告期内，公司董事会严格按照中国证监会和上海证券交易所有关监管文件规定以及公司《信息披露管理办法》、《内幕信息知情人登记管理及保密制度》等制度要求，全面规范信息披露事务，在公司内部建立起较为畅通的信息传递渠道和完善的信息披露流程，实现了公
华泰证券2013年度股东大会会议文件司信息披露的科学规范，保证了公司的透明度。
报告期内，公司在上海证券交易所及指定媒体发布定期报告和临时公告共 64项，其中年度报告 1项，半年度报告 1项，季度报告 2项，临时公告 60项，并及时按规定披露公司月度主要财务信息，及时、准确地披露了公司定期经营业绩、财务状况、新增分支机构、三会运作等相关事项，不存在重大会计差错、重大遗漏信息补充、业绩预告更正等情况，未发生漏报、瞒报、错报等情况，能够确保公司信息披露真实、准确、完整、及时，所有投资者都有平等的机会获知公司经营状况、财务状况及重大事项的进展情况等信息。公司未曾发生内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况，能够确保所有股东、尤其是中小股东享有平等获取公司相关信息的权利。
（十六）继续做好投资者关系管理工作
报告期内，公司高度重视投资者关系管理工作，指定董事会秘书为公司投资者关系管理的负责人，具体负责公司投资者关系管理的组织、实施工作，在全面深入了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动。
报告期内，公司共接待 22家券商和基金公司等机构的研究员和投资人员的到访调研，认真做好日常投资者咨询工作，详细回答基金经理、分析师以及中小投资者提出的问题，加深投资者对公司的了解并增强认同度；召开股东大会 4次，向公司股东详细说明会议内容，介绍公司发展现状，回答股东关注的问题，并积极主动听取和收集股东对公司生产经营及未来发展的意见和建议；配合公司债券公开发行，开展路演活动，拜访了北京、上海等地的商业银行、保险公司等
华泰证券2013年度股东大会会议文件机构投资者，促进投资者对公司经营情况和业绩表现的深入了解。此外，公司不断优化投资者服务专线、公司网站投资者关系专栏等功能，及时回复投资者通过电子邮件或信函提出的问题，不断完善投资者现场调研接待流程，以便投资者方便、快捷、及时和全面地了解公司情况。
（十七）积极履行社会责任
公司作为国有控股 A股上市公司，始终秉承“高效、诚信、稳健、创新”的核心价值观，坚持“以客户服务为中心、以客户需求为导向、以客户满意为目的”的经营服务理念，将履行社会责任作为可持续发展战略的重要组成部分，努力实现对股东负责、对客户负责、对员工负责、对社会负责的和谐统一，不断提升市场地位和品牌影响力。
报告期内，公司在稳健经营，持续创造经济效益的同时，始终兼顾社会效益，依法纳税，积极投身社会公益事业，通过捐资助学、扶贫济困、加强投资者教育等方式积极践行社会责任。同时，公司积极参与节能环保公益事业，通过一系列节能减排号召，大力倡导节能环保理念，增强环保意识，与利益相关方共同携手促进社会和谐。
（十八）认真召集股东大会并全面落实会议决议
报告期内，公司董事会严格按照法律法规及公司《章程》等有关规定，认真履行股东大会召集人职责，共召集 1次年度股东大会和 3次临时股东大会，审议通过了公开发行公司债券、非公开发行次级债券、年度利润分配、年度财务决算、关联交易预计、自营投资额度预计、公司《章程》修订、另类投资子公司设立、续聘会计师事务所、聘请内部控制审计服务机构、董事会监事会换届及议事规则修订等 22项议案或报告。报告期内，对于股东大会审议通过的决议，公司
华泰证券2013年度股东大会会议文件董事会均能够严格执行，全面贯彻落实各项会议决议。
二、2013年度董事履职情况
2013年，公司董事会全体董事依法合规、诚实守信、勤勉尽责地履行法定职责，能够按照规定出席董事会会议和各专门委员会会议，认真审议各项议案，在公司的重大战略决策和规划、重大投融资项目、业务创新、关联交易、合规管理与内部控制、制度建设、高级管理人员聘任、绩效考核、企业文化建设与社会责任等方面建言献策、专业把关，保证了重大决策的科学规范和公司的可持续创新发展，切实维护了股东的权益。
2013年，公司董事会五个专门委员会均能够按照公司《章程》和《董事会专门委员会工作细则》的有关规定，认真履行职责，发挥专业优势，为提升董事会决策的科学性和前瞻性提供了有力支持。公司独立董事均能够按照公司《章程》和《独立董事工作制度》的要求，从强化公司法人治理、实现科学决策、促进稳健经营，维护公司及股东的利益出发，认真履行独立董事职责，对提交审议的议案发表意见和建议，以保护中小股东及利益相关者的权益，促进公司规范运作。
报告期内，公司董事履行职责情况如下：
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|董事姓名|届次说明|是否独立董事|参加董事会情况||||||参加股东大会情况|
||||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数|
|吴万善|第二、三届董事会成员|否|12|12|7|0|0|否|4|
|徐祖坚|第二、三届董事会成员|否|12|9|7|3|0|是|1|
|潘剑秋|第二届董|否|10|10|6|0|0|否|3|

华泰证券2013年度股东大会会议文件
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||事会成员|||||||||
|周易|第二、三届董事会成员|否|12|10|7|2|0|否|1|
|王树华|第二、三届董事会成员|否|12|10|7|2|0|是|1|
|陆建萍|第二届董事会成员|否|10|10|6|0|0|否|3|
|浦宝英|第三届董事会成员|否|2|2|1|0|0|否|1|
|孙宏宁|第二、三届董事会成员|否|12|11|7|1|0|否|3|
|薛炳海|第二、三届董事会成员|否|12|11|7|1|0|否|3|
|蔡标|第二、三届董事会成员|否|12|12|7|0|0|否|4|
|应文禄|第二、三届董事会成员|否|12|12|7|0|0|否|3|
|王会娟|第二、三届董事会成员|否|12|9|7|3|0|是|1|
|陈传明|第二届董事会成员|是|10|9|6|1|0|否|2|
|范从来|第二届董事会成员|是|10|8|6|2|0|否|2|
|吴晶妹|第二届董事会成员|是|10|9|6|1|0|否|0|
|王化成|第二届董事会成员|是|10|9|6|1|0|否|1|
|陈瑛明|第二届董事会成员|是|10|8|6|2|0|否|1|
|白维|第二、三届董事会成员|是|12|11|7|1|0|否|2|
|王世定|第三届董事会成员|是|2|2|1|0|0|否|1|
|沈坤荣|第三届董事会成员|是|2|2|1|0|0|否|1|

华泰证券2013年度股东大会会议文件
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|刘红忠|第三届董事会成员|是|2|2|1|0|0|否|1|
|张捷|第三届董事会成员|是|2|2|1|0|0|否|1|
|年内召开董事会会议次数|||||12|||||
|其中：现场会议次数|||||5|||||
|通讯方式召开会议次数|||||7|||||
|现场结合通讯方式召开会议次数|||||0|||||

三、2014年度公司董事会工作安排
展望 2014年，随着金融体制改革的深化推进以及资本市场改革措施的稳步推出，多层次资本市场体系将更趋完善，资本市场服务实体经济的水平将显著提高，证券行业在金融体系和国民经济发展中的地位、作用和专业服务能力将全面提升。在监管层大力推进证券市场监管转型的背景下，监管理念、监管模式和监管方法将随之革新和转变，符合资本市场实际需要和投资者保护的制度体系将逐步形成和完善，资本市场市场化改革将不断推进和深化，证券行业发展的监管环境和制度环境更趋有利。
在新的历史时期，券商向创新业务转型已是大势所趋，随着行业竞争压力的不断升级和监管层的强力推动及创新改革措施的持续推出，券商主要创新业务快速推进，行业经营环境及盈利能力将逐步改善，券商商业模式将发生重大变革。随着券商创新发展空间的全面打开以及五大基础功能的逐步完善，券商的业务边界将逐步扩展，业务发展将呈现全方位发展格局，行业业务体量也将逐步扩大，行业地位也将大幅提升，同时在金融业业务边界相互渗透的背景下，券商也将在多个业务领域与商业银行、信托公司等各类金融机构展开竞争，券商在大金融格局中的竞争将更趋激烈。在放松管制和加强监管、鼓励
创新的监管指引下，行业改革创新发展的深化推进以及改革红利的逐
步释放，也将促使券商凭借多方积累形成的资本、品牌、客户基础和
华泰证券2013年度股东大会会议文件市场定位等资源向错位有序竞争和差异化多元化发展转变，品种多样、业务多元将是证券行业的发展大方向。同时，随着创新业务的不断发展，风险控制能力和合规管理水平将是决定证券公司业务空间和发展水平的核心要素，年内召开的证券公司创新发展研讨会也提出注重加强风险控制，未来证券行业也将趋于保持创新与风控合规的动态均衡。
在目前规范经营的监管标准下，随着行业竞争的加剧以及券商对资本金扩充的愈加重视，行业规模化经营将获实质性推动，资本和负债规模将持续扩大，同时也将催生行业整合，同业间的收购兼并进行扩容将逐渐成为行业趋势，行业集中度有望进一步上升。近年来，市场和行业的开放度不断提升，随着资本市场对内对外开放的扩大，证券经营机构境内外业务的不断拓展，证券行业国际化步伐将进一步加大。此外，在监管部门对互联网金融联合有序推进的背景下，券商互联网金融逐步进入操作阶段，证券行业对互联网金融的布局将持续升温，互联网技术在金融服务业将呈现更加广泛应用的趋势。
在证券行业转型发展与创新发展的大背景下，公司将牢牢把握资本市场改革发展的重大战略机遇，坚定不移地推进市场化改革，建立健全以客户为中心的全业务链运作体系，加大创新发展力度，着力提升业务能力和风险管理水平，加快建立完善新的商业模式，努力开创公司改革和创新发展的新局面。
为全力推进公司战略方针，切实发挥公司治理作用，2014年，公司董事会将重点做好以下几方面工作：强化董事会及董事会专门委员会议事职能，继续充分发挥决策和战略管理作用；抓住市场机遇和行业改革创新契机，继续加大推动公司创新力度；全面加强风险控制
华泰证券2013年度股东大会会议文件与合规体系建设，提升内部控制和风险管理水平，实现创新发展与风控合规的动态均衡；平衡好公司发展与股东回报的关系，把握时机稳步推进短期融资券、次级债券等融资工作；进一步提升信息披露规范化和投资者关系管理专业化水平，积极履行企业社会责任，增强公司品牌影响力等。
本报告已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，现提请各位股东审议。
2014年 5月 7日
华泰证券2013年度股东大会会议文件议案二：
华泰证券股份有限公司
独立董事 2013年度履职报告
（陈传明）
各位股东：
本人陈传明自 2010年 12月 17日起担任华泰证券股份有限公司第二届董事会独立董事及董事会薪酬与考核委员会主任委员，任期于 2013年 11月 28日结束。根据相关规定及要求,现将本人在 2013年履职期间的工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人陈传明，1957年生，经济学博士，南京大学教授、博士生导师。2006年 10月至今任南京大学商学院教授；2008年 1月至 2013年 11月 28日任华泰证券股份有限公司独立董事，其中本届董事会任期为 2010年 12月 17日至 2013年 11月 28日。自 2011年 9月起担任国睿科技股份有限公司独立董事；2012年 9月 18日起担任南京证券股份有限公司独立董事。上述两家公司与本公司没有关联关系。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
1、作为华泰证券股份有限公司的独立董事，本人及本人的直系亲属、主要社会关系都不在该公司或其附属企业任职，没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上，不是该公司前十名股东，不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职。
2、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、
华泰证券2013年度股东大会会议文件技术咨询等服务，没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此，本人不存在影响独立性的相关情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
2013年，公司共召开 12次董事会会议，本人应该参加 10次，其中：本人亲自参加 9次会议，因公务原因未亲自出席第二届董事会第十九次会议，已书面委托独立董事范从来先生代为行使表决权，未有缺席情况。对于需经董事会审议的议案，本人均认真审阅议案材料，深入了解议案相关情况，对需要发表意见的事项进行认真的审议。在做出独立判断时，不受公司主要股东或其他与公司存在利害关系的单位、个人的影响，审慎判断，理性决策，以严谨的态度行使表决权，尽力维护公司及中小股东的合法权益。
在 2013年本人履职期间，公司共召开 3次股东大会，本人出席了 2次会议。
本人作为公司第二届董事会薪酬与考核委员会主任委员，按照公司《独立董事工作制度》、《董事会专门委员会工作细则》等相关制度的规定，在对公司董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并提出意见、对董事、高级管理人员进行考核并提出建议等方面积极履行职责。2013年 2月 5日，本人以通讯方式主持召开了公司第二届董事会薪酬与考核委员会 2013年第一次会议，审议通过了《关于公司高管人员 2012年绩效考核薪酬分配方案的议案》；2013年 3月 28日，本人主持召开了公司第二届董事会薪酬与考核委员会 2013年第二次会议，讨论了公司《高级管理人员考核与薪酬管理暂行办法》；2013年 8月 15日，本人主持召开了第二届董事会薪酬与考核
华泰证券2013年度股东大会会议文件委员会 2013年第三次会议，审议通过了《关于制订公司<高级管理人员考核与薪酬管理办法>的议案》。
公司上述董事会和股东大会相关决议及表决结果均已及时在上海证券交易所网站及指定媒体披露。
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||||出席董事会情况统计（次）||||||||出席股东大会情况（次）|||
||姓名|||||||||||||
||||应该出席||亲自出席||委托出席||缺席||应该出席||亲自出席|
|陈传明||10||9||1||0||3||2||

（二）其他履职情况
1、公司 2012年度报告等文件的编制、审议工作
根据监管规定以及公司《独立董事工作制度》要求，本人在公司 2012年度报告等文件的编制与审议过程中，履行了下列职责：
（1）在公司 2012年度报告编制前，我审阅了《公司 2012年度审计计划》，并就年报审计工作安排、审计中的可能问题与会计师进行商讨，站在中小股东的立场向会计师说明公司本年度经营情况，要求会计师以客观、公正的态度进行审计，公允地发表审计意见。在年度报告提交董事会审议前，我提前审阅了该报告，并就相关问题与审计机构和公司财务部门进行了沟通，了解审计过程中发现的问题，同意年审注册会计师进行审计调整。
（2）在《董事会关于公司内部控制的自我评估报告》提交董事会审议前，本人对公司内部控制情况进行了审核，并完成了《董事会关于公司内部控制的自我评估报告》书面工作底稿。
2、主动调查、了解公司的经营管理情况
报告期内，本人通过查阅《华泰证券股份有限公司工作通讯》等有关资料、与公司高级管理人员、其他董事进行交流等方式，了解公
司经营状况、内部控制制度的健全执行情况。同时，关注报刊、电视、
网络等媒体关于公司的相关报道，掌握公司动态。在此基础上，本人
华泰证券2013年度股东大会会议文件能够对有关事项做出客观、公正的判断，从而有效保护投资者的权益。
3、对公司有关事项提出异议的情况
作为公司独立董事，本人未对公司 2013年本人履职期间的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
4、公司配合独立董事工作情况
2013年本人履职期间，公司能够按照《独立董事工作制度》的规定，保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，为独立董事履行职责提供所必需的工作条件。凡须经董事会决策的事项，公司均按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、对公司关联交易的独立意见
本人作为公司独立董事，认真审阅了《关于预计公司 2013年日常关联交易的预案》，并基于独立判断的立场，就上述预案所列的关联交易事项发表如下独立意见：（1）上述关联交易是公允的，交易的定价参考了市场价格，不存在损害公司及其他股东利益的情形；（2）上述关联交易，均因公司日常业务经营所产生，将有助于公司业务的正常开展，并将为公司带来一定的收益；（3）上述关联交易批准程序符合相关法律法规、规范性文件的规定以及公司《章程》和《关联交易决策制度》的要求。为此，本人发表了同意的独立意见。公司关联交易情况已在定期报告和临时公告中进行了披露。
2、对外担保及资金占用情况
（1）对公司对外担保情况的专项说明及独立意见
经核查，本人认为：2013年本人履职期间，公司无任何新的对外担保事项发生，也无延续到本年度的对外担保事项；公司在定期报
华泰证券2013年度股东大会会议文件告中已履行对外担保情况的信息披露义务，如实提供了公司全部对外担保事项，信息披露准确、完整，担保风险已充分揭示。
（2）资金占用情况
经核查，本人认为：2013年本人履职期间，公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。
3、募集资金使用情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准华泰证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2010]138号)核准，公司于 2010年 2月 9日向社会公众公开发行人民币普通股股票 784,561,275股，每股面值 1.00元，每股发行价格 20.00元，共募集资金人民币 15,691,225,500.00元。扣除承销费和保荐费 130,000,000.00元后的募集资金为人民币 15,561,225,500.00元，上述募集资金于 2010年 2月 12日全部到位，并经江苏天衡会计师事务所有限公司以“天衡验字（2010）009号”验资报告验证。经核查，截止 2012年 12月 31日，公司首发募集资金本金已全部使用完毕，累计使用募集资金 156.810亿元（含募集资金利息 11980.82万元），公司募集资金专用账户已全部办理销户结息手续。
4、高级管理人员提名以及薪酬情况
2013年 6月 21日，本人审阅了公司第二届董事会第十次会议《关于聘任马昭明为公司副总裁的议案》，基于独立判断立场，认为马昭明符合公司副总裁任职条件，因此同意聘任马昭明为公司副总裁。
本人作为董事会薪酬与考核委员会的主任委员，通过核查，认为公司经第二届董事会第二十一次会议审议通过的《高级管理人员考核与薪酬管理方案》及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，该制度在 2013年本人履职期间能够得到严格执行，公
华泰证券2013年度股东大会会议文件司董事、监事及高级管理人员领取的实际薪酬和所披露的薪酬一致。
5、业绩预告及业绩快报情况
公司于2013年1月17日在上海证券交易所网站及指定媒体发布了 2012年度业绩快报。经核查，本人认为业绩快报所载公司 2012年度的主要财务数据和指标与公司最终核算并经审计的财务数据没有重大差异。
6、聘任或者更换会计师事务所情况
2013年 4月 19日，公司 2012年度股东大会审议批准继续聘请天健会计师事务所有限公司为公司及控股子公司 2013年度会计报表审计服务机构，审计服务费不超过 200万元。该事项已及时在上海证券交易所网站及指定媒体披露。
本人认为：天健会计师事务所在为公司提供各项专项审计和财务报表审计服务工作中，遵循独立、客观、公正的执业准则，坚持以公允、真实的态度进行独立审计，很好地履行了双方签订的业务约定书所规定的责任与义务。因此，本人同意继续聘请天健会计师事务所有限公司为公司及控股子公司 2013年度会计报表审计服务机构。
7、现金分红及其他投资者回报情况
经天健会计师事务所审计，母公司 2012年度实现净利润 1,377,859,513.66元，根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》及公司章程等有关规定，分别提取10%的法定盈余公积金、10%的一般风险准备金和10%的交易风险准备金共计 413,357,854.11元后，本年可供分配的利润为 964,501,659.55元。加上以前年度结余未分配利润 3,886,363,002.45元，本年度累计可供分配的利润为 4,850,864,662.00元。
根据相关规定，可供分配利润中公允价值变动收益部分，不得向
华泰证券2013年度股东大会会议文件股东进行现金分配。2012年公司公允价值变动损益为 123,422,586.34元，因此，公司 2012年末可供投资者现金分配的利润为 4,727,442,075.66元。
经公司 2012年度股东大会审议批准，公司以 2012年末总股本 5,600,000,000股为基数，向全体股东每 10股派送现金红利 1.50元（含税），共派送现金红利 840,000,000.00元，尚未分配的利润 4,010,864,662.00元转入下一年度。现金分红金额占当年归属于上市公司股东净利润的比例为47.07%。公司已于 2013年 6月 18日实施了利润分配。
为进一步规范公司利润分配政策尤其是现金分红政策，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及江苏证监局《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》（苏证监公司字[2012]276号）等有关规定和要求，并经 2012年 9月 5日召开的公司 2012年第一次临时股东大会审议批准，公司对《章程》第一百七十五条关于公司利润分配政策的相关条款作进一步细化、完善。
本人认为：公司现金分红政策的制定及执行情况符合公司章程的规定，符合公司股东大会决议要求，分红标准和比例明确和清晰，公司利润分配方案的决策程序和机制完备。
8、公司及股东承诺履行情况
（1）关于公司股东持有公司股份限售期的承诺
经中国证监会“证监许可[2010]138号”文同意，公司于 2010年 2月 9日首次公开发行人民币普通股（A股）78,456.1275万股，并于当月成功在上海证券交易所挂牌。公司公开发行上市前的 47家
华泰证券2013年度股东大会会议文件股东均承诺在锁定期限内“不转让或者委托他人管理其本次发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份”，其中 11家股东和全国社会保障基金理事会持有的部分股份因锁定期满已于 2011年 2月 28日起在上海证券交易所上市流通，25家股东和全国社会保障基金理事会持有的部分股份因锁定期满已于2012年7月30日起在上海证券交易所上市流通，1家股东持有的股份因锁定期满已于 2012年 12月 31日起在上海证券交易所上市流通，10家股东单位因锁定期满已于 2013年 2月 26日起在上海证券交易所上市流通。截至 2013年底，尚有1家公司股东江苏交通控股有限公司持有的2,327,587股股份需履行限售承诺事项：因江苏交通控股有限公司是受公司实际控制人控制并在公司上市申报前三年内有增持行为，按照中国证监会机构监管的要求，承诺锁定期限为自持股之日起 60个月内，至 2014年 7月 30日。截至报告期末，公司全部有限售条件流通股股东均履行了承诺。
（2）关于公司第一大股东江苏省国信资产管理集团有限公司避免同业竞争的承诺
公司首次公开发行时，为避免同业竞争，公司第一大股东江苏省国信资产管理集团有限公司（以下简称“江苏国信”）承诺：江苏国信及附属公司或者附属企业在今后的任何时间不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与公司主营业务存在竞争的业务活动。凡江苏国信及附属公司或者附属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与公司生产经营构成竞争的业务，江苏国信会将上述商业机会让予公司。
公司控股的华泰长城期货有限公司目前主营业务为商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理。2010年 7月，经江
华泰证券2013年度股东大会会议文件苏省人民政府同意，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会决定将江苏舜天国际集团有限公司的国有股权整体划拨给江苏国信，江苏舜天国际集团有限公司成为江苏国信的全资子公司。上述股权转让完成后，江苏国信共间接持有锦泰期货有限公司（以下简称“锦泰期货”）78.5%股权，从而成为锦泰期货的控股股东。目前江苏国信直接和间接持有锦泰期货67.57%股权。锦泰期货目前主营业务为商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询。华泰长城期货与锦泰期货存在同业竞争关系。
（3）关于公司及关联方的承诺
截至 2013年本人履职期间，公司及关联方无需要履行的承诺。
公司及股东承诺履行情况已在定期报告和临时公告中进行了披露。
9、信息披露的执行情况
2013年本人履职期间,本人督促公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及公司《章程》、《信息披露管理办法》等内部制度的规定，真实、准确、完整、及时地做好信息披露工作。2013年，公司在上海证券交易所网站及指定媒体发布定期报告、临时公告及其他信息共 113项，其中定期报告 4项，月度财务信息 12项，临时公告 60项，其他信息 37项。公司不存在因信息披露不规范而被处理的情形，不存在向大股东、实际控制人提供未公开信息等公司治理非规范情况。
10、内部控制的执行情况
本人认真审阅了《董事会关于公司 2012年度内部控制的自我评价报告》，认为公司根据《公司法》、《证券公司监督管理条例》、《企业内部控制基本规范》、《证券公司内部控制指引》、《上市公司内部控
华泰证券2013年度股东大会会议文件制指引》等有关要求以及公司的实际情况和管理需要，建立健全了完整、合理的内部控制。公司的内部控制覆盖了所有业务、各个部门和分支机构、全体人员，贯穿决策、执行、监督、反馈等各个环节。公司内部控制机制已遵循了健全性、合理性、制衡性、独立性等原则，公司内部控制组织架构健全，有效发挥了各自的职能。公司内部控制制度基本遵循了全面性、审慎性、有效性和及时性原则，不存在重大缺陷，实际执行过程中也未出现重大偏差。公司的内部控制在整体上是有效的，为公司防范风险、规范运作提供了坚实有力的保障，确保了公司的稳健发展。
11、董事会以及下属专门委员会的运作情况
2013年本人履职期间，公司董事会共召开了 10次会议，本人亲自参加了其中的 9次会议，授权出席了 1次会议。本人认为：2013年本人履职期间公司董事会的召集、召开符合法定程序，表决结果合法有效并得到有效执行，披露真实、准确、完整、及时。
公司董事会下设了发展战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、合规与风险管理委员会和审计委员会等五个专门委员会。2013年本人履职期间，公司董事会发展战略委员会召开了 1次会议，提名委员会共召开了 2次会议，薪酬与考核委员会共召开了 3次会议，合规与风险管理委员会共召开了 2次会议，审计委员会共召开了 5次会议。
12、独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
2014年江苏进入全面深化国资国企改革深水区，公司应该抓住这一契机，积极推动在公司建立职业经理人制度，继续推进用人体制机制市场化改革步伐，进一步优化完善组织机制和激励考核机制，探索建立长效的激励约束分配机制，持续激发组织活力。借助江苏国有
华泰证券2013年度股东大会会议文件资产管理体制改革及国资与产业联动调整的契机，积极创造构筑金融控股集团的战略机遇。
公司现在的资产、人员和网点规模都到了较大的量级，但这还远远不够，如何能进一步提升管理能力和效率决定了公司进一步发展扩张的实力和底气。公司越来越大，业务越来越多，管理就需要越来越精细化，但也决不能越来越复杂化。这就需要我们的组织模式必须建立在一个有效的、统一的管理平台上，业务模式建立在便捷、互通、共享、专业的工作平台上，以更好发挥公司的整体效能和潜力。这样，公司管控才能更好转向让前方组织有责、有权，后方组织赋能及监管，逐步实现决策前移及行权支持。
四、总体评价和建议
作为独立董事，2013年我能够做到勤勉尽职，对公司进行了实地考察，深入了解公司经营发展情况，并在工作过程中保持客观独立性，对健全公司法人治理结构、保证公司规范经营、促进公司战略目标实现等起到了积极作用，维护了公司及全体股东的利益。
以上报告，请审阅。
华泰证券股份有限公司
独立董事：陈传明
2014年 5月 7日
华泰证券2013年度股东大会会议文件华泰证券股份有限公司
独立董事 2013年度履职报告
（范从来）
各位股东：
本人范从来，自 2008年 1月起连续担任华泰证券股份有限公司第一届董事会独立董事和第二届董事会独立董事及董事会审计委员会委员，任期于 2013年 11月 28日结束。根据相关规定及要求,现将本人在 2013年履职期间的工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人范从来，1962年生，经济学博士学位，南京大学教授、博士生导师。2004年 12月至 2007年 10月任南京大学商学院党委书记；
2007年 10月至 2008年 7月任南京大学经济学院教授；2008年 7月至 2010年 10月任南京大学学科处处长；2010年 11月至 2011年 6月任南京大学商学院经济学院院长；2011年 7月至今任南京大学商学院常务副院长；2008年 1月至 2013年 11月任本公司独立董事，其中第二届董事会独立董事任期为 2010年 12月 17日至 2013年 11月 28日。2010年 5月起兼任南京科远自动化集团股份有限公司独立董事；2011年 7月起兼任南京银行股份有限公司独立董事。上述两家公司与本公司没有关联关系。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
1、作为华泰证券股份有限公司的独立董事，本人及本人的直系亲属、主要社会关系都不在该公司或其附属企业任职，没有直接或间
华泰证券2013年度股东大会会议文件接持有该公司已发行股份的1%或1%以上，不是该公司前十名股东，不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职。
2、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此，本人不存在影响独立性的相关情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
2013年，公司共召开 12次董事会会议，本人应该参加 10次，其中：本人亲自参加 8次会议，因公务原因未亲自出席第二届董事会第十八次会议和第二届董事会第二十一次会议，已书面委托独立董事陈传明先生代为行使表决权，未有缺席情况。对于需经董事会审议的议案，本人均认真审阅议案材料，深入了解议案相关情况，对需要发表意见的事项进行认真的审议。在做出独立判断时，不受公司主要股东或其他与公司存在利害关系的单位、个人的影响，审慎判断，理性决策，以严谨的态度行使表决权，尽力维护公司及中小股东的合法权益。
在 2013年本人履职期间，公司共召开 3次股东大会，本人出席了 2次会议。
作为公司董事会审计委员会委员，2013年 3月 1日，本人以通讯方式参加了第二届董事会审计委员会 2013年第一次会议，会议审议通过了《关于公司 2012年度审计计划的议案》；2013年 3月 27日，本人因公务原因授权王化成参加了第二届董事会审计委员会 2013年
华泰证券2013年度股东大会会议文件第二次会议，会议审议通过了《关于公司 2012年度财务报表的议案》、《关于续聘会计师事务所的预案》、《关于预计公司 2013年日常关联交易的预案》、《董事会关于公司 2012年度内部控制的我评价报告》、《关于修订公司会计政策及会计核算办法的议案》，并听取了公司《2012年度稽查工作情况汇报》；2013年 4月 18日，本人以通讯方式参加了第二届董事会审计委员会 2013年第三次会议，会议审议通过了《关于公司 2013年第一季度财务报表的议案》；2013年 8月 15日，因公务原因，本人授权王化成先生参加了第二届董事会审计委员会 2013年第四次会议，会议审议通过了《关于公司 2013年上半年财务报表的议案》；2013年 10月 28日，本人以通讯方式参加了第二届董事会审计委员会 2013年第五次会议，会议审议通过了《关于公司 2013年1—9月份财务报表的议案》。
上述董事会和股东大会相关决议及表决结果均已及时在上海证券交易所网站及指定媒体披露。
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||||出席董事会情况统计（次）||||||||出席股东大会情况（次）|||
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|范从来||10||8||2||0||3||2||

（二）其他履职情况
1、公司 2012年度报告等文件的编制、审议工作
根据监管规定以及公司《独立董事工作制度》要求，本人在公司 2012年度报告等文件的编制与审议过程中，履行了下列职责：
（1）在公司 2012年度报告编制前，我审阅了《公司 2012年度审计计划》，并就年报审计工作安排、审计中的可能问题与会计师进行商讨，站在中小股东的立场向会计师说明公司本年度经营情况，要
求会计师以客观、公正的态度进行审计，公允地发表审计意见。在年
华泰证券2013年度股东大会会议文件度报告提交董事会审议前，我提前审阅了该报告，并就相关问题与审计机构和公司财务部门进行了沟通，了解审计过程中发现的问题，同意年审注册会计师进行审计调整。
（2）在《董事会关于公司内部控制的自我评估报告》提交董事会审议前，本人对公司内部控制情况进行了审核，并完成了《董事会关于公司内部控制的自我评估报告》书面工作底稿。
2、主动调查、了解公司的经营管理情况
报告期内，本人通过阅读《华泰证券股份有限公司工作通讯》等有关资料、与其他董事、公司高级管理人员及员工进行交流等方式，了解公司经营状况、内部控制制度的健全执行情况。同时，关注报刊、电视、网络等媒体关于公司的相关报道，掌握公司动态。在此基础上，本人能够对有关事项做出客观、公正的判断，从而有效保护投资者的权益。
3、对公司有关事项提出异议的情况
作为公司独立董事，本人未对公司 2013年本人履职期间的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
4、公司配合独立董事工作情况
2013年本人履职期间，公司能够按照《独立董事工作制度》的规定，保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，为独立董事履行职责提供所必需的工作条件。凡须经董事会决策的事项，公司均按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、对公司关联交易的独立意见
华泰证券2013年度股东大会会议文件本人作为公司独立董事，认真审阅了《关于预计公司 2013年日常关联交易的预案》，并基于独立判断的立场，就上述预案所列的关联交易事项发表如下独立意见：（1）上述关联交易是公允的，交易的定价参考了市场价格，不存在损害公司及其他股东利益的情形；（2）上述关联交易，均因公司日常业务经营所产生，将有助于公司业务的正常开展，并将为公司带来一定的收益；（3）上述关联交易批准程序符合相关法律法规、规范性文件的规定以及公司《章程》和《关联交易决策制度》的要求。为此，本人发表了同意的独立意见。公司关联交易情况已在定期报告和临时公告中进行了披露。
2、对外担保及资金占用情况
（1）对公司对外担保情况的专项说明及独立意见
经核查，本人认为：2013年本人履职期间，公司无任何新的对外担保事项发生，也无延续到本年度的对外担保事项；公司在定期报告中已履行对外担保情况的信息披露义务，如实提供了公司全部对外担保事项，信息披露准确、完整，担保风险已充分揭示。
（2）资金占用情况
经核查，本人认为：2013年本人履职期间，公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。
3、募集资金使用情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准华泰证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2010]138号)核准，公司于 2010年 2月 9日向社会公众公开发行人民币普通股股票 784,561,275股，每股面值 1.00元，每股发行价格 20.00元，共募集资金人民币 15,691,225,500.00元。扣除承销费和保荐费 130,000,000.00元后
华泰证券2013年度股东大会会议文件的募集资金为人民币 15,561,225,500.00元，上述募集资金于 2010年 2月 12日全部到位，并经江苏天衡会计师事务所有限公司以“天衡验字（2010）009号”验资报告验证。经核查，截止 2012年 12月 31日，公司首发募集资金本金已全部使用完毕，累计使用募集资金 156.810亿元（含募集资金利息 11980.82万元），公司募集资金专用账户已全部办理销户结息手续。
4、高级管理人员提名以及薪酬情况
2013年 6月 21日，本人审阅了公司第二届董事会第十次会议《关于聘任马昭明为公司副总裁的议案》，基于独立判断立场，认为马昭明符合公司副总裁任职条件，因此同意聘任马昭明为公司副总裁。
通过核查，本人认为公司经第二届董事会第二十一次会议审议通过的《高级管理人员考核与薪酬管理方案》及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，该制度在 2013年本人履职期间能够得到严格执行，公司董事、监事及高级管理人员领取的实际薪酬和所披露的薪酬一致。
5、业绩预告及业绩快报情况
公司于2013年1月17日在上海证券交易所网站及指定媒体发布了 2012年度业绩快报。经核查，本人认为业绩快报所载公司 2012年度的主要财务数据和指标与公司最终核算并经审计的财务数据没有重大差异。
6、聘任或者更换会计师事务所情况
2013年 4月 19日，公司 2012年度股东大会审议批准继续聘请天健会计师事务所有限公司为公司及控股子公司 2013年度会计报表审计服务机构，审计服务费不超过 200万元。该事项已及时在上海证
华泰证券2013年度股东大会会议文件券交易所网站及指定媒体披露。
本人认为：天健会计师事务所在为公司提供各项专项审计和财务报表审计服务工作中，遵循独立、客观、公正的执业准则，坚持以公允、真实的态度进行独立审计，很好地履行了双方签订的业务约定书所规定的责任与义务。因此，本人同意继续聘请天健会计师事务所有限公司为公司及控股子公司 2013年度会计报表审计服务机构。
7、现金分红及其他投资者回报情况
经天健会计师事务所审计，母公司 2012年度实现净利润 1,377,859,513.66元，根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》及公司章程等有关规定，分别提取10%的法定盈余公积金、10%的一般风险准备金和10%的交易风险准备金共计 413,357,854.11元后，本年可供分配的利润为 964,501,659.55元。加上以前年度结余未分配利润 3,886,363,002.45元，本年度累计可供分配的利润为 4,850,864,662.00元。
根据相关规定，可供分配利润中公允价值变动收益部分，不得向股东进行现金分配。2012年公司公允价值变动损益为 123,422,586.34元，因此，公司 2012年末可供投资者现金分配的利润为 4,727,442,075.66元。
经公司 2012年度股东大会审议批准，公司以 2012年末总股本 5,600,000,000股为基数，向全体股东每 10股派送现金红利 1.50元（含税），共派送现金红利 840,000,000.00元，尚未分配的利润 4,010,864,662.00元转入下一年度。现金分红金额占当年归属于上市公司股东净利润的比例为47.07%。公司已于 2013年 6月 18日实施了利润分配。
华泰证券2013年度股东大会会议文件为进一步规范公司利润分配政策尤其是现金分红政策，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及江苏证监局《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》（苏证监公司字[2012]276号）等有关规定和要求，并经 2012年 9月 5日召开的公司 2012年第一次临时股东大会审议批准，公司对《章程》第一百七十五条关于公司利润分配政策的相关条款作进一步细化、完善。
本人认为：公司现金分红政策的制定及执行情况符合公司章程的规定，符合公司股东大会决议要求，分红标准和比例明确和清晰，公司利润分配方案的决策程序和机制完备。
8、公司及股东承诺履行情况
（1）关于公司股东持有公司股份限售期的承诺
经中国证监会“证监许可[2010]138号”文同意，公司于 2010年 2月 9日首次公开发行人民币普通股（A股）78,456.1275万股，并于当月成功在上海证券交易所挂牌。公司公开发行上市前的 47家股东均承诺在锁定期限内“不转让或者委托他人管理其本次发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份”，其中 11家股东和全国社会保障基金理事会持有的部分股份因锁定期满已于 2011年 2月 28日起在上海证券交易所上市流通，25家股东和全国社会保障基金理事会持有的部分股份因锁定期满已于2012年7月30日起在上海证券交易所上市流通，1家股东持有的股份因锁定期满已于 2012年 12月 31日起在上海证券交易所上市流通，10家股东单位因锁定期满已于 2013年 2月 26日起在上海证券交易所上市流通。截至 2013年底，
华泰证券2013年度股东大会会议文件尚有1家公司股东江苏交通控股有限公司持有的2,327,587股股份需履行限售承诺事项：因江苏交通控股有限公司是受公司实际控制人控制并在公司上市申报前三年内有增持行为，按照中国证监会机构监管的要求，承诺锁定期限为自持股之日起 60个月内，至 2014年 7月 30日。截至报告期末，公司全部有限售条件流通股股东均履行了承诺。
（2）关于公司第一大股东江苏省国信资产管理集团有限公司避免同业竞争的承诺
公司首次公开发行时，为避免同业竞争，公司第一大股东江苏省国信资产管理集团有限公司（以下简称“江苏国信”）承诺：江苏国信及附属公司或者附属企业在今后的任何时间不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与公司主营业务存在竞争的业务活动。凡江苏国信及附属公司或者附属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与公司生产经营构成竞争的业务，江苏国信会将上述商业机会让予公司。
公司控股的华泰长城期货有限公司目前主营业务为商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理。2010年 7月，经江苏省人民政府同意，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会决定将江苏舜天国际集团有限公司的国有股权整体划拨给江苏国信，江苏舜天国际集团有限公司成为江苏国信的全资子公司。上述股权转让完成后，江苏国信共间接持有锦泰期货有限公司（以下简称“锦泰期货”）78.5%股权，从而成为锦泰期货的控股股东。目前江苏国信直接和间接持有锦泰期货67.57%股权。锦泰期货目前主营业务为商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询。华泰长城期货与锦泰期货存在同
华泰证券2013年度股东大会会议文件业竞争关系。
（3）关于公司及关联方的承诺
截至 2013年本人履职期间，公司及关联方无需要履行的承诺。
公司及股东承诺履行情况已在定期报告和临时公告中进行了披露。
9、信息披露的执行情况
2013年本人履职期间,本人督促公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及公司《章程》、《信息披露管理办法》等内部制度的规定，真实、准确、完整、及时地做好信息披露工作。2013年，公司在上海证券交易所网站及指定媒体发布定期报告、临时公告及其他信息共 113项，其中定期报告 4项，月度财务信息 12项，临时公告 60项，其他信息 37项。公司不存在因信息披露不规范而被处理的情形，不存在向大股东、实际控制人提供未公开信息等公司治理非规范情况。
10、内部控制的执行情况
本人认真审阅了《董事会关于公司 2012年度内部控制的自我评价报告》，认为公司根据《公司法》、《证券公司监督管理条例》、《企业内部控制基本规范》、《证券公司内部控制指引》、《上市公司内部控制指引》等有关要求以及公司的实际情况和管理需要，建立健全了完整、合理的内部控制。公司的内部控制覆盖了所有业务、各个部门和分支机构、全体人员，贯穿决策、执行、监督、反馈等各个环节。公司内部控制机制已遵循了健全性、合理性、制衡性、独立性等原则，公司内部控制组织架构健全，有效发挥了各自的职能。公司内部控制制度基本遵循了全面性、审慎性、有效性和及时性原则，不存在重大
华泰证券2013年度股东大会会议文件缺陷，实际执行过程中也未出现重大偏差。公司的内部控制在整体上是有效的，为公司防范风险、规范运作提供了坚实有力的保障，确保了公司的稳健发展。
11、董事会以及下属专门委员会的运作情况
2013年本人履职期间，公司董事会共召开了 10次会议，本人亲自参加了其中的 8次会议，授权出席了 2次会议。本人认为：2013年本人履职期间公司董事会的召集、召开符合法定程序，表决结果合法有效并得到有效执行，披露真实、准确、完整、及时。
公司董事会下设了发展战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、合规与风险管理委员会和审计委员会等五个专门委员会。2013年本人履职期间，公司董事会发展战略委员会召开了 1次会议，提名委员会共召开了 2次会议，薪酬与考核委员会共召开了 3次会议，合规与风险管理委员会共召开了 2次会议，审计委员会共召开了 5次会议。
12、独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
伴随新股发行体制改革与互联网冲击的双重影响，客户分层加剧，机构和高端客户将向有投研、配售能力的大券商集中，而零售客户则将迅速被占据互联网入口的券商获取，低佣金+增值服务成为其盈利模式。面对这样的挑战，公司应该抢抓最佳时间窗口，借助于互联网平台和工具，以互联网的思维创新性地开展市场营销，快速引进增量，尽快实现公司市场份额的大幅度扩张，充分发挥规模经济效应，以增量来弥补存量流失和佣金下滑损失。要尽快实现所有线下业务向线上迁移，充分整合公司服务资源、业务资源、产品资源以及服务工具，构建公司集营销、服务及业务办理为一体的互联网业务发展平台，
华泰证券2013年度股东大会会议文件实现经纪业务全面互联网化，以此倒逼营业部业务转型。要大力开展涨乐移动客户端专项营销活动，切实扩大覆盖面，树立公司线上服务品牌。
四、总体评价和建议
在公司积极有效的配合和支持下，2013年本人在履行独立董事职责的过程中切实做到了依法合规、勤勉尽责，积极推进公司治理结构的不断完善与优化，切实维护公司整体利益、维护股东的合法权益，发挥了独立董事的独立作用。
2014年，本人因连任两届独立董事而必须离任，但我将一如既往地以自己的专业知识关心、关注华泰证券的发展，希望华泰证券的明天更美好！
以上报告，请审阅。
华泰证券股份有限公司
独立董事范从来
2014年 5月 7日
华泰证券2013年度股东大会会议文件华泰证券股份有限公司
独立董事 2013年度履职报告
（吴晶妹）
各位股东：
本人吴晶妹自 2010年 12月 17日起担任华泰证券股份有限公司第二届董事会独立董事及董事会提名委员会主任委员，任期于 2013年 11月 28日结束。根据相关规定及要求,现将本人在 2013年履职期间的工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人吴晶妹，1964年生，金融学博士学位，中国人民大学教授、博士生导师。2003年 8月至今任中国人民大学财政金融学院教授、财政金融学院学术委员会副主任；2008年 1月至 2013年 11月 28日任华泰证券股份有限公司独立董事，其中本届董事会任期为 2010年 12月 17日至 2013年 11月 28日。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
1、作为华泰证券股份有限公司的独立董事，本人及本人的直系亲属、主要社会关系都不在该公司或其附属企业任职，没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上，不是该公司前十名股东，不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职。
2、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和
华泰证券2013年度股东大会会议文件人员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此，本人不存在影响独立性的相关情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
2013年，公司共召开 12次董事会会议，本人应该参加 10次，其中：本人亲自参加 9次会议，因公务原因未亲自出席第二届董事会第十九次会议，已书面委托独立董事王化成先生代为行使表决权，未有缺席情况。对于需经董事会审议的议案，本人均认真审阅议案材料，深入了解议案相关情况，对需要发表意见的事项进行认真的审议。在做出独立判断时，不受公司主要股东或其他与公司存在利害关系的单位、个人的影响，审慎判断，理性决策，以严谨的态度行使表决权，尽力维护公司及中小股东的合法权益。
作为董事会提名委员会主任委员，2013年 6月 20日，本人以通讯方式主持召开了第二届董事会提名委员会 2013年第一次会议，会议审议通过了《关于聘任马昭明为公司副总裁的议案》；2013年 11月 12日，本人主持召开了第二届董事会提名委员会 2013年第二次会议，会议审议通过了《关于公司第三届董事会成员人选的议案》和《关于公司拟聘任高级管理人员人选的议案》。
上述董事会相关决议均已及时在上海证券交易所网站及指定媒体披露。
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||||出席董事会情况统计（次）||||||||出席股东大会情况（次）|||
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||||应该出席||亲自出席||委托出席||缺席||应该出席||亲自出席|
|吴晶妹||10||9||1||0||3||0||

（二）其他履职情况
1、公司 2012年度报告等文件的编制、审议工作
华泰证券2013年度股东大会会议文件根据监管规定以及公司《独立董事工作制度》要求，本人在公司 2012年度报告等文件的编制与审议过程中，履行了下列职责：
（1）在公司 2012年度报告编制前，我审阅了《公司 2012年度审计计划》，并就年报审计工作安排、审计中的可能问题与会计师进行商讨，站在中小股东的立场向会计师说明公司本年度经营情况，要求会计师以客观、公正的态度进行审计，公允地发表审计意见。在年度报告提交董事会审议前，我提前审阅了该报告，并就相关问题与审计机构和公司财务部门进行了沟通，了解审计过程中发现的问题，同意年审注册会计师进行审计调整。
（2）在《董事会关于公司内部控制的自我评估报告》提交董事会审议前，本人对公司内部控制情况进行了审核，并完成了《董事会关于公司内部控制的自我评估报告》书面工作底稿。
2、主动调查、了解公司的经营管理情况
报告期内，本人通过阅读《华泰证券股份有限公司工作通讯》等有关资料、及利用召开董事会的机会或其他时间对公司进行了现场考察，深入了解公司的业务经营情况，并通过电话和邮件形式，与公司其他董事、监事、高管和相关人员保持密切联系。时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，及时掌握公司运行状态。在此基础上，本人能够对有关事项做出客观、公正的判断，对公司总体发展战略和重大投资项目提出建设性意见，从而有效保护投资者的权益。
3、对公司有关事项提出异议的情况
作为公司独立董事，本人未对公司 2013年本人履职期间的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
华泰证券2013年度股东大会会议文件4、公司配合独立董事工作情况
2013年本人履职期间，公司能够按照《独立董事工作制度》的规定，保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，为独立董事履行职责提供所必需的工作条件。凡须经董事会决策的事项，公司均按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、对公司关联交易的独立意见
本人作为公司独立董事，认真审阅了《关于预计公司 2013年日常关联交易的预案》，并基于独立判断的立场，就上述预案所列的关联交易事项发表如下独立意见：（1）上述关联交易是公允的，交易的定价参考了市场价格，不存在损害公司及其他股东利益的情形；（2）上述关联交易，均因公司日常业务经营所产生，将有助于公司业务的正常开展，并将为公司带来一定的收益；（3）上述关联交易批准程序符合相关法律法规、规范性文件的规定以及公司《章程》和《关联交易决策制度》的要求。为此，本人发表了同意的独立意见。公司关联交易情况已在定期报告和临时公告中进行了披露。
2、对外担保及资金占用情况
（1）对公司对外担保情况的专项说明及独立意见
经核查，本人认为：2013年本人履职期间，公司无任何新的对外担保事项发生，也无延续到本年度的对外担保事项；公司在定期报告中已履行对外担保情况的信息披露义务，如实提供了公司全部对外担保事项，信息披露准确、完整，担保风险已充分揭示。
（2）资金占用情况
华泰证券2013年度股东大会会议文件经核查，本人认为：2013年本人履职期间，公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。
3、募集资金使用情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准华泰证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2010]138号)核准，公司于 2010年 2月 9日向社会公众公开发行人民币普通股股票 784,561,275股，每股面值 1.00元，每股发行价格 20.00元，共募集资金人民币 15,691,225,500.00元。扣除承销费和保荐费 130,000,000.00元后的募集资金为人民币 15,561,225,500.00元，上述募集资金于 2010年 2月 12日全部到位，并经江苏天衡会计师事务所有限公司以“天衡验字（2010）009号”验资报告验证。经核查，截止 2012年 12月 31日，公司首发募集资金本金已全部使用完毕，累计使用募集资金 156.810亿元（含募集资金利息 11980.82万元），公司募集资金专用账户已全部办理销户结息手续。
4、高级管理人员提名以及薪酬情况
2013年 6月 21日，本人作为公司第二届董事会提名委员会主任委员，审阅了公司第二届董事会第十次会议《关于聘任马昭明为公司副总裁的议案》，基于独立判断立场，认为马昭明符合公司副总裁任职条件，因此同意聘任马昭明为公司副总裁。
本人作为董事会成员，通过核查，认为公司经第二届董事会第二十一次会议审议通过的《高级管理人员考核与薪酬管理方案》及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，该制度在 2013年本人履职期间能够得到严格执行，公司董事、监事及高级管理人员领取的实际薪酬和所披露的薪酬一致。
华泰证券2013年度股东大会会议文件5、业绩预告及业绩快报情况
公司于2013年1月17日在上海证券交易所网站及指定媒体发布了 2012年度业绩快报。经核查，本人认为业绩快报所载公司 2012年度的主要财务数据和指标与公司最终核算并经审计的财务数据没有重大差异。
6、聘任或者更换会计师事务所情况
2013年 4月 19日，公司 2012年度股东大会审议批准继续聘请天健会计师事务所有限公司为公司及控股子公司 2013年度会计报表审计服务机构，审计服务费不超过 200万元。该事项已及时在上海证券交易所网站及指定媒体披露。
本人认为：天健会计师事务所在为公司提供各项专项审计和财务报表审计服务工作中，遵循独立、客观、公正的执业准则，坚持以公允、真实的态度进行独立审计，很好地履行了双方签订的业务约定书所规定的责任与义务。因此，本人同意继续聘请天健会计师事务所有限公司为公司及控股子公司 2013年度会计报表审计服务机构。
7、现金分红及其他投资者回报情况
经天健会计师事务所审计，母公司 2012年度实现净利润 1,377,859,513.66元，根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》及公司章程等有关规定，分别提取10%的法定盈余公积金、10%的一般风险准备金和10%的交易风险准备金共计 413,357,854.11元后，本年可供分配的利润为 964,501,659.55元。加上以前年度结余未分配利润 3,886,363,002.45元，本年度累计可供分配的利润为 4,850,864,662.00元。
根据相关规定，可供分配利润中公允价值变动收益部分，不得向
华泰证券2013年度股东大会会议文件股东进行现金分配。2012年公司公允价值变动损益为 123,422,586.34元，因此，公司 2012年末可供投资者现金分配的利润为 4,727,442,075.66元。
经公司 2012年度股东大会审议批准，公司以 2012年末总股本 5,600,000,000股为基数，向全体股东每 10股派送现金红利 1.50元（含税），共派送现金红利 840,000,000.00元，尚未分配的利润 4,010,864,662.00元转入下一年度。现金分红金额占当年归属于上市公司股东净利润的比例为47.07%。公司已于 2013年 6月 18日实施了利润分配。
为进一步规范公司利润分配政策尤其是现金分红政策，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及江苏证监局《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》（苏证监公司字[2012]276号）等有关规定和要求，并经 2012年 9月 5日召开的公司 2012年第一次临时股东大会审议批准，公司对《章程》第一百七十五条关于公司利润分配政策的相关条款作进一步细化、完善。
本人认为：公司现金分红政策的制定及执行情况符合公司章程的规定，符合公司股东大会决议要求，分红标准和比例明确和清晰，公司利润分配方案的决策程序和机制完备。
8、公司及股东承诺履行情况
（1）关于公司股东持有公司股份限售期的承诺
经中国证监会“证监许可[2010]138号”文同意，公司于 2010年 2月 9日首次公开发行人民币普通股（A股）78,456.1275万股，
华泰证券2013年度股东大会会议文件并于当月成功在上海证券交易所挂牌。公司公开发行上市前的 47家股东均承诺在锁定期限内“不转让或者委托他人管理其本次发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份”，其中 11家股东和全国社会保障基金理事会持有的部分股份因锁定期满已于 2011年 2月 28日起在上海证券交易所上市流通，25家股东和全国社会保障基金理事会持有的部分股份因锁定期满已于2012年7月30日起在上海证券交易所上市流通，1家股东持有的股份因锁定期满已于 2012年 12月 31日起在上海证券交易所上市流通，10家股东单位因锁定期满已于 2013年 2月 26日起在上海证券交易所上市流通。截至 2013年底，尚有1家公司股东江苏交通控股有限公司持有的2,327,587股股份需履行限售承诺事项：因江苏交通控股有限公司是受公司实际控制人控制并在公司上市申报前三年内有增持行为，按照中国证监会机构监管的要求，承诺锁定期限为自持股之日起 60个月内，至 2014年 7月 30日。截至报告期末，公司全部有限售条件流通股股东均履行了承诺。
（2）关于公司第一大股东江苏省国信资产管理集团有限公司避免同业竞争的承诺
公司首次公开发行时，为避免同业竞争，公司第一大股东江苏省国信资产管理集团有限公司（以下简称“江苏国信”）承诺：江苏国信及附属公司或者附属企业在今后的任何时间不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与公司主营业务存在竞争的业务活动。凡江苏国信及附属公司或者附属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与公司生产经营构成竞争的业务，江苏国信会将上述商业机会让予公司。
华泰证券2013年度股东大会会议文件公司控股的华泰长城期货有限公司目前主营业务为商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理。2010年 7月，经江苏省人民政府同意，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会决定将江苏舜天国际集团有限公司的国有股权整体划拨给江苏国信，江苏舜天国际集团有限公司成为江苏国信的全资子公司。上述股权转让完成后，江苏国信共间接持有锦泰期货有限公司（以下简称“锦泰期货”）78.5%股权，从而成为锦泰期货的控股股东。目前江苏国信直接和间接持有锦泰期货67.57%股权。锦泰期货目前主营业务为商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询。华泰长城期货与锦泰期货存在同业竞争关系。
（3）关于公司及关联方的承诺
截至 2013年本人履职期间，公司及关联方无需要履行的承诺。
公司及股东承诺履行情况已在定期报告和临时公告中进行了披露。
9、信息披露的执行情况
2013年本人履职期间,本人督促公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及公司《章程》、《信息披露管理办法》等内部制度的规定，真实、准确、完整、及时地做好信息披露工作。2013年，公司在上海证券交易所网站及指定媒体发布定期报告、临时公告及其他信息共 113项，其中定期报告 4项，月度财务信息 12项，临时公告 60项，其他信息 37项。公司不存在因信息披露不规范而被处理的情形，不存在向大股东、实际控制人提供未公开信息等公司治理非规范情况。
10、内部控制的执行情况
华泰证券2013年度股东大会会议文件本人认真审阅了《董事会关于公司 2012年度内部控制的自我评价报告》，认为公司根据《公司法》、《证券公司监督管理条例》、《企业内部控制基本规范》、《证券公司内部控制指引》、《上市公司内部控制指引》等有关要求以及公司的实际情况和管理需要，建立健全了完整、合理的内部控制。公司的内部控制覆盖了所有业务、各个部门和分支机构、全体人员，贯穿决策、执行、监督、反馈等各个环节。公司内部控制机制已遵循了健全性、合理性、制衡性、独立性等原则，公司内部控制组织架构健全，有效发挥了各自的职能。公司内部控制制度基本遵循了全面性、审慎性、有效性和及时性原则，不存在重大缺陷，实际执行过程中也未出现重大偏差。公司的内部控制在整体上是有效的，为公司防范风险、规范运作提供了坚实有力的保障，确保了公司的稳健发展。
11、董事会以及下属专门委员会的运作情况
2013年本人履职期间，公司董事会共召开了 10次会议，本人亲自参加了其中的 9次会议，授权出席了 1次会议。本人认为：2013年本人履职期间公司董事会的召集、召开符合法定程序，表决结果合法有效并得到有效执行，披露真实、准确、完整、及时。
公司董事会下设了发展战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、合规与风险管理委员会和审计委员会等五个专门委员会。2013年本人履职期间，公司董事会发展战略委员会召开了 1次会议，提名委员会共召开了 2次会议，薪酬与考核委员会共召开了 3次会议，合规与风险管理委员会共召开了 2次会议，审计委员会共召开了 5次会议。
12、独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
华泰证券2013年度股东大会会议文件公司 CRM客户关系管理系统在业内处于领先地位，支持了公司从单一通道式服务到全方位理财服务的战略转型，并帮助公司通过灵活、有针对性的服务，提高了客户满意度和忠诚度，从而实现了对销售和服务过程的全面管理，有效规范并优化了管理流程，全方位提高了客户管理效率。国务院总理李克强 1月 15日主持召开国务院常务会议，部署加快建设社会信用体系，会议原则通过《社会信用体系建设规划纲要（2014—2020年）》，因此，建议公司在 CRM客户关系管理系统的基础上，建立包含标的券价值评估、风险判断以及客户信用评级等内容的信用管理体系，并将其作为前端控制系统嵌入业务平台中，将信用风险控制前移，从而为资本驱动型业务提供强力支撑。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，本人忠实履行自己的职责，积极参与公司的重大决策，为公司健康发展献计献策。在此，对公司董事会、经营管理层和其他相关人员在我履行职责的过程中给予的积极有效配合表示衷心感谢。
2014年，本人因连任两届独立董事而必须离任，但我还会继续关心公司的发展，希望公司能继续稳健经营，规范运作，进一步树立自律、规范、诚信的企业形象，以更加优异的业绩回报广大投资者。
以上报告，请审阅。
华泰证券股份有限公司
独立董事吴晶妹
2014年 5月 7日
华泰证券2013年度股东大会会议文件华泰证券股份有限公司
独立董事 2013年度履职报告
（陈瑛明）
各位股东：
本人陈瑛明自 2010年 12月 17日起担任华泰证券股份有限公司第二届董事会独立董事及董事会合规与风险管理委员会委员、提名委员会委员，任期已于 2013年 11月 28日结束。根据相关规定及要求,现将本人在 2013年履职期间的工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人陈瑛明，1964年生，法学硕士学位，上海市瑛明律师事务所首席合伙人。1998年 5月至今任上海市瑛明律师事务所首席合伙人；2010年 9月担任深圳证券交易所第六届上市委员会委员，2012年 8月起担任上海证券交易所第三届上市委员会委员。2005年起至今连续三届担任上海市律师协会证券业务委员会主任。2008年 1月至 2013年 11月 28日任华泰证券股份有限公司独立董事，其中第二届董事会任期为 2010年 12月 17日至 2013年 11月 28日。本人 2011年 5月起兼任平安银行（原深圳发展银行）独立董事；2012年 4月起兼任都邦保险股份有限公司独立董事；2012年 6月起兼任红星美凯龙家具集团股份有限公司独立董事；2013年 6月起兼任上海棱光实业股份有限公司独立董事。上述四家公司与本公司没有关联关系。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
1、作为华泰证券股份有限公司的独立董事，本人及本人的直系
华泰证券2013年度股东大会会议文件亲属、主要社会关系都不在该公司或其附属企业任职，没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上，不是该公司前十名股东，不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职。
2、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此，本人不存在影响独立性的相关情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
2013年，公司共召开 12次董事会会议，本人应该参加 10次，其中：本人亲自参加 8次会议，因公务原因未亲自出席第二届董事会第十九次会议和第二十四次会议，两次会议均已书面委托独立董事白维先生代为行使表决权，未有缺席情况。对于需经董事会审议的议案，本人均认真审阅议案材料，深入了解议案相关情况，对需要发表意见的事项进行认真的审议。在做出独立判断时，不受公司主要股东或其他与公司存在利害关系的单位、个人的影响，审慎判断，理性决策，以严谨的态度行使表决权，尽力维护公司及中小股东的合法权益。
在 2013年本人履职期间，公司共召开 3次股东大会，本人出席了 1次会议。
作为公司董事会合规与风险管理委员会委员，2013年 3月 27日，本人参加了公司合规与风险管理委员会 2013年第一次会议，会议审议通过了《关于公司 2012年年度合规报告的议案》、《董事会关于公司 2012年度内部控制的自我评价报告》、《关于公司 2012年度内部控
华泰证券2013年度股东大会会议文件制规范体系建设实施情况的报告》。2013年 8月 15日，本人以通讯方式参加了合规与风险委员会 2013年第二次会议，会议审议通过了《关于公司 2013年中期合规报告的议案》和《关于制订公司<2013年内部控制持续优化工作方案>的议案》。在合规与风险管理委员会 2013年第一次会议上，本人在充分肯定公司在合规与风险管理、内控机制建设等方面取得成绩的基础上，建议公司要进一步加强对融资融券业务和自营业务的内控管理，尤其是在创新业务方面要有一种如履薄冰的风险意识，严格控制经营风险。
作为公司董事会提名委员会委员，2013年 6月 20日，本人以通讯方式参加了第二届董事会提名委员会 2013年第一次会议，会议审议通过了《关于聘任马昭明为公司副总裁的议案》；2013年 11月 12日，本人参加了第二届董事会提名委员会 2013年第二次会议，会议审议通过了《关于公司第三届董事会成员人选的议案》和《关于公司拟聘任高级管理人员人选的议案》。
上述董事会和股东大会相关决议及表决结果均已及时在上海证券交易所网站及指定媒体披露。
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||出席董事会情况统计（次）||||||||出席股东大会情况（次）|||
||姓名|||||||||||||
||||应该出席||亲自出席||委托出席||缺席||应该出席||亲自出席|
|陈瑛明||10||8||2||0||3||1||

（二）其他履职情况
1、公司 2012年度报告等文件的编制、审议工作
根据监管规定以及《公司独立董事工作制度》要求，本人在公司 2012年度报告等文件的编制与审议过程中，履行了下列职责：
（1）在公司 2012年度报告编制前，我审阅了《公司 2012年度
审计计划》，并就年报审计工作安排、审计中的可能问题与会计师进
华泰证券2013年度股东大会会议文件行商讨，站在中小股东的立场向会计师说明公司本年度经营情况，要求会计师以客观、公正的态度进行审计，公允地发表审计意见。在年度报告提交董事会审议前，我提前审阅了该报告，并就相关问题与审计机构和公司财务部门进行了沟通，了解审计过程中发现的问题，同意年审注册会计师进行审计调整。
（2）在《董事会关于公司内部控制的自我评估报告》提交董事会审议前，本人对公司内部控制情况进行了审核，并完成了《董事会关于公司内部控制的自我评估报告》书面工作底稿。
2、主动调查、了解公司的经营管理情况
2013年本人履职期间，本人一方面通过阅读《华泰证券股份有限公司工作通讯》等有关资料、另一方面通过参会之际对公司进行了多次现场考察，重点对公司的业务经营状况、财务状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况、公司创新业务的开展等进行检查；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理提出建议。
3、对公司有关事项提出异议的情况
作为公司独立董事，本人未对公司 2013年本人履职期间的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
4、公司配合独立董事工作情况
2013年本人履职期间，公司能够按照《独立董事工作制度》的规定，保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，为独立董事履行职责
华泰证券2013年度股东大会会议文件提供所必需的工作条件。凡须经董事会决策的事项，公司均按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、对公司关联交易的独立意见
本人作为公司独立董事，认真审阅了《关于预计公司 2013年日常关联交易的预案》，并基于独立判断的立场，就上述预案所列的关联交易事项发表如下独立意见：（1）上述关联交易是公允的，交易的定价参考了市场价格，不存在损害公司及其他股东利益的情形；（2）上述关联交易，均因公司日常业务经营所产生，将有助于公司业务的正常开展，并将为公司带来一定的收益；（3）上述关联交易批准程序符合相关法律法规、规范性文件的规定以及公司《章程》和《关联交易决策制度》的要求。为此，本人发表了同意的独立意见。公司关联交易情况已在定期报告和临时公告中进行了披露。
2、对外担保及资金占用情况
（1）对公司对外担保情况的专项说明及独立意见
经核查，本人认为：2013年本人履职期间，公司无任何新的对外担保事项发生，也无延续到本年度的对外担保事项；公司在定期报告中已履行对外担保情况的信息披露义务，如实提供了公司全部对外担保事项，信息披露准确、完整，担保风险已充分揭示。
（2）资金占用情况
经核查，本人认为：2013年本人履职期间，公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。
3、募集资金使用情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准华泰证券股份有限公司首
华泰证券2013年度股东大会会议文件次公开发行股票的批复》(证监许可[2010]138号)核准，公司于 2010年 2月 9日向社会公众公开发行人民币普通股股票 784,561,275股，每股面值 1.00元，每股发行价格 20.00元，共募集资金人民币 15,691,225,500.00元。扣除承销费和保荐费 130,000,000.00元后的募集资金为人民币 15,561,225,500.00元，上述募集资金于 2010年 2月 12日全部到位，并经江苏天衡会计师事务所有限公司以“天衡验字（2010）009号”验资报告验证。经核查，截止 2012年 12月 31日，公司首发募集资金本金已全部使用完毕，累计使用募集资金 156.810亿元（含募集资金利息 11980.82万元），公司募集资金专用账户已全部办理销户结息手续。
4、高级管理人员提名以及薪酬情况
2013年 6月 21日，本人审阅了公司第二届董事会第十次会议《关于聘任马昭明为公司副总裁的议案》，基于独立判断立场，认为马昭明符合公司副总裁任职条件，因此同意聘任马昭明为公司副总裁。
本人作为董事会成员，通过核查，认为公司经第二届董事会第二十一次会议审议通过的《高级管理人员考核与薪酬管理方案》及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，该制度在 2013年本人履职期间能够得到严格执行，公司董事、监事及高级管理人员领取的实际薪酬和所披露的薪酬一致。
5、业绩预告及业绩快报情况
公司于2013年1月17日在上海证券交易所网站及指定媒体发布了 2012年度业绩快报。经核查，本人认为业绩快报所载公司 2012年度的主要财务数据和指标与公司最终核算并经审计的财务数据没有重大差异。
华泰证券2013年度股东大会会议文件6、聘任或者更换会计师事务所情况
2013年 4月 19日，公司 2012年度股东大会审议批准继续聘请天健会计师事务所有限公司为公司及控股子公司 2013年度会计报表审计服务机构，审计服务费不超过 200万元。该事项已及时在上海证券交易所网站及指定媒体披露。
本人认为：天健会计师事务所在为公司提供各项专项审计和财务报表审计服务工作中，遵循独立、客观、公正的执业准则，坚持以公允、真实的态度进行独立审计，很好地履行了双方签订的业务约定书所规定的责任与义务。因此，本人同意继续聘请天健会计师事务所有限公司为公司及控股子公司 2013年度会计报表审计服务机构。
7、现金分红及其他投资者回报情况
经天健会计师事务所审计，母公司 2012年度实现净利润 1,377,859,513.66元，根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》及公司章程等有关规定，分别提取10%的法定盈余公积金、10%的一般风险准备金和10%的交易风险准备金共计 413,357,854.11元后，本年可供分配的利润为 964,501,659.55元。加上以前年度结余未分配利润 3,886,363,002.45元，本年度累计可供分配的利润为 4,850,864,662.00元。
根据相关规定，可供分配利润中公允价值变动收益部分，不得向股东进行现金分配。2012年公司公允价值变动损益为 123,422,586.34元，因此，公司 2012年末可供投资者现金分配的利润为 4,727,442,075.66元。
经公司 2012年度股东大会审议批准，公司以 2012年末总股本 5,600,000,000股为基数，向全体股东每 10股派送现金红利 1.50元
华泰证券2013年度股东大会会议文件（含税），共派送现金红利 840,000,000.00元，尚未分配的利润 4,010,864,662.00元转入下一年度。现金分红金额占当年归属于上市公司股东净利润的比例为47.07%。公司已于 2013年 6月 18日实施了利润分配。
为进一步规范公司利润分配政策尤其是现金分红政策，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及江苏证监局《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》（苏证监公司字[2012]276号）等有关规定和要求，并经 2012年 9月 5日召开的公司 2012年第一次临时股东大会审议批准，公司对《章程》第一百七十五条关于公司利润分配政策的相关条款作进一步细化、完善。
本人认为：公司现金分红政策的制定及执行情况符合公司章程的规定，符合公司股东大会决议要求，分红标准和比例明确和清晰，公司利润分配方案的决策程序和机制完备。
8、公司及股东承诺履行情况
（1）关于公司股东持有公司股份限售期的承诺
经中国证监会“证监许可[2010]138号”文同意，公司于 2010年 2月 9日首次公开发行人民币普通股（A股）78,456.1275万股，并于当月成功在上海证券交易所挂牌。公司公开发行上市前的 47家股东均承诺在锁定期限内“不转让或者委托他人管理其本次发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份”，其中 11家股东和全国社会保障基金理事会持有的部分股份因锁定期满已于 2011年 2月 28日起在上海证券交易所上市流通，25家股东和全国社会保障基金
华泰证券2013年度股东大会会议文件理事会持有的部分股份因锁定期满已于2012年7月30日起在上海证券交易所上市流通，1家股东持有的股份因锁定期满已于 2012年 12月 31日起在上海证券交易所上市流通，10家股东单位因锁定期满已于 2013年 2月 26日起在上海证券交易所上市流通。截至 2013年底，尚有1家公司股东江苏交通控股有限公司持有的2,327,587股股份需履行限售承诺事项：因江苏交通控股有限公司是受公司实际控制人控制并在公司上市申报前三年内有增持行为，按照中国证监会机构监管的要求，承诺锁定期限为自持股之日起 60个月内，至 2014年 7月 30日。截至报告期末，公司全部有限售条件流通股股东均履行了承诺。
（2）关于公司第一大股东江苏省国信资产管理集团有限公司避免同业竞争的承诺
公司首次公开发行时，为避免同业竞争，公司第一大股东江苏省国信资产管理集团有限公司（以下简称“江苏国信”）承诺：江苏国信及附属公司或者附属企业在今后的任何时间不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与公司主营业务存在竞争的业务活动。凡江苏国信及附属公司或者附属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与公司生产经营构成竞争的业务，江苏国信会将上述商业机会让予公司。
公司控股的华泰长城期货有限公司目前主营业务为商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理。2010年 7月，经江苏省人民政府同意，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会决定将江苏舜天国际集团有限公司的国有股权整体划拨给江苏国信，江苏舜天国际集团有限公司成为江苏国信的全资子公司。上述股权转让完成
华泰证券2013年度股东大会会议文件后，江苏国信共间接持有锦泰期货有限公司（以下简称“锦泰期货”）78.5%股权，从而成为锦泰期货的控股股东。目前江苏国信直接和间接持有锦泰期货67.57%股权。锦泰期货目前主营业务为商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询。华泰长城期货与锦泰期货存在同业竞争关系。
（3）关于公司及关联方的承诺
截至 2013年本人履职期间，公司及关联方无需要履行的承诺。
公司及股东承诺履行情况已在定期报告和临时公告中进行了披露。
9、信息披露的执行情况
2013年本人履职期间,本人督促公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及公司《章程》、《信息披露管理办法》等内部制度的规定，真实、准确、完整、及时地做好信息披露工作。2013年，公司在上海证券交易所网站及指定媒体发布定期报告、临时公告及其他信息共 113项，其中定期报告 4项，月度财务信息 12项，临时公告 60项，其他信息 37项。公司不存在因信息披露不规范而被处理的情形，不存在向大股东、实际控制人提供未公开信息等公司治理非规范情况。
10、内部控制的执行情况
本人认真审阅了《董事会关于公司 2012年度内部控制的自我评价报告》，认为公司根据《公司法》、《证券公司监督管理条例》、《企业内部控制基本规范》、《证券公司内部控制指引》、《上市公司内部控制指引》等有关要求以及公司的实际情况和管理需要，建立健全了完整、合理的内部控制。公司的内部控制覆盖了所有业务、各个部门和
华泰证券2013年度股东大会会议文件分支机构、全体人员，贯穿决策、执行、监督、反馈等各个环节。公司内部控制机制已遵循了健全性、合理性、制衡性、独立性等原则，公司内部控制组织架构健全，有效发挥了各自的职能。公司内部控制制度基本遵循了全面性、审慎性、有效性和及时性原则，不存在重大缺陷，实际执行过程中也未出现重大偏差。公司的内部控制在整体上是有效的，为公司防范风险、规范运作提供了坚实有力的保障，确保了公司的稳健发展。
11、董事会以及下属专门委员会的运作情况
2013年本人履职期间，公司董事会共召开了 10次会议，本人亲自参加了其中的 8次会议，授权出席了 2次会议。本人认为：2013年本人履职期间公司董事会的召集、召开符合法定程序，表决结果合法有效并得到有效执行，披露真实、准确、完整、及时。
公司董事会下设了发展战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、合规与风险管理委员会和审计委员会等五个专门委员会。2013年本人履职期间，公司董事会发展战略委员会召开了 1次会议，提名委员会共召开了 2次会议，薪酬与考核委员会共召开了 3次会议，合规与风险管理委员会共召开了 2次会议，审计委员会共召开了 5次会议。
12、独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
金融创新的深化带来了大量的监管模糊地带和新型风险种类，更加考验着公司的合规与风险控制能力。合规与风控必须要深入业务运作实际，以专业的合规与风险控制能力服务支持业务发展。在坚守合规底线的基础上，进一步强化沟通，辩证地看待合规管理与业务发展，在沟通中提高认知，向主动性合规全面转型。要基于业务来把控风险，
华泰证券2013年度股东大会会议文件严控操作风险，深化研究风险限额及经济资本配臵机制，研究分析信用风险、流动性风险评估量化模型，构建风险评估指标体系，加快投资风险管理系统的引进、开发和上线，通过集中的数据动态关注公司风险敞口的变化，推动风险管理量化转型。建立集团化的内控管理体系，加强对子公司风险报告及内部控制有效性的检查评价。另外还应建立稽查案例数据库，加强远程的日常稽查，强化分支机构的动态跟踪，严控分支机构合规风险。加强对业务体系稽查以及财务、内部管理专项稽查，发现问题及时解决，确保监管到位。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，本人严格履行独立董事的职责，积极关注公司发展，及时了解公司业务经营状态和可能产生的经营风险，主动获取做出决策所需的各项资料，有效地履行了独立董事的职责；按时出席公司董事会会议，认真审议相关议案，并用自己专业知识做出独立、公正、客观的判断与结论，审慎的行使表决权。
2014年，本人因连任两届独立董事而必须离任。现在公司已经顺利地完成了董事会的换届选举，作为一名刚刚离任的独立董事，我为此由衷地感到高兴，也相信公司在新一届董事会带领下，公司更加充满活力，为社会创造更多的财富。
以上报告，请审阅。
华泰证券股份有限公司
独立董事陈瑛明
2014年 5月 7日
华泰证券2013年度股东大会会议文件华泰证券股份有限公司
独立董事 2013年度履职报告
（王化成）
各位股东：
本人王化成自 2010年 12月 17日起担任华泰证券股份有限公司第二届董事会独立董事及董事会审计委员会主任委员，任期于 2013年 11月 28日结束。根据相关规定及要求,现将本人在 2013年履职期间的工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人王化成，1963年生，会计学博士学位，中国人民大学商学院教授，全国会计专业硕士学位教育指导委员会秘书长。2005年 12月至今任中国人民大学商学院教授，全国会计专业硕士学位教育指导委员会秘书长，具有较深的会计专业理论和实践基础。2008年 1月至今任本公司独立董事，其中本届董事会独立董事任期为 2010年 12月 17日至 2013年 12月 16日。2009年 4月起兼任中国外运长航集团有限公司外部董事；2010年 4月起兼任易方达基金管理公司独立董事；2013年 4月 25日起兼任中工国际工程股份有限公司独立董事。
上述三家公司与本公司没有关联关系。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
1、作为华泰证券股份有限公司的独立董事，本人及本人的直系亲属、主要社会关系都不在该公司或其附属企业任职，没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上，不是该公司前十名股东，
华泰证券2013年度股东大会会议文件不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职。
2、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此，本人不存在影响独立性的相关情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
2013年，公司共召开 12次董事会会议，本人应该参加 10次，其中：本人亲自参加 9次会议，因公务原因未亲自出席第二届董事会第二十四次会议，已书面委托独立董事吴晶妺女士代为行使表决权，未有缺席情况。对于需经董事会审议的议案，本人均认真审阅议案材料，深入了解议案相关情况，对需要发表意见的事项进行认真的审议。
在做出独立判断时，不受公司主要股东或其他与公司存在利害关系的单位、个人的影响，审慎判断，理性决策，以严谨的态度行使表决权，尽力维护公司及中小股东的合法权益。
在 2013年本人履职期间，公司共召开 3次股东大会，本人出席了 1次会议。
作为公司董事会审计委员会主任委员，主持审计委员会的日常工作。2013年 3月 1日，本人以通讯方式主持召开了第二届董事会审计委员会 2013年第一次会议，审议通过了《关于公司 2012年度审计计划的议案》；2013年 3月 27日，本人主持召开了第二届董事会审计委员会 2013年第二次会议，审议通过了《关于公司 2012年度财务报表的议案》、《关于续聘会计师事务所的预案》、《关于预计公司 2013
华泰证券2013年度股东大会会议文件年日常关联交易的预案》、《董事会关于公司 2012年度内部控制的我评价报告》、《关于修订公司会计政策及会计核算办法的议案》，并听取了公司《2012年度稽查工作情况汇报》；2013年 4月 18日，本人以通讯方式主持召开了第二届董事会审计委员会 2013年第三次会议，审议通过了《关于公司 2013年第一季度财务报表的议案》；2013年 8月 15日，本人主持召开了第二届董事会审计委员会 2013年第四次会议，审议通过了《关于公司 2013年上半年财务报表的议案》；2013年 10月 28日，本人以通讯方式主持召开了第二届董事会审计委员会 2013年第五次会议，审议通过了《关于公司 2013年1—9月份财务报表的议案》。
上述董事会和股东大会相关决议及表决结果均已及时在上海证券交易所网站及指定媒体披露。
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||||出席董事会情况统计（次）||||||||出席股东大会情况（次）|||
||姓 名|||||||||||||
||||应该出席||亲自出席||委托出席||缺席||应该出席||亲自出席|
|王化成||10||9||1||0||3||1||

（二）其他履职情况
1、公司 2012年度报告等文件的编制、审议工作
根据监管规定以及公司《独立董事工作制度》要求，本人在公司 2012年度报告等文件的编制与审议过程中，履行了下列职责：
（1）本人作为公司董事会审计委员会主任委员，全程履行了对公司 2012年度会计报表审计的检查督促工作。在公司 2012年度报告
编制前，我审阅了《公司 2012年度审计计划》，并就年报审计工作安排、审计中的可能问题与会计师进行商讨，站在中小股东的立场向会计师说明公司本年度经营情况，要求会计师以客观、公正的态度进
行审计，公允地发表审计意见。在年度报告提交董事会审议前，我提
华泰证券2013年度股东大会会议文件前审阅了该报告，并就相关问题与审计机构和公司财务部门进行了沟通，了解审计过程中发现的问题，同意年审注册会计师进行审计调整。
（2）在《董事会关于公司内部控制的自我评估报告》提交董事会审议前，本人对公司内部控制情况进行了审核，并完成了《董事会关于公司内部控制的自我评估报告》书面工作底稿。
2、主动调查、了解公司的经营管理情况
2013年本人履职期间，本人利用召开董事会的机会及其他时间对公司进行了现场考察，深入了解公司的生产经营情况和财务状况，并通过电话和邮件形式，与公司其他董事、监事、高管和相关人员保持密切联系。时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，及时掌握公司运行状态。对公司总体发展战略和重大投资项目提出建设性意见。
3、对公司有关事项提出异议的情况
作为公司独立董事，本人未对公司 2013年本人履职期间的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
4、公司配合独立董事工作情况
2013年本人履职期间，公司能够按照《独立董事工作制度》的规定，保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，为独立董事履行职责提供所必需的工作条件。凡须经董事会决策的事项，公司均按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、对公司关联交易的独立意见
本人作为公司独立董事，认真审阅了《关于预计公司 2013年日
华泰证券2013年度股东大会会议文件常关联交易的预案》，并基于独立判断的立场，就上述预案所列的关联交易事项发表如下独立意见：（1）上述关联交易是公允的，交易的定价参考了市场价格，不存在损害公司及其他股东利益的情形；（2）上述关联交易，均因公司日常业务经营所产生，将有助于公司业务的正常开展，并将为公司带来一定的收益；（3）上述关联交易批准程序符合相关法律法规、规范性文件的规定以及公司《章程》和《关联交易决策制度》的要求。为此，本人发表了同意的独立意见。公司关联交易情况已在定期报告和临时公告中进行了披露。
2、对外担保及资金占用情况
（1）对公司对外担保情况的专项说明及独立意见
经核查，本人认为：2013年本人履职期间，公司无任何新的对外担保事项发生，也无延续到本年度的对外担保事项；公司在定期报告中已履行对外担保情况的信息披露义务，如实提供了公司全部对外担保事项，信息披露准确、完整，担保风险已充分揭示。
（2）资金占用情况
经核查，本人认为：2013年本人履职期间，公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。
3、募集资金使用情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准华泰证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2010]138号)核准，公司于 2010年 2月 9日向社会公众公开发行人民币普通股股票 784,561,275股，每股面值 1.00元，每股发行价格 20.00元，共募集资金人民币 15,691,225,500.00元。扣除承销费和保荐费 130,000,000.00元后的募集资金为人民币 15,561,225,500.00元，上述募集资金于 2010
华泰证券2013年度股东大会会议文件年 2月 12日全部到位，并经江苏天衡会计师事务所有限公司以“天衡验字（2010）009号”验资报告验证。经核查，截止 2012年 12月 31日，公司首发募集资金本金已全部使用完毕，累计使用募集资金 156.810亿元（含募集资金利息 11980.82万元），公司募集资金专用账户已全部办理销户结息手续。
4、高级管理人员提名以及薪酬情况
2013年 6月 21日，本人审阅了公司第二届董事会第十次会议《关于聘任马昭明为公司副总裁的议案》，基于独立判断立场，认为马昭明符合公司副总裁任职条件，因此同意聘任马昭明为公司副总裁。
2013年本人履职期间，公司召开了第二届董事会第二十一次会议，会上审议通过了《华泰证券高级管理人员考核与薪酬管理办法》，通过核查，本人认为公司经第二届董事会第二十一次会议审议通过的《高级管理人员考核与薪酬管理办法》及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，该制度在 2013年本人履职期间能够得到严格执行，公司董事、监事及高级管理人员领取的实际薪酬和所披露的薪酬一致。
5、业绩预告及业绩快报情况
公司于2013年1月17日在上海证券交易所网站及指定媒体发布了 2012年度业绩快报。经核查，本人认为业绩快报所载公司 2012年度的主要财务数据和指标与公司最终核算并经审计的财务数据没有重大差异。
6、聘任或者更换会计师事务所情况
2013年 4月 19日，公司 2012年度股东大会审议批准继续聘请天健会计师事务所有限公司为公司及控股子公司 2013年度会计报表
华泰证券2013年度股东大会会议文件审计服务机构，审计服务费不超过 200万元。该事项已及时在上海证券交易所网站及指定媒体披露。
本人认为：天健会计师事务所在为公司提供各项专项审计和财务报表审计服务工作中，遵循独立、客观、公正的执业准则，坚持以公允、真实的态度进行独立审计，很好地履行了双方签订的业务约定书所规定的责任与义务。因此，本人同意继续聘请天健会计师事务所有限公司为公司及控股子公司 2013年度会计报表审计服务机构。
7、现金分红及其他投资者回报情况
经天健会计师事务所审计，母公司 2012年度实现净利润 1,377,859,513.66元，根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》及公司章程等有关规定，分别提取10%的法定盈余公积金、10%的一般风险准备金和10%的交易风险准备金共计 413,357,854.11元后，本年可供分配的利润为 964,501,659.55元。加上以前年度结余未分配利润 3,886,363,002.45元，本年度累计可供分配的利润为 4,850,864,662.00元。
根据相关规定，可供分配利润中公允价值变动收益部分，不得向股东进行现金分配。2012年公司公允价值变动损益为 123,422,586.34元，因此，公司 2012年末可供投资者现金分配的利润为 4,727,442,075.66元。
经公司 2012年度股东大会审议批准，公司以 2012年末总股本 5,600,000,000股为基数，向全体股东每 10股派送现金红利 1.50元（含税），共派送现金红利 840,000,000.00元，尚未分配的利润 4,010,864,662.00元转入下一年度。现金分红金额占当年归属于上市公司股东净利润的比例为47.07%。公司已于 2013年 6月 18日实施
华泰证券2013年度股东大会会议文件了利润分配。
为进一步规范公司利润分配政策尤其是现金分红政策，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及江苏证监局《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》（苏证监公司字[2012]276号）等有关规定和要求，并经 2012年 9月 5日召开的公司 2012年第一次临时股东大会审议批准，公司对《章程》第一百七十五条关于公司利润分配政策的相关条款作进一步细化、完善。
本人认为：公司现金分红政策的制定及执行情况符合公司章程的规定，符合公司股东大会决议要求，分红标准和比例明确和清晰，公司利润分配方案的决策程序和机制完备。
8、公司及股东承诺履行情况
（1）关于公司股东持有公司股份限售期的承诺
经中国证监会“证监许可[2010]138号”文同意，公司于 2010年 2月 9日首次公开发行人民币普通股（A股）78,456.1275万股，并于当月成功在上海证券交易所挂牌。公司公开发行上市前的 47家股东均承诺在锁定期限内“不转让或者委托他人管理其本次发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份”，其中 11家股东和全国社会保障基金理事会持有的部分股份因锁定期满已于 2011年 2月 28日起在上海证券交易所上市流通，25家股东和全国社会保障基金理事会持有的部分股份因锁定期满已于2012年7月30日起在上海证券交易所上市流通，1家股东持有的股份因锁定期满已于 2012年 12月 31日起在上海证券交易所上市流通，10家股东单位因锁定期满已
华泰证券2013年度股东大会会议文件于 2013年 2月 26日起在上海证券交易所上市流通。截至 2013年底，尚有1家公司股东江苏交通控股有限公司持有的2,327,587股股份需履行限售承诺事项：因江苏交通控股有限公司是受公司实际控制人控制并在公司上市申报前三年内有增持行为，按照中国证监会机构监管的要求，承诺锁定期限为自持股之日起 60个月内，至 2014年 7月 30日。截至报告期末，公司全部有限售条件流通股股东均履行了承诺。
（2）关于公司第一大股东江苏省国信资产管理集团有限公司避免同业竞争的承诺
公司首次公开发行时，为避免同业竞争，公司第一大股东江苏省国信资产管理集团有限公司（以下简称“江苏国信”）承诺：江苏国信及附属公司或者附属企业在今后的任何时间不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与公司主营业务存在竞争的业务活动。凡江苏国信及附属公司或者附属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与公司生产经营构成竞争的业务，江苏国信会将上述商业机会让予公司。
公司控股的华泰长城期货有限公司目前主营业务为商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理。2010年 7月，经江苏省人民政府同意，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会决定将江苏舜天国际集团有限公司的国有股权整体划拨给江苏国信，江苏舜天国际集团有限公司成为江苏国信的全资子公司。上述股权转让完成后，江苏国信共间接持有锦泰期货有限公司（以下简称“锦泰期货”）78.5%股权，从而成为锦泰期货的控股股东。目前江苏国信直接和间接持有锦泰期货67.57%股权。锦泰期货目前主营业务为商品期货经
华泰证券2013年度股东大会会议文件纪、金融期货经纪、期货投资咨询。华泰长城期货与锦泰期货存在同业竞争关系。
（3）关于公司及关联方的承诺
截至 2013年本人履职期间，公司及关联方无需要履行的承诺。
公司及股东承诺履行情况已在定期报告和临时公告中进行了披露。
9、信息披露的执行情况
2013年本人履职期间,积极监督公司信息披露的及时性、准确性、完整性和真实性，促进公司及时、准确披露定期报告及其他对公司产生重大影响的事项。2013年，公司在上海证券交易所网站及指定媒体发布定期报告、临时公告及其他信息共 113项，其中定期报告 4项，月度财务信息 12项，临时公告 60项，其他信息 37项。本人认为，公司信息披露工作符合《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及公司《章程》、《华泰证券股份有限公司信息披露管理办法》等内部制度的规定，不存在因信息披露不规范而被处理的情形，不存在向大股东、实际控制人提供未公开信息等公司治理非规范情况。
10、内部控制的执行情况
本人认真审阅了《董事会关于公司 2012年度内部控制的自我评价报告》，认为公司根据《公司法》、《证券公司监督管理条例》、《企业内部控制基本规范》、《证券公司内部控制指引》、《上市公司内部控制指引》等有关要求以及公司的实际情况和管理需要，建立健全了完整、合理的内部控制。公司的内部控制覆盖了所有业务、各个部门和
华泰证券2013年度股东大会会议文件分支机构、全体人员，贯穿决策、执行、监督、反馈等各个环节。公司内部控制机制已遵循了健全性、合理性、制衡性、独立性等原则，公司内部控制组织架构健全，有效发挥了各自的职能。公司内部控制制度基本遵循了全面性、审慎性、有效性和及时性原则，不存在重大缺陷，实际执行过程中也未出现重大偏差。公司的内部控制在整体上是有效的，为公司防范风险、规范运作提供了坚实有力的保障，确保了公司的稳健发展。
11、董事会以及下属专门委员会的运作情况
2013年本人履职期间，公司董事会共召开了 10次会议，本人亲自参加了其中的 9次会议，授权出席了 1次会议。本人认为：2013年本人履职期间公司董事会的召集、召开符合法定程序，表决结果合法有效并得到有效执行，披露真实、准确、完整、及时。
公司董事会下设了发展战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、合规与风险管理委员会和审计委员会等五个专门委员会。2013年本人履职期间，公司董事会发展战略委员会召开了 1次会议，提名委员会共召开了 2次会议，薪酬与考核委员会共召开了 3次会议，合规与风险管理委员会共召开了 2次会议，审计委员会共召开了 5次会议。
12、独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
俗话说：资金是公司的“血液”，是保证公司有效运转的不竭源泉，如何用好资金，提高资金使用效率成为公司财务人员面临的一项重要课题。尤其是在目前市场变化无常情况下，科学合理的资金预算是公司统筹安排资金、降低资金成本、提高资金效益的有效途径。一个科学的预算需要公司各部门的协调配合，因此要建立各个业务部门
华泰证券2013年度股东大会会议文件共同参与、全过程控制的全面资金预算体系。当然公司里的实际资金流转不可能与预算完全相同，因而建议公司建立预算变动报告及执行情况反馈制度，从而使公司资金运作更加科学、合理、高效。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，2013年本人履职期间，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《证券公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司《章程》、《独立董事工作制度》、《董事会专门委员会工作细则》等有关法律法规和规章制度的要求，恪尽职守、勤勉尽责,忠实履行职责，以自己的专业知识和才能、以及足够的时间和精力，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，就重大事项独立客观地发表意见，维护公司和股东尤其是中小股东的权益，发挥了独立董事的独立作用。
2014年，本人因连任两届独立董事而必须离任，但我将一如既往地以自己的专业知识关心、支持和帮助华泰证券的发展，希望华泰证券的明天更美好！
以上报告，请审阅。
华泰证券股份有限公司
独立董事王化成
2014年 5月 7日
华泰证券2013年度股东大会会议文件华泰证券股份有限公司
独立董事 2013年度履职报告
（白维）
各位股东：
本人白维作为华泰证券股份有限公司的独立董事及第二届董事会薪酬与考核委员会委员、第三届董事会薪酬与考核委员会主任委员和第三届董事会提名委员会主任委员，2013年度严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》以及其他有关法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定和要求，忠实履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2013年度履行独立董事职责情况向各位股东汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人白维，1964年生，法学硕士。1992年 4月至今任北京市竞天公诚律师事务所合伙人，其中 1997年 7月至 1998年 7月任美国 sullivan& Cromwell律师事务所任律师；自 2010年 12月 17日起担任华泰证券股份有限公司第二届董事会、第三届董事会独立董事。
本届任期为 2013年 11月 29日至 2016年 11月 28日。2011年 3月起兼任宁夏东方钽业股份有限公司独立董事，2013年 7月 4日起兼任中国太平洋保险（集团）股份有限公司独立董事。上述两家公司与本公司没有关联关系。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
华泰证券2013年度股东大会会议文件1、作为华泰证券股份有限公司的独立董事，本人及本人的直系亲属、主要社会关系都不在该公司或其附属企业任职，没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上，不是该公司前十名股东，不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职。
2、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此，本人不存在影响独立性的相关情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
2013年，公司共召开 12次董事会会议，本人应该参加 12次，其中：本人亲自参加 11次会议，因公务原因未亲自出席第三届董事会第一次会议，已书面委托独立董事张捷女士代为行使表决权，未有缺席情况。对于需经董事会审议的议案，本人均认真审阅议案材料，深入了解议案相关情况，对需要发表意见的事项进行认真的审议。在做出独立判断时，不受公司主要股东或其他与公司存在利害关系的单位、个人的影响，审慎判断，理性决策，以严谨的态度行使表决权，尽力维护公司及中小股东的合法权益。
2013年，公司共召开 4次股东大会，本人出席了 2次会议。
作为公司第二届董事会薪酬与考核委员会委员，2013年 2月 5日，本人以通讯方式参加了第二届董事会薪酬与考核委员会 2013年第一次会议，会议审议通过了《关于公司高管人员 2012年绩效考核薪酬分配方案的议案》；2013年 3月 28日，本人参加了第二届董事
华泰证券2013年度股东大会会议文件会薪酬与考核委员会 2013年第二次会议，会议讨论了公司《高级管理人员考核与薪酬管理暂行办法》；2013年 8月 15日，本人参加了第二届董事会薪酬与考核委员会 2013年第三次会议，会议审议通过了《关于制订公司<高级管理人员考核与薪酬管理办法>的议案》。
上述董事会和股东大会相关决议及表决结果均已及时在上海证券交易所网站及指定媒体披露。
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||||出席董事会情况统计（次）||||||||出席股东大会情况（次）|||
||姓名|||||||||||||
||||应该出席||亲自出席||委托出席||缺席||应该出席||亲自出席|
|白 维||12||11||1||0||4||2||

（二）其他履职情况
1、公司 2012年度报告等文件的编制、审议工作
根据监管规定以及《公司独立董事工作制度》要求，本人在公司 2012年度报告等文件的编制与审议过程中，履行了下列职责：
（1）本人在公司 2012年年报的编制和披露过程中，认真听取公司管理层对全年经营情况和重大事项进展情况的汇报，与公司董事会、审计委员会一起沟通了解公司 2012年报审计工作安排及审计工作的重点范围，要求会计师密切关注中国证监会、上海证券交易所等监管部门对上市公司年报审计工作的新要求，并就审计过程中发现的问题进行了有效的沟通，确保审计报告全面反映公司真实情况。
（2）在《董事会关于公司内部控制的自我评估报告》提交董事会审议前，本人对公司内部控制情况进行了审核，并完成了《董事会关于公司内部控制的自我评估报告》书面工作底稿。
2、主动调查、了解公司的经营管理情况
报告期内，本人通过阅读《华泰证券股份有限公司工作通讯》等
有关资料及对公司进行的多次现场考察，了解公司的生产经营情况和
华泰证券2013年度股东大会会议文件财务状况。并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
3、对公司有关事项提出异议的情况
作为公司独立董事，本人未对公司 2013年的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
4、公司配合独立董事工作情况
2013年，公司能够按照《独立董事工作制度》的规定，保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，为独立董事履行职责提供所必需的工作条件。凡须经董事会决策的事项，公司均按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、对公司关联交易的独立意见
本人作为公司独立董事，认真审阅了《关于预计公司 2013年日常关联交易的预案》，并基于独立判断的立场，就上述预案所列的关联交易事项发表如下独立意见：（1）上述关联交易是公允的，交易的定价参考了市场价格，不存在损害公司及其他股东利益的情形；（2）上述关联交易，均因公司日常业务经营所产生，将有助于公司业务的正常开展，并将为公司带来一定的收益；（3）上述关联交易批准程序符合相关法律法规、规范性文件的规定以及公司《章程》和《关联交易决策制度》的要求。为此，本人发表了同意的独立意见。公司关联交易情况已在定期报告和临时公告中进行了披露。
华泰证券2013年度股东大会会议文件2、对外担保及资金占用情况
（1）对公司对外担保情况的专项说明及独立意见
经核查，本人认为：2013年，公司无任何新的对外担保事项发生，也无延续到本年度的对外担保事项；公司在定期报告中已履行对外担保情况的信息披露义务，如实提供了公司全部对外担保事项，信息披露准确、完整，担保风险已充分揭示。
（2）资金占用情况
经核查，本人认为：2013年，公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。
3、募集资金使用情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准华泰证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2010]138号)核准，公司于 2010年 2月 9日向社会公众公开发行人民币普通股股票 784,561,275股，每股面值 1.00元，每股发行价格 20.00元，共募集资金人民币 15,691,225,500.00元。扣除承销费和保荐费 130,000,000.00元后的募集资金为人民币 15,561,225,500.00元，上述募集资金于 2010年 2月 12日全部到位，并经江苏天衡会计师事务所有限公司以“天衡验字（2010）009号”验资报告验证。经核查，截止 2012年 12月 31日，公司首发募集资金本金已全部使用完毕，累计使用募集资金 156.810亿元（含募集资金利息 11980.82万元），公司募集资金专用账户已全部办理销户结息手续。
4、高级管理人员提名以及薪酬情况
2013年 6月 21日，本人审阅了公司第二届董事会第十次会议《关于聘任马昭明为公司副总裁的议案》，基于独立判断立场，认为马昭
华泰证券2013年度股东大会会议文件明符合公司副总裁任职条件，因此同意聘任马昭明为公司副总裁。
本人作为第二届董事会薪酬与考核委员会的委员，认为公司经第二届董事会第二十一次会议审议通过的《高级管理人员考核与薪酬管理方案》及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，该制度在 2013年本人履职期间能够得到严格执行，公司董事、监事及高级管理人员领取的实际薪酬和所披露的薪酬一致。
5、业绩预告及业绩快报情况
公司于2013年1月17日在上海证券交易所网站及指定媒体发布了 2012年度业绩快报。经核查，本人认为业绩快报所载公司 2012年度的主要财务数据和指标与公司最终核算并经审计的财务数据没有重大差异。
6、聘任或者更换会计师事务所情况
2013年 4月 19日，公司 2012年度股东大会审议批准继续聘请天健会计师事务所有限公司为公司及控股子公司 2013年度会计报表审计服务机构，审计服务费不超过 200万元。该事项已及时在上海证券交易所网站及指定媒体披露。
本人认为：天健会计师事务所在为公司提供各项专项审计和财务报表审计服务工作中，遵循独立、客观、公正的执业准则，坚持以公允、真实的态度进行独立审计，很好地履行了双方签订的业务约定书所规定的责任与义务。因此，本人同意继续聘请天健会计师事务所有限公司为公司及控股子公司 2013年度会计报表审计服务机构。
7、现金分红及其他投资者回报情况
经天健会计师事务所审计，母公司 2012年度实现净利润 1,377,859,513.66元，根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财
华泰证券2013年度股东大会会议文件务规则》及公司章程等有关规定，分别提取10%的法定盈余公积金、10%的一般风险准备金和10%的交易风险准备金共计 413,357,854.11元后，本年可供分配的利润为 964,501,659.55元。加上以前年度结余未分配利润 3,886,363,002.45元，本年度累计可供分配的利润为 4,850,864,662.00元。
根据相关规定，可供分配利润中公允价值变动收益部分，不得向股东进行现金分配。2012年公司公允价值变动损益为 123,422,586.34元，因此，公司 2012年末可供投资者现金分配的利润为 4,727,442,075.66元。
经公司 2012年度股东大会审议批准，公司以 2012年末总股本 5,600,000,000股为基数，向全体股东每 10股派送现金红利 1.50元（含税），共派送现金红利 840,000,000.00元，尚未分配的利润 4,010,864,662.00元转入下一年度。现金分红金额占当年归属于上市公司股东净利润的比例为47.07%。公司已于 2013年 6月 18日实施了利润分配。
为进一步规范公司利润分配政策尤其是现金分红政策，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及江苏证监局《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》（苏证监公司字[2012]276号）等有关规定和要求，并经 2012年 9月 5日召开的公司 2012年第一次临时股东大会审议批准，公司对《章程》第一百七十五条关于公司利润分配政策的相关条款作进一步细化、完善。
本人认为：公司现金分红政策的制定及执行情况符合公司章程的
华泰证券2013年度股东大会会议文件规定，符合公司股东大会决议要求，分红标准和比例明确和清晰，公司利润分配方案的决策程序和机制完备。
8、公司及股东承诺履行情况
（1）关于公司股东持有公司股份限售期的承诺
经中国证监会“证监许可[2010]138号”文同意，公司于 2010年 2月 9日首次公开发行人民币普通股（A股）78,456.1275万股，并于当月成功在上海证券交易所挂牌。公司公开发行上市前的 47家股东均承诺在锁定期限内“不转让或者委托他人管理其本次发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份”，其中 11家股东和全国社会保障基金理事会持有的部分股份因锁定期满已于 2011年 2月 28日起在上海证券交易所上市流通，25家股东和全国社会保障基金理事会持有的部分股份因锁定期满已于2012年7月30日起在上海证券交易所上市流通，1家股东持有的股份因锁定期满已于 2012年 12月 31日起在上海证券交易所上市流通，10家股东单位因锁定期满已于 2013年 2月 26日起在上海证券交易所上市流通。截至 2013年底，尚有1家公司股东江苏交通控股有限公司持有的2,327,587股股份需履行限售承诺事项：因江苏交通控股有限公司是受公司实际控制人控制并在公司上市申报前三年内有增持行为，按照中国证监会机构监管的要求，承诺锁定期限为自持股之日起 60个月内，至 2014年 7月 30日。截至报告期末，公司全部有限售条件流通股股东均履行了承诺。
（2）关于公司第一大股东江苏省国信资产管理集团有限公司避免同业竞争的承诺
公司首次公开发行时，为避免同业竞争，公司第一大股东江苏省
华泰证券2013年度股东大会会议文件国信资产管理集团有限公司（以下简称“江苏国信”）承诺：江苏国信及附属公司或者附属企业在今后的任何时间不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与公司主营业务存在竞争的业务活动。凡江苏国信及附属公司或者附属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与公司生产经营构成竞争的业务，江苏国信会将上述商业机会让予公司。
公司控股的华泰长城期货有限公司目前主营业务为商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理。2010年 7月，经江苏省人民政府同意，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会决定将江苏舜天国际集团有限公司的国有股权整体划拨给江苏国信，江苏舜天国际集团有限公司成为江苏国信的全资子公司。上述股权转让完成后，江苏国信共间接持有锦泰期货有限公司（以下简称“锦泰期货”）78.5%股权，从而成为锦泰期货的控股股东。目前江苏国信直接和间接持有锦泰期货67.57%股权。锦泰期货目前主营业务为商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询。华泰长城期货与锦泰期货存在同业竞争关系。
（3）关于公司及关联方的承诺
截至 2013年末，公司及关联方无需要履行的承诺。
公司及股东承诺履行情况已在定期报告和临时公告中进行了披露。
9、信息披露的执行情况
2013年,本人督促公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及公司《章程》、《信息披露管理办法》等内部制度的规定，真实、准确、完整、及时
华泰证券2013年度股东大会会议文件地做好信息披露工作。2013年，公司在上海证券交易所网站及指定媒体发布定期报告、临时公告及其他信息共 113项，其中定期报告 4项，月度财务信息 12项，临时公告 60项，其他信息 37项。公司不存在因信息披露不规范而被处理的情形，不存在向大股东、实际控制人提供未公开信息等公司治理非规范情况。
10、内部控制的执行情况
本人认真审阅了《董事会关于公司 2012年度内部控制的自我评价报告》，认为公司根据《公司法》、《证券公司监督管理条例》、《企业内部控制基本规范》、《证券公司内部控制指引》、《上市公司内部控制指引》等有关要求以及公司的实际情况和管理需要，建立健全了完整、合理的内部控制。公司的内部控制覆盖了所有业务、各个部门和分支机构、全体人员，贯穿决策、执行、监督、反馈等各个环节。公司内部控制机制已遵循了健全性、合理性、制衡性、独立性等原则，公司内部控制组织架构健全，有效发挥了各自的职能。公司内部控制制度基本遵循了全面性、审慎性、有效性和及时性原则，不存在重大缺陷，实际执行过程中也未出现重大偏差。公司的内部控制在整体上是有效的，为公司防范风险、规范运作提供了坚实有力的保障，确保了公司的稳健发展。
11、董事会以及下属专门委员会的运作情况
2013年，公司董事会共召开了 12次会议，本人亲自参加了 11次会议，授权出席了 1次会议。本人认为：2013年公司董事会的召集、召开符合法定程序，表决结果合法有效并得到有效执行，披露真实、准确、完整、及时。
公司董事会下设了发展战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委
华泰证券2013年度股东大会会议文件员会、合规与风险管理委员会和审计委员会等五个专门委员会。2013年，公司董事会发展战略委员会召开了 1次会议，提名委员会共召开了 2次会议，薪酬与考核委员会共召开了 3次会议，合规与风险管理委员会共召开了 2次会议，审计委员会共召开了 5次会议。
12、独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
公司要以全面实施《企业内部控制基本规范》为契机，围绕内部控制规范提出的五项内部控制基本目标，进一步认真落实《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制配套指引》各项要求，建立健全公司内部控制体系。公司要按照董事会审议通过的内部控制规范工作实施方案和计划，认真开展内部控制建设与实施工作，进一步提高公司风险防范能力和规范运作水平。
四、总体评价和建议
作为独立董事，2013年我能够做到勤勉尽职，通过多种途径了解公司的经营发展情况，并在工作过程中保持客观独立性，对健全公司法人治理结构、保证公司规范经营、促进公司战略目标实现等起到了积极作用，维护了公司及全体股东的利益。
2014年，本人将继续秉承诚信、尽责、勤勉的精神，按照相关法律法规以及公司有关规定和要求认真履行独立董事义务，坚持以独立判断参与董事会决策，为完善公司治理结构，维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益做出贡献。
以上报告，请审阅。
华泰证券股份有限公司
独立董事白维
2014年 5月 7日
华泰证券2013年度股东大会会议文件华泰证券股份有限公司
独立董事 2013年度履职报告
（王世定）
各位股东：
本人王世定自 2013年 11月 29日起担任华泰证券股份有限公司第三届董事会独立董事及董事会审计委员会主任委员，任期将于2016年 11月 28日结束。根据相关规定及要求,现将本人 2013年度的工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人王世定，1944年生，硕士，研究员。曾在北京手表厂财务科、北京钟表工业公司财务科工作，曾任财政部科研所研究生部教师，财政部科研所会计研究室副主任、主任，财政部科研所副所长，现任财政部科研所研究员。2013年 11月 29日至今任华泰证券股份有限公司独立董事，任期为 2013年 11月 29日至 2016年 11月 28日。2008年 6月起兼任北京众信国际旅行社股份有限公司独立董事，2011年 7月起兼任广州恒运企业集团股份有限公司独立董事，2012年 4月起兼任利民化工股份有限公司独立董事，2013年 9月起兼任朗姿股份有限公司独立董事。上述企业与本公司没有关联关系。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
1、作为华泰证券股份有限公司的独立董事，本人及本人的直系亲属、主要社会关系都不在该公司或其附属企业任职，没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上，不是该公司前十名股东，
华泰证券2013年度股东大会会议文件不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任
职，也不在该公司前五名股东单位任职。
2、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此，本人不存在影响独立性的相关情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
2013年度，公司全年共召开 12次董事会会议，本人履职期间召开了 2次董事会会议，本人均亲自参加，未有缺席情况。对于需经董事会审议的议案，本人均认真审阅议案材料，深入了解议案相关情况，对需要发表意见的事项进行认真的审议。在做出独立判断时，不受公司主要股东或其他与公司存在利害关系的单位、个人的影响，审慎判断，理性决策，以严谨的态度行使表决权，尽力维护公司及中小股东的合法权益。
2013年度，公司共召开 4次股东大会会议，本人履职期间召开了 1次股东大会会议，本人亲自参加了这次会议。
上述董事会和股东大会相关决议及表决结果均已及时在上海证券交易所网站及指定媒体披露。
报告期内，本人履职期间本人参加董事会、股东大会情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||出席董事会情况统计（次）||||||||出席股东大会情况（次）|||
||姓名|||||||||||||
||||应该出席||亲自出席||委托出席||缺席||应该出席||亲自出席|
|王世定||2||2||0||0||1||1||

（二）其他履职情况
1、主动调查、了解公司的经营管理情况
华泰证券2013年度股东大会会议文件报告期内本人履职期间，本人通过阅读《华泰证券股份有限公司工作通讯》等有关资料、与公司高级管理人员、其他董事进行交流等方式，了解公司经营状况、内部控制制度的健全执行情况。同时，关注报刊、电视、网络等媒体关于公司的相关报道，掌握公司动态。在此基础上，本人能够对有关事项做出客观、公正的判断，从而有效保护投资者的权益。
2、对公司有关事项提出异议的情况
作为公司独立董事，本人未对公司 2013年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
3、公司配合独立董事工作情况
2013年度，公司能够按照《独立董事工作制度》的规定，保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，为独立董事履行职责提供所必需的工作条件。凡须经董事会决策的事项，公司均按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、高级管理人员提名以及薪酬情况
2013年 11月 29日，本人审阅了公司第三届董事会第一次会议《关于聘任聘任公司总裁的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》、《关于聘任公司董事会秘书和证券事务代表的议案》，基于独立判断立场，认为周易符合公司总裁任职条件，因此同意聘任周易为公司总裁；根据公司总裁周易的提名，认为张海波、马昭明、齐亮、孙含林、吴祖芳、张涛、姜健、舒本娥、李筠分别符合公司副总裁或财务负责人、合规总监的任职条件，同意聘任上述人员为公司副总裁或
华泰证券2013年度股东大会会议文件公司财务负责人、合规总监；根据公司董事长吴万善的提名，认为姜健符合公司董事会秘书的任职条件，同意聘任姜健为公司董事会秘书和证券事务代表。
通过核查，本人认为公司经董事会审议通过的《高级管理人员考核与薪酬管理方案》及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，该制度在 2013年度能够得到严格执行，公司董事、监事及高级管理人员领取的实际薪酬和所披露的薪酬一致。
2、公司及股东承诺履行情况
（1）关于公司股东持有公司股份限售期的承诺
经中国证监会“证监许可[2010]138号”文同意，公司于 2010年 2月 9日首次公开发行人民币普通股（A股）78,456.1275万股，并于当月成功在上海证券交易所挂牌。公司公开发行上市前的 47家股东均承诺在锁定期限内“不转让或者委托他人管理其本次发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份”，其中 11家股东和全国社会保障基金理事会持有的部分股份因锁定期满已于 2011年 2月 28日起在上海证券交易所上市流通，25家股东和全国社会保障基金理事会持有的部分股份因锁定期满已于2012年7月30日起在上海证券交易所上市流通，1家股东持有的股份因锁定期满已于 2012年 12月 31日起在上海证券交易所上市流通，10家股东单位因锁定期满已于 2013年 2月 26日起在上海证券交易所上市流通。截至 2013年底，尚有1家公司股东江苏交通控股有限公司持有的2,327,587股股份需履行限售承诺事项：因江苏交通控股有限公司是受公司实际控制人控制并在公司上市申报前三年内有增持行为，按照中国证监会机构监管的要求，承诺锁定期限为自持股之日起 60个月内，至 2014年 7月
华泰证券2013年度股东大会会议文件 30日。截至报告期末，公司全部有限售条件流通股股东均履行了承诺。
（2）关于公司第一大股东江苏省国信资产管理集团有限公司避免同业竞争的承诺
公司首次公开发行时，为避免同业竞争，公司第一大股东江苏省国信资产管理集团有限公司（以下简称“江苏国信”）承诺：江苏国信及附属公司或者附属企业在今后的任何时间不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与公司主营业务存在竞争的业务活动。凡江苏国信及附属公司或者附属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与公司生产经营构成竞争的业务，江苏国信会将上述商业机会让予公司。
公司控股的华泰长城期货有限公司目前主营业务为商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理。2010年 7月，经江苏省人民政府同意，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会决定将江苏舜天国际集团有限公司的国有股权整体划拨给江苏国信，江苏舜天国际集团有限公司成为江苏国信的全资子公司。上述股权转让完成后，江苏国信共间接持有锦泰期货有限公司（以下简称“锦泰期货”）78.5%股权，从而成为锦泰期货的控股股东。目前江苏国信直接和间接持有锦泰期货67.57%股权。锦泰期货目前主营业务为商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询。华泰长城期货与锦泰期货存在同业竞争关系。
（3）关于公司及关联方的承诺
截至 2013年末，公司及关联方无需要履行的承诺。
公司及股东承诺履行情况已在定期报告和临时公告中进行了披
华泰证券2013年度股东大会会议文件露。
3、信息披露的执行情况
2013年本人履职期间,本人督促公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及公司《章程》、《信息披露管理办法》等内部制度的规定，真实、准确、完整、及时地做好信息披露工作。报告期内，公司在上海证券交易所网站及指定媒体发布定期报告、临时公告及其他信息共 113项，其中定期报告 4项，月度财务信息 12项，临时公告 60项，其他信息 37项。本人认为，所有披露内容准确，披露时间及时，披露流程规范，以信息披露为窗口，展现了公司良好的资本市场形象。同时，公司董事会严格按照《内幕信息知情人登记管理及保密制度》，加强对公司内幕信息的管理，做好内幕信息知情人登记备案和信息保密工作，确保公司内幕信息管理工作安全有效，维护了信息披露的公平原则。报告期内，公司不存在因信息披露不规范而被处理的情形，不存在向大股东、实际控制人提供未公开信息等公司治理非规范情况。
4、内部控制的执行情况
本人认为公司根据《公司法》、《证券公司监督管理条例》、《企业内部控制基本规范》、《证券公司内部控制指引》、《上市公司内部控制指引》等有关要求以及公司的实际情况和管理需要，建立健全了完整、合理的内部控制。公司的内部控制覆盖了所有业务、各个部门和分支机构、全体人员，贯穿决策、执行、监督、反馈等各个环节。公司内部控制机制已遵循了健全性、合理性、制衡性、独立性等原则，公司内部控制组织架构健全，有效发挥了各自的职能。公司内部控制制度基本遵循了全面性、审慎性、有效性和及时性原则，不存在重大缺陷，
华泰证券2013年度股东大会会议文件实际执行过程中也未出现重大偏差。公司的内部控制在整体上是有效的，为公司防范风险、规范运作提供了坚实有力的保障，确保了公司的稳健发展。
5、董事会以及下属专门委员会的运作情况
2013年度，公司全年共召开 12次董事会会议，本人履职期间召开了 2次董事会会议，本人均亲自参加，未有缺席情况。本人认为： 2013年度公司董事会的召集、召开符合法定程序，表决结果合法有效并得到有效执行，披露真实、准确、完整、及时。
公司董事会下设了发展战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、合规与风险管理委员会和审计委员会等五个专门委员会。报告
期内，公司董事会发展战略委员会召开了 1次会议，提名委员会召开了 2次会议，薪酬与考核委员会召开了 3次会议，合规与风险管理委员会召开了 2次会议，审计委员会共召开了 5次会议。
6、独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
创新是企业发展的动能和生命力，随着证券行业持续进行的产品创新、业务创新、组织创新和经营方式创新，控制创新成本也变得非常重要。公司在成本决策方面，应进行充分的成本预测、分析和评估，根据创新方案，科学进行成本配臵，同时对成本发生进行过程控制。
证券公司业务特点决定了其风险特性，因此需要建立完善的风险控制体系，并不断完善，将经营中出现风险因素的可能性控制到最低水平，实时监控并保持净资本规模、资产流动性、负债水平、自营证券规模等风险控制指标的安全性，按规定提取各项风险准备金，进行各项风险评估，将总体风险水平控制在可承受范围内。
四、总体评价和建议
华泰证券2013年度股东大会会议文件回顾2013年本人履职情况，对照监管规定和相关规章对独立董事的要求，本人能够遵规守纪、合法合规履职，勤勉尽责工作，充分发挥自身专长，维护公司利益，保护社会公众股股东的合法权益。
2014年，本人将继续勤勉尽责，恪尽职守，利用自己的专业知识和经验为公司的健康发展献计献策，为董事会的科学决策提供建设性的建议。
以上报告，请审阅。
华泰证券股份有限公司
独立董事王世定
2014年 5月 7日
华泰证券2013年度股东大会会议文件华泰证券股份有限公司
独立董事 2013年度履职报告
（沈坤荣）
各位股东：
本人沈坤荣自 2013年 11月 29日起担任华泰证券股份有限公司第三届董事会独立董事及董事会发展战略委员会委员，任期将于2016年 11月 28日结束。根据相关规定及要求,现将本人 2013年度的工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人沈坤荣，1963年生，博士。曾任南京大学经济系主任、南京大学经济学院副院长、教授、博导，美国斯坦福(STANFORD)大学经济系高级研究学者，南京大学商学院教授、博导。2006年 7月至今任南京大学经济学院教授、博士生导师、副院长、院长；2013年 11月 29日起任本公司独立董事，任期为 2013年 11月 29日至 2016年11月28日。2009年2月起兼任南京栖霞建设股份有限公司独立董事， 2009年 6月起兼任江苏凤凰出版传媒股份有限公司独立董事，2012年 4月起兼任江苏宏图高科技股份有限公司独立董事。上述企业中江苏宏图高科技股份有限公司为本公司股东，另两家公司与本公司没有关联关系。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
1、作为华泰证券股份有限公司的独立董事，本人及本人的直系亲属、主要社会关系都不在该公司或其附属企业任职，没有直接或间
华泰证券2013年度股东大会会议文件接持有该公司已发行股份的1%或1%以上，不是该公司前十名股东，不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任
职，也不在该公司前五名股东单位任职。
2、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此，本人不存在影响独立性的相关情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
2013年度，公司共召开 12次董事会会议，本人履职期间召开了 2次董事会会议，本人均亲自参加，未有缺席情况。对于需经董事会审议的议案，本人均认真审阅议案材料，深入了解议案相关情况，对需要发表意见的事项进行认真的审议。在做出独立判断时，不受公司主要股东或其他与公司存在利害关系的单位、个人的影响，审慎判断，理性决策，以严谨的态度行使表决权，尽力维护公司及中小股东的合法权益。
2013年度，公司共召开 4次股东大会会议，本人履职期间召开了 1次股东大会会议，本人亲自参加了这次会议。
上述董事会和股东大会相关决议及表决结果均已及时在上海证券交易所网站及指定媒体披露。
报告期内，本人履职期间本人参加董事会、股东大会情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||出席董事会情况统计（次）||||||||出席股东大会情况（次）|||
||姓名|||||||||||||
||||应该出席||亲自出席||委托出席||缺席||应该出席||亲自出席|
|沈坤荣||2||2||0||0||1||1||

（二）其他履职情况
华泰证券2013年度股东大会会议文件1、主动调查、了解公司的经营管理情况
报告期内本人履职期间，本人通过阅读《华泰证券股份有限公司工作通讯》等有关资料、与公司高级管理人员、其他董事进行交流等方式，了解公司经营状况、内部控制制度的健全执行情况。同时，关注报刊、电视、网络等媒体关于公司的相关报道，掌握公司动态。在此基础上，本人能够对有关事项做出客观、公正的判断，从而有效保护投资者的权益。
2、对公司有关事项提出异议的情况
作为公司独立董事，本人未对公司 2013年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
3、公司配合独立董事工作情况
2013年度，公司能够按照《独立董事工作制度》的规定，保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，为独立董事履行职责提供所必需的工作条件。凡须经董事会决策的事项，公司均按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、高级管理人员提名以及薪酬情况
2013年 11月 29日，本人审阅了公司第三届董事会第一次会议《关于聘任聘任公司总裁的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》、《关于聘任公司董事会秘书和证券事务代表的议案》，基于独立判断立场，认为周易符合公司总裁任职条件，因此同意聘任周易为公司总裁；根据公司总裁周易的提名，认为张海波、马昭明、齐亮、孙含林、吴祖芳、张涛、姜健、舒本娥、李筠分别符合公司副总裁或财
华泰证券2013年度股东大会会议文件务负责人、合规总监的任职条件，同意聘任上述人员为公司副总裁或公司财务负责人、合规总监；根据公司董事长吴万善的提名，认为姜健符合公司董事会秘书的任职条件，同意聘任姜健为公司董事会秘书和证券事务代表。
通过核查，本人认为公司经董事会审议通过的《高级管理人员考核与薪酬管理方案》及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，该制度在 2013年度能够得到严格执行，公司董事、监事及高级管理人员领取的实际薪酬和所披露的薪酬一致。
2、公司及股东承诺履行情况
（1）关于公司股东持有公司股份限售期的承诺
经中国证监会“证监许可[2010]138号”文同意，公司于 2010年 2月 9日首次公开发行人民币普通股（A股）78,456.1275万股，并于当月成功在上海证券交易所挂牌。公司公开发行上市前的 47家股东均承诺在锁定期限内“不转让或者委托他人管理其本次发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份”，其中 11家股东和全国社会保障基金理事会持有的部分股份因锁定期满已于 2011年 2月 28日起在上海证券交易所上市流通，25家股东和全国社会保障基金理事会持有的部分股份因锁定期满已于2012年7月30日起在上海证券交易所上市流通，1家股东持有的股份因锁定期满已于 2012年 12月 31日起在上海证券交易所上市流通，10家股东单位因锁定期满已于 2013年 2月 26日起在上海证券交易所上市流通。截至 2013年底，尚有1家公司股东江苏交通控股有限公司持有的2,327,587股股份需履行限售承诺事项：因江苏交通控股有限公司是受公司实际控制人控制并在公司上市申报前三年内有增持行为，按照中国证监会机构监管
华泰证券2013年度股东大会会议文件的要求，承诺锁定期限为自持股之日起 60个月内，至 2014年 7月 30日。截至报告期末，公司全部有限售条件流通股股东均履行了承诺。
（2）关于公司第一大股东江苏省国信资产管理集团有限公司避免同业竞争的承诺
公司首次公开发行时，为避免同业竞争，公司第一大股东江苏省国信资产管理集团有限公司（以下简称“江苏国信”）承诺：江苏国信及附属公司或者附属企业在今后的任何时间不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与公司主营业务存在竞争的业务活动。凡江苏国信及附属公司或者附属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与公司生产经营构成竞争的业务，江苏国信会将上述商业机会让予公司。
公司控股的华泰长城期货有限公司目前主营业务为商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理。2010年 7月，经江苏省人民政府同意，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会决定将江苏舜天国际集团有限公司的国有股权整体划拨给江苏国信，江苏舜天国际集团有限公司成为江苏国信的全资子公司。上述股权转让完成后，江苏国信共间接持有锦泰期货有限公司（以下简称“锦泰期货”）78.5%股权，从而成为锦泰期货的控股股东。目前江苏国信直接和间接持有锦泰期货67.57%股权。锦泰期货目前主营业务为商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询。华泰长城期货与锦泰期货存在同业竞争关系。
（3）关于公司及关联方的承诺
截至 2013年末，公司及关联方无需要履行的承诺。
华泰证券2013年度股东大会会议文件公司及股东承诺履行情况已在定期报告和临时公告中进行了披露。
3、信息披露的执行情况
2013年本人履职期间,本人督促公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及公司《章程》、《信息披露管理办法》等内部制度的规定，真实、准确、完整、及时地做好信息披露工作。报告期内，公司在上海证券交易所网站及指定媒体发布定期报告、临时公告及其他信息共 113项，其中定期报告 4项，月度财务信息 12项，临时公告 60项，其他信息 37项。本人认为，所有披露内容准确，披露时间及时，披露流程规范，以信息披露为窗口，展现了公司良好的资本市场形象。同时，公司董事会严格按照《内幕信息知情人登记管理及保密制度》，加强对公司内幕信息的管理，做好内幕信息知情人登记备案和信息保密工作，确保公司内幕信息管理工作安全有效，维护了信息披露的公平原则。报告期内，公司不存在因信息披露不规范而被处理的情形，不存在向大股东、实际控制人提供未公开信息等公司治理非规范情况。
4、内部控制的执行情况
本人认为公司根据《公司法》、《证券公司监督管理条例》、《企业内部控制基本规范》、《证券公司内部控制指引》、《上市公司内部控制指引》等有关要求以及公司的实际情况和管理需要，建立健全了完整、合理的内部控制。公司的内部控制覆盖了所有业务、各个部门和分支机构、全体人员，贯穿决策、执行、监督、反馈等各个环节。公司内部控制机制已遵循了健全性、合理性、制衡性、独立性等原则，公司内部控制组织架构健全，有效发挥了各自的职能。公司内部控制制度
华泰证券2013年度股东大会会议文件基本遵循了全面性、审慎性、有效性和及时性原则，不存在重大缺陷，实际执行过程中也未出现重大偏差。公司的内部控制在整体上是有效的，为公司防范风险、规范运作提供了坚实有力的保障，确保了公司的稳健发展。
5、董事会以及下属专门委员会的运作情况
2013年度，公司全年共召开 12次董事会会议，本人履职期间召开了 2次董事会会议，本人均亲自参加，未有缺席情况。本人认为： 2013年度公司董事会的召集、召开符合法定程序，表决结果合法有效并得到有效执行，披露真实、准确、完整、及时。
公司董事会下设了发展战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、合规与风险管理委员会和审计委员会等五个专门委员会。报告
期内，公司董事会发展战略委员会召开了 1次会议，提名委员会召开了 2次会议，薪酬与考核委员会召开了 3次会议，合规与风险管理委员会召开了 2次会议，审计委员会共召开了 5次会议。
6、独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
公司现在的资产、人员和网点规模都到了较大的量级，但这还远远不够，如何能进一步提升管理能力和效率决定了公司进一步发展扩张的实力和底气。公司越来越大，业务越来越多，管理就需要越来越精细化，但也决不能越来越复杂化。这就需要我们的组织模式必须建立在一个有效的、统一的管理平台上，业务模式建立在便捷、互通、共享、专业的工作平台上，以更好发挥公司的整体效能和潜力。这样，公司管控才能更好转向让前方组织有责、有权，后方组织赋能及监管，逐步实现决策前移及行权支持。
四、加强自身学习，提高履职能力
华泰证券2013年度股东大会会议文件本人积极学习中国证监会、江苏证监局及上海证券交易所新发布的有关规章、规范性文件及其它相关文件，2013年 12月 18日参加了江苏证监局江苏辖区证券公司董监高培训，进一步加深了对相关法规尤其是规范公司法人治理结构、提高公司治理水平、保护中小股东利益等相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的建议，切实维护社会公众股股东合法权益。
五、总体评价和建议
回顾2013年本人履职情况，对照监管规定和相关规章对独立董事的要求，本人能够遵规守纪、合法合规履职，勤勉尽责工作，充分发挥自身专长，维护公司利益，保护社会公众股股东的合法权益。
2014年，本人将继续做到独立公正地履行职责，加强同公司董事会、监事会、管理层之间的沟通与合作，为公司董事会提供决策参考建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，提高公司经营业绩，维护公司整体利益和全体股东合法权益。
以上报告，请审阅。
华泰证券股份有限公司
独立董事沈坤荣
2014年 5月 7日
华泰证券2013年度股东大会会议文件华泰证券股份有限公司
独立董事 2013年度履职报告
（刘红忠）
各位股东：
本人刘红忠自 2013年 11月 29日起担任华泰证券股份有限公司第三届董事会独立董事及董事会审计委员会委员，任期将于 2016年 11月 28日结束。根据相关规定及要求,现将本人 2013年度的工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人刘红忠，1965年生，博士。曾任复旦大学世界经济系、国际金融系任讲师、副教授；1999年 5月至今任复旦大学国际金融系教授、主任；现任华泰证券股份有限公司独立董事，任期为 2013年 11月 29日至 2016年 11月 28日。2008年 2月起兼任申银万国期货有限责任公司独立董事，2009年 7月起兼任东海期货有限责任公司独立董事，2009年 9月起兼任上海农村商业银行股份有限公司独立董事，2013年 5月起兼任上投摩根基金管理有限公司独立董事，2013年 6月起兼任上海建工集团股份有限公司外部董事。上述企业与本公司没有关联关系。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
1、作为华泰证券股份有限公司的独立董事，本人及本人的直系亲属、主要社会关系都不在该公司或其附属企业任职，没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上，不是该公司前十名股东，
华泰证券2013年度股东大会会议文件不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任
职，也不在该公司前五名股东单位任职。
2、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此，本人不存在影响独立性的相关情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
2013年度，公司全年共召开 12次董事会会议，本人履职期间召开了 2次董事会会议，本人均亲自参加，未有缺席情况。对于需经董事会审议的议案，本人均认真审阅议案材料，深入了解议案相关情况，对需要发表意见的事项进行认真的审议。在做出独立判断时，不受公司主要股东或其他与公司存在利害关系的单位、个人的影响，审慎判断，理性决策，以严谨的态度行使表决权，尽力维护公司及中小股东的合法权益。
2013年度，公司共召开 4次股东大会会议，本人履职期间召开了 1次股东大会会议，本人亲自参加了这次会议。
上述董事会和股东大会相关决议及表决结果均已及时在上海证券交易所网站及指定媒体披露。
报告期内，本人履职期间本人参加董事会、股东大会情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||出席董事会情况统计（次）||||||||出席股东大会情况（次）|||
||姓名|||||||||||||
||||应该出席||亲自出席||委托出席||缺席||应该出席||亲自出席|
|刘红忠||2||2||0||0||1||1||

（二）其他履职情况
1、主动调查、了解公司的经营管理情况
华泰证券2013年度股东大会会议文件报告期内本人履职期间，本人通过阅读《华泰证券股份有限公司工作通讯》等有关资料、与公司高级管理人员、其他董事进行交流等方式，了解公司经营状况、内部控制制度的健全执行情况。同时，关注报刊、电视、网络等媒体关于公司的相关报道，掌握公司动态。在此基础上，本人能够对有关事项做出客观、公正的判断，从而有效保护投资者的权益。
2、对公司有关事项提出异议的情况
作为公司独立董事，本人未对公司 2013年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
3、公司配合独立董事工作情况
2013年度，公司能够按照《独立董事工作制度》的规定，保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，为独立董事履行职责提供所必需的工作条件。凡须经董事会决策的事项，公司均按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、高级管理人员提名以及薪酬情况
2013年 11月 29日，本人审阅了公司第三届董事会第一次会议《关于聘任聘任公司总裁的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》、《关于聘任公司董事会秘书和证券事务代表的议案》，基于独立判断立场，认为周易符合公司总裁任职条件，因此同意聘任周易为公司总裁；根据公司总裁周易的提名，认为张海波、马昭明、齐亮、孙含林、吴祖芳、张涛、姜健、舒本娥、李筠分别符合公司副总裁或财务负责人、合规总监的任职条件，同意聘任上述人员为公司副总裁或
华泰证券2013年度股东大会会议文件公司财务负责人、合规总监；根据公司董事长吴万善的提名，认为姜健符合公司董事会秘书的任职条件，同意聘任姜健为公司董事会秘书和证券事务代表。
通过核查，本人认为公司经董事会审议通过的《高级管理人员考核与薪酬管理方案》及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，该制度在 2013年度能够得到严格执行，公司董事、监事及高级管理人员领取的实际薪酬和所披露的薪酬一致。
2、公司及股东承诺履行情况
（1）关于公司股东持有公司股份限售期的承诺
经中国证监会“证监许可[2010]138号”文同意，公司于 2010年 2月 9日首次公开发行人民币普通股（A股）78,456.1275万股，并于当月成功在上海证券交易所挂牌。公司公开发行上市前的 47家股东均承诺在锁定期限内“不转让或者委托他人管理其本次发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份”，其中 11家股东和全国社会保障基金理事会持有的部分股份因锁定期满已于 2011年 2月 28日起在上海证券交易所上市流通，25家股东和全国社会保障基金理事会持有的部分股份因锁定期满已于2012年7月30日起在上海证券交易所上市流通，1家股东持有的股份因锁定期满已于 2012年 12月 31日起在上海证券交易所上市流通，10家股东单位因锁定期满已于 2013年 2月 26日起在上海证券交易所上市流通。截至 2013年底，尚有1家公司股东江苏交通控股有限公司持有的2,327,587股股份需履行限售承诺事项：因江苏交通控股有限公司是受公司实际控制人控制并在公司上市申报前三年内有增持行为，按照中国证监会机构监管的要求，承诺锁定期限为自持股之日起 60个月内，至 2014年 7月
华泰证券2013年度股东大会会议文件 30日。截至报告期末，公司全部有限售条件流通股股东均履行了承诺。
（2）关于公司第一大股东江苏省国信资产管理集团有限公司避免同业竞争的承诺
公司首次公开发行时，为避免同业竞争，公司第一大股东江苏省国信资产管理集团有限公司（以下简称“江苏国信”）承诺：江苏国信及附属公司或者附属企业在今后的任何时间不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与公司主营业务存在竞争的业务活动。凡江苏国信及附属公司或者附属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与公司生产经营构成竞争的业务，江苏国信会将上述商业机会让予公司。
公司控股的华泰长城期货有限公司目前主营业务为商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理。2010年 7月，经江苏省人民政府同意，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会决定将江苏舜天国际集团有限公司的国有股权整体划拨给江苏国信，江苏舜天国际集团有限公司成为江苏国信的全资子公司。上述股权转让完成后，江苏国信共间接持有锦泰期货有限公司（以下简称“锦泰期货”）78.5%股权，从而成为锦泰期货的控股股东。目前江苏国信直接和间接持有锦泰期货67.57%股权。锦泰期货目前主营业务为商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询。华泰长城期货与锦泰期货存在同业竞争关系。
（3）关于公司及关联方的承诺
截至 2013年末，公司及关联方无需要履行的承诺。
公司及股东承诺履行情况已在定期报告和临时公告中进行了披
华泰证券2013年度股东大会会议文件露。
3、信息披露的执行情况
2013年本人履职期间,本人督促公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及公司《章程》、《信息披露管理办法》等内部制度的规定，真实、准确、完整、及时地做好信息披露工作。报告期内，公司在上海证券交易所网站及指定媒体发布定期报告、临时公告及其他信息共 113项，其中定期报告 4项，月度财务信息 12项，临时公告 60项，其他信息 37项。本人认为，所有披露内容准确，披露时间及时，披露流程规范，以信息披露为窗口，展现了公司良好的资本市场形象。同时，公司董事会严格按照《内幕信息知情人登记管理及保密制度》，加强对公司内幕信息的管理，做好内幕信息知情人登记备案和信息保密工作，确保公司内幕信息管理工作安全有效，维护了信息披露的公平原则。报告期内，公司不存在因信息披露不规范而被处理的情形，不存在向大股东、实际控制人提供未公开信息等公司治理非规范情况。
4、内部控制的执行情况
本人认为公司根据《公司法》、《证券公司监督管理条例》、《企业内部控制基本规范》、《证券公司内部控制指引》、《上市公司内部控制指引》等有关要求以及公司的实际情况和管理需要，建立健全了完整、合理的内部控制。公司的内部控制覆盖了所有业务、各个部门和分支机构、全体人员，贯穿决策、执行、监督、反馈等各个环节。公司内部控制机制已遵循了健全性、合理性、制衡性、独立性等原则，公司内部控制组织架构健全，有效发挥了各自的职能。公司内部控制制度基本遵循了全面性、审慎性、有效性和及时性原则，不存在重大缺陷，
华泰证券2013年度股东大会会议文件实际执行过程中也未出现重大偏差。公司的内部控制在整体上是有效的，为公司防范风险、规范运作提供了坚实有力的保障，确保了公司的稳健发展。
5、董事会以及下属专门委员会的运作情况
2013年度，公司全年共召开 12次董事会会议，本人履职期间召开了 2次董事会会议，本人均亲自参加，未有缺席情况。本人认为： 2013年度公司董事会的召集、召开符合法定程序，表决结果合法有效并得到有效执行，披露真实、准确、完整、及时。
公司董事会下设了发展战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、合规与风险管理委员会和审计委员会等五个专门委员会。报告
期内，公司董事会发展战略委员会召开了1次会议，提名委员会召开了2次会议，薪酬与考核委员会召开了3次会议，合规与风险管理委员会召开了2次会议，审计委员会共召开了5次会议。
6、独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
随着利率市场化的推进，资金成本高企及资金紧张局面预计会持续相当长时间，这对公司资本中介业务及大固定收益业务发展而言是危机并存，公司提高财务杠杆的代价和风险也越来越高。因此，在充分利用公司自有资金的同时，要在境内外多渠道筹集相对低成本的发展资金，有计划提升并利用财务杠杆、资金杠杆、客户杠杆。统筹公司的流动性管理，着手实施资产负债管理，按照风险与收益匹配的原则合理动态配臵、调剂资金，既满足重点领域发展需要，又能保证流动性充足，提升资金使用效率和资产整体回报率。
四、培训和学习情况
本人已取得独立董事资格证书，平时自觉学习掌握中国证监会、
华泰证券2013年度股东大会会议文件江苏证监局及上海证券交易所最新的法律法规和各项规章制度，积极参加公司以各种方式组织的相关培训。2013年 12月 18日参加了江苏证监局江苏辖区证券公司董监高培训，进一步加深了对相关法规尤其是规范公司法人治理结构、提高公司治理水平、保护中小股东利益等相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的建议，切实维护社会公众股股东合法权益。
五、总体评价和建议
回顾2013年本人履职情况，对照监管规定和相关规章对独立董事的要求，本人能够遵规守纪、合法合规履职，勤勉尽责工作，充分发挥自身专长，维护公司利益，保护社会公众股股东的合法权益。
在新的一年里，本人将继续谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，发挥好独立董事客观性、独立性、公正性和良好的职业操守，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，为公司持续、健康、稳定发展贡献力量，确保维护公司整体利益和广大股东合法权益。
以上报告，请审阅。
华泰证券股份有限公司
独立董事刘红忠
2014年 5月 7日
华泰证券2013年度股东大会会议文件华泰证券股份有限公司
独立董事 2013年度履职报告
（张捷）
各位股东：
本人张捷自 2013年 11月 29日起担任华泰证券股份有限公司第三届董事会独立董事及薪酬与考核委员会委员和提名委员会委员，任期将于 2016年 11月 28日结束。根据相关规定及要求,现将本人 2013年度的工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人张捷，1976年生，博士。曾任南京航空航天大学经济与管理学院贸易经济系讲师、副教授、党委副书记，澳大利亚悉尼大学经济与管理学院访问学者，美国密苏里州立大学访问学者，南京航空航天大学艺术学院党委书记、院长，现任南京航空航天大学艺术学院院长。2013年 11月 29日起任本公司独立董事，任期为 2013年 11月 29日至 2016年 11月 28日。2012年 6月 1日起兼任江苏弘业期货有限公司独立董事，2012年 3月 1日是起兼任江苏溧水农村商业银行独立董事。上述企业与本公司没有关联关系。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
1、作为华泰证券股份有限公司的独立董事，本人及本人的直系亲属、主要社会关系都不在该公司或其附属企业任职，没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上，不是该公司前十名股东，
华泰证券2013年度股东大会会议文件不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任
职，也不在该公司前五名股东单位任职。
2、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此，本人不存在影响独立性的相关情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
2013年度，公司全年共召开 12次董事会会议，本人履职期间召开了 2次董事会会议，本人均亲自参加，未有缺席情况。对于需经董事会审议的议案，本人均认真审阅议案材料，深入了解议案相关情况，对需要发表意见的事项进行认真的审议。在做出独立判断时，不受公司主要股东或其他与公司存在利害关系的单位、个人的影响，审慎判断，理性决策，以严谨的态度行使表决权，尽力维护公司及中小股东的合法权益。
2013年度，公司共召开 4次股东大会会议，本人履职期间召开了 1次股东大会会议，本人亲自参加了这次会议。
上述董事会和股东大会相关决议及表决结果均已及时在上海证券交易所网站及指定媒体披露。
报告期内，本人履职期间本人参加董事会、股东大会情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|股东大会召开次数|亲自出席股东大会次数|
|2|2|1|0|0|否|1|1|

（二）其他履职情况
华泰证券2013年度股东大会会议文件1、主动调查、了解公司的经营管理情况
报告期内本人履职期间，本人通过阅读《华泰证券股份有限公司工作通讯》等有关资料、与公司高级管理人员、其他董事进行交流等方式，了解公司经营状况、内部控制制度的健全执行情况。同时，关注报刊、电视、网络等媒体关于公司的相关报道，掌握公司动态。在此基础上，本人能够对有关事项做出客观、公正的判断，从而有效保护投资者的权益。
2、对公司有关事项提出异议的情况
作为公司独立董事，本人未对公司 2013年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
3、公司配合独立董事工作情况
2013年度，公司能够按照《独立董事工作制度》的规定，保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，为独立董事履行职责提供所必需的工作条件。凡须经董事会决策的事项，公司均按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、高级管理人员提名以及薪酬情况
2013年 11月 29日，本人审阅了公司第三届董事会第一次会议《关于聘任聘任公司总裁的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》、《关于聘任公司董事会秘书和证券事务代表的议案》，基于独立判断立场，认为周易符合公司总裁任职条件，因此同意聘任周易为公司总裁；根据公司总裁周易的提名，认为张海波、马昭明、齐亮、孙含林、吴祖芳、张涛、姜健、舒本娥、李筠分别符合公司副总裁或财
华泰证券2013年度股东大会会议文件务负责人、合规总监的任职条件，同意聘任上述人员为公司副总裁或公司财务负责人、合规总监；根据公司董事长吴万善的提名，认为姜健符合公司董事会秘书的任职条件，同意聘任姜健为公司董事会秘书和证券事务代表。
通过核查，本人认为公司经董事会审议通过的《高级管理人员考核与薪酬管理方案》及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，该制度在 2013年度能够得到严格执行，公司董事、监事及高级管理人员领取的实际薪酬和所披露的薪酬一致。
2、公司及股东承诺履行情况
（1）关于公司股东持有公司股份限售期的承诺
经中国证监会“证监许可[2010]138号”文同意，公司于 2010年 2月 9日首次公开发行人民币普通股（A股）78,456.1275万股，并于当月成功在上海证券交易所挂牌。公司公开发行上市前的 47家股东均承诺在锁定期限内“不转让或者委托他人管理其本次发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份”，其中 11家股东和全国社会保障基金理事会持有的部分股份因锁定期满已于 2011年 2月 28日起在上海证券交易所上市流通，25家股东和全国社会保障基金理事会持有的部分股份因锁定期满已于2012年7月30日起在上海证券交易所上市流通，1家股东持有的股份因锁定期满已于 2012年 12月 31日起在上海证券交易所上市流通，10家股东单位因锁定期满已于 2013年 2月 26日起在上海证券交易所上市流通。截至 2013年底，尚有1家公司股东江苏交通控股有限公司持有的2,327,587股股份需履行限售承诺事项：因江苏交通控股有限公司是受公司实际控制人控制并在公司上市申报前三年内有增持行为，按照中国证监会机构监管
华泰证券2013年度股东大会会议文件的要求，承诺锁定期限为自持股之日起 60个月内，至 2014年 7月 30日。截至报告期末，公司全部有限售条件流通股股东均履行了承诺。
（2）关于公司第一大股东江苏省国信资产管理集团有限公司避免同业竞争的承诺
公司首次公开发行时，为避免同业竞争，公司第一大股东江苏省国信资产管理集团有限公司（以下简称“江苏国信”）承诺：江苏国信及附属公司或者附属企业在今后的任何时间不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与公司主营业务存在竞争的业务活动。凡江苏国信及附属公司或者附属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与公司生产经营构成竞争的业务，江苏国信会将上述商业机会让予公司。
公司控股的华泰长城期货有限公司目前主营业务为商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理。2010年 7月，经江苏省人民政府同意，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会决定将江苏舜天国际集团有限公司的国有股权整体划拨给江苏国信，江苏舜天国际集团有限公司成为江苏国信的全资子公司。上述股权转让完成后，江苏国信共间接持有锦泰期货有限公司（以下简称“锦泰期货”）78.5%股权，从而成为锦泰期货的控股股东。目前江苏国信直接和间接持有锦泰期货67.57%股权。锦泰期货目前主营业务为商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询。华泰长城期货与锦泰期货存在同业竞争关系。
（3）关于公司及关联方的承诺
截至 2013年末，公司及关联方无需要履行的承诺。
华泰证券2013年度股东大会会议文件公司及股东承诺履行情况已在定期报告和临时公告中进行了披露。
3、信息披露的执行情况
2013年本人履职期间,本人督促公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及公司《章程》、《信息披露管理办法》等内部制度的规定，真实、准确、完整、及时地做好信息披露工作。报告期内，公司在上海证券交易所网站及指定媒体发布定期报告、临时公告及其他信息共 113项，其中定期报告 4项，月度财务信息 12项，临时公告 60项，其他信息 37项。本人认为，所有披露内容准确，披露时间及时，披露流程规范，以信息披露为窗口，展现了公司良好的资本市场形象。同时，公司董事会严格按照《内幕信息知情人登记管理及保密制度》，加强对公司内幕信息的管理，做好内幕信息知情人登记备案和信息保密工作，确保公司内幕信息管理工作安全有效，维护了信息披露的公平原则。报告期内，公司不存在因信息披露不规范而被处理的情形，不存在向大股东、实际控制人提供未公开信息等公司治理非规范情况。
4、内部控制的执行情况
本人认为公司根据《公司法》、《证券公司监督管理条例》、《企业内部控制基本规范》、《证券公司内部控制指引》、《上市公司内部控制指引》等有关要求以及公司的实际情况和管理需要，建立健全了完整、合理的内部控制。公司的内部控制覆盖了所有业务、各个部门和分支机构、全体人员，贯穿决策、执行、监督、反馈等各个环节。公司内部控制机制已遵循了健全性、合理性、制衡性、独立性等原则，公司内部控制组织架构健全，有效发挥了各自的职能。公司内部控制制度
华泰证券2013年度股东大会会议文件基本遵循了全面性、审慎性、有效性和及时性原则，不存在重大缺陷，实际执行过程中也未出现重大偏差。公司的内部控制在整体上是有效的，为公司防范风险、规范运作提供了坚实有力的保障，确保了公司的稳健发展。
5、董事会以及下属专门委员会的运作情况
2013年度，公司全年共召开 12次董事会会议，本人履职期间召开了 2次董事会会议，本人均亲自参加，未有缺席情况。本人认为： 2013年度公司董事会的召集、召开符合法定程序，表决结果合法有效并得到有效执行，披露真实、准确、完整、及时。
公司董事会下设了发展战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、合规与风险管理委员会和审计委员会等五个专门委员会。报告
期内，公司董事会发展战略委员会召开了 1次会议，提名委员会召开了 2次会议，薪酬与考核委员会召开了 3次会议，合规与风险管理委员会召开了 2次会议，审计委员会共召开了 5次会议。
6、独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
公司应该着力强化新闻宣传和媒体公关专业化水平，向外界全面展示公司形象和实力，加强和媒体互动，继续提升媒体关系管理的水平。同时公司品牌部门要学会用好互联网媒体，充分发挥互联网媒体的传播效能，及时更新公司官网。因为公司官网不仅代表了公司的形象，也是客户、投资者与公司互动的一个平台，更是进行业务推广、产品营销的一个重要媒介。因此，本人认为，公司应该结合业务发展，及时准确地更新公司官网，做好新业务、新产品的网络营销工作，实现客户保持和业务持续增长。
四、加强自身学习，提高履职能力
本人积极学习中国证监会、江苏证监局及上海证券交易所新发布
华泰证券2013年度股东大会会议文件的有关规章、规范性文件及其它相关文件，积极参加江苏证监局及上海证券交易所的相关培训，进一步加深了对相关法规尤其是规范公司法人治理结构、提高公司治理水平、保护中小股东利益等相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的建议，切实维护社会公众股股东合法权益。
五、总体评价和建议
回顾2013年本人履职情况，对照监管规定和相关规章对独立董事的要求，本人能够遵规守纪、合法合规履职，勤勉尽责工作，充分发挥自身专长，维护公司利益，保护社会公众股股东的合法权益。
2014年，本人将继续勤勉尽责，恪尽职守，利用自己的专业知识和经验为公司的健康发展献计献策，为董事会的科学决策提供建设性的建议。
以上报告，请审阅。
华泰证券股份有限公司
独立董事张捷
2014年 5月 7日
华泰证券2013年度股东大会会议文件议案三：
华泰证券股份有限公司
2013年度监事会工作报告
各位股东：
我受监事会委托，向股东大会作 2013年度监事会工作报告，请予审议。
2013年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》以及公司《章程》、《监事会议事规则》等有关规定，依法合规认真履行监事会的职责，监督检查了公司依法运作情况、重大决策和重大经营情况、公司的财务状况及公司合规管理体系的有效性，推动公司的规范健康发展，切实维护了公司和广大股东的合法权益。
一、报告期内监事会会议情况及监事出席情况
报告期内公司监事会共召开了六次会议，相关情况如下：
1、第二届监事会第八次会议，于 2013年 3月 28日在南京召开，会议审议通过了《公司 2012年度监事会工作报告》、《关于公司 2012年年度报告的议案》、《董事会关于公司 2012年度内部控制的自我评价报告》、《关于公司 2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，听取了《公司 2012年度稽查工作情况汇报》。相关决议公告详见 2013年 3月 30日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、第二届监事会第九次会议，于 2013年 4月 19日在南京召开，会议审议通过了《关于公司 2013年第一季度报告的议案》。该报告
华泰证券2013年度股东大会会议文件刊登于 2013年 4月 20日的的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
3、第二届监事会第十次会议，于 2013年 8月 16日在南京召开，会议审议通过了《关于公司 2013年半年度报告的议案》《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》。相关决议公告详见刊登于 2013年 8月 17日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
4、第二届监事会第十一次会议，于 2013年 10月 29日以通讯方式召开，会议审议通过了《关于公司 2013年第三季度报告的议案》。
该报告刊登于 2013年 10月 30日的的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
5、第二届监事会第十二次会议，于 2013年 11月 13日在南京召开。会议审议通过了《关于选举公司第三届监事会成员（非职工代表监事）的预案》。相关决议公告详见刊登于 2013年 11月 14日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
6、第三届监事会第一次会议，于 2013年 11月 29日在南京召开。
会议审议通过了《关于选举公司第三届监事会主席的议案》。相关决议公告详见刊登于 2013年 11月 30日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
报告期内，公司全体监事出席了全部监事会会议，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|监事姓名|职务|本年应参加监事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|

华泰证券2013年度股东大会会议文件
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|-|-|-|-|-|-|-|
|余亦民|监事会主席|6|4|1|2|0|
|浦宝英|监事|5|3|1|2|0|
|杜文毅|监事|6|6|1|0|0|
|徐世刚|监事|5|4|1|1|0|
|毛慧鹏|监事|6|6|1|0|0|
|王 瑛|监事|5|3|1|2|0|
|陈良训|监事会副主席、职工监事|5|4|1|1|0|
|赵茂富|职工监事|5|5|1|0|0|
|周 翔|职工监事|6|6|1|0|0|
|高 旭|监事|1|1|0|0|0|
|董军政|监事|1|1|0|0|0|
|宋卫斌|监事|1|1|0|0|0|
|彭 敏|职工监事|1|1|0|0|0|
|张 辉|职工监事|1|1|0|0|0|
|年内召开监事会会议次数||||6|||
|其中：现场会议次数||||5|||
|通讯方式召开会议次数||||1|||
|现场结合通讯方式召开会议次数||||0|||

二、监事会对公司 2013年度有关事项发表的意见
报告期内，监事会成员列席了公司各次董事会会议和股东大会会议，认真研读公司《工作通讯》（月报）、《稽查工作简报》（季报）等公司报告，依法履行监督职责，并在此基础上，对公司相关事项发
表如下独立意见：
华泰证券2013年度股东大会会议文件1、公司依法运作情况：报告期内，公司能够按照《公司法》、《证券法》及公司《章程》等相关法律法规和公司制度的要求，依法运作，合规经营。公司的重大经营决策合理，决策程序合法。公司建立了较为完善的内部管理制度和内部控制体系，各项规定能得到有效执行。监事会未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司股东、公司利益的行为；报告期内，公司未发生重大风险。
2、检查公司财务情况：报告期内，公司监事会检查了公司业务和财务情况，审核了公司的季度报告、半年度报告、年度财务报告及其它文件。监事会认为，公司财务报表的编制符合《企业会计准则》的有关规定，公司 2013年度财务报告经天健会计师事务所审计，并出具标准无保留意见的审计报告，该财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、报告期内，公司共发行八期短期融资券，募集资金人民币 233亿元；发行公司债券 100亿元，募集资金用于补充公司流动资金，与募集说明书披露的内容一致。
4、报告期内，公司收购、出售资产交易价格合理，没有发现内幕交易，也没有发现损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况。
5、报告期内，公司相关关联交易公平合理，没有发现损害公司及股东利益的情况。
6、公司建立了内幕信息知情人登记管理及保密制度并严格执行。
报告期内，公司各单位及相关人员在工作中均能遵照执行该制度的各项要求，做好内幕信息的登记、管理、披露、备案及保密工作，未发
华泰证券2013年度股东大会会议文件现公司违反内幕信息知情人登记管理及保密义务的事件。
7、对董事会编制的公司 2013年年度报告书面审核意见如下：
公司 2013年年度报告的编制和审核程序符合相关法律、法规及中国证监会的各项规定，报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。
8、公司监事会审阅了《公司 2013年度内部控制的自我评价报
告》，对该报告的内容无异议。
三、对公司今后工作的建议
1、着力完善合规管理体系与风险控制机制，确保业务创新与合规风控实现均衡发展。在证券业创新的环境下，证券公司创新风险具有高度的复杂性和较大的不确定性，影响面更广，仅靠流程化审查不足以充分发现业务与产品中的合规风险，建议公司合规管理部门在业务初创时期尽早介入，将合规审查工作前臵，以充分了解业务与产品的特征与相应风险。吸取同行业公司创新业务发生风险的经验教训，进一步提高对创新业务的理解力，要充分认识到合规管理对公司持续创新发展的重要性，真正将合规经营从“监管要求”转变为“自我需求”，充分发挥内在约束机制的作用，实现创新发展和合规风控的均衡发展。
2、切实做好投资者权益保护工作。证券公司对产品或服务的风险如果揭示不到位或者客户适当性管理不匹配，容易引发客户投诉、法律诉讼、甚至群体性事件的发生。随着公司业务和产品更加复杂化和多样化，公司要着力于将合适的产品销售给适当的客户，为客户提供适当的服务，切实做到公司经济效益与社会效益、短期利益与长远利益、自身发展与社会发展相互协调，这也是公司作为资本市场的重
华泰证券2013年度股东大会会议文件要中介应当承担的社会责任。
在新的一年里，公司监事会将进一步完善工作机制及运行机制，促进监事会工作的制度化、规范化。监事会全体成员将继续加强学习，不断提高履职能力，认真依法履行监督职能，加大监督力度，切实维护好公司利益和股东的合法权益，与董事会和广大股东一起，共同促进公司的规范运作，促进公司持续健康发展。
本报告已经公司第三届监事会第二次会议审议通过，现提请各位股东审议。
2014年 5月 7日
华泰证券2013年度股东大会会议文件议案四：
关于公司 2013年年度报告的议案
各位股东：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号—年度报告的内容与格式（2012年修订）》、《证券公司年度报告内容与格式准则（2013年修订）》以及《上海证券交易所股票上市规则（2013年修订）》等有关规定，结合《证券公司年报监管工作指引第 1号—基本工作要点》、《证券公司年报监管工作指引第 3号—年报编制有关事项》和《证券公司年报监管工作指引第 7号-年度监管报表调整事项》以及上海证券交易所《关于做好上市公司 2013年年度报告工作的通知》等要求，公司组织编制了 2013年年度报告，报告内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，现提请各位股东审议。
2014年 5月 7日
华泰证券2013年度股东大会会议文件议案五：
华泰证券股份有限公司
2013年度财务决算报告
各位股东：
现将公司 2013年度财务决算情况报告如下:
一、2013年公司总体财务情况
（一）资产负债情况
2013年末公司资产总额为 982.48亿元，同比增长23.94%；负债总额 619.23亿元，同比增长38.74%；股东权益总额 363.25亿元，同比增长4.87%。母公司资产总额为 883.50亿元，同比增长27.27%；
负债总额 562.98亿元，同比增长45.30%；股东权益总额 320.52亿元，同比增长4.50%。
公司资产、负债总额大幅增长的主要原因是 2013年度两融业务融出资金余额大幅增长，公司为满足业务发展的资金需求发行了 100亿公司债，并滚动发行短期融资券，短期融资券期末余额 80亿元。
资产负债简表（单位：亿元）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|合并|||母公司|||
||2013年末|2012 年末|同比变动|2013年末|2012年末|同比变动|
|资产合计|982.48|792.71|23.94%|883.50|694.18|27.27%|
|其中：货币资金|263.95|330.88|-20.23%|205.36|274.22|-25.11%|
|结算备付金|83.72|62.20|34.59%|88.46|66.04|33.95%|
|存出保证金|35.29|36.08|-2.18%|7.06|3.22|119.27%|
|金融资产|312.65|223.34|39.98%|277.06|198.59|39.51%|
|融出资金|198.52|64.02|210.12%|193.24|60.79|217.88%|
|长期股权投资|38.57|34.07|13.21%|68.38|56.03|22.05%|
|固定资产|14.27|10.01|42.52%|13.73|9.13|50.39%|
|负债合计|619.23|446.34|38.74%|562.98|387.46|45.30%|
|其中：代理买卖证券款|263.74|297.87|-11.46%|259.92|293.63|-11.48%|
|股东权益合计|363.25|346.38|4.87%|320.52|306.72|4.50%|

华泰证券2013年度股东大会会议文件（二）财务收支情况
2013年，公司实现营业收入 71.67亿元，同比增长21.81%；发生营业支出 42.51亿元，同比增长12.84%；实现净利润 22.69亿元，同比增长36.59%；实现归属母公司股东的净利润 22.12亿元，同比增长36.89%；实现每股收益 0.3949元，同比增长36.89%。母公司实现营业收入 59.26亿元，同比增长34.21%；发生营业支出 33.73亿元，同比增长23.37%；实现净利润 20.37亿元，同比增长47.87%；
实现每股收益 0.3638元，同比增长47.87%。
利润表简表（单位：亿元）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|合并|||母公司|||
||2013年|2012年|同比变动|2013 年|2012年|同比变动|
|营业收入|71.67|58.83|21.81%|59.26|44.16|34.21%|
|其中：经纪业务手续费净收入|38.15|27.28|39.84%|35.14|24.05|46.10%|
|投资银行业务手续费净收入|5.78|6.66|-13.26%|0.23|0.19|16.78%|
|资产管理业务手续费净收入|3.14|0.87|262.56%|3.09|0.87|256.33%|
|利息净收入|13.26|11.44|15.84%|10.43|8.68|20.16%|
|投资收益|15.47|11.68|32.45%|14.95|9.89|51.16%|
|公允价值变动收益|-5.64|-0.37|不适用|-5.65|-0.12|不适用|
|营业支出|42.51|37.67|12.84%|33.73|27.34|23.37%|
|其中：营业税金及附加|4.29|3.00|42.96%|3.69|2.27|62.53%|
|业务及管理费|38.18|34.39|11.02%|29.36|24.91|17.88%|
|营业利润|29.16|21.16|37.78%|25.53|16.81|51.84%|
|利润总额|29.37|21.23|38.36%|25.72|16.96|51.69%|
|净利润|22.69|16.61|36.59%|20.37|13.78|47.87%|
|其中：归属母公司股东的净利润|22.12|16.16|36.89%|20.37|13.78|47.87%|
|基本每股收益（单位：元）|0.3949|0.2885|36.89%|0.3638|0.2460|47.87%|

公司营业收入增长的主要贡献因素是经纪业务手续费净收入、资管业务手续费净收入和利息净收入。经纪业务收入增长主要由于2013年股基市场交易总量同比增长49.79%；投行业务收入下降主要由于市场股权和债权融资规模均较上年有所下降；受益于资管业务规模的
迅速扩张，公司资管业务手续费净收入较上年增长了262.56%；同时，
华泰证券2013年度股东大会会议文件公司大力发展融资融券业务，利息净收入大幅增加；与行业类似，公司公允价值变动损失同比增加较多，抵减了其他收入项目增长的效果。
公司管理层十分关注投入产出比，严格控制运营费用和营销费用开支，营业支出和业务及管理费增长比例均低于营业收入增长比例。
集团公司业务及管理费增速低于营业收入增速 10.79个百分点，母公司业务及管理费增速低于营业收入增速 16.33个百分点。
根据中国证券业协会的行业数据，2013年券商行业营业收入同比增长22.38%，营业支出同比增长13.39%，营业利润同比增长42.50%，净利润同比增长32.83%。与协会数据相比，母公司营业收入、营业利润和净利润等主要经营指标同比增速均高于行业，分别领先行业 11.83个百分点、9.34个百分点和 15.04个百分点，母公司市场竞争能力和盈利能力均明显优于行业。
|||||
|-|-|-|-|
|项目|母公司增长（%）|公司合并增长（%）|行业增长（%）|
|营业收入|34.21|21.81|22.38|
|营业支出|23.37|12.84|13.39|
|营业利润|51.84|37.78|42.50|
|净利润|47.87|36.59|32.83|

（三）主要财务指标
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|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|
|资产负债率（%）|49.46|30.00|
|净资产负债率（%）|97.86|42.86|
|每股净资产（元）|6.49|6.19|
|净资产收益率（加权平均、%）|6.32|4.84|
|每股收益（元）|0.3949|0.2885|
|营业费用率（%）|53.28|58.46|
|净资本（母公司、亿元）|192.05|203.62|
|净资本/净资产（母公司、%）|59.92|66.39|
|净资本/负债（母公司、%）|63.37|217.01|

注：表中的资产、负债均按扣除代买卖证券款后的数据计算。
华泰证券2013年度股东大会会议文件根据中国证券业协会的行业数据，2013年行业财务杠杆系数（扣除客户交易结算资金后的总资产与净资产之比）上升明显，由 2012年的 1.59升至2.02，公司财务杠杆系数由上年的 1.43提高到本年的1.98，仍略低于行业均值；公司自有资产负债率为49.46%，较上年提升 19.46个百分点，较行业均值50.50%低 0.96个百分点；公司净资产收益率为6.32%，较上年增长1.48%，较行业均值6.08%高 0.24个百分点，公司净资产运用效果和创利能力优于行业；公司营业费用率为53.28%，较上年下降 5.18个百分点，公司严格控制成本费用开支的相关措施成效显著。
综上，2013年公司资产状况安全、稳健、流动性较高；公司整体经营市场竞争力和创利能力优于行业；各项风险控制指标均符合监管要求。
二、2013年财务预算完成情况
2013年，上证指数下跌 153.15点、下跌幅度为6.75%，但市场股基交易量明显放大，两市股基总成交 96.70万亿，较上年 64.56万亿增长49.79%；证券行业实现代理买卖净收入 759.21亿，较上年的 505.09亿增长50.31%，传统经纪业务的牛市特征明显。但对债券市场而言，5月份之后熊市特征明显。2013年底市场融资融券余额为 3465.27亿元，较 2012年底增长 2,570.11亿，增幅为287.11%。融资融券业务的快速提升是整个证券行业最大的利润增长点。
2013年市场股权融资总规模为 4,074.07亿元，较 2012年的 4,595.61亿元同比下降 521.54亿元，下降11.35%。各类金融机构债券总承销金额为 40,725.55亿元，较 2012年的 42,471.38亿元下降 1,745.83亿元,同比下降4.11%。中国人民银行公布数据显示，2013
华泰证券2013年度股东大会会议文件年，货币市场利率波动幅度加大，货币市场利率中枢上移明显。2013年 12月，质押式回购加权平均利率为4.28%，较 2012年同期上升 166个基点；同业拆借加权平均利率为4.16%，较 2012年同期上升 155个基点。
面对经纪业务佣金率迅速下滑、债券市场指数持续下跌、货币市场利率震荡攀升等严峻挑战，公司围绕年初确定的经营目标，坚定不移地提升公司集约化经营能力和内部管理能力，不断提升公司全业务链运作能力，深化传统业务转型、推动创新业务突破，实现了各项业务的稳定快速发展。2013年公司实现营业收入 71.67亿元，完成预算的111.69%；营业支出 42.51亿元，完成预算的108.95%；净利润 22.69亿元，完成预算的119.00%；归属母公司净利润 22.12亿元，完成预算的119.04%；每股收益 0.3949元，完成预算的119.03%。其中母公司营业收入 59.26亿元，完成预算的115.04%，营业支出 33.73亿元，完成预算的112.76%，净利润 20.37亿元，完成预算的121.99%。
2013年财务收支预算完成情况表（单位：亿元）
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|项目|2013年合并|||2013年母公司|||
||实际|预算|完成率|实际|预算|完成率|
|营业收入|71.67|64.16|111.69%|59.26|51.51|115.04%|
|其中：经纪业务手续费净收入|38.15|30.31|125.87%|35.14|26.71|131.58%|
|投资银行业务手续费净收入|5.78|5.69|101.54%|0.23|1.50|15.11%|
|资产管理业务手续费净收入|3.14|1.60|196.40%|3.09|1.49|207.22%|
|利息净收入|13.26|11.34|116.86%|10.43|9.33|111.83%|
|投资收益|15.47|13.15|117.67%|14.95|11.68|128.06%|
|公允价值变动收益|-5.64|0.00||-5.65|-||
|营业支出|42.51|39.02|108.95%|33.73|29.92|112.76%|
|其中：营业税金及附加|4.29|3.15|136.16%|3.69|2.59|142.35%|
|业务及管理费|38.18|36.32|105.15%|29.36|27.32|107.48%|
|营业利润|29.16|25.15|115.94%|25.53|21.60|118.21%|
|利润总额|29.37|24.79|118.47%|25.72|21.60|119.08%|
|净利润|22.69|19.07|119.00%|20.37|16.70|121.99%|
|其中：归属母公司净利润|22.12|18.58|119.04%|20.37|16.70|121.99%|

华泰证券2013年度股东大会会议文件
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|基本每股收益|0.3949|0.3318|119.03%|0.3638|0.2983|121.99%|

（一）主要业务预算完成情况
1、经纪业务。公司实现经纪业务手续费收入 38.15亿元，完成预算的125.87%，较上年的 27.28亿元增长 10.87亿元，增幅为39.84%。2013年母公司基础股基市场份额呈上升趋势，8、9、10、 11连续四月份额皆在6%以上；累计份额为5.78%，较 2012年的5.09%增长了13.64%，单体公司股基市场份额排名行业第1，合并口径计算公司股基市场份额排名行业第2，但与行业第 1的差距在逐步缩小。
由于市场竞争继续加剧，公司交易佣金水平仍在下降，2013年净佣金率为0.609‰，较 2012年的0.683‰下降了10.95%。
2、投行业务。公司实现投行业务手续费净收入 5.78亿元，完成预算的101.54%。在全市场股权、债券融资规模均较上年下降的情况下，公司累计完成承销项目 33个，累计融资 422.53亿元，行业排名第8，其中：股票项目融资 110.12亿元，行业排名第9；债券项目融资 312.41亿元，行业排名第7。
3、受托资产管理业务。公司实现资产管理业务手续费净收入3.14亿元，完成预算的196.40%。收入远超预期的主要原因是公司抓住了行业资产管理业务大发展的契机，2013年券商集合理财产品新成立
1951只，较上年同期增长730.21%，发行份额2028.11亿份，较上年同期增长106.10%；截止2013年末，券商集合理财产品共2217只，较上年增长了286.24%，资产规模7258亿元，较上年增长了400.90%。同期，公司紫金理财产品日均保有规模766.71亿元，同比增长864.90%，其中集合理财产品日均保有规模148.69亿元，同比增长191.26%，定向
理财产品日均保有规模618.03亿元，较上年同期增长2075.38%；截止
2013年末，公司理财产品份额1282.94亿份，比上年末增长157.56%；
华泰证券2013年度股东大会会议文件公司理财产品净值规模1285.45亿元，比上年末增长161.32%。
4、融资融券业务。2013年融资融券业务实现营业收入 19.32亿，同比增长205.91%，完成年度预算的120.28%；其中融资融券手续费净收入 6.16亿，同比增长172.36%，融资融券利息净收入 13.15亿，同比增长224.65%。2013年末公司融资融券余额为 195.68亿，较上年末的 65.14亿增长了200.40%；2013年末全市场开展融资融券券商 83家，较上年增加了 9家，期末公司融资融券余额市场份额为5.65%。
5、自营投资。公司实现投资收益 15.47亿元，完成预算的117.67%，考虑到公允价值变动净损失 5.64亿元因素后，公司实现自营投资收益 9.83亿元，完成年度预算的74.74%。公司投资收益没有达到预期效果的主要原因是本年度市场股市、债市指数均持续下行。
（二）营业支出预算完成情况
1、营业税金及附加。公司营业税金及附加支出 4.29亿元，完成预算136.16%，预算完成情况与营业收入情况基本匹配。
2、业务及管理费。公司业务及管理费支出 38.18亿元，完成预算的105.15%；其中母公司业务及管理费 29.36亿元，完成预算的107.48%。公司管理层重视成本管理和预算控制，通过事前预算、事中审核、事后分析等财务管控手段，不断提升公司成本开支的投入产出效率，有效地控制了运营性费用和营销性费用的支出，2013年度，在母公司营业收入同比增长34.21%的情况下，母公司运营性费用同比下降4.12%，营销性费用同比下降4.53%。为适应证券市场的快速发展，尤其是近年来各类创新业务的发展需要，公司需要持续推进专业化人才的引进和梯队建设工作，提供具有一定竞争力且市场化程度较高的激励政策,公司严格按照董事会批准的计提比例列支人工费
华泰证券2013年度股东大会会议文件用。
（三）资本性支出预算完成情况
2013年公司资本性支出总额 4.39亿元，预算执行率为23.60%；
母公司支出 4.27亿元，预算执行率为23.29%。
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|项目|2013 年合并|||2013 年母公司|||
||实际|预算|预算执行情况|实际|预算|预算执行情况|
|资本性支出合计|4.39|18.62|23.60%|4.27|18.34|23.29%|
|其中：办公设备|0.04|0.06|64.17%|0.00|0.06|2.16%|
|运输设备|0.08|0.01|687.16%|0.07|0.00|-|
|电子设备|0.43|0.63|68.06%|0.41|0.52|78.01%|
|系统开发|0.53|1.01|52.28%|0.48|0.89|53.86%|
|装修改造|0.41|0.36|114.76%|0.39|0.31|124.82%|
|办公大楼|2.92|16.55|17.61%|2.92|16.55|17.63%|

 2013年是中国资本市场改革创新持续深化的一年，证券行业开始逐步突破传统盈利模式局限，创新业务收入在证券行业收入中所占的比重迅速提升，创新能力的强弱和公司决策执行效率的高低将直接决定今后证券行业的竞争格局。为确保公司能够抓住本次重大机遇，在深入研究、综合分析的基础上，为整合公司各项资源，进一步提升公司的核心竞争力，公司在原有 13家分公司的基础上，筹建设立了 15家分公司，并且根据经营需要为部分分支机构更新了运输设备、进行了办公场所装修改造，导致公司运输设备和装修改造项目金额超出年初预算。
同时，公司根据市场环境的变化，主动控制了办公设备、电子设备和系统开发等资本性支出，上述资本性支出项目预算执行率均相对较低。公司办公楼建设的工程进度较预期减慢，是导致该项资本性支出低于预期水平的主要原因。
总体来看，2013年公司整体财务收支预算的完成率较高,资本性
支出预算的完成率较低，预算控制效果较好。
华泰证券2013年度股东大会会议文件本报告已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，现提请各位股东审议。
2014年 5月 7日
华泰证券2013年度股东大会会议文件议案六：
关于公司2013年度利润分配的议案
各位股东：
经天健会计师事务所审计，母公司 2013年度实现净利润 2,037,459,070.21元，根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》及公司章程等的有关规定，分别提取10%的法定盈余公积金、10%的一般风险准备金和10%的交易风险准备金共计 611,237,721.06元后，本年可供分配的利润为 1,426,221,349.15元。
加上以前年度结余未分配利润 4,850,864,662.00元，减去公司本年实施 2012年度利润分配方案分配的股利 840,000,000元，本年度累计可供投资者现金分配的利润为 5,437,086,011.15元。
鉴于公司两融业务的快速发展，需要大量的资金支持，公司 2013年度利润分配方案如下：以2013年末总股本5,600,000,000股为基数，向全体股东每 10股派送现金红利 1.50元（含税），共派送现金红利 840,000,000.00元，尚未分配的利润 4,597,086,011.15元转入下一年度。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，现提请各位股东审议。
2014年 5月 7日
华泰证券2013年度股东大会会议文件议案七：
关于预计公司 2014年日常关联交易的议案各位股东：
根据相关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则（2013年修订）》及《华泰证券股份有限公司关联交易决策制度》的要求，结合公司日常经营和业务开展需要，公司对 2014年度日常关联交易进行了预计，具体情况如下：
一、公司 2014年预计日常关联交易概况
（一）江苏省国信资产管理集团有限公司及其关联公司
1、收入
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|序号|项目|预计金额|相关业务或事项简介|
|1|经纪业务佣金收入|由于证券市场情况、证券交易额无法准确预计，以实际发生额计算。|公司营业部为其提供经纪业务服务，参照市场价格收取佣金。|
|2|固定收益业务中的债券交易和认购,一级市场债券主承销|每一期的参与上限不超过当期发行额的40%，因债券市场的不确定性，以实际发生数计算。每一期主承销金额以实际协商结果为准。|一级市场认购、二级市场债券投资、债券回购，一级市场债券主承销。|
|3|认购或申购公司理财产品|由于业务发生时间、金额无法准确预计，以实际发生额计算。|其可能参与公司管理的集合资产管理计划或者委托公司进行定向资产管理，公司将按统一规定收取参与费、退出费、管理费、业绩提成等费用。|
|4|房租|2013年实际发生55.70万元，2014年预计发生32.41万元。|因属于原信泰证券、现属于公司的位于上海乳山路的房产由其全资子公司上海紫金山大酒店转租，在转租协议到期前，其应向公司支付房租。|

2、支出
华泰证券2013年度股东大会会议文件
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|序号|项目|预计金额|相关业务或事项简介|
|1|房租|2013 年实际发生 216.71 万元，2014年预计发生227.54万元。|公司租用其营业用房等，向其支付租金。|

（二）江苏交通控股有限公司及其关联公司
1、收入
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|-|-|-|-|
|序号|项目|预计金额|相关业务或事项简介|
|1|经纪业务佣金收入|由于证券市场情况、证券交易额无法准确预计，以实际发生额计算。|公司营业部为其提供经纪业务服务，参照市场价格收取佣金。|
|2|固定收益业务中的债券交易和认购,一级市场债券主承销|每一期的参与上限不超过当期发行额的40%，因债券市场的不确定性，以实际发生数计算。每一期主承销金额以实际协商结果为准。|一级市场认购、二级市场债券投资、债券回购，一级市场债券主承销。|
|3|认购或申购公司理财产品|由于业务发生时间、金额无法准确预计，以实际发生额计算。|其可能参与公司管理的集合资产管理计划或者委托公司进行定向资产管理，公司将按统一规定收取参与费、退出费、管理费、业绩提成等费用。|

（三）江苏高科技投资集团有限公司及其关联公司
1、收入
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|序号|项目|预计金额|相关业务或事项简介|
|1|经纪业务佣金收入|由于证券市场情况、证券交易额无法准确预计，以实际发生额计算。|公司营业部为其提供经纪业务服务，参照市场价格收取佣金。|
|2|固定收益业务中的债券交易和认购,一级市场债券主承销|每一期的参与上限不超过当期发行额的40%，因债券市场的不确定性，以实际发生数计算。每一期主承销金额以实际协商结果为准。|一级市场认购、二级市场债券投资、债券回购，一级市场债券主承销。|

华泰证券2013年度股东大会会议文件
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|-|-|-|-|
|3|认购或申购公司理财产品|由于业务发生时间、金额无法准确预计，以实际发生额计算。|其可能参与公司管理的集合资产管理计划或者委托公司进行定向资产管理，公司将按统一规定收取参与费、退出费、管理费、业绩提成等费用。|

（四）江苏汇鸿国际集团有限公司及其关联公司
1、收入
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|-|-|-|-|
|序号|项目|预计金额|相关业务或事项简介|
|1|经纪业务佣金收入|由于证券市场情况、证券交易额无法准确预计，以实际发生额计算。|公司营业部为其提供经纪业务服务，参照市场价格收取佣金。|
|2|固定收益业务中的债券交易和认购,一级市场债券主承销|每一期的参与上限不超过当期发行额的30%，因债券市场的不确定性，以实际发生数计算。每一期主承销金额以实际协商结果为准。|一级市场认购、二级市场债券投资、债券回购，一级市场债券主承销。|
|3|认购或申购公司理财产品|由于业务发生时间、金额无法准确预计，以实际发生额计算。|其可能参与公司管理的集合资产管理计划或者委托公司进行定向资产管理，公司将按统一规定收取参与费、退出费、管理费、业绩提成等费用。|

2、支出
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|序号|项目|预计金额|相关业务或事项简介|
|1|房租|139万元|公司租用其营业用房等，向其支付租金。|

（五）江苏省苏豪控股集团有限公司及其关联公司
1、收入
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|序号|项目|预计金额|相关业务或事项简介|
|1|经纪业务佣金收入|由于证券市场情况、证券交易额无法准确预计，以实际发生额计算。|公司营业部为其提供经纪业务服务，参照市场价格收取佣金。|

华泰证券2013年度股东大会会议文件
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|2|固定收益业务中的债券交易和认购,一级市场债券主承销|每一期的参与上限不超过当期发行额的40%，因债券市场的不确定性，以实际发生数计算。每一期主承销金额以实际协商结果为准。|一级市场认购、二级市场债券投资、债券回购，一级市场债券主承销。|
|3|认购或申购公司理财产品|由于业务发生时间、金额无法准确预计，以实际发生额计算。|其可能参与公司管理的集合资产管理计划或者委托公司进行定向资产管理，公司将按统一规定收取参与费、退出费、管理费、业绩提成等费用。|

（六）华泰柏瑞基金管理有限公司
1、收入
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|序号|项目|预计金额|相关业务或事项简介|
|1|基金分仓及尾随佣金收入|2013 年实际发生 683.21 万元，2014年预计发生680.76万元。|公司代销和保有其基金产品，为其提供交易单元，将收取的基金分仓及尾随佣金收入。|
|2|公司持有或申购基金产品|在符合监管要求的前提下，根据证券市场情况和公司资产配臵需要，调整或增加规模，以实际发生数计算。|公司 2013 年末持有其华泰柏瑞增利基金 3000.13 万份、沪深 300ETF 基金 10679.58 万 份 、 上 证 红 利ETF154.52万份。|
|3|固定收益业务中的债券交易|单笔交易金额不超过 5 亿，因债券市场的不确定性，以实际发生数计算。|一级市场认购、二级市场债券投资、债券回购。|

2、支出
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|序号|项目|预计金额|相关业务或事项简介|
|1|席位租金|2013 年实际发生 25 万元，2014年预计发生26万元。|其租用公司交易单元，公司向交易所支付的交易单元租用费、流量费、通讯费等。|
|2|固定收益业务中的债券交易|单笔交易金额不超过 5 亿，因债券市场的不确定性，以实际发生数计算。|一级市场认购、二级市场债券投资、债券回购。|

（七）南方基金管理有限公司
1、收入
华泰证券2013年度股东大会会议文件
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|序号|项目|预计金额|相关业务或事项简介|
|1|基金分仓及尾随佣金收入|2013 年实际发生 1288.67 万元，2014年预计发生1166.13万元。|公司代销和保有其基金产品，为其提供交易单元，将收取的基金分仓及尾随佣金收入。|
|2|公司持有或申购基金产品|在符合监管要求的前提下，根据证券市场情况和公司资产配臵需要，调整或增加规模，以实际发生数计算。|公司 2013 年末持有其南方深成 ETF基金99万份。|
|3|固定收益业务中的债券交易|单笔交易金额不超过 5 亿，因债券市场的不确定性，以实际发生数计算。|一级市场认购、二级市场债券投资、债券回购。|

2、支出
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|序号|项目|预计金额|相关业务或事项简介|
|1|席位租金|2013 年实际发生 48 万元，2014年预计发生49万元。|其租用公司交易单元，公司向交易所支付的交易单元租用费、流量费、通讯费等。|
|2|固定收益业务中的债券交易|单笔交易金额不超过 5 亿，因债券市场的不确定性，以实际发生数计算。|一级市场认购、二级市场债券投资、债券回购。|

（八）江苏银行股份有限公司
1、收入
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|序号|项目|预计金额|相关业务或事项简介|
|1|固定收益业务中的债券交易和认购,一级市场债券主承销|每一期的参与上限不超过当期发行额的40%，因债券市场的不确定性，以实际发生数计算。每一期主承销金额以实际协商结果为准。|一级市场认购、二级市场债券投资、债券回购，一级市场债券主承销。|
|2|利息收入|2013 年获得的存款利息收入为20485.81元。2014年，因公司自有资金存款规模难以预计，以实际发生数计算。|公司自有资金在其开设帐户存款。|

2、支出
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|序号|项目|预计金额|相关业务或事项简介|

华泰证券2013年度股东大会会议文件
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|1|利息支出|因资金拆借规模难以预计，以实际发生数计算。|公司因业务需要拟与其进行资金拆借。|

（九）公司董事、监事和高管
截止 2013年末，公司部分董事、监事和高管共购买了公司管理的理财产品 1215.8万份。2014年，公司董事、监事、高管可能退出、参与或继续参与公司管理的集合资产管理计划或者委托公司进行定向资产管理，公司将按统一的资产管理合同约定接受委托，并按统一规定的标准收取参与费、退出费、管理费、业绩提成等费用。由于业务发生时间、金额无法准确预计，这部分收入额无法预计，以实际发生额计算。
二、关联方及关联关系情况介绍
（一）股东关联方及其关联公司情况介绍
1、江苏省国信资产管理集团有限公司 2013年末持有本公司 1,367,687,495股股份，占公司总股本的24.423%，是本公司的第一大股东。江苏省国信资产管理集团有限公司成立于 2002年 2月，系江苏省国资委所属国有独资企业，注册资本人民币 200亿元，现任法定代表人为董启彬。上海紫金山大酒店是江苏省国信资产管理集团有限公司的全资子公司，江苏省国际信托投资有限公司是江苏省国信资产管理集团有限公司的控股子公司。
2、江苏交通控股有限公司 2013年末持有本公司 474,769,370股股份，占公司总股本的8.478%，是本公司的第二大股东。江苏交通控股有限公司成立于 1993年 3月，系江苏省国资委所属国有独资企业，注册资本人民币 168亿元，现任法定代表人为杨根林。
3、江苏高科技投资集团有限公司 2013年末持有本公司 395,000,000股股份，占公司总股本的7.0536%，是本公司的第三大
股东。江苏高科技投资集团有限公司成立于 1992年 7月，系江苏省
华泰证券2013年度股东大会会议文件国资委所属国有独资企业，注册资本人民币 15亿元，现任法定代表人为徐锦荣。
4、江苏汇鸿国际集团有限公司2013年末持有本公司345,360,182股股份，占公司总股本的6.1671%，是本公司的第四大股东。江苏汇鸿国际集团有限公司成立于 1996年 12月，系江苏省国资委所属国有独资企业，注册资本人民币 22亿元，现任法定代表人为唐国海。
5、江苏省苏豪控股集团有限公司 2013年末持有本公司 323,560,000股股份，占公司总股本的5.7779%，是本公司的第五大股东。“江苏省苏豪控股集团有限公司”原名为“江苏省丝绸集团有限公司”，成立于 1994年 4月，2011年 6月经江苏省政府同意，并经江苏省工商行政管理局核准，办理了变更名称和注册资本的手续，其系江苏省国资委所属国有独资企业，注册资本人民币 20亿元，现任法定代表人为王正喜。
（二）不存在控制关系的关联方情况介绍
1、华泰柏瑞基金管理有限公司系本公司的参股子公司（持股比例为49%），成立于 2004年 11月，注册资本人民币 2亿元，注册地在上海市，主要从事基金管理业务、发起设立基金等。
2、南方基金管理有限公司系本公司的参股子公司（持股比例为45%），成立于 1998年 3月，注册资本人民币 1.5亿元，注册地在深圳市，主要从事基金管理业务、发起设立基金等。公司董事长吴万善兼任该公司董事长。
3、江苏银行股份有限公司系本公司的参股子公司（持股比例为6.16%），成立于 2007年 1月，注册资本人民币 103.9亿元，注册地在南京市，主要从事存贷款、结算业务等。
三、交易目的及对公司的影响
华泰证券2013年度股东大会会议文件1、上述关联交易，均因公司日常业务经营所产生，将有助于公司业务的正常开展，并将为公司带来一定的收益；
2、上述关联交易是公允的，交易的定价参考了市场价格，不存在损害公司利益的情况；
3、上述关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联方形成依赖。
四、审议程序
1、公司全体独立董事已对《关于预计公司 2014年日常关联交易的预案》进行了审议，并出具了独立意见；
2、公司第三届董事会第四次会议已对《关于预计公司 2014年日常关联交易的预案》进行了审议，公司相关关联方董事分别回避该预案中涉及自己公司事项的表决，表决通过后形成了《关于预计公司 2014年日常关联交易的议案》，将提交本次股东大会审议批准；
3、股东大会审议上述关联交易过程中，关联股东及其关联公司将分别回避该预案中涉及自己公司事项的表决。
五、关联交易协议签署情况
在预计的公司 2014年日常关联交易范围内，提请股东大会授权公司经营管理层，根据公司业务正常开展需要，新签或续签相关协议。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，现提请各位股东审议。
2014年 5月 7日
华泰证券2013年度股东大会会议文件议案八：
关于预计公司 2014年自营投资额度的议案各位股东：
自营投资业务作为公司主营业务的重要组成部分，受到国家政策、市场波动等诸多因素的影响。自营投资规模需要根据实际情况进行调整，以更适时地把握投资机会。根据中国证监会《关于加强上市证券公司监管的规定（2010年修订）》第七条：“根据上海、深圳证券交易所上市规则中关于应当披露交易的规定，对于上市证券公司重大对外投资包括证券自营超过一定额度可能需要及时披露和提交股东大会决议的情况，上市证券公司可以每年由股东大会审议并披露自营投资的总金额；实施自营投资过程中如果发生情况变化，可以在符合章程规定的情况下由股东大会授权董事会表决并予公告”，公司第三届董事会第四次会议对《关于预计公司 2014年自营投资额度的预案》进行了审议，审议通过后形成了《关于预计公司 2014年自营投资额度的议案》，提交本次股东大会审议。议案主要内容为：
提请授权公司经营管理层在符合中国证监会有关自营管理、风险监控相关规定的条件下，根据市场情况在以下额度内确定、调整公司自营投资规模：
1、自营权益类证券及证券衍生品的合计额不超过公司净资本的80%；
2、自营固定收益类证券的合计额不超过公司净资本的200%。
上述额度不包括公司长期股权投资，以及因承销业务所发生的被动型持仓。
华泰证券2013年度股东大会会议文件需说明的是，上述额度是根据中国证监会相关规定以及市场波动的特点所确定的自营投资额度上限，其总量及变化并不代表公司经营层、董事会对于市场的判断。实际自营投资额度的大小取决于执行自营投资时的市场环境。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，现提请各位股东审议。
2014年 5月 7日
华泰证券2013年度股东大会会议文件议案九：
关于修订公司《监事会议事规则》的议案
各位股东：
根据相关规定，公司拟对现行《监事会议事规则》进行相应修订。
公司《监事会议事规则》第二条原为：
监事会办公室
监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。
监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会主席可以要求公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日
常事务。
拟修订为：
监事会办公室
监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务,在监事会主席领导下对监事会负责并报告工作。监事会办公室负责人由监事会主席提名,经监事会聘任或者解聘。
本议案已经公司第三届监事会第二次会议审议通过，现提请各位股东审议。
2014年 5月 7日
华泰证券2013年度股东大会会议文件议案十：
关于公司经营范围增加证券投资基金代销
业务并修订公司章程的议案
各位股东：
经过多年的发展，我国基金销售市场已形成以商业银行销售为主，基金管理公司和证券公司销售为辅的多渠道销售模式。随着开放式基金“雨后春笋”般地发行，基金的总规模也越来越大。基金业的迅猛发展，为券商经纪业务转型，突破传统经纪业务经营模式带来了契机。越来越多的券商都意识到基金销售的重要性，纷纷争取基金代销资格，加强了基金营销力度。2013年 6月 1日起，新的《证券投资基金销售管理办法》（以下简称《办法》）正式施行，《办法》调整了基金销售机构的准入资格和条件，放宽了组织形式、出资人、具有基金从业资格人员最低数量的要求，鼓励更多机构参与基金销售业务。在证券行业积极创新、寻求转型的背景下，公司开展证券投资基金代销业务具有积极的意义。
公司自 2003年 2月获得证券投资基金代销业务资格批复（证监基金字【2003】25号）以来，通过开展证券投资基金代销业务，一方面可以拓宽收入渠道、增加收入来源、全面推动中间业务发展、优化公司收入结构；另一方面，有助于丰富公司现有财富管理服务的产品线，为客户提供资产配臵的选择将更加多元化，可以进一步满足投资者多样化需求，增强客户黏性，提升公司服务能力，提高核心竞争力。至 2013年年底，公司已与 65家基金管理公司建立了代销业务合作关系，上线代销了 1085只基金产品，取得了 41只 ETF基金申赎代
华泰证券2013年度股东大会会议文件办资格。2013年共销售基金 70.43亿元，年末基金保有额 139.7亿元，实现基金代销业务收入 5559.32万元。
鉴于以上事由，现根据监管要求，提请本次股东大会审议以下事项：
同意授权公司经营管理层根据监管要求办理公司经营范围增加证券投资基金代销业务并修订公司《章程》及工商变更等相关事宜。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，现提请各位股东审议。
2014年 5月 7日
华泰证券2013年度股东大会会议文件议案十一：
关于公司发行境外债务融资工具
一般性授权的议案
各位股东:
为拓宽公司融资渠道，降低资金成本，公司拟一次或多次或多期公开或非公开发行境外债务融资工具（以下简称“境外公司债务融资工具”，包括但不限于美元债券、离岸人民币或其它外币商业贷款、债券或次级债券、外币票据（包括但不限于商业票据）以及成立中期票据计划等。该等境外债务融资工具的发行主体可为公司或公司在境外的全资附属公司。
公司申请发行本次境外公司债务融资工具的一般性授权。根据公司《章程》和《对外担保决策制度》的有关规定，现提请审议下列事项：
1、品种
按实际发行情况可分为商业贷款、债券、次级债券或结构性票据。
2、期限
本次境外公司债务融资工具的期限均不超过10年（含10年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。
3、利率
本次发行境外公司债务融资工具的利率及其计算和支付方式由发行人与保荐机构或主承销商（如有）根据境外债务融资工具发行时的市场情况及相关规定确定。
4、发行主体、发行规模及发行方式
华泰证券2013年度股东大会会议文件境外公司债务融资工具的发行将由公司或公司的境外全资附属公司作为发行主体。境外公司债务融资工具以一次或多次或多期的形式在中国境外公开或私募发行。
在符合以下①、②、③项所列条件的前提下，可由公司在境外设立的直接或间接全资附属离岸公司作为境外公司债务融资工具的发行主体，在境外发行一次或多次或多期境外公司债务融资工具。
①该等全资附属离岸公司在香港或其它合适的离岸法域设立，公司直接或间接持有该等全资附属离岸公司100%权益。
②拟设立的直接或间接全资附属离岸公司注册资本不超过1万美元或其它等值货币，公司名称以审批和注册机构最终核准注册为准。
③获得股东大会授权，并已履行必要的监管部门审批程序。
本次境外公司债务融资工具规模合计不超过公司最近一期末公司净资产额的50%（以发行后待偿还余额计算，以外币发行的，按照该次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算），并且符合相关法律法规对债务融资工具发行上限的相关要求。
具体发行主体、发行规模、发行时机、分期、币种和发行方式根据相关法律法规及监管机构的意见和建议、公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
5、发行价格
本次境外公司债务融资工具的发行价格依照每次发行时的市场情况和相关法律法规的规定确定。
6、担保及其它安排
本次境外债务融资工具的发行将由公司或公司符合资格的全资附属公司为发行主体，并由公司、该全资附属公司及/或第三方提供
华泰证券2013年度股东大会会议文件担保、出具支持函、维好协议及/或其他市场惯用的信用增级方式，按照每次发行结构而定。
7、募集资金用途
本次发行境外公司债务融资工具的募集资金将用于满足公司业务运营需要，调整公司债务结构，补充公司流动资金和/或项目投资等用途。
8、发行对象及向公司股东配售的安排
本次境外公司债务融资工具的发行对象为符合认购条件的境内外投资者。
本次境外公司债务融资工具可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）根据市场情况以及发行具体事宜依法确定。
9、债务融资工具上市
就本次境外公司债务融资工具申请上市相关事宜，提请股东大会授权董事会并由董事会转授权公司董事长、总裁（以下简称“获授权人士”）共同或分别根据公司实际情况和市场情况确定。
10、决议有效期
本次发行境外公司债务融资工具的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起36个月。
如果董事会及/或其获授权人士已于授权有效期内决定有关本次境外公司债务融资工具的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关本次境外公司债务融资工具的发行或有关部分发行。
华泰证券2013年度股东大会会议文件11、本次发行境外公司债务融资工具的授权事项
为有效协调本次发行境外公司债务融资工具及发行过程中的具体事宜，提请股东大会授权公司董事会，并由公司董事会进一步授权其获授权人士，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理发行本次境外公司债务融资工具的全部事项，包括但不限于：
①依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和相关债务市场的具体情况，制定及调整本次发行境外公司债务融资工具的具体发行方案，包括但不限于合适的发行主体、发行时机、具体发行数量和方式、发行条款、发行对象、期限、是否一次、多次或分期发行及多品种发行、各次、各期及各品种发行规模及期限的安排、面值、利率的决定方式、币种（包括离岸人民币）、定价方式、发行安排、担保函、支持函及/或维好协议等市场惯用的信用增级安排、评级安排、具体申购办法、是否设臵回售条款和赎回条款、具体配售安排、募集资金用途、登记注册、境外公司债务融资工具上市及上市场所、降低偿付风险措施、偿债保障措施等（如适用）与本次境外公司债务融资工具发行有关的全部事宜；
②根据有关规定全权办理与境外公司债务融资工具发行有关的直接或间接全资附属离岸公司设立的所有相关事宜，包括但不限于办理境内外的核准、备案、注册登记手续等。
③决定聘请中介机构，签署、执行、修改、完成与本次境外公司债务融资工具发行相关的所有协议和文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、担保协议、支持函等信用增级协议、债券契约、聘用中介
华泰证券2013年度股东大会会议文件机构的协议、受托管理协议、清算管理协议、登记托管协议、上市协议及其它法律文件等）以及按相关法律法规及公司证券上市地的交易所上市规则进行相关的信息披露（包括但不限于初步及最终债务融资工具发行备忘录、与本次境外公司债务融资工具发行相关的所有公告、通函等）；
④为本次境外公司债务融资工具发行选择并聘请受托管理人、清算管理人，签署受托管理协议、清算管理协议以及制定债务融资工具持有人会议规则（如适用）；
⑤办理本次境外公司债务融资工具发行的一切申报及上市事项（如适用），包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次境外公司债务融资工具发行、上市及公司、发行主体及/或第三方提供担保、支持函等信用增级协议的申报材料，签署相关申报文件及其它法律文件；
⑥除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次境外公司债务融资工具发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次境外公司债务融资工具发行的全部或部分工作；
⑦办理与本次境外公司债务融资工具发行有关的其它相关事项；
⑧在股东大会批准上述授权基础上，提请董事会授权其获授权人士，共同或分别代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次境外公司债务融资工具发行有关的一切事务。
上述授权自股东大会审议通过之日起至本次境外公司债务融资工具的股东大会决议失效或上述授权事项办理完毕孰早之日止（视届
华泰证券2013年度股东大会会议文件时是否已完成全部本次境外公司债务融资工具发行而定）。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，现提请各位股东审议。
2014年 5月 7日
华泰证券2013年度股东大会会议文件议案十二：
关于公司董事 2013年度绩效考核和薪酬情况的报告
各位股东：
根据《证券公司治理准则》、《上市公司治理准则》及公司《章程》的相关规定，现将公司董事 2013年度绩效考核和薪酬情况报告如下：一、公司董事基本情况
公司第二届董事会由吴万善、徐祖坚、潘剑秋、周易、王树华、陆建萍、孙宏宁、薛炳海、蔡标、应文禄、王会娟、陈传明、范从来、吴晶妹、陈瑛明、王化成、白维共 17人组成，其中：吴万善为公司第二届董事会董事长，潘剑秋为公司第二届董事会职工董事，陈传明、范从来、吴晶妹、陈瑛明、王化成、白维为公司第二届董事会独立董事。
由于公司第二届董事会任期届满，2013年 11月 29日，公司 2013年第三次临时股东大会选举吴万善、徐祖坚、王树华、浦宝英、孙宏宁、薛炳海、蔡标、应文禄、王会娟、白维、王世定、沈坤荣、刘红忠、张捷共 14人，与公司职工代表大会选举产生的职工代表董事周易共 15人为公司第三届董事会成员，其中：白维、王世定、沈坤荣、刘红忠、张捷为公司第三届董事会独立董事。经公司第三届董事会第一次会议选举，吴万善为公司第三届董事会董事长。
二、公司董事履职情况及内部董事绩效考核情况
2013年，公司董事会全体董事依法合规、诚实守信、勤勉尽责地履行法定职责，能够按照规定出席董事会会议和各专门委员会会
华泰证券2013年度股东大会会议文件议，认真审议各项议案，在公司的重大战略决策和规划、重大投融资项目、业务创新、关联交易、合规管理与内部控制、制度建设、高级管理人员聘任、绩效考核、企业文化建设与社会责任等方面建言献策、专业把关，保证了重大决策的科学规范和公司的可持续创新发展，切实维护了股东的权益。
2013年，公司董事会五个专门委员会均能够按照公司《章程》和《董事会专门委员会工作细则》的有关规定，认真履行职责，发挥专业优势，为提升董事会决策的科学性和前瞻性提供了有力支持。公司独立董事均能够按照公司《章程》和《独立董事工作制度》的要求，从强化公司法人治理、实现科学决策、促进稳健经营，维护公司及股东的利益出发，认真履行独立董事职责，对提交审议的议案发表意见和建议，以保护中小股东及利益相关者的权益，促进公司规范运作。
报告期内，公司董事履行职责情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|董事姓名|届次说明|是否独立董事|参加董事会情况||||||参加股东大会情况|
||||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数|
|吴万善|第二、三届董事会成员|否|12|12|7|0|0|否|4|
|徐祖坚|第二、三届董事会成员|否|12|9|7|3|0|是|1|
|潘剑秋|第二届董事会成员|否|10|10|6|0|0|否|3|
|周易|第二、三届董事会成员|否|12|10|7|2|0|否|1|
|王树华|第二、三届董事会成员|否|12|10|7|2|0|是|1|

华泰证券2013年度股东大会会议文件
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|陆建萍|第二届董事会成员|否|10|10|6|0|0|否|3|
|浦宝英|第三届董事会成员|否|2|2|1|0|0|否|1|
|孙宏宁|第二、三届董事会成员|否|12|11|7|1|0|否|3|
|薛炳海|第二、三届董事会成员|否|12|11|7|1|0|否|3|
|蔡标|第二、三届董事会成员|否|12|12|7|0|0|否|4|
|应文禄|第二、三届董事会成员|否|12|12|7|0|0|否|3|
|王会娟|第二、三届董事会成员|否|12|9|7|3|0|是|1|
|陈传明|第二届董事会成员|是|10|9|6|1|0|否|2|
|范从来|第二届董事会成员|是|10|8|6|2|0|否|2|
|吴晶妹|第二届董事会成员|是|10|9|6|1|0|否|0|
|王化成|第二届董事会成员|是|10|9|6|1|0|否|1|
|陈瑛明|第二届董事会成员|是|10|8|6|2|0|否|1|
|白维|第二、三届董事会成员|是|12|11|7|1|0|否|2|
|王世定|第三届董事会成员|是|2|2|1|0|0|否|1|
|沈坤荣|第三届董事会成员|是|2|2|1|0|0|否|1|
|刘红忠|第三届董事会成员|是|2|2|1|0|0|否|1|
|张捷|第三届董事会成员|是|2|2|1|0|0|否|1|
|年内召开董事会会议次数|||||12|||||
|其中：现场会议次数|||||5|||||

华泰证券2013年度股东大会会议文件
|||
|-|-|
|通讯方式召开会议次数|7|
|现场结合通讯方式召开会议次数|0|

公司内部董事分别是吴万善先生、潘剑秋先生和周易先生，其中：吴万善先生为公司董事长、董事会发展战略委员会主任委员，全面主持公司董事会工作；潘剑秋先生为公司第二届董事会职工董事、董事会提名委员会委员；周易先生为公司第二届董事会董事、第三届董事会职工董事、董事会发展战略委员会委员、总裁，主持公司日常经营管理工作。报告期内，吴万善先生、潘剑秋先生和周易先生均严格按照国家法律法规和公司章程相关规定，认真、谨慎、勤勉地履行岗位职责，做好公司经营管理工作，2013年公司取得了较好的经营业绩。
三、公司全体董事薪酬支付情况
薪酬决策程序：公司董事会薪酬与考核委员会负责就公司董事的薪酬架构、薪酬政策，向董事会提出建议,报股东大会决定。
薪酬确定依据：外部非独立董事不在公司领取薪酬。独立董事薪酬标准依据公司 2010年第一次临时股东大会决议月津贴标准为人民币一万元。内部董事薪酬根据《公司高级管理人员考核与薪酬管理办法》以及公司薪酬管理制度确定，与职级、岗位和绩效挂钩。其薪酬由基本薪酬、绩效奖金以及福利计划组成。基本薪酬根据所在岗位的工作职责、承担责任、个人能力、同业水平等因素综合确定。绩效奖金是根据公司整体及个人业绩达成结果确定年度绩效薪酬。福利计划包括根据国家规定执行社会统筹保险、住房公积金等法定福利，以及为提高医疗保障水平，在基本医疗保险的基础上，建立的商业医疗保险计划。
在公司领取薪酬的公司董事 2013年度薪酬总额如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|2013年度薪酬总额（万元，税前）|是否在股东单位或其他关联单位领取|备注|

华泰证券2013年度股东大会会议文件吴万善 董事长 321.29 否
||||||
|-|-|-|-|-|
|潘剑秋|董事|233.50|否|已离任|
|周易|董事、总裁|321.29|否||
|陈传明|独立董事|11||已离任|
|范从来|独立董事|11||已离任|
|吴晶妺|独立董事|11||已离任|
|陈瑛明|独立董事|11||已离任|
|王化成|独立董事|11||已离任|
|白维|独立董事|12|||
|王世定|独立董事|1|||
|沈坤荣|独立董事|1|||
|刘红忠|独立董事|1|||
|张捷|独立董事|1|||

本报告已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，现提请各位股东审阅。
2014年 5月 7日
华泰证券2013年度股东大会会议文件议案十三：
关于公司监事 2013年度绩效考核和薪酬情况的报告
各位股东：
根据《证券公司治理准则》、《上市公司治理准则》及公司《章程》的相关规定，现将公司监事 2013年度绩效考核和薪酬情况报告如下：一、公司监事基本情况
公司第二届监事会由余亦民、浦宝英、杜文毅、徐世刚、毛慧鹏、王瑛、陈良训、强莹、赵茂富共 9人组成，其中：余亦民为公司第二届监事会主席，陈良训为公司第二届监事会副主席，陈良训、强莹、赵茂富为公司第二届监事会职工监事。由于公司第二届监事会职工监事强莹因个人原因已离职，公司职工代表大会于 2013年 3月补选周翔接任公司第二届监事会职工监事。
由于公司第二届监事会任期届满，2013年 11月 29日，公司 2013年第三次临时股东大会选举余亦民、高旭、杜文毅、宋卫斌、毛慧鹏、董军政共 6人，与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事彭敏、周翔、张辉共 9人为公司第三届监事会成员。经公司第三届监事会第一次会议选举，余亦民为公司第三届监事会主席。
二、公司监事履职情况及职工监事绩效考核情况
2013年，公司监事会全体监事严格按照《公司法》、《证券法》以及公司《章程》、《监事会议事规则》等有关规定，能够按照规定出席公司监事会会议，列席公司董事会会议和股东大会会议，认真审议各项议案，依法合规认真履行监事会的职责，监督检查了公司依法运
华泰证券2013年度股东大会会议文件作情况、重大决策和重大经营情况、公司的财务状况及公司合规管理体系的有效性，推动公司的规范健康发展，切实维护了公司和广大股东的合法权益。
报告期内，公司全体监事出席了全部监事会会议，具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|监事姓名|职务|本年应参加监事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|
|余亦民|监事会主席|6|4|1|2|0|
|浦宝英|监事|5|3|1|2|0|
|杜文毅|监事|6|6|1|0|0|
|徐世刚|监事|5|4|1|1|0|
|毛慧鹏|监事|6|6|1|0|0|
|王瑛|监事|5|3|1|2|0|
|陈良训|监事会副主席、职工监事|5|4|1|1|0|
|赵茂富|职工监事|5|5|1|0|0|
|周翔|职工监事|6|6|1|0|0|
|高旭|监事|1|1|0|0|0|
|董军政|监事|1|1|0|0|0|
|宋卫斌|监事|1|1|0|0|0|
|彭敏|职工监事|1|1|0|0|0|
|张辉|职工监事|1|1|0|0|0|
|年内召开监事会会议次数||||6|||
|其中：现场会议次数||||5|||
|通讯方式召开会议次数||||1|||
|现场结合通讯方式召开会议次数||||0|||

公司对职工监事的绩效考核以年度为周期，主要侧重其任职部门情况的考核，包括工作业绩和综合素质两个主要维度和关键绩效指标、重点工作任务和综合素质三个模块。报告期内，职工监事彭敏女士、周翔先生和张辉先生均严格遵守国家法律法规和公司章程要求，积极参与监事会各项工作，认真、谨慎、勤勉地履行监事职责；同时认真履行各自岗位职责，积极带领部门全体员工完成总裁室下达的各
项年度工作任务。
华泰证券2013年度股东大会会议文件三、公司全体监事薪酬情况
薪酬决策程序：监事会负责就公司监事的报酬事项提出意见,报
股东大会决定。
薪酬确定依据：外部监事不在公司领取薪酬；职工监事薪酬根据公司薪酬管理制度确定，与职级、岗位和绩效挂钩。其薪酬由基本薪酬、绩效奖金以及福利计划组成。基本薪酬根据所在岗位的工作职责、承担责任、个人能力、同业水平等因素综合确定。绩效奖金是根据公司整体、所在条线或部门及个人业绩达成结果确定的年度绩效薪酬。
福利计划包括根据国家规定执行社会统筹保险、住房公积金等法定福利，以及为提高医疗保障水平，在基本医疗保险的基础上，建立的商业医疗保险计划。
在公司领取薪酬的公司监事 2013年度薪酬总额如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|2013年度薪酬总额（万元，税前）|是否在股东单位或其他关联单位领取|备注|
|彭敏|职工监事|81.29|否||
|周翔|职工监事|72.11|否||
|张辉|职工监事|75.04|否||
|陈良训|监事会副主席、职工监事|51.90|否|已离任|
|赵茂富|职工监事|54.90|否|已离任|

本报告已经公司第三届监事会第二次会议审议通过，现提请各位股东审阅。
2014年 5月 7日
华泰证券2013年度股东大会会议文件议案十四：
关于公司高级管理人员 2013年度履行职责、绩效考核和薪酬情况的报告
各位股东：
根据《证券公司治理准则》、《上市公司治理准则》及公司《章程》的相关规定，现将公司高级管理人员 2013年度履行职责、绩效考核和薪酬情况报告如下：
一、公司高级管理人员基本情况
2010年 12月 7日，公司第二届董事会聘任周易为公司总裁，聘任张海波、齐亮、孙含林、吴祖芳、张涛、姜健为公司副总裁，聘任姜健为公司董事会秘书（兼），聘任吴晓东为公司合规总监，聘任舒本娥为公司财务负责人。由于吴晓东工作变动原因，2012年 6月公司第二届董事会第十次会议聘任李筠为公司合规总监。2013年 6月，公司第二届董事会第二十次会议聘任马昭明为公司副总裁。
2013年 11月 29日，公司第三届董事会第一次会议聘任周易为公司总裁，聘任张海波、马昭明、齐亮、孙含林、吴祖芳、张涛、姜健为公司副总裁，聘任姜健为公司董事会秘书（兼），聘任舒本娥为公司财务负责人，聘任李筠为公司合规总监。
二、公司高级管理人员履行职责情况
报告期内，公司高级管理人员严格遵守国家法律法规和公司章程相关要求，认真、谨慎、勤勉地履行岗位职责，按照分工分别牵头做好分管部门的日常管理，克服市场等不利因素带来的严峻挑战，紧抓行业发展机遇，加大创新力度，公司取得了较好的经营业绩，较为圆
华泰证券2013年度股东大会会议文件满地完成了董事会下达的年度经营目标。
三、公司高级管理人员绩效考核情况
报告期内，公司高级管理人员的绩效考核仍以年度为周期进行，遵循目标共担、管考一致、绩效挂钩原则，以公司效益和发展为出发点，综合考核公司年度经营目标和高管人员分管工作的完成情况，高级管理人员的个人绩效与公司整体绩效及分管部门绩效挂钩，且个人考核结果将直接影响薪酬给付。公司总裁绩效考核表包括了效益类、运营类、客户类、发展类和控制类等 5类共 7个考核指标，其中，净资产收益率、人均利润率等效益类指标占比达到60%；公司副总裁年度绩效考核表除上述 5类 7个考核指标外，还将分管部门的绩效得分按照40%权重纳入合并计算，将股东利益、公司利益和经营者个人利益有机结合起来，有效调动高层管理人员的积极性，促进公司经营管理水平提高。基于公司 2013年度整体的业绩表现及每个高级管理人员的履职情况，2013年公司高级管理人员整体绩效表现良好。
四、公司高级管理人员薪酬情况
薪酬决策程序：董事会薪酬与考核委员会负责就公司高级管理人员的薪酬架构、薪酬政策，向董事会提出建议，董事会决定高级管理人员的薪酬和奖惩事项。
薪酬确定依据：高级管理人员薪酬根据《公司高级管理人员考核与薪酬管理办法》以及公司薪酬管理制度确定，与职级、岗位和绩效挂钩。其薪酬由基本薪酬、绩效奖金以及福利计划组成。基本薪酬根据所在岗位的工作职责、承担责任、重要性、经营规模、同业水平等因素综合确定。绩效奖金是根据公司整体业绩考核、分管业务的业绩考核结果等因素确定的年度绩效薪酬。年度绩效奖金的60%在年度考
华泰证券2013年度股东大会会议文件核结束后当期兑现；其余40%延期支付，延期支付期限为 3年，延期支付薪酬的发放遵循等分原则。福利计划包括根据国家规定执行社会统筹保险、住房公积金等法定福利，以及为提高医疗保障水平，在基本医疗保险的基础上，建立的商业医疗保险计划。
公司高级管理人员 2013年度薪酬总额如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|2013年度薪酬总额（万元，税前）|是否在股东单位或其他关联单位领取|备注|
|周易|董事、总裁|321.29|否||
|张海波|副总裁|255.95|否||
|马昭明|副总裁|240.70|否||
|齐亮|副总裁|0|是|其在公司参股子公司华泰柏瑞基金管理有限公司领薪|
|孙含林|副总裁|261.26|否||
|吴祖芳|副总裁|215.51|否||
|张涛|副总裁|233.41|否||
|姜健|副总裁、董事会秘书|238.05|否||
|舒本娥|财务负责人|203.63|否||
|李筠|合规总监|203.63|否||

本报告已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，现提请各位股东审阅。
2014年 5月 7日