广东溢多利生物科技股份有限公司 上市保荐书
民生证券股份有限公司关于
广东溢多利生物科技股份有限公司股票在创业板上市之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证监会“证监许可[2014]64号”文核准，广东溢多利生物科技股份有限公司(以下简称“发行人”、“公司”或“溢多利”)公开发行新股不超过1,300万股，公司股东可公开发售股份不超过800万股，本次公开发行股票总量不超过1,300万股的公开发行已于2014年1月9日刊登招股意向书。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。作为溢多利首次公开发行股票并上市的保荐人，民生证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”或“民生证券”)认为溢多利申请其股票在创业板上市完全符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。
现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）基本情况
公司名称： 广东溢多利生物科技股份有限公司
英文名称： GUANGDONG VTR BIO-TECHCO．，LTD．
法定代表人：陈少美
注册资本： 3,900万元（发行前）
4,580万元（发行后）
成立日期： 1991年9月3日
住 所： 广东省珠海市南屏高科技工业区屏北一路8号
邮政编码： 519060
联系电话： 0756-8676888
传 真： 0756-8673989
互联网网址： http://www.yiduoli.com
电子信箱： vtr@yiduoli.com
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经营范围： 生产及销售酶制剂、饲料添加剂、添加剂预混合饲料，兽药散剂。
（二）主营业务情况
公司是我国第一家饲用酶制剂生产企业。自1991年成立以来，一直从事饲用酶制剂的研发、生产和销售，目前是国内最大的饲用酶制剂生产商。公司核心产品为饲用酶制剂，包括饲用复合酶、饲用植酸酶和饲用木聚糖酶等。目前，公司已成功研发出其他工业酶制剂，如造纸用酶制剂、纺织用酶制剂等作为核心产品的有益补充。此外，公司产品中还包括少量其他饲料添加剂和兽药中药等。
公司是中国饲料工业协会第三届饲料添加剂专业委员会副主任委员单位（全国共20位），全国饲料工业标准化技术委员会微生物及酶制剂第一届工作组副组长成员（全国共3位）。1998年，公司被认定为“广东省高新技术企业”；2005年11月，作为唯一一家饲用酶制剂生产企业，公司被中国饲料工业协会评为“全国三十强饲料企业”，2006年4月，公司被中国饲料工业协会饲料添加剂专业委员会评为“全国饲料添加剂科技创新优秀企业”；2008年，公司获得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局联合颁发的“高新技术企业”认定证书，并于2011年通过资格复审；2009年9月，公司被中国饲料工业协会评为“全国五十强饲料企业”；2010年，公司技术中心经广东省经信委批准升级为省级企业技术中心；2011年10月，公司被广东省人民政府办公厅评定为“广东省重点农业龙头企业”。
2003年12月1日，农业部颁布酶制剂的第一个行业标准《NYT722-2003饲料用酶制剂通则》，该标准由公司负责起草；2005年1月4日，农业部发布《NY/T911-2004饲料添加剂ß-葡聚糖酶活力的测定分光光度法》、《NY/T912-2004饲料添加剂纤维素酶活力的测定分光光度法》，公司是该两个标准的六家起草单位之一；2009年5月26日，国家质量监督检验检疫总局和国家标准化管理委员会联合发布《GB/T18634-2009饲用植酸酶活性的测定分光光度法》、《GB/T 23874-2009饲料添加剂木聚糖酶活力的测定分光光度法》，公司是该两个标准的三家起草单位之一。目前，公司作为起草单位已完成饲料添加剂木聚糖酶、饲料添加剂植酸酶两项产品国家标准的起草工作，同时正在参与饲料添加剂纤维素酶、饲料添加剂甘露聚糖酶两项产品国家标准的起草工作。
1993年8月，“溢多利”饲用复合酶系列被国家科学技术委员会、国家技术
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监督局等五家单位联合评选为一九九三年度国家级新产品；2004年3月，“溢多利”商标被广东省工商局认定为“广东省著名商标”；2006年10月，“饲料酶制剂溢多酶”被认定为“广东省名牌产品”；2009年4月，“溢多利、VTR”被广东省对外贸易经济合作厅评为“重点培育和发展的广东省出口名牌”；2010年3月，“溢多酶”商标被广东省工商局评定为“广东省著名商标”；2011年 12月，公司获得中国生物发酵产业协会颁发的“中国生物发酵产业协会科技创新奖”；2012年10月，公司饲用植酸酶和溢多酶A-F811被广东省名牌产品（农业类）推进委员会评为“广东省名牌产品”；2013年1月，公司溢多酶被广东省工商行政管理局评为“广东省著名商标”。自成立至今，公司先后获得荣誉超过 40项。目前公司拥有15项发明专利和15项外观专利，另有5项发明专利申请已被受理。
公司拥有科学的研发机制、完整的营销网络、健全的服务体系、良好的品牌声誉和稳定的专业团队，公司致力于成为“世界一流的酶制剂及无公害饲料添加剂企业”。
（三）发行人近三年及一期经审计财务数据
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见《审计报告》（瑞华审字[2013]第845A0005号），发行人最近三年及一期主要财务数据如下：1、合并资产负债表主要数据
单位：元
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|项目|2013年6月30日|2012年12月31日|2011年12月31日|2010年12月31日|
|资产总计|323,581,771.32|296,368,100.57|259,272,678.33|228,770,366.29|
|负债总计|53,169,353.71|53,646,701.50|71,273,690.53|83,963,171.76|
|归属于母公司所有者权益合计|269,746,148.81|242,040,113.35|187,325,473.44|144,149,307.47|
|所有者权益|270,412,417.61|242,721,399.07|187,998,987.80|144,807,194.53|

2、合并利润表主要数据
单位：元
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|项目|2013年1-6月|2012年|2011年|2010年|
|营业收入|162,327,752.80|337,425,697.81|270,454,522.61|216,863,387.25|
|营业利润|32,185,061.02|62,425,548.67|47,529,171.91|31,825,604.65|
|利润总额|32,748,531.96|63,937,472.83|49,914,526.61|33,599,038.76|

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|净利润|27,691,018.54|54,722,411.27|43,191,793.27|28,168,366.06|
|归属于母公司所有者的净利润|27,706,035.46|54,714,639.91|43,176,165.97|28,184,233.47|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|27,227,085.16|53,429,504.37|40,758,521.35|26,665,007.59|

3、合并现金流量表主要数据
单位：元
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|项 目|2013年1-6月|2012年度|2011年度|2010年度|
|经营活动产生的现金流量净额|25,019,368.40|61,319,050.66|53,500,470.73|35,345,075.76|
|投资活动产生的现金流量净额|-37,989,118.42|-36,459,565.35|-15,930,457.26|-8,633,382.75|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|-24,111,602.00|-6,723,702.37|-5,676,444.17|
|汇率变动对现金的影响额|-|-|-|27,579.08|
|现金及现金等价物净增加额|-12,969,750.02|747,883.31|30,846,311.10|21,062,827.92|

4、主要财务指标
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|项 目|2013年6月30日|2012年12月31日|2011年12月31日|2010年12月31日|
|流动比率（倍）|4.57|4.48|2.54|1.66|
|速动比率（倍）|3.74|3.66|2.12|1.38|
|资产负债率（母公司，%）|13.73|19.89|27.52|37.37|
|归属于母公司的每股净资产（元/股）|6.64|6.21|4.80|3.70|
|无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例（%）|0.13|0.20|0.44|0.96|
|项 目|2013年1-6月|2012年度|2011年度|2010年度|
|应收账款周转率（次）|2.88|6.81|5.29|4.63|
|存货周转率（次）|2.05|4.86|4.88|5.07|
|息税折旧摊销前利润（万元）|2,770.60|7,377.62|6,148.69|4,562.60|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）|2,722.71|5,342.95|4,075.85|2,666.50|
|利息保障倍数（倍）|3,766.71|573.91|29.96|25.79|
|每股经营活动产生的现金流量（元/股）|-|1.57|1.37|0.91|

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|每股净现金流量（元/股）|0.64|0.02|0.79|0.54|
|基本每股收益（元/股）|0.71|1.40|1.11|0.72|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.70|1.37|1.05|0.68|
|加权平均净资产收益率（%）|10.83|25.49|26.05|21.48|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|10.64|24.89|24.59|20.32|

二、申请上市股票的发行情况
发行人本次公开发行前总股本为3,900万股，本次采用向网下投资者询价配售与网上向持有深圳市场非限售 A股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式，通过公开发行新股及发行人股东公开发售股份方式（以下简称“本次公开发行”）合计发行1,145万股,发行后总股本为4,580万股。
（一）本次公开发行股票的发行情况
本次公开发行 1,145万股人民币普通股股票的发行情况如下：
1.股票种类
本次公开发行的股票为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值1.00元。
2.发行数量
本次公开发行数量为1,145万股，其中发行人发行新股680万股，发行人原股东发售股份465万股。
3.发行方式及认购情况
采用向网下投资者询价配售（以下简称“网下配售”）与网上向持有深圳市场非限售 A股股份市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式。本次公开发行中通过网下发行的股票为458万股，有效申购数量为 3,320万股，平均配售比例为13.80%；本次发行网上发行 687万股，中签率为1.7343820412%，超额认购倍数为57.65742倍。本次发行中，网上网下发行部分均不存在余股。
4.发行价格
发行人和主承销商根据初步询价结果确定本次公开发行的发行价格为
27.88元/股，该价格对应的市盈率为：
（1）20.35倍（每股收益按照 2012年经审计的扣除非经常性损益前后孰低
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净利润除以本次发行前总股本计算）
（2）23.83倍(每股收益按照2012年经审计的扣除非经常性损益前后孰低净利润除以本次发行后总股数计算)
5、承销方式
主承销商余额包销。
6、股票锁定期
本次公开发行中股票网下投资者参与网下配售获配的股票和网上发行股票均无流通限制及锁定安排。
7、募集资金总额和净额
本次公司公开发行新股募集资金总额为 18,958.40万元，扣除发行费用 2,324.84万元后，募集资金净额为 16,633.56万元；公司股东公开发售股份获得的资金净额为12,111.36万元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2014年1月23日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具瑞华验字[2014]40030001号《验资报告》。
（二）发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺
1、发行公司控股股东金大地投资与其他股东态生源、同冠贸易、金丰达、陈少武承诺：自本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
2、公司股东王世忱承诺：自本次发行股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
3、公司实际控制人陈少美及其配偶的妹妹朱映红承诺：自本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理通过金大地投资间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
4、公司实际控制人陈少美妹妹的配偶邓波卿、弟弟的配偶杨宏承诺：自本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理通过金丰达间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
5、公司实际控制人陈少美的弟弟陈少平、哥哥的配偶邱俊霞承诺：自本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理通过同冠贸易间接
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持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
6、公司实际控制人陈少美的哥哥陈少武、弟弟陈少平承诺：自本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理通过态生源间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
7、公司董事和高级管理人员冯国华、周镇锋、周德荣、李著、杨育才、史宝军、李谏垣、杜红方、王林和左三茂承诺：自本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理通过态生源间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
8、公司董事和高级管理人员陈少美、冯国华、邓波卿、周镇锋、周德荣、李著、杨育才、史宝军、李谏垣、杜红方、王林和左三茂及陈少美近亲属朱映红、杨宏、陈少武、陈少平、邱俊霞承诺：上述锁定期届满后，在其任职期间，每年转让公司股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的25%，离职后半年内，不转让所持有的公司股份，在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接或间接持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接或间接持有的公司股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
9、公司控股股东金大地投资、实际控制人陈少美及陈少美近亲属朱映红、邓波卿、杨宏、陈少武、陈少平、邱俊霞承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。本条承诺不因陈少美职务的变更、离职等原因而放弃履行。期间公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。若违反上述承诺，金大地投资将不符合承诺的所得收益归溢多利所有，并承担相应法律后果，赔偿因未履行承诺而给溢多利或投资者带来的损失，陈少美及持有股份的陈少美近亲属将该次减持所获收益归溢多利所有，该次减持未获收益的，则承担5万元处罚归溢多利所有。
10、公司董事和高级管理人员冯国华、周镇锋、周德荣、李著、杨育才、史宝军、李谏垣、杜红方、王林和左三茂承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持
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的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月，且不会因职务的变更或离职等原因而放弃履行本承诺。期间公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。若违反上述承诺，上述人员将该次减持所获收益归溢多利所有，该次减持未获收益的，则承担5万元处罚归溢多利所有。
三、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明
发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件：
（一）股票发行申请经中国证监会核准，并已于2014年1月17日公开发行；
（二）本次发行后发行人股本总额为4,580万元，不少于人民币3,000万元；
（三）本次公开发行的股票为（含股东公开发售股份）为 1,145万股，占发行后公司总股本的25%，不低于发行人总股本的25%；
（四）本次公开发行后，发行人股东人数为11,624人，不少于200人；
（五）发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
（六）深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
本保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
（二）发行人持有或者控制保荐人股份超过百分之七；
（三）保荐人的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。
（五）保荐机构与发行人之间存在其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
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（一）作为发行人首次公开发行股票并上市的保荐人，民生证券已在发行保荐书中做出如下承诺：
1、保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保荐机构保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对公司持续督导期间的工作安排
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|事项|工作安排|
|（一）持续督导事项|在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后三个完整会计年度内对发行人进行持续督导|
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、实际控制人、其他关联机构违规占用|强化发行人严格执行中国证监会相关规定的意识，进一步完善各项管理制度和发行人的决策机制，协助发行人执行相关制度；通过《保荐协议》约定确保保荐人对发行人关联交易事项的知情权，与发行人建|

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|发行人资源的制度|立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况|
|2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若有关的关联交易为发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照《公司章程》、《关联交易决策制度》等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露的规定|
|5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项|督导发行人按照《募集资金管理及使用制度》管理和使用募集资金；定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见|
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|督导发行人遵守《公司章程》、《对外担保制度》以及中国证监会关于对外担保行为的相关规|
|7、持续关注发行人经营环境和业务状况、股权变动和管理状况、市场营销、核心技术以及财务状况|与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信息|
|8、根据监管规定，在必要时对发行人进行现场检查|定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并进行实地专项核查|
|（二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关规定和保荐协议约定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息；在持续督导期间内，保荐人有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，督促发行人做出说明并限期纠正，情节严重的，向中国证监会、深圳证券交易所报告；按照中国证监会、深圳证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定|发行人及其高管人员以及为发行人本次发行与上市提供专业服务的各中介机构及其签名人员将全力支持、配合保荐人履行保荐工作，为保荐人的保荐工作提供必要的条件和便利，亦依照法律及其它监管规则的规定，承担相应的责任；保荐人对发行人聘请的与本次发行与上市相关的中介机构及其签名人员所出具的专业意见存有疑义时，可以与该中介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据|
|（四）其他安排|无|

七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐人（主承销商）：民生证券股份有限公司
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法定代表人：余政
联系地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层
保荐代表人：王刚、陆文昶
邮编：100005
电话：010-85127999
传真：010-85127888
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他需要说明的事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
本保荐机构认为，发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012年修订）等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。民生证券愿意保荐发行人的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准！
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（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东溢多利生物科技股份有限公司股票在创业板上市之上市保荐书》之签章页）
保荐代表人：
陆文昶 王刚
保荐业务部门负责人：
郝群
保荐业务负责人：
杨卫东
法定代表人：
余 政
保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司年 月 日