证券代码：600366 证券简称：宁波韵升 编号：2015—039
宁波韵升股份有限公司
第八届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波韵升股份有限公司（以下简称“公司”或“宁波韵升”）于 2015年 7月22日向全体董事发出了召开公司第八届董事会第四次会议的通知，并于 2015年 7月 28日以现场方式召开。本次会议应出席董事 9名，实际出席董事 9名，会议由董事长竺晓东先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，会议形成的决议合法有效。会议审议通过了如下决议：一、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案》。
根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真论证后，董事会认为公司本次发行股份购买资产（以下简称“本次交易”）符合上述相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定。
本议案尚需提交公司 2015年度第一次临时股东大会审议。
二、会议逐项审议通过了《关于本次发行股份购买资产方案的议案》。
公司董事会逐项审议了本次交易的方案：
1、本次交易概况
本次交易的具体方案为：公司拟以发行股份的方式购买杨金锡、刘晓辉等
10名无关联股东合计持有的北京盛磁科技有限公司（以下简称“北京盛磁”）70%的股权；拟以发行股份购买资产的方式购买汇源（香港）有限公司（以下简称“香港汇源”）持有的公司控股子公司宁波韵升高科磁业有限公司（以下简称“高科磁业”）、宁波韵升磁体元件技术有限公司（以下简称“磁体元件”）各25%的股权。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司本次交易虽未构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，但由于本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
2、标的资产及交易对方
公司本次交易的标的资产为杨金锡、刘晓辉等 10名无关联股东持有的北京盛磁70%的股权，及香港汇源持有的磁体元件、高科磁业各25%的股权，具体如下：
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||序号||交易对方名称||标的公司名称||出售的股权比例||合计|
|1||刘晓辉||北京盛磁||22.1874%||70%||
|2||杨金锡||||16.1988%||||
|3||刘光清||||4.0085%||||
|4||杨春梅||||3.3807%||||
|5||赵育清||||0.7244%||||
|6||杨良||||0.4830%||||
|7||朱华||||0.2898%||||
|8||南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）||||13.6364%||||
|9||青岛静远创业投资有限公司||||4.5455%||||
|10||北京建华创业投资有限公司||||4.5455%||||
|11||香港汇源||磁体元件||25%||25%||
|12||||高科磁业||25%||25%||

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
3、标的资产的定价原则及交易价格
本次交易的交易价格由交易各方根据具有证券业务资格的评估机构所出具的资产评估报告确认的标的资产于评估基准日（2015年4月30日）的评估值确定。根据评估机构北京天健兴业资产评估有限公司于2015年6月30日出具的对各标的公司全部股东权益价值进行评估后编制的天兴评报字（2015）第0579、0580、0581号《评估报告》，本次交易的交易价格如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易标的||全部股东权益评估值||标的资产评估值||交易价格|
|磁体元件||96,312.39||24,078.10||24,078.10||
|高科磁业||23,779.38||5,944.85||5,944.85||
|北京盛磁||18,011.55||12,608.09||12,608.09||
|合计||138,103.33||42,631.03||42,631.03||

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
4、本次交易的股份发行相关事项
4.1发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股A股，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
4.2发行方式
本次发行股份采取向特定对象非公开发行方式进行。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
4.3发行对象及认购方式
本次发行的对象为香港汇源，以及杨金锡、刘晓辉、刘光清、杨春梅、赵育清、杨良、朱华、北京建华创业投资有限公司、青岛静远创业投资有限公司及南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）等北京盛磁的 10名股
东。
在获得相关有权部门批准后，香港汇源以其持有的磁体元件及高科磁业各
25%的股权认购公司本次发行的 A股股票，北京盛磁上述10名股东以其持有的北京盛磁合计70%的股权认购公司本次发行的A股股票。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
4.4发行数量
根据各方签订的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产的利润补偿协议》，公司在本次交易中向香港汇源、杨金锡及刘晓辉等11名交易对方发行股份总数量为21,444,175股。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
若公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则由公司董事会依据股东大会的授权对发行数量相应调整。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
4.5发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为公司第八届董事会第四次会议决议公告日。
每股发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票的交易均价的90%，董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量，即19.88元/股。
若公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格应相应调整。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
4.6限售期安排
本次发行股份购买资产的交易对方所认购的股份，自本次发行结束之日起一定期限内不以任何方式转让，其中：
本次向杨金锡及刘晓辉、香港汇源发行的对价股份设置3个锁定期间，第一个锁定期间为自本次发行结束之日起十二（12）个月，期满后各自可解禁通过本次交易取得的对价股份的30%；第二个锁定期间为自本次发行结束之日起二十四
（24）个月，期满后各自可解禁通过本次交易取得的对价股份的30%；第三个锁定期间为自本次发行结束之日起三十六（36）个月，期满后各自可解禁通过本次交易取得的对价股份的40%，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
除杨金锡及刘晓辉、香港汇源外的其他交易对方本次认购的股份，自发行结束之日十二（12）个月内不得上市交易或转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
4.7上市地点
本次交易发行的股票拟在上海证券交易所上市交易。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
4.8滚存未分配利润的处理
本次发行完成后，公司于本次发行前的滚存的未分配利润由本次发行后的新老股东按照发行后持股比例共同享有。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
5、期间损益
标的资产在审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间运营所产生的盈利或因其他任何原因增加的净资产由宁波韵升享有，北京盛磁运营所产生的亏损或因其他任何原因减少的净资产由杨金锡、刘晓辉通过现金方式向宁波韵升补足，磁体元件和高科磁业的亏损或因其他任何原因减少的净资产的25%由香港汇源通过现金方式向宁波韵升补足。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
6、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
在《发行股份购买资产协议》正式生效之日起 30日内，交易对方应当向标的公司所在地工商行政管理机关提交股权转让及章程变更登记所需的全部材料，并办理相应的工商变更及股东名册的变更登记手续,交易对方若未能履行上述合
同义务,将承担违约赔偿责任。
公司应于目标资产在工商登记主管部门过户至公司名下后 20个工作日内根据相关规定到中国证券登记结算有限公司上海分公司为交易对方申请办理将本次发行新增股份的登记手续。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
7、本次发行股份购买资产决议的有效期
本次发行股份购买资产决议自本议案经股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提请公司 2015年度第一次临时股东大会逐项审议通过。
三、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<宁波韵升股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）>及<宁波韵升股份有限公司发行股份购买资产报告书摘要>的议案》。
董事会经审议同意公司根据相关法律法规的要求，就公司本次发行股份购买资产事宜编制的《宁波韵升股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》及《宁波韵升股份有限公司发行股份购买资产报告书摘要》。
本议案尚需提请公司 2015年度第一次临时股东大会审议通过。
四、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司签署附条件生效的<宁波韵升股份有限公司与杨金锡等之发行股份购买资产协议>及<利润补偿协议>的议案》。
同意公司与北京盛磁全体股东签署附条件生效的《宁波韵升股份有限公司与杨金锡、刘晓辉、刘光清、杨春梅、赵育清、杨良、朱华、北京建华创业投资有限公司、青岛静远创业投资有限公司及南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产协议》及《宁波韵升股份有限公司与杨金锡、刘晓辉、刘光清、杨春梅、赵育清、杨良、朱华、北京建华创业投资有限公
司、青岛静远创业投资有限公司及南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产的利润补偿协议》。
本议案尚需提请公司 2015年度第一次临时股东大会审议通过。
五、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司签署附条件生效的<宁波韵升股份有限公司与汇源（香港）有限公司之发行股份购买资产协议>及<利润补偿协议>的的议案》。
同意公司与汇源（香港）签署附条件生效的《宁波韵升股份有限公司与汇源（香港）有限公司之发行股份购买资产协议》及《宁波韵升股份有限公司与汇源（香港）有限公司之发行股份购买资产的利润补偿协议》。
本议案尚需提请公司 2015年度第一次临时股东大会审议通过。
六、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司发行股份购买资产不构成关联交易的议案》。
本次交易的交易对方香港汇源、杨金锡、刘晓辉等在本次交易前不是公司的关联方，交易后各自持有公司的股权比例均不足5%，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
七、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于批准公司本次发行股份购买资产相关审计报告、资产评估报告及审阅报告的议案》。
公司聘请的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）以2015年4月30日为审计基准日，对北京盛磁、磁体元件及高科磁业分别进行审计后于 2015年 7月 28日出具了天衡审字（2015）01518、01519、01520号《审计报告》。
公司聘请的北京天健兴业资产评估有限公司以2015年4月30日为评估基准日，对各标的公司全部股东权益价值进行评估后于2015年6月30日出具了天兴评报字（2015）第0579、0580、0581号《评估报告》。
公司聘请的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2014年度及 2015
年1-4月备考合并财务报表进行了审阅，于2015年7月28日出具天衡审字（2015）01521号《审阅报告》。
公司董事会审议同意上述审计、评估及审阅结果，并同意将上述报告供信息披露和向监管部门申报之用。
本议案尚需提请公司 2015年度第一次临时股东大会审议通过。
八、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》。
公司董事会经审议后认为：
1、评估机构的独立性
北京天健兴业资产评估有限公司与本次交易各方及北京盛磁、磁体元件、高科磁业均不存在关联关系，不存在除服务收费外的现实和预期的利害关系或冲突；北京天健兴业资产评估有限公司及其经办评估师和宁波韵升、北京盛磁、磁体元件及高科磁业的董事、监事、高级管理人员无关联关系、个人利害关系或偏见，同时与本次交易相关各方当事人亦没有关联关系、个人利害关系或偏见；北京天健兴业资产评估有限公司在评估过程中严格依照国家有关资产评估的相关法规、制度、准则，本着独立、客观、公证的原则完成资产评估工作。因此，本次交易的评估机构具有独立性。
2、关于评估假设前提的合理性
北京天健兴业资产评估有限公司按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法的选取与评估目的及评估资产状况的相关性
本次评估的目的是为公司发行股份购买资产提供价值参考。评估机构采用资产基础法、收益法对标的资产进行了评估，并以收益法评估价值作为本次评估结果，该评估方法与标的公司所处行业特性和评估目的相适应，评估方法与评估目的及资产状况相关，符合相关法律、法规的要求。
4、评估定价的公允性
评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。本次评估评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性，所采用计算模型、选取的折现率等重要评估参数及关于预期未来各年度收益和现金流量等重要评估依据均符合评估对象的实际情况，具有合理性，评估定价公允。
本议案尚需提请公司 2015年度第一次临时股东大会审议通过。
九、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
公司董事会经核查后认为，在本次重大资产重组过程中，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于规范上市公司信息披露及各方行为的通知》《上市公司重大资产重组管理办法》以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规及规范性文件的规定，就本次发行股份购买资产相关事项，履行了现阶段必须信息披露义务；并同时根据《上市公司治理准则》、《关于上市公司建立独立董事制度指导意见》、《上海证券交易所上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次发行股份购买资产相关事项，履行了现阶段必须的法定程序。公司董事会认为，本次向证券交易所提交的相关法律文件合法有效，公司董事会保证公司就本次发行股份购买资产事项所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本议案尚需提请公司 2015年度第一次临时股东大会审议通过。
十、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》。
公司董事会认为,本次交易的标的资产以资产评估值为基础协商确定价格;本次交易向交易对方发行的股份,按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则,符合相关法律、法规及《公司章程》的
规定,定价公允,程序公正,不存在损害公司及其股东利益的情形。
本议案尚需提请公司 2015年度第一次临时股东大会审议通过。
十一、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》。
为保证本次发行股份购买资产有关事宜的顺利进行，根据公司章程，公司董事会特提请公司股东大会批准授权公司董事会全权办理本次发行股份购买资产的有关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会决定并聘请本次发行股份购买资产的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估事务所等中介机构；
2、根据中国证监会的批准情况及市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次发行股份购买资产的具体相关事宜；
3、根据监管部门的要求对本次发行股份购买资产方案相应修改，以及修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产有关的一切协议、文件及申报材料，全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
4、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次发行股份购买资产的具体方案，其中包括但不限于根据具体情况调整相关资产价格、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与本次发行股份购买资产相关的其他事项；
5、如相关法律法规或证券监管部门对发行股份购买资产作出新的规定，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，可根据新法律法规或政策规定，对本次发行股份购买资产的具体方案作相应调整；
6、在本次发行股份购买资产完成后，办理本次发行股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、授权董事会在本次发行股份购买资产完成后根据发行结果修改《公司章程》的相应条款，同时授权办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；
8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权公司董事会办理与本次发行股份购买资产有关的其他事宜；
9、本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。
本议案尚需提交公司 2015年度第一次临时股东大会审议。
十二、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改公司章程的议案》。
1、公司股权激励计划新增股份20,480,000股已于2015年5月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股份变动登记手续。公司总股本由 514,497,750股增加至 534,977,750股，公司的注册资本由 514,497,750元增加至534,977,750元。
2、为贯彻落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》相关文件的规定，同时根据中国证监会修订后的《上市公司章程指引》的规定，并结合公司实际情况，公司拟对公司章程有关条款和内容进行修订。
公司章程修订案见附件一。
本议案尚需提交公司 2015年度第一次临时股东大会审议。
十三、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开公司 2015年度第一次临时股东大会的议案》。
特此公告。
宁波韵升股份有限公司董事会2015年7月30日
附件一：
公司章程修订案
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|序号|原公司章程条款|修订后的公司章程条款|
|1|第六条 公司注册资本为人民币514,497,750元。|第六条 公司注册资本为人民币534,977,750元。|
|2|第十九条 公司股份总数为514,497,750股。公司的股本结构为：普通A股514,497,750股。|第十九条 公司股份总数为534,977,750股。公司的股本结构为：普通A股534,977,750股。|
|3|第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。|第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。|
|4|第八十条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|第八十条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|
|5|第八十九条 出席股东大会的|第八十九条 出席股东大会的股|

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||股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。|东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。|
|6|第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的公司股份不参与分|第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前|

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||配利润。|向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。|
|7|第一百五十五条 利润分配应重视对投资者的合理投资回报，在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的股利分配方案，利润分配政策应保持连续性和稳定性；公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分配比例由董事会根据公司经营状况拟定，报股东大会审议决定；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。|第一百五十五条 公司利润分配的政策、决策程序和机制如下：(一)利润分配原则利润分配应重视对投资者的合理投资回报，在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的股利分配方案，利润分配政策应保持连续性和稳定性。(二)利润的分配形式公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律法规、部门规章及规范性文件允许的其他方式分配利润；公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。公司原则上每年进行一次利润分配，董事会可以根据公司情况提议在中期进行现金分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。(三)现金分红与股票股利的条件公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的|

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|年均可分配利润的百分之三十，具体分配比例由董事会根据公司经营状况拟定，报股东大会审议决定；公司采用股票股利进行利润分配应当至少具备以下条件之一：公司发展阶段处于成长期且有重大资金支出安排；公司具备每股净资产摊薄的真实合理因素；当期经营活动现金净流量不满足现金分红需要；为实现公司未来投资计划以及应对外部融资环境。(四)公司实行差异化的现金分红政策公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分|

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|配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。(五)利润分配决策机制及程序1、决策机制在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。2、利润分配政策、现金分红政策的调整程序公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论|

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|证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。(六)未按规定实施股利分配或股利政策调整的安排公司当年盈利，公司董事会未做出现金利润分配预案或分红水平较低的，独立董事应对此发表独立意见。公司应当在定期报告中详细披露未分红或分红水平较低的原因、未用于或少用于分红的资金留存公司的用途及其合理性。(七)其他存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。|