西南证券股份有限公司
关于精华制药集团股份有限公司
使用节余募集资金和利息收入永久补充流动资金的核查意见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“保荐人”）作为精华制药集团股份有限公司（以下简称“精华制药”或“公司”）首次公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法规和规范性文件，对精华制药使用首次公开发行股票节余募集资金和利息收入永久补充流动资金进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
精华制药集团经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]38号文核准，首次向社会公开发行人民币普通股(A股)2,000万股，每股面值 1.0元，每股发行价格19.80元，募集资金总额为39,600.00万元，扣除承销、保荐等发行费用后的募集资金净额为民币37,216.90万元。江苏天衡会计师事务所有限公司对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天衡验字（2010）004号验资报告验证。
二、公司募集资金使用及节余情况
根据公司首次公开发行股票招股说明书及第一届董事会第十七次会议、2009年年度股东大会审议通过的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》、《关于使用部分超募资金实施大柴胡颗粒产业化项目的议案》，第一届董事会第十九次会议审议通过的《关于使用部分超募资金购买经营用地及投入项目前期基础建设的议案》，第一届董事会第二十次会议审议通过的《关于调整使用部分超
募资金购买经营用地及投入项目前期基础建设的议案》，第二届董事会第四次会议、2011年第一次临时股东大会审议通过的《关于调整募集资金项目投资的议
案》，第二届董事会第六次会议、2011年第二次临时股东大会审议通过的《关于使用募集资金入股精华制药亳州康普有限公司的议案》、《关于使用超募资金投入化学原料药搬迁改造项目建设的议案》，第二届董事会第二十一次会议、2012年年度股东大会审议通过的《关于使用节余募集资金和利息收入永久补充流动资金的议案》，公司募集资金投资情况如下：
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|序号|项目名称|投资额|产能|
|1|金荞麦胶囊（片剂）技术改造项目|3,177万元|新增金荞麦片1.5亿片共500万盒、金荞麦胶囊 1.5 亿粒共625万盒|
|2|王氏保赤丸扩产增效及功能创新项目|3,953万元|新增王氏保赤丸1.2亿支|
|3|正柴胡饮颗粒技术改造项目|1,882万元|新增正柴胡饮颗粒 3,750 万袋共计625万盒|
|4|大柴胡颗粒产业化项目|5,783万元|1250万袋/年|
|5|化学原料药及医药中间体项目|10,607.90万元|-|
|6|重组设立精华制药亳州康普有限公司实施年产 1 万吨中药饮片生产线建设及中药材经营项目|9,814万元|年产1万吨中药饮片|
|7|补充流动资金|2,000万元|-|
|共计||37,217万元||

金荞麦胶囊（片剂）技术改造项目、王氏保赤丸扩产增效及功能创新项目、正柴胡饮颗粒技术改造项目已于2012年底完成项目基建，2013年4月取得GMP证书，上述项目已达到预定可使用状况并已投产。
公司超募资金项目“大柴胡颗粒产业化项目”已经江苏省科学技术厅验收结
题，“化学原料药及医药中间体项目”已完工，“重组设立精华制药亳州康普有限公司实施年产1万吨中药饮片生产线建设及中药材经营项目”已取得GMP证书并完工。
截至目前，该等项目募集资金使用及节余具体情况如下所示：
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|序号|项目名称|投资额|利息收入|实际投资总额|||前次补充流动资金|节余金额|
|||||已支付金额|尚未支付金额|投资总额|||
|1|金荞麦胶囊（片剂）技术改造项目|3,177|267.81|2,171.37|0.00|2,171.37|1,005.00|268.26|
|2|王氏保赤丸扩产增效及功能创新项目|3,953|209.11|2,524.87|0.00|2,524.87|1,408.00|229.10|
|3|正柴胡饮颗粒技术改造项目|1,882|31.36|1,778.34|0.00|1,778.34|112.00|22.68|
|4|大柴胡颗粒产业化项目|5,783|463.81|3,138.27|0.00|3,138.27||3108.37|
|5|化学原料药及医药中间体项目|10,607.90|156.05|10,763.72|0.00|10,763.72||0|
|6|重组设立精华制药亳州康普有限公司实施年产1 万吨中药饮片生产线|9,814|226.12|9,955.87|0.00|9,955.87||83.84|

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||建设及中药材经营项目||||||||
|7|补充流动资金|2,000||2,000.00||2,000.00|||
|共计||37,217|1,354.26|32,332.44|0.00|32,332.44|2,525.00|3,712.25|

三、募集资金节余原因
金荞麦胶囊（片剂）技术改造项目、王氏保赤丸扩产增效及功能创新项目、正柴胡饮颗粒技术改造项目节余资金均为节余利息，大柴胡颗粒产业化项目资金节余原因是公司在不影响项目建设效果的前提下，对工程设计进行了优化，并根据项目实际进展情况，合理安排项目物资采购进度，大幅度降低了项目投资成本，另外项目流动资金使用也较少，导致项目实际投资低于预计投资。
四、拟用项目节余资金和利息收入永久性补充流动资金
为提升资金使用效率、保证公司进行市场拓展、对外投资、技术研发等有充足的营运资金，使得股东利益最大化，公司拟将上述募集资金项目的节余资金及利息3,712.25万元和未结利息用于永久补充流动资金，用于公司营运资金的周转。
上述事项实施完毕后公司将注销相关募集资金专项账户；公司董事会将委托相关人员办理本次专户注销事项。公司使用节余募集资金永久补充流动资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，不会直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。
公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资（具体包括但不限于《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》第一条），同时承诺在本次使用募集资金补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
五、相关批准和审核程序
（一）公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用节余募集资
金和利息收入永久补充流动资金的议案》。
（二）公司第三届监事会第八次会议审议通过了《关于使用节余募集资金和利息收入永久补充流动资金的议案》。
（三）独立董事发表了独立意见，一致同意公司使用节余募集资金和利息收入永久补充流动资金。
（四）《关于使用节余募集资金和利息收入永久补充流动资金的议案》尚需提交股东大会审议。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
1、精华制药本次以首次公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金事宜已经公司董事会审议通过，独立董事及监事会发表了同意意见，上述事项尚需提交股东大会审议，公司对募集资金实行专户管理，履行了必要的法律程序。
2、本次以首次公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金，有利于改善公司的资金状况，降低财务费用，没有改变或变相改变募集资金用途、损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定；
3、精华制药最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺在本次永久补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资，符合相关法律法规的规定；
4、西南证券将持续关注精华制药本次永久补充流动资金的使用情况，确保使用于公司的主营业务，不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资等，切实履行保荐机构职责和义务，保障精华制药全体股东利益。
西南证券对精华制药此次使用首次公开发行股票节余募集资金永久性补充流动资金事项无异议。
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于精华制药集团股份有限公司使用节余募集资金和利息收入永久补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
王浩 王文毅
西南证券股份有限公司2015年1月22日