证券代码：002423 证券简称：中原特钢 公告编号：2019-010
中原特钢股份有限公司
第三届董事会第五十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
中原特钢股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五十四次会议于 2019年3月1日以通讯方式召开。本次董事会的会议通知和议案已于2019年2月22日按《公司章程》规定以电子邮件的方式发送至全体董事。
本次会议应参与表决董事7人，实际参与表决董事共计7人。本次会议由董事长鹿盟先生主持，会议的召开符合《公司章程》规定的程序，并达到了《公司法》及《公司章程》规定的召开董事会会议的法定表决权数。
二、董事会会议审议情况
本次董事会会议以通讯投票表决的方式，审议通过了以下议案：
1、《关于变更公司经营范围的议案》；
同意7票；反对0票；弃权0票。本事项以7票同意获得通过。
为满足公司业务发展需要，公司拟变更经营范围：
变更前：
经营范围:特殊钢钢锭、连铸坯、锻件、特殊钢材料的机械加工与产品制造；技术服务、咨询服务；仓储（不含可燃物资）；普通货运；进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；转供电管理、住宿、餐饮（限分支机构凭证经营）。（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营；已获审批的，凭有效许可证经营）。
变更后：
经营范围:特殊钢钢锭、连铸坯、锻件、特殊钢材料的机械加工与产品制造；技术服务、咨询服务；仓储（不含可燃物资）；普通货运；进出口业务（国家限定公司
经营或禁止进出口的商品及技术除外）；转供电管理、住宿、餐饮（限分支机构凭证经营）；投资与资产管理；企业管理；投资策划及咨询服务；国内贸易及进出口业务；
设备及房屋租赁；电子商务。（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营；已获审批的，凭有效许可证经营）
该等变更以工商行政管理部门最终核准结果为准。同时，对《公司章程》（草案）相应条款进行修改，并提请授权董事会办理变更公司经营范围的工商变更登记等全部相关事宜。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、《关于变更公司注册资本的议案》；
同意7票；反对0票；弃权0票。本事项以7票同意获得通过。
因重大资产重组完成后，共计 1,801,118,998股增发股份将使得注册资本增加，现拟变更公司注册资本，具体情况如下：
变更前：
502,986,577元人民币
变更后：
2,304,105,575元人民币
该等变更以工商行政管理部门最终核准结果为准。同时，对《公司章程》（草案）相应条款进行修改，并提请授权董事会办理变更公司经营范围的工商变更登记等全部相关事宜。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、《关于公司董事会换届选举的议案》（候选人简历见附件）
1)推荐孙彦敏先生为公司第四届董事会非独立董事候选人；
同意7票；反对0票；弃权0票。本事项以7票同意获得通过。
2)推荐万早田先生为公司第四届董事会非独立董事候选人；
同意7票；反对0票；弃权0票。本事项以7票同意获得通过。
3)推荐骆家駹先生为公司第四届董事会非独立董事候选人；
同意7票；反对0票；弃权0票。本事项以7票同意获得通过。
4)推荐孙昌宇先生为公司第四届董事会非独立董事候选人；
同意7票；反对0票；弃权0票。本事项以7票同意获得通过。
5)推荐梅锦方先生为公司第四届董事会非独立董事候选人；
同意7票；反对0票；弃权0票。本事项以7票同意获得通过。
6)推荐孙铮先生为公司第四届董事会独立董事候选人；
同意7票；反对0票；弃权0票。本事项以7票同意获得通过。
7）推荐钱卫先生为公司第四届董事会独立董事候选人；
同意7票；反对0票；弃权0票。本事项以7票同意获得通过。
8）推荐胡皖先生为公司第四届董事会独立董事候选人；
同意7票；反对0票；弃权0票。本事项以7票同意获得通过。
鉴于公司第三届董事会任期届满，根据《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等的有关规定，推荐孙彦敏先生、万早田先生、骆家駹先生、孙昌宇先生、梅锦方先生为公司第四届董事会非独立董事候选人；推荐孙铮先生、钱卫先生、胡皖先生为公司第四届董事会独立董事候选人。
公司独立董事对上述事项发表了独立意见，同意推荐孙彦敏先生、万早田先生、骆家駹先生、孙昌宇先生、梅锦方先生为公司第四届董事会非独立董事候选人；同意推荐孙铮先生、钱卫先生、胡皖先生为公司第四届董事会独立董事候选人。具体内容详见2019年3月2日公告于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第三届董事会第五十四次会议相关事项的独立意见》。
公司第四届董事会候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
上述独立董事候选人尚须经深圳证券交易所审核通过其任职资格后，方可被提交股东大会选举为董事（其中钱卫先生、胡皖先生已出具承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书）。
本议案需提交公司股东大会审议。
4、《关于修改公司〈公司股东大会议事规则〉的议案》；
同意7票；反对0票；弃权0票。本议案以7票同意获得通过。
具体内容详见2019年3月2日公告于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《中原特钢股份有限公司股东大会议事规则（2019年3月修订）》。
本议案需提交公司股东大会审议。
5、《关于修改〈公司董事会议事规则〉的议案》；
同意7票；反对0票；弃权0票。本议案以7票同意获得通过。
具体内容详见2019年3月2日公告于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《中原特钢股份有限公司董事会议事规则（2019年3月修订）》。
本议案需提交公司股东大会审议。
6、《关于公司重大资产重组完成后废除、修改或新增相关治理制度的议案》；
1）废止《中原特钢股份有限公司董事会提名委员会工作规则》；
同意7票；反对0票；弃权0票。本事项以7票同意获得通过。
2）修改《中原特钢股份有限公司分红管理制度》；
同意7票；反对0票；弃权0票。本事项以7票同意获得通过。
3）修改《中原特钢股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》；
同意7票；反对0票；弃权0票。本事项以7票同意获得通过。
4）修改《中原特钢股份有限公司董事会审计委员会工作细则》；
同意7票；反对0票；弃权0票。本事项以7票同意获得通过。
5）修改《中原特钢股份有限公司董事会战略委员会工作细则》；
同意7票；反对0票；弃权0票。本事项以7票同意获得通过。
6）修改《中原特钢股份有限公司独立董事工作制度》；
同意7票；反对0票；弃权0票。本事项以7票同意获得通过。
7）修改《中原特钢股份有限公司总经理工作细则》；
同意7票；反对0票；弃权0票。本事项以7票同意获得通过。
8）修改《中原特钢股份有限公司董事会秘书工作细则》；
同意7票；反对0票；弃权0票。本事项以7票同意获得通过。
9）修改《中原特钢股份有限公司关联交易制度》；
同意7票；反对0票；弃权0票。本事项以7票同意获得通过。
10）修改《中原特钢股份有限公司信息披露制度》；
同意7票；反对0票；弃权0票。本事项以7票同意获得通过。
11）修改《中原特钢股份有限公司募集资金管理办法》；
同意7票；反对0票；弃权0票。本事项以7票同意获得通过。
12）修改《中原特钢股份有限公司对外投资制度》；
同意7票；反对0票；弃权0票。本事项以7票同意获得通过。
13）修改《中原特钢股份有限公司对外担保制度》；
同意7票；反对0票；弃权0票。本事项以7票同意获得通过。
14）修改《中原特钢股份有限公司重大事项内部报告制度》；
同意7票；反对0票；弃权0票。本事项以7票同意获得通过。
15）修改《中原特钢股份有限公司投资者关系管理制度》；
同意7票；反对0票；弃权0票。本事项以7票同意获得通过。
16）修改《中原特钢股份有限公司外部信息使用人管理制度》；
同意7票；反对0票；弃权0票。本事项以7票同意获得通过。
17）修改《中原特钢股份有限公司内部审计制度》；
同意7票；反对0票；弃权0票。本事项以7票同意获得通过。
18）修改《中原特钢股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》；
同意7票；反对0票；弃权0票。本事项以7票同意获得通过。
19）修改《中原特钢股份有限公司董事、监事及高级管理人员持股变动管理制度》；
同意7票；反对0票；弃权0票。本事项以7票同意获得通过。
20）修改《中原特钢股份有限公司关于在中粮财务有限责任公司存款的风险处置预案》；
同意7票；反对0票；弃权0票。本事项以7票同意获得通过。
21）修改《中原特钢股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》；
同意7票；反对0票；弃权0票。本事项以7票同意获得通过。
22）修改《中原特钢股份有限公司控股股东行为规范制度》；
同意7票；反对0票；弃权0票。本事项以7票同意获得通过。
23）新增《中原特钢股份有限公司董事长办公会议事规则》；
同意7票；反对0票；弃权0票。本事项以7票同意获得通过。
本议案中的《中原特钢股份有限公司分红管理制度》、《中原特钢股份有限公司独立董事工作制度》、《中原特钢股份有限公司关联交易制度》、《中原特钢股份有限公司
募集资金管理办法》、《中原特钢股份有限公司对外投资制度》、《中原特钢股份有限公司对外担保制度》、《中原特钢股份有限公司控股股东行为规范制度》修改情况需提交公司股东大会审议。
7、《关于修改〈公司章程〉的议案》；
同意7票；反对0票；弃权0票。本议案以7票同意获得通过。
根据前述议案及相关最新法规规定，公司对现行《中原特钢股份有限公司章程》中的有关条款进行修订，独立董事对该事项发表了独立意见。具体内容详见2019年3月 2日公告于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《中原特钢股份有限公司章程（草案）》和《独立董事关于第三届董事会第五十四次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司股东大会审议。
8、《关于提请召开 2019年第一次临时股东大会的议案》；
同意7票；反对0票；弃权0票。本议案以7票同意获得通过。
公司拟召开2019年第一次临时股东大会，具体内容详见2019年3月2日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
2、独立董事的独立意见。
特此公告。
附件：第四届董事会董事候选人简历
中原特钢股份有限公司董事会2019年3月2日
附件：第四届董事会董事候选人简历
孙彦敏：
男，1966年 6月出生，中国国籍，无境外居留权。北京商学院财会专业学士，长江商学院工商管理专业硕士。1998年起先后担任香港鹏利国际集团有限公司副总经理、中粮国际（北京）有限公司财务部总经理，2002年担任中粮财务有限责任公司总经理，2006年担任中粮集团有限公司财务部副总监，2013年担任中粮集团有限公司财务部总监，2018年起至今担任中粮资本投资有限公司董事长。
截至目前，孙彦敏先生不持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。孙彦敏先生不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事的其他情形。任职资格符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》的相关规定。经在最高人民法院“中国执行信息公开网”查询，孙彦敏先生不属于失信被执行人。
万早田：
男，1961年 7月出生，中国国籍，无境外居留权。华中农业大学农学专业学士，北京大学行政管理专业硕士，高级经济师。1992年担任农业部人事劳动司综合处副处长，1996年担任中国农村发展信托投资公司人事部主任，2001年担任中国水产（集团）总公司副总经理，2002年担任中谷粮油集团公司党委书记、副总经理，2006年担任中国粮油食品（集团）有限公司党组成员，2013年起至今担任中粮集团有限公司副总经理，2016年起至今担任中粮集团有限公司党组副书记。
截至目前，万早田先生不持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。万早田先生不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事的其他情形。任职资格符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》的相关规定。经在最高人民法院“中国执行信息公开网”查询，万早田先生不属于失信被执行人。
骆家駹：
男，1964年10月出生，中国国籍，无境外居留权。江西财经学院会计学专业学士，北京交通大学会计学专业博士，高级经济师。1986年起历任中国工程与农业机械进出口总公司财务处副处长、财务部副总经理、财务部总经理、总会计师、总经理兼总会计师，2003年担任中国机械装备(集团)公司总经理助理兼国机财务有限责任公司总经理，2004年担任中国机械装备(集团)公司总会计师兼国机财务有限责任公司董事长，2013年担任中国机械工业集团有限公司(重组后)总会计师、党委常委，2018年起至今担任中粮集团有限公司总会计师。
截至目前，骆家駹先生不持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。骆家駹先生不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事的其他情形。任职资格符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》的相关规定。经在最高人民法院“中国执行信息公开网”查询，骆家駹先生不属于失信被执行人。
梅锦方：
男，1965年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历。2005年进入温氏食品集团股份有限公司（以下简称“温氏股份”）的前身工作，历任研究院科研管理部副主任、温氏股份办公室副主任、投资与发展委员会副主任、董事会办公室主任、广东温氏投资有限公司总经理。2013年起至今担任天津市松正电动汽车技术股份有限公司监事，2014年起至今担任广州康盛生物科技有限公司董事、贵州好一多乳业股份有限公司董事，2015年起至今担任广州众恒光电股份有限公司监事，2016年起至今担任华夏航空股份有限公司监事、昆明七彩云南实业股份有限公司监事，2017年起至今担任梅州客商银行股份有限公司监事，2018年起至今担任广州郎琴广告传媒股份有限公司董事。现任温氏股份副总裁、董事会秘书、广东温氏投资有限公司董事长。
截至目前，梅锦方先生不持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。梅锦方先生不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事的其他情形。任职资格符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》的相关规定。经在最高人民法院“中国执行信息公开网”查询，梅锦方先生不属于失信被执行人。
孙昌宇：
男，1970年 4月出生，中国国籍，无境外居留权。清华大学应用物理学专业学士，中南财经政法大学MBA、产业经济专业博士。曾任中国建设银行海南省分行科技部总经理助理（期间挂职锻炼任建设银行海南省陵水县支行副行长）、北京通鉴防伪科技有限公司总经理、中国人寿保险股份有限公司投资管理部人民币投资管理处、项目管理处处长等。2011年加入弘毅投资管理(天津)(有限合伙)，现任董事总经理、PE业务指导委员会成员。
截至目前，孙昌宇先生不持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。孙昌宇先生不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事的其他情形。任职资格符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》的相关规定。经在最高人民法院“中国执行信息公开网”查询，孙昌宇先生不属于失信被执行人。
孙铮：
男，1957年12月出生，中国国籍，无境外居留权。上海财经大学经济学专业学士、硕士和博士，中国注册会计师，澳大利亚资深注册会计师。1996年在英国华威大学交流学习（英国国会资助项目)，1997年作为研究学者在美国康涅狄克大学工作，1999年在美国芝加哥安达信国际会计公司全球培训中心工作学习，2001年担任上海财经大学副校长，2014年起至今担任上海财经大学教授、博士生导师。目前担任中国会计学会副会长、财政部会计准则委员会委员、国务院学位委员会学科评议组（工商管理学科）成员、上海证券交易所复核委员会委员，上海银行股份有限公司独立董事、兴业证券股份有限公司独立董事、上海强生控股股份有限公司独立董事。
截至目前，孙铮先生不持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。孙铮先生不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事的其他情形。任职资格符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》的相关规定。经在最高人民法院“中国执行信息公开网”查询，孙铮先生不属于失信被执行人。
钱卫：
男，1963年 9月出生，中国国籍，无境外居留权。东北财经大学统计学专业硕士，英国伦敦城市大学EMBA，高级经济师。1993年担任中国银行沈阳信托咨询公司上海证券业务部总经理，1996年担任中国银行沈阳市铁西区支行行长， 1997年担任中国东方信托咨询公司投行部总经理、助理总经理，1999年担任中国银行投资管理部副总经理，2001年担任中银国际证券有限责任公司董事总经理、副执行总裁，2004年担任中银国际证券有限责任公司总经理、董事长，2016年起至今担任绿丝路股权投资管理公司董事长。
截至目前，钱卫先生不持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。钱卫先生不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事的其他情形。任职资格符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》的相关规定。经在最高人民法院“中国执行信息公开网”查询，钱卫先生不属于失信被执行人。
胡皖：
男，1953年12月出生，中国国籍，无境外居留权。中国人民大学一分校政治理论专业法学学士，高级政工师。1972年服役于解放军北京卫戍区，1983年在合肥炮兵学院学习，1999年在国防科技大学工作（授大校军衔职），2000年进入保监会合肥特派办工作，历任安徽保监局副局长、局长、党委书记，2014年起至今担任安徽保险学会会长。
截至目前，胡皖先生不持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。胡皖先生不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事的其他情形。任职资格符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》的相关规定。经在最高人民法院“中国执行信息公开网”查询，胡皖先生不属于失信被执行人。