汕头万顺包装材料股份有限公司
风险投资管理办法
二○一五年四月
汕头万顺包装材料股份有限公司 风险投资管理制度汕头万顺包装材料股份有限公司
风险投资管理办法
第一章总则
第一条为规范汕头万顺包装材料股份有限公司（以下简称“公司”）的风险投资及相关信息披露行为，防范投资风险，强化风险控制，保护投资者的权益和公司利益，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《汕头万顺包装材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本办法。
第二条本办法所称的“风险投资”是指公司在董事会或股东大会批准的范围内进行证券投资、房地产投资、矿业权投资、信托产品投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。
其中，证券投资包括公司投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品，以及向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。
以下情形不属于本办法规范的风险投资范畴：
（一）以扩大主营业务生产规模或延伸产业链为目的的投资行为；
（二）固定收益类证券投资行为，但无担保的债券投资仍适用本办法；
（三）参与其他上市公司的配股或行使优先认购权利；
（四）以战略投资为目的，购买其他上市公司股份超过总股本10%，且拟持有 3年以上的证券投资；
（五）以套期保值为目的进行的投资；
（六）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。
第三条风险投资的原则：
（一）公司的风险投资应遵守国家法律、法规、规范性文件等相关规定；
（二）公司的风险投资应当防范投资风险，强化风险控制、合理评估效益；
（三）公司的风险投资必须与资产结构相适应，规模适度，量力而行，以不影响公司正常经营和主营业务的发展为先决条件。
汕头万顺包装材料股份有限公司 风险投资管理制度第四条公司风险投资的资金来源为公司自有资金。公司应严格控制风险投资的资金规模，不得影响公司正常经营，除本办法另有规定外，不得使用募集资金直接或间接地进行风险投资。
第五条本办法适用于公司及下属全资、控股子公司（以下统称“子公司”）的风险投资行为。
未经公司同意，公司子公司不得进行风险投资。如子公司拟进行风险投资，应先将方案及相关材料报公司，在公司履行相关程序并获批准后方可由子公司实施。
第二章风险投资的决策权限
第六条公司进行风险投资的审批权限如下：
（一）风险投资均须提交董事会审议；
（二）单次或连续12个月内累计投资金额在人民币5,000万元以上的除证券投资以外的风险投资，由董事会审议通过后提交股东大会审议；
（三）证券投资均由董事会审议通过后提交股东大会审议，并应当取得全体董事 2/3以上和独立董事2/3以上同意。如公司处于持续督导期的，保荐机构应当对公司证券投资事项出具明确的同意意见。
公司风险投资应当以各类风险投资的发生额总和作为计算标准，并按连续12个月累计发生额计算，已按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司进行风险投资项目处置的权限参照上述规定执行。
第七条公司参与投资设立产业投资基金、创业投资企业、小额贷款公司、商业银行、信用合作社、担保公司、证券公司、期货公司、基金管理公司、信托公司和其他金融机构的，投资金额在人民币1亿元以上且占公司最近一期经审计净资产5%以上的，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议，并参照本办法关于风险投资的一般规定执行。
第八条除本办法第九条规定外，公司在以下期间，不得进行风险投资：
（一）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；
（二）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后12个月内；
（三）将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的12个月内。
第九条公司可以对暂时闲置的募集资金（包括超募资金）进行现金管理，其投资
汕头万顺包装材料股份有限公司 风险投资管理制度的产品必须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报证券交易所备案并公告。
第三章风险投资的责任部门和责任人
第十条公司董事长为风险投资管理的第一责任人，在董事会或股东大会授权范围内签署风险投资相关的协议、合同。
公司董事会秘书作为风险投资项目的运作和处置的直接责任人，具体负责风险投资项目的运作和处置，以及履行相关的信息披露义务。董事会秘书指定证券事务部专人负责风险投资项目的调研、洽谈、评估，执行具体操作事宜。
第十一条公司财务部负责风险投资项目资金的筹集、使用管理，并负责对风险投资项目保证金进行管理。
第十二条公司审计部负责对风险投资项目的审计与监督，每个会计年度末应对所有风险投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项风险投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。
对于不能达到预期效益的项目应当及时报告公司董事会。
第十三条公司在风险投资项目有实质性进展或实施过程发生重大变化时，董事会秘书应在第一时间（原则上在情况知悉后一个工作日内）向董事长报告，董事长应立即向董事会报告。
第四章风险投资项目的决策流程
第十四条在风险投资项目实施前，由董事会秘书负责协调组织相关部门对拟投资项目进行市场前景、所在行业的成长性、相关政策法规是否对该项目已有或有潜在的限制、公司能否获取与项目成功要素相应的关键能力、公司是否能筹集投资所需的资金、对拟投资项目进行经济效益可行性分析、项目竞争情况、项目是否与公司长期战略相吻合等方面进行评估，并上报董事长。
汕头万顺包装材料股份有限公司 风险投资管理制度第十五条必要时，公司可聘请外部机构和专家对投资项目进行论证、评审，并出具可行性研究报告供投资决策参考。
第十六条董事长按照本办法规定的决策权限，将拟投资项目提交公司董事会或者股东大会审议。
第十七条独立董事应就风险投资项目的相关审批程序是否合规、内控程序是否建立健全、对公司的影响等事项发表独立意见。
第五章风险投资项目的处置流程
第十八条在处置风险投资之前，应对拟处置的风险投资项目进行分析、论证，出具分析报告并上报董事长。
第十九条公司财务部要及时对处置的风险投资项目进行会计核算，并检查、监督其合法性、真实性，防止公司资产流失。
第二十条投资项目处置完成后，董事长应组织相关部门和人员对此次风险投资项目进行评估，核算投资收益或损失情况，以及项目执行过程中出现的问题，向董事会提交书面报告。
第六章风险投资的信息披露
第二十一条公司进行风险投资应严格按照深圳证券交易所创业板的要求及时履行信息披露义务。
第二十二条公司在项目考察、评估过程中，内幕知情人士应签署保密协议，对已获知的未公开的信息负有保密义务，不得擅自以任何方式对外披露。
第二十三条董事会秘书负责公司风险投资信息的对外公布，其他董事、监事、高级管理人员及相关知情人员，非经董事会书面授权，不得对外发布任何公司未公开的风险投资信息。
第二十四条公司董事会应在做出风险投资决议后2个交易日内向深圳证券交易所提交以下文件：
（一）董事会决议及公告；
（二）独立董事就相关审批程序是否合规、内控程序是否建立健全、对公司的影响等事项发表的独立意见；
汕头万顺包装材料股份有限公司 风险投资管理制度（三）保荐机构应就该项风险投资的合规性、对公司的影响、可能存在的风险、公司采取的风险控制措施是否充分有效等事项进行核查，并出具明确同意的意见（如有）；
（四）以公司名义开立的证券账户和资金账户（适用证券投资）。
第二十五条公司如进行证券投资，应当披露以下内容：
（一）证券投资概述，包括投资目的、投资额度、投资方式、投资期限、资金来源等；
上述所称投资额度，包括将证券投资收益进行再投资的金额，即任一时点证券投资的金额不得超过投资额度；
（二）证券投资的内控制度，包括投资流程、资金管理、责任部门及责任人等；
（三）证券投资的风险分析及公司拟采取的风险控制措施；
（四）证券投资对公司的影响；
（五）独立董事意见；
（六）保荐机构意见(如有)；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
第二十六条公司进行证券投资的，应在定期报告中详细披露报告期末证券投资情况以及报告期内证券投资的买卖情况。
第二十七条公司年度证券投资属于以下情形之一的，公司应对年度证券投资情况形成专项说明，并提交董事会审议，保荐机构(如有)和独立董事应对证券投资专项说明出具专门意见：
（一）证券投资金额占公司当年经审计净资产的10%以上且绝对金额在人民币1,000万元以上的；
（二）证券投资产生的利润占公司当年经审计净利润的10%以上且绝对金额在人民币100万元以上的。
上述指标计算中涉及的数据如为负数，取其绝对值计算。
第二十八条凡违反相关法律法规、本办法及公司其他规定进行信息披露，致使公司遭受损失的，应视具体情况，给予相关责任人以处分，相关责任人应依法承担相应责任。
汕头万顺包装材料股份有限公司 风险投资管理制度第七章附则
第二十九条公司子公司进行风险投资，视同公司的行为，适用本办法相关规定。
公司参股公司进行风险投资，对公司业绩可能造成较大影响的，公司应当参照本办法相关规定，履行信息披露义务
第三十条本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本办法与日后颁布或修改的有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第三十一条本办法所称“以上”含本数；“超过”不含本数。
第三十二条本办法由公司董事会负责解释。
第三十三条本办法经公司股东大会审议通过后生效实施，修改时亦同。
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