国金证券股份有限公司
关于山东威达机械股份有限公司
2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为山东威达机械股份有限公司（以下简称“山东威达”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，对山东威达2015年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，具体核查情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
（一）与公司财务负责人、项目建设负责人等谈话，询问募集资金使用、项目建设情况以及投产项目效益情况；
（二）查询募集资金专户对账单、募集资金项目的明细账、款项支付的原始凭证以及投产项目的销售合同，并现场观察募集资金投资项目的建设情况；
（三）审阅内部审计报告、年度募集资金存放与使用的专项报告、会计师关于募集资金年度存放及实际使用情况的鉴证报告以及公司的相关管理制度。
二、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]386号”文核准，山东威达于2014年6月向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票125,984,251股，发行价为每股人民币6.35元，募集资金总额799,999,993.85元，扣除承销和保荐费用22,999,999.85元后的募集资金为776,999,994.00元，已由主承销商国金证券股份有限公司于 2014年 6月 6日汇入公司募集资金专户。另减除律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用650,000.00元后，公司本次募集资金净额为776,349,994.00元。上述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具XYZH/2013XAA4044号验资报告审验。
（二）募集资金以前年度使用金额
截至2014年12月31日，公司已使用募集资金 328,317,268.85元。
1、置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金 214,168,501.55元。经公司于2014年6月23日召开的第六届董事会第十六次临时会议审议通过，同意以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金 214,168,501.55元。该投资情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）西安分所审核，并出具了 XYZH/2013XAA4045号《关于山东威达机械股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金的专项审核报告》。
2、2014年度实际使用募集资金 328,317,268.85元，该使用情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了XYZH/2014XAA3031-3号《山东威达机械股份有限公司2014年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
（三）募集资金本年度使用金额及年末余额
2015年度，公司实际使用募集资金104,612,155.97元，2015年度累积收到闲置募集资金理财产品收益 20,544,114.15元，2015年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,424,805.41元；截止2015年12月31日，募集资金累计支付项目金额432,929,424.82元。
根据公司2014年6月23日第六届董事会第十六次临时会议决议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行委托理财的议案》，同意公司分期分批通过商业银行购买低风险的银行短期理财产品。2015年公司累计收到理财投资收益 20,544,114.15元。截止 2015年 12月 31日，使用闲置募集资金购买理财产品尚未到期的总金额共计6,000,000.00元。
截至2015年12月31日，公司募集资金使用情况如下:
金额单位：人民币元
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|-|-|-|
|序号|项目|金额|
|1|2015年1月1日募集资金余额|101,041,238.52|
|2|本年募集资金金额||
|3|减：募投项目进度款|104,612,155.97|
|4|减：闲置募集资金投资理财支出|491,000,000.00|
|5|减：7天通知存款支出|100,000,000.00|
|6|加：理财本金赎回|835,000,000.00|
|7|加：7天通知存款收回|100,000,000.00|
|8|加：闲置募集资金投资理财收益|20,544,114.15|

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|-|-|-|
|9|加：利息收入扣除手续费净额|1,424,805.41|
|10|2015年12月31日募集资金余额|362,398,002.11|

三、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定和要求，结合公司的实际情况，制定《山东威达机械股份有限公司募集资金管理制度》，并经2013年9月13日召开2013年第五次临时股东大会审议通过。
根据《山东威达机械股份有限公司募集资金管理制度》的要求并结合公司的经营需要，公司对募集资金进行了专户存储，并于 2014年 6月和 7月与保荐机构国金证券股份有限公司、中信银行股份有限公司威海文登支行、威海市商业银行股份有限公司文登支行、交通银行股份有限公司威海文登支行、威海市商业银行股份有限公司济南章丘支行、中国民生银行股份有限公司威海分行（以下简称“专户银行”）签署了《募集资金三方监管协议》。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2015年 12月 31日，扣除闲置募集资金用于购买理财产品的6,000,000.00元，尚未使用的募集资金具体存放情况如下：
金额单位：人民币元
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|开户银行|开户单位|银行账号|余额||||
||||募集资金|利息净收入|理财收益|合计|
|中信银行文登支行|山东威达机械股份有限公司|7373210182600051917|6,999,994.00|126,981.12|1,244,794.52|8,371,769.64|
|中信银行文登支行|济南第一机床有限公司|7373210182600052151|24,339,669.63|310,052.15||24,649,721.78|
|威海市商业银行文登支行|山东威达机械股份有限公司|88900201090000000331|100,000,000.00|881,489.38|11,847,369.86|112,728,859.24|
|交通银行威海文登支行|山东威达机械股份有限公司|401006009018010158177|93,350,000.00|1,163,238.11|6,927,347.03|101,440,585.14|
|民生银行威海分行|上海拜骋电器有限公司|691239337|10,122,014.58|72,178.83||10,194,193.41|

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|威海市商业银行济南章丘支行|济南第一机床有限公司|09723201010000000086|102,608,890.97|619,105.22|1,784,876.71|105,012,872.90|
|合 计|||337,420,569.18|3,173,044.81|21,804,388.12|362,398,002.11|

（三）募集资金购买理财产品情况
截止2015年12月31日，公司运用募集资金购买理财产品的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|银行名称|理财产品|期限|起止日期|金额（万元）|资金性质|
|1|交通银行威海文登支行|蕴通财富·日增利S款|随时赎回|2015-12-18起，随时赎回|600.00|募集项目资金|
|合计|——|——|——|——|600.00||

四、2015年度募集资金实际使用情况
2015年度募集资金实际使用情况对照表
金额单位：人民币万元
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|募集资金总额|||77,635.00||本年度投入募集资金总额|||10,461.22||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0|||||43,292.95||||
|累计变更用途的募集资金总额|||0||已累计投入募集资金总额|||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0|||||||||
|||是否已变更项|||||截至期末投资||||项目可行性|
|承诺投资项目和超募|||募集资金承|调整后投资||截至期末累计投入||项目达到预定可使|本年度实现|是否达到预||
|||目（含部分变|||本年度投入金额||进度（%）||||是否发生重|
|资金投向|||诺投资总额|总额（1）||金额(2)||用状态日期|的效益|计效益||
|||更）|||||(3)＝(2)/(1)||||大变化|
|承诺投资项目||||||||||||
|中高档数控机床创新||否|70,000.00|70,000.00|9,162.50|37,305.15|53.29|2016年4月30日||否|否|
|能力及产业化建设项||||||||||||
|目（一期）||||||||||||
|大功率直流调速系列||否|7,635.00|7,635.00|1,298.72|5,987.80|78.43|2016年3月31日||否|否|
|电动工具开关技改及||||||||||||
|生产建设项目||||||||||||
|||-|77,635.00|77,635.00|10,461.22|43,292.95|-|-|-|-|-|
|承诺投资项目小计||||||||||||
|||-||||||||||
|超募资金投向||||||||||||
|||-|0|0|0|0|-|-|0|-|-|
||超募资金投向小计|||||||||||
|||-|77,635.00|77,635.00|10,461.22|43,292.95|-|-|0|-|-|
||合计|||||||||||

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|-|-|
||1、“中高档数控机床创新能力及产业化建设项目（一期）”未达到计划进度或预计效益的情况和原因：受近期宏观经济环境及固定资产投资增速下滑的影响，国内外机床行业市场需求相对低迷，行业复苏时机存在一定的不确定性。在对公司当前经营现状及机床市场未来供求变化进行综合评估后，公司管理层预计受下游需求影响，未来国内中高档机床市场竞争将依然激烈，销售增长仍具有相当风险，利润空间短期难以改善，决定对募集资金项目的投入进度进行控制，确保募集资金安全，有效避免盲目扩大产能给公司发展带来的不利影响，并引致重大投资风险，使投资者遭受损失。未来，公司将会在充分利用现有机床产能的前提下，从谨慎及效益最大化的角度出发，从有利于公司长远、可持续发展的角度出发，对该募集资金投资项目的后续投资进度及投资规模进行深入分析，审慎判断后续募集资金的使用计划。2、“大功率直流调速系列电动工具开关技改及生产建设项目”未达到计划进度或预计效益的情况和原因：由于该项目的试生产调试过程相对较长，从而使得项目整体达到预定可使用状态的时间有所延长。此外，受设备选型及采购价格下降的影响，预计该项目实际使用募集资金金额低于计划募集资金投资金额，即项目完工达产后，预计将结余部分募集资金。|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||
||1、“中高档数控机床创新能力及产业化建设项目（一期）”：受宏观经济增速下滑，固定资产投资低迷的影响，国内机床行业供需状况与项目实施之初相比出现了较大变化，在短期内机床行业复苏趋势尚不明朗、存在较大不确定性的情况下，公司基于控制投资风险、确保募集资金安全、维护公司及股东利益的考虑，将对该项目后续实施计划进行审慎分析，在履行必要的决策程序后，及时披露相关信息。2、“大功率直流调速系列电动工具开关技改及生产建设项目”：项目可行性未发生重大变化。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|无超募资金。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
||非公开发行募集资金到位前，公司自筹资金预先投入21,416.85万元。经公司于2014年6月23日召开的第六届董事会第十六次临时会议审议通过，同意以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金 21,416.85万元。公司截止 2014年12月31日完成募集资金置换21,416.85万元。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|项目尚未完成。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|专户活期存款，购买低风险理财产品，用于后续项目支出。|

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|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|本公司募集资金不存在未按规定使用以及相关信息未及时、真实、准确、完整披露的情况。|

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本年度，不存在变更募集资金投资项目的情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，募集资金使用及披露不存在重大问题。
七、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 XYZH/2016XAA30095号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，认为“山东威达上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号—上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定编制，在所有重大方面如实反映了山东威达2015年度募集资金的实际存放与使用情况。”
八、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：2015年度，山东威达能够按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关法规和制度要求管理和使用首次公开发行股票募集资金，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。本保荐机构对山东威达董事会出具的《山东威达机械股份有限公司关于募集资金2015年度存放与使用情况的专项报告》无异议。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于山东威达机械股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签署页）
保荐代表人：
杨利国______________ 杨路______________
国金证券股份有限公司年月日