证券代码：000548 证券简称：湖南投资 公告编号：2016-004湖南投资集团股份有限公司
重大合同暨对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、重大合同签订暨对外投资概述
2007年 12月 18日，湖南投资集团股份有限公司（以下简称公司）与浏阳市人民政府就浏阳市浏阳河中路 1147.68亩土地签订了《浏阳河中路项目土地一级开发整理合同书》（以下简称开发合同），共同开发浏阳河中路房地产项目。浏阳河中路房地产项目历时8年，共计投入资金3.9亿元，由于受国家征拆政策调整，加之宗地范围内居民不接受货币安置方式和要求大幅度提高征拆补偿标准等多方因素影响，项目进展缓慢直至停止，该宗土地未能如期进入挂牌程序，成为困扰公司发展的一大难题。
截至目前，浏阳河中路房地产项目已完成 12个村组的土地勘界工作，签订房屋拆迁协议67份、青苗迁坟协议113户，拆除房屋26栋，完成未成片的171亩土地征收。
截至2015年9月30日，负责浏阳河中路房地产项目的公司子公司——湖南浏阳河城镇建设发展有限公司累计亏损242.17万元。
通过慎重研究及友好务实协商，公司与浏阳市人民政府签订《终止<浏阳河中路项目土地一级开发整理合同书>的协议书》（以下简称终止协议），约定采取以浏阳市人民政府返还2亿元现金和以竞拍方式获取浏阳市原教师进修学校 30760.15
m2地块（以下简称该地块）相结合，并由湖南浏阳河城镇建设发展有限公司负责开发建设该地块的方案解决浏阳河中路房地产项目问题。
2.董事会审议情况：
2016年 2月 4日召开的公司 2016年度第 2次董事会会议(临时)审议通过了《公
司关于签订<终止《浏阳河中路项目土地一级开发整理合同书》的协议书>暨投资开发相关土地的议案》（8票同意，0票反对，0票弃权）。按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，该议案尚需提交公司 2016年度第一次临时股东大会审议。
公司聘请具有证券、期货评估业务资格的开元资产评估有限公司，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用市场比较法、假设开发法，按照必要的评估程序，对公司拟竞拍的浏阳市原教师进修学校 30760.15 m2地块国有出让土地使用权在2016年 1月 31日的市场价值进行了评估。董事会认为，公司对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设和评估结论是合理的、恰当的。
3.独立董事就《公司关于签订<终止《浏阳河中路项目土地一级开发整理合同书》的协议书>暨投资开发相关土地的议案》及《湖南投资集团股份有限公司购买资产所涉及的国有出让土地使用权市场价值评估报告》发表的独立意见刊载于 2016年 2月 5日的巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
4.本次终止协议的签订及对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合同风险提示
1.合同的生效条件：经双方签字、盖章并由公司提交股东大会通过后生效。
2.合同的履行期限：土地摘牌成功后的27个月。
3.合同的重大风险及重大不确定性：浏阳市人民政府财政收入逐年增加，情况良好，具有较强的履约支付能力，无重大支付风险；交易土地存在参与竞拍而未成功摘牌的可能性。
4.合同履行对公司的影响：终止协议的签订能降低公司经营风险，增加公司现金流。
三、合同当事人介绍
1.基本情况：
浏阳市人民政府系湖南省长沙市浏阳市地方国家行政机关，负责组织和管理浏阳市行政区域各项行政事务。
2.最近三个会计年度与上市公司发生的购销金额：
最近三个会计年度浏阳市人民政府未与公司发生购销往来。
3.履约能力分析：
浏阳市人民政府2014年财政收入为100.9亿元，2015年财政收入为136亿元，财政收入逐年增加，具有较强的履约支付能力。
公司与浏阳市人民政府不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
四、合同的主要内容
终止协议尚需公司2016年度第一次临时股东大会审议批准后方可生效。
（一）浏阳市人民政府、公司双方同意浏阳市人民政府将已收到的公司3.9亿元土地整理资金采取浏阳市人民政府返还2亿元现金和异地供地相结合的方式解决。
（二）资金返还支付方式
1.2016年 2月 7日前由浏阳市人民政府向公司指定的账户支付现金人民币 1.0亿元；
2.2016年 6月 30日前由浏阳市人民政府向公司指定的账户支付人民币 5000万元，2016年12月30日前由浏阳市人民政府向公司指定的账户支付人民币5000万元。
（三）异地供地地块为浏阳市劳动路以东、圭斋东路以北、思邈公园以西原教师进修学校地块（即市老城区A05-23地块）。该地块情况如下：
1.供地项目概况：该地块总用地面积46.14亩，总地价款约1.9685亿元，主要规划指标：D≤35%，1.0＜R≤5.0，商住比≤30%，G≥28%，限高100米。
2.供地方式：通过国土资源交易中心公开招拍挂由公司竞得。
3.供地地块挂牌时间：2016年3月20日前。
4.供地地块主要挂牌条件：①本宗用地的供电、给水、排水、通讯及场地等按现状交付，地块所需配套的市政管网及电力增容等费用由竞得人承担；②土地竞得人须在本项目内无偿提供一处公共厕所（详见规划图则要求）；③本项目被拆迁户的产权调换房源由竞得人提供，总面积约20197.29㎡，具体类别、位置、面积以征收拆迁协议为准。竞得人提供的被拆迁户产权调换房源即20197.29㎡由浏阳市城市建设集团有限公司以 2800元/㎡的价格向竞得人回购，并在竞得人完成土建部分±0.00以下工程后支付回购款，超过应安置面积20㎡以内（含20㎡）由拆迁户以2800元/㎡向竞得
人购买；20㎡到 40㎡（含 40㎡）由拆迁户以市场价格的九二折购买；40㎡以上由拆迁户以市场价的九八折购买，剩余的一层门面590.95㎡和住宅1613.36㎡由竞得人无偿提供。
（四）土地取得方式
1.浏阳市人民政府于 2016年 3月 20日前将符合且不超过终止协议第三条第 4款约定挂牌条件的该地块，采取公开招拍挂方式将土地挂牌，由公司或公司指定的其他公司进行竞买摘牌。
2.公司或公司指定的其他公司参与摘牌的保证金以及竞拍成功的地价款，根据挂牌约定的时间，通过浏阳市人民政府的浏阳市城市建设集团有限公司向国土专项账户支付含保证金在内的土地价款 1.9685亿元，具体以土地成交确认书为准，并协助公司在约定的时间内将该地块的产权证办理至公司或公司指定的其他公司名下。
（五）双方权利和义务
1.浏阳市人民政府的权利和义务
（1）按照终止协议约定的时间和金额支付款项。
（2）负责完成该地块挂牌的前期工作，同时确保在公开挂牌土地的附加条件不超过协议约定的前提下，于2016年3月20日前组织公开挂牌。
（3）根据挂牌约定时间，通过浏阳市人民政府的浏阳市城市建设集团有限公司向国土专项账户支付1.9685亿元。
（4）在2016年3月15日前负责拆除该地块上的建筑物并将建筑垃圾外运（不负责场地平整）。
（5）承诺在公司开发该宗土地项目时，建筑主体修建至±0时 5个工作日内，向公司按照第三条第4款约定的条件和价格支付拆迁返回面积的全额房屋回购款。
（6）负责提供所有回迁户与浏阳市城市建设集团有限公司签订的安置协议，负责接收公司按照拆迁协议约定交付的全部回迁户所需的户型、20197.29㎡总面积和无偿提供的590.95㎡门面及1613.36㎡住宅，并按照拆迁协议约定做好回迁安置工作。
（7）负责解决好该地块除挂牌约定条件之外的所有矛盾和纠纷，确保该宗土地无抵押、无拆迁、无纠纷，无土地拆迁补偿、安置等费用支付问题及其他遗留问题，同时做好有关维稳工作。
（8）负责同步建设临地块东侧城市支路。
（9）负责承担该土地至摘牌之日起3个月的项目启动期（完成规划设计等工作）和24个月的建设期的全部拆迁过渡费,若因拆迁遗留问题造成该地块项目工期延误，则浏阳市人民政府承担拆迁过渡费的时间也相应顺延。
（10）为公司建设开发该宗土地提供良好的投资环境，负责免费提供该地块原设计方案，并将该宗土地开发项目列入浏阳市重点工程建设项目范畴，使公司享受浏阳市房地产和重点工程一切优惠政策（包括交易服务费、城市基础设施配套费等）。
（11）协助公司办理相关手续。
2.公司的权利和义务
（1）按约定及挂牌须知要求参与该地块使用权竞买摘牌。
（2）充分配合浏阳市人民政府搞好该地块被拆迁户的产权调换、回迁安置工作。
（3）按照拆迁协议约定的户型、面积要求交付回迁户所需住宅和无偿提供的门面及住宅，优质完成该地块规划、建筑设计，在报规划批准后严格按规划建设。
（4）由公司在浏阳已成立的湖南浏阳河城镇建设发展有限公司，按约定要求开发建设该地块。
（5）负责该地块竞买成交后的交易服务费、契税等（不含土地价款）应由竞得人所承担的费用。
（6）享受浏阳市房地产和重点工程一切优惠政策（包括交易服务费、城市基础设施配套费等）。
（7）按照终止协议约定的时间和金额接受浏阳市人民政府的付款。
（8）负责整个开发建设中的一切安全，确保按浏阳市人民政府要求如质如期完工。
（六）项目开发建设约定
1.开发建设主体：湖南浏阳河城镇建设发展有限公司
2.土地摘牌后三个月内完成规划、建筑设计，在满足浏阳市人民政府拆迁户回迁安置要求的前提下报规划部门审批。
3.浏阳市人民政府负责承担公司项目启动期3个月和建设期24个月的拆迁过渡费，超出期限则由公司负责承担。
4.公司在进行该地块规划、建筑设计时应充分考虑并满足浏阳市人民政府原拆迁协议约定。
5.浏阳市人民政府全力支持与配合公司对该地块的规划设计、审批、建设等工作。
（七）如在该地块土地挂牌过程中，挂牌条件超出了终止协议约定的条件，公司有权拒绝摘牌，1.9亿元土地价款退还事宜双方另行协商；如公司未按约定要求参与土地竞买，浏阳市人民政府有权扣除土地竞买保证金，余款退还事宜双方另行协商；
如公司参加了竞拍但没有成功摘牌（被第三方摘牌），则浏阳市人民政府在第三方摘牌成功后30日内退回公司1.9亿元的土地价款。
（八）违约责任
1.若浏阳市人民政府不能按照终止协议约定的时间和金额履行支付义务，每超过一日按未支付金额的日万分之五的标准向公司支付违约金，超过三十日，公司有权单方面解除协议。
2.若公司未能按约定时间和要求进行开发建设，浏阳市人民政府按国土法规定收取土地闲置费，如超过两年未开发浏阳市人民政府有权收回土地。
3.公司在取得该地块使用权的过程中，如存在以下情况：
（1）浏阳市人民政府不能按照终止协议的约定时间完成对该地块进行招拍挂；
（2）该地块被第三方摘牌后，浏阳市人民政府未按照约定支付1.9亿元到公司或公司指定账户。
则每超过一日，按照1.9亿元日万分之五的标准向公司支付违约金，超过三十日，公司有权单方解除终止协议。
4.因浏阳市人民政府违约公司单方解除终止协议后，公司有权按照 2007年 12月签订的开发合同第四章第十三条约定的内容向浏阳市人民政府追究违约责任。
5.浏阳市人民政府除履行支付现金和交付土地的义务外，对该地块的拆迁安置费发放工作不到位，项目开发过程中回迁户、门面安置户等因土地拆迁遗留问题出现阻工、闹事造成公司损失的，需要在公司损失范围内承担违约责任。
6.公司没有在浏阳市人民政府规定时间内完成项目建设，除支付超期过渡费外，还需要在浏阳市人民政府损失范围内承担违约责任。
（九）终止协议双方签字盖章且履行双方权利义务后，则原开发合同约定的双方权利和义务全部终止，并以终止协议约定为准。
（十）终止协议一式八份，双方各执四份，具有同等法律效力，未尽事宜另行协商。终止协议经双方签字、盖章并由公司提交股东会通过后生效。
五、投资标的的基本情况
（一）竞拍土地情况
1.产权持有单位：浏阳市土地储备中心
浏阳市土地储备中心宗旨和业务范围：促进土地的规范化管理，负责全市城市存量土地的收回、收购以及土地出让前期工作。
2.位置：浏阳市劳动路以东、圭斋东路以北、思邈公园以西原教师进修学校地块；
3.面积：用地面积30760.15 m2
(46.14亩)；
4.主要规划指标：建筑密度≤35%，1.0＜容积率≤5.0，商住比≤30%，绿地率≥28%，限高100米；
5.价格：
（1）账面值：无
（2）评估值：根据开元资产评估有限公司出具的《湖南投资集团股份有限公司购买资产所涉及的国有出让土地使用权市场价值评估报告》（开元评估字［2016］1-009号），该宗土地于评估基准日 2016年1月31日的市场价值估值为24796.31万元。
评估结果与账面值相比发生较大增值，原因主要为：该地块为待挂牌出让的储备用地，不存在账面值。
公司拟以1.9685亿元参与该地块在国土资源交易中心的公开竞拍；
6.该地块目前已完成所有拆迁合同签署，所有建筑物已腾空待拆；
7.该地块不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等；
8.本次土地交易不涉及债权债务转移情况，本次土地交易为一级土地开发，涉及拆迁补偿问题，在终止协议中进行了约定；
9.该地块目前属于国有划拨地，经本次招拍挂后变性为商住用地。
（二）项目土地开发
项目名称：浏阳市教师进修学校房地产开发项目
项目功能：商品住宅房、临街商铺、办公式公寓、超市等
项目占地：30760.15㎡
建筑面积：187803㎡
建设周期：27个月
项目总投资：68148.6万元
销售收入：75324.3万元
利润总额：2070.32万元
资金来源：公司自有资金及其他融资方式
六、标的的评估情况
1.公司聘请具有证券、期货评估业务资格开元资产评估有限公司，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用市场比较法、假设开发法，按照必要的评估程序，对公司拟竞拍的浏阳市原教师进修学校 30760.15
m2地块国有出让土地使用权在 2016年 1月 31日的市场价值进行了评估，出具了《湖南投资集团股份有限公司购买资产所涉及的国有出让土地使用权市场价值评估报告》（开元评估字［2016］1-009号），评估具体情况如下：
（1）评估目的：
本次评估的评估目的是为公司提供拟购买资产涉及的国有出让土地使用权于评估基准日 2016年 1月 31日的市场价值参考依据。
（2）评估对象和范围：
本次评估的对象为湖南投资集团股份有限公司拟购买资产涉及的国有出让土地使用权市场价值；评估范围具体为浏阳市老城片区 A05-23号地块。
（3）价值类型：市场价值。
（4）评估基准日：2016年 1月 31日。
（5）评估方法：市场比较法、假设开发法。
（6）评估结论：
经评估，委估资产于评估基准日 2016年 1月 31日的市场价值评估值为 24,796.31万元(大写为人民币贰亿肆仟柒佰玖拾陆万叁仟壹佰元整)，评估单价为 8,061.00元/平方米（合 537.30万元/亩）。
（7）评估报告及结论使用有效期：按现行规定，本评估报告及其评估结论的有效使用期限为一年，从评估基准日起计算。
（8）特别事项说明：
①引用其它机构出具的报告结论情况：本次评估没有引用其他机构出具的报告结论。
②权属资料不全或者存在瑕疵的情形：无。
③评估程序受到限制的情况：无。
④评估资料不完整的情况：委估宗地为待挂牌出让的储备土地，委托方为拟摘牌用地者，因此本次评估尚未取得委估宗地的国有土地使用权证。
⑤未决事项、法律纠纷等不确定因素：没有发现有未决事项、法律纠纷等不确定因素。
⑥担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项：没有发现有担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项。
⑦重大期后事项：没有发现有重大期后事项。
⑧本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形：无。
⑨其他事项说明：
通过实地查勘，宗地目前尚未完成房屋拆除及土地平整，本次评估根据相关土地出让政策及评估目的将宗地设定为已完成土地平整。即：本次评估的地价为评估基准日设定开发程度为宗地红线外“五通”(通路、通电、通水、排水、通讯)和宗地红线内场地已平整、土地使用期限为相应用途下法定最高出让年限、各项规划指标符合编号为2014—021的《湖南省浏阳市地块规划条件》的国有出让土地使用权地价。
本次评估对于上述特别事项除已说明的情况外未考虑其对评估结论的影响，特提请报告使用者注意。
2.采用评估方法的依据：
①市场比较法：
由于估价对象位于浏阳市中心区域，通过收集近三年的交易案例，可以找到与待估宗地规划相类似的市场交易案例，故可以采用市场比较法进行评估。
首先调查选取与评估对象类似的交易案例，再结合评估人员现场勘查的资料，在建立价格可比的基础上，分别进行交易情况、交易日期、土地状况（区位、权益、实物状况等）修正后得到比准价格，然后再计算求出待估对象的评估价格。计算公式如下：
比准价格＝交易案例价格×（100/交易情况修正）×（交易日期修正/100）×（100/区域因素修正）×（100/个别因素修正）
评估单价＝（比准价格A＋比准价格B＋比准价格C）/3
评估值＝评估单价×土地面积
②假设开发法：
假设开发法是在测算完成开发后不动产正常交易价格的基础上，扣除预计的正常开发成本及有关的专业费用、利息、利润和税费等，以价格余额来估算待估土地价格的方法。考虑到本次的评估目的，故可采用假设开发法进行评估。
假设开发法适用的对象是具有开发或再开发潜力的房地产，其基本原理为：待评房地产开发项目价值＝开发完成后的房地产价值—开发成本—管理费用—投资利息—销售费用—销售税费—开发利润
以上扣减项目为评估基准日后至开发完成所需要支出的一切合理、必需的费用、税金及应获得的利润。
③不采用的方法
由于待估宗地土地利用方式为商服住宅，为收益性物业，不适宜采用成本逼近法评估。
由于待估宗地至估价时点尚未开发建设完成，无法确定房地产收益相关参数，故难以采用收益还原法评估。
待估宗地土地规划用途为商服、住宅用地，处于浏阳市城区基准地价覆盖范围内，属于二级商服、二级住宅用地范围，可以采用基准地价系数修正法进行评估。但考虑到浏阳市基准地价基准日为 2013年 3月 1日，距离评估基准日已近三年，时效性较差，故综合考虑不采用基准地价系数修正法进行评估。
综上所述，本次评估分别采用市场比较法和假设开发法两种方法进行评估，经综合处理后得到土地使用权出让价格。
3.评估结果与账面值相比发生较大增值，原因主要为：该地块为待挂牌出让的储备用地，不存在账面值。
七、涉及收购资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不产生关联交易。
八、对公司的影响
1.在国家征拆政策调整的情况下，本次终止协议的签订，能降低公司经营风险，符合股东利益；
2.终止协议签订后，浏阳市人民政府将返还公司2亿元现金，有利于增加公司现金流，提高资金使用效率；
3.房地产开发是公司的主营业务之一，本次房地产项目开发与运作，符合公司发展战略要求，将进一步做大、做优、做强公司主营业务，提高公司的营业收入和盈利能力；
4.终止协议的签订不影响公司业务的独立性，公司主要业务不会因履行合同而对浏阳市人民政府形成依赖；
5.浏阳市人民政府近几年财政收入逐年增加，情况良好，具有较强的履约能力，不存在支付风险；
6.项目投资风险主要为全国部分城市房地产市场需求减弱、库存量较大、价格升值空间被压缩等行业风险。
九、其他相关说明
公司将在定期报告中披露终止协议的履行情况。
十、备查文件
1.湖南投资集团股份有限公司2016年度第2次董事会会议决议；
2.《终止<浏阳河中路项目土地一级开发整理合同书>的协议书》；
3.《湖南投资集团股份有限公司购买资产所涉及的国有出让土地使用权市场价值评估报告》（开元评估字［2016］1-009号）；
4.独立董事意见。
湖南投资集团股份有限公司
董事会
2016年2月5日