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专项审核报告 1
关于2014年度盈利预测实现情况的说明 2-5
关于北京申安投资集团有限公司
2014年度盈利预测实现情况的专项审核报告
众会字(2015)第2092号
北京申安集团投资有限公司董事会：
我们接受委托，对后附的北京申安投资集团有限公司（以下简称北京申安公司）编制
的《关于2014年度盈利预测实现情况的说明》进行了专项审核。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）的有
关规定，编制《关于2014年度盈利预测实现情况的说明》，并保证其真实性、完整性和准
确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们
认为必要的其他证据，是北京申安公司管理层的责任。我们的责任是在实施审核工作的基
础上，对北京申安公司管理层编制的《关于2014年度盈利预测实现情况的说明》发表审核
意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅
以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实
施审核工作，以对北京申安公司管理层编制的《关于2014年度盈利预测实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提
供了合理的基础。
我们认为，北京申安公司《关于2014年度盈利预测实现情况的说明》已按照《上市公
司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）的规定编制，在所有重
大方面公允反映了北京申安公司2014年度盈利预测的利润预测数与利润实现数的差异情
况。
本审核报告仅供北京申安公司2014年度年报披露之目的使用，不得用作任何其他用
途。由于使用不当所造成的后果，与执行本业务的注册会计师和会计师事务所无关。
附件：北京申安投资集团有限公司《关于2014年度盈利预测实现情况的说明》
众华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师
中国注册会计师
中国，上海 二〇一五年三月五日
关于北京申安投资集团有限公司
2014年度盈利预测实现情况的专项审核报告
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
北京申安投资集团有限公司
关于 2014年度盈利预测实现情况的说明
1 公司基本情况
北京申安投资集团有限公司（成立时名称为北京申安投资有限公司，于2004年6月28日更名为北京申安投资集团有限公司，以下统一简称为“公司”或“本公司”），成立于2003年10月20日，取得由北京市工商行政管理局颁发的注册号110000006209274《企业法人营业执照》。公司注册资本为5,000万元，其中北京申安食品有限公司出资3,000万元，占注册资本的60%，北京申安紫阳商贸有限公司出资2,000万元，占注册资本的40%。公司注册资本已经北京三乾会计师事务所有限公司于2003年10月17日出具（2003）乾会验字0689号验资报告予以验证。
2004年6月30日，根据公司股东会决议，北京申安食品有限公司、北京申安紫阳商贸有限公司分别将持有公司60%、40%股权转让给庄申安、王芸。转让后，公司股权比例变更为庄申安出资3,000万，占注册资本的60%，王芸出资2,000万，占注册资本的40%。上述股权变更手续已经北京市工商行政管理局备案登记。
2014年4月16日，根据公司股东会决议，庄申安、王芸分别将持有公司45%、40%股权转让给北京申安联合有限公司。转让后，公司股权比例变更为北京申安联合有限公司出资4,250万，占注册资本的85%，庄申安出资750万，占注册资本的15%。上述股权变更手续已经北京市工商行政管理局备案登记。
2014年5月21日，根据公司股东会决议，北京申安联合有限公司、庄申安分别增资21,080万元、3,720万元。增资后公司注册资本变更为29,800万元，其中北京申安联合有限公司出资25,330万元，占注册资本的85%，庄申安出资4,470万元，占注册资本的15%。上述股权变更手续已经北京市工商行政管理局备案登记。
2014年12月18日，中国证监会核准上海飞乐音响股份有限公司采取发行股份及支付现金的方式收购北京申安联合有限公司、庄申安持有本公司100%股权。上述股权变更手续已经北京市工商行政管理局备案登记。
2014年12月，上海飞乐音响股份有限公司向本公司以货币资金增资7,085.50万元，并经北京中同兴会计师事务所(普通合伙)出具了中同兴验字[2014]第E-110号《验资报告》验证。上述股权变更手续已经北京市工商行政管理局备案登记。
公司注册地址：北京市大兴区榆垡镇工业区榆顺路7号
法人代表：谢圣军
经营范围：制造高亮度LED户外照明产品；投资及投资管理；投资咨询；高效节能光源及高亮度LED户外照明产品、电子信息、通讯网络技术、景观照明设备、生物食品、浓缩果汁、包装食品饮料、环保设备的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；销售照明设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；专业承包。
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2014年度盈利预测实现情况的专项审核报告
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2 重大资产重组方案及审批核准、实施情况
2.1 本次重大资产重组方案简介
本次重组中，上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“飞乐音响”）通过发行股份及支付现金方式购买北京申安联合有限公司（以下简称“申安联合”）持有的本公司85％股权，通过支付现金方式购买庄申安持有的本公司15％股权，同时向上海仪电电子（集团）有限公司（以下简称“仪电电子集团”）及上海芯联投资咨询有限公司（以下简称“芯联投资”）发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25％。本次向申安联合、仪电电子集团、芯联投资发行股份为同次锁价发行，募集配套资金的生效和实施与本次发行股份及支付现金购买资产的实施互为前提条件。
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和非公开发行股份募集配套资金，具体内容如下：
（1）飞乐音响向申安联合发行 168,442,082股股份，购买其持有的本公司72.25％股权；另向申安联合支付现金 20,272.50万元，购买其持有的本公司12.75％股权；上述两项合计，本公司以发行股份及支付现金方式向申安联合购买其持有的本公司85%股权；
（2）飞乐音响向庄申安支付现金 23,850万元，购买其持有的本公司15％股权；
（3）飞乐音响向仪电电子集团及芯联投资非公开发行股份募集配套资金53,000万元，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25％。
本次交易完成后，飞乐音响持有本公司100%的股权。
根据具有证券期货业务资格的评估机构东洲评估以 2014年 5月 31日为基准日进行评估，并经上海市国资委备确认的结果，标的资产的评估值为 159,300万元，经交易各方协商，交易价格确定为 159,000万元。
2.2 本次重大资产重组相关事项的审批核准程序
2014年8月，飞乐音响收到上海市国有资产监督管理委员会《关于上海飞乐音响股份有限公司重大资产重组有关问题的批复》（沪国资委产权[2014]213号）。
2014年12月，飞乐音响收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准上海飞乐音响股份有限公司向北京申安联合有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1355号）。
2.3 本次重大资产重组相关事项实施情况
2.3.1资产交付及过户
2014年 12月 18日，本公司的股权过户手续及相关工商登记已经完成。北京市工商行政管理局核准了本公司的股东变更登记，并签发了新的《营业执照》（注册号：110000006209274）。
本次变更登记完成后，飞乐音响为本公司的唯一股东，本公司成为飞乐音响100%控股的全资子公司。
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2 重大资产重组方案及审批核准、实施情况（续）
2.3 本次重大资产重组相关事项实施情况（续）
2.3.2股票发行
2014年12月24日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了上会师报字(2014)第 3428号验资报告，对本次发行股份所新增的注册资本进行了验审。
2014年12月30日，本次发行股份购买资产所新增的股份完成登记，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
2.3.3现金支付
2014年12月，飞乐音响已经向申安联合和庄申安支付本次交易中的现金对价部分共计44，122.50万元。
3 公司盈利预测的编制基础
本公司以经众华会计师事务所（特殊普通合伙）及其经办注册会计师审计的2013年度实际经营业绩为基础，以公司对预测期间经营条件、经营环境、金融与税收政策和市场情况等方面的合理假设为前提，结合本公司2014年度、2015年度的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划及其他相关资料，在充分考虑公司的经营条件、经营环境、未来发展计划以及下列各项假设的前提下，排除其他非公司可以控制因素的影响，按照遵循谨慎性原则编制了2014年度、2015年度的盈利预测报告。上述预测性财务信息反映了管理层对其涵盖期间内本公司的经营成果的预期。编制该盈利预测报告所依据的主要会计政策和会计估计均与本公司实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。
4 公司盈利预测的基本假设前提
4.1公司所遵循的国家现行法律、法规、制度、部门规章以及当前社会政治、经济环境不会发生重大变化；
4.2公司所遵循的税收政策不发生重大变化；
4.3公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；
4.4公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
4.5公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化；
4.6公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；
4.7公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；
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2014年度盈利预测实现情况的专项审核报告
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4 公司盈利预测的基本假设前提（续）
4.8公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
4.9无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。
5 盈利预测实现情况
在本次发行股份及现金购买资产中，交易各方签署了《关于发行股份及现金购买资产协议》及《关于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》、《关于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议之补充协议》，约定用于计算补偿现金数的拟购买资产2014年度、2015年度、2016年度的预测净利润数的具体数值分别为13,581.56万元、19,107.11万元、27,102.69万元。
本公司2014年度利润承诺数与实现数对比表
单位：万元
项目 实现数 预测数 差异 实现率净利润 13,620.41 13,581.56 38.85 100.29%盈利实现数按照评估报告书的编制口径进行编制，已扣除相关非经常性损益因素，有关的差额及实现率系根据上述同口径实现数与利润承诺数比较计算而得出。
6 结论
本公司2014年度盈利预测利润数与2014年度实际实现的利润数之间不存在重大差异，本公司已实现2014年度利润承诺数。
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日期：2日01期5年：230月155年日3月5日