东兴证券股份有限公司
关于
高俊芳、张洺豪、张友奎等收购
连云港黄海机械股份有限公司
之
财务顾问报告
财务顾问
签署日期:二〇一五年十二月
声 明
1、东兴证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）依据的有关文件、材料由高俊芳、张洺豪、张友奎提供。高俊芳、张洺豪、张友奎已向本财务顾问保证，其所提供的为出具本核查意见所依据的所有文件是真实、准确、完整的，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
2、本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责的义务。
3、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次收购各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问特别提醒连云港黄海机械股份有限公司全体股东及其他投资者认真阅读高俊芳、张洺豪、张友奎出具的《连云港黄海机械股份有限公司收购报告书》及相关公告全文。
5、本财务顾问与本次收购各方当事人无任何利益关系，就本次收购报告
书所发表的核查意见是完全独立进行的。
6、本财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
7、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。
目录
声明………………………………………………………………………………… 1目录…………………………………………………………………………………………………………………. 2释义………………………………………………………………………………… 3第一节财务顾问承诺…………………………………………………………………………………………. 5第二节收购人介绍…………………………………………………………………………………………….. 6一、收购人基本情况 ................................................................................................ 6二、高俊芳家族 ........................................................................................................ 6第三节财务顾问意见……………………………………………………………… 12一、关于收购报告书所披露的内容是否真实、准确、完整 .............................. 12二、本次收购的目的 .............................................................................................. 12三、收购人的主体资格、收购能力及诚信记录 .................................................. 12四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导情况 .............................................. 19五、对收购人股权控制关系的核查 ...................................................................... 19六、收购人的资金来源及其合法性 ...................................................................... 19七、本次收购是否涉及收购人以证券支付收购价款 .......................................... 20八、本次交易已经履行了必要的授权和批准程序 .............................................. 20九、收购过渡期间保持上市公司稳定经营的安排 .............................................. 21十、对收购人提出的后续计划的分析 .................................................................. 21十一、关于在收购标的上是否设定其他权利及是否在收购价款之外还作出其他补偿安排 .................................................................................................................. 26十二、对收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契的核查 .......................................................................................................... 26十三、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形的核查………. ................................................................................................................. 27十四、对是否提交豁免要约收购申请的核查 ...................................................... 27十五、结论性意见 .................................................................................................. 28上市公司并购重组财务顾问专业意见附表……………………………………….. 30
释 义
除非另有说明，以下简称在本财务顾问报告中的含义如下：
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|本财务顾问报告|指|《东兴证券股份有限公司关于高俊芳、张洺豪、张友奎等收购连云港黄海机械股份有限公司之财务顾问报告》|
|本次交易、本次收购、本次重大资产重组|指|连云港黄海机械股份有限公司拟通过重大资产置换及发行股份购买高俊芳、张洺豪、张友奎等20名交易对方所持有的长春长生100%的股份，并且拟向不超过10名投资者发行股份募集配套资金的行为|
|黄海机械、公司、上市公司|指|连云港黄海机械股份有限公司，股票代码：002680|
|长春长生|指|长春长生生物科技股份有限公司|
|交易对方|指|高俊芳、张洺豪、芜湖卓瑞创新投资管理中心（有限合伙）、北京华筹投资管理中心（有限合伙）、长春市祥升投资管理有限公司、殷礼、杨红、张敏、周楠昕、上海沃源投资合伙企业（有限合伙）、杨曼丽、简兴投资管理咨询（上海）有限公司、礼兴投资管理咨询（上海）有限公司、张友奎、王力宁、李凤芝、施国琴、张晶、韩晓霏、张宏等20名长春长生的股东|
|收购人、高俊芳家族|指|高俊芳、张洺豪、张友奎组成的家族，高俊芳、张友奎为夫妻关系，高俊芳、张洺豪为母子关系|
|芜湖卓瑞|指|芜湖卓瑞创新投资管理中心（有限合伙）|
|北京华筹|指|北京华筹投资管理中心（有限合伙）|
|长春祥升|指|长春市祥升投资管理有限公司|
|上海沃源|指|上海沃源投资合伙企业（有限合伙）|
|简兴投资|指|简兴投资管理咨询（上海）有限公司|
|礼兴投资|指|礼兴投资管理咨询（上海）有限公司|
|长春高新|指|长春高新技术产业（集团）股份有限公司|
|置入资产|指|黄海机械拟收购的交易对方所持长春长生100%股权|
|置出资产|指|黄海机械截至评估基准日除24,970万元货币资金及12,030万元保本理财产品以外的全部资产及负债|
|标的资产、交易标的|指|本次交易的置出资产、置入资产|
|定价基准日|指|黄海机械第二届董事会第十次会议决议公告日，即2015年7月1日|
|报告期/最近三年一期|指|2012年、2013年、2014年及2015年1-6月|
|长春高新|指|长春高新技术产业（集团）股份有限公司|
|《重大资产重组协议》|指|《连云港黄海机械股份有限公司与长春长生生物科技股份有限公司全体股东之重大资产重组协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|《连云港黄海机械股份有限公司与长春长生全体股东关于|

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|||长春长生生物科技股份有限公司之盈利预测补偿协议》|
|《股份转让协议》|指|《刘良文、虞臣潘与张洺豪关于连云港黄海机械股份有限公司的股份转让协议》|
|《置入资产评估报告》|指|北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2015）第1151号《连云港黄海机械股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金项目涉及的长春长生生物科技股份有限公司股东全部权益价值评估报告》|
|《审计报告》|指|致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2015）第110ZA4904号《长春长生生物科技股份有限公司2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-6月审计报告》|
|《收购报告书》|指|连云港黄海机械股份有限公司收购报告书|
|评估基准日、审计基准日|指|本次交易评估、审计的基准日，2015年3月31日|
|致同、审计机构|指|致同会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中企华、评估机构|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《准则16号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元|

第一节财务顾问承诺
根据《收购办法》第六十八条，本财务顾问特作承诺如下：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异；
（二）已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定；
（三）有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，并有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）就本次收购所出具的专业意见已经提交内核机构审查，并获得通过；
（五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
（六）与收购人已订立持续督导协议。
第二节收购人介绍
一、收购人基本情况
本次收购人为高俊芳、张洺豪、张友奎组成的家族，高俊芳、张友奎为夫妻关系，高俊芳、张洺豪为母子关系。
二、高俊芳家族
（一）高俊芳
1、基本情况
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|姓名|高俊芳|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|22010319541002****|
|住所|长春市绿园区兴阳街5-5号|
|通讯地址|长春市绿园区兴阳街5-5号|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|

2、最近5年的职业和职务及任职单位产权关系
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|任职起止时间|任职单位|职务|产权关系|
|2010年1月至今|长春长生|董事长、总经理|持股29.19%|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本财务顾问报告签署之日，除长春长生外，高俊芳无控制的核心企业和关联企业（持股5%及以上）。
4、最近五年所受处罚及诉讼、仲裁情况
高俊芳已出具承诺其在最近五年之内不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，高俊芳及其关联方不存在
因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况。
5、最近五年诚信情况
2002-2004年，长春高新存在控股股东非经营性资金占用情形而未予披露，高俊芳为长春高新时任董事。2013年9月24日，深圳证券交易所给予长春高新及包括高俊芳在内的相关人员通报批评处分。
《首次公开发行股票并上市管理办法》第 23条第（二）项及《上市公司收购管理办法》第 6条规定，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或最近 12个月内受到证券交易所公开谴责的情形，收购人最近3年不得有严重的证券市场失信行为。
报告期内，长春长生实际控制人高俊芳曾受到深圳证券交易所通报批评，而通报批评是证券交易所实施的、相对于公开谴责较轻的纪律处分措施，且上述行为发生在 2004年 6月之前（高俊芳已于 2004年 5月 24日辞去长春高新董事职务），因此，高俊芳最近 12个月内未受到证券交易所公开谴责，最近三年不存在严重的证券市场失信行为，其参与本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第23条及《上市公司收购管理办法》第6条的规定。
高俊芳已出具承诺：除上述情形外，其在最近五年之内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
6、在其他上市公司及金融机构的投资情况
截至本财务顾问报告签署之日，高俊芳女士不存在持有境内、境外上市公司及金融机构已发行股份5%以上权益的情况。
（二）张洺豪
1、基本情况
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|姓名|张洺豪|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|22010419810718****|
|住所|长春市南关区幸福街道光明仪器厂委15组|
|通讯地址|长春市南关区幸福街道光明仪器厂委15组|

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|是否取得其他国家或地区居留权|否|

2、最近5年的职业和职务及任职单位产权关系
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|任职起止时间|任职单位|职务|产权关系|
|2010年-2011年|北京大兴生物医药基地|职员|无|
|2011年3月-2012年5月|长春长生|董事|持股24.33%|
|2012年5月-2013年4月|长春长生|总经理助理|持股24.33%|
|2013年4月至今|长春市鼎升小额贷款有限公司|董事长|持股20.00%|
|2013年6月至今|长春市鼎升经贸有限公司|执行董事、总经理|持股55.00%|

3、控制和持有的企业股权基本情况
截至本财务顾问报告签署之日，除长春长生外，张洺豪控制的核心企业和关联企业（持股5%及以上）基本情况如下表所示：
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|序号|公司名称|注册资本（万元）|经营范围|股权结构|
|1|长春市鼎升经贸有限公司|10.00|电子设备、机电产品（不含小型乘用车）电气产品、通讯设备（地面接收设备除外）、办公设备、办公用品、计算机配件及辅助设备、工艺品、日用百货（超薄塑料购物袋除外）、建筑材料（易燃易爆除外）销售|持股55.00%|
|2|长春市鼎升小额贷款有限公司|5,000.00|办理各项小额贷款业务；办理小企业发展、管理、财务等咨询业务（依省金融办批准文件开展业务）|持股20.00%|
|3|长春市圆融小额贷款有限公司|5,000.00|长春市市区内办理各项小额贷款业务；办理小企业发展、管理、财务等咨询业务；其他经批准业务（以上经营项目，法律、法规和国务院决定禁止的，不得经营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营；一般经营项目可自主选择经营）**|持股20.00%|

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|4|吉林省赛金股权投资基金合伙企业（有限合伙）|14,100.00|以私募基金方式从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|持股7.09%|
|5|长春市瀚华小额贷款有限公司|15,000.00|办理各项小额贷款业务，办理小企业发展、管理、财务等咨询业务，其他经批准业务（经营区域为吉林省，不得跨区域经营）|持股6.00%|
|6|南关区拉玛四十二度热瑜珈美容会所|-|瑜珈、生活美容服务|张洺豪作为经营者的个体工商户|
|7|南关区禧禧时尚宾馆|-|住宿、餐饮服务（法律、法规和国务院决定禁止的，不得经营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营，一般经营项目可自主选择经营。）|张洺豪作为经营者的个体工商户|

4、最近五年所受处罚及诉讼、仲裁情况
张洺豪已出具承诺其在最近五年之内不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，张洺豪及其关联方不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况。
5、最近五年诚信情况
张洺豪已出具承诺：其在最近五年之内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
6、在其他上市公司及金融机构的投资情况
截至本财务顾问报告签署之日，张洺豪先生不存在持有境内、境外上市公司及金融机构已发行股份5%以上权益的情况。
（三）张友奎
1、基本情况
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|姓名|张友奎|
|性别|男|

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|-|-|
|国籍|中国|
|身份证号码|22010319531025****|
|住所|长春市绿园区兴阳街5-5号|
|通讯地址|长春市绿园区兴阳街5-5号|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|

2、最近5年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|任职起止时间|任职单位|职务|产权关系|
|2009年1月至今|长春长生|副总经理|持股1.09%|

3、控制和持有的企业股权基本情况
截至本财务顾问报告签署之日，除长春长生外，张友奎无控制的核心企业和关联企业（持股5%及以上）。
4、最近五年所受处罚及诉讼、仲裁情况
张友奎承诺其在最近五年之内不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，张友奎及其关联方不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况。
5、最近五年诚信情况
张友奎已出具承诺：其在最近五年之内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
6、在其他上市公司及金融机构的投资情况
截至本财务顾问报告签署之日，张友奎先生不存在持有境内、境外上市公司及金融机构已发行股份5%以上权益的情况。
截至本财务顾问报告签署之日，高俊芳家族合计持有长春长生54.61%的股权，为长春长生实际控制人。长春长生股本结构如下：
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|序号|股东名称|持股数量（万元）|持股比例|
|1|高俊芳|1,500.00|29.19%|

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|2|张洺豪|1,250.00|24.33%|
|3|芜湖卓瑞创新投资管理中心（有限合伙）|561.00|10.92%|
|4|北京华筹投资管理中心（有限合伙）|418.20|8.14%|
|5|长春市祥升投资管理有限公司|250.00|4.87%|
|6|殷礼|250.00|4.87%|
|7|杨红|210.00|4.09%|
|8|张敏|102.50|1.99%|
|9|周楠昕|100.00|1.95%|
|10|上海沃源投资合伙企业（有限合伙）|85.00|1.65%|
|11|杨曼丽|80.00|1.56%|
|12|简兴投资管理咨询（上海）有限公司|69.37|1.35%|
|13|礼兴投资管理咨询（上海）有限公司|69.37|1.35%|
|14|张友奎|56.00|1.09%|
|15|王力宁|39.80|0.77%|
|16|李凤芝|37.50|0.73%|
|17|施国琴|30.00|0.58%|
|18|张晶|15.00|0.29%|
|19|韩晓霏|10.00|0.19%|
|20|张宏|5.00|0.10%|
|合计||5,138.75|100.00%|

第三节财务顾问意见
本财务顾问就本次收购涉及的下列事项发表财务顾问意见：
一、关于收购报告书所披露的内容是否真实、准确、完整
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对收购人提交的《收购报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《收购报告书》进行了审阅及必要核查。
本财务顾问在履行上述程序后认为：收购人制作的《收购报告书》符合《证券法》、《收购管理办法》和《准则第 16号》等法律、法规和规章对上市公司收购信息披露的要求，收购报告书所披露的内容真实、准确、完整。
二、本次收购的目的
收购人在其编制的收购报告书中对其收购黄海机械的目的进行了如下陈述：收购人基于自身发展的战略考虑，通过本次交易，置入具有较强盈利能力、发展前景广阔的疫苗业务，实现上市公司向前景广阔的生物医药产业的转型，使公司转变成为一家国内领先的民营疫苗生产企业，从根本上改善公司的经营状况，显著提升公司的持续盈利能力和发展潜力，实现上市公司股东利益的最大化。
此外，本次交易完成后，长春长生将实现与资本市场的对接，借助上市公司的平台优势，长春长生可以突破原有的资本限制，获得更加广阔的发展空间，进一步推动自身业务规模的成长，不断提升在行业内的竞争力。
经核查，本财务顾问认为本次交易的收购目的未与现行法律、法规的要求相违背，收购目的合法、合规、真实、可信。
三、收购人的主体资格、收购能力及诚信记录
（一）收购人已提供必备的证明文件
经本财务顾问核查，收购人已提供必备的证明文件。
（二）收购人具备主体资格
经本财务顾问核查，本次收购人为高俊芳、张洺豪、张友奎组成的家族，高俊芳、张友奎为夫妻关系，高俊芳、张洺豪为母子关系。根据《收购办法》第八十三条有关“一致行动人认定”的规定，高俊芳、张洺豪、张友奎构成一致行动关系。
1、收购人基本情况
经查验收购人身份证明文件，收购人基本情况如下：
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|序号|姓名|性别|住所|身份证号码|其他国家居留权|
|1|高俊芳|女|长春市绿园区兴阳街5-5号|22010319541002****|否|
|2|张洺豪|男|长春市南关区幸福街道光明仪器厂委15组|22010419810718****|否|
|3|张友奎|男|长春市绿园区兴阳街5-5号|22010319531025****|否|

经核查，收购人为具有完全民事行为能力的自然人。
2、收购人不存在禁止收购上市公司的情形
根据收购人承诺及本财务顾问查验，收购人不存在《收购办法》第六条第二款规定的下列禁止收购上市公司的情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近三年有严重的证券市场失信行为；
（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十七条规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署之日，收购人不存在《收购办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本次收购的主体资格。
（三）收购人具体收购的经济实力
根据《重大资产重组协议》，黄海机械以其截至2015年3月31日除24,970万元货币资金暨 12,030万元保本理财产品以外的全部资产及负债与高俊芳、张洺豪、张友奎等20名交易对方持有的长春长生100%股权中的等值部分进行置换。
上述重大资产置换双方交易标的作价的差额部分，由上市公司依据长春长生全体20名股东各自持有长春长生的股权比例向交易对方非公开发行股份购买。
在本次交易中，高俊芳、张洺豪、张友奎以其所持长春长生股权认购上市公司非公开发行股份，不涉及现金支付。
在本次交易中，刘良文、虞臣潘将其持有的截至2015年3月31日黄海机械股本总额10%的股份以协议方式按35.70元/股的价格转让给张洺豪，其中刘良文、虞臣潘各转让5%的股份。2015年 6月 17日黄海机械实施权益分派后，标的股份对应调整为1,360万股，标的股份转让价格对应调整为 20.9647元/股。根据张洺豪出具的说明及承诺，其资金来源于自有资金，因此不存在收购资金直接或间接来源于上市公司或其关联方的情况。
经核查，本财务顾问认为：根据本次交易方案，收购人以持有的长春长生的股权认购上市公司非公开发行的股份，不涉及现金支付。张洺豪受让刘良文、虞臣潘持有的占本次交易前上市公司股本总额10%股份的资金来源于自有资金，收购人具备收购的经济实力。
（四）收购人具备规范运作上市公司的管理能力
本次交易完成后，上市公司的主营业务将发生变化，收购人将成为上市公司的控股股东、实际控制人。通过本次交易，收购人控制的长春长生100%股权注入上市公司，经营管理人员随资产进入上市公司，收购人将通过上市公司继续经营该类业务，收购人具备经营管理未来上市公司相关业务、资产及人员的经验及能力。
综上所述，本财务顾问认为：收购人具备规范运作上市公司的管理能力。
（五）收购人是否需要承担其他附加义务
1、股份锁定安排
根据《重大资产重组协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中交易对方股份锁定期安排如下所示：
高俊芳、张洺豪、张友奎因本次交易而取得的黄海机械股份自发行结束之日起 36个月内，不得转让或委托他人管理。此外，张洺豪通过协议受让虞臣潘、刘良文持有占本次交易前上市公司股本总额的10%的股份，自股份过户至其名下之日起12个月内，不得转让或委托他人管理。
芜湖卓瑞、北京华筹、长春祥升、殷礼、杨红、张敏、周楠昕、上海沃源、杨曼丽、简兴投资、礼兴投资、张友奎、王力宁、李凤芝、施国琴、张晶、韩晓霏、张宏因本次交易而取得的黄海机械股份自发行结束之日起 12个月内，不得转让或委托他人管理；若上述交易对方取得黄海机械股份时，持续拥有长春长生股份时间不足12个月，则自股份发行结束之日起36个月内不得转让或委托他人管理。若上述交易对方取得黄海机械股份时，持续拥有长春长生股份时间达到或超过12个月，则其所持黄海机械股份分三次进行解锁，自发行结束之日起满 12个月解锁因本次交易而取得的黄海机械股份的25%；自发行结束之日起满 24个月解锁因本次交易而取得的黄海机械股份的30%；自发行结束之日起满 36个月解锁因本次交易而取得的黄海机械股份的45%。
本次交易完成后 6个月内如黄海机械股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方持有黄海机械股票的锁定期自动延长至少6个月。
交易对方基于本次交易所取得黄海机械非公开发行的股份因黄海机械分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
根据《盈利预测补偿协议》的约定进行回购或无偿划转不受上述锁定期限制。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方承诺根据监管机构的最新监管意见进行股份锁定。锁定期届满后，股份转让按中国证监会及深交所有关规定执行。
2、业绩承诺与补偿安排及具备履行相关义务的能力
（1）业绩承诺与补偿安排
本次置入资产按照收益法评估作价，收益法是基于未来收益预期的评估方法。
根据《上市公司重大资产管理办法》的相关规定，长春长生全体股东同意在利润补偿期限内对置入资产实际净利润实现数与承诺净利润的差额予以补偿。
若本次交易在 2015年 12月 31日前（含当日）实施完毕，长春长生全体股东承诺本次重大资产重组完成后置入资产2015年度、2016年度、2017年度合并报表经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（以下简称“承诺扣非净利润”）分别不低于30,000万元、40,000万元、50,000万元。若本次交易在 2015年 12月 31日之后且在 2016年 12月 31日之前（含当日）实施完毕，则业绩补偿期相应顺延为 2016年度、2017年度、2018年度，2018年度承诺净利润数由各方另行约定。
若置入资产在利润补偿期限内的当期累积实际扣非净利润未达到当期累积承诺扣非净利润，交易对方应首先以其在本次交易中取得的股份进行补偿。如交易对方持有的股份数量不足，则不足部分应当由交易对方以现金进行补偿。
（2）收购方具备履行相关业务的能力
①关于长春长生业绩承诺的可实现性分析
A.长春长生市场需求、地区拓展、竞争优势、已有合同及合同执行情况分析
a.市场需求
2014年全球药品销售额9,365亿美元，以此计算疫苗市场不及医药市场规模的2%，疫苗治疗仍有广阔空间。据知名市场咨询公司 Kalorama Information预计， 2015年到 2020年期间全球预防类疫苗市场复合增长率约为6.6%，至 2020年底全球疫苗市场规模预计达到391亿美元。
2014年，全国疫苗批签发总量达6.50亿剂。2007年以来，疫苗批签发总量总体呈弱周期性趋势。2009年至2010年间因甲型流感H1N1肆虐，大幅增加了疫苗的生产销售规模，2010年批签发总量9.25亿剂。根据Kalorama Information预计，随着新品种的不断上市以及现有品种使用范围的不断扩大，在 2015-2020年期间，我国疫苗市场的年化复合增长率将保持在9%左右，到2020年疫苗市场规模将达到30.9亿美元。
随着我国二胎政策的逐步放开及人口结构的老龄化，未来对疫苗产品的需求将不断扩大。此外，国民经济的发展带动人民生活水平的提高收入，从而使得人民健康免疫意识得到加强，更多具有一定经济基础的家庭会主动自愿选择接种品
质更高的各类疫苗。综上所述，未来疫苗市场的需求量将进一步提高，疫苗行业存在广阔的成长空间。
b.地区拓展
长春长生拥有在中国市场超过 20年的销售经验，与各疾控中心及经销商建立了紧密合作关系。长春长生将通过与疾控中心和经销商的进一步密切合作，争取覆盖中国更多省份的疾控中心和疫苗接种点。提高现已占据的市场一类和二类疫苗的销售份额。此外，长春长生已与印度、埃及、白俄罗斯等欧洲、南美洲、非洲及东南亚和中东地区十多个国家地区建立了疫苗出口合作，未来也将逐步增多出口境外的疫苗产品种类，通过各国经销商开拓更多的境外市场。
c.合同及订单的有力保证
长春长生产品销售多以订单形式进行，单一时点在执行订单较少，且不能反映长春长生未来业绩的可实现性。2014年，根据与境内各经销商签订《商业合作协议书》及实际业绩实现情况，长春长生完成当年任务量的比例为85%左右。
2015年，长春长生与境内各地经销商签署了《商业合作协议书》，签署收入总金额约为 8亿元，假定以 2014年完成率为 2015年完成率，则 2015年预计可实现境内销售金额约为 7亿元左右，与 2015年境内收入预测数基本一致。此外，境外销售近年来保持了良好的增长态势，2015年，仅印度市场水痘销售，长春长生即获得了240万人份的意向订单。
②关于业绩承诺方的资金实力、融资能力、偿债能力
收购人合计持有长春长生54.61%的股份，张洺豪投资了长春市鼎升经贸有限公司 5.5万元，占比55%；投资了长春市鼎升小额贷款有限公司 1,000万元，占比20%；投资了长春市圆融小额贷款有限公司1,000万元，占比20%；投资了吉林省赛金股权投资基金合伙企业（有限合伙）1,000万元，占比7.09%；投资了长春市瀚华小额贷款有限公司 900万元，占比6%；投资了南关区拉玛四十二度热瑜珈美容会所及南关区禧禧时尚宾馆。除此之外，高俊芳家族无其他重要对外投资。
综上，长春长生主营业务突出，盈利能力强，产品市场需求稳定，主导产品竞争优势明显，未来有望保持持续、稳定发展，业绩承诺切实可行、可实现，长
春长生实际控制人持有的股权质地优良，自身实力较强，有能力履行业绩承诺补偿义务。
经核查，本财务顾问认为：长春长生主营业务突出，盈利能力强，产品市场需求稳定，自身竞争优势明显，未来有望保持持续、稳定发展，业绩承诺较为合理、可实现，收购人作为长春长生的实际控制人自身实力较强，有能力履行业绩承诺补偿义务。
（六）收购人是否存在不良诚信记录
本财务顾问依照《收购管理办法》及《准则第 16号》的要求，对收购人的诚信记录进行了必要的核查。
2002-2004年，长春高新存在控股股东非经营性资金占用情形而未予披露，高俊芳为长春高新时任董事。2013年9月24日，深圳证券交易所给予长春高新及包括高俊芳在内的相关人员通报批评处分。
高俊芳已出具承诺：除上述情形外，其在最近五年之内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
除此之外，收购人具有良好的诚信记录，最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
《首次公开发行股票并上市管理办法》第 23条第（二）项及《上市公司收购管理办法》第 6条规定，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或最近 12个月内受到证券交易所公开谴责的情形，收购人最近3年不得有严重的证券市场失信行为。
经核查，报告期内，长春长生实际控制人高俊芳曾受到深圳证券交易所通报批评，而通报批评是证券交易所实施的、相对于公开谴责较轻的纪律处分措施，且上述行为发生在 2004年 6月之前（高俊芳已于 2004年 5月 24日辞去长春高新董事职务），因此，本财务顾问认为：高俊芳最近 12个月内未受到证券交易所公开谴责，最近三年不存在严重的证券市场失信行为，其参与本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第 23条及《上市公司收购管理办法》第 6条的规定。
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导情况
本财务顾问已对收购人进行了与证券市场有关的法律法规、财务规范等方面的辅导，介绍了作为上市公司股东应承担的义务和责任，包括上市公司的治理要求、避免同业竞争、减少和规范关联交易等。收购人已经熟悉了有关法律、法规和中国证监会的规定，知悉自身进入证券市场应承担的义务和责任，建立了进入证券市场应有的法律意识和诚信意识。
本财务顾问认为：收购人已经熟悉证券市场有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。本财务顾问将继续督促收购人依法履行报告、公告和其他法定义务并做好收购人的持续督导工作。
五、对收购人股权控制关系的核查
收购人最近五年的职业、职务及与任职单位存在的产权关系等情况见本财务顾问报告“第二节收购人介绍”相关内容。
本财务顾问核查了收购人持股或担任董事、高级管理人员企业的基本情况和工商注册登记资料等相关文件。截至本财务顾问报告签署之日，张洺豪持有长春市鼎升经贸有限公司55%股权、长春市鼎升小额贷款有限公司20%股权、长春市圆融小额贷款有限公司20%股权、吉林省赛金股权投资基金合伙企业（有限合伙）7.09%股权、长春市瀚华小额贷款有限公司6%股权，投资了南关区拉玛四十二度热瑜珈美容会所及南关区禧禧时尚宾馆。除此之外，收购人不存在持有境内、境外上市公司及金融机构已发行股份5%以上权益的情况。
六、收购人的资金来源及其合法性
在本次交易中，高俊芳、张洺豪、张友奎以其所持长春长生股权认购上市公司非公开发行股份，不涉及现金支付。
在本次交易中，刘良文、虞臣潘将其持有的截至2015年3月31日黄海机械股本总额10%的股份以协议方式按35.70元/股的价格转让给张洺豪，其中刘良文、虞臣潘各转让5%的股份。2015年 6月 17日黄海机械实施权益分派后，标的股
份对应调整为1,360万股，标的股份转让价格对应调整为 20.9647元/股。根据张洺豪出具的说明及承诺，其资金来源于自有资金，因此不存在收购资金直接或间接来源于上市公司或其关联方的情况。
经核查，本财务顾问认为：本次用于收购的资产为收购人合法拥有的长春长生股份，不涉及现金支付。张洺豪受让刘良文、虞臣潘持有的占本次交易前上市公司股本总额10%股份的资金来源于自有资金，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也无直接或间接来源于黄海机械及其关联方的资金。
七、本次收购是否涉及收购人以证券支付收购价款
经核查，本财务顾问认为：本次收购不涉及收购人以证券支付收购价款的情形。
八、本次交易已经履行了必要的授权和批准程序
（一）已经履行的决策程序
截至本财务顾问报告签署之日，交易对方中的法人已分别履行必要的内部决策程序，同意本次交易方案。
2015年 6月 20日，长春长生召开 2015年第二次临时股东大会，审议通过了长春长生与黄海机械进行重大资产重组的相关议案并授权董事会办理本次重组事宜。
2015年6月29日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
2015年 7月 16日，公司召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过了本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
（二）中国证监会对本次交易的核准
2015年11月6日，本次交易获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会有条件审核通过。
2015年 11月 26日，黄海机械收到中国证监会证监许可[2015]2765号《关于核准连云港黄海机械股份有限公司重大资产重组及向高俊芳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，中国证监会正式核准黄海机械本次重大资产重组。
经核查，本财务顾问认为：本次收购已履行了必要的授权和批准程序。
九、收购过渡期间保持上市公司稳定经营的安排
为了保证上市公司的稳定经营，根据《重大资产重组协议》等协议，对过渡期及期间损益进行了如下约定：
黄海机械将于置入资产交割日聘请具有证券从业资格的审计机构对置入资产过渡期的损益进行专项审计。置入资产在过渡期（本次重大资产重组定价基准日至交割日）产生的盈利由黄海机械享有，在过渡期间产生的亏损由交易对方在过渡期专项审计报告出具后十日内按其各自对置入资产的出资比例予以补偿。
除此之外，在过渡期间内，收购人暂无对黄海机械员工、资产、业务、组织结构和分红政策等进行重大调整的计划，也无修改黄海机械公司章程的计划。
经核查，本财务顾问认为：收购人已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出妥善安排，且该安排符合有关规定，有利于保持黄海机械的业务稳定和持续发展，有利于维护黄海机械及其全体股东的利益。
十、对收购人提出的后续计划的分析
（一）本次收购的后续计划
对收购的后续计划，收购人在《收购报告书》中进行如下详细描述：
“1、未来12个月内对黄海机械主营业务进行重大调整的计划
本次交易完成后，上市公司的主营业务将由岩土钻孔装备的研发、制造和销售转为前景广阔的人用疫苗产品研发、生产和销售。
除此之外，收购人不存在未来 12个月改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
2、未来12个月对黄海机械或其子公司的资产的重组计划
截至本报告书签署之日，除上述重组事项外，收购人暂无在未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也不存在对上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
3、收购人改变上市公司现任董事会或高级管理人员的计划
本次收购完成后，收购人将依照中国证监会和深交所的有关规定向上市公司提名和推荐进入上市公司的董事、监事和高级管理人员，保证本次交易完成后上市公司的董事、监事和高级管理人员结构与未来上市公司的主营业务及控制权结构相适应，保证上市公司主营业务的正常开展和实际控制权的稳定。
收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
4、对黄海机械公司章程条款进行修改
本次收购完成后，由于上市公司主营业务、股本及股权结构等将发生变化，收购人为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据《公司法》、《上市公司章程指引》以及《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，拟通过合法程序在收购完成后对上市公司《公司章程》进行适当修订，但不存在收购人拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的情况。
5、是否拟对黄海机械现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容
根据上市公司与长春长生全体股东签署的《重大资产重组协议》，本次重组过程中，本着“人随资产走”的原则，由承接主体自行负责解决与置出资产相关的职工安置问题。与黄海机械签订劳动合同的职工，与黄海机械解除劳动合同，与承接主体重新签署劳动合同。
根据黄海机械职工代表大会通过的关于职工安置事宜的决议，按照“人随资产走”的原则，公司全部员工的劳动关系、组织关系、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，以及黄海机械与员工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均由承接主体继受，并负责进行安置和妥善解决。职工在黄海机械的工作年限合并计算为在承接主体的工作年限。
6、上市公司分红政策的重大变化
本次交易完成后，公司盈利能力将得到提高，公司将严格遵守《公司章程》对利润分配政策的规定，切实保护投资者利益；同时鉴于上市公司利润将主要来源于对子公司的投资所得，现金股利分配的资金将主要来源于子公司的现金分红。
为了保证上市公司现金分红政策切实可行，本次交易完成后，上市公司将参照上市公司利润分配政策调整下属子公司利润分配政策，以更好的保障并提升公司股东利益。
7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，除本次重组相关事宜外，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。”
（二）后续计划分析
1、本次收购对上市公司经营独立性的影响
本次置入资产长春长生拥有独立的经营管理体系，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人高俊芳家族保持独立。本次交易完成后，公司拟通过完善各项规章制度等措施进一步规范法人治理结构，增强上市公司的独立性。
高俊芳家族出具了《关于保持上市公司独立性的承诺》，本次交易完成后上市公司的实际控制人高俊芳、张洺豪、张友奎承诺将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上市公司的要求，对上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立。
本财务顾问认为，本次收购完成后，如上述承诺得到切实履行，上市公司具备独立经营的能力。
2、本次收购对上市公司持续发展可能产生的影响
通过本次交易，置入盈利能力较强、发展前景良好的疫苗业务，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善上市公司的经营状况，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力，提高上市公司的资产质量和盈利能力，保护股东特别是中小股东的利益。
3、本次收购完成后对同业竞争的影响
长春长生实际控制人高俊芳、张洺豪、张友奎合计持有长春长生发行前54.61%的股份。张洺豪持有长春市鼎升经贸有限公司55%股权、长春市鼎升小额贷款有限公司20%股权、长春市圆融小额贷款有限公司20%股权、吉林省赛金股权投资基金合伙企业（有限合伙）7.09%股权、长春市瀚华小额贷款有限公司6%股权，投资了南关区拉玛四十二度热瑜珈美容会所及南关区禧禧时尚宾馆。除此之外，收购人不存在其他对外投资。因此，长春长生实际控制人及其控制的其他下属企业均不从事与长春长生相同或相似的业务，不存在同业竞争情况。本次重组完成后，收购人控制的长春长生置入黄海机械，高俊芳、张洺豪、张友奎控制的企业与上市公司亦不存在同业竞争。
为保证未来避免与上市公司发生同业竞争，高俊芳、张洺豪、张友奎已出具《关于避免同业竞争的承诺函》：
“1、本人目前未直接从事疫苗研发、生产、销售方面的业务；除拟置入上市公司的长春长生及其下属公司从事疫苗研发、生产、销售方面的业务外，本人控制的其他企业不存在从事疫苗研发、生产、销售方面的业务的情形；
2、本人将不以直接或间接的方式从事与上市公司（包括上市公司的附属公司，下同）相同或相似的业务，以避免与上市公司的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使本人控制的其他企业不从事或参与与上市公司的生产经营相竞争的任何活动的业务；
3、如本人和本人控制的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与上市公司的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，如在通知中所指定的合理期间内上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给上市公司；
4、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
5、上述承诺在本人持有上市公司股份期间内持续有效且不可变更或撤销。”4、本次交易后的关联交易情况
本次重组前，上市公司与长春长生不存在任何关联关系及交易。本次重组后，高俊芳家族成为重组后上市公司的实际控制人。根据《重组办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
就规范未来与上市公司的关联交易，高俊芳、张洺豪、张友奎已出具《关于减少和避免关联交易的承诺函》：
“1、本人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策；
2、本人保证本人以及本人控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“本人的关联企业”），今后原则上不与上市公司发生关联交易；
3、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本人或本人的关联企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证券监督管理委员会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本人及本人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
4、本人及本人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联协议；本人及本人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；
5、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人将向上市公司作出赔偿；
6、本人有关关联交易的承诺将同样适用于与本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）等重要关联方（根据实质重于形式的原则认定），本人将在合法权限内促成上述人员/单位履行关联交易承诺。”
经核查，本财务顾问认为：收购人在收购后对上市公司资产、业务、人员、机构、财务、避免同业竞争、减少和规范关联交易等方面的安排，在承诺得到履行的情况下，有助上市公司保持经营独立性和可持续发展能力。
十一、关于在收购标的上是否设定其他权利及是否在收购价款之外还作出其他补偿安排
根据《重大资产重组协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中交易对方股份锁定期安排如下所示：
高俊芳、张洺豪、张友奎因本次交易而取得的黄海机械股份自发行结束之日起36个月内，不得转让或委托他人管理。此外，张洺豪通过协议受让虞臣潘、刘良文持有占本次交易前上市公司股本总额的10%的股份，自股份过户至其名下之日起12个月内，不得转让或委托他人管理。
本财务顾问认为：除上述限制外，未在收购标的上设定其他权利，也不存在收购价款之外的其他补偿安排。
十二、对收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契的核查
对于收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来以及被收购公司董事、监事、高级管理人员安排，收购人在《收购报告书》中进行如下详细描述：
“一、收购人与上市公司及其子公司之间的交易
本报告书签署之日前 24个月内，收购人及其控制企业的董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生交易金额超过 3,000万元或上市公司最近一期经审计合并财务报表净资产5%以上交易之情形。
二、收购人及其控制企业的董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
本报告书签署之日前 24个月内，收购人及其控制企业的董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员未发生交易金额超过 5万元交易之情形。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
收购人不存在对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排除本报告书所披露的事项以外，收购人没有对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。”
经核查，本财务顾问认为：收购人及其关联方与上市公司之间不存在业务往来，收购人也未与上市公司的董事、监事、高级管理人员就其未来任职安排达成任何协议或者默契。
十三、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形的核查
经核查，黄海机械原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。
十四、对是否提交豁免要约收购申请的核查
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第一项规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约的，收购人可以免于提交豁免申请。
根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次重组完成后，收购人持有公司股份比例将达到33.70%（考虑募集资金），触发了要约收购义务。高俊芳家族已作出书面承诺：自本次发行结束之日起，3年内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份。因上市公司 2015年第一次临时股东大会非关联股东审议通过高
俊芳、张洺豪、张友奎免于发出要约，收购人可以免于向证监会提交豁免申请，在证监会核准本次重大资产重组后直接办理股份登记手续。
经核查，本财务顾问认为：本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第二款第一项的相关规定，可以免于就本次收购向中国证监会提交豁免要约收购申请。
本次交易符合豁免要约收购的条件。
十五、结论性意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人的收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问认为：收购人的主体资格符合《收购管理办法》的有关规定，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，符合《收购管理办法》第五十条涉及本次收购的有关规定，同时收购人本次收购行为属于《收购管理办法》所规定的免于提交要约豁免申请的条件，且已履行了必要的授权和批准程序。
（此页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于高俊芳、张洺豪、张友奎等收购连云港黄海机械股份有限公司之财务顾问报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人：_____ _______ _____ _______
王妍 魏威
部门负责人：_____ _______
杨志
内核负责人：_____ _______
张军
法定代表人：_____ _______
魏庆华
东兴证券股份有限公司年 月 日
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 1号——上市公司收购
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|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司名称||连云港黄海机械股份有限公司|财务顾问名称|东兴证券股份有限公司|||
|证券简称||黄海机械|证券代码|002680|||
|收购人名称或姓名||高俊芳、张洺豪、张友奎|||||
|实际控制人是否变化||是 √ 否□|||||
|收购方式||通过证券交易所的证券交易 □协议收购 √要约收购 □国有股行政划转或变更 □间接收购 □取得上市公司发行的新股 √执行法院裁定 □继承 □赠与 □其他 □（请注明）___________________|||||
|方案简介||1、黄海机械以截至评估基准日除 24,970 万元货币资金及 12,030 万元保本理财产品以外的全部资产及负债与高俊芳、张洺豪、张友奎等20名交易对方持有的长春长生100%股权中的等值部分进行置换。2、上述重大资产置换双方交易标的作价的差额部分，上市公司拟以发行股份的方式向长春长生全体股东购买置入资产超过置出资产的差额部分。3、刘良文、虞臣潘将其持有的占本次交易前上市公司股本总额10%股份以协议方式转让给张洺豪。4、上市公司拟向不超过 10 名其他特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过 165,976.08 万元，用于长春长生主营业务的发展及支付本次交易的中介费用。|||||
|序号|核查事项|||核查意见||备注与说明|
|||||是|否||
|一、收购人基本情况核查|||||||
|1.1|收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写1.2.1-1.2.6）||||||
|1.1.1|收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人与注册登记的情况是否相符|||||不适用|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1.1.2|收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）是否清晰，资料完整，并与实际情况相符|||不适用|
|1.1.3|收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符|||不适用|
|1.1.4|是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）的身份证明文件|||不适用|
||上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照|||不适用|
|1.1.5|收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）|||不适用|
||（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份||||
||是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况|||不适用|
|1.1.6|收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明具体控制方式）|||不适用|
|1.2|收购人身份（收购人如为自然人）||||
|1.2.1|收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包括联系电话）与实际情况是否相符|√|||
|1.2.2|是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件|√|||
||上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照|√|||
|1.2.3|是否已核查收购人最近5年的职业和职务|√|||
||是否具有相应的管理经验|√|||
|1.2.4|收购人与最近 5 年历次任职的单位是否不存在产权关系||√||
|1.2.5|收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符|√|||
|1.2.6|收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）|√||高俊芳0550056151张洺豪0550056145张友奎0550056150|

||||||
|-|-|-|-|-|
||（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份|||不适用|
||是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况|√|||
|1.3|收购人的诚信记录||||
|1.3.1|收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的最近3年无违规证明|||不适用|
|1.3.2|如收购人设立未满 3 年，是否提供了银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的收购人的控股股东或实际控制人最近 3 年的无违规证明|||不适用|
|1.3.3|收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近5 年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚||√|2002-2004 年，长春高新存在控股股东非经营性资金占用情形而未予披露，高俊芳为长春高新时任董事。2013年9月24日，深圳证券交易所给予长春高新及包括高俊芳在内的相关人员通报批评处分。|
|1.3.4|收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，诉讼或者仲裁的结果|√|||
|1.3.5|收购人是否未控制其他上市公司|√|||
||被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查或处罚等问题|||不适用|
||被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问题|||不适用|
|1.3.6|收购人及其实际控制人的纳税情况|||未发现收购人违反国家有关纳税规定的情况|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1.3.7|收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入重点监管对象|√||未发现收购人有违规失信情况|
|1.4|收购人的主体资格||||
|1.4.1|收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形|√|||
|1.4.2|收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件|√|||
|1.5|收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、人员等方面存在关系|√|||
||收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间|||不适用|
|1.6|收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导|√|||
||收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行政法规和中国证监会的规定|√|||
|二、收购目的|||||
|2.1|本次收购的战略考虑||||
|2.1.1|收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业的收购||√||
|2.1.2|收购人本次收购是否属于产业性收购|√|||
||是否属于金融性收购||√||
|2.1.3|收购人本次收购后是否自行经营|√|||
||是否维持原经营团队经营|√|||
|2.2|收购人是否如实披露其收购目的|√|||
|2.3|收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份||√||
|2.4|收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本次收购决定所履行的相关程序和具体时间|||不适用|
|三、收购人的实力|||||
|3.1|履约能力||||
|3.1.1|以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具备足额支付能力|√||不适用|
|3.1.2|收购人是否如实披露相关支付安排|√|||

|||||
|-|-|-|-|
|3.1.2.1|除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是否具备履行附加义务的能力||不适用|
|3.1.2.2|如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是否已提出员工安置计划||不适用|
||相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部门批准|√||
|3.1.2.3|如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程序并签署相关协议|√||
||是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性|√||
|3.1.3|收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履行相关承诺的能力|√||
|3.1.4|收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安排的情况；如有，应在备注中说明|√||
|3.2|收购人的经营和财务状况|||
|3.2.1|收购人是否具有3年以上持续经营记录||不适用|
||是否具备持续经营能力和盈利能力||不适用|
|3.2.2|收购人资产负债率是否处于合理水平||不适用|
||是否不存在债务拖欠到期不还的情况|√||
||如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收购的支付能力||不适用|
|3.2.3|收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备持续经营能力||不适用|
|3.2.4|如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否已核查该实际控制人的资金来源||不适用|
||是否不存在受他人委托进行收购的问题|√||
|3.3|收购人的经营管理能力|||
|3.3.1|基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正常运营|√||
|3.3.2|收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形|√||

||||||
|-|-|-|-|-|
|3.3.3|收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理能力|√|||
|四、收购资金来源及收购人的财务资料|||||
|4.1|收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行交易获得资金的情况|√||不适用|
|4.2|如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，也须做出说明）|||不适用|
|4.3|收购人是否计划改变上市公司的分配政策||√||
|4.4|收购人的财务资料|||不适用|
|4.4.1|收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中是否已披露最近3年财务会计报表|||不适用|
|4.4.2|收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明审计意见的主要内容|||不适用|
|4.4.3|会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策|||不适用|
||与最近一年是否一致|||不适用|
||如不一致，是否做出相应的调整|||不适用|
|4.4.4|如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明|||不适用|
|4.4.5|如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制人或者控股公司的财务资料|||不适用|
|4.4.6|收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊名称及时间|||不适用|
||收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则或国际会计准则编制的财务会计报告|||不适用|
|4.4.7|收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况进行核查|||不适用|
||收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实|||不适用|
||收购人是否具备收购实力|√|||
||收购人是否不存在规避信息披露义务的意图|√|||

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|-|-|-|-|-|
|五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点|||||
|5.1|协议收购及其过渡期间的行为规范||||
|5.1.1|协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公司的经营管理和控制权作出过渡性安排|||不适用|
|5.1.2|收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会|||不适用|
||如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的1/3|||不适用|
|5.1.3|被收购公司是否拟发行股份募集资金|√|||
||是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为||√||
|5.1.4|被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者与其进行其他关联交易|√|||
|5.1.5|是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资金往来进行核查|√|||
||是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和信用为其收购提供财务资助的行为|||不适用|
|5.2|收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）||||
|5.2.1|是否在上市公司董事会作出定向发行决议的 3 日内按规定履行披露义务|√|||
|5.2.2|以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近 2年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估机构出具的有效期内的资产评估报告|√|||
|5.2.3|非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续盈利能力、经营独立性|√|||
|5.3|国有股行政划转、变更或国有单位合并|||不适用|
|5.3.1|是否取得国有资产管理部门的所有批准|||不适用|
|5.3.2|是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起3日内履行披露义务|||不适用|
|5.4|司法裁决|||不适用|
|5.4.1|申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起 3 日内履行披露义务|||不适用|
|5.4.2|上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以披露|||不适用|
|5.5|采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露义务|||不适用|
|5.6|管理层及员工收购|||不适用|

||||
|-|-|-|
|5.6.1|本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》第五十一条的规定|不适用|
|5.6.2|上市公司及其关联方在最近 24 个月内是否与管理层和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存在资金、业务往来|不适用|
||是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为|不适用|
|5.6.3|如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的提取是否已经过适当的批准程序|不适用|
|5.6.4|管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股份的，是否已核查|不适用|
|5.6.4.1|所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原则|不适用|
|5.6.4.2|该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的管理和决策程序|不适用|
|5.6.4.3|该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排|不适用|
|5.6.5|如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意|不适用|
|5.6.6|以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，经核查，是否已取得员工的同意|不适用|
||是否已经有关部门批准|不适用|
||是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的情况|不适用|
|5.6.7|是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源|不适用|
||是否披露对上市公司持续经营的影响|不适用|
|5.6.8|是否披露还款计划及还款资金来源|不适用|
||股权是否未质押给贷款人|不适用|
|5.7|外资收购（注意：外资收购不仅审查5.9，也要按全部要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈述原因）|不适用|
|5.7.1|外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联合发布的2005年第28号令规定的资格条件|不适用|
|5.7.2|外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程序|不适用|
|5.7.3|外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相应的程序|不适用|
|5.7.4|外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力|不适用|

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|-|-|-|-|
|5.7.5|外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的声明||不适用|
|5.7.6|外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合1.1.1的要求||不适用|
|5.7.7|外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办法》第五十条规定的文件||不适用|
|5.7.8|外国战略投资者是否已依法履行披露义务||不适用|
|5.7.9|外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事会和股东大会的批准||不适用|
|5.7.10|外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批准||不适用|
|5.8|间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变化）||不适用|
|5.8.1|如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、出资到位情况||不适用|
|5.8.2|如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在备注中对上述情况予以说明||不适用|
|5.8.3|如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，并在备注中对上述情况予以说明||不适用|
|5.8.4|如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方面的影响，并在备注中说明||不适用|
|5.9|一致行动|||
|5.9.1|本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人|√||
|5.9.2|收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制权|√||

||||||
|-|-|-|-|-|
|5.9.3|收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及其他一致行动安排|√|||
|5.9.4|如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改制的各投资者之间是否不存在一致行动关系|||不适用|
||改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排|||不适用|
|六、收购程序|||||
|6.1|本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类似机构批准|√|||
|6.2|收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案|√|||
|6.3|履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的要求|√|||
|6.4|收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序|√|||
|6.5|上市公司收购人是否依法履行信息披露义务|√|||
|七、收购的后续计划及相关承诺|||||
|7.1|是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性|√|||
|7.2|收购人在收购完成后的 12 个月内是否拟就上市公司经营范围、主营业务进行重大调整|√|||
|7.3|收购人在未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划|√|||
||该重组计划是否可实施|√|||
|7.4|是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调整；如有，在备注中予以说明||√|见2.1.3|
|7.5|是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改；如有，在备注中予以说明||√||
|7.6|其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划||√||
|7.7|是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动；如有，在备注中予以说明|√||本次交易完成后，黄海机械员工将根据“人随资产走”的原则进行调整。|
|八、本次收购对上市公司的影响分析|||||
|8.1|上市公司经营独立性||||
|8.1.1|收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员独立、资产完整、财务独立|√|||

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|-|-|-|-|-|
|8.1.2|上市公司是否具有独立经营能力|√|||
||在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立|√|||
|8.1.3|收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交易的措施|√|||
|8.2|与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同业竞争拟采取的措施|√|||
|8.3|针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上市公司的影响|||不适用|
|九、申请豁免的特别要求（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免的情形）|||||
|9.1|本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准|√|||
|9.2|申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证|√|||
|9.3|申请豁免的事项和理由是否充分|√|||
||是否符合有关法律法规的要求|√|||
|9.4|申请豁免的理由||||
|9.4.1|是否为实际控制人之下不同主体间的转让||√||
|9.4.2|申请人认购上市公司发行新股的特别要求|√|||
|9.4.2.1|申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份|√|||
|9.4.2.2|上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约|√|||
|9.4.3|挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收购义务的|||不适用|
|9.4.3.1|申请人是否提出了切实可行的资产重组方案|||不适用|
|9.4.3.2|申请人是否具备重组的实力|||不适用|
|9.4.3.3|方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力|||不适用|
|9.4.3.4|方案是否已经取得公司股东大会的批准|||不适用|
|9.4.3.5|申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份|||不适用|
|十、要约收购的特别要求（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容）|||||
|10.1|收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的收购实力|||不适用|

|||||
|-|-|-|-|
|10.2|收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适当安排||不适用|
|10.3|披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合《上市公司收购管理办法》的规定||不适用|
|10.4|支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告的同时，将不少于收购价款总额的 20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行||不适用|
|10.5|支付手段为证券||不适用|
|10.5.1|是否提供该证券的发行人最近 3 年经审计的财务会计报告、证券估值报告||不适用|
|10.5.2|收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不少于1个月||不适用|
|10.5.3|收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算机构保管（但上市公司发行新股的除外）||不适用|
|10.5.4|收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否提供现金方式供投资者选择||不适用|
||是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排||不适用|
|十一、其他事项||||
|11.1|收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前24个月内，是否未与下列当事人发生以下交易||如存在相关情形，应予以说明|
||如有发生，是否已披露|||
|11.1.1|是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额高于 3000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易（前述交易按累计金额计算）|√||
|11.1.2|是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易|√||
|11.1.3|是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排|√||
|11.1.4|是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排|√||

||||||
|-|-|-|-|-|
|11.2|相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务|√|||
||相关信息是否未出现提前泄露的情形|√|||
||相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情况|√|||
|11.3|上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺|√|||
||是否不存在相关承诺未履行的情形|√|||
||该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响|||不适用|
|11.4|经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核查，上述人员是否不存在有在本次收购前 6 个月内买卖被收购公司股票的行为|√|||
|11.5|上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明|||不适用|
|11.6|被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司法冻结等情况|√|||
|11.7|被收购上市公司是否设置了反收购条款||√||
||如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的收购行为构成障碍|||不适用|
|尽职调查中重点关注的问题及结论性意见|||||
|财务顾问结论性意见:1、本次收购符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。2、收购人编制的收购报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的要求。3、收购人熟悉了市公司规范运作等方面的有关法律法规和规则,知悉了信息披露和履行承诺等方面的责任和义务。4、本次收购完成后,上市公司继续具备独立的法人资格以及完善的法人治理结构,具有独立经营运转系统,收购人与黄海机械在人员、资产、财务、业务和组织结构上完全独立,因此,本次收购对于黄海机械的独立经营能力并无实质性影响。5、收购人本次收购完全符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第(三)项规定的免于以要约方式增持股份的豁免条件，其可以根据《收购管理办法》第六十二条第二款的规定免于向中国证监会提交豁免申请。|||||

（此页无正文，为《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第1号——上市公司收购》之签字盖章页）
法定代表人：_____ _______
魏庆华
财务顾问主办人：_____ _______ _____ _______
王妍 魏威
东兴证券股份有限公司年 月 日