证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2015—047江西正邦科技股份有限公司
2015年日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述：
江西正邦科技股份有限公司（“公司”）根据生产经营的需要，对与关联方山东和康源生物育种有限公司（“和康源育种”）、江西省奶牛原种场有限公司（“奶牛原种场”）、江西正邦林业开发有限公司（“正邦林业”）、江西增鑫牧业科技有限责任公司（“增鑫牧业”）、正瓴融资租赁（上海）有限公司（“正瓴租赁公司”）、江西维雀乳业有限公司（“维雀乳业”）和江西科鼎资产管理有限公司（“科鼎资产”）日常交易情况进行了合理的估计，并已经2015年4月27日公司第四届董事会第十九次会议审议通过，关联董事林印孙、程凡贵先生对相关交易事项回避表决。现将具体日常关联交易内容公告如下：
单位：万元人民币
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|关联交易类别|按产品细分|关联人|2015年预计合同金额|上年实际发生||
|||||总金额|占同类业务比例|
|向关联人销售产品|饲料|和康源育种|35,000|31,165.70|2.19%|
|向关联人销售产品|饲料|奶牛原种场|200|26.53|0.002%|
|向关联人销售货物、植保服务|农药、肥料、服务|正邦林业|200|/|/|
|向关联人采购设备|专有养殖设备|增鑫牧业|6,000|4,392.53|3.80%|

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|向关联人租入设备|饲料及养殖生产设备|正瓴租赁公司|40,000|632.39|6.73%|
|向关联人采购乳品|乳品|维雀乳业|200|80.56|0.01%|
|向关联人支付服务费|水、电、服务费|科鼎资产|400|91.48|0.23%|
|合计|||82,000|36,389.19||

该关联交易事项还需提交公司2014年年度股东大会审议。
二、关联方介绍：
1、基本情况：
1）山东和康源生物育种有限公司：
住 所：济南市高新区港兴三路北段济南药谷研发平台 1号楼 B座2101-2122室
法定代表人：孟庆利
注册资本：人民币4,634.1861万元
经营范围：生物育种技术开发；投资咨询（不含金融、期货）；畜禽生产、繁育（限分公司经营）；种鸭养殖（限分公司经营），销售本公司生产的产品（限分公司）。（涉及许可证管理的项目凭许可证经营）（外国投资产业指导目录限制类、禁止类除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经审计，截至2014年12月31日，和康源育种总资产44,609.04万元，净资产16,265.25万元，主营业务收入51,506.39万元，净利润219.19万元。
2）江西省奶牛原种场有限公司：
住 所：新建县厚田乡西门村
法定代表人：梁德仁
注册资本：340.00万元
经营范围：奶牛养殖
经审计，截至2014年12月31日，奶牛原种场总资产 2,055.13万元，净资产
508.32万元，主营业务收入96.40万元，净利润414.31万元。
3）江西正邦林业开发有限公司
住 所：江西省南昌市高新开发区湖东四路以北、产业路以东
法定代表人：李星荣
注册资本：2,235.47万美元
经营范围：造林、林木的抚育与管理；苗木培育技术研发；农作物的种植（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2014年 12月 31日，正邦林业总资产 32,076.12万元，净资产 18,957.73万元，主营业务收入2,021.19万元，净利润1,438.90万元，以上数据未经审计。
4）江西增鑫牧业科技有限责任公司：
住 所：江西省新余高新区赛维大道133号
法定代表人：曾年根
注册资本：人民币3,000.00万元
经营范围：畜牧设备生产、销售、生猪养殖；货物与技术进出口业务（凭备案登记证书经营）（以上项目国家有专项规定的除外）
经审计，截至 2014年 12月 31日，增鑫牧业总资产 10,606.30万元，净资产4,655.52万元，主营业务收入7,017.56万元，净利润136.01万元。
5）正瓴融资租赁（上海）有限公司
住 所：中国（上海）自由贸易试验区闻居路1333号C区一层Z406室
法定代表人：宁中华
注册资本：3,000.00万美元
经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务相关的商业保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经审计，截至2014年12月31日，正瓴租赁公司总资产10,624.82万元，净资
产10,385.85万元，主营业务收入91.36万元，净利润89.11万元。
6）江西维雀乳业有限公司：
住 所：江西省南昌市高新区艾溪湖一路569号
法定代表人：王闯
注册资本：人民币2,974.06万元
经营范围：饮料(蛋白饮料类、其他饮料类)生产（凭有效生产许可证经营，许可证有效期至 2016年 9月 13日止）；乳制品{液体乳（巴氏杀菌奶、调制乳、发酵乳）}生产（凭有效生产许可证经营，许可证有效期至 2017年5月22日止）
经审计，截至 2014年 12月 31日，维雀乳业总资产 9,641.73万元，净资产3,434.94万元，主营业务收入2,764.49万元，净利润-69.26万元。
7）江西科鼎资产管理有限公司：
住 所：南昌市高新区艾溪湖一路569号
法定代表人：李星荣
注册资本：人民币1,000.00万元
经营范围：投资管理及咨询（金融、证券、期货、保险除外）；企业管理咨询；
商务信息咨询、资产经营管理（金融业务除外）；酒店企业管理（住宿、餐饮除外）（以上项目涉及国家有专项规定的除外）
经审计，截至 2014年 12月 31日，科鼎资产总资产 21,274.54万元，净资产9,700.32万元，主营业务收入120.99万元，净利润1,430.15万元。
2、与本公司的关联关系：
1）和康源育种：由本公司第二大股东江西永联农业控股有限公司（控股股东正邦集团有限公司一致行动人，持有公司27.72%的股权，）参股的公司，江西永联农业控股有限公司持有其34.53%的股权；
2）奶牛原种场：由本公司控股股东正邦集团直接控制的法人，正邦集团持股67.57%的维雀乳业持有其100%的股权；
3）正邦林业：由本公司控股股东正邦集团直接控制的法人，正邦集团持有其
51%的股权。
江西正邦生物化工有限责任公司（“正邦生化”）为正邦林业下属公司提供农药、肥料、植保服务。正邦科技持股100%的正邦（香港）贸易有限公司收购先达控股有限公司、正邦发展（香港）有限公司分别持有的正邦生化的25%、75%股权，相关议案已经正邦科技3月3日第四届董事会第十五次会议及3月19日2015年第一次临时股东大会审议通过。相关方正在办理工商变更手续，正邦生化将成为公司全资子公司。
4）增鑫牧业：本公司参股公司，本公司持股98.42%的江西正邦养殖有限公司持有其14.29%的股权，曾年根先生持有其38.50%的股权，上海九穗禾投资有限公司持有其15.71%的股权，雷三根、胡桂生和廖红兵先生分别持有其10.50%的股权；
5）正瓴租赁公司：由本公司控股股东正邦集团直接控制的法人，正邦集团持有其70%的股权。
6）维雀乳业：由本公司控股股东正邦集团直接控制的法人，正邦集团持有其67.57%的股权；
7）科鼎资产：由本公司控股股东正邦集团直接控制的法人，正邦集团持有其84%的股权。
3、履约能力分析：上述关联公司经营情况良好，以往履约情况良好，目前不存在导致公司形成坏账的可能性，也不存在影响公司发展的可能性。
4、与关联人进行的各类日常关联交易总金额：
公司预计2015年日常关联交易总金额不超过82,000.00万元人民币。
三、关联交易协议的主要内容和定价政策：
主要内容为山东和康源集团有限公司（“和康源集团”，本公司持有其50%的股权）为和康源育种提供饲料；本公司为奶牛原种场提供饲料；正邦生化为正邦林业下属公司提供农药、肥料、植保服务；增鑫牧业为本公司提供养殖设备。正瓴租赁公司为本公司下属公司提供生产设备融资租赁服务；维雀乳业为本公司提
供乳品；科鼎资产为本公司提供水、电、租赁办公场地和其他服务。
（一）和康源集团向和康源育种提供饲料，其协议主要条款如下：
1、销售产品品种及价格：
1.1具体销售品种以和康源育种需求为准。
1.2定价原则：双方应当根据公平、公正、公允的原则确定价格。如果有国家定价则执行国家定价；在无国家定价时执行市场价；
1.3双方承诺，同等条件下和康源集团提供给和康源育种的货物价格以及其他有关条件不偏离和康源集团提供给第三人同样货物的价格或条件。
2、结算方法：和康源集团给予和康源育种一定的赊销期限，年底必须全部清理。
3、销售饲料产品的质量：和康源集团确保饲料产品质量达到本企业的质量标准，即达到产品标签的标示含量。和康源育种对和康源集团产品有异议，必须在保质期内通知和康源集团，逾期恕不受理。
（二）本公司为奶牛原种场提供饲料、维雀乳业为本公司提供乳品，其协议主要条款如下：
1、协议标的
双方应发挥自身优势，公司同意按照本协议所约定的条件优先保证将饲料给奶牛原种场；维雀乳业同意按照本协议所约定的条件保证将乳品出售给公司。
2、价格条件
定价原则：双方应当根据公平、公正、公允的原则确定价格。如果有国家定价则执行国家定价；在无国家定价时执行市场价。
3、质量条件
1）货物的质量标准，有国家标准的，执行国家标准；没有国家标准的执行行业或部颁标准；
2）在执行上述标准的基础上，公司与奶牛原种场和维雀乳业也可以在具体合同中对质量作出特别约定；
3）没有国家、部委和行业标准的，双方可以另行约定质量标准。
4、货物交付
1）如果没有相反的约定，以购买方所在地为交货地点；
2）购买方应当提前向出卖方指示具体的交货地点，如无相反约定，在买方仓库交货；
3）运输费用由出卖方支付。
5、货物包装
1）除双方对包装作出特别约定以外，出卖方应当按照通常符合保证货物以及人身安全的要求负责货物的包装，出卖方应当保证完好地向对方交付货物。
2）包装费用由出卖方承担。
（三）正邦生化向正邦林业提供农药、肥料、植保服务，其协议主要条款如下：
1、销售产品品种及价格：
1）正邦生化向正邦林业提供农药、化肥产品、植保服务，具体的品种、规格、数量以正邦林业需求为准。
2）定价原则：双方应当根据公平、公正、公允的原则确定价格。如果有国家定价则执行国家定价；在无国家定价时执行市场价；
3）双方承诺，同等条件下正邦生化提供给正邦林业的货物价格以及其他有关条件不偏离提供给第三人同样货物的价格或条件。
2、结算方式：正邦生化给予正邦林业一定的赊销期限，年底必须全部清理。
3、质量标准：货物的质量标准，有国家标准的，执行国家标准；没有国家标准的执行行业标准；在执行上述标准的基础上，双方可以在具体合同中对质量作出特别约定；没有国家、部委和行业标准的，双方可以另行约定质量标准。
（四）本公司及下属公司向增鑫牧业采购设备，其协议主要条款如下：
1、销售产品品种及价格：
1.1具体设备采购品种以公司需求为准。
1.2定价原则：双方应当根据公平、公正、公允的原则确定价格，执行市场价。
1.3双方承诺，同等条件下增鑫牧业提供给正邦科技及下属公司的设备价格以
及其他有关条件不偏离提供给第三人同样设备的价格或条件。
2、结算方法：正邦科技下属公司根据需求，每批次采购设备时预付30%款项；
依据设备到场及安装进度支付60%款项；其余10%为质保金，在质保期到期一周内支付
3、采购设备质量：增鑫牧业确保设备质量达到本企业的质量标准。本公司及下属公司对采购的设备质量有异议时，必须及时内通知增鑫牧业，超过保质期恕不受理。
（五）正瓴租赁公司出租生产设备和仓储设备给本公司及下属公司，其协议主要条款如下：
1）双方皆承认对方为自己的战略合作伙伴。
2）同意正瓴租赁公司2015年对公司下属分子公司开展融资租赁业务（含直租、回租）。
3）双方协商2015年融资租赁业务总金额不高于4亿元，租赁标的物为饲料生产加及仓储设备、养猪设备（含环控、温控、栏位、喂料等设备）。
4）双方承诺，同等条件下正瓴租赁公司提供给公司的融资标的物及成本以及其他有关条件不偏离提供给第三人的价格或条件。
5）本协议为合作框架协议，合作项目中具体事宜需在正式合同中进一步予以明确。
6）本协议期满时，双方应优先考虑与对方续约合作。
（六）科鼎资产为本公司提供水、电和服务，其协议主要条款如下：
1、科鼎资产出租的资产：江西省南昌市高新开发区艾溪湖一路 569号办公大楼，具体以实际使用的办公室为准。
2、公司租用房屋的期限为5年，即自2014年1月1日至2018年12月31日止。
3、租金、水电、服务费结算方法：
1）租金：全免。
2）水电费：按月支付。以公司实际使用进行结算。
3）服务费：按月支付。以公司实际使用进行结算。
4、价格条件：
定价原则：双方应当根据公平、公正、公允的原则确定价格。如果有国家定价则执行国家定价；在无国家定价时执行市场价。
四、关联交易目的和对上市公司的影响：
上述关联交易，主要是和康源集团为和康源育种提供所需饲料；正邦生化为正邦林业提供所需农药、化肥及植保服务，以满足其日常生产和经营所需；公司在建项目需采购设备，和增鑫牧业的良好合作关系有利于公司在建项目的质量保证和建设周期缩短；公司向正领租赁公司融资租入设备，有利于盘活存量资产补充流动资金；公司为奶牛原种场提供所需饲料，以满足其日常生产和经营所需；
公司向维雀乳业采购乳品，向员工发放节日福利；公司向科鼎资产租赁场所，满足日常办公所需。
上述关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害公司利益，未对公司当期的财务状况、经营成果产生大的影响，未影响公司的独立性，由于关联交易金额占公司同类交易的比例较低，公司不会对上述关联方产生依赖。
五、独立董事意见：
本公司独立董事曹小秋先生、杨慧女士发表如下意见：
公司2015年度拟发生的日常关联交易，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查。公司 2015年 4月 27日第四届董事会第十九次会议对本次关联交易进行了讨论。
我们认为：公司本次与和康源育种、奶牛原种场、正邦林业、正瓴租赁公司、增鑫牧业、维雀乳业和科鼎资产发生的关联交易，属于正常的商业交易行为，交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易定价原则为有国家定价则执行国家定价、在无国家定价时执行市场价，定价公允、合理，符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利益。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事林印孙先生、
程凡贵先生回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。我们同意公司本次与和康源育种、奶牛原种场、正邦林业、正瓴租赁公司、增鑫牧业、维雀乳业和科鼎资产发生的关联交易，该关联交易事项还需提交公司2014年年度股东大会审议。
六、保荐人意见：
经核查，新时代证券认为：
公司2015年度预计日常关联交易是公司及下属子公司正常生产经营所必须发生的，严格按照市场定价原则，符合市场经济规律，且并未占用公司资金和损害公司利益。交易双方均以平等互利、相互协商为合作基础，遵循公平、公正、公开原则，不影响公司的独立性。
公司2015年度预计日常关联交易相关事项已经2015年4月27日公司第四届董事会第十九次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等相关规定的要求。
七、2015年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额：单位：万元人民币
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|关联交易类别|按产品细分|关联人|金额|
|向关联人销售产品|饲料|和康源育种|6,013.63|
|向关联人销售产品|饲料|奶牛原种场|0.00|
|向关联人销售货物、植保服务|农药、肥料、服务|正邦林业|0.00|
|向关联人采购设备|专有养殖设备|增鑫牧业|914.21|
|向关联人租入设备|饲料及养殖生产设备|正瓴租赁公司|0|
|向关联人采购乳品|乳品|维雀乳业|3.94|
|向关联人支付服务费|水、电、服务费|科鼎资产|14.16|

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|合计|6,945.94|

七、备查文件：
1、公司四届十九次董事会决议；
2、公司四届十二次监事会决议；
2、独立董事关于公司相关事项的事前认可意见及独立意见；
3、《新时代证券有限责任公司关于公司2015年度日常关联交易预计的核查意见》
4、和康源育种与和康源集团签署的《饲料销售合同》；
5、奶牛原种场与公司签署的《货物买卖协议》；
6、正邦林业与正邦生化签署的《货物销售合同》
7、公司与增鑫牧业签署的《设备采购合同》；
8、公司与正瓴租赁公司签署的《融资租赁合作协议》
9、公司与维雀乳业签署的《货物买卖协议》；
10、公司与科鼎资产签署的《关联交易协议》；
11、深交所要求的其他文件。
特此公告
江西正邦科技股份有限公司董事会
二0一五年四月二十九日