证券代码：300182 证券简称：捷成股份 公告编号：2014-045北京捷成世纪科技股份有限公司
关于超募资金使用计划公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》、《创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用(修订)》以及《北京捷成世纪科技股份有限公司章程》、《北京捷成世纪科技股份有限公司独立董事工作制度》、《北京捷成世纪科技股份有限公司募集资金管理制度》等相关法律法规、制度文件的有关规定，现将北京捷成世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九批超募资金使用计划的具体情况公告如下：
一、公司募集资金的基本情况
（一）募集资金到位及管理情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]134号文”核准，公司首次公开发行1,400万人民币普通股（A股），发行价格为55.00元/股，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为72,476,87万元。本次超募资金总额 52,086.87万元。
以上募集资金已由大信会计师事务有限公司进行审验，并于2011年2月15日出具了“大信验字[2011]第1-0010号”《验资报告》确认。公司已对募集资金采取了专户存储制度并签订了募集资金三方监管协议。
（二）超募资金使用情况
1、第一批超募资金使用
2011年4月20日，公司第一届董事会第十次临时会议审议通过了第一批超募资金使用计划，公司决定使用超募资金人民币 10,000万元用于永久性补充流动资金。本次为公司第一次使用超募资金，公司本次使用超募资金后，超募资金余额为42,086.87万元。
2、第二批超募资金使用
2012年3月15日，经公司第一届董事会十八次会议决议审议通过如下议案：《关于使用部分超募资金收购北京冠华荣信系统工程股份有限公司28.96%股权的议案》、审议通过了《关于使用部分超募资金收购北京极地信息技术有限公司51%股权的议案》、审议通过了《关于使用部分超募资金收购成都天盛汇杰通信信息技术有限公司51%股权的议案》、审议通过了《关于使用部分超募资金收购广东华晨影视舞台专业工程有限公司51%股权的议案》。
（1）使用超募资金 3,475.80万元，收购北京冠华荣信系统工程股份有限公司28.96%股权；
（2）使用超募资金 3,570.00万元，收购广东华晨影视舞台专业工程有限公司51%股权；
（3）使用超募资金 1,020.00万元，收购北京极地信息技术有限公司51%股权；
（4）使用超募资金1,020.00万元，收购成都捷成优联信息技术有限公司（原名称为成都天盛汇杰通信信息技术有限公司）51%股。
3、第三批超募资金使用
2012年4月23日，公司第一届董事会第二十次临时会议审议通过了第三批超募资金使用计划，公司决定使用超募资金 10,000.00万元用于永久性补充流动资金。
4、第四批超募资金使用
2012年 9月 28日，经公司第一届董事会第二十五次会议审议通过《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用超募资金 7,000.00万元资金用于暂时性补充公司流动资金，使用期限不超过自董事会审议通过之日起
6个月，到期将归还至募集资金专户。2013年 3月 20日，公司将暂时补充流动资金 7,000.00万元超募资金全部归还至募集资金专户，并履行了相关的信息披露义务。
5、第五批超募资金使用
2013年 3月 28日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了第五批超募资金使用计划，公司拟使用超募资金 7,000.00万元资金用于暂时补充公司流动资金，使用期限不超过自董事会审议通过之日起 6个月，到期将归还至公司募集资金专户。2013年 9月 23日，公司将暂时性补充流动资金 7,000.00万元超募资金全部归还至募集资金专户，并履行了相关的信息披露义务。
6、第六批超募资金使用
2013年 7月 9日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了第六批超募资金使用计划，公司拟使用超募资金 2,550.00万元，以收购股权及增资方式取得北京博威康技术有限公司合计51.09%股权，另外公司决定使用超募资金 10,000.00万元用于永久补充流动资金。
7、第七批超募资金使用
2013年 11月 8日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了第七批超募资金使用计划，公司使用超募资金 2,994.60万元用于购买白云、宋辉东合计持有的北京冠华荣信系统工程股份有限公司21.39%股权。
8、第八批超募资金使用
2013年 11月 24日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用超募资金对子公司增资用于其收购冠华荣信10%股权的议案》，公司拟使用超募资金 1,800.00万元资金对全资子公司北京捷成世纪数码科技股份有限公司增资，由北京捷成世纪数码科技股份有限公司用于收购北京冠华荣信系统工程股份有限公司股东白云持有的10%股权。
二、本次超募资金使用计划
结合公司发展规划及实际生产经营需要，经公司第二届董事会第二十六次会议谨慎研究决定，拟使用超募资金1,200万元收购北京安信华科技有限公司（以下简称为“安信华科技”）20%的股权即200万元的出资，600万元收购北京中映高
清科技有限公司（以下简称“中映高清”）20%的股权即100万元的出资，4000万元收购并增资北京国科恒通电气自动化科技有限公司（以下简称“国科恒通”）。
整体交易总额不超过5800万元。此次收购完成后，安信华科技、中映高清、国科恒通将成为本公司的参股子公司。
本次超募资金使用计划未涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、安信华科技情况介绍及收购分析
（一）项目基本情况
1、公司信息
|||
|-|-|
|公司名称|北京安信华科技有限公司|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册资本|1000万元人民币|
|经营范围|技术开发、技术咨询、技术服务；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；生产计算机软硬件；销售计算机、软件及辅助设备；投资管理；市场调查。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|法定代表人|李松|
|董事|李松（执行董事）|
|监事|周炜|
|经理|李松|
|成立日期|2006年6月23 日|
|经营期限|2006年6月23 日至2026年6月22日|
|住所|北京市海淀区西小口路 66 号中关村东升科技园 A区1号楼202A室|
|登记机关|北京市工商行政管理局海淀分局|
|营业执照注册号|110105009747423|

交易前股权结构：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额(万元)|持股比例(%)|
|1|李松|620|62|
|2|彭鹏|180|18|
|3|张文菊|50|5|
|4|李萍|40|4|
|5|贺纲|40|4|
|6|周建刚|30|3|
|7|赵海波|30|3|
|8|周炜|10|1|
|总计||1000|100|

2、经营及资产情况
北京安信华科技有限公司（以下简称“安信华”）是一家网络及内容安全领域的高新技术企业，公司致力通过接入安全与网站安全两个领域为客户提供服务。
在接入安全领域公司拥有“下一代防火墙”和“安全网关”两个系列产品；在网站安全领域，公司提供全方位立体防护的产品。公司致力于成为“下一代防火墙”提供商，目前公司业务在我国处于第一阵营。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）为安信华科技出具的“大华审字
[2014]第005858号”《北京安信华科技有限公司审计报告》，安信华科技近期
的财务数据如下：
单位：元
||
|-|
|2014 年 3月 31日|
|32,384,130.09|
|19,454,168.10|
|12,929,961.99|

||
|-|
|2014年一季度|
|3,011,000.05|
|184,110.92|
|240,967.81|
|187,476.06|

3、交易完成后的股权结构
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名(名称)|出资额（万元）|持股比例(%)|
|1|李松|522|52.2|
|2|北京捷成世纪科技股份有限公司|200|20|
|3|彭鹏|144|14.4|
|4|张文菊|40|4|
|5|李萍|32|3.2|
|6|周建刚|24|2.4|
|7|赵海波|30|3|
|8|周炜|8|0.8|
|合计||1000|100|

（二）项目必要性分析
1、满足市场需求变化，增强公司竞争能力
近年来市场对于音视频整体解决方案和信息技术服务需求呈现更加全面、综合的趋势，希望提供的解决方案能够提供更加丰富的产品选择，并能提供整体产品链的服务，打造“一站式”服务体系。同时随着公司依靠自身的技术和行业资源积累，逐渐进入到信息系统综合服务和智慧城市领域，市场的需求变化和客户的增加对公司现有产品内容和整体服务能力都提出了更高的要求。公司在与安信华科技进行股权合作后，补充网络安全方面的相关产品，有效地融入公司一体化网络解决方案和统一监测与监控解决方案等产品中，丰富网络控制、监控方面及信息安全的产品和技术，加强了公司信息安全服务的整体能力。从而更好的提供音视频整体解决方案和智慧城市的解决方案，打造满足客户一体化需求的解决方案，使公司的产品更加全面，能够多方位覆盖客户需求，提升竞争力。
2、安信华科技充分利用公司的销售渠道，增强销售能力
公司目前拥有一支具有丰富经验的销售队伍，覆盖了全国主要的广播电台、电视台、有线电视台、政府机关等机构；安信华科技的产品服务于金融、政府、
运营商、能源、医疗、制造、科技、零售和教育等多个行业，在国内拥有上千家
重要客户。通过本次股权合作，公司可以将自身拥有的安全运行维护管理、统一
监测监控系统销售渗透到安信华科技现有的客户资源；安信华科技将借助公司原有的客户资源优势及地缘优势，拓展市场，打通销售渠道，提升盈利能力，最终实现双方客户资源的有效整合。
3、丰富产品和服务种类，提升产品附加值，增厚公司业绩
安信华科技基于网络安全及内容安全的相关产品将融入到公司的网络和监
控解决解决方案中，通过与公司内容管理技术、智能监控技术和信息安全技术等方面的融合，从而丰富公司网络控制和监控方面的产品和技术，加强公司信息系统安全领域的技术能力和竞争力，完善公司提供的信息系统综合服务和智慧城市的相关服务。在此基础上，提升产品和服务的附加值，提升公司的盈利能力，增厚公司业绩。
（三）经济效益分析
通过对安信华科技未来的市场环境、核心竞争力及业务开拓能力等各方面因素综合分析，安信华科技的经营预测指标为：2014年净利润不低于600万元，同时公司在协议中设定了较为严格的股权调整和回购条款，可以看到，本次投资拥有良好的收益前景，同时较好的控制了风险，方案是可行的。
（四）独立董事及中介机构意见
针对本次交易，公司独立董事和保荐机构（华泰联合证券有限责任公司）均对《关于使用部分超募资金收购北京安信华科技有限公司20%股权的议案》发表了专项意见：同意公司拟使用超募资金1,200万元收购安信华科技20%的股权即200万元的出资。
（五）项目实施风险
1、市场风险
目前安信华科技的主要业务集中于OEM业务，未来计划通过自主品牌，大力发展军队、武警及广电领域等市场业务。鉴于未来市场行情存在诸多不确定性，安信华科技的传统业务领域可能发生不利变化，而其着力开拓的全新市场领域亦
有可能不及预期，因而安信华科技未来的研发、经营具有一定的市场风险。针对该类市场风险，本次收购完成后，公司将加大营销渠道建设，充分利用双方营销服务网络和客户资源优势，实现相关资源的有效整合及优势互补，在进一步巩固传统业务领域市场地位和份额的同时，加大力度开拓新业务领域，帮助安信华科技更快地涉足全新业务领域。
2、企业文化融合的风险
安信华科技在生产运行管理、营销推广、人才管理、规范化经营等方面与公司现有体系存在一定差异。本次收购完成后，双方在人员、技术对接、公司制度、运营改革、公司文化等方面的整合中将面临很大压力。公司将借助其拥有的成熟的企业文化，规范的工作流程制度，完善的运营系统，积极完成对安信华科技的融合，尽快完成融合过程，减少融合造成的损失。
3、核心技术和销售人员流失风险
本次收购完成后，安信华科技存在核心技术和销售人员流失的风险。为避免安信华科技核心人员的流失对其研发及生产经营造成影响，公司在与李松等7名自然人以及安信华科技签署的《股权转让协议》中对安信华科技相关核心人员的任职稳定性作出了特别约定，同时，本次收购完成后，公司将加大对核心人员的激励机制，为其创造良好的工作环境，提高核心人员的稳定性。
4、内部管理风险
本次收购项目完成后，公司的资产规模增大，业务规模逐步扩展，将对公司现有的管理体系、管理手段、管理队伍提出更高要求，公司面临由于规模扩张带来的管理风险。公司计划以引进和培训相结合的方式，提高管理队伍素质，同时补充供公司需要的人才；同时完善公司的激励机制和约束机制，将管理层和员工的利益与公司的利益相结合，调动全体员工的积极性和创造性。
5、技术风险
安信华科技所处的网络及内容安全行业技术更新较快，如果不能根据行业发展状况和技术发展趋势适时调整自身的研发策略和布局，则可能在技术的竞争中处于劣势。公司需要准确把握技术发展方向，深入了解技术发展状况，不断加大
研发投入，提高研发能力，从而保持技术水平的竞争力。
（六）项目可行性
1、市场空间巨大
近年来国家广电总局发布了一些列政策促进广电行业数字化、高清化建设。
我国计划于2015年停止模拟电视信号的播出，国内广电行业的软件、硬件的升级改造需求日益凸显。目前我国广电行业高清化改造尚处于起步阶段，未来3-5年广电行业数字化、高清化改造将进入高峰期。根据广电总局的“十二五”规划，我国将开播10个3D电视频道，电视台音视频解决方案已经成为必然趋势。同时，智慧城市作为信息技术的深度拓展和集成应用，是新一代信息技术孕育突破的重要方向之一，已有上百个城市申请开展了智慧城市的相关部署，这些都为公司的发展提供了广阔的市场空间。
2、引入相关产品，打造更具竞争优势的产品链
公司通过引入安信华科技的网络安全全方位立体防护技术，补充网络安全方面的相关产品，有效地融入公司一体化网络解决方案和统一监测与监控解决方案等产品中，丰富网络控制、监控方面及信息安全的产品和技术，发挥双方产品互补效应，更好的提供相关整体解决方案，打造满足客户一体化解决方案的服务产品。
3、良好的合作基础、相似的理念是项目成功实施的保证
安信华科技目前主营的网络安全和内容安全与上市公司现有的终端安全和网络控制均属于信息系统安全领域，并均计划长期在信息系统安全领域进行业务拓展。双方通过深入沟通，对彼此的经营思路、管理风格都较为认可，认同感较高，而且在业务结构和经营思路上双方在未来的发展方向契合度较高，良好的合作基础、相似的理念是项目成功实施的保证。
四、中映高清情况介绍及收购分析
（一）项目基本情况
1、公司信息
|||
|-|-|
|公司名称|北京中映高清科技有限公司|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册资本|500万元人民币|
|经营范围|技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；基础软件服务；应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|法定代表人|姚伟|
|董事|姚伟（执行董事）|
|监事|王玉萍|
|总经理|姚伟|
|成立日期|2005年3月22 日|
|经营期限|2005年3月22 日至2025年3月21日|
|住所|北京市海淀区复兴路 65 号电信实业大厦 8 层 820室|
|登记机关|北京市工商行政管理局海淀分局|
|营业执照注册号|110108008060385|

交易前股权结构：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额(万元)|持股比例(%)|
|1|姚伟|252.5|50.5|
|2|洪涛|200|40|
|3|杨永林|15|3|
|4|赵文国|15|3|
|5|张晓|7.5|1.5|

|||||
|-|-|-|-|
|6|周艳金|5|1|
|7|刘文斌|5|1|
|总计||500|100|

2、经营及资产情况
中映高清是一家致力于广播电视行业新技术、新产品的研发、生产和销售的高科技公司。其拥有节目收录、节目制作、节目存储及媒资管理，以及节目播出相关产品。其中中映高清是国内最早拥有自主知识产权非线性编辑系统的企业，与包括索贝数码、大洋股份、捷成股份在内的主要厂商共享市场。
中映高清的业务模式主要为渠道代理销售。通过多年的行业资源和业务积
累，公司的经销商已经遍布全部主要省份。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）为中映高清出具的“大华审字
[2014]005860号”《北京中映高清科技有限公司审计报告》，中映高清近期的财
务数据如下：
单位：元
||
|-|
|2014 年 3月 31日|
|7,370,054.53|
|5,357,339.86|
|2,012,714.67|

||
|-|
|2014年一季度|
|1,759,555.56|
|148,476.04|
|180,565.47|

3、交易完成后的股权结构
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名(名称)|出资额（万元）|持股比例(%)|
|1|姚伟|202|40.40|
|2|张晓|160|32.00|
|3|北京捷成世纪科技股份有限公司|100|20.00|
|4|赵文国|12|2.40|
|5|洪涛|12|2.40|

|||||
|-|-|-|-|
|6|杨永林|6|1.20|
|7|刘文斌|4|0.80|
|8|周艳金|4|0.80|
|合计||500|100|

（二）项目必要性分析
1、资源共享，提升销售能力
公司长期根植于广电行业及相关领域，目前拥有一支具有丰富经验的销售队伍，覆盖了全国主要的广播电台、电视台、有线电视台、政府机关等机构；中映高清也长期服务于广播电视行业领域和政府领域，拥有良好的业务渠道和经销商体系。通过本次合作，可以将双方的销售渠道和行业资源有机结合，借助双方原有的客户资源优势及地缘优势迅速扩大销售规模，占领市场，快速提升销售能力。
2、充实产品和服务种类，提升产品附加值，增厚公司业绩
中映高清现有的非线性编辑系统是国内最早拥有自主知识产权的国产非线性编辑系统，将其融入到公司现有的音视频整体解决方案中，符合目前国家倡导的使用国产优秀软件的要求，从而完善公司产品和服务种类。另外，中映高清拥有节目收录、节目制作、节目存储及媒资管理，以及节目播出相关产品多针对中小型广电客户，与公司产品的定位不尽相同，双方的合作可以进一步充实公司产品和服务种类。在此基础上，可提升公司整体解决方案的附加值，提升公司的盈利能力，增厚公司业绩。
3、提升公司品牌影响力
公司一直致力于企业品牌建设，集中优势资源服务于中央电视台、北京电视台、湖南电视台等具有良好品牌效应和市场号召力的客户；同时在国内的音视频制作、管理领域积累了一定的市场美誉度和品牌忠诚度。中映高清在广电行业非线性编辑系统及市、县级电视台具有较高的市场知名度和美誉度。公司与中映高清的合作可实现强强联合，进一步提升公司品牌优势。
（三）经济效益分析
通过对中映高清未来的市场环境、核心竞争力及业务开拓能力等各方面因素综合分析，中映高清的经营预测指标为：2014年净利润不低于300万元，同时公司在协议中设定了较为严格的股权调整和回购条款，可以看到，本次投资拥有良好的收益前景，同时较好的控制了风险，方案是可行的。
（四）独立董事及中介机构意见
公司独立董事和保荐机构（华泰联合证券有限责任公司）均对《关于使用部分超募资金收购北京中映高清科技有限公司20%股权的议案》发表了专项意见：同意公司拟使用超募资金600万元收购中映高清20%的股权即100万元的出资。
（五）项目实施风险
1、市场风险
中映高清是一家致力于广播电视行业新技术、新产品的研发、生产和销售的高科技公司，虽然目前公司业务处于快速发展过程中，但是如果未来公司不能巩固其目前拥有的市场地位，或者在开拓新的市场领域方面遇到瓶颈，均会对公司未来的业务发展造成一定的市场风险。为此，本次收购完成后，公司将加大营销渠道建设，充分利用双方营销服务网络和客户资源优势，实现相关资源的有效整合及优势互补，有效规避和分散市场风险。
2、企业文化融合的风险
中映高清在生产运行管理、营销推广、人才管理、规范化经营等方面与公司现有体系存在一定差异。本次收购完成后，双方在人员、技术对接、公司制度、运营改革、公司文化等方面的整合中将面临很大压力。公司将借助其拥有的成熟的企业文化，规范的工作流程制度，完善的运营系统，积极完成对中映高清的融合。
3、核心技术和销售人员流失风险
本次收购完成后，中映高清存在核心技术和销售人员流失的风险。为避免中映高清核心人员的流失对其研发及生产经营造成影响，公司在与姚伟等7名自然人以及中映高清签署的《股权转让协议》中对中映高清相关核心人员的任职稳定性作出了特别约定，同时，本次收购完成后，公司将加大对核心人员的激励机制，为其创造良好的工作环境，提高核心人员的稳定性。
4、内部管理风险
本次收购项目完成后，公司的业务规模逐步扩展，将对公司现有的管理体系、管理手段、管理队伍提出更高要求，公司面临由于规模扩张带来的管理风险。公司计划以引进和培训相结合的方式，提高管理队伍素质，同时补充供公司需要的人才；同时完善公司的激励机制和约束机制，将管理层和员工的利益与公司的利益相结合，调动全体员工的积极性和创造性。
5、技术风险
中映高清所处的广播电视新技术、新产品的研发、生产和销售行业技术更新较快，如果不能根据行业发展状况和技术发展趋势适时调整自身的研发策略和布局，则可能在技术的竞争中处于劣势。公司需要准确把握技术发展方向，深入了解技术发展状况，不断加大研发投入，提高研发能力，从而保持技术水平的竞争力。
（六）项目可行性
1、市场空间巨大
近年来国家广电总局发布了一些列政策促进广电行业数字化、高清化建设。
我国计划于2015年停止模拟电视信号的播出，国内广电行业的软件、硬件的升级改造需求日益凸显。目前我国广电行业高清化改造尚处于起步阶段，未来3-5年广电行业数字化、高清化改造将进入高峰期。根据广电总局的“十二五”规划，我国将开播10个3D电视频道，电视台音视频解决方案已经成为必然趋势。这些都为公司的发展提供了广阔的市场空间。
2、客户资源丰富，客户基础良好
中映高清核心经营团队拥有多年在广播电视行业专业技术领域的的从业经
验，了解客户的需求，熟悉市场的情况，并经过多年的经营培育了可靠的经销商体系，目前已经覆盖了全国绝大多数省份，这为公司渗透相关客户并推广音视频整体解决方案提供了更加广阔的市场空间。
3、良好的合作基础、相似的理念是项目成功实施的保证
中映高清与上市公司主营业务相同，在行业内均有较好的口碑和各自的优势，均计划长期致力于在音视频相关领域进行业务拓展。双方通过深入沟通，对彼此的经营思路、管理风格都较为认可，认同感较高，而且在业务结构和经营思路上双方在未来的发展方向契合度较高，良好的合作基础、相似的理念是项目成功实施的保证。
五、国科恒通情况介绍及收购分析
（一）项目基本情况
1、公司信息
公司名称 北京国科恒通电气自动化科技有限公司
注册号 110108009314878
组织机构代码 78553711-4
住所 北京市海淀区农大南路 1号院2号楼A座401室
法定代表人 周序安
注册资本/实收资本 500万元/500万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；
基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；销售
经营范围
计算机、软件及辅助设备；经济贸易咨询；投资咨询；
企业管理咨询；企业策划、设计。
成立日期 2006年2月13日
经营期限 至2026年2月12日
登记机关 北京市工商行政管理局海淀分局
税务登记证(国税、地北京市国家税务局、北京市地方税务局核发的
税) “110108785537114号”
银行开户许可证 开户银行：招商银行股份有限公司北京中关村支行
银行账号：860381926610001
交易前股权结构：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额(万元)|持股比例(%)|
|1|刘炜|110|22|
|2|张文亮|100|20|
|3|贺彦|70|14|
|4|柳涛|60|12|
|5|周序安|50|10|
|6|蒋国勇|40|8|
|7|温秉义|30|6|
|8|王涛|20|4|
|9|邱佳|10|2|
|10|陈方槟|10|2|
|合计||500|100|

2、经营及资产情况
国科恒通主营业务是基于地理信息系统进行的定制软件开发与维护服务，目前主要应用于输电及配电企业，主要产品包括电网GIS平台和电网高级应用平台。
其中电网GIS平台可利用地理位置信息，实现电网资源的图形化建模和管理，形成以面向服务的架构为电网各类业务应用提供电网模型、图形、空间分析和电网分析服务的企业级电网空间信息服务平台；电网高级应用平台则以电网自动化系统、生产管理系统、营销信息管理系统及其他配网相关系统为基础，利用数据中心及信息交换总线实现电网生产运行、专业管理信息的集成和整合，为电网生产运行、应急指挥、风险管控、优质服务等提供辅助决策功能的技术支撑平台，为输配电客户进行延伸性服务。其客户包括中国航天科工集团、同方股份、中国电力科学研究院等。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）为国科恒通出具的“大华审字
[2014]005859号”《审计报告》，国科恒通近期的财务数据如下：
单位：元
||
|-|
|2014 年 3月 31日|
|47,851,266.87|
|13,697,285.73|
|34,153,981.14|

||
|-|
|2014年一季度|
|-|
|-1,367,820.16|
|-1,365,494.83|

3、交易完成后的股权结构
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额(万元)|持股比例(%)|
|1|捷成股份|105.345|20|
|2|张文亮|84.211|16|
|3|刘炜|92.6321|17.6|
|4|周序安|42.1055|8|
|5|柳涛|50.5266|9.6|
|6|贺彦|58.9477|11.2|
|7|蒋国勇|33.6844|6.4|
|8|温秉义|25.2633|4.8|
|9|王涛|16.8422|3.2|
|10|邱佳|8.4211|1.6|
|11|陈方槟|8.4211|1.6|
|合计||526.4|100|

（二）项目必要性分析
1、完善自身的技术和产品积累，为实现新的战略进行储备
作为一家以提供媒体音视频整体解决方案和综合信息系统服务为主营业务
的上市公司，公司的战略愿景全力打造两大引擎，驱动公司业务长期可持续发展。
第一个引擎是完善影视音视频全价值链服务，“做世界领先的音视频整体解决方案提供商”。第二个引擎是以音视频优势技术为核心，整合通用信息技术，成为国内先进的智慧城市整体解决方案提供商。智慧城市在国内仍处于试点阶段，同时随着公司在信息安全服务、音视频内容处理技术以及云计算、大数据方面的投入音视频领域技术和资源的积累，以及和广电网络作为智慧城市的重要承载平台之一，公司也积极调整发展思路，为公司发展智慧城市创新业务提供有力支持。
目前公司正在为多个城市和地区做智慧城市顶层设计方案，并提供包括智慧教
育、智慧医疗、城市要素信息管理等多维度应用解决方案。考虑到智慧城市作为
未来长期的发展趋势，公司未来将依托已有的音视频技术和智慧教育、智慧医疗
等基础产品，整合公司对智慧城市的理解及顶层设计能力，做一个信息技术服务
全业务的参与者和竞争者。
因此，公司一直致力于完善智慧城市相关技术和产品的积累。国科恒通主营的基于GIS系统的资源和设备管理系统，将会广泛应用于城市要素的管理中，填补公司目前技术上的空缺，使公司的产品更加全面，一方面可以为公司现有客户进行服务，另一方面还能够为公司发展智慧城市业务和信息系统综合服务提供有力的支撑，提升竞争力。同时，兼顾上市公司与国科恒通协同发展，实现双赢。
2、客户资源共享，巩固老客户的同时，布局并开拓新兴市场
上市公司目前拥有一支具有丰富经验的销售队伍，覆盖了全国主要的广播电台、电视台、有线电视台、政府机关等机构；国科恒通长期服务于输配电企业，拥有良好的业务渠道。由于随着“三网融合”以及智慧城市业务的发展，电网、广电网络以及城市的智能化、信息化均会催生新的业务机会。通过本次参股合作，上市公司与国科恒通可以实现客户资源的共享，上市公司在巩固原有广电类客户的同时，还可以为智慧城市的布局和实施打下基础，同时通过合作为客户提供更优质、更完善的服务，进一步提升公司的市场竞争力。
（三）经济效益分析
通过对国科恒通未来的市场环境、核心竞争力及业务开拓能力等各方面因素综合分析，国科恒通的经营预测指标为：2014年净利润不低于2000万元，同时公司在协议中设定了较为严格的股权调整和回购条款，可以看到，本次投资拥有良好的收益前景，同时较好的控制了风险，方案是可行的。
（四）中介机构意见
公司独立董事和保荐机构（华泰联合证券有限责任公司）均对《关于使用部分超募资金收购并增资北京国科恒通电气自动化科技有限公司20%股权的议案》发表了专项意见：同意公司拟使用超募资金 4000万元收购并增资国科恒通20%的股权。
（五）项目实施风险
1、市场风险
虽然国科恒通拥有优良的核心技术，有着良好的预期，但未来市场环境存在着不可确定性，相关竞争对手的进入也会导致产品的毛利率和市场份额下降，直接导致做出的相关业绩承诺相应的也存在着不确定性。据此，公司将加大营销渠道建设，充分利用自身营销服务网络和资源优势，加大相关产品在行业市场的推广力度，扩大国科恒通的市场份额，进而确保投资目标的实现。
2、企业文化融合的风险
国科恒通在生产运行管理、营销推广、人才管理、规范化经营等方面与公司现有体系存在一定差异。本次收购完成后，双方在人员、技术对接、公司制度、运营改革、公司文化等方面的整合中将面临很大压力。公司将借助其拥有的成熟的企业文化，规范的工作流程制度，完善的运营系统，积极完成对国科恒通的融合，尽快完成融合过程，减少融合造成的损失。
3、核心技术人员流失风险
国科恒通的从事地理信息系统及输配电技术的人员均为其股东或者核心骨干，如果相关人员流失，公司将面临相关技术流失和产品销售会受到较大影响的风险。公司在本次收购完成后将加大对核心人员的激励机制，为其创造良好的工作环境，提高其对公司的忠诚度。
4、核心技术流失风险
国科恒通的地理信息系统技术及相关建模技术是其产品竞争力的核心。上述核心技术，存在被外部人员、单位掌握或者模仿的风险。该风险将使国科恒通在市场竞争中处于被动地位，市场份额下降。公司在本次收购完成后，将建立严格保密制度，并对拥有的核心技术申请专利，确保核心技术的安全。
5、技术风险
国科恒通所处的地理信息系统应用行业刚刚起步，技术更新较快。如果不能根据行业发展状况和技术发展趋势适时调整自身的研发策略和布局，则可能在技术的竞争中处于劣势。公司需要准确把握技术发展方向，深入了解技术发展状况，不断加大研发投入，提高研发能力，从而保持技术水平的竞争力。
6、内部管理风险
本次收购项目完成后，公司的资产规模增大，业务规模逐步扩展，将对公司现有的管理体系、管理手段、管理队伍提出更高要求，公司面临由于规模扩张带来的管理风险。公司计划以引进和培训相结合的方式，提高管理队伍素质，同时补充供公司需要的人才。
（六）项目可行性
1、智慧城市相关领域的高速发展和巨大市场潜力是项目成功实施的基础
智慧城市作为信息技术的深度拓展和集成应用，是新一代信息技术孕育突破的重要方向之一，是全球战略新兴产业发展的重要组成部分。开展“智慧城市”技术和标准试点，是科技部和国家标准委为促进我国智慧城市建设健康有序发
展，推动我国自主创新成果在智慧城市中推广应用共同开展的一项示范性工作。
首批试点工作在全国共选择了20个城市，其中副省级城市9个，截至2013年，列入2013年度国家智慧城市试点名单已有100多个，智慧城市的发展势头迅猛。目前智慧城市的主要应用为智慧医疗、智慧交通、智慧教育、智慧政务、智慧安防等。
智慧城市的核心是对城市要素资源的规划与管理，城市要素资源表现为三个方面，一是常住和非常住人口，二是企业，三是空间地理，所以基于城市空间地理信息的管理，包括城市功能规划布局、地下管线管理、路灯等地面设施管理，在智慧城市建设中具有重要意义。
公司依靠自身在音视频领域的积累和技术优势目前已经与部分城市开展智
慧城市的合作，并以智慧医疗、智慧教育及智慧安防等方面为主开展业务。而国科恒通主营业务为基于GIS、建模等技术为客户提供资源和设备管理的综合解决方案，相关技术和方案可以很好的应用到智慧城市中的设备和资源管理中，因此双方的合作可以很好进行互补，一方面增强了上市公司在智慧城市业务中的竞争竞争能力，另一方面也为国科恒通开拓了新的业务领域。
2、技术协同及互补是项目成功实施的重要条件
国科恒通核心经营团队以电力系统专业知识为基础，以信息技术创新为动
力，在电力生产业务信息化、图模一体化建模、自动成图、电力通信、GIS领域有深厚的专业积累和创新；上市公司多年致力于广电系统的音视频综合解决方案
的提供，对音视频处理、传输、剪辑、安全防护及识别技术有专业积累和创新，并在信息系统综合服务方面也有较深的技术积累，双方可通过技术的交叉复用，在原有的客户基础上挖掘新的业务需求，实现双方的技术融合和共同发展。
3、良好的合作基础、相似的理念是项目成功实施的保证
国科恒通与上市公司虽然主营业务行业有所差别，但均专注于信息系统领
域，均致力于在智慧城市相关领域进行业务拓展。双方通过深入沟通，对彼此的经营思路、管理风格都较为认可，认同感较高，而且在业务结构和经营思路上双方在未来的发展方向契合度较高，良好的合作基础、相似的理念是项目成功实施的保证。
六、项目审批情况
公司独立董事和保荐机构（华泰联合证券有限责任公司）均对《关于使用部分超募资金收购北京安信华科技有限公司20%股权的议案》、《关于使用部分超募资金收购北京中映高清科技有限公司20%股权的议案》和《关于使用部分超募资金收购并增资北京国科恒通电气自动化科技有限公司20%股权的议案》发表了专项意见：同意公司使用超募资金 1,200万元收购安信华科技20%的股权即 200万元的出资，使用超募资金600万元收购中映高清20%的股权即100万元的出资，使用超募资金4000万元收购并增资国科恒通占有其20%的股权。
公司2014年7月8日第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购北京安信华科技有限公司20%股权的议案》、《关于使用部分超募资金收购北京中映高清科技有限公司20%股权的议案》和《关于使用部分超募资金收购并增资北京国科恒通电气自动化科技有限公司20%股权的议案》。
八、其他超募资金安排
本次收购项目完成后，公司将根据发展规划及实际生产经营需求，妥善安排上述超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露；公司实际使用募集资金前将履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。
九、备查文件
1、公司第二届董事会第二十六次会议决议
2、独立董事关于公司使用超募资金的独立意见
3、华泰联合证券有限责任公司关于公司使用超募资金收购股权的核查意见4、可行性研究报告
5、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2014]005860、005858和005859号审计报告
特此公告。
北京捷成世纪科技股份有限公司董事会
2014年7月8日