证券代码：002216 证券简称：三全食品 公告编号：2014-007三全食品股份有限公司
独立董事征集投票权报告书
重要提示
按照中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《股权激励管理办法》）及三全食品股份有限公司（以下简称"公司"）的有关规定，公司其他独立董事委托独立董事张道庆先生作为征集人就公司拟于2014年2月25日召开的2014年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。
中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实
性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
一、征集人声明
独立董事张道庆先生作为征集人，按照《股权激励管理办法》的有关规定就2014年第一次临时股东大会征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
本次征集投票权行动以无偿方式进行，本报告书在主管部门指定的报刊上发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。
二、公司基本情况及本次征集事项
（一）公司概况
公司名称：三全食品股份有限公司
英文名称：Sanquan Foods Co.,Ltd
法定代表人：陈南
注册资金：40210.8766万元
公司住所：郑州市综合投资区长兴路中段
股票上市时间：2008年2月20日
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：三全食品
股票代码：002216
董事会秘书：郑晓东
联系地址：郑州市惠济区天河路 366号
邮 编：450044
联系电话：0371—63987832
传 真：0371—63988183
互联网网址： http://www.sanquan.com
电子信箱：sanquan@sanquan.com
经营范围：速冻食品、方便快餐食品、罐头食品、糕点、其他食品的
生产与销售。上述自产产品的同类商品的批发、佣金代理（拍卖除外）。
（二）征集事项
由征集人向三全食品股份有限公司全体股东征集公司2014年第一次临时股
东大会所审议《三全食品股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿及其摘要》、《三全食品股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》的委托投票权。
三、本次股东大会基本情况
关于本次股东大会召开的详细情况，请详见2014年2月8日公告的公司《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》。
四、征集人的基本情况
（一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事张道庆先生，其基本情况如下：
张道庆先生，1964年12月生,中国国籍，无境外居留权，法学博士,
曾任河南财经学院讲师、副教授、教授、法学院副院长,2009年 6月至今
任河南财经学院教务处副处长。现任公司独立董事。
（二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或仲裁。
（三）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协
议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要
股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
五、征集人对征集事项的投票
征集人作为本公司独立董事，出席了本公司于 2014年 1月 3日召开
的第五届董事会第四次会议，并对《三全食品股份有限公司股票期权激励
计划（草案）及其摘要》的议案、《三全食品股份有限公司股票期权激励
计划实施考核办法》的议案、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期
权激励计划相关事宜》的议案投了赞成票；出席了 2014年 2月 7日召开
的第五届董事会第五次会议，并且对《三全食品股份有限公司股票期权激
励计划（草案）修订稿及其摘要》的议案、《关于召开三全食品股份有限
公司2014年第一次临时股东大会》的议案投了赞成票。
六、征集方案
征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程制定
了本次征集投票权方案，其具体内容如下：
（一）征集对象：截止 2014年 2月 20日下午交易结束后，在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手
续的全体股东。
（二）征集时间：2014年2月20日至2014年2月25日（上午9：00
至11:30，下午13:00至15:00）
（三）征集方式：采用公开方式在指定的媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上发布公告进行投票权征集行动。
（四）征集程序和步骤
第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称"授权委托书"）。
1.委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡；法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；
2.委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡；
3.授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公
证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。
第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告
书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。
委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：
地址：河南省郑州市惠济区天河路366号三全食品股份有限公司证券事务部收件人：徐晓
电话：0371—63987832传真：0371—63988183
邮编：450044
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系
人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。
（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：
1.已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
2.在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
3.股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
4.提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。
（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。
（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。
（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：
1.股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
2.股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
3.股东应在提交的授权委托书中明确对征集事项的重要指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
征集人：
张道庆
附件：股东授权委托书
三全食品股份有限公司
独立董事征集投票权授权委托书
本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《三全食品股份有限公司独立董事征集投票权报告书》全文、《三全食品股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。
本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托三全食品股份有限公司独立董事张道庆先生为本人/本公司的代理人出席三全食品股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：
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|序号|议 案|表决意见|||
|||同意|反对|弃权|
|1|关于《三全食品股份有限公司股票期权激励计划(草案)修订稿及其摘要》的议案；||||
|1.1|股权激励对象的确定依据和范围；||||
|1.2|股权激励计划所涉及的标的股票来源和数量；||||
|1.3|股权激励对象获授的股票期权的分配情况；||||
|1.4|股权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日及禁售期；||||
|1.5|股票期权的行权价格和行权价格的确定方法；||||
|1.6|股票期权的获授条件、行权条件和行权安排；||||
|1.7|股权激励计划的调整方法和程序；||||
|1.8|股权激励计划的会计处理；||||
|1.9|公司股权激励计划的程序、授予股票期权及激励对象行权的程序；||||
|1.10|公司与激励对象各自的权利义务；||||
|1.11|股权激励计划的变更、终止。||||
|2|关于《三全食品股份有限公司股票期权激励计划实施考核办||||

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||法》的议案|
|3|关于《提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜》的议案|

注：此委托书表决符号为“”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议事项选择赞成、反对或弃权并在相应的表格内打“”，三者只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托书对审议事项投弃权票。
委托人（签名或盖章）： 受托人（签名）：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托书股东账号： 委托持股数：
委托日期：