广东华商律师事务所 法律意见书广东华商律师事务所
关于中安消股份有限公司重大资产购买交易之
法律意见书
CHINA COMMERCIAL LAW FIRM. GUANG DONG
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广东华商律师事务所 法律意见书目 录
释 义 .......................................................................................................................... 2一、本次重大资产购买的方案 .................................................................................. 6二、本次重大资产购买交易各方的主体资格 ............................................................ 6三、本次重大资产购买的批准及授权 ...................................................................... 42四、本次重大资产购买的实质性条件 ...................................................................... 43五、本次重大资产购买签署的协议 .......................................................................... 44六、本次交易的标的资产及标的公司 ...................................................................... 66七、本次重大资产购买涉及的人员安置 ................................................................ 120八、本次重大资产购买涉及的关联交易与同业竞争 ............................................ 120九、本次重大资产购买的信息披露和报告义务 .................................................... 125十、本次重大资产购买的有关证券服务机构及其资格 ........................................ 126十一、本次重大资产购买的相关方在自查期间买卖股票的情况 ........................ 126十二、结论意见 ........................................................................................................ 128
广东华商律师事务所 法律意见书释 义
本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
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|本所|指|广东华商律师事务所|
|中安消技术|指|中安消技术有限公司|
|中安消、公司、上市公司|指|中安消股份有限公司|
|中恒汇志|指|深圳市中恒汇志投资有限公司|
|启创卓越|指|北京启创卓越科技有限公司|
|华和万润|指|浙江华和万润信息科技有限公司|
|中科股份|指|江苏中科智能系统股份有限公司|
|中科智能|指|江苏中科智能系统有限公司|
|中启创|指|天津中启创科技有限公司|
|平安创投|指|深圳市平安创新资本投资有限公司|
|福源汇远|指|北京福源汇远投资管理有限公司|
|惠君创投|指|上海惠君创业投资管理有限公司|
|合创盛大|指|北京合创盛大投资中心（有限合伙）|
|聚惠通|指|拉萨聚惠通资产管理有限公司|
|湖北泓旭|指|湖北泓旭投资管理有限公司|
|道基晨灞|指|上海道基晨灞投资合伙企业（有限合伙）|
|宁波铭邦|指|宁波梅山保税港区铭邦投资合伙企业（有限合伙）|
|义华和|指|宁波义华和企业管理合伙企业（有限合伙）|
|《收购协议》|指|中安消股份有限公司、中安消技术有限公司分别与各转让方签订的收购各标的公司的《协议书》|
|《盈利补偿协议》|指|中安消股份有限公司、中安消技术有限公司分别与各承诺方签订各标的公司《盈利预测补偿协议》|
|招商证券|指|招商证券股份有限公司|
|瑞华所|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|北方亚事|指|北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）|

广东华商律师事务所 法律意见书
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|《重组报告书》|指|《中安消股份有限公司重大资产购买交易报告书（草案）》|
|收购资产|指|启创卓越、华和万润、中科智能 100%的股权|
|审计（评估）基准日|指|为实施本次重大资产购买而对置入资产和置出资产分别进行审计和评估所选定的基准日，即2016年3月31日|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》（2013年修订）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》（2014年修订）|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《证券法律业务管理办法》|指|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》|
|元、万元|指|人民币元、万元|

广东华商律师事务所 法律意见书广东华商律师事务所
关于中安消股份有限公司重大资产购买交易之
法律意见书
致：中安消股份有限公司
根据中安消与本所签署的《专项法律顾问协议》，本所作为中安消本次重大资产购买相关事宜的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等中国现行有效的法律、行政法规、部门规章和中国证监会及上海证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就中安消本次重大资产购买相关事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师根据中国现行有效的法律、行政法规、部门规章和规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对涉及本次重大资产购买的有关文件和法律事项进行了查验，包括但不限于：
1、本次重大资产购买的方案；
2、本次重大资产购买交易各方的主体资格；
3、本次重大资产购买的批准及授权；
4、本次重大资产购买的实质性条件；
5、本次重大资产购买签署的协议；
6、本次交易的标的资产及标的公司；
7、本次重大资产购买涉及的人员安置；
8、本次重大资产购买涉及的关联交易与同业竞争；
9、本次重大资产购买的信息披露和报告义务；
10、本次重大资产购买的有关证券服务机构及其资格；
11、本次重大资产购买的相关方在自查期间买卖股票的情况；
12、律师认为需要说明的其他问题。
就本法律意见的出具，本所律师特作如下声明：
广东华商律师事务所 法律意见书1、本所律师依据本法律意见出具日前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出；
2、本所律师已根据《证券法》、《证券法律业务管理办法》等规定严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用的原则，对中安消本次重大资产购买的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分的核查与验证；本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任；
3、本所同意将本法律意见作为中安消本次重大资产购买所必备的法定文件随其他材料一起提交中国证监会审核，并依法对本法律意见承担相应的责任；
4、本所同意中安消在本次重大资产购买的申请文件中自行引用或根据中国证监会的审核要求引用本所出具的法律意见中的相关内容，但不得因该等引用而导致法律上的歧义或曲解；
5、本所律师已审阅了本所律师认为出具本法律意见所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见，但对于会计审计、资产评估、投资决策等专业事项，本法律意见只作引用；本所律师在本法律意见中对与本次重大资产购买相关的报表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性作出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格；
6、中安消及交易对方、标的公司已分别向本所承诺和声明：保证其已向本所律师提供了出具本法律意见所必需的全部原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，并且所提供的文件和材料真实、准确、完整、有效，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所提供文件材料为副本或复印件的均与正本或原件一致；保证对其所提供的文件和材料的真实性、准确性、完整性和有效性承担个别和连带的法律责任；
7、本所律师根据律师行业公认的业务标准对中安消向本所律师提供的有关文件材料以及本次重大资产购买涉及的相关法律事实进行了充分的核查与验证，
广东华商律师事务所 法律意见书并据此出具本法律意见；
8、对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、中安消、交易对方、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言出具本法律意见；
9、本法律意见仅供中安消本次重大资产购买之目的使用，非经本所同意，不得用作任何其他用途。
综上，本所律师根据《证券法》、《公司法》等有关法律、行政法规和规范性文件以及中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重大资产购买事宜出具法律意见如下：
一、本次重大资产购买的方案
根据中安消第九届董事会第三十一次会议审议通过的本次重大资产购买的相关议案、《收购协议》等文件，本次重大资产购买的方案概要如下：
本次中安消重大资产购买系由中安消拟通过支付现金的形式购买启创卓越、华和万润以及中科智能100%的股权，其中：
中安消将通过中安消技术分别以支付现金的形式收购启创卓越及其下属子公司100%的股权、华和万润100%的股权以及中科智能100%的股权，本次交易的总价格为人民币170,800万元，其中，启创卓越及其下属子公司的交易价格为人民币92,000万元，华和万润的交易价格为人民币36,000万元，中科智能的交易价格为人民币42,800万元。
二、本次重大资产购买交易各方的主体资格
（一）中安消（本次重组的收购方）
1、中安消的基本情况
根据中安消持有的上海市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，中
广东华商律师事务所 法律意见书安消的住所为上海市普陀区丹巴路28弄5、6号一楼；法定代表人为涂国身；注册资本与实收资本均为128,302.0992万元；公司类型为股份有限公司（上市）；
成立日期为1987年6月23日；经营范围为“计算机系统集成，计算机软件领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，数据处理，企业管理咨询，物业管理，机电安装建设工程施工，建筑智能化建设工程专业施工，销售机械设备、五金交电、电子产品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”。
根据中安消 2015年年度报告并经查验，截至 2016年 3月 31日，中安消的股本结构如下：
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|股份名称及类别|数量（股）|比例（%）|
|一、有限售条件股份|527,977,838|41.15|
|二、无限售条件股份|755,043,154|58.85|
|1、人民币普通股|755,043,154|58.85|
|2、境内上市的外资股|—|—|
|3、境外上市的外资股|—|—|
|4、其他|—|—|
|三、股份总数|1,283,020,992|—|

2、中安消的设立及历次股权（股份）变动
（1）中安消的设立
中安消系经上海市人民政府经济体制改革办公室、上海市经济委员会、上海市财政局于1987年6月23日签发的《关于同意建立上海飞乐股份有限公司的批复》（沪体改〔87〕第 4号）文件批准，以原飞乐电声总厂（一、二、四分厂和研究所）为基础组建的股份有限公司。根据上海市长宁区工商行政管理局出具的《企业资信证明书》，中安消设立时的实有自有资金总计25,000,000元，资金来源分别为：全民企业上海无线电十一厂国家基金折股、集体企业上海电子元件十
厂集体基金折股18,910,000元，发行股票6,090,000元（其中单位股3,590,000
元，个人股2,500,000元）。
广东华商律师事务所 法律意见书（2）首次发行股票并上市
经中国人民银行上海市分行于1987年8月31日签发的《对上海飞乐股份有限公司申请发行股票的批复》（〔87〕沪人金股字第30号）批准，中安消按照注册资本金额2,500万元发行股票，实收股本金2,101万元。
经中国人民银行上海市分行于1988年4月14日签发的《关于同意上海飞乐股份有限公司股票上市交易的通知》（沪人金〔88〕字第73号）的批准，中安消已发行的个人股股票210万股于1988年4月18日在上海市各证券公司柜台交易点上市交易，并于1990年12月19日上海证券交易所成立时移至上海证券交易所交易。
（3）1992年增资
1992年 5月，经中国人民银行上海市分行金融行政管理处批准，中安消增资配股，并于7月30日完成配股收股工作，实收股本金共27,650,000元，飞乐股份的股本总额增至48,660,000元。
1992年 5月，为规范公司原股权结构，根据上海市国有资产管理局沪国资〔92〕200号文《关于同意调整上海飞乐股份有限公司国家股原始股本金的批复》，并经中国人民银行上海分行金融行政管理处批准，公司国家股股本金从原来1,241万元调整为1,573万元；同时按上海市国有资产管理局、上海市财政局、上海市审计局的要求，将 295.50万元法人股通过上海证券交易所交易系统向社会个人股东转让（当时本公司法人股已可上市流通）。至此，公司总股本调整至2,433万元，其中国家股1,573万元，占总股本的64.65%；可流通法人股为354.50万元，占总股本的14.57%；个人股505.50万元，占总股本的20.78%。
1992年 7月，公司实施了增资配股方案：即以公司总股本 2,433万元为基数，向全体股东按1：1的比例配股，配股价每股60元（股票面值为每股10元，在该次配股的股权登记日，公司股票由每股面值100元拆细为10元）。在此次配股中，上海市国有资产管理局首次试行了认股权证上市交易，认股权证于当年6月8日7月7日间通过上海证券交易所自由竞价买卖。该次配股完成后，公司总
广东华商律师事务所 法律意见书股本增至4,866万元，其中国家股1,573.50万元，占总股本的32.34%；社会公众股（包括可流通法人股）3,292.50万元，占总股本的67.66%。1992年 12月10日，公司股票的每股面值由10元拆细为1元，公司总股本调整为4,866万股。
（4）1993年增资
经中国人民银行上海市分行金融行政管理办公室批准和上海市证券管理办公室于1993年5月7日签发的《关于对上海飞乐股份有限公司增资配股申请报告的批复》（沪证办〔1993〕014号）的批准，同意中安消每10股送红利1股，每10股另配售4股，配股价为每股3.3元，中安消的股本总额由48,660,000元增加至 66,696,000元。其中国家股 1,730.85万股，占总股本的25.95%；社会公众股4,938.75万股，占总股本的74.05%。
（5）1994年增资
经上海市证券管理办公室于 1994年 6月 3日签发的《关于核准上海飞乐股份有限公司送、配股方案的通知》（沪证办〔1994〕061号）批准，中安消向全体老股东以10:6的比例送股，同时以10:3的比例向全体老股东配股，配、送股完成后，中安消的股本总额由 66,696,000元增至 126,722,400元，其中国家股3,288.615万股，占总股本的25.95%；社会公众股9,383.625万股，占总股本的74.05%。
（6）1995年增资
经上海市证券管理办公室于1995年6月16日签发的《关于核准上海飞乐股份有限公司一九九四年度分配方案的通知》（沪证办〔1995〕058号）批准，中安消向全体股东以每10股派送1股红利，共送股12,672,240股；并派发现金红利 1元，合计金额 12,672,240元。本次送股完成后，中安消的股本总额增至 139,394,640元。其中，国家股 3,617.4765万股，占总股本的25.95%；法人股750万股，个人股9,571.9875万股，合计占总股本的74.05%。
1995年 5月，原上海仪电国有资产经营管理总公司更名为“上海仪电控股
广东华商律师事务所 法律意见书(集团)公司”。原上海市国有资产管理办公室持有的本公司3,617.4765万股国家股改由仪电控股集团持有。
（7）1996年增资
经上海市证券管理办公室于 1996年 12月 12日签发的《关于核准上海飞乐股份有限公司一九九五年度利润分配方案的通知》（沪证办〔1996〕259号）批准，中安消以 10比 1的比例向全体股东派发红股，共送 13,939,464股。，本次送股完成后，公司的股本总额增至 153,334,104元，其中国家股 3,979.2242万股，占总股本的25.95%；社会公众股11,354.1862万股，占总股本的74.05%。
（8）1997年两次增资
经上海市证券管理办公室分别于1996年9月28日签发的《关于同意上海飞乐股份有限公司一九九六年增资配股方案的意见》（沪证办〔1996〕204号）、1997年 3月 19日签发的《关于同意上海飞乐股份有限公司一九九七年增资配股方案的补充意见》（沪证司〔1997〕007号）以及中国证监会于 1997年 4月 17日签发的《关于上海飞乐股份有限公司申请配股的批复》（证监上字〔1997〕13号）批准，公司于 1997年 6月实施了配股方案，向全体股东按 10比 2.73的比例配股，使公司的股本总额由153,334,104元，增加到195,194,314元，其中国家股 5,065.5522万股，占总股本的25.95%；社会公众股14,453.8792万股，占总股本的74.05%。
经上海市证券管理办公室于 1997年 9月 2日签发的《关于核准上海飞乐股份有限公司一九九六年度利润分配方案的通知》（沪证司〔1997〕118号）批准，公司实施送股方案，即以总股本 195,194,314元为基数，向全体股东按每 10股派发0.7元现金红利，并以10：2的比例向全体股东派送红股，送股完成后，公司的股本总额由195,194,314元增加至234,233,176元，其中国家股6,078.6626万股，占总股本的25.95%；社会公众股17,344.655万股，占总股本的74.05%。
（9）1998年增资
广东华商律师事务所 法律意见书经上海市证券期货监督管理办公室于 1998年 10月 26日签发的《关于核准上海飞乐股份有限公司一九九八年中期利润分配及资本公积金转增股本方案的通知》（沪证司〔1998〕135号）批准，公司以总股本 234,233,176股为基数，向全体股东按10：3的比例派送红股，将资本公积金按10：3的比例转增股本，本次利润分配及资本公积金转增股本后，公司的股本总额增至374,773,082元。
其中国家股 9,725.8602万股，占总股本的25.95%；社会公众股 27,751.448万股，占总股本的74.05%。
（10）2000年增资
经中国证监会于 2000年 12月 22日签发的《关于上海飞乐股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字〔2000〕231号）批准，公司配售65,228,756股，其中，向国家股股东配售9,725,860股，向社会公众股股东配售55,502,896股。
此次增资配股后，公司的股本总额增至440,001,838元。其中国家股10,698.4462万股，占总股本的24.31%；社会公众股33,301.7376万股，占总股本的75.69%。
(11)2003年增资
经中国证监会上海证券监管办公室于2003年6月11日签发的《关于核准上海飞乐股份有限公司二OO一年度派送红股方案的通知》（沪证司〔2003〕059号）批准，公司以总股本 440,001,838股为基数，以每 10股派送红股 1股，共计 44,000,184股。本次送股完成后，公司的股本总额增至 484,002,022元。其中国家股11,768.2908万股，占总股本的24.31%；社会公众股36,631.9114万股，占总股本的75.69%。
(12)2005年两次增资
经上海市人民政府于2005年4月21日签发的《关于核准上海飞乐股份有限公司2003年度利润分配及资本公积金转增股本的通知》（沪府发改核〔2005〕第 007号）批准，公司以 484,002,022股为基数，每 10股送 1股，同时以资本公积金转增股本，每 10股转增 2股，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司核准，本次送转股本完成后，公司的股本总额增至629,202,628元。其中国家
广东华商律师事务所 法律意见书股15,298.778万股，占总股本的24.31%；社会公众股47,621.4848万股，占总股本的75.69%。
经上海市人民政府于2005年8月31日签发的《关于核准上海飞乐股份有限公司2004年度资本公积金转增股本的通知》（沪府发改核〔2005〕第019号）批准，公司以 629,202,628股为基数，每 10股转增 2股，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司核准，本次送转股本完成后，公司的股本总额增至755,043,154元。其中国家股18,358.5336万股，占总股本的24.31%；社会公众股 57,145.7818万股，占总股本的75.69%。此次变更完成后至今，公司的总股本数未再发生变动。
2005年 12月 13日，公司实施股权分置改革，对价安排为非流通股股东向流通股股东每10股支付1.6股。股改完成后，公司总股本不变，为75,504.3154万股，其中非流通股份（国家股）9,215.21万股，占总股本的12.21%；流通股份（社会公众股）66,289.11万股，占总股本的87.79%。2008年 12月 15日，股权分置股份限售期满，公司股份实现全流通。
(13)2012年股权无偿划转
经过国务院国有资产监督委员会于2012年11月6日签发的《关于上海仪电电子股份有限公司、上海飞乐股份有限公司和上海飞乐音响股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权〔2012〕1047号）批准，仪电控股集团将所持公司 13,453.4437万股股份无偿划转给其全资子公司仪电电子集团，本次国有股权无偿划转后，仪电电子集团持有公司134,534,437股，占公司总股本的17.82%。根据中国证券登记结算有限公司上海分公司于 2012年 12月14日出具的《中国证券登记结算有限公司上海分公司过户登记确认书》，本次股权划转已于2012年12月13日完成股权过户登记手续。
(14)2014年及2015年增资
根据公司第八届董事会第十一次会议及 2014年第一次临时股东大会决议，经上海市国资委《关于上海飞乐股份有限公司重大资产重组有关问题的批复》（沪
广东华商律师事务所 法律意见书国资委产权（2014）154号）及上海市人民政府《上海市人民政府关于同意上海飞乐股份有限公司重大资产重组方案的批复》（沪府[2014]46号）批准，并经中国证监会于 2014年 12月 24日《关于核准上海飞乐股份有限公司重大资产重组及向深圳市中恒汇志投资有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可（2014）1393号）核准，同意公司向深圳市中恒汇志投资有限公司发行395,983,379股股份购买相关资产并非公开发行不超过131,994,459股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金等事项。
2014年 12月 26日及 2015年 1月 23日，公司分别完成了本次发行股份购买资产及非公开发行新股的变更登记，本次增资完成后，公司的股份总额变更为1,283,020,992股，控股股东变更为中恒汇志。
经查验，公司的设立及历次股本变动均履行了必要的程序，并按相关规定进行了信息披露，其设立及历次股本演变符合相关法律、法规的规定。
3、中安消的业务
(1)中安消的经营范围
根据中安消现行有效的公司章程和《企业法人营业执照》，中安消的经营范围为“计算机系统集成，计算机软件领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，数据处理，企业管理咨询，物业管理，机电安装建设工程施工，建筑智能化建设工程专业施工，销售机械设备、五金交电、电子产品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”。
本所律师认为，中安消的经营范围已经上海市工商行政管理局依法登记，符合有关法律、法规和规范性文件的规定；中安消的经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
(2)中安消的持续经营
经查验，中安消为依法设立、独立经营并以其全部资产为限对其债务承担责任的独立法人。根据中安消的公司章程，中安消为永久存续的股份有限公司。中
广东华商律师事务所 法律意见书安消自成立以来均依法通过工商行政管理部门的历次年度检验；根据本所律师查询的中安消工商登记档案文件，中安消最近三年遵守有关工商行政管理的法律、法规，不存在因违反有关工商行政管理法律、法规而受到处罚的记录。此外，中安消不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效的法律、法规、规范性文件和公司章程规定的须终止的情形。本所律师认为，中安消依法有效存续。
4、规范运作
经本所律师核查，中安消已根据相关法律、法规制定了公司章程、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》等内部管理制度，其内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定；并已按照相关法律、法规和规范性文件及公司章程的要求，依法设立了股东大会、董事会、监事会等机构，各机构及其人员能够依法、有效行使职权，具有健全的组织机构；中安消最近三年历次股东大会、董事会、监事会的召集召开程序、决议内容及相关文件的签署符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，合法有效；中安消股东大会最近三年对董事会的授权符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，该等授权合法、合规、真实、有效；中安消最近三年的重大决策合法、合规、真实、有效。
经检索中国证监会、上海证券交易所网站以及中安消出具的说明，中安消最近三年不存在因违反证券法律、行政法规或规范性文件受到中国证监会的行政处罚或者因违反证券法律法规而受到刑事处罚的情形。根据工商、税务、土地等相关政府主管部门出具的证明，中安消最近三年不存在违反工商、税务、土地等法律、行政法规或规范性文件受到行政处罚且情节严重或者承担刑事法律责任的情形。
综上所述，本所律师认为，中安消为依法设立并有效存续的股份有限公司。
截至本法律意见出具日，中安消不存在破产、解散、清算以及其他依照现行有效法律、法规、规范性文件和公司章程的规定须终止的情形。中安消具备进行本次重大资产购买的主体资格。
（二）交易对方
广东华商律师事务所 法律意见书1、启创卓越的交易对方
（1）天津中启创科技有限公司（以下简称“中启创”）
中启创系于2008年4月3日在天津市设立的企业，现持有天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局核发的统一社会信用代码91120116673712555C的《营业执照》，住所为天津自贸试验区（空港经济区）中心大道以东东四道以南皇冠广场2-2-1005，法定代表人为李亚琳，注册资本总额为2,000万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为“电信技术、电信产品、计算机软件的研发、销售，技术转让及咨询服务；各类商品及技术的进出口；以上相关的物流分拨，售后服务，移动通信设备、计算机软件的设计、研发、销售；移动终端与手机的生产及销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，营业期限自2008年4月3日起至2028年4月2日止，登记状态为存续。
中启创现持有启创卓越898.9160万元股权，出资比例为66.34%。截至本法律意见书出具之日，中启创的股东及其出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|周亚军|765.2|38.26%|
|2|李勤|204.64|10.232%|
|3|王涛|468.4|23.42%|
|4|西藏华飞投资管理有限公司|213.4|10.67%|
|5|廖震|128.36|6.418%|
|6|胥黎明|80|4%|
|7|上海九麟投资有限公司|70|3.5%|
|8|方向东|50|2.5%|
|9|张帆|20|1%|
|合计||2,000|100|

经本所律师核查，中启创的股本演变情况如下：
1）2008年4月，中启创设立
广东华商律师事务所 法律意见书2008年3月18日，天津市工商行政管理局出具（保税）登记内名预核字[2008]第072758号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准“天津中启创科技有限公司”的企业名称，名称保留期至2008年9月18日。
2008年4月1日，王丽、徐惠玉、樊增文、北京创新天下文化发展有限公司共同就设立天津中启创的各项事宜予以具体约定，制定并签署了《天津中启创科技有限公司章程》。
2008年3月31日，天津市渤海会计师事务所有限公司出具津渤海验字（2008）第433号《验资报告》，对公司申请设立登记的注册资本实收情况予以审验。经审验，截至2008年3月31日，公司（筹）共收到全体股东缴纳的注册资本500万元，均为货币出资。
2008年4月3日，天津市工商行政管理局核准了公司的设立登记，并向企业核发了《企业法人营业执照》。中启创设立时，其股东及出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|北京创新天下文化发展有限公司|125|25|
|2|王丽|125|25|
|3|徐惠玉|125|25|
|4|樊增文|125|25|
|合计||500|100|

2）2008年11月，第一次股权转让
2008年 11月 15日，中启创召开股东会并通过决议，同意北京创新天下文化发展有限公司将其持有的中启创25%的股权转让给周亚军。2008年11月15日，北京创新天下文化发展有限公司与周亚军签订了《股权转让协议》，约定北京创新天下文化发展有限公司将其持有的中启创注册资本中的125万元出资（占公司25%的股权）以125万元转让给周亚军。
2008年11月15日，中启创签署新的《天津中启创科技有限公司章程》，对
广东华商律师事务所 法律意见书公司章程中涉及的股东、出资比例等内容作相应修改。
2009年1月21日，天津市工商局核准了此次工商变更登记，并换发了新的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，中启创的股东及出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|周亚军|125|25|
|2|王丽|125|25|
|3|徐惠玉|125|25|
|4|樊增文|125|25|
|合计||500|100|

3）2008年12月，第二次股权转让
2008年12月2日，中启创召开股东会并通过决议，同意：周亚军、樊增文将其持有的中启创5%、2%的股权分别以25万元、10万元的价格转让给王丽；樊增文将其持有的中启创3%的股权以15万元的价格转让给徐惠玉；王丽将其持有的中启创2%的股权以 10万元的价格转让给王涛；徐惠玉将其持有的中启创2%的股权以 10万元的价格转让转让给张春媛。2008年 12月 2日，樊增文与徐惠玉、徐惠玉与张春媛、樊增文与王丽、周亚军与王丽、王丽与王涛分别签订了《股权转让协议》，对上述股权转让事宜予以约定。
2008年 12月 2日，中启创签署新的《天津中启创科技有限公司章程》，对公司章程中涉及的股东、出资比例等内容作相应修改。
2009年 2月 3日，天津市工商局核准了此次工商变更登记，并换发了新的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，中启创的股东及出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|周亚军|100|20|
|2|王丽|150|30|
|3|徐惠玉|130|26|

广东华商律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|
|4|樊增文|100|20|
|5|张春媛|10|2|
|6|王涛|10|2|
|合计||500|100|

4）2009年8月，第三次股权转让
2009年5月25日，中启创召开股东会并通过决议，同意：王丽、徐惠玉分别将其持有的中启创5%、3%的股权转让给周亚军；徐惠玉将其持有的中启创1%的股权转让给王涛。2009年5月25日，王丽与周亚军、徐惠玉与周亚军、徐惠玉与王涛分别签订了《股权转让协议书》，对上述股权转让事宜予以约定。
2009年 8月 10日，中启创签署新的《公司章程修正案》，对公司章程中涉及的股东、出资比例等内容作相应修订。
2009年8月14日，天津市工商局核准了此次工商变更登记，并换发了新的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，中启创的股东及出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|周亚军|140|28|
|2|王丽|125|25|
|3|徐惠玉|110|22|
|4|樊增文|100|20|
|5|王涛|15|3|
|6|张春媛|10|2|
|合计||500|100|

5）2009年12月，第四次股权转让
2009年 11月 30日，中启创召开股东会并通过决议，同意樊增文、张春媛分别将其持有的中启创8%、2%的股权转让给周亚军。2009年5月25日，王丽与
周亚军、徐惠玉与周亚军、徐惠玉与王涛分别签订了《股权转让协议书》，对上
广东华商律师事务所 法律意见书述股权转让事宜予以约定。
同时，中启创签署新的《公司章程修正案》，对公司章程中涉及的股东、出资比例等内容作相应修订。
2010年2月30日，天津市工商局核准了此次工商变更登记，并换发了新的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，中启创的股东及出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|周亚军|190|38|
|2|王丽|125|25|
|3|徐惠玉|110|22|
|4|樊增文|60|12|
|5|王涛|15|3|
|合计||500|100|

6）2010年5月，第一次增资
2010年 3月 30日，中启创召开股东会并通过决议，同意将注册资本由 500万元增加至2,000万元，增资方式为货币资金100万和无形资产（专有技术“第三代移动通信（TD-SCDMA）家庭网关制造技术”）1,400万元。其中：周亚军追加投资575.18万元，包括530万无形资产和45万元货币资金；王丽追加投资378.41万元，包括348.41万无形资产和30万元货币资金；徐慧追加投资333万元，包括 308万无形资产和 25万元货币资金；樊增文追加投资 168万元，追加投资方式为无形资产；王涛追加投资45.51万元，追加投资方式为无形资产。
2010年3月31日，中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具中铭评报字[2010]第5001号《资产评估报告》，对中启创拟实施增资扩股事宜涉及的自然人王涛的专有技术于2010年2月28日的价值进行了评估。2010年5月12日，中磊会计师事务所出具中磊验字[2010]第5001号的《验资报告》，经审验，截至
2010年5月12日，中启创已收到各方缴纳的新增注册资本合计1,500万元，其
中以货币出资100万元、专有技术出资1,400万元。
广东华商律师事务所 法律意见书2010年5月18日，天津市工商局核准了此次工商变更登记，并换发了新的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，中启创的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|周亚军|765.18|38.26|
|2|王丽|503.41|25.17|
|3|徐惠玉|443|22.15|
|4|樊增文|228|11.40|
|5|王涛|60.41|3.02|
|合计||2,000|100|

7）2012年2月，第五次股权转让
2011年 12月 13日，中启创召开股东会并通过决议，同意樊增文、王丽、徐惠玉分别将其持有的中启创部分的股权转让给王钧、李勤、王涛、张帆。中启创根据上述情况签署《公司章程修正案》，对公司章程中涉及的股东、出资比例等内容作相应修订。
2012年1月19日，王丽与张帆、樊增文与李勤、徐惠玉与李勤、樊增文与王涛、徐惠玉与王钧分别签订了《股权转让协议》，约定：王丽将其持有的中启创1%股权转让给张帆；樊增文、徐惠玉分别将其持有的天津中启创5%、1%股权转让给李勤；樊增文将其持有的中启创6.4%股权转让给王涛；徐惠玉将其持有的中启创21.15%股权转让给王钧。
2012年 2月，天津市滨海新区工商局核准了此次工商变更登记，并换发了新的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，中启创的股东及出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|周亚军|765.18|38.26|
|2|王丽|483.14|24.17|
|3|王钧|423|21.15|

广东华商律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|4|李勤|120|6|
|5|王涛|188.41|9.42|
|6|张帆|20|1|
|合计||2,000|100|

8）2013年10月，第六次股权转让
2013年 10月 21日，中启创召开股东会并通过决议，同意王丽、徐惠将其持有的中启创24.17%的股权转让给王涛、李勤、胥黎明、张长茂、北京鸿奥博智商贸有限公司。
2013年 10月 21日，王丽与王涛、李勤、胥黎明、张长茂、北京鸿奥博智商贸有限公司分别签订了《股权转让协议》，约定：王丽将其持有的中启创4%、3%、4%、2.5%、10.67%股权分别转让给王涛、李勤、胥黎明、张长茂、北京鸿奥博智商贸有限公司。
2013年 12月 31日，天津市滨海新区工商局核准了此次工商变更登记，并换发了新的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，中启创的股东及出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|周亚军|765.18|38.26|
|2|王钧|423|21.15|
|3|王涛|268.41|13.42|
|4|李勤|180|9|
|5|张帆|20|1|
|6|胥黎明|80|4|
|7|张长茂|50|2.5|
|8|北京鸿奥博智商贸有限公司|213.41|10.67|
|合计||2,000|100|

9）2014年7月，第七次股权转让
广东华商律师事务所 法律意见书 2014年 7月 1日，中启创召开股东会并通过决议，同意王钧将其持有的中启创19%的股权分别转让给王涛、李勤、上海九麟投资有限公司。
2014年 7月 1日，王钧分别与王涛、李勤、上海九麟投资有限公司签订了《股权转让协议》，约定：王钧将其持有的中启创10%、5.5%、3.5%股权分别转让给王涛、李勤、上海九麟投资有限公司。
2014年7月11日，天津市滨海新区工商局核准了此次工商变更登记，并换发了新的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，中启创的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|周亚军|765.18|38.26|
|2|王钧|43|2.15|
|3|王涛|468.41|23.42|
|4|李勤|290|14.50|
|5|张帆|20|1|
|6|胥黎明|80|4|
|7|张长茂|50|2.5|
|8|北京鸿奥博智商贸有限公司|213.41|10.67|
|9|上海九麟投资有限公司|70|3.50|
|合计||2,000|100|

10）2014年10月，第八次股权转让
2014年 10月 16日，中启创召开股东会并通过决议，同意北京鸿奥博智商贸有限公司、张长茂分别将其持有的中启创10.67%、2.5%的股权转让给西藏华飞投资管理有限公司、方向东。2014年 10月 16日，北京鸿奥博智商贸有限公司与西藏华飞投资管理有限公司、张长茂与方向东分别签订了《股权转让协议》，对上述股权转让事宜予以约定。
2014年 10月 23日，天津市自贸区市监局核准了此次工商变更登记，并换
广东华商律师事务所 法律意见书发了新的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，中启创的股东及出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|周亚军|765.18|38.26|
|2|王钧|43|2.15|
|3|王涛|468.41|23.42|
|4|李勤|290|14.50|
|5|张帆|20|1|
|6|胥黎明|80|4|
|7|方向东|50|2.5|
|8|西藏华飞投资管理有限公司|213.41|10.67|
|9|上海九麟投资有限公司|70|3.50|
|合计||2,000|100|

11）2016年3月，第九次股权转让
2016年3月15日，中启创召开股东会并通过决议，同意李勤将其持有的中启创6.418%的股权转让给廖震，王钧将其持有的中启创2.15%的股权转让给李勤。2016年3月17日，李勤与廖震、王钧与李勤分别签订了《股权转让协议》，对上述股权转让事宜予以约定。
2016年3月22日，天津市工商局核准了此次工商变更登记，并换发了新的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，中启创的股东及出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|周亚军|765.18|38.26|
|2|廖震|128,36|6.42|
|3|王涛|468.41|23.42|
|4|李勤|204.64|10.23|
|5|张帆|20|1|

广东华商律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|
|6|胥黎明|80|4|
|7|方向东|50|2.50|
|8|西藏华飞投资管理有限公司|213.41|10.67|
|9|上海九麟投资有限公司|70|3.50|
|合计||2,000|100|

（2）拉萨聚惠通资产管理有限公司（以下简称“聚惠通”）
聚惠通系于2015年6月16日在拉萨市设立的企业，现持有拉萨市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91540100321415792L的《营业执照》，住所为拉萨柳梧新区柳梧大厦14楼，法定代表人为邓梅，注册资本总额为10万元，企业类型为有限责任公司(自然人投资或控股)，经营范围为“资产管理（不含金融资产管理和保险资产管理）、投资管理、企业管理；信息咨询（不含限制项目）、经济贸易咨询服务；技术推广。【依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动】”，营业期限自2015年6月16日起至2065年6月15日止，登记状态为存续。
聚惠通现持有公司25.11987万元股权，出资比例为1.85385%。截至本法律意见书出具之日，聚惠通的股东及其出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|邓梅|6.6|66|
|2|北京万衡天成国际贸易有限公司|3.4|34|
|合计||10|100|

经本所律师核查，聚惠通的股本演变情况如下：
1）2015年6月，拉萨聚惠通设立
2015年6月2日，拉萨市工商行政管理局出具（拉）登记内名预核字[2015]第489号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准“拉萨聚惠通资产管理有
限公司”的企业名称，名称保留期至2015年12月2日。
广东华商律师事务所 法律意见书2015年6月8日，陈建立制定了《拉萨聚惠通资产管理有限公司章程》，就设立聚惠通的各项事宜予以具体约定。
2015年6月16日，拉萨市市工商行政管理局核准了聚惠通的设立登记，并向企业核发了《企业法人营业执照》。聚惠通设立时，其股东及出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|陈建立|10|100|
|合计||10|100|

2）2016年3月，第一次股权转让
2016年1月，陈建立将其持有的6.6万元、3.4万元出资分别转让给邓梅、北京万衡天成国际贸易有限公司。本次股权转让完成后，拉萨聚惠通的股东及其出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|邓梅|6.6|66|
|2|北京万衡天成国际贸易有限公司|3.4|34|
|合计||10|100|

除上述股权变更情况外，聚惠通自设立以来未发生过其他股权变动。
（3）上海道基晨灞投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“道基晨灞”）道基晨灞系于 2015年 8月 7日在上海市设立的企业，现持有上海市浦东新区市场监管局核发的统一社会信用代码为913101153511648320的《营业执照》，住所为上海市浦东新区莲振路 298号 3幢 U207室，执行事务合伙人为上海道基投资有限公司，企业类型为有限合伙企业，经营范围为“创业投资，实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”，登记状态为存续。
道基晨灞现持有公司13.55014万元股权，出资比例为1%。截至本法律意见
广东华商律师事务所 法律意见书书出具之日，上海道基晨灞的合伙人及其出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名或名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类型|
|1|上海道基投资有限公司|105|1|普通合伙人|
|2|刘勇|1000|9.52|有限合伙人|
|3|陈豪刚|400|3.81|有限合伙人|
|4|唐云白|500|4.76|有限合伙人|
|5|李佼阳|500|4.76|有限合伙人|
|6|曹健|500|4.76|有限合伙人|
|7|王东榕|500|4.76|有限合伙人|
|8|惠州市红兴建筑装饰材料有限公司|4,000|38.08|有限合伙人|
|9|广州恒钰投资合伙企业（有限合伙）|500|4.76|有限合伙人|
|10|湖南冠西投资管理有限公司|2,000|19.03|有限合伙人|
|11|西藏迪世商贸有限公司|500|4.76|有限合伙人|
|合计||10,505|100|——|

经本所律师核查，道基晨灞的股本演变情况如下：
1）2015年8月，上海道基晨灞成立
2015年7月24日，上海市工商行政管理局出具沪工商注名预核字第
012001507240900号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准“上海道基晨灞投资合伙企业（有限合伙）”的企业名称，名称保留期至2016年1月24日。
2015年7月31日，欧阳花、上海道基投资有限公司就设立道基晨灞的各项事宜予以具体约定，制定并签署了《上海道基晨灞投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
2015年8月7日，上海市浦东新区市场监督管理局核准了道基晨灞的设立登记，并向企业核发了《营业执照》。道基晨灞设立时，其合伙人及出资情况如下：
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|序号|合伙人姓名或名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类型|

广东华商律师事务所 法律意见书
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|1|上海道基投资有限公司|95|95|普通合伙人|
|2|欧阳花|5|5|有限合伙人|
|合计||100|100|---|

2）2016年第一次增资
2016年6月3日，经上海市工商局核准，道基晨霸进行第一次增资，欧阳花按照其原出资额退出合伙企业。本次增资完成后，道基晨霸的出资人及其出资额情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名或名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类型|
|1|上海道基投资有限公司|105|1|普通合伙人|
|2|刘勇|1000|9.52|有限合伙人|
|3|陈豪刚|400|3.81|有限合伙人|
|4|唐云白|500|4.76|有限合伙人|
|5|李佼阳|500|4.76|有限合伙人|
|6|曹健|500|4.76|有限合伙人|
|7|王东榕|500|4.76|有限合伙人|
|8|惠州市红兴建筑装饰材料有限公司|4,000|38.08|有限合伙人|
|9|广州恒钰投资合伙企业（有限合伙）|500|4.76|有限合伙人|
|10|湖南冠西投资管理有限公司|2,000|19.03|有限合伙人|
|11|西藏迪世商贸有限公司|500|4.76|有限合伙人|
|合计||10,505|100|——|

（4）湖北泓旭投资管理有限公司（以下简称“湖北泓旭”）
湖北泓旭系于2014年9月2日在湖北省鹤峰县设立的企业，现持有鹤峰县工商行政管理局核发的统一社会信用代码为914228283164658403的《营业执
照》，住所为湖北省鹤峰县容美镇沿河路237号，法定代表人为龚小群，注册资
本总额为500万元，企业类型为有限责任公司（自然人独资），经营范围为“投
资管理、资产管理（金融资产管理除外）、财务顾问。（依法须经批准的项目，
广东华商律师事务所 法律意见书经相关部门批准后方可开展经营活动）”，营业期限自2014年9月2日起至无固定期限，登记状态为存续。
湖北泓旭现持有公司20.32521万元股权，出资比例为1.5%。截至本法律意见书出具之日，湖北泓旭的股东及其出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|龚小群|100|100|
|合计||100|100|

经本所律师核查，湖北泓旭自设立以来未发生过股权变动，其设立的相关情况如下：
2014年8月25日，龚小群向工商局申请名称为“湖北泓旭投资管理有限公司”的企业名称预先核准通知书。2014年8月29日，龚小群就设立湖北泓旭的各项事宜予以具体约定，制定并签署了《湖北泓旭投资管理有限公司章程》。
2014年9月2日，鹤峰县工商行政管理局核准了湖北泓旭的设立登记，并向企业核发了《企业法人营业执照》。湖北泓旭设立时，其股东及出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|龚小群|100|100|
||合计|100|100|

（5）北京合创盛大投资中心（有限合伙）（以下简称“合创盛大”）
合创盛大系于 2015年 12月 16日在北京市设立的企业，现持有北京市工商局海淀分局核发的统一社会信用代码为 91110108MA002H5L8E的《营业执照》，住所为北京市海淀区农大南路1号院8号楼4层403室，执行事务合伙人为李勤，企业类型为有限合伙企业，经营范围为“项目投资；投资管理；资产管理”，登记状态为在业。
合创盛大现持有启创卓越27.10028万元股权，出资比例为2%。截至本法律
广东华商律师事务所 法律意见书意见书出具之日，合创盛大的合伙人及其出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名或名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类型|
|1|李勤|30|30|普通合伙人|
|2|田旭|10|10|有限合伙人|
|3|锁磊|10|10|有限合伙人|
|4|廖震|50|50|有限合伙人|
|合计||100|100|---|

经本所律师核查，合创盛大的股本演变情况如下：
1）2015年8月，合创盛大成立
2015年11月3日，北京市工商局海淀分局出具（京海）名称预核（内）字[2015]第0312480号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准“北京合创盛大投资中心（有限合伙）”的企业名称，名称保留期至2016年5月2日。
2015年11月12日，李勤、田旭、锁磊就设立北京合创盛大的各项事宜予以具体约定，制定并签署了《北京合创盛大投资中心（有限合伙）合伙协议》。
2015年12月16日，北京市工商局海淀分局核准了北京合创盛大的设立登记，并向企业核发了《营业执照》。合创盛大设立时，其合伙人及出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名或名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类型|
|1|李勤|80|80|普通合伙人|
|2|田旭|10|10|有限合伙人|
|3|锁磊|10|10|有限合伙人|
|合计||100|100|---|

2）2016年4月，第一次出资额转让
2016年4月18日，合创盛大召开合伙人会议并通过决议，同意李勤将其持
有的50%的出资额转让给廖震。同日，全体合伙人签署《北京合创盛大投资中心
广东华商律师事务所 法律意见书（有限合伙）合伙协议》，对上述出资变动事宜予以约定。本次变更完成后，其合伙人及出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名或名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类型|
|1|李勤|30|30|普通合伙人|
|2|田旭|10|10|有限合伙人|
|3|锁磊|10|10|有限合伙人|
|4|廖震|50|50|有限合伙人|
|合计||100|100|---|

除上述情形外，合创盛大自设立以来未发生过其他股权变动。
（6）北京福源汇远投资管理有限公司（以下简称“福源汇远”）
福源汇远系于2014年6月27日在北京市设立的企业，现持有北京市工商局海淀分局核发的统一社会信用代码为91110108306408762N的《营业执照》，住所为北京市海淀区紫竹院路广源闸5号4层4607，法定代表人为黄俊华，注册资本总额为100万元，企业类型为其他有限责任公司，经营范围为“投资管理；
资产管理；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）；税务咨询；税务代理”，营业期限自2014年6月27日起至2034年6月26日止，登记状态为在营（开业）。
福源汇远现持有启创卓越48.7805万元股权，出资比例为3.6%。截至本法律意见书出具之日，福源汇远的股东及其出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|拉萨康为投资有限公司|99|99|
|2|张国涛|1|1|
|合计||100|100|

经本所律师核查，福源汇远的股本演变情况如下：
广东华商律师事务所 法律意见书1）2014年6月，北京福源汇远设立
2014年6月19日，北京市工商局海淀分局出具（京海）名称预核（内）字[2014]第0121638号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准“北京福源汇远投资管理有限公司”的企业名称，名称保留期至2014年11月28日。
2014年6月27日，北京市工商局海淀分局核准了福源汇远的设立登记，并向企业核发了《企业法人营业执照》。福源汇远设立时，其股东及出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|徐建平|43|43|
|2|毕云丽|27|27|
|3|徐君|20|20|
|4|汪红羽|10|10|
|合计||100|100|

2）2015年4月，第一次股权转让
2015年 4月 3日，福源汇远召开股东会并通过决议，同意徐君将其持有的福源汇远的 13万元、7万元出资分别转让给李明、王鹏祥；毕云将其持有的福源汇远的 25万元、2万元货币出资分别转让给徐进、李明；汪红羽将其持有的福源汇远的10万货币出资转让给李明；徐建平将其持有的福源汇远的43万货币出资转让给王鹏祥。
2015年 4月 3日，北京市工商局海淀分局核准了此次工商变更登记，并换发了新的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，福源汇远的股东及出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|李明|25|25|
|2|王鹏祥|50|50|
|3|徐进|25|25|

广东华商律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|
|合计|100|100|

3）2015年7月，第二次股权转让
2015年6月25日，福源汇远召开股东会并通过决议，同意：王鹏祥、李明、徐进分别将其持有的福源汇远的50万元、25万元、24万元货币出资分别转让给拉萨康为投资有限公司；徐进将其持有的福源汇远的1万元货币出资分别转让给张国涛。
2015年7月3日，北京市工商局海淀分局出具京工商海注册企许字（2015） 0681543号《准予设立（变更、注销、撤销变更）登记（备案）通知书》，对本次变更予以核准。
本次股权转让完成后，福源汇远的股东及出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|拉萨康为投资有限公司|99|99|
|2|张国涛|1|1|
|合计||100|100|

除上述情形外，福源汇远自设立以来未发生过其他股权变动。
（7）上海惠君创业投资管理有限公司（以下简称“惠君创投”）
惠君创投系于2010年12月13日在上海市设立的企业，现持有上海市浦东新区市场监督管理局核发的注册号为310115001771552的《营业执照》，住所为浦东新区上南路3365号336室，法定代表人为沈牧，注册资本总额为100万元，企业类型为其他有限责任公司，经营范围为“创业投资管理，酒店管理，企业资产管理，实业投资，企业购并与策划，市场营销策划，财务咨询（不得从事代理记帐），投资咨询、商务咨询（以上均除经纪）”，营业期限自2010年12月13日起至2030年12月12日止，登记状态为存续。
惠君创投现持有启创卓越41.4634万元股权，出资比例为3.06%。截至本法
广东华商律师事务所 法律意见书律意见书出具之日，惠君创投的股东及其出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|潘松|90|90|
|2|沈牧|10|10|
|合计||100|100|

经本所律师核查，惠君创投自设立以来未发生过股权变动，其设立相关情况如下：
2010年11月11日，上海市工商局出具沪工商注名预核字第012010111110711号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准“上海惠君创业投资管理有限公司”的企业名称，名称保留期至2011年5月11日。
2010年12月2日，沈牧、潘松共同就设立惠君创投的各项事宜予以具体约定，制定并签署了《上海惠君创业投资管理有限公司章程》。
2010年12月13日，上海市工商局浦东新区分局核准了惠君创投的设立登记，并向企业核发了《企业法人营业执照》。惠君创投设立时，其股东及出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|沈牧|10|10|
|2|潘松|90|90|
|合计||100|100|

（8）深圳市平安创新资本投资有限公司（以下简称“平安创投”）
平安创投系于 1992年 11月 24日在深圳市设立的企业，现持有深圳市市监局核发的统一社会信用代码为914403001922102390的《企业法人营业执照》，住所为深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦三楼，法定代表人为谈清，注册资本
总额为400,000万元，企业类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为“投
资兴办各类实业（具体项目另行申报）；企业管理咨询、经济信息咨询（不含法
广东华商律师事务所 法律意见书律、行政法规、国务院决定禁止及规定需审批的项目）；黄金等贵金属的投资、国内贸易”，营业期限自1992年11月24日起至2022年11月24日止，登记状态为存续。
平安创投现持有启创卓越 230.3523万元股权，出资比例为17%。截至本法律意见书出具之日，平安创投的股东及其出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|平安信托有限责任公司|400,000|100|
|合计||400,000|100|

经本所律师核查，平安创投的股本演变情况如下：
1）2008年4月，平安创投设立
1992年10月12日，深圳市人民政府办公厅出具深府办[1992]1226号《关于成立深圳平安实业投资公司的批复》，同意成立深圳平安实业投资公司。2008年3月18日，深圳市工商行政管理局出具（保税）登记内名预核字[2008]第072758号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准“平安创投科技有限公司”的企业名称，名称保留期至2008年9月18日。
1992年7月25日，深圳平安保险公司就设立平安创投的各项事宜予以具体约定，制定并签署了《平安实业投资公司章程》。1992年12月26日，广州会计师事务所出具深9212-140号《验资报告》，对公司申请设立登记的注册资本实收情况予以审验。经审验，截至1992年12月14日，平安保险公司已通过银行汇款投入公司人民币2,001万，其中2,000万为注册资金，多出部分1万元转入应付股东款。
1992年11月24日，深圳市工商行政管理局核准了公司的设立登记，并向企业核发了《企业法人营业执照》。平安创投设立时，其股东及出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|深圳平安保险公司|2,000|100|

广东华商律师事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|合计|500|100|

2）1998年3月，第一次股权转让
1997年 10月 23日，中国平安保险股份有限公司作出《关于改组深圳平安实业投资公司的决定》，决定将平安创投改组为有限责任公司。1997年 10月 27日，平安创投召开股东会并通过决议，同意将公司名称变更为“深圳市平安实业投资有限公司”，原股东中国平安保险股份有限公司将持有的平安创投80%的出资转任给平安信托投资公司。
1997年 10月 23日、1997年 12月 18日，中国平安保险股份有限公司与平安信托投资公司先后签订了《股权转让合同书》、《补充协议》，对上述股权转让予以约定。
1997年 10月 25日，平安创投股东新的《深圳市平安实业投资有限公司章程》，对公司章程中涉及的股东、出资比例等内容作相应修改。
1998年3月23日，深圳市工商局核准了此次工商变更登记，并换发了新的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，平安创投的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|平安信托投资公司|1,600|80|
|2|中国平安保险股份有限公司|400|20|
|合计||2,000|100|

注：深圳平安保险公司于1992年6月更名为中国平安保险公司。
3）2005年3月，第二次股权转让
2004年8月13日，平安创投召开股东会并通过决议，同意中国平安保险股份有限公司将其持有的平安创投20%的股权转让给深圳市平安物业投资管理有限
公司。2004年9月20日中国平安保险股份有限公司与深圳市平安物业投资管理
有限公司签订了《股权转让协议》，对上述股权转让事宜予以约定。
广东华商律师事务所 法律意见书2004年9月18日，平安创投股东签署新的《深圳市平安实业投资有限公司章程》，对公司章程中涉及的股东、出资比例等内容作相应修改。
2005年 3月 8日，深圳市工商局核准了此次工商变更登记，并换发了新的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，平安创投的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|平安信托投资有限责任公司|1,600|80|
|2|深圳市平安物业投资管理有限公司|400|20|
|合计||2,000|100|

4）2008年5月，第三次股权转让、第一次增资
2008年4月18日，平安创投召开股东会并通过决议，同意深圳市平安物业投资管理有限公司将其持有的平安创投20%的股权转让给平安信托投资有限责任公司，并将公司注册资本由2,000万元增加至100,000万元，新增注册资本9.8亿元由平安信托投资有限责任公司认缴。2008年4月18日，平安创投股东签署新的《深圳市平安实业投资有限公司章程》，对公司章程中涉及的股东、出资比例等内容作相应修改。
2008年4月19日，深圳市平安物业投资管理有限公司与平安信托投资有限责任公司签订了《股权转让协议》，对上述股权转让事宜予以约定。
2008年4月29日，深圳衡大会计师事务所出具深衡大验字[2008]57号的《验资报告》，对本次新增注册资本实收情况进行审验。经审验，截至 2008年 4月29日，平安创投已收到股东缴纳的新增注册资本合计9.8亿元。
2008年 5月 9日，深圳市工商局核准了此次工商变更登记，并换发了新的《企业法人营业执照》。本次变更完成后，平安创投的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|平安信托投资有限责任公司|100,000|100|

广东华商律师事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|合计|100,000|100|

5）2008年5月，第二次增资
2008年 5月 8日，平安创投召开股东会并通过决议，同意将公司注册资本由 100,000万元增加至 200,000万元。2008年 5月 8日，公司签署新的《深圳市平安创新资本投资有限公司章程》，对公司章程中涉及的股东、出资比例等内容作相应修改。
2008年5月12日，深圳衡大会计师事务所出具深衡大验字[2008]70号的《验资报告》，对本次新增注册资本实收情况进行审验。经审验，截至 2008年 5月12日，平安创投已收到股东缴纳的新增注册资本合计10亿元。
2008年5月20日，深圳市工商局核准了此次工商变更登记，并换发了新的《企业法人营业执照》。本次变更完成后，平安创投的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|平安信托投资有限责任公司|200,000|100|
|合计||200,000|100|

6）2008年12月，第三次增资
2008年 11月 26日，平安创投召开股东会并通过决议，同意将公司注册资本由 200,000万元增加至 400,000万元。2008年 11月 26日，平安创投股东签署新的《深圳市平安创新资本投资有限公司章程》，对公司章程中涉及的股东、出资比例等内容作相应修改。
2008年 12月 15日，深圳中勤万信会计师事务所有限责任公司出具深中勤万信验字[2008]043号的《验资报告》，对本次新增注册资本实收情况进行审验。
经审验，截至 2008年 12月 15日，平安创投已收到股东缴纳的新增注册资本合计20亿元。
2008年 12月 30日，深圳市工商局核准了此次工商变更登记，并换发了新
广东华商律师事务所 法律意见书的《企业法人营业执照》。本次变更完成后，平安创投的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|平安信托投资有限责任公司|400,000|100|
|合计||400,000|100|

注：平安信托投资有限责任公司于2010年5月更名为“平安信托有限责任公司”。
（9）阎晓辉
阎晓辉先生，中国国籍，汉族，出生于1971年9月5日，身份证号码为
42212619710905****，住址为上海市浦东新区浦东大道2567弄16号1704室，无境外永久居留权；阎晓辉先生现直接持有启创卓越3%的股权。
（10）杨立国
杨立国先生，中国国籍，汉族，出生于 1975年 3月 3日，身份证号码为23018219750303****，住址为北京顺义区万科小区 13栋，无境外永久居留权；
杨立国先生现直接持有启创卓越0.64615%的股权。
2、收购华和万润的交易对方
（1）宁波梅山保税港区铭邦投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波铭邦”）
宁波铭邦系于2016年5月12日在宁波设立的企业，现持有统一社会信用代码为 91330206MA281YQJ7A的营业执照，住所为北仑区梅山大道商务中心七号办公楼 1315室，经营范围为“一般经营项目：实业投资、投资咨询、商务信息咨询、企业形象策划。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
截止本法律意见书出具之日，宁波铭邦的出资人及其出资金额、出资比例情
广东华商律师事务所 法律意见书况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出资人姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人性质|
|1|胡刚|490|98|普通合伙人|
|2|林杰|10|2|有限合伙人|
||合计|500|100||

经本所律师核查，宁波铭邦自设立以来未发生过股权变动。
（2）宁波义华和企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“义华和”）
义华和系于 2016年 5月 6日在宁波设立的企业，现持有统一社会信用代码为 91330205MA281XLP1G的营业执照，住所为江北区慈城镇慈湖人家 317号 103室，经营范围为“一般经营项目：企业管理咨询、商务信息咨询、品牌策划服务（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
截止本法律意见书出具之日，义华和的出资人及其出资金额、出资比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出资人姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人性质|
|1|胡刚|106.35|21.27|普通合伙人|
|2|杜成达|106.35|21.27|有限合伙人|
|3|林杰|95.75|19.15|有限合伙人|
|4|蔡丹妮|74.45|14.89|有限合伙人|
|5|何敏波|31.9|6.38|有限合伙人|
|6|李丹|10.65|2.13|有限合伙人|
|7|吴黎明|10.65|2.13|有限合伙人|
|8|徐剑峰|10.65|2.13|有限合伙人|
|9|董晓兰|10.65|2.13|有限合伙人|
|10|屠如良|10.65|2.13|有限合伙人|
|11|王婷婷|10.65|2.13|有限合伙人|
|12|周宁宁|10.65|2.13|有限合伙人|

广东华商律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|13|崔紹靖|10.65|2.13|有限合伙人|
||合计|500|100||

经本所律师核查，义华和自设立以来未发生过股权变动。
3、收购中科智能的交易对方
（1）查磊
查磊，男，汉族，生于1969年3月18日，身份证号为32050319690318****，住所为江苏省苏州市沧浪区西瓦爿弄3-1西门106室。
（2）干宝媛
干宝媛，女，汉族，生于1947年7月24日，身份证号为32050319470724****，住所为江苏省苏州市沧浪区西瓦爿弄3-1西门106室。
（3）顾嵩
顾嵩，男，汉族，生于1985年9月27日，身份证号为32058619850927****，住所为江苏省苏州市吴中区盘蠡花园37幢203室。
（4）胡明晶
胡明晶，女，汉族，生于1971年12月25日，身份证号为32030319711225****，住所为江苏省苏州市沧浪区西瓦爿弄3-1西门106室。
（5）丁善幼
丁善幼，男，汉族，生于1961年8月4日，身份证号为32052419610804****，住所为江苏省苏州市吴中区月浜西公寓1幢301室。
（6）章华明
章华明，男，汉族，生于1974年8月16日，身份证号为32012119740816****，
广东华商律师事务所 法律意见书住所为江苏省苏州市虎丘区淮海街14号2幢304室。
（7）刘湘盈
刘湘盈，女，汉族，生于1978年7月9日，身份证号为43012419780709****，住所为江苏省苏州市沧浪区四季晶华花园9幢304室。
（8）章利红
章利红，女，汉族，生于1968年11月3日，身份证号为32050319681103****，住所为江苏省苏州市平江区新湘苑30幢二单元301室。
（9）张青
张青，女，汉族，生于1973年6月16日，身份证号为32050219730616****，住所为江苏省苏州市沧浪区书院巷128号1幢102室。
（10）汤进军
汤进军，男，汉族，生于1978年12月3日，身份证号为34011119781203****，住所为江苏省苏州市吴中区月浜二村14幢104室。
（11）阎亮
阎亮，男，汉族，生于1980年8月29日，身份证号为32050319800829****，住所为江苏省苏州市吴中区西新村1幢501室。
（12）魏伟
魏伟，女，汉族，生于1973年8月11日，身份证号为32011119730811****，住所为江苏省苏州市沧浪区南环新村134幢302室。
（13）王永亮
王永亮，男，汉族，生于1982年4月3日，身份证号为32032519820403****，
广东华商律师事务所 法律意见书住所为江苏省邳州市运河镇水上村40号。
经本所律师核查，上述交易对方均为依据相关法律、法规设立并有效存续的独立法人或依据法律具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，具备作为交易一方参与本次重大资产购买的主体资格。
三、本次重大资产购买的批准及授权
（一）本次重大资产购买已获得的批准及授权
1、中安消已获得的批准和授权
针对本次重大资产购买相关事宜，中安消已履行了如下内部决策程序，并取得了相关批准和授权。
2016年7月21日，中安消召开第九届董事会第三十一次会议，审议通过了本次重大资产购买涉及的相关议案。
中安消作为本次重大资产购买的收购方，其审议本次重大资产购买相关议案的董事会会议的召集召开程序、表决程序均符合有关法律、法规和规范性文件以及中安消的公司章程的规定，决议内容以及相关文件的签署均合法、有效，并已履行必要的信息披露义务。本所律师认为，本次重大资产购买交易各方已获得的上述批准和授权合法、有效。
（二）本次重大资产购买尚需取得的批准及授权
根据《重组管理办法》、《证券发行管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和中安消公司章程的规定，中安消本次重大资产购买尚需履行如下批准或授权程序：
1、中安消股东大会做出批准本次重大资产购买相关议案的决议。
2、本次重大资产购买所涉交易取得中国证监会及/或上海证券交易所的批准及/或备案。
广东华商律师事务所 法律意见书四、本次重大资产购买的实质性条件
1、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
（1）根据公司的说明并经本所律师核查，中安消及标的公司的主营业务均符合国家产业政策，其生产经营活动遵守国家有关环境保护、土地管理等法规，不存在违反环境保护、土地管理等法规的情形。本次交易不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为，不会导致相关行业形成行业垄断。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、根据本次交易的重组报告书、本次交易的具体方案、中安消发布的定期公告、临时公告并经本所律师查验，本次收购系以现金方式收购，不涉及发行股票的情形。本次重组完成后，中安消社会公众股占其股份总数的比例不低于25%，中安消的股本总额、股权结构及股东人数仍符合上市公司的有关要求，不会导致中安消出现不符合股票上市条件的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（3）根据相关资产评估报告及《重组报告书》，中安消就本次交易聘请了具有相关证券期货业务资格的评估机构北方亚事对标的资产进行评估。评估机构以2016年3月31日为基准日，对转让方持有的标的公司100%股权依法进行评估，经评估，启创卓越的评估价值为92,049万元、华和万润的评估价值为36,017万元、中科智能的评估价值为42,811万元；中安消本次交易方案经董事会审议通过，董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害中安消及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（4）根据各标的公司的登记资料并经本所律师核查，转让方依法持有本次交易标的公司的股权，该等股权权属清晰，除中启创所持启创卓越的部分股权处于质押状态且中启创已承诺于本次交易交割日前解除质押外，其余标的公司均不存在受托持股或信托持股或股权设置质押担保、被司法冻结或股东权利受到其他限制的情形。本次交易标的资产为转让方持有的标的公司的股权，不涉及标的公司的债权债务转移。本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户不存在法律障碍，
广东华商律师事务所 法律意见书相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（5）根据公司提供的文件，本次交易完成后，中安消通过子公司持有各标的公司的股权，公司主营业务没有发生变化。公司的核心竞争能力和持续经营能力将进一步增强，不会导致本次交易完成后公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（6）根据公司提供的文件，本次交易后，中安消在业务、资产、财务、人员、机构等方面与公司的实际控制人及其关联方保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（7）根据公司提供的文件及其公开披露的信息，中安消已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等基本管理制度，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后中安消将在现有法人治理结构上继续有效运作。本次交易有利于中安消保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
2、本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定
本次交易前，公司控股股东、实际控制人为涂国身先生，合计直接或间接持有上市公司41.15%的股份。本次交易不涉及发行股份的情形，交易完成后，公司控股股东、实际控制人仍保持不变，本次交易未导致公司控制权发生变化。本次交易不构成借壳上市，符合《重组管理办法》第十三条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次重大资产购买符合现行有效法律、法规、规范性文件规定的关于上市公司重大资产购买的实质性条件。
五、本次重大资产购买签署的协议
经本所律师核查，本次交易涉及的协议包括中安消与转让方签订的《收购协议》、《盈利预测补偿协议》及相关的补充协议。
广东华商律师事务所 法律意见书（一）关于收购中科智能的《收购协议》、《盈利预测补偿协议》
1、《收购协议》
2016年 7月 21日，中安消及其子公司与查磊、干宝媛、顾嵩、胡明晶、丁善幼、章华明、章利红、汤进军、刘湘盈、张青、阎亮、王永亮、魏伟交易对方签订附条件生效的《收购协议》，对本次交易的方案、标的资产、交易价格及支付、期间损益归属、人员安排、不可抗力等进行了约定。本次收购协议的主要条款如下：
（1）本次交易方案
中安消拟通过子公司以现金方式购买查磊、干宝媛、顾嵩、胡明晶、丁善幼、章华明、章利红、汤进军、刘湘盈、张青、阎亮、王永亮、魏伟等交易对方所持有的标的公司100%的股权。交易完成后，中安消将通过子公司持有标的公司100%的股权。
（2）收购价格
本次交易中，标的资产的价格将由本次交易各方根据具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的标的资产的评估值协商确定。
根据北方亚事出具的北方亚事评报字[2016]第01-394号《资产评估报告》，中科智能的评估值为 42,811万元，经各方协商，本次收购中科智能的交易对价为42,800万元。
（3）价款支付方式
各方同意，本次交易对价由乙方以现金方式分四期支付，标的资产交割完成后十个工作日内按交易价格的30%支付首期对价款；于承诺期每一会计年度结束后，负责甲方年度审计的会计师事务所将就标的公司利润实现情况出具《专项审计报告》，根据《专项审核报告》，若标的公司实际实现的净利润达到目标净利润，乙方分别于《专项审核报告》出具后十个工作日内按照收购价格的20%、20%、30%支付。
广东华商律师事务所 法律意见书各方同意，在支付上述对价款时，需按照协议第十条的约定，在对价款中扣除协议第十条约定的应收账款金额。
（4）盈利预测补偿承诺
根据北方亚事就本次交易出具的北方亚事评报字[2016]第 01-394号《资产评估报告》，标的公司2016年度、2017年度以及2018年度净利润预测值分别为人民币3,103.48万元、3,880.50万元及4,664.40万元。
标的公司2016年度目标净利润为3,100万元，2017年度目标净利润为3,870万元，2018年度目标净利润为 4,650万元。丙方承诺，标的公司在 2016-2018三个会计年度累计实现的净利润数不低于 11,620万元（净利润以扣除非经常性损益后为准，下同）。
丙方承诺，如标的公司在上述期间内实际实现的净利润数低于上述承诺金额，则丙方将连带向乙方承担相应的补偿义务，其具体方式和相关事项安排由各方另行签订《盈利预测补偿协议》，该等协议为协议的组成部分，与协议具有同等效力。
（5）期间损益归属
评估基准日前，标的公司的留存收益归乙方所有。自评估基准日至交割日期间为过渡期间，标的公司在过渡期间形成的期间盈利、收益由乙方享有，期间亏损、损失由丙方承担。如标的公司2016年度实际实现的净利润达到本协议第5.4条约定的目标净利润，则丙方已承担的前述期间亏损及损失由乙方在支付第二期对价款时另行支付给丙方。
（6）人员及其他事宜安排
本次交易完成后，标的公司将成为乙方的全资子公司。标的公司的现有员工按照“人随资产及业务走”的原则继续保留在标的公司，目前存续的劳动关系不因本次交易发生变化，仍由标的公司按照其与现有员工签订的劳动合同继续履行相关权利义务。
广东华商律师事务所 法律意见书标的公司成为乙方的全资子公司后，届时设执行董事1名，监事1名，执行董事和监事均由甲方委派。
本次交割完成后五年内，标的公司的主要管理团队及技术团队人员不得发生重大变化（重大变化指变动数量在三分之一以上，含本数，下同）。查磊、阎亮、王永亮、汤进军、丁善幼需在本次交割完成后在标的公司持续工作不少于五年，如在五年内离职或五年任职期限内及离职后两年内开展同业竞争活动，则丙方需承担本次交易总额10%的违约赔偿责任。
本次交割完成后，甲方有权向标的公司派驻一名副总经理、一名财务负责人和一名内控负责人，协助标的公司的日常经营和具体负责财务管理工作。
（7）标的资产的交割
本次交易标的公司100%股权过户至乙方名下的工商登记变更完成之日为交割日。乙方自标的资产交割完成后享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务。
（8）关于标的公司的应收账款的特别约定
丙方同意对业绩承诺期内账龄 2年以上的应收账款以交易对价进行担保,每年年末进行测算。
乙方在支付本次收购的第二期对价款时，将 2016年年度审计报告列示的账龄2年以上的应收账款余额对应金额从第二期交易对价中扣除（以丙方所持标的公司股权比例对应的对价款按比例进行扣除），并存放至乙方指定的担保专用账户中，以作为上述应收账款收回之担保。
2017年度、2018年度审计报告出具后，乙方将根据各期应收账款期末余额及对账龄的分析结果对担保专用账户中的金额进行调整：
调整金额＝2017年、2018年年末 2年以上应收账款余额－调整前担保专用账户金额；
广东华商律师事务所 法律意见书若调整金额为正数，则乙方将调整金额从当年对价中扣除并存放至担保专用账户中；若调整金额为负数，则乙方将调整金额的绝对数从担保专用账户中按照交易对价款比例转至丙方。
标的公司 2018年度审计报告出具后，甲方、乙方及丙方将对经审计的 2年以上应收账款明细进行逐笔确认。2019年及以后，丙方将根据经逐笔确认的2018年末 2年以上的应收账款明细的实际收回情况向乙方逐笔或合并申请从担保专用账户中释放担保金额，乙方将在五个工作日内将担保专用账户中对应的担保金额按照交易对价款比例转至丙方。
丙方不对2018年12月31日后新产生的应收账款做担保。
截至2020年12月31日，标的公司截止2018年末的账龄在2年以上的应收账款中尚未收回的部分扣除对应项目质保金后将从交易对价中予以扣除，甲方或乙方不再另行向丙方支付该部分款项。
本条关于应收账款担保之约定，与本协议及盈利预测补偿协议关于盈利预测补偿条款相互独立，各方按本本条款执行不影响盈利预测补偿条款的执行。
（9）费用分摊
1）各方应依法承担各自因签订及/或履行本协议而根据适用法律法规需向有关税务主管机关支付的税费。
2）本次交易不改变标的公司的纳税主体，标的公司仍应根据相关税务规定承担纳税义务。如因评估基准日前所发生且未披露的事由，导致标的公司产生任何未在本次交易的审计报告、评估报告或其他法律文件中披露的纳税义务，应由卖方承担相应责任。
3）无论本次交易是否完成，关于本次收购过程中产生的费用，包括但不限于财务顾问费用、评估费、审计费、律师费等费用，均由中安消承担，各方另有约定的除外。
广东华商律师事务所 法律意见书（10）协议生效
1）本协议经各方签章后成立，各方均应尽最大努力促使下列条件得到满足；
经甲方董事会、股东大会批准（并经乙方的权力机关批准）、丙方股东会或其他最高权力机关批准以及本次交易经相关监管部门核准或备案后，本协议立即生效：
前述任一项条件未能得到满足，本协议自始无效，各方各自承担因签订及准备履行本协议所支付之费用，且各方互不承担责任。
2）协议经各方签订后成立并经上述先决条件实现时生效；
3）除非本协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，协议的变更或终止需经本协议各方签订书面变更或终止协议，并在履行法律、法规规定的审批程序（如需要）后方可生效。
2、《盈利预测补偿协议》
根据中安消及其子公司与交易对方于2016年7月21签订的《盈利预测补偿协议》，就本次重组业绩补偿承诺事宜所涉及的承诺净利润、实际净利润数的确定、补偿方式、未达业绩承诺的罚则、减值补偿等事项进行了明确约定。关于本次收购的盈利预测补偿协议的主要内容如下：
（1）承诺利润
1）根据北方亚事就本次交易出具的北方亚事评报字[2016]第01-394号《资产评估报告》，标的公司2016年度、2017年度以及2018年度净利润预测值分别为人民币3,103.48万元、3,880.50万元及4,664.40万元。
2）标的公司2016年度目标净利润为3,100万元，2017年度目标净利润为3,870万元，2018年度目标净利润为4,650万元。丙方承诺，标的公司在2016-2018三个会计年度累计实现的净利润数不低于11,620万元（净利润以扣除非经常性损益后为准，下同）。
广东华商律师事务所 法律意见书3）除各方另有约定外，丙方对标的公司承诺利润全额承担连带补偿义务。
（2）实际净利润数的确定
在本次交易完成后，甲方应当在2016年度、2017年度、2018年度审计时对标的资产实际净利润数与目标净利润数差异情况进行审查，并由负责甲方年度审计工作的会计师事务所对此出具专项审核意见；承诺期结束后，对标的资产在承诺期内累计实现实际净利润数与承诺净利润数差异情况进行审查，并由具有证券期货业务资格的审计机构对此出具专项审核意见。标的资产实际净利润数与目标净利润数的差异情况根据该审计机构出具的专项审核结果确定。
（3）补偿方式
若盈利承诺期间各年度实现的扣除非经常性损益后的累计实际净利润数低于累计目标净利润数，丙方需连带向乙方进行现金补偿。
本次交易实施完毕后，甲方在2016年度、2017年度、2018年度的每个会计年度结束时，聘请负责甲方年度审计工作的会计师事务所对标的资产出具专项审核意见，并根据前述专项审核意见，在甲方2016年、2017年、2018年年度报告中披露标的资产扣除非经常性损益后的实际净利润数与目标净利润数的差异情况。盈利承诺期间的每个会计年度结束时，如根据前述专项审核意见，目标公司截至当期期末累计实际净利润数小于截至当期期末累计目标净利润数的，则丙方应于前述每个年度专项审核意见出具之日起十个工作日内，以现金方式对乙方进行连带足额补偿。
每年现金补偿额=（截至当期期末累计目标净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷盈利承诺期间承诺净利润总和×本次交易对价总额－已支付现金补偿额。
净利润数均以标的公司扣除非经常性损益后的净利润数确定。
利润补偿的上限为丙方在本次交易中取得的转让价款总额，丙方对本次交易的利润补偿承担连带补偿责任。
广东华商律师事务所 法律意见书如标的公司当年实现的净利润大于当年目标净利润，则超额部分可用于弥补以前年度实现的净利润与目标净利润的差额，即按本条约定计算的每年现金补偿额如少于丙方实际已支付的补偿额，则差额部分由乙方在支付当期对价款时予以返还。如标的公司在承诺期内每年累计实际实现的净利润未达到累计目标净利润，则乙方有权根据本条约定在当年度股权转让对价款中优先扣除当年的现金补偿金额。
盈利预测补偿条款与股权收购协议中关于应收账款担保条款相互独立，各方按本条款执行不影响应收账款担保条款的执行。
（4）业绩承诺的奖励和罚则
1）如业绩承诺期到期后，标的公司实现的累计实际净利润金额超出累计承诺净利润金额，，超出部分的70%作为奖励对价以现金支付方式奖励向截至2018年12月31日仍在标的公司留任的管理层，该奖金于对赌期结束，合并考虑减值补偿的影响后一次性提取并发放，奖励总额不超过标的资产交易对价的20%。奖励方案由丙方提报，经甲方或乙方审核批准后实施。
2）在每个承诺年度期限届满时，甲方将聘请具有证券期货业务资格的审计机构和评估机构对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见，甲方董事会及独立董事应对此发表意见。如标的资产期末减值额大于盈利承诺期内已补偿现金数，则丙方应于前述专项审核意见出具之日起十日内，向乙方以现金另行连带补偿。乙方有权在尚未支付的股权转让对价款中优先扣除该补偿金额。上述期末资产减值额应扣除盈利承诺期间标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。
（5）减值补偿
在整个承诺期限届满时，甲方将聘请具有证券期货业务资格的审计机构和评估机构对标的公司进行减值测试，如：标的公司期末减值额>补偿期限内的补偿额，则丙方应于前述减值测试报告出具之日起十日内，向乙方以现金另行连带补偿，另行连带补偿金额为：标的公司期末减值额-补偿期限内已补偿的金额。乙
广东华商律师事务所 法律意见书方有权在尚未支付的股权转让对价款中优先扣除该补偿金额。
（二）关于收购启创卓越的《收购协议》、《盈利预测补偿协议》
1、《收购协议》
2016年 7月 21日，中安消及其子公司中安消技术与阎晓辉、杨立国、中启创、平安创投、福源汇远、惠君创投、合创盛大、聚惠通、泓旭投资、道基晨灞（分别为丙方（一）、丙方（二）、丙方（三）、丙方（四）、丙方（五）、丙方（六）、丙方（七）、丙方（八）、丙方（九）、丙方（十），合称丙方）等交易对方签订附条件生效的《收购协议》，对本次交易的方案、标的资产、交易价格及支付、期间损益归属、人员安排、不可抗力等进行了约定。本次收购协议的主要条款如下：
（1）本次交易方案
中安消拟通过子公司中安消技术以现金方式购买中启创、平安创投、福源汇远、惠君创投、合创盛大、聚惠通、湖北泓旭、道基晨灞以及杨立国、阎晓辉所持有的标的公司100%的股权。交易完成后，中安消将通过子公司持有标的公司100%的股权。
（2）收购价格
本次交易中，标的资产的价格将由本次交易各方根据具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的标的资产的评估值协商确定。
根据北方亚事出具的北方亚事评报字[2016]第01-393号《资产评估报告》，标的公司于评估基准日的评估值为人民币9.2049亿元。
根据上述评估结果，经各方协商一致，本次交易价格为人民币9.2亿元。
（3）价款支付方式
各方同意，本次交易对价由乙方以现金方式分四期支付，标的资产过户完成后十个工作日内按照交易价格的30%支付首期对价款；于承诺期每一会计年度结
广东华商律师事务所 法律意见书束后，负责甲方年度审计的会计师事务所将就标的公司利润实现情况出具《专项审核报告》，根据《专项审核报告》，若标的公司实际实现的净利润达到目标净利润，乙方分别于《专项审核报告》出具后十个工作日内按照收购价格的20%、20%、30%支付。
各方同意，在支付上述对价款时，需按照协议的约定在对价款中扣除协议所约定的应收账款金额。
（4）盈利预测补偿承诺
根据北方亚事就本次交易出具的北方亚事评报字[2016]第 01-393号《资产评估报告》，标的公司2016年度、2017年度以及2018年度净利润预测值分别为人民币6,506.41万元、8,002.48万元及9,603.53万元。
标的公司2016年度目标净利润为6,500万元，2017年度目标净利润为8,000万元，2018年度目标净利润为9,600万元。丙方（一）、丙方（二）、丙方（三）、丙方（六）、丙方（七）、丙方（九）、丙方（十）以及标的公司实际控制人周亚军、李勤、李亚琳及总经理王涛承诺，标的公司在2016-2018三个会计年度累计实现的净利润数不低于24,100万元。（净利润以扣除非经常性损益后为准）
丙方（一）、丙方（二）、丙方（三）、丙方（六）、丙方（七）、丙方（九）、丙方（十）以及标的公司实际控制人周亚军、李勤、李亚琳及总经理王涛承诺，如标的公司在上述会计年度中的累计实现的净利润数低于上述承诺金额，则前述各方将连带向乙方承担相应的补偿义务，其具体方式和相关事项安排由各方另行签订《盈利预测补偿协议》，该等协议为本协议的组成部分，与本协议具有同等效力。
（5）人员及其他事项安排
1）本次交易完成后，标的公司将成为乙方的全资子公司。标的公司的现有员工按照“人随资产及业务走”的原则继续保留在标的公司，目前存续的劳动关系不因本次交易发生变化，仍由标的公司按照其与现有员工签订的劳动合同继续
广东华商律师事务所 法律意见书履行相关权利义务。
2）标的公司成为乙方的全资子公司后，届时设执行董事 1名，监事 1名，执行董事和监事均由甲方委派。
3）本次交割完成后五年内，标的公司的主要管理团队及技术团队人员不得发生重大变化（重大变化指变动数量在三分之一以上，含本数，下同），具体人员情况详见附件一。李亚琳、王涛需在本次交割完成后在标的公司持续工作不少于五年，且上述人员在离职后两年内不得从事与标的公司相关的业务，如在上述期限内离职或在上述期限内开展同业竞争活动，则丙方（三）、丙方（七）需承担本次交易总额10%的违约赔偿责任，李亚琳、王涛承担连带赔偿责任。
4）本次交割完成后，甲方有权向标的公司派驻一名副总经理、一名财务负责人和一名内控负责人，协助标的公司的日常经营和具体负责财务管理工作。
（6）标的资产的交割
本次交易标的公司100%股权过户至乙方名下的工商登记变更完成之日为交割日。乙方自标的资产交割完成后享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务。
（7）期间损益归属
评估基准日前，标的公司的留存收益归乙方所有。自评估基准日至交割日期间为过渡期间，标的公司在过渡期间形成的期间盈利、收益由乙方享有，期间亏损、损失由丙方按照持有标的公司的股权比例承担,丙方（三）及其实际控制人、丙方（七）连带承担该损失。
（8）应收账款安排
丙方（一）、丙方（二）、丙方（三）、丙方（六）、丙方（七）、丙方（九）、丙方（十）同意对业绩承诺期内账龄 1年以上的应收账款以交易对价进行担保,每年年末进行测算。
广东华商律师事务所 法律意见书乙方在支付本次收购的第二期对价款时，将 2016年年度审计报告列示的账龄1年以上的应收账款余额对应金额从第二期交易对价中扣除（从丙方（三）的对价款中扣除，如不足扣除则按照持股比例从其他丙方对价款中扣除），并存放至乙方指定的担保专用账户中，以作为上述应收账款收回之担保。
2017年度、2018年度审计报告出具后，乙方将根据各期应收账款期末余额及对账龄的分析结果对担保专用账户中的金额进行调整：
调整金额＝2017年、2018年年末 1年以上应收账款余额－调整前担保专用账户金额；
若调整金额为正数，则乙方将调整金额从当年对价中扣除并存放至担保专用账户中；若调整金额为负数，则乙方将调整金额的绝对数从担保专用账户中转至丙方（三），若除丙方（三）以外其他丙方参与了应收账款担保，则优先按持股比例划转给丙方（三）以外的其他丙方，多出部分划转给丙方（三）。
标的公司 2018年度审计报告出具后，甲方、乙方及丙方（三）将对经审计的 1年以上应收账款明细进行逐笔确认。2019年及以后，丙方（三）将根据经逐笔确认的 2018年末 1年以上的应收账款明细的实际收回情况向乙方逐笔或合并申请从担保专用账户中释放担保金额，乙方将在五个工作日内将担保专用账户中对应的担保金额划转至丙方（三），若除丙方（三）以外其他丙方参与了应收账款担保，划转担保金额时优先按持股比例划转给丙方（三）以外的其他丙方，多出部分划转给丙方（三）。
丙方不对2018年12月31日后新产生的应收账款做担保。
截至2020年12月31日，标的公司截止2018年末的账龄在1年以上的应收账款中尚未收回的部分将从交易对价中予以扣除，甲方或乙方不再另行向丙方支付该部分款项。
本条关于应收账款担保之约定，与本协议及盈利预测补偿协议关于盈利预测补偿条款相互独立，各方按本条款执行不影响盈利预测补偿条款的执行。
广东华商律师事务所 法律意见书（9）税费承担
1）各方应依法承担各自因签订及/或履行本协议而根据适用法律法规需向有关税务主管机关支付的税费。
2）本次交易不改变标的公司的纳税主体，标的公司仍应根据相关税务规定承担纳税义务。如因评估基准日前所发生且未披露的事由，导致标的公司产生任何未在本次交易的审计报告、评估报告或其他法律文件中披露的纳税义务，应由丙方（三）及其实际控制人、丙方（七）连带承担相应责任。
3）无论本次交易是否完成，关于本次收购过程中产生的费用，包括但不限于财务顾问费用、评估费、审计费、律师费等费用，均由中安消承担，各方另有约定的除外。
（10）协议生效
1）协议经各方法定代表人、董事或其授权代表签订并加盖公章后成立，各方均应尽最大努力促使下列条件得到满足；经中安消董事会、股东大会、乙方权力机关、相关主管部门批准后，本协议立即生效；
2）协议经各方签订后成立并经上述先决条件实现时生效；
3）除非本协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，协议的变更或终止需经本协议各方签订书面变更或终止协议，并在履行法律、法规规定的审批程序（如需要）后方可生效。
2、《盈利预测补偿协议》
根据中安消及其子公司与李亚琳、周亚军、李勤、王涛、中启创、合创盛大、阎晓辉、杨立国、惠君创投、泓旭投资、道基晨灞（分别为丙方（一）、丙方（二）、丙方（三）、丙方（四）、丙方（五）、丙方（六）、丙方（七）、丙方（八）、丙方（九）、丙方（十）、丙方（十一），合称丙方）于2016年7月21签订的《盈利预测补偿协议》，就本次重组业绩补偿承诺事宜所涉及的承诺净利润、实
广东华商律师事务所 法律意见书际净利润数的确定、补偿方式、未达业绩承诺的罚则、减值补偿等事项进行了明确约定。关于本次收购的盈利预测补偿协议的主要内容如下：
（1）承诺利润
1）根据北方亚事就本次交易出具的北方亚事评报字[2016]第01-393号《资产评估报告》，标的公司2016年度、2017年度以及2018年度净利润预测值分别为人民币6,503.96万元、8,001.52万元及9,600.96万元。
2）标的公司2016年度目标净利润为6,500万元，2017年度目标净利润为8,000万元，2018年度目标净利润为9,600万元。丙方承诺，标的公司在2016-2018三个会计年度累计实现的净利润数不低于24,100万元（净利润以扣除非经常性损益后为准，下同）。
3）除各方另有约定外，丙方对标的公司承诺利润全额承担连带补偿义务。
（2）实际净利润数的确定
在本次交易完成后，甲方应当在2016年度、2017年度和2018年度审计时对标的资产实际净利润数与目标净利润数差异情况进行审查，并由负责甲方年度审计工作的会计师事务所对此出具专项审核意见；承诺期结束后，对标的资产在承诺期内累计实现实际净利润数与承诺净利润数差异情况进行审查，并由具有证券期货业务资格的审计机构对此出具专项审核意见。标的资产实际净利润数与目标净利润数的差异情况根据该审计机构出具的专项审核结果确定。
（3）补偿方式
若盈利承诺期间各年度实现的扣除非经常性损益后的累计实际净利润数低于累计目标净利润数，丙方需连带向乙方进行现金补偿。
本次交易实施完毕后，甲方在2016年、2017年和2018年的每个会计年度结束时，聘请负责甲方年度审计工作的会计师事务所对标的资产出具专项审核意见，并根据前述专项审核意见，在甲方2016年、2017年和2018年年度报告中披露标的
广东华商律师事务所 法律意见书资产扣除非经常性损益后的实际净利润数与目标净利润数的差异情况。盈利承诺期间的每个会计年度结束时，如根据前述专项审核意见，目标公司截至当期期末累计实际净利润数小于截至当期期末累计目标净利润数的，则丙方应于前述每个年度专项审核意见出具之日起十个工作日内，以现金方式对乙方进行连带足额补偿。
每年现金补偿额=（截至当期期末累计目标净利润－截至当期期末累计实现净利润）÷盈利承诺期间承诺净利润总和×本次交易对价总额－已支付现金补偿额。
净利润数均以标的公司扣除非经常性损益后的净利润数确定。
利润补偿的上限为丙方在本次交易中取得的转让价款总额，其中，丙方（五）、丙方（六）、丙方（七）、丙方（八）、丙方（九）、丙方（十）、丙方（十一）分别按照其所持标的公司股权占前述各方所持标的公司股权总数的比例承担连带补偿责任，丙方（一）、丙方（二）、丙方（三）、丙方（四）对本次交易的利润补偿承担无限连带补偿责任。
如标的公司当年实现的净利润大于当年目标净利润则超额部分可用于弥补以前年度实现的净利润与目标净利润的差额。如标的公司在承诺期内每年累计实现的净利润未达到累计目标净利润，则乙方有权根据本条约定在当年度股权转让对价款中优先扣除当年的现金补偿金额。
盈利预测补偿条款与股权收购协议中关于应收账款担保条款相互独立，各方按本条款执行不影响应收账款担保条款的执行。
（4）业绩承诺的奖励和罚则
1）如业绩承诺期到期后，标的公司实现的累计实际净利润金额超出累计承诺净利润金额，超出部分的70%作为奖励对价以现金支付方式奖励截至2018年12月31日仍在标的公司留任的管理层，该奖金于对赌期结束，合并考虑减值补偿的影响后一次性提取并发放，奖励总额不超过标的资产交易作价的20%。奖励方案
广东华商律师事务所 法律意见书由丙方（三）提报，经甲方或乙方审核批准后实施。
2）在每个承诺年度期限届满时，甲方将聘请具有证券期货业务资格的审计机构和评估机构对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见，甲方董事会及独立董事应对此发表意见。如标的资产期末减值额大于盈利承诺期内已补偿现金数，则丙方应于前述专项审核意见出具之日起十日内，向乙方以现金另行连带补偿。乙方有权在尚未支付的股权转让对价款中优先扣除该补偿金额。上述期末资产减值额应扣除盈利承诺期间标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。
（5）减值补偿
在整个承诺期限届满时，甲方将聘请具有证券期货业务资格的审计机构和评估机构对标的公司进行减值测试，如：标的公司期末减值额>补偿期限内的补偿额，则丙方应于前述减值测试报告出具之日起十日内，向乙方以现金另行连带补偿，另行连带补偿金额为：标的公司期末减值额-补偿期限内已补偿的金额。乙方有权在尚未支付的股权转让对价款中优先扣除该补偿金额。
（三）关于收购华和万润的《收购协议》、《盈利预测补偿协议》
1、《收购协议》
2016年7月21日，中安消及其子公司与宁波铭邦、义华和签订附条件生效的《收购协议》，对本次交易的方案、标的资产、交易价格及支付、期间损益归属、人员安排、不可抗力等进行了约定。本次收购协议的主要条款如下：
（1）本次交易方案
中安消拟通过子公司以现金方式购买宁波铭邦、义华和所持有的标的公司100%的股权。交易完成后，中安消将通过子公司持有标的公司100%的股权。
（2）收购价格
本次交易中，标的资产的价格将由本次交易各方根据具有从事证券、期货相
广东华商律师事务所 法律意见书关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的标的资产的评估值协商确定。
根据北方亚事出具的北方亚事评报字[2016]第01-392号《资产评估报告》，华和万润的评估值为36,017万元，经各方协商，本次收购华和万润的交易对价为36,000万元。
（3）价款支付方式
各方同意，本次交易对价由乙方以现金方式分四期支付，于本次交易标的资产过户完成后十个工作日内按交易总额的30%支付首期对价款；于承诺期每一会计年度结束后，负责甲方年度审计的会计师事务所将就标的公司利润实现情况出具《专项审计报告》，根据《专项审核报告》，若标的公司实际实现的净利润达到目标净利润，乙方分别于《专项审核报告》出具后十个工作日内按照收购价格的20%、20%、30%支付。
各方同意，在支付上述对价款时，需按照协议第十条的约定，在对价款中扣除协议第十条约定的应收账款金额。
（4）盈利预测补偿承诺
根据北方亚事就本次交易出具的北方亚事评报字[2016]第01-392号的《资产评估报告》，标的公司2016年度、2017年度以及2018年度净利润预测值分别为人民币2,579.31万元、3,215.41万元及3,918.20万元。
标的公司2016年度目标净利润为2,600万元，2017年度目标净利润为3,200万元，2018年度目标净利润为3,900万元。丙方承诺，标的公司在2016-2018三个会计年度累计实现的净利润数不低于9,700万元（净利润以扣除非经常性损益后为准，下同）。
丙方以及标的公司实际控制人胡刚承诺承诺，如标的公司在上述期间内累计实际实现的净利润数低于上述承诺金额，则丙方将连带向乙方承担相应的补偿义务，其具体方式和相关事项安排由各方另行签订《盈利预测补偿协议》，该等协议为协议的组成部分，与协议具有同等效力。
广东华商律师事务所 法律意见书（5）期间损益归属
评估基准日前，标的公司的留存收益归乙方所有。自评估基准日至交割日期间为过渡期间，标的公司在过渡期间形成的期间盈利、收益由乙方享有，期间亏损、损失由丙方承担。
（6）人员及其他事宜安排
本次交易完成后，标的公司将成为乙方的全资子公司。标的公司的现有员工按照“人随资产及业务走”的原则继续保留在标的公司，目前存续的劳动关系不因本次交易发生变化，仍由标的公司按照其与现有员工签订的劳动合同继续履行相关权利义务。
标的公司成为乙方的全资子公司后，届时设执行董事1名，监事1名，执行董事和监事均由甲方委派。
本次交割完成后五年内，标的公司的主要管理团队及技术团队人员不得发生重大变化（重大变化指变动数量在三分之一以上，含本数，下同）。胡刚、杜成达、林杰需在本次交割完成后在标的公司持续工作不少于五年，且上述人员在离职后两年内不得从事与标的公司相关的业务，如在五年内离职或在五年任职期限内及离职后两年内开展同业竞争活动，则丙方（一）、丙方（二）需承担本次交易总额10%的违约赔偿责任，胡刚、杜成达、林杰承担连带赔偿责任。
本次交割完成后，甲方有权向标的公司派驻一名副总经理、一名财务负责人和一名内控负责人，协助标的公司的日常经营和具体负责财务管理工作。
（7）标的资产的交割
本次交易标的公司100%股权过户至乙方名下的工商登记变更完成之日为交割日。乙方自标的资产交割完成后享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务。
（8）关于标的公司的应收账款的特别约定
广东华商律师事务所 法律意见书丙方同意对业绩承诺期内账龄2年以上的应收账款以交易对价进行担保,每年年末进行测算。
乙方在支付本次收购的第二期对价款时，将2016年年度审计报告列示的账龄2年以上的应收账款余额对应金额从第二期交易对价中扣除（以丙方（一）、丙方（二）分别对应的对价款按比例进行扣除），并存放至乙方指定的担保专用账户中，以作为上述应收账款收回之担保。
2017年度、2018年度审计报告出具后，乙方将根据各期应收账款期末余额及对账龄的分析结果对担保专用账户中的金额进行调整：
调整金额＝2017年、2018年年末2年以上应收账款余额－调整前担保专用账户金额；
若调整金额为正数，则乙方将调整金额从当年对价中扣除并存放至担保专用账户中；若调整金额为负数，则乙方将调整金额的绝对数从担保专用账户中按照交易对价款比例转至丙方（一）、丙方（二）。
标的公司2018年度审计报告出具后，甲方、乙方及丙方将对经审计的2年以上应收账款明细进行逐笔确认。2019年及以后，丙方将根据经逐笔确认的2018年末2年以上的应收账款明细的实际收回情况向乙方逐笔或合并申请从担保专用账户中释放担保金额，乙方将在五个工作日内将担保专用账户中对应的担保金额按照交易对价款比例转至丙方（一）、丙方（二）。
丙方不对2018年12月31日后新产生的应收账款做担保。
截至2020年12月31日，标的公司截止2018年末的账龄在2年以上的应收账款中尚未收回的部分将从交易对价中予以扣除，甲方或乙方不再另行向丙方支付该部分款项。
本条关于应收账款担保之约定，与本协议及盈利预测补偿协议关于盈利预测补偿条款相互独立，各方按本本条款执行不影响盈利预测补偿条款的执行。
广东华商律师事务所 法律意见书（9）费用分摊
1）各方应依法承担各自因签订及/或履行本协议而根据适用法律法规需向有关税务主管机关支付的税费。
2）本次交易不改变标的公司的纳税主体，标的公司仍应根据相关税务规定承担纳税义务。如因评估基准日前所发生且未披露的事由，导致标的公司产生任何未在本次交易的审计报告、评估报告或其他法律文件中披露的纳税义务，应由丙方连带承担相应责任。
3）关于本次收购过程中产生的费用，包括但不限于财务顾问费用、评估费、审计费、律师费等费用，均由中安消承担，各方另有约定的除外。
（10）协议生效
1）协议经各方法定代表人、董事或其授权代表签订并加盖公章后成立，各方均应尽最大努力促使下列条件得到满足；经中安消董事会、股东大会、乙方权力机关、相关主管部门批准后，本协议立即生效；
2）协议经各方签订后成立并经上述先决条件实现时生效；
3）除非本协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，协议的变更或终止需经本协议各方签订书面变更或终止协议，并在履行法律、法规规定的审批程序（如需要）后方可生效。
2、《盈利预测补偿协议》
根据中安消及其子公司与宁波铭邦、义华和、胡刚于2016年7月21签订的《盈利预测补偿协议》，就本次重组业绩补偿承诺事宜所涉及的承诺净利润、实际净利润数的确定、补偿方式、未达业绩承诺的罚则、减值补偿等事项进行了明确约定。关于本次收购的盈利预测补偿协议的主要内容如下：
（1）承诺利润
广东华商律师事务所 法律意见书1）根据北方亚事就本次交易出具的北方亚事评报字[2016]第01-392号的《资产评估报告》，标的公司2016年度、2017年度以及2018年度净利润预测值分别为人民币2,579.31万元、3,215.41万元及3,918.20万元。
2）标的公司2016年度目标净利润为2,600万元，2017年度目标净利润为3,200万元，2018年度目标净利润为3,900万元。丙方承诺，标的公司在2016-2018三个会计年度累计实现的净利润数不低于9,700万元（净利润以扣除非经常性损益后为准，下同）。
3）除各方另有约定外，丙方对标的公司承诺利润全额承担连带补偿义务。
（2）实际净利润数的确定
在本次交易完成后，甲方应当在2016年度、2017年度、2018年度审计时对标的资产实际净利润数与目标净利润数差异情况进行审查，并由负责甲方年度审计工作的会计师事务所对此出具专项审核意见；承诺期结束后，对标的资产在承诺期内累计实现实际净利润数与承诺净利润数差异情况进行审查，并由具有证券期货业务资格的审计机构对此出具专项审核意见。标的资产实际净利润数与目标净利润数的差异情况根据该审计机构出具的专项审核结果确定。
（3）补偿方式
若盈利承诺期间各年度实现的扣除非经常性损益后的累计实际净利润数低于累计目标净利润数，丙方需连带向乙方进行现金补偿。
本次交易实施完毕后，甲方在2016年度、2017年度、2018年度的每个会计年度结束时，聘请负责甲方年度审计工作的会计师事务所对标的资产出具专项审核意见，并根据前述专项审核意见，在甲方2016年、2017年、2018年年度报告中披露标的资产扣除非经常性损益后的实际净利润数与目标净利润数的差异情况。盈利承诺期间的每个会计年度结束时，如根据前述专项审核意见，目标公司截至当期期末累计实际净利润数小于截至当期期末累计目标净利润数的，则丙方应于前述每个年度专项审核意见出具之日起十个工作日内，以现金方式对乙方进行连带
广东华商律师事务所 法律意见书足额补偿。
每年现金补偿额=（截至当期期末累计目标净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷盈利承诺期间承诺净利润总和×本次交易对价总额－已支付现金补偿额。
净利润数均以标的公司扣除非经常性损益后的净利润数确定。
利润补偿的上限为丙方在本次交易中取得的转让价款总额，丙方（一）、丙方（二）、丙方（三）对本次交易的利润补偿承担连带补偿责任。
如标的公司当年实现的净利润大于当年目标净利润，则超额部分可用于弥补以前年度实现的净利润与目标净利润的差额。如标的公司在承诺期内每年累计实际实现的净利润未达到累计目标净利润，则乙方有权根据本条约定在当年度股权转让对价款中优先扣除当年的现金补偿金额。
盈利预测补偿条款与股权收购协议中关于应收账款担保条款相互独立，各方按本条款执行不影响应收账款担保条款的执行。
（4）业绩承诺的奖励和罚则
1）如业绩承诺期到期后，标的公司实现的累计实际净利润金额超出累计承诺净利润金额，超出部分的70%作为奖励对价以现金支付方式奖励向截至2018年12月31日仍在标的公司留任的管理层（暂定具体人员名单详见“《收购协议》”），该奖金于对赌期结束，合并考虑减值补偿的影响后一次性提取并发放，奖励总额不超过标的资产交易对价的20%。奖励方案由丙方提报，经甲方或乙方审核批准后实施。
2）在每个承诺年度期限届满时，甲方将聘请具有证券期货业务资格的审计机构和评估机构对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见，甲方董事会及独立董事应对此发表意见。如标的资产期末减值额大于盈利承诺期内已补偿现金数，则丙方应于前述专项审核意见出具之日起十日内，向乙方以现金另行连带补偿。乙方有权在尚未支付的股权转让对价款中优先扣除该补偿金额。上述期末资
广东华商律师事务所 法律意见书产减值额应扣除盈利承诺期间标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。
（5）减值补偿
在整个承诺期限届满时，甲方将聘请具有证券期货业务资格的审计机构和评估机构对标的公司进行减值测试，如：标的公司期末减值额>补偿期限内的补偿额，则丙方应于前述减值测试报告出具之日起十日内，向乙方以现金另行连带补偿，另行连带补偿金额为：标的公司期末减值额-补偿期限内已补偿的金额。乙方有权在尚未支付的股权转让对价款中优先扣除该补偿金额。
六、本次交易的标的资产及标的公司
（一）本次交易涉及的标的股权
根据中安消及其子公司与各交易对方签订的《收购协议》，中安消本次通过子公司以现金方式收购各交易对方持有的启创卓越及其下属子公司100%的股权、华和万润100%的股权、中科智能100%的股权。各标的公司的基本情况如下：
1、启创卓越
启创卓越系于2008年7月24日在北京市注册设立的企业，现持统一社会信用代码为 9111010567879553X5的《营业执照》，住所为北京市朝阳区酒仙桥东路 1号院 8号楼 C615室，法定代表人为王涛，注册资本为 1,355.0136万元，企业类型为其他有限责任公司，经营范围为“技术推广服务；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品；软件设计；计算机系统服务；数据处理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）”，营业期限为2008年7月24日至2038年7月23日，现登记状态为在营（开业）企业。
截至本法律意见书出具之日，启创卓越的股东及其出资额、出资比例情况如下：
广东华商律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|天津中启创科技有限公司|898.9160|66.34|
|2|深圳市平安创新资本投资有限公司|230.3523|17|
|3|北京福源汇远投资管理有限公司|48.7805|3.6|
|4|上海惠君创业投资管理有限公司|41.4634|3.06|
|5|阎晓辉|40.65042|3|
|6|北京合创盛大投资中心（有限合伙）|27.10028|2|
|7|拉萨聚惠通资产管理有限公司|25.11987|1.85385|
|8|湖北泓旭投资管理有限公司|20.32521|1.5|
|9|上海道基晨灞投资合伙企业（有限合伙）|13.55014|1|
|10|杨立国|8.75548|0.64615|
|合计||1,355.0136|100|

经本所律师核查，启创卓越的股权演变情况如下：
（1）2008年7月，启创卓越设立登记
2008年 7月 9日，北京市工商行政管理局顺义分局出具（京顺）企名预核（内）字[2008]第13050475号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准“北京启创卓越科技有限公司”的企业名称，名称保留期为六个月，自 2008年 7月9日至2009年1月8日。
2008年7月22日，北京明鉴同证会计师事务所有限公司出具（2008）京鉴验字第 581号《验资报告》，对启创卓越申请设立登记的注册资本实收情况予以审验。经审验，截至2008年7月22日，启创卓越共收到全体股东缴纳的注册资本300万元，均为货币出资。
2008年7月24日，北京市工商行政管理局顺义分局核准了启创卓越的设立登记，并向企业核发了《企业法人营业执照》，启创卓越设立时的股东及出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|

广东华商律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|
|1|李方灼|60|20|
|2|王丽|180|60|
|3|徐惠玉|60|20|
|合计||300|100|

（2）2012年5月，第一次股权转让
2012年3月20日，启创卓越召开股东会并通过决议，同意：徐慧玉、王丽将其持有的60万元、54万元股权分别转让给王钧、王涛；王丽、李方灼分别将其持有的 66万元、60万元股权转让给李勤。2012年 3月 20日，转让各方分别签订了《出资转让协议书》，对上述股权转让事宜予以约定。
2012年3月30日，启创卓越签署新的《北京启创卓越科技有限公司章程》，对公司章程中涉及的股东、出资比例等内容作相应修改。
2012年 5月 2日，北京市工商局朝阳分局核准了此次工商变更登记，并换发了新的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，启创卓越的股东及出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|李勤|126|42|
|2|王钧|60|20|
|3|王丽|60|20|
|4|王涛|54|18|
|合计||300|100|

（3）2012年10月，第二次股权转让
2012年9月26日，启创卓越召开股东会并通过决议，同意：王丽、王涛、李勤、王钧分别将其持有的60万元、54万元、126万元、60万元股权转让给中启创。同日，王丽、王涛、李勤、王钧分别与中启创签订了《出资转让协议书》，
对上述股权转让事宜予以约定。
广东华商律师事务所 法律意见书2012年9月26日，启创卓越签署新的《北京启创卓越科技有限公司章程》，对公司章程中涉及的股东、出资比例等内容作相应修改。
2012年 10月 24日，北京市工商局朝阳分局核准了此次工商变更登记，并换发了新的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，启创卓越的股东及出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|天津中启创科技有限公司|300|100|
|合计||300|100|

（4）2012年12月，第一次增资
2012年 12月 10日，启创卓越召开股东会并通过决议，同意将注册资本由 300万元增至 1000万元，新增注册资本 700万元由中启创认缴。同日，启创卓越股东签署新的《北京启创卓越科技有限公司章程》，对公司章程中涉及的上述相关内容作相应修改。
2012年12月10日，北京润鹏翼能会计师事务所有限责任公司出具京润（验）字[2012]-222449号《验资报告》。经审验，截至2012年12月10日，启创卓越已收到股东中启创缴纳的新增注册资本700万元，均为货币出资。
2012年 12月 14日，北京市工商局朝阳分局核准了此次工商变更登记，并换发了新的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，启创卓越的股东及出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|天津中启创科技有限公司|1,000|100|
|合计||1,000|100|

（5）2014年6月，第二次增资
2014年 5月 20日，启创卓越召开股东会并通过决议，同意将注册资本由
广东华商律师事务所 法律意见书1,000万元增至1,219.5122万元，新增注册资本219.5122万元由平安创投认缴。
根据启创卓越与平安创投签署《投资协议》，约定平安创投投资 9,720万元，其中219.5122万元计入公司注册资本，其余9,500.4878万元计入公司资本公积，平安创投持有启创卓越本次投资后18%的股权。
2014年5月20日，启创卓越股东签署新的《北京启创卓越科技有限公司章程》，对公司章程中涉及的上述相关内容作相应修改。
2014年6月12日，北京市工商局朝阳分局核准了此次工商变更登记，并换发了新的《营业执照》。本次增资完成后，启创卓越的股东及出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|天津中启创科技有限公司|1,000|82|
|2|深圳市平安创新资本投资有限公司|219.5122|18|
|合计||1,219.5122|100|

（6）2014年9月，启创卓越第三次股权转让
2014年8月26日，启创卓越召开股东会并通过决议，同意中启创将其持有的公司4%、3.4%股权以21,600,000元、18,360,000元分别转让给北京福源汇远投资管理有限公司和上海惠君创业投资管理有限公司。
2014年7月4日，中启创与福源汇远签订了《股权转让协议书》，约定中启创将其持有的启创卓越4%的股权以21,600,000元转让给福源汇远。2014年8月19日，中启创与惠君创投签订了《股权转让协议书》，约定天津中启创将其持有的启创卓越3.4%的股权以18,360,000元转让给惠君创投。
2014年8月26日，启创卓越股东签署新的《北京启创卓越科技有限公司章程》，对公司章程中涉及的股东、出资比例等内容作相应修改。
2014年9月18日，北京市工商局朝阳分局核准了此次工商变更登记，并换
发了新的《营业执照》。本次股权转让完成后，启创卓越的股东及其出资情况如
下：
广东华商律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|天津中启创科技有限公司|909.7561|74.6|
|2|深圳市平安创新资本投资有限公司|219.5122|18|
|3|北京福源汇远投资管理有限公司|48.7805|4|
|4|上海惠君创业投资管理有限公司|41.4634|3.4|
|合计||1,219.5122|100|

（7）2015年1月，第三次增资
2014年 8月，启创卓越召开股东会并通过决议，同意将注册资本由 1,219.5122万元增至 1,355.0136万元，新增注册资本 135.5014万元由谢序均以6,000万元认缴。
2014年8月28日，启创卓越、中启创、李亚琳、王涛与谢序均签署《投资协议》，约定谢序投资6,000万元，其中135.5014万元计入公司注册资本，其余5,864.489万元计入公司资本公积，谢序持有启创卓越本次投资后10%的股权。
2014年8月，启创卓越股东签署新的《北京启创卓越科技有限公司章程》，对公司章程中涉及的上述相关内容作相应修改。
2015年1月28日，北京市工商局朝阳分局核准了此次工商变更登记，并换发了新的《营业执照》。本次增资完成后，启创卓越的股东及出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|天津中启创科技有限公司|909.7561|67.14|
|2|深圳市平安创新资本投资有限公司|219.5122|16.2|
|3|谢序均|135.5014|10|
|4|北京福源汇远投资管理有限公司|48.7805|3.6|
|5|上海惠君创业投资管理有限公司|41.4634|3.06|
|合计||1,355.0136|100|

（8）2015年12月，第四次股权转让
广东华商律师事务所 法律意见书2015年12月，启创卓越召开股东会并通过决议，同意中启创将其所持0.8%的股权即10.8401万元转让给平安创投。中启创与平安创投签订了《股权转让协议书》，对上述股权转让事宜予以约定。
2015年 12月，公司签署新的《北京启创卓越科技有限公司章程》，对公司章程中涉及的股东、出资比例等内容作相应修改。本次股权转让完成后，启创卓越的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|天津中启创科技有限公司|898.9160|66.34|
|2|深圳市平安创新资本投资有限公司|230.3523|17|
|3|谢序均|135.5014|10|
|4|北京福源汇远投资管理有限公司|48.7805|3.6|
|5|上海惠君创业投资管理有限公司|41.4634|3.06|
|合计||1,355.0136|100|

（9）2016年3月，第五次股权转让
2015年 12月 31日，启创卓越召开股东会并通过决议，同意谢序均将其所持2%、1.5%、0.64615%、1.85385%、1%、3%的股权分别以1,300万元、975万元、420万元、1,205万元、650万元、1,950万元转让给北京合创盛大投资中心（有限合伙）、湖北泓旭投资管理有限公司、杨立国、拉萨聚惠通资产管理有限公司、上海道基晨灞投资合伙企业（有限合伙）、阎晓辉。
谢序均已分别与北京合创盛大投资中心（有限合伙）、湖北泓旭投资管理有限公司、杨立国、拉萨聚惠通资产管理有限公司、上海道基晨灞投资合伙企业（有限合伙）、阎晓辉签订了《出资转让协议书》，对上述股权转让事宜与予以约定。
2016年3月14日，启创卓越股东签署新的《北京启创卓越科技有限公司章程》，对公司章程中涉及的股东、出资比例等内容作相应修改。
2016年3月14日，北京市工商局朝阳分局核准了此次工商变更登记，并换
广东华商律师事务所 法律意见书发了新的《营业执照》。本次股权转让完成后，启创卓越的股东及出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|天津中启创科技有限公司|898.9160|66.34|
|2|深圳市平安创新资本投资有限公司|230.3523|17|
|3|北京福源汇远投资管理有限公司|48.7805|3.6|
|4|上海惠君创业投资管理有限公司|41.4634|3.06|
|5|阎晓辉|40.65042|3|
|6|北京合创盛大投资中心（有限合伙）|27.10028|2|
|7|拉萨聚惠通资产管理有限公司|25.11987|1.85385|
|8|湖北泓旭投资管理有限公司|20.32521|1.5|
|9|上海道基晨灞投资合伙企业（有限合伙）|13.55014|1|
|10|杨立国|8.75548|0.64615|
|合计||1,355.0136|100|

（10）启创卓越的子公司情况
经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，启创卓越亦投资有南京启创云翼网络科技有限公司（以下简称“启创云翼”）、天津启创卓越网络技术有限公司（以下简称“天津启创卓越”）、天津卓启科技有限公司（以下简称“卓启科技”）、四川中启创科技有限公司（以下简称“四川中启创”）、北京启云融创科技有限公司（以下简称“启云融创”）、天津启云科技有限公司（以下简称“启云科技”）等，其具体情况如下：
1）启创云翼
启创云翼于2013年7月23日成立，现持有南京市工商行政管理局栖霞分局核发的统一社会信用代码为91320113070737884C的《营业执照》，住所为南京市栖霞区马群街道紫东路1号4幢，法定代表人为刘丙春，注册资本为500万元，经营范围为“计算机软件研发、销售、技术转让及技术咨询服务；计算机信息系
统集成；电子信息技术开发、技术转让、技术咨询服务；网络设备、网络服务器、
交换机、存储设备销售；综合布线工程；智能系统、监测系统、多媒体设备销售。
广东华商律师事务所 法律意见书（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。营业期限为自2013年7月23日起至无固定期限。
截至本法律意见书出具之日，南京启创云翼的股东及出资比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|北京启创卓越科技有限公司|500|100|
|合计||500|100|

经本所律师核查，启创云翼的股本演变情况如下：
①2013年7月启创云翼设立
启创云翼系由系由江苏启创云翼网络技术有限公司、南京钟山创意产业发展有限公司于2013年7月在南京市出资设立的公司，设立时注册资本为500万元。
2013年7月19日，南京中和会计师事务所出具中和会验字（2003）U296号《验资报告》，对启创云翼设立时的注册资本实收情况予以审验。经审验，截至2013年 7月 19日，启创云翼已收到全体股东缴纳的注册资本合计 500万元，均以货币出资。
2013年7月23日，南京市工商行政管理局栖霞分局核准了启创云翼的设立登记，并核发了注册号为 320113000177595的《企业法人营业执照》。启创云翼设立时，其股东及出资比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|江苏启创云翼网络技术有限公司|450|90|
|2|南京钟山创意产业发展有限公司|50|10|
|合计||500|100|

②2014年1月，第一次股权转让
2014年 1月 3日，启创云翼召开股东会并通过决议，同意江苏启创云翼网
络技术有限公司将其持有的启创云翼90%的股权转让给北京启创卓越科技有限公
广东华商律师事务所 法律意见书司。同日，江苏启创云翼网络技术有限公司与北京启创卓越科技有限公司签订《股权转让协议书》，约定江苏启创云翼网络技术有限公司将其持有的启创云翼90%的股权以450万元转让给北京启创卓越科技有限公司。
2014年 1月 7日，南京市工商行政管理局栖霞分局核准了此次工商变更登记，并换发了新的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，启创云翼的股东及其出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|北京启创卓越科技有限公司|450|90|
|2|南京钟山创意产业发展有限公司|50|10|
|合计||500|100|

③2016年5月第二次股权转让
经启创云翼股东会决议及南京市栖霞区市场监督管理局核准，南京钟山创意产业发展有限公司于 2016年 5月 23日将其所持启创云翼10%的股权以 50万元的价格全部转让给启创卓越，本次股权转让完成后，启创云翼的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|北京启创卓越科技有限公司|500|100|
|合计||500|100|

除上述情形外，启创云翼未发生过其他股权变动。
2）启云科技
启云科技系启创卓越的于 2011年 6月 2日设立的全资子公司，现持有津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局核发的统一社会信用代码为911201185813285132的《营业执照》，住所为天津自贸试验区（空港经济区）空
港商务园东区9号楼1、2、3门202室，法定代表人为翟树法，注册资本为1,000
万元，经营范围为“计算机软硬件及网络技术、电子信息及信息处理技术、系统
广东华商律师事务所 法律意见书集成、通信技术、云计算应用技术的开发、转让、咨询服务；通信产品、设备的设计、研发及销售；网络、通讯工程施工；计算机及其配件的销售及维护；货物及技术的进出口；物流分拨服务；以上相关咨询服务；第二类增值电信业务中的信息服务业务；电信业务市场销售、技术服务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
营业期限为自2011年6月2日起至2031年6月1日。
截至本法律意见书出具之日，启云科技的股东及出资比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|北京启创卓越科技有限公司|1,000|100|
|合计||1,000|100|

经本所律师核查，启云科技自设立以来的股本演变情况如下：
①2011年6月启云科技设立
启云科技系由系由李勤、王丽、王钧、王涛于 2011年 6月在天津市出资设立的公司，设立时注册资本为 1,000万元。2011年 6月 2日，天津市工商行政管理局核准了天津启云的设立登记，并核发了注册号为120192000080844的《企业法人营业执照》。
启云科技设立时，其股东及出资比例情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资资本||实缴出资资本||
|||金额（万元）|出资比例（%）|金额（万元）|占注册资本总额的比例（%）|
|1|李勤|560|56|0|0|
|2|王丽|200|20|0|0|
|3|王钧|160|16|0|0|
|4|王涛|80|8|0|0|
|合计||1,000|100|0|0|

②2011年8月，第一次增加实收资本
广东华商律师事务所 法律意见书 2011年 8月 16日，启云科技召开股东会并通过决议，同意将实收资本由 0万元增至860万元（其中，货币资金260万元、无形资产出资600万元），其中：李勤认缴481.6万元（货币资金145.6万元、无形资产336万元），王丽认缴172万元（货币资金52万元、无形资产120万元），王钧认缴137.6万元（货币出资41.6万元、无形资产96万元），王涛认缴68.8万元(货币资金20.8万元、无形资产48万元）。
2011年 5月 6日，中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具中铭评报字[2011]第5007号《资产评估报告》，对王涛、王钧等4位自然人拟对外投资事宜涉及的4位自然人拥有的空港数字出版基地智慧平台专有技术在2010年12月31日的市场价值进行评估。
2011年 8月 23日，天津顺通有限责任会计师事务所出具津顺通验内 II字（2011）第1085号《验资报告》，对启云科技本次注册资本首期实收情况予以审验。经审验，截至2011年8月18日止，启云科技已收到李勤、王丽、王钧、王涛首次缴纳的注册资本（实收资本）860万元，其中以货币出资合计260万元，实物出资合计600万元。
2011年8月25日，天津市滨海新区工商行政管理局核准了此次工商变更登记，并换发了新的《企业法人营业执照》。本次实收资本增资完成后，启云科技的股东及出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资资本||实缴出资资本||
|||金额（万元）|出资比例（%）|金额（万元）|占注册资本总额的比例（%）|
|1|李勤|560|56|481.6|48.16|
|2|王丽|200|20|172|17.2|
|3|王钧|160|16|137.6|13.76|
|4|王涛|80|8|68.8|6.88|
|合计||1,000|100|860|86|

③2011年10月，第二次增加实收资本
广东华商律师事务所 法律意见书 2011年 10月 10日，启云科技召开股东会并通过决议，同意将实收资本由860万元增至1,000万元（货币资金140万元）。其中：李勤认缴78.4万元，王丽认缴28万元，王钧认缴22.4万元，王涛认缴11.2万元。2011年10月14日，公司签署《公司章程修订案》，对公司章程中涉及的实收资本等内容作相应修改。
2011年10月18日，天津顺通有限责任会计师事务所出具津顺通验内II字（2011）第1305号《验资报告》，对启云科技本次注册资本第二期实收情况予以审验。经审验，截至2011年10月12日止，启云科技已收到李勤、王丽、王钧、王涛本次缴纳的注册资本（实收资本）140万元，均为货币出资。
2011年 10月 26日，天津市滨海新区工商行政管理局核准了此次工商变更登记，并换发了新的《企业法人营业执照》。本次实收资本增资完成后，启云科技的股东及股权结构情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资资本||实缴出资资本||
|||金额（万元）|出资比例（%）|金额（万元）|占注册资本总额的比例（%）|
|1|李勤|560|56|560|56|
|2|王丽|200|20|200|20|
|3|王钧|160|16|160|16|
|4|王涛|80|8|80|8|
|合计||1,000|100|1,000|100|

④2014年3月，第一次减资
2014年3月6日，启云科技召开股东会并通过决议，同意将其注册资本由原1,000万元减少到400万元，此次减少的注册资本包括李勤、王丽、王钧、王涛原先的非货币出资共计600万元。2014年4月23日，天津市滨海新区工商行政管理局核准了此次工商变更登记，并换发了新的《营业执照》。
本次减资完成后，启云科技的股东及出资比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|

广东华商律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|1|李勤|224|56|
|2|王丽|80|20|
|3|王钧|64|16|
|4|王涛|32|8|
|合计||400|100|

⑤2014年4月，第一次增资
2014年 4月 25日，启云科技召开股东会并通过决议，同意将注册资本由 40万元增至1,000万元，此次增加的注册资本600万元由北京启创卓越科技有限公司认缴。
2014年4月28日，天津市滨海新区工商行政管理局核准了此次工商变更登记，并换发了新的《营业执照》。本次增资完成后，启云科技的股东及其出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|李勤|224|22.4|
|2|王丽|80|8|
|3|王钧|64|6.4|
|4|王涛|32|3.2|
|5|北京启创卓越科技有限公司|600|60|
|合计||1,000|100|

⑥2014年6月，第一次股权转让
2014年6月10日，启云科技召开股东会并通过决议，同意李勤、王丽、王钧、王涛分别将其持有的启云科技的全部股权转让给启创卓越。同日，李勤、王丽、王钧、王涛分别与北京启创卓越科技有限公司签订《股权转让协议书》，约定将其各自持有的启云科技22.4%、8%、6.4%、3.2%股权分别以1元的价格转让
给北京启创卓越科技有限公司。
广东华商律师事务所 法律意见书2014年6月18日，天津市滨海新区工商行政管理局核准了此次工商变更登记，并换发了新的《营业执照》。本次股权转让完成后，启云科技的股东及其出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|北京启创卓越科技有限公司|1,000|100|
|合计||1,000|100|

3）四川中启创
四川中启创于2013年5月27日成立，现持有成都市锦江工商局核发的注册号为510104000204912的《营业执照》，住所为成都市锦江区锦华路三段88号汇融国际 1号楼 B座 10层，法定代表人为陈佑德，注册资本为 1,500万元，经营范围为“计算机软件研发、销售、技术转让及咨询服务，云计算应用技术开发、转让及咨询服务，手机研究、销售、技术转让及咨询服务，电子信息应用技术开发、转让及咨询服务，网络技术研发、转让及咨询服务（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。营业期限为自2013年5月27日起至永久。
截至本法律意见书出具之日，四川中启创的股东及出资比例情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|北京启创卓越科技有限公司|1,200|80|
|2|成都市广告创意产业运营管理|300|20|
|合计||1,500|100|

经本所律师核查，四川中启创自设立以来的股本演变情况如下：
①2013年5月，四川中启创设立
四川中启创系由系由郑文杰和中启创于 2013年 5月在成都市出资设立的公
司，设立时注册资本为1,000万元，实收资本为200万元。2013年5月27日，
四川天一会计师事务所有限责任公司出具川天一会验字（2013）第W.5090号《验
广东华商律师事务所 法律意见书资报告》，对四川中启创设立时的注册资本实收情况予以审验。经审验，截至2013年 5月 27日，四川中启创已收到全体股东缴纳的本期注册资本合计 200万元，均以货币出资。
2013年5月27日，成都市锦江工商局核准了四川中启创的设立登记，并核发了注册号为 510104000204912的《企业法人营业执照》。四川中启创设立时，其股东及出资比例情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|认缴出资资本||实缴出资资本||
|||金额（万元）|出资比例（%）|金额（万元）|占注册资本总额的比例（%）|
|1|中启创|600|60|0|0|
|2|郑文杰|400|40|200|20|
|合计||1,000|100|200|20|

②2013年6月，第一次增加实收资本
2013年 6月 3日，四川中启创召开股东会并通过决议，同意增加公司的实收资本，由200万元增至1,000万元，新增注册资本800万元由郑文杰、中启创分别认缴200万元、600万元。
2013年 6月 4日，四川天一会计师事务所有限责任公司出具川天一会验字（2013）第W.6006号《验资报告》，对四川中启创本次注册资本第二期实收情况予以审验。经审验，截至2013年6月30日止，公司已收到本期缴纳的实收资本800万元，其中郑文杰出资200万元，中启创出资600万元。
2013年 6月 4日，成都市锦江工商局核准了此次工商变更登记，并换发了新的《企业法人营业执照》。本次实收资本增资完成后，四川中启创的股东及股权结构情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|认缴出资资本||实缴出资资本||
|||金额（万元）|出资比例（%）|金额（万元）|出资比例（%）|
|1|中启创|600|60|600|60|

广东华商律师事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|郑文杰|400|40|400|40|
|合计||1,000|100|1,000|100|

③2013年8月，第一次增资
2014年4月25日，四川中启创召开股东会并通过决议，同意将公司注册资本由1,000万元增至1,500万元，新增的注册资本500万元由中启创认缴200万元，实缴 0元，出资方式为无形资产（知识产权），认缴期限为 2015年 7月 30日；由成都市广告创意产业运营管理有限公司认缴300万元，实缴300万元，认缴期限为2013年7月30日。
2013年 7月 30日，北京安瑞普会计师事务所出具安瑞普验字 2013第 2023号《验资报告》，对四川中启创本次新增的注册资本实收情况予以审验。经审验，截至2013年7月30日止，四川中启创已收到成都市广告创意产业运营管理有限公司以货币形式缴纳的新增注册资本300万元，中启创以计算机软件著作权（基于WEB方式下的虚拟应用平台V1.0）形式缴纳的新增注册资本200万元。
2013年 8月 9日，成都市锦江工商局核准了此次工商变更登记，并换发了新的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，四川中启创的股东及其出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|认缴出资资本||实缴出资资本||
|||金额（万元）|出资比例（%）|金额（万元）|出资比例（%）|
|1|中启创|800|53.33|600|40|
|2|郑文杰|400|26.67|400|26.67|
|3|成都市广告创意产业运营管理有限公司|300|20|300|20|
|合计||1,500|100|1,300|86.67|

④2013年8月，第一次股权转让
2013年8月30日，四川中启创召开股东会并通过决议，同意郑文杰将其持
有的四川中启创26.67%股权转让给中启创科技有限公司。同日，郑文杰与中启
广东华商律师事务所 法律意见书创科技有限公司签订《股权转让协议》，对上述股权转让事宜予以约定。
2013年 9月 9日，成都市锦江工商局核准了此次工商变更登记，并换发了新的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，四川中启创的股东及其出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|认缴出资资本||实缴出资资本||
|||金额（万元）|出资比例（%）|金额（万元）|出资比例（%）|
|1|中启创|1,200|80|1,000|66.67|
|2|成都市广告创意产业运营管理有限公司|300|20|300|20|
|合计||1,500|100|1,300|86.67|

⑤2013年12月，第二次股权转让
2013年 11月 28日，四川中启创召开股东会并通过决议，同意中启创将其持有的四川中启创80%认缴出资（认缴出资1,200万元）全部转让给启创卓越同日，中启创与启创卓越签订《股权转让协议》，对上述股权转让事宜予以约定。
本次股权转让完成后，四川中启创的股东及其出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|认缴出资资本||实缴出资资本||
|||金额（万元）|出资比例（%）|金额（万元）|出资比例（%）|
|1|北京启创卓越科技有限公司|1,200|80|1,000|66.67|
|2|成都市广告创意产业运营管理有限公司|300|20|300|20|
|合计||1,500|100|1,300|86.67|

⑥2014年6月，第二次增加实收资本
2014年6月20日，四川中启创召开股东会并通过决议，同意将启创卓越200万元的无形资产出资变更为200万元货币出资。2014年6月11日，成都市锦江
工商局核准了此次工商变更登记，并换发了新的《营业执照》。
本次实收资本增资完成后，四川中启创的股东及出资情况如下：
广东华商律师事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|认缴出资资本||实缴出资资本||
|||金额（万元）|出资比例（%）|金额（万元）|出资比例（%）|
|1|北京启创卓越科技有限公司|1,200|80|1,200|80|
|2|成都市广告创意产业运营管理有限公司|300|20|300|20|
|合计||1,500|100|1,500|100|

根据转让方的说明，启创卓越拟将收回成都市广告创意产业运营管理有限公司所持四川中启创20%的股权，转让方已出具承诺，将于 2016年 12月 31日前办理完毕该部分股权转让的变更登记手续。
4）启云融创
启云融创系启创卓越于 2015年 11月 12日设立的全资子公司，现持有北京市工商局海淀分局核发的统一社会信用代码为 91110108MA001T4K08的《营业执照》，住所为北京市海淀区农大南路 1号院 8号楼 1层 101室，法定代表人为王涛，注册资本为500万元，经营范围为“技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；软件开发；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布广告。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）”。营业期限为自2015年11月12日起至2045年11月11日。
截至本法律意见书出具之日，启云融创的股东及出资比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|北京启创卓越科技有限公司|500|100|
|合计||500|100|

启云融创自设立以来未发生过股权变动。
5）卓启科技
卓启科技系启创卓越于2015年12月4日设立的全资子公司，现持有天津市
南开区市场和质量监督管理局核发的统一社会信用代码为 91120104MA07246381
广东华商律师事务所 法律意见书的《营业执照》，住所为天津市南开区长江道 356号 C92文创园A-101，法定代表人为邢君，注册资本为1,000万元，经营范围为“科学研究和技术服务业；信息传输、软件和信息技术服务业；批发和零售业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。营业期限为自 2015年 12月 4日起至 2045年12月3日。
截至本法律意见书出具之日，卓启科技的股东及出资比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|北京启创卓越科技有限公司|1,000|100|
|合计||1,000|100|

启云融创自设立以来未发生过股权变动。
6）天津启创卓越
天津启创卓越系启创卓越于 2014年 11月 13日设立的全资子公司，现持有天津市工商行政管理局武清分局核发的注册号为 120222000291456的《营业执照》，住所为天津市武清区南蔡村镇福兴道 1号312-18（集中办公区），法定代表人为王刚，注册资本为300万元，经营范围为“网络技术开发、咨询、转让，计算机、计算机软件及辅助设备、通讯设备、电子产品销售，软件设计、开发及技术咨询，计算机系统服务，数据处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，营业期限为自2014年11月13日至长期。
截至本法律意见书出具之日，天津启创卓越的股东及出资比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|北京启创卓越科技有限公司|300|100|
|合计||300|100|

天津启创卓越自设立以来未发生过股权变动。
根据转让方说明，天津启创卓越自设立以来，未开展实质性经营活动，转让
广东华商律师事务所 法律意见书方已确定将其予以注销，本次收购过程中，收购标的资产中不包含天津启创卓越。
根据交易对方提供的资料，天津启创卓越已启动注销程序，并已于 2016年 5月14日在天津今晚报公告，目前正在注销过程中。
2、华和万润
华和万润系于1997年10月6日在宁波市设立的企业，现持有统一社会信用代码为91330206144320855T的《企业法人营业执照》，住所为北仑新碶好望角大厦1幢B806室，法定代表人为杜成达，注册资本为1,010万元，经营范围为“一般经营项目：计算机，通讯电子产品，电脑配件及耗材，五金、交电，机电产品（除轿车），办公设备销售，计算机软件开发，电子产品开发及维修，咨询服务，网络设备租赁；弱电工程、防雷工程、系统集成、网络工程的设计、安装、施工（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
截止本法律意见书出具之日，华和万润的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|宁波梅山保税港区铭邦投资合伙企业（有限合伙）|535.3|53|
|2|宁波义华和企业管理合伙企业（有限合伙）|474.7|47|
||合计|1,010|100|

经本所律师核查，华和万润的股权演变情况如下：
（1）1997年设立
1997年9月3日，宁波市工商局下发（甬工商企）名称预核[1997]第971214号《企业名称预先核准通知书》，预先核准拟设立的企业名称“宁波华润计算机有限公司”，有效期为1997年9月3日至1998年3月2日。
1997年8月20日，各股东共同制定了公司章程，就公司设立的相关事宜予以约定。
1997年 9月 24日，北仑会计师事务所出具仑会评字[1997]153号《资产评
广东华商律师事务所 法律意见书估报告》，对宁波保税区华润贸易有限公司的实物资产出资进行评估，经评估，该部分资产的评估值为161,150元。
1997年9月25日，北仑会计师事务所出具仑会验字[1997]1236号《验资报告书》，就公司设立时的出资情况予以审验，截止 1997年 9月 25日，华和万润已收到股东缴纳的出资共计50万元，其中，“与上述投入资本相关的资产总额为50万元，即：固定资产15万元，货币资金35万元”。
华和万润设立时的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|宁波保税区华润贸易有限公司|15|30|
|2|胡刚|15|30|
|3|殷卓宏|10|20|
|4|曹中盛|10|20|
||合计|50|100|

（2）2000年4月第一次股权转让
2000年3月15日，华和万润召开股东会并通过决议，同意宁波保税区华润贸易有限公司、曹中盛退股，并新增股东金晓武、丁屹、陆祖怀，本次股权转让完成后，胡刚出资 22.22万元、殷卓宏出资 11.11万元、丁屹出资 8.33万元、陆祖怀出资5.56万元、金晓武出资2.78万元。
2000年3月15日，曹中盛与胡刚、金晓武，宁波保税区华润贸易有限公司与丁屹、殷卓宏、陆祖怀分别签订转让协议，就本次股权转让的相关事宜予以约定。
同日，各股东共同签订新的公司章程，就前述事项予以约定。
2000年3月29日，宁波东海会计师事务所出具宁东会验字[2000]2102号《验
资报告》，对本次股权变动情况予以审验，其中，宁波保税区华润贸易有限公司
分别将其所持出资转让给丁屹8.33万元、陆祖怀5.56万元、殷卓宏1.11万元，
广东华商律师事务所 法律意见书曹中盛分别将其所持出资转让给胡刚7.22万元、金晓武2.78万元。
本次股权转让完成后，公司的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|胡刚|22.22|44.44|
|2|殷卓宏|11.11|22.22|
|3|金晓武|2.78|5.56|
|4|丁屹|8.33|16.67|
|5|陆祖怀|5.56|11.11|
||合计|50|100|

（3）2003年6月第一次增资
2003年5月31日，公司召开股东会并通过决议，同意将公司注册资本由50万元增至100万元，分别由胡刚、殷卓宏、丁屹、陆祖怀缴纳。并据此制定章程修正案，根据上述情况对公司章程相关条款进行修订。
2003年 5月 28日，宁波三港会计师事务所出具宁三会验[2003]291号《验资报告》，就本次增资情况进行审验，经审验，截止 2003年 5月 28日，华和万润已收到股东缴纳的新增出资共计50万元，均为货币出资。
本次增资完成后，华和万润的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|胡刚|47|47|
|2|殷卓宏|23|23|
|3|金晓武|2.78|2.78|
|4|丁屹|17.22|17.22|
|5|陆祖怀|10|10|
||合计|100|100|

（4）2006年3月第二次股权转让
广东华商律师事务所 法律意见书2006年3月16日，华和万润召开股东会并通过决议，同意陆祖怀分别将其所持股权转让给胡刚、殷卓宏、丁屹，金晓武将其所持股权转让给丁屹。并据此制定章程修正案，根据上述情况对公司章程相关条款进行修订。
2006年3月16日，陆祖怀分别与胡刚、殷卓宏、丁屹签订股权转让协议，分别将其所持6%、3%、1%的股权以6万元、3万元、1万元的价格转让给胡刚、殷卓宏、丁屹，金晓武与丁屹签订股权转让协议，将其所持公司2.78%的股权按照2.78万元的价格转让给丁屹。
本次股权转让完成后，华和万润的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|胡刚|53|53|
|2|殷卓宏|26|26|
|3|丁屹|21|21|
||合计|100|100|

（5）2006年4月第二次增资
2006年3月29日，华和万润召开股东会并通过决议，同意将注册资本增至200万元，分别由各股东按照原出资比例认缴。同日，各股东签订章程修正案，根据上述情况对公司章程相关条款进行修订。
2006年4月4日，宁波三港会计师事务所出具宁三会工验[2006]204号《验资报告》，对本次增资情况进行审验，经审验，截止2006年4月3日，华和万润已收到股东缴纳的新增出资100万元，均为货币出资。
本次增资完成后，华和万润的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|胡刚|106|53|
|2|殷卓宏|52|26|
|3|丁屹|42|21|

广东华商律师事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|合计|200|100|

（6）2007年8月第三次增资
2007年7月20日，华和万润召开股东会并通过决议，同意将注册资本增至300万元，分别由各股东按比例出资。同日，华和万润股东制定新的公司章程，根据上述情况对公司章程进行修订。
2007年7月24日，宁波三港会计师事务所出具宁三会工验[2007]475号《验资报告》，对本次增资情况进行审验，经审验，截止 2007年 7月 23日，华和万润已收到股东缴纳的新增出资共计100万元，均为货币出资。
本次增资完成后，华和万润的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|胡刚|159|53|
|2|殷卓宏|78|26|
|3|丁屹|63|21|
||合计|300|100|

（7）2008年2月第四次增资
2008年1月25日，华和万润召开股东会并通过决议，同意将注册资本增至500万元，分别由各股东按比例出资。同日，华和万润股东制定新的公司章程，根据上述情况对公司章程进行修订。
2008年1月31日，宁波三港会计师事务所出具宁三会工验[2008]56号《验资报告》，对本次增资情况进行审验，经审验，截止 2008年 1月 29日，华和万润已收到股东缴纳的新增出资共计200万元，均为货币出资。
本次增资完成后，华和万润的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|

广东华商律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|1|胡刚|265|53|
|2|殷卓宏|130|26|
|3|丁屹|105|21|
||合计|500|100|

（8）2012年2月第五次增资
2012年 2月 1日，华和万润召开股东会并通过决议，同意将华和万润注册资本增至1,010万元，分别由各股东按比例出资。同日，华和万润股东制定新的公司章程，根据上述情况对公司章程进行修订。
2012年2月17日，宁波三港会计师事务所出具宁三会工验[2012]22号《验资报告》，对本次增资情况进行审验，经审验，截止 2012年 2月 15日，华和万润已收到股东缴纳的新增出资共计510万元，均为货币出资。
本次增资完成后，华和万润的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|胡刚|535.3|53|
|2|殷卓宏|262.6|26|
|3|丁屹|212.1|21|
||合计|1,010|100|

注：2013年4月17日，经工商局核准，公司名称变更为“浙江华和万润信息科技有限公司”。
（9）2016年5月第三次股权转让
2015年 10月 28日，华和万润召开股东会并通过决议，同意殷卓宏、丁屹分别将其所持26%和21%的股权以 169万元和 136.5万元的价格转让给胡刚在筹的有限合伙企业。2016年5月12日，公司召开股东会并通过决议，重新就上述股权转让事宜进行批准，同意殷卓宏、丁屹分别将其所持26%和21%的股权转让
给义华和，并同意胡刚将其所持53%的股权全部转让给宁波铭邦。
广东华商律师事务所 法律意见书2016年5月12日，殷卓宏、丁屹与宁波义华和企业管理合伙企业（有限合伙）签订《股权转让协议》，就分别将其所持公司26%和21%的股权按照305.5万元的价格转让给宁波义华和企业管理合伙企业（有限合伙）的相关事宜进行约定；
胡刚与宁波铭邦签订《股权转让协议》，就将其股权转让给宁波铭邦的相关事宜予以约定。
本次股权转让完成后，华和万润的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|宁波梅山保税港区铭邦投资合伙企业（有限合伙）|535.3|53|
|2|宁波义华和企业管理合伙企业（有限合伙）|474.7|47|
||合计|1,010|100|

根据公司提供的资料及说明，本次股权转让系根据殷卓宏、丁屹与胡刚于 2015年 11月 20日签订的《股权转让框架协议》所确定，根据该框架协议，本次股权转让作价305.5万元，并转让给公司相关高级管理人员及核心技术人员设立的合伙企业。但因当时合伙企业尚未设立，故当时并未办理转让事宜，2016年5月员工持股合伙企业设立后，各方于2016年5月重新签订了股权转让协议，并办理了股权转让变更登记手续。根据殷卓宏、丁屹出具的声明，其本次转让所持华和万润的股权系根据各方协商一致在自愿基础上达成，系其真实意思表示。
3、中科智能
中科智能系于2000年1月26日在苏州设立的企业，现持有统一社会信用代码为91320000718580307L的《企业法人营业执照》，住所为苏州工业园区唯亭镇唯新路 99号，法定代表人为丁善幼，注册资本为 5,600万元，经营范围为“承接建筑智能化、智能交通、机电设备安装、安防系统、会议舞台灯光系统、室内装饰装修、户外景观及灯光、智能家居工程的咨询、设计、施工和维护服务；计算机系统集成；电子产品、机械设备、电器产品的销售、安装、维护；计算机软硬件设计的开发、销售、安装、维护；自有房屋出租。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
广东华商律师事务所 法律意见书截止本法律意见书出具之日，中科智能的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|查磊|3,808|68|
|2|干宝媛|1,120|20|
|3|顾嵩|162.4|2.9|
|4|胡明晶|112|2|
|5|丁善幼|106.4|1.9|
|6|章华明|56|1|
|7|章利红|44.8|0.8|
|8|汤进军|44.8|0.8|
|9|刘湘盈|33.6|0.6|
|10|张青|33.6|0.6|
|11|阎亮|33.6|0.6|
|12|王永亮|28|0.5|
|13|魏伟|16.8|0.3|
||合计|5,600|100|

经本所律师核查，中科智能的股权演变情况如下：
（1）2000年1月，设立
1999年11月3日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局核发文号为（苏园）名称预核〔1999〕第 762号的《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准公司名称为苏州工业园区中科智能网络系统有限公司。
2000年1月20日，苏州开诚会计师事务所有限公司出具文号为苏开会验内字[2000]第 007号《验资报告》，截止 2000年 1月 20日止，中科网络已收到其股东投入的资本200万元，各股东均以货币形式出资。
2000年 1月 26日，江苏省工商行政管理局向中科网络核发注册号为
3205941101097的《企业法人营业执照》。中科网络设立时的股权结构如下：
广东华商律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|上海中科智能网络系统有限公司|68|34|货币|
|2|苏州华升商用系统有限公司|66|33|货币|
|3|查磊|66|33|货币|
||合计|200|100|-|

（2）2001年7月，第一次股权转让
2001年，中科网络召开股东会并通过决议，同意苏州华升商用系统有限公司将其所持有的中科网络33%股权以 66万元的价格转让给查磊；同意上海中科智能网络系统有限公司将其所持有的中科网络9%的股权以18万元的价格转让给查磊；上海中科智能网络系统有限公司将其所持有的中科网络25%的股权以 50万元的价格转让给干宝媛。
2001年 4月 30日，上述各转让方与受让方签订《股权转让协议》，就本次股权转让的相关事宜予以约定。
中科网络就前述变更办理了工商变更登记手续，江苏省工商行政管理局核准上述变更，并于 2001年 7月 10日向中科网络换发了《企业法人营业执照》。本次变更后，中科网络的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|查磊|150|75|
|2|干宝媛|50|25|
||合计|200|100|

（3）2002年8月，第一次增资
2002年7月25日，中科网络召开股东会并通过决议，同意公司增资300万元，分别由股东查磊出资 210万元，干宝媛出资 90万元。同日，公司全体股东签署新的公司章程。
2002年8月1日，苏州市苏信联合会计师事务所出具文号为苏信验字[2002]
广东华商律师事务所 法律意见书第491号《验资报告》，截至2002年8月1日止，中科网络已收到查磊和干宝媛缴纳的新增注册资本300万元，各股东均以货币形式出资。
中科网络就前述变更办理了工商变更登记手续。江苏省工商行政管理局核准上述变更，并于 2002年 8月 14日向中科网络换发了《企业法人营业执照》。本次增加注册资本后，中科网络的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|查磊|360|72|
|2|干宝媛|140|28|
||合计|500|100|

（4）2004年8月，第二次股权转让
2004年 8月 25日，干宝媛与季志昕签订《股权转让协议书》，由干宝媛将其持有的中科网络10%的股权以40万元的价格转让给季志昕。
2004年8月30日，中科网络召开股东会并通过决议，同意将股东干宝媛持有的中科网络10%的股权以40万元的价格转让给季志昕。2004年8月30日，全体股东签署公司章程修正案，根据上述情况对公司章程相关条款进行修订。
中科网络就前述变更办理了工商变更登记手续，江苏省工商行政管理局核准上述变更，并于 2004年 9月 13日向中科网络换发了《企业法人营业执照》。本次变更后，中科网络的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|查磊|360|72|
|2|干宝媛|90|18|
|3|季志昕|50|10|
||合计|500|100|

（5）2004年10月，第三次股权转让
广东华商律师事务所 法律意见书 2004年 10月 9日，季志昕与查彦签署《股权转让协议书》，由季志昕将所持中科网络的10%的股权以40万元的价格转让给查彦。
2004年10月9日，中科网络召开股东会并通过股东会决议，同意本次股权转让事宜，并且全体股东签署公司章程修正案。
中科网络就前述变更办理工商变更登记手续，江苏省工商行政管理局核准上述变更，并于2004年10月20日向中科网络换发了《企业法人营业执照》。本次变更后，中科网络的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|查磊|360|72|
|2|干宝媛|90|18|
|3|查彦|50|10|
||合计|500|100|

（6）2004年12月，第二次增资
2004年11月9日，中科网络全体股东作出决议，同意公司名称由“苏州工业园区中科智能网络系统有限公司”变更为“江苏中科智能工程有限公司”。
2004年 11月 24日，中科智能召开股东会并作出决议，同意将公司注册资本增加至 600万元，新增出资 100万元由查磊单独出资。2005年 1月 5日，中科智能全体股东签署章程修正案。
2004年 11月 25日，江苏华星会计师事务所有限公司出具文号为华星会验字[2004]第 0593号《验资报告》，截至 2004年 12月 25日止，中科网络已收到股东查磊缴纳的新增注册资本100万元，各股东均以货币形式出资。
中科智能就前述变更办理了工商变更登记手续，江苏省工商行政管理局核准上述变更，并于 2005年 1月 12日向中科智能换发了《企业法人营业执照》。本
次变更后，中科智能的股权结构如下：
广东华商律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|查磊|460|76.67|
|2|干宝媛|90|15|
|3|查彦|50|8.33|
||合计|600|100|

注：本次变更过程中，公司更名为“江苏中科智能工程有限公司”。
（7）2005年8月，第三次增资
2005年8月18日，中科智能召开股东会并作出决议，同意将公司注册资本变更为1,500万元。增资完成后，查磊以货币出资1,200万元，出资比例为80%；
查彦以货币出资150万元，出资比例为10%；干宝媛以货币出资150万元，出资比例为10%。同日，公司全体股东签署章程修正案。
2005年 8月 3日，苏州金鼎会计师事务所有限公司出具文号为金鼎会验字[2005]3125号《验资报告》，截至 2005年 8月 2日止，中科智能已收到查磊、查彦、干宝媛缴纳的新增注册资本合计900万元，各股东均以货币形式出资。
中科智能就前述变更办理了工商变更登记手续，江苏省工商行政管理局核准上述变更，并于 2005年 8月 23日向中科智能换发了《企业法人营业执照》。本次增资后，中科智能的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|查磊|1200|80|
|2|干宝媛|150|10|
|3|查彦|150|10|
||合计|1500|100|

（8）2006年3月，公司第四次增资
2006年2月28日，中科智能召开股东会并作出决议，同意将公司的注册资
本增加1,700万元，分别查磊出资1,360万元，查彦出资170万元，干宝媛出资
广东华商律师事务所 法律意见书170万元；本次增资完成后，各股东的出资比例不变。同日，公司全体股东签署章程修正案。
苏州园区瑞华会计师事务所有限公司出具文号为瑞华会验字[2006]第 1086号《验资报告》，截至2006年3月9日止，中科智能已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计1,700万元，各股东均以货币形式出资。
中科智能就前述变更办理了工商变更登记手续，江苏省工商行政管理局核准上述变更，并于 2006年 3月 21日向中科智能换发了《企业法人营业执照》。本次变更后，中科智能的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|查磊|2560|80|
|2|干宝媛|320|10|
|3|查彦|320|10|
||合计|3200|100|

（9）2008年11月，第四次股权转让
2008年 10月 26日，中科智能召开股东会并作出决议，同意查磊将持有的中科智能12%的股权，分别按照原出资额转让给殷明1.2%、胡明晶0.7%、章华明1%、陆向东0.7%、刘湘盈0.6%、章利红0.8%、张青0.6%、傅军0.6%、汤进军0.8%、阎亮0.6%、丁善幼0.7%、魏伟0.3%、王永亮0.5%、王心煜2.9%。干宝媛、查彦同意自动放弃其股权优先受让权。2008年 10月 26日，全体股东签署新的公司章程。
2008年10月26日，查磊分别与各受让方《股权转让协议》，就本次股权转让的相关事宜进行约定。
中科智能就前述变更办理了工商变更登记手续，江苏省工商行政管理局核准上述变更，并于2008年11月17日向中科智能换发了《企业法人营业执照》。本
次变更后，中科智能的股权结构如下：
广东华商律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|查磊|2,176|68|
|2|干宝媛|320|10|
|3|查彦|320|10|
|4|王心煜|92.8|2.9|
|5|殷明|38.4|1.2|
|6|章华明|32|1|
|7|章利红|25.6|0.8|
|8|汤进军|25.6|0.8|
|9|丁善幼|22.4|0.7|
|10|胡明晶|22.4|0.7|
|11|陆向东|22.4|0.7|
|12|刘湘盈|19.2|0.6|
|13|张青|19.2|0.6|
|14|傅军|19.2|0.6|
|15|阎亮|19.2|0.6|
|16|王永亮|16|0.5|
|17|魏伟|9.6|0.3|
||合计|3,200|100|

（10）2009年5月，第五次股权转让
2009年4月20日，中科智能召开股东会并作出决议，同意傅军将其持有的中科智能 19.2万元股权（占注册资本的0.6%）以 19.2万元的价格转让给胡明晶。其他股东放弃优先购买权。同日，全体股东签署公司章程修正案。
2009年 4月 20日，傅军与胡明晶签署《股权转让协议》，就本次股权转让的相关事宜进行约定。
中科智能就前述变更办理了工商变更登记手续，江苏省工商行政管理局核准
上述变更，并于 2009年 5月 18日向中科智能换发了《企业法人营业执照》。本
广东华商律师事务所 法律意见书次变更后，中科智能的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|查磊|2,176|68|
|2|干宝媛|320|10|
|3|查彦|320|10|
|4|王心煜|92.8|2.9|
|5|殷明|38.4|1.2|
|6|章华明|32|1|
|7|章利红|25.6|0.8|
|8|汤进军|25.6|0.8|
|9|丁善幼|41.4|0.7|
|10|胡明晶|41.6|0.7|
|11|陆向东|22.4|0.7|
|12|刘湘盈|19.2|0.6|
|13|张青|19.2|0.6|
|14|阎亮|19.2|0.6|
|15|王永亮|16|0.5|
|16|魏伟|9.6|0.3|
||合计|3,200|100|

（11）2014年7月，第六次股权转让
2014年 6月 6日，中科智能召开股东会并作出决议，同意陆向东将其持有的中科智能 22.4万元股权（占公司注册资本的0.7%）以 22.4万元转让给胡明晶。其他股东同意放弃优先购买权。同日，全体股东签署公司章程修正案。
2014年6月6日，陆向东与胡明晶签署《股权转让协议》，就本次股权转让的相关事宜进行约定。
中科智能就前述变更办理了工商登记手续，江苏省工商行政管理局核准上述
变更，并于2014年7月2日向中科智能换发了《营业执照》。本次变更后，中科
广东华商律师事务所 法律意见书智能的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|查磊|2,176|68|
|2|干宝媛|320|10|
|3|查彦|320|10|
|4|王心煜|92.8|2.9|
|5|殷明|38.4|1.2|
|6|章华明|32|1|
|7|章利红|25.6|0.8|
|8|汤进军|25.6|0.8|
|9|丁善幼|41.4|0.7|
|10|胡明晶|64|0.7|
|11|刘湘盈|19.2|0.6|
|12|张青|19.2|0.6|
|13|阎亮|19.2|0.6|
|14|王永亮|16|0.5|
|15|魏伟|9.6|0.3|
||合计|3,200|100|

（12）2015年4月，第七次股权转让
2015年2月26日，中科智能召开股东会并作出决议，同意殷明将其持有的中科智能38.4万元股权以38.4万元的价格转让给丁善幼；同意王心煜将其持有的中科智能92.8万元股权以92.8万元的价格转让给顾嵩；同意查彦将其持有的中科智能320万元股权以320万元的价格转让给干宝媛。其他股东同意放弃优先购买权。同日，全体股东签署公司章程修正案。
2015年 2月 26日，各转让方与受让方分别签订《股权转让协议》，就本次
股权转让的相关事宜进行约定。
中科智能就前述变更办理了工商变更登记手续，江苏省工商行政管理局核准
广东华商律师事务所 法律意见书上述变更，并于2015年4月27日向中科智能换发了《营业执照》。本次变更后，中科智能的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|查磊|2,176|68|
|2|干宝媛|640|20|
|3|顾嵩|92.8|2.9|
|4|胡明晶|64|2.0|
|5|丁善幼|60.8|1.9|
|6|章华明|32|1.0|
|7|章利红|25.6|0.8|
|8|汤进军|25.6|0.8|
|9|刘湘盈|19.2|0.6|
|10|张青|19.2|0.6|
|11|阎亮|19.2|0.6|
|12|王永亮|16|0.5|
|13|魏伟|9.6|0.3|
||合计|3,200|100|

（13）2015年10月，整体变更为股份公司
2015年9月30日，中科智能全体股东作出决议，同意将公司整体变更为股份有限公司，整体变更后的名称为江苏中科智能系统股份有限公司；住所为苏州工业园区唯亭镇唯新路 99号；同意股份公司的经营范围为“建筑智能化、智能交通、机电设备安装、安防系统、会议舞台灯光系统、室内装饰装修、户外景观及灯光、智能家居工程的咨询、设计、施工和维护服务；计算机系统集成；电子产品、机械设备、电器产品的销售、安装、维护；计算机软硬件设计的开发、销售、安装、维护；自有房屋出租”；同意公司注册资本由 3200万元增至 5600万元。
2015年 10月 18日，中科智能全体股东召开“江苏中科智能系统股份有限
广东华商律师事务所 法律意见书公司创立大会暨2015年第一次股东大会”，确定了董事会成员：董事长查磊，董事：丁善幼、阎亮、王永亮、俞雪华；确定了监事会成员：监事会主席汤进军，监事刘湘盈，职工代表监事周爱霞；
2015年 11月 20日，完成所有工商变更手续。本次整体变更完成后，中科智能的股东股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|查磊|3,808|68|
|2|干宝媛|1,120|20|
|3|顾嵩|162.4|2.9|
|4|胡明晶|112|2|
|5|丁善幼|106.4|1.9|
|6|章华明|56|1|
|7|章利红|44.8|0.8|
|8|汤进军|44.8|0.8|
|9|刘湘盈|33.6|0.6|
|10|张青|33.6|0.6|
|11|阎亮|33.6|0.6|
|12|王永亮|28|0.5|
|13|魏伟|16.8|0.3|
||合计|5,600|100|

（14）2016年7月变更为有限公司
2016年6月22日，中科智能召开股东大会并作出决议，同意将公司变更为有限公司，股东及注册资本不变。各股东据此签订了新的公司章程，就上述事项对公司章程进行修订。
2016年 7月 7日，江苏省工商行政管理局核准了本次变更，并换发了新的
《企业法人营业执照》。本次变更后，中科智能的股东及股权结构如下：
广东华商律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|查磊|3,808|68|
|2|干宝媛|1,120|20|
|3|顾嵩|162.4|2.9|
|4|胡明晶|112|2|
|5|丁善幼|106.4|1.9|
|6|章华明|56|1|
|7|章利红|44.8|0.8|
|8|汤进军|44.8|0.8|
|9|刘湘盈|33.6|0.6|
|10|张青|33.6|0.6|
|11|阎亮|33.6|0.6|
|12|王永亮|28|0.5|
|13|魏伟|16.8|0.3|
||合计|5,600|100|

（14）中科智能的子公司
经本所律师核查，截止本次收购审计、评估基准日，中科智能亦投资有苏州凯顺轨道交通设备有限公司（以下简称“凯顺交通”）、吉林苏隆智能工程有限公司（以下简称“吉林苏隆”）、江苏中慧交通智能科技有限公司（以下简称“中慧交通”）等三家子公司，根据各方协商，上述三家子公司分别通过转让或注销方式予以剥离，不纳入本次收购的标的资产范围内。截止本法律意见书出具之日，凯顺交通、中慧交通已转让完毕，吉林苏隆正在注销过程中。其具体情况如下：1）凯顺交通
凯顺交通系于 2009年 06月 24日在苏州设立的企业，现持有社会统一信用代码为 91320594691338958M的企业法人营业执照，住所为苏州工业园区唯亭镇
唯新路 99号，法定代表人为丁善幼，注册资本为 200万元，经营范围为“轨道
交通设备的研发、销售和相关软件的开发并提供相关设备的维修保障服务；弱电
广东华商律师事务所 法律意见书工程设备材料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
截止本法律意见书出具之日，中科智能持有凯顺交通100%的股权。凯顺交通的股权演变情况如下：
①2009年6月设立
2009年5月5日，苏州工业园区工商局下发名称预先登记[2009]第05050086号《名称预先登记核准通知书》，同意预先核准企业名称为“苏州凯顺轨道交通设备有限公司”，有效期至2009年11月5日。
2009年4月23日，各股东共同制定公司章程，就凯顺交通设立的相关事宜予以约定。
2009年 6月 23日，苏州名诚会计师事务所有限公司出具苏州明诚验字[2009]322号《验资报告》，就凯顺交通设立时的出资情况进行审验，截止2009年5月22日，凯顺交通已收到股东缴纳的出资共计200万元，均为货币出资。
2009年6月24日，苏州工业园区工商局核准了凯顺交通的设立并颁发了企业法人营业执照。凯顺交通设立时的股东及股权结构情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|江苏中科智能系统股份有限公司|120|60|
|2|查磊|80|40|
||合计|200|100|

②2015年5月第一次股权转让
2015年5月5日，凯顺交通召开股东会并通过决议，同意查磊将其所持40%的股权以80万元的价格转让给中科智能，并据此修改公司章程。
同日，股东签订新的公司章程，根据上述情况对公司章程相关条款进行修订。
广东华商律师事务所 法律意见书 2015年 5月 6日，转让双方签订股权转让协议，就本次股权转让的相关事宜予以约定。
2015年5月25日，苏州工业园区工商局核准了本次变更并换发了企业法人营业执照。本次股权转让完成后，凯顺交通变更为中科智能的全资子公司。
2016年 7月 5日，经苏州市市场监督管理局核准，中科智能将其所持凯顺交通的股权转让给苏州亿文系统科技有限公司，本次股权转让完成后，中科智能不再持有凯顺交通的股权。
2）吉林苏隆
吉林苏隆系于 2014年 09月 28日在吉林设立的企业，现持有注册号为 220200000110690的企业法人营业执照，住所为吉林市迎宾大路 11号吉林市高创投资管理有限责任公司船营总部大厦4楼418室，法定代表人为邓雨薇，注册资本为200万元，经营范围为“承接楼宇智能化系统工程施工、室内装饰装潢工程施工、会议舞台灯光系统工程、城市及道路照明工程设计及施工（以上项目均凭资质证书经营）；电子产品经销；软件技术开发服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
截止本法律意见书出具之日，中科智能持有吉林苏隆100%的股权。其历史沿革情况如下：
①2014年9月设立
2014年 9月 9日，吉林市工商局下发（吉市）登记内名预核字【2014】第 1400846012号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准企业名称为“吉林苏隆智能工程有限公司”，有效期至2015年3月9日。
同日吉林苏隆股东签订公司章程，就其设立的相关事宜予以约定。
2014年9月28日，吉林市工商局核准了吉林苏隆的设立申请并颁发了企业法人营业执照。
广东华商律师事务所 法律意见书除上述情形外，吉林苏隆自设立以来未发生过股权变动。
3）江苏中慧交通智能科技有限公司（以下简称“中慧交通”）
中慧交通系于 2012年 09月 25日在苏州设立的企业，现持有统一社会信用代码为 91320508053546891B的企业法人营业执照，住所为苏州市桐泾南路 580号，法定代表人为顾建荣，注册资本为1,000万元，经营范围为“智能交通及相关领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，智能化管理系统设计、工程施工及相关产品的研发、销售、安装、维护；车载设备的装配（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
经本所律师核查，中慧交通设立时的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|苏州智能交通信息科技股份有限公司|510|51|
|2|江苏中科智能系统股份有限公司|490|49|
||合计|1,000|100|

2016年7月18日，经苏州市市场监督管理局核准，中科智能将其所持中慧交通的股权转让给苏州中科自控系统有限公司，本次股权转让完成后，中科智能不再持有中慧交通的股权。
根据转让方说明，上述子公司中，吉林苏隆自设立以来未开展过实质性经营活动，中科智能已确定将其予以注销，并将所持凯顺交通及中慧交通的股权转让给第三方，因此，本次收购过程中，各方已同意将上述子公司予以剔除。截止本法律意见书出具之日，上述凯顺交通及中慧交通的股权已经转让完毕，吉林苏隆的注销工作正在进行过程中。本所律师认为，各方为本次交易之目的，将上述子公司自标的公司体系剥离不存在实质障碍，亦不会对本次收购构成重大不利影响。
经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，上述标的公司均为依据相关
法律设立并有效存续的企业，不存在违反法律、法规被处罚或需终止的情形。
广东华商律师事务所 法律意见书（三）本次收购资产所对应的标的公司的其他主要资产
1、商标
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册人|注册号|类别|有效期限|
|1||启云科技|10431243|42|2013.3.21-2023.3.20|
|2||启云科技|10558437|42|2013.6.14-2023.6.13|
|3||中科智能|4783648|37|2009.2.28-2019.2.27|

2、专利权
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|序号|专利名称|专利号|专利权人|专利类型|申请日|
|1|云桌面系统|ZL201320253493.0|启创卓越|实用新型|2013.5.6|
|2|移动办公系统|ZL201320253546.9|启创卓越|实用新型|2013.5.6|
|3|基于云架构的虚拟机管理平台|ZL201320253596.7|启创卓越|实用新型|2013.5.6|
|4|门锁的远程控制系统|ZL201120277055.9|启创卓越|实用新型|2011.8.2|
|5|GPS安防终端|ZL201120277157.0|启创卓越|实用新型|2011.8.2|
|6|基于物联网的仓库管理系统|ZL201120277160.2|启创卓越|实用新型|2011.8.2|
|7|基于物联网架构的超市监控系统|ZL201120277211.1|启创卓越|实用新型|2011.8.2|
|8|3G移动电话机|ZL201120277213.0|启创卓越|实用新型|2011.8.2|
|9|移动电话机|ZL201120277214.5|启创卓越|实用新型|2011.8.2|
|10|基于 ZigBee 协议的数据采集及传输系统|ZL201120114749.0|启创卓越|实用新型|2011.4.19|
|11|家庭网关(3G)|ZL201030139853.6|启创卓越|外观设计|2010.4.15|
|12|商务网关(3G)|ZL201030139854.0|启创卓越|外观设计|2010.4.15|
|13|一种三方密钥协商产生方法|ZL200810044225.1|启云科技|发明|2008.4.17|
|14|一种云终端|ZL201420296518.X|四川中启创|实用新型|2014.6.6|
|15|电池散力架|ZL2010305015320.3|中科智能|外观设计|2010.9.14|
|16|专用于轨道交通的数字化视频监控系统|ZL201020531685.X|中科智能|实用新型|2010.9.16|
|17|电池散力架|ZL201020528703.9|中科智能|实用新型|2010.9.14|

广东华商律师事务所 法律意见书
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|18|一种使 RFID 读写器环保读写的控制方法|ZL201010608233.1|中科智能|发明|2010.12.28|
|19|基于高清视频检测的电子警察|ZL201220468489.1|中科智能、中 科 院 自动化所|实用新型|2012.9.13|
|20|一种基于车辆部位特征的车辆检测与跟踪方法|ZL201210340153.1||发明|2012.9.13|
|21|基于字符组合的车牌定位和识别方法|ZL201210339564.9||发明|2012.9.13|

注：上述发明专利的有效期为 20年，实用新型和外观设计专利的有效期为 10年，均自申请日起算。
3、计算机软件著作权
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|序号|软件名称|著作权人|登记号|发表日期|登记日期|
|1|贷款专家管理云系统V1.0|启创卓越|2016SR001657|未发表|2016.1.5|
|2|课程在线云系统V1.0|启创卓越|2016SR001644|未发表|2016.1.5|
|3|移动互联网网贷电子商务云系统V1.0|启创卓越|2016SR001581|未发表|2016.1.5|
|4|旅游电子合同云管理系统V1.0|启创卓越|2016SR001578|未发表|2016.1.5|
|5|云旅社管理系统V1.0|启创卓越|2016SR001574|未发表|2016.1.5|
|6|云计算安全环境检测系统V1.0|启创卓越|2016SR001502|未发表|2016.1.5|
|7|国际旅行导游云服务系统V1.0|启创卓越|2016SR001498|未发表|2016.1.5|
|8|股市信息对接云系统V1.0|启创卓越|2016SR001495|未发表|2016.1.5|
|9|旅行美食云应用系统V1.0|启创卓越|2016SR001487|未发表|2016.1.5|
|10|国际旅游攻略云平台系统 V1.0|启创卓越|2016SR001481|未发表|2016.1.5|
|11|分布式高能云计算系统V1.0|启创卓越|2016SR000314|未发表|2016.1.4|
|12|动漫教学云环境系统V1.0|启创卓越|2016SR000112|未发表|2016.1.4|
|13|布谷鸟自媒体应用 APP 软件 布谷鸟V1.0|启创卓越|2015SR286639|2015.5.14|2015.12.28|
|14|布谷鸟自媒体开发后台管理系统V1.0|启创卓越|2015SR285048|2015.7.22|2015.12.28|
|15|布谷鸟GooStation自媒体创意开发平台V1.0|启创卓越|2015SR284789|2015.6.18|2015.12.28|
|16|PC云文创系统软件V1.0|启创卓越|2015SR072126|未发表|2015.4.30|
|17|启创云翼艺术云平台软件V1.0|启创卓越|2015SR037448|未发表|2015.3.2|
|18|云计算业务支撑系统V2.0|启创卓越|2015SR037441|未发表|2015.3.2|

广东华商律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
|19|中启创巍云平台软件V1.2|启创卓越|2015SR037434|未发表|2015.3.2|
|20|启创卓越云化电教室系统V1.0|启创卓越|2015SR037411|未发表|2015.3.2|
|21|创新天下炫梦空间平台V1.4|启创卓越|2015SR006525|未发表|2015.1.13|
|22|创新天下移动画册系统软件V1.0|启创卓越|2015SR006521|未发表|2015.1.13|
|23|创新天下艺术CRM平台系统软件V1.0|启创卓越|2015SR006518|未发表|2015.1.13|
|24|创新天下掌上画廊系统软件V1.0|启创卓越|2015SR006516|未发表|2015.1.13|
|25|创新天下智慧艺术园区物业管理系统软件V1.0|启创卓越|2015SR006513|未发表|2015.1.13|
|26|创新天下艺存宝系统V1.0|启创卓越|2015SR006509|未发表|2015.1.13|
|27|Coolfay GooStation谷编程语言程序设计应用工具软件V1.8|启创卓越|2014SR212365|2013.12.1|2014.12.26|
|28|Coolfay Goo 谷编程语言程序设计应用软件V1.0|启创卓越|2014SR212364|未发表|2014.12.26|
|29|CoolfayBank 谷编程语言程序设计应用资源库平台软件V1.0|启创卓越|2014SR212363|未发表|2014.12.26|
|30|Coolfay Foo 富 Bus 互动媒体Station系统V1.0|启创卓越|2014SR212362|未发表|2014.12.26|
|31|Coolfay Goo Station 谷编程语言程序设计应用系统工具软件V1.5|启创卓越|2014SR212361|未发表|2014.12.26|
|32|全自助云在线开通系统V1.0|启创卓越|2014SR140976|未发表|2014.9.19|
|33|多终端浏览器虚拟化管理系统V1.0|启创卓越|2014SR119419|未发表|2014.8.13|
|34|基于 Zigbee 的物联网手机数据传输系统V1.0|启创卓越|2012SR040577|2011.3.1|2012.5.17|
|35|基于云计算的业务支撑系统V2.0|启云科技|2015SR059344|2013.11.1|2015.4.2|
|36|基于云计算平台的流量管理系统V1.0|启云科技|2015SR059029|2013.5.1|2015.4.2|
|37|基于云平台的云拍卖系统V1.0|启云科技|2015SR059026|2012.6.1|2015.4.2|
|38|启云虚拟应用平台系统V1.0|启云科技|2015SR059023|2012.5.30|2015.4.2|
|39|基于云计算的自助服务系统V1.0|启云科技|2015SR058972|2013.6.1|2015.4.2|
|40|启云移动办公平台软件V1.0|启云科技|2013SR066273|未发表|2013.7.16|
|41|虚拟应用平台系统V1.2|启云科技|2012SR086261|未发表|2012.9.12|
|42|网络平台下的图书版权交易系统V1.3|启云科技|2012SR086258|未发表|2012.9.12|
|43|云计算网络的流量监控管理系统V1.2|启云科技|2012SR086254|未发表|2012.9.12|
|44|云计算平台的虚拟机管理系统V1.1|启云科技|2012SR086236|未发表|2012.9.12|

广东华商律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
|45|基于云终端的云拍卖系统V2.4|启云科技|2012SR086229|未发表|2012.9.11|
|46|云计算的管理平台系统V2.1|启云科技|2012SR085867|未发表|2012.9.11|
|47|笛云云桌面虚拟化管理系统V1.0|四川中启创|2015SR112504|未发表|2015.6.23|
|48|基于服务器虚拟化应用平台的智慧酒店管理信息系统V1.0|四川中启创|2015SR112502|未发表|2015.6.23|
|49|微销平台系统|四川中启创|2015SR112499|未发表|2015.6.23|
|50|基于KEY-VALUE的多终端云协同系统V1.0|四川中启创|2013SR148191|未发表|2013.12.17|
|51|工业级上网模块应用程序V1.0|启创云翼|2013SR119830|2011.6.1|2013.11.5|
|52|pppd全网拨号软件V1.0|启创云翼|2013SR119818|2010.6.1|2013.11.5|
|53|华润悦聊软件[简称：悦聊]V1.0|华和万润|2014SR190840|未发表|2014.12.9|
|54|华润智慧社区软件V1.0|华和万润|2014SR190844|未发表|2014.12.9|
|55|华润移动宝盒软件[简称：移动宝盒]V1.0|华和万润|2014SR190868|未发表|2014.12.9|
|56|华润气象设备移动巡检系统安卓手机客户端软件V1.0|华和万润、黄思源|2013SR145110|未发表|2013.12.13|
|57|华润气象设备移动巡检系统服务器端软件V1.0||2013SR144879|未发表|2013.12.13|
|58|华润视频管理平台软件[简称：视频管理平台]V1.0|华和万润|2013SR069796|未发表|2013.7.20|
|59|华润办公用品管理系统V1.0|华和万润|2013SR069800|未发表|2013.7.20|
|60|华润工作管理软件[简称：华润工作]V1.0|华和万润|2013SR067862|未发表|2013.7.18|
|61|华 润 协 会 移 动 云 平 台 系 统（Android版）（简称：协会移动云平台V2.0）|华和万润|2016SR115637|2015.9.30|2016.5.23|
|62|华润协会移动云平台系统（IOS版）（简称：协会移动云平台V2.0）|华和万润|2016SR115643|2015.9.30|2016.5.23|
|63|华润协会移动云平台系统（服务器端）（简称：协会移动云平台V2.0）|华和万润|2016SR115178|2015.9.30|2016.5.23|
|64|江苏中科建筑自动化管理系统软件V1.0|中科智能|2007SR05728|2006.4.1|2007.4.19|
|65|中科智能金融网点专用多媒体播放器软件V1.0|中科智能|2007SR05741|2006.10.1|2007.4.19|
|66|中科智能企业项目管理协同办公网软件[简称：办公网]|中科智能|2013SR053090|——|2013.5.31|
|67|中科智能隧道控制中心综合监控软件[简称：中科智能隧道综合监控软件]|中科智能|2013SR083135|——|2013.8.12|
|68|绿通快速公交系统线路监控系统软件[简称：快速公交线路监控]|中科智能、中科院自动|2011SR052212|2010.11.15|2011.7.27|

广东华商律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
|69|绿通体育场馆周边交通平行评估系统软件[简称：平行评估]|化所|2011SR052205|2010.11.15|2011.7.27|
|70|绿通人工交通系统三维展示平台软件[简称：人工三维展示]||2011SR052207|2010.11.15|2011.7.27|
|71|绿通人工交通系统展示监控平台软件[简称：人工系统展示监控]||2011SR052210|2010.11.15|2011.7.27|
|72|绿通人工交通系统设计平台软件[简称：人工交通设计]||2011SR052219|2010.11.15|2011.7.27|

注：上述计算机软件著作权的权利取得方式均为“原始取得”，权利范围均为“全部权利”。
4、房产和土地使用权
（1）土地使用权
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|-|-|-|-|-|-|-|
|土地使用权证|权利人|土地状况|||||
|||地号/位置|使用期限|取得方式|用途|使用权面积（m2）|
|甬国用（2013）第0102539号|华和万润|03-003-012-0018|2045.10.30|出让|办公用地|29.29|
|仑国用（2013）第20398号|华和万润|06-001-013-00130-001|2044.12.31|出让|其他商业用地|4.42|
|苏工园国用（2007）第02280号|中科智能|苏州工业园区唯亭西区高北路北|2056.12.25|出让|工业用地|31,587.24|
|苏国用（2008）第02000249号|中科智能|莲花巷 4 号402室|——|划拨|住宅|41.3|

（2）房产
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|房地产权证号|权利人|房屋状况||||备注|
|||所有权性质|建筑面积（m2）|幢号及室号|类型/用途||
|甬房权证海曙字第201130085074号|华和万润|单 独 所有|291.02|药行街31号|办公|已 抵押|
|甬房权证仑（开）字第2013837352|||44.46|北仑区新碶好旺角大厦1幢B806室|商业用房|——|
|苏房权证园区字第00498237号|中科有限|单 独 所有|33,074.98|苏州工业园区唯新路99号|非居住|已 抵押|
|苏房权证姑苏字第10467774号|||83.87|人民路 861 号 402室|成套住宅|——|

根据收购中科智能的转让方说明，为保证本次交易的顺利进行，中科智能拟
将其所拥有的位于苏州工业园区的土地使用权及厂房以及位于人民路861号402
广东华商律师事务所 法律意见书室的员工宿舍予以剥离，并拟通过分立方式将该部分资产剥离至新设公司。且交易各方已同意中科智能通过分立方式对上述资产予以剥离，中安消将按照各方约定收购剥离后存续公司的相关资产。本所律师认为，各方为本次交易之目的，将上述资产通过分立方式自标的公司体系剥离不存在实质障碍，亦不会对本次收购构成重大不利影响。
（3）租赁房屋
1）2015年9月，启创卓越与北京柏山鼎科技有限公司签署《写字楼租赁合同》，承租其位于北京市海淀区农大南路 1号院硅谷亮城 8号楼 4层 401室、建筑面积 1,002.61㎡的房屋用于办公；双方约定租金按建筑面积计算（2015.9.25-2017.9.24,月租金标准为 182976.33元；2017.9.25-2018.9.24,月租金为193954.90元）；租赁期限共3年，自2015年9月25日至2018年9月24日止,免租前为租期前60天，租金支付方式为押三付三。
2）2014年11月27日，华和万润与宁波天珠特种钢管有限公司（出租方）签订《房屋租赁合同》，租赁其位于宁波市鄞州区首南街道城南商务大厦 2幢2505-2501室、建筑面积为959.34平方米的房屋用于办公，租期为72个月，自 2015年 2月 1日至 2021年 1月 31日，月租金总额为 23,334元（前三年为 0.8元/天.每平方米，此后每年递增0.08元）。
3）2009年7月9日，中科智能与苏州市沧浪区友新街道三香农村经济合作社签订《房屋租赁合同》，租赁其位于苏州市沧浪区劳动路 336号、建筑面积为3,000平方米的房屋用于办公，租期为10年，自2009年12月1日至2019年11月 30日，第一年、第二年租金为 67万元/每年，每二年为一个租赁期，每个租赁期递增5万元，总租金为770万元。
4）2009年7月9日，中科智能与苏州市沧浪区友新街道三香农村经济合作社签订《场地使用合同》，租用其位于苏州市沧浪区劳动路 336号办公用房地下一层及南面场地，租期为10年，自2009年12月1日至2019年11月30日，每年租金为30万元。
广东华商律师事务所 法律意见书5）2015年12月15日，南京分公司与江苏京妆投资置业有限公司（出租方）签订《房屋租赁合同》，租赁其位于江宁区胜利西路 9号 3-407室、建筑面积为 394平方米的房屋用于办公，租期为 2015年 12月 15日至 2019年 1月 31日，年租金为230,096元。
6）2016年 4月 11日，启创卓越与黎淑娟（出租方）签订房屋租赁合同，租赁其位于海珠区江南大道中路 180号 4010房、建筑面积为 93.62平方米的房屋用于办公，租期为2016年4月27日至2017年4月26日，月租金总额为13,106.8元。
7）根据西安分公司与许兴涛签订的《房屋租赁合同》，租赁其位于西安市高新区唐延路旺座现代城F座1902室、建筑面积为123.76平方米的房屋用于办公，租期为2016年3月2日至2017年3月1日，月租金为7,200元。
8）2013年5月6日，启创云翼与南京钟山创意产业发展有限公司（出租方）签订《房屋租赁合同》，租赁其位于南京紫东国际创意园F4栋107-108室、建筑面积为 393.6平方米的房屋用于办公，租期为 2013年 5月 10日至 2018年 5月9日，租金自2015年5月10日起开始收取，月租金总额为646,488元。
9）根据四川中启创与成都汇融华章资产管理有限公司（出租方）签订《租赁合同》，租赁其位于成都市锦江区锦华路三段88号汇融国际1号楼B座27层、建筑面积为 313平方米的房屋用于办公，租期为 3年，自 2015年 8月 14日至2018年8月13日，前二年租金为65元/平方米/月，第三年为70.2元/平方米/月。
10）根据启云科技与天津东方嘉诚文化创意产业园有限公司（出租方）签订《房屋租赁合同》，租赁其位于天津市南开区长江道92号C92文创园A-101房、建筑面积为201.88平方米的房屋用于办公，租期为2015年9月20日至2018年9月19日，租金按年计算，分别为2.8元/平方米/天、2.9元/平方米/天、3元/平方米/天。
2016年 3月 7日，启云科技、卓启科技与天津东方嘉诚文化创意产业园有
广东华商律师事务所 法律意见书限公司签订《权利义务转让协议》，将上述合同项下的权利义务全部转让给卓启科技，内容不变。
11）2013年 12月 31日，华和万润奉化分公司与方敬誉签订《房屋租赁合同》，租赁其位于奉化市桥东岸路443号二楼、建筑面积为20平方米的房屋，租期为2014年1月1日至2018年12月31日，年租金总额为1万元。
5、其他拟纳入标的公司的无形资产
鉴于本次收购前，标的公司启创卓越的控股股东中启创、实际控制人亦拥有部分与启创卓越业务有关的专利、商标及计算机软件著作权，为了消除同业竞争，经交易各方协商，启创卓越之关联方同意将其与启创卓越“经营业务相关”的知识产权转让至启创卓越名下。本次拟转让的专利、商标、计算机软件著作权情况如下：
（1）专利权
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|权利人|专利类型|申请日|
|1|一种基于zigbee的物流管理系统|ZL201420643868.9|中启创|实用新型|2014.10.30|
|2|一种基于TD-LTE的车载WiFi路由器|ZL201420643870.6|中启创|实用新型|2014.10.30|
|3|一种基于云平台的 WIFI 车载导航装置|ZL201420643937.6|中启创|实用新型|2014.10.30|
|4|一种基于云平台的智能门禁监控系统|ZL201420644125.3|中启创|实用新型|2014.10.30|
|5|一种基于无线 ZIGBEE 室内定位系统的汽车安防终端|ZL201420644175.1|中启创|实用新型|2014.10.30|
|6|一种基于OMS平台的商务信息机|ZL201420644199.7|中启创|实用新型|2014.10.30|
|7|一种基于云平台和GPS的车载WiFi路由器|ZL201420644336.7|中启创|实用新型|2014.10.30|
|8|一种基于云平台的远程车载监控终端|ZL201420644337.1|中启创|实用新型|2014.10.30|
|9|一种云桌面的终端设备|ZL201420645082.0|中启创|实用新型|2014.10.30|
|10|一种基于云平台的智能手机安全办公系统|ZL201420645085.4|中启创|实用新型|2014.10.30|
|11|云桌面终端(云翼I)|ZL201430420949.8|中启创|外观设计|2014.10.30|
|12|云桌面终端(云翼II)|ZL201430421064.X|中启创|外观设计|2014.10.30|

广东华商律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
|13|地铁监控系统|ZL201120277159.X|中启创|实用新型|2011.8.2|
|14|远程智能门锁|ZL201120277215.X|中启创|实用新型|2011.8.2|
|15|无线座机|ZL201130065183.2|中启创|外观设计|2011.4.2|
|16|无线座机|ZL201130055153.3|中启创|外观设计|2011.3.25|
|17|复位电路|ZL201020694955.9|中启创|实用新型|2010.12.31|
|18|无线座机|ZL201030204614.4|中启创|外观设计|2010.6.17|
|19|一种带自适应阵列的基站设备及其接收和发射方法|ZL01110607.7|中启创|发明|2001.4.11|
|20|一种基于zigbee的家庭养鱼系统|ZL201420644198.2|中启创|实用新型|2014.10.30|
|21|基于云计算架构的门禁系统|ZL201120277212.6|中启创|实用新型|2011.8.2|

（2）注册商标
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册人|注册号|类别|有效期限|
|1||中启创|12657184|42|2014.10.21–2024.10.20|
|2||中启创|13300390|42|2015.1.21-2025.1.20|
|3||中启创|11406268|42|2014.1.28-2024.1.27|
|4||中启创|12657213|42|2014.10.21–2024.10.20|
|5||中启创|11564369|42|2014.3.7–2024.3.6|
|6||中启创|11564371|42|2014.3.7-2024.3.6|
|7||中启创|12657272|42|2014.10.21-2024.10.20|

（3）计算机软件著作权
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|著作权人|登记号|发表日期|登记日期|
|1|远程数据安全监管系统V1.0|中启创|2015SR204118|2015.5.13|2015.10.23|
|2|基于云计算的网络数据管理系统V1.0|中启创|2015SR203870|2015.5.18|2015.10.23|
|3|TD-HSDPA 数据卡拨号软件V1.1|中启创|2009SR04153|2008.11.30|2009.1.16|
|4|云计算基础构架云管理系统V2.0|安徽中启创|2015SR152762|2014.6.8|2015.8.7|
|5|基于云终端的安全可信云拍卖系统V2.3|李勤|2012SR071414|2012.4.10|2012.8.7|

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|6|云计算平台的流量管理系统V1.0|李亚琳|2012SR071619|未发表|2012.8.7|

（四）标的公司拥有的主要业务资质
截止本法律意见书出具之日，本次收购标的公司拥有的与业务相关主要证书及资质如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书/许可名称|证书编号|持证人|核准范围|有效期|颁发单位|备注|
|1|高 新 技术 企 业证书|GF201511000576|启创卓越|——|2015.9.8-2018.9.8|北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局||
|2|增 值 电信 业 务经 营 许可证|B1.B2-20150596|启创卓越|第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务；第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务；信息服务业务； 范围：（一）因特网数据中心业务：天津、无锡；（二）因特网接入服务业务：天津、江苏|2015.8.21-2020.8.21|工信部||
|3|电 信 与信 息 服务 业 务经 营 许可证|京ICP证140191号|启创卓越|服务项目：互联网信息服务（不含新闻、出版、教育、医疗、保健、药品和医疗器械、电子公告服务）|2014.4.29-2019.4.29|北京市通信管理局|网站名称：魏云在线|
|4|信 息 系统 集 成及 服 务资 质 证书|XZ3110020151434|启创卓越|三级|2015.9.30-2019.9.29|中国电子信息行业联合会|业务种类：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）|
|5|国 家 强制 性 产品 认 证证书|2015010901750782|启创卓越|产品名称和系列、规格、型号：多媒体播放电脑产品标准和技术要求：GB4943.1-2011；GB9245-2008；GB17625.1-2012|2015.1.23-2018.11.12|中国质量认证中心||
|6|信 息 技术 服 务管 理 体系 认 证证书|U0066151T0022R0M|启创卓越|向外部客户交付客户与计算机软硬件及信息系统运维服务的相关的服务管信息技术|2015.3.11-2018.3.10|华夏认证中心有限公司|服务管理体系符合标准：ISO/IEC20000-1:2011|
|7|质 量 管理 体 系|02115Q10268R0M|启创卓越|计算机应用软件开发、计算机信息系统集成及数|2015.3.11-2018.3.10|华夏认证中心有限公司|服务管理体系符合标准：GB/T|

广东华商律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||认 证 证书|||据处理|||19001-2008/ISO9001:2008|
|8|软 件 企业 认 定证书|京R-2014-1047|启创卓越|——|2014.10.20|北京市经济和信息化委员会|——|
|9|高 新 技术 企 业证书|GF201512000053|启云科技|——|2015.8.7-2018.8.7|天津市科学技术委员会、天津市财政局、天津市国家税务局、天津市地方税务局|——|
|10|安 全 技术 防 范行 业 资信 等 级证书|0212014003|华和万润|壹级|2016.1.1-2016.12.31|浙江省安全技术防范行业协会|——|
|11|工 程 设计 与 施工 资 质证书|A233010260-4/3|华和万润|建筑智能化系统设计专项乙级|2015.11.30-2018.11.30|浙江省住房和城乡建设厅|——|
|12|信 息 系统 集 成及 服 务资 质 证书|XZ3330220030525|华和万润|叁级|2013.11.22-2016.11.21|中国电子信息行业联合会|——|
|13|质 量 管理 体 系认 证 证书|96203QR4|华和万润|计算机软件开发，网络工程的设计、施工、服务，计算机硬件的销售和服务|2015.12.29-2018.9.14|埃尔维质量认证中心|质量管理体系标准GB/T19001-2008/ISO 9001:2008|
|14|环 境 管理 体 系认 证 证书|96203E|华和万润|计算机软件开发，网络工程的设计、施工、服务，计算机硬件的销售和服务所涉及的环境管理活动|2014.4.3-2017.4.2|埃尔维质量认证中心|环境管理体系标准 ISO14001:2004 GB/T24001-2004|
|15|职 业 健康 安 全管 理 体系 认 证证书|96203S|华和万润|计算机软件开发，网络工程的设计、施工、服务，计算机硬件的销售和服务所涉及的职业健康安全管理活动|2014.4.3-2017.4.2|埃尔维质量认证中心|职业健康安全管理 体 系 标 准GB/T28001-2011/OHSAS18001:2007|
|16|安 全 生产 许 可证|（浙）JZ安许证字【2014】021285-2/2|华和万润|建筑施工|2014.10.22-2017.10.21|浙江省住房和城乡建设厅|——|
|17|建 筑 业企 业 资质证书|D233001066|华和万润|电子与智能化工程专业承包贰级|2015.11.30-2018.11.29|浙江省住房和城乡建设厅|——|
|18|建 筑 智能 化 设计系统|A233010260-4/4|华和万润|专项乙级|2015.11.30-2018.11.30|浙江省住房和城乡建设厅|从事证书许可范围内相应的建设工程总承包及项|

广东华商律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||目管理和相关的技术与管理服务|
|19|计 算 机信 息 网络 安 全服 务 资质|2016004|华和万润|贰级|2016.7.1-2019.6.30|宁波市计算机信息网络安全协会|——|
|20|安 防 工程 企 业资 质 证书|ZAX-QZ01201032000031-01|中科智能|壹级|2015.4.15|中国安全防范产品行业协会|——|
|21|计 算 机信 息 系统 集 成企 业 资质证书|Z3320020150161|中科智能|叁级|2015.3.31-2018.3.30|中国电子信息行业联合会|——|
|22|工 程 设计 与 施工 资 质证书|C132007364|中科智能|建筑智能化工程设计与施工壹级|2014.1.20-2019.1.20|中华人民共和国住房和城乡建设部|——|
|23|音频、视频 工 程业 企 业资 质 认证证书|12032|中科智能|壹级|2012.10.30-2018.10.30|中国录音师协会|——|
|24|高 新 技术 企 业证书|GR201432001778|中科智能|——|2014.9.2-2017.9.2|江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省 国 家 税 务局、江苏省地方税务局|——|
|25|信 息 安全 管 理体 系 认证证书|02113110142ROM|中科智能|与建筑智能化工程设计与施工，项目技术服务管理，应用软件、计算机信息系统集成的设计开发相关的信息安全管理活动|2013.9.13-2016.9.12|华夏认证中心有限公司|信息安全管理体系 标 准 GB/T22080-2008/ISO/IEC 27001:2005|
|26|职 业 健康 安 全管 理 体系 认 证证书|——|中科智能|信息系统集成和软件设计、开发；建筑智能化工程设计与施工所涉及的职业健康安全管理|2014.2.12-2017.2.11|万泰认证有限公司|认 证 标 准GB/T28001-2011idt OHSAS18001:2007|
|27|质 量 管理 体 系认 证 证书|——|中科智能|建筑智能化工程设计与施工；信息系统集成的设计、开发；软件的设计、开发；安全防范技术工程的设计和施工|2014.2.12-2017.2.11|万泰认证有限公司|认 证 标 准ISO9001:2008 ；GB/T50430-2007|
|28|安 全 生产 许 可证|（苏）JZ安许证字（2005）|中科智能|建筑施工|2013.9.6-2016.9.5|江苏省住房和城乡建设厅|——|

广东华商律师事务所 法律意见书
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|-|
|050322-1|

（五）标的公司的诉讼、仲裁情况
经核查，截止本法律意见书出具之日，本次收购的标的公司启创卓越存在一项尚未了结的仲裁案件，其具体情况如下：
启创卓越与山西潞安煤基清洁能源有限责任公司（以下称“潞安煤基”）因买卖合同纠纷，向相关仲裁机构申请仲裁，请求对方支付未付货款210万元并支付违约金，截止本法律意见书出具之日，本项仲裁尚在审理过程中。
除上述仲裁外，各标的公司不存在其他尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
七、本次重大资产购买涉及的人员安置
根据《收购协议》，本次交易完成后，标的公司将成为中安消的全资子公司。
标的公司的现有员工按照“人随资产及业务走”的原则继续保留在标的公司，目前存续的劳动关系不因本次交易发生变化，仍由标的公司按照其与现有员工签订的劳动合同继续履行相关权利义务。
本次重组购买资产涉及的各标的公司员工的劳动关系均保持不变，不需要重新进行专门安置。
八、本次重大资产购买涉及的关联交易与同业竞争
（一）报告期内各标的公司的关联交易情况
经本所律师核查，报告期内，标的公司与其关联方之间存在部分关联担保、资金往来方面的交易，其具体情况如下：
1、启创卓越与关联方之间的关联交易
（1）销售商品
广东华商律师事务所 法律意见书
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|关联方|交易内容|定价原则|2016年1-3月发生额||2015年发生额||2014年发生额||
||||金额（元）|占同类交易金额的比例（%）|金额（元）|占同类交易金额的比例（%）|金额（元）|占同类交易金额的比例（%）|
|重庆骄宏科技有限公司|销售商品|市场价格|——|——|——|——|2,130,943.4|1.15|

（2）关联担保情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额（万元）|担保起始日|担保到期日|是否履行完毕|
|王涛、天津启云科技有限公司、周亚军、天津中启创科技有限公司、李亚琳|启创卓越|300|2014.1.29|2015.1.28|是|
|王涛、天津启云科技有限公司、张帆、天津中启创科技有限公司、李亚琳|启创卓越|100|2014.6.28|2015.6.27|是|
|||400|2014.7.15|2014.7.14|是|
|天津中启创科技有公司、王涛、李勤、周亚军|启创卓越|1,000|2014.7.12|2015.7.11|是|
|||1,000|2014.8.2|2015.8.1|是|
|王涛、刘健、李亚琳、李苏桥|启创卓越|150|2015.4.27|2016.4.26|否|
|||150|2015.4.28|2016.4.27|否|
|王涛、刘健、李亚琳、李苏桥|启创卓越|500|2016.1.19|2017.1.18|否|
|王涛、李亚琳|启创卓越|500|2015.6.12|2016.6.12|否|
|||500|2015.6.23|2016.6.23|否|
|天津中启创科技有公司、王涛、李亚琳|启创卓越|1,000|2015.7.9|2016.7.8|否|
|王涛、李亚琳|启创卓越|1,000|2016.1.27|2016.12.20|否|

（3）关联方应收、预付款项
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|关联方名称|2016.3.31||2015.12.31||2014.12.31||
|||账面余额（元）|坏账准备（元）|账面余额（元）|坏账准备（元）|账面余额（元）|坏账准备（元）|
|应收账款|重庆骄宏科技有限公司|1,740,000|1,612,000|1,740,000|324,030|1,740,000|83,800|
||天津中启创科技有限公司|——|——|——|——|1,160,000|58,000|
||南京启创思宽信息科技有限公司|248,500|7,455|248,500|12,452|248,500|7,455|
||合计|1,988,500|1,619,455|1,988,500|336,482|3,148,500|149,255|

广东华商律师事务所 法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|其他应收款|重庆骄宏科技有限公司|30,000|30,000|30,000|6,000|30,000|900|
||无锡中启创至网络科技有限公司|||||167,807.70|5,034.23|
||天津中启创科技有限公司|41,562,757.88|2,700,860.50|43,896,924.21|2,578,806.36|14,015,608.54|420,468.26|
||南京启创思宽信息科技有限公司|93,750|18,750|93,750|18,750|98,372|2,951.16|
||江苏睿开翼商务信息咨询有限公司|——|——|——|——|100,000|3,000|
||安徽中启创网络技术有限公司|106,099.3|4,264.97|106,099.3|4,264.97|626,999.3|18,809.98|
||李亚琳|202,989.69|6,089.69|——|——|——|——|
||合计|41,995,596.87|2,759,965.16|44,126,773.51|2,607,821.33|15,038,787.54|451,163.63|
|预付账款|上海张江动漫科技有限公司|49,500|——|49,500|——|——|——|

（4）关联方应付、预收款项
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|关联方名称|2016.3.31|2015.12.31|2014.12.31|
|应付账款（元）|北京宏景世峰商贸有限公司|——|——|34,394|
||合计|——|——|34,394|
|其他应付款（元）|无锡中启创至网络科技有限公司|——|——|2,204,590|
||王涛|301,835.8|311,835.80|320,000|
||天津中启创科技有限公司|——|——|2,154,698.26|
||李亚琳|——|5,377,567.31|1,505,600.31|
||李勤|2,240,000|2,240,000|2,240,000|
||江苏睿开翼商务信息咨询有限公司|2,338,113.96|2,338,113.96|2,633,197.14|
||北京宏景世峰商贸有限公司|——|——|81,400|
||田旭|——|929|——|
||锁磊|47,749.6|49,567.30|——|
||合计|4,927,699.36|10,318,013.37|11,139,485.71|

广东华商律师事务所 法律意见书2、华和万润与关联方之间的关联交易
（1）采购/销售商品、接受劳务的关联交易
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|关联方名称|关联交易内容|2016年1-3月|2015年|2014年|
|宁波艾锐科信息科技有限公司|销售商品|——|3,644,358.97|10,577,106.84|
||接受劳务|——|——|4,089,622.60|
|宁波保税区华锐信息系统工程有限公司|采购商品|——|——|1,240,341.88|

（2）关联租赁情况
2012年 5月 4日，本公司作为承租方与宁波艾锐科信息科技有限公司签订租赁协议，租用其位于宁波市天童北路933号和邦大厦A座901、902、903、905室，租赁期自2012年4月10日至2015年4月9日，租赁费0.00元。
（3）关联担保情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|是否履行完毕|
|胡刚、张倩奕|华和万润|1,800,000|2015.12.10|2016.12.9|否|

（4）关联方应收应付款项
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|关联方名称|2016.3.31||2015.12.31||2014.12.31||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|应收账款|宁波艾锐科信息科技有限公司|——|——|——|——|2,458,715|73,761.45|
|应付账款|宁波保税区华锐信息系统工程有限公司|1,001,800|——|1,001,800|——|1,001,800|——|
||宁波艾锐科信息科技有限公司|5,973,500|——|5,973,500|——|7,423,500|——|
|其他应付款|宁波保税区华锐信息系统工程有限公司|618,025.9|——|267,158|——|67,158|——|
||宁波艾锐科信息科技有限公司|2,057,385|——|1,457,385|——|750,000|——|
||胡刚|90,478.19|——|1,598,428.19|——|1,926,053.19|——|

广东华商律师事务所 法律意见书3、中科智能与关联方之间的关联交易
（1）关联担保情况
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|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额（万元）|担保起始日|担保到期日|是否履行完毕|
|苏州中科智能系统有限公司、 查磊、胡明晶|中科智能|2,000|2014.10.13|2015.10.12|是|
|查磊、胡明晶|中科智能|5,000|2013.8.14|2014.7.23|是|
|||4,830|2014.8.11|2015.8.4|是|
|||7,000|2015.8.31|2016.8.23|否|
|查磊|中科智能|950|2015.12.14|2016.11.30|是|
|||2,200|2016.2.1|2017.2.1|否|
|查磊、苏州中科智能系统有限公司|中科智能|800|2014.12.3|2015.12.3|是|

（2）关联方应收、预付款项
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|项目名称|关联方名称|2016.3.31||2015.12..31||2014.12.31||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|其他应收 款（元）|苏州安达金融咨询有限公司|——|——|——|——|2,500,000|——|
||苏州中科智能系统有限公司|——|——|——|——|18,562,582.01|——|
||江苏中科智能工程有限公司无锡分公司|9,000|——|9,000|——|——|——|
||苏州凯顺轨道交通设备有限公司|1,655,000|——|1,445,000|——|——|——|
||查磊|35,771,077.78|——|38,200,632.72|——|68,417,702.46|——|
||胡明晶|——|——|——|——|20,315,758.28|——|
||汤进军|——|——|——|——|717,822.10|——|
||合计|37,435,077.78||39,654,632.72|——|110,513,864.85|——|

（3）关联方应付、预收款项
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|项目名称|关联方名称|2016.3.31|2015.12..31|2014.12.31|
|其他应付款|江苏中融盈行融资担保有限公司|——|——|926,613.78|

广东华商律师事务所 法律意见书
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|（元）|苏州凯顺轨道交通设备有限公司|——|——|415,000|
||苏州安达金融咨询有限公司|3,000|3,000|——|
||干宝媛|——|——|1,000,000|
||合计|3,000|3,000|2,341,613.78|

（二）同业竞争
本次重大资产重组的标的公司华和万润和中科智能主要从事智慧城市安保
系统集成、轨道交通智能化业务，与上市公司业务相似；启创卓越是一家具有自主研发能力和自有知识产权的云计算服务提供商，主营业务包括私有云服务和资源云服务，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他下属企业未从事类似业务。因此，本次重大资产重组不会新增上市公司和其大股东及实际控制人的同业竞争情况。
综上，本所律师认为，本次重大资产购买后，交易对方与中安消不存在同业竞争情形。
九、本次重大资产购买的信息披露和报告义务
经查验，中安消就本次重大资产购买事宜已履行如下信息披露义务：中安消于2016年5月19日发布重大事项停牌公告，中安消股票自2016年5月19日起停牌；2016年5月26日中安消发布重大资重组停牌公告，拟进行重大资产重组事项停牌。
中安消于2016年7月21日召开第九届董事会第三十一次会议审议通过了关于本次收购的相关议案，并于2016年7月22日披露了上述决议及《中安消股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，中安消已依据法律法规、《公司章程》及上海证券交易所的有关规定，履行了必要的信息披露义务。随着重组进程的推进，其尚需依据重组进程继续履行相关的信息披露义务。
广东华商律师事务所 法律意见书十、本次重大资产购买的有关证券服务机构及其资格
经本所律师核查，为本次重大资产购买提供服务的相关证券服务机构及其资格情况如下：
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|中介机构职能|中介机构名称|中介机构资质证书|
|独立财务顾问|招商证券股份有限公司|《 企 业 法 人 营 业 执 照 》（ 注 册 号 ：440301102746898）；《经营证券业务许可证》（证书号：Z27174000）|
|公司法律顾问|广东华商律师事务所|《律师事务所执业许可证》（证书号：190293100602）|
|审计机构|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|《 合 伙 企 业 营 业 执 照 》（ 注 册 号 ：110000013615629）；《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书号：000126）；《会计师事务所执业证书》（证书号：006776）|
|资产评估机构|北京北方亚事资产评估（特殊普通合伙）|《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91110101MA001W1Y48）；《证券期货相关业务评估资格证书》（证书号：0100540024）|

综上，本所律师认为，本次重大资产购买的各证券服务机构均具备相应的从业资格，符合有关法律、法规和规范性文件的相关规定。
十一、本次重大资产购买的相关方在自查期间买卖股票的情况
中安消已于2016年5月19日发布重大资产购买停牌公告，知悉本次重组的交易各方及相关内幕信息知情人在重组报告书出具日前6个月内（以下简称“自查期间”）买卖上市公司股票情况如下：
根据各方出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的查询结果，交易各方及相关内幕信息知情人士及其直系亲属在自查期间内买卖股票的情况如下：
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|人员姓名/单位名称|与上市公司关系|买卖日期|买卖数量（股）|买卖方向|
|张爱萍|审计机构工作人员陈超之近亲属|2015.11.18|100|买入|
|||2015.11.24|100|买入|
|||2015.12.3|300|买入|
|慧泉精选10号|财务顾问|2015-11-18|11,200|卖出|

广东华商律师事务所 法律意见书
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|慧泉精选17号|2015-11-18|26,200|卖出|
|慧泉精选5号|2015-11-18|300|卖出|
|慧泉精选9号|2015-11-18|16,500|卖出|
|工银量化恒盛精选A类3期|2015-11-18|8,800|卖出|
|国金慧泉多策略2号|2015-11-18|10,300|卖出|
|慧泉量化对冲1号|2015-11-18|33,000|卖出|
|慧泉精选17号|2015-11-19|7,600|卖出|
|慧泉精选5号|2015-11-19|400|卖出|
|慧泉精选9号|2015-11-19|4,800|卖出|
|慧泉精选10号|2015-11-19|3,200|卖出|
|慧泉量化对冲1号|2015-11-19|20,100|卖出|
|国金慧泉多策略2号|2015-11-19|6,300|卖出|
|工银量化恒盛精选A类3期|2015-11-19|5,500|卖出|
|中安消增持1号|2015-11-27|5,899,385|买入|

陈超出具了《关于买卖上海飞乐股份有限公司股票情况的说明》：“上市公司股票停牌之日前，本人并未参与上市公司重组项目相关的任何工作、也未参加任何本次的事务会议，因此，本人并不知悉上市公司将进行重组的信息；本人不存在以非法途径获悉上市公司将进行的重组内幕信息的情形。本人配偶上述买卖上市公司股票的行为，是依据其本人对证券行业和上市公司投资价值的判断而进行的操作，并未违反相关法律法规的规定。本人在此确认，本人及本人的其他直系亲属在上市公司股票因本次重组事项停牌前 6个月至飞乐股份股票复牌并公告其审议的首次董事会决议之日止没有买卖上市公司股票，亦不存泄露有关信息或建议他人买卖上市公司股票或操纵上市公司股票等禁止交易的行为。”
国金证券已出具《关于买卖中安消股份有限公司股票的自查报告》，为控制内幕信息及未公开信息的不当流动，其已按照中国证券业协会发布的《证券公司信息隔离墙制度指引》的要求建立健全信息隔离墙制度及内幕信息知情人管理制度，上述资管产品买卖中安消股票的行为不存在内幕交易等违法违规行为。
除上述情形外之外，交易各方及相关内幕信息知情人及其直系亲属在自查期
广东华商律师事务所 法律意见书间均不存在买卖中安消股票的行为。
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、本次重大资产购买方案符合相关法律、法规的规定。
2、本次重大资产购买的交易各方均依法设立并有效存续，具备实施本次重大资产购买的主体资格。
3、本次重大资产购买相关协议内容和形式合法有效。
4、中安消拟购买的标的公司的股权注入上市公司不存在实质性法律障碍。
5、本次重大资产购买完成后，上市公司将具有持续经营能力并具备维持上市地位的必要条件。
6、中安消就本次重大资产购买进行的信息披露符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
7、参与本次重组的中介机构均具有为本次重组提供服务的资质。
8、本次重大资产购买方案尚需取得本法律意见书所述的批准及授权。
本法律意见书一式四份，经本所及经办律师签字、盖章后生效。
（以下无正文）