西南证券股份有限公司关于北京光环新网科技股份有限公司重大资产重组限售股解禁的核查意见
西南证券股份有限公司关于
北京光环新网科技股份有限公司重大资产重组
限售股解禁的核查意见
西南证券股份有限公司（简称“本独立财务顾问”、“西南证券”）担任北京光环新网科技股份有限公司（简称“光环新网”、“上市公司”）2015年重大资产重组项目的独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的规定，西南证券对光环新网该次重大资产重组形成的部分限售股解禁情况进行了核查，具体核查情况及核查意见如下：
一、非公开发行股份的基本情况
2016年2月2日，北京光环新网科技股份有限公司（以下简称“公司”）取得中国证券监督管理委员会出具的《关于核准北京光环新网科技股份有限公司向中金盛世投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]207号），核准公司向中金盛世投资有限公司等27名股东发行股份购买北京中金云网科技有限公司100%股权和北京无双科技有限公司100%股权，并非公开发行股份募集配套资金不超过290,900万元。
1、非发行股份购买资产情况
公司向中金盛世投资有限公司、深圳市天图兴瑞创业投资有限公司、江苏国投衡盈创业投资中心（有限合伙）、天津天图兴盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京利源顶盛投资管理中心（有限合伙）、北京宇扬锦达投资管理中心（有限合伙）、北京卓程达投资管理中心（有限合伙）、深圳天图股权投资基金管理企业（有限合伙）、北京利扬盛达投资管理中心（有限合伙）、杨雨、徐庆良、徐厚华、车志远、高淑杰、王有昌、黄玉珍、赵忠彬、何长津、王德宁、杨俊杰、陈
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静、郑善伟、唐征卫、申海山、许小平、施侃、冯天放等 27名股东共计发行 84,466,094股，每股发行价格为 24.59元。上述股份已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理登记手续，并于 2016年 5月 6日在深圳证券交易所创业板上市，性质为有限售条件流通股。
通过本次非公开发行取得新增股份的股东及限售股份情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方|发行股份数量（股）|
|1|中金盛世投资有限公司|16,052,562|
|2|深圳市天图兴瑞创业投资有限公司|5,592,505|
|3|江苏国投衡盈创业投资中心（有限合伙）|3,106,947|
|4|天津天图兴盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）|2,796,251|
|5|北京利源顶盛投资管理中心（有限合伙）|1,398,126|
|6|北京宇扬锦达投资管理中心（有限合伙）|1,398,126|
|7|北京卓程达投资管理中心（有限合伙）|1,151,641|
|8|深圳天图股权投资基金管理企业（有限合伙）|932,082|
|9|北京利扬盛达投资管理中心（有限合伙）|463,969|
|10|杨雨|9,320,842|
|11|徐庆良|5,385,375|
|12|徐厚华|4,763,986|
|13|车志远|4,660,421|
|14|高淑杰|3,624,771|
|15|王有昌|3,624,771|
|16|黄玉珍|3,624,771|
|17|赵忠彬|2,071,297|
|18|何长津|1,035,647|
|19|王德宁|1,035,647|
|20|杨俊杰|828,519|
|21|陈静|372,833|
|22|郑善伟|331,407|
|23|唐征卫|331,407|
|24|申海山|331,407|
|25|许小平|331,407|
|26|施侃|8,141,560|
|27|冯天放|1,757,817|
|合计||84,466,094|

上述股份发行完成后，公司总股本为630,266,094股。
2、募集配套资金股份发行情况
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公司向募集配套资金认购方方文艳、汇添富基金管理股份有限公司及信达澳银基金管理有限公司非公开发行人民币普通股（A股）92,909,600股，每股发行价格为人民币31.31元，募集资金总额为人民币 2,908,999,576元。上述股份已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理登记手续，并于 2016年 6月 17日在深圳证券交易所创业板上市，性质为无限售条件流通股。
上述股份发行完成后，公司总股本为723,175,694股。
二、非公开发行股份后股本变化情况
根据公司2016年度股东大会审议通过的《关于2016年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，以截至 2016年 12月 31日公司总股本 723,175,694股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元人民币(含税),合计派发现金股利 72,317,569.40元（含税）；同时进行资本公积转增股本，以公司总股本723,175,694股为基数，向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本将增加至 1,446,351,388股。上述利润分配及资本公积转增股本方案已于 2017年 4月28日实施完毕。
2017年 4月 18日至 2018年 4月 6日公司首期股票期权激励计划第一个行权期内，本次股权激励计划激励对象行权100份，公司总股本由 1,446,351,388股变更为1,446,351,488股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为1,446,351,488股，其中：限售流通股79,072,691股，无限售流通股1,367,278,797股。
三、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）股份锁定承诺
1、北京中金云网科技有限公司交易对方锁定期安排
中金盛世投资有限公司因本次发行取得的股份自上市之日起 12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。在此基础上，为增强利润补偿的可操作性和可实现性，中金盛世投资有限公司所持股份按以下节奏解除限售：（1）第一期股份应于本次发行的股份上市满 12个月
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且根据标的公司2016年度盈利专项审核报告确认实现2016年度承诺净利润或完成利润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×50%－2016年度补偿股份数量；（2）第二期股份应于本次发行的股份上市满 24个月且根据标的公司2017年度盈利专项审核报告确认实现2017年度承诺净利润数或完成利润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×15%－2017年度补偿股份数量；（3）第三期股份应于本次发行的股份上市满 36个月且根据标的公司 2018年度盈利专项审核报告确认实现 2018年度承诺净利润数且标的公司《减值测试报告》确认没有减值或完成利润及减值补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×35%－2018年度补偿股份数量－减值测试补偿股份数量。
北京卓程达投资管理中心（有限合伙）因本次发行取得的股份自上市之日起 12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。在此基础上，为增强盈利预测补偿的可操作性和可实现性，北京卓程达投资管理中心（有限合伙）所持股份按以下节奏解除限售：（1）第一期股份应于本次发行的股份上市满12个月且根据标的公司2016年度盈利专项审核报告
确认实现 2016年度承诺净利润数或完成利润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×50%－2016年度补偿股份数量；（2）第二期股份应于本次发行的股份上市满24个月且根据标的公司2017年度盈利专项审核报告确认标的公司实现 2017年度承诺净利润数或完成利润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×12%－2017年度补偿股份数量；（3）第三期股份应于本次发行的股份上市满36个月且根据标的公司 2018年度盈利专项审核报告确认标的公司实现 2018年度承诺净利润数且标的公司《减值测试报告》确认没有减值或完成利润及减值补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×38%－2018年度补偿股份数量－减值测试补偿股份数量。
杨雨、北京利源顶盛投资管理中心（有限合伙）、北京宇扬锦达投资管理中心（有限合伙）、陈静、郑善伟、唐征卫、申海山、许小平，因本次发行取得的上市公司股份自上市之日起 12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通
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过证券市场公开转让或通过协议方式转让。在此基础上，为增强利润预测补偿的可操作性和可实现性，上述各方所持股份按以下节奏解除限售：（1）第一期股份应于本次发行的股份上市满12个月且根据标的公司2016年度盈利专项审核报告
确认标的公司实现 2016年度承诺净利润数或完成利润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×50%－2016年度补偿股份数量；
（2）第二期股份应于本次发行的股份上市满 24个月且根据标的公司 2017年度盈利专项审核报告确认标的公司实现 2017年度承诺净利润数或完成利润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×30%－2017年度补偿股份数量；（3）第三期股份应于本次发行的股份上市满 36个月且根据标的公司2018年度盈利专项审核报告确认标的公司实现2018年度承诺净利润数且标的公司《减值测试报告》确认没有减值或完成利润及减值补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×20%－2018年度补偿股份数量－减值测试补偿股份数量。
2、北京无双科技有限公司交易对方锁定期安排
施侃、冯天放承诺，其因本次发行取得的股份自上市之日起 12个月内将不以任何方式转让。
在此基础上，为增强盈利预测补偿的可操作性和可实现性，本次交易完成后，施侃、冯天放通过本次交易取得的上市公司股份按以下节奏解除限售：（1）第一期股份应于本次发行的股份上市满12个月且根据标的公司2015年度盈利专项审核报告确认实现2015年度承诺净利润的90%以上或完成利润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×30%－2015年度补偿股份数量；（2）第二期股份应于本次发行的股份上市满12个月且根据标的公司2016年度盈利专项审核报告确认实现 2016年度承诺净利润的90%以上或完成利润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×30%－2016年度补偿股份数量；（3）第三期股份应于盈利专项审核报告确认 2015年、2016年、2017年累计实现净利润数不低于三年累计承诺净利润数且根据标的公司《减值测试报告》确认没有减值或完成利润及减值补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×40%－2017年度补偿股份数量－减值测试
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补偿股份数量。
（二）业绩承诺及补偿安排
1、业绩承诺
中金盛世投资有限公司、北京利源顶盛投资管理中心（有限合伙）、北京卓程达投资管理中心（有限合伙）、北京利扬盛达投资管理中心（有限合伙）、北京宇扬锦达投资管理中心（有限合伙）、杨雨、陈静、郑善伟、唐征卫、申海山、许小平承诺，北京中金云网科技有限公司2016年度、2017年度、2018年度的净利润数（以扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为计算依据）分别不低于13,000万元、21,000万元、29,000万元。
施侃、冯天放承诺，北京无双科技有限公司 2015年度、2016年度、2017年度的净利润数（以扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为计算依据）分别不低于3,500万元、4,550万元、5,915万元。其中2015年度的净利润数是指剔除DSP业务后的模拟净利润数。
2、补偿安排
（1）北京中金云网科技有限公司业绩补偿方式
（1.1）北京中金云网科技有限公司利润补偿方确认，本次交易实施完毕后，如标的资产于利润补偿期间内任一年度实际实现的净利润数低于北京中金云网科技有限公司承诺的同期净利润数，北京中金云网科技有限公司利润补偿方应按照协议的约定自行选择以股份方式或以现金方式向公司进行补偿，如北京中金云网科技有限公司利润补偿方选择先行以取得的股份对价为限进行补偿，股份不足补偿的须现金继续进行补偿。全部补偿金额不超过本次交易标的资产交易总对价（以下简称“本次交易价格”）的60%。
（1.2）利润补偿期内北京中金云网科技有限公司利润补偿方应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下：
①以现金方式补偿
当期应补偿现金金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累
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计实现净利润数）÷三年累计承诺净利润数×本次交易价格×60%－已补偿的股份数量×发行价格－已补偿现金金额。
②以股份方式补偿
当期应补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷三年累计承诺净利润数×本次交易价格÷发行价格×60%－已补偿现金金额÷发行价格－已补偿的股份数。
本次交易价格/发行价格之值剔除小数后取整数，精确到个位数。
假如公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则发行价格、已补偿股份数量进行相应调整。
北京中金云网科技有限公司利润补偿方按照本次交易各自转让标的公司股权的对价占各自合计总对价的比例各自承担相应的补偿责任。
北京中金云网科技有限公司利润补偿方在利润补偿期间应逐年对公司进行补偿，各年计算的当期应补偿金额小于 0时，当期实现净利润数与当期承诺净利润数的差额应计入标的公司下期实现利润数，但北京中金云网科技有限公司利润补偿方已经支付的补偿金额不以下期实现净利润数冲回。公司可以通过以总价人民币1元的价格回购中金云网利润补偿方应补偿股份并注销。
（1.3）北京中金云网科技有限公司利润补偿方如采用股份补偿，北京中金云网科技有限公司利润补偿方应向公司返还该部分股份的利润分红。
（1.4）北京中金云网科技有限公司利润补偿方承担的业绩补偿责任以本次交易价格的60%为限。
（2）北京无双科技有限公司业绩补偿方式
（2.1）在利润补偿期的第一年和第二年（2015年、2016年），若北京无双科技有限公司当年实际实现的净利润数低于承诺的净利润数的90%，则施侃和冯天放应按照协议的约定自行选择以股份方式或以现金方式向公司进行补偿；若标的公司当年实际实现的净利润数低于承诺净利润数但是不低于承诺净利润数的90%，则施侃和冯天放当年暂不补偿；在利润补偿期的第三年（2017年），若标
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的公司三年累计实现净利润数总和低于三年累计承诺净利润数总和，则施侃和冯天放应按照协议的约定自行选择以股份方式或以现金方式向公司进行补偿，如施侃和冯天放选择先行以取得的股份对价为限进行补偿，股份不足补偿的应以现金继续进行补偿。施侃和冯天放的全部补偿金额不超过其本次交易合计取得的交易对价。
（2.2）利润补偿期内施侃和冯天放应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下：
①以现金方式补偿
当期应补偿现金金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩补偿期内累计承诺净利润数×本次交易价格－已补偿的股份数量×发行价格－已补偿现金金额。
②以股份方式补偿
当期应补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩补偿期内累计承诺净利润数×本次交易价格÷发行价格－已补偿的股份数量－已补偿现金金额÷发行价格。
本次交易价格/发行价格之值剔除小数位数取整数，精确到个位数。
假如公司承诺期内实施转增或送股分配的，则发行价格、已补偿股份数量进行相应调整。
施侃和冯天放按照本次交易各自转让标的公司股权的对价占各自合计总对价的比例各自承担相应的补偿责任。
施侃和冯天放在利润补偿期间应逐年对公司进行补偿，各年计算的当期应补偿金额小于0时，当期实现净利润数与当期承诺净利润数的差额应计入标的公司下期实现利润数，但施侃和冯天放已经支付的补偿金额不以下期实现净利润数冲回。公司可以通过以总价人民币1元的价格回购无双科技应补偿股份并注销。
（3）施侃和冯天放如采用股份补偿，施侃和冯天放应向公司返还该部分股份的利润分红。
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经审核，北京中金云网科技有限公司 2017年度业绩承诺已实现，具体内容详见公司于2018年3月16日披露在中国证监会指定信息披露网站的《关于北京中金云网科技有限公司 2017年度重大资产重组之业绩承诺实现情况的专项审核报告》，中金盛世投资有限公司、北京利源顶盛投资管理中心（有限合伙）、北京卓程达投资管理中心（有限合伙）、北京宇扬锦达投资管理中心（有限合伙）、杨雨、陈静、郑善伟、唐征卫、申海山、许小平第二期股份解锁条件满足。
北京无双科技有限公司 2015年度、2016年度及 2017年度业绩承诺均已实现且截至 2017年末未发生减值，具体内容详见公司于 2016年 3月 14日在证监会指定信息披露网站上发布的《关于北京无双科技有限公司 2015年度重大资产重组之业绩承诺实现情况的专项审核报告》，于 2017年 3月 20日披露的《关于北京无双科技有限公司 2016年度重大资产重组之业绩承诺实现情况的专项审核报告》，于2018年3月16日披露的《关于北京无双科技有限公司2017年度重大资产重组之业绩承诺实现情况的专项审核报告》及《关于重大资产重组注入标的资产减值测试审核报告》，施侃、冯天放第三期股份解锁条件满足。
（三）其他承诺
2017年3月20日，光环新网收到董事郑善伟先生关于未来六个月内不减持光环新网股份的承诺，即在公司 2016年度报告披露后六个月内（即 2017年 3月 21日至 2017年 9月 20日）不减持光环新网股份。若违反上述承诺，减持股份所得全部收益归光环新网所有。
经核查，截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东已严格履行了其作出的上述各项承诺，未发生违反上述承诺的情况，且不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在任何违规担保。
四、本次解除限售股份上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2018年5月14日。
2、本次解除限售股份的数量为 21,300,998股，占公司股本总额的比例为1.4727%；实际可上市流通股份的数量为 3,755,583股，占公司股本总额的比例为0.2597%。
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3、本次申请解除股份限售的股东数量为12名，其中法人股东4名，自然人股东8名。
4、本次解除限售股份及上市流通具体情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东全称||非公开发行股份数量（股）||所持限售股份总数（股）|本次解除限售数量（股）||本次实际可上市流通的股份数量（股）||备注||
|||||||16,052,562|||||||
||||中金盛世投资||||||||||
||1||||32,105,124|||4,815,769||0||注1|
||||有限公司||||||||||
|||||||1,398,126|||||||
||||北京利源顶盛||||||||||
||2||投资管理中心||2,796,252|||838,876||838,876||注3|
||||（有限合伙）||||||||||
|||||||1,398,126|||||||
||||北京宇扬锦达||||||||||
||3||投资管理中心||2,796,252|||838,876||838,876||注3|
||||（有限合伙）||||||||||
|||||||1,151,641|||||||
||||北京卓程达投||||||||||
||4||资管理中心||2,303,282|||276,394||276,394||注2|
||||（有限合伙）||||||||||
||5||杨雨||18,641,684|9,320,842||5,592,505||0||注3|
||6||陈静||745,666|372,833||223,700||223,700||注3|
||7||郑善伟||662,814|331,407||198,844||165,703||注3|
||8||唐征卫||662,814|331,407||198,844||198,844||注3|
||9||申海山||662,814|331,407||198,844||198,844||注3|
||10||许小平||662,814|331,407||198,844||198,844||注3|
||11||施侃||16,283,120|6,513,248||6,513,248||813,248||注4|
||12||冯天放||3,515,634|1,406,254||1,406,254||2,254||注4|
|合计||||81,838,270||38,939,260|21,300,998||3,755,583||||

注1：（1）公司因发行股份及支付现金购买北京中金云网科技有限公司100%股权发行的股份于2016年5月6日上市，股份上市时：
中金盛世投资有限公司持有限售股份16,052,562股；
（2）公司于 2017年 4月 28日实施了“每 10股转增 10股并派发现金红利
1元人民币(含税)”的2016年利润分配方案后：
中金盛世投资有限公司持有限售股份16,052,562股*2即32,105,124股；
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（3）根据上述股东做出的“第二期股份应于本次发行的股份上市满24个月且根据标的公司2017年度盈利专项审核报告确认实现2017年度承诺净利润数或完成利润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×15%－2017年度补偿股份数量”的承诺：
中金盛世投资有限公司本次解除限售股份 32,105,124股*15%-0股即 4,815,769股，因其持有的 32,105,124股全部处于质押冻结状态，本次实际可上市流通股份为0股，上述质押股份解除质押冻结后即可上市流通。
注2：（1）公司因发行股份及支付现金购买北京中金云网科技有限公司100%股权发行的股份于2016年5月6日上市，股份上市时：
北京卓程达投资管理中心（有限合伙）持有限售股份1,151,641股；
（2）公司于 2017年 4月 28日实施了“每 10股转增 10股并派发现金红利1元人民币(含税)”的2016年利润分配方案后：
北京卓程达投资管理中心（有限合伙）持有限售股份 1,151,641股*2即2,303,282股；
（3）根据上述股东做出的“第二期股份应于本次发行的股份上市满24个月且根据标的公司2017年度盈利专项审核报告确认标的公司实现2017年度承诺净利润数或完成利润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×12%－2017年度补偿股份数量”的承诺：
北京卓程达投资管理中心（有限合伙）本次解除限售股份 2,303,282股*12%-0股即276,394股，实际可上市流通股份为276,394股。
注3：（1）公司因发行股份及支付现金购买北京中金云网科技有限公司100%股权发行的股份于2016年5月6日上市，股份上市时：
杨雨持有限售股份9,320,842股；
北京利源顶盛投资管理中心（有限合伙）持有限售股份1,398,126股；
北京宇扬锦达投资管理中心（有限合伙）持有限售股份1,398,126股；
陈静持有限售股份372,833股；
郑善伟持有限售股份331,407股；
唐征卫持有限售股份331,407股；
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申海山持有限售股份331,407股；
许小平持有限售股份331,407股。
（2）公司于 2017年 4月 28日实施了“每 10股转增 10股并派发现金红利1元人民币(含税)”的2016年利润分配方案后：
杨雨持有限售股份9,320,842股*2即18,641,684股；
北京利源顶盛投资管理中心（有限合伙）持有限售股份 1,398,126股*2即2,796,252股；
北京宇扬锦达投资管理中心（有限合伙）持有限售股份 1,398,126股*2即2,796,252股；
陈静持有限售股份372,833股*2即745,666股；
郑善伟持有限售股份331,407股*2即662,814股；
唐征卫持有限售股份331,407股*2即662,814股；
申海山持有限售股份331,407股*2即662,814股；
许小平持有限售股份331,407股*2即662,814股。
（3）根据上述股东做出的“第二期股份应于本次发行的股份上市满24个月且根据标的公司2017年度盈利专项审核报告确认标的公司实现2017年度承诺净利润数或完成利润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×30%－2017年度补偿股份数量”的承诺：
杨雨本次解除限售股份18,641,684股*30%-0股即5,592,505股，因其持有的 18,641,684股全部处于质押冻结状态，本次实际可上市流通股份为 0股，上述质押股份解除质押冻结后即可上市流通；
北京利源顶盛投资管理中心（有限合伙）本次解除限售股份 2,796,252股*30%-0股即838,876股，实际可上市流通股份为838,876股；
北京宇扬锦达投资管理中心（有限合伙）本次解除限售股份 2,796,252股*30%-0股即838,876股，实际可上市流通股份为838,876股；
陈静本次解除限售股份 745,666股*30%-0股即 223,700股，实际可上市流通股份为223,700股；
郑善伟本次解除限售股份 662,814股*30%-0股即 198,844股，因郑善伟为公司董事，其在职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，
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实际可上市流通股份为662,814股*25%即165,703股；
唐征卫本次解除限售股份 662,814股*30%-0股即 198,844股，实际可上市流通股份为198,844股；
申海山本次解除限售股份 662,814股*30%-0股即 198,844股，实际可上市流通股份为198,844股；
许小平本次解除限售股份 662,814股*30%-0股即 198,844股，实际可上市流通股份为198,844股。
注4：（1）公司因发行股份及支付现金购买北京无双科技有限公司100%股权发行的股份于2016年5月6日上市，股份上市时：
施侃持有限售股份8,141,560股；
冯天放持有限售股份1,757,817股。
（2）公司于 2017年 4月 28日实施了“每 10股转增 10股并派发现金红利1元人民币(含税)”的2016年利润分配方案后：
施侃持有限售股份8,141,560股*2即16,283,120股；
冯天放持有限售股份1,757,817股*2即3,515,634股。
（3）根据上述股东做出的“第三期股份应于盈利专项审核报告确认 2015年、2016年、2017年累计实现净利润数不低于三年累计承诺净利润数且根据标的公司《减值测试报告》确认没有减值或完成利润及减值补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×40%－2017年度补偿股份数量－减值测试补偿股份数量”的承诺：
施侃本次解除限售股份 16,283,120股*40%-0股即 6,513,248股，其中 5,700,000股处于质押冻结状态,实际可上市流通的股数为 6,513,248股-5,700,000股即813,248股，上述质押股份解除质押冻结后即可上市流通；
冯天放本次解除限售股份 3,515,634股*40%-0股即 1,406,254股，其中 1,404,000股处于质押冻结状态,实际可上市流通股份为 1,406,254股-1,404,000股即2,254股。
公司董事会将监督上述股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持
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续披露其履行股份限售承诺情况。
五、解禁对象资金占用及违规担保情况
截至本核查意见出具之日，持有本次可上市流通限售股的股东未发生非经营性占用上市公司资金的情况，上市公司也未发生对其违规提供担保的情形。
六、本次申请解除限售的股份上市流通前后股本结构变动情况
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|-|-|-|-|-|-|
|股份性质|本次变动前||本次变动增减（股）|本次变动后||
||数量（股）|比例||数量（股）|比例|
|一、限售条件流通股/非流通股|79,072,691|5.47%|-21,102,154|57,970,537|4.01%|
|高管锁定股|26,570,579|1.84%|198,844|26,769,423|1.85%|
|首发后限售股|52,502,112|3.63%|-21,300,998|31,201,114|2.16%|
|二、无限售条件流通股|1,367,278,797|94.53%|21,102,154|1,388,380,951|95.99%|
|三、总股本|1,446,351,488|100.00%||1,446,351,488|100.00%|

七、核查结论
本次部分限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
独立财务顾问对公司本次限售股份上市流通无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于北京光环新网科技股份有限公司重大资产重组限售股解禁的核查意见》之签章页）
西南证券股份有限公司2018年5月9日