万联证券有限责任公司
关于江苏丰东热技术股份有限公司
2015年度预计日常关联交易的专项核查意见
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等规定，作为江苏丰东热技术股份有限公司（以下简称“丰东股份”或“公司”）的保荐人，万联证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”、“万联证券”）委派保荐代表人白树锋和李鸿，就丰东股份 2015年度拟发生的日常关联交易进行了审慎尽职调查，并出具核查意见如下：
一、2015年度预计日常关联交易的基本情况
（一）2015年度预计日常关联交易概况
丰东股份拟与日本东方工程株式会社签订热处理设备零配件采购、热处理设备及零配件销售协议；拟与日本和华株式会社签订热处理设备零配件采购及热处理设备/零配件销售协议；拟与盐城高周波热炼有限公司签订热处理设备采购及热处理设备/零配件销售协议；拟与广州丰东热炼有限公司签订热处理设备及热处理零配件销售协议；拟与江苏石川岛丰东真空技术有限公司签订热处理设备采购/热处理设备及零配件销售协议。丰东股份2015年度预计与日本东方工程株式会社发生合同总金额不超过2,100万元、与日本和华株式会社合同总金额不超过 800万元、与盐城高周波热炼有限公司合同总金额不超过 2,000万元、与广州丰东热炼有限公司合同总金额不超过500万元、与江苏石川岛丰东真空技术有限公司发生合同总金额不超过3,200万元的日常关联交易。
（二）2015年度预计日常关联交易的类别和金额
单位：万元
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|关联交易类型|合同签订金额或预计金额|
|热处理设备零配件采购|不超过1,500.00|
|热处理设备及配件销售|不超过600.00|
|热处理设备零配件采购|不超过500.00|
|热处理设备及配件销售|不超过300.00|
|热处理设备及配件采购|不超过1,000.00|
|热处理设备及配件销售|不超过1,000.00|
|热处理设备及配件销售|不超过500.00|
|热处理设备采购|不超过2,900.00|
|热处理设备及配件销售|不超过300.00|
||不超过8,600.00|

二、关联方基本情况
（一）日本东方工程株式会社
1、基本情况
日本东方工程株式会社（以下简称“日本东方”）成立于1952年8月12日，代表取缔役为河田一喜，注册资本8,000万日元，注册地为日本国东京都荒川区西日暮里二丁目 25番 1-902号，日本东方主营业务为：专业从事金属热处理设备的制造和销售、金属机械器具及消耗品的制造与销售、金属热处理加工等。
2、与丰东股份的关联关系
日本东方为丰东股份第二大股东，持有丰东股份22.84%的股份，且该公司代表取缔役、社长河田一喜先生担任丰东股份董事。
（二）日本和华株式会社
1、基本情况
日本和华株式会社（以下简称“日本和华”）成立于1982年1月19日，代表取缔役为张广仁，注册资本1,200万日元，注册地为日本国东京都千代田区内神田一町目 11番 6号，日本和华主要从事中日工业技术、情报交流及市场调查以及电脑软件的开发、销售、热处理设备、加工机械设备、工业电气设备的进出口业务。
2、与丰东股份的关联关系
日本和华为丰东股份第三大股东，截至 2014年 12月 31日，日本和华持有丰东股份3.92%的股份，且该公司代表取缔役、社长张广仁先生担任丰东股份监事。
3、日本和华为丰东股份热处理设备零配件的供应商和设备及零配件的经销商，日本和华经营状况良好，以往履约情况良好，目前不存在履约能力障碍。
（三）盐城高周波热炼有限公司
1、基本情况
盐城高周波热炼有限公司（以下简称“盐城高周波”）成立于 2005年 8月17日，法定代表人为朱文明，注册资本为1,266.315万美元，注册地江苏省大丰市经济开发区张謇路158号。盐城高周波经营范围为高频电源装置、感应加热设备（高频感应加热淬火装置、回火装置、加热线圈）以及各种附属设备制造，金属零部件的感应加热热处理加工，对外方在中国国内产品的安装调试及维修服务。
2、与丰东股份的关联关系
盐城高周波为丰东股份合营公司，丰东股份持有其50%的股权。
（四）广州丰东热炼有限公司
1、基本情况
广州丰东热炼有限公司（以下简称“广州丰东”）成立于 2006年 7月 17日，法定代表人为中尾安幸，注册资本为2,500万元人民币，注册地广州市花都区花山镇两龙。广州丰东经营范围为金属零部件的综合热处理加工、研发，销售本企业产品。
2、与丰东股份的关联关系
广州丰东为丰东股份联营公司，丰东股份持有其40%的股权。
3、丰东股份为广州丰东热处理设备及零配件的供应商，广州丰东目前经营状况良好，以往履约情况良好，目前不存在履约能力障碍。
（五）江苏石川岛丰东真空技术有限公司
1、基本情况
江苏石川岛丰东真空技术有限公司（以下简称“VIF”）成立于 2014年 9月 18日，法定代表人为朱文明，注册资本为 3,000万元人民币，注册地江苏省大丰市经济开发区南翔西路333号。VIF的经营范围为真空热处理炉的营销策划、设计、制造、销售和售后服务；真空热处理炉及其零部件的进出口、佣金代理（拍卖除外）和批发；热处理加工服务和热处理技术咨询服务。
2、与丰东股份的关联关系
VIF为丰东股份合营公司，丰东股份持有其50%的股权。
3、VIF系公司与日本株式会社 IHI机械系统合资设立的新公司，VIF为丰东股份热处理设备的供应商，丰东股份为VIF热处理设备零配件的供应商，VIF目前经营状况良好，不存在履约障碍。
三、关联交易定价政策和依据
丰东股份与各关联方发生的日常关联交易，均按照平等互利、等价有偿、公平公允的市场原则，以公允的价格和交易条件签署书面协议的方式，确定双方的
权利义务关系。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
丰东股份与各关联方发生的热处理设备零配件采购及热处理设备、零配件销售等交易是丰东股份业务发展及生产经营的正常需要，预计在今后的生产经营中，日常关联交易还会持续；同时，丰东股份与关联方之间的关联交易与丰东股份全年的营业收入相比金额较小，公司的业务不会因为上述关联交易对关联方形成依赖关系，不会影响丰东股份的独立性；日常关联交易定价原则为市场价格，具有公允性，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，交易的决策程序严格按照法律法规及丰东股份的相关制度进行，日常关联交易不会对丰东股份造成不利影响。
五、保荐机构核查意见
本保荐机构对上述交易的内容、必要性、定价的公允性、履行的程序等进行了核查，发表保荐意见如下：
1、公司2015年度预计发生的上述日常关联交易已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，在审议丰东股份与日本东方工程株式会社、日本和华株式会社、盐城高周波热炼有限公司、广州丰东热炼有限公司、江苏石川岛丰东真空技术有限公司 2015年度预计日常关联交易事项时，关联董事河田一喜先生、朱文明先生和王毅先生就上述关联交易事项分别回避表决；
2、公司独立董事已发表了同意上述关联交易事项的独立意见；
3、上述关联交易履行了必要的审批程序，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，决策程序合法有效；
4、上述关联交易的定价遵循了公平、公允原则，交易价格根据市场价协商确定，不存在损害公司和非关联股东利益的情形；
5、上述关联交易对公司经营的独立性不构成影响，也不会对关联方形成依赖。
综上所述，本保荐机构对丰东股份2015年度预计发生的上述日常关联交易无异议。
（本页无正文，为《万联证券有限责任公司关于江苏丰东热技术股份有限公司2015年度预计日常关联交易的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
白树锋 李鸿
保荐业务负责人：
白树锋
万联证券有限责任公司年 月 日