江苏省交通科学研究院股份有限公司
与
王军华
非公开发行股票股份认购协议
二○一四年九月
本协议由以下双方于2014年9月11日在南京市签署：
甲方：江苏省交通科学研究院股份有限公司
住所：江苏省南京市水西门大街223号
法定代表人：王军华
乙方：王军华
住所：南京市鼓楼区***
身份证：3201071961******53
鉴于：
1、甲方系一家在深圳证券交易所上市的股份有限公司，其股票代码为“300284”，拟非公开发行不超过4,600万股股票，本次非公开发行尚待公司股东大会批准及中国证监会的核准。
2、乙方系江苏省交通科学研究院股份有限公司实际控制人之一，拟以现金方式认购不低于1,100万股的本次非公开发行股票。
3、双方同意，在中国证监会核准本次非公开发行后，乙方将根据核准的发行方案及本协议约定的条款和条件进行认购。
甲乙双方在平等、自愿、诚信的基础上，经友好协商，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规的规定，就乙方认购甲方本次拟非公开发行股票的相关事宜，达成如下一致意见：
一、定义与释义
1.1本协议中，除非另有约定，以下术语具有如下含义：
本协议：系指本《江苏省交通科学研究院股份有限公司与王军华非公开发行股票股份认购协议》。“本协议”指本协议的全部而非本协议内某一条款、附件
或其他部分。除非与题述事项或上下文不符，否则本协议所表述的条款或附件即为本协议中相应的条款或附件。本协议应解释为可能不时经延期、修改、变更或补充的本协议，并且包括各份附件。
上市公司、苏交科：系指江苏省交通科学研究院股份有限公司，即本协议之甲方。
本次非公开发行：系指甲方本次向王军华、王军华及苏交科第1期员工持股计划非公开发行不超过4,600万股股票的行为。
苏交科第1期员工持股计划：系指江苏省交通科学研究院股份有限公司—第1期员工持股计划。
定价基准日：本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第三十八次会议决议公告日。
标的股票：系指本次甲方以非公开发行方式向乙方发行的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
中国证监会：系指中国证券监督管理委员会。
深交所、交易所：系指深圳证券交易所。
结算公司：系指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
法律法规：系指中国现行有效的法律、法规、行政规章或其它具有普遍法律约束力的规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定。
不可抗力：系指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、雷击、水灾、火灾等自然原因，以及战争、罢工、骚动、暴乱等原因，致使协议不能履行或不能达成订立协议目的的情况。
工作日：系指中国法定工作日。
中国：系指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区。
元：系指人民币元。
年、月、日：均指公历年、月、日。
二、标的股票
2.1甲方本次非公开发行人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元。
2.2本次非公开发行股票拟在深交所上市。
三、认购价格、认购数量和认购方式
3.1认购价格：根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定，确定本次非公开发行股票的价格为8.13元/股。本次非公开发行价格不低于定价基准日（公司第二届董事会第三十八次会议决议公告日）前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。
3.2认购方式和认购数量：乙方拟以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票不低于1,100万股，最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。
四、股票认购款的支付时间、支付方式
4.1乙方不可撤销地同意在本协议第十二条的生效条件全部得到满足且乙
方收到甲方发出的认购款缴纳通知之日起三个工作日内，将依照本协议第三条确定的认购款总金额足额缴付至甲方为本次非公开发行专门开设的资金账户中。
五、锁定期
5.1自苏交科公告本次非公开发行的标的股票过户至乙方名下之日起36个月内，乙方不得转让在本次非公开发行认购的股份。
5.2乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照甲方要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事
宜。
5.3如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会及/或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
六、陈述与保证
为本协议之目的，甲乙双方彼此陈述与保证如下：
6.1甲乙双方均具备签署及履行本协议充分的民事权利能力及民事行为能
力；
6.2甲乙双方均完全有资格、权利及有效授权作为协议一方签订本协议，且本协议条款构成双方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任；
6.3甲乙双方签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任，不会与任何适用的法律、行政法规的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触；
6.4甲乙双方将不因签订及/或履行与任何第三方的合同、协议及/或其他法律安排而妨碍其对本协议的履行；
6.5甲乙双方将尽最大努力相互配合，以办理及/或签订本次非公开发行股票及认购相关的一切手续及/或文件。
七、双方的义务和责任
（一）甲方的义务和责任
7.1于本协议签订后，甲方应采取所有妥当、及时的行动，召开股东大会，并将本次非公开发行股票的方案、提请股东大会授权董事会具体办理本次非公开发行股票相关事宜，及其他必须明确的事项等议案提交股东大会审议；
7.2就本次非公开发行股票，甲方负责办理及/或提交向中国证监会等有关主管部门报请核准的相关手续及/或文件；
7.3保证自中国证监会核准发行后，尽快按照本协议约定的条件、数量及价格向乙方非公开发行股票；
7.4根据中国证监会及深交所的相关规定，及时地进行信息披露。
（二）乙方的义务和责任
7.5乙方应当配合甲方办理本次非公开发行的申请工作，包括但不限于签署相关文件及按照中国证监会、深交所、结算公司等部门和苏交科的要求准备相关申报材料等，并保证提供的相关资料真实、准确、完整；
7.6乙方依据本协议的约定及时、足额缴纳其认购股份所需资金；
7.7乙方保证本次非公开发行的标的股票过户至乙方名下之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让其于本协议项下所认购的甲方本次非公开发行的股票。
八、保密
8.1甲乙双方应严格履行本次非公开发行过程中相关的保密义务。
8.2除非根据有关法律、行政法规的规定应向有关政府主管部门或证券监管部门办理有关批准、备案手续，或为履行在本协议下的义务或声明与保证需向第三人披露，或该等信息已公开披露，双方同意并促使其有关知情人对本协议的所有条款、本次非公开发行股票及认购有关事宜严格保密。
九、违约责任
9.1一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。
9.2本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方董事会、股东大会通过；或（2）中国证监会核准，不构成甲方违约。
9.3任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行
本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
十、适用法律和争议解决
10.1本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行公布的有关法律、行政法规。
10.2本协议项下发生的任何纠纷，甲乙双方应首先通过友好协商方式解决。
协商不成，任何一方均有权向甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
十一、协议的变更、修改及转让
11.1本协议的变更或修改应经甲乙双方协商一致并以书面形式作出。
11.2如本次非公开发行事项在申报过程中，中国证监会及相关法律法规及规范性文件，对于本协议签订主体及其他事项有进一步的要求或变化，则本协议双方同意将相应作出变更及补充。
11.3本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。
11.4未经其他方书面同意，其他任何一方均不得转让本协议项下的部分或全部权利或义务。
十二、协议的成立和生效
12.1本协议经甲乙双方有效签署后成立，并在满足下列全部先决条件后生效：
（1）甲方董事会批准本次非公开发行及本协议；
（2）甲方股东大会批准本次非公开发行及本协议；
（3）中国证监会核准本次非公开发行事宜。
如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
十三、协议终止
13.1出现以下情形时本合同终止，双方均不负法律责任。
（1）本合同约定的甲、乙双方之义务履行完毕；
（2）本合同第十二条所述的先决条件未能于2016年12月31日前完全成就。
任何一方均有权以书面通知的方式终止本协议，但双方一致同意延期的情况除外；
（3）本合同履行过程中出现不可抗力因素。
十四、未尽事宜
14.1本协议的未尽事宜由甲乙双方另行协商并签订补充协议约定，补充协议与本协议不一致的以最后签署的补充协议为准。
十五、协议文本
15.1本协议一式八份，以中文书写，各方各执一份，其余作为申报材料及备用文件，每份具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
（本页为江苏省交通科学研究院股份有限公司关于《江苏省交通科学研究院股份有限公司与王军华非公开发行股票股份认购协议》之签署页）
甲方（盖章）：江苏省交通科学研究院股份有限公司
法定代表人或授权代表人（签字）：
2014年9月11日
（本页为王军华《江苏省交通科学研究院股份有限公司与王军华非公开发行股票股份认购协议》之签署页）
乙方：王军华（签字）
2014年9月11日