财通证券股份有限公司
关于思创医惠科技股份有限公司
使用募集资金向全资子公司增资用于实施募投项目的核查意见财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”或“保荐人”）作为思创医惠科技股份有限公司（以下简称“思创医惠”或“公司”）持续督导保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，对公司本次使用募集资金向全资子公司增资用于实施募投项目事项进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准思创医惠科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕1442号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）51,390,132股，发行价格为11.15元/股，募集资金总额
572,999,971.80元，扣除各项发行费用7,597,169.53元，实际募集资金净额为人民币 565,402,802.27元。
上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具天健验〔2019〕381号《验资报告》。
二、募集资金的使用情况
根据《公司2018年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》，公司本次募集资金投资项目及使用计划如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||项目投资总额||本次募集资金拟投入金额|
|1||物联网智慧医疗溯源管理项目||57,623.00||57,000.00||
|2||医疗大数据应用研发中心||10,192.00||10,000.00||
|3||补充流动资金||5,000.00||5,000.00||
|||合计||72,815.00||72,000.00||

由于实际募集资金净额565,402,802.27元少于拟投入的募集资金金额
72,000.00万元，根据《公司2018年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》，若本次非公开发行股票扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入募
集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安
排，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。具体调整情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||本次募集资金||调整后实际拟投|
||序号||项目名称||项目投资总额|||||
||||||||拟投入金额||入募集资金金额|
|1||物联网智慧医疗溯源管理项目||57,623.00||57,000.00||42,540.28||
|2||医疗大数据应用研发中心||10,192.00||10,000.00||9,000.00||
|3||补充流动资金||5,000.00||5,000.00||5,000.00||
|||合计||72,815.00||72,000.00||56,540.28||

注：上述金额如和实际金额不符为小数点后四舍五入的结果。
三、本次增资的基本情况
本次募集资金投资项目“物联网智慧医疗溯源管理项目”及“医疗大数据应用研发中心”的实施主体为公司全资子公司医惠科技有限公司（以下简称“医惠科技”）。为提高募集资金的使用效率，加快推进募投项目的建设进度，公司拟使用募集资金51,540.28万元向医惠科技增资，其中 2,800.00万元计入医惠科技注册资本，48,740.28万元计入医惠科技资本公积，本次增资完成后，医惠科技注册资本由6,000.00万元增加至8,800.00万元。
四、本次增资对象的基本情况
公司名称：医惠科技有限公司
统一社会信用代码：913301086890792136
住所：浙江省杭州市滨江区东信大道66号D座 A201-A208室
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：章笠中
成立日期：2009年6月 4日
注册资本：6000万元人民币
经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让:计算机软、硬件、网络设备,通讯设备,物联网技术,计算机系统集成,工业自动化控制系统,网络安全设备,人工智能技术,数据存储技术,数据处理技术,医疗技术;服务:工业产品设计、产品外观设计、会展会务、企业管理咨询、以承接服务外包方式从事信息技术支持管理、软件开发外包服务、第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务);承接:综合网络布线工程,通讯工程,弱电工程【除承接(修、试)电力设施】(凭资质经营)、计算机网路工程;销售:计算机软、硬件及配件、网络设备、通讯设备、智能自动化设备、机电设备、电子产品、服装服饰、鞋帽、第一类医疗器械、第二类医疗器械;货物进出口、技术进出口(国家法律、行政法规限制的项目除外,法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构：本次增资前后，公司均持有医惠科技100%的股权。
医惠科技主要财务数据：
单位：万元
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|项目|2018 年 12月 31 日|2019 年9月30 日|
|资产总额|111,893.76|140,913.05|
|负债总额|28,010.05|46,783.10|
|净资产|83,883.72|94,129.94|
|项目|2018 年度|2019 年 1-9 月|
|营业收入|52,113.51|46,811.65|
|净利润|13,663.07|11,627.24|

注：以上2018年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具天健审〔2019〕6529号审计报告，2019年1-9月份财务数据未经审计。
五、本次增资的目的及对公司的影响
本次使用募集资金向全资子公司医惠科技进行增资，是基于募集资金投资项
目的建设需要，有利于保障募投项目顺利实施，符合募集资金使用计划。募集资金的使用方式及用途等符合公司的发展战略及相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。医惠科技是公司的全资子公司，公司对募集资金后续使用的行为具有控制权，财务风险可控。
六、本次增资后的募集资金管理
本次增资后，公司及医惠科技将严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》等相关规定存放与使用该募集资金。
七、本次增资履行的程序
（一）董事会意见
公司召开的第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资用于实施募投项目的议案》，同意公司使用非公开发行股票募集资金51,540.28万元向公司全资子公司医惠科技进行增资，用于实施“物联网智慧医疗溯源管理项目”及“医疗大数据应用研发中心”。本次增资完成后，医惠科技注册资本由6,000.00万元增加至8,800.00万元。
根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，本次增资事项尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
（二）监事会意见
公司召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资用于实施募投项目的议案》，经审核，公司本次使用募集资金向医惠科技增资用于实施募投项目建设，未改变募集资金的投资方向和建设内容，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益情形，有利于促进募投项目顺利实施。
（三）独立董事意见
公司独立董事认为：公司使用非公开发行股票募集资金51,540.28万元向全
资子公司医惠科技有限公司进行增资，用于实施“物联网智慧医疗溯源管理项目”
及“医疗大数据应用研发中心”，符合募集资金使用计划，有利于促进募投项目顺利实施，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的长远规划和发展需要，符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意本次公司使用募集资金 51,540.28万元向医惠科技有限公司增资以实施募投项目建设。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、思创医惠本次使用募集资金向全资子公司医惠科技增资用于募投项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定；
2、公司不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形；
3、本保荐机构将持续关注公司募集资金专户存储及使用情况，督促公司履行相关决策程序和信息披露义务。
保荐机构对公司本次使用募集资金向子公司增资用于募投项目的事项无异议。
（本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于思创医惠科技股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资用于实施募投项目的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：_______________ _______________
戴中伟 吕德利
财通证券股份有限公司2019年12月6日