股票代码：000615 股票简称：京汉股份 上市地点：深圳证券交易所京汉实业投资股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）
摘要（修订稿）
上市公司名称：京汉实业投资股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：京汉股份
股票代码：000615
重大资产购买交易对方 住址/通讯地址
简阳市东城新区雄州大道高级职业中学对面东城新区三期四川雄州实业有限责任公司
安置还房项目部
独立财务顾问
二零一七年十一月
京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）公司声明
一、本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）。
备查文件的查阅方式为：
1、京汉实业投资股份有限公司
联系地址：湖北省襄阳市樊城区陈家湖
电话：0710-2105321
传真：0710-2105321
联系人：李红
2、天风证券股份有限公司
联系地址：上海市浦东新区兰花路333号世纪大厦10楼
电话：021-68815319
传真：021-68815313
联系人：谢海洋
二、本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）目录
公司声明········································································································································2目录··············································································································································3释义··············································································································································5重大事项提示································································································································· 7一、本次交易方案·····························································································································7二、拟购买资产的估值及作价·········································································································7三、本次交易的支付方式·················································································································8四、业绩承诺及补偿·························································································································8五、本次交易构成重大资产重组······································································································8六、本次交易不构成关联交易·········································································································8七、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市··············································9八、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件··············································································9九、本次交易对上市公司的影响······································································································9十、本次交易尚需履行的程序·······································································································1 2十一、本次交易相关方作出的重要承诺························································································1 3十二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划···························································································································································1 7十三、本次重组中对中小投资者权益保护的安排········································································1 8十四、其他重大事项·······················································································································1 9重大风险提示·······························································································································2 5一、与本次交易相关的风险···········································································································2 5二、本次交易完成后的行业与业务风险························································································2 7三、其他风险···································································································································2 9第一节本次交易概述··················································································································3 1一、本次交易的背景和目的···········································································································3 1二、本次交易的决策过程及尚需取得的授权和批准····································································3 2三、本次交易的具体方案···············································································································3 3四、业绩承诺及补偿安排···············································································································3 4五、本次交易构成重大资产重组····································································································3 4
京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）六、业绩奖励···································································································································3 5七、本次交易不构成关联交易·······································································································3 5八、本次交易不构成重组上市·······································································································3 5九、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件············································································3 5十、本次交易对上市公司的影响····································································································3 5十一、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力····································································3 8第二节备查文件及备查地点·······································································································3 9一、备查文件···································································································································3 9二、备查地点···································································································································3 9
京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）释义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
||||||
|-|-|-|-|-|
||公司、本公司、||||
||上市公司、京汉||指|京汉实业投资股份有限公司|
||股份||||
||拟购买资产交||||
||易对方、雄州实||指|四川雄州实业有限责任公司|
||业||||
||拟购买资产、标|||简阳荣盛均益投资开发有限公司100%股权及简阳嘉欣瑞恒投资开发|
||||指||
||的资产|||有限公司100%股权|
||拟购买标的公||||
||||指|荣盛均益、嘉欣瑞恒|
||司、标的公司||||
|荣盛均益||指||简阳荣盛均益投资开发有限公司|
|嘉欣瑞恒||指||简阳嘉欣瑞恒投资开发有限公司|
|京汉置业||指||京汉置业集团有限责任公司，系本公司全资子公司|
|湖北金环||指||湖北金环股份有限公司，系本公司曾用名|
|天津奎恩||指||天津凯华奎恩房地产开发有限公司，系京汉置业全资子公司|
|京汉控股||指||京汉控股集团有限公司，系本公司控股股东|
|丰汇颐和||指||北京丰汇颐和投资有限公司|
|合力万通||指||北京合力万通投资咨询中心（有限合伙）|
|成都常鑫||指||成都市常鑫房地产开发有限公司|
|四川精华||指||四川省精华房地产开发有限公司|
|成都兴唐||指||成都市兴唐房地产开发有限公司|
|四川诚卓||指||四川省诚卓房地产开发有限公司|
|西南联交所||指||西南联合产权交易所|
||天风证券、独立||||
||||指|天风证券股份有限公司|
||财务顾问||||
||中伦律师、律师||指|北京市中伦律师事务所|
||中审众环、中审||||
||众环会计师事||指|中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）|
||务所、会计师||||
||估值机构、湖北||||
||||指|湖北众联资产评估有限公司|
||众联||||
||本次交易、本次||||
|||||京汉股份子公司京汉置业支付现金购买雄州实业持有的荣盛均益|
||重组、本次重大||指||
|||||100%股权和嘉欣瑞恒100%股权|
||资产购买||||
||本报告书/重组||||
||||指|《京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书》|
||报告书||||

京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||中审众环对标的公司出具的《审计报告》（众环审字（2017）012741|
||《审计报告》||指||
|||||号和众环审字（2017）012742号）|
|||||湖北众联对标的公司出具的《估值报告》（众联估值字[2017]第1009|
||《估值报告》||指||
|||||号和众联估值字[2017]第1010号）|
||《审阅报告》||指|中审众环出具的《审阅报告》（众环阅字（2017）010007号）|
|||||《简阳荣盛均益投资开发有限公司100%股权产权交易合同》（编号：|
||《产权交易合||||
||||指|G32017SC1000040）、《简阳嘉欣瑞恒投资开发有限公司100%股权|
||同》||||
|||||产权交易合同》（编号：G32017SC1000041）|
||《荣盛均益产|||《简阳荣盛均益投资开发有限公司100%股权产权交易合同》（编号：|
||||指||
||权交易合同》|||G32017SC1000040）|
||《嘉欣瑞恒产|||《简阳嘉欣瑞恒投资开发有限公司100%股权产权交易合同》（编号：|
||||指||
||权交易合同》|||G32017SC1000041）|
||估值基准日、审||||
||||指|2017年8月31日|
||计基准日||||
||最近两年一期、||||
||||指|2015年度、2016年度、2017年1-8月|
||报告期||||
||证监会、中国证||||
||||指|中国证券监督管理委员会|
||监会||||
|交易所||指||深圳证券交易所|
|公司法||指||《中华人民共和国公司法》|
|证券法||指||《中华人民共和国证券法》|
||《重组管理办||||
||||指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
||法》||||
|《上市规则》||指||《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《重组规定》||指||《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|||||《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重|
||《准则26号》||指||
|||||大资产重组（2017年修订）》|
||元、万元、亿元||指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

本报告书中部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）重大事项提示
一、本次交易方案
2017年 8月 4日，四川雄州实业有限责任公司在西南联合产权交易所网站发布竞拍公告，对其所持有的简阳荣盛均益投资开发有限公司100%股权及简阳嘉欣瑞恒投资开发有限公司100%股权分别进行公开拍卖。
2017年9月11日，公司召开了第八届董事会第三十二次会议，审议并通过了《关于子公司参与竞拍简阳荣盛均益投资开发有限公司100%股权及简阳嘉欣瑞恒投资开发有限公司100%股权的议案》，同意由公司全资子公司京汉置业集团有限责任公司参与上述两项股权资产的竞标。
2017年9月11日，西南联合产权交易所对上述两公司股权分别进行了公开竞拍，根据竞拍结果，京汉置业集团有限责任公司竞拍成功。荣盛均益100%股权起拍价48,000万元，实际成交价格为87,200万元；嘉欣瑞恒100%股权起拍价16,000万元，实际成交价格为39,800万元。
二、拟购买资产的估值及作价
（一）拟购买资产的估值情况
1、荣盛均益100%股权的估值情况
本次交易采用资产基础法对荣盛均益100%股权进行估值，对标的公司的土地使用权采用剩余法和基准地价系数修正法两种方法进行估值，估值结果选取剩余法结果。截至估值基准日2017年8月31日，荣盛均益经审计的净资产账面价值 30,624.31万元，估值为 87,514.64万元，估值增值 56,890.33万元，增值率为185.77%。
2、嘉欣瑞恒100%股权的估值情况
本次交易采用资产基础法对嘉欣瑞恒100%股权进行估值，对标的公司的土地使用权采用剩余法和基准地价系数修正法两种方法进行估值，估值结果选取剩余法结果。截至估值基准日2017年8月31日，嘉欣瑞恒经审计的净资产账面价值 11,103.63万元，估值 39,811.05万元，估值增值 28,707.42万元，增值率为
京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）258.54%。
此次拟购买资产评估值较其账面价值存在较大幅度的增值，特在此提醒广大投资者关注相关风险。
（二）拟购买资产的作价情况
1、荣盛均益100%股权的作价情况
荣盛均益100%股权的起拍价为48,000万元，经公开竞拍，实际成交价格为87,200万元。
2、嘉欣瑞恒100%股权的作价情况
嘉欣瑞恒100%股权的起拍价为16,000万元，经公开竞拍，实际成交价格为39,800万元。
三、本次交易的支付方式
本次交易的支付方式为现金支付。
四、业绩承诺及补偿
本次交易无业绩承诺及补偿安排。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易总成交金额为 127,000万元。上市公司 2016年 12月 31日经审计合并报表归属于母公司所有者权益为170,096.54万元。以交易总成交金额127,000万元计算，本次交易总成交金额占上市公司 2016年 12月 31日的净资产比例达到74.66%，且超过5,000万元，按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易为现金收购，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易无需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
六、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）七、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市本次交易前后，上市公司的实际控制人未发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
八、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件
本次交易不涉及发行股份或股权转让，交易完成后上市公司的股权结构不发生变化，因此，京汉股份的股权分布仍符合上市条件。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司业务的影响
报告期内，上市公司的房地产业务紧紧把握新型城镇化建设、京津冀一体化等历史性战略机遇，积极布局北京周边房地产市场，同时又积极进行项目拓展，分别挺进重庆和山西市场，进一步扩大公司的房地产开发业务，提升公司房地产业务的持续经营能力。
上市公司通过本次交易取得荣盛均益100%股权及嘉欣瑞恒100%股权，其中荣盛均益的全部资产为位于简阳市射洪坝街道办事处沱江村的2宗商业、住宅国有建设用地使用权，面积分别为 29,868平方米和 45,787平方米；嘉欣瑞恒的全部资产为位于简阳市石桥镇水东村的1宗商业、住宅建设用地使用权，面积为32,157平方米。本次交易将为公司房地产业务储备开发用地，有利于加强和完善上市公司的业务布局，灵活利用多种手段多元化、有节奏地获取新的项目资源。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
2015年度、2016年度和2017年1-6月，公司房地产及相关业务收入分别为172,789.20万元、357,596.96万元和32,273.85万元，占同期营业收入的比重分别为72.08%、84.29%和48.06%，房地产业务已成为公司最主要的收入来源。
本次交易的标的公司自身虽无实际业务，但其持有的待开发土地将为公司未来在四川省简阳市进行房地产开发打下坚实的基础，开发项目有良好的收益预期，本次收购将有利于提升上市公司的经营能力和盈利水平。
（三）本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响
京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）本次交易不涉及发行股份或股权转让，因此不会对上市公司的股权结构产生影响。
（四）本次交易对公司同业竞争的影响
1、本次交易前后上市公司同业竞争情况
本次交易前，上市公司主要从事房地产开发和化纤业务。上市公司的控股股东为京汉控股集团有限公司，实际控制人为田汉先生。截至本报告书签署日，上市公司控股股东及其控制的其他企业没有从事房地产开发业务或化纤业务，上市公司实际控制人田汉先生对外投资的其他企业并未从事房地产开发业务或化纤业务，其与上市公司亦不存在同业竞争。
本次交易为现金购买，标的公司的经营范围为房地产开发，除持有土地使用权外，并未开展实际业务。标的公司的原控股股东为四川雄州实业有限责任公司，实际控制人为简阳市国有资产管理委员会。本次交易完成后，不会导致四川雄州实业有限责任公司成为上市公司的重要股东，也不会导致控股股东和实际控制人的变更；同时，本次交易不会新增上市公司的业务类型或者扩大上市公司的经营范围，因而，本次交易完成后，不会导致控股股东及其关联企业与上市公司之间新增同业竞争。
2、控股股东及实际控制人对解决同业竞争问题的承诺
为保持上市公司独立性、保障全体股东，尤其是中小股东的利益，公司控股股东京汉控股及实际控制人田汉先生已出具避免同业竞争的承诺函：
“1、本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司外的其他方不会利用本公司/本人对上市公司的控股关系进行损害上市公司及其中小股东、上市公司控股子公司合法权益的经营活动。
2、本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司外的其他方不直接或间接从事、参与或进行与上市公司或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。
3、本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司外的其他方不会利用从上市公司或其控股子公司获取的信息从事或直接或间
京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）接参与与上市公司或其控股子公司相竞争的业务。
4、本公司/本人将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争，并将促使本公司/本人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司外的其他方采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争。
5、如本公司/本人或本公司/本人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司外的其他方获得与上市公司及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本公司/本人将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给上市公司或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给上市公司或其控股子公司。若上市公司及其控股子公司未获得该等业务机会，则本公司/本人承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决，且给予上市公司选择权，由其选择公平、合理的解决方式。”
（五）本次交易对公司关联交易的影响
本次交易前，交易对方四川雄州实业有限责任公司与上市公司不存在关联关系和关联交易；上市公司与荣盛均益、嘉欣瑞恒不存在关联关系和关联交易；上市公司的关联企业（包括实际控制人、控股股东及其他关联方）与荣盛均益、嘉欣瑞恒不存在关联关系和关联交易。交易完成后，荣盛均益和嘉欣瑞恒将纳入上市公司合并范围，成为公司的全资子公司。
上市公司将认真分析关联交易的必要性，严格遵循公司制定的有关关联交易的内部控制制度，完善关联交易的信息披露，减少不必要的关联交易。根据目前荣盛均益和嘉欣瑞恒的经营情况和未来发展方向，预计不会与上市公司实际控制人及其控制的关联企业在未来产生关联交易，也不会因本次交易而新增其他经常性关联交易。
本次交易并未导致公司控股股东、实际控制人发生变更，本次交易完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照有关法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）综上所述，本次交易完成后不会新增上市公司的关联交易。
十、本次交易尚需履行的程序
本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序如下：
（一）本次交易已履行的批准程序
1、京汉股份的决策过程
2017年9月11日，公司召开了第八届董事会第三十二次会议，审议并以9票赞成全票通过了《关于子公司参与竞拍简阳荣盛均益投资开发有限公司100%股权及简阳嘉欣瑞恒投资开发有限公司100%股权的议案》，公司独立董事发表独立意见同意公司子公司参与上述两公司股权竞拍事宜。
2017年9月18日，京汉置业与交易对方签署了《产权交易合同》。
2017年 10月 27日，公司召开第八届董事会第三十六次会议，审议通过了本报告书及本次重组相关议案，独立董事发表了独立意见。
2、京汉置业的决策过程
2017年9月11日，京汉置业执行董事田汉作出执行董事决定，同意京汉置业通过西南联合产权交易所参与竞拍简阳荣盛均益投资开发有限公司100%股权及简阳嘉欣瑞恒投资开发有限公司100%股权。
2017年9月17日，京汉置业执行董事田汉作出执行董事决定，同意京汉置业与四川雄州实业有限责任公司签署《产权交易合同》，并按照《产权交易合同》的规定按时向四川雄州实业有限责任公司支付全部股权转让价款。
3、交易对方的决策过程
2017年 6月 29日，交易对方四川雄州实业有限责任公司召开第 15次经理会，同意将其持有的荣盛均益100%股权及嘉欣瑞恒100%股权通过西南联合产权交易所公开拍卖。
2017年6月30日，交易对方四川雄州实业有限责任公司唯一股东四川简州城投有限公司出具《关于转让简阳荣盛均益投资开发有限公司和简阳嘉欣瑞恒投资开发有限公司股权相关事项的批复》（简城投【2017】8号），同意四川雄州
京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）实业有限责任公司将其持有的荣盛均益100%股权及嘉欣瑞恒100%股权通过产权交易所公开拍卖。
（二）本次交易尚需履行的批准程序
截至本报告书签署日，本次交易方案尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：本公司股东大会审议批准本次交易事项。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，收购方案能否通过本次交易股东大会审议存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十一、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董监高
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|承诺事项|承诺人|承诺主要内容|
|||1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法规或公司章程|
|关于不存在不||需要终止的情形。|
|得参与任何上||2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次重大资产重|
|市公司重大资|京汉股份|组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，未受到中国证监会的行|
|产重组情形的||政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任，不存在《关于加强与上市公司重|
|声明||大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任|
|||何上市公司重大资产重组情形。|
|||1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存|
|||在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经|
|||济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。|
|||2、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存|
|||在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理|
|||委员会立案调查之情形，不存在被证券交易所公开谴责的情形或其他不良记|
|||录。|
|||3、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存|
|||在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行|
|||政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。|
|||4、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存|
|关于合法合规||在因涉嫌过往重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，且仍|
||京汉股份||
|情况的承诺||未认定责任的情形，最近36个月内不存在曾因与重大资产重组相关的内幕交|
|||易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存|
|||在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|||第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。|
|||5、截至本承诺函出具之日，本公司符合《上市公司重大资产重组管理办法》、|
|||《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定的发行股份及支付现金购买|
|||资产并募集配套资金的条件。|
|||6、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项|
|||承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。|
|||7、本公司确认本承诺出具日后至本次重大资产重组事项完成之日，如上述承|
|||诺事项发生变更，本公司将在第一时间通知本公司为重大资产重组事项聘请|
|||的中介机构。|
|||1、自2015年1月1日起至2017年8月31日，京汉股份、其下属控股子公|
|房地产核查无|||
|||司以及本次重大资产重组的标的公司不存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄|
|违法违规承诺|京汉股份||
|||抬房价等违法违规行为，亦不存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被|
|函|||
|||（立案）调查的情况。|

京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
||||
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|承诺事项|承诺人|承诺主要内容|
|||2、如京汉股份、其下属控股子公司以及本次重大资产重组的标的公司存在因|
|||未披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为而被行政处|
|||罚或正在被（立案）调查的情况，并因此给投资者造成损失的，本公司将按|
|||照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。|
|||一、本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书的内容真|
|||实、准确和完整，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承|
|||担个别或连带的法律责任。|
|||二、与本次重大资产购买相关的审计、估值工作已经完成，本公司及本公司|
|||全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书所引用的相关数据的真实性和|
|||合理性。|
||京汉股份及全体董事、监事及高级管理人员||
|关于重组报告||三、本报告书所述事项并不代表中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所|
|书内容真实、||等监管部门对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本|
|准确、完整的||报告书所述本次重大资产购买相关事项尚待取得公司股东大会的审议通过。|
|承诺函||四、如本次重大资产购买因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导|
|||性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，|
|||在案件调查结论明确之前，全体董事、监事及高级管理人员将暂停与本公司|
|||相关的一切权益，包括但不限于领取薪酬、转让在公司拥有权益的股份等。|
|||五、本次重大资产购买完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负|
|||责；因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。|
|||六、本承诺函自签字、盖章之日起生效。|
|||1、自2015年1月1日起至2017年8月31日，京汉股份、其下属控股子公|
|||司以及本次重大资产重组的标的公司不存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄|
||京汉股份全体董事、监事及高级管理人员||
|||抬房价等违法违规行为，亦不存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被|
|房地产核查无|||
|||（立案）调查的情况。|
|违法违规承诺|||
|||2、如京汉股份、其下属控股子公司以及本次重大资产重组的标的公司存在因|
|函|||
|||未披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为而被行政处|
|||罚或正在被（立案）调查的情况，并因此给上市公司、投资者造成损失的，|
|||本人将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。|

（二）上市公司控股股东及实际控制人
||||
|-|-|-|
||承诺人||
|承诺事项||承诺主要内容|
|||1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法规或公司章程需|
|关于不存在不||要终止的情形。|
|得参与任何上|京汉控股、田汉|2、本人/本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次重大资产|
|市公司重大资||购买相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，未受到中国证监会的行|
|产重组情形的||政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任，不存在《关于加强与上市公司重大|
|声明||资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上|
|||市公司重大资产重组情形。|
|||1、本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；|
|||2、上市公司为本次交易向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、证|
|||明以及所做声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确、完整的，不存在|
|||虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件|
|关于本次交易|||
|||一致；所有文件的签名、印章均是真实的。|
|申请文件真实|京汉控股、田汉||
|||3、承诺人已就本次重组及时向上市公司提供本次重组相关信息，且提供的有关|
|性、准确性和|||
|||文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者|
|完整性的承诺|||
|||重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印|
|函|||
|||章均是真实的，并保证在本次重组完成前，承诺人将继续依照相关法律、法规、|
|||规章、中国证监会和证券交易所的有关规定履行本项承诺。|
|||4、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，|
|||将依法承担赔偿责任。|
|||1、自2015年1月1日起至2017年8月31日，京汉股份、其下属控股子公司|
|房地产核查无|京汉控股、田汉||
|||以及本次重大资产重组的标的公司不存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房|
|违法违规承诺|||
|||价等违法违规行为，亦不存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）|
|函|||
|||调查的情况。|

京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
||||
|-|-|-|
|||2、如京汉股份、其下属控股子公司以及本次重大资产重组的标的公司存在因未|
|||披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为而被行政处罚或|
|||正在被（立案）调查的情况，并因此给上市公司、投资者造成损失的，本公司/|
|||本人将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。|
|||1、本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司外|
|||的其他方不会利用本公司/本人对上市公司的控股关系进行损害上市公司及其中|
|||小股东、上市公司控股子公司合法权益的经营活动。|
|||2、本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司外|
|||的其他方不直接或间接从事、参与或进行与上市公司或其控股子公司的业务存|
|||在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。|
|||3、本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司外|
|||的其他方不会利用从上市公司或其控股子公司获取的信息从事或直接或间接参|
|关于避免与京||与与上市公司或其控股子公司相竞争的业务。|
||京汉||
|汉实业投资股||4、本公司/本人将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免|
||控股、||
|份有限公司同||与上市公司及其控股子公司产生同业竞争，并将促使本公司/本人直接或间接控|
||田汉||
|业竞争承诺函||制的除上市公司及其控股子公司外的其他方采取有效措施避免与上市公司及其|
|||控股子公司产生同业竞争。|
|||5、如本公司/本人或本公司/本人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司|
|||外的其他方获得与上市公司及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机|
|||会，本公司/本人将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给上市公司或其控股|
|||子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给上市公司或其|
|||控股子公司。若上市公司及其控股子公司未获得该等业务机会，则本公司/本人|
|||承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决，且给予|
|||上市公司选择权，由其选择公平、合理的解决方式。|
|||为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者|
|||的合法权益，作为上市公司实际控制人、控股股东，田汉、京汉控股集团有限|
|||公司不可撤销地承诺，在本人/本公司作为上市公司的实际控制人、控股股东期|
|||间，本人/本公司将维护上市公司的独立性，保证上市公司在人员、资产、财务、|
|||机构、业务等方面与本人/本公司及本人/本公司所控制的企业彼此间独立，并具|
|||体承诺如下：|
|||（一）人员独立|
|||1、保证上市公司的高级管理人员不在本公司及本人/本公司所控制的企业中担任|
|||除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本人/本公司所控制的企业中领|
|||薪。|
|||2、保证上市公司的财务人员不在本公司及本人/本公司所控制的企业中兼职或领|
|||取报酬。|
|||3、保证上市公司的劳动、人事及薪酬管理体系与本人/本公司及本人/本公司所|
|||控制的企业之间相互独立。|
|||（二）资产独立|
|关于维护京汉||1、保证本人/本公司及本人/本公司所控制的企业不以任何方式违法违规占用上|
||田汉、||
|实业投资股份||市公司的资金、资产。|
||京汉||
|有限公司独立||2、保证不以上市公司的资产为本人/本公司及本人/本公司所控制的企业的债务|
||控股||
|性的承诺函||违规提供担保。|
|||（三）财务独立|
|||1、不干预上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。|
|||2、不干预上市公司规范、独立的财务会计制度和其子公司的财务管理制度。|
|||3、不干预上市公司独立在银行开户，保证本人/本公司及本人/本公司所控制的|
|||企业不与上市公司共用银行账户。|
|||4、不干预上市公司作出独立的财务决策，保证本人/本公司及本人/本公司所控|
|||制的企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。|
|||（四）机构独立|
|||1、不干预上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组|
|||织机构。|
|||2、不干预上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等|
|||依照法律、法规和公司章程独立行使职权。|
|||3、不干预上市公司拥有独立、完整的组织机构，保证本人/本公司及本人/本公|
|||司所控制的企业与上市公司间不存在机构混同的情形。|
|||（五）业务独立|

京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
||||
|-|-|-|
|||1、不干预上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力以及具有|
|||面向市场独立自主持续经营的能力。|
|||2、保证尽量减少本人/本公司及本人/本公司所控制的企业与上市公司的交易，|
|||对于无法避免或有合理原因的交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进|
|||行。|
|||（六）保证上市公司在其他方面与本人/本公司及本人/本公司所控制的企业保持|
|||独立。|
|||本人/本公司作为上市公司的实际控制人/控股股东，特此承诺，如果本次重大资|
|关于本次重大|田汉、|产购买未能经上市公司股东大会审议通过导致本次重大资产购买最终未能完全|
|资产购买的承|京汉|实施，并因此给上市公司、投资者造成任何损失的，本人/本公司将就该等损失|
|诺|控股|对上市公司、投资者承担个别和连带的法律责任。|
|||本承诺一经作出即生效并不可撤销。|
|||本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人，特此承诺，如果本次重大资产|
|||购买因上市公司一方的原因（未能取得上市公司股东大会审议通过、上市公司|
|关于本次重大|京汉||
|||主动终止交易、上市公司违约等原因）导致本次重大资产购买最终未能完全实|
|资产购买的进|控股、||
|||施，并因此给上市公司、投资者造成任何损失的，本公司/本人将就该等损失对|
|一步承诺|田汉||
|||上市公司、投资者承担个别和连带的法律责任。|
|||本承诺一经作出即生效并不可撤销。|
|||本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人，特此承诺，如果本次重大资产|
|关于本次重大|||
||京汉|购买的标的公司所持有土地的土地规划条件发生变更，并因此给上市公司、投|
|资产购买标的|||
||控股、|资者造成任何损失的，本公司/本人将就该等损失对上市公司、投资者承担个别|
|公司土地的承|||
||田汉|和连带的法律责任。|
|诺|||
|||本承诺一经作出即生效并不可撤销。|

（三）交易对方作出的重要承诺
||||
|-|-|-|
|承诺事项|承诺人|承诺主要内容|
|||1、本公司/本企业依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法规或公司|
|关于不存在|||
|||章程需要终止的情形。|
|不得参与任|||
|||2、本人/本公司/本企业及本公司/本企业董事、监事、高级管理人员不存在因涉|
|何上市公司|雄州实||
|||嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，未受到中|
|重大资产重|业||
|||国证监会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任，不存在《关于加强与上|
|组情形的声|||
|||市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参|
|明|||
|||与任何上市公司重大资产重组情形。|
|||1、本公司及本公司的董事、高级管理人员在最近五年内未因违反国家法律、行|
|||政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；|
|||2、本公司及本公司的董事、高级管理人员最近五年诚信状况良好，不存在任何|
|关于诚信状|雄州实||
|||诚信方面的重大违规或违约情形；不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无|
|况的承诺函|业||
|||定论的情形；不存在负有数额较大债务到期未清偿的情形；不存在尚未了结的或|
|||可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件（与证券市场明显无关的除外）。|
|||3、以上承诺是本公司的真实意思表示，本公司同意对该等承诺承担法律责任。|
|||1、本公司已按有关法律法规及规范性文件以及简阳荣盛和简阳嘉欣公司章程的|
|||有关规定履行了对简阳荣盛和简阳嘉欣的全额出资义务；|
|||2、本公司持有的标的股权为最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方|
|关于拟购入|||
||雄州实|式持有标的股权的协议或类似安排，本公司持有的标的股权不存在抵押、质押等|
|资产权属的|||
||业|权利瑕疵，现时不存在产权纠纷，不存在可预见的被第三人主张权利等潜在的争|
|承诺函|||
|||议情形或其他有争议的情况；本公司持有的标的股权过户或者转移给上市公司不|
|||存在任何法律障碍。|
|||3、以上承诺是本公司的真实意思表示，本公司同意对该等承诺承担法律责任。|
|||1、本公司及本公司的董事、高级管理人员最近五年未受到任何行政处罚（与证|
|关于最近五|||
||雄州实|券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼|
|年无违法行|||
||业|或者仲裁事件。|
|为的承诺函|||
|||2、以上承诺是本公司的真实意思表示，本公司同意对该等承诺承担法律责任。|
|关于提供资||一、本公司已向上市公司及为本次重大资产重组服务的中介机构提供了有关本次|
|料真实性、准|雄州实|重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头|
|确性和完整|业|证言等）。本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，|
|性的承诺函||且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和|

京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
||||
|-|-|-|
|承诺事项|承诺人|承诺主要内容|
|||完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、|
|||准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。|
|||二、在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国|
|||证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本|
|||次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存|
|||在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。|
|||三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，|
|||被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转|
|||让在该上市公司拥有权益的股份（如有）。|
|||四、以上承诺是本公司的真实意思表示，如违反上述承诺及声明，本公司将愿意|
|||承担个别和连带的法律责任。|
|||1、本公司与上市公司京汉股份之间无关联关系。|
|无关联关系|雄州实|2、本公司与京汉控股集团有限公司及自然人田汉之间不存在关联关系。|
|承诺函|业|3、本公司与京汉股份、京汉控股集团有限公司及自然人田汉之间不存在任何协|
|||议安排。|
|||1、截至本承诺函出具日，荣盛均益和嘉欣瑞恒不存在对外担保及为关联方提供|
|关于交易标||担保的情形；如在本次重大资产重组完成前，荣盛均益和嘉欣瑞恒对外签署任何|
||雄州实||
|的担保的承||担保合同或对外提供担保，在任何时间内给荣盛均益和嘉欣瑞恒造成的所有损|
||业||
|诺函||失，由本公司向荣盛均益和嘉欣瑞恒承担全部的赔偿责任。|
|||2、以上承诺是本公司的真实意思表示，本公司同意对该等承诺承担法律责任。|

十二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
京汉控股及其一致行动人丰汇颐和、合力万通、关明广、段亚娟对本次重组的原则性意见如下：
“本公司/本人已知悉上市公司本次重组的相关信息和方案，已审阅《重组报告书（草案）》、《产权交易合同》等文件资料；本次重组有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有助于提高上市公司的抗风险能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，本公司/本人原则上同意本次重组。
本公司/本人承诺将在上市公司就本次重组召开的股东大会或其他相关的决策、批准程序中就本次重组相关事项投出赞成票或发表赞成意见；本公司/本人将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。
本《原则性意见》一经作出即生效并不可撤销。”
（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组
复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）京汉控股及其一致行动人丰汇颐和、合力万通、关明广、段亚娟，以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具《关于是否存在股份减持计划的说明函》，说明如下：
“1、本公司/本人自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在股份减持计划。
2、上述股份包括本公司/本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
本《说明函》一经作出即生效并不可撤销。”
十三、本次重组中对中小投资者权益保护的安排
（一）及时、准确、公平披露本次交易的相关信息及严格履行法定程序
本报告书公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
根据《重组管理办法》等有关规定，本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。
本公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使股东权利。
（二）交易各方就交易信息真实性与保持上市公司独立性的声明与承诺
交易各方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
（三）标的资产作价公允性
本次交易在西南联合产权交易所的组织、监督下进行，本次交易价格通过西南联合产权交易所报价及竞价程序确定，本次重大资产购买是完全市场化的并购行为，交易价格亦是市场化竞价的结果，交易定价方式公允，整个交易安排不存
京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）在损害上市公司股东，特别是中小股东利益的情形。
上市公司已聘请具有证券期货从业资质的估值机构对标的公司进行估值，交易价格与估值结果不存在较大差异，定价机制符合《重大资产重组管理办法》等规定。上市公司独立董事已对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性以及交易定价的公允性等发表独立意见。
十四、其他重大事项
（一）独立董事意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司章程的规定，基于独立判断的立场，作为京汉实业投资股份有限公司独立董事,现就本次重大资产购买相关事项发表如下独立意见：
1、本次重大资产购买方案经公司第八届董事会第三十六次会议审议通过。
上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
2、本次重大资产购买标的资产的交易对价系通过西南联合产权交易所以网络竞价的方式进行定价,公司已聘请具有证券期货从业资格的估值机构对标的资产进行估值复核，不会损害公司中小投资者利益。
3、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干规定》”）等有关法律、法规及规范性文件的相关规定，我们认为，公司本次拟以支付现金方式购买四川雄州实业有限责任公司持有的简阳荣盛均益投资开发有限公司100.00%股权及简阳嘉欣瑞恒投资开发有限公司100.00%股权，构成上市公司重大资产重组，且公司符合实施重大资产重组的各项要求和实质条件。
4、本次重大资产购买不涉及发行股份，本次重大资产购买前后公司的控股股东和实际控制人未发生变化，本次重大资产购买不会导致公司控制权发生变更。
本次重大资产购买不构成《重组办法》第十三条的规定的重组上市情形。
5、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次重大资产购买
京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）的交易对方四川雄州实业有限责任公司与公司不存在关联关系，本次重大资产购买不构成关联交易。
6、本次重大资产购买有利于改善公司财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，并且不会影响公司的独立性，有利于减少关联交易，不会形成新的同业竞争，符合公司和全体股东的利益。
7、本次重大资产购买行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
8、《京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要、公司全资子公司京汉置业集团有限责任公司与交易对方签订的相关协议符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件（2017年修订）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司本次重大资产购买方案具备可行性和可操作性。
综上，公司关于本次重大资产购买相关事项的审议程序符合有关法律法规、规章和规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司公众股东利益的情况。我们同意董事会将本次重大资产购买相关议案提交公司股东大会审议。
（二）关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《最高人民法院印发<关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》以及深交所的相关要求，独立财务顾问对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了核查。
本次交易内幕信息知情人在股票停牌后立即进行了内幕交易自查工作。本次自查期间为京汉股份股票停牌前 6个月至 2017年 10月 27日。上市公司已对本公司及其董事、监事、高级管理人员，本次重组交易对方及其董事、监事、高级管理人员，交易标的及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉
京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）本次重组交易内幕信息的法人和自然人以及上述相关人员的直系亲属买卖京汉股份股票及其他相关证券情况进行了核查。
1、自查情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》以及相关机构及人员提供的自查报告，在自查期间内，相关内幕知情人买卖上市公司股票情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|身份|交易时间|买卖方向|买卖数量（股）|
|马艳华|土地拓展部总监|2017-06-28|买入|1,000.00|
|||2017-08-15|卖出|1,000.00|

2、关于上述买卖行为的说明
根据马艳华作出的声明：“本人在自查期间内对上市公司股票的交易行为系其本人基于对股票二级市场行情的独立判断，未曾知晓本次重组谈判内容和相关信息，买卖上市公司股票行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，本人不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票，也不以任何方式将上市公司本次重大资产重组之未公开信息披露给第三方。本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
（三）关于本次重组相关主体是否存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
京汉股份，京汉股份的控股股东、实际控制人及其控制的企业，京汉股份董事、监事、高级管理人员，本次交易对方，标的公司的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产购买提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近 36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在泄露本次重大资产
重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
（四）上市公司停牌前股票价格波动的说明
京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）因筹划重大资产重组事项，本公司股票自2017年9月12日起开始停牌。连续停牌前第 21个交易日（即 2017年 8月 14日）的收盘价格为 15.95元/股。京汉股份股票连续停牌前一交易日（即2017年9月11日）的收盘价格为13.61元/股，停牌前20个交易日累计跌幅为14.67%。
同期，2017年8月14日深圳成指收盘为10,519.80点，2017年9月11日深圳成指收盘为11,053.73点，累计涨幅为5.08%；2017年8月14日中证房地产行业指数（H30165.CSI）收盘为 6,433.765点，2017年 9月 11日中证房地产行业指数（H30165.CSI）收盘为6,810.559点，累计涨幅为5.86%。
剔除大盘因素后，公司股票在连续停牌前20交易日累计跌幅为19.75%；剔除同行业板块因素后，公司股票在连续停牌前20交易日累计跌幅为20.53%，高于累计涨跌幅20%的标准。
经核查，在本次停牌前六个月内，京汉股份的控股股东、实际控制人及其直系亲属，京汉股份的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，本次重大资产购买的交易对方及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，本次重大资产购买的各中介机构、经办人员及其直系亲属以及其他内幕信息知情人及其直系亲属均不存在利用本次交易的内幕信息进行股票内幕交易的情况。
（五）本次交易相关的其他安排
根据京汉股份第八届董事会第三十四次会议决议，京汉置业与成都常鑫、四川精华、成都兴唐、四川诚卓于2017年9月19日签署的《合作框架协议》，自各方盖章之日起生效，上市公司于2017年9月21日发布的《关于子公司签署合作框架协议的公告》等文件资料，京汉置业拟就本次交易取得的标的公司荣盛均益、嘉欣瑞恒名下的相关地块与成都常鑫、四川精华、成都兴唐、四川诚卓进行合作开发（以下简称“合作事项”）。具体合作事项如下：
1、项目地块概况
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||权|
|序||||用地面|||||||||
|||编号||||坐落||产权类型||用途|使用期限|利|
|号||||积（㎡）|||||||||
|||||||||||||人|
|地|川（2017）简阳市不动产权第||29,868||简阳市射洪坝街道办事处沱江村||国有建设用地使用权||商业用地、住宅用地||商业用地：2054|荣|
|块|||||||||||年6月11日；住|盛|
|1|||||||||||宅用地：2084年|均|

京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||0019293号|||||6月11日|益|
||川（2017）简阳市不动产权第0019294号|45,787|简阳市射洪坝街道办事处沱江村2、3、4组|国有建设用地使用权|商业用地、住宅用地|商业用地：2054|荣|
|地||||||||
|||||||年6月11日；住|盛|
|块||||||||
|||||||宅用地：2084年|均|
|2||||||||
|||||||6月11日|益|
||川（2017）简阳市不动产权第0023203号|32,157|简阳市石桥镇水东村|国有建设用地使用权|商业用地、住宅用地|商业用地：2055|嘉|
|地||||||||
|||||||年1月5日；住|欣|
|块||||||||
|||||||宅用地：2085年|瑞|
|3||||||||
|||||||1月5日|恒|

2、合作开发原则
（1）各方同意，上述三个地块分地块合作开发。其中地块一由京汉置业和成都常鑫联合开发，地块二由成都兴唐和四川诚卓联合开发，地块三由京汉置业、成都常鑫和四川精华联合开发。
（2）各方同意，京汉置业取得荣盛均益100%股权后的 15日内，上述各方共同努力完成地块二的剥离工作（最终以荣盛均益所在地政府部门办理期限为准），若因政府相关部门原因导致不能剥离的，京汉置业、成都常鑫、成都兴唐及四川诚卓另行协商可行的合作模式。剥离后，地块一仍留在荣盛均益内，地块二分离至新设的项目公司名下（下称“项目公司A”）。项目公司A59%的股权转让至成都兴唐指定的第三方，剩余41%的股权转让至四川诚卓指定的第三方。
（3）地块三的合作开发以成都常鑫、四川精华入股嘉欣瑞恒的方式开展。
京汉置业取得嘉欣瑞恒100%股权（以工商登记为准）后15日内，应将其持有的部分股权按本协议约定转让至成都常鑫、四川精华指定的第三方。股权转让后，京汉置业、成都常鑫、四川精华三方在嘉欣瑞恒中的股权比例为京汉置业39%：成都常鑫36%：四川精华25%，各方按股权比例同股同权。
（4）京汉置业按《产权交易合同》应承担的荣盛均益、嘉欣瑞恒股权对价（总计人民币127,000万元）由各方按如下金额承担：京汉置业承担328,076,000元，成都常鑫承担 308,668,000元，四川精华承担 99,500,000元，成都兴唐承担315,756,000元，四川诚卓承担218,000,000元。
（5）地块二成功剥离出荣盛均益后，荣盛均益持有地块一，股东为京汉置业和成都常鑫，股权比例及治理结构如下：（1）京汉置业持股51%：成都常鑫
持股49%；（2）京汉置业财务并表（需按照会计准则要求满足财务并表条件）。
京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）（6）地块三合作开发模式为京汉置业财务并表。
3、违约责任
（1）各方均应严格按照《合作框架协议》的约定履行，否则，违约一方应向守约方支付违约金5,000万元，并承担守约方的全部经济损失。
（2）《合作框架协议》签署后，京汉置业最迟于荣盛均益及嘉欣瑞恒股权全部变更至京汉置业名下后60日期满仍未配合其他各方完成项目公司股权转让的工商变更登记手续的，自期满之次日起，其他各方可按本协议第2条约定享有项目公司股东权益，承担股东义务，并拥有项目地块开发、受益权，且违约方应向守约方支付5,000万元违约金；但因政府相关部门原因导致的延迟除外，上述期限可顺延。但因成都常鑫、四川精华、成都兴唐不配合京汉置业办理股权转让手续的，由其自行承担相关责任，且不享有股东权益。
2017年9月19日，成都常鑫、四川精华、成都兴唐和四川诚卓将《合作框架协议》约定应承担的款项支付到京汉置业账户。
2017年9月22日，京汉置业将本次交易剩余股权转让款支付到西南联交所指定账户。
京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）重大风险提示
投资者在评价本公司此次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需取得股东大会对本次交易的批准。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，方案最终能否实施成功存在上述的审批风险。
（二）交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件，而被暂停、中止或取消的风险；
3、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。
（三）标的资产的估值风险
本次交易的估值基准日为2017年8月31日，荣盛均益截至估值基准日经审计的净资产账面价值30,624.31万元，估值为87,514.64万元，估值增值 56,890.33万元，增值率为185.77%。嘉欣瑞恒截至估值基准日经审计的净资产账面价值11,103.63万元，估值39,811.05万元，估值增值28,707.42万元，增值率为258.54%。
本次交易拟购买的资产估值增值率较高。虽然对标的资产价值估值的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍敬请投资者注意相关风险。
（四）标的公司持有的土地使用权尚未完成搬迁的风险
根据交易对方四川雄州实业有限责任公司于2017年8月23日通过西南联合产权交易所发布的补充披露信息：荣盛均益所持有的2013-103-1、2013-103-2号
京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）地块内有一档35kv、一档10kv高压线和数档低压线、弱电通信线未搬迁，另有4户农房未搬迁；嘉欣瑞恒所持有的2013-67-2号地块内尚有一档10kv的高压线和数档低压线、弱电通信线未搬迁。为确保该股权转让顺利进行，转让方四川雄州实业有限责任公司承诺在西南联交所出具产权交易凭证之日起 5个工作日内将土地交付受让方使用，并在 90日内完成上述拆迁工作，所涉费用由四川雄州实业有限责任公司全部承担。
由于本次交易涉及重大资产重组，需经公司股东大会审议表决，因此上市公司与四川雄州实业有限责任公司沟通后决定，土地暂未办理交付，等待上市公司股东大会审议通过后办理。
拆迁工作进展情况如下：2013-103-1、2013-103-2、2013-67-2号地块内的 10KV高压线路及弱电通信线路均已完成搬迁工作。2013-103-1、2013-103-2号地块内的35KV高压线路目前已完成搬迁基础建设工作，预计在2017年11月底前可完成搬迁。2013-103-1、2013-103-2号地块内的 4户农房已完成全部拆迁签约工作，其中3户农户已迁出，剩余 1户预计在 2017年 11月底前可完成搬迁。
2017年9月27日，西南联合产权交易所有限责任公司对本次交易出具了《产权交易鉴证书》（西南联交鉴（2017）第 1126号）。因此，四川雄州实业有限责任公司应于 2017年 12月 26日前完成所有拆迁工作。按照目前工作进度，四川雄州实业有限责任公司能够在约定时间内完成全部拆迁工作，不存在实质性障碍。
若雄州实业未能及时完成上述搬迁工作，可能会延缓上市公司对上述地块的开发和利用，导致标的公司的投资回收期延长，上市公司的资金使用效率下降，从而对上市公司的整体业绩和经营水平造成不利影响。
上市公司董事长田汉先生、总裁张天诚先生已出具《关于督促四川雄州实业有限责任公司及时完成拆迁工作的承诺》：“若四川雄州实业有限责任公司未能在 2017年 11月 30日前完成标的公司项目土地上的全部拆迁工作，本人将尽力督促四川雄州实业有限责任公司在 2017年 12月 26日前完成全部拆迁工作，以保证后续开发工作如期进行。”
（五）本次交易未进行业绩承诺的风险
京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）本次标的资产的交易作价系在西南联交所进行的公开竞拍中通过报价及竞价程序确定的，交易对方无需做出业绩承诺。交易对方未做出业绩承诺的情形符合《重组管理办法》的相关规定。
本次交易完成后，存在标的公司业绩无法达到预期的可能，由于交易对方未进行业绩承诺，交易对方无需给予相应补偿，提请投资者注意交易对方未做业绩承诺的风险。
（六）本次交易存在的程序风险
根据《产权交易合同》的约定，京汉置业于2017年9月22日将本次交易剩余股权转让款支付到西南联交所指定账户。本次交易标的系通过西南联交所摘牌获得，付款进度系根据西南联交所有关规则确定。但在股东大会尚未召开审议公司本次交易的情况下，京汉置业已完成交易对价的支付，程序上存在一定瑕疵。
提请投资者关注潜在风险。
鉴于上述风险，上市公司控股股东、实际控制人出具《关于本次重大资产购买的承诺》，承诺：“本公司/本人作为上市公司的控股股东/实际控制人，特此承诺，如果本次重大资产购买未能经上市公司股东大会审议通过导致本次重大资产购买最终未能完全实施，并因此给上市公司、投资者造成任何损失的，本公司/本人将就该等损失对上市公司、投资者承担个别和连带的法律责任。
本承诺一经作出即生效并不可撤销”。
2017年11月3日，上市公司控股股东、实际控制人出具《关于本次重大资产购买的进一步承诺》，承诺：“本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人，特此承诺，如果本次重大资产购买因上市公司一方的原因（未能取得上市公司股东大会审议通过、上市公司主动终止交易、上市公司违约等原因）导致本次重大资产购买最终未能完全实施，并因此给上市公司、投资者造成任何损失的，本公司/本人将就该等损失对上市公司、投资者承担个别和连带的法律责任。
本承诺一经作出即生效并不可撤销。”
二、本次交易完成后的行业与业务风险
（一）宏观经济环境变化的风险
京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）房地产行业与国民经济发展之间存在较大的关联性，受国民经济发展周期的影响较大。一般而言，在宏观经济周期的上升阶段，行业投资前景和市场需求都将被看好，房地产价格相应上涨；反之，则会出现市场需求萎缩，房地产价格相应下跌，经营风险增大，投资收益下降。因此，能否正确预测宏观经济发展周期的波动，并针对经济发展周期各个阶段的特点相应调整公司的经营策略和投资行为，在相当程度上影响着公司的业绩。
（二）房地产行业下滑的风险
房地产行业景气度受国际及国内宏观经济、政策变化等因素影响，未来房产销售价格走势存在一定的不确定性。未来房地产价格一旦下跌，将影响消费者购买预期，降低公司经营利润，从而对公司生产经营产生重大不利影响。
（三）政策风险
房地产行业具有典型的周期性特征，并与宏观经济和政府调控政策密切相关。
近年来，为促进房地产市场的平稳健康发展，合理引导住房消费，2013年政府先后出台了限购、房产税试点、加快保障房建设等一系列调控政策；2014年政府对房地产市场的调控逐步改变了采用行政手段抑制房价的传统做法，更多依靠市场化手段以建立房地产宏观调控的长效机制；2015年，因宏观经济下行，政府逐步放松前期部分限制性政策，并在货币、信贷、财税等方面推出了一系列有利于房地产市场发展的政策。
受到放松限购限贷、减税、降息、降低首付比等利好政策的带动，2015-2016年部分热点城市的房价持续快速上升，尤其是2016年出现明显过快上涨的情况。
为促进房地产市场稳定健康发展，2016年 7月 26日中央政治局会议要求“抑制资产泡沫”，2016年国庆节前后，北京、上海、广州、深圳、福州、苏州等全国多个热点城市针对房地产行业密集出台了新的限购、限贷等调控措施，房地产行业进入新一轮的调控周期。虽然，本次房地产调控政策导向仍以平抑房价过快上涨、控制金融风险为主，而非全面打压房地产市场，但上述政策对房地产行业短期内的消费需求等方面将会造成一定的影响。
国家及地方政府对住宅供应结构、土地、信贷、税收等领域进行的政策调整，都将对房地产企业在土地取得、项目开发、产品设计、融资以及保持业绩稳定等
京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）方面产生相应的影响。同时，政府对消费端的限购、限贷政策出台，也将影响消费者的购房意愿。若上市公司不能良好应对房地产调控政策所带来影响，上市公司业务经营将面临一定的风险。
（四）项目开发风险
房地产项目开发具有开发周期长、投入资金大、涉及合作方多的行业特征和较强的地域特征。一个完整的房地产项目运作和开发流程复杂，导致项目控制难度较大，对开发商的项目管理能力有较高要求。如果任何环节出现问题，如产品定位存在偏差、政府行业政策变化、工程施工方案选定不科学、合作单位配合不力等，都可能会导致项目开发周期延长、成本上升，造成项目预期经营目标难以如期实现。另外，公司在房地产项目开发过程中，如果项目的设计质量、施工质量不能满足客户的需求，可能会给楼盘的销售及公司的品牌造成负面影响；如果发生重大质量事故，则不但会严重影响楼盘的销售进度和公司品牌，且会对公司的经营业绩造成重大影响。
（五）原材料价格波动风险
房地产开发的主要原材料——土地和建材的价格波动，将直接影响着房地产开发成本。近年来土地价格普遍上涨，尤其是一线城市土地价格持续推升，在一定程度上推动了房价的上涨，而土地价格上涨会增加未来获取项目的成本，加大项目开发经营风险。同时，近几年建材价格和人工成本亦有一定波动，直接导致房地产建安成本上升，如果房地产价格不能同步上涨或房地产销售数量不能有效扩大，势必会挤压公司的利润空间，导致公司达不到预期盈利水平。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
本公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，公司股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）不可抗力风险
京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）自然灾害、战争以及其他突发性事件可能会对本次交易的标的资产、公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能会给公司增加额外成本，从而影响公司的盈利水平。
京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）第一节本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、房地产行业发展中长期向好
房地产行业作为我国国民经济的重要组成部分，其在拉动投资、促进消费、保持国民经济持续增长中发挥了重要作用。从长远角度来看，随着我国城市化进程的推进、城市建设速度的加快、城市规模和质量的提高，城镇化率提升带来的大量新增城市人口及旧城改造等都将催生大量的住房需求。与此同时，中央政府提出的“收入倍增计划”及“消费升级”也将有效提升居民购买力及改善性住房需求。综合而言，城市人口不断增加和居民可支配收入水平不断提高、土地供应持续偏紧等决定了支撑房地产行业发展的根本性因素并未发生转变，这将推动房地产行业中长期平稳健康发展。
2、立足京津翼，面向全国的战略布局
公司目前的房地产业务区域主要覆盖北京、河北、山西、内蒙古等环渤海城市区域以及浙江与直辖市重庆，并向全国范围内进行拓展。报告期内，受京津冀一体化的国家战略和北京人口外移带来的红利，廊坊、香河等环北京区域的房地产市场量价齐升，展示了良好的盈利前景。同时，公司积极开拓四川、重庆和山西市场，进一步提高参与市场竞争能力。
（二）本次交易的目的
1、有利于上市公司实施战略布局
上市公司通过此次收购，有利于上市公司扩大全国范围内的业务布局，为进一步做大做强地产业务奠定了坚实基础。此外，本次交易可增加公司在西部城市的战略布局，有利于上市公司实施面向全国的发展战略，灵活利用多种手段多元化、有节奏地获取新的项目资源。随着上市公司战略实施的不断推进，上市公司将受益于全国化的广泛、均衡布局，提高业务覆盖范围，最终保障销售业绩的稳定或快速增长。
京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）2、有利于提升上市公司的盈利能力
上市公司通过本次交易取得荣盛均益100%股权及嘉欣瑞恒100%股权，其中荣盛均益的全部资产为位于简阳市射洪坝街道办事处沱江村的2宗商业、住宅国有建设用地使用权，面积分别为 29,868平方米和 45,787平方米；嘉欣瑞恒的全部资产为位于简阳市石桥镇水东村的1宗商业、住宅建设用地使用权，面积为32,157平方米。本次交易将为公司房地产业务储备开发用地，有利于加强和完善上市公司的业务布局，提升上市公司的盈利能力和盈利水平。
二、本次交易的决策过程及尚需取得的授权和批准
本次交易实施前尚需取得有关批准，本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序如下：
（一）本次交易已履行的批准程序
1、京汉股份的决策过程
2017年9月11日，公司召开了第八届董事会第三十二次会议，审议并通过了《关于子公司参与竞拍简阳荣盛均益投资开发有限公司100%股权及简阳嘉欣瑞恒投资开发有限公司100%股权的议案》，公司独立董事发表独立意见同意公司子公司参与上述两公司股权竞拍事宜。
2017年9月18日，京汉置业与交易对方签署了《产权交易合同》。
2017年 10月 27日，公司召开第八届董事会第三十六次会议，审议通过了本报告书及本次重组相关议案，独立董事发表了独立意见。
2、京汉置业的决策过程
2017年9月11日，京汉置业执行董事田汉作出执行董事决定，同意京汉置业通过西南联合产权交易所参与竞拍简阳荣盛均益投资开发有限公司100%股权及简阳嘉欣瑞恒投资开发有限公司100%股权。
2017年9月17日，京汉置业执行董事田汉作出执行董事决定，同意京汉置业与四川雄州实业有限责任公司签署《产权交易合同》，并按照《产权交易合同》的规定按时向四川雄州实业有限责任公司支付全部股权转让价款。
京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）3、交易对方的决策过程
2017年 6月 29日，交易对方四川雄州实业有限责任公司召开第 15次经理会，同意将其持有的荣盛均益100%股权及嘉欣瑞恒100%股权通过西南联合产权交易所公开拍卖。
2017年6月30日，交易对方四川雄州实业有限责任公司唯一股东四川简州城投有限公司出具《关于转让简阳荣盛均益投资开发有限公司和简阳嘉欣瑞恒投资开发有限公司股权相关事项的批复》（简城投【2017】8号），同意四川雄州实业有限责任公司将其持有的荣盛均益100%股权及嘉欣瑞恒100%股权通过产权交易所公开拍卖。
（二）本次交易尚需履行的批准程序
截至本报告书签署日，本次交易方案尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：本公司股东大会审议批准本次交易事项。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，收购方案能否通过本次交易股东大会审议存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
本次交易方案的具体内容如下：
（一）交易对价
1、上市公司子公司京汉置业拟以现金方式购买雄州实业持有的荣盛均益100%的股权，交易对价为87,200万元。
2、上市公司子公司京汉置业拟以现金方式购买雄州实业持有的嘉欣瑞恒100%的股权，交易对价为39,800万元。
（二）支付安排
1、购买荣盛均益100%股权
（1）京汉置业在本次交易前已支付至西南联交所的保证金人民币34,000万元在《产权交易合同》生效并扣除相关费用556万元后直接转为本次产权交易部分价款。
京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）（2）除前述保证金直接转为本次产权交易部分价款外，京汉置业在《产权交易合同》生效之日起 5个工作日内，将其余的产权交易价款人民币 53,756万元一次性支付至西南联交所指定银行账户。
2、购买嘉欣瑞恒100%股权
（1）京汉置业在本次交易前已支付至西南联交所的保证金人民币11,000万元在《产权交易合同》生效并扣除相关费用319万元后直接转为本次产权交易部分价款。
（2）除前述保证金直接转为本次产权交易部分价款外，京汉置业在《产权交易合同》生效之日起 5个工作日内，将其余的产权交易价款人民币 29,119万元一次性支付至西南联交所指定银行账户。
（三）本次标的的估值
本次重大资产购买标的为荣盛均益100%股权及嘉欣瑞恒100%股权，估值基准日为2017年8月31日。估值机构采用资产基础法对拟购买标的公司荣盛均益和嘉欣瑞恒全部权益价值进行了估值。经估值，本次拟购买标的公司荣盛均益和嘉欣瑞恒的估值值如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|拟购买标的公司|估值|净资产账面价值|估值增值率|
|荣盛均益|87,514.64|30,624.31|185.77%|
|嘉欣瑞恒|39,811.05|11,103.63|258.54%|

四、业绩承诺及补偿安排
本次交易不涉及业绩承诺及补偿安排。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易总成交金额为 127,000万元。上市公司 2016年 12月 31日经审计合并报表归属于母公司所有者权益为170,096.54万元。以交易总成交金额127,000万元计算，本次交易总成交金额占上市公司 2016年 12月 31日的净资产比例达到74.66%，且超过5,000万元，按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重
大资产重组。
京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）本次交易为现金收购，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易无需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
六、业绩奖励
本次交易不涉及业绩奖励。
七、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
八、本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司的实际控制人未发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
九、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件
本次交易不涉及发行股份或股权转让，交易完成后上市公司的股权结构不发生变化，因此，京汉股份的股权分布仍符合上市条件。
十、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司业务的影响
报告期内，上市公司的房地产业务紧紧把握新型城镇化建设、京津冀一体化等历史性战略机遇，积极布局北京周边房地产市场，同时又积极进行项目拓展，分别挺进重庆和山西市场，进一步扩大公司的房地产开发业务，提升公司房地产业务的持续经营能力。
上市公司通过本次交易取得荣盛均益100%股权及嘉欣瑞恒100%股权，其中荣盛均益的全部资产为位于简阳市射洪坝街道办事处沱江村的2宗商业、住宅国有建设用地使用权，面积分别为 29,868平方米和 45,787平方米；嘉欣瑞恒的全部资产为位于简阳市石桥镇水东村的1宗商业、住宅建设用地使用权，面积为32,157平方米。本次交易将为公司房地产业务储备开发用地，有利于加强和完善上市公司的业务布局，灵活利用多种手段多元化、有节奏地获取新的项目资源。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）2015年度、2016年度和2017年1-6月，公司房地产及相关业务收入分别为172,789.20万元、357,596.96万元和32,273.85万元，占同期营业收入的比重分别为72.08%、84.29%和48.06%，房地产业务已成为公司最主要的收入来源。
本次交易的标的公司自身虽无实际业务，但其持有的3宗待开发土地为公司未来在四川省简阳市进行房地产开发打下坚实的基础，开发项目有良好的收益预期，本次收购将有利于提升上市公司的经营能力和盈利水平。
（三）本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响
本次交易不涉及发行股份或股权转让，因此不会对上市公司的股权结构产生影响。
（四）本次交易对公司同业竞争的影响
1、本次交易前后上市公司同业竞争情况
本次交易前，上市公司主要从事房地产开发和化纤业务。上市公司的控股股东为京汉控股集团有限公司，实际控制人为田汉先生。截至本报告书签署日，上市公司控股股东及其控制的其他企业没有从事房地产开发业务或化纤业务，上市公司实际控制人田汉先生对外投资的其他企业并未从事房地产开发业务或化纤业务，其与上市公司亦不存在同业竞争。
本次交易为现金购买，标的公司的经营范围为房地产开发，除持有土地使用权外，并未开展实际业务。标的公司的原控股股东为四川雄州实业有限责任公司，实际控制人为简阳市国有资产管理委员会。本次交易完成后，不会导致四川雄州实业有限责任公司成为上市公司的重要股东，也不会导致控股股东和实际控制人的变更；同时，本次交易不会新增上市公司的业务类型或者扩大上市公司的经营范围，因而，本次交易完成后，不会导致控股股东及其关联企业与上市公司之间新增同业竞争。
2、控股股东及实际控制人对解决同业竞争问题的承诺
为保持上市公司独立性、保障全体股东，尤其是中小股东的利益，公司控股股东京汉控股及实际控制人田汉先生已出具避免同业竞争的承诺函：
“1、本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的除上市公司及其控股子
京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）公司外的其他方不会利用本公司/本人对上市公司的控股关系进行损害上市公司及其中小股东、上市公司控股子公司合法权益的经营活动。
2、本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司外的其他方不直接或间接从事、参与或进行与上市公司或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。
3、本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司外的其他方不会利用从上市公司或其控股子公司获取的信息从事或直接或间接参与与上市公司或其控股子公司相竞争的业务。
4、本公司/本人将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争，并将促使本公司/本人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司外的其他方采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争。
5、如本公司/本人或本公司/本人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司外的其他方获得与上市公司及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本公司/本人将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给上市公司或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给上市公司或其控股子公司。若上市公司及其控股子公司未获得该等业务机会，则本公司/本人承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决，且给予上市公司选择权，由其选择公平、合理的解决方式。”
（五）本次交易对公司关联交易的影响
本次交易前，交易对方四川雄州实业有限责任公司与上市公司不存在关联关系和关联交易；上市公司与荣盛均益、嘉欣瑞恒不存在关联关系和关联交易；上市公司的关联企业（包括实际控制人、控股股东及其他关联方）与荣盛均益、嘉欣瑞恒不存在关联关系和关联交易。交易完成后，荣盛均益和嘉欣瑞恒将纳入上市公司合并范围，成为公司的全资子公司。
上市公司将认真分析关联交易的必要性，严格遵循公司制定的有关关联交易的内部控制制度，完善关联交易的信息披露，减少不必要的关联交易。根据目前荣盛均益和嘉欣瑞恒的经营情况和未来发展方向，预计不会与上市公司实际控制
京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）人及其控制的关联企业在未来产生关联交易，也不会因本次交易而新增其他经常性关联交易。
本次交易并未导致公司控股股东、实际控制人发生变更，本次交易完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照有关法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
综上所述，本次交易完成后不会新增上市公司的关联交易。
十一、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力
1、有利于上市公司实施战略布局
上市公司通过此次收购，有利于上市公司扩大全国范围内的业务布局，为进一步做大做强地产业务奠定了坚实基础。此外，本次交易可增加公司在西部城市的战略布局，有利于上市公司实施面向全国的发展战略，灵活利用多种手段多元化、有节奏地获取新的项目资源。随着上市公司战略实施的不断推进，上市公司将受益于全国化的广泛、均衡布局，提高业务覆盖范围，最终保障销售业绩的稳定或快速增长。
2、有利于提升上市公司的盈利能力
上市公司通过本次交易取得荣盛均益100%股权及嘉欣瑞恒100%股权，其中荣盛均益的全部资产为位于简阳市射洪坝街道办事处沱江村的2宗商业、住宅国有建设用地使用权，面积分别为 29,868平方米和 45,787平方米；嘉欣瑞恒的全部资产为位于简阳市石桥镇水东村的1宗商业、住宅建设用地使用权，面积为32,157平方米。本次交易将为公司房地产业务储备开发用地，有利于加强和完善上市公司的业务布局，提升上市公司的盈利能力和盈利水平。
京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）第二节备查文件及备查地点
一、备查文件
1、京汉股份关于本次交易的董事会决议；
2、京汉股份独立董事关于本次交易的独立意见；
3、京汉置业与交易对方签署的《产权交易合同》；
4、中审众环对标的公司出具的审计报告；
5、中审众环出具的根据本次交易完成后的架构编制的上市公司备考财务报告之《审阅报告》；
6、湖北众联对标的公司出具的《估值报告》；
7、天风证券出具的《独立财务顾问报告》；
8、中伦律师出具的《法律意见书》；
9、其他与本次交易相关的文件。
二、备查地点
1、京汉实业投资股份有限公司
联系地址：湖北省襄阳市樊城区陈家湖
电话：0710-2105321
传真：0710-2105321
联系人：李红
2、天风证券股份有限公司
联系地址：上海市浦东新区兰花路333号世纪大厦10楼
电话：021-68815319
传真：021-68815313
联系人：谢海洋
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