西南证券股份有限公司
关于
四川丹甫制冷压缩机股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
二零一四年六月
西南证券股份有限公司关于四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
目录
释义 ............................................................................................................................. 3特别提示 ....................................................................................................................... 5声明与承诺 ................................................................................................................... 6一、主要假设 ............................................................................................................... 9二、关于重组预案是否符合《重组办法》、《重组若干规定》及《准则第26号》要求 ............................................................................................................................... 9三、交易对方是否已根据《重组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明 ..................................................................................................................................... 10四、附条件生效的交易合同合规性核查 ................................................................. 10五、上市公司董事会是否已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出审慎判断并记录于董事会会议记录中 ..................................................................... 11六、本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十条、第四十二条、《重组若干规定》第四条所列明的各项要求 ............................................................................. 13七、本次交易符合《重组办法》第十二条及《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》的有关规定 ................................... 26八、关于本次重组方案是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计、募集资金等发行条件 ..................... 29九、本次交易不存在《上市证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ............................................................................................................. 35十、关于交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍 ..... 36十一、上市公司董事会编制的预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项 ......................................................................................................... 37
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十二、上市公司董事会编制的预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 ..................................................................................................................................... 37十三、本次交易盈利预测的可行性 ......................................................................... 37十四、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查 ..................................................... 50十五、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明 ......................................... 54十六、其他重要事项 ................................................................................................. 55十七、独立财务顾问结论性意见 ............................................................................. 62十八、独立财务顾问内核程序简介及内核意见 ..................................................... 63
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释义
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西南证券股份有限公司关于四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
特别提示
本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项已经四川丹甫制冷压缩机股份有限公司（以下简称“丹甫股份”）第三届董事会第六次会议审议通过。本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于丹甫股份再次召开董事会审议通过；丹甫股份股东大会对本次交易的批准及王雪欣及其一致行动人台海集团、泉韵金属因本次交易免于发出收购要约的批准；中国证监会对本次交易的核准及同意豁免王雪欣及其一致行动人台海集团、泉韵金属要约收购义务的批复等。
本次交易能否获得股东大会批准及能否取得相关政府监管部门的批准、核准，以及最终取得相关政府监管部门批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
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声明与承诺
西南证券受丹甫股份委托，担任本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立财务顾问，就该事项向丹甫股份全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和深圳证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及丹甫股份与交易对方签署的有关协议，丹甫股份及交易对方提供的有关资料、丹甫股份董事会编制的《四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向丹甫股份全体股东出具独立财务顾问核查意见，并做出如下声明与承诺：
本独立财务顾问声明如下：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问核查意见签署之日，本独立财务顾问就丹甫股份本
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次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行了审慎核查，本独立财务顾问核查意见仅对已核实的事项向丹甫股份全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问对《四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的核查意见已经提交西南证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本核查意见。
5、本独立财务顾问同意将本核查意见作为丹甫股份本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法定文件，报送相关监管机构，随《四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》上报深圳证券交易所并上网公告。
6、对于对核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问核查意见不构成对丹甫股份的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读丹甫股份董事会发布的《四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，出具《西南证券股份有限公司关于四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问核查意见》，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确
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信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问核查意见已提交西南证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
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一、主要假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、国家现行的有关法律、法规及政策无重大不可预见变化，宏观经济形势不会出现恶化；
3、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
4、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
5、本独立财务顾问报告所依据的各方提供的资料具有真实性、准确性、完整性、及时性和合法性；
6、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、关于重组预案是否符合《重组办法》、《重组若干规定》及《准则第 26号》要求
丹甫股份就本次重大资产重组召开首次董事会前，相关标的资产（包括拟置入资产和拟置出资产）尚未完成审计、评估、盈利预测等工作，丹甫股份按照《重组办法》、《重组若干规定》及《准则第26号》等相关规定编制了重组预案，并经丹甫股份第三届董事会第六次会议审议通过。
重组预案中包含了上市公司基本情况、交易对方的基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、本次交易的标的资产、本次交易的定价和依据、本次交易对上市公司影响、本次交易涉及的报批事项及风险因素、保护投资者合法权益的相关安排、其他重要事项以及独立财务顾问核查意见等主要内容，基于现有的工作进展按要求的口径进行了必要的披露。
经核查，本独立财务顾问认为：丹甫股份就本次重大资产重组而编制的《重组预案》符合《重组办法》、《重组若干规定》及《准则第26号》的相关要求。
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三、交易对方是否已根据《重组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明
丹甫股份本次发行股份购买资产的交易对方为台海集团、深圳金石源、海宁巨铭、拉萨祥隆、海宁嘉慧、青岛金石、上海开拓、挚信合能、冠鹿创富、维思捷宝、天津维劲、泉韵金属、旭日东方、深圳正轩、山东祥隆、虞锋、张维、烟台丰华、北京美锦、陈勇、陈云昌、王月永、王雪欣、叶国蔚、姜明杰、李政军、黄永钢、刘仲礼、王根启、隋秀梅、梅洪生、张翔、赵天明、汪欣、刘昕炜、初宇、林岩、于海燕、孙恒、林洪宁、张礼、由明江、徐志强、张世良、张天刚、赵肄锋、白山、孙培崇、吴作伟、徐小波、李仁平，交易对方已根据《重组若干规定》第一条的要求出具了书面声明和承诺，对其提供信息的真实、准确和完整负责，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和相应的法律责任。
经核查，本独立财务顾问认为：丹甫股份本次交易的交易对方已按照《重组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该承诺和声明已经记载于丹甫股份重组预案中。
四、附条件生效的交易合同合规性核查
就本次非公开发行股份购买资产，丹甫股份与交易对方于2014年6月20日签署了《重大资产重组框架协议》（以下简称“《框架协议》”）。
《框架协议》对本次交易涉及的标的资产范围、定价及支付方式、非公开发行股份及认购、限售期、过渡期间损益承担及资产变动的处理、协议生效条件、拟置出资产相关的债务处理和人员安排等进行了明确的约定。
《框架协议》第十三条明确载明：本协议自双方签署、盖章之日起成立，自下列条件全部成就之日起生效（以下条款中，甲方指丹甫股份，乙方指交易对方）：（1）本次交易已经获得本协议甲方、乙方、台海核电各自的董事会、股东大会（或相应权力机构）的有效批准；
（2）甲方股东大会同意王雪欣及其一致行动人台海集团、烟台市泉韵金属
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有限公司免于以要约方式增持公司股份，甲方职工大会批准本次交易涉及的员工安置方案；
（3）中国证监会核准本次交易；
（4）中国证监会同意豁免王雪欣及其一致行动人台海集团、烟台市泉韵金属有限公司因本次交易而触发的要约收购义务。
上市公司与交易对方签署的《框架协议》主要条款齐备，并未附带对于本次资产重组进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件；本次交易符合《重组若干规定》第二条的要求。
五、上市公司董事会是否已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出审慎判断并记录于董事会会议记录中
根据《重组若干规定》的要求，丹甫股份董事会应当就本次交易是否符合下列规定做出审慎判断，并记载于董事会会议记录中。
（一）交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项的审
批情况，以及本次交易涉及有关主管部门审批事项的情况
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已在董事会会议记录中记载了交易标的资产所涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项，并已根据项目进展情况取得相应的许可或批准文件。
上市公司董事会已在董事会会议记录中记载了本次交易涉及的有关报批事项的审批情况，并已在《四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露尚须呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
（二）本次拟收购的资产权属及转让受限情况
本次重大资产重组拟购买台海核电100%股权，台海核电及其下属子公司不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
截至本核查意见出具日，台海集团持有的台海核电股权设定了质押，具体情
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况如下：
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|质押期|质权人|质押物|质押对应的贷款额度（万元）|
|2013.12.19-2014.12.18|国家开发银行股份有限公司|台海核电62.17%股权|26,000.00|

针对本次交易，台海集团承诺在本次重大资产重组报告书披露前解除股权质押。
除上述情形外，台海核电股权不存在质押、冻结或其他任何有权利限制的情形，台海核电及其子公司亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况。
同时，根据台海核电现行有效的《公司章程》，其股权转让不存在前置条件。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会充分了解拟购买资产权属状况，并已将其记载于董事会会议记录中。标的资产权属清晰，其中，台海集团所持台海核电62.17%股份虽处于质押状态，但台海集团承诺在本次重大资产重组报告书披露前解除股份质押，相关股权过户不存在法律障碍；台海核电及其子公司也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）本次资产重组有利于提高上市公司资产的完整性
本次重组中，拟购买资产完整，与生产经营相关的各项资产均包括在交易标的中且拥有完整的产权，本次交易完成后上市公司在人员、业务、财务、资产、机构等方面能够保持独立。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会充分了解上述情况，拟购买资产完整、独立，有较强的持续发展能力。
（四）本次交易对上市公司的影响
经核查，本财务顾问认为：本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立
性、避免同业竞争、规范关联交易。
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六、本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十条、第四十二条、《重组若干规定》第四条所列明的各项要求
经核查，丹甫股份实施本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案，符合《重组办法》第十条、第四十二条和《重组若干规定》第四条所列明的各项要求，具体说明如下：
（一）本次交易符合《重组办法》第十条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（1）本次交易符合国家产业政策
1）国务院2009年发布的《装备制造业产业调整和振兴规划》提出：坚持发展整机与提高基础配套水平相结合；努力实现重大技术装备自主化，带动基础配套产品发展；提高基础件技术水平，开发特种原材料，扭转基础配套产品主要依赖进口的局面。《装备制造业产业调整和振兴规划》的目标是：重大装备研制取得突破，全面提高重大装备技术水平，满足国家重大工程建设和重点产业调整振兴需要，百万千瓦级核电设备、新能源发电设备、高速动车组、高档数控机床与基础制造装备等一批重大装备实现自主化。
2）国防科工委发布的《核工业“十一五”发展规划》提出核工业发展的指导思想是：以核电发展为龙头，以核燃料循环产业为支撑，强化核科技基础能力建设，提高自主创新能力和产业发展能力，加速核技术应用产业化，深化改革、创新管理体制，造就高素质人才队伍，以适应新形势下国民经济发展需要。
3）2012年，国家核安全局发布的《核安全与放射性污染防治“十二五”规划及2020年远景目标》指出，到2015年，我国核设施、核技术利用装置安全水平进一步提高，辐射环境安全风险将明显降低，基本形成综合配套的事故防御、污染治理、科技创新、应急响应和安全监管能力，保障核安全、环境安全和公众健康；
到2020年，核电安全保持国际先进水平，核安全与放射性污染防治水平全面提升，辐射环境质量保持良好。
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4）2012年 10月，国务院通过《核电安全规划(2011-2020年)》和《核电中长期发展规划(2011-2020年)》，明确 2015年在运 4000万千瓦、在建略超 2000万千瓦，2020年在运5800万千瓦、在建3000万千瓦的建设目标。
5）2014年3月，国家发展改革委、国家能源局、国家环境保护部制定了《能源行业加强大气污染防治工作方案》，计划 2015年运行核电装机达到 4000万千瓦、在建 1800万千瓦，年发电量超过 2000亿千瓦时；力争 2017年底运行核电装机达到5000万千瓦、在建3000万千瓦，年发电量超过2800亿千瓦时。
由于台海核电所处行业属于国家鼓励行业，故本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合环境保护的法律和行政法规的规定
台海核电的主要污染物为废气、粉尘、废水、γ射线、噪声、固体废弃物等。
按照国家环保法律法规的要求，台海核电制定了相应的环保管理制度。通过加强对分厂、子公司各类污染源和各项环保设施的监督管理，台海核电外排污染物都达到了国家规定的排放标准。
对于探伤检验过程中涉及的辐射管理，山东省环境保护局于2007年11月26日向公司颁发了《辐射安全许可证》（鲁环辐证[06038]），许可台海核电从事使用Ⅱ类放射源和Ⅱ类射线装置活动，许可证有效期至2014年11月29日。
2014年4月，台海核电因“生产切割粉尘污染防治设施故障未及时修复，切割粉尘无组织排放”，被烟台市环境保护局做出“责令改正违法行为，限期治理，予以警告”的处理决定。2014年5月19日，烟台市环境保护局出具了《证明》，确认台海核电的上述行为不属于重大违法违规行为，对其的处理情形亦不属于重大行政处罚；除上述情形外，自2011年1月1日至今，台海核电在生产经营中遵守国家及地方有关环境保护方面的法律、法规及政策，未发现违反环境保护方面的法律、法规、政策的行为和记录，也没有因违反环境保护方面的法律、法规、政策而受到处罚。
本次重大资产重组符合有关环境保护的法律和行政法规的规定，不存在重大违反国家环境保护相关法律法规的情形。
（3）标的资产的土地使用情况
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截至本核查意见出具日，台海核电及其子公司德阳台海核能装备有限公司（以下简称“德阳台海”）拥有的土地使用权情况如下：
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|土地使用权证证号|土地座落|面积（平方米）|用途|使用权证类型|使用权人|
|烟国用2011第2036号|烟台市莱山区恒源路6号|47,673|工业用地|出让|台海核电|
|烟国用2011第2109号|烟台市莱山区经济开发区内|176,660|工业用地|出让|台海核电|
|烟国用2011第2306号|烟台市莱山区经济开发区内|72,002|工业用地|出让|台海核电|
|德府国用（2013）第11553号|汾湖路南侧|191,653|工业用地|出让|德阳台海|

台海核电已经取得生产经营所必须的土地，并办理了土地使用权证。
2014年4月，台海核电取得了主管国土部门出具的无违法证明。自2011年1月1日起至今，台海核电在生产经营中遵守国家及地方有关土地管理方面的法律、法规、政策，未发现违反土地管理方面的法律、法规、政策的行为和记录；也没有因违反土地管理方面的法律、法规、政策而受到处罚。
（4）本次交易不存在违反反垄断法律法规规定的情形
本次交易完成后，公司从事的生产经营业务不构成垄断行为，本次资产重组不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
截至本核查意见出具之日，台海核电还取得了工商、税务、公积金、社保和人力资源、安全生产、质量监督、海关、外汇管理等主管部门出具的最近三年无违法证明。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易事项符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理等法律法规，亦不违反《中华人民共和国反垄断法》等相关规定，本次交易符合《重组办法》第十条第（一）项是规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《股票上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不
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再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于上市公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。其中，社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。
本次交易前公司的总股本为13,350万股，实际控制人为罗志中。本次交易将新增29,803.15万股A股股票，重组完成后，公司的总股本为43,153.50万股，公司的控股股东将由罗志中变更为台海集团，实际控制人将变更为王雪欣。
重组完成后，王雪欣及其一致行动人共持有上市公司18,845.20万股，持股比例为43.67%；上市公司董监高持股3,308.92万股，持股比例为7.67%；社会公众持有的股份为48.66%，不低于公司股份总数的10%，上市公司股票仍具备上市条件。因此，本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司的股份分布情况符合《深圳交易所股票上市规则》有关股票上市交易条件的规定，符合《重组办法》第十条第（二）项规定。
3、本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1）发行股份的定价情况
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产并募集配套资金的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。
交易均价的计算公式为：本次重大资产重组首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
按照中国证监会《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》，对于采用锁价方式募集资金的重组项目，募集资金部分的发行价格应当与购买资产部分一致，视为一次发行。
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本次交易发行股份购买资产中股票发行价格与募集配套资金股票的发行价格一致，均不得低于本次交易首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。
按上述公式得出的本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金首次董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价为10.41元/股。2014年4月2日，丹甫股份2013年度股东大会通过了《关于2013年利润分配方案预案的议案》，同意以2013年12月31日总股本13,350万股，向全体股东每10股发放现金股利2.5元人民币现金（含税）。经上述除息调整后，本次交易发行股份的定价为10.16元/股。
本次交易发行股份的定价符合《重组办法》的相关规定。
2）标的资产的定价情况
根据《重大资产重组框架协议》，本次重组最终交易价格将以具有从事证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估结果为基础，经交易双方协商共同确定。
以2013年12月31日为预估值基准日，本次重大资产重组拟注入资产台海核电100%的股权预估值约为310,000.00万元，账面净资产（母公司）为54,343.80万元，预估增值255,656.20万元，增长率470.44%；丹甫股份全部资产和负债预估值为78,540.54万元，扣除41,340.54万元不构成业务的资产后，拟置出资产预估值约为37,200.00万元。拟置入资产与拟置出资产差额为272,800.00万元。
依据交易标的预评估结果，拟置入资产的交易价格暂定为310,000.00万元，拟置出资产的交易价格暂定为37,200.00万元。最终的交易价格将根据正式评估报告结果并经交易各方协商确定。其中，拟置出资产全部由台海集团承接，台海集团持有台海核电62.17%股份与拟置出资产的差额作价约为155,520.49万元；台海核电除台海集团外其余50名股东持有台海核电37.83%的股份作价为117,279.51万元。
中同华评估及其项目经办人员与交易标的、交易对象及上市公司均没有现实和预期的利益关系或冲突，具有独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易价格以评估确认的拟置换资产的评估价值确定，定价
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合法、公允，没有损害公司及非关联股东利益。
综上，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
3）本次交易程序合法合规
本次重组预案中标的资产审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。本次资产重组涉及的标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中予以披露。
上市公司自本次重组停牌以来按时公布重大资产重组进程，及时、全面的履行了法定的公开披露程序。因此，本次交易依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
4）独立董事意见
上市公司独立董事认为：
“1、本次提交董事会审议的本次重大资产重组相关议案，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。
2、本次重大资产重组议案符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，具备可操作性，无重大法律政策障碍。董事会召集召开及审议表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
3、本次重大资产重组完成后，（1）烟台市台海集团有限公司（以下简称“台海集团”）将成为公司的控股股东；（2）本次重大资产重组所涉及置出资产的处理，拟最终由台海集团承接，台海集团将在丹甫股份注册地成立一家独资的有限责任公司（以下简称“A公司”）作为承接拟置出资产的主体，在本次交易资产交割时，由丹甫股份将拟置出资产直接过户给A公司。根据法律、法规及规范
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性文件及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次重大资产重组构成关联交易。
4、本次重大资产重组方案及相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重组方案具备可操作性。同意公司董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。
5、公司聘请的资产评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资格，选聘程序合规，评估机构及经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
6、本次重大资产重组置出资产和置入资产的定价及发行股份的定价均符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价公平合理，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形。
7、本次重大资产重组有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力，有利于提高公司的盈利能力与改善公司财务状况。烟台台海玛努尔核电设备股份有限公司的控股股东及其实际控制人已就避免同业竞争、减少和规范关联交易的措施、保证上市公司独立性和完善公司治理结构等方面出具了相关承诺函。这些行为均符合全体股东的现实及长远利益。
8、本次重大资产重组所涉及关联交易是公开、公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益。
9、本次重大资产重组尚需获得公司股东大会审议批准、中国证监会核准。”综上，本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十条第（三）项的规定。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
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关债权债务处理合法
本次交易拟购买资产为台海核电100%的股权，不涉及债权债务转移事项。
台海核电是一家依法存续的公司，其股份权属清晰，产权关系明确，不存在潜在争议。除台海集团持有的台海核电股份存在质押外，台海核电股份未有冻结、查封、设定质押或其他任何第三方权益的情形。针对本次交易，台海集团承诺在本次重大资产重组报告书披露前解除股权质押。
本次交易拟置出资产为上市公司截至评估基准日合法拥有的除41,340.54万元不构成业务的资产以外的全部资产和负债，本次交易完成后上市公司的全部负债由A公司承担，因此涉及债权债务转移事项。本次重组实施时，丹甫股份的所有债权债务将转移至拟承接丹甫股份拟置出资产的A公司中。
截至2013年12月31日，丹甫股份债务共计约18,117.25万元，全部为非银行债务。
为保证丹甫股份在过渡期内新发生的产生支付义务或负债的转让，丹甫股份自债务形成日起至交割日期间与第三方签署产生应付义务或者负债的任何协议、合同或类似具有法律约束力的文件时，应在与第三方签署的上述合同内约定“（债权人）同意丹甫股份将截至交割日（根据丹甫股份的另行通知）在本协议项下的全部负债于交割日转移给A公司”，且除规定丹甫股份本次资产重组取得必要批准、同意外，该等第三方的同意不得设置其他额外的限制条件。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体业务的情形
本次交易前，公司主营业务为制冷压缩机、冷藏冷冻设备、环试设备的生产和销售。近年来公司盈利能力持续下滑，2011年度、2012年度、2013年度，扣除非经常性损益后的净利润分别为5,141.05万元、3,088.98万元、2,707.41万元。
通过本次交易，公司将置出盈利能力较弱的业务资产，同时置入台海核电
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100%股权。台海核电资产优良，盈利能力强。
本次交易完成后，公司主营业务将变更为生产和销售核电专用设备。公司的主业突出，资产质量、财务状况、盈利能力得到了根本性的改变，增强了公司的可持续发展能力。本次交易完成后，公司的生产经营符合相关法律法规的规定，不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，也不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司持续经营能力将显著增强，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次交易完成后，台海集团将成为上市公司控股股东，王雪欣将成为上市公司实际控制人。王雪欣及其一致行动人已就保障上市公司独立性做出承诺，承诺本次重组完成后，将按照有关法律法规的要求，保证上市公司及其附属公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司与控股股东，实际控制人及其关联企业之间在业务、人员、财务、机构等方面保持独立，符合中国证件会关于上市公司独立性方面的有关规定，符合《重组办法》第十条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》等法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的相关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，同时加强信息披露工作，促进公司规范运作。公司在本次重组前已建立健全了相关法人治理结构的基本框架，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、总经理，制定了与之相关的议事规则或工作制度，并予以执行。
本次重组完成后，公司的控股股东及实际控制人发生变化，台海集团将成为
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公司的控股股东，实际控制人为王雪欣。公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规以及国家政策、深圳证券交易所的有关规定，进一步规范运作，完善公司治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后公司的实际情况。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组办法》第十条第（七）项规定。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十二条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
目前公司的主营业务为制冷压缩机、冷藏冷冻设备、环试设备的生产与销售。
最近三年，受经济周期下行和宏观经济调控的影响，国内家电包括冰箱、饮水机市场需求欲振乏力，制冷压缩机行业出现总体滞涨局面；而各个压缩机生产厂家的产能扩张基本完成，国内压缩机产能过剩导致的价格和技术竞争态势日益严峻。公司自上市以来利润水平程逐年降低趋势。2011-2013年度，公司分别实现营业收入69,421.26万元、60,355.71万元、61,629.14万元；分别实现归属于母公司的净利润5,967.60万元、3,218.56万元、2,914.84万元，扣除非经常性损益后归属上市公司股东净利润分别为5,141.05万元、3,088.98万元和2,707.41万元。
本次交易公司拟置入资产为台海核电100%股权。台海核电主营业务为生产和销售核电专用设备，是目前世界上唯一能够同时生产二代半堆型和三代AP1000、ACP1000堆型核电站一回路主管道的制造商。自2006年创立以来，台海核电一直重视技术研发。
2010年5月，台海核电与渤船重工组成的联合体通过自主研发研制的AP1000主管道模拟件首家通过了国家核电组织的质量鉴定和相关评审。台海核电已拥有国家专利局颁发的“AP1000核电技术一回路主管道的制造工艺”，“AP1000核电技术一回路主管道钢锭的冶炼工艺”，“AP1000核电技术一回路主管道弯管内孔精加工专用设备”三项重要发明专利。
2013年5月，台海核电与中国核动力研究设计院共同研制了属于国内首创的、
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具有自主知识产权的ACP1000主管道。该主管道采用超低碳控氮不锈钢整体锻造技术，实现多项突破：优化材料成分，通过独特的冶炼工艺，使材料性能更为优越，达到国际领先水平；采用自主研发的弯制模具和国际领先的整体冷弯成型技术，保证了弯制尺寸的高精度；全球率先在核电主管道制造中使用内孔套料加工技术，大大提高了材料利用率。
在核电站一回路主管道市场上，台海核电居于国内领先地位，具有较强的市场竞争力与可持续发展能力。目前，台海核电完成了AP1000主管道全流程制造技术的自主研发，形成了AP1000主管道的全流程制造能力；完成了ACP1000锻造主管道从材料冶炼，到锻造、弯制、热处理、机加工的全部工作，拥有全套先进设备并熟练掌握全套工艺，具备全流程生产能力，并完成了试验件、评定件的制造及工艺评定和取证工作。
公司通过本次交易将市场竞争激烈、盈利能力一般的通用设备制造资产置出，同时置入优质的核电专用设备制造资产——台海核电100%股权。受日本福岛核电事故的影响，2011年至2013年台海核电收入规模及净利润水平均出现了较大幅度的下降。日本福岛核事故发生前，台海核电2010年实现营业收入36,157.32万元，实现归属于母公司所有者的净利润17,877.92万元。台海核电2013年实现收入20,894.80万元，同比增长41.67%；实现归属于母公司所有者的净利润3,175.67万元，同比增长3.77%。随着2012年10月国务院通过《核电安全规划（2011-2020年）》和《核电中长期发展规划（2011-2020年）》，台海核电的盈利能力将大幅增长。根据初步预估情况，预计2014年、2015年和2016年台海核电将实现归属母公司所有者的净利润分别不低于20,000万元、30,000万元和50,000万元，台海核电依据其自身的产品质量、技术优势和市场份额，获得良好的盈利能力，符合股东的利益诉求。
经核查，本独立财务顾问认为，通过本次重组，置出制冷压缩机等资产，置入国内领先的具备自主创新能力的核电专用设备制造商台海核电100%的股权，极大程度的优化上市公司的资产，提升公司的盈利能力，较好维护中小股东的利益。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
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（1）关于避免同业竞争
本次交易完成后，公司的控股股东变为台海集团，实际控制人变更为王雪欣，上市公司将主要从事核电专用设备产品的研发、生产与销售。
经本独立财务顾问初步尽职核查，重组完成后上市公司与其控股股东、实际控制人控制的境内下属企业之间不存在同业竞争。
重组完成后上市公司的控股股东台海集团通过全资子公司烟台市台海集团（香港）有限公司间接持有法国玛努尔工业公司100%股权。法国玛努尔工业公司以生产及销售在各种领域应用的中小型铸件、锻件零部件为主营业务。同时，法国玛努尔工业公司具备二代半核电主管道的生产能力并曾从事相关业务。
鉴于目前核电技术的发展趋势，国内及国外新建核电站（除少数已批待建项目外）原则上均采用三代核电主管道，法国玛努尔工业公司所掌握的二代半核电主管道生产技术已基本无实际市场需求，与上市公司未来核电主管道业务不存在现实及潜在同业竞争。
台海集团及上市公司已联合聘请独立第三方对法国玛努尔工业公司最近两年从事业务情况进行专项核查，待相关核查结束后，公司将在重组报告书中披露台海核电与法国玛努尔工业公司各自从事业务的领域及区域，若表明两者存在或可能存在潜在同业竞争，公司及台海集团将采取有力措施予以规避或解决
为了避免潜在的同业竞争，更好的保护上市公司全体股东的利益，台海集团和王雪欣分别出具了关于避免同业竞争的承诺函。
（2）关联交易
本次交易完成前，根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2013CDA4046号《审计报告》，上市公司2013年度未发生重大关联交易。
本次交易完成后，预计上市公司不会新增大额的持续性关联交易。
为了规范并减少关联方与上市公司将来可能产生的关联交易，确保上市公司及其全体股东利益不受损害，本次交易完成后，台海集团和王雪欣分别出具了关于规范关联交易的承诺函。
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（3）独立性
本次置入的企业台海核电有独立的经营管理体系，业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司拟通过完善各项规章制度等措施进一步规范法人治理结构，进一步增强上市公司的独立性。为保护上市公司及广大中小股东利益，王雪欣及其一致行动人分别出具了保障上市公司独立性的承诺。
本独立财务顾问认为，如王雪欣及其一致行动人切实履行有关避免同业竞争、规范关联交易以及保持上市公司独立性的承诺，本次交易有利于上市公司规范、减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组办法》第四十二条第（一）项的规定。
3、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2013年的财务报告进行了审计，并出具了编号为XYZH/2013CDA4046-1的标准无保留意见审计报告。
据此，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组办法》第四十二条第（二）项的规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
除台海集团持有的台海核电股份存在质押外，台海核电股份未有冻结、查封、设定质押或其他任何第三方权益的情形；且台海核电100%股份不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。台海集团已承诺在本次重大资产重组报告书披露前解除股权质押，交易各方能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
因此，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组办法》第四十二条第（三）
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项的规定。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组办法》第四十二条之规定。
（三）本次交易符合《重组若干规定》第四条的要求
经核查，本次交易符合《重组若干规定》第四条的要求，详见本独立财务顾问核查意见“五、上市公司董事会是否已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出审慎判断并记录于董事会会议记录中”。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第十条、第四十二条和《重组若干规定》第四条所列明的各项要求。
七、本次交易符合《重组办法》第十二条及《<关于修改上
市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与
解答》的有关规定
《重组办法》第十二条关于借壳重组的标准为：自控制权变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十条、第四十二条规定的要求外，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过2,000万人民币。
本次交易前，罗志中持有上市公司约2,080.89万股，为上市公司控股股东及实际控制人。
本次交易完成后，台海集团将持有上市公司约18,259.89万股，占上市公司总股本约42.31%，将成为上市公司控股股东，台海集团控股股东王雪欣将成为上市公司实际控制人。
丹甫股份本次重大资产重组涉及的拟置入资产为台海核电100%股份，本次拟置入资产于2013年12月31日的资产总额与预估交易金额孰高值约为310,000万元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期
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末资产总额的比例超过100%。
台海核电为合法存续的股份公司，其前身烟台台海玛努尔核电设备有限公司（以下简称“台海核电有限”）成立于2006年8月，为有效设立且合法存续的有限责任公司。台海核电有限于2010年12月以经审计的账面净资产折股的方式整体变更为股份有限公司，其经营实体存续不受改制影响，持续经营时间超过三年。台海核电2011、2012、2013年合并归属于母公司所有者的净利润分别为1,503.44万元、3,060.44万元、3,175.67万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润约为769.28万元、970.76万元、2,565.17万元，最近两个会计年度扣除非经常性损益后孰低的净利润均为正数且累计超过人名币2,000万元。
因此，本财务顾问认为，本次重组达到借壳重组的标准，且符合《重组办法》第十二条的规定。
关于《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》中的各项规定，就本次交易的实际情况，具体分析如下：
1、经营实体是指上市公司购买的资产。经营实体应当是依法设立且合法存续的有限责任公司或股份有限公司，持续经营时间应当在 3年以上，但经国务院批准的除外。如涉及多个经营实体，则须在同一控制下持续经营3年以上。
上市公司本次拟置入的标的资产台海核电自2006年成立以来一直在同一实际控制人之下持续经营，时间在三年以上。
2、按照借壳重组标准与 IPO趋同原则，净利润指标以扣除非经常性损益前后孰低为原则确定
上市公司拟置入的标的资产台海核电2012年、2013年两个会计年度归属于母公司所有者净利润分别为3,060.44万元、3,175.67万元，累计实现归属母公司净利润6,236.11万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为970.76万元、2,565.17万元，累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为3,535.93万元，两者均超过规定的2,000万元。
3、上市公司重组方案中，应重点披露拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选是否具备管理上述经营实体所必需的知识、经验，以及接受财
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务顾问关于证券市场规范化运作知识辅导、培训的情况。
本次置入上市公司资产为台海核电100%股权，台海核电的董事、监事、高级管理人员有多年从事核电设备制造的工作经验，具备管理台海核电所必须的知识、经验。本次重组独立财务顾问已对台海核电现有董事、监事及高级管理人员进行证券市场规范化运作知识的辅导和培训，确保其具备上市公司经营和规范运作所必需的知识和经验。
4、本次重组完成后上市公司是否具有持续经营能力，是否符合证监会有关治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面是否独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间是否存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
1）本次交易完成后，上市公司的主营业务将变更为核电专用设备的研发、生产和销售，盈利能力将得到有效提升，本次重组有助于提高上市公司的资产质量和可持续经营能力。
2）本次重组遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《股票上市规则》等相关法律、法规的规定。
3）王雪欣及其一致行动人已出具关于保证上市公司独立性的承诺函，保证在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
4）本次重组完成后，上市公司的同业竞争和关联交易情况详见本节“六、本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十条、第四十二条、《重组若干规定》第四条所列明的各项要求”。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易属于《重组办法》第十二条规定的借壳借壳重组，且本次交易的整体方案符合《重组办法》第十二条的要求及《问答》的有关规定。
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八、关于本次重组方案是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计、募集资金等发行条件
1、主体资格
1）台海核电于2010年12月17日整体变更为股份有限公司，且截至目前仍然依法存续。因此，台海核电是依法设立并有效存续的股份有限公司，符合《首发办法》第八条的规定。
2）台海核电为成立于2006年12月25日的有限责任公司，并于2010年12月17日按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司，且截至目前仍然依法存续。因此，台海核电设立以来已持续经营三年以上，符合《首发办法》第九条的规定。
3）台海核电的注册资本经历次验资报告验证已足额缴纳，台海核电主要资产权属清晰，不存在重大权属纠纷的情况，符合《首发办法》第十条的规定。
4）台海核电核准的经营范围为：核电设备用大型铸锻件制造；百万千瓦级核电站用关键设备制造（核Ⅰ级、核Ⅱ级泵和阀门）；其他电力及工业设备用各种铸锻件制造。提供产品的售后维修服务，并销售公司上述所列自产产品，货物及技术的进出口（以上范围不含国家法律法规禁止的项目，涉及国家专项许可审批或资质管理的，须凭法定的许可证或资质证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。台海核电的主营业务为核电专用设备的研发、生产与销售，其生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。
国务院2009年发布的《装备制造业产业调整和振兴规划》指出装备制造业产业调整和振兴规划的目的在于：重大装备研制取得突破，全面提高重大装备技术水平，满足国家重大工程建设和重点产业调整振兴需要，百万千瓦级核电设备、新能源发电设备、高速动车组、高档数控机床与基础制造装备等一批重大装备实现自主化。
因此，台海核电生产经营范围符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《首发办法》第十一条的规定。
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5）台海核电自成立以来，一直从事核电专用设备的生产、研发和销售业务，主营业务和经营模式均未发生重大变化。台海核电最近三年的董事、监事及高级管理人员基本保持稳定，未发生对台海核电经营管理构成重大影响的变化。自2006年台海核电设立以来其实际控制人一直是王雪欣，没有发生变更。因此，台海核电符合《首发办法》第十二条的规定。
6）台海核电的股权清晰。台海集团承诺在本次重大资产重组报告书披露前解除股权质押，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的台海核电股份不存在重大权属纠纷。因此，台海核电符合《首发办法》第十三条的规定。
2、独立性
1）台海核电根据生产环节、产品类型设立了诸如焊接车间、机加工车间、锻压项目部等不同的生产部门。同时，台海核电根据发展需要设立了产品设计中心、供应部、事业部、财务部、企业部、审计部等部门，形成了独立完整的业务体系，具有面向市场独立经营的能力。因此，台海核电符合《首发办法》第十四条的规定。
2）台海核电通过有限公司整体变更的方式设立，原台海核电有限拥有的所有资产在整体变更过程中已全部进入股份公司，并已办理了相关资产权属的变更和转移手续。
台海核电具备经营所需的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有或使用与生产经营有关的主要的商标、设备、专利技术，具有独立的业务体系。台海核电与其实际控制人等关联方之间的资产权属明晰，台海核电对其所有资产拥有完全的控制权和支配权，不存在资金、资产被股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。因此，台海核电符合《首发办法》第十五条的规定。
3）台海核电的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；台海核电的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。因此，台海核电符合《首发办法》第十六条的规定。
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4）台海核电设有独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策。公司对分公司、子公司执行统一的财务核算和管理制度。
台海核电独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；台海核电的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。台海核电财务人员未在控股股东及其控制的其他企业任职。
台海核电依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务，不存在为控股股东及其控制的其他企业提供担保的情形，也不存在将台海核电的借款转借给股东使用的情况。
因此，台海核电符合《首发办法》第十七条的规定。
5）台海核电建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。台海核电不存在对重大不确定客户的依赖。因此，台海核电的机构独立符合《首发办法》第十八条的规定。
6）台海核电的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，已采取措施避免与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间的同业竞争，并规范相关关联交易。因此，台海核电的业务独立符合《首发办法》第十九条的规定。
7）台海核电在独立性方面没有其他严重缺陷，符合《首发办法》第二十条的规定。
3、规范运行
1）台海核电已依法建立健全了法人治理结构，股东大会、董事会、监事会、经理层各司其职，相关机构和人员能够依法履行职责。组织机构的设置符合《公司法》和其他法律、法规的规定；已按照公司治理相关要求，设立了董事会秘书；
已制订了《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》、《公司监事会议事规则》及《公司独立董事工作制度》、《公司董事会专门委员会工作细则》、《公司董事会秘书工作细则》等制度，该等议事规则及制度内容均符合相关法律、法规和其他规范性文件的规定，其制定、修改均已履行了必要的法律程序；相关
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机构和人员能够依法履行职责。因此，符合《首发办法》第二十一条的规定。
2）台海核电的董事、监事和高级管理人员接受了股票发行上市、上市公司规范运作等有关的法律、法规和规范性文件的辅导、培训及考试，相关人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉自身的法定义务和责任。因此，符合《首发办法》第二十二条的规定。
3）台海核电董事、监事和高级管理人员具备法定任职资格，且不存在以下情形：①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；②最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。因此，符合《首发办法》第二十四条的规定。
4）台海核电的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。因此，台海核电符合《首发办法》第二十四条的规定。
5）台海核电规范运作，不存在下列违法违规情形：①最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；②最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；
或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造台海核电或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，符合《首发办法》第二十五条的规定。
6）台海核电的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。因此，符合《首发办法》第二十六条的规定。
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7）台海核电有严格的资金管理制度，截至报告期末不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。因此，符合《首发办法》第二十七条的规定。
4、财务与会计
1）台海核电的资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。因此，符合《首发办法》第二十八条的规定。
2）台海核电已按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及企业内部控制配套指引的规定，建立了与财务报表相关的内部控制制度。现有的内部控制已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，内部控制制度的完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。安永华明会计师事务所将在本次重大重组第二次董事会召开前为其出具《内部控制鉴证报告》。因此，台海核电符合《首发办法》第二十九条的规定。
3）台海核电会计基础工作规范，台海核电财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了台海核电的财务状况、经营成果和现金流量。因此，符合《首发办法》第三十条的规定。
4）台海核电编制财务报表均以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更。因此，符合《首发办法》第三十一条的规定。
5）台海核电将在重组报告书中完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易及关联交易价格公允情况。台海核电不存在通过关联交易操纵利润的情形。因此，台海核电符合《首发办法》第三十二条的规定。
6、台海核电最近三个会计年度归属于普通股股东的经审计净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据），累计超过人民币3,000万元；最近三个会计年度经审计的营业收入累计为46,814.75万元，超过人民币3亿元；目前台海核电的股本总额为15,000万元，不少于人民币3,000万元；最近一期末台海核电无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例未超过20%；最近一期末台海核电不存在未弥补亏损。因此，台海核电符合《首发办法》第33条的规定。因此，台
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海核电符合《首发办法》第三十三条的规定。
7、台海核电能够依法纳税，已经取得了税务主管部门出具的最近三年的无违规证明，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，台海核电的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。安永华明会计师事务所将在本次重大重组第二次董事会召开前为其出具《纳税鉴证报告》。符合《首发办法》第三十四条的规定。
8）台海核电不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。因此，符合《首发办法》第三十五条的规定。
9）台海核电不存在下列情形：①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；②滥用会计政策或者会计估计；③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。因此，符合《首发办法》第三十六条的规定。
10）台海核电不存在下列影响持续盈利能力的情形：①台海核电的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对台海核电的持续盈利能力构成重大不利影响；②台海核电的行业地位或者台海核电所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对台海核电的持续盈利能力构成重大不利影响；③台海核电最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖；④台海核电最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；⑤台海核电在用的商标、专利、专有技术等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险；⑥其他可能对台海核电持续盈利能力构成重大不利影响的情形。因此，符合《首发办法》第三十七条的规定。
5、募集资金
（1）本次募集配套资金拟用于冶铸厂技术改造项目、锻造厂技术改造项目、核电站主管道套料技术改造项目、长轴类工件热处理技术改造项目，募集资金投向为台海核电的主营业务，未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。因此，符合《首发办法》第 38条的规定。
（2）本次配套募集资金数额和投资项目与台海核电现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应，符合《首发办法》第 39条的规定。
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（3）台海核电本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。因此，符合《首发办法》第 40条的规定。
（4）本次募集配套资金投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，并将有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。因此，符合《首发办法》第 41条的规定。
（5）本次募集配套资金投资项目不会产生同业竞争或对台海核电的独立性产生不利影响，符合《首发办法》第 42条的规定。
（6）台海核电已经建立了募集资金专项存储制度，公司已审议通过《募集资金管理制度》，募集资金将存放于董事会指定的专项账户。因此，符合《首发办法》第43条的规定。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合《首发办法》规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计、募集资金等发行条件。
九、本次交易不存在《上市证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
丹甫股份不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
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7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
十、关于交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍
关于本次交易的拟置入资产，根据交易对方出具的承诺和工商登记部门提供的材料，拟置入资产权属清晰。其中，台海集团所持台海核电62.17%股份虽处于质押状态，台海集团承诺在本次重大资产重组报告书披露前解除股权质押，相关股权过户不存在法律障碍；除此之外，交易对方持有的台海核电股份真实、有效，该等股权不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形；台海核电为合法设立并有效存续的股份有限公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。交易标的所有人拥有对其相关资产的合法所有权和处置权。
关于本次交易的拟置出资产，上市公司对拟置出资产拥有合法处置权。截至本次预案出具日前，由于涉及尚未公开的重组方案信息，公司尚未与相关债权人进行沟通，待本次预案披露后，履行通知债务人等法定程序，并取得债权人出具的债务转移同意函。为保证丹甫股份在过渡期内新发生的产生支付义务或负债的转让，丹甫股份自债务形成日起至交割日期间与第三方签署产生应付义务或者负债的任何协议、合同或类似具有法律约束力的文件时，应在与第三方签署的上述合同内约定“（债权人）同意丹甫股份将截至交割日（根据丹甫股份的另行通知）在本协议项下的全部负债于交割日转移给A公司”，且除规定丹甫股份本次资产重组取得必要批准、同意外，该等第三方的同意不得设置其他额外的限制条件。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：标的资产完整、权属状况清晰，相关权属证书完备，标的资产按《重大资产重组框架协议》约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。
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十一、上市公司董事会编制的预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项
根据《准则第26号》的规定，丹甫股份在重组预案中的“重大风险提示”以及“第八节本次交易涉及的报批事项及风险因素”中对本次交易相关的风险及本次交易完成后上市公司的风险等作出充分阐述和披露。
经核查，本独立财务顾问认为，丹甫股份已在其编制的重组预案中就本次交易可能存在的重大不确定性和风险因素作出了充分的披露。
十二、上市公司董事会编制的预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
丹甫股份已按照《重组办法》、《重组若干规定》、《准则第26号》等相关法律法规编制了重组预案。丹甫股份第三届董事会第六次会议已审议并通过了该重组预案，丹甫股份董事会及全体董事保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
本独立财务顾问已根据本次重组相关各方提供的材料及工商登记资料对《重组预案》的真实性、准确性、完整性进行核查，未发现上市公司董事会编制的本次重组预案中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十三、本次交易盈利预测的可行性
（一）盈利预测情况说明
对台海核电的未来盈利预测，将以其经审计的2011年度、2012年度经营业绩和未经审计的2013年度经营业绩为基础，并结合台海核电2014年度的经营计划、投资计划、融资计划、已签订的合同及其他有关资料，考虑市场和业务拓展计划，本着谨慎性原则，经过分析研究进行编制。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法将严格遵循国家现行的法律、法规、企业会计准则的规定，在各重要方面将与公司实际采用的会计政策及会计估计一致。
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目前盈利预测工作尚未完成，根据现有资料，台海核电2014年度、2015年度和2016年度的预测净利润约为 20,000.00万元、30,000.00万元和50,000.00万元。
（二）盈利预测可实现的说明
根据评估机构基于基准日 2013年 12月 31日的初步预估情况，预计台海核电 2014年、2015年、2016年，营业收入分别约为 5.80亿元、8.27亿元、11.30亿元，台海核电将实现归属母公司所有者的净利润分别不低于 20,000万元、 30,000万元和 50,000万元。台海集团基于上述预测作出相应业绩承诺。现将盈利预测可行性分析如下：
1、核电设备行业及市场分析
（1）行业政策变化促进行业发展
2011年3月11日，日本东北部和关东首都圈发生里氏9级强震，并引发海啸，日本福岛第一核电站发生放射性物质泄漏事故。福岛核电事故后，中国开始全面开展在运及在建核电站的安全评估并暂停审批新建核电项目。
2012年5月31日，国务院常务会议讨论并原则通过《核安全与放射性污染防治“十二五”规划及 2020年远景目标》，我国核电建设的恢复开始迈出实质步伐；《规划》明确提出，为实现规划目标，推动核能与核技术利用的技术升级和进步，进一步消除安全隐患，提高核安全水平，计划实施安全改进、污染治理、《科技创新、应急保障和监管能力建设等重点工程。
2012年10月，我国发布《核电安全规划（2011-2020年）》和《核电中长期发展规划（2011-2020年）》，明确 2015年在运 4,000万千瓦、在建略超 2,000万千瓦，2020年在运 5,800万千瓦、在建3,000万千瓦的建设目标。由此，我国核电项目恢复审批，2013年逐渐过渡到正常建设节奏。
2014年 3月，国家发展改革委、国家能源局、国家环境保护部制定了《能源行业加强大气污染防治工作方案》，计划 2015年运行核电装机达到 4000万千瓦、在建 1800万千瓦，年发电量超过 2000亿千瓦时；力争 2017年底运行核电
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装机达到 5000万千瓦、在建 3000万千瓦，年发电量超过 2800亿千瓦时。在确保安全的前提下，尽早建成红沿河 2-4号、宁德 2-4号、福清 1-4号、阳江 1-4号、方家山 1-2号、三门 1-2号、海阳 1-2号、台山 1-2号、昌江 1-2号、防城港1-2号等项目。新建项目从核电中长期发展规划中择优选取，近期重点安排在靠近珠三角、长三角、环渤海电力负荷中心的区域。
2014年4月18日，中共中央政治局常委、国务院总理李克强主持召开新一届国家能源委员会首次会议，研究讨论了能源发展中的相关战略问题和重大项目。李克强强调，“要在采用国际最高安全标准、确保安全的前提下，适时在东部沿海地区启动新的核电重点项目建设。”
2014年6月13日，中共中央总书记、国家主席、中央军委主席、中央财经领导小组组长习近平主持召开中央财经领导小组第六次会议，研究我国能源安全战略。习近平发表重要讲话强调，“能源安全是关系国家经济社会发展的全局性、战略性问题，对国家繁荣发展、人民生活改善、社会长治久安至关重要。„„在采取国际最高安全标准、确保安全的前提下，抓紧启动东部沿海地区新的核电项目建设”。
综上所述，从 2011年受日本福岛事件影响，国内暂停核电站相关审批和建设，到2012年国家重新恢复项目审批，核电站建设逐渐恢复行业常态，再到 2014年国家高层密集表态，基于安全前提下加快核电项目建设，行业政策的鼓励和推进可见一斑。因此，可以预计，未来我国被抑制的核电站建设需求将出现恢复性爆发式增长，而台海核电主要业务为核电相关设备，势必也将受益于整个核电政策。
（2）核电项目及相关核电设备市场分析
作为清洁能源，核电具有无温室气体排放、选址灵活、容量大、高效稳定、经济成本低、投资回报高等诸多优点，能满足工业化大规模使用，可有效取代煤电，具备产业化发展的条件。从全球范围看，截至2013年底，全球31个国家和地区拥有在运核电机组 435台，总装机容量 3.92亿千瓦，核电装机容量占全球装机容量7%，发电量占全球发电量12%。从几个主要核电国家发电量占比看，法国核电发电量占本国发电量73%，韩国占30%，美国占19%，俄罗斯占18%，
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而我国目前核电发电量仅占全国发电量2.1%，不但远远低于上面几个核电国家，与12%的世界平均水平还存在较大差距。因此，中国核电产业及核电相关装备制造产业还有极大的发展空间。
2012年 10月 24日，国务院通过了《核电安全规划(2011-2020年)》和《核电中长期发展规划(2011-2020年)》，明确指出要恢复核电正常建设，同时对各项规划和目标进行了修改，明确了 2015年在运 4000万千瓦、在建略超 2000万千瓦，2020年在运5800万千瓦、在建3000万千瓦的新目标。截至 2013年底，我国在建及在运核电项目约 4900万千瓦，从上述规划倒推未来七年仍需新核准及开工4000万千瓦左右核电项目。
在核电投资中，基建、设备和其他项目通常分别占40%、50%和10%。其中设备投资方面，核岛设备、常规岛设备和辅助设备通常分别占设备投资的52%、28%和20%。
按照2020年我国在运在建核电总装机容量8800万千瓦来计算，我国核电总投资规模将高达万亿元。如果按核岛、常规岛、辅助设备国产化率分别为70%、80%、90%计算，那么未来 7年国内核电设备制造商将分享超过 3000亿元的市场，即7年平均每年核电设备制造市场将高达400亿元以上。
2、台海核电市场份额及收入分析
（1）台海核电市场地位及竞争优势分析
1）行业竞争地位
①台海核电的主要竞争对手
目前国际上主要核电设备制造商有法国阿海珐(Areva)和阿尔斯通(Alstom)，韩国斗山(Doosan)，日本三菱重工(MHI)和日本制钢所(JSW)。国内的核电主设备供应商主要是上海电气、东方电气、哈电集团、中国一重、二重重装、台海核电等以及相关核电辅助设备提供商。其中，核岛内的蒸汽发生器、反应堆压力容器、堆内构件等设备主要由上海电气、东方电气、哈电集团提供；核岛主管道主要由台海核电、四川三洲川化机核能设备制造有限公司（以下简称“三洲核能”）和二重重装提供；常规岛汽轮机、发电机等设备由上海电气、东方电气、
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哈电集团提供。
鉴于目前国内核电专用设备制造商所生产的产品以满足国内需求为主，较少出口，同时核电站建设采购原则上能国产化的设备均需向国内企业采购，因此台海核电的主要竞争对手为国内领先的核电专用设备制造商。其中，台海核电主管道业务的主要竞争对手为三洲核能、二重重装。
三洲核能具有核1级二代半主管道生产资质，是台海核电目前在二代半主管道制造领域内唯一的实质性竞争对手，该公司在二代半核电主管道领域拥有一定的市场地位，目前尚不具备三代 AP1000主管道的生产能力。鉴于目前核电技术的发展趋势，国内新建核电站（除少数已批待建项目外）原则上均采用三代核电主管道，因此在国内新建核电站中三洲核能目前尚不具备与台海核电竞争的实力。二重重装具有核 1级三代AP1000主管道生产资质，在核岛大型锻件领域具有一定实力。
②台海核电的竞争地位
台海核电是全球唯一可以同时生产二代半堆型和三代AP1000堆型一回路主管道的企业。2010年5月12日，台海核电与渤船重工组成的联合体通过自主研发研制的 AP1000主管道模拟件首家通过了国家核电组织的质量鉴定和相关评审。同时，台海核电已获得国家专利局颁发的“AP1000核电技术一回路主管道的制造工艺”，“AP1000核电技术一回路主管道钢锭的冶炼工艺”两项重要发明专利，证明台海核电已掌握了 AP1000核电技术主管道生产的核心技术工艺。
2013年5月17日，中国机械工业联合会联合山东省科技厅在烟台市共同主持召开了台海核电和中国核动力研究设计院“百万千瓦级压水堆核电厂锻造主管道（ACP1000)鉴定会”，鉴定委员会认为：该研制成果属国内首创，居于国际领先地位，同意通过鉴定。至此，作为我国自主设计的三代 ACP1000核电站关键设备的主管道空白得以填补。
核岛主管道质量主要取决于材料的制造，台海核电在材料制造技术和工艺技术上具有明显优势，目前台海核电产品合格率仍为100%，在核岛主管道这一细分领域，台海核电处于国内领先地位，是该领域的龙头企业。
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2）台海核电的主要竞争优势
①工艺技术优势
核电设备制造是装备制造业中的高端市场，核级材料和铸锻件生产所需的技术和工艺也处于行业高端。台海核电已建立了目前较为先进的技术体系和工艺路线。
（A）先进的材料制造技术
精炼技术主要指特殊钢的二次精炼技术，具体体现为AOD（Argon OxygenDecarburization）精炼技术及电渣重熔（ElectroslagRemelting）技术。
台海核电AOD精炼技术的先进性主要体现在精炼装备的操作控制技术、合金成分的微调及优化、硫磷等有害元素的控制技术、氧氮氢的有效控制技术、钢中非金属夹杂物的控制技术等方面。
台海核电电渣重熔的关键技术主要是确定填充比、渣制度、电制度以及碳、氮控制工艺等。在三代 AP1000主管道的生产中，台海核电采用“电弧炉+AOD+电渣重熔”的工艺路线，生产出重量大于70吨的超低碳控氮不锈钢的电渣重熔钢锭。
与台海核电精炼技术相关的先进技术已经取得了国家专利局的发明专利授权。
（B）先进的铸造技术
铸造技术主要包括离心铸造技术和砂型静态铸造技术。
台海核电离心铸造技术的先进性体现在离心铸造设备的操作控制技术、型筒涂层与预处理技术、浇钢温度及速度的选择、合金成分的偏析与微观组织控制、铸造缺陷与钢水收得率的控制以及产能效率的有效控制等方面。
台海核电静态铸造技术的先进性体现在铸造工艺设计、造型技术、浇钢工艺技术、补缩与缺陷控制技术、热处理技术，以及合金成分的偏析与微观组织控制、钢水收得率与产能效率的有效控制等方面。
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依靠先进的铸造技术，台海核电率先生产出直径超过2米的CPR1000及EPR堆型核电站大型海水循环泵叶轮，填补了国内空白。同时，还自主研发了双相不锈钢或碳钢为材质的鼻端、CEX接碗和轴肩等产品，为国内领先水平。
（C）先进的机加工和焊接技术
台海核电机械加工技术的先进性体现在加工装备技术、工模卡具设计技术、尺寸及粗糙度的高精度控制技术上，采用国内领先的数控机，通过计算机编程和控制大幅度提高了加工精度、工作效率及成本控制水平。台海核电在机加工方面已经有多项专利取得授权或在专利申请之中。
台海核电的焊接技术经过多年的探索和实践，总结出一系列针对不锈钢、耐热钢的手工及自动焊接工艺，其先进性体现在大直径大壁厚的自动焊技术、大尺寸铸件嵌入式焊接技术、焊接变形控制技术等方面。尤其在厚壁不锈钢铸件焊接上，在国内首次采用埋弧自动焊接技术，生产效率大幅度提高。
②核电领域取得关键设备制造许可证的优势
我国对核安全设备的设计和制造活动施行严格的许可证管理制度，凡从事《民用核安全设备目录》中规定的核级产品制造的单位应当申请领取制造许可证。申请领取许可证的企业须具备严格规范的核质保体系，可靠的生产能力和优良的供货业绩，经国家核安全局进行严格的文件审查、现场模拟件制作审查和专家评审会评定等审核环节后方可获得制造许可。
目前，台海核电已经取得了二代主管道生产所需的全部制造许可。2013年8月，台海核电取得了三代 AP1000主管道、波动管及泵体铸件的制造许可。2013年 2月，台海核电取得了美国机械工程师协会（ASME)认证证书（核1、2、3级承压设备及支撑件）。此外，台海核电已经取得《武器装备管理体系认证证书和军工保密体系认证》、《质量体系认证证书》、《环境管理体系认证》等相关的资质证书。
上述资质优势有助于台海核电在所从事的领域建立较高的进入门槛，保持、巩固和提升现有的优势市场地位。
③研发优势
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台海核电作为高新技术企业，通过多年的技术引进、自主研发，已逐步形成了涵盖精炼、铸造、热处理、机械加工、焊接、检验等关键技术为一体的自主知识产权体系。目前，台海核电已经取得“AP1000核电技术一回路主管道的制造工艺”、“AP1000核电技术一回路主管道钢锭的冶炼工艺”等9项发明专利，现有核心技术均拥有自主知识产权。台海核电研发的“百万千瓦级压水堆核电厂锻造主管道”产品属于国内首创、国际领先，填补了我国三代 ACP1000核电站主管道领域的空白。
台海核电注重与国内外机构开展各种产学研合作。2010年12月与中国原子能科学研究院、北京科技大学、北京钢铁研究总院、中科院金属研究所合作成立了中国唯一一家设立在民营企业的“核能设备金属材料工程技术研究中心”，开发应用核能领域新材料。2011年5月与中国原子能科学研究院合作成立“快堆结构材料研发中心”。2012年5月牵头与北科大、鞍重机、南昌航空大学、太原钢铁合作开展的“AP1000压水堆主管道材料与成形关键技术”被列为国家 863计划。
2012年 7月，台海核电与乌克兰巴顿焊接研究所、东北大学正式开展国家国际科技合作专项项目，进行大型不锈钢锭电渣重熔技术的引进与应用。
④人力资源优势
台海核电目前拥有专家技术人员350余人，其中享受国务院特殊津贴1人、博士6人、硕士46人。同时，台海核电从法国Manoir、清华大学、北京科技大学、中科院金属研究所、北京航空材料研究所、中国兵器工业集团 52研究所等产业相关领域聘请了多名专家顾问人员为台海核电技术研发和生产管理提供支持和建议。
⑤核质保体系完善的优势
核电产品生产是一个系统工程，技术和工艺是基础，核质保体系的建立和有效运行则是长期稳定地生产合格、优质产品的保证。台海核电已按HAF、HAD、RCC-M、ASME、ISO9000等法规、规章、指导性文件和标准建立了质量保证体系，并在运行中不断地加以改进和完善。
台海核电目前已经基本建立了较为完善的核质保体系并在生产过程中得到
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了切实的贯彻执行。产品质量全程控制的理念已融入生产的每个环节，这有效控制了产品废品率，显著降低了生产成本，提高了台海核电的经营业绩。
⑥材料成本优势
核电产品具有耐高温、耐高压、抗腐蚀和防辐射的特性，对原材料的要求很高。台海核电不断加强对核电产品材料的研发投入，目前承担了“快堆结构材料开发”、“快堆304H、316H主管道材料及部件研制”等国家 863课题及重大科研课题。
台海核电通过长期的反复试验和对材料成分性质的深刻理解，已经能够生产出包括奥氏体不锈钢、低合金钢、低碳不锈钢、双相钢、超级低碳双相钢及 AP1000主管道自耗电极等核电用特殊钢，在核电产品原材料研发领域具有较强优势。
台海核电依托先进的技术体系和工艺路线，产品成功率接近100%，这在很大程度上较低了台海核电的制造成本，提高了台海核电的盈利能力。台海核电目前主管道产品的毛利率仍超过60%，具有远超同行业竞争对手的盈利能力。
（2）市场份额分析
台海核电是一家集核电装备材料研发、服务及核岛关键设备与配套产品制造于一体的高新技术企业。单就主管道市场而言，目前台海核电在二代半堆型主管道市场占有率为约为50%；三代锻造主管道市场占有率约为40%（不含合作项目，仅指独立中标项目）。
1）我国目前全部已核准在建核电项目列表
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|-|-|-|
||机组数|已批准装机容量(万千瓦)|
|红沿河|3|324|
|福建宁德|3|324|
|浙江方家山|2|216|
|福建福清|4|432|
|广东阳江|5|540|
|海南昌江|2|130|

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|-|-|-|
||机组数|已批准装机容量(万千瓦)|
|江苏田湾|2|220|
|防城港|2|216|
|小计|23|2402|
|浙江三门|2|250|
|山东海阳|2|250|
|广东台山|2|350|
|小计|6|850|
|石岛湾|1|20|
||30|3272|

资料来源：申万研究
2）预计 2014-2020年开工的核电项目列表
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|-|-|-|
|省份|装机容量|预计开工时间|
|山东|125|2014|
|山东|125|2015|
|广东|125|2014|
|广东|125|2015|
|浙江|125|2014|
|浙江|125|2014|
|辽宁|125|2014|
|辽宁|125|2014|
|福建|110|2015|
|广西|125|2015|
|海南|65|2015|
|广西|125|2015|
|辽宁|108|2016|
|福建|108|2015|
|江苏|108|2015|

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|-|-|-|
|省份|装机容量|预计开工时间|
|福建|100|2016|
|广西|108|2016|
|福建|100|2016|
|辽宁|108|2017|
|广西|125|2016|
|山东|140|2016|
|江苏|108|2017|
|海南|65|2017|
|福建|125|2018|
|湖南|125|2017|
|福建|110|2018|
|福建|108|2018|
|广西|125|2018|
|福建|125|2019|
|广东|125|2020|
|广西|108|2019|
|广东|125|2019|
|福建|100|2019|
|广东|175|2020|
|广东|175|2020|
|湖南|125|2020|
|福建|100|2020|
||4354||

资料来源：申万研究
基于上述在建及拟建核电站项目（共计 90台机组），按台海核电占有40%-50%市场占有率计算，预计台海核电至少独立承接其中36-45台机组主管道建设（不含合作项目）。按 7年平均计算，每年至少可以获得至少 5-7台机组主
管道订单，即核电主管道收入每年不低于3-5亿元（目前盈利预测中仅保守预测
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为2-4亿元）。
此外，基于台海核电具备国防科工委颁发的武器装备科研生产许可，凭借独特的材料优势和机械加工工艺优势，目前已开展相关项目的合作及开发，预计军工主管道产品订单每年至少保有 2-5亿元（目前盈利预测中仅保守预测为 1-3.7亿元）。
（3）台海核电的外延发展空间
目前台海核电的主营业务为二代半、三代 AP1000主管道及相关产品。台海核电凭借在低合金钢的精炼、铸造、检测、机加等全过程的技术优势和较为先进的装备能力，拥有向其他核电专用铸锻件和设备延伸的能力，甚至可以将业务拓展到其他民用设备制造领域。
为了迅速扩大企业规模，掌握更加先进的制造工艺技术，搭建更高的平台，适应国家未来二十年核电和重大装备制造对大、中、小型铸锻件需求的发展战略和规划，占地面积373亩，总投资额为15.1亿元的台海核电二期工程于2011年3月开工建设，2012年底开始陆续试车投产。核电二期工程的建设将对企业未来的发展、参与国家重大工程项目、在科研领域的研发都将有着深远的影响。
在台海核电二期工程建设完成后，除传统产品外，台海核电外延发展方向如下：
1）其他核电设备领域延伸
目前台海核电依托技术优势，不断深化核电产品的国产化，已经成功研制了反应堆堆内构件、蒸发器锻件、核燃料上下管座、钩爪连杆等产品。这些产品全部达到替代国外同类产品的品质，目前已获国内部分订单。
在核电站废弃物处理领域，目前国内全套装备和技术均由国外引进，单个核电站整体工程设备采购金额达到6-7亿元。目前台海核电已经获得了制造处理核电站废弃物主设备的能力，并且已经和上海728院就该项目达成合作意向，随着后续推进，有望在该领域实现国产垄断。
2）民用设备领域拓展
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核电设备制造是装备制造业中的高端市场，核级材料和铸锻件生产所需的技术和工艺也处于行业高端。精练、锻造、机加工、焊接等技术工艺具有一定通用性，可以广泛应用于其他民用设备制造。台海核电在上述领域的先进技术为进入其他民用设备制造业奠定了良好的基础。台海核电的外延发展空间的拓展，必将对未来收入及经营业绩起到正面支撑作用。
综上所述，盈利预测中，台海核电预计2014-2017年收入分别为5.80亿元、8.27亿元、11.30亿元及11.87亿元具备可行性。
3、台海核电毛利率分析
2010年至2013年，台海核电主管道业务平均毛利率分别为：67.4%、62.3%、61.6%、58%（其中，2011-2013受日本福岛事件，属于非正常生产经营状况）；
主营业务的综合毛利率为：67.4%、60.1%、46.5%、38.8%（综合毛利率下降主要原因为非主管道产品收入占比提升，权重加大所致）。按过往四年全主营业务平均毛利率56.56%计算，按预估2014-2017年收入分别为5.80亿元、8.27亿元、11.30亿元及11.87亿元，则2014-2017年主营业务收入利润将不低于3.28亿元、4.68亿元、6.39亿元及6.71亿元，对2014-2016年盈利预测2亿、3亿、5亿净利润具备足够支撑作用（台海核电固定制造费用高达1.1亿元左右，随着逐年产能利用率的提升，毛利率应呈上涨趋势，在此仅用简单平均计算）。
4、产能匹配分析
除现有生产设施外，台海核电从2011年开始二期工程，在 2013年年底陆续进入收尾阶段。通过二期工程建设，台海核电目前具备：对于核电站重大装备用特种合金钢坯材料的年生产能力可达1.5万吨，核级大中型铸件产品的年生产能力约为2500吨，核级特种合金锻件的年生产能力约为5000吨，大型核级管道的生产能力将达到500吨，从而形成以核电站主管道，大中型泵阀铸锻件、压力容器锻件等关键装备材料为主体，常规岛汽轮机铸锻件、海水循环泵叶轮等为辅助产品的批量化成套生产能力，具备保证未来盈利预测所需实现收入的生产条件。
5、台海核电在手及未来订单分析
截至本核查意见签署日，台海核电已签署协议尚未执行完毕的合同为 5.28
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亿元，台海核电预计 2014年还能签署的合同总额约为 7.5亿元。上述合同中，已于 2013年 12月 31日前确认收入的金额为 1.82亿元，预计 2014年可确认的收入总额约为7.62亿元。超过评估机构初步预估情况所预计的台海核电2014年营业收入约为5.80亿元的预测。
6、关于台海核电未来三年盈利预测可行性分析结论
首先，从行业发展角度来说，随着国家对能源安全、环境保护、大气治理、产业优化等多方面的重视，2011-2014年间，核电行业及核电装备制造行业出现了重大政策转变，从“暂停”到“恢复”再至“加紧建设”，为未来相关行业提供了广阔的发展空间和巨大的市场机遇；
其次，从台海核电自身而言，其凭借独特的材料优势、工艺优势、研发优势、资质壁垒优势等核心竞争力，在核电高端装备制造行业中具备较高的市场地位和较为明显的竞争优势；同时其材料优势和工艺优势在非核电领域具备外延扩张的能力；第三，台海核电具备武器装备制造许可资质和相应的技术储备，并已于相关单位开展合作，对军品的外延扩张也将促进公司盈利能力的提升。
经核查，本独立财务顾问认为，台海核电的盈利预测较为合理，具备可行性。
十四、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第26号上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13号）以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的要求，公司对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了自查。
2014年3月24日起，公司股票因筹划重大资产重组事项停牌。本次自查期间为公司停牌日（2014年3月24日）前6个月。本次自查范围包括：公司、公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属；交易对方、交易对方的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属；台海核电、台海核电的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属；本次交易的各中介机构、各中介机构的经办人员及其直系亲属。
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根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询证明，核查范围内人员在核查期间买卖及持有公司股票情况如下：
1、丹甫股份、丹甫股份的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属核查期间交易及持有丹甫股份流通股的情况
截至本次核查意见出具日，丹甫股份董事长兼总经理罗志中目前持有丹甫股份20,808,855股；丹甫股份董事、副总经理、战略委员会委员周正宏持股4,389,594股；丹甫股份董事、审计委员会委员朱学前持股 7,880,800股；丹甫股份副总经理，董事会秘书张志强持股 10,000股，除张志强外，其余人员均系丹甫股份上市前便持股。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、丹甫股份出具的自查报告、相关当事人出具的《关于买卖四川丹甫制冷压缩机股份有限公司股票情况的声明及承诺》，自查期间有买卖丹甫股份股票的具体情况如下：
（1）朱学前于本次交易相关内幕信息知情人股票交易自查期间（2013年 9月24日至2014年3月24日）存在卖出丹甫股份股票的情形。具体情况如下：
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|-|
|交易性质|
|卖出|

截至本核查意见出具日，朱学前持有丹甫股份股票7,880,800股。
朱学前知悉丹甫股份本次重大资产重组系 2014年 3月 24日公司股票停牌后，此前从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖丹甫股份股票的建议，朱学前卖出股票的行为系根据自身的判断所进行的，不存在利用内幕信息进行交易。朱学前及其近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
（2）周正宏于本次交易相关内幕信息知情人股票交易自查期间（2013年 9
月24日至2014年3月24日）存在卖出丹甫股份股票的情形。具体情况如下：
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|-|
|交易性质|
|卖出|
|卖出|

截至本核查意见出具日，周正宏持有丹甫股份股票4,389,594股。
周正宏知悉丹甫股份本次重大资产重组系 2014年 3月 24日公司股票停牌后，此前从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖丹甫股份股票的建议，周正宏卖出股票的行为系根据自身的判断所进行的，不存在利用内幕信息进行交易。周正宏及其近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
（3）陈松柏于本次交易相关内幕信息知情人股票交易自查期间（2013年 9月24日至2014年3月24日）存在卖出丹甫股份股票的情形。具体情况如下：
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|-|
|交易性质|
|卖出|

截至本核查意见出具日，陈松柏持有丹甫股份股票505,000股。
陈松柏系陈德全之父亲，陈德全知悉丹甫股份本次重大资产重组系 2014年 3月 24日公司股票停牌后，此前从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖丹甫股份股票的建议，亦未向包括陈松柏在内的任何人提出关于买卖丹甫股份股票的建议，陈松柏卖出股票的行为系根据自身的判断所进行的，不存在利用内幕信息进行交易。陈德全、陈松柏及其近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
除上述情况外，丹甫股份、丹甫股份的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次核查期间无交易及持有丹甫股份流通股的行为。
2、交易对方及交易对方的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在核查
期间交易及持有丹甫股份流通股的情况
西南证券股份有限公司关于四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、交易对方出具的自查报告，交易对方、交易对方的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次核查期间无交易及持有丹甫股份流通股的行为。
3、交易标的及交易标的的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在核查期间交易及持有丹甫股份流通股的情况
根据中国证券登记结算公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、台海核电出具的自查报告、相关当事人出具的《关于买卖四川丹甫制冷压缩机股份有限公司股票情况的声明及承诺》，王红梅于本次交易相关内幕信息知情人股票交易自查期间（2013年9月24日至2014年3月24日）存在卖出丹甫股份股票的情形。具体情况如下：
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|交易性质|
|买入|
|卖出|

截至本核查意见出具日，王红梅持有丹甫股份股票0股。
王红梅系肖巍巍之配偶，肖巍巍（系台海核电董秘办工作人员）知悉丹甫股份本次重大资产重组系2014年3月24日公司股票停牌后，此前从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖丹甫股份股票的建议，亦未向包括王红梅在内的任何人提出关于买卖丹甫股份股票的建议，王红梅买卖股票的行为系根据自身的判断所进行的，不存在利用内幕信息进行交易。肖巍巍、王红梅及其近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
除上述情况外，台海核电、台海核电的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次核查期间无交易及持有丹甫股份流通股的行为。
4、本次交易相关中介机构、经办人员及其直系亲属在核查期间交易及持有
丹甫股份流通股的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
西南证券股份有限公司关于四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
股及股份变更查询证明》、《西南证券股份有限公司关于四川丹甫制冷压缩机股份有限公司股票交易自查报告》、《西南证券股份有限公司关于买卖四川丹甫制冷压缩机股份有限公司股票的说明》西南证券股份有限公司自营账户（量化1：520000027）在自查期间（2013年9月24日至丹甫股份重组预案签署日），存在买入和卖出丹甫股份股票的情形。具体情况如下：
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|-|-|
|交易性质|交易均价（元）|
|卖出|9.615|
|买入|9.290|
|买入|9.346|
|买入|8.294|
|卖出|8.261|
|卖出|8.581|
|买入|8.894|
|卖出|9.370|

截至本核查意见签署日，西南证券股份有限公司持有丹甫股份股票数为 0股。
西南证券买卖丹甫股份股票的账户是自营账户（量化1：520000027），上述交易为投资经理根据自身的量化投资策略和上市公司公开信息而做出的量化选股行为，其在交易方式上为一篮子股票品种组合，不存在就该只股票单独操作，不属于利用内幕消息从事证券交易的行为。
除上述情况外，本次交易相关中介机构、中介机构的经办人员及其直系亲属在本次核查期间无交易及持有丹甫股份流通股的行为。
经本次重组独立财务顾问西南证券及法律顾问北京市博金律师事务所核查，自查期间内，上述交易从交易时间、交易规模等方面分析，均不构成内幕交易行为，对本次重组不构成实质性法律障碍。
十五、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明
丹甫股份因重大资产重组事项，向深圳证券交易所申请股票停牌，自 2014
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年3月24日起，丹甫股份的股票开始连续停牌。
丹甫股份股票连续停牌前第 21个交易日（即 2014年 2月 21日）的收盘价格为11.24元，连续停牌前一交易日（即 2014年3月21日）的收盘价格为 10.26元，停牌前20个交易日累计跌幅为 8.72%。
在2014年2月24日至2014年3月21日（本次重大资产重组信息公布前20个交易日）期间，深圳成指从7750.56点下跌到7241.57点，下跌幅度为6.57%；中小板指从5280.52点下跌到4801.26点，下跌幅度为9.08%；通用设备指数（证监会行业划分标准）从1638.00点下跌到1574.76点，下跌幅度为3.86%。
综上，本独立财务顾问认为，剔除大盘因素后，公司股票在连续停牌前 20交易日累计跌幅为2.15%；剔除同行业板块因素后，公司股票在连续停牌前 20个交易日累计跌幅为4.86%，均未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。
十六、其他重要事项
（一）交易对方具备认购资格，股份转让不存在障碍
经核查，王雪欣及其一致行动人不存在下列情形：“（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（二）收购人最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（三）收购人最近 3年有严重的证券市场失信行为；
（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十七条规定情形；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。”
2014年 6月 20日，台海集团、深圳金石源等 17名法人或合伙企业分别出具承诺函，台海集团、深圳金石源等 17名法人或合伙企业及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
2014年 6月，台海集团、深圳金石源等 17名法人或合伙企业及 34名自然人股东分别出具承诺函，承诺拟注入丹甫股份之台海核电股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移不存在法律障碍。
西南证券股份有限公司关于四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，参与本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方——台海集团、深圳金石源等 17名法人或合伙企业及34名自然人股东均具备认购资格，相关股份转让不存在实质性障碍。
（二）本交易完成后，不存在确认大额商誉的情形
1、上市公司除拟置出资产外的资产不构成业务
丹甫股份以截至预估基准日合法拥有的除 41,340.54万元不构成业务的资产以外的全部资产和负债与台海核电全体股东合计持有台海核电100%股份进行置换。前述不构成业务的资产包括货币资金、应收票据、已进入清算程序的长期股权投资等，由于 2014年 5月，丹甫股份已分配现金股利 3,337.50万元，该等资产在交割日的价值不低于38,003.04万元，超过部分作为置出资产。
根据《财政部会计司关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》财会便[2009]17号“业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入等，可以为投资者等提供股利、更低的成本或其他经济利益等形式的回报。有关资产或资产、负债的组合具备了投入和加工处理过程两个要素即可认为构成一项业务。对于取得的资产、负债组合是否构成业务，应当由企业结合实际情况进行判断。”
根据上述财政部对业务、构成业务资产、负债的说明及结合丹甫股份实际情况，丹甫股份的货币资金、应收票据和已进入清算程序的长期股权投资等不具备投入和加工处理过程两个要素中的任何一项。根据目前重组方案，交易发生时（上市公司发行股份，台海核电经营性资产注入），丹甫股份除拟置出资产外的资产不构成业务。
2、本次交易构成反向购买。
本次交易完成后，丹甫股份的控股股东将变更为台海集团，实际控制人将变更为王雪欣先生，且本次交易中上市公司拟购买标的资产的交易价格为310,000.00万元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上，本次交易属于《重组办法》第
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十二条规定的借壳重组。
因此，本次交易构成反向购买。
3、交易完成后，不存在确认大额商誉
根据财政部会计司 2009年 3月发布的《关于非上市公司购买上市场公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17号），非上市公司以所持有的对子公司投资等资产为对价取得上市公司的控制权，构成反向购买的，上市公司编制合并财务报表时应当按以下方式处理：
“交易发生时，上市公司未持有任何资产负债或仅持有现金、交易性金融资产等不构成业务的资产或负债的，上市公司在编制合并财务报表时，应当按照《财政部关于做好执行会计准则企业 2008年年报工作的通知》(财会函[2008]60号)的规定执行。
非上市公司取得上市公司的控制权，构成反向购买的，上市公司在其个别财务报表中应当按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》等的规定确定取得资产的入账价值。上市公司的前期比较个别财务报表应为其自身个别财务报表。”根据《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》(财会函[2008]60号)，企业购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务的，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉或确认计入当期损益。
经核查，本独立财务顾问认为，交易完成后，上市公司不存在确认大额商誉的情形。
（三）交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
截至本核查意见出具之日，台海核电二期工程已取得相应的立项、环评、建设、施工等批复、许可。
2011年 3月，烟台市发改委出具登记备案号为 061100007的《山东省建设项目登记备案证明》对台海核电二期工程予以备案，烟台市环境保护局出具《关
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于烟台台海玛努尔核电设备股份有限公司核电装备及材料工程项目环境影响报告书的批复》（烟环审[2011]29号）同意台海核电二期工程的建设。
烟台市人民政府于 2011年 5月下发《关于烟台台海玛努尔核电设备股份有限公司使用国有建设用地的批复》（烟国土[2011]2023号），同意台海核电使用二期工程中的锻压车间建设项目所需的国有用地。铸钢车间建设项目分别于 2011年 5月、6月取得烟台市规划局出具的《建设工程规划许可证》（建字第370613201100252号）、《建设用地规划许可证》（地字第 370613201100113号）；
于 2011年 5月取得烟台市莱山区住房和建设管理局出具的《建设工程施工许可证》（烟莱建开[2011]15号）。
烟台市人民政府于2011年12月下发《关于烟台台海玛努尔核电设备股份有限公司使用国有建设用地的批复》（烟国土[2011]2091号），同意台海核电使用锻压车间建设项目所需的国有用地。锻压车间建设项目分别于2011年11月、2012年 4月取得烟台市规划局出具的《建设用地规划许可证》（地字第370613201100232号）、《建设工程规划许可证》（建字第 370613201200162号）；
于 2012年 7月取得烟台市莱山区住房和建设管理局出具的《建设工程施工许可证》（烟莱建开[2012]12号），
辅房建设项目于 2013年 2月取得了烟台市规划局下发的编号为建字第370613201300047、建字第 370613201300046的《建设工程规划许可证》。
台海核电本次拟实施的募投项目的立项环评工作正在进行中，尚未取得相应批复。
（四）本次交易完成后，上市公司的资产负债率未超过70%，不存在将承担重大担保或其他连带责任，以及其他或有风险的情形
交易完成后，根据未经审计的上市公司备考报表，在不考虑配套融资的情况下，2013年末上市公司总资产为 280,238.64万元，总负债为 176,603.63万元，资产负债率为63.02%，低于70%。
本次交易前，台海核电不存在对外担保或其他连带责任，以及其他或有风险
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的情形。交易完成后上市公司也不存在将承担重大担保或其他连带责任，以及其他或有风险的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司的资产负债率未超过70%，不存在将承担重大担保或其他连带责任，以及其他或有风险的情形。
（五）台海核电不属于军工行业；不需要工信部批准；不属于重污染行业
根据证监会行业2012年修订的《上市公司行业分类指引》，当上市公司某类业务的营业收入比重大于或等于50%，则将其划入该业务相对应的行业。2012年和 2013年，公司来自核电行业的合计销售收入分别为 12,806.56万元和13,167.65万元，占同期营业收入总额的比例分别为86.83%和63.02%。因此，台海核电属于专用装备制造业。目前，台海核电虽拥有《武器装备科研生产许可证》（XK国防-02-37-KS-2066），但军工产品订单极少，不应被划为军工行业，不需要工信部的审批。
根据2010年9月，环保部公布的《上市公司环境信息披露指南》（征求意见稿）：火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业等 16类行业为重污染行业。台海核电属于核电专用装备制造业，不属于上述重污染行业。
经核查，本独立财务顾问认为，台海核电不属于军工行业；不需要工信部批准；不属于重污染行业。
（六）台海核电最近三年一期的主要财务指标
台海核电最近三年一期合并财务报表主要数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年3月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|231,744.44|238,898.10|192,494.32|
|170,270.59|176,603.63|135,001.04|

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||||
|-|-|-|
|54,882.99|55,709.27|52,533.60|
|2014年1-3月|2013年度|2012年度|
|2,119.99|20,894.80|14,748.42|
|-846.60|4,438.61|3,704.23|
|-826.28|3,175.67|3,060.44|
|-961.81|2,565.17|970.76|

注：上表中 2011年、2012年财务数据已经审计，2013年、2014年 1-3月财务数据未经审计
台海核电2011、2012、2013年合并归属于母公司所有者的净利润分别为 1,503.44万元、3,060.44万元、3,175.67万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润约为769.28万元、970.76万元、2,565.17万元，最近两个会计年度扣除非经常性损益后孰低的净利润均为正数且累计超过人名币2,000万元。
由于台海核电收入确认采用完工百分比法，收入确认与订单签署及生产阶段、生产进度密切相关。2014年1-3月，受核电站建设审批周期及春节放假因素影响，国内未进行任何核电项目主管道的招标，因此，本公司的生产主要为以前年度已签署订单项目的机加工等后续阶段，成本发生相对较小，确认收入金额相对较小，因此2014年1-3月台海核电未能实现盈利。
截至本核查意见签署日，台海核电已签署协议尚未执行完毕的合同为 5.28亿元，台海核电预计 2014年还能签署的合同总额约为 7.5亿元。上述合同中，已于 2013年 12月 31日前确认收入的金额为 1.82亿元，预计 2014年可确认的收入总额约为7.62亿元。
经核查，本独立财务顾问认为，台海核电2014年3月31日不存在未弥补亏损。
（七）台海集团利润承诺补偿的履约能力
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根据丹甫股份与台海集团签署的《利润补偿协议》，明确约定了台海核电在承诺期内未能实现承诺业绩时交易对方台海集团对上市公司的补偿方案及台海集团的股份锁定方案。尽管台海核电业绩预测较为合理，但若受产业政策等因素影响，如台海核电在承诺期累计实现的净利润未达到累计承诺净利润41.2%时，将出现台海集团处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形。
若出现上述情形，台海集团将从证券交易市场购买相应数额的丹甫股份股票用于业绩补偿。2014年6月20日，台海集团出具《关于<利润补偿协议>之履约保障措施安排承诺函》，对台海集团的履约保障措施进行了安排：
1、履约时间
台海集团将严格按照在本次重组中签署的《利润补偿协议》之规定，发生台海集团需要承担补偿义务的情形时，于此情形发生之日起十日内从证券交易市场购买相应数额的丹甫股份股票。
2、履约保障措施
台海集团将尽一切合理之努力，确保具备相关协议及承诺的能力，包括但不限于采取以下措施：
截至本承诺函出具之日，台海集团无重大不利风险，且不存在可预见的会影响到台海集团持续经营或可能会对经营造成重大不利影响的事项，具备履约能力。同时，台海集团亦会通过如下方式以确保履约能力：
（1）承诺未完全履行之前，累积形成的未分配利润将不予分配。
为保障台海集团对在本次重组中签署及出具的相关协议及承诺的履约能力，台海集团承诺在利润补偿承诺的相关义务未完全履行之前，累积形成的未分配利润将不予分配，用于保障对该等协议及承诺的履约能力。
（2）台海集团部分子公司股权转让款。
台海集团除控股台海核电之外，台海集团还直接持有其他公司股权，该部分股权变现能力较强，若台海集团自有资金及利润累积尚不能满足台海集团履行本次重组的相关协议及承诺对资金的需求时，台海集团承诺将在必要时根据实际需
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要资金量变现部分股权，以保证对本次重组的相关协议及承诺的履约能力。
（3）以其他合法方式筹措资金以保障履约能力。
截至 2013年 12月 31日，台海集团未经审计合并报表中归属母公司净资产为6.36亿元（其中台海集团母公司经审计的累积未分配利润为 4.81亿元），2013年度台海集团未经审计合并报表实现归属母公司净利润为-1.40亿元，主要系收购境外企业，而该境外企业 2013年出现较大额度亏损所致，随着台海集团对境外亏损企业整合，其整体盈利能力将逐步好转。
若台海集团未来盈利能力未能实现有效好转且无法筹集到充足的资金，将可能出现台海集团无法全面履行业绩补偿义务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：台海核电盈利预测较为合理，但若受产业政策等因素影响，如台海核电在承诺期累计实现的净利润未达到累计承诺净利润41.2%时，将出现台海集团处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形。
针对股份不足补偿的风险，台海集团已采取了上述有效的履约保障措施，但不排除出现台海集团无法全面履行业绩补偿义务的情形。针对上述可能出现的利润承诺补偿的违约风险，上市公司已在重组预案中进行了重大风险提示。
十七、独立财务顾问结论性意见
本独立财务顾问结论性意见如下：
“1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易标的资产的定价原则公允，股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
3、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；
4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强盈利能力和持续经营能力、有利于保护上市公司全体股东的利益；
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5、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时王雪欣及其一致行动人承诺将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
6、鉴于台海核电将在相关审计、评估、盈利预测工作完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则，对重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案出具独立财务顾问报告。”
十八、独立财务顾问内核程序简介及内核意见
根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《重组规定》等相关法律法规的规定，本独立财务顾问对本次资产重组实施了三级内部审核程序，同意就《四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报深圳证券交易所审核。
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（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
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法定代表人：
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西南证券股份有限公司2014年6月20日