证券代码：002783 证券简称：凯龙股份 公告编号：2018-005
湖北凯龙化工集团股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及
相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
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|根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作|
|的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产|
|重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的相关要求，|
|湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）就本次公开发行可转换公|
|司债券（以下简称“本次发行”、“可转债”）对普通股股东权益和即期回报可|
|能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补|
|回报措施能够切实履行作出了承诺。具体情况如下：|
|一、本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司即期回报的影响测|
|算|
|（一）假设前提|

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
2、假设本次公开发行于2018年3月底实施完毕。此假设仅用于测算本次发行对公司即期回报的摊薄情况，不构成对本次交易实际完成时间的判断。本次发行的实际完成时间以中国证监会核准发行且实际完成发行的时间为准；
3、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响；
本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
假设本次可转债的转股价格为 18.97元/股（该价格不低于本次董事会召开之日即2018年1月26日前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价的较高者），可转债期限为6年，并于2018年9月底全部转股。该转股价格仅用于计算本次可转债发行对即期回报的摊薄情况，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或修正。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准；
5、假设 2017年度、2018年度归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润与2016年度持平。
盈利水平假设仅为测算本次发行对公司即期回报的摊薄情况，不代表公司对2017年度、2018年度经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
6、2017年 5月 5日，公司 2016年度利润分配方案以总股本 83,470,000股为基数，向全体股东每10股派8元人民币现金，以资本公积金向全体股东每 10股转增15股，共计派发现金股利66,776,000.00元，分红后总股本增至208,675,000股。假设2017年度利润分配方案于2018年5月5日实施完毕，现金股利金额与2016年度相同，除可转债转股的因素外，至2018年12月31日公司总股本未发生变化。2017年度利润分配现金股利金额仅为测算本次发行对公司即期回报的摊薄情况，不构成公司对派发现金股利的承诺。
上述假设仅用于计算本次可转换公司债券发行对即期回报的摊薄情况，最终以公司股东大会审议批准以及实际实施完成时间为准；
7、2017年12月31日归属母公司所有者权益＝2017年期初归属于母公司所有者权益＋2017年度归属于母公司的净利润－2016年度现金分红金额；
的所有者权益。
8、在预测公司发行后净资产时，不考虑可转债分拆增加的净资产，也未考虑净利润之外的其他因素对净资产的影响；
9、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。
（二）对公司即期回报的影响测算
基于上述假设，公司测算了本次发行对公司即期回报的影响，具体情况如下：单位：元
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|项 目|2017年度/2017年12月31日|2018年度/2018年12月31日||
|||2018年9月30日全部未转股|2018年9月30日全部转股|
|总股本（股）|208,675,000|208,675,000|237,668,147|
|归属母公司所有者权益|1,385,223,887.37|1,427,227,638.01|1,977,227,638.01|
|归属于母公司所有者的净利润|108,779,750.64|108,779,750.64|108,779,750.64|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|102,403,271.58|102,403,271.58|102,403,271.58|
|基本每股收益（元/股）|0.52|0.52|0.50|
|基本每股收益（扣除非经常性损益后、元/股）|0.49|0.49|0.47|
|加权平均净资产收益率（%）|8.01|7.77|7.07|
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益）（%）|7.54|7.31|6.66|
|每股净资产（元/股）|6.64|6.84|8.32|

注：上述测算中，基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位且可转换公司债权全部转股后，公司净资产规模和总股本规模将有所提高，由于募投项目利润释放需要一定时间，从而导致短期内公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。此外，若本次发行募集资金不能实现预期效益，也将可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄，从而降
低公司的股东回报。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可
能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
敬请投资者关注即期回报被摊薄的风险。
三、关于本次公开发行可转债必要性和合理性的说明
本次公开发行可转换公司债券募集资金将用于发展公司主营业务，募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施将有效提升公司的技术水平，优化公司产品结构，扩大公司生产能力，从而提升公司核心竞争力、盈利水平，增强公司的可持续发展能力。具体分析详见公司同时刊登在深圳证券交易所网站上的《湖北凯龙化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告》。
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|四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募|
|投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况|
|（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系|

公司自设立以来便以工业炸药的生产、销售为主营业务，工业炸药的主要原材料是硝酸铵，因此基于主业产业链的延伸，保障主要原材料的供给，公司子公司钟祥凯龙楚兴化工有限责任公司（以下简称“钟祥凯龙”）同时从事硝酸铵的生产和销售，为了充分发挥硝酸铵的生产能力，同时分散风险、降低成本，钟祥凯龙开始拓展硝基复合肥的生产能力。当前，公司已将“向后优化硝酸铵产业结构，大力发展复合肥产业，扩大发展空间”作为集团公司重点发展战略之一，列入《湖北凯龙化工集团股份有限公司“十三五”发展规划》。
本次募集资金投资项目均投向公司现有业务。因此，本次募集资金投资项目将有助于公司在肥料领域研发能力的提升，产品结构的完善以及业务规模的快速增长，提升公司的盈利水平和抗风险能力。
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|（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况|
|1、人员方面|

公司在多年的研发、生产、运营过程中积累了复合肥及其上游主要原材料硝酸铵等相关领域经营和管理经验，形成了一支结构合理、素质优良并符合公司发展战略需要的人才队伍，公司管理团队拥有全面的行业知识和专业技术，能紧跟行业发展动态，把握市场机遇。
目前，公司具备本次募集资金投资项目所需人才，在人员的招聘和培训环节，公司已经具备成功的运作经验，形成了比较规范的流程和制度。
2、技术方面
本次募投项目的实施主体钟祥凯龙在肥料领域具备较强的研发实力，已经开发出黄腐酸系列硝基肥、钙镁硅系列硝基复合肥、海藻类系列硝基复合肥等创新型产品种类，钟祥凯龙目前已拥有多项专利，被评定为国家级高新技术企业，并且已与华中农业大学建立深度合作研发关系。未来钟祥凯龙将进一步加大研发投入，专注新型肥料的研发工作，促进钟祥凯龙在化肥领域的进一步发展以及整个化肥行业的升级、进步。
3、市场方面
本次募投项目的实施主体钟祥凯龙于2014年成立自身的复合肥品牌，正式进军化肥行业，在硝基复合肥细分领域快速扩张，仅2017年钟祥凯龙便新增代理商138家，销售网点1798个，钟祥凯龙已初步搭建较为成熟的销售体系和销售渠道，目前销售区域已覆盖湖北、云南、贵州、福建、广东、广西、海南、浙江、湖南、江苏、江西、山东、四川等地区，拥有经销商 500家左右，未来钟祥凯龙将在继续发展传统渠道的基础上进一步开拓适应农业发展方向的销售模式，一方面进一步细分市场、下沉渠道，将目前的市级代理为主调整为县级代理、乡镇代理，进一步扩大经销商数量，健全销售网络，另一方面将进一步发展公司销售服务人员直接对接种植大户的销售模式并探索网络销售模式，为本次募集资金投资项目的实施提供良好的市场条件。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的具体措施
为保证本次发行的募集资金有效使用，促进公司业务健康、良好地发展，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，增强公司的可持续发展能力，提升公司
的业务规模、经营效益，降低即期回报被摊薄的风险，公司将采取如下措施：
1、强化募集资金管理
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。根据公司制定的募集资金管理办法，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，从而加强对募投项目的监管，保证募集资金得到合理、合法的使用。
2、提升公司经营效率，降低运营成本
公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理中，加强对采购、生产、销售、研发等各个环节的管理，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，从而提升公司盈利能力。
3、加快募投项目实施进度
公司将严格按照董事会及股东大会审议通过的募集资金用途，在本次发行募集资金到位后，本公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目建设，提高募投资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期效益，以增强公司盈利水平。
本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目盈利，公司拟通过多种渠道积极筹措资金，积极调配资源，开展募投项目的前期准备工作，增强股东的未来回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
4、加大市场开发力度
公司将在现有销售服务网络的基础上完善并扩大经营业务布局，致力于为更多客户提供可靠的产品和优质的服务。公司将不断改进和完善研发、产品、技术及服务体系，扩大销售市场和服务网络的覆盖面，从而优化公司的市场战略布局。
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次可转债发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
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|六、董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人的承诺|
|（一）为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级|
|管理人员作出如下承诺：|

1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。
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|（二）为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际|
|控制人作出如下承诺：|

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。
特此公告。
湖北凯龙化工集团股份有限公司董事会2018年1月26日