证券代码：603958 证券简称：哈森股份 公告编号：2019-009
哈森商贸（中国）股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
哈森商贸（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议于 2019年 4月 14日以专人送出和电子邮件方式发出通知，并于 2019年 4月25日在公司六楼会议室以现场方式召开。
本次会议应出席董事9名，实到6名，董事陈芳德先生因工作原因未能出席，委托董事长陈玉珍先生出席本次董事会并代为表决,董事陈志贤先生因工作原因未能出席，委托董事长陈玉珍先生出席本次董事会并代为表决，独立董事万华林先生因工作原因未能出席，委托独立董事徐西华女士出席本次董事会并代为表决。会议由董事长陈玉珍先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过如下议案：
1、审议通过了《公司2018年度董事会工作报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
2、审议通过了《公司2018年度总经理工作报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过了《公司2018年度财务决算及2019年度财务预算报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
4、审议通过了《公司2018年度利润分配预案》
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018年度归属于上市公司股东的净利润为-62,373,999.41元，加上年结转未分配利润，实际可供股东分配的未分配利润为 271,578,245.68元。
根据有关法律法规及《公司章程》的规定，综合考虑股东利益及公司长远发展，公司本年拟不进行利润分配，剩余未分配利润结转下一年度；2018年度不送红股，不进行资本公积金转增股本。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
5、审议通过了《公司2018年年度报告及其摘要的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
具体内容详见公司同日刊登的公告（公告编号：2019-011）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过了《公司2018年度内部控制评价报告》
具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》；
具体内容详见公司同日刊登的公告（公告编号：2019-012）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
关联董事陈玉珍、陈芳德、陈志贤、陈昭文、陈昭仁、陈堃回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
9、审议通过了《关于公司2018年度董事、监事薪酬的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
10、审议通过了《关于公司2018年度高级管理人员薪酬的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
11、审议通过了《独立董事2018年度述职报告》
具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
12、审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》
具体内容详见公司同日刊登的公告（公告编号：2019-013）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
13、审议通过了《关于公司及全资子公司使用闲置募集资金和自有闲置资金购买理财产品或结构性存款的议案》
具体内容详见公司同日刊登的公告（公告编号：2019-014）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
14、审议通过了《关于单项计提应收账款坏账准备的议案》；
公司此次单项计提应收账款坏账准备符合《企业会计准则》的要求，符合公司应收账款的实际情况和相关政策规定。单项计提应收账款坏账准备后，公司 2018年度财务报表能够更加公允地反映公司的资产状况，可以使公司的会计信息更加真实可靠，具有合理性。
具体内容详见公司同日刊登的公告（公告编号：2019-015）。
审议结果：表决9票，同意9票，反对0票，弃权0票
15、审议通过了《关于递延所得税资产的议案》；
此次母公司冲回递延所得税资产及不确认 2018年度母公司根据税法计算的亏损所得额对应的递延所得税资产，符合公司的实际情况，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，能够更加公允地反映公司的资产状况，有助于向投资者
提供更加真实、可靠、准确的会计信息。
具体内容详见公司同日刊登的公告（公告编号：2019-016）。
审议结果：表决9票，同意9票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交股东大会审议。
16、审议通过了《关于转让参股子公司股权的议案》；
具体内容详见公司同日刊登的公告（公告编号：2019-017）。
审议结果：表决9票，同意9票，反对0票，弃权0票
17、审议通过了《关于申请银行融资的议案》；
具体内容详见公司同日刊登的公告（公告编号：2019-018）。
审议结果：表决9票，同意9票，反对0票，弃权0票
18、审议通过了《关于减少公司注册资本的议案》；
由于激励对象离职的原因，公司回购注销刘明艳、张娜、冯萍、刘怡、陈刚、辛委等6名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 10,050股。上述股份已于 2019年 4月 8日完成注销。公司的股本由 219,906,650股减少至219,896,600股，公司的注册资本由 219,906,650元减少至219,896,600元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
19、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；
由于公司股本、注册资本减少，同意公司对公司章程中的相关条款进行修订。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
20、审议通过了《关于终止实施 2018年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》；
公司2018年业绩未达成《哈森商贸（中国）股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）》规定的第一次解除限售期的公司业绩考核目标，根据 2018年激励计划的要求，公司未达成 2018年业绩考核目标，所有激励对象在第一次解除限售期内已到期的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
此外，鉴于目前国内外宏观经济和市场环境发生了较大变化，公司股票价格
发生较大波动，继续实施 2018年激励计划将难以实现预期的激励目的和效果。
为充分落实员工激励机制，保护员工、公司及全体股东的利益，结合公司未来发展规划，公司审慎决定终止实施 2018年激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票。
本次终止实施 2018年激励计划并回购注销事项拟回购注销 226名激励对象合计持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票2,536,600股。回购注销的价格为6.84元/股。
董事会同意授权董事长签署股权转让相关文件。
具体内容详见公司同日刊登的公告（公告编号：2019-020）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
21、审议通过了《关于公司2019年第一季度报告全文和正文的议案》；
具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
22、审议通过了《关于提请召开公司2018年度股东大会的议案》；
具体内容详见公司同日刊登的公告（公告编号：2019-021）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
哈森商贸(中国)股份有限公司第三届董事会第八次会议决议。
特此公告。
哈森商贸（中国）股份有限公司董事会2019年4月27日