中国航发动力股份有限公司董事会
关于 2009年非公开发行股票募集资金半年度存放与实际使用情况的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，中国航动力股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至 2017年6月30日止的《关于公司2009年非公开发行股票募集资金半年度存放与实际使用情况的专项报告》。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
2009年度根据本公司第五届董事会第二十三次会议、2009年第二次临时股东大会决议并经中国证券监督管理委员会“证监许可［2009］1398号”《关于核准西安航空动力股份有限公司非公开发行股票的批复》批准，向富通银行等 9家符合相关规定条件的特定投资者定向发行人民币普通股（A股）10,245.00万股。共募集资金总额为人民币 2,049,000,000.00元整，扣除募集资金发生的各项费用 49,002,450.00元后，募集资金总额为 1,999,997,550.00元。上述募集资金已于 2009年 12月 25日存入本公司设立的募集资金专项账户。中瑞岳华会计师事务所有限公司对此次非公开发行的实际募集资金情况以及新增注册资本实收情况出具了中瑞岳华验字[2009]第294号《验资报告》。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
2009年度项目使用募集资金补充本公司流动资金金额为 180,000,000.00元，发生手续费支出235.90元。
2011年度本公司共使用募集资金专项账户资金 1,534,735,592.33元，其中项目使用投入 174,735,592.33元，以闲置募集资金暂时补充流动资金 1,360,000,000.00元，归还以闲置募集资金暂时补充流动资金 1,520,000,000.00元。当年发生利息收入 5,232,379.92元，手续费支出30,715.03元。
2012年度本公司共使用募集资金专项账户资金 1,329,416,673.19元，其中项目使用投入 169,416,673.19元，以闲置募集资金暂时补充流动资金 1,160,000,000.00元，归还以闲置募集资金暂时补充流动资金1,200,000,000.00元。当年发生利息收入4,970,798.09元，手续费支出6,656.54元，其它增加3,379.24元。
2013年度本公司共使用募集资金专项账户资金 1, 291,451.359.36元，其中项目使用投入 191,451,359.36元，以闲置募集资金暂时补充流动资金 1,100,000,000.00元，归还以闲置募集资金暂时补充流动资金1,140,000,000.00元。当年发生利息收入2,672,861.86元，手续费支出7,024.74元，其它增加 4,500,000.00元（为企业返还项目购置设备增值税免、抵、退金额，已抵减项目使用投入）。
2014年度本公司共使用募集资金专项账户资金 598,318,802.31元，其中项目使用投入 188,318,802.31元，以闲置募集资金暂时补充流动资金累计 410,000,000.00元，归还以闲置募集资金暂时补充流动资金累计 570,000,000.00元。当年发生利息收入1,093,882.98元，手续费5,273.86元。
2015年度本公司共使用募集资金专项账户资金 397,874,504.82元，其中项目使用投入 147,874,504.82元，以闲置募集资金暂时补充流动资金累计 250,000,000.00元，归还以闲置募集资金暂时补充流动资金累计 369,000,000.00元。当年发生利息收入 474,917.91元，手续费5,068.33元。
2017年 1-6月，本公司共使用募集资金专项账户资金 15,616,242.77元，全部为项目使用。报告期内发生利息收入238,760.07元，手续费1,158.96元，其他增加1,662,000.00元。
目前，募集资金账户余额为34,682,548.00元。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者权益，本公司制订了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。
公司按照上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》，分别与保荐机构中国银河证券股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、交通银行股份有限公司陕西省分行、上海浦东发展银行股份有限公司西安分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议内容与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务。
截止2017年6月30日，募集资金在各银行专户的存储情况如下：
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|序号|账户名称|账号|金额|
|1|上海浦发银行西安分行营业部|72010154500001982|6,759,069.47|
|2|交通银行陕西省分行西安渭滨支行|611301120018010007587|7,633,026.37|
|3|中国建设银行西安凤城八路支行|61001717800052500300|18,460,923.34|
|4|中国建设银行西安凤城八路支行|61001717800052500627|1,829,528.82|
|合计|||34,682,548.00|

三、报告期内募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。
2、募投项目先期投入及置换情况
本公司报告期内无先期投入及置换情况。
①继续使用 2009年非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
报告期内无闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
②暂时补充流动资金的闲置募集资金归还情况
报告期内无闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
报告期内无闲置募集资金进行资金管理，投资相关产品情况。
5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
本公司报告期内无用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
本公司报告期内无超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
7、结余募集资金使用情况
本公司报告期内无结余募集资金使用情况。
8、募集资金使用的其他情况
QC280/QD280燃气轮机生产能力建设项目和斯特林太阳能发动机生产及示范工程项目已竣工验收。详情见公司于 2017年2月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于部分募投项目竣工验收的公告》（公告编号：2017-11）和2017年6月10日发布的《关于部分募投项目竣工验收的公告》（公告编号：2017-43）。
航空发动机零部件生产能力建设项目已基本完成项目相关建设内容，预计2017年10月份进行项目竣工验收。
四、变更募投项目的资金使用情况
根据公司非公开发行股票方案，公司拟向航空零部件转包生产线技术改造项目投资 470,000,000.00元，其中在公司本部实施 70,000,000.00元，在公司全资子公司——西安西航集团莱特航空制造技术有限公司（以下简称“莱特公司”）实施 400,000,000.00元。鉴于莱特公司生产经营及注册地均在西安市出口加工区，属“境内关外”公司，公司无法以主体方式在出口加工区实施该项目。
经公司2009年股东大会议审议通过，公司以募集资金 400,000,000.00元向莱特公司增资，并由莱特公司为建设主体完成部分航空零部件转包生产线技术建造。
公司此次以募集资金 400,000,000.00元向莱特公司增资与原募投项目的基本情况一致，没有改变募投项目的实质，以募集资金向莱特公司增资与原项目的投资计划节点及风险一致。
根据本公司董事会第五次会议决议，审议通过《关于调整航空零部件转包生产线技术改造项目部分内容并增资的议案》。航空零部件转包生产线技术改造项目投资470,000,000.00元，其中在公司本部实施70,000,000.00元，2012年12月31日验收后实际完成65,500,000.00元，公司将在本部实施的70,000,000.00元中剩余的 4,500,000.00元调整到莱特公司实施，调整方式仍为向莱特公司增资，增资后莱特公司为建设主体完成部分航空零部件转包生产线技术改造的募集资金为404,500,000.00元。
本次公司变更募投项目的资金使用具体情况参见“变更募集资金使用投资项目情况表”（附表2）。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司本报告期内募集资金使用及披露中不存在需说明的问题。
中国航发动力股份有限公司董事会
二○一七年八月二十八日
附表1：募集资金使用情况对照表
2017年1-6月
编制单位：中国航发动力股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|募集资金总额||||199,999.76||本 年 度 投 入 募 集 资 金 总 额|||||1,561.62||
|变更用途的募集资金总额||||40,450.00||已累计投入募集资金总额|||||198,481.65||
|变更用途的募集资金总额比例||||20.23%|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|斯特林太阳能发动机生产及示范工程项目|否|9,700.00|9 , 7 0 0 .00|9 , 7 0 0 . 00|3 1 0 . 0 8|9 , 6 2 7 .55|- 7 2 . 4 5|9 9 . 2 5 %|2017年6月 竣 工 验收|示范工程，未有效益|示范工程，未有效益|否|
|QC280/QD280燃气轮机生产能力建设项目|否|49,957.76|4 9 , 9 5 7.76|4 9 , 9 5 7.76|3 9 6 . 10|4 9 , 9 1 2 . 76|- 4 4 .99|9 9 . 9 1 %|2017年2月 竣 工 验收|在建设期内，未有效益|在建设期内，未有效益|否|
|航空发动机零部件生产能力建设项|否|48,943.00|4 8 , 9 4 3.00|4 8 , 9 4 3.00|8 2 3 . 87|4 7 , 6 3 5 .56|- 1 , 3 0 7 .44|9 7 . 3 3 %|2017年12月|在建设期内，未有效益|在建设期内，未有效益|否|

目
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|航空零部件转包生产线技术改造项目|本部|47,000.00|6,550.00|47,000.00|31.57|46,906.78|-93.22|99.80%|2012年12月 2 9 日通过竣工验收|不能单独核算|不适用|否|
||向莱特公司增资，由其实施改造项目||40,450.00|||||||息税前利润808.31万元|||
|补充流动资金|否|44,399.00|4 4 , 3 9 9.00|4 4 , 3 9 9.00||44,399.00||100.00%|||||
|合计|-|199,999.76|1 9 9 ,999.76|1 9 9 , 999.76|1 , 5 6 1 .62|1 9 8 , 481.65|- 1 , 5 18.11||||||
|未达到计划进度原因|||||详见本报告“第三节募集资金的实际使用情况”||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||无||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||||无||||||||
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|||||无||||||||
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|||||无||||||||
|募集资金结余的金额及形成原因|||||||||||||
|募集资金其他使用情况|||||无||||||||

变更募集资金投资项目情况表
2017年1-6月
编制单位：中航动力股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|变更后的项目|对应的原项目|变更后项目拟投入募集资金总额|截至期末计划累计投资金额(1)|本年度实际投入金额|实际累计投入金额(2)|投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|向莱特公司增资（航空零件转包生产线技术改造项目）|航空零部件转包生产线技术改造项目|47,000.00|47,000.00|31.57|46,906.78|99.80%|2012年12月29日通过竣工验收||是|否|
|合计|-|47,000.00|47,000.00|31.57|46,906.78|-|-|-|-|-|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明|||1、变更原因：根据公司非公开发行股票方案，公司拟向航空零部件转包生产线技术改造项目投资47,000 万元，其中在公司本部实施7,000 万元，在公司全资子公司——西安西航集团莱特航空制造技术有限公司（以下简称“莱特公司”）实施40,000万元。鉴于莱特公司生产经营及注册地均在西安市出口加工区，属“境内关外”公司，公司无法以主体方式在出口加工区实施该项目。2、决策程序：已经公司第2009 年度股东大会议审议通过。3、信息披露情况：于2010 年4 月27 日公告股东大会决议。4、根据本公司董事会第五次会议决议，公司将在本部实施的7,000.00万元中剩余的450.00万元调整到莱特公司实施，调整方式仍为向莱特公司增资。||||||||
|未达到计划进度的情况和原因|||2012年12月29日通过竣工验收。||||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|||无||||||||