证券代码：000547 证券简称：闽福发 A上市地:深圳证券交易所
神州学人集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（摘要）
交易对方： 中国航天科工防御技术研究院
住所： 北京市海淀区永定路50号31号楼
交易对方： 航天科工资产管理有限公司
住所： 北京市海淀区阜成路甲8号
交易对方： 南京晨光高科创业投资有限公司
住所： 南京市秦淮区正学路1号
交易对方： 南京基布兹航天科技投资中心（有限合伙）
住所： 南京市高新区内星火路9号软件大厦B座504-1室
交易对方： 南京康曼迪航天科技投资中心（有限合伙）
住所： 南京市高新区内星火路9号软件大厦B座505-1室
交易对方： 南京高新技术经济开发总公司
住所： 南京高新技术开发区总公司办公楼503.504房
交易对方： 江苏高鼎科技创业投资有限公司
住所： 扬州市开发路1号1-2
配套融资投资者：中国航天科工集团公司
住所： 北京市海淀区阜成路8号
独立财务顾问
二〇一四年九月
公司声明
本公司及董事会全体董事保证本预案内容的真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
中国证监会对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份购买资产交易标的的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
本次发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次发行股份购买资产相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次发行股份购买资产的交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
发行对象声明
作为公司本次发行股份购买资产的交易标的的交易对方和配套融资投资者，防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资和航天科工集团均已出具书面声明，承诺其为本次重大资产重组所提供的有关文件、资料等所有信息的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
重大事项提示
本次交易相关的审计、评估及盈利预测审核工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及交易标的的相关数据未经审计、评估，上市公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果及经审核的盈利预测数据将在本公司的重大资产重组报告书中予以披露。
本部分所使用的简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同含义。
公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
本公司向南京长峰所有股东发行股份，购买其持有的南京长峰的100%股权。
同时，上市公司拟向航天科工集团非公开发行股份募集配套资金主要用于与本次重组标的公司主业相关的建设项目投资，募集配套资金总额不超过本次交易总额（本次交易对价+本次募集配套资金总额）的25%。
本交易完成后，南京长峰将成为本公司的全资子公司，航天科工集团成为上市公司控股股东和实际控制人。
据初步估算，本次重大资产重组交易标的南京长峰100%股权的预估值为 15.00亿元至 16.50亿元之间。参考标的资产的评估预估值，交易各方综合考虑了标的公司在产品、研发、资质、人才等方面的核心竞争优势和标的公司与上市公司在业务、市场、技术、产品等方面的协同效应和规模效应，并结合同行业上市公司平均市盈率，经充分沟通的基础上协商确定南京长峰100%股权的购买价格为19.652亿元。
神州学人本次发行股份购买资产股票的数量根据以下方式确定：本次发行股份购买资产股票的总股数=目标资产交易价格÷本次非公开发行股票的发行价格；
根据目标资产交易价格19.652亿元和确定的发行价格5.78元/股计算，本次神州学人向交易对方非公开发行A股股票总量为34,000.00万股。同时，上市公司向
航天科工集团非公开发行 111,414,414股股份进行配套融资，融资资金总额为 643,975,312.92元，不超过本次交易总额的25%，主要用于与本次重组标的公司主业相关的建设项目投资。
募集配套资金以本次发行股份购买资产的成功实施为前提，但不构成本次交易的实施前提，配套融资能否实施以及融资金额的多少不影响本次发行股份购买资产的实施。
二、标的资产的定价
根据《重组框架协议》，标的股权的交易价格由交易各方以具有证券从业资格和国有资产评估资质的评估机构做出的、并经有权国有资产监督管理部门核准或备案的评估结果为基础协商确定，并最终报国资委确认。本次交易标的资产采用收益法和市场法进行评估，资产评估报告的基准日为2014年5月31日，目前相关资产的评估工作尚在进行中。据初步估算，本次重大资产重组交易标的南京长峰100%股权的预估值为15.00亿元至16.50亿元之间。
参考标的资产的评估预估值，交易各方综合考虑了标的公司在产品、研发、资质、人才等方面的核心竞争优势和标的公司与上市公司在业务、市场、技术、产品等方面的协同效应和规模效应，并结合同行业上市公司平均市盈率，经充分沟通的基础上协商确定南京长峰100%股权的购买价格为19.652亿元。
本预案中标的资产相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。本次发行股份购买资产涉及的标的资产资产评估结果、经审计的财务数据以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
三、本次交易股票的价格和数量
（一）定价基准日
本次交易涉及发行股份购买资产和募集配套资金两部分，本次重组的定价基准日为公司第七届董事会第二十五次会议决议公告日。
（二）发行价格
本公司发行股份购买资产的价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价，即5.83元/股。2014年5月8日，本公司2013年度股东大会审议通过了《公司2013年度利润分配预案》，以2013年末总股本834,878,240股为基数，向全体股东每10股派0.50元（含税），共派发现金股利41,743,912.00元，并于2014年 5月 19日完成权益分派。因此，2013年度利润分配方案实施完毕后，本次发行股份购买资产的发行价格由5.83元/股调整为5.78元/股，最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格和股数亦将作相应调整。
上市公司拟同时向航天科工集团非公开发行股份募集配套资金，发行方式采用锁价方式。根据中国证监会的相关规定，对于采用锁价方式募集资金的重组项目，募集资金部分的发行价格应当与购买资产部分一致，视为一次发行。因此，本次配套融资的发行价格亦为5.78元/股。
如在本次重组召开股东大会前，新修订的《重组办法》开始实施，则本次重组的发行价格和发行数量将根据新《重组办法》进行调整，发行股份购买资产和发行配套募集资金的价格均按照本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 120个交易日的公司股票交易均价并经期间除权除息调整为 4.78元/股。标的资产交易价格和配套募集资金金额调整为1,625,200,000.00元和532,560,898.92元，同时，发行股份购买资产和配套募集资金的股份数量不变，仍为 340,000,000股和111,414,414股。
（三）发行数量
1、发行股份购买资产的股份数量
本次重组交易标的南京长峰100%股权在评估基准日的账面价值约为3.74亿元，预估值为 15.00亿元至 16.50亿元之间，预估增值率为301.07%至341.18%之间。标的资产最终交易价格将参考具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告并经国资主管部门备案的资产评估结果，由交易各方协商确定。参考预估值，经交易各方协商，南京长峰100%股权的购买价格为 19.652亿元。
神州学人本次发行股份购买资产股票的数量根据以下方式确定：本次发行股
份购买资产股票的总股数=目标资产交易价格÷本次非公开发行股票的发行价格；
根据目标资产交易价格19.652亿元和确定的发行价格5.78元/股计算，本次神州学人向交易对方非公开发行A股股票总量为34,000.00万股。依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。本次重组需新发行的股份数为340,000,000股，具体如下：
|||
|-|-|
|发行对象|发行数量（股）|
|防御院|104,720,000|
|航天资产|40,800,000|
|晨光创投|10,200,000|
|基布兹|80,784,000|
|康曼迪|43,656,000|
|南京高新|47,872,000|
|高鼎投资|11,968,000|
|合计|340,000,000|

2、配套融资发行股份的股份数量
根据本公司与航天科工集团签署的《股份认购协议》，上市公司向航天科工集团非公开发行 111,414,414股股份进行配套融资，融资资金总额为643,975,312.92元。本次交易最终的发行数量将以标的资产的最终成交价为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国证监会核准后确定。
四、本次交易完成后，航天科工集团对于上市公司的控制权
本次交易完成后，航天科工集团直接持有上市公司111,414,414股，占上市公司股权比例为7.96%，同时通过航天科工集团下属的防御院、航天资产、晨光创投共间接持有上市公司155,720,000股，占上市公司股权比例为11.12%。航天科工集团通过直接和间接共持有上市公司267,134,414股，共占上市公司股权比例为19.08%。同时，根据基布兹、康曼迪与航天科工集团签署的《表决权托管协议》，基布兹、康曼迪将其拥有的上市公司股东大会投票权全部委托航天科工集团代为
持有、行使和管理。
因此，航天科工集团拥有上市公司实际支配表决权的股票为391,574,414股，占上市公司股权比例为27.97%，在本次交易完成后，成为上市公司的控股股东和实际控制人。
五、本次交易构成关联交易
本次交易完成前，本次发行对象航天科工集团、防御院、航天资产等8家机构与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。本次交易完成后，航天科工集团成为上市公司控股股东和实际控制人，航天科工集团以及航天科工集团下属的防御院、航天资产、晨光创投均为上市公司关联方。此外，本次交易完成后，基布兹和康曼迪合计持有上市公司的股份比例为8.89%，均为上市公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。
六、本次重组构成重大资产重组
本次重组拟购买资产为南京长峰100%股权，根据神州学人经审计的 2013年度合并财务报表、南京长峰未经审计的 2013年度合并财务报表以及交易作价情况，相关计算指标及占比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|神州学人|南京长峰|交易价格|占比|
|资产总额（万元）|283,729.57|51,520.56|196,520.00|69.26%|
|资产净额（万元）|177,809.85|33,602.60|196,520.00|110.52%|
|营业收入（万元）|53,615.02|30,349.91|-|56.61%|

根据《重组办法》规定，本次重组构成重大资产重组行为，同时涉及发行股份收购资产，因此尚需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
七、锁定承诺
航天科工集团、防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪自股份上市
之日起36个月内不得转让。南京高新、高鼎投资自股份上市之日起12个月内不得转让。本次发行结束后，上述公司所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
八、业绩承诺与补偿安排
南京长峰全体股东以及上市公司约定标的资产的未来盈利补偿全部由南京长峰全体股东承担。若南京长峰在 2014年度、2015年度和 2016年度实现的净利润额低于本次重组最终评估报告所列示的各年净利润数，由南京长峰全体股东对上市公司进行补偿，补偿方式为股份补偿+现金补偿，上市公司以人民币 1.00元总价向股份补偿方定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。
承担业绩承诺补偿责任股东（即防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资）每年需补偿的股份数量的具体计算公式为：当年补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次发行股份购买资产交易总价/本次发行价格－已补偿股份数量－（业绩承诺期已补偿的现金总额/本次发行价格）。
如果在业绩承诺期间，承担业绩承诺补偿责任股东没有足够的上市公司股票用于补偿其在任一年度的承诺利润，则承担业绩承诺补偿责任股东应当使用相应的现金予以补足。具体计算公式为：当年应补偿现金数＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次发行股份购买资产交易总价－（已补偿股份数量×本次发行价格）－业绩承诺期已补偿的现金总额。
防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资按照其各自所持南京长峰股权比例分别承担补偿义务。防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资各自承担的补偿最高限额为按照其各自所持南京长峰股权比例×本次重大资产重组标的资产的交易价格。
待评估机构出具正式资产评估报告且经国务院国资委备案后，上市公司与南京长峰全体股东将签署补充协议，确定最终业绩承诺数据。
在利润承诺期届满时，上市公司聘请经认可的具有证券从业资格会计师事务所对南京长峰进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果南京长峰期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则由南京长峰全体股东另行对上市公司进行补偿，应补偿金额=期末减值额-南京长峰全体股东依据重大资产重组利润补偿承诺已支付的全部补偿额（包括已补偿股份金额和现金金额）。具体补偿方式同上。
防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资按照其各自所持南京长峰股权比例分别承担补偿义务。在任何情况下，防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资各自承担的因标的资产减值而发生的补偿与因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿合计不超过其各自所持南京长峰股权比例×本次重大资产重组标的资产的交易价格。
九、本次交易方案实施需履行的审批程序和审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于本公司董事会和股东大会批准、国务院国资委对于本次南京长峰的评估结果的备案、财政部批准、国务院国资委批准、国防科工局批准以及证监会核准等。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得公司股东大会及中国证监会的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十、本次交易不构成借壳上市
截至2013年12月31日，南京长峰合并报表资产总额账面价值为 51,520.56万元，而本次对于南京长峰100%股权的购买价格为 196,520.00万元，上市公司 2013年度经审计合并报表资产总额为 283,729.57万元，按照孰高原则计算，本次购买资产的交易价格占上市公司2013年度经审计资产总额的69.26%，未达到100%。因此，本次交易不属于《重组办法》第十二条规定的借壳上市。
十一、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件
本次交易前，社会公众股东所持公司股份为 70,387.54万股。根据本次交易的交易价格，本次交易完成后，总股本将从94,858.56万股增至140,000.00万股，社会公众股东持有的股份不会低于发行后总股本的10%，本次交易完成后公司股权分布仍符合《上市规则》所规定的股票上市条件。
十二、交易合同的签署及生效
本公司与南京长峰全体股东于2014年9月3日签署了《重组框架协议》。《重组框架协议》已载明本次重大资产重组事项经交易双方内部有权决策机构审议通过、国务院国资委对于本次交易评估报告的备案、财政部批准、国务院国资委批准、国防科工局批准以及证监会核准及本协议约定的先决条件完成或被豁免后生效。
本公司与航天科工集团于 2014年 9月 3日签署了《股份认购协议》。《股份认购协议》已载明本次重大资产重组事项经上市公司董事会和股东大会审议通过、国务院国资委对于本次交易评估报告的备案、财政部批准、国务院国资委批准、国防科工局批准以及证监会核准后生效。
十三、股票停复牌安排
因筹划本次发行股份购买资产事宜，上市公司股票自 2014年 5月 5日起停牌，并将于首次董事会审议通过本次发行股份购买资产预案及相关事项后向深交所申请股票复牌。复牌后，本公司将根据本次发行股份购买资产的进展，按照中国证监会和深交所的相关规定办理股票停复牌事宜。
十四、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，标的资产相关财务数据的审计工作、资产评估工作、盈利预测数据的审核工作尚未完成。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
本次南京长峰重组涉密信息将按照国家对涉密信息披露方面的有关管理规定履行相应程序，上报国防科工局申请豁免披露。除国防科工局批准豁免披露的涉密信息之外，重大资产重组报告书的所有信息都将按照重大资产重组的格式准则和深交所要求进行披露。
本公司提示投资者到指定网站（www.cninfo.com.cn）浏览本次发行股份购买资产暨重大资产重组预案的全文及中介机构出具的意见。
十五、公司股票停牌前股价无异常波动的说明
本公司在本次重大资产重组过程中，对公司发行股份购买资产信息公告前二十个交易日公司的股票价格波动情况进行了核查，具体情况如下：
在本公司发行股份购买资产的过程中，公司于 2014年 5月 5日开始停牌，停牌日前 20个交易日（3月 11日至 4月 16日）的累计涨幅为-0.05％（3月 10日收盘价为 6.05元，4月 16日收盘价为 6.02元，区间涨幅为-0.03元)，涨幅未超过20％；深证电信行业指数同期（3月11日至4月16日）的累计涨幅为-1.59％（3月 10日收盘价为 2,282.10点，4月 16日收盘价为 2,245.84点，区间涨幅为-36.26点)；深证综合指数同期（3月11日至4月16日）的累计涨幅为1.97%（3月10日收盘价为1,064.06点，4月16日收盘价为1,085.06点，区间涨幅为 21.00点)。
综上，在本公司发行股份购买资产信息公布前 20个交易日内，公司的累计涨跌幅均未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%”的标准。
十六、独立财务顾问的保荐资格
上市公司聘请中信建投证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问。中信建投证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。
特别风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）因股价异常波动或内幕交易致使交易取消风险
剔除大盘因素(深证综合指数)和同行业因素，公司股票股价在连续停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未发生股价异常波动。经公司自查，未发现相关内幕信息知情人及其直系亲属存在涉嫌内幕交易行为。但在自查范围之外是否存在内幕交易行为存在不确定性，敬请投资者关注因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。
（二）工作进度致使交易取消风险
鉴于本次重大资产重组工作的复杂性，审计、评估及盈利预测工作、相关股东沟通工作、相关政府部门的审批进度、新修订的《重组办法》的实施时间等均可能对本次重大资产重组工作的时间进度产生重大影响。如果受上述因素影响，在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后 6个月内本公司未能发出股东大会通知，则本次交易可能取消，或者需重新召开董事会审议本次重大资产重组相关事项并重新确定相关价格。
（三）重组无法获得批准的风险
本次重组尚需取得相关审批或核准后方可实施，包括但不限于：
1、本次交易标的资产经审计、评估确定后，神州学人与南京长峰全体股东签署正式重组协议和利润补偿协议，神州学人与航天科工集团签署正式认购协
议；
2、本次交易标的资产经审计、评估完成后，神州学人再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
3、国务院国资委对于本次标的资产的评估结果的备案及本次交易的批复；
4、财政部对于本次交易的批复；
5、国防科工局对于本次交易的批复；
6、神州学人股东大会审议通过本次交易的相关议案；
7、中国证监会核准本次交易；
8、其他可能涉及的批准。
如果本次重组无法获得上述批准文件或不能及时取得上述批准文件，则本次重组可能由于无法进行而取消，本公司提请广大投资者注意投资风险。
（四）标的资产交易价格增值较高的风险
本次重组中标的资产的价格由交易各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估价值作为参考协商确定。据初步估算，截至 2014年 5月31日，本次重大资产重组交易标的南京长峰100%股权的账面值约为 3.74亿元，预估值为 15.00亿元至 16.50亿元之间，预估增值率为301.07%至341.18%之间。参考预估值，经交易各方协商，南京长峰100%股权的购买价格为19.652亿元，交易价格增值率为425.45%。交易价格增值率较高，主要原因为交易各方参考标的资产的评估预估值，综合考虑了标的公司在产品、研发、资质、人才等方面的核心竞争优势和标的公司与上市公司在业务、市场、技术、产品等方面的协同效应和规模效应，并结合同行业上市公司平均市盈率，经充分沟通的基础上协商确定。如在本次重组召开股东大会前，新修订的《重组办法》开始实施，标的资产交易价格和交易价格增值率将有所降低。标的资产的交易价格较其账面值存在一定的增幅，在此提请投资者关注本次交易标的资产交易价格增值较高的风险。
（五）标的公司财务数据及评估值未经审计及评估的风险
截至本预案签署日，本次上市公司的审计工作、标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中上市公司、标的资产相关数据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者关注。
在本次交易相关的审计、评估及盈利预测审核工作完成后，公司将另行召开
董事会会议审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。标的公司经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据以重大资产重组报告书的披露内容为准。
（六）重组方案可能进行调整的风险
若本次重组预案公告后，交易双方若按照修订并开始实施的新《重组办法》对发行价格进行修订、因交易标的业绩变动导致对交易方案进行调整或有权监管机构对本次交易的相关协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则本次重组方案存在可能进行调整的风险。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
二、本次重组完成后上市公司的风险
（一）国防投入变化的风险
南京长峰主要从事室内射频仿真试验系统、有源靶标模拟系统和仿真雷达系统的研发、生产和销售，主要客户为中国人民解放军总装备部、空军、海军、二炮等装备采购部门，航天科工集团、航天科技集团、中航工业集团、兵器工业集团、中船重工集团和中国电科等军工集团下属的科研院所和部队下属的科研院所。标的公司南京长峰生产的产品主要为满足我国国防事业的需要，受国家国防政策及军事装备采购投入的影响较大。若未来我国在国防投入方面的预算减少导致国防装备采购量下降，可能对本公司的经营业绩产生不利影响。
（二）业务整合的风险
本次交易完成后，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，公司的运营面临整合风险，如果本公司的管理水平不能与资产规模和业务范围的扩大相匹配，将会直接影响本公司的发展前景。此外，由于南京长峰是以室内射频仿真试验系统、有源靶标模拟系统和仿真雷达系统业务为主营业务的企业，虽然与本公司同属于军工领域，但公司的管理水平能否适应该经营领域依然存在不确定性。
（三）增加上市公司关联交易的风险
本次交易完成后，航天科工集团成为上市公司控股股东和实际控制人，本公司与航天科工集团以及航天科工集团下属单位成为关联方。
本次交易前，神州学人、南京长峰在日常经营中与航天科工集团及其下属企业存在一定的交易。本次交易完成后将导致公司与航天科工集团及其下属单位将在采购、销售等方面新增关联交易。航天科工集团、防御院、航天资产和晨光创投已分别出具了《关于规范与上市公司之间的关联交易的承诺函》，承诺尽量减少与本公司的关联交易，若有不可避免的关联交易，将与本公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜。由于目前的交易标的审计工作尚未完成，待交易标的审计工作完成后，本公司董事会将在重大资产重组报告书中对交易标的具体关联交易情况进行详细披露。
（四）本次交易形成的商誉未来减值的风险
根据企业会计准则以及财政部的相关规定，本次重大资产重组符合“反向收购”的有关规定，采用的会计处理方法为反向收购法。本次交易完成后，公司的合并成本与可辨认资产公允价值形成的商誉可能较大。根据企业会计准则规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。因此，本次交易完成后，如果未来本公司的经营状况出现恶化，将有可能导致出现较大金额的商誉减值，从而对当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
（五）税收优惠风险
2009年南京长峰通过了高新技术企业认定，2012年通过了高新技术企业复审。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税实施条例》以及《高新技术企业认定管理办法》的规定，南京长峰享受15%申报计缴所得税的优惠政策。若未来南京长峰无法如期取得高新技术企业认证，将可能导致按照25%的税率缴纳企业所得税。
根据财政部、国家税务总局下发财税字[1999]273号文《关于贯彻落实〈中共中央、国务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定〉有关税收问题的通知》，公司从事技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术服务业务取得的收入，免征营业税。南京长峰业经江苏省技术市场管理机构并经
税务主管部门核定后的技术开发和技术转让合同收入免交营业税。
根据《财政部、国家税务总局关于军队、军工系统所属单位征收流转税、资源税问题的通知》财税字[1994]第011号，军工系统所属军事工厂对列入军工主管部门军品生产计划并按照军品作价原则销售给军队、人民武装警察部队和军事工厂的军品，免征增值税。南京长峰生产和销售的军用产品免征增值税。
如果国家相关税收政策发生变化，致使南京长峰不能享受有关税收优惠政策，将对南京长峰经营业绩产生一定的影响。
（六）技术创新的风险
作为高新技术企业，上市公司的发展在很大程度上取决于能否跟上行业需求的变化和技术更新换代的步伐。虽然上市公司将继续重视技术创新并持续投入开发，但如果上市公司未来在技术方面不能及时更新跟进，上市公司则可能面临市场竞争力下降的风险。
（七）人才流失和人力成本上升的风险
专业性技术人员和优秀的管理、销售人员是决定高新技术企业发展的最根本因素，本公司以及南京长峰将会采取相关措施，保持上市公司现有管理团队和员工的稳定，最大程度降低人员流失风险，减少对上市公司经营产生的不利影响。
作为知识密集和人才密集型企业，公司最主要的经营成本是人力成本。随着中国经济的快速发展，城市生活成本的上升，社会平均工资逐年递增，具有丰富业务经验的中高端人才工资薪酬呈上升趋势。随着生活水平的提高以及社会工资水平的上涨，上市公司面临人力成本上升导致利润水平下降的风险。
（八）军品资质风险
根据《武器装备科研生产许可实施办法》、《装备承制单位资格审查管理规定》等文件规定，凡承担武器装备科研生产任务并向军方供应装备产品的单位，均需要取得《武器装备科研生产许可证》及《装备承制单位注册证书》等资质。标的资产南京长峰的主营业务为室内射频仿真试验系统、有源靶标模拟系统和仿真雷达系统的研发、生产和销售，具备相关有效资质组完成后，若南京长峰无法通过上述资质的定期复核或被主管单位吊销相关资质则可能使得本次标的公司经营
活动受到影响。
（九）航天科工集团未来实际支配表决权减少的风险
基布兹、康曼迪在其持有神州学人股份期内将对神州学人的股东大会投票表决权全部委托航天科工集团代为持有、行使和管理。基布兹和康曼迪的股票锁定期为本次重组股票上市之后三年。如基布兹和康曼迪重组股票解禁后减持上市公司股票将导致航天科工集团拥有上市公司实际支配表决权减少。
三、股市波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
本预案根据目前重组进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别说明，公司在此特别提醒投资者认真阅读本预案“第七节本次交易的报批事项及风险因素”，注意投资风险。
目录
公司声明 ........................................................................................................................ 2发行对象声明 ................................................................................................................ 3重大事项提示 ................................................................................................................ 4一、本次交易方案概要 ......................................................................................... 4二、标的资产的定价 ............................................................................................. 5三、本次交易股票的价格和数量 ......................................................................... 5四、本次交易完成后，航天科工集团对于上市公司的控制权 ......................... 7五、本次交易构成关联交易 ................................................................................. 8六、本次重组构成重大资产重组 ......................................................................... 8七、锁定承诺 ......................................................................................................... 8八、业绩承诺与补偿安排 ..................................................................................... 9九、本次交易方案实施需履行的审批程序和审批风险 ................................... 10十、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................... 10十一、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件 ................................... 11十二、交易合同的签署及生效 ........................................................................... 11十三、股票停复牌安排 ....................................................................................... 11十四、待补充披露的信息提示 ........................................................................... 11十五、公司股票停牌前股价无异常波动的说明 ............................................... 12十六、独立财务顾问的保荐资格 ....................................................................... 12特别风险提示 .............................................................................................................. 13一、与本次交易相关的风险 ............................................................................... 13二、本次重组完成后上市公司的风险 ............................................................... 15三、股市波动风险 ............................................................................................... 18释义 .............................................................................................................................. 22第一节上市公司基本情况 ........................................................................................ 25一、公司基本情况简介 ....................................................................................... 25二、公司设立及历次股本变动情况 ................................................................... 25
三、公司主营业务发展情况及财务指标 ........................................................... 31四、本公司控股股东及实际控制人情况 ........................................................... 33五、最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 ....................................... 34六、本公司前十大股东情况 ............................................................................... 34第二节交易对方情况 ................................................................................................ 35一、交易对方概况 ............................................................................................... 35二、主要交易对方之实际控制人概况 ............................................................... 36三、防御院概况 ................................................................................................... 38四、航天资产概况 ............................................................................................... 39五、晨光创投概况 ............................................................................................... 41六、基布兹概况 ................................................................................................... 44七、康曼迪概况 ................................................................................................... 54八、南京高新概况 ............................................................................................... 56九、高鼎投资概况 ............................................................................................... 58第三节配套融资投资者基本情况 ............................................................................ 61一、配套融资投资者概况 ................................................................................... 61二、航天科工集团基本情况 ............................................................................... 61第四节本次交易的背景和目的 ................................................................................ 62一、本次交易的背景和目的 ............................................................................... 62二、本次交易的原则 ........................................................................................... 65第五节本次交易的具体方案 .................................................................................... 66一、本次交易方案概述 ....................................................................................... 66二、具体交易方案 ............................................................................................... 66三、《重组框架协议》 ......................................................................................... 71四、《股份认购协议》 ......................................................................................... 80五、表决权托管协议 ........................................................................................... 82六、其他股东自愿承诺 ....................................................................................... 83七、本次交易构成关联交易 ............................................................................... 83八、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................... 84
九、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................... 84十、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件 ....................................... 84十一、独立财务顾问的保荐资格 ....................................................................... 85
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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|本公司/公司/上市公司/神州学人/闽福发A|指|神州学人集团股份有限公司|
|南京长峰|指|南京长峰航天电子科技有限公司|
|交易标的/拟注入资产/目标资产|指|南京长峰航天电子科技有限公司 100%的股权|
|本次交易|指|神州学人发行股份购买交易对方合计持有的南京长峰 100%股权，同时向航天科工集团非公开发行股份募集配套资金|
|本次重大资产重组/本次重组/本次发行股份购买资产|指|神州学人发行股份购买交易对方合计持有的南京长峰 100%股权|
|本次募集配套资金/本次配套融资|指|神州学人向航天科工集团非公开发行股份募集配套资金，募集配套资总额不超过本次交易总额（本次交易对价+本次募集配套资金总额）的25%|
|本预案/本交易预案|指|《神州学人集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|
|航天科工集团/科工集团|指|中国航天科工集团公司|
|防御院/交易对方|指|中国航天科工防御技术研究院|
|航天资产/交易对方|指|航天科工资产管理有限公司|
|晨光创投/交易对方|指|南京晨光高科创业投资有限公司|
|基布兹/交易对方|指|南京基布兹航天科技投资中心（有限合伙）|
|康曼迪/交易对方|指|南京康曼迪航天科技投资中心（有限合伙）|
|南京高新/交易对方|指|南京高新技术经济开发总公司|
|高鼎投资/交易对方|指|江苏高鼎科技创业投资有限公司|
|国力民生|指|新疆国力民生股权投资有限公司，原名福建国力民生科技投资有限公司|
|交易各方|指|本次交易的标的公司股权的转让方南京长峰全部股东，收购方神州学人|
|配套融资投资者|指|中国航天科工集团公司|
|交易价格、交易对价、收购对价|指|神州学人本次通过向南京长峰全部股东以发行股份的方式收购南京长峰 100%股权的价格|

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|《重组框架协议》|指|《神州学人集团股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组框架协议》|
|《股份认购协议》|指|《神州学人集团股份有限公司股份认购框架协议》|
|《表决权托管协议》|指|《中国航天科工集团公司与南京基布兹航天科技投资中心（有限合伙）、南京康曼迪航天科技投资中心（有限合伙）股份表决权托管协议书》|
|补偿义务人|指|防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新和高鼎投资等7 家机构|
|《重大资产重组利润补偿承诺函》|指|防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新和高鼎投资等 7 家机构签署的《重大资产重组利润补偿承诺函》|
|审计基准日、评估基准日|指|2014年 5月30日|
|定价基准日|指|上市公司审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告日|
|报告期、两年一期|指|2012年、2013年、2014年1-5月之间的会计期间|
|期间损益|指|标的资产审计/评估基准日至标的资产完成交割日期间的损益|
|独立财务顾问/中信建投证券|指|中信建投证券股份有限公司|
|交易标的审计机构/瑞华会计师事务所|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|法律顾问/国浩律师|指|国浩律师集团（南京）事务所|
|神州学人审计机构/福建华兴会计师、福建华兴|指|福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙），原名福建华兴会计师事务所有限公司|
|评估机构/中联评估|指|中联资产评估集团有限公司|
|欧地安|指|北京欧地安科技股份有限公司，原名为北京欧地安科技有限公司，本公司在 2014年5月完成对其 100%的股权收购|
|重庆金美|指|重庆市金美通信有限责任公司，本公司控股子公司|
|福发发电|指|福州福发发电设备有限公司，本公司控股子公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》、老《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）|
|新《重组办法》、新修订的《重组办法》|指|中国证监会根据 2014年7月公布的《上市公司重大资产重组管理办法（征求意见稿）》，在征求意见完成之后，出具的正式《上市公|

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|||司重大资产重组管理办法》|
|《准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《办理指南第10号》|指|《上市公司业务办理指南第 10 号——重大资产重组》|
|深证所/交易所|指|深圳证券交易所|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|财政部|指|中国人民共和国财政部|
|国务院国资委/国家国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|国防科工局|指|国家国防科技工业局|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

注：本重组预案中除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
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|公司法定中文名称|神州学人集团股份有限公司|
|公司英文名称|CHINASCHOLARSGROUPCO,.LTD.|
|注册资本|948,585,586元|
|住所|福州市台江区五一南路67号|
|办公地址|福州市五一南路17号工行五一支行13层|
|法定代表人|王勇|
|成立时间|1993年11月20日|
|上市地|深圳证券交易所|
|上市时间|1993年11月30日|
|股票代码|000547|
|股票简称|闽福发A|
|营业执照注册号|350000100019539|
|经营范围|一般经营项目：电子、电子计算机、通讯、网络信息、环境保护的技术服务及咨询服务；环保产品，机电产品，电子产品，机械设备，仪器仪表，电气机械及器材，发酵罐，建筑材料，日用百货的批发、零售；对外贸易；房屋租赁和物业管理（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）|

二、公司设立及历次股本变动情况
（一）改制及设立情况
本公司于 1993年 3月 12日经福建省经济体制改革委员会闽体改[1993]034号文批准，由原全民所有制的福州发电设备厂改组并以公开募集方式设立；1993年 9月 28日，经证监会证监发审字[1993]71号文核准，公司向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,200万股（包括职工股200万股），每股发行价为 2.38元，其公开发行中的 2,000万股根据深交所深证市字[1993]第 59号
《上市通知书》的通知，在深交所挂牌交易公司股票，股份简称“闽福发A”，股
票编码000547。
公司总股本为5,322.00万股，其中福州市财政局持有3,122.00万股非流通股，占比58.66%，为公司的第一大股东，个人股2,200.00万股，占总股本的41.34%。
募集资金已经福州会计师事务所（93）榕会股字第019号《验资报告》确认到位。
公司设立时，其股本结构如下：
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|股份类别|股东名称|股份数量（万股）|股权比例|
|非流通股|福州市财政局|3,122.00|58.66%|
||小计|3,122.00|58.66%|
|流通股||2,200.00|41.34%|
|合计||5,322.00|100.00%|

（二）设立后历次股本变动情况
1994年6月26日，除公司高级管理人员持有的公司6.01万股暂未获准上市之外，公司首次公开发行的 200万职工股中的 193.99万股获准在深交所上市交易。
1994年11月15日，经公司第一届第三次临时股东大会审议通过，并经中国证监会证监发审字[1994]32号文和福建省国有资产管理局闽国资[1994]199号文批复，公司以总股本 5,322.00万股为基数，按照 10:3的比例、3.50元/股的价格向全体股东配股，共计配售 1,596.60万股。根据福建省国有资产管理局闽国资[1994]199号文批复同意，福州市财政局将其所享有的全部配股权按0.10元/股的价格转让给其他股东。募集资金已经福州会计师事务所（95）榕会股字第007号《验资报告》确认到位。本次配股后，公司的股本总额由 5,322.00万股增加至6,918.60万股，其中国家股3,122.00万股，国家股转配股936.60万股，社会公众股2,860.00万股。
1995年8月2日，经公司1995年临时股东大会审议通过1994年度利润分配方案，公司以总股本 6,918.60万股为基数，向全体股东每 10股送红股 2股，共送红股 1,013.1929万股。其中，国家股根据福州市财政局[95]榕财国资字第 429号文，实际送红股253.8729万股。已经福州会计师事务所（95）榕会股字第 021
号《验资报告》验证。本次送股后公司总股本为 7,931.7929万股，其中国家股
3,375.8729万股，国家股转配股1,123.92万股，社会公众股 3432.00万股。
经公司1996年3月28日第一届第五次股东大会决议通过，并经中国证监会证监配审字[1996]18号文批准和国家国有资产管理局国资企发[1996]31号，公司于 1996年 7月 4日刊登配股说明书，按每股 3.5元的配股价格，以总股本7,931.7929万股为基数，计划向全体股东每10股配售2股，共计划配售1,586.3585万股，扣除福州市国资局（96）榕国资第184号文批复同意放弃国家股应配股份未认购部分345.1745万股，本次实际配售1,241.184万股，募集资金已经福州会计师事务所（96）榕会师股字025号《验资报告》确认到位。本次配股完成后公司的股本总额由7,931.7929万股增加至9,172.9769万股，其中国家股 3,565.8729万股，国家股转配股1,488.704万股，社会公众股4,118.40万股。
经公司1997年5月28日第七次股东大会决议通过，并经福建省人民政府文件闽政体股[1997]31号文批准，公司于1997年7月实施1996年度利润分配方案：以总股本 9,172.9769万股为基数，向全体股东按每 10股送红股 0.7股并派发现金红利1.30元（含税），共送红股 642.1083万股，已经福州会计师事务所（97）榕会师股字第026号《验资报告》验证。本次送股后，公司的总股本由 9,172.9769万股增加至9,815.0852万股。其中国家股3,815.484万股，国家股转配股1,592.9132万股，社会公众股4,406.688万股。
经公司 1997年 8月 6日第八次（临时）股东大会决议通过，并经中国证监会证监上字[1997]107号文批准，公司以总股本 9,815.0852万股为基数，按照 10:2.803的比例、5.00元/股的价格向全体股东配股，计划配售 2,427.2329万股，实际配售普通股2,427.2323万股，募集资金已经福州会计师事务所[98]榕会师股字第002号《验资报告》确认到位。本次配股完成后，公司的股本总额由9,815.0852万元增加至 12,242.3174万元，其中国家股 4,884.9641万股，国家股转配股1,715.4714万股，社会公众股5,641.8819万股。
2000年 4月，经财政部财管字[2000]6号文批准，福州市财政局将其所持有的国家股 3,660.4529万股转让给福州牛津－剑桥科技发展有限公司。2000年 4月 18日，根据中国证监会《关于安排上市公司转配股分期、分批上市的通知》的规定，经深交所批准，公司国家股转配股1,715.4714万股全部上市流通。经上述变更后，公司的股本总额 12,242.3174万元，其中法人股 3,660.4529万股，国家股1,224.5112万股，社会公众股 7,357.3533万股。
经 2001年 9月 7日召开的公司 2001年度第一次临时股东大会决议、2001年 10月 10日核发的《企业集团登记证》及 2001年 10月 10日福建省工商局核发的《企业法人营业执照》，公司名称由“福建省福发股份有限公司”变更登记为“福建省福发集团股份有限公司”。
经2002年5月24日召开的公司2001年度股东大会决议、福建省工商局2002年3月11日核发的《企业名称变更核准通知书》及2002年6月6日核发的《企业法人营业执照》，公司名称由“福建省福发集团股份有限公司”变更登记为“神州学人集团股份有限公司”。
2002年 11月 29日，福州牛津－剑桥集团有限公司（由原福州牛津-剑桥科技发展有限公司更名而来）将其持有的公司1,830.00万股股权转让给福建国力民生科技投资有限公司。
2003年 7月 23日，经国家财政部财企[2003]36号文批准，福州市财政局将其所持有的全部国家股1,224.5112万股全部转让给国力民生。本次股权转让后，国力民生共持有公司3,054.5112万股，成为公司第一大股东。本次转让后，公司的股本总额12,242.3174万元，其中法人股4,884.9641万股，社会公众股7,357.3533万股。
2004年2月，福建东方恒基科贸有限公司通过司法拍卖方式，取得福州牛津-剑桥集团有限公司持有的1,830.00万股公司股份。
2006年5月31日，公司召开2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过了《关于以资本公积向全体股东转增股份并进行股权分置改革的议案》，具体方案为公司以2005年末股本总数12,242.3174万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 2.5股，非流通股股东向流通股股东转送其所得到的全部转增股份，相当于流通股股东每10股共得到4.159892股，作为非流通股股东所持非流通股股份获取流通权的对价。资本公积金转增股本情况业经福建华兴有限责任会计师事务所闽华兴所（2006）验字C—001号《验资报告》验证。资本公积金转增股本的股权分置改革方案实施完成后，公司总股本增至 15,302.8967万股，其中，有限售条件流通股 4,886.5575万股，无限售条件流通股10,416.3392万股。
2006年6月23日，公司召开2005年度股东大会审议通过《关于以资本公积金转增方式，公司以总股本 15,302.8967万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 6股。资本公积金转增股本情况业经福建华兴有限责任会计师事务所闽华兴所（2006）验字C-001号《验资报告》验证。资本公积金转增股本完成后，公司总股本增至 24,484.6347万股，其中，有限售条件流通股 7,818.2654万股，无限售条件流通股16,666.3693万股。
经公司2009年11月27日第一次临时股东大会及2010年第一次临时股东大会决议通过，并经中国证券监督管理委员会2010年12月7日证监许可[2010]1774号
《关于核准神州学人集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于 2011年 4月 22日以 8.7元/股向不超过 10名的特定对象非公开发行不超过8,000万股A股股票，公司实际发行股票数量为6,436.7816万股，每股发行价格为人民币 8.70元。此次非公开发行资金已经福建华兴会计师事务所有限公司闽华兴所（2011）验字C-002号《验资报告》确认到位。发行完成后公司总股本为30,921.4163万股，其中有限售条件流通股 11,325.1995万股，无限售条件流通股19,596.2168万股。国力民生持有公司 8,387.2179万股，占公司总股本的27.12%，仍为公司第一大股东。
2011年7月19日，公司大股东国力民生通过深交所大宗交易平台减持800.00万股，本次减持后国力民生持有公司 7,587.2179万股，占公司总股本的24.54%，仍为公司第一大股东。
2011年9月15日，公司经第一次临时股东大会审议通过《公司2011年半年度利润分配预案》，以截至 2011年 6月 30日总股本 30,921.4163万股为基数，向全体股东每 10股派 0.23元（含税），同时向全体股东每 10股送红股 2股，以资本公积金每10股转增8股。分红派息完成后，公司的总股本由 30,921.4163万股增至61,842.8326万股，其中有限售条件股12,875.9632万股，无限售条件股48,966.8694万股。
2012年6月12日，神州学人2011年度股东大会审议通过了《公司利润分配预案》，以截止 2011年 12月 31日总股本 618,428,326股为基数向全体股东每
10股送红股1股，以资本公积金每10股转增2.5股，共计转增股本 216,449,914股。本次转增完成后，神州学人股本总额为 834,878,240股，公司注册资本和实收资本均增至 834,878,240元。上述股本变动情况已于 2012年 8月 13日经福建华兴会计师事务所有限公司闽华兴所（2012）验字C-001号《验资报告》验证。
2013年 11月 11日、12日、13日，公司大股东国力民生通过深交所集中竞价交易合计减持4,245,310股，本次减持后国力民生持有公司 180,660,819股，占公司总股本的21.64%，仍为公司第一大股东。
2013年9月，本公司召开第七届董事会第十四次（临时）会议，审议通过《关于公司筹划发行股份购买资产事项的议案》，董事会同意神州学人拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，收购佟建勋等 36名股东合法持有的欧地安合计100%股权，其中股份对价6,313.24万元，现金对价14,730.90万元。本次交易完成后，神州学人持有欧地安100%股权。2014年4月，根据中国证监会《关于核准神州学人集团股份有限公司向佟建勋等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2014〕446号），本次交易方案获中国证监会核审核通过。
2014年 5月 12日，标的资产欧地安100%股权过户至公司名下。2014年 5月 20日，福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次购买资产进行了验资，并出具了闽华兴所(2014)验字C-003号《验资报告》。
2014年 5月 22日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券预登记确认书》及《证券持有人名册》，上市公司向佟建勋等36名交易对方非公开发行合计为113,707,346股人民币普通A股股票已办理完毕股份预登记手续，预登记的股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2014年6月16日。本次发行股份购买资产事项完成后，神州学人股权结构如下：
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|-|-|-|
|股份类别|股份数量（万股）|占总股本比例|
|一、流通受限股份合计|11,373.92|11.99%|
|国有股以外的内资股|11,373.92|11.99%|
|二、已流通股份合计|83,484.63|88.01%|
|人民币普通股|83,484.63|88.01%|
|合计|94,858.56|100.00%|

三、公司主营业务发展情况及财务指标
（一）公司经营范围及主营业务情况
根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。公司的经营范围为：电子、电子计算机、通讯、网络信息、环境保护的技术服务及咨询服务；环保产品，机电产品，电子产品，机械设备，仪器仪表，电气机械及器材，发酵罐，建筑材料，日用百货的批发、零售；对外贸易；房屋租赁和物业管理（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。
目前公司的主营业务为通信及相关设备的制造、柴油发电机组的制造和电磁安防产品的制造以及电磁安防工程技术服务。通信及相关设备制造业务在公司控股子公司重庆金美体系内开展，是公司主营业务收入与利润的主要来源，该业务主要涵盖战术通讯系统类军工产品的开发、生产、销售和工程服务，产品主要涉及交换机系列、传输设备系列与系统集成系列三大类。
柴油发电机组制造业务在公司控股子公司福发发电体系内开展，公司自1993年上市以来一直从事该业务，其主要产品为固定式机组、移动式电站和发电机组配套控制器，具有较高的市场信誉与生产技术经验。该类产品主要面向军工市场，自 2007年以来，神州学人加强了产品结构的调整力度，着力于开拓民用发电机组市场，近年来，公司在优先满足军品市场的前提下，民用发电机组业务也取得了较好的业绩。
电磁安防产品的制造以及电磁安防工程技术服务业务是公司 2014年 5月完
成收购的全资子公司欧地安体系内开展，欧地安是国内领先的集电磁安防产品的
研发、生产、销售与电磁安防工程的勘察、设计、施工、服务为一体的专业化电
磁安防解决方案提供商。欧地安定位于为高端客户提供高技术含量、高品质的电磁安防核心产品和面对复杂问题的工程技术服务。欧地安从事拥有自主知识产权的直击雷防护产品、感应雷防护产品、高能电磁脉冲防护产品以及电磁信息安全防护产品等电磁安防系列产品的研发、生产和销售；欧地安针对高端行业客户需求特点，为其量身定制电磁安防系统应用解决方案，提供从方案设计、产品定制到工程勘察、设计、施工、售后服务为一体的一站式服务。
（二）公司主要财务指标
本公司最近二年及一期的资产负债情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014-5-31|2013-12-31|2012-12-31|
|资产总额|327,338.46|283,729.57|258,501.87|
|负债总额|109,111.53|105,919.72|82,347.11|
|所有者权益|218,226.93|177,809.85|176,154.76|
|归属于母公司所有者权益|203,243.26|163,428.10|162,401.03|

本公司最近二年及一期的盈利情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-5月|2013年度|2012年度|
|营业收入|20,273.55|53,615.02|42,355.70|
|营业利润|6,060.07|15,663.79|16,068.48|
|利润总额|6,087.18|16,250.66|16,028.30|
|净利润|5,719.00|15,657.12|14,665.64|
|归属于母公司股东的净利润|5,117.08|13,843.92|12,037.08|

本公司最近二年及一期的现金流量情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-5月|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|7,886.24|-11,261.28|712.87|
|投资活动产生的现金流量净额|22,730.72|-3,857.63|-31,280.32|
|筹资活动产生的现金流量净额|-3,608.04|3,996.92|15,967.29|
|现金及现金等价物净增加额|27,010.84|-11,127.94|-14,600.16|

本公司最近二年及一期的主要财务指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-5月|2013年度|2012年度|
|基本每股收益（元/股）|0.06|0.17|0.14|
|加权平均净资产收益率（%）|3.13|8.48|7.64|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|0.09|-0.13|0.01|

四、本公司控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东及实际控制人概况
截至本预案签署日，本公司控股股东为新疆国力民生股权投资有限公司，国力民生持有上市公司180,660,819股，占公司总股本19.05%。
本公司的实际控制人为自然人章高路先生。章高路先生持有上市公司控股股东国力民生32.93%的股权，系国力民生第一大股东，也是上市公司的实际控制人。
1、控股股东：新疆国力民生股权投资有限公司
国力民生在新疆维吾尔自治区工商行政管理局乌鲁木齐高新技术产业开发区分局登记注册，《企业法人营业执照》注册号：（企）350000100025141，成立日期 2000年 11月 6日，注册资本 25,050万元；住所为新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街 258号数码港大厦 2015-666号；法定代表人为章高路。经营范围为：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、实际控制人：章高路
章高路先生，大学本科。中国国籍，无境外居留权。曾任江苏省常州市北环物业公司副总经理，神州学人董事长兼董事会秘书；现任上市公司董事、国力民生董事长。除持有国力民生32.93%的股权外，章高路先生没有其他任何对外投资的情形。
（二）本公司实际控制人对本公司的控制关系图
章高路 戴玉寒 陆秋文 孙钢
32.93% 25.95% 25.15% 15.97%
新疆国力民生股权投资有限公司
19.05%
神州学人集团股份有限公司
五、最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况
截至本预案签署日，公司最近三年控股权未发生变动，也未发生重大资产重组。
六、本公司前十大股东情况
截至本预案签署日，本公司前十大股东情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|股份性质|
|1|国力民生|180,660,819|19.05%|流通A股|
|2|佟建勋|64,006,866|6.75%|流通受限股份|
|3|新疆金谷融通股权投资有限公司|37,800,000|3.98%|流通A股|
|4|北京新荣拓展投资管理有限公司|23,760,000|2.50%|流通A股|
|5|中国建设银行-华商动态阿尔法灵活配置混合型证券投资基金|23,087,205|2.43%|流通A股|
|6|牛封|21,470,453|2.26%|流通受限股份|
|7|中国建设银行-银华核心价值优选股票型证券投资基金|16,999,824|1.79%|流通A股|
|8|中国建设银行-华商主题精选股票型证券投资基金|16,462,767|1.74%|流通A股|
|9|张传义|13,500,000|1.42%|流通A股|
|10|林纳新|7,020,000|0.74%|流通A股|
|合计||404,767,934|42.66%||

第二节交易对方情况
本次交易标的为防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新和高鼎投资持有的南京长峰100%的股份，本次交易对方为防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新和高鼎投资。
一、交易对方概况
（一）交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案签署日，交易对方及其主要负责人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（二）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易前，防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新和高鼎投资等7家机构与上市公司之间不存在关联关系。
本次交易完成后，航天科工集团成为上市公司控股股东和实际控制人，根据《重组办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，航天科工集团、防御院、航天资产、晨光创投等发行对象均为上市公司关联方。此外，本次交易完成后，股东相同的基布兹和康曼迪二家公司合计持有上市公司的股份比例为8.89%，均为上市公司关联方。
（三）交易对方之间的关联关系
防御院、航天资产、晨光创投均为航天科工集团下属企业，实际控制人均为航天科工集团。基布兹、康曼迪的股东均为南京长峰的管理人员和技术人员。
（四）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本预案签署日，防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新和高鼎投资等7家机构不存在向本公司推荐董事、监事、高级管理人员的情
形。
二、主要交易对方之实际控制人概况
标的资产和交易对方防御院、航天资产、晨光创投的实际控制人均为航天科工集团。航天科工集团的基本情况如下：
（一）基本情况
1、注册名称：中国航天科工集团公司
2、法定代表人：高红卫
3、注册资本：人民币720,326万元
4、成立日期：1999年7月
5、工商登记号：100000000031851
6、注册地址：北京市海淀区阜成路8号
7、邮政编码：100048
8、经营范围：国有资产投资、经营管理；各型导弹武器系统、航天产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业控制自动化系统及设备、保安器材、化工材料（危险化学品除外）、建筑材料、金属制品、机械设备、电子及通讯设备、计量器具、汽车及零配件的研制、生产、销售；航天技术的科技开发、技术咨询；建筑工程设计、监理、勘察；工程承包；物业管理、自有房屋租赁；
货物仓储；住宿、餐饮、娱乐（限分支机构），纺织品、家具、工艺美术品（金银饰品除外）日用百货的销售。
9、主营业务：公司主营业务定位在军工生产；航天器、通信及电子设备、专用汽车及零部件、专用设备制造；航天工程及技术研究、服务。现阶段，公司主要业务集中于航天防务、信息技术及装备制造三大板块。
10、航天科工集团为全民所有制企业，系中央直接管理的特大型国有企业，国务院国资委代表国家对其资产运营和盈亏状况等行使监督权利。
（二）历史沿革
航天科工集团源于 1956年 10月 8日成立的国防部第五研究院。1964年 12月 26日，第三届全国人大一次会议通过成立第七机械工业部的决议。1982年 3月 8日，第五届全国人大常委会第 22次会议通过关于国务院机构改革问题的决议，第七机械工业部改为航天工业部。1988年4月9日，第七届全国人大一次会议通过国务院机构改革方案，航空航天工业部正式组建。1993年3月22日，第八届全国人大一次会议批准撤销航空航天工业部，成立中国航空工业总公司和中国航天工业总公司（国家航天局）。1993年6月，中国航天工业总公司（国家航天局）正式成立。
1999年 7月 1日，根据第九届全国人大一次会议精神，经国务院批准，中国航天机电集团公司成立。2001年经国家批准更名为中国航天科工集团公司。
（三）股权结构图
截至本预案签署日，航天科工集团的股权结构图如下：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国航天科工集团公司
（四）最近三年及一期主要财务数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|财务指标|2014年3月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产总额|17,846,720.43|17,882,218.46|16,147,363.36|13,864,030.54|
|负债总额|9,620,627.68|9,947,772.28|9,280,277.96|7,940,719.20|
|所有者权益合计|8,226,092.75|7,934,446.18|6,867,085.40|5,923,311.34|
|财务指标|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|3,415,282.71|14,230,136.57|13,376,840.76|11,191,631.66|
|营业利润|229,284.57|894,912.80|804,548.94|730,466.74|
|利润总额|245,731.00|1,018,364.21|891,921.54|810,218.40|

||||||
|-|-|-|-|-|
|净利润|215,356.56|883,462.37|759,896.72|694,080.73|

注：以上财务数据未经审计
三、防御院概况
（一）基本情况
1、名称：中国航天科工防御技术研究院
2、住所：北京市海淀区永定路50号31号楼
3、法定代表人：符志民
4、开办资金：100,664万元
5、成立日期：1957年11月16日
6、事业单位法人证书号：事证第 110000003313号
7、税务登记证号：110108400010646
8、经营范围：开展防御技术研究，促进航天科技发展。防御系统工程研究，技术协作组织，所属单位管理，相关研究所培养，专业培训，技术开发服务。
9、主营业务情况：
在确保导弹武器装备研制生产任务完成的同时，防御院秉承“大防务、大安全”的发展理念，坚持走军民融合发展道路，以转型升级为主线，聚焦新一代信息技术、高端智能装备制造两大主业，不断提高价值创造能力。圆满完成了北京奥运会、上海世博会、国庆六十周年北京地区整体防控、广州亚运会、深圳大运会安保科技系统建设与运行任务，成功护航“十八大”，树立了“航天安保”品牌。
成功挺进智慧城市建设领域，完成了我国第一个智慧城市建设项目——武汉智慧城市总体规划与设计任务，承担了绍兴、吴中、遵义等多地智慧城市建设项目，确立了在国内安保领域、智慧城市建设领域的主导地位。在国内率先提出云制造理念，研发的国内首个云制造公共服务平台在佛山、襄阳推广应用，助力我国由制造大国向制造强国迈进。
（二）历史沿革
防御院创建于 1957年 11月 16日，经国防部批准设立，隶属于国防部第五研究院，成立时名称为国防部第五研究院二分院。在历史上防御院曾分别隶属于第中华人民共和国第七机械工业部、航天工业部、航空航天工业部、中国航天工业总公司、中国航天机电集团公司。2001年7月，中国航天科工集团公司成立，经中华人民共和国国防科学技术工业委员会同意，防御院划转至中国航天科工集团公司。
（三）股权结构图
截至本预案签署日，防御院股权结构图如下：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国航天科工集团公司
100%
中国航天科工防御技术研究院
四、航天资产概况
（一）基本情况
1、名称：航天科工资产管理有限公司
2、住所：北京市海淀区阜成路甲8号
3、法定代表人：伍青
4、注册资本：1,201,081,733元
5、成立日期：2009年10月29日
6、注册号：100000000042330
7、税务登记证号：110108717825819
8、经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：投资及资产投资咨询；
资本运营及资产管理；市场调查及管理咨询服务；产权经纪服务；财务顾问。
9、主营业务情况：航天科工资产管理有限公司依托航天科工集团公司装备、技术和人才优势，开展股权投资与投资咨询，资本经营与资产管理，市场调查与管理咨询服务，融资、财务顾问等业务。
（二）历史沿革
2009年10月29日，航天科工资产管理有限公司由航天科工集团、防御院、中国航天科工飞航技术研究院、中国航天三江集团公司、中国航天科工运载技术研究院、贵州航天工业有限责任公司、中国精密机械进出口总公司（后更名为中国华腾工业有限公司）、航天科工深圳（集团）有限公司、中国航天科工动力技术研究院、中国航天建筑设计研究院（集团）、湖南航天工业总公司出资成立，注册资本 10亿元。2012年 10月，航天科工集团、防御院、中国航天科工飞航技术研究院、中国航天三江集团公司分别以其所有的航天科工山西通信有限责任公司、航天证券有限责任公司股权向公司增资，公司注册资本增加为120,108.1733万元。
（三）股权结构图
截至本预案签署日，航天资产的股权结构图如下：
中国航天科工集团公司
100% 100% 100% 100% 100% 实际控制
中国航天科工防中国航天科工飞中国航天科工运载技
|||
|-|-|
|中国航天科工运载技术研究院北京分院||
||39.62%|

航天科工资产管理有限公司
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|中国航天科工集团公司|47,583.82|39.62%|
|2|中国航天科工防御技术研究院|21,571.63|17.96%|
|3|中国航天科工飞航技术研究院|21,571.63|17.96%|

|||||
|-|-|-|-|
|4|中国航天三江集团公司|9,381.09|7.81%|
|5|中国航天科工运载技术研究院北京分院|4,000.00|3.33%|
|6|贵州航天工业有限责任公司|4,000.00|3.33%|
|7|中国华腾工业有限公司|3,000.00|2.50%|
|8|航天科工深圳（集团）有限公司|3,000.00|2.50%|
|9|中国航天科工动力技术研究院|2,000.00|1.67%|
|10|中国航天建设集团有限公司|2,000.00|1.67%|
|11|湖南航天工业总公司|2,000.00|1.67%|
|合计||120,108.17|100.00%|

（四）最近三年及一期的财务指标
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2014年3月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产总额|135,153.18|139,211.24|133,524.11|99,583.56|
|负债总额|2,476.22|2,697.28|3,767.88|114.04|
|所有者权益合计|135,153.18|136,513.95|129,756.23|99,469.52|
|财务指标|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|266.38|2,738.25|3,607.90|202.92|
|营业利润|4,989.03|5,453.71|5,827.38|2,303.99|
|利润总额|4,991.80|6,547.46|5,826.91|2,303.99|
|净利润|5,019.57|6,374.30|5,489.25|2,603.57|

注：以上财务数据未经审计
五、晨光创投概况
（一）基本情况
1、名称：南京晨光高科创业投资有限公司
2、住所：南京市秦淮区正学路1号
3、法定代表人：李振明
4、注册资本：13,500万元
5、成立日期：2007年4月6日
6、注册号：320104000003304
7、税务登记证号：321001666398537
8、经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
9、主营业务情况：晨光创投开展创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务等业务。
（二）历史沿革
南京晨光高科创业投资有限公司前身为南京晨光投资有限公司。2007年 4月6日，南京晨光投资有限公司由南京晨光集团有限责任公司、北京机电工程总体设计部、北京控制与电子技术研究所以及徐微陵等十五位自然人股东投资成立，注册资本5,000.00万元人民币。
2009年 8月，中国航天科工运载技术研究院对南京晨光投资有限公司增资 1,750.00万元。同时，经科工集团同意，北京机电工程总体设计部将其持有的 100.00万元股权，北京控制与电子技术研究所将其持有的 100.00万元股权，无偿划转给中国航天科工运载技术研究院。吴建军将其持有的 226.00万元股权转让给中国航天科工运载技术研究院。南京晨光投资有限公司注册资本变更为6,750.00万元。
2011年 6月，航天科工资产管理有限公司对南京晨光投资有限公司增资3,453.2966万元。同时，公司名称变更为南京晨光高科创业投资有限公司。南京晨光高科创业投资有限公司注册资本变更为10,203.2966万元。
2011年 7月，孙详宝等 5位自然人股东将分别其持有全部股权转让给原自然人股东徐微陵；魏运发将其持有全部股权转让给原自然人股东贡新方。
2012年7月，徐微陵等8位自然人股东将所持有1,409万元股权转让给原法人股东航天科工资产管理有限公司、中国航天科工运载技术研究院北京分院、南京晨光集团有限责任公司、北京机电工程总体设计部、北京控制与电子技术研究
所等5位股东。徐微陵等5位自然人股东将所持有其余209万元股权转让给新股东张建平和汪仁杰。同时，原股东中国航天科工运载技术研究院的名称变更为中国航天科工运载技术研究院北京分院。
2014年 5月，航天科工资产管理有限公司向晨光创投增资 4,350.504471万元，其中2,396.7034万元计入晨光创投注册资本，另外 1,953.801071万元计入晨光创投资本公积。
截至本预案签署日，晨光创投的股权结构图如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资金额（万元）|比例|
|1|航天科工资产管理有限公司|6,417.00|50.93%|
|2|中国航天科工运载技术研究院北京分院|2,533.00|20.10%|
|3|南京晨光集团有限责任公司|2,509.00|19.91%|
|4|北京机电工程总体设计部|466.00|3.70%|
|5|北京控制与电子技术研究所|466.00|3.70%|
|6|张建平|105.00|0.83%|
|7|汪仁杰|104.00|0.83%|
|合计||12,600.00|100.00%|

（三）股权结构图
截至本预案签署日，晨光创投的股权结构图如下：
中国航天科工集团公司
实际控制 100% 100% 100% 100%
航天科工资产管理中国航天科工运载技 南京晨光集团有 北京机电工程总 北京控制与电子
张建平 汪仁杰有限公司 术研究院北京分院 限责任公司 体设计部 技术研究所
50.93% 20.10% 19.91% 3.70% 3.70% 0.83% 0.83%南京晨光高科创业投资有限公司
（四）最近三年及一期的财务指标
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2014年3月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|

||||||
|-|-|-|-|-|
|资产总额|53,888.52|53,420.54|40,438.36|30,691.53|
|负债总额|25,204.32|25,166.03|22,016.35|15,731.34|
|所有者权益合计|28,684.20|28,254.51|18,422.01|14,960.19|
|财务指标|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|5,277.13|24,472.06|20,780.88|15,321.70|
|营业利润|341.06|2,061.66|1,612.24|1,329.50|
|利润总额|487.44|2,397.52|1,798.25|1,328.52|
|净利润|295.25|2,071.09|1,518.55|1,128.75|

注：以上财务数据未经审计
六、基布兹概况
（一）基本情况
1、名称：南京基布兹航天科技投资中心（有限合伙）
2、住所：南京市高新区内星火路9号软件大厦B座504-1室
3、执行事务合伙人：王文海
4、出资额：1,350万元
5、成立日期：2012年12月10日
6、注册号：320100000160491
7、税务登记证号：320124057976848
8、经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：航天科技投资；实业投资；股权投资；企业并购、重组；投资咨询；投资管理咨询。
9、主营业务情况：基布兹目前除持有南京长峰的股权外，并无从事其他业务。
（二）历史沿革
南京基布兹航天科技投资中心（有限合伙）成立于 2012年 12月 10日。由王文海等25名合伙人出资设立。2014年4月，合伙人赵进军将其持有的180万
元出资额中的120万元转让给了原合伙人江志平。
（三）合伙架构
截至本预案签署日，基布兹的合伙结构如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|合伙人类型|在南京长峰任职|认缴出资额（万元）|出资份额|
|1|王文海|普通合伙人、执行事务合伙人|总经理|390.00|28.89%|
|2|吴惠明|有限合伙人|副总经理|105.00|7.78%|
|3|江志平|有限合伙人|副总工程师|213.00|15.78%|
|4|陆晓路|有限合伙人|副总经理|84.00|6.22%|
|5|陈海昆|有限合伙人|副总经理|45.00|3.33%|
|6|翟凯|有限合伙人|系统部主任|45.00|3.33%|
|7|赵进军|有限合伙人|业务骨干|60.00|4.44%|
|8|寿文伟|有限合伙人|业务骨干|39.00|2.89%|
|9|舒德军|有限合伙人|计算机研究室主任|39.00|2.89%|
|10|王传礼|有限合伙人|业务骨干|39.00|2.89%|
|11|吴畏|有限合伙人|副总经理|39.00|2.89%|
|12|张昊|有限合伙人|微波研究室主任|39.00|2.89%|
|13|朱永前|有限合伙人|副总工程师|39.00|2.89%|
|14|李永明|有限合伙人|技术质量部主任|36.00|2.67%|
|15|董晓珊|有限合伙人|综合办公室主任|27.00|2.00%|
|16|汪海东|有限合伙人|后勤保障部主任|27.00|2.00%|
|17|金科|有限合伙人|业务骨干|18.00|1.33%|
|18|赵艺红|有限合伙人|物资管理部主任|15.00|1.11%|
|19|史飞德|有限合伙人|结构研究室主任|12.00|0.89%|
|20|韩飞|有限合伙人|副总会计师|9.00|0.67%|
|21|江长勇|有限合伙人|业务骨干|9.00|0.67%|
|22|钱宇光|有限合伙人|总经理助理|6.00|0.44%|
|23|王文杰|有限合伙人|保密保卫办主任|6.00|0.44%|
|24|戈鸣|有限合伙人|业务骨干|4.50|0.33%|
|25|吴智慧|有限合伙人|业务骨干|4.50|0.33%|
|合计||||1,350.00|100.00%|

（四）最近二年及一期的财务指标
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2014年3月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|3,115.26|2,877.66|2,877.66|
|负债总额|1,765.26|1,527.66|1,527.66|
|所有者权益合计|1,350.00|1,350.00|1,350.00|
|财务指标|2014年1-3月|2013年度|2012年度|
|营业收入|-|-|-|
|营业利润|-|-|-|
|利润总额|-|-|-|
|净利润|-|-|-|

注：以上财务数据未经审计，该公司2012年12月成立
（五）自然人股东简介
1、王文海基本情况
|||
|-|-|
|姓名|王文海|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|320106196209XXXXXX|
|住所|南京市鼓楼区金陵名人居5号|
|通讯地址|南京市高新区内星火路9号软件大厦B座504-1室|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|
|近三年任职情况|南京长峰总经理|

2、吴惠明基本情况
|||
|-|-|
|姓名|吴惠明|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|330511197104XXXXXX|
|住所|南京市鼓楼区芳草园3号|
|通讯地址|南京市高新区内星火路9号软件大厦B座504-1室|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

|||
|-|-|
|近三年任职情况|南京长峰副总经理|

3、江志平基本情况
|||
|-|-|
|姓名|江志平|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|320102196304XXXXXX|
|住所|南京市鼓楼区青石村129号|
|通讯地址|南京市高新区内星火路9号软件大厦B座504-1室|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|
|近三年任职情况|南京长峰副总工程师|

4、陆晓路基本情况
|||
|-|-|
|姓名|陆晓路|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|320102196710XXXXXX|
|住所|南京市建邺区水西门大街137号一单元|
|通讯地址|南京市高新区内星火路9号软件大厦B座504-1室|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|
|近三年任职情况|南京长峰副总经理|

5、陈海昆基本情况
|||
|-|-|
|姓名|陈海昆|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|320102196805XXXXXX|
|住所|南京市鼓楼区裕华名居13号|
|通讯地址|南京市高新区内星火路9号软件大厦B座504-1室|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|
|近三年任职情况|曾任南京长峰副总工程师，现任副总经理|

6、翟凯基本情况
|||
|-|-|
|姓名|翟凯|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|320125197006XXXXXX|
|住所|南京市鼓楼区定淮门1号|
|通讯地址|南京市高新区内星火路9号软件大厦B座504-1室|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|
|近三年任职情况|南京长峰系统部主任|

7、赵进军基本情况
|||
|-|-|
|姓名|赵进军|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|340103196301XXXXXX|
|住所|安徽省合肥市庐阳区宿州路|
|通讯地址|南京市高新区内星火路9号软件大厦B座504-1室|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|
|近三年任职情况|南京长峰员工|

8、寿文伟基本情况
|||
|-|-|
|姓名|寿文伟|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|610113197011XXXXXX|
|住所|南京市鼓楼区管家桥61号|
|通讯地址|南京市高新区内星火路9号软件大厦B座504-1室|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|
|近三年任职情况|南京长峰员工|

9、舒德军基本情况
|||
|-|-|
|姓名|舒德军|

|||
|-|-|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|310112197208XXXXXX|
|住所|南京市鼓楼区聚福园71号|
|通讯地址|南京市高新区内星火路9号软件大厦B座504-1室|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|
|近三年任职情况|南京长峰计算机研究室主任|

10、王传礼基本情况
|||
|-|-|
|姓名|王传礼|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|320111197211XXXXXX|
|住所|南京市鼓楼区腾龙里1号|
|通讯地址|南京市高新区内星火路9号软件大厦B座504-1室|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|
|近三年任职情况|南京长峰员工|

11、吴畏基本情况
|||
|-|-|
|姓名|吴畏|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|3201021963083XXXXXX|
|住所|南京市鼓楼区长江之家公寓14号|
|通讯地址|南京市高新区内星火路9号软件大厦B座504-1室|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|
|近三年任职情况|南京长峰副总经理|

12、张昊基本情况
|||
|-|-|
|姓名|张昊|
|性别|男|
|国籍|中国|

|||
|-|-|
|身份证号|310104196510XXXXXX|
|住所|南京市白下区鑫园7幢|
|通讯地址|南京市高新区内星火路9号软件大厦B座504-1室|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|
|近三年任职情况|南京长峰微波研究室主任|

13、朱永前基本情况
|||
|-|-|
|姓名|朱永前|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|320625197710XXXXXX|
|住所|南京市鼓楼区江东北路111号2幢|
|通讯地址|南京市高新区内星火路9号软件大厦B座504-1室|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|
|近三年任职情况|曾任南京长峰软件室主任，现任副总工程师|

14、李永明基本情况
|||
|-|-|
|姓名|李永明|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|320826197210XXXXXX|
|住所|南京市白下区游府新村3幢11号|
|通讯地址|南京市高新区内星火路9号软件大厦B座504-1室|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|
|近三年任职情况|南京长峰技术质量部主任|

15、董晓珊基本情况
|||
|-|-|
|姓名|董晓珊|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|320104197110XXXXXX|
|住所|南京市玄武区新安里2号|
|通讯地址|南京市高新区内星火路9号软件大厦B座504-1室|

|||
|-|-|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|
|近三年任职情况|南京长峰综合办公室主任|

16、汪海东基本情况
|||
|-|-|
|姓名|汪海东|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|320113197001XXXXXX|
|住所|南京市鼓楼区北四卫头1号|
|通讯地址|南京市高新区内星火路9号软件大厦B座504-1室|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|
|近三年任职情况|南京长峰后勤保障部主任|

17、金科基本情况
|||
|-|-|
|姓名|金科|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|320103198108XXXXXX|
|住所|北京市海淀区学院路37号北京航空航天大学|
|通讯地址|南京市高新区内星火路9号软件大厦B座504-1室|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|
|近三年任职情况|南京长峰员工|

18、赵艺红基本情况
|||
|-|-|
|姓名|赵艺红|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|320106196810XXXXXX|
|住所|南京市鼓楼区芳草园3号|
|通讯地址|南京市高新区内星火路9号软件大厦B座504-1室|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|
|近三年任职情况|南京长峰科研部采购主任|

19、史飞德基本情况
|||
|-|-|
|姓名|史飞德|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|510102196505XXXXXX|
|住所|南京市鼓楼区淮定门1号|
|通讯地址|南京市高新区内星火路9号软件大厦B座504-1室|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|
|近三年任职情况|南京长峰结构研究室主任|

20、韩飞基本情况
|||
|-|-|
|姓名|韩飞|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|320105197908XXXXXX|
|住所|南京市白下区莫愁路28号|
|通讯地址|南京市高新区内星火路9号软件大厦B座504-1室|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|
|近三年任职情况|南京长峰副总会计师|

21、江长勇基本情况
|||
|-|-|
|姓名|江长勇|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|420124198103XXXXXX|
|住所|南京市鼓楼区洪庙一巷二号|
|通讯地址|南京市高新区内星火路9号软件大厦B座504-1室|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|
|近三年任职情况|南京长峰员工|

22、钱宇光基本情况
|||
|-|-|
|姓名|钱宇光|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|320121197904XXXXXX|
|住所|南京市江宁区天印大道1218号2幢|
|通讯地址|南京市高新区内星火路9号软件大厦B座504-1室|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|
|近三年任职情况|曾任南京长峰员工，现任南京长峰总经理助理|

23、王文杰基本情况
|||
|-|-|
|姓名|王文杰|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|320113195505XXXXXX|
|住所|南京市鼓楼区傅佐路5号4幢三单元|
|通讯地址|南京市高新区内星火路9号软件大厦B座504-1室|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|
|近三年任职情况|南京长峰保密保卫办主任|

24、戈鸣基本情况
|||
|-|-|
|姓名|戈鸣|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|321082197806XXXXXX|
|住所|南京市玄武区花园路7号29幢|
|通讯地址|南京市高新区内星火路9号软件大厦B座504-1室|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|
|近三年任职情况|南京长峰员工|

25、吴智慧基本情况
|||
|-|-|
|姓名|吴智慧|
|性别|女|

|||
|-|-|
|国籍|中国|
|身份证号|342126198206XXXXXX|
|住所|南京市鼓楼区洪庙一巷2号|
|通讯地址|南京市高新区内星火路9号软件大厦B座504-1室|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|
|近三年任职情况|南京长峰员工|

七、康曼迪概况
（一）基本情况
1、名称：南京康曼迪航天科技投资中心（有限合伙）
2、住所：南京市高新区内星火路9号软件大厦B座505-1室
3、执行事务合伙人：王文海
4、出资额：900万元
5、成立日期：2012年12月12日
6、注册号：320100000160522
7、税务登记证号：32012405797683X
8、经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：航天科技投资；实业投资；股权投资；企业的购并、重组、投资及管理咨询。
9、主营业务情况：康曼迪目前除持有南京长峰的股权外，并无从事其他业务。
（二）历史沿革
南京康曼迪航天科技投资中心（有限合伙）成立于 2012年 12月 12日。由王文海等25名合伙人出资设立。2014年4月，合伙人赵进军将其持有的120万元出资额中的80万元转让给了原合伙人江志平。
（三）合伙架构
截至本预案签署日，康曼迪的合伙结构如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|合伙人类型|在南京长峰任职|认缴出资额（万元）|出资份额|
|1|王文海|普通合伙人、执行事务合伙人|总经理|260.00|28.89%|
|2|吴惠明|有限合伙人|副总经理|70.00|7.78%|
|3|江志平|有限合伙人|副总工程师|142.00|15.78%|
|4|陆晓路|有限合伙人|副总经理|56.00|6.22%|
|5|陈海昆|有限合伙人|副总经理|30.00|3.33%|
|6|翟凯|有限合伙人|系统部主任|30.00|3.33%|
|7|赵进军|有限合伙人|业务骨干|40.00|4.44%|
|8|寿文伟|有限合伙人|业务骨干|26.00|2.89%|
|9|舒德军|有限合伙人|计算机研究室主任|26.00|2.89%|
|10|王传礼|有限合伙人|业务骨干|26.00|2.89%|
|11|吴畏|有限合伙人|副总经理|26.00|2.89%|
|12|张昊|有限合伙人|微波研究室主任|26.00|2.89%|
|13|朱永前|有限合伙人|副总工程师|26.00|2.89%|
|14|李永明|有限合伙人|技术质量部主任|24.00|2.67%|
|15|董晓珊|有限合伙人|综合办公室主任|18.00|2.00%|
|16|汪海东|有限合伙人|后勤保障部主任|18.00|2.00%|
|17|金科|有限合伙人|业务骨干|12.00|1.33%|
|18|赵艺红|有限合伙人|物资管理部主任|10.00|1.11%|
|19|史飞德|有限合伙人|结构研究室主任|8.00|0.89%|
|20|韩飞|有限合伙人|副总会计师|6.00|0.67%|
|21|江长勇|有限合伙人|业务骨干|6.00|0.67%|
|22|钱宇光|有限合伙人|总经理助理|4.00|0.44%|
|23|王文杰|有限合伙人|保密保卫办主任|4.00|0.44%|
|24|戈鸣|有限合伙人|业务骨干|3.00|0.33%|
|25|吴智慧|有限合伙人|业务骨干|3.00|0.33%|
|合计||||900.00|100.00%|

（四）最近二年及一期的财务指标
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2014年3月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|4,883.95|4,725.55|1,918.44|

|||||
|-|-|-|-|
|负债总额|1,738.26|1,579.86|1,018.44|
|所有者权益合计|3,145.69|3,145.69|900.00|
|财务指标|2014年1-3月|2013年度|2012年度|
|营业收入|-|-|-|
|营业利润|-|-|-|
|利润总额|-|2,245.69|-|
|净利润|-|2,245.69|-|

注：以上财务数据未经审计，该公司2012年12月成立
（五）自然人股东简介
详见本节“六、基布兹概况”之“（五）自然人股东简介”。
八、南京高新概况
（一）基本情况
1、名称：南京高新技术经济开发总公司
2、住所：南京高新技术开发区总公司办公楼503.504房
3、法定代表人：朱红霞
4、注册资本：522,470万元
5、成立日期：1992年6月10日
6、注册号：320191000001769
7、税务登记证号：320111134916858
8、经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：投资兴办高新技术企业；
高新技术项目风险投资；高新技术咨询服务；物业管理；开发区高新技术产品销售；开发区内企业生产所需原辅材料及配套设备供应；多余物资串换；机电产品、机械设备、仪器仪表、五金交电（不含助力车）、化工产品（不含危险品）、通信设备（不含卫星地面接收设备）销售（以上经营范围均不含国家专控商品及专项审批项目）；房地产开发（凭资质证书在有效期内经营）；高新区内土地开发、基
础设施建设；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；城市道路，桥梁，隧道，
公共广场，绿化工程施工及提供劳务；污水处理、污水处理工程；河道整治及养护工程。
9、主营业务情况：南京高新系南京高新技术产业开发区管理委员会出资设立的全民所有制企业，主要负责园区的基础设施开发、土地成片开发经营、招商引资等工作。
（二）历史沿革
南京高新前身南京高新技术产业开发区经济贸易公司，系经南京高新技术产业开发区管理委员会于 1991年 10月 26日南高区管字[1991]93号文批准投资组建的国有企业，并于1992年6月10日登记注册，取得 320191000001769号企业法人营业执照。公司成立时注册资本人民币100万元。后于1997年11月4日变更为现有名称，即南京高新技术经济开发总公司。
1997年10月，南京高新区管委会以货币资金出资16,900万元，南京高新注册资本从 100万元变更为 17,000万元。本次变更后的注册资本业经南京会计师事务所宁会开验（97）34号验资报告验证。
2001年 8月，南京高新区管委会以货币资金出资 17,620万元，南京高新注册资本从 17,000万元变更为 34,620万元。本次变更后的注册资本业经江苏永和会计师事务所有限公司苏和会所验字（2001）第200号验资报告验证。
2005年 12月，南京高新区管委会以货币资金出资 187,850万元，南京高新注册资本从34,620万元变更为222,470万元。本次变更后的注册资本业经南京公证会计师事务所有限责任公司宁公验（2005）0063号验资报告验证。
2012年 10月，南京高新区管委会以货币资金出资 100,000万元，南京高新注册资本从222,470万元变更为322,470万元。
2012年 12月，南京高新区管委会以货币资金出资 200,000万元，南京高新注册资本从322,470万元变更为522,470万元。
（三）股权结构图
截至本预案签署日，南京高新的股权结构图如下：
南京高新技术产业开发区管理委员会
100%
南京高新技术经济开发总公司
（四）最近三年及一期的财务指标
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2014年3月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产总额|2,949,690.57|2,895,540.50|2,260,382.66|1,442,067.31|
|负债总额|1,683,421.28|1,629,785.49|1,158,775.37|876,283.73|
|所有者权益合计|1,266,259.29|1,265,755.01|1,101,607.29|565,783.58|
|财务指标|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|9,000.00|63,406.45|80,055.10|63,734.07|
|营业利润|1,976.54|9,021.12|2,109.48|-102.30|
|利润总额|1,966.34|8,759.86|-1,034.03|-521.79|
|净利润|1,966.34|7,192.76|-1,034.03|-521.79|

注：以上财务数据未经审计
九、高鼎投资概况
（一）基本情况
1、名称：江苏高鼎科技创业投资有限公司
2、住所：扬州市开发路1号1-2
3、法定代表人：徐锦荣
4、注册资本：8,000万元
5、成立日期：2007年8月31日
6、注册号：321091000002489
7、税务登记证号：321001666398537
8、经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：创业投资，创业投资咨询，为创业企业提供创业管理服务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
9、主营业务情况：高鼎投资开展创业投资，创业投资咨询，为创业企业提供创业管理服务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
（二）历史沿革
江苏高鼎科技创业投资有限公司系由江苏高科技投资集团有限公司、扬州市创业投资有限公司及江苏高新创业投资管理有限公司分别以现金 5,000万元、 4,900万元和 100万元出资，共同于 2007年 8月 31日在扬州发起组建的有限责任公司。2010年 4月，江苏高科技投资集团有限公司将其所持50%的出资转让给江苏臻实投资有限责任公司。
2013年 5月，江苏臻实投资有限责任公司、扬州市创业投资有限公司及江苏高新创业投资管理有限公司全体股东同比例减资，由原注册资本 10,000万元减资至注册资本8,000万元。
（三）股权结构图
截至本预案签署日，高鼎投资的股权结构图如下：
扬州市人民政府
100% 100%
扬州市扬子江投资发展集 扬州市城建国有资产控股 吕学强、史云中、江苏省人民政府 江苏省人民政府
团有限责任公司 （集团）有限责任公司 袁春燕、裴刚100% 88% 12% 100% 100%江苏高科技投资集 江苏高科技投资集 江苏维鑫创业投资
团有限公司
扬州市现代金融投资集团有限责任公司
团有限公司 管理有限公司
100%
100% 60% 40%
江苏臻实投资有限责任公司 扬州市创业投资有限公司 江苏高新创业投资管理有限公司
50% 49% 1%
江苏高鼎科技创业投资有限公司
（四）最近三年及一期的财务指标
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2014年3月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产总额|28,834.53|26,296.17|25,437.62|31,321.44|
|负债总额|4,784.01|4,290.48|4,264.28|5,828.49|
|所有者权益合计|24,050.52|22,005.69|21,173.34|25,492.95|
|财务指标|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|2,689.35|8,254.94|500.96|350.56|
|营业利润|2,694.83|7,944.26|481.52|368.38|
|利润总额|2,694.83|8,248.26|481.52|368.38|
|净利润|2,044.83|6,191.79|404.55|434.85|

注：以上财务数据未经审计
第三节配套融资投资者基本情况
一、配套融资投资者概况
（一）本次交易涉及的配套融资投资者
本次上市公司配套融资投资者为航天科工集团。
（二）配套融资投资者最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据航天科工集团出具的承诺，最近五年内未受到过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。公司主要负责人员最近五年内未受到过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）配套融资投资者与上市公司、标的公司的关联关系说明
航天科工集团及其关联方与上市公司及其关联方均不存在任何关联关系。
航天科工集团与南京长峰及南京长峰部分股东防御院、航天资产、晨光创投存在关联关系。南京长峰、南京长峰股东中的防御院、航天资产、晨光创投均受航天科工集团实际控制。
（四）配套融资投资者向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本预案签署日，航天科工集团不存在向本公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形。
二、航天科工集团基本情况
航天科工集团的基本情况详见“第二节交易对方情况”之“二、主要交易对方之实际控制人”。
第四节本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策支持上市公司兼并重组
2010年 9月，国务院出台《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），明确表示通过促进企业兼并重组，加快国有经济布局和结构的战略性调整，健全国有资本有进有退的合理流动机制。国务院国资委明确要求“十二五”时期将提高国有资本的证券化率，同时推进国有经济布局结构战略性调整，支持鼓励国企和各类企业间的相互持股、联合重组。
2012年2月，工信部发布《电子信息制造业“十二五”发展规划》，提出推动企业兼并重组，引导并加快产业链垂直整合进程，促进资源优化重组；推动军民技术互通互用，优化电子信息产业组织结构的必要性，提出鼓励龙头骨干企业开展海外兼并重组和技术收购。
2013年1月，工信部、发改委、国资委等12个部委出台《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业〔2013〕16号）提出了汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药和农业产业化等九大行业和领域兼并重组的目标和任务，以此提升我国经济国际竞争力、进一步完善社会主义基本经济制度，提高资源配置效率，调整优化产业结构，培育发展具有国际竞争力的大企业大集团。
2014年3月，国务院出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号），该意见不仅提出了兼并重组的三大主要目标，还对加快推进审批制度改革、改善金融服务、完善土地管理和职工安置政策、加强产业政策引导、健全企业兼并重组的体制机制等方面提出了要求。该意见的落实将有望掀起国家企业加快兼并重组的浪潮，从而促进国家诸多产业集中度的提高，对于优化产业结构，提高产业效益及竞争能力产生积极作用。
2、引入航天军工领域的战略投资者，全面拓展合作空间
通过本次交易，公司将引进以航天科工集团、防御院、航天资产、晨光创投为代表的航天军工领域的战略投资者。航天科工集团将成为公司的控股股东和实际控制人。航天科工集团是中央直接管理的国有特大型高科技企业，从事着关系国家安全的战略产业，是我国国防科技工业的中坚力量。航天科工集团大力发展航天防务技术，并在信息技术、装备制造等方面开发了一系列军民结合高技术产品。本次重组后，本公司将依托本身的竞争优势，加深对航天军工客户的需求理解，并借助航天技术的积累，进一步提升公司技术能力，全面拓展业务空间。
3、持续实施并购战略，充分利用资本市场平台，向航天军工领域进行深入拓展
公司一直以来将内生式和外延式发展相结合，通过并购重组，实现产业整合、提升市场竞争力。2013年，公司通过发行股份的方式收购了欧地安100%股权，将业务从通信设备产品制造、柴油发电机组制造业务，延伸至电磁防护产品领域。
公司的前述并购取得了良好的并购效果，提升了公司的盈利能力和抗风险能力。
公司目前的主要业务是通信设备产品制造、柴油发电机组制造以及电磁防护产品制造业务，公司产品主要销往军工领域。南京长峰主要行业客户是军工行业，与神州学人的现有主要客户的行业相同。南京长峰的主营业务为室内射频仿真试验系统、有源靶标模拟系统和仿真雷达系统的研发、生产和销售，其产品主要应用于射频仿真，为航天、航空、电子等系统研制提供实验测试手段。南京长峰主要客户为中国人民解放军总装备部、空军、海军、二炮等装备采购部门，航天科工集团、航天科技集团、中航工业集团、兵器工业集团、中船重工集团和中国电科等军工集团下属的科研院所和部队下属的科研院所。南京长峰在室内射频仿真试验系统、有源靶标模拟系统和仿真雷达系统领域达到国内领先水平。本次交易是公司贯彻实施并购重组，实现产业整合、提升市场竞争力战略的又一次重大举措，公司在立足于现有通信网络领域和电磁安防领域的同时，积极把握航天军工产业快速发展的良好契机，向航天军工其他领域进行深入拓展，确保公司持续快速成长。
（二）本次交易的目的
1、增加利润增长点，显著提升上市公司资产质量和盈利能力
本次发行股份购买资产拟将南京长峰100%的股权注入上市公司，南京长峰在射频仿真领域具有良好的技术储备和经营业绩，可以有效增强上市公司的盈利能力，增强可持续发展能力。
南京长峰是我国射频仿真模拟系统和“电子蓝军”主要的系统及设备供应商，特别在室内射频仿真试验系统、有源靶标模拟系统和仿真雷达系统等项目领域处于国际先进、国内领先地位。南京长峰立足自主创新、自主设计、自主研发和生产，成立十年来已为中国人民解放军总装备部、空军、海军、二炮等装备采购部门，以及中国航天科工集团、中国航天科技集团、中航工业集团、中国兵器工业集团、中船重工集团和中国电科等军工集团下属的科研院所和部队下属的科研院所研制生产了二百余项国防武器系统装备直接配套的系统或装备产品，参与了国家重点型号工程项目的建设，获得过中国人民解放军科技进步一等奖、二等奖等多项奖励。
本次交易后，南京长峰资产的注入将增强原有上市公司的资产质量、收入规模、利润水平，上市公司可以进一步拓展相关业务，拥有更全面的业务类型，形成良好的持续盈利能力。
2、巩固核心业务，拓宽业务领域，扩大竞争优势
根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），神州学人和南京长峰同属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。
神州学人目前的主营业务为通信及相关设备的制造、柴油发电机组的制造和电磁安防产品的制造以及电磁安防工程技术服务。通过此次重组，上市公司的主营业务范围将扩展到室内射频仿真试验系统、有源靶标模拟系统和仿真雷达系统领域。公司与南京长峰的客户均集中在航天、航空、兵器及军队领域，在技术、产品、客户等方面均具有整合及协同的空间。本次重组完成后，公司的业务领域得到进一步拓宽，为客户提供综合服务能力提高，在航天军工领域的竞争优势进一步扩大。
发达国家的实践表明，随着新一代武器系统和电子装备的日益发展，射频仿真技术越来越多的作为武器系统研发的工具仿真技术应用于包括航空、航天、兵器、船舶等在内的国防工业各领域，是军工产品试验和测试技术发展的必然趋势。
信息技术进步使射频仿真技术的研究有了更可靠的技术保障，使其不断成熟，适用于包括可行性论证、方案论证、研制生产、试验与评价、使用与训练等武器装备寿命周期各个阶段的试验和测试。
室内射频仿真试验系统通过搭建半实物的仿真环境，模拟武器装备的应用场景，在实验室内实现武器装备的试验、测试、评估和标校。和传统的通过外场试验检验武器装备的性能相比，采用射频仿真系统进行内场试验具有费效比高、模拟的电磁环境逼真可控可复现、试验数据全面、使用灵活方便等优点，已越来越多的受到国内众多科研院所和生产企业的重视认可，具有广阔的市场前景。
公司在立足原有通信网络领域及电磁安防的同时，积极把握国家航天军工快速发展的有利契机，向航天军工领域进行深入拓展。利用资本市场提供多样的并购手段，收购在航天军工其他领域具有竞争优势的公司，实现业务的多元化发展，通过资源整合，有利于增强公司间的协同效应，拥有更大的市场空间。
二、本次交易的原则
1、合法性原则；
2、完善公司治理，避免同业竞争、规范关联交易的原则；
3、增加上市公司每股收益，保护全体股东的利益；
4、构建企业核心竞争力，使公司具有持续经营能力；
5、坚持公正、公开、公平的原则，不损害上市公司和全体股东利益；
6、社会效益、经济效益兼顾原则；
7、诚实信用、协商一致原则。
第五节本次交易的具体方案
一、本次交易方案概述
本公司向南京长峰所有股东发行股份，购买其持有的南京长峰的100%股权。
同时，上市公司拟向航天科工集团非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额（本次交易对价+本次募集配套资金总额）的25%。
本交易完成后，南京长峰将成为本公司的全资子公司，航天科工集团成为上市公司控股股东和实际控制人。
二、具体交易方案
（一）交易主体
资产受让方、股份发行方：神州学人
资产出让方、交易对方：防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资
配套融资投资者：航天科工集团
（二）交易标的
本次交易标的为防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新和高鼎投资持有的南京长峰100%的股权。
（三）发行方式、发行股票的种类和面值
神州学人将以非公开发行 A股股票为对价向交易对方进行支付。神州学人本次非公开发行股票的种类为人民币普通股(A股)，每股面值为人民币一元。
（四）标的资产交易价格
本次重组中标的资产的价格由交易各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估价值作为参考协商确定。本次交易标的资产采用收益法和市场法进行评估，资产评估报告的基准日为 2014年 5月
31日，目前相关资产的评估工作尚在进行中。据初步估算，本次重大资产重组交易标的南京长峰100%股权的预估值为15.00亿元至16.50亿元之间。标的资产最终交易价格将参考具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告并经国资主管部门备案的资产评估结果，由交易各方协商确定。参考预估值，经交易各方协商，南京长峰100%股权的购买价格为19.652亿元。
（五）发行价格
本公司发行股份购买资产的价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价，即5.83元/股。2014年5月8日，本公司2013年度股东大会审议通过了《公司2013年度利润分配预案》，以2013年末总股本834,878,240股为基数，向全体股东每10股派0.50元（含税），共派发现金股利41,743,912.00元，并于2014年 5月 19日完成权益分派。因此，2013年度利润分配方案实施完毕后，本次发行股份购买资产的发行价格由5.83元/股调整为5.78元/股，最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格和股数亦将作相应调整。
上市公司拟同时向航天科工集团非公开发行股份募集配套资金，发行方式采用锁价方式。根据中国证监会的相关规定，对于采用锁价方式募集资金的重组项目，募集资金部分的发行价格应当与购买资产部分一致，视为一次发行。因此，本次配套融资的发行价格亦为5.78元/股。
交易各方一致同意，如神州学人在其审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告日后六个月内因故未发布召开审议本次交易相关事宜的股东大会的通知，经交易对方书面同意后，神州学人将重新召开董事会审议相应事宜，并以新召开的董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日，重新确定发行价格。
如在本次重组召开股东大会前，新修订的《重组办法》开始实施，则本次重组的发行价格和发行数量将根据新《重组办法》进行调整，发行股份购买资产和发行配套募集资金的价格均按照本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 120个交易日的公司股票交易均价并经期间除权除息调整为 4.78元/股。标的资产交易价格和配套募集资金金额调整为1,625,200,000.00元和532,560,898.92元，同时，发行股份购买资产和配套募集资金的股份数量不变，仍为 340,000,000股
和111,414,414股。
（六）发行数量
1、发行股份购买资产的股份数量
本次重组交易标的南京长峰100%股权账面价值约为 3.74亿元，预估值为15.00亿元至16.50亿元之间，预估增值率为301.07%至341.18%之间。标的资产最终交易价格将参考具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告并经国资主管部门备案的资产评估结果，由交易各方协商确定。参考预估值，经交易各方协商，南京长峰100%股权的购买价格为19.652亿元。
神州学人本次发行股份购买资产股票的数量根据以下方式确定：本次发行股份购买资产股票的总股数=目标资产交易价格÷本次非公开发行股票的发行价格；
根据目标资产交易价格19.652亿元和确定的发行价格5.78元/股计算，本次神州学人向交易对方非公开发行A股股票总量为34,000.00万股。依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。本次重组需新发行的股份数为340,000,000股，具体如下：
|||
|-|-|
|发行对象|发行数量（股）|
|防御院|104,720,000|
|航天资产|40,800,000|
|晨光创投|10,200,000|
|基布兹|80,784,000|
|康曼迪|43,656,000|
|南京高新|47,872,000|
|高鼎投资|11,968,000|
|合计|340,000,000|

2、配套融资发行股份的股份数量
根据本公司与航天科工集团签署的《股份认购协议》，上市公司向航天科工集团非公开发行 111,414,414股股份进行配套融资，融资资金总额为
643,975,312.92元。本次交易最终的发行数量将以标的资产的最终成交价为依据，
由公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国证监会核准后确定。
（七）期间损益
自评估基准日至交易标的股权转让变更登记完成日之期间，若交易标的产生亏损，由南京长峰所有股东（防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新和高鼎投资）按照股份比例以现金方式补足；自评估基准日至交易标的股权转让变更登记完成日之期间，若交易标的实现盈利，盈利归上市公司享有。
交易各方同意，自评估基准日至交易标的股权转让变更登记完成日的期间损益，由经各方共同认可的审计机构在标的资产完成交割后的十五个工作日内审计确认，若交易标的企业产生亏损，交易对方应在上述审计报告签署日起三十日内予以现金补足。同时，交易对方承诺，保证交易标的股权转让变更登记完成日前南京长峰不进行重大资产处置。
（八）锁定安排
航天科工集团、防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪自股份上市之日起36个月内不得转让。南京高新、高鼎投资自股份上市之日起12个月内不得转让。本次发行结束后，上述公司所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
（九）业绩承诺与补偿安排
南京长峰全体股东以及上市公司约定标的资产的未来盈利补偿全部由南京长峰全体股东承担。若南京长峰在 2014年度、2015年度和 2016年度实现的净利润额低于本次重组最终评估报告所列示的各年净利润数，由南京长峰全体股东对上市公司进行补偿，补偿方式为股份补偿+现金补偿，上市公司以人民币 1.00元总价向股份补偿方定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。
承担业绩承诺补偿责任股东（即防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资）每年需补偿的股份数量的具体计算公式为：当年补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次发行股份购买资产交易总价/本次发行价格－已补偿股份数量－（业绩承诺期已补偿的现金总额/本次发行价格）。
如果在业绩承诺期间，承担业绩承诺补偿责任股东没有足够的上市公司股票
用于补偿其在任一年度的承诺利润，则承担业绩承诺补偿责任股东应当使用相应的现金予以补足。具体计算公式为：当年应补偿现金数＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次发行股份购买资产交易总价－（已补偿股份数量×本次发行价格）－业绩承诺期已补偿的现金总额。
防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资按照其各自所持南京长峰股权比例分别承担补偿义务。防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资各自承担的补偿最高限额为按照其各自所持南京长峰股权比例×本次重大资产重组标的资产的交易价格。
待评估机构出具正式资产评估报告且经国务院国资委备案后，上市公司与南京长峰全体股东将签署补充协议，确定最终业绩承诺数据。
在利润承诺期届满时，上市公司聘请经认可的具有证券从业资格会计师事务所对南京长峰进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果南京长峰期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则由南京长峰全体股东另行对上市公司进行补偿，应补偿金额=期末减值额-南京长峰全体股东依据重大资产重组利润补偿承诺已支付的全部补偿额（包括已补偿股份金额和现金金额）。具体补偿方式同上。
防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资按照其各自所持南京长峰股权比例分别承担补偿义务。在任何情况下，防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资各自承担的因标的资产减值而发生的补偿与因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿合计不超过其各自所持南京长峰股权比例×本次重大资产重组标的资产的交易价格。
（十）上市地点
上市公司本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。
（十一）本次发行决议有效期限
与本次发行股票议案有关决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（十二）本次发行前公司滚存未分配利润的处置方案
本次发行股份完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股权比例共享。
三、《重组框架协议》
2014年9月3日，上市公司与交易对方签署了《重组框架协议》，主要内容如下：
甲方：防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新和高鼎投资
乙方：神州学人
丙方：南京长峰
（一）本次交易方案
发行股票的种类和面值：乙方向甲方发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
发行方式：本次发行采取向甲方非公开发行股票的方式，经中国证监会核准后依据相关法律、法规选择适当时机发行。
发行价格：本次重组的定价基准日为公司第七届董事会第二十五次会议决议公告日。本公司发行股份购买资产的价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价，即5.83元/股。2013年度利润分配方案实施完毕后，本次发行股份购买资产的发行价格由5.83元/股调整为5.78元/股，最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。若乙方在发行前有除权除息事项，应对发行价格进行相应调整。
发行数量：据初步估算，本次重大资产重组交易标的南京长峰100%股权的预估值为 15.00亿元至 16.50亿元之间。参考预估值，经交易各方协商，南京长峰100%股权的购买价格为19.652亿元。本次发行的股份数量按照各方根据审计、评估结果协商确定的标的股权的交易价格除以本次发行的每股发行价格确定，发行股票的数额为 34,000万股。最终发行股数以乙方股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。若乙方股票在定价基准日至发行日期间实施除权除息事
项，发行价格和发行数量应做相应调整。
如在本次重组召开股东大会前，新修订的《重组办法》开始实施，则本次重组的发行价格和发行数量将根据新《重组办法》进行调整，调整方式为：发行价格为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 120个交易日的公司股票交易均价并经期间除权除息调整为4.78元/股。发行数量不变，仍为 34,000万股。
若乙方在其审议本次重大资产重组的首次董事会决议公告日后六个月内，因故未发布召开审议本次重大资产重组相关事宜的股东大会的通知，经甲方书面同意后，乙方将重新召开董事会审议上述事宜，并以新召开的董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日，重新确定发行价格。
购买资产的范围：乙方本次发行股份购买的资产为甲方所持南京长峰的100%股权。
发行对象及认购方式：发行对象为甲方（即防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资），甲方以其持有的南京长峰的100%股权作为对价认购乙方向其增发的股票。认购比例以该等发行对象持有的南京长峰的股权比例为基础确定。
发行股票上市地点：深圳证券交易所。
乙方本次发行前滚存未分配利润的享有：为兼顾新老股东利益，在本次发行股份购买资产完成后，由新老股东共同享有乙方本次发行股份购买资产前的滚存未分配利润。
（二）协议方的权利、义务
1、甲方的权利、义务：
（1）按照本协议的条款和条件，按期向乙方交付本协议项下的标的股权；
（2）按照本协议的条款和条件，向目标公司提供办理本协议项下标的股权过户至乙方名下所需要的所有文件资料等，签署相关文件，并与目标公司共同办妥相应的股权变更登记手续；
（3）法律、法规的规定和本协议约定的其他权利和义务。
2、乙方的权利、义务：
（1）根据本协议的条款、条件和其他相关文件的约定，甲方应承担履行本协议项下向甲方支付购买标的股权对价的义务，即向甲方交付相应数量的本次发行的股份；
（2）法律、法规的规定和本协议约定的其他权利和义务。
（三）锁定期
防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪自股份上市之日起 36个月内不得转让。南京高新、高鼎投资自股份上市之日起 12个月内不得转让。本次发行结束后，甲方所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
（四）利润补偿
南京长峰在 2014年度、2015年度和 2016年度实现的净利润额低于本次重组最终评估报告所列示的各年净利润数，由南京长峰全体股东对上市公司进行补偿，补偿方式为股份补偿+现金补偿，上市公司以人民币1.00元总价向股份补偿方定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。
承担业绩承诺补偿责任股东（即防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资）每年需补偿的股份数量的具体计算公式为：当年补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次发行股份购买资产交易总价/本次发行价格－已补偿股份数量－（业绩承诺期已补偿的现金总额/本次发行价格）。
如果在业绩承诺期间，承担业绩承诺补偿责任股东没有足够的上市公司股票用于补偿其在任一年度的承诺利润，则承担业绩承诺补偿责任股东应当使用相应的现金予以补足。具体计算公式为：当年应补偿现金数＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次发行股份购买资产交易总价－（已补偿股份数量×本次发行价格）－业绩承诺期已补偿的现金总额。
防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资按照其各自所持南京长峰股权比例分别承担补偿义务。防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资各自承担的补偿最高限额为按照其各自所持南京长峰股权比例×本次重大资产重组标的资产的交易价格。
如因上市公司自股份登记之后实施股票股利分配、资本公积转增股本等除权、除息行为导致承担业绩承诺补偿责任股东持有的上市公司股份数量发生变化，则补偿股份数量应作相应调整。上市公司自股份登记之后分配给承担业绩承诺补偿责任股东的现金股利应由承担业绩承诺补偿责任股东根据所补偿股份数量作相应返还。
待评估机构出具正式资产评估报告且经国务院国资委备案后，上市公司与南京长峰全体股东将签署补充协议，确定最终业绩承诺数据。
在利润承诺期届满时，上市公司聘请经认可的具有证券从业资格会计师事务所对南京长峰进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果南京长峰期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则由南京长峰全体股东另行对上市公司进行补偿，应补偿金额=期末减值额-南京长峰全体股东依据重大资产重组利润补偿承诺已支付的全部补偿额（包括已补偿股份金额和现金金额）。具体补偿方式同上。
防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资按照其各自所持南京长峰股权比例分别承担补偿义务。在任何情况下，防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资各自承担的因标的资产减值而发生的补偿与因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿合计不超过其各自所持南京长峰股权比例×本次重大资产重组标的资产的交易价格。
（五）期间损益
过渡期内，如南京长峰产生盈利，则盈利归乙方享有；如发生亏损，则甲方应以现金方式向乙方进行全额补偿（甲方之各方以其持有南京长峰出资的比例为基础分别向乙方进行现金补偿）。
关于确定南京长峰过渡期的损益，由甲乙双方共同认可的审计机构在交割日后十五个工作日内完成审计确认（以交割日上一个月的最后一天作为审计基准
日）。若发生亏损，则甲方之各方应在上述审计报告签署日起三十日内以现金方式向乙方全额补足。
（六）声明、保证与承诺
1、为本次交易之目的，防御院、航天资产、高鼎投资、基布兹、康曼迪、南京高新、晨光创投、南京长峰特此向神州学人作出声明、保证和承诺如下：
（1）有效存续
其是一家依法成立且有效存续的有限责任公司或有限合伙企业，具有独立的民事行为能力。
（2）批准及授权
其已依法取得为签署并全面履行本协议所必需的截至本协议签署日可以取得的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利签署并全面履行本协议。
（3）不冲突
本协议的签署和履行不违反：A、法律、法规和政府主管部门的有关规定；
B、其章程或其它组织规则中的任何条款；C、其作出或订立的对其或其资产有拘束力的任何重要承诺、协议和合同。如有违反的情况，其已经在本协议签署前获得该等承诺、协议和合同之相对方或受益人的书面同意、许可或放弃。
（4）披露信息真实
其已经或在本次交易实施完毕前向协议对方及其委托的中介机构提供的与本次交易有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（5）标的股权
南京长峰的注册资本已依法缴足。作为甲方的各股东对于所持有的南京长峰股权拥有完整所有权及完全、有效的处分权，并保证目前及在交割日前其所持有的南京长峰股权没有设置或存在担保、索赔、纠纷或任何第三者权益或权利限制，且依中国法律可以合法地转让给乙方。
（6）业务经营
南京长峰业务经营合法、合规，拥有其业务经营所需的一切必要的许可、批准、核准、登记或备案文件。
（7）资产
至本协议签署日，除已经以书面形式明确披露给乙方的情况之外，南京长峰财务记录上显示的所有资产包括全部其所拥有的资产和权益。
至本协议签署日，除已经以书面形式明确披露给乙方的情况之外，南京长峰是所有财务记录上显示的资产的绝对的、惟一的所有人，资产产权清晰，不存在第三方权利或限制，无诉讼、纠纷或潜在的纠纷。为确保其对该等财产的权益，南京长峰已经签订/填写了一切必要的文件、合同、协议、表格，支付了一切政府要求的费用、款项、开支和对价，并办理了一切必要的登记、备案、审批和许可手续。
至本协议签署日，南京长峰财务记录上显示的资产均由其占有或由其控制，并具有完备的权属证明文件。
（8）担保
南京长峰所有对外担保及在其资产上设立的抵押、质押等担保已在签订本协议前向乙方充分披露，且不存在虚假、隐瞒和遗漏。
（9）财务
南京长峰已依据国家有关财务会计制度的规定，对其参与的所有交易进行了准确记录，并将所有会计账册和其他财务记录保存于南京长峰或在其控制之下。
截至本协议签署日，所有的财务报表、会计账册和其他财务记录无明显或重大错误、矛盾或遗漏，在实质方面能够完整准确地反映南京长峰的财务状况。
（10）税务
南京长峰已经依法进行税务登记，依法按期缴纳税款，不存在因拖欠税款或违反税收法规受到税务处罚的情况，也不存在因拖欠税款或违反税收法规受到税务处罚的可能。
（11）劳动用工
除已经以书面形式明确披露给乙方的情况之外，南京长峰与其任何雇员、管理人员或董事之间，不存在任何重大劳动纠纷和/或争议；其已按照相关法律、法规和政策的规定，支付了员工社会保险费（金）、住房公积金等有关员工劳动方面需要支付的费用、款项。
（12）或有债务
除已向乙方以书面形式披露的负债及或有负债以外，于交割日前南京长峰不存在其他应披露而未披露的负债及或有负债。
（13）诉讼
在任何法院、仲裁庭或行政机关均没有未了结的针对南京长峰以及可能禁止本协议的订立或以各种方式影响本协议的效力和执行的诉讼、仲裁或其他程序，并且没有该等涉诉威胁。
2、为本次交易之目的，神州学人特此向防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资、南京长峰作出声明、保证和承诺如下：
（1）有效存续
其是一家依法成立且有效存续并于深圳证券交易所上市的股份有限公司，依照中国法律具有独立的法人资格。
（2）批准及授权
其已依法取得为签署并全面履行本协议所必需的截至本协议签署日可以取得的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利签署并全面履行本协议。
（3）不冲突
本协议的签署和履行不违反：A、法律、法规和政府主管部门的有关规定；
B、其公司章程或其它组织规则中的任何条款；C、其作出或订立的对其或其资产有拘束力的任何重要承诺、协议和合同。如有违反的情况，其已经在本协议签署前获得该等承诺、协议和合同之相对方或受益人的书面同意、许可或放弃。
（4）披露信息真实
其已经或在本次交易实施完毕前向协议对方及其委托的中介机构提供的与本次交易有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
其在深圳证券交易所作出的所有公告，在所有重要方面都是真实、准确、完整的，没有任何误导性陈述或重大遗漏。
（5）业务经营
其业务经营合法、合规，拥有其业务经营所需的一切必要的许可、批准、核准、登记或备案文件。
（6）资产
至本协议签署日，除已经以书面形式明确披露给甲方、丙方的情况之外，其财务记录上显示的所有资产包括全部其所拥有的资产和权益。
至本协议签署日，除已经以书面形式明确披露给甲方、丙方的情况之外，其是所有财务记录上显示的资产的绝对的、惟一的所有人，资产产权清晰，不存在第三方权利或限制，无诉讼、纠纷或潜在的纠纷。为确保其对该等财产的权益，其已经签订/填写了一切必要的文件、合同、协议、表格，支付了一切政府要求的费用、款项、开支和对价，并办理了一切必要的登记、备案、审批和许可手续。
至本协议签署日，其财务记录上显示的资产均由其占有或由其控制，并具有完备的权属证明文件。
（7）担保
其所有对外担保及在其资产上设立的抵押、质押等担保已在签订本协议前向甲方、丙方充分披露，且不存在虚假、隐瞒和遗漏。
（8）财务
其已依据国家有关财务会计制度的规定，对其参与的所有交易进行了准确记录，并将所有会计账册和其他财务记录保存于公司或在其控制之下。截至本协议签署日，所有的财务报表、会计账册和其他财务记录无明显或重大错误、矛盾或
遗漏，在实质方面能够完整准确地反映其财务状况。
（9）税务
其已经依法进行税务登记，依法按期缴纳税款，不存在因拖欠税款或违反税收法规受到税务处罚的情况，也不存在因拖欠税款或违反税收法规受到税务处罚的可能。
（10）劳动用工
除已经以书面形式明确披露给甲方、丙方的情况之外，其与其任何雇员、管理人员或董事之间，不存在任何重大劳动纠纷和/或争议；其已按照相关法律、法规和政策的规定，支付了员工社会保险费（金）、住房公积金等有关员工劳动方面需要支付的费用、款项。
（11）或有债务
除已向甲方、丙方以书面形式披露的负债及或有负债以外，于交割日前其不存在其他应披露而未披露的负债及或有负债。
（12）诉讼
除已向社会公众披露的诉讼或仲裁事件外，在任何法院、仲裁庭或行政机关均没有未了结的针对其以及可能禁止本协议的订立或以各种方式影响本协议的效力和执行的诉讼、仲裁或其他程序，并且没有该等涉诉威胁。
（13）过渡期间正常经营
在过渡期间，其将以惯常的方式开展经营、保存财务账册和记录；遵守应当适用于其财产、资产或业务的法律、法规；及时将有关对本次交易造成或可能造成重大不利变化或导致不利于资产交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知协议其他方。
每项声明、保证和承诺将被视为单独声明、保证和承诺（除非另有规定），不应通过引用或推断本协议的其它条款或其它任何保证条款对各项声明、保证和承诺进行限制。
（七）生效条件
本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，在下列条件均获满足之日起生效：
1、本次交易事宜已按照《公司法》及其它相关法律法规、双方公司章程及内部管理制度之规定，经甲乙双方内部有权决策机构审议通过；
2、资产评估机构就本次交易出具的南京长峰资产评估报告获得国资监管部门的备案；
3、本次交易获得财政部、国防科工局、国资委的批准；
4、本次交易获得中国证监会的核准。
（八）违约及赔偿
本协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的陈述、承诺、义务或责任，即构成违约行为。
除本协议特别约定，任何一方违反本协议，应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何直接经济损失，违约方应就上述任何费用、责任或直接经济损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及诉讼仲裁费用、律师费）赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的直接经济损失相同。
四、《股份认购协议》
2014年 9月 3日，上市公司与配套融资投资者航天科工集团签署了《股份认购协议》，主要内容如下：
甲方：航天科工集团
乙方：神州学人
（一）本次认购方案
乙方拟采取非公开发行的方式，向甲方发行境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元，募集金额为 643,975,312.92元现金。
（二）认购价格
本次非公开发行的发行价格与本次发行股份购买资产的发行价格保持一致，为 5.78元/股。本次发行的价格根据本次发行股份购买资产的发行价格的调整进行相应的调整，并与乙方本次发行股份购买资产的最终发行价格保持一致。
如在本次重组召开股东大会前，中国证监会新修订的《重组办法》已经开始实施，则本次重组的发行价格和发行数量将根据新《重组办法》进行调整，调整方式为：发行价格为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 120个交易日的公司股票交易均价并经期间除权除息调整为 4.78元/股。发行数量仍为111,414,414股。
（三）认购股份数量
根据乙方本次非公开发行的发行价格，甲方拟合计认购乙方本次定向发行的股份数量为 111,414,414股。最终的发行数量尚需公司股东大会审议通过并经中国证监会核准确定。
（四）价款的支付
甲方应按如下方式向乙方支付股份认购价款：
本协议全部条款生效后 10个工作日，甲方应于收到乙方或乙方为本次交易聘用的保荐人（主承销商）发出的认购款缴纳通知之日起2个工作日内，将规定的认购款足额缴付至缴款通知书中指定的银行账号。
乙方应指定具有证券期货业务从业资格的会计师事务所对甲方的上述价款进行验资并出具募集资金验资报告，并应尽其合理努力使该等会计师事务所在最后一笔认购价款抵达乙方本次发行承销商账户后 3个工作日内出具募集资金验资报告。
乙方应在获得中国证监会核准后6个月内，为甲方所认购的股份在证券登记结算机构办理股票登记手续，以确保甲方成为本次非公开发行所认购股份的合法持有人。
（五）认购股份的限售期
甲方承诺：本次非公开发行所认购的股份，自股份上市之日起三十六个月内
不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，不会以任何方式促使乙方回购甲方在其本次非公开发行中所认购的股份及前述股份因送股、资本公积金转增股本等原因派生的股份。
（六）生效条件
协议经甲方法定代表人签署并加盖公章、乙方法定代表人签署并加盖公章之日成立，协议约定的条款自协议成立即生效，其他条款在以下条件全部满足后生效：
1、本次交易标的资产经审计、评估完成后，乙方再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、乙方股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、资产评估机构就本次交易出具的资产评估报告获得国资监管部门的备案；
4、本次交易获得财政部、国防科工局、国务院国资委的批准；
5、本次交易获得中国证监会的核准。
五、表决权托管协议
2014年 9月 3日，中国航天科工集团公司与南京基布兹航天科技投资中心（有限合伙）、南京康曼迪航天科技投资中心（有限合伙）签署了《表决权托管协议》，主要内容如下：
为加强甲方在本次重组后对闽福发 A的控股地位，便于对本次重组后上市公司的统一规范管理，乙方同意在其持有闽福发 A股份期内将对闽福发 A的股东大会投票表决权全部委托甲方代为持有、行使和管理，甲方有权根据其自己的判断行使乙方相应股份的表决权，乙方承诺不得干预甲方行使权利。
本次重组涉及股权登记及锁定手续办理完毕后，甲、乙双方赴中国证券登记计算公司依法办理表决权托管的相关登记或备案手续。
如依法律规定或依乙方承诺的股份锁定期满，乙方依法或依照相关协议转让或处置股份的，甲方同意与乙方解除转让股份的表决权托管关系，双方赴中国证券登记计算公司依法办理相应股份表决权托管的解除手续；未转让的股份仍应按
照本协议约定继续由甲方托管表决权。
经双方协商一致，可以解除本协议。双方另行签署解除协议，并赴中国证券登记计算公司依法办理相应股份表决权托管的解除手续。
六、其他股东自愿承诺
神州学人现有股东国力民生就其持有的神州学人股份承诺如下：
“本公司承诺在本次重组顺利完成，新股权登记完毕之前，不减持任何神州学人的股份。自本次重组完成后的三十六个月期间内自行转让或上市交易的股份数不超过目前持有的神州学人股份数的30%，如在三十六个月期间内需转让或上市交易的股份数超过目前持有的神州学人股份数的30%，将预先征得上市公司控股股东的同意。”
神州学人现有股东佟建勋就其持有的神州学人股份承诺如下：
“本人持有的神州学人股份为限售股，解禁日为 2017年 6月 16日。本人承诺如本次重组顺利完成，本人持有的神州学人股份在前述解禁日后的二十四个月里，每十二个月转让或上市交易的股份数不超过目前持有的神州学人股份数的25%，二十四个月内合计不超过40%。”
七、本次交易构成关联交易
本次交易完成前，本次发行对象航天科工集团、防御院、航天资产等8家机构与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。本次交易完成后，航天科工集团成为上市公司控股股东和实际控制人，航天科工集团以及航天科工集团下属的防御院、航天资产、晨光创投均为上市公司关联方。此外，本次交易完成后，股东相同的基布兹和康曼迪合计持有上市公司的股份比例为8.89%，均为上市公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。
八、本次交易构成重大资产重组
本次重组拟购买资产为南京长峰100%股权，根据神州学人经审计的 2013年度合并财务报表、南京长峰未经审计的 2013年度合并财务报表以及交易作价情况，相关计算指标及占比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|神州学人|南京长峰|交易价格|占比|
|资产总额（万元）|283,729.57|51,520.56|196,520.00|69.26%|
|资产净额（万元）|177,809.85|33,602.60|196,520.00|110.52%|
|营业收入（万元）|53,615.02|30,349.91|-|56.61%|

根据《重组办法》规定，本次重组构成重大资产重组行为，同时涉及发行股份收购资产，因此尚需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
九、本次交易不构成借壳上市
截至2013年12月31日，南京长峰合并报表资产总额账面价值为 51,520.56万元，而本次对于南京长峰100%股权的购买价格为 196,520.00万元，上市公司 2013年度经审计合并报表资产总额为 283,729.57万元，按照孰高原则计算，本次购买资产的交易价格占上市公司2013年度经审计资产总额的69.26%，未达到100%。
根据中国航天科工集团公司的说明，目前该公司不存在后续向神州学人注入资产的计划，但是该公司不排除未来有向神州学人注入资产的可能。
综上，本次重组虽导致上市公司实际控制人发生变更，但是神州学人向收购方购买的资产总额未达到神州学人2013年度经审计资产总额的100%，且目前无后续向神州学人注入资产的计划，因此未达到借壳标准。如未来实际控制人向上市公司注入资产达到借壳标准，上市公司将按照相关的法律法规进行披露和申报审核。
十、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件
本次交易前，社会公众股东所持公司股份为 70,387.54万股。根据本次交易
的交易价格，本次交易完成后，总股本将从94,858.56万股增至140,000.00万股，社会公众股东持有的股份不会低于发行后总股本的10%，本次交易完成后公司股权分布仍符合《上市规则》所规定的股票上市条件。
十一、独立财务顾问的保荐资格
上市公司聘请中信建投证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问。中信建投证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。
神州学人集团股份有限公司 2014年9月3日