广发证券股份有限公司
关于
浙江上风实业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
（修订稿）
独立财务顾问
二〇一五年八月
声明和承诺
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）接受浙江上风实业股份有限公司（以下简称“上风高科、上市公司”）的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》、《准则第 26号》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具的，以供证监会、深交所审核及有关各方参考。
广发证券声明和承诺如下：
1、本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、本独立财务顾问有关本次重组事项的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本专业意见。
7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市
场和证券欺诈问题。
8、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
9、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。
10、本独立财务顾问特别提请上风高科的全体股东和广大投资者认真阅读上风高科董事会发布的《浙江上风实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》全文及相关公告。
11、本独立财务顾问特别提请上风高科的全体股东和广大投资者注意本独立财务顾问报告旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但不构成对上风高科的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告
所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
目录
声明和承诺 ....................................................... 2
目录 ............................................................ 4
释义 ........................................................... 9
一、一般术语 .................................................. 9
二、专业术语 ................................................. 14
重大事项提示 .................................................... 16
一、本次交易方案概要 ......................................... 16
二、本次交易构成重大资产重组 ................................. 22
三、本次交易未构成借壳上市 ................................... 22
四、本次交易构成关联交易 ..................................... 25
五、业绩补偿安排 ............................................. 25
六、交易标的评估情况简要介绍 ................................. 30
七、本次重组对上市公司的影响 ................................. 31
八、本次重组尚需履行的程序 ................................... 32
九、本次重组相关方作出的重要承诺 ............................. 32
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ....................... 33
重大风险提示 .................................................... 35
一、与本次交易相关的风险 ..................................... 35
二、标的资产的经营风险 ....................................... 35
三、与上市公司有关的风险 ..................................... 38
四、财务风险 ................................................. 39
五、税收优惠政策变动风险 ..................................... 42
六、其他风险 ................................................. 43
第一章本次交易概述 ............................................ 44
一、本次交易的背景和目的 ..................................... 44
二、本次交易的决策过程和批准程序 ............................. 47
三、本次交易基本情况 ......................................... 48
四、本次重组对上市公司的影响 ................................. 61
第二章上市公司基本情况 ........................................ 62
一、上市公司基本情况简介 ..................................... 62
二、历史沿革及股本变动情况 ................................... 62
三、上市公司控股权变动情况 ................................... 69
四、最近三年重大资产重组情况 ................................. 69
五、主营业务概况 ............................................. 71
六、主要财务数据和指标 ....................................... 72
七、控股股东及实际控制人概况 ................................. 72
八、上市公司及董监高近三年内受到监管部门的处罚情况 ........... 74
第三章交易对方基本情况 ........................................ 75
一、交易对方总体情况 ......................................... 75
二、交易对方详细情况 ......................................... 75
三、募集配套资金认购方基本情况 .............................. 110
四、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或
者禁止转让的情形 ............................................ 113
五、交易对方及相关中介机构关于本次重大资产重组未泄露重大资
产重组内幕信息以及未利用本次重大资产重组信息进行内幕交易
的说明 ...................................................... 114
六、交易对方与上市公司之间是否存在关联关系的说明 ............ 114
七、其他事项说明 ............................................ 114
第四章交易标的基本情况 ....................................... 116
一、宇星科技基本情况 ........................................ 116
二、宇星科技历史沿革 ........................................ 116
三、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系图 ............ 124
四、宇星科技的组织架构 ...................................... 152
五、宇星科技的固定资产、无形资产以及业务资质 ................ 154
六、对外担保及负债情况 ...................................... 195
七、最近三年主营业务发展情况 ................................ 196
八、标的公司业务与技术 ...................................... 197
九、最近两年主要财务数据 .................................... 220
十、最近三年增资、股权转让及资产评估情况 .................... 221
十一、宇星科技出资及合法存续情况 ............................ 226
十二、拟收购资产为股权的说明 ................................ 235
十三、债权债务转移情况 ...................................... 241
十四、报告期的会计政策及相关会计处理 ........................ 241
第五章本次发行股份情况 ....................................... 248
一、本次交易方案概要 ........................................ 248
二、本次发行股份的具体方案 .................................. 250
三、本次发行前后公司的股权结构 .............................. 258
四、本次发行前后的主要财务数据 .............................. 258
五、募集配套资金安排 ........................................ 259
第六章标的资产评估及定价情况 ................................. 264
一、交易标的的评估情况 ...................................... 264
二、本次交易标的的定价依据 .................................. 280
三、本次发行股份定价合理性分析 .............................. 280
四、交易标的定价的公允性分析 ................................ 283
五、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性及评估定价公允性的意见 .................. 286
六、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的意见 ................ 287
第七章本次交易合同的主要内容 ................................. 289
一、发行股份及支付现金购买资产的主要内容 .................... 289
二、盈利承诺补偿的主要内容 .................................. 297
三、《股份认购合同》的主要内容 ............................... 301
第八章独立财务顾问核查情况 ................................... 303
一、基本假设 ................................................ 303
二、本次交易的合规性分析 .................................... 303
三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查 ...... 315
四、本次交易评估方法、评估假设前提以及重要评估参数合理性分
析 .......................................................... 321
五、上市公司管理层讨论与分析 ................................ 322
六、交易完成后上市公司的资产、业务整合及协同措施 ............ 372
七、本次交易对上市公司的影响分析 ............................ 373
八、本次交易中有关盈利预测的补偿安排和可行性 ................ 379
九、本次交易对关联交易的影响 ................................ 385
十、本次交易对同业竞争的影响 ................................ 389
十一、相关承诺的可实施性说明 ................................ 391
十二、本次交易中关于资产交付的安排 .......................... 392
十三、交易标的历史重组失败的原因说明及影响 .................. 393
十四、交易标的盈利预测、实际业绩与其历史曾披露过的盈利预测
存在重大差异的原因分析 ...................................... 397
十五、标的公司2015年盈利预测的可实现性分析 ................. 399
十六、本次重组完成后交易标的企业性质变更涉及企业所得税率调
整及对未来经营和利润的影响 .................................. 401
十七、本次重组收益法评估结果与其历史曾披露过的收益法评估结
果存在较大差异的原因及合理性分析 ............................ 402
第九章独立财务顾问结论意见 ................................... 406
第十章独立财务顾问的内核程序及内核意见 ....................... 408
一、内核程序 ................................................ 408
二、内核意见 ................................................ 409
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
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二、专业术语
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本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
重大事项提示
截至本报告书公告之日，本次公告相关的财务数据已过有效期。目前，上
风高科正抓紧更新财务数据的工作，预计将于 2015年8月底前完成，届时上风高科将公告相关的更新文件。上风高科更新公告文件后，将及时实施重组方案。
请投资者关注相关事项。
本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。
2015年3月30日，本公司第七届董事会第十次会议审议并通过《浙江上风实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）》。
2015年4月15日，本公司2015年第一次临时股东大会审议并通过《浙江上风实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）》。
一、本次交易方案概要
本次交易，上市公司拟向宇星科技的全体股东发行股份及支付现金购买其持有的宇星科技100%的股权，并向盈峰控股、何剑锋、和风聚赢以及兴天管理发行股份募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、总体方案
本次拟购买的标的资产为宇星科技100%股权。根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产交易作价以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具评估报告确认的评估值为依据，经交易各方友好协商确定。根据《资产评估报告》，以2014年12月31日为评估基准日，宇星科技100%股权的评估值为174,254.19万元，评估增值率为2.45%。交易双方经友好协商，将交易价格
确定为170,000万元。
为完成本次重组，上市公司拟向交易对方以现金支付对价38,163.81万元，占全部对价的22.45%；并向交易对方发行股份支付对价131,836.19万元，占全部对价的77.55%。具体情况如下：
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|交易对方名称|持股比例|交易对价（万元）|支付现金对价（万元）|支付股份对价（万元）|
|权策管理|8.45%|14,358.07|0.00|14,358.07|
|安雅管理|4.15%|7,062.79|0.00|7,062.79|
|太海联|18.44%|31,350.00|0.00|31,350.00|
|福奥特|6.15%|10,450.00|0.00|10,450.00|
|和熙投资|0.56%|950.00|0.00|950.00|
|ZG香港|28.04%|47,665.33|0.00|47,665.33|
|和华控股|15.68%|26,660.38|26,660.38|0.00|
|鹏华投资|4.57%|7,770.28|7,770.28|0.00|
|JK香港|1.99%|3,379.14|3,379.14|0.00|
|ND香港|0.21%|354.00|354.00|0.00|
|盈峰控股|8.82%|15,000.00|0.00|15,000.00|
|瑞兰德|2.94%|5,000.00|0.00|5,000.00|
|合计|100.00%|170,000.00|38,163.81|131,836.19|

本次重组完成后，宇星科技将成为上市公司的全资子公司。
2、现金支付安排
本次重组的现金对价总额约为38,163.81万元，交易对方获得现金对价情况如下：
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|交易对方名称|
|和华控股|
|鹏华投资|
|JK香港|
|ND香港|

合计 38,163.81上述交易对方获得现金对价的具体时间安排如下：
（1）和华控股的现金支付安排
和华控股的现金支付安排如下：
期支 支付时间
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|付金额|
|现金对价的40%|
|现金对价的30%|
|现金对价的30%|

若2015年度、2016年度、2017年度任一年度宇星科技实际完成的净利润未达到承诺净利润，则在和华控股按约定履行完毕补偿责任后支付。
（2）鹏华投资、JK香港、ND香港的现金支付安排
鹏华投资、JK香港、ND香港的现金支付安排相同，具体如下：
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|支付金额|
|现金对价的80%|
|现金对价的20%|

若2015年度宇星科技实际完成的净利润未达到承诺净利润，则在鹏华投资、
JK香港、ND香港按约定履行完毕补偿责任后支付。
（二）募集配套资金
上市公司拟分别向特定对象盈峰控股、何剑锋、和风聚赢和兴天管理非公开发行股份1,499.68万股、2,304.00万股、235.17万股和306.75万股，募集配套资金分别为14,666.89万元、22,533.11万元、2,300万元和3,000万元,合计42,500万元。募集配套资金的总额不超过本次交易总额（交易总额＝本次标的资产交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付标的资产现金对价部分）的25%。
本次募集配套资金在扣除相关中介机构等费用后用于支付本次交易的现金
对价，支付本次资产重组中的现金对价后仍有剩余的，则剩余资金用于标的公司的研发及运营费用。本次配套募集资金具体用途如下：
用途 金额（万元）
支付中介机构等费用 2,210.00支付现金对价 38,163.81标的公司的研发及运营费用 2,126.19合计 42,500.00本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（三）定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的发行价格的定价基准日为上市公司审议本次交易
相关事项的首次董事会决议公告日（第七届董事会第十次会议决议公告日）。经与交易对方协商，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础。
董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交
易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
据此计算，上风高科定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%为9.84元/股。2015年4月7日，上风高科召开2014年年度股东大会审议通过每10股派发0.6元的权益分派方案，并于2015年5月29日进行了除权除息，本次发行股份的价格相应调整为9.78元/股。
募集配套资金的发行价格与发行股份购买资产的发行价格一致。
（四）以确定价格募集配套资金的必要性及对中小股东权益的影响
1、以确定价格发行股份募集配套资金的必要性
上市公司采用确定价格方式向盈峰控股、何剑锋、和风聚赢和兴天管理募集配套资金主要基于以下方面原因考虑：
（1）采用锁价方式发行可以降低询价方式下募集配套资金的不确定性
上市公司采取锁价方式发行股份募集配套资金将有利于降低配套融资股份
的发行风险。配套募集资金认购方与上市公司签订《股份认购协议》，约定协议生效后，认购方拒不按照本协议的规定缴付股份认购价款的，认购方应当向发行人支付违约金。前述违约金不能弥补发行人因认购方违约而遭受的损失的，发行人有权就该损失继续向认购方追偿。
（2）采取锁价方式可以引入认同上市公司战略、看好上市公司主营业务的长期投资者
本次交易中，配套融资认购方看好上市公司未来发展前景，愿意与上市公司更为紧密的绑定在一起发展。配套融资认购方盈峰控股为上市公司控股股东，何剑锋为上市公司实际控制人，和风聚赢是上市公司高级管理人员和其子公司高级管理人员设立的合伙企业，兴天管理是标的公司高级管理人员或其亲属设立的合伙企业。
同时，上述投资者通过本次交易获得的股份将锁定36个月，更有利于上市公司未来业务的发展和二级市场股价的稳定。
2、以确定价格发行股份募集配套资金对中小股东权益的影响
（1）锁定发行对象有利于确保配套融资的顺利实施
本次向盈峰控股、何剑锋、和风聚赢以及兴天管理定向发行股份募集配套资金，上市公司提前锁定了配套融资的发行对象，有利于避免配套融资不足甚至失败的风险，保障募集配套资金及本次交易的顺利实施，有助于提高上市公司并购重组的整合绩效，增强上市公司经营规模和持续经营能力，促进上市公司持续、健康发展，符合上市公司及中小投资者的利益，符合上市公司发展战略。
（2）锁价发行认购方所认购股份锁定期较长，有效保护了上市公司及中小
股东利益
本次通过锁价发行方式募集配套资金相应的股份锁定期为 36个月，较询价发行情况下12个月的锁定期更长，更有利于保持上市公司股权结构的稳定性，避免二级市场股票价格剧烈波动，因此从长期来看，对维护上市公司股票二级市场价格稳定及保护上市公司和中小投资者权益具有促进作用。
（3）对中小投资者权益保护的安排
为保护中小投资者的合法权益，上市公司审议本次交易相关议案的股东大会以现场会议形式召开，并提供网络投票为中小股东参加股东大会提供便利。在股东大会投票结果披露方面，除单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况均单独统计并予以披露。
（4）以确定价格发行股份募集配套资金对每股收益指标影响不大
假设以2015年6月25日上市公司股票收盘价25.95元/股作为本次配套资金发行价，本次募集配套资金总额仍然为42,500万元，据此分别计算发行前后每股净资产、每股收益的变化如下（因公司 2014年度每 10股派发现金股利0.6元，本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易发行价格由原 9.84元/股调整为9.78元/股。）：
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|本次发行方案|
|9.78|
|4,345.60|
|48,492.44|
|311,074.13|
|6.84|
|0.26|

从以上计算可见，若以 2015年 6月 25日收盘价 25.95元/股作为本次募集配套资金发行价，则每股净资产较本次发行方案相差 0.43元/股，差异率为6.33%，每股收益仅相差 0.01元/股，对中小股东的影响较小。本次募集配套资金发行股份的锁定期为 36个月，增加了认购方资金成本及投资风险，且发行价
格是在上市公司股票停牌期间确定，具有合理性，不会损害中小股东利益。
二、本次交易构成重大资产重组
本次重组中上市公司拟购买宇星科技100%股权。
根据上风高科、宇星科技经审计的2014年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|上风高科|宇星科技|
|253,831.63|226,803.50|
|145,950.50|170,000.00|
|301,907.06|76,345.20|

注：上风高科的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的财务报告；宇星科技的资产总额、营业收入取自经审计的财务报告；宇星科技的资产净额，根据《重组办法》的相关规定，取本次交易标的资产的交易金额。
根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，同时，本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
三、本次交易未构成借壳上市
上风高科本次交易不构成借壳上市，具体情况如下：
（一）本次交易前后，上市公司的实际控制权未发生变更
本次交易完成前后，上风高科股东持股结构变化情况如下表：
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|-|-|-|-|-|
|本次交易前||本次交易后（配套融资前）|||
|持股数（万股）|股权比例|持股数（万股）|股权比例|持股数（万股）|
|11,984.03|39.08%|13,517.78|30.62%|15,017.46|
|18,682.62|60.92%|18,682.62|42.32%|18,682.62|
|-|-|-|-|2,304.00|
|-|-|1,468.11|3.33%|1,468.11|
|-|-|722.17|1.64%|722.17|
|-|-|3,205.52|7.26%|3,205.52|
|-|-|1,068.51|2.42%|1,068.51|
|-|-|97.14|0.22%|97.14|
|-|-|4,873.76|11.04%|4,873.76|
|-|-|-|-|306.75|

||||||
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|235.17|
|-|-|511.25|1.16%|511.25|
|30,666.65|100.00%|44,146.84|100.00%|48,492.44|

注：根据截至2014年12月31日上风高科的股东结构情况测算。
截至2014年12月31日，上风高科总股本为30,666.65万股，控股股东为盈峰控股，实际控制人为何剑锋。
本次交易后，在不考虑发行股份募集配套资金的情况下，盈峰控股持有上市公司30.62%的股权，仍为上市公司第一大股东；交易对方ZG香港持有上市公司
11.04%的股权，为上市公司第二大股东。因此，本次交易前后，上市公司的实际控制权未发生变更。
（二）本次重组不构成借壳上市
1、借壳重组的定义及相关计算原则
《重组管理办法》第十三条规定：“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）规定的其他发行条件；上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。创业板上市公司不得实施前款规定的交易行为。”
根据上述规定，借壳上市或借壳重组即指“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上”的重大资产重组。
2、上市公司在上次重组时已经完成借壳上市审批
根据中国证监会上市部《关于如何认定 2011年借壳新规颁布前上市公司重
大资产重组方案是否已完成借壳上市审批的函》（上市一部函[2013]986号）的
规定，上市公司历史上发生了控制权变更且向该收购人实施了至少一次重大资产
购买，向收购人购买的资产总额占其控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例已经达到100%，且已按当时的规定报经中国证监会审核或备案的，应当认定为在历史上已经完成借壳上市审批。
据此，上市公司应当认定为在上次重组时已经完成借壳上市审批，具体如下：（1）2006年6月上市公司控制权变更
2006年2月23日，上风高科原控股股东浙江上风产业集团有限公司与盈峰控股签署《股份转让协议书》，浙江上风产业集团有限公司将其持有的上风高科
9,575,027股股份转让给盈峰控股，占上风高科总股本的7.00%，转让价格为每股2.97元。同日，美的集团有限公司将其持有上风高科的24,897,984股股份转让给盈峰控股，占上风高科总股本的18.20%，转让价格为每股4.28元。本次股权转让完成后，盈峰控股合计持有上风高科股份34,473,011股，占上风高科总股本的25.20%，为上风高科的第一大股东。2006年6月，盈峰控股收到中国证监会出具的证监公司字（2006）118号文件，对盈峰控股本次收购无异议，上风高科的控股股东变更为盈峰控股。本次交易完成后，盈峰控股取得上风高科的控制权。
（2）上次重组时上市公司向盈峰控股购买的标的公司资产总额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过
100%
盈峰控股成为上市公司控股股东时，上市公司向盈峰控股实施了一次重大资产购买行为，以现金方式购买盈峰控股持有的威奇电工75%的股权。
该次重组完成后，上风高科持有威奇电工75%股权，取得对威奇电工的控制权。该次重组以 2006年2月28日为评估基准日，以评估机构出具的评估值为定价参考依据，根据上风高科2006年4月4日公告的《重大资产收购暨关联交易报告
书（草案）》，该次重组收购标的威奇电工截至2005年12月31日的合并总资产为 62,579.36万元，占上市公司2005年12月31日经审计合并总资产的比例为
120.54%,超过100%。
根据当时有效的《关于上市公司重大购买、出售、收购资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）的有关规定，该次交易属于重大资产重组行为，需
要中国证监会审核。根据当前有效的《重组管理办法》，该次重组构成其第十三条所指称的借壳重组。
（3）该次重组已经中国证监会依法核准并实施完毕
2006年6月，该次重组经中国证监会出具的证监公司字[2006]120号《关于公司重大资产收购方案的意见》核准。2006年7月13日，威奇电工75%股权的过户手续已全部办理完毕。2006年7月28日，上风高科已按照协议约定将股权转让款支付给盈峰控股。
2006年8月3日，上风高科公告该次重组的法律顾问就该次重组实施结果出具的法律意见书，认为“《股权转让协议》已发生法律效力，双方已经根据协议约定履行相关的权利义务，本次资产重组已经实施完毕。”
该次重组实施完毕后，上风高科的主营业务扩展到制冷压缩机、变压器、电机用漆包线领域，有利于公司形成新的利润增长点，摆脱经营困境，改善公司资产状况，提高公司的综合竞争优势和抵抗风险的能力，增强持续经营能力，提升上市公司价值，充分保护中小投资者的利益，给投资者更好的回报。
综上，根据《重组管理办法》等相关法规的规定，上市公司2006年6月获批的发行股份购买资产视同已履行借壳审批。
四、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方中，包含上市公司控股股东盈峰控股；同时，本次募集配套资金的特定对象包括盈峰控股、何剑锋、和风聚赢（和风聚赢系由上市公司及其下属公司管理层出资设立的有限合伙企业）；此外，本次交易完成后，交易对方ZG香港、太海联及福奥特（ZG香港与鹏华投资互为一致行动人、太海联及福奥特互为一致行动人）为上市公司持股比例5%以上的股东，故本次交易构成关联交易。
五、业绩补偿安排
（一）业绩承诺情况
本次交易业绩承诺期间为2015年、2016年、2017年三个年度。
本次交易，除盈峰控股、瑞兰德之外的交易对方（即“补偿义务人”）承诺宇星科技2015年度、2016年度、2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别不低于1.2亿元、1.56亿元、2.10亿元。除盈峰控股、瑞兰德之外的交易对方即本次交易的补偿义务人。
（二）业绩承诺补偿安排
1、股份补偿和现金补偿
本次交易利润补偿期间为2015年、2016年、2017年三个年度。
若宇星科技在2015年、2016年、2017年任何一年的截至当期期末累计实际利润数低于截至当期期末累计承诺利润数的，由补偿义务人向上风高科进行补偿，补偿义务人每年应补偿的股份和现金价值计算公式如下：
补偿义务人当期应补偿股份和现金价值为：（宇星科技截至当期期末累计承诺利润数-宇星科技截至当期期末累计实际净利润数）÷（宇星科技2015年、2016年、2017年各年度的承诺利润数总和）×170,000万元－已补偿股份和现金价值。
补偿义务人根据协议约定履行股份补偿和/或现金补偿以满足当期应补偿股份和现金价值要求。
在逐年补偿的情况下，在各年计算的当期应补偿股份和现金价值小于0时，按0取值，即已经补偿的股份和现金不冲回。
2、资产减值测试及股份补偿
在2017年度结束时，上风高科应聘请具有证券业务资格的会计师事务所将对宇星科技进行减值测试。如果拟购买资产期末减值额>（已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额），则除按照业绩承诺补偿所约定的补偿以外，补偿义务人还应按照下述方法向上风高科另行补偿。
补偿义务人需要补偿的股份和现金价值为：拟购买资产期末减值额—已补偿股份总数×发行价格—已补偿现金。
3、补偿义务人和补偿顺序
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|补偿顺序|补偿义务人|
|第一顺位|权策管理、安雅管理、和华控股|
|第二顺位|ZG香港、鹏华投资、JK香港、ND香港|
|第三顺位|太海联、福奥特、和熙投资|

其中，太海联、福奥特、和熙投资持有的上风高科2,070.5522万股股份（锁定期为36个月）承担补偿义务，其所持其他部分股份不承担补偿义务。
4、补偿方式
（1）在触及业绩承诺补偿或减值测试补偿时，首先由第一顺位补偿义务人履行股份补偿和现金补偿义务，其中：权策管理、安雅管理、和华控股按其在标的公司持股比例，以其各自获得的全部股份及全部现金履行补偿义务。
（2）当第一顺序补偿义务人根据协议约定获得的全部股份和全部现金均不足以补偿时，不足部分由第二顺序补偿义务人按其在标的公司持股比例，以其根据协议所获得的全部股份和全部现金履行补偿义务。
（3）如果第二顺序补偿义务人根据协议约定获得的全部股份和全部现金不足以补偿时，不足部分由第三顺位补偿义务人按其在标的公司持股比例，以其根据协议所获得参与补偿部分股份履行补偿义务。
（4）同一顺序补偿义务人在履行补偿义务时，各自应补偿的股份和现金价值按照如下公式计算：（该方在本次交易中所获上风高科股份数×9.78元/股+该方在本次交易中所获得的现金）/（同一顺序下所有补偿义务人在本次交易中所获上风高科股份数之和×9.78元/股+同一顺序下所有补偿义务人在本次交易中
所获得的现金之和）×当期该同一顺序补偿义务人应补偿股份和现金价值。
（5）第一顺位补偿方应在《专项审核报告》出具之日起15个工作日内向上风高科进行足额补偿。第一顺位补偿方在《专项审核报告》出具之日起15个工作日内在各自补偿上限履行补偿义务后仍有不足的，由第二顺位补偿方在《专项审
核报告》出具之日起20个工作日内补偿。第二顺位补偿方在《专项审核报告》出
具之日起20个工作日内在各自补偿上限履行补偿义务后仍有不足的，由第三顺位
补偿方在《专项审核报告》出具之日起25个工作日内补偿。
（6）本次交易对方权策管理、安雅管理同意将持有的上风高科股份在办理股份登记同时质押给上风高科指定的第三方盈峰控股，作为补偿履约担保并办理股份质押登记手续。
（7）在补偿期限内，除权策管理、安雅管理以外其他补偿方持有的上风高科股票未经上风高科事前书面同意，不得将其持有的股份质押给其他任何第三方或设定其他权利负担或在形式上或实质上处置其所持有的上风高科股份。对补偿方未在规定期限内补偿或未足额补偿的，则盈峰控股有权在该等事实发生后三日内对质押股份部分或全部的进行司法保全，以保证股份补偿的顺利实施。
（8）如上风高科在补偿期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿赠予上风高科。
5、股份回购
如发生股份补偿情形，则由上风高科以总价人民币1元的价格回购当年应补偿的股份数量并注销该部分回购股份。补偿方应在本协议约定的《专项审核报告》出具之日起10个工作日内，发出将当期应补偿的股份划转至上风高科董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，当期应补偿的股份全部划转至专门账户后，由上风高科董事会负责办理上风高科以总价人民币1元的价格向补偿方定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。
6、在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回；如果计算结果存在小数的，应当向上取整。
（三）部分交易对方不承担业务补偿义务的合理性分析
本次交易中，盈峰控股、瑞兰德不提供业绩承诺，主要原因为：盈峰控股、瑞兰德增资宇星科技，系为支持和促进宇星科技未来业务发展，补充宇星科技的运营资金，对宇星科技的发展有较好的支持作用；同时，盈峰控股、瑞兰德的增资价格与本次重组中宇星科技的作价一致。上市公司与交易对方经过友好协商，一致认可盈峰控股、瑞兰德不提供业绩承诺。因此，本次重组的业绩承诺安排系交易双方的真实意愿表达，具有合理性。本次交易，除盈峰控股、瑞兰德之外的
交易对方（即“补偿义务人”）承诺宇星科技2015年度、2016年度、2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别不低于1.2亿元、1.56亿元、2.10亿元。本次交易的补偿义务人为除盈峰控股、瑞兰德之外的交易对方，其中，太海联、福奥特、和熙投资以其合计持有的上风高科2,070.5522万股股份承担补偿义务，其余补偿义务人以各自所获得的对价承担补偿义务。因此，本次交易，交易对方用于承担补偿义务的对价占总对价的比例为76.32%，覆盖率较高，对上市公司具有较高的保障。
综上，本次交易相关交易对手方不提供业绩补偿不损害上市公司利益。
（四）应收账款及其他应收款处置
1、应收账款及其他应收款到期购回承诺
补偿义务人承诺：如截至2017年12月31日，宇星科技在评估基准日（2014年12月31日）的应收账款净值及其他应收款净值合计额（该数值为1,076,295,288.97元）尚未全部收回，则补偿义务人承诺在2017年的《专项审核报告》出具后十五日内购回上述应收账款及其他应收款并一次性支付全部对价，相关权利和义务一并转移给补偿义务人，逾期未办理完毕的，视为违约。
2、回购的方式
（1）应收账款及其他应收款购回方式如下：
如截至2017年12月31日，宇星科技在评估基准日的应收账款及其他应收款尚未全部收回，则补偿义务人承诺在2017年的《专项审核报告》出具后十五日内购回上述应收账款及其他应收款并一次性支付全部对价。
（2）应收账款及其他应收款购回价格的计算公式如下：
应收账款净值及其他应收款净值合计额的购回价格=评估基准日应收账款净额及其他应收款净额合计额-已收回金额-期间坏账计提
如按照该公式计算出的回购值＜0，则按照0计算。
3、相关应收帐款坏账准备的计提原则
承诺期内，宇星科技应收账款及其他应收款的坏账准备计提原则与报告期内
坏账准备计提原则一致。
4、承诺回购额中扣减“期间已计提坏账准备”的合理性
相关应收账款购回价格的计算公式中，购回价格剔除了“期间坏账计提”，原因如下：
本次交易中，虽然是以资产基础法作为评估的最终评估方法，但交易对方仍对标的公司2015-2017年的业绩进行了承诺，期间坏账计提会相应的减少标的公司当年的净利润，进而导致补偿义务人实现标的公司承诺利润的压力加大，期间坏账计提的结果由补偿义务人承担。因此，在期末计算相关应收账款购回价格时，考虑到补偿义务人已经承担了期间坏账计提的结果，应将期间坏账计提剔除。
（五）补偿义务人履行承诺的能力及回购资金的来源
根据《盈利补偿协议》，如截至2017年12月31日，宇星科技在评估基准日（2014年12月31日）的应收账款净值及其他应收款净值合计额（该数值为1,076,295,288.97元）尚未全部收回，补偿义务人承诺购回并一次性支付全部对价。补偿义务人履行承诺的能力及回购资金来源情况如下：
1、截至2015年5月底，上述应收账款已经回收32,900万元，预计2017年末可以回收上述应收账款和其他应收账款净额。
2、本次交易的补偿义务人为除盈峰控股、瑞兰德之外的交易对方，其中，太海联、福奥特、和熙投资以其合计持有的上风高科2,070.5522万股股份承担补偿义务，其余补偿义务人以各自所获得的对价承担补偿义务。补偿义务人拟用于承担补偿义务的股份为11,179.56万股，按照本次发行股份的价格9.78元/股计算，补偿义务人用于补偿的股份的价值为10.93亿元；若按照2015年6月25日上市公司股票收盘价格计算，补偿义务人用于补偿的股份的价值为25.95元/股计算，补偿义务人用于补偿的股份的价值为29.01亿元。因此，补偿义务人履行承诺的能力较强，资金来源充分。
六、交易标的评估情况简要介绍
根据中企华评估出具的《资产评估报告》，本次评估以2014年12月31日为评估基准日，对宇星科技100%的股东权益价值进行评估，结合标的公司的资产、经
营状况等因素确定采用资产基础法和收益法进行评估。
1、资产基础法评估结果
截至评估基准日，根据宇星科技母公司财务报表，宇星科技总资产账面价值为227,552.30万元，评估值为231,716.22万元，增值额为4,163.92万元，增值率为1.83%；总负债账面价值为57,462.03万元，评估价值为57,462.03万元，无增减值变化；资产净额170,090.27万元，评估价值为174,254.19万元，增值额为
4,163.92万元，增值率为2.45%。
2、收益法的评估结果
截至评估基准日，宇星科技的净资产账面值为170,090.27万元，采用收益法评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为180,864.40万元，增值
10,774.13万元，增值率6.33%。
3、评估结果的选择
《资产评估报告》采用了资产基础法评估结果作为本次交易标的最终评估结论，即宇星科技100%的股东权益价值评估结果为174,254.19万元。
经友好协商，将交易价格确定为170,000万元。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易不会导致公司控制权变化
本次交易后，在不考虑发行股份募集配套资金部分的情况下，盈峰控股持有上市公司30.62%的股权，仍为上市公司第一大股东；交易对方ZG香港持有上市公司11.04%的股权，为上市公司第二大股东。因此，本次交易前后，上市公司的实际控制权未发生变更。
（二）本次交易对提升上市公司盈利能力的影响
结合外部政策经济环境和公司的实际情况，上市公司在经过多年的快速发展之后，现有的风机、电磁线业务难以满足公司追求长远、持续、稳定发展的要求，通过适度多元化发展，增加环保业务，可以降低上市公司业绩的波动风险，改善盈利能力和财务状况，提升公司的可持续发展能力，进一步提高上市公司的整体
价值并为股东带来更好的回报。
关于本次交易对本公司盈利能力的影响详见本报告书“第九章管理层讨论与分析”之“四、（二）本次交易完成后对公司盈利能力的影响”的相关内容。
（三）本次交易对上市公司财务状况的影响
本次交易完成后，公司资产负债率下降，流动比率和速动比率提高，同时，上市公司存货周转能力与应收账款周转水平有所下降。
关于本次交易对本公司财务状况的影响详见本报告书“第九章管理层讨论与分析”之“四、（一）本次交易完成后对上市公司财务状况的影响”的相关内容。
八、本次重组尚需履行的程序
本次交易尚需履行的审批程序包括：
1、深圳市经济贸易与信息化委员会批准本次股权转让。
九、本次重组相关方作出的重要承诺
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|承诺类别|
|关于持股锁定的承诺函|
|配套融资对象股份锁定承诺函|
|关于规范和减少关联交易的承诺函|
|关于避免同业竞争的承诺函|
|关于保障上市公司独立性的承诺函|
|交易标的及主要管理人员关于不存在相关情形的承诺函|
|交易对方关于规范和减少关联交易的承诺函|
|交易对方关于避免同业竞争的承诺函|
|交易对方关于保障上市公司独立性的承诺函|
|交易对方承诺所提供资料真实、确性、完整的承诺函|
|关于交易对方拟出售资产之权属状况承诺函|
|交易对方及主要管理人员关于不存在相关情形|

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|的承诺函|
|交易对方关于宇星科技盈利预测补偿的承诺函|

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。
（二）严格执行相关程序
在本次交易过程中，本公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次重大资产重组相关事项在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（三）网络投票安排
本公司董事会将在审议本次交易相关事宜的股东大会召开前发布提示性公
告，提醒全体股东参加审议本次交易相关事宜的临时股东大会。本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易相关事宜的表决提供了网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。
股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）本次重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
上风高科2014年扣除非经常性损益后的备考基本每股收益为0.18元（假设上风高科2014年1月1日已完成本次资产重组），实际扣除非经常性损益后的基本每
股收益0.11元，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。根据交易
各方签订的《盈利补偿协议》，本次交易业绩承诺期间为2015年、2016年、2017
年三个年度。本次交易，除盈峰控股、瑞兰德之外的交易对方承诺宇星科技2015年度、2016年度、2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别不低于1.2亿元、1.56亿元、2.10亿元。
若宇星科技能实现各年度的承诺业绩，上市公司的每股收益将在本次重组完成后得到提升；若宇星科技实际实现的利润低于上述承诺利润，交易对方将按照《盈利补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿，以填补即期回报。上述措施能做到对全体股东，特别是中小股东利益的切实保护。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
(一)审批风险
本次交易尚需深圳市经济贸易与信息化委员会批准股权转让。本次交易能否取得上述核准及核准时间存在不确定性。因此，方案的最终成功实施存在审批风险。
（二）交易终止风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度。公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，如有权监管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各方书面协商一致后发行股份及支付现金购买资产协议可以终止或解除。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
二、标的资产的经营风险
（一）环保产业政策风险
宇星科技的客户包括政府机构、公共事业单位、国有企业、央企、上市公司、民营企业，客户的购买力与国家对环境保护投入力度以及企业经营状况密切相
关。当国家经济增长处于稳定发展期，国家对环境保护投入持续增加，通常客户的购买力较强，有助于提升宇星科技的业绩；当国家经济增长停滞或发生衰退，情况则相反。因此，国家宏观经济周期变化将会对宇星科技的业绩产生一定的影响。
（二）市场竞争加剧风险
随着国家在环保领域的投入增加，包括国际仪器巨头在内的各类市场主体纷
纷进入本行业。环境在线监测设备行业是环保行业的制高点，但企业数量多，市场较为分散，一些成熟的领域竞争日趋激烈，宇星科技存在市场竞争日益加剧的风险。
（三）业务资质变动的风险
宇星科技主营业务包括环境监测产品、环境治理工程、环境污染治理设施运营服务，从事相关业务需要取得环境保护产品认证证书、环境污染治理设施运营资质证书以及环境工程相关设计、施工、咨询等业务资质，如果宇星科技已经取得的相关业务资质失效、过期，或是被相关主管部门限制特定市场的进入，将对宇星科技生产经营造成影响。
（四）核心人员变动的风险
专业技术人才和有经验的管理、销售人才是企业经营过程中必不可少的宝贵资源，是保持和提升企业竞争力的关键要素。宇星科技拥有一支强大的研发与技术服务队伍，若宇星科技管理不到位、整合效果不佳，可能会面临核心人员流失的风险，不利于宇星科技经营。
（五）交易标的未来业绩无法提高的风险
2013年度、2014年度，宇星科技销售收入为104,040.83万元和76,345.20万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为6,403.31万元和4,883.99万元，报告期内收入和净利润均下降。宇星科技收入下降，主要原因是：1、2014年与天瑞仪器重组失败，使得宇星科技的业务规划发生变化，对客户的影响力出现一定程度的下降；2、同行业竞争加剧。随着环境监测行业整体向好，宇星科技重组失败对客户的影响日益消除，宇星科技未来的收入预计将逐步提高。但是，若宇星科技无法顺利执行业务规划，则可能使宇星科技面临在市场竞争中处于劣势，导致收入无法提高的风险。
（六）盈利预测与历史实际经营情况存在重大差异的风险
宇星科技2013年度、2014年度分别实现扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润分别为6,403.41万元和4,883.99万元；根据标的公司《盈利预测审核报告》，标的公司2015年度净利润预计将达到10,537.35万元。上述盈利预测系基
于目前的订单情况、产品结构以及对未来市场发展前景的基础上做出的综合判断。宇星科技仍在不断加大开拓市场的力度，积极优化产品结构，未来盈利的实现受市场开拓的进展和下游客户订单的不确定性影响较大。业绩承诺期内，如发生市场开拓未达预期或下游客户订单推迟或取消，则存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致业绩承诺人承诺的业绩与未来实际经营情况存在差异，提醒投资者注意风险。
（七）标的公司生产环节外包的风险
宇星科技生产模式以外协为主，主要通过外协的方式生产各类分析仪器，并通过软件开发和系统集成生产各类产品；环境治理工程业务主要是总承包服务，不涉及工程装备生产。报告期内，宇星科技主要产品的材料采购包括：各类环境监测分析仪器以及脱硫脱硝工程设备材料等。报告期内，公司对其主要供应商深圳市赛宝伦计算机技术有限公司、深圳市格瑞斯特环保技术有限公司和深圳市绿恩环保技术有限公司合计采购金额为49,372.14万元和51,651.24万元，对总采购金额的占比超过50%。虽然外协产能市场供应充足、价格稳定，公司与外协厂商一直保持着长期稳定的合作关系，对外协采购管理、质量控制等方面进行了严格规定，但如果公司上述管理措施在实际运行过程中未能得到切实有效执行，或外协加工厂出现大范围的生产经营停滞，可能会对产品的质量、产量产生不利影响，将会对公司产生一定的盈利影响。
（八）新产品技术开发风险
宇星科技积极研究国家政策和环境监测仪器技术前沿，重视产品自主研发和研发队伍培养，报告期内研发费用投入分别为7,514.71万元、6,954.80万元。截至2014年12月31日，宇星科技研发人员总数为541人，占宇星科技总人数的47.88%。标的公司不断致力于新技术的研究和新产品的开发，以应对市场变化和客户需求，保持产品的竞争力。新产品的开发需要较长的时间及较大量的人力物力投入，存在新产品开发失败的风险。如果公司对新产品研发失败，或对技术、产品及市场发展趋势的把握出现偏差，都将造成公司失去现有竞争优势，给公司发展带来风险。
（九）业绩补偿承诺实施的违约风险
交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订了明确可行的补偿协议。若宇星科技在2015年、2016年、2017年任何一年的截至当期期末累计实际利润数低于截至当期期末累计承诺利润数的，由补偿义务人向上风高科进行补偿。
尽管公司已与盈利预测补偿主体签订了明确的盈利补偿协议，但由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的资产的实际净利润数低于承诺净利润数时，盈利预测补偿主体如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
为了应对业绩补偿承诺实施的违约风险，公司为本次交易设计了股份锁定和分期支付现金对价的安排，一定程度上控制了相关风险。
三、与上市公司有关的风险
（一）收购整合风险
本次交易完成后，宇星科技将成为上市公司的全资子公司。上市公司不会对其和宇星科技现有的组织架构、人员进行重大调整。然而由于本次交易之前，公司业务管理团队并未涉足过环保领域，该业务与原业务在经营模式、管理模式和企业文化等方面存在一定差异。尽管上市公司在此次收购前已积累了一定的并购整合经验，上市公司自身已建立规范的管理体系，对新业务的整合管理亦有较为明确的思路，但如果整合进度及整合效果未能达到预期，将直接导致宇星科技规范治理及内部控制无法达到上市公司要求、上市公司无法对其进行有效控制的情形，进而对上市公司整体规范运作、财务状况及经营业绩等造成不利影响。
（二）多主业风险
本次交易完成后，上市公司将由原来的风机、电磁线业务转变为风机、电磁线和环保多主业经营。虽然上市公司多主业经营的模式有利于提高上市公司抵御单一行业的周期性波动风险，但也使得公司的业务发展重点发生了改变，造成资源配置的分散，可能造成上市公司主业不够突出、核心竞争力下降的风险。
（三）本次交易业绩补偿承诺无法覆盖全部交易对价的风险
本次交易，除盈峰控股、瑞兰德之外的交易对方（即“补偿义务人”）承诺宇星科技2015年度、2016年度、2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别不低于1.2亿元、1.56亿元、2.10亿元。本次交易的补偿义务人为除盈峰控股、瑞兰德之外的交易对方，其中，太海联、福奥特、和熙投资以其合计持有的上风高科2,070.5522万股股份承担补偿义务，其余补偿义务人以各自所获得的对价承担补偿义务。因此，本次交易，交易对方用于承担补偿义务的对价占总对价的比例为76.32%，覆盖率较高，对上市公司具有较高的保障。但如果宏观经济环境或者标的公司自身经营出现大幅波动，使得宇星科技在业绩承诺期内标的公司盈利未达到业绩承诺约定金额甚至出现亏损，则可能导致补偿义务人用以承担补偿义务的对价无法覆盖当年应补偿业绩金额，给上市公司带来一定的风险。
四、财务风险
（一）应收账款回收风险
宇星科技经营规模较大，存在较大的应收账款，2013年12月31日和2014年12月31日，宇星科技应收账款净额分别为124,969.45万元和103,604.30万元,占总资产的比例分别为56.68%和45.68%。宇星科技的客户主要包括企业用户、政府用户、工程公司、系统集成商、区域合作商。宇星科技应收账款主要客户与宇星科技保持较长时期的合作关系，信誉较好，应收款安全性较高。但也不排除某些客户因经营情况恶化而导致坏账的风险，进而对宇星科技财务状况和经营成果产生不利影响。
（二）经营性现金流量风险
报告期内，宇星科技现金流情况如下表：
单位：元
||
|-|
|2014年度|
|-120,150,280.89|
|-59,534,099.88|
|225,683,115.12|
|50,313,667.22|

随着宇星科技经营规模的迅速扩张，宇星科技存货和应收账款逐年增加，对
营运资金投入金额也逐年增加，2013年至2014年经营活动现金流量净额持续为
负。目前，宇星科技发展主要依赖经营活动现金流、银行借款和向股权投资者融资所引进的资金。
目前宇星科技已加强对现金流的管理，增强了应收账款的催收力度，但如果经营环境发生变化，宇星科技无法及时收回应收款，宇星科技将面临现金流风险。
（三）营业外收入对标的公司利润影响较大的风险
2013年度和2014年度，标的公司营业利润分别为532.45万元和312.52万元。
公司营业外收入主要为财政补贴、增值税超税负返还等。作为增值税一般纳税人，销售自行开发生产的软件产品增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退，标的公司报告期内，增值税超税负返还金额分别为2,736.78万元和2,612.09万元。同时，报告期内标的公司还获得各项政府补助，金额分别为1,356.36万元和1,522.72万元。如果未来国家税收优惠政策及政府补贴政策出现不可预测的不利变化，将对公司的盈利能力产生一定的不利影响。
（四）主要资产减值准备计提不足的风险
标的公司资产负债结构中应收款项、其他应收款、存货在资产中所占比重较大。标的公司根据《企业会计准则》和所属行业的特殊性制定了计提资产减值准备的会计政策，并已遵循谨慎性原则按上述会计政策足额计提了相应的减值准备。报告期内，标的公司计提的资产减值准备主要为应收账款、其他应收款的坏账准备和存货的跌价准备。截至2014年末，应收账款账面金额122,021.70万元、计提坏账准备18,417.41元，其他应收账款账面金额4,770.21万元、计提坏账准备为744.98元，存货账面金额68,556.75元、计提跌价准备为15,586.20元。若上述资产所面临的市场环境发生变化，公司将面临资产减值准备计提不足的风险。
（五）资产负债率较高及经营现金流为负带来的偿债风险
1、资产负债率较高带来的偿债风险
2013年、2014年宇星科技与同行业上市可比公司偿债能力指标比较情况如
下：
|||
|-|-|
|资产负债率|流动比率|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年|2013年|2014年|2013年|2014年|
|27.45%|20.39%|3.25|4.54|2.51|
|12.98%|12.43%|6.27|7.18|4.98|
|16.48%|12.30%|5.41|7.37|4.14|
|18.97%|15.04%|4.98|6.36|3.88|
|25.31%|34.56%|3.67|2.7|2.73|

注：流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=（流动资产－存货）÷流动负债
资产负债率=（总负债÷总资产）×100%
2013年、2014年，宇星科技流动比率、速动比率呈上升趋势，资产负债率呈下降趋势，整体偿债能力向好。与同行业上市公司比较，宇星科技流动比率、速动比率低于平均值，资产负债率高于平均值，具有一定的偿债风险。主要原因如下：1）同行业公司均已上市，通过资本市场募集了大量资金，持有较多的货币资金，资产整体流动性好，而流动负债及整体负债则相对较少；2）通常情况下，大多数已上市公司在资本市场筹集到大量资金后，才大规模投入资金扩大市场，而宇星科技为了开拓市场，促进经营发展，不可避免地要对外举债，短期内造成宇星科技流动比率、速动比率指标均低于同行业平均水平，资产负债率高于同行业平均水平。
2、经营现金流为负带来的偿债风险
2013年、2014年宇星科技与同行业上市可比公司现金流量情况比较如下：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|宇星科技||聚光科技||先河环保|||
|2014年|2013年|2014年|2013年|2014年|2013年|2014年|
|-12,015.03|-16,968.69|14,324.12|7,727.80|112.18|6,648.83|5,186.63|
|-5,953.41|-626.46|-20,493.39|-19,410.93|-6,598.67|-4,666.20|14,583.82|
|22,568.31|11,065.38|1,450.77|-844.50|-709.47|-362.11|-2,461.07|
|5,031.37|-7,842.64|-5,035.69|-12,494.36|-7,210.80|1,620.51|17,309.38|

最近两年，宇星科技经营活动现金流量为负数，与同行业上市可比公司相比，
经营活动现金流量情况并不乐观。主要原因系宇星科技大力开拓市场，而部分客
户的应收账款回收较慢所致。为了保证公司正常经营，宇星科技打开融资渠道，
通过银行借款和股权融资等方式，为公司经营活动补充现金。2014年公司整体现金流向好，实现由负转正。但若宇星科技经营活动现金流量继续为负数，若无其他资金来源，将存在一定的偿债风险。
3、应对偿债风险的具体措施
（1）促进销售实现，加强应收账款管理，实现内源融资
宇星科技制定了详细的发展计划以不断开拓新市场、提高技术和管理水平，努力实现持续发展，为公司提供稳定的盈利来源。
在客户选择上，宇星科技将加强与信誉好、付款较为及时的客户的合作。对于账龄较长应收账款加强管理，增加应收账款催收力度。
（2）增加授信额度，拓展多种可利用的融资渠道
在发展公司业务的同时，提升宇星科技知名度，拓展多种可利用的融资渠道。
截至 2014年 12月 31日，宇星科技尚未动用的银行授信额度为 4.635亿元。公司也将努力加强与更多银行的合作，增加授信额度。
（3）合理控制宇星科技的2015年支出安排
宇星科技制定了严格的预算管理政策，对于年度支出安排进行管理。2015年，宇星科技账面资金主要用于满足日常经营及到期债务偿还需要，暂无大额长期资产支出安排。
五、税收优惠政策变动风险
宇星科技2012年度、2013年度及2014年度符合国家规划布局内重点软件企业税收优惠政策，分别获取了深圳市南山区国家税务局下发的“深国税南减免备案[2013]48号”文、“深国税南减免备案[2013]47号”文、“深国税南减免备案
[2014]4号”文，2012至2014年度按10%税率征收企业所得税。
宇星科技于2014年9月30日取得证书编号为GR201444201068的《高新技术企业证书》，认定期限为三年，高新技术企业认证期满后可以继续重新认定。
根据财政部、国家税务总局“关于软件产品增值税政策的通知”（财税
[2011]100号），宇星科技销售自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，对增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退。
根据国家现行的有关产业政策和税收政策，本次重组完成后，在可预见的将来宇星科技享受的税收优惠将具有可持续性。但若宇星科技未来年度未通过国家规划布局内重点软件企业认定期满后的重新认定，宇星科技可能无法在未来年度继续享受国家规划布局内重点软件企业的税收优惠政策。
六、其他风险
（一）红筹拆除补缴企业所得税风险
2013年10月24日，寰博BVI将其持有的宇星科技股权按照注册资本1:1比例转让给和华控股、权策管理、安雅管理、ZG香港、鹏华投资、JK香港和ND香港等7家公司。《外资企业法》及其实施细则以及《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》等相关的法律法规均未对外资企业的股权转让定价做出明确限制性的规定，并且上述股权转让均已获得商务主管部门的批准，完成工商变更登记，股权转让不存在法律上的障碍。但根据《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）以及《关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》（国税函[2009]698号）等相关规定，税务部门有权对上述股权转让的计税价格做出调整，寰博BVI、ZG香港、和华控股、鹏华投资、ND香港、JK香港、权策管理、安雅管理存在补缴企业所得税的风险。
根据寰博BVI以及和华控股、权策管理、安雅管理、ZG香港、鹏华投资、JK香港和ND香港出具的承诺函：若税务主管部门就该次股权转让要求补缴税款、罚款、滞纳金的，首先由寰博BVI补缴并承担相应责任，若寰博BVI无法缴纳该等税款的，则受让股权的7名股东承诺以太海联、福奥特、和熙投资对宇星科技增资前各自持有宇星科技的股权比例对应寰博BVI应补缴税款为限，替寰博BVI补缴并承担相应责任。
第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司原有业务进入调整优化期
上风高科目前主要从事风机和电磁线的研发、生产和销售。报告期内，受国内外经济形势的影响，风机行业与电磁线行业均出现产能过剩，竞争十分激烈。
报告期内，公司采取了多种创新手段，提高经营效率和改善经营质量，从而保证了公司现有主业的稳定持续发展。在发展现有主业上，公司采取的措施包括：（1）通过资本运作水平，收购上虞风机，拓宽风机的产品种类，实现协同效应；（2）加强技术创新，提高高端研发水平；（3）优化生产管理水平，降低能耗，提高现有产能利用率。经过公司管理层的努力，2012-2014年，公司风机业务收入分别为16,033.82万元、14,837.20万元和41,255.69万元，年均增长率为60.41%；公司电磁线业务收入239,201.05万元、254,373.71万元和259,238.57万元，年均增长率为4.10%。公司的业务保持了稳定增长，同时公司的风机产品从核电、轨道交通领域向工业与民用建筑领域拓展，产品类型更加丰富，经营风险逐步降低。
报告期内，公司的主营业务虽然保持了持续增长，但与股东对公司业绩的要求存在一定的差距。因此，公司在继续发展原有主业的同时，持续关注外部经济环境的走向，寻求恰当的转型契机及业务领域，以求降低经营业绩的波动、形成具有互补性的业务组合、打造新的利润增长点。
2、环保行业近年来发展迅速，是公司理想的转型方向
近年来，随着经济的发展，环境保护问题日益突出，环保行业作为社会经济的重要组成部分，近年来持续发展。2007年至2013年，中国环境保护与治理产业的投资额从3,387.30亿元增长至9,516.50亿元，年复合增长率达到15.90%。然而，从国民经济构成的角度看，当前环保产业投资额占GDP的比例仅1.67%，与欧美发达国家2%-3%的比例相比仍有较大空间。根据2013年国务院给予的“支柱产业”目标定位，环保行业尚有巨大的发展空间。
数据来源:东吴证券
环保行业面临“十二五”规划任务考核压力，同时“十三五”周期开启，中国的环境污染问题依然严峻，对环保行业的市场需求仍进一步加大。从宏观经济上，环保产业的发展良好地契合了“新常态”时期国民经济转型升级和稳增长两方面的诉求，是国家的“支柱产业”，未来的政策支持力度和市场需求将不断加强。
因此，环保行业作为国家经济的“支柱产业”，行业整体前景看好，市场空间巨大，选择环保行业作为公司的未来转型方向，可以为公司未来发展奠定坚实的发展基础。
3、宇星科技在环境监测行业具备较高行业地位、优秀的技术及良好的业务布局，未来发展前景广阔
宇星科技成立于2002年，系国内领先的综合性环保公司，主要从事环境在线监测仪器及系统、环境治理工程、环境治理设施运营三大业务。经过多年的发展，目前，宇星科技的业务遍及全国，在全国31个省份设立分公司，历年来为上千家用户提供各类监测产品。宇星科技的品牌形象已得到客户的广泛认可，先后获得“2012年中国环保优秀品牌企业”，2013年“环境工程标杆企业”（水泥脱硝工程），“2014年十大品牌供应商（CEMS、AQMS、WWMS、WQMS）”等一系列荣誉。宇星科技非常重视产品的研发，截至2014年12月31日，宇星科技拥有发明、实用新型、外观设计专利共计252个，软件著作权149项，丰富的技术储备为宇星科技未来发展奠定了坚实的基础。
宇星科技以监测技术为核心，不断做大公司的环境监测仪器及系统业务，同时带动公司的环境治理工程及环境监测设施运营服务的发展。2013-2014年，宇星科技的营业收入分别为104,040.83万元、76,345.20万元；2014年，环境监测仪器及系统业务、环境治理工程、环境治理设施运营服务单项业务的占比分别为66.60%、24.74%、8.66%。宇星科技的业务规模在行业中具有较大竞争力。
随着我国经济的持续发展，对环保的要求日益提高，以及国家政策的扶植及技术水平的不断进步，我国环保行业整体发展前景看好。宇星科技不仅拥有全面的业务布局、较大的业务规模以及良好的技术积累，而且同时经营环境在线监测仪器及系统、环境治理工程、环境治理设施运营三大业务，能够发挥总体协同效应，降低业务风险，有利于抓住行业发展机会，持续做大自身业务。
综上，宇星科技行业前景广阔、总体规模较大、业务风险低、持续盈利能力强，具有广阔的发展空间。
（二）本次交易的目的
1、推进上市公司转型升级，实现多元化发展战略
本次交易完成后，上司公司将由传统的制造行业转变成为“环保业务主导，
制造业务为支撑”的双主业发展方向，上市公司多元化发展战略初步实现，这将为广大中小股东的利益提供了更为多元化、更为可靠的业绩保障。
制造业务—风机业务、电磁线业务方面，公司将不断开拓新市场、提高技术和管理水平，努力实现持续发展，为公司提供稳定的盈利来源。
环保业务方面，公司将充分利用标的公司在环保行业的地位、品牌、产品类型、业务布局、研发能力等优势，紧紧抓住环保行业作为国家大力发展的“支柱产业”的发展机遇，发挥各种资源不断发展环保业务，将环保业务发展成为上市公司不断做大做强的持续动力。
综上，交易完成后，上市公司将形成“以环保业务主导，制造业务为支撑”的双主业业务结构，环保业务为上市公司的龙头业务，将推动上市公司不断做大做强，制造业务作为公司发展的两翼，将为上市公司的战略发展提供持续动力。
2、注入优质资产，增强上市公司盈利水平
通过本次交易，宇星科技将成为上市公司的全资子公司。宇星科技所处的环保行业市场广阔，发展迅速，是国家的“支柱产业”。宇星科技从事的环境在线监测仪器及系统、环境治理工程、环境治理设施运营三大业务的业务客户稳定、市场分布较广，产品毛利率高，具有广阔的市场前景。因此，宇星科技所从事的业务与公司现有的制造业务具有较强的互补性，有利于上市公司抵御市场风险，保证上市公司股东的利益。
随着环保行业的发展，宇星科技的业务预计在未来将保持持续增长，本次交易中，交易对方承诺2015-2017年宇星科技的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别为1.2亿元、1.56亿元及2.10亿元。根据《备考合并盈利预测报告》，上市公司2015年度备考的净利润为14,457.33万元，比上市公司2014年度的净利润增长21.62%。因此，本次交易完成后，上市公司的盈利水平将得到较大的提高，有利于提高上市公司的可持续发展能力，切实提升上市公司的价值，保护中小投资者的利益。
二、本次交易的决策过程和批准程序
（一）本次交易已履行的决策过程和批准程序
2014年9月10日，公司发布《关于重大资产重组停牌公告》，初步确定筹划重大资产重组事项；
2014年9月15日，公司召开第七届董事会第六次临时会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》；
2015年3月16日，宇星科技的股东分别召开临时股东会或内部权力机构会议，审议通过了其各自向上风高科转让宇星科技股权的议案；
2015年3月16日，宇星科技召开董事会，审议通过了全体股东向上风高科转让宇星科技100%股权的议案；
2015年3月30日，公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过了本报告书及相关议案。
2015年4月15日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了本报告
书及相关议案。
2015年6月16日，上风高科获得商务部反垄断局核发的编号为商反垄初审函[2015]第157号《不进一步实施进一步审查的决定书通知》，上风高科已经通过商务部的经营者集中审查。
2015年7月3日，上风高科获得商务部核发的编号为商资批[2015]483号《关于原则同意Zara Green HongKongLimited战略投资浙江上风实业股份有限公司的批复》，上风高科已经通过商务部关于外国投资者战略投资上风高科事项。
2015年8月5日，上风高科获得中国证监会证监许可【2015】【1858】号《关于核准浙江上风实业股份有限公司向深圳市权策管理咨询有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，本次交易获证监会核准。
（二）本次交易尚须取得的授权和批准
本次交易尚需履行的审批程序包括：
1、深圳市经济贸易与信息化委员会批准本次股权转让。
三、本次交易基本情况
本次交易为上风高科向交易对方发行股份及支付现金购买其持有宇星科技100%股权，并向特定对象发行股份募集配套资金。
（一）交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为宇星科技的全体股东，包括ZG香港、和华控股、鹏华投资、权策管理、太海联、安雅管理、福奥特、JK香港、和熙投资、ND香港、盈峰控股、瑞兰德，配套融资认购方为盈峰控股、何剑锋、和风聚赢、兴天管理。
（二）交易标的
本次交易标的资产为宇星科技100%的股权。
（三）交易作价
根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产交易作价以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具评估报告确认的评估值为依
据，经交易各方友好协商确定。根据《资产评估报告》，以2014年12月31日为评估基准日，宇星科技100%股权的评估值为174,254.19万元，评估增值率为2.45%。
经友好协商，交易双方将交易价格确定为170,000万元。
（四）发行价格和定价原则
1、发行股份购买资产的定价原则
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事
会决议公告日（第七届董事会第十次会议决议公告日）。经与交易对方协商，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价
90%作为发行价格的基础。
董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交
易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
据此计算，上风高科定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%为9.84元/股。2015年4月7日，上风高科召开2014年年度股东大会审议通过每10股派发0.6元的权益分派方案，并于2015年5月29日进行了除权除息，本次发行股份的价格相应调整为9.78元/股。
2、发行股份募集配套资金的定价原则
本次交易中，上市公司向盈峰控股、何剑锋、和风聚赢、兴天管理非公开发行股票募集配套资金，定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日（第七届董事会第十次会议决议公告日）。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格为基准日前20个交易日上风高科A股股票交易均价的90%，即9.84元/股。2015年4月7日，上风高科召开2014年年度股东大会审议通过每10股派发0.6元的权益分派方案，并于2015年5月29日进行了除权除息，本次募集配套资金的股份发行价格相应调整为9.78元/股。
3、以确定价格募集配套资金的必要性及对中小股东权益的影响
（1）以确定价格发行股份募集配套资金的必要性
上市公司采用确定价格方式向盈峰控股、何剑锋、和风聚赢和兴天管理募集配套资金主要基于以下方面原因考虑：
①采用锁价方式发行可以降低询价方式下募集配套资金的不确定性
上市公司采取锁价方式发行股份募集配套资金将有利于降低配套融资股份
的发行风险。配套募集资金认购方与上市公司签订《股份认购协议》，约定协议生效后，认购方拒不按照本协议的规定缴付股份认购价款的，认购方应当向发行人支付违约金。前述违约金不能弥补发行人因认购方违约而遭受的损失的，发行人有权就该损失继续向认购方追偿。
②采取锁价方式可以引入认同上市公司战略、看好上市公司主营业务的长期投资者
本次交易中，配套融资认购方看好上市公司未来发展前景，愿意与上市公司更为紧密的绑定在一起发展。配套融资认购方盈峰控股为上市公司控股股东，何
剑锋为上市公司实际控制人，和风聚赢是上市公司高级管理人员和其子公司高级管理人员设立的合伙企业，兴天管理是标的公司高级管理人员或其亲属设立的合伙企业。
同时，上述投资者通过本次交易获得的股份将锁定36个月，更有利于上市公司未来业务的发展和二级市场股价的稳定。
（2）以确定价格发行股份募集配套资金对中小股东权益的影响
①锁定发行对象有利于确保配套融资的顺利实施
本次向盈峰控股、何剑锋、和风聚赢以及兴天管理定向发行股份募集配套资金，上市公司提前锁定了配套融资的发行对象，有利于避免配套融资不足甚至失败的风险，保障募集配套资金及本次交易的顺利实施，有助于提高上市公司并购重组的整合绩效，增强上市公司经营规模和持续经营能力，促进上市公司持续、健康发展，符合上市公司及中小投资者的利益，符合上市公司发展战略。
②锁价发行认购方所认购股份锁定期较长，有效保护了上市公司及中小股东利益
本次通过锁价发行方式募集配套资金相应的股份锁定期为 36个月，较询价发行情况下12个月的锁定期更长，更有利于保持上市公司股权结构的稳定性，避免二级市场股票价格剧烈波动，因此从长期来看，对维护上市公司股票二级市场价格稳定及保护上市公司和中小投资者权益具有促进作用。
③对中小投资者权益保护的安排
为保护中小投资者的合法权益，上市公司审议本次交易相关议案的股东大会以现场会议形式召开，并提供网络投票为中小股东参加股东大会提供便利。在股东大会投票结果披露方面，除单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况均单独统计并予以披露。
④以确定价格发行股份募集配套资金对每股收益指标影响不大
假设以2015年6月25日上市公司股票收盘价25.95元/股作为本次配套资金发行价，本次募集配套资金总额仍然为42,500万元，据此分别计算发行前后每股净
资产、每股收益的变化如下（因公司 2014年度每 10股派发现金股利0.6元，本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易发行价格由原 9.84元/股调整为9.78元/股。）：
||
|-|
|本次发行方案|
|9.78|
|4,345.60|
|48,492.44|
|311,074.13|
|6.84|
|0.26|

从以上计算可见，若以2015年6月25日收盘价25.95元/股作为本次募集配套资金发行价，则每股净资产较本次发行方案相差0.43元/股，差异率为6.33%，每股收益仅相差0.01元/股，对中小股东的影响较小。本次募集配套资金发行股份的锁定期为36个月，增加了认购方资金成本及投资风险，且发行价格是在上市公司股票停牌期间确定，具有合理性，不会损害中小股东利益。
（五）发行数量
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及与特定对象盈峰控股、何剑锋、和风聚赢、兴天管理签署的《股份认购合同》,交易各方协商确定本次发行股份购买资产和募集配套资金的股份发行价格均为9.78
元/股。按照该发行价格计算，本次交易中公司将向宇星科技原股东发行股份
13,480.18万股，向特定对象盈峰控股、何剑锋、和风聚赢、兴天管理发行股份共4,345.60万股。
（六）募集配套资金用途
本次募集配套资金在扣除相关中介机构等费用后用于支付本次交易的现金
对价，支付本次资产重组中的现金对价后仍有剩余的，则剩余资金用于标的公司的研发及运营费用。本次配套募集资金具体用途如下：
用途 金额（万元）
支付中介机构等费用 2,210.00
支付现金对价 38,163.81
标的公司的研发及运营费用 2,126.19
合计 42,500.00（七）上市地点
本次发行的股份在深交所上市。
（八）发行股份的锁定期
1、发行股份购买资产
根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》的约定以及各方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易各方取得的上市公司股份锁定期安排如下：
||
|-|
|发行对象|
|权策管理、安雅管理、ZG 香港、盈峰控股、瑞兰德|
|太海联、福奥特、和熙投资|

同时，由于本次交易涉及向上市公司控股股东盈峰控股发行股份购买其持有的宇星科技股权，盈峰控股承诺：本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则其在本次交易中以宇星科技股权认购的上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。此外，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。
上风高科的控股股东为盈峰控股，实际控制人为何剑锋，何剑锋通过盈峰控股控制上风高科。在上风高科2014年度非公开发行股票时，控股股东盈峰控股出资149,999,997.60元认购上风高科20,833,333股股票，并承诺自发行结束之日起36个月内不转让。根据盈峰控股于2015年6月25日出具的《浙江上风实业股份有限公司控股股东关于股份锁定的承诺函》，盈峰控股承诺除2014年度非公开发行
认购的股份锁定期仍为36个月外，本次交易前持有的上风高科其他股份锁定期为
本次交易完成后12个月。
对于上述股份锁定，证券监管另有规定或要求的，从其规定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和交易所的规则办理。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
2、发行股份募集配套资金
根据《股份认购协议》的约定以及盈峰控股、何剑锋、和风聚赢、兴天管理的承诺，其所认购本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
（九）本次发行决议有效期限
与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
（十）过渡期间管理
1、过渡期宇星科技公司治理安排
鉴于本次交易自评估基准日至标的公司交割日时间间隔较长，各方一致同意对过渡期作出如下安排：
（1）上风高科有权委派一名专职人员或管理代表，列席所有宇星科技营运的重要会议及会谈（包括但不限于董事会、监事会、总经理办公会及其他类似会议）。
（2）在过渡期间，宇星科技应持续向上风高科提供：
①每月结束后15日内：未经审计的按中国会计准则准备的月财务报表；
②每季度结束后15日内：未经审计的按中国会计准则准备的季度财务报表；
③至少于新财政年度开始30日之前，经其董事会批准的年度预算计划；
④上风高科合理要求的其他信息（包括证券监管机构部门要求提供的其他信息）。
（3）上风高科及其委派的中介机构（包括证券公司、评估公司、律师事务所、会计师事务所）有权在提前合理时间书面通知的前提下对宇星科技的财务账簿和其它经营记录进行查看、核对，并在合理必要时和提前合理时间书面通知的前提下，就宇星科技经营访谈其在任雇员或非在任雇员。
（4）过渡期内，未经上风高科书面同意，宇星科技原股东不得就宇星科技资产设置抵押、质押等任何第三方权利，且应采取一切合理措施，保证宇星科技资产在过渡期内不进行与正常经营生产无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务（金额超过100万元）之行为。而且除正常经营活动,不得提前偿还借款,不得提前或延迟支付应付账款。
（5）交易对方有义务及时将其知悉的有关对上风高科及宇星科技已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知上风高科及其中介机构。
2、过渡期宇星科技期间损益安排
过渡期内，宇星科技原股东应在其股东权利范围内（包括其委任的董事依法履行忠实、勤勉义务），确保宇星科技经营的稳定及资产的安全。宇星科技自评估基准日次日至交割日期间内实现的盈利归上市公司100%所有。自评估基准日次日至交割日期间，标的资产产生的损失由宇星科技原股东（盈峰控股及瑞兰德除外）全额承担，即，如果期间内因标的资产亏损而造成标的资产在交割日的价值低于评估值，差额部分由除盈峰控股及瑞兰德外的其他交易对方按扣减盈峰控股及瑞兰德持股比例后各方相对持股比例在该等事实发生之日起十日内共同以现
金补足。
交易双方同意并确认，标的股权交割后，由上市公司聘请具有证券、期货业务资格的审计机构对宇星科技进行审计，确定过渡期内标的股权产生的损益。若股权交割日为当月15日(含15日)之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
3、过渡期宇星科技其他事项约定
过渡期内，未经上风高科事前书面同意，宇星科技不得进行分红、核销应收账款。宇星科技产生的税费由宇星科技依法缴纳，若宇星科技存在代扣代缴义务的，交易对方中相关纳税主体需在实际缴纳前十个工作日或收到税务机关相关指令后三日内将应缴纳税款足额汇至宇星科技账户或直接缴至税务机关纳税账户，保证宇星科技不遭受损失或承担任何法律责任。
（十一）发行前滚存利润安排
本次交易完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润由公司新老股东共享。
（十二）标的公司股权交割和发行股份的交割
1、标的公司股权的交割
本次交易经中国证监会核准后60日内，上风高科及交易对方应互相配合、办理完成标的资产的过户手续。若有延期，将依据监管规定，依法履行信息披露义务。
2、发行股份的交割
标的公司股权交割后，上市公司将聘请具有相关资质的中介机构就交易对方在发行股份及支付现金购买资产过程中认购上风高科新增股份所支付的认购对
价进行验资并出具验资报告，并及时向交易所和结算公司申请办理将新增股份登记至交易对方名下的手续。
（十三）业绩补偿安排
1、业绩承诺情况
本次交易业绩承诺期间为2015年、2016年、2017年三个年度。
本次交易，除盈峰控股、瑞兰德之外的交易对方（即“补偿义务人”）承诺宇星科技2015年度、2016年度、2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别不低于1.2亿元、1.56亿元、2.10亿元。除盈峰控股、瑞兰德之外的交易对方即本次交易的补偿义务人。
2、业绩承诺补偿安排
①股份补偿和现金补偿
本次交易利润补偿期间为2015年、2016年、2017年三个年度。
若宇星科技在2015年、2016年、2017年任何一年的截至当期期末累计实际利润数低于截至当期期末累计承诺利润数的，由补偿义务人向上风高科进行补偿，补偿义务人每年应补偿的股份和现金价值计算公式如下：
补偿义务人当期应补偿股份和现金价值为：（宇星科技截至当期期末累计承诺利润数-宇星科技截至当期期末累计实际净利润数）÷（宇星科技2015年、2016年、2017年各年度的承诺利润数总和）×170,000万元－已补偿股份和现金价值。
补偿义务人根据协议约定履行股份补偿和/或现金补偿以满足当期应补偿股份和现金价值要求。
在逐年补偿的情况下，在各年计算的当期应补偿股份和现金价值小于0时，按0取值，即已经补偿的股份和现金不冲回。
②资产减值测试及股份补偿
在2017年度结束时，上风高科应聘请具有证券业务资格的会计师事务所将对宇星科技进行减值测试。如果拟购买资产期末减值额>（已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额），则除按照业绩承诺补偿所约定的补偿以外，补偿义务人还应按照下述方法向上风高科另行补偿。
补偿义务人需要补偿的股份和现金价值为：拟购买资产期末减值额—已补偿股份总数×发行价格—已补偿现金。
③补偿义务人和补偿顺序
|||
|-|-|
|补偿顺序|补偿义务人|
|第一顺位|权策管理、安雅管理、和华控股|
|第二顺位|ZG香港、鹏华投资、JK香港、ND香港|
|第三顺位|太海联、福奥特、和熙投资|

其中，太海联、福奥特、和熙投资持有的上风高科2,070.5522万股股份（锁
定期为36个月）承担补偿义务，其所持其他部分股份不承担补偿义务。
④补偿方式
在触及业绩承诺补偿或减值测试补偿时，首先由第一顺位补偿义务人履行股份补偿和现金补偿义务，其中：权策管理、安雅管理、和华控股按其在标的公司持股比例，以其各自获得的全部股份及全部现金履行补偿义务。
当第一顺序补偿义务人根据协议约定获得的全部股份和全部现金均不足以
补偿时，不足部分由第二顺序补偿义务人按其在标的公司持股比例，以其根据协议所获得的全部股份和全部现金履行补偿义务。
如果第二顺序补偿义务人根据协议约定获得的全部股份和全部现金不足以
补偿时，不足部分由第三顺位补偿义务人按其在标的公司持股比例，以其根据协议所获得参与补偿部分股份履行补偿义务。
同一顺序补偿义务人在履行补偿义务时，各自应补偿的股份和现金价值按照如下公式计算：（该方在本次交易中所获上风高科股份数×9.78元/股+该方在本次交易中所获得的现金）/（同一顺序下所有补偿义务人在本次交易中所获上风高科股份数之和×9.78元/股+同一顺序下所有补偿义务人在本次交易中所获得
的现金之和）×当期该同一顺序补偿义务人应补偿股份和现金价值。
第一顺位补偿方应在《专项审核报告》出具之日起15个工作日内向上风高科进行足额补偿。第一顺位补偿方在《专项审核报告》出具之日起15个工作日内在各自补偿上限履行补偿义务后仍有不足的，由第二顺位补偿方在《专项审核报告》出具之日起20个工作日内补偿。第二顺位补偿方在《专项审核报告》出具之日起20个工作日内在各自补偿上限履行补偿义务后仍有不足的，由第三顺位补偿方在《专项审核报告》出具之日起25个工作日内补偿。
本次交易对方权策管理、安雅管理同意将持有的上风高科股份在办理股份登记同时质押给上风高科指定的第三方盈峰控股，作为补偿履约担保并办理股份质押登记手续。
在补偿期限内，除权策管理、安雅管理以外其他补偿方持有的上风高科股票未经上风高科事前书面同意，不得将其持有的股份质押给其他任何第三方或设定其他权利负担或在形式上或实质上处置其所持有的上风高科股份。对补偿方未在规定期限内补偿或未足额补偿的，则盈峰控股有权在该等事实发生后三日内对质押股份部分或全部的进行司法保全，以保证股份补偿的顺利实施。
如上风高科在补偿期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿赠予上风高科。
⑤股份回购
如发生股份补偿情形，则由上风高科以总价人民币1元的价格回购当年应补偿的股份数量并注销该部分回购股份。补偿方应在本协议约定的《专项审核报告》出具之日起10个工作日内，发出将当期应补偿的股份划转至上风高科董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，当期应补偿的股份全部划转至专门账户后，由上风高科董事会负责办理上风高科以总价人民币1元的价格向补偿方定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。
⑥在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回；如果计算结果存在小数的，应当向上取整。
（十四）应收账款及其他应收款处置
1、应收账款及其他应收款到期购回承诺
补偿义务人承诺：如截至2017年12月31日，宇星科技在评估基准日（2014年12月31日）的应收账款净值及其他应收款净值合计额（该数值为1,076,295,288.97元）尚未全部收回，则补偿义务人承诺在2017年的《专项审核报告》出具后十五日内购回上述应收账款及其他应收款并一次性支付全部对价，相关权利和义务一并转移给补偿义务人，逾期未办理完毕的，视为违约。
2、回购的方式
（1）应收账款及其他应收款购回方式如下：
如截至2017年12月31日，宇星科技在评估基准日的应收账款及其他应收款尚未全部收回，则补偿义务人承诺在2017年的《专项审核报告》出具后十五日内购回上述应收账款及其他应收款并一次性支付全部对价。
（2）相关应收账款及其他应收款购回价格的计算公式如下：
应收账款净值及其他应收款净值合计额的购回价格=评估基准日应收账款净额及其他应收款净额合计额-已收回金额-期间坏账计提
如按照该公式计算出的回购值＜0，则按照0计算。
3、相关应收帐款坏账准备的计提原则
承诺期内，宇星科技相关应收账款的坏账准备计提原则与报告期内坏账准备计提原则一致。
4、承诺回购额中扣减“期间已计提坏账准备”的合理性
相关应收账款购回价格的计算公式中，购回价格剔除了“期间坏账计提”，原因如下：
本次交易中，虽然是以资产基础法作为评估的最终评估方法，但交易对方仍对标的公司2015-2017年的业绩进行了承诺，期间坏账计提会相应的减少标的公司当年的净利润，进而导致补偿义务人实现标的公司承诺利润的压力加大，期间坏账计提的结果由补偿义务人承担。因此，在期末计算相关应收账款购回价格时，考虑到补偿义务人已经承担了期间坏账计提的结果，应将期间坏账计提剔除。
5、补偿义务人履行承诺的能力及回购资金的来源
根据《盈利补偿协议》，如截至2017年12月31日，宇星科技在评估基准日（2014年12月31日）的应收账款净值及其他应收款净值合计额（该数值为
1,076,295,288.97元）尚未全部收回，补偿义务人承诺购回并一次性支付全部对价。补偿义务人履行承诺的能力及回购资金来源情况如下：
（1）截至2015年5月底，上述应收账款已经回收32,900万元，预计2017年末可以回收上述应收账款和其他应收账款净额。
（2）本次交易的补偿义务人为除盈峰控股、瑞兰德之外的交易对方，其中，太海联、福奥特、和熙投资以其合计持有的上风高科2,070.5522万股股份承担补偿义务，其余补偿义务人以各自所获得的对价承担补偿义务。补偿义务人拟用于承担补偿义务的股份为11,179.56万股，按照本次发行股份的价格9.78元/股计
算，补偿义务人用于补偿的股份的价值为10.93亿元；若按照2015年6月25日上市公司股票收盘价格计算，补偿义务人用于补偿的股份的价值为25.95元/股计算，补偿义务人用于补偿的股份的价值为29.01亿元。因此，补偿义务人履行承诺的能力较强，资金来源充分。
（十五）独立财务顾问的资格
本次交易的独立财务顾问为广发证券，具有保荐机构资格，符合本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所要求的资格。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方中，包含上市公司控股股东盈峰控股；同时，本次募集配套资金的特定对象包括盈峰控股、何剑锋、和风聚赢（和风聚赢系由上市公司及其下属公司管理层出资设立的有限合伙企业）；此外，本次交易完成后，交易对方ZG香港、太海联及福奥特（ZG香港与鹏华投资互为一致行动人、太海联及福奥特互为一致行动人）为上市公司持股比例5%以上的股东，故本次交易构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次重组中上市公司拟购买宇星科技100%股权。
根据上风高科、宇星科技经审计的2014年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|上风高科|宇星科技|
|253,831.63|226,803.50|
|145,950.50|170,000.00|
|301,907.06|76,345.20|

注：上风高科的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的财务报告；宇星科技的资产总额、营业收入，取自经审计的财务报告；宇星科技的资产净额，根据《重组办法》的相关规定，取本次交易标的资产的交易金额。
根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，同时，本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
第二章 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况简介
中文名称：浙江上风实业股份有限公司
英文名称：Zhejiang Shangfeng Industrial Holdings Co.,Ltd
注册地址：浙江省上虞市上浦镇
办公地址：浙江省上虞市上浦镇
法定代表人：马刚
注册资本：30,666.6541万元
成立日期：1993年11月18日
上市日期：2000年3月30日
股票简称：上风高科
股票代码：000967
股票上市地：深交所
电话：0575-8236 0805
传真：0575-8236 0805
邮编：312375
公司网址：http://www.sfgk.com.cn/
企业法人营业执照注册号：330000000027556
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：研制、开发、生产通风机，风冷、水冷、空调设备、环保设备，制冷、速冻设备及模具、电机，金属及塑钢复合管材、型材；承接环境工程；经营进出口业务（详见外经贸部批文）。
二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立情况
公司系1993年8月经浙江省股份制试点工作协调小组浙股（1993）51号文批准，由浙江风机风冷设备公司为主发起人联合上虞风机厂、绍兴市流体工程研究所共同发起，以定向募集方式设立的股份有限公司。1993年 11月 18日，公司在浙江省上虞市工商行政管理局登记注册，设立时总股本为2,350万元，其中法人股 1,900万元，占股本总额的80.86%，内部职工个人股 450万元，占股本总额的19.14%。公司设立时股本结构如下：
||
|-|
|股份数量（万股）|
|1,900.00|
|1,100.00|
|700.00|
|100.00|
|450.00|
|2,350.00|

（二）公司成立后至上市前股权演变情况
1994年 12月，经浙江省经济体制改革委员会浙经体改（1994）165号《关于同意浙江上风实业股份有限公司增资扩股的批复》，公司向原发起人浙江风机风冷设备公司配股705万股（其他股东放弃配股权）。配股完成后，公司总股本为 3,055万元，其中法人股 2,605万股，占总股本的85.27%，内部职工个人股450万股，占总股本的14.73%。
1995年 8月，公司股东浙江风机风冷设备公司、上虞风机厂和绍兴流体工程研究所与上风实业股份有限公司工会委员会签订《关于收购浙江上风实业股份有限公司职工个人股的协议书》，为了使公司能够顺利吸引外资，积极实施列入国家经贸委技改项目，经上风实业股份有限公司工会委员会组织职工代表大会审议通过同意由浙江风机风冷设备公司以每股1.5654元收购职工个人股450万股。
1995年11月，公司临时股东大会审议通过了本次股权转让行为。
1996年 4月，经国家对外贸易经济合作部（1996）外经贸资二函字第 143号文批准，新加坡保力进有限公司、香港和仁有限公司、中租设备公司按每股价
格人民币1.5654元分别认购公司2,179.92万股、236.06万股和265.65万股新
增股份。本次增资完成后，公司总股本为5,736.63万股。其中，内资股为3,320.65
万股，占总股本57.88%，外资股为2,415.98万股，占总股本的42.12%。
1997年12月，经对外贸易经济合作部（1997）外经贸资二函字第530号文批准，同意中租设备公司将其持有的265.65万股转让给浙江风机风冷设备公司；
同意香港和仁有限公司将其持有的 175.83万股、60.23万股分别转让给浙江风机风冷设备公司、上虞市上浦金属加工厂；同意上虞风机厂将其持有的458万股转让给浙江风机风冷设备公司；同意新加坡保力进有限公司将其持有的2,111.08万股、68.84万股分别转让给浙江风机风冷设备公司、绍兴上风机械有限公司。
同月，经浙江省人民政府证券委员会浙证委（1997）176号文批准，同意浙江风机风冷设备公司将其持有的 2,099.61万股转让给绍兴宝金机械有限公司。完成两次股权转让后，公司由外商投资股份有限公司变更为内资企业，总股本为5,736.63万元。
1998年2月经浙江省人民政府证券委员会浙证委（1998）5号文《关于同意浙江上风实业股份有限公司增资扩股的批复》，同意公司以 1997年底未分配利润按10：4的比例向全体股东分送红股，同时以资本公积金按10：2的比例转增股本。本次增资后，公司总股本增至 9,178.608万元，其中发起人股 5,612.72万元，占61.15％，募集法人股3,565.888万元，占38.85%。
1999年 7月经浙江省人民政府证券委员会浙证委（1999）51号文批准，公司股东绍兴宝金机械有限公司将其持有公司的 3,359.376万股转让给上虞上峰压力容器厂。
至此，公司上市前股本结构如下：
||
|-|
|股份数量（万股）|
|5,612.72|
|5,065.52|
|387.20|
|160.00|
|3,565.888|
|3,359.376|
|96.368|
|110.144|
|9,178.608|

（三）公司首次公开发行股票并上市
2000年3月10日，经中国证券监督管理委员会证监发行字（2000）12号《关于核准浙江上风实业股份有限公司公开发行股票的通知》核准，公司向社会公众公开发行4,500万股A股股票。本次公开发行后，公司总股本为13,678.608万股。
经深交所深证上（2000）第20号《上市通知书》批准同意，公司网上定价发行的4,500万股公众股于2000年3月30日在深交所上市交易，股票代码：000967，股票简称：上风高科。公司首次公开发行并上市后的股本结构如下：
||
|-|
|股份数量（万股）|
|9,178.608|
|5,612.72|
|3,565.888|
|4,500.00|
|13,678.608|

（四）公司上市后重要股本演变情况
1、2005年8月，控股股东名称变更
2005年2月28日，公司第一大股东浙江风机风冷设备公司原股份合作制企业性质变更为符合《中华人民共和国公司法》所规范的有限责任公司性质，企业名称变更为浙江风机风冷设备有限公司。2005年8月12日，浙江省上虞市工商行政管理局核准，公司控股股东“浙江风机风冷设备有限公司”更名为“浙江上风产业集团有限公司”。
2、2006年6月，控股股东变更和股权分置改革
2006年2月23日，公司原控股股东浙江上风产业集团有限公司与广东盈峰集团有限公司签署《股份转让协议书》，浙江上风产业集团有限公司将其持有的上风高科9,575,027股股份转让给广东盈峰集团有限公司，占公司总股本的7.00%，转让价格为每股2.97元。同日，美的集团有限公司将其持有公司的24,897,984股股份转让给广东盈峰集团有限公司，占公司总股本的18.20%，转让价格为每股4.28元。本次股权转让完成后，广东盈峰集团有限公司合计持有公司股份34,473,011股，占公司总股本的25.20%，为公司的第一大股东。2006年6月27日，广东盈峰集团有限公司收到中国证监会出具的证监公司字（2006）118号文件，
对广东盈峰集团有限公司本次收购无异议，公司的控股股东变更为广东盈峰集团
有限公司。本次股权转让完成后，公司的股本结构如下：
||
|-|
|股份数量（万股）|
|9,178.608|
|3,447.30|
|4,500.00|
|13,678.608|

2006年3月，公司实施股权分置改革，本次股权分置改革采取送股和重大资产收购相结合的方式，广东盈峰集团有限公司将其持有的佛山市威奇电工材料有限公司75%的股权注入公司；同时，非流通股股东向流通股股东每10股流通股送1.7股。股权分置改革完成后，公司的股本结构如下：
||
|-|
|股份数量（万股）|
|8,413.61|
|8,413.61|
|5,265.00|
|13,678.608|

公司收购佛山市威奇电工材料有限公司（以下简称“威奇电工”）75%的股权，以威奇电工截至2006年2月28日经具有证券从业资格的会计师事务所审计的净资产作为定价依据。根据华证会计师事务所有限公司出具的华证特审字(2006)第 2号《审计报告》，截至2006年2月28日，威奇电工审计后的净资产为100,637,014.04元，公司收购广东盈峰集团有限公司持有的威奇电工75%的股权的价格为75,477,760.53元。威奇电工 2005年度实现主营业务收入 66,303.34万元，占公司 2004年度经审计的主营业务收入 19,886.48万元的333.41%。根据《关于上市公司重大购买、出售、收购资产若干问题的通知》(证监公司字[2001]105号)的有关规定，本次交易属于重大资产收购行为，须经中国证券监督管理委员会审核无异议后提交公司股东大会审议。
2006年 6月 26日公司收到中国证监会出具的《关于公司重大资产收购方案的意见》，同意公司按照证监公司字[2001]105号文件规定的程序实施重组。2006年 7月 30日，公司收购的威奇电工75%股权的过户完毕。
2006年7月6日，为了公司股权分置改革的顺利实施，公司控股股东广东盈峰
集团有限公司与股东中山市佳域投资有限公司签订《股权转让协议》，中山市佳
域投资有限公司将其持有的21,530,880股公司非流通股股份（占总股本的15.74%）以每股4.28元全部转让给广东盈峰集团有限公司。2006年8月16日，中国证监会以证监公司字（2006）167号文《关于同意豁免广东盈峰集团有限公司要约收购浙江上风实业股份有限公司股票义务的批复》同意豁免广东盈峰集团有限公司因增持2,153,088股上风高科股票（占总股本的15.74%）而应履行的要约收购义务。
3、2008年6月，资本公积金转增股本
经2008年5月23日召开的公司2007年度股东大会审议通过，公司以2007年12月31日总股本13,678.608万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股股本，共转增股本68,393,040股。2008年6月，公司实施完成资本公积金转增股本，公司总股本增至205,179,120股。本次资本公积金转增股本后，公司股本结构如下：
||
|-|
|股份数量（万股）|
|9,396.30|
|8,458.80|
|937.50|
|11,121.61|
|20,517.91|

4、2008年8月和2010年10月，控股股东名称变更
2008年8月5月，经广东盈峰集团有限公司全体股东会决议，决议变更公司名称为“广东盈峰投资控股集团有限公司”。
2010年9月30日广东盈峰投资控股集团有限公司召开股东会，决议变更公司名称为“盈峰投资控股集团有限公司”。
5、2013年6月，资本公积金转增股本
经2013年5月5日召开的公司2012年度股东大会审议通过，公司以2012年12月31日总股本205,179,120股为基数，每10股派发现金红利0.20元，共计4,103,582.40元。以资本公积金转增股本的方式，向全体股东每10股转增2股共
计41,035,824.00元。本次资本公积金转增股本后，公司的股本结构如下：
||
|-|
|股份数量（万股）|
|45.00|
|45.00|
|24,576.49|
|24,621.49|

6、2014年，非公开发行股票
公司于2014年6月16日取得中国证监会核准（证监许可[2014]566号）文件，并于2014年6月30日非公开发行股份，发行数量为60,451,597股，发行价格7.2元/股。经深交所核准，本次新增股份于2014年7月23日在深交所上市。本次非公开发行后，公司股本总额由246,214,944股增至306,666,541股。本次非公开发行股票后，公司的股本结构如下：
||
|-|
|数量（万股）|
|6,090.16|
|4090.30|
|1954.86|
|45.00|
|24,576.49|
|30,666.65|

7、2014年7月，控股股东股权变更
2014年7月16日，盈峰控股股东于叶舟、杨力已与佛山市盈峰贸易有限公司达成一致协议，于叶舟、杨力将其分别持有盈峰控股5%、4%的股权转让给佛山市盈峰贸易有限公司。佛山市盈峰贸易有限公司由何剑锋配偶卢德燕持股90%，何剑锋持股10%。2014年7月24日，经相关部门批准，此次股权变更已完成变更登记。
（五）本次发行前股权结构及前十大股东情况
1、最近一年末股本结构
截至2014年12月31日，公司股本结构如下：
||
|-|
|数量（股）|
|60,901,597|
|245,764,944|
|306,666,541|

2、最近一年末前10大股东的持股情况
截至2014年12月31日，公司前10名股东持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名/名称|股份性质|持股比例|
|盈峰控股|境内非国有法人|39.08%|
|曹国路|境内自然人|3.89%|
|周稷松|境内自然人|2.75%|
|北京华章东信文化投资有限责任公司|国有法人|2.49%|
|张杏芝|境内自然人|2.48%|
|融通基金－工商银行－中海信托－上风高科（君励二期）集合资金信托|其他|2.33%|
|申万菱信基金－工商银行－申万菱信定增2号资产管理计划|其他|1.72%|
|四川信托有限公司－金赢6号结构化证券投资集合资金信托计划|其他|0.85%|
|齐丽萍|境内自然人|0.74%|
|钟旺才|境内自然人|0.54%|

三、上市公司控股权变动情况
最近三年上市公司控股权未有变化。上市公司上市以来最近一次控制权变动情况，详见本章之“二、历史沿革及股本变动情况”之“（四）公司上市后重要股本演变情况”。
四、最近三年重大资产重组情况
2011年11月，为了提升公司的生产规模和行业地位，促进电磁线业务做大做强，改善公司的产品结构和客户结构。公司以现金 16,053.95万元购买辽宁东港85%的股权，本次资产收购构成重大资产重组。本次资产收购基本情况如下：（一）辽宁东港基本情况
辽宁东港成立于 2004年 3月 1日，成立时注册资本为 6,240,000元，法定代表人于盛千，住所东港市北井子镇，经营范围为加工销售电磁线、电缆、电线、
铜材，股东于盛千、于长莲、于丽丽分别持有36%、32%和32%的股权。2006年 2
月，经辽宁东港股东会审议通过，辽宁东港股东按持股比例以现金向辽宁东港增资，辽宁东港注册资本增加至1,000万元；经过2007年3月和2008年7月两次股权转让后，股东于盛千、于长莲、于丽丽的持股比例变更为20%、40%和40%，自此，辽宁东港被公司收购前注册资本与股权结构未再发生变化。
（二）重大资产重组过程
2010年9月28日，公司与于盛千、于长莲、于丽丽签订了附生效条件的《资产购买协议》，协定购买于盛千、于长莲、于丽丽分别持有的辽宁东港20%、40%和25%的股权，即辽宁东港合计85%的股权。同日，公司召开了第五届董事会第二十六次会议，审议并通过了《关于公司符合重大资产购买相关法律、法规规定的议案》、《关于公司重大资产购买方案的议案》、《关于签署附条件生效的<浙江上风实业股份有限公司与于盛千、于长莲、于丽丽之资产购买协议书>的议案》等本次交易的相关议案。
2010年11月4日，公司与于盛千、于长莲、于丽丽签订了附生效条件的《资产购买补充协议》。同日，公司召开了第六届董事会第一次会议，审议并通过了《关于公司重大资产购买的方案的议案》、《关于<浙江上风实业股份有限公司重大资产购买报告书>的议案》、《关于签署附条件生效的<浙江上风实业股份有限公司与于盛千、于长莲、于丽丽之资产购买协议书补充协议>的议案》等本次交易的相关议案。
2010年11月25日，公司召开了2010年第二次临时股东大会审议通过了《关于本次重大资产购买的方案的议案》、《关于〈浙江上风实业股份有限公司重大资产购买报告书〉的议案》、《关于签署附条件生效的<浙江上风实业股份有限公司与于盛千、于长莲、于丽丽之资产购买协议书>的议案》、《关于签署附条件生效的<浙江上风实业股份有限公司与于盛千、于长莲、于丽丽之资产购买协议书补充协议>的议案》等本次交易的相关议案。
2011年9月16日，公司收到中国证监会《关于核准浙江上风实业股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可[2011]1439号），核准公司支付现金购买于盛千、于长莲、于丽丽合计持有的辽宁东港85%的股权。
2011年9月19日，辽宁东港在东港市工商行政管理局办理完成了工商变更
登记事项，并取得了由东港市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
2013年11月1日，公司与于丽丽签订了《关于辽宁东港电磁线有限公司15%的股权之股权转让协议》，于丽丽将其持有的辽宁东港15%的股权以人民币2,621.53万元转让给公司。2013年11月6日，辽宁东港在东港市工商行政管理局办理完成了工商变更登记事项，并取得了由东港市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
至此，公司完成收购辽宁东港100%的股权，辽宁东港成为公司的全资子公司。
（三）重大资产重组对公司的影响
本次重大资产重组完成后，公司的电磁线产品种类大为丰富，生产能力和销售规模得到大幅提升，市场竞争力得到增强；通过整合利用各自的市场开发能力和客户资源，拓宽双方现有产品的销售渠道，提升销售能力，从而在市场拓展方面形成相互补充的协同效应，有效扩大市场份额。
五、主营业务概况
公司主营业务为电磁线、风机及配件的研发、生产及销售。作为国内风机行业首家上市公司，公司自设立以来一直从事风机及配件业务的研发、生产及销售，在风机行业具有较深的积淀。2006年，公司通过收购进入电磁线行业。目前风机业务及电磁线业务为公司两大核心业务。
近两年，公司主营业务收入按类别划分构成情况如下所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年度|||
|金额|占比|金额|
|259,238.57|86.27%|254,373.71|
|41,255.69|13.73%|14,837.20|
|300,494.26|100.00%|269,210.91|

近两年，公司主营业务收入来自风机及配件、电磁线业务两部分。其中电磁
线业务占主营业务收入比重较高。
六、主要财务数据和指标
根据公司2013年度、2014年度经审计财务报告，公司的主要财务数据和指标情况如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|253,831.63|
|107,881.13|
|138,900.46|

（二）利润表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2014年度|
|301,907.06|
|8,230.80|
|6,051.73|

（三）主要财务指标
||
|-|
|2014年度|
|0.22|
|4.36|
|2014年12月31日|
|42.50|

七、控股股东及实际控制人概况
（一）上市公司控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，盈峰控股直接持有公司39.08%的股份，为公司之控股股东；何剑锋直接持有盈峰控股91%的股份，为公司之实际控制人。
（二）控股股东及实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，盈峰控股直接持有公司39.08%的股份，为公司之控
股股东；何剑锋直接持有盈峰控股91%的股份，为公司之实际控制人。佛山市盈
峰贸易有限公司由何剑锋配偶卢德燕持股90%，何剑锋持股10%。报告期内，公
司控股股东与实际控制人未发生变更。
公司、控股股东和实际控制人的股权控制关系如下：
1、控股股东基本情况
截至本报告书签署日，盈峰控股为公司控股股东，持有公司39.08%的股份。
①基本信息
公司名称：盈峰投资控股集团有限公司
注册资本：80,000万元人民币
成立时间：2002年4月19日
注册地址：佛山市顺德区北滘镇北滘居委会工业园置业路2号
法定代表人：何剑锋
经营范围：对各类行业进行投资（不含法律、行政法规和国务院决定禁止或应经许可经营的项目）；投资管理、投资咨询、资产管理；企业管理、咨询服务；
开发、研制：日用电器，电子产品，电子元器件，耐高温冷媒绝缘漆包线，通风机，空调设备，环保设备，制冷、速冻设备；承接环境工程；利用粉末冶金技术开发研制各类硬质合金、新型合金、铸锻制品；制造：精密、精冲模具。国内商业、物资供销业（不含法律、行政法规和国务院决定禁止或应经许可的项目）；
经营和代理各类商品及技术的进口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外，涉及许可证的必须凭有效许可证经营）
②业务情况
盈峰控股为控股型企业，主要通过股权投资参、控股相关企业的方式涉足制造业、零售业和金融业三个领域。制造业主要包括电磁线、风机以及粉末冶金产品的生产销售，零售业主要包括孕婴童用品连锁经销，金融业主要包括私募股权投资及证券投资等资本运作项目。盈峰控股下属企业情况详见本报告书“第三章交易对方基本情况”之“二、（十一）盈峰控股”。
③主要财务数据
盈峰控股的主要财务数据（未经审计）如下：
单位：元
||
|-|
|2014年12月31日/2014年度|
|5,391,503,768.18|
|2,165,829,071.49|
|3,225,674,696.69|
|4,127,245,374.51|
|205,447,463.05|

八、上市公司及董监高近三年内受到监管部门的处罚情况
最近三年来，上风高科各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，不存在受到行政处罚或刑事处罚的情形。截至本报告书签署日，上风高科不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
上风高科现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况。截至本报告书签署日，上风高科现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
第三章 交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次交易对方为宇星科技的全体股东，包括ZG香港、和华控股、鹏华投资、权策管理、太海联、安雅管理、福奥特、JK香港、和熙投资、ND香港、盈峰控股、瑞兰德，以及配套融资认购方盈峰控股、何剑锋、和风聚赢、兴天管理。
二、交易对方详细情况
（一）和华控股
1、和华控股基本情况
公司名称： 和华控股有限公司（Samuel HoldingsLimited）
注册办事处地址： 香港德辅道中19号环球大厦22楼2201-03室
董事： 余仲
总股本： 10,000港元，分作10,000股普通股，每股面值1港元
已发行股本： 1港元，分作1股普通股，每股面值1港元
公司类型： 有限公司
公司编号： 1941724
香港商业登记证号： 61780811-000-07-14-4
主营业务： 投资控股
成立日期： 2013年7月23日
商业登记证有效期： 2014年7月23日至2015年7月22日
注册地： 香港特别行政区
2、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
余仲为和华控股的控股股东、实际控制人，直接持有和华控股100%的股权。
余仲的基本信息如下：
姓名 余仲
性别 男
国籍 中国香港
香港身份证号码 K745****
住所 香港九龙何文田半山一号半山径*号*楼
通讯地址 香港九龙何文田半山一号半山径*号*楼
是否取得其他国家或者地
持有加拿大护照（BA47****）
区的居留权
余仲最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2004年6月28日至今|董事长|
|2012年1月10日至今|董事长、总裁|
|2013年7月23日至今|董事|
|2010年3月19日至今|董事|
|2010年3月28日至今|董事|
|2009年3月2日至今|董事|
|2004年7月30日至今|董事|
|2008年2月14日至今|董事|

截至本报告书签署日，鉴于海外红筹上市计划已取消，景鸿控股有限公司、宇星集团控股有限公司正在办理注销清算手续。
3、历史沿革
和华控股成立于2013年7月23日，自成立以来股本结构未发生变动。
4、主要业务发展状况和主要财务指标
和华控股成立于2013年7月23日，主营业务为股权投资。和华控股最近两年主要财务数据（未经审计）如下：
单位：港元
||
|-|
|2014年12月31日/2014年度|
|130,944,677.50|
|130,944,676.50|
|1.00|

||
|-|
|0.00|
|0.00|

5、下属企业状况
截至本报告书签署日，和华控股除持有宇星科技15.68%股权外，无其他对外投资。
（二）权策管理
1、基本信息
公司名称： 深圳市权策管理咨询有限公司
公司住所： 深圳市福田区香榭里花园8栋1102室
法定代表人： 李野
注册资本： 人民币5,200万元
实收资本： 人民币5,200万元
公司类型： 有限责任公司（自然人独资）
营业执照注册号： 440301107678401
税务登记号： 深税登字440300075167876
组织机构代码： 07516787-6
经营范围： 企业管理咨询、投资咨询、实业投资、投资管理
主营业务： 股权投资、投资咨询
成立日期： 2013年7月26日
营业期限： 2013年7月26日至2063年7月26日
注册地： 深圳市
2、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
李野为权策管理的控股股东、实际控制人，直接持有权策管理100%的股权。
李野的基本信息如下：
姓名 李野
性别 男
国籍 中国
身份证号/护照号 2101021961********
住所 广东省深圳市福田区香榭里花园*栋*
通讯地址 广东省深圳市福田区香榭里花园*栋*
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
李野最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2005年4月18日至2012年1月10|董事|

|||
|-|-|
|日||
|2005年3月22日至2012年1月10日|董事长、总裁|
|2013年11月11日至今|常务副总裁|
|2013年7月26日至今|董事|
|2010年3月19日至今|董事|
|2010年3月2日至2012年1月11日|董事|
|2010年3月9日至2012年2月7日|董事|

截至本报告书签署日，鉴于海外红筹上市计划已取消，寰博BVI、宇星香港控股有限公司、权策控股有限公司、宇星集团控股有限公司正在办理注销清算手续。
3、历史沿革
（1）2013年7月，设立
权策管理成立于2013年7月26日，成立时注册资本为5,200万元，李野认缴出资5,200万元，实缴出资0元，持有权策管理100%的股权。
（2）2013年11月，实收资本足额到位
2013年11月，权策管理补足实收资本5,200万元，并经北京中证天通会计师事务所出具“中证天通（2013）验字第101004号”《验资报告》验证。
4、主要业务发展状况和主要财务指标
权策管理成立于2013年7月26日，主营业务为股权投资和投资咨询。权策
管理最近两年主要财务数据（未经审计）如下：
单位：元
||
|-|
|2014年12月31日/2014年度|
|56,303,301.59|
|3,990,000.00|
|52,313,301.59|
|0.00|
|-7,915.47|

5、下属企业状况
截至本报告书签署日，权策管理除持有宇星科技8.45%股权外，无其他对外投资。
（三）安雅管理
1、基本信息
公司名称： 深圳市安雅管理咨询有限公司
公司住所： 深圳市宝安区新安街道翻身路50区登科花园A座及第阁309
法定代表人： 金田
注册资本： 人民币2,500万元
实收资本： 人民币2,500万元
公司类型： 有限责任公司（自然人独资）
营业执照注册号： 440301107678516
税务登记号： 深税登字440300075190478
组织机构代码： 07519047-8
经营范围： 企业管理咨询、投资咨询、投资管理、实业投资
主营业务： 股权投资、投资咨询
成立日期： 2013年7月26日
营业期限： 2013年7月26日至2063年7月26日
注册地： 深圳市
2、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
金田为安雅管理的控股股东、实际控制人，直接持有安雅管理100%的股权。
金田的基本信息如下：
姓名 金田
性别 女
国籍 中国
身份证号/护照号 4223221982********
住所 广东省深圳市南山区高新技术园清华信息港研发楼*
通讯地址 广东省深圳市南山区高新技术园清华信息港研发楼*
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
金田最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2007年5月8日至今|董事、董事会秘书|
|2008年2月3日至今|董事|
|2013年7月26日至今|董事|
|2010年3月19日至今|董事|

截至本报告书签署日，鉴于海外红筹上市计划已取消，达程有限公司正在办理注销清算手续。
3、历史沿革
（1）2013年7月，设立
安雅管理成立于2013年7月26日，成立时注册资本为2,500万元，金田认缴出资2,500万元，实缴出资0元，持有安雅管理100%的股权。
（2）2013年11月，实收资本足额到位
2013年11月，权策管理补足实收资本2,500万元，并经深圳长城会计师事务所有限公司出具“深长验字（2013）070号”《验资报告》验证。
4、主要业务发展状况和主要财务指标
安雅管理成立于2013年7月26日，主营业务为股权投资和投资咨询。安雅管理最近两年主要财务数据（未经审计）如下：
单位：元
||
|-|
|2014年12月31日/2014年度|
|26,466,576.11|
|1,339,919.62|
|25,126,656.49|
|0.00|
|-8,174.65|

5、下属企业状况
截至本报告书签署日，安雅管理除持有宇星科技4.15%股权外，无其他对外投资。
（四）ZG香港
1、基本信息
公司名称： Zara Green HongKong Limited
公司住所： 香港湾仔港湾道18号中环广场55楼5501室
董事： 张为信、李英华
已发行股本： 1港元及人民币46,400,000元，分作14,499股普通股
公司类型： 有限公司
公司编号： 1944999
香港商业登记证号： 61813674-000-07-14-0
主营业务： 投资控股
成立日期： 2013年7月30日
商业登记证有效期： 2014年7月30日至2015年7月29日
注册地： 香港特别行政区
2、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本报告书签署日，ZG香港主要控制关系如下：
Kui Tang
Yongmin Hu George Jian Chuang Chen Ning Zhao
（唐葵）
（胡勇敏） （庄建） （赵辰宁）
34% 23% 23% 20%
直接/间接持股
FountainVest China Growth
Partners GP, Ltd
GP
FountainVest C hina Growth
Partners GP1, L.P.
GP
FountainVest China Growth FountainVest China Growth FountainVest China G rowth
Fund, L.P. Capital Fund, L.P. Capital - A Fund, L.P.
5 6 . 738291% 42 . 216 6 1% 1 . 045099%
Zara Green Limited Eastern Union Holding
Limited
68.97% 31.03%
Zara Green Hong Kong
Limited
ZG香港的控股股东是ZaraGreen，直接持有ZG香港68.97%的股权。Zara Green注册于开曼群岛，该公司设立的目的为投资控股，截至本报告书签署日，仅投资了寰博BVI和ZG香港两家公司。
ZaraGreen的控股股东为FountainVest China GrowthFund,L.P.，该基金是一家注册于开曼群岛的有限合伙企业，截至目前，FountainVest China GrowthFund,L.P.的认缴出资为37.2亿元人民币，实缴出资为36.6亿元人民币。
FountainVest China GrowthFund,L.P.主要从事股权投资业务。
FountainVest China Growth CapitalFund,L.P.为ZaraGreen股东之一，该基金是一家注册于开曼群岛的有限合伙企业，根据其出具的声明文件，截至目
前，FountainVest China Growth CapitalFund,L.P.的认缴出资为4.05亿美元，实缴出资为4亿美元。FountainVest China Growth CapitalFund,L.P.主要从事股权投资业务。
FountainVest China Growth Capital-AFund,L.P.为Zara Green Limited股东之一，该基金是一家注册于开曼群岛的有限合伙企业，根据其出具的声明文件，截至目前，FountainVest China Growth Capital-AFund,L.P.的认缴出资为1,000万美元，实缴出资为1,000万美元。FountainVest China Growth
Capital-AFund,L.P.主要从事股权投资业务。
FountainVest China Growth PartnersGP1,L.P.作为FountainVest China Growth FundL.P.、FountainVest China Growth CapitalFund,L.P.、
FountainVest China Growth Capital-AFund,L.P.之基金管理人是一家根据开曼群岛法律合法设立、有效存续的有限合伙企业。
FountainVest China Growth Partners GP, Ltd作为 FountainVest China Growth PartnersGP1,L.P.之基金管理人是一家受唐葵、胡勇敏、庄建、赵辰宁等四名自然人控制的，根据开曼群岛法律合法设立、有效存续的有限公司。上述四人的持股比例分别为34%、23%、23%和20%。上述四人的基本情况如下：
唐葵，美国哥伦比亚大学工商管理学硕士学位,曾任高盛投资部门执行董事和高盛投资银行部董事总经理；高盛亚太地区（除日本外）电信、媒体和科技部投资主管；淡马锡控股负责全球投资事务的高级董事总经理，并任淡马锡控股(香港)有限公司总裁，负责中国投资业务。现任FountainVestPartners总裁。
胡勇敏，毕业于上海复旦大学，曾任贝尔斯登投资银行中国区负责人以及瑞士信贷第一波士顿（香港）执行董事并任其中国区电信、媒体和科技部门负责人；
淡马锡控股董事总经理，负责淡马锡在中国的投资及全球房地产投资业务。现任 FountainVestPartners董事总经理。
庄建，哈佛大学法学院硕士学位，曾就职于美国苏利文律师事务所纽约和香港办公室；美国高盛公司投资银行部执行董事，负责高盛公司在中国的兼并收购业务；淡马锡控股（香港）有限公司董事总经理。现任FountainVest Partners董事总经理。
赵辰宁，伦敦经济学院的金融硕士学位和中国人民银行研究生部的硕士学
位，曾就职于高盛投资银行部，主要从事金融服务企业的投资银行业务；摩根大通亚洲投资基金（CCMP）副总裁，负责中国地区私募股权投资业务；淡马锡控股（香港）有限公司董事总经理，共同负责淡马锡在中国的投资业务。现任
FountainVestPartners董事总经理。
3、历史沿革
ZG香港成立于2013年7月30日，成立时总股本为10,000港元，每股1港元，发行1港元，由ZaraGreen持有。成立时ZaraGreen为ZG香港唯一股东。
2014年12月31日，ZG香港股东会通过决议，同意将现有股份拆分为 10,000股普通股，并向鹏华投资增发4,499股普通股股份。股份拆分和增发完成后，ZaraGreen持有ZG香港68.97%股份，鹏华投资持有ZG香港31.03%股份。2015年1月5日，ZG香港完成了此次变更的商业登记。
4、主要业务发展状况和主要财务指标
ZG香港成立于2013年7月30日，主营业务为股权投资。ZG香港最近两年主要财务指标（未经审计）如下：
单位：美元
||
|-|
|2014年12月31日/2014年度|
|76,800,750.00|
|52,004,899.00|
|24,795,851.00|
|-|
|-51,178,713.00|

5、下属企业状况
截至本报告书签署日，ZG香港除持有宇星科技28.04%股权外，无其他对外投资。
（五）鹏华投资
1、基本信息
公司名称： 鹏华投资有限公司（Eastern Union HoldingLimited）
公司住所： 香港皇后大道中2号长江集团中心19层
董事： 汝林琪、孙岚
总股本： 10,000港元，分作100,000股普通股，每股面值0.1港元
已发行股本： 3,000港元，分作30,000股普通股，每股面值0.1港元
公司类型： 有限公司
公司编号： 1939931
香港商业登记证号： 61762744-000-07-14-7
主营业务： 投资控股
成立日期： 2013年7月19日
商业登记证有效期： 2014年7月19日至2015年7月18日
注册地： 香港特别行政区
2、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
（1）KPCBChina是注册在开曼群岛的国际风险投资基金，设立于2007年4月19日，由普通合伙人KPCB ChinaAssociates,Ltd管理。根据其出具的声明，截至目前，KPCBChina基金规模3.6亿美元，主要从事投资业务。
KPCBChina的投资决策和运营管理由其普通合伙人KPCB China Associates,Ltd控制。 KPCB China Associates,Ltd由Brook H.Byers（美国籍个人），L. JohnDoerr（美国籍个人），Joseph S.Lacob（美国籍个人），Raymond J.Lane（美国籍个人）, L. Theodore E.Schlein（美国籍个人）和Tina Lin ChiJu（香港籍个人）共同控制。
（2）KPCBFounders是注册在开曼群岛的国际风险投资基金，设立于 2007年8月30日，由普通合伙人KPCB ChinaAssociates,Ltd管理。根据其出具的声明，截至目前，KPCBFounders基金规模2,000万美元，主要从事投资业务。
KPCBFounders的投资决策和运营管理由其普通合伙人KPCB China
Associates,Ltd控制。 KPCB China Associates,Ltd由Brook H.Byers（美国籍个人），L. JohnDoerr（美国籍个人），Joseph S.Lacob（美国籍个人），Raymond J.Lane（美国籍个人）, L. Theodore E.Schlein（美国籍个人）和Tina Lin ChiJu（香港籍个人）共同控制。
（3）TDFChina是注册在开曼群岛的国际风险投资基金，设立于2005年6月21日，由普通合伙人TDF Capital ChinaManagementII,L.P.管理，最终控制人是TDFManagementII,LLC。根据其出具的声明，截至目前，TDFChina基金规模1.3亿美元，主要从事投资业务。
TDFChina的投资决策和运营管理由TDF Management II,LLC最终控制。 TDF Management II,LLC由Tina Lin ChiJu（香港籍个人）和ZhongXiaolin（香港籍个人）共同控制。
（4）TDFAdvisors是注册在开曼群岛的国际风险投资基金，设立于2005年6月21日，由普通合伙人TDF Capital ChinaManagementII,L.P.管理，最终控制人是TDFManagementII,LLC。根据其出具的声明，截至目前，TDF Advisors
基金规模505万美元，主要从事投资业务。
TDFAdvisors的投资决策和运营管理由TDF Management II,LLC最终控制。
TDF Management II,LLC由Tina Lin ChiJu（香港籍个人）和Zhong Xiaolin
（香港籍个人）共同控制。
KPCB China Associates,Ltd为KPCB China Fund,L.P.和KPCB China
Founders Fund,L.P之基金管理人，系一家根据开曼群岛法律合法设立、有效存续的有限公司。
TDF Capital China Management II,L.P.为TDF Capital China II, L.P.和TDF Capital Advisors,L.P.之基金管理人，系一家根据开曼群岛法律合法设立、有效存续的合伙企业。
TDF Management II,LLC为TDF Capital China Management II,L.P.之最终控制方，系一家根据开曼群岛法律合法设立、有效存续的有限公司。
3、历史沿革
鹏华投资于2013年7月19日在香港设立，总股本10,000港元，已发行30,000股，每股0.1港元，设立时股权结构如下：
||
|-|
|持股量（股）|
|18,604.00|
|1,396.00|
|9,598.00|
|402.00|
|30,000.00|

自成立以来，鹏华投资的股本结构未发生变动。
4、主要业务发展状况和主要财务指标
鹏华投资成立于2013年7月19日，主营业务为股权投资。鹏华投资最近两年主要财务指标（未经审计）如下：
单位：美元
||
|-|
|2014年12月31日/2014年度|
|23,000,000.00|
|1,155.00|
|22,998,845.00|
|0.00|
|-1,155.00|

5、下属企业状况
截至本报告书签署日，鹏华投资除持有宇星科技4.57%股权外，无其他对外投资。
（六）JK香港
1、基本信息
公司名称： Jess Kay International Limited
公司住所： 香港上环文咸东街97号永达商业大厦3楼E28S室
董事： 唐慧茵
总股本： 10,000港元，分作10,000股普通股，每股面值1港元
已发行股本： 10,000港元，分作10,000股普通股，每股面值1港元
公司类型： 有限公司
公司编号： 1941620
香港商业登记证号： 61779773-000-07-14-5
主营业务： 投资控股
成立日期： 2013年7月23日
商业登记证有效期： 2014年7月23日至2015年7月22日
注册地： 香港特别行政区
2、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
唐慧茵为JK香港的控股股东、实际控制人，直接持有JK香港100%的股权。
唐慧茵的基本信息如下：
姓名 唐慧茵
性别 女
国籍 中国香港
身份证号/护照号 G415****
住所 香港新界元朗嘉湖山庄景湖居*座*楼*室
通讯地址 香港新界元朗嘉湖山庄景湖居*座*楼*室
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
唐慧茵最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2013年7月至今|董事|
|2011年1月至今|教师|
|2010年3月19日至今|董事|

截至本报告书签署日，鉴于海外红筹上市计划已取消，广明控股有限公司正在办理注销清算手续。
3、历史沿革
JK香港成立于2013年7月23日，自成立以来股本结构未发生变动。
4、主要业务发展状况和主要财务指标
JK香港成立于2013年7月23日，主营业务为股权投资。JK香港最近两年主要财务数据（未经审计）如下：
单位：港元
||
|-|
|2014年12月31日/2014年度|
|15,351,745.00|
|15,342,745.00|
|9,000.00|

||
|-|
|0.00|
|-1,000.00|

5、下属企业状况
截至本报告书签署日，JK香港除持有宇星科技1.99%股权外，无其他对外投资。
（七）ND香港
1、基本信息
公司名称： Noveau Direction Limited
公司住所： 香港上环永乐街130号恒乐大厦前座11楼
董事： 叶建刚
总股本： 10,000港元，分作10,000股普通股，每股面值1港元
已发行股本： 10,000港元，分作10,000股普通股，每股面值1港元
公司类型： 有限公司
公司编号： 1941645
香港商业登记证号： 61780023-000-07-14-6
主营业务： 投资控股
成立日期： 2013年7月23日
商业登记证有效期： 2014年7月23日至2015年7月22日
注册地： 香港特别行政区
2、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
ND香港的控股股东、实际控制人为叶建刚，直接持有ND香港100.00%股权。
叶建刚的基本信息如下：
姓名 叶建刚
性别 男
国籍 中国香港
身份证号/护照号 H468****
住所 香港九龙柯士甸道1号凯旋门*座*楼*室
通讯地址 香港九龙柯士甸道1号凯旋门*座*楼*室
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
叶建刚最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2013年7月至今|董事|

3、历史沿革
ND香港成立于2013年7月23日，自成立以来股本结构未发生变动。
4、主要业务发展状况和主要财务指标
ND香港成立于2013年7月23日，主营业务为股权投资。ND香港最近两年主要财务数据（未经审计）如下：
单位：港元
||
|-|
|2014年12月31日/2014年度|
|1,643,869.00|
|1,634,869.00|
|9,000.00|
|0.00|
|-1,000.00|

5、下属企业状况
截至本报告书签署日，ND香港除持有宇星科技0.21%股权外，无其他对外投资。
（八）太海联
1、基本信息
公司名称： 太海联股权投资江阴有限公司
公司住所： 江阴市华士镇环南路85号
法定代表人： 肖遂宁
注册资本： 人民币116,960万元
实收资本： 人民币116,960万元
公司类型： 有限公司（自然人控股）
营业执照注册号： 320281000321761
税务登记号： 苏地税字320281573829369号
组织机构代码： 57382936-9
股权投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活经营范围：
动）
主营业务： 股权投资
成立日期： 2011年5月10日
营业期限： 2011年5月10日至2041年5月9日
注册地： 江阴市
2、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本报告书签署日，太海联主要控制关系如下：
太海联第一大股东为江阴永利新型包装材料有限公司，江阴永利新型包装材料有限公司的控股股东为江苏海达科技集团有限公司，徐友才与福奥特分别持有江苏海达科技集团有限公司的45.00%和41.25%股份。
太海联上海为太海联的资产管理人，根据委托协议，为其重大内部管理事项、公司资产的投资、管理及运作等资产管理事项以及公司的日常经营提供管理服
务。太海联上海是一家从事投资管理及相关咨询服务的公司，主要涉及的投资领域为国家产业政策鼓励发展的行业及市场以及具有潜在市场扩张机会的行业，
如：新能源行业及循环经济领域，先进制造业以及金融、零售及消费品等法律法规允许投资的相关行业。
3、历史沿革
（1）2011年5月，设立
太海联设立于2011年5月10日，注册资本为130,000万元。太海联设立时的出资经文德智信会计师事务所出具的文德会验字（2011）第274号《验资报告》验证。太海联设立时出资情况如下：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|15,000.00|5,400.00|
|13,000.00|3,900.00|
|8,000.00|2,400.00|
|7,000.00|2,100.00|
|5,580.00|1,674.00|
|5,000.00|1,500.00|
|5,000.00|1,500.00|
|5,000.00|1,500.00|
|5,000.00|1,500.00|
|5,000.00|1,500.00|
|5,000.00|1,500.00|
|4,200.00|1,260.00|
|3,500.00|1,050.00|
|3,000.00|900.00|
|3,000.00|900.00|
|3,000.00|0.00|
|3,000.00|900.00|
|3,000.00|900.00|
|3,000.00|900.00|
|3,000.00|900.00|
|2,880.00|864.00|
|3,000.00|900|
|2,500.00|750.00|
|2,200.00|660.00|
|2,010.00|603.00|
|2,000.00|600.00|
|1,830.00|549.00|
|1,800.00|540.00|
|1,500.00|450.00|
|1,500.00|450.00|
|1,500.00|450.00|
|130,000.00|39,000.00|

（2）2011年6月，第一次股权转让
2011年6月，江阴市康妮纺织有限公司将其持有的太海联2.31%的股权转让
给与江阴永利新型包装材料有限公司；杨寿宝将其持有的太海联0.39%的股权转
让给张福新。
（3）2012年9月，第一次增加实收资本
2012年9月，太海联增加实收资本13,000万元，累积实收资本为 52,000
万元，新增实收资本由原股东按出资比例缴纳，并经文德智信会计师事务所出具“文德会验字（2012）第158号”《验资报告》验证。
（4）2012年10月，第二次股权转让、第二次增加实收资本
2012年10月，肖海翔将其持有的太海联6.15%的股权转让给江阴永利新型包装材料有限公司；江阴天澄投资有限公司将其持有的太海联2.31%转让给江阴永利新型包装材料有限公司；颜柏松将其持有的太海联1.15%的股权转让给江阴永利新型包装材料有限公司；中鸿基投资管理有限公司将其持有的太海联5.38%的股权转让给重庆神州天宇投资有限公司。
2012年10月，太海联增加实收资本15,600万元，累积实收资本为 67,600万元，新增实收资本由原股东按出资比例缴纳，并经文德智信会计师事务所出具“文德会验字（2012）第244号”《验资报告》验证。
（5）2012年12月，第三次股权转让
2012年12月，杨寿宝将其持有的太海联1.92%的股权转让给江阴永利新型包装材料有限公司。
（6）2014年3月，第三次增加实收资本
2014年3月，太海联增加实收资本52,090万元，累积实收资本为 119,690万元，并经文德智信会计师事务所出具“文德会验字（2014）第241号”《验资报告》验证。
（7）2014年10月，第一次减资、第四次股权转让
2014年10月，太海联将注册资本由130,000万元减至116,960万元。太海联股东减资情况如下：
股东姓名／名称 减少出资额（万元）
江阴永利新型包装材料有限公司 858.00
重庆神州天宇投资有限公司 4,550.00
江阴市长隆建材有限公司 145.08
江苏汇鸿国际集团中锦控股有限公司 130.00
北京天星汇通创业投资中心（有限合伙） 130.00
江阴蝙蝠金属制品有限公司 130.00
江阴市向阳投资有限公司 130.00
周爱明 130.00
江苏贝德时装有限公司 109.20
张福新 104.00
上海弘弈投资有限公司 78.00
江苏苏青水处理工程集团有限公司 78.00
倪成良 78.00
顾文玉 78.00
印忠虎 78.00
王洪福 74.88
中鸿基投资管理有限公司 3,360.00
广东中鸿基投资股份有限公司 2,400.00
姜建军 65.00
王晓东 57.20
朱庆华 52.26
龚亚 52.00
李金莲 47.58
宋建新 46.80
赵卫东 39.00
孔建平 39.00
合计 13,040.00
2014年10日，重庆神州天宇投资有限公司将其持有的太海联3.97%的股权转让给云南神州天宇置业有限公司；重庆神州天宇投资有限公司将其持有的太海联3.97%的股权转让给云南贵峰投资有限公司；周爱明将其持有的太海联4.16%的股权转让给江阴市天华纱业有限公司；印忠虎将其持有的太海联2.50%的股权转让给江阴市中汇毛纺织品有限公司；王洪福将其持有的太海联2.40%的股权转让给江阴市协和针织有限公司；王晓东将其持有的太海联1.83%的股权转让给江阴市东源服装有限公司；朱庆华将其持有的太海联1.67%的股权转让给孟海峰；
龚亚将其持有的太海联1.67%的股权转让给江阴市驰峰毛纺织染有限公司；赵卫东将其持有的太海联1.25%的股权转让给江阴市华东塑胶制品有限公司。
截至本报告书签署日，太海联的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|32,142.00|32,142.00|

|||
|-|-|
|5,434.92|5,434.92|
|4,870.00|4,870.00|
|4,870.00|4,870.00|
|4,870.00|4,870.00|
|4,870.00|4,870.00|
|4,870.00|4,870.00|
|4,645.00|4,645.00|
|4,645.00|4,645.00|
|4,090.80|4,090.80|
|3,896.00|3,896.00|
|2,922.00|2,922.00|
|2,922.00|2,922.00|
|2,922.00|2,922.00|
|2,922.00|2,922.00|
|2,922.00|2,922.00|
|2,805.12|2,805.12|
|2,800.00|2,800.00|
|2,600.00|2,600.00|
|2,435.00|2,435.00|
|2,142.80|2,142.80|
|1,957.74|1,957.74|
|1,948.00|1,948.00|
|1,782.42|1,782.42|
|1,753.20|1,753.20|
|1,461.00|1,461.00|
|1,461.00|1,461.00|
|116,960.00|116,960.00|

4、主要业务发展状况和主要财务指标
太海联成立于2011年5月10日，主营业务为股权投资。太海联最近两年主
要财务数据如下：
单位：元
||
|-|
|2014年12月31日/2014年度|
|1,073,951,737.08|
|649,763.94|
|1,073,301,973.14|
|0.00|
|-27,040,669.23|

注：2013年数据经普华永道中天会计师事务所有限公司审计；2014年数据未经审计。
5、下属企业状况
截至本报告书签署日，太海联除持有宇星科技18.44%股权外，其持有的其他下属企业情况如下：
|||
|-|-|
|持股比例|行业类别|
|100.00%|投资咨询|
|43.78%|投资咨询|
|20.00%|金属工具制造|
|10.00%|新材料|
|13.41%|保险经纪|
|1.815%|环保产业|

|||
|-|-|
|持股比例|行业类别|

（九）福奥特
1、基本信息
公司名称： 江阴福奥特国际贸易有限公司
公司住所： 江阴市华士镇新华路35号
法定代表人： 徐静
注册资本： 人民币6,000万元
实收资本： 人民币6,000万元
公司类型： 有限公司
营业执照注册号： 320281000274903
税务登记号： 澄国税登字320281553834048
组织机构代码： 55383404-8
自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁经营范围： 止进出口的商品和技术除外；金属材料、金属制品、建材、五金产品的销售。
主营业务： 铝锭和钢材等材料的采购及销售
成立日期： 2010年4月20日
营业期限： 2010年4月20日至2040年4月19日
注册地： 江阴市
2、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本报告书签署日，福奥特主要控制关系如下：
徐静持有福奥特70%的股权，系福奥特实际控制人。
徐静，女，1990年出生，中国国籍。2014年5月至今担任江阴福奥特国际贸易有限公司的总经理。
3、历史沿革
（1）2010年4月，设立
福奥特设立于2010年4月20日，注册资本6,000万元。福奥特设立时出资经文德智信会计师事务所出具的文德会验字（2010）第210号《验资报告》验证。
福奥特设立时出资情况如下：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|4,200.00|4,200.00|
|1,800.00|1,800.00|
|6,000.00|6,000.00|

（2）2014年3月，第一次股权转让
吴纪芳将其持有的福奥特70%的股权转让给徐友才；赵晨将其持有的福奥特30%的股权转让给徐誉。
（3）2014年5月，第二次股权转让
徐友才将其持有的福奥特70%的股权转让给徐静；徐誉将其持有的福奥特
30%的股权转让给赵晨。
截至本报告书签署日，福奥特的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|4,200.00|
|1,800.00|
|6,000.00|

4、主营业务发展情况及主要财务指标
福奥特成立于2010年4月20日，主营业务为铝锭和钢材等材料的采购及销售。福奥特最近两年主要财务数据（未经审计）如下：
单位：元
||
|-|
|2014年12月31日/2014年度|
|594,906,545.11|
|548,547,817.76|
|46,358,727.35|
|3,524,476,503.04|
|-12,137,789.57|

5、下属企业状况
截至本报告书签署日，福奥特除持有宇星科技6.15%股权外，持有的其他下属企业情况如下：
||||
|-|-|-|
|注册资本|行业类别|经营范围|
|56,000万元|研究和试验发展|铝型材、马口铁、铝塑复合板的研究、开发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；国内贸易|

（十）和熙投资
1、基本情况
公司名称： 上海和熙投资管理有限公司
公司住所： 上海市青浦区新达路1218号3幢一层A区164室
法定代表人： 康伟
注册资本： 人民币1,000万元
实收资本： 人民币1,000万元
公司类型： 有限公司
营业执照注册号： 310229001491385
税务登记号： 国地税沪字310229558845774
组织机构代码： 55884577-4
投资管理，实业投资，企业管理咨询，商务信息咨询，市场营销策划，经营范围：
会务服务。
主营业务： 资产管理业务
成立日期： 2010年7月30日
营业期限： 2010年7月30日至2020年7月29日
注册地： 上海市
2、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本报告书签署日，和熙投资股权控制关系如下：
康伟持有和熙投资75%的股份，为和熙投资实际控制人。
康伟，1975年出生，中国国籍，2007年至2009年担任中海基金管理有限公司的总经理，2009年至2010年担任中海信托股份有限公司副总经理，2010年至今担任上海和熙投资管理有限公司的首席合伙人。
3、历史沿革
（1）2010年7月，设立
和熙投资设立于2010年7月30日，注册资本为1,000万元。和熙投资设立时出资经上海荣业会计师事务所出具的沪荣业会验字（2010）第2068号、沪荣业会验字（2010）第2131号《验资报告》确认。和熙投资设立时出资情况如下：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|990.00|198.00|
|10.00|2.00|
|1,000.00|200.00|

（2）2010年12月，实收资本足额到位
2010年12月，和熙投资补足实收资本1,000万元，并经上海荣业会计师事务所出具沪荣业会验字（2010）第2131号《验资报告》验证。
（3）2014年2月，第一次股权转让
2014年2月，康伟将其持有的和熙投资24%的股权转让给上海领庆创业投资
管理有限公司；康祖伦将其持有的和熙投资1%的股权转让给上海领庆创业投资
管理有限公司。
截至本报告书签署日，和熙投资股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|750.00|
|250.00|
|1,000.00|

4、主营业务发展情况及主要财务指标
和熙投资成立于2010年7月30日，主营业务为资产管理业务。和熙投资最近两年主要财务数据（未经审计）如下：
单位：元
||
|-|
|2014年12月31日/2014年度|
|39,711,715.37|
|31,930,726.86|
|7,780,988.51|
|198,885.20|
|7,003,411.13|

5、下属企业状况
截至本报告书签署日，和熙投资除持有宇星科技0.56%股权外，无其他对外投资。
（十一）盈峰控股
1、基本情况
公司名称： 盈峰投资控股集团有限公司
注册地址： 佛山市顺德区北滘镇北滘居委会工业园置业路2号
法定代表人： 何剑锋
注册资本： 人民币80,000万元
实收资本: 人民币80,000万元
企业类型： 有限公司
营业执照注册号： 440681000099173
税务登记号： 粤国税字440681740830835号
组织机构代码： 740830835
成立日期： 2002年4月19日
营业期限： 2002年4月19日至长期
对各类行业进行投资（不含法律、行政法规和国务院决定禁止或
经营范围：
应经许可经营的项目）；投资管理、投资咨询、资产管理；企业
管理、咨询服务；开发、研制：日用电器，电子产品，电子元器件，耐高温冷媒绝缘漆包线，通风机，空调设备，环保设备，制冷、速冻设备；承接环境工程；利用粉末冶金技术开发研制各类硬质合金、新型合金、铸锻制品；制造：精密、精冲模具。国内商业、物资供销业（不含法律、行政法规和国务院决定禁止或应经许可的项目）；经营和代理各类商品及技术的进口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外，涉及许可证的必须凭有效许可证经营）
主营业务： 股权投资
注册地： 佛山市
2、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
何剑锋持有盈峰控股91.00%的股权，为盈峰控股控股股东、实际控制人。
何剑锋，男，1967年11月出生，中国国籍。曾任顺德现代实业有限公司总裁，2002年10月至今，任盈峰控股董事长、总裁。2010年11月至今，任上风高科董事长。
3、历史沿革
（1）2002年4月，设立
2002年4月，广东盈峰电器有限公司（盈峰控股前身）成立，注册资本为4,000万元，其中何剑锋出资3,600万元，占股比例90%；佛山市盈峰贸易有限公司出资400万元，占股比例10%，顺德市智信会计师事务所有限公司出具了智信验字（2002）No.193号《验资报告》，对上述出资进行了验证。广东盈峰电器有限公司设立时出资情况如下：
股东姓名／名称 出资额（万元） 出资比例（%）
||
|-|
|出资额（万元）|
|3,600.00|
|400.00|
|4,000.00|

（2）2002年7月，第一次增资
2002年7月，广东盈峰电器有限公司注册资本增加至 7,000万元，何剑锋、佛山市盈峰贸易有限公司按各自出资比例对新增资本进行认购。顺德市智信会计师事务所有限公司出具了智信验字（2002）No.518号《验资报告》，对本次股东增资进行了验证。
（3）2002年9月，第一次更名
2002年9月，广东盈峰电器有限公司更名为广东盈峰集团有限公司。
（4）2004年5月，第二次增资
2004年5月，广东盈峰集团有限公司注册资本增加至 29,000万元，何剑锋、佛山市盈峰贸易有限公司按各自出资比例对新增资本进行认购。佛山市顺德区广德会计师事务所出具了广德会验[2004]N115号《验资报告》，对本次股东增资进行了验证。
（5）2008年9月，第二次更名
2008年9月，广东盈峰集团有限公司更名为广东盈峰投资控股集团有限公司。
（6）2009年10月，第三次增资
2009年10月，广东盈峰投资控股集团有限公司注册资本增加至50,000万元，何剑锋、佛山市盈峰贸易有限公司按各自出资比例对新增资本进行认购。佛山市智信会计师事务所有限公司出具了智信验字（2009）第N1435号《验资报告》，对本次股东增资进行了验证。
（7）2010年8月，第四次增资
2010年8月，广东盈峰投资控股集团有限公司注册资本增至80,000万元，
何剑锋、佛山市盈峰贸易有限公司按各自出资比例对新增资本进行认购。佛山市智信会计师事务所有限公司出具了智信验字（2010）第N1395号《验资报告》，对本次股东增资进行了验证。
（8）2010年11月，第三次更名
2010年11月，广东盈峰投资控股集团有限公司更名为盈峰投资控股集团有限公司。
（9）2011年7月，第一次股权转让
2011年7月，佛山市盈峰贸易有限公司将其持有的9%股权分别转让给于叶舟、杨力。
（10）2012年2月，第二次股权转让
2012年2月，佛山市盈峰贸易有限公司将其持有的1%股权转让给何剑锋。
（11）2014年7月，第三次股权转让
2014年7月，于叶舟、杨力将其持有的共计9%股权转让给佛山市盈峰贸易有限公司。
截至本报告书签署日，盈峰控股的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|72,800.00|
|7,200.00|
|80,000.00|

4、主营业务发展情况及最近主要财务指标
盈峰控股成立于2002年4月19日，主要通过股权投资参、控股相关企业的方式涉足制造业、零售业和金融业三个领域。制造业主要包括漆包线、风机以及粉末冶金产品的生产销售，零售业主要包括孕婴童用品连锁经销，金融业主要包括私募股权投资及证券投资等资本运作项目。
盈峰控股最近两年的主要财务数据（未经审计）如下：
单位：元
||
|-|
|2014年12月31日/2014年度|
|5,391,503,768.18|
|2,165,829,071.49|
|3,225,674,696.69|
|4,127,245,374.51|
|205,447,463.05|

5、下属企业状况
截至本报告书签署日，除持有宇星科技8.82%股权外，盈峰控股持有其他下属企业情况如下：
||||
|-|-|-|
|注册资本|业务性质|经营范围|
|1,000万港币|投资|进出口贸易、项目投资|
|4,500万元|制造业|利用粉末冶金技术开发、研制精密轴承及各种主机专用轴承，汽车、摩托车用铸锻毛坯件，有色金属复合材料制品，新型合金材料制品，高档建筑五金件、水暖器材及五金件，精冲模、精密型腔膜、模具标准件生产|
|100万元|零售|销售：母婴用品；健康咨询（不含医疗诊断），商务信息咨询，家政服务|
|5,000万元|投资|投资管理、投资顾问与咨询、受托资产管理、股权投资、为创业企业提供创业管理服务业务、参与设立创业投资企业|
|9,059万元|零售|母婴用品、日用品、服装、玩具、家用电器的销售；预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售（食品流通许可证有效期至2015年7月 25 日）；保健食品批发兼零售（凭保健食品经营企业经营许可经营）；健康咨询（不含医疗诊断）；商务信息咨询；家政服务；房地产租赁代理；会展服务；设计、制作、代理、发布国内各类广告；企业形象策划；音像制品、书报刊的零售（限分支机构经营）；游泳馆（婴幼儿）（限分支机构经营）。（不含前置审批和许可项目，涉及行政许可的凭许可证经营）|
|30,666.6541万元|电器机械及器材制造业|许可经营项目：无。一般经营项目：研制、开发、生产通风机，风冷、水冷、空调设备、环保设备，制冷、速冻设备及模具、电机，金属及塑钢复合管材、型材；承接环境工程；经营进出口业务（详见外经贸部批文）。|
|500万元|零售|从事企业管理、信息咨询及商务活动服务（涉及国家限制和禁止类项目除外）。|

||||
|-|-|-|
|3,000万元|投资|投资|
|53,179万元|投资|对高新技术行业、综合技术服务业、信息咨询服务业进行投资，企业经营管理咨询服务。|
|45,887.62万元|投资|创业投资业务，为创业企业提供创业投资管理服务；创业投资咨询服务。|
|35,160万元|投资|对各类行业进行投资、投资咨询、资产管理。（经营范围不含法律、行政法规以及国务院决定禁止或应经许可的项目）。|
|28,798.75万元|投资|对各类行业进行投资（不含国家政策法规限定禁止进入的行业）、投资咨询及投资管理服务。|
|8,000万元|投资|文化投资|
|26,000万元|投资|创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构|
|550万元|投资|一般经营项目：资产管理、投资管理、物业管理、房产中介服务、企业管理服务、会议及展览服务；商务咨询、投资咨询、管理咨询。许可经营项目：无。（一般经营项目可以自主经营；许可经营项目凭批准文件、证件经营）|
|22,400万元|投资|对制造业、批发零售业、科研业等行业进行投资；投资管理、企业管理咨询服务。|
|2,000万元|投资|投资管理；利用自有资金对外投资；资产管理（不含国有资产）；投资咨询（不含证券、期货类）。上述经营范围中涉及专项审批的待批准后方可经营|
|385,000.32万元|金融|（一）吸收本外币公众存款；（二）发放本外币短期、中期和长期贷款；（三）办理国内外结算；（四）办理票据承兑与贴现；（五）代理发行、代理兑付、承销政府债券；（六）买卖政府债券、金融债券；（七）从事本外币同业拆借；（八）从事银行卡（借记卡）业务；（九）代理收付款项及代理保险业务；（十）提供保管箱服务；（十一）结汇、售汇；（十二）外汇汇款、外币兑换；（十三）外汇资信调查、咨询和见证业务；（十四）经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务|
|2,927.66万美|材料加|制造、销售和研发锂离子电池正极材料及镍、钴、|

||||
|-|-|-|
|元|工|锂、锰盐系列产品以及技术服务和转让；制造、销售：有色金属制品、化工产品（不含危险与监控化学产品）；机械与机电设备销售；本企业生产产品进出口经营|
|15,000万元|材料加工|锂盐（氢氧化锂（凭有效许可证经营，许可证有限期至 2015 年 7 月 16 日）、碳酸锂）、铷盐、铯盐电解铜粉系列化工产品生产、销售（不含危险和监控化学产品）；销售锂精矿粉、铜精矿粉及其他本企业生产所需的原辅材料（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|12,000万元|金融|基金募集、基金销售;资产管理;经中国证监会批准的其他业务。|
|500万元|贸易|国内商业、物资供销业（不含法律、行政法规和国务院决定禁止或应经许可的项目）。|

（十二）瑞兰德
1、基本情况
公司名称： 深圳市瑞兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）
注册地址： 深圳市光明新区光明街道招商局光明科技园A3栋C3B5
执行合伙人： 深圳市纳兰德投资基金管理有限公司
注册资本： 人民币10,000万元
企业类型： 有限合伙
成立日期： 2011年2月22日
营业期限： 2019年11月18日
营业执照注册号： 330100000142697
税务登记号： 深税登字440300596751912号
组织机构代码： 59675191-2
对未上市企业进行股权投资，开展股权投资和企业上市咨询服经营范围：
务。
主营业务： 股权投资
注册地： 深圳市
2、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系和股东简介
截至本报告书签署日，瑞兰德主要控制关系如下：
深圳市纳兰德投资基金管理有限公司为瑞兰德执行合伙人，持有瑞兰德5%的股权，成立于2010年11月8日，注册资本为1,000万元，住所为深圳市南山区侨香路智慧广场A栋901-A，法定代表人为杨时青。经营范围：受托管理股权投资基金、受托管理创业投资基金、股权投资、受托资产管理，投资咨询（不含证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）。
罗伟广，男，中国国籍，1974年4月出生,2000年至2007年任职于广东证券；2007年至今历任广东新价值投资有限公司投资总监、董事长；2010年至今任深圳市纳兰德投资基金管理有限公司执行董事。
3、历史沿革
（1）2011年2月，设立
瑞兰德设立于2011年2月22日，注册资本为10,000万元。设立时股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|5,000.00|1,000.00|
|4,500.00|900.00|
|500.00|100.00|

|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|10,000.00|2,000.00|

（2）2012年5月，第一次增加实收资本
2012年5月，瑞兰德实收资本增至5,730万元。
截至本报告书签署日，瑞兰德的股权结构如下：
||
|-|
|认缴出资额（万元）|
|5,000.00|
|4,500.00|
|500.00|
|10,000.00|

4、主营业务发展情况及主要财务指标
瑞兰德成立于2011年2月22日，主营业务为股权投资。瑞兰德最近两年的主要财务数据（未经审计）如下：
单位：元
||
|-|
|2014年12月31日/2014年度|
|119,283,475.77|
|1,260,800.00|
|118,022,675.77|
|0.00|
|6,342,297.70|

5、下属企业状况
截至本报告书签署日，除持有宇星科技2.94%股权外，瑞兰德持有其他下属企业情况如下：
|||
|-|-|
|注册资本|经营范围|
|1,900万元|食品添加剂、其他食品[花生四烯酸（ARA）含量9.6%-11.0%粉末、二十二碳六烯酸（DHA）含量6.7%-11.0%粉末]（全国工业产品生产许可证有效期至2014年12月27日）的生产、销售；食品销售；商品信息咨询；货物进出口、技术进出口|
|12,000万港元|生产速冻食品[速冻其他食品（速冻肉制品）]；水产品、果蔬冷冻及自产产品所需原辅材料的收购；自营和代理货物、技术进出口（不含进口分销）业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|6,750万|批发：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料|

|||
|-|-|
|元|药、抗生素制剂、生化药品（药品经营许可证有效期至2019年5月25日）、保健食品（卫生许可证有效期至2017年12月26日）；销售：医疗器械，消毒用品，日用百货，化妆品；货物进出口、技术进出口|
|13,080万元|生产洗发护发用品、美容护肤化妆品（具体按卫生许可证核准的范围）（卫生许可证有效期至2017年4月8日）；家庭清洁用品及其他日用化学产品（涉及行业许可管理的，按国家有关规定办理）|
|3,000万元|信息咨询（不含限制项目）；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；玩具、文化用品的研发与销售；箱包的销售。广播剧，电视剧、动画片（制作须另申报），专题、专栏（不含时政新闻类）、综艺的制作、复制、发行；图书销售。|

三、募集配套资金认购方基本情况
（一）盈峰控股
盈峰控股基本情况详见本章之“二、（十一）盈峰控股”。
（二）何剑锋
1、基本情况
姓名 何剑锋
性别 男
国籍 中国
身份证号 4406231967********
住所 广东省佛山市顺德区北滘镇美的海岸花园
通讯地址 佛山市顺德区北滘镇北滘居委会工业园置业路2号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
何剑锋，男，1967年11月出生，中国国籍。曾任顺德现代实业有限公司总裁，2002年10月至今，任盈峰控股董事长、总裁。2010年11月至今，任上风高科董事长。截至本报告书签署日，何剑锋直接持有盈峰控股91%的股权。
3、对外投资情况
截至本报告书签署日，何剑锋除控制盈峰控股（包括其控股子公司）外，控
制的其他企业情况如下：
||||
|-|-|-|
|注册资本|业务性质|主营业务|
|500万元|贸易|国内商业、物资供销业（不含法律法规规定的专控、专营商品）；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，涉及许可证的必须凭有效许可证经营）。|
|400万元|贸易|国内商业、物资供销业（不含国家政策规定的专控、专营商品）|
|8000万元|投资|文化投资|
|50万港元|投资|投资贸易|
|1万港币|投资|金融投资|
|1万美元|投资|金融投资|

（三）和风聚赢
1、基本情况
公司名称： 佛山市顺德区和风聚赢股权投资合伙企业（有限合伙）
注册地址： 佛山市顺德区北滘镇北滘社区居民委员会工业园兴业路23号
执行合伙人： 马刚
注册资本： 人民币2,300万元
实收资本: 人民币0元
企业类型： 有限合伙
成立日期： 2014年12月19日
营业期限： 2014年12月19日至2019年12月19日
营业执照注册号： 440681000638710
税务登记号： 粤国税字440606324874572号
组织机构代码： 32487457-2
经营范围： 股权投资及其咨询服务
主营业务： 股权投资
注册地： 佛山市
2、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本报告书签署日，和风聚赢的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|670.00|0.00|
|450.00|0.00|
|360.00|0.00|
|220.00|0.00|
|200.00|0.00|
|200.00|0.00|
|200.00|0.00|
|2,300.00|0.00|

马刚为和风聚赢普通合伙人，持有和风聚赢29.13%的出资额。
马刚，男，1979年12月出生，中国国籍，2001年6月加入美的集团，历任美的电饭煲事业部研发工程师、分公司业务员、大区总监，美的生活电器国内营销公司总经理，美的日电集团中国营销总部总裁，美的生活电器事业部副总及国内营销总经理，美的生活电器事业部副总及水料产品公司总经理，美的集团国内市场部副总监；2014年12月至今任上风高科总裁。
3、主营业务发展情况及主要财务指标
和风聚赢设立于2014年12月19日，系由上风高科及其下属公司管理层出资设立的有限合伙企业，注册资本为2,300万元，成立至今并未开展任何业务。
（四）兴天管理
1、基本情况
公司名称： 深圳市兴天管理咨询合伙企业（有限合伙）
深圳市南山区高新技术产业园北区清华信息港研发楼 A栋 3层注册地址：
301号
执行合伙人： 石教猛
注册资本： 人民币3,000万元
实收资本: 人民币0元
企业类型： 有限合伙
成立日期： 2015年1月6日
营业期限： 2015年1月6日至2045年1月6日
营业执照注册号： 440305602436320
税务登记号： 深税登字440300326348541
组织机构代码： 32634854-1
经营范围： 股权投资及其咨询服务
主营业务： 股权投资
注册地： 深圳市
2、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本报告书签署日，兴天管理的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|270.00|0.00|
|240.00|0.00|
|240.00|0.00|
|240.00|0.00|
|240.00|0.00|
|240.00|0.00|
|180.00|0.00|
|180.00|0.00|
|180.00|0.00|
|180.00|0.00|
|150.00|0.00|
|150.00|0.00|
|150.00|0.00|
|150.00|0.00|
|150.00|0.00|
|60.00|0.00|
|3,000.00|0.00|

石教猛为兴天管理普通合伙人，持有兴天管理8%的出资额。
石教猛，男，1967年出生，中国国籍，2006年5月至2013年12月任宇星科技的总裁助理；2014年1月至今任宇星科技副总裁。2015年3月至今任宇星科技董事、副总裁。
3、主营业务发展情况及主要财务指标
兴天管理设立于2015年1月6日，兴天管理是宇星科技高级管理人员或其亲属设立的公司，注册资本为3,000万元，成立至今并未开展任何业务。
四、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限
制或者禁止转让的情形
（一）交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利
交易对方针对拥有标的资产的完整权利已出具承诺函：
“本公司/企业承诺上述股权不存在出资不实或者影响宇星科技合法存续的情况，上述股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关采取查封、冻结等限制权利处分措施的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。”
五、交易对方及相关中介机构关于本次重大资产重组未泄露重
大资产重组内幕信息以及未利用本次重大资产重组信息进行内幕交
易的说明
本次重大资产重组的交易对方均出具了声明，不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
本次重大资产重组的相关中介机构均出具了声明及自查报告，不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
本次重组相关主体不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，从而依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
六、交易对方与上市公司之间是否存在关联关系的说明
本次发行股份购买资产的交易对方中，包含上市公司控股股东盈峰控股；同时，本次募集配套资金的特定对象包括盈峰控股、何剑锋、和风聚赢（和风聚赢系由上市公司及其下属公司管理层出资设立的有限合伙企业）；此外，本次交易完成后，交易对方ZG香港、太海联及福奥特（ZG香港与鹏华投资互为一致行动人、太海联及福奥特互为一致行动人）为上市公司持股比例5%以上的股东，故本次交易构成关联交易。
七、其他事项说明
（一）交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，除盈峰控股外，交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
（二）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员已出具声明，保证其最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年不存在按期偿还大额债务、未
履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况
说明
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员已出具声明，保证其最近五年内不存在按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况说明。
（四）交易对方之间是否存在一致行动关系
太海联第一大股东江阴永利新型包装材料有限公司的控股股东为江苏海达
科技集团有限公司，徐友才与福奥特分别持有江苏海达科技集团有限公司的45%和41.25%股份，太海联与福奥特互为一致行动人。
JK香港实际控制人唐慧茵、与ND香港实际控制人叶建刚系夫妻关系，因此JK香港和ND香港为一致行动关系。
鹏华投资系ZG香港5%以上的股东，持有ZG香港31.03%的股权，鹏华投资和ZG香港为一致行动关系。
第四章 交易标的基本情况
一、宇星科技基本情况
宇星科技是专业从事环境在线监测仪器研发、生产和销售的高新技术企业。
宇星科技以分析检测技术和物联网技术为核心，已经为超过 7,500家用户提供各类气体、水质、水文环境监测产品，应用于电力、石化、水泥、印染、市政、水利等领域，为环境保护、节能减排、生态修复、农业灌溉服务。宇星科技以环境监测为突破口，逐步开展环境治理工程及环境治理设施运营服务，是集研发、制造、设计、工程总承包和运营为一体的综合性环保服务企业。
宇星科技基本情况如下：
公司名称 宇星科技发展（深圳）有限公司
公司类型 有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册地址 深圳市南山区高新技术产业园清华信息港研发楼B座301号
公司住址 深圳市南山区高新技术产业园清华信息港研发楼B座301号
法定代表人 余仲
注册资本 人民币533,333,333.00元
实收资本 人民币533,333,333.00元
营业执照注册号 440301503282827
深税登字440301736261764号，国税纳税编码为70036463，地税纳税税务登记证号
编码为20199830
组织机构代码 73626176-4
从事通信及网络产品、机电一体化产品、自动化控制产品、楼宇及小区智能化产品、软件产品、环保自动在线监测仪的研制开发、生产经营，提供相关的技术咨询及服务。设备和技术的进出口(不含限制项
目)。从事自主开发和生产产品的同类和配套产品的批发、佣金代理
(拍卖除外)、进出口(不涉及国营贸易管理商品、涉及配额、许可证
管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请)。从事
环境工程设计施工，建筑智能化工程设计与施工，市政公用工程施工经营范围
总承包，机电设备安装工程、电子工程、环保工程设计施工，建设工程总承包。从事环境污染治理设施运营，从事计算机信息系统集成，从事水文测报系统设计与施工，从事园林绿化工程的设计与施工，从事园林绿化养护管理（取得相关资质后方可经营），提供以上业务相关的技术咨询及技术服务。从事通信及网络产品、机电一体化产品、自动化控制产品、楼宇及小区智能化产品、软件产品、环保自动在线监测仪的生产。
成立日期 2002年3月13日
营业期限 2002年3月13日至2032年3月13日止
二、宇星科技历史沿革
（一）设立
宇星科技原名为深圳市宇星科技发展有限公司（2004年12月名称变更为宇星科技发展（深圳）有限公司），系由深圳市华利通科技有限公司（以下简称“华利通”）、沈阳市达讯技术有限责任公司（以下简称“达讯技术”）、宁波大榭开发区通兴科技有限公司（以下简称“通兴科技”）于 2002年 3月在深圳市共同出资设立的有限责任公司。宇星科技成立时注册资本为100万元，注册地址为深圳市南山区高新技术工业园清华大学研究院B501，经营范围为“通信及网络产品、机电一体化产品、自动化控制产品的开发、销售和技术咨询；楼宇、小区智能化产品的开发和销售；环保自动在线监测仪的开发和销售、电子元器件的销售（以上各项不含专营、专控、专卖商品及限制项目）”。
2001年12月28日，深圳市兴粤合伙人会计师事务所出具了验资报字（2001）第394号《验资报告》，对华利通、达讯技术及通兴科技的出资进行了验证。
2002年3月13日，宇星科技在深圳市工商行政管理局办理设立登记，领取了注册号为 4403011084053的《企业法人营业执照》。宇星科技设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资形式|
|华利通|49.00|货币|
|达讯技术|27.00|货币|
|通兴科技|24.00|货币|
||100.00|-|

（二）历次增资及股权转让
1、2002年4月，第一次增资
2002年4月12日，宇星科技股东会通过决议，同意将注册资本由100万元增加至1,000万元，新增注册资本900万元由新股东深圳市世纪华健实业发展有限公司（下称“世纪华健”）认购459万元，华利通认购441万元。
2002年4月19日，深圳正理会计师事务所出具深正验字（2002）第300号《验资报告》，对上述增资进行了验证。
2002年4月26日，深圳市工商行政管理局核准了本次变更。本次增资完成
后，宇星科技的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资形式|
|华利通|490.00|货币|
|世纪华健|459.00|货币|
|达讯技术|27.00|货币|
|通兴科技|24.00|货币|
||1,000.00|-|

2、2003年9月，第一次股权转让
2003年8月12日，宇星科技股东会通过决议，同意华利通将其持有宇星科技29%的股权以 30万元转让给达讯技术，同意通兴科技将其持有宇星科技2.4%的股权以2.5万元转让给达讯技术。同日，华利通、通兴科技分别与达讯技术就本次股权转让签订了《股权转让协议》。
2003年9月19日，深圳市工商行政管理局核准了本次变更。本次股权转让完成后，宇星科技的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资形式|
|华利通|200.00|货币|
|世纪华健|459.00|货币|
|达讯技术|341.00|货币|
||1,000.00|-|

3、2004年3月，第二次股权转让
2004年 2月 2日，宇星科技股东会通过决议，同意华利通将其持有宇星科技20%的股权以 40万元转让给自然人何伟清。同日，华利通与何伟清就本次股权转让签订了《股权转让协议》。
2004年3月18日，深圳市工商行政管理局核准了本次变更。本次股权转让后，宇星科技的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资形式|
|何伟清|200.00|货币|
|世纪华健|459.00|货币|
|达讯技术|341.00|货币|
||1,000.00|-|

4、2005年3月，第三次股权转让
2004年12月21日，宇星科技股东会通过决议，同意世纪华健、达讯技术、
何伟清分别将其各自持有的宇星科技45.9%、34.1%、20%股权分别以459万元、
341万元、200万元转让给寰博BVI。2004年12月22日，世纪华健、达讯技术、何伟清与寰博BVI就本次股权转让签订了《股权转让协议》。
本次股权转让已于2005年3月21日经深圳市南山区经济贸易局出具的《关于内资企业“深圳市宇星科技发展有限公司”股权并购、企业性质变更的批复》（深外资南复[2005]0084号）批准，并取得了深圳市人民政府核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资粤深南外资证字[2005]5005号），宇星科技企业性质变更为外商独资企业。
2005年3月22日，深圳市工商行政管理局核准了本次股权转让及企业性质变更。
本次股权转让完成后，宇星科技变更为外商独资企业，寰博BVI持有宇星科技100%股权。
5、2008年1月，第二次增资
2007年 12月 11日，宇星科技董事会通过决议，同意将宇星科技注册资本增加至9,500万元。该增资分两期注入：第一期增加注册资本人民币4,200万元，于2008年3月前投入，第二期增资人民币4,300万元，于两年内投入。
2007年 12月 26日，深圳市南山区贸易局出具了《关于外资企业“宇星科技发展（深圳）有限公司”增资的批复》（深外资南复[2007]0604号）批准了本次增资。
2008年 1月 9日，深圳市长城会计师事务所有限公司出具深长验字[2008]第003号《验资报告》，对第一期增资进行了验证；2008年11月20日，深圳市长城会计师事务所有限公司出具深长验字[2008]第175号《验资报告》对第二期增资进行了验证。
2008年1月17日，深圳市工商行政管理局核准本次变更。
6、2009年1月，第三次增资
2008年11月5日，宇星科技董事会通过决议，同意将注册资本增加至16,500万元，投资总额增加至2.69亿元，以支持宇星科技扩大经营和投资规模。
2008年12月9日，深圳市贸易工业局出具《关于宇星科技发展（深圳）有限公司增资、增营、延期的批复》（深贸工资复[2008]3253号）批准了本次增资。
2008年12月31日，深圳市长城会计师事务所有限公司出具了深长验字[2008]第205号《验资报告》，对上述增资进行了验证。
2009年1月22日，本次增资已经深圳市工商行政管理局核准变更登记。
7、2012年2月，第四次增资
2011年7月28日，宇星科技董事会通过决议，同意将宇星科技的注册资本增加至4亿元，于两年内分期投入，投资总额由2.69亿元增至9.5亿元。
2011年 9月 6日，深圳市科技工贸和信息化委员会《关于外资企业宇星科技发展（深圳）有限公司增资的批复》（深科工贸信资字[2011]1560号）批准了本次增资。
2011年10月24日，深圳市长城会计师事务所有限公司出具了深长验字[2011]第088号《验资报告》，对第一期增资83,171,144.54元进行了验证；
2011年10月14日，深圳市市场监督管理局核准了本次第一期增资。
2011年11月29日，深圳市长城会计师事务所有限公司出具了深长验字[2011]第106号《验资报告》，对第二期增资94,910,196.09元进行了验证；2011年12月30日，深圳市长城会计师事务所有限公司出具了深长验字[2011]第117号《验资报告》，对第三期增资56,918,659.37元进行了验证。
2012年2月1日，深圳市市场监督管理局核准了本次第二期、第三期增资。
8、2013年10月，第四次股权转让及企业性质变更
2013年 10月 24日，宇星科技董事会通过决议，同意寰博 BVI将其持有宇星科技的股权转让给和华控股等7家公司，具体如下：
||||
|-|-|-|
|受让方名称|转让出资额（元）|出资比例|
|ZG香港|118,415,664.00|29.60%|
|和华控股|104,355,742.00|26.09%|
|鹏华投资|81,261,246.00|20.32%|
|权策管理|56,179,300.00|14.04%|
|安雅管理|26,341,405.00|6.59%|

||||
|-|-|-|
|受让方名称|转让出资额（元）|出资比例|
|JK香港|12,171,548.00|3.04%|
|ND香港|1,275,095.00|0.32%|
||400,000,000.00|100.00%|

同日，和华控股、权策管理、安雅管理、ZG香港、鹏华投资、JK香港和ND香港与寰博BVI就本次股权转让签订了《股权转让协议》。
2013年 10月 28日，深圳市经济贸易和信息化委员会出具了《关于外资企业宇星科技发展（深圳）有限公司投资者股权变更的批复》（深经贸信息资字[2013]1770号），批准了本次股权转让，并取得了深圳市人民政府核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资粤深合资证字[2013]0088号），宇星科技企业性质变更为中外合资企业。
2013年 10月 31日，权策管理及安雅管理经深圳市国家税务局核准就境内支付人（指权策管理及安雅管理）向境外收款人（寰博BVI）付款事项办理《服务贸易等项目对外支付税务备案表》，付汇金额分别为 914.5999万美元和428.838502万美元。
2013年 11月 27日，经国家外汇管理局深圳市分局核准，就股权转让事项权策管理及安雅管理办理了“FDI境内机构转股外转中”业务登记，业务编号分别为17440300201311275227及17440300201311275228。
2013年 10月 29日，深圳市市场监督管理局核准了本次变更。本次股权转让完成后，宇星科技的股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（元）|出资形式|
|ZG香港|118,415,664.00|货币|
|和华控股|104,355,742.00|货币|
|鹏华投资|81,261,246.00|货币|
|权策管理|56,179,300.00|货币|
|安雅管理|26,341,405.00|货币|
|JK香港|12,171,548.00|货币|
|ND香港|1,275,095.00|货币|
||400,000,000.00|-|

经核查，宇星科技企业性质在外商独资企业阶段及变更为中外合资企业后，
均是根据《中华人民共和国外商投资投资企业和外国企业所得税法》及《中华人
民共和国企业所得税法》等相关规定享受减按15%的税率征收企业所得税，税率
前后未发生变化。因此，宇星科技由外商独资企业变更为中外合资企业过程中不存在补缴企业所得税的风险。
9、2013年11月，第五次增资
2013年 10月 29日，宇星科技董事会通过决议，同意太海联、福奥特、和熙投资共同出资45,000万元对宇星科技进行增资，其中 70,588,235元进入宇星科技注册资本，超出部分计入宇星科技资本公积；宇星科技注册资本由400,000,000元变更为470,588,235元。
2013年 10月 31日，深圳市经济贸易和信息化委员会出具了《关于中外合资企业宇星科技发展（深圳）有限公司增资增股东的批复》（深经贸信息资字[2013]1807号），批准了本次增资。
2013年11月6日，北京中证天通会计师事务所有限公司深圳分所出具了中证天通（2013）验字第 J10002号，对第一期增资进行了验证；2013年 11月 19日，北京中证天通会计师事务所有限公司深圳分所出具了中证天通（2013）验字第J10003号《验资报告》，对第二期增资进行了验证。
2013年11月7日，深圳市市场监督管理局核准了本次增资。本次增资完成后，宇星科技的股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（元）|出资形式|
|ZG香港|118,415,664.00|货币|
|和华控股|104,355,742.00|货币|
|鹏华投资|81,261,246.00|货币|
|权策管理|56,179,300.00|货币|
|太海联|51,764,706.00|货币|
|安雅管理|26,341,405.00|货币|
|福奥特|17,254,902.00|货币|
|JK香港|12,171,548.00|货币|
|和熙投资|1,568,627.00|货币|
|ND香港|1,275,095.00|货币|
||470,588,235.00|-|

10、2014年12月，第五次股权转让、第六次增资
2014年12月8日，宇星科技董事会通过决议，同意：
（1）股东 ZG香港、和华控股、鹏华投资、ND香港、JK香港、权策管理、
安雅管理根据估值调整，向太海联、福奥特、和熙投资进行相应补偿，以人民币1元价格向太海联、福奥特、和熙投资转让部分宇星科技的股权，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|受让方名称|转让出资额（元）|出资比例|
|太海联|15,277,374.00|3.24%|
||20,715,324.00|4.41%|
||10,483,904.00|2.23%|
|太海联|111,634.00|0.02%|
|上海和熙|1,411,764.00|0.30%|
|福奥特|46,912.00|0.02%|
|福奥特|164,506.00|0.03%|
||11,134,359.00|2.37%|
||4,183,635.00|0.88%|
||63,529,412.00|13.50%|

（2）鹏华投资将其所持有宇星科技9.86%的股权（4,640万出资额），以4,640万元的价格转让给ZG香港；
（3）将宇星科技注册资本由 470,588,235元增至 533,333,333元，投资总额由11.2亿元增至1,276,862,745元。其中盈峰控股对宇星科技投资1.5亿元，认购宇星科技新增注册资本 47,058,823.5元，余额 102,941,176.5元进入宇星科技资本公积；瑞兰德对宇星科技投资5,000万元，认购宇星科技新增注册资本15,686,274.5元，余额34,313,725.5元进入宇星科技资本公积。
2014年12月17日，太海联、福奥特、和熙投资与ZG香港、和华控股、鹏华投资、JK香港、ND香港、权策管理、安雅管理签订《股权转让协议》。同日，鹏华投资和ZG香港签订《股权转让协议》。
2014年12月18日，深圳市经济贸易和信息化委员会出具了《关于中外合资企业宇星科技发展（深圳）有限公司股权转让、增加投资者、增资的批复》（深经贸信息资字[2014]1060号），批准了本次增资和股权转让。同日，宇星科技领取了深圳市人民政府颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤深合资证字[2013]0088号）。
2014年 12月 24日，北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分
所出具了中证天通（2014）验字第101014号《验资报告》，对本次增资进行了验
证。
2014年 12月 26日，深圳市市场监督管理局核准了本次股权转让及增资。
本次股权变更及增资完成后，宇星科技的股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资形式|
|ZG香港|14,953.8290|货币|
|和华控股|8,364.0418|货币|
|鹏华投资|2,437.7342|货币|
|权策管理|4,504.4941|货币|
|太海联|9,835.2942|货币|
|安雅管理|2,215.7770|货币|
|福奥特|3,278.4314|货币|
|JK香港|1,060.1238|货币|
|和熙投资|298.0391|货币|
|ND香港|111.0589|货币|
|盈峰控股|4,705.8823|货币|
|瑞兰德|1,568.6275|货币|
||53,333.3333|-|

三、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系图
（一）宇星科技的股权结构
余仲 李野 金田
100% 100% 100%
权策管理 安雅管理 福奥特 太海联 和熙投资 盈峰控股8.45% 4.15% 6.15% 18.44% 0.56% 8.82%和华控股 ZG香港 鹏华控股 JK香港 ND香港 瑞兰德15.68% 28.04% 4.57% 1.99% 0.21% 2.94%宇星科技
100% 51% 100% 100%
忻州宇星 成都致用 兰州宇星 宇星发展
（二）报告期内宇星科技的实际控制人演变情况
自2011年1月1日至2013年10月23日，寰博BVI系宇星科技唯一股东，根据余仲、李野、金田于 2009年 12月 29日签署的《一致行动人士契约》以及 2012年 1月 10日签署的《一致行动人士补充契约》，余仲、李野、金田通过寰博BVI间接持股的方式共同控制宇星科技，系宇星科技实际控制人。
2013年10月24日，宇星科技董事会通过决议，同意将公司股东由寰博 BVI变更为和华控股、权策管理、安雅管理、ZG香港、鹏华投资、JK香港和ND香港。
同日，余仲、李野、金田共同签署《一致行动人士契约终止协议》，约定自寰博BVI将持有宇星科技100%股权转让给和华控股、权策管理、安雅管理、ZG香港、鹏华投资、JK香港和ND香港之日起，余仲、李野、金田不再保持一致行动关系，将各自行使各自的股东权利和承担各自的股东义务。
因此，自寰博 BVI将持有宇星科技100%股权转让给和华控股、权策管理、安雅管理、ZG香港、鹏华投资、JK香港和ND香港之日起，宇星科技股权结构比较分散，无单一股东持股比例超过30%且获得其他股东对其实际控制地位的同意或追认，宇星科技由余仲、李野、金田共同实际控制变更为无实际控制人。
截至本报告书签署日，宇星科技无实际控制人。
（三）寰博BVI的基本情况
1、历史沿革
寰博BVI于2004年6月28日在英属维尔京群岛设立，注册号为602097,总股本为 50,000股，每股 1美元，尚未发行任何股份，主要从事股权投资。寰博 BVI于 2005年 3月收购宇星科技100%的股权，实现了红筹架构的搭建，并计划将宇星科技境内资产实现海外上市。但基于后续海外上市计划的取消，于 2013年 12月拆除红筹架构。在红筹架构搭建到拆除期间，寰博 BVI共进行过 4轮融资，具体情况如下(按时间排序)：
|||
|-|-|
|投资者名称|融资额（美元）|
|KPCB China及其一致行动公司|12,000,000.00|
|KPCB China及其一|3,000,000.00|

|||
|-|-|
|致行动公司||
|Zara Green|37,555,000.00|
|IFC|19,926,543.24|
|鞍钢香港|25,000,000.00|
|IFC|1,062,840.00|
||98,544,383.24|

其中，A系列优先股附属的A-1认股权证及B/C系列优先股附属的C-1系列认股权证被行使后所得额外融资款项如下：
|||
|-|-|
|投资者名称|融资额（美元）|
|KPCB China及其一致行动公司|3,000,000.00|
|KPCB China及其一致行动公司|5,000,000.00|
|Zara Green|15,000,000.00|
||23,000,000.00|

寰博BVI历史沿革详尽情况如下：
（1）2004年7月，第一次普通股发行
2004年7月29日，寰博BVI发行50,000股普通股，由余仲、李野、Pan EricZhao以每股1美元的价格认购。此次普通股发行后，寰博 BVI的股权结构如下：
|||
|-|-|
|持股数量|持股比例|
|18,430.00|36.86%|
|15,785.00|31.57%|
|15,785.00|31.57%|
|50,000.00|100.00%|

（2）2004年7月至2007年10月，股权转让及拆股并增发
寰博 BVI在 2004年 7月至 2007年 10月期间，一共经历了以下主要股本变化：
①5次普通股股权转让；
②总股本50,000股，每股1美元，拆分成50,000,000股，每股0.001美元；
③对寰博BVI股东按各自原持股比例增发20,000,000股；
上述变更完成后，寰博 BVI总股本变为 80,000,000股，每股 0.001美元，
股权结构如下：
|||
|-|-|
|持股数量/数量|持股比例/比例|
|36,239,284.00|45.30%|
|14,770,000.00|18.46%|
|3,200,000.00|4.00%|
|9,794,430.00|12.24%|
|5,996,286.00|7.50%|
|10,000,000.00|12.50%|
|80,000,000.00|100.00%|

根据李野、苏静、李霞等三人的身份证信息，上述三人为中国境内自然人。
关于上述三人是否需要根据当时适用之《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75号）办理境内居民个人境外投资外汇登记事宜，2008年1月3日，国家外汇管理局深圳市分局以编号00666号《不予受理行政许可申请通知书》方式告知上述三人不属于汇发（2005）75号文所规定的办理境内居民个人境外投资外汇登记的范围。因此，李野、苏静、李霞三人无需根据汇发[2005]75号办理境内居民个人境外投资外汇登记手续，不存在违反外汇管理法律法规之情形。
（3）2007年10月2008年10月，第一轮融资、回购及股权转让
寰博BVI在2007年10月至2008年10月期间，一共经历了以下主要股本变化：①获得KPCB及其一致行动人的融资款，共计12,000,000美元，分两期投入，具体情况如下：
A、第一期投入：
||||
|-|-|-|
|配发的A系列优先股股数（股）|每股对价（美元）|融资金额（美元）|
|6,750,000.00|0.8889|6,000,000.00|
|4,500,000.00||4,000,000.00|
|2,159,550.00||1,919,600.00|
|90,450.00||80,400.00|

B、第二期投入
||||
|-|-|-|
|配发的A系列优先股股数|每股对价（美元）|融资金额（美元）|
|6,750,000.00|0.8889|6,000,000.00|
|4,500,000.00||4,000,000.00|
|2,159,550.00||1,919,600.00|
|90,450.00||80,400.00|

②给予 KPCB China及其一致行动公司可认购 2,500,000股 A-1系列优先股的认股权证（为A系列优先股的附属权力）；
③4,000,000股员工期权计划预留股份；
④以6,000,000美元购回余仲所持有寰博 BVI 7,500,000股普通股；
⑤一次普通股转让及一次优先股转让。
上述变更完成后，寰博BVI总股本变为100,000,000股，每股0.001美元，股权结构如下：
|||
|-|-|
|持股数量/数量|持股比例/比例|
|44,530,000.00|44.53%|
|14,770,000.00|14.77%|
|3,200,000.00|3.20%|
|21,500,000.00|21.50%|
|13,500,000.00|13.50%|
|8,371,800|8.37%|
|628,200.00|0.63%|
|4,319,100.00|4.32%|
|180,900.00|0.18%|
|2,500,000.00|2.50%|
|100,000,000.00|100.00%|

（4）2008年10月至2010年4月，第二轮融资、回购、认股权证行权及股权转让
寰博 BVI在 2008年 10月至 2010年 4月期间，一共经历了以下主要股本变化：
①获得ZaraGreen、KPCB及其一致行动人的融资款，共计40,555,000美元，
具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|配发的B/C系列优先股股数|每股对价（美元）|融资金额（美元）|
|17,734,419.00|0.9586|17,000,000.00|
|3,129,603.00||3,000,000.00|
|1,940,771.00||1,860,400.00|
|145,631.00||139,600.00|
|1,001,264.00||959,800.00|
|41,937.00||40,200.00|
|12,415,720.00|1.6556|20,555,000.00|
|33,279,742.00|-|40,555,000.00|

②给予 ZaraGreen、KPCB China及其一致行动公司可认购 20,134,144股C-1系列优先股的认股权证（为B、C系列优先股的附属权力）；
③一次优先股转让；
④根据寰博BVI、宇星科技与 ZaraGreen、KPCB China及其一致行动公司于 2008年 10月 17日签署的《优先股购买协议》，基于2008、2009年实际净利润达到管理层激励标准，因此 ZaraGreen、KPCB China及其一致行动公司将合计6,925,372股B系列优先股转换成普通股后，以总价2美元，转让给金田作为激励；
⑤以20,000,000美元购回余仲所持有寰博 BVI 17,094,017股普通股；
⑥获得 KPCB China及其一致行动公司行使 A-1认股权证后所投融资款，具体如下：
||||
|-|-|-|
|配发的A-1系列优先股股数|每股对价（美元）|融资金额（美元）|
|2,500,000.00|1.20|3,000,000.00|
|1,550,334.00|1.20|1,860,400.00|
|116,333.00|1.20|139,600.00|
|799,833.00|1.20|959,800.00|
|33,500.00|1.20|40,200.00|

上述变更完成后，寰博BVI总股本变为269,413,886股，每股0.001美元，
股权结构如下：
|||
|-|-|
|持股数量/数量|持股比例/比例|
|27,435,983.00|10.18%|
|14,770,000.00|5.48%|
|3,200,000.00|1.19%|
|6,925,372.00|2.57%|
|154,594,017.00|57.38%|
|13,500,000.00|5.01%|
|8,371,800.00|3.11%|
|628,200.00|0.23%|
|4,319,100.00|1.60%|
|180,900.00|0.07%|
|2,500,000.00|0.93%|
|1,550,334.00|0.58%|
|116,333.00|0.04%|
|799,833.00|0.30%|
|33,500.00|0.01%|
|11,193,790.00|4.15%|
|2,744,860.00|1.02%|
|1,702,179.00|0.63%|
|127,728.00|0.05%|
|878,172.00|0.33%|
|36,781.00|0.01%|
|12,080,487.00|4.48%|
|335,233.00|0.12%|
|20,134,144.00|7.47%|
|269,413,886.00|100.00%|

（5）2010年4月至2011年7月，第三轮融资、认股权证行权
寰博BVI在2010年4月至2011年7月期间，一共经历了以下主要股本变化：①获得IFC的融资款，共计19,926,543.24美元，具体情况如下：
A、寰博 BVI发行 4,204,166股 D系列优先股，以 18,777,000美元配发给IFC；
B、根据寰博BVI、宇星科技与 IFC于 2010年 3月 25日签署的《股份认购
协议》，基于寰博 BVI 2009年度的实际净利润达到约定要求，寰博 BVI将以
1,149,276.53美元的价格，发行1股D系列优先股给IFC。
C、根据 IFC于 2010年 3月 25日与寰博BVI、宇星科技签署的《股份认购协议》，基于 C-1优先股认股权证被行使，IFC将可以每股 0.001美元的价格，获得266,705股D系列优先股。
②获得 ZaraGreen、KPCB China及其一致行动公司行使 C-1认股权证后所投融资款，具体如下：
||||
|-|-|-|
|配发的C-1/D系列优先股股数|每股对价（美元）|融资金额（美元）|
|7,858,175.00|1.90884|15,000,000.00|
|2,619,390.00||5,000,000.00|
|1,624,372.00||3,100,667.00|
|121,889.00||232,667.00|
|838,030.00||1,599,667.00|
|35,099.00||67,000.00|
|10,477,565.00|-|20,000,000.00|

上述变更完成后，寰博BVI总股本变为269,680,591股，每股0.001美元，股权结构为如下：
|||
|-|-|
|持股数量/数量|持股比例/比例|
|27,435,983.00|10.17%|
|14,770,000.00|5.48%|
|3,200,000.00|1.19%|
|6,925,372.00|2.57%|
|150,389,850.00|55.77%|
|13,500,000.00|5.00%%|
|8,371,800.00|3.10%|
|628,200.00|0.23%|
|4,319,100.00|1.60%|
|180,900.00|0.07%|
|2,500,000.00|0.92%|
|1,550,334.00|0.57%|
|116,333.00|0.04%|
|799,833.00|0.30%|
|33,500.00|0.01%|
|11,193,790.00|4.15%|
|2,744,860.00|1.02%|
|1,702,179.00|0.63%|

|||
|-|-|
|127,728.00|0.05%|
|878,172.00|0.33%|
|36,781.00|0.01%|
|12,080,487.00|4.48%|
|335,233.00|0.12%|
|7,858,175.00|2.91%|
|2,619,390.00|0.97%|
|1,624,372.00|0.60%|
|121,889.00|0.05%|
|838,030.00|0.31%|
|35,099.00|0.01%|
|9,656,579.00|3.58%|
|4,470,872.00|1.66%|
|269,680,591.00|100.00%|

（6）2011年7月至2011年10月，第四轮融资
寰博 BVI在 2011年 7月至 2011年 10月期间，一共经历了以下主要股本变化：
①获得鞍钢香港、IFC的融资款，共计26,062,840美元，具体如下：
A、以每股 4.67美元，共计 25,000,000美元的价格，发行 5,353,319股 E系列优先股给鞍钢香港。
B、以每股 4.67美元，共计 1,062,840.00美元的价格发行 227,589股 E系列优先股给IFC。
上述变更完成后，寰博BVI总股本变为275,261,499股，每股0.001美元，股权结构如下：
|||
|-|-|
|持股数量/数量|持股比例/比例|
|27,435,983.00|9.97%|
|14,770,000.00|5.37%|
|3,200,000.00|1.16%|
|6,925,372.00|2.52%|
|150,389,850.00|54.64%|
|13,500,000.00|4.91%|
|8,371,800.00|3.04%|
|628,200.00|0.23%|
|4,319,100.00|1.57%|

|||
|-|-|
|180,900.00|0.07%|
|2,500,000.00|0.90%|
|1,550,334.00|0.56%|
|116,333.00|0.04%|
|799,833.00|0.29%|
|33,500.00|0.01%|
|11,193,790.00|4.07%|
|2,744,860.00|1.00%|
|1,702,179.00|0.62%|
|127,728.00|0.05%|
|878,172.00|0.32%|
|36,781.00|0.01%|
|12,080,487.00|4.39%|
|335,233.00|0.12%|
|7,858,175.00|2.85%|
|2,619,390.00|0.94%|
|1,624,372.00|0.59%|
|121,889.00|0.04%|
|838,030.00|0.30%|
|35,099.00|0.01%|
|9,656,579.00|3.51%|
|4,470,872.00|1.62%|
|5,353,319.00|1.94%|
|227,589.00|0.08%|
|275,261,499.00|100.00%|

2011年 10月 11日，李野、金田就境内居民个人境外投资外汇登记事宜向国家外汇管理局深圳市分局申请办理登记。国家外汇管理局深圳市分局受理了境内自然人李野、金田的境内居民个人境外投资外汇登记事项，登记编号为44030020110000123。
（7）2013年10月，回购股份
基于寰博BVI放弃在香港联交所上市，因此IFC、鞍钢香港行使其优先股的赎回权，要求寰博 BVI分别赎回其持有的全部D、E系列优先股股份，赎回价格为D、E系列优先股投资成本的130%。
此次回购情况具体如下：
||||
|-|-|-|
|回购股数|总对价（美元）|股份类型|

||||
|-|-|-|
|4,470,872.00|27,286,000.00|D系列优先股|
|227,589.00||E系列优先股|
|5,353,319.00|32,500,000.00|E系列优先股|

此次优先股回购后，寰博BVI的股权结构如下：
|||
|-|-|
|持股数量/数量|持股比例/比例|
|27,435,983.00|9.97%|
|14,770,000.00|5.37%|
|3,200,000.00|1.16%|
|6,925,372.00|2.52%|
|150,389,850.00|54.64%|
|13,500,000.00|4.91%|
|8,371,800.00|3.04%|
|628,200.00|0.23%|
|4,319,100.00|1.57%|
|180,900.00|0.07%|
|2,500,000.00|0.90%|
|1,550,334.00|0.56%|
|116,333.00|0.04%|
|799,833.00|0.29%|
|33,500.00|0.01%|
|11,193,790.00|4.07%|
|2,744,860.00|1.00%|
|1,702,179.00|0.62%|
|127,728.00|0.05%|
|878,172.00|0.32%|
|36,781.00|0.01%|
|12,080,487.00|4.39%|
|335,233.00|0.12%|
|7,858,175.00|2.85%|
|2,619,390.00|0.94%|
|1,624,372.00|0.59%|
|121,889.00|0.04%|
|838,030.00|0.30%|
|35,099.00|0.01%|
|9,656,579.00|3.51%|
|4,470,872.00|1.62%|
|5,580,908.00|2.03%|
|275,261,499.00|100.00%|

（8）2013年10月至2013年12月，红筹架构拆除
基于寰博BVI放弃在香港联交所上市，在2013年10月至2013年12月期间，进行了红筹架构的拆除，具体情况如下：
①寰博BVI将其持有宇星科技的股权转让给和华控股等7家公司，具体如下：
||||
|-|-|-|
|受让方名称|转让出资额（元）|出资比例|
|ZG香港|118,415,664.00|29.60%|
|和华控股|104,355,742.00|26.09%|
|鹏华投资|81,261,246.00|20.32%|
|权策管理|56,179,300.00|14.04%|
|安雅管理|26,341,405.00|6.59%|
|JK香港|12,171,548.00|3.04%|
|ND香港|1,275,095.00|0.32%|
||400,000,000.00|100.00%|

上述公司的控股股东如下：
||
|-|
|名称|
|ZG香港|
|和华控股|
|鹏华投资|
|权策管理|
|安雅管理|
|JK香港|
|ND香港|

②寰博BVI购回至今为止已发行的全部股份，并约定了 ZG香港、和华控股、鹏华投资、JK香港、ND香港向寰博 BVI支付的宇星科技股权转让款与寰博 BVI支付给上述股东的股份回购款相互抵消。具体回购情况如下：
A、第一期回购具体情况：
|||
|-|-|
|回购股数|股份类型|
|14,770,000.00|普通股|
|6,925,372.00|普通股|

B、第二期回期具体情况：
|||
|-|-|
|回购股份数量|股份类型|
|27,435,983.00|普通股|
|3,200,000.00|普通股|
|335,233.00|C1系列优先股|
|11,193,790.00|B系列优先股|

|||
|-|-|
|回购股份数量|股份类型|
|12,080,487.00|C系列优先股|
|7,858,175.00|C1系列优先股|

KPCBChina及其一致行动公司
|||
|-|-|
|8,371,800.00|A系列优先股|
|1,550,334.00|A1系列优先股|
|1,702,179.00|B系列优先股|
|1,624,372.00|C1系列优先股|
|628,200.00|A系列优先股|
|116,333.00|A1系列优先股|
|127,728.00|B系列优先股|
|121,889.00|C1系列优先股|
|4,319,100.00|A系列优先股|
|799,833.00|A1系列优先股|
|878,172.00|B系列优先股|
|838,030.00|C1系列优先股|
|180,900.00|A系列优先股|
|33,500.00|A1系列优先股|
|36,781.00|B系列优先股|
|35,099.00|C1系列优先股|

回购完成之后，寰博BVI红筹架构拆除完毕，股权结构清零。
根据李野、金田2015年1月出具的说明：“2013年11月，在李野、金田购回寰博BVI公司发行的股份后，李野、金田向国家外汇管理局深圳市分局提交的外汇登记注销手续，外汇管理部门已受理，个人境外投资外汇登记已办理注销手续。”
（9）2013年12月，重发股份
寰博BVI于红筹架构拆除后，重新发行股份，具体情况如下：
|||
|-|-|
|持股数量/数量|持股比例/比例|
|27,434.983|26.09%|
|14,770.000|14.04%|
|6,925.372|6.59%|
|3,200.000|3.04%|
|13,500.00|12.84%|
|8,371.800|7.96%|
|628.200|0.60%|
|4,319.100|4.11%|
|180.900|0.17%|
|2,500.00|2.37%|

|||
|-|-|
|1,550.334|1.47%|
|116.333|0.11%|
|799.833|0.76%|
|33.500|0.03%|
|11,193.790|10.64%|
|2,744.86|2.61%|
|1,702.179|1.62%|
|127.728|0.12%|
|878.172|0.84%|
|36.781|0.03%|
|12,080.487|11.49%|
|335.233|0.32%|
|7,858.175|7.47%|
|2,619.39|2.49%|
|1,624.372|1.54%|
|121.889|0.12%|
|838.030|0.80%|
|35.099|0.03%|
|105,162.290|100.00%|

（10）寰博BVI注销的情况
截至本报告书签署日，寰博BVI股东会已经做出决议，并已聘请相关机构，开始办理注销手续。
（11）寰博BVI未注销对本次交易的影响
寰博BVI属于宇星科技原股东持有的公司，并不开展实际业务，不会与宇星科技构成同业竞争和关联交易。寰博BVI的设立、历次股权转让及融资均履行了相应的审批、登记手续，其程序及结果合法有效。其股东在寰博BVI红筹架构拆除时已由通过寰博BVI间接持有宇星科技股权变更为直接持有宇星科技股权。红筹架构拆除过程中涉及的税务、员工期权取消补偿、业绩对赌等事宜已由寰博BVI及相关股东作出安排，保证宇星科技的合法权益不受损害，境外红筹相关的7家公司正在清算注销过程中，预计在股东会决议作出后的六至九个月内完成清算注销手续，保证不对本次交易构成实质性影响或障碍。
综上，宇星科技红筹架构拆除已经履行商务、外汇、工商等管理部门的审批、
登记和备案手续，其程序合法、有效，寰博BVI未注销完毕对本次交易不存在重
大影响，上述七家公司办理清算注销事项不会对本次交易构成重大的实质性影
响。
2、寰博BVI子公司情况
截至本报告书签署日，寰博BVI拥有1家子公司，其基本情况如下：
公司名称： 宇星香港控股有限公司（Universtar Hong Kong HoldingsLimited）公司编号： 1359636
香港商业登记证号： 51824293-000-08-14-8
公司住所： 香港中环皇后大道中15号置地广场公爵大厦18楼
总股本： 1,000港元，分作100股普通股，每股面值10港元
已发行股本： 10港元，分作1股普通股，每股面值10港元
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|股份数（股）|
|寰博BVI|1|

成立日期 2009年8月6日
截至本报告书签署日，鉴于海外红筹上市计划已取消，宇星香港控股有限公司正在办理注销清算手续。
（四）宇星科技的分、子公司情况
截至本报告书签署日，宇星科技拥有 4家子公司、1家生产部和 32家分公司。
1、宇星科技生产部和分公司情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|注册号|营业场所|负责人|经营范围|
|深圳生产部|440301506650636|深圳|刘纪锋|通信网络产品、机电一体化产品、自动化控制产品、楼宇及校区智能化产品、软件产品、环保自动在线检测仪的生产|
|江西分公司|360100530001997|南昌|袁淑红|为宇星科技提供售后服务及联系业务|
|福建分公司|350100500003862|福州|周智全|为宇星科技的经营活动提供业务联络及相关的技术咨询、服务|
|新疆分公司|650100510001830|乌鲁木齐|刘纪锋|为宇星科技产品提供售后服务、技术咨询|
|云南分公|530100500001782|昆明|周智全|开展与宇星科技经营范围相关的业务联络和咨询服务|

||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|注册号|营业场所|负责人|经营范围|
|司|||||
|河南分公司|410000510000499|郑州|刘超|为宇星科技的经营活动提供业务联络及相关的技术咨询、服务|
|黑龙江分公司|230000500014779|哈尔滨|石教猛|为宇星科技提供相关的技术咨询及服务|
|山东分公司|370000500002475|青岛市|郑君国|提供宇星科技产品的售后服务及咨询|
|北京分公司|110000450067100|北京|刘超|从事宇星科技经营范围内的联络、咨询业务|
|沈阳分公司|210100500010096|沈阳|石教猛|依法在宇星科技经营范围内开展售后服务及业务联络|
|浙江分公司|330100500010043|杭州|王胜利|为总公司的经营活动提供相关的技术咨询、业务联络|
|河北分公司|130000500001222|石家庄|刘超|负责隶属企业经营范围内的业务联络|
|吉林分公司|220000500009016|长春|石教猛|在宇星科技经营范围内提供相关的技术咨询和业务联络|
|湖北分公司|420000500005387|武汉|袁淑红|为宇星科技的经营活动提供相关的技术咨询、研发服务及业务联络|
|四川分公司|510000500007404|成都|魏昕航|开展与宇星科技经营范围相关的业务联络和技术咨询服务|
|江苏分公司|320100500033146|南京|熊颖|在宇星科技经营范围和营业期限内从事联络和咨询业务|
|安徽分公司|340100500019432|合肥|熊颖|在宇星科技授权范围内经营（除专项许可）|
|上海分公司|3100005000245080|上海|熊菲菲|开发通信及网络产品、机电一体化产品、自动化控制产品、楼宇及小区智能化产品、环保自动在线检测仪，销售自主开发产品，提供相关的技术咨询及服务。提供环保脱硫、脱氮的技术咨询|

||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|注册号|营业场所|负责人|经营范围|
|||||及服务。设备和技术的进出口（不含限制项目）|
|宁波分公司|330200500018660|宁波|王胜利|通信及网络产品、机电一体化产品、自动化控制产品、楼宇及小区智能化产品、环保自动在线监测仪的技术咨询及服务|
|广西分公司|450100500100633|南宁|张丽|开展与宇星科技经营范围相关的业务联络和技术咨询服务。（以上项目属于法律、法规规定应当批准的项目，取得许可审批文件后方可开展相关经营活动）。|
|湖南分公司|430100500008962|长沙|范伟|负责宇星科技的业务咨询与联络|
|山西分公司|140000500037518|太原|刘超|开展与宇星科技经营范围相关的业务联络和技术咨询服务|
|天津分公司|120000400121947|天津|熊颖|销售宇星科技自主开发的产品，提供相关的技术咨询及服务。从事环境治理工程总承包业务以及相关的技术与管理服务，承接环保设施运营服务|
|甘肃分公司|620000500016996|兰州|魏昕航|隶属企业相关业务联络及技术咨询服务|
|陕西分公司|610000500008543|西安|魏昕航|从事与宇星科技经营范围相关的业务联络与技术咨询服务|
|青海分公司|630000510004309|西宁|吕俊鹏|为宇星科技联系相关业务和开展相关技术咨询服务|
|宁夏分公司|640000500005029|石嘴山|吕俊鹏|开展与隶属企业经营范围相关的业务联络和技术咨询服务|
|内蒙古分公司|150100500006134|呼和浩特|石教猛|开展与宇星科技经营范围相关的业务联络和技术咨询服务|
|重庆分公司|500000500072731|重庆|魏昕航|宇星科技业务的联络与技术咨询服务|
|西藏分公司|540000500001303|拉萨|宁齐山|对宇星科技经营范围相关的业务进行联络和技术咨询服务|
|海南分公|460100500004824|海口|周智全|环保、水务、通信、网络、软件、机电、自动化控制产|

||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|注册号|营业场所|负责人|经营范围|
|司||||品及工程的技术咨询服务|
|广州分公司|440101400136149|广州|周智全|商务服务业|
|贵州分公司|520100400135235|贵阳|魏昕航|开展与宇星科技经营范围相关的业务联络和技术咨询服务|

2、宇星科技子公司情况
（1）忻州宇星
①基本情况
公司名称 忻州宇星环保服务有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司住址 忻州市七一北路66号3幢
法定代表人 刘超
注册资本 110万元
实收资本 110万元
营业执照注册号 140902200007650
污染源在线监控设施维护及技术服务。（法律、法规禁止经营的不得经营范围
经营；需专项审批的需持有效许可证和本营业执照方可经营）
成立日期 2009年10月28日
营业期限 2013年9月4日至2015年9月7日
截至本报告书签署日，宇星科技持有忻州宇星100%的股权，忻州宇星系宇星科技全资子公司。
②历史沿革
忻州宇星系由宇星科技与陈敏在山西省忻州市共同投资设立的有限责任公司，于 2009年 10月 28日在忻州市工商行政管理局注册登记，并领取了注册号为140902200007650的《企业法人营业执照》。
忻州宇星设立时注册资本110万元，其中宇星科技持股60%，陈敏持股40%，已经忻州市永琛会计师事务所（有限公司）出具忻州永琛设验[2009]0036号《验资报告》验证。
2013年 11月 19日，忻州宇星股东会通过决议，同意陈敏将其持有的忻州
宇星40%的股权转让给宇星科技，忻州宇星变更为宇星科技全资子公司。2013年
12月19日，山西省忻州市工商行政管理局忻府分局核准了本次股权变更。
③最近一年主要财务指标
忻州宇星最近一年主要财务指标如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年度|
|总资产|53.87|
|净资产|28.12|
|营业收入|93.81|
|净利润|-23.71|

（2）成都致用
①基本情况
公司名称 成都致用物联网技术有限公司
公司类型 有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
公司住址 成都市高新区天府大道北段1480号1栋A座2层12号附3号
法定代表人 江涛
注册资本 1,000万元
实收资本 1,000万元
营业执照注册号 510109000150894
物联网应用技术和网络平台的研发、咨询及技术转让；数据采集、监控设备、嵌入式软件及系统软件的研发；计算机硬件及应用系统的设经营范围
计、开发、咨询、生产及销售其相关产品（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）
成立日期 2010年11月11日
营业期限 2010年11月11日至2040年11月10日
截至本报告书签署日，宇星科技持有成都致用51%的股权，成都致用系宇星科技控股子公司。
②历史沿革
成都致用系由宇星科技与邓谨昌在成都市共同投资设立的有限责任公司，于 2010年 11月 11日在成都市工商行政管理局注册登记，并领取了注册号为510109000150894的《企业法人营业执照》。
成都致用设立时注册资本1,000万元，其中宇星科技持股51%，邓谨昌持股
49%。已经四川华信（集团）会计师事务所出具的川华信验（2010）77号《验资
报告》验证。
2013年 12月 16日，成都致用股东会通过决议，同意邓谨昌将其持有的成都致用49%的股权转让给朱艳丽。变更后宇星科技持有成都致用51%的股权，朱艳丽持有成都致用49%的股权。2014年 1月 14日，成都市高新工商行政管理局核准了本次股权变更。
③最近一年主要财务指标
成都致用最近一年主要财务指标如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年度|
|总资产|321.04|
|净资产|-126.32|
|营业收入|-|
|净利润|-1,103.62|

（3）兰州宇星
①基本情况
公司名称 兰州宇星科技发展有限公司
公司类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
公司住址 甘肃省兰州市兰州新区纬三路瑞岭翠苑小区18号楼4单元1201室
法定代表人 魏昕航
注册资本 1,000万元
实收资本 200万元
营业执照注册号 620100000031820
从事通信及网络产品、机电一体化产品、自动化控制产品、楼宇及小区智能化产品、软件产品、环保自动在线监测仪的研制开发，提供相经营范围
关的技术咨询及服务；设备和技术的进出口。从事自主开发和生产产品的同类和配套产品的批发、佣金代理、进出口。
成立日期 2013年11月19日
营业期限 2013年11月19日至2033年11月18日
截至本报告书签署日，宇星科技持有兰州宇星100%的股权，兰州宇星系宇星科技全资子公司。
②历史沿革
兰州宇星系由宇星科技在兰州市投资设立的有限责任公司，于2013年11月 19日在兰州市工商行政管理局注册登记，并领取了注册号为 620100000031820
的《企业法人营业执照》。
兰州宇星设立时注册资本 1,000万元，其中宇星科技持股100%。宇星科技首期出资200万元，已经甘肃中信会计师事务有限公司出具的甘中会验字（2013）第288号《验资报告》验证。
兰州宇星自设立至今，股权未发生变化。
③最近一年主要财务指标
兰州宇星最近一年主要财务指标如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年度|
|总资产|154.46|
|净资产|153.04|
|营业收入|-|
|净利润|-46.61|

（4）宇星发展
①基本情况
公司名称 宇星科技发展（大冶）有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司住址 大冶市城西北工业园6号路以西25号路以北
法定代表人 石教猛
注册资本 2,000万元
实收资本 0元
营业执照注册号 420281000072220
从事环境保护技术的开发、环境保护装备制造、环境检测仪器生产，环境保护产品经销，提供环境保护综合服务及相关的技术咨询服务；
经营范围
经营进出口业务（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
成立日期 2014年11月21日
营业期限 2014年11月21日至长期
截至本报告书签署日，宇星科技持有宇星发展100%的股权，宇星发展系宇星科技的全资子公司。
②历史沿革
宇星发展系由宇星科技在大冶市投资设立的有限责任公司，于2014年11月
21日在大冶市工商行政管理局注册登记，并领取了注册号为420281000072220的
《企业法人营业执照》。
宇星发展设立时注册资本 2,000万元，其中宇星科技持股100%。宇星发展自设立至今，股权未发生变化。
③最近一年主要财务指标
宇星发展成立于2014年11月21日，因此未有2014年度财务数据。
（5）绥化星跃
①基本情况
公司名称 绥化星跃环保技术有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
公司住址 黑龙江省绥化市北林区春雷街（南三西路农行商服楼）
法定代表人 石教猛
注册资本 100万元
实收资本 100万元
营业执照注册号 232300100044739
环保自动在线监测设备的开发、销售并提供环保相关技术的咨询服
务；开发网络通信产品；计算机软件产品、机电产品销售；从事水污经营范围
染防治及大气污染防治的技术服务（以上项目不含国家禁止或限制经营项目）。
成立日期 2009年12月29日
营业期限 2009年12月29日至2029年12月28日
截至本报告书签署日，绥化星跃已完成注销程序。
②历史沿革
绥化星跃系由宇星科技与王浩林在绥化市共同投资设立的有限责任公司，于 2009年 12月 29日在绥化市工商行政管理局注册登记，并领取了注册号为232300100044739的《企业法人营业执照》。
绥化星跃设立时注册资本100万元，其中宇星科技持股70%，王浩林持股30%，已经绥化天赋会计师事务所有限公司出具绥天会验字(2009)第95号《验资报告》验证。
2013年12月2日，绥化星跃股东会通过决议，同意注销绥化星跃。2014年12月8日，绥化星跃完成了注销登记。
（6）七台河星河
①基本情况
公司名称 七台河星河环保技术有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司住址 黑龙江省七台河市桃山区桃东街欧洲新城一期26号楼
法定代表人 石教猛
注册资本 100万元
实收资本 100万元
营业执照注册号 230900100035921
经营范围 环境污染治理设备运营、提供环保相关技术咨询及服务
成立日期 2009年8月11日
营业期限 2009年8月11日至2029年8月10日
截至本报告书签署日，七台河星河已完成注销登记。
②历史沿革
七台河星河系由宇星科技与七台河市环境保护协会在七台河市共同投资设立的有限责任公司，于2009年8月11日在七台河市工商行政管理局注册登记，并领取了注册号为230900100035921的《企业法人营业执照》。
七台河星河设立时注册资本100万元，其中宇星科技持股70%，七台河市环境保护协会持股30%，已经七台河贝克会计师事务所出具七贝克会验字（2009）第061号《验资报告》验证。
2012年 6月 7日，七台河星河股东会通过决议，同意七台河市环境保护协会将其持有七台河星河30%的股权转让给宇星科技，七台河星河变更为宇星科技全资控股子公司。2012年 6月 8日，七台河市工商行政管理部门核准本次股权变更。
2014年2月13日，七台河星河股东会通过决议，同意注销七台河星河。2014年12月26日，七台河星河完成了注销登记。
（7）德州宇星
①基本情况
公司名称 德州宇星环保服务有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
公司住址 德州市德城区湖滨中路14号14楼17室
法定代表人 何姝
注册资本 100万元
实收资本 100万元
营业执照注册号 371400200004102
销售环保自动在线监测设备；提供相关技术咨询及服务（国家禁止限经营范围
制的除外，涉及许可证的凭许可证经营）。
成立日期 2009年4月3日
营业期限 2009年4月3日至长期
截至本报告书签署日，德州宇星已完成注销程序。
②历史沿革
德州宇星是由宇星科技与高会军在德州市共同投资设立的有限责任公司，于 2009年 4月 3日在德州市工商行政管理局注册登记，并领取了注册号为371400200004102的《企业法人营业执照》。
德州宇星设立时注册资本100万元，其中宇星科技持股60%，高会军持股40%，已经德州中信有限责任会计师事务所于2009年4月1日出具的中信验报字[2009]第033号《验资报告》验证。
2013年12月9日，德州宇星股东会通过决议，同意注销德州宇星。2014年3月18日，德州宇星完成了注销登记。
（8）伊春兴安
①基本情况
截至2014年4月宇星科技出售伊春兴安股权前，伊春兴安的基本情况如下：公司名称 伊春兴安蓝天环保技术有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
公司住址 黑龙江省伊春市伊春区明园小区
法定代表人 石教猛
注册资本 50万元
实收资本 50万元
营业执照注册号 230700100047887
开发、生产、销售环保自动在线监测仪并提供环保相关的技术咨询及服务；从事水污染防治及大气污染防治（在资质证书核准范围内从事经营）；开发网络通信产品（不含地面卫星接收系统)、计算机软件产品、经营范围
机电产品（不含小轿车)、自动控制产品、楼宇及小区智能化产品；从事货物的进出口、技术进出口业务（国家法律、行政法规禁止的项目除外，限制的项目取得许可证后方可经营）
成立日期 2009年9月9日
营业期限 2009年9月9日至2014年9月8日
截至本报告书签署日，伊春兴安已不再为宇星科技子公司。
②历史沿革
伊春兴安系由宇星科技与庞志家在黑龙江省伊春市共同投资设立的有限责任公司，于 2009年 9月 9日在伊春市工商行政管理局注册登记，并领取了注册号为230700100047887的《企业法人营业执照》。
伊春兴安设立时注册资本50万元，其中宇星科技持股70%，庞志家持股30%，已经伊春天元会计师事务所出具伊天会验字(2009)第78号《验资报告》验证。
2013年12月9日，伊春兴安股东会通过决议，同意将宇星科技持有伊春兴
安70%的股权，转让给梅水芳。变更后梅水芳持有伊春兴安70%的股权，庞志家
持有伊春兴安30%的股权，伊春兴安不再为宇星科技子公司。2014年4月2日，伊春市工商行政管理局核准了本次股权变更。
（9）牡丹江科宇
①基本情况
截至2014年3月宇星科技出售牡丹江科宇股权前，牡丹江科宇的基本情况如下：
公司名称 牡丹江科宇环保技术有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
黑龙江省牡丹江市西安区西九条路与西十条路西长安街与新安街之间公司住址
江城美地十号楼8门市
法定代表人 石教猛
注册资本 100万元
实收资本 100万元
营业执照注册号 231000100094454
开发、安装、维护环保自动在线监测仪并提供环保相关的技术咨询，经营范围 开发网络通信产品（不含地面卫星接收系统）、计算机软件产品、机电产品（不含汽车）、自动控制产品、楼宇及小区智能化产品
成立日期 2009年4月13日
营业期限 2009年4月13日至2059年4月13日
截至本报告书签署日，牡丹江科宇已不再为宇星科技子公司。
②历史沿革
牡丹江科宇系由宇星科技与李景宏在黑龙江省牡丹江市共同投资设立的有限责任公司，于2009年4月13日在牡丹江市工商行政管理局注册登记，并领取了注册号为231000100094454的《企业法人营业执照》。
牡丹江科宇设立时注册资本100万元，其中宇星科技持股70%，李景宏持股30%，已经黑龙江天健会计师事务所有限公司出具黑天会验字[2009]第 1054号《验资报告》验证。
2014年1月20日，牡丹江科宇股东会通过决议，同意将宇星科技持有牡丹
江科宇70%的股权，转让给梅水芳。变更后梅水芳持有牡丹江科宇70%的股权，李景宏持有牡丹江科宇30%的股权，牡丹江科宇不再为宇星科技子公司。2014
年3月21日，牡丹江市工商行政管理局核准了本次股权变更。
（10）佳木斯星保
①基本情况
截至2014年4月宇星科技出售佳木斯星保股权前，佳木斯星保的基本情况如下：
公司名称 佳木斯星保科技服务有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司住址 黑龙江省佳木斯市向阳（西）区光复路嘉木年华F栋
法定代表人 石教猛
注册资本 100万元
实收资本 100万元
营业执照注册号 230800100065235
环境污染防治专用设备维护及技术服务（法律、法规禁止的不得经
经营范围
营，应经审批未获审批前不得经营）
成立日期 2008年12月11日
营业期限 2008年12月11日至2014年12月11日
截至本报告书签署日，佳木斯星保已不再为宇星科技子公司。
②历史沿革
佳木斯星保系由宇星科技与佳木斯市环境保护联合会在黑龙江省佳木斯市共同投资设立的有限责任公司，于 2008年 12月 11日在佳木斯市工商行政管理局注册登记，并领取了注册号为230800100065235的《企业法人营业执照》。
佳木斯星保设立时注册资本100万元，其中宇星科技持股70%，佳木斯市环境保护联合会持股30%，已经佳木斯中诚会计师事务所出具佳中诚会验字(2008)第164号《验资报告书》验证。
2012年4月10日，佳木斯星保股东会通过决议，同意佳木斯市环境保护联合会将其持有佳木斯星保30%的股权转让给宇星科技，佳木斯星保变更为宇星科技全资控股子公司。同日，佳木斯市工商行政管理部门核准了本次股权变更，并领取了新的《企业法人营业执照》。
2014年3月27日，佳木斯星保股东会通过决议，同意将宇星科技持有佳木斯星保100%的股权，转让给梅水芳。变更后梅水芳持有佳木斯星保100%的股权，佳木斯星保不再为宇星科技子公司。2014年4月16日，佳木斯市工商行政管理部门核准了本次股权变更，并领取了新的《企业法人营业执照》。
（11）对外转让子公司的原因、作价依据及受让人关联关系的说明
在2009年前后，宇星科技共设立7个专业从事在线监测运营业务的子公司，这些子公司都是应客户本地化服务的要求，为了开展在线监测运营业务而设立。
该等子公司设立后，由于国家环保部加强了运营业务的资质管理，这些子公司的技术力量较弱，较难取得《环境污染治理设施运营资质证书》，没有资质的公司不能承接运营业务，7家子公司已不具备正常经营条件。经宇星科技研究决定，转让4间子公司，注销3间子公司，收购小股东持有股权1间公司。受让人梅水芳，曾任职于黑龙江省高等级公路管理局佳木斯管理处总工程师，此人对工程施工期环境服务业务有兴趣，在佳木斯及周边地区有客户资源，愿意受让宇星科技持有的子公司股权。
本次对外转让子公司时，牡丹江科宇和伊春兴安两家子公司均按两家子公司2013年10月期末净资产乘以相应持股比例作价转让；而佳木斯星保则以作价零元转让，主要原因如下：截止到 2013年 10月 31日，佳木斯星保欠宇星的应收账款额为 1,292,637.20元，应收账款账期为两年以上。由于佳木斯星保为宇星科技全资子公司，已连续三年处于亏损状态，因此 2013年 10月 31日净资产为-1,859,498.04元。基于该公司已没有经营业务，常年处于亏损状态，经与梅水芳商议，在宇星科技免除该子公司应收账款的前提下，梅水芳按零元的价格受让
该子公司，其它债务由受让方承担。
受让方梅水芳个人信息及履历如下：
梅水芳，男，1970年1月14日出生，东北林业大学土木工程系毕业，本科学历，高级工程师。1993年 7月至 1994年 10月任佳木斯交通局运输管理处机动车质检站发动机质检员；1994年10月至1999年11月任黑龙江省高管局佳木斯管理处佳木斯所养护队队长；1999年 11月至 2003年 2月任黑龙江省高管局佳木斯管理处养护科副科长；2003年 2月至 2009年 11月任黑龙江省公路局佳木斯管理处养护中心副主任；2009年11月至今任黑龙江省收费公路管理局佳木斯高速公路管理处总工程师。
截至本报告书签署日，梅水芳与宇星科技不存在关联关系。
四、宇星科技的组织架构
（一）宇星科技组织架构
截至本报告书签署日，宇星科技的组织架构如下：
（二）宇星科技核心技术人员情况
宇星科技拥有一支强大的研发与技术服务队伍，具体的核心人员的范围和基
本情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||职务||性别||出生年月||从何年开始在公司任职|毕业学校|学历||工作经验及过去两年在公司变化情况||
||常务副总裁||男||1961年5月||2005年|南京通信工程学院|本科||2005年3月-2012年1月任董事长和总裁，2013年11月至今任常务副总裁。曾被中国环境报评为优秀企业家。具有较宽的专业知识和丰富的工作经历和企业管理经验，对环保行业技术、市场具有洞察力和开拓能力。||
|熊||||||1965|2003年|江西大学||||2003年8月-2013年12月任总裁助理，|
|||董事、副||||||||本|||
|菲||||女||年4||||||2014年1月任副总裁，在物流管理、采购|
|||总裁||||||||科|||
|菲||||||月||||||控制和生产管理上具有丰富经验。|
||||||||2006年|中央广播电视大学||||2006年5月-2013年12月任总裁助理，|
|石||||||1967|||||||
|||董事、副||||||||本||2014年1月至今任副总裁，从事环保市场|
|教||||男||年9|||||||
|||总裁||||||||科||开拓8年，拥有丰富的市场开拓经验和营|
|猛||||||月|||||||
|||||||||||||销团队管理经验。|
||||||||2004年|中国人民解放军张家口通信学院||||2004年11月-2013年12月任总裁助理，|
|||||||||||||2014年1月至今任副总裁主持过无线通信|
|||||||||||||系统、大型软件开发，组织过大型脱硫工|
|郑||||||1969|||||||
|||||||||||本||程施工。主持研制“烟尘分析系统”，对|
|君||副总裁||男||年10|||||||
|||||||||||科||公司脱硫核心技术研发做出了贡献。主持|
|国||||||月|||||||
|||||||||||||的“聊城城市环境监控管理信息系统工程”|
|||||||||||||2009年获得中国环境保护产业协会颁发的|
|||||||||||||“国家重点环境保护实用技术示范工程”。|
||副总裁||||||2004年|华中科技大学|硕士||2004年1月至2013年12月，任总裁助理，2014年1月至今，任副总裁。长期从事环境监测研发和管理工作，有十余年的环保工作经验，国内最早从事环境监测技术研究人员之一，参与过国内第一代烟气监测设备的研发和市场开拓工作，对环保行业的市场、技术、政策动向有深入的了解。||
|||||||1972|||||||
|||||男||年9|||||||
|||||||月|||||||
||||||||2005年|华中科技大学||||2005年3月-2013年12月任总裁助理，|
|周||||||1977||||||2014年1月至今任副总裁，长期从事市场|
|||||||||||硕|||
|智||副总裁||男||年5||||||和商务管理工作，能准确把握环境监测行|
|||||||||||士|||
|全||||||月||||||业发展动态和技术路线，在市场管理和商|
|||||||||||||务管理方面具有丰富经验。|
||总裁助理||女||1975年10月||2002年|中国矿业大学|硕士||曾任职IT公司商务经理、副总经理，长期从事管理工作，综合素质较强，在公司基本面建设和企业文化建设等方面具有丰富经验，对环保领域的管理理论和管理实务有独到的见解。||
||总裁助理||||1985年8月||2004年|华中师范大学|硕士||2012年1月至今，任总裁助理，从事环保行业市场开拓工作10年，在市场资源运作，销售人员管理，售后服务管理等方面具备丰富的经验，曾成功组织了多个大型项目的市场开拓工作。||
|||||男|||||||||
||总裁助理||||||2007年|后勤指挥学院|硕士||2007年5月至今，任总裁助理。长期从事市场开拓及新产品技术改进等相关工作，在团队建设，空白市场开拓，产品研发技改等具备丰富的经验，善于处理复杂事物。||
|||||||1971|||||||
|||||男||年5|||||||
|||||||月|||||||
||总裁助理||||1980年9月||2007年|中国矿业大学|本科|||2007年4月-2013年12月任环保工程事业|
|||||||||||||部副总经理，2014年1月至今任总裁助理。|
|||||男|||||||||
|||||||||||||长期从事各类污水处理技术研发，曾参与|
|||||||||||||多种污水处理方案设计、调试验收工作，|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是公司污水处理技术的主要研发和工程实|
||||||||施人员。曾获得深圳市科技进步奖和广东|
||||||||省环保产业技术创新奖。|
|董事、董事会秘书、战略发展中心总经理|女|1982年5月|2007年|湖北大学|硕士|2009年1月至今任公司董事会秘书；2012年3月至今任战略发展中心总经理，2013年11月至今任公司董事，对节能环保产业有较深入的研究，在企业发展战略管理，项目策划和投融资方面有较丰富的经验。||

五、宇星科技的固定资产、无形资产以及业务资质
（一）固定资产
1、主要固定资产概况
宇星科技固定资产包括房屋及建筑物、专用设备、运输工具和其他设备，目前使用状况良好。根据天健会计师为宇星科技出具的《审计报告》，截至2014年12月31日，宇星科技固定资产情况如下表：
|||
|-|-|
|固定资产原值（元）|固定资产净值（元）|
|13,491,328.54|12,687,134.82|
|103,364,073.11|74,669,694.71|
|33,785,489.21|11,755,518.92|
|6,219,697.48|2,038,982.07|
|156,860,588.34|101,151,330.52|

宇星科技的主要专用设备情况如下：
|||
|-|-|
|原值（元）|成新率|
|150,000.00|5.00%|
|164,897.43|5.00%|
|164,914.53|5.00%|
|101,055.01|5.00%|
|134,188.03|5.00%|
|140,170.94|5.00%|
|114,529.91|5.00%|
|105,982.90|5.00%|
|213,675.21|5.00%|
|555,555.53|6.58%|
|649,572.66|8.17%|
|106,837.61|14.50%|
|167,521.37|14.50%|

|||
|-|-|
|155,690.00|16.08%|
|162,393.16|17.67%|
|284,188.03|17.67%|
|598,290.62|17.67%|
|170,940.17|17.67%|
|393,162.40|17.67%|
|205,128.20|17.67%|
|119,658.12|24.00%|
|207,692.31|27.17%|
|109,401.69|28.75%|
|2,820,512.82|38.25%|
|307,692.31|41.42%|
|769,230.77|41.42%|
|8,072,222.24|41.42%|
|121,367.52|44.58%|
|136,752.14|44.58%|
|162,393.16|44.58%|
|119,658.12|57.17%|
|211,965.86|57.25%|
|132,478.67|57.25%|
|2,358,974.36|58.83%|
|1,476,923.09|58.82%|
|239,316.24|60.42%|
|256,410.26|65.17%|
|153,846.15|65.17%|
|1,572,649.60|65.17%|
|512,820.50|65.17%|
|102,564.10|65.17%|
|106,837.60|65.17%|
|102,564.10|73.08%|
|637,239.33|81.00%|
|252,735.03|81.00%|
|2,334,276.96|81.00%|
|1,880,341.80|84.17%|
|854,700.85|84.17%|
|429,914.53|84.17%|
|128,205.13|84.17%|
|1,179,487.18|87.33%|
|299,145.30|87.33%|
|1,102,564.11|96.83%|

|||
|-|-|
|808,547.00|88.92%|
|405,128.20|88.92%|
|863,247.86|88.92%|
|598,290.60|88.92%|
|427,350.42|88.92%|
|153,846.15|88.92%|
|128,205.13|88.92%|
|521,367.52|88.92%|
|230,769.23|88.92%|
|838,461.50|92.08%|
|264,957.26|92.08%|
|313,514.52|92.08%|
|307,692.30|93.67%|
|863,247.90|93.67%|
|572,649.60|93.67%|
|270,085.46|93.67%|
|285,470.09|93.67%|
|222,222.22|93.67%|
|232,478.63|93.67%|
|143,418.80|93.67%|
|119,658.12|93.67%|
|117,094.02|93.67%|
|3,269,230.76|91.29%|
|7,777,777.77|92.75%|
|2,051,282.06|93.67%|
|854,700.85|88.92%|
|854,700.85|88.92%|
|641,025.64|89.87%|
|119,658.12|100.00%|
|492,307.50|100.00%|
|239,316.25|100.00%|
|581,196.60|100.00%|
|136,752.14|100.00%|
|641,025.66|100.00%|
|119,658.12|100.00%|
|162,393.16|100.00%|
|158,119.66|100.00%|
|239,316.23|100.00%|
|1,555,555.52|100.00%|
|358,974.36|96.83%|

|||
|-|-|
|170,940.18|96.83%|
|358,974.36|96.83%|
|393,162.40|96.83%|
|126,000.00|62.00%|
|264,957.26|88.92%|
|121,367.52|88.92%|
|115,384.62|88.92%|
|2,410,256.40|36.67%|
|247,863.25|46.17%|
|299,145.30|46.17%|
|128,205.13|46.17%|
|136,752.13|46.17%|
|2,642,290.00|55.67%|

2、房屋所有权
截至2014年12月31日，宇星科技拥有房屋所有权情况如下:
|||||
|-|-|-|-|
|房产证号|房屋坐落|规划用途|建筑面积(平方米)|
|金坛市房权证常金字第016253号|江苏省金坛市金彩花园1-402室|住宅|114.60|
|房地权证肥西字第10004935号|安徽省合肥市高新区AX-3地块深港数字产业园4号楼|工业|551.14|
|佳房权证郊字第2013021753号|佳木斯市郊区万新社区|商业金融信息|159.45|
|佳房权证郊字第2013021754号|佳木斯市郊区万新社区|商业金融信息|211.21|
|佳房权证郊字第2013021755号|佳木斯市郊区万新社区|工业交通仓储|28.40|
|佳房权证郊字第2013021756号|佳木斯市郊区万新社区|工业交通仓储|24.62|
|武房权证市字第2013035589号|武昌区小洪山东区34号湖北省科技创业大厦A栋A单元7层702室|办公|270.18|
|武房权证市字第2013035927号|武昌区小洪山东区34号湖北省科技创业大厦A栋A单元7层703室|办公|315.16|

3、主要生产、办公用房租赁情况
截至本报告书签署日，宇星科技的房屋租赁情况如下:
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|物业地址|租赁期限|面积(平方米）|房产证号|主要用途|重要程度和可替代程度|
|宇星科技|深圳清华力合创业投资有限公司|深圳市南山区高新技术产业园清华信息港研发楼B座301号|2013.3.22-2016.3.21|1,364.15|深房地字第4000085594号|总公司办公注册地|重要，可替代|
|宇星科技|深圳清华力合创业投资有限公司|深圳市南山区高新产业园北区清华信息港研发楼B4层|2013.5.1-2016.4.30|1,564.15|深房地字第4000085594号|办公、研发|重要，可替代|
|宇星科技|深圳豪威真空光电子股份有限公司|深圳市南山区高新科技园北区第五工业区深圳豪威真空光电子股份有限公司豪威大厦三层C、D区|2012.5.21-2016.5.20|2,100.00|深房地字第4000266934号|生产部注册地|重要，可替代|
|宇星科技|深圳市众冠股份有限公司|深圳市南山区西丽红花岭工业区北区4栋4栋东面|2015.6.9-2015.12.9|1,530.00|未取得房产证|办公、生产|重要，可替代|
|成都致用|成都天河中西医科技保育有限公司|成都市高新区科技孵化园A-B-12号附3|2015.1.1-2015.12.31|100.00|房权证监证字2405926号|子公司办公注册地|重要，可替代|
|宇星科技|深圳力合创业投资有限公司|深圳市南山区高新产业园北区清华信息港研发楼A3层|2013.11.1-2015.10.31|841.21|深房地字第4000085594号|办公|重要，可替代|
|宇星科技|深圳恒富兴投资发展有限公司|深圳市南山区平山村大园工业区14栋一楼|2013.9.3-2016.9.2|1,900.00|属村委厂房，未取得房产证|生产|重要，可替代|
|宇星科技|深圳市众冠股份有限公司|深圳市南山区桃源街道珠光北路142号众冠红花岭工业区西区1栋3楼|2014.2.3-2017.1.2|2,750.00|深房地字第4000082646号|生产|重要，可替代|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|物业地址|租赁期限|面积(平方米）|房产证号|主要用途|重要程度和可替代程度|
|宇星科技|深圳市众冠股份有限公司|深圳市南山区桃源街道珠光北路142号众冠红花岭工业区西区1栋2楼|2014.6.18-2017.6.17|2,750.00|深房地字第4000082646号|生产|重要，可替代|
|宇星科技|林建南|昆明市邦盛商城17幢1单元201号|2013.11.1-2015.10.30|120.59|昆房权证（官渡）字第201040278号|云南分公司办公注册地|重要，可替代|
|宇星科技|罗海成|福州市台江区鳌峰街道鳌江路8号福州金融街万达广场二期A1号楼16层23室|2014.6.6-2015.6.5（正在办理续租）|35.60|榕房权证R字第1366043号|福建分公司办公注册地|重要，可替代|
|宇星科技|宝蓝物业服务股份有限公司|北京市通州区云景北里53号楼13层1311号|2014.11.1-2016.10.31|63.15|X京房权证通字第1129762号|北京分公司办公注册地|重要，可替代|
|宇星科技|刘彦堃|石家庄市长安区中山东路265汇景国际2-1-1712|2014.7.20-2015.7.19|85.70|石房权证长字第130040054|河北分公司办公注册地|重要，可替代|
|宇星科技|努丽帕.哈纳皮亚|新疆乌鲁木齐市水磨沟南湖路133号城建大厦1栋18层1804室|2014.4.19-2016.4.18|109.38|乌国用2008第0021848号|新疆分公司办公注册地|重要，可替代|
|宇星科技|长春北方大厦有限责任公司|吉林省长春市经济技术开发区自由大路4848号北方大厦607室|2014.4.21-2016.4.20|145.00|房权证长房权字第4120000070号|吉林分公司办公注册地|重要，可替代|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|物业地址|租赁期限|面积(平方米）|房产证号|主要用途|重要程度和可替代程度|
|宇星科技|刘慧|哈尔滨市南岗区哈西大街109号B1栋2606|2014.4.14-2017.4.14|146.30|未取得房产证|黑龙江分公司办公注册地|重要，可替代|
|宇星科技|南京京妆物业管理有限公司|南京市建邺区应天大街772号7栋206室|2014.11.1-2015.11.19|83.00|宁房产证建转字第252698号|江苏分公司办公注册地|重要，可替代|
|宇星科技|陈夏菊|宁波市江东区朝晖路416弄262号|2012.12.3-2015.12.2|30.12|甬房权证江东字第20101049672号|宁波分公司办公注册地|重要，可替代|
|宇星科技|成都天河中西医科技保育有限公司|成都市高新区天府大道北段1480号高新孵化园A-B-12号附4|2015.1.1-2015.12.31|267.14|成房权证监证字第2405926号|四川分公司办公注册地|重要，可替代|
|宇星科技|泰豪软件股份有限公司|南昌市高新开发区火炬大街807号泰豪商务大厦B座5层西侧办公用房|2012.7.1-2015.6.31|340.00|高新国用2007第1-066号|江西分公司办公注册地|重要，可替代|
|宇星科技|孙晓峰、孙晓君|郑州市金水区未来路东，金水路北11号楼21层2101-2111号|2014.6.18-2019.6.17|1379.09|郑房权证字第1101093838号、第1101093842号、第1101093840号、第1101093841号、第1101141682号、第1101093836号、第1101093843号、第|河南分公司办公注册地|重要，可替代|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|物业地址|租赁期限|面积(平方米）|房产证号|主要用途|重要程度和可替代程度|
||||||1101093845号、第1101093844号、第1101093837号、第1101093839号|||
|宇星科技|青岛正信和投资咨询有限公司|青岛市崂山区东头路58号（盛和大厦）2号楼1903、1904、1905|2015.6.1-2017.5.31|364.75|青房地权市字第201192838号|山东分公司办公注册地|重要，可替代|
|宇星科技|上海聚源城房地产有限公司|上海市闸北区虬江路1000号（即聚源大厦）909室|2014.2.22-2016.2.21|52.96|沪房地闸字2008第000925号|上海分公司办公注册地|重要，可替代|
|宇星科技|马琴|太原市杏花岭府西街9号王府商务大厦A座14-I号|2013.2.25-2015.8.24|129.65|晋房权证并字第S0806179号|山西分公司办公注册地|重要，可替代|
|宇星科技|张立|长沙市雨花区环保中路188号长沙国际企业中心1栋A座401|2014.2.20-2017.2.19|424.16|长房权证雨花字第71201164号|湖南分公司办公注册地|重要，可替代|
|宇星科技|刘小明|西安市雁塔区含光路南段1号鹏豪苑1幢8层20804室|2013.8.8-2015.8.7|197.81|西安市房权证雁塔区字第1100104017-21-1-20804-1号|陕西分公司办公注册地|重要，可替代|
|宇星科技|朱朝渊|兰州市城关区张掖路街道通渭路137号天银大厦10层10号|2014.10.19-2016.10.18|69.00|兰房权证（城关区）字第167916号|甘肃分公司办公注册地|重要，可替代|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|物业地址|租赁期限|面积(平方米）|房产证号|主要用途|重要程度和可替代程度|
|宇星科技|赵东兴|西宁市城西区西关大街49号永和大厦A座1101房|2012.12.1-2016.12.1|114.37|宁房权证西（私）字第32005035072号|青海峰分公司办公注册地|重要，可替代|
|宇星科技|天津新技术产业园区武清开发区总公司|天津市武清开发区福源道18号503-16|2015.2.28-2017.2.28|100.00|房地证津字第122031005531|天津分公司办公注册地|重要，可替代|
|宇星科技|呼和浩特亿峰岛房地产开发有限责任公司|呼和浩特市新城区新华东街5号亿峰岛璞园D座3015号|2014.9.15-2015.9.14|35.60|呼房权证新城区字第2012138555号|内蒙古分公司办公注册地|重要，可替代|
|宇星科技|西藏德威税务师事务所有限责任公司|西藏拉萨市江苏路38号临街四楼404、405、406|2015.1.1-2015.12.31|280.00|藏房权证监证字第0000890号|西藏分公司办公注册地|重要，可替代|
|宇星科技|秦宗胜|重庆市江北区建新南路1号11-4|2014.5.1-2016.5.1|98.22|103房地证2008字第15649号|重庆分公司办公注册地|重要，可替代|
|宇星科技|广州市启星物业管理有限公司|广州市天河区黄村启星商务中心215房|2015.4.17-2016.12.31|50.76|未取得房产证|广州分公司办公注册地|重要，可替代|
|宇星科技|冯锦丽|海南省海口市沿江三东路京海花园D座304室|2014.10.012015.09.30|148.04|海口市房权证海房字第HK237683号|海南分公司办公注|重要，可替代|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|物业地址|租赁期限|面积(平方米）|房产证号|主要用途|重要程度和可替代程度|
|||||||册地||
|宇星科技|张怡|广西省南宁市青秀区民族大道166号上东国际T2栋1712号|2013.8.27-2015.8.26|70.90|邕房权证字第02263270号|广西分公司办公注册地|重要，可替代|
|宇星科技|陈蕾|贵阳市观山湖区绿地联盛3栋1118房|2014.2.18-2016.2.17|61.90|筑房权证金阳新字第010329254号|贵州分公司办公注册地|重要，可替代|
|宇星科技|周小明|杭州市下城区海辰水岸昌座3幢602室|2014.9.3-2015.9.2|142.00|杭房权证下移字第14670425号|浙办公江分公司注册地|重要，可替代|
|宇星科技|张朋玲|宁夏石嘴山市大武口区鸣沙路79幢E区411室（即盛鼎商务中心E座411室）|2014.9.2-2016.9.2|162.87|石房权证大武口区字第D200907724号|宁夏分公司办公注册地|重要，可替代|
|忻州宇星|山西省忻州国泰贸易有限公司|忻州市七一北路66号国泰大厦一楼B区6楼604.606|2013.9.8-2015.9.7|88.50|忻房权证字第20090649号|忻州子公司办公注册地|重要，可替代|
|兰州宇星|兰州宇星科技发展有限公司|兰州市新区纬三路瑞玲翠苑小区18号楼4单元1201室|2014.9.22-2016.9.21|130.85|房权证兰新房(城私)字第00309号|兰州子公司办公注册地|重要，可替代|

注：1、对于上述宇星科技租赁的房产存在未办理房产证或无法办理产权证之情况，宇星科技的股东权策管理、安雅管理已出具声明函，为保证宇星科技免受损失，若因上述事项给宇星科技造成损失或遭受罚款、罚金的，则由权策管理、安雅管理予以足额赔偿和补偿。
以上用途主要为生产和办公用房，替代房产较多，如到期无法续租，对标的公司生产经营不存在重大影响。
（二）无形资产
1、土地使用权
截至2014年12月31日，标的公司土地使用权情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|使用权人|土地证号|坐落位置|用途|终止日期|取得方式|
|宇星科技|坛国用（2010）第1032号|江苏省金坛市金彩花园1-402室|城镇住宅用地|2058.11.24|出让|
|宇星科技|武昌国用商2013第15982号|武昌区珞珈山街小洪山东区34号湖北省科技创业大厦A栋A单元7层702室|商务金融用地|2047.2.27|出让|
|宇星科技|武昌国用商2013第15983号|武昌区珞珈山街小洪山东区34号湖北省科技创业大厦A栋A单元7层703室|商务金融用地|2047.2.27|出让|

注：1、宇星科技拥有坐落于安徽省合肥市高新区AX-3地块深港数字产业园4号楼处房产的土地总证为“肥西字国用（2007）第1642号”，尚未进行分割，故宇星科技仅取得该处的房产证，未取得对应的土地证。
2、宇星科技拥有坐落于佳木斯市郊区万新社区处房产的土地总证为“佳市国用
（2010）第201001118号”，尚未进行分割，故宇星科技仅取得该处的房产证，未取得对应的土地证。
2、知识产权
（1）注册商标权属状况
截至2014年12月31日，宇星科技拥有商标情况如下:
|||||
|-|-|-|-|
|注册地|商标样式|注册类别|证书号/商标编号|
|中国||9|3268269|
|中国||36|5986956|
|中国||37|5986957|

|||||
|-|-|-|-|
|注册地|商标样式|注册类别|证书号/商标编号|
|中国||38|5986958|
|中国||39|5986959|
|中国||40|5986960|
|中国||42|5986961|
|中国||36|5986966|
|中国||37|5986967|
|中国||38|5986968|
|中国||39|5986969|
|中国||40|5986970|
|中国||42|5986971|
|中国||9|5986973|
|中国||36|6319395|
|中国||9|6319396|
|中国||7|5986972|
|中国||38|7487446|
|中国||37|7487447|
|中国||11|7487448|
|中国||9|7487450|
|中国||7|7487451|
|中国||1|7487453|
|中国||9|7487449|
|中国||7|5986964|

|||||
|-|-|-|-|
|注册地|商标样式|注册类别|证书号/商标编号|
|香港||9|300994195|
|||35||
|||36||
|||37||
|||40||
|||42||
|香港||9|300994203|
|||35||
|||36||
|||37||
|||40||
|||42||
|香港||9|301541349|
|||35||
|||36||
|||37||
|||40||
|||42||
|美国||9|3,511,704|
|美国||35|3,511,705|
|美国||37|3,508,364|
|美国||40|3,508,365|
|美国||42|3,511,706|
|马德里（韩国）||9|1026703|
|||35||
|||37||
|||40||
|||42||
|马德里（瑞士、瑞典、俄罗斯、德国、奥德利）||9|1026703|
|||35||
|||37||
|||40||
|||42||

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|-|-|-|-|
|注册地|商标样式|注册类别|证书号/商标编号|
|印度||9|956028|
|||35||
|||37||
|||40||
|||42||
|中国||35|5986955|
|中国||11|5986954|
|中国|宇星科技|7|7487452|

上述标的公司所取得的商标均为独自享有，不存在许可等情况。
（2）专利
截至2014年12月31日，宇星科技已取得的主要专利252项，具体情况如下:
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|-|-|-|
|类型|名称|授权公告日|
|发明|一种复合纳米磷钨酸二氧钛光催化材料及制备方法|2010-12-1|
||一种复合纳米二氧化钛光催化材料及其制备方法|2011-1-5|
||后向散射分析仪|2011-2-9|
||在线臭氧分析的方法及臭氧分析仪|2011-5-18|
||Nox分析仪|2011-7-20|
||串联法采集大气总汞的方法及在线分析仪|2011-7-20|
||一种稀土催化二氧化碳与氧化环乙烯共聚的制备方法|2011-7-20|
||一种有机废气的变压吸附回收装置|2011-9-7|
||比色法检测含颗粒液体的装置及其检测方法|2011-11-30|
||一种以污泥为主要原料的磁种填料制备方法|2012-1-11|
||垃圾渗滤液处理工艺|2012-1-25|
||垃圾渗滤液处理工艺|2012-5-30|
||低检测下限总砷在线分析仪及分析方法|2012-5-30|
||后置反硝化的脱氮除磷系统和工艺|2012-7-25|
||油田水处理工艺|2012-6-27|
||油田水综合回收利用的处理工艺|2012-6-27|

|||
|-|-|
|二硫化铵替比林甲烷为显色剂的在线检测水质中砷含量的方法|2012-6-27|
|一种造纸废水处理装置|2012-6-27|
|基于紫外发光二极管的二氧化硫分析仪及分析方法|2012-6-27|
|能进行远程实行监控的沼气工程系统及工艺|2012-10-3|
|一种油田水综合处理工艺|2012-9-19|
|电解氧化和SBR生物联合处理废水中氮磷的方法|2012-10-10|
|一种烟气连续监测系统二合一机柜|2012-11-14|
|基于BDD电极的COD快速测定装置|2012-11-21|
|一种总砷在线分析仪|2013-3-20|
|小水线面双体船式海洋监控浮标平台|2013-3-13|
|用于四环素的分子印迹膜检测装置的制备方法|2013-3-27|
|多合一重金属在线分析仪|2013-3-27|
|用于双酚A的分子印迹膜检测装置的制备方法|2013-3-27|
|烟气采样探头|2012-12-26|
|吸附-催化燃烧处理有机废气的系统|2013-06-19|
|高效污泥脱水的无机复合调理剂|2013-11-20|
|多级大气颗粒物切割器|2014-11-12|
|智能门禁|2006-10-25|
|住宅控制装置|2006-10-25|
|多通阀|2008-6-18|
|防淤积浅层河流取样器|2008-7-9|
|水气分离器|2008-10-15|
|陶瓷活塞泵|2009-1-28|
|一种用于烟气脱硫过程的石膏脱水装置|2009-2-4|
|一种烟气脱硫吸收塔|2009-2-4|
|一种烟气脱硫石灰石浆液的制备装置|2009-2-4|
|向后散射分析仪|2009-2-25|
|向后散射分析仪|2009-2-25|
|一种带加固助的烟道保温结构|2009-2-25|
|一种烟气连续监测系统二合一机柜|2009-5-6|
|一种烟气在线连续监测装置|2009-5-6|
|污泥处理超声破解装置超声探头|2009-7-22|

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|-|-|-|
|实用新型|一种医疗垃圾热解气化炉|2009-7-22|
||浓缩机的导流装置|2009-10-28|
||脱硫配套高浓度烟气CEMS监测装置|2009-10-28|
||双波长光学检测装置|2009-10-28|
||微量化学反应装置|2009-10-28|
||等比例自动留样器|2009-11-11|
||防爆烟气排放连续监测系统|2009-11-11|
||一种用于二氧化碳聚合的反应装置|2009-11-11|
||HF在线分析仪采样预处理装置|2009-11-11|
||烟气预处理装置|2009-11-11|
||一种十六通阀及驱动装置|2009-11-11|
||一种循环流化床气体旋流装置|2010-1-5|
||节能高速过滤器|2010-1-5|
||反吹式悬浊物过滤预处理器|2010-1-5|
||一种矿热炉烟气余热发电系统|2010-1-27|
||一种炼焦炉废气在线监测防爆装置|2010-1-27|
||一种新型的定量取样器|2010-1-27|
||光强分析器|2010-3-31|
||室内空气污染物处理器|2010-3-31|
||一种室内空气质量检测仪|2010-3-31|
||脱硫废水处理回用装置|2010-3-31|
||一种改进的UASB反应器|2010-3-31|
||一种水质采样器改进装置|2010-3-31|
||高浓度印染废水处理回用装置|2010-3-31|
||用于室内空气净化的复合型椰壳活性炭装置|2010-3-31|
||一种错位式多通道控制阀|2010-5-12|
||新型低温高效SCR反应器|2010-5-12|
||室内空气五合一检测装置|2010-5-12|
||一种用于COD在线监测的电解池装置|2010-5-19|
||提高烧结机余热发电烟气温度及烟气量的控制装置|2010-5-19|
||一种用于SBR污水处理工艺的曝气装置|2010-5-26|
||用于炼焦炉无组织排放源的样气预处理装置|2010-5-26|
||SCR烟气脱硝装置|2010-7-14|
||一种新型陶瓷复合膜净水器|2010-7-14|
||超声波明渠流量计|2010-7-14|
||滗水器|2010-7-14|
||室内空气六合一检测装置|2010-7-14|
||移动式污泥电渗脱水装置|2010-7-14|
||散热用风扇|2010-7-21|

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|-|-|
|污染性气溶胶快速传输装置|2010-8-25|
|水质监测船|2010-8-25|
|食品毒性检测仪|2010-8-25|
|膜生物反应器中水回用一体化装置|2010-8-25|
|VOCs监测系统中的被动式采样器|2010-8-25|
|环境应急监测车|2010-8-25|
|液体试剂定量取样装置|2010-8-25|
|机动车尾气采集及无线传输装置|2010-9-8|
|多频ADCP|2010-9-29|
|二氧化硫分析仪|2010-10-6|
|化粪池气体在线预警检测仪|2010-10-6|
|防爆型气体检测变送器|2010-10-6|
|水质总磷自动监测仪|2010-10-6|
|高锰酸盐指数自动监测仪|2010-10-6|
|油烟在线监测装置|2010-10-6|
|车载酸沉降监测系统|2010-10-6|
|生物质制氢一体化装置|2010-12-8|
|水样检测藻类的预处理装置|2010-12-8|
|船舶油污水处理装置|2010-12-22|
|等离子固体废物处理装置|2010-10-13|
|环境空气质量监测装置|2010-10-13|
|海洋监测浮标载风力发电供能模块|2010-12-29|
|能根据不同天气自动调节的两用大气采样头|2010-12-29|
|低检测下限总砷在线分析仪|2010-12-29|
|紫外吸收法COD监测仪|2010-12-29|
|电化学式氧气分析仪|2010-12-29|
|温室气体在线监测仪|2010-12-29|
|紫外吸收法水质监测仪中的检测装置|2011-2-9|
|污水生物脱氮除磷一体化设备|2011-2-9|
|基于紫外发光二极管的二氧化硫分析仪|2011-2-9|
|多功能数据采集模块|2011-2-9|
|流动注射式系统管路|2011-2-9|
|多合一重金属在线分析仪|2011-2-9|
|稀释采样探头|2011-2-9|
|臭氧在线监测仪|2011-2-9|
|NOx转换器|2011-2-9|
|污水处理药剂加药装置|2011-2-9|
|高锰酸盐指数水质在线分析仪|2011-3-30|
|污水处理效率监控系统|2011-3-30|
|光控计量装置|2011-3-30|

|||
|-|-|
|水质各因子在线监测系统|2011-3-30|
|吸附-催化燃烧处理有机废气的系统|2011-3-30|
|新型污泥调理装置|2011-5-11|
|基于发光菌的在线水质毒性监测仪|2011-5-11|
|污水处理药剂在线自动控制系统|2011-5-11|
|酸碱废气净化吸收塔|2011-5-11|
|烟气烧结机脱硫系统|2011-5-11|
|多联式污泥比阻测定装置|2011-5-11|
|河流流量在线监测系统|2011-5-11|
|双碱法脱硫氧化再生装置|2011-7-20|
|油水分离装置|2011-9-7|
|一体化水质多参数控制器|2011-9-7|
|多组分气体分析仪及气体分析检测系统|2011-9-7|
|复合式油烟净化处理装置|2011-9-7|
|基于嵌入式的管网水质远程监测装置|2011-10-5|
|辐射环境自动监测系统|2011-11-30|
|气体分析仪中的不锈钢样气室|2011-11-30|
|一体化铁碳芬顿污水预处理装置|2011-11-30|
|电解氧化和SBR生物联合处理废水中氮磷的装置|2011-11-30|
|气体分析仪检测气室|2011-11-30|
|干燥烟气用的压缩机制冷器|2011-11-30|
|温度压力流速一体化变送器|2011-11-30|
|多通阀|2012-1-11|
|基于紫外发光二极管的二氧化硫分析仪(德国英文)|2011-6-9|
|灰霾监测预警系统|2012-5-9|
|硫化氢在线监测分析仪|2012-6-20|
|静电式油烟净化处理装置|2012-5-30|
|水位监测装置|2012-7-4|
|一种砖坯成型模具|2012-7-4|
|等离子体放电催化空气净化装置|2012-7-4|
|基于BDD电极的COD在线监测仪|2012-7-4|
|甲烷在线监测分析仪|2012-6-27|
|酸雨自动监测仪|2012-7-4|
|有机废气净化系统|2012-7-4|
|翻斗式雨量计|2012-8-22|
|加油站油气回收处理系统|2012-9-5|
|VOC预处理装置和VOC监测仪|2012-9-5|
|量水仪表|2012-9-12|

|||
|-|-|
|NO2还原装置|2012-9-12|
|痕量气体吸收池|2012-9-12|
|一种天然气处理系统|2012-10-24|
|污泥脱水自动复合调理装置|2012-10-24|
|一种BDD电极及其COD电极测试系统|2012-10-31|
|臭氧发生器|2012-11-21|
|一种用于TOC监测仪的载气控制装置|2013-3-13|
|气体流量调节装置|2013-3-27|
|一种干式氧化反应器|2013-3-27|
|污染源排放过程工况自动监控系统|2013-3-27|
|气体分析仪|2013-4-17|
|气象监测装置|2013-4-17|
|氟离子浓度在线监测仪|2013-6-12|
|一种用于发光细菌冻干菌的复苏培养和储存装置|2013-6-12|
|便携式甲醛检测仪|2013-6-12|
|大气颗粒物在线监测仪检测模块|2013-4-10|
|一种氨气在线监测分析仪|2013-4-10|
|一种机动车尾气监控系统|2013-4-10|
|一种简易雨量报警器|2013-6-5|
|一体化雨量自动监测仪|2013-6-5|
|气泵常压启动的气泡式水位计|2013-6-5|
|用于水质分析仪的紫外消解装置|2013-6-5|
|脉冲氙灯光源装置|2013-6-5|
|紫外荧光法在线水中油分析仪|2013-6-5|
|连续环流取样装置|2013-6-5|
|多级大气颗粒物切割器|2013-4-10|
|可远程校准时间的水情RTU|2013-7-3|
|水情远程终端单元|2013-7-3|
|一种核辐射监测仪|2013-6-26|
|有毒可燃气体检测系统|2013-6-26|
|一种曝气搅拌装置|2013-7-31|
|一种恶臭气体在线监测装置|2013-7-31|
|噪声测量装置|2013-8-28|
|实时水文信息自动监测和灾情预警报警系统|2013-8-28|
|一种便携式非分散红外烟气分析仪|2013-7-31|
|一种放射源在线监测仪|2013-7-31|
|一种智能化多参数水质监测浮标|2013-7-31|
|一种油井抽油机故障远程安全|2013-7-31|

|||
|-|-|
|监控系统||
|一种适用于高湿度环境的PM2.5监测仪|2013-7-31|
|基于超声波的液体测量装置|2013-9-25|
|一种水产养殖水质监控系统|2013-9-18|
|多联式柱浸出实验装置|2013-8-28|
|路边空气质量自动监测设备|2013-10-16|
|一种水质监测装置|2013-10-16|
|一种藻类分析仪|2013-10-16|
|一种水中氧含量的测量装置|2013-10-16|
|一种水样预处理设备|2013-10-16|
|一种纳秒级高压脉冲发生器输出回路|2013-11-20|
|含氟废水处理设备|2013-11-20|
|低功耗水情RTU|2013-11-27|
|移动水质监测站|2013-11-27|
|电化学式氧传感器|2013-11-27|
|一种下水道气体安全监测预警系统|2014-2-26|
|一种投入式多参数水质在线监测仪|2014-2-19|
|微型零发生器和空气质量监测系统|2014-6-25|
|微型臭氧涤除装置和空气质量监测系统|2014-6-25|
|电子式温度控制器|2014-6-25|
|柴油机尾气颗粒净化装置|2014-7-9|
|一种供暖供水供电系统|2014-7-9|
|余热回收利用装置|2014-7-9|
|一种检测水中苯胺浓度的在线监测仪|2014-8-13|
|固液分离装置|2014-8-13|
|基于 PM10 在线监测的气体流量调节装置|2014-8-27|
|基于PM2.5在线监测的气体流量调节装置|2014-8-27|
|一种臭氧分析系统|2014-8-27|
|智能电网的控制系统|2014-9-10|
|污泥电渗透脱水实验装置|2014-9-10|
|零气与标气的配气结构和动态校准仪|2014-9-17|
|臭氧发生器和动态校准仪|2014-10-22|
|基于宽压供电预警发布系统|2014-10-29|
|三通电磁阀|2014-11-05|
|气体采集隔膜真空泵|2014-11-05|
|一种生物毒性自动监测仪|2014-11-12|
|水质毒性检测仪以及水质毒性|2014-12-03|

||||
|-|-|-|
||检测系统||
|外观设计|椭圆堰滗水器（YXBS）|2010-5-19|
||环境空气质量监测系统|2011-3-23|
||水质在线自动监测仪（YX-CODcr）|2011-4-6|
||水质等比例自动采样器|2011-5-11|
||分析仪|2011-7-20|
||数据采集器|2011-7-27|
||烟气连续监测系统|2011-8-3|
||空气净化器|2011-9-7|
||工控机|2011-9-7|
||水质自动检测仪|2014-9-3|
||空气质量检测仪|2014-9-3|
||投入式电极|2014-9-3|
||多功能机箱（景观化）|2014-11-12|

上述标的公司所取得的专利均为独自享有，不存在许可等情况。
（3）软件著作权
截至 2014年 12月 31日，宇星科技已取得计算机软件著作权 149项，均为原始取得，具体如下：
||||
|-|-|-|
|编号|登记号|软件名称|
|012597|2003SR7506|CEMS烟气连续监控系统V1.0|
|068082|2007SR02087|宇星数据采集处理系统V1.0|
|073394|2007SR07399|环境地理信息系统V2.0|
|073055|2007SR07060|环境视频监控系统V2.0|
|073392|2007SR07397|环境事故应急指挥系统V2.0|
|067781|2007SR01786|宇星环境监控信息管理系统V1.0.0|
|073391|2007SR07396|环境监管移动执法系统V2.0|
|073393|2007SR07398|环境污染源仿真系统V2.0|
|073057|2007SR07062|环境基础信息系统V2.0|
|073056|2007SR07061|环境业务管理系统V2.0|
|066716|2007SR00721|宇星水质在线监测系统V1.0.0|
|100734|2008SR13555|宇星放射源在线监控管理系统V1.0|
|100733|2008SR13554|宇星环境电子地图管理系统V1.0|
|103108|2008SR15929|宇星第2代数据采集器系统主控软件V1.0.0|
|101249|2008SR14070|宇星脱硫物料平衡计算平台软件V1.0.0|
|101251|2008SR14072|宇星吸收塔内流场阻力推算平台软件V1.0.0|
|101250|2008SR14071|宇星COD采集系统软件V1.0.0|

||||
|-|-|-|
|编号|登记号|软件名称|
|126186|2009SR00007|宇星后向散射烟尘分析仪系统主控软件V1.0|
|133119|2009SR06940|宇星核辐射与扩散仿真模拟系统V1.0|
|133098|2009SR06919|宇星空气污染扩散模型系统V1.0|
|133118|2009SR06939|宇星水污染扩散模型系统V1.0|
|136674|2009SR10495|宇星环保呼叫与投诉受理系统（简称：YX-HJTS)V1.0|
|136675|2009SR10496|宇星环境质量（水、空气、噪声、生态、辐射等）自动监控系统（简称：YX-HJZL)V1.0|
|137450|2009SR11271|宇星新国际水质在线监测系统（简称：宇星水质在线监测系统）V1.0.0|
|137451|2009SR11272|宇星氰化物在线监测系统主控软件V1.0|
|137452|2009SR11273|宇星六价铬在线监测系统主控软件V1.0(简称：六价铬在线监测系统）|
|0141375|2009SR014375|宇星氨氮在线自动分析仪控制系统软件（简称：宇星氨氮分析仪主控软件）V1.0|
|0141376|2009SR014376|宇星CODMn在线自动分析仪控制系统软件（简称：宇星CODMn分析仪主控软件）V1.0|
|0142040|2009SR015041|宇星环境监测运营管理及数据维护系统（简称：YX-JCYYWH)V1.0|
|0142039|2009SR015040|宇星CEMS电气控制系统（第二代）软件（简称：CEMS电控系统（第二代）软件）V1.2|
|0149054|2009SR022055|宇星脱硫效能监控系统V1.0|
|0149056|2009SR022057|宇星污水处理效能监控系统V1.0|
|0149083|2009SR022084|宇星总铜在线监测系统主控软件1.0|
|0168362|2009SR041363|宇星YX-Mn总锰在线监测仪主控软件V1.0|
|0168363|2009SR041364|宇星YX-Zn总锌在线监测仪主控软件V1.0|
|0168364|2009SR041365|YX-CODuv自动在线监测仪软件V1.0|
|0167790|2009SR040791|宇星脱硫设施运行监管系统（简称：YX-TLYXJG）V1.0|
|0167792|2009SR040793|宇星科技排污许可证管理系统（简称：YX-PWXKZ）V1.0|
|0167794|2009SR040795|YX-TNP总氮总磷在线分析仪软|

||||
|-|-|-|
|编号|登记号|软件名称|
|||件V1.0|
|0167796|2009SR040797|宇星12369呼叫热线系统（简称：YX-12369HJRX）V1.0|
|0167798|2009SR040799|宇星环境监察管理系统V1.0（简称：YX-HJJC）|
|0167799|2009SR040800|环境应急监测系统V1.0|
|0167800|2009SR040801|宇星科技噪音监控系统（简称：YX-ZYJK）V1.0|
|0167802|2009SR040803|宇星科技应急调度管理系统(简称：YX-YJDD）V1.0|
|0167804|2009SR040805|宇星科技建设项目环保审批管理系统（简称：YX-JSXMSP）V1.0|
|0167806|2009SR040807|YX-CYQ水质等比例自动采样器软件V1.0|
|0167807|2009SR040808|宇星污水处理设施运行效率监管系统（简称：YX-WSXLJG）V1.0|
|0169926|2009SR042927|宇星镉离子水质在线自动监测仪主控软件V1.0|
|0167278|2009SR040279|宇星数据采集处理系统软件|
|0167279|2009SR040280|超声波明渠流量计软件|
|0167280|2009SR040281|宇星环境治理设施运行监管系统软件|
|0170305|2009SR043306|宇星林格曼黑度分析系统|
|0170303|2009SR043304|宇星科技危险废物管理系统|
|0170307|2009SR043308|宇星科技在线数据审核系统|
|0170336|2009SR043337|宇星科技环境功能区划分管理系统|
|0170338|2009SR043339|宇星科技环境辅助智能决策系统|
|0175300|2009SR048301|宇星污染源普查成果管理系统|
|0176872|2009SR049873|宇星环境三维地理信息系统|
|0197264|2010SR008991|区域环境监控预警系统V1.0|
|0197265|2010SR008992|宇星AQMS空气站监测系统软件V1.0|
|0197266|2010SR008993|水污染(河流)扩散分析系统V1.0|
|0204917|2010SR016644|YX-DAM模拟量采集模块系统软件V1.0|
|0204919|2010SR016646|宇星氧气分析仪系统主控软件V1.0|
|0217396|2010SR029123|宇星机动车尾气监控与信息管理系统[简称：YX-WXJK]V1.0|
|0235570|2010SR047297|YX-TMS烟尘烟气在线连续监测系统[简称：YX-TMS]V3.0|
|0235567|2010SR047294|YX-CODuv在线自动监测仪控制软件V2.0|
|0236711|2010SR048438|城市油烟净化设备监控管理系|

||||
|-|-|-|
|编号|登记号|软件名称|
|||统软件[简称：YX-OFMS]V1.0|
|0240944|2010SR052671|宇星应急监测数据录入管理系统[简称：YX-YJPC]V1.0|
|0240921|2010SR052648|宇星水质监测与应急指挥系统V1.0|
|0240922|2010SR052649|宇星污染源在线监测运营管理系统[简称：YX-ZXJCYY]V1.0|
|0240926|2010SR052653|宇星水质综合毒性在线分析系统主控软件V1.0|
|0240928|2010SR052655|宇星环境污染远距离遥测系统[简称：YX-YJLYC]V1.0|
|0240929|2010SR052656|宇星环保系统三表合一业务管理软件V1.0|
|0240931|2010SR052658|宇星综合接入服务器软件V3.0|
|0240924|2010SR052651|宇星危险化学品应急处置专家系统V1.0|
|0242005|2010SR053732|宇星四环素分析仪系统主控系统V1.0|
|0253097|2010SR064824|宇星饮用水水源地在线监测系统[简称：YX-YYSYD]V1.0|
|0263486|2010SR075213|宇星环境监控数据集成交换平台软件V1.0|
|0263482|2010SR075209|基于Labview的自动监测站系统软件V2.0|
|0263467|2010SR075194|宇星监测车用气象管理系统[简称：YX-JCQX]V1.0|
|0263465|2010SR075192|宇星环境信息监测管理系统V2.0|
|0263464|2010SR075191|宇星监测车用现场视频监控系统V1.0|
|0263484|2010SR075211|宇星环境智能预警系统[简称：YX-HJZNYJ]V1.0|
|0266384|2011SR002710|YX-CODcr-Ⅱ单片机系统控制软件V1.0|
|0268631|2011SR004957|宇星多组分气体分析仪控制软件[简称：YX-GIR]V1.0|
|0270507|2011SR006833|宇星山洪灾害防治预警系统[简称：YX-HDWR]V1.0|
|0276182|2011SR012508|宇星大坝安全监测系统[简称：YX-DBJC]V1.0|
|0276188|2011SR012514|宇星水资源监控与管理系统[简称：YX-WRMS]V1.0|
|0276173|2011SR012499|YX-RTU远程终端单元软件[简称：YX-RTU]V1.0|
|0276180|2011SR012506|宇星水情遥测数据接收处理监控软件[简称：YX-WRPMS]V1.0|
|0292992|2011SR029318|宇星环保网上办公自动化系统软件[简称：YX-WSBG]V1.0|

||||
|-|-|-|
|编号|登记号|软件名称|
|0294589|2011SR030915|宇星环境监测信息管理软件[简称：YX-HBMS]V2.0.0|
|0335377|2011SR071703|宇星多合一重金属在线监测系统主控软件[简称：YX-ZJS]V1.0|
|0335376|2011SR071702|宇星臭氧在线监测系统主控软件V1.0|
|0335378|2011SR071704|宇星挥发酚在线监测系统主控软件[简称：YX-HFF]V1.0|
|0343204|2011SR079530|宇星供水管网信息管理软件[简称：YX-WSMS]V1.0|
|0345328|2011SR081654|宇星下水道气体安全监测预警软件[简称：YX-TGMS]V1.0|
|0363275|2011SR099601|宇星环境噪声在线监测及信息发布系统软件[简称：YX-ENMS]V1.0|
|0372103|2012SR004067|宇星泵站自动化控制软件[简称：YX-BZZDHKZ]V1.0|
|0387235|2012SR019199|宇星颗粒物在线监测及信息发布系统软件[简称：YX-PM2.5]V1.0|
|0387293|2012SR019257|宇星GPRS通信值守软件[简称：YX-TXZS]V1.0|
|0387295|2012SR019259|宇星水雨情查询发布软件[简称：YX-SYQ]V1.0|
|0393639|2012SR025603|宇星遥测终端机嵌入式水情自动测报软件[简称：YX-WRPMS]V1.0|
|0393637|2012SR025601|宇星山洪灾害会商响应系统[简称：YX-HDWR]V1.0|
|0400804|2012SR032768|宇星工业废气无组织排放监测预警软件[简称：YX-IEMS]V1.0|
|0406004|2012SR037968|宇星地下水监测系统[简称：YX-DXS]V1.O|
|0406006|2012SR037970|宇星农田水利灌溉管理系统[简称：YX-NTSL]V1.0|
|0406009|2012SR037973|宇星饮水安全监测系统[简称：YX-YSAQ]V1.0|
|0406011|2012SR037975|宇星中小河流水文监测系统[简称：YX-ZXHL]V1.0|
|0406013|2012SR037977|宇星地表水监测系统[简称：YX-DBS]V1.0|
|0411391|2012SR043355|宇星环境在线监测仪器运营工况监控系统[简称：YX-SYGK]V1.0|
|0411395|2012SR043359|宇星环境在线监测运营自动监测数据审核及防伪系统[简称：YX-YWJCSJFW]V1.0|
|0442172|2012SR074136|宇星数据重建与监控系统软件|

||||
|-|-|-|
|编号|登记号|软件名称|
|||[简称：YX-DRMS]V1.0|
|0442173|2012SR074137|宇星应急指挥调度系统软件[简称：YX-YJZH]V1.0|
|0442800|2012SR074764|宇星智能水利视频处理与通信系统软件[简称：YX-SLSP]V1.0|
|0442174|2012SR074138|宇星应急灾害预测预警系统软件[简称：YX-YCYJ]V1.0|
|0444012|2012SR075976|宇星防汛抗旱指挥（调度）系统软件[简称：YX-FXKH]V1.0|
|0443904|2012SR075868|宇星污染源排放过程工况监控系统软件[简称：YX-OCMS]V1.0|
|0452331|2012SR084295|宇星便携式核辐射计及信息发布系统软件[简称：YX-PRD]V1.0|
|0454376|2012SR086340|宇星YX-TVOC挥发性有机物光离子化检测仪系统软件[简称：YX-TVOC]V1.0|
|0460390|2012SR092354|宇星无线预警广播系统软件[简称：YX-WLB]V1.0|
|0478458|2012SR110422|宇星环境数据传输与统计平台系统软件[简称：YX-SJTJ]V1.0|
|0488660|2012SR120624|宇星智能化油井抽油控制监管系统软件[简称：YX-SYGK]V1.0|
|0489722|2012SR121686|宇星洪水预报系统软件[简称：YX-FFS]V1.0|
|0563611|2013SR057849|宇星农业智能化节水灌溉系统[简称：YX-JSGG]V1.0|
|0590862|2013SR085100|宇星环境质量信息发布系统软件[简称：YX-APIpubish]V1.0|
|0606143|2013SR100381|宇星环保综合显示系统软件[简称：YX-ZHXS]V1.0|
|0642289|2013SR136527|宇星微传感器和微分析系统软件[简称：YX-MMAS]V1.0|
|0642095|2013SR136333|宇星天地一体化空气质量监测物联网系统软件[简称：YX-AGIAQM]V1.0|
|0640461|2013SR134699|宇星空气质量监测物联网运维管理平台软件[简称：YX-OMMS]V1.0|
|0642090|2013SR136328|宇星基于物联网的空气质量自适应平衡软件[简称：YX-AABS]V1.0|
|0640463|2013SR134701|宇星基于物联网的空气质量监测系统软件[简称：YX-AIIS]V1.0|
|0640465|2013SR134703|宇星基于物联网的空气质量监测智能预警软件[简称：YX-IEWA]V1.0|
|0651480|2013SR145718|宇星脱硝物料平衡计算软件[简|

||||
|-|-|-|
|编号|登记号|软件名称|
|||称：YX-TXWLPH]V1.0|
|0670398|2014SR001154|宇星农田节水灌溉自动化控制系统软件[简称：YX-JSACS]V1.0|
|0670214|2014SR000970|宇星智能化滴灌管理系统软件[简称：YX-DGCS]V1.0|
|0670240|2014SR000996|宇星油田智能化开发系统软件[简称：YX-IECS]V1.0|
|0684091|2014SR014847|宇星沼气工程远程智能监控一体化系统软件[简称：YX-ZQCS]V1.0|
|0701060|2014SR031816|宇星脱硝阻力推算软件[简称：YX-ZLTS]V1.0|
|0704578|2014SR035334|宇星TOX水质生物毒性监测仪软件[简称：YX-TOX]V1.0|
|0710566|2014SR041322|宇星YX-008HXD后向散射烟尘分析仪软件[简称：YX-008HXD]V2.15|
|0717311|2014SR048067|宇星环境事故应急指挥系统软件[简称：YX-YZZH]V3.0|
|0717318|2014SR048074|宇星环境地理信息系统软件[简称：YX-GIS]V3.0|
|0716926|2014SR047682|宇星环境视频监控系统软件[简称：YX-SPJK]V3.0|
|0716920|2014SR047676|宇星环境监管移动执法系统软件[简称：YX-YDZF]V3.0|
|0821261|2014SR152022|宇星水体生态修复过程控制系统软件[简称：YX-STXF]V1.0|
|0821256|2014SR152017|宇星导流曝气控制系统软件[简称：YX-DLBQ]V1.0|
|0847870|2014SR178634|宇星生物滴滤塔运行参数管理系统软件[简称：YX-BFOPMS]V1.0|
|0861861|2014SR192626|宇星智慧商城金融服务平台软件[简称：YX-WMFSP]V1.0|

上述标的公司所取得的软件著作权均为独自享有，不存在许可等情况。
（4）软件产品登记证书
截至2014年12月31日，宇星科技已经取得软件产品登记证书74项，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|编号|发证日期|软件类型|有效期|
|宇星综合接入服务器软件V3.0|深DGY-2010-1320|2010/8/30|嵌入式软件|五年|
|宇星城市油烟|深|2010/12/30|纯软件|五年|

||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|编号|发证日期|软件类型|有效期|
|净化设备监控管理系统软件V1.0|DGY-2010-1754||||
|宇星环境监测信息管理软件V2.0.0|深DGY-2011-0626|2011/5/31|纯软件|五年|
|宇星YX-TMS烟尘烟气在线连续监测系统软件V3.0|深DGY-2011-0640|2011/5/31|嵌入式软件|五年|
|宇星水资源监控与管理系统软件V1.0|深DGY-2011-1074|2011/8/31|纯软件|五年|
|宇星山洪灾害防治预警系统软件V1.0|深DGY-2011-1075|2011/8/31|纯软件|五年|
|宇星防汛抗旱指挥（调度）系统软件V1.0|深DGY-2012-2556|2012/10/31|纯软件|五年|
|宇星中小河流水文监测系统软件V1.0|深DGY-2012-2555|2012/10/31|纯软件|五年|
|宇星环境数据传输与统计平台系统软件V1.0|深DGY-2012-3243|2012/12/28|纯软件|五年|
|宇星水情遥测数据接收处理监控软件V1.0|深DGY-2013-1322|2013/6/28|纯软件|五年|
|宇星农业智能化节水灌溉系统软件V1.0|深DGY-2013-1323|2013/6/28|纯软件|五年|
|宇星大坝安全监测系统软件V1.0.0|深DGY-2013-2473|2013/9/29|纯软件|五年|
|宇星泵站自动化控制软件V1.0|深DGY-2013-2474|2013/9/29|纯软件|五年|

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|-|-|-|-|-|
|名称|编号|发证日期|软件类型|有效期|
|宇星饮水安全监测系统软件V1.0|深DGY-2013-2475|2013/9/29|纯软件|五年|
|宇星污染源排放过程工况监控系统软件V1.0|深DGY-2013-2476|2013/9/29|纯软件|五年|
|宇星水雨情查询发布软件V1.0|深DGY-2013-2477|2013/9/29|纯软件|五年|
|宇星数据重建与监控系统软件V1.0|深DGY-2013-2478|2013/9/29|纯软件|五年|
|宇星山洪灾害会商响应系统软件V1.0|深DGY-2013-2479|2013/9/29|纯软件|五年|
|宇星农田水利灌溉管理系统软件V1.0|深DGY-2013-2480|2013/9/29|纯软件|五年|
|宇星环境噪声在线监测及信息发布系统软件V1.0|深DGY-2013-2481|2013/9/29|纯软件|五年|
|宇星环境在线监测运营自动监测数据审核及防伪系统软件V1.0|深DGY-2013-2482|2013/9/29|纯软件|五年|
|宇星洪水预报系统软件|深DGY-2013-2483|2013/9/29|纯软件|五年|
|宇星工业废气无组织排放监测预警软件V1.0|深DGY-2013-2484|2013/9/29|纯软件|五年|
|宇星地表水监测系统软件V1.0|深DGY-2013-2485|2013/9/29|纯软件|五年|
|宇星YX-TVOC挥发性有机物光|深DGY-2013-2590|2013/9/29|嵌入式软件|五年|

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|-|-|-|-|-|
|名称|编号|发证日期|软件类型|有效期|
|离子化检测仪系统软件V1.0|||||
|宇星YX-RTU远程终端单元软件V1.0|深DGY-2013-2591|2013/9/29|嵌入式软件|五年|
|宇星YX-CODcr-II单片机系统控制软件|深DGY-2013-2592|2013/9/29|嵌入式软件|五年|
|宇星颗粒物在线监测及信息发布系统软件V1.0|深DGY-2013-2593|2013/9/29|嵌入式软件|五年|
|宇星多组分气体分析仪控制软件V1.0|深DGY-2013-2594|2013/9/29|嵌入式软件|五年|
|宇星水质在线监测系统软件V1.0.0|深DGY-2009-0113|2013/12/30|纯软件|五年|
|宇星基于物联网的空气质量监测智能预警软件V1.0|深DGY-2013-3515|2013/12/30|纯软件|五年|
|宇星基于物联网的空气质量监测系统软件V1.0|深DGY-2013-3516|2013/12/30|纯软件|五年|
|宇星天地一体化空气质量监测物联网系统软件V1.0|深DGY-2013-3517|2013/12/30|纯软件|五年|
|宇星基于物联网的空气质量自适应平衡软件V1.0|深DGY-2013-3518|2013/12/30|纯软件|五年|
|宇星空气质量监测物联网运维管理平台软件V1.0|深DGY-2013-3519|2013/12/30|纯软件|五年|
|宇星微传感器和微分析系统软件|深DGY-2013-3707|2013/12/30|纯软件|五年|
|宇星沼气工程|深|2014/3/31|纯软件|五年|

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|-|-|-|-|-|
|名称|编号|发证日期|软件类型|有效期|
|远程智能监控一体化系统软件V1.0|DGY-2014-0497||||
|宇星环境视频监控系统软件V3.0|深DGY-2009-0797|2014/5/30|嵌入式软件|五年|
|宇星环境事故应急指挥系统软件V3.0|深DGY-2009-0798|2014/5/30|嵌入式软件|五年|
|宇星环境监管移动执法系统软件V3.0|深DGY-2009-0799|2014/5/30|嵌入式软件|五年|
|宇星环境地理信息系统软件V3.0|深DGY-2009-0800|2014/5/30|嵌入式软件|五年|
|宇星数据采集处理系统软件|深DGY-2009-1370|2014/7/31|嵌入式软件|五年|
|宇星环境治理设施运行监管系统软件|深DGY-2009-1371|2014/7/31|嵌入式软件|五年|
|宇星YX-008HXD后向散射烟尘分析仪软件V2.15|深DGY-2009-0801|2014/4/29|嵌入式软件|五年|
|宇星环保网上办公自动化系统软件V1.0|深DGY-2014-2918|2014/10/31|纯软件|五年|
|宇星环境智能预警系统软件V1.0|深DGY-2014-2919|2014/10/31|纯软件|五年|
|宇星12369呼叫热线系统软件V1.0|深DGY-2014-2920|2014/10/31|纯软件|五年|
|宇星环境信息监测管理系统软件V2.0|深DGY-2014-2921|2014/10/31|纯软件|五年|

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|-|-|-|-|-|
|名称|编号|发证日期|软件类型|有效期|
|宇星科技建设项目环保审批管理系统软件V1,.0|深DGY-2014-2922|2014/10/31|纯软件|五年|
|宇星环境基础信息系统软件V2.0|深DGY-2014-2923|2014/10/31|纯软件|五年|
|宇星饮用水水源地在线监测系统软件V1.0|深DGY-2014-2924|2014/10/31|纯软件|五年|
|宇星科技噪音监控系统软件V1.0|深DGY-2014-2925|2014/10/31|纯软件|五年|
|宇星科技排污许可证管理系统软件V1.0|深DGY-2014-2926|2014/10/31|纯软件|五年|
|宇星新国际水质在线监测系统软件V1.0.0|深DGY-2014-2927|2014/10/31|纯软件|五年|
|宇星YX-TNP总氮总磷在线分析仪软件V1.0|深DGY-2014-3098|2014/10/31|嵌入式软件|五年|
|宇星TOX水质生物毒性监测仪软件V1.0|深DGY-2014-3099|2014/10/31|嵌入式软件|五年|
|宇星YX-CODuv在线自动监测仪控制软件V2.0|深DGY-2014-3100|2014/10/31|嵌入式软件|五年|
|宇星YX-CYQ水质等比例自动采样器软件V1.0|深DGY-2014-3101|2014/10/31|嵌入式软件|五年|
|宇星氨氮在线自动分析仪控制系统软件V1.0|深DGY-2014-3102|2014/10/31|嵌入式软件|五年|
|宇星氰化物在线监测系统主控软件V1.0|深DGY-2014-3617|2014/11/28|嵌入式软件|五年|

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|-|-|-|-|-|
|名称|编号|发证日期|软件类型|有效期|
|宇星AQMS空气站监测系统软件V1.0|深DGY-2014-3426|2014/11/28|纯软件|五年|
|宇星CEMS烟气连续监控系统软件V1.0|深DGY-2014-3427|2014/11/28|纯软件|五年|
|宇星CODMn在线自动分析仪控制系统软件V1.0|深DGY-2014-3615|2014/11/28|嵌入式软件|五年|
|宇星YX-DAM模拟量采集模块系统软件V1.0|深DGY-2014-3620|2014/11/28|嵌入式软件|五年|
|宇星YX-Mn总锰在线监测仪主控软件V1.0|深DGY-2014-3613|2014/11/28|嵌入式软件|五年|
|宇星YX-Zn总锌在线监测仪主控软件V1.0|深DGY-2014-3612|2014/11/28|嵌入式软件|五年|
|宇星镉离子水质在线自动监测仪主控软件V1.0|深DGY-2014-3611|2014/11/28|嵌入式软件|五年|
|宇星挥发酚在线监测系统主控软件V1.0|深DGY-2014-3610|2014/11/28|嵌入式软件|五年|
|宇星机动车尾气监控与信息管理系统软件V1.0|深DGY-2014-3425|2014/11/28|纯软件|五年|
|宇星六价铬在线监测系统主控软件V1.0|深DGY-2014-3616|2014/11/28|嵌入式软件|五年|
|宇星下水道气体安全监测预警软件V1.0|深DGY-2014-3618|2014/11/28|嵌入式软件|五年|
|宇星氧气分析仪系统主控软|深DGY-2014-3619|2014/11/28|嵌入式软件|五年|

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|名称|编号|发证日期|软件类型|有效期|
|件V1.0|||||
|宇星总铜在线监测系统主控软件V1.0|深DGY-2014-3614|2014/11/28|嵌入式软件|五年|
|宇星智慧商城金融服务平台软件V1.0|深DGY-2014-3885|2014-12-25|纯软件|五年|

上述标的公司所取得的软件产品登记证书均为独自享有，不存在许可等情况。
（三）业务资质
1、环境污染治理运营资质证书
根据《环境污染治理设施运营资质许可管理办法》，从事环境污染治理设施运营的单位，必须按照本办法的规定申请获得环境污染治理设施运营资质证书，并按照资质证书的规定从事环境污染治理设施运营活动。
2014年1月28日，国务院《关于取消和下放一批行政审批项目的决定》（国发[2014]5号），决定对2012年4月30日发布的《环境污染治理设施运营资质许可管理办法》（部令第20号）予以废止。
2014年5月7日，中国环境保护产业协会发布《关于换发环境污染治理涉及运营证书的通知》（中环协[2014]29号）：为配合政府职能转变，满足环境污染治理设施运营市场和环境管理的需求，持有生活污水、工业废水、除尘脱硫脱硝、工业废气、工业固体废物、有机废物、生活垃圾七类环境污染治理设施运营资质甲级证书和自动连续监测证书的单位，可提出环境污染治理设施运营证书书面申请，并提交相关材料，经省级环境保护产业协会初审合格后报中国环境保护产业协会，由中国环境保护产业协会核发环境污染治理设施运营甲级证书和自动连续监测证书。中国环境保护产业协会负责生活污水、工业废水、除尘脱硫脱硝、工业废气、工业固体废物（不含危险废物）、有机废物、生活垃圾七类甲级证书和
自动连续监测证书的换证工作，由省级环境保护产业协会负责以上证书初审。以
上七类乙级证书的换证工作由省级环境保护产业协会自行安排。
2014年7月4日，环保部发布《关于废止〈环境污染治理设施运营资质许可管理办法〉的决定》（环保部令第27号）。
2014年9月24日，中国环境保护产业协会发布《关于印发<污染治理设施运行服务能力评价指南（试行）>的通知》（中环协〔2014〕61号），为落实《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》提出的“推行环境污染第三方治理”精神，更好地引导污染治理设施运营行业健康发展，加强行业自律，规范污染治理设施运行服务能力评价工作，能力评价按照污染治理设施特征分类进行，包括生活污水处理、工业废水处理、除尘脱硫脱硝、工业废气处理、工业固体废物（不含危险废物）无害化处理处置、有机废物处理处置、生活垃圾处理处置七个专业类别。每个专业类别的评价按照运行服务能力从高到低分为一级、二级和三级。
中国环境保护产业协会对能力评价实行统一管理，会同省级环境保护产业协会共同组织实施。其中，一级能力评价由中国环境保护产业协会组织实施，二级和三级能力评价由各省级环境保护产业协会组织实施。
截至本报告书签署日，环境保护行政主管机关颁发的环境污染治理设施运营资质伴随基础法律法规的废止已相应失效，不再具有法律效力。目前，在运营资质的行政许可取消后，目前主要由环境保护产业协会进行能力评价，目前宇星科技具有环境保护产业协会颁发的如下能力评价证书：
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|-|-|-|-|
|编号|发证日期|有效期|发证部门|
|粤运评2-7-003|2015/4/15|2015/4-2018/4|广东省环境保护产业协会|
|粤运营证乙3-001|2014/9/12|2014/9-2016/9|广东省环境保护产业协会|
|粤运营证乙4-001|2014/9/12|2014/9-2016/9|广东省环境保护产业协会|
|粤运营证乙2-016|2014/9/12|2014/9-2016/9|广东省环境保护产业协会|
|粤运营证乙1-015|2014/9/12|2014/9-2016/9|广东省环境保护产业协会|

另外，此前宇星科技持有由广东省环境保护厅所颁发的“自动连续监测（水）
乙级（粤乙8a-003）”和“自动连续监测（气）乙级（粤乙8b-004）”已提交广
东环境保护产业协会进行换证手续办理。“有机废物临时（粤临6-007）属于环境污染治理设施运营临时证书，根据《关于换发环境污染治理设施运营证书的通知》（中环协[2014]29号）相关规定，2011年6月之后取得的环境污染治理设施运营资质的临时资质证书不在相关换证范围内，因此该项证书暂不需要办理换证程序。
宇星科技变更相关运营资质证书的变更主要是依据国家相关政策进行的变更。根据《关于废止〈环境污染治理设施运营资质许可管理办法〉的决定》（环保部令第27号），原先国家对环境污染治理设施运营的资质要求已经取消，企业经营环境污染治理设施运营无需取得相关资质。宇星科技根据《关于印发<污染治理设施运行服务能力评价指南（试行）>的通知》（中环协〔2014〕61号），申请相关资质，是出于行业自律方面的考虑。宇星科技的运营资质的变更对未来业务开展不存在重大影响。
2、制造计量器具许可证
根据《中华人民共和国计量法》，制造计量器具的企业、事业单位，必须具备与所制造、修理的计量器具相适应的设施、人员和检定仪器设备，经县级以上人民政府计量行政部门考核合格，取得《制造计量器具许可证》。制造计量器具的企业、事业单位生产本单位未生产过的计量器具新产品，必须经省级以上人民政府计量行政部门对其样品的计量性能考核合格，方可投入生产。
截至本报告书签署日，宇星科技相关产品已取得广东省质量技术监督局颁发的《制造计量器具许可证》，具体如下：
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|-|-|-|
|证书编号|发证日期|有效期|
|粤制00000577号|2015/4/8|2018/4/7|
|粤制00000577号|2013/4/12|2016/4/11|
|粤制|2015/4/8|2018/4/7|

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|-|-|-|
|00000577号|||
|粤制00000577号|2013/1/29|2016/1/28|
|粤制00000577号|2015/4/8|2018/4/7|
|粤制00000577号|2012/9/28|2015/9/27|
|粤制00000577号|2012/11/22|2015/11/21|
|粤制00000577号|2013-10-13|2016-10-12|
|粤制00000577号|2013/12/18|2016/12/17|
|粤制00000577号|2014/9/19|2017/9/18|
|粤制00000577号|2014/9/19|2017/9/18|
|粤制00000577号|2014/9/19|2017/9/18|

3、环境保护产品认证证书
根据《环境保护产品认证证书和标志使用管理规定》，环境保护产品认证证书是证明环境保护产品符合认证要求和准许产品使用认证标志的法定证明文件。
认证证书持有者可在产品广告、产品宣传上使用认证证书和标志。认证证书持有者可在工程招标、产品销售过程中，向顾客出示环境保护产品认证证书。
截至本报告书签署日，宇星科技取得中环协(北京)认证中心颁发的《中国环境保护产品认证证书》23项。
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|-|-|-|
|产品名称|证书编号|颁发日期|
|YX-AQMS环境空气质量自动监测系统|CCAEPI-EP-2012-083|2012/5/8|

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|产品名称|证书编号|颁发日期|
|YX-WQMS多参数水质在线自动监测仪|CCAEPI-EP-2015-124|2015/4/27|
|YX-CEMS型烟气连续监测系统|CCAEPI-EP-2012-191|2012/8/22|
|YX-CODcr-II化学需氧量水质在线自动监测仪|CCAEPI-EP-2012-097|2012/5/14|
|YX-300-II数据采集仪|CCAEPI-EP-2012-225|2012/9/13|
|JLWZ-YX-300-III数据采集仪|CCAEPI-EP-2012-130|2012/6/8|
|YX-NH3-N-II氨氮水质在线自动监测仪|CCAEPI-EP-2015-159|2015/6/12|
|YX-NH3-N-E氨氮水质在线自动监测仪|CCAEPI-EP-2013-058|2013/3/12|
|YX-UV紫外吸收水质在线自动监测仪|CCAEPI-EP-2013-086|2013/4/17|
|YX-TMS烟气连续监测系统|CCAEPI-EP-2012-014|2012/1/17|
|YX-SFM超声波明渠污水流量计|CCAEPI-EP-2015-160|2015/6/12|
|YX-CYQ水质等比例自动采样器|CCAEPI-EP-2011-337|2014/12/18|
|YX-OCMS-CE型污染排放过程工况监控系统|CCAEPI-EP-2012-234|2012/9/27|
|YX-OFM-I型饮食业油烟浓度在线监控系统|CCAEPI-EP-2012-001|2015/1/4|
|YX-YF型餐饮业油水分离装置|CCAEPI-EP-2013-147|2013/7/8|
|YX-COD-C型化学需氧量水质在线自动监测仪|CCAEPI-EP-2013-146|2013/7/8|
|YX-NH3N-III型氨氮水质在线自动监测仪|CCAEPI-EP-2013-145|2013/7/8|
|YX-TNP总磷水质在线自动监测仪|CCAEPI-EP-2014-045|2014/2/25|
|YX-AQMS-PM2.5型环境空气颗粒物（PM2.5）连续自|CCAEPI-EP-2014-065|2014/3/11|

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|-|-|-|
|产品名称|证书编号|颁发日期|
|动监测系统|||
|YX-TVOC型挥发性有机物光离子化检测仪|CCAEPI-EP-2014-096|2014/4/16|
|YX-TNP总氮水质在线自动监测仪|CCAEPI-EP-2014-146|2014/7/1|
|YX-YJ静电式饮食业油烟净化设备|CCAEPI-EP-2014-147|2014/7/1|
|环境空气颗粒物（PM2.5）采样器|CCAEPI-EP-2014-275|2014/10/30|
|YX-Cd型镉水质在线自动监测仪|CCAEPI-EP-2015-162|2015/6/12|

4、全国工业产品生产许可证
截至本报告书签署日，宇星科技已取得全国工业产品生产许可证具体如下：
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|-|-|-|-|
|证书名称|证书编号|有效期|发证单位|
|全国工业产品生产许可证|（粤）XK07－002－00005|2016/3/20|广东省质量技术监督局|

5、设计、施工、咨询相关资质
截至本报告书签署日，宇星科技已取得的与设计、施工、咨询相关资质具体如下：
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|证书名称|证书编号|有效期|发证单位|
|工程设计资质证书|AW144002209|2018/12/6|住建部|
|工程设计资质证书|AW244002206|2018/6/3|广东省住房和城乡建设厅|
|工程设计与施工资质证|CW144002209|2019/12/13|中华人民共和国住|

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|证书名称|证书编号|有效期|发证单位|
|书|||房和城乡建设厅|
|建筑业企业资质证书|A3104044030514|2015/12/17|深圳市住房和建设局|
|广东省安全技术防范系统设计、施工、维修资格证|粤GB567号|2016/3/22|广东省公安厅安全技术防范管理办公室|
|安全生产许可证|(粵)JZ安许证字[2012]020328延|2015/6/6，正在办理延期手续|广东省住房和城乡建设厅|
|工程咨询单位资格证书|工咨丙12420110007|2016/8/29|国家发改委|
|水文、水资源调查评价资质证书|水文证乙字第191109号|2016/9/30|广东省水利厅|
|城市园林绿化企业资质证书|CYLZ·粤B·0741·叁|2017/4|深圳市城市管理局|

6、其他资质
截至本报告书签署日，宇星科技取得的其他资质证书如下：
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|-|-|-|-|
|证书名称|证书编号|有效期|发证单位|
|高新技术企业证书|GR201444201068|2017年9月30日|深圳市科技工贸和信息化委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局|
|计算机信息系统集成企业资质证书|Z1440320120775|2015年12月20日|工信部|
|软件企业认定证书|深R-2013-0239|---|深圳市经济贸易和信息化委员会|
|ITSS信息技术服务运行维护标准符合性证书|ITSS-YW-440320140046|2017年3月11日|中国电子工业标准化技术协会|
|深圳市重点软件企业认定证|深ZR-2013-0003|2015年7月10|深圳市经济贸易和信息化委员会|

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|-|-|-|-|
|证书名称|证书编号|有效期|发证单位|
|书||日||
|国家火炬计划重点高新技术企业|No.GZ20144420020|2017年11月|科学技术部火炬高技术产业开发中心|
|国家规划布局内重点软件企业证书|R-2013-212|2014年12月|发改委、工信部、财务部、商务部、国家税务总局|

注：2015年2月24日，国务院下发《国务院关于取消和调整一批行政审批项目等事项的决定》（国发〔2015〕11号），取消了软件企业和集成电路设计企业认定及产品的登记备案的行政审批项目。2015年5月28日，深圳市软件行业协会出具编号为深软函—XQ-0957《软件企业证明函》，经审查认为宇星科技符合国发[2011]4号文及国发[2012]27号文件的精神和条件。
（四）尚需取得生产经营所必须的资产、资质、批文、商标、技术、专利
等情况
宇星科技自 2013年以来拥有的与生产经营相关的资质证照已经按照国家的法律法规及其相关政策进行了相应的续展、延期、更新或替换，符合法律法规及其国家政策的相关规定，真实、合法、有效。不存在因资质证书更换不及时影响正常生产经营之情形，资质证书的申请续展不存在实质性法律障碍，不会对本次重组构成重大的实质性影响或障碍。截至 2014年 12月 31日，宇星科技不存在尚需取得的生产经营所必须的资产，不存在未取得所从事业务所需的资质、批文、商标、技术、专利的情况下，而开展相关业务的情形。报告期内，不存在违规经营、被查处的情况。
（五）资产受限情况
截至2014年12月31日，标的公司的资产受限情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|账面值|主要用途|形成原因|出质人|质权人|
|1,500万元|货币资金|宇星科技向光大银行借款之质押物，借款期限为2014年5月4日至2015年5月3日，借款额度为1,400万元|宇星科技|光大银行|

除上述情况外，截至 2014年 12月 31日，标的公司的资产不存在抵押、质
押等权利受限情况。
六、对外担保及负债情况
（一）对外担保情况
截至2014年12月31日，宇星科技不存在对外担保情况。
（二）对外负债情况
截至2014年12月31日，宇星科技资产负债率为25.31%，主要为流动负债。其中，短期借款和应付账款合计占负债总额比例为74.77%，短期借款主要是信用借款、保证借款和抵押借款，应付账款主要是应付原材料供应商采购款和外协供应商货款等。
（三）或有负债情况
2014年3月7日，广西万德建工有限公司（以下简称“广西万德”）对宇星科技提出了仲裁申请，该公司在承包宇星科技的两个工程项目“中粮油脂（钦州）有限公司烟气脱硫除尘工程设备及建（构）筑物施工”及“中粮油脂（钦州）有限公司仓储及配套项目65t/h循环硫化床锅炉、20t/h链条炉烟气脱硫项目安装施工承包”时，实际完成工程价款超出了合同固定工程价款，而宇星科技在支付了合同固定工程价款后一直拒付该差额。广西万德要求宇星科技支付该差额加上拖欠工程价款利息共计867,183.79元。2014年8月4日，深圳仲裁委员会对此案进行了裁决，出具了[2014]深仲裁字第806号的《裁决书》，判定宇星科技应向广西万德支付工程款及利息共计867,183.79元，以及此案仲裁费25,959元。
2014年9月24日，宇星科技向深圳市中级人民法院提交了《撤销仲裁申请书》，提出了此前用作调增工程款的依据之一“工程签证单”和“工程联系单”，并非宇星科技工程师本人所签，上述证据均为广西万德伪造，并且两项工程的合同均为固定工程价款合同，任何一方不得擅自改变。深圳市中级人民法院于2014年10月9日受理了该申请。2014年10月15日，宇星科技递交《司法鉴定申请书》，申请对“工程签证单”及“工程联系单”进行司法鉴定，确定签字及“宇星科技发展（深圳）有限公司脱硫项目部印章”的真实性，目前正在司法鉴定过程中。
上述案件系一般的工程款纠纷，金额较少，对宇星科技生产经营影响有限，不会对本次重组构成重大实质性法律障碍。
七、最近三年主营业务发展情况
宇星科技主要从事环境在线监测仪器及系统、环境治理工程、环境治理设施运营三大业务。宇星科技以分析检测技术为核心，提供在线监测仪器及系统，以在线监测仪器及系统为突破口，逐步开展环境治理工程及环境治理设施运营服务，是集环境在线监测仪器及系统的研发、制造、设计、工程总承包和运营为一体的综合性环保服务企业。
环境监测仪器行业的发展受到政策鼓励和支持，日益严重的环境质量问题日渐成为公众高度关注的热点问题，对环境监测仪器的需求呈暴发式增长。宇星科技紧紧抓住行业发展契机，积极研究国家政策和环境监测仪器前沿技术，通过自主研发不断扩大产品种类，并积极拓展环境治理新技术，运营服务能力不断提升，满足政府监管需求及企业的环境治理需求。最近几年来，宇星科技业务发展历程如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别||2002|2005|2006|2007|2008|2009|2010|2011|2012|2013|
|气体监测|CEMS|●|●|●|●|●|●|●|●|●|●|
||AQMS||||||●|●|●|●|●|
|水质监测|WWMS|●|●|●|●|●|●|●|●|●|●|
||WQMS|||●|●|●|●|●|●|●|●|
|环境监测监控信息管理|||●|●|●|●|●|●|●|●|●|
|水利信息化系统|||||||●|●|●|●|●|
|工业废气无组织排放监测预警系统|||||||●|●|●|●|●|
|灌溉自动化监测系统|||||||●|●|●|●|●|
|油烟在线监控系统||||||||●|●|●|●|
|刷卡总量控制系统||||||||||●|●|
|油田智能化监测系||||||||||●|●|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2002|2005|2006|2007|2008|2009|2010|2011|2012|2013|
|统|||||||||||
|废气处理工程|||●|●|●|●|●|●|●|●|
|污水处理工程|||●|●|●|●|●|●|●|●|
|固废治理工程|||||●|●|●|●|●|●|
|生态修复工程||||||||●|●|●|
|||●|●|●|●|●|●|●|●|●|

八、标的公司业务与技术
（一）主要产品和服务
顺应国家产业政策需求，宇星科技主要为排污企业和政府环境保护部门提供技术支撑，并在环境在线监控、环境治理工程和环境治理设施运营服务方面为客户提供产品和服务。具体如下：
产品和服务 主要功能
运用红外、紫外、激光、XRF、β射线、分光光度、生物、电极、超声波、环境监测仪器电磁等技术，对气体、水体中的污染物质和流量进行实时在线分析监测、测量。
利用通信、网络、自动化控制和精密仪器技术，及时、准确地完成环境数环境监测系统据的采集、传输、分析、预警。为政府制定环境政策，开展环境执法，提供数据支持。
应用新技术、新工艺、新方法，承建环保治理工程，减少废气、废水、固环境治理工程
废污染。
环境治理设施通过不断积累的环境治理设施运营经验，保证环境治理设施高效、正常运运营 行，达到减少污染排放的目的。
1、环境监测仪器
宇星科技环境监测仪器产品主要包括气体监测、水质监测和流体计量等3大类11个技术体系，具体如下表所示：
||||
|-|-|-|
|技术体系|技术介绍|典型产品|
|红外法|根据不同气体组分，只能对特定波长的红外光线发生选择性吸收，且红外线光强的变化与气体组分的浓度之间的关|YX-GIR烟气分析仪|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||系遵从朗伯-比尔定律（Lambert-Beer）的原理，通过测量红外线光强的变化，实现对SO、NO、CO、2 xCO在线监测。2||||
||紫外法|利用空气中气体分子的窄带吸收特性来鉴别气体成分，并根据窄带吸收强度来推演气体浓度。|YX-OAMS臭氧分析仪|||
||激光法|利用可调谐半导体激光器的窄线宽和波长随注入电流改变的特性实现对污染物的测量。|YX-LGA激光在线气体分析仪|||
||β 射线法|根据粉尘粒子吸收β 射线的量与粉尘粒子的质量成正比关系，通过测量粉尘粒子β 射线的吸收量，测出粉尘的质量浓度。|YX-PM10颗粒物在线分析仪YX-PM2.5颗粒物在线分析仪|||
||XRF法|根据Moseley定律，通过分析次级X射线的特征物理量获得元素的信息，实现对重金属的在线监测。|YX-AHMA空气重金属分析仪|||
||||||1、可视光电系|
||||||统，可实现微量|
|||通过测定被测物质||||
||||||试剂的精确定|
|||在特定波长处或一||||
|水|||||量；|
|||定波长范围内光的||||
|质|光度||||2、蠕动泵负压吸|
|||吸光度或发光强度，||||
|监|法||||入，可有效避免|
|||实现对水中的污染||||
|测|||||泵管的腐蚀；|
|||物质定性和定量分||||
||||||3、密闭消解体|
|||析。||||
||||||系，克服腐蚀性|
|||||YX-CODcr监测仪YX-NH-N监测仪YX-Phenol监测仪3|气体影响；|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||4、使用屏蔽液消|
|||||除氯离子在光度|
|||||吸收上的干扰。|
||||YX系列重金属监测仪YX一体式在线监测仪||
|||||1、实现对毒性化|
|||||学物质快速检|
||根据发光菌发光度||||
|生物||||测；|
||的变化对生物毒性||||
|法||||2、可区分重金属|
||进行在线监测。||||
|||||污染与有机物造|
|||||成的毒性。|
|||YX-TOX生物毒性在线自动监测仪|||
||采用阳极溶出伏安||||
|||||灵敏度高、快速|
||法，在氧化还原反应||||
|||||准确、杂质干扰|
|电极|发生时，通过测量与||||
|||||小、耐腐蚀、存|
|法|被测金属的浓度成||||
|||||液少、无二次污|
||正比的电流来实现||||
|||||染等。|
||重金属浓度的测量。|YX-HMA重金属在线监测仪|||
|超声流量|采用超声波回声测距法测量液位，并根据标准化堰槽的参数与液位高度计算流量。|YX-SFM超声波明渠污水流量计|||
||利用超声波时差原理测量管道内流体的流速，从而计算流量。|YX-SFP超声波管道流量计|||
|超声液位|利用超声波极佳的方向性和传播特性测量目标反射物到传感器的距离，进而换算成液位（物位）。|YX-ULM超声波水位计|||
|电磁流量|根据电磁感应定律，在非磁性管道中，利用测量导电流体平均速度而显示流量。|YX-EFP电磁流量计|||

宇星科技环境监测仪器产品中有23款产品取得了环境保护产品认证，57款产品取得了制造计量器具生产许可证，11款产品取得了工业产品生产许可证，获得国家、省、市各类奖项和认定共计46个。
2、环境监测系统
宇星科技目前已经形成了覆盖气体、水质、水文等领域的8类环境监测系统产品，具体如下表所示：
|||
|-|-|
||系统描述|
|固定污染源烟气在线监测系统CEMS|系统通过对固定污染源废气以及环境空气质量的各类污染因子进行自动监测，对数据进行分析，将污染成分、浓度、状态等数据实时传输至环境监控信息管理平台，实现对现场气体的远程实时监测和安全预警。|
|空气质量监测系统AQMS||
|废水在线监测系统WWMS|系统通过对污染源废水以及地表水水质的各类污染因子进行监测，利用化学分析技术、传感器技术、自动控制技术、计算机应用技术和通信网络技术，将监测数据传输到环境监控信息管理平台，完成自动有效的水质在线监测预警。|
|水质在线监测系统WQMS||
||系统通过自动控制技术、通讯技术和计算机技术，实现环境监测信息的统计分析和监控管理，完成指挥决策自动化的综合管理，满足环境监测监控、突发事件预警及应急指挥等功能需求。|
||系统通过自动检测、数据采集传输、预测预报技术和计算机应用技术，完成对山洪灾害预警、水资源实时监控管理、中小河流水文监测以及水土保持监测等。|
||系统通过计算机、通信、自动控制技术和现代农业技术，对墒情、雨量、水位等|

||
|-|
|系统描述|
|进行实时监测，并通过自动化控制系统，完成微灌、滴灌和喷灌功能，实现灌区农田灌溉的自动化管理。|
|系统通过自动化、视频监控、数据采集传输和智能化分析技术，对油田抽油机运行进行智能化管理，完成故障的智能化分析诊断，实现远程计量和安全监控。|

宇星科技环境监测系统产品中有 74款产品取得软件产品登记证书，149款产品取得软件著作权登记证书，获得国家、省、市各类奖项和认定共计25个。
3、环境治理
宇星科技在环境治理领域资质齐全，技术涵盖废气处理、污水处理、固废处理、生态修复等领域，具体如下表所示：
||
|-|
|核心技术|
|1、除尘脱硫方面：拥有燃煤电厂烟气多污染物一体化综合智能治理技术、石灰石/石灰--石膏湿法烟气脱硫技术；2、脱硝方面：拥有SCR烟气脱硝装置、新型低温高效SCR反应器、CFD流体仿真技术、大型火电厂SCR烟气脱硝技术、SNCR模块化设计技术。3、废气方面：拥有吸附、催化燃烧、生物滴滤、离子体技术和上述技术的耦合治理技术。|
|1、高盐高浓度有机废水（一体化铁碳芬顿-两相厌氧技术）；2、畜禽养殖废水B-UASB厌氧技术；3、重金属废水资源化及回用技术；4、城市污水处理厂提标改造技术（滤布滤池）。|
|1、污泥综合利用沼气发电技术；2、CSTR工艺与沼气发电技术；3、污泥深度干化脱水技术。|
|1、河流湖泊清淤技术；2、生态浮岛水质净化技术；3、高效修复菌剂及酶制剂培育技术；4、曝气增氧技术。|

目前宇星科技在环境治理已经取得了 65项专利，且有 3个项目获得国家重点环境保护实用技术及示范工程。
4、环境治理设施运营
宇星科技环境治理设施运营业务主要包括如下方面：
||
|-|
|功能|
|从事资质允许的污染物处理、处置的社会化有偿服务，或根据双方签订的合同承担他人环境污染治理设施运营管理的有偿服务。|

（二）主要产品工艺流程和服务流程
1、环境监测设备制造流程
接单 生产计划 采购
仪器安装 生产领料 来料检验入库
程序灌装 整机联调 成品检验入库
2、环境监测系统业务流程
客户需求开发 项目需求反馈 审核需求
签署合同 修订最终方案 制作技术方案
制定执行单 生产和发货 项目实施
3、环境治理业务流程
项目调研 方案设计 项目跟进
施工与安装 工程设计 合同签订
工程试运行 工程验收建档 售后服务
4、环境治理设施运营业务流程
客户需求开发 项目需求反馈 审核需求
签署合同 修订最终方案 制作技术方案
项目实施
（三）主要经营模式
技术研发和市场销售是环境监测仪器设备行业的两大核心环节，宇星科技已形成了以客户需求为导向、以研发和销售为核心的经营模式，确保把有限的资源投入到核心竞争力的构建上，具体情况如下：
1、采购模式
宇星科技主要原材料有仪器仪表(主要包括分析仪、湿度计、传感器等)，电路类部件(主要包括 PLC模块、计算机及电子器件等)，水、气路类部件(主要包括泵、阀、取样装置等)，机箱机柜、标准气体及耗材等。
根据主要原材料的分类，采购主要分为常规原材料采购和外协加工采购：
常规原材料采购：对于常规原材料，宇星科技建立了多条供应商渠道，通过供应商评审选定合格供应商，每类产品备有多家合格供应商，通过询价比价方式选定最优供货条件的供应商供货，在同等质量与价格条件下，宇星科技优先选择
长期合作的供应商供货。
外协加工采购：对于外协加工，如分析仪、机柜、工控机、重要部件等宇星科技研发的产品，为了确保产品质量和稳定供货，宇星科技通过外协厂商评审、考核，确定为合格供应商，并签订合作协议，建立长期稳定的合作关系，明确双方的权利和义务，按照协议价格进行采购。
具体采购流程如下图所示：
采购需求 选择供应商 发出订购单
来料检验 供应商交货 供应商确认
入库
2、生产模式
宇星科技产品包括标准化产品和定制化产品两类。
标准化产品生产是指定型产品和标准模块化产品的生产，宇星科技以市场需求为导向，根据已接订单、销售预测、经营目标情况制定标准化产品生产计划。
标准化产品的生产围绕每月生产计划进行。标准化产品生产流程如下：
营销中心 计划调度部 物质供应部
入成品库 成品检验 生产部
发货
定制化产品生产批量小，专业化程度高，交货期短、客户需求差异大。一般生产流程包括：客户需求调研，确认与验证技术可行性，方案设计，生成项目配
置信息，生产部按配置进行生产。定制化产品生产模式如下：
3、销售模式和盈利模式
宇星科技提供的主要产品和服务主要分为：环境监测仪器及系统销售、环境治理工程、环境治理设施运营服务。
宇星科技业务图
报告期内，各项业务的前五大客户情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|||
||环境监测仪器及系统销售|环境治理工程|
|1|世纪森科（北京）电子有限公司|广西信发铝电有限公司|
|2|中国石油化工股份有限公司中原油田分公司采油六厂|茌平信发华宇氧化铝有限公司|
|3|洛阳天照环保工程有限公司|山东信发希望铝业有限公司|

||||
|-|-|-|
|4|深圳市得尔悦机电设备有限公司|黑龙江省农垦建三江管理局|
|5|青岛科发电气工程有限公司|山东信发华源铝业有限公司|
|1|深圳市得尔悦机电设备有限公司|徐矿集团新疆阿克苏热电有限公司|
|2|鸡西市恒硕环境科技有限公司|山东信发希望铝业有限公司|
|3|沈阳久林环保科技有限公司|江苏大唐国际吕四港发电有限责任公司|
|4|包头市国宇工贸有限责任公司|双城市通达供排水有限公司|
|5|成都德赛机电设备有限公司|浙江大唐乌沙山发电有限责任公司|

宇星科技各类业务的销售模式和盈利模式情况如下：
（1）环境监测仪器及系统销售模式和盈利模式
宇星科技产品销售采取了直销与向合作商销售相结合的模式，通常包括收集客户需求、提供售前技术服务、完善技术方案、招投标或签订合同、履行合同、确认销售收入、回款等主要环节。销售流程如下：
|||
|-|-|
||交流|
|提供解决方案||

未中标 签订合同
|||||
|-|-|-|-|
||应标||中标序|
|招标信息||招投标程序|序|

确认销售收入、回款 履行合同环境监测仪器及系统盈利主要依据相应设备的销售价差来实现。
（2）环境治理工程业务销售模式和盈利模式
宇星科技可为各级政府及企事业单位，在废气处理、污水处理、固废治理、生态修复等领域提供前期规划设计和咨询方案，提供工程设计、施工建设、调试
验收服务。其中服务模式包括EPC（总承包）、BOT（建设-经营-移交）、DBO（设
计-建设-运营）、BT（建设-移交）等多种经营模式。
宇星科技主要客户包括各级政府和企事业单位，在废气处理、污水处理等领域提供服务。目前实际实行的主要服务模式为BOT、BT，详细说明如下：
|||
|-|-|
|具体含义|收入确认时点|
|Build，Operate，Transfer建设运营移交，即业主与服务商签订特许权协议，特许服务商承担工程投资、建设、经营与维护，在协议规定的期限内，服务商向业主定期收取费用，以此来回收系统的投资、融资、建造、经营和维护成本并获取合理回报，特许期结束，服务商将资产无偿移交给业主|基础设施建成并开始运营，按照《企业会计准则第14号——收入》确认与后续经营服务相关的收入|
|Building—Transfer建设—移交：项目工程由投资人负责进行投融资，具体落实项目投资、建设、管理。工程项目建成后，经政府组织竣工验收合格后，资产交付政府；政府根据回购协议向投资人分期支付资金或者以土地抵资，投资人确保在质保期内的工程质量。BT模式是BOT模式的一种变换形式。|基础设施建成，经政府组织竣工验收合格后，资产交付政府，按照《企业会计准则第14号——收入》确认转让收入|

环境治理工程实施流程如下：
项目建议书 可研 方案设计
施工 设备采购 详细设计
调试 竣工验收
环境治理工程服务的盈利模式主要基于合同，依据客户出具的工程验收报告
确认的工程进度，按照完工百分比来确认工程服务收入和成本，确认相关利润。
其中 BOT模式，在工程完工时不产生利润，而在经营阶段按照合同约定确认的收入和成本差额为盈利的主要来源。
（3）环境污染治理设施运营销售模式和盈利模式
宇星科技环境治理设施运营业务主要通过四种方式取得：参与环保主管部门组织的运营项目采购、各地营销网络业务推广、客户来电信息跟进、原有建设项目转运营。宇星科技通过辐射全国的运营服务网络（32个分公司、1个生产部、111个运营中心）来完成承接的运营业务。宇星科技按合同约定提供优质的运营
维护服务，并按合同所约定的付款方式分期确认收入，合同金额根据服务范围、
服务期限、设备情况确定。
环境治理设施运营业务的盈利主要来源于按照合同约定的付款方式确定的服务收入和相应的服务成本差额。
4、结算模式分析
根据主要产品和服务，宇星科技业务的主要结算模式可以分为：
（1）环境在线监测系统业务
环境在线监测系统业务根据用户实际情况，通过现场勘察和技术交流，为用户设计具体项目方案，提供产品进行现场实施，系统测试与试运行，用户培训、项目验收，提供项目质保。环境在线监测系统业务的结算模式一般为合同签订收取30%预付款；设备到货收取30%-50%到货款；设备调试运行验收后，收取15%-35%完工款；剩余5%-10%为质保款，质保期满后收取，质保时间一般为 1年。宇星科技还依据客户的资信情况给予客户信用期和信用额度。
（2）环境治理工程业务
环境治理工程业务为分阶段进行结算，根据工程进度情况确认工程结算报告。该业务模式款项结算方式：根据合同一般为项目开工时预收5%-20%款项，项目分为设计、土建、设备、安装、调试、试运行、验收等阶段，根据每阶段的进展情况进行工程量结算，根据业主和工程监理对工程进度检验情况确认工程分阶段结算款，项目完工验收合格后结算工程款95%左右，剩余款项5%左右，一般在提供免费运行维护服务结束后收取。
（3）环境治理设施运营业务
环境治理设施运营业务根据运营服务合同，在运营服务期内为用户提供设备维护和技术支持服务，根据运营服务质量进行季度、半年或年度结算。
（四）主要产品的生产销售情况
1、主要产品的产能、产量、销量
宇星科技为客户提供非标准化的环境监测系统解决方案，需要根据客户的定制化需求和行业特点来设计和制定满足客户个性化要求的方案。主要产品环境监测系统所需的环境监测仪器，其产销情况如下：
|||
|-|-|
|项目|2014年度|
|产量(套)|930|
|销量(套)|712|
|产销率|77%|
|产量(套)|228|
|销量(套)|113|
|产销率|50%|
|产量(套)|143|
|销量(套)|157|
|产销率|110%|
|产量(套)|890|
|销量(套)|457|
|产销率|51%|

2、主要产品的营业收入构成情况
报告期内，宇星科技主要产品营业收入构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年度|||
|金额|比例|金额|
|50,844.00|66.60%|81,688.13|
|18,890.03|24.74%|16,199.08|
|6,611.17|8.66%|6,153.63|
|76,345.20|100.00%|104,040.83|

3、主营业务的毛利率情况
||
|-|
|2014年度|
|46.04%|
|36.02%|
|82.42%|
|46.71%|

4、最近两年宇星科技前十名客户情况
（1）宇星科技2014年度前十名客户情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|客户名称|金额|占当期销售额的比例|
|广西信发铝电有限公司|3,846.15|5.04%|
|茌平信发华宇氧化铝有限公司|3,564.10|4.67%|
|山东信发希望铝业有限公司|2,307.69|3.02%|
|山东信发华源铝业有限公司|1,653.85|2.17%|

||||
|-|-|-|
|客户名称|金额|占当期销售额的比例|
|小计|11,371.79|14.90%|
|世纪森科（北京）电子有限公司|4,078.63|5.34%|
|中国石油化工股份有限公司中原油田分公司采油六厂|4,046.00|5.30%|
|洛阳天照环保工程有限公司|3,529.91|4.62%|
|深圳市得尔悦机电设备有限公司|3,303.96|4.33%|
|青岛科发电气工程有限公司|2,781.20|3.64%|
|沈阳久林环保科技有限公司|2,735.04|3.58%|
|成都德赛机电设备有限公司|2,145.30|2.81%|
|黑龙江省农垦建三江管理局|1,948.72|2.55%|
|邯郸市第一机电设备总公司|1,709.40|2.24%|
||37,649.95|49.32%|

注：广西信发铝电有限公司、茌平信发华宇氧化铝有限公司、山东信发希望铝业有限公司、山东信发华源铝业有限公司属同一控制下的企业。
（2）2013年度宇星科技前十名客户情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|客户名称|金额|占当期销售额的比例|
|深圳市得尔悦机电设备有限公司|4,179.06|4.02%|
|鸡西市恒硕环境科技有限公司|3,868.72|3.72%|
|徐矿集团新疆阿克苏热电有限公司|3,648.87|3.51%|
|山东信发希望铝业有限公司|2,863.25|2.75%|
|茌平信发华宇氧化铝有限公司|598.29|0.58%|
|小计|3,461.54|3.33%|
|沈阳久林环保科技有限公司|3,416.24|3.28%|
|包头市国宇工贸有限责任公司|3,411.97|3.28%|
|成都德赛机电设备有限公司|3,369.23|3.24%|
|洛阳天照环保工程有限公司|3,288.89|3.16%|
|青岛科发电气工程有限公司|3,209.40|3.08%|
|杭州欧远科技有限公司|2,615.38|2.51%|
||34,469.30|33.13%|

注：山东信发希望铝业有限公司、茌平信发华宇氧化铝有限公司属同一控制下的企业。
报告期内，60%的客户连续两年都为宇星科技前十客户，占当期销售收入比例分别为20.11%和26.67%，报告期内大客户变动频率较小，保持稳定状态。
5、未来的客户资源为宇星科技业务发展形成了一定的支撑点
除了保持与原有客户的稳定合作关系外，宇星科技亦同时进行市场的开拓，
巩固自身在各个地区的市场地位，截至本报告书签署日，2015年宇星科技已与多个客户签订了合同，其中已签订的大额合同情况如下：
||||
|-|-|-|
|业务类型|合同内容|合同金额（元）|
|环境监测仪器及系统|采油管理数字化改造|25,000,000|
||水质|24,000,000|
||烟气|23,000,000|
||烟气|21,500,000|
||VOC|21,000,000|
||水利信息化|19,940,000|
||空气站|18,500,000|
||环保工程|17,673,837|
||烟气|17,500,000|
||WQMS|13,500,000|
||VOC|12,100,000|
||空气站|11,950,000|
||空气站|11,250,000|
|-|-|236,913,837|

报告期内，不存在发行人董事、监事与高级管理人员、主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东在上述客户中占有权益的情况。
（五）主要原材料采购情况
宇星科技生产模式以外协为主，主要通过外协的方式生产各类分析仪器，并通过软件开发和系统集成生产各类产品；环境治理工程业务主要是总承包服务，不涉及工程装备生产。报告期内，宇星科技主要产品的材料采购包括：各类环境监测分析仪器以及脱硫脱硝工程设备材料等。目前，这些主要原材料技术成熟、市场供应充足、价格稳定，不存在采购受限制或价格大幅波动，从而对宇星科技生产经营造成重大影响的情况。宇星科技的主要能源需求为电力，主要用于日常办公，能源成本在宇星科技总成本中的比例很小。
1、宇星科技主要材料采购分析
宇星科技主要原材料有仪器仪表(主要包括分析仪、湿度计、传感器等)，电路类部件(主要包括 PLC模块、计算机及电子器件等)，水、气路类部件(主要包括泵、阀、取样装置等)，机箱机柜、标准气体及耗材等。
2、主要原材料价格变动情况
最近两年，宇星科技主要原材料单价变动情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度||
|均价|变动幅度|
|0.26|-7.14%|
|6.60|4.10%|
|4.00|4.17%|
|9.40|5.50%|
|0.20|0.00%|
|13.50|4.73%|
|0.08|0.00%|

3、最近两年宇星科技前五名供应商情况
（1）2014年度宇星科技前五名供应商情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|供应商名称|主要材料|金额|
|深圳市赛宝伦计算机技术有限公司|烟气类分析仪等|23,844.51|
|深圳市格瑞斯特环保技术有限公司|水利信息化终端产品和相关配件等|15,613.98|
|深圳市绿恩环保技术有限公司|水质类分析仪等|9,913.65|
|武汉方环环保科技有限公司|烟气类分析仪等|7,122.15|
|沈阳兰特环保工程有限公司|电伴热管等|3,180.57|
|||59,674.85|

（2）2013年度宇星科技前五大供应商情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|供应商名称|主要材料|金额（含税）|
|深圳市赛宝伦计算机技术有限公司|各类分析仪、脱硝设备等|20,712.84|
|深圳市格瑞斯特环保技术有限公司|脱硝设备、控制系统等|16,180.85|
|深圳市绿恩环保技术有限公司|各类分析仪|14,757.55|
|武汉方环环保科技有限公司|各类分析仪、脱硝设备等|5,898.73|
|沈阳兰特环保工程有限公司|电伴热管、干燥过滤器等|2,295.26|
|||59,845.23|

报告期内，不存在发行人董事、监事与高级管理人员、主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东在上述客户中占有权益的情况。
（六）主要产品质量控制情况
1、产品质量控制标准
宇星科技贯彻“以顾客为关注焦点”的原则，实施全面质量管理策略，按照ISO9001的要求建立了涵盖研发、采购、生产、检验、安装调试、售后服务等全过程的质量管理体系。2007年6月宇星科技通过了ISO9001:2000质量认证体系；
2010年 5月通过了 ISO9001:2008质量认证体系，宇星科技于 2013年 2月顺利通过 ISO9001:2008质量认证体系复审。宇星科技质量管理体系认证证书的取得和保持，标志着宇星科技能为客户提供优质产品和满意服务，已经建立起一套科学、规范的质量管理体系。
2、质量控制措施
宇星科技以满足顾客需求为导向，建立涵盖了宇星科技各项业务流程的质量管理体系，充分体现全面质量管理和持续改进的承诺，确保产品质量满足客户要求。宇星科技的质量控制措施体现在产品实现的各个环节，主要包括研发过程、采购过程、生产过程、检测过程及售后服务过程。此外，宇星科技还通过质量管理体系监控系统对顾客满意程度、内部审核、过程和产品的测量和监控，管理评审及第三方认证审核等措施达到对宇星科技的质量管理体系进行监控，及时发现产品、过程和体系中存在的问题，实施有效的措施加以解决，以保证提供满足顾客要求的产品，确保符合质量管理体系的要求，并不断改进质量管理体系。
3、产品质量纠纷
截至2014年10月31日，宇星科技未发生重大产品或服务质量纠纷。2014年12月9日，深圳市市场监督管理局出具《证明》：宇星科技及其子公司，从2012年1月1日起至2014年10月31日止未有违法市场监督管理有关法律法规的记录。
（七）安全生产与环境保护情况
1、安全生产
宇星科技生产基本不涉及高危制程。2014年12月3日，深圳市南山区安全生产监督管理局出具《证明》:宇星科技自2012年1月1日至2014年10月31日止，无安全生产事故发生，未因违反安全生产法律法规而受到相关部门的行政处罚。
2、环境保护
宇星科技不属于重污染行业，生产过程中对环境造成的影响比较小。2014
年12月12日，深圳市人居委员会出具《证明》:从2012年1月1日起至2014年10月31日止，未发现宇星科技及其子公司有环境污染事故和环境违法行为；现阶段未对环境造成污染，已达到国家和地方规定的环保要求。
（八）核心技术和研发情况
1、核心技术
宇星科技的技术主要包括环境监测技术、环境治理技术等，相关技术均为宇星科技自主研发。环境监测产品均进入批量生产阶段，得到了广泛的应用。环境治理技术成熟，已经在多个项目中得到应用。具体如下表所示：
||||
|-|-|-|
|产品名称|采用的主要技术名称|技术来源|
|烟气在线监测系统CEMS|激光透射和后向散射技术、非分散红外吸收技术|自主研发|
|环境质量监测系统AQMS|紫外荧光法、化学发光法、非分散红外线吸收法、紫外吸收法、β 射线(β -ray)衰减法|自主研发|
|油烟在线监测系统|高压静电法|自主研发|
|工业废气无组织排放监测预警系统|光离子化检测技术|自主研发|
|灰霾监测预警系统|激光雷达及卫星遥感技术|自主研发|
|氨逃逸分析系统|可调谐半导体激光吸收光谱技术|深圳市科技创新项目|
|特征气体监测系统|可调谐半导体激光吸收光谱技术|自主研发|
|恶臭气体监测系统|可调谐半导体激光吸收光谱技术|自主研发|
|废水在线监测系统WWMS|光度法|自主研发|
|水质在线监测系统WQMS|光度法、电极法|自主研发|
|重金属废水监测系统|光度法、电极法|自主研发|
|苯胺监测系统|光度法|自主研发|
|挥发酚等非金属监测系统|光度法|自主研发|
|水质自动采样器|流量自动分配技术|自主研发|
|环境监测监控信息管理系统|J2EE技术架构|自主研发|
|RTU|低功耗远程控制技术|自主研发|
|流量计|超声波法、电磁法|自主研发|
|水位计|压电传感技术|自主研发|
|雨量计|翻斗式雨量计量技术|自主研发|
|雨量报警器|无线雨量记录报警技术|自主研发|
|预警广播|智能灾害无线预警广播技术|自主研发|
|市政污水处理工程|改良 A2/O 工艺、改良型氧化沟工艺、CASS工艺|自主研发|

||||
|-|-|-|
|产品名称|采用的主要技术名称|技术来源|
|工业园区废水处理工程|厌氧生物法+好氧生物法|自主研发|
|工业废水处理工程|膜法|自主研发|
|医疗废水处理工程|生物法|自主研发|
|垃圾渗滤液废水处理工程|厌氧生物法+好氧生物法+膜法|自主研发|
|烟气脱硫工程（火电脱硫、烧结机脱硫）|石灰石-石膏法、双碱法、氧化镁法|自主研发|
|烟气脱硝工程|SCR、SNCR技术|自主研发|
|除尘工程|布袋除尘法、电除尘法|自主研发|
|恶臭气体治理工程|吸附法、催化燃烧法、生物氧化法、等离子体法|自主研发|
|有机废气治理工程|吸附法、燃烧法|自主研发|
|酸碱废气治理工程|吸收中和法|自主研发|
|水泥窑炉烟气脱硝工程|低NOx燃烧技术+SNCR技术|自主研发|
|水体生态修复工程|清淤技术、水质净化技术、高效修复菌剂及酶制剂培育技术、曝气增氧技术|自主研发|
|油烟净化器|等离子脉冲技术|自主研发|

2、研发情况
宇星科技形成了从战略发展中心、研发中心、事业部到全国各分公司的一体化研发体系。战略发展中心是宇星科技研发战略和研发规划的管理部门，承担了对国家政策，环境保护和仪器产业宏观趋势研究，产品技术进步趋势分析等职能；
研发中心是宇星科技研发的管理和实施部门；各事业部是宇星科技产品的中试、技术改造和产业化主持部门；各分公司承担宇星科技新产品在所属区域发布和试用，并组织所属区域内特定客户需求的小产品和部件器件的研发和技改。
研发中心作为所有研发项目的归口管理单位。按照宇星科技的总体研发规划，根据各事业部、分公司、运营中心的市场需求，下达研发任务，组织环保监测和治理领域新产品的中试、已有产品的改进和升级以及运营所需的关键部件的开发。此外，宇星科技根据自己的研发战略发展规划，积极参与国家项目的申报，通过深圳市的审核和推荐，获得项目评选的资格，经过评审考核后获得参与国家
项目的机会。
3、研发激励机制和流程
为鼓励新产品、新技术的研发，宇星科技建立健全了一系列规章制度，如《研发人员绩效考核制度》、《研发人员绩效考核实施细则》等；并制定了《宇星科技发展（深圳）有限公司奖励办法》，对在科技创新、取得科研成果的人员进行奖励。
在人才培养、引进和使用上，采取措施发挥高级人才的作用和优势，如为高级人才创造良好的工作、生活环境和必要的科研经费，为高级人才申请国家政府各类津贴及荣誉；提高研究人员的工作待遇，高级技术人才年薪单独制定；鼓励并安排技术中心人员进修和短期学习，每年投入大量经费对科技人员进行培训、对外技术交流学习等。
宇星科技提倡自由交流和协作精神，鼓励提出新见解、新思路，容忍失败和不足，激发创新源泉，倡导快速反应、立即行动；从企业文化、制度、奖励、待遇等方面着手，充分挖掘人力资源，释放员工的潜力。
4、宇星科技的主要技术储备情况
截至本报告书签署日，宇星科技主要技术储备情况如下：
||
|-|
|项目名称|
|脱硝烟气氨逃逸在线监控系统|
|挥发性有机物在线监测系统|
|雾霾监测与数值预报模式系统|
|大气重金属全参数在线监测设备开发|
|移动式和浮标式水质自动监测系统|
|水中VOC在线分析仪|
|基于云计算的城市大气环境质量监测系统|
|生物质固体废物资源化技术与装备|
|污泥处理技术研究|
|空气净化器|
|洪水资源化技术|
|钢铁行业烧结机脱硫系统|
|水泥脱硝技术|
|近海海域水质监测与预警系统|
|基于物联网的水安全综合监控系统|

（九）竞争优势
自成立以来，宇星科技自2002年设立以来为各类客户提供环境监测产品和
系统。作为全国最早进入环保监测领域企业之一，宇星科技充分发挥其在仪器研
发、软件系统研发等领域的系统应用方面的强项，建立了环境监测方面的先发优势。目前产品已经覆盖31个省，261个地级市，并28个省取得选型入围。目前，在宇星科技取得的23项环境保护产品认证证书中，有7项为国家首批认证证书。
经过多年的快速发展宇星科技在行业经验、品牌、资质、研发技术、销售服务、产品等方面形成了较强的竞争优势。
1、丰富的行业经验
环境监测行业作为应用性极强的业务领域,客户在选择供应商时十分看重供应商的项目经验和历史业绩,宇星科技在多个行业的丰富项目经验以及良好的品牌影响力有利于实现其产品的二次销售和新产品的市场拓展。经过12年的积累，宇星科技在环境监测、环境治理、环境污染设施治理运营领域积累了丰富的行业经验。
截至目前，宇星科技已累计为下游行业超过7,500家用户提供各类气体、水质、水文环境监测产品，应用于电力、石化、水泥、印染、市政、水利等领域，为环境保护、节能减排、生态修复、农业灌溉服务。通过多年来在各个行业中的产品应用以及在应用过程中反复改进和提高，宇星科技积累了大量的原始技术资料和宝贵实践经验，能够针对不同行业和不同领域客户提供从系统整体方案设
计、专用部件设计加工、设备集成、安装调试到后续运营服务提供全方位定制化解决方案。在环境监测领域的行业领先地位为宇星科技后续进入治理以及运营管理业务积累了广泛的客户群体，打下了坚实的基础。
2、完善的资质能力
经过 12年积累和沉淀，宇星科技在行业内具有完善且明显的资质优势，可为客户提供监测、治理、运营维护以及咨询评价的全方位服务。
在监测领域，目前宇星科技开发的 58款产品取得了制造计量器具许可证，涵盖烟尘烟气在线连续监测系统、空气质量自动检测系统、COD在线自动检测、水质在线自动监测等，能够基本覆盖气体和水质方面绝大多数的监测指标。
在环境治理领域，宇星科技拥有环境工程设计资质（水污染、大气污染）专业甲级、环境工程设计资质（固废处理）专业乙级、环保工程专业承包三级、机电设备安装工程专业承包三级、市政公用工程施工总承包三级、河湖整治专业承
包三级、安全技术防范系统设计施工维修资质、建筑智能化工程设计与施工一级等多项资质，具备在环境治理行业提供各类工程服务的资质。
在运营领域，宇星科技拥有7大类环境污染治理设施运营资质证书，可提供自动连续监测、生活污水、工业废水、除尘脱硫脱硝、工业废气、生活垃圾治理设施运营服务。
此外，宇星科技还具有环境工程咨询资质，水文、水资源调查评价资质证书、计算机信息系统集成企业资质证书一级。
3、品牌优势
自2002年成立以来，宇星科技一直专注于环保领域和水利领域的系统应用，以“监测、治理、和谐、发展”为战略目标，逐步发展成为环保领域以及水利领域的全产业链服务提供商，树立了“监测、治理、运营”多行业应用的品牌形象。
经过多年积累，宇星科技在监测领域已经形成了行业龙头的地位，借助在监测领域大量客户中的口碑和品牌，有效带动宇星科技在不同业务类别中的市场开拓。目前，宇星科技的品牌形象已得到客户的广泛认可：宇星科技先后获得“2012年中国环保优秀品牌企业”，2013年“环境工程标杆企业”（水泥脱硝工程），“2014年十大品牌供应商（CEMS、AQMS、WWMS、WQMS）”等一系列荣誉。
4、研发实力与技术创新优势
宇星科技依照“企业生存靠市场，市场开拓靠产品，产品开发靠科技，科技进步靠人才”的理念不断加大引进科技创新人才。截至 2014年 12月 31日，宇星科技研发人员总数为 541人，占宇星科技总人数的47.88%，专业涉及仪器仪表、工业控制、有机化学、计算机软件、电子技术、环境保护、通信工程等领域。
宇星科技是“广东省环境监测和治理工程技术研究开发中心”、“广东省环境监测和治理产学研研发示范基地”、“深圳市环境监测工程研发中心”和“深圳水污染生物修复技术工程实验室”的技术依托单位，是“广东省环境生物能源院士工作站”、“广东省企业科技特派员工作站”、“深圳市博士后创新实践基地”、“深圳市水生态修复重点实验室”、“南山区高层次创新型人才基地”、“深圳市企业技术中心”，拥有强大的研发创新能力。宇星科技在坚持自主研发的同时，已与浙江大学、哈尔滨工业大学、武汉大学、华中科技大学、北京理工大学等高校和科
研机构开展了广泛的产学研合作。宇星科技根据中长期研发战略发展规划，积极参与国家项目的申报，承担了工业和信息化部“2013年物联网发展专项资金”项目“基于云计算的城市大气环境质量监测系统研发及产业化”，同时近年来承担国家、部省级相关研究开发项目共25个。
截至2014年12月31日，宇星科技参与制定国家标准1项，行业标准5项，取得国家授权专利 251项，通过科技成果鉴定的产品 28项、取得广东省高新技术产品认定28项，取得软件产品证书73项、软件著作权149项，取得中国环境保护产品认证证书23项，中国仪器仪表学会科学技术奖科技成果奖2项。
宇星科技根据国家政策及行业发展趋势，充分利用技术平台实现新产品的研发，并且通过完善的市场资源实现新行业进入及新产品拓展试点工作，被评为国家重点环境保护实用技术及示范工程 16项，在市场起步阶段完成布局，为后期的项目实施做好充分准备。
宇星科技积极研究国家政策和环境监测仪器技术前沿，重视产品自主研发和研发队伍培养，报告期内研发费用投入分别为7,514.71万元、6,954.80万元。
近年来国家对环保领域不断重视，出台了各类环保支持政策，给环保行业带来了很多新的市场机会和需求。宇星科技抓住市场机遇，积极进行研发投入和研发团队建设，设计出了满足市场的需求系统产品，积累了众多客户和行业运营经验，形成了较强的研发能力和技术创新优势。
5、销售和服务优势
截至2014年12月31日，宇星科技在全国范围内拥有 32家分公司，1个生产部，111个运营中心，形成覆盖全国 31个省,261个地级市的销售网络，建立了完善的市场开拓、技术开发、质量控制以及售后管理体系。宇星科技坚持以客户需求为主，依托于庞大的本地化服务团队，通过整体方案设计、产品设计、技术培训、安装调试、运营服务等综合性服务,为客户提供覆盖整体需求的一站式解决方案的服务模式。在优质售后服务的同时抓住市场机遇，发挥产品链长，技术全面的优势，为客户提供需求挖掘、方案设计等专业服务，实施多业务发展，扩大市场份额，发展与客户的长期合作关系。
6、产品优势
（1）齐全的产品类别
截至 2014年 12月 31日，宇星科技共开发气体监测、水质监测和流体计量等3大类11个技术体系的成熟的监测仪器产品，其中23款产品取得了环境保护产品认证，57款产品取得了制造计量器具生产许可证，11款产品取得了工业产品生产许可证，获得国家、省、市各类奖项和认定共计46个；形成了覆盖气体、水质、水文等领域的环境监测系统8类，其中74款产品取得软件产品登记证书，149款产品取得软件著作权登记证书，获得国家、省、市各类奖项和认定共计 25个；拥有废气处理、污水处理、固废处理、生态修复等领域的环境治理技术，取得 65个专利；拥有自动连续监测、生活污水治理、工业废水治理、生活垃圾治理、工业废气治理、除尘脱硫脱硝、有机废物治理运营资质和服务。
（2）完善的质量控制
宇星科技贯彻“以顾客为关注焦点”的原则，实施全面质量管理策略，按照ISO9001的要求建立了涵盖研发、采购、生产、检验、安装调试、售后服务等全过程的质量管理体系。2007年6月宇星科技通过了ISO9001:2000质量认证体系；
2010年 5月通过了 ISO9001:2008质量认证体系，并于 2013年 2月顺利通过 ISO9001:2008质量认证体系复审。质量管理体系认证证书的取得和保持，标志着宇星科技能为为客户提供优质产品和满意服务，建立起一套科学、规范的质量管理体系。
九、最近两年主要财务数据
根据天健会计师出具的标的公司《审计报告》，宇星科技最近两年主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：元
||
|-|
|2014年12月31日|
|2,072,172,039.49|
|195,862,998.24|
|2,268,035,037.73|
|564,386,737.25|
|9,760,000.00|
|574,146,737.25|
|1,693,888,300.48|

2、利润表主要数据
单位：元
||
|-|
|2014年度|
|763,452,044.81|
|3,125,187.48|
|61,585,992.88|
|50,202,037.64|
|48,839,870.89|

3、现金流量表主要数据
单位：元
||
|-|
|2014年度|
|-120,150,280.89|
|-59,534,099.88|
|225,683,115.12|
|50,313,667.22|

十、最近三年增资、股权转让及资产评估情况
（一）宇星科技增资情况
宇星科技最近三年增资具体情况如下：
1、2012年2月，宇星科技增资2.35亿元
2011年7月28日，宇星科技董事会通过决议，同意将宇星科技的注册资本由1.65亿元增加至4亿元，于两年内分期投入。
2011年 9月 6日，深圳市科技工贸和信息化委员会《关于外资企业宇星科
技发展（深圳）有限公司增资的批复》（深科工贸信资字[2011]1560号）批准了本次增资。
2011年10月14日，深圳市市场监督管理局核准了本次第一期增资。
2012年2月1日，深圳市市场监督管理局核准了本次第二期、第三期增资。
该次增资目的是为了扩大宇星科技经营规模，补充宇星科技运营资金。增资金额由宇星科技当期唯一股东寰博BVI投入，增资作价为1元每出资额，属于原唯一股东增加投资，与本次交易作价的基础不同，因此存在作价差异。
2、2013年11月，宇星科技增资4.5亿元
2013年 10月 29日，宇星科技董事会通过决议，同意太海联、福奥特、和熙投资共同出资45,000万元对宇星科技进行增资，其中 70,588,235元进入宇星科技注册资本，超出部分计入宇星科技资本公积；宇星科技注册资本由400,000,000元变更为470,588,235元。
2013年 10月 31日，深圳市经济贸易和信息化委员会出具了《关于中外合资企业宇星科技发展（深圳）有限公司增资增股东的批复》（深经贸信息资字[2013]1807号），批准了本次增资。
2013年11月7日，深圳市市场监督管理局核准了本次增资。
该次增资引入太海联、福奥特、和熙投资作为宇星科技的股东，获得4.5亿元资金，用于补充宇星科技的运营资金，该次增资作价为 6.38元每出资额。该次增资作价是以宇星科技的上市前景、预测盈利前景为基础，同时约定了严格的回购要求。因此，该次增资与本次交易的作价基础不同。
3、2014年12月，宇星科技增资2亿元
2014年12月8日，宇星科技董事会通过决议，同意将宇星科技注册资本由470,588,235元增至533,333,333元，投资总额由11.2亿元增至 1,276,862,745元。其中盈峰控股对宇星科技投资 1.5亿元，认购宇星科技新增注册资本 47,058,823.5元，余额 102,941,176.5元进入宇星科技资本公积；瑞兰德对宇星科技投资 5,000万元，认购宇星科技新增注册资本 15,686,274.5元，余额34,313,725.5元进入宇星科技资本公积。
2014年 12月 18日，深圳市经济贸易和信息化委员会出具了《关于中外合资企业宇星科技发展（深圳）有限公司股权转让、增加投资者、增资的批复》（深经贸信息资字[2014]1060号），批准了本次增资及股权转让。
2014年12月26日，深圳市市场监督管理局核准了本次股权转让及增资。
该次增资引入盈峰控股、瑞兰德作为宇星科技的股东，获得2亿元资金，用于补充宇星科技的运营资金，该次增资作价为 3.19元每出资额。该次增资作价以宇星科技 2014年 10月 31日的净资产值为参考基础，与本次交易的作价基本一致。
（二）宇星科技股权转让情况
宇星科技最近三年股权转让具体情况如下：
1、2013年10月股权转让
2013年 10月 24日，宇星科技董事会通过决议，同意寰博 BVI将其持有宇星科技的股权转让给和华控股等7家公司，具体如下：
||||
|-|-|-|
|受让方名称|转让出资额（元）|出资比例|
|ZG香港|118,415,664.00|29.60%|
|和华控股|104,355,742.00|26.09%|
|鹏华投资|81,261,246.00|20.32%|
|权策管理|56,179,300.00|14.04%|
|安雅管理|26,341,405.00|6.59%|
|JK香港|12,171,548.00|3.04%|
|ND香港|1,275,095.00|0.32%|
||400,000,000.00|100.00%|

 2013年 10月 28日，深圳市经济贸易和信息化委员会出具了《关于外资企业宇星科技发展（深圳）有限公司投资者股权变更的批复》（深经贸信息资字[2013]1770号），批准了本次股权转让，并取得了深圳市人民政府核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资粤深合资证字[2013]0088号），宇星科技企业性质变更为中外合资企业。
2013年10月29日，深圳市市场监督管理局核准了本次变更。
本次股权转让目的系拆除在境外搭建的红筹主体寰博BVI，由寰博BVI回购
上述股东在寰博BVI的持股，上述股东按同样价格增资至宇星科技，直接持有宇
星科技股权，与本次交易作价基础不同，因此存在作价差异。
根据《企业会计准则第 11号--股份支付》准则规定，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。
此次交易是为实现红筹落地，寰博BVI将其持有的宇星科技的股份转让寰博BVI股东所持有的公司。交易的本质是实现红筹落地的一部分，而并不是宇星科技为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或承担以权益工具为基础确定的负债的交易。因此本次股权转让不涉及股份支付。具体分析如下：
（1）2013年10月股权转让中各受让方情况
2013年10月股权转让中，各受让方的情况如下：
|||
|-|-|
|受让方名称|受让方性质|
|ZG香港|股权投资机构|
|和华控股|管理层持股公司|
|鹏华投资|股权投资机构|
|权策管理|管理层持股公司|
|安雅管理|管理层持股公司|
|JK香港|股权投资机构|
|ND香港|股权投资机构|

（2）2013年10月股权转让与管理层所持宇星科技权益分析
2013年10月股权转让中，寰博BVI购回截至当时已发行的全部股份，并约定了ZG香港、和华控股、鹏华投资、JK香港、ND香港向寰博BVI支付的宇星科技股权转让款与寰博BVI支付给上述股东的股份回购款定价一致并相互抵消。
本次股权转让及转让前寰博BVI的股权情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次转让情况|||||
|受让方名称|转让出资额（元）|出资比例(%)|股东名称|持股数量（股）|
|ZG香港|118,415,664.00|29.60|ZaraGreen|31,132,452.00|
|和华控股|104,355,742.00|26.09|余仲|27,435,983.00|
|鹏华投资|81,261,246.00|20.32|KPCB China及其一致行动公司|21,364,250.00|
|权策管理|56,179,300.00|14.04|李野|14,770,000.00|
|安雅管理|26,341,405.00|6.59|金田|6,925,372.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|本次转让情况|||||
|受让方名称|转让出资额（元）|出资比例(%)|股东名称|持股数量（股）|
|JK香港|12,171,548.00|3.04|唐慧茵|3,200,000.00|
|ND香港|1,275,095.00|0.32|叶建刚|335,233.00|
||400,000,000.00|100.00||105,163,290.00|

由上表可知，本次股权转让的目的是使得宇星科技红筹落地，本次股权转中，原寰博BVI的股东先设立控股子公司，再由控股子公司购买寰博BVI持有的宇星科技的股份，成为宇星科技的股东，实现红筹落地。
股权比例方面，红筹落地前，余仲、李野和金田3位管理层通过寰博BVI而间接持有宇星科技26.09%、14.04%和6.59%的权益；红筹落地后，余仲、李野和金田分别通过和华控股、权策管理和安雅管理间接持有宇星科技的权益比例依旧为26.09%、14.04%和6.59%。因此，红筹落地前后，余仲、李野和金田3位管理层持有宇星科技的权益未发生变化。
股权转让的定价方面，寰博BVI一方面向余仲、李野和金田3位管理层回购其持有的寰博BVI股票，一方面向余仲、李野和金田的全资持股公司出售宇星科技对应比例的股权，回购的价格与股份出售的价格相互抵消。
（3）本次股权转让不符合会计准则中关于股份支付的要求
根据《企业会计准则第11号--股份支付》第二条：“股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。”
本次股权转让不符合股份支付的规定，不属于股份支付。具体分析如下：
会计准则要求 股权转让的实际情况
本次股份转让前，管理层通过寰博BVI间接持有宇星科技的权益，转让后，管理层通过管理层持股公司间接持有宇星科技的股份支付是企业为获取职 权益，转让前后，管理层持有宇星科技的权益未发生变化。
工和其他方提供服务为目 同时，在股份转让时，寰博BVI或者宇星科也未与管理层签订的 与股份支付相关的合同或口头约定。因此，本次股权转让的目的是实现红筹落地，并非宇星科技为获取职工或者其他方提供服务。
股份支付是向职工或者其 本次股权转让前后，管理层持有宇星科技的权益没有发生改
他方授予权益工具或者承 变，寰博BVI或者宇星科技均未向管理层支付其他对价。因此
担以权益工具为基础确定 本次交易不是授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定
的负债的交易 负债的交易。
2、2014年12月股权转让
2014年12月8日，宇星科技董事会通过决议，同意：
（1）股东 ZG香港、和华控股、鹏华投资、ND香港、JK香港、权策管理、安雅管理根据估值调整，向太海联、福奥特、和熙投资进行相应补偿，以人民币1元价格向太海联、福奥特、和熙投资转让部分宇星科技的股权，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|受让方名称|转让出资额（元）|出资比例|
|太海联|15,277,374.00|3.24%|
||20,715,324.00|4.41%|
||10,483,904.00|2.23%|
|太海联|111,634.00|0.02%|
|上海和熙|1,411,764.00|0.30%|
|福奥特|46,912.00|0.02%|
|福奥特|164,506.00|0.03%|
||11,134,359.00|2.37%|
||4,183,635.00|0.88%|
||63,529,412.00|13.5%|

该次股权转让，与本次交易作价基础不同，因此存在作价差异。
（2）鹏华投资将其所持有宇星科技9.86%的股权（4,640万出资额），以4,640万元的价格转让给ZG香港。
2014年12月18日，深圳市经济贸易和信息化委员会出具了《关于中外合资企业宇星科技发展（深圳）有限公司股权转让、增加投资者、增资的批复》（深经贸信息资字[2014]1060号），批准了本次增资和股权转让。同日，宇星科技领取了深圳市人民政府颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤深合资证字[2013]0088号）。
2014年12月26日，深圳市市场监督管理局核准了本次股权转让及增资。
该次股权转让，系ZG香港为满足外国战略投资者投资上市公司的条件，而进行的股权购买，与本次交易作价基础不同，因此存在作价差异。
（三）宇星科技资产评估情况
最近三年宇星科技未开展资产评估，未出具评估结果报告。
十一、宇星科技出资及合法存续情况
（一）宇星科技出资情况
宇星科技历次出资已经验资机构验资及工商主管部门核准，并已通过工商主管部门历年年检。同时，交易对方及宇星科技提供的资料及相关承诺：
1、本次现金及发行股份购买的标的资产为和华控股、权策管理、安雅管理、ZG香港、鹏华投资、JK香港、ND香港、太海联、福奥特、和熙投资、盈峰控股、瑞兰德合法持有的宇星科技100%股权，和华控股、权策管理、安雅管理、ZG香港、鹏华投资、JK香港、ND香港、太海联、福奥特、和熙投资、盈峰控股、瑞兰德合法拥有上述股权不存在出资不实或者影响宇星科技合法存续的情况，上述股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关采取查封、冻结等限制权利处分措施的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
2、宇星科技不存在因知识产权、产品质量、环境保护、税务、劳动安全和人身权等原因而尚未了结的法律责任，亦不存在尚未了结或可预见的行政处罚。
（二）宇星科技规范运作及合法存续情况
根据 2014年 12月 12日深圳市人居环境委员会出具的《关于宇星科技发展（深圳）有限公司环保守法情况的证明》（深人环法证字［2014］第527号），“宇星科技2012年1月1日至2014年10月31日未发生环境污染事故和环境违法行为，现阶段未对环境造成污染，已达到国家和地方规定的环保要求。”
根据中国人民银行深圳市中心支行和国家外汇管理局深圳市分局2014年12月 12日出具的《中国人民银行深圳市中心支行、国家外汇管理局深圳市分局关于宇星科技发展（深圳）有限公司有关情况的函》（深人银便函[2014]692号），“2012年1月1日至2014年10月31日，未发现宇星科技发展（深圳）有限公司因违反人民银行及外汇管理相关法律法规、章程及规范性文件而受到我行（我分局）处罚的记录。”
根据深圳市住房和建设局 2014年 12月 22日出具的《深圳市住房和建设局关于为宇星科技发展（深圳）有限公司出具无违法违规证明的复函》（深建管[2014]2849号），“经查阅我局信息管理系统，宇星科技发展（深圳）有限公司自2012年1月1日至2014年10月31日期间，无因违反建筑行业有关法律法规
而受行政处罚的记录。”
根据深圳市人力资源和社会保障局 2014年 12月 31日出具的《深圳市人力资源和社会保障局关于宇星科技发展（深圳）有限公司守法情况的复函》，“宇星科技发展（深圳）有限公司自2011年1月1日至2014年10月31日期间无因违反劳动法律法规而被行政处罚的记录。”
根据深圳市市场监督管理局2014年12月9日出具的“深市监信证[2014]794号”复函，“宇星科技发展（深圳）有限公司自2012年1月1日至2014年10月31日没有违反市场监督管理有关法律法规的记录。”
根据深圳市南山区国家税务局2014年12月2日出具的“深国税证（2014）第 03845号”证明文件，“宇星科技发展（深圳）有限公司（纳税人识别号：440301736261764）是我局管辖的纳税人。我局暂未发现 2012年1月1日至2014年10月31日期间有重大税务违法违章记录。”
根据深圳市地方税务局 2014年 12月 2日出具的“深地税南违证[2014]第 10000526号”证明文件：“宇星科技发展（深圳）有限公司（纳税人识别号：440301736261764）在 2012年 1月 1日至 2014年 10月 31日期间暂未发现税务违法违规记录。”
根据深圳市规划和国土资源委员会 2014年 12月 26日出具的“深规土函[2014]2884号”证明文件，“宇星科技发展（深圳）有限公司自 2012年 1月 1日至2014年10月31日期间，未发现有该公司因违反规划土地管理方面的法律、法规等相关规定而被调查或行政处罚的记录。”
根据深圳市社会保险基金管理局2014年12月15日出具的证明文件，“宇星科技发展（深圳）有限公司在2012年1月1日至2014年10月31日期间，无因违反社会保险法律、法规或者规章而被我局行政处罚的记录”。
根据深圳市住房公积金管理中心福田区管理部 2014年 12月 18日出具的证明文件，“宇星科技发展（深圳）有限公司单位住房公积金账户开户时间为 2010年12月24日，账户状态正常，当前缴存职工人数560人，没有因无违法违规而被处罚的情况”。
根据深圳市南山区安全生产监督管理局 2014年 12月 3日出具的证明文件，
“宇星科技发展（深圳）有限公司自2012年1月1日至2014年10月31日在我区管辖范围内无因违反安全生产相关法律法规受到行政处罚的记录”。
宇星科技下属的忻州宇星、成都致用、兰州宇星等三家子公司工商、国税、地税、社保、安全生产、住房公积金等部门也出具了相应的证明。
（三）宇星科技受到处罚的情况
2010年4月21日，广西壮族自治区住房和城乡建设厅出具《关于暂停宇星科技发展（深圳）有限公司在广西参加工程投标和承揽新业务的通知》（桂建管［2010］38号），决定暂停宇星科技在广西参加投标活动和承揽新的工程业务，时间为2年，具体情况详见本章之“十一、（四）宇星科技受到媒体报道的情况”之“6、关于宇星科技在广西的业务开展”。
（四）宇星科技受到媒体报道的情况
1、关于宇星科技在江西省湖口县的业务开展
2010年 12月 10日，环境保护部华东督查中心网站新闻发布《防止污染源自动监控运营商与企业合谋》的新闻，指出该中心在江西省环境风险督查中发现，宇星科技在湖口金砂湾工业园运营污染源自动监控设备时，存在弄虚作假现象；
2010年 10月 16日，该中心人员前往江西湖口金砂湾工业园诺贝尔（九江）高材料有限公司进行检查，发现由宇星科技运营的出水总排口 COD自动在线监控设备采样瓶、标样瓶均被矿泉水瓶代替，COD自动监测仪现场数据最新时间为 10月 11日，经询问宇星科技工作人员，其承认在 10月 11日与诺贝尔（九江）高材料有限公司工作人员自行商定，擅自停运该设备，并改动数据，园区环保部门对此一无所知；针对这一现象，该中心在现场建议江西省环保厅取消宇星科技在江西省内的污染源自动监控设备第三方运营资格，对其违规、违法行为进行严肃处理，并以此为鉴，对省内其它第三方在线运营商严格要求，确保整个在线监控系统的正常稳定运行，使其在环境监督执法过程中能真正起到“电子眼”作用。
根据宇星科技出具的说明，新闻提及“采样瓶、标样瓶均被矿泉水瓶代替”系宇星科技“在对设备进行维护时，用空瓶装水给自吸泵加水，空的瓶子在现场没有及时处理”；“擅自停运该设备，并改动数据”系“当时连日下雨，造成监测房房顶漏水，供电短路。为保证设备和人员安全，下雨期间无法进行线路检修，
在电话向湖口市环保局汇报并同意后，将设备做停运处理”。湖口县环境保护局于2013年11月19日出具证明，证明宇星科技自2010年在该县从事业务起，不存在因违反相关法律、法规、规章和规范性文件而受到该局处罚的情形。江西省环保厅也未取消宇星科技在江西省内的污染源自动监控设备的第三方运营资格以及取消其湖口县的运营合同。截至本报告书签署日，宇星科技一直在负责湖口地区的污染源在线监测的运营。
2、关于宇星科技在河南省的业务开展
2010年6月18日，河南省环境保护厅对宇星科技下发《关于对宇星科技发展（深圳）有限公司的通报批评》，指出宇星科技在郑州、开封、焦作等市重点污染源自动监控基站建设运行管理工作中，存在供货不及时、设备功能不完善、监控数据异常率较高、准确率低、运行管理服务水平低、工作主动性差等诸多问题；未能按照中标区域环保部门要求，如期完成建设运行任务，影响到中标区域环保部门废水自动监控基站的运行管理和目标考核工作；决定给予宇星科技全省通报批评，责成宇星科技认真查找建设运行中存在的问题，制定详实整改计划向省环保厅、郑州市环保局、开封市环保局、焦作市环保局提交深刻检查，并于2010年6月30日前整改完毕。
根据宇星科技出具的说明，宇星科技作为河南省污水在线监测4家运营入围商之一，负责河南省五地市的污水在线监测运营，河南省环保厅关于运营的排名通报是例行工作，一两次的通报垫底并不代表宇星科技整体运营质量不合格。宇星科技在接到通知后，已经要求河南分公司立即根据河南省环保厅的要求进行整改。根据河南省环保厅出具的证明，宇星科技自 2009年在该省从事业务，不存在因违反相关法律、法规、规章和规范性文件而受到该厅处罚的情形。
3、关于宇星科技在江苏省宿迁市的业务开展
2013年 7月 1日，江苏省宿迁市 365便民服务中心网站“网络问政”平台接到问政编号为201307010357的“关于宇星科技发展（深圳）有限公司举报”，其致宿迁市环保局领导的举报内容如下：“关于宿迁市市区污染源自动监控系统社会化运营维护项目招标项目编号：SGZD[2013]24号。其宇星科技公司在政府采购过程弄虚作假，在运营维护中质量低劣，为了宿迁的环保事业，请领导仔细
看完。1、宇星科技于12年9月被其广东佛山市南海区环保局对宇星公司提供的低劣服务，我局已经作出了相应的扣罚运营款项等处罚措施，并给予通报。2、宇星科技在江西省在湖口金砂湾工业园运营污染源自动监控设备时，存在弄虚作假现象。被华东督察中心通报。3、宇星科技在乌鲁木齐市头屯河区一家企业安装的在线监控设备做假数据，被通报。4、关于暂停宇星科技发展(深圳)有限公司在广西参加工程投标和承揽新业务的通知，在招标过程中弄存在弄虚作假现象。”
根据宇星科技出具的说明，宇星科技尚未在宿迁承接相关运营业务，上述新闻报道内容不属于宇星科技受到行政处罚的情形。
4、关于宇星科技在佛山市南海区的业务开展
2012年 9月 3日，佛山市南海区环境运输和城市管理局（环保）发布《关于宇星科技发展（深圳）有限公司运营佛山市南海区水源水质自动监测站的情况通报》，指出：宇星科技在 2011年 6月 13日至 2012年 6月 12日的运营期间，基本没有按照招投标文件的响应承诺和服务合同要求对水站进行运营和日常维护管理，造成水站系统频繁出现故障并长期处于半瘫痪状态、监测数据有效率较低，给该区饮用水源监控工作造成巨大压力。另外，在运营过程中，宇星科技存在以自身生产的仪表替代水站原有进口设备进行运营，故意拖延故障设备维修期限，造成水站原有的仪表设备长期停机的行为。在此期间，该局根据招标文件要求对宇星科技运营水站的服务质量分别进行了两次考核评价（每 6个月进行一次），两次评价结果均为不合格。对宇星科技提供的低劣服务，该局已经作出了相应的扣罚运营款项等处罚措施。鉴于以上原因，该局建议局属各科室和各镇（街道）环保办公室在今后接受宇星科技参加在线监测业务的投标活动中引起注意。
根据宇星科技出具的说明，佛山市南海区环境保护局扣罚的运营费用系依照合同扣除运营款项，并未对宇星科技进行任何行政处罚，并没有影响宇星科技在佛山南海区继续承接相关环保业务。2012年 9月 7日后，宇星科技在佛山市相继承接了多个项目。
5、关于宇星科技在乌鲁木齐屯河区的业务开展
根据 21世纪相关报道，宇星科技为屯河区某企业安装的在线监控设备停止
运行后，数据仍在“正常”传输。经检查，该公司安装的在线监控设备仅为摆设，以其他方式使设备看上去在“正常运转”。
根据宇星科技出具的说明，宇星科技只对该企业提供了在线监测设备，并未对该企业在线监测设备提供运营服务，宇星科技并没有对该企业的设备进行违规设置，为该企业私自行为。乌鲁木齐环保局并未对宇星科技进行任何通报和处罚。
同时也并未对宇星科技在乌鲁木齐市承接项目产生任何影响，2011年至今宇星科技在乌鲁木齐承接了多个项目。
6、关于宇星科技在广西的业务开展
2010年4月21日，广西壮族自治区住房和城乡建设厅出具《关于暂停宇星科技发展（深圳）有限公司在广西参加工程投标和承揽新业务的通知》（桂建管［2010］38号），宇星科技原为广西东兴市垃圾处理厂改扩建项目（第三期：渗滤液处理站设备采购及安装工程项目）的第一中标候选人，在中标人公示期间，东兴市建设局于2010年3月26日接到群众投诉，反应了宇星科技在投标该工程时所提供的马立峰一级注册建造师证书是伪造的问题。经广东省建设执业资格注册中心查实，群众投诉马立峰一级注册建造师证书是伪造的问题情况属实。为依法行政，严格建筑业企业市场管理，维护建设工程招标投标的正常秩序和公开、公平、公正的原则，纠正宇星科技弄虚作假的行为，根据《中华人民共和国招标投标法》的有关规定，该厅决定暂停宇星科技在广西参加投标活动和承揽新的工程业务，时间为2年，从本文下发之日起生效。
根据宇星科技出具的说明，马立峰“一级注册建造师证书为伪造”系员工个人行为，同时也给宇星科技带来了不良影响。上述情形发生后，宇星科技已经对该员工进行了相应的处罚，并要求各部门在使用宇星科技员工相关资格证书进行投标前认真核查，杜绝类似情况再次发生。广西壮族自治区住房和城乡建设厅上述“市场禁入”发生在2010年，且已于2012年期限届满。宇星科技在恢复市场准入资格后在广西地区已经先后承建了多个项目，上述处罚并未对宇星科技现在和未来在广西承接业务产生重大不利影响。
7、关于宇星科技在青岛开展的业务
2014年6月29日，中央电视台新闻30分报道了青岛龙发热电有限公司在
线监测数据造假。其后，人民网、新华网、搜狐、新浪等网站以“青岛龙发热电厂排污数据造假：锅炉拆了，数据还在传”为题予以转发。
青岛龙发热电厂于2008年完成脱硫设施改造，2014年6月13日，企业的3号炉进行了拆除，但自动在线监测仪器上直到几天后，仍显示监测二氧化硫的数值。
据此，青岛环保局于2014年6月30日对上述事项辟谣，发表了说明：“经过调查，青岛龙发热电有限公司3#炉因风机耦合器故障于6月13日9时上报停产，山东省环境自动监控系统已通过审核。通过在线监测历史数据查询，从6月13日11时开始，该公司在线监测设备测得的烟道中的含氧量已由12%左右升到20%以上，烟气温度由70℃下降到20℃左右，这两项指标的监测数据充分证明其锅炉确实已经停运。
按照有关要求，非季节性生产企业停产时间不超过一个月的，不能关闭其在线监测设备，目的是通过监测烟道中含氧量的数据监控其锅炉是否投入运行（正常情况下，锅炉运行时烟道中的含氧量在14%以下；锅炉停产，烟道中的含氧量在20%以上，接近空气中的含氧量）。虽然该企业锅炉停运，但烟道中仍有部分残留废气，在线监测设备仍能检出，并且在烟气中含氧量过高的情况下，会导致监测数据折算值异常高，且波动性很大，与正常数据存在明显差异，从环保专业技术角度可判定此为企业停产导致的在线设备异常数据，并非人为造假数据。企业上报停产，经环保部门审核同意后，其在线监测数据即列为无效数据，不再代表企业的排污状况，也不用于环保管理。”
因此，青岛环保局未对宇星科技进行任何通报和处罚，亦未对宇星科技在青岛市承接项目产生任何影响。
8、宇星科技关于媒体报道的自查结论
宇星科技已对相关报道认真自查，媒体部分报道不属于宇星科技受到行政处罚的情形，并不影响宇星科技继续开展业务；宇星科技于 2010年被广西壮族自治区住房和城乡建设厅市场禁入的行政处罚已经期满，目前宇星科技拥有生产经营所必须的资质证照，公司业务正常开展，上述媒体质疑及投诉举报未对宇星科技的业务开展及资质取得构成重大实质性法律障碍。
综上，相关处罚未对宇星科技现有业务和未来业务的开展不构成重大不利影响，对标的公司后续经营不存在风险或潜在风险，不会对未来资质取得及续展构成重大实质性影响。
（五）宇星科技诉讼和仲裁情况
截至本报告书签署日，宇星科技存在以下诉讼和仲裁案件：
1.宇星科技作为被告的案件
①2014年9月24日，宇星科技因工程款纠纷向深圳市中级人民法院提出《撤销仲裁申请书》，请求撤销深圳仲裁委员会于2014年8月14日作出涉案金额为74万元的（2014）深仲裁字第806号裁决书。
②2015年3月25日，申请人深圳市丰荣科技有限公司因货款纠纷向深圳仲裁委员会提出仲裁申请，请求仲裁委裁决被申请人宇星科技支付货款、利息、违约金488,702元，并承担仲裁费、律师费。2015年5月9日，宇星科技提出反诉请求，要求对方提供的电脑安装微软正版授权系统并维修好损坏的电脑；赔偿宇星科技损失9万元；支付反申请仲裁费用。
③2014年7月16日，乳山绿色动力再生能源有限公司因产品质量纠纷向深圳市南山区人民法院提出诉请，请求宇星科技退还货款，后宇星科技提起反诉，请求对方支付货款及质保金人民币14.9万元。
2、宇星科技作为原告的案件
①2015年5月11日，宇星科技因在线监测设备采购合同货款纠纷向七台河市茄子河区人民法院提出诉请，请求七台河市普能煤炭化工有限公司支付原告合同价款705,052元；判令被告按照9.23%的年利率从法院立案受理之日起至其欠款付清之日止向原告支付利息；本案所有诉讼费用由被告承担。
②2015年5月10日，宇星科技因污染源水质在线监测系统设备货款纠纷向沈阳市于洪区人民法院提出诉请，请求沈阳中科普瑞电气有限责任公司支付原告合同价款266,800元；判令被告按照9.23%的年利率从法院立案受理之日起至其款付清之日止向原告支付利息；本案所有诉讼费用由被告承担。
③2015年5月8日，宇星科技因工程履约保证金及农民工保证金返还事宜向四
川省凉山彝族自治州中级人民法院提出诉请，请求判令四川会理县水务局返还原告工程履约保证金及农民工保证金合计60.5万元。
④2015年4月29日，宇星科技因设备款、运营费事宜向鸡西市鸡冠区人民法院提出诉请，请求判令被告鸡西北方制钢有限公司支付原告设备款、运营费合计1,489,300元，判令被告按照9.23%的年利率从法院立案受理之日起至其欠款付清之日止向原告支付利息；本案所有诉讼费用由被告承担。
⑤2015年5月20日，宇星科技因设备及运营费用事宜向辽宁省海城市人民法院提出诉请，请求判令海城市环境保护局支付原告合同价款234.08万元；判令被告按照每日千分之五从法院立案受理之日起至其欠款；付清之日止向原告支付违约金；本案所有诉讼费用由被告承担。
⑥2015年6月，宇星科技因货款纠纷向福建省武夷山人民法院提出诉请，请求判令武夷山市污水处理有限公司支付拖欠的买卖价款748,745.90元；判令被告按照延迟支付买卖价款的违约金规定，按照逾期金额的每日1‰支付逾期付款违约金（计算从法院受理案件之日起至被告支付完结之日止）；判令被告承担本案全部诉讼费用。
上述案件系各经济主体在企业经营过程中因维护自身权益提出的正常诉请，属于企业正常生产经营中不可避免的一部分，但综合案件的具体金额、案件金额占宇星科技营业收入的比重、案件性质及对企业持续经营能力的影响等因素，上述案件单体金额不超过宇星科技上年度营业收入的千分之五，案件总金额不超过1,000万元且不超过宇星科技上年度营业收入的百分之一，不会对宇星科技的生产经营及本次重组构成重大实质性法律障碍。
十二、拟收购资产为股权的说明
（一）关于交易标的是否为控股权的说明
本公司本次拟发行股份收购宇星科技100%的股权，为控股权。
（二）拟注入股权是否符合转让条件
本次拟注入上市公司的资产为宇星科技100%股权。交易对方持有的宇星科技股权权属清晰，不存在质押或者其他权利限制的情况，亦无诉讼、仲裁等重大法
律纠纷情形。宇星科技股东将其所持股权转让给上风高科无其他法律障碍。
（三）拟注入股权相关报批事项
本次发行股份购买资产的购入资产不涉及有关的立项、环保、行业准入、用地等报批事项。
（四）拟注入资产股权需要说明的其他事项
1、太海联等增资导致未来可能存在的回购义务及回购义务解除
（1）太海联等增资时签订的《增资协议之补充协议》中对回购义务的约定2013年11月，太海联、福奥特、和熙投资向宇星科技增资4.5亿元。
根据太海联、福奥特、和熙投资和宇星科技、宇星科技原股东签订的《增资协议之补充协议》，宇星科技及其原股东承诺：若
A、在2016年6月30日宇星科技未实现在中国上市或被收购；或
B、在 2016年 6月 30日完成上市或被收购但上市估值或被收购适用的宇星科技估值低于增资方总投资额的100%加上按增资方总投资额年息12%计算的单利利息对应的宇星科技估值；或
C、原股东计划向任何第三方出售其持有的宇星科技全部或部分股权，且股权转让适用的宇星科技的估值低于增资方总投资额的100%加上按增资方总投资额年息12%计算的单利利息；或
D、在经营业绩没有达到利润保证的情形下估值调整及股权补偿导致增资方持股比例超过19.03%，即宇星科技估值低于23.64亿元人民币时；
增资方有权按照行使股份回购请求权，回购价格为增资方总投资额的100%加上按增资方总投资额年息12%计算的单利利息。
宇星科技与太海联、福奥特、和熙投资约定本次增资完成后，宇星科技需保证2013年度税后净利润2.27亿元人民币、2014年度税后净利润2.73亿元人民币。如果宇星科技2013年度和2014年度的任一年度经营业绩没有达到利润保证的该年度目标，宇星科技原股东同意按照其各自所持有宇星科技股权的比例以股权补偿方式向增资方补偿，即将相应数量的宇星科技股权无偿或按照政府审批部门认可的最低价格转让给增资方。
2013年股权补偿(%)=（2013年承诺净利润-2013年实际实现的净利润）÷2013年实际实现的净利润×15%。
2014年股权补偿(%)=（2014年承诺净利润-2014年实际实现的净利润）÷2014年实际实现的净利润×（15%+2013年股权补偿）。
但该等股权补偿不应使增资方持股比例超过19.03%,即宇星科技估值不低于 23.64亿元。若根据上述公式计算的股权补偿结果导致增资方持股比例超过19.03%，增资方有权保留19.03%股权或者行使股份回购请求权。
根据此《增资协议之补充协议》中关于此次增资后的反摊薄条款，约定本次投资完成后，如果宇星科技再次增资，且增资时适用的宇星科技的估值低于增资方本次投资对宇星科技的估值，且届时增资方的持股比例未能达到以下公式：
增资方应持有的公司股权比例＝增资方总投资额/宇星科技再次增资时适用的宇星科技估值（其中，宇星科技再次增资时适用的宇星科技估值＝增资额/增资方所增加持有的宇星科技的股权比例）；
则增资方有权从和华控股、权策管理、安雅管理无偿（或以象征性价格）取得届时实际持有的持股比例与上述所述持股比例之差额所对应的股权数额，以确保增资方的投资能够按照宇星科技新估值折算为增资方在宇星科技应持有的股权比例。
上述权利于宇星科技完成合格上市之日起终止。
（2）2014年12月，宇星科技股份转让过程中，对《增资协议之补充协议》中的回购义务的解除
2014年12月17日，太海联、福奥特、和熙投资与ZG香港、和华控股、鹏华投资、JK香港、ND香港、权策管理、安雅管理签订《股权转让协议》，约定如下：
本次向太海联、福奥特、和熙投资作估值调整补偿的股权转让主要基于李野、金田、和华控股、权策管理、安雅管理、ZG香港、鹏华投资、JK香港、ND香港、宇星科技与太海联、福奥特、和熙投资于 2013年 10月 14日签订《增资协议》及《增资协议之补充协议》，太海联、福奥特、和熙投资以人民币30亿元的估值
向宇星科技进行投资并合计持有宇星科技15%股权。鉴于公司引入盈峰控股与瑞兰德，且本次估值将低于人民币 30亿元，根据前述《增资协议》及《增资协议之补充协议》约定，若宇星科技在未来融资（包括被上市公司收购）中存在比该次投资的交易条款更加优惠的条款，则太海联、福奥特、和熙投资有权享受该等更为优惠的条款并获得相应补偿。因此，参考宇星科技与各股东签署的《增资协议》及《增资协议之补充协议》的相关约定及各股东重新协商的补偿方案，按照引入盈峰控股与瑞兰德的估值情况向太海联、福奥特、和熙投资进行相应补偿，由除太海联、福奥特、和熙投资以外的公司股东以人民币1元价格向太海联、福奥特、和熙投资转让部分公司股权。
根据太海联、福奥特、和熙投资与ZG香港、和华控股、鹏华投资、JK香港、ND香港、权策管理、安雅管理签订《股权转让协议》，本次股权转让及新一轮增资完成后，宇星科技与太海联、福奥特、和熙投资于 2013年 10月 14日签署的《增资协议》及《增资协议之补充协议》的相关约定仍然有效，受让方按照本次股权转让及新一轮增资完成后的出资额及持股比例享有《增资协议》及《增资协议之补充协议》项下的所有权利但以下情况除外：
A、《增资协议之补充协议》关于以“2016年6月30日前”为上市限定期的相关约定不再有效，以各方与新投资者签署的新一轮增资的《增资协议之补充协议》约定的新一轮增资的“工商变更登记之日起24个月内”为准；
B、鉴于本次股权转让完成后，受让方合计持有的宇星科技的股权比例高于19.03%，因此《增资协议之补充协议》中：“但该等股权补偿不应使增资方持股比例超过19.03%,即宇星科技估值不低于23.64亿元。若根据上述公式计算的股权补偿结果导致增资方持股比例超过19.03%，增资方有权保留19.03%股权或者行使股份回购请求权。”条款不再有效。
（3）2015年1月15日，太海联、福奥特、和熙投资出具承诺函
2015年1月15日，太海联、福奥特、和熙投资出具《承诺函》，承诺如下：“1、在上风高科董事会审议通过本次重大资产重组方案后，股东之间的业绩承诺、补偿、估值调整、回购、优先出售权、优先清偿权等事项全部废止，不再适用，对各方不再具有法律效力；
2、为保持宇星科技股权架构真实、合法、有效、稳定，保证重组的顺利实施，若在股东大会召开前后，中国证监会、浙江证监局、深交所等监管机构等对上述事项提出更加严格的要求或要求进一步调整和规范的，则承诺人保证予以全力配合和支持，保证不会对本次重组构成实质性障碍；
3、本承诺函自签署后生效，对各方具有法律效力。若上风高科本次重组未能获中国证监会核准或上风高科撤回本次重组的申请材料，或因其他事项导致本次重组最终未能实施完成，本承诺函将自动终止。”
2、盈峰控股等增资导致未来可能存在的回购义务及义务的解除
（1）盈峰控股、瑞兰德增资时签订的《增资补充协议》中对回购义务的约定
2014年12月，盈峰控股、瑞兰德向宇星科技投资2亿元。
根据此次签订的《增资补充协议》，宇星科技原股东（除太海联、福奥特、和熙投资）承诺：若
A、自完成本次增资的工商变更登记之日起24个月内，宇星科技未能被上市公司并购、在国内或香港资本市场公开发行上市或在双方认可的其他资本市场完成公开发行上市申报；或在规定时间内完成申报，但相关资本市场或审批机构给出否定上市意见；或
B、宇星科技在 2015年至 2017年期间业绩（指扣非后净利润）相比上一年度出现业绩下滑或 2015年至 2017年任一年扣除非经常性损益后的净利润低于1.2亿元或三年累计扣除非经常性损益后的净利润总和低于 4.86亿元；或
C、宇星科技除太海联、福奥特、和熙投资外的原股东有对公司及投资人权益造成重大不利影响的行为；或
D、宇星科技有隐瞒重大或有负债、坏账、诉讼等严重影响公司价值及投资者权益事实的问题；或
E、宇星科技实际的经营、财务等情况与投资人前期调查了解的有重大出入，包括但不限于如净利润大幅低于（偏离值≧20%）投资人与公司估算的数值，或有负债、损失、诉讼等时；
盈峰控股、瑞兰德、太海联、福奥特、和熙投资有权要求除太海联、福奥特、和熙投资外的原股东进行回购投资人持有的股份。回购金额为盈峰控股、瑞兰德本次认购款加上金额相当于按10%的年利率计算（以复利为基础）的利息的补偿，即：回购金额=投资额*（1+10%）n/365(其中，n为投资款实际到位日起计算的实际天数)。
如果在回购之前公司对投资人进行了现金分配，则已分配部分从回购款中扣除。
若除太海联、福奥特、和熙投资外的原股东仍然无法按照上述价格约定回购股份，则除太海联、福奥特、和熙投资外的原股东同意应在该等事实发生后十五日内按其持股比例分摊股份并无偿让渡注册资本11.76%的股份给盈峰控股、瑞兰德。除太海联、福奥特、和熙投资外的原股东无偿让渡股份视同该等股东履行回购义务。
根据此《增资补充协议》中本次增资后的反摊薄条款，约定在盈峰控股、瑞兰德入股后，宇星科技未来通过公开或非公开方式增资、出售、配售、债转股等方式发行的股份价格不得低于投资人本次增资价格（3.19元/股，即每1元注册资本对应3.19元人民币的交易价格），发行价格低于上述价格的，和华控股、权策管理和安雅管理应向盈峰控股、瑞兰德以及太海联、福奥特、和熙投资按照两者价格之差与投资人持股数两者之乘积进行补偿；
上述约定的盈峰控股、瑞兰德和太海联、福奥特、和熙投资的权利于宇星科技首次公开发行股份并上市或宇星科技股权全部被第三方收购之日起终止。
（2）2015年1月15日，盈峰控股、瑞兰德出具承诺函
2015年1月15日，盈峰控股、瑞兰德出具《承诺函》，承诺如下：
“在上风高科董事会审议通过本次重大资产重组方案后，股东之间的业绩承诺、补偿、估值调整、回购、优先出售权、优先清偿权等事项全部废止，不再适用，对各方不再具有法律效力；
为保持宇星科技股权架构真实、合法、有效、稳定，保证重组的顺利实施，若在股东大会召开前后，中国证监会、浙江证监局、深交所等监管机构等对上述事项提出更加严格的要求或要求进一步调整和规范的，则承诺人保证予以全力配
合和支持，保证不会对本次重组构成实质性障碍；
本承诺函自签署后生效，对各方具有法律效力。若上风实业本次重组未能获中国证监会核准或上风实业撤回本次重组的申请材料，或因其他事项导致本次重组最终未能实施完成，本承诺函将自动终止。”
十三、债权债务转移情况
本次交易的标的资产为宇星科技100%股权，交易完成后，宇星科技将成为上风高科的全资子公司，仍为独立存续的法人主体。就本次交易涉及宇星科技股权转让事宜，宇星科技已取得招商银行、江苏银行等主要债权银行同意并由其出具了同意股权转让的声明函。
十四、报告期的会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
标的公司的收入确认原则和具体方法、成本的确认原则和计量方法如下：
1、收入确认原则和具体方法
（1）销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：①将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②标的公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2)）提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经提供劳务占应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发
生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
（3）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用标的公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（4）建造合同
①建造合同的结果在资产负债表日能够可靠估计的，根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。建造合同的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；若合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。
②固定造价合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：合同总收入能够可靠计量、与合同相关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地计量。成本加成合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：与合同相关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。
③确定合同完工进度的方法为已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例。
④资产负债表日，合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。执行中的建造合同，按其差额计提存货跌价准备；待执行的亏损合同，按其差额确认预计负债。
（5）收入确认的具体方法
标的公司根据其不同的业务模式，收入确认方法大致分为4种：环境监测仪器及系统销售业务在发出相应的设备并获得客户的验货清单后确认收入；环境治理工程，依据客户出具的工程验收报告确认的工程进度，按照完工百分比来确认收入；BOT模式，在工程完工时不确认收入，而将整个在建工程转入无形资产，
在经营阶段按照合同约定来确认收入；环境治理设施运营业务，依据合同按提供服务的时间确认收入。
2、成本的确认原则和计量方法
标的公司发出存货以采用先进先出法计量。
未完工程施工成本的会计核算方法工程施工项目累计已发生的成本和累计已确认的毛利之和大于累计已办理结算的合同价款的差额为工程施工项目的已施工未结算款，在存货中列示；累计已发生的施工成本和累计已确认的毛利之和小于累计已办理结算的合同价款的差额为已结算未完工款，在预收账款中反映。
（二）会计政策和会计估计与同行业之间的差异及对拟购买资产利润的影
响
标的公司会计政策和会计估计与同行业之间不存在重大差异。
（三）合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1、宇星科技子公司情况
（1）通过设立或投资等方式取得的子公司
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司类型|注册地|注册资本|经营范围|组织机构代码|期末实际出资额（元）|持股比例(%)|
|控股子公司|四川成都|1,000万元|物联网应用技术和网络平台的研发、咨询和技术转让；数据采集、监控设备、嵌入式软件及系统软件的研发；计算机硬件及应用系统的设计、开发、咨询、生产及销售其相关产（以上项目不含前置许可项目，后置许可凭许可证或审批文件经营）|品 56446669-0|5,100,000.00|51.00|
|全资子公司|山东忻州|110万元|污染源在线监控设施维护及技术服务（法律、法规禁止经营的不得经营； 需专项审批的需持有效许可证和本营业执照方可经营）|69665626-9|904,936.92|100.00|
|全资子公司|甘肃兰州|1,000万元|从事通信及网络产品、机电一体化产品、自动化控制产品、楼宇及小区智能化产品、软件产品、环保自动在线监测仪的研制开发，提供相关的技术咨询及服务。从事自主开发和生产产品的同类和配套产品的批发。|08237565-7|2,000,000.00|100.00|

注：1、2013年12月2日，经绥化星跃股东会通过决议，同意注销绥化星跃。2014年12月8日，绥化星跃完成了注销登记。由于该公司已无业务发生，故自2014年1月起不再纳入合并财务报表范围。
2、宇星发展成立于2014年11月21日。截至2014年12月31日，宇星发展未发生任何业务，因此不纳入报告期内合并财务报表范围。
（2）同一控制下企业合并取得的子公司
报告期内，宇星科技无同一控制下企业合并取得的子公司。
（3）同一控制下企业合并取得的子公司
报告期内，宇星科技无非同一控制下企业合并取得的子公司。
2、报告期合并范围发生变更的说明
（1）报告期新纳入合并财务报表范围的主体
2013年度宇星科技出资设立兰州宇星，于2013年11月19日完成工商设立登记手续，并取得注册号为620100000031820的《企业法人营业执照》。该公司注册资本1,000万元，宇星科技持股100%，实缴出资200万元，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
（2）报告期不再纳入合并财务报表范围的主体
①2013年度出售股权而减少子公司的情况说明
根据2013年11月19日宇星科技董事会作出的《关于子公司处置的情况说明》决议，决定根据市场变化对宇星科技持有的子公司佳木斯星保、牡丹江科宇和伊春兴安三家子公司作出对外转让所有股权的决定。
根据宇星科技与自然人梅水芳签订的《股权转让协议》，宇星科技以0元价格将所持有的佳木斯星保100%的股权转让给自然人梅水芳，资产交接转让日为2013年12月。
根据宇星科技与自然人梅水芳签订的《股权转让协议》，宇星科技以1,007,970.39元将所持有的牡丹江科宇70%的股权转让给自然人梅水芳，宇星科技已于2013年12月20日收到该项股权转让款。
根据宇星科技与自然人梅水芳签订的《股权转让协议》，宇星科技以142,311.33元将所持有的伊春兴安70%的股权转让给自然人梅水芳，宇星科技已于2013年12月20日收到该项股权转让款。考虑上述子公司实际控制权交割及股权转让款项收讫时间均在2013年12月，故自2014年1月起不再将其纳入合并报表范围。
②2014年度因其他原因减少子公司的情况说明
2013年12月9日，经德州宇星股东会决议，同意注销德州宇星。2014年3月18日，德州宇星已完成工商登记注销手续。故自该公司注销日起，不再将其纳入合并财务报表范围。
2014年2月13日，经七台河星河股东会决议，同意注销七台河星河。2014年12月26日七台河星河完成了注销登记。由于该公司已无业务发生，故自2014年1月起不再纳入合并财务报表范围。
2013年12月2日，经绥化星跃股东会通过决议，同意注销绥化星跃。2014年12月8日，绥化星跃完成了注销登记。由于该公司已无业务发生，故自2014年1月起不再纳入合并财务报表范围。
（四）资产转移剥离调整情况
报告期内，标的公司不存在资产转移剥离调整的情况。
（五）重大会计政策或会计估计与上市公司存在差异的情况
报告期内，标的公司重大会计政策或会计估计与上市公司不存在较大差异，重大会计政策或会计估计未发生变更，标的公司应收款项坏账准备计提政策和发出存货计价方法与上市公司略有不同，但不构成重大影响，具体情况如下：
1、应收款项坏账准备计提政策
（1）上风高科
||
|-|
|应收账款计提比例(%)|
|0|
|2|
|10|
|30|
|50|
|80|

（2）宇星科技
||
|-|
|应收账款计提比例(%)|
|5|
|10|
|30|

||
|-|
|50|
|100|

2、发出存货
上市公司的发出存货采用月末一次加权平均法，宇星科技的发出存货采用先进先出法。
（六）行业特殊的会计处理政策
标的公司所在的环保行业不属于特殊行业，不存在特殊会计政策。
第五章 本次发行股份情况
一、本次交易方案概要
本次交易，上市公司拟向宇星科技的全体股东发行股份及支付现金购买其持有的宇星科技100%的股权，并向盈峰控股、何剑锋、和风聚赢、兴天管理发行股份募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、总体方案
本次拟购买的标的资产为宇星科技100%股权。根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产交易作价以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具评估报告确认的评估值为依据，经交易各方友好协商确定。根据《资产评估报告》，以2014年12月31日为评估基准日，宇星科技100%股权的评估值为174,254.19万元，评估增值率为2.45%。
经友好协商，交易双方将交易价格确定为170,000万元。
为完成本次重组，上市公司拟向交易对方以现金支付对价38,163.81万元，占全部对价的22.45%；并向交易对方发行股份支付对价131,836.19万元，占全部对价的77.55%。具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方名称|持股比例|交易对价（万元）|支付现金对价（万元）|支付股份对价（万元）|
|权策管理|8.45%|14,358.07|0.00|14,358.07|
|安雅管理|4.15%|7,062.79|0.00|7,062.79|
|太海联|18.44%|31,350.00|0.00|31,350.00|
|福奥特|6.15%|10,450.00|0.00|10,450.00|
|和熙投资|0.56%|950.00|0.00|950.00|
|ZG香港|28.04%|47,665.33|0.00|47,665.33|
|和华控股|15.68%|26,660.38|26,660.38|0.00|
|鹏华投资|4.57%|7,770.28|7,770.28|0.00|
|JK香港|1.99%|3,379.14|3,379.14|0.00|
|ND香港|0.21%|354.00|354.00|0.00|
|盈峰控股|8.82%|15,000.00|0.00|15,000.00|
|瑞兰德|2.94%|5,000.00|0.00|5,000.00|
|合计|100.00%|170,000.00|38,163.81|131,836.19|

本次重组完成后，宇星科技将成为上市公司的全资子公司。
2、现金支付安排
本次重组的现金对价总额约为38,163.81万元，交易对方获得现金对价情况如下：
||
|-|
|交易对方名称|
|和华控股|
|鹏华投资|
|JK香港|
|ND香港|

合计 38,163.81上述交易对方获得现金对价的具体时间安排如下：
（1）和华控股的现金支付安排
和华控股的现金支付安排如下：
||
|-|
|支付金额|
|现金对价的40%|
|现金对价的30%|
|现金对价的30%|

若2015年度、2016年度、2017年度任一年度宇星科技实际完成的净利润未达到承诺净利润，则在和华控股按约定履行完毕补偿责任后支付。
（2）鹏华投资、JK香港、ND香港的现金支付安排
鹏华投资、JK香港、ND香港的现金支付安排相同，具体如下：
||
|-|
|支付金额|
|现金对价的80%|
|现金对价的20%|

若2015年度宇星科技实际完成的净利润未达到承诺净利润，则在鹏华投资、
JK香港、ND香港按约定履行完毕补偿责任后支付。
（二）募集配套资金
上市公司拟分别向特定对象盈峰控股、何剑锋、和风聚赢和兴天管理非公开发行股份1,499.68万股、2,304.00万股、235.17万股和306.75万股，募集配套资金分别为14,666.89万元、22,533.11万元、2,300万元和3,000万元,合计42,500万元。募集配套资金的总额不超过本次交易总额（交易总额＝本次标的资产交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付标的资产现金对价部分）的25%。
本次募集配套资金在扣除相关中介机构等费用后用于支付本次交易的现金
对价，支付本次资产重组中的现金对价后仍有剩余的，则剩余资金用于标的公司的研发及运营费用。本次配套募集资金具体用途如下：
用途 金额（万元）
支付中介机构等费用 2,210.00支付现金对价 38,163.81标的公司的研发及运营费用 2,126.19合计 42,500.00本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次发行股份的具体方案
本次股份发行包括：一是上市公司向权策管理、安雅管理、太海联、福奥特、和熙投资、ZG香港、盈峰控股、瑞兰德以非公开发行股份的方式支付本次重组的股份对价131,836.19万元；二是向盈峰控股、何剑锋、和风聚赢、兴天管理发行股份募集配套资金。
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。
（二）发行对象和发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象：权策管理、安雅管理、太海联、福奥特、和熙投资、ZG香港、盈峰控股、瑞兰德。
本次发行股份募集配套资金的发行对象：盈峰控股、何剑锋、和风聚赢、兴
天管理。
本次股份发行方式：非公开发行。
（三）发行价格和定价原则
1、发行股份购买资产的定价原则
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事
会决议公告日（第七届董事会第十次会议决议公告日）。经与交易对方协商，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价
90%作为发行价格的基础。
董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交
易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
据此计算，上风高科定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%为9.84元/股。2015年4月7日，上风高科召开2014年年度股东大会审议通过每10股派发0.6元的权益分派方案，并于2015年5月29日进行了除权除息，本次发行股份的价格相应调整为9.78元/股。
2、发行股份募集配套资金的定价原则
本次交易中，上市公司向盈峰控股、何剑锋、和风聚赢、兴天管理非公开发行股票募集配套资金，定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日（第七届董事会第十次会议决议公告日）。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格为基准日前20个交易日上风高科A股股票交易均价的90%，即9.84元/股。2015年4月7日，上风高科召开2014年年度股东大会审议通过每10股派发0.6元的权益分派方案，并于2015年5月29日进行了除权除息，本次募集配套资金的股份发行价格相应调整为9.78元/股。
3、以确定价格募集配套资金的必要性及对中小股东权益的影响
（1）以确定价格发行股份募集配套资金的必要性
上市公司采用确定价格方式向盈峰控股、何剑锋、和风聚赢和兴天管理募集配套资金主要基于以下方面原因考虑：
①采用锁价方式发行可以降低询价方式下募集配套资金的不确定性
上市公司采取锁价方式发行股份募集配套资金将有利于降低配套融资股份
的发行风险。配套募集资金认购方与上市公司签订《股份认购协议》，约定协议生效后，认购方拒不按照本协议的规定缴付股份认购价款的，认购方应当向发行人支付违约金。前述违约金不能弥补发行人因认购方违约而遭受的损失的，发行人有权就该损失继续向认购方追偿。
②采取锁价方式可以引入认同上市公司战略、看好上市公司主营业务的长期投资者
本次交易中，配套融资认购方看好上市公司未来发展前景，愿意与上市公司更为紧密的绑定在一起发展。配套融资认购方盈峰控股为上市公司控股股东，何剑锋为上市公司实际控制人，和风聚赢是上市公司高级管理人员和其子公司高级管理人员设立的合伙企业，兴天管理是标的公司高级管理人员或其亲属设立的合伙企业。
同时，上述投资者通过本次交易获得的股份将锁定36个月，更有利于上市公司未来业务的发展和二级市场股价的稳定。
（2）以确定价格发行股份募集配套资金对中小股东权益的影响
①锁定发行对象有利于确保配套融资的顺利实施
本次向盈峰控股、何剑锋、和风聚赢以及兴天管理定向发行股份募集配套资金，上市公司提前锁定了配套融资的发行对象，有利于避免配套融资不足甚至失败的风险，保障募集配套资金及本次交易的顺利实施，有助于提高上市公司并购重组的整合绩效，增强上市公司经营规模和持续经营能力，促进上市公司持续、健康发展，符合上市公司及中小投资者的利益，符合上市公司发展战略。
②锁价发行认购方所认购股份锁定期较长，有效保护了上市公司及中小股东利益
本次通过锁价发行方式募集配套资金相应的股份锁定期为 36个月，较询价发行情况下12个月的锁定期更长，更有利于保持上市公司股权结构的稳定性，避免二级市场股票价格剧烈波动，因此从长期来看，对维护上市公司股票二级市场价格稳定及保护上市公司和中小投资者权益具有促进作用。
③对中小投资者权益保护的安排
为保护中小投资者的合法权益，上市公司审议本次交易相关议案的股东大会以现场会议形式召开，并提供网络投票为中小股东参加股东大会提供便利。在股东大会投票结果披露方面，除单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况均单独统计并予以披露。
④以确定价格发行股份募集配套资金对每股收益指标影响不大
假设以2015年6月25日上市公司股票收盘价25.95元/股作为本次配套资金发行价，本次募集配套资金总额仍然为42,500万元，据此分别计算发行前后每股净资产、每股收益的变化如下（因公司 2014年度每 10股派发现金股利0.6元，本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易发行价格由原 9.84元/股调整为9.78元/股。）：
||
|-|
|本次发行方案|
|9.78|
|4,345.60|
|48,492.44|
|311,074.13|
|6.84|
|0.26|

从以上计算可见，若以2015年6月25日收盘价25.95元/股作为本次募集配套资金发行价，则每股净资产较本次发行方案相差0.43元/股，差异率为6.33%，每股收益仅相差0.01元/股，对中小股东的影响较小。本次募集配套资金发行股份的锁定期为36个月，增加了认购方资金成本及投资风险，且发行价格是在上市公司股票停牌期间确定，具有合理性，不会损害中小股东利益。
（四）发行数量
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及与特
定对象盈峰控股、何剑锋、和风聚赢、兴天管理签署的《股份认购合同》,交易各方协商确定本次发行股份购买资产和募集配套资金的股份发行价格均为9.78
元/股。按照该发行价格计算，本次交易中公司将向宇星科技原股东发行股份
13,480.18万股，向特定对象盈峰控股、何剑锋、和风聚赢、兴天管理发行股份共4,345.60万股。
（五）募集配套资金用途
本次募集配套资金在扣除相关中介机构等费用后用于支付本次交易的现金
对价，支付本次资产重组中的现金对价后仍有剩余的，则剩余资金用于标的公司的研发及运营费用。本次配套募集资金具体用途如下：
用途 金额（万元）
支付中介机构等费用 2,210.00支付现金对价 38,163.81标的公司的研发及运营费用 2,126.19合计 42,500.00（六）上市地点
本次发行的股份在深交所上市。
（七）发行股份的锁定期
1、发行股份购买资产
根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》的约定以及各方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易各方取得的上市公司股份锁定期安排如下：
||
|-|
|发行对象|
|权策管理、安雅管理、ZG香港、盈峰控股、瑞兰德|
|太海联、福奥特、和熙投资|

同时，由于本次交易涉及向上市公司控股股东盈峰控股发行股份购买其持有
的宇星科技股权，盈峰控股承诺：本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续
20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则其在本次交易中以宇星科技股权认购的上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。此外，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。
上风高科的控股股东为盈峰控股，实际控制人为何剑锋，何剑锋通过盈峰控股控制上风高科。在上风高科2014年度非公开发行股票时，控股股东盈峰控股出资149,999,997.60元认购上风高科20,833,333股股票，并承诺自发行结束之日起36个月内不转让。根据盈峰控股于2015年6月25日出具的《浙江上风实业股份有限公司控股股东关于股份锁定的承诺函》，盈峰控股承诺除2014年度非公开发行认购的股份锁定期仍为36个月外，本次交易前持有的上风高科其他股份锁定期为本次交易完成后12个月。
对于上述股份锁定，证券监管另有规定或要求的，从其规定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和交易所的规则办理。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
2、发行股份募集配套资金
根据《股份认购协议》的约定以及盈峰控股、何剑锋、和风聚赢、兴天管理的承诺，其或其控制的企业所认购本次非公开发行的股份自发行结束之日起36
个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
（八）标的公司股权交割和发行股份的交割
1、标的公司股权的交割
本次交易经中国证监会核准后60日内，上风高科及交易对方应互相配合、办理完成标的资产的过户手续。若有延期，将依据监管规定，依法履行信息披露义务。
2、发行股份的交割
标的公司股权交割后，上市公司将聘请具有相关资质的中介机构就交易对方在发行股份及支付现金购买资产过程中认购上风高科新增股份所支付的认购对
价进行验资并出具验资报告，并及时向交易所和结算公司申请办理将新增股份登记至交易对方名下的手续。
（九）过渡期管理
1、过渡期宇星科技公司治理安排
鉴于本次交易自评估基准日至标的公司交割日时间间隔较长，各方一致同意对过渡期作出如下安排：
（1）上风高科有权委派一名专职人员或管理代表，列席所有宇星科技营运的重要会议及会谈（包括但不限于董事会、监事会、总经理办公会及其他类似会议）。
（2）在过渡期间，宇星科技应持续向上风高科提供：
①每月结束后15日内：未经审计的按中国会计准则准备的月财务报表；
②每季度结束后15日内：未经审计的按中国会计准则准备的季度财务报表；
③至少于新财政年度开始30日之前，经其董事会批准的年度预算计划；
④上风高科合理要求的其他信息（包括证券监管机构部门要求提供的其他信息）。
（3）上风高科及其委派的中介机构（包括证券公司、评估事务所、律师事务所、会计师事务所）有权在提前合理时间书面通知的前提下对宇星科技的财务账簿和其它经营记录进行查看、核对，并在合理必要时和提前合理时间书面通知的前提下，就宇星科技经营访谈其在任雇员或非在任雇员。
（4）过渡期内，未经上风高科书面同意，宇星科技原股东不得就宇星科技资产设置抵押、质押等任何第三方权利，且应采取一切合理措施，保证宇星科技资产在过渡期内不进行与正常经营生产无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务（金额超过100万元）之行为。而且除正常经营活动，不得提前偿还借款，不得提前或延迟支付应付账款。
（5）交易对方有义务及时将其知悉的有关对上风高科及宇星科技已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知上风高科及其中介机构。
2、过渡期宇星科技期间损益安排
过渡期内，宇星科技原股东应在其股东权利范围内（包括其委任的董事依法履行忠实、勤勉义务），确保宇星科技经营的稳定及资产的安全。宇星科技自评估基准日次日至交割日期间内实现的盈利归上市公司100%所有。自评估基准日次日至交割日期间，标的资产产生的损失由宇星科技原股东（盈峰控股及瑞兰德除外）全额承担，即，如果期间内因标的资产亏损而造成标的资产在交割日的价值低于评估值，差额部分由除盈峰控股及瑞兰德外的其他交易对方按扣减盈峰控股及瑞兰德持股比例后各方相对持股比例在该等事实发生之日起十日内共同以现
金补足。
交易双方同意并确认，标的股权交割后，由上市公司聘请具有证券、期货业务资格的审计机构对宇星科技进行审计，确定过渡期内标的股权产生的损益。若股权交割日为当月15日(含15日)之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
3、过渡期宇星科技其他事项约定
过渡期内，未经上风高科事前书面同意，宇星科技不得进行分红、核销应收账款。宇星科技产生的税费由宇星科技依法缴纳，若宇星科技存在代扣代缴义务的，交易对方中相关纳税主体需在实际缴纳前十个工作日或收到税务机关相关指令后三日内将应缴纳税款足额汇至宇星科技账户或直接缴至税务机关纳税账户，保证宇星科技不遭受损失或承担任何法律责任。
（十）发行前滚存利润安排
本次交易完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由公司新老股东共享。
（十一）独立财务顾问是否具有保荐机构资格
本次交易的独立财务顾问为广发证券，具有保荐机构资格，符合本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金所要求的资格。
（十二）本次发行决议有效期限
本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月。
三、本次发行前后公司的股权结构
本次交易完成前后，上风高科股东持股结构变化情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前||本次交易后（配套融资前）|||
|持股数（万股）|股权比例|持股数（万股）|股权比例|持股数（万股）|
|11,984.03|39.08%|13,517.78|30.62%|15,017.46|
|18,682.62|60.92%|18,682.62|42.32%|18,682.62|
|-|-|-|-|2,304.00|
|-|-|1,468.11|3.33%|1,468.11|
|-|-|722.17|1.64%|722.17|
|-|-|3,205.52|7.26%|3,205.52|
|-|-|1,068.51|2.42%|1,068.51|
|-|-|97.14|0.22%|97.14|
|-|-|4,873.76|11.04%|4,873.76|
|-|-|-|-|306.75|
|-|-|-|-|235.17|
|-|-|511.25|1.16%|511.25|
|30,666.65|100.00%|44,146.84|100.00%|48,492.44|

注：根据截至2014年12月31日上风高科的股东结构情况测算。
截至2014年12月31日，上风高科总股本为30,666.65万股，控股股东为盈峰控股，其实际控制人为何剑锋。
本次交易后，在不考虑发行股份募集配套资金部分的情况下，盈峰控股持有上市公司30.62%的股权，仍为上市公司第一大股东；交易对方ZG香港持有上市公司11.04%的股权，为上市公司第二大股东。因此，本次交易前后，上市公司的实际控制权未发生变更。
四、本次发行前后的主要财务数据
根据经天健会计师审计的《备考审阅报告》，本次发行前后，上市公司的主
要财务数据指标如下：
单位：万元
||
|-|
|备考数据|
|2014.12.31|
|483,358.07|
|165,295.80|
|318,062.27|
|311,074.13|
|6.63|
|2014年度|
|378,252.27|
|14,389.40|
|11,887.73|
|11,613.62|
|0.26|
|0.26|

五、募集配套资金安排
（一）募集配套资金概况
上市公司拟分别向特定对象盈峰控股、何剑锋、和风聚赢和兴天管理非公开发行股份1,499.68万股、2,304.00万股、235.17万股和306.75万股，募集配套资金分别为14,666.89万元、22,533.11万元、2,300万元和3,000万元,合计42,500万元。
本次募集配套资金资金在扣除相关中介机构等费用后用于支付本次交易的
现金对价，支付本次资产重组中的现金对价后仍有剩余的，则剩余资金用于标的公司的研发及运营费用。本次配套募集资金具体用途如下：
用途 金额（万元）
支付中介机构等费用 2,210.00支付现金对价 38,163.81标的公司的研发及运营费用 2,126.19合计 42,500.00本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（二）募集配套资金的必要性
1、支付本次交易的现金对价需要募集配套资金
截至2014年12月31日，上市公司的货币资金余额（经审计）为13,614.30万
元，其中2014年非公开发行募集资金余额117.20万元，自有资金余额13,497.10万元。
上市公司的自有资金13,497.10万元，不足以支付本次交易的现金对价。如果本次交易中的现金对价通过银行举债支付，将显著提高上市公司负债水平和偿债压力，增加利息支出，降低上市公司税后利润。因此需要通过募集配套资金来支付现金对价。
2、上市公司日常经营活动需要保持一定的货币资金存量
上市公司2014年度的营业收入为301,907.06万元，现金及现金等价物净增加额为-2,773.58万元，上市公司的日常经营活动存在较高的资金需求，主要包括：（1）原材料的采购支出；（2）人工成本支出；（3）研发投入支出；（4）销售费用、税费等其他支出。如果上市公司使用自有资金支付本次交易的部分现金对价，将会对上市公司的正常经营产生一定的流动性风险。
3、上市公司前次募集资金的使用情况、使用效率及目前剩余情况
（1）前次募集资金到位情况
2014年6月16日，上风高科收到中国证券监督管理委员会（证监许可
[2014]566号）《关于核准浙江上风实业股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准上风高科非公开发行不超过8,200万股新股。
2014年7月23日，上风高科新增60,451,597股股份发行完成，在深交所上市。
新增股份每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币7.20元，募集资金总额为人民币435,251,498.40元，扣除承销保荐费用人民币12,781,563.12元，募集资金净额为人民币422,469,935.28元。上述募集资金全部存放于募集资金专户管
理，已经利天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了天健验[2014]133号《验证报告》。
（2）前次募集资金使用情况
截至2014年12月31日，上市公司前次募集资金使用情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|承诺投资项目|承诺投资金额（万元）|调整后投资金额（万元）|截至12月底累计投入金额（万元）|

|||||
|-|-|-|-|
|收购上虞专风100%股权|30,525.15|30,525.15|30,457.68|
|补充流动资金|13,000.00|11,721.84|11,721.84|
|合计||42,246.99|42,179.52|

从上表可知，截至2014年12月31日，上市公司前次募集资金已经基本使用完毕。
（三）锁价方式发行的具体情况
1、选取锁价方式的原因
2015年3月30日，上市公司与盈峰控股、何剑锋、和风聚赢以及兴天管理签署了《股份认购协议》，确定了本次交易配套融资的认购方。通过锁价发行的方式可以提前确保配套融资获得全额认购，提高配套融资的发行成功率。
本次交易中，配套融资认购方看好上市公司未来发展前景，愿意与上市公司更为紧密的绑定在一起发展。配套融资认购方盈峰控股为上市公司控股股东，何剑锋为上市公司实际控制人，和风聚赢是上市公司高级管理人员和其子公司高级管理人员设立的公司，兴天管理是标的公司高级管理人员或其亲属设立的公司。
本次交易后，在不考虑发行股份募集配套资金部分的情况下，盈峰控股持有上市公司30.62%的股权，仍为上市公司第一大股东；交易对方ZG香港持有上市公司11.04%的股权，为上市公司第二大股东。因此，本次交易前后，上市公司的实际控制权未发生变更。因此，本次认购募集配套资金不存在巩固控制权的目的。
2、锁价发行对象与上市公司、标的公司之间的关系
配套融资认购方中，盈峰控股为上市公司控股股东、标的公司的股东，何剑锋为上市公司实际控制人，和风聚赢是上市公司高级管理人员和其他核心人员设立的公司，兴天管理是标的公司高级管理人员或其亲属设立的公司。
3、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
盈峰控股、何剑锋、和风聚赢以及兴天管理认购本次募集配套资金的资金来源为自有资金或自筹资金。
（四）配套融资符合《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题
与解答》相关规定
上市公司拟分别向特定对象盈峰控股、何剑锋、和风聚赢和兴天管理非公开发行股份募集配套资金合计42,500万元，募集配套资金的总额不超过本次交易总额（交易总额＝本次标的资产交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付标的资产现金对价部分）的25%，符合《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》第一条的规定。
本次募集配套资金资金在扣除相关中介机构等费用后用于支付本次交易的
现金对价，支付本次资产重组中的现金对价后仍有剩余的，则剩余资金用于标的公司的研发及运营费用。上市公司本次募集配套资金的用途符合《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》第四条规定的“募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效”的范围：即用于本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排。
同时，本次配套募集资金没有用于补充上市公司流动资金，因此不涉及《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》所列的不得用于补充上市公司流动资金的情形。
（五）募集资金运用对财务状况及经营成果的影响
募集资金到位后，公司净资产大幅度增长，增强公司的资本实力，优化公司的资本结构，降低公司的财务风险，公司股票的内在价值得到显著提高。
募集配套资金在支付本次重组的中介费用、现金对价等并购整合费用后，剩余部分对标的公司增资以满足标的公司标的公司的研发及运营费用以提高本次
重组的整合绩效。
这一举措大大加强公司的资金实力，降低公司对银行贷款压力，满足公司业务开展。通过补充标的公司的研发及运营费用，有利于其减少对银行借款的依赖，为未来市场的开拓奠定基础，增强竞争优势，进一步提升经营业绩。
（六）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
公司制定了《浙江上风实业股份有限公司募集资金管理制度》，本次配套融资的股票发行上市后，公司将实行募集资金专户存储制度，保证募集资金的安全性和专用性，并严格按照程序使用资金。
《浙江上风实业股份有限公司募集资金管理制度》对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究以及募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施、信息披露程序等内容进行了明确规定。
（七）本次募集配套资金失败的补救措施
若本次募集配套资金失败，公司将根据需要，择机通过以下方式进行融资：1、债权融资
上市公司无不良信用记录，并与多家银行有着长期合作关系，可利用银行贷款筹集资金。本次重组完成后，上市公司的实力和影响力都将得到进一步加强，银行贷款渠道也将较为畅通。
2、股权融资
上市公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，内部控制制度健全，符合非公开发行股票的各项基本要求，因此采取非公开发行股票的方式融资不存在实质性障碍。
第六章 标的资产评估及定价情况
一、交易标的的评估情况
（一）评估结论
根据中企华评估出具的《资产评估报告》，本次评估以2014年12月31日为评估基准日，对宇星科技100%的股东权益价值进行评估，结合标的公司的资产、经营状况等因素确定采用资产基础法和收益法进行评估。
1、资产基础法评估结果
在评估基准日2014年12月31日持续经营的前提下，宇星科技总资产账面价值为227,552.30万元，评估价值为231,716.22万元，增值额为4,163.92万元，增值率为1.83%；总负债账面价值为57,462.03万元，评估价值为57,462.03万元，无增减值变化；股东全部权益账面价值为170,090.27万元，评估价值为174,254.19万元，增值额为4,163.92万元，增值率为2.45%。
2、收益法的评估结果
在评估基准日2014年12月31日持续经营的前提下宇星科技总资产账面价值为227,552.30万元，总负债账面价值为57,462.03万元，股东全部权益账面价值为170,090.27万元，采用收益法评估后企业股东全部权益价值为180,864.40万元，增值10,744.13万元，增值率6.33%。
3、评估结果的选择
《资产评估报告》采用了资产基础法评估结果作为本次交易标的最终评估结论，即宇星科技100%的股东权益价值评估结果为174,254.19万元。
（二）资产基础法评估情况
在评估基准日2014年12月31日持续经营的前提下，宇星科技总资产账面价值为227,552.30万元，评估价值为231,716.22万元，增值额为4,163.92万元，增值率为1.83%；总负债账面价值为57,462.03万元，评估价值为57,462.03万元，无增减值变化；股东全部权益账面价值为170,090.27万元，评估价值为174,254.19万元，增值额为4,163.92万元，增值率为2.45%。
1、资产基础法结果汇总表如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|207,398.18|208,830.75|1,432.58|
|20,154.12|22,885.47|2,731.35|
|800.49|152.86|-647.64|
|9,878.31|11,734.85|1,856.54|
|5,164.83|5,474.72|309.89|
|0.00|2,722.94|2,722.94|
|1,013.54|954.20|-59.33|
|3,296.94|1,845.89|-1,451.06|
|227,552.30|231,716.22|4,163.92|
|56,486.03|56,486.03|0.00|
|976.00|976.00|0.00|
|57,462.03|57,462.03|0.00|
|170,090.27|174,254.19|4,163.92|

2、具体评估增减值情况及原因分析
单位：元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|529,668,259.97|543,994,018.65|14,325,758.68|
|8,004,936.92|1,528,583.84|-6,476,353.08|
|12,606,377.16|17,650,500.00|5,044,122.84|
|71,874,960.05|77,639,630.00|5,764,669.95|
|11,606,238.33|19,212,645.00|7,606,406.67|
|2,695,567.25|2,845,770.00|150,202.75|
|51,648,342.94|54,747,243.52|3,098,900.58|
|0.00|27,229,400.00|27,229,400.00|
|10,135,355.37|9,542,022.04|-593,333.33|
|32,969,439.42|18,458,875.54|-14,510,563.88|

①存货评估增值原因：主要因为部分产成品销售单价扣减税费后大于成本单价以及存货跌价准备评估为零，导致存货评估增值。
②长期股权投资减值原因：主要因为账面值为企业初始投资成本，而被投资单位整体评估后有一定程度的减值，导致长期股权投资减值。
③房屋建筑物评估增值原因：主要因为近年来房地产发展迅速，升值较大，故导致评估增值。
④机器设备评估增值原因：主要因为部分设备评估时考虑的寿命年限大于
会计折旧年限。
⑤车辆评估增值原因：主要因为部分车辆评估时考虑的寿命年限大于会计折旧年限；部分车辆采用二手价评估，其市场价大于企业计提折旧后的净值。
⑥电子设备评估原值减值原因：主要因为近年来电子类设备技术发展迅速、更新换代较快，价格下降，评估净值增值是由于部分设备评估时考虑的寿命年限大于会计折旧年限。
⑦在建工程评估增值原因：主要因为在建工程评估值中包含资金成本，而账面值未包含资金成本。
⑧无形资产评估增值原因：主要因为本次评估范围内的技术类无形资产和商标权未入账，本次采用收益法对其进行评估。
⑨长期待摊费用评估减值原因：主要因为自有房屋的装修款评估为0，导致评估减值。
⑩递延所得税资产评估减值原因：主要因为本次计提存货跌价准备，评估为零，经测算所对应的递延所得税资产为0所致。
3、应收账款评估与查证的具体过程、内容、查证涉及的应收账款的金额、占比
在进行应收账款评估时，首先进行账证核对，账表核对，同时根据应收账款明细表清单，选择抽取应收账款余额较大客户的业务合同，查验了应收账款发生的时间、合同金额、付款方式、付款进度、质保金比例、销售产品的内容、债务人单位的基本信息等，同时抽查销售发票，查验开票、记账、客户签收日期是否相符，品名、数量、单价、金额等是否与发货通知单、记账凭证相符。同时，向企业财务人员了解了应收账款形成的原因、债务人单位的基本情况、应收账款的催收情况、对方的经营情况及信誉情况等。
本次评估，查证涉及的应收账款的占比为销售收入的70%。
4、存货及存货跌价准备的评估依据、过程及合理性分析
截至评估基准日，宇星科技的存货账面余额67,477.39万元，核算内容为原材料、产成品、在产品。评估基准日存货计提跌价准备14,510.56万元，存货账面价值52,966.83万元。其中：原材料的跌价准备为12,677.24万元，产成品的跌
价准备为1,833.32万元。
（1）存货及存货跌价准备的评估依据
本次存货及存货跌价准备的评估主要根据评估准则及资产评估报告指南等相关文件的要求进行评估。对于采用资产基础法评估，评估存货时的评估价值类型为市场价值，因此，对其账面计提的存货跌价准备评估值为零。
（2）存货及存货跌价准备的评估过程
①原材料的评估
A、近期购进原材料的评估
近期购进的材料库存时间较短，在市场价格变化不大的情况下，其账面价值与现行市价基本接近。评估时，根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价，再加上合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他合理费用，得出各项资产的评估值。
B、对部分因存放时间较长、零部件损坏等材料的评估
由于这类材料长期积压，时间较长，可能会因为自然力作用或保管不善等原因造成使用价值下降。对这类资产的评估，首先对其数量和质量进行核实和鉴定，然后区别不同情况进行评估。对其中失效、残损的，通过分析计算，主要采用二手市场价重新进行了评估。
②产成品评估
A、产成品账面值包括采购成本、加工成本和其他成本。评估基准日，被评估单位产成品分为正常销售的产品和滞销销售的产品，根据评估基准日的销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值。具体评估计算公式如下：
正常销售产成品评估值=产成品数量×产成品不含税销售单价×(1-销售费用率-销售税金及附加率-销售利润率×所得税率-部分税后利润)。
滞销销售产成品评估值=产成品数量×产成品不含税销售单价×(1-销售费用率-销售税金及附加率)。
一般情况下，产成品销售价格取被评估单位评估基准日近期的平均售价。
B、产成品中部分属于工程质保金，在查阅了销售合同等相关资料，并核实其料、工、费核算方法基本合理，未发现账实不符，故按核实后的账面价值确定其评估值。
③在产品的评估
在产品核算内容为进入下一道工序再进行加工的产品，账面值由直接材料、工资、费用三部分构成。评估人员调查了在产品的价值构成等。并核实其料、工、费核算方法基本合理，未发现账实不符，按核实后的账面价值确定其评估值。
④评估结果
通过上述评估，存货评估结果具体如下：
存货评估结果汇总表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面值|评估值|增减值|
|46,289.90|32,481.03|-13,808.87|
|18,890.67|19,621.55|730.88|
|2,296.82|2,296.82|-|
|67,477.39|54,399.40|-13,077.99|
|14,510.56|-|-14,510.56|
|52,966.83|54,399.40|1,432.58|

存货评估增值原因主要因为部分产成品销售单价扣减税费后大于成本单价以及存货跌价准备评估为零，故导致存货评估增值。
5、资产瑕疵、权属受限、税收优惠等对评估值的影响
在纳入评估范围的车辆中，车牌号为藏AP3305的证载权利人为宁齐山；车牌号为鲁K7569Z的证载权利人为郑君国；双方已经出具声明，权属归宇星科技发展（深圳）有限公司，不存在产权纠纷。该事项未影响评估结果。
（三）收益法评估情况
在评估基准日2014年12月31日持续经营的前提下宇星科技总资产账面价值为227,552.30万元，总负债账面价值为57,462.03万元，股东全部权益账面价值
为170,090.27万元，采用收益法评估后企业股东全部权益价值为180,864.40万
元，增值10,744.13万元，增值率6.33%。
1、评估方法
（1）概述
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。
（2）基本评估思路
根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是本次采用收益法对宇星科技股东全部权益进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值及长期股权投资价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。
（4）评估模型
本次评估拟采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型。
（5）计算公式
股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值+长期股权投资价值
其中：经营性资产价值按以下公式确定
企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量现值
明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。
（6）预测期的确定
根据宇星科技的实际状况及企业经营规模，预计宇星科技在未来几年业绩会稳定增长，据此，本次预测期选择为2015年至2019年，以后年度收益状况保持在2019年水平不变。
（7）收益期的确定
根据对宇星科技所从事的经营业务的特点及宇星科技未来发展潜力、前景的判断，考虑宇星科技具有较强的市场运营能力和市场开拓能力，具有一定的市场竞争能力及持续经营能力，本次评估收益期按永续确定。
（8）自由现金流量的确定
本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如下：
(预测期内每年)自由现金流量=息税前利润×(1－所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
（9）终值的确定
对于收益期按永续确定的，终值公式为：
Pn=Rn+1×终值折现系数。
Rn+1按预测期末年现金流调整确定。
（10）年中折现的考虑
考虑到自由现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此自由现金流量折现时间均按年中折现考虑。
（11）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
式中：Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：所得税率；
E/(D+E)：股权占总资本比率；
D/(D+E)：债务占总资本比率；
其中：Ke=Rf+β×RPm+Rc
Rf=无风险报酬率；
β=企业风险系数；
RPm=市场风险溢价；
Rc=企业特定风险调整系数。
（12）溢余资产价值的确定
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产主要为溢余的货币资金，本次评估采用成本法进行评估。
（13）非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业经营性收益无直接关系的，未纳入收益预测范围的资产及相关负债，主要采用成本法评估。
（14）长期股权投资价值的确定
截至评估基准日，宇星科技拥有2家全资子公司和1家控股子公司。截至本报告书签署日，纳入评估范围的3家子公司由于缺乏稳定业务来源，企业管理层无法合理预测未来企业的收益情况，收益法评估条件不充分，故本次采用资产基础法对其进行评估。按评估后的股东全部权益价值乘以实际持股比例确定评估值。
（15）有息债务价值的确定
有息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款项及相关利息。被评估单位的有息债务包括短期借款和一年内到期的非流动负债，以核实后的账面值作为评估值。
2、收益法主要参数选择
（1）营业收入预测
根据宇星科技的经营情况和市场发展趋势，对2015年至2019年进行具体盈利预测；并假定宇星科技从2020年起，仍可持续经营，为连续预测。详见下表：
单位：万元
未来五年预测
项目
|||||
|-|-|-|-|
|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|
|95,095.37|110,638.25|123,347.82|137,136.55|

（2）营业成本的预测
宇星科技营业成本主要为环境监测仪器及系统收入成本、环境治理工程成本和环境治理设施运营成本等，成本主要由设备成本、技术服务成本、工程成本、备品备件成本等相关成本组成。本次评估成本预测适当参考企业历史年度毛利率及同类上市公司毛利率(可比口径)，同时结合企业发展战略和未来年度经营计划，合理预测未来年度主营业务成本。预测情况见下表：
单位：万元
未来五年预测
项目
|||||
|-|-|-|-|
|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|
|51,438.49|59,871.38|66,900.59|74,502.18|

（3）营业税金及附加预测
营业税金及附加包括营业税、城市维护建设税、教育费附加。宇星科技工程收入营业税税率为3%，研发和技术服务及环境治理设施运营收入增值税税率为6%，城建税按应交流转税的7%计缴，教育费附加按应交流转税的5%计缴。预测情况见下表：
单位：万元
未来五年预测
项目
|||||
|-|-|-|-|
|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|
|356.45|405.18|449.74|497.24|

（4）销售费用的预测
宇星科技的销售费用主要包括工资及福利费、房租费、差旅费、运输费、折旧费、招待费及其他等费用。预测情况见下表：
单位：万元
未来五年预测
项目
|||||
|-|-|-|-|
|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|
|6,664.75|7,621.45|8,463.55|9,415.66|

（5）管理费用预测
宇星科技的管理费用主要包括工资、社会保险费、住房公积金、福利费、折旧费、房租费、差旅费、通讯费、研发费用、招待费等费用。预测情况见下表：单位：万元
未来五年预测
项目
|||||
|-|-|-|-|
|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|

|||||
|-|-|-|-|
|18,848.60|21,224.58|23,502.45|25,707.09|

（6）财务费用的预测
本次评估中采用企业自由现金流量模型，企业自由现金流量不计算财务费用。
（7）营业外收支的预测
宇星科技报告期内营业外收入主要为税收返还、政府补助及其他等，营业外支出主要为公益救济性捐赠、罚款及其他。公益救济性捐赠、罚款及其他项目不具有连续性，且未来是否发生不确定，故不予预测。营业外收支预测情况见下表：单位：万元
未来五年预测
项目
|||||
|-|-|-|-|
|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|
|2,607.61|2,866.72|3,258.90|3,683.22|
|-|-|-|-|

（8）企业所得税的预测
根据《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》(财税[2012]27号)的规定，国家规划布局内重点软件企业当年未享受低于10%的税率优惠的，减按10%的税率征收企业所得税。
宇星科技于2013年12月取得证书编号为：R-2013-212的《国家规划布局内重点软件企业证书》，宇星科技2013年度和2014年度符合国家重点软件企业税收优惠政策。2014年1月7日取得了深圳市南山区国家税务局下发的“深国税南减免备案[2014]4号”税收优惠登记备案通知书，宇星科技2013年度和2014年度按10%的税率征收企业所得税。由于上述政策自2006年至评估报告出具日一直正常执行，具有相对经常性及稳定性的特点，截至评估报告出具日上述文件尚处于有效期，且未有明显证据表明该政策在预测期内可能失效。
宇星科技于2014年9月30日取得证书编号为：GR201444201068的《高新技术企业证书》，认定期限为三年，高新技术企业认证期满后可以继续重新认定。本次评估假设高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证并享受相
关税收优惠政策。
根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施
条例》的相关规定，重点软件企业和高新技术企业享受10%和15%的所得税率优惠政策。
因宇星科技属国家规划布局内重点软件企业，2014年度至2019年减按10％计征企业所得税，出于谨慎性考虑，2020年及以后年度按15%考虑企业所得税。
（9）折旧和摊销的预测
按企业原有固定资产的分类，将测算的折旧及摊销归入生产成本、营业费用及管理费用中。预测情况见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|
|3,000.60|3,025.17|2,528.78|2,163.16|

（10）资本性支出的预测
根据企业的发展规划及目前实际执行情况，未来年度资本性支出具体预测如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|
|950.00|950.00|950.00|950.00|

（11）营运资金预测、营运资金增加额的确定
①企业历史年度有关资金运营指标
追加营运资金预测的计算公式为：
当年追加营运资金=当年末营运资金-上年末营运资金
营运资金需求额一般根据应收账款、存货和应付账款等与企业主营业务紧密相关的科目测算。
②营运资金增加额计算
以宇星科技评估基准日账面的营运资金数额为基础，经向宇星科技财务部门有关人员咨询了解，根据预测期主营业务收入、成本变化情况计算营运资金的追加额。未来年度营运资金增加额预测情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|
|-5,564.81|15,564.76|7,998.66|8,644.69|

（12）折现率
本次评估折现率取值过程如下：
||
|-|
|确定依据|
|选取评估基准日10年期国债的平均收益率|
|选取沪深A股环保同行业上市公司进行计算、调整|
|选取1928-2013年美国股票与国债的算术平均收益差及中国国家风险补偿额|
|根据宇星科技的特殊经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面与可比上市宇星科技的差异性所可能产生的特性个体风险确定|
|根据宇星科技的平均贷款利率水平确定|
|宇星科技的融资条件、资本流动性以及宇星科技的治理结构和宇星科技未来资本债务结果|

税率 2015年-2019年所得税率为10%，2020年至永续所得税率为15%；
根据上述指标、系数、利用WACC计算公式确定：
折现率
2015年-2019年WACC=11.58%，2020年至永续WACC=11.49%
（13）2015年至2020年以及连续预测期的收益的预测结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|95,095.37|110,638.25|123,347.82|137,136.55|152,116.88|
|51,438.49|59,871.38|66,900.59|74,502.18|83,867.64|
|356.45|405.18|449.74|497.24|551.66|
|6,664.75|7,621.45|8,463.55|9,415.66|10,388.12|
|18,848.60|21,224.58|23,502.45|25,707.09|27,850.63|
|17,787.07|21,515.66|24,031.50|27,014.38|29,458.82|
|2,607.61|2,866.72|3,258.90|3,683.22|4,168.66|
|-|-|-|-|-|
|20,394.68|24,382.39|27,290.39|30,697.61|33,627.48|
|2,039.47|2,438.24|2,729.04|3,069.76|3,362.75|
|18,355.21|21,944.15|24,561.35|27,627.85|30,264.73|
|3,000.60|3,025.17|2,528.78|2,163.16|1,504.97|
|950.00|950.00|950.00|950.00|950.00|
|-5,564.81|15,564.76|7,998.66|8,644.69|8,284.94|
|25,970.63|8,454.56|18,141.48|20,196.32|22,534.76|
|25,970.63|8,454.56|18,141.48|20,196.32|22,534.76|
|0.50|1.50|2.50|3.50|4.50|
|11.58%|11.58%|11.58%|11.58%|11.58%|
|0.9467|0.8484|0.7604|0.6815|0.6107|
|24,586.39|7,172.85|13,794.78|13,763.79|13,761.98|
|208,064.14|||||

（14）利润与盈利预测的差异情况
由于评估采用自由现金流模型，在收益法预测中未考虑财务费用，也未考虑资产减值损失。2015年度收益法下的利润与盈利预测的差异情况说明如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|收益法下的利润|盈利预测的利润|差异|
|95,095.37|95,095.37||
|51,438.49|51,438.49||
|356.45|356.45||
|6,664.75|6,664.75||
|18,848.60|18,994.40|-145.80|
||2,445.68|-2,445.68|
||5,894.04|-5,894.04|
|17,787.07|9,301.56|8,485.51|
|2,607.61|2,607.61||
|20,394.68|11,909.17|8,485.51|
|2,039.47|1,371.81|667.66|
|18,355.21|10,537.35|7,817.86|

（15）溢余资产的评估
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现
金流量预测不涉及的资产，宇星科技的溢余资产主要为溢余的货币资金，本次评
估采用成本法进行评估，金额为11,662.33万元。
（16）非经营性资产和负债的评估
非经营性资产是指与企业经营性收益无直接关系的，未纳入收益预测范围的资产及相关负债，主要为其他应收款中的职工住房押金，其他应付款中的电脑及工装押金、车辆理赔款、投资款等，以及其他流动资产、应收利息和递延所得税资产、交易性金融负债、应付利息、其他非流动负债等。截至评估基准日非经营性资产价值为-1,200.24万元。
（17）长期股权投资价值的确定
截至评估基准日，宇星科技拥有2家全资子公司和1家控股子公司。截至本报告书签署日，纳入评估范围的子公司由于缺乏稳定业务来源，企业管理层无法合理预测未来企业的成本费用率，收益法评估条件不充分，故本次采用资产基础法对其进行评估。
截至评估基准日，宇星科技名下3家子公司的长期股权投资价值如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|公司名称|账面价值|评估价值|
|成都致用|510.00|-69.03|
|忻州宇星|90.49|64.97|
|兰州宇星|200.00|156.92|
|合计|800.49|152.86|

（18）收益法评估结果
①企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值+长期股权投资价值
=208,064.14-1,200.24+11,662.33+152.86
=218,679.09（万元）
②付息债务价值的确定
评估基准日宇星科技有息负债账面价值为37,814.69万元，评估价值为37,814.69万元。
③企业股东全部权益价值的确定
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
=218,679.09-37,814.69
=180,864.40（万元）
（四）主要指标敏感性分析
1、收入的敏感性分析
根据《资产评估报告》，2015-2019年，宇星科技的收入情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|
|95,095.37|110,638.25|123,347.82|137,136.55|

以《资产评估报告》2015-2019年的收入为基准，假设其他变量保持不变，宇星科技的资产估值的敏感性分析如下：
收入变动变动率 评估值（万元）
+10% 254,511.89
+5% 217,688.15
-5% 144,040.66
-10% 107,216.91
2、毛利率的敏感性分析
根据《资产评估报告》，2015-2019年，宇星科技的毛利率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|
|45.91%|45.89%|45.76%|45.67%|

以《资产评估报告》2015-2019年的毛利率为基准，假设其他变量保持不变，宇星科技的资产估值的敏感性分析如下：
毛利率变动变动率 评估值（万元）
+10% 232,984.07
+5% 206,924.24
-5% 154,804.57
-10% 128,744.73
3、税收优惠的敏感性分析
根据《资产评估报告》，2015-2019年，宇星科技的所得税率为10%，
以《资产评估报告》2015-2019年的所得税率为基准，假设其他变量保持不变，宇星科技的资产估值的敏感性分析如下：
毛利率变动变动率 评估值（万元）
所得税率为25% 164,083.44
所得税率为10% 180,864.40
二、本次交易标的的定价依据
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构中企华评估出具的资产评估结果为依据，交易各方协商确定。本次交易拟购买资产的交易价格为17亿元。
中企华评估分别采取了资产基础法和收益法对拟购买的宇星科技100%股权进行评估，并最终选用资产基础法评估结果作为最终评估结果。根据中企华评估出具《资产评估报告》，截至2014年12月31日，交易标的的净资产账面价值为170,090.27万元，资产基础法下的评估值为174,254.19万元，评估增值4,163.92万元，增值率为2.45%；收益法下的评估值为180,864.40万元，评估增值10,774.13万元，增值率为6.33%；最终评估结论采用资产基础法评估结果，即为174,254.19万元。
三、本次发行股份定价合理性分析
（一）发行股份购买资产的定价原则
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日（第七届董事会第十次会议决议公告日）。经与交易对方协商，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础。
董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
据此计算，上风高科定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%为9.84元/股。2015年4月7日，上风高科召开2014年年度股东大会审议通过每10股派发0.6元的权益分派方案，并于2015年5月29日进行了除权除息，本次发行股份的价格相应调整为9.78元/股。
（二）发行股份募集配套资金的定价原则
本次交易中，上市公司向盈峰控股、何剑锋、和风聚赢、兴天管理非公开发行股票募集配套资金，定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日（第七届董事会第十次会议决议公告日）。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格为基准日前20个交易日上风高科A股股票交易均价的90%，即9.84元/股。2015年4月7日，上风高科召开2014年年度股东大会审议通过每10股派发0.6元的权益分派方案，并于2015年5月29日进行了除权除息，本次募集配套资金的股份发行价格相应调整为9.78元/股。
综上，上市公司发行股份及支付现金购买资产的股份定价原则符合《重组办法》的规定；向特定投资者募集配套资金的发行价格按照《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
（三）以确定价格募集配套资金的必要性及对中小股东权益的影响
1、以确定价格发行股份募集配套资金的必要性
上市公司采用确定价格方式向盈峰控股、何剑锋、和风聚赢和兴天管理募集配套资金主要基于以下方面原因考虑：
（1）采用锁价方式发行可以降低询价方式下募集配套资金的不确定性
上市公司采取锁价方式发行股份募集配套资金将有利于降低配套融资股份
的发行风险。配套募集资金认购方与上市公司签订《股份认购协议》，约定协议生效后，认购方拒不按照本协议的规定缴付股份认购价款的，认购方应当向发行
人支付违约金。前述违约金不能弥补发行人因认购方违约而遭受的损失的，发行人有权就该损失继续向认购方追偿。
（2）采取锁价方式可以引入认同上市公司战略、看好上市公司主营业务的长期投资者
本次交易中，配套融资认购方看好上市公司未来发展前景，愿意与上市公司更为紧密的绑定在一起发展。配套融资认购方盈峰控股为上市公司控股股东，何剑锋为上市公司实际控制人，和风聚赢是上市公司高级管理人员和其子公司高级管理人员设立的合伙企业，兴天管理是标的公司高级管理人员或其亲属设立的合伙企业。
同时，上述投资者通过本次交易获得的股份将锁定36个月，更有利于上市公司未来业务的发展和二级市场股价的稳定。
2、以确定价格发行股份募集配套资金对中小股东权益的影响
（1）锁定发行对象有利于确保配套融资的顺利实施
本次向盈峰控股、何剑锋、和风聚赢以及兴天管理定向发行股份募集配套资金，上市公司提前锁定了配套融资的发行对象，有利于避免配套融资不足甚至失败的风险，保障募集配套资金及本次交易的顺利实施，有助于提高上市公司并购重组的整合绩效，增强上市公司经营规模和持续经营能力，促进上市公司持续、健康发展，符合上市公司及中小投资者的利益，符合上市公司发展战略。
（2）锁价发行认购方所认购股份锁定期较长，有效保护了上市公司及中小股东利益
本次通过锁价发行方式募集配套资金相应的股份锁定期为 36个月，较询价发行情况下12个月的锁定期更长，更有利于保持上市公司股权结构的稳定性，避免二级市场股票价格剧烈波动，因此从长期来看，对维护上市公司股票二级市场价格稳定及保护上市公司和中小投资者权益具有促进作用。
（3）对中小投资者权益保护的安排
为保护中小投资者的合法权益，上市公司审议本次交易相关议案的股东大会
以现场会议形式召开，并提供网络投票为中小股东参加股东大会提供便利。在股东大会投票结果披露方面，除单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况均单独统计并予以披露。
（4）以确定价格发行股份募集配套资金对每股收益指标影响不大
假设以2015年6月25日上市公司股票收盘价25.95元/股作为本次配套资金发行价，本次募集配套资金总额仍然为42,500万元，据此分别计算发行前后每股净资产、每股收益的变化如下（因公司 2014年度每 10股派发现金股利0.6元，本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易发行价格由原 9.84元/股调整为9.78元/股。）：
||
|-|
|本次发行方案|
|9.78|
|4,345.60|
|48,492.44|
|311,074.13|
|6.84|
|0.26|

从以上计算可见，若以2015年6月25日收盘价25.95元/股作为本次募集配套资金发行价，则每股净资产较本次发行方案相差0.43元/股，差异率为6.33%，每股收益仅相差0.01元/股，对中小股东的影响较小。本次募集配套资金发行股份的锁定期为36个月，增加了认购方资金成本及投资风险，且发行价格是在上市公司股票停牌期间确定，具有合理性，不会损害中小股东利益。
综上，上市公司发行股份及支付现金购买资产的股份定价原则符合《重组办法》的规定；向特定投资者募集配套资金的发行价格按照《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
四、交易标的定价的公允性分析
宇星科技于评估基准日经审计账面净资产合计为170,090.27万元，资产基础
法下净资产评估值174,254.19万元，评估增值4,163.92万元，增值率2.45%。本
次评估结论的合理性分析如下：
（一）评估机构独立性分析
本次交易的资产评估机构中企华具有证券从业资格和有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，能胜任本次评估工作。上述评估机构及其经办评估师与本次交易所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益冲突，本公司董事会全体董事及独立董事均已确认上述评估机构具备独立性。
（二）评估假设前提的合理性分析
中企华本次评估的前提假设主要包括：
1、一般假设
（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响，假设评估基准日后被评估单位持续经营；
（2）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
（3）除非另有说明，宇星科技完全遵守所有有关的法律法规，不会出现影响宇星科技发展和收益实现的重大违规事项；
（4）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（5）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
（6）假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平；
（7）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
（8）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响；
（9）假设和被评估单位相关的利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化。
2、特殊假设
（1）宇星科技在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、营运模式、业务结构比例等与目前方向保持一致。且在未来可预见的时间内宇星科技按提供给评估师的发展规划进行发展，生产经营政策不做重大调整；
（2）评估师未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过实地勘察作出的判断；
（3）没有考虑宇星科技现有的或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响；
（4）宇星科技于2013年12月取得证书编号为：R-2013-212的《国家规划布局内重点软件企业证书》并每两年认定一次，认定资格有效期为两年，本次评估以认定期满后可继续重新认定为前提；
（5）宇星科技于2014年9月30日取得证书编号为：GR201444201068的《高新技术企业证书》，认定期限为三年，高新技术企业认证期满后可以继续重新认定。
本次评估假设高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证并享受相关税收优惠政策；
（6）宇星科技已取得《工程设计资质证书》、《工程设计与施工资质证书》、《工程咨询单位资格证书》、《环境污染治理设施运营资质证书》、《计算机信息系统集成企业资质证书》、《建筑业企业资质证书》、《全国工业产品生产许可证》、《中华人民共和国对外承包工程资格证书》、《安全生产许可证》，本次评估以认证期满后仍可继续获取相关资质为前提；
（7）假设委估无形资产权利的实施是完全按照有关法律、法规的规定执行的，不会违反国家法律及社会公共利益，也不会侵犯他人任何受国家法律依法保护的权利。
（三）从相对估值角度分析宇星科技定价合理性
为分析本次交易定价的公允性，本报告书从中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），仪器仪表制造业（代码为C40）上市公司中，选取与宇星科技业务相同或相近的环保监测仪器行业上市公司作为可比公司，符合条件的上市公司共有3家，2014年9月30日同行业可比上市公司的估值情况具体如下表所示：
||||
|-|-|-|
|证券简称|证券代码|市净率|
|雪迪龙|002658|5.37|
|先河环保|300137|5.03|
|聚光科技|300203|4.16|
|||4.85|
|宇星科技|-|1.00|

注1：数据来源：巨潮资讯网及wind；
注2：上市公司市盈率=上市公司2014年9月30日收盘价/上市公司2013年度每股收益；宇星科技市盈率=宇星科技本次交易金额/宇星科技2014年度净利润（以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润测算）；
注3：上市公司市净率=上市公司2014年9月30日收盘价/上市公司2014年9月30日每股净资产；宇星科技市净率=宇星科技本次交易金额/宇星科技2014年12月31日净资产。
本次购买的宇星科技100%股权对应的市净率为1.00倍，远低于同行上市公司4.85倍的平均市净率；对应的市盈率为34.81倍，远低于同行上市公司51.57倍的平均市盈率，本次交易作价合理、公允，充分地考虑了上市公司及中小股东的利益。
五、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的意见
（一）关于评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、交易标的，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（二）关于评估假设前提的合理性
本次重大资产重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、
遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理
性。
（三）关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为本公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论符合客观、公正、独立、科学的原则，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次重大资产重组涉及的交易标的资产作价是以具有证券、期货相关资产评估业务资格的评估机构作出的评估结果为依据，交易标的资产的评估及交易定价合理、公允，不会损害本公司及其股东、特别是中小股东的利益。
六、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的意见
公司独立董事认为：
（一）本次交易的评估机构具备证券期货相关业务资质，评估机构及经办人员与公司、标的公司、交易对方不存在关联关系，具有独立性，其出具的审计报告、评估报告符合客观、独立、公平、科学的原则。
（二）本次交易的标的资产采取了资产基础法与收益法两种方式进行评估，最终以资产基础法评估结果作为主要定价参考依据，并综合考虑公司的财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格，符合中国证监会的相关规定。
（三）评估机构对所采用的假设前提参照了国家相关法律法规，综合考虑了评估过程中通用的惯例或准则，符合标的资产的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，考虑了交易标的行业特点和实际情况，评估方法选择恰当、合理，预期未来收入增长幅度、折现率等重要评估参数取值合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估结果公允。本次交易公司拟购买的标的资产的交
易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交易价格公允。
第七章 本次交易合同的主要内容
2015年3月30日，上市公司与宇星科技全体股东签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》。同日，上市公司与盈峰控股、何剑锋、和风聚赢、兴天管理签署了附生效条件的《股份认购合同》。
一、发行股份及支付现金购买资产的主要内容
（一）交易价格及定价依据
本次交易标的资产为宇星科技100%股权，具体情况详见本报告书“第四章交易标的基本情况”。
根据《资产评估报告》，以2014年12月31日为评估基准日，宇星科技100%股权的评估值为174,254.19万元，评估增值率为2.45%。经友好协商，交易双方将交易价格确定为170,000万元。
（二）本次交易对价支付
为完成本次重组，上市公司拟向交易对方以现金支付对价38,163.81万元，占全部对价的22.45%；并向交易对方发行股份支付对价131,836.19万元，占全部对价的77.55%。具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方名称|持股比例|交易对价（万元）|支付现金对价（万元）|支付股份对价（万元）|
|权策管理|8.45%|14,358.07|0.00|14,358.07|
|安雅管理|4.15%|7,062.79|0.00|7,062.79|
|太海联|18.44%|31,350.00|0.00|31,350.00|
|福奥特|6.15%|10,450.00|0.00|10,450.00|
|和熙投资|0.56%|950.00|0.00|950.00|
|ZG香港|28.04%|47,665.33|0.00|47,665.33|
|和华控股|15.68%|26,660.38|26,660.38|0.00|
|鹏华投资|4.57%|7,770.28|7,770.28|0.00|
|JK香港|1.99%|3,379.14|3,379.14|0.00|
|ND香港|0.21%|354.00|354.00|0.00|
|盈峰控股|8.82%|15,000.00|0.00|15,000.00|
|瑞兰德|2.94%|5,000.00|0.00|5,000.00|
|合计|100.00%|170,000.00|38,163.81|131,836.19|

本次重组完成后，宇星科技将成为上市公司的全资子公司。
本次发行股份具体情况见“第五章本次发行股份情况”之“二、本次发行股份的具体方案”。
（三）现金对价的支付进度及来源
本次重组的现金对价总额约为38,163.81万元，交易对方获得现金对价如下：
||
|-|
|交易对方名称|
|和华控股|
|鹏华投资|
|JK香港|
|ND香港|

合计 38,163.81上述交易对方获得现金对价的具体时间安排如下：
（1）和华控股的现金支付安排
和华控股的现金支付安排如下：
||
|-|
|支付金额|
|现金对价的40%|
|现金对价的30%|
|现金对价的30%|

若2015年度、2016年度、2017年度任一年度宇星科技实际完成的净利润未达到承诺净利润，则在和华控股按约定履行完毕补偿责任后支付。
（2）鹏华投资、JK香港、ND香港的现金支付安排
鹏华投资、JK香港、ND香港的现金支付安排相同，具体如下：
||
|-|
|支付金额|
|现 金 对 价 的80%|

||
|-|
|现 金 对 价 的20%|

若2015年度宇星科技实际完成的净利润未达到承诺净利润，则在鹏华投资、JK香港、ND香港按约定履行完毕补偿责任后支付。
（四）锁定期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》的约定以及各方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易各方取得的上市公司股份锁定期安排如下：
||
|-|
|发行对象|
|权策管理、安雅管理、ZG香港、盈峰控股、瑞兰德|
|太海联、福奥特、和熙投资|

同时，由于本次交易涉及向上市公司控股股东盈峰控股发行股份购买其持有的宇星科技股权，盈峰控股承诺：本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则其在本次交易中以宇星科技股权认购的上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。此外，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。
对于上述股份锁定，证券监管另有规定或要求的，从其规定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和交易所的规则办理。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
（五）人员安排
鉴于标的资产性质为企业股权，除本次交易后公司治理结构部分涉及的相关安排外，本次交易不涉及与标的资产有关的债权债务转移和人员安排事宜。
（六）股权交割后标的公司治理结构
1、董事会、监事会安排
宇星科技100%股权依法过户至上风高科名下同时或之后五个工作日内，为完善宇星科技治理机构，上风高科将依法改组宇星科技董事会和监事会。交易对方之前委派的董事、监事将主动辞去董事、监事职务。改组之后，宇星科技董事会由5名董事组成，其中上风高科推选3席，交易对方推选2席，董事长由上风高科推选的董事担任。监事会由3名监事组成，上风高科推选2席，职工代表监事1席，监事会主席由上风高科推选的监事担任。
2、标的公司内部管理安排
（1）总体安排
本次交易完成后，宇星科技实行董事会领导下的总经理负责制。总经理负责各项具体经营事务，按照上市公司《分权手册》规范行使各项经营与管理决策权，完成董事会制定的年度经营目标。宇星科技重大事务，包括公司发展规划、年度预算、投资等重大事项，根据公司法及宇星科技公司章程之规定，属于董事会职权的依法由董事会行使。
（2）具体安排
为确保宇星科技有序交接、高效整合，做大做强做精，在重组之后上市公司推选的董事、监事将分别担任宇星科技董事长、监事会主席，派驻的财务负责人担任宇星科技副总裁（副总经理）并分管财务工作。上风高科委派人力资源总监主管人力资源工作，在不适格情况下，总经理有建议任免权。宇星科技总经理对董事会负责，由宇星科技董事会任命。宇星科技其他高级管理人员的委任，根据总经理提名，董事会审议后决定。
合作后，除本协议另有规定外，宇星科技原则上仍将独立、完整地履行其与员工的劳动合同，宇星科技现有的薪酬、福利体系基本维持不变。为了确保经营团队的稳定性，尤其是主要骨干人员的稳定性，上风高科将研究并推行新的、更
加有效的、合理的激励政策方式来稳定团队。
上风高科将通过辅助信息系统、分权手册、规章制度、定期或不定期的经营汇报，以及审计、监察等措施确保宇星科技及其下属公司良性运作。
合作后，根据上市公司内部审计要求，定期或不定期对宇星科技进行内部审计，具体审计方式、内容根据上市公司内审制度和审计部的安排。
合作后，上风高科有权依据上风高科公司章程及上市公司相关规定修改宇星科技公司章程，更换法定代表人等，宇星科技的投资、经营、财务、信息披露等工作必须遵守上市公司的相关规定。
（3）标的公司年度分红安排
合作后，将根据证监会规定及宇星科技实际情况进行分红，宇星科技每年现金分红的比例不少于当年实现可分配利润的10%。
（七）任职要求及竞业禁止
交易对方权策管理、安雅管理应促使宇星科技主要管理人员（具体名单由上风高科核定确认）承诺：本次交易完成后，其在宇星科技任职期限不少于36个月，并签署《劳动合同》、《保密协议》、《竞业限制协议》等文件，且在标的公司不违反劳动法律法规的前提下，不得单方解除与标的公司的劳动合同。在任职期限内以及离职后三年内，未经上风高科同意，不得在宇星科技及其下属公司以外从事与宇星科技及其下属公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营
主体从事该等业务；不得在宇星科技及其下属公司以外与其他与宇星科技及其下属公司有竞争关系的公司任职或领薪；不得以宇星科技及其下属公司以外的名义为宇星科技及其下属公司现有供应商、客户或合作伙伴提供或共同合伙、合作、合资、担任顾问、受托经营和管理及其形式上或实质上从事环境监测系列产品及监控平台、环境污染治理及水体生态修复技术、环保处理工程、环境污染治理设施运营、水利信息化管理、节能减排等业务。
若该等主要管理人员若有违反本项承诺的，则要按过去三年工资、奖金及其福利待遇的总收益的两倍予上市公司赔偿。
2015年3月18日，上风高科与宇星科技的11名高级管理人员签订了《竞业限
制协议书》，相关高级管理人员的具体情况如下：
||
|-|
|职务|
|李野|
|金田|
|熊菲菲|
|石教猛|
|郑君国|
|吕俊鹏|
|周智全|
|袁淑红|
|刘超|
|魏昕航|
|丁健生|

（八）过渡期管理
1、过渡期宇星科技公司治理安排
鉴于本次交易自评估基准日至标的公司交割日时间间隔较长，各方一致同意对过渡期作出如下安排：
（1）上风高科有权委派一名专职人员或管理代表，列席所有宇星科技营运的重要会议及会谈（包括但不限于董事会、监事会、总经理办公会及其他类似会议）。
（2）在过渡期间，宇星科技应持续向上风高科提供：
①每月结束后15日内：未经审计的按中国会计准则准备的月财务报表；
②每季度结束后15日内：未经审计的按中国会计准则准备的季度财务报表；
③至少于新财政年度开始30日之前，经其董事会批准的年度预算计划；
④上风高科合理要求的其他信息（包括证券监管机构部门要求提供的其他信息）。
（3）上风高科及其委派的中介机构（包括证券公司、评估公司、律师事务所、会计师事务所）有权在提前合理时间书面通知的前提下对宇星科技的财务账簿和其它经营记录进行查看、核对，并在合理必要时和提前合理时间书面通知的
前提下，就宇星科技经营访谈其在任雇员或非在任雇员。
（4）过渡期内，未经上风高科书面同意，宇星科技原股东不得就宇星科技资产设置抵押、质押等任何第三方权利，且应采取一切合理措施，保证宇星科技资产在过渡期内不进行与正常经营生产无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务（金额超过100万元）之行为。而且除正常经营活动,不得提前偿还借款，不得提前或延迟支付应付账款。
（5）交易对方有义务及时将其知悉的有关对上风高科及宇星科技已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知上市公司及其中介机构。
2、过渡期宇星科技期间损益安排
过渡期内，宇星科技原股东应在其股东权利范围内（包括其委任的董事依法履行忠实、勤勉义务），确保宇星科技经营的稳定及资产的安全。宇星科技自评估基准日次日至交割日期间内实现的盈利归上市公司100%所有。自评估基准日次日至交割日期间，标的资产产生的损失由宇星科技原股东（盈峰控股及瑞兰德除外）全额承担，即，如果期间内因标的资产亏损而造成标的资产在交割日的价值低于评估值，差额部分由除盈峰控股及瑞兰德外的其他交易对方按扣减盈峰控股及瑞兰德持股比例后各方相对持股比例在该等事实发生之日起十日内共同以现
金补足。
交易双方同意并确认，标的股权交割后，由上市公司聘请具有证券、期货业务资格的审计机构对宇星科技进行审计，确定过渡期内标的股权产生的损益。若股权交割日为当月15日(含15日)之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
3、过渡期宇星科技其他事项约定
过渡期内，未经上风高科事前书面同意，宇星科技不得进行分红、核销应收账款。宇星科技产生的税费由宇星科技依法缴纳，若宇星科技存在代扣代缴义务的，交易对方中相关纳税主体需在实际缴纳前十个工作日或收到税务机关相关指令后三日内将应缴纳税款足额汇至宇星科技账户或直接缴至税务机关纳税账户，保证宇星科技不遭受损失或承担任何法律责任。
（九）标的公司股权交割和发行股份的交割
1、标的公司股权的交割
本次交易经中国证监会核准后60日内，上风高科及交易对方应互相配合、办理完成标的资产的过户手续。若有延期，将依据监管规定，依法履行信息披露义务。
2、发行股份的交割
标的公司股权交割后，上市公司将聘请具有相关资质的中介机构就交易对方在发行股份及支付现金购买资产过程中认购上风高科新增股份所支付的认购对
价进行验资并出具验资报告，并及时向交易所和结算公司申请办理将新增股份登记至交易对方名下的手续。
（十）本次交易协议生效履行、变更与解除
《发行股份及支付现金购买资产协议》项下各方的承诺与保证条款、违约责任及补救条款和保密条款在协议签署后即生效，其他条款于以下条件均被满足之日其生效：
1、上风高科股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会核准本次交易；
3、商务部批准；
4、深圳市经济贸易与信息化委员会批准本次股权转让；
协议约定的协议各方的各项权利与义务全部履行完毕，视为协议最终履行完毕。除协议另有约定外，在中国证监会受理关于本次交易的申报文件之前，各方一致同意解除协议时，协议方可解除。
协议全部生效后，由于交易对方所持标的资产被查封、冻结、轮候冻结等原因而无法办理过户登记，上风高科有权单方解除本协议，并有权追究交易对方的违约责任。一方违反协议或违反其作出的保证或承诺，致使守约方继续履行本协议将遭受重大损失的，守约方有权单方解除本协议。
（十一）违约责任
《发行股份及支付现金购买资产协议》签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，或在本协议下的承诺与保证事项有重大不实的或存在虚假陈述的，或违反协议签订后交割日前的各项承诺、保证、补充条款，均构成其违约，应承担违约责任，赔偿其他方由此所造成的全部损失。
如因法律、法规或政策限制，或因上风高科董事会、股东大会未能审议通过，或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括中国证监会、交易所及结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，或因协议所述的各项重组先决条件未能获得满足，导致协议不能履行的，不视为任何一方违约。
如果一方违反协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则协议自守约方向违约方发出终止协议的通知之日终止，守约方不放弃追究违约方违约责任的权利。
二、盈利承诺补偿的主要内容
（一）业绩承诺情况
本次交易业绩承诺期间为2015年、2016年、2017年三个年度。
本次交易，除盈峰控股、瑞兰德之外的交易对方（即“补偿义务人”）承诺宇星科技2015年度、2016年度、2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别不低于1.2亿元、1.56亿元、2.10亿元。除盈峰控股、瑞兰德之外的交易对方即本次交易的补偿义务人。
（二）业绩承诺补偿安排
1、股份补偿和现金补偿
本次交易利润补偿期间为2015年、2016年、2017年三个年度。
若宇星科技在2015年、2016年、2017年任何一年的截至当期期末累计实际利润数低于截至当期期末累计承诺利润数的，由补偿义务人向上风高科进行补偿，
补偿义务人每年应补偿的股份和现金价值计算公式如下：
补偿义务人当期应补偿股份和现金价值为：（宇星科技截至当期期末累计承诺利润数-宇星科技截至当期期末累计实际净利润数）÷（宇星科技2015年、2016年、2017年各年度的承诺利润数总和）×170,000万元－已补偿股份和现金价值。
补偿义务人根据协议约定履行股份补偿和/或现金补偿以满足当期应补偿股份和现金价值要求。
在逐年补偿的情况下，在各年计算的当期应补偿股份和现金价值小于0时，按0取值，即已经补偿的股份和现金不冲回。
2、资产减值测试及股份补偿
在2017年度结束时，上风高科应聘请具有证券业务资格的会计师事务所将对宇星科技进行减值测试。如果拟购买资产期末减值额>（已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额），则除按照业绩承诺补偿所约定的补偿以外，补偿义务人还应按照下述方法向上风高科另行补偿。
补偿义务人需要补偿的股份和现金价值为：拟购买资产期末减值额—已补偿股份总数×发行价格—已补偿现金。
3、补偿义务人和补偿顺序
|||
|-|-|
|补偿顺序|补偿义务人|
|第一顺位|权策管理、安雅管理、和华控股|
|第二顺位|ZG香港、鹏华投资、JK香港、ND香港|
|第三顺位|太海联、福奥特、和熙投资|

其中，太海联、福奥特、和熙投资持有的上风高科2,070.5522万股股份（锁定期为36个月）承担补偿义务，其所持其他部分股份不承担补偿义务。
4、补偿方式
（1）在触及业绩承诺补偿或减值测试补偿时，首先由第一顺位补偿义务人履行股份补偿和现金补偿义务，其中：权策管理、安雅管理、和华控股按其在标
的公司持股比例，以其各自获得的全部股份及全部现金履行补偿义务。
（2）当第一顺序补偿义务人根据协议约定获得的全部股份和全部现金均不
足以补偿时，不足部分由第二顺序补偿义务人按其在标的公司持股比例，以其根据协议所获得的全部股份和全部现金履行补偿义务。
（3）如果第二顺序补偿义务人根据协议约定获得的全部股份和全部现金不足以补偿时，不足部分由第三顺位补偿义务人按其在标的公司持股比例，以其根据协议所获得参与补偿部分股份履行补偿义务。
（4）同一顺序补偿义务人在履行补偿义务时，各自应补偿的股份和现金价值按照如下公式计算：（该方在本次交易中所获上风高科股份数×9.78元/股+该方在本次交易中所获得的现金）/（同一顺序下所有补偿义务人在本次交易中所获上风高科股份数之和×9.78元/股+同一顺序下所有补偿义务人在本次交易中
所获得的现金之和）×当期该同一顺序补偿义务人应补偿股份和现金价值。
（5）第一顺位补偿方应在《专项审核报告》出具之日起15个工作日内向上风高科进行足额补偿。第一顺位补偿方在《专项审核报告》出具之日起15个工作日内在各自补偿上限履行补偿义务后仍有不足的，由第二顺位补偿方在《专项审核报告》出具之日起20个工作日内补偿。第二顺位补偿方在《专项审核报告》出具之日起20个工作日内在各自补偿上限履行补偿义务后仍有不足的，由第三顺位补偿方在《专项审核报告》出具之日起25个工作日内补偿。
（6）本次交易对方权策管理、安雅管理同意将持有的上风高科股份在办理股份登记同时质押给上风高科指定的第三方盈峰控股，作为补偿履约担保并办理股份质押登记手续。
（7）在补偿期限内，除权策管理、安雅管理以外其他补偿方持有的上风高科股票未经上风高科事前书面同意，不得将其持有的股份质押给其他任何第三方或设定其他权利负担或在形式上或实质上处置其所持有的上风高科股份。对补偿方未在规定期限内补偿或未足额补偿的，则盈峰控股有权在该等事实发生后三日内对质押股份部分或全部的进行司法保全，以保证股份补偿的顺利实施。
（8）如上风高科在补偿期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿赠予上风高科。
5、股份回购
如发生股份补偿情形，则由上风高科以总价人民币1元的价格回购当年应补偿的股份数量并注销该部分回购股份。补偿方应在本协议约定的《专项审核报告》出具之日起10个工作日内，发出将当期应补偿的股份划转至上风高科董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，当期应补偿的股份全部划转至专门账户后，由上风高科董事会负责办理上风高科以总价人民币1元的价格向补偿方定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。
6、在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回；如果计算结果存在小数的，应当向上取整。
（三）应收账款及其他应收款处置
1、应收账款及其他应收款到期购回承诺
补偿义务人承诺：如截至2017年12月31日，宇星科技在评估基准日（2014年12月31日）的应收账款净值及其他应收款净值合计额（该数值为1,076,295,288.97元）尚未全部收回，则补偿义务人承诺在2017年的《专项审核报告》出具后十五日内购回上述应收账款及其他应收款并一次性支付全部对价，相关权利和义务一并转移给补偿义务人，逾期未办理完毕的，视为违约。
2、回购的方式
（1）应收账款及其他应收款购回方式如下：
如截至2017年12月31日，宇星科技在评估基准日的应收账款及其他应收款尚未全部收回，则补偿义务人承诺在2017年的《专项审核报告》出具后十五日内购回上述应收账款及其他应收款并一次性支付全部对价。
（2）相关应收账款及其他应收款购回价格的计算公式如下：
应收账款净值及其他应收款净值合计额的购回价格=评估基准日应收账款净额及其他应收款净额合计额-已收回金额-期间坏账计提
如按照该公式计算出的回购值＜0，则按照0计算。
（四）生效条件
1、《盈利补偿协议》之成立及生效条件与《发行股份及支付现金购买资产协
议》相同。
2、《盈利补偿协议》为《发行股份及支付现金购买资产协议》之补充协议，《盈利补偿协议》没有约定的，适用《发行股份及支付现金购买资产协议》。如《发行股份及支付现金购买资产协议》被解除或被认定为无效，《盈利补偿协议》亦应解除或失效。如《发行股份及支付现金购买资产协议》进行修改，《盈利补偿协议》亦应相应进行修改。
（五）违约责任
补偿方违反《盈利补偿协议》项下的陈述、保证、承诺及其义务的，应承担违约责任，违约金为该违约方所持有的相应比例的交易标的最终确定估值的百分之二十，并在违约事实发生后十五日内支付违约金。违约金尚不足以弥补其违约行为给其他方造成的直接经济损失的，就差额部分继续进行赔偿。
三、《股份认购合同》的主要内容
2015年3月30日，上市公司与盈峰控股、何剑锋、和风聚赢、兴天管理分别签署了附生效条件的《股份认购合同》。《股份认购合同》的主要内容如下：
（一）认购方式
盈峰控股、何剑锋、和风聚赢、兴天管理以现金方式认购上市公司本次发行的股份。
（二）认购股份的价格、数量
本次上市公司向盈峰控股、何剑锋、和风聚赢、兴天管理非公开发行的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日（第七届董事会第十次会议决议公告日）。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格为基准日前20个交易日上风高科A股股票交易均价的90%，即9.84元/股。2015年4月7日，上风高科召开2014年年度股东大会审议通过每10股派发0.6元的权益分派方案，并于2015年5月29
日进行了除权除息，本次募集配套资金的股份发行价格相应调整为9.78元/股。
盈峰控股、何剑锋、和风聚赢、兴天管理分别认购上市公司本次发行股份的
数量为1,499.68万股、2,304.00万股、235.17万股和306.75万股。
（三）认购股份的限售期
盈峰控股、何剑锋、和风聚赢、兴天管理分别承诺，其所认购的上市公司本次非公开发行的A股普通股自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让。
（四）认购款的支付、用途及股票交付
本合同生效后，盈峰控股、何剑锋、和风聚赢、兴天管理在收到上市公司发出的《募集配套资金非公开发行股票配售股份及缴款通知书》后，按该通知书确定的日期（该日期不得早于通知书发出之日起第10个工作日）将认购款项一次性支付至指定账户。
上市公司因盈峰控股、何剑锋、和风聚赢、兴天管理认购股份所募集的配套资金，用途如：在扣除相关中介机构等费用后用于支付本次交易的现金对价，支付本次资产重组中的现金对价后仍有剩余的，则剩余资金用于标的公司的研发及运营费用。不得用于其他用途。
上市公司在收到盈峰控股、何剑锋、和风聚赢、兴天管理足额支付的股份认购款之后，按照中国证监会及证券交易所和证券登记结算部门规定的程序，将交易对方认购的股票通过证券登记系统记入盈峰控股、何剑锋、和风聚赢、兴天管理名下，以实现交付。
（五）合同的生效条件和生效时间
《股份认购合同》在满足下列全部条件后生效：
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目经上市公
司董事会、股东大会决议合法通过；
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目取得商务
部门及中国证监会的核准。
第八章 独立财务顾问核查情况
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、盈利预测审核报告、备考财务报表审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
宇星科技主要从事环境在线监测仪器及系统、环境治理工程、环境治理设施运营三大业务。宇星科技以分析检测技术为核心，提供在线监测仪器及系统，以在线监测仪器及系统为突破口，逐步开展环境治理工程及环境治理设施运营服务，是集环境在线监测仪器及系统的研发、制造、设计、工程总承包和运营为一体的综合性环保服务企业。
2014年4月，十二届全国人大常委会第八次会议表决通过了修订后的《环境保护法》，《环境保护法》第七条指出国家支持环境保护科学技术研究、开发和应用，鼓励环境保护产业发展，促进环境保护信息化建设，提高环境保护科学技术水平。”2011年，《国家环境保护“十二五”规划》指出保护环境是我国的基本国
策。为推进“十二五”期间环境保护事业的科学发展，加快资源节约型、环境友好型社会建设。
本次交易完成后，宇星科技成为公司的全资子公司，通过收购宇星科技公司积极向环保行业转型，符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
宇星科技近两年遵守国家和所在地有关环保方面的法律法规，未发生重大环境污染事故，未因违反环境保护有关法律法规受到行政处罚。
（3）本次资产重组符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
宇星科技及其子公司的所有经营场所系通过购买或租赁方式取得。最近两年，宇星科技不存在违反我国土地管理法律法规的行为。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，上市公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次资产重组不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。其中，社会公众不包括持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人以及上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。本次交易及配套融资完成后，公司的股本总额为48,492.44万股，其中社会公众持股总数26,237.23万股，占总股本的54.11%。因此，本公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。因此，本次交易完成后公司满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）发行股份定价情况
①发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事
会决议公告日（第七届董事会第十次会议决议公告日）。经与交易对方协商，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价
90%作为发行价格的基础。
董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交
易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
据此计算，上风高科定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%为9.84元/股。2015年4月7日，上风高科召开2014年年度股东大会审议通过每10股派发0.6元的权益分派方案，并于2015年5月29日进行了除权除息，本次发行股份的价格相应调整为9.78元/股。
②配套融资所涉发行股份的定价
本次交易中，上市公司向盈峰控股、何剑锋、和风聚赢、兴天管理非公开发行股票募集配套资金，定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日（第七届董事会第十次会议决议公告日）。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格为基准日前20个交易日上风高科A股股票交易均价的90%，即9.84元/股。2015年4月7日，上风高科召开2014年年度股东大会审议通过每10股派发0.6元的权益分派方案，并于2015年5月29日进行了除权除息，本次募集配套资金的股份发行价格相应调整为9.78元/股。
③以确定价格募集配套资金的必要性及对中小股东权益的影响
A、以确定价格发行股份募集配套资金的必要性
上市公司采用确定价格方式向盈峰控股、何剑锋、和风聚赢和兴天管理募集配套资金主要基于以下方面原因考虑：
a、采用锁价方式发行可以降低询价方式下募集配套资金的不确定性
上市公司采取锁价方式发行股份募集配套资金将有利于降低配套融资股份
的发行风险。配套募集资金认购方与上市公司签订《股份认购协议》，约定协议生效后，认购方拒不按照本协议的规定缴付股份认购价款的，认购方应当向发行
人支付违约金。前述违约金不能弥补发行人因认购方违约而遭受的损失的，发行人有权就该损失继续向认购方追偿。
b、采取锁价方式可以引入认同上市公司战略、看好上市公司主营业务的长期投资者
本次交易中，配套融资认购方看好上市公司未来发展前景，愿意与上市公司更为紧密的绑定在一起发展。配套融资认购方盈峰控股为上市公司控股股东，何剑锋为上市公司实际控制人，和风聚赢是上市公司高级管理人员和其子公司高级管理人员设立的合伙企业，兴天管理是标的公司高级管理人员或其亲属设立的合伙企业。
同时，上述投资者通过本次交易获得的股份将锁定36个月，更有利于上市公司未来业务的发展和二级市场股价的稳定。
B、以确定价格发行股份募集配套资金对中小股东权益的影响
a、锁定发行对象有利于确保配套融资的顺利实施
本次向盈峰控股、何剑锋、和风聚赢以及兴天管理定向发行股份募集配套资金，上市公司提前锁定了配套融资的发行对象，有利于避免配套融资不足甚至失败的风险，保障募集配套资金及本次交易的顺利实施，有助于提高上市公司并购重组的整合绩效，增强上市公司经营规模和持续经营能力，促进上市公司持续、健康发展，符合上市公司及中小投资者的利益，符合上市公司发展战略。
b、锁价发行认购方所认购股份锁定期较长，有效保护了上市公司及中小股东利益
本次通过锁价发行方式募集配套资金相应的股份锁定期为 36个月，较询价发行情况下12个月的锁定期更长，更有利于保持上市公司股权结构的稳定性，避免二级市场股票价格剧烈波动，因此从长期来看，对维护上市公司股票二级市场价格稳定及保护上市公司和中小投资者权益具有促进作用。
c、对中小投资者权益保护的安排
为保护中小投资者的合法权益，上市公司审议本次交易相关议案的股东大会以现场会议形式召开，并提供网络投票为中小股东参加股东大会提供便利。在股东大会投票结果披露方面，除单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况均单独统计并予以披露。
d、以确定价格发行股份募集配套资金对每股收益指标影响不大
假设以2015年6月25日上市公司股票收盘价25.95元/股作为本次配套资金发行价，本次募集配套资金总额仍然为42,500万元，据此分别计算发行前后每股净资产、每股收益的变化如下（因公司 2014年度每 10股派发现金股利0.6元，本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易发行价格由原 9.84元/股调整为9.78元/股。）：
||
|-|
|本次发行方案|
|9.78|
|4,345.60|
|48,492.44|
|311,074.13|
|6.84|
|0.26|

从以上计算可见，若以2015年6月25日收盘价25.95元/股作为本次募集配套资金发行价，则每股净资产较本次发行方案相差0.43元/股，差异率为6.33%，每股收益仅相差0.01元/股，对中小股东的影响较小。本次募集配套资金发行股份的锁定期为36个月，增加了认购方资金成本及投资风险，且发行价格是在上市公司股票停牌期间确定，具有合理性，不会损害中小股东利益。
（2）标的资产的定价情况
本次交易标的资产为权策管理、安雅管理、太海联、福奥特、和熙投资、ZG香港、和华控股、鹏华投资、JK香港、ND香港、盈峰控股、瑞兰德持有的宇星科技100%的股权，具体情况详见本报告书“第四章交易标的基本情况”。标的资产的交易作价以《资产评估报告》的评估值为依据，经交易双方协商，交易价格为17亿元。
中企华评估及其项目经办人员与标的资产、交易对方及本公司均没有现实和预期的利益关系或冲突，具有独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
本次交易中标的资产的交易定价以评估报告的评估结果为定价基础，经交易
双方公平协商确定，定价合法、公允，没有损害公司及广大股东利益。
（3）本次交易程序合法合规
本次交易已经公司及中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具审计、评估、法律、财务顾问等专业报告，并按程序报有关监管部门审批。本次交易依据《公司法》《上市规则》《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
（4）独立董事意见
独立董事意见如下：
董事会已按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的要求对本次交易相关事项做出明确判断，并记录于董事会决议记录中。
公司本次交易所涉及的报告书以及签订的相关交易协议，符合国家有关法
律、法规、规范性文件及公司章程的规定，本次交易方案具备可操作性。
公司本次交易所涉及的相关议案经公司第七届董事会第九次会议审议通
过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、
规范性文件及公司章程的规定。
本次交易的标的资产经具有证券从业资格的审计机构和评估机构的审计和
评估，本次交易的价格以评估值为依据，由双方在公平、自愿的原则下协商确
定，资产定价公平、合理、符合相关法律、法规和公司章程之规定，不会损害
公司及股东特别是中小股东的利益。
本次交易有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续
经营能力和核心竞争力，有利于公司的长远发展，从根本上符合公司全体股东
的利益特别是广大中小股东的利益。
本次交易构成关联交易，本次董事会审议和披露的有关事项的程序符合国
家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
本次交易符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，遵循
了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、
合理。
本次交易的交易对方盈峰投资控股集团有限公司、深圳市瑞兰德股权投资
基金合伙企业不提供业绩补偿不损害上市公司利益。
本次交易后，若标的公司在2017年末未能全部收回该次评估基准日的应收账款，交易对方Zara Green Hong KongLimited、Samuel HoldingsLimited、Eastern Union HoldingLimited、Jess Kay InternationalLimited、Noveau DirectionLimited、深圳市权策管理咨询有限公司、深圳市安雅管理咨询有限公司、太海联股权投资江阴有限公司、江阴福奥特国际贸易有限公司、上海和熙投资管理有限公司承诺购回对应应收账款，购回方式公平、公允，回购额中扣减“期间已计提坏账准备”不涉嫌减少回购额。
本次交易标的公司不存在关联方资金占用的情况。
综上，本次交易所涉及的资产定价公允，本次交易相关程序合法，不存在
损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次重大资产重组的标的资产所涉及的主要资产情况已在本报告书“第四
章交易标的基本情况”中详细披露。
本次交易的标的资产为权策管理、安雅管理、太海联、福奥特、和熙投资、ZG香港、和华控股、鹏华投资、JK香港、ND香港、盈峰控股、瑞兰德持有的宇星科技100%的股权。就本次交易涉及宇星科技股权转让事宜，宇星科技已取得招商银行、江苏银行等主要债权银行同意并由其出具了声明函。
标的资产权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止该等股权转让的情形，标的资产过户或转移不存在法律障碍。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易实施完成后，宇星科技成为公司的全资子公司，通过收购宇星科技公司积极向环保行业转型，公司资产规模和盈利水平将进一步提高，从而有利于增强核心竞争力和持续发展能力。
本次交易完成后，公司的生产经营符合相关法律法规的规定，不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，也不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会或深交所的处罚。本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司仍符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深交所的相关要求，建立了完善的法人治理结构。本次交易完成后，本公司将进一步规范管理、完善治理结构、提升经营效率，实现公司及全体股东的长远利益。
因此，本次交易的实施，将有利于本公司继续保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易有利于上风高科进一步优化资源配置，将推动上风高科在环保领域快速稳健发展，提高行业地位。本次拟注入资产质量优良，有助于提高上风高科资产质量和盈利能力、改善财务状况、增强持续经营能力。标的公司2013年度、 2014年度分别实现扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润分别为6,403.41万元和4,883.99万元；根据标的公司《盈利预测审核报告》，标的公司 2015年度净利润预计将达到 10,537.35万元，本次交易标的公司的整体质量
与盈利能力均较好。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
（2）有利于降低关联交易占比
报告期内，公司经常性关联交易情况主要为公司与关联方之间关于电磁线业务的销售交易等。公司生产的电磁线产品主要应用于家电及机电领域。在家电领域，公司的客户包含何剑锋的父亲何享健控制的美的集团股份有限公司及其他公司（简称“美的系公司”），因此公司与美的系公司发生销售业务构成关联交易行为。报告期内，公司关联销售的金额分别为 102,776.78万元及 115,905.24万元，公司关联销售占主营业务收入的比重分别为38.18%及38.57%。根据《备考合并盈利预测审核报告》，本次交易完成后，上市公司2015年度预测收入为416,037.12万元。公司关联销售占主营业务收入比例将下降。
上市公司控股股东盈峰控股、实际控制人何剑锋已分别出具关于规范关联交易以及消除和避免同业竞争的承诺，上述承诺合法有效，该等承诺的执行有利于公司减少和规范关联交易，消除和避免同业竞争，增强独立性。
避免同业竞争承诺如下：
（1）本人/本公司将不以直接或间接的方式从事、参与与上风高科及其下属企业经营业务构成潜在的直接或间接竞争的业务；保证将采取合法及有效的措施，促使本人/本公司控制的其他企业不从事、参与与上风高科及其下属企业的经营运作相竞争的任何业务。
（2）如上风高科进一步拓展其业务范围，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业将不与上风高科拓展后的业务相竞争；可能与上风高科拓展后的业务产生竞争的，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业将按照如下方式退出与上风高科的竞争：A、停止与上风高科构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的业务纳入到上风高科来经营；C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
（3）如本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与上风高科的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上风高科，在通知中所指定的合理期间内，上风高科作出愿意利用该商业
机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予上风高科。若上风高科或其控股/全资子公司拒绝接受该等商业机会，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业承诺将该等商业机会让与或转让给无关联第三方。如上述商业机会无法让与上风高科或其控股/全资子公司，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业承诺在不损害上风高科或其控股/全资子公司利益的前提下，将该等商业机会让与或转让给无关联第三方或终止该等业务。
（4）如违反以上承诺，本人/本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上风高科造成的所有直接或间接损失。
减少和规范关联交易承诺如下：
（1）本人/本公司及本人/本公司控制的企业将尽可能减少与上风高科的关联交易，不会利用自身作为上风高科股东之地位谋求与上风高科在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利；
（2）本人/本公司不会利用自身作为上风高科股东之地位谋求与上风高科优先达成交易的权利。
（3）若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人/本公司及本人/本公司控制的企业将与上风高科按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和《浙江上风实业股份有限公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上风高科进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上风高科及其他股东的合法权益的行为。”
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
本公司2014年度的财务报告经天健会计师审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
3、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况
上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
上风高科本次发行股份及支付现金所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止该等股权转让的情形；本次交易双方在已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中对资产过户和交割作出了明确安排，预计能在合同双方约定期限内办理完毕权属转移手续。
5、本次交易后上市公司的经营发展战略和业务管理模式
结合外部政策经济环境和公司的实际情况，上风高科管理层经过认真论证认为，公司在经过多年的快速发展之后，现有的风机、电磁线业务难以满足公司追求长远、持续、稳定发展的要求，公司计划通过适度多元化发展，积极向环保行业转型，降低上市公司业绩的波动风险，改善盈利能力和财务状况，提升公司的可持续发展能力，进一步提高上市公司的整体价值并为股东带来更好的回报。
本次交易完成后，宇星科技成为公司的全资子公司，通过收购宇星科技公司积极向环保行业转型，符合国家产业政策和公司战略。业务转型升级可能面临的风险详见本报告书“重大风险提示”之“三、（一）收购整合风险”。业务管理模式详见本报告书“第七章本次交易合同主要内容”之“一、（六）股权交割后标的公司治理结构”。
本次交易前，盈峰控股持有上风高科11,984.03万股股票，持股比例39.08%，为上风高科控股股东，何剑锋持有盈峰控股91%股权，为上风高科的实际控制人。
在本次交易过程中，盈峰控股及何剑锋拟通过发行股份购买资产及募集配套资金认购上风高科发行的5,337.42万股股票。在本次交易完成后，盈峰控股及何剑锋将持有上风高科17,321.46万股股票，持股比例为35.72%，ZG香港、太海联及福奥特（太海联及福奥特为一致行动人）将分别持有上风高科4,873.76万股、3,205.52万股、1,068.51万股股票，持股比例分别为10.05%、6.61%、2.20%。ZG香港与太海联及 ZG香港与福奥特之间不存在关联关系，亦非一致行动人，且各方均承诺将来亦不会基于其所持有的上风高科的股份谋求一致行动关系。因此，盈峰控股仍为上风高科控股股东，何剑锋仍为实际控制人，上风高科实际控制权
未发生变更。
因此，本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定。
（三）本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
《重组办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。
盈峰控股、何剑锋、和风聚赢以及兴天管理非公开发行股份1,499.68万股、2,304.00万股、235.17万股和306.75万股，募集配套资金分别为14,666.89万元、22,533.11万元、2,300万元和3,000万元,合计42,500万元。盈峰控股募集配套资金的总额不超过本次交易总额（交易总额＝本次标的资产交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付标的资产现金对价部分）的25%。因此，本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见。
（四）本次交易符合《决定》第七条的规定
不含配套融资，本次交易中上市公司拟向交易对方发行股份的数量为13,480.18万股，占发行完成后上市公司的总股本的比例为30.53%，满足《决定》中“发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%”的规定。
（五）上市公司符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定
上市公司符合《发行管理办法》第三十九条规定：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近两年财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查
（一）本次交易标的的定价依据
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构中企华评估出具的资产评估结果为依据，交易各方协商确定。本次交易拟购买资产的交易价格为17亿元。
中企华评估分别采取了资产基础法和收益法对拟购买的宇星科技100%股权进行评估，并最终选用资产基础法评估结果作为最终评估结果。根据中企华评估出具《资产评估报告》，截至2014年12月31日，交易标的的净资产账面价值为170,090.27万元，资产基础法下的评估值为174,254.19万元，评估增值4,163.92万元，增值率为2.45%；收益法下的评估值为180,864.40万元，评估增值10,774.13万元，增值率为6.33%；最终评估结论采用资产基础法评估结果，即为174,254.19万元。
（二）本次发行股份定价合理性分析
1、发行股份购买资产的定价原则
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日（第七届董事会第十次会议决议公告日）。经与交易对方协商，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础。
董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
据此计算，上风高科定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%为9.84元/股。2015年4月7日，上风高科召开2014年年度股东大会审议通过每10股派发0.6元的权益分派方案，并于2015年5月29日进行了除权除息，本次发行股份的价格相应调整为9.78元/股。
2、发行股份募集配套资金的定价原则
本次交易中，上市公司向盈峰控股、何剑锋、和风聚赢、兴天管理非公开发行股票募集配套资金，定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日（第七届董事会第十次会议决议公告日）。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格为基准日前20个交易日上风高科A股股票交易均价的90%，即9.84元/股。2015年4月7日，上风高科召开2014年年度股东大会审议通过每10股派发0.6元的权益分派方案，并于2015年5月29日进行了除权除息，本次募集配套资金的股份发行价格相应调整为9.78元/股。
综上，上市公司发行股份及支付现金购买资产的股份定价原则符合《重组办法》的规定；向特定投资者募集配套资金的发行价格按照《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
3、以确定价格募集配套资金的必要性及对中小股东权益的影响
（1）以确定价格发行股份募集配套资金的必要性
上市公司采用确定价格方式向盈峰控股、何剑锋、和风聚赢和兴天管理募集配套资金主要基于以下方面原因考虑：
①采用锁价方式发行可以降低询价方式下募集配套资金的不确定性
上市公司采取锁价方式发行股份募集配套资金将有利于降低配套融资股份
的发行风险。配套募集资金认购方与上市公司签订《股份认购协议》，约定协议生效后，认购方拒不按照本协议的规定缴付股份认购价款的，认购方应当向发行
人支付违约金。前述违约金不能弥补发行人因认购方违约而遭受的损失的，发行人有权就该损失继续向认购方追偿。
②采取锁价方式可以引入认同上市公司战略、看好上市公司主营业务的长期投资者
本次交易中，配套融资认购方看好上市公司未来发展前景，愿意与上市公司更为紧密的绑定在一起发展。配套融资认购方盈峰控股为上市公司控股股东，何剑锋为上市公司实际控制人，和风聚赢是上市公司高级管理人员和其子公司高级管理人员设立的合伙企业，兴天管理是标的公司高级管理人员或其亲属设立的合伙企业。
同时，上述投资者通过本次交易获得的股份将锁定36个月，更有利于上市公司未来业务的发展和二级市场股价的稳定。
（2）以确定价格发行股份募集配套资金对中小股东权益的影响
①锁定发行对象有利于确保配套融资的顺利实施
本次向盈峰控股、何剑锋、和风聚赢以及兴天管理定向发行股份募集配套资金，上市公司提前锁定了配套融资的发行对象，有利于避免配套融资不足甚至失败的风险，保障募集配套资金及本次交易的顺利实施，有助于提高上市公司并购重组的整合绩效，增强上市公司经营规模和持续经营能力，促进上市公司持续、健康发展，符合上市公司及中小投资者的利益，符合上市公司发展战略。
②锁价发行认购方所认购股份锁定期较长，有效保护了上市公司及中小股东利益
本次通过锁价发行方式募集配套资金相应的股份锁定期为 36个月，较询价发行情况下12个月的锁定期更长，更有利于保持上市公司股权结构的稳定性，避免二级市场股票价格剧烈波动，因此从长期来看，对维护上市公司股票二级市场价格稳定及保护上市公司和中小投资者权益具有促进作用。
③对中小投资者权益保护的安排
为保护中小投资者的合法权益，上市公司审议本次交易相关议案的股东大会
以现场会议形式召开，并提供网络投票为中小股东参加股东大会提供便利。在股东大会投票结果披露方面，除单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况均单独统计并予以披露。
④以确定价格发行股份募集配套资金对每股收益指标影响不大
假设以2015年6月25日上市公司股票收盘价25.95元/股作为本次配套资金发行价，本次募集配套资金总额仍然为42,500万元，据此分别计算发行前后每股净资产、每股收益的变化如下（因公司 2014年度每 10股派发现金股利0.6元，本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易发行价格由原 9.84元/股调整为9.78元/股。）：
||
|-|
|本次发行方案|
|9.78|
|4,345.60|
|48,492.44|
|311,074.13|
|6.84|
|0.26|

从以上计算可见，若以2015年6月25日收盘价25.95元/股作为本次募集配套资金发行价，则每股净资产较本次发行方案相差0.43元/股，差异率为6.33%，每股收益仅相差0.01元/股，对中小股东的影响较小。本次募集配套资金发行股份的锁定期为36个月，增加了认购方资金成本及投资风险，且发行价格是在上市公司股票停牌期间确定，具有合理性，不会损害中小股东利益。
综上，上市公司发行股份及支付现金购买资产的股份定价原则符合《重组办法》的规定；向特定投资者募集配套资金的发行价格按照《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
（三）交易标的定价的公允性分析
宇星科技于评估基准日经审计账面净资产合计为170,090.27万元，资产基础
法下净资产评估值174,254.19万元，评估增值4,163.92万元，增值率2.45%。本
次评估结论的合理性分析如下：
1、评估机构独立性分析
本次交易的资产评估机构中企华具有证券从业资格和有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，能胜任本次评估工作。上述评估机构及其经办评估师与本次交易所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益冲突，公司董事会全体董事及独立董事均已确认上述评估机构具备独立性。
2、评估假设前提的合理性分析
中企华本次评估的前提假设主要包括：
（1）一般假设
①国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响，假设评估基准日后被评估单位持续经营；
②假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
③除非另有说明，宇星科技完全遵守所有有关的法律法规，不会出现影响宇星科技发展和收益实现的重大违规事项；
④假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
⑤假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
⑥假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平；
⑦假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
⑧假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响；
⑨假设和被评估单位相关的利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化。
（2）特殊假设
①宇星科技在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、营运模式、业务结构比例等与目前方向保持一致。且在未来可预见的时间内宇星科技按提供给评估师的发展规划进行发展，生产经营政策不做重大调整；
②评估师未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过实地勘察作出的判断；
③没有考虑现有的或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响；
④宇星科技于2013年12月取得证书编号为：R-2013-212的《国家规划布局内重点软件企业证书》并每两年认定一次，认定资格有效期为两年，本次评估以认定期满后可继续重新认定为前提；
⑤宇星科技于2014年9月30日取得证书编号为：GR201444201068的《高新技术企业证书》，认定期限为三年，高新技术企业认证期满后可以继续重新认定。
本次评估假设高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证并享受相关税收优惠政策；
⑥宇星科技已取得《工程设计资质证书》、《工程设计与施工资质证书》、《工程咨询单位资格证书》、《环境污染治理设施运营资质证书》、《计算机信息系统集成企业资质证书》、《建筑业企业资质证书》、《全国工业产品生产许可证》、《中华人民共和国对外承包工程资格证书》、《安全生产许可证》，本次评估以认证期满后仍可继续获取相关资质为前提；
⑦假设委估无形资产权利的实施是完全按照有关法律、法规的规定执行的，不会违反国家法律及社会公共利益，也不会侵犯他人任何受国家法律依法保护的权利。
3、从相对估值角度分析宇星科技定价合理性
为分析本次交易定价的公允性，本报告书从中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），仪器仪表制造业（代码为C40）上市公司中，选取与宇
星科技业务相同或相近的环保监测仪器行业上市公司作为可比公司，符合条件的上市公司共有3家，2014年9月30日同行业可比上市公司的估值情况具体如下表所示：
||||
|-|-|-|
|证券简称|证券代码|市净率|
|雪迪龙|002658|5.37|
|先河环保|300137|5.03|
|聚光科技|300203|4.16|
|||4.85|
|宇星科技|-|1.00|

注1：数据来源：巨潮资讯网及wind；
注2：上市公司市盈率=上市公司2014年9月30日收盘价/上市公司 2013年度每股收益；宇星科技市盈率=宇星科技本次交易金额/宇星科技2014年度净利润（以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润测算）；
注3：上市公司市净率=上市公司2014年9月30日收盘价/上市公司2014年9月30日每股净资产；宇星科技市净率=宇星科技本次交易金额/宇星科技2014年12月31日净资产。
本次购买的宇星科技100%股权对应的市净率为1.00倍，远低于同行上市公司4.85倍的平均市净率；对应的市盈率为34.81倍，远低于同行上市公司51.57倍的平均市盈率，本次交易作价合理、公允，充分地考虑了上市公司及中小股东的利益。
四、本次交易评估方法、评估假设前提以及重要评估参数合理性分析
本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构中企华评估出具的资产评估结果为依据，中企华评估平分别采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估，最终采用了资产基础法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。根据中企华《资产评估报告》，在评估基准日2014年12月31日持续经营的前提下，宇星科技总资产账面价值为227,552.30万元，评估价值为231,716.22万元，增值额为4,163.92万元，增值率为1.83%；总负债账面价值为57,462.03万元，评估价值为57,462.03万元，无增减值变化；股东全部权益账面价值为170,090.27万元，评估价值为174,254.19万元，增值额为4,163.92万元，增值率为2.45%。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的标的资产采用资产基础法进行评
估，考虑了交易标的行业特点和实际情况，评估方法选择恰当、合理；评估机构
对所采用的假设前提参照了国家相关法律法规，综合考虑了评估过程中通用的惯例或准则，符合标的资产的实际情况，假设前提合理；标的公司预期未来收入及增长幅度、折现率等重要评估参数取值合理。
五、上市公司管理层讨论与分析
（一）本次交易前上市公司财务状况和经营成果
1、上市公司财务状况分析
上市公司经审计最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|151,953.11|
|101,878.52|
|253,831.63|
|100,554.58|
|7,326.55|
|107,881.13|
|145,950.50|
|138,900.46|
|2014年度|
|301,907.06|
|268,254.42|
|7,459.26|
|8,230.80|
|6,867.53|
|6,051.73|
|3,099.35|
|8,953.92|
|-17,351.79|
|5,704.59|
|-80.29|
|－2,773.58|

注：上述数据均是公司合并财务报表数据，以下分析如无特殊说明，均是以合并财务报
表数据为基础进行分析。
（1）本次交易前，上市公司资产结构及变动分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年12月31日|||||||
||金额||比例||金额|比例|
|13,614.30||5.36%||14,620.32|||
|19,844.96||7.82%||25,394.06|||
|91,008.34||35.85%||93,172.51|||
|1,503.21||0.59%||1,298.56|||
|4,269.39||1.68%||1,440.15|||
|19,078.72||7.52%||22,045.05|||
|151,953.11||59.86%||159,248.82|||
|36,167.99||14.25%||38,276.86|||
|369.79|||0.15%|574.20|||
|7,295.16|||2.87%|7,274.64|||
|195.00||0.08%||195.00|||
|101,878.52||40.14%||85,844.36|||
|253,831.63||100.00%||245,093.17|||

①流动资产
2013年12月31日和2014年12月31日，公司流动资产占总资产比例分别为64.97%和59.86%。各期末公司流动资产主要为货币资金、应收票据、应收账款和存货等经营性资产。2014年 12月 31日，前述四项占流动资产的比例为94.47%，应收账款是公司主要流动资产项。
A、货币资金
2013年12月31日和2014年12月31日，公司货币资金余额分别为14,620.32万元和13,614.30万元，占总资产的比例分别为5.97%和5.36%。
B、应收票据
2013年12月31日和2014年12月31日，公司应收票据分别为25,394.06万元和19,844.96万元，占总资产的比例分别为10.36%和7.82%。公司应收票据种类主要是银行承兑汇票，2014年末同比下降5,549.10万元，主要是上市公司为加快资金周转速度，采用票据贴现补充资金。
C、应收账款
2013年12月31日和2014年12月31日，公司应收账款净额分别为93,172.51万元和91,008.34万元，占总资产的比例分别为38.02%和35.85%，占比较为稳定，是流动资产的主要来源。
D、存货
2013年12月31日和2014年12月31日，公司存货净额分别为22,045.05万元和19,078.72万元，占总资产的比例分别为8.99%和7.52%。
②非流动资产
2013年12月31日和2014年12月31日，公司非流动资产账面价值为85,844.36万元和101,878.52万元，占总资产的比例分别为35.03%和40.14%。公司非流动资产主要由固定资产、无形资产构成，结构相对稳定。固定资产是公司的主要非流动资产项，2013年12月31日和2014年12月31日，公司固定资产分别为38,276.86万元和36,167.99万元，占公司非流动资产比例分别为44.59%和35.50%。
（2）负债结构分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年12月31日|||
|金额|占比|金额|
|54,219.00|50.26%|90,662.86|
|18,272.58|16.94%|21,269.03|
|8,734.13|8.10%|3,964.00|
|4,261.21|3.95%|5,026.51|
|1,230.76|1.14%|1,163.98|
|5,431.62|5.03%|8,216.44|
|108.69|0.10%|183.99|
|8,126.79|7.53%|15,901.77|
|153.89|0.14%|51.31|
|100,554.58|93.21%|146,439.88|
|-|-|-|
|518.18|0.48%|572.73|
|6,808.37|6.31%|3,736.96|
|7,362.55|6.82%|4,309.69|
|107,881.13|100.00%|150,749.56|

①流动负债
2013年12月31日和2014年12月31日，公司流动负债占负债总额的比例分别为97.14%和93.21%，是负债的主要构成部分。报告期内，流动负债主要由短期借款、应付账款和应付票据构成。2014年12月31日，这三者合计占负债总额的比例为75.29%，是公司主要负债项。
A、短期借款
2013年12月31日和2014年12月31日，公司短期借款分别为90,662.86万元和54,219.00万元，占负债总额的比例分别为60.14%和50.26%，主要系主要系本期非公开发行股票补充流动资金，相应减少借款。
B、应付账款
2013年12月31日和2014年12月31日，公司应付账款余额为21,269.03万元和18,272.58万元，占负债总额的比例分别为14.11%和16.94%。应付账款主要是公司采购备货和工程设备款，一般按照采购合同的付款期进行支付，报告期内未发生违约情况，账期大部分在一年以内。
②资本结构与偿债能力分析
||
|-|
|2014年12月31日|
|42.50%|
|59.86%|
|40.14%|
|93.21%|
|6.79%|
|1.51|
|1.28|
|3.28|
|13.05|

注：上述财务指标的计算方法如下：
资产负债率=合并负债总额/合并资产总额
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货净额-一年内到期的非流动资产-其他流动资产-预付账款）/
流动负债
应收账款周转率=销售收入/应收账款平均净额
存货周转率=销售成本/存货平均净额
2014年末公司资产负债率下降，主要是当年定向增发募集资金补充流动资金后偿还银行贷款，资产总额增加所致；报告期内，流动比率、速动比率上升，总体偿债能力有所提高，应收账款周转率略有下降，存货周转率有所提高。
2、上市公司盈利能力分析
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度||
|金额|增长率|
|301,907.06|11.60%|
|268,254.42|7.60%|
|7,459.26|32.66%|
|8,230.80|29.41%|
|6,867.53|21.43%|
|3,099.35|9,792.59%|

2013年度和 2014年度，公司营业收入分别为 270,524.63万元和 301,907.06万元，同期净利润分别为 5,655.74万元和 6,867.53万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润分别为 31.33万元和3,099.35万元。
2014年末，公司扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东净利润增加 3,068.02万元，主要是因为收购上虞专用风机所致。但报告期内公司净利润的主要来源仍是可供出售金融资产等取得的投资收益，报告期内分别为 5,730.21万元和 6,264.92万元；2014年，公司发生辞退福利 2,092.45万元，导致非经常性损益减少。
（1）本次交易前，上市公司营业收入分析
上市公司最近两年的主营业务收入情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年度|||
|营业收入|营业成本|营业收入|
|259,238.57|244,382.58|254,373.71|
|41,255.69|22,853.30|14,837.20|
|300,494.26|267,235.88|269,210.91|

公司营业收入主要由电磁线和风机两部分业务构成，其中电磁线业务收入是公司最主要收入来源，占2014年收入比例为85.87%。
2014年度，公司风机及配件业务收入同比增加26,418.49万元，主要是公司完成了对上虞专用风机的收购，原有上风风机与新收购的专用风机在市场、技术、产品、人员、生产场地等全方位的整合，使“上风”和“专风”品牌得以协同发展。
（2）本次交易前，上市公司主营业务毛利率分析
最近两年，上市公司主营业务毛利率情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年度|||
|毛利额|毛利率|毛利额|
|14,855.99|5.73%|15,234.16|
|18,402.38|44.61%|6,176.52|
|33,258.38|11.07%|21,410.68|

报告期内，公司电磁线产业销售业务毛利率较低，风机及配件业务毛利率较高，电磁线业务收入占总收入比例较大，使得综合毛利率较低。
（3）本次交易前，上市公司期间费用分析
最近两年，公司期间费用情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年度|||
|金额|占同期营业收入比例|金额|
|8,775.09|2.91%|4,448.086|
|14,848.53|4.92%|10,430.92|
|6,825.71|2.26%|6,049.59|
|30,449.33|10.09%|20,928.60|
|301,907.06|100.00%|270,524.63|

2014年末，公司的期间费用同比增加9,520.73万元，增幅为45.49%，主要系公司收购上虞专用风机100%的股权，2013年12月起将上虞专用风机纳入合并财务
报表范围，导致相关科目余额增加。
（4）本次交易前，上市公司盈利指标分析
①净资产收益率
||
|-|
|2014年|
|5.44|
|2.79|

②每股收益
||
|-|
|2014年|
|0.22|
|0.22|
|0.11|
|0.11|

（二）交易标的最近两年财务状况、盈利能力分析
1、标的公司财务状况分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014.12.31|||
|金额|占比|金额|
|19,135.07|8.44%|23,000.14|
|12.00|0.01%|693.69|
|103,604.30|45.68%|124,969.45|
|24,230.98|10.68%|18,059.85|
|31.35|0.01%|78.38|
|4,025.23|1.77%|5,908.64|
|52,970.55|23.36%|31,722.69|
|3,207.73|1.41%|208.16|
|207,217.20|91.36%|205,286.69|
|10,115.13|4.46%|6,314.60|
|5,164.83|2.28%|5,122.64|
|1,013.54|0.45%|1,026.15|
|3,292.80|1.45%|2,720.41|
|19,586.30|8.64%|15,183.80|
|226,803.50|100.00%|220,470.49|

（1）标的公司资产结构分析
2013年12月31日和2014年12月31日，标的公司资产总额分别为220,470.49
万元和226,803.50万元，流动资产占资产总额的比例分别为93.11%和91.36%。公司资产以流动资产为主，非流动资产占总资产比例较小，资产结构保持稳定。其中，流动资产主要由应收账款、存货、预付款项和货币资金构成，2014年12月31日前述四项资产合计占总资产的比例为88.16%。
①货币资金
2013年12月31日和2014年12月31日，宇星科技货币资金余额分别为23,000.14万元和19,135.08万元,占总资产的比例分别为10.43%和8.44%。
报告期末，货币资金较2013年末减少3,865.07万元，降幅16.80%，主要原因是公司为归还IFC到期的长期借款和远期外汇欧元借款等债务导致筹资活动现金流出；公司加大投资扩张的力度，增加购买多项专用设备，导致投资活动现金流出增加。
②应收账款
A、会计师对应收账款的核查程序
会计师对应收账款的核查程序如下：
a、抽测与客户签订的销售合同中关于产品风险报酬、所有权转移的相关条款，确认公司主营业务收入的确认符合《企业会计准则》的规定，前后期一致，并选择重要客户进行实地走访面谈，核查销售业务的真实性；
b、抽查销售发票，审查开票、记账、客户签收日期是否相符，品名、数量、单价、金额等是否与发货通知单、记账凭证相符，编制测试表；
c、抽查到货验收单，审查出库日期、品名、数量等是否与发票、销售订单、记账凭证等一致；
d、抽查记账凭证，审查入账日期、品名、数量、单价、金额等是否与发票、到货验收单、销售订单等一致；
e、抽测销售货款的银行进账单据，核对收款单位金额、日期与收款凭证是否一致；与银行对账单核对是否一致；
f、结合应收账款审计，选择销售收入较大客户函证应收账款余额及销售收
入，回函结果表明其确认公司账面所列销售收入金额及应收账款余额。
B、应收账款情况的分析
2013年12月31日和2014年12月31日，宇星科技应收账款净额分别为124,969.45万元和103,604.30万元,占总资产的比例分别为56.68%和45.68%，应收账款金额较大。报告期各期末应收账款金额相对稳定，随公司资产规模的增加，应收账款占比逐年下降。
报告期末，宇星科技前五大应收账款客户如下：
|||
|-|-|
|金额（万元）|占应收账款总额的比例（%）|
|7,800.85|6.39|
|4,515.16|3.70|
|4,061.10|3.33|
|3,897.67|3.19|
|3,425.00|2.81|
|23,699.78|19.42|

宇星科技应收账款主要客户与公司保持较长时期的合作关系，信誉较好。
a、宇星科技应收账款金额分析
a)环境监测系统行业的应收账款普遍较大
环境监测系统产品一般都需要安装调试并验收，合同一般约定在产品验收合格时客户支付90%的货款，剩余部分留做质保金，在质保期满后收回。应收款金额较大主要原因：一是，环境工程验收环节涉及多个政府部门，验收周期较长，导致付款周期较长；二是，在项目的实际执行过程中，部分客户的付款进度可能迟于合同约定，影响回款速度。
同行业上市公司应收账款占当期收入情况如下：
公司 2014年9月30日应收账款占当期收入的比例
聚光科技 105.66%
雪迪龙 56.63%
先河环保 106.20%
行业平均 89.50%
宇星科技（2014年12月31日） 135.71%
注：以上数据来源于上市公司季报
从上表可见，宇星科技的同行业上市公司应收账款占当期收入的比重普遍较高。
b)宇星科技应收账款净额占总资产比例较高
宇星科技与同行业可比上市公司的应收账款净额占总资产比例具体如下：
||
|-|
|2014年12月31日|
|27.45%|
|17.38%|
|18.99%|
|21.28%|
|45.68%|

最近两年末，宇星科技的应收账款占总资产比例与同行可比上市公司相比偏高。2013年、2014年行业可比上市公司应收账款占总资产比例的平均值分别为22.57%和21.28%。宇星科技的应收账款占总资产比例较大，主要是由于宇星科技的应收账款较大，应收账款的周转天数较长所致。宇星科技与同行业可比上市公司的应收账款周转天数比较如下：
单位：天
||
|-|
|2014年|
|216.87|
|160.00|
|148.15|
|175.01|
|538.91|

c)宇星科技应收账款占收入比例高于同行业上市公司的原因
2014年12月31日，宇星科技应收账款占当期收入的比例为135.71%，高于同行业上市公司的水平，主要原因如下：
同行业上市公司的资金、人才和品牌影响力等优势明显，承接到更多更优质的项目，回款情况较好，故而宇星科技的应收账款占当期收入比例高于同行。
2014年，由于宇星科技与天瑞仪器的重组行为终止，使得宇星科技未来的业务规划发生了较大的变化，宇星科技对客户的影响力出现一定程度的下降，因此导致了宇星科技 2014年收入出现一定程度的下降，也使得宇星科技的应收账
款占当期收入比例高于同行。
宇星科技与同行业上市公司的销售模式存在一定差异，确认收入到收款周期较长。宇星科技部分客户是系统集成商或区域合作商，系统集成商或区域合作商负责为最终用户安装调试，该部分销售是货到开箱验收产品合格风险便转移，同时取得收款的权利。该部分客户的与宇星科技保持长期合作关系，宇星科技给予了该部分客户适当宽松的信用政策。此外，由于环境监测系统市场竞争日益激烈，为了战略性拓展市场，宇星科技对部分客户给予了高于同行的信用期或信用额度的情况。宇星科技与同行业上市公司信用政策情况如下：
公司名称 信用政策
对于不需要安装调试的一般客户，要求产品交付后信用期一般为3个月；对于需要安装调试的产品或提供服务的客户：一般在安装调试验收后或提供服务后给予平均7个月至平均9个月
聚光科技
的信用期；质保金一般为合同金额的5-10%（环保产品用户较高），合同内质保期一般为6个月至二年；质保金在质保期结束后一般给予客户三个月的信用期。
环保部门及污染源排放企业采购的监测设备安装验收并投入
运营后，需要收到当地环境监测站出具的验收报告后方能支付先河环保
大部分货款，一般需要3-6个月的时间；要求企业按货款的10%提供质保金，待产品质保期结束后收回质保金。
依据客户的资信情况将客户分为四个类别：A、B、C、D类，A类资信情况最好，D类资信情况最差。其中，A类客户为预付款0-10%，到货款50-70%，调试款20-30%，质保金10%，其中除质保金外款项信用期为6-9月，质保金信用期为3个月；B类客户为预付款20-30%，到货款30-50%，调试款10-30%，质保金10%，雪迪龙 其中除质保金外款项信用期为3-6月，质保金信用期为3个月；
C类客户为预付款40-60%，到货款20-40%，调试款0-10%，质保金0-10%，其中除质保金外款项信用期为3-6月，质保金信用期为3个月；D类客户为预付款70-100%，到货款0-10%，调试款
0-10%，质保金0-10%，其中除质保金外款项信用期为3月，质保金信用期为3个月。
根据行业将客户分为三个级别：A级、B级、C级，A级为水利、环境和公共设施管理业，公共管理、社会保障和社会组织，电力、热力、燃气及水生产和供应行业，合同签订累计金额1,000万以上，信用期为12个月，信用额度为5000万；B级为制造业宇星科技
及信息传输、软件和信息技术服务业，合同累计签订金额500万元以上，信用期为9个月，信用额度为3000万；C级为其他行业，合同累计签订金额300万元以上，信用期为6个月，信用额度为500万。
数据来源：以上上市公司招股说明书
b、宇星科技应收账款净额占期末营业收入的比例较高的原因
a)宇星科技收入确认时点
宇星科技各类产品的收入确认时点如下：
产品品种 收入确认方法
环境监测仪器及系统 在发出相应的设备并获得客户签字盖章的验货清单后确认收入
一般依据客户出具的工程验收报告确认的工程进度，按照完工
环境治理工程
百分比来确认收入
环境治理设施运营业务 一般依据合同按提供服务的时间确认收入
一般在工程完工时不确认收入，而将整个在建工程转入无形资
BOT模式
产，在经营阶段按照合同约定来确认收入
b)宇星科技信用政策
宇星科技根据行业将客户分为三个级别：A级、B级、C级。
A级为水利、环境和公共设施管理业，公共管理、社会保障和社会组织，电力、热力、燃气及水生产和供应行业，合同签订累计金额 1,000万以上，信用期为12个月，信用额度为5000万；
B级为制造业及信息传输、软件和信息技术服务业，合同累计签订金额 500万元以上，信用期为9个月，信用额度为3000万；
C级为其他行业，合同累计签订金额300万元以上，信用期为6个月，信用额度为500万。
c)宇星科技报告期末前五大应收账款方信用期及主要资金结算政策
报告期末，宇星科技前五大应收账款方信用期及主要资金结算政策如下：
|||||
|-|-|-|-|
|应收账款方名称|应收账款方类型|信用期(月)|信用额度(万元)|
|北京银网通通信网络技术有限公司|信息传输、软件和信息技术服务业|9|3000|
|鸡西市恒硕环境科技有限公司|水利、环境和公共设施管理业|12|5000|
|山东台鹰环境工程有限公司|水利、环境和公共设施管理业|12|5000|
|德州兴泰商贸有限公司|批发和零售业|6|500|
|包头市国宇工贸有限责任公司|水利、环境和公共设施管理业|12|5000|

|||||
|-|-|-|-|
|北京银网通通信网络技术有限公司|信息传输、软件和信息技术服务业|9|3000|
|山东台鹰环境工程有限公司|水利、环境和公共设施管理业|12|5000|
|世纪森科（北京）电子有限公司|制造业|9|3000|
|黑龙江省农垦建三江管理局|公共管理、社会保障和社会组织|12|5000|
|山东信发华源铝业有限公司|制造业|9|3000|

根据上表，宇星科技前五大应收账款方的主要收款政策综述为：合同签订后预收10%—30%，设备安装调试验收合格后收款60%—80%，剩余10%留作质保金，一般1年后收回。
d)宇星科技报告期末应收账款余额前五大客户期末款项构成
2014年底，宇星科技的前五大应收账款方期末款项构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|应收账款余额|信用期内金额|信用期外金额|
|7,800.85|1,190.00|6,610.85|
|4,515.16|-|4,515.16|
|4,061.10|2,815.00|1,246.10|
|3,897.67|2,520.00|1,377.67|
|3,425.00|3,425.00|-|
|23,699.78|9,950.00|13,749.78|

2013年底，宇星科技的前五大应收账款方期末款项构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|应收账款余额|信用期内金额|信用期外金额|
|7,685.85|1,533.00|6,152.85|
|6,096.60|4,526.40|1,570.20|
|5,428.16|2,866.00|2,562.16|
|4,397.62|2,338.00|2,059.62|
|4,381.40|3,992.00|389.40|
|27,989.63|15,255.40|12,734.23|

从上表可以看出，宇星科技报告期末应收账款方应收余额超过信用额度的情况较多，且信用期外未收款项较多，从而导致宇星科技的应收账款余额较大。
e)销售商品提供劳务收到的现金与回款统计勾稽
单位：万元
||
|-|
|2014年|
|95,098.02|
|76,345.20|
|124.56|

从上表可以看出，2014年销售商品提供劳务收到的现金占当期营业收入的比例较 2013年有所增长，即 2014年回款较多，主要原因为：2014年营业收入较 2013年下降较多；同时，宇星科技加强应收账款回收，逐渐回收以前年度应收账款。
另外，从2014年、2013年销售商品提供劳务收到的现金占营业收入的比例分别为124.56%、93.71%可以看出，期末应收账款占应收收入比例较高，并不是款项无法收回，而是从收入确认到最终收款之间期限较长所致。这与宇星科技产品为环保设备，验收涉及环保部门最终验收，且最终客户多为政府部门、公共事业单位、国有企业等，验收过程复杂，验收付款周期较长这一实际情况是相符的。
C、宇星科技应收账款余额账龄分析
宇星科技应收账款余额账龄分析如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年12月31日|||||
|金额|占比|坏账准备|金额|占比|
|50,550.45|41.43%|2,527.52|83,652.54|59.33%|
|42,644.54|34.95%|4,264.45|33,796.96|23.97%|
|16,275.03|13.34%|4,882.51|17,766.69|12.60%|
|9,447.65|7.74%|4,723.83|4,232.33|3.00%|
|2,169.87|1.78%|1,084.93|1,058.86|0.75%|
|934.16|0.77%|934.16|489.88|0.35%|
|122,021.70|100.00%|18,417.41|140,997.25|100.00%|

宇星科技应收账款账龄主要集中在 2年以内，截止 2014年 12月 31日，账
龄 2年以内应收账款占总额的比例达到76.38%，超过 3年的长账龄的比例为
10.29%。
宇星科技2013年12月31日应收账款余额的账龄与同行业可比上市公司相比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|宇星科技|可比上市公司平均|先河环保|聚光科技|
|59.33%|60.38%|45.69%|57.15%|
|23.97%|23.22%|28.67%|27.77%|
|83.30%|83.60%|74.36%|84.92%|
|12.60%|11.60%|20.28%|9.72%|
|4.1%|4.80%|5.36%|5.36%|
|3.00%|3.62%|-|4.79%|
|0.75%|1.15%|-|-|
|0.35%|0.34%|-|0.57%|
|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|

注：以上数据来源于上市公司2013年年报
宇星科技2年以内的应收账款占比为83.30%，与可比上市公司的平均水平相当；3年以上的应收账款占比为4.10%，低于可比上市公司的平均水平。
D、宇星科技应收账款坏账计提政策分析
a、宇星科技应收账款的账龄构成及坏账计提比例情况
报告期宇星科技应收账款账龄分布及坏账计提比例情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年期末数|||||||
|金额|比重（%）|坏账准备金额|计提比例(%)|金额|比重（%）|坏账准备金额|
|50,550.45|41.43|2,527.52|5|83,652.54|59.33|4,182.63|
|42,644.54|34.95|4,264.45|10|33,796.96|23.97|3,379.70|
|16,275.03|13.34|4,882.51|30|17,766.69|12.60|5,330.01|
|11,617.52|9.52|5,808.76|50|5,291.19|3.75|2,645.59|
|934.16|0.76|934.16|100|489.88|0.35|489.88|
|122,021.70|100.00|18,417.40|15.09|140,997.26|100.00|16,027.81|

从账龄结构来看，报告期内宇星科技应收账款账龄主要为1年以内、1-2年及 2-3年，报告期内 3年以内的应收账款的比例分别为95.90%及89.72%，账龄结构较为安全、合理。
b、同行业上市公司的账龄构成及坏账计提比例情况
2014年，同行业上市公司的账龄构成及坏账计提比例情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|宇星科技||聚光科技||雪迪龙|||
|构成占比（%）|计提比例（%）|构成占比（%）|计提比例（%）|构成占比（%）|计提比例（%）|构成占比（%）|
|41.43|5.00|60.33|5.00|74.51|3.00|55.23|
|34.95|10.00|17.33|10.00|15.04|15.00|23.69|
|13.34|30.00|14.71|30.00|5.39|40.00|5.82|
|9.52|50.00|5.77|50.00|2.30|60.00|15.26|
|||||1.30|80.00||
|0.76|100.00|1.59|100.00|1.46|100.00||
|-|-|0.27|68.17|-|-|-|
|100.00|15.09|100.00|13.82|100.00|10.53|100.00|

2013年，同行业上市公司的账龄构成及坏账计提比例情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|宇星科技||聚光科技||雪迪龙|||
|构成占比（%）|计提比例（%）|构成占比（%）|计提比例（%）|构成占比（%）|计提比例（%）|构成占比（%）|
|59.33|5.00|57.13|5.00|78.30|3.00|45.69|
|23.97|10.00|27.76|10.00|13.22|15.00|28.67|
|12.60|30.00|9.71|30.00|4.79|40.00|20.28|
|3.75|50.00|4.79|50.00|2.44|60.00|5.36|
|||||1.15|80.00||
|0.35|100.00|0.58|100.00|0.10|100.00||
|-|-|0.03|100.00|-|-|-|
|100.00|11.37|100.00|11.55|100.00|8.73|100.00|

由上表可以看出，宇星科技应收账款坏账准备计提标准与同行业可比上市公司计提标准无显著差异，综合考虑了行业特征及宇星科技实际运营情况。
c、宇星科技报告期前五名应收账款方情况
报告期宇星科技前五名应收账款方情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|应收账款方名称|应收账款金额|占同期应收账款总额的比例|期末坏账计提金额|
|北京银网通通信网络技术有限公司|7,685.85|5.45|2,733.00|
|鸡西市恒硕环境科技有限公司|6,096.60|4.32|588.97|
|山东台鹰环境工程有限公司|5,428.16|3.85|527.62|
|德州兴泰商贸有限公司|4,397.62|3.12|783.83|
|包头市国宇工贸有限责任公司|4,381.40|3.11|258.01|
|小计|27,989.63|19.85|4,891.43|
|北京银网通通信网络技术有限公司|7,800.85|6.39|4,277.80|
|山东台鹰环境工程有限公司|4,515.16|3.7|1,254.48|
|世纪森科（北京）电子有限公司|4,061.10|3.33|203.06|
|黑龙江省农垦建三江管理局|3,897.67|3.19|1,103.67|
|山东信发华源铝业有限公司|3,425.00|2.81|171.25|

|||||
|-|-|-|-|
|小计|23,699.78|19.42|7,010.26|

由上表可知，2014年、2013年宇星科技的前五名应收账款方的应收账款金额占比分别为19.42%、19.85%，占比较小，说明宇星科技的应收账款较为分散。
2014年、2013年前五名应收账款方的期末坏账计提金额占比分别为29.58%、17.48%，坏账计提较为充分。
d、主要客户期后回款情况
报告期内宇星科技的应收账款期后回款情况如下所示：
2013年前五名应收账款方的期后回款情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013.12.31应收账款余额|2014年回款情况|回款比例（%）|
|7,685.85|1,250.00|16.26|
|6,096.60|4,199.00|68.87|
|5,428.16|913.00|16.82|
|4,397.62|2,382.40|54.17|
|4,381.40|3,451.00|78.76|
|27,989.63|12,195.40|43.57|

2014年12月31日前五名应收账款方在2015年1-5月的期后回款情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014.12.31应收账款余额|2015年1-5月回款情况|回款比例（%）|
|7,800.85|1,065.00|13.65|
|4,515.16|3,564.00|78.93|
|4,061.10|2,885.00|71.04|
|3,897.67|200.00|5.13|
|3,425.00|1,915.59|55.93|
|23,699.78|9,629.59|40.63|

宇星科技2013年末前5大应收账款方截至2014年12月31日回款的金额为12,195.40万元，未回款金额占应收账款余额的56.43%。2014年末前5大应收账款方，2015年1-5月回款金额为9,629.59万元，回款情况较2014年有很大改善，主要系2015年1-5月加大催收力度，回款较好。宇星科技整体应收账款未回款的原因主要包括：1）未到信用期间而未支付款项；2）对方单位付款审批
流程较为复杂，耗时较长等。宇星科技综合考虑财务风险及客户关系，已采取积
极措施催收欠款。
报告期内，宇星科技对应收账款主要采用账龄分析法计提坏账准备。宇星科技凭借自身的综合竞争优势，与大批客户建立了长期的合作关系，降低了应收账款坏账风险。总体上，宇星科技依据自身业务模式特点、客户结构特点，并借鉴了同行业可比公司的应收账款坏账准备计提方法，本着谨慎、稳健、合理的原则，制定了符合自身特点的坏账计提方法。报告期内，宇星科技应收账款的坏账准备计提充分、合理，真实地反映了宇星科技应收账款的实际质量。
对银网通应收账款回收情况进行分析：
a）银网通应收账款期后回款率较低的原因分析
报告期内，宇星科技对北京银网通通信网络技术有限公司（以下简称“银网通”）的应收账款较大，期后回款率分别为16.26%和13.65%，期后回款率较低，主要原因是：银网通主要从事环境监测和通信系统集成项目，其客户主要为军事部门。一方面，银网通所从事的系统集成项目较为复杂，所需的整体验收时间较长；另一方面军事部门的预算和审批流程较长。因此，银网通的客户的回款周期较长。银网通需取得客户回款之后，再回款给宇星科技。综上，由于银网通自身的客户回款周期较长，从而导致宇星科技对银网通的应收账款回收期较长，应收账款金额较大。
b）宇星科技加大银网通应收账款回款的相关措施
针对银网通回款率较低的情况，宇星科技已经采取相关措施，积极收回应收账款。具体措施为：派遣专人进驻银网通催收款项，随时评估其财务状况，跟踪银网通项目进度，并根据评估结果和项目进度情况进行催收。2014年、2015年1-5月银网通回款月度分布如下所示：
单位：万元
||
|-|
|2014年回款情况|
|-|
|-|
|250.00|
|500.00|
|500.00|

合计 1,250.00 1,065.00如上表所示，宇星科技2014年下半年开始加大催款力度，回款1,250万元，2015年1-5月及时跟踪和催款，回款1,065万元，2015年1-5月回款金额占2014年全年回款的85.20%，回款情况较2014年有较大好转。
c）银网通的应收账款预计回收情况
根据盈利预测，2015年，银网通的回款金额预计为1,560.17万元。实际上，2015年1-5月银网通已回款1,065.00万元，占总预计回款金额68.26%。同时，根据宇星科技的了解，银网通内部经营情况良好，其系统集成项目进展顺利，预计2015年下半年的回款情况较好。综上，2015年银网通的应收账款回款情况具有较好的保障，预计可回收性较好。
③预付账款
2013年 12月 31日和 2014年 12月 31日，宇星科技预付账款余额分别为 18,059.85万元和 24,230.98万元,占总资产的比例分别为8.19%和10.68%，其形成原因为预付供应商或外协方的原材料采购货款。
2014年，宇星科技的预付账款同比增加6,171.13万元，增幅为34.17%，主要原因系宇星科技看好 2015年环境监测和治理的市场，为抓住市场机会，而增加备货。
预付款项账龄组合情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年12月31日|||
|账面余额|比例（%）|账面余额|
|21,548.28|88.92|15,414.56|
|1,959.50|8.09|2,558.41|
|683.18|2.82|86.88|
|40.02|0.17|-|
|24,230.98|100.00|18,059.85|

标的公司预付款项账龄主要系1年以内，未发生坏账损失。
截至2014年12月31日，预付款项前五名情况如下：
||
|-|
|金额（万元）|
|3,239.16|
|2,342.77|
|1,547.95|
|1,437.84|
|1,413.29|
|9,981.01|

④存货
2013年12月31日和2014年12月31日，宇星科技存货净额分别为31,722.69万元和52,970.55万元，占总资产的比例分别为14.39%和23.36%。存货构成明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年12月31日|||
|金额|占比|金额|
|33,616.38|63.46%|14,625.31|
|165.92|0.31%|802.42|
|17,057.34|32.20%|14,832.54|
|2,130.89|4.02%|1,462.41|
|52,970.55|100.00%|31,722.69|

2014年，宇星科技的存货净额较2013年增长21,247.85万元，增长幅度为66.98%，增长较大，主要原因是：
A、宇星科技存货增加的行业原因
环境监测行业的总体存货上升，主要系由于环境监测行业未来的市场需求增长较大，行业中的主要公司为进一步抢占市场，按照销售策略增加库存。根据《中国环境监测产业发展战略研究（2013年）》统计的数据显示，2013年，中国环境监测行业产值158.69亿元，增长幅度为20.01%，预测2014年产值达到195.55亿元，增长速度为23.22%，增速加快。因此，为应对环保监测行业的市场需求，2014年，宇星科技与同行业的上市公司相应增加了库存。
B、宇星科技存货增加的内部原因
宇星科技2014年存货库存量呈上升趋势，具体原因如下：
2014年上半年，由于宇星科技与天瑞仪器进行重组。宇星科技的管理层认为
重组有利于宇星科技提高行业的知名度和客户的信任度，提高在行业内的竞争力。为了抓住行业内的业务机会，宇星科技进一步增加了存货储备，并向供应商预付账款，为增加产品销售做好准备，从而导致了宇星科技的存货较大。
2014年5月9日，宇星科技股东与天瑞仪器由于对合作的细化方案无法达成一致，宇星科技和天瑞仪器的重组终止。由于重组的终止，宇星科技未来的业务规划发生了较大的变化，宇星科技对客户的影响力出现一定程度的下降，因此导致了宇星科技2014年销量下降，从而使产销率下降，库存上升。
在环境监测领域，宇星科技的竞争对手主要为同行业上市公司。2014年，同行业上市公司持续发力环境监测领域，凭借着上市公司的知名度、雄厚的资金实力、多渠道的融资途径，同行业上市公司在一定程度上取得了宇星科技的市场份额，一定程度上导致宇星科技的销量下降，产销率下降，库存上升。
C、宇星科技存货跌价计提情况
因环保在线监测设备行业的产品更新换代较快，报告期内，宇星科技对历史累存的残次冷背、库龄较长，无再修理或再销售实现可能（指生产中已不再需要，并且已无使用价值和转让价值的存货。）的存货进行了集中的处理，使用了比较谨慎的会计政策，夯实了报告期末存货质量。报告期内，公司各期末存货跌价准备余额情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|12,677.24|
|2,908.96|
|15,586.20|

（a）产品更新换代和存货集中处理的原则、依据、具体情况
产品更新换代和存货集中处理的原则和依据：根据谨慎性原则，对由于毁损严重导致很可能无法通过修理达到可使用状态的存货，以及由于产品更新换代导致冷备呆滞很可能无法再销售的存货进行减值测试，并按照减值测试结果对存货计提减值准备。由于该部分存货在生产中很可能已不再需要，并且已无使用价值
和转让价值，因此对该部分存货全额计提减值准备。
（b）产品更新换代和存货集中处理对存货跌价准备计提的影响
报告期宇星科技存货计提的具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年|||||
|余额|跌价准备|比例（%）|余额|跌价准备|
|46,293.62|12,677.24|27.38|23,587.03|8,961.72|
|4,851.28|1,874.36|38.64|-|-|
|1,057.26|271.11|25.64|978.00|251.96|
|7,971.51|2,839.53|35.62|3,581.95|1,410.88|
|21,751.57|4,194.22|19.28|11,150.28|3,981.79|
|10,464.90|3,431.16|32.79|7,731.54|3,259.84|
|197.10|66.86|33.92|145.26|57.25|
|165.92|-|-|802.42|-|
|19,966.31|2,908.96|14.57|17,076.48|2,243.94|
|1,143.70|731.73|63.98|2,189.00|1,137.71|
|697.36|555.38|79.64|1,033.59|555.38|
|2,139.98|6.00|0.28|76.89|6.00|
|9,434.07|575.64|6.10|7,297.81|198.32|
|4,796.43|774.59|16.15|5,005.03|71.60|
|937.59|155.19|16.55|353.93|159.83|
|817.18|110.43|13.51|1,120.23|115.10|
|2,130.89|-|-|1,462.41|-|
|68,556.75|15,586.20|22.73|42,928.35|11,205.66|

如上表所示，2014年末公司存货跌价准备金额为 15,586.20万元，占全部存货余额的22.73%，其中原材料跌价准备 12,677.24万元占原材料余额的27.38%，库存商品跌价准备2,908.96万元，占库存商品余额的14.57%。
2013年末公司存货跌价准备金额为 11,205.66万元，占全部存货余额的26.10%，其中原材料跌价准备8,961.72万元占原材料余额的37.99%，库存商品跌价准备2,243.94万元，占库存商品余额的13.14%。
存货跌价准备占全部存货余额的占比从 2013年末的26.10%下降到 2014年末的22.73%，主要系公司进一步完善存货管理，减少存货跌价所致。
（c）产品更新换代和存货集中处理对宇星科技未来经营业绩的影响
报告期内，为抢占市场，宇星科技储备了金额较大的原材料和产成品。天瑞仪器重组终止后，宇星科技现金流较为紧张，因此减慢了业务拓展的步伐。而环保产品更新较快、产品也具有定制化的特点，因此，宇星科技前期为抢占市场而储备的原材料及产成品由于更新换代将很难再销售。宇星科技对截至2014年12月 31日按照谨慎性原则对存在减值迹象的存货，通过减值测试全额计提存货跌
价准备，2014年 12月 31日存货跌价准备计提金额为 15,586.20万元。通过上
述存货跌价准备的计提，宇星科技夯实了期末存货的质量，存货不存在高估情况。
同时，宇星科技进一步加强对存货的日常管理，并在业绩考核中加入存货跌价因素的考量，通过各种措施尽量减少因残次冷背、库龄较长而新增的存货跌价准备。另外，对已全额计提跌价准备的很可能无使用价值和转让价值的存货，将积极组织研发人员、销售人员和生产人员等对该部分存货进行最优化处理，将实际损失金额减少到最低。
综上所述，宇星科技对期末已有存在跌价准备的存货全额计提了跌价准备，并在未来加大存货的日常管理以及对已计提存货的最优化处理，预计对宇星科技未来经营业绩不会造成较大影响。
（d）存货跌价准备计提的合理性及充分性。
a）存货构成
报告期内，宇星科技的存货构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年|||||
|余额|跌价准备|比例（%）|余额|跌价准备|
|46,293.62|12,677.24|27.38|23,587.03|8,961.72|
|4,851.28|1,874.36|38.64|-|-|
|1,057.26|271.11|25.64|978.00|251.96|
|7,971.51|2,839.53|35.62|3,581.95|1,410.88|
|21,751.57|4,194.22|19.28|11,150.28|3,981.79|
|10,464.90|3,431.16|32.79|7,731.54|3,259.84|
|197.10|66.86|33.92|145.26|57.25|
|165.92|-|-|802.42|-|
|19,966.31|2,908.96|14.57|17,076.48|2,243.94|
|1,143.70|731.73|63.98|2,189.00|1,137.71|
|697.36|555.38|79.64|1,033.59|555.38|
|2,139.98|6.00|0.28|76.89|6.00|
|9,434.07|575.64|6.10|7,297.81|198.32|
|4,796.43|774.59|16.15|5,005.03|71.60|
|937.59|155.19|16.55|353.93|159.83|
|817.18|110.43|13.51|1,120.23|115.10|
|2,130.89|-|-|1,462.41|-|
|68,556.75|15,586.20|22.73|42,928.35|11,205.66|

宇星科技存货包括原材料、在产品、库存商品、工程施工等，其中主要为原
材料及库存商品，占存货整体的90%以上。
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高
于可变现净值的差额计提存货跌价准备，但对于不同类别的存货采用不同的减值测试方法。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。由于环保产品的特殊性，有减值迹象的存货其可变现净值很小。
因此，谨慎起见，对于具有减值迹象的存货全额计提跌价准备。
2013年 12月 31日、2014年 12月 31日，宇星科技存货及其跌价计提情况请见上表所示。
b）发出成本计量
发出存货采用先进先出法，发出计价方法对公司存货跌价准备基本无影响。
c）存储周期
||||
|-|-|-|
|2014年|||
|周转率（次/年）|周转天数|周转率（次/年）|
|1.16|309.19|2.85|
|2.20|163.90|4.37|

公司原材料和库存商品日常备货的存货存储周期大致在一个季度左右，日常周转次数为4次/年左右，周转天数为90天左右。
公司 2013年原材料和库存商品的周转率分别为 2.85次/年和 4.37次/年，周转天数分别为126.12天和82.35天，库存商品周转速度与日常备货情况一致，但原材料周转速度明显低于日常备货，主要系2013年中时对当年和2014年的年销售预期较为乐观，因此储备较多的原材料，原材料期末余额较 2012年增加了6,673.84万元，增幅为39.46%，该增幅明显高于当期营业收入的同比增幅。
2014年公司原材料和库存商品的周转率分别为 1.16次/年和 2.20次/年，周转天数分别为309.19天和163.90天，原材料和库存商品周转期均高于日常备
货的存储周期，主要系 2014年营业收入大幅下降，但原材料和库存商品余额分
别增加22,706.59万元和2,889.83万元，分别增长96.27%和16.92%，原材料和
库存商品余额大幅上升一方面由于公司与浙江上风实业股份有限公司协商重组事宜以及增资导致资金实力市场影响力得到明显提升，以及宏观环境的持续向好，为此公司备货大幅提升。
d）同行业存货计提政策
宇星科技与同业上市公司存货跌价准备计提的比较情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年|||||
|余额|跌价准备|比例（%）|余额|跌价准备|

聚光科技
||||||
|-|-|-|-|-|
|5,576.06|152.43|2.73|5,396.67|135.59|
|4,552.51|-|-|2,486.96|-|
|34,292.82|654.12|1.91|27,124.01|158.09|
|166.30|-|-|35.67|-|
|44,587.69|806.55|1.81|35,043.31|293.68|

宇星科技
||||||
|-|-|-|-|-|
|46,293.62|12,677.24|27.38|23,587.03|8,961.72|
|165.92|-|-|802.42|-|
|19,966.31|2,908.96|14.57|17,076.48|2,243.94|
|2,130.89|-|-|1,462.41|-|
|68,556.75|15,586.20|22.73|42,928.35|11,205.66|

同业上市公司聚光科技、先河环保和雪迪龙中，先河环保和雪迪龙未对存货计提跌价准备，聚光科技2014年和2013年存货跌价总体计提比例分别为1.81%和0.84%，均低于公司的计提比例，公司存货跌价计提比例相对较为谨慎和充分。
e）已计提存货跌价准备的存货期后销售情况
报告期内宇星科技已计提存货准备的存货期后销售情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|余额|减值准备|账面价值|收入|计提年份|
|4.67|4.67|-|9.60|2011年|
|9.02|9.02|-|16.03|2012年|
|4.64|4.64|-|11.73|2011年|
|405.98|405.98|-|13.36|2011年|
|424.31|424.31|-|50.72||

报告期内已计提存货跌价准备期后实现销售的存货余额为 424.31万元，该
部分存货实现的营业收入金额为 50.72万元，回收率仅为11.95%，该部分存货
预计售价占存货余额的占比较低，全额计提减值准备符合谨慎性和准确性原则。
②非流动资产
报告期内，宇星科技非流动资产为15,183.80万元和19,586.30万元，占总资产的比例分别为6.89%和8.64%。其中，固定资产和在建工程为宇星科技主要非流动资产项。
2013年12月31日和2014年12月31日，宇星科技固定资产分别为6,314.60万元和10,115.13万元，占总资产的比例分别为2.86%和4.46%。固定资产主要是实验仪器、测试仪器等专用设备和运输设备，固定资产构成明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年12月31日|||||
|原值|净值|成新率|原值|净值|
|1,349.13|1,268.71|94.04%|1,314.22|1,259.33|
|10,336.41|7,466.97|72.24%|5,215.57|3,137.63|
|3,378.55|1,175.55|34.79%|3,425.46|1,613.33|
|621.97|203.90|32.78%|666.98|304.31|
|15,686.06|10,115.13|64.48%|10,622.23|6,314.60|

 2013年 12月 31日和 2014年 12月 31日，公司在建工程分别为 5,122.64万元和5,164.83万元，占总资产比例分别为2.32%和2.28%，主要是宿州经济开发区污水处理厂 BOT项目。截至 2014年 12月 31日，宿州 BOT项目累计投入占预算比例为79.46%。
截至报告期末，公司各类固定资产使用状态良好，无明显迹象表明固定资产、在建工程存在减值迹象，故未计提减值准备。
（2）标的公司负债结构分析
报告期内，负债结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年12月31日|||
|金额|占比|金额|
|33,650.00|58.61%|41,130.31|
|-|-|8,161.03|
|9,280.64|16.16%|9,459.80|
|2,190.15|3.81%|2,887.46|
|374.92|0.65%|526.94|
|783.81|1.37%|2,916.31|

||||
|-|-|-|
|64.49|0.11%|2,258.38|
|5,929.98|10.33%|508.42|
|4,164.69|7.25%|8,191.02|
|56,438.67|98.30%|76,039.68|
|-|-|-|
|-|-|80|
|-|-|64.57|
|976.00|1.70%|-|
|976.00|1.70%|144.57|
|57,414.67|100.00%|76,184.25|

2013年12月31日和2014年12月31日，标的公司负债总额分别为76,184.25万元和57,414.67万元。宇星科技债务主要为流动负债，报告期各期末流动负债金额分别为76,039.68万元和56,438.67万元，占负债总额的比例为99.81%和98.30%。2014年末，宇星科技流动负债比2013年末下降19,601.00万元，主要原因系短期借款和应付票据的减少。
截至2014年12月31日，标的公司流动负债主要由短期借款、应付账款、其他应付款构成，主要用于日常经营所需，占负债总额的比例分别为58.61%、16.16%和10.33%。
①短期借款
2013年12月31日和2014年12月31日，短期借款分别为41,130.31万元和33,650.00万元，占负债总额的比例分别为53.99%和58.61%。短期借款主要是信用借款、保证借款和抵押借款。
②应付票据
2014年12月31日，应付票据同比下降8,161.03万元，降幅为100%，主要是宇星科技在购买货物过程中，减少票据的使用，导致应付票据减少。
③应付账款
2013年12月31日和2014年12月31日，应付账款分别为9,459.80万元和9,280.64万元，占负债总额的比例分别为12.42%和16.16%。应付账款主要是应付
原材料供应商采购款和外协供应商货款等，情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年12月31日|||
|金额|占比|金额|
|5,078.15|54.72%|6,366.69|
|1,992.36|21.47%|2,504.35|
|1,893.81|20.41%|208.40|
|200.45|2.16%|380.36|
|115.86|2.25%|-|
|9,280.64|100.00%|9,459.80|

④其他应付款
2013年12月31日和2014年12月31日，其他应付款分别为508.42万元和5,929.98万元，占负债总额的比例分别为0.67%和10.33%。报告期末，其他应付款同比增加5,421.56万元，主要是根据2014年10月宇星科技与盈峰控股实际控制人何剑锋签订的《借款协议》，宇星科技向何剑锋借款5,000万元计入其他应付款所致。2015年1月4日，宇星科技已全部归还何剑锋借款和利息共计5,120万元。
（3）财务状况指标分析
①偿债能力指标分析
||
|-|
|2014年12月31日|
|25.31%|
|3.67|
|2.25|
|12,118.85|
|3.67|

宇星科技资产负债率合理，流动比率和速动比率较高，总体偿债能力较强。
报告期末，宇星科技资产负债率大幅下降，流动比率、速动比率、息税折旧摊销前利润、利息保障倍数大幅上升，表明公司的偿债能力不断加强，强化对资产的管理，总体偿债能力处于合理范围之内。
宇星科技与国内同行业的上市公司的流动比率、速动比率和资产负债率的比较情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014.9.30|||||
|流动比率|速动比率|资产负债率|流动比率|速动比率|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3.25|2.35|26.16%|4.53|3.60|
|8.10|6.34|10.11%|7.18|6.25|
|6.55|5.07|13.60%|7.37|6.27|
|5.97|4.59|16.62%|6.36|5.37|
|3.67|2.25|25.31%|2.70|2.04|

注：以上数据来源于上市公司年报、季报
报告期内，与同行业上市公司相比，宇星科技资产负债率较高，流动比率、速动比率水平较低，主要原因为：宇星科技作为非上市公司，融资渠道较为有限，业务发展的运营资金需求量主要依靠债务融资，但总体偿债能力处于合理范围。
②营运能力指标分析
||
|-|
|2014年|
|0.67|
|0.96|

A、应收账款周转率分析
（a）与同行业上市公司比较
宇星科技及同行业上市公司应收账款周转率对比情况如下:
||
|-|
|2014年1－9月|
|1.03|
|1.10|
|1.70|
|1.28|
|0.67|

由上表可见，宇星科技的应收账款周转率低于同行业上市公司，具体原因如下：
同行业上市公司的资金、人才和品牌影响力等优势明显，承接到更多更优质的项目，回款情况较好，从而应收账款周转率高于宇星科技。
宇星科技与同行业上市公司的销售模式存在一定差异，确认收入到收款周期较长。宇星科技部分客户是系统集成商或区域合作商，系统集成商或区域合作商负责为最终用户安装调试，该部分销售是货到开箱验收产品合格风险便转移，同
时取得收款的权利。该部分客户的与宇星科技保持长期合作关系，宇星科技给予
了该部分客户适当宽松的信用政策。此外，由于环境监测系统市场竞争日益激烈，为了战略性拓展市场，宇星科技对部分客户给予了高于同行的信用期或信用额度的情况。
B、存货周转率分析
（a）与同行业上市公司比较
宇星科技及同行业上市公司存货周转率情况如下:
||
|-|
|2014年1－9月|
|0.94|
|0.81|
|1.21|
|0.99|
|0.96|

由上表可见，2014年，宇星科技的存货周转率略低于同行业上市公司平均数，2013年略高于同行业上市公司平均数。2014年，宇星科技的存货周转率为0.96，比2013年下降1.16，下降幅度较大，主要原因是因为2014年宇星科技存货增长较快，而收入同比下降所致。
2、标的公司盈利能力分析
根据天健会计师出具的宇星科技《审计报告》，宇星科技最近两年的盈利情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度||
|金额|同比增长|
|76,345.20|-26.62%|
|40,682.08|-29.62%|
|5,298.50|-26.55%|
|16,002.31|-32.51%|
|746.48|-77.62%|
|10,487.22|-11.02%|
|312.52|-41.31%|
|6,179.04|44.95%|
|332.96|322.38%|
|5,020.20|329.40%|
|4,883.99|-23.73%|

（1）营业收入构成及比例分析
①营业收入构成及分析
报告期内，宇星科技营业收入及营业成本情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年度|||
|营业收入|营业成本|营业收入|
|50,844.00|27,433.78|81,688.13|
|18,890.03|12,085.99|16,199.08|
|6,611.17|1,162.30|6,153.63|
|76,345.20|40,682.08|104,040.83|

2013年度、2014年度，宇星科技销售收入为104,040.83万元和76,345.20万元，2014年度销售收入同比下降26.62%。宇星科技的销售收入由环境监测仪器及系统、环境治理工程、环境治理设施运营等三部分构成。2014年，宇星科技环境监测仪器及系统收入同比减少30,844.13万元，从而使得宇星科技2014年总收入比2013年下降27,695.63万元，下降幅度为26.62%，环境监测仪器及系统收入下降的主要原因是：
A、2014年5月9日，宇星科技股东与天瑞仪器由于对合作的细化方案无法达成一致，宇星科技和天瑞仪器的重组终止。由于重组的终止，宇星科技未来的业务规划发生了较大的变化，宇星科技对客户的影响力出现一定程度的下降，因此导致了宇星科技2014年销量下降，从而收入下降。
B、在环境监测领域，宇星科技的竞争对手主要为同行业上市公司。2014年，同行业上市公司加大力度发力环境监测领域，凭借着上市公司的知名度、雄厚的资金实力、多渠道的融资途径，同行业上市公司在一定程度上取得了宇星科技的市场份额，一定程度上导致宇星科技的销量下降，从而收入下降。
②环境治理工程收入情况分析
A、2013年环境治理工程前五大客户收入项目情况
宇星科技2013年环境治理工程前五大客户收入项目情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|签约年|合同编|公司名称|合同金额|2013年|2013年结|2013年应|2013年|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|份|号|||进度(%)|算金额|确认收入|回款|
|||徐矿集团新疆阿克||||||
|2012|20121408||5,613.64|100.00|3,648.87|3,648.87|3,175.63|
|||苏热电有限公司||||||
|||江苏大唐国际吕四||||||
|2012|20120981|港发电有限责任公|3,604.62|100.00|1,766.27|1,766.27|2,636.80|
|||司||||||
|||浙江大唐乌沙山发|11,370.7|||||
|2013|20130583|||100.00|1,137.07|1,137.07|5,054.31|
|||电有限责任公司|4|||||
|||双城市通达供排水||||||
|2012|20121022||1,900.00|88.00|1,102.00|1,102.00|60.00|
|||有限公司||||||
|||山西大同李家窑煤||||||
|2012|20120452||671.47|100.00|570.75|570.75|50.00|
|||业有限责任公司||||||

B、2014年环境治理工程前五大客户收入项目情况
宇星科技2014年环境治理工程前五大客户收入项目情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合同编|||2014年|2014年结|2014年应|2014年回|
|年份||公司名称|合同金额|||||
||号|||进度(%)|算金额|确认收入|款|
|||溆浦县辰州矿产有限||||||
|2014|20140272||356.98|80.00|285.59|285.59|248.09|
|||责任公司||||||
|||武汉水资源发展投资||||||
|2011|20110861||3,820.79|100.00|191.04|191.04|-|
|||有限公司||||||
|||溆浦县东新矿业有限||||||
|2014|20140271||167.96|80.00|134.37|134.37|164.78|
|||公司||||||
|||溆浦县青山实业有限||||||
|2014|20140273||167.96|80.00|134.37|134.37|65.00|
|||公司||||||
|||双城市通达供排水有||||||
|2012|20121022||1,900.00|90.00|38.00|38.00|-|
|||限公司||||||

C、宇星科技环境治理工程收入确认的合理性
宇星科技环境治理工程收入确认依据系依据客户出具的工程验收报告确认的工程进度，按照完工百分比来确认工程服务收入，并结转相应的成本。由于各工程跨期较大，公司通常于各期期末统一根据客户出具的工程验收报告确定结算金额，同时确认工程类项目的收入，并开具营业税发票，故公司收入确认时点与结算时点为同一时点。综上，宇星科技环境治理工程收入确认合理。
（2）宇星科技的毛利率分析
报告期内，宇星科技产品的毛利额及毛利率情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年度|||
|毛利额|毛利率|毛利额|
|23,410.22|46.04%|34,931.73|
|6,804.04|36.02%|5,890.67|

||||
|-|-|-|
|5,448.87|82.42%|5,414.71|
|35,663.12|46.71%|46,237.11|

2014年，宇星科技环境监测仪器及系统的毛利率比2013年上升3.28个百分点，主要原因为：2014年宇星科技由于资金紧缺，战略性放弃了部分毛利率较低的环境监测仪器及系统项目，从而使得宇星科技2014年环境监测仪器及系统的毛利额下降，但是毛利率反而上升。
2014年，宇星科技环境治理设施运营的毛利率比2013年下降5.57百分点，主要原因为：环境治理设施运营的毛利率较高，2014年，宇星科技看好该项业务的发展前景，因此一方面加大该项业务的开拓，适当降低销售价格；另一方面，为保证服务质量，宇星科技也适当加大人力物力的投入，从而使得环境治理设施运营收入上升，但毛利率出现一定幅度下降。
A、与同行业上市公司比较
最近两年，宇星科技及同行业上市公司综合毛利率情况如下:
||
|-|
|2014年1－9月|
|48.16%|
|49.45%|
|45.15%|
|47.59%|
|46.71%|

由上表可见，报告期内，宇星科技的综合毛利率略低于同行业上市公司平均数。
B、2014年宇星科技综合毛利率提高的原因
2014年，宇星科技的综合毛利率为46.71%，比2013年提高2.27%，主要是由于毛利率较高的环境治理设施运营业务收入占总收入的比例同比提高。宇星科技各项业务收入占总收入比例情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年度|||
|收入额|占总收入比例|收入额|
|50,844.00|66.60%|81,688.13|
|18,890.03|24.74%|16,199.08|

||||
|-|-|-|
|6,611.17|8.66%|6,153.63|
|76,345.20|100%|104,040.83|

（3）销售费用分析
销售费用主要包括职工薪酬、房租物业费、业务招待费、办公费和折旧费等。
报告期内，宇星科技销售费用分别为7,213.71万元和5,298.50万元，占营业收入的比例分别为6.93%和6.94%，占比相对稳定，处于合理范围。
（4）管理费用分析
报告期内，宇星科技管理费用分别为23,709.90万元和16,002.31万元，占当期营业收入的比例分别为22.79%和20.96%，占比相对稳定，与宇星科技业务发展情况相匹配。宇星科技管理费用主要包括研发费用、职工薪酬、折旧和差旅费等。2014年末，管理费用同比减少 7,707.59万元，主要是由于 2013年发生股份支付 8,231.18万元，计入当年管理费用。此笔股份支付为取消寰博 BVI员工期权计划的支付款项，具体如下：
①寰博BVI的员工期权计划
2008年1月，寰博BVI与宇星科技的管理团队签署了《购股权计划》，向宇星科技的管理团队（总共52名成员，以下简称“52名认购权人”）授予寰博 BVI购股期权。2013年10月，由于寰博BVI因香港上市未能成功，寰博BVI与52
名认购权人的合法受托人金田签署《期权取消协议》，约定，寰博BVI取消向52名认购权人授予《购股权计划》约定的购股期权，同时向 52人认购权人支付
8,231.28万元人民币作为补偿。
综上，上述现金支付义务人为寰博BVI，实质是宇星科技原控股股东对宇星科技的管理团队多年来的努力的一种奖励政策。宇星科技并非上述现金支付的义务人，但宇星科技需要做会计处理。
②寰博BVI持股计划取消产生的股份支付的会计处理依据和处理过程
根据《企业会计准则第 11号一一股份支付》及相关规定，本次寰博 BVI对
宇星科技 52人认购权人支付现金补偿，宇星科技没有结算义务，因此相当于集
团公司内企业间的一种无偿捐赠，应作为权益工具进行会计处理。具体处理过程
如下：
借：管理费用 8,231.28万元
贷：资本公积——其他资本公积 8,231.28万元
③寰博BVI持股计划取消对上市公司的影响
本次寰博BVI持股计划取消后改为现金补偿宇星科技的管理团队，实质是宇星科技原控股股东对宇星科技的管理团队多年来的努力的一种奖励政策。
对宇星科技而言，寰博BVI对宇星科技管理团队的现金补偿，增加了宇星科技2013年的资本公积和管理费用，减少了宇星科技2013年的净利润，但对宇星科技2013年的现金流和股东权益没有影响。
宇星科技不属于上述现金补偿的结算人，且已经在财务上对上述现金补偿做了处理。因此，上述现金补偿的后续的支付安排，对宇星科技不存在影响。
本次交易完成之后，宇星科技成为上市公司的全资子公司，上述现金补偿也不会对上市公司造成影响。
（5）资产减值损失
报告期内，宇星科技资产减值损失分别为11,786.11万元和10,487.22万元，占当期营业收入的比例分别为11.33%和13.74%。宇星科技资产减值损失主要包括计提坏账准备和存货跌价准备形成的。资产跌价准备明细如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|4,804.86|
|5,682.36|
|10,487.22|

A、宇星科技 2011年至 2014年资产减值损失情况及其波动原因和合理性分析
a、宇星科技2011年至2014年资产减值损失情况
2011-2014年，宇星科技的减值损失的金额、构成、占当期营业收入的比例
情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年||2013年||2012年|||
|金额|占收入比重（%）|金额|占收入比重（%）|金额|占收入比重（%）|金额|
|5,682.38|7.44|6,738.69|6.48|5,036.19|5.37|3,419.55|
|4,804.86|6.29|5,047.42|4.85|3,382.38|3.61|2,775.86|
|10,487.24|13.73|11,786.11|11.32|8,418.57|8.98|6,195.41|

由上表可知，2011-2014年，宇星科技的资产减值损失分别为 6,195.41万元、8,418.57万元、11,786.11万元和10,487.24万元；资产减值损失占营业收入的比例分别为6.58%、8.98%、11.32%、13.73%，具有一定的波动性。
2012-2014年宇星科技的资产减值损失的增长幅度分别为35.88%、40.00%、-11.02%。
b、宇星科技资产减值损失波动的原因及合理性分析
（a）坏账损失
坏账损失2014年发生金额为5,682.38万元，较2013年减少1,056.31万元，降幅为15.68%,主要系 2014年营业收入下降26.62%，应收账款随之相应下降，进而导致坏账损失下降。
坏账损失2013年发生金额为6,738.69万元，较2012年增加1,702.50万元，增幅为33.81%，主要系2013年营业收入增长10.90%，同时应收账款回款速度较慢，导致坏账损失增长。
坏账损失2012年发生金额为5,036.19万元，较2011年增加1,616.64万元，增幅为47.28%，主要系应收账款余额较 2011年增加 27,918.46万元，增幅为27.20%，同时应收账款回款速度较慢，导致坏账损失增长。
（b）存货跌价损失波动分析
2011年-2014年存货跌价损失计提情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年|2013年|2012年|2011年|

原材料
|||||
|-|-|-|-|
|1,874.36|-|-|-|
|19.15|155.99|8.13|87.84|

|||||
|-|-|-|-|
|1,428.66|762.92|242.93|405.02|
|212.43|1,508.18|1,467.83|1,005.78|
|171.32|1,531.47|1,390.36|338.01|
|9.61|29.25|23.59|4.41|
|3,715.53|3,987.81|3,132.84|1,841.06|

库存商品
|||||
|-|-|-|-|
|-|-|-|6.00|
|386.34|-|57.17|141.15|
|702.99|-|-|71.60|
|-|-|-|159.83|
|-|-|-|115.10|
|-|645.93|54.54|437.24|
|-|413.68|137.83|3.87|
|1,089.33|1,059.61|249.54|934.79|
|4,804.86|5,047.42|3,382.38|2,775.85|

存货跌价损失 2014年发生金额为 4,804.86万元，较 2013年减少 242.56万元，降幅为4.81%。2014年发生金额与 2013年相比波动较小，但存货跌价损失发生金额仍较高，主要系 2014年末原材料余额为 46,293.62万元，较 2013年末的 23,587.03万元，大幅增加 22,706.59万元，增长率为96.27%，该部分原材料的跌价准备大幅增加，从而导致2014年的存货跌价损失较大。
2013年存货跌价损失发生金额为 5,047.42万元，较 2012年增加 1,665.04万元，增幅为49.23%，主要系2013年末公司存货余额增加14,074.13万元，增幅48.78%所致。
2012年存货跌价损失发生金额为3,382.38万元，较2011年增加606.53万元，增幅为21.85%，主要系2012年末存货余额增加15,308.10万元，增幅113.01%所致。
B、2015年盈利预测中对当期资产减值损失的测算过程及依据
a、应收账款资产减值损失的测算过程及依据
（a）2014年末应收账款余额在2015年的资产减值损失测算过程及依据
a）根据盈利预测出具日前实际已回款金额和盈利预测出具日后至2015年底预计回款金额测算2015年全年的回款金额，2014年末应收账款余额冲减预测的
全年回款金额后得出2015年未回款金额。
b）对截至2015年底尚未回款的应收账款余额按照账龄延长一年计提应收账款坏账准备。
c）按照该部分应收账款坏账准备期末金额减期初金额得出2015年应计提的资产减值损失金额。
（b）2015年新增应收账款余额资产减值损失的测算过程及依据
2015年新增应收账款按照客户的行业类别预计回款金额，其中环境监测仪器及系统客户预计新增应收账款的回收率40%，环境治理工程和环境治理设施运营客户预计新增应收账款的回收率20%。
同时，对 2015年末应收账款余额按账龄法计提坏账准备，并以此确定该部分应收账款资产减值损失的金额。
（c）其他应收款资产减值损失的测算过程及依据
由于其他应收款新增及收回金额较难预测，故以 2014年末其他应收款余额作为 2015年其他应收款余额。按 2014年其他应收账龄全部延长一年作为 2015年其他应收款账龄，并按延长后的账龄计提其他应收款坏账准备，以此确定其他应收款资产减值损失金额。
b、存货资产减值损失的测算过程及依据
报告期内，为抢占市场，宇星科技储备了金额较大的原材料和产成品。天瑞仪器重组终止后，宇星科技现金流较为紧张，因此减慢了业务拓展的步伐。而环保产品更新较快、产品也具有定制化的特点，因此，宇星科技前期为抢占市场而储备的原材料及产成品由于更新换代将很难再销售。宇星科技对截至2014年12月 31日按照谨慎性原则对存在减值迹象的存货，通过减值测试全额计提存货跌价准备，2014年 12月 31日存货跌价准备计提金额为 15,586.20万元。通过上述存货跌价准备的计提，宇星科技夯实了期末存货的质量，存货不存在高估情况。
同时，宇星科技进一步加强对存货的日常管理，并在业绩考核中加入存货跌价因素的考核，预计 2015年因残次冷背等新增存货减值情况较少，但出于谨慎性考虑，2015年盈利预测时预计了1,000万元的存货跌价准备。
（6）营业外收入
2013年度和 2014年度，宇星科技的营业外收入分别为 4,262.86万元和 6,179.04万元，2014年末同比增加 1,916.18万元，增幅为44.95%。主要系公司2,035.75万元的债务被豁免，利得计入营业外收入。明细情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年|
|1,522.72|
|2,612.09|
|2,035.75|
|0.59|
|0.59|
|-|
|7.90|
|6,179.04|

其中，报告期内财政补助明细情况如下：
①2014年度
单位：万元
||||
|-|-|-|
|金额|经常性/非经常性|与资产相关/与收益相关|
|270.00|非经常性|与收益相关|
|400.00|非经常性|与收益相关|
|312.00|非经常性|与收益相关|
|253.00|非经常性|与收益相关|
|114.00|非经常性|与资产相关|
|50.00|非经常性|与收益相关|
|50.00|非经常性|与收益相关|
|30.00|非经常性|与收益相关|

||||
|-|-|-|
|20.00|非经常性|与收益相关|
|12.00|非经常性|与收益相关|
|5.00|非经常性|与收益相关|
|3.00|非经常性|与收益相关|
|1.40|非经常性|与收益相关|
|1.00|非经常性|与收益相关|
|0.60|非经常性|与收益相关|
|0.30|非经常性|与收益相关|
|0.30|非经常性|与收益相关|
|0.12|非经常性|与收益相关|
|1,522.72|||

②2013年度
单位：万元
||||
|-|-|-|
|金额|经常性/非经常性|与资产相关/与收益相关|
|500.00|非经常性|与收益相关|
|500.00|非经常性|与收益相关|
|150.00|非经常性|与收益相关|
|100.00|非经常性|与收益相关|
|60.00|非经常性|与收益相关|
|30.00|非经常性|与收益相关|

||||
|-|-|-|
|10.00|非经常性|与收益相关|
|2.40|非经常性|与收益相关|
|1.50|非经常性|与收益相关|
|0.90|非经常性|与收益相关|
|0.65|非经常性|与收益相关|
|0.51|非经常性|与收益相关|
|0.40|非经常性|与收益相关|
|1,356.36|||

③政府补贴合理性及可持续性分析
宇星科技公司所获得的政府补贴，包括财政补助及增值税超税负返还，主要源于公司自身的软硬件实力及经营业绩契合国家及当地的法规政策所致，均有相应的政策性文件支持。
财政补助系根据当地政府奖励政策，上述报告期内发生金额均与单位自身的软硬件实力及经营业绩紧密相关，其发生合理，同时因财政补助事项属于非经常性事项，以后年度其发生无法预计，故无法预测其是否持续。若未来宇星科技无法取得其他的财政补助，将对经营业绩产生一定的负面影响，但不影响宇星科技未来的非经常性损益。
增值税超税负返还系根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100号）的规定，自2011年1月1日起，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策，根据该产业政策和税收政策，本次重组完成后，在可预见的将来宇星科技享受的税收优惠将具有可持续性。但若宇星科技未来年度未通过国家规划布局内重点软件企业认定的，或者将会对公司的利润水平产生不利影响。
④增值税返还
A、披露非经常性损益中未包含增值税返还的原因及合理性。
宇星科技非经常性损益中未包含增值税返还，2011年至2014年增值税返还情况如下所示：
单位：万元
年份 金额
2011年 3,253.062012年 2,447.832013年 2,736.782014年 2,612.09根据证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。非经常性损益通常包括以下项目：（一）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分；（二）越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免；（三）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外；（四）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费；（五）企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益；
（六）非货币性资产交换损益；（七）委托他人投资或管理资产的损益；（八）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备；（九）债务重组损益；（十）企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等；（十一）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益；（十二）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益；（十三）与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益；（十四）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益；（十五）单独进行减值测试的应收款项减值准备转回；（十六）对外委托贷款取得的损益；
（十七）采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益；（十八）根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响；（十九）受托经营取得的托管费收入；（二十）除上述各项之外
的其他营业外收入和支出；（二十一）其他符合非经常性损益定义的损益项目。
增值税超税负返还系根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100号）的规定，自2011年1月1日起，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
从内容上看，增值税超税负返还不属于证监会解释性公告第1号中二十一条的任何一条。从实质上分析：1、增值税返还是对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策，是与宇星科技正常经营业务直接相关的；2、在国家产业政策和税收政策支持下，宇星科技所享受的增值税超税负返还是按照一定标准计算，能持续享受的，具有可持续性。因此，宇星科技享受的增值税超税负返还不属于非经常性损益。
B、补充披露增值税返还在2015年及以后年度的可持续性及对宇星科技未来经营业绩的影响
根据《评估报告》，增值税返还在 2015年及以后年度（至 2019年为止）的预测及影响金额如下所示：
单位：万元
||
|-|
|软件销售金额|
|18,220.91|
|21,228.49|
|23,960.96|
|27,091.34|
|30,671.08|

根据该产业政策和税收政策，宇星科技所享受的增值税超税负返还政策具有可持续性。由于宇星科技的软件销售额较大，故以其为基础核算的相应的增值税返还金额对未来经营业绩的影响较大。
（7）营业外支出
2013年度和2014年度，宇星科技的营业外支出分别为 78.83万元和332.96
万元，2014年末同比增加254.13万元，主要是借款违约罚金和固定资产处置损
失增加所致。
（8）净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
A、净利润
2013年和2014年宇星科技净利润分别为1,169.11万元和5,020.20万元，2014年宇星科技净利润同比增长329.41%，主要原因如下：
2013年，宇星科技发生股份支付费用8,231.28万元，减少了当年净利润；
同时，2014年度，宇星科技的所得税费用大幅下降。宇星科技 2013-2014年所得税费用情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年|
|1,138.40|

B、扣非后净利润
2013年和 2014年宇星科技扣非后净利润分别为 6,403.41万元和 4,883.99万元。2014年，宇星科技扣非后净利润同比2013年下降23.73%，主要原因是宇星科技的销售2014年收入比2013年下降27,695.63万元，下降幅度为26.62%。
报告期内,宇星科技的非经常损益发生情况如下：
单位：元
||
|-|
|2014年度|
|-1,543,896.73|
|15,227,200.00|
|-24,811,812.90|
|-1,792,798.01|
|20,866,184.94|
|7,944,877.30|
|1,165,778.62|
|6,779,098.68|

其中，2014年度非经常性损益项目情况说明如下：
||
|-|
|金额（万元）|
|-1,543,896.73|
|15,227,200.00|
|-24,811,812.90|
|-1,792,798.01|
|20,866,184.94|

||
|-|
|7,944,877.30|
|1,165,778.62|
|-|
|6,779,098.68|

[注1]：清单详见本报告书之“第八章独立财务顾问核查情况“之“四、（二）、2、（2）、⑥、营业外收入”。
[注2]：清单如下表所示：
||
|-|
|2014年度|
|-78,970.90|
|-78,970.90|
|100,000.00|
|1,771,768.91|
|1,871,768.91|
|1,792,798.01|

（三）本次交易完成后公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分析
1、本次交易完成后对上市公司财务状况的影响
根据《备考审阅报告》，假设本次交易于 2014年 1月 1日完成，本次交易前后上市公司财务状况变化情况如下：
（1）对资产结构影响
单位：万元
2014年12月31日
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前||交易后|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|13,614.30|5.36%|32,749.37|6.78%|19,135.07|
|19,844.96|7.82%|19,856.96|4.11%|12.00|
|91,008.34|35.85%|194,612.64|40.26%|103,604.30|
|1,503.21|0.59%|25,734.18|5.32%|24,230.97|
|-|-|31.35|0.01%|-|
|4,269.39|1.68%|8,294.62|1.72%|4,025.23|
|19,078.72|7.52%|72,049.27|14.91%|52,970.55|
|151,953.11|59.86%|359,170.31|74.31%|207,217.20|
|-|-|-|-|-|
|36,167.99|14.25%|46,283.13|9.58%|10,115.14|
|369.79|0.15%|5,534.63|1.15%|5,164.84|
|7,295.16|2.87%|10,018.10|2.07%|2,722.94|
|-|-|-|-|-|
|11,527.46|4.54%|11,527.46|2.38%|0.00|
|-|-|1,013.54|0.21%|-|
|-|-|3,292.80|0.68%|-|
|195.00|0.08%|195.00|0.04%|0.00|
|101,878.52|40.14%|124,187.76|25.69%|22,309.24|
|253,831.63|100.00%|483,358.07|100.00%|229,526.44|

交易完成后，上市公司资产总额增加229,526.44万元，增长幅度为90.42%，其中货币资金增加19,135.07万元，预付账款增加24,230.97万元，在建工程增加5,164.84万元，应收账款净额和应收票据合计增加103,616.30万元。应收账款主要是标的公司应收客户货款。截至2014年12月31日，宇星科技账龄在两年以内的应收账款占比为76.35%，并已根据坏账准备计提政策计提了相应的资产减值损失。
上市公司资产流动性提高，流动资产占总资产比例由交易前的59.86%提升到74.31%，主要是货币资金和应收账款增加所致。
（2）对负债结构影响
单位：万元
2014年12月31日
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前||交易后|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|54,219.00|50.26%|87,869.00|53.16%|33,650.00|
|6.91|0.01%|6.91|0.00%|0.00|
|8,743.13|8.10%|8,743.13|5.29%|0.00|
|18,272.58|16.94%|27,553.21|16.67%|9,280.63|
|4,261.21|3.95%|6,451.36|3.90%|2,190.15|
|1,230.76|1.14%|1,605.68|0.97%|374.92|
|5,431.62|5.03%|6,215.43|3.76%|783.81|
|108.69|0.10%|173.18|0.10%|64.49|
|8,126.79|7.53%|14,056.77|8.50%|5,929.98|
|-|-|4,164.69|2.52%|4,164.69|
|153.89|0.14%|153.89|0.09%|0.00|
|100,554.58|93.21%|156,993.26|94.98%|56,438.68|
|6,808.37|6.31%|6,808.37|4.12%|0.00|
|7,326.55|6.79%|8,302.55|5.02%|976.00|
|107,881.13|100.00%|165,295.80|100.00%|57,414.67|

本次交易完成前后上市公司的主要负债项目均是流动负债项目，流动负债占负债总额的比例在交易完成前后分别为93.21%、94.98%。本次交易后，负债总额较交易前增加 57,414.67万元，增长幅度53.22%。其中：短期借款和一年内到期的非流动负债合计增加 37,814.69万元，其形成原因主要是标的公司向金融机构的借款；应付账款增加 9,280.63万元，其形成原因主要是标的公司应付供应商的货款；其他应付款增加 5,929.98万元，其形成原因主要是上市公司实际控制人何剑锋向标的公司提供的拆借款。
（3）对公司偿债能力的影响
项目 2014年12月31日
||
|-|
|备考数据|
|34.20%|
|2.29|
|1.63|

注：上述财务指标的计算方法如下：
资产负债率=合并负债总额/合并资产总额
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货-一年内到期的非流动资产-其他流动资产-预付账款）/流动负债
本次交易完成后，公司资产负债率下降，流动比率和速动比率提高，主要原因如下：一是截至2014年12月31日，标的公司资产负债率为25.31%，负债比例较低，交易后拉低了上市公司整体负债水平；二是本次交易后，流动资产增加额比流动负债增加额多150,778.52万元，流动比率、速动比率提高。
本次交易完成后，公司负债水平下降、资产流动性增强，整体偿债能力得到提升。
（4）对公司资产周转能力的影响
2014年12月31日
项目
||
|-|
|备考数据|
|2.63|
|6.57|

本次重组完成后，上市公司存货周转能力与应收账款周转水平有所下降。
2、本次交易完成后对公司盈利能力的影响
根据《备考审阅报告》，假设本次交易于 2014年 1月 1日完成，本次交易前后上市公司盈利能力状况变化情况如下：
（1）对公司经营成果的影响
单位：万元
2014年度
项目
||
|-|
|备考数据|
|378,252.27|
|308,936.50|
|7,771.78|
|14,389.40|

净利润 11,887.73 6,867.53宇星科技目前涉及业务包括环保行业中的环境监测仪器仪表，环境工程设计与施工，环境监测运营等业务，为国内少数综合性环保服务企业，在环境保护在线监测行业的处于领先地位，具有较强的盈利能力。根据《备考审阅报告》，本次重组完成后，得益于宇星科技盈利能力较强的环保业务，公司 2014年度备考盈利能力较重组前显著提升，2014年度营业收入较重组前增长76,435.21万元、增幅25.29%，净利润增加5,020.20万元、增幅73.10%，利润的增长幅度快于收入的增长幅度。
（2）对公司盈利指标的影响
2014年度
项目
|||
|-|-|
|备考数据||
|18.33%||
|3.14%||
|0.18||
|3.12%|2.79%|

在盈利指标方面，根据备考合并利润表，本次重组完成后，公司毛利率、净利润率、扣除非经常损益后的基本每股收益和加权净资产收益率明显提高，公司整体盈利能力明显提升、持续盈利能力明显增强。
（3）本次交易后上市公司盈利能力变化情况
根据天健会计师出具的《备考合并盈利预测报告》，按照本次交易完成后的架构编制的上市公司备考盈利预测财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年度实际数|
|378,252.27|
|7,771.78|
|14,389.40|
|11,887.73|

3、本次交易完成后对公司每股收益、资本性支出等方面的影响
（1）对公司每股收益的影响
||
|-|
|实际数|
|0.11|

本次交易前，上市公司 2014年实现的扣除非经常性损益后基本每股收益为0.11元/股，假设本次交易在2014年期初完成，上市公司2014年实现的基本每股收益为 0.18元/股，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
本次交易完成后，上市公司将与宇星科技重点在业务拓展、客户资源等方面进行深度整合，以充分发挥本次交易的协同效应。上市公司将根据自身资金状况、财务结构、融资渠道等多方面情况拟定具体的融资计划。
本次交易成本对上市公司的影响根据本次募集配套资金的具体用途计划，本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价部分，剩余部分配套资金将用于支付本次交易中介机构费用及补充上市公司流动资金，提高并购后的整合绩效；本次交易涉及中介机构费用等交易成本预计为 2,200万元。因此，本次交易成本不会对上市公司产生不利影响。
综上，本独立财务顾问认为，本次收购在丰富上市公司业务结构的同时，也预期将显著提升上市公司的每股收益和盈利能力，符合上市公司及上市公司全体股东的利益。（相关测算是以承诺利润的实现为前提。提请投资者关注业绩承诺存在不能实现的风险。）
六、交易完成后上市公司的资产、业务整合及协同措施
本次交易完成后，宇星科技成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，上市公司需要与宇星科技在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，及时制定与之相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理等方面的具体整合措施，具体措施：
1、重组完成后初期，上市公司将保持宇星科技现有的生产、经营、研发、
销售等相关制度、人员，避免其业务因本次交易受到影响。
2、重组完成后，上市公司将适时进行生产、管理、研发和销售的体系整合，优化管理架构和业务流程，提升公司整体管理能力。
3、在业务整合过程中，上市公司将充分考虑双方的人员素质、组织行为、管理机制、企业文化等内部因素，加强与各方沟通及反馈，随时调整优化。
七、本次交易对上市公司的影响分析
（一）本次交易前后重要指标的变化
本次交易前后重要财务指标的变化参见本章“五、（三）本次交易前后上市公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”。
（二）人员安排
本次交易完成后，公司人员安排详见本报告书“第七章本次交易合同的主要条款”之“一、（五）人员安排，及（六）股权交割后标的公司治理结构”。
1、本次交易完成后保持核心人员稳定的相关安排
（1）任职期限及竞业限制
交易对方深圳市权策管理咨询有限公司、深圳市安雅管理咨询有限公司以及宇星科技的主要管理人员及核心技术人员就任职情况作出如下承诺：
本次交易完成之日起，李野、金田、袁淑红、刘超、魏昕航、丁健生、周智全、熊菲菲、郑君国、吕俊鹏、石教猛在宇星科技的任职期限将不少于 36个月，并与宇星科技签署《劳动合同》、《保密协议》、《竞业限制协议》等文件。
在宇星科技不违反劳动法律法规的前提下，上述核心人员不得单方解除与宇星科技的劳动合同。
宇星科技于2015年3月18日与上述核心人员签订了《竞业限制协议书》，主要内容如下：自签署之日起，上述核心人员在任职期限内以及离职后三年内，
未经上风高科同意，不得在宇星科技及其下属公司以外从事与宇星科技及其下
属公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业
务；不得在宇星科技及其下属公司以外与其他与宇星科技及其下属公司有竞争
关系的公司任职或领薪；不得以宇星科技及其下属公司以外的名义为宇星科技
及其下属公司现有供应商、客户或合作伙伴提供或共同合伙、合作、合资、担
任顾问、受托经营和管理及其形式上或实质上从事环境监测系列产品及监控平
台、环境污染治理及水体生态修复技术、环保处理工程、环境污染治理设施运
营、水利信息化管理、节能减排等业务。
李野、金田等同时承诺，在任期期限届满后或因其他原因或事由离开宇星
科技，及其下属公司，至少未来三年内不从事与宇星科技有竞争关系的岗位和
工作，否则要按过去三年工资、奖金及其福利待遇的总收益的两倍给予上市公
司赔偿。
（2）核心管理人员参与本次配套融资，有利于核心人员的稳定
兴天管理是宇星科技高级管理人员或其亲属设立的合伙企业，注册资本为
3,000万元。兴天管理参与本次重组的配套融资，彰显宇星科技核心管理人员对公司未来发展的信心，这将进一步增强公司人才凝聚力，助力宇星科技快速发
展。
兴天管理股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|270.00|0.00|
|240.00|0.00|
|240.00|0.00|
|240.00|0.00|
|240.00|0.00|
|240.00|0.00|
|180.00|0.00|
|180.00|0.00|
|180.00|0.00|
|180.00|0.00|
|150.00|0.00|
|150.00|0.00|
|150.00|0.00|
|150.00|0.00|
|150.00|0.00|
|60.00|0.00|
|3,000.00|0.00|

根据《股份认购协议》的约定以及兴天管理的承诺，其所认购本次非公开发
行的股份自发行结束之日起36个月内不转让，在一定期间内保障了宇星科技核心
人员的稳定。
（3）薪酬激励政策确保核心人员的稳定
本次交易完成后，上风高科作为宇星科技的股东，将研究并推行新的、更加有效的、合理的激励政策，使宇星科技的发展与核心人员个人利益紧密联系，从而加强宇星科技核心人员的稳定性。
（三）公司治理安排
本次交易完成后，公司治理安排见本报告书“第七章本次交易合同的主要条款”之“一、（六）股权交割后标的公司治理结构”。
（四）主营业务和可持续发展能力的影响
1、交易完成后上市公司主营业务构成
本次交易完成后，上市公司主营业务将由风机、电磁线和环保相关业务构成，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|交易前||||
|收入金额|占比|收入金额|占比|
|259,238.57|85.87%|259,238.57|68.54%|
|41,255.69|13.66%|41,255.69|10.91%|
|1,412.80|0.47%|1,412.80|0.37%|
|-|-|76,345.20|20.18%|
|301,907.06|100.00%|378,252.26|100.00%|

注：上述数据来源为2014年度上市公司财务报表及备考财务报表。
从重组完成后上市公司的主营业务构成来看，上市公司的电磁线业务占比最高，占比达为68.54%，但其毛利率仅为5.73%，而风机业务占比较低，占比为10.91%，但风机业务的毛利率达到44.61%，环保业务占比达到20.18%，其毛利率为46.71%，环保业务对利润的贡献最大，且预期业务成长性好，将对公司未来的发展起到较好的作用。
2、未来经营发展战略
由于电磁线行业的产能严重过剩，竞争异常激烈，导致行业整体效益不佳。
同行上市公司中，露笑科技、宏磊股份、经纬电材等公司 2014年均出现了亏损
或盈利大幅下滑的情况。
剔除同行上市公司中非经营性因素以及其他产业的影响，电磁线行业收入增长率缓慢，甚至出现负增长，行业净利润率也仅维持在1%左右的水平。为维护广大股东的利益，上市公司追求战略转型、产业升级成为必然选择。
电磁线行业上市公司比较：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|
|营业收入|259,238.57|254,373.71|
|净利润|1,335.69|392.10|
|营业收入|264,828.66|272,970.55|
|净利润|-4,198.86|3,866.22|
|营业收入|463,445.88|372,102.34|
|净利润|-5,894.51|10,549.45|
|营业收入|926,809.78|954,957.91|
|净利润|16,192.77|14,006.83|
|营业收入|42,502.05|41,338.59|
|净利润|494.04|3,335.72|

注：上述数据来源为2014年度各上市公司对外披露的财务报表，为方便比较，上风高科取电磁线行业的收入和净利润。
本次交易完成后，上市公司将由传统的制造行业转变成为“环保业务主导，制造业务为支撑”的双主业发展格局，在确保上市公司稳健发展的同时，给上市公司增加了新的发展动力。
制造业务—风机业务、电磁线业务方面，公司将不断开拓新市场、提高技术和管理水平，努力实现持续发展，为公司提供稳定的盈利来源。
环保业务方面，公司将充分利用标的公司在环保行业的地位、品牌、产品类型、业务布局、研发能力等优势，紧紧抓住环保行业作为国家大力发展的“支柱产业”的发展机遇，发挥各种资源不断发展环保业务，将环保业务发展成为上市公司不断做大做强的持续动力。
综上，交易完成后，上市公司将形成“以环保业务主导，制造业务为支撑”的双主业业务结构，环保业务为上市公司的龙头业务，将推动上市公司不断做大做强，制造业务作为公司发展的基石，将为上市公司的战略发展发挥稳定作用。
3、业务管理模式
基于上述发展战略，本次重组后宇星科技的业务仍保持相对的独立，原则以
原宇星科技的团队为主，上市公司更多的是提供资源支持及优化激励机制。宇星科技实行董事会领导下的总经理负责制。总经理负责各项具体经营事务，按照上市公司《分权手册》规范行使各项经营与管理决策权，完成董事会制定的年度经营目标。宇星科技重大事务，包括公司发展规划、年度预算、投资等重大事项，根据《公司法》及宇星科技公司章程之规定，属于董事会职权的依法由董事会行使。
（五）本次交易的整合计划及相应管理控制措施
1、业务、资产、人员、财务、机构等方面的整合计划
本次重组完成后宇星科技仍以独立法人的主体形式运营，宇星科技与公司现有业务在业务层面如经营管理团队、技术研发、生产、采购、销售、售后服务等职能方面保持相对独立。在治理结构、内部控制、信息披露等方面，公司将结合宇星科技的经营特点、业务模式及组织架构，根据上市公司治理规则对宇星科技原有的管理制度进行补充和完善，使其在公司治理、内部控制以及信息披露等方面达到上市公司的标准。
本次交易完成后，在业务、资产、财务、人员、机构等方面，公司整合计划安排如下：
（1）在业务方面，公司将发挥上市公司在资金、市场、经营管理方面的优势，支持宇星科技扩大产业规模、拓展产品市场。一方面，公司拟将宇星科技的客户管理、产品研发、业务管理纳入到公司统一的管理系统中，保证公司对宇星科技业务资源和经营状况的掌握；另一方面，通过加大宇星科技在自主创新和新产品研发上的持续投入，强化其技术与产品优势。
（2）在资产方面，宇星科技按照上市公司《分权手册》规范行使正常生产经营的资产处置权及各种形式的对外投资权，对超出正常生产经营以外资产处置权各种形式的对外投资权，遵照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》或《对外担保管理制度》等相关法规和制度履行相应程序。
（3）在财务方面，公司将对宇星科技财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监控，提高其财务核算及管理能力；实行预算管理、统一调度资金，
完善资金支付、审批程序；优化资金配置，充分发挥公司资本优势，降低资金成本；委派财务人员（担任宇星科技财务负责人）对宇星科技的日常财务活动、预算执行情况重大事件进行监督控制；加强内部审计和内部控制等，通过财务整合，将宇星科技纳入公司财务管理体系，确保符合上市公司要求。
（4）在公司机构方面，上市公司对宇星科技董事会、监事会成员进行改组，建立科学、规范的公司治理结构，保证宇星科技按照公司章程和上市公司对子公司的管理制度规范运行。原则上保持宇星科技现有内部组织机构的稳定性，并根据宇星科技业务开展的需要进行动态优化和调整。宇星科技各机构接受上市公司内部审计部门的审计监督，上市公司审计部每年对宇星科技进行不定期的内部审计。
（5）在人员方面，宇星科技与公司现有业务在业务层面如经营管理团队、技术研发、生产、采购、销售、售后服务等职能方面保持相对独立，宇星科技的日常运营原则上以原有团队为主。在重组之后上市公司推选的董事、监事将分别担任宇星科技董事长、监事会主席，派驻的财务负责人担任宇星科技副总裁（副总经理）并分管财务工作，其他核心高管由董事会聘用。
2、本次重组面临的整合风险及风险防范措施
本次收购前，公司先后收购了东港电磁线有限公司、上虞专用风机有限公司，都取得较好的整合业绩，在企业整合方面积累了丰富的经验。考虑到宇星科技属于环保行业，与公司之前收购的传统制造业有较大的差异，后续整合可能带来的相关风险，公司针对性地采取了防范措施。
（1）管控风险及防范措施
公司收购宇星科技前，主营业务是电磁线和风机，属于传统制造业。宇星科技属于环保监测行业，属于新兴产业。虽然公司在电磁线和风机业务的管控比较成功，但环保监测行业和传统制造业的管控方面存在较大的差异，如果公司管理层不能在本次交易完成后适时调整公司内部管理体制，则公司未来可能存在因管理制度不完善、内部控制制度有效性不足导致的风险。
防范措施：
本次重组完成后宇星科技仍将以独立法人的主体形式运营，上市公司对宇星科技采取相对分权的管控模式。上市公司重点把控宇星科技董事会、监事会、公司发展战略及重大投融资活动。重组之后上市公司推选的董事、监事将分别担任宇星科技董事长、监事会主席，派驻的财务负责人担任宇星科技副总裁（副总经理）并分管财务工作。通过宇星科技的高管安排，来保证其按照上市公司体系运营以及内部控制制度的有效实施。
（2）人才流失风险及防范措施
本次并购整合过程中，若宇星科技管理不到位、整合效果不佳，可能会面临核心人员流失的风险，不利于宇星科技经营，可能导致公司客户资源流失、研发项目推进缓慢，从而失去竞争优势。
防范措施：
宇星科技与核心人员签署竞业协议，并约定任职期限。
八、本次交易中有关盈利预测的补偿安排和可行性
（一）业绩承诺情况
本次交易业绩承诺期间为2015年、2016年、2017年三个年度。
本次交易，除盈峰控股、瑞兰德之外的交易对方（即“补偿义务人”）承诺宇星科技2015年度、2016年度、2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别不低于1.2亿元、1.56亿元、2.10亿元。除盈峰控股、瑞兰德之外的交易对方即本次交易的补偿义务人。
（二）业绩承诺补偿安排
1、股份补偿和现金补偿
本次交易利润补偿期间为2015年、2016年、2017年三个年度。
若宇星科技在2015年、2016年、2017年任何一年的截至当期期末累计实际利润数低于截至当期期末累计承诺利润数的，由补偿义务人向上风高科进行补偿，补偿义务人每年应补偿的股份和现金价值计算公式如下：
补偿义务人当期应补偿股份和现金价值为：（宇星科技截至当期期末累计承诺利润数-宇星科技截至当期期末累计实际净利润数）÷（宇星科技2015年、2016年、2017年各年度的承诺利润数总和）×170,000万元－已补偿股份和现金价值。
补偿义务人根据协议约定履行股份补偿和/或现金补偿以满足当期应补偿股份和现金价值要求。
在逐年补偿的情况下，在各年计算的当期应补偿股份和现金价值小于0时，按0取值，即已经补偿的股份和现金不冲回。
2、资产减值测试及股份补偿
在2017年度结束时，上风高科应聘请具有证券业务资格的会计师事务所将对宇星科技进行减值测试。如果拟购买资产期末减值额>（已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额），则除按照业绩承诺补偿所约定的补偿以外，补偿义务人还应按照下述方法向上风高科另行补偿。
补偿义务人需要补偿的股份和现金价值为：拟购买资产期末减值额—已补偿股份总数×发行价格—已补偿现金。
3、补偿义务人和补偿顺序
|||
|-|-|
|补偿顺序|补偿义务人|
|第一顺位|权策管理、安雅管理、和华控股|
|第二顺位|ZG香港、鹏华投资、JK香港、ND香港|
|第三顺位|太海联、福奥特、和熙投资|

其中，太海联、福奥特、和熙投资持有的上风高科2,070.5522万股股份（锁定期为36个月）承担补偿义务，其所持其他部分股份不承担补偿义务。
4、补偿方式
（1）在触及业绩承诺补偿或减值测试补偿时，首先由第一顺位补偿义务人履行股份补偿和现金补偿义务，其中：权策管理、安雅管理、和华控股按其在标的公司持股比例，以其各自获得的全部股份及全部现金履行补偿义务。
（2）当第一顺序补偿义务人根据协议约定获得的全部股份和全部现金均不
足以补偿时，不足部分由第二顺序补偿义务人按其在标的公司持股比例，以其根
据协议所获得的全部股份和全部现金履行补偿义务。
（3）如果第二顺序补偿义务人根据协议约定获得的全部股份和全部现金不足以补偿时，不足部分由第三顺位补偿义务人按其在标的公司持股比例，以其根据协议所获得参与补偿部分股份履行补偿义务。
（4）同一顺序补偿义务人在履行补偿义务时，各自应补偿的股份和现金价值按照如下公式计算：（该方在本次交易中所获上风高科股份数×9.78元/股+该方在本次交易中所获得的现金）/（同一顺序下所有补偿义务人在本次交易中所获上风高科股份数之和×9.78元/股+同一顺序下所有补偿义务人在本次交易中
所获得的现金之和）×当期该同一顺序补偿义务人应补偿股份和现金价值。
（5）第一顺位补偿方应在《专项审核报告》出具之日起15个工作日内向上风高科进行足额补偿。第一顺位补偿方在《专项审核报告》出具之日起15个工作日内在各自补偿上限履行补偿义务后仍有不足的，由第二顺位补偿方在《专项审核报告》出具之日起20个工作日内补偿。第二顺位补偿方在《专项审核报告》出具之日起20个工作日内在各自补偿上限履行补偿义务后仍有不足的，由第三顺位补偿方在《专项审核报告》出具之日起25个工作日内补偿。
（6）本次交易对方权策管理、安雅管理同意将持有的上风高科股份在办理股份登记同时质押给上风高科指定的第三方盈峰控股，作为补偿履约担保并办理股份质押登记手续。
（7）在补偿期限内，除权策管理、安雅管理以外其他补偿方持有的上风高科股票未经上风高科事前书面同意，不得将其持有的股份质押给其他任何第三方或设定其他权利负担或在形式上或实质上处置其所持有的上风高科股份。对补偿方未在规定期限内补偿或未足额补偿的，则盈峰控股有权在该等事实发生后三日内对质押股份部分或全部的进行司法保全，以保证股份补偿的顺利实施。
（8）如上风高科在补偿期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿赠予上风高科。
5、股份回购
如发生股份补偿情形，则由上风高科以总价人民币1元的价格回购当年应补
偿的股份数量并注销该部分回购股份。补偿方应在本协议约定的《专项审核报告》出具之日起10个工作日内，发出将当期应补偿的股份划转至上风高科董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，当期应补偿的股份全部划转至专门账户后，由上风高科董事会负责办理上风高科以总价人民币1元的价格向补偿方定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。
6、在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回；如果计算结果存在小数的，应当向上取整。
（三）部分交易对方不承担业务补偿义务的合理性分析
本次交易中，盈峰控股、瑞兰德不提供业绩承诺，主要原因为：盈峰控股、瑞兰德增资宇星科技，系为支持和促进宇星科技未来业务发展，补充宇星科技的运营资金，对宇星科技的发展有较好的支持作用；同时，盈峰控股、瑞兰德的增资价格与本次重组中宇星科技的作价一致。上市公司与交易对方经过友好协商，一致认可盈峰控股、瑞兰德不提供业绩承诺。因此，本次重组的业绩承诺安排系交易双方的真实意愿表达，具有合理性。本次交易，除盈峰控股、瑞兰德之外的交易对方（即“补偿义务人”）承诺宇星科技2015年、2016年、2017年经审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别不低于1.2亿元、1.56亿元、2.10亿元。本次交易的补偿义务人为除盈峰控股、瑞兰德之外的交易对方，其中，太海联、福奥特、和熙投资以其合计持有的上风高科2,070.5522万股股份承担补偿义务，其余补偿义务人以各自所获得的对价承担补偿义务。因此，本次交易，交易对方用于承担补偿义务的对价占总对价的比例为76.32%，覆盖率较高，对上市公司具有较高的保障。
综上，本次交易相关交易对手方不提供业绩补偿不损害上市公司利益。
（四）应收账款及其他应收款处置
1、应收账款及其他应收款到期购回承诺
补偿义务人承诺：如截至2017年12月31日，宇星科技在评估基准日（2014年 12月 31日）的应收账款净值及其他应收款净值合计额（该数值为1,076,295,288.97元）尚未全部收回，则补偿义务人承诺在2017年的《专项审核报告》出具后十五日内购回上述应收账款及其他应收款并一次性支付全部对
价，相关权利和义务一并转移给补偿义务人，逾期未办理完毕的，视为违约。
2、回购的方式
（1）应收账款及其他应收款购回方式如下：
如截至 2017年 12月 31日，宇星科技在评估基准日的应收账款及其他应收款尚未全部收回，则补偿义务人承诺在 2017年的《专项审核报告》出具后十五日内购回上述应收账款及其他应收款并一次性支付全部对价。
（2）应收账款及其他应收款购回价格的计算公式如下：
应收账款净值及其他应收款净值合计额的购回价格=评估基准日应收账款净额及其他应收款净额合计额-已收回金额-期间坏账计提
如按照该公式计算出的回购值＜0，则按照0计算。
3、相关应收帐款坏账准备的计提原则
承诺期内，宇星科技应收账款及其他应收款的坏账准备计提原则与报告期内坏账准备计提原则一致。
4、承诺回购额中扣减“期间已计提坏账准备”的合理性
相关应收账款购回价格的计算公式中，购回价格剔除了“期间坏账计提”，原因如下：
本次交易中，虽然是以资产基础法作为评估的最终评估方法，但交易对方仍对标的公司2015-2017年的业绩进行了承诺，期间坏账计提会相应的减少标的公司当年的净利润，进而导致补偿义务人实现标的公司承诺利润的压力加大，期间坏账计提的结果由补偿义务人承担。因此，在期末计算相关应收账款购回价格时，考虑到补偿义务人已经承担了期间坏账计提的结果，应将期间坏账计提剔除。
（五）补偿义务人履行承诺的能力及回购资金的来源
根据《盈利补偿协议》，如截至2017年12月31日，宇星科技在评估基准日（2014年 12月 31日）的应收账款净值及其他应收款净值合计额（该数值为 1,076,295,288.97元）尚未全部收回，补偿义务人承诺购回并一次性支付全部对价。补偿义务人履行承诺的能力及回购资金来源情况如下：
1、截至2015年5月底，上述应收账款已经回收32,900万元，预计2017年末可以回收上述应收账款和其他应收账款净额。
2、本次交易的补偿义务人为除盈峰控股、瑞兰德之外的交易对方，其中，太海联、福奥特、和熙投资以其合计持有的上风高科 2,070.5522万股股份承担补偿义务，其余补偿义务人以各自所获得的对价承担补偿义务。补偿义务人拟用于承担补偿义务的股份为11,179.56万股，按照本次发行股份的价格9.78元/
股计算，补偿义务人用于补偿的股份的价值为10.93亿元；若按照2015年6月25日上市公司股票收盘价格计算，补偿义务人用于补偿的股份的价值为 25.95
元/股计算，补偿义务人用于补偿的股份的价值为29.01亿元。因此，补偿义务人履行承诺的能力较强，资金来源充分。
（六）生效条件
1、《盈利补偿协议》之成立及生效条件与《发行股份及支付现金购买资产协议》相同。
2、《盈利补偿协议》为《发行股份及支付现金购买资产协议》之补充协议，《盈利补偿协议》没有约定的，适用《发行股份及支付现金购买资产协议》。如《发行股份及支付现金购买资产协议》被解除或被认定为无效，《盈利补偿协议》亦应解除或失效。如《发行股份及支付现金购买资产协议》进行修改，《盈利补偿协议》亦应相应进行修改。
（七）违约责任
补偿方违反《盈利补偿协议》项下的陈述、保证、承诺及其义务的，应承担违约责任，违约金为该违约方所持有的相应比例的交易标的最终确定估值的百分之二十，并在违约事实发生后十五日内支付违约金。违约金尚不足以弥补其违约行为给其他方造成的直接经济损失的，就差额部分继续进行赔偿。
（八）本次交易业绩补偿承诺无法覆盖全部交易对价的风险
本次交易，除盈峰控股、瑞兰德之外的交易对方（即“补偿义务人”）承诺宇星科技2015年度、2016年度、2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别不低于 1.2亿元、1.56亿元、2.10亿元。本次交易的补
偿义务人为除盈峰控股、瑞兰德之外的交易对方，其中，太海联、福奥特、和熙投资以其合计持有的上风高科 2,070.5522万股股份承担补偿义务，其余补偿义务人以各自所获得的对价承担补偿义务。因此，本次交易，交易对方用于承担补偿义务的对价占总对价的比例为76.32%，覆盖率较高，对上市公司具有较高的保障。但如果宏观经济环境或者标的公司自身经营出现大幅波动，使得宇星科技在业绩承诺期内标的公司盈利未达到业绩承诺约定金额甚至出现亏损，则可能导致补偿义务人用以承担补偿义务的对价无法覆盖当年应补偿业绩金额，给上市公司带来一定的风险。
综上所述，本独立财务顾问认为，交易对方与上市公司签订的《盈利补偿协议》就盈利补偿安排和具体措施是可行性。
九、本次交易对关联交易的影响
（一）本次交易是否构成关联交易的说明
本次发行股份购买资产的交易对方中，包含上市公司控股股东盈峰控股；同时，本次募集配套资金的特定对象包括盈峰控股、何剑锋、和风聚赢（和风聚赢系由上市公司及其下属公司管理层出资设立的有限合伙企业）；此外，本次交易完成后，交易对方ZG香港、太海联及福奥特（ZG香港与鹏华投资互为一致行动人、太海联及福奥特互为一致行动人）为上市公司持股比例5%以上的股东，故本次交易构成关联交易。
上风高科独立董事已对本次交易发表独立意见，认为本次交易构成关联交易，董事会审议和披露的有关事项的程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次董事会在审议与本次交易有关的议案时，关联董事依法回避了表决。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定。
本独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易，董事会审议和披露的有关事项的程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）本次交易前，标的公司自身的关联交易情况
1、关联担保情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|本公司|40,000,000.00|2014.06.30|2015.01.21|否|
||30,000,000.00|2014.09.01|2015.08.31|否|
||27,500,000.00|2014.09.30|2015.03.29|否|
||40,000,000.00|2014.10.31|2015.01.31|否|
||20,000,000.00|2014.12.16|2015.06.15|否|
||30,000,000.00|2014.12.25|2015.12.24|否|
||GBP30,550,675.93|2013.11.08|2014.11.08|是|

宇星科技于 2013年 11月与招商银行深圳高新园支行就向其拆借的30,550,675.93欧元借款签署远期结售汇协议未进行套保业务核算。该笔远期结售汇锁定了归还时的汇率，该事项确认为衍生金融资产，在报告期末因即期汇率变动，衍生金融资产价值变动，该变动确认为公允价值变动损益。2014年11月，宇星科技按协定的锁定汇率归还30,550,675.93欧元借款，远期结售汇合约已实现，属于非经常性事项，截至本报告书签署日，宇星科技不存在套保业务，交易完成后不会对上市公司产生影响。
2、关联方应收应付款项
报告期内，宇星科技与其关联方存在如下关联交易：
单位：元
项目 2014.12.31 2013.12.31应收款项
||
|-|
|-|
|45,140.00|
|375,708.00|
|420,848.00|

应付款项
||
|-|
|4,860.00|
|3,779.40|

||
|-|
|-|
|4,611.00|
|-|
|-|
|4,830.00|
|51,155,555.56|
|51,173,635.96|

上述款项为相关董事和高级管理人员的其他应收款，主要借出差旅费等备用金。截至本报告书签署日，上述借出的差旅备用金已经清偿。综上，本独立财务顾问认为：宇星科技的其他应收款不存在关联方资金占用的情况。
3、关联方资金拆借
报告期内，宇星科技的关联方资金拆借情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|拆借金额|起始日|
|12,786,753.05（美元）|2012/09/20|
|50,000,000.00|2014/09/18|

（1）IFC外债情况
根据 2009年、2010年和 2012年宇星科技与寰博 BVI签订的《长期借款合同》，宇星科技合计向其借入资金 2,800万美元，并需支付资金占用费。2013年9月13日，寰博BVI与IFC签订了《转贷协议》和《回购协议》，寰博 BVI将对宇星科技的长期借款债权及未支付的利息均转让给IFC，IFC收到应得的债权本金和利息之外的款项需转移支付给寰博BVI。截至 2014年 12月 31日，宇星科技尚未归还的 IFC借款本金为 680.62万美元，利息为 28.95万美元。宇星科技已于 2015年 1月 14日将该笔借款全数归还。宇星科技尚未向 IFC支付的2013年9月13之前的利息3,291,721.48美元，根据各方沟通和协商，寰博 BVI同意无条件放弃上述资金占费。寰博BVI及IFC对此均予以同意并不持有任何异议，并且IFC放弃对这笔3,291,721.48美元利息的追索权。
（2）向何剑锋借款情况
根据 2014年 9月 15日宇星科技与何剑锋签订的《借款协议》，宇星科技合
计向其借入资金 10,000万元，何剑锋分两期支付。2014年 9月 18日，宇星科技收到第一笔借款5,000万元，2014年宇星科技应支付何剑锋利息1,155,555.56元。2015年1月4日，宇星科技归还借款本金和利息5,120万元。
4、与寰博BVI的关联交易
宇星科技与寰博BVI的关联交易具体情况详见上述关联方资金拆借情况。
（二）本次交易后公司关联方的变化
本次交易完成后，ZG香港、太海联及福奥特（太海联及福奥特互为一致行动人）持股比例超过上市公司总股本的5%，成为上市公司的关联方。
（三）本次交易完成后，备考上市公司新增的关联交易情况
根据《备考审阅报告》，本次交易后，备考上市公司新增的关联交易情况如下：
报告期内，宇星科技的关联方资金拆借情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|拆借金额|起始日|
|50,000,000.00|2014/09/18|

根据2014年9月15日，宇星科技与上市公司实际控制人何剑锋签订的《借款协议》，宇星科技合计向其借入资金 10,000万元，何剑锋分两期支付。2014年9月18日，宇星科技收到第一笔借款5,000万元，2014年宇星科技应支付何剑锋利息1,155,555.56元，2015年1月4日，宇星科技归还借款本金和利息5,120万元。
报告期内，公司经常性关联交易情况主要为公司与关联方之间关于电磁线业务的销售交易等。公司生产的电磁线产品主要应用于家电及机电领域。在家电领域，公司的客户包含何剑锋的父亲何享健控制的美的集团股份有限公司及其他公司（简称“美的系公司”），因此公司与美的系公司发生销售业务构成关联交易行为。报告期内，公司关联销售的金额分别为102,776.78万元及115,905.24万元，
公司关联销售占主营业务收入的比重分别为38.18%及38.57%。根据《备考合并盈
利预测审核报告》，本次交易完成后上市公司备考盈利预测2015年收入为
416,037.12万元，公司关联销售占主营业务收入将下降。
（四）关于规范关联交易的承诺
为减少和规范关联交易，实际控制人、控股股东已分别出具如下承诺：
（1）本人/本公司及本人/本公司控制的企业将尽可能减少与上风高科的关联交易，不会利用自身作为上风高科股东之地位谋求与上风高科在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利；
（2）本人/本公司不会利用自身作为上风高科股东之地位谋求与上风高科优先达成交易的权利。
（3）若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人/本公司及本人/本公司控制的企业将与上风高科按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和《浙江上风实业股份有限公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上风高科进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上风高科及其他股东的合法权益的行为。”
综上，本财务顾问认为，本次交易不会新增公司与实际控制人及其控制的其他企业之间的关联交易。
十、本次交易对同业竞争的影响
（一）上市公司主营业务
本次交易前，公司主营业务为电磁线、风机及配件的研发、生产及销售。通过本次交易，上风高科进入了行业壁垒较高、市场前景广阔、利润优厚的环境监测行业，通过整合两公司在管理、研发、生产、客户资源等方面的竞争优势，切实提高上市公司的可持续发展能力，促进公司向环保行业业务转型，并实现产业升级和结构调整，业务规模得以提升，上市公司的盈利能力、核心竞争力将得到进一步增强，为公司未来适度多元化的外延式发展进一步积累了经验，有利于公司未来的可持续发展。
（二）控股股东及实际控制人业务情况
本次交易前，盈峰控股为公司控股股东，持有公司39.08%的股份。何剑锋
直接持有盈峰控股91%的股份，为公司之实际控制人。盈峰控股的基本情况及盈峰控股下属企业基本情况，详见本报告书之“第三章交易对方基本情况”之“二、（十一）盈峰控股”。除公司以外，公司实际控制人何剑锋下属的其他企业目前主要从事孕婴童用品连锁经销，金融业投资等业务，未从事与公司现有业务存在竞争的业务。因此，公司与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争情况。
（三）关于避免同业竞争的承诺
为进一步避免同业竞争，公司实际控制人、控股股东已分别出具如下承诺：“（1）本人/本公司将不以直接或间接的方式从事、参与与上风高科及其下属企业经营业务构成潜在的直接或间接竞争的业务；保证将采取合法及有效的措施，促使本人/本公司控制的其他企业不从事、参与与上风高科及其下属企业的经营运作相竞争的任何业务。
（2）如上风高科进一步拓展其业务范围，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业将不与上风高科拓展后的业务相竞争；可能与上风高科拓展后的业务产生竞争的，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业将按照如下方式退出与上风高科的竞争：A、停止与上风高科构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的业务纳入到上风高科来经营；C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
（3）如本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与上风高科的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上风高科，在通知中所指定的合理期间内，上风高科作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予上风高科。若上风高科或其控股/全资子公司拒绝接受该等商业机会，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业承诺将该等商业机会让与或转让给无关联第三方。如上述商业机会无法让与上风高科或其控股/全资子公司，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业承诺在不损害上风高科或其控股/全资子公司利益的前提下，将该等商业机会让与或转让给无关联第三方或终止该等业务。
（4）如违反以上承诺，本人/本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上风高科造成的所有直接或间接损失。”
综上所述，本财务顾问认为，本次交易完成后，公司与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争情况。
十一、相关承诺的可实施性说明
（一）关于持股锁定的承诺的可实施性分析
权策管理、安雅管理、盈峰控股、瑞兰德、ZG香港、太海联、福奥特、和熙投资出具的《关于持股锁定的承诺函》和盈峰控股、何剑锋、兴天管理、和风聚赢出具的《配套融资对象股份锁定承诺函》将依据相关规则向交易所和结算公司申请办理新增股份登记时进行锁定。
本独立财务顾问认为：《关于持股锁定的承诺函》和《配套融资对象股份锁定承诺函》具有可实施性。
（二）关于规范和减少关联交易、避免同业竞争、保障上市公司独立性的承诺的可实施性分析
盈峰控股、何剑锋、权策管理、安雅管理、ZG香港、鹏华投资、太海联、福奥特出具的《关于规范和减少关联交易的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺
函》、《关于保障上市公司独立性的承诺函》有利于保持资产完整性，有利于公司持续经营，也维护了公司和全体股东利益。
本独立财务顾问认为：规范和减少关联交易、避免同业竞争、保障上市公司独立性为相关承诺人真实意思表示，有可实施性。
（三）交易对方关于宇星科技盈利预测补偿的承诺的可实施性分析
1、宇星科技盈利预测承诺的可实现性分析
本次交易，除盈峰控股、瑞兰德之外的交易对方承诺宇星科技2015年度、2016年度、2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别不低于1.2亿元、1.56亿元、2.10亿元。本次业绩承诺的可实现性简要分析如下：
一是基于产业政策的推动。环境监测仪器行业的发展受到政策鼓励和支持，根据《“十二五”节能环保产业发展规划》预测，到2015年，我国节能环保产业总产值将达到4.5万亿元，环保服务业产值超过5000亿元，形成50个左右年产值
在10亿元以上的环保服务公司，产值年均增长率达到40%，服务业在环保产业中的占比达到30%，行业前景广阔。日益严重的环境质量问题日渐成为公众高度关注的热点问题，对环境监测仪器的需求将快速增长。
二是经过12年的积累和沉淀，宇星科技在行业内具有完善且明显的资质优
势，可为客户提供监测、治理、运营维护以及咨询评价的全方位服务，在环境监测仪器、烟尘烟气、水质监测、环境空气领域的市场占有率较高，处于行业领先地位。宇星科技在环境监测、环境治理、环境污染设施治理运营领域积累了丰富的行业经验。截至目前，宇星科技已累计为下游行业超过7,500家用户提供各类气体、水质、水文环境监测产品，应用于电力、石化、水泥、印染、市政、水利等领域，为环境保护、节能减排、生态修复、农业灌溉服务。稳定的大客户资源以及行业领先地位为宇星科技未来业绩增长提供有效保障。
2、本次交易业绩补偿承诺的可实施性分析
本次交易，除盈峰控股、瑞兰德之外的交易对方（即“补偿义务人”）承诺宇星科技2015年度、2016年度、2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别不低于 1.2亿元、1.56亿元、2.10亿元。本次交易的补偿义务人为除盈峰控股、瑞兰德之外的交易对方，其中，太海联、福奥特、和熙投资以其合计持有的上风高科 2,070.5522万股股份承担补偿义务，其余补偿义务人以各自所获得的对价承担补偿义务。因此，本次交易，交易对方用于承担补偿义务的对价占总对价的比例为76.32%，覆盖率较高，对上市公司具有较高的保障。
本独立财务顾问认为：本次交易业绩补偿承诺具有可实施性。
十二、本次交易中关于资产交付的安排
（一）标的公司股权的交割
本次交易经中国证监会核准后60日内，上风高科及交易对方应互相配合、办理完成标的资产的过户手续。若有延期，将依据监管规定，依法履行信息披露义务。
（二）发行股份的交割
标的公司股权交割后，上市公司将聘请具有相关资质的中介机构就交易对方在发行股份及支付现金购买资产过程中认购上风高科新增股份所支付的认购对
价进行验资并出具验资报告，并及时向交易所和结算公司申请办理将新增股份登记至交易对方名下的手续。
（三）违约责任
《发行股份及支付现金购买资产协议》签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，或在本协议下的承诺与保证事项有重大不实的或存在虚假陈述的，或违反协议签订后交割日前的各项承诺、保证、补充条款，均构成其违约，应承担违约责任，赔偿其他方由此所造成的全部损失。
如因法律、法规或政策限制，或因上风高科董事会、股东大会未能审议通过，或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括中国证监会、交易所及结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，或因协议所述的各项重组先决条件未能获得满足，导致协议不能履行的，不视为任何一方违约。
如果一方违反协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则协议自守约方向违约方发出终止协议的通知之日终止，守约方不放弃追究违约方违约责任的权利。
十三、交易标的历史重组失败的原因说明及影响
（一）交易标的历史重组失败的原因
根据天瑞仪器2012年12月20日董事会审议通过的《江苏天瑞仪器股份有限公司现金及发行股份购买资产预案》，天瑞仪器拟以现金和发行股份相结合的方式向宇星科技的全体股东购买其持有的宇星科技51%的股权。2014年5月9日，由于交易双方未能就细化交易方案达成一致意见，天瑞仪器公告该次重组终止。
根据宇星科技出具的说明：如《终止重组公告》中所述，天瑞仪器和宇星科技重组失败的主要原因就是对细化交易方案未能达成一致意见。为了确保对宇星科技未来的盈利承诺有足够的补偿能力，天瑞仪器要求对已经公告的《交易预案》
中的现金对价支付条款进行修订，提出在宇星科技盈利承诺期满前，天瑞仪器将暂不支付任何现金给交易对方。最终，交易双方未能就现金支付条款达成一致意见。因此，双方同意终止重大资产重组。
交易标的前次重组失败的原因不影响本次重组。
（二）交易标的历史重组失败对宇星业务规划和盈利能力的影响
1、宇星科技业务规划发生较大变化的具体内容和原因
2014年 5月 9日，宇星科技股东与天瑞仪器由于对合作的细化方案无法达成一致，宇星科技和天瑞仪器的重组终止。宇星科技与天瑞仪器重组终止，对宇星科技的客户、银行贷款、发展战略等方面产生了一列的不利影响，导致公司经营出现较大幅度的下滑。2014年度，宇星科技营业收入、营业利润分别较 2013年度下降26.62%、41.31%。
（1）银行贷款方面
截止 2013年 12月 31日，宇星科技的银行贷款余额为 4.113亿元。宇星科技自身的固定资产较少，且没有可用于抵押贷款的房产和土地，其银行融资全部依赖公司信用。宇星科技与天瑞仪器重组终止后，宇星科技上市的预期下降，一定程度上影响了银行对宇星科技信用评估，宇星科技融资难度将加大，向银行申请增加贷款及原有贷款续期的难度也将加大，后期运营资金将较为紧张。截止 2014年 12月 31日，宇星科技的银行贷款余额为 3.365亿元，比 2013年 12月 31日下降了 0.748亿元。为此，公司管理层主动调整及缩减业务规模，以确保公司的健康运转。
（2）公司客户方面
宇星科技与天瑞仪器重组终止后，随着银行缩紧贷款，公司的资金相对紧张，公司在市场拓展方面不得不放弃一些前期垫付资金比较大、应收账款期相对较长的订单，导致宇星科技订单数量下降。
此外，宇星科技与天瑞仪器重组终止后，部分客户也对宇星科技的资金实力、后续履约能力、公司发展前景等存在一定的疑虑，一方面可能取消或者减少订单，导致宇星科技的收入下降；另一方面部分客户也在后续付款方式上更为谨慎，导
致宇星科技的应收账款回收期延长。
（3）公司战略方面
宇星科技与天瑞仪器重组终止后，预计到未来公司将出现资金相对紧张的局面，为促使业务健康发展，保持公司较好的现金流和业务质量，宇星科技管理层从公司的经营情况出发，主动对宇星科技的发展战略和业务规划做出一定的调整，主要措施包括：
①宇星科技主动放弃部分预计应收账款金额较大、应收账款回收周期较长的在线监测业务；
②宇星科技认真部署公司已签订的合同的执行规划，对于部分占用资金较大、执行时间要求不高的合同，在取得客户的认可之后，推迟项目的执行。
2、与天瑞仪器重组失败对宇星科技2015年及以后业务规划、盈利能力的影响
与天瑞仪器重组失败之后，经过2014年的业务调整，宇星科技的资金紧张情况得到了一定的缓解，主要表现在：
（1）宇星科技的收入虽然从2013年的10.40亿元下降到2014年的7.63亿元，但销售回款情况良好，2014年销售回款金额为9.51亿元，销售回款占收入比例从2013年的93.71%上升到2014年的124.56%。
（2）2014年底，盈峰控股及瑞兰德向宇星科技增资2亿元，宇星科技将此增资中的8,814.24万元用于归还 IFC欠款，5,000万元用于归还何剑锋先生借款，剩余6,185.76万元款项用于补充流动资金和偿还到期银行借款，一定程度上缓解了财务压力，增加了宇星科技的运营资金。
随着资金紧张情况缓解，宇星科技的业务重新回到持续发展的轨道上来，2015年及以后年度，宇星科技将依靠自身在环保领域多年经营所奠定的行业领先地位，抓住行业的发展机会，持续做大自身业务。在未来的业务规划上，宇星科技的主要思路如下：大力发展现有业务，同时顺应行业的发展趋势，加大环境治理工程、环境治理设施运营服务的业务投入，不断提高上述两项业务在总体业务规模中的比例。目前，宇星科技已经开始积极推行以PPP模式开展第三方治理业
务，并在治理工程所在地建立全资子公司推进业务，已新成立了独资的大冶宇星、兰州宇星、武汉宇星等项目公司。
3、与天瑞仪器重组失败对宇星科技2014年营业收入与营业利润的具体影响（1）重组终止，放弃回款较慢的业务，导致主要客户收入下降
宇星科技与天瑞仪器重组终止后，宇星科技对业务规划进行了调整，充分考虑主要客户的相关业务的预计回款情况，对于预计回款情况较慢的部分业务，主动放弃。2014年，宇星科技对2013年的前十大客户的销售变动情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|客户|2013年收入|2014年收入|收入变动率（%）|
|深圳市得尔悦机电设备有限公司|4,179.06|3,303.96|-20.94|
|鸡西市恒硕环境科技有限公司|3,868.72|700.85|-81.88|
|徐矿集团新疆阿克苏热电有限公司|3,648.87|-|-100.00|
|沈阳久林环保科技有限公司|3,416.24|2,735.04|-19.94|
|包头市国宇工贸有限责任公司|3,411.97|908.12|-73.38|
|成都德赛机电设备有限公司|3,369.23|2,145.30|-36.33|
|洛阳天照环保工程有限公司|3,288.89|3,529.91|7.33|
|青岛科发电气工程有限公司|3,209.40|2,781.20|-13.34|
|山东信发希望铝业有限公司|2,863.25|2,307.69|-19.40|
|杭州欧远科技有限公司|2,615.38|112.82|-95.69|
|合计|33,871.01|18,524.89|-45.31|

主要客户收入的减少，导致宇星科技 2014年的收入下降，也使得宇星科技的营业利润相应下降。
（2）重组终止，推迟执行部分占用资金较大、执行时间要求不高的合同，导致收入下降
宇星科技与天瑞仪器重组终止后，宇星科技为了保持公司的经营现金流和偿债能力，对于部分占用资金较大、执行时间要求不高的合同，推迟合同的执行时
间，也导致了 2014年收入的减少。报告期内，宇星科技的合同执行情况如下表
所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|已签订合同总金额|截至期末实际执行合同金额|
|115,037.06|80,942.60|
|82,529.99|37,925.64|

[注]：公司合同执行情况分为完全执行、部分执行与未执行，此处统计的数量包含完全执行与部分执行的数量总和。
如上表所示，宇星科技 2014年合同执行占签订金额的比例从 2013年的70.36%下降到 2014年的45.95%，下降幅度较大，从而导致 2014年收入下降，也使得宇星科技的营业利润相应下降。
（3）重组终止，宇星科技的收入下降，但同行业上市公司的收入保持上涨，导致宇星科技的市场份额和竞争力有一定程度的下降
重组终止，宇星科技的收入下降，但随着国家对环保的重视，环境监测行业面临较好的发展机会，同行业上市公司加大投入，收入持续增长，市场份额也随着增长，从而导致宇星科技2014年的相对市场份额出现一定程度的下降。报告
期内，宇星科技及同行业上市公司的收入及相对市场份额情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度||2013年度||收入变动率（%）|
|营业收入|相对占比（%）|营业收入|相对占比（%）||
|76,345.20|24.04|104,040.83|35.81|-26.62|
|123,060.44|38.75|94,108.19|32.39|30.76|
|44,061.57|13.87|33,477.92|11.53|31.61|
|74,143.03|23.34|58,899.74|20.27|25.88|
|317,610.24|100.00|290,526.68|100.00|9.32|

在同行业中的相对市场份额下降，使得宇星科技的市场影响力下降，也对取得后续客户订单带来一定的压力，从而导致宇星科技的收入减少，营业利润下降。
十四、交易标的盈利预测、实际业绩与其历史曾披露过的盈利预测存在重大差异的原因分析
（一）盈利情况对比
本次盈利预测、交易标的实际业绩、宇星科技历史曾披露过的股东对宇星科
技未来业绩的承诺情况（简称“历史业绩承诺）的对比如下：
单位：亿元
|||||
|-|-|-|-|
|2013年|2014年|2015年|2016年|
|2.156|2.697|3.279|3.959|
|0.64|0.49|-|-|
|-|-|1.2|1.56|

注：1、上述业绩均指扣除非经常损益后归属于母公司的净利润。
2、历史曾披露过的股东对宇星科技未来的业绩承诺情况，是指宇星科技与天瑞仪器重组时，宇星科技的原股东对宇星科技2013-2016年业绩的承诺。
（二）历史业绩承诺与实际业绩差异较大的原因
宇星科技与天瑞仪器重组时，根据宇星科技历史的经营情况，预估了宇星科技2013-2017年的盈利情况，并以此作为依据，对宇星科技2013-2017年的业绩进行了承诺。宇星科技预估的2013-2017年损益情况，未经过正式审计，存在较大调整的可能。2014年5月9日，宇星科技股东与天瑞仪器由于对合作的细化方案无法达成一致，宇星科技和天瑞仪器的重组终止，因此，宇星科技始终未对相关的盈利预估情况进行审计，相关盈利预估情况具有较大的不确定性，也导致相关历史承诺具有较大的不确定性。
本次重组，会计师对宇星科技报告期的财务数据进行了审计，并出具了《审计报告》，《审计报告》真实的反映了宇星科技的财务情况。
因此，2013年承诺业绩与实际业绩差异较大的原因主要是由于前者是预估的结果，具有较大的不确定性；而后者是《审计报告》的结果，真实的反映了宇星科技的情况。宇星科技预估的2013年盈利情况与《审计报告》所反映的宇星科技2013年的盈利情况的差异及原因等情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|盈利预估|实际业绩|差异|
|106,514.15|104,040.83|-2,473.32|
|60,588.80|57,803.72|-2,785.08|
|463.09|549.78|86.69|
|6,444.30|7,213.71|769.41|
|12,250.80|23,709.90|11,459.10|

||||
|-|-|-|
|1,383.53|3,335.93|1,952.40|
|3,785.71|11,786.11|8,000.40|
|-|645.69|645.69|
|-|245.07|245.07|
|21,597.92|532.45|-21,065.47|
|2,631.18|4,262.86|1,631.68|
|-|78.83|78.83|
|24,229.10|4,716.48|-19,512.62|
|2,669.10|3,547.38|878.28|
|21,560.00|1,169.11|-20,390.89|
|21,560.00|1,196.01|-20,363.99|
|-|-26.91|-26.91|

十五、标的公司2015年盈利预测的可实现性分析
（一）重组终止的影响消除，宇星科技的 2015年的收入预计将回升
2014年，由于重组终止，宇星科技的收入为76,345.20万元，比2013年下降27,695.63万元，下降幅度为26.62%。2014年12月，宇星科技获得盈峰控股和瑞兰德合计2亿元的增资，资金实力得到提高，业务逐渐恢复，预计营业收入将回升。根据《盈利预测》，预计 2015年宇星科技的营业收入预测金额为 95,095.37万元，较 2014年营业收入的 76,345.20万元增加 18,750.17万元，
增幅为24.56%。宇星科技报告期及2015年的预测收入情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年预测数|2014年实际数|
|68,638.71|50,844.00|
|20,736.77|18,890.03|
|5,719.89|6,611.17|
|95,095.37|76,345.20|

（二）环境监测行业迎来政策利好，为宇星科技实现 2015年盈利预测创造有利条件
2015年 2月，环保部发布《关于推进环境监测服务社会化的指导意见》，提出全面放开服务性环境监测市场政府政策的支持，预计 2015年环境治理市场容量将得到明显增长。宏观环境的持续向好，行业政策支持力度上升，为公司2015年营业收入增长实现提供了良好的支撑。
（三）2015年，宇星科技各类产品签订合同金额较大，为 2015年的盈利情况提供较好的保障
根据宇星科技未经审计的财务报表，2015年 1-5月，宇星科技已实现营业收入为34,636.70万元。
2015年6-12月，宇星科技已签订合同预计实现的收入为38,812.57万元，预计可能签订的合同实现的收入为21,709.41万元，2015年6-12月预计实现收入为总计为60,521.98万元，与未实现预测收入金额基本持平。
根据产品区分，宇星科技2015年6-12月预计可实现的销售收入情况如下：单位：万元
|||
|-|-|
|已签订合同|预计可能签订合同|
|27,610.51|15,213.68|
|4,089.13|5,128.21|
|7,112.93|1,367.52|
|38,812.57|21,709.41|

注：上述预测营业收入会因客户情况变动，部分合同可能会无法按期确认收入或者按预期签订合同并确认收入。
（四）宇星科技拟开拓新的业务，为实现 2015年的业绩提供进一步的保障为进一步提高业务收入，宇星科技将在如下方面进一步拓展，为实现 2015
年业绩提供进一步保障，具体如下：
1、充分利用公司环保在线监测产品线丰富，应用案例较多的特点，推广公司智慧环保整体解决方案。
2、充分发挥公司环境治理资质齐全，专利技术和业绩较多的优势，重点推广公司环境公用设施建设和工业园区环境保护综合解决方案、重点区域污染综合整治方案。
3、总结公司BOT、BT项目建设和运营经验，积极运用 PPP模式开展智慧环保网络建设和第三方环境污染治理业务。
（五）从同行业可比公司的收入季度特征来看，宇星科技实现2015年盈利有较高的可行性
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年|||||
|一季度|全年|占比（%）|一季度|全年|
|16,275.64|94,108.19|17.29|20,568.19|123,060.44|
|2,140.43|33,477.92|6.39|5,222.24|44,061.57|
|6,574.06|58,899.74|11.16|9,592.12|74,143.03|

由上表可知，同行业可比上市公司一季度占全年营业收入比例较低，宇星科技 2015年一季度已实现营业收入为 17,873.05万元，依据聚光科技、先河环保和雪迪龙2014年营业收入一季度占全年的比重，测算宇星科技2015年营业收入金额分别为106,960.20万元、150,827.43万元和138,122.49万元，均高于2015年盈利预测收入金额95,095.37万元。因此，从同行业可比公司的收入季度特征来看，宇星科技实现2015年盈利有较高的可行性。
十六、本次重组完成后交易标的企业性质变更涉及企业所得税率调整及对未来经营和利润的影响
根据当时适用之《中华人民共和国外商投资投资企业和外国企业所得税法》规定，设在经济特区的外商投资企业、在经济特区设立机构、场所从事生产、经营的外国企业和设在经济技术开发区的生产性外商投资企业，减按15%的税率征收企业所得税；对生产性外商投资企业，经营期在10年以上的，从开始获利的年
度起，第1年和第2年免征企业所得税，第3年至第5年减半征收企业所得税，但是
属于石油、天然气、稀有金属、贵重金属等资源开采项目的，由国务院另行规定；
外商投资企业实际经营期不满10年的，应当补缴已免征、减征的企业所得税税款。
根据深圳市南山区国家税务局2007年6月20日出具的《减、免税批准通知书》（深国税南减免［2004］0148号），宇星科技系根据《关于深圳经济特区企业税收政策若干问题的通知》（深府[1988]232号）的有关规定享受“从开始获利年度起，第1年至第2年的经营所得免征所得税。第3年至第5年减半征收所得税。”的优惠政策。宇星科技2003年获利，2003年、2004年免征所得税，2005年至2007年减半征收所得税。截至本反馈意见回复出具日，宇星科技经营期限已满10年，不存在补缴企业所得税的风险。
宇星科技目前的企业所得税缴纳系根据《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》(财税[2012]27号)的规定，按10%的税率征收企业所得税。宇星科技于2013年12月取得证书编号为：R-2013-212的《国家规划布局内重点软件企业证书》，宇星科技公司 2013年度和2014年度符合国家重点软件企业税收优惠政策。2014年1月7日取得了深圳市南山区国家税务局下发的“深国税南减免备案[2014]4号”税收优惠登记备案通知书，宇星科技2013年度和2014年度按10%的税率征收企业所得税。2015年 2月 24日，国务院下发《国务院关于取消和调整一批行政审批项目等事项的决定》（国发〔2015〕11号），取消了软件企业和集成电路设计企业认定及产品的登记备案的行政审批项目。2015年5月28日，深圳市软件行业协会出具编号为深软函—XQ-0957《软件企业证明函》，经审查认为宇星科技符合国发[2011]4号文及国发[2012]27号文件的精神和条件。
本次重组完成后，按照宇星科技适用的深圳特区政策，宇星科技经营期限已满10年，不存在补缴企业所得税的风险，目前宇星科技正在享受的税收优惠政策为国家重点软件企业按10%税率征收的企业所得税，因此宇星科技企业性质变更不会涉及企业所得税率调整，不会对未来经营和利润造成影响。
十七、本次重组收益法评估结果与其历史曾披露过的收益法评估结果存在较大差异的原因及合理性分析
2013年 6月 30日收益法结果与本次评估基准日 2014年 12月 31日收益法
评估结果存在较大差异的原因，分析如下：
（一）天瑞仪器预案时的预估情况
1、天瑞仪器预案披露的财务数据情况
宇星科技合并口径财务数据如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2013年6月30日|
|206,917.65|
|64,017.87|
|142,899.78|

（2）利润表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2013年1-6月|
|39,604.23|
|8,905.35|
|7,683.70|

2、天瑞仪器预案披露的利润承诺数据情况
当时宇星科技的股东基于未来行业将持续增长、宇星科技未来持续保持领先市场地位的预期，结合企业自身历史经营数据、当时的市场开拓情况及经营计划，做出2013年度、2014年度、2015年度、2016年度净利润分别不低于21,560万元、26,970万元、32,790万元、39,590万元的业绩承诺。
3、当时收益法预估情况
采用收益法对宇星科技股东全部权益进行预估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值及长期股权投资价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。
天瑞仪器重组预估时，由于当时相关的盈利预测工作尚未完成，主要依据宇星科技历史年度财务数据和业务资料，在假设经营未发生重大变化、按照企业发
展规划进行实施且不做重大调整的前提下，应收账款按照预期催收持续好转的情
况下，结合当时的盈利预测初步数据及当时的坏账计提的政策，根据收益法模型预估后,截止2013年6月30日宇星科技股东全部权益的评估值约为29.51亿元。
（二）本次重组收益法评估情况
1、本次评估基准日的财务数据情况
宇星科技合并口径财务数据如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|226,803.50|
|57,414.67|
|169,388.83|

（2）利润表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2014年度|
|76,345.20|
|6,158.60|
|5,020.20|

2、本次重组的利润预测情况
本次重组的利润预测考虑了如下的情况：
（1）2014年与2013年相比经营情况没有好转
本次重组披露时，宇星科技公司2014年的经营情况与2013年相比出现下降，应收账款的回收情况不理想，应收账款期末余额持续增加，存货周转率也较低，垫付的资金非常大；银行信用贷款减少也影响了业务开展。
（2）以本次的审计后财务数据及会计政策为基础。
3、本次重组的盈利承诺情况
考虑到公司业务的快速发展导致近几年应收账款余额较大，存货周转率也较低，2013年下半年和2014年也没有较大改观，结合本次重组的会计政策，基于
目前应收账款实际状况及业务开展情况，宇星科技公司的股东进行了综合考虑，
做出2015年度、2016年度、2017年度净利润分别不低于1.2亿元、1.56亿元、
2.10亿元的业绩承诺。
4、本次收益法评估情况
本次收益法评估，基于企业后续经营的实际情况，结合本次审计后的历史财务数据情况和未来盈利预测基础，根据收益法测算模型，测算后截止2014年12月31日宇星科技股东全部权益的评估值约为18.09亿元。
（三）两次评估过程对评估结果的差异分析
两次评估过程对评估结果的差异分析如下：
1、评估基准日不同
评估基准日的不同，天瑞仪器重组预案的评估基准日为2013年6月30日，本次评估基准日为 2014年 12月 31日。两次评估基准日前后相差 1年半，本次评估基准日的财务数据情况、企业实际经营情况与天瑞仪器 2013年末披露的预案时已发生较大变化和调整。
2、不同评估基准日下的净利润等历史财务数据差异很大。
3、宇星科技 2014年的经营情况与 2013年相比出现下降情况，应收账款的回收没有达到预期，应收账款期末余额持续增加，存货周转率持续较低，垫付的资金继续加大，银行信用贷款后续的减少也影响了业务开展，部分工程项目不能按照预期实施。
4、不同时点的经营情况及规划下，宇星科技对未来的盈利预测做了很大调整。
第九章 独立财务顾问结论意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《重组若干规定》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对本次重组方案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
3、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
5、本次发行股份购买资产的交易对方中，包含上市公司控股股东盈峰控股；
同时，本次募集配套资金的特定对象包括盈峰控股、何剑锋、和风聚赢（和风聚赢系由上市公司及其下属公司管理层出资设立的有限合伙企业）；此外，本次交易完成后，交易对方ZG香港、太海联及福奥特（ZG香港与鹏华投资互为一致行动人、太海联及福奥特互为一致行动人）为上市公司持股比例5%以上的股东，故本次交易构成关联交易。本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
6、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；不涉及债权债务处理；
7、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
8、上风高科与交易对方关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出了明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益；
9、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，上风高科已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
10、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组办法》第十二条所规定的借壳上市的情形。
11、不含配套融资，本次交易中上市公司拟向交易对方发行股份的数量为 13,480.18万股，占发行完成后上市公司的总股本的比例为30.53%，满足《决定》中“发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%”的规定。
12、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
第十章 独立财务顾问的内核程序及内核意见
一、内核程序
1、内核工作概述
广发证券根据相关要求制定了《广发证券投资银行业务内核工作办法》、《广发证券投资银行业务内核小组工作细则》，据此规定，广发证券设立股权类证券发行内核小组、债权类证券发行内核小组、并购重组内核小组等内核组织。其中，并购重组内核小组负责广发证券作为上市公司收购财务顾问、作为上市公司重大资产重组独立财务顾问、达成恢复上市保荐关系的、其他作为财务顾问受托向中国证监会、证券交易所等监管机构报送申报文件的项目的内核工作。
2、内核小组职责
广发证券内核小组具体履行以下职责：
（1）负责对广发证券拟向主管部门报送的项目进行质量评价；
（2）负责对广发证券拟向主管部门报送的项目申请材料进行核查，确保申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（3）根据监管要求，出具内核小组审核意见；
（4）履行广发证券赋予的其他职责。
3、内核小组人员组成
广发证券设立的各类内核小组均由5名以上内核委员构成，其中包括风险管理部配备的专职内核小组成员，以及来自其他部门的非专职内核小组成员。
4、审核程序
内核申请材料
项目所在部门审议
N
同意提交内核申请
Y
投行质量控制部完备性审核
N
同意受理申请
Y
项目所在部门负责人提出审核意见
预审人员初审
项目组落实初审意见/
召开答辩会（视情况）
风险管理部组织内核会议
内核会议表决、回复风险简报
复核性审查
二、内核意见
本独立财务顾问内核小组成员在仔细审阅了本次上风高科发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申报材料的基础上，内核小组会议召集人召集并主持内核小组会议根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市规则》、《财务顾问办法》等相关法律法规、规则的规定，认真审阅了提交的申报材料，并发表意见如下：
1、上风高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干规定》等法律法规及规范性文件规定的条件。本次上风高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书公告前，交易各方已履行了必要的程序；在相关各方履行其承诺的情况下，不会损害非关联股东的利益，有利于上市公司长远发展。
2、《广发证券股份有限公司关于上风高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易财务顾问报告》符合《重组办法》、《若干规定》、《财务顾问办法》等法律法规的要求，本独立财务顾问同意为上风高科本次上风高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易出具独立财务顾问报告并
向深交所报送相关申请文件。
附件：浙江上风实业股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易
财务顾问专业意见附表第 3号——发行股份购买资产
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司名称||浙江上风实业股份有限公司|财务顾问名称||||广发证券股份有限公司||
|证券简称||上风高科|证券代码||||000967||
|购买资产类型||完整经营性资产  不构成完整经营性资产□|||||||
|交易对方||非公开发行股份和支付现金的交易对方是权策管理、安雅管理、太海联、福奥特、和熙投资、ZG香港、和华控股、鹏华投资、JK香港、ND香港、盈峰控股、瑞兰德；募集配套资金的交易对方是盈峰控股、何剑锋、兴天管理、和风聚赢。|||||||
|交易对方是否为上市公司控股股东||是  否 □||是否构成关联交易||||是  否 □|
|上市公司控制权是否变更||是 □ 否 ||交易完成后是否触发要约收购义务||||是 □ 否 |
|方案简介||本次上风高科拟购买的标的资产为宇星科技 100%股权。根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产交易作价以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具评估报告确认的评估值为依据，经交易各方友好协商确定。根据《资产评估报告》，以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，宇星科技100%股权的评估价值为174,254.19万元，增值率为2.45%。经友好协商，将交易价格确定为 170,000 万元。为完成本次重组，上市公司拟向交易对方现金对价 38,163.81 万元，占全部对价的 22.45%；并向交易对方发行股份支付对价131,836.19万元，占全部对价的77.55%。|||||||
|序号|核查事项||||核查意见|||备注与说明|
||||||是|否|||
|一、上市公司是否符合发行股份购买资产条件|||||||||

|||||
|-|-|-|-|
|1.1|本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力|是||
||是否有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性|是||
|1.2|上市公司最近一年及一期财务会计报告是否被注册会计师出具无保留意见审计报告|是||
||被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，注册会计师是否专项核查确认||不适用|
||该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响是否已经消除或者将通过本次交易予以消除||不适用|
|1.3|上市公司发行股份所购买的资产，是否为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续|是||
|1.4|是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定|是||
|二、交易对方的情况||||
|2.1|交易对方的基本情况|||
|2.1.1|交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、税务登记证号码与实际情况是否相符|是||
|2.1.2|交易对方是否无影响其存续的因素|是||
|2.1.3|交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或者地区的永久居留权或者护照|是||
|2.1.4|交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整，不存在任何虚假披露|是||
|2.2|交易对方的控制权结构|||
|2.2.1|交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完整、真实|是||

||||||
|-|-|-|-|-|
|2.2.2|如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务，是否已核查交易对方的控股股东或者实际控制人的情况|是|||
|2.2.3|是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的基本情况|是|||
|2.3|交易对方的实力||||
|2.3.1|是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经验、经营成果及在行业中的地位|是|||
|2.3.2|是否已核查交易对方的主要业务发展状况|是|||
|2.3.3|是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负债情况、经营成果和现金流量情况等|是|||
|2.4|交易对方的资信情况||||
|2.4.1|交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控制人及其高级管理人员最近 5 年内是否未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁|是|||
||交易对方及高级管理人员最近 5 年内是否未受到与证券市场无关的行政处罚|是|||
|2.4.2|交易对方是否未控制其他上市公司|是|||
||如控制其他上市公司的，该上市公司的合规运作情况，是否不存在控股股东资金占用、违规担保等问题|||不适用|
|2.4.3|交易对方是否不存在其他不良记录|是|||
|2.5|交易对方与上市公司之间的关系||||
|2.5.1|交易对方与上市公司之间是否不存在关联关系||否|本次发行股份购买资产的交易对方中，包含上市公司控股股东盈峰控股；同时，本次募集配套资金的特定对象包括|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||盈峰控股、何剑锋、和风聚赢；此外，本次交易完成后，交易对方ZG香港、太海联及福奥特（ZG香港及鹏华投资互为一致行动人、太海联及福奥特互为一致行动人）为上市公司持股比例5%以上的股东，故本次交易构成关联交易。|
|2.5.2|交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况||否||
|2.6|交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式转让其所持股份|是|||
|2.7|交易对方是否不存在为他人代为持有股份的情形|是|||
|三、上市公司定向发行所购买资产的情况|||||
|3.1|购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励范围|是|||
||若不属于，是否不存在影响行业发展的重大政策因素|||不适用|
|3.2|购买资产的经营状况||||
|3.2.1|购买的资产及业务在最近 3 年内是否有确定的持续经营记录|是|||
|3.2.2|交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时间是否真实|是|||
|3.2.3|购买资产最近3年是否不存在重大违法违规行为|是|||
|3.3|购买资产的财务状况||||
|3.3.1|该项资产是否具有持续盈利能力|是|||
|3.3.2|收入和利润中是否不包含较大比例（如30%以上）的非经常性损益|是|||

|||||
|-|-|-|-|
|3.3.3|是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额较大的异常应收或应付账款|是||
|3.3.4|交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过大（如超过70%），属于特殊行业的应在备注中说明|是||
|3.3.5|交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担保或其他连带责任，以及其他或有风险|是||
|3.3.6|相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假记载；或者其他重大违法行为|是||
|3.4|购买资产的权属状况|||
|3.4.1|如不构成完整经营性资产||不适用|
|3.4.1.1|权属是否清晰||不适用|
|3.4.1.2|是否已经办理了相应的权属证明，包括相关资产的所有权、土地使用权、特许经营权、知识产权或其他权益的权属证明||不适用|
|3.4.1.3|交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在政策障碍、抵押或冻结等权利限制||不适用|
||是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险||不适用|
|3.4.1.4|该资产正常运营所需要的人员、技术以及采购、营销体系等是否一并购入||不适用|
|3.4.2|如为完整经营性资产（包括股权或其他可独立核算会计主体的经营性资产）|是||
|3.4.2.1|交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全部权利|是||
|3.4.2.2|该项权益性资产对应的实物资产和无形资产的权属是否清晰|是||
|3.4.2.3|与该项权益类资产相关的公司发起人是否不存在有出资不实或其他影响公司合法存续的情况|是||
|3.4.2.4|属于有限责任公司的，相关股权注入上市公司是否已取得其他股东的同意或者有证据表明，该股东已经放弃优先购买权||不适用|
|3.4.2.5|股权对应的资产权属是否清晰|是||
||是否已办理相应的产权证书|是||
|3.4.3|该项资产（包括该股权所对应的资产）是否无权利负担，如抵押、质押等担保物权|是||
||是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形|是||
|3.4.4|是否不存在导致该资产受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实|是||

|||||
|-|-|-|-|
||是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷|是||
|3.4.5|相关公司章程中是否不存在可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议|是||
|3.4.6|相关资产是否在最近 3 年曾进行资产评估或者交易|是||
||相关资产的评估或者交易价格与本次评估价格相比是否存在差异|是||
||如有差异是否已进行合理性分析|是||
||相关资产是否在最近 3 年曾进行资产评估或者交易是否在报告书中如实披露|是||
|3.5|资产的独立性|||
|3.5.1|进入上市公司的资产或业务的经营独立性，是否未因受到合同、协议或相关安排约束，如特许经营权、特种行业经营许可等而具有不确定性|是||
|3.5.2|注入上市公司后，上市公司是否直接参与其经营管理，或做出适当安排以保证其正常经营|是||
|3.6|是否不存在控股股东及其关联人以与主业无关资产或低效资产偿还其占用上市公司的资金的情况|是||
|3.7|涉及购买境外资产的，是否对相关资产进行核查，如委托境外中介机构协助核查，则在备注中予以说明（在境外中介机构同意的情况下，有关上述内容的核查，可援引境外中介机构尽职调查意见）||不适用|
|3.8|交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险|是||
||相关的违约责任是否切实有效|是||
|3.9|拟在重组后发行新股或债券时连续计算业绩的|||
|3.9.1|购买资产的资产和业务是否独立完整，且在最近两年未发生重大变化||不适用|
|3.9.2|购买资产是否在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营两年以上||不适用|
|3.9.3|购买资产在进入上市公司之前是否实行独立核算，或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的收入、费用在会计核算上是否能够清晰划分||不适用|
|3.9.4|上市公司与该经营实体的主要高级管理人员是否签订聘用合同或者采取其他方式确定聘用关系||不适用|
||是否就该经营实体在交易完成后的持续经营和管理作出恰当安排||不适用|

|||||
|-|-|-|-|
|3.10|交易标的的重大会计政策或会计估计是否与上市公司不存在较大差异|是||
||存在较大差异按规定须进行变更的，是否未对交易标的的利润产生影响||不适用|
|3.11|购买资产的主要产品工艺与技术是否不属于政策明确限制或淘汰的落后产能与工艺技术|是||
|3.12|购买资产是否符合我国现行环保政策的相关要求|是||
|四、交易定价的公允性||||
|4.1|上市公司发行新股的定价|||
|4.1.1|上市公司发行新股的定价是否不低于董事会就定向发行做出决议前20个交易日均价|是||
|4.1.2|董事会决议公告前，上市公司股票是否不存在交易异常的情况|是||
|4.2|上市公司购买资产的交易价格如以评估值为基准确定|||
|4.2.1|对整体资产评估时，是否对不同资产采取了不同评估方法|否||
||评估方法的选用是否适当|是||
|4.2.2|评估方法是否与评估目的相适应|是||
|4.2.3|是否充分考虑了相关资产的盈利能力|是||
|4.2.4|是否采用两种以上的评估方法得出评估结果|是||
|4.2.5|评估的假设前提是否合理|是||
||预期未来收入增长率、折现率、产品价格、销售量等重要评估参数取值是否合理，特别是交易标的为无形资产时|是||
|4.2.6|被评估的资产权属是否明确，包括权益类资产对应的实物资产和无形资产的权属|是||
|4.2.7|是否不存在因评估增值导致商誉减值而对公司利润产生较大影响的情况|是||
|4.2.8|是否不存在评估增值幅度较大，可能导致上市公司 每年承担巨额减值测试造成的费用|是||
|4.3|与市场同类资产相比，本次资产交易定价是否公允、合理|是||

|||||
|-|-|-|-|
|4.4|是否对购买资产本次交易的定价与最近 3 年的评估及交易定价进行了比较性分析|是||
|五、定向发行须获得的相关批准||||
|5.1|程序的合法性|||
|5.1.1|上市公司与交易对方是否已就本次定向发行事项履行了必要的内部决策和报备、审批、披露程序|是||
|5.1.2|履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的政策要求|是||
|5.1.3|定向发行方案是否已经上市公司股东大会非关联股东表决通过|是||
|5.2|定向发行后，是否未导致公司涉及特许领域或其他限制经营类领域|是||
||如存在前述问题，是否符合现阶段国家产业发展政策或者取得相关主管部门的批准，应特别关注国家对行业准入有明确规定的领域||不适用|
|5.3|本次定向发行是否未导致上市公司控制权发生变化|是||
||如发生变化，交易对方是否按照《上市公司收购管理办法》履行公告、报告义务||不适用|
|5.4|本次定向发行是否未导致交易对方触发要约收购义务|是||
||如是，交易对方是否拟申请豁免||不适用|
||股东大会是否已同意豁免其要约义务||不适用|
|六、对上市公司的影响||||
|6.1|上市公司定向发行后，是否符合上市条件|是||
|6.2|如果本次交易上市公司变更了主营业务，该变更是否增强了上市公司的核心竞争力|是|本次交易完成后，上市公司将由原来的风机、电磁线业务转变为风机、电磁线和环保多主业经营。|

|||||
|-|-|-|-|
||如果未变更主营业务，定向发行的目的与公司战略发展目标是否一致||不适用|
||是否增强了上市公司的核心竞争力|是||
|6.3|对上市公司持续经营能力的影响|||
|6.3.1|上市公司购买的资产是否具有持续经营能力和盈利能力|是||
|6.3.2|交易完成后，上市公司的主要资产是否不为现金或流动资产，或主要资产的经营是否具有不确定性，不会对上市公司持续经营产生重大不确定性（例如主要资产是上市公司不能控制经营的股权投资、债权投资等）|是||
|6.3.3|交易完成后，上市公司是否具有确定的资产及业务，该等资产或业务是否未受到合同、协议或相关安排约束，从而具有确定性|是||
|6.3.4|交易完成后，上市公司是否不需要取得相应领域的特许或其他许可资格|是||
||上市公司获取新的许可资格是否不存在重大不确定性||不适用|
|6.3.5|本次交易设置的条件（包括支付资金、交付资产、交易方式）是否未导致拟进入上市公司的资产带有重大不确定性（如约定公司不能保留上市地位时交易将中止执行并返还原状等），对上市公司持续经营有负面影响或具有重大不确定性|是||
|6.3.6|盈利预测的编制基础和各种假设是否具有现实性|是||
||盈利预测是否可实现|是||
|6.3.7|如未提供盈利预测，管理层讨论与分析是否充分反映本次重组后公司未来发展的前景、持续经营能力和存在的问题||不适用|
|6.3.8|交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，相关补偿安排是否可行、合理|是||
|6.4|对上市公司经营独立性的影响|||
|6.4.1|相关资产是否整体进入上市公司|是||
||上市公司是否有控制权|是||
||在采购、生产、销售和知识产权等方面是否保持独立|是||

||||||
|-|-|-|-|-|
|6.4.2|关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润中所占比重是否不超过 30%，未影响公司经营的独立性|是|||
|6.4.3|进入上市公司的资产是否包括生产经营所必需的无形资产（如商标使用权、专利使用权等）|是|||
||上市公司是否已取得业务经营所需的全部许可、批准和资质证书（如安全生产许可证、排污许可证、药品生产许可证等）|是|||
|6.4.4|是否需要向第三方缴纳无形资产使用费||否||
|6.4.5|是否不存在控股股东及其关联方或交易对方及其关联方通过交易占用上市公司资金或增加上市公司风险的情形|是|||
|6.5|对上市公司治理结构的影响||||
|6.5.1|上市公司控股股东或潜在控股股东是否与上市公司保持独立，是否不存在通过控制权转移而对上市公司现有资产的稳定性构成威胁|是|||
|6.5.2|定向发行后，是否能够做到上市公司人员、财务、资产完整，拥有独立的银行账户；依法独立纳税；独立做出财务决策|是|||
|6.5.3|生产经营和行政管理是否能够做到与控股股东分开|是|||
|6.5.4|如短期内难以完全做到,是否已做出合理的过渡性安排|||不适用|
|6.5.5|定向发行后，上市公司与控股股东及其关联企业之间是否不存在同业竞争|是|||
||如有，是否提出切实可行的解决方案|||不适用|
|6.5.6|定向发行后，是否不存在出现因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生纠纷的情况；如存在，在备注中说明对上市公司的影响|是|||
|七、相关事宜|||||
|7.1|各专业机构与上市公司之间是否不存在关联关系涉及的独立财务顾问、评估机构、审计机构、法律顾问是否由上市公司聘请（具体情况在备注栏中列明）|是|||
|7.2|相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务|是|||

|||||
|-|-|-|-|
||相关信息是否未出现提前泄露的情形|是||
||相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形|是||
|7.3|上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺|是||
||是否不存在相关承诺未履行的情形|是||
||如该等承诺未履行是否对本次收购不构成影响||不适用|
|7.4|二级市场股票交易核查情况|||
|7.4.1|上市公司二级市场的股票价格是否未出现异常波动|是||
|7.4.2|是否不存在上市公司及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑|是||
|7.4.3|是否不存在交易对方及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑|是||
|7.4.4|是否不存在参与本次定向发行的各中介机构（包括律师事务所、会计师事务所、财务顾问、资产评估事务所）及相关人员及其直系亲属参与内幕交易的嫌疑|是||
|7.5|上市公司董事、监事、高级管理人员所作的承诺或声明是否涵盖其应当作出承诺的范围|是||
||是否表明其已经履行了其应负的诚信义务|是||
||是否不需要其对承诺的内容和范围进行补充|是||
|7.6|定向发行报告书是否充分披露了定向发行后的经营风险、财务风险、管理风险、技术风险、政策风险及其他风险|是||
||风险对策和此措施是否具有可操作性|是||
|尽职调查中重点关注的问题及结论性意见||||
|根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法规规定的要求，本独立财务顾问核查了上市公司、交易对方、交易标的等方面的材料，认真审阅了上市公司出具的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。在此过程中，重点||||

关注的问题包括：
1、本次交易的目的；
2、交易标的股东所持股份的权属状况，是否不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形；
3、交易标的下属资产的权属状况及重组后对上市公司持续经营能力和持续盈利能力的影响；
4、本次交易方案的合规性，交易合同条款是否完备，是否有利于保护上市公司及其全体股东的利益；
5、本次交易涉及的资产定价、股份定价是否合理；
6、本次交易存在的不确定性因素和风险事项。
经核查，本独立财务顾问作出以下结论性意见：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
3、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
5、由于本次交易涉及上风高科向控股股东盈峰控股、其实际控制人何剑锋以及上风高科管理层出资设立的和风聚赢非公开发行股份募集配套资金；同时，本次交易完成后，交易对方ZG香港、太海联及福奥特（太海联及福奥特互为一致行动人）为上市公司持股比例5%以上的股东，按照《上市规则》规定，属于上市公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易；本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
6、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
7、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
8、上风高科与交易对方关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出了明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益；
9、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，上风高科已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
10、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市的情形。
11、不含配套融资，本次交易中上市公司拟向交易对方发行股份的数量为13,480.18万股，占发行完成后上市公司的总股本的比例为30.53%，符合《决定》中“发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%”的规定。
（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于浙江上风实业股份有限公司之签字盖章页）
财务顾问主办人：李泽明易莹 林伟佳
财务顾问协办人：吴斌方熹
部门负责人： 何宽华
内核负责人： 欧阳西
法定代表人（或授权代表）：孙树明
广发证券股份有限公司 2015年 8月 5日