北京市君合律师事务所
关于江苏维尔利环保科技股份有限公司
现金及发行股份购买资产并募集配套资金
非公开发行股票发行过程及
认购对象合规性的
法律意见书
北京市君合律师事务所
二零一四年九月
致：江苏维尔利环保科技股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并依法执业的律师事务所。
本所受江苏维尔利环保科技股份有限公司（以下简称“维尔利”或“公司”）的委托，就维尔利向杭州能源环境工程有限公司全体股东蔡昌达、蔡卓宁、石东伟、蔡磊、寿亦丰及吉林省现代农业和新兴产业投资基金有限公司以现金及发行股份方式购买资产并募集配套资金（以下简称“本次资产重组”）项目担任维尔利的法律顾问。本所已依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《关于规范上市公司资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及其他相关中华人民共和国（为本法律意见书之目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）法律、法规及国务院所属部门所颁发的规章及其他规范性文件（以下简称“规范性文件”）的有关规定，就本次资产重组相关法律问题出具《关于江苏维尔利环保科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《关于江苏维尔利环保科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）》、《关于江苏维尔利环保科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（二）》及《关于江苏维尔利环保科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）》。
现本所依据相关规范性文件的有关规定，就本次资产重组募集配套资金所涉及的非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的发行过程及认购对象合规性出具本法律意见书。
本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和我国现行有效的规范性文件发表法律意见。
本法律意见书仅供本次发行的发行过程及认购对象合规性事宜使用，不得用作任何其他目的。
在本法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的术语、释义和简称与《法
律意见书》中使用的术语、释义和简称具有相同的含义或指向，本所在《法律意见书》中所做出的声明、假设和前提同样适用于本法律意见书。
基于上述，本所出具法律意见如下:
正文
一、本次发行的批准和授权
1、维尔利的批准和授权
（1）根据维尔利第二届董事会第十五次会议决议，维尔利董事会于 2014年3月6日审议通过了《关于公司符合现金及发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于<江苏维尔利环保科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次资产重组相关事项的议案》等关于本次资产重组及本次发行的议案。
（2）维尔利全体独立董事于2014年3月6日出具《江苏维尔利环保科技股份有限公司独立董事关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金的事先认可意见》及《江苏维尔利环保科技股份有限公司独立董事关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金的专项意见》，并对本次资产重组及本次发行的有关事项发表了独立意见。
（3）维尔利于2014年3月28日召开2013年年度股东大会，审议通过了关于本次资产重组及本次发行的议案。
2、其他批准
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）已向维尔利下发《关于核准江苏维尔利环保科技股份有限公司向蔡昌达等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]789号），对本次资产重组及本次发行予以批准。
基于上述，本次发行已经取得根据法律、法规和规范性文件必须取得的批准和授权，该等批准和授权合法、有效。
二、本次发行的询价及配售过程
（一）《认购邀请书》及《申购报价单》的发出
发行人于2014年8月18日向本次发行的董事会决议公告后至询价开始前提交认购意向书的投资者、截至 2014年 8月 14日持有发行人股票的前 20名股东
以及不少于20家证券投资基金管理公司、不少于10家证券公司和不少于5家保险机构投资者发出了《江苏维尔利环保科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《江苏维尔利环保科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。
本所律师认为，发行人发送的《认购邀请书》及《申购报价单》的内容、发送方式及发送对象均符合《实施细则》的相关规定。
（二）《申购报价单》的接收
经本所律师见证，在《认购邀请书》所确定的申购时间 2014年 8月 21日 9:00至11:00期间，发行人共收到27份《申购报价单》，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|询价对象名称|每档价格（元/股）|每档数量（万股）|
|1|重庆市农信合作投资有限公司|26.40|116|
|||26.20|117|
|||24.90|123|
|2|南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）|26.10|200|
|3|邹瀚枢|26.10|115|
|4|嘉实基金管理有限公司|26.00|380|
|5|常州投资集团有限公司|25.60|118|
|6|财通基金管理有限公司|25.10|151|
|||21.70|262|
|7|广发基金管理有限公司|25.00|320|
|8|国联证券股份有限公司|25.00|148|
|||24.50|151|
|||21.00|143|
|9|东海基金管理有限责任公司|25.00|120|
|||24.00|125|
|||23.60|178|
|10|光大金控（上海）投资中心（有限合伙）|24.80|242|
|11|华安基金管理有限公司|24.30|124|
|||23.50|170|
|12|易方达基金管理有限公司|24.10|358|
|13|北京泰隆华胜科技有限公司|24.10|140|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|询价对象名称|每档价格（元/股）|每档数量（万股）|
|||23.00|150|
|||22.00|160|
|14|浙江浙商证券资产管理有限公司|24.10|130|
|||23.20|140|
|||22.20|150|
|15|中国银河投资管理有限公司|24.00|125|
|16|太平洋资产管理有限责任公司|23.50|129|
|17|中金投资（集团）有限公司|23.50|128|
|||22.60|133|
|||21.60|139|
|18|招商基金管理有限公司|23.20|137|
|||22.20|189|
|||21.20|221|
|19|长城国融投资管理有限公司|23.10|216|
|20|宝盈基金管理有限公司|23.00|391|
|||22.90|435|
|21|海通证券股份有限公司|22.80|140|
|22|西藏自治区投资有限公司|22.80|132|
|||22.10|136|
|||20.90|144|
|23|国华人寿保险股份有限公司|22.20|150|
|24|东海证券股份有限公司|22.20|136|
|25|张怀斌|21.30|150|
|||20.76|170|
|26|合众人寿保险股份有限公司|21.00|143|
|27|富安达资产管理（上海）有限公司|20.80|145|

（三）配售情况
2014年8月21日11时申购结束后，发行人与本次发行的独立财务顾问（主承销商）国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）按照认购价格优先、认购数量优先、收到《申购报价单》传真时间优先的基本原则，最终确定本次发行的发行价格为26.00元/股，4名认购对象被认定为本次发行的发行对象（以下简称“发行对象”），具体发行对象及其获配股份情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|投资者全称|认购价格（元/股）|获配股数（股）|认购资金（元）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|重庆市农信合作投资有限公司|26.00|1,170,000|30,420,000|
|2|南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）|26.00|2,000,000|52,000,000|
|3|邹瀚枢|26.00|1,150,000|29,900,000|
|4|嘉实基金管理有限公司|26.00|1,576,153|40,979,978|
||合 计|-|5,896,153|153,299,978|

本所律师认为，本次发行最终确定的发行对象的资格、发行价格、发行数量及募集资金金额均符合《发行管理办法》、《实施细则》及发行人 2013年年度股东大会审议通过的本次发行方案的规定，本次发行的配售情况合法、有效。
三、本次发行的发行过程
（一）发行对象、价格及数量
1、发行对象
根据《江苏维尔利环保科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行方案》的记载及本所律师核查，本次发行共有4名认购对象获得配售。该等认购对象的具体情况如下：
（1）重庆市农信合作投资有限公司
根据重庆市农信合作投资有限公司提供的营业执照复印件，重庆市农信合作投资有限公司的具体情况如下：
公司类型：有限责任公司（法人独资）
住 所：重庆市渝北区龙塔街道紫园路186号
注册资本：5,000万元
实收资本：5,000万元
法定代表人：杨秀丽
经营范围：许可经营项目：（无）；一般经营项目：从事投资业务及相关资产管理、资产重组，投融资咨询服务，（以上经营范围不含银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务）企业管理咨询服务。
根据本所律师的核查，于本法律意见书出具之日，重庆市农信合作投资有限
公司有效存续，不存在法律、法规和公司章程规定需要终止的情形，具有参与本次发行的主体资格。
（2）南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）
根据南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）提供的营业执照复印件，南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）的具体情况如下：
执行事务合伙人：张剑华
主要经营场所：南京市溧水县和凤镇凤翔路9-1号
合伙企业类型：有限合伙企业
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：投资管理；资产管理；实业投资；商务信息咨询；投资咨询；企业管理咨询。
根据本所律师的核查，于本法律意见书出具之日，南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）有效存续，不存在法律、法规和合伙协议规定需要终止的情形，具有参与本次发行的主体资格。
（3）邹瀚枢
根据邹瀚枢提供的居民身份证复印件，邹瀚枢的具体情况如下：
邹瀚枢，男，中国国籍，其居民身份证号码为44030119691224****，住址为广东省深圳市福田区园岭新村57-204。
根据本所律师的核查，于本法律意见书出具之日，邹瀚枢具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次发行的主体资格。
（4）嘉实基金管理有限公司
根据嘉实基金管理有限公司提供的营业执照复印件，嘉实基金管理有限公司的具体情况如下：
企业性质：有限责任公司（中外合资）
住 所：上海市浦东新区世纪大道 8号上海国金中心二期 23楼 01-03单
元
注册资本：15,000万元
实收资本：15,000万元
法定代表人：安奎
经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。
根据本所律师的核查，于本法律意见书出具之日，嘉实基金管理有限公司有效存续，不存在法律、法规和公司章程规定需要终止的情形，具有参与本次发行的主体资格。
综上，本次发行的发行对象均具备参与本次发行的主体资格。
2、发行价格及数量
（1）本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十五次会议决议公告日（2014年 3月 6日），本次发行股票价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即 20.85元/股。2014年 3月 6日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过2013年度公司利润分配方案，拟以公司总股本 15,662.88万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 1.00元（含税），合计分配现金红利 1,566.288万元。该利润分配方案已经公司于 2014年 3月 28日召开的 2013年年度股东大会审议通过并于 2014年 4月 10日实施完成，本次发行的发行底价相应调整为人民币 20.76元/股。本次发行的发行价格最终确定为 26.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。
（2）维尔利向认购对象本次发行股份的数量为5,896,153股。
经本所律师核查，本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价，符合《发行管理办法》的相关规定，发行数量符合公司 2013年年度股东大会审议批准的发行数量及中国证监会核准的发行数量。
(二)本次发行的缴款及验资
2014年 8月 27日下午15:00，本次发行的认购对象已将认购资金153,299,978.00元全额汇入国信证券为本次发行开立的专用账户。
2014年8月28日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2014]第 310506号《验资报告》，确认截至 2014年 8月 27日 17:00止，国信证券已收到本次发行的认购资金，总额为人民币153,299,978.00元。
2014年8月28日，国信证券将扣除相关费用后的配套资金汇入维尔利为本次发行开设的专用账户。
2014年8月28日，信永中和会计师事务所对本次发行进行了验资，并出具了 XYZH/2013SHA1031-6号《验资报告》，确认本次发行募集资金总额为 153,299,978.00元，扣除与本次发行相关的全部费用 5,058,899.27元，实际募集资金净额为 148,241,078.73元，其中增加股本 5,896,153.00元，增加资本公积142,344,925.73元。
本所律师认为，本次发行的认购对象已缴付了现金对价，本次发行的缴款及验资过程合法、有效。
四、结论性意见
综上所述，截至本法律意见书出具日，本所认为：
1、本次发行已经取得所有必要的授权和批准，该等授权和批准合法、有效；
2、本次发行的询价及配售过程合法、有效；
3、本次发行的发行对象均具有参与本次发行的主体资格；
4、本次发行的发行价格符合《发行管理办法》的相关规定，发行数量符合公司 2013年年度股东大会审议批准的发行数量及中国证监会核准的发行数量；
5、本次发行的认购对象已缴付了现金对价，本次发行的缴款及验资过程合法、有效；
6、本次发行的发行过程及认购对象均符合《发行管理办法》及《实施细则》的有关规定。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
本所律师同意将本法律意见书作为维尔利申请本次发行必备的法定文件，随
其他申报材料一起上报中国证监会审核。本所律师同意维尔利部分或全部在申报材料中引用或按照中国证监会审核要求引用及披露本法律意见书的内容，并依法对所出具的法律意见承担责任，但维尔利作上述引用或披露应当全面、准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差。
（以下无正文）
本页为《北京市君合律师事务所关于江苏维尔利环保科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》的签署页，无正文。
北京市君合律师事务所
负责人：
刘大力律师
签字律师：
胡义锦律师
谷文昭律师
二〇一四年九月一日