中信建投证券关于中航电测发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见中信建投证券股份有限公司
关于
中航电测仪器股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
二零一四年十二月
中信建投证券关于中航电测发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见声明和承诺
中信建投证券股份有限公司接受中航电测仪器股份有限公司的委托，担任本次发行股份购买资产独立财务顾问，并制作本独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供中航电测全体股东及有关方面参考。
一、本独立财务顾问声明如下：
（一）本独立财务顾问与中航电测发行股份购买资产所有当事方无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。
（二）本核查意见所依据的文件、资料及其他相关材料由上市公司和交易对方提供。相关各方保证其所提供的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任，并向本独立财务顾问保证：其为出具本核查意见所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性负责。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由中航电测董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论。本核查意见旨在就本次交易对中航电测的全体股东是否公平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。
（四）政府有关部门及中国证监会对本次交易报告书内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
中信建投证券关于中航电测发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本核查意见不构成对中航电测的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（五）对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
（六）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
（七）本独立财务顾问也特别提请中航电测全体股东及其他投资者务请认真阅读中航电测董事会发布的关于本次交易的公告及相关的审计报告、评估报告、法律意见书等有关资料。
二、本独立财务顾问特别承诺如下：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次交易的独立财务顾问核查意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本核查意见；
（五）在与上市公司接触至担任独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题行为。
中信建投证券关于中航电测发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见释释 义义
在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、普通术语
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中信建投证券关于中航电测发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
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注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
中信建投证券关于中航电测发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及
证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易的实施过程
1、2013年5月27日，北京一零一股东会作出股东会决议，批准北京一零
一进行本次交易。
2、2013年 6月 3日，汉中一零一股东会作出股东会决议，批准汉中一零
一进行本次交易。
3、2013年 6月 3日，同心投资、同德投资、同力投资、同创投资执行事
务合伙人分别出具书面决定，批准同心投资、同德投资、同力投资、同创投资
进行本次交易。
4、2013年 6月 6日，中航产业投资的股东中航资本召开第六届董事会第
十四次会议，批准中航产业投资参与本次交易。
5、2013年 6月 6日，佳恒投资执行事务合伙人出具书面决定，批准佳恒
投资参与本次交易。
6、2013年 6月 7日，中航电测召开第四届董事会第十一次会议，审议通
过了关于《中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交
易预案》的议案。
7、2013年 6月 7日，本公司已与汉航集团、北京一零一、同心投资、同
德投资、同力投资、同创投资和开琴琴签署附条件生效的《发行股份购买资产
协议》及《盈利预测补偿协议》，与佳恒投资、中航产业投资和中航科工签署附
条件生效的《股份认购合同》，协议中均已载明本次重组事项一经上市公司董事
会、股东大会批准、交易对方履行完毕内部决策程序并批准、国防科工局批准、国务院国资委对标的资产的评估报告予以备案并批准本次发行并经中国证监会
核准，协议即生效；2013年12月11日，本公司与各交易对方签署了《补充协
议》、《盈利预测补偿补充协议》和《股份认购合同之补充合同》，进一步明确了
中信建投证券关于中航电测发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见交易事宜。
8、2013年6月13日，汉航集团股东中航通飞作出股东决定，批准汉航集
团进行本次交易。
9、2013年 6月 14日，中航科工召开第四届董事会 2013年第二次会议作
出决议，批准中航科工参与本次交易。
10、2013年12月11日，中航电测召开第四届董事会第十四次会议，审议
通过了关于《中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书及其摘要》的议案。
11、2014年 2月 10日，国防科工局出具《关于中航电测仪器股份有限公
司收购汉中一零一航空电子设备有限公司意见的函》（局综函[2014]31号），对
中航电测仪器股份有限公司定向发行股份收购汉中一零一航空电子设备有限公
司100%股权无不同意见。
12、2014年 1月 15日，国务院国资委对本次交易标的资产的评估值进行
了备案。
13、2014年 2月 14日，国务院国资委出具《关于中航电测仪器股份有限
公司资产重组及配套融资有关问题的批复》（国资产权[2014]67号），批复原则
同意公司本次资产重组及配套融资的总体方案。
14、2014年2月18日，中航电测召开2014年第一次临时股东大会，审议
通过了《中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书及其摘要》等议案。
15、中国证监会于2014年10月15日作出《关于核准中航电测仪器股份有
限公司向汉中航空工业（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》（证监许可[2014]1066号），核准本次交易。
16、2014年 11月 10日，汉中一零一100%的股权过户至上市公司名下，
本次交易资产交割完成。
17、2014年 12月 1日，中航电测在中国证券登记结算有限责任公司深圳
中信建投证券关于中航电测发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见分公司办理了本次发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司于2014年12月1日出具了《股份登记申请受理确认书》。上市公司
已办理完毕新增股份45,969,402股的登记手续。
中航电测尚需就本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜办理注册资
本、公司章程及经营范围等工商登记变更手续。中航电测尚需就本次发行股份
购买资产并募集配套资金事宜办理注册资本、公司章程及经营范围等工商登记
变更手续。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、
审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重组管理办法》
等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。
（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜
的办理状况
1、相关资产过户或交付、相关债权债务处理
2014年11月10日，经汉中市工商行政管理局批准，汉航集团、北京一零
一、同心投资、同德投资、同力投资、同创投资和开琴琴将其持有的汉中一零
一100%股权过户至中航电测名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。至此，标的资产过户手续已办理完成，中航电测已持有汉中一零一100%的股权。
2014年11月11日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字
[2014]第01670014号《验资报告》，经其审验认为：截至 2014年11月10日止，公司已收到汉中航空工业（集团）有限公司、北京一零一航空电子设备有限公
司、汉中一零一同心投资管理中心（有限合伙）、汉中一零一同德投资管理中心
（有限合伙）、汉中一零一同力投资管理中心（有限合伙）、汉中一零一同创投
资管理中心（有限合伙）及开琴琴缴纳的出资款合计人民币 395,890,000.00元，其中新增注册资本人民币 34,605,766.00元，余额 361,284,234.00元转入资本公
积。
本次交易的标的资产是汉中一零一100%股权，因此不涉及相关债权债务处
理问题。
中信建投证券关于中航电测发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见2、证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2014年 12月 1日出具
的《股份登记申请受理确认书》，中航电测已于2014年12月1日办理完毕本次
发行股份购买资产的新增股份登记，本次发行的34,605,766股A股股份已分别
登记至汉航集团等交易对方名下。
（三）募集配套资金的股份发行情况
1、发行概况
（1）发行价格
本次募集配套资金与发行股份购买资产为一次发行，发行价格均为 11.44
元/股。
（2）发行数量及发行对象
本次非公开发行股份配套融资的总额不超过本次交易总金额的25%，且不
超过 1.30亿元，按照 11.44元/股的发行价格，发行股份数量不超过 11,363,636
股。根据本公司分别与佳恒投资、中航产业投资、中航科工签订的《股份认购
合同》及《股份认购合同之补充合同》，佳恒投资拟以2,430万元人民币现金认
购中航电测的2,124,126股股票，中航产业投资拟以5,285万元人民币现金认购
中航电测本次非公开发行的4,619,755股股票，中航科工拟以5,285万元人民币
现金认购中航电测本次非公开发行的4,619,755股股票。
（3）募集资金金额
本次配套发行募集资金总额为 129,999,995.84元，扣除与发行有关的费用
4,700,038.40元后募集资金净额为125,299,957.44元，未超过募集资金规模上限
1.3亿元，符合中国证监会相关法律法规的要求。经核查，中信建投认为，本次
配套发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大
会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
（4）缴款与验资
2014年11月20日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了关于本次
中信建投证券关于中航电测发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见配套发行认购资金到位情况的《验证报告》（瑞华验字[2014]第 01670015号）。
经审验，截至 2014年 11月 19日，发行人本次配套融资收到的 129,999,995.84
元认购资金款项已划入发行人本次配套发行的主承销商中信建投证券股份有限
公司在中信银行北京西单支行开立的银行账户，账号为7112310182700000774。
2014年11月20日，主承销商向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。
2014年11月21日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报
告》（瑞华验字[2014]第01670016号），根据该报告，截至2014年11月20日，发行人本次配套发行募集资金总额为 129,999,995.84元，扣除发行费用
4,700,038.40元，募集资金净额 125,299,957.44元，其中增加注册资本
11,363,636.00元，增加资本公积113,936,321.44元。
3、证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2014年 12月 1日出具
的《股份登记申请受理确认书》，中航电测已于 2014年 12月 1日办理完毕本
次发行股份购买资产及募集配套资金的非公开发行股份登记，本次发行股份购
买资产发行的34,605,766股A股股份已分别登记至汉航集团等7个交易对方名
下，本次募集配套资金发行的11,363,636股A股股份已登记至佳恒投资、中航
产业投资及中航科工名下。
经核查，中信建投证券认为：交易对方与中航电测已经完成资产的交付与
过户，汉中一零一已经完成相应的工商变更，中航电测已经完成工商验资。本
次发行股份募集配套资金的定价、缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行
管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理
办法》等的相关规定。中航电测本次发行股份购买资产新增的 34,605,766股股
份和募集配套资金新增的 11,363,636股股份已在中国登记结算有限责任公司深
圳分公司登记，合法有效。中航电测尚需就本次发行股份购买资产并募集配套
资金事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。后续事项办理不存在
障碍和无法实施的风险。
中信建投证券关于中航电测发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经本独立财务顾问审慎核查，本次交易资产交割过程中未发现相关实际情
况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、标的资产相
关盈利预测或者管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
本次交易相关协议未对交易完成后交易对方及汉中一零一向本公司派遣董
事、监事、高级管理人员等作出明确约定，交易实施也不以交易对方及汉中一
零一向本公司派遣董事、监事、高级管理人员为前提。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问核查意见出具日止，
上市公司的董事、监事、高级管理人员未因本次重组发生变更。
（二）汉中一零一董事、监事、高级管理人员的更换情况
在汉中一零一股权完成过户后，公司对汉中一零一的董事会进行了改选，
根据股东决定，由康学军、刘东平、赵国庆、张志刚、黄平、张宗光和范黎明
组成汉中一零一第四届董事会，由杨晓光担任汉中一零一新任监事。
根据汉中一零一第四届董事会第一次会议决议，选举康学军为董事长，同
时通过议案聘任黄平为总经理，张宗光、刘成、李庆、李峰为副总经理，李斌
芳为财务负责人，蒋海宾为董事会秘书。
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保
的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
中信建投证券关于中航电测发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见1、上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》
2013年6月7日，公司与汉航集团、北京一零一、同心投资、同德投资、同力投资、同创投资、开琴琴签署了《发行股份购买资产协议》，目前该协议已
经生效。
2014年 11月 10日，经汉中市工商行政管理局批准，汉航集团、北京一零一、同心投资、同德投资、同力投资、同创投资和开琴琴将其持有的汉中一零一100%股权过户至中航电测名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。至此，标的资产过户手续已办理完成，中航电测已持有汉中一零一100%的股权。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2014年 12月 1日出具
的《股份登记申请受理确认书》，中航电测已于 2014年 12月 1日办理完毕本
次发行股份购买资产的非公开发行股份登记，本次发行的 34,605,766股A股股
份已分别登记至汉航集团等交易对方名下。
交易双方已经履行本次发行股份购买资产的相关协议，无违反约定的行为。
2、上市公司与配套融资发股对象签署的《股份认购合同》
2013年6月7日，本公司分别与佳恒投资、中航产业投资和中航科工签署
了《股份认购合同》。2013年 12月 11日，本公司分别与佳恒投资、中航产业
投资和中航科工签署了《股份认购合同之补充合同》。
根据《股份认购合同》，认购人应于合同生效后，按合同约定足额缴纳认购
股份的款项。
2014年11月20日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了关于本次
配套发行认购资金到位情况的《验证报告》（瑞华验字[2014]第 01670015号）。
经审验，截至 2014年 11月 19日，发行人本次配套融资收到的 129,999,995.84
元认购资金款项已划入发行人本次配套发行的主承销商中信建投证券股份有限
公司在中信银行北京西单支行开立的银行账户，账号为7112310182700000774。
2014年11月20日，主承销商向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。
中信建投证券关于中航电测发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见2014年11月21日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报
告》（瑞华验字[2014]第01670016号），根据该报告，截至2014年11月20日，发行人本次配套发行募集资金总额为 129,999,995.84元，扣除发行费用
4,700,038.40元，募集资金净额 125,299,957.44元，其中增加注册资本
11,363,636.00元，增加资本公积113,936,321.44元。
2014年 12月 1日，中航电测在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理了本次非公开发行之募集配套资金的相关股份的股权登记手续。中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2014年 12月 1日出具了《股份登记申
请受理确认书》。中航电测已办理完毕新增股份的登记手续。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
1、汉中一零一自定价基准日至交割日期间的损益归属
根据《发行股份购买资产协议》，汉中一零一自2013年3月31日起至股权
交割日止，若汉中一零一产生盈利，则归公司所有；若汉中一零一在该等期间
发生亏损，则由汉航集团、北京一零一、同心投资、同德投资、同力投资、同
创投资及开琴琴按股权比例承担，并按照亏损及损失的金额向中航电测进行现
金补偿。标的股权交割后，以交割日当月月末为交割审计日，由各方共同认可
的具有证券、期货业务资格的于该日由审计师对标的资产于过渡期间的净损益
进行审计，过渡期间损益以资产交割审计报告为准。
该承诺需等汉中一零一自评估基准日至交割日期间的损益归属审定后再确
定具体承诺履行情况。
2、锁定期承诺
公司向交易对方汉航集团、北京一零一、同心投资、同德投资、同力投资、同创投资、开琴琴、佳恒投资、中航产业投资和中航科工非公开发行的股份，
自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
截至本报告书出具日，该承诺正在履行中。
3、发股对象关于汉中一零一业绩承诺及补偿安排
中信建投证券关于中航电测发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见鉴于本次交易拟购买的汉中一零一股权采用收益法进行评估并作为定价参
考依据，根据《重组办法》和中国证监会关于盈利预测补偿的相关要求，本公
司与汉航集团、北京一零一、同心投资、同德投资、同力投资、同创投资和开
琴琴于2013年6月7日签署了《盈利预测补偿协议》，于2013年12月11日签
署了《盈利预测补偿补充协议》，于 2014年 8月 4日签署了《盈利预测补偿补
充协议（二）》。根据上述协议，盈利补偿期间为2014年、2015年和2016年，如本次交易实施完毕的时间延后，则盈利预测承诺补偿年度按相关要求顺延。
根据《资产评估报告书》，汉中一零一在2014年、2015年、2016年拟实现的母
公司单体报表中预测净利润分别为3,855.60万元、5,424.30万元、6,844.06万元，具体金额已经国务院国资委备案通过。汉航集团、北京一零一、同心投资、同
德投资、同力投资、同创投资和开琴琴向中航电测保证，盈利补偿期间，汉中
一零一实现的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润累
积数不低于资产评估报告中所对应的同期累积预测净利润数。否则，汉航集团、北京一零一、同心投资、同德投资、同力投资、同创投资和开琴琴同意就差额
部分按照其各自在汉中一零一中的持股比例进行补偿，并相互承担连带责任。
截至本报告书出具日，该承诺正在履行中，发股对象未发生违反承诺的情
形。
4、有关各方关于避免同业竞争的承诺
本次重组完成后，为避免中航工业、汉航集团及其关联企业与本公司产生
同业竞争问题，中航工业做出《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、本次交易完成后不存在实质性竞争
本次交易完成后，中航工业所控制企业中尚有个别企业存在与中航电测主营业务相近的情形。
由于航空电子业务领域为各种类型飞机配套提供的航空产品具有独特性、差异性和不可替代性，其服务的市场与面向的对象亦具有较大的差异。同时，根据国务院、国家有关部委的有关规定，航空配套产品一般通过国家颁发许可证形式由指定企事业单位进行研发和生产，各相关企业的业务定位、技术发展格局及生产能力具有一定的独特性和差异性。且由于飞机高安全性以及适航的要求，为确
中信建投证券关于中航电测发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见定飞机机型配套的产品以及相关的研发、生产程序必须经过严格的认证、许可与管理，不能随意更换产品与生产商。
因此，前述个别企业因其主营产品所应用的飞机机型、市场和最终客户与中航电测及本次拟注入的标的资产不同，不会与本次交易完成后中航电测的产品和业务形成竞争。
2、未来避免同业竞争
为避免未来可能发生的同业竞争，中航工业承诺：
（1）中航工业在行业发展规划等方面将根据国家的规定进行适当安排，确保中航工业（含下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业，但不含中航电测及中航电测下属公司）未来不会从事与中航电测相同或类似的生产、经营业务，以避免与中航电测的生产经营构成竞争；
（2）中航工业保证将促使其全资、控股或其他具有实际控制权的企业不从事与中航电测的生产、经营相竞争的活动；
（3）如中航工业（含下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业，但不
含中航电测及中航电测下属公司）未来经营的业务与中航电测形成实质性竞争，在法律法规允许的前提下，中航电测有权优先收购该等同业竞争有关的资产，
或中航工业持有的该等从事竞争业务的公司的全部股权，以消除同业竞争。”
汉航集团做出《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、本次交易完成后不存在实质性竞争
本次交易完成后，汉航集团所控制企业中不存在企业与中航电测主营业务相近的情形。
2、未来避免同业竞争
为避免未来可能发生的同业竞争，汉航集团承诺：
（1）汉航集团在行业发展规划等方面将根据国家的规定进行适当安排，确保汉航集团（含下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业，但不含中航电测
中信建投证券关于中航电测发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见及中航电测下属公司）未来不会从事与中航电测相同或类似的生产、经营业务，以避免与中航电测的生产经营构成竞争；
（2）汉航集团保证将促使其全资、控股或其他具有实际控制权的企业不从事与中航电测的生产、经营相竞争的活动；
（3）如汉航集团（含下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业，但不
含中航电测及中航电测下属公司）未来经营的业务与中航电测形成实质性竞争，在法律法规允许的前提下，中航电测有权优先收购该等同业竞争有关的资产，
或汉航集团持有的该等从事竞争业务的公司的全部股权，以消除同业竞争。”
截至本报告书出具日，该承诺正在履行中，未发生违反承诺的情形。
5、有关各方关于关联交易的承诺
中航工业/汉航集团出具《关于关联交易的说明函》，说明如下：
“（1）本次资产重组完成后，在不对中航电测及其全体股东的利益构成不
利影响的前提下，中航工业/汉航集团将促使尽量减少与中航电测的关联交易。
（2）中航工业/汉航集团不利用实际控制地位，谋求中航电测在业务经营
等方面给予中航工业/汉航集团优于独立第三方的条件或利益。
（3）对于与中航电测经营活动相关的无法避免的关联交易，中航工业/汉
航集团将遵循公允、合理的市场定价原则，不利用该等关联交易损害中航电测
及其他股东的利益。
（4）中航工业/汉航集团将严格遵循相关法律法规、规范性文件以及中航
电测的《公司章程》等制度中关于关联交易的管理规定。
（5）在中航工业/汉航集团的业务、资产整合过程中，采取切实措施规范
并减少与中航电测之间的关联交易，确保中航电测及其他股东的利益不受损
害。”
截至本报告书出具日，目前该承诺正在履行中，尚未发现违反承诺的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，目前该承诺正在
履行中，尚未发现违反承诺的情形。
中信建投证券关于中航电测发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见六、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记事项
上市公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜已办理完毕新增股
份登记手续，上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章
程等事宜的变更登记手续，没有迹象表明上述后续手续存在无法办理完成的风
险。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议
或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现
的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
七、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
1、中航电测本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施过程
操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及
规范性文件的规定，标的资产已完成过户、证券发行登记等事宜办理完毕，标
的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履
行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形。没有迹象表明相关后续事项的的办理存在风险和障碍。
2、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范
性文件的规定，本独立财务顾问认为中航电测具备非公开发行股票及相关股份
上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐中航电测本次非公开发行股票在深
圳证券交易所创业板上市。
中信建投证券关于中航电测发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中航电测仪器股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查
意见》之签署页）
项目协办人：
黄普
项目主办人：
王作维 关峰
中信建投证券股份有限公司
2014年12月9日