国泰君安证券股份有限公司
关于
昆明百货大楼（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一八年二月
声明
国泰君安证券股份有限公司接受昆明百货大楼（集团）股份有限公司的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供昆百大全体股东及有关方面参考。
一、本独立财务顾问声明如下：
（一）本独立财务顾问与昆百大发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所有当事方无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。
（二）本核查意见所依据的文件、资料及其他相关材料由上市公司和交易对方提供。相关各方保证其所提供的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任，并向本独立财务顾问保证：其为出具本核查意见所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性负责。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由昆百大董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论。本核查意见旨在就本次交易对昆百大的全体股东是否公平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。
（四）本独立财务顾问提醒投资者注意，本核查意见不构成对昆百大的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（五）对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
（六）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
（七）本独立财务顾问也特别提请昆百大全体股东及其他投资者务请认真阅读昆百大董事会发布的关于本次交易的公告及相关的审计报告、评估报告、法律意见书等有关资料。
二、本独立财务顾问特别承诺如下：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次交易的独立财务顾问核查意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本核查意见；
（五）在与上市公司接触至担任独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题行为。
释 义
在本核查意见中，除非文义另有说明，下列简称具有如下涵义：
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注：本报告书中除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、本次交易基本情况
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，昆百大向刘田、张晓晋、李彬等7名自然人股东以及茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮、东银玉衡、伟业策略、瑞德投资、西藏利禾、太合达利和执一爱佳发行股份及支付现金购买其合计持有的我爱我家84.44%的股权，合计支付对价为553,146.01万元，其中，以发行股份的方式支付交易对价 392,357.35万元，以现金方式支付交易对价160,788.66万元。具体情况如下：
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||交易对方||股权比例||||||||对价|
||||（%）||股份数（股）||金额（万元）||金额（万元）||（万元）|
|刘田||10.27||56,801,950||48,963.28||20,984.26||69,947.54||
|张晓晋||8.34||46,080,007||39,720.97||17,023.27||56,744.24||
|李彬||8.34||46,080,007||39,720.97||17,023.27||56,744.24||
|茂林泰洁||5.00||27,642,516||23,827.85||10,211.94||34,039.78||
|新中吉文||5.00||27,642,516||23,827.85||10,211.94||34,039.78||
|达孜时潮||3.58||19,791,947||17,060.66||7,311.71||24,372.37||
|陆斌斌||0.89||4,912,257||4,234.37||1,814.73||6,049.09||
|徐斌||0.22||1,205,462||1,039.11||445.33||1,484.44||
|东银玉衡||20.00||146,171,694||126,000.00||-||126,000.00||
|伟业策略||12.03||-||-||75,762.21||75,762.21||
|瑞德投资||3.54||25,861,263||22,292.41||-||22,292.41||
|要嘉佳||0.89||6,493,928||5,597.77||-||5,597.77||
|赵铁路||0.22||1,593,602||1,373.68||-||1,373.68||
|西藏利禾||0.82||6,022,777||5,191.63||-||5,191.63||
|太合达利||3.32||24,253,850||20,906.82||-||20,906.82||
|执一爱佳||2.00||14,617,169||12,600.00||-||12,600.00||
|合计||84.44||455,170,945||392,357.35||160,788.66||553,146.01||

（二）非公开发行股份募集配套资金
为支付本次交易的现金对价并提高本次交易的整合效应，昆百大拟向包括太
和先机在内的不超过 10名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过 166,000.00万元，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%；同时非公开发行股份数量将不超过 234,047,186股，即非公开发行股份数量不超过本次发行前总股本的20%。最终发行金额及发行数量将在上市公司股东大会批准以及中国证监会核准后，按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，根据询价结果最终确定。
本次交易中，太和先机认购金额不少于人民币 80,000万元且不超过人民币 125,000万元。除太和先机以外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金为前提条件；募集配套资金将以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响上述发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、本次交易非公开发行股份募集配套资金的具体情况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票类型为人民币普通股（A股），每股面值为1元。
（二）发行股份上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深交所上市。
（三）发行对象和发行方式
1、发行对象
本次募集配套资金的发行对象为西藏太和先机投资管理有限公司、天津海立方舟投资管理有限公司和青岛中建新城投资建设有限公司。
2、发行方式
本次股份发行方式为非公开发行。
（四）发行价格和发行数量
1、发行价格
根据《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于8.85元/股。
根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请书》中规定的定价原则，本次发行价格确定为8.90元/股，较发行底价8.85元/股溢价0.56%，相对于公司股票2018年1月16日（发行期首日前一个交易日）收盘价 9.47元/股折价6.02%，相对于 2018年 1月 17日（发行期首日）前 20个交易日平均价 9.82元/股折价9.37%。
2、发行数量
中国证监会下发的《关于核准昆明百货大楼(集团)股份有限公司向刘田等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》（证监许可[2017]1948号），核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过166,000.00万元。
本次上市公司发行股份募集配套资金不超过166,000.00万元。根据发行方案和申购簿记情况，公司经与主承销商协商，最终确定的发行价格为 8.90元/股，发行数量为186,516,853股，募集资金总额为 1,659,999,991.70元。
（五）发行股份的锁定期
太和先机认购此次非公开发行的股份，自该等股份发行结束之日起 36个月内不得转让，除太和先机以外其他投资者认购的发行人股票的锁定期为12个月，自发行结束之日起起算。
本次股份上市之日至股份锁定期满之日止，发行对象在本次重组中由于送红股、转增股本等原因取得的公司股份，亦应遵守上述约定。上述锁定期结束后，股份转让将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
三、新增股份上市安排
股票上市数量：186,516,853股
股票上市时间：2018年2月5日
本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，本次非公开发行股票的限售期自发行结束之日起起算。
四、本次交易的决策过程及批准文件
（一）昆百大为本次交易已经履行的内部决策程序
（1）2017年2月26日，本次交易有关议案经上市公司第八届董事会第五十次会议审议通过。
（2）2017年6月4日，上市公司第八届董事会第五十四次会议审议通过本次重大资产重组报告书（草案）等相关议案。
（3）2017年6月22日，上市公司2016年年度股东大会审议通过了与本次交易相关的议案。
（4）2017年9月25日，上市公司第九届董事会第四次会议审议通过了调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的相关议案。
（5）2017年10月8日，上市公司第九届董事会第五次会议审议通过了调整募集配套资金方案的相关议案。
（二）我爱我家为本次交易已经履行的内部决策程序
2017年2月20日，我爱我家股东会通过决议，同意股东刘田、林洁、张晓晋、李彬、陆斌斌、徐斌、茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮、赵铁路、要嘉佳、东银玉衡、伟业策略、瑞德投资、西藏利禾、太合达利、执一爱佳将其合计持有的我爱我家94.00%的股权转让给昆百大。
2017年9月25日，林洁与上市公司签署了发行股份及支付现金购买资产协议之解除协议，林洁退出本次重大资产重组。
（三）交易对方为本次交易已经履行的内部决策程序
1、茂林泰洁
2017年2月19日，茂林泰洁的合伙人作出决议，同意将茂林泰洁所持我爱我家5.00%的股权转让给昆百大。
2、新中吉文
2017年2月19日，新中吉文的合伙人作出决议，同意将新中吉文所持我爱我家5.00%的股权转让给昆百大。
3、达孜时潮
2017年2月16日，达孜时潮的股东作出决议，同意将达孜时潮所持我爱我家3.58%的股权转让给昆百大。
4、东银玉衡
2017年2月19日，东银玉衡的合伙人作出决议，同意将东银玉衡所持我爱我家20.00%的股权转让给昆百大。
5、伟业策略
2017年2月19日，伟业策略的股东作出决议，同意将伟业策略所持我爱我家12.03%的股权转让给昆百大。
6、瑞德投资
2017年2月19日，瑞德投资的合伙人作出决议，同意将瑞德投资所持我爱我家3.54%的股权转让给昆百大。
7、西藏利禾
2017年2月19日，西藏利禾的股东作出决议，同意将西藏利禾所持我爱我家0.82%的股权转让给昆百大。
8、太合达利
2017年2月19日，太合达利的股东作出决议，同意将太合达利所持我爱我家3.32%的股权转让给昆百大。
9、执一爱佳
2017年2月19日，执一爱佳的合伙人作出决议，同意将执一爱佳所持我爱我家2.00%的股权转让给昆百大。
（四）募集配套资金认购对象为本次交易已经履行的内部决策程序
2017年2月19日，太和先机召开股东会，同意太和先机现金认购昆百大本次募集配套资金非公开发行的股票，认购金额不少于人民币 80,000万元且不超过人民币125,000万元。同时，同意太和先机作为补偿义务人参与本次重组。
（五）本次交易已取得的外部审批程序
2017年 10月 12日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，昆百大本次交易获得无条件通过。
2017年 11月 3日，上市公司取得中国证监会于 2017年 10月 30日签发的证监许可[2017]1948号《关于核准昆明百货大楼(集团)股份有限公司向刘田等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》。
2017年 12月 20日，上市公司取得中华人民共和国商务部反垄断局于 2017年12月15日签发的《审查决定通知》（商反垄审查函【2017】第69号）。
五、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户或交付、相关债权债务处理
1、标的资产过户
2017年 12月 20日，北京市工商行政管理局核准了我爱我家的股东变更，并签发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：911101157001735358）。本次我爱我家股东变更完成后，本次交易的标的资产已过户至上市公司名下。
2、发行股份及支付现金购买资产对应新增股份登记及上市
根据中审众环出具的众环验字(2017)160019号《验资报告》，经其审验，截至2017年12月20日，昆百大已收到刘田等16名交易对方以股权认缴的新增注
册资本合计455,170,945元。本次变更后，昆百大的累计注册资本为 1,625,406,879元。
上市公司于 2017年 12月 26日就发行股份购买资产事项向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。该次新增股份为限售条件流通股，上市时间为2017年12月29日。
3、标的资产债权债务处理情况
本次交易的标的资产为我爱我家84.44%股权，本次交易完成后，标的公司作为独立法人的身份不会发生变化，其原有债权债务仍继续由其享有和承担，因此不涉及相关债权债务的处理问题。
（二）发行股份及支付现金购买资产实施情况
发行股份及支付现金购买资产新增股份已办理完毕股份登记手续，正式列入上市公司的股东名册，并已于 2017年 12月 29日上市。本次交易合计向交易对方发行股份 455,170,945股，新增股份的锁定期自上市公司本次股份发行结束之日起算。
截至本核查意见签署日，发行人尚未向交易对方支付本次交易的现金对价。
（三）发行股份募集配套资金实施情况
本次非公开发行股票的发行对象均以现金认购本次发行的股份。
太和先机、海立方舟、中建新城共3名特定对象已将认购资金全额汇入主承销商为本次发行开立的专用账户（开户行：上海银行，账户名称：国泰君安证券股份有限公司，账号：31600703003370298）。
2018年1月26日，中审众环出具了众环验字(2018) 160002号《验资报告》。
根据该报告，截至2018年1月25日止，参与发行人本次发行的配售对象在认购指定账户（即账号为31600703003370298的人民币账户）内缴存的认购资金共计人民币1,659,999,991.70元。
2018年1月26日，国泰君安已将上述认购款项扣除相关费用后的余额划转至昆百大指定的本次募集资金专户内。
2018年1月27日，中审众环出具了众环验字（2018）160003号《验资报告》。
经审验，截止 2018年 1月 26日止，上市公司本次非公开发行人民币普通股186,516,853股，每股面值1元，发行价格为8.90元/股。实际募集资金总额为人民币1,659,999,991.70元，扣除各项发行费用人民币 39,100,000.00元后，募集资金净额为人民币 1,620,899,991.70元，其中新增注册资本人民币 186,516,853.00元，资本公积人民币 1,434,383,138.70元。截止 2018年 1月 26日止，变更后的累计注册资本人民币1,811,923,732.00元，实收资本人民币 1,811,923,732.00元。
2、证券发行登记事宜的办理情况
上市公司已于2018年1月31日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为限售条件流通股，上市时间为2018年2月5日。
（四）后续事项
昆百大尚需向工商管理机关办理注册资本、公司章程等事宜的变更登记手续，尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定向交易对方支付剩余现金对价。
同时，本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与昆百大已完成标的资产的交付，昆百大已完成相应的工商变更手续；昆百大本次发行股份及支付现金购买资产新增股份已完成登记并上市；昆百大本次募集配套资金新增股份登记已获得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理；昆百大尚需为本次募集配套资金新增股份办理上市，同时办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续；昆百大尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定向交易对方支付剩余现金对价。综上，后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。
六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易资产交割、发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
七、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
截至本核查意见签署日，上市公司董事、监事、高级管理人员与重组前相比变化情况如下：
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|董事|谢勇、文彬、代文娟、秦岭、陈立平、姚宁、徐建军||谢勇、文彬、代文娟、秦岭、陈立平、姚宁、徐建军||
|监事|顾俊、郑小海、高志凌、张敏、解萍||顾俊、郑小海、高志凌、张敏、解萍||
|高级管理人员|谢勇、文彬、段蟒、潘斯佳、代文娟、柳玲||谢勇、文彬、段蟒、潘斯佳、代文娟、柳玲||

八、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
九、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
2017年6月4日，昆百大与刘田、林洁、张晓晋、李彬、陆斌斌、徐斌、要嘉佳、赵铁路、茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮、东银玉衡、伟业策略、瑞德投资、西藏利禾、太合达利和执一爱佳签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》；同日，昆百大与刘田、林洁、张晓晋、李彬、陆斌斌、徐斌、茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮、太和先机签署了《业绩承诺补偿协议》；2017年2月26日，昆百大与太和先机签署了《股份认购协议》；2017年8月16日，昆百大与刘田、林洁、张晓晋、李彬、陆斌斌、徐斌、要嘉佳、赵铁路、茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮、东银玉衡、伟业策略、瑞德投资、西藏利禾、太合达利和执一爱佳签署了《发行股份及支付现金购买资产的补充协议》；2017年9月25日，昆百大与林洁签署了《昆百大与林洁发行股份及支付现金购买资产协议之解除协议》、《昆百大与林洁业绩承诺补偿协议解除协议》；同日，昆百大与本次交易
的交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产的补充协议之二》、《业绩承
诺补偿之补充协议》，昆百大与太和先机签署了《股份认购协议之补充协议》；
2017年10月8日，昆百大与太和先机签署了《股份认购协议之补充协议之二》。
本次募集配套资金非公开发行过程中，昆百大与太和先机、海立方舟和中建新城分别签署了《昆明百货大楼（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金股份认购协议》。
截至本核查意见签署日，本次资产交割过程中交易双方如约履行本次交易相关协议，未发生违反约定的行为。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范和减少关联交易等方面做出了相关承诺。
截至本核查意见签署日，相关承诺履行情况良好，未发生违反承诺的情形。
十、独立财务顾问意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
1、本次交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律、法规履行了相应的信息披露义务。本次交易涉及的标的资产股权过户的工商变更登记手续已办理完毕，本次交易资产交割过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；本次重组实施过程中未因本次重组事项而发生上市公司资金、资产被实际控制人或其关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；上市公司尚需根据法律法规的要求就本次非公开发行募集配套资金对应新增股份的上市办理相关手续，并需向工商行政管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续；昆百大尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定向交易对方支付剩余现金对价。上述后续事项的办理不存在实质性障碍，对上市公司不构成重大风险。
2、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问认为昆百大具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，同意推荐昆百大本次非公开发行股票在深交所上市。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于昆明百货大楼（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之
独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
杨志杰 业敬轩 李元江
国泰君安证券股份有限公司年月日