北京汇冠新技术股份有限公司
公司章程修订对照表
根据《公司法》、深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》和《上市公司章程指引（2014年修订）》等有关法律法规的规定和公司发展的需要，公司拟对《章程》中的部分条款进行修订，具体修订内容对照如下：
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|序号|条款|修订前|修订后|
|1|第二条|公司系依照《公司法》及其他有关规定，由北京汇冠新技术有限公司按账面净资产值折股，整体变更设立的股份有限公司，公司以发起方式设立。|公司系依照《公司法》及其他有关规定，由北京汇冠新技术有限公司按账面净资产值折股，整体变更设立的股份有限公司，公司以发起方式设立，并在北京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为110108006105774。|
|2|第六条|公司的注册资本为人民币【12,722.4026】万元。|公 司 的 注 册 资 本 为 人 民 币【22,937.9960】万元。|
|3|第十一条|本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总工程师 、董事会秘书及财务总监。|本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监以及董事会决定聘任的其他高级管理人员。|
|4|第十二条|公司的经营宗旨：利用公司在人机交互领域的多年积累争创行业一流企业，为股东和员工创造最大价值 。|公司的经营宗旨：以产业为基础，以资本为纽带，为经营管理人才提供事业舞台、为科技创业创新人才提供孵化平台，最终将公司打造成人才创业和科技创新的众创平台，为股东和员工创造最大价值。|
|5|第十三条|公司的经营范围：通信设备、计算机及其他电子设备的研发、生产、销售及进出口；计算机软件的设计、研发、咨询、服务、销售及进出口。公司的经营范围以公司登记机关核准的经营范围为准。|公司的经营范围：生产计算机及电子设备、通信设备；计算机及电子设备、计算机软件技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；销售通信设备、计算机、软件及辅助设备；计算机系统服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；科技企业孵化；创业服务；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；资产管理；项目投资；投资管理。公司的经营范围以公司登记机关核准的经营范围为准。|
|6|第十九条|公司股份总数为【12,722.4026万】股，均为人民币普通股。|公司股份总数为【22,937.9960】万股，均为人民币普通股。|
|7|第三十条|公司设立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的证|公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持|

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|||据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。|有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。|
|8|第三十一条|公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，以股东名册中所记载的股东为享有相关权益的股东。|公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。|
|9|第三十九条|公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司的合法权益，不得利用其控制地位损害公司的利益。|公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司社会公众股股东的利益。|
|10|第四十一条|公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。|公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过3000万元；（六）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（八）深圳证券交易所或本公司的《公司章程》规定的其他担保情形。|

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|11|第四十四条|公司召开股东大会的地点为公司住所地，或为会议通知中明确记载的会议地点。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|公司召开股东大会的地点为公司住所地，或为会议通知中明确记载的会议地点。公司召开股东大会，除现场会议投票外，应当向股东提供股东大会网络投票服务。|
|12|第六十二条|委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。|委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。未做注明的，视同为股东代理人只能在授权权限范围内而无权按照自己的意思进行表决。|
|13|第六十七条|股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。|股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由董事长指定一名董事代其主持；董事长未指定的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。|
|14|第七十八条|股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露|

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||||具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|15|第八十条|公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|
|16|第八十二条|董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事的提名方式和程序：由连续 90 日以上持有或者合并持有公司 3%以上股份的股东向董事会、监事会分别提出，经董事会、监事会分别审议通过后，由董事会、监事会分别向股东大会提出审议并批准。董事会、监事会可以提出董事、监事候选人。|董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事的提名方式和程序：(一) 董事会换届改选或者现任董事会增补董事：董事会、连续90日以上单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东均有权提出董事候选人名单，经现任董事会审议通过后，由董事会以提案方式提请股东大会表决；(二) 监事会换届改选或者现任监事会增补监事：监事会、连续90日以上单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东均有权提出非由职工代表担任的监事候选人名单，经现任监事会审议通过后，由监事会以提案方式提请股东大会表决；(三）监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生；(四) 独立董事的提名方式和程序应按照法律、法规和证券监管机构的相关规定执行。|
|17|第九十三条|股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在大会通过后3日内就任 。|股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在大会通过当日就任。|

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|18|第一百零一条|董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在合理期限内仍然有效。|董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在辞职生效或者任期届满后三年内仍然有效；其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息为止。|
|19|第一百一十一条|董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、对外担保、委托理财、关联交易以及融资等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。根据股东会的授权，董事会对公司重大事项的审批权限如下：（一）公司在一年内单笔或单项涉及金额不超过公司最近一期经审计净资产的 50%的对外股权投资、资产处置（包括资产出售、购买、租赁、融资、赠与等）事项；（二）公司与关联人（除控股子公司外）发生的交易金额不超过1000万元的关联交易（公司获赠资产和提供担保除外）；（三）除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项；应由董事会审批的对外担保事项，必须经出席董事会会议的2/3 以上董事通过方可作出决议。（四）未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的须提交股东大会审议通过之标准的收购出售资产、委托理财事项。|董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、对外担保、委托理财、关联交易以及融资等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。（一）除本章程另有规定外，董事会有权决定除下列应当由公司股东大会决策之外的其他交易事项（受赠现金资产除外）：1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3000万元；3、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过300万元；4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过3000万元；5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过300万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。本条所指 “交易” 包括但不限于以下事项：收购或者出售资产；对外投资 （含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、|

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||||持有至到期投资等）；提供财务资助；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等） ；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议。（二）董事会有权审批除公司章程第四十一条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项；应由董事会审批的对外担保事项，必须经出席董事会会议的2/3 以上董事通过方可作出决议；（三）公司与关联人发生的交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，应当按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议；与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。|
|20|第一百一十二条|董事会设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。|董事会设董事长1人、副董事长2人，均由董事会以全体董事的过半数选举产生。|
|21|第一百一十三条|董事长行使下列职权：（一）主持股东大会会议和召集、主持董事会会议；（二）检查董事会决议的执行；（三）签署公司的股票、债券、重要合同及其他重要文件；（四）本章程和董事会授予的其他职权。|董事长行使下列职权：（一）主持股东大会会议和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司的股票、债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后及时向公司董事会和股东大会报告；（七）本章程和董事会授予的其他职权。|
|22|第一百二十六条|担任公司独立董事应当具备下列基本条件：|担任公司独立董事应当具备下列基本条件：|

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|||（一） 根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）具备法律、法规、规章及本章程第一百零九条规定的独立性；（三）具备股份公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济、信息技术或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；（五）本章程规定的其它条件。|（一） 根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）具备法律、法规、规章及本章程第一百二十七条规定的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济、信息技术或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；（五）本章程规定的其它条件。|
|23|第一百二十八条|独立董事除应当具有《公司法》和其它相关法律、法规及本章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：（一） 向董事会提请召开临时股东大会；（二） 提议召开董事会；（三） 独立聘请外部审计机构或咨询机构；（四） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。|独立董事除应当具有《公司法》和其它相关法律、法规及本章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：（一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；（五）提议召开董事会；（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。|
|24|第一百二十九条|独立董事除履行前条所述职权外，还对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（一） 提名、任免董事；（二） 聘任或解聘高级管理人员；（三） 公司董事、高级管理|独立董事除履行前条所述职权外，还对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任、解聘高级管理人员；（三）董事、高级管理人员的薪酬；（四）公司现金分红政策的制定、调|

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|||人员的薪酬；（四） 公司与股东或其关联企业之间发生的重大资金往来；（五） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（六） 公司章程规定的其它事项。独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。|整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；（六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（七）重大资产重组方案、股权激励计划；（八）公司拟决定其股票不再在本所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；（九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；（十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则及公司章程规定的其他事项。独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。|
|25|第一百六十八条|公司的通知，以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以公告方式进行；（四）本章程规定的其他形式。|公司的通知，以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以公告方式进行；（四）以电子邮件方式进行；（五）以传真方式进行；（六）本章程规定的其他形式。|
|26|第一百七十一条|公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、特快专递或传真方式进行。|公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、电子邮件或传真方式进行。|
|27|第一百七十二条|公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、特快专递或传真方式进行。|公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、电子邮件或传真方式进行。|
|28|第一百七十三条|公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或|公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达|

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|盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的, 第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真送出的，以该传真件上标示的时间为送达日期。|人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的, 第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，自电子邮件进入被送达人任何系统的首次时间为送达日期；公司通知以传真送出的，以该传真件上标示的时间为送达日期。|