股票简称：唐人神 股票代码：002567唐人神集团股份有限公司
非公开发行股票预案
二〇一四年十一月
公司声明
一、本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
一、唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“唐人神”或“发行人”）非公开发行股票相关事项已经获得公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，尚需股东大会批准以及中国证监会核准。本次非公开发行股票完成后，尚需向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理上市申请事宜。
二、公司本次非公开发行对象为湖南唐人神控股投资股份有限公司（以下简称“唐人神控股”）、大生行饲料有限公司（以下简称“大生行”）、湖南湘投高科技创业投资有限公司（以下简称“湘投高科”）、唐人神集团股份有限公司员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）、深圳德威德佳投资有限公司（以下简称“德威德佳”）、广东温氏投资有限公司（以下简称“温氏投资”）、刘以林、陈枝、李家权共计9名特定对象。
发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份，所认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让。本次非公开发行股票完成后，公司控股股东和实际控制人不变。
三、本次非公开发行的股票数量不超过 71,253,069股（含 71,253,069股），本次非公开发行股票募集的资金总额预计不超过58,000万元（含58,000万元）。
本次非公开发行股票的发行对象已于 2014年 11月 14日分别与公司签署了《股份认购协议》，各发行对象认购股份情况如下：
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|发行对象|认购金额（元）|认购股份（股）|占本次非公开发行股份比例|
|唐人神控股|100,000,000|12,285,012|17.24%|
|大生行|100,000,000|12,285,012|17.24%|
|员工持股计划|80,000,000|9,828,009|13.79%|
|湘投高科|50,000,000|6,142,506|8.62%|

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|德威德佳|50,000,000|6,142,506|8.62%|
|温氏投资|50,000,000|6,142,506|8.62%|
|刘以林|50,000,000|6,142,506|8.62%|
|陈枝|50,000,000|6,142,506|8.62%|
|李家权|50,000,000|6,142,506|8.62%|
|合计|580,000,000|71,253,069|100%|

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行总数按照总股本变动的比例相应调整。在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构、主承销商协商确定最终发行数量。
四、本次非公开发行股票募集资金在扣除本次全部发行费用后拟用于以下方向：
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|序号|项目名称|总投资额（万元）|拟使用本次募集资金量（万元）|
|1|新建饲料生产项目|17,213.97|17,213.97|
|1.1|安徽寿县年产24万吨高科技生物饲料项目|8,450.59|8,450.59|
|1.2|广东茂名年产24万吨高科技生物饲料项目|8,763.38|8,763.38|
|2|补充流动资金|40,786.03|40,786.03|
|合计||58,000.00|58,000.00|

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行
投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
五、本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十二次会议决议公告日。公司本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%，即董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价9.04元/股的90%（即 8.14元/股）。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对发行底价进行相应的调整。
六、本次非公开发行的对象以现金方式全部认购本次非公开发行股份，其中唐人神控股、大生行、湘投高科、员工持股计划，认购公司本次非公开发行的股份构成关联交易。公司第六届董事会第二十二次会议在审议与该关联交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易的审议和表决程序，该交易尚需公司股东大会批准。
七、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》（2014年修订）等有关规定，公司进一步完善了股利分配政策。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年分红规划等，请参见本预案“第六节董事会关于公司利润分配情况的说明”的相关披露，敬请投资者关注。
八、本次非公开发行股票完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
九、本次发行完成后，公司不存在股权分布不符合上市条件之情形。
目 录
公司声明 ................................................................................................................ 2重要提示 ................................................................................................................ 3目 录 ................................................................................................................ 6释 义 ................................................................................................................ 9第一节本次非公开发行股票方案概要 ............................................................ 11一、发行人的基本情况 .............................................................................. 11二、本次非公开发行股票的背景和目的 .................................................. 12三、发行对象及其与公司的关系 .............................................................. 14四、本次非公开发行股票方案概要 .......................................................... 15五、本次发行是否构成关联交易 .............................................................. 18六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 .......................................... 19七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .................................................................................................................. 19第二节发行对象的基本情况 ............................................................................ 20一、唐人神控股的基本情况 ...................................................................... 20二、大生行的基本情况 .............................................................................. 22三、湘投高科的基本情况 .......................................................................... 24四、员工持股计划的基本情况 .................................................................. 26五、德威德佳的基本情况 .......................................................................... 28六、温氏投资的基本情况 .......................................................................... 30
七、刘以林的基本情况 .............................................................................. 32八、陈枝的基本情况 .................................................................................. 34九、李家权的基本情况 .............................................................................. 35第三节附条件生效的股票认购协议的主要内容 .......................................... 38一、认购标的及认购数量 .......................................................................... 38二、认购方式 .............................................................................................. 39三、定价基准日、定价原则及认购价格 .................................................. 39四、认购股份的限售期 .............................................................................. 40五、认购款的支付 ...................................................................................... 40六、利润安排 .............................................................................................. 40七、相关费用的承担 .................................................................................. 40八、违约责任及履约保证金 ...................................................................... 40九、协议成立 .............................................................................................. 42十、协议生效条件及生效时间 .................................................................. 42第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .................................... 44一、本次发行募集资金的使用计划 .......................................................... 44二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析 .............................. 44三、本次非公开发行对公司的影响分析 .................................................. 49四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项 .......................................... 50五、可行性分析结论 .................................................................................. 51第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析 ................................ 52
一、本次非公开发行后上市公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况 ...................................................................... 52二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .............................................................................................................................. 53三、本次非公开发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关系、关联关系、关联交易及同业竞争变化情况 .............. 54四、本次非公开发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况 .......................................................................................................... 54五、本次非公开发行对公司负债情况的影响 .......................................... 54六、本次非公开发行相关风险的说明 ...................................................... 54第六节董事会关于公司利润分配情况的说明 ................................................ 58一、公司现行《章程》（2014年5月修订）利润分配政策 ................. 58二、公司2014-2016年股东回报规划 ..................................................... 60三、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 .............................. 62第七节其他有必要披露的事项 ........................................................................ 64
释 义
本预案中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
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|公司、本公司、唐人神、发行人|指|唐人神集团股份有限公司|
|控股股东、唐人神控股|指|湖南唐人神控股投资股份有限公司|
|预案、本预案|指|唐人神集团股份有限公司非公开发行股票预案|
|本次非公开发行股票、本次非公开发行、本次发行|指|唐人神集团股份有限公司本次以非公开发行方式向特定对象发行A股股票的行为|
|标的股票|指|唐人神本次向员工持股计划非公开发行的股票|
|定价基准日|指|第六届董事会第二十二次会议决议公告日|
|董事会|指|唐人神集团股份有限公司董事会|
|股东大会|指|唐人神集团股份有限公司股东大会|
|大生行|指|大生行饲料有限公司，参与本次非公开发行的投资者之一|
|湘投高科|指|湖南湘投高科技创业投资有限公司，参与本次非公开发行的投资者之一|
|德威德佳|指|深圳德威德佳投资有限公司，参与本次非公开发行的投资者之一|
|温氏投资|指|广东温氏投资有限公司，参与本次非公开发行的投资者之一|
|员工持股计划|指|唐人神集团股份有限公司员工持股计划，参与本次非公开发行的投资者之一|
|山业投资|指|湖南山业投资咨询有限公司|

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|平安大华基金|指|平安大华基金管理有限公司，系唐人神集团股份有限公司员工持股计划授权的资产管理机构|
|发行对象|指|湖南唐人神控股投资股份有限公司、大生行饲料有限公司、湖南湘投高科技创业投资有限公司、深圳德威德佳投资有限公司、广东温氏投资有限公司、唐人神集团股份有限公司员工持股计划、刘以林、陈枝、李家权共计9名特定对象。|
|股份认购协议|指|公司与本次发行对象签署的附条件生效的股份认购协议|
|募集资金|指|本次非公开发行所募集的资金|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券法|指|中华人民共和国证券法|
|公司法|指|中华人民共和国公司法|
|元、万元|指|人民币元、万元|

第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人的基本情况
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|公司名称|中文名称：唐人神集团股份有限公司|
||英文名称：TANGRENSHEN GROUP CO., LTD|
|注册资本|42,078.6万元|
|法定代表人|陶一山|
|成立日期|1992年9月11 日|
|注册地址|湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|股票简称|唐人神|
|股票代码|002567|
|邮政编码|412007|
|电话|0731-28591298|
|传真|0731-28513853|
|互联网网址|www.trsgroup.com.cn|

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|电子信箱|trs@trsgroup.com.cn|
|经营范围|生产配合饲料、浓缩饲料（凭有效的饲料生产企业审查合格证经营），生产添加剂预混合饲料（凭有效的添加剂预混合饲料生产许可证经营），养殖畜禽种苗（限分支机构凭种畜禽生产经营许可证经营）；以及上述产品自销。饲料原料贸易、饲料技术研发、技术服务及进出口业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。|

二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、国家政策及产业规划鼓励饲料行业发展
2011年，农业部印发的《全国农业和农村经济发展第十二个五年规划》指出“提升农业产业化发展质量。制定扶持农业产业化龙头企业发展的综合性政策文件，启动实施农业产业化经营跨越发展行动。鼓励龙头企业自主创新，增强核心竞争力。支持龙头企业发展精深加工，参与现代流通。引导龙头企业采取兼并、重组、参股、收购等方式，组建企业集团。”
农业部发布的《饲料工业“十二五”发展规划》中提出，未来饲料工业“十二五”发展的总体目标是：饲料产量平稳增长，质量安全水平显着提升，饲料资源利用效率稳步提高，饲料企业生产经营更加规范，产业集中度继续提高。通过 5年努力，初步实现由饲料工业大国到饲料工业强国的转变。
《饲料工业“十二五”发展规划》对于饲料产量和企业发展均列出明确的发展目标。到 2015年，饲料总产量达到 2亿吨，比 2010年 1.62亿吨的总产量再提升23%。其中，配合饲料产量1.68亿吨，浓缩饲料产量2,600万吨，添加剂预混合饲料产量 600万吨。特别需要注意的是，《规划》中提出，“十二五”期间，主要饲料添加剂品种全部实现国内生产。
2、饲料行业整合加速，产业集中度逐步提高
2013年，饲料行业受畜禽养殖的低迷影响较大，呈总体持平略降的情形。
2013年我国饲料总产量 19,100万吨，与 2012年同比下降1.8%。分品种来看，2013年猪饲料和反刍动物饲料产量逆势增长，猪饲料产量 8,411万吨，同比增长8.9%，反刍动物饲料产量 795万吨，同比增长2.6%，禽类饲料、水产饲料产量均有不同程度下降。
行业整体低迷促进饲料行业加速整合。中国饲料工业协会信息中心发布的《2013年全国饲料工业生产形势简况》显示，2013年全国各经济类型饲料企业总数为 14,079家，同比减少 1,228家，下降幅度为8.0%，其中，饲料加工企业数量 10,113家，同比减少 745家，下降6.9%。行业内具有较强资本实力、运营规范的大型企业有望通过兼并重组等方式加速扩张。饲料行业市场集中度将进一步提升。
3、公司经营稳步发展，加快转型升级
2013年，克服行业不利因素影响，公司经营业绩稳中有升。公司全年实现营业收入 712,081.69万元，较 2012年略有增长，其中饲料业务收入 645,428.71万元，占公司业务收入比重为90.64%，仍然是公司的核心业务。
2013年 12月 26日，公司与山东和美集团有限公司强强联合，以 4.86亿元收购其40%股权，成为第一大股东。山东和美集团有限公司拥有 24家饲料厂，产能 320万吨/年，年销量约 100万吨，为山东排名前三的肉禽饲料企业。本次收购加速了公司在山东地区的市场布局，增强了公司在湖南省外区域市场的竞争力。
公司以“种猪、饲料、肉品”三大主业为支撑，通过实施“品种改良、安全饲料、健康养殖、肉品加工、价值服务”五大环节相贯通的产业链一体化经营战略，在“自信创新，环比增长，价值营销，联动营运”的经营思想经营指导下，强化产品打造，推进管理提升，创新营运方式，加快资本运作步伐，确保了企业稳定健康有序发展。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、加快公司饲料产业布局，增强市场竞争力
本次非公开发行股票募集资金将部分用于在安徽寿县、广东茂名分别投资建设年产 24万吨的饲料生产项目，项目投产后可加工生产猪用浓缩料、猪用配合料、禽用配合料等各类饲料产品。新项目的建成将对安徽、广东、广西等地区市场形成有效辐射，有利于加快公司在华中、华南地区的饲料产业布局，提高公司在当地的市场占有率。借助本次非公开发行股票募集资金，公司将进一步扩大生产规模，增强自身实力，力争在饲料行业日趋集中化、规模化的竞争环境中占领先机。
2、巩固资本实力，改进公司财务状况
除自身经营积累外，公司主要采取向银行等金融机构借款的方式满足新项目建设、原材料备货、产业并购等日益增加的资金需求。近三年及一期，公司资产负债率逐年上升，流动比率及速动比率有所下降，在一定程度上削弱了公司的抗风险能力，也制约了公司的融资能力。本次非公开发行股票募集资金将部分用于补充公司流动资金，公司的资本金将得以增厚，公司的资本结构得到优化，资产流动性提高，有利于公司提升抗风险能力，丰富融资渠道，为公司未来战略目标的实现提供保障。
3、提高员工凝聚力，调动员工的积极性
公司员工将通过员工持股计划认购本次非公开发行的股票，有利于提高员工的凝聚力和公司竞争力，实现股东、公司和员工利益的一致，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展，全力推动公司在新时期战略目标的实现。
三、发行对象及其与公司的关系
公司本次非公开发行股份的发行对象是唐人神控股、大生行、湘投高科、德威德佳、温氏投资、员工持股计划、刘以林、陈枝、李家权共计9名特定对象。
（一）唐人神控股
唐人神控股为公司控股股东（截至2014年10月31日持股比例为24.57%），公司向唐人神控股非公开发行股票构成关联交易。
（二）大生行
大生行为公司目前第二大股东（截至2014年10月31日持股比例为20.06%），公司向大生行非公开发行股票构成关联交易。
（三）湘投高科
湘投高科为公司目前第三大股东（截至 2014年 10月 31日持股比例为7.34%），公司向湘投投资非公开发行股票构成关联交易。
（四）员工持股计划
根据《唐人神集团股份有限公司员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》，公司董事、监事、高级管理人员亦可以参加员工持股计划，员工持股计划与公司存在潜在关联关系，公司向员工持股计划非公开发行股票构成关联交易。
（五）其他发行对象及其与公司的关系
德威德佳、温氏投资、刘以林、陈枝、李家权未持有公司股票，与本公司不存在关联关系。
四、本次非公开发行股票方案概要
（一）发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行股票采取向特定投资者非公开发行股票的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为唐人神控股、大生行、湘投高科、德威德佳、温氏投资、员工持股计划、刘以林、陈枝、李家权，以上发行对象均以现金
认购本次非公开发行的全部股票。
（四）限售期
发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份，所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
（五）定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第二十二次会议决议公告日。
本次非公开发行股票的发行价格为8.14元/股，即定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将根据深圳证券交易所有关规定对上述发行价格进行相应调整。
调整方式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。
（六）发行数量
本次非公开发行股票的发行数量不超过71,253,069股（含71,253,069股）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项的，上述发行数量将按照公司总股本变动的比例进行相应调整。
本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
本次非公开发行股票完成后，公司的控股股东和实际控制人不会发生变化。
（七）募集资金总额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过58,000万元（含58,000万元），扣除本次全部发行费用后拟用于以下方向：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|总投资额（万元）|拟使用本次募集资金量（万元）|
|1|新建饲料生产项目|17,213.97|17,213.97|
|1.1|安徽寿县年产24万吨高科技生物饲料项目|8,450.59|8,450.59|
|1.2|广东茂名年产24万吨高科技生物饲料项目|8,763.38|8,763.38|
|2|补充流动资金|40,786.03|40,786.03|
|合计||58,000.00|58,000.00|

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
（八）本次非公开发行股票前滚存利润的安排
本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票限售期满后，在深圳证券交易所上市交易。
（十）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起 18个月内有效。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票的认购对象中：唐人神控股系公司控股股东；大生行、湘投高科分别持有公司20.06%、7.34%的股份，为持有公司股本5%以上的股东；
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的有关规定，唐人神控股、大生行、湘投高科与公司存在关联关系，公司向唐人神控股、大生行、湘投高科非公开发行股票构成关联交易。
根据《唐人神集团股份有限公司员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》，公司董事、监事、高级管理人员亦可以参加员工持股计划，员工持股计划与公司存在潜在关联关系，公司向员工持股计划非公开发行股票构成关联交易。
董事会对涉及本次非公开发行关联交易的相关议案进行表决时，关联董事均已回避表决。本公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项事前认可并发表了独立意见，认为：公司本次非公开发行涉及的关联交易符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东利益的情形；同意将关于本次非公开发行股票涉及的关联交易事项提交公司第六届董事会第二十二次会议审议。
本次非公开发行相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东将回避相关议案的表决。
德威德佳、温氏投资、刘以林、陈枝、李家权与发行人均不存在关联关系，其认购行为不构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司总股本为 420,786,000股，其中，唐人神控股持有本公司103,389,495股股份，持股比例为24.57%，是公司第一大股东；湖南山业投资咨询有限公司（以下简称“山业投资”）持有唐人神控股59.87%股权；陶一山先生持有山业投资70%股权；陶一山先生通过山业投资控制了唐人神控股59.87%股权，进而间接控制本公司24.57%的股份，系本公司的实际控制人。
按照本次非公开发行不超过71,253,069股测算，本次发行完成后，唐人神控股的持股比例下降至23.51%，仍为公司第一大股东；陶一山先生仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行方案已经公司于 2014年 11月 14日召开的第六届董事会第二十二次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，在公司股东大会审议通过后，本次非公开发行还需获得中国证监会的核准。
第二节发行对象的基本情况
本次非公开发行股票的发行对象为唐人神控股、大生行、湘投高科、德威德佳、温氏投资、员工持股计划、刘以林、陈枝、李家权等9名特定对象将参与认购公司本次非公开发行的股票，且发行对象已与公司签订了《附条件生效的股份认购协议》。
一、唐人神控股的基本情况
（一）基本信息
1、公司名称：湖南唐人神控股投资股份有限公司
2、成立日期：2002年12月30日
3、注册地址：株洲市天元区炎帝广场7-512号
4、注册资本：3,963.2929万元
5、法定代表人：刘宏
6、经营范围：对农业、商贸连锁业、肉类加工、旅游业、教育产业的投资及投资咨询。
（二）唐人神控股与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系图
陶一山持有山业投资70%股权，陶一山之子陶业作为其一致行动人持有山业投资30%股权，由此陶一山实际控制山业投资100%的股权；陶一山通过山业投
资控制了唐人神控股59.87%的股权。
（三）主营业务及最近三年的经营情况
唐人神控股主要从事投资、投资咨询等业务，近三年经营成果如下表所示（单位：人民币元）：
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|项目|2013 年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|1,862,207.96|2,184,973.15|-|
|营业利润|5,080,923.43|2,994,984.48|-681,064.22|
|利润总额|27,103,677.35|23,209,340.51|14,635,134.03|
|净利润|23,804,442.86|20,338,051.30|14,610,640.79|

（四）最近一年简要会计数据（单位：人民币元）
|||
|-|-|
|项目|2013年 12月 31日/2013 年度|
|资产合计|412,255,097.33|
|负债合计|283,285,827.78|
|所有者权益合计|128,969,269.56|
|营业收入|1,862,207.96|
|净利润|23,804,442.86|

（注：以上数据经湖南建业会计师事务所有限公司株洲分所审计。）
（五）唐人神控股及其董事、监事、高级管理人员最近五年内受过的行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况
唐人神控股及其董事、监事、高管人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后，唐人神控股与公司之间的同业竞争情况
本次发行不会导致唐人神控股与本公司间产生新的同业竞争关系。
（七）本次发行完成后，唐人神控股与公司之间的关联交易情况
本次发行不会导致唐人神控股与公司产生新的关联交易。本预案公告后，如本公司与唐人神控股发生关联交易，本公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的决策、报批程序以及信息披露义务。
（八）本次发行预案披露前 24个月唐人神控股及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
2013年12月6日，唐人神控股以6,455万元的价格受让公司持有的株洲市博军管理培训有限责任公司100%股权，股权转让前，株洲市博军管理培训有限责任公司为公司的全资子公司。
详细情况参阅登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》等指定信息披露媒体的公告（《唐人神集团股份有限公司关于向控股股东出售资产暨关联交易的公告》（公告编号：2013-112）、《唐人神集团股份有限公司关于向控股股东出售资产暨关联交易的补充公告》（公告编号：2013-114））。
二、大生行的基本情况
（一）基本信息
1、公司名称：大生行饲料有限公司
2、成立日期：1969年4月11日
3、注册地址：香港新界元朗大旗岭747号
4、注册资本：500万元港币
5、法定代表人：黄松泉
6、经营范围：投资，饲料及原料经营。
（二）大生行与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系图
（三）主营业务及最近三年的经营情况
大生行主要从事投资，饲料及原料经营等业务，近三年经营成果如下表所示（单位：人民币元）：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013 年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|21,617,509|20,421,524|22,379,447|
|营业利润|4,165,546|3,819,264|3,579,453|
|利润总额|242,242,556|86,996,976|91,316,795|
|净利润|241,859,950|86,879,379|90,990,440|

（四）最近一年简要会计数据（单位：人民币元）
|||
|-|-|
|项目|2014年 3月 31日/2013 年度|
|资产合计|673,785,628|
|负债合计|3,104,937|
|所有者权益合计|670,680,691|
|营业收入|21,617,509|
|净利润|241,859,950|

（注：1、大生行的会计年度为：自当年度4月1日起至次年度的3月31
日止；2、以上数据经吕荣光麦锦棠陈杰宏会计师事务所审计。）
（五）大生行及其董事、监事、高级管理人员最近五年内受过的行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况
大生行及其董事、监事、高管人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后，大生行与公司之间的同业竞争情况
本次发行不会导致大生行与本公司间产生新的同业竞争关系。
（七）本次发行完成后，大生行与公司之间的关联交易情况
本次发行不会导致大生行与公司产生新的关联交易。本预案公告后，如本公司与大生行发生关联交易，本公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的决策、报批程序以及信息披露义务。
（八）本次发行预案披露前 24个月大生行及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月，大生行及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在重大交易的情况。
三、湘投高科的基本情况
（一）基本信息
1、公司名称：湖南湘投高科技创业投资有限公司
2、成立日期：2000年2月23日
3、注册地址：长沙市高新技术产业开发区C4组团C-610房
4、注册资本：100,000万元
5、法定代表人：程鑫
6、经营范围：高新技术项目投资及资本经营；投资咨询、投资管理及投资业务代理。
（二）湘投高科与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系图
（三）主营业务及最近三年的经营情况
湘投高科主要从事高新技术项目投资及资本经营等业务，近三年经营成果如下表所示（单位：人民币元）：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013 年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|94,226,768.58|166,547,617.59|87,496,182.23|
|营业利润|68,699,378.56|139,098,164.76|69,459,718.93|
|利润总额|74,974,426.21|138,658,826.72|69,459,718.93|
|净利润|80,838,369.52|116,547,812.13|69,468,718.93|

（四）最近一年简要会计数据（单位：人民币元）
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|-|-|
|项目|2013年 12月 31日/2013 年度|
|资产合计|1,534,378,724.70|

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|-|-|
|负债合计|281,820,812.35|
|所有者权益合计|1,252,557,912.35|
|营业收入|94,226,768.58|
|净利润|80,838,369.52|

（注：以上数据经信永中和会计师事务所长沙分所审计。）
（五）湘投高科及其董事、监事、高级管理人员最近五年内受过的行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况
湘投高科及其董事、监事、高管人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后，湘投高科与公司之间的同业竞争情况
本次发行完成不会导致湘投高科与本公司间产生新的同业竞争关系。
（七）本次发行完成后，湘投高科与公司之间的关联交易情况
本次发行不会导致湘投高科与公司产生新的关联交易。本预案公告后，如本公司与湘投高科发生关联交易，本公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的决策、报批程序以及信息披露义务。
（八）本次发行预案披露前 24个月湘投高科及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月，湘投高科及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在重大交易的情况。
四、员工持股计划的基本情况
（一）员工持股计划的参加对象
根据《唐人神集团股份有限公司员工持股计划（草案）（认购非公开发行股
票方式）》，本次员工持股计划的对象：
1、应在公司或公司的全资或控股子公司工作，领取薪酬并签订劳动合同。
2、应符合下述标准：
（1）全心投入唐人神事业，具有强烈的创业奉献精神；
（2）认同公司文化，遵守唐人神各项规则；
（3）业绩突出，为唐人神事业做出了重大贡献；
（4）参加唐人神集团办公会成员、优秀技术骨干和管理骨干；
（5）薪酬与考核委员会制定的其他标准。
3、在公司外从事与唐人神业务有竞争性的业务，包括组建公司（或持股超过5%）、兼职或提供服务的，不得成为员工持股计划参加对象。
（二）员工持股计划的资金来源
员工持股计划设立时的资金总额不超过人民币8,000万元，资金来源为参加对象的合法薪酬及其他合法方式筹集。
（三）员工持股计划的期限
本次员工持股计划认购非公开发行股票的锁定期为36个月，自公司公告标的股票登记至员工持股计划名下时起算。本次员工持股计划存续期限为48个月，自公司公告标的股票登记至员工持股计划名下时起算。
（四）员工持股计划的管理人
1、员工持股计划委托平安大华基金作为员工持股计划的资产管理机构。
2、平安大华基金的基本情况：
（1）公司名称：平安大华基金管理有限公司
（2）公司地址：深圳市福田区福华三路星河发展中心大厦酒店01：419
（3）注册资本：30,000万元人民币
（4）成立日期：2011年1月7日
（五）管理模式
根据《唐人神集团股份有限公司员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》，平安大华基金为唐人神集团股份有限公司员工持股计划授权的资产管理机构，平安大华基金拟设立以员工持股计划为受益人的“平安大华优质增发 11号资产管理计划”作为认购主体参与本次非公开发行。
五、德威德佳的基本情况
（一）基本信息
1、公司名称：深圳德威德佳投资有限公司
2、成立日期：2013年3月11日
3、注册地址：深圳市南山区粤兴二道 6号武汉大学深圳产学研大楼 B815（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
4、注册资本：10,000万元
5、法定代表人：张赤球
6、经营范围：投资管理、资产管理、投资咨询（以上不含限制项目）；股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）。
（二）德威德佳与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系图
（三）主营业务及最近三年的经营情况
德威德佳主要从事投资、资产管理、股权投资等业务，最近一年经营成果如下表所示（单位：人民币元）：
|||
|-|-|
|项目|2013年度|
|营业收入|5,171,942.62|
|营业利润|-1,738,816.94|
|利润总额|-1,738,816.94|
|净利润|-1,739,448.89|

（四）最近一年简要会计数据（单位：人民币元）
|||
|-|-|
|项目|2013年 12月 31日/2013 年度|
|资产合计|119,152,584.08|
|负债合计|20,892,032.97|
|所有者权益合计|98,260,551.11|
|营业收入|5,171,942.62|
|净利润|-1,739,448.89|

（注：以上数据经深圳中之信会计师事务所审计。）
（五）德威德佳及其董事、监事、高级管理人员最近五年内受过的行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况
德威德佳及其董事、监事、高管人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后，德威德佳与公司之间的同业竞争情况
本次发行完成不会导致德威德佳与本公司间产生新的同业竞争关系。
（七）本次发行完成后，德威德佳与公司之间的关联交易情况
本次发行完成后，德威德佳持有本公司股权占本公司总股本的比例不足5%，且不存在按照《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》《企业会计准则》导致德威德佳与公司构成关联关系的其他情形；因此本次发行不会导致德威德佳成为本公司的关联方，不会导致公司产生新的关联交易。
（八）本次发行预案披露前 24个月德威德佳及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月，德威德佳及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在重大交易的情况。
六、温氏投资的基本情况
（一）基本信息
1、公司名称：广东温氏投资有限公司
2、成立日期：2011年4月21日
3、注册地址：珠海市横琴新区宝中路3号4004-68室
4、注册资本：12,000万元
5、法定代表人：黄松德
6、经营范围：利用自有资金进行对外投资（法律法规禁止投资的项目除外）；
投资管理（涉及许可经营的项目除外）。
（二）温氏投资与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系图
温氏投资股本结构较为分散，公司股东温鹏程等 11人为温氏家族成员，其合计持有公司股份占公司总股本的15.92%，为温氏投资的控股股东及实际控制人。温氏投资其他股东的持股比例均较小。
（三）主营业务及最近三年的经营情况
温氏投资主要从事对外投资等业务，最近一年经营成果如下表所示（单位：人民币元）：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013 年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|-|-|-|
|投资收益|192,274,434.48|35,622,783.95|180,279.35|
|营业利润|198,696,169.76|18,297,194.34|-756,225.58|
|利润总额|199,789,540.50|15,097,194.34|-756,609.58|
|净利润|154,464,382.33|12,627,548.84|-756,609.58|

（四）最近一年简要会计数据（单位：人民币元）
|||
|-|-|
|项目|2013年 12月 31日/2013 年度|
|资产合计|1,157,463,360.53|
|负债合计|841,642,017.42|

|||
|-|-|
|所有者权益合计|315,821,343.11|
|营业收入|-|
|投资收益|192,274,434.48|
|净利润|154,464,382.33|

（注：以上数据经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计。）
（五）温氏投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年内受过的行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况
温氏投资及其董事、监事、高管人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后，温氏投资与公司之间的同业竞争情况
本次发行完成不会导致温氏投资与本公司间产生新的同业竞争关系。
（七）本次发行完成后，温氏投资与公司之间的关联交易情况
本次发行完成后，温氏投资持有本公司股权占本公司总股本的比例不足5%，且不存在按照《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》《企业会计准则》导致温氏投资与公司构成关联关系的其他情形；因此本次发行不会导致温氏投资成为本公司的关联方，不会导致公司产生新的关联交易。
（八）本次发行预案披露前 24个月温氏投资及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月，温氏投资及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在重大交易的情况。
七、刘以林的基本情况
（一）基本信息
刘以林，1967年10月5日出生，中国国籍，无境外永久居留权。住所：山
东省惠民县城环城东路XXX号。2006年1月20日至今，担任山东和美集团有限公司董事/总经理。刘以林在山东和美集团有限公司股东之一的西藏和牧投资咨询有限公司投资2,550万元，持股比例为85%。
（二）刘以林所控制的核心企业和核心业务
1、西藏和牧投资咨询有限公司
公司住所：拉萨经济开发区阳光新城2栋6单元5-1号；法人代表：刘以林；
注册资本：3000万元；经营范围：投资咨询，投资管理；刘以林出资2,550万元，持股比例为85%。
2、泰安和美聚隆饲料有限公司
公司住所：东平县接山乡南山庄村；法人代表：刘以林；注册资本：300万元；经营范围：配合饲料、浓缩饲料销售；刘以林出资165万元，持股比例为
55%。
（三）刘以林最近五年内受过的行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况
刘以林最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）本次发行完成后，刘以林与公司之间的同业竞争情况
本次发行完成不会导致刘以林与本公司间产生新的同业竞争关系。
（五）本次发行完成后，刘以林与公司之间的关联交易情况
本次发行完成后，刘以林持有本公司股权占本公司总股本的比例不足5%，且不存在按照《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》《企业会计准则》导致刘以林与公司构成关联关系的其他情形；因此本次发行不会导致刘以林成为本公司的关联方，不会导致公司产生新的关联交易。
（六）本次发行预案披露前 24个月刘以林及其控制的其他企业与公司之间
的重大交易情况
2014年 1月 13日，公司 2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于审议收购西藏和牧投资咨询有限公司持有山东和美集团有限公司40%股权的议案》，公司以48,600万元收购西藏和牧投资咨询有限公司持有山东和美集团有限公司40%股权，截止2014年3月11日，股权转让款48,600万元已全部付清。
详细情况参阅登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》等指定信息披露媒体的公告（《唐人神集团股份有限公司关于收购西藏和牧投资咨询有限公司持有山东和美集团有限公司40%股权的公告》（公告编号：2013-122）。
八、陈枝的基本情况
（一）基本信息
陈枝，1971年9月9日出生，中国国籍，无境外永久居留权；住所：珠海市香洲区XXX花园；2009年10月至今，担任珠海经济特区加致企业有限公司总经理。
（二）陈枝所控制的核心企业和核心业务
陈枝没有控制的企业。
（三）陈枝最近五年内受过的行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况
陈枝最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）本次发行完成后，陈枝与公司之间的同业竞争情况
本次发行完成不会导致陈枝与本公司间产生新的同业竞争关系。
（五）本次发行完成后，陈枝与公司之间的关联交易情况
本次发行完成后，陈枝持有本公司股权占本公司总股本的比例不足5%，且
不存在按照《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》《企业会计准则》导致陈枝与公司构成关联关系的其他情形；因此本次发行不会导致陈枝成为本公司的关联方，不会导致公司产生新的关联交易。
（六）本次发行预案披露前24个月陈枝与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月，陈枝与公司之间不存在重大交易的情况。
九、李家权的基本情况
（一）基本信息
李家权，1963年9月6日出生，中国国籍，无境外永久居留权；住所：绵竹市遵道镇遵文路XXX号；1994年至2009年，担任四川集团有限责任公司董事长兼总裁；2009年至今，担任四川龙蟒集团有限责任公司董事长。
（二）李家权所控制的核心企业和核心业务
1、西藏万通投资有限公司
公司住所：拉萨经济技术开发区阳光新城C14-2-2；法人代表：李家权；注册资本：2000万元；经营范围：投资管理及咨询（上述经营范围中，国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证在有限期内经营）；李家权出资比例为100%。
2、四川龙蟒集团有限责任公司
公司住所：绵竹市南轩路；法人代表：李家权；注册资本：6206.5万元；经营范围：对化工行业、旅游业、采掘业、冶炼业的投资，销售化工产品（危险品除外）、矿产品，旅游开发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；西藏万通投资有限公司出资比例为38.03%，李家权出资比例为3.93%。
3、四川龙蟒钛业股份有限公司
公司住所：四川省绵竹市新市工业开发区；法人代表：姚恒平；注册资本：
36136.8万元；经营范围：生产饲料级硫酸亚铁（I）、硫酸，危险货物运输（8类）（以上项目及期限以许可证为准），（以下项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）生产钛白粉，进出口业务，氧化钪生产；四川龙蟒集团有限责任公司持股比例为82.33%，西藏龙蟒投资有限公司持股比例为9.7%，李家权持股比例为1.06%。其中西藏龙蟒投资有限公司为四川龙蟒集团有限责任公司的全资子公司。
4、四川龙蟒磷化工有限公司
公司住所：四川省绵竹市新市工业开发区（A区）；法人代表：姚恒平；注册资本：20000万元；经营范围：磷矿地下开采及销售本公司产品（采矿许可证有效期至 2016年 2月，安全生产许可证有效期至 2017年 1月 12日）饲料级磷酸氢钙、肥料级磷酸氢钙及其生产设备、技术的销售和进出口业务，磷酸盐生产、销售，肥料销售（以上均不含危险货物及易制毒化学品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；四川龙蟒集团有限责任公司出资比例为75%。
5、南漳龙蟒磷制品有限责任公司
公司住所：南漳县城关便河路1号付3号；法人代表：范先国；注册资本：40000万元；经营范围：硫酸采购（仅限自用）、磷酸氢钙（有效期至2015年10月19日止）、塑料编织袋生产、销售；磷矿开采（有效期至 2018年3月28日止），普通货运（有效期至 2018年 7月 31日）、仓储，经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件，原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；四川龙蟒集团有限责任公司出资比例为100%。
（三）李家权最近五年内受过的行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况
李家权最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）本次发行完成后，李家权与公司之间的同业竞争情况
本次发行完成不会导致李家权与本公司间产生新的同业竞争关系。
（五）本次发行完成后，李家权与公司之间的关联交易情况
本次发行完成后，李家权持有本公司股权占本公司总股本的比例不足5%，且不存在按照《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》《企业会计准则》导致李家权与公司构成关联关系的其他情形；因此本次发行不会导致李家权成为本公司的关联方，不会导致公司产生新的关联交易。
（六）本次发行预案披露前24个月李家权与公司之间的重大交易情况
2012年11月至2014年10月期间，李家权控制的四川龙蟒磷化工有限公司、南漳龙蟒磷制品有限公司作为本公司的供应商，向本公司及本公司合并报表范围内子公司合计销售饲料原材料累计2,765.93万元。
第三节 附条件生效的股票认购协议的主要内容
2014年 11月 14日，公司（甲方）与唐人神控股、大生行、湘投高科、平安大华基金管理有限公司（作为员工持股计划授权的资产管理机构，以下简称“平安大华基金”）、德威德佳、温氏投资、刘以林、陈枝、李家权等9名特定对象（乙方）签署了附条件生效的股份认购协议（以下简称“协议”），主要内容如下：一、认购标的及认购数量
（一）认购标的
甲方本次非公开发行的股份性质为人民币普通股 A股股票，每股面值为人民币1.00元。
（二）认购数量
唐人神控股、大生行、湘投高科、员工持股计划、德威德佳、温氏投资、刘以林、陈枝、李家权（乙方）关于本次非公开发行股票的认购金额、认购股数如下表所示：
||||
|-|-|-|
|发行对象|认购金额（元）|认购股份（股）|
|唐人神控股|100,000,000|12,285,012|
|大生行|100,000,000|12,285,012|
|员工持股计划|80,000,000|9,828,009|
|湘投高科|50,000,000|6,142,506|
|德威德佳|50,000,000|6,142,506|
|温氏投资|50,000,000|6,142,506|
|刘以林|50,000,000|6,142,506|
|陈枝|50,000,000|6,142,506|
|李家权|50,000,000|6,142,506|

||||
|-|-|-|
|合计|580,000,000|71,253,069|

乙方承诺以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的股票，认购价格为8.14元/股。
如甲方 A股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次非公开发行数量和乙方认购数量将相应调整。
二、认购方式
乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的A股股票。
三、定价基准日、定价原则及认购价格
（一）定价基准日
本次非公开发行的定价基准日为：甲方第六届董事会第二十二次会议决议公告日。
（二）定价原则及认购价格
本次非公开发行定价原则及认购价格为：甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。
本次非公开发行股票发行价格为人民币 8.14元/股，不低于本次发行定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%。若甲方A股股票在定价基准日至发行日期间有派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为的，将对发行价格进行相应调整。调整方式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。
（三）若根据相关监管部门及其他相关部门要求对本次非公开发行的价格进行调整，甲方可按要求确定新的发行价格，乙方同意按照甲方重新确定的发行价格进行认购。
四、认购股份的限售期
乙方承诺，乙方所认购的甲方本次非公开发行的 A股股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让。
五、认购款的支付
在甲方本次非公开发行股票取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准批文后，甲方应按照中国证监会和相关监管机构的要求履行相关程序并公告，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期，将认购本次非公开发行股票的认购款一次性足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
六、利润安排
甲、乙双方同意，本次非公开发行前甲方滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后甲方的新老股东按照发行后的股份比例共享。
七、相关费用的承担
1、无论本次非公开发行是否完成，因本次非公开发行所发生的成本和开支，均由发生该等成本和开支的一方自行承担。
2、因本次非公开发行所发生的税项，按照法律法规规定办理。
八、违约责任及履约保证金
（一）公司（甲方）与唐人神控股、大生行、湘投高科、平安大华基金（乙
方）约定的违约责任条款如下：
1、任何一方违反其在本认购协议下的任何承诺、声明及保证或违反其在认购协议项下的任何承诺、声明及保证或义务而（直接或间接地）导致对方蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用以及其他相关费用），则违约方应全额赔偿守约方，双方另有约定的除外。
2、前款赔偿包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违约方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
3、如因监管核准的原因，导致乙方最终认购数量与本协议书约定的认购数量有差异的，甲方将不承担发售不足的责任，乙方也不承担认购不足的责任。
4、本协议约定的非公开发行股票事宜如未获得如下通过或批准，则双方均不构成违约：
（1）甲方董事会审议通过；
（2）甲方股东大会审议通过；
（3）中国证监会的核准。
（二）公司（甲方）与德威德佳、温氏投资、刘以林、陈枝、李家权（乙方）约定的违约责任及履约保证金条款如下：
1、任何一方违反其在本认购协议下的任何承诺、声明及保证或违反其在认购协议项下的任何承诺、声明及保证或义务而（直接或间接地）导致对方蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用以及其他相关费用），则违约方应全额赔偿守约方，双方另有约定的除外。
2、前款赔偿包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违约方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
3、如因监管核准的原因，导致乙方最终认购数量与本协议书约定的认购数
量有差异的，甲方将不承担发售不足的责任，乙方也不承担认购不足的责任。
4、本协议约定的非公开发行股票事宜如未获得如下通过或批准，则双方均不构成违约：
（1）甲方董事会审议通过；
（2）甲方股东大会审议通过；
（3）中国证监会的核准。
5、甲、乙双方一致同意，乙方在2014年11月15日前将100万元履约保证金缴纳给甲方；乙方同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，按照本协议约定交付认购本次非公开发行股票的认购款，甲方同意于乙方足额交付认购款之日起5个工作日内将上述履约保证金返还乙方。如因乙方原因导致本协议未生效或乙方未能履行、未能完全履行本协议约定的义务和责任，则该等履约保证金将不予返还，归甲方所有，且不影响乙方按照本协议的约定向甲方承担损失赔偿责任。
如非因乙方原因导致本次非公开发行失败，至非公开发行失败事由发生之日起5个工作日内，甲方应将乙方已缴纳的履约保证金退还给乙方。
九、协议成立
本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后即成立。
十、协议生效条件及生效时间
1、本协议在下述条件全部满足后立即生效：
（1）本次非公开发行经甲方董事会审议通过；
（2）本次非公开发行经甲方股东大会审议通过；
（3）本次非公开发行取得中国证监会的核准；
（4）相关机关没有发布、颁布或执行任何禁止完成本认购协议所拟议的交
易的法律、法规、规则、指令、命令或通知。
2、以上生效条件全部成就时，甲方本次非公开发行获得中国证监会核准之日为本协议生效日。
第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次发行募集资金的使用计划
本次非公开发行股票的募集资金总额预计不超过 58,000万元（含 58,000万元），在扣除发行费用后的净额将用于以下用途：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|总投资额（万元）|拟使用本次募集资金量（万元）|
|1|新建饲料生产项目|17,213.97|17,213.97|
|1.1|安徽寿县年产24万吨高科技生物饲料项目|8,450.59|8,450.59|
|1.2|广东茂名年产24万吨高科技生物饲料项目|8,763.38|8,763.38|
|2|补充流动资金|40,786.03|40,786.03|
|合计||58,000.00|58,000.00|

二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析
（一）新建饲料生产项目
1、项目基本情况
公司拟在安徽寿县新桥国际产业园、广东省茂名市茂南产业转移工业园分别建设年产畜禽全价配合饲料 24万吨的生物饲料生产项目。项目投产后可加工生产猪用浓缩料、猪用配合料、禽用配合料等各类饲料产品。上述项目的实施将增强公司饲料产品的生产能力，提高饲料产品销售的覆盖范围，有利于提高公司整体实力。
2、本次募集资金投资项目的必要性
（1）加快公司饲料产业布局，扩大市场占有率
饲料生产是公司的核心业务之一。出于运输成本的考虑，饲料从生产端到销售端通常存在运输半径的限制：一般情况下，配合料的运输半径为 60至 100公里，浓缩料为150至200公里，预混料为300到500公里。因此，饲料生产企业多采取属地经营的模式；饲料企业要想实现销售规模的快速发展，有必要合理选址增设生产基地，扩大产销覆盖范围。
通过实施服务营销战略，加大技术服务力度，公司饲料产品已畅销国内多个省份，建立了稳定的市场网络，公司的“骆驼”品牌饲料已成为全国饲料行业十大品牌之一，具有较高的知名度和市场美誉度。本次通过在安徽寿县、广东茂名分别建设年产 24万吨的饲料生产项目，将有利于加快公司在华中、华南地区的饲料产业布局，提高公司在当地的市场占有率。
（2）紧抓饲料行业整合的机遇，提高公司整体实力
我国饲料行业当前正处于加速整合阶段。2012年我国饲料总产量为 19,449万吨，在册饲料生产企业约为 15,307家，平均每家企业的产量仅为 1.27万吨，远低于发达国家饲料企业的平均产品水平，产业集中度较低。
据统计，2006年至 2011年间，国内年产 10万吨以上的饲料企业由 140家增加到 360家，这表明，我国饲料行业正处于加速整合阶段。2011年，农业部发布的《饲料工业“十二五”发展规划》中提出要提升高产能及大企业的数量，未来 5年，年产 50万吨以上的饲料企业集团要由目前的 30家增至 50家，其饲料产量占全国总产量的比例达50%以上，饲料企业抗风险能力明显增强。
公司经过多年积累，已具备加速扩张的能力。本次募投项目的实施，是公司实现战略目标的重要一环。公司将借助资本市场的力量，进一步扩大生产规模，增强自身实力。
3、本次募集资金投资项目的可行性
（1）国家高度重视并鼓励饲料行业的发展
饲料行业是连接种植业和养殖业的关键环节，是国民经济的支柱产业之一，同时也是国家大力支持发展的行业。国家出台了明确的行业发展规划和一系列扶
持政策，积极支持行业发展。
农业部发布的《饲料工业“十二五”发展规划》提出“十二五”期间饲料工业总体发展目标：饲料产量平稳增长，质量安全水平显著提升，饲料资源利用效率稳步提高，饲料企业生产经营更加规范，产业集中度继续提高。通过5年努力，初步实现由饲料工业大国向饲料工业强国的转变。
其中关于饲料产量的具体发展目标为：饲料总产量达到 2亿吨。其中，配合饲料产量1.68亿吨，浓缩饲料产量2,600万吨，添加剂预混合饲料产量600万吨，主要饲料添加剂品种全部实现国内生产。质量安全、安全评价、检验检测和监督执法三位一体的饲料安全保障体系基本建立，饲料产品质量合格率达到95%以上，饲料产品质量安全生产水平进一步提高。
（2）募投项目实施地具有一定的客户基础，下游市场广阔
本次募投项目实时地分别为安徽省寿县和广东省茂名市。公司一直重视开拓安徽、广东两地市场，分别于 2000年设立了安徽合肥湘大骆驼饲料有限公司，于 2010年设立了广东湘大骆驼饲料有限公司。经过多年积累，公司产品已得到当地养殖企业和养殖户的认可，在当地具有一定的市场知名度，为进一步市场深度开发打下了良好的基础。
安徽、广东两省是我国重要的畜禽生产基地。统计资料显示，2012年我国生猪出栏量 69,789.5万头，同年安徽省生猪出栏量 2,927.6万头，广东省生猪出栏3736.2万头，分别占同期全国生猪出栏量的4%和5%；2012年年末我国生猪存栏量 47,592.2万头，同期安徽省生猪存栏量 1555.2万头，广东省生猪存栏量2256.6万头，分别占同期全国生猪存栏量的3%和5%。上述两地畜禽出产量大，养殖规模化程度高，饲料需求量大，市场前景良好。
4、项目经济评价
安徽寿县年产 24万吨高科技生物饲料项目财务内部收益率（税后）约为14.38%，本项目投资回收期（税后）约为7.28年；广东茂名年产24万吨高科技生物饲料项目财务内部收益率（税后）约为15.10%，本项目投资回收期（税后）
约为7.22年，均具有良好的盈利能力。
（二）补充流动资金项目
1、项目基本情况
为增强公司资本实力，改进财务状况及降低财务风险，满足公司业务发展对于流动资金的需求，公司拟将本次非公开发行股票募集资金中 40,786.03万元用于补充公司流动资金。
2、补充流动资金的必要性
（1）巩固公司资本实力，实现公司发展战略
公司以“种猪、饲料、肉品”三大主业为支撑，通过实施“品种改良、安全饲料、健康养殖、肉品加工、价值服务”五大环节相贯通的产业链一体化经营战略，拟用十年时间形成产业链发展模式全国完整布局，让中国人吃上营养美味、安全放心可追溯的绿色食品，实现唐人神中国梦，以推动中国农牧加工业发展，将公司打造成世界级的农牧加工企业。
为实现这一战略目标，公司在内部管理方面充分发挥公司文化牵引与价值观导向作用，加强团队建设，创新激励机制，加快转型步伐，推行精益生产与业务创新；在业务发展方面则通过产能扩张、兼并收购等途径强化产业链优势，提升资源整合能力，深化协同发展：2013年，肇庆湘大骆驼饲料有限公司年产24万吨饲料生产线项目建成投产；2014年上半年，公司以 4.86亿元现金收购了山东和美集团有限公司40%股权，通过生产基地、网络体系、销售支持三大方面实现饲料在山东的体系嫁接，进入山东市场。
公司上述战略计划的实施离不开稳定的资本支持。通过本次非公开发行股票募集资金补充流动资金，公司的资本金将进一步增厚，对公司的长期战略部署形成有效支撑，推动公司向既定目标坚定迈进。
（2）改进公司财务状况，增强风险抵御能力
随着首次公开发行募投项目的实施，公司生产经营规模的扩大，公司固定资
产规模迅速上升；同时，新建项目原材料采购备货也占用了大量的流动资金；除自身经营积累外，公司主要采取向银行等金融机构借款的方式满足日益增加的资金需求。近三年及一期，公司资产负债率逐年上升，流动比率及速动比率有所下降：
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2011-12-31|2012-12-31|2013-12-31|2014-9-30|
|资产负债率|25.81%|30.94%|33.82%|46.37%|
|流动比率|2.00|1.40|1.25|1.03|
|速动比率|1.22|0.78|0.63|0.48|

截至2014年9月30日，公司资产负债率高于饲料行业可比上市公司的中位数水平，流动比率、速动比率均低于可比上市公司的中位数水平，公司有通过股权融资改进短期周转能力与长期偿债能力的需求。
||||||
|-|-|-|-|-|
|股票代码|股票简称|资产负债率|流动比率|速动比率|
|000876|新希望|36.65|1.13|0.74|
|002385|大北农|40.77|1.53|1.01|
|002311|海大集团|42.94|1.64|1.13|
|600438|通威股份|58.94|1.06|0.67|
|002157|正邦科技|66.26|1.11|0.49|
|603609|禾丰牧业|34.34|1.96|1.19|
|002100|天康生物|33.03|1.63|0.98|
|000048|康达尔|71.74|0.89|0.54|
|002548|金新农|20.00|2.94|2.34|
|000702|正虹科技|42.14|1.13|0.62|
|002124|天邦股份|68.33|0.76|0.47|
|可比公司中位数||42.14|1.13|0.74|

通过本次非公开发行股票募集资金补充流动资金，可以增加公司的流动资金与所有者权益，从而有效提升公司流动比率、速动比率，降低资产负债率，改进公司财务状况，增强公司对流动性风险与偿债风险的抵御能力。
（3）提升公司信用水平，丰富未来融资渠道
本次通过本次非公开发行股票募集资金补充流动资金后，公司资产结构将得以改善，盈利能力得到提升，资本金增厚；上述改善有利于提升公司的信用水平，进一步丰富公司未来融资渠道。
本次通过本次非公开发行股票募集资金补充流动资金完成后，预计银行等金融机构给予公司的授信额度、以及公司向资本市场债务融资的能力将会得到提高，融资成本也可能有所下降。在未来有大规模资金需求的情况下，公司可以及时地以较低成本融得较大规模的资金，为公司把握重大发展机会、拓展业务规模提供保障。
3、补充流动资金的可行性
本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金符合公司所处行业发展的相关产业政策和行业现状，符合公司当前实际发展情况，有利于公司经济效益持续提升和企业的健康可持续发展，有利于增强公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，实现公司发展战略。本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金符合《上市公司证券发行管理办法》第十条关于募集资金运用的相关规定，方案切实可行。
三、本次非公开发行对公司的影响分析
（一）本次发行对公司经营管理的影响
通过本次非公开发行，公司的资本实力与生产规模将进一步提升，有利于巩固公司市场地位，提高抵御市场风险的能力，提升公司的核心竞争力，促进公司的长期可持续发展。
（二）本次发行对公司股权结构的影响
本次非公开发行完成后，按本次非公开发行合计发行 71,253,069股、湖南唐人神控股投资股份有限公司认购12,285,012股计算，湖南唐人神控股投资股份有限公司直接持有上市公司股权比例将由 24.57%降至23.51%%，仍为公司控股股东；陶一山先生仍为上市公司实际控制人，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
公司员工将通过员工持股计划认购本次非公开发行的股票，有利于提高员工的凝聚力和公司竞争力，实现股东、公司和员工利益的一致，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展，全力推动公司在新时期战略目标的实现。
（三）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行募集资金完成后，公司的资产规模及销售额扩大，进一步提升公司的经营业绩；另一方面，由于本次发行后总股本将有所增加，募集资金投资项目产生的经营效益需要一定的时间才能体现，因此公司的每股收益在短期内存在被摊薄的可能性。
通过本次非公开发行募集资金补充流动资金后，公司的资产负债率将有所下降，流动比率及速动比率将有所上升，这将有利于优化公司的资产负债结构，降低公司的财务风险，并为公司后续债务融资提供良好的保障，增强公司长期持续发展能力，符合公司及全体股东的利益。
四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项
（一）安徽寿县年产24万吨高科技生物饲料项目
该项目已经取得寿县发展和改革委员会《关于安徽骆驼饲料有限公司年产 24万吨高科技生物饲料生产线建设项目立项的备案通知》（发改项目[2012]113号）。该项备案的有效期为2年，公司目前正在申请办理该项备案的延期手续。
公司全资子公司安徽骆驼饲料有限公司已取得总面积为 25,241.80平方米的工业用地使用权（寿国用（2013）第013052号）。
该项目的环评手续正在办理中。
（二）广东茂名年产24万吨高科技生物饲料项目
该项目已经取得茂名市茂南区发展改革和统计局《关于茂名湘大骆驼饲料有限公司年产 24万吨高科技生物饲料生产项目备案的决定》（茂南发统投资[2014]26号）。
公司全资子公司茂名湘大骆驼饲料有限公司已取得总面积为 26,647.56平方米的工业用地使用权（茂南国用（2014）第089号）。
该项目已取得茂名市茂南区国土环境和规划建设局出具的《关于茂名湘大骆驼饲料有限公司年产 24万吨高科技生物饲料生产项目环境影响报告表的批复》（茂南国（环）建字[2014]56号）。
五、可行性分析结论
本次非公开发行募集资金投资项目符合相关政策和法律法规，符合公司的现实情况和战略需求，有利于提高公司的核心竞争力、巩固公司市场地位，符合全体股东的根本利益。
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析
一、本次非公开发行后上市公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况
（一）本次非公开发行后上市公司业务变化情况
公司坚持以围绕生猪养殖打造产业链一体化经营模式为发展思路，产业链一体化经营主要由“品种改良、安全饲料、健康养殖、肉品加工、品牌专卖”五大环节构成。公司目前的产品包括饲料（猪饲料、禽饲料、水产饲料）、生鲜肉及各类肉制品、种猪、动物保健品等。在产业链经营布局上，通过多年努力，公司已在饲料、肉品领域打造出了较强的市场竞争力与品牌知名度。
通过本次非公开发行股票的实施，公司将继续保持在饲料、肉品行业的领先地位，进一步突出主营业务，提高资产规模和主营业务规模，增强盈利能力和持续发展能力。
（二）本次非公开发行公司章程的变化情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将在注册资本与股本结构方面对《公司章程》进行相应修改，并办理工商变更登记。除此之外，公司无其他修改公司章程的计划。
（三）本次非公开发行股东结构变化情况
本次发行完成后，公司的股东结构将发生变化，公司将增加 71,253,069股限售流通股。截至本预案公告日，公司总股本为 420,786,000股，公司控股股东唐人神控股持有本公司103,389,495股股份，持股比例为24.57%，是公司第一大股东；山业投资持有唐人神控股59.87%股权；陶一山先生持有山业投资70%股权；陶一山先生通过山业投资控制了唐人神控股59.87%股权，进而间接控制本公司24.57%的股份，系本公司的实际控制人。本次发行完成后，唐人神控股的持股比例变为23.51%，仍为公司第一大股东；陶一山先生仍为公司的实际控制
人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
公司员工将通过员工持股计划认购本次非公开发行的股票，有利于提高员工的凝聚力和公司竞争力，实现股东、公司和员工利益的一致，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展，全力推动公司在新时期战略目标的实现。
（四）本次非公开发行后公司高管人员结构变动情况
本次发行完成后，公司高管人员结构不会发生变动。
（五）本次非公开发行后公司业务收入结构变动情况
目前公司销售收入构成以饲料和肉品为主，本次发行完成后，公司主营业务不会发生重大变化。
二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次非公开发行后公司财务状况变动情况
通过本次非公开发行募集资金补充流动资金后，公司的资产负债率将有所下降，流动比率及速动比率将有所上升，这将有利于优化公司的资产负债结构，降低公司的财务风险，并为公司后续债务融资提供良好的保障，增强公司长期持续发展能力，符合公司及全体股东的利益。
（二）本次非公开发行后公司盈利能力变动情况
本次非公开发行募集资金完成后，公司的资产规模及销售额扩大，进一步提升公司的经营业绩；另一方面，由于本次发行后总股本将有所增加，募集资金投资项目产生的经营效益需要一定的时间才能体现，因此公司的每股收益在短期内存在被摊薄的可能性。
（三）本次非公开发行后公司现金流量变动情况
本次非公开发行募集资金完成后，本公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加，偿债能力将大幅上升，资本实力将得以提升；在募集资金投资项目的建设
期，公司投资活动产生的现金流出量将会有所上升；随着募集资金投资项目的建成投产以及补充流动资金的合理使用，预计公司经营活动产生的现金流量净额将随着公司收入的增长而增加。
三、本次非公开发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关系、关联关系、关联交易及同业竞争变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、不会因本次发行而发生变化，公司和控股股东各自独立承担经营责任和风险。公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而产生新的同业竞争和关联交易。
四、本次非公开发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况
本次发行完成后，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行完成后，公司的财务结构将得到优化，资产负债率有所降低，公司的资产负债结构将更趋稳健，抵御经营风险能力将进一步增强；同时有利于降低公司的财务成本，减少公司财务风险，公司的间接融资能力也将有所提高，符合公司全体股东的利益。
六、本次非公开发行相关风险的说明
（一）主要原材料供应和价格波动的风险
公司饲料生产的主要原材料包括玉米、豆粕、棉粕、菜粕、鱼粉、氨基酸、维生素等，其原材料成本占饲料生产总成本的95%以上，因此原材料价格的波动
会对产品的销售价格和毛利率有很直接的影响。由于我国鱼粉、添加剂和个别单项维生素主要依赖进口，玉米、豆粕的价格受种植业、油脂工业等影响，致使饲料原材料价格波动频繁；公司屠宰和肉品加工的主要原料是生猪和猪肉，受到生猪供给周期性影响，生猪与猪肉价格也呈现周期性的波动；同时，我国生猪养殖主要还是农户散养，缺乏规模养殖，生猪出栏的淡旺季现象也较为明显，容易造成原材料猪肉的价格波动。饲料行业和屠宰及肉类加工行业竞争激烈，原材料价格的波动会对公司的经营业绩产生不利的影响。
（二）猪肉价格波动对公司经营业绩的风险
本公司的主营业务之一是生猪屠宰及肉制品加工，其主要的原材料是猪肉，因此生猪收购价格的变动会直接影响到公司原料采购的成本。生猪收购价格由于受猪的生长周期、存栏量、饲料价格、市场供求等多因素的影响，波动的幅度比较大，直接影响公司肉品业务的盈利能力。同时，生猪价格的波动会影响农户生猪的养殖，对饲料消耗量和饲料品种也会发生变动，间接的影响了公司饲料业务的盈利能力。若未来猪肉价格持续大幅波动，将直接或间接的导致公司产品成本和销售情况发生变化，将对公司经营业绩的稳定性产生不利影响。
（三）自然灾害疫情风险
公司饲料业务以猪禽饲料为主，对畜禽养殖业的依赖度很大，如果出现大规模的畜禽疫病，将对公司饲料业务产生不利影响。公司引入全套先进的饲养管理、饲料营养和疫病防治技术，以增强种猪的综合健康水平，从控制传染源、传播途径和易感动物三个方面构建综合防疫技术体系，但公司仍然面临种猪饲养过程中因多种原因诱发疾病带来的风险，若出现上述情况，将对公司种猪业务的开展造成不利影响。
（四）产品质量与食品安全风险
公司在生产经营过程中严格推行 ISO9000质量管理体系、ISO14001环境管理体系和HACCP安全管理体系，并根据《食品安全法》进一步完善了质量控制和食品安全制度，但是仍有可能出现质量控制失误而导致产品质量和食品安全问
题。但若出现上述产品质量或食品安全问题，可能面临消费者投诉、民事赔偿以及行政处罚等不利影响，公司声誉和经营业绩将会遭受不利影响。
（五）管理风险
由于公司经营的饲料、肉品、种猪等产业具有一定的销售半径，在当地设立子公司是提升产品竞争力的有力手段。经过十几年的发展，通过设立、并购等方式纳集团管理的子公司数量逐年增加。尽管本公司已形成一整套较为完整的内部管理制度，采取分事业部垂直管理的思路，由饲料事业部、肉类事业部及种苗事业部对下属各子公司实行财务、人事、采购、质量的集中管理，但由于公司各分支机构在地理位置分布上相对比较分散，信息的传递反馈环节较多，将有可能产生管理和控制风险，影响公司正常的生产经营。
（六）募集资金运用风险
公司本次募集资金扣除发行费用后将用于投资新建安徽寿县年产 24万吨高科技生物饲料项目、广东茂名年产24万吨高科技生物饲料项目及补充流动资金。
公司在饲料行业具有多年的积累，在进行募投项目可行性分析过程中，已对政策环境、市场容量、市场竞争格局等因素进行了充分论证。在实际运营过程中，由于市场本身具有的不确定因素，仍存在项目投资回报低于预期的风险。此外，本次发行募集资金部分用于补充流动资金，若未能及时运用于发展主营业务，则可能出现暂时闲置，其对于公司业务发展的支持作用可能无法立即体现。
（七）净资产收益率下降的风险
本次发行完成后，公司净资产将比发行前有显著增加，股本也将相应增加。
由于募集资金使用后的效益可能需要较长时间才能体现，短期内公司净资产收益率可能会存在降低的风险。
（八）本次非公开发行的审批风险
本次非公开发行方案已经公司 2014年 11月 14日召开的第六届董事会第二十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过，故存在本次非公开发行无法获得公司股东大会批准的可能性。
公司股东大会审议通过后，本次非公开发行方案尚需取得中国证监会的核准，能否取得中国证监会的核准，以及最终取得中国证监会核准的时间均存在不确定性。
（九）股票价格波动风险
股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家的经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场的供求状况、重大自然灾害的发生、投资者心理预期等多种因素的影响。因此，本公司的股票价格存在若干不确定性，并可能因上述风险因素而出现波动，股票价格的波动会直接或间接地给投资者带来投资收益的不确定性。
第六节董事会关于公司利润分配情况的说明
一、公司现行《章程》（2014年 5月修订）利润分配政策
2014年 4月 16日公司第六届董事会第十五次会议和 2014年 5月 8日公司 2013年年度股东大会分别审议通过了《关于审议修订<公司章程>并办理工商登记变更的议案》，对原公司《章程》中的利润分配政策进行了完善，同时制定了详细的利润分配管理制度。公司实施积极的利润分配政策，重视投资者的合理投资回报，综合考虑公司的可持续发展。
根据公司现行《章程》，公司利润分配政策如下：
第一百八十二条公司利润分配政策如下：
（一）利润分配原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票、现金股票相结合及其他合法的方式分配股利，且优先采取现金分红的利润分配形式，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围。在满足公司现金支出计划的前提下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。
（三）现金分红条件和比例
在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下，公司应当进行现金分红，以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。
同时进行股票分红的，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出现金分红政策：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
具体利润分配方案由公司董事会根据中国证监会的有关规定，结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）及独立董事等的意见制定，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过后实施。
（四）股票股利发放条件
公司主要的分红方式为现金分红；在履行上述现金分红之余，公司当年实现的净利润较上年度增长超过10%时，公司董事会可提出发放股票股利的利润分配方案交由股东大会审议。
（五）对公众投资者的保护
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（六）利润分配方案的决策机制
1.公司利润分配政策的论证程序和决策机制
（1）公司董事会应当根据公司不同的发展阶段、当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。
（2）利润分配方案由公司董事会制定，公司董事会应根据公司的财务经营状况，提出可行的利润分配提案。
（3）独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配提案的，应经全体独立董事过半数通过；如不同意，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配提案；必要时，可提请召开股东大会。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（4）监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配提案的，应形成决议；如不同意，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配提案；必要时，可提请召开股东大会。
（5）利润分配方案经上述程序通过的，由董事会提交股东大会审议。股东大会审议利润分配政策调整方案时，公司应根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。
2.利润分配政策调整的决策程序
因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证劵交易所的有关规定。
（1）由公司董事会战略委员会制定利润分配政策调整方案，充分论证调整利润分配政策的必要性，并说明利润留存的用途，由公司董事会根据实际情况，在公司盈利转强时实施公司对过往年度现金分红弥补方案，确保公司股东能够持续获得现金分红。
（2）公司独立董事对利润分配政策调整方案发表明确意见，并应经全体独立董事过半数通过；如不同意，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配政策调整方案，必要时，可提请召开股东大会。
（3）监事会应当对利润分配政策调整方案提出明确意见，同意利润分配政策调整方案的，应形成决议；如不同意，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配调整方案，必要时，可提请召开股东大会。
（4）利润分配政策调整方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。在发布召开股东大会的通知时，须公告独立董事和监事会意见。股东大会审议利润分配政策调整方案时，公司应根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。
二、公司 2014-2016年股东回报规划
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资
者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《公司章程》的有关规定，2014年4月16日公司第六届董事会第十五次会议和 2014年 5月 8日公司 2013年年度股东大会分别审议通过了《关于审议未来三年（2014年－2016年）股东回报规划的议案》，制定《未来三年（2014年－2016年）股东回报规划》，主要内容摘要如下：
1、分配方式：未来三年，公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的，公司优先采取现金分红的股利分配政策，即：公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行现金分红；若公司营业收入增长快速，并且公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以提出股票股利分配预案。
2、分配周期：未来三年，在公司存在可分配利润的情况下，公司原则上每年应进行年度利润分配。公司董事会未做出年度利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因，独立董事应当对此发表独立意见。在满足公司现金支出计划的前提下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。
3、分配比例：公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，单一会计年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现可分配利润的10%。
4、差异化的现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排（募集资金项目除外）等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司将继续按照该股东回报规划的原则制定2014年的具体利润分配方案。
三、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）公司最近三年利润分配情况
公司2011-2013年利润分配情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|现金分红金额（含税）（万元）|净利润（万元）|现金分红比率（%）|股票股利分配安排|
|2013年度|3,787.07|12,719.77|29.77%|-|
|2012年度|4,968.00|17,662.35|28.13%|以2012年末公司总股本27,600万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股|
|2011年度|4,830.00|12,037.96|40.12%|以2011年末公司总股本13,800万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股|
|2011年半年度|2,898.00|2,977.95|97.32%|-|

根据公司2013年度股东大会决议通过的2013年年度利润分配方案，公司以截止2013年12月31日的公司总股本42,078.6万股为基数，向全体股东每10股派0.90元人民币现金（含税）。
根据公司2012年度股东大会决议通过的2012年年度利润分配方案，公司以截止 2012年 12月 31日的公司总股本 27,600万股为基数，向全体股东每 10股派1.8元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。
根据公司2011年度股东大会决议通过的2011年年度利润分配方案，公司以截止 2011年 12月 31日的公司总股本 13,800万股为基数，向全体股东每 10股
派 3.5元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10
股。
根据公司2011年第三次临时股东大会决议通过的2011年半年度利润分配方案，公司以截止 2011年 6月 30日的总股本 13,800万股为基数，向全体股东每10股派2.1元人民币现金（含税）。
截至本预案出具日，公司上述利润分配均已实施完毕。
（二）公司最近三年未分配利润使用情况
最近三年公司未分配利润主要用于补充业务经营所需流动资金、收购资产以及投资公司新建项目等生产经营活动，满足公司各项业务拓展的资金需求，以提高公司市场竞争力和盈利能力，支持公司发展战略的实施及可持续发展。
第七节其他有必要披露的事项
本次非公开发行不存在其他有必要披露的事项。
唐人神集团股份有限公司董事会二〇一四年十一月十四日