证券代码：600804 证券简称：鹏博士 编号：临 2015-070
证券代码：122132 证券简称：12鹏博债
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
关于首次授予股票期权第二个行权期可行权的公告
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|本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈|
|述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。|

重要内容提示：
 本次股票期权拟行权数量：863.6620万份
 行权股票来源：公司向激励对象定向发行本公司股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股
一、股票期权与限制性股票激励计划简述
1、公司于 2013年 1月 24日分别召开了第九届董事会第八次会议和第九届监事会第四次会议，审议通过了《成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于 2013年 4月 1日召开第九届董事会第十次会议和第九届监事会第五次会议，审议通过了《成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。该激励计划经中国证监会备案无异议。
3、根据公司第九届董事会第十次会议，公司董事会于 2013年4月1日发出
了召开公司 2013年第一次临时股东大会的通知，审议《成都鹏博士电信传媒集
团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其它事项。
2013年 4月 19日，公司 2013年第一次临时股东大审议通过了《成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其它事项，公司股票期权与限制性股票激励计划获得股东大会批准。
4、公司于 2013年 5月 10日召开了第九届董事会第十三次会议、第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》、《关于调整股权激励对象名单及授予数量的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
5、公司于 2013年 7月 12日召开了第九届董事会第十四次会议、第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整股权激励对象、授予数量和行权价格的议案》、《关于调整股权激励对象和授予数量的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次股权激励调整事项符合相关规定。
6、公司于 2014年 2月 19日召开第九届董事会第二十次会议、第九届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，同意向112名激励对象授予预留股票期权与限制性股票各500万股。
7、公司于 2014年 6月 25日召开第九届董事会第二十三次会议、第九届监事会第十七次会议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期可行权的议案》、《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权和已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。经过本次调整、变更后，公司股权激励计划首次授予的 359名激励对象在第一个行权期的行权价格为 6.49元/股，预留授予的股票期权的行权价格为 16.60元/股；激励对象首次授予的限制性股票的回购价格为3.12元/股，预留授予的限制性股票的回购价格为7.89元/股。
8、2014年 7月 16日，公司对股权激励计划首期股票期权第一期行权股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司核准登记。本次行权股票数量： 4,380,260股，本次行权股票上市流通时间：2014年7月23日。
9、公司于 2014年 9月 15日召开第九届董事会第二十六次会议、第九届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权和已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，对
公司原激励对象陈康、徐云伙、杨文明、杨兴勇、黎岗已获授但尚未行权的股票期权26.478万份和已获授但尚未解锁的限制性股票29.42万股进行回购注销。
10、2014年 10月 21日，公司对七位已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 35.64万股依法办理了回购过户手续，并于2014年10月28日予以注销。
11、公司于2015年4月29日召开第九届董事会第三十四次会议、第九届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于预留股票期权第一个行权期可行权的议案》。董事会认为，公司股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权第一个行权期行权条件已满足，董事会同意授予预留股票期权的110名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为 98.3万份，行权价格为16.6元/股。
12、公司于2015年5月11日召开第九届董事会第三十五次会议、第九届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期可解锁的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权和已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
董事会认为公司股票期权与限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁条件已满足，同意首次授予的 352名激励对象在第一个解锁期可解锁限制性股票数量为 860.5340万股。
13、2015年 6月 5日，公司对股权激励计划预留股票期权第一期行权股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司核准登记。本次行权股票数量： 983,000股，本次行权股票上市流通时间：2015年6月11日。
14、2015年5月28日，公司对四位已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 31.87万股依法办理了回购过户手续，并于 2015年 6月9日予以注销。
15、公司于2015年8月12日召开第九届董事会第四十一次会议、第九届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期可行权的议案》。经过本次调整、变更后，公司股权激励计划首次授予的股票期权的行权价格为6.37元/股，首次授予的限制性股票的回购价格为3.00元/股；预留授予的股票期权行权价格为 16.48元/股，预留授予的限制性股票的回购价格为 7.77元/股。同意首次授予股票期权的 350名激励对象在第二个行权期可行权股票期权数量为863.6620万份，确定行权日为2015年8月12日。
二、董事会关于满足股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件的说明
（一）公司符合行权条件
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。
（3）中国证监会认定的其他情形。
经董事会审核，公司未发生前述情况。
2、公司业绩考核符合行权条件
（1）等待期考核指标：
股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
经董事会审核，2014年，归属于上市公司股东的净利润，及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为53420.95万元、51872.09万元，均高于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不为负，满足行权条件。
（2）业绩考核指标：
A、现金收入：以2012年的 29亿为基准（估算值），本计划在2013—2016年的4个会计年度中，现金收入增长率分别不低于124%、159%、193%和228%。
B、净利润增长率：考核期内，根据每个考核年度的净利润增长率的完成率，确定激励对象在各行权期可行权的股票期权数量。具体计算方法如下：
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|考核期|2013年|2014年|2015年|2016年|
|净利润增长率（各考核年度均以 2012年净利润指标为考核基数）|||||
|预设最大值（A）|132%|179%|234%|301%|
|预设及格值（B）|86%|123%|167%|221%|
|各期可行权数量|各期可行权数量×考核期考核指标完成率||||
|考核指标完成率|当X≥A||100.00%||

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|当 A＞X≥B|60%+（X-B）/（A-B）*40%|
|当X<B|0.00%|

C、净资产收益率：考核期自 2013年起至2016年止，考核期内，公司每个考核年度的加权平均净资产收益率均不得低于5%。
如果公司发生再融资行为，新增加的净资产以及所对应的净利润应计入再融资当年及以后年度的净资产和净利润。
注1：以上“净利润”和“净资产收益率”指标均以经审计的扣除非经常性损益后的数值为基准；
注2：预留部分的第一个考核期对应 2014年的考核指标，第二个考核期对应2015年的考核指标，第三个考核期对应2016年的考核指标。
注3：当期最大可行权数量大于当期实际可行权数量时，当期对应剩余那部分股票期权作废。
注4：上表中的净利润增长率是以 2012年的扣除非经常性损益之后的净利润为基数计算（估算值为 17232万）。
经董事会审核，2014年，公司实现现金收入 81.61亿元，扣除非经常性损益之后的净利润为51872.09万元，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为 11.29%。满足100%行权条件。
（二）激励对象符合行权条件
1、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的。
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的。
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。
经董事会审核，激励对象未发生前述情况。
2、激励对象业绩考核符合行权条件
根据《成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计
划》及《公司股权激励计划实施考核办法》等相关规定，除赵方、董林2名激励
对象因个人原因未行权外，首次授予股票期权的 350名激励对象本次行权的个
人考核达标，符合行权条件。
根据《成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》及《公司股权激励计划实施考核办法》等相关规定，公司股权激励计划首次授予股票期权的 350名激励对象本次行权的个人考核达标，符合行权条件。
（三）授予情况及行权等待期已满
根据《成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》等相关规定，公司于2013年5月10日召开了第九届董事会第十三次会议、第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定授予日为2013年5月10日，第二个行权期等待期两年已满。
综上所述，董事会认为公司股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件已满足，同意首次授予股票期权的 350名激励对象在第二个行权期可行权股票期权数量为863.6620万份。
（四）不符合条件的股票期权处理方式
激励对象符合行权条件，必须在本计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。
三、本次行权的具体情况及安排
1、授予日：2013年5月10日
2、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股。
3、本次行权股份为公司股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期可行权的股份。
激励对象及股票数量如下：
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|姓名|职务|行权数量|占股权激励计划总量的比例(%)|占授予时总股本的比例(%)|
|陆榴|董事、总经理|322500|0.323|0.024|
|吴少岩|常务副总经理|230000|0.230|0.017|
|李锦昆|董事、常务副总经理|230000|0.230|0.017|
|任春晓|董事、副总经理、董秘|160000|0.160|0.012|

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|张光剑|董事、副总经理|160000|0.160|0.012|
|尹立新|副总经理|160000|0.160|0.012|
|林磊|副总经理|160000|0.160|0.012|
|冯劲军|副总经理|160000|0.160|0.012|
|吕卫团|副总经理|160000|0.160|0.012|
|方锦华|副总经理|160000|0.160|0.012|
|小计||1902500|1.903|0.142|
|中层管理、核心技术（业务）人员340人||6734120|6.734|0.503|
|总计350人||8636620|8.637|0.645|

注：根据公司股权激励计划的相关规定，首次授予股票期权的激励对象在第二个行权期可行权数量占已获授股票期权总数的20%。“本期可行权股票期权份数”一列填报的是除赵方、董林外的 350名激励对象本期可行权的股票期权总数。
4、本次可行权股票期权的行权价格为6.37元/股。
5、本次股票期权行权期限：2015年5月10日起至2016年5月9日止。
6、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前 30日至公告后 2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
7、参与本次股权激励计划的董事、高级管理人员不存在公告日前6个月内买卖公司股票的情形。
8、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排
行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。本次激励对象应
缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。
四、行权日及买卖公司股票情况的说明
1、行权日：经公司第九届董事会第四十一次会议审议，确定公司股权激励计划首次授予股票期权第二期行权日为 2015年8月12日。
2、本次激励对象中的董事、高管人员在公告前6个月内均无买卖公司股票的情况。
五、独立董事意见
独立董事审核后认为：公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；公司的经营业绩、350名激励对象个人绩效考核等实际情况均达到了公司股权激励计划中规定的行权条件，公司股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期的激励对象的主体资格合法、有效；公司股权激励计划对各激励对象的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助，本次行权不存在损害公司及股东利益的情形；本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
据此，一致同意 350名激励对象在公司股权激励计划首次授予股票期权规定的第二个行权期内行权。
六、监事会核查意见
监事会审核后认为：公司 350名激励对象行权资格合法、有效，满足公司股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期的行权条件，同意首次授予股票期权的350名激励对象在第二个行权期可行权股票期权数量为863.6620万份。
七、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司2014年度业绩满足公司股权激励计划第二个行权期的行权条件，首次授予股票期权的 350名激励对象第二个行权期绩效考核合格，其作为激励对象的行权资格合法、有效。综上，董事会薪酬与考核委员会一致同意 350名激励对象在公司股权激励计划规定的第二个行权期内行权。
八、法律意见书结论性意见
北京康达（成都）律师事务所认为：鹏博士首次授予股票期权第二个行权期有关行权的相关事宜，其程序和结果均符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法（试行）》、《备忘录 1号》、《备忘录 2号》以及《备忘录 3号》等相关法律、法规、规范性文件和鹏博士《公司章程》、《股权激励计划（草案修订稿）》的规定，是合法有效的。在履行了必要的披露程序后，本次股权激励计划调整及行权相关事宜即可实施。
九、上网公告附件
1、独立董事意见；
2、第九届董事会第四十一次会议决议；
3、第九届监事会第二十八次会议决议；
4、北京康达（成都）律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
董事会
2015年8月12日