证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：临 2019-022闻泰科技股份有限公司董事会
关于公司本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安
排的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司就本次重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，现说明如下：
1、本次交易对上市公司每股收益的影响
根据上市公司公告的2018年业绩快报，2018年上市公司基本每股收益（归母）预计为 0.097元/股。根据上市公司经审阅的《备考财务报表》，假设本次收购于2018年初完成，安世集团于2018年初纳入上市公司的合并范围内，则 2018年上市公司备考每股收益为0.88元/股，较上市公司实际每股收益有较大的提升。
由于本次重组交易对方未作出盈利承诺且标的公司及目标公司亦未出盈利预测报告，因此在测算本次交易对上市公司2019年及2020年每股收益的影响时，需以上市公司及目标公司历史业绩为基础并结合本次交易的相关因素来预测及分析交易完成后上市公司2019年及2020年的业绩情况。具体假设及分析如下：
2、关于上市公司2019年、2020年每股收益的测算
（1）主要假设和前提
①以下假设仅为测算本次重组完成当年上市公司每股收益的变动趋势，不代表上市公司对2019年、2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投
资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。
②假设上市公司于2019年9月30日完成本次重组（此假设仅用于分析本次重组完成当年上市公司每股收益的变动趋势，不代表上市公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
③宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
④假设本次发行在定价基准日至发行日的期间公司不存在配股、派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项。发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量为403,400,589股，募集配套资金发行股份数量为 127,453,277股，本次总发行股份数量假设为 530,853,866股（最终发行股数以证监会核准的结果为准）。
⑤根据上市公司业绩快报，2018年归属于母公司股东的净利润为 61,528,458.44元，2018年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 41,868,122.77元。由于上市公司 2018年业绩较 2017年有较大波动，假设 2019年上市公司归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为2017年及2018年相应值的平均值，分别为 195,457,622.96元及 136,768,201.55元，2020年归母净利润及扣非后归母净利润分别较 2019年增长10%，即分别为215,003,385.26元及150,445,021.70元。
⑥安世集团业绩增长稳定，根据安世集团2017年及2018年模拟汇总财务报告，安世集团 2017年全年及 2018年收入分别为 9,443,318,888.65元及10,430,729,455.57元，2018年较2017年同比增长10.46%，2018年归母净利润为1,339,837,481.98元，经测算扣非后归母净利润为1,316,097,494.39元，假设安世集团 2019年及 2020年营业收入保持10.00%的增长，归母净利率及扣非后归母净利率与 2018年保持不变，则 2019年及 2020年安世集团归母净利润分别为 1,473,821,230.18元及 1,621,203,353.20元，扣非后归母净利润分别为1,447,707,243.83元及1,592,477,968.21元。
⑦未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响以及本次收购的合并日安世集团可辨认净资产评估增值未来业绩的影响。
（2）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和前提，上市公司测算了本次交易对公司的每股收益等主要财务指标的影响，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||金额|||||
|本次发行股份数量（股）||530,853,866||||||
|2019年上市公司加权平均股本（股）||769,979,854||||||
|2020年上市公司加权平均股本（股）||1,168,120,253||||||
||||||2019年（2019.10.1|||
||||||||2020年|
||项目||2018年||开始将安世集团纳|||
||||||入合并范围）|||
|一、股本||||||||
|总股本加权平均数（股）||637,266,387||769,979,854||1,168,120,253||
|二、净利润||||||||
|上市公司自身扣非前归属于母公司股东净利润（元)（A）||61,528,458.44||195,457,622.96||215,003,385.26||
|上市公司自身扣非后归属于母公司股东净利润（元)（B)||41,868,122.77||136,768,201.55||150,445,021.70||
|本次交易的税后融资成本(1)||0||349,081,918.75||464,624,271.88||
|安世集团归属于母公司股东的净利润(2)||1,339,837,481.98||1,473,821,230.18||1,621,203,353.20||
|安世集团纳入合并范围且归属||0||294,690,554.97||1,296,638,441.89||

|||||
|-|-|-|-|
|上市公司母公司股东的净利润(3)=（2）*79.98%||||
|安世集团扣非后归属于母公司股东的净利润（4）|1,316,097,494.39|1,447,707,243.83|1,592,477,968.21|
|安世集团纳入合并范围且归属上市公司母公司股东扣非后的净利润（5）=（4）*79.98%|0|289,469,063.40|1,273,663,878.98|
|上市公司合并后扣非前归母净利润（6）=(A)-(1)+(3)|61,528,458.44|141,066,259.18|1,047,017,555.26|
|上市公司合并且扣非后归母的净利润(7)=(B)-(1)+(5)|41,868,122.77|77,155,346.20|959,484,628.80|
|三、每股收益||||
|扣非前基本每股收益（元/股）|0.097|0.181|0.895|
|扣非后基本每股收益（元/股）|0.066|0.098|0.820|

关于上述测算的相关说明：
①本次交易的税后融资成本（假设所得税率为25%）
为完成本次交易，上市公司2019年2月从兴业银行获得贷款 35亿元，根据借款合同，经测算 2019年及 2020年分别产生利息费用 237,890,625.00元及185,518,229.17元，税后利息成本为 178,417,968.75元及139,138,671.88元（假设取得募集配套资金超过65亿元人民币）。
为完成本次交易，合肥中闻金泰 2018年从云南省城投借款 10.15亿元，根据约定利率为每年10%，2019年及2020年均产生利息费用101,500,000.00元，税后利息费用为76,125,000.00元（暂不考虑2019年可能偿还云南省城投借款对2020年利息的影响）。
为完成本次交易，上市公司于 2019年 1月向大股东借款 6.5亿元，利率为
年4.35%，2019年及2020年产生的利息费用为 25,918,750.00元及28,275,000.00
元，税后利息费用为 19,439,062.50元及21,206,250.00元。
为完成本次交易，上市公司将于境外借款56.32亿元，假设境外银行借款于2019年8月30日获得，平均借款利率为 Libor3M+2.75%，年利率约5.44%，则 2019年及 2020年每年的利息费用分别为 102,126,933.33及 306,380,800.00元，税后利息费用分别为76,595,200.00及229,785,600.00元（暂不考虑本金偿还借款余额下降对利息的影响）。
为完成本次交易，上市公司2019年及2020年上述借款合计产生的税后利息费用为350,577,231.25元及466,255,521.88元。
②安世集团纳入合并范围且归属上市公司母公司股东的净利润及纳入合并范围且归属上市公司母公司股东扣非后的净利润
本次收购后上市公司间接持有安世集团79.98%股权，除了安世集团，其它境内外 SPV及基金均无实际经营。假设本次交易于 2019年 9月 30日完成，则自2019年10月1日开始安世集团纳入上市公司合并范围，由于安世集团经营无明显的季节性效应，各个季度经营平稳，假设2019年四季度净利润为全年的1/4， 2019年及 2020年安世集团纳入合并范围的归属于上市公司的净利润分别为294,690,554.97元及1,296,638,441.89元，安世集团纳入合并范围内归属于上市公司的扣非后的净利润分别为289,469,063.40元及1,273,663,878.98元。
由上表可以看出，2019年及2020年上市公司经模拟测算的扣非前每股基本盈利分别为0.181元/股和0.895元/股，扣非后每股基本盈利分别为 0.098元/股和0.820元/股，2019年及2020年每股收益较 2018年增厚。
如果上市公司及目标公司安世集团的盈利不及上述假设值，则本次交易存在可能摊薄即期回报的情况。
3、本次重组摊薄即期回报的风险提示及提高未来回报能力采取的措施
（1）风险提示
本次重组完成后，公司总股本较发行前将出现一定增长。本次重组的标的资产预期将为公司带来较高收益，有助于提高公司每股收益。但未来若标的资产经营效益不及预期，则可能对公司每股收益产生负面影响，上市公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
（2）应对措施
针对本次重组可能存在的即期回报指标被摊薄的风险，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：
①加快完成对目标公司的整合，争取实现安世集团的预期效益
本次重组完成后，公司将加快对目标公司的整合，根据实际经营情况对安世集团在经营管理、技术研发、业务拓展等方面进行协同，挖掘协同效应，帮助安世集团实现开拓中国市场。
②增强公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力
本次重组完成后，公司将凭借管理层丰富的行业经验，发挥原有业务与安世集团在客户资源、技术储备等方面的协同效应，不断发挥公司竞争优势，增强公司市场竞争力，进一步促进公司持续盈利能力的增长。
③完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司董事会制定了《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》，坚持优先采用现金分红的利润分配政策，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。原则上在任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
未来上市公司将按照证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际经营状况和公司章程的规定，严格执行现行分红政策，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，上市公司控股股东及实际控制人作出以下承诺：
“本次交易完成后，本人/本单位不会越权干预闻泰科技股份有限公司经营管理活动，不会侵占闻泰科技股份有限公司的利益。如若不履行前述承诺或违反前述承诺，愿意承担相应的法律责任。”
5、董事及高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
（2）承诺对职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）承诺如未来上市公司推出股权激励计划，则拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺方届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（7）承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺方对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺方违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺方愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
特此公告。
闻泰科技股份有限公司董事会二〇一九年三月二十二日