证券代码：601186 证券简称：中国铁建 公告编号：临2017—015中国铁建股份有限公司
第三届董事会第三十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
中国铁建股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十九次会议于 2017年 3月 29-30日在中国铁建大厦举行，董事会会议通知和材料于2017年3月14日以书面直接送达和电子邮件等方式发出。应出席会议董事为 7名，7名董事出席了本次会议。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长孟凤朝先生主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《中国铁建股份有限公司章程》及《中国铁建股份有限公司董事会议事规则》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并以现场记名投票方式表决通过了会议议案，作出如下决议：
（一）审议通过《关于公司2016年度财务决算报告的议案》
同意公司2016年度财务决算报告。
批准2016年度的非豁免关连交易发生额。就公司2016年度的非豁
证券代码：601186 证券简称：中国铁建 公告编号：临2017—015免持续关连交易，公司董事（包括独立非执行董事）认为：该等关连交易均为公司日常生产经营活动所需并于公司一般及日常业务过程中进行，均按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款进行，协议、交易及其交易上限公平合理，符合公司及公司股东的整体利益。
本议案需提交公司2016年年度股东大会审议批准。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于公司2016年度利润分配方案的议案》
1.同意公司 2016年度利润分配方案。公司拟按 2016年 12月 31日总股本（13,579,541,500股）为基数，每 1股派发现金股利 0.16元（含税），共分配现金股利 2,172,726,640.00元。授权董事长处理派息有关事宜、签署有关派息的法律文件。
2.董事会就公司 2016年度利润分配方案说明如下：
（1）行业及公司经营基本情况
2016年是实施“十三五”规划的开局之年，也是推进结构性改革的攻坚之年。总的看，建筑业发展依然向好。首先，市场容量依然处于高位，从我国实施的一系列重大战略和国民经济发展的需求看，铁路、公路、房建、城轨、市政和水利、水电、机场等领域的投资将继续保持高位运行，综合管廊、海绵城市、污染治理等市场有望快速增长，建筑市场在结构上虽然会有进一步的变化，但在规模上仍将维持在较高水平；随着“一带一路”加快落地,海外市场也有望迎来新的发展机遇。
其次，改革创新正处在窗口期。中央全面深化改革的决心是坚定
证券代码：601186 证券简称：中国铁建 公告编号：临2017—015不移的，创新发展的大势是不可逆转的，供给侧结构性改革已到了改革深水区，提升供给体系的质量和效率，力推创新驱动，已经成为今后稳增长的主攻方向之一。随着“营改增”在建筑业的全面推行，PPP模式在建筑领域的不断推广，金融体制改革、资本市场改革不断加快，市场环境和市场体系将进一步规范。
第三，新业态、新模式对建筑业影响深刻。以“互联网+”创新为基础的物联网，大数据等新兴科技产业不断发展壮大，“双创”、“中国制造2025”等战略加快实施，特别是多样化的基建项目运作、模式、金融服务模式及 BIM等新技术的不断涌现和运用，建筑行业新工艺、新设备、新材料不断创造与推广，等等。
近年来，公司积极转变发展思路，努力拓宽经营渠道，业务范围涵盖了工程承包、勘察设计及咨询、工业制造、物流与物资贸易、房地产开发、特许经营、金融保险等，已经从以施工承包为主发展成为具有科研、规划、勘察、设计、施工、监理、维护、运营和投融资的完善的行业产业链，具备了为业主提供一站式综合服务的能力。并在高速铁路、高速公路、桥梁、隧道和城市轨道交通工程设计及建设领域确立了行业领导地位。2016年，公司完成新签合同额、营业收入和利润总额分别为 12,191亿元、6,293亿元和 190亿元，同比均实现增长，并创历史最好水平。
综合企业所处的行业特点和发展现状，公司正处于快速发展和战略升级转型期，一方面公司营业规模的不断扩大，资金需求逐日增加；
另一方面，为贯彻深化改革、推进创新发展，公司在工业制造、房地
证券代码：601186 证券简称：中国铁建 公告编号：临2017—015产开发等业务领域投资规模逐年增加，也加大了公司的资金压力。
（2）未来资金需求状况
公司 2016年度现金流量情况及未来预计资金需求情况如下：
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|年度|经营活动产生的现金净流量（百万元）|投资活动产生的现金净流量（百万元）|筹资活动产生的现金净流量（百万元）|期末现金及现金等价物余额（百万元）|预计未来一年资金需求|
|2016年|37,138|-26,273|-2,111|117,534|110-222亿元|

公司发展所需的资金来源主要为企业自有资金、银行贷款、发行债券和募集权益资金等。为保证公司持续、健康、稳定发展，2017年公司资金需求主要包括各业务板块经营方面的资金投入和资本性项目投资的资金投入。为实现 2017年发展目标，公司将根据业务发展需要合理安排资金需求，并严格依照相关法规约定的程序履行必要的审批和公告程序，进一步优化资金使用，统筹资金调度，严格把控各项非生产性费用开支，提高资金使用效率，支持公司的持续、健康发展，并结合长短期银行借款、发行债券等多种融资方式来满足资金需求。
（3）公司资金的收益情况
公司近三年的净资产收益率和每股收益如下：
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|主要财务指标|2016年|2015年|本期比上年同期增减(%)|2014年||
|||||调整后|调整前|
|基本每股收益（元／股）|1.03|0.98|5.10|0.95|0.92|
|稀释每股收益（元／股）|1.01|0.98|3.06|0.95|0.92|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）|0.95|0.90|5.56|0.86|0.86|
|加权平均净资产收益率（%）|11.55|12.41|减少0.86个百分点|13.40|13.24|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|10.66|11.37|减少0.71个百分点|12.14|12.33|

证券代码：601186 证券简称：中国铁建 公告编号：临2017—015由上表可见，公司基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率指标呈稳步增长态势，公司保持了持续、稳定、健康的发展态势。
（4）留存未分配利润的确切用途及预计收益情况
公司留存的未分配利润一方面用于补充营运资金，另一方面用于对勘察设计、工业制造、PPP项目等业务的投资。从近年来的情况看，相关业务板块的净资产收益率均高于银行贷款利率，将留存收益用于对这些板块的投资，有利于扩大规模、提高产能，提升公司的盈利能力，更好的回报投资者。同时，公司资产负债率虽有所下降，但仍处高位，为优化财务状况，降低经营风险，提高企业信誉和融资能力，需保持净资产的稳步增长。
综上所述，综合考虑公司目前的资本结构、偿债能力和发展规划，制订上述现金分红预案，目的是为了提升公司发展质量和速度，给投资者带来长期持续的回报。此利润分配预案满足《公司章程》及《中国铁建股份有限公司未来三年(2015-2017)股东回报规划》中规定的“每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表可供分配利润的15%”的要求，符合公司持续、稳定的利润分配政策，也符合广大股东的长远利益，有利于公司的长期可持续发展。
3.公司独立董事对 2016年度利润分配方案发表了同意的独立意见。
本议案需提交公司2016年年度股东大会审议批准。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
证券代码：601186 证券简称：中国铁建 公告编号：临2017—015（三）审议通过《关于核定公司2017年全资子公司担保额度的议案》
1.同意核定2017年公司对全资子公司担保总额为800亿元，在担保总额度内，公司可根据实际业务需要对不同业务板块之间的担保额度进行调剂使用。
2.授权董事长在核定担保总额度内审批对全资子公司（包括对新组建全资子公司）担保事项。
3.担保额度有效期自本年度股东大会决议公布之日起，至下一年度股东大会决议公布之日止。
本议案需提交公司2016年年度股东大会审议批准。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
同意公司募集资金存放与实际使用情况专项报告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过《关于公司在中国银行间市场交易商协会注册发行债务融资工具的议案》
同意公司在中国银行间市场交易商协会以统一形式注册债务融
资工具。同意提请股东大会授权董事会并由董事会直接转授权董事长或董事长授权的其他人士根据有关法律法规规定及监管机构的意见
和建议及从维护公司利益最大化的原则出发，全权决定和办理与上述注册发行有关的全部事宜，包括但不限于具体决定发行品种、发行时
证券代码：601186 证券简称：中国铁建 公告编号：临2017—015机、发行额度、发行期数、发行利率；签署必要的文件，包括但不限于公司发行债券的请示、募集说明书、承销协议和各种公告；聘请相关中介机构；办理必要的手续，包括但不限于在全国银行间市场办理有关登记手续，以及采取其他必要的行动。
本议案需提交公司2016年年度股东大会以特别决议案审议批准。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过《关于转让2015年非公开发行股票部分募集资金投资项目公司股权并将所得资金及剩余未投入募集资金永久补充流
动资金的议案》
1.同意转让中铁建（山东）德商高速公路有限公司85%股权。本次交易将在相关产权交易所公开征集受让方并转让（公司的关联方不得成为受让方）。转让价格将在不低于经国资监管机构备案后的评估结果基础上按照产权交易所公开征集的结果确定。
2.同意提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长及其授权人士办理与本次转让有关的事宜，包括但不限于根据评估及产权交易所挂牌结果确定转让价格、签署股权转让协议等与本次交易有关的协议、文件、报告等，在不损害公司利益的前提下，对有关协议、文件、报告等做出适当修订。
3.同意将本次转让所获得的全部资金及剩余原承诺投入德州至
商丘高速公路夏津至聊城段BOT项目的募集资金1.06亿元用于永久补充股份公司的流动资金。
本议案需提交公司2016年年度股东大会审议批准。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
证券代码：601186 证券简称：中国铁建 公告编号：临2017—015（七）审议通过《关于公司与中铁建金融租赁有限公司重签<服务互供框架协议>的议案》
同意公司与公司的联营公司中铁建金融租赁有限公司重签《服务互供框架协议》。详见公司2017年3月31日发布的《中国铁建股份有限公司关于与中铁建金融租赁有限公司重签<服务互供框架协议>的
日常关联交易公告》。
本议案需提交公司2016年年度股东大会审议批准。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过《关于公司2016年年报及其摘要的议案》
同意公司2016年年报及其摘要。
本议案需提交公司2016年年度股东大会审议批准。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（九）审议通过《关于公司2016年度董事会工作报告的议案》
同意公司2016年度董事会工作报告。
本议案需提交公司2016年年度股东大会审议批准。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十）审议通过《总裁2016年度工作报告》
同意总裁2016年度工作报告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十一）审议通过《关于公司2016年度社会责任报告的议案》
同意公司2016年度社会责任报告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
证券代码：601186 证券简称：中国铁建 公告编号：临2017—015（十二）审议通过《关于公司2016年度内部控制评价报告的议
案》
同意公司2016年度内部控制评价报告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十三）审议通过《关于支付2016年度年报审计等相关费用的议案》
同意公司支付安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）向公司提供2016年度财务报表审计及相关服务费用3020万元。
本议案需提交公司2016年年度股东大会审议批准。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十四）审议通过《关于支付2016年度内部控制审计费用的议
案》
同意公司支付安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）向公司提供2016年度内部控制审计及相关服务费用260万元。
本议案需提交公司2016年年度股东大会审议批准。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十五）审议通过《关于2016年度董事、监事薪酬的议案》
同意公司2016年度董事、监事薪酬。
1.独立非执行董事薪酬为当年实际领取的董事报酬和津补贴，非执行董事不在公司领取薪酬；
2.在公司内部任职的董事、监事会主席的薪酬为：当年基薪+预发的当年绩效奖酬+兑现2015年度绩效薪酬+补发2015年度基薪+
证券代码：601186 证券简称：中国铁建 公告编号：临2017—015福利性收入（公司为个人缴存的补充养老保险和住房公积金）。
3.监事的薪酬为：当年基薪（按月发放的岗位工资和津补贴）+兑现2015年度绩效薪金+福利性收入（公司为个人缴存的补充养老保险和住房公积金）。
2016年度公司董事、监事薪酬是严格按照《中国铁建股份有限公司董事、监事薪酬管理办法》确定的，符合国务院国资委和公司相关政策规定。
2016年度公司董事、监事薪酬
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|姓名|职务|报告期内从公司获得的税前报酬总额（万元）|其中|||||
||||实际发放的2016年基本薪酬（万元）|预发的2016年度绩效薪酬（万元）|2016年发放的2015年绩效薪酬（万元）|补发2015年度基薪（万元）|福利性收入(公司为个人缴存的补充养老保险和住房公积金)(万元)|
|孟凤朝|董事长、执 行 董事、党委书记|71.18（实际发放39.06）|17.30|17.30|30.82（暂未发放）|1.3（暂未发放）|4.46|
|齐晓飞|党委书记、副董事长、执行董事|70.97|17.30|17.30|30.63|1.28|4.46|
|庄尚标|执行董事、总裁、党委副书记|68.72（实际发放38.87）|17.30|17.30|28.73（暂未发放）|1.12（暂未发放）|4.27|
|葛付兴|非执行董事|0.00|-|-|-|-|-|
|王化成|独立非执行董事|19.20|19.20|-|-|-|-|
|辛定华|独立非执行董事|16.30|16.30|-|-|-|-|

证券代码：601186 证券简称：中国铁建 公告编号：临2017—015
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|承文|独立非执行董事|12.23|12.23|-|-|-|-|
|路小蔷|独立非执行董事|14.50|14.50|-|-|-|-|
|黄少军|监事会主席|60.18|13.84|13.84|27.00|1.04|4.46|
|李学甫|监事、副总经济师|56.90|26.41|-|26.41|-|4.08|
|张良才|职工监事|58.76|26.65|-|27.65|-|4.46|
|合计||448.94（实际发放386.97）|/|/|/|/|/|

注：
1、报告期各项报酬均为所得税前和扣交“五险一金”前的报酬。
2、孟凤朝先生、庄尚标先生、齐晓飞先生三人 2016年度基本薪酬及预发的 2016年度绩效薪标准为18.54万元，实际均按17.3万元发放，差额于2017年补齐；黄少军先生2016年度基本薪酬及预发的2016年度绩效薪酬标准为14.83万元，实际均按13.84万元发放，差额于2017年补齐。
本议案需提交公司2016年年度股东大会审议批准。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十六）审议通过《关于修订<中国铁建股份有限公司董事会审计与风险管理委员会工作细则>的议案》
同意《中国铁建股份有限公司董事会审计与风险管理委员会工作细则》。详见上海证券交易所网站。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十七）审议通过《关于<中国铁建董事会2017年工作要点>的议案》
同意《中国铁建董事会2017年工作要点》。
证券代码：601186 证券简称：中国铁建 公告编号：临2017—015表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十八）审议通过《关于授予董事会发行股份一般性授权的议
案》
同意提请股东大会授予董事会发行股份一般性授权。
本议案需提交公司2016年年度股东大会以特别决议案审议批准。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十九）审议通过《关于召开公司2016年年度股东大会审议相关事宜的议案》
同意召开公司2016年年度股东大会审议相关议案，审阅独立董事2016年度履职情况报告。
同意授权董事长决定召开2016年年度股东大会的具体时间和地
点。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二十）审议通过《关于中铁二十局集团有限公司参与新建瓮马铁路南北延伸线PPP项目投标的议案》
同意公司全资子公司中铁二十局集团有限公司与中交路桥建设
有限公司、贵州桥梁建设集团有限责任公司、中国建筑第八工程局有限公司、中铁第四勘察设计院集团有限公司和中铁大桥勘察设计院集团有限公司组成联合体参与新建瓮马铁路南北延伸线PPP项目投标。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二十一）审议通过《关于公司投资发起设立信德人寿保险股份有限公司的议案》
证券代码：601186 证券简称：中国铁建 公告编号：临2017—015同意公司全资子公司中铁建资产管理有限公司（以下简称“中铁资产”）发起设立信德人寿保险股份有限公司（以下简称“信德人寿”）。
中铁资产作为第一大股东，出资 3亿元人民币，占股比20%，与中国黄金集团公司、游族网络股份有限公司等股东共同发起设立信德人寿。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二十二）审议通过《关于中铁十五局集团有限公司、中国铁建投资集团有限公司联合体参与国道310洛三界至豫陕界段南移新建工程PPP项目投标的议案》
同意公司全资子公司中铁十五局集团有限公司、中国铁建投资集团有限公司联合体参与国道310洛三界至豫陕界段南移新建工程PPP
项目投标。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二十三）审议通过《关于中国铁建投资集团有限公司等子公司参与山东高唐至东阿高速公路BOT项目投标的议案》
同意公司全资子公司中国铁建投资集团有限公司等子公司参与
山东高唐至东阿高速公路BOT项目投标。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二十四）审议通过《关于向部分二级公司增加注册资本金的议案》
1.同意关于向部分二级公司增加注册资本金的议案。
2.工程局集团公司：中国铁建大桥工程局集团有限公司增加到 30亿元，转增 10亿元。中铁十五局集团有限公司增加到 30亿元，
证券代码：601186 证券简称：中国铁建 公告编号：临2017—015其中：转增 4.73亿元，认缴 14.1亿元。中铁十六局集团有限公司增加到 30亿元，其中：转增 13.48亿元，认缴 3.84亿元。中铁十七局集团有限公司增加到 30亿元，转增 18.95亿元。中铁十八局集团有限公司增加到 30亿元，其中：转增 6.92亿元，认缴 0.24亿元。中铁二十二局集团有限公司增加到 20亿元，其中：转增 7.92亿元，认缴 1.51亿元。中铁二十三局集团有限公司增加到 20亿元，认缴 8.15亿元。中铁二十四局集团有限公司增加到 20亿元，其中：转增 5.07亿元，认缴 4.43亿元。中铁二十五局集团有限公司增加到 20亿元，认缴 9.96亿元。中铁建设集团有限公司增加到 30亿元，转增 5亿元。
中国铁建港航局集团有限公司增加到 25亿元，认缴 10.5亿元。
3.其他单位：中铁第四勘察设计院集团有限公司增加到10亿元，转增8.5亿元。中国铁建财务有限公司现金增资30亿元，增加后达到90亿元。中铁建华北投资发展有限公司现金增资8亿元，增加后达到10亿元。中铁建资产管理有限公司认缴增资24.8亿元，使其注册资本达到30亿元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
中国铁建股份有限公司董事会
二○一七年三月三十一日