中核华原钛白股份有限公司
2014年度独立董事述职报告
（任继东）
本人作为中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）的第四届董事会独立董事和董事会提名委员会主任委员、战略委员会委员、审计委员会委员，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》等有关法律法规的规定和要求，在 2014年度工作中，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，勤勉、负责地履行了独立董事的法定职责，注意维护公司和股东尤其是社会公众股股东的合法权益，积极关心并为推动公司的健康发展建言献策，尽自己所能帮助公司解决有关疑难问题。虽然本人因个人原因于 2014年 11月 24日提出辞去独立董事职务，但仍将关心关注公司今后的发展。现将本人 2014年度的工作情况报告
如下：
一、独立董事的基本情况
(一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况：本人曾任甘肃省经济贸易委员会主任、党组书记，第十届全国人大代表，甘肃省人大常委会委员、财政经济委员会副主任委员，是享受国务院特殊津贴的专家，研究员级高级工程师。2010年退休。本人仅在本公司担任独立董事，未在任何其他上市公司担任独立董事职务，也未在其他公司担任任何职务。
(二)是否存在影响独立性的情况进行说明：
1、本人及本人直系亲属、主要社会关系均未在中核钛白或其附属企业任职、完全没有直接或间接持有公司已发行的股份、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职;2、本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此不存在影响独立性的情况。
（三）本人严格遵守证监会的规定，遵守纪律，严守机密，未有违规、违纪情况。
二、报告期出席董事会会议、专门委员会会议及日常工作的基本情况
作为公司独立董事，本人在报告期内出席董事会会议情况如下： 2014年公司第四届董事会共召开 13次会议，其中 3次现场会议，我均到场出席；以通讯方式召集10次，均以通信形式参加审议表决。没有缺席或未亲自出席会议的情况。
本人作为公司董事会提名委员会主任委员、战略委员会委员、审计委员会委员，积极参加公司董事会各专门委员会会议，对相关事项进行了认真地审议和表决，履行了自身职责。
日常工作情况：2014年度，本人多次到公司进行现场考察，重点关注公司的生产经营状况、公司的战略规划情况、内部管理和内部控制制度建设及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展等相关事项。同时通过电话、邮件等方式与公司的董事、监事、董事会秘书及公司其他相关高级管理人员保持着密切联系，多方了解公司的日常生产经营情况及市场变化对公司的影响。同时，关注电视、报纸、网络和专业杂志等媒体有关钛白行业及公司的宣传和报道，及时获悉钛白行业发展动态及公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态，充分发挥独立董事的监督与指导职能。
三、2014年对公司重大事项发表独立意见的情况
根据相关法律法规和有关规定，作为公司的独立董事，我对公司 2014年度经营活动情况进行了认真的了解和查验，并对重大事项尽职调查后，基于独立判断立场发表相关独立意见，对董事会决策的科学性和客观性及公司的良性发展起到了积极的作用。本人认真审议各项议案，积极提出完善和修改意见及建议，对若干重大问题均发表了的独立董事意见不少意见被董事会吸收、参考和采纳。对各次的决议均为表决同意，不存在无法发表意见的情形。具体包括：关于公司 2013年度相关事项的独立意见、关于续聘会计师事务所的事前认可意见、关于控股股东及其他关联方资金占用及对外担保情况的专项说明及独立意见、关于公司会计估计变更的独立意见、关于申请银行综合授信与提供担保的独立意见、关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的独立意见、关于公司核销部分应收款项的独立意见、关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见、关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的独立意见、关于补选公司独立董事的意见等。
四、保护股东合法权益方面所做的工作
作为公司独立董事，本人在 2014年内勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，对公司生产经营、财务管理、关联往来等情况，详实地听取了管理层的汇报，主动调查、
获取做出决策所需要的情况和资料，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在各次会议上充分发表意见。同时，对公司信息披露和依法运作情况进行了监督和核查，避免出现任何违规事项，有效履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。另外，通过学习国家有关法律法规尤其是涉及到规范公司法人治理和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，加强了对公司和投资者利益的保护能力，提高自觉保护社会公众股东权益的意识。
五、监督公司信息披露的执行
本人持续关注公司信息披露工作，认为公司能严格按照《深圳证券交易所交易规则》等法律、法规和公司信息披露制度的有关规定，认真履行相关义务，2014年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整、公平。
六、其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、未有提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等；
作为公司独立董事，本人参与和了解了一系列重大决策的全过程，对公司在第四届董事会成立后的工作和采取的一系列举措表示赞同；本人相信公司能通过 2014年度的内控体系建设，不断加深对规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，强化法律风险意识，从而自觉保护社会公众股股东权益，促进公司进一步规范运作，促使公司的经营业绩进一步提高。
虽然本人已经辞去公司独立董事职务，但仍将一如既往关心关注公司发展，希望公司在今后的发展过程中，借助资本市场，发挥品牌优势，实现产业整合，稳步扩大规模，注意风险防范，逐步提高公司竞争力。
最后，感谢公司管理层及相关工作人员在本人 2014年的工作中给予的积极配合与支持！
特此报告。
独立董事：任继东
中核华原钛白股份有限公司
2014年度独立董事述职报告
（张进）
本人作为中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会的独立董事和董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》等有关法律法规的规定和要求，在 2014年度工作中，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项均发表了独立意见，勤勉、负责地履行了独立董事的法定职责，注意维护公司和股东尤其是社会公众股股东的合法权益，积极关心并为推动公司的健康发展建言献策，尽自己所能帮助公司解决有关疑难问题。虽然本人因个人原因于 2014年 12月 23日提出辞去独立董事职务，但仍将关心关注公司今后的发展。现将本人 2014年度的工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
(一)本人为高级会计师，曾任中国建设银行股份有限公司湖北省分行总审计师（2000年元月至2003年8月）、中国建设银行股份有限公司湖北省分行副行长（2003年 9月至 2009年 10月），曾被评选为“湖北省有突出贡献中青年专家”，2007年 12月至2012年12月担任武汉市人民政府参事。本人仅在本公司担任独立董事，未在任何其他上市公司担任独立董事职务，也未在其他公司担任任何职务。
(二)是否存在影响独立性的情况进行说明：
1、本人及本人直系亲属、主要社会关系均未在中核钛白或其附属企业任职、完全没有直接或间接持有公司已发行的股份、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职;2、本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此不存在影响独立性的情况。
（三）本人严格遵守证监会的规定，遵守纪律，严守机密，未有违规、违纪情况。
二、报告期出席董事会会议、专门委员会会议及日常工作的基本情况
作为公司独立董事，本人报告期内出席董事会会议情况如下：2014年公司第四届董事会共召开13次会议，其中3次现场会议，我均到场出席；以通讯方式召集10次，均以通信形式参加审议表决。没有缺席或未亲自出席会议的情况。
本人作为公司董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员，积极参加公司董事会各专门委员会会议，对相关事项进行了认真地审议和表决，履行了自身职责。
日常工作情况：2014年度，本人多次到公司进行现场考察，重点关注公司的生产经营状况、公司的战略规划情况、内部管理和内部控制制度建设及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展等相关事项。同时通过电话、邮件等方式与公司的董事、监事、董事会秘书及公司其他相关高级管理人员保持着密切联系，多方了解公司的日常生产经营情况及市场变化对公司的影响。同时，关注电视、报纸、网络和专业杂志等媒体有关钛白行业及公司的宣传和报道，及时获悉钛白行业发展动态及公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态，充分发挥独立董事的监督与指导职能。
三、2014年对公司重大事项发表独立意见的情况
根据相关法律法规和有关规定，作为公司的独立董事，我对公司 2014年度经营活动情况进行了认真的了解和查验，并对重大事项尽职调查后，基于独立判断立场发表相关独立意见，对董事会决策的科学性和客观性及公司的良性发展起到了积极的作用。本人发表的独立董事意见均为同意意见，不存在发表保留意见、反对意见或者无法发表意见的情形。具体包括：关于公司 2013年度相关事项的独立意见、关于续聘会计师事务所的事前认可意见、关于控股股东及其他关联方资金占用及对外担保情况的专项说明及独立意见、关于公司会计估计变更的独立意见、关于申请银行综合授信与提供担保的独立意见、关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的独立意见、关于公司核销部分应收款项的独立意见、关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见、关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的独立意见、关于补选公司独立董事的意见等。
四、保护股东合法权益方面所做的工作
作为公司独立董事，本人在2014年内勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，对公司生产经营、财务管理、关联往来等情况，详实地听取了管理层的汇报，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在各次会议上充分发表意见。同时，对公司信息披露和依法运作情况进行了监督
和核查，避免出现任何违规事项，有效履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。另外，通过学习国家有关法律法规尤其是涉及到规范公司法人治理和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，加强了对公司和投资者利益的保护能力，提高自觉保护社会公众股东权益的意识。
五、监督公司信息披露的执行
本人持续关注公司信息披露工作，认为公司能严格按照《深圳证券交易所交易规则》等法律、法规和公司信息披露制度的有关规定，认真履行相关义务，2014年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整、公平。
六、其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、未有提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等；
作为独立董事，本人对公司在第四届董事会成立后的工作和采取的一系列举措表示赞同；本人相信通过不断加深对规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，强化法律风险意识，从而自觉保护社会公众股股东权益，能够促进公司进一步规范运作，促使公司的经营业绩进一步提高。
虽然本人已经辞去公司独立董事职务，但仍将一如既往关心关注公司发展，希望公司通过自身发展和产业并购，做大做强主营业务，为股东创造更大的价值，提供更好的回报。
最后，感谢公司管理层及相关工作人员在本人2014年的工作中给予的积极配合与支持！
特此报告。
独立董事：张进
中核华原钛白股份有限公司
2014年度独立董事述职报告
（刘纪鹏）
本人作为中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会独立董事和董事会薪酬与考核委员会主任委员，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》等有关法律法规的规定和要求，在 2014年度工作中，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表了独立意见，忠实、勤勉、谨慎地履行了独立董事的法定职责，时刻注意维护公司和股东尤其是社会公众股股东的合法权益。现将2014年度的工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
(一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况：本人曾担任首都经济贸易大学公司研究中心主任、教授，现任中国政法大学资本研究中心主任、教授、博士生导师，并担任中国企业改革与发展研究会副会长，具备高级研究员、高级经济师职称和注册会计师资格。本人除在中核钛白担任独立董事职务外，还担任中金黄金股份有限公司（证券代码：600489）及中航投资控股股份有限公司（证券代码：600705）的独立董事。
本人只在上述三家上市公司担任独立董事，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规章制度的要求。
(二)是否存在影响独立性的情况进行说明：
1、本人及本人直系亲属、主要社会关系均未在中核钛白或其附属企业任职、完全没有直接或间接持有公司已发行的股份、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职;2、本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此不存在影响独立性的情况。
（三）本人严格遵守证监会的规定，遵守纪律，严守机密，未有违规、违纪情况。
二、报告期出席董事会会议、专门委员会会议及日常工作的基本情况
作为公司独立董事，本人报告期内出席董事会会议情况如下：2014年公司第四届董事会共召开 13次会议，其中 3次现场会议，我出席 2次现场会议，委托其他独立董事出席一次；以通讯方式召集10次，均以通信形式参加审议表决。没有缺席董事会会议的情况。
本人作为公司董事会薪酬与考核委员会委员主任委员，主持召开公司董事会薪酬与考核委员会会议，对相关事项进行了认真地审议和表决，履行了自身职责。
日常工作情况：2014年度，本人多次到公司进行现场考察，重点关注公司的生产经营状况、公司的战略规划情况、内部管理和内部控制制度建设及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展等相关事项。同时通过电话、邮件等方式与公司的董事、监事、董事会秘书及公司其他相关高级管理人员保持着密切联系，多方了解公司的日常生产经营情况及市场变化对公司的影响。同时，关注电视、报纸、网络和专业杂志等媒体有关钛白行业及公司的宣传和报道，及时获悉钛白行业发展动态及公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态，充分发挥独立董事的监督与指导职能。
三、2014年对公司重大事项发表独立意见的情况
根据相关法律法规和有关规定，作为公司的独立董事，我对公司 2014年度经营活动情况进行了认真的了解和查验，并对重大事项尽职调查后，基于独立判断立场发表相关独立意见，对董事会决策的科学性和客观性及公司的良性发展起到了积极的作用。本人发表的独立董事意见均为同意意见，不存在发表保留意见、反对意见或者无法发表意见的情形。具体包括：关于公司 2013年度相关事项的独立意见、关于续聘会计师事务所的事前认可意见、关于控股股东及其他关联方资金占用及对外担保情况的专项说明及独立意见、关于公司会计估计变更的独立意见、关于申请银行综合授信与提供担保的独立意见、关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的独立意见、关于公司核销部分应收款项的独立意见、关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见、关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的独立意见、关于补选公司独立董事的意见等。
四、保护股东合法权益方面所做的工作
作为公司独立董事，本人在 2014年内勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，对公司生产经营、财务管理、关联往来等情况，详实地听取了管理层的汇报，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营
风险，在各次会议上充分发表意见。同时，对公司信息披露和依法运作情况进行了监督和核查，避免出现任何违规事项，有效履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。另外，通过学习国家有关法律法规尤其是涉及到规范公司法人治理和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，加强了对公司和投资者利益的保护能力，提高自觉保护社会公众股东权益的意识。
五、监督公司信息披露的执行
本人持续关注公司信息披露工作，认为公司能严格按照《深圳证券交易所交易规则》等法律、法规和公司信息披露制度的有关规定，认真履行相关义务，2014年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整、公平。
六、其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、未有提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等；
作为独立董事，本人对公司在第四届董事会成立后的工作和采取的一系列举措表示赞同；相信公司通过不断加深对规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，强化法律风险意识，从而自觉保护社会公众股股东权益，促进公司进一步规范运作，促使公司的经营业绩进一步提高。
新的一年，本人将按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续谨慎、认真、勤勉、忠实地履行职责。尽自己所能，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与协作，为公司完善管理建言献策，切实维护公司整体利益，尤其是社会公众股股东的合法权益，忠实勤勉地发挥独立董事的作用。
最后，感谢公司管理层及相关工作人员在本人 2014年的工作中给予的积极配合与支持！
特此报告。
独立董事：刘纪鹏