北京市君合律师事务所
关于
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司
首次公开发行股票并上市
的
法律意见书
北京市君合律师事务所
二零一三年九月
目录
一、本次发行及上市的批准和授权 ....................................................................... 8二、本次发行及上市的主体资格 ........................................................................... 8三、本次发行及上市的实质条件 ........................................................................... 9四、发行人的设立 ................................................................................................. 15五、发行人的独立性 ............................................................................................. 19六、发起人和股东 ................................................................................................. 19七、发行人的股本及演变 ..................................................................................... 20八、发行人的业务 ................................................................................................. 47九、关联交易及同业竞争 ..................................................................................... 56十、发行人的主要财产 ......................................................................................... 61十一、发行人的重大债权债务 ........................................................................... 101十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ........................................................... 102十三、发行人公司章程的制定与修改 ............................................................... 102十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................... 103十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ....................................... 104十六、发行人及其控股企业的税务 ................................................................... 105十七、发行人的环境保护、产品质量及技术标准 ........................................... 107十八、发行人募集资金的运用 ........................................................................... 108十九、发行人业务发展目标 ............................................................................... 110二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ........................................................................... 110二十一、国有股权管理和国有股转持 ............................................................... 111二十二、发行人招股说明书法律风险的评价 ................................................... 112二十三、结论意见 ............................................................................................... 112
释义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
A股 指获准在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股股票
本次发行及上市 指公司首次公开发行股票并上市
本所 指北京市君合律师事务所
海嘉投资 指上海海嘉实业投资中心（有限合伙），发行人的发起人
海谐投资 指天津市海谐投资有限公司，发行人的发起人
河西区国资委 指天津市河西区人民政府国有资产监督管理委员会，发行人的实际控制人
河西区工商局 指天津市工商行政管理局河西分局
近三年及一期、最近指2010年、2011年、2012年和2013年1-6月
三年及一期
桂发祥艾伦 指天津艾伦糕点食品有限公司，发行人的子公司
桂发祥北京 指桂发祥十八街麻花（北京）有限公司，发行人的子公司
桂发祥酒店 指秦皇岛北戴河桂发祥酒店有限公司，发行人的子公司
桂发祥空港 指桂发祥十八街麻花食品（天津）有限公司，发行人的子公司
桂发祥上海 指桂发祥十八街麻花（上海）有限公司，发行人的子公司
桂发祥物流 指天津桂发祥物流有限公司，发行人的子公司
桂发祥锡山 指无锡桂发祥十八街麻花有限公司，发行人的子公司桂发祥有限 指天津市桂发祥十八街麻花总店有限公司，发行人的前身
桂发祥集团 指天津市桂发祥麻花饮食集团有限公司，发行人的控
股股东
桂发祥总店 指天津市桂发祥十八街麻花总店（原名称为天津市河西区桂发祥十八街麻花总店），桂发祥有限的前身
公司或发行人 指天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司
凯普德投资 指南通凯普德股权投资合伙企业（有限合伙）（原名称为凯普德（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）），发行人的发起人
普华永道 指普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙），由普华永道中天会计师事务所有限公司改制设立
澎源投资 指天津市澎源投资有限公司
上苑餐饮 指天津上苑餐饮管理有限公司，发行人的关联方
《A股章程》 指经发行人2013年第一次临时股东大会审议通过，为本次发行及上市之目的，依据《公司法》、《证券法》和《上市公司章程指引（2006年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定全面修订的《公司章程》，自发行人A股股票在深圳证券交易所上市之日起生效《第12号编报规则》指《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号，中国证监会于2001年3月1日颁布）《管理办法》 指《首次公开发行股票并上市管理办法》（2006年 5月17日中国证券监督管理委员会第180次主席办公会议审议通过，自2006年5月18日起施行）
《律师工作报告》 指北京市君合律师事务所为本次发行及上市出具的《北京市君合律师事务所关于天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司首次公开发行股票并上市出具法律意见书之律师工作报告》
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过；
2005年 10月 27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订，自2006年1月1日起施行）
《公司章程》 指根据上下文义所需，指当时有效的《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司章程》
《内控报告》 指发行人编写的《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司于 2013年 6月 30日与财务报表相关的内部控制有效性认定书》
《内部控制审核报指普华永道为本次发行及上市出具的《天津桂发祥十告》 八街麻花食品股份有限公司截至 2013年 6月 30日止的内部控制审核报告》（编号：普华永道中天特审字（2013）第1147号）
《审计报告》 指普华永道为本次发行及上市于 2013年 9月 12日出具的无保留意见的《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司截至 2013年 6月 30日止 6个月期间、2012年度、2011年度及2010年度审计报告》（编号：普华永道中天审字（2013）第 11015号）及所附发行人最近三年及一期经审计财务报表
《招股说明书》 指发行人根据有关法律法规为本次发行及上市之目的而编制的《天津桂发祥十八街麻花股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书（申报稿）》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》（2005年10月27日中华人民共和国第10届全国人民代表大会常务委员会第18次会议修正，自2006年1月1日施行）
天津市国资委 指天津市人民政府国有资产监督管理委员会
天津市工商局 指天津市工商行政管理局
天津市商委 指天津市商务委员会
天津银行 指天津银行股份有限公司，发行人的参股公司
土城饮食 指天津市河西区土城饮食总店，发行人的关联方
5家投资者 指中信津点、中华投资、凯普德投资、海谐投资、海嘉投资
元 指人民币元，中国法定流通货币单位
中华投资 指中华传统食品投资有限公司，发行人的发起人
中信津点 指中信资本津点食品投资有限公司，发行人的发起人中国证监会 指中国证券监督管理委员会
在本法律意见书内，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入所致。
北京市建国门北大街8号华润大厦20层邮编：100005电话：(86-10) 8519-1300传真：(86-10) 8519-1350junhebj@junhe.com北京市君合律师事务所
关于天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司
首次公开发行股票并上市
的法律意见书
致：天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司
北京市君合律师事务所为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所根据与发行人签定的《法律服务协议》，委派本所律师以特聘法律顾问的身份，就发行人申请首次公开发行A股并在深圳证券交易所上市事宜，出具本法律意见书。
本法律意见书系根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《第 12号编报规则》等在本法律意见书出具日以前中国（为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省）正式公布并实施的法律、法规及规范性文件而出具。
根据有关法律、法规及规范性文件的要求和发行人的委托，本所律师就本次发行及上市涉及的相关事实情况，包括本次发行及上市的批准和授权、发行人本次发行及上市的主体资格、本次发行及上市的实质条件、发行人设立演变过程及其独立性、发行人的主要业务及资产、发起人及股东、发行人与股东之间的关联交易及同业竞争、发行人的重大债权债务关系、发行人的税务、发行人的《公司章程》及股东大会、董事会与监事会的运行情况、发行人董事、监事及高级管理人员情况、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚、募集资金的运用等进行了尽职调查，对相关事实和本次发行及上市申报文件的合法性进行了审查，并根据本所律师对事实的了解和对法律的理解，就本法律意见书出具日之前已发生并存在的事实发表法律意见。
北京总部电话: (86-10) 8519-1300深圳分所电话: (86-755) 2587-0765 大连分所电话: (86-411) 8250-7578 香港分所电话: (852) 2167-0000传真: (86-10) 8519-1350 传真: (86-755) 2587-0780 传真: (86-411) 8250-7579 传真: (852) 2167-0050上海分所电话: (86-21) 5298-5488 广州分所电话: (86-20) 2805-9088 海口分所电话: (86-898) 6851-2544 纽约分所电话: (1-212) 703-8702传真: (86-21) 5298-5492 传真: (86-20) 2805-9099 传真: (86-898) 6851-3514 传真: (1-212) 703-8720硅谷分所电话: (1-888) 886-8168
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本法律意见书仅就与本次发行及上市有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策等事宜发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、内部控制审核报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价这些数据、结论的适当资格。
为出具本法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，并进行了充分、必要的查验，并基于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已提供了出具法律意见书和律师工作报告所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均真实、准确和完整。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及发行人向本所出具的说明出具本法律意见书。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分、必要的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供发行人本次发行及上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意发行人将本法律意见书作为其申请本次发行及上市的申请材料的组成部分，并依法对本法律意见书承担责任。本所同意发行人部分或全部在有关本次发行及上市的招股说明书中自行引用或按照中国证监会审核要求引用本法律意见书的有关内容，并负责发行人作前述引用时不会导致法律上的歧义或曲解。
本所律师根据《证券法》和《管理办法》等的要求，按照《第 12号编报规则》的相关规定及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件及有关事实进行了审查和验证，现出具法律意见如下：
一、 本次发行及上市的批准和授权
1.1 董事会审议
2013年3月12日，发行人召开第一届董事会第五次会议，全体董事出席了会议。经全体董事一致同意，本次会议审议通过与本次发行及上市相关的如下议案：《关于公司首次公开发行A股并上市的议案》、《关于首次公开发行 A股募集资金使用可行性的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理有关发行上市相关事项的议案》。发行人董事会同意将上述议案提交发行人2013年第一次临时股东大会审议。
根据本所律师对本次董事会会议文件的审查，本次董事会会议召开程序及决议内容符合《公司法》和《公司章程》的规定，作出的决议合法有效。
1.2 股东大会批准
2013年4月8日，发行人召开2013年第一次临时股东大会，持有发行人100%股份的股东或其代表出席了会议。经出席会议股东和股东代表一致同意，本次股东大会审议通过《关于公司首次公开发行 A股并上市的议案》、《关于首次公开发行 A股募集资金使用可行性的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理有关发行上市相关事项的议案》等议案。
根据本所律师对本次股东大会文件的审查，本次股东大会召开程序及决议内容符合《公司法》和《公司章程》的规定，作出的决议合法有效。
发行人股东大会授权董事会办理有关发行上市相关事项的范围、程序合法有效。
1.3 综上所述，发行人本次发行及上市已获得发行人股东大会的批准和授权，尚待取得中国证监会核准和深圳证券交易所的同意。
二、 本次发行及上市的主体资格
2.1 根据本所律师的核查，发行人系桂发祥有限的股东以发起设立的方式，通过将桂发祥有限整体变更而设立的股份有限公司。发行人于2012年9月25日在天津市工商局登记注册成立。
2.2 根据本所律师的核查，发行人自设立以来，除增加聘任财务总监外，股
东、股本（注册资本）、董事、监事及高级管理人员未发生过变更。
2.3 发行人目前持有天津市工商局于2013年7月31日核发的《企业法人营业执照》（注册号：120103000057396）。发行人已通过2012年度工商检验。
2.4 根据《公司章程》，发行人为永久存续的股份有限公司。
2.5 根据发行人的确认及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在任何中国法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形。
2.6 综上所述，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次发行及上市的主体资格。
三、 本次发行及上市的实质条件
发行人本次发行及上市属于股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股股票并上市。根据发行人的确认、《招股说明书》、《审计报告》和《内控报告》、《内部控制审核报告》等的记载及本所律师所作的审查，发行人本次发行及上市符合中国有关法律、法规和规范性文件规定的以下实质条件：
3.1 主体资格
3.1.1 发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，符合《管理办法》第8条的规定。
3.1.2 发行人的前身为桂发祥有限。根据天津市工商局于 2002年 5月20日核发的《企业法人营业执照》（注册号：1201031003402），桂发祥有限成立于 2002年 5月 20日。鉴于发行人是由桂发祥有限按原账面净资产值折股整体变更而设立的股份有限公司，发行人的持续经营时间可以从桂发祥有限成立之日起计算，据此，发行人持续经营时间超过 3年以上，符合《管理办法》第 9条的规定。
3.1.3 发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产已投入发行人，依据法律规定需要登记的资产或权利已登记在发行人名下；如本法律意见书第十部分“发行人的主要财产”所述，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第 10条的规定。
3.1.4 根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人实际经营的业务未超出登记的经营范围，发行人的生产经营符合法律、法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第11条的规定。
3.1.5 根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人最近 3年内主营业务未发生变更；发行人最近 3年董事、高级管理人员没有发生重大变化；发行人的实际控制人为河西区国资委，最近 3年未发生变更，符合《管理办法》第12条的规定。
3.1.6 根据发行人各股东的确认，发行人除控股股东、实际控制人之外的股东均不受发行人控股股东、实际控制人的支配。根据发行人及其控股股东的确认及本所律师的核查，发行人股权清晰（具体请见本法律意见书第六部分“发起人和股东”和第七部分“发行人的股本及演变”），控股股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第13条的规定。
3.2 独立性
除发行人及其控股企业租赁的部分房产存在法律瑕疵及桂发祥锡山土地使用权未缴足土地出让金外，发行人资产完整，业务、人员、机构、财务等方面具备独立性，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；除桂发祥酒店的小型配套餐厅与上苑餐饮、土城饮食在不同地区经营餐饮业务外，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《管理办法》第14条至第 20条的规定。
3.3 规范运行
3.3.1 发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事及董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第 13条第 1款第（1）项和《管理办法》第21条的规定。
3.3.2 根据发行人董事、监事和高级管理人员的确认，其已了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第22条的规定。
3.3.3 发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和部
门规章规定的任职资格，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和部门规章规定的任职资格，且不存在《管理办法》第23条所列的情形。据此，发行人本次发行及上市符合《管理办法》第23条的规定。
3.3.4 根据发行人的确认、《内控报告》、《内部控制审核报告》及《招股说明书》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第24条的规定。
3.3.5 根据天津市工商局、天津市河西区国家税务局、天津市河西区地方税务局、天津市河西区环境保护局、天津市质量技术监督局、天津市社会保险基金管理中心河西分中心、天津市住房公积金管理中心河西管理部、天津市河西区人力资源和社会保障局、国家外汇管理局天津市分局、秦皇岛市国土资源局等政府主管机关出具的证明、发行人向本所出具的说明及本所律师的核查，发行人不存在《管理办法》第25条所列的情形。据此，发行人本次发行及上市符合《管理办法》第 25条的规定。
3.3.6 根据发行人《公司章程》以及经发行人2013年第一次临时股东大会审议通过并将在本次发行及上市后生效的《A股章程》，经发行人创立大会审议通过的《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司对外担保决策制度》，发行人已明确对外担保的审批权限和审议程序。根据《审计报告》及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在为控股股东及其控制的其他企业进行违规担保的情况，符合《管理办法》第26条的规定。
3.3.7 根据《审计报告》、发行人向本所出具的说明及本所律师的核查，发行人有严格的资金管理制度。根据《A股章程》，发行人的董事会将建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占发行人资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股份偿还侵占资金。根据《审计报告》，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在资金被控股股东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第27条的规定。
3.4 财务与会计
3.4.1 根据《审计报告》、发行人提供的相关资料及发行人的确认，发
行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第28条的规定。
3.4.2 根据《内控报告》、《内部控制审核报告》，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制审核报告，符合《管理办法》第29条的规定。
3.4.3 根据《审计报告》及发行人向本所出具的说明，发行人会计基础工作规范，发行人最近三年及一期经审计财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《管理办法》第30条的规定。
3.4.4 根据《审计报告》及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；
在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更，符合《管理办法》第31条的规定。
3.4.5 根据《审计报告》、发行人独立董事的独立意见及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，发行人的关联交易按照市场原则定价，价格不失公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第32条的规定。
3.4.6 根据《审计报告》及普华永道于2013年9月 12日出具的《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司2010年度、2011年度、2012年度及截至2013年6月30日止6个月期间非经常性损益明细表审核报告》（编号：普华永道中天特审字（2013）第1154号），发行人 2010年度、2011年度、2012年度和 2013年 1-6月的净利润（合并口径，以扣除非经常性损益前后低者为计算依据）分别为 55,039,068元、49,983,951元、57,197,968元和 50,587,650元，发行人最近 3个会计年度连续盈利，且净利润累计超过人民币 3,000万元；最近 3个会计年度营业收入累计超过人民币 3亿元；发行人本次发行及上市前股本总额为人民币9,600万元，不少于人民币3,000万元；截至2013年6月30日，无形资产占净资产的比例不高于20%；截至 2013年 6月 30日，发行人不存在未弥补亏损，符合《证券法》第 13条第（2）款、《证券法》第 50条第1款第（2）项和《管理办法》
第33条的规定。
3.4.7 根据发行人提供的纳税申报材料、发行人及其控股子公司所在地的税务机关出具的证明及本所律师的核查，2010年、2011年、2012年和 2013年 1-6月期间，发行人依法纳税，未享受税收优惠；根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第34条的规定。
3.4.8 根据《审计报告》、《招股说明书》、发行人的确认及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第35条的规定。
3.4.9 根据《审计报告》、《招股说明书》等发行申报文件及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人申报文件中不存在《管理办法》第36条所列的情形。据此，发行人本次发行及上市符合《管理办法》第36条的规定。
3.4.10 根据《审计报告》、《招股说明书》、发行人向本所出具的说明及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人不存在《管理办法》第37条所列的情形。据此，发行人本次发行及上市符合《管理办法》第37条的规定。
3.5 募集资金运用
3.5.1 根据《招股说明书》及发行人的确认，发行人本次发行及上市的募集资金用途将用于主营业务，并且有明确的用途，发行人本次发行及上市的募集资金用途没有为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，没有直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第38条的规定。
3.5.2 根据《招股说明书》、发行人向本所出具的书面说明及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人募集资金金额及投资项目与发行人现有生产规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应，符合《管理办法》第39条的规定。
3.5.3 发行人募集资金的固定资产投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，
符合《管理办法》第 40条的规定。
3.5.4 根据发行人于 2013年 4月 8日召开的 2013年第一次临时股东大会通过的决议，在对募集资金投资项目的可行性进行认真分析后，发行人股东大会已经审议、批准发行人募集资金项目，确认相关投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范了投资风险，提高了募集资金使用效益，符合《管理办法》第 41条的规定。
3.5.5 根据《招股说明书》及本所律师的核查，发行人已确定的募集资金投资项目实施后不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响，符合《管理办法》第42条的规定。
3.5.6 根据发行人 2013年 4月 8日召开的 2013年第一次临时股东大会审议通过的《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司募集资金管理办法》（2013年修订）及本所律师的审查，发行人审议通过并建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第 43条的规定。
3.6 其他
3.6.1 根据发行人 2013年 4月 8日召开的 2013年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行 A股并上市的议案》，发行人本次发行及上市的股份数量为 3,200万股，为发行人本次发行及上市后的股份总额的25%，符合《证券法》第50条第 1款第（3）项的规定。
3.6.2 根据天津市工商局、天津市河西区国家税务局、天津市河西区地方税务局、天津市河西区环境保护局、天津市质量技术监督局、天津市社会保险基金管理中心河西分中心、天津市住房公积金管理中心河西管理部、天津市河西区人力资源和社会保障局、国家外汇管理局天津市分局、秦皇岛市国土资源局等政府主管机关出具的证明、《审计报告》、发行人的确认及本所律师的核查，发行人最近三年及一期财务文件无重大虚假记载且无其他重大违法行为，符合《证券法》第 13条第 1款第（3）项和《证券法》第50条第1款第（4）项的规定。
3.7 综上所述，发行人本次发行及上市具备了法律、法规和规范性文件所规定的实质条件。
四、 发行人的设立
发行人系桂发祥有限整体变更而设立的股份有限公司。
4.1 河西区国资委的审批
2012年 8月 8日，河西区国资委签发《关于天津市桂发祥十八街麻花总店有限公司整体变更为股份有限公司的批复》（津西国资字[2012]34号），同意桂发祥有限以 2012年 6月 30日为基准日，进行审计、评估，整体变更为股份有限公司。
4.2 名称预核准
根据天津市工商局于 2012年 7月 25日核发的《企业名称变更核准通知书》（（市局）登记外名变核字[2012]第037969号），股份有限公司的名称已获天津市工商局预核准。
4.3 审计报告
2012年8月16日，普华永道出具《天津市桂发祥十八街麻花总店有限公司 2009年度、2010年度、2011年度及截至 2012年 6月 30日止 6个月期间审计报告》（编号：普华永道中天审字(2012)第 23618号）及所附桂发祥有限经审计财务报表，审计确认截至 2012年 6月 30日，桂发祥有限的账面净资产为 194,457,623元。
4.4 资产评估
2012年8月20日，北京中企华资产评估有限责任公司出具《天津市桂发祥十八街麻花总店有限公司拟改制为股份公司项目评估报告》（编号：中企华评报字(2012)第3395号）。根据前述评估报告，截至2012年6月30日，采用资产基础法评估后桂发祥有限净资产评估值为 23,219.65万元。
2012年8月21日，河西区国资委对上述资产评估结果进行了备案。
4.5 董事会决议和股东会决议
2012年8月23日，桂发祥有限召开一届十三次暨以发起设立方式整体变更为股份有限公司的董事会会议，审议通过《天津市桂发祥十八街麻花总店有限公司以发起设立方式整体变更为股份有限公司的改制方案》（以下简称“《改制方案》”），同意按照《公司法》的有关规定将桂发祥有限整体变更为股份有限公司，以桂发祥有限截至 2012年 6月 30日经普华永道审计的账面净资产 194,457,623元为基础，按照2.0256：1的比例折股，折合股本9,600万元，其余部分计入资本公积，各股东按其持有桂发
祥有限的股权比例持有股份有限公司的相应股份，并签署发起人协议。
2012年8月23日，桂发祥有限召开临时股东会，审议通过《改制方案》，同意终止原合资经营合同及公司章程。
根据本所律师的审查，上述董事会、股东会的召开、表决程序和决议内容符合《公司法》和桂发祥有限公司章程的有关规定，其作出的决议合法有效。
4.6 发起人协议
2012年8月23日，桂发祥集团、中信津点、中华投资、凯普德投资、海谐投资、海嘉投资、李辉忠、王善伟、吴宏、李文凤、徐津生、李铭祥、郑海强、徐彦珍及阚莉萍等15名桂发祥有限股东签署《关于设立天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司之发起人协议书》（以下简称“《发起人协议》”），约定按照《公司法》的规定将桂发祥有限变更为股份有限公司，以桂发祥有限截至 2012年 6月 30日经普华永道审计的账面净资产 194,457,623元为基础，按照2.0256：1的比例折股，折合股本9,600万股，其余部分计入资本公积，各股东按其持有桂发祥有限的股权比例持有股份有限公司的相应股份。《发起人协议》还规定了股份有限公司的名称、住所、经营范围、经营期限、注册资本、发起人的权利义务和股份有限公司组织结构等内容。
根据本所律师的审查，《发起人协议》的内容符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人不存在因《发起人协议》引致的与其设立行为相关的纠纷。
4.7 天津市商委的批复
2012年8月29日，天津市商委签发《关于同意天津市桂发祥十八街麻花总店有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（津商务资管审[2012]168号），同意桂发祥有限整体变更为股份有限公司，名称相应变更为“天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司”，股份有限公司总股本为9,600万股，每股面值1元，各发起人按原有出资比例享有折股后的持股数量和持股比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|发起人名称/姓名|持股数（股）|持股比例（%）|出资方式|
|桂发祥集团|42,051,596|43.8038|净资产折股|
|中信津点|16,647,399|17.3411|净资产折股|
|中华投资|13,962,728|14.5445|净资产折股|
|凯普德投资|7,668,635|7.9882|净资产折股|

|||||
|-|-|-|-|
|发起人名称/姓名|持股数（股）|持股比例（%）|出资方式|
|海谐投资|1,585,942|1.6520|净资产折股|
|海嘉投资|1,320,694|1.3757|净资产折股|
|李辉忠|8,323,699|8.6705|净资产折股|
|王善伟|943,353|0.9827|净资产折股|
|吴宏|943,353|0.9827|净资产折股|
|李文凤|665,896|0.6936|净资产折股|
|徐津生|665,896|0.6936|净资产折股|
|李铭祥|443,931|0.4624|净资产折股|
|郑海强|332,948|0.3468|净资产折股|
|徐彦珍|221,965|0.2312|净资产折股|
|阚莉萍|221,965|0.2312|净资产折股|
|合计|96,000,000|100.0000|—|

2012年8月29日，天津市人民政府向发行人核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资津台港澳侨字（2011）01031号）。
4.8 国有股权管理批复
2012年9月11日，天津市国资委签发《关于对天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（津国资产权[2012]78号），同意桂发祥有限整体变更为“天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司”，拟设立的股份有限公司以经普华永道审计截至2012年6月30日桂发祥有限的账面净资产194,457,623元为基础，按照2.0256：1的比例折股，折合总股本 9,600万股（每股面值 1元）。其中，桂发祥集团（国有股东）持有 4,205.1596万股，占发行人总股本的43.8038%。
4.9 验资报告
2012年 9月 20日，普华永道出具《验资报告》（编号：普华永道中天验字(2012)第 361号），验证截至 2012年 9月 20日，发行人已收到全体股东缴纳的注册资本合计9,600万元，全部为净资产出资。
4.10 创立大会
2012年9月23日，发行人召开创立大会，审议通过《关于天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司筹办情况的报告》、《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司章程》、《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司股东大会议事规则》、《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司董事会议事规则》、《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司监事会议事规则》、
《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司关联交易管理办法》、《天津
桂发祥十八街麻花食品股份有限公司对外担保决策制度》、《天津桂发祥
十八街麻花食品股份有限公司对外投资决策制度》、《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司控股子公司管理制度》、《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司独立董事工作制度》、《关于天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司设立费用的报告》、《关于天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司发起人出资的议案》、《关于授权董事会办理天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司设立工商登记手续的议案》、《关于选举天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司董事的议案》、《关于选举天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司股东代表监事的议案》、《关于天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司聘用会计师事务所的议案》等相关议案。
根据本所律师的审查，上述创立大会的召开、表决程序和决议内容符合《公司法》的有关规定，其作出的决议合法有效。
4.11 天津市工商局的登记
2012年9月25日，天津市工商局向发行人核发《企业法人营业执照》（注册号：120103000057396）。根据该《企业法人营业执照》，发行人的注册资本为9,600万元，实收资本为9,600万元，公司类型为股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市），法定代表人为李辉忠，住所为天津市河西区洞庭路32号，经营范围为糕点（烘焙类糕点、油炸类糕点、蒸煮类糕点、熟粉类糕点、月饼）生产；预包装食品兼散装食品、乳制品（不含婴幼儿配方奶粉）批发兼零售；工艺品零售（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。
根据发行人的确认、中信津点、中华投资和 9名自然人股东的承诺及本所律师的核查，由于桂发祥有限整体变更为发行人时并无现金分配，发行人并未履行代扣代缴外资股东中信津点、中华投资企业所得税及 9名自然人股东个人所得税的义务，中信津点、中华投资及 9名自然人股东亦未自行向税务部门缴纳相应的企业所得税和个人所得税。中信津点、中华投资和 9名自然人股东已作出承诺，该等股东将按照税务机关的要求以其自有资金自行缴纳，保证不因前述纳税义务的履行致使发行人和发行人上市后的公众股东遭受任何损失。
4.12 综上所述，发行人设立的资格、条件、程序及方式符合法律、法规和规范性文件的规定，并获得了有权部门的批准；《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人不存在因《发起人协议》引致的与其设立行为相关的纠纷；发行人设立过程中有关资产评估、验资等履行了必要的程序，符合法律、法规和规范性文件的规定；创立大会的
程序及所议事项符合当时法律、法规和规范性文件的规定。发行人是合法设立的股份有限公司。
五、 发行人的独立性
除发行人及其控股企业租赁的部分房产存在法律瑕疵及桂发祥锡山土地使用权未缴足土地出让金外，发行人的资产独立完整，业务、人员、财务和机构独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。除桂发祥酒店的小型配套餐厅与上苑餐饮、土城饮食在不同地区经营餐饮业务外，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。据此，发行人在独立性方面符合《管理办法》第14条至第19条的规定。
六、 发起人和股东
6.1 发行人的发起人
发行人系由桂发祥有限整体变更设立的股份有限公司，发行人的发起人共有 15名，其中 4名法人股东，2名有限合伙企业股东，9名自然人股东。根据本所律师的核查，发行人的发起人依法存续，均具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人的资格；该等发起人或为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的自然人，或为依法设立并有效存续的有限公司/合伙企业，其中除中信津点、中华投资以外的其他发起人在中国境内均有住所。发行人的发起人的人数、住所、出资比例符合法律、法规和规范性文件的规定。自发行人设立以来，发行人的股东未发生过变更。
6.2 发行人的实际控制人
根据发行人及其各股东的确认及本所律师的核查，河西区国资委是发行人的实际控制人。发行人的实际控制人最近三年内未发生过变更。
6.3 发起人投入发行人的资产
发行人系以桂发祥有限经审计的截至 2012年 6月 30日的账面净资产 194,457,623元为基础折为公司股本。桂发祥集团等15名桂发祥有限的股东作为发起人，以各自拥有的桂发祥有限的股权对应的净资产认购发行人的股份。依据普华永道于2012年9月20日出具的《验资报告》（编号：普华永道中天验字(2012)第361号），发起人已履行足额出资义务。据此，发行人的各发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，其将该等资产
投入发行人不存在法律障碍。
6.4 发起人投入发行人资产的权属变更
发行人是由桂发祥有限整体变更而设立的股份有限公司，桂发祥有限的资产、业务和债权、债务概由发行人承继，因此不存在发起人投入发行人的资产或权利的权属转移的情形。经本所律师核查，发行人整体变更后，依据法律规定需要登记的资产或权利已变更登记在发行人名下。
七、 发行人的股本及演变
7.1 桂发祥有限的前身――桂发祥总店
7.1.1 1994年9月桂发祥总店的设立
1994年8月5日，桂发祥集团签署桂发祥总店企业法人章程，根据前述企业法人章程，桂发祥总店为全民所有制企业，出资及主管单位为桂发祥集团。
1994年 8月 14日，天津市河西区商业委员会签发《关于对河西区饮食公司所属桂发祥麻花饮食集团公司十八街麻花总店变更核算形式的请示的批复》（[94]津西商批字80号），同意将天津市桂发祥麻花饮食集团公司十八街麻花总店变更为桂发祥总店，核算形式为独立核算企业。
桂发祥集团出具《资金信用证明》，桂发祥总店设立时的注册资金为10万元，资金来源为上级拨款。
1994年 8月 27日，天津市河西区财政局以《国有资产产权登记表》对桂发祥总店的国有产权进行登记，确认桂发祥总店实收资本为10万元。
1994年 9月 20日，根据工商登记文件，桂发祥总店办理完毕设立工商登记手续，桂发祥总店设立时的注册号为“10336898”，注册资金为10万元。
2013年 1月 25日，河西区国资委签发《关于天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司改制前国有出资问题予以确认的批复》（津西国资字[2013]7号），确认桂发祥集团 1994年向桂发祥总店出资10万元已全部足额及时缴纳。
7.1.2 2000年1月增资
1999年 4月 30日，天津市河西区国有资产管理局以《企业国有资产产权登记年度检查表》对桂发祥总店的国有产权进行登记，确认桂发祥总店实收资本为50万元。
1999年7月23日，桂发祥集团出具《资金信用证明》，桂发祥总店注册资金变更为50万元，资金来源为上级投资。
2000年1月，根据工商登记文件，桂发祥总店办理完毕工商变更登记手续，桂发祥总店的注册号变更为“1201031003402”，注册资金为50万元。
2000年10月25日，天津市河西区国有资产管理局向桂发祥总店核发《企业国有资产产权登记证》，同意桂发祥总店依法占有、使用国有资本503,000元，实收资本503,000元。
2013年 1月 25日，河西区国资委签发《关于天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司改制前国有出资问题予以确认的批复》（津西国资字[2013]7号），确认桂发祥集团 1999年向桂发祥总店出资50万元已全部足额及时缴纳。
7.1.3 综上所述，桂发祥总店设立时依法获得了有权机构的批准，取得了国有资产管理部门出具的资金信用证明，办理了工商设立登记手续，在实有资金比原注册资金数额增加超过20%时，以国有资产管理部门出具的资金信用证明进行了工商变更登记，符合《中华人民共和国企业法人登记管理条例》和当时有效的《财政部关于委托国有资产管理部门办理资金信用证明的通知》的相关规定。
7.2 发行人的前身――桂发祥有限
7.2.1 2002年5月桂发祥有限的设立
(1)改制为有限公司的审批
2001年12月10日，河西区经济体制改革委员会与河西区商业委员会联合签发《关于对<天津市桂发祥十八街麻花总店改制实施方案>的批复》（津西体改委字[2001]3号），同意桂发祥总店改制为国有控股和职工参股的有限责任公司。
2001年12月20日，桂发祥集团签发《关于对十八街麻花总店进行规范的批复》（（2001）津桂字第 50号），同意桂发祥总店
改制为国有控股和职工参股的有限责任公司，桂发祥集团出资 1,200万元，占57.14%，40名自然人参股合计出资900万元，占42.86%。
2001年 12月 31日，根据天津市计划委员会等 13部门签发的《＜关于放开放活国有小型企业的实施意见＞的再补充意见》的通知》（津计政研[1998]121号），天津市河西区国有资产管理局签发《关于对桂发祥十八街麻花总店工资结余转为职工股金的批复》（津西国资字（2001）75号），同意桂发祥总店改制职工入股，将截至2001年6月工资结余中的373万元转为职工股股金。
2002年4月9日，天津市河西区国有资产管理局签发《关于调整十八街麻花总店有限公司股权比例的批复》（津西国资字（2002）9号），因桂发祥集团重组调整账项，同意将桂发祥总店的国有法人资本调整为 1,150万元，个人资本调整为 950万元。
2002年 4月 22日，桂发祥集团职工代表会通过《关于通过<企业改制实施方案>》的决议，同意桂发祥总店改制为桂发祥集团与自然人多元投资的有限责任公司。
(2)财务审计、资产评估及评估核准
2002年3月1日，天津华夏松德有限责任会计师事务所出具《审计报告》（编号：华夏松德审II字（2002）第142号）。
2002年3月4日，天津华夏松德有限责任会计师事务所出具《天津市桂发祥十八街麻花总店资产评估报告书》（编号：华夏松德评报 II字（2002）第 7号），对桂发祥总店在评估基准日 2002年1月31日的全部资产和负债进行了评估。桂发祥总店在评估基准日的净资产账面值为 1,413.55万元，经评估后的净资产值为1,395.57万元。
2002年 3月 14日，天津市河西区国有资产管理局签发《关于对天津市桂发祥麻花饮食集团有限公司资产评估项目审核确认的批复》（津西国资字（2002）第 6号），核准了前述资产评估结果。
(3)公司章程及股东会决议
2002年 4月 24日，桂发祥有限召开股东会，一致通过桂发祥有限公司章程，根据前述公司章程的记载，桂发祥有限设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|桂发祥集团|1,150.000|54.7617|
|王克平|11.400|0.5429|
|孙兰锁|9.500|0.4524|
|陈復光|9.500|0.4524|
|王善伟|9.500|0.4524|
|李文凤|9.500|0.4524|
|徐津生|9.500|0.4524|
|冯瑞祥|8.500|0.4048|
|王其凯|9.500|0.4524|
|张长庆|49.600|2.3619|
|白万明|48.800|2.3238|
|马晋生|25.550|1.2167|
|赵玉来|26.450|1.2595|
|赵贵立|23.750|1.1310|
|刘国海|23.450|1.1167|
|张月明|26.000|1.2381|
|耿荣宽|27.250|1.2976|
|高志盈|27.550|1.3119|
|李铭祥|55.950|2.6643|
|王洪德|25.250|1.2024|
|张幸福|26.650|1.2690|
|单柏山|50.200|2.3905|
|高仁立|30.150|1.4357|
|张金才|20.350|0.9690|
|刘元生|28.450|1.3548|
|赵连宝|25.950|1.2357|
|李砚敏|31.900|1.5190|
|徐立起|33.550|1.5976|
|刘美翔|45.150|2.1500|
|李艳燕|34.450|1.6405|
|刘国祥|36.350|1.7310|
|余达|29.350|1.3976|
|孙茜梅|57.450|2.7357|
|赵立雄|35.800|1.7048|
|郑海强|27.750|1.3214|
|合计|2,100|100.0000|

根据天津市河西区国有资产管理局签发的《关于对桂发祥十八
街麻花总店工资结余转为职工股金的批复》（津西国资字（2001） 75号）、桂发祥集团第二次职工代表大会于 2002年4月5日审议通过的《天津市桂发祥十八街麻花总店有限公司出资办法》（以下简称“《出资办法》”）和《天津市桂发祥十八街麻花总店有限公司内部职工入股管理办法》（以下简称“《内部职工入股管理办法》”）、26名自然人与296名自然人签订的《委托书》、李辉忠与王克平签署的《确认函》、发行人的确认及本所律师的核查，鉴于工资结余转为职工股金涉及的人数众多，为满足当时有效的《公司法》关于有限责任公司由2个以上50个以下股东共同出资设立的规定，33名自然人自行持有其出资，并登记为桂发祥有限股东，1名自然人王克平受其配偶李辉忠委托代其持有出资，296名自然人分别委托26名自然人代表其持有出资并按照公司章程履行权利义务。有关职工委托持股的具体情形请见《律师工作报告》附件一。
(4)验资报告
2002年 4月 14日，天津华夏松德有限责任会计师事务所出具《天津市桂发祥十八街麻花总店有限公司验资报告》（编号：华夏松德验Ⅱ字[2002]第 15号），验证截至 2002年 4月 11日，桂发祥有限已收到桂发祥集团、34名自然人缴纳的新增注册资本2,050万元，其中桂发祥集团的1,150万元出资以其在桂发祥总店的所有者权益转股而来，34名自然人以577万元现金和经天津市河西区国有资产管理局以《关于对桂发祥十八街麻花总店工资结余转为职工股金的批复》（津西国资字（2001）第 75号）批准同意的373万元工资结余缴纳出资。
2013年 9月 12日，普华永道出具《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司整体变更为股份有限公司前历次实收资本验证的复核报告》（编号：普华永道中天特审字（2013）第1155号），对上述验资报告进行了复核，认为该验资报告的结论在所有重大方面与其在复核过程中了解到的情况一致。
(5)天津市工商局的登记
2002年 5月 20日，天津市工商局向桂发祥有限核发《企业法人营业执照》（注册号：1201031003402），桂发祥有限设立时的注册资本为 2,100万元，公司类型为有限责任公司，法定代表
人为李辉忠，住所为河西区前进道25号，经营范围为风味小吃（桂发祥十八街麻花）、烟酒、糕点、食品、罐头、豆制品零售；
麻花制作、加工。（国家有专项经营规定的按规定执行、行业审批的经营项目的有效期限以其行业审批的有效期限为准）。
(6)国有产权登记
2005年12月16日，河西区国资委向桂发祥有限核发《企业国有资产产权登记证》，同意桂发祥有限依法占有、使用国有资本 11,500,000元，桂发祥集团出资比例为54.76%。
(7)综上所述，桂发祥有限设立时依法获得了有权机构的批准，办理了工商变更登记手续，并且履行了必要的国有资产评估、评估核准、验资等程序。
7.2.2 2006年5月第一次增资
(1)资产评估及备案
2006年 1月 26日，天津兴诚有限责任会计师事务所出具《桂发祥十八街麻花总店有限公司资产评估报告》（编号：津兴诚财评（2006）第009号），对桂发祥有限在评估基准日2005年12月31日的整体资产进行了评估。桂发祥有限在评估基准日的净资产账面值为 4,141.09万元，经评估后的净资产值为 4,141.09万元。河西区国资委以《国有资产评估项目备案表》对前述资产评估结果予以备案。
(2)股东内部决议
2006年5月2日，桂发祥集团召开董事会，通过桂发祥有限2006年增资方案，同意按照每一元注册资本出资对应1.2877元的价格（经审计每股净资产扣除每股未分配利润）由34名自然人股东认购，实际投入901.39万元，其中增加注册资本700万元，溢价部分201.39万元计入资本公积。
(3)公司章程的修改及股东会决议
2006年4月22日、5月9日，为增强企业资金实力，桂发祥有限召开股东会，同意 2005年度分红方案，同意 34名自然人股东向桂发祥有限增资 700万元，增资完成后，桂发祥有限注册资本变更为 2,800万元，同意修改公司章程。同日，桂发祥有
限法定代表人李辉忠签署《章程修正案》，本次增资1完成后，桂发祥有限的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|桂发祥集团|1,150.000|41.0714|
|王克平|19.100|0.6821|
|孙兰锁|15.950|0.5696|
|陈復光|15.950|0.5696|
|王善伟|15.950|0.5696|
|李文凤|15.950|0.5696|
|徐津生|15.950|0.5696|
|冯瑞祥|14.500|0.5179|
|王其凯|15.950|0.5696|
|张长庆|78.685|2.8102|
|白万明|82.690|2.9532|
|马晋生|44.300|1.5821|
|赵玉来|45.650|1.6304|
|赵贵立|41.000|1.4643|
|刘国海|39.290|1.4032|
|张月明|44.800|1.6000|
|耿荣宽|46.950|1.6768|
|高志盈|45.990|1.6425|
|李铭祥|87.710|3.1325|
|王洪德|42.450|1.5161|
|张幸福|44.650|1.5946|
|单柏山|81.730|2.9189|
|高仁立|54.770|1.9561|
|张金才|41.385|1.4780|
|刘元生|49.775|1.7777|
|赵连宝|48.640|1.7371|
|李砚敏|55.330|1.9761|
|徐立起|57.750|2.0625|
|刘美翔|81.585|2.9138|
|李艳燕|66.495|2.3748|
|刘国祥|63.090|2.2532|
|余达|51.300|1.8321|
|孙茜梅|107.450|3.8375|
|赵立雄|63.195|2.2570|
|郑海强|54.040|1.9300|

1桂发祥有限历次增资中登记股东未同比例增资系代持层面内部职工股东股权转让变更受托登记股东所
致，具体请见《律师工作报告》附件一。
||||
|-|-|-|
|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|合计|2,800|100.0000|

根据上述股东会决议及天津市河西区地方税务局于 2006年 7月3日出具的《税收通用缴款书》（（2005）津地缴电1692049、 1692050号），桂发祥有限已代扣代缴自然人股东 2002-2005年度分红及利息个人所得税共计2,084,895.93元，适用税率20%。
(4)河西区国资委的审批
2012年5月3日，河西区国资委签发《关于天津市桂发祥十八街麻花总店有限公司 2006年增资事宜的确认函》（津西国资字[2012]23号），对本次增资事宜予以确认。
(5)验资报告
2006年 5月 16日，天津中恒信会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（编号：津中恒信验内（2006）029号）。验证截至2006年5月12日，桂发祥有限已收到34名自然人缴纳的新增注册资本合计 700万元，增资后桂发祥有限的注册资本为 2,800万元，实收资本为2,800万元。
2013年 9月 12日，普华永道出具《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司整体变更为股份有限公司前历次实收资本验证的复核报告》（编号：普华永道中天特审字（2013）第1155号），对上述验资报告进行了复核，认为该验资报告的结论在所有重大方面与其在复核过程中了解到的情况一致。
(6)河西区工商局的登记
2006年 5月 18日，河西区工商局向桂发祥有限换发《企业法人营业执照》（注册号：1201031003402），桂发祥有限的注册资本变更为2,800万元。
(7)国有产权登记
2006年 5月 19日，河西区国资委向桂发祥有限核发《企业国有资产变动产权登记表》，同意桂发祥有限依法占有、使用国有资本11,500,000元，桂发祥集团出资比例为41.07%。
(8)综上所述，桂发祥有限 2006年增资依法获得了有权机构
的批准或确认，办理了工商变更登记手续，并且履行了必要的
国有资产评估、评估备案及验资等程序。
7.2.3 2007年5月第二次增资
(1)资产评估及备案
2007年 2月 26日，天津兴诚有限责任会计师事务所出具《桂发祥十八街麻花总店有限公司资产评估报告》（编号：津兴诚财评（2007）第027号），对桂发祥有限在评估基准日2006年12月31日的整体资产进行了评估。桂发祥有限在评估基准日的净资产账面值为 4,690.17万元，经评估后的净资产值为 4,690.17万元。河西区国资委以《国有资产评估项目备案表》对前述资产评估结果予以备案。
(2)股东内部决议
2007年 3月 20日，桂发祥集团召开董事会，审议通过桂发祥有限2007年增资方案，为保证国有出资的绝对控股地位，决定桂发祥集团增加投资 535万元，增资价格参照2006年增资每一元注册资本出资对应 1.2877元，增资溢价153.92万元，桂发祥集团以货币方式增资688.92万元，其中535万元增加注册资本， 153.92万元计入资本公积。
(3)公司章程的修改及股东会决议
2007年 4月 12日，桂发祥有限召开股东会，同意桂发祥集团向桂发祥有限增资 535万元，增资完成后，桂发祥有限注册资本变更为 3,335万元，同意由桂发祥有限法定代表人李辉忠签署的《章程修正案》。本次增资完成后，桂发祥有限的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|桂发祥集团|1,685.000|50.5247|
|王克平|19.100|0.5727|
|陈復光|15.950|0.4783|
|孙兰锁|15.950|0.4783|
|王善伟|15.950|0.4783|
|李文凤|15.950|0.4783|
|徐津生|15.950|0.4783|
|冯瑞祥|14.500|0.4348|
|王其凯|15.950|0.4783|
|张长庆|78.685|2.3594|

||||
|-|-|-|
|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|白万明|82.690|2.4795|
|马晋生|44.300|1.3283|
|赵玉来|45.650|1.3688|
|赵贵立|41.000|1.2294|
|刘国海|39.290|1.1781|
|张月明|44.800|1.3433|
|耿荣宽|46.950|1.4078|
|高志盈|45.990|1.3790|
|李铭祥|87.710|2.6300|
|王洪德|42.450|1.2729|
|张幸福|44.650|1.3388|
|单柏山|81.730|2.4507|
|高仁立|54.770|1.6423|
|张金才|41.385|1.2409|
|刘元生|49.775|1.4925|
|赵连宝|48.640|1.4585|
|李砚敏|55.330|1.6591|
|徐立起|57.750|1.7316|
|刘美翔|81.585|2.4463|
|李艳燕|66.495|1.9939|
|刘国祥|63.090|1.8918|
|余达|51.300|1.5382|
|孙茜梅|107.450|3.2219|
|赵立雄|63.195|1.8949|
|郑海强|54.040|1.6204|
|合计|3,335|100.0000|

(4)河西区国资委的审批
2007年4月2日，河西区国资委与天津市河西区经济贸易委员会联合签发《关于天津市桂发祥十八街麻花总店有限公司增加投资的批复》（津西国资[2007]3号），同意桂发祥集团向桂发祥有限增资 535万元，增资后桂发祥集团出资 1,685万元，国有出资比例为50.52%。
(5)验资报告
2007年 4月 17日，岳华会计师事务所有限责任公司天津分所出具《验资报告》（编号：岳津验内更（2007）第 016号）。验
证截至 2007年 4月 13日，桂发祥有限已收到桂发祥集团缴纳
的出资688.92万元，其中增加实收资本535万元，计入资本公
积 153.92万元，增资后的注册资本为 3,335万元，实收资本为 3,335万元。
2013年 9月 12日，普华永道出具《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司整体变更为股份有限公司前历次实收资本验证的复核报告》（编号：普华永道中天特审字（2013）第1155号），对上述验资报告进行了复核，认为该验资报告的结论在所有重大方面与其在复核过程中了解到的情况一致。
(6)河西区工商局的登记
2007年5月8日，河西区工商局向桂发祥有限换发《企业法人营业执照》（注册号：1201031003402），桂发祥有限的注册资本变更为3,335万元。
(7)国有产权登记
2007年5月9日，河西区国资委向桂发祥有限核发《企业国有资产变动产权登记表》，同意桂发祥有限占有、使用国有资本 16,850,000元，桂发祥集团出资比例为50.52%。
(8)综上所述，桂发祥有限 2007年增资依法获得了有权机构的批准，办理了工商变更登记手续，并且履行了必要的国有资产评估、评估备案及验资等程序。
7.2.4 2008年6月股权转让及第三次增资
(1)股东内部决议
2008年 4月 29日，桂发祥集团召开董事会，审议通过桂发祥有限2007年度分红方案和2008年增资方案。
(2)股权转让协议
2008年6月16日，冯瑞祥与王克平签署《转股协议》，同意将其持有的桂发祥有限0.4348%股权（对应注册资本出资 14.5万元）转让给王克平，王克平亦同意受让该等股权。
(3)公司章程的修改及股东会决议
2008年 6月 5日，桂发祥有限召开股东会，同意 2007年度分红方案，同意冯瑞祥将其持有桂发祥有限的0.4348%股权（对应注册资本出资 14.5万元）转让给王克平，桂发祥集团及 33
名自然人股东共同向桂发祥有限增资，增资完成后，桂发祥有限注册资本变更为 4,880万元，同意修改公司章程。同日，桂发祥有限法定代表人李辉忠签署《章程修正案》，本次股权转让及增资完成后，桂发祥有限的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|桂发祥集团|2,465.400|50.5205|
|王克平|78.949|1.6178|
|陈復光|38.222|0.7832|
|孙兰锁|36.218|0.7422|
|王善伟|42.455|0.8700|
|李文凤|37.236|0.7630|
|徐津生|36.504|0.7480|
|王其凯|36.218|0.7422|
|张长庆|103.294|2.1167|
|白万明|114.204|2.3402|
|马晋生|64.830|1.3285|
|赵玉来|66.804|1.3689|
|赵贵立|59.999|1.2295|
|刘国海|57.496|1.1782|
|张月明|58.389|1.1965|
|耿荣宽|56.560|1.1590|
|高志盈|61.888|1.2682|
|李铭祥|122.281|2.5058|
|王洪德|56.050|1.1486|
|张幸福|59.268|1.2145|
|单柏山|106.727|2.1870|
|高仁立|80.150|1.6424|
|张金才|60.563|1.2410|
|刘元生|72.843|1.4927|
|赵连宝|63.730|1.3059|
|李砚敏|74.896|1.5348|
|徐立起|71.634|1.4679|
|刘美翔|111.569|2.2863|
|李艳燕|100.508|2.0596|
|刘国祥|86.253|1.7675|
|余达|75.073|1.5384|
|孙茜梅|163.263|3.3456|
|赵立雄|86.039|1.7631|
|郑海强|74.487|1.5264|
|合计|4,880|100.0000|

根据上述股东会决议及天津市河西区地方税务局于 2008年 6
月4日出具的《税收通用缴款书》（（2008）津地缴电字0248497号），桂发祥有限已代扣代缴自然人股东分红个人所得税共计 1,923,932.05元，适用税率20%。
(4)河西区国资委的审批
2008年 7月 18日，河西区国资委与天津市河西区经济贸易委员会联合签发《关于天津市桂发祥十八街麻花总店有限公司增加投资的批复》（津西国资[2008]7号），同意桂发祥集团向桂发祥有限增资780.4万元，增资后桂发祥集团出资2,465.4万元，国有出资比例为50.52%。
(5)验资报告
2008年 6月 19日，岳华会计师事务所有限责任公司天津分所出具《验资报告》（编号：岳津验内更（2008）第 036号），验证截至 2008年 6月 19日，桂发祥有限已收到全体股东的增资款 1,545万元，增资后的注册资本为 4,880万元，实收资本为 4,880万元。
2013年 9月 12日，普华永道出具《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司整体变更为股份有限公司前历次实收资本验证的复核报告》（编号：普华永道中天特审字（2013）第1155号），对上述验资报告进行了复核，认为该验资报告的结论在所有重大方面与其在复核过程中了解到的情况一致。
(6)河西区工商局的登记
2008年 6月 25日，河西区工商局向桂发祥有限换发《企业法人营业执照》（注册号：120103000057396），桂发祥有限的注册资本变更为4,880万元。
(7)国有产权登记
2008年7月8日，河西区国资委向桂发祥有限核发《企业国有资产变动产权登记表》，同意桂发祥有限占有、使用国有资本 24,654,000元，桂发祥集团出资比例为50.52%。
(8)综上所述，桂发祥有限 2008年股权转让及增资依法获得了有权机构的批准，办理了工商变更登记手续，并且履行了必要的验资等程序。
7.2.5 2009年6月股权转让及第四次增资
(1)股东内部决议
2009年 6月 12日，桂发祥集团召开董事会，审议通过桂发祥有限2008年度分红方案和2009年增资方案。
(2)股权转让协议
2009年6月15日，赵立雄与张卫连签署《转股协议》，同意将其持有的桂发祥有限1.76%股权（对应注册资本出资 86.039万元）转让给张卫连，张卫连亦同意受让该等股权；同日，王克平与李辉忠签署《转股协议》，同意将其持有的桂发祥有限1.62%股权（对应注册资本出资 78.949万元）转让给李辉忠，李辉忠亦同意受让该等股权。
(3)公司章程的修改及股东会决议
2009年6月15日，桂发祥有限召开股东会，同意2008年度分红方案，同意赵立雄将其持有的桂发祥有限1.76%股权（对应注册资本出资86.039万元）转让给张卫连，王克平将其持有的桂发祥有限1.62%股权（对应注册资本出资 78.949万元）转让给李辉忠，同意股东共同向桂发祥有限增加注册资本 1,120万元，其中桂发祥集团增资565.824万元，自然人股东增资554.176万元，同意修改公司章程。同日，桂发祥有限法定代表人李辉忠签署《章程修正案》，本次股权转让及增资完成后，桂发祥有限的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|桂发祥集团|3,031.224|50.5204|
|李辉忠|137.069|2.2845|
|陈復光|58.994|0.9832|
|孙兰锁|55.530|0.9255|
|王善伟|64.199|1.0700|
|李文凤|56.782|0.9464|
|徐津生|55.882|0.9314|
|王其凯|55.550|0.9258|
|张长庆|112.429|1.8738|
|白万明|140.416|2.3403|
|马晋生|71.344|1.1891|
|赵玉来|82.138|1.3690|
|赵贵立|73.771|1.2295|

||||
|-|-|-|
|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|刘国海|70.694|1.1782|
|张月明|71.791|1.1965|
|耿荣宽|69.542|1.1590|
|高志盈|76.092|1.2682|
|李铭祥|144.589|2.4098|
|王洪德|61.448|1.0241|
|张幸福|72.871|1.2145|
|单柏山|131.223|2.1871|
|高仁立|90.176|1.5029|
|张金才|74.453|1.2409|
|刘元生|78.369|1.3062|
|赵连宝|69.990|1.1665|
|李砚敏|92.087|1.5348|
|徐立起|80.609|1.3435|
|刘美翔|128.809|2.1468|
|李艳燕|123.575|2.0596|
|刘国祥|91.116|1.5186|
|余达|83.939|1.3990|
|孙茜梅|210.514|3.5086|
|张卫连|91.212|1.5202|
|郑海强|91.583|1.5264|
|合计|6,000|100.0000|

根据上述股东会决议及天津市地方税务局河西区分局于 2009年7月6日出具的《税收通用缴款书》（（2009）津缴电字0231453号），桂发祥有限已代扣代缴自然人股东分红个人所得税共计 2,473,816.32元，适用税率20%。
(4)河西区国资委的审批
2009年6月5日，河西区国资委签发《关于天津市桂发祥十八街麻花总店有限公司增加投资的批复》（津西国资字[2009]9号），同意桂发祥集团向桂发祥有限追加投资 5,658,240元，增资后桂发祥有限的注册资本为 6,000万元，桂发祥集团出资30,312,240元，国有出资比例为50.52%。
(5)验资报告
2009年 6月 23日，天津津北有限责任会计师事务所出具《验
资报告》（编号：津北内验字Ⅱ（2009）第0122号），验证截至
2009年6月18日，桂发祥有限已收到全体股东的增资款 1,120
万元，增资后的注册资本为6,000万元，实收资本为6,000万元。
2013年 9月 12日，普华永道出具《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司整体变更为股份有限公司前历次实收资本验证的复核报告》（编号：普华永道中天特审字（2013）第1155号），对上述验资报告进行了复核，认为该验资报告的结论在所有重大方面与其在复核过程中了解到的情况一致。
(6)河西区工商局的登记
2009年 6月 25日，河西区工商局向桂发祥有限换发《企业法人营业执照》（注册号：120103000057396），桂发祥有限的注册资本变更为6,000万元。
(7)国有产权登记
2009年7月9日，河西区国资委向桂发祥有限核发《企业国有资产变动产权登记表》，同意桂发祥有限占有、使用国有资本 30,312,240元，桂发祥集团出资比例为50.52%。
(8)综上所述，桂发祥有限 2009年股权转让及增资依法获得了有权机构的批准，办理了工商变更登记手续，并且履行了必要的验资等程序。
7.2.6 2010年5月股权转让及第五次增资
(1)股东内部决议
2010年 4月 12日，桂发祥集团召开董事会，审议通过桂发祥有限2009年度分红方案和2010年增资方案。
(2)股权转让协议
2010年4月21日，高仁立与张文表签署《转股协议》，同意将其持有的桂发祥有限1.50%股权（对应注册资本出资 90.176万元）转让给张文表，张文表亦同意受让该等股权；同日，单柏山与张俊泉签署《转股协议》，同意将其持有的桂发祥有限2.19%股权（对应注册资本出资131.223万元）转让给张俊泉，张俊泉亦同意受让该等股权；同日，李砚敏与徐彦珍签署《转股协议》，同意将其持有的桂发祥有限1.53%股权（对应注册资本出资92.087万元）转让给徐彦珍，徐彦珍亦同意受让该等股权。
(3)公司章程的修改及股东会决议
2010年4月21日，桂发祥有限召开股东会，同意2009年度分红方案，同意高仁立将其持有桂发祥有限的1.50%股权（对应注册资本出资90.176万元）转让给张文表，单柏山将其持有桂发祥有限的2.19%股权（对应注册资本出资 131.223万元）转让给张俊泉，李砚敏将其持有桂发祥有限的1.53%股权（对应注册资本出资92.087万元）转让给徐彦珍，同意股东共同向桂发祥有限增资，增资完成后，桂发祥有限注册资本变更为 7,500万元，同意公司章程修正案。同日，桂发祥有限法定代表人李辉忠签署《章程修正案》，本次股权转让及增资完成后，桂发祥有限的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|桂发祥集团|3,789.024|50.5203|
|李辉忠|224.348|2.9913|
|陈復光|87.513|1.1668|
|孙兰锁|82.375|1.0983|
|王善伟|95.235|1.2698|
|李文凤|84.232|1.1231|
|徐津生|82.897|1.1053|
|王其凯|82.375|1.0983|
|张长庆|140.539|1.8739|
|白万明|175.523|2.3403|
|马晋生|89.183|1.1891|
|赵玉来|102.675|1.3690|
|赵贵立|92.216|1.2295|
|刘国海|77.911|1.0388|
|张月明|89.741|1.1965|
|耿荣宽|86.929|1.1591|
|高志盈|84.657|1.1288|
|李铭祥|171.407|2.2854|
|王洪德|76.813|1.0242|
|张幸福|82.768|1.1036|
|张俊泉|142.668|1.9022|
|张文表|94.506|1.2601|
|张金才|93.082|1.2411|
|刘元生|82.668|1.1022|
|赵连宝|87.488|1.1665|
|徐彦珍|128.660|1.7155|
|徐立起|90.304|1.2041|
|刘美翔|158.877|2.1184|

||||
|-|-|-|
|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|李艳燕|156.610|2.0881|
|刘国祥|104.565|1.3942|
|余达|104.927|1.3990|
|孙茜梅|228.788|3.0505|
|张卫连|114.015|1.5202|
|郑海强|114.481|1.5264|
|合计|7,500|100.0000|

根据上述股东会决议及天津市地方税务局河西区分局于 2010年5月6日出具的《税收通用缴款书》（（2010）津缴电字0471170号），桂发祥有限已代扣代缴自然人股东分红个人所得税共计 3,588,006.05元，适用税率为20%。
(4)河西区国资委的审批
2010年 4月 16日，河西区国资委签发《关于天津市桂发祥十八街麻花总店有限公司增加投资的批复》（津西国资字[2010]9号），同意桂发祥集团向桂发祥有限增资 7,578,000元，增资后桂发祥集团出资 37,890,240元，国有出资比例为50.52%。
(5)验资报告
2010年5月4日，天津津北有限责任会计师事务所出具《验资报告》（编号：津北内验字（2010）第081号），验证截至2010年4月29日，桂发祥有限已收到全体股东的增资款1,500万元，增资后的注册资本为 7,500万元，实收资本为7,500万元。
2013年 9月 12日，普华永道出具《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司整体变更为股份有限公司前历次实收资本验证的复核报告》（编号：普华永道中天特审字（2013）第1155号），对上述验资报告进行了复核，认为该验资报告的结论在所有重大方面与其在复核过程中了解到的情况一致。
(6)河西区工商局的登记
2010年 5月 17日，河西区工商局向桂发祥有限换发《企业法人营业执照》（注册号：120103000057396），桂发祥有限的注册资本变更为7,500万元。
(7)国有产权登记
2010年 5月 16日，河西区国资委向桂发祥有限核发《企业国
有资产变动产权登记表》，同意桂发祥有限占有、使用国有资本 37,890,240元，桂发祥集团出资比例为50.52%。
(8)综上所述，桂发祥有限 2010年股权转让及增资依法获得了有权机构的批准，办理了工商变更登记手续，并且履行了必要的验资等程序。
7.2.7 2011年11月外资并购、股权转让暨规范职工股
(1)职工代表大会及股东内部决议
2011年 8月 26日，桂发祥集团召开职工代表大会同意对桂发祥有限职工股进行规范清理（具体请见《律师工作报告》附件一），以8.4元/股的价格将职工股全部转让给中信津点等5家投资者。
2011年 9月 6日，桂发祥集团召开董事会，同意 33名桂发祥有限自然人股东将其持有的桂发祥有限49.48%的股权转让给第三方，并就本次股权转让放弃优先购买权。
(2)董事会决议和股东会决议
2011年 8月 13日，桂发祥有限召开董事会，同意引进中信津点等5家投资者作为桂发祥有限的财务投资人，对33名自然人股东持有的桂发祥有限49.48%的股权进行收购。
2011年 8月 26日，桂发祥有限召开股东会，同意本次股权转让，并对职工股进行规范清理，公司类型变更为中外合资企业，公司章程废止。
(3)股权转让协议
2011年 9月 8日，孙茜梅等 33名自然人股东与中信津点、中华投资、凯普德投资、海谐投资及海嘉投资签署《关于天津市桂发祥十八街麻花总店有限公司之股权转让协议》，孙茜梅等 33名自然人将其持有的桂发祥有限49.48%的股权（对应注册资本出资3,710.976万元）分别转让给中信津点、中华投资、凯普德投资、海谐投资及海嘉投资，本次股权转让的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|转让方|转让出资额（万元）|转让比例（%）|受让方|
|孙茜梅|228.788|3.0505|中信津点|
|李辉忠|224.348|2.9913||

|||||
|-|-|-|-|
|转让方|转让出资额（万元）|转让比例（%）|受让方|
|白万明|175.523|2.3403||
|李铭祥|171.407|2.2854||
|刘美翔|158.877|2.1184||
|李艳燕|156.610|2.0881||
|张俊泉|142.668|1.9022||
|张长庆|140.539|1.8739||
|徐彦珍|101.242|1.3499||
|小计|1,500.000|20.0000||
|徐彦珍|27.418|0.3656|中华投资|
|郑海强|114.481|1.5264||
|张卫连|114.015|1.5202||
|余达|104.927|1.3990||
|刘国祥|104.565|1.3942||
|赵玉来|102.675|1.3690||
|王善伟|95.235|1.2698||
|张文表|94.506|1.2601||
|张金才|93.082|1.2411||
|赵贵立|92.216|1.2295||
|徐立起|90.304|1.2041||
|张月明|89.741|1.1965||
|马晋生|89.183|1.1891||
|赵连宝|45.750|0.6100||
|小计|1,258.100|16.7746||
|赵连宝|41.738|0.5565|凯普德投资|
|陈復光|87.513|1.1668||
|耿荣宽|86.929|1.1591||
|高志盈|84.657|1.1288||
|李文凤|84.232|1.1231||
|徐津生|82.897|1.1053||
|张幸福|82.768|1.1036||
|刘元生|82.668|1.1022||
|孙兰锁|57.574|0.7677||
|小计|690.976|9.2131||
|孙兰锁|24.801|0.3307|海谐投资|
|王其凯|82.375|1.0983||
|刘国海|35.724|0.4763||
|小计|142.900|1.9053||
|刘国海|42.187|0.5625|海嘉投资|
|王洪德|76.813|1.0242||
|小计|119.000|1.5867||
|合计|3,710.976|49.4797||

2011年 9月 22日，天津市河西公证处出具《公证书》（编号：（2011）津河西证经字第581号），对本次股权转让进行了公证。
本次股权转让同时对职工委托持股进行了清理，并由天津市河西公证处进行公证（具体请见《律师工作报告》附件一）。
2013年3月，本所律师亦会同中信建投就职工委托持股及其清理的相关事宜对内部职工股东进行了访谈。
(4)股权转让价款的支付、转股收汇登记及股权转让个人所得税
根据中信银行于 2011年 11月 24日出具的《贷记通知》及于 2011年 11月 10-15日出具的《汇划来账回单》、天津津北有限责任会计师事务所于2011年12月1日出具的《验资报告》（编号：津北外验字（2011）第 30号），本次股权转让价款已由桂发祥有限代收，根据发行人的确认、自然人股东存款证明及自然人股东出具的《职工股权转让款支付协议书暨收据》，截至本法律意见书出具之日，上述股权转让价款已支付完毕（具体请见《律师工作报告》附件一第三条）。
2011年11月30日，国家外汇管理局天津市分局出具《转股收汇外资外汇登记》，桂发祥有限已就本次股权转让依法办理了转股收汇登记。
根据中国工商银行、中信银行出具的《电子缴税付款凭证》，桂发祥有限已按照天津市河西区地方税务局签发的《股权变更税源监控登记表》代扣代缴自然人股东股权转让所得税共计54,922,444.80元，适用税率为20%。
(5)河西区国资委的审批
2011年9月6日，河西区国资委签发《关于天津市桂发祥十八街麻花总店有限公司进行资产重组的批复》（津西国资字[2011]34号），同意桂发祥有限的重组方案。
(6)合资合同和章程的签署
2011年 10月 4日，桂发祥集团、中信津点、中华投资、凯普德投资、海谐投资和海嘉投资共同签署《天津市桂发祥十八街麻花总店有限公司合资经营合同》和《天津市桂发祥十八街麻
花总店有限公司章程》，约定桂发祥有限变更为中外合资经营企业，桂发祥有限的投资总额为 18,700万元，注册资本为 7,500万元，经营期限为50年，经营范围为糕点（烘烤类糕点、油炸类糕点、蒸煮类糕点、月饼）生产；预包装食品兼散装食品、乳制品（不含婴幼儿配方奶粉）批发兼零售（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。本次股权转让完成后，桂发祥有限的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|桂发祥集团|3,789.024|50.5203|
|中信津点|1,500.000|20.0000|
|中华投资|1,258.100|16.7746|
|凯普德投资|690.976|9.2131|
|海谐投资|142.900|1.9053|
|海嘉投资|119.000|1.5867|
|合计|7,500|100.0000|

(7)天津市河西区经济社会发展局的审批
2011年10月17日，天津市河西区经济社会发展局签发《关于准予申请天津市桂发祥十八街麻花总店有限公司部分股权转让并购项目核准的决定》（津河西行政许可[2011]025），对本次股权转让予以核准。
2011年10月17日，天津市河西区经济社会发展局核发《天津市外商投资项目核准通知书》（项目代码：1130202C1411013）。
(8)天津市商委的审批
2011年10月27日，天津市商委签发《关于同意外资并购天津市桂发祥十八街麻花总店有限公司的批复》（津商务资管审[2011]191号），同意中信津点、中华投资、凯普德投资、海谐投资及海嘉投资收购桂发祥有限49.48%的股权，桂发祥有限变更为中外合资企业，批准合资合同和章程。
2011年10月28日，天津市人民政府向桂发祥有限核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资津台港澳侨字[2011]01031号）。
(9)天津市工商局的登记
2011年11月10日，天津市工商局向桂发祥有限换发《企业法人营业执照》（注册号：120103000057396）。根据该《企业法人营业执照》，桂发祥有限的注册资本为7,500万元，企业类型为有限责任公司（中外合资），经营范围为糕点（烘烤类糕点、油炸类糕点、蒸煮类糕点、熟粉类糕点、月饼）生产；预包装食品兼散装食品、乳制品（不含婴幼儿配方奶粉）批发兼零售（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。
(10)资产评估报告
2011年10月10日，天津中天诚房地产土地资产评估有限公司出具《天津市桂发祥十八街麻花总店有限公司拟资产重组核实企业价值涉及的股东全部权益价值项目资产评估报告书》（编号：津中天诚资评字（2011）第066号），根据该评估报告，以 2011年 3月 31日为评估基准日，桂发祥有限经审计的净资产的账面价值为 12,473.48万元，采用成本法评估的净资产的评估价值为 13,500.16万元，评估增值 1,026.68万元，增值率为8.23%。
(11)国有产权登记
2011年 12月 1日，河西区国资委向桂发祥有限核发《企业国有资产变动产权登记表》，同意桂发祥有限占有、使用国有资本 37,890,240元，桂发祥集团出资比例为50.52%。
(12)综上所述，桂发祥有限 2011年外资并购、股权转让依法获得了有权机构的批准，同时对职工委托持股进行了清理，办理了工商变更登记手续，并且履行了必要的外资并购资产评估、转股收汇登记等程序。
7.2.8 2011年12月第六次增资暨股权激励
(1)合资合同、章程的修改和董事会决议
2011年11月30日，桂发祥有限召开董事会，审议通过桂发祥有限《关于天津市桂发祥十八街麻花总店有限公司之管理层股权激励计划》（以下简称“《管理层股权激励方案》”），共计向激励对象增发 1,250万元的注册资本，其中向李辉忠增发 750万元注册资本，向王善伟和吴宏分别增发85万元注册资本，向李
文凤和徐津生分别增发 60万元注册资本，向李铭祥增发 40万元注册资本，向郑海强增发30万元注册资本，向徐彦珍和阚莉萍分别增发20万元注册资本（以下合称“激励股权”2），剩余 100万元注册资本预留给本次股权激励计划有效期内还可能授予股权的激励对象，具体人选由董事会确定，同意桂发祥有限注册资本增至 8,650万元，原合资各方放弃优先认购权，同意修改《天津市桂发祥十八街麻花总店有限公司合资经营合同》和《天津市桂发祥十八街麻花总店有限公司章程》。
2011年 12月 6日，桂发祥集团与中信津点、中华投资、凯普德投资、海谐投资、海嘉投资及李辉忠等 9名自然人股东签署《天津市桂发祥十八街麻花总店有限公司合资经营合同》和《天津市桂发祥十八街麻花总店有限公司章程》，本次增资完成后，桂发祥有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称/姓名|时任桂发祥有限|出资额（万元）|出资比例（%）|
|桂发祥集团|—|3,789.024|43.8038|
|中信津点|—|1,500.000|17.3411|
|中华投资|—|1,258.100|14.5445|
|凯普德投资|—|690.976|7.9882|
|海谐投资|—|142.900|1.6520|
|海嘉投资|—|119.000|1.3757|
|李辉忠|董事长、总经理|750.000|8.6705|
|王善伟|董事、副总经理|85.000|0.9827|
|吴宏|董事、副总经理|85.000|0.9827|
|李文凤|监事会主席|60.000|0.6936|
|徐津生|董事、副总经理|60.000|0.6936|
|李铭祥|副总经理|40.000|0.4624|
|郑海强|销售部经理|30.000|0.3468|

2桂发祥有限董事会于2012年6月15日召开一届八次会议审议通过《管理层股权激励方案》（2012年修订稿），根据前述《管理层股权激励方案》（2012年修订稿）的规定，本次股权激励计划授予的激励股权为限制性股票，在解除限制前激励股权不得向桂发祥集团及5家投资者以外的第三方转让，按照业绩考核目标
的完成情况，分三年按比例解除限制：2011年解除限制的比例为40%，2012年解除限制的比例为30%，2013
年解除限制比例为30%。桂发祥有限董事会于2012年7月31日作出一届十二次会议决议，同意激励股权
的40%于当期解禁，另于2012年9月20日作出一届十六次会议决议，同意于2012年6月30日起激励股
权全部解除限制性条件。
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称/姓名|时任桂发祥有限|出资额（万元）|出资比例（%）|
|徐彦珍|财务部经理|20.000|0.2312|
|阚莉萍|行政管理部主任、监事|20.000|0.2312|
|合计|—|8,650|100.0000|

(2)增资协议、中国自然人作为外商投资企业股东及国有企业职工持股
2011年 12月 7日，桂发祥集团与中信津点、中华投资、凯普德投资、海谐投资、海嘉投资及李辉忠等 9名自然人股东就本次增资签署《关于天津市桂发祥十八街麻花总店有限公司之增资协议》，9名自然人股东向桂发祥有限增资 2,300万元，其中认缴注册资本1,150万元，计入资本公积 1,150万元。
本次增资完成后，桂发祥有限的股东中有9名中国自然人。《中华人民共和国中外合资经营企业法》第一条规定，“中华人民共和国为了扩大国际经济合作和技术交流，允许外国公司、企业和其它经济组织或个人（以下简称外国合营者），按照平等互利的原则，经中国政府批准，在中华人民共和国境内，同中国的公司、企业或其它经济组织（以下简称中国合营者）共同举办合营企业”。该法以列举的方式规定中国的公司、企业或其他经济组织可以作为中外合资经营企业的中方主体，但对于中国自然人能否与外方合资办企业并未予明确规定。
中共天津市委员会、天津市人民政府于 2004年 3月 26日签发的《关于进一步扩大对外开放加快开放型经济发展的决定》中规定，“允许自然人与外商合资、合作办企业”。天津市工商局在2004年签发的《关于降低门槛放宽市场准入的实施细则》进一步规定，“中国公民可以自然人身份与境外经济组织或者个人兴办合资、合作企业”。
据此，9名中国自然人作为桂发祥有限的股东符合天津市的有关地方性规定。
根据发行人的确认及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，9名自然人中李辉忠、李文凤及王善伟三人同时分别担
任桂发祥集团董事长、党委书记，董事、党委副书记及董事职
务，桂发祥集团系国有独资公司，李辉忠、李文凤及王善伟持
有发行人股份应适用国务院国有资产监督管理委员会《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发改革（2008）139号）及《关于实施<关于规范国有企业职工持股、投资的意见>有关问题的通知》（国资发改革（2009）49号）（以下合称“国有企业职工持股意见”）的规定。2013年1月10日，河西区国资委签发《关于天津市桂发祥麻花饮食集团有限公司管理人员持有控股子公司股份及国有股东代表确认的批复》（津西国资字[2013]2号），同意李辉忠、李文凤及王善伟三人持有发行人的股份，并由王其凯作为桂发祥集团对发行人的国有股东代表。
据此，李辉忠、王善伟、李文凤持有发行人股份已取得河西区国资委的批准，且不担任发行人的国有股东代表，不违反国有企业职工持股意见的规定。
根据中国工商银行出具的《电子缴税付款凭证》（凭证字号：20121031000000001），桂发祥有限已代扣代缴了 9名自然人股东股权激励个人所得税共计570,549.51元，适用税率为20%。
(3)河西区国资委的审批
2011年12月16日，河西区国资委签发《关于天津市桂发祥十八街麻花总店有限公司实施股权激励计划的批复》（津西国资字[2011]43号），同意桂发祥有限实施股权激励计划，股权激励分两期实施：第一期将桂发祥有限注册资本由 7,500万元增至 8,650万元；第二期将桂发祥有限注册资本由 8,650万元增至 8,750
万元3。新增注册资本由董事会确定的核心管理人员及业务骨干按净资产评估值溢价认购，桂发祥集团不参与此次增资，出资额保持不变。
(4)天津市商委的审批
2011年12月21日，天津市商委签发《关于同意天津市桂发祥十八街麻花总店有限公司增资、增加股东及变更经营范围的批复》（津商务资管审[2011]243号），同意桂发祥有限注册资本由 7,500万元增加至8,650万元，投资总额仍为 18,700万元，本次 3根据《管理层股权激励方案》（2012年修订稿）的规定，如自首次授予日起12个月内，没有符合激励条件的预留激励对象，或者向预留激励对象授予的股票总数没有达到100万股，本次股权激励计划完成授予。
截至2012年12月，由于没有符合激励条件的预留激励对象，据此，第二期股权激励计划未实施，本次股
权激励计划完成授予。
增资由李辉忠等 9名中国自然人认购，以人民币现金出资，批准了桂发祥有限的上述增资事宜以及投资各方于 2011年 12月 6日签署的《天津市桂发祥十八街麻花总店有限公司合资经营合同》和《天津市桂发祥十八街麻花总店有限公司章程》。
2011年12月22日，天津市人民政府向桂发祥有限换发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资津台港澳侨字[2011]01031号）。
(5)验资报告
2011年12月28日，天津津北有限责任会计师事务所出具《验资报告》（编号：津北外验字（2011）第034号），验证截至 2011年 12月 27日，桂发祥有限已收到新股东李辉忠、王善伟、吴宏、李文凤、徐津生、李铭祥、郑海强、徐彦珍及阚莉萍缴纳的新增注册资本 1,150万元。桂发祥有限变更后的累计注册资本为8,650万元，实收资本8,650万元。
2013年 9月 12日，普华永道出具《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司整体变更为股份有限公司前历次实收资本验证的复核报告》（编号：普华永道中天特审字（2013）第1155号），对上述验资报告进行了复核，认为该验资报告的结论在所有重大方面与其在复核过程中了解到的情况一致。
(6)天津市工商局的登记
2011年12月30日，天津市工商局向桂发祥有限换发《企业法人营业执照》（注册号：120103000057396），桂发祥有限的注册资本变更为8,650万元。
(7)资产评估及评估结果备案
根据天津中天诚房地产土地资产评估有限公司出具的《天津市桂发祥十八街麻花总店有限公司拟资产重组核实企业价值涉及的股东全部权益价值项目资产评估报告书》（编号：津中天诚资评字（2011）第066号），评估目的为对桂发祥有限拟资产重组核实企业价值的经济行为所涉及的桂发祥有限全部权益价值进行评估；评估范围为桂发祥有限以2011年3月31日为基准日，经审计的全部股东权益（即全部资产与负债）；评估结论为净资产评估值13,500.16万元；有效使用期限为自2011年3月31日
起至2012年3月30日止。鉴于本次增资发生在 2011年12月，前述评估报告之评估结论对本次增资依然有效。河西区国资委对上述资产评估报告的评估结果予以备案。
(8)国有产权登记
2012年1月，河西区国资委向桂发祥有限核发《企业国有资产变动产权登记表》，同意桂发祥有限占有、使用国有资本 37,890,240元，桂发祥集团出资比例为43.8038%。
(9)综上所述，桂发祥有限 2011年的增资依法获得了有权机构的批准，符合天津市的有关地方性规定，办理了工商变更登记手续，并且履行了必要的国有资产评估、评估备案及验资等程序。
7.3 发行人设立时的股权设置、股本结构、产权界定和确认
有关发行人设立时的股权设置、股本结构、产权界定和确认，请见本法律意见书第四部分“发行人的设立”的相关内容。
7.4 根据本所律师的核查，发行人自2012年9月25日整体变更设立以来，未发生过股权变动的情形。
7.5 根据发行人各股东的声明和保证及本所律师的核查，发行人各股东所持股份未设置任何质押及其他第三方权益，所持股权无被冻结或保全的情况。
八、 发行人的业务
8.1 发行人及其控股企业的经营范围、经营方式和经营许可
8.1.1 发行人的经营范围
根据天津市工商局于 2013年 7月 31日向发行人核发的《企业法人营业执照》（注册号：120103000057396）以及《公司章程》，发行人的经营范围为糕点（烘焙类糕点、油炸类糕点、蒸煮类糕点、熟粉类糕点、月饼）生产；预包装食品兼散装食品、乳制品（不含婴幼儿配方奶粉）批发兼零售；工艺品零售；柜台租赁（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。如本法律意见书第8.1.4条所述，发行人已取得了从事生产经营所需的各项经营许可证，并且该等许可证均在有效期内。
8.1.2 发行人控股企业的经营范围
(1) 桂发祥艾伦
发行人目前持有桂发祥艾伦100%的股权。根据河西区工商局于 2013年 4月 23日核发的《企业法人营业执照》（注册号：120103000155597），桂发祥艾伦的经营范围为预包装食品、散装食品批发兼零售；自有房屋租赁。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。
(2) 桂发祥北京
发行人目前持有桂发祥北京100%的股权。根据北京市工商行政管理局东城分局于 2013年 6月 18日核发的《企业法人营业执照》（注册号：110103005876058），桂发祥北京的经营范围为批发兼零售预包装食品（有效期至2013年9月9日）。
(3) 桂发祥酒店
发行人目前持有桂发祥酒店100%的股权。根据秦皇岛市北戴河区工商行政管理局于 2013年 5月 27日核发的《企业法人营业执照》（注册号：130304000004556），桂发祥酒店的经营范围为许可经营项目：住宿（卫生许可证有效期至 2013年 12月 31日）、小型餐馆（餐饮服务许可证有效期至2013年12月31日）。
(4) 桂发祥空港
发行人目前直接持有桂发祥空港90%的股权并通过桂发祥艾伦间接持有桂发祥空港10%的股权。根据天津市滨海新区工商行政管理局于 2013年 9月 6日核发的《企业法人营业执照》（注册号：120116000129005），桂发祥空港的经营范围为食品技术研发及相关咨询服务；预包装食品：烘焙食品批发（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。
(5) 桂发祥上海
发行人目前持有桂发祥上海100%的股权。根据上海市工商行政管理局闸北分局于 2013年 9月 13日核发的《企业法人营业执照》（注册号：310108000234001），桂发祥上海的经营范围为批
发非实物方式预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营。
(6) 桂发祥物流
发行人目前持有桂发祥物流100%的股权。根据河西区工商局于 2012年 11月 9日核发的《企业法人营业执照》（注册号：120103000146240），桂发祥物流的经营范围为普通货运；仓储；
货物及技术进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外）；金属材料、铁矿粉、五金、交电、化工产品（危险化学品及易制毒品除外）、塑料原料及制品、计算机及附属设备、办公用品、日用百货、工艺品批发兼零售。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。
(7) 桂发祥锡山
发行人目前持有桂发祥锡山100%的股权。根据无锡市锡山工商行政管理局于 2013年 6月 19日核发的《企业法人营业执照》（注册号：320205000006468），桂发祥锡山的经营范围为许可经营项目：预包装食品、散装食品批发兼零售（上述经营范围涉及专项审批的经批准后方可经营，涉及许可经营的凭有效许可证经营）。
8.1.3 发行人的经营方式
根据发行人的确认，发行人的经营方式为将自产麻花、糕点及时令产品，外协加工甘栗等其他休闲食品，外购其他预包装食品，通过直营店或经销商和电子商务平台销售予终端消费者。
8.1.4 发行人及其控股企业的经营资质和许可
(1)《外汇登记证》
发行人目前持有国家外汇管理局天津市分局核发的《外汇登记证》（证书编号：No.00361408）。
(2)《外商投资企业财政登记证》
发行人目前持有天津市财政局于 2013年 9月 16日核发的《外商投资企业财政登记证》（登记证号：1201001558），有效期自 1994年9月20日至2044年9月19日。发行人已通过2012年
度财政年检。
(3)《全国工业产品生产许可证》
发行人目前持有天津市质量技术监督局于2013年6月9日核发的《全国工业产业生产许可证》（证书编号：QS120324010019），产品名称：糕点（烘烤类糕点、油炸类糕点、蒸煮类糕点、熟粉类糕点、月饼），有效期至2016年11月15日。
发行人目前持有天津市质量技术监督局于2013年6月9日核发的《全国工业产业生产许可证》（证书编号：QS120304010059），产品名称：其他粮食加工品（谷物粉类制成品），有效期至 2016年6月8日。
(4)《食品流通许可证》
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|机构名称|食品流通许可证号|核发机关|核发日期|有效期|
|1|发行人|SP1201031110000959|天津市工商局|2012.10.18|2011.04.06-2014.04.05|
|2|桂发祥艾伦|SP1201031110005616|河西区工商局|2011.12.14|2011.12.14-2014.12.13|
|3|桂发祥北京4|SP1101011010018309|北京市工商行政管理局东城分局|2012.07.16|2010.09.10-2013.09.09|
|4|桂发祥上海|SP3101081010006061|上海市工商行政管理局闸北分局|2013.05.15|2013.05.15-2016.05.14|
|5|桂发祥锡山|SP3202051310004526|无锡市锡山工商行政管理局|2013.05.15|2013.05.15-2016.05.14|
|6|桂发祥空港|（津滨保）食药监许决[2013]S99号5|天津市滨海新区食品药品监督管理局保税分局|2013.09.02|2013.09.02-2016.09.01|

及
4根据发行人的确认，桂发祥北京正在办理食品流通许可证的续期手续。
5天津市滨海新区食品药品监督管理局保税分局目前仅核发《食品流通准予许可决定书》，暂不核发《食品
流通许可证》。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|分支机构全称|分支机构简称|食品流通许可证号|核发机关|核发日期|有效期|
|1|天津桂发祥十八街麻花 食品股份有限公司十八街麻花总店|总店|SP1201031110002399|天津市工商局|2012.10.31|2011.06.09-2014.06.08|
|2|天津桂发祥十八街麻花 食品股份有限公司南楼店|南楼店|SP1201031110002366|天津市工商局|2012.10.19|2011.06.09-2014.06.08|
|3|天津桂发祥十八街麻花 食品股份有限公司下瓦房店|下瓦房店|SP1201031110002382|天津市工商局|2012.10.19|2011.06.09-2014.06.08|
|4|天津桂发祥十八街麻花 食品股份有限公司大营门店|大营门店|SP1201031210000693|天津市工商局|2012.10.19|2012.03.19-2015.03.18|
|5|天津桂发祥十八街麻花 食品股份有限公司气象台路店|气象台路店|SP1201031110002374|天津市工商局|2012.11.19|2011.06.09-2014.06.08|
|6|天津桂发祥十八街麻花 食品股份有限公司微山路直营店|微山路店|SP1201031110002358|天津市工商局|2012.11.19|2011.06.09-2014.06.08|
|7|天津桂发祥十八街麻花 食品股份有限公司前进道店|前进道店|SP1201031210000222|天津市工商局|2012.10.19|2012.01.16-2015.01.15|
|8|天津桂发祥十八街麻花 食品股份有限公司长春道店|长春道店|SP1201011210003221|天津市工商局|2012.10.25|2012.10.25-2015.10.24|
|9|天津桂发祥十八街麻花 食品股份有限公司古文化街店|古文化街店|SP1201041010002783|天津市工商局|2013.07.25|2013.07.25-2016.07.24|
|10|天津桂发祥十八街麻花 食品股份有限公司王顶堤店|王顶堤店|SP1201041010002638|天津市工商局|2013.07.25|2013.07.25-2016.07.24|
|11|天津桂发祥十八街麻花 食品股份有限公司华苑店|华苑店|SP1201041010003044|天津市工商局|2013.08.14|2013.08.14-2016.8.13|
|12|天津桂发祥十八街麻花 食品股份有限公司本溪路店|本溪路店|SP1201061110001190|天津市工商局|2012.10.23|2011.08.10-2014.08.09|
|13|天津桂发祥十八街麻花 食品股份有限公司建国道店|建国道店|SP1201051210002553|天津市工商局|2012.10.18|2012.08.06-2015.08.05|
|14|天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司|胜利路店|SP1201050910000383|天津市工|2012.10.18|2012.10.18-2015.10.17|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|分支机构全称|分支机构简称|食品流通许可证号|核发机关|核发日期|有效期|
||胜利路直营店|||商局|||
|15|天津桂发祥十八街麻花 食品股份有限公司狮子林大街直营店|狮子林大街店|SP1201051010001353|天津市工商局|2012.10.31|2010.10.21-2013.10.20|
|16|天津桂发祥十八街麻花 食品股份有限公司幸福道店|幸福道店|SP1201051110001875|天津市工商局|2012.10.18|2011.08.23-2014.08.22|
|17|天津桂发祥十八街麻花 食品股份有限公司万德庄店|万德庄店|SP1201041110003738|天津市工商局|2012.10.25|2011.08.18-2014.08.17|
|18|天津桂发祥十八街麻花 食品股份有限公司黄河道店|黄河道店|SP1201040910000841|天津市工商局|2012.10.25|2012.10.25-2015.10.24|
|19|天津桂发祥十八街麻花 食品股份有限公司芥园西道直营店|芥园西道店|SP1201111010001237|天津市工商局|2012.11.08|2010.12.02-2013.12.01|
|20|天津桂发祥十八街麻花 食品股份有限公司程林庄路店|程林店|SP1201021110002395|天津市工商局|2012.10.23|2011.08.23-2014.08.22|
|21|天津桂发祥十八街麻花 食品股份有限公司华兴道店|华兴道店|SP1201021110000310|天津市工商局|2012.10.23|2011.03.16-2014.03.15|
|22|天津桂发祥十八街麻花 食品股份有限公司咸阳路店|咸阳路店|SP1201041110001275|天津市工商局|2012.10.25|2011.04.12-2014.04.11|
|23|天津桂发祥十八街麻花 食品股份有限公司卫津路店|卫津路店|SP1201011110001039|天津市工商局|2013.01.25|2011.04.21-2014.04.20|
|24|天津桂发祥十八街麻花 食品股份有限公司果园北道店|果园北道店|SP1201131110000840|天津市工商局|2012.11.26|2011.08.26-2014.08.25|
|25|天津桂发祥十八街麻花 食品股份有限公司辰昌道店|辰昌道店|SP1201061110000943|天津市工商局|2012.10.23|2011.08.04-2014.08.03|
|26|天津桂发祥十八街麻花 食品股份有限公司中山门店|中山门店|SP1201021110002112|天津市工商局|2012.10.23|2011.08.04-2014.08.03|
|27|天津桂发祥十八街麻花 食品股份有限公司蓟县一店|蓟县一店|SP1202251110000629|天津市工商局|2012.11.21|2011.06.24-2014.06.23|
|28|天 津桂发祥十八街麻|西站|京铁食证字|北京|2011.11.12|2011.11.12-2014.11.11|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|分支机构全称|分支机构简称|食品流通许可证号|核发机关|核发日期|有效期|
||花食品股份有限公司西站店|店|2011-3225号|铁路食品安全监督管理办公室|||
|29|天津桂发祥十八街麻花 食品股份有限公司军粮城店|军粮城店|SP1201101110001152|天津市工商局|2012.11.16|2011.07.27-2014.07.26|
|30|天津桂发祥十八街麻花 食品股份有限公司塘沽杭州道店|塘沽杭州道店|SP120116123010001J6|天津市滨海新区食品药品监督管理局|2012.11.23|2011.10.21-2014.10.20|
|31|天津桂发祥十八街麻花 食品股份有限公司东北角店|东北角店|SP1201061110001606|天津市工商局|2012.10.23|2011.10.21-2014.10.20|
|32|天津桂发祥十八街麻花 食品股份有限公司静海一店|静海一店|SP1202231210001728|天津市工商局|2012.10.30|2012.07.06-2015.07.05|
|33|天津桂发祥十八街麻花 食品股份有限公司宜白路店|宜白路店|SP1201131210000398|天津市工商局|2012.11.14|2012.03.30-2015.03.29|
|34|天津桂发祥十八街麻花 食品股份有限公司中北镇店|中北镇店|SP1201111210000708|天津市工商局|2012.11.12|2012.06.14-2015.06.13|
|35|天津桂发祥十八街麻花 食品股份有限公司银河购物中心店|银河店|SP1201031210003698|天津市工商局|2012.10.19|2012.08.28-2015.08.27|
|36|天津桂发祥十八街麻花 食品股份有限公司武清一店|武清店|SP1202221210000695|天津市工商局|2012.11.20|2012.05.17-2015.05.16|
|37|天 津桂发祥十八街麻|双街|SP1201131210002248|天津|2012.11.14|2012.07.13-2015.07.12|

6天津市滨海新区食品药品监督管理局目前仅核发《食品流通准予许可决定书》，暂不核发《食品流通许可
证》。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|分支机构全称|分支机构简称|食品流通许可证号|核发机关|核发日期|有效期|
||花食品股份有限公司双街店|店||市工商局|||
|38|天津桂发祥十八街麻花 食品股份有限公司洪湖里店|洪湖里店|SP1201061210002698|天津市工商局|2012.12.19|2012.12.19-2015.12.18|
|39|天津桂发祥十八街麻花 食品股份有限公司滨海新区塘沽金街店|塘沽金街店|SP120116133010009J7|天津市滨海新区食品药品监督管理局|2013.05.10|2013.05.10-2016.05.09|
|40|桂发祥十八街麻花（ 北京）有限公司五棵松分店|北京五棵松分店|SP1101081010051373|北京市工商行政管理局海淀分局|2013.07.09|2013.07.26-2016.07.25|
|41|桂发祥十八街麻花（ 上海）有限公司豫园分店|上海豫园分店|SP3101011210003291|上海市工商行政管理局黄埔分局|2013.06.19|2013.06.19-2014.06.30|

(5)《出口食品生产企业备案证明》
发行人目前持有天津出入境检验检疫局于2012年11月26日核发的《出口食品生产企业备案证明》，备案品种：麻花系列，有效期至2016年8月12日。
(6)《特种行业许可证》
桂发祥酒店目前持有秦皇岛市公安局北戴河分局于 2013年 4月1日核发的《特种行业许可证》（北公特旅字第D2-439号），
7天津市滨海新区食品药品监督管理局目前仅核发《食品流通准予许可决定书》，暂不核发《食品流通许可
证》。
经营范围为住宿，有效期一年。
(7)《餐饮服务许可证》
发行人目前持有天津市食品药品监督管理局河西分局于 2013年 4月 27日核发的《餐饮服务许可证》（津餐证字2011120103000192）。有效期限自 2011年 4月 14日至 2014年 4月13日，类别为职工食堂，不含凉菜、裱花蛋糕、生食海产品。
桂发祥酒店目前持有秦皇岛市北戴河区食品稽查大队于 2013年5月20日核发的《餐饮服务许可证》（冀秦北食证 201310942号），类别为中型餐馆（含凉拼），有效期限至 2013年12月31日。
(8)《卫生许可证》
桂发祥酒店目前持有秦皇岛市北戴河区卫生局于 2013年 5月 20日核发的《卫生许可证》（冀秦北卫字[2013]第 10943号），许可项目为宾馆，有效期至2013年12月31日。
(9)《公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证》桂发祥酒店目前持有秦皇岛市北戴河区公安消防大队于 2013年5月21日核发的《公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证》（秦北公消安检字[2013]第0018号），桂发祥酒店的经营场所投入使用、营业前经消防安全检查合格。
(10)《道路运输经营许可证》
桂发祥物流目前持有天津市道路运输管理处于 2011年 4月 28日核发的《道路运输经营许可证》（津交运管许可西字 120103300259号），经营范围为普通货运，有效期至 2015年 4月26日。
8.1.5 综上所述，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股企业的经营范围已经有关主管机关核准，其从事的业务已经取得了所需要的相关经营资质和许可，除桂发祥北京正在办理食品流通许可证的续期手续外，该等资质证书均在有效期内，发行人的经营范围与《公司章程》规定的经营范围一致，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
8.2 发行人在中国大陆以外的经营活动
8.2.1 根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人未在中国大陆以外以直接或间接控股或参股公司的方式开展经营活动。
8.2.2 根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人在中国大陆以外的多个国家通过经销商所委托的代理商销售其麻花产品。
8.3 发行人业务变更
发行人自 2012年 9月 25日设立以来，经营范围发生过 1次变更。发行人的前身桂发祥有限自设立以来，其经营范围共发生过 5次变更，历次经营范围变更均已取得必要的批准、核准，并已办理了工商变更登记手续，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。发行人的主营业务未发生过重大变更。
8.4 发行人主营业务
根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人的主营业务为专业从事传统特色及其他休闲食品的研发、生产和销售。根据《审计报告》及本所律师的核查，发行人主营业务突出。
8.5 发行人持续经营
根据《公司章程》的规定，发行人为永久存续的股份有限公司。根据发行人的确认及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在《公司章程》规定的导致发行人解散并清算的情形；发行人业务符合国家产业政策；发行人每年均通过了工商检验，发行人依法有效存续，不存在持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
9.1 发行人的关联方
依据《公司法》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1号－－招股说明书》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 17号外商投资股份有限公司招股说明书内容与格式特别规定》、财政部《企业会计准则第36号－－关联方披露》（财会[2006]3号）等法律、法规及规范性文件的有关规定，以及发行人的确认和本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的主要关联方包括：
9.1.1 发行人的实际控制人
河西区国资委
9.1.2 持有发行人5%以上股份的股东
||||
|-|-|-|
|序号|股东名称|持股比例（%）|
|1|桂发祥集团|43.8038|
|2|中信津点|17.3411|
|3|中华投资|14.5445|
|4|李辉忠|8.6705|
|5|凯普德投资|7.9882|

9.1.3 发行人控股股东下属控股企业
除发行人外，发行人控股股东下属控股企业还包括下表所列企业：
||||
|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例（%）|
|1|土城饮食|100|
|2|上苑餐饮|100|

9.1.4 发行人的关键管理人员
||||
|-|-|-|
|序号|关联方|与发行人的关系|
|1|李辉忠|发行人董事长、总经理|
|2|王善伟|发行人董事、副总经理|
|3|徐津生|发行人董事、副总经理|
|4|吴宏|发行人董事、副总经理、董事会秘书|
|5|胡廷华|发行人董事|
|6|赵彦|发行人董事|
|7|张闽生|发行人独立董事|
|8|罗永泰|发行人独立董事|
|9|王全喜|发行人独立董事|
|10|李文凤|发行人监事会主席|
|11|阚莉萍|发行人行政管理部主任、监事|
|12|庞文魁|发行人监事|
|13|张俊泉|发行人职工监事|
|14|张金才|发行人职工监事|
|15|李铭祥|发行人副总经理|
|16|蒋桂洁|发行人财务总监|

9.1.5 发行人的关键管理人员的关系密切的家庭成员
9.1.6 主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控
制、共同控制或施加重大影响的其他主要企业
根据发行人主要投资者个人、关键管理人员的确认，发行人主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业的简要情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|控制该企业的人员|关联方企业|||
|||名称|控制关系|注册地|
|1|吴宏及配偶|天津木东科技发展有限公司|持股100%|中国|
|2|吴宏及配偶|天津滨海木东广告有限公司|持股100%|中国|
|3|庞文魁|海谐投资|持股50%、总经理|中国|
|4|庞文魁|天津市方圆电器设备有限公司|法定代表人、总经理|中国|

根据天津市工商局南开分局于2011年12月22日核发的《企业法人营业执照》（注册号：120104000095700），天津木东科技发展有限公司的注册资本为 30万元，实收资本为 30万元，公司类型为有限责任公司，法定代表人为阚利辉，住所为天津市南开区红旗路北草坝兰坪路5号禧顺花园19-3-504（科技园），经营范围为电子信息、软件技术及产品的开发、咨询、服务、转让；计算机图文设计、制作；会议及展览服务。（国家有专营专项规定的按专营专项规定办理）。
根据天津市工商局于 2012年 3月 19日核发的《企业法人营业执照》（注册号：120192000038028），天津滨海木东广告有限公司的注册资本为 100万元，实收资本为 100万元，公司类型为有限责任公司，法定代表人为阚利辉，住所为天津空港经济区西三道166号A3-274室，经营范围为广告经营、会展服务、礼仪庆典、策划服务；建筑安装（国家有专项、专管规定的，按规定执行）。
根据天津市工商局于 2012年12月18日核发的《企业法人营业执照》（注册号：120193000055201），天津市方圆电器设备有限公司的注册资本为 1,000万元，实收资本为 1,000万元，公司类型为有限责任公司，法定代表人为庞文魁，住所为华苑产业区海泰发展六道 6号海泰绿色产业基地 M1座 204室，经营范围
为输配电及控制设备制造；电气设备、机械设备及配件批发兼
零售；机电设备安装；节能环保技术及产品开发、咨询、服务、
转让；合同能源管理及相关咨询、服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）
9.1.7 发行人的关键管理人员及其他核心技术人员除发行人及其控股企业以外的兼职情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|职务|兼职单位|在兼职单位担任的职务|
|李辉忠|董事长、总经理|桂发祥集团|董事长|
|王善伟|董事、副总经理|桂发祥集团|董事|
|李文凤|监事会主席|桂发祥集团|董事|
|胡廷华|董事|中信津点湖南亚华乳业控股有限公司鹏威投资咨询（上海）有限公司|董事董事ExecutiveDirector|
|赵彦|董事|中华投资鹏威投资咨询（上海）有限公司|董事Director|
|张闽生|独立董事|深圳市富坤健康创业投资基金管理有限公司协众国际控股有限公司|总经理独立董事|
|罗永泰|独立董事|天津财经大学中裕燃气控股有限公司四川大通燃气开发股份有限公司天津滨海泰达物流集团股份有限公司天津瑞普生物技术股份有限公司|教授独立非执行董事独立董事独立董事董事|
|王全喜|独立董事|南开大学山东海化股份有限公司中润资源投资股份有限公司山东华鲁恒升化工股份有限公司|教授独立董事独立董事独立董事|
|庞文魁|监事|天津市方圆电器设备有限公司海谐投资|法定代表人、总经理总经理|

9.2 发行人的关联交易
根据发行人的确认及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人尚未履行完毕的关联交易如下：
9.2.1 向关联自然人支付报酬
发行人董事、独立董事、监事薪酬方案已经发行人2012年第一次临时股东大会审议通过，关联股东李辉忠、王善伟、吴宏、李文凤、徐津生、阚莉萍回避表决；发行人高级管理人员 2013年度薪酬方案已经发行人第一届董事会第七次会议审议通过，关联董事李辉忠、王善伟、徐津生、吴宏回避表决，上述关联交易属于发行人业务正常经营的需要，对发行人的独立性、财务状况和经营成果没有重大影响，未来将持续发生。
9.2.2 接受关联方提供的劳务
根据《审计报告》，上苑餐饮向发行人提供餐饮服务交易金额较小，截至本法律意见书出具之日，根据《公司章程》、《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司关联交易管理办法》的规定，连续12个月累计金额尚未达到发行人董事会审议标准，对发行人的独立性、财务状况和经营成果没有重大影响，未来将持续发生。
9.2.3 向关联方租赁房屋及向关联方出租柜台
发行人向关联方租赁房屋及向关联方出租柜台的具体情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|出租方名称|承租方名称|租赁资产种类|租赁起始日|租赁终止日|
|桂发祥集团|发行人|办公楼、生产厂房及直营店等|2012.05.07|2017.05.06|
|桂发祥集团|发行人|直营店|2013.01.01|2017.12.31|
|发行人|桂发祥集团|直营店柜台|2013.04.09|2017.04.30|
|桂发祥艾伦|桂发祥集团|直营店柜台|2012.11.20|2017.11.19|

发行人自桂发祥集团租赁房屋已经发行人第一届董事会第二次会议审议通过，根据《审计报告》及发行人的确认，发行人自桂发祥集团租赁房屋及向桂发祥集团租赁柜台的租赁费定价系
采用参考了周边同类型房产样本的市场平均价格确定。发行人
向桂发祥集团租赁物业属于公司业务正常经营的需要，定价公
允，对其独立性、财务状况和经营成果没有重大影响。发行人及桂发祥艾伦向桂发祥集团出租柜台系由桂发祥集团独立用于烟草零售，仅存在于两家直营店，柜台所占面积较小（共计 13平方米），定价公允，对发行人独立性、财务状况和经营成果没有重大影响，未来将持续发生。
9.3 发行人关联交易的公允决策程序
9.3.1 根据本所律师的核查，《公司章程》、《A股章程》、《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司股东大会议事规则》、《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司董事会议事规则》、《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司独立董事工作制度》及《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司关联交易管理办法》等公司内部规范文件中均明确规定了关联交易的决策程序等事项。
9.3.2 综上所述，《公司章程》及相关内部规范文件中已明确规定了关联交易公允决策程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
9.4 发行人的同业竞争及避免同业竞争的措施
根据本所律师的核查，发行人的竞争方包括桂发祥集团及其下属控股企业。除桂发祥酒店的小型配套餐厅与上苑餐饮、土城饮食在不同地区经营餐饮业务外，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。根据桂发祥集团于 2013年 9月 10日出具的《避免同业竞争承诺函》，桂发祥集团已向发行人作出避免同业竞争的承诺，避免将来与发行人及其下属企业产生同业竞争。
9.5 发行人对有关关联交易和同业竞争事项的披露
经本所律师审阅，发行人已在《招股说明书》中充分披露了发行人的关联交易和解决同业竞争的承诺或措施，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
10.1 发行人的分支机构
截至本法律意见书出具之日，发行人拥有39家分支机构，其基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|分支机构简称|注册号|营业执照核发机关|核发日期|成立日期|

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|序号|分支机构简称|注册号|营业执照核发机关|核发日期|成立日期|
|1|总店|120103000057474|天津市工商局|2012.11.14|2006.08.07|
|2|南楼店|120103000057265|天津市工商局|2012.11.14|2002.11.26|
|3|下瓦房店|120103000057232|天津市工商局|2012.11.14|1999.06.16|
|4|大营门店|120000400131563|天津市工商局|2012.11.14|2012.03.27|
|5|气象台路店|120103000057185|天津市工商局|2012.11.28|2006.12.22|
|6|微山路店|120103000069228|天津市工商局|2012.11.28|2003.01.28|
|7|前进道店|120000400130642|天津市工商局|2012.11.14|2012.02.10|
|8|长春道店|120101000058403|天津市工商局|2012.11.14|2009.08.12|
|9|古文化街店|120104000029508|天津市工商局|2012.11.14|2004.08.23|
|10|王顶堤店|120104000155843|天津市工商局|2012.11.14|2010.09.07|
|11|华苑店|120104000160710|天津市工商局|2012.11.14|2010.11.17|
|12|本溪路店|120106000038683|天津市工商局|2012.11.19|2011.10.09|
|13|建国道店|120000400139297|天津市工商局|2012.10.30|2012.08.07|
|14|胜利路店|120105000021209|天津市工商局|2012.10.30|2005.07.29|
|15|狮子林大街店|120105000062597|天津市工商局|2012.11.06|2010.10.27|
|16|幸福道店|120105000073455|天津市工商局|2012.10.30|2011.08.23|
|17|万德庄店|120104000181861|天津市工商局|2012.11.14|2011.08.31|
|18|黄河道店|120104000119438|天津市工商局|2012.11.14|2009.07.08|
|19|芥园西道店|120111000071938|天津市工商局|2012.11.16|2010.12.06|
|20|程林店|120102000089683|天津市工商局|2012.11.14|2011.08.31|
|21|华兴道店|120102000081319|天津市工商局|2012.11.14|2011.03.18|
|22|咸阳路店|120104000170457|天津市工商局|2012.11.14|2011.04.20|
|23|卫津路店|120101000095002|天津市工商局|2012.11.19|2011.05.24|
|24|果园北道店|120113000120463|天津市工商局|2012.12.06|2011.08.31|
|25|辰昌道店|120106000037385|天津市工商局|2012.11.19|2011.08.11|
|26|中山门店|120102000089407|天津市工商局|2012.11.14|2011.08.23|
|27|蓟县一店|120225000035803|天津市工商局|2012.11.23|2011.06.28|
|28|西站店|120106000039776|天津市工商局|2012.12.04|2011.11.28|
|29|军粮城店|120110000119328|天津市工商局|2012.12.26|2011.08.17|
|30|塘沽店|120116000075311|天津市滨海新区工商行政管理局|2012.12.20|2011.10.28|
|31|东北角店|120106000039555|天津市工商局|2012.11.13|2011.11.17|
|32|静海一店|120000400138745|天津市工商局|2012.11.16|2012.07.16|
|33|宜白路店|120000400132118|天津市工商局|2012.12.03|2012.04.28|
|34|中北镇店|120000400138608|天津市工商局|2012.11.16|2012.07.06|
|35|银河店|120000400139826|天津市工商局|2012.11.14|2012.09.05|
|36|武清一店|120000400132476|天津市工商局|2013.01.17|2012.05.21|
|37|双街店|120000400139504|天津市工商局|2012.12.04|2012.08.23|
|38|洪湖里店|120000400142307|天津市工商局|2013.01.14|2013.01.14|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|分支机构简称|注册号|营业执照核发机关|核发日期|成立日期|
|39|塘沽金街店|120116400009995|天津市滨海新区工商行政管理局|2013.06.04|2013.06.04|

10.2 发行人的对外投资
截至本法律意见书出具之日，发行人拥有7家控股子公司、1家参股公司，其基本情况如下：
10.2.1 桂发祥艾伦
(1)2011年设立
根据河西区工商局于 2011年12月14日核发的《企业法人营业执照》（注册号：120103000155597），桂发祥艾伦系根据河西区国资委于 2011年 12月 2日签发的《关于桂发祥麻花饮食集团公司与十八街麻花总店有限公司共同设立合资公司的批复》（津西国资字[2011]40号）于2011年12月14日在河西区工商局注册成立的有限公司。桂发祥艾伦设立时的名称为“天津艾伦糕点食品有限公司”，注册资本为11,000万元，实收资本2,200万元，住所为河西区洞庭路32号，法定代表人为王善伟，公司类型为有限责任公司，经营范围为预包装食品、散装食品批发兼零售（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理），经营期限为 2011年 12月 14日至 2061年 12月 13日。根据天津津北有限责任会计师事务所于2011年12月9日出具的《验资报告》（编号：津北内验字（2011）第 1025号），验证截至 2011年 12月 8日，桂发祥艾伦已收到桂发祥有限缴纳的注册资本共计 2,200万元。根据桂发祥艾伦设立时的章程，其股东及出资比例为桂发祥有限出资 6,600万元，占注册资本的60%，桂发祥集团出资4,400万元，占注册资本的40%。
(2)2012年增加实收资本
根据于2012年3月8日通过的桂发祥艾伦股东会决议以及本次股东会审议修改的公司章程，桂发祥艾伦实收资本增加至
11,000万元，由桂发祥有限出资 4,400万元，桂发祥集团以机
器设备、房屋建筑物、土地使用权（以下合称“实物资产”）
及货币出资 4,400万元，其中实物资产出资 4,395.40万元，货
币出资4.60万元；天津中天诚房地产土地资产评估有限公司于 2011年12月28日出具《天津市桂发祥麻花饮食集团有限公司拟以实物资产对外投资项目资产评估报告书》（编号：津中天诚资评字[2011]第 087号）对前述实物资产截至 2011年 11月 30日的资产价值进行了评估，实物资产经评估的评估价值为 4,395.40万元，河西区国资委以《国有资产评估备案表》对前述评估结果予以备案。根据天津津北有限责任会计师事务所于 2012年4月13日出具的《验资报告》（编号：津北内验字（2012）第0276号），验证截至2012年4月12日，已收到桂发祥有限、桂发祥集团缴纳的新增实收资本共计 8,800万元，其中货币出资 4404.60万元，实物资产出资 4,395.40万元。根据河西区工商局于 2012年 4月 26日核发的《企业法人营业执照》（注册号：120103000155597），桂发祥艾伦已就本次实收资本变更办理了工商变更登记手续。
(3)2012年减资
根据河西区国资委于 2012年5月3日签发的《关于天津艾伦糕点食品有限公司进行评估、减资的批复》（津西国资字[2012]24号），于 2012年 5月 10日通过的桂发祥艾伦股东会决议以及本次股东会审议修改的公司章程，桂发祥艾伦注册资本减少至 6,600万元，由桂发祥有限出资6,600万元，桂发祥艾伦于 2012年5月11日在《天津日报》刊登了减资公告；减资金额以天津中天诚房地产土地资产评估有限公司于 2012年 6月 14日出具《天津艾伦糕点食品有限公司拟减资整体资产评估项目资产评估报告书》（编号：津中天诚资评字（2012）第 074号）评估确定的桂发祥艾伦截至 2012年 5月 31日的股东全部权益价值 11,001.53万元为基础，确定为 4,400.612万元，河西区国资委以《国有资产评估备案表》对前述评估结果予以备案；本次减资完成后，桂发祥艾伦的股东及出资比例变更为桂发祥有限出资6,600万元，占注册资本的100%。根据天津津北有限责任会计师事务所于 2012年 6月 26日出具的《验资报告》（编号：津北外验字（2012）第014号），验证截至2012年6月25日，桂发祥艾伦注册资本已减少 4,400万元，其中桂发祥集团减少出资 4,400万元。根据河西区工商局于 2012年 6月 27日核发的《企业法人营业执照》（注册号：120103000155597），桂发祥艾伦已就本次减资办理了工商变更登记手续。
(4)2012年股东名称变更
鉴于桂发祥有限于 2012年 9月 25日名称变更为“天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司”，根据于2012年10月15日通过的桂发祥艾伦股东决定以及本次股东审议通过的公司章程修正案，桂发祥艾伦股东名称由“天津市桂发祥十八街麻花总店有限公司”相应变更为“天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司”。根据河西区工商局于 2012年 11月 9日核发的《企业法人营业执照》（注册号：120103000155597），桂发祥艾伦已就本次股东名称变更办理了工商变更登记手续。
桂发祥艾伦目前持有河西区工商局于 2013年 4月 23日核发的《企业法人营业执照》（注册号：120103000155597），根据该证记载，桂发祥艾伦的注册资本为 6,600万元，住所为河西区洞庭路32号，法定代表人为王善伟，公司类型为有限责任公司（外商投资企业法人独资），经营范围为预包装食品、散装食品批发兼零售；自有房屋租赁。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理），经营期限为 2011年 12月 14日至 2061年 12月 13日。桂发祥艾伦已通过2012年度工商检验。
综上所述，桂发祥艾伦系依法设立并有效存续的有限责任公司。
发行人目前依法持有桂发祥艾伦100%的股权。
10.2.2 桂发祥北京
(1)2003年设立
根据北京市工商行政管理局于 2003年 7月 30日核发的《企业法人营业执照》（注册号：1101031587605），桂发祥北京系根据天津市河西区经济贸易委员会于2003年7月14日签发的《关于对桂发祥饮食集团公司<关于在北京成立销售公司的请示>的批复》（津西经贸批字[2003]12号）于 2003年 7月 30日在北京市工商行政管理局注册成立的有限公司。桂发祥北京设立时的名称为“天津市桂发祥麻花饮食集团北京有限公司”，注册资本为 50万元，住所为北京市崇文区天坛东里北区 11楼迤北，法定代表人为刘东明，公司类型为有限责任公司，经营范围为销售麻花、糕点、面包、豆制品、酒、冷饮、包装食品。
（其中“销售麻花、糕点、面包、豆制品、酒、冷饮”需要取
得专项审批后，方可经营），经营期限为 2003年 7月 30日至 2023年 7月 29日。根据北京中润达会计师事务所有限公司于 2003年7月22日出具的《验资报告》（编号：润会验字（2003）第 118号），验证截至 2003年 7月 22日，桂发祥北京已收到桂发祥有限、桂发祥集团缴纳的注册资本共计 50万元。根据桂发祥北京设立时的章程，其股东及出资比例为桂发祥有限出资 20万元，占注册资本的40%，桂发祥集团出资 30万元，占注册资本的60%。
(2)2012年减资及更名
根据河西区国资委于2011年9月6日签发的《关于天津市桂发祥十八街麻花总店有限公司进行资产重组的批复》（津西国资字[2011]34号），于2012年3月22日、2012年4月5日通过的桂发祥北京股东会决议以及股东会审议修改的公司章程，桂发祥北京名称变更为“桂发祥十八街麻花（北京）有限公司”，注册资本减少至 20万元，由桂发祥有限出资 20万元，桂发祥北京于 2011年 11月 1日在《北京日报》刊登了减资公告；减资金额以天津中天诚房地产土地资产评估有限公司于2011年9月25日出具的《天津市桂发祥麻花饮食集团北京有限公司拟股权变动涉及的股东全部权益价值项目资产评估报告书》（编号：津中天诚资评字（2011）第 065号）评估确定的桂发祥北京截至 2011年 6月 30日的股东全部权益价值 88.41万元为基础，确定为53.046万元，河西区国资委以《国有资产评估备案表》对前述评估结果予以备案；本次减资完成后，桂发祥北京的股东及出资比例变更为桂发祥有限出资 20万元，占注册资本的100%。根据北京润鹏冀能会计师事务所有限公司于 2012年 3月14日出具的《验资报告》（编号：京润（验）字[2012]205362号），验证截至 2012年 2月 29日，桂发祥北京注册资本已减少 30万元，其中桂发祥集团减少出资 30万元。根据北京市工商行政管理局东城分局于2012年4月6日核发的《企业法人营业执照》（注册号：110103005876058），桂发祥北京已就本次减资及名称变更办理了工商变更登记手续。
(3)2012年股东名称变更
鉴于桂发祥有限于 2012年 9月 25日名称变更为“天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司”，根据于2012年11月20日通
过的桂发祥北京股东决定以及本次股东审议通过的公司章程修正案，桂发祥北京股东名称由“天津市桂发祥十八街麻花总店有限公司”相应变更为“天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司”。根据北京市工商行政管理局东城分局出具的《内资企业变更登记审核表》，桂发祥北京已就本次股东名称变更办理了工商变更登记手续。
桂发祥北京目前持有北京市工商行政管理局东城分局于 2013年 6月 18日核发的《企业法人营业执照》（注册号：110103005876058），根据该证记载，桂发祥北京的注册资本为 20万元，住所为北京市东城区天坛东里北区 11楼迤北，法定代表人为周桐，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为批发兼零售预包装食品（有效期至 2013年9月9日），经营期限为 2003年 7月 30日至 2023年 7月 29日。桂发祥北京已通过2012年度工商检验。
截至本法律意见书出具之日，桂发祥北京下设北京五棵松分店 1家分支机构。根据北京市工商行政管理局海淀分局于2013年 2月8日核发的《营业执照》（注册号：110108013156650），北京五棵松分店成立于 2010年 8月 24日，营业场所位于北京市海淀区永定路甲 88号 1层甲88-5-B5，负责人为周桐，经营范围为许可经营项目：批发兼零售预包装食品、散装食品。一般经营项目：无。北京五棵松分店已通过 2012年度工商检验。
综上所述，桂发祥北京系依法设立并有效存续的有限责任公司。
发行人目前依法持有桂发祥北京100%的股权。北京五棵松分店为桂发祥北京依法设立并有效存续的分支机构。
10.2.3 桂发祥酒店
(1)2006年设立
根据秦皇岛市工商行政管理局于 2006年 7月 14日核发的《企业法人营业执照》（注册号：1303042000546），桂发祥酒店系于 2006年 7月 14日在秦皇岛市工商行政管理局注册成立的有限公司。桂发祥酒店设立时的名称为“秦皇岛市旭日酒店有限公司”，注册资本为 3万元，实收资本 3万元，住所为秦皇岛市北戴河区东三路，法定代表人为李荣，公司类型为有限责任公司（国内合资），经营范围为住宿、正餐服务（在前置许可
证有效期内从事经营活动），经营期限为 2006年 7月 14日至2016年7月13日。根据河北衡信会计师事务所有限公司于2006年6月30日出具的《验资报告》（编号：冀衡会验字（2006）第 07001号），验证截至 2006年 6月 30日，桂发祥酒店已收到股东缴纳的注册资本共计 3万元。根据桂发祥酒店设立时的章程，其股东及出资比例为李荣出资 1.5万元，占注册资本的50%，单东交出资1.5万元，占注册资本的50%。
(2)2009年增资
根据于2009年7月3日通过的桂发祥酒店股东会议纪要以及本次股东会审议通过的章程修正案，桂发祥酒店注册资本增加至 50万元，其中李荣出资 25万元，占注册资本的50%，单东交出资25万元，占注册资本的50%；根据河北衡信会计师事务所有限公司于2009年7月3日出具的《验资报告》（编号：冀衡会验字（2009）第07005号），验证截至 2009年7月3日，桂发祥酒店已收到股东缴纳的新增注册资本47万元，变更后的累计注册资本为 50万元，实收资本 50万元。根据秦皇岛市北戴河区工商行政管理局于2009年7月7日核发的《企业法人营业执照》（注册号：130304000004556），桂发祥酒店已就本次增资办理了工商变更登记手续。
(3)2009年股权转让
经桂发祥有限董事会于 2009年 4月 20日批准，根据于 2009年 7月 9日通过的桂发祥酒店股东会决议、本次股东会审议通过的公司章程以及李荣、单东交分别与桂发祥有限签署的《股权转让协议书》，李荣、单东交分别将其持有的桂发祥酒店50%的股权转让给桂发祥有限，桂发祥酒店名称变更为“秦皇岛北戴河桂发祥酒店有限公司”。根据秦皇岛市北戴河区工商行政管理局于 2009年 7月 13日核发的《企业法人营业执照》（注册号：130304000004556），桂发祥酒店已就本次股权转让及名称变更办理了工商变更登记手续。
(4)2012年股东名称变更
鉴于桂发祥有限于 2012年 9月 25日名称变更为“天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司”，根据桂发祥酒店于2012年10月 10日作出的股东决定以及本次股东审议通过的公司章程修
正案，桂发祥酒店股东名称由“天津市桂发祥十八街麻花总店有限公司”相应变更为“天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司”。秦皇岛市北戴河区工商行政管理局于 2012年 10月 17日就本次桂发祥酒店股东名称变更准予变更登记。
桂发祥酒店目前持有秦皇岛市北戴河区工商行政管理局于 2013年 5月 27日核发的《企业法人营业执照》（注册号：130304000004556），根据该证记载，桂发祥酒店的注册资本为 50万元，住所为秦皇岛市北戴河区东三路，法定代表人为徐津生，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），经营范围为许可经营项目：住宿（卫生许可证有效期至 2013年 12月 31日）、小型餐馆（餐饮服务许可证有效期至 2013年 12月 31日），经营期限为 2006年 7月 14日至 2016年 7月13日。桂发祥酒店已通过2012年度工商检验。
综上所述，桂发祥酒店系依法设立并有效存续的有限责任公司。
发行人目前依法持有桂发祥酒店100%的股权。
10.2.4 桂发祥空港
(1)2012年设立
根据天津市滨海新区工商行政管理局于 2012年 9月 20日核发的《企业法人营业执照》（注册号：120116000129005），桂发祥空港系于 2012年 9月 20日在天津市滨海新区工商行政管理局注册成立的有限公司。桂发祥空港设立时的注册资本为 20,000万元，实收资本4,000万元，住所为天津港保税区海滨十路 129号科技 2号标准厂房A4062，法定代表人为王善伟，公司类型为有限责任公司（外商投资企业投资），经营范围为食品技术研发及相关咨询服务（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理），经营期限为 2012年 9月20日至 2062年 9月 19日。根据天津津北有限责任会计师事务所于2012年9月19日出具的《验资报告》（编号：津北外验字（2012）第 020号），验证截至 2012年 9月18日，桂发祥空港已收到股东缴纳的注册资本共计4,000万元，其中桂发祥有限实缴 2,000万元，桂发祥艾伦实缴 2,000万元。根据桂发祥空港设立时的章程，其股东及出资比例为：桂发祥有限出资18,000万元，占注册资本的90%，桂发祥艾伦
出资 2,000万元，占注册资本的10%，注册资本分两期缴足，设立时缴纳注册资本 4,000万元，余额将于 2014年 9月 17日前缴足。
(2)2012年股东名称变更
鉴于桂发祥空港股东桂发祥有限于 2012年 9月 25日名称变更为“天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司”，根据桂发祥空港于2012年10月15日作出的股东会决议及审议通过的《章程修正案》，桂发祥空港股东及出资比例为：发行人出资18,000万元，占注册资本的90%，桂发祥艾伦出资 2,000万元，占注册资本的10%。根据天津市滨海新区工商行政管理局于 2012年 11月 6日核发的《企业法人营业执照》（注册号：120116000129005），桂发祥空港已就本次股东名称变更办理了工商变更登记手续。
(3)2013年增加实收资本
根据于2013年4月8日通过的桂发祥空港股东会决议以及审议通过的章程修正案，桂发祥空港注册资本将于 2014年 9月 17日前分四期缴足，本次为第二期出资，由发行人缴纳 2,000万元，桂发祥空港实收资本增加至 6,000万元；根据天津津北有限责任会计师事务所于2013年7月9日出具的《验资报告》（编号：津北外验字（2013）第 0668号），验证截至 2013年 7月 5日，桂发祥空港已收到发行人缴纳的第二期出资2,000万元，变更后的累计实收资本为 6,000万元。根据天津市滨海新区工商行政管理局于2013年9月6日核发的《企业法人营业执照》（注册号：120116000129005），桂发祥空港已就本次增加实收资本办理了工商变更登记手续。
桂发祥空港目前持有天津市滨海新区工商行政管理局于 2013年 9月 6日核发的《企业法人营业执照》（注册号：120116000129005），根据该证记载，桂发祥空港的注册资本为 20,000万元，实收资本为 6,000万元，住所为天津空港经济区环河南路 88号 2-2107室，法定代表人为王善伟，公司类型为有限责任公司（外商投资企业投资），经营范围为食品技术研发及相关咨询服务；预包装食品：烘焙食品批发（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专
项专营规定的按规定办理），经营期限为 2012年 9月 20日至 2062年9月19日。桂发祥空港已通过2012年度工商检验。
综上所述，桂发祥空港系依法设立并有效存续的有限责任公司。
发行人目前依法持有桂发祥空港90%的股权，桂发祥艾伦依法持有桂发祥空港10%的股权。
10.2.5 桂发祥上海
(1)2000年设立
根据上海市工商行政管理局于 2000年 6月 20日核发的《企业法人营业执照》（注册号：3101081018226），桂发祥上海系根据天津市河西区商务委员会于2000年4月8日签发的《关于对<桂发祥麻花饮食集团公司在上海市成立桂发祥十八街麻花销售公司的请示>的批复》（津西商批字[2000]5号）于2000年6月20日在上海市工商行政管理局注册成立的有限公司。桂发祥上海设立时的名称为“天津市桂发祥麻花饮食集团上海销售有限公司”，注册资本为50万元，住所为柳营路650弄31号601室，法定代表人为杨金城，公司类型为有限责任公司（国内合资），经营范围为麻花，冷饮，速冻食品，面包，糕点，食品，豆制品，经营期限为 2000年 6月 20日至 2010年 6月 19日。
根据上海永大会计师事务所有限公司于 2000年 5月 31日出具的《验资报告》（编号：永会验字（2000）第 101号），验证截至 2000年 5月 31日，桂发祥上海已收到桂发祥总店、桂发祥集团缴纳的注册资本共计50万元。根据桂发祥上海设立时的章程，其股东及出资比例为桂发祥总店出资20万元，占注册资本的40%，桂发祥集团出资30万元，占注册资本的60%。
(2)2012年减资及更名
根据河西区国资委于 2011年9月6日签发《关于天津市桂发祥十八街麻花总店有限公司进行资产重组的批复》（津西国资字[2011]34号），于2011年10月20日通过的桂发祥上海股东会决议以及本次股东会审议修改的公司章程，注册资本减少至 20万元，由桂发祥有限出资20万元，桂发祥上海已于2011年11月 1日在《上海商报》刊登了减资公告；减资金额以天津中天诚房地产土地资产评估有限公司于2011年9月25日出具的《天津市桂发祥麻花饮食集团上海销售有限公司拟股权变动涉及的
股东全部权益价值项目资产评估报告书》（编号：津中天诚资评字（2011）第062号）评估确认的桂发祥上海截至2011年6月30日的股东全部权益价值53.88万元为基础，确定为 32.328万元，河西区国资委以《国有资产评估备案表》对前述评估结果予以备案；本次减资完成后，桂发祥上海的股东及出资比例变更为桂发祥有限出资 20万元，占注册资本的100%。根据上海信捷会计师事务所（特殊普通合伙）于2012年3月9日出具的《验资报告》（编号：信捷会师字（2012）第N0137号），验证截至 2011年 6月 30日，桂发祥上海注册资本已减少 30万元，其中桂发祥集团减少出资30万元。根据上海市工商行政管理局闸北分局于 2012年 3月 29日核发的《企业法人营业执照》（注册号：310108000234001），桂发祥上海已就本次减资办理了工商变更登记手续。
2012年 5月 25日，桂发祥上海名称变更为“桂发祥十八街麻花（上海）有限公司”。
(3)2012年股东名称变更
鉴于桂发祥上海股东桂发祥有限于 2012年 9月 25日名称变更为“天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司”，根据于 2012年 12月 10日通过的桂发祥上海股东决定以及本次股东审议通过的公司章程修正案，桂发祥上海的股东名称由“天津市桂发祥十八街麻花总店有限公司”相应变更为“天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司”。根据上海市工商行政管理局闸北分局于2012年12月11日核发的《企业法人营业执照》（注册号：310108000234001），桂发祥上海已就本次股东名称变更办理了工商变更登记手续。
(4)2013年9月增资
根据于 2013年 8月 27日通过的桂发祥上海股东决定以及本次股东审议通过的公司章程修正案，桂发祥上海注册资本增加至 100万元，均由发行人出资。根据上海信捷会计师事务所（特殊普通合伙）于2013年9月6日出具的《验资报告》（编号：信捷会师字（2013）第 Y15662号），验证截至 2013年 9月 5日，已收到发行人缴纳的新增注册资本共计80万元，出资方式为货币。根据上海市工商行政管理局闸北分局于 2013年 9月
13日核发的《企业法人营业执照》（注册号：310108000234001），桂发祥上海已就本次增加注册资本办理了工商变更登记手续。
桂发祥上海目前持有上海市工商行政管理局闸北分局于 2013年 9月 13日核发的《企业法人营业执照》（注册号：310108000234001），根据该证记载，桂发祥上海的注册资本为100万元，住所为和田路151号111室，法定代表人为刘东明，公司类型为一人有限责任公司（法人独资），经营范围为批发非实物方式预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）[企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营]，经营期限为 2000年 6月 20日至 2020年 6月 19日。桂发祥上海已通过 2012年度工商检验。
截至本法律意见书出具之日，桂发祥上海下设上海豫园分店 1家分支机构。根据上海市工商行政管理局黄浦分局于2013年6月 20日核发的《营业执照》（注册号：310101000402270），上海豫园分店成立于 2008年 6月 17日，营业场所位于上海市黄浦区豫园老路27号底层，负责人为刘东明，经营范围为零售：预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味）；散装食品（直接入口食品，不含熟食卤味）。上海豫园分店已通过2012年度工商检验。
综上所述，桂发祥上海系依法设立并有效存续的有限责任公司。
发行人目前依法持有桂发祥上海100%的股权。上海豫园分店为桂发祥上海依法设立并有效存续的分支机构。
10.2.6 桂发祥物流
(1)2011年设立
根据河西区工商局于 2011年5月4日核发的《企业法人营业执照》（注册号：120103000146240），桂发祥物流系于 2011年 5月 4日在河西区工商局注册成立的有限公司。桂发祥物流设立时的名称为“天津桂发祥物流有限公司”，注册资本为 300万元，实收资本300万元，住所为河西区洞庭路32号201室，法定代表人为张金才，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为普通货运；仓储；货物及技术进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外）；金属材料、铁矿粉、五金、交电、化工产品（危险化学品及易制毒品除外）、
塑料原料及制品、计算机及附属设备、办公用品、日用百货、工艺品批发兼零售（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理），经营期限为 2011年 5月 4日至 2061年 5月 3日。根据天津津北有限责任会计师事务所于2011年4月19日出具的《验资报告》（编号：津北内验字（2011）第326号），验证截至2011年4月 15日，桂发祥物流已收到桂发祥有限缴纳的注册资本共计 300万元。根据桂发祥物流设立时的章程，其股东及出资比例为：桂发祥有限出资300万元，占注册资本的100%。
(2)2012年股东名称变更
鉴于桂发祥物流股东桂发祥有限于 2012年 9月 25日名称变更为“天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司”，根据于 2012年 10月 15日通过的桂发祥物流股东决定以及本次股东审议通过的公司章程修正案，桂发祥物流的股东名称由“天津市桂发祥十八街麻花总店有限公司”相应变更为“天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司”。根据河西区工商局于 2012年 11月 9日核发的《企业法人营业执照》（注册号：120103000146240），桂发祥物流已就本次股东名称变更办理了工商变更登记手续。
桂发祥物流目前持有河西区工商局于 2012年 11月 9日核发的《企业法人营业执照》（注册号：120103000146240），根据该证记载，桂发祥物流的注册资本为 300万元，住所为河西区洞庭路32号201，法定代表人为张金才，公司类型为有限责任公司（外商投资企业法人独资），经营范围为普通货运；仓储；
货物及技术进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外）；金属材料、铁矿粉、五金、交电、化工产品（危险化学品及易制毒品除外）、塑料原料及制品、计算机及附属设备、办公用品、日用百货、工艺品批发兼零售（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理），经营期限为 2011年 5月 4日至2061年5月3日。桂发祥物流已通过 2012年度工商检验。
综上所述，桂发祥物流系依法设立并有效存续的有限责任公司。
发行人目前依法持有桂发祥物流100%的股权。
10.2.7 桂发祥锡山
(1)2000年设立
根据无锡市锡山工商行政管理局于2000年9月7日核发的《企业法人营业执照》（注册号：3202831106200），桂发祥锡山系根据天津市河西区商务委员会于2000年8月1日签发的《关于对<天津市桂发祥麻花饮食集团公司关于组建天津市桂发祥麻花饮食集团公司锡山有限公司的请示>的批复》（津西商批字[2000]33号）于2000年9月7日在无锡市锡山工商行政管理局注册成立的有限公司。桂发祥锡山设立时的名称为“天津市桂发祥麻花饮食集团锡山有限公司”，注册资本为80万元，住所为荡口镇工业园区，法定代表人为赵立雄，公司类型为有限责任公司，经营范围为风味小吃、麻花、速冻食品、面包的制作与销售，经营期限为 2000年9月7日至2010年9月30日。根据锡山华夏会计师事务所有限公司于 2000年 9月 5日出具的《验资报告》（编号：锡华会所验字（2000）第 533号），验证截至2000年9月5日，桂发祥锡山已收到桂发祥总店、桂发祥集团缴纳的注册资本共计80万元。根据桂发祥锡山设立时的章程，其股东及出资比例为桂发祥总店出资25万元，占注册资本的31.25%，桂发祥集团出资55万元，占注册资本的68.75%。
(2)2012年减资及更名
根据河西区国资委于 2012年 3月 16日签发的《关于天津市桂发祥麻花饮食集团无锡销售有限公司、锡山有限公司减资的批复》（津西国资字[2012]12号），于2011年12月31日通过的桂发祥锡山股东会决议以及本次股东会审议修改的公司章程，桂发祥锡山的名称变更为“无锡桂发祥十八街麻花有限公司”，注册资本减少至 25万元，由桂发祥有限出资 25万元，桂发祥锡山已于 2011年 11月 3日在《中国工商报》网络版刊登了减资电子公告；减资金额以天津中天诚房地产土地资产评估有限公司于 2011年 9月 25日出具《天津市桂发祥麻花饮食集团锡山有限公司拟股权变动涉及的股东全部权益价值项目资产评估报告书》（编号：津中天诚资评字（2011）第 064号）评估确认的桂发祥锡山截至 2011年 6月 30日的股东全部权益价值 425.58万元为基础，确定为292.5863万元，河西区国资委以《国有资产评估备案表》对前述评估结果予以备案；本次减资完成后，桂发祥锡山的股东及出资比例变更为：桂发祥有限出资 25
万元，占注册资本的100%。根据无锡泰伯联合会计师事务所（普通合伙）于 2012年 5月 23日出具的《验资报告》（编号：锡泰伯（2012）减字 001号），验证截至 2012年 3月 31日，桂发祥锡山注册资本已减少 55万元，其中桂发祥集团减少出资 55万元。根据无锡市锡山工商行政管理局于 2012年 6月 6日核发的《企业法人营业执照》（注册号：320205000006468），桂发祥锡山已就本次减资及名称变更办理了工商变更登记手续。
(3)2012年股东名称变更
鉴于桂发祥锡山股东桂发祥有限于 2012年 9月 25日名称变更为“天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司”，根据于 2013年 4月 8日通过的桂发祥锡山股东决定以及本次股东审议公司章程修正案，桂发祥锡山的股东名称由“天津市桂发祥十八街麻花总店有限公司”相应变更为“天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司”。根据无锡市锡山工商行政管理局于2013年6月 19日核发的《企业法人营业执照》（注册号：320205000006468），桂发祥锡山已就本次股东名称变更办理了工商变更登记手续。
桂发祥锡山目前持有无锡市锡山工商行政管理局于 2013年 6月 19日核发的《企业法人营业执照》（注册号：320205000006468），根据该证记载，桂发祥锡山的注册资本为 25万元，住所为锡山区鹅湖镇鹅湖路 86号，法定代表人为刘东明，公司类型为有限公司（法人独资）内资，经营范围为许可经营项目：预包装食品、散装食品批发兼零售（上述经营范围涉及专项审批的经批准后方可经营，涉及许可经营的凭有效许可证经营），经营期限为2000年9月7日至长期。桂发祥锡山已通过2012年度工商检验。
综上所述，桂发祥锡山系依法设立并有效存续的有限责任公司。
发行人目前依法持有桂发祥锡山100%的股权。
10.2.8 天津银行
天津银行目前持有天津市工商局于2012年9月25日核发的《企业法人营业执照》（注册号：120000000007636），根据该证记载，天津银行的注册资本为4,123,267,961元，住所为河西区友
谊路15号，法定代表人为王金龙，公司类型为股份有限公司，经营范围为吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供担保；
代理收付款项及代理保险业务；提供保险箱业务；办理地方财政信用周转使用资金的委托贷款业务。外汇存款、外汇贷款；
外汇汇款、外币兑换；国际结算；结汇、售汇；同业外汇拆借；
外汇担保；外汇借款；外汇票据的承兑和贴现；资信调查、咨询、见证业务。买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；自营外汇买卖和代客外汇买卖；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。经营期限为自 1996年 11月 6日至长期。天津银行已通过2012年度工商检验。
综上所述，天津银行系依法设立并有效存续的股份有限公司。
根据天津证券登记公司于2013年3月4日出具的证券信息查询单，发行人目前依法持有天津银行44,510股股份。
10.3 发行人及其控股企业拥有的土地使用权
10.3.1发行人拥有的土地使用权
根据秦皇岛市人民政府于 2012年 11月 3日核发的《国有土地使用权证》（编号：秦籍国用（2012）第北 041号），发行人拥有位于秦皇岛市北戴河区金三嘴路西侧的土地使用权。根据该《国有土地使用权证》，该项土地的面积为1,122.31平方米，使用权类型为出让，土地用途为住宿餐饮（旅游度假），使用权终止日期为2045年9月1日。
根据桂发祥有限与秦皇岛市同人房地产开发有限公司于 2009年 4月 23日签署的《房地产买卖协议》，上述 1,122.31平方米的土地及地上房产系桂发祥有限从秦皇岛市同人房地产开发有限公司受让取得，转让价格为 860万元。秦皇岛市同人房地产开发有限公司于 2009年 4月 20日作出董事会决议，同意将其拥有的位于秦皇岛市北戴河区金三嘴路西侧（东三路 9号）的房产及地产予以转让，根据秦皇岛市北戴河区地方税务局开具的《税务机关代开统一发票》，桂发祥有限已向秦皇岛市同人房地产开发有限公司支付了全部转让价款。
根据本所律师的核查，上述土地使用权上未设置任何他项权利。
综上所述，发行人对于该项土地拥有合法、有效的使用权。
10.3.2桂发祥艾伦拥有的土地使用权
根据天津市国土资源和房屋管理局于 2012年 3月 13日核发的《房地产权证》（编号：房地证津字第103021202143号），桂发祥艾伦拥有位于天津市河西区洞庭路32号的土地使用权。根据该《房地产权证》，该项土地的面积为 15,004.2平方米，使用权类型为出让，土地用途为工业用地，使用权终止日期为 2052年11月7日。
上述 15,004.2平方米的土地使用权系桂发祥艾伦设立时桂发祥集团对桂发祥艾伦的实物出资。（具体请见本法律意见书第 10.2.1条）
根据本所律师的核查，上述土地使用权上未设置任何他项权利。
综上所述，桂发祥艾伦对于该项土地拥有合法、有效的使用权。
10.3.3桂发祥锡山拥有的土地使用权
根据无锡市人民政府于 2013年 1月 22日核发的《国有土地使用证》（编号：锡锡国用（2013）第 000731号，原编号：锡锡国用（2006）第 0296号），桂发祥锡山拥有位于无锡市锡山区鹅湖镇鹅湖路86号的土地使用权。根据该《国有土地使用证》，该项土地的面积为 6,447.70平方米，使用权类型为出让，土地用途为工业用地，使用权终止日期为2055年9月19日。
2004年 4月 27日，桂发祥锡山与无锡市锡山区鹅湖镇人民政府签署《国有土地出让协议书》，约定无锡市锡山区鹅湖镇人民政府以协议方式将上述国有土地使用权出让给桂发祥锡山，约定土地面积为 9.5亩，土地价格为 9.5万元/亩，桂发祥锡山已根据前述协议缴纳了全部土地出让金 918,745元，根据当时适用的《中华人民共和国城市房地产管理法》（1995年 1月 1日实施）的规定，土地使用权出让，由市、县人民政府有计划、有步骤地进行，据此，为规范上述国有土地使用权的出让程序，无锡市国土资源局锡山分局于 2005年 7月 12日与桂发祥锡山重新签署《国有土地使用权出让合同》（锡土资出合（2005）第 38号），并于2005年12月30日签发《关于同意天津市桂发祥
饮食集团锡山有限公司申请受让国有土地使用权的批复》（锡土资出[2005]55号），经锡山区人民政府同意将上述国有土地使用权以协议方式出让给桂发祥锡山。本所律师注意到前述《国有土地使用权出让合同》记载的土地出让金为 1,457,033元，根据本所律师的核查及发行人的确认，因当地政府基于招商引资的优惠措施承诺就上述土地使用权给予桂发祥锡山每亩 9.5万元的优惠地价，据此，桂发祥锡山以协议出让方式取得“锡锡国用（2006）第0296号”《国有土地使用权证》项下土地使用权实际缴纳的出让金为 918,745元，无锡市国土主管机关在桂发祥锡山缴付土地使用权出让金 918,745元后即核发“锡锡国用（2006）第 0296号”《国有土地使用权证》，且至今未向桂发祥锡山追索未缴纳的土地使用权出让金余额 538,988元。根据《审计报告》，桂发祥锡山已将未缴纳的土地使用权出让金余额 538,988元在其他应付款科目中挂账。
2013年9月10日，桂发祥集团出具《承诺函》，就桂发祥锡山拥有的土地使用权，如桂发祥锡山需补缴土地出让金或因土地出让金缴纳事宜遭受处罚，其将无条件以现金全额补偿发行人，保证发行人及桂发祥锡山不因此遭受任何损失。
2013年6月30日，无锡市国土资源局锡山分局出具《证明》，确认桂发祥锡山一直以来严格遵守国家有关土地及房屋管理方面的法律、行政法规和地方性规章，自2010年1月1日至今，严格遵守国家关于土地及房屋管理方面的法律、行政法规和地方性规章的要求，不存在因违反国家有关土地及房屋管理方面的法律、法规而受到任何行政处罚的情形。
根据本所律师的核查，上述土地使用权上未设置任何他项权利。
综上所述，桂发祥锡山拥有上述土地使用权，但存在被政府主管部门要求补缴土地使用权出让金及支付相应的滞纳金及/或被要求承担其它经济处罚的风险；鉴于桂发祥锡山已将未缴纳的出让金 538,988元在其他应付款科目中挂账，并且发行人的控股股东已作出相关承诺，桂发祥锡山未缴足土地出让金的行为对发行人本次发行及上市不构成重大不利影响。
10.3.4桂发祥空港拥有的土地使用权
根据天津空港经济区土地局于 2013年 6月 21日核发的《房地
产权证》（编号：房地证津字第115051300043号），桂发祥空港拥有位于天津市空港经济区经四路以西、纬六路以南的土地使用权。根据该《房地产权证》，该项土地的面积为79,366.7平方米，使用权类型为出让，土地用途为工业用地，使用权终止日期为2063年5月8日。
根据本所律师的核查，桂发祥空港通过参与天津土地交易中心组织的挂牌出让程序取得该项土地使用权。2013年2月19日，天津土地交易中心、天津市滨海新区规划和国土资源管理局与桂发祥空港签属《挂牌地块成交确认书》确认桂发祥空港通过挂牌交易被确定为该项土地使用权的竞得人；2013年 5月 28日，天津空港经济区土地局向桂发祥空港签发《建设用地批准书》（天津市（县）[2013]保字第 022号），批准桂发祥空港以出让方式取得该项土地使用权；2013年4月1日，天津空港经济区土地局与桂发祥空港就该项土地使用权的出让签署《国有土地使用权出让合同》（编号：TJ10242013007）。桂发祥空港已根据前述合同缴清了土地出让金。
根据本所律师的核查，上述土地使用权上未设置任何他项权利。
综上所述，桂发祥空港对于该项土地拥有合法、有效的使用权。
10.4 发行人及其控股企业拥有的房产
10.4.1 发行人及其控股企业目前已取得《房屋所有权证》的房产，具体如下表所示：
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|序号|产权证号|产权权属|地址|面积(平方米)|取得方式|对应土地证|是否存在他项权利|
|1|秦皇岛市房权证秦北房字第20005627号|发行人|东三路9号|2,600|受让|秦籍国用（2012）第北041号|否|
|2|房地证津字第103021202143号|桂发祥艾伦|河西区洞庭路32号|14,688.81|受让|房地证津字第103021202143号|否|
|3|锡房权证第XS1000663615-1号|桂发祥锡山|鹅湖鹅湖路86号|2,121.7|自建|锡锡国用（2013）第000731号|否|
|4|锡房权证第XS1000663615-2号|桂发祥锡山|鹅湖鹅湖路86号|175.5|自建|锡锡国用（2013）第000731号|否|

发行人及控股子公司对于上述 4项房产拥有合法、有效的所有
权。
10.4.2 发行人未取得《房屋所有权证》的房产
根据桂发祥有限与天津鸿富房地产开发有限公司分别于 2011年8月25日签定3份《天津市商品房买卖合同》（合同编号：2011-0098045、2011-0098173、2011-0098226），天津鸿富房地产开发有限公司将其位于天津市津南区双港镇天域园1-1-2203、2-2-2303、2-1-2301，建筑面积为144.91、91.6、91.6平方米，套内面积为106.01、66.42、66.42平方米的房屋预售给发行人用于员工宿舍并办理了商品房预售登记（登记证明号：41012111799073、41012111799072、41012111799071），桂发祥有限已于 2011年 8月 25日向天津鸿富房地产开发有限公司支付了上述 3项房产的全部购房款，上述 3项房产已于 2012年12月30日向发行人交付。
根据发行人向本所出具的说明及本所律师的核查，天津鸿富房地产开发有限公司已就上述 3项房产分别取得《商品房预售许可证》（2011-386-001、2011-386-002），发行人正在办理上述 3项房产的《房屋所有权证》。
综上所述，就上述 3项房产，天津鸿富房地产开发有限公司已依法取得《商品房预售许可证》，有权向发行人销售该等房产。
10.5 发行人的在建工程
10.5.1 空港经济区生产基地建设项目
根据本所律师的核查，该项在建工程位于本法律意见书第 10.3.4条所述的土地上，桂发祥空港拥有该项土地的使用权。
就该项在建工程，桂发祥空港已办理并取得了下列建设许可文件：
(1)天津空港经济区发展和改革局于 2013年 3月 8日签发的《关于准予桂发祥十八街麻花食品（天津）有限公司、天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司空港经济区生产基地建设项目核准的通知（津保发改许可[2013]21号）、《天津市外商投资项目核准通知书》；
(2)天津港保税区环境保护局和天津空港经济区环境保护局于 2013年 4月 16日联合签发的《关于天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司空港经济区生产基地建设项目环境影响报告
表的批复》（津空环保许可表[2013]12号）；
(3)天津空港经济区规划建设管理局于2013年5月22日核发的《建设用地规划许可证》（2013保税地证0013）；
(4)天津空港经济区规划建设管理局于2013年7月23日核发的《建设工程规划许可证》（2013保税建证0038）。
综上所述，就该项在建工程，桂发祥空港已经依法取得建设许可文件，符合《中华人民共和国城市规划法》、《中华人民共和国建筑法》的相关规定。
10.5.2 总店装修项目
根据发行人与天津信利达装饰工程有限公司于 2013年 5月 27日签订的《室内装修施工合同》，由天津信利达装饰工程有限公司承担总店装修项目的施工，工程造价为 190万元。根据发行人的确认，截至本法律意见书出具之日，该项目已竣工。
10.6 发行人及其控股企业承租的物业
10.6.1 根据本所律师的核查，发行人及其控股企业所承租的房屋的出租方或出租方的委托方已取得房屋所有权证的物业如下表所示：
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|序号|出租方|使用人|房屋所有权人|房产证号|坐落|租赁面积（平方米）|租赁期限|用途|商品房备案登记|
|1|桂发祥艾伦|发行人|桂发祥艾伦|房地证津字第103021202143号|河西区洞庭路32号|14,688.81|2013.01.01-2017.12.31|办公、厂房、直营店|不适用|
|2|桂发祥艾伦|桂发祥物流|桂发祥艾伦|房地证津字第103021202143号|河西区洞庭路32号|—|2012.04.12-2017.04.11|办公|不适用|
|3|北京红桥天雅投资管理咨询有限公司|桂发祥北京|北京市第一食品公司|崇全字第12070号|北京市崇文区天坛东里北区|173.3|2013.09.01-2014.08.31|办公|不适用|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|使用人|房屋所有权人|房产证号|坐落|租赁面积（平方米）|租赁期限|用途|商品房备案登记|
||||||11 楼北侧营业用房（临6号）|||||
|4|北京祥云铁宝商贸有限公司|北京五棵松分店|朱永红|X京房权证海字第124135号|海淀区永定路甲 88-5号 B05号商铺|39.15|2013.05.10-2016.05.09|直营店|不适用|
|5|上海优乐宾馆有限公司|桂发祥上海|上海市教育委员会|沪房闸字第02255号|上海市闸北区和田路151号优乐宾馆4号楼底层|—|2009.04.01-2014.03.31|办公|不适用|
|6|天津市房产总公司|总店|公有房屋|—|河西区大沽南路566号|639.06|2013.04.09-2017.04.30|直营店|不适用|
|7|桂发祥集团|南楼店|桂发祥集团|房权证河西字第津0051140号|河西区大沽南路816号|40|2013.01.01-2017.12.31|直营店|不适用|
|8|桂发祥集团|下瓦房店|公有房屋|—|河西区大沽南路474号|101.84|2013.01.01-2017.12.31|直营店|不适用|
|9|桂发祥集团|大营门店|公有房屋|—|河西区大沽南路394号|145|2013.01.01-2017.12.31|直营店|不适用|
|10|桂发祥集团|微山路店|公有房屋|—|河西区小海地东江道53号|292|2013.01.01-2017.12.31|直营店|不适用|
|11|桂发祥集团|前进道店|桂发祥集团|房权证河西字第津0035544号|河西区前进道25号|292|2013.01.01-2017.12.31|直营店|不适用|
|12|天津市津津小吃有|长春道店|天津市津津小|房地证和平字第|和平区长春道|750|2009.07.21-2019.09.30|直营店|未备|

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|序号|出租方|使用人|房屋所有权人|房产证号|坐落|租赁面积（平方米）|租赁期限|用途|商品房备案登记|
||限责任公司||吃有限责任公司|010069049号|153号||||案|
|13|天津古文化街海河楼开发经营有限公司|古文化街店|天津古文化街海河楼开发经营有限公司|房地证津第104011027633号|南开区古文化街174号|124.46|2012.01.01-2013.12.31|直营店|已备案|
|14|崔实|胜利路店|崔实|房权证河北字第050111405号|河北区昌海公寓12-56-102底商|160.23|2012.04.01-2015.03.31|直营店|已备案|
|15|孙国英|狮子林大街店|孙国英|房地证津字第105030913329号|河北区狮子林大街68号底商|222.33|2010.06.15-2015.06.14|直营店|已备案|
|16|魏明|幸福道店|魏明|房权证河北字第050100638号|河北区五号路295号底商|196.81|2011.09.01-2016.08.31|直营店|已备案|
|17|魏强|万德庄店|魏强|房权证南开字第040143912号|南开区万德庄南北大街13号|309.18|2012.04.08-2015.04.07|直营店|已备案|
|18|协和干细胞基因工程公司|黄河道店|协和干细胞基因工程公司|房地证南开字第040251955号|南开区黄河道165、167号一层底商|约525|2009.07.01-2014.6.30|直营店|未备案|
|19|李国明|程林店|李国明|房地证津字第102021120361号|河东区程林庄路107号增4号|135|2012.05.29-2014.05.28|直营店|已备案|
|20|邢昌俊|华兴道店|邢昌俊|房地证津字第|河东区华兴道|218.62|2011.02.10-2016.03.10|直营店|已备|

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|序号|出租方|使用人|房屋所有权人|房产证号|坐落|租赁面积（平方米）|租赁期限|用途|商品房备案登记|
|||||102020906581号|41号||||案|
|21|吕永强|咸阳路店|天津市西青区西营门乡小元村民委员会|房权证南开字第0408610号|南开区咸阳路45号增8号|225|2011.04.21-2021.04.20|直营店|未备案|
|22|吴彤|果园北道店|天津市北辰区天穆镇闫街村民委员会|房地证津字第113021019326号|北辰区果园北道霞光里底商4-24|101.42|2012.10.20-2015.10.19|直营店|已备案|
|23|杜立勇|辰昌道店|杜立勇|房地证津字第106031103618号|红桥区佳安里1号楼底商123-126跃|160|2011.06.27-2017.06.26|直营店|已备案|
|24|廉秀娟|塘沽店|廉秀娟|房权证塘沽字第070115208号|滨海新区塘沽杭州道30号|146|2011.08.15-2016.09.14|直营店|已备案|
|25|刘世禄|静海一店|刘世禄|房权证静海字第233003352号|静海县静海镇永明里1号楼102|209.62|2012.05.10-2018.06.09|直营店|已备案|
|26|杨怀民|宜白路店|杨怀民|房权证北辰字第130106883号|北辰区宜兴埠今日家园9-16号底商|128.52|2012.02.17-2018.02.17|直营店|未备案|
|27|刘品安|双街店|刘品安|房权证津字第113031117935号|北辰区龙顺道45号|103.64|2012.08.06-2017.08.05|直营店|已备案|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|使用人|房屋所有权人|房产证号|坐落|租赁面积（平方米）|租赁期限|用途|商品房备案登记|
|28|贺松|洪湖里店|天津市红桥区经协工贸有限责任公司|房权证红桥字第060082572号|红桥区子牙里洪湖南路25号|约200|2013.01.01-2017.12.31|直营店|已备案|
|29|张弓亮|塘沽金街店|张弓亮|房权证塘沽字第070158732号|塘沽区解放路1103号（巨川太阳城1-14）|140.93|2013.04.20-2018.05.19|直营店|已备案|

发行人并未向本所律师提供上述第12、18、21、26项房屋租赁的备案登记文件。根据住房和城乡建设部于 2010年 12月 1日发布并自2011年2月1日起施行的《商品房屋租赁管理办法》，房屋租赁合同订立后 30日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。未按前述规定办理房屋租赁登记备案手续的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以1000元以下罚款；单位逾期不改正的，处以 1,000元以上 10,000元以下罚款。根据发行人提供的书面说明，截至本法律意见书出具之日，发行人未因未办理房屋租赁登记备案而受到行政处罚。鉴于：(1)上述出租方或出租方的委托方是出租房屋的合法产权所有人，有权依法出租其所拥有的物业并受到法律的保护；(2)根据《中华人民共和国合同法》及最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》的有关规定，上述《房屋租赁合同》为有效合同，未办理租赁登记备案手续不影响该等合同的效力。
10.6.2 根据本所律师的核查，发行人及其控股企业承租的出租方或出
租方的委托方未取得房屋所有权证及出租方尚未取得房屋所有
权人同意转租的物业如下所示：
(1)办公楼
根据桂发祥有限与桂发祥集团于 2012年 6月 30日签署的《租赁协议》及于2012年11月6日签署的《补充协议》，发行人向桂发祥集团租赁了坐落于河西区洞庭路 32号与珠江道交口面积为 6,200平方米的房屋用于办公及食品生产，租赁期限自 2012年 5月 7日至 2017年 5月 6日。截至本法律意见书出具之日，桂发祥集团尚未取得该宗房产房屋所有权证及其占用土地的土地使用权证。
根据天津市河西区人民政府于2012年12月13日签发的《关于天津市桂发祥麻花饮食集团有限公司工业旅游项目房屋所有权证办理相关事宜的批复》（河西政复[2012]12号），该宗房产使用土地的土地使用权及其地上建筑物的房屋所有权归桂发祥集团所有，土地使用权及房屋所有权不存在任何争议或潜在争议，区政府将协调有关单位尽快完善该项目的相关权属手续，并积极帮助桂发祥集团协调解决在办理上述权证过程中遇到的问题。
2013年9月10日，桂发祥集团出具《承诺函》，确认如发行人因桂发祥集团无权出租上述房产而受到影响或处罚，则发行人可及时更换所涉及的经营场所，该等变更不会对发行人的生产经营和本次发行及上市产生重大实质性不利影响，如发行人因此遭受任何损失或处罚，桂发祥集团将无条件以现金全额补偿发行人，保证发行人不因此遭受任何损失。
(2)其他瑕疵租赁房屋
发行人及其控股企业承租的下述房屋，存在出租方或出租方的委托方未取得房屋所有权证及出租方尚未取得房屋所有权人同意转租等法律瑕疵。
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|序号|出租方|使用人|坐落|租赁面积（平方米）|租赁期限|用途|瑕疵原因|
|1|张犁1|发行人|西安市莲湖区西关正街御笔华章小区13号楼3106号|138|2012.10.01-2013.09.30|员工宿舍|出租方未能提供房屋所有权权属证明或转租授权；未进行商品房租赁备案登记|
|2|北京天海十里河仓储有 限公司|桂发祥北京|十里河仓库117、118号|—|2012.11.01-2013.10.31|仓储|同上|
|3|北京天海十里河仓储有 限公司|桂发祥北京|十里河仓库办公房4号|—|2012.09.30-2013.09.29|办公|同上|
|4|上海豫园老街商业经营 管理有限公司|桂发祥上海|豫园老路27号|12|2013.07.01-2014.06.30|直营店|同上|
|5|高辉|发行人|沈阳市沈河区市府大路256-12第8幢1-2-1|137.52|2012.12.15-2014.12.14|员工宿舍|出租方尚未取得房屋所有权证；未进行商品房租赁备案登记|
|6|桂发祥集 团|气象台路店|河西区气象台路气象里39门底商|175|2013.01.01-2017.12.31|直营店|出租方与房屋所有权人不一致|

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|序号|出租方|使用人|坐落|租赁面积（平方米）|租赁期限|用途|瑕疵原因|
|7|赵松|王顶堤店|南开区王顶堤苑东路林苑东里1号楼对过王顶堤市场管理所右侧的房屋|110|2010.09.21-2015.09.20|直营店|转租公产房，无管理部门同意转租的证明；租赁协议的出租方与房屋租赁备案证明记载的出租方不一致|
|8|天津市红桥区梦园娱乐中心|本溪路店|红桥区丁字沽本溪路19号院内靠三号路一侧门脸房7-9号门|180|2006.11.18-2015.11.18|直营店|转租公产房，无管理部门同意转租的证明|
|9|关志刚|东北角店|天津市红桥区大胡同30号|220|2011.08.20-2021.10.05|直营店||
|10|鑫怡世纪科技发展公司|华苑店|南开区华苑购物中心一层摊位03号场地|205|2010.07.01.-2015.06.30|直营店|房屋所有权存在纠纷；未进行商品房租赁备案登记|
|11|陈乃双|中山门店|河东区中山门互助南里16号楼1-2层YC号|143.1|2011.06.16-2016.07.15|直营店|出租方与房屋所有权人不一致；未进行商品房租赁备案登记|
|12|宋圆圆|卫津路店|和平区卫津路137号佳怡国际公寓D座底商|140|2011.03.11-2016.04.02|直营店||
|13|天津市铭兴达房地产经 纪有限公司|芥园西道店|西青区中北镇西姜井村新景商业广场C座107室|272.34|2010.09.13-2020.09.12|直营店|小产权房|
|14|高联东|蓟县一店|蓟县西大街10号|366|2011.05.01-2016.06.10|直营店||
|15|张维伍|军粮城店|东丽区军粮城大街6区17号|140|2011.07.27-2016.07.27|直营店||
|16|李亚军|武清一店|武清区杨村镇泉州路市场房屋|314.39|2012.02.26-2017.03.25|直营店||

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|序号|出租方|使用人|坐落|租赁面积（平方米）|租赁期限|用途|瑕疵原因|
|17|天津市津铁经济发展总公司|西站店|红桥区西站站台层Z03|69.26|2011.07.01-2021.06.30|直营店|店中店，出租方未能提供房屋所有权权属证明|
|18|永旺商业有限公司|中北镇店|西青区中北工业园阜盛道1号永旺天津中北店1层104号|63.58|2012.04.28-2014.04.27|直营店||
|19|天津乐城置业有限公司|银河店|河西区乐园道9号银河国际购物中心第B1层第014号单位|78.32|2012.07.13-2015.07.12|直营店||
|20|天津城投枢纽运营管理 有限公司|建国道店|河北区天津站前广场交通枢纽地下一层F-J2（南4出口附近）|51.2|2011.10.01-2013.07.31|直营店||
|21|博大印刷（天津）有限公司|桂发祥空港|空港经济区环河南路88号2-2107室|6|2013.08.27-2014.08.06|办公|虚拟房号|

根据发行人的确认，上述第20项房产租赁协议已到期，发行人正在与出租方协商续签事宜；根据发行人的确认，发行人自租赁上述房屋使用以来，未因此发生任何纠纷或受到任何政府部门的调查、处罚，未影响到发行人的实际使用，发行人租赁的上述房屋系开设直营店、仓储、办公及员工宿舍用途，搬迁不会对其经营造成重大影响。
2013年9月10日，桂发祥集团出具《承诺函》，确认就发行人承租的全部物业，若发行人因出租人无权出租物业或因出租物业未进行备案登记而受到影响或处罚，则发行人可及时更换所涉及的经营场所，该等变更不会对发行人的生产经营和本次发行及上市产生重大实质性不利影响，如发行人因此遭受任何损失或处罚，桂发祥集团将无条件以现金全额补偿发行人，保证发行人不因此遭受任何损失。
综上所述，发行人就上述租赁房屋签署的租赁合同可能被认定无效从而导致上述物业可能存在无法继续使用的情形不会对发行人生产经营造成重大不利影响，不会对本次发行及上市构成
实质性障碍。
10.7 发行人拥有的主要生产经营设备
根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人的主要生产经营设备为机器设备、运输工具和计算机、电子设备及办公设备等。根据《审计报告》，截至 2013年 6月 30日，发行人拥有账面净值为 24,588,701元的机器设备、运输工具和计算机、电子设备及办公设备。
根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人的主要生产经营设备不存在产权纠纷，不存在设置抵押或被查封的情形，发行人有权依法使用该等设备。
10.8 发行人拥有或使用的无形资产
10.8.1专利权
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有国家知识产权局颁发的27项《外观设计专利证书》及1项《发明专利证书》，具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利类型|专利权人|专利号/申请号|申请日|权利期限|
|1|食品包装袋（五谷散装麻花）|外观设计|发行人|ZL200630302837.8|2006.12.25|10年|
|2|食品包装袋（五谷礼品麻花）|外观设计|发行人|ZL200630302838.2|2006.12.25|10年|
|3|食品包装袋（无蔗糖散装麻花）|外观设计|发行人|ZL200630302841.4|2006.12.25|10年|
|4|食品包装袋（多味盒装麻花）|外观设计|发行人|ZL200630302842.9|2006.12.25|10年|
|5|食品包装盒（1000克*1什锦麻花）|外观设计|发行人|ZL200730104018.7|2007.03.22|10年|
|6|食品包装盒（170克*5什锦麻花）|外观设计|发行人|ZL200730104019.1|2007.03.22|10年|
|7|食品包装盒（500克*2什锦麻花）|外观设计|发行人|ZL200730104020.4|2007.03.22|10年|
|8|食品包装盒（五谷麻花）|外观设计|发行人|ZL200630302840.X|2006.12.25|10年|
|9|食品包装盒（50克*5什锦麻花）|外观设计|发行人|ZL200830082034.5|2008.01.09|10年|
|10|包装袋（五仁袋装麻花）|外观设计|发行人|ZL200830159365.4|2008.10.16|10年|
|11|包装袋（椒盐袋装麻花）|外观设计|发行人|ZL200830159366.9|2008.10.16|10年|
|12|包装袋（山楂袋装麻花）|外观设计|发行人|ZL200830159367.3|2008.10.16|10年|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利类型|专利权人|专利号/申请号|申请日|权利期限|
|13|包装袋（黑芝麻袋装麻花）|外观设计|发行人|ZL200830159368.8|2008.10.16|10年|
|14|包装袋（什锦袋装麻花）|外观设计|发行人|ZL200830159369.2|2008.10.16|10年|
|15|包装盒（50克*8什锦麻花）|外观设计|发行人|ZL200830159372.4|2008.10.16|10年|
|16|包装盒（170*4什锦麻花）|外观设计|发行人|ZL200830159373.9|2008.10.16|10年|
|17|包装盒（精制850克什锦麻花）|外观设计|发行人|ZL200930121710.X|2009.08.27|10年|
|18|食品包装盒（50克*5多味麻花）|外观设计|发行人|ZL200930122624.0|2009.11.11|10年|
|19|包装盒（十八街至尊礼麻花）|外观设计|发行人|ZL201230505156.7|2012.10.22|10年|
|20|包装盒（十八街糖醇麻花）|外观设计|发行人|ZL201230505073.8|2012.10.22|10年|
|21|包装盒（精致铁盒400克多口味麻花）|外观设计|发行人|ZL201330034514.5|2013.02.04|10年|
|22|包装盒（精致铁盒500克什锦麻花）|外观设计|发行人|ZL201330034513.0|2013.02.04|10年|
|23|包装盒（500克小铁盒什锦麻花）|外观设计|发行人|ZL201330034486.7|2013.02.04|10年|
|24|包装盒（璀璨津湾）|外观设计|发行人|ZL201330034636.4|2013.02.04|10年|
|25|包装盒（礼享五谷）|外观设计|发行人|ZL201330034480.X|2013.02.04|10年|
|26|包装盒（礼享什锦）|外观设计|发行人|ZL201330034630.7|2013.02.04|10年|
|27|包装盒（津门故里）|外观设计|发行人|ZL201330034477.8|2013.02.04|10年|
|28|一种夹馅小麻花的制作方法|发明|发行人|ZL201110452665.2|2011.12.30|20年|

根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人已合法拥有上述28项专利权，该等专利权之上不存在任何质押或第三者权益；
且发行人均已按时缴纳年费等相关专利费用，符合《中华人民共和国专利法》的相关规定。
10.8.2商标权
(1)注册商标
根据发行人向本所提供的《商标注册证书》、注册商标变更证明，
截至本法律意见书出具之日，发行人拥有国家工商行政管理总局商标局颁发的75项《商标注册证》，具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册商标|注册人|注册证号|注册日|届满日|注册类别|
|1||发行人|8188483|2011.04.14|2021.04.13|16|
|2||发行人|8188509|2011.04.14|2021.04.13|17|
|3||发行人|8192401|2011.04.14|2021.04.13|18|
|4||发行人|8192432|2011.04.14|2021.04.13|19|
|5||发行人|8192464|2011.04.14|2021.04.13|20|
|6||发行人|8192518|2011.04.14|2021.04.13|21|
|7||发行人|8192547|2011.04.14|2021.04.13|22|
|8||发行人|8192556|2011.04.14|2021.04.13|23|
|9||发行人|8192587|2011.04.14|2021.04.13|24|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册商标|注册人|注册证号|注册日|届满日|注册类别|
|10||发行人|8192604|2011.04.14|2021.04.13|25|
|11||发行人|8192375|2011.04.14|2021.04.13|26|
|12||发行人|8198209|2011.04.14|2021.04.13|27|
|13||发行人|8198257|2011.04.14|2021.04.13|28|
|14||发行人|8198276|2011.07.07|2021.07.06|29|
|15||发行人|5753497|2009.08.07|2019.08.06|29|
|16||发行人|3993460|2006.03.14|2016.03.13|30|
|17||发行人|1763652|2012.05.07|2022.05.06|30|
|18||发行人|8198314|2011.07.07|2021.07.06|31|
|19||发行人|5816798|2011.09.21|2021.09.20|32|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册商标|注册人|注册证号|注册日|届满日|注册类别|
|20||发行人|8198352|2011.07.07|2021.07.06|34|
|21||发行人|8202290|2011.10.14|2021.10.13|35|
|22||发行人|8202319|2011.07.28|2021.07.27|36|
|23||发行人|8202422|2011.07.14|2021.07.13|37|
|24||发行人|8202432|2011.07.14|2021.07.13|38|
|25||发行人|8202521|2011.04.21|2021.04.20|39|
|26||发行人|5816800|2010.01.28|2020.01.27|40|
|27||发行人|8202545|2011.07.28|2021.07.27|40|
|28||发行人|8202594|2011.04.21|2021.04.20|41|
|29||发行人|8202681|2011.04.21|2021.04.20|42|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册商标|注册人|注册证号|注册日|届满日|注册类别|
|30||发行人|5816799|2010.02.07|2020.02.06|43|
|31||发行人|8202734|2011.05.07|2021.05.06|44|
|32||发行人|8202895|2011.05.07|2021.05.06|45|
|33||发行人|150868|2013.03.01|2023.02.28|30|
|34||发行人|697058|2004.07.14|2014.07.13|30|
|35||发行人|697058|2004.07.14|2014.07.13|32|
|36||发行人|1342498|2009.12.07|2019.12.06|40|
|37||发行人|1758386|2012.04.28|2022.04.27|30|
|38||发行人|206267|2004.03.30|2014.03.29|30|
|39||发行人|698166|2004.07.21|2014.07.20|30|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册商标|注册人|注册证号|注册日|届满日|注册类别|
|40||发行人|698166|2004.07.21|2014.07.20|32|
|41||发行人|1342497|2009.12.07|2019.12.06|40|
|42||发行人|1342393|2009.12.07|2019.12.06|42|
|43||发行人|1734799|2012.03.21|2022.03.20|30|
|44||发行人|556564|2011.06.30|2021.06.29|30|
|45||发行人|1758385|2012.04.28|2022.04.27|30|
|46||发行人|617240|2012.11.10|2022.11.09|30|
|47||发行人|9924523|2012.11.07|2022.11.06|29|
|48||发行人|9924537|2012.11.07|2022.11.06|30|
|49||发行人|9924564|2012.11.07|2022.11.06|31|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册商标|注册人|注册证号|注册日|届满日|注册类别|
|50||发行人|8184411|2011.04.07|2021.04.06|1|
|51||发行人|8184424|2011.04.07|2021.04.06|2|
|52||发行人|8184446|2011.04.07|2021.04.06|3|
|53||发行人|8184456|2011.04.07|2021.04.06|4|
|54||发行人|8184503|2011.04.07|2021.04.06|5|
|55||发行人|8184580|2011.04.07|2021.04.06|6|
|56||发行人|8184789|2012.08.28|2022.08.27|7|
|57||发行人|8184816|2011.05.07|2021.05.06|8|
|58||发行人|8184901|2011.04.21|2021.04.20|9|
|59||发行人|8184919|2011.04.07|2021.04.06|10|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册商标|注册人|注册证号|注册日|届满日|注册类别|
|60||发行人|8188376|2011.05.14|2021.05.13|11|
|61||发行人|8188405|2011.04.14|2021.04.13|12|
|62||发行人|8188418|2011.05.14|2021.05.13|13|
|63||发行人|8188431|2011.04.14|2021.04.13|14|
|64||发行人|8188438|2011.04.14|2021.04.13|15|
|65||发行人|8143903|2011.03.28|2021.03.27|30|
|66||发行人|8143937|2011.04.21|2021.04.20|35|
|67||发行人|8143923|2011.04.21|2021.04.20|40|
|68||发行人|8143873|2011.04.21|2021.04.20|29|
|69||发行人|8143876|2011.04.21|2021.04.20|29|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册商标|注册人|注册证号|注册日|届满日|注册类别|
|70||发行人|8143909|2011.03.28|2021.03.27|30|
|71||发行人|8143942|2011.03.28|2021.03.27|32|
|72||发行人|8143931|2011.04.21|2021.04.20|40|
|73||发行人|728028|2005.02.07|2015.02.06|29|
|74||发行人|728028|2005.02.07|2015.02.06|30|
|75||发行人|793999|2005.11.21|2015.11.20|42|

根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人已合法拥有上述注册商标，该等注册商标之上不存在任何质押或其他权利限制；
且发行人均按时缴纳上述注册商标相关费用，符合《中华人民共和国商标法》的相关规定。
(2)正在申请注册的商标
根据发行人向本所提供的《注册申请受理通知书》，截至本法律意见书出具之日，发行人已就其使用的 3项商标向国家工商行政管理总局商标局申请注册，该等正在申请之中的商标完成相关审核手续并取得相关权证后，发行人可依法获得该等商标的专用权。
(3)境外注册的商标
截至本法律意见书出具之日，桂发祥有限已向 4个国家及《商
标国际注册马德里协定》知识产权国际局共申请注册5项商标，
具体如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|注册国家|注册号|注册日|届满日|
|1||加拿大|TMA635877|2005.03.22|2020.03.22|
|2||《马德里协定》知识产权国际局|871027|2005.03.30|2015.03.30|
|3||日本|871027|2005.03.30|2015.03.30|
|4||韩国|871027|2005.03.30|2015.03.30|
|5||澳大利亚|871027|2005.03.30|2015.03.30|

 10.9 综上所述，根据发行人的确认及本所律师的核查，除在本法律意见书中已披露的有关情形外，发行人拥有的主要财产不存在产权纠纷，不存在设置抵押或被查封的情形，发行人行使其所有权/使用权不存在法律障碍。
十一、发行人的重大债权债务
11.1 发行人的重大合同
本所律师审查了发行人提供的正在履行或将要履行的重大合同/协议，除特别说明外，发行人的重大合同是指截至本法律意见书出具之日，发行人正在履行或将要履行的合同金额在 500万元以上或者合同金额不足 500万元，但对发行人生产经营有重要影响的重大合同/协议。根据本所律师的审查，发行人签署的该等重大合同的内容和形式均合法、有效。
11.2 发行人的侵权之债
根据天津市河西区环境保护局、国家工商行政管理总局商标局、国家知识产权局专利局、天津市质量技术监督局、天津市河西区人力资源和社会保障局等发行人主管机关出具的证明、发行人的确认及本所律师的核
查，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身
权等原因产生的重大侵权之债。
11.3 发行人与关联方的重大债权债务关系及担保情况
除本法律意见书第九部分“关联交易及同业竞争”中所述的关联交易外，根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人与关联方之间不存在尚未履行完毕的重大债权债务关系及发行人为关联方提供担保的情形。
11.4 发行人金额较大的其他应收款、应付款的合法性
根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师的核查，发行人金额较大的其他应收款、应付款均因正常经营而产生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
12.1 发行人的增资扩股
发行人自设立以来，未进行过增资扩股。
12.2 发行人的重大资产变化及收购兼并
根据发行人的确认及本所律师的核查，除出售天津市国正典当有限责任公司41%的股权外（具体请见《律师工作报告》第 12.2条），发行人自设立以来没有进行合并、分立、减少注册资本、重大收购或出售资产的安排。
12.3 发行人拟进行的重大资产变化及收购兼并
根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人目前没有进行合并、分立、减少注册资本、重大收购或出售资产的安排。
十三、发行人公司章程的制定与修改
13.1 《公司章程》的制定
发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司时，根据天津市商委于2012年8月29日签发的《关于同意天津市桂发祥十八街麻花总店有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（津商务资管审[2012]168号）及发行人于 2012年 9月 23日召开的创立大会会议决议，经天津市商委审批，发行人创立大会审议通过《公司章程》。
13.2 发行人公司章程的修改
发行人于2013年6月26日召开2012年度股东大会审议通过《关于天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司股东名称变更及修改公司章程的议
案》和《关于天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司变更经营范围及修改公司章程的议案》，对《公司章程》中关于公司经营范围和股东凯普德投资名称的条款进行了修改，对此，天津市商委于 2013年 7月 30日签发《关于同意天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司变更经营范围及股东名称的批复》（津商务资管审[2013]194号）予以批准；天津市人民政府于 2013年 7月 30日向发行人换发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资津台港澳侨字[2011]01031号）；天津市工商局于 2013年 7月 31日向发行人换发《企业法人营业执照》（注册号：120103000057396）。
为本次发行及上市之目的，发行人依据《公司法》、《证券法》和《上市公司章程指引（2006年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，对《公司章程》进行全面修订，形成了《A股章程》。发行人于 2013年 4月 8日召开2013年第一次临时股东大会审议通过《A股章程》，《A股章程》将于发行人本次发行的A股在深圳证券交易所上市之日起生效。
13.3 综上所述，发行人《公司章程》的制定和修改符合当时有效的《公司法》规定的程序，是合法有效的；《公司章程》及待生效的《A股章程》在内容上符合现行有效的有关法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
14.1 发行人的组织机构
根据本所律师的核查，发行人设有股东大会、董事会、监事会和经营管理层等健全的组织机构，董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核委员会作为专门委员会，各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的运行制度。据此，发行人具有健全的组织机构，符合《公司法》、《上市公司章程指引（2006年修订）》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
14.2 发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则
14.2.1发行人于 2012年 9月 23日召开创立大会，审议通过《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司股东大会议事规则》、《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司董事会议事规则》和《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《三会议事规则》”），《三会议事规则》根据《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》分别对发行人股东大会、董事会、监事会的召开程序和工作程序等内容进行了规定。
14.2.2为本次发行及上市之目的，发行人于2013年4月8日召开2013年第一次临时股东大会审议通过《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司股东大会议事规则》（草案）、《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司董事会议事规则》（草案）和《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司监事会议事规则》（草案）（以下简称“《三会议事规则（草案）》”），根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《A股章程》对《三会议事规则》进行了全面修订。《三会议事规则（草案）》将于发行人本次发行的 A股在深圳证券交易所上市之日起生效。
14.2.3综上所述，发行人《三会议事规则》的制定和修改符合当时有效的《公司法》和《公司章程》规定的程序，是合法有效的；
《三会议事规则》和待生效的《三会议事规则（草案）》的内容符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和《A股章程》的规定。
14.3 根据发行人提供的股东大会、董事会和监事会会议资料并经本所律师审查，以及发行人的确认，发行人自设立以来的股东大会、董事会和监事会的召开存在个别会议未按照《公司章程》的规定提前发出通知的情形，就此情形，发行人的股东、董事及监事并未提出异议，出席并在历次股东大会、董事会、监事会会议上审议表决了列入议程的各项议案，签署了历次股东大会、董事会和监事会的会议决议，据此，该等情形不影响相关会议决议的效力，且不会对本次发行及上市构成重大实质性不利影响。除此之外，发行人设立以来的历次股东大会、董事会、监事会的召开、表决程序及决议内容符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
14.4 根据本所律师对发行人会议资料的审查，发行人股东大会或董事会历次授权和重大决策等行为合法、合规、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
15.1 近三年发行人董事的任职及变化情况
15.1.1发行人现有董事9名（含独立董事3名），即李辉忠、王善伟、徐津生、吴宏、胡廷华、赵彦、张闽生、罗永泰和王全喜。发行人现有监事 5名（含职工监事2名），即李文凤、庞文魁、阚莉萍、张俊泉（职工监事）、张金才（职工监事）。发行人现有总经理1名、副总经理4名、财务总监1名、董事会秘书1名，
即李辉忠总经理、王善伟副总经理、徐津生副总经理、吴宏副总经理（兼任董事会秘书）、李铭祥副总经理、蒋桂洁财务总监。
15.1.2根据发行人、发行人现任董事、监事及高级管理人员的确认并经本所律师核查，除两名独立董事罗永泰和王全喜尚待后续职业培训外，发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职资格符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；发行人已建立了完善的独立董事制度，本次发行及上市完成后，发行人独立董事人数符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《A股章程》的规定。
15.1.3发行人董事、监事和高级管理人员的变更程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，合法有效。发行人董事及高级管理人员的变化系发行人因人员退休、引入投资者、改制、完善公司治理结构等原因，为扩大经营规模、规范内部管理、提高管理水平、增强持续盈利能力的需要。发行人核心决策人员保持了相对稳定，近三年发行人董事和高级管理人员未发生重大变化。
十六、发行人及其控股企业的税务
16.1 发行人及其控股企业的税务登记
16.1.1发行人目前持有天津市国家税务局和天津市地方税务局于 2013年 8月 13日联合核发的《税务登记证》（津税证字 120103103368983号）。
16.1.2桂发祥艾伦目前持有天津市国家税务局和天津市地方税务局于 2011年 12月 22日联合核发的《税务登记证》（津税证字 120103586431499号）。
16.1.3桂发祥北京目前持有北京市国家税务局和北京市地方税务局于 2012年 7月 20日联合核发的《税务登记证》（京税证字 110103753334240号）。
16.1.4桂发祥酒店目前持有秦皇岛市地方税务局于 2009年 7月 28日核发的《税务登记证》（冀秦地税北戴河字 130304791369348号）。
16.1.5桂发祥上海目前持有上海市闸北区国家税务局和上海市地方税务局闸北区分局于 2012年6月13日联合核发的《税务登记证》
（国地税沪税字 310108630235285号）。
16.1.6桂发祥空港目前持有天津市地方税务局于2012年10月12日核发的《税务登记证》（津税证字 120116055251202号）。
16.1.7桂发祥物流目前持有天津市国家税务局和天津市地方税务局于 2011年 5月 13日联合核发的《税务登记证》（津税证字 12010357244618号）。
16.1.8桂发祥锡山目前持有江苏省无锡市锡山区国家税务局和无锡市锡山地方税务局于 2013年7月23日联合核发的《税务登记证》（锡国税登字 320200722277626号）。
16.1.9综上所述，发行人及其控股企业已在税务主管机关办理了税务登记。
16.2 发行人及其控股企业的主要税种、税率
16.2.1 根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师的核查，截至 2013年6月30日，发行人及其控股企业适用的主要税种和税率如下：
|||
|-|-|
|税种|税率|
|企业所得税|(1) 发行人按应纳税所得额的25%计缴；(2) 桂发祥艾伦按应纳税所得额的25%计缴；(3) 桂发祥北京按应纳税所得额的25%计缴；(4) 桂发祥酒店按应纳税所得额的25%计缴；(5) 桂发祥上海按应纳税所得额的25%计缴；(6) 桂发祥物流按应纳税所得额的25%计缴；(7) 桂发祥锡山按应纳税所得额的25%计缴注；(8) 桂发祥空港按应纳税所得额的25%计缴。|
|增值税|17%及11%。根据财政部、国家税务总局关于印发《营业税改征增值税试点方案》的通知》(财税[2011]110号)，自2012年12月1日起，桂发祥物流的物流运输业务收入适用增值税，税率为11%。|
|营业税|5%。|
|城市维护建设税|7%。|
|教育费附加|3%。|
|地方教育费附加|2%。|

注：根据无锡市锡山地方税务局于 2013年1月1日核发的《税务事项通知书》，
桂发祥锡山实行按应税收入额核定征收企业所得税，核定应税所得率为5%。
16.2.2综上所述，发行人及其控股企业执行的税种、税率符合现行法律、法规及规范性文件的要求。
16.3 发行人及其控股企业享受的税收优惠和财政补贴
16.3.1 根据《审计报告》及本所律师的核查，发行人及其控股企业近三年及一期未享受税收优惠政策。
16.3.2 根据《审计报告》及本所律师的核查，发行人近三年及一期共享受政府补助合计 308万元，发行人享受的财政补贴具有明确的依据。
16.4 发行人及其控股企业近三年及一期纳税情况
根据发行人的确认、发行人及其控股子公司所在地主管税务机关出具的证明，发行人及其控股企业近三年及一期依法纳税，不存在偷税、漏税、欠税及其他违反税收征管法律法规的行为，不存在被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护、产品质量及技术标准
17.1 发行人的生产经营活动和拟投资项目的环境保护情况
17.1.1 发行人的排污许可证
2012年10月17日，天津市河西区环境保护局向发行人核发《天津市排污（水）许可证》（证书编号：12010302001）。行业类别为食品制造业，有效期限自 2012年 10月至 2014年 9月 30日止。
2007年11月13日，天津市排水管理处向发行人核发《城市排水许可证》（编号：津排字第 9107021号），用户类别为工矿企业，确认发行人经检验排水水质合格。
17.1.2 发行人现有生产经营活动的环境保护情况
根据天津市河西区环境保护局于2013年1月29日及2013年8月12日出具的《证明》，发行人自2010年1月以来，在生产经营活动中符合国家有关环境保护方面的相关规定，未发生过重大环境污染事故，不存在因违反环境保护方面的法律、法规及规范性文件而受到处罚的情形。
17.1.3 发行人本次募集资金拟投资项目的环境保护情况
如本法律意见书第十八部分所述，本次发行及上市的募集资金扣除发行费用后，依轻重缓急依次用于以下项目投资：空港经济区生产基地建设项目、营销网络建设项目。根据本所律师的核查，发行人已就空港经济区生产基地建设项目的环境影响评价取得了主管环保局的批复，营销网络建设项目不需要进行环境影响评价。具体请见本法律意见书第十八部分“发行人募集资金的运用”。
17.2 发行人的产品质量和技术监督标准
2012年 11月 29日，北京新世纪认证有限公司向发行人签发《质量管理体系认证证书》（注册号：01612Q22726R4M）。该证书证明发行人麻花的生产和销售的质量管理体系符合 GB/T19001-2008/ISO9001:2008标准。该证的有效期为2012年11月29日至2015年11月28日。
根据天津市质量技术监督局于2013年3月8日及2013年8月22日出具的《证明》，自 2010年 1月 1日起至 2013年 6月 30日，发行人不存在违反质量技术监督法律法规等不良记录。
十八、发行人募集资金的运用
18.1 发行人募集资金的运用
根据发行人于 2013年 4月 8日召开的 2013年第一次临时股东大会审议通过的决议，本次发行及上市的募集资金扣除发行费用后，依轻重缓急依次用于以下项目投资：
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|募集资金使用额（万元）|
|1|空港经济区生产基地建设项目|28,664.04|
|2|营销网络建设项目|3,757.49|
|3|补充营运资金|4,000.00|
|合计||36,421.53|

若本次发行募集资金出现不足，发行人将通过自筹解决；若实际募集资金超出上述拟投资项目的全部资金需求，超出部分将用于补充发行人流动资金。如本次发行募集资金到位时间与项目资金需求的时间要求不一致，发行人可视实际情况用自筹资金对项目作先行投入，待募集资金到
位后，以募集资金对前期投入部分进行置换。发行人在将募集资金用于
其他与主营业务相关的营运资金项目时，将按照相关法律法规的要求报
请董事会或股东大会审议。
18.1.1 空港经济区生产基地建设项目
根据天津空港经济区发展和改革局于 2013年 3月 8日签发的《关于准予桂发祥十八街麻花食品（天津）有限公司、天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司空港经济区生产基地建设项目核准的通知》（津保发改许可[2013]21号）、《天津市外商投资项目核准通知书》（项目代码：1332020C1419006）以及《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司空港经济区生产基地建设项目核准申请书》，本项目预计总投资为 40,936万元，主要内容为生产基地、研发及品控中心和相关配套设施的建设及相应设备的购置8。本项目的实施地点为空港经济区经四路与纬六道交口，总建筑面积为80,237平方米，建设占地79,364平方米。
根据天津港保税区环境保护局和天津空港经济区环境保护局于 2013年 4月 16日联合签发的《关于天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司空港经济区生产基地建设项目环境影响报告表的批复》（津空环保许可表[2013]12号），本项目已通过环境影响评价。
18.1.2 营销网络建设项目
根据天津市河西区经济社会发展局于 2013年 3月 7日签发的《关于准予天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司营销网络建设项目核准的决定》（津河西行政许可（2013）6号）、《天津市外商投资项目核准通知书》（项目代码：1332020C1419004）以及《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司营销网络建设申请报告书》，本项目预计总投资为3,757.49万元，主要建设内容为直营店的建设、销售分公司的建设两个部分，拟在公司现有直营店基础上，预计 3年内再建设直营店19家和7家省级销售分公司。本项目的实施地点为各营销机构办公所在地，租赁店面面积3,800平方米，租赁办公面积2,100平方米。
根据天津市河西区环境保护局于 2013年 7月 10日给发行人的 8根据《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司空港经济区生产基地建设项目核准申请书》，其中麻花、糕点生产车间建设、研发品控中心建设和相关办公及配套设施的建设以及相应设备的购置及安装拟使用募
集资金进行。
书面回复，本项目属于天津市环境保护局签发的《部分环境影响轻微建设项目差别化管理名录》第21项，不需办理环境影响评价审批手续，免于环境保护“三同时”管理。
18.2 经本所律师核查及发行人的确认，发行人募集资金拟投项目不涉及与他人进行合作。
18.3 发行人本次发行及上市募集资金用途已经获得发行人股东大会的批准。
十九、发行人业务发展目标
19.1 发行人业务发展目标与主营业务的关系
19.1.1 发行人业务发展目标
根据《招股说明书》，发行人的业务发展目标为紧紧围绕以差异化竞争为核心的企业战略，始终坚持“秉承百年基业，追求创新卓越”的理念，致力于实现成为中国传统食品企业现代化典范的发展目标。
19.1.2 发行人主营业务
根据发行人的确认，发行人的主营业务为专业从事传统特色及其他休闲食品的研发、生产和销售。
19.1.3 综上所述，发行人提出的业务发展目标与主营业务是一致的。
19.2 发行人业务发展目标的法律风险
根据《产业结构调整指导目录（2011年本）》和《外商投资产业指导目录（2011年修订）》，发行人的主营业务属于国家允许类产业项目，发行人业务发展目标与主营业务一致，因此，发行人的业务目标符合国家产业政策及现行法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
20.1 发行人、持有发行人5%以上股东的涉诉情况
20.1.1 根据发行人确认和本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在尚未了结的或可预见的、争议金额或处罚金额在100万元以上的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
20.1.2 根据持有发行人5%以上股份的主要股东的确认及本所律师的
核查，截至本法律意见书出具之日，持有发行人5%以上股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的、争议金额或处罚金额在100万元以上的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
20.1.3 综上所述，发行人、持有发行人5%以上股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
20.2 发行人董事长、总经理的涉诉情况
根据发行人董事长、总经理的确认及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
20.3 本所律师对已经存在的诉讼、仲裁的调查和了解受到下列因素的限制： (1) 本所律师的结论是基于确信上述各方所作出的声明保证以及有关陈述和说明是按照诚实和信用的原则作出的；
(2) 根据《中华人民共和国民事诉讼法》有关诉讼管辖的规定，基于中国目前法院、仲裁机构的案件受理程序和公告体制，本所律师对于发行人、发行人主要股东及其附属企业已经存在的重大法律诉讼、仲裁及行政处罚案件情况的核查尚无法穷尽。
二十一、国有股权管理和国有股转持
21.1 如本法律意见书第 4.8条所述，根据天津市国资委于 2012年 9月 11日签发的《关于对天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（津国资产权[2012]78号），发行人的总股本为9,600万股，其中，桂发祥集团为发行人的国有股东（SS），持有4,205.1596万股，持股比例为43.8038%。
21.2 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［2009］94号）的规定，以及发行人于2013年4月8日召开2013年第一次临时股东大会作出的《关于公司首次公开发行A股并上市的议案》，桂发祥集团需要在本次发行及上市时，按实际发行股份数量的10%，将其持有的发行人部分股份转由全国社会保障基金理事会（以下简称“社保基金会”）持有。
21.3 根据天津市国资委于 2013年 2月 7日签发的《市国资委关于对天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司首次发行 A股上市划转部分国有股权有关问题的批复》（津国资产权[2013]14号），本次发行及上市时，桂
发祥集团将其持有发行人的 320万股股份转由社保基金会持有。国有股东最终向社保基金会划转的具体股份数量将根据发行人实际发行股份数量的10%确定。
21.4 综上所述，天津市国资委已确认了发行人的国有股权管理，桂发祥集团为发行人的国有股东，并同意桂发祥集团在本次发行及上市时将其持有发行人的320万股股份转由社保基金会持有（具体数量按发行人实际发行股份数量的10%确定），符合《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的规定。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书》的编制和讨论，但对其进行了总括性的审阅，对《招股说明书》及其摘要中引用本法律意见书和《律师工作报告》相关内容作了审查。本所认为，《招股说明书》及其摘要不会因引用本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、结论意见
综上所述，发行人本次发行及上市符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》规定的条件，发行人不存在重大违法违规行为，《招股说明书》及其摘要不会因引用本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本法律意见书正本五份，副本若干，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为北京市君合律师事务所关于天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书的签字页）
北京市君合律师事务所负责人：
刘大力
经办律师：
赵君
经办律师：
金奂佶
年 月 日