关于欣旺达电子股份有限公司
第二期限制性股票激励计划调整
及限制性股票授予相关事项的
法律意见书
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法律意见书广东信达律师事务所
关于欣旺达电子股份有限公司
第二期限制性股票激励计划调整
及限制性股票授予相关事项的
法律意见书
信达励字[2015]第035号致：欣旺达电子股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受欣旺达电子股份有限公司（以下简称“公司”或“欣旺达”）的委托，担任公司第二期限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。信达律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《激励管理办法》）、《股权激励有关事项备忘录1号》（以下简称《备忘录1号》）、《股权激励有关事项备忘录2号》（以下简称《备忘录2号》）、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称《备忘录3号》）等法律、法规和规范性文件以及《欣旺达电子股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）的有关规定，就公司限制性股票激励计划调整及限制性股票授予相关事宜出具法律意见书。
为出具本法律意见书，信达特作如下声明：
1、本法律意见书是根据本法律意见书出具之日前已经发生或存在的有关事实和中国现行法律、法规和规范性文件，并基于信达律师对有关事实的了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解做出的。对于出具法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，信达律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人
法律意见书出具的证明文件或口头及书面陈述。
2、信达律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司限制性股票激励计划调整及限制性股票授予的合法合规性进行了充分的核查
验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向信达承诺：其已向信达律师提供了出具本法律意见书所必需的文件资料，并就相关事宜做出了口头或书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件一致和相符；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，并已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。
4、本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，未经信达书面同意，公司不得用作任何其他目的。
5、信达同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报及公开披露，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述声明，信达律师根据我国相关法律法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对欣旺达实行本次激励计划有关事实进行了法律核查和验证，出具本法律意见书。
一、本次激励计划调整和限制性股票授予事项的批准及授权
1、2015年11月23日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于审议公司<第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于审议公司<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》，关联董事肖光昱进行了回避表决。公司独立董事发表独立意见，同意公司《限制
法律意见书性股票激励计划（草案）》。
2、2015年11月23日，公司第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于审议公司<第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于审议公司<第二期限制性股票激励计划的激励对象名单>的议案》、《关于审议公司<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）>的议案》。
3、2015年12月14日，公司2015年第三次临时股东大会以特别决议审议通过了《关于审议公司<第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于审议公司<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事项
的议案》，关联股东进行了回避表决。
4、2015年12月15日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整公司第二期限制性股票激励计划授予对象及授予数量的议案》和《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表独立意见，同意公司对本次激励计划的激励对象及其授予数量进行调整，并同意向激励对象授予限制性股票。
5、2015年12月15日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于核实欣旺达电子股份有限公司第二期限制性股票激励计划的激励对象名单的议
案》。
信达律师认为，本次激励计划调整和限制性股票授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及《限制性股票激励计划（草案）》的规定。
二、本次激励计划激励对象、授予数量的调整
根据公司第三届董事会第十三次会议决议，本次激励计划激励对象、授予数量的调整如下：
法律意见书鉴于部分激励对象由于辞职或者个人原因减少或放弃公司拟向其授予的限
制性股票，公司对本次激励计划激励对象和授予数量进行调整，调整后公司本次激励计划首次授予的激励对象由494人调整为483人，授予数量由1,497万股（不含预留部分的限制性股票数量159万股）调整为1,465.2万股（不含预留部分的限制性股票数量159股）。
信达律师认为，本次激励计划激励对象、授予数量的调整符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及《限制性股票激励计划（草案）》的规定，合法、有效。
三、本次激励计划限制性股票授予日
1、根据公司2015年第三次临时股东大会审议通过的《关于审议公司<第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司股东大会已授权董事会确定本次激励计划限制性股票授予日。
2、根据公司第三届董事会第十三次会议审议通过的《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次激励计划限制性股票授予日为2015年12月15日。
3、根据公司书面确认并经信达律师核查，本次激励计划限制性股票授予日为公司2015年第三次临时股东大会审议通过《限制性股票激励计划（草案）》之日起30日内，且不为《限制性股票激励计划（草案）》中列明的不得作为授予日的下列区间日：
（1）公司定期报告公布前30日；
（2）公司重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（3）其他可能影响公司股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
法律意见书信达律师认为，公司确定的本次激励计划限制性股票授予日符合《管理办
法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及《限制性股票激励计划（草案）》的规定。
四、本次激励计划限制性股票授予条件
根据公司书面确认并经信达律师核查，公司具备《限制性股票激励计划（草案）》规定的限制性股票授予条件：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事和高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3、激励对象2014年个人考核合格。
信达律师认为，本次激励计划限制性股票的授予条件已经具备，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及《限制性股票激励计划（草案）》的规定。
法律意见书五、参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票的情况
根据公司自查，公司董事会秘书兼副总经理王继宝作为本次激励计划的激励对象，曾在其担任高级管理人员前，于2015年6月26日买入公司股票123,900股，于2015年6月26日卖出公司123,900股；其他参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情形。
信达律师认为，王继宝在授予日前6个月买卖公司股票的行为发生在其担任公司高级管理人员之前，因此王继宝在授予日被授予限制性股票不违反《证券
法》、《欣旺达电子股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及
其变更管理制度》的规定。
六、结论意见
综上所述，信达律师认为，公司本次激励计划调整和限制性股票授予已取得现阶段必要的批准和授权，本次激励计划限制性股票的授予条件已经具备，公
司对激励对象、授予数量的调整以及公司确定的本次激励计划限制性股票授予
日均符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定；王继宝在授予日前6个月买卖公司股票的行为发生在其担任公司高级管理人员之前，因此其在授予日被授予限
制性股票不违反《证券法》、《欣旺达电子股份有限公司董事、监事和高级管
理人员持有公司股份及其变更管理制度》的规定；本次激励计划限制性股票的
授予尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规定履行信息披露义务，并
向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记手续。
法律意见书（本页无正文，系《广东信达律师事务所关于欣旺达电子股份有限公司第二期限制性股票激励计划调整及限制性股票授予相关事项的法律意见书》之签字页）
广东信达律师事务所
负责人： 签字律师：
张炯 王茜
陈锦屏
二〇一五年十二月十五日