证券代码：300467 证券简称：迅游科技 公告编号：2018-124四川迅游网络科技股份有限公司
第三届董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
四川迅游网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第一次会议于2018年12月24日在公司以现场+通讯表决的方式召开。本次会议通知已于 2018年 12月 21日以书面或电子邮件的方式送达。本次会议应参加会议董事7名，实际参加会议董事7名，公司董事章建伟先生主持了本次会议，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。
会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开和表决合法有效。
二、董事会会议审议情况
出席会议的董事经认真讨论一致审议通过如下决议：
（一）审议通过《关于选举第三届董事会董事长的议案》
选举章建伟先生为公司第三届董事会董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于选举第三届董事会各专门委员会委员的议案》
第三届董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与发展委员会，经与会董事审议和表决，选举各专门委员会委员组成如下：
1、审计委员会：王雪女士（主任委员）、赵军先生、章建伟先生；
2、提名委员会委员：赵军先生（主任委员）、张云帆先生、章建伟先生；
3、薪酬与考核委员会：张云帆先生（主任委员）、王雪女士、袁旭先生；
4、战略与发展委员会：章建伟先生（主任委员）、袁旭先生、陈俊先生。
以上各委员任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。
证券代码：300467 证券简称：迅游科技 公告编号：2018-124表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《关于聘任总裁的议案》
经公司董事长章建伟先生提名及提名委员会审查资格并同意，聘任袁旭先生为公司总裁，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
以上人员简历详见公司 2018年 12月 8日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
（四）审议通过《关于聘任董事会秘书及副总裁的议案》
经公司董事长章建伟先生提名及提名委员会审查资格并同意，聘任康荔女士（简历附后）为公司董事会秘书及副总裁，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过《关于聘任财务总监的议案》
经公司总裁袁旭先生提名及提名委员会审查资格并同意，聘任阳旭宇先生（简历附后）为公司财务总监，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》。
经公司董事长章建伟先生提名及提名委员会审查资格并同意，聘任代红波女士（简历附后）为公司证券事务代表，协助董事会秘书工作，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过《关于向中国工商银行成都高新技术产业开发区支行申请综合授信额度的议案》
为满足公司经营发展的融资需求，公司拟向中国工商银行成都高新技术产业
证券代码：300467 证券简称：迅游科技 公告编号：2018-124开发区支行申请综合授信额度不超过人民币 5000万元，授信期限 1年。综合授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在综合授信额度内，以银行与公司实际发生的融资金额为准。授信期限内，授信额度可循环使用。公司视经营发展需要在上述额度内进行融资，董事会授权公司法定代表人签署上述授信额度内的相关法律文件。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（八）审议通过《关于注销 2017年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》
因公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象朱建峰先生、李洪阳先生、何锋女士离职，徐秋苹女士被选举为公司职工代表监事，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，同意对前述 4名激励对象已获授但尚未行权的共计 1,740,000份股票期权进行注销。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于注销2017年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的公告》。
（九）审议通过《关于回购注销 2017年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
因公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象朱建峰先生、李洪阳先生离职，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，同意对前述 2名激励对象已获授但未满足解除限售条件的 500,000股限制性股票进行回购注销。因公司实施了 2017年年度权益分派，因此本次回购价格由原 20.33元/股调整为 20.295元/股，公司应支付本次回购价款总额为人民币 10,147,500元，回购资金来源为公司自有资金。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
证券代码：300467 证券简称：迅游科技 公告编号：2018-124本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购注销2017年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。
（十）审议通过《关于调整 2017年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权行权价格的议案》
鉴于 2018年 5月公司实施了 2017年年度权益分派，以总股本 226,611,309股为基数，向全体股东每10股派0.35元人民币现金，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，同意将股票期权的行权价格由原每份40.65元调整为每份40.615元。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十一）审议通过《关于 2017年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期可行权/解除限售的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等有关规定以及公司2017年第六次临时股东大会的授权，董事会认为公司2017年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件已成就，除3名激励对象因离职、1名激励对象因被选举为公司职工代表监事不满足行权/解除限售条件外，董事会同意授予股票期权的其他 55名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为 1,603,350份，行权价格为每份 40.615元；授予限制性股票的其他 6名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为336,000股。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于 2017年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期可行权/解除限售的公告》。
（十二）审议通过《关于变更公司注册资本的议案》
因公司拟对 2017年股票期权与限制性股票激励计划部分激励对象已获授但
证券代码：300467 证券简称：迅游科技 公告编号：2018-124未满足解除限售条件的500,000股限制性股票进行回购注销，本次回购注销完成后公司总股本和注册资本将相应减少，同意公司将注册资本由 22388.7069万元变更为22338.7069万元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司董事会对《公司章程》进行了修订。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《公司章程修订对照表》及修订后的《公司章程》。
（十四）逐项审议通过《关于制订、修订公司制度的议案》
为进一步完善公司治理结构，规范公司运作，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，同时结合公司实际情况，董事会同意制订、修订制度，具体制度如下：
1、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2、《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
证券代码：300467 证券简称：迅游科技 公告编号：2018-1244、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
5、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
6、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
7、《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
8、《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
9、《关于修订<董事会审计委员会工作制度>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
10、《关于修订<董事会提名委员会工作制度>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
11、《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作制度>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
12、《关于修订<董事会战略与发展委员会工作制度>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
13、《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
14、《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
15、《关于制订<董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
16、《关于制订<独立董事年报工作制度>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
证券代码：300467 证券简称：迅游科技 公告编号：2018-12417、《关于制订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
18、《关于制订<重大信息内部报告制度>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的相关制度。
上述议案中子议案1-6尚需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》
同意公司于 2019年 1月 9日（周三）下午 14:30在成都高新区世纪城南路 599号 7栋 7层会议室召开公司 2019年第一次临时股东大会。本次股东大会投票将采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
1、经与会董事签字的第三届董事会第一次会议决议；
2、独立董事意见。
特此公告。
四川迅游网络科技股份有限公司董事会2018年12月24日
证券代码：300467 证券简称：迅游科技 公告编号：2018-124附件：
简历
1、康荔
康荔女士，1979年出生，硕士研究生。历任中国工商银行四川省分行职员（2004.07-2005.08），成都市兴蓉集团有限公司企业发展部业务主管（2005.08-2010.03），成都市兴蓉投资股份有限公司战略投资及证券事务部副部长、证券部部长、证券事务代表、中水分公司副经理（2010.04-2015.07），四川迅游网络科技股份有限公司证券事务代表（2015.08-2017.03）。现任四川迅游网络科技股份有限公司董事会秘书及副总裁（2017.03至今）。
康荔女士持有公司股份 150,000股（全部为股权激励限售股），与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》、《创业板上市公司规范运作指引》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在作为失信被执行人的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
2、阳旭宇
阳旭宇先生，1983年出生，本科学历，历任四川长虹电器股份有限公司主办会计（2005.07-2008.07），华为赛门铁克科技有限公司、华为技术有限公司财务经理（2008.07-2013.06），网秦无限(北京)科技有限公司高级财务经理（2013.07-2015.05），北京视达科科技有限公司财务总监（2015.05-2017.07），2017年12月加入四川迅游网络科技股份有限公司财务部，现任公司财务总监（2018.01至今）。
阳旭宇先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在作为失信被执行人的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
证券代码：300467 证券简称：迅游科技 公告编号：2018-124代红波女士，1976年出生，大学本科学历。历任四川汇源光通信股份有限公司证券事务代表、董事会秘书，长城国际动漫游戏股份有限公司证券事务代表。
2017年4月至今任四川迅游网络科技股份有限公司证券事务代表。
代红波女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在作为失信被执行人的情形，已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。