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关于中山大洋电机股份有限公司非公开发行人民币普通股股票之
发行过程和认购对象合规性的专项法律意见书
致:中山大洋电机股份有限公司
北京市鑫诺律师事务所（以下简称“本所”）受中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”或“大洋电机”）委托，作为公司专项法律顾问，就大洋电机非公开发行股票项目（以下简称“本次发行”）提供法律服务。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行承销管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，本所现就本次发行的发行过程及认购对象的合规性进行见证，并出具本法律意见书。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国相关法律法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的有关规定，并基于本所对有关事实的了解及对相关现行法律、法规及规范性文件的理解而出具。
大洋电机已向本所保证，大洋电机所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实、准确和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的所有副本材料及复印件与原件完全一致。
本所仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资
产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所及经办律师对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示保证。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供大洋电机为本次发行之目的使用，未经本所同意，不得用于任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为大洋电机本次发行所必备的法律文件之一，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所根据中国现行法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对大洋电机提供的文件和有关事实进行了核查和验证，并出具以下法律意见：
一、本次发行的批准和授权
1. 2013年10月11日，大洋电机召开第三届董事会第九次会议，审议通过包括《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金项目可行性研究报告的议案》、《关于同意公司与控股股东鲁楚平先生签署附生效条件的股份认购协议的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次向鲁楚平先生发行股份并募集资金具体事
宜的议案》、《关于同意鲁楚平先生及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》等关于本次发行的相关议案。
2. 2013年10月21日，大洋电机召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司本次非公开
发行股票募集资金项目可行性研究报告（修订稿）的议案》及《关于提议召开
2013年第一次临时股东大会的议案》。
3. 2013年11月7日，大洋电机召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了包括《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金项目可行性研究报告（修订稿）的议案》、《关于同意公司与控股股东鲁楚平先生签署附生效条件的股份认购协议的议
案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次向鲁楚平先生发行股份并募集资金具体事宜的议案》、《关于同意鲁楚平先生及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》等关于本次发行的相关议案。
4. 大洋电机于2014年6月19日收到中国证监会《关于核准中山大洋电机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]598号），核准大洋电机非公开发行不超过 135,066,500股新股。
综上，本所认为，大洋电机本次发行已依法取得了必要的授权和批准，并已经获得中国证监会的核准，符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定。
二、本次发行的发行过程
（一）经核查，大洋电机已委托中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”）担任本次发行的保荐机构暨主承销商。根据银河证券提供的现行有效的营业执照及《经营证券业务许可证》，银河证券依法设立并合法存续，具备担任本次发行的保荐机构和主承销商的资格。
（二）经核查，本次发行系向公司股东大会确定的特定对象即控股股东鲁楚平先生发行股份，发行价格和条件已经公司的董事会、股东大会批准，公司已与鲁楚平先生签署附生效条件的股份认购协议，对认购方式、数量、认购价格、股款支付时间及方式、限售期及协议的成立与生效等具体认购事宜做出约定，不涉及以询价方式确定发行价格和发行对象。
经核查，公司于2013年10月11日与鲁楚平先生签订了附条件生效的《股份认购协议》，该协议于中国证监会核准本次发行后已经生效。
（三）2014年5月8日，公司召开 2013年度股东大会审议通过了《关于公司2013年度权益分派预案的议案》等相关议案。公司2013年度权益分派方案为：以2013年12月31日的总股本716,027,850股为基数，按每10股派发现金股利人民币2.1元（含税），共计 150,365,848.50元。2014年6月11日，公司公告了《2013年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为2014年6月17日，除权除息日为2014年6月18日。
公司于2014年6月20日发布《关于调整非公开发行A股股票发行价格的公告》，鉴于上述权益分派方案于2014年6月18日实施完毕，公司本次发行的发行价格调整为8.06元/股，除该等调整之外，公司本次发行的其它事项均无变化。
（四）2014年8月26日，公司及银河证券向鲁楚平先生发出《缴款通知书》。
（五）截至《缴款通知书》载明的款项支付截止时间2014年8月27日
15:00，鲁楚平先生已向银河证券开设的专用账户缴款并以传真方式提供《认购表》和划款凭证。
（六）2014年8月29日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（XYZH/2014SZA4006-2号），审验确认：截至2014年8月28
日止，本次非公开发行A股股票实际已发行135,066,500股，募集资金总额
1,088,635,990.00元，扣除承销费、保荐费等发行费用 11,498,066.50元，募集资金净额为1,077,137,923.50元，其中增加股本人民币 135,066,500.00元，增加资本公积人民币942,071,423.50元。
综上，本所律师认为，公司本次发行的发行过程符合《发行管理办法》、《实施细则》、《发行承销管理办法》等相关规定及本次发行的股东大会决议的规定，发行结果公平、公正。
三、本次发行对象
根据大洋电机 2013年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》以及大洋电机与鲁楚平先生签署的附生效条件的《股份认购协议》，大洋电机本次发行的认购对象为公司控股股东鲁楚平先生。
经本所律师核查，认购对象的基本情况如下：
鲁楚平先生，性别：男；国籍：中国，未拥有永久境外居留权；身份证号码：44010619651013XXXX；住址：广东省中山市东区新兴花园翠园街 XXX号XXX房。
本所律师认为，大洋电机本次发行的认购对象鲁楚平先生为具备完全民事权利能力和民事行为能力的中国公民，具备成为本次发行的发行对象的主体资格。
本次发行的认购对象符合《发行管理办法》、《实施细则》及大洋电机2013年第一次临时股东大会决议的规定。
四、发行对象参与本次发行的资金来源的核查意见
本所律师访谈了公司控股股东及其实际控制人、公司董事会秘书及其他高级管理人员，取得了公司控股股东及其实际控制人、全体董事、监事和高级管理人员出具的承诺函，查阅了公司与鲁楚平先生签署的附生效条件的《股份认购协议》以及鲁楚平先生于2014年8月22日分别与广州证券有限责任公司以及万联证券有限责任公司签订的《股票质押式回购交易业务协议》。
经核查，鲁楚平先生认购本次发行股份的资金来源于其自有资金和以股票质押式回购方式融入的资金，不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次发行已依法获得必要的批准、授权及核准，本次发行的发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》等法律、法规及经公司股东大会审议通过的本次发行方案的规定，本次发行结果合法、有效；发行对象认购本次发行股份的资金来源于其自有资金和以股票质押式回购方式融入的资金，不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
本法律意见书正本一式五份。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《关于中山大洋电机股份有限公司非公开发行人民币普通股股票之发行过程和认购对象合规性的专项法律意见书》之签字盖章页）
北京市鑫诺律师事务所（盖章）
律师事务所负责人（签字）：
郝建亚
承办律师（签字）：
郝建亚
石延年
二〇一四年九月一日