北京金诚同达律师事务所
关于
河北宣化工程机械股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易之
实施情况的
法律意见书
金证法意[2017]字（0801）第0295号
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004
电话：010-5706 8585 传真：010-8515 0267
金诚同达律师事务所 法律意见书目录
释义............................................................................................................................ 2一、本次重大资产重组方案概述 ............................................................................... 6二、本次重大资产重组的批准和授权 ....................................................................... 7三、本次重大资产重组的实施情况 ......................................................................... 11四、本次重大资产重组相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............. 12五、本次重大资产重组实施过程中，是否发生河北宣工资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或河北宣工为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..................................................................................................................... 12六、本次重大资产重组相关协议及承诺的履行情况 ............................................. 12七、本次交易的后续事项 ......................................................................................... 13八、结论意见 ............................................................................................................. 13
金诚同达律师事务所 法律意见书释义
在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有如下涵义：
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|本所|指|北京金诚同达律师事务所|
|发行人、河北宣工、上市公司、公司|指|河北宣化工程机械股份有限公司|
|河钢集团|指|河钢集团有限公司，曾用名河北钢铁集团有限公司|
|天物集团|指|天津物产集团有限公司|
|天物进出口|指|天津物产进出口贸易有限公司|
|俊安实业|指|俊安（辽宁）实业有限公司|
|General Nice|指|General Nice Development Limited （中文名称：俊安发展有限公司）|
|中嘉远能|指|中嘉远能科技发展（北京）有限公司|
|长城资产|指|中国长城资产管理公司|
|北信瑞丰|指|北信瑞丰基金管理有限公司|
|诺鸿天祺|指|新余市诺鸿天祺投资中心（有限合伙）|
|点石3号|指|北信瑞丰点石3号资产管理计划，为北信瑞丰基金管理有限公司设立并管理的资产管理计划，已于2017年3月17日在中国证券投资基金业协会备案|
|国泰君安|指|上海国泰君安证券资产管理有限公司|
|君享宣工|指|国泰君安君享宣工集合资产管理计划，为上海国泰君安证券资产管理有限公司设立并管理的资产管理计划，已于 2017年5月25日在中国证券投资基金业协会备案|
|出售方|指|河钢集团、天物进出口、俊安实业、中嘉远能|
|特定对象|指|包括长城资产、君享宣工、诺鸿天祺、点石3号、林丽娜、余斌在内的上市公司拟非公开发行股份募集配套资金的对象|
|交易对方|指|拟发行股份购买资产的交易对方河钢集团、天物进出口、俊安实业、中嘉远能及配套融资的交易对方长城资产、君享宣工、诺鸿天祺、点石3号、林丽娜、余斌|
|交易各方|指|上市公司和交易对方|

金诚同达律师事务所 法律意见书
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|四联香港、标的公司|指|Smart Union Resources ( Hong Kong ) Co., Limited（中文名称：四联资源（香港）有限公司），曾用名 Pan-AfricanResources (Hong Kong) Company Limited（中文名称：泛非资源（香港）有限公司）|
|标的资产|指|出售方合计持有的四联香港100%股份|
|本次购买资产|指|上市公司拟发行股份购买标的资产，其中：（1）向河钢集团发行股份购买其持有的四联香港60.57%股份；（2）向天物进出口发行股份购买其持有的四联香港25.00%股份；（3）向俊安实业发行股份购买其持有的四联香港 9.93%股份；（4）向中嘉远能发行股份购买其持有的四联香港 4.50%股份|
|本次募集配套资金|指|上市公司拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金金额不超过26亿元|
|本次重组、本次重大资产重组、本次交易|指|上市公司拟发行股份方式购买标的资产并募集配套资金|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国主席令第8号）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国主席令第 14号）|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）|
|香港律师|指|Stephenson Harwood （中文名称：罗夏信律师事务所）|
|《发行办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《第26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中登公司深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|

金诚同达律师事务所 法律意见书
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|河北省国资委|指|河北省人民政府国有资产监督管理委员会|
|《重组报告书》|指|《河北宣化工程机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|《发行股份购买资产协议》及其补充协议|指|上市公司与河钢集团、天物进出口、俊安实业、中嘉远能于2016年9月29日、2016年12月1日分别签署的附条件生效《发行股份购买资产协议》及其补充协议|
|《业绩补偿协议》及其补充协议|指|上市公司与河钢集团、天物进出口、俊安实业、中嘉远能于2016年9月29日、2016年12月1日分别签署的附条件生效《业绩补偿协议》及其补充协议|
|《股份认购协议》|指|上市公司分别与长城资产、诺鸿天祺、北信瑞丰（作为点石3号的管理人）、国泰君安（作为君享宣工的管理人）、林丽娜、余斌于2016年9月29日签署的附条件生效《股份认购协议》的统称|
|元|指|人民币元|

金诚同达律师事务所 法律意见书北京金诚同达律师事务所
关于河北宣化工程机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的
法律意见书
金证法意[2017]字（0801）第0295号致：河北宣化工程机械股份有限公司
本所受河北宣工委托，作为河北宣工向河钢集团、天物进出口、俊安实业、中嘉远能发行股份购买其持有的四联香港100%股权事宜的特聘专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行办法》、《第26号准则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执行规则（试行）》及其他相关规定，出具本法律意见书。
河北宣工向本所保证，其已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并保证上述文件和证言真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；上述文件上所有签字与印章均为真实；上述副本材料或复印件均与原件一致。
对本所出具的法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和我国现行法律、行政法规和规范性文件发表法律意见。
2、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的其他事实，本所律师依赖于有关政府部门或其他单位出具的证明文件作出判断。
3、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次重组有关内容的真实性、准确性和完整性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4、本法律意见书仅就本次重组的有关事项发表法律意见，而不对有关会计、审计、评估等非法律专业事项发表意见。本法律意见书对其他中介机构出具的文
金诚同达律师事务所 法律意见书件中有关数据和结论的援引，并不视为本所对该等数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证或确认。
5、本所同意河北宣工按照中国证监会的有关规定在其为本次重组所制作的相关文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6、本所同意将本法律意见书作为本次重组所必备的法律文件，随其他材料一并上报，并依法对本所发表的法律意见承担相应的法律责任。
7、本法律意见书仅供河北宣工本次重组之目的使用，未经本所同意，不得用于其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对河北宣工为本次重组标的资产过户的实施情况提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次重大资产重组方案概述
根据《重组报告书》、河北宣工与出售方签订的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》及其补充协议、河北宣工与特定对象签订的《股份认购协议》，本次重大资产重组方案为：
河北宣工拟通过发行股份方式向河钢集团、天物进出口、俊安实业、中嘉远能购买其合计持有的四联香港100%股份，同时，河北宣工拟向长城资产、诺鸿天祺、点石 3号、君享宣工、林丽娜、余斌等特定对象发行股份募集配套资金，拟募集配套资金金额不超过26亿元。
1、本次资产购买
本次购买资产的出售方河钢集团、天物进出口、俊安实业、中嘉远能在四联香港的持股情况如下：
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||股东||持股数量（股）||持股比例|
|河钢集团||179,636,401||60.57%||
|天物进出口||74,150,706||25.00%||

金诚同达律师事务所 法律意见书
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|俊安实业|29,455,217|9.93%|
|中嘉远能|13,360,500|4.50%|
|合计|296,602,824|100.00%|

河北宣工向河钢集团、天物进出口、俊安实业、中嘉远能发行股份购买资产的具体情况如下：
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||交易对方||对应标的资产交易对价（元）||拟发行股份数（股）|
|河钢集团||1,876,023,587.49||151,414,333||
|天物进出口||774,389,114.40||62,501,139||
|俊安实业||307,614,055.72||24,827,607||
|中嘉远能||139,529,700.00||11,261,476||
|合计||3,097,556,457.61||250,004,555||

2、募集配套资金
河北宣工拟向长城资产、诺鸿天祺、点石3号、君享宣工、林丽娜、余斌等特定对象发行股份募集配套资金，拟募集配套资金金额不超过26亿元。
本次募集配套资金的具体情况如下：
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||特定对象||拟认购股份的资金金额（元）|拟认购股份数量（股）|
|长城资产||500,000,000.00||39,370,078|
|诺鸿天祺||350,000,000.00||27,559,055|
|君享宣工||450,000,000.00||35,433,070|
|点石3号||300,000,000.00||23,622,047|
|林丽娜||500,000,000.00||39,370,078|
|余斌||500,000,000.00||39,370,078|
|合计||2,600,000,000.00||204,724,406|

二、本次重大资产重组的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得如下批准和授权：
(一)河北宣工的批准和授权
1、 2016年 12月 1日，河北宣工召开第五届董事会第十五次会议，审议通
过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于
金诚同达律师事务所 法律意见书〈河北宣化工程机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及摘要的议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议之补充协议〉、〈业绩补偿协议之补充协议〉的议案》等与本次重组相关的议案。
2、 2016年 12月 19日，河北宣工召开 2016年度第四次临时股东大会，审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律规定之条件的议案》、《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于〈河北宣化工程机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及摘要的议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉、〈业绩补偿协议〉的议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议之补充协议〉、〈业绩补偿协议之补充协议〉的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的〈股份认购协议〉的议案》等与本次交易相关的议案。
3、 2017年 2月 14日，河北宣工召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于提请股东大会批准河钢集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》等议案。
4、 2017年 3月 2日，河北宣工召开 2017年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会批准河钢集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》等议案。
(二)出售方的批准和授权
1、 2016年 8月 22日，河钢集团召开董事会，同意将其持有的四联香港股份转让给河北宣工，并同意河北宣工以非公开发行股份的方式支付对价。
2、 2016年 9月 26日，天物进出口召开股东会，同意将其持有的四联香港股份转让给河北宣工，并同意河北宣工以非公开发行股份的方式支付对价。
3、2016年9月29日，俊安实业唯一股东 General Nice作出股东决定，同意将其持有的四联香港股份转让给河北宣工，并同意河北宣工以非公开发行股份的方式支付对价。
金诚同达律师事务所 法律意见书4、 2016年 9月 29日，中嘉远能唯一股东范自强先生作出股东决定，同意将其持有的四联香港股份转让给河北宣工，并同意河北宣工以非公开发行股份的方式支付对价。
(三)标的公司的批准和授权
2016年9月29日，四联香港召开股东会，同意股东河钢集团将其持有的四联香港65.57%股份转让给河北宣工，股东天物进出口将其持有的四联香港25.00%股份转让给河北宣工，股东俊安实业将其持有的四联香港9.93%股份转让给河北宣工，股东中嘉远能将其持有的四联香港4.50%股份转让给河北宣工，并同意修订公司章程。此外，河钢集团、天物进出口、俊安实业、中嘉远能同意放弃上述股份转让的优先购买权。
(四)特定对象的批准和授权
根据长城资产提供的资料，长城资产已于 2016年 9月 6日依据其公司章程等内部规章制度就参与本次交易履行了内部审议和批准程序。
根据诺鸿天祺提供的资料，诺鸿天祺已于2016年9月14日依据其合伙协议等内部规章制度就参与本次交易履行了内部批准程序。
根据国泰君安提供的资料，国泰君安已于2016年9月27日依据其公司章程等内部规章制度就设立君享宣工参与本次交易履行了内部审议和批准程序。
根据北信瑞丰提供的资料，北信瑞丰已于 2016年 9月 5日依据其公司章程等内部规章制度就设立点石三号参与本次交易履行了内部审议和批准程序。
据此，经本所律师核查，特定对象（林丽娜女士和余斌先生除外）已按照其公司章程或合伙协议等内部规章制度规定履行了其内部审议和批准程序。
(五)国有资产监督管理部门的批准和备案
1、 2016年 9月 22日，河北省国资委签发《关于河钢集团与所属上市公司河北宣工资产重组相关事项的批复》（冀国资发产权管理[2016]95号），原则同意本次重组方案。
2、2016年9月24日，天物集团作出董事会决议，原则同意本次重组方案。
金诚同达律师事务所 法律意见书3、 2016年 11月 14日，立信评估出具《南非 Palabora Copper Proprietary Limited铜矿(一期)采矿权评估报告》（立信矿评报字[2016]第 004号）、《南非Palabora Copper Proprietary Limited铜矿(二期)采矿权评估报告》（立信矿评报字[2016]第005号）、《南非 Palabora Copper Proprietary Limited蛭石矿采矿权评估报告》（立信矿评报字[2016]第006号）。
4、2016年11月25日，中铭国际出具《资产评估报告》，对截至2016年4月30日标的公司100%股份进行评估。
5、2016年11月25日，河北省国资委签发《国有资产评估项目备案表》（冀国资评备［2016］133号），对《资产评估报告》予以备案，确认截至2016年4月 30日标的公司100%股份的评估值为 279,059.40万元，有效期至 2017年4月29日。
(六)境外投资监管部门备案及反垄断审查
1、根据河北宣工提供的资料和说明，截至本法律意见出具之日，河北宣工已就本次购买资产向河北省发展和改革委员会及国家发展和改革委员会完成报备。
2、根据河北宣工提供的资料和说明，截至本法律意出具之日，河北宣工已取得河北省商务厅签发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N1300201700039号）。
3、2017年5月10日，南非竞争法庭（the Competition Tribunal of SouthAfrica）签发决定（案件号：LM233Mar17），对本次交易出具无限制条件的批复意见。
4、2017年6月6日，中华人民共和国商务部反垄断局向河北宣工签发《审查决定通知》（商反垄审查函[2017]第 35号），经审查决定对河北宣工收购四联香港股权案不予禁止，从该通知签发日起可以实施集中。
(七)中国证监会的核准
2017年6月27日，中国证监会签发《关于核准河北宣化工程机械股份有限公司向河钢集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1036号）核准了本次交易。
金诚同达律师事务所 法律意见书据此，本所律师认为，本次重大资产重组已取得了目前所需取得的必要的备案、批准和授权，并已经中国证监会核准。
三、本次重大资产重组的实施情况
(一)标的资产过户情况
根据香港律师的法律意见以及相关交易对方、河北宣工提供的资料和说明，截至本法律意见书出具之日，河钢集团、天物进出口、俊安实业、中嘉远能分别持有的四联香港60.57%、25.00%、9.93%以及4.50%股份已转让至河北宣工名下。
本次变更完成后，河北宣工持有四联香港100%股份。
(二)验资情况
根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年7月25日出具的《河北宣化工程机械股份有限公司验资报告》（亚会A验字[2017]0011号），截至2017年7月21日，河北宣工已收到河钢集团缴纳的新增注册资本（实收资本）151,414,333元，天物进出口缴纳的新增注册资本（实收资本）62,501,139元，俊安实业缴纳的新增注册资本（实收资本）24,827,607元，中嘉远能缴纳的新增注册资本（实收资本）11,261,476元，出资者以股权出资。
根据香港律师的法律意见并经核查，本次交易所涉及的标的资产已完成过户手续，河北宣工合法拥有标的资产的所有权。
(三)交易对方认购股份的发行与登记情况
根据中登公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中登公司深圳分公司已于 2017年 8月 1日受理河北宣工递交的本次交易所涉及股份对价的发行股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
河北宣工本次非公开发行新股数量为 250,004,555股，其中限售流通股数量为250,004,555股，非公开发行后河北宣工股份数量为448,004,555股。
综上，本所律师认为，河北宣工已完成本次交易涉及的标的资产过户及验资、向交易对方发行新股的登记申请手续。截至本法律意见书出具之日的相关实施情况符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的有关规
金诚同达律师事务所 法律意见书定。
四、本次重大资产重组相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组实施过程中不存在实际情况与此前披露信息存在差异的情况。
五、本次重大资产重组实施过程中，是否发生河北宣工资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或河北宣工为实际控制人及其关联人提供担保的情形
根据河北宣工的确认并经核查，截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组实施过程中未发生河北宣工资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生河北宣工为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、本次重大资产重组相关协议及承诺的履行情况
(一)相关协议的履行情况
本次重大资产重组所涉及的相关协议包括：
（1）河北宣工与出售方于 2016年 9月 29日签署的附条件生效《发行股份购买资产协议》；
（2）河北宣工与出售方于 2016年 9月 29日签署的附条件生效《业绩补偿协议》；
（3）河北宣工与特定对象于 2016年 9月 29日签署的附条件生效《股份认购协议》；
（4）河北宣工与出售方于 2016年 12月 1日签署的附条件生效《发行股份购买资产协议之补充协议》；及
（5）河北宣工与出售方于 2016年 12月 1日签署的附条件生效《业绩补偿协议之补充协议》。
金诚同达律师事务所 法律意见书截至本法律意见书出具之日，上述协议所附生效条件已全部成就。经河北宣工确认并经核查，河北宣工与交易有关方正在按照上述协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形。
(二)相关承诺的履行情况
本次重大资产重组涉及的各项承诺已在《重组报告书》中披露，根据河北宣工及各交易相关方的确认并经核查，截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组涉及的各承诺人均未出现违反《重组报告书》中披露的相关承诺的情形。
七、本次交易的后续事项
截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组尚有如下后续事项有待办理：1、河北宣工尚需就上述新增股份上市事宜取得深交所核准；
2、河北宣工尚需根据法律法规的要求申请办理变更注册资本及修改公司章程相关条款等工商变更登记手续；
3、中国证监会已核准河北宣工非公开发行股份募集配套资金26亿元，河北宣工有权在核准文件的有效期内向长城资产、诺鸿天祺、点石 3号、君享宣工、林丽娜、余斌发行股票募集配套资金，但募集资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施；
4、河北宣工应根据法律法规的要求就本次重大资产重组新增股份的发行及上市履行信息披露义务。
经核查，本所律师认为，上述后续事项的履行不存在实质性法律障碍。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已获得了必要的批准和授权；本次交易涉及的标的资产已完成工商过户手续；河北宣工已办理了本次交易涉及的验资和股份发行登记手续；相关方尚须办理本法律意见书第七部分所述的后续事项，在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
金诚同达律师事务所 法律意见书本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
金诚同达律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于河北宣化工程机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》之签字页）
北京金诚同达律师事务所（盖章） 经办律师：（签字）
负责人：（签字）
庞正忠： 郑晓东：
刘胤宏：
董寒冰：
二〇一七年八月二日