上海市锦天城律师事务所
关于宁波三星医疗电气股份有限公司
首期限制性股票激励计划第三次
及预留部分授予的限制性股票第二次解锁的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦9、11、12层
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关于宁波三星医疗电气股份有限公司
首期限制性股票激励计划第三次
及预留部分授予的限制性股票第二次解锁的
法律意见书
致：宁波三星医疗电气股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受宁波三星医疗电气股份有限公司（以下简称“三星医疗”或“公司”）的委托，担任三星医疗实施首期限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。受三星医疗的委托，锦天城就本次激励计划第三次及预留部分授予的限制性股票第二次解锁（以下简称“本次解锁”）所涉及相关法律事宜出具本法律意见书。
锦天城根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、中国证券监督管理委员会（以下简称（“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）等有关法律、法规和规范性文件以及《宁波三星医疗电气股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《宁波三星电气股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划（草案）”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对三星医疗提供的与本次解锁的有关文件进行了核查和验证，出具本法律意见书。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书声 明
为出具本《法律意见书》，锦天城特作如下声明：
（1）截至本法律意见书出具日，锦天城及锦天城签字律师均不持有三星医疗的股份，与三星医疗之间亦不存在其他可能影响公正履行职责的关系。
（2）锦天城仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实以及对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
（3）锦天城及锦天城律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述。
（4）锦天城得到三星医疗书面保证和承诺：三星医疗向锦天城提供了为出具本法律意见书所需要的全部事实的文件，所有文件真实、完整，没有任何虚假、隐瞒、遗漏或误导，所有文件的副本或复印件均与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。
（5）锦天城及锦天城律师同意公司在其为本次解锁所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，锦天城有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
（6）本法律意见书仅对本次解锁有关的法律问题发表意见，不对本次股权激励计划所涉及的标的股票价值等非法律专业事项发表意见。
（7）本法律意见书仅供本次解锁之目的使用，不得用作任何其他目的。
（8）锦天城同意将本法律意见书作为公司本次解锁的必备法律文件之一，随其他申请材料一同上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
（9）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书正 文
一、解锁股票的授予程序
1、2014年 5月 20日，公司召开第三届董事会第二次会议，在关联董事回避表决的情况下，审议并通过了《关于首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于首期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划有关事项的议案》。
同日，公司独立董事就《宁波三星电气股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》发表独立意见，认为此次股权激励计划合理可行。
同日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议并通过了《关于首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于首期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于首期限制性股票激励计划（草案）中的激励对象名单的议案》。
2、2014年 6月 25日，公司发布《宁波三星电气股份有限公司关于股权激励计划获证监会备案无异议的公告》，中国证监会已经对首期激励计划确认无异议并进行了备案。
3、2014年8月11日，公司召开2014年第三次临时股东大会，审议并通过《关于首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于首期限制性股票激励计划实施考核办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划有关事项的议案》。
4、2014年 8月 18日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议并通过了《调整首期限制性股票激励计划激励对象、授予数量及授予价格的议案》及《首期限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，关联董事李维晴、黄龙飞、缪锡雷回避了表决。
同日，公司独立董事就公司限制性股票激励计划调整及首次授予事项发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议并通过了《调整首期限制性
上海市锦天城律师事务所 法律意见书股票激励计划激励对象、授予数量及授予价格的议案》及《首期限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，同意公司董事会对限制性股票的激励对象授予数量及其授予价格的调整。
5、2015年 4月 25日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》等议案。
同日，公司独立董事就公司本次向激励对象授予预留限制性股票相关事项发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》等议案。
6、2015年 7月 31日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议并通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》的议案，认为公司部分激励对象王国强、林剑峰、张明 3人离职已不符合激励条件，同意将原激励对象王国强、林剑峰、张明已获授的股份全部进行回购注销。
同日，公司独立董事就该次回购注销事宜发表了同意的独立意见，认为公司该次回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的行为合法、合规、不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
同日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》的议案。
7、2015年 8月 18日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于实施限制性股票激励计划首次授予股份第一期解锁的议案》，决定同意对首次授予的限制性股票实施第一期解锁，解锁比例40%，解锁股份合计为6,870,000股。
同日，公司独立董事发表独立意见，认为公司本次解锁安排未违反有关法律法规的规定，同意为符合条件的激励对象安排第一期解锁。
同日，公司召开第三届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于公司首次授予限制性股票第一期解锁的议案》，认为：首次授予限制性股票的解锁条件已就成就，首次授予对象所持的6,870,000股股份符合解锁条件。
8、2016年8月5日，公司召开第三届董事会第三十三次会议，审议并通过
上海市锦天城律师事务所 法律意见书了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，认为首期及第二期限制性股票激励对象中共7人离职已不符合激励条件，同意将首期激励对象刘建华、第二期激励对象李波等6人已获授未解锁的股份全部进行回购注销。
同日，公司独立董事发布独立意见，认为公司本次回购注销部分限制性股票符合相关规定。
同日，公司召开第三届监事会第二十次会议，审议并通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
9、2016年 8月 20日，公司召开第三届董事会第三十四次会议，审议并通过了《关于首期限制性股票激励计划解锁的议案》，决定对首期限制性股票激励计划首次授予的122名激励对象持有的限制性股票实施第二期解锁，可解锁比例30%，可解锁股份为 5,152,500股；对首期限制性股票激励计划预留部分授予的 26名激励对象持有的限制性股票实施第一期解锁，可解锁比例50%，可解锁股份为950,000股；合计解锁 6,102,500股。
同日，公司独立董事发表独立意见，认为公司本次解锁安排未违反有关法律法规的规定，同意为符合条件的激励对象安排解锁。
同日，公司召开第三届监事会第二十一次会议，会议审议并通过了《关于首期限制性股票激励计划解锁的议案》，认为：首次授予限制性股票的解锁条件已就成就，首次授予对象所持的 6,102,500股股份符合解锁条件。
10、2017年5月12日，公司召开第三届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的首期及第二期限制性股票的议案》，对于离职已不符合激励条件的激励对象 22人，回购注销其已获授尚未解锁的限制性股票 370,900股，其中首期股权激励计划 7人，回购注销 256,250股。
同日，公司独立董事发表独立意见，认为公司本次回购注销部分限制性股票符合相关规定。
同日，公司召开第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的首期及第二期限制性股票的议案》。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书11、2017年8月19日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的首期及第二期限制性股票的议案》，对于离职已不符合激励条件的激励对象 14人，回购注销其已获授尚未解锁的限制性股票409,725股，其中首期股权激励计划5人，回购注销293,750股。
同日，公司独立董事发表独立意见，同意公司董事会回购注销上述 14人已获授权但尚未解锁的全部限制性股票。
同日，公司召开第四届监事第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的首期及第二期限制性股票的议案》。
综上所述，锦天城律师认为，本次解锁的股票已经依据《管理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的规定授予，合法有效。
二、解锁已履行的程序
经核查，本次解锁已履行了下列批准或审议程序：
2017年11月24日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议并通过了《首期限制性股票激励计划第三次及预留部分授予的限制性股票第二次的议案》，决定对116名激励对象首次授予的限制性股票实施第三次解锁，可解锁比例30%，可解锁股份为4,852,500股；对20名激励对象预留部分授予的限制性股票实施第二次解锁，可解锁比例50%，可解锁股份为700,000股；合计对136名激励对象解锁5,552,500股，本次解锁的限制性股票可上市流通日为2017年 11月 30日。
同日，独立董事就前述事项发表了独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议并通过了《首期限制性股票激励计划第三次及预留部分授予的限制性股票第二次的议案》。
综上所述，锦天城律师认为，本次解锁的审议批准程序符合《激励计划（草案）》的规定。
三、解锁期限及解锁比例
上海市锦天城律师事务所 法律意见书1、根据公司于2014年8月11日召开的2014年第三次临时股东大会审议通过的《关于首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》的规定，首次授予限制性股票的第三次解锁期时间为自首次授予日起满 36个月后的首个交易日至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日，解锁比例为30%；预留部分授予限制性股票的第二次解锁时间为自首次授予日起满 36个月后的首个交易日至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日，解锁比例为50%。
根据上述规定，本次解锁涉及的限制性股票解锁情况如下：
（1）首次授予的限制性股票解锁情况
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|已获授予限制性股票数量（股）|本次可解锁限制性股票数量（股）|本次解锁数量占其已获授限制性股票比例|
|一、董事、高级管理人员||||||
|1|刘其君|董事、副总经理|300,000|90,000|30%|
|2|缪锡雷|董事会秘书|275,000|82,500|30%|
|3|梁嵩峦|财务总监|125,000|37,500|30%|
|董事、高级管理人员小计|||700,000|210,000|30%|
|二、其他激励对象||||||
|中层管理人员、核心技术（业务）人员（共计113人）|||15,475,000|4,642,500|30%|
|合计|||16,175,000|4,852,500|30%|

（2）预留部分授予的限制性股票解锁情况
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|已获授予限制性股票数量（股）|本次可解锁限制性股票数量（股）|本次解锁数量占其已获授限制性股票比例|
|中层管理人员、核心技术（业务）人员（共计20人）|||1,400,000|700,000|50%|
|合计|||1,400,000|700,000|50%|

2、根据《激励计划（草案）》的规定，在解锁期内，激励对象可在董事会确认当期达到解锁条件后，在董事会确定的解锁窗口期内对当期可申请解锁部分的限制性股票申请解锁，当期未申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销。
综上所述，锦天城律师认为，截至本法律意见书出具日，公司授予激励对
上海市锦天城律师事务所 法律意见书象的限制性股票锁定期已届满，本次解锁符合《管理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的规定。
四、解锁条件
经本所律师核查，《激励计划（草案）》的规定本次解锁应满足的条件均已满足，具体条件及其满足情况如下：
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|-|-|-|
|序号|解锁条件|完成情况|
|1|公司未发生以下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；3、中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情况，满足该解锁条件。|
|2|激励对象未发生以下任一情形：1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。|激励对象未发生前述情况，满足该解锁条件。|
|3|公司业绩考核条件：2016年度营业收入比2013年度增长不低于30%2016年度净利润比2013年度增长不低于35%（以上净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润）|根据公司2013年度和2016年度财务审计报告，2016年度营业收入比2013年度增长119.00%，2016年度净利润比2013年度增长130.37%，均符合前述条件。|
|4|激励对象绩效考核要求：激励对象只有在上年度绩效考核结果达到“合格”及以上的情况下才能获得解锁的资格，并未出现重大违法违规、严重质量事故以及其他严重损害公司声誉、市场形象等一次性否决事项。|116 名首次授予激励对象及 20 名预留部分授予激励对象 2016 年度个人绩效考核结果均达到合格或以上，并未出现重大违法违规、严重质量事故以及其他严重损害公司声誉、市场形象等一次性否决事项，满足解锁条件。|

综上所述，锦天城律师认为，本次激励计划第三次及预留部分授予的第二
次限制性股票的解锁条件已经成就。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书五、结论意见
综上所述，锦天城律师认为：
《激励计划（草案）》所规定的首期限制性股票激励计划第三次及预留部分授予的限制性股票第二次解锁之条件已经成就；就本次解锁，三星医疗已经按照法律、法规及《激励计划（草案）》的相关规定履行了必要的法律程序；
三星医疗董事会通过的解锁安排，符合法律、法规及《激励计划（草案）》的规定；三星医疗可以实施本次解锁。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（此页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于宁波三星医疗电气股份有限
公司股权激励相关事宜的法律意见书》之签章页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
王硕
负责人： 经办律师：
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