北京德恒律师事务所
关于深圳明阳电路科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见（一）
北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
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北京德恒律师事务所 关于深圳明阳电路科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（一）北京德恒律师事务所
关于深圳明阳电路科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见（一）
德恒06F20150344-00005号
致：深圳明阳电路科技股份有限公司
本所接受深圳明阳电路科技股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他法律、法规和规范性文件的规定，本所已出具了《北京德恒律师事务所关于深圳明阳电路科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见》（以下简称“《法律意见》”）及《北京德恒律师事务所关于深圳明阳电路科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
鉴于立信对发行人2014年、2015年、2016及2017年1-6月的财务状况进行审计，并出具了信会师报字[2017]第ZI50103号《深圳明阳电路科技股份有限公司审计报告》（以下简称“《审计报告》”）、信会师报字[2017]第 ZI10748
号《深圳明阳电路科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（以下简称“《内部控制鉴证报告》”）、信会师报字[2017]第ZI10749号《深圳明阳电路科技股份有限公司原始财务报表与申报财务报表的差异情况的专项审核报告》、信会师报字[2017]第ZI10750号《关于深圳明阳电路科技股份有限公司主要税种纳税情况说明的专项审核报告》和信会师报字[2017]第ZI10751号《深圳明阳电路科技股份有限公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告》。根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所律师在对发行人本次发行上市的相关情况进行进一步查证的基础上，出具《北京德恒律师事务所关于深圳明阳电路科技股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市之补充法律意见（一）》（以下简称“本补充法律意见”）。
北京德恒律师事务所 关于深圳明阳电路科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（一）本补充法律意见是对《法律意见》、《律师工作报告》的更新和补充，并构成《法律意见》、《律师工作报告》不可分割的一部分，如在内容上有不一致之处，以本补充法律意见为准。除本补充法律意见另有说明之外，《法律意见》、《律师工作报告》中声明的事项继续适用于本补充法律意见。除非上下文另有说明，在本补充法律意见中所使用的定义和术语与《法律意见》中使用的定义和术语具有相同的含义。
本所及经办律师依据《证券法》、《管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。
本所仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对有关审计结论、资产评估结果、投资项目分析、投资收益等发表评论。本所在本补充法律意见中对会计报表、审计报告、评估报告和投资项目可行性报告等报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证，本所并不具备核查该等数据、结论的适当资格。
对本补充法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见作出判断。
本所未授权任何单位或个人对本补充法律意见作任何解释或说明。
本所同意将本补充法律意见随同其他申报材料一同提交中国证监会审查，本补充法律意见仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
北京德恒律师事务所 关于深圳明阳电路科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（一）一、发行人本次上市的主体资格
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人是依法设立且持续经营三年以上并合法存续的股份有限公司，不存在根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定应当终止的情形，符合《管理办法》的相关规定。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人仍具备《法律意见》第二条所述的本次发行上市的主体资格。
二、本次发行上市的实质条件
（一）本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的实质条件
1.根据立信出具的《审计报告》，发行人的财务报表已按照会计准则的规定编制，其在所有重大方面公允反映了发行人最近三年一期的财务状况、经营成果和现金流量，发行人最近三年一期的财务文件无虚假记载；根据发行人相关主管部门出具的证明、发行人的说明及本所律师的核查，发行人近三年无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。
2.根据立信出具的《审计报告》，发行人最近 3个会计年度连续盈利，2014年、2015年、2016年及2017年1-6月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为4,516.58万元、
5,676.67万元、11,949.59万元以及5,610.90万元。发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（二）本次发行上市符合《管理办法》规定的实质条件
1.主体资格
（1）经本所律师核查，发行人前身明阳有限于2001年7月31日成立，其于2016年1月22日以账面净资产折股整体变更为股份有限公司。发行人持续经营时间自明阳有限成立之日起已超过三年，符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定。
北京德恒律师事务所 关于深圳明阳电路科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（一）（2）根据立信于2016年12月26日出具的信会师报字[2016]第310960号《验资报告》以及2017年2月22日出具的信会师报字[2017]第ZI10061号《验资报告》，发行人的注册资本已足额缴纳。发行人的发起人或股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在权属纠纷，符合《管理办法》第十二条的规定。
（3）根据深圳市市监局出具的证明及本所律师的核查，发行人目前从事的生产经营活动均在深圳市市监局核准的经营范围内，且取得了经营业务所需的各项许可证，发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十三条的规定。
（4）经本所律师核查，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十四条的规定。
（5）经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十五条的规定。
2.规范运行
（1）经本所律师核查，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会、董事会提名委员会、董事会战略委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十六条的规定。
（2）根据立信出具的《内部控制鉴证报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，符合《管理办法》第十八条的规定。
（3）经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形，符合《管理办法》第十九条的规定：
① 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
北京德恒律师事务所 关于深圳明阳电路科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（一）② 最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
③ 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
（4）根据相关政府部门出具的证明文件、发行人出具的书面说明和承诺及经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《管理办法》第二十条的规定。
3.财务与会计
（1）根据立信出具的无保留意见的《审计报告》和《内部控制鉴证报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《管理办法》第十七条的规定。
（2）根据立信出具的《审计报告》，发行人最近3个会计年度连续盈利，2014年、2015年、2016年及2017年1-6月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为4,516.58万元、5,676.67万元、11,949.59万元以及5,610.90万元。发行人本次发行上市前股本总额为9,240万元，发行后股本总额不少于 3,000万元；截至2017年6月30日，发行人净资产为472,150,941.97元，不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十一条第（二）项至第（四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》的规定，发行人仍具备本次发行上市的实质条件。
北京德恒律师事务所 关于深圳明阳电路科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（一）三、发行人的发起人、股东和实际控制人
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人的发起人、股东和实际控制人并未发生变化。
四、发行人的关联方、关联交易及同业竞争
（一）关联方
1.新增关联方
经本所律师核查，截至2017年6月30日，发行人新增关联方如下：
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|-|-|-|
|序号|关联方名称|关联关系|
|1.|深圳市三井电子材料有限公司|发行人控股股东新增控制的企业|
|2.|南昌市美的房地产开发有限公司|发行人董事、总经理孙文兵妹夫蔡建中担任总经理的企业|

该等新增关联方基本信息如下：
（1）深圳市三井电子材料有限公司
深圳市三井电子材料有限公司（以下简称“三井电子”）于2014年8月26日在深圳市市监局登记成立，统一社会信用代码为91440300311941166L，公司类型为有限责任公司，法定代表人为刘小平，注册资本为1,120.00万元，住所为深圳市龙岗区坪地街道坪西社区西元路92号，经营范围为“一般经营项目：电子功能材料、电子设备、电子产品的技术开发及购销；国内贸易；经营进出口业务，PCB塞孔树脂、PCB电子功能材料、微电子材料、电子浆料、LED光学材料的技术开发和销售（以上项目均不含易燃、易爆、剧毒化学危险品）。许可经营项目：PCB塞孔树脂、PCB电子功能材料、微电子材料、电子浆料、LED光学材料的生产”。截至2017年6月30日，三井电子的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|深圳市百柔新材料技术有限公司|761.6|68|
|2|刘小平|358.4|32|
|合计||1,120.00|100|

经登陆深圳市市监局商事登记薄查询系统以及核查公司提供的资料，2017
年6月23日，百柔公司通过受让三井电子原股东股权以及对三井电子进行增资，
持有三井电子68%的股权，成为三井电子的控股股东。因润玺投资为百柔公司的
控股股东，因此三井电子为润玺投资新增实际控制的企业。
北京德恒律师事务所 关于深圳明阳电路科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（一）（2）南昌市美的房地产开发有限公司
南昌市美的房地产开发有限公司于2017年4月28日在南昌县市场和质量监督管理局登记成立，统一社会信用代码为91360121MA35X9CX82，公司类型为有限责任公司，法定代表人为蔡建中，注册资本为1,000.00万元，住所为江西省南昌市南昌县莲塘镇站前西路 128号，经营范围为“房地产开发；房地产销售代理；房地产营销策划；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。截至 2017年 6月 30日，南昌市美的房地产开发有限公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|广东美的置业有限公司|1,000.00|100|
|合计||1,000.00|100|

2.关联方注销
根据英属维尔京群岛公司注册处出具的公司注销证书，Sunshine Flourish
Limited已于2017年 7月12日完成注销。
（二）关联交易
经本所律师核查，截至2017年6月30日，发行人新增关联交易情况如下： 1.经常性关联交易
（1）采购及销售
根据立信出具的申报《审计报告》、发行人的说明并经本所承办律师核查，截至2017年6月30日，发行人未新增向关联方采购商品、出售商品的交易。
（2）关联自然人薪酬
根据立信出具的申报《审计报告》、发行人的说明并经本所承办律师核查，发行人董事、监事、高级管理人员等关键管理人员及其他关联自然人2017年1-6月薪酬合计为711.97万元。
2.偶发性关联方交易
根据立信出具的申报《审计报告》、发行人的说明并经本所承办律师核查。
截至2017年6月30日，发行人与关联方之间无新增偶发性关联方交易。
北京德恒律师事务所 关于深圳明阳电路科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（一）经本所律师核查，本所律师认为，截至2017年6月30日，发行人新增的关联交易作价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
（三）同业竞争
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业与发行人之间不存在同业竞争；发行人控股股东、实际控制人已采取有效措施避免、消除现有的或潜在的同业竞争。
综上所述，本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业等关联方之间新增的关联交易作价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，且已采取有效措施避免同业竞争。
五、发行人业务的变化
发行人的主营业务是印制电路板（PCB）研发、生产和销售。根据《审计报告》以及经本所律师核查，报告期内发行人的主营业务突出，且未发生变更。
综上所述，截至本补充法律意见出具之日，发行人的主营业务未发生重大变化。
六、发行人主要财产的变化
（一）子公司
截至本补充法律意见出具之日，发行人子公司九江明阳电路科技有限公司无发生重大变化，亦无新增或注销子公司的情形。
发行人其他下属公司发生的主要变化如下：
1.2017年8月，德国明阳增资
2017年7月5日，香港明阳董事会作出决议，决定对德国明阳进行增资，其注册资本自25,000欧元增加至1,500,000欧元，出资方式为现金出资。
根据公司提供的资料显示，德国明阳本次增资已于2017年8月22日录入工商登记册。
北京德恒律师事务所 关于深圳明阳电路科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（一）2、2017年9月，德国明阳吸收合并德国SPG、更名
2017年7月5日，香港明阳董事会作出决议，同意德国明阳与德国SPG之间进行吸收合并。随后德国明阳与德国SPG签署合并合同，约定双方进行合并，且合并后德国明阳名称变更为“Sunshine PCBGmbH”。
根据公司提供的资料显示，德国明阳本次吸收合并德国SPG及更名已于
2017年9月1日录入工商登记册。
（二）无形资产
1.土地使用权
经本所律师核查，截至2017年6月30日，发行人及其子公司无新增土地使用权。
2.专利
截至2017年6月30日，发行人及其子公司无新增专利。
3.商标
截至2017年6月30日，发行人及其子公司无新增注册商标。
（三）租赁的主要生产经营房产
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其子公司无新增的以租赁方式使用的主要生产经营房产。
七、发行人重大债权债务的变化
（一）重大合同
1.重大销售框架合同
截至2017年6月30日，发行人及其子公司无新增正在履行的重大销售框架合同。
2.重大销售采购合同
（1）重大原材料采购框架合同
北京德恒律师事务所 关于深圳明阳电路科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（一）截至2017年6月30日，公司新增的正在履行的重大原材料采购框架合同情况如下：
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|序号|供应商名称|采购标的|合同名称|合同期限|
|1|南亚新材料科技股份有限公司|覆铜板、PP片|品质保证协议书|2016.10.09-双方重新签订协议时止|

（2）重大外协采购合同
截至2017年6月30日，公司新增的正在履行的重大外协采购合同情况如下：
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|序号|供应商名称|外协内容|合同名称|合同期限|
|1|深圳市赛科斯通电子科技有限公司|全流程|外协加工合作协议书|2013.03.14-双方重新签订协议时止|
|2|深圳国昌荣电子有限公司|PCB板电镀工序、沉铜、板电|品质保证协议书|2017.02.24-双方重新签订协议时止|
|3|深圳市明正宏电子有限公司|化学沉镍金、化学镍钯金、电镍金|品质保证协议书|2017.02.24-双方重新签订协议时止|

3.融资合同
截至2017年6月30日，公司新增的正在履行的融资合同情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款人|贷款人|合同号|合同金额（万元）|借款期限|备注|
|1|发行人|中国银行股份有限公司深圳福永支行|2017圳中银永司借字第031号|1,700|2017.5.3-2018.5.2|本借款合同属于明阳电路与中国银行福永支行签署的 《授信额度协议》（2016圳中银永额协字第0000699号）项下的单项协议。|
|2|发行人|中国银行股份有限公司深圳福永支行|2017圳中银永司借字第078号|1,672|2017.7.3-2018.7.2|本借款合同属于明阳电路与中国银行福永支行签署的 《授信额度协议》（2016圳中银永额协字第0000699号）项下的单项协议。|

北京德恒律师事务所 关于深圳明阳电路科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（一）经核查，本所律师认为，发行人正在履行的重大合同经合同双方签署，合同的内容和形式合法有效，不存在因违反法律、法规等有关规定而导致不能成立或者无效的情况。
（二）发行人的侵权之债
根据发行人住所地工商行政管理、税务、社会保险管理、安全生产等主管行政部门出具的证明及本所律师的核查，截至2017年6月30日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）发行人其他应收款、应付款的合法性
根据立信出具的《审计报告》和发行人说明并经本所律师的核查，截至2017年6月30日，发行人的其他应收款、应付款均属于发行人正常生产经营活动产生，合法有效。
八、发行人的重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，除本补充法律意见第六章“（一）子公司”部分披露的德国明阳与德国SPG吸收合并情形外，发行人未发生重大资产变化或收购兼并。
九、发行人股东大会、董事会、监事会的规范运作
（一）发行人的组织机构
截至本补充法律意见出具之日，发行人仍然具有健全的组织机构，符合《公司法》和发行人现行《公司章程》的有关规定。
（二）发行人股东大会、董事会和监事会的议事规则以及规范运作
截至本补充法律意见出具之日，发行人股东大会、董事会、监事会会议的召集、召开、决议内容及签署符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程之规定，合法、合规、真实、有效，历次授权、重大决策均合法、合规、真实、有效。
北京德恒律师事务所 关于深圳明阳电路科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（一）十、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员情况未发生重大变化。
十一、发行人的税务及财政补贴
（一）发行人及其下属公司执行的税种、税率及享受的税收优惠变化
根据《审计报告》，截至2017年6月30日，发行人及其下属公司执行的税种、税率及享受的税收优惠未发生变化。
（二）发行人及其子公司的纳税情况
根据深圳市宝安区国家税务局沙井税务分局于2017年7月13日出具的《深圳市国家税务局税务违法记录证明》（深国税证(2017)第33657号）、深圳市宝安区地方税务局于2017年7月13日出具的《深圳市地方税务局税务违法记录证明》（深地税宝违[2017]10001400号），发行人于2017年1月1日至2017年6月30日期间不存在重大税务违法违规情形。
根据九江经济技术开发区国家税务局、九江经济技术开发区地方税务局于
2017年7月14日分别出具的《关于九江明阳电路科技有限公司税务情况的证明》，发行人子公司九江明阳于2017年1月1日至2017年6月30日能够依法纳税，未发现有偷税、逃税、骗税、欠税等违反税务法律法规等规范性文件的行为，不存在相关违法及处罚记录。
（三）发行人及其子公司取得的财政补贴
根据立信出具的《审计报告》及经本所律师核查，截至2017年6月30日，发行人及其子公司九江明阳新增政府补助情况如下表所示：
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|序号|补助项目|补助对象|金额（万元）|
|1|节约用水先进单位奖励费|发行人|2|
|2|2015-2016年个人所得税手续费返还|发行人|15.28|
|3|信息化项目补贴|发行人|20|
|4|2016年度深圳市第三批专利申请资助款|发行人|0.2|
|5|就业培训补贴款|九江明阳|4.95|

北京德恒律师事务所 关于深圳明阳电路科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（一）综上所述，经本所律师核查，发行人依法纳税，享受的税收优惠及取得财政补贴合法、合规、真实、有效。
十二、劳动与社会保障
根据深圳市人力资源和社会保障局、九江经济技术开发区人力资源部出具的证明，发行人及九江明阳在报告期内不存在因违反劳动法律法规而被行政处罚的记录。
根据发行人的说明以及深圳市社会保险基金管理局、深圳市住房公积金管理中心、九江经济技术开发区（出口加工区）社会保险服务中心、九江住房公积金管理中心出具的证明，发行人及九江明阳在报告期内依法缴纳社会保险费以及住房公积金，不存在违反社会保险、住房公积金方面的法律法规而受到行为的记录。
十三、发行人募集资金的运用
发行人本次发行募集资金的投资项目为：（1）九江印制电路板生产基地扩产建设项目；（2）九江明阳研发中心项目；（3）补充流动资金。
截至本补充法律意见出具之日，发行人募集资金投资的项目未发生重大变
化。
十四、诉讼、仲裁及行政处罚
经发行人的声明和保证，并经本所律师的核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
十五、结论意见
结合《法律意见》和《律师工作报告》，本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人本次发行上市的申请符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》规定的股票公开发行并在创业板上市的有关条件，除尚需获得中国证监会核准和深交所审核同意外，发行人本次发行上市不存在法律障碍。
本补充法律意见正本一式四份，经本所盖章并经本所经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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北京德恒律师事务所
负责人：
王丽
经办律师：
刘震国
经办律师：
唐永生
经办律师：
韩雪
年 月 日