股票代码：000584 股票简称：哈工智能 公告编号：2018-016江苏哈工智能机器人股份有限公司
关于重大资产重组停牌公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、停牌事由
江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”）因正在筹划重大事项，该事项可能涉及发行股份购买资产（或构成重大资产重组），鉴于该事项尚存在不确定性，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：哈工智能，证券代码：000584）自2018年2月5日开市起停牌。具体情况详见公司于 2018年2月6日披露的《重大事项停牌公告》（公告编号：2018-006）。停牌期间，经公司与相关各方商讨和论证，公司初步确认本次筹划的重大事项为发行股份及支付现金购买资产事项，并可能构成重大资产重组。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票已于2018年2月12日开市起复牌，复牌及后续进展情况详见公司于2018年2月12日披露的《关于筹划重大资产重组暨股票复牌的公告》（公告编号：2018-007）、《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-014）。
经公司核实及论证，公司确认本次筹划的重大事项为发行股份及支付现金购买资产事项，并可能构成重大资产重组，因有关事项尚存不确定性，为了维护广大投资者利益，保证信息披露公平性，避免公司股票价格异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《主板信息披露业务备忘录第 9号―上市公司停复牌业务》的相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：哈工智能，证券代码：000584）自2018年3月29日（星期四）上午开市起停牌。
二、本次重大资产重组基本情况
公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购上海硕乐自动化设备有限公司（以下简称“硕乐自动化”）、上海银田机电工程有限公司（以下简称“银田机电”）、成都焊研威达科技股份有限公司（以下简称“焊研威达”）的100%股权，同时募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买硕乐自动化100%股权
1、交易对手方
本次交易对手方为持有硕乐自动化100%股权的全体股东，即自然人陈拥军、徐惠萍，基本信息如下：
（1）陈拥军
姓名 陈拥军
性别 男
国籍 中国
身份证号码 32062119691008****
住所 上海市闵行区龙茗路
（2）徐惠萍
姓名 徐惠萍
性别 女
国籍 中国
身份证号码 32062119661103****
住所 上海市闵行区沪闵路
2、标的公司硕乐自动化基本情况
公司名称：上海硕乐自动化设备有限公司
统一社会信用代码：91310118779794923W
住所：上海市青浦区重固镇赵重公路2011号2幢2层-2
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：陈拥军
注册资本：人民币500万元
经营范围：生产加工自动化设备，电子科技、电气科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，水电安装，从事货物及技术的进出口业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与上市公司关系：截至本公告披露日，硕乐自动化与上市公司无关联关系。
3、框架协议主要内容
近日，公司与硕乐自动化全体股东签订了发行股份及支付现金购买资产的框架协议，主要内容如下：
甲方：江苏哈工智能机器人股份有限公司
乙方：上海硕乐自动化设备有限公司全体股东
乙方一：陈拥军
乙方二：徐惠萍
（1）交易方案概述
目前硕乐自动化的股权由乙方一持有60%，乙方二持有40%。甲方拟向交易对方非公开发行股份及支付现金的方式收购标的资产。
（2）交易价格
各方同意，标的资产的交易价格应以具有证券从业资格的评估机构对标的资产在评估基准日的价值进行评估而出具的资产评估报告所确定的评估值为依据。
（3）业绩承诺与补偿
乙方将根据证券监管政策的相关要求对2018、2019、2020三个会计年度内应实现的净利润进行承诺，并以其于本次交易中所获得的上市公司股份或以其他合法方式进行补偿。具体业绩承诺金额及补偿安排由交易各方后续再行协商确定。
（4）锁定期安排及竞业限制承诺
交易对方承诺，其以标的资产认购而取得的甲方公司股份，自该等股份登记到其名下之日起12个月内不得转让；在该12个月期限届满之后，将分为三期解除锁定，2018年承诺业绩实现后可解锁其所获股份的30%，2019年承诺业绩实现后可再解锁其所获股份的30%，2020年承诺业绩实现后可解锁其所获股份的40%。交易对方各年应解锁的具体股份数量待硕乐自动化专项审核报告出具后，视是否需实行股份补偿，根据当年可解锁股份数量扣减需进行业绩补偿的股份数量予以确定，具体详见如下计算公式：
持股满12个月后应解锁股份数量=交易对方以标的资产认购而取得的上市公司股份数量*30%-2018年专项审核报告出具后应补偿的股份数量(如无需进行股份补偿，则该项为0)
持股满24个月后应解锁股份数量=交易对方以标的资产认购而取得的上市公司股份数量*30%-2019年专项审核报告出具后应补偿的股份数量(如无需进行股份补偿，则该项为0)
持股满36个月后应解锁股份数量=交易对方以标的资产认购而取得的上市公司股份数量*40%-2020年专项审核报告出具后应补偿的股份数量(如无需进行股
份补偿，则该项为0)
若按照《重大资产重组管理办法》及其他相关法律法规的要求，交易对方以标的资产认购而取得的甲方公司股份的锁定期长于上述约定的锁定期，则乙方持有的该等股份应在法律法规要求的锁定期届满后方可转让。
乙方承诺，在本次交易完成后，其自身以及其通过股权、协议或任何其他形式控制或享有权益的主体（硕乐自动化及其控制的企业除外），均不得从事与甲方及其下属公司在工业自动化领域所从事的业务相同、类似或相竞争的业务。
（二）发行股份及支付现金购买银田机电100%股权
1、交易对手方
本次交易对手方为持有银田机电100%股权的全体股东，即李鑫华、李明、石晓倩，基本信息如下：
（1）李鑫华
姓名 李鑫华
性别 男
国籍 中国
身份证号码 32062619770302****
住所 江苏省启东市久隆镇大生村
（2）李明
姓名 李明
性别 男
国籍 中国
身份证号码 32062619540109****
住所 江苏省启东市王鲍镇大生村
（3）石晓倩
姓名 石晓倩
性别 女
国籍 中国
身份证号码 32068419891205****
住所 南京市建邺区吉庆家园仲夏苑
2、标的公司银田机电基本情况
公司名称：上海银田机电工程有限公司
统一社会信用代码：913101177653369806
住所：上海市松江区新桥镇新站路361号
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：李鑫华
注册资本：人民币1,500万元
经营范围：机电设备（除特种）安装、维修，机器人系统开发，各类生产流水线设备、涂装设备、物流设备、净化空调系统设备、建筑材料、金属材料、五金交电、针纺织品、日用百货、通讯器材批发零售，从事货物及技术的进出口业务，机电设备，机械设备领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与上市公司关系：截至本公告披露日，银田机电与上市公司无关联关系。
3、框架协议主要内容
近日，公司与银田机电全体股东签订了发行股份及支付现金购买资产的框架协议，主要内容如下：
甲方：江苏哈工智能机器人股份有限公司
乙方：上海银田机电工程有限公司全体股东
乙方一：李鑫华
乙方二：李明
乙方三：石晓倩
（1）交易方案概述
目前银田机电的股权由乙方一持有70%，乙方二持有20%、乙方三持有10%。
甲方拟向交易对方非公开发行股份及支付现金的方式收购标的资产。
（2）交易价格
各方同意，标的资产的交易价格应以具有证券从业资格的评估机构对标的资产在评估基准日的价值进行评估而出具的资产评估报告所确定的评估值为依据。
（3）业绩承诺与补偿
补偿义务人李鑫华、李明将根据证券监管政策的相关要求对2018、2019、2020三个会计年度内应实现的净利润进行承诺，并以其于本次交易中所获得的上市公司股份或以其他合法方式进行补偿。具体业绩承诺金额及补偿安排由交易各方后续再行协商确定。
（4）锁定期安排及竞业限制承诺
乙方一、乙方二承诺，其以标的资产认购而取得的甲方公司股份，自该等股份登记到其名下之日起12个月内不得转让；在该12个月期限届满之后，将分为三期解除锁定，2018年承诺业绩实现后可解锁其所获股份的30%，2019年承诺业绩实现后可再解锁其所获股份的30%，2020年承诺业绩实现后可解锁其所获股份的40%。交易对方各年应解锁的具体股份数量待银田机电专项审核报告出具后，视是否需实行股份补偿，根据当年可解锁股份数量扣减需进行业绩补偿的股份数量予以确定，具体详见如下计算公式：
乙方一（或乙方二）持股满12个月后应解锁股份数量=乙方一（或乙方二）以标的资产认购而取得的上市公司股份数量*30%-2018年专项审核报告出具后应补偿的股份数量(如无需进行股份补偿，则该项为 0)
乙方一（或乙方二）持股满24个月后应解锁股份数量=乙方一（或乙方二）以标的资产认购而取得的上市公司股份数量*30%-2019年专项审核报告出具后应补偿的股份数量(如无需进行股份补偿，则该项为 0)
乙方一（或乙方二）持股满36个月后应解锁股份数量=乙方一（或乙方二）以标的资产认购而取得的上市公司股份数量*40%-2020年专项审核报告出具后应补偿的股份数量(如无需进行股份补偿，则该项为 0)
若按照《重大资产重组管理办法》及其他相关法律法规的要求，交易对方以标的资产认购而取得的甲方公司股份的锁定期长于上述约定的锁定期，则乙方持有的该等股份应在法律法规要求的锁定期届满后方可转让。
乙方三承诺，其以标的资产认购而取得的甲方公司股份，应当按照《重大资产重组管理办法》及其他相关法律法规的要求，在相应锁定期届满后方可转让。
乙方承诺，在本次交易完成后，其自身以及其通过股权、协议或任何其他形式控制或享有权益的主体（银田机电及其控制的企业除外），均不得从事与甲方及其下属公司在工业自动化领域所从事的业务相同、类似或相竞争的业务。
（三）发行股份及支付现金购买焊研威达100%股权
1、交易对手方
本次交易对手方为持有焊研威达100%股权的全体股东，其中，主要交易对手方为自然人金云龙、赵刚、乔俊杰，基本情况如下：
（1）金云龙
姓名 金云龙
性别 男
国籍 中国
身份证号码 51010219640214****
住所 成都市锦江区华星路
（2）赵刚
姓名 赵刚
性别 男
国籍 中国
身份证号码 51010219661210****
住所 成都市武侯区十二南街
（3）乔俊杰
姓名 乔俊杰
性别 男
国籍 中国
身份证号码 51010219600810****
住所 成都市成华区二环路东一段
2、标的公司焊研威达基本情况
公司名称：成都焊研威达科技股份有限公司
统一社会信用代码：91510113720349892H
住所：成都市青白江区华金大道一段388号
公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
法定代表人：金云龙
注册资本：人民币6,350万元
经营范围：开发、制造、销售：机电设备（不含汽车）；经营企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业及成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务(以上依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
与上市公司关系：截至本公告披露日，焊研威达与上市公司无关联关系。
3、框架协议主要内容
近日，公司与焊研威达全体股东签订了发行股份及支付现金购买资产的框架协议，主要内容如下：
甲方：江苏哈工智能机器人股份有限公司
乙方：成都焊研威达科技股份有限公司全体股东
（1）交易方案概述
甲方拟向交易对方非公开发行股份及支付现金的方式收购标的资产。
（2）交易价格
各方同意，标的资产的交易价格应以具有证券从业资格的评估机构对标的资产在评估基准日的价值进行评估而出具的资产评估报告所确定的评估值为依据。
（3）业绩承诺与补偿
补偿义务人金云龙、赵刚、乔俊杰将根据证券监管政策的相关要求对2018、2019、2020三个会计年度内应实现的净利润进行承诺，并以其于本次交易中所获得的上市公司股份或以其他合法方式进行补偿。具体业绩承诺金额及补偿安排由交易各方后续再行协商确定。
（4）锁定期安排及竞业限制承诺
焊研威达股东金云龙、赵刚、乔俊杰承诺，其以标的资产认购而取得的甲方公司股份，自该等股份登记到其名下之日起 36个月内不得转让，焊研威达其他股东的锁定期具体将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
交易对方承诺，在本次交易完成后，其自身以及其通过股权、协议或任何其他形式控制或享有权益的主体（焊研威达及其控制的企业除外），均不得从事与甲方及其下属公司在工业自动化领域所从事的业务相同、类似或相竞争的业务。
三、聘请中介机构情况
公司按照相关规定，积极开展本次重组的相关各项工作，为推进本次重组的顺利开展，公司已聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次重组的独立财务顾问，聘请国浩律师（上海）事务所、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）、北京天健兴业资产评估有限公司分别担任本次重组的法律顾问、审计机构及评估机构。
四、停牌工作安排
公司预计在不超过 1个月的时间内披露本次重组方案，即在 2018年 4月 27日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。
若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露重组方案且公司未提出延期复牌申请或者申请未获交易所同意的，公司股票最晚将于 2018年4月27日恢复交易，同时披露本次重大资产重组的基本情况、是否继续推进本次重大资产重组及相关原因。
若公司决定终止重组，或者公司申请股票复牌但决定继续推进本次重组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。
五、停牌期间安排
公司自停牌之日将按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的报批和审议程序，督促公司拟聘请的独立财务顾问等中介机构加快工作，尽快向深圳证券交易所提交并披露符合相关规定要求的重组文件。
公司股票停牌期间，公司将根据相关规定及重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，公司将至少每 5个交易日发布一次重大资产重组的进展公告。
六、必要风险提示
本公司筹划的重大资产重组事项，尚存较大不确定性，本次交易尚需履行公司内部决策程序以及相关有权部门的批准，敬请投资者注意投资风险。
江苏哈工智能机器人股份有限公司
董事会