证券代码：002610 证券简称：爱康科技 公告编号：2017-120江苏爱康科技股份有限公司
关于收购能源工程部分股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示
●交易标的：苏州爱康能源工程技术股份有限公司38.40%的股权
●根据具有证券期货从业资格的万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字（2017）第 1592号评估报告，标的公司 2017年度、2018年度、2019年度预测净利润分别为 18,751.47万元、20,537.69万元和 23,978.83万元，全部股东权益评估价值为 211,000.00万元。经协商，本次交易涉及的38.40%股权作价80,640.00万元。
●本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，尚须股东大会审议通过。
一、关联交易概述
近年来，我国电力市场年投资额稳定增长，随着新能源政策的大力推进，尤其是太阳能等清洁能源电力装机容量的持续扩大，光伏电站市场规模有望持续增长。凭借较强的项目开发和系统集成能力，苏州爱康能源工程技术股份有限公司（以下简称“能源工程”或“标的公司”）在光伏电站开发与建设方面取得了一定的市场地位。为进一步拓展光伏电站业务，江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟以自有资金及银行借款方式向农银国际投资（苏州）有限公司、农银无锡股权投资基金企业（有限合伙）、上海保港股权投资基金有限公司、海通开元投资有限公司、张家港诺德投资管理中心（有限合伙）、崇义友兰投资中心（有限合伙）、崇义众合投资管理中心（有限合伙）、东方汇智
资产管理有限公司、辽宁海通新能源低碳产业股权投资基金有限公司、新余兴中康和投资管理中心（有限合伙）、上海稻坤资产管理中心（有限合伙）、苏州工业园区股份有限公司、娄沣（上海）投资管理有限公司、新疆盛世柏金股权投资合伙企业（有限合伙）、周飏、平苏军、俞文耀、朱信义、郭育林和张燕平等 20位股东收购其持有的标的公司38.40%的股权。
根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字（2017）第 1592号评估报告，能源工程全部股东权益评估价值为 211,000.00万元，评估基准日为 2017年 3月 31日。经交易各方协商，本次标的公司100%股权作价 210,000.00万元，涉及转让的38.40%股权交易价格为80,640.00万元。有关协议尚未正式签订，公司将在签订协议后及时披露相关进展情况。
公司第三届董事会第十九次临时会议审议通过了该事项，鉴于公司与能源工程的控股股东均为江苏爱康实业集团有限公司（以下简称“爱康实业”）、实际控制人均为邹承慧先生，本次交易完成后构成关联方共同投资。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关制度规定，本次交易构成关联交易，关联董事邹承慧、徐国辉、袁源、ZHANG JING回避表决。独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。
本次关联交易涉及金额超过 3,000万元且占公司最近一期经审计净资产的5%以上，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）农银国际投资（苏州）有限公司
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|公司名称|农银国际投资（苏州）有限公司|
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|法定代表人|董炜|
|注册资本|60,000万人民币|

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|统一社会信用代码|91320594086944001T|
|成立日期|2013年12月17日|
|公司住所|苏州工业园区旺墩路118号16楼1602-1610、1612-1617|
|经营范围|实业投资、项目投资、创业投资、投资管理、资产管理、投资咨询、财务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|关联关系|与公司无关联关系，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。|

（二）农银无锡股权投资基金企业（有限合伙）
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|企业名称|农银无锡股权投资基金企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|农银国联无锡投资管理有限公司（委派代表：董炜）|
|注册资本|310,000万元人民币|
|成立日期|2011年11月15日|
|统一社会信用代码|913202005855947046|
|住所|无锡市金融一街8号|
|经营范围|利用自有资金对外投资；受托资产管理（不含国有资产）；投资管理；投资咨询（不含证券期货类）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|关联关系|与公司无关联关系，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。|

（三）上海保港股权投资基金有限公司
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|公司名称|上海保港股权投资基金有限公司|
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|法定代表人|朱建华|
|注册资本|50,000万人民币|
|统一社会信用代码|91310000320877207G|
|成立日期|2014年11月06日|
|公司住所|上海市浦东新区芦潮港镇港辉路503号201-2室|
|经营范围|股权投资管理，资产管理，创业投资，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|关联关系|与公司无关联关系，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。|

（四）海通开元投资有限公司
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|公司名称|海通开元投资有限公司|
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|法定代表人|张向阳|
|注册资本|1,065,000万人民币|
|统一社会信用代码|91310000681002684U|
|成立日期|2008年10月23日|
|公司住所|上海市黄浦区广东路689号26楼07-12室|
|经营范围|使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或与股权相关的债权投资，或投资于与股权投资相关的其他投资基金；为客户提供与股权投资相关的投资顾问、投资管理、财务顾问服务；经中国证监会认可开展的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|关联关系|与公司无关联关系，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。|

（五）张家港诺德投资管理中心（有限合伙）
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|企业名称|张家港诺德投资管理中心（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|张家港市恒利五金工具有限公司（委派代表：夏炯炯）|
|注册资本|3,000万人民币|
|成立日期|2015年05月18日|
|统一社会信用代码|91320500339036133E|
|住所|张家港市杨舍镇（塘市街道）金塘西路南侧1号|
|经营范围|股权投资；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|关联关系|与公司无关联关系，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。|

（六）崇义友兰投资中心（有限合伙）
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|企业名称|崇义友兰投资中心（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|苏州晖旺明新能源科技有限公司（委派代表：郭宗明）|
|注册资本|14,000万人民币|
|成立日期|2015年05月18日|

统一社会信用代码 91360725343174969K
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|住所|江西省赣州市崇义县横水镇阳明路93号|
|经营范围|实业投资、创业投资；投资管理（金融、证券、期货、保险等国家有专项规定的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|关联关系|与公司无关联关系，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。|

（七）崇义众合投资管理中心（有限合伙）
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|企业名称|崇义众合投资管理中心（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|深圳市红利文诚投资管理有限公司（委派代表：丁雨卉）|
|注册资本|8,510万人民币|
|成立日期|2015年05月18日|
|统一社会信用代码|91360725343174846J|
|住所|江西省赣州市崇义县横水镇阳明路93号|
|经营范围|实业投资、创业投资；投资管理（金融、证券、期货、保险等国家有专项规定的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|关联关系|与公司无关联关系，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。|

（八）东方汇智资产管理有限公司
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|公司名称|东方汇智资产管理有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|法定代表人|崔伟|
|注册资本|10,375万人民币|
|统一社会信用代码|914403000780304450|
|成立日期|2013年09月09日|
|公司住所|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室|
|经营范围|投资咨询；财务顾问；企业管理咨询；营销策划；投资兴办实业（具体项目另行申报）；特定客户资产管理业务中国证监会许可的其他业务。|
|关联关系|与公司无关联关系，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。|

（九）辽宁海通新能源低碳产业股权投资基金有限公司
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|公司名称|辽宁海通新能源低碳产业股权投资基金有限公司|
|公司类型|其他有限责任公司|
|法定代表人|程相霆|
|注册资本|100,000万人民币|
|统一社会信用代码|91210103071526798U|
|成立日期|2013年08月08日|
|公司住所|沈阳市沈河区青年大街106号（812室）|
|经营范围|许可经营项目：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。一般经营项目：股权投资管理，创业投资管理，股权投资，与股权投资相关的债权投资，实业投资、创业投资，参与设立股权投资企业、创业投资企业，投资咨询。（法律法规禁止及应经审批而未获批准的项目除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|关联关系|与公司无关联关系，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。|

（十）新余兴中康和投资管理中心（有限合伙）
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|企业名称|新余兴中康和投资管理中心（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|天津中兴资本管理有限公司（委派代表：邵辉）|
|注册资本|3,061万人民币|
|成立日期|2016年01月28日|
|统一社会信用代码|91360503MA35GE8623|
|住所|江西省新余市仙女湖区总部经济园太阳城|
|经营范围|投资管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|关联关系|与公司无关联关系，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。|

（十一）上海稻坤资产管理中心（有限合伙）
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|企业名称|上海稻坤资产管理中心（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|傅添|
|成立日期|2016年01月22日|

统一社会信用代码 91310113MA1GK8354X
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|住所|上海市宝山区新二路999弄148号3号门358室|
|经营范围|投资管理；投资咨询；企业管理咨询；商务信息咨询；财务咨询（不得从事代理记账）；企业形象策划；市场营销策划；实业投资；会务会展服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|关联关系|与公司无关联关系，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。|

（十二）苏州工业园区股份有限公司
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|公司名称|苏州工业园区股份有限公司|
|公司类型|股份有限公司（非上市）|
|法定代表人|李铭卫|
|注册资本|13,000万人民币|
|统一社会信用代码|91320000134788438N|
|成立日期|1996年04月19日|
|公司住所|苏州工业园区置业商务广场1幢16楼|
|经营范围|实业投资，货物仓储，投资咨询服务。自营和代理除国家组织统一联合经营的 16 种出口商品和国家实行核定经营的 14 种进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务（钢材、胶合板、木材进口经营权已批准）；承办中外合资经营、合作生产业务；开展“三来一补”的国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|关联关系|与公司无关联关系，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。|

（十三）娄沣（上海）投资管理有限公司
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|公司名称|娄沣（上海）投资管理有限公司|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|法定代表人|时杰|
|注册资本|3,000万人民币|
|统一社会信用代码|91310115332512002N|
|成立日期|2015年04月03日|
|公司住所|中国（上海）自由贸易试验区北张家浜路128号4030室|
|经营范围|投资管理，投资咨询，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|关联关系|与公司无关联关系，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、|

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|-|
|债权债务、人员等方面均不存在关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。|

（十四）新疆盛世柏金股权投资合伙企业（有限合伙）
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|企业名称|新疆盛世柏金股权投资合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|法定代表人|深圳市盛世景投资有限公司（委派代表：宁新江）|
|注册资本|5,100万元|
|统一社会信用代码|916501003287709739|
|成立日期|2015年08月19日|
|住所|新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街 258 号数码港大厦2015-773号|
|经营范围|从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。|
|关联关系|与公司无关联关系，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。|

（十五）6名自然人股东
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|序号|姓名|性别|身份证号|住所|
|1|周飏|男|320503198805******|江苏省苏州市金阊区干将西路**号**幢**室|
|2|平苏军|男|320506198103******|江苏省苏州市吴中区典雅花园**幢|
|3|俞文耀|男|320502196812******|江苏省苏州市沧浪区西美巷**号**室|
|4|朱信义|男|330323195409******|浙江省乐清市磐石镇东街**号|
|5|郭育林|男|110104196301******|北京市宣武区天桥南里**号楼**门**号|
|6|张燕平|男|310107197911******|上海市闸北区长安路**号|

上述 6名自然人股东均与公司无关联关系，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
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|公司名称|苏州爱康能源工程技术股份有限公司|
|公司类型|股份有限公司（非上市）|
|法定代表人|吴飞|
|注册资本|13,645.8333万元人民币|
|统一社会信用代码|9132050005347164XE|
|成立日期|2012年09月05日|
|公司住所|张家港杨舍镇（塘市街道）金塘西路北侧1幢|
|经营范围|能源工程技术服务；新能源发电工程设计；EPC 工程管理服务；机电设备安装工程、建筑装饰装修工程设计、施工；新能源发电工程设计；能源领域内的技术研发、技术服务；能源领域内的管理服务；太阳能光伏产品销售；水净化设备、空气净化设备、LED照明设备销售及相关技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；电力工程施工总承包、机电工程施工总承包、建筑工程施工总承包、公路工程施工总承包、市政公用工程施工总承包、地基基础工程专业承包（凭资质经营）、水利水电工程施工总承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）标的公司股权结构
截至目前，能源工程的股权结构如下：
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|||出资金额|持股比例|
|序号|股东名称|||
|||（万元）|（%）|
|1|江苏爱康实业集团有限公司|8,306.2500|60.87|
|2|张家港爱康股权投资管理中心（有限合伙）|100.0000|0.73|
|3|农银国际投资（苏州）有限公司|312.5000|2.29|
|4|农银无锡股权投资基金企业（有限合伙）|625.0000|4.58|
|5|周飏|481.2500|3.53|
|6|平苏军|125.0000|0.92|
|7|俞文耀|125.0000|0.92|
|8|上海保港股权投资基金有限公司|156.2500|1.15|
|9|朱信义|175.0000|1.28|
|10|海通开元投资有限公司|312.5000|2.29|
|11|张家港诺德投资管理中心（有限合伙）|187.5000|1.37|
|12|崇义友兰投资中心（有限合伙）|875.0000|6.41|
|13|崇义众合投资管理中心（有限合伙）|531.2500|3.89|
|14|东方汇智资产管理有限公司|187.5000|1.37|

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|-|-|-|-|
|15|郭育林|52.0833|0.38|
|16|辽宁海通新能源低碳产业股权投资基金有限公司|364.5833|2.67|
|17|新余兴中康和投资管理中心（有限合伙）|156.2500|1.15|
|18|张燕平|52.0833|0.38|
|19|上海稻坤资产管理中心（有限合伙）|52.0833|0.38|
|20|苏州工业园区股份有限公司|104.1667|0.76|
|21|娄沣（上海）投资管理有限公司|104.1667|0.76|
|22|新疆盛世柏金股权投资合伙企业（有限合伙）|260.4167|1.91|
|合 计||13,645.8333|100.00|

注：本公告表格中若出现总计数与所列数值总和不符的情况，均为四舍五入计算所致。
（三）标的公司主营业务
能源工程是国内领先的新能源系统解决方案提供者，主要从事光伏电站的开发与建设业务，具有电力、电气、结构、土建等设计与施工综合能力，专业承建大型地面式电站、分布式电站、光伏储能系统、光伏农业大棚、渔光互补等光伏工程项目。目前能源工程项目（含储备项目）涉及全国 18个省份，经过项目团队多年的开发和经营，已在光伏资源丰富的地区积累了大量的项目资源，建立了良好的市场信誉。截至目前，能源工程累计承建的光伏电站项目规模已超过1GW，在光伏电站开发与建设领域积累了丰富的业务经验。
（四）标的公司主要财务数据
能源工程最近一年及一期财务报告已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的瑞华审字【2017】33080023号审计报告，合并财务报表主要财务数据如下：
单位：人民币万元
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|项目|2017年3月31日/2017年1-3月|2016年12月31日/2016年度|
|资产总额|464,106.19|497,491.09|
|负债总额|397,685.43|430,407.69|
|应收账款总额|39,200.68|36,121.71|
|净资产|66,420.76|67,083.40|

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|-|-|-|
|营业收入|20,492.73|170,425.59|
|营业利润|-683.29|12,479.24|
|归属于母公司股东的净利润|-699.70|8,522.57|
|经营活动产生的现金流量净额|-36,373.91|11,073.24|

由于光伏发电系统的建设主要系户外操作，受天气因素影响较大，再加上受元旦、春节等节假日因素影响，光伏电站建设行业整体呈现出较强的销售季节性特征。能源工程 2017年 3月份达到并网条件的电站项目数量有限，采用初验法（即于电站建设完工并达到并网发电条件后验收）确认的 EPC业务收入较少，销售毛利无法覆盖持续经营中资金成本、人员工资等费用化支出，导致第一季度处于略亏状态。
截止 2017年 6月 30日，能源工程已实现营业收入 84,122.76万元，归属于母公司股东的净利润7,016.02万元（财务数据未经审计）。
根据具有证券期货从业资格的万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字（2017）第 1592号评估报告，标的公司 2017年度、2018年度、2019年度预计可实现净利润分别为18,751.47万元、20,537.69万元和23,978.83万元。
（五）标的公司与本公司的关联关系
1、关联方基本情况
（1）爱康实业
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|名称|江苏爱康实业集团有限公司|
|企业性质|有限责任公司（自然人独资）|
|住所|张家港经济开发区金塘西路北侧1幢203室|
|法定代表人|邹承慧|
|注册资本|30,000万元|
|统一社会信用代码|913205827990947056|
|成立时间|2007年03月20日|
|经营范围|金属模具的生产、制造（限分支机构经营）；水净化设备、空气净化设备、LED照明设备组装及相关技术服务（限分支机构经营）；批发零售贸易，自营和代理各类商品及技术的进出口业务；机电设备安装工程、建筑装饰装修工程设计、施工；新能源发电工程设计；能源领域内的技术研发、技术服务；能源领域内的管理服务；信息技术服务；计算机软件开发、销售；办公设备租赁；计算机及通讯设备租赁；广告设计、制作、发布、代理服务；企业|

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|管理服务；企业财税咨询服务；法律咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

爱康实业主要从事能源产品的贸易业务和实业投资业务。当前邹承慧先生持有爱康实业100%股权。爱康实业共持有公司股份70,308.20万股，占公司总股本449,086.16万股的15.66%，为公司控股股东，属于《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第（一）项所述的关联关系。
（2）张家港爱康股权投资管理中心（有限合伙）
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|名称|张家港爱康股权投资管理中心（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|住所|杨舍镇（塘市街道）金塘西路南侧1号|
|法定代表人|江苏爱康实业集团有限公司（委派代表：官彦萍）|
|注册资本|100万元人民币|
|统一社会信用代码|91320500338985919W|
|成立时间|2015年05月12日|
|经营范围|股权投资；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

当前邹承慧先生和爱康实业分别持有张家港爱康股权投资管理中心（有限合伙）99%和1%的股权。张家港爱康股权投资管理中心（有限合伙）为公司关联自然人控制的企业，属于《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第（三）项所述的关联关系。
（3）邹承慧
邹承慧，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码320219197409******，EMBA学历，毕业于湖南大学（本科），长江商学院（EMBA），目前为长江商学院DBA在读。曾任中国农业银行江阴支行信贷主管、江阴利泰装饰材料有限公司常务副总经理。邹承慧先生是公司的主要创立者之一，是公司的实际控制人，现任公司董事长。
本次交易前，邹承慧先生对公司和能源工程的股权控制关系如下所示：
邹承慧
39.29% 100.00% 100.00% 99.00%
1.00%
江阴爱康投资 爱康国际控股 江苏爱康实业 张家港爱康股权投资管有限公司 有限公司 集团有限公司 理中心（有限合伙）2.71%
1.05% 5.25% 15.66% 60.87% 0.73%
江苏爱康科技股份有限公司 苏州爱康能源工程技术股份有限公司
本次交易完成后，邹承慧先生对公司和能源工程的股权控制关系如下所示：邹承慧
39.29% 100.00% 100.00% 99.00%
1.00%
江阴爱康投资 爱康国际控股 江苏爱康实业 张家港爱康股权投资管有限公司 有限公司 集团有限公司 理中心（有限合伙）2.71%
1.05% 5.25% 15.66%
60.87% 0.73%
江苏爱康科技股份有限公司
38.40%
苏州爱康能源工程技术股份有限公司
2、关联关系情况说明
爱康实业同时为公司和能源工程的控股股东，邹承慧先生同时为公司和能源工程的实际控制人，本次交易完成后构成关联方共同投资。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关制度规定，本次交易构成关联交易。
（六）评估及其他说明
关于能源工程的评估情况详见本公告“四、交易的定价政策及定价依据”中的相关说明。本次交易标的为交易对方实际合法拥有，且拥有完整权利，股权权
属不存在瑕疵，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。
四、交易的定价政策及定价依据
（一）定价政策
本次收购审计、评估基准日为2017年3月31日。根据具有证券期货从业资格的万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字（2017）第 1592号评估报告，能源工程截至2017年3月31日的股东全部权益的评估值为211,000.00万元人民币。在此基础上，各方协商后拟定本次能源工程100%股权作价 210,000.00万元，涉及转让的38.40%股权交易价格为80,640.00万元人民币。
（二）定价依据
本次评估结合评估目的及被评估对象的实际情况，考虑各种因素对评估结果的影响，采用了收益法和市场法两种评估方法进行，具体情况如下：
1、收益法评估结果
基于评估假设条件成立的情况下，在评估基准日2017年3月31日，能源工程全部权益价值收益法估值为 211,000.00万元，与经审计后的账面净资产66,420.76万元相比，评估增值144,579.24万元，增值率为217.67%。
2、市场法评估结果
基于评估假设条件成立的情况下，在评估基准日2017年3月31日，能源工程全部权益价值市场法估值为 223,700.00万元，与经审计后的账面净资产66,420.76万元相比，评估增值157,279.24万元，增值率为236.79%。
3、评估结论
收益法评估结果为 211,000.00万元，市场法评估结果为 223,700.00万元，收益法评估结果低于市场法评估结果 12,700.00万元，以收益法评估结果为基础差异率6.02%。
考虑到收益法评估是以被评估单位未来收益能力作为价值评估的基础，更为
重视企业整体资产的运营能力和运营潜力，且收益法中包含未完成的订单、运营网络、市场份额、服务能力、管理技术、人才团队等无形资产价值；市场法评估结论受资本市场股票指数波动影响大，且每个公司业务结构、经营模式、企业规模和资产配置不尽相同，客观上对上述差异的量化很难做到准确。同时，为了保护上市公司股东利益，评估结论采用收益法评估结果，即能源工程于本次评估基准日的股东全部权益价值评估值为 211,000.00万元人民币。
4、评估增值原因
能源工程主要从事光伏电站开发与建设业务，评估值高于净资产的主要原因系其多年经营形成的技术经验、组织管理、市场地位、开发能力等无形资产价值未在净资产中体现，评估增值主要原因如下：
（1）产业政策对光伏电站行业的支持
近年来，我国将环境保护放在突出战略位置。自 2009年以来，国务院等相关部门陆续出台一系列针对光伏发电的并网、税收、补贴细则的扶持政策，国内光伏市场开始加速启动。伴随着国家对光伏产业各个层面产业政策的长期重点支持，我国内需市场加速扩张，新增装机容量不断扩大，为光伏电站企业带来巨大的发展空间。
（2）标的公司在光伏电站领域积累了丰富经验
自成立以来，能源工程累计承建的光伏电站项目规模已超过1GW，遍布新疆、甘肃、河北、河南、山东、安徽、江西等地，项目包括集中式光伏电站及分布式光伏电站等类型，丰富的项目经验是能源工程的核心竞争力之一。
（3）标的公司拥有较强的技术优势与项目管理能力
能源工程拥有一批成熟的专业技术人员，在光伏及工程行业拥有丰富的从业经验，通过近年来承建的光伏电站项目，培养了行业领先的项目管理能力及电站系统集成能力，能够在电站设计、设备采购、工程施工等多个环节实施有效控制，确保项目实施的安全、高质、高效，合理降低并网发电后的维护成本。
（4）标的公司形成了一定品牌影响力及具备较强的市场开发能力
能源工程项目（含储备项目）涉及全国18个省份，主要集中于华东、西北、华北和南方等区域，已在部分地区积累了丰富的项目资源，建立了良好的市场信誉，形成了有一定影响力的品牌。此外，能源工程积极贯彻落实“一带一路”国
家战略布局，以日本、韩国和澳洲为起点，不断开拓国际市场。基于雄厚的开发实力，截止目前能源工程已有近5GW装机容量的项目储备。
五、交易协议的主要内容
本次协议尚未正式签订，农银国际投资（苏州）有限公司、农银无锡股权投资基金企业（有限合伙）、上海保港股权投资基金有限公司、海通开元投资有限公司、张家港诺德投资管理中心（有限合伙）、崇义友兰投资中心（有限合伙）、崇义众合投资管理中心（有限合伙）、东方汇智资产管理有限公司、辽宁海通新能源低碳产业股权投资基金有限公司、新余兴中康和投资管理中心（有限合伙）、上海稻坤资产管理中心（有限合伙）、苏州工业园区股份有限公司、娄沣（上海）投资管理有限公司、新疆盛世柏金股权投资合伙企业（有限合伙）、周飏、平苏军、俞文耀、朱信义、郭育林和张燕平等全体交易对方（以下合称为甲方、转让方）拟与公司（乙方、受让方）签订《股权转让协议》，协议主要内容如下：
（一）交易价格
公司同意受让转让方所持有的能源工程38.40%的股权，各方同意以万隆评报字（2017）第1592号评估报告确认的能源工程评估价值为基础，经各方协商，标的公司100%股权作价210,000.00万元，本次交易标的价格为80,640.00万元。
（二）股权交割
各方同意，在协议生效后的60日内，标的公司完成相关工商变更手续。
（三）支付方式
各方同意，公司将股权转让对价按协议约定的付款金额支付至转让方指定的以转让方名义开立的人民币账户，具体付款安排如下：
标的公司完成本次工商股权变更之日起 60日内，公司以现金方式向转让方支付交易金额的100%。
（四）生效条件
协议于下列条件全部成就之日起生效：
1、协议为不可撤销之协议，经各方盖章并经各方授权代表签署后成立；
2、协议经公司董事会、股东大会及相关有权部门（如需）批准后方可生效。
（五）违约责任
1、任何一方违反其在协议中的任何声明、保证和承诺或协议的任何条款，即构成违约；违约方应向另一方支付足额的赔偿，该等赔偿包括但不限于因违约而给另一方带来的一切损失以及使另一方支付针对违约方提起诉讼所产生的诉讼费用、与第三人发生诉讼所产生的诉讼费用和应向第三人支付的赔偿等；
2、任何一方违约应承担违约责任，不因协议的终止或解除而免除。
（六）履行程序
本次交易尚须经股东大会审议通过。公司第三届董事会第十九次临时会议已审议通过了该事项，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见，华林证券股份有限公司对本次关联交易发表了核查意见。
六、涉及关联交易的其他安排
本次收购股权事项不涉及人员安置、土地租赁等情况；本次交易完成后，不存在与关联人产生同业竞争的情况；本次交易不影响公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上的独立；本次收购股权的资金来源于公司自有资金及银行借款。
七、关联交易的目的及对上市公司的影响
1、进一步完善产业链条，加快战略转型
本次交易完成后，公司可进一步完善产业链，将业务范围拓展至太阳能光伏电站开发与建设，实现从中游光伏配件组件制作到下游光伏电站系统投资、建设与运维的一体化运作；有利于公司加大新能源项目的投资建设，科学布局新能源消费端，构筑大数据系统和能源云平台，加快战略转型为能源综合服务商。
2、发挥协同效应，实现业务闭环
公司目前主要涉及太阳能配件生产销售和太阳能光伏电站投资、运维两大业务，均与标的公司业务之间存在着较大的协同效应。公司的太阳能组件配件生产
为标的公司光伏电站建设提供材料支撑，而标的公司光伏电站开发与建设业务可与公司光伏电站投资运维相互配合，实现光伏电站的业务闭环。
3、增强上市公司业绩
由于能源工程尚处于业务发展期，利润水平较好，2017年度、2018年度、 2019年度预计净利润分别为 18,751.47万元、20,537.69万元和 23,978.83万元，同时标的公司与上市公司有较强的业务协同效应，如交易顺利完成，公司可分享能源工程业绩增长带来的投资收益。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至目前，公司与能源工程之间累计已发生的各类关联交易的总金额（含日常采购类、销售类、劳务类等合计）详见公司于2017年4月27日发布的2017-48号《关于2017年度对外提供担保的公告》、2017-49号《关于2017年度日常关联交易预计的公告》中的相关情况介绍，未超出 2017年度日常关联交易或偶发性关联交易预计金额。
九、相关审核意见
（一）独立董事事前认可和独立意见
公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查，同意将本次关联交易事项提请公司董事会审议。
公司独立董事同意本次关联交易事项，并发表以下独立意见：
1、本次交易有利于提升上市公司盈利能力，拓展上市公司产业链，有利于和现有产业之间形成协同效应，有利于公司的长远发展。
2、本次关联交易标的由资产评估公司根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则进行评估，不存在损害本公司及中小股东利益的情形。最终采用收益法评估符合行业的特点，较客观地反映了标的公司的价值。
3、该关联交易遵照《深圳证券交易所股票上市规则》有关要求履行了关联交易必需的审议程序，公司关联董事对本议案进行了回避表决，符合有关法规的
规定。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构华林证券股份有限公司认为，本次关联交易已经公司第三届董事会第十九次临时会议审议批准，关联董事回避表决，独立董事发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，决策程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求，本次关联交易事宜尚需提交公司股东大会审议批准。保荐机构对本次关联交易无异议。
十、风险提示
1、产业政策风险
太阳能光伏行业是具有较大发展潜力的战略性新兴产业，目前政府支持力度较大。如果未来国家光伏产业政策出现重大变动，导致新建光伏电站的市场规模减少，将会对标的公司的经营与发展造成不利影响。
2、行业竞争风险
受益于市场需求的持续增长，光伏电站行业内原有企业不断扩产，并吸引越来越多的企业相继进入，导致竞争日趋激烈。如果未来能源工程不能在项目获取、电站设计施工、资金实力等多方面进行提升，适应行业竞争的需要，则将会对标的公司的经营与发展造成不利影响。
3、业绩波动风险
光伏电站EPC业务、BT业务均具有项目合同金额大的特点，因此单个项目的施工进度、并网转让等情况会对标的公司的盈利造成较大影响。虽然单个项目的收入、利润占标的公司总体营业收入、利润总额的比重会随着业务量的增加逐步降低，但仍不能排除由于个别项目的施工进度、并网转让等情况未达预期而导致标的公司的业绩出现较大波动。
十一、备查文件
1、第三届董事会第十九次临时会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第十九次临时会议的事前认可意见；
3、独立董事关于第三届董事会第十九次临时会议的相关独立意见；
4、《审计报告》；
5、《评估报告》；
6、华林证券股份有限公司关于爱康科技股份有限公司收购苏州爱康能源工程股份有限公司部分股权暨关联交易的核查意见。
特此公告！
江苏爱康科技股份有限公司董事会二〇一七年八月二十四日