民生证券股份有限公司
关于福建青松股份有限公司
实施 2018年度利润分配方案后
调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易发行价格和发行数量
的核查意见
独立财务顾问
签署日期：二零一九年三月
声明
民生证券股份有限公司接受福建青松股份有限公司的委托，担任青松股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。
本独立财务顾问根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等相关法律、法规的规定，对青松股份因 2018年度利润分配方案而调整本次交易的股票发行价格和发行数量事宜进行了认真、审慎的核查。
释义
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|公司、上市公司、青松股份|指|福建青松股份有限公司|
|标的公司、诺斯贝尔|指|诺斯贝尔化妆品股份有限公司|
|交易标的、标的资产、标的股权|指|交易对方合计持有的诺斯贝尔90%股份|
|香港诺斯贝尔|指|诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司|
|中山维雅|指|中山维雅投资管理咨询有限公司|
|合富盈泰|指|中山合富盈泰投资管理咨询有限公司|
|协诚通|指|中山协诚通投资管理咨询有限公司|
|中山瑞兰|指|中山瑞兰投资管理咨询有限公司|
|中科南头|指|中山中科南头创业投资有限公司|
|中科白云|指|广东中科白云新兴产业创业投资基金有限公司|
|中科阜鑫|指|中山中科阜鑫投资管理有限公司|
|银川君度|指|银川君度尚左股权管理合伙企业（有限合伙）|
|上海敏成|指|上海敏成投资合伙企业（有限合伙）|
|腾逸投资|指|中山市腾逸投资管理有限公司|
|腾逸源远一号私募基金|指|中山市腾逸投资管理有限公司-腾逸源远一号私募基金|
|千行日化|指|共青城千行日化投资管理合伙企业（有限合伙）|
|千行智高|指|珠海千行智高投资合伙企业（有限合伙）|
|千行智安|指|珠海千行智安股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|交易各方|指|上市公司、香港诺斯贝尔、中山维雅、腾逸源远一号私募基金、合富盈泰、中科南头、中科白云、协诚通、中山瑞兰、银川君度、上海敏成、中科阜鑫、千行智高、|

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|||千行日化、千行智安、林添大、孙志坚、陈咏诗、刘建新及吕敏强|
|交易对方|指|香港诺斯贝尔、中山维雅、腾逸源远一号私募基金、合富盈泰、中科南头、中科白云、协诚通、中山瑞兰、银川君度、上海敏成、中科阜鑫、千行智高、千行日化、千行智安、林添大、孙志坚、陈咏诗、刘建新及吕敏强|
|本次交易|指|上市公司发行股份及支付现金购买交易对方持有的诺斯贝尔90%股份并募集配套资金|
|《资产购买协议》（一）|指|《福建青松股份有限公司与诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司等交易对方、林世达、张美莹关于福建青松股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《资产购买协议》（二）|指|《福建青松股份有限公司与中山中科南头创业投资有限公司等交易对方之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《资产购买协议》（三）|指|《福建青松股份有限公司与银川君度尚左股权管理合伙企业（有限合伙）等交易对方之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《资产购买协议》（四）|指|《福建青松股份有限公司与中山维雅投资管理咨询有限公司等交易对方之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《资产购买协议》|指|《资产购买协议》（一）、《资产购买协议》（二）、《资产购买协议》（三）和《资产购买协议》（四）的合称|
|独立财务顾问、民生证券|指|民生证券股份有限公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

一、本次交易的基本情况
本次交易青松股份拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买香港诺斯贝尔等 19名交易对方合计持有的诺斯贝尔90%股份，交易价格为 243,000万元，同时募集配套资金不超过 70,000万元。募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分。如中国证监会未能同时核准本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金，则本次交易不予实施。若本次交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，则不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行
数量为准。具体情况如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、交易对方
本次交易的交易对方为香港诺斯贝尔等共19名诺斯贝尔股东。
2、交易标的资产
本次交易标的资产为诺斯贝尔90%的股份。
3、交易作价
本次交易中，资产评估机构对标的资产采用资产基础法及收益法两种方法进行估值，并采用收益法评估值作为评估结果。截至评估基准日 2018年 7月 31日，诺斯贝尔经审计的净资产账面价值为 97,679.25万元，经中广信评估（中广信评报字[2018]第386号），诺斯贝尔100%股份的评估值为270,420.77万元，评估增值率为176.85%。
本次交易中，上市公司与交易对方参考前述评估价值，并经交易各方友好协商，最终确定诺斯贝尔100%股份的交易价格为 270,000万元，本次股权转让的诺斯贝尔90%股份交易价格定为243,000万元。结合承担利润补偿责任、服务期限和竞业禁止、股份锁定、支付对价方式等因素，交易对方出售股份采取差异化定价，但交易对方出售股份的交易作价合计仍为243,000万元。
4、本次交易的支付方式
经交易各方协商，本次交易青松股份拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买诺斯贝尔90%的股份，交易金额为243,000万元，其中，以发行股份的方式支付151,044万元，以现金方式支付91,956万元。
各交易对方的出售股份比例、交易对价、对价支付方式如下：
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|序号|交易对方|出售股份比例|交易对价（万元）|现金对价||股份对价||
|||||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|1|香港诺斯贝尔|22.8550%|84,284.93|29,499.73|35.00%|54,785.20|65.00%|
|2|中山维雅|14.6023%|30,226.69|9,068.01|30.00%|21,158.68|70.00%|
|3|腾逸源远一号私募基金|8.7802%|32,379.67|32,379.67|100.00%|-|-|

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|序号|交易对方|出售股份比例|交易对价（万元）|现金对价||股份对价||
|||||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|4|合富盈泰|6.9739%|16,737.45|3,347.49|20.00%|13,389.96|80.00%|
|5|中科南头|6.7717%|14,017.36|4,205.21|30.00%|9,812.15|70.00%|
|6|中科白云|4.8805%|10,102.54|3,030.76|30.00%|7,071.78|70.00%|
|7|协诚通|4.8669%|11,680.45|2,336.09|20.00%|9,344.36|80.00%|
|8|中山瑞兰|4.7881%|11,491.44|2,298.29|20.00%|9,193.16|80.00%|
|9|银川君度|4.6810%|9,689.71|-|-|9,689.71|100.00%|
|10|上海敏成|2.8895%|5,981.30|1,794.39|30.00%|4,186.91|70.00%|
|11|林添大|2.1394%|4,428.51|1,328.55|30.00%|3,099.96|70.00%|
|12|孙志坚|1.6300%|3,374.16|1,012.25|30.00%|2,361.91|70.00%|
|13|陈咏诗|1.2595%|2,607.14|782.14|30.00%|1,825.00|70.00%|
|14|中科阜鑫|1.2453%|2,577.82|773.35|30.00%|1,804.48|70.00%|
|15|千行智高|0.6516%|1,348.73|-|-|1,348.73|100.00%|
|16|千行日化|0.4742%|981.64|-|-|981.64|100.00%|
|17|千行智安|0.3683%|762.32|-|-|762.32|100.00%|
|18|刘建新|0.1416%|325.78|97.73|30.00%|228.05|70.00%|
|19|吕敏强|0.0011%|2.35|2.35|100.00%|-|-|
|合计||90%|243,000|91,956||151,044||

5、发行股份的价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第三十次会议决议公告日。本次交易市场参考价为定价基准日前120个交易日的股票交易均价，剔除公司 2017年度权益实施情况的影响，为 12.17元/股，经交易各方协商确定，本次交易股票发行价格为11.66元/股，不低于市场参考价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次发行价格的情况进行相应调整。
6、发行股份的数量
根据交易双方签署的《资产购买协议》，上市公司以发行股份的方式支付交
易对价总计151,044万元，按照本次交易发行价格11.66元/股计算，上市公司拟
向香港诺斯贝尔等17名交易对方合计发行股份129,540,298股，具体如下：
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|序号|股东名称|股份对价金额（元）|发行股数（股）|
|1|香港诺斯贝尔|547,852,041.60|46,985,595|
|2|中山维雅|211,586,838.53|18,146,384|
|3|合富盈泰|133,899,603.40|11,483,670|
|4|中科南头|98,121,518.41|8,415,224|
|5|中科白云|70,717,767.71|6,064,988|
|6|协诚通|93,443,626.06|8,014,033|
|7|中山瑞兰|91,931,558.07|7,884,353|
|8|银川君度|96,897,110.48|8,310,215|
|9|上海敏成|41,869,121.81|3,590,833|
|10|林添大|30,999,569.40|2,658,625|
|11|孙志坚|23,619,110.48|2,025,652|
|12|陈咏诗|18,250,011.33|1,565,181|
|13|中科阜鑫|18,044,770.54|1,547,578|
|14|千行智高|13,487,252.12|1,156,711|
|15|千行日化|9,816,373.94|841,884|
|16|千行智安|7,623,229.46|653,793|
|17|刘建新|2,280,453.26|195,579|
|合计||1,510,439,956.60|129,540,298|

注：公司向交易对方发行新股数量按照如下方式计算：向该名交易对方发行新股数量=股份对价/发行价格，若经确定的对价股份数为非整数，各交易对方同意放弃余数部分所代表的对价股份数，放弃余数部分对应的价值计入上市公司的资本公积。
本次交易最终发行股份数量，以经上市公司股东大会批准，并经中国证监会最终核准的股数为准。定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。
7、股份锁定期
（1）香港诺斯贝尔、合富盈泰、协诚通、中山瑞兰 4个交易对方的股份锁定期
自标的股份上市之日起满 12个月后，香港诺斯贝尔、合富盈泰、协诚通、
中山瑞兰可解锁其通过本次收购取得股份的25%；自标的股份上市之日起满 24
个月后，香港诺斯贝尔、合富盈泰、协诚通、中山瑞兰可解锁其通过本次收购取得股份的25%；自标的股份上市之日起满36个月后，香港诺斯贝尔、合富盈泰、协诚通、中山瑞兰可解锁其通过本次收购取得股份的25%；自标的股份上市之日起满 48个月后，香港诺斯贝尔、合富盈泰、协诚通、中山瑞兰可解锁其通过本次收购取得股份的25%，具体如下表所述（单位：股）：
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|序号|交易对方|公司拟向其发行股份数量|自上市之日满12个月解锁股份数量|自上市之日满24个月解锁股份数量|自上市之日满36个月解锁股份数量|自上市之日满48个月解锁股份数量|
|1|香港诺斯贝尔|46,985,595|11,746,399|11,746,399|11,746,399|11,746,398|
|2|合富盈泰|11,483,670|2,870,918|2,870,918|2,870,918|2,870,916|
|3|协诚通|8,014,033|2,003,508|2,003,508|2,003,508|2,003,509|
|4|中山瑞兰|7,884,353|1,971,088|1,971,088|1,971,088|1,971,089|

如前述承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，香港诺斯贝尔、合富盈泰、协诚通、中山瑞兰将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
本次发行结束后，就香港诺斯贝尔、合富盈泰、协诚通、中山瑞兰由于公司送股、资本公积转增股本或配股等原因而增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（2）其他交易对方的股份锁定期
在本次发行结束后，如交易对方拥有诺斯贝尔的股份时间距其通过本次收购取得上市公司股份的时间不足 12个月的，则其持有的公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
在本次发行结束后，如交易对方拥有诺斯贝尔的股份时间距其通过本次收购取得上市公司股份的时间超过 12个月的，则其持有的公司股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
如前述承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，交易对方将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
本次发行结束后，就交易对方由于公司送股、资本公积转增股本或配股等原因而增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（二）非公开发行股份募集配套资金
上市公司拟以询价方式向不超过 5名符合条件的特定投资者非公开发行不
超过发行前总股本20%的股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过70,000万元，且不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易中介费用。
1、发行对象
上市公司拟向不超过5名（含5名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金的发行对象为不超过5名（含5名）符合条件的特定投资者，包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、其他境内法人投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者及其他符合法定条件的合格投资者。证券投资基金管理公司以及其管理的2只以上基金认购本次发行股份募集配套资金的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次募集配套资金发行股票。
2、股份发行价格及定价依据
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：
（1）不低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价；
（2）不低于发行期首日前二十个交易日上市公司股票均价的百分之九十，或者不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会基于股东大会的授权，按照相关法律法规、行政法规及规范性文件的规定，并依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。待询价结果确认后，将根据计划的本次募集配套资金金额除以询价结果确定发行股份数量。
3、股份发行数量
上市公司拟通过询价的方式向符合条件的不超过5名（含5名）特定投资者发行股份募集配套资金 70,000万元，发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%，即不超过7,718.40万股。
4、股份锁定期
公司向不超过5名（含5名）符合条件的投资者募集配套资金所发行股份的限售期按照以下规定执行：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易。
本次发行完成后，由于上市公司送股、资本公积转增股本或配股等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
如中国证监会对股份限售有其他规定，则适用中国证监会的相关规定。
5、本次配套募集资金的用途
本次发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易中介费用。
单位：万元
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|序号|募集资金用途|投资总额|拟使用募集资金|
|1|支付本次交易的现金对价|91,956|67,500|
|2|支付本次交易中介费用|2,500|2,500|
|合计||94,456|70,000|

实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分。如中国证监会未能同时核准本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金，则本次交易不予实施。若本次交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，则不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、青松股份 2018年度权益分派方案及其实施情况
青松股份2018年度利润分配预案已获2019年3月20日召开的公司2018年度股东大会审议通过，利润分配方案的具体内容为：以截至2019年2月27日（利润分配预案公告日）公司总股本385,920,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。
根据青松股份2019年3月22日公告的《福建青松股份有限公司2018年度权益分派实施公告》，青松股份2018年度权益分派股权登记日为2019年3月28日，除权除息日为2019年3月29日。
三、发行价格及发行数量调整情况
鉴于青松股份2018年度权益分派情况，现就本次交易的发行价格和发行数量进行相应的调整，具体如下：
（一）发行股份购买资产
1、发行价格调整
本次交易发行股份购买资产的股份发行价格由原11.66元/股调整为11.56元/股。
调整公式为：
调整后发行价格=（原发行价格-每股现金分红金额）÷（1+转增或送股比例）=（11.66元/股-0.10元/股）÷（1+0）
=11.56元/股
2、发行数量调整
根据交易双方签署的《资产购买协议》，上市公司以发行股份的方式支付交易对价总计151,044万元，按照本次交易调整后的发行价格11.56元/股计算，上市公司拟向香港诺斯贝尔等17名交易对方发行股份合计由原来的129,540,298股调整为130,660,886股。
发行数量调整公式为：
调整后的交易对方发行新股数量=∑（该交易对方的股份对价÷发行价格）。
计算结果存在小数的，去掉小数取整数。若经确定的对价股份数为非整数，各交
易对方同意放弃余数部分所代表的对价股份数，放弃余数部分对应的价值计入上市公司的资本公积。
根据上述调整，发行价格与发行数量的调整情况如下：
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|序号|股东名称|股份对价金额（元）|调整前||调整后||
||||发行价格（元/股）|发行股数（股）|发行价格（元/股）|发行股数（股）|
|1|香港诺斯贝尔|547,852,041.60|11.66|46,985,595|11.56|47,392,045|
|2|中山维雅|211,586,838.53||18,146,384||18,303,359|
|3|合富盈泰|133,899,603.40||11,483,670||11,583,010|
|4|中科南头|98,121,518.41||8,415,224||8,488,020|
|5|中科白云|70,717,767.71||6,064,988||6,117,453|
|6|协诚通|93,443,626.06||8,014,033||8,083,358|
|7|中山瑞兰|91,931,558.07||7,884,353||7,952,556|
|8|银川君度|96,897,110.48||8,310,215||8,382,102|
|9|上海敏成|41,869,121.81||3,590,833||3,621,896|
|10|林添大|30,999,569.40||2,658,625||2,681,623|
|11|孙志坚|23,619,110.48||2,025,652||2,043,175|
|12|陈咏诗|18,250,011.33||1,565,181||1,578,720|
|13|中科阜鑫|18,044,770.54||1,547,578||1,560,966|
|14|千行智高|13,487,252.12||1,156,711||1,166,717|
|15|千行日化|9,816,373.94||841,884||849,167|
|16|千行智安|7,623,229.46||653,793||659,448|
|17|刘建新|2,280,453.26||195,579||197,271|
|合计||1,510,439,956.60||129,540,298||130,660,886|

（二）募集配套资金发行股份价格和数量不需要调整
1、发行价格
公司募集配套资金采取询价方式发行，定价基准日为该等股份的发行期首日，不涉及调整事项。
2、发行数量
公司募集配套资金拟以询价方式向不超过5名特定投资者非公开发行，具体
发行数量通过询价结果确定，募集配套资金的发行数量不涉及调整事项。
四、独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问查阅了本次交易的董事会、股东大会、有关本次交易的协议及青松股份2018年度股东大会决议及相关公告。
经核查，本独立财务顾问认为：青松股份根据2018年度利润分配对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的股票发行价格和发行数量的调整，符合交易各方签署的《资产购买协议》的约定，符合相关法律法规及中国证监会和深圳证券交易所规范性文件的相关规定。
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于福建青松股份有限公司实施 2018年度利润分配方案后调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易发行价格和发行数量的核查意见》签章页）
项目主办人：
苏永法： 扶林：
民生证券股份有限公司 2019年 3月 26日