美年大健康产业控股股份有限公司
关于 2015年重大资产重组置入资产减值测试报告
美年大健康产业控股股份有限公司（曾用名江苏三友集团股份有限公司，以下简称“美年健康”、“上市公司”、“公司”、“江苏三友”），按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127号）的规定，对重大资产置换及发行股份购买的美年大健康产业（集团）有限公司（曾用名美年大健康产业（集团）股份有限公司，以下简称“美年大健康”）于 2018年 12月 31日的全部权益价值进行减值测试，并编制本减值测试报告。具体情况如下：
一、重大资产重组基本情况
（一）重组方案概述
本次重大资产重组方案包括：重大资产置换；发行股份购买资产；发行股份募集配套资金。本次重大资产置换和发行股份购买资产两部分同时生效、互为前提条件，其中任何一部分内容因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则其他部分均不予实施。募集配套资金在前两项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。本次交易的主要内容如下：
1、重大资产置换
上市公司以全部资产及负债（包括或有负债）与上海天亿实业控股集团有限公司（曾用名为上海天亿投资（集团）有限公司，以下简称“天亿投资”）等 24家企业及俞熔、徐可、朱玉华等79名自然人持有的美年大健康100%股份中的等值部分进行置换。
2、拟置出资产评估及作价情况
本次交易拟置出资产为江苏三友拥有的全部资产和全部负债（包括或有负债）
（以下简称“置出资产”）。根据中同华出具的中同华评报字（2015）第111号《资产评估报告书》，以2014年12月31日为评估基准日，本次评估采用收益法和成本法对拟置出资产的价值进行评估，并采用收益法的评估值作为评估结论。截至2014年12月31日，拟置出资产评估值为48,587.02万元，账面价值为 37,956.41万元，增值10,630.61万元，增值率为28.01%。经交易各方协商确认，拟置出资产的交易价格为 48,587.02万元。鉴于 2015年 6月 3日上市公司向全体股东每 10股送红股 2.4股、派 0.8元人民币，本次重组置出资产作价由 48,587.02万元调整为46,793.02万元。
3、拟注入资产评估及作价情况
本次交易拟注入资产为美年大健康（以下简称“置入资产”）100%股份。
根据中同华出具的中同华评报字（2015）第 110号《资产评估报告书》，以 2014年 12月 31日为评估基准日，本次评估采用收益法和市场法对拟注入资产的价值进行评估，并采用收益法的评估值作为评估结论。截至 2014年 12月 31日，拟注入资产评估价值为 451,270.06万元，账面价值为132,969.63万元，增值 318,300.43万元，增值率为239.38%。
2015年2月12日，上海天亿资产管理有限公司、天津大中咨询管理有限公司、上海京瑞投资中心（有限合伙）、中卫成长（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）、胡波、高伟、徐可、戚克栴以货币资金向美年大健康增资 103,000.00万元。
经交易各方协商一致，拟注入资产作价为拟注入资产评估值加上基准日后相关方对美年大健康缴付的 103,000.00万元增资款后的价值，即 554,270.06万元。
4、发行股份购买资产
上述重大资产置换双方交易标的作价的差额部分由上市公司依据美年大健康全体股东各自持有的美年大健康股份比例向交易对方非公开发行股份购买。本
次交易中拟置入资产作价为 554,270.06万元，拟置出资产作价 46,793.02万元，按照上市公司关于本次股份发行价格 5.52元/股和本次资产置换的作价差额 507,477.04万元计算，本次拟向天亿投资等交易对方发行股份 919,342,463股。
重组完成后上市公司将持有美年大健康100%股权。
5、发行股份募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后江苏三友盈利能力和可持续发展能力，上市公司拟采用询价发行方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过40,000.00万元。
（二）本次重大资产重组相关事项的审批核准程序
美年健康于 2015年 7月 23日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准江苏三友集团股份有限公司重大资产重组及向上海天亿投资（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1718号）：
1、核准公司向天亿投资等 24家企业及俞熔、徐可、朱玉华等 79名自然人共发行919,342,463股购买其持有的美年大健康100%股权。
2、核准公司非公开发行不超过 60,975,609股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
（三）本次重大资产重组相关事项实施情况
1、置入资产的过户情况
2015年8月10日，美年大健康依法就本次重组购买资产过户事宜履行相关变更登记手续，并取得上海市工商行政管理局换发的《营业执照》，已完成美年大健康100%股权过户事宜，美年大健康成为公司的全资子公司。
2、本次非公开发行股份的实施情况
2015年8月10日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》
（瑞华验字[2015] 01620019号），根据该《验资报告》：经审验，截至2015年8月 10日止，天亿投资等 24家机构股东及徐可等 79名自然人股东均已将其分别持有的合计100%美年大健康的股权过户至上市公司。上市公司本次新增股本人民币 919,342,463.00元，本次变更后公司的注册资本为人民币 1,197,412,463.00元。
2015年8月17日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》，上市公司向交易对方发行股份购买资产总计 919,342,463股，该新增股份于 2015年8月28日上市。
2015年 8月 25日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（瑞华验字[2015]01620023号），根据该《验资报告》：经审验，截至 2015年 8月 25日止，上市公司本次非公开发行 A股股票实际已发行人民币普通股 13,328,890股，募集资金总额为人民币 399,999,988.90元，扣除承销费、律师费、验资费等发行费用人民币 23,513,328.89元，实际募集资金净额为人民币 376,486,660.01元，其中增加股本人民币 13,328,890.00元，增加资本公积人民币 363,157,770.01元。
2015年9月10日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次向特定对象发行 13,328,890股股份登记手续，该新增股份于 2015年9月23日上市。
二、基于重大资产重组业绩承诺
（一）业绩承诺情况
业绩补偿方愿意就美年大健康于本次重大资产重组交割完成的会计年度及之后连续三个会计年度合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润数达到《盈利预测补偿协议》约定的对应会计年度归属于母公司股
东的净利润预测数作出承诺。如果在相关会计年度内经负责江苏三友年度财务报告审计的注册会计师审计确认的美年大健康实际实现的归属于母公司股东的净利润数不足承诺的归属于母公司股东的净利润预测数，业绩补偿方同意向上市公司做出补偿。
业绩补偿方确认并承诺，美年大健康 2015年度、2016年度、2017年度及 2018年度合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预测数分别为22,315.76万元、33,136.66万元、42,437.48万元和48,779.23万元。
双方同意由注册会计师分别于四个会计年度内每一会计年度结束后对美年大健康实际净利润数予以核算，将美年大健康实际净利润数与业绩补偿方承诺的对应会计年度净利润预测数的差额予以审核，并出具专项审核意见。
（二）补偿方案
若经注册会计师审核确认，美年大健康在四个会计年度内截至当期期末累积的实际净利润数未能达到承诺的截至当期期末累积净利润预测数，业绩承诺方将首先以股份方式对上市公司进行补偿，股份不足以补偿的部分由业绩承诺方以现金方式对上市公司进行补偿。具体补偿的计算方式如下：
当年应补偿股份数=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×根据《发行股份购买资产协议》所发行的股份总数÷预测年度内净利润预测数总额－已补偿股份数量。
若当期计算的当年补偿股份数量小于0时，按0取值，即已补偿的股份不冲回。
协议签署之日起至上述补偿实施日，若上市公司以转增或送股的方式进行分配的，业绩补偿方补偿的股份数量应调整为：上式中计算的当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
如按前述方式计算的当年应补偿股份数量大于业绩承诺方届时持有的股份
数量时，差额部分由业绩承诺方以现金方式对上市公司进行补偿，差额部分的现金补偿金额计算公式如下：
补偿期限内每年应补偿的现金金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×标的资产交易作价÷补偿期限内各年的净利润承诺数总和－乙方已补偿股份数×本次交易的每股发行价格-已补偿的现金金额。
若当期计算的应补偿的现金金额小于0时，按0取值，即已补偿的现金不冲回。
每一业绩承诺方各自需补偿的股份数量按其对应认购的本次非公开发行的股份数量比例分担确定，具体计算公式为：
每一业绩承诺方补偿股份数=该业绩承诺方认购的本次非公开发行的股份数量÷全体业绩承诺方认购的本次非公开发行的股份数量×应补偿股份数。
每一业绩承诺方现金补偿金额=该业绩承诺方认购的本次非公开发行的股份数量÷全体业绩承诺方认购的本次非公开发行的股份数量×应支付的现金补偿金额。
《盈利预测补偿协议之补充协议》对本次盈利预测承诺作了调整，主要内容是：
1、若美年大健康发生当期期末累积的实际净利润数未能达到承诺的截至当期期末累积净利润预测数的情形时，盈利预测补偿承诺人将以本次重大资产重组标的资产（即美年大健康100%股份）作价为限对上市公司进行补偿，补偿方式为优先以本次重大资产重组交易对方通过所持美年大健康股份认购取得的上市公司非公开发行股份总数（以下简称“交易对方本次认购股份总数”）补偿，不足的部分再由盈利预测补偿承诺人以现金方式对上市公司进行补偿。
具体补偿的计算方式如下：
当年应补偿价值=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实
际净利润数）×标的资产作价÷预测年度内净利润预测数总额－已补偿价值
若当年应补偿价值小于 0时，按0取值，即已补偿的价值不冲回。
其中当年应补偿价值中优先以股份补偿方式向上市公司进行补偿的股份数量计算方式如下：
当年应补偿股份数=当年应补偿价值÷本次交易实施的每股发行价格
如补偿当年按照上述计算方法计算所得各年应补偿股份数量之和超过交易对方本次认购股份总数，则当年不足补偿的部分由盈利预测补偿承诺人以现金方式向上市公司进行补偿，现金补偿部分的总价值不超过此次重大资产重组置出资产的作价。
2、如盈利预测补偿承诺人当年应补偿股份数量大于其届时持有的股份数量时，差额部分由其自补偿义务发生之日起 10个工作日内通过二级市场购买等任何合法方式增持上市公司的股份并以该等新增股份一并向上市公司履行股份补偿义务。盈利预测补偿承诺人每年需要增持并用以补偿的股份数量=盈利预测补偿承诺人当年应补偿股份数－盈利预测补偿承诺人届时所持上市公司的股份数量。
3、盈利预测补偿承诺人应承担的补偿总额不超过本次重大资产重组中拟注入资产的价值（即 554,270.06万元），其中：盈利预测补偿应补偿股份的总数不超过本次重大资产重组交易对方以其持有的美年大健康股份所认购取得的上市公司非公开发行股份总数。但在本次重大资产重组实施完毕至四个会计年度内各年盈利预测补偿实施完毕之间，如上市公司股份总数因公司送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项做相应调整时，本次重大资产重组交易对方以其持有的美年大健康股份所认购取得的上市公司股票总数亦将作相应调整。盈利预测补偿承诺人以股份方式进行补偿后，股份不足补偿的部分，由其以现金方式补偿，应承担的现金补偿总额不超过本次重大资产重组中置出资产的价值。
4、每一盈利预测补偿承诺人各自需补偿的价值按以其签订《盈利预测补偿协议》时所持有的美年大健康股份对应认购的本次非公开发行的股份数量比例分担确定，具体计算公式为：
每一盈利预测补偿承诺人补偿价值=该盈利预测补偿承诺人以其持有的美年大健康股份认购的本次非公开发行的股份数量÷全部盈利预测补偿承诺人以其持有的美年大健康股份认购的本次非公开发行的股份数量×应补偿价值
（三）补偿期限届满后的减值测试
在预测年度届满时，上市公司聘请的具备证券期货相关业务资格的审计机构对本次重大资产重组注入资产（即美年大健康100%股份）进行减值测试，如：期末减值额>预测年度内已补偿的金额（即预测年度内已补偿股份总数×本次交易的每股发行价格+已支付的现金补偿金额），则业绩承诺方将另行补偿股份，股份不足补偿的部分以现金进行补偿。
另需补偿的股份数量为：（期末减值额－预测年度内已补偿的金额）÷本次交易的每股发行价格。
如按前述方式计算的当年应补偿股份数量大于交易对方中各主体届时持有的股份数量时，差额部分由业绩承诺方以现金方式进行补偿。
现金补偿的金额=（另需补偿的股份数－已以股份方式补偿的股份数）×本次交易的每股发行价格。
减值额为本次重大资产重组注入资产（即美年大健康100%股份）的作价减去其期末评估值并扣除预测年度内其股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
《盈利预测补偿协议之补充协议》对本次盈利预测减值测试作了调整，主要内容是：
在预测年度届满时，上市公司聘请的具备证券期货相关业务资格的审计机构
将对本次重大资产重组注入资产（即美年大健康100%股份）进行减值测试，如：期末减值额>预测年度内已补偿价值总数，则盈利预测补偿承诺人将另行按照上述（2）补偿方案第 1款约定盈利预测承诺补偿程序的方式进行补偿。但盈利预测补偿承诺人向上市公司进行补偿价值的总额以本次重大资产重组美年大健康的作价为限。
减值额为本次重大资产重组注入资产（即美年大健康100%股份）的作价减去其期末评估值并扣除预测年度内其股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
三、本报告编制依据
1、《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127号）；
2、上市公司《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》；
3、上市公司与美年大健康部分股东签署的《盈利预测补偿协议》及补充协议。
四、减值测试评估过程
1、本公司已聘请中瑞世联资产评估（北京）有限公司（以下简称“中瑞世联”）对截至2018年12月31日美年大健康的全部股东权益价值进行评估，并于2019年4月25日出具中瑞评报字[2019]第000302号《美年大健康产业控股股份有限公司置入资产减值测试涉及的美年大健康产业（集团）有限公司股权评估项目资产评估报告》，该报告所载美年大健康2018年12月31日的全部股东权益价值为886,400.00万元。
2、本次减值测试过程中，本公司已向中瑞世联履行了以下工作：
（1）已充分告知中瑞世联本次评估的背景、目的等必要信息。
（2）谨慎要求中瑞世联在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和原北京中同华资产评估有限公司以 2014年 12月 31日为评估基准日出具的中企华评报字（2015）第110号《资产评估报告书》的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致（因政策、市场等因素导致的有合理依据的变化除外）。
（3）对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其《资产评估报告》中充分披露。
（4）对比两次评估报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。
（5）根据两次评估结果计算是否发生减值。
五、减值测试结论
通过以上工作，本公司得出以下减值测试结论：截至 2018年 12月 31日，本次重大资产重组置入标的公司即美年大健康产业（集团）有限公司100.00%的股权，与原基准日（2014年 12月 31日）该标的公司的评估值相比，没有发生减值。
美年大健康产业控股股份有限公司
董事会
二0一九年四月二十五日