证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2017-044上海天玑科技股份有限公司
关于出售参股公司部分股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易对方之一上海炽蓝企业管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人
杨万强先生系原公司监事，其于2016年6月3日提出辞去公司第三届监事会监事职
务。公司于2016年6月24日召开2016年第二次临时股东大会补选新任监事，其辞职
申请正式生效。截止本公告日，杨万强正式辞去监事职务尚未满12个月，故本次与上海炽蓝企业管理合伙企业（有限合伙）的交易为关联交易。
2、本次交易不构成重大资产重组。
3、本次交易在本公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会。
上海天玑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2017年6月19日召开第三届董事会第十九次临时会议,审议通过了《关于出售参股公司部分股权暨关联交易的议案》，公司拟以人民币3,420万元转让公司持有的上海复深蓝软件股份有限公司（以下简称“复深蓝”）19%的股权。其中以人民币2,520万元的价格向上海炽蓝企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“炽蓝”）及其指定的第三方转让本公司持有的复深蓝280万股股份，即复深蓝14%的股权；以人民币900万元的价格向南京元谷股权投资合伙企业（有限合伙）转让本公司持有的复深蓝100万股股份，即复深蓝5%的股权。
由于交易对方之一上海炽蓝企业管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人杨万强先生系原公司监事，截止本公告日其正式辞去监事职务尚未满12个月，故本次与炽蓝的交易为关联交易。
此次交易不构成重大资产重组，无需经过有关部门批准，本次交易在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：
证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2017-044一、交易概述
1、交易的基本情况
公司依据未来发展战略规划，为进一步优化资产结构，聚焦主营业务经营，增强公司持续经营能力，拟以人民币 3,420万元转让公司持有的上海复深蓝软件股份有限公司（以下简称“复深蓝”）19%的股权。其中以人民币 2,520万元的价格向上海炽蓝企业管理合伙企业（有限合伙）及其指定的第三方转让本公司持有的复深蓝 280万股股份，即复深蓝14%的股权；以人民币 900万元的价格向南京元谷股权投资合伙企业（有限合伙）转让本公司持有的复深蓝100万股股份，即复深蓝5%的股权。上述交易资产不存在资产质押、抵押以及在资产上设立的其他财产权利的情况。
2、上海炽蓝企业管理合伙企业（有限合伙）承诺，如其联合其指定的合格第三方共同受让复深蓝股份，则炽蓝指定的合格第三方须为符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》规定的合格投资者；在股份交割阶段，其中220万股股份由炽蓝受让，另60万股股份由炽蓝指定的合格第三方受让；如炽蓝无指定的合格第三方，则由炽蓝全额受让甲方所持复深蓝280万股股份。
3、具体出售的股权比例与对价如下表所示：
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|序号|机构名称|转 让 股 份 数（万股）|转让股权比例|对价（单位：人民币万元）|
|1|上海炽蓝企业管理合伙企业（有限合伙）及其指定第三方|280|14%|3,420|
|2|南京元谷股权投资合伙企业（有限合伙）|100|5%|900|
|合计||380|19%|4,320|

4、由于交易对方之一上海炽蓝企业管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人杨万强先生系原公司监事，截止本公告日其正式辞去监事职务尚未满12个月，故本次与炽蓝的交易为关联交易。
5、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》
以及《公司章程》的有关规定，此次交易在公司董事会审批权限内，无需提交股东
证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2017-044大会。
6、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
1、交易对象一
名称：上海炽蓝企业管理合伙企业（有限合伙）
注册地址：浦东新区万祥镇宏祥北路83弄1-42号20幢
执行事务人：杨万强
公司类型：有限合伙企业
经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询（以上咨询除经纪），企业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
该公司为复深蓝员工持股公司，其执行事务合伙人杨万强为本公司监事，因此本次公司与上海炽蓝企业管理合伙企业（有限合伙）交易构成关联交易。
2、交易对象二
名称：南京元谷股权投资合伙企业（有限合伙）
注册地址：南京经济技术开发区兴智路兴智科技园C栋0811室
执行事务合伙人：钛和资本管理有限公司（委派代表潘晶）
公司类型：有限合伙企业
经营范围：投资管理服务；投资管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、交易标的基本情况
本次交易标的为公司持有的上海复深蓝软件股份有限公司29%股权，该标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等。
1、交易标的的基本情况
上海复深蓝软件股份有限公司
证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2017-044注册地址：上海市徐汇区虹梅路2007号1号楼6楼
法定代表人：杨万强
注册资本：2,000万元人民币
公司类型：股份有限公司
经营范围：计算机软硬件、网络、电信专业领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让，商务信息咨询，计算机软硬件销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
本次交易前标的公司股权结构如下：
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|股东名称|出资方式|认缴出资额（人民币万元）|持股比例（%）|
|杨万强|货币|800|40|
|上海天玑科技股份有限公司|货币|580|29|
|上海炽蓝企业管理合伙企业（有限合伙）|货币|280|14|
|苏州新科兰德科技有限公司|货币|140|7|
|森隆中投（苏州）创业投资有限责任公司|货币|100|5|
|上海瀛恩道投资有限公司|货币|100|5|
|合计|货币|2,000|100|

2．标的公司主要财务指标（以下数据为经审计数据）
单位：人民币元
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|主要财务指标|2015年1月-12月|2016年1月-12月|
|营业收入|97,603,636.76|128,855,623.14|
|营业利润|4,398,035.89|11,011,701.31|
|利润总额|6,898,810.72|11,828,894.91|
|净利润|6,633,161.98|11,165,692.6|
|主要财务指标|2015年度|2016年度|
|资产总额|70,905,023.84|96,639,889.19|
|负债总额|41,380,265.45|55,949,438.2|
|所有者权益总额|29,524,758.39|40,690,450.99|

证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2017-044以上数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
3、本次交易完成后标的公司复深蓝的股权结构如下：
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|股东名称|出资方式|认缴出资额（人民币万元）|持股比例（%）|
|杨万强|货币|800|40|
|上海天玑科技股份有限公司|货币|200|10|
|森隆中投（苏州）创业投资有限责任公司|货币|100|5|
|上海瀛恩道投资有限公司|货币|100|5|
|苏州新科兰德科技有限公司|货币|140|7|
|上海炽蓝企业管理合伙企业（有限合伙）及其指定第三方|货币|560|28|
|南京元谷股权投资合伙企业（有限合伙）|货币|100|5|
|合计|货币|2,000|100|

四、拟签订协议的主要内容
（一）股权转让对价
1、本公司拟以人民币2,520万元的价格向上海炽蓝企业管理合伙企业（有限合伙）及其指定的第三方转让本公司持有的复深蓝280万股股份，即复深蓝14%的股权。
上海炽蓝企业管理合伙企业（有限合伙）承诺，如其联合其指定的合格第三方共同受让复深蓝股份，则炽蓝指定的合格第三方须为符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》规定的合格投资者；在股份交割阶段，其中220万股股份由炽蓝受让，另60万股股份由炽蓝指定的合格第三方受让；如炽蓝无指定的合格第三方，则由炽蓝全额受让甲方所持复深蓝280万股股份。
炽蓝指定的合格第三方，以炽蓝另行向天玑发出的书面通知所载主体为准。
2、公司拟以人民币900万元的价格向南京元谷股权投资合伙企业（有限合伙）转让
本公司持有的复深蓝100万股份股份，即复深蓝5%的股权。
（二）转让款支付
证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2017-044双方一致同意通过全国中小企业股份转让系统以协议转让的方式转让目标公司股份，并由受让方通过全国中小企业股份转让系统支付相应对价。
（三）股权转让的登记和过户
甲、乙双方同意，在标的股份协议转让成交之日起十日内，甲方应协助乙方在中国证券登记结算有限责任公司完成办理相关股份过户登记手续，依协议约定事项，将甲方持有的部分复深蓝股份过户至乙方及乙方指定的合格第三方名下。
（四）相关税费的处理
甲、乙双方同意，本次股份转让所发生的有关税费，由甲、乙双方按照相关法令之规定各自承担。甲方因股份转让涉及的相关所得税由甲方自行缴纳。
（五）转让方的陈述与保证
本公司保证对其拟转让给交易对手的股权拥有完全、有效的处分权，保证该股权没有质押，否则应由本公司承担由此引起的一切经济和法律责任。
(六)违约责任
6.1任何一方违反本协议项下义务，另一方有权要求其及时改正并依本协议约定履行合同，且由违约方赔偿守约方由此造成的一切经济损失。
6.2如违约方在收到守约方要求违约方纠正其违约行为的书面催告文件后十个工作日内仍未纠正其违约行为，则守约方有权选择要求违约方继续履行本协议或者单方面终止本协议并通知违约方。
6.3除不可抗力以外，本协议生效后，一方违约导致本次股份转让无法或未能实现的，另一方有权解除本协议，违约方须向对方支付违约金；
6.4乙方应当按照本协议约定期限支付股份转让价款，逾期支付的，逾期期间须按每日逾期金额的0.5‰支付逾期付款违约金，逾期时间超过一个月后，须按每日逾期金额的1‰支付逾期付款违约金。且甲方有权终止本协议并视为乙方违约，同时依据6.3条支付违约金。
（五）生效条件
本协议满足下列条件，方能生效。
1、本次股权转让业已取得政府主管部门一切必要的批准。
证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2017-044五、出售资产的其他安排
本次交易不涉及债权债务的转移及职工安置问题。本次交易完成后不会形成新的关联关系，不会产生同业竞争问题。
六、交易的定价政策及定价依据
本次交易价格由双方友好协商确定，价格公允，不存在利用关联关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益或向关联方输送利益的情形。
七、出售资产的目的和对公司的影响
公司本次转让复深蓝部分股权有利于公司优化资产结构，聚焦主业经营，进一步改善公司经营和财务状况，增强公司持续经营和健康发展的能力。本次交易预计取得净收益约2,600万元，将对公司未来财务状况及经营成果带来正面影响，符合公司长远的发展规划。
鉴于复深蓝为新三板挂牌公司，本次交易收款与股权转让同步进行。因此，公司董事会认为，本次股权转让款项不存在回收风险。
八、当年年初至披露日与关联人上海炽蓝企业管理合伙企业（有限合伙）累计已发生的各类关联交易的总金额
2017年年初至披露日，与上海炽蓝企业管理合伙企业（有限合伙）累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。
九、相关审核及批准程序
（一）公司董事会意见
公司于2017年6月19日召开的第三届董事会第十九次临时会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于拟出售参股公司部分股权暨关联交易的议案》。
（二）监事会意见
公司于2017年6月19日召开的第三届监事会第二十次临时会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于拟出售参股公司部分股权暨关联交易的议案》。
（三）独立董事事前认可和独立意见
证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2017-0441、独立董事事前认可意见
本次交易是公司依据未来发展战略规划，为进一步优化资产结构，聚焦主营业务经营，增强公司持续经营能力，符合公司未来发展规划。此次交易遵循了平等、自愿和有偿原则，交易定价公允、合理。我们同意将以上议案提交公司第三届董事会第十九次临时会议审议。
2、独立董事独立意见
经审查，本次交易有利于进一步优化资产结构，聚焦主营业务经营，增强公司持续经营能力，符合公司未来发展规划，符合上市公司全体股东利益。本项议案的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和公司制度的规定，表决程序合法有效。我们同意公司以人民币3,420万元转让公司持有的上海复深蓝软件股份有限公司（以下简称“复深蓝”）19%的股权。其中以人民币 2,520万元的价格向上海炽蓝企业管理合伙企业（有限合伙）及其指定的第三方转让本公司持有的复深蓝 280万股股份，即复深蓝14%的股权；以人民币 900万元的价格向南京元谷股权投资合伙企业（有限合伙）转让本公司持有的复深蓝100万股股份，即复深蓝5%的股权。本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会。
十、备查文件
1、第三届董事会第十九次临时会议决议。
2、第三届监事会第二十次临时会议决议。
3、独立董事关于公司出售参股公司部分股权暨关联交易的事前认可及独立意见。
特此公告。
上海天玑科技股份有限公司董事会2017年6月19日