核查意见
华泰联合证券有限责任公司关于
申万宏源集团股份有限公司限售股份上市流通事项的
核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”））作为申万宏源集团股份有限公司（以下简称“申万宏源”、“公司”）发行股票吸收合并宏源证券股份有限公司并上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》）等有关规定，对申万宏源限售股份持有人持有的限售股份将上市流通情况进行了认真、审慎的核查，并发表本核查意见，具体情况如下：一、公司发行股票吸收合并宏源证券股份有限公司并上市及之后的股本变化情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1279号文核准，申万宏源前身申银万国证券股份有限公司以换股方式吸收合并宏源证券股份有限公司，并更名为“申万宏源集团股份有限公司”，公司股票于2015年1月26日在深圳证券交易所上市。上市前，申万宏源股份总数为6,715,760,000股，申万宏源发行8,140,984,977股股份吸收合并宏源证券股份有限公司，吸收合并完成后，申万宏源股份总数变更为14,856,744,977股。
截至目前，公司总股本为14,856,744,977股。
二、本次限售股份申请上市流通的基本情况
本次解除限售股份的上市流通日期为 2016年 3月 15日（星期二）。本次解除限售的股东共 25名，解除限售股份共计 92,931,301股，占公司股本总额的0.6255%，实际可上市流通数量为92,931,301股，占公司股本总额0.6255%。
股份解除限售及上市流通情况如下：
核查意见
单位：股
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|序号|股东名称|所持限售股份总数|本次解除限售数量|可上市交易日期|本次实际可上市流通量|备注|
|1|上海针织（集团）有限公司|16,194,269|16,194,269|2016年1月26日|16,194,269||
|2|江南造船（集团）有限责任公司|11,089,712|11,089,712|2016年1月26日|11,089,712||
|3|上海公路建设总公司|8,097,134|8,097,134|2016年1月26日|8,097,134||
|4|内蒙古电力（集团）有限责任公司|8,097,134|8,097,134|2016年1月26日|8,097,134||
|5|上海良能建筑工程有限公司|13,280,000|8,000,000|2016年1月26日|8,000,000|所持5,280,000股仍在限售期内|
|6|上海锦黄投资有限公司|6,715,414|5,905,702|2016年1月26日|5,905,702|所持809,712股仍在限售期内|
|7|张维|5,044,522|5,044,522|2016年1月26日|5,044,522||
|8|中国农业生产资料上海公司|4,858,280|4,858,280|2016年1月26日|4,858,280||
|9|上海煤气第二管线工程有限公司|4,048,566|4,048,566|2016年1月26日|4,048,566||
|10|上海开伦房地产开发经营有限责任公司|4,000,000|4,000,000|2016年1月26日|4,000,000||
|11|上海市嘉定区国有资产经营（集团）有限公司|3,316,562|3,316,562|2016 年 2 月 4日|3,316,562||
|12|上海龙头实业总公司|1,760,000|1,760,000|2016年1月26日|1,760,000||
|13|沪东中华造船（集团）有限公司|1,760,000|1,760,000|2016年1月26日|1,760,000||
|14|上海氯碱化工股份有限公司|1,760,000|1,760,000|2016年1月26日|1,760,000||
|15|昆明昆机集团公司（昆明机床厂）|1,760,000|1,760,000|2016年1月26日|1,760,000||
|16|方正证券股份有限公司|1,619,426|1,619,426|2016年1月26日|1,619,426||
|17|利德科技发展有限公司|1,619,426|1,619,426|2016年1月26日|1,619,426||
|18|天津市财政投资管理|809,712|809,712|2016年1月26|809,712||

核查意见
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||中心|||日||
|19|上海二工大资产经营有限公司|809,712|809,712|2016年1月26日|809,712|
|20|上海南空军械厂|809,712|809,712|2016年1月26日|809,712|
|21|上海喜悦实业有限公司|680,160|680,160|2016年1月26日|680,160|
|22|上海强农（集团）股份有限公司|404,856|404,856|2016年1月26日|404,856|
|23|上海春申江企业发展有限公司|250,000|250,000|2016年1月26日|250,000|
|24|福建省证券经济研究会|178,136|178,136|2016年1月26日|178,136|
|25|中国电子信息产业集团有限公司|58,280|58,280|2016年1月26日|58,280|
|合计||99,021,013|92,931,301||92,931,301|

注：
1、可上市交易日期为按照《申万宏源集团股份有限公司发行股份吸收合并宏源证券股份有限公司上市公告书》的披露，相应股份锁定承诺期限届满，可以上市交易的时间。
2、限售期间，因债务纠纷原因，张维受让上海嘉京投资发展有限公司持有的申万宏源5,044,522股股份，继续履行其在申万宏源股份上市时做出的承诺。
经本保荐机构核查：本次 24名股东所持股份于 2016年 1月 26日可上市交易，1名股东所持股份于2016年2月4日可上市交易，限售期满后，该25名股东近期向公司提出办理解除限售的委托，申万宏源根据委托办理解除限售的手续。本次限售股份解除限售的数量、上市流通的时间均符合相关规定的要求。
三、股东关于股份锁定的承诺及执行情况
本次申请解除其所持股份限售的股东在申万宏源集团股份有限公司换股吸收合并宏源证券股份有限公司过程中承诺将严格遵守下述法律、法规及政策规定，根据孰高孰长原则确定持股期限：
1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，自申万宏源股票上市之日 12个月内，不转让或者委托他人管理本单位已直接和间接持有的申万宏源公开发行股票前已发行的股份，也不由申万宏源回购该部分股份。
2、根据中国证监会审慎监管的有关要求，证券公司在申请上市监管意见书
前三年内发生增资扩股和股权转让的，对于存在控股股东或者实际控制人的证券
核查意见
公司，其控股股东或者实际控制人增持的，应承诺自持股日起60个月内不转让，其他新增持公司股份的股东应承诺自持股日起36个月内不转让。
3、根据中国证监会《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》的相关规定：存在控股股东或者实际控制人的证券公司，证券公司的控股股东，以及受证券公司控股股东或者实际控制人控制的股东，自持股日起60个月内不得转让所持证券公司股权；其他股东，自持股日起36个月内不得转让所持证券公司股权。
经本保荐机构核查，截至本核查意见签署日，上述股东承诺得到严格履行，且上述股东均未发生非经营性占用上市公司资金情况，公司也未发生对其违规担保情况。
四、本保荐机构的核查结论
经核查，华泰联合证券认为：本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。本次有限售条件的流通股解禁申请符合相关规定，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构同意申万宏源集团股份有限公司本次解除限售股份上市流通。
（以下无正文）
核查意见
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于申万宏源集团股份有限公司限售股份上市流通事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
张东 陶劲松
华泰联合证券有限责任公司（公章）2016年3月9日