证券代码：300375 证券简称：鹏翎股份 公告编码：2017-061天津鹏翎胶管股份有限公司
关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天津鹏翎胶管股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，具体情况如下：
一、公司限制性股票激励计划的基本情况
1、公司于2014年6月13日召开第六届董事会第二次会议，审议并通过了《天津鹏翎胶管股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《天津鹏翎胶管股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
公司于2014年6月13日召开第六届监事会第二次会议，审议并通过了《天津鹏翎胶管股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《天津鹏翎胶管股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》、《关于核查公司限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的议案》，对本次激励计划的激励对象名单进行核实。
2、2014年7月8日中国证监会对公司报送的《天津鹏翎胶管股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》确认无异议并进行了备案。
4、公司于2014年08月18日召开第六届董事会第五次会议，审议并通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
5、2014年8月18日，本次授予完成后，公司股份总数由原来的88,691,478股增加至91,101,478股。
6、2015年5月8日，公司实施权益分派，公司总股本由91,101,478股变更为
182,202,956股。
7、公司于2015年7月30日召开第六届董事会第十四次会议，审议并通过了《关于取消授予预留限制性股票的议案》。
公司于2015年7月30日召开第六届监事会第八次会议审议并通过了《关于取消授予预留限制性股票的议案》。
8、公司于2015年9月6日召开第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十次会议，董事会逐项审议并通过了《关于天津鹏翎胶管股份有限公司股权激励计划第一期限制性股票解锁的议案》，监事会审议通过了《关于核查限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单的议案》，董事会认为公司限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，同意公司按照《限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的相关规定办理限制性股票第一期解锁事宜。监事会对激励对象名单进行审慎核查后认为，公司32名激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票设定的第一个解锁期解锁条件。公司董事会同意根据 2014年第二次临时股东大会的授权，办理股权激励计划第一期限制性股票解锁相关事宜。因激励对象李风海曾担任公司第五届董事会董事、激励对象张万坤、王培利、刘原欣曾担任公司第五届监事会监事，根据中国证劵监督管理委员会和深圳证劵交易所相关规定，上述4人自离职之日起持有的股份锁定18个月，本次不予以解锁，待锁定期满后方可解锁。故本次解锁对象共计32名，解锁数量共计 1,264,200股，占目前公司总股本的0.6799%。公司独立董事对此发表了明确同意的意见，律师出具了法律意见书。
刘原欣曾担任公司第五届监事会监事，根据中国证劵监督管理委员会和深圳证劵交易所相关规定，上述4人自离职之日起持有的股份锁定18个月）。本次解锁数量168,000股，占目前公司总股本0.0904%，其中实际可上市流通的限制性股份数量为168,000股，占公司现有股本总额的0.0904%。
10、公司于2016年3月14日召开第六届董事会第二十四次会议、第六届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司限制性股票激励计划中，激励对象张熙成、郁从旺二人由于2014年度个人考核结果为合格，根据公司《限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的相关规定，对其二人未达到第一期解锁条件的20%股份即（即13,800股），由公司回购注销，回购价格为7.425元/股。
同时，公司原激励对象孙智因个人原因辞职已不符合激励条件，根据公司《限制性股票激励计划（草案）摘要》的相关规定，公司将对其已获授但尚未解锁的全部84,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为7.425元/股。
11、公司回购注销股权激励限制性股票97,800股,已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年6月8日出具的信会师报字【2016】第211508号验资报告予以验证。2016年8月15日经深圳证券交易所、中国登记结算有限责任公司深圳分公司核准，公司完成限制性股票回购注销。公司总股本由185,931,988股变更为185,834,188股。
12、2016年10月10日，公司召开第六届董事会第二十七次会议和第六届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于股权激励计划第二期限制性股票解锁的议案》及《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。董事会认为公司限制性股票第二个解锁期的解锁条件已经成就，同意公司按照《限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的相关规定办理限制性股票第二期解锁事宜。监事会对激励对象名单进行审慎核查后认为，公司35名激励对象解锁资格合法有
效，满足公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票设定的第二个解锁期解锁条件。同时，公司激励对象李金楼、程森林、郁从旺、张宝慧、王培利、韩龙泉、薛从旗等7名激励对象因个人考核结果为合格，其持有的第二期股权激励限制性股票的20%由公司回购注销，共计49,800股。董事会同意按照《限制性股票激励
计划（草案）》解锁条件的相关规定，并根据第二个解锁期内公司实际实现的业绩考核指标及个人业绩考核计算，回购注销49,800股限制性股票。监事会对回购注销的限制性股票数量、价格进行了审核，同意回购注销49,800股限制性股票。
公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相关的法律意见书。
13、2017年1月6日经深圳证券交易所、中国登记结算有限责任公司深圳分公司核准，公司完成限制性股票回购注销（回购注销股权激励限制性股票49,800股）。
公司总股本由185,834,188股变更为185,784,388股。
14、2017年8月10日，公司召开第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议，审议通过了会议审议《关于股权激励计划第三期限制性股票解锁的议案》及《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。董事会认为公司限制性股票第三个解锁期的解锁条件已经成就，同意公司按照《限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的相关规定办理限制性股票第三期解锁事宜。监事会对激励对象名单进行审慎核查后认为，公司34名激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票设定的第三个解锁期解锁条件。
同时，激励对象薛从旗由于岗位调整，调整后的岗位不属于关键核心激励岗位，其持有的第三期股权激励48,000股由公司回购注销；公司激励对象李金楼、程森林、郁从旺3名激励对象因个人考核结果为合格，其持有的第三期股权激励限制性股票的20%由公司回购注销，合计37,600股。董事会同意按照《限制性股票激励计划（草案）》解锁条件的相关规定，并根据第三个解锁期内公司实际实现的业绩考核指标及个人业绩考核计算，回购注销85,600股限制性股票。监事会对回购注销的限制性股票数量、价格进行了审核，同意回购注销85,600股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相关的法律意见书。
二、本次部分限制性股票回购注销的原因、数量、价格和说明
（一）回购注销原因及数量
根据公司《限制性股票激励计划（草案）及其摘要》第七章“限制性股票的解锁安排及考核条件”中的激励对象考核条件的规定：考核结果为合格，股权激励对象可按照80%比例申请解锁第三期股权激励限制性股票，其余20%由公司回购注销。考核结果为不合格，股权激励对象持有的第三期股权激励限制性股票
由公司全部回购注销。根据公司《限制性股票激励计划（草案）及其摘要》第九章“股权激励计划的变更与终止”中的激励对象考核条件的规定：激励对象因不能胜任原有岗位、考核不合格而发生职务变更，董事会可以决定激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司以授予价格回购后注销。
公司激励对象李金楼、程森林、郁从旺等3人2016年度个人考核结果为合格，上述激励对象持有的第三期股权激励限制性股票解锁80%，其余20%（37,600股）由公司回购注销。公司激励对象薛从旗由于岗位调整，调整后的岗位不属于关键核心激励岗位，其持有的第三期股权激励48,000股由公司回购注销。
（二）回购价格
根据公司2014年年度权益分派实施情况，本次限制性股票回购价格计算公式为：
公司已于2015年5月8日实施2014年度利润分配方案：以总股本91,101,478
股为基数，每10股派发现金股利0.34元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股.,转增股本后公司总股本增至182,202,956股，回购该部分限制性股票时应扣除已发放的现金分红。调整后以上已授予未解锁的限制性股票回购价格应由14.85元/股调整为7.425元/股。
（三）股东大会授权
根据公司于2014年8月12日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过的《天津鹏翎胶管股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《天津鹏翎胶管股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》之“9.授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和回购注销事宜，终止公司限制性股票激励计划”，公司董事会就实施本次回购注销的相关事宜已取得公司股东大会合法授权。公司董事会将根据股东大会的授权，办理上述回购注销、减少注册资本等各项必需事宜。
三、预计回购前后公司股本结构的变动情况表
||||||
|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动后||
||数量|比例|数量|比例|
|一、限售流通股（或非流通股）|53,276,035.|28.67%|53,190,435.|28.64%|
|高管锁定股|51,396,035|27.66%|51,396,035|27.67%|
|股权激励限售股|1,880,000|1.01%|1,794,400|0.97%|
|二、无限售流通股|132,508,353|71.33%|132,508,353|71.36%|
|三、总股本|185,784,388|100%|185,698,788|100%|

四、本次回购注销对公司的影响
公司本次部分股权激励限制性股票的回购注销，未对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：
公司回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票相关事宜的依据、回购程序、数量及价格合法、合规，不影响公司的持续经营，也不损害公司及全体股东利益。公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》及公司《限制性股票激励计划》等相关法律、法规的规定，程序合法合规。
公司独立董事一致同意公司按照《限制性股票激励计划》的相关规定回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票。
六、监事会核查意见:
经审核本次回购注销限制性股票涉及的激励对象名单及数量，监事会认为公司本次回购注销已不符合激励条件的激励对象的相关限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》及公司《限制性股票激励计划》等的相关规定。
监事会同意公司回购注销已不符合激励条件的激励对象的相关限制性股票
七、法律意见书结论性意见
北京国枫律师事务所律师认为：
除尚待按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续外，公司本次回购注销部分限制性股票已履行的程序、价格及数量均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》等相关法律、法规、规章、规范性文件及本次激励计划的相关规定。
八、备查文件
1、第七届董事会第二次会议决议；
2、第七届监事会第二次会议决议；
3、独立董事关于第七届董事会第二会议相关事项的独立意见；
4、北京国枫律师事务所关于公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。
特此公告。
天津鹏翎胶管股份有限公司董事会 2017年8月11日