北京市金杜律师事务所
关于深圳汇洁集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
律师工作报告
二〇一二年三月
目录
释义 .................................................................................................................... 2引言 .................................................................................................................... 5一、 金杜及本次签名律师简介 ................................................................. 5二、 金杜制作公司本次发行上市法律意见书的工作过程 ......................... 7正文 .................................................................................................................. 10一、 本次发行上市的批准和授权 ........................................................... 10二、 发行人本次发行上市的主体资格 .................................................... 13三、 本次发行与上市的实质条件 ........................................................... 14四、 发行人的设立 ................................................................................ 19五、 发行人的独立性 ............................................................................. 23六、 发起人和股东（实际控制人） ....................................................... 25七、 发行人的股本及其演变 .................................................................. 29八、 发行人的业务 ................................................................................ 34九、 关联交易及同业竞争 ...................................................................... 36十、 发行人的主要财产 ......................................................................... 49十一、发行人的重大债权债务 .................................................................. 54十二、发行人重大资产变化及收购兼并 .................................................... 57十三、发行人公司章程的制定与修改 ....................................................... 62十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................ 63十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .................................. 68十六、发行人的税务 ................................................................................ 72十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准、劳动用工 ................ 78十八、发行人募集资金的运用 .................................................................. 84十九、发行人业务发展目标 ...................................................................... 85二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .................................................................. 85二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ............................................. 87二十二、本次发行上市的总体结论性意见 ................................................. 87附件 .................................................................................................................... 89
释义
在本律师工作报告内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
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|本所/本所律师|北京市金杜律师事务所或其律师|
|公司、股份公司、汇洁股份或发行人|深圳汇洁集团股份有限公司|
|A股|境内上市人民币普通股|
|本次发行上市|公司首次公开发行 A股并上市|
|曼妮芬针织品|深圳市曼妮芬针织品有限公司，公司前身|
|发行人股东|如本报告第六部分“发起人和股东”第（一）点所述之32个自然人|
|立信|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|国信证券|国信证券股份有限公司|
|报告期|2009年度、2010年度、2011年度|
|近三年|2009年、2010年、2011年|
|发行人控股子公司(1) 曼妮芬内衣|深圳市曼妮芬内衣有限公司，发行人100%控股的子公司|
|(2) 汕头曼妮芬|汕头市曼妮芬制衣有限公司，发行人 100%控股的子公司|
|(3) 江西曼妮芬|江西曼妮芬服装有限公司，发行人 100%控股的子公司|
|(4)汇洁国际|汇洁国际有限公司（Huijie International CompanyLimited），发行人 100%控股的子公司，该公司已注销|
|大商集团|大连大商集团有限公司，公司曾经持股 30%的公司|
|老公司(1) 曼妮芬实业|深圳市曼妮芬实业发展有限公司，该公司已注销|
|(2) 深圳伊维斯|深圳市伊维斯服装有限公司，该公司已注销|
|(3) 深圳兰卓丽|深圳市兰卓丽服装营销管理有限公司，该公司已注|

|||
|-|-|
||销|
|(3) 汕头兰卓丽|汕头市兰卓丽服装有限公司，该公司已注销|
|(4) 广东曼妮芬|广东曼妮芬服装有限公司，该公司已注销|
|(5) 深圳无界面|深圳市无界面投资有限公司，该公司已注销|
|广东欣薇尔|广东欣薇尔服装有限公司（原名：汕头市欣薇尔服装有限公司）|
|《审计报告》|立信为本次发行上市出具的无保留意见的信会师报字【2012】第110979号《深圳汇洁集团股份有限公司审计报告及财务报表（2009 年 1 月 1 日至2011年12月 31日止）》|
|《内控鉴证报告》|立信为本次发行上市出具的无保留意见的信会师报字【2012】第 110980号《内部控制鉴证报告》|
|《税务报告》|立信为本次发行上市出具的无保留意见的信会师报字【2012】第110981号《关于深圳汇洁集团股份有限公司主要税种纳税情况说明的专项审核报告》|
|《招股说明书》|发行人的《招股说明书》（申报稿）|
|《公司章程》|指发行人现行有效的公司章程及其修正案|
|《上市章程》|经发行人 2012 年第一次临时股东大会通过的、按照《公司法》和《上市公司章程指引》等相关中国法律法规修改的发行人上市后适用的《公司章程（草案）》|
|中国证监会|中国证券监督管理委员会|
|深交所|深圳证券交易所|
|深圳市工商局|原深圳市工商行政管理局，2009 年 8 月深圳市人民政府机构改革后，将其职责划入深圳市市场监督管理局，深圳市工商局不再保留|
|深圳市市场监督管理局|2009 年 8 月，根据经中央编委和广东省委省政府批准的《深圳市人民政府机构改革方案》组建而成的行政机关，其监管职责涵盖了原工商行政管理、质量技术监督、知识产权（商标、专利、版权）、|

|||
|-|-|
||物价、餐饮监管、酒类产品监管等部门职责|
|天健国众联|深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司|
|《公司法》|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|《中华人民共和国证券法》|
|《首发办法》|《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|《证券法律业务管理办法》|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证监会、司法部令第 41号，2007年5月 1日施行）|
|《证券法律业务执业规则》|《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证监会、司法部公告[2010]33号，2011年1月1日施行）|
|《编报规则第12号》|《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号，2001年3月1日施行）|
|元|人民币元|
|中国|中华人民共和国（为本律师工作报告之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）|
|境内|中国境内|

北京市金杜律师事务所
关于深圳汇洁集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
律师工作报告
致：深圳汇洁集团股份有限公司
本所接受发行人委托，作为发行人首次公开发行股票并在深交所上市的专
项法律顾问，根据《证券法》、《公司法》、《首发办法》、《证券法律业务管理办
法》、《证券法律业务执业规则》和《编报规则第12号》等法律、行政法规、规
章、规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。
本所及经办律师依据上述规定以及本律师工作报告出具之日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对
发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本律师工作报告所
认定的事实真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
引言
一、金杜及本次签名律师简介
金杜律师事务所是一九九三年经中国司法部及北京市司法局批准设立的合
伙制律师事务所。金杜总部设在北京，并在上海、深圳、成都、广州、重庆、
杭州、天津、苏州、青岛、济南、香港、日本东京及美国硅谷、纽约等地设有
分所，其业务范围包括证券、银行、保险、公司、诉讼和仲裁、外商投资、国
际贸易、税务、房地产、劳动、知识产权等法律业务领域。
公司本次发行上市的签名律师为张东成律师和林青松律师，其主要证券业
务执业记录、主要经历、联系方式如下：
（一） 张东成律师
张东成律师是北京市金杜律师事务所合伙人，主要从事企业改制上市、并
购、外商投资等法律业务，律师执业证号：14401200810124286。
张东成律师曾先后负责、参与了多家公司境内外上市、重组并购项目，其
中包括招商银行重组、分离招商证券等非银行资产，招商银行境内上市及发行
可转债，招商局集团航运资产重组、股改及招商轮船境内上市，康佳集团增发
A股，盐田港境内上市，深圳机场境内上市，TCL集团吸收合并TCL通讯及境
内上市，深基地发行B股，中金岭南配股，深圳天马配股，深圳中航三鑫增发
等证券项目。
联系方式：
地址：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔写字楼第 55
层01-07单元
电话：（8620）3819 1000
传真：（8620）3891 2082
邮编：510623
电子邮箱：zhangdongcheng@cn.kwm.com
（二） 林青松律师
林青松律师是北京市金杜律师事务所合伙人，主要从事企业改制上市、上
市公司再融资、公司购并、私募等方面的业务。林青松的律师执业证号：
14401200210813011。
林青松律师主办了华孚色纺股份有限公司非公开发行A股项目、广东肇庆
星湖生物科技股份有限公司非公开发行 A股项目、Global Logistic Properties
Limited、凯德亚洲臵业有限公司、霸王国际控股有限公司、志高控股有限公司、精熙国际控股有限公司、建福集团控股有限公司、金宝通集团有限公司、盈利
时控股有限公司及幻音科技有限公司等中国权益公司在境外发行并上市项目。
联系方式：
地址：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔写字楼第 55
层01-07单元
电话：（8620）3819 1000
传真：（8620）3891 2082
邮编：510623
电子邮箱：linqingsong@cn.kwm.com
二、金杜制作公司本次发行上市法律意见书的工作过程
为保证发行人本次发行上市的合法性，本所接受发行人委托，为发行人本
次发行上市出具律师工作报告和法律意见。本所制作本报告和法律意见书的工
作过程包括：
（一）了解发行人基本情况并编制查验计划，提交尽职调查文件清单
本所接受发行人委托担任本次发行上市的专项法律顾问后，依据《证券法
律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》和中国证监会的其他有关规定，结合发行人实际情况编制了查验计划，确定了查验事项、查验工作程序和查验
方法，并就查验事项向公司提交了全面的法律尽职调查文件清单，详细了解发
行人的历史沿革、股权结构及其演变、股东和实际控制人、主营业务及经营成
果、关联交易和同业竞争、主要财产、重大债权债务、重大资产变化情况、董
事、监事和高级管理人员、公司治理、组织结构、劳动人事、规范运作（含工
商、税务、环保、海关等）、诉讼仲裁等情况。上述法律尽职调查文件清单包
括了出具法律意见和本律师工作报告所需调查的所有方面的详细资料及相关文
件的提交指引。本所向发行人认真解释了法律尽职调查的要求和责任，并逐项
回答了公司提出的问题，使其充分了解法律尽职调查的目的、过程、方式及严
肃性。
（二）落实查验计划，制作工作底稿
为全面落实查验计划，本所组成专门的工作组，亲自收集相关法律文件和
证据资料，遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、
实地调查、查询、函证或复核等方式进行查验，对发行人所提供材料的性质和
效力进行了必要的分析和判断，以查证和确认有关事实。在查验过程中，本所
工作组不时对查验计划的落实进度、效果等进行评估和总结，视情况进行适当
调整，多次向发行人提交补充尽职调查文件清单。
本所律师按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正，就
业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分
析、判断。对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，拟定了履行义务的
具体方式、手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注
意义务。本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务
所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，按
照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从公
共机构直接取得的文书，经查验后作为出具法律意见的依据。本所律师对于从
公共机构抄录、复制的材料，经该机构确认，并按照前述原则履行必要的注意
义务后，作为出具法律意见的依据；未取得公共机构确认的，对相关内容进行
查验后作为出具法律意见的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查
验方式获取的证据材料，对同一事项所证明的结论不一致的，本所律师追加了
必要的程序作进一步查证。
结合查验工作，本所协助发行人建立了专业的法律资料库。查验工作结束
后，本所对查验计划的落实情况进行了评估和总结，认为查验计划得到了全面
落实。本所将尽职调查中收集到的重要文件资料和查验过程中制作的书面记录、面谈和查询笔录、回复函等归类成册，完整保存出具法律意见和本律师工作报
告过程中形成的工作记录，以及在工作中获取的所有文件、资料，及时制作成
工作底稿，作为本律师工作报告和为本次发行上市出具法律意见的基础材料。
（三）协助发行人解决有关法律问题，参与对发行人的辅导工作
针对尽职调查和查验工作中发现的问题，本所通过备忘录和其他形式，及
时向发行人提出了相应的建议和要求，督促与协助发行人依法予以解决。本所
还根据保荐机构的安排，对发行人董事、监事、高级管理人员进行了《公司法》、《证券法》等相关法律法规的培训，协助发行人依法规范运作。
（四）参与发行人本次发行上市的准备工作
本所全程参与了发行人本次发行上市的现场工作，出席中介机构协调会和
相关专题会议，与发行人和其他中介机构一起，拟定发行上市方案和实施计划。
为协助发行人完善法人治理结构，满足首次公开发行股票和上市的条件，本所
协助发行人按照相关法律法规的要求，制定和修改了《公司章程》、《上市章
程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等
一系列公司治理文件，并督促发行人实际执行。本所还参与了《招股说明书》
有关内容的讨论和修改，审阅了相关申请文件。
（五）内核小组复核
本所内核小组对查验计划及其落实情况、工作底稿的制作情况、工作过程
中相关问题的解决情况、本律师工作报告和法律意见书的制作情况等，进行了
认真的讨论和复核。经办律师根据内核意见，修改完善了本律师工作报告和法
律意见书。
（六）出具律师工作报告和法律意见书
截至本律师工作报告出具日，本所律师已就发行人本次发行上市工作投入
工作时间累计约 2100小时。基于上述工作，本所在按照《证券法律业务管理
办法》和《证券法律业务执业规则》的要求查验相关材料和事实、对相关法律
问题进行认真分析和判断后，制作本律师工作报告并确保据此出具的法律意见
书内容真实、准确、完整，逻辑严密、论证充分。
正文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）股东大会已依法定程序作出批准发行上市的决议
1. 第一届董事会第六次会议
2012年2月3日，发行人以书面形式通知全体董事于2012年2月10日
召开第一届董事会第六次会议。
2012年2月10日，发行人董事会会议在通知所述地点如期召开。根据发
行人《公司章程》规定，发行人应出席会议董事共9名，实际出席董事9名，
符合《公司法》及发行人《公司章程》关于召开董事会法定人数的规定。
发行人董事会就董事会所通知的议案进行了审议，通过上述各项议案，并
决议将于2012年2月25日召开2012年第一次临时股东大会，审议相关议案。
2. 2012年第一次临时股东大会决议
2012年 2月 10日，发行人董事会以书面形式通知全体股东于 2012年 2
月25日召开2012年第一次临时股东大会。
2012年2月25日，2012年第一次临时股东大会在通知所述地点如期召开，发行人 32名股东出席了本次会议，持有发行人发行在外有表决权股份
162,000,000股，占有表决权股份总数的100%。
会议审议通过了本次发行上市的相关议案，包括：《关于深圳汇洁集团股份
有限公司申请在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并上市的议案》、《关
于授权董事会办理深圳汇洁集团股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股
股票并上市相关事宜的议案》、《关于深圳汇洁集团股份有限公司首次公开发行
股票募集资金投资项目的议案》、《关于深圳汇洁集团股份有限公司首次公开发
行股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于制订〈深圳汇洁集团股份有限公司
章程（草案）〉的议案》、《关于修改〈深圳汇洁集团股份有限公司股东大会议事
规则〉的议案》、《关于修改〈深圳汇洁集团股份有限公司董事会议事规则〉的
议案》、《关于修改〈深圳汇洁集团股份有限公司监事会议事规则〉的议案》、《关
于修改〈深圳汇洁集团股份有限公司独立董事工作制度〉的议案》、《关于修改
〈深圳汇洁集团股份有限公司关联交易决策制度〉的议案》、《关于修改〈深圳
汇洁集团股份有限公司对外投资管理办法〉的议案》、《关于修改〈深圳汇洁集
团股份有限公司对外担保管理办法〉的议案》、《关于制订〈深圳汇洁集团股份
有限公司募集资金管理办法〉的议案》、《关于制订〈深圳汇洁集团股份有限公
司信息披露管理办法〉的议案》、《关于确认2009、2010、2011年度深圳汇洁
集团股份有限公司与关联方之间关联交易事项的议案》。上述议案表决结果均
为：162,000,000股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会
有表决权股份总数的100%。
本所审阅了本次股东大会的决议，全部股东均在股东大会决议上签名。董
事会秘书制作了本次股东大会的会议记录，出席会议的董事和会议记录人均在
会议记录上签字。
经核查，本所认为，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市
的决议，股东大会的召集、召开及表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
（二）批准本次发行上市的决议内容合法有效
1. 2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于深圳汇洁集团股份有
限公司申请在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并上市的议案》，确定发
行方案为：
(1) 发行股票种类：人民币普通股股票(A股)；
(2) 发行股票面值为：人民币1.00元/股；
(3) 发行数量：5400万股。具体数量由股东大会授权董事会根据发行
市场情况和本次募集资金投资项目资金需求量等具体情况与承销
商协商确定最终发行数量；
(4) 发行对象为：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开设 A股账
户的投资者(中华人民共和国法律或法规禁止者除外)；
(5) 发行方式为：采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相
结合的方式；
(6) 定价方式为：通过向询价对象进行初步询价，由发行人与保荐机构
／承销商根据初步询价结果共同协商确定发行价格或届时通过中
国证监会认可的其他方式确定发行价格；
(7) 上市地点为：深圳证券交易所；
(8) 议案有效期：本议案自股东大会审议通过之日起24个月内有效。
2. 2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于深圳汇洁集团股份有
限公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》，募集资金按轻重缓急依次
使用于以下项目投资：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|总投资额（万元）|拟使用募集资金投资额（万元）|
|1|江西生产基地建设项目|51,391.36|51,391.36|
|2|信息系统建设项目|4,833.33|4,833.33|
|合 计||56,224.69|56,224.69|

若本次发行募集资金大于上述投资项目的资金需求，剩余资金将用于其他
与主营业务相关的营运资金；若本次发行募集资金小于上述投资项目的资金需
求，资金缺口由公司以自筹方式解决；本次募集资金到位前，公司根据实际需
要，通过自筹资金对上述投资项目进行先期投入的，待募集资金到位后，将以
募集资金臵换前期投入的资金。
公司将建立募集资金专户存储制度，将募集资金存放于董事会决定的专项
账户集中管理，专款专用。
3. 2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于深圳汇洁集团股份有
限公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》，同意若公司本次发行上
市方案经中国证监会、证券交易所核准并得以实施，本次发行上市前滚存的未
分配利润由本次发行上市后的新老股东按照持股比例共同享有。
本所认为，批准本次发行上市的决议内容合法有效，符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定。
（三）本次发行上市的授权范围、程序合法有效
2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于授权董事会办理深圳汇洁集
团股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股股票并上市相关事宜的议案》
议案，具体内容为：
(1) 办理本次发行上市申报事宜及相关程序性工作，包括但不限于向有
关政府部门、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、
登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成与本次
发行上市相关的所有必要的文件（包括但不限于招股意向书、招股
说明书、与本次发行及募集资金投资项目相关的重要合同、保荐协
议、承销协议、上市协议、各种公告和股东通知等）；
(2) 按照公司股东大会决议、中国证监会核准情况及证券市场情况，确
定具体的发行时间、发行数量、发行方式、定价方式、发行价格、发行对象及向发行对象发行的股票数量、落实募集资金项目的投资
计划进度以及其他与本次发行上市有关的事项；
(3) 在股东大会审议通过的每个募集资金投资项目的投资总额范围内，决定具体项目的具体实施方案；
(4) 本次发行上市后，根据本次发行上市方案的实施结果和监管机构的
要求，对《公司章程》和有关内部制度的相关条款进行相应修改，并办理工商变更登记、备案等事宜；
(5) 确认和支付与本次公开发行股票相关的各项费用；
(6) 依据相关法律、法规及规范性文件的有关规定和公司股东大会决议
具体实施本次发行上市方案，办理与本次发行上市有关的恰当和合
适的其他所有事宜。
上述授权自股东大会审议通过之日起24个月内有效。
根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，
本所认为，发行人股东大会就本次发行上市对董事会所作授权范围、程序合法
有效。
（四）发行人本次发行尚待获得中国证监会核准；本次发行完成后，发行
人股票于深交所上市交易尚待获得深交所审核同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）经本所律师核查，发行人的前身“深圳市曼妮芬针织品有限公司”设立
于2007年8月29日。2011年7月29日，曼妮芬针织品整体变更为股份有限
公司，目前持有深圳市市场监督管理局核发的注册号为 440301102820392的
《企业法人营业执照》。根据上述营业执照，发行人已完成2011年度年检，经
营期限为长期。
根据发行人及其前身曼妮芬针织品的工商年检资料、《公司章程》、股东（大）会会议记录与决议等资料，截至本律师工作报告出具日，发行人为合法存续的
股份有限公司，不存在根据法律、法规以及《公司章程》需要终止的情形。
本所认为，发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，符合《首发办
法》第八条之规定。
（二）发行人于2011年7月29日由曼妮芬针织品按账面净资产折股整体
变更为股份有限公司，自发行人前身曼妮芬针织品设立之日起持续经营时间已
超过3年，符合《首发办法》第九条之规定。
（三）如本律师工作报告第四部分“发行人的设立”所述，发行人的注册资本
已足额缴纳，曼妮芬针织品原有的资产已由发行人合法承继，相关财产权更名
手续大部分已办理完毕，其中境外注册商标的更名手续正在办理过程中，本所
认为，发行人办理该等更名手续不存在实质性障碍。发行人的主要资产不存在
重大权属纠纷，符合《首发办法》第十条之规定。
（四）根据发行人的《企业法人营业执照》的记载及《公司章程》的规定，并经本所律师核查，本所认为，发行人的生产经营符合中国法律和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《首发办法》第十一条之规定。
（五）根据《审计报告》、发行人的承诺及本所律师核查，发行人最近3年
内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变
更，符合《首发办法》第十二条之规定。
（六）根据发行人的工商登记资料、发行人控股股东及实际控制人的承诺
并经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人
支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十三
条之规定。
综上，本所认为，发行人具有本次发行上市的主体资格，发行人依法有效
存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形。
三、本次发行与上市的实质条件
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》关于发行股票的规定
1.发行人本次发行股票的种类为人民币普通股，每股股票面值为人民币
1.00元，本次发行为同一种类股票，每一股份具有同等权利，每股的发行条件
和价格相同，任何单位或者个人认购股份，每股应当支付相同对价，符合《公
司法》第一百二十七条之规定。
2.发行人本次发行的股票价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二
十八条之规定。
3.发行人 2012年第一次临时股东大会对发行人本次发行上市作出了决
议，符合《公司法》第一百三十四条之规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
发行人本次发行上市属于发起设立的股份有限公司首次公开发行 A股并上市。
1.经核查，发行人已建立了股东大会、董事会、监事会等法人治理结构，选举了独立董事，并聘请了总经理、副总经理、财务管理中心总监、董事会秘
书、研究院院长、人力资源中心总经理等高级管理人员，具备中国法律要求的
健全且至今运行良好的股份有限公司组织机构，符合《证券法》第十三条第一
款第（一）项之规定。
2.根据《审计报告》中的合并利润表，发行人 2009年度、2010年度、
2011年度的净利润分别为 110,214,271.32元、 83,105,868.33元、
104,327,791.06元，发行人具有持续盈利能力，且财务状况良好，符合《证券
法》第十三条第一款第（二）项之规定。
3.根据《审计报告》、有关政府部门出具的合法证明及发行人的承诺，并
经本所律师核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载且无其他重大违法
行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项以及第五十条第一款第（四）项之规定。
4.根据《审计报告》、发行人历次验资报告，并经本所律师核查，发行人
本次发行前的股本总额为 162,000,000元，不少于人民币三千万元，符合《证
券法》第五十条第一款第（二）项之规定。
5.根据《招股说明书》及发行人2012年第一次临时股东大会决议，发行
人拟向社会公众发行的股份 5,400万股，本次发行上市完成后，发行人向社会
公众发行的股份数不少于发行人本次发行后股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项之规定。
（三）公司本次发行上市符合《首发办法》规定的相关条件
1.主体资格
如本律师工作报告第二部分“发行人本次发行上市的主体资格”所述，发
行人具有本次发行上市的主体资格，符合《首发办法》第八条至第十三条之规
定。
2.独立性
如本律师工作报告第五部分“发行人的独立性”所述，发行人具备独立性，符合《首发办法》第十四条至第二十条之规定。
3.规范运行
（1）如本律师工作报告第十四部分“发行人股东大会、董事会、监事会议
事规则及规范运作”所述，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度，发行人具备健全且运行良好的组
织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发办法》第二十一
条之规定。
（2）经保荐机构和其他中介机构的辅导和授课，发行人的董事、监事和高
级管理人员已经了解与股票发行上市有关的中国法律，知悉上市公司及其
董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发办法》第二十
二条之规定。
（3）如本律师工作报告第十五部分“发行人董事、监事和高级管理人员及
其变化”所述，发行人的董事、监事和高级管理人员符合中国法律规定的
任职资格，不存在《首发办法》第二十三条所列之下述情形，符合《首发
办法》第二十三条之规定：
i 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
ii 最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到
证券交易所公开谴责；
iii 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，尚未有明确结论意见。
（4）根据立信出具的《内控鉴证报告》、发行人的承诺并经本所律师核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠
性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发办法》第二十四
条之规定。
（5）根据政府有关主管部门出具的合法证明及发行人的确认，并经本所律
师核查，发行人不存在下列情形，符合《管理办法》第二十五条之规定： i 最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证
券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状
态；
ii 最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
iii 最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文
件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗
手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核
委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理
人员的签字、盖章；
iv 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
v 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
vi 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）发行人的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，根
据《审计报告》、发行人确认，并经本所律师核查，发行人不存在为控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发
办法》第二十六条之规定。
（7）根据《审计报告》、《内控鉴证报告》、发行人确认，并经本所律师核
查，发行人有严格的资金管理制度，不存在其资金被控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的
情形，符合《首发办法》第二十七条之规定。
4.财务与会计
（1）根据《审计报告》，经发行人确认，并经本所律师核查，发行人资产
质量良好，资产负债结构合理，具有盈利能力，现金流量正常，符合《首
发办法》第二十八条之规定。
（2）根据立信出具的无保留意见的《内控鉴证报告》、发行人的确认，发
行人的内部控制在所有重大方面应为有效，符合《首发办法》第二十九条
之规定。
（3）根据《审计报告》和《内控鉴证报告》，并经发行人确认，发行人会
计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规
定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流
量，并由立信出具了无保留意见的《审计报告》，符合《首发办法》第三
十条之规定。
（4）根据《审计报告》和《内控鉴证报告》，并经发行人确认，发行人编
制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和
报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会
计政策，未进行随意变更，符合《首发办法》第三十一条之规定。
（5）根据《审计报告》及相关合同和会议文件、发行人独立董事出具的意
见，经发行人确认，并经本所律师核查，发行人完整披露关联方关系并按
重要性原则恰当披露关联交易，关联交易以市场公允价格进行，不存在通
过关联交易操纵利润的情形，符合《首发办法》第三十二条之规定。
（6）根据《审计报告》及本所律师核查，发行人符合《首发办法》第三十
三条规定的下列条件：
i 发行人2009年度、2010年度、2011年度的净利润（扣除非经常性
损益前后较低者为计算依据）均为正数且累计超过人民币 3,000万
元；
ii 发行人2009年度、2010年度、2011年度营业收入（合并）分别为
850,836,733.03元、964,270,696.42元、1,266,697,542.15元，累
计超过人民币3亿元；
iii 本次发行前股本总额为人民币162,000,000元，不少于人民币 3,000
万元；
iv 截至2011年12月31日，无形资产（扣除土地使用权后）占净资产
的比例不高于20％；
v 截至2011年12月31日，发行人不存在未弥补亏损。
（7）根据发行人及其子公司所在地的税务机关出具的证明、《审计报告》
和《税务报告》、《招股说明书》，并经本所律师核查，报告期内，发行人
依法纳税，没有享受相关税收优惠；发行人的经营成果对税收优惠不存在
严重依赖，符合《首发办法》第三十四条之规定。
（8）根据《审计报告》，经发行人确认，并经本所律师核查，发行人不存
在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有
事项，符合《首发办法》第三十五条之规定。
（9）根据《审计报告》，经发行人确认，并经审查发行人《招股说明书》
等本次发行上市相关申报文件，发行人申报文件不存在下列情形，符合《首
发办法》第三十六条之规定：
i 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
ii 滥用会计政策或者会计估计；
iii 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）根据《审计报告》、《招股说明书》等发行申报文件，经发行人确认，并经本所律师核查，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首
发办法》第三十七条之规定：
i 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
ii 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重
大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
iii 发行人最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重
大不确定性的客户存在重大依赖；
iv 发行人最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外
的投资收益；
v 发行人的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的
取得或者使用存在重大不利变化的风险；
vi 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
5.募集资金运用
如本律师工作报告第十八部分“发行人募集资金的运用”所述，发行人募
集资金的运用符合《首发办法》第三十八条至第四十三条之规定。
综上所述，本所认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式
1.发行人设立的程序
2011年7月2日，曼妮芬针织品股东会通过决议，同意以全体股东作为发
起人，将公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司。整体变更以2011年6
月21日立信出具的信会师报字[2011]第13029号《审计报告》中所载明的曼妮
芬针织品截至 2011年 5月 31日之净资产 341,949,932.63元为基础，将上述
经审计的净资产中的 162,000,000元折合为股份有限公司的股份 162,000,000
股，股份类型为人民币普通股，每股面值为人民币 1元；净资产计入注册资本
后的余额179,949,932.63元人民币计入公司的资本公积。
2011年7月2日，曼妮芬针织品全体股东签订了《发起人协议》。
2011年7月1日，曼妮芬针织品召开了职工代表大会，会议选举了由职工
代表担任的股份有限公司的监事。
2011年7月5日，深圳市市场监督管理局核发[2011]第80107668号《名
称变更预先核准通知书》，同意预先核准名称由“深圳市曼妮芬针织品有限公司”变更为“深圳汇洁集团股份有限公司”。
2011年7月19日，发行人召开创立大会暨2011年第一次股东大会，同意
将曼妮芬针织品整体变更为股份有限公司。该次会议还审议通过了《公司章程》、选举了第一届董事会董事和第一届监事会中由股东代表出任的监事。
同日，发行人召开了第一届董事会第一次会议，选举了董事长、副董事长，聘请了总经理、副总经理、财务管理中心总监、人力资源中心总经理、研究院
院长；发行人召开了第一届监事会第一次会议，选举了监事会主席。
2011年7月22日，立信就出资情况出具信会师报字（2011）第13134号
《验资报告》。
2011年7月29日，深圳市市场监督管理局核发了《企业法人营业执照》，注册号为440301102820392，发行人公司类型为股份有限公司，注册地址为：深圳市福田区深南大道7888号东海国际中心（一期）A栋23、24、25、26层
01；注册资本为人民币162,000,000元。
2.发起人的资格
发行人共有32名发起人，均为境内自然人股东，在中国境内有住所，符合
《公司法》第七十九条关于发起人的规定。
3.发行人设立的条件
经本所律师核查，发行人具备《公司法》的七十七条规定的股份有限公司
的设立条件，包括：
（1）发起人共有32名，符合法定人数；
（2）发起人缴纳的注册资本为人民币162,000,000元，达到股份有限公
司注册资本的最低限额；
（3）股份发行与股份有限公司筹办事项符合法律规定；
（4）发起人已根据《公司法》等法律、行政法规的规定制定了《公司章
程》，并经创立大会暨2011年第一次股东大会审议通过；
（5）发行人有公司名称，建立了符合股份有限公司要求的组织结构；
（6）发行人有法定住所和固定的生产经营场所以及必要的生产经营条
件。
4.发行人设立的方式
发行人系依据《公司法》，由32名境内自然人作为发起人，并由曼妮芬针
织品整体变更设立的股份有限公司，符合《公司法》的规定。
本所认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。
（二）发行人设立时的改制重组合同
2011年 7月 2日，曼妮芬针织品全体股东签订了《发起人协议》，就将曼
妮芬针织品整体变更为股份有限公司之事宜，以及发起人之间的权利义务等事
项进行了约定。上述协议符合法律、行政法规和规范性文件的规定，其不存在
可遇见的导致发行人设立行为存在潜在纠纷的风险。
（三）发行人设立过程中的审计、评估、验资程序
1.发行人设立过程中的审计
立信对曼妮芬针织品截至2011年5月31日的财务状况进行了审计，并于
2011年6月21日出具了信会师报字[2011]第13029号《审计报告》。
2.发行人设立过程中的评估
上海银信汇业资产评估有限公司对曼妮芬针织品截至2011年5月31日的
资产及相关负债情况进行了评估，并于2011年6月25日出具了沪银信评报字
（2011）第476号《评估报告》。
3.发行人设立过程中的验资
2011年7月22日，立信出具信会师报字（2011）第13134号《验资报告》，验证：截至2011年7月19日，发行人已根据《公司法》及公司折股方案，将
曼妮芬针织品截至2011年5月31日止经审计的所有者权益（净资产）人民币
341,949,932.63元中的 162,000,000元折合为股份公司的股份 162,000,000
股，每股面值为人民币 1元，共计股本 162,000,000元；大于股本部分的
179,949,932.63元计入资本公积。
基于上述，本所认为，发行人设立过程中已经履行了有关审计、评估、验
资等必要程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会暨2011年第一次股东大会的程序及所审议事项
1.发行人创立大会暨2011年第一次股东大会的召集、召开程序
2011年7月3日，发行人筹备委员会向各发起人发出了召开发行人创立大
会暨2011年第一次股东大会的通知。
2011年7月19日，发行人召开了公司创立大会暨2011年第一次股东大会。
出席会议的发起人共 32人，持有发行人发行在外有表决权股份 162,000,000
股，占有表决权股份总数的100%。
2.发行人创立大会暨2011年第一次股东大会的审议事项
发行人创立大会暨2011年第一次股东大会按照《公司法》的规定逐项审议
并以书面记名投票方式表决一致通过了《关于深圳市曼妮芬针织品有限公司整
体变更为深圳汇洁集团股份有限公司的折股方案的议案》、《关于深圳汇洁集团
股份有限公司筹办情况的报告》、《关于设立深圳汇洁集团股份有限公司并授权
筹备委员会负责办理工商注册登记事宜的议案》、《关于深圳汇洁集团股份有限
公司设立费用的审核报告》、《关于审议〈深圳汇洁集团股份有限公司章程〉的
议案》、《关于审议〈深圳汇洁集团股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》、《关于审议〈深圳汇洁集团股份有限公司董事会议事规则〉的议案》、《关于审
议〈深圳汇洁集团股份有限公司监事会议事规则〉的议案》、《关于选举深圳汇
洁集团股份有限公司第一届董事会成员的议案》、《关于选举深圳汇洁集团股份
有限公司第一届监事会股东代表监事的议案》、《关于深圳汇洁集团股份有限公
司聘用2011年度审计机构的议案》等议案。本所认为，发行人创立大会暨 2011
年第一次股东大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
综上所述，本所认为，发行人依法设立，其整体变更为股份有限公司的程
序、资格、条件和方式符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
1.发行人具备与生产经营相关的业务体系和资产，拥有独立的供应、生
产、销售系统，如本律师工作报告本第五部分（二）至（六）所述，发行人资
产、人员、财务、机构及业务均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业。
2.发行人独立采购，独立进行生产作业，并拥有自身的营销网络。经核
查发行人正在履行的采购合同和商场联营合同、经销合同等业务合同，该等合
同均由发行人或其前身曼妮芬针织品、发行人控股子公司签署。发行人具有面
向市场的独立经营能力。
经核查，本所认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营
的能力，符合《首发办法》第十四条之规定。
（二）发行人资产的独立完整性
1.根据《审计报告》和发行人历次《验资报告》，发行人的出资已经由股
东足额缴纳。
2.经审阅发行人资产收购的相关文件、发行人设立时的验资报告及发行
人提供的相关资产权属证明、生产原材料的订单、租赁协议等文件，并对发行
人土地、厂房和生产经营设备进行实地考察，发行人拥有与经营相关的生产和
销售体系及相关资产和配套设施。发行人的上述财产不存在产权纠纷或潜在纠
纷。
3.根据《审计报告》和发行人的承诺，并经本所律师核查，发行人的资
产与股东的资产完全分离，产权关系清晰，不存在资金、资产或其他资源被发
行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。
经核查，本所认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人资产独立完整，已经具备与经营有关的业务体系及相关资产，符合《首发办法》第十五条之规
定。
（三）发行人人员的独立性
1.经发行人确认以及本所核查，发行人有独立的劳动、人事和工资管理
制度，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
2.根据发行人董事会及股东大会会议资料及发行人的说明，并经本所律
师核查，发行人的总经理、副总经理、董事会秘书、财务管理中心总监、研究
院院长、人力资源中心总经理等高级管理人员的产生符合中国法律、法规以及
发行人《公司章程》的有关规定。
3.根据发行人的说明、发行人高级管理人员的声明承诺并经本所律师核
查，发行人的总经理、副总经理、董事会秘书、财务管理中心总监、研究院院
长、人力资源中心总经理等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业中兼职。
经核查，本所认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的人员独立，
符合《首发办法》第十六条之规定。
（四）发行人财务的独立性
1.经核查及发行人确认，发行人设有独立的财务管理部门，并配备了具
有相应资质的财务人员从事财务管理工作和核算工作。发行人根据法律、行政
法规和规范性文件的规定制定了会计核算体系和财务管理制度、资金内部管控
制度等制度。发行人董事会还设立了专门的审计委员会。发行人能够独立作出
财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
2.根据中国人民银行深圳市中心支行于2011年12月9日颁发的核准号
为 J5840032201904号《开户许可证》，发行人在中国银行股份有限公司深圳
竹子林支行开立账号为747157955610的基本存款账户，不存在与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业共用一个银行账户的情况。
3.发行人现持有深圳市国家税务局和深圳市地方税务局于 2011年 8月
15日核发的深税登字 440300665854000号《税务登记证》。根据税务机关出
具的合法证明、发行人的纳税申报表、《税务报告》，发行人独立进行纳税申报
和独立纳税，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业无混合纳税现象。
4.根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》及发行人的说明，发行人不
存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规提供担保的情况。
经核查，本所认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的财务独立，
符合《首发办法》第十七条之规定。
（五）发行人机构的独立性
根据发行人的《公司章程》，发行人已设立了股东大会、董事会等机构，独
立聘请了公司高级管理人员。根据发行人的内部组织结构图（见附件一“内部
组织结构图”），公司按照自身经营管理的需要设臵了相关职能部门以及分支机
构。此外，发行人共拥有 3家境内控股子公司、1家香港控股子公司（正在办
理注销过程中）。
经核查，本所认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有独立、完
整的组织管理及生产经营机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业间无机构混同的情形，符合《首发办法》第十八条之
规定。
（六）发行人业务的独立性
1.根据《招股说明书》、发行人的说明，并经本所律师核查，发行人的主
营业务是“专业从事内衣人体工学研究、工艺技术研究、品牌策划推广、开发
设计、生产制造、市场营销”。经核查，本所认为，发行人独立从事其《企业法
人营业执照》所核定的经营范围内的业务。
2.如前所述，发行人有独立的采购、生产和销售体系，独立对外签署业
务合同，不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
3.如本律师工作报告第九部分“关联交易及同业竞争”所述，发行人与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的
关联交易。
经核查，发行人及其控股子公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间无同业竞争，且无显失公平的关联交易。本所认为，发行人的业务独立于股东单位及其他关
联方，符合《首发办法》第十九条之规定。
（七）发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《首发办法》第二
十条之规定。
综上所述，本所认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人资产独立完
整，人员、财务、机构和业务独立，在独立性方面不存在严重缺陷；发行人具
有完整的业务体系，具备直接面向市场独立经营的能力。
六、发起人和股东（实际控制人）
（一）发起人的资格
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||住所||身份证号|
|1||吕兴平||广东省深圳市罗湖区银湖国际会议中心||44030119****123475||
|2||林升智||广东省汕头市潮南区司马浦镇仙港||44052419****095132||
|3||何松春||江西省南昌市东湖区青山南路211号||36042119****062913||
|4||龚敏高||上海市浦东新区唐镇唐镇村||31010519****281632||
|5||雷涛||广东省深圳市福田区竹子林||44030119****035414||
|6||周猛||乌鲁木齐市沙依巴克区经二路48号||65260119****313513||
|7||熊雯||重庆市渝中区中华路141号||51020219****010340||
|8||李婉贞||广东省深圳市南山区前海路鼎太风华||35052419****210524||
|9||董小英||广东省深圳市南山区前海路鼎太风华||35062619****040048||
|10||胡大新||广东省深圳市福田区商报路 2号奥林匹克大厦||21010219****055638||
|11||熊玉莲||江西省南昌市东湖区经堂路57号||36010219****27242x||
|12||季振中||广东省深圳市福田区香梅路2038号||44010619****041994||
|13||刘铁兵||广东省深圳市福田区商报路 2号奥林匹克大厦||21082419****060839||
|14||林晓文||广东省汕头市金平区滨厦园||44052419****105123||
|15||张艳霞||广东省深圳市福田区侨香路1040号||15230119****051523||
|16||林少华||广东省深圳市福田区香榭里花园||44052419****305443||
|17||廖坚明||广东省汕头市潮南区司马浦镇司下西市协和街||44052419****245113||
|18||林乾华||广东省汕头市潮阳区文光街||44052419****250038||
|19||林燕华||广东省惠来县周田镇狮石管区||44052819****200681||
|20||方旭唐||广东省汕头市潮南区司马浦镇下方寨外||44052419****255155||
|21||沈建军||上海市闵行区都市路||31010619****010012||
|22||招永垣||广东省深圳市福田区凯丰北路汇龙花园||44030119****183479||
|23||刘惠琴||广东省深圳市福田区下步庙||11010519****070442||
|24||徐清海||长春市南关区桃源街道||22010219****124214||
|25||何喆||广东省深圳市罗湖区东门北路翠竹苑||44030119****055518||
|26||林苗||广东省汕头市潮阳区文光街道平和东东山广场||44058219****180086||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||住所||身份证号|
|27||林雪柔||广东省汕头市潮南区司马浦镇仙港||44058219****125142||
|28||吴月慧||南京市玄武区珠江路||41042519****251043||
|29||曾宪国||武汉市硚口区宝丰路||42030219****051290||
|30||张腾||云南省昆明市五华区正义路||41282619****100011||
|31||黄绘||广东省深圳市福田区景洲大厦||42080019****040342||
|32||袁信||长沙市雨花区运动巷50号||43011119****030018||

本所认为，发行人各发起人均系具有民事权利能力和民事行为能力的自然
人，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人并向发行人出资的资格。
（二）发起人的人数、住所、出资比例
1.发行人有发起人股东共32名，各发起人股东的住所均在中华人民共和
国境内，符合《公司法》关于股份有限公司发起人人数、发起人住所等相关规
定。
2.发行人设立时及截至本律师工作报告出具之日，各发起人股东的出资
比例情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||股份数量（股）||占注册资本比例（%）|
|1||吕兴平||76,653,000||47.3167||
|2||林升智||73,647,000||45.4611||
|3||何松春||550,000||0.3395||
|4||龚敏高||550,000||0.3395||
|5||雷涛||500,000||0.3086||
|6||周猛||500,000||0.3086||
|7||熊雯||500,000||0.3086||
|8||李婉贞||500,000||0.3086||
|9||董小英||500,000||0.3086||
|10||熊玉莲||450,000||0.2778||
|11||刘铁兵||450,000||0.2778||
|12||林晓文||450,000||0.2778||
|13||季振中||450,000||0.2778||
|14||胡大新||450,000||0.2778||
|15||张艳霞||400,000||0.2469||
|16||林燕华||400,000||0.2469||
|17||林少华||400,000||0.2469||
|18||林乾华||400,000||0.2469||
|19||廖坚明||400,000||0.2469||
|20||方旭唐||400,000||0.2469||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||股份数量（股）||占注册资本比例（%）|
|21||沈建军||350,000||0.2161||
|22||招永垣||350,000||0.2161||
|23||刘惠琴||350,000||0.2161||
|24||徐清海||300,000||0.1852||
|25||林雪柔||300,000||0.1852||
|26||林苗||300,000||0.1852||
|27||何喆||300,000||0.1852||
|28||张腾||250,000||0.1543||
|29||曾宪国||250,000||0.1543||
|30||吴月慧||250,000||0.1543||
|31||黄绘||250,000||0.1543||
|32||袁信||200,000||0.1235||
|||合计||162,000,000||100||

本所认为，发起人的人数、住所、出资比例符合法律、法规和规范性文件
的规定。
（三）发起人的出资
根据立信于2011年7月22日出具的信会师报字（2011）第13134号《验
资报告》，发行人各股东已足额缴付出资。
经核查，本所认为，发起人和股东投入发行人的资产的产权关系清晰，发
起人和股东将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
（四）发行人由曼妮芬针织品整体变更设立，不存在发起人将其全资附属
企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。
（五）发行人设立过程中，不存在发起人以其在其他企业中的权益折价入
股的情形。
（六）发起人投入发行人的资产或权利的权属证书转移
发行人系由曼妮芬针织品整体变更设立的股份有限公司，曼妮芬针织品的
全部资产和权利依法由发行人承继，发起人投入发行人的资产在投入发行人前
即已由曼妮芬针织品合法拥有，不存在所投入资产或权利的权属证书由发起人
转移给发行人的法律障碍或风险。
（七）实际控制人
发行人的前身曼妮芬针织品由吕兴平和林升智共同出资设立，自设立至今，两人合计持有的曼妮芬针织品/发行人的股权/股份不低于90%。截至本律师工
作报告出具之日，吕兴平和林升智分别为公司的第一大股东和第二大股东，分
别持有公司47.3167%和45.4611%的股份，合计92.7778%。
自曼妮芬针织品设立至今，吕兴平和林升智在重大事项上均作出了一致行
动，在历次董事会、股东（大）会上均持相同的表决意见。
2010年5月29日，吕兴平、林升智签署《一致行动协议》，约定自协议签
订之日起，“如一方或双方在公司董事会中担任董事的，对相关事项进行提案（含
推荐或提名董事、监事、高级管理人员）、在公司董事会上对相关议案行使表决
权时，均应事先进行协商，采取相同的意思表示和行使相同的表决权。公司未
设立董事会并由其中一方担任执行董事的，一方在作出相关决定时，应与另一
方事先协商”；“双方作为公司股东，对相关事项进行提案（含推荐或提名董事、监事、高级管理人员）、在公司股东（大）会上对相关议案行使表决权时，均应
事先进行协商，采取相同的意思表示和行使相同的表决权。”协议的有效期为自
协议生效之日起，至发行人公开发行股票并上市之日起满36个月时止。
综上，发行人的实际控制人为吕兴平和林升智，最近三年未发生变更。
七、发行人的股本及其演变
（一）截至本律师工作报告出具之日止，发行人各股东的持股情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||股份数量（股）||占注册资本比例（%）|
|1||吕兴 平||76,653,000||47.3167||
|2||林升 智||73,647,000||45.4611||
|3||何松 春||550,000||0.3395||
|4||龚敏 高||550,000||0.3395||
|5||雷 涛||500,000||0.3086||
|6||周 猛||500,000||0.3086||
|7||熊 雯||500,000||0.3086||
|8||李婉 贞||500,000||0.3086||
|9||董小 英||500,000||0.3086||
|10||熊玉 莲||450,000||0.2778||
|11||刘铁 兵||450,000||0.2778||
|12||林晓 文||450,000||0.2778||
|13||季振 中||450,000||0.2778||
|14||胡大 新||450,000||0.2778||
|15||张艳 霞||400,000||0.2469||
|16||林燕 华||400,000||0.2469||
|17||林少 华||400,000||0.2469||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||股份数量（股）||占注册资本比例（%）|
|18||林乾 华||400,000||0.2469||
|19||廖坚 明||400,000||0.2469||
|20||方旭 唐||400,000||0.2469||
|21||沈建 军||350,000||0.2161||
|22||招永 垣||350,000||0.2161||
|23||刘惠 琴||350,000||0.2161||
|24||徐清 海||300,000||0.1852||
|25||林雪 柔||300,000||0.1852||
|26||林 苗||300,000||0.1852||
|27||何 喆||300,000||0.1852||
|28||张 腾||250,000||0.1543||
|29||曾宪 国||250,000||0.1543||
|30||吴月 慧||250,000||0.1543||
|31||黄 绘||250,000||0.1543||
|32||袁 信||200,000||0.1235||
|||合计||162,000,000||100||

（二）曼妮芬针织品的历史沿革
1.2007年8月设立
2007年8月10日，深圳市工商局核发[2007]第1051549号《名称预先核
准通知书》，核准设立公司名称为“深圳市曼妮芬针织品有限公司”。
2007年8月12日，吕兴平与林升智签订了《深圳市曼妮芬针织品有限公
司章程》。根据该章程，曼妮芬针织品的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东||注册资本（万元）||出资方式||持股比例（%）|
|吕兴平||1,530||货币||51||
|林升智||1,470||货币||49||
|合计||3,000||||100||

前述出资已足额缴纳，并经广深会计师事务所分别于2007年8月16日、2007年11月5日、2008年6月18日出具的广深所验字[2007]48号《验资报
告》、广深所验字[2007]63号《验资报告》和广深所验字[2008]29号《验资报
告》验证。
2007年8月29日，曼妮芬针织品取得了深圳市工商局核发的《企业法人
营业执照》（注册号：440301102820392）。
本所认为，曼妮芬针织品的设立履行了必要的法律程序，股东足额缴纳了
各自认缴的出资，并经公司登记机关核准注册登记，符合当时法律、法规和规
范性文件的规定。
2.2011年3月增资
2011年3月16日，曼妮芬针织品作出股东会决议，同意曼妮芬针织品新
增注册资本240万元。2011年3月23日，吕兴平、林升智与认购方签订了《增
资协议》，约定各认购方以现金3,360万元认购新增注册资本，其中240万元作
为新增的资本额，3,120万元进入资本公积。吕兴平、林升智与认购方签订了
《深圳市曼妮芬针织品有限公司章程》。
增资完成后曼妮芬针织品注册资本变更为 3,240万元。上述注册资本变更
后的曼妮芬针织品的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||吕兴平||1,530.00||47.22||
|2||林升智||1,470.00||45.37||
|3||何松春||11.00||0.34||
|4||雷涛||10.00||0.31||
|5||龚敏 高||11.00||0.34||
|6||周猛||10.00||0.31||
|7||胡大 新||9.00||0.28||
|8||熊雯||10.00||0.31||
|9||熊玉 莲||9.00||0.28||
|10||季振 中||9.00||0.28||
|11||沈建 军||7.00||0.22||
|12||招永 垣||7.00||0.22||
|13||张艳 霞||8.00||0.25||
|14||林少 华||8.00||0.25||
|15||李婉 贞||10.00||0.31||
|16||董小 英||10.00||0.31||
|17||吴月 慧||5.00||0.15||
|18||曾宪 国||5.00||0.15||
|19||徐清 海||6.00||0.18||
|20||石小 军||6.00||0.18||
|21||张腾||5.00||0.15||
|22||何喆||6.00||0.18||
|23||刘铁 兵||9.00||0.28||
|24||袁信||4.00||0.12||
|25||黄绘||5.00||0.15||
|26||刘惠 琴||7.00||0.22||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|27||林晓 文||9.00||0.28||
|28||廖坚 明||8.00||0.25||
|29||林乾 华||8.00||0.25||
|30||林燕 华||8.00||0.25||
|31||方旭 唐||8.00||0.25||
|32||林苗||6.00||0.18||
|33||林雪 柔||6.00||0.18||
|合计||||3240.00||100||

上述增资已经立信会计师事务所有限公司深圳分所于2011年3月24日出
具的信师报深验字(2011)第001号《验资报告》验证。
2011年3月25日，曼妮芬针织品就本次增资完成了工商变更登记手续，
并取得了深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：
440301102820392）。
3.2011年5月股权转让
2011年5月17日，曼妮芬针织品作出股东会决议，同意曼妮芬针织品股
东石小军以 428,391.80元将其持有的0.09％的股权（对应出资额人民币
30,599.42元）转让给股东吕兴平，以411,608.20元将其持有的0.09％的公司
股权（对应出资额人民币 29,400.58元）转让给股东林升智。各股东于 2011
年5月17日签订《深圳市曼妮芬针织品有限公司章程修正案》。本次股权转让
完成后，曼妮芬针织品股东由33名变更为32名。
2011年5月26日，曼妮芬针织品就本次股权转让完成了工商变更登记手
续，并取得了深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：
440301102820392）。
4.2011年7月曼妮芬针织品整体变更为股份有限公司
如本律师工作报告第四部分“发行人的设立”所述，曼妮芬针织品于 2011
年7月29日整体变更为股份公司。根据立信于2011年7月22日出具的信会
师报字(2011)第13134号《验资报告》，曼妮芬针织品整体变更为股份有限公司
时的注册资本为162,000,000元，股本总数为162,000,000股，各发起人及其
持股比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||股份数量（股）||占注册资本比例（%）|
|1||吕兴平||76,653,000||47.3167||
|2||林升智||73,647,000||45.4611||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||股份数量（股）||占注册资本比例（%）|
|3||何松春||550,000||0.3395||
|4||龚敏高||550,000||0.3395||
|5||雷涛||500,000||0.3086||
|6||周猛||500,000||0.3086||
|7||熊雯||500,000||0.3086||
|8||李婉贞||500,000||0.3086||
|9||董小英||500,000||0.3086||
|10||熊玉莲||450,000||0.2778||
|11||刘铁兵||450,000||0.2778||
|12||林晓文||450,000||0.2778||
|13||季振中||450,000||0.2778||
|14||胡大新||450,000||0.2778||
|15||张艳霞||400,000||0.2469||
|16||林燕华||400,000||0.2469||
|17||林少华||400,000||0.2469||
|18||林乾华||400,000||0.2469||
|19||廖坚明||400,000||0.2469||
|20||方旭唐||400,000||0.2469||
|21||沈建军||350,000||0.2161||
|22||招永垣||350,000||0.2161||
|23||刘惠琴||350,000||0.2161||
|24||徐清海||300,000||0.1852||
|25||林雪柔||300,000||0.1852||
|26||林苗||300,000||0.1852||
|27||何喆||300,000||0.1852||
|28||张腾||250,000||0.1543||
|29||曾宪国||250,000||0.1543||
|30||吴月慧||250,000||0.1543||
|31||黄绘||250,000||0.1543||
|32||袁信||200,000||0.1235||
|合计||||162,000,000||100||

本所认为，发行人设立时的股权设臵、股本结构合法有效，产权界定和确
认不存在纠纷和风险。
综上，本所认为，发行人的历次股权变动合法、合规、真实、有效，发行
人的股本结构及其变更符合中国法律的规定，不存在发生产权纠纷的潜在风险。
（三）根据发行人的工商登记档案资料、股东的承诺及本所律师核查，截
至本律师工作报告出具之日，股东所持发行人股份不存在质押的情况。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
1.发行人经营范围
根据发行人《企业法人营业执照》的记载，发行人的经营范围为：服装服
饰产品及服装原辅材料的设计、技术开发、生产（子公司另行生产）与销售及
其它国内贸易（以上不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行
政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；兴
办实业（具体项目另行申报）；信息咨询（不含人才中介服务及其它限制项目）。
根据汕头曼妮芬持有的《企业法人营业执照》的记载，其经营范围为：生
产、加工、销售：内衣、针、纺织品，海绵罩杯，模具，鞋、帽，服装配件。
销售：化妆品，家用电器、日用百货，塑料制品，机械设备。货运代理。货物、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须
取得许可后方可经营）。
根据曼妮芬内衣持有的《企业法人营业执照》的记载，其经营范围为：内
衣的生产、销售（不含限制项目）；兴办实业（具体项目另行申报）；服装的设
计、销售，信息咨询（不含限制项目）；国内商业、物资供销业（不含专营、专
控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除
外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
根据江西曼妮芬持有的《企业法人营业执照》的记载，其经营范围为：内
衣、针纺织品、鞋帽生产、加工、销售；化妆品、家用电器、日用百货、塑料
制品销售；自营和代理各类商品进出口（国家有限制公司经营和禁止进出口的
商品及技术除外）。
2.经营方式
根据发行人的说明以及《招股说明书》，发行人的产品生产采取以自制生产
为主，外协加工方式为辅的模式。
根据发行人的说明以及《招股说明书》，发行人的产品销售采用以直营为主、经销为辅的销售模式。其中，直营模式包括通过租赁店面自主经营销售、通过
在商场内开设联营专柜的形式与商场合作销售以及与联营个体工商户合作经营
销售的方式。
3.发行人及其子公司取得的经营许可或备案
（1）汕头曼妮芬现持有汕头市商务主管部门于2011年4月28日出具的
《对外贸易经营者备案登记表》；
（2）汕头曼妮芬现持有汕头出入境检验检疫局于2008年10月27日核
发的《自理报检单位备案登记证明书》（登记备案号：4405601212）；
（3）汕头曼妮芬现持有中国汕头海关核发的《进出口货物收发货人报关
注册登记证书》，证书有效期至2014年5月15日；
（4）曼妮芬内衣现持有深圳市商务主管部门于2008年1月7日出具的
《对外贸易经营者备案登记表》；
（5）曼妮芬内衣现持有龙岗出入境检验检疫局于2008年2月20日核发
的《自理报检单位备案登记证明书》（登记备案号：4707601494）；
（6）曼妮芬内衣现持有中国深圳海关核发的《进出口货物收发货人报关
注册登记证书》。证书有效期至2012年1月21日。
综上，本所认为，发行人的经营范围和经营方式符合相关中国法律、法规
和规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆以外的经营
发行人于2011年1月25日在香港设立了全资子公司汇洁国际，汇洁国际
已于2012年3月23日注销。根据发行人的说明，汇洁国际从未实际经营业务。
根据发行人的确认以及本所律师的核查，除上述外，发行人未在中国大陆
以外开展经营活动。
（三）发行人业务的变更
自曼妮芬针织品设立至今，曼妮芬针织品/发行人的经营范围变更情况如
下：
1.2007年8月29日，发行人的前身曼妮芬针织品设立时的经营范围为
“兴办实业（具体项目另行申报）；服装设计及购销；国内贸易（不含专营、专
控、专卖商品）；信息咨询（不含限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法
规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）”。
2. 2007年 10月 20日，经曼妮芬针织品股东会决议通过，曼妮芬针织
品的经营范围变更为：“服装服饰产品及服装原辅材料的设计、技术开发、生产
（子公司另行生产）与销售及其它国内贸易（以上不含专营、专控、专卖商品）；
经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目
须取得许可后方可经营）；兴办实业（具体项目另行申报）；信息咨询（不含人
才中介服务及其它限制项目）”。本次经营范围变更已于 2008年 2月 2日经深
圳市工商局核准。
上述经营范围的变更得到了曼妮芬针织品股东会的批准和深圳市工商局的
核准，办理了工商变更登记手续，已经履行了必要的法律手续。
本所认为，上述经营范围的变更合法有效；发行人经营范围和主营业务最
近3年内没有发生重大变化。
（四）主营业务
根据《招股说明书》和发行人的说明，发行人的主营业务是：专业从事内
衣人体工学研究、工艺技术研究、品牌策划推广、开发设计、生产制造、市场
营销。根据《审计报告》，发行人2009年度、2010年度、2011年度主营业务
收入（合并报表）分别为人民币 847,812,303.32元、人民币 961,776,200.27
元、人民币 1,201,698,576.91元，分别占发行人同期营业收入的99.64%、
99.74%、94.87%，据此，本所认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营能力
根据《审计报告》、《公司章程》、发行人经年检的《企业法人营业执照》、
发行人订立的有关重大合同、股东大会、董事会和监事会的会议资料及其他相
关资料，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在影
响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
1.发行人的实际控制人
（1）吕兴平，目前持有发行人47.3167%的股份；
（2）林升智，目前持有发行人45.4611%的股份。
吕兴平与林升智是发行人的实际控制人（详见本律师工作报告第六部分“发
起人和股东”）。
2.其他直接持有或间接持有发行人5%以上股份的关联方
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，不存在其他直接持有或
间接持有发行人5%以上股份的关联方。
3.发行人的控股子公司
（1）曼妮芬内衣
曼妮芬内衣为一家于 2008年 1月 2日注册成立的有限责任公司，持有深
圳市市场监督管理局于2011年9月2日颁发的《企业法人营业执照》（注册号：440307103099552）。根据上述营业执照记载，曼妮芬内衣住所为深圳市龙岗
区南湾街道丹竹头村丹竹头工业区 C3厂房，法定代表人为吕兴平，注册资本
200万元，经营范围为：内衣的生产、销售（不含限制项目）；兴办实业（具体
项目另行申报）；服装的设计、销售，信息咨询（不含限制项目）；国内商业、
物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。曼妮芬内衣
股权结构为：发行人出资人民币200万元，占注册资本100%。
曼妮芬内衣已通过2010年度年检。
（2）汕头曼妮芬
汕头曼妮芬为一家于2007年9月30日注册成立的有限责任公司，现持有
汕头市潮南区工商行政管理局于2011年8月9日核发的《企业法人营业执照》（注册号：440581000001801）。根据上述营业执照记载，汕头曼妮芬住所为
汕头市潮南区司马浦曼妮芬工业园，法定代表人为林升智，注册资本 2,000万
元，经营范围为：生产、加工、销售：内衣、针、纺织品，海绵罩杯，模具，
鞋、帽，服装配件。销售：化妆品，家用电器、日用百货，塑料制品，机械设
备。货运代理。货物、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、
行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。汕头曼妮芬股权结构：发行人出
资人民币2,000万元，占注册资本100%。
汕头曼妮芬已通过2010年度年检。
（3）江西曼妮芬
江西曼妮芬为一家于2009年3月10日注册成立的有限责任公司，现持有
赣州市工商行政管理局于 2011年 8月 12日颁发的《企业法人营业执照》（注
册号：360700210008578）。根据上述营业执照记载，江西曼妮芬住所为赣州
市经济技术开发区金岭西路，法定代表人为吕兴平，注册资本 1,000万元，经
营范围为：内衣、针纺织品、鞋帽生产、加工、销售；化妆品、家用电器、日
用百货、塑料制品销售；自营和代理各类商品进出口（国家有限制公司经营和
禁止进出口的商品及技术除外）。江西曼妮芬股权结构：发行人出资1,000万元，占注册资本100%。
江西曼妮芬已通过2010年度年检。
（4）汇洁国际
汇洁国际于2011年1月25日在香港注册设立，于2011年1月25日取得
编号为1555572的《公司注册证书》，编号为53693717-000-01-11-3的《商业
登记证》，注册资本为港币 10万元，其中，曼妮芬针织品出资港币 10万元，
占注册资本100%。
2011年 10月 26日，香港税务局出具《根据<税务条例>（第 112章）第
88B条<要求税务局局长发出不反对撤销公司注册的通知书>》，确认不反对公
司注册处处长按照《公司条例》第291AA条撤销汇洁国际的注册。
2011年 11月 9日，香港公司注册处出具函件，确认申请撤销汇洁国际注
册一事已获批准。2011年11月25日，香港公司注册处发布第7696号公告，
公布拟撤销汇洁国际的注册，除非在公告刊登日期后三个月内收到对该撤销的
反对，否则可将汇洁国际的注册撤销并解散汇洁国际。2012年3月23日，香
港公司注册处发布第1833号公告，公布汇洁国际注册撤销并解散。
4.发行人董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员，以及
上述人员直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除发行人及
其控股子公司以外的法人或其他组织。公司董事、监事、高级管理人员情况详
见本律师工作报告第十五部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
5.其他关联方
（1）大商集团
大商集团设立于1994年12月28日，并于2009年12月整体变更为有限
责任公司。大商集团现持有大连市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，其法定代表人：牛钢；注册地：大连市中山区青三街 1号；注册资本为人民币
24,619万元，实收资本为 19,696万元；经营范围：商业贸易、物资供销（专
控商品按国家规定办理）、仓储；场地租赁、柜台租赁、物业管理；经营广告业
务。
大商集团原为发行人持股30%的参股公司。2011年 11月 28日，发行人
2011年第二次临时股东大会审议通过《关于公司投资大商集团有限公司股权处
臵的议案》，同意转让发行人持有的大商集团股权。2011年12月5日，大商集
团股东会决议，同意发行人转让其持有的大商集团股权并相应修改公司章程。
大商集团的其他股东分别出具函件，确认不购买发行人拟转让的股权。2011年
12月12日，发行人与大商集团鞍山商业投资有限公司签订《股权转让合同》，约定发行人将其持有的大商集团30%股权以8,100万元转让给大商集团鞍山商
业投资有限公司。截至 2011年 12月 25日，大商集团鞍山商业投资有限公司
已向发行人支付全部股权转让款，相关工商变更登记手续正在办理过程中。
（2）实际控制人曾直接或间接控制的其他企业
i广东曼妮芬
广东曼妮芬为一家设立于1996年4月19日的有限责任公司，注册资本为
人民币 2,168万元，其股东为林升智、林敦华；其中，林升智持有广东曼妮芬
的87.55%股权。广东曼妮芬的经营范围为：经营本企业及成员企业自产产品
及相关技术的出口业务；经营本企业及成员企业生产、科研所需的原辅材料、
机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务；经营本企业加料
加工和“三来一补”业务。生产、加工、销售：服装，针、纺织品，鞋，帽。
销售：化妆品，家用电器，日用百货，塑料制品，服装洗染定型。货物配送。
2011年6月17日，广东曼妮芬完成工商注销手续，其注销履行了下述程序：
A 2010年 9月 16日，汕头市潮南区国家税务局以汕南国税通
[2010]123728号《税务事项通知书》同意广东曼妮芬税务登记注销；2010年9
月15日，汕头市潮南区地方税务局以地税注[2010]第184号《注销税务登记通
知书》同意广东曼妮芬税务登记注销。
B 2011年 3月 15日，广东曼妮芬成立清算组，清算组成员为林敦华、
林升智。前述清算组成员经汕头市潮南区工商行政管理局潮南备通内字[2011]
第1100038943号《备案登记通知书》予以备案。
C2011年3月16日，广东曼妮芬在《汕头日报》登载《清算公告》。
D2011年5月30日，清算组形成《清算报告》。同日，广东曼妮芬股东
会审议通过上述清算报告，并同意注销登记。
E 2011年 6月 17日，汕头市潮南区工商行政管理局核发潮南核注通内
字[2011]第1100149845号《核准注销登记通知书》，核准广东曼妮芬的注销登
记。
ii曼妮芬实业
曼妮芬实业为一家设立于 2003年 4月 8日的有限责任公司，注册资本为
人民币 580万元，其股东为吕兴平和吴晶，其中吕兴平持有曼妮芬实业
84.4827%股权。曼妮芬实业的经营范围为：兴办实业（具体项目另行申报）；
服装设计、推广策划、经济信息咨询（不含限制项目）；国内商业、物资供销业
（不含专营、专控、专卖商品）。2011年9月 8日，曼妮芬实业完成工商注销
手续，其注销履行了下述程序：
A 2010年 6月 12日，曼妮芬实业通过股东会决议，同意注销曼妮芬实
业，并成立清算组。清算组成员为吕兴平、吴晶、雷涛、王静、王芬。前述清
算组成员经深圳市市场监督管理局2010年6月18日[2010]第2815226号《备
案通知书》予以备案。
B清算组于2010年6月22日在深圳特区报B4公告债权人申报债权。
C 2010年 7月 21日，深圳市德金税务师事务所有限公司出具了
240442010020014号《深圳市曼妮芬实业发展有限公司注销税务登记鉴证报
告》，确认曼妮芬实业2007年1月至2010年7月15日应补缴税额0元，应退
税0元。
D2011年8月25日，清算组形成《公司清算报告》，并经全体股东审查
确认。
E 2010年 8月 16日，深圳市福田区地方税务局出具深地税福注
[2011]10001524号《注销税务登记通知书》，核准曼妮芬实业注销税务登记。
2010年 8月 31日，深圳市国家税务局出具深国税福登销[2010]15671号《注
销税务登记通知书》，准予曼妮芬实业注销。
F 2011年 9月 8日，深圳市市场监督管理局核发《企业注销通知书》，
核准曼妮芬实业注销登记。
iii深圳伊维斯
深圳伊维斯为一家设立于2003年3月21日的有限责任公司，注册资本为
人民币260万元，股东分别为吕兴平和钟毅，其中吕兴平持有深圳伊维斯60%
的股权。深圳伊维斯的经营范围为：兴办实业（具体项目另行申报）；服装设计
及产销（不含限制项目）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；
信息咨询（不含房地产中介、评估、职业介绍及其它限制项目）；自营进出口业
务（凭《进出口企业资格证书》经营）。2010年10月9日，深圳伊维斯完成工
商注销手续。其注销履行了下述手续：
A 2008年 5月 23日，深圳伊维斯股东会通过决议，同意注销深圳伊维
斯，并成立清算组。清算组成员为：雷涛、曾宪江、冯世波、李荣萱、王盈文。
前述清算组成员经深圳市工商局2008年6月6日核发的[2008]第 1509287号
《备案通知书》予以备案。
B清算组于2008年7月15日在深圳特区报D4版公告债权人申报债权。
C2010年9月27日，清算组形成了《清算报告书》，并经全体股东签名
确认。
D 2010年 6月 23日，深圳市龙岗区国家税务局布吉税务分局核发深国
税龙布登销[2010]10856号《注销税务登记通知书》，准予深圳伊维斯注销登记。
2010年 8月 13日，深圳市龙岗区地方税务局南湾税务所出具深地税龙注
[2010]10002185号《注销税务登记通知书》，核准深圳伊维斯注销税务登记。
E2010年10月9日，深圳市市场监督管理局核发《企业注销通知书》，核准深圳伊维斯注销登记。
iv深圳兰卓丽
深圳兰卓丽为一家设立于2003年3月19日的有限责任公司，注册资本为
100万元，股东为吕兴平和吴晶。其中，吕兴平持有75%的股权。深圳兰卓丽
的经营范围为：服装设计、购销管理；国内商业、物资供销业（不含专营、专
控、专卖商品）；兴办实业（具体项目另行申报）。2010年1月6日，深圳兰卓
丽完成工商注销手续。其注销履行了下述程序：
A2008年6月4日，深圳兰卓丽股东会通过决议，同意注销深圳兰卓丽，并成立清算组。清算组成员为：吕兴平、吴晶、刘铁兵、雷涛、孟保民。前述
清算组成员经深圳市工商局2008年6月10日核发的[2008]第1511578号《备
案通知书》予以备案。
B 2008年 6月 4日通知债权人申报债权，2008年 6月 18日在特区报
D5版公告债权人申报债权。
C 2009年 5月 14日深圳市中和税务师事务所有限公司出具
240392009020005号《关于深圳市兰卓丽服装营销管理有限公司办理注销税务
登记鉴证报告》，认为2006年1月至2009年4月应补缴税额0元，应退税 0
元。
D 2009年 5月 6日，深圳市福田区国家税务局出具深国税福登销
[2009]6756号《注销税务登记通知书》，同意税务注销；2009年 9月 16日，
深圳市地方税务局出具深地税福注[2009]10001699号《注销税务登记通知书》。
E 2009年 12月 12日，清算组形成《清算报告》。上述报告经全体股东
审查确认并一致通过。
F 2010年 1月 6日，深圳市市场监督管理局核发《企业注销通知书》，
同意深圳兰卓丽办理工商注销登记手续。
v深圳无界面
深圳无界面为一家设立于 2006年 6月 9日的有限责任公司，注册资本为
2,000万元，股东为吕兴平和吴晶。其中，吕兴平持有70%的股权。深圳无界
面的经营范围为：投资兴办实业（具体项目另行申报）；信息咨询、品牌设计、营销策划（不含限制项目）。2011年7月25日，深圳无界面完成工商注销手续。
其注销履行了下述程序：
A 2010年 6月 12日，深圳无界面股东会作出决议，同意注销深圳无界
面，并成立清算组。清算组成员为吕兴平、吴晶、雷涛、王静、王芬。前述清
算组成员经深圳市市场监督管理局2010年6月18日[2010]第2815185号《备
案通知书》予以备案。
B公司清算组于 2010年 6月 13日通知债权人申报债权，并 2010年 6
月22日在特区报B4版公告申报债债权。
C 2010年 7月 21日，深圳市德金税务师事务所有限公司出具了
240442010020013号《深圳市无界面投资有限公司注销税务登记鉴证报告》，
确认深圳无界面2007年1月至2010年7月15日应补缴企业所得税9,875.56
元，应退税0元。
D 2011年 5月 11日，深圳市福田区地方税务局出具深地税福注
[2011]10000730号《注销税务登记通知书》，核准深圳无界面注销税务登记。
2011年6月16日，深圳市国家税务局出具深国税福登销[2011]9954号《注销
税务登记通知书》，准予深圳无界面注销。
E2011年6月30日，清算组形成《公司清算报告》，并经全体股东审查
确认。
F2011年7月25日，深圳市市场监督管理局核发《企业注销通知书》，核准深圳无界面注销登记。
vi汕头兰卓丽
汕头兰卓丽为一家设立于2006年1月20日的有限责任公司，注册资本为
90万元，其中，林升智持有汕头兰卓丽90%的股权。汕头兰卓丽的经营范围为：货物、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的
项目须取得许可后方可经营），生产、加工、销售：服装，针织品，纺织品，鞋、
帽。2009年12月7日，汕头兰卓丽完成工商注销手续，其注销履行了下述程
序：
A 2009年 4月 29日，汕头市潮南区国家税务局以汕南国税通
[2009]46156号《税务事项通知书》同意汕头兰卓丽注销税务登记；2009年 6
月9日，汕头市潮南区地方税务局以地税注[2009]第92号《注销税务登记通知
书》同意汕头兰卓丽税务登记注销。
B 2009年 10月 9日，汕头兰卓丽成立清算组，清算组成员为林敦华、
林升智。前述清算组成员经汕头市潮南区工商行政管理局潮南备通内字[2009]
第0900199838号《备案登记通知书》予以备案。
C2009年10月15日，汕头兰卓丽在《汕头日报》登载《清算公告》。
D2009年12月1日，清算组形成《清算报告》。同日，汕头兰卓丽股东
会审议通过上述清算报告，并同意注销登记。
E 2009年 12月 7日，汕头市潮南区工商行政管理局核发潮南核注通内
字[2009]第0900228741号《核准注销登记通知书》，核准汕头兰卓丽的注销登
记。
vii广东欣薇尔
广东欣薇尔是一家设立于2008年7月18日的有限责任公司，现持有汕头
市潮南区工商行政管理局于 2011年 9月 14日核发的注册号为
440581000009806号的《企业法人营业执照》。广东欣微尔的经营范围为：生
产、销售：服装，针织品，纺织品，乳罩。棉、化纤纺织及印染精加工。销售：纱，线，布匹，日用百货，文具用品，纸及纸制品。货物、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。
广东欣薇尔原为实际控制人之一林升智之子林敦华及林敦华配偶林晓丹投
资设立的公司，其中林敦华持股90%，林晓丹持股10%。2011年9月14日，林敦华将其持有90%股权以经审计的净资产值转让给林静贤，林晓丹将其持有
的10%股权以经审计的净资产值转让给方玉君。上述股权转让完成后，广东欣
薇尔不再为发行人的关联方。
（二）发行人与关联方之间存在的重大关联交易
根据《审计报告》及相关合同，截至本律师工作报告出具之日，发行人报
告期内的重大关联交易包括：
1. 根据《审计报告》及发行人的确认，报告期内，发行人向广东曼妮
芬采购了少量产品，金额如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2011年度||||2010年度||||2009年度|||
||关联方||金额||占同类交易||金额||占同类交易||||占同类交易|
||||||||||||金额(元)|||
||||(元)||比例(%)||(元)||比例(%)||||比例(%)|
|广东曼妮芬||-||-||-||-||266,614.46||0.07||

 2. 2009年期间，为生产经营之需要，曼妮芬针织品对关联方拥有的房
产进行了收购，具体请见本律师工作报告第十二部分“发行人重大资产变化及
收购兼并”。
3. 关联方担保
报告期内，发行人接受关联方为其借款提供的担保，关联方为发行人提供
担保的相关合同如附件三所列。
4. 与大商集团及其旗下百货商场签订联销合同
曼妮芬针织品与大商集团及其旗下的百货商场签订《联销合同》，约定曼妮
芬针织品在百货商场开设专柜销售品牌产品，双方确定了商品的进货价格和货
款结算，并约定曼妮芬针织品向百货商场支付仓储费、营业费用、会员卡积分
及手续费、物业费等相关费用。
根据发行人的说明，2009年度、2010年度、2011年度，发行人通过大商
集团及其旗下的百货商场开设的直营专柜数量、产品销售金额情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||开设专柜数量||销售额（万元）||占同期营业收入的比重|
|2009年度||31||2,416.61||2.84%||
|2010年度||34||3,094.59||3. 21%||
|2011年度||60||6,830.86||5.39%||

5. 关联方租赁
报告期内，发行人及其子公司曾租用关联方的房屋或设备，具体如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联交易期间||承租方||出租方||座落||面积(㎡)||租金|
|2009/01-2009/12||汕头曼妮芬||广东曼妮芬||汕头市潮南区司马浦仙港工业区曼妮芬工业园区 C、D、E、F、G、H、K座、文化楼、发电房、浴室||43,078.9||8.1元/月/㎡||
|2009/01-2009/12||汕头曼妮芬||广东曼妮芬||后勤类办公桌椅等办公设备||/||40,295元/月||
|2009/03-2009/12||曼妮芬针织品||广东曼妮芬||汕头市潮南区司马浦仙港工业区曼妮芬工业园区 B、E座一楼及部分设备||7,846.08||8.1元/月/㎡设备每月租金24,500元||
|2010/01-2010/03||曼妮芬针织品||广东曼妮芬||汕头市潮南区司马浦仙港工业区曼妮芬工业园 B 座及货架、办公桌等设备||6,332.28||8.1元/月/㎡设备租金共16,075元||
|2010/01-2010/03||汕头曼妮芬||广东曼妮芬||汕头市潮南区司马浦仙港工业区曼妮芬工业园区 C、D、E、K 座、文化楼、发电房、浴室||40,542.18||8.1元/月/㎡||
|2007/11-2009/12||曼妮芬针织品||曼妮芬实业||福田区竹子林紫竹七道教育科技大厦14楼||1,409.58||110元/月/㎡||
|2007/11-2009/12||曼妮芬针织品||吴晶||福田区竹子林紫竹七道中国经贸大厦11楼A-J||1,326.39||110元/月/㎡||
|2007/08-2009/10||曼妮芬针织品||深圳无界面||福田区竹子林紫竹七道中国经贸大厦12楼A-J（除F）||1,176.65||110元/月/㎡||
|2007/11-2009/10||曼妮芬针织品||深圳无界面||福田区竹子林紫竹七道中国经贸大厦12楼F||149.74||110元/月/㎡||
|2010/01-2010/12||汕头曼妮芬||广东欣薇尔||汕头市潮南区司马浦镇塭美村大竹园洋厂房||2,902||8.1元/月/㎡||

6. 与广东欣薇尔的购销合同
（1）委托加工
报告期内，发行人及其子公司汕头曼妮芬通过与广东欣薇尔按照格式合同
签署《委托加工合同》、《外发加工合同》，将部分内裤、保暖衣等产品委托广东
欣薇尔加工。根据《审计报告》及发行人说明，报告期内，发行人及其子公司
委托广东欣薇尔加工的具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||委托加工产品||金额（元）||占同类交易比例（%）|
|2011年度||文胸、内裤、保暖衣||19,872,168.69||1.87||
|2010年度||文胸、内裤、保暖衣||12,300,348.58||3.17||
|2009年度||文胸、内裤、保暖衣||3,496,863.42||0.42||

（2）销售材料
根据《审计报告》，报告期内，发行人为广东欣薇尔代为采购少量材料，具
体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||年度||销售金额（元）||占同类交易比例（%）|
|2011年度||599,583.21||10.84||
|2010年度||615,631.41||24.68||
|2009年度||77,450.09||2.56||

7. 通过关联方合作经营的专卖店销售产品
报告期内，发行人/曼妮芬针织品通过与联营个体工商户合作经营销售的方
式开设店铺，其中部分个体工商户的投资人为公司的高级管理人员龚敏高、周
猛。曼妮芬针织品与个体工商户签署《合作经营合同》，约定曼妮芬针织品在个
体工商户开设的专卖店内经营内衣产品，曼妮芬针织品按照专卖店的销售收入
以一定比例向个体工商户支付佣金。根据《审计报告》，发行人与关联方的交易
具体如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2011年度||||2010年度||||2009年度|||
||关联方||||占同类交易||金额||占同类交易||金额||占同类交易|
||||金额(元)|||||||||||
||||||比例(%)||(元)||比例(%)||(元)||比例(%)|
|龚敏高||1,547,781.73||0.13||-||-||-||-||
|周猛||111,729.20||0.01||-||-||-||-||

8. 支付给关键管理人员的薪酬
根据《审计报告》及发行人的确认，2009年度、2010年度、2011年度发
行人为关键管理人员（董事、监事和高级管理人员）支付薪酬分别为
4,637,099.62元、7,685,394.99元、10,134,619.50元。
（三）关联交易的公允性
根据发行人会议资料、发行人的说明，并经本所律师核查，前述所示的关
联交易是交易双方在平等自愿的基础上，经协商一致达成的，该等交易合法、
有效、公允，不存在损害发行人利益及其他非关联股东利益的情况。
发行人于第一届董事会第六次会议及 2012年第一次临时股东大会分别作
出决议，确认相关关联交易符合发行人利益；该等关联交易价格公允、合理；
发行人与关联方之间关联交易合同的签订和决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》及发行人内部规章制度的规定，董事会履行了诚信
义务；关联交易不存在损害发行人或非关联股东合法权益的情形，且发行人已
采取规范和减少关联交易的有效措施。
公司独立董事审查了公司近三年的重大关联交易后认为，相关关联交易符
合发行人利益；该等关联交易价格公允、合理；发行人与关联方之间关联交易
合同的签订和决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》
及发行人内部规章制度的规定，董事会履行了诚信义务；关联交易不存在损害
发行人或非关联股东合法权益的情形，且发行人已采取规范和减少关联交易的
有效措施。
（四）关联交易决策制度
发行人在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立
董事制度》及《关联交易决策制度》中，规定了关联股东、关联董事对关联交
易的回避制度，明确了关联交易公允决策的程序，主要包括：
1. 《公司章程》第七十九条、第一百一十条和第一百一十九条规定了
关联股东及关联董事分别在股东大会及董事会审议关联交易时的回避制度，并
明确了关联交易的决策权限和决策程序。
2. 《股东大会议事规则》第四十七条、第四十八条和第五十八条规定
了审议关联交易时的回避表决制度和关联股东参加计票、检票的限制。
3. 《董事会议事规则》第三十一条、第三十九条对关联董事的受托限
制和回避表决制度进行了明确规定。
发行人除在《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》规
定有关联交易决策程序的内容以外，还专门制定了《关联交易决策制度》，并经
发行人 2012年第一次临时股东大会审议通过并在发行人上市后执行。该制度
就关联人的认定、关联交易的范围、关联交易的决策权限和审议程序、关联交
易的内部报告程序等内容进行了具体规定。
综上所述，本所认为，发行人已在其《公司章程》及其他内部规章制度中
明确了关联交易的公允决策程序。
（五）发行人与关联方间的同业竞争关系
经本所律师核查，并根据发行人股东及实际控制人吕兴平以及林升智出具
的声明，实际控制人及其控制的其他企业所实际从事的业务与发行人所从事的
业务不存在同业竞争。
（六）减少关联交易和避免同业竞争的措施或承诺
1. 实际控制人吕兴平、林升智出具了《关于减少关联交易的承诺函》，承诺：
“本人及本人控制的其他企业将尽量减少与汇洁股份及其控股子公司的关
联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允
价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及
信息披露义务。
如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由
此给汇洁股份造成的所有直接或间接损失。
上述承诺在本人对汇洁股份拥有由资本因素或非资本因素形成的直接或间
接的控制权或对汇洁股份存在重大影响期间持续有效，且不可变更或撤销。”
本所认为，上述承诺合法有效，发行人实际控制人已采取有效措施减少关
联交易。
2. 实际控制人吕兴平、林升智出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“截止本函出具之日，本人除持有汇洁股份的股权外，没有持有其他企业
的股权，亦不存在本人可控制的其经营的业务可能会与汇洁股份经营的业务构
成同业竞争的其他企业。
在汇洁股份本次公开发行股票并上市后，本人将不会通过自己或可控制的
其他企业，进行与汇洁股份业务相同或相似的业务。如有这类业务，其所产生
的收益归汇洁股份所有。
如果本人将来出现所投资的全资、控股、参股企业从事的业务与汇洁股份
构成竞争的情况，本人同意通过有效方式将该等业务纳入汇洁股份经营以消除
同业竞争的情形；汇洁股份有权随时要求本人出让在该等企业中的全部股份，
本人给予汇洁股份对该等股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的
价格是公平合理的。
如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由
此给汇洁股份造成的所有直接或间接损失。
上述承诺在本人对汇洁股份拥有由资本因素或非资本因素形成的直接或间
接的控制权或对汇洁股份存在重大影响期间持续有效，且不可变更或撤销。”
本所认为，上述承诺合法有效，发行人实际控制人已采取有效措施避免同
业竞争或潜在同业竞争。
（七）发行人对关联交易和同业竞争事项的披露
经核查，本所认为，发行人已在《招股说明书》中对有关关联交易和解决
同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）房产
发行人拥有以下房产：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||房屋||建筑面|||
||||房地产权证号||||||房产座落|
||号||||用途||积（㎡）|||
|1.||深房地字第3000665861号||办公||1,409.58||深圳市福田区竹子林教育科技大厦塔楼 14层||
|2.||深房地字第3000665870号||办公||157.89||深圳市福田区竹子林紫竹七路中国经贸大厦 11A||
|3.||深房地字第3000665869号||办公||125.13||深圳市福田区竹子林紫竹七路中国经贸大厦 11B||
|4.||深房地字第3000666531号||办公||125.13||深圳市福田区竹子林紫竹七路中国经贸大厦 11C||
|5.||深房地字第3000666530号||办公||125.13||深圳市福田区竹子林紫竹七路中国经贸大厦 11D||
|6.||深房地字第3000666066号||办公||156.86||深圳市福田区竹子林紫竹七路中国经贸大厦 11E||
|7.||深房地字第3000666065号||办公||149.92||深圳市福田区竹子林紫竹七路中国经贸大厦 11F||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||房屋||建筑面|||
||||房地产权证号||||||房产座落|
||号||||用途||积（㎡）|||
|8.||深房地字第3000666064号||办公||112.19||深圳市福田区竹子林紫竹七路中国经贸大厦 11G||
|9.||深房地字第3000666532号||办公||112.19||深圳市福田区竹子林紫竹七路中国经贸大厦 11H||
|10||. 深房 地字第3000666534号||办公||112.19||深圳市福田区竹子林紫竹七路中国经贸大厦 11I||
|11||. 深房 地字第3000666533号||办公||149.92||深圳市福田区竹子林紫竹七路中国经贸大厦 11J||
|12||.西安市房权证碑林区字第1100106010-64-1-11401||办公||814.68||西安市碑林区长安北路111 号 1 幢 1 单元 11401室||
|13||.西安市房权证碑林区字第1100106010-64-1-11301||办公||814.68||西安市碑林区长安北路111 号 1 幢 1 单元 11301室||
|14||. 沪 房地徐字（2011）第016219号||办公||218.99||上海市宜山路 333号 1幢1801||
|15||. 沪 房地徐字（2011）第016220号||办公||164.52||上海市宜山路 333号 1幢1802||
|16||. 沪 房地徐字（2011）第016229号||办公||370.11||上海市宜山路 333号 1幢1803||
|17||. 沪 房地徐字（2011）第016224号||办公||398.73||上海市宜山路 333号 1幢1804||
|18||. 沪 房地徐字（2011）第016227号||办公||185.58||上海市宜山路 333号 1幢1805||
|19||. 沪 房地徐字（2011）第016225号||办公||193.83||上海市宜山路 333号 1幢1806||

上述座落于深圳市福田区竹子林紫竹七路中国经贸大厦 11A-J的房屋已出
租给深圳美佳华实业有限公司作办公用途。租赁期限自2011年2月1日至2015
年 5月 31日。租金为每平方米每月 135元。相关租赁合同已经深圳市福田区
出租屋综合管理办公室香蜜湖所备案，备案号为福0629217。
经核查，本所认为，发行人对于上述房地产拥有合法、有效的所有权。该
等房地产目前不存在产权纠纷或潜在的纠纷。
（二）土地使用权
江西曼妮芬现持有下述国有土地使用权证书：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||面积(㎡)|||
||土地证号||座落||用途||||终止日期|
|赣市开国用（2010）第19号||赣州市开发区金岭路南侧||工 业用地||180,913.03||2059/10/18||
|赣市开国用（2010）第52号||赣州市开发区工业四路东侧||工业||27,188.17||2060/02/08||
|赣市开国用（2010）第45号||赣州市开发区工业四路东侧||住 宅用地||33,288.29||2079/12/15||

上述土地使用权均为出让所得，江西曼妮芬已经按规定缴纳土地出让金。
上述土地使用权已经设定抵押，具体详见附件六（二）“正在履行的借款合同”。
（三）发行人拥有的知识产权
1.商标
（1）根据发行人提供的相关权属证书、商标代理机构出具的确认函，以
及本所律师在中国商标网（http://sbj.saic.gov.cn/）的查询，截至本律师工作报
告出具之日，发行人在中国境内拥有注册商标共137项（具体详见附件四（一）“商标”），该等注册商标均已登记在发行人名下。
（2）根据发行人提供的相关权属证书、商标代理机构出具的确认函，以
及本所律师在中国商标网（http://sbj.saic.gov.cn/）的查询，截至本律师工作报
告出具之日，发行人在中国境内正在申请的商标共55项（具体详见附件四（一）“商标”），上述商标申请均已取得国家工商行政管理总局商标局出具的《注册
申请受理通知书》。
上述55项正在申请的商标中，申请号为第6513989号、第8004426号、第8016698号、第8716395号、第8820973号、第8820984号、第 8820999
号、第8838440号、第8838457号、第8838488号、第8857447号、第 8857468
号、第8857514号、第8860613号、第8881107号等15项商标，已被国家工
商行政管理总局商标局初审驳回或部份驳回，发行人已申请复审。根据发行人
的确认，发行人目前产品、店面装潢、宣传等主要使用“曼妮芬”、“伊维斯”、“兰卓丽”等品牌的系列商标，前述15项初审被驳回或部份驳回的商标主要用
于作为企业标识或防御性商标之用，并非与发行人业务直接相关的主要商标，
对发行人的业务不会造成重大不利影响。
（3）根据发行人提供的相关权属证书、商标代理机构出具的确认函，以
及本所律师在相关网站的查询，截至本律师工作报告出具之日，发行人在中国
境外申请注册的商标共30项（具体详见附件四（一）“商标”），根据发行人的
说明，该等商标均正在办理将其注册人由“深圳市曼妮芬针织品有限公司”变
更为“深圳汇洁集团股份有限公司”的手续。本所认为，发行人办理上述更名手
续不存在实质性法律障碍。
2.专利
（1）根据发行人提供的相关权属证书以及本所律师在国家知识产权局
（http://www.sipo.gov.cn/）网站上的查询，截至本律师工作报告出具之日，发
行人已取得专利证书的专利共56项（具体详见附件四（二）“专利”），其中发
明专利3项，实用新型专利38项，外观设计专利15项。上述专利中，发明专
利的专利权期限为20年，实用新型和外观设计专利的专利权期限为10年，自
专利申请日起算。上述专利均已登记在发行人名下。
（2）根据发行人提供的相关受理通知书以及本所律师在国家知识产权局
（http://www.sipo.gov.cn/）网站上的查询，截至本律师工作报告出具之日，发
行人正在申请的专利共12项（具体详见附件四（二）“专利”），上述专利申请
均已取得国家知识产权局出具的《专利申请受理通知书》。
3.域名
根据发行人提供的相关证书以及本所律师在中国万网（http://www.net.cn）上的查询，截至本律师工作报告出具之日，发行人已注册的域名共44项（具体
详见附件四（三）“域名”）。上述域名均已登记在发行人名下。
（二）在建工程
根据《审计报告》，截至2011年12月31日，公司江西生产基地建设项目
在建工程账面值为226,498,724.04元。根据江西曼妮芬与中国建设银行股份有
限公司深圳市分行签署的《抵押合同》（抵 2011固 0099科苑-1）约定，江西
曼妮芬设定抵押的土地上因附合、混合、加工、改建等原因而新增的物也作为
抵押担保。根据发行人的确认及本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，合同双方尚未就在建工程的抵押办理相关抵押手续，贷款银行亦未提出办理抵
押手续的要求。
江西生产基地建设项目拟作为本次发行上市的募集资金投资项目，该项目
建设已经取得了赣州市城市规划建设局开发区分局核发的《建设用地规划许可
证》（地字第 360701201010013号、地字第 360701201010015号、地字第
360701201010043号），赣州市城乡规划建设局开发区分局核发的《建设工程
规划许可证》（建字第 360701201010063号、建字第 360701201110053号、
建字第 360701201010064号、建字第 360701201010062号、建字第
360701201110042号、建字第 360701201010034号），赣州开发区项目建设
办公室核发的《建筑工程施工许可证》（36101201012220101号、
362101201012310201号、362101201108040101号、362101201108050101
号）。
（三）主要生产经营设备
根据《审计报告》以及发行人提供的固定资产明细表，经发行人确认，并
经本所律师审查，除发行人自有的房产外，发行人拥有的主要生产经营和办公
设备包括机器设备、运输设备、电子设备及其他设备等。发行人对该等财产拥
有合法有效的所有权，目前不存在产权纠纷或潜在的纠纷，其主要经营设备没
有被设臵任何其他质押、担保且不存在其他权利受到限制的情形。
（四）根据发行人声明并经本所律师核查，发行人及其控股子公司的上述
财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五）根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司拥
有的上述资产主要是在曼妮芬针织品整体变更为发行人时承继或发行人设立后
通过原始申请、购臵、建造等方式取得。前述财产，除本律师工作报告已说明
的情形外，均已取得完备的权属证明。
（六）根据《审计报告》、发行人的说明，并经本所核查，除本律师工作报
告已说明的抵押情况外，发行人的主要财产的所有权或使用权的行使无限制，
不存在担保或其他权利受到限制的情况。
（七）承租物业
根据发行人提供的租赁合同等相关资料以及发行人的确认，发行人及其控
股子公司共承租112处面积合计约151,042.555平方米的物业（详细请见本律
师工作报告附件五），用于商业、办公和仓储等用途。该等租赁物业的具体情况
如下：
1. 4处共计约 9,946.05平方米的租赁物业，发行人向本所律师提供了租
赁物业的房屋权属证书及/或租赁物业所有权人委托或同意出租人出租该物业
的证明文件以及租赁备案登记证明。经核查，该等租赁合法有效。
2.77处共计约131,510.115平方米的租赁物业，发行人向本所律师提供
了租赁物业的房屋权属证书及/或租赁物业所有权人委托或同意出租人出租该
物业的证明文件，但未提供租赁备案登记证明。经核查，上述房屋租赁合同的
内容和形式未违反法律、法规和规范性文件的强制性规定，合法有效。尽管上
述合同存在尚未办理租赁登记备案的瑕疵，但该等瑕疵不影响租赁合同的效力，不会对发行人及其控股子公司依法使用该等租赁物业造成实质性法律障碍。
3.31处共计约9,586.39平方米的租赁物业，发行人未向本所律师提供租
赁物业的房屋权属证书及/或租赁物业所有权人委托或同意出租人出租该物业
的证明文件，亦未提供租赁备案登记证明。上述31处租赁物业中的20处共计
8,087.04平方米的租赁物业的出租方均出具承诺函或在租赁合同中有明确的保
证条款，确认其出租的租赁物业不存在任何产权纠纷，如果因租赁物业的权属
瑕疵原因导致发行人租用租赁物业受到损失的，将对由此造成的全部损失承担
赔偿责任。本所认为，若出租方无权出租该等物业，则租赁合同存在被有权第
三方或相关机关认定为无效的风险。根据发行人的确认，自租赁上述房屋并使
用以来，未发生任何纠纷或受到任何政府部门的调查、处罚，未影响到发行人
的实际使用。根据发行人的说明及本所律师核查，前述租赁物业中涉及的直营
店经营产生的销售收入约占发行人 2011年度总收入的0.04%。因此，发行人
及其子公司承租该等租赁物业不会对其生产经营造成重大不利影响，不会构成
本次发行上市的实质性障碍。
就租赁物业存在的风险，发行人的实际控制人吕兴平和林升智作出承诺，
若发行人在租赁期间内因租赁物业本身的权属问题无法继续使用租赁物业的，
将协助落实新的租赁房源，并承担由此造成的搬迁损失及其他可能产生的全部
损失。
（八）对外投资
截至本律师工作报告出具之日，发行人共拥有 3家境内控股子公司，1家
境外控股子公司（已注销）。具体情况请参加本律师工作报告第九部分“关联交
易及同业竞争”之“（一）关联方”。
截至本律师工作报告出具之日，发行人共拥有 41家一般分公司、27家专
卖店，具体如附件二所列示。
十一、 发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经本所核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司正在
履行或将履行的交易金额500万元以上的或交易金额虽未达到500万，但可能
对其生产、经营活动以及资产、负债和权益产生重大影响的合同主要包括：
1.正在履行的授信合同、借款合同及其担保合同
发行人及其控股子公司正在履行的授信合同、借款合同及其担保合同如附
件六的“（一）尚在授信期限或其项下借款合同仍在履行的授信合同及其担保合
同”、“（二）正在履行的借款合同”所列示。
2.重大业务合同
（1）经销合作协议
作为发行人的销售模式之一，发行人通过与经销商按年度签署《经销合同
协议书》的方式在全国建立经销店，授权经销商在指定区域内和时间内经营发
行人相关品牌的产品。发行人与经销商签订的《经销合同协议书》及其补充协
议均采用发行人制定的格式合同，合同对包括但不限于经销区域、协议期限、
商标及其他知识产权、双方的权利义务（包括但不限于价格管理、财务管理等
事项）、经营资格、供货及物流、装修推广费用支持、人员培训等核心内容作了
具体约定。
应部份经销商申请，发行人向其出具《经销合作授权书》，授权该部分经销
商使用其商标作为经销店商号。
（2）联营专柜合同
除通过经销模式进行销售，发行人亦通过在商场开设专柜的方式进行自营。
发行人与合作商场签订一定期限的专柜合同，对合同目标与合作方式、专柜的
位臵、装修工程、专柜商品、商品管理、派驻工作人员的管理、促销活动、商
场管理、销售分成及费用、结账付款、保证金、合作期限、违约责任、合同终
止后处理、签约等主要事宜进行了框架性的约定，并由发行人根据实际情况陈
列、提供及销售商品。
（3）运输合同
发行人分别与江西昌顺物流有限公司、赣州鑫马实业有限公司、芜湖安得
物流股份有限公司、深圳市大永昌物流有限公司（“运输公司”）按发行人提供
的格式合同签订了《2012年度运输合同》，约定运输公司为发行人提供货物运
输服务，双方就承运条件、货物包装、起运时间、提货手续、运输质量及安全
要求、运输装备及装卸要求、领取货物及验收办法、运输时限、运输费用及结
算方式、双方权利义务、违约责任等关键事宜进行了约定。合同有效期自2012
年1月1日至2012年12月31日，费用按照不同的配送地点和数量确定。
3.合作合同
（1） 2011年 8月 8日，发行人与西安工程大学签署《“西安工程大学—
—汇洁内衣研究院”协议书》，约定双方共同组建“西安工程大学——汇洁内衣
研究院”（“研究院”），研究院基本任务为根据发行人需要，在内衣的设计、生
产管理、加工等方面开展专项研究工作；开展内衣行业的相关标准制定工作及
配合发行人开展标准的贯彻实施工作……研究院按年度制定研发工作计划，发
行人按年度投入研发经费，用于项目研究和产品开发。研究院完成的技术成果、
专利和各级科学技术奖的使用权、转让权以及利益的分配办法，由双方根据具
体项目情况协商确定。
（2） 2011年 10月 9日，发行人与重机（中国）投资有限公司签订《合
作协议》，约定双方共同筹建“汇洁—重机缝制研究中心”，在开发新型内衣设
备、施行先进管理方法、推行新的生产工艺等方面进行前期研发与实践。双方
共同开发项目，资源共享。在合作过程中，通过工作接触和通过其他渠道得知
的有关对方的商业秘密严格保密，在保密期内未经对方事先书面同意，不得向
其他人披露。
4.合同标的额5,000万元以上的工程合同
（1）2009年12月28日，江西曼妮芬与汕头市建筑工程总公司签订《建
设工程施工合同》，就“江西曼妮芬工业园建设工程一期工程-土建工程第一标
段”的施工事宜进行约定。双方约定合同价款暂定为7,000万元。
同日，江西曼妮芬与汕头市建筑工程总公司签订《房屋建筑工程质量保修
书》，约定各部分工程的质量保修期（各为 5年、2年），质量保修期自工程竣
工验收合格之日起计算。
（2）2009年12月28日，江西曼妮芬服装有限公司与湛江市粤西建筑工
程公司签订《建设工程施工合同》（GF-1999-0201），就“江西曼妮芬工业园建
设工程一期工程-土建工程第二标段”的施工事宜进行约定。双方约定合同价款
暂定为7,000万元。
同日，江西曼妮芬与湛江市粤西建筑工程公司签订《房屋建筑工程质量保
修书》，约定各部分工程的质量保修期（各为 5年、2年），质量保修期自工程
竣工验收合格之日起计算。
5.承销和保荐协议
2012年3月，发行人与国信证券签订了《首次公开发行股票主承销协议》和《首次公开发行股票保荐协议》。上述协议约定，发行人聘任国信证券为本次
发行上市的保荐机构和主承销商，负责推荐发行人股票发行上市，负责发行人
股票发行的主承销工作，并持续督导发行人履行相关义务。
（二）经本所律师核查，前述合同合法有效；目前不存在可预见的潜在法
律风险；该等合同，少部分仍以曼妮芬针织品的名义签署。发行人系由曼妮芬
针织品整体变更而来，根据《公司法》和《发起人协议》等规定，发行人承继
曼妮芬针织品的全部债权债务。本所认为，发行人正在履行的部分重大合同主
体尚未由曼妮芬针织品变更为发行人，不影响该等合同的履行，不影响发行人
或其股东的权利义务状况，发行人履行上述重大合同不存在法律障碍。
（三）侵权之债
根据发行人提供的材料和发行人的说明、政府有关主管部门出具的证明文
件，经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身侵权等原因产生的侵权之债。
（四）发行人与关联方之间的重大债权债务及担保情况
除本律师工作报告第九部分“关联交易与同业竞争”之“（二）发行人与关
联方之间存在的重大关联交易”部分所述内容外，发行人与关联方之间不存在
重大债权债务，也不存在其他相互提供担保的情况。
（五）金额较大的其他应收款和其他应付款
经发行人确认并经本所核查，《审计报告》所列发行人金额较大的其他应收
款、其他应付款均因正常业务发生，合法有效。
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
（一）增资扩股
发行人自曼妮芬针织品设立至今，2011年3月进行了一次增资，具体请参
见本律师工作报告第七部分“发行人的股本及其演变”。
（二）曼妮芬针织品收购关联方资产
为进行业务整合，在2007年至2008年期间，发行人的前身曼妮芬针织品
向其关联方收购了相关资产，具体情况如下：
2007年7月2日，林升智、吕兴平签署关于设立曼妮芬针织品的《股东协
议》，主要约定：就广东曼妮芬、汕头兰卓丽、深圳伊维斯、曼妮芬实业、深圳
兰卓丽（合称“老公司”）的业务进行整合，在深圳设立曼妮芬针织品，曼妮芬
针织品成立后将对业务进行整合，全部由曼妮芬针织品运作老公司名下的所有
品牌经营、生产加工、市场营销业务；用于曼妮芬针织品正常业务所需的各老
公司名下的商标所有权保证无偿转让给曼妮芬针织品，并提供完整合法的转让
手续；用于曼妮芬针织品正常业务发展所需要的各老公司资产，通过正常公允
的价格转让给曼妮芬针织品；各老公司名下已建立的各渠道、终端装修及客户
资源，由曼妮芬针织品全部接受，在保证不影响老公司运作所属期间的利益的
情况下，由曼妮芬针织品完成所属权利的变更后予以管理和享受收益权，毋须
向老公司支付任何费用。
2007年8月29日，曼妮芬针织品注册设立。2007年9月16日，曼妮
芬针织品股东会作出决议，同意曼妮芬针织品对广东曼妮芬、曼妮芬实业、深
圳伊维斯、深圳兰卓丽、汕头兰卓丽等 5家老公司的业务进行整合，由曼妮芬
针织品或其指定的下属子公司接受并承继各老公司名下已建立的各渠道、终端
装修及客户资源，由公司运作老公司名下的所有品牌经营、生产加工、市场营
销业务；同意曼妮芬针织品或其指定的下属子公司购买正常业务所需的各老公
司名下的商标、专利及其他知识产权，存货、设备及其他必要资产。
此后，曼妮芬针织品及其子公司实施了如下一系列收购行为：
1. 购买存货、设备
（1）根据天健国众联出具的《深圳市曼妮芬针织品有限公司委托之电子
设备资产评估报告书》，曼妮芬实业拟出让的电子设备的评估值为 738,635.00
元。
曼妮芬针织品与曼妮芬实业签订《资产转让协议》，约定曼妮芬实业将电子
设备转让给曼妮芬针织品，交易价格为人民币768,435.86元。
（2）根据天健国众联出具的《深圳市曼妮芬针织品有限公司委托之电子
设备资产评估报告书》，深圳兰卓丽拟出让的资产评估值为249,036.00元。
曼妮芬针织品与深圳兰卓丽签订《资产转让协议》，约定深圳兰卓丽将电子
设备以249,036.58元转让给曼妮芬针织品。
（3）曼妮芬针织品与广东曼妮芬签订《购销合同》，约定广东曼妮芬将
曼妮芬、兰卓丽、伊维斯三品牌的内衣产品（以实际购销清单为准）销售给曼
妮芬针织品，双方商定价格：价税合计543,009,677.51元。
（4）根据天健国众联出具的《深圳市曼妮芬针织品有限公司委托之电子
设备资产评估报告书》，广东曼妮芬拟出让的电子设备的评估值为 852,208.50
元。
汕头曼妮芬与广东曼妮芬签订《资产转让协议》，约定广东曼妮芬将电子设
备转让给汕头曼妮芬，交易价格为人民币834,914.45元。
（5）根据天健国众联出具的《深圳市曼妮芬针织品有限公司委托之资产
评估报告书》，深圳伊维斯拟出让的内衣在产品、内衣原材料的评估净值分别为
1,146,959.69元、3,044,114.88元；拟出让的机器设备、电子设备的评估净值
分别为4,727,133元、337,360元。
曼妮芬内衣与深圳伊维斯签订了《购销合同》，约定曼妮芬内衣购买深圳伊
维斯内衣在产品一批（以实际购销清单为准），双方商定价格：价税合计
1,341,942.84元。
曼妮芬内衣与深圳伊维斯签订了《购销合同》，约定曼妮芬内衣购买深圳伊
维斯内衣原材料一批（以实际购销清单为准），双方商定价格：价税合计
3,543,453.53元。
曼妮芬内衣与深圳伊维斯签订《资产转让协议》，约定深圳伊维斯将机器设
备、电子设备转让给曼妮芬内衣，交易价格为人民币5,057,233.23元。
（6）根据天健国众联出具的《深圳市曼妮芬针织品有限公司委托之资产
评估报告书》，广东曼妮芬拟出让的内衣原材料及内衣在产品的评估净值分别为
13,697,116元、3,949,968.05元；拟出让的设备、车辆的评估值分别为
15,570,652.50元、633,650元。
汕头曼妮芬与广东曼妮芬签订《购销合同》，约定汕头曼妮芬购买广东曼妮
芬内衣原材料一批（以实际购销清单为准），双方商定价格：价税合计
16,025,625.72元。
汕头曼妮芬与广东曼妮芬签订《购销合同》，约定汕头曼妮芬购买广东曼妮
芬内衣在产品及委外内衣在产品一批，双方商定价格：价税合计 4,621,462.62
元。
2008年10月25日，汕头曼妮芬与广东曼妮芬签订《资产转让协议》，约
定广东曼妮芬将其机器设备、车辆转让给汕头曼妮芬，交易价格为
15,574,581.85元。
（7）根据天健国众联出具的《深圳市曼妮芬针织品有限公司委托之设备
资产评估报告书》，汕头兰卓丽拟出让的机器设备、车辆的评估值为
1,057,630.00元。
汕头曼妮芬与汕头兰卓丽签订《资产转让协议》，约定汕头兰卓丽将其设备
转让给汕头曼妮芬，交易价格为1,049,884.31元。
（8）曼妮芬针织品与深圳伊维斯签订《购销合同》，约定深圳伊维斯将
曼妮芬、兰卓丽、伊维斯三品牌的内衣产品（以实际购销清单为准）销售给曼
妮芬针织品，双方商定价格：价税合计1,797,653.63元。
根据发行人提供的汇款凭证及发行人的确认，截至2009年8月，上述（1）-（8）项的存货、设备的转让款项已支付完毕。
2. 受让商标
2007年9月20日，曼妮芬针织品与广东曼妮芬签署了《注册商标转让协
议》以及《商标注册申请权转让协议》，约定广东曼妮芬将其拥有的32项境内
注册商标以及13项境内商标的注册申请权无偿转让给曼妮芬针织品。
2007年9月20日，曼妮芬针织品与曼妮芬实业签署了《注册商标转让协
议》以及《商标注册申请权转让协议》，约定曼妮芬实业将其拥有的3项境内注
册商标以及6项境内商标的注册申请权无偿转让给曼妮芬针织品。
2007年9月20日，曼妮芬针织品与深圳兰卓丽签署了《商标注册申请权
转让协议》，约定深圳兰卓丽将其拥有的30项境内商标的注册申请权无偿转让
给曼妮芬针织品。
2007年9月20日，曼妮芬针织品与广东曼妮芬签署了《马德里注册商标
转让协议》以及《境外注册商标转让协议》，约定广东曼妮芬将其拥有的在马德
里国际注册局注册的10项商标、在香港、台湾、澳门、韩国、马来西亚等地商
标注册管理机关注册的 6项商标无偿转让给曼妮芬针织品，同时，广东曼妮芬
承诺其拥有的一项已获批准的泰国注册商标申请在获得商标注册证书后转让给
曼妮芬针织品。
截至2009年5月，上述商标/商标申请权已经变更至曼妮芬针织品名下并
已更名为发行人。
3. 受让专利
2009年，曼妮芬针织品与曼妮芬实业分别就13项专利权的转让签署了《专
利权转让合同》，就 6项专利申请权的转让签署了《转让申请权转让合同》，约
定曼妮芬实业将其拥有的专利/专利申请权转让给曼妮芬针织品。根据曼妮芬针
织品于2007年9月16日作出的决议，上述转让为无偿转让。
截至2007年12月，上述专利/专利申请权已经变更至曼妮芬针织品名下。
4. 人员转移
2007年9月16日，曼妮芬针织品作出股东会决议，同意接收该等老公司
的在册员工，并由曼妮芬针织品及其子公司与该等员工重新签署劳动合同。该
等员工在老公司的工作年限与其在曼妮芬针织品及其子公司的工作时间合并计
算。
（三）曼妮芬针织品收购房产
曼妮芬针织品于 2009年向关联方曼妮芬实业、吴晶、深圳无界面购买共
21处房产，具体如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||房产数量||||总面积||购买价格|
||||出售方||||房产|||||
||号||||（处）||||（㎡）||（元）|
|1||曼妮芬实业||1||座落于深圳市福田区竹子林教育科技大厦第 14层塔楼14层的房产||1,409.58||23,962,860||
|2||吴晶||10||座落于深圳市福田区竹子林紫竹七路中国经贸大厦第 11层11A-J的房产||1,326.39||27,857,550||
|3||深圳无界面||10||座落于深圳市福田区竹子林紫竹七路中国经贸大厦第 12层12A-J的房产||1,326.39||27,857,550||
|合计||||||||4,062.36||79,677,960||

上表所列房产收购已经曼妮芬针织品股东会以及出售方股东会分别审议同
意。截至 2011年 12月 31日，前述房产收购的款项已支付完成，房产已完成
过户手续。
（四）房产出售
2011年11月28日，发行人召开2011年第二次临时股东大会，审议通过
《关于公司深圳办公楼的处臵议案》，同意出售发行人座落于深圳市福田区竹子
林紫竹七路中国经贸大厦12A－J的10处房产。2011年12月28日，发行人
与中国建筑一局（集团）有限公司签署深（福）房现买字（2011）第17020、17024、17025、17027、17028、17029、17032、17033、17034、17035号
《深圳市二手房买卖合同》，约定发行人将其拥有的座落于深圳市福田区竹子林
紫竹七路中国经贸大厦12A－J的10处房产出售给中国建筑一局（集团）有限
公司，转让价款合计55,000,000元。就上述房产出售，发行人缴纳相关税金共
8,700,596.93元。
截至2012年2月15日，中国建筑一局（集团）有限公司已经向发行人支
付全部转让价款。
本所认为，本次房产出售符合当时生效的法律、法规和规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续。
（五）股权转让
发行人原持有大商集团30%股权，2011年12月，发行人将其持有的大商
集团30%转让给大商集团鞍山商业投资有限公司。股权转让具体情况请见本律
师工作报告第九部分“关联交易及同业竞争”之“（一）关联方”。
本所认为，发行人转让大商集团股权的行为，已经发行人股东大会审议
批准，股权转让双方签署了书面协议，符合当时生效的法律、法规和规范性
文件的规定，除正在办理相应的工商变更登记手续外，已履行了必要的法律
手续。
（六）除前述（一）至（五）所述的情形外，经发行人确认并经本所核查，发行人自设立至今无合并、分立、其他增资扩股、减少注册资本、其他重大收
购或其他出售资产等行为。
（七）经发行人确认，截至本律师工作报告出具之日，发行人无进行重大
资产臵换、资产剥离、资产出售或收购的计划。
十三、 发行人公司章程的制定与修改
（一）章程的制定与修改
1. 章程的制定
2011年7月19日，发行人召开创立大会暨2011年第一次股东大会，审议
通过了《深圳汇洁集团股份有限公司章程》，该章程已经深圳市市场监督管理局
备案。
2. 章程的修订
2011年10月27日，发行人召开2011年第一次临时股东大会，并审议通
过了《深圳汇洁集团股份有限公司章程修正案》，确定因增加董事会成员及设立
独立董事，对《公司章程》相应条款进行了修改，上述章程修正案已经深圳市
市场监督管理局备案。
（二）发行人《公司章程》的合法性
经本所核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的《公司章程》系依
据《公司法》，并参照《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等有关规定，并结合公司自身的实际情况制定，内容完备，符合现行法律、法规和规范性文
件的规定。
（三）发行人的上市章程
2012年 2月 25日，发行人召开 2012年第一次临时股东大会，审议通过
了《上市章程》。经本所核查，该《上市章程》主要系依据《公司法》、《上市公
司治理准则》、《上市公司章程指引》等有关规定以及公司自身的实际情况制定，其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定，其制定程序符合法律规定。
《上市章程》待发行人上市之日起执行。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人组织机构
1. 股东大会
股东大会是发行人的最高权力机构，由股东组成，代表股东的利益，按照
《公司法》及《公司章程》的规定行使权利。发行人现有股东32人，全部为自
然人股东。
2. 董事会
发行人董事会成员由股东大会选举产生，董事会目前由 9名董事组成，其
中有3名独立董事。董事会设董事长1名，副董事长1名。
董事会下设四个专门委员会，分别为：审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会、战略委员会。
3. 监事会
发行人监事会成员由股东大会及职工代表大会选举产生，监事会由 3名监
事组成，其中1名由公司职工代表担任，监事会设主席1名。
4. 经营管理机构
发行人设总经理 1名，由董事会聘任或解聘，总经理对董事会负责，按照
《公司法》及《公司章程》的规定行使职权。另设副总经理若干名及其他高级
管理人员，协助总经理工作。
本所认为，发行人有健全的组织机构，上述组织机构的设臵符合中国法律
的规定。
（二）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
2011年7月19日，发行人召开了创立大会暨2011年第一次股东大会，审
议通过了《深圳汇洁集团股份有限公司股东大会议事规则》、《深圳汇洁集团股
份有限公司董事会议事规则》、《深圳汇洁集团股份有限公司监事会议事规则》。
2011年10月27日，发行人召开了2011年第一次临时股东大会，决议增加董
事会成员并设立独立董事，并对《深圳汇洁集团股份有限公司股东大会议事规
则》、《深圳汇洁集团股份有限公司董事会议事规则》作了相应修改。2012年2
月25日，发行人召开了2012年第一次临时股东大会，根据《上市公司章程指
引》、《上市公司股东大会规则》和《上市章程》等相关规定对上述三个议事规
则进行了修改。
本所认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等
议事规则符合相关律、法规和规范性文件的规定。发行人 2012年第一次临时
股东大会审议通过的修订后的议事规则将在发行人上市之日起执行。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署
1. 历次股东大会
根据发行人提供的历次股东大会的文件，发行人自整体变更设立至今，共
召开5次股东大会，具体情况如下：
（1）2011年7月19日，发行人召开了创立大会暨2011年第一次股东大
会，审议通过了下述议案：《关于深圳市曼妮芬针织品有限公司整体变更为深圳
汇洁集团股份有限公司的折股方案的议案》、《关于深圳汇洁集团股份有限公司
筹办情况的报告》、《关于设立深圳汇洁集团股份有限公司并授权筹备委员会负
责办理工商注册登记事宜的议案》、《关于深圳汇洁集团股份有限公司设立费用
的审核报告》、《关于审议〈深圳汇洁集团股份有限公司章程〉的议案》、《关于
审议〈深圳汇洁集团股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》、《关于审议〈深
圳汇洁集团股份有限公司董事会议事规则〉的议案》、《关于审议〈深圳汇洁集
团股份有限公司监事会议事规则〉的议案》、《关于选举深圳汇洁集团股份有限
公司第一届董事会成员的议案》、《关于选举深圳汇洁集团股份有限公司第一届
监事会股东代表监事的议案》、《关于深圳汇洁集团股份有限公司聘用2011年度
审计机构的议案》。
（2）2011年 10月 27日，发行人召开了 2011年第一次临时股东大会，
审议通过了下述议案：《关于深圳汇洁集团股份有限公司增加董事会成员并设立
独立董事的议案》、《关于在公司董事会下设专门委员会的议案》、《关于审议<
深圳汇洁集团股份有限公司章程修正案>的议案》、《关于修改<深圳汇洁集团股
份有限公司股东大会议事规则>的议案》、《关于修改<深圳汇洁集团股份有限公
司董事会议事规则>的议案》、《关于审议<深圳汇洁集团股份有限公司独立董事
工作制度>的议案》、《关于审议<深圳汇洁集团股份有限公司对外投资管理办法
>的议案》、《关于审议<深圳汇洁集团股份有限公司对外担保管理办法>的议
案》、《关于审议<深圳汇洁集团股份有限公司关联交易决策制度>的议案》、《关
于审议<2012年度财务预算方案>的议案》。
（3）2011年 11月 28日，发行人召开了 2011年第二次临时股东大会，
审议通过了下述议案：《关于公司投资大商集团有限公司股权处臵的议案》、《关于公司深圳办公楼的处臵议案》。
（4）2011年 12月 20日，发行人召开了 2011年第三次临时股东大会，
审议通过了下述议案：《关于以公司未分配利润补足资本公积的议案》、《关于
确定非独立董事津贴的议案》、《关于确定监事津贴的议案》。
（5）2012年2月25日，发行人召开了2012年第一次临时股东大会，审
议通过了下述议案：《关于深圳汇洁集团股份有限公司申请在中国境内首次公
开发行人民币普通股股票并上市的议案》、《关于授权董事会办理深圳汇洁集团
股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股股票并上市相关事宜的议案》、《关于深圳汇洁集团股份有限公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议
案》、《关于深圳汇洁集团股份有限公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案
的议案》、《关于制订〈深圳汇洁集团股份有限公司章程（草案）〉的议案》、《关
于修改〈深圳汇洁集团股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》、《关于修改
〈深圳汇洁集团股份有限公司董事会议事规则〉的议案》、《关于修改〈深圳汇
洁集团股份有限公司监事会议事规则〉的议案》、《关于修改〈深圳汇洁集团股
份有限公司独立董事工作制度〉的议案》、《关于修改〈深圳汇洁集团股份有限
公司关联交易决策制度〉的议案》、《关于修改〈深圳汇洁集团股份有限公司对
外投资管理办法〉的议案》、《关于修改〈深圳汇洁集团股份有限公司对外担保
管理办法〉的议案》、《关于制订〈深圳汇洁集团股份有限公司募集资金管理办
法〉的议案》、《关于制订〈深圳汇洁集团股份有限公司信息披露管理办法〉的
议案》、《关于确认2009、2010、2011年度深圳汇洁集团股份有限公司与关联
方之间关联交易事项的议案》。
2. 历次董事会
根据发行人提供的历次董事会的文件，发行人自整体变更设立至今，共召
开6次董事会，具体情况如下：
（1）2011年7月19日，发行人召开第一届董事会第一次会议，审议通过
了下述议案：《关于选举深圳汇洁集团股份有限公司第一届董事会董事长、副董
事长的议案》、《关于聘请总经理、董事会秘书的议案》、《关于聘请副总经理、
财务管理中心总监、研究院院长、人力资源中心总经理的议案》、《关于审议<
深圳汇洁集团股份有限公司总经理工作细则>的议案》、《关于审议<深圳汇洁集
团股份有限公司董事会秘书工作制度>的议案》。
（2）2011年10月8日，发行人召开第一届董事会第二次会议，审议通过
了下述议案：《关于深圳汇洁集团股份有限公司增加董事会成员并设立独立董
事的议案》、《关于在公司董事会下设专门委员会的议案》、《关于审议<深圳汇
洁集团股份有限公司章程修正案>的议案》、《关于修改<深圳汇洁集团股份有
限公司股东大会议事规则>的议案》、《关于修改<深圳汇洁集团股份有限公司
董事会议事规则>的议案》、《关于审议<深圳汇洁集团股份有限公司独立董事
工作制度>的议案》、《关于审议<深圳汇洁集团股份有限公司对外投资管理办
法>的议案》、《关于审议<深圳汇洁集团股份有限公司对外担保管理办法>的议
案》、《关于审议<深圳汇洁集团股份有限公司关联交易决策制度>的议案》、《关于审议<2012年度财务预算预案>的议案》、《关于召集2011年第一次临时
股东大会的议案》。
（3）2011年10月30日，发行人召开了第一届董事会第三次会议，审议
通过了下述议案：《关于选举董事会专门委员会成员的议案》、《关于审议<深圳
汇洁集团股份有限公司董事会审计委员会议事规则>的议案》、《关于审议<深
圳汇洁集团股份有限公司董事会提名委员会议事规则>的议案》、《关于审议<
深圳汇洁集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》、《关
于审议<深圳汇洁集团股份有限公司董事会战略委员会议事规则>的议案》。
（4）2011年11月8日，发行人召开了第一届董事会第四次会议，审议通
过了下述议案：《关于公司投资大商集团有限公司股权处臵的议案》、《关于公
司深圳办公楼的处臵议案》。
（5）2011年12月15日，发行人召开了第一届董事会第五次会议，审议
通过了下述议案：《关于以公司未分配利润补足资本公积的议案》、《关于确定
非独立董事津贴的议案》、《关于召集2012年第二次临时股东大会的议案》。
（6）2012年2月10日，发行人召开了第一届董事会第六次会议，审议通
过了下述议案：《关于深圳汇洁集团股份有限公司申请在中国境内首次公开发
行人民币普通股股票并上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理深圳
汇洁集团股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股股票并上市相关事宜的
议案》、《关于深圳汇洁集团股份有限公司首次公开发行股票募集资金投资项目
的议案》、《关于深圳汇洁集团股份有限公司首次公开发行股票前滚存利润分配
方案的议案》、《关于制订〈深圳汇洁集团股份有限公司章程（草案）〉的议案》、《关于修改〈深圳汇洁集团股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》、《关于
修改〈深圳汇洁集团股份有限公司董事会议事规则〉的议案》、《关于修改〈深
圳汇洁集团股份有限公司独立董事工作制度〉的议案》、《关于修改〈深圳汇洁
集团股份有限公司关联交易决策制度〉的议案》、《关于修改〈深圳汇洁集团股
份有限公司对外投资管理办法〉的议案》、《关于修改〈深圳汇洁集团股份有限
公司对外担保管理办法〉的议案》、《关于修改〈深圳汇洁集团股份有限公司董
事会秘书工作制度〉的议案》、《关于制订〈深圳汇洁集团股份有限公司募集资
金管理办法〉的议案》、《关于制订〈深圳汇洁集团股份有限公司信息披露管理
办法〉的议案》、《关于制订〈深圳汇洁集团股份有限公司投资者关系管理办法〉的议案》、《关于制订〈深圳汇洁集团股份有限公司内部审计管理办法〉的议案》、《关于制订〈深圳汇洁集团股份有限公司重大信息内部报告制度〉的议案》、《关
于制订〈深圳汇洁集团股份有限公司董事、监事及高级管理人员持股变动管理
办法〉的议案》、《关于制订〈深圳汇洁集团股份有限公司内幕信息知情人登记
管理制度〉的议案》、《关于确认深圳汇洁集团股份有限公司2009、2010、2011
年度财务报告的议案》、《关于<深圳汇洁集团股份有限公司关于内部控制的自
我评价报告>的议案》、《关于确认2009、2010、2011年度深圳汇洁集团股份
有限公司与关联方之间关联交易事项的议案》、《关于提请召开深圳汇洁集团股
份有限公司2012年第一次临时股东大会的议案》。
3. 历次监事会
根据发行人提供的历次监事会的文件，发行人自整体变更设立至今，共召
开3次监事会，具体情况如下：
（1）2011年7月19日，发行人召开第一届监事会第一次会议，审议通过
了下述议案：《关于选举深圳汇洁集团股份有限公司第一届监事会主席的议案》。
（2）2011年12月15日，发行人召开了第一届监事会第二次会议，审议
通过了下述议案：《关于以公司未分配利润补足资本公积的议案》、《关于确定
监事津贴的议案》。
（3）2012年2月10日，发行人召开第一届监事会第三次会议，审议通过
了下述议案：《关于修改〈深圳汇洁集团股份有限公司监事会议事规则〉的议案》、《关于确认深圳汇洁集团股份有限公司2009、2010、2011年度财务报告的议
案》、《关于<深圳汇洁集团股份有限公司关于内部控制的自我评价报告>的议
案》、《关于确认2009、2010、2011年度深圳汇洁集团股份有限公司与关联方
之间关联交易事项的议案》。
经核查发行人设立至今历次股东大会、董事会、监事会的会议通知和议案、会议决议、会议记录等相关会议文件，本所认为，发行人历次股东大会、董事
会、监事会的召开、决议内容及决议的签署合法、合规、真实、有效。
（四）股东大会、董事会历次授权或重大决策情况
经本所核查发行人股东大会、董事会会议决议、会议记录等文件资料，本
所认为，发行人股东大会或董事会做出授权或重大决策，均履行了《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及公司其他内部规章
制度所规定的决策程序，该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）公司董事、监事和高级管理人员、核心技术人员
截至本律师工作报告出具之日，发行人董事会由 9名董事组成，其中独立
董事3名；监事会由3名监事组成，其中1名为职工代表监事；高级管理人员
共 11名（其中 4名兼任董事、1名兼任财务管理中心总监及董事会秘书）；核
心技术人员共4名（其中两名为高级管理人员）。上述人员任职及兼职情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||兼职单位与发行|
||姓名||在公司任职||兼职单位及职务|||
||||||||人关系|
|吕兴平||董事长、总经理||曼妮芬内衣执行董事、总经理||发行人子公司||
|||||江西曼妮芬执行董事||发行人子公司||
|林升智||副董事长||汕头曼妮芬执行董事、总经理||发行人子公司||
|何松春||董事、常务副总经理||江西曼妮芬监事||发行人子公司||
|周猛||董事、副总经理||/||/||
|李婉贞||董事、副总经理、核心技术人员||/||/||
|刘铁兵||董事||/||/||
|张汉斌||独立董事||深圳铭鼎会计师事务所首席合伙人||无关联关系||
|||||深圳市劲拓自动化设备股份有限公司独立董事||无关联关系||
|||||深圳兆日科技股份有限公司独立董事||无关联关系||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||兼职单位与发行|
||姓名||在公司任职||兼职单位及职务|||
||||||||人关系|
|||||深圳市注册会计师协会理事||无关联关系||
|||||深圳市注册会计师协会惩戒委员会主任委员||无关联关系||
|||||深圳市道路交通事故社会救助基金管理委员会委员||无关联关系||
|薛义忠||独立董事||国浩律师事务所深圳办公室管理合伙人||无关联关系||
|||||广州市天河益建小额贷款有限公司监事兼审计委员会主席||无关联关系||
|刘志强||独立董事||北京和君咨询有限公司合伙人||无关联关系||
|||||苏州固锝电子股份有限公司独立董事||无关联关系||
|胡大新||监事会主席||/||/||
|张艳霞||监事||/||/||
|曾宪江||职工代表监事||/||/||
|雷涛||副总经理、财务管理中心总监、董事会秘书||曼妮芬内衣监事||发行人子公司||
|龚敏高||副总经理||/||/||
|熊雯||副总经理||/||/||
|熊玉莲||副总经理||/||/||
|季振中||副总经理||/||/||
|董小英||研究院院长、核心技术人员||/||/||
|袁信||人力资源中心总经理||/||/||
|沈建军||核心技术人员、首席创意官、商品企划中心（上海）总经理||/||/||
|林晓文||核心技术人员、汕头||/||/||

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||兼职单位与发行|
|姓名||在公司任职|兼职单位及职务||
|||||人关系|
||曼妮芬技术总监||||

根据发行人董事、监事和高级管理人员的声明承诺，并经本所律师核查：
1．发行人董事、股东代表担任的监事均由股东大会依照法定程序选举产生，职工代表担任的监事由职工代表民主推选；董事长由董事会依照《公司章程》
规定程序选举产生，总经理及其他高级管理人员由董事会聘任，有关的任职程
序均合法有效。
2．发行人董事、监事及高级管理人员不存在《公司法》第一百四十七条规
定的不得担任发行人董事、监事、高级管理人员的情况，也不存在《首发办法》第二十三条列举的情形。
3．发行人董事、监事及高级管理人员任期三年，其已经了解与股票发行上
市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务
和责任。
4．发行人总经理、董事会秘书及其他高级管理人员均专职在发行人工作，没有在与发行人业务相同或相近似的其他企业任职，没有在除发行人控股子公
司以外的实际控制人及其所控制的其他企业担任除监事、董事以外职务，未在
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。
综上，本所认为，发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合现行法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。
（二）发行人最近三年董事、监事和高级管理人员的变化
1. 董事的变化
（1）自曼妮芬针织品设立之日起至曼妮芬针织品整体变更为发行人之
日，曼妮芬针织品未设立董事会，其执行董事为吕兴平。
（2）2011年7月29日，曼妮芬针织品整体变更为发行人，发行人设立
董事会，董事会成员为：吕兴平、林升智、何松春、周猛、刘铁兵、李婉贞。
本次董事会成员由发行人于2011年7月19日召开的创立大会暨2011年第一
次股东大会选举产生。
（3）2011年10月27日，发行人召开2011年第一次临时股东大会，会
议同意设立独立董事，董事会成员由6名增至9名，并选举薛义忠、张汉斌、
刘志强为新增董事，与吕兴平、林升智、何松春、周猛、刘铁兵、李婉贞共同
组成发行人第一届董事会。
经核查，上述公司董事的选举履行了必要的法律程序，符合中国法律及《公
司章程》的有关规定。
2. 监事的变化
（1）自曼妮芬针织品设立之日起至曼妮芬针织品整体变更为发行人之
日，曼妮芬针织品未设立监事会，其监事为招永垣。
（2）2011年7月29日，曼妮芬针织品整体变更为发行人，发行人设立
监事会，监事会成员为：胡大新、张艳霞、曾宪江。本次监事会成员由曼妮芬
针织品职工代表大会或发行人于2011年7月19日召开的创立大会暨2011年
第一次股东大会选举产生。
经核查，上述公司监事的产生履行了必要的法律程序，符合中国法律以及
《公司章程》的有关规定。
3. 高级管理人员的变化
（1）2009年1月1日至2010年7月5日期间，曼妮芬针织品的总经理
为吕兴平，副总经理为何松春，财务总监为雷涛。
（2）2011年7月29日至今，发行人的高级管理人员分别为：吕兴平（总
经理）、何松春（常务副总经理）、雷涛（副总经理兼财务管理中心总监、董事
会秘书）、龚敏高（副总经理）、周猛（副总经理）、熊雯（副总经理）、熊玉莲
（副总经理）、季振中（副总经理）、李婉贞（副总经理）、董小英（研究院院长）、袁信（人力资源中心总经理）。上述高级管理人员由发行人第一届董事会第一次
会议决定聘用。
经核查，上述公司高级管理人员的聘任履行了必要的法律程序，符合中国
法律以及《公司章程》的有关规定。
根据发行人的说明以及本所的核查，自曼妮芬针织品设立以来，吕兴平一
直担任曼妮芬针织品/发行人的执行董事/董事长、总经理，除袁信为2010年11
月入职，发行人其余高级管理人员均自曼妮芬针织品设立之日即入职；发行人
董事和高级管理人员的变动主要是发行人新增董事和高级管理人员以及发行人
根据业务发展和公司治理的需要对部分人员的职位进行调整所致，发行人的经
营未因上述调整受到不利影响；因此，发行人最近三年部分董事、高级管理人
员的变化不会构成本次发行上市的实质性障碍。
（三）发行人独立董事的情况
2011年10月27日，发行人召开2011年第一次临时股东大会，该次股东
大会修订了《公司章程》，并在《公司章程》中设立了独立董事制度，设立独立
董事三名，占董事会成员的三分之一。会议选举张汉斌、薛义忠、刘志强为独
立董事，其中张汉斌为会计专业人士。前述股东大会同时审议通过了《独立董
事工作制度》，就独立董事的任职条件、职责、产生办法、免职及辞职等方面的
内容进行了规定。
经审阅独立董事的简历、声明、承诺，并经本所核查，发行人独立董事具
有履行独立董事职责所必须的工作经验或相关知识，上述 3名独立董事的任职
资格符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《关于上市公司建立独立董事制
度的指导意见》等中国证监会及深圳证券交易所规范性文件以及发行人《公司
章程》关于上市公司独立董事任职资格的有关规定，独立董事的职权范围未违
反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、 发行人的税务
（一）税种、税率
根据《审计报告》、《税务报告》，并经发行人确认，发行人及其境内子公
司的税务登记情况以及目前执行的主要税种、税率情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||纳税人||税务登记证||主要税种||税率|
|发行人||深圳市国家税务局和深圳市地方税务局于 2011年 8月 15日共同核发的《税务登记证》（深税登字440300665854000号）||增值税城市维护建设税教育费附加地方教育费附加企业所得税营业税房产税印花税||17%1%、7%3%2%25%5%1.2%或12%0.005%、0.03%、0.1%||
|曼妮芬内衣||深圳市国家税务局和深圳市地方税务局于 2010年 9月 16日||增值税营业税||17%5%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||纳税人||税务登记证||主要税种||税率|
|||共同核发的《税务登记证》（深税登字440300670010179号）||城市维护建设税教育费附加地方教育费附加企业所得税印花税||7%3%2%25%0.03%||
|江西曼妮芬||赣州市国家税务局经济技术开发区税务局于 2009 年 4 月 16日核发的《税务登记证》（赣国税字360703685985980号）和赣州市经济技术开发区地方税务局于 2009年 4月 16日核发的《税务登记证》（赣市开地税证字360703685985980号）||增值税城建税教育费附加企业所得税||17%5%3%、2%25%||
|汕头曼妮芬||汕头市潮南区国家税务局于2011 年 4 月 19 日核发的《税务 登 记 证 》（ 粤 国 税 字440514666540740）和汕头市潮南区地方税务局于2011年4月 20 日核发的《税务登记证》（粤地税 440514666540740）||增值税城市维护建设税教育费附加堤围防护费企业所得税印花税||17%5%3%0.1%25%0.03%||

本所认为，发行人及其境内控股子公司执行的税种、税率符合相关中国法
律的要求。
（二）税收优惠
根据《审计报告》和发行人确认，并经本所律师核查，发行人及其境内控
股子公司在报告期内未享受税收优惠政策。
（三）政府补贴
根据《审计报告》和发行人确认，并经本所核查，发行人及其境内控股子
公司在报告期内所享受的政府补贴如下：
1.根据《进一步鼓励外贸出口的若干措施》和《关于优化政府服务促进
产业发展的若干措施》，曼妮芬内衣获得深圳市贸易工业局（现深圳市科技工贸
和信息化委员会）提供的出口退税征退差补助共155,145元。曼妮芬内衣已于
2009年6月26日收到上述补助。
2.根据《深圳市福田区经济发展资金管理暂行办法（2009年修订稿）》
以及深圳市福田区经济发展资金联席会议审核委员会办公室于2009年10月19
日发布的《二〇〇九第二批福田区经济发展资金拟扶持企业公示》，曼妮芬针织
品获得深圳市福田区总商会提供的经济发展资金扶持总部经济资助共50万元。
曼妮芬针织品已于2009年10月20日收到上述补助。
3.根据长宁区华阳街道经济管理办公室于2007年4月30日（修改）发
布的《关于进一步促进经济发展的暂行办法》（长华经办（2003）93号），发行
人上海分公司获得上海市长宁区商务委员会提供的“政府支持款”共 2万元。
发行人上海分公司已于2009年12月25日收到上述补助。
4.根据《广东省出口退税质押贷款贴息资金管理办法》及《广东省出口
退税账户托管贷款贴息资金管理办法的补充通知》，汕头曼妮芬获得补助共
8,815元。汕头曼妮芬已于2010年2月20日收到上述补助。
5.根据赣州开发区党政办公室于2010年2月1日出具的《赣州开发区党
政办公室抄告单》（赣开办抄字[2010]5号），曼妮芬针织品获得赣州开发区管理
委员会给予的工业发展资金奖励 5,240万元，用于江西曼妮芬生产基地建设。
曼妮芬针织品已分别于2010年4月9日和2010年5月7日收到3,600万元和
1,640万元。
6.根据《深圳市福田区经济发展资金管理暂行办法（2009年修订稿）》
以及深圳市福田区经济发展资金联席会议审核委员会办公室于 2010年 6月 3
日发布的《福田区经济发展资金扶持企业公告》，曼妮芬针织品获得深圳市福田
区总商会提供的办公用房补助共111.28万元用于扶持总部经济。曼妮芬针织品
已于2010年5月27日收到上述补助。
7.根据长宁区华阳街道经济管理办公室于2007年4月30日（修改）发
布的《关于进一步促进经济发展的暂行办法》（长华经办（2003）93号），发行
人上海分公司获得上海市长宁区商务委员会给予的政府补助款13万元。发行人
上海分公司已于2010年8月3日收到上述政府补贴。
8.根据《深圳市福田区经济发展资金管理暂行办法（2009年修订稿）》
以及深圳市福田区经济发展资金联席会议审核委员会办公室于2010年10月22
日发布的《二〇一〇第二批福田区经济发展资金拟扶持企业公告》，曼妮芬针织
品获得深圳市福田区总商会提供的财政贡献奖励（汇总纳税）共141.62万元。
曼妮芬针织品已于2010年10月19日收到上述奖励。
9.根据赣州开发区党政办公室于2010年6月7日对江西曼妮芬《申请报
告》的批示，同意免除江西曼妮芬购买的约50亩综合用地的行政性规费，曼妮
芬针织品获得赣州开发区财政局提供的江西基地建设当地政府规费减免款项共
5,342,535元。江西曼妮芬已于2011年7月16日收到上述减免款项。
10.根据深圳市福田区人民政府于2011年7月12日发布的《关于表彰
福田区 2010年度纳税亿元企业的通报》（福府[2011]29号），曼妮芬针织品获
得福田区总商会提供的2010年度纳税亿元企业奖励金共20万元。曼妮芬针织
品已于2011年7月21日收到上述款项。
11.根据长宁区华阳街道经济管理办公室于2007年4月30日（修改）
发布的《关于进一步促进经济发展的暂行办法》（长华经办（2003）93号），曼
妮芬针织品获得上海市长宁区财政局提供的支持经济转型发展专项资金共 2万
元。发行人已于2011年8月15日收到上述款项。
12.《深圳市福田区科技发展资金管理暂行办法（2011年修订）、《深圳
市福田区经济发展资金管理暂行办法（2009年修订稿）》以及福田区科技创新
局 2011年 10月 9日发布的《福田区科技发展资金拟扶持项目公示通告》，发
行人获得深圳市福田区总商会提供的知识产权专项资助共26,000元。发行人已
于2011年12月26日收到上述资助。
综上，本所认为，发行人享有的上述财政补贴合法合规、真实有效。
（四）依法纳税情况
1.根据《审计报告》和发行人的确认，并经本所律师核查，报告期内，
发行人受到了下述税务处罚/处理：
（1）2009年4月23日，深圳市福田区国家税务局出具深国税福罚处（简）[2009]4930号《税务行政处罚决定书（简易）》，因曼妮芬针织品丢失已填开增
值税专用发票（抵扣联、发票联）2份，对曼妮芬针织品罚款400元。
（2）2009年8月25日，深圳市福田区国家税务局出具深国税福罚处（简）[2009]11876号《税务行政处罚决定书（简易）》，因曼妮芬针织品丢失已填开
增值税专用发票（抵扣联、发票联）1份，对曼妮芬针织品罚款200元。
（3）2010年4月27日，深圳市福田区国家税务局出具深国税福罚处（简）[2010]6143号《税务行政处罚决定书（简易）》，因曼妮芬针织品丢失已填开增
值税专用发票（抵扣联、发票联）1份，对曼妮芬针织品罚款200元。
（4）2010年8月23日，深圳市福田区国家税务局出具深国税福罚处（简）[2010]13318号《税务行政处罚决定书（简易）》，因曼妮芬针织品丢失已填开
增值税专用发票（发票联、抵扣联）1份，对曼妮芬针织品罚款200元。
（5）2010年11月15日，深圳市福田区国家税务局出具深国税福罚处（简）[2010]24377号《税务行政处罚决定书（简易）》，因曼妮芬针织品丢失已填开
增值税专用发票（抵扣联、发票联）2份，对曼妮芬针织品罚款400元。
（6）2011年 3月 7日，深圳市福田区国家税务局出具深国罚处（简）
[2011]8024号《税务行政处罚决定书（简易）》，因曼妮芬针织品丢失已填开增
值税专用发票（抵扣联、发票联）1份，对曼妮芬针织品罚款200元。
（7）2011年7月6日，深圳市福田区国家税务局出具深国税福罚处（简）[2011]25775号《税务行政处罚决定书（简易）》，因曼妮芬针织品丢失已开具
发票1份，对曼妮芬针织品罚款200元。
（8）2012年 1月 6日，深圳市福田区国家税务局出具深国罚处（简）
[2012]0229号《税务行政处罚决定书（简易）》，因发行人丢失已开具增值税专
用发票（发票联、抵扣联）4份，对发行人罚款800元。
（9）2012年 2月 9日，深圳市福田区国家税务局出具深国罚处（简）
[2012]2368号《税务行政处罚决定书（简易）》，因发行人丢失已开具增值税专
用发票中文三联版，对发行人罚款100元。
（10）2010年1月18日，因曼妮芬针织品逾期申报税款，深圳市福田区
地方税务局对曼妮芬针织品罚款200元。
（11）2011年8月26日，深圳市福田区国家税务局稽查局出具深国税福
稽处[2011]0119号《税务处理决定书》。根据上述决定书，因曼妮芬针织品 2008
年、2009年通过其他应付款费用科目预提人力资源费用、印花税、行政管理费、推广费用及装饰费用分别合计1,657,152.93元及23,834,488.10元，应分别调
增2008年度、2009年度企业所得税应纳税所得额，深圳市福田区国家税务局
稽查局对发行人作出追缴 2008年度、2009年度少缴的企业所得税税款共
5,958,622.02元及相应滞纳金的税务处理决定。
就前述第（1）-（9）项税务处罚，深圳市福田区国家税务局于 2012年 2
月20日出具《说明》，确认相关罚款已执行完毕，发行人的上述违法行为不属
于重大违法行为，深圳市福田区国家税务局作出的税务行政处罚不属于重大行
政处罚。
就前述第（11）项税务处理，根据发行人的说明，相关预提费用按照企业
会计准则应在发生当年计入成本费用核算，发行人按照权责发生制予以预提，
但是于当年年底前未实际支付，因此造成纳税的时间性差异。该等预提费用均
于第二年所得税汇算清缴之前支付完毕。发行人已于 2011年 9月缴纳了税款
5,958,622.02元及滞纳金278,615.04元。2012年2月22日，深圳市福田区国
家税务局出具《说明》，确认发行人已缴纳相关税款及其滞纳金，发行人非主观
原因造成上述补缴税款及滞纳金，不构成重大违法违规，深圳市福田区国家税
务局稽查局要求补缴企业所得税及滞纳金不属于行政处罚。
就发行人报告期内的纳税情况，深圳市国家税务局于2012年2月20日出
具《证明》，确认发行人截至 2012年 2月 20日无欠缴税款；深圳市福田区地
方税务局于2012年2月10日出具深地税纳证[2012]A117号《纳税情况证明》，确认发行人报告期内暂未发现税务违法违规记录。
本所认为，发行人在报告期内不存在重大税务违法行为，不存在被税务部
门作出重大行政处罚的情况。
2.根据深圳市国家税务局于 2012年 1月 9日出具的深国税证（2012）
第 00051号《证明》，曼妮芬内衣报告期内，暂未发现有重大违法违章记录；
根据深圳市地方税务局于 2012年 2月 10日出具的深地税纳证[2012]A118号
《纳税情况证明》，曼妮芬内衣报告期内，暂未发现税务违法违规记录。本所认
为，曼妮芬内衣在报告期内依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
3.根据汕头市潮南区国家税务局于2012年1月9日出具的《证明函》及
汕头市潮南区地方税务局于2012年1月10日出具的《证明函》所述，汕头曼
妮芬自 2009年 1月 1日至该等证明函出具之日，能够遵守国家税收法律法规
的有关规定，依法及时进行各项税务申报并缴纳各项税款，未因违反税收法律
法规而受到任何行政处罚，也未发现有应缴未缴税款及其他违反税收法律法规
的情况。本所认为，汕头曼妮芬在报告期内依法纳税，不存在被税务部门处罚
的情形。
4.根据赣州市经济技术开发区国家税务局于2012年1月10日出具的《证
明》及赣州市经济技术开发区地方税务局于2012年1月10日出具的《证明》，江西曼妮芬自2009年3月10日至该等证明出具之日，能够遵守国家税收法律
的有关规定，依法及时进行各项税务申报并足额缴纳各项税款，未曾违反税收
法律法规。本所认为，江西曼妮芬在报告期内依法纳税，不存在被税务部门处
罚的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准、劳动用工
（一）环境保护
1. 发行人生产经营活动的环境保护
（1）根据深圳市人居环境委员会于2012年 3月 14日出具的《关于深圳
汇洁集团股份有限公司等公司环保守法情况的证明》（深人环法证字[2012]第
112号），报告期内发行人以及曼妮芬内衣未发生环境污染事故和环境违法行
为；现阶段未对环境造成污染，已达到国家和地方规定的环保要求。
（2）根据汕头市潮南区环境保护局于2012年1月9日的《环保守法证明》，汕头曼妮芬自2009年1月1日至该证明出具日，能够遵守相关环境保护法律、法规，未受到环保行政处罚，未发生重、特大环境污染事故，无环保诉讼、信
访、上访事件，也无其他环保违法违规行为。
（3）根据赣州市环境保护局开发区分局于 2012年 1月 11日出具的《证
明函》，江西曼妮芬自 2009年 3月 10日至该证明函出具之日，生产经营活动
符合国家有关环境保护的法律、法规和规范性文件的要求，不存在因违反国家
环保法律、行政法规和地方性规章而受到环保部门行政处罚的情形。
2. 发行人募集资金投资项目的环境保护
2010年5月27日，赣州市环境保护局黄金分局（即现赣州市环境保护局
开发区分局）出具《关于对<江西曼妮芬服装有限公司年产1500万件针织内衣
项目环境影响报告表>的批复》（赣市环黄发[2010]27号），原则同意江西曼妮
芬年产1500万件针织内衣项目的建设。
本所认为，发行人及其控股子公司的生产经营活动和拟投资项目符合环境
保护的要求，有关部门已出具意见；发行人及其控股子公司近三年不存在因违
反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
（二）发行人的产品质量和技术标准
1. 质量认证
2009年10月23日，汕头曼妮芬获得北京大陆航星质量认证有限公司颁发
的注册号为04509Q21458ROM《管理体系认证证书》，认定汕头曼妮芬质量管
理体系符合GB/T19001-2008 idtISO9001:2008，覆盖范围为：文胸、女性内
裤的生产和服务，有效日期自2009年10月23日至2012年10月22日。
曼妮芬内衣取得 SGS公司颁发的 CN09/30238号的认证证书，认定曼妮
芬内衣质量管理体系符合 ISO9001:2008，覆盖范围为针织女性内衣的制造，
包括女性贴身内衣、睡衣和游泳衣，有效期自2012年1月31日至2015年 1
月31日。
2. 守法情况
（1）根据深圳市市场监督管理局于2012年3月20日出具的深市监信证
[2012]188号《复函》，发行人、曼妮芬内衣自2009年1月1日至2011年 12
月31日没有违反市场监督管理有关法律法规的记录。
根据深圳海关于 2012年 1月 16日出具的关办函[2012]46号《深圳海关
办公室关于深圳汇洁集团股份有限公司资信状况的复函》，发行人自2009年 1
月1日至2011年12月31日期间无违反海关法律法规记录。
根据深圳海关于 2012年 1月 16日出具的关办函[2012]32号《深圳海关
办公室关于深圳市曼妮芬内衣有限公司资信状况的复函》，曼妮芬内衣自 2009
年1月1日至2011年12月31日期间无违反海关法律法规记录。
（2）根据汕头市潮南区质量技术监督局于2012年1月9日出具的《证明
函》，汕头曼妮芬自2009年1月1日至该证明函出具之日，生产经营及产品质
量符合国家有关质量、技术计量监督标准及相关法律、法规的要求，在生产经
营过程中未出现过任何质量安全事故及其他任何违反有关法律、法规和地方性
规章的情形，也未因违反国家有关质量和技术计量监督方面的法律、法规和规
范性文件而受到过行政处罚，未发生过因质量问题被投诉的情形。
根据汕头海关于 2012年 1月 20日出具的汕关办室函[2012]13号《汕头
海关办公室关于企业征信情况的复函》，汕头曼妮芬在报告期内未发现存在违反
海关法律法规的情事。
（3）根据赣州市质量技术监督局于2012年1月9日出具的《证明函》以
及赣州开发区质监督分局于2012年1月9日出具的《证明函》，江西曼妮芬自
2009年3月10日设立之日至该两份证明函出具之日，未因违反国家有关质量
和技术计量监督方面的法律、法规和规范性文件而受到过行政处罚，未发生过
因质量问题被投诉的情形。
根据赣州海关于 2012年 1月 10日出具的《证明函》，江西曼妮芬自海关
注册登记之日起至该证明函出具之日，未曾因违反海关管理法律法规而受到任
何行政处罚。
（三）劳动用工与社会保障
1. 劳动合同签署
经本所律师抽查发行人与其员工签订的《劳动合同》、与发行人人事部门负
责人面谈等方式进行核查，本所认为，发行人已依据《劳动合同法》的规定与
员工签订劳动合同。
（1）根据深圳市人力资源和社会保障局于2012年3月5日出具的《关于
深圳汇洁集团股份有限公司守法情况的复函》，发行人在 2009年 1月 1日至
2011年12月31日期间，未发现因违反劳动法律法规被行政处罚的记录。
（2）根据深圳市龙岗区人力资源局于2012年 1月 12日出具的深龙人函
[2012]7号《关于深圳市曼妮芬内衣股份有限公司及深圳市伊维斯服装有限公司
遵守劳动法律法规情况的复函》，曼妮芬内衣在2009年1月1日至2011年12
月31日期间，未发现因违反劳动法律法规被处罚记录。
（3）根据汕头市潮南区人力资源和社会保障局于2012年1月9日出具的
《证明函》，汕头曼妮芬自2009年1月1日至该证明函出具之日，自觉遵守国
家有关劳动和社会保障法律、行政法规和地方性规章，依法聘用员工，与员工
签订劳动合同，不存在因违反国家劳动和社会保障法律、行政法规及地方性规
章而受到行政处罚的情形。
（4）根据赣州开发区人力资源和社会保障局于2012年1月4日出具的《证
明函》，江西曼妮芬自 2009年 3月 10日至该证明函出具之日，自觉遵守国家
有关劳动和社会保障法律、行政法规和地方性规章，依法聘用员工，与员工签
订劳动合同，不存在因违反国家劳动和社会保障法律、行政法规及地方性规章
而受到行政处罚的情形。
2. 社会保险
截至2011年12月31日，发行人及其控股子公司员工人数共9680名，发
行人及其控股子公司为员工缴纳社会保险的情况如下：
（1）养老保险
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||险种||人数（人）||占员工总数的比例（%）|
|1||已缴存员工||9163||94. 66||
|2||正在办理（新入职员工、证件不齐员工等）||304||3.14||
|3||通过其他形式缴存的员工||153||1.58||
|4||已购买新农村保险人员||25||0.26||

|||||
|-|-|-|-|
|5|自愿要求不缴存的员工|35|0.36|
|合计||9680|100.00|

（2）医疗保险
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||险种||人数（人）||占员工总数的比例（%）|
|1||已缴存员工||8964||92.60||
|2||正在办理（新入职员工、证件不齐员工等）||371||3.83||
|3||通过其他形式缴存的员工||197||2.04||
|4||已购买新农村保险人员||62||0.64||
|5||外地户口，当地政策要求需要养老保险满一年才可以交||30||0.31||
|6||自愿要求不缴存的员工||56||0.58||
|合计||||9680||100.00||

（3）工伤保险
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||险种||人数（人）||占员工总数的比例（%）|
|1||已缴存员工||9227||95.32||
|2||正在办理（新入职员工、证件不齐员工等）||297||3.07||
|3||通过其他形式缴存的员工||91||0.94||
|4||已购买新农村保险人员||30||0.31||
|5||自愿要求不缴存的员工||35||0.36||
|合计||||9680||100.00||

（4）失业保险
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||险种||人数（人）||占员工总数的比例（%）|
|1||已缴存员工||9092||93.93||
|2||正在办理（新入职员工、证件不齐员工等）||317||3.27||
|3||通过其他形式缴存的员工||129||1.33||
|4||已购买新农村保险人员||89||0.92||
|5||退休返聘员工||18||0.19||
|6||自愿要求不缴存的员工||35||0.36||
|合计||||9680||100.00||

（5）生育保险
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||险种||人数（人）||占员工总数的比例（%）|
|1||已缴存员工||7950||82.13||
|2||正在办理（新入职员工、证件不齐员工等）||323||3.34||
|3||通过其他形式缴存的员工||134||1.38||
|4||已购买新农村保险人员||102||1.05||
|5||深圳工厂已购买农民工医疗保险的外地非城镇户籍人员注||975||10.07||
|6||外地户口，当地政策要求需要养老保险满一年才可以交||150||1.55||
|7||退休返聘员工||18||0.19||
|8||自愿要求不缴存的员工||28||0.29||
|合计||||9680||100.00||

注：根据深圳市人民政府颁发的《深圳市社会医疗保险办法》（深圳市人民政府令第 180
号）规定，深圳市企业可为与其建立劳动关系的农民工购买“农民工医疗保险”，缴费标
准为每人每月12元，其中用人单位缴交8元，个人缴交4元。根据该办法，“农民工医
疗保险”不包含生育保险，生育医疗保险适用于参加综合医疗保险未达法定退休年龄的人
员。据此，单位或员工若要缴纳生育保险，则需购买综合医疗保险，但根据深圳市的相关
政策，目前综合医疗保险主要适用于深圳市户籍人员。
上述各表中“通过其他方式缴存的员工”主要包括员工个人参保、异地参
保、在原工作单位参保、4050人员、征地人员等。
上述各表中“自愿要求不缴存的员工”，主要为农村户籍或外地户籍的生产
人员和销售人员，流动性较强，该等员工考虑到已缴纳社会保险费用因各地政
策差异仅可部分转移且跨地区转移手续繁琐，虽经公司劝说和动员，仍拒绝缴
纳社会保险。基于尊重员工真实意愿和实际利益，避免劳动关系紧张，发行人
及其子公司未为该部分员工缴纳社会保险。上述自愿要求不缴存的员工已经出
具相关书面声明。
就发行人及其子公司为员工缴纳社保的情况，深圳市社会保险基金管理局、汕头市社会保险基金管理局潮南分局、赣州市社会保险事业管理局（以及赣州
市医疗保险局）出具证明，确认发行人及其子公司不存在因违反社会保险法律
法规而受到行政处罚的情形。
就发行人及其子公司未为部分员工缴纳社会保险事项，发行人实际控制人
吕兴平、林升智承诺，若应相关主管部门的要求或决定，发行人需为部分员工
补缴社会保险，或发行人因未为部分员工缴纳社会保险而承担任何罚款或损失，
其愿在毋须发行人支付对价的情况下承担发行人所有相关的赔付责任。
3. 住房公积金
截至 2011年 12月 31日，发行人及其控股子公司为员工缴纳住房公积金
的人数为8442人，占公司员工总数的87.21%，发行人及其控股子公司为员工
缴存住房公积金的具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||险种||人数（人）||占员工总数的比例（%）|
|1||已缴存员工||8442||87.21||
|2||正在办理（新入职员工、证件不齐员工等）||323||3.34||
|3||通过其他形式缴存的员工||67||0.69||
|4||在当地未立户注1||127||1.31||
|5||当地未强制要求缴纳注1||553||5.71||
|6||外籍人员注2||7||0.07||
|7||自愿要求不缴存的员工||161||1.66||
|合计||||9680||100.00||

注1：截至2012年1月31日，发行人已为未立户地区以及未强制要求缴纳住房公积
金地区的员工全部缴纳了住房公积金。
注2：发行人外籍人员均在深圳、汕头办公，由于住房公积金管理中心系统原因，暂
无法办理外籍人士缴纳住房公积金的相关手续。
上述各表中“通过其他方式缴存的员工”主要包括员工异地缴存、在原工
作单位缴存、4050人员等。
上表中“自愿要求不缴存的员工”，主要为农村户籍或外地户籍的生产人员
和销售人员，流动性较强。该等员工中大部分在农村拥有住房，发行人及其子
公司亦提供宿舍，其考虑到住房公积金异地提取和使用较为困难，且缴存住房
公积金对其意义不大，虽经公司劝说和动员，仍拒绝缴存住房公积金。基于尊
重员工真实意愿和实际利益，避免劳动关系紧张，发行人及其子公司未为该部
分员工缴存住房公积金。上述自愿要求不缴存的员工已经出具相关书面声明。
2012年1月，深圳市住房公积金管理中心、汕头市住房公积金管理中心、赣州市住房公积金管理中心出具证明，确认发行人及其子公司为员工缴存住房
公积金，不存在因违反国家有关住房公积金方面的法律、行政法规和地方性规
章而受到行政处罚的情形。
就发行人及其子公司未为部分员工缴纳住房公积金事项，发行人实际控制
人吕兴平、林升智承诺，若应相关主管部门的要求或决定，发行人需为部分员
工补缴住房公积金，或发行人因未为部分员工缴纳住房公积金而承担任何罚款
或损失，其愿在毋须发行人支付对价的情况下承担发行人所有相关的赔付责
任。”
综上，本所认为，发行人及其控股子公司最近三年不存在因违反有关产品
质量和技术监督、劳动用工与社会保障方面的法律法规而受到处罚。
十八、 发行人募集资金的运用
（一）募集资金拟投资项目
根据发行人于2012年2月25日召开的2012年第一次临时股东大会决议，发行人拟将本次发行募集的资金用于以下项目：
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||序号||项目名称||计划总投资||立项批复||环评批复|
|1||江 西 生 产基 地 建 设项目||51,391.36万元||赣州开发区发展规划局于 2009 年 8月26日出具的《关于对江西曼妮芬年产 1500 万件针织内衣建设项目备案的通知》（赣开发规字[2009]75号）||赣州市环境保护局黄金分局（即现赣州市环境保护局开发区分局）于 2010 年 5 月 27 日出具的《关于对<江西曼妮芬服装有限公司年产1500万件针织内衣项目环境影响报告表>的批复》（赣市环黄发[2010]27号）||
|2||信 息 系 统建设项目||4,833.33万元||深圳市发展和改革委员会于 2011 年12 月 15 日出具的《社会投资项目备案通知》（深发改备案[2011]0173）||/||

本所认为，发行人本次募集资金投资项目已经过股东大会合法批准，并获
得有权部门的立项备案以及环境保护批复，合法有效。
（二）募集资金运用符合《首发办法》第三十八条至第四十三条的规定
1.发行人募集资金有明确的使用方向，用于主营业务。
2.经发行人确认，并经核查，本所认为，发行人募集资金数额和投资项
目与现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
3.发行人募集资金投资项目未违反国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他中国法律的规定。
4.根据《招股说明书》以及募集资金投资项目的可行性研究报告、发行
人董事会所通过的决议，并经核查，本所认为，发行人董事会已对募集资金投
资项目的可行性进行了分析，董事会确信投资项目具有较好的市场前景和盈利
能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
5.经核查，本所认为，上述募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞
争或者对发行人的独立性产生不利影响。
6.根据发行人 2012年第一次临时股东大会决议及该次会议审议通过的
《募集资金管理办法》，发行人将建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放
于董事会决定的专项账户。
（三）募集资金投资项目不涉及与他人进行合作
经本所律师核查，发行人本次发行募集资金投资项目不涉及与他人进行合
作，无需订立相关合同，该等项目的实施亦不会导致同业竞争。
十九、 发行人业务发展目标
（一）根据《招股说明书》以及发行人的确认，发行人的业务发展目标为
“公司未来坚持以内衣行业为主要经营方向，坚持“一切为客户与消费者服务，在服务中实现公司的价值”的宗旨，抓住行业发展机遇，经营、建立、形成并
提升公司核心竞争力，成为内衣行业的龙头企业”。经核查，本所认为，发行人
在《招股说明书》中所述的业务发展目标与其主营业务一致。
（二）本所认为，发行人在《招股说明书》中所述的业务发展目标符合国
家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司
根据发行人的确认和承诺，并经本所律师核查（核查方式包括对政府部门
有关人士的访谈，对公司董事、监事和高级管理人员的问卷调查，审阅企业信
用信息报告，登录有关政府部门行政处罚查询系统进行查询、登录有关政府部
门和全国法院被执行人信息查询网站及其他司法机关的网站进行查询与检索
等），发行人及其控股子公司的诉讼及处罚情况如下：
1.诉讼、仲裁
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁事项。
2.行政处罚
（1）2009年9月27日，因发行人上海分公司于2009年9月10日在长
宁区江苏北路 30号三楼封闭安全出口，上海市长宁区公安消防支队出具第
2000900079号《行政处罚决定书》，依据《消防法》第六十条第一款第三项对
发行人上海分公司作出罚款 5000元的行政处罚。上海市长宁区公安消防支队
出具《说明函》，确认上述罚款已经执行完毕，发行人上海分公司的上述行为不
属于重大违法行为，上述行政处罚不属于重大行政处罚。
（2）报告期内，发行人曾存在税务行政处罚事项，具体请见本律师工作报
告第十六部分“发行人的税务”之“（四）依法纳税情况”。
截至 2011年 12月 31日，根据相关政府部门的证明，前述行政处罚已经
执行完毕，前述行政处罚不属于重大行政处罚，对发行人本次发行上市不构成
实质性障碍。
综上，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）持有发行人5%以上股份股东及实际控制人
根据持有发行人5%以上股份的股东及实际控制人吕兴平、林升智的确认
和承诺，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，上述主体不存在
尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理
根据发行人董事长兼总经理吕兴平的承诺，并经本所律师核查，截至本律
师工作报告出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重
大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书》及其摘要的讨论，并已审阅《招股说明书》及其摘要，特别对《招股说明书》及其摘要中引用法律意见书和律师工作报告
相关内容进行了审阅，本所认为，发行人《招股说明书》及其摘要引用本律师
工作报告相关内容与本律师工作报告无矛盾之处。本所对发行人《招股说明书》及其摘要中引用本律师工作报告的相关内容无异议，确认《招股说明书》不致
因引用本律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、本次发行上市的总体结论性意见
基于上述事实，本所认为，除本次发行尚需取得中国证监会的核准，本次
上市尚需取得深圳证券交易所的审核同意外，
（一）发行人符合股票发行上市条件，发行人近三年不存在重大违法违规
行为。
（二）发行人的《招股说明书》及其摘要所引用的法律意见书和律师工作
报告的内容适当。
本律师工作报告正本一式三份。
（下接签字页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于深圳汇洁集团股份有限公司首
次公开发行股票并上市的律师工作报告》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
张东成
北京市朝阳区东三环中路7号
财富中心A座40层
林青松
单位负责人：
王玲
年 月 日
附件
附件一内部组织机构图
附件二发行人分支机构
（一）一般分公司
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||序号||名称||注册号||登记机关||营业场所||负责人||经营范围||成立日期|
|1.||黑 龙 江 分公司||230102100140109（1-1）||哈尔滨市工商局道里分局||哈尔滨市道里区上游街 27号||胡大新||一般经营项目：代理所属企业法人在其经营范围内委托的业务（涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。||2007年9月29日||
|2.||吉 林 省 分公司||220101000007997||长春市工商局||绿园区普阳街 2066 号中天大厦207室||胡大新||服装设计及购销；信息咨询。||2007 年 10月16日||
|3.||沈 阳 分 公司||210133100002819（1-1）||沈阳市工商局||沈阳市沈河区小西路87甲号||胡大新||服装设计；商务信息咨询。||2007年9月27日||
|4.||大 连 分 公司||210204000003249||大连市工商局||大连市沙河口区西安路 86号 1506、1507、1405 号房间||胡大新||服装销售、国内一般贸易（法律、法规禁止的项目不得经营；法律、法规限制的项目，取得许可证后方可经营）||2007 年 10月11日||
|5.||内 蒙 古 分公司||150103000000526||呼和浩特市工商局回民区分局||呼和浩特市回民区中山西路海亮广场C栋1517号||胡大新||服装设计及购销；信息咨询。（国家法律、法规规定应经审批的未获审批前不得生产经营）||2007年9月26日||

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||序号||名称||注册号||登记机关||营业场所||负责人||经营范围||成立日期|
|6.||北 京 内 衣分公司||110102010521279||北京市工商局西城分局||北京市东城区贡院西街 6号E座七层||袁信||销售服装；服装设计；信息咨询（不含中介服务）。||2007年9月28日||
|7.||河 北 分 公司||130100300006350||石家庄市工商局||石家庄市裕华区裕华东路106-1 号金领大厦 2 号酒店式公寓楼02||徐清海||服装设计，经济信息咨询（需专项审批的未经批准不得经营）。||2007年9月28日||
|8.||天 津 分 公司||120101000008461||天津市工商局和平分局||天津市和平区多伦道与华安大街交口西北侧同方花园8-2801||徐清海||服装服饰产品及服装原辅材料的设计、技术开发、销售。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）||2007 年 10月16日||
|9.||山 西 分 公司||140106160012542||太原市工商局迎泽区分局||太原市迎泽区双塔西街49-1 号 新 视 界 19 层1901-1905||徐清海||服装设计及购销。（法律、法规禁止经营的不得经营，需经审批未获审批前不得经营）||2007 年 11月8日||
|10.||陕 西 分 公司||610000200001417||陕西省工商局||西安市碑林区长安北路111 号 1 幢 1 单元 11301室||周猛||服装设计及购销。||2007 年 10月19日||

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||序号||名称||注册号||登记机关||营业场所||负责人||经营范围||成立日期|
|11.||新 疆 分 公司||650103150000928||乌鲁木齐市沙依巴克区工商局||乌鲁木齐市沙依巴克区友好商场南巷12号天一大厦1栋A座10层104室108室||周猛||一般经营项目（国家法律、行政法规规定有专项审批的项目除外；需要取得专项审批的项目待取得有关部门的批准文件或颁发的许可证、资质证后方可经营，具体经营项目和期限以有关部门的批准文件或颁发的许可证、资质证为准）；销售：服装、针织品内衣。||2007 年 10月16日||
|12.||甘 肃 分 公司||620102200004989||兰州市工商局城关分局||兰州市城关区静宁路 207号西北大厦||周猛||服装设计及购销、商务信息咨询（以上项目国家禁止及须取得专项许可的除外）。||2007 年 10月29日||
|13.||宁 夏 分 公司||640103300004839||银川市工商局兴庆一分公司||银川市兴庆区解放西街 2号老大楼写字楼 10 层1007号||周猛||服装设计及购销.||2008年1月11日||
|14.||青 海 分 公司||630104300001369(1-1)||西宁市工商局城西分局||西宁市城中区长江路28号5楼||周猛||服装设计、销售||2008年8月1日||

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||序号||名称||注册号||登记机关||营业场所||负责人||经营范围||成立日期|
|15.||济 南 分 公司||370100300005301||济南市工商局||济南市历下区泺源大街 68号玉泉森信大酒店 C 座 8层||吴月慧||服装设计、销售；经济贸易咨询。（未取得专项许可的项目除外）||2007年9月25日||
|16.||青 岛 分 公司||370202329039976||青岛市工商局市南分局||青岛市市南区漳州二路 9号3号楼1单元1601户||吴月慧||服装设计及销售，货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。（以上范围需要经许可经营的，须凭许可证经营）||2007 年 10月8日||
|17.||河 南 分 公司||410103300000373(1-1)||郑州市工商局二七分局||郑州市二七区二七路 200号金博大城商务会所 B 座1801室||吴月慧||服装服饰产品及服装原辅料的设计、技术开发（非研制）与销售||2007年9月25日||
|18.||南 京 分 公司||320106000116518||南京市工商局鼓楼分局||南京市鼓楼区中山北路212号永昌大厦3楼||龚敏高||许可经营项目：无。一般经营项目：服装设计、销售；信息咨询。||2007 年 10月15日||
|19.||上 海 分 公司||310105000334273||上海市工商局长宁分局||上海市长宁区江苏北路 30号3层||龚敏高||销售服装服饰，内衣，针织品；商务咨询（除中介）。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。||2007年9月27日||

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||序号||名称||注册号||登记机关||营业场所||负责人||经营范围||成立日期|
|20.||苏 州 分 公司||320502000059511||苏州工商局沧浪分局||苏州市解放东路 555 号桐泾商务广场3幢1804室||龚敏高||许可经营项目：无。一般经营项目：服装设计及销售；国内贸易信息咨询。||2007 年 11月2日||
|21.||无 锡 分 公司||320203000043610||无锡工商局南长分局||无锡市滨湖区梁青路 58-2号1504||龚敏高||许可经营项目：无。一般经营项目：服装设计及购销。||2007 年 10月22日||
|22.||常 州 分 公司||320402000107561||常州工商局天宁分局||天宁区延陵西路15号（嘉宏世纪大厦）2113、2114、2115室||龚敏高||许可经营项目：无。一般经营项目：服装设计及购销；国内贸易；信息咨询服务。||2007 年 10月19日||
|23.||杭 州 分 公司||330100000015385（1/1）||杭州市工商局||杭州市下城区中山北路607 号 701、702、703、704室）||龚敏高||服装设计；服装的销售（以上经营范围不含国家法律法规禁止、限制和许可 的项目）||2007 年 10月12日||
|24.||宁 波 分 公司||330203000101981（1/1）||宁波工商局||海曙区华楼巷19号6-7室||龚敏高||服装的设计、批发、零售；市场信息咨询（以上经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）||2010 年 11月26日||
|25.||温 州 分 公司||330302000087122（1/1）||温州市工商局||温州市鹿城区府东路禾源大厦702室||龚敏高||经济信息咨询（不含证券、期货咨询）（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）||2010年9月15日||

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||序号||名称||注册号||登记机关||营业场所||负责人||经营范围||成立日期|
|26.||江 西 分 公司||360103220000616||南昌市西湖区工商局||南昌市西湖区新洲路 100号新田金世纪大厦902室||熊玉莲||服装设计及购销（国家有专项规定的除外）；国内贸易（涉及凭许可证、资质证或其它批准文件经营的项目除外）||2007 年 10月15日||
|27.||湖 南 分 公司||430192000002435（1-1）||长沙市工商局||长沙市天心区黄兴中路 88号平和堂商贸大厦 1805房||林少华||服装设计及购销、信息咨询（涉及行政许可的，凭许可证经营）||2007年9月29日||
|28.||安 徽 分 公司||340108000002939（1-1）||合肥市工商局||合肥新站区胜利路中环国际广场604号||龚敏高||服装设计及购销；信息咨询（不含限制项目）||2007 年 10月18日||
|29.||四 川 分 公司||510105000063273||成都市青羊工商局||成都市少城路少城大厦 16楼807、808号||熊雯||服装设计及购销；商务信息咨询。（以上经营范围不含法律法规、国务院决定禁止或限制的项目，涉及许可的按许可内容及时效经营，后臵许可项目凭许可证或审批文件经营。）||2007 年 10月15日||

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||序号||名称||注册号||登记机关||营业场所||负责人||经营范围||成立日期|
|30.||云 南 分 公司||530102100009379||昆明市五华区工商局||昆明市春城路60号新摩尔大厦B座1602号||熊雯||服装的设计及购销；经济信息咨询、商务信息咨询。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）||2007 年 10月17日||
|31.||重 庆 分 公司||500103300011166 1-1-1||重庆市工商局渝中区分局||重庆市渝中区邹容支路 6号（世界贸易中心大厦）第30层12、13号||熊雯||设计、销售服装；商务信息咨询（法律、法规规定需审批或许可的项目除外）。[以上范围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营]||2007 年 10月24日||
|32.||贵 州 分 公司||5201032908537（1-1）||贵阳市工商局云岩分局||贵阳市云岩区威清路 8 号中建大厦12楼||赵红||为总公司接洽服装设计及购销；信息咨询。||2007 年 10月19日||
|33.||福 田 分 公司||440301102905688||深圳市工商局||福州市鼓楼区杨桥路99号三友大厦10层（南）||何松春||服装设计及购销；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；信息咨询（不含证券、保险、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）。||2007年9月29日||

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||序号||名称||注册号||登记机关||营业场所||负责人||经营范围||成立日期|
|34.||广 州 分 公司||（ 分 ）440106000465259||广州市工商局||广州市天河区天河路 490号壬丰大厦 A 座 40 层4002-4005号房||季振中||服装设计及购销；国内贸易；商品信息咨询。||2007 年 10月8日||
|35.||中 山 分 公司||（ 分 ）442000000039035||中山市工商局||中山市东区中山三路银通街19号之三银通商务七楼之一||季振中||服装设计及购销；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；信息咨询（不含限制项目）（经营场所内不设门市、不设仓储）。||2007年9月26日||
|36.||东 莞 分 公司||（ 分 ）441900000115569||东莞市工商局||东莞市莞城东城中路美新家居中心六楼F618||季振中||服装设计及购销；商品信息咨询。||2007 年 10月31日||
|37.||海 南 分 公司||（ 分 ）460100000008463||海南省海口市工商局||海口市龙昆北路 2 号珠江广场帝豪大厦第十三层04-05房||季振中||服装设计及购销，信息咨询。（凡需行政许可的项目凭许可证经营）||2007年9月24日||
|38.||厦 门 分 公司||350203180000808||厦门市思明区工商局||厦门市思明区厦禾路 862号14A室||林少华||代理所属企业法人在其经营范围内委托的业务。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）||2007 年 10月15日||

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||序号||名称||注册号||登记机关||营业场所||负责人||经营范围||成立日期|
|39.||福 州 分 公司||350100100022520||福州市工商局||福州市鼓楼区杨桥东路宏杨新城 1号楼 17层 A2单元||林少华||服装设计及销售、经济信息咨询（不含金融、证券、认证）。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）||2007 年 11月1日||
|40.||南 宁 分 公司||（ 分 ）450103000000827（1-1）||南宁市工商局青秀分局||南宁市民主路13-2号富港商厦7-D号||季振中||接受总公司委托联系业务。（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内经营）||2007年9月27日||
|41.||武 汉 分 公司||420102000009427||武汉市工商局硚口分局||武汉市硚口区宝丰路 1 号湖北商务大楼2013、2016室||曾宪国||服装设计及购销、信息咨询。||2007 年 10月9日||

（二）专卖店
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||序号||名称||注册号||登记机关||营业场所||负责人||经营范围|成立日期|
|1.||北京销售分店||110108013033288||北京市工商行政管理局海淀分局||北京市海淀区东升乡大钟寺现代商城 D 栋 2 层35-36号||袁信||许可经营项目：无 一般经营项目：销售服装。||2010年7月13日|

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||序号||名称||注册号||登记机关||营业场所||负责人||经营范围||成立日期|
|2.||北京朝阳销售分店||110105012968184||北京市工商行政管理局朝阳分局||北京市朝阳区朝阳北路101号楼4F-20||袁信||销售针纺织品、服装、服饰。||2010年6月18日||
|3.||北京西直门销售分店||110102010982268||北京市工商局西城分局||北京市西城区西直门外大街 1号 5层 L5-22（德胜园区）||解小兰||服装设计及销售；信息咨询（不含中介服务）。||2008年4月25日||
|4.||天津大悦城店||120104000188998||天津市工商行政管理局南开分局||南开区南门外大街 2 号（大悦城B区3F-28号）||徐清海||服装服饰产品设计、技术开发与销售。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）||2011 年 12月16日||
|5.||西安民乐园万达店||610102200005044||西安市工商局新城分局||西安市新城区解放路 111号民乐园万达广场内步行街3层341-342号||周猛||一般经营项目：服装服饰产品的销售及其它国内贸易（以上不含专营、专控、专卖商品）||2012年2月7日||
|6.||西安南二环店||610103200011548||西安市工商局碑林分局||西安市碑林区二环南路西段 155号西安怡丰城 2层L2-02、L2-03号||周猛||一般经营项目：服装服饰产品销售。（未取得专项许可的项目除外）||2012年2月17日||

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||序号||名称||注册号||登记机关||营业场所||负责人||经营范围||成立日期|
|7.||兰州张掖路店||620102200202747||兰州市工商局城关分局||兰州市城关区张掖路 138号铺面||周猛||服装服饰、日用品的销售||2011 年 12月8日||
|8.||上海徐汇一店||310104000502953||上海市工商行政管理局徐汇分局||虹桥路1号474A铺位||龚敏高||销售服装服饰、内衣、针织品。（涉及行政许可的，凭许可证经营）||2011 年 10月31日||
|9.||上海张杨路店||310115001918936||上海市工商局浦东新区分局||上海市浦东新区张杨路3611弄1号202、203室||龚敏高||服装、服饰、针织品的销售【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】||2012年1月6日||
|10.||合肥万达广场店||340100000593254（1-1）||合肥市工商行政管理局||合肥市包河区马鞍山路130号合肥万达广场C区4-2幢商业166室||熊玉莲||服装服饰销售||2011 年 11月29日||
|11.||赣州文清路店||360702220003407||赣州市章贡区工商行政管理局||赣州市章贡区文清路 66号店A2||熊玉莲||服装服饰产品销售（以上项目国家有专项规定的从其规定）||2011 年 12月19日||
|12.||吉安步行街店||360802220003787||吉安市吉州区工商行政管理局||吉安市吉州区文山步行街劳动大厦二号店面||熊玉莲||服装、服饰产品销售||2011 年 12月22日||

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||序号||名称||注册号||登记机关||营业场所||负责人||经营范围||成立日期|
|13.||重庆高新店||500901300030336||重庆市工商局||九龙坡区科园一路5号||熊雯||许可经营项目：无。 一般经营项目：销售服装、服饰、日用品（以上经营范围法律、法规禁止经营的，不得经营；法律、法规、国务院规定需经审批的，未获审批前，不得经营）||2012年2月13日||
|14.||重庆上清寺店||500103300042006||重庆市工商局||重庆市渝中区上清寺路 1号19-20号门面||熊雯||许可经营项目：无。 一般经营项目：销售服装、服饰、日用百货。（以上范围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）||2012年2月9日||
|15.||成都高新分店||510109000239607||成都市工商局||成都高新区盛和一路 99号1栋3层1号||熊雯||设计、销售服装服饰产品及服装原辅材料||2012年2月27日||
|16.||成都锦江店||510104000133370||成都市锦江工商局||成都市锦江区宏济新路40号1楼||熊雯||服装服饰产品及服装原辅材料的设计与销售（以上项目国家法律法规限制和禁止项目除外）||2012年2月13日||

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||序号||名称||注册号||登记机关||营业场所||负责人||经营范围||成立日期|
|17.||昆明东寺街店||530112100100240||昆明市西山区工商局||昆明市西山区东寺街土桥段东侧云辰花园 1层 2号商铺||熊雯||服装服饰产品及服装原辅材料的设计、技术开发、销售及其它国内贸易（以上不含专营、专控、专卖商品）（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）||2012年2月24日||
|18.||深圳中心城专卖店||440301104997145||深圳市市场监督管理局||深圳市福田区一路三号新怡景商业中心 UG 层RUG037.038号铺||林少华||服装服饰产品及服装原辅材料的设计、技术开发与销售及其他国内贸易，经营进出口业务，信息咨询。||2010 年 10月22日||
|19.||广州白云区专卖店||（ 分 ）440111000326323||广州市工商行政管理局白云分局||广州市白云区云霄路自编353栋5号停机坪首层L1108N号||林少华||零售：服装、服饰||2011年 9月19日||
|20.||海口泰龙城店||460100000353279||海南省海口市工商行政管理局||海南省海口市大同路4号泰龙城二号商场一层第108号铺面||林少华||服装、服饰产品、日用品的销售。（以上项目凡涉及许可经营的凭许可证经营）||2011 年 12月7日||

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||序号||名称||注册号||登记机关||营业场所||负责人||经营范围||成立日期|
|21.||东莞星河城店||（ 分 ）441900001249306||东莞市工商局||东莞市东城区岗贝东城东路229号星河城购物中心2029号铺||林少华||销售：服装||2012年1月31日||
|22.||东莞虎门仁义路店||（ 分 ）441900001249275||东莞市工商局||东莞市虎门镇仁义路2-18号第10、12号||林少华||销售：服装、服饰、日用品（法律、行政法规及国务院决定禁止或者规定须取得许可证后方可经营的项目除外）||2012年1月30日||
|23.||东莞虎门步行街店||（ 分 ）441900001251897||东莞市工商局||东莞市虎门镇德兴花园步行街二层 A203A、A203号铺||林少华||销售：服装、服饰、日用品（法律、行政法规及国务院决定禁止或者规定须取得许可证后方可经营的项目除外）||2012年2月13日||
|24.||东莞常平店||（ 分 ）441900001250511||东莞市工商局||东莞市常平镇新市场路 8号广裕中心裙楼八号广场二层 253、254、255号||林少华||销售：服装服饰、日用品||2012年2月8日||

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||序号||名称||注册号||登记机关||营业场所||负责人||经营范围||成立日期|
|25.||昆明青年路分公司||530102100159422||昆明市五华区工商局||昆明市青年路 46 号附 7号||熊雯||服装的销售（以上经营范围中涉及国家法律、 法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）||2012年3月7日||
|26.||广州天河分店||（ 分 ）440106000574562||广州市工商局天河分局||广州市天河区天河路230、232万菱汇广场B1层80、81、82号商铺||林少华||零售：服装、服饰。【法律、行政法规禁止的，不得经营；法律、行政法规限制的项目须取得相关许可文件后方可经营】||2012年3月19日||
|27.||广州天河第二分店||（ 分 ）440106000574579||广州市工商局天河分局||广州市天河区天河路230、232万菱汇广场B1层92-93及94号商铺||林少华||零售：服装、服饰。【法律、行政法规禁止的，不得经营；法律、行政法规限制的项目须取得相关许可文件后方可经营】||2012年3月19日||

附件三接受关联方担保合同
（一）2009年度签订的关联担保合同
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||序||||||||||被担||||担保金额||||债务履行期|
||||签订时间||合同名称及编号||担保权人||担保人||||主合同||||担保方式|||
||号||||||||||保人||||(万元)||||间|
|1||2009.1.9||《综合融资额度最高额抵押合同》（抵2008综1220007R）||中国建设银行股份有限公司深圳市分行||吴晶、曼妮芬实业||曼妮芬针织品||《综合融资额度合同》（借2008综1220007R）||6,000||吴晶以中国经贸大厦11A-J作为抵押；曼妮芬实业以教育科技大厦塔楼14层作为抵押||2009.1-2010.1||
|2||2009.1.9||《自然人最高额保证合同》（保2008综1220007R-1）||中国建设银行股份有限公司深圳市分行||吕兴平||曼妮芬针织品||《综合融资额度合同》（借2008综1220007R）||6,000||连带责任保证||2009.1-2010.1||
|3||2009.1.9||《自然人最高额保证合同》（保2008综1220007R-2）||中国建设银行股份有限公司深圳市分行||吴晶||曼妮芬针织品||《综合融资额度合同》（借2008综1220007R）||6,000||连带责任保证||2009.1-2010.1||
|4||2009.6.18||《最高额不可撤销担保书》（2009年东字第0109735615号）||招商银行股份有限公司深圳泰然支行||吕兴平||曼妮芬针织品||《授信协议》（编号为2009年东字第0109735615号）||18,000||连带责任保证||2009.6.26-2011.6.26||

|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||被担||||担保金额||||债务履行期|
||||签订时间||合同名称及编号||担保权人||担保人||||主合同||||担保方式|||
||号||||||||||保人||||(万元)||||间|
|5||2009.11.18||《人民币额度借款自然人保证合同》（保2009额1228007R）||中国建设银行股份有限公司深圳市分行||吕兴平||曼妮芬针织品||《人民币额度借款合同》（借2009额1228007R）||18,000||连带责任保证||2009.11.18-2010.11.17||

（二）2010年度签订的关联担保合同
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||被担||||担保金额||||债务履行期|
||||签订时间||合同名称及编号||担保权人||担保人||||主合同||||担保方式|||
||号||||||||||保人||||(万元)||||间|
|1||2010.3.12||《最高额保证合同》（2010年圳中银司保额字第0039号）||中国银行股份有限公司深圳市分行||吕兴平||曼妮芬针织品||《授信额度协议》（2010年圳中银额协字第000050号）||10,000||连带责任保证||2010.3.12-2011.3.12||
|2||2010.5.13||《最高额保证合同》（10208210019-01）||广东发展银行股份有限公司深圳分行||吕兴平||曼妮芬针织品||额度贷款合同》编号为10208210019及其《补充协议》（10208210019-3）||4,800||连带责任保证||2010.5.30-2011.5.30||

|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||被担||||担保金额||||债务履行期|
||||签订时间||合同名称及编号||担保权人||担保人||||主合同||||担保方式|||
||号||||||||||保人||||(万元)||||间|
|3||2010.10.25||《最高额保证合同》（GB38911010008）||中国光大银行深圳分行||吕兴平||曼妮芬针织品||《综合授信协议》（ZH38911010008）||15,000||连带责任保证||2010.10.25-2011.10.25||
|4||2010.6.13||《最高额不可撤销担保书》（2010年东字第0010735515号）||招商银行股份有限公司深圳泰然支行||吕兴平||曼妮芬针织品||《授信协议》及其《授信补充协议》（2010年东字第0010735575号）||25,000||连带责任保证||2010.6.21-2012.6.21||
|5||2010.11.19||《综合融资额度自然人保证合同》（保2010综0612科苑R）||中国建设银行股份有限公司深圳市分行||吕兴平||曼妮芬针织品||《综合融资额度合同》（借2010综0612科苑R）||30,000||连带责任保证||2010.11.19-2011.11.18||

（三）2011年度签订的关联担保合同
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||签订||||||||被担||||担保金额||||债务履行期|
||||||合同名称及编号||担保权人||担保人||||主合同||||担保方式|||
||号||时间||||||||保人||||(万元)||||间|
|1||/||《自然人保证合同》（保2011固0099科苑-2）||中国建设银行股份有限公司深圳市分行||吕兴平||江西曼妮芬||《固定资产贷款合同》（借2011固0099科苑）||40,000||连带责任保证||2011.3.30-2016.3.29||

|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||签订||||||||被担||||担保金额||||债务履行期|
||||||合同名称及编号||担保权人||担保人||||主合同||||担保方式|||
||号||时间||||||||保人||||(万元)||||间|
|2||2011.9.6||《最高额保证合同》（10204211026-01）||广东发展银行股份有限公司深圳分行||吕兴平||汇洁股份||《额度贷款合同》（银额贷字第10204211026）||15,000||连带责任保证||2011.9.15-2012.9.14||
|3||/||《最高额保证合同》（GB38911110008）||中国光大银行深圳分行||吕兴平||汇洁股份||《综合授信协议》（ZH38911110008）||15,000||连带责任保证||2011.11.2-2012.11.1||
|4||2011.12.16||《最高额保证合同》（2011圳中银福保额字第000497号）||中国银行股份有限公司深圳福田支行||吕兴平||汇洁股份||《授信额度协议》（2011圳中银福额协字第000497号）||20,000||连带责任保证||2011.12.16-2012.12.16||

（四）2012年度签订的关联担保合同
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||签订||||||||被担||||担保金额||||债务履行期|
||||||合同名称及编号||担保权人||担保人||||主合同||||担保方式|||
||号||时间||||||||保人||||(万元)||||间|
|1||2012.1.9||《授信额度自然人保证合同》（保2011额0827南山）||中国建设银行股份有限公司深圳市分行||吕兴平||汇洁股份||《授信额度合同》（借2011额0827南山）||40,000||连带责任保证||2012.1.9-2013.1.8||

附件四无形资产
（一）商标
1. 在中国境内注册的商标
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||序号||注册号|商标||类别||有效期限||取得方式|
|1||1040398|||25||1997/06/28-2017/06/27||受让于广东曼妮芬||
|2||1088727|||25||1997/08/28-2017/08/27||受让于广东曼妮芬||
|3||1132604|||25||1997/12/07-2017/12/06||受让于曼妮芬实业||
|4||1464706|||16||2000/10/28-2020/10/27||受让于广东曼妮芬||
|5||1468315|||3||2000/11/07-2020/11/06||受让于广东曼妮芬||
|6||1468545|||5||2000/11/07-2020/11/06||受让于广东曼妮芬||
|7||1617489|||25||2001/08/14-2021/08/13||受让于广东曼妮芬||
|8||1629428|||25||2001/09/07-2021/09/06||受让于广东曼妮芬||
|9||3190989|||25||2003/12/14-2013/12/13||受让于广东曼妮芬||
|10||3280737|||25||2004/05/21-2014/05 /20||受让于广东曼妮芬||
|11||3361143|||25||2005/05/21-2015/05/20||受让于曼妮芬实业||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||注册号|商标||类别||有效期限||取得方式|
|12||3398620|||25||2004/09/21-2014/09/20||受让于曼妮芬实业||
|13||3533503|||24||2005/06/21-2015/06/20||受让于广东曼妮芬||
|14||3533504|||26||2005/08/28-2015/08/27||受让于广东曼妮芬||
|15||3533505|||14||2004/11/07-2014/11/06||受让于广东曼妮芬||
|16||3533506|||25||2005/06/07-2015/06/06||受让于广东曼妮芬||
|17||3533507|||24||2005/06/21-2015/06/20||受让于广东曼妮芬||
|18||3533508|||9||2010/09/07-2020/09/06||受让于广东曼妮芬||
|19||3533509|||14||2004/11/07-2014/11/06||受让于广东曼妮芬||
|20||3533510|||18||2005/08/21-2015/08/20||受让于广东曼妮芬||
|21||3533511|||20||2005/01/21-2015/01/20||受让于广东曼妮芬||
|22||3533512|||23||2005/05/14-2015/05/13||受让于广东曼妮芬||
|23||3533516|||18||2005/05/21-2015/05/20||受让于广东曼妮芬||
|24||3533517|||20||2005/01/21-2015/01/20||受让于广东曼妮芬||
|25||3533518|||23||2005/05/14-2015/05/13||受让于广东曼妮芬||
|26||3533519|||24||2005/06/21-2015/06/20||受让于广东曼妮芬||
|27||3533520|||26||2005/08/28-2015/08/27||受让于广东曼妮芬||
|28||3533521|||25||2005/06/07-2015/06/06||受让于广东曼妮芬||
|29||3533522|||25||2005/06/07-2015/06/06||受让于广东曼妮芬||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||注册号|商标||类别||有效期限||取得方式|
|30||3547274|||16||2005/04/14-2015/04/13||受让于广东曼妮芬||
|31||3565835|||18||2005/10/07-2015/10/06||受让于广东曼妮芬||
|32||3565894|||3||2005//06/28-2015/06/27||受让于广东曼妮芬||
|33||3565895|||26||2005/09/14-2015/09/13||受让于广东曼妮芬||
|34||3885175|||25||2007/01/28-2017/01/27||受让于广东曼妮芬||
|35||3885176|||25||2007/01/28-2017/01/27||受让于广东曼妮芬||
|36||4014671|||25||2007/11/07-2017/11/06||受让于广东曼妮芬||
|37||4014672|||25||2009/02/28-2019/02/27||受让于广东曼妮芬||
|38||4014673|||25||2009/02/28-2019/02/27||受让于广东曼妮芬||
|39||4014674|||25||2007/10/21-2017/10/20||受让于广东曼妮芬||
|40||4364527|||25||2008/10/21-2018/10/20||受让于曼妮芬实业||
|41||4497080|||25||2010/09/28-2020/09/27||受让于广东曼妮芬||
|42||5170029|||25||2009/07/07-2019/07/06||受让于深圳兰卓丽||
|43||5239889|||25||2009/07/21-2019/07/20||受让于深圳兰卓丽||
|44||5247655|||25||2009/07/21-2019/07/20||受让于深圳兰卓丽||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||注册号|商标||类别||有效期限||取得方式|
|45||5281714|||25||2009/08/28-2019/08/27||受让于深圳兰卓丽||
|46||5363613|||25||2009/09/21-2019/09/20||受让于深圳兰卓丽||
|47||5373489|||25||2009/09/07-2019/09/06||受让于深圳兰卓丽||
|48||5442819|||35||2009/09/14-2019/09/13||受让于曼妮芬实业||
|49||5442820|||25||2009/11/21-2019/11/20||受让于曼妮芬实业||
|50||5467230|||3||2009/09/21-2019/09/20||受让于深圳兰卓丽||
|51||5467231|||3||2009/09/21-2019/09/20||受让于深圳兰卓丽||
|52||5467232|||16||2009/08/21-2019/08/20||受让于深圳兰卓丽||
|53||5467233|||16||2009/08/21-2019/08/20||受让于深圳兰卓丽||
|54||5467234|||18||2009/08/28-2019/08/27||受让于深圳兰卓丽||
|55||5467235|||18||2009/08/28-2019/08/27||受让于深圳兰卓丽||
|56||5467236|||24||2009/08/21-2019/08/20||受让于深圳兰卓丽||
|57||5467237|||24||2009/08/21-2019/08/20||受让于深圳兰卓丽||
|58||5467238|||25||2009/09/07-2019/09/06||受让于深圳兰卓丽||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||注册号|商标||类别||有效期限||取得方式|
|59||5467239|||25||2009/08/28-2019/08/27||受让于深圳兰卓丽||
|60||5467240|||28||2010/01/14-2020/01/13||受让于深圳兰卓丽||
|61||5467241|||28||2010/01/14-2020/01/13||受让于深圳兰卓丽||
|62||5467242|||30||2009/09/07-2019/09/06||受让于深圳兰卓丽||
|63||5467243|||30||2009/06/07-2019/06/06||受让于深圳兰卓丽||
|64||5467244|||35||2009/09/21-2019/09/20||受让于深圳兰卓丽||
|65||5467245|||35||2009/09/21-2019/09/20||受让于深圳兰卓丽||
|66||5467246|||41||2009/09/21-2019/9/20||受让于深圳兰卓丽||
|67||5467247|||41||2009/09/21-2019/09/20||受让于深圳兰卓丽||
|68||5518618|||35||2010/04/28-2020/04/27||受让于乐舞春秋文化传播有限公司||
|69||5518619|||41||2009/09/28-2019/09/27||受让于乐舞春秋文化传播有限公司||
|70||5634524|||25||2009/10/28-2019/10/27||受让于深圳兰卓丽||
|71||5634595|||28||2009/11/07-2019/11/06||受让于深圳兰卓丽||
|72||5707725|||28||2009/11/21-2019/11/20||受让于深圳兰卓丽||
|73||5707726|||25||2009/11/28-2019/11/27||受让于深圳兰卓丽||
|74||5726079|||25||2009/12/21-2019/12/20||受让于广东曼妮芬||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||注册号|商标||类别||有效期限||取得方式|
|75||5787509|||25||2010/01/07-2020/01/06||受让于深圳兰卓丽||
|76||5812704|||25||2010/01/21-2020/01/20||受让于广东曼妮芬||
|77||5812706|||25||2010/10/21-2020/10/20||受让于广东曼妮芬||
|78||5933666|||25||2010/04/28-2020/04/27||受让于曼妮芬实业||
|79||6030428|||25||2010/03/14-2020/03/13||受让于深圳兰卓丽||
|80||6061222|||25||2010/03/28-2020/03/27||受让于曼妮芬实业||
|81||6093015|||25||2010/03/28-2020/03/27||受让于广东曼妮芬||
|82||6144940|||25||2010/03/28-2020/03/27||受让于广东曼妮芬||
|83||6304463|||25||2010/04/07-2020/04/06||原始申请取得||
|84||6304464|||25||2010/04/28-2020/04/27||原始申请取得||
|85||6360591|||25||2010/06/28-2020/06/27||原始申请取得||
|86||6360592|||10||2010/02/21-2020/02/20||原始申请取得||
|87||6369348|||25||2010/06/28-2020/06/27||原始申请取得||
|88||6380431|||25||2010/05/07-2020/05/06||原始申请取得||
|89||6397489|||25||2010/07/14-2020/07/13||原始申请取得||
|90||6402900|||10||2010/02/28-2020/02/27||原始申请取得||
|91||6402901|||8||2011/02/14-2021/02/13||原始申请取得||
|92||6402909|||41||2010/07/21-2020/07/20||原始申请取得||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||注册号|商标||类别||有效期限||取得方式|
|93||6402911|||21||2010/06/21-2020/06/20||原始申请取得||
|94||6512191|||14||2010/03/21-2020/03/20||原始申请取得||
|95||6512194|||18||2011/07/07-2021/07/06||原始申请取得||
|96||6512196|||21||2010/03/28-2020/03/27||原始申请取得||
|97||6512200|||24||2011/05/14-2021/05/13||原始申请取得||
|98||6512206|||26||2010/06/07-2020/06/06||原始申请取得||
|99||6512213|||35||2010/07/14-2020/07/13||原始申请取得||
|100||6512222|||25||2010/09/28-2020/09/27||原始申请取得||
|101||6512229|||18||2011/03/07-2021/03/06||原始申请取得||
|102||6515786|||14||2010/03/21-2020/03/20||原始申请取得||
|103||6515790|||21||2010/03/28-2020/03/27||原始申请取得||
|104||6515791|||24||2010/07/07-2020/07/06||原始申请取得||
|105||6515792|||26||2010/06/28-2020/06/27||原始申请取得||
|106||6664279|||25||2012/01/14-2022/01/13||原始申请取得||
|107||6793195|||25||2010/08/14-2020/08/13||原始申请取得||
|108||7036471|||41||2011/02/14-2021/2/13||原始申请取得||
|109||7247588|||25||2010/09/21-2020/09/20||原始申请取得||
|110||7247589|||25||2011/02/21-2021/02/20||原始申请取得||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||注册号|商标||类别||有效期限||取得方式|
|111||7247600|||25||2010/09/28-2020/09/27||原始申请取得||
|112||7395663|||16||2010/12/07-2020/12/06||原始申请取得||
|113||7448810|||35||2010/11/14-2020/11/13||原始申请取得||
|114||7857803|||25||2010/12/14-2020/12/13||原始申请取得||
|115||7857825|||25||2010/12/14-2020/12/13||原始申请取得||
|116||7857831|||25||2010/12/14-2020/12/13||原始申请取得||
|117||7889610|||25||2011/01/21-2021/01/20||原始申请取得||
|118||791491|||25||2005/11/14--2015/11/13||受让于广东曼妮芬||
|119||8820946|||25||2011/11/21-2021/11/20||原始申请取得||
|120||8820954|||25||2011/11/21-2021/11/20||原始申请取得||
|121||8857491|||25||2011/12/07-2021/12/06||原始申请取得||
|122||8874720|||20||2011/12/07-2021/12/06||原始申请取得||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||注册号|商标||类别||有效期限||取得方式|
|123||8874764|||16||2011/12/07-2021/12/06||原始申请取得||
|124||8881106|||27||2011/12/07-2021/12/06||原始申请取得||
|125||8881108|||18||2011/12/07-2021/12/06||原始申请取得||
|126||8885034|||25||2011/12/07-2021/12/06||原始申请取得||
|127||8937920|||25||2011/12/21-2021/12/20||原始申请取得||
|128||8937921|||25||2011/12/21-2021/12/20||原始申请取得||
|129||8937922|||25||2011/12/21-2021/12/20||原始申请取得||
|130||8942222|||25||2011/12/21-2021/12/20||原始申请取得||
|131||8942231|||25||2011/12/21-2021/12/20||原始申请取得||
|132||9022994|||3||2012/01/14-2022/01/13||原始申请取得||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||注册号|商标|类别|有效期限||取得方式|
|133||9023018|||16|2012/01/14-2022/01/13|原始申请取得||
|134||9023034|||18|2012/01/14-2022/01/13|原始申请取得||
|135||9023052|||20|2012/01/14-2022/01/13|原始申请取得||
|136||9023100|||24|2012/01/14-2022/01/13|原始申请取得||
|137||9023164|||27|2012/01/14-2022/01/13|原始申请取得||

2. 发行人以下商标注册申请已被国家工商行政管理总局商标局受理：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||注册号|商标||类别||申请日||备注|
|1||5802282|||35||2006/12/22||受让于广东曼妮芬||
|2||6513989|||3||2008/01/16||原始申请取得||
|3||6664282|||25||2008/04/16||原始申请取得||
|4||8004426|||25||2010/01/18||原始申请取得||
|5||8016698|||25||2010/01/22||原始申请取得||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||注册号|商标||类别||申请日||备注|
|6||8716395|||25||2010/09/30||原始申请取得||
|7||8820973|||25||2010/11/08||原始申请取得||
|8||8820984|||25||2010/11/08||原始申请取得||
|9||8820999|||25||2010/11/08||原始申请取得||
|10||8838440|||25||2010/11/12||原始申请取得||
|11||8838457|||25||2010/11/12||原始申请取得||
|12||8838488|||25||2010/11/12||原始申请取得||
|13||8857447|||25||2010/11/18||原始申请取得||
|14||8857468|||25||2010/11/18||原始申请取得||
|15||8857514|||25||2010/11/18||原始申请取得||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||注册号|商标||类别||申请日||备注|
|16||8860613|||25||2010/11/19||原始申请取得||
|17||8881107|||24||2010/11/25||原始申请取得||
|18||9152319|||25||2011/02/25||原始申请取得||
|19||9285752|||25||2011/03/31||原始申请取得||
|20||9285779|||25||2011/03/31||原始申请取得||
|21||9371118|||25||2011/04/21||原始申请取得||
|22||9401164|||25||2011/04/28||原始申请取得||
|23||9371169|||35||2011/04/21||原始申请取得||
|24||9401190|||35||2011/04/28||原始申请取得||
|25||9429036|||36||2011/05/06||原始申请取得||
|26||9429057|||36||2011/05/06||原始申请取得||
|27||9563935|||25||2011/06/07||原始申请取得||
|28||9578882|||25||2011/06/10||原始申请取得||
|29||9581753|||25||2011/06/13||原始申请取得||
|30||9662285|||25||2011/06/30||原始申请取得||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||注册号||商标||类别||申请日||备注|
|31||9662342||||25||2011/06/30||原始申请取得||
|32||9672141||||35||2011/07/04||原始申请取得||
|33||9672144||||25||2011/07/04||原始申请取得||
|34||9702197||||25||2011/07/11||原始申请取得||
|35||9702211||||25||2011/07/11||原始申请取得||
|36||9752779||||25||2011/07/22||原始申请取得||
|37||9752807||||25||2011/07/22||原始申请取得||
|38||9821237||||25||2011/08/08||原始申请取得||
|39||9981137||||25||2011/09/19||原始申请取得||
|40||10043206||伊维斯||10||2011/10/09||原始申请取得||
|41||10043234||兰卓丽||10||2011/10/09||原始申请取得||
|42||10161250||||10||2011/11/08||原始申请取得||
|43||10161330||||25||2011/11/08||原始申请取得||
|44||10161357||||25||2011/11/08||原始申请取得||
|45||10161392||||25||2011/11/08||原始申请取得||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||注册号|商标||类别||申请日||备注|
|46||10185863|||14||2011/11/14||原始申请取得||
|47||10185610|||20||2011/11/14||原始申请取得||
|48||10185829|||25||2011/11/14||原始申请取得||
|49||10185727|||28||2011/11/14||原始申请取得||
|50||10185664|||14||2011/11/14||原始申请取得||
|51||10185626|||20||2011/11/14||原始申请取得||
|52||10185691|||25||2011/11/14||原始申请取得||
|53||10185715|||28||2011/11/14||原始申请取得||
|54||10294724|||25||2011/12/12||原始申请取得||
|55||10294761|||16||2011/12/12||原始申请取得||

3. 在中国境外申请注册的商标
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||注册地||注册号|商标||类别||截至有效期限||取得方式|
|1||比利时、荷兰、卢森堡||马德里国际注册号805300|||25||2013/06/10||受让于广东曼妮芬||
|2||瑞士||马德里国际注册号805300|||25||2013/06/10||受让于广东曼妮芬||
|3||德国||马德里国际注册号805300|||25||2013/06/10||受让于广东曼妮芬||
|4||西班牙||马德里国际注册号805300|||25||2013/06/10||受让于广东曼妮芬||
|5||法国||马德里国际注册号805300|||25||2013/06/10||受让于广东曼妮芬||
|6||意大利||马德里国际注册号805300|||25||2013/06/10||受让于广东曼妮芬||
|7||俄罗斯联邦||马德里国际注册号805300|||25||2013/06/10||受让于广东曼妮芬||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||注册地||注册号|商标||类别||截至有效期限||取得方式|
|8||英国||马德里国际注册号805300|||25||2013/06/10||受让于广东曼妮芬||
|9||日本||马德里国际注册号805300|||25||2013/06/10||受让于广东曼妮芬||
|10||新加坡||马德里国际注册号805300|||25||2013/06/10||受让于广东曼妮芬||
|11||澳门||澳门注册号N/011572|||25||2017/09/09||受让于广东曼妮芬||
|12||台湾||台湾注册号01089458|||25||2014/03/15||受让于广东曼妮芬||
|13||香港||香港注册号300021121|||25||2013/05/18||受让于广东曼妮芬||
|14||香港||香港注册号300026469|||25||2013/05/29||受让于广东曼妮芬||
|15||韩国||韩国注册号40-0594214-0000|||25||2014/09/24||受让于广东曼妮芬||
|16||马来西亚||马来西亚注册号03005452|||25||2013/05/10||受让于广东曼妮芬||
|17||泰国||泰国注册号520820|||25||2013/06/10||受让于广东曼妮芬||
|18||香港||香港注册号301315089|||25||2019/03/29||原始申请取得||
|19||台湾||台湾注册号01386041|||25||2019/11/15||原始申请取得||
|20||澳门||澳门注册号N/042551|||25||2016/08/24||原始申请取得||
|21||美国||马德里国际注册号1020951|||25||2019/10/28||原始申请取得||
|22||日本||马德里国际注册号1020951|||25||2019/10/28||原始申请取得||
|23||韩国||马德里国际注册号1020951|||25||2019/10/28||原始申请取得||
|24||西班牙||马德里国际注册号1020951|||25||2019/10/28||原始申请取得||
|25||法国||马德里国际注册号1020951|||25||2019/10/28||原始申请取得||
|26||意大利||马德里国际注册号1020951|||25||2019/10/28||原始申请取得||
|27||俄罗斯||马德里国际注册号1020951|||25||2019/10/28||原始申请取得||
|28||越南||马德里国际注册号1020951|||25||2019/10/28||原始申请取得||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||注册地||注册号|商标||类别||截至有效期限||取得方式|
|29||英国||马德里国际注册号1020951|||25||2019/10/28||原始申请取得||
|30||新加坡||马德里国际注册号1020951|||25||2019/10/28||原始申请取得||

（二）专利
1. 发行人拥有的专利权：
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||序号||专利名称||申请号/专利号||专利种类||申请日期||授权公告日||有效期||取得方式|
|1.||文胸||ZL200620138167.5||实用新型||2006/09/14||2007/09/19||10年||受让于曼妮芬实业||
|2.||一种蝶形文胸||ZL200620138168.X||实用新型||2006/09/14||2007/11/28||10年||受让于曼妮芬实业||
|3.||内裤||ZL200620138169.4||实用新型||2006/09/14||2007/09/26||10年||受让于曼妮芬实业||
|4.||一种文胸||ZL200620138170.7||实用新型||2006/09/14||2007/09/19||10年||受让于曼妮芬实业||
|5.||一种内裤||ZL200620138171.1||实用新型||2006/09/14||2007/10/03||10年||受让于曼妮芬实业||
|6.||一种模杯与花边贴合的文胸||ZL200620138172.6||实用新型||2006/09/14||2007/09/19||10年||受让于曼妮芬实业||
|7.||一种无鸡心迷你文胸||ZL200620138530.3||实用新型||2006/09/14||2007/09/19||10年||受让于曼妮芬实业||
|8.||一种罩杯与下扒一体构成的文胸||ZL200620149105.4||实用新型||2006/10/25||2007/10/24||10年||受让于曼妮芬实业||
|9.||一种蝶形文胸||ZL200620160697.X||实用新型||2006/11/21||2007/11/14||10年||受让于曼妮芬实业||
|10.||印花布（争奇斗艳）||ZL200630120523.6||外观设计||2006/09/01||2007/06/27||10年||受让于曼妮芬实业||

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||序号||专利名称||申请号/专利号||专利种类||申请日期||授权公告日||有效期||取得方式|
|11.||印花布（国色天香）||ZL200630120522.1||外观设计||2006/09/01||2007/06/20||10年||受让于曼妮芬实业||
|12.||印花布（春风得意）||ZL200630120521.7||外观设计||2006/09/01||2007/06/13||10年||受让于曼妮芬实业||
|13.||印花布（韵味山水）||ZL200630196554.X||外观设计||2006/12/13||2007/11/14||10年||受让于曼妮芬实业||
|14.||印花布（爱）||ZL200630196553.5||外观设计||2006/12/13||2007/11/14||10年||受让于曼妮芬实业||
|15.||刺绣品||ZL200730155056.5||外观设计||2007/05/29||2008/06/11||10年||受让于曼妮芬实业||
|16.||标贴（08）||ZL200730321072.7||外观设计||2007/10/15||2008/10/22||10年||原始申请取得||
|17.||印花布（sport）||ZL200730321069.5||外观设计||2007/10/15||2008/10/15||10年||原始申请取得||
|18.||一体成型带无钢圈罩杯的抹胸内衣||ZL200710122387.8||发明||2007/09/25||2009/08/05||20年||原始申请取得||
|19.||一体成型带无钢圈罩杯的运动内衣||ZL200710122386.3||发明||2007/09/25||2009/09/09||20年||原始申请取得||
|20.||一种文胸||ZL200720000068.5||实用新型||2007/01/08||2008/01/16||10年||受让于曼妮芬实业||
|21.||一种保暖塑身内衣||ZL200720003350.9||实用新型||2007/02/07||2008/01/02||10年||受让于曼妮芬实业||
|22.||一种无缝胸衣||ZL200720003349.6||实用新型||2007/02/07||2008/01/16||10年||受让于曼妮芬实业||
|23.||一种抱胸式文胸||ZL200720149132.6||实用新型||2007/05/15||2008/02/27||10年||受让于曼妮芬实业||
|24.||绣花（锦绣龙凤01）||ZL200930001147.2||外观设计||2009/01/21||2009/12/02||10年||原始申请取得||
|25.||绣花（锦绣龙凤02）||ZL200930001148.7||外观设计||2009/01/21||2010/01/20||10年||原始申请取得||
|26.||绣花（锦绣龙凤03）||ZL200930001146.8||外观设计||2009/01/21||2010/01/20||10年||原始申请取得||

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||序号||专利名称||申请号/专利号||专利种类||申请日期||授权公告日||有效期||取得方式|
|27.||一种复合结构的文胸||ZL200920105884.1||实用新型||2009/02/25||200912/09||10年||原始申请取得||
|28.||一种罩杯钢圈隐形的文胸||ZL200920145416.7||实用新型||2009/3/20||2010/01/06||10年||原始申请取得||
|29.||一种模压定型罩杯的模具||ZL200920147314.9||实用新型||2009/4/10||2010/01/13||10年||原始申请取得||
|30.||一种收腹美体保暖内衣||ZL200920107696.2||实用新型||2009/05/11||2010/01/20||10年||原始申请取得||
|31.||一种收腰美体保暖内衣||ZL200920107697.7||实用新型||2009/05/11||2010/02/03||10年||原始申请取得||
|32.||一种分离式无钢圈三角罩杯文胸||ZL200920154487.3||实用新型||2009/05/15||2010/04/21||10年||原始申请取得||
|33.||一种超轻透气的聚胸罩杯||ZL200920108174.4||实用新型||2009/05/20||2010/02/03||10年||原始申请取得||
|34.||一种可调节提升胸线的文胸||ZL200920247170.4||实用新型||2009/11/20||2010//07/14||10年||原始申请取得||
|35.||一种胸部升级定型体及包含该定型体的文胸、半身围、连体功能衣或泳衣||ZL200920278310.4||实用新型||2009/12/22||2010/12/01||10年||原始申请取得||
|36.||一种聚胸升级胸托||ZL200920278309.1||实用新型||2009/12/22||2010/09/01||10年||原始申请取得||
|37.||一种分区组合的罩杯||ZL200920297957.1||实用新型||2009/12/30||2010/09/08||10年||原始申请取得||
|38.||衣架||ZL201030614313.9||外观设计||2010/11/15||2011/04/13||10年||原始申请取得||

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||序号||专利名称||申请号/专利号||专利种类||申请日期||授权公告日||有效期||取得方式|
|39.||一种双层可插垫夹棉罩杯||ZL201020118717.3||实用新型||2010/2/25||2010/10/13||10年||原始申请取得||
|40.||一种具有双重功能的束身裤||ZL201020152509.5||实用新型||2010/04/02||2010/11/17||10年||原始申请取得||
|41.||具有塑造胸型和修正体型功能的衣物||ZL201020179426.5||实用新型||2010/05/05||2011/02/02||10年||原始申请取得||
|42.||一种穴位保暖内衣||ZL201020195413.7||实用新型||2010/05/19||2011/01/12||10年||原始申请取得||
|43.||一种穴位保暖裤||ZL201020207052.3||实用新型||2010/05/28||2010/12/22||10年||原始申请取得||
|44.||后背肩带扣||ZL201020265779.7||实用新型||2010/07/21||2011/02/02||10年||原始申请取得||
|45.||一种适合文胸试穿用人台||ZL201020291323.8||实用新型||2010/08/13||2011/03/16||10年||原始申请取得||
|46.||一种可调节夹弯位的文胸||ZL201020520923.7||实用新型||2010/09/06||2011/02/16||10年||原始申请取得||
|47.||一种聚胸连下扒半片式无钢圈罩杯||ZL201020502601.X||实用新型||2010/08/24||2011/02/02||10年||原始申请取得||
|48.||具有无钢圈罩杯的无缝内衣结构以及具有无钢圈罩杯的无缝内衣||ZL201020578861.5||实用新型||2010/10/27||2011/07/20||10年||原始申请取得||
|49.||一种双层内托式罩杯结构||ZL201120023895.2||实用新型||2011/01/25||2011/08/03||10年||原始申请取得||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||专利名称||申请号/专利号||专利种类||申请日期|授权公告日||有效期||取得方式|
|50.||一种双钩可调节肩带的文胸结构||ZL201120101961.3||实用新型||2011/04/08||2011/09/14|10年||原始申请取得||
|51.||一种义乳文胸结构||ZL201120169712.8||实用新型||2011/05/24||2011/12/14|10年||原始申请取得||
|52.||裤架||ZL201130212004.3||外观设计||2011/07/06||2011/12/14|10年||原始申请取得||
|53.||衣架（小）||ZL201130212008.1||外观设计||2011/07/06||2011/12/14|10年||原始申请取得||
|54.||衣架（大）||ZL201130212001.X||外观设计||2011/07/06||2011/12/21|10年||原始申请取得||
|55.||一种文胸下围舒适性的测量仪||ZL 201010523047.8||发明||2010/10/28||2012/01/11|20年||原始申请取得||
|56.||一种文胸专用曲面长度测量仪||ZL 201120287253.3||实用新型||2011/08/09||2012/03/07|10年||原始申请取得||

2. 发行人的下述专利申请已被国家知识产权局受理：
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||序号||专利名称||申请号/专利号|专利种类||申请日期||取得方式|
|1.||一种适合文胸试穿用人台及其制作方法||201010252806.1||发明|2010/08/13||原始申请取得||

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||序号||专利名称||申请号/专利号||专利种类||申请日期||取得方式|
|2.||一种模压定型罩杯的工艺及模具||200910133908.9||发明||2009/04/10||原始申请取得||
|3.||一种文胸专用曲面长度测量仪||201110226951.7||发明||2011/8/9||原始申请取得||
|4.||应用于服装生产上的断线设备||201120323223.3||实用新型||2011/8/31||原始申请取得||
|5.||热压无痕工艺的夹棉罩杯||201120357415.6||发明||2011/9/22||原始申请取得||
|6.||一种人体胸部数据三维测量仪及其数据测量方法||201110426327.1||发明||2011/12/19||原始申请取得||
|7.||一种人体胸部数据三维测量仪||201120532417.4||实用新型||2011/12/19||原始申请取得||
|8.||一种超轻透气的义乳及其加工方法以及含有义乳的文胸||201110447630X||发明||2011/12/28||原始申请取得||
|9.||一种超轻透气的义乳以及含有义乳的文胸||201120559867.2||实用新型||2011/12/28||原始申请取得||
|10.||多功能可组装内衣||201120568400.4||实用新型||2011/12/30||原始申请取得||
|11.||防移位罩杯和防移位文胸||201110378140.9||发明||2011/11/24||原始申请取得||
|12.||防移位罩杯和防移位文胸||201120473252.8||实用新型||2011/11/24||原始申请取得||

（三）域名
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||类别||域名||注册人||到期时间|
|1.||通用网址||曼妮芬||汇洁股份||2018年5月7日||
|2.||通用网址||伊维斯||汇洁股份||2018年5月7日||
|3.||通用网址||兰卓丽||汇洁股份||2018年5月7日||
|4.||通用网址||maniform||汇洁股份||2018年5月7日||
|5.||通用网址||enweis||汇洁股份||2018年5月7日||
|6.||通用网址||langerie||汇洁股份||2018年5月7日||
|7.||.net.国际域名||maniform.net||汇洁股份||2012年10月11日||
|8.||.net-国际域名||enweis.net||汇洁股份||2016年5月7日||
|9.||.net-国际域名||ursecret.net||汇洁股份||2014年5月7日||
|10.||.com.cn-CN英文||maniform.com.cn||汇洁股份||2013年7月25日||
|11.||.com.cn-CN英文||enweis.com.cn||汇洁股份||2013年3月21日||
|12.||.com.cn-CN英文||langerie.com.cn||汇洁股份||2013年3月21日||
|13.||.com.cn-CN英文||ursecret.com.cn||汇洁股份||2014年5月7日||
|14.||.net.cn.CN英文域名||ursecret.net.cn||汇洁股份||2014年5月7日||
|15.||.cn-CN英文域名||maniform.cn||汇洁股份||2013年3月25日||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||类别||域名||注册人||到期时间|
|16.||.cn-CN英文域名||enweis.cn||汇洁股份||2013年3月20日||
|17.||.cn-CN英文域名||langerie.cn||汇洁股份||2015年1月6日||
|18.||.cn-CN英文域名||ursecret.cn||汇洁股份||2013年2月25日||
|19.||中文域名||曼妮芬.公司||汇洁股份||2009年4月20日至 2017年4月20日||
|20.||中文域名||伊维斯.公司||汇洁股份||2014年3月12日||
|21.||中文域名||兰卓丽.公司||汇洁股份||2014年3月12日||
|22.||英文域名（3G）||langerie.mobi||汇洁股份||2014年3月12日||
|23.||.cn-CN英文域名||cotton-life.cn||汇洁股份||2014年4月12日||
|24.||.cn-CN英文域名||huijiegufen.cn||汇洁股份||2010年11月26日至2016年11月26日||
|25.||.cn-CN英文域名||huijiegufen.com.cn||汇洁股份||2010年11月26日至2016年11月26日||
|26.||国际英文域名||huijiegufen.com||汇洁股份||2010年11月26日至2016年11月26日||
|27.||国际英文域名||huijiegufen.net||汇洁股份||2010年11月26日至2016年11月26日||
|28.||国内中文域名注册||汇洁股份.公司||汇洁股份||2010年11月26日至2016年11月26||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||类别||域名||注册人||到期时间|
|||||||||日||
|29.||国内中文域名注册||汇洁股份.中国||汇洁股份||2010年11月26日至2016年11月26日||
|30.||国内中文域名注册||汇洁股份.网络||汇洁股份||2010年11月26日至2016年11月26日||
|31.||.cn-CN英文域名||huijiegroup.cn||汇洁股份||2017年2月14日||
|32.||.cn-CN英文域名||huijiegroup.com.cn||汇洁股份||2017年2月14日||
|33.||国际英文域名||huijiegroup.com||汇洁股份||2017年2月14日||
|34.||国际英文域名||huijiegroup.net||汇洁股份||2017年2月14日||
|35.||国内中文域名注册||汇洁集团.公司||汇洁股份||2012年8月3日||
|36.||国内中文域名注册||汇洁集团.中国||汇洁股份||2012年8月3日||
|37.||国内中文域名注册||汇洁集团.网络||汇洁股份||2012年8月3日||
|38.||.net-国际域名||coyeee.net||汇洁股份||2012年4月25日||
|39.||.com-国际域名||coyeee.com||汇洁股份||2012年4月25日||
|40.||.com.cn-CN英文||coyeee.com.cn||汇洁股份||2012年4月25日||
|41.||国际中文域名注册||加一尚品.com||汇洁股份||2012年4月25日||
|42.||国际中文域名注册||加一尚品.net||汇洁股份||2012年4月25日||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||类别||域名||注册人||到期时间|
|43.||.cn-CN英文域名||coyeee.cn||汇洁股份||2012年6月21日||
|44.||.com-国际域名||汇洁集团.com||汇洁股份||2012年8月3日||

附件五房屋租赁合同
|||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||||||||||||||房产证||房屋所有权人||业主同||承诺||备|
||||出租方||承租方||座落地点||租赁期限||面积（㎡）||用途|||||||||||
||||||||||||||||||||意函||函||案|
|1||深圳东海集团有限公司||曼 妮 芬针织品||深圳市福田区深南大道 7888号东海国际中心（一期）A 栋 21、23、24、25、26层01||2010/08/16-2015/08/15||9,275.11||办公||深房地字第3000633656号、第3000633658号、第3000633659号、第3000633661号、第3000633663号、||深圳东海集团有限公司||不适用||不适用||已备案||
|2||深圳市宏德辉贸易有限公司||曼 妮 芬内衣||深圳市丹竹头康桥路128号 10、11号厂房（每栋面积 6771平方米），3、5号，6号第3 层宿舍（每栋面积2372平方米），1号综合楼第二层（600平方米）||2010/01/01-2013/12/31||19,360||厂房、宿舍、食堂||深房地字第6000388885号||深圳市宏德辉贸易有限公司||不适用||已 提供||无||
|3||汕头市泰荣物业管理有限公司||汕 头 曼妮芬||汕头市潮南区司马浦曼妮芬工业园B座（成品仓）、C座（办公楼）、D座（厂房）、E座（宿舍楼）、F座（后勤配套）、K座（厂房）、综合楼宿舍1幢、宿舍2幢、宿舍3幢、宿舍4幢||2012/01/01-2014/12/31||70,329.23||见“坐落地点”相关说明||粤房地权证潮南字第4000028730号、第4000028727号、第4000028746号、第4000028729号、第4000028726号、第4000028728号、第4000028700号、第4000028696号、第4000091084号、第||汕头市泰荣物业管理有限公司||不适用||不 适用||无||

|||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||||||||||||||房产证||房屋所有权人||业主同||承诺||备|
||||出租方||承租方||座落地点||租赁期限||面积（㎡）||用途|||||||||||
||||||||||||||||||||意函||函||案|
|||||||||||||||4000091091号、第4000091092号、第4000091093号、第4000091094号||||||||||
|4||上海申逢实业有限公司||曼 妮 芬针织品||上海市闵行区华漕镇金辉路1888号||2010/08/17-2013/08/16||5,000.00||仓储||沪房地闵字（2010）第043391号||上海申逢实业有限公司||不适用||不适用||无||
|5||上海澳伦投资管理有限公司||曼 妮 芬针织品||上海市江苏北路 30号上海多媒体产业园澳伦数字传媒商务中心楼上第3层||2009/07/15-2014/07/14||3013.5||办公||沪房地长字（2000）第026787号||上海第五织布厂||已提供委托出租的函件||不适用||无||
|6||上海申逢实业有限公司||汇 洁 股份||上海市闵行区华漕镇金辉路1888号||2011/07/27-2013/08/16||550||仓储||沪房地闵字（2010）第043391号||上海申逢实业有限公司||不适用||不适用||无||
|7||无锡恒韵资产管理有限公司||汇 洁 股份||无锡市兴源北路 600号七楼南侧整层及西北侧一间单元||2011/11/10-2016/11/09||452||商业、办事处或办公机构||锡房权证字第WX1000538745 号||无锡恒韵资产管理有限公司||不适用||不 适用||无||
|8||永昌大厦管理办公室||曼 妮 芬针织品||南京中山北路 212 号永昌大厦3楼||2010/05/01-2013/04/30||680||商务办公||未提供房产证，提供了南京军区政治部营房办公室出具的产权证明||南京军区政治部营房办公室||已提供||未 提供||无||
|9||杨斌||曼 妮 芬针织品||浙江省杭州市下城区中山北路 607 号现代城建大厦701室、702室、703室、704室、717室、705A室||2011/08/26-2014/08/25||430.275||办公||杭房权证下移字第11965140号、第11965266号、第11965263号、第11965258号、第||杨斌||不适用||不 适用||无||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||||||||||||||房产证||房屋所有权人||业主同||承诺||备|
||||出租方||承租方||座落地点||租赁期限||面积（㎡）||用途|||||||||||
||||||||||||||||||||意函||函||案|
|||||||||||||||11965255号、第11965254号，同时提供杨斌对王跃钩的委托书||||||||||
|10||杭州迅驰服饰有限公司||汇 洁 股份||杭州市上塘路 208 号朝晖新城3号楼地下1号仓库||2011/09/01-2012/08/31||120||仓储||未提供房产证，提供了杭州迅驰服饰有限公司与杭州高盛物业管理有限公司签署的两份《租用协议书》||杭州高盛物业管理有限公司||不适用||已 提供||无||
|11||季克胜、叶强华||曼 妮 芬针织品||温州市鹿城区府东路禾源大厦702室||2009/07/01-2014/06/30||273.15||办公||温房鹿城区共字第16021号||季克胜、叶强华||不适用||不 适用||无||
|12||曹耿华、曹清华||曼 妮 芬针织品||宁波市海曙区华楼巷19号（6-13）||2010/10/19-2013/10/18||90.69||仓储||甬房权证海曙字第200527327号||曹耿华、曹清华等||不适用||不 适用||无||
|13||宁波天益齿轴齿轮有限公司||曼 妮 芬针织品||宁波市海曙区华楼巷19号(6-7)||2010/10/19-2013/10/18||134.8||办公||甬房权证海曙字第200532965号||宁波天益齿轴齿轮有限公司||不适用||不 适用||无||
|14||邱吴凯||汇 洁 股份||宁波市海曙区华楼巷19号（6-1）||2011/12/01-2014/11/30||278.31||办公||甬房权证海曙字第20101034515号||邱吴凯||不适用||不 适用||无||
|15||范震勇||曼 妮 芬针织品||南通市跃龙路 38 号国际大厦 10 层 1005、1021、1002、1020、1001||2010/08/01-2012/07/31||324||办公||南通房权证字第11224467号以及范震勇对范鸿军的委托书||范震勇||不适用||不 适用||无||
|16||深圳市三山实业有限公司||曼 妮 芬针织品||深圳市宝安区观澜街道樟坑径社区上围村金倡达科技园的 H 栋第五、六、七层厂房||2011/07/01-2014/07/31||4,380||仓储||未提供房产证，提供了深圳市宝安区观澜街道上坑社区居民委员会出具的关于土地使用权及地上建筑||深圳市三山实业有限公司||不适用||已提供||无||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||||||||||||||房产证||房屋所有权人||业主同||承诺||备|
||||出租方||承租方||座落地点||租赁期限||面积（㎡）||用途|||||||||||
||||||||||||||||||||意函||函||案|
|||||||||||||||物属出租人所有的证明、《建设工程竣工验收消防备案受理凭证》、《建设工程消防设计备案受理凭证》||||||||||
|17||广州壬丰房地产开发有限公司||曼 妮 芬针织品||天河区天河路 490 号壬丰大厦 A 座 40 层4002-4005号房||2011/05/01-2016/05/31||515.73||写字楼||粤房地权证穗字第0150056958号、第0150057079号、第0150057083号、第0150056956号||广州壬丰房地产开发有限公司||不适用||不适用||已备案||
|18||张天信、张佩芸、张永林||曼 妮 芬针织品||广州市越秀区寺贝通津路松岗东街 8 号地下||2009/11/01-2012/11/30||95.26||仓储||穗房地共证字第 032424号||张天信、张佩芸、张永林||不适用||不适用||已备案||
|19||邓焯华||曼 妮 芬针织品||中山三路银通街 19号之三房屋7楼||2010/09/01-2012/09/01||168||办公||粤房地证字第 0499842号||邓焯华||不适用||不适用||无||
|20||胡红英||汇 洁 股份||中山石岐区白水井大街12号201房||2011/09/29-2012/09/28||59.95||仓储||粤房地权证中府字第0211047964号||胡红英||不适用||不适用||已备案||
|21||黄玉梅||曼 妮 芬针织品||海口市滨海大道珠江广 场 帝 豪 大 厦12A04-05单元||2010/10/01-2013/09/30||200.08||办公||海口市房权证海房字第33968号、海口市房权证海房字第 34626号||黄玉梅||不适用||不 适用||无||
|22||杨雪春||曼 妮 芬针织品||南宁市民主路 13 富港商厦7-D||2009/01/11-2012/01/10||220||办公||已提供房产证，未见证号||杨雪春||不适用||不 适用||无||
|23||东莞市美新商贸发展有||曼 妮 芬针织品||东莞市莞城区东平街233 号美新家居中心||2011/04/01-2013/03/31||101.38||办公||已提供房产证，证号看不清||东莞市中旭商贸有限公司||未提供出租方||未 提供||无||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||||||||||||||房产证||房屋所有权人||业主同||承诺||备|
||||出租方||承租方||座落地点||租赁期限||面积（㎡）||用途|||||||||||
||||||||||||||||||||意函||函||案|
|||限公司||||第六楼第F618号写字楼||||||||||||即业主的证明||||||
|24||东莞市美新商贸发展有限公司||曼 妮 芬针织品||东莞市莞城区东平街233 号美新家居中心第六楼第F619号写字楼||2011/12/26-2014/12/25||131.74||办公||已提供房产证，证号看不清||东莞市中旭商贸有限公司||未提供出租方即业主的证明||未 提供||无||
|25||姚金海||汇 洁 股份||厦门市思明区厦禾路862 号金山大厦 14A室||2012/01/20-2014/01/19||252.46||办公||厦地房证第00433456号||姚金海||不适用||不 适用||无||
|26||方春||曼 妮 芬针织品||福州市鼓楼区杨桥路99 号三友大厦十层(南)房屋||2010/11/01-2012/08/10||200||办公||榕房权证R字第0341996号、华能国际电力开发公司与华能国际电力股份有限公司福州电厂的《委托管理协议》、泽明贸易对方春的授权||华能国际电力开发公司||华能国际电力股份有限公司福州电厂同意方春转租的函件||不 适用||无||
|27||福州侨雄臵业有限公司||汇 洁 股份||福州市鼓楼区杨桥东路“宏杨新城”8 号楼地下室（地面）8号车位（车库）||2012/03/01-2013/02/28||-||道具仓||榕房权证R字第0212558号||福建宏利工程有限公司||已提供委托函||不 适用||无||
|28||沈阳东大房屋开发有限责任公司||曼 妮 芬针织品||沈阳市沈河区小西路87 号甲东大智慧大厦八层||2007/07/20-2012/12/19||477.46||办公||沈房权证市沈河字第1109号||沈阳东大房屋开发有限责任公司||不适用||不 适用||无||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||||||||||||||房产证||房屋所有权人||业主同||承诺||备|
||||出租方||承租方||座落地点||租赁期限||面积（㎡）||用途|||||||||||
||||||||||||||||||||意函||函||案|
|29||沈阳东大房屋开发有限责任公司||曼 妮 芬针织品||沈阳市沈河区小西路87 号甲东大智慧大厦七层||2010/08/20-2012/10/19||477.46||办公||沈房权证市沈河字第1109号||沈阳东大房屋开发有限责任公司||不适用||不 适用||无||
|30||中储发展股份有限公司沈阳铁西分公司||曼 妮 芬针织品||沈阳市苏家屯区雪莲街 16甲三号库二层、三层||2011/05/01-2013/04/30||3,358||仓储||沈阳市苏家屯区房产局出具的房产证正在办理的证明||辽宁玉皇药业有限公司||已提供||未 提供||无||
|31||哈尔滨科学宫||曼 妮 芬针织品||哈尔滨市道里区上游街 27号院内二楼（除科学宫两间办公室外）||2010/03/20-2013/03/19||215||办公||哈尔滨市房地产市场监督处出具的产权证明||政府房产管理部门||已提供具有使用权的证明||已 提供||无||
|32||谭烁||曼 妮 芬针织品||长春市绿园区普阳街2066 号中天大厦 207室||2010/07/01-2013/06/30||185.27||办公||房权证长房权字第5060077430号||谭烁||不适用||不 适用||无||
|33||沈阳军区长春房地产管理分局||汇 洁 股份||吉林省长春市绿园区景阳大路“军星家园”小区四栋43号车库||2011/07/01-2012/6/30||55||库房||未提供||军队所有||不适用||已 提供||无||
|34||大连锦辉购物广场有限责任公司||汇 洁 股份||大连市沙河口区西安路 86 号行政大厦1506\1507\1405室||2011/09/13-2012/09/11||292||办公||大房权证高单字第2010003913号||大连锦辉购物广场有限责任公司||不适用||不 适用||无||
|35||大连卓悦物业服务有限公司||汇 洁 股份||大连沙河口区民政街394号西安路公寓903室||2011/09/20-2012/09/19||58.83||仓储||自管房大众租字第11483号《公有住房基本状况》（所有权人看不清）||公有住房承租人为韦悦||已提供韦悦同意函、对出租人的委托函||不 适用||无||

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||序号||||||||||||||房产证||房屋所有权人||业主同||承诺||备|
||||出租方||承租方||座落地点||租赁期限||面积（㎡）||用途|||||||||||
||||||||||||||||||||意函||函||案|
|36||金建华||汇 洁 股份||中山西路海亮广场 C栋15层1517号||2011/12/26-2014/12/25||172.18||办公||未提供房产证，提供了《商品房买卖合同》||金建华||不适用||已 提供||无||
|37||关欣||曼 妮 芬针织品||呼和浩特市新城区锡林北路 32号粮食局小区11号楼3-201||2009/12/15-2012/12/14||147.66||仓储||已提供房产证，未见带证号的页面||关欣||不适用||不 适用||无||
|38||曹德和||曼 妮 芬针织品||新城区锡林北路 32号粮食局小区 11 号楼3-101||2009/03/26-2012/03/25||147.66||库房||呼房权证新城区字第2007113017号||曹德和||不适用||不 适用||无||
|39||西安凯瑞金商务咨询有限责任公司||曼 妮 芬针织品||西安市碑林区和平路81号付楼4-5层||2009/05/01-2014/04/30||600||仓储||未提供房产证，已提供西安凯瑞金商务咨询有限责任公司前身东升饭店与西安市城市建设开发总公司签署的《公有住房公约》||西安市城市建设开发总公司||不适用||已 提供||无||
|40||西安凯瑞金商务咨询有限责任公司||曼 妮 芬针织品||西安市碑林区和平路81号付楼二层||2010/08/01-2012/07/31||420||仓储||同上||西安市城市建设开发总公司||不适用||已 提供||无||
|41||西安凯瑞金商务咨询有限责任公司||曼 妮 芬针织品||西安市碑林区和平路81号付楼3层||2009/09/01-2012/08/31||330||仓储||同上||西安市城市建设开发总公司||不适用||已 提供||无||
|42||庞如英||汇 洁 股份||陕西省西安市碑林区和平路东十道巷付楼1号||2011/08/01-2012/7/31||479||仓储||西安市房权证碑林区字第1125108008IV-52-10-10101号||庞如英||不适用||不 适用||无||
|43||甘肃省建筑材料供应公司||曼 妮 芬针织品||静 宁 路 207 号401\402\403\409\410室||2011/03/01-2012/02/29||414||办公||房权证兰房（城集）产字第 73603号||甘肃省城市建筑材料供应公司||不适用||不 适用||无||

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||序号||||||||||||||房产证||房屋所有权人||业主同||承诺||备|
||||出租方||承租方||座落地点||租赁期限||面积（㎡）||用途|||||||||||
||||||||||||||||||||意函||函||案|
|44||甘肃省建筑材料供应公司||曼 妮 芬针织品||静宁路 207 号地下一层2#室||2011/03/01-2012/02/29||38||仓储||房权证兰房（城集）产字第 73603号||甘肃省城市建筑材料供应公司||不适用||不 适用||无||
|45||银川新华百货老大楼有限公司||曼 妮 芬针织品||银川市解放西街 2 号老大楼写字楼 10 楼1007房间||2010/09/20-2013/09/19||233.28||办公||未提供房产证||未提供||不适用||已 提供||无||
|46||王振兰||曼 妮 芬针织品||西宁市城中区长江路28号5楼||2010/10/25-2012/10/24||240||办公||宁房权证中（私）字第22009028093(1-1)号||王振兰||不适用||不 适用||无||
|47||王而新||曼 妮 芬针织品||南昌市西湖区新洲路100 号新田金世纪大厦902室||2007/07/01-2012/06/30||179.87||办公||已提供房产证，未见证号||胡桂俊||未提供||未 提供||无||
|48||黄景勇||曼 妮 芬针织品||南昌市西湖区新洲路100 号新田绿洲小区11号楼1001室||2009/01/01-2014/12/31||179.87||办公||洪房权证西字第 253374号||黄景勇||不适用||不 适用||无||
|49||南昌伟昌实业有限公司||曼 妮 芬针织品||南昌市青云谱区昌南工业园区 B-07 车间（第二层）||2010/07/01-2015/06/30||930||仓储||洪房权证青云谱区字第1000383911号||南昌伟昌实业有限公司||不适用||不 适用||无||
|50||南昌伟昌实业有限公司||曼 妮 芬针织品||南昌市青云谱区昌南工业园区 B-07 车间（第三层）||2011/07/01-2012/12/14||930||仓储||未提供房产证||未提供||未提供||已 提供||无||
|51||南昌伟昌实业有限公司||曼 妮 芬针织品||金鹰路153号||2010/10/01-2015/06/30||130||仓储||未提供房产证||未提供||未提供||已 提供||无||
|52||湖南平和物业发展有限公司||汇 洁 股份||湖南省长沙市黄兴中路 88号湖南平和堂商贸大厦第 18 层第 05||2012/01/01-2012/12/31||305.54||办公||长房权证天心字第00365409号||湖南平和堂实业有限公司||已提供对出租方的授||不 适用||无||

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||序号||||||||||||||房产证||房屋所有权人||业主同||承诺||备|
||||出租方||承租方||座落地点||租赁期限||面积（㎡）||用途|||||||||||
||||||||||||||||||||意函||函||案|
|||||||号||||||||||||权函||||||
|53||胡建华||汇 洁 股份||长沙市东牌楼2号1栋801室||2011/07/01-2012/06/30||134.48||仓储||长房权证芙蓉字第00442674号||胡建华||不适用||不 适用||无||
|54||唐睿||曼 妮 芬针织品||合肥市临泉路中环国际大厦写字楼604室||2010/09/19-2013/09/18||164||办公||房地权合产字第 314661号||唐睿||不适用||不 适用||无||
|55||程国福||汇 洁 股份||合肥市临泉路红星家园昌平苑2栋104室||2011/11/01-2012/10/31||83.70||仓储||合肥市房权证东字第053265号||程国福||未提供||未 提供||无||
|56||徐世寿、郭智勇||曼 妮 芬针织品||重庆市世界贸易中心大厦第 30 层 12、13号||2009/09/18-2013/06/17||246.18||办公||未提供房产证，提供了郭智勇与重庆鑫隆达房地产开发有限公司签署的《重庆市商品房买卖合同》||郭智勇||不适用||已 提供||无||
|57||唐信池||曼 妮 芬针织品||重庆世界贸易中心大厦第30层8号||2010/06/18-2013/06/17||98.56||办公||未提供房产证||未提供||未提供||已 提供||无||
|58||唐信池||曼 妮 芬针织品||重庆市世界贸易中心大厦第 30层 9、10、11号||2010/10/01-2013/06/17||218.27||办公||未提供房产证||未提供||未提供||已 提供||无||
|59||重庆市虎溪臵业顾问有限公司||曼 妮 芬针织品||重庆市高新区二郎创业路 101 至 109 单号即二郎高科创业园 B栋10楼||2010/09/17-2013/09/16||3,359.78||仓储||房地证2006字第012707号||重庆高科集团有限公司||未提供||未 提供||无||
|60||贵州中建物业管理有限||曼 妮 芬针织品||贵阳市云岩区威清路8号中建大厦12层楼||2011/11/01-2012/10/31||108||办公||筑房权证云岩字第2000012114号||中国建筑第四工程局有限公||已提供对出租||不 适用||无||

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||序号||||||||||||||房产证||房屋所有权人||业主同||承诺||备|
||||出租方||承租方||座落地点||租赁期限||面积（㎡）||用途|||||||||||
||||||||||||||||||||意函||函||案|
|||责任公司||||||||||||||司||方的委托函||||||
|61||贵州中建物业管理有限责任公司||曼 妮 芬针织品||贵阳市云岩区威清路8号中建大厦13层楼||2011/03/10-2012/03/10||50||办公||筑房权证云岩字第010137243号||中国建筑第四工程局有限公司||已提供对出租方的委托函||不 适用||无||
|62||广东太阳神集团有限公司||曼 妮 芬针织品||成都市蜀都大道少城路25号少城大厦16-A||2010/05/16-2013/05/15||380||办公||成房权证监证字第2911949号、第2911966号、第2911997号、第2912007号、第2912008号||广东太阳神集团有限公司||不适用||不 适用||无||
|63||李广军||曼 妮 芬针织品||昆明市春城路 60 号新摩尔大厦B座1602室||2009/07/25-2012/07/24||168||居住或办公||昆明市房权证字第200416388号||李广军||不适用||不 适用||无||
|64||北京绿都源资产管理有限公司||曼 妮 芬针织品||北京市东城区贡院西街6号及甲6号E座第七层||2011/02/01-2014/1/31||965.57||办公||京房权证市东其字10101号||北京绿都源房地产开发有限公司||不适用||不 适用||无||
|65||北京工宇投资管理有限责任公司||曼 妮 芬针织品||北京汽车生产基地内顺强路1号嘉德工场4号厂房四层||2011/04/01-2016/03/31||1,760||厂房||X京房权证顺字第208714号||北京工宇投资管理有限责任公司||不适用||不 适用||无||
|66||杜永合||曼 妮 芬针织品||裕华区裕华东路106-1号金领大厦 2 号酒店式公寓楼 02 单元2601-2604||2011/01/01-2014/01/01||826.36||办公||未提供房产证||未提供||李 双凤、李勤娥、李俊敏委对杜永合的||已 提供||无||

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||序号||||||||||||||房产证||房屋所有权人||业主同||承诺||备|
||||出租方||承租方||座落地点||租赁期限||面积（㎡）||用途|||||||||||
||||||||||||||||||||意函||函||案|
|||||||||||||||||||委托书||||||
|67||东方国际服装中心试验厂||汇 洁 股份||石家庄市友谊北大街332号三层库(三楼)||2012/01/01-2012/12/31||1,700||仓储||石房字第 3201355号||东方国际服装中心||不适用||不 适用||无||
|68||钟猛||曼 妮 芬针织品||山西省太原市双塔西街49-1号新视界19层（ 五 间 1901 19021903 1904 1905）||2011/07/21-2014/7/20||303||办公||未提供房产证||未提供||不适用||已 提供||无||
|69||徐震||曼 妮 芬针织品||天津市和平区多伦道与华安大街交口西北侧同方花园 8 号楼-903||2011/04/11-2013/04/10||161.35||办公、商业经营、仓储、住房||未提供房产证，已提供杨建国、刘源襄、刘薇与天津世贸臵业发展有限公司签署的《天津市商品房买卖合同》||杨建国、刘源襄、刘薇||已提供杨 建国、刘源襄、刘薇对徐震的委托函||已 提供||无||
|70||朱海静||汇 洁 股份||天津市和平区多伦道与华安大街交口西北侧同方花园8-2801||2012/01/01-2013/12/31||161.24||办公||津字第 101020903584号||朱海静||不适用||不 适用||无||
|71||河南省金博大开发建设总公司||曼 妮 芬针织品||郑州市北二七路 200号B座1801||2012/01/07-2013/01/06||428.65||办公||郑房监字（1999）第000234号||河南省金博大开发建设总公司||不适用||不 适用||无||
|72||河南省金盾彩印有限公司||汇 洁 股份||经济技术开发区第八大街63号3#厂房第3层||2011/12/07-2012/12/6||1850||仓储、物||郑房权证字第1001057607号||河南省金盾彩印有限公司||不适用||不 适用||无||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||||||||||||||房产证||房屋所有权人||业主同||承诺||备|
||||出租方||承租方||座落地点||租赁期限||面积（㎡）||用途|||||||||||
||||||||||||||||||||意函||函||案|
|||||||||||||流、配送||||||||||||
|73||济南世荣工贸有限公司||曼 妮 芬针织品||济南市化纤厂路 13号院内南生产五层车间第四层||2010/08/06-2012/08/05||1,900||仓库||未提供房产证，提供济南世荣工贸有限公司出具的关于拥有对外出租权的证明，丁家村委会关于山东华城九羚服装有限公司拥有出租权的证明||未提供||未提供业主即为出租方的证明函件||已 提供||无||
|74||济南玉泉森信大酒店有限公司||曼 妮 芬针织品||济南玉泉森信大酒店C座8层||2010/08/28-2013/08/27||614||办公||济房权证历字第118558号||济南玉泉森信大酒店有限公司||不适用||不 适用||无||
|75||黄庆林||汇 洁 股份||青岛市市南区漳州 2路 9 号 3 号楼 1 单元1601户||2011/09/07-2014/09/06||155.46||办公||青房地权市字第20101060号||黄庆林||不适用||不 适用||无||
|76||王偲阳||汇 洁 股份||青岛市市南区漳州 2路9号3栋1单元1602户||2011/09/07-2014/09/06||141.58||办公||青房地权市字第20103747号||王偲阳||不适用||不 适用||无||
|77||刘建民||汇 洁 股份||市南区徐州路 121 号三单元102户||2011/07/25-2012/07/24||93||仓储||〇提供了解放军九二三二三部队直属政治科营房办于2011/7/11出具的《证明》，证明徐州路121号三单元，102户（套三）93平方米住房已分配给刘建民使用，并有房屋的支配权、租赁权及收益权，产权正在办理中||刘建民||不适用||已 提供||无||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||||||||||||||房产证||房屋所有权人||业主同||承诺||备|
||||出租方||承租方||座落地点||租赁期限||面积（㎡）||用途|||||||||||
||||||||||||||||||||意函||函||案|
|78||湖北商业发展公司||汇 洁 股份||汉口宝丰路一号湖北商 务 大 楼 七 楼702-712||2012/03/01-2013/02/28||904||办公||未提供房产证||未提供||未提供||合 同中 有承 诺条款||无||
|79||武汉思哲投资有限公司||曼 妮 芬针织品||武汉市硚口区南泥湾大道 63 号名典屋工业园二号厂房第三层||2010/11/23-2012/11/22||1,725.04||服装仓库||武房权证硚字第2010012517号||武汉思哲投资有限公司||不适用||不 适用||无||
|80||深圳市执一物业管理有限公司||曼 妮 芬针织品||深圳市福田区竹子林紫竹七道 18 号中国经贸大厦-2层7#单元||2010/07/01-2013/06/30||25.00||电脑房||未提供房产证||未提供||未提供||已 提供||无||
|81||保怡物业管理（深圳）有限公司||汇 洁 股份 深 圳中 心 城专卖店||福田区福华一路新怡景 商 业 中 心RUG037-038号||2011/10/01-2012/09/30||221.2||商业用途||深房地字第3000493628号||保怡物业管理（深圳）有限公司||不适用||不 适用||无||
|82||王琦||汇 洁 股份||苏州市解放东路 555号桐泾商务广场 3 栋1804室||2011/12/05-2012/12/04||40.96||办公||未提供房产证，提供苏国用2010第05019798号土地使用权证||王琦||不适用||合 同有 承诺 条款||无||
|83||杨月龙||汇 洁 股份||无锡市北塘区盛世家园 C1 幢 17 单元 103室||2012/01/01-2012/12/31||123.32||仓储||无房产证，提供了杨月龙和杨凯盛与无锡新城万嘉臵业有限公司的《商品房买卖合同》||杨月龙、杨凯盛||不适用||合 同有 承诺 条款||无||
|84||陈焱||汇 洁 股份||新疆乌鲁木齐市沙依巴克区友好北路 12号天一大厦 1 栋 A10 层104室、108室||2012/01/10-2014/01/09||335||办公||乌市沙依巴克区字第2007024365号||陈焱||不适用||不 适用||无||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||||||||||||||房产证||房屋所有权人||业主同||承诺||备|
||||出租方||承租方||座落地点||租赁期限||面积（㎡）||用途|||||||||||
||||||||||||||||||||意函||函||案|
|85||丁顺皋、谢红珍||汇 洁 股份||常州市延陵西路 19号嘉宏世纪大厦2016室||2012/02/01-2015/01/30||44.54||办公||未提供房产证，提供常国用（2007）第200109号土地使用权证||丁顺皋、谢红珍||不适用||有 保证 条款||无||
|86||北京凯德嘉茂西直门房地产经营管理有限公司||汇 洁 股份||北京市西城区西直门外大 街 1 号 5 层L5-22(德胜园区)||2012/01/02-2012/12/31||25.76||商业经营||未提供房产证||未提供||未提供||未 提供||无||
|87||北京中坤长河房地产经纪有限公司||曼 妮 芬针织品||北京市海淀区北三环西路大钟寺现代商城D栋2层35-36号||2年||133.20||商业经营||未提供房产证||未提供||未提供||未 提供||无||
|88||北京宏泰基业房地产有限公司||曼 妮 芬针织品||北京市朝阳区朝阳大悦城4F-20||2年||105.00||商业经营||未提供房产证||未提供||未提供||有 保证 条款||无||
|89||大悦城（天津）有限公司||汇 洁 股份||天津市南开区天津大悦城购物中心 3F-28号||2年||155.00||商业经营||未提供房产证||未提供||未提供||未 提供||无||
|90||陕西银丰民乐臵业有限公司||汇 洁 股份||西安市新城区解放路111号民乐园万达广场内步行街3层341-342号||2011/12/19-2012/12/18||218.5||商业经营||未提供房产证，已提供《建筑工程施工许可证》、《建设用地规划许可证》、《《土地使用权证》||陕西银丰民乐臵业有限公司||不适用||未 提供||无||
|91||西安亚建房地产开发有限公司||汇 洁 股份||西安市碑林区南二环南路西段 155 号西安怡丰城 2 层 L2-02、L2-03号||2011/04/29-2014/04/28||267.12||商业经营||未提供房产证，已提供《建筑工程施工许可证》、《建设用地规划许可证》、《国有土地使用权证》、规划审批文件||西安亚建房地产开发有限公司||不适用||未 提供||无||

|||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||||||||||||||房产证||房屋所有权人||业主同||承诺||备|
||||出租方||承租方||座落地点||租赁期限||面积（㎡）||用途|||||||||||
||||||||||||||||||||意函||函||案|
|92||陈尚鹏||汇 洁 股份||兰州市城关区张掖路138 号多多百货有限公司门外店3号||2011/10/25-2013/04/25||40||商业经营||未提供||未提供||未提供||未 提供||无||
|93||上海港汇房地产开发有限公司||汇 洁 股份||上海市徐汇区虹桥路1号474A铺位||2011/09/17-2013/09/16||50||商业经营||沪房地徐字（2005）第023945号||上海港汇房地产开发有限公司||不适用||未 提供||无||
|94||上海爱梦敦臵业有限公司||汇 洁 股份||上海市浦东新区张杨路 3611弄1号 202、203室||2011/11/16-2013/12/04||235.09||商业经营||未提供||未提供||未提供||未 提供||无||
|95||沈艳||汇 洁 股份||合肥市包河区马鞍山路 130 号合肥万达广场C区4-2幢商业166室||2011/12/23-2015/12/22||76.92||商业经营||房地权证合包字第150056666号||沈艳||不适用||不 适用||无||
|96||吉安市人力资源和社会保障局||汇 洁 股份||吉安市吉州区文山步行街劳动大厦二号店铺||2011/12/01-2013/12/31||45||商业经营||未提供房产证||吉安市人力资源和社会保障局||已提供业主证明函||未 提供||无||
|97||邹庆伟||汇 洁 股份||赣州市章贡区文清路66号店A2||2011/11/15-2014/06/14||74.46||商业经营||赣房权证字第00062874号||邹庆伟||不适用||不 适用||无||
|98||重庆新高区开发投资集团有限公司||汇 洁 股份||重庆九龙坡区科园一路5号||2011/10/01-2012/09/30||59.4||商业经营||114房地证2011字第103874号||重庆新高区开发投资集团有限公司||不适用||不 适用||无||
|99||胡安均||汇 洁 股份||重庆市渝中区上清寺路1号19-20号门面||2011/11/01-2013/10/31||185.14||商业经营||未提供房产证||未提供||未提供||未 提供||无||
|100||成都环达通房地产开发||汇 洁 股份||成都高新区盛和一路99 号 3 层 3-64-66 单||38个月||228.71||商业||成房权证监证字第2715475号||成都环达通房地产开发有限||不适用||不 适用||无||

|||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||||||||||||||房产证||房屋所有权人||业主同||承诺||备|
||||出租方||承租方||座落地点||租赁期限||面积（㎡）||用途|||||||||||
||||||||||||||||||||意函||函||案|
|||有限公司||||元||||||||||公司||||||||
|101||姚红||汇 洁 股份||成都市锦江区宏济新路40号商业经营门面||2011/12/01-2013/02/28||157.85||商业经营||成房权证监证字第1738835号||孙兆微||未提供||未 提供||无||
|102||侯玲||汇 洁 股份||昆明市西山区东寺街土桥段东侧云辰花园1层2号商铺||2011/11/16-2013/05/15||64||商业经营||未提供||未提供||未提供||未 提供||无||
|103||陈红||汇 洁 股份||昆明市青年路 46 号附7号铺||2011/12/01-2013/06/30||40||商业经营||昆明市房权证字第200232087号||陈红||不适用||不 适用||无||
|104||广州市精都实业有限公司白云分公司||汇 洁 股份||广州市白云区云霄路自编353栋5号停机坪首层L1108N号商铺||3年||362.22||商业经营||穗房地证字第0817272号||广州白云国际机场集团公司||未提供||未 提供||无||
|105||海南泰龙房地产有限公司||汇 洁 股份||海南省海口市大同路4号泰龙城二号商场一层第108号铺面||2011/12/01-2012/04/30||20.65||商业经营||海口市房权证海房字第7504号||海南泰龙房地产有限公司||不适用||不 适用||无||
|106||东莞市星河传说商住区有限公司||汇 洁 股份||东莞市东城区岗贝东城 229 号星河城购物中心2029号铺||2011/08/10-2014/08/09||195.39||商业经营||未提供房产证，提供国有土地证书东府国用（2001）第特485-2号、东府国用（1995）第特291-1号、东府国用（1995）第特291-2号||东莞市东城区房地产开发公司||东莞市国土资源局证明||未 提供||无||
|107||方淑梅、单凤琼||汇 洁 股份||东莞市虎门镇仁义路2-18号第10、12号||2012/01/01-2017/02/29||200||商业||虎字16470号||虎门寨第四队||已提供居委会证明||未 提供||无||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||||||||||||||房产证||房屋所有权人||业主同||承诺||备|
||||出租方||承租方||座落地点||租赁期限||面积（㎡）||用途|||||||||||
||||||||||||||||||||意函||函||案|
|108||东莞市兆邦物业投资有限公司||汇 洁 股份||东莞市虎门镇太沙路64 号虎门步行街二层A203A、A203号铺||2012/02/01-2012/07/31||320||商业经营||粤房地证字第G2888359号||东莞市德兴实业发展有限公司||未提供||未 提供||无||
|109||陈志光||汇 洁 股份||东莞市常平镇新市场路 8 号广裕中心裙楼八号广场二层 253、254、255号||2011/12/01-2014/06/04||231.16||商业经营||未提供房产证，提供《商品房买卖合同》||陈志光||未提供||未 提供||无||
|110||无锡新尚臵业有限公司||汇 洁 股份||无锡市长江北路 288号欧尚超市商业中心内||2011/12/01-2012/11/30||74||商业经营||未提供||未提供||未提供||未 提供||无||
|111||万 菱 实 业（广东）有限公司||汇 洁 股份||广州市天河区天河路230、232号万菱汇B1层80、81、82号商铺||2011/08/15-2014/08/14||260||商业经营||未提供||未提供||未提供||未 提供||无||
|112||万 菱 实 业（广东）有限公司||汇 洁 股份||广州市天河区天河路230、232号万菱汇B1层92-93及94号商铺||2011/08/15-2014/08/14||96||商业经营||未提供||未提供||未提供||未 提供||无||

附件六正在履行的授信合同、借贷合同及担保合同
（一）尚在授信期限或其项下借款合同仍在履行的授信合同及其担保合同
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||序||签订日期||合同名称及编号||授信银行||被授信||授信金额||授信期限||担保|||||
||号||||||||人||（万元）||||担保合同||担保人||担保方式|
|1||2010.6.132011.2.28||《授信协议》及其《授信补充协议》（ 2010 年 东字 第0010735515号）||招商银行股份有限公司深圳泰然支行||曼 妮 芬针织品||循环额度25,000||2010.6.21-2012.6.21||《最高额不可撤销担保书》（2010 年东字第0010735515号）||吕兴平||连带责任保证||
|2||/||《综合授信协议》（ZH38911110008）||中国光大银行深圳分行||发行人||15,000||2011.11.2-2012.11.1||《最高额保证合同》（GB38911110008）||吕兴平||连带责任保证||
|3||2011.9.6||《额度贷款合同》（ 银 额 贷 字 第10204211026）||广东发展银行股份有限公司深圳分行||发行人||15,000||2011.9.15-2012.9.14||《最高额保证合同》（10204211026-01）||吕兴平||连带责任保证||
|4||2011.12.16||《授信额度协议》（2011 圳中银福额协字第000497号）||中国银行股份有限公司深圳福田支行||发行人||20,000||协议生效日至2012.12.16||《最高额保证合同》（2011 圳中银福保额字第000497号）||吕兴平||连带责任保证||
|5||2010.11.19||《综合融资额度合同 》（借 2010 综0612科苑R）||中国建设银行股份有限公司深圳市||曼 妮 芬针织品||30,000||2010.11.19-2011.11.18||《综合融资额度自然人 保 证 合 同 》（ 保2010综0612科苑R）||吕兴平||连带责任保证||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||签订日期||合同名称及编号||授信银行||被授信||授信金额||授信期限||担保|||||
||号||||||||人||（万元）||||担保合同||担保人||担保方式|
|6||2012.1.9||《授信额度合同》（借2011额0827南山）||分行||发行人||40,000||2012.1.9-2013.1.8||《授信额度自然人保证合同》（保 2011 额0827南山）||吕兴平||连带责任保证||

（二）正在履行的借款合同
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||签订日期||合同名称及编号||授信合同||借款银行||借款人||借款金额||借款用||借款利率||借款期限|
||号||||||||||||（万元）||途|||||
|1||2011.6.8||《借款合同》（2011 年东字第1011730047号）||《授信协议》及其《授信补充协议》（2010年东字第0010735515号）||招商银行股份有限公司深圳泰然支行||曼妮芬针织品||7,000||日 常 经营周转||浮动利率||2011.6.10-2012.6.10||
|2||2012.2.29||《借款合同》（2012年东字第1012730032）||||||发行人||10,000||支 付 贷款||基 准 利 率上浮5%||2012.2.29-2012.6.20||
|3||/||110079011||《额度贷款合同》（银额贷字第10204211026）||广东发展银行股份有限公司深圳分行||发行人||6,000||/||5.9040%||2011.9.16-2012.9.16||
|4||/||/||||||发行人||4,000||/||6.6256%||2011.11.7-2012.11.7||
|5||2011.12.26||《流动资金借款合同》（2011 圳中银福借字第0054号）||《授信额度协议》（2011圳中银福额协字第000497号）||中国银行股份有限公司深圳福田支行||发行人||7,000||流 动 资金周转||一 年 期 基准利率||12个月||
|6||2012.1.9||《流动资金借款合同》（2012 年圳中银福借字第0001号）||||||发行人||3,000||流 动 资金周转||一 年 期 基准利率||12个月||
|7||2011.5.26||《人民币代付支用申请||《综合融资额度合||中国建设||曼妮芬针织||8,000||支 付 贷||基 准 利 率||12个月||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||签订日期||合同名称及编号||授信合同||借款银行||借款人||借款金额||借款用||借款利率||借款期限|
||号||||||||||||（万元）||途|||||
|||||书》（借2010综0612科苑R）||同》（借2010综0612科苑R）||银行股份有限公司深圳市分行||品（曼妮芬内衣、汕头曼妮芬）||||款||上浮10%||||
|8||2011.6.23||《人民币代付支用申请书》||||||曼妮芬针织品（曼妮芬内衣、汕头曼妮芬）||4,000||贷款||7.5%||10个月||
|9||2012.1.6||《人民币额度借款支用申请书》（借 2011 额0827南山-1||《授信额度合同》（借2011额0827南山）||中国建设银行股份有限公司深圳市分行||发行人||10,000||支 付 贷款||基 准 利 率上浮10%||2012.1.9-2013.1.8||
|10||20 12.1.17||《人民币额度借款支用申请书》（借 2011 额0827南山-2||||||发行人||11,000||支 付 贷款||基 准 利 率上浮9%||2012.1.18-2013.1.17||
|11||20 11.3.302011.11.14||《固定资产贷款合同》（借2011固0099科苑）注及其《补充协议》（补2011固0099科苑-1）||/||中国建设银行股份有限公司深圳市分行||江西曼妮芬||40,000||江 西 曼妮 芬 工业 园 项目建设||基 准 利 率下浮 5%至基 准 利 率上浮 20%之间确定||2011.3.30-2016.3.29||

注：（1）2011年3月30日，江西曼妮芬与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签署《抵押合同》（抵2011固0099科苑-1），约定江西曼妮芬以其拥有的证号为赣市开国用（2010）第19号、赣市开国用（2010）第45号、赣市开国用（2010）第52号国有土地使用权作为抵押，为其在该贷款合同项下的债务提供担保；根据上述《抵押合同》约定，抵押财产上因附合、混合、加工、改建等原因而新增的物也作为抵押担保，但截至本律师工作报告出具之日，合同双方尚未就在建工程的抵押办理相关抵押手续，贷款银行亦未提出办理抵押手续的要求；（2）2011年3月30日，曼妮芬针织品与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签署《保证合同》（保2011固0099科苑-1），约定曼妮芬针织品为江西曼妮芬在该贷款合同项下的债务提供连带责任保证；（3）吕兴平与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签署《自然人保证合同》（保2011固0099科苑-2），约定由吕兴平为江西曼妮芬在该贷款合同项下的债务提供连带责任保证。