证券代码：002699 证券简称：美盛文化 公告编号：2019-028
美盛文化创意股份有限公司
关于收购同道大叔72.5%股权暨关联交易的议案
本公司及董事会全体成员保证议案内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1．交易基本情况
美盛文化创意股份有限公司（以下简称“美盛文化”或“公司”）与公司控股股东美盛控股集团有限公司（以下简称“美盛控股”）已于2018年11月签署了关于公司参股公司深圳市同道大叔文化传播有限公司（以下简称“同道大叔”）的股权转让转让的《深圳市同道大叔文化传播有限公司股权转让协议》。美盛文化拟以人民币21,750万元向美盛控股收购其持有同道文化72.5%的股权，截止本公告日以支付全部款项，且已办理完成工商登记。
2.关联关系
美盛控股是公司控股股东，本次交易构成关联交易
3.董事会审议情况
公司于2019年4月29日召开第三届董事会第三十三次会议，会议以4票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于收购同道大叔72.5%股权暨关联交易的议案》，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《公司章程》等相关法律、法规的规定，作为关联方的董事赵小强、石炜萍已在董事会会议上回避表决。独立董事李茂生、高闯、雷新途对上述事项予以了事前认可，并在认真审核后发表了独立意见。
二、关联方基本情况
1．关联方情况
关联方名称：美盛控股集团有限公司
住所：浙江省新昌县新昌大道西路376号1幢
企业性质：有限责任公司
法定代表人：赵小强
注册资本：人民币伍仟万元整
税务登记证号码：330624668325905
实际控制人：赵小强
交易关联方股权结构如下：
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|股东姓名或名称|股本（万元）|持股比例（%）|
|赵小强|4000|80%|
|石炜萍|1000|20%|
|合计|5000|100%|

主营业务：实业投资；资产管理咨询，项目投资咨询；房地产开发；销售；
日用百货、家用纺织品、服装用原辅材料、差别化纤维；旅游开发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2．构成何种具体关联关系的说明
截止本公告日，美盛控股直接持有公司37.76%股份，为公司控股股东，故美盛控股属公司关联方。
三、交易标的基本情况
1．标的概况
公司名称：深圳市同道大叔文化传播有限公司
统一社会信用代码：91440300334974796D
住所：深圳市南山区粤海街道科技园科伟路3号东方科技大厦1201
法定代表人：石军龙
注册资本：人民币130.5744万元
经营范围：从事广告业务；影视策划；文化艺术交流策划、商务信息咨询（以
上咨询不含经纪），图文设计，会务策划，市场营销策划;经营电子商务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；影视投资（具体项目另行申报）。出版物（含音像制品）批发、零售；预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、保健食品的批发与零售。
成立日期：2015年4月22日
2．标的公司的主营业务情况
同道大叔是一家国内领先且具有影响力的集新媒体营销、IP开发与授权、产品设计及开发以及影视项目开发等业务为一体的互联网自媒体公司，主要通过在微博、微信上精心打造优质的自媒体账号，为用户提供丰富的信息服务。多年来，公司在新媒体领域积攒了丰富的行业经验，善于敏锐捕捉网民资讯需求，感知网民关注热点，从而在客户选择推广渠道时能提供权威的价值判断，以协助客户达到最佳推广效果，同时为自身新媒体用户传播有价值的资讯。
同道文化主营业务是以微博账号、微信公众号粉丝数为底层基础，向广告、电商、IP授权、衍生品等相关业务辐射的粉丝经济业务。同道文化通过在热门社交媒体中提供有趣的内容、有用的资讯以及有价值的服务，引起了用户广泛关注，聚集了一批高质量高粘度的粉丝群体。目前，其拥有全网第一星座文化类微博账号“同道大叔”以及全网第一星座微信公众号“同道大叔”，账号内容涉及星座、动漫、趣味、女性、娱乐、创意等各个领域，客户群体涵盖大中品牌企业、IT互联网公司等。截至2019年4月，在新浪微博、微信公众号中拥有的粉丝用户人数合计已超过2600万人，各平台粉丝总计超过6000万人，其粉丝和内容阅读数均保持持续高速增长态势。同时同道大叔在2018年通过与众多知名品牌开展全域营销、联合设立品牌发展自己的IP战略，不断拓展公司业务领域，提高公司IP变现能力。此外，2018年同道文化的自有第三方电商平台服务领域持续推进战略性布局，全力打造垂直细分领域优质电商平台，为用户提供高品质、低价格的电商平台服务。
3．标的公司主要财务指标
单位：人民币元
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|项目|2018.12.31/2018年度|
|资产总额|55,971,046.52|
|负债总额|9,727,929.96|
|净资产|46,243,116.56|
|营业收入|58,208,185.13|
|净利润|5,019,930.84|

财务数据未经审计。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易的定价依据为在双方好友协商的基础上，按出让方原投入金额为基准，双方进行协商确认。美盛控股于2016年12月以21,750万元向原出让方购买同道大叔72.5%股权，结合目前同道大叔经营情况和市场影响力，美盛控股以原价转让给美盛文化。
五、交易协议的主要内容
1.股权转让及转让款的支付和方式
双方确认，甲方将其持有的目标公司72.5%股权转让给乙方，乙方同意以人民币21,750万元的价格受让甲方持有的目标公司72.5%股权。
本协议签订后10个工作日内，乙方向甲方支付人民币21,750万元股权转让价款。甲方应当积极配合乙方完成本次股权转让的工商变更。
本次交易前，标的公司股权结构如下：
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|股东姓名或名称|股本（万元）|持股比例（%）|
|美盛文化创意股份有限公司|35.9080|27.5%|
|美盛控股集团有限公司|94.6664|72.5%|
|合计|130.5744|100%|

本次交易后，标的公司股权结构如下：
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|股东姓名或名称|股本（万元）|比例|

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|美盛文化创意股份有限公司|130.5744|100%|
|合计|130.5744|100%|

六、交易对上市公司的影响
目前国内文化产业、互联网产业等行业发展迅猛，其中自媒体运营与传播领域发展尤为突出。同道文化是国内首屈一指的将“星座IP”线上营销与线下变现相结合的公司，其使用自身的自媒体影响力营销与传播旗下著名的“同道大叔”自有IP，致力于打造星座文化与卡通形象的文化品牌。同时，同道文化也拥有较强的 IP变现能力并在不断扩充自身变现方式。本次交易有利于深入挖掘互联网文化产业领域潜在投资机会；有利于公司加强对同道文化经营管理的控制，进一步推动其品牌营销和IP产业链的发展，促进同道文化内容端和变现端的加强。
有利于公司更好地布局互联网文化产业领域，加快实现公司文化产业生态化运作。有利于进一步完善IP文化生态圈建设，提高公司的IP变现能力。
本次交易符合公司实际情况，有利于公司持续发展。本次交易不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、独立意见
独立董事认为：我们作为公司的独立董事，根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，发表如下独立意见：本次收购同道大叔事项未及时召开审议程序即执行上述关联方交易，违反了《深圳证券交易所股票上市规则》。希望公司将认真整改内部控制存在的问题，加强对重点风险领域的内控检查，确保内控制度得到切实执行，强化监督检查机制，促进公司的可持续发展。
除审议程序外，我们认为收购同道大叔符合公司发展方向，有利于利于进一步完善IP文化生态圈建设，提高公司的IP变现能力。我们同意将此议案提交股东大会审议。
八、备查文件
2．中国证监会和深交所要求的其它文件。
美盛文化创意股份有限公司董事会2019年4月29日