证券代码：300458 证券简称：全志科技 公告编号：2017-0427-005珠海全志科技股份有限公司
关于参与设立产业投资基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
珠海全志科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月26日召开第二届董事会第三十二次会议，以7票赞成，0票弃权，0票反对的表决结果审议通过了《关于参与设立产业投资基金的议案》。现将有关情况公告如下：
一、对外投资概述
1.公司拟联合上海临芯投资管理有限公司和其他合伙人共同设立名为“深圳前海熠芯投资合伙企业（有限合伙）”（暂定名，最终以工商行政管理机关核准登记名称为准）的产业投资基金。
该基金总规模为人民币1.001亿元，公司以有限合伙人身份拟使用自有资金出资人民币2,000万元。
2.本次对外投资金额在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。
3.本次投资事项不存在同业竞争，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4.本次对外投资前12个月公司不存在使用募集资金补充流动资金或偿还银行贷款的情况。公司承诺本次对外投资之后12个月内不使用募集资金补充流动资金或偿还银行贷款。
5.公司作为合伙企业有限合伙人不执行合伙事务，不对外代表合伙企业，对基金拟投资标的没有一票否决权。
二、主要合作方的基本情况
1.普通合伙人的基本信息如下：
名称：上海临芯投资管理有限公司
类型：有限责任公司（国内合资）
住所：上海市浦东新区南汇新城镇环湖西二路888号1幢1区1250室
法定代表人：李亚军
注册资本：2500万人民币
成立日期：2015年5月26日
经营范围：实业投资，投资咨询，投资管理（除经纪）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
实际控制人：李亚军
上海临芯投资管理有限公司已根据《私募投资基金监督管理办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会登记，登记编号:P1028940。
2.有限合伙人的基本信息如下：
（1）名称：长安财富资产管理有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：上海市虹口区广纪路738号2幢428室
法定代表人：黄陈
注册资本：10000万人民币
成立日期：2012年12月18日
经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
实际控制人：长安基金管理有限公司
（2）名称：孙小平
身份证号码：330222197**********
住所：浙江省慈溪市浒山街道**********
（3）名称：闻威
身份证号码：412501197**********
住所：上海市浦东新区锦绣路**********
三、关联关系及其他利益关系说明
上海临芯投资管理有限公司及其出资人与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系或其他利益安排，且未以直接或间接形式持有公司股份；公司与上海临芯投资管理
有限公司及其他出资人不存在一致行动关系，且公司控股股东、实际控制人、
持股5%以上的股东、董事、监事和高级管理人员未在上海临芯投资管理有限公司任职；公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事和高级管理人员未参与基金认购且未任职。
四、投资标的基本情况
1.基金名称：深圳前海熠芯投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商行政管理机关核准登记名称为准）
2.组织形式：有限合伙企业
3.基金管理人：上海临芯投资管理有限公司
4.基金规模:人民币1.001亿元
5.投资人及比例：
|||||
|-|-|-|-|
|类型|合伙人名称|认缴金额（万元）|比例(%)|
|普通合伙人|上海临芯投资管理有限公司|10|0.1|
|有限合伙人|长安财富资产管理有限公司|6,000|59.94|
||珠海全志科技股份有限公司|2,000|19.98|
||孙小平|1,000|9.99|
||闻 威|1,000|9.99|
|合计||10,010|100|

6.存续期限:有限合伙企业的期限为5年，其中包含3年投资期，2年退出期。
如经营期限届满后合伙企业仍有未退出的项目的，或基于有限合伙企业的经营需要的考虑，普通合伙人可独立决定延长一年的经营期限延长次数最高为两次，前述可延长的期限为退出期，投资期不得延长。若经营期限经普通合伙人决定已经累计延长两年，但普通合伙人认为有必要继续延长的，普通合伙人应在延长后的经营期限届满三个月前将继续延长事项提交合伙人会议，经全体合伙人同意可延长期限。
7.退出机制
合伙企业所投项目为已具备或即将具备上市条件的Pre-IPO阶段公司为主，退出方式以上市为主，同时兼顾并购后退出。
8.投资方向：投资集成电路领域相关的优质公司，主要以PRE-IPO阶段的公
司为主。该类公司业务的细分市场有增长潜力，具备先进的技术且有较高的竞
争壁垒，且公司业务已具备一定规模收入和利润，有较为合理的估值。
五、《合伙协议》的主要内容
1.经营范围
投资兴办实业；创业投资业务；项目投资策划；企业管理咨询、财务咨询、经济信息咨询。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目）。
2.出资方式及进度
全体合伙人的认缴出资分贰（2）期实际缴付，合伙人按其出资比例同步缴付到位。第一期出资为其认缴出资的50%，缴付时间为本协议签署后的壹拾（10）日内；第二期出资为其认缴出资的50%，缴付时间为第一期出资的资金的50%已经全部用于或根据普通合伙人或本合伙企业与项目对方签订的有约束力的投资协议的约定，确定用于支付项目投资款（“确定用于投资项目”）之时的壹拾（10）日内。普通合伙人根据前述约定向各有限合伙人发出提款通知。各方确认，有限合伙人长安财富资产管理有限公司（简称“长安资产”）以其设立的长安资产-金源半导体产业股权投资专项资产管理计划（简称“资管计划”）募集金额认缴出资，第一期出资额为其首次募集金额，缴付时间为本协议签署后的肆拾（40）日内，第二期出资为其资管计划开放后的募集金额，缴付时间为收到提款通知后的叁拾（30）日内。如届时长安资产第一期出资额与第二期出资额之和与本协议中所记载的认缴出资额不符，则有限合伙企业及普通合伙人将配合长安资产做相应工商变更。
3.管理模式及决策机制
有限合伙企业委托普通合伙人执行合伙事务，为合伙企业的执行事务合伙人。普通合伙人指定的管理人为上海临芯投资管理有限公司，执行事务合伙人委派的代表为宋延延，管理人向合伙企业提供投资管理、行政管理、日常运营管理等方面的服务。
为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，有限合伙企业设投资委员会。
投资委员会包括五名成员，由普通合伙人任命四名，长安财富资产管理有限公司任命一名。任何投资项目的投资决策均需要投资委员会三名以上(不含三名)委员同意后才能予以实施或执行，如委员为所投资事项之关联人的，应予以回避表决。
4.普通合伙人及有限合伙人
普通合伙人为合伙企业的执行事务合伙人，拥有有限合伙企业及其投资业
务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的全部权力，该等权力由执行事务合伙人直接行使或通过其委派的代表行使。普通合伙人对于有限合伙企业的债务承担无限连带责任。普通合伙人对于其认缴的有限合伙企业出资，享有与有限合伙人相同的财产权利，并享有按照本协议约定取得绩效收益的权利。
有限合伙人，有限合伙人以其认缴出资额为限对有限合伙企业债务承担责任。有限合伙人不执行有限合伙企业事务，不得对外代表有限合伙企业。任何有限合伙人均不得参与管理或控制有限合伙企业的投资业务及其他以有限合伙企业名义进行的活动、交易和业务，或代表有限合伙企业签署文件，或从事其他对有限合伙企业形成约束的行为。
5.基金的收益分配机制
有限合伙企业对可用于进行分配的投资收入进行分配时，首先应扣除有限合伙企业的合伙费用后，在所有合伙人之间对可分配投资收入进行分配。
有限合伙企业分配采用“先回本，后分利”的方式，如有项目提前退出，管理人可以对已退出项目进行预分配，具体分配顺序如下：
（1）如当前有项目退出且管理人认为达到预分配条件，首先对可分配财产扣除有限合伙企业当前退出项目的投资本金，该扣除部分按出资比例向全体合伙人分配；
（2）扣除此前普通合伙人已经确认的有限合伙企业持有项目的亏损金额，该扣除部分按出资比例由全体合伙人分摊（如有）；
（3）扣除全体合伙人实际出资额中分摊到当前退出项目的管理费用，该扣除部分按出资比例由全体合伙人分摊；
（4）直至所有投资人收回其实缴出资额；
（5）扣除上述费用及分配额之后如尚有剩余，但剩余可分配资金不足全体有限合伙人相应金额实缴出资额按加权年化8%(单利，不计复利，下同)的利率取得的累计金额（计算范围指合伙人实缴资金收账日至收益分配日），则普通合伙人无绩效分成，剩余可分配资金在所有有限合伙人之间根据其实缴出资额按比例分配。若剩余可分配资金等于或超过全体有限合伙人相应金额实缴出资额按加权年化8%的利率取得的累计金额，并且少于或等于全体有限合伙人相应金额实缴出资额按加权年化10%(单利，不计复利，下同)的利率取得的累计金额，则全体有限合伙人相应金额实缴出资额按加权年化8%的利率取得的累计金额
在所有有限合伙人之间根据其实缴出资额按比例分配，剩余可分配资金作为绩效收益分配给普通合伙人。若剩余可分配资金超过全体有限合伙人相应金额实缴出资额按加权年化10%的利率取得的累计金额，则将全部剩余可分配资金的20%作为绩效收益分配给普通合伙人，剩下的80%在所有有限合伙人之间根据其实缴出资额按比例分配。
在有限合伙企业的该投资项目退出十五（15）个工作日内，普通合伙人即可向有限合伙企业申请普通合伙人可提取的收益派发金额的60%，剩余40%(“保证金”)留待有限合伙企业投资完全收回成本且有限合伙企业加权年化单利超过8%时可申请派发。若有限合伙企业投资完成后未能完全收回成本或收益派发金额的加权年化单利低于8%，则该保证金先用于补足8%加权年化单利；
保证金不足以弥补的，普通合伙人应以自己的收益回拨补足差额。
在符合上述约定时，有限合伙企业于收到普通合伙人关于保证金部分的派发申请时，有限合伙企业应在完成全部项目退出后的二十（20）个工作日内支付给普通合伙人。
6.会计核算
普通合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映有限合伙企业交易项目的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。
7.基金管理人的管理费
作为普通合伙人对有限合伙企业提供管理及其他服务的对价，各方同意，有限合伙企业在前3年投资期中，每年应向普通合伙人支付占全体合伙人实缴出资总额的2%的管理费，全体合伙人应按照相关规定缴付出资，管理费自约定出资日期开始计收。有限合伙人因自身原因延迟实缴出资的，普通合伙人有权补收相应管理费及按照银行同期存款利率计算的利息。之后的2年退出期，有限合伙企业每年应向普通合伙人支付占全体合伙人实缴出资总额的1.5%的管理费。
普通合伙人按年度提取当年度投资期管理费，退出期管理费于项目退出时收取，退出延长期不再收取管理费。合伙费用由有限合伙企业支付，本协议另有约定的除外。
8.本协议经各方签署后生效。
六、独立董事意见
公司独立董事出具意见：本次公司参与设立产业投资基金事项符合相关法律、法规以及公司章程等的规定，其决策程序合法、有效，不存在损害公司股东利益的情况。因此，同意公司参与设立产业投资基金。
七、对外投资目的、存在的风险和对公司的影响
1.本次对外投资的目的和对公司的影响
公司通过参与设立产业投资基金，依托基金合伙人的专业团队优势、项目资源优势和平台优势，积极寻找具有良好发展前景的项目，拓展投资渠道，提高公司新项目的开发和投资能力，提升公司综合竞争能力。
本次投资是公司正常的投资行为，对公司当期和未来不会产生重大财务影响，不存在损害上市公司股东利益的情形。
2.本次对外投资存在的风险
（1）本合伙企业的设立尚需注册登记机关审批，存在一定的不确定性。
（2）本基金在投资过程中将受宏观经济、国内政策、行业周期等多种因素影响，可能面临投资后无法实现预期收益甚至本金损失的风险。公司将密切关注投资运作情况，督促防范投资风险，维护投资资金安全。
公司将根据该事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
八、备查文件
1.第二届董事会第三十二次会议决议；
2．独立董事关于本次会议审议事项的独立意见；
3.深交所要求的其他文件。
特此公告！
珠海全志科技股份有限公司
董事会