证券代码：002480 证券简称：新筑股份 公告编号：2014-010成都市新筑路桥机械股份有限公司
第五届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014年4月8日在公司办公楼324会议室以现场会议形式召开了第四届董事会第二十六次会议，会议通知已于 2014年 3月 28日以电话和邮件形式发出。本次会议由公司董事长黄志明先生召集与主持，应到董事 9名，实到 7名，董事冯克敏先生、罗珉先生因出差不能亲自出席此次会议，分别书面授权委托董事长黄志明先生、周思伟先生代表决，签署会议相关文件。公司监事、部分高级管理人员列席了本次会议。
会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议通过了如下议案：
1、审议通过《2013年度董事会工作报告（草案）》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本报告需提交公司2013年度股东大会审议。
独立董事向董事会递交了《2013年度独立董事述职报告》，并将在2013年度股东大会上进行述职。具体内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
2、审议通过《2013年度总经理工作报告》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
3、审议通过《2013年财务决算报告（草案）》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
2013年，高铁行业宏观环境好转，市场需求增加，2013年总体实现收入规模、净利润均较 2012年有明显增加，经过公司各级人员共同努力，2013年实现了经营活动净现金流 19,153.82万元，实现归属于母公司股东的净利润为 978.47万元。
本报告需提交公司2013年度股东大会审议。
4、审议通过《2013年度报告及其摘要》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
年报全文见2014年4月10日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），年报摘要（公告编号：2014-012）刊登在2014年4月10日《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2013年度报告及其摘要需提交公司 2013年度股东大会审议。
5、审议通过《关于募集资金 2013年度存放与使用情况的专项报告》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度
存放与使用情况鉴证报告》认为“新筑股份上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照深圳证券交易所颁布的《中小板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面如实反映了新筑股份2013年度募集资金的实际存放与使用情况”，保荐机构国金证券股份有限公司出具了《国金证券股份有限公司关于成都市新筑路桥机械股份有限公司募集资金使用情况的核查意见》认为“新筑股份2013年度募集资金的使用与管理规范，公司及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致；本保荐机构对新筑股份董事会披露的2013年度募集资金使用情况无异议。”以上内容详见2014年4月10日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本报告需提交公司2013年度股东大会审议。
6、审议通过《2013年度内部控制自我评价报告》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
公司监事会、独立董事分别对《2013年度内部控制自我评价报告》各自发表了意见。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制鉴证报告》认为“新筑股份按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2013年 12月 31日在所有重大方面保持了与财务报告相关的有效的内部控制。”《2013年度内部控制自我评价报告》、《内部控制鉴证报告》详细内容见 2014年 4月 10日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
7、审议通过《关于2014年预计发生关联交易的议案》
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。关联董事黄志明、冯克敏、汪省明、彭波回避表决。
独立董事针对本次预计发生的关联交易出具了事前认可意见和
独立意见，对上述关联交易预计无异议。关于2014年预计关联交易内容详见2014年4月10日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2014年预计发生关联交易的公告》（公告编号：2014-013）。
8、审议通过《关于公司2013年度利润分配预案的议案》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审定，2013年度，母公司实现净利润 40,184,415.21元，截至 2013年末母公司可供分配利润为 268,005,970.14元；合并实现净利润 6,972,151.87元，归属于母公司的合并净利润 9,784,725.89元。根据《公司法》、《公司章程》及相关法规规定，现提出公司 2013年度利润分配预案如下：
（1）按10%比例计提法定盈余公积金 4,018,441.52元。
（2）由于公司本年度实现的可供分配利润金额较小，且考虑到 2014年公司将继续对现代有轨电车产业的持续投入，所需资金需求较大，本年度不进行现金分红，公司未分配利润结余转入下一年度。
（3）鉴于公司新业务发展的经营需要，并考虑公司未来的增长预期，以 2013年 12月 31日总股本 280,000,000股为基数，向全体股东每 10股转增 10股，用于本次转增的资本公积-股本溢价未超过截至 2013年 12月 31日的资本公积-股本溢价余额。
董事会认为，公司新业务处于起步阶段，本次资本公积转增股本有利于公司正常经营，有利于维护股东的长远利益。
本议案需提交公司2013年度股东大会审议。
9、审议通过《关于2014年向有关商业银行等金融机构申请综合授信额度的议案》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
因业务发展需要，并结合 2014年经营计划，公司管理层经仔细研究、合理估测，公司拟在 2014年向相关银行类金融机构申请不超过人民币 35亿元的综合授信额度，具体额度分配将视实际需要而定。
授信种类包括但不限于各类贷款、开具承兑汇票、票据贴现、信用证、保函等。
有效期自最近一次股东大会通过之日起至 2014年度股东大会审议类似授信议案时止。
本议案需提交公司 2013年度股东大会审议。
10、审议通过《关于 2014年股份公司以大额票据质押开具小额承兑汇票的议案》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
因经营需要，为提升资产使用效率，公司拟以收到的大额银行承兑汇票向银行进行质押开具小额银行承兑汇票，用于支付公司货款，经商议，2014年总体质押额度累计不超过 1亿元。
11、审议通过《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构的议案》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
独立董事发表了同意意见，详细内容见2014年4月10日巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司2013年度股东大会审议。
12、审议通过《关于同意增加公司经营范围的议案》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
根据公司战略规划及相关工作进展情况，为保障公司顺利开展特种专业工程专业承包业务，公司拟在经营范围中增加“合成材料制造；
塑料制品业；石膏、水泥制品及类似制品制造；输配电及控制设备制造；软件和信息技术服务业”。
以上拟增加的经营范围以工商部门核定为准。同时，授权经营层办理相关后期工商登记事宜。
本议案需提交公司2013年度股东大会审议。
13、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关文件的要求，为进一步完善了利润分配政策，公司决定修订《公司章程》相应条款，并授权经营层适时办理工商登记事宜。内容详见附件一：《公司章程修订前后对照表》
本议案需提交公司2013年度股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件的要求，为进一步完善了利润分配政策，公司决定修订《未来三年分红回报规划（2013-2015年）》。修订前的《未来三年分红回报规划（2013-2015年）》已经第四届董事会第二十八次会议及2013
年第一次临时股东大会审议通过。修订后的《未来三年分红回报计划（2013-2015年）》、《公司章程》内容详见2014年4月10日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2013年度股东大会审议。
15、《关于提请召开 2013年度股东大会的议案》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
同意于2014年5月6日以现场和网络投票相结合方式召开2013年
度股东大会,《关于召开2013年度股东大会的通知公告》（公告编号：2014-014）内容详见2014年4月10日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2013年度股东大会议题见附件二。
三、备查文件
1、第五届董事会第七次会议决议。
特此公告。
成都市新筑路桥机械股份有限公司董事会
二O一四年四月八日
附件一：
公司章程修订前后对照表
|||
|-|-|
|修订前|修订后|
|第八章 财务会计制度、利润分配和审计第一节 财务会计制度第一百五十条„„„„第一百五十五条„„第一百五十六条 公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司的利润分配采取现金或股票方式。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，根据公司的财务及经营情况，公司可以进行中期现金分红。如果存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。如果公司营业收入增长迅速，公司董事会认为公司的股本规模与营业收入增长不相匹配时，或者当公司股票估值处于合理范围内时，可以在前述现金分红之外，提出股票股利分配方式。如果公司当年盈利，但董事会没有作出现金分红预案的，应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，公司监事会、独立董事应当对此发表独立意见。公司的利润分配政策由董事会拟订，监事会应当对董事会拟订的利润分配政策出具书面意见。董事会拟订的利润分配政策应当提交公司股东大会审议。公司因生产经营环境或自身生产经营情况发生重大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案，应事先征求独立董事和监事会的意见，经董事会审议后提交股东大会批准。在审议利润分配政策时，公司应充分考虑社会公众投资者的意见，并通过网络投票形式为社会公众投资者参加股东大会提供便利。第二节 内部审计第一百五十七条„„„„|第八章 财务会计制度、利润分配和审计第一节 财务会计制度第一百五十条„„„„第一百五十二条„„第二节 利润分配第一百五十三条„„„„第一百五十六条 公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司的利润分配采取现金、股票或现金股票相结合的方式，并优先考虑采取现金分红方式分配利润。公司在年度报告期内盈利且累计未分配利润为正时，应当采用现金分红进行利润分配，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。在满足现金分红条件的情况下，公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。根据公司的财务及经营情况，公司可以进行中期现金分红。如果存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。如果公司营业收入增长迅速，公司董事会认为公司的股本规模与营业收入增长不相匹配时，或者当公司股票估值处于合理范围内时，可以在前述现金分红之外，提出股票股利分配方式。公司采用股票方式进行利润分配时，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。|

||
|-|
|如果公司当年盈利，但董事会没有作出现金分红预案的，应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，公司监事会、独立董事应当对此发表独立意见。第一百五十七条 公司的利润分配政策由董事会拟订，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。监事会应当对董事会拟订的利润分配政策出具书面意见。董事会拟订的利润分配政策应当提交公司股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，并通过网络投票形式为社会公众投资者参加股东大会提供便利。第一百五十八条 公司因生产经营环境或自身生产经营情况发生重大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案，应事先征求独立董事和监事会的意见，经董事会审议后提交股东大会批准，并经股东大会以特别决议通过。第三节 内部审计第一百五十九条„„„„|

附件二：
公司
2013
年度股东大会议题
1、审议《2013年度董事会工作报告》
2、审议《2013年度监事会工作报告》
3、审议《2013年度财务决算报告》
4、审议《关于公司 2013年度利润分配方案的议案》
5、审议《关于募集资金 2013年度存放与使用情况的专项报告》6、审议《2013年度报告及其摘要》
7、审议《关于同意增加公司经营范围的议案》
8、审议《关于修订<公司章程>的议案》
9、审议《关于修订<未来三年分红回报计划（2013-2015年）>的议案》
10、审议《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度审计机构的议案》
11、审议《关于 2014年向有关商业银行等金融机构申请综合授信额度的议案》