华西证券股份有限公司
关于步步高商业连锁股份有限公司
2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”或“保荐机构”）作为步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”或“步步高”）2013年非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，通过现场查阅资料、查询募集资金专户资料、现场检查募集资金投资项目的实施情况以及访谈公司管理层等方式，对步步高 2015年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、本次募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]1349号”文核准，公司向特定对象非公开发行不超过6,000万股新股。本次发行的发行价格为21.42元/股，发行数量为5,639.5891万股，募集资金总额为120,800.00万元，扣除发行费用后的实际募集资金金额为118,154.25万元。上述募集资金于2013年3月19日收讫，募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的[2013]2-5号《验资报告》审验。
（二）募集资金使用和结余情况
公司以前年度已使用募集资金 96,741.51万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 1,529.44万元；2015年度实际使用募集资金6,994.56万元，2015年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 258.86万元；累计已使用募集资金103,736.07万元，累计收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,788.30万元。
截至2015年12月31日，募集资金余额为人民币 16,206.49万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、本次募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《步步高商业连锁股份有限股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构及银行签订了《募集资金三(四)方监管协议》，明确了各方的权利和义务，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2015年12月31日，本次募集资金存放情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|开户银行|银行账号|募集资金余额|
|1|工行湘潭湘江支行|1904030329022329234|5,881,150.21|
|2|建行湘潭市分行|43001505063052506269|983,151.27|
|3|民生银行长沙分行|600169514|55,585.18|
|4|民生银行湘潭支行|626346562|7,881.18|
|5|民生银行湘潭支行|694043412|1,380,623.76|
|6|交通银行长沙车站南路支行|431656000018010042457|37,866.43|
|7|交通银行长沙车站南路支行|431656000018010042381|234,845.81|
|8|交通银行长沙车站南路支行|431656000018010044177|875,838.86|
|9|交通银行长沙车站南路支行|431656000018010048972|94,685.86|
|10|交通银行长沙车站南路支行|431656000018010051377|513,272.22|
|11|建行湘潭市分行|43001505063052506269|3,000,000.00|
|12|民生银行湘潭支行|694043412|27,000,000.00|
|13|工行湘潭湘江支行|1904030329022329234|10,000,000.00|
|14|工行湘潭湘江支行|1904030314200006951|50,000,000.00|
|15|交通银行长沙车站南路支行|蕴通财富·日增利 S 款（代码：0191120108）|14,000,000.00|
|16|交通银行长沙车站南路支行|蕴通财富·日增利 S 款（代码：|14,000,000.00|

|||||
|-|-|-|-|
|||0191120108）||
|17|交通银行长沙车站南路支行|蕴通财富·日增利 S 款（代码：0191120108）|13,000,000.00|
|18|交通银行长沙车站南路支行|蕴通财富·日增利 S 款（代码：0191120108）|12,000,000.00|
|19|交通银行长沙车站南路支行|蕴通财富·日增利 S 款（代码：0191120108）|9,000,000.00|
|小 计|||162,064,900.78|

三、本年度本次募集资金使用情况
（一）募集资金的实际使用情况
2015年度，公司募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。
（二）募集资金项目变更情况
1.变更项目的名称、原因及内容
为便于公司对募集资金的监管、提高资金使用效率，公司拟在“连锁超市发展项目”实施内容仍为开设连锁门店的原则下，变更部分新开门店项目或项目实施主体。
(1)原拟由株洲国安步步高商业连锁有限责任公司作为实施主体的株洲瑞和店和株洲桂鑫广场店，因株洲国安步步高商业连锁有限责任公司已被公司的全资子公司株洲东都步步高商业连锁有限责任公司吸收合并，故将该等项目的实施主体变更为株洲东都步步高商业连锁有限责任公司。
(2)原拟使用资金 1,369万元开设娄底南苑上合店，现变更为使用资金 1,137万元投资开设娄底回龙湾店（大卖场业态，面积约 5,926平方米），该项目实施主体为娄底市步步高商业连锁有限责任公司。
(3)原拟使用资金 1,873万元开设岳阳人和店，现变更为使用资金 1,855万元投资开设宁乡春城万象店（大卖场业态，面积约10,203平方米），该项目实施主体为宁乡县步步高商业连锁有限责任公司。
(4)原拟使用资金合计 11,633万元开设长沙湘江印象店、长沙卧龙湾店、常德泽云广场店、衡阳岳屏明珠店、邵阳隆回荣兴国际店、株洲摩托市场店、萍
乡安源店7家门店，现变更为使用资金12,240万元投资开设广西柳州地王店（百
货业态，面积约86,000平方米）。该项目实施主体为广西步步高商业有限责任公司。
（5）原拟使用资金 4,660万元开设萍乡秋收起义广场店，现变更为使用资金1,536万元投资开设长沙电力职业学院店、569万元投资开设长沙宏聚地中海店、744万元投资开设株洲攸县喜盈门店、750万元投资开设株洲炎陵店、1,295万元投资开设重庆万胜店。
（6）原拟使用资金 3,090万元开设益阳沅江店，现变更为使用资金 2,791万元投资开设四川成都沙河国际店项目。
（7）原拟使用资金 1,157万元开设郴州宜章店，现变更为使用资金 1,193万元投资开设江西信丰店。
（8）原拟使用资金 3,114万元开设怀化溆浦店，现变更为使用资金 1,235万元投资开设重庆垫江店、1,844万元投资开设岳阳富阳广场店。
（9）原拟使用资金 3,307万元开设株洲桂鑫广场店，现变更为使用资金1,410万元投资开设常德水星楼店、1,485万元投资开设广西桂林百年汇店。
（10）原拟使用资金 1,755万元开设永州东城云顶店，现变更为使用资金1,535万元投资开设常德津市店。
（11）原拟使用资金 630万元开设长沙生活艺术城店，现变更为使用资金1,347万开设长沙山水湾店。
（12）原拟使用资金 569万元开设长沙宏聚地中海店，现变更为使用资金779万元投资开设常德西洞庭湖店。
（13）原拟使用资金1,295万元开设重庆万盛店，现变更为使用资金1,010万元投资开设吉首大汉永顺店。
2.变更程序和信息披露情况
募集资金实际投资项目的变更已经公司第三届董事会第二十二次会议、第二十八次会议、第四届董事会第十次会议审议通过，独立董事、监事会和保荐机构均出具了同意意见，相关信息已在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网披露。
（三）闲置募集资金购买理财产品
公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金
购买银行理财产品的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金不超过19,500万元人民币适时购买保本型银行理财产品。
公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金不超过20,000万元人民币适时购买保本型银行理财产品。
公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金不超过20,000万元人民币适时购买保本型银行理财产品。
公司闲置募集资金购买理财产品具体情况如下：
(1)2013年4月16日公司使用部分闲置募集资金19,500万元购买中国工商银行保本型法人人民币理财产品（代码：3015BBX），该产品起息日 2013年 4月 17日，到期日 2013年 5月 27日。该项理财产品已到期全部赎回，并确认收益70.09万元。
(2) 2013年 5月 31日公司使用部分闲置募集资金 9,000万元购买中国工商银行保本型法人人民币理财产品（代码：3022BBX），该理财产品起息日 2013年6月5日，到期日2013年7月15日。该项理财产品已到期全部赎回，并确认收益30.33万元。
(3)2013年7月9日公司使用部分闲置募集资金1,800万元购买交通银行保本浮动收益型理财产品（代码：0191120108），该理财产品收益起算日2013年7月9日。该项理财产品已到期全部赎回，并确认收益14.67万元。
(4) 2013年 7月 19日公司使用部分闲置募集资金 1,800万元购买交通银行保本浮动收益型理财产品（代码：0191120108），该理财产品收益起算日2013年7月19日。该项理财产品已到期全部赎回，并确认收益 28.62万元。
(5) 2013年 7月 26日公司使用部分闲置募集资金 5,000万元购买中国工商银行保本型法人人民币理财产品（代码：3032BBX），该理财产品起息日 2013年7月26日，到期日2013年9月3日。该项理财产品已到期全部赎回，并确认收益17.53万元。
(6) 2013年 8月 28日公司使用部分闲置募集资金 5,000万元购买交通银行保本浮动收益型理财产品（代码：0191120108），该理财产品起息日2013年8月
28日。该项理财产品已到期全部赎回，并确认收益13.97万元。
(7)2013年10月25日公司使用部分闲置募集资金7,600万元购买中国工商银行保本型法人人民币理财产品（代码：3050BBX），该理财产品起息日 2013年10月30日，到期日2013年12月9日。该项理财产品已到期全部赎回，并确认收益30.73万元。
(8)2013年12月3日公司使用部分闲置募集资金400万元购买交通银行保本浮动收益型理财产品（代码：0191120101），该理财产品收益起算日 2013年12月3日。该项理财产品已到期全部赎回，并确认收益 3.02万元。
(9)2013年12月25日公司使用部分闲置募集资金3,500万元购买中国工商银行保本型法人人民币理财产品（代码：3058BBX），该理财产品起息日 2013年 12月 25日，到期日 2014年 2月 7日。该项理财产品已到期全部赎回，并确认收益18.55万元。
(10)2014年5月27日公司使用部分闲置募集资金2,500万元购买交通银行保本浮动收益型理财产品（代码：0191120108），该理财产品收益起算日2014年5月27日。该项理财产品已到期全部赎回，并确认收益 53.41万元。
(11) 2014年 8月 4日公司使用部分闲置募集资金 1,500万元购买交通银行保本浮动收益型理财产品（代码：0191120108），该理财产品收益起算日2014年8月4日。2015年7月7日该产品赎回300万元，并确认收益9.97万元。
(12)2014年8月6日公司使用部分闲置募集资金10,000万元购买中国工商银行保本浮动收益型理财产品（代码：4030BBXA），该理财产品收益起算日 2014年8月6日，到期日2014年9月15日。该项理财产品已到期全部赎回，并确认收益40.44万元。
(13) 2014年 11月 26日公司使用部分闲置募集资金 1,200万元购买交行蕴通财富·日增利S款集合理财计划（代码：0191120108），该理财产品收益起算日2014年11月26日。2015年1月12日，该项理财产品已全部赎回，并确认收益5.25万元。
(14)2015年2月10日公司使用部分闲置募集资金1,200万元购买交行蕴通财富·日增利S款集合理财计划（代码：0191120108），该理财产品收益起算日 2015年 2月 10日。2015年 4月 15日，该项理财产品已全部赎回，并确认收益 7.15
万元已到账。
(15) 2015年 7月 2日公司使用部分闲置募集资金 1,400万元购买交行保本浮动收益型产品蕴通财富·日增利S款集合理财计划（代码：0191120108），该理财产品收益起算日2015年7月2日。
(16) 2015年 7月 13日公司使用部分闲置募集资金 100万元购买交行保本浮动收益型产品蕴通财富·日增利A款（代码：0191120101），2015年9月24日该产品已全部赎回，并确认收益0.23万元。
(17)2015年8月19日公司使用部分闲置募集资金900万元购买交行保本浮动收益型产品蕴通财富·日增利S款集合理财计划（代码：0191120108），该理财产品收益起算日2015年8月19日。
(18) 2015年 10月 12日公司使用部分闲置募集资金 1,500万元购买交行蕴通财富·日增利S款集合理财计划（代码：0191120108），该理财产品收益起算日 2015年 10月 12日。2015年 11月 13日该产品已赎回本金 100万元，并确认收益0.28万元。
(19) 2015年 12月 24日公司使用部分闲置募集资金 1,300万元购买交行蕴通财富·日增利S款集合理财计划（代码：0191120108），该理财产品收益起算日2015年12月24日。
四、保荐机构发表意见的依据
根据《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》等有关规定，保荐机构采取了资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种核查方式，具体包括查阅公司募集资金存放银行出具的银行对账单、公司募集资金使用的原始凭证、相关商业合同；现场检查募集资金投资项目的实施情况；与公司相关高级管理人员、财务人员以及公司聘请的会计师等进行沟通交流，询问募集资金使用和项目建设情况等。
五、保荐机构的结论性意见
经核查，保荐机构认为，步步高 2015年度本次募集资金的存放及使用情况
符合中国证监会、深圳证券交易所及公司关于募集资金管理的相关规定；募集资金存放及使用情况与披露情况相符。
附件1
募集资金使用情况对照表（2015年度）
单位：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||118,154.25||本年度投入募集资金总额|||||
|||10,645.00||已累计投入募集资金总额|||||
|||34,452.00|||||||
|||29.16%|||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|是|79,300.00|79,603.00|6,994.56|64,729.99|8 1 . 3 2|2 0 1 6 年 1 2 月 3 1 日|- 4 , 8 8 0 . 1 1|否|
|否|27,400.00|27,400.00|0.00|27,408.37|100.03|2013年1月25日|63.92|否|
|否|11,500.00|11,500.00|0.00|11,597.71|100.85|2013年11月28日|-130.20|否|
||118,200.00|118,503.00|6,994.56|103,736.07|||-4,946.39||

超募资金投向
|||||
|-|-|-|-|
|—|—|—|—|
|—|—|—|—|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|－|118,200.00|118,503.00|6,994.56|103,736.07|－|－|-4946.39|－|

公司新开业的门店市场培育期一般为一至两年，在培育期，由于促销费等费用投入较大，一般会出现微利甚至亏损未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
情况；另一方面，由于筹办期间开办费直接计入当期损益，减少了新开门店的前期利润。
项目可行性发生重大变化的情况说明 未发生重大变化
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
原拟在岳阳开设人和店，变更为在宁乡开设春城万象店；原拟开设长沙湘江印象店、长沙卧龙湾店、常德泽云广场店、衡阳岳屏明珠店、邵阳隆回荣兴国际店、株洲摩托市场店、萍乡安源店7家门店，变更为开设广西柳州地王店（百货）；原拟开设萍乡秋收起义广场店，变更为在长沙开设电力职业学院店、宏聚地中海店、在株洲开设攸县喜盈门店、炎陵店、在重庆开设万胜店；原拟开设益阳沅江店，变更在四川成都开设沙河国际店；原拟开设郴州宜章募集资金投资项目实施地点变更情况
店，变更在江西开设信丰店。原拟开设怀化溆浦店，变更为开设重庆垫江店、岳阳富阳广场店；原拟开设株洲桂鑫广场店，变更为开设常德水星楼店、广西桂林百年汇店；原拟开设永州东城云顶店，变更为开设常德津市店；原拟开设长沙生活艺术城店，变更为开设长沙山水湾店；原拟开设长沙宏聚地中海店，变更为开设常德西洞庭湖店；原拟开设重庆万盛店，变更为开设吉首大汉永顺店。
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
在募集资金实际到位之前，公司已用自筹资金投入募集资金投资项目47,251.57万元，募集资金到位后，公司以等额募集资金投资项目先期投入及置换情况
募集资金置换了该自筹资金。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 本年度无该情况
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 因部分募投项目尚未完工与结算，募集资金专用账户尚余16,206.49万元。
尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金实行专户管理，用于正在实施中的募集资金项目。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
附件2
变更募集资金投资项目情况表
2015年度
编制单位：步步高商业连锁股份有限公司 单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额(1)|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|连锁超市发展项目|79,603.00|6,994.56|64,729.99|8 1 . 3 2|2 0 1 5 年 1 2 月 3 1 日|- 4 , 8 8 0 . 1 1|否|
|－|79,603.00|6,994.56|64,729.99|－|－|- 4 , 8 8 0 . 1 1|－|

募集资金实际投资项目的变更已经公司第三届董事会第二十二次会议、第二十八次，第四届董事会第十次会议审议通过，独变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）
立董事、监事会和保荐机构均出具了同意意见，相关信息已在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网披露。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 详见附件1之说明。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 未发生重大变化。
（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于步步高商业连锁股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字页）
保荐代表人：______________ ______________
邹明春 黄斌
保荐机构：华西证券股份有限公司 2016年4月20日
（加盖公章）