上海龙宇燃油股份有限公司
（603003）
2015年第二次临时股东大会会议文件
中国上海
二○一五年九月
目 录
1、大会须知及表决办法 -----------------------------------------------------------------------------------------32、大会议程 ----------------------------------------------------------------------------------------- --------------73、《关于上海龙宇燃油股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案》------- -------------9４、《关于上海龙宇燃油股份有限公司非公开发行股票方案》---------------------------105、《上海龙宇燃油股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》----------------------136、《上海龙宇燃油股份有限公司前次募集资金使用情况报告》--------------------------147、《上海龙宇燃油股份有限公司关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订
稿）》---------------------------------------------------------------- ----158、《关于上海龙宇燃油股份有限公司与刘振光先生签订<附条件生效的非公开发行股票认购协议>的议案》------------------------------------------ ------------ ------169、《关于上海龙宇燃油股份有限公司与银厥资本投资有限公司等五家特定发行对象签订<附条件生效的非公开发行股票认购协议>的议案》---------------- ---------- -------1710、《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》------------- ---------- ------1811、《关于开立募集资金专用账户的议案》-------------------------- -------------- 1912、《关于授权董事会办理非公开发行股票相关事宜的议案》------ ---------- -------2013、《关于上海龙宇燃油股份有限公司与北京德利迅达科技有限公司签署战略合作协议的议案》 ---------------------------------------------------------------- -------2114、《关于上海龙宇燃油股份有限公司与金汉王科技有限公司签署股权转让协议及补充协议一、补充协议二的议案》------------------------------------------------ -------2215、《关于批准上海龙宇燃油股份有限公司本次非公开发行股票募集资金投资项目所涉及的审
计报告的议案》------------------------------------------------ ----------2316、《关于批准上海龙宇燃油股份有限公司本次非公开发行股票募集资金投资项目所涉及的资产评估报告的议案》--------------------------------------------- ---------2417、《关于批准上海龙宇燃油股份有限公司2014年度及2015年1-6月备考审阅报告的议案》-2518、《关于批准上海龙宇燃油股份有限公司2015年1-6月审阅报告的议案》----- ------- 2619、《关于上海龙宇燃油股份有限公司收购金汉王技术100%股权定价合理性分析的议案》- 2720、《上海龙宇燃油股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2015年-2017年）- ------- 3021、《上海龙宇燃油股份有限公司关于向控股股东借款暨关联交易的议案》----- ------- 3222、附件一《附生效条件的非公开发行股票认购协议》（刘振光）----------- ---------3323、附件二《附生效条件的非公开发行股票认购协议》（银厥资本）----------- -------4124、附件三《附生效条件的非公开发行股票认购协议》（灏弈投资）----------------- 5025、附件四《附生效条件的非公开发行股票认购协议》（苇晔投资）----------------- 5826、附件五《附生效条件的非公开发行股票认购协议》（泽熙增煦）----------------- 6627、附件六《附生效条件的非公开发行股票认购协议》（海厚泰）----------------- 7428、附件七《上海龙宇燃油股份有限公司与北京德利迅达科技有限公司战略合作协议》-- 8229、附件八《北京金汉王技术有限公司股权转让协议》------------ ----------------- 9230、附件九《北京金汉王技术有限公司股权转让补充协议一》 ---------------------10731、附件十《北京金汉王技术有限公司股权转让补充协议二》 --------------------- 11432、附件十一《借款协议》----------------------------------- ---------------- 120
股东大会须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》的有关规定，特制定股东大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、会议按照法律、法规、有关规定和《公司章程》的规定进行，大会期间,全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则,自觉履行法定义务。
二、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东权利。
三、会议登记
1、拟出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：
（1）法人股东的法定代表人出席股东大会会议的，凭本人身份证、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、法人股东的法定代表人签署的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。
（2）自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；
自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。
（3）网络投票登记注意事项：证券投资基金参与公司股东大会网络投票的，应在股权登记日后两个工作日内向上海证券交易所信息网络有限公司报送用于网络投票的股东账户；公司其他股东利用交易系统可以直接进行网络投票，不需要提前进行参会登记。
2、股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。
3、授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。
4、现场参会股东或股东代理人应在2015年9月9日17:00以前办理参会登记，并
需携带身份证、股票账户卡、授权委托书等原件于9月10日下午 13:30前到上海市浦东新区惠南镇城南路630号莎海国际酒店办理签到登记，未在下午 13:30前办理签到登记的股东或股东代理人不能参加会议表决。
四、大会召开期间，股东事先准备发言的，应提前进行登记，由主持人安排发言。
股东临时要求发言或就相关问题提出质询的,应当先举手示意，并按照主持人的安排进行。发言或提问应围绕本次会议议案，每位股东发言不得超过 2次,第一次发言的时间不得超过十分钟，第二次不得超过五分钟。议案表决开始后将不再安排发言。
五、股东发言及提问前，应先介绍自己的股东身份（或所代表的股东单位）、先报告所持股份数。
六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序,切实维护与会股东(或代理人)的合法权益，除出席会议的股东(或代理人)、公司董事、监事、高级管理人员、公司保荐代表人、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。
七、股东大会期间，请参会人员将手机关机或调为静音状态，谢绝个人进行录音、拍照及录像。
上海龙宇燃油股份有限公司
2015年第二次临时股东大会表决办法
一、本次股东大会审议议案及投票股东类型：
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|-|-|-|
|序号|议案名称|投票股东类型|
|||A股股东|
|非累积投票议案|||
|1|《关于上海龙宇燃油股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案》|√|
|2.00|《关于上海龙宇燃油股份有限公司非公开发行股票方案》|√|
|2.01|《发行股票的种类和面值》|√|
|2.02|《发行方式》|√|
|2.03|《发行数量及认购方式》|√|
|2.04|《发行对象》|√|
|2.05|《发行价格和定价原则》|√|

||||
|-|-|-|
|2.06|《锁定期安排》|√|
|2.07|《上市地点》|√|
|2.08|《募集资金用途》|√|
|2.09|《滚存利润安排》|√|
|2.10|《本次发行决议有效期》|√|
|3|《上海龙宇燃油股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》|√|
|4|《上海龙宇燃油股份有限公司前次募集资金使用情况报告》|√|
|5|《上海龙宇燃油股份有限公司关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》|√|
|6|《关于上海龙宇燃油股份有限公司与刘振光先生签订<附条件生效的非公开发行股票认购协议>的议案》|√|
|7|《关于上海龙宇燃油股份有限公司与银厥资本投资有限公司等五家特定发行对象签订<附条件生效的非公开发行股票认购协议>的议案》|√|
|8|《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》|√|
|9|《关于开立募集资金专用账户的议案》|√|
|10|《关于授权董事会办理非公开发行股票相关事宜的议案》|√|
|11|《关于上海龙宇燃油股份有限公司与北京德利迅达科技有限公司签署战略合作协议的议案》|√|
|12|《关于上海龙宇燃油股份有限公司与金汉王科技有限公司签署股权转让协议及补充协议一、补充协议二的议案》|√|
|13|关于批准上海龙宇燃油股份有限公司本次非公开发行股票募集资金投资项目所涉及的审计报告的议案》|√|
|14|《关于批准上海龙宇燃油股份有限公司本次非公开发行股票募集资金投资项目所涉及的资产评估报告的议案》|√|
|15|《关于批准上海龙宇燃油股份有限公司2014年度及2015年1-6月备考审阅报告的议案》|√|
|16|《关于批准上海龙宇燃油股份有限公司 2015 年 1-6 月审阅报告的议案》|√|
|17|《关于上海龙宇燃油股份有限公司收购金汉王技术 100%股权定价合理性分析的议案》|√|
|18|《上海龙宇燃油股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2015 年-2017年）》|√|
|19|《上海龙宇燃油股份有限公司关于向控股股东借款暨关联交易的议案》|√|

其中：特别决议议案：议案2.00、2.01、2.02、2.03、2.04、2.05、2.06、2.07、2.08、2.09、2.10、3、12和18为特别决议议案
对中小投资者单独计票的议案：议案1、2.00、2.01、2.02、2.03、2.04、2.05、2.06、
2.07、2.08、2.09、2.10、3、5、6、7、8、9、10、12、13、14、17、18、19。
涉及关联股东回避表决的议案：1、2.00、2.01、2.02、2.03、2.04、2.05、2.06、
2.07、2.08、2.09、2.10、3、6、8、9、10、19
应回避表决的关联股东名称：上海龙宇控股有限公司、刘振光、徐增增
二、监票人与计票人的产生及其职责
1、在对议案审议表决前，由出席会议股东及股东代理人以举手表决方式推举 2名股东代表和1名监事代表担任计票人、监票人。
2、计票人具体负责以下工作：
（1）核实股东及股东代理人出席人数以及代表股权数；
（2）清点票数，根据股东名册对照审核登记手续或有效证件是否齐全（身份证、授权委托书），去掉无效票，统计有效票数和每一议案的具体表决结果；
（3）计票结束，宣读计票结果。
3、监票人负责对投票和计票的全过程进行监督。
三、投票与表决
1、本次股东大会表决采用现场投票和网络投票相结合的方式。
2、股东对本次股东大会有关公司董事会及监事会成员候选人的议案表决，采用累积投票制。即每位股东持有的有表决权的股数与应候选人的人数之积为累积投票权数总额，对每位候选人进行投票时应在累积投票权数总额下自主分配。
3、为保证表决结果的有效性,请务必填写股东信息，在“股东或股东代理人签字”处签名,并保持表决票上股东信息的完整性。
4、每一表决事项均为单选，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
5、投票结束后，由计票人当场统计选票，并由监票人对投票和计票的全过程进行监督。计票结束后，由计票人宣读计票结果，监票人宣读监票结果，大会主持人宣布表决结果。
6、本次审议普通决议案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过，特别决议案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
上海龙宇燃油股份有限公司
2015年第二次临时股东大会会议议程
会议时间：2015年9月10日下午 13:30
会议地点：上海市浦东新区惠南镇城南路630号莎海国际酒店
会议主持人：董事长徐增增
会议议程：
一、大会主持人宣布上海龙宇燃油股份有限公司2015年第二次临时股东大会开始。
二、由董事会秘书宣布大会须知及表决办法。
三、由出席股东大会的股东及股东代理人以举手表决的方式推举2名股东代表和
1名监事代表担任计票人、监票人。
四、由计票人和监票人核实股东及股东代理人出席人数以及代表股数。主持人宣
布股东、股东代表及代表有表决权的股份数额，审查会议有效性。
五、审议大会议案
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|-|-|-|
|序号|议案名称|投票股东类型|
|||A股股东|
|非累积投票议案|||
|1|《关于上海龙宇燃油股份有限公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》|√|
|2.00|《关于上海龙宇燃油股份有限公司非公开发行股票方案》|√|
|2.01|《发行股票的种类和面值》|√|
|2.02|《发行方式》|√|
|2.03|《发行数量及认购方式》|√|
|2.04|《发行对象》|√|
|2.05|《发行价格和定价原则》|√|
|2.06|《锁定期安排》|√|
|2.07|《上市地点》|√|
|2.08|《募集资金用途》|√|
|2.09|《滚存利润安排》|√|
|2.10|《本次发行决议有效期》|√|
|3|《上海龙宇燃油股份有限公司非公开发行股票预案（修订|√|

||||
|-|-|-|
||稿）》||
|4|《上海龙宇燃油股份有限公司前次募集资金使用情况报告》|√|
|5|《上海龙宇燃油股份有限公司关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》|√|
|6|《关于上海龙宇燃油股份有限公司与刘振光先生签订<附条件生效的非公开发行股票认购协议>的议案》|√|
|7|《关于上海龙宇燃油股份有限公司与银厥资本投资有限公司等五家特定发行对象签订<附条件生效的非公开发行股票认购协议>的议案》|√|
|8|《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》|√|
|9|《关于开立募集资金专用账户的议案》|√|
|10|《关于授权董事会办理非公开发行股票相关事宜的议案》|√|
|11|《关于上海龙宇燃油股份有限公司与北京德利迅达科技有限公司签署战略合作协议的议案》|√|
|12|《关于上海龙宇燃油股份有限公司与金汉王科技有限公司签署股权转让协议及补充协议一、补充协议二的议案》|√|
|13|关于批准上海龙宇燃油股份有限公司本次非公开发行股票募集资金投资项目所涉及的审计报告的议案》|√|
|14|《关于批准上海龙宇燃油股份有限公司本次非公开发行股票募集资金投资项目所涉及的资产评估报告的议案》|√|
|15|《关于批准上海龙宇燃油股份有限公司 2014 年度及 2015 年1-6月备考审阅报告的议案》|√|
|16|《关于批准上海龙宇燃油股份有限公司2015年1-6月审阅报告的议案》|√|
|17|《关于上海龙宇燃油股份有限公司收购金汉王技术 100%股权定价合理性分析的议案》|√|
|18|《上海龙宇燃油股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2015年-2017年）》|√|
|19|《上海龙宇燃油股份有限公司关于向控股股东借款暨关联交易的议案》|√|

六、与会股东进行投票表决
七、现场表决统计
八、由监票人代表宣读表决结果
九、大会主持人宣读股东大会决议
十、见证律师宣读法律意见书
十一、与会董事、监事、主持人等签署会议决议、记录
十二、大会主持人宣布会议结束
议案 01
《关于上海龙宇燃油股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
各位股东：
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定,上海龙宇燃油股份有限公司（以下简称“公司”）经自查确认符合非公开发行 A股股票的条件要求。
请公司股东大会对上述议案进行审议表决。
上海龙宇燃油股份有限公司董事会2015年9月10日
议案 02
《关于上海龙宇燃油股份有限公司非公开发行股票方案》
各位股东：
为满足公司扩大发展的资金需求，公司拟向刘振光先生、银厥资本投资有限公司、上海苇晔投资管理中心(有限合伙)、上海灏弈投资管理中心(有限合伙)、上海泽熙增煦投资中心(有限合伙)、北京海厚泰投资管理中心(有限合伙)(以下合称“发行对象”)非公开发行股票(以下简称“本次发行”)，具体发行方案如下：
1、 发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元(以下如无特别说明,均为人民币元)。
2、 发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。
3、 发行数量及认购方式
本次非公开发行股票数量为不超过269,924,261股，若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，股票发行数量随之进行调整。
公司2015年5月20日召开2014年年度股东大会,审议通过2014年利润分配方案:以2014年末公司总股本202,000,000股为基数,每10股拟派发现金红利0.11元(含税)人民币,共计拟派发现金红利222.2万元(含税)人民币。公司于2015年8月24日召开第三届董事会第八次会议,审议通过《关于非公开发行股票发行价格和发行数量除息调整》的预案,非公开发行股票数量由不超过 269,924,261股调整为不超过 270,097,622
股。
发行对象以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
4、 发行对象
本次发行的发行对象为刘振光先生、银厥资本投资有限公司、北京海厚泰投资管理中心(有限合伙)、上海苇晔投资管理中心(有限合伙)、上海灏弈投资管理中心(有限合伙)、上海泽熙增煦投资中心(有限合伙)。
5、 发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为2015年4月17日。
本次发行的发行价格为15.58元/股,即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作出相应调整。
公司2015年5月20日召开2014年年度股东大会,审议通过2014年利润分配方案:以2014年末公司总股本202,000,000股为基数,每10股拟派发现金红利0.11元(含税)人民币,共计拟派发现金红利222.2万元(含税)人民币。公司于2015年8月24日召开第三届董事会第八次会议,审议通过《关于非公开发行股票发行价格和发行数量除息调整》的预案,非公开发行价格由15.58元/股调整为15.57元/股。
6、 锁定期安排
发行对象本次发行认购的股票，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
7、 上市地点
在锁定期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
8、 募集资金用途
本次发行拟募集资金总额不超过 4,205,419,986.38元人民币，扣除发行费用后募集资金净额将全部用于收购北京金汉王技术有限公司100%股权并对其增资建设云计算运营中心。
为保证募集资金投资项目的顺利进行，保护公司全体股东的利益，本次募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金置换自筹资金。本次募集资金到位之后，公司募集资金净额不足以满足上述募集资金投资项目资金需求的部分由公司自筹解决；若实际募集资金净额超过上述募集资金投资项目资金需求，超过部分将用于补充公司流动资金。
9、 滚存利润安排
本次发行前的公司滚存利润由本次发行后的新老股东共享。
10、 本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期自公司股东大会审议通过之日起12个月。
请公司股东大会对上述议案进行逐项审议表决。
上海龙宇燃油股份有限公司董事会2015年9月10日
议案 03
《上海龙宇燃油股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》
各位股东：
《上海龙宇燃油股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》已于2015年8月25日刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
请公司股东大会对上述议案进行审议表决。
上海龙宇燃油股份有限公司董事会2015年9月10日
议案 04
《上海龙宇燃油股份有限公司前次募集资金使用情况报告》
《上海龙宇燃油股份有限公司前次募集资金使用情况报告》已于 2015年 4月 17日刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
请公司股东大会对上述议案进行审议表决。
上海龙宇燃油股份有限公司董事会2015年9月10日
议案 05
《上海龙宇燃油股份有限公司关于非公开发行股票募集资金运用
的可行性分析报告（修订稿）》
各位股东：
《上海龙宇燃油股份有限公司关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》已于2015年8月25日刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
请公司股东大会对上述议案进行审议表决。
上海龙宇燃油股份有限公司董事会2015年9月10日
议案 06
《关于上海龙宇燃油股份有限公司与刘振光先生签订
<附条件生效的非公开发行股票认购协议>的议案》
各位股东：
公司拟与刘振光先生签订的《附条件生效的非公开发行股票认购协议》见附件一。
请公司股东大会对上述议案进行审议表决。
上海龙宇燃油股份有限公司董事会2015年9月10日
议案 07
《关于上海龙宇燃油股份有限公司与银厥资本投资有限公司等五家特定发行对象签订<附条件生效的非公开发行股票认购协议>的议案》
各位股东：
公司拟与银厥资本投资有限公司、上海灏弈投资管理中心(有限合伙)、上海苇晔投资管理中心(有限合伙)、上海泽熙增煦投资中心(有限合伙)、北京海厚泰投资管理中心五家特定发行对象签订的《附条件生效的非公开发行股票认购协议》见附件二-六。
请公司股东大会对上述议案进行审议表决。
上海龙宇燃油股份有限公司董事会2015年9月10日
议案 08
《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》
各位股东：
根据本次发行方案,本次发行系公司向刘振光先生、银厥资本投资有限公司、上海苇晔投资管理中心(有限合伙)、上海灏弈投资管理中心(有限合伙)、上海泽熙增煦投资中心(有限合伙)、北京海厚泰投资管理中心(有限合伙)共6家发行对象非公开发行A股股票,鉴于刘振光先生是公司的实际控制人之一及股东，故其认购公司非公开发行的股票构成关联交易。
请公司股东大会对上述议案进行审议表决。
上海龙宇燃油股份有限公司董事会2015年9月10日
议案 09
《关于开立募集资金专用账户的议案》
各位股东：
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，为规范公司本次非公开发行募集资金的使用与管理，董事会将设立本次非公开发行的募集资金专用账户，专户专储、专款专用，并授权董事长组织办理相关具体事宜。
请公司股东大会对上述议案进行审议表决。
上海龙宇燃油股份有限公司董事会2015年9月10日
议案 10
《关于授权董事会办理非公开发行股票相关事宜的议案》
各位股东：
按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》关于非公开发行股票的要求，为保证公司本次非公开发行股票事项高效、有序地进行，拟提请股东大会授权董事会在本次非公开发行股票决议范围内全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日、发行价格、发行方式等具体事宜；
2、决定并聘请相关中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；
3、与特定对象签署本次非公开发行的股份认购合同，签订与本次非公开发行相关的其他各项合同、协议和文件；
4、根据监管部门的有关要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金使用进行具体安排及调整；
5、根据本次非公开发行股票结果,增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；
6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、在符合中国证监会和其他相关监管部门监管要求的前提下，办理与本次非公开发行股份有关的其他一切事宜；
8、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
请公司股东大会对上述议案进行审议表决。
上海龙宇燃油股份有限公司董事会2015年9月10日
议案 11
《关于公司与北京德利迅达科技有限公司签署战略合作协议的议案》
各位股东：
公司拟与北京德利迅达科技有限公司签署的《战略合作协议》见附件七。
请公司股东大会对上述议案进行审议表决。
上海龙宇燃油股份有限公司董事会2015年9月10日
议案 12
《关于上海龙宇燃油股份有限公司与金汉王科技有限公司签署
股权转让协议及补充协议一、补充协议二的议案》
各位股东：
公司拟与金汉王科技有限公司签署的《股权转让协议》及《股权转让补充协议一》、《股权转让补充协议二》见附件八-十。
请公司股东大会对上述议案进行审议表决。
上海龙宇燃油股份有限公司董事会2015年9月10日
议案 13
《关于批准上海龙宇燃油股份有限公司本次非公开发行股票
募集资金投资项目所涉及的审计报告的议案》
各位股东：
《北京金汉王技术有限公司审计报告》（信会报师字[2015]第211356号）已于2015年8月25日刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
请公司股东大会对上述议案进行审议表决。
上海龙宇燃油股份有限公司董事会2015年9月10日
议案 14
《关于批准上海龙宇燃油股份有限公司本次非公开发行股票
募集资金投资项目所涉及的资产评估报告的议案》
各位股东：
《上海龙宇燃油股份有限公司拟非公开发行股票募集资金购买北京金汉王技术有限公司100%股权项目资产评估报告书》（京经评报字[2015]第58号）已于2015年8月 25日刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
请公司股东大会对上述议案进行审议表决。
上海龙宇燃油股份有限公司董事会2015年9月10日
议案 15
《关于批准上海龙宇燃油股份有限公司
2014年度及 2015年1-6月备考审阅报告的议案》
各位股东：
《上海龙宇燃油股份有限公司备考审阅报告及备考财务报表（2014年1月1日至 2015年6月30日）（信会报师字[2015]第211358号）已于2015年8月25日刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
请公司股东大会对上述议案进行审议表决。
上海龙宇燃油股份有限公司董事会2015年9月10日
议案 16
《关于批准上海龙宇燃油股份有限公司2015年 1-6月审阅报告的议案》
各位股东：
《上海龙宇燃油股份有限公司2015年1-6月审阅报告）（信会报师字[2015]第211357号）已于2015年8月25日刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
请公司股东大会对上述议案进行审议表决。
上海龙宇燃油股份有限公司董事会2015年9月10日
议案 17
《关于上海龙宇燃油股份有限公司收购金汉王技术100%股权
定价合理性分析的议案》
各位股东：
公司聘请北京经纬东元资产评估有限公司担任本次交易的评估机构，其已就金汉王技术股东全部权益价值出具了京经评报字（2015）第 058号《资产评估报告书》。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估结果及定价的合理性发表如下意见：
1.本次评估机构具备独立性。
公司聘请北京经纬东元资产评估有限公司承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。北京经纬东元资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除因本次聘请外，北京经纬东元资产评估有限公司及其评估人员与公司、交易对方、标的公司无其他关联关系，具有独立性。
2.本次评估假设前提合理。
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3.本次评估方法与评估目的具有相关性。
根据金汉王技术的特性以及评估准则的要求，采用资产基础法对金汉王技术的全部资产及负债价值进行了评估。鉴于本次评估的目的系确定金汉王技术于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考，本次评估机构所选评估方法适当，与评估目的具有相关性。
4.本次评估结果具备合理性。
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，本次评估结果具有合理性。
5.本次收购金汉王技术100%股权定价具备合理性。
根据北京经纬出具的《评估报告》，金汉王技术100%股权评估值为83,270.29万元。
本次募集资金拟以100,000万元收购金汉王技术股权，交易价格较评估值溢价20.09%，溢价合理性分析如下：
（1）北京地区数据中心项目稀缺性
2014年7月21日北京市人民政府办公厅关于印发市发展改革委等部门制定的《北京市新增产业的禁止和限制目录（2014年版）》（以下简称“目录”）的通知，门类为信息传输、软件和信息技术服务业下的数据中心禁止新建和扩建。根据该目录，北京未来不再审批新建数据中心，也不允许现有数据中心进行扩建。金汉王技术作为已经获批的数据中心项目，在北京地区具有稀缺性。
（2）IDC市场发展迅速，本次收购为公司快速进入该行业提供机会
本次募集资金投资项目经过董事会慎重论证分析，根据中国 IDC圈最新发布的《2013-2014年度中国 IDC产业发展研究报告》，2008至 2013年，中国 IDC市场规模增长了接近 6倍，年均增长率超过30%。2013年中国 IDC市场规模已达 262.5亿元人民币，增速相比于2012年略有上升，达到了24.7%。IDC市场规模的迅速增长，为行业内企业带来良好地发展机遇，公司通过本次收购进入 IDC市场，实现短期内进入该前景良好市场的目的，又可发挥自身资金优势，完成数据中心项目建设，以抓住该行业迅速发展带来的机遇，实现产业的转型和升级。
（3）项目建成后收入、利润稳定，给股东带来稳定回报
本次募投项目经董事会对 IDC市场充分了解基础之上做出的审慎投资决定，IDC市场发展前景良好，项目效益较高，公司通过与德利迅达签署《战略合作协议》，锁定未来公司项目建成后机柜使用客户，保障未来收入的稳定性，为公司未来在 IDC市场稳定发展打下坚实的基础。本次募集资金投资项目建设完成后，预计每年租金收入 134,906万元（假设11,000个机柜全部出租），年均利润总额56,717万元；预计该项
目实施后有效增加公司收入和利润，提升公司的盈利能力，给股东带来稳定回报。
（4）收购价格合理性分析
根据北京经纬出具的《上海龙宇燃油股份有限公司拟非公开发行股份购买北京金汉王技术有限公司100%股权项目资产评估说明》[京经评报字（2015）第058号]（以下简称“评估说明”），金汉王技术目前资产主要为无形资产和在建工程，其开发完工后价值采用市场比较法进行测算为103,887.48万元；因公司收购金汉王技术后并不销售其拟建成的房产，因此开发完工后价值可作为楼盘价值。根据《北京金汉王技术有限公司股权转让补充协议》约定，后续京密路项目达到预期交付界面所需要支出的其他款项均由金汉王科技承担，即金汉王技术后续在建工程达到完工状态所需的支出均由金汉王科技承担。本次收购金汉王技术股权支付 100,000万元，低于采用市场比较法得出的金汉王技术无形资产和在建工程开发完工后价值。
因此，公司本次收购金汉王技术股权所支付的对价较为合理。
请公司股东大会对上述议案进行审议表决。
上海龙宇燃油股份有限公司董事会2015年9月10日
议案 18
《上海龙宇燃油股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2015年-2017年）》各位股东：
基于对未来三年经济形势、公司战略和经营状况的预测，公司对2015-2017年股东回报的规划如下：
一、利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式及法律法规许可的其他方式分配股利。在上述利润分配方式中，现金分红相对于股票股利具有优先顺序。
二、保持稳定的股利分配政策
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
三、公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔
在当年盈利且无未弥补亏损、重大投资计划或重大现金支出的情况下，公司应当采用现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%。公司原则上每个盈利年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司的资金需求和盈利情况，提议进行中期现金分配。
公司综合考虑主营业务所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，执行差异化现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款规定处理。
公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
四、公司利润分配的决策程序和机制
公司董事会需结合公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要提出利润分配预案。董事会制订利润分配预案时应认真研究和论证公司利润分配（包括现金分红及股票股利）的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见，独立董事应当对此发表独立意见，利润分配方案经董事会审议通过后报经公司股东大会审议批准后实施。本规划由公司董事会制定，经股东大会审议通过后实施。
请公司股东大会对上述议案进行审议表决。
上海龙宇燃油股份有限公司董事会2015年9月10日
议案 19
《上海龙宇燃油股份有限公司关于向控股股东借款暨关联交易的议案》
各位股东：
公司与上海龙宇控股有限公司（以下简称“龙宇控股”）签署借款协议，由公司向龙宇控股借款2.7亿元用于支付公司与金汉王科技有限公司所签署之股权转让协议及补充协议一、补充协议二项下收购北京金汉王技术有限公司100%股权之2.7亿元人民币定金。公司拟与龙宇控股签署的借款协议见附件十一。
请公司股东大会对上述议案进行审议表决。
上海龙宇燃油股份有限公司董事会2015年9月10日
附件一
附条件生效的非公开发行股票认购协议
本协议由以下双方于2015年 4月 16日在上海市签署:
龙宇燃油: 上海龙宇燃油股份有限公司
注册号: 310115000447044
认购方: 刘振光
身份证号: 23010319520331131X
龙宇燃油与认购方合称“双方”,单称“一方”。
鉴于:
1.龙宇燃油是一家于中华人民共和国境内依法设立并在上海证券交易所上市的股份有限公司(证券代码为603003)。龙宇燃油目前的总股本为202,000,000股。
2.龙宇燃油拟向中国证监会申请非公开发行不超过269,924,261股人民币普通股(以下简称“本次发行”,本次发行的不超过269,924,261股人民币普通股股票以下简称“本次发行新股”),其中认购方拟以现金认购龙宇燃油本次发行新股中的128,345,315股(以下简称“拟认购新股”)。
根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定,双方本着平等互利、友好协商的原则,就认购方认购龙宇燃油本
次发行股票事宜签订如下协议。
一. 股票认购
1.认购
按照本协议的条款和条件,龙宇燃油将向认购方发行且认购方将认购龙宇燃油本次发行新股中的128,345,315股。
若龙宇燃油股票在定价基准日(已在下文定义)至缴款通知日(已在下文定义)期间有现金分红、送股、资本公积金转增股本、拆股等除权、除息事项,认购方拟认购新股的数量及每股认购价格将进行相应调整。
2.本次发行新股的股票种类及股票面值
本次发行新股的股票种类为人民币普通股(A股),股票面值为1.00元/股。
3.认购方式
认购方以现金方式认购拟认购新股。
4.认购价格
本次发行的定价基准日为龙宇燃油第三届董事会第四次会议决议公告日,即2015年4月17日(以下简称“定价基准日”)。本次发行新股的每股价格在不低于本次发行定价基准日前20个交易日内公司股票交易均价的90%的基础上由双方协商确定(注:定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量),即本次发行新股价格为人民币15.58元(以下如无特别说明,均为人民币元)/股。
认购方将以现金方式支付认购拟认购新股的价款(以下简称“认购价款”),认购方应缴付之认购价款为人民币1,999,620,007.70元。
5.限售期
认购方承诺,认购方按本协议认购的拟认购新股自本次发行结束之日起三十六(36)个月内不得转让。
6.滚存利润安排
本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司的新老股东按持股比例共享。
二. 认购价款的缴付及股票的交付
1.认购价款缴付
认购方应在本次发行获得中国证监会核准且收到龙宇燃油向认购方发出的认购价款书面缴款通知(通知发出之日为“缴款通知日”)之日起五(5)个工作日内,根据本协议的规定将其应支付之认购价款划入缴款通知指定的账户,验资完毕扣除相关费用后划入龙宇燃油募集资金专项存储账户。
2.股票交付
龙宇燃油应在认购方按规定程序以及本协议约定足额缴付认购价款后,按照中国证监会、证券交易所及证券登记结算部门规定的程序,将认购方实际认购的龙宇燃油股票通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的证券登记系统记入认购方名下,以实现交付。
3.如果认购方未能在本协议规定的期限内足额缴付其应支付之认购价款的,则视为认购方自动放弃认购拟认购新股的权利,龙宇燃油有权另行处理认购方放弃认购的股票。发生前述情形的,认购方须按照本协议的规定承担违约责任。
三. 龙宇燃油的保证和承诺
1.龙宇燃油本次发行的行为,符合现行有效之法律、法规和规范性文件的规定; 2.龙宇燃油将根据法律、法规和规范性文件的规定以及本协议的约定,向认购方交付认购方所认购的拟认购新股。
四. 认购方的保证和承诺
1.认购方系具有完全民事权利能力和民事行为能力的中国公民,具备认购龙宇燃油本次发行股票的意愿、资格和能力;
2.认购方认购龙宇燃油本次发行股票的行为符合现行有效之法律、法规和规范性文件的规定;
3.认购方承诺将按照中国证监会的核准和本协议的约定,向龙宇燃油履行认购义务并按时足额缴付认购款项;
4.认购方承诺,认购方所认购的龙宇燃油本次发行的股票,自本次发行结束之日起36个月内不得转让;
5.认购方承诺,认购方认购本次发行股票的款项为其自有资金或自筹资金,资金来源合法。
五. 保密条款
双方对在执行本协议过程中接触到的文件、资料及信息负有保密义务。除依据法律、法规和规范性文件的规定向有关部门提供和公告披露外,任何一方不得向任何第三方披露该等文件、资料及信息。
六. 协议的生效
1. 本协议自下述条件全部成就之首日起生效:
(1)龙宇燃油股东大会通过决议同意本次发行的发行方案及本协议;
(2)中国证监会书面同意本次发行方案。
2. 如非因一方或双方违约的原因造成前述先决条件未能得到满足,则双方因签署及准备履行本协议所支出之费用由双方各自承担。
七. 协议的终止和解除
1. 在本协议履行期间,如果发生法律、法规及本协议规定的不可抗力事件的,则协议任何一方均有权单方终止本协议且无需承担任何法律责任。对于本协议终止后的后续事宜处理,双方将通过友好协商的方式解决;若届时认购方已缴付认购价款,则龙宇燃油应将认购方已缴付的认购价款在合理时间内返还给认购方。
2. 除本协议规定的不可抗力事件外,若因任何不可归责于任何一方的原因,致使本次发行或认购方的认购未能有效完成的,则本协议自该原因事件发生之日起自动解除,且双方均无需承担违约责任。对于本协议终止后的后续事宜处理,双方将通过友好协商的方式解决;若届时认购方已缴付认购款,则龙宇燃油应将认购方已缴付的认购款在合理时间内返还给认购方。
八. 不可抗力
在本协议履行期间,如果发生任何不可预见、不可避免并不能克服的客观情况,包括政治、经济及国家宏观调控领域的重大变化、银行资金交易系统和证券登记结算公司股票登记系统发生故障、地震、水灾、传染性疾病以及战争等情形,而这种客观情况已经或可能会对本次发行产生实质性不利影响或导致本次发行不能有效完成的,则双方均有权按照本协议第七条的约定单方面终止本协议。
九. 违约责任
本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺和保证,即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行,并由此给守约方造成损失的,该违约方应承担相应赔偿责任。
十. 通知
1. 本协议的任何一方在发送本协议项下或与本协议有关的通知时,应采用书面的形式。如果专人送达,或用挂号信件寄送至下列的地址,或寄送至接受人已经提前十日书面告知的其他地址,则应被视为进行了送达:
上海龙宇燃油股份有限公司
地址:上海市浦东新区东方路710号汤臣金融大厦19楼
邮编: 200122
收件人:谢毅
刘振光
地址:上海市浦东新区东方路710号汤臣金融大厦19楼
邮编: 200122
收件人:刘振光
2. 任何通知,如果用专人送达,则收件人签收后即被视为已经送达。如果用挂号信件寄出,则在向收件人的地址寄送后七日即被视为已经送达。
十一.争议解决
1. 本协议受中华人民共和国法律管辖。
2. 凡因履行本协议所发生的一切争议,双方均应通过友好协商的方法解决。协商不成的,任何一方均可将争议提交龙宇燃油所在地人民法院裁决。
3. 除提交裁决的争议事项外,双方应继续履行本协议其它条款。
十二.其他事项
1. 本协议自双方签署之时起成立。
2. 本协议未尽事宜由双方另行签署书面补充协议。书面补充协议与本协议具有同等法律效力。
3. 本协议一式捌份,双方各执一份,其余作为本次发行的备用文件,具有同等法律效力。
(本页以下无正文,下页起为签署页)
(本页为《附条件生效的非公开发行股票认购协议》之签署页)
龙宇燃油:上海龙宇燃油股份有限公司
盖章:
授权代表签字:
认购方:刘振光
签字:
附件二
附条件生效的非公开发行股票认购协议
本协议由以下双方于2015年 4月 16日在上海市签署:
龙宇燃油: 上海龙宇燃油股份有限公司
注册号: 310115000447044
银厥资本: 银厥资本投资有限公司
注册号: 653000050001628
龙宇燃油与银厥资本合称“双方”,单称“一方”。
鉴于:
3.龙宇燃油是一家于中华人民共和国境内依法设立并在上海证券交易所上市的股份有限公司(证券代码为603003)。龙宇燃油目前的总股本为202,000,000股。
4.龙宇燃油拟向中国证监会申请非公开发行不超过 269,924,261股人民币普通股(以下简称“本次发行”,本次发行的不超过269,924,261股人民币普通股股票以下简称“本次发行新股”)。
5.银厥资本为依法设立并有效存续的企业法人,其拟作为基金管理人设立银厥乾亨 1号证券投资基金(以下简称“银厥 1号”)、银厥乾亨 2号证券投资基金(以下简称“银厥 2号”)认购龙宇燃油本次发行新股,其中银厥 1号拟以现金认购龙宇燃油本次发行新股中的 12,836,970股(以下简称“银厥 1号拟认购新股”)、银厥 2号拟以现金认购龙宇燃油本次发行新股中的38,881,790股(以下简称“银厥2号拟认
购新股”),银厥1号及银厥2号以下合称“认购方”。
根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定,双方本着平等互利、友好协商的原则,就认购方认购龙宇燃油本次发行股票事宜签订如下协议。
一、股票认购
7.认购
按照本协议的条款和条件,龙宇燃油将向银厥1号发行且银厥1号将认购龙宇燃油本次发行新股中的12,836,970股、向银厥2号发行且银厥2号将认购龙宇燃油本次发行新股中的38,881,790股。
若龙宇燃油股票在定价基准日(已在下文定义)至缴款通知日(已在下文定义)期间有现金分红、送股、资本公积金转增股本、拆股等除权、除息事项,认购方拟认购新股的数量及每股认购价格将进行相应调整。
8.本次发行新股的股票种类及股票面值
本次发行新股的股票种类为人民币普通股(A股),股票面值为1.00元/股。
9.认购方式
认购方以现金方式认购拟认购新股。
10.认购价格
本次发行的定价基准日为龙宇燃油第三届董事会第四次会议决议公告日,即2015年4月17日(以下简称“定价基准日”)。本次发行新股的每股价格在不低于本次发
行定价基准日前20个交易日内公司股票交易均价的90%的基础上由双方协商确定(注:定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量),即本次发行新股价格为人民币15.58元(以下如无特别说明,均为人民币元)/股。
认购方将以现金方式支付认购拟认购新股的价款(以下简称“认购价款”),银厥1号应缴付之认购价款为人民币199,999,992.60元、银厥2号应缴付之认购价款为人民币605,778,288.20元。
11.限售期
银厥资本承诺,认购方按本协议认购的拟认购新股自本次发行结束之日起三十六(36)个月内不得转让。
12.滚存利润安排
本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司的新老股东按持股比例共享。
二、认购价款的缴付及股票的交付
4.认购价款缴付
银厥资本承诺,在本次发行获得中国证监会核准且收到龙宇燃油向银厥资本发出的认购价款书面缴款通知(通知发出之日为“缴款通知日”)之日起五(5)个工作日内,认购方应根据本协议的规定将其应支付之认购价款划入缴款通知指定的账户,验资完毕扣除相关费用后划入龙宇燃油募集资金专项存储账户。
5.股票交付
龙宇燃油应在认购方按规定程序以及本协议约定足额缴付认购价款后,按照中国证监会、证券交易所及证券登记结算部门规定的程序,将认购方实际认购的龙
宇燃油股票通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的证券登记系统记入认购方名下,以实现交付。
6.如果认购方未能在本协议规定的期限内足额缴付其应支付之认购价款的,则视为认购方自动放弃认购拟认购新股的权利,龙宇燃油有权另行处理认购方放弃认购的股票。发生前述情形的,相应违约方须按照本协议的规定承担违约责任。
三、龙宇燃油的保证和承诺
3.龙宇燃油本次发行的行为,符合现行有效之法律、法规和规范性文件的规定; 4.龙宇燃油将根据法律、法规和规范性文件的规定以及本协议的约定,向认购方交付认购方所认购的拟认购新股。
四、银厥资本的保证和承诺
6.银厥资本系在中国境内依法设立合法存续的企业;
7.银厥资本承诺,其将促成认购方及时设立并募集足以支付其应缴付认购价款之资金;
8.银厥资本承诺,认购方认购龙宇燃油本次发行股票的行为符合现行有效之法律、法规和规范性文件的规定;
9.银厥资本承诺,认购方将按照中国证监会的核准和本协议的约定,向龙宇燃油履行认购义务并按时足额缴付认购款项;
10.银厥资本承诺,认购方所认购的龙宇燃油本次发行的股票,自本次发行结束之日起36个月内不得转让;
11.银厥资本承诺,认购方认购本次发行股票的款项资金来源于其合法募集的资金,来源合法。
五、保密条款
双方对在执行本协议过程中接触到的文件、资料及信息负有保密义务。除依据法律、法规和规范性文件的规定向有关部门提供和公告披露外,任何一方不得向任何第三方披露该等文件、资料及信息。
六、协议的生效
3. 本协议自下述条件全部成就之首日起生效:
(3)龙宇燃油股东大会通过决议同意本次发行的发行方案及本协议;
(4)中国证监会书面同意本次发行方案。
4. 如非因一方或双方违约的原因造成前述先决条件未能得到满足,则双方因签署及准备履行本协议所支出之费用由双方各自承担。
七、协议的终止和解除
3. 在本协议履行期间,如果发生法律、法规及本协议规定的不可抗力事件的,则协议任何一方均有权单方终止本协议且无需承担任何法律责任。对于本协议终
止后的后续事宜处理,双方将通过友好协商的方式解决;若届时认购方已缴付认购价款,则龙宇燃油应将认购方已缴付的认购价款在合理时间内返还给认购方。
4. 除本协议规定的不可抗力事件外,若因任何不可归责于任何一方的原因,致使本次发行或认购方的认购未能有效完成的,则本协议自该原因事件发生之日起自动解除,且双方均无需承担违约责任。对于本协议终止后的后续事宜处理,双方将通过友好协商的方式解决;若届时认购方已缴付认购款,则龙宇燃油应将认购方已缴付的认购款在合理时间内返还给认购方。
八、不可抗力
在本协议履行期间,如果发生任何不可预见、不可避免并不能克服的客观情况,包括政治、经济及国家宏观调控领域的重大变化、银行资金交易系统和证券登记结算公司股票登记系统发生故障、地震、水灾、传染性疾病以及战争等情形,而这种客观情况已经或可能会对本次发行产生实质性不利影响或导致本次发行不能有效完成的,则双方均有权按照本协议第七条的约定单方面终止本协议。
九、违约责任
本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺和保证,即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行,并由此给守约方造成损失的,该违约方应承担相应赔偿责任。
十、通知
3. 本协议的任何一方在发送本协议项下或与本协议有关的通知时,应采用书面的形式。如果专人送达,或用挂号信件寄送至下列的地址,或寄送至接受人已经
提前十日书面告知的其他地址,则应被视为进行了送达:
上海龙宇燃油股份有限公司
地址:上海市浦东新区东方路710号汤臣金融大厦19楼
邮编: 200122
收件人:谢毅
银厥资本投资有限公司
地址:上海市浦东新区福山路388号宏嘉大厦307A
邮编: 200120
收件人:杨建伟
4. 任何通知,如果用专人送达,则收件人签收后即被视为已经送达。如果用挂号信件寄出,则在向收件人的地址寄送后七日即被视为已经送达。
十一、争议解决
4. 本协议受中华人民共和国法律管辖。
5. 凡因履行本协议所发生的一切争议,双方均应通过友好协商的方法解决。协商不成的,任何一方均可将争议提交龙宇燃油所在地人民法院裁决。
6. 除提交裁决的争议事项外,双方应继续履行本协议其它条款。
十二、其他事项
4. 本协议自双方签署之时起成立。
5. 本协议未尽事宜由双方另行签署书面补充协议。书面补充协议与本协议具有同等法律效力。
6. 本协议一式捌份,双方各执一份,其余作为本次发行的备用文件,具有同等法律效力。
(本页以下无正文,下页起为签署页)
(本页为《附条件生效的非公开发行股票认购协议》之签署页)
龙宇燃油:上海龙宇燃油股份有限公司
盖章:
授权代表签字:
银厥资本:银厥资本投资有限公司
盖章:
授权代表签字:
附件三
附条件生效的非公开发行股票认购协议
本协议由以下双方于2015年 4月 16日在上海市签署:
龙宇燃油: 上海龙宇燃油股份有限公司
注册号: 310115000447044
认购方: 上海灏弈投资管理中心(有限合伙)
注册号: 310118003116084
龙宇燃油与认购方合称“双方”,单称“一方”。
鉴于:
6.龙宇燃油是一家于中华人民共和国境内依法设立并在上海证券交易所上市的股份有限公司(证券代码为603003)。龙宇燃油目前的总股本为202,000,000股。
7.龙宇燃油拟向中国证监会申请非公开发行不超过269,924,261股人民币普通股(以下简称“本次发行”,本次发行的不超过269,924,261股人民币普通股股票以下简称“本次发行新股”),其中认购方拟以现金认购龙宇燃油本次发行新股中的22,464,698股(以下简称“拟认购新股”)。
根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定,双方本着平等互利、友好协商的原则,就认购方认购龙宇燃油本
次发行股票事宜签订如下协议。
一、股票认购
13.认购
按照本协议的条款和条件,龙宇燃油将向认购方发行且认购方将认购龙宇燃油本次发行新股中的22,464,698股。
若龙宇燃油股票在定价基准日(已在下文定义)至缴款通知日(已在下文定义)期间有现金分红、送股、资本公积金转增股本、拆股等除权、除息事项,认购方拟认购新股的数量及每股认购价格将进行相应调整。
14.本次发行新股的股票种类及股票面值
本次发行新股的股票种类为人民币普通股(A股),股票面值为1.00元/股。
15.认购方式
认购方以现金方式认购拟认购新股。
16.认购价格
本次发行的定价基准日为龙宇燃油第三届董事会第四次会议决议公告日,即2015年4月17日(以下简称“定价基准日”)。本次发行新股的每股价格在不低于本次发行定价基准日前20个交易日内公司股票交易均价的90%的基础上由双方协商确定(注:定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量),即本次发行新股价格为人民币15.58元(以下如无特别说明,均为人民币元)/股。
认购方将以现金方式支付认购拟认购新股的价款(以下简称“认购价款”),认购方应缴付之认购价款为人民币349,999,994.84元。
17.限售期
认购方承诺,认购方按本协议认购的拟认购新股自本次发行结束之日起三十六(36)个月内不得转让。
18.滚存利润安排
本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司的新老股东按持股比例共享。
二、认购价款的缴付及股票的交付
7.认购价款缴付
认购方应在本次发行获得中国证监会核准且收到龙宇燃油向认购方发出的认购价款书面缴款通知(通知发出之日为“缴款通知日”)之日起五(5)个工作日内,根据本协议的规定将其应支付之认购价款划入缴款通知指定的账户,验资完毕扣除相关费用后划入龙宇燃油募集资金专项存储账户。
8.股票交付
龙宇燃油应在认购方按规定程序以及本协议约定足额缴付认购价款后,按照中国证监会、证券交易所及证券登记结算部门规定的程序,将认购方实际认购的龙宇燃油股票通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的证券登记系统记入认购方名下,以实现交付。
9.如果认购方未能在本协议规定的期限内足额缴付其应支付之认购价款的,则视为认购方自动放弃认购拟认购新股的权利,龙宇燃油有权另行处理认购方放弃认购的股票。发生前述情形的,认购方须按照本协议的规定承担违约责任。
三、龙宇燃油的保证和承诺
5.龙宇燃油本次发行的行为,符合现行有效之法律、法规和规范性文件的规定; 6.龙宇燃油将根据法律、法规和规范性文件的规定以及本协议的约定,向认购方交付认购方所认购的拟认购新股。
四、认购方的保证和承诺
12.认购方系在中国境内依法设立合法存续的企业,具备认购龙宇燃油本次发行股票的意愿、资格和能力;
13.认购方认购龙宇燃油本次发行股票的行为符合现行有效之法律、法规和规范性文件的规定;
14.认购方承诺将按照中国证监会的核准和本协议的约定,向龙宇燃油履行认购义务并按时足额缴付认购款项;
15.认购方承诺,认购方所认购的龙宇燃油本次发行的股票,自本次发行结束之日起36个月内不得转让;
16.认购方承诺,认购方认购本次发行股票的款项为其自有资金或自筹资金,资金来源合法。
五、保密条款
双方对在执行本协议过程中接触到的文件、资料及信息负有保密义务。除依据法律、法规和规范性文件的规定向有关部门提供和公告披露外,任何一方不得向任何第三方披露该等文件、资料及信息。
六、协议的生效
5. 本协议自下述条件全部成就之首日起生效:
(5)龙宇燃油股东大会通过决议同意本次发行的发行方案及本协议;
(6)中国证监会书面同意本次发行方案。
6. 如非因一方或双方违约的原因造成前述先决条件未能得到满足,则双方因签署及准备履行本协议所支出之费用由双方各自承担。
七、协议的终止和解除
5. 在本协议履行期间,如果发生法律、法规及本协议规定的不可抗力事件的,则协议任何一方均有权单方终止本协议且无需承担任何法律责任。对于本协议终止后的后续事宜处理,双方将通过友好协商的方式解决;若届时认购方已缴付认购价款,则龙宇燃油应将认购方已缴付的认购价款在合理时间内返还给认购方。
6. 除本协议规定的不可抗力事件外,若因任何不可归责于任何一方的原因,致使本次发行或认购方的认购未能有效完成的,则本协议自该原因事件发生之日起自动解除,且双方均无需承担违约责任。对于本协议终止后的后续事宜处理,双方将通过友好协商的方式解决;若届时认购方已缴付认购款,则龙宇燃油应将认购方已缴付的认购款在合理时间内返还给认购方。
八、不可抗力
在本协议履行期间,如果发生任何不可预见、不可避免并不能克服的客观情况,包括政治、经济及国家宏观调控领域的重大变化、银行资金交易系统和证券登记结算公司股票登记系统发生故障、地震、水灾、传染性疾病以及战争等情形,而这种客观情况已经或可能会对本次发行产生实质性不利影响或导致本次发行不能有效完成的,则双方均有权按照本协议第七条的约定单方面终止本协议。
九、违约责任
本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺和保证,即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行,并由此给守约方造成损失的,该违约方应承担相应赔偿责任。
十、通知
5. 本协议的任何一方在发送本协议项下或与本协议有关的通知时,应采用书面的形式。如果专人送达,或用挂号信件寄送至下列的地址,或寄送至接受人已经提前十日书面告知的其他地址,则应被视为进行了送达:
上海龙宇燃油股份有限公司
地址:上海市浦东新区东方路710号汤臣金融大厦19楼
邮编: 200122
收件人:谢毅
上海灏弈投资管理中心(有限合伙)
地址:上海市浦东新区龙东大道415弄258号(汤臣高尔夫别墅NN77)
邮编: 201203
收件人:严宥
6. 任何通知,如果用专人送达,则收件人签收后即被视为已经送达。如果用挂号信件寄出,则在向收件人的地址寄送后七日即被视为已经送达。
十一、争议解决
7. 本协议受中华人民共和国法律管辖。
8. 凡因履行本协议所发生的一切争议,双方均应通过友好协商的方法解决。协商不成的,任何一方均可将争议提交龙宇燃油所在地人民法院裁决。
9. 除提交裁决的争议事项外,双方应继续履行本协议其它条款。
十二、其他事项
7. 本协议自双方签署之时起成立。
8. 本协议未尽事宜由双方另行签署书面补充协议。书面补充协议与本协议具有同等法律效力。
9. 本协议一式捌份,双方各执一份,其余作为本次发行的备用文件,具有同等法律效力。
(本页以下无正文,下页起为签署页)
(本页为《附条件生效的非公开发行股票认购协议》之签署页)
龙宇燃油:上海龙宇燃油股份有限公司
盖章:
授权代表签字:
认购方:上海灏弈投资管理中心(有限合伙)
盖章:
授权代表签字:
附件四
附条件生效的非公开发行股票认购协议
本协议由以下双方于2015年 4月 16日在上海市签署:
龙宇燃油: 上海龙宇燃油股份有限公司
注册号: 310115000447044
认购方: 上海苇晔投资管理中心(有限合伙)
注册号: 310118003096533
龙宇燃油与认购方合称“双方”,单称“一方”。
鉴于:
8.龙宇燃油是一家于中华人民共和国境内依法设立并在上海证券交易所上市的股份有限公司(证券代码为603003)。龙宇燃油目前的总股本为202,000,000股。
9.龙宇燃油拟向中国证监会申请非公开发行不超过269,924,261股人民币普通股(以下简称“本次发行”,本次发行的不超过269,924,261股人民币普通股股票以下简称“本次发行新股”),其中认购方拟以现金认购龙宇燃油本次发行新股中的22,464,698股(以下简称“拟认购新股”)。
根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定,双方本着平等互利、友好协商的原则,就认购方认购龙宇燃油本
次发行股票事宜签订如下协议。
一、股票认购
19.认购
按照本协议的条款和条件,龙宇燃油将向认购方发行且认购方将认购龙宇燃油本次发行新股中的22,464,698股。
若龙宇燃油股票在定价基准日(已在下文定义)至缴款通知日(已在下文定义)期间有现金分红、送股、资本公积金转增股本、拆股等除权、除息事项,认购方拟认购新股的数量及每股认购价格将进行相应调整。
20.本次发行新股的股票种类及股票面值
本次发行新股的股票种类为人民币普通股(A股),股票面值为1.00元/股。
21.认购方式
认购方以现金方式认购拟认购新股。
22.认购价格
本次发行的定价基准日为龙宇燃油第三届董事会第四次会议决议公告日,即2015年4月17日(以下简称“定价基准日”)。本次发行新股的每股价格在不低于本次发行定价基准日前20个交易日内公司股票交易均价的90%的基础上由双方协商确定(注:定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量),即本次发行新股价格为人民币15.58元(以下如无特别说明,均为人民币元)/股。
认购方将以现金方式支付认购拟认购新股的价款(以下简称“认购价款”),认购方应缴付之认购价款为人民币349,999,994.84元。
23.限售期
认购方承诺,认购方按本协议认购的拟认购新股自本次发行结束之日起三十六(36)个月内不得转让。
24.滚存利润安排
本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司的新老股东按持股比例共享。
二、认购价款的缴付及股票的交付
10.认购价款缴付
认购方应在本次发行获得中国证监会核准且收到龙宇燃油向认购方发出的认购价款书面缴款通知(通知发出之日为“缴款通知日”)之日起五(5)个工作日内,根据本协议的规定将其应支付之认购价款划入缴款通知指定的账户,验资完毕扣除相关费用后划入龙宇燃油募集资金专项存储账户。
11.股票交付
龙宇燃油应在认购方按规定程序以及本协议约定足额缴付认购价款后,按照中国证监会、证券交易所及证券登记结算部门规定的程序,将认购方实际认购的龙宇燃油股票通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的证券登记系统记入认购方名下,以实现交付。
12.如果认购方未能在本协议规定的期限内足额缴付其应支付之认购价款的,则视为认购方自动放弃认购拟认购新股的权利,龙宇燃油有权另行处理认购方放弃认购的股票。发生前述情形的,认购方须按照本协议的规定承担违约责任。
三、龙宇燃油的保证和承诺
7.龙宇燃油本次发行的行为,符合现行有效之法律、法规和规范性文件的规定; 8.龙宇燃油将根据法律、法规和规范性文件的规定以及本协议的约定,向认购方交付认购方所认购的拟认购新股。
四、认购方的保证和承诺
17.认购方系在中国境内依法设立合法存续的企业,具备认购龙宇燃油本次发行股票的意愿、资格和能力;
18.认购方认购龙宇燃油本次发行股票的行为符合现行有效之法律、法规和规范性文件的规定;
19.认购方承诺将按照中国证监会的核准和本协议的约定,向龙宇燃油履行认购义务并按时足额缴付认购款项;
20.认购方承诺,认购方所认购的龙宇燃油本次发行的股票,自本次发行结束之日起36个月内不得转让;
21.认购方承诺,认购方认购本次发行股票的款项为其自有资金或自筹资金,资金来源合法。
五、保密条款
双方对在执行本协议过程中接触到的文件、资料及信息负有保密义务。除依据法律、法规和规范性文件的规定向有关部门提供和公告披露外,任何一方不得向任何第三方披露该等文件、资料及信息。
六、协议的生效
7. 本协议自下述条件全部成就之首日起生效:
(7)龙宇燃油股东大会通过决议同意本次发行的发行方案及本协议;
(8)中国证监会书面同意本次发行方案。
8. 如非因一方或双方违约的原因造成前述先决条件未能得到满足,则双方因签署及准备履行本协议所支出之费用由双方各自承担。
七、协议的终止和解除
7. 在本协议履行期间,如果发生法律、法规及本协议规定的不可抗力事件的,则协议任何一方均有权单方终止本协议且无需承担任何法律责任。对于本协议终止后的后续事宜处理,双方将通过友好协商的方式解决;若届时认购方已缴付认购价款,则龙宇燃油应将认购方已缴付的认购价款在合理时间内返还给认购方。
8. 除本协议规定的不可抗力事件外,若因任何不可归责于任何一方的原因,致使本次发行或认购方的认购未能有效完成的,则本协议自该原因事件发生之日起自动解除,且双方均无需承担违约责任。对于本协议终止后的后续事宜处理,双方将通过友好协商的方式解决;若届时认购方已缴付认购款,则龙宇燃油应将认购方已缴付的认购款在合理时间内返还给认购方。
八、不可抗力
在本协议履行期间,如果发生任何不可预见、不可避免并不能克服的客观情况,包括政治、经济及国家宏观调控领域的重大变化、银行资金交易系统和证券登记结算公司股票登记系统发生故障、地震、水灾、传染性疾病以及战争等情形,而这种客观情况已经或可能会对本次发行产生实质性不利影响或导致本次发行不能有效完成的,则双方均有权按照本协议第七条的约定单方面终止本协议。
九、违约责任
本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺和保证,即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行,并由此给守约方造成损失的,该违约方应承担相应赔偿责任。
十、通知
7. 本协议的任何一方在发送本协议项下或与本协议有关的通知时,应采用书面的形式。如果专人送达,或用挂号信件寄送至下列的地址,或寄送至接受人已经提前十日书面告知的其他地址,则应被视为进行了送达:
上海龙宇燃油股份有限公司
地址:上海市浦东新区东方路710号汤臣金融大厦19楼
邮编: 200122
收件人:谢毅
上海苇晔投资管理中心(有限合伙)
地址:上海市浦东新区龙东大道415弄258号(汤臣高尔夫别墅NN77)
邮编: 201203
收件人:严宥
8. 任何通知,如果用专人送达,则收件人签收后即被视为已经送达。如果用挂号信件寄出,则在向收件人的地址寄送后七日即被视为已经送达。
十一、争议解决
10.本协议受中华人民共和国法律管辖。
11.凡因履行本协议所发生的一切争议,双方均应通过友好协商的方法解决。协商不成的,任何一方均可将争议提交龙宇燃油所在地人民法院裁决。
12.除提交裁决的争议事项外,双方应继续履行本协议其它条款。
十二、其他事项
10.本协议自双方签署之时起成立。
11.本协议未尽事宜由双方另行签署书面补充协议。书面补充协议与本协议具有同等法律效力。
12.本协议一式捌份,双方各执一份,其余作为本次发行的备用文件,具有同等法律效力。
(本页以下无正文,下页起为签署页)
(本页为《附条件生效的非公开发行股票认购协议》之签署页)
龙宇燃油:上海龙宇燃油股份有限公司
盖章:
授权代表签字:
认购方:上海苇晔投资管理中心(有限合伙)
盖章:
授权代表签字:
附件五
附条件生效的非公开发行股票认购协议
本协议由以下双方于2015年 4月 16日在上海市签署:
龙宇燃油: 上海龙宇燃油股份有限公司
注册号: 310115000447044
认购方: 上海泽熙增煦投资中心(有限合伙)
注册号: 310113001023574
龙宇燃油与认购方合称“双方”,单称“一方”。
鉴于:
10.龙宇燃油是一家于中华人民共和国境内依法设立并在上海证券交易所上市的股份有限公司(证券代码为603003)。龙宇燃油目前的总股本为202,000,000股。
11.龙宇燃油拟向中国证监会申请非公开发行不超过269,924,261股人民币普通股(以下简称“本次发行”,本次发行的不超过269,924,261股人民币普通股股票以下简称“本次发行新股”),其中认购方拟以现金认购龙宇燃油本次发行新股中的32,093,820股(以下简称“拟认购新股”)。
根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定,双方本着平等互利、友好协商的原则,就认购方认购龙宇燃油本
次发行股票事宜签订如下协议。
一、股票认购
25.认购
按照本协议的条款和条件,龙宇燃油将向认购方发行且认购方将认购龙宇燃油本次发行新股中的32,093,820股。
若龙宇燃油股票在定价基准日(已在下文定义)至缴款通知日(已在下文定义)期间有现金分红、送股、资本公积金转增股本、拆股等除权、除息事项,认购方拟认购新股的数量及每股认购价格将进行相应调整。
26.本次发行新股的股票种类及股票面值
本次发行新股的股票种类为人民币普通股(A股),股票面值为1.00元/股。
27.认购方式
认购方以现金方式认购拟认购新股。
28.认购价格
本次发行的定价基准日为龙宇燃油第三届董事会第四次会议决议公告日,即2015年4月17日(以下简称“定价基准日”)。本次发行新股的每股价格在不低于本次发行定价基准日前20个交易日内公司股票交易均价的90%的基础上由双方协商确定(注:定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量),即本次发行新股价格为人民币15.58元(以下如无特别说明,均为人民币元)/股。
认购方将以现金方式支付认购拟认购新股的价款(以下简称“认购价款”),认购方应缴付之认购价款为人民币500,021,715.60元。
29.限售期
认购方承诺,认购方按本协议认购的拟认购新股自本次发行结束之日起三十六(36)个月内不得转让。
30.滚存利润安排
本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司的新老股东按持股比例共享。
二、认购价款的缴付及股票的交付
13.认购价款缴付
认购方应在本次发行获得中国证监会核准且收到龙宇燃油向认购方发出的认购价款书面缴款通知(通知发出之日为“缴款通知日”)之日起五(5)个工作日内,根据本协议的规定将其应支付之认购价款划入缴款通知指定的账户,验资完毕扣除相关费用后划入龙宇燃油募集资金专项存储账户。
14.股票交付
龙宇燃油应在认购方按规定程序以及本协议约定足额缴付认购价款后,按照中国证监会、证券交易所及证券登记结算部门规定的程序,将认购方实际认购的龙宇燃油股票通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的证券登记系统记入认购方名下,以实现交付。
15.如果认购方未能在本协议规定的期限内足额缴付其应支付之认购价款的,则视为认购方自动放弃认购拟认购新股的权利,龙宇燃油有权另行处理认购方放弃认购的股票。发生前述情形的,认购方须按照本协议的规定承担违约责任。
三、龙宇燃油的保证和承诺
9.龙宇燃油本次发行的行为,符合现行有效之法律、法规和规范性文件的规定; 10.龙宇燃油将根据法律、法规和规范性文件的规定以及本协议的约定,向认购方交付认购方所认购的拟认购新股。
四、认购方的保证和承诺
22.认购方系在中国境内依法设立合法存续的企业,具备认购龙宇燃油本次发行股票的意愿、资格和能力;
23.认购方认购龙宇燃油本次发行股票的行为符合现行有效之法律、法规和规范性文件的规定;
24.认购方承诺将按照中国证监会的核准和本协议的约定,向龙宇燃油履行认购义务并按时足额缴付认购款项;
25.认购方承诺,认购方所认购的龙宇燃油本次发行的股票,自本次发行结束之日起36个月内不得转让;
26.认购方承诺,认购方认购本次发行股票的款项为其自有资金或自筹资金,资金来源合法。
五、保密条款
双方对在执行本协议过程中接触到的文件、资料及信息负有保密义务。除依据法律、法规和规范性文件的规定向有关部门提供和公告披露外,任何一方不得向任何第三方披露该等文件、资料及信息。
六、协议的生效
9. 本协议自下述条件全部成就之首日起生效:
(9)龙宇燃油股东大会通过决议同意本次发行的发行方案及本协议;
(10)中国证监会书面同意本次发行方案。
10.如非因一方或双方违约的原因造成前述先决条件未能得到满足,则双方因签署及准备履行本协议所支出之费用由双方各自承担。
七、协议的终止和解除
9. 在本协议履行期间,如果发生法律、法规及本协议规定的不可抗力事件的,则协议任何一方均有权单方终止本协议且无需承担任何法律责任。对于本协议终止后的后续事宜处理,双方将通过友好协商的方式解决;若届时认购方已缴付认购价款,则龙宇燃油应将认购方已缴付的认购价款在合理时间内返还给认购方。
10.除本协议规定的不可抗力事件外,若因任何不可归责于任何一方的原因,致使本次发行或认购方的认购未能有效完成的,则本协议自该原因事件发生之日起自动解除,且双方均无需承担违约责任。对于本协议终止后的后续事宜处理,双方将通过友好协商的方式解决;若届时认购方已缴付认购款,则龙宇燃油应将认购方已缴付的认购款在合理时间内返还给认购方。
八、不可抗力
在本协议履行期间,如果发生任何不可预见、不可避免并不能克服的客观情况,包括政治、经济及国家宏观调控领域的重大变化、银行资金交易系统和证券登记结算公司股票登记系统发生故障、地震、水灾、传染性疾病以及战争等情形,而这种客观情况已经或可能会对本次发行产生实质性不利影响或导致本次发行不能有效完成的,则双方均有权按照本协议第七条的约定单方面终止本协议。
九、违约责任
本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺和保证,即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行,并由此给守约方造成损失的,该违约方应承担相应赔偿责任。
十、通知
9. 本协议的任何一方在发送本协议项下或与本协议有关的通知时,应采用书面的形式。如果专人送达,或用挂号信件寄送至下列的地址,或寄送至接受人已经提前十日书面告知的其他地址,则应被视为进行了送达:
上海龙宇燃油股份有限公司
地址:上海市浦东新区东方路710号汤臣金融大厦19楼
邮编: 200122
收件人:谢毅
上海泽熙增煦投资中心(有限合伙)
地址:上海市浦东新区花园石桥路66号东亚银行金融大厦901
邮编: 200120
收件人:朱珠
10.任何通知,如果用专人送达,则收件人签收后即被视为已经送达。如果用挂号信件寄出,则在向收件人的地址寄送后七日即被视为已经送达。
十一、争议解决
13.本协议受中华人民共和国法律管辖。
14.凡因履行本协议所发生的一切争议,双方均应通过友好协商的方法解决。协商不成的,任何一方均可将争议提交龙宇燃油所在地人民法院裁决。
15.除提交裁决的争议事项外,双方应继续履行本协议其它条款。
十二、其他事项
13.本协议自双方签署之时起成立。
14.本协议未尽事宜由双方另行签署书面补充协议。书面补充协议与本协议具有同等法律效力。
15.本协议一式捌份,双方各执一份,其余作为本次发行的备用文件,具有同等法律效力。
(本页以下无正文,下页起为签署页)
(本页为《附条件生效的非公开发行股票认购协议》之签署页)
龙宇燃油:上海龙宇燃油股份有限公司
盖章:
授权代表签字:
认购方:上海泽熙增煦投资中心(有限合伙)
盖章:
授权代表签字:
附件六
附条件生效的非公开发行股票认购协议
本协议由以下双方于2015年 4月 16日在上海市签署:
龙宇燃油: 上海龙宇燃油股份有限公司
注册号: 310115000447044
认购方: 北京海厚泰投资管理中心(有限合伙)
注册号: 110108016500317
龙宇燃油与认购方合称“双方”,单称“一方”。
鉴于:
12.龙宇燃油是一家于中华人民共和国境内依法设立并在上海证券交易所上市的股份有限公司(证券代码为603003)。龙宇燃油目前的总股本为202,000,000股。
13.龙宇燃油拟向中国证监会申请非公开发行不超过269,924,261股人民币普通股(以下简称“本次发行”,本次发行的不超过269,924,261股人民币普通股股票以下简称“本次发行新股”),其中认购方拟以现金认购龙宇燃油本次发行新股中的12,836,970股(以下简称“拟认购新股”)。
根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定,双方本着平等互利、友好协商的原则,就认购方认购龙宇燃油本
次发行股票事宜签订如下协议。
一、股票认购
31.认购
按照本协议的条款和条件,龙宇燃油将向认购方发行且认购方将认购龙宇燃油本次发行新股中的12,836,970股。
若龙宇燃油股票在定价基准日(已在下文定义)至缴款通知日(已在下文定义)期间有现金分红、送股、资本公积金转增股本、拆股等除权、除息事项,认购方拟认购新股的数量及每股认购价格将进行相应调整。
32.本次发行新股的股票种类及股票面值
本次发行新股的股票种类为人民币普通股(A股),股票面值为1.00元/股。
33.认购方式
认购方以现金方式认购拟认购新股。
34.认购价格
本次发行的定价基准日为龙宇燃油第三届董事会第四次会议决议公告日,即2015年4月17日(以下简称“定价基准日”)。本次发行新股的每股价格在不低于本次发行定价基准日前20个交易日内公司股票交易均价的90%的基础上由双方协商确定(注:定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量),即本次发行新股价格为人民币15.58元(以下如无特别说明,均为人民币元)/股。
认购方将以现金方式支付认购拟认购新股的价款(以下简称“认购价款”),认购方应缴付之认购价款为人民币199,999,992.60元。
35.限售期
认购方承诺,认购方按本协议认购的拟认购新股自本次发行结束之日起三十六(36)个月内不得转让。
36.滚存利润安排
本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司的新老股东按持股比例共享。
二、认购价款的缴付及股票的交付
16.认购价款缴付
认购方应在本次发行获得中国证监会核准且收到龙宇燃油向认购方发出的认购价款书面缴款通知(通知发出之日为“缴款通知日”)之日起五(5)个工作日内,根据本协议的规定将其应支付之认购价款划入缴款通知指定的账户,验资完毕扣除相关费用后划入龙宇燃油募集资金专项存储账户。
17.股票交付
龙宇燃油应在认购方按规定程序以及本协议约定足额缴付认购价款后,按照中国证监会、证券交易所及证券登记结算部门规定的程序,将认购方实际认购的龙宇燃油股票通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的证券登记系统记入认购方名下,以实现交付。
18.如果认购方未能在本协议规定的期限内足额缴付其应支付之认购价款的,则视为认购方自动放弃认购拟认购新股的权利,龙宇燃油有权另行处理认购方放弃认购的股票。发生前述情形的,认购方须按照本协议的规定承担违约责任。
三、龙宇燃油的保证和承诺
11.龙宇燃油本次发行的行为,符合现行有效之法律、法规和规范性文件的规定; 12.龙宇燃油将根据法律、法规和规范性文件的规定以及本协议的约定,向认购方交付认购方所认购的拟认购新股。
四、认购方的保证和承诺
27.认购方系在中国境内依法设立合法存续的企业,具备认购龙宇燃油本次发行股票的意愿、资格和能力;
28.认购方认购龙宇燃油本次发行股票的行为符合现行有效之法律、法规和规范性文件的规定;
29.认购方承诺将按照中国证监会的核准和本协议的约定,向龙宇燃油履行认购义务并按时足额缴付认购款项;
30.认购方承诺,认购方所认购的龙宇燃油本次发行的股票,自本次发行结束之日起36个月内不得转让;
31.认购方承诺,认购方认购本次发行股票的款项为其自有资金或自筹资金,资金来源合法。
五、保密条款
双方对在执行本协议过程中接触到的文件、资料及信息负有保密义务。除依据法律、法规和规范性文件的规定向有关部门提供和公告披露外,任何一方不得向任何第三方披露该等文件、资料及信息。
六、协议的生效
11.本协议自下述条件全部成就之首日起生效:
(11)龙宇燃油股东大会通过决议同意本次发行的发行方案及本协议;
(12)中国证监会书面同意本次发行方案。
12.如非因一方或双方违约的原因造成前述先决条件未能得到满足,则双方因签署及准备履行本协议所支出之费用由双方各自承担。
七、协议的终止和解除
11.在本协议履行期间,如果发生法律、法规及本协议规定的不可抗力事件的,则协议任何一方均有权单方终止本协议且无需承担任何法律责任。对于本协议终止后的后续事宜处理,双方将通过友好协商的方式解决;若届时认购方已缴付认购价款,则龙宇燃油应将认购方已缴付的认购价款在合理时间内返还给认购方。
12.除本协议规定的不可抗力事件外,若因任何不可归责于任何一方的原因,致使本次发行或认购方的认购未能有效完成的,则本协议自该原因事件发生之日起自动解除,且双方均无需承担违约责任。对于本协议终止后的后续事宜处理,双方将通过友好协商的方式解决;若届时认购方已缴付认购款,则龙宇燃油应将认购方已缴付的认购款在合理时间内返还给认购方。
八、不可抗力
在本协议履行期间,如果发生任何不可预见、不可避免并不能克服的客观情况,包括政治、经济及国家宏观调控领域的重大变化、银行资金交易系统和证券登记结算公司股票登记系统发生故障、地震、水灾、传染性疾病以及战争等情形,而这种客观情况已经或可能会对本次发行产生实质性不利影响或导致本次发行不能有效完成的,则双方均有权按照本协议第七条的约定单方面终止本协议。
九、违约责任
本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺和保证,即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行,并由此给守约方造成损失的,该违约方应承担相应赔偿责任。
十、通知
11.本协议的任何一方在发送本协议项下或与本协议有关的通知时,应采用书面的形式。如果专人送达,或用挂号信件寄送至下列的地址,或寄送至接受人已经提前十日书面告知的其他地址,则应被视为进行了送达:
上海龙宇燃油股份有限公司
地址:上海市浦东新区东方路710号汤臣金融大厦19楼
邮编: 200122
收件人:谢毅
北京海厚泰投资管理中心(有限合伙)
地址:北京市西城区金融大街27号投资广场B座704
邮编: 100032
收件人:陈海军
12.任何通知,如果用专人送达,则收件人签收后即被视为已经送达。如果用挂号信件寄出,则在向收件人的地址寄送后七日即被视为已经送达。
十一、争议解决
16.本协议受中华人民共和国法律管辖。
17.凡因履行本协议所发生的一切争议,双方均应通过友好协商的方法解决。协商不成的,任何一方均可将争议提交龙宇燃油所在地人民法院裁决。
18.除提交裁决的争议事项外,双方应继续履行本协议其它条款。
十二、其他事项
16.本协议自双方签署之时起成立。
17.本协议未尽事宜由双方另行签署书面补充协议。书面补充协议与本协议具有同等法律效力。
18.本协议一式捌份,双方各执一份,其余作为本次发行的备用文件,具有同等法律效力。
(本页以下无正文,下页起为签署页)
(本页为《附条件生效的非公开发行股票认购协议》之签署页)
龙宇燃油:上海龙宇燃油股份有限公司
盖章:
授权代表签字:
认购方:北京海厚泰投资管理中心(有限合伙)
盖章:
授权代表签字:
附件七
上海龙宇燃油股份有限公司
与
北京德利迅达科技有限公司
战略合作协议
2015年 4月 16日
本协议于2015年4月16日由以下双方签署：
上海龙宇燃油股份有限公司（以下简称：“龙宇燃油”），一家根据中华人民共和国法律成立的企业，其办公地址位于上海市浦东新区东方路 710号汤臣金融大厦 19楼。注册号：310115000447044。
以及
北京德利迅达科技有限公司（以下简称“德利迅达）”，一家根据中华人民共和国法律成立的企业，其办公地址位于北京市朝阳区望京东园523号融科望京商业中心A座11层。注册号：110105012452926。
上述双方单独称为“一方”，合称“双方”。
鉴于：
1、上海龙宇燃油股份有限公司系在上海证券交易所上市的股份有限公司(证券代码为 603003),经营范围为石油制品(含汽油、煤油、柴油)、化工原料及产品(除危险品)、纺织原料及产品(除专项)、金属材料、塑料原料及产品、玻璃制品、五金交电、建筑材料的销售,石化产品信息咨询,从事货物与技术的进出口业务。目前拟对 IDC产业进行
投资。
2、北京德利迅达科技有限公司是大型数据中心建设、运营及服务商。目前在国内北京、上海、广州、深圳、中卫等多地同时建设及运营数个大型数据中心，总部设立在北京。
基于以上情况，双方通过友好协商，就双方在IDC产业的战略合作达成协议如下： 1.合作背景
1.1行业背景
互联网数据中心（英文简称为IDC，即InternetDataCenter），是一种大型的数据储存中心，提供包括主机代管、主机出租、异地备援，以及系统与网络管理等服务。
中国政府 2013年底提出了“新丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”的合作发展的理念和倡议。加大国内企业进行国际化合作的支持力度。IDC作为“一路一带”全球信息化合作的基础设施，为中国企业向海外拓展提供服务。
2014年，中国IDC市场增长迅猛，整体市场规模达到500亿人民币，增速超过30%。
其增长速度的主要拉动力源于 IT企业、互联网企业和电信企业从自身业务支撑和拓展的强烈需求。随着国内云计算、大数据、电子商务等业务需求激增，未来IDC服务的需求量将继续保持高速增长。
国务院总理李克强2015年3月5日作政府工作报告时说，要推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展，引导互联网企业拓展国际市场。
自2014年起，以阿里巴巴、百度、腾讯为首的国内互联网公司加大海外扩张速度。
预计未来三年内，上述国内互联网公司在北美、欧洲等地有较大 IDC需求，新增 IDC市场规模约为50-80亿人民币。
1.2公司背景
龙宇燃油系在上海证券交易所上市的股份有限公司(证券代码为603003)，是一家集采购、运输、调合、销售于一体的船舶燃料油供应服务商。
北京德利迅达科技有限公司是创新的互联网基础设施服务的提供商，专注于向中国电信运营商与互联网企业提供应用平台与云计算中心基础服务。德利迅达团队成员都有着十年以上互联网行业的工作经验，涵盖了 IDC概念设计、建设阶段的系统集成以及 IDC运营业务等领域，具备设计低 PUE值绿色数据中心的能力，公司有着多年系统集成的经验，合作伙伴涵盖IDC全产品线，运营管理团队经验丰富，拥有良好的客户资源。
德利迅达计划未来三年内成为国内领先的云计算服务商，并成为全球云计算服务的优秀服务商。
2.合作内容
2.1合作范围及合作方式
2.1.1双方同意在中国大陆地区（包括但不仅限于北京、上海、江苏、浙江、福建等）及香港、巴西、印度、俄罗斯等国家或地区合作开展大型数据中心项目。
2.1.2双方合作方式如下：
双方将共同对数据中心项目进行选址,选址经双方确认后,龙宇燃油将对数据中心进行建设,项目建成后德利迅达将向龙宇燃油租用该数
据中心并进行具体运营管理。双方将就合作开发数据中心项目签订具体的IDC业务合作协议。
2.1.3经双方共同选址确定，龙宇燃油拟投资建设以下数据中心：
|||
|-|-|
|数据中心项目地址|数据中心规模|
|北京市顺义区天竺空港工业区天柱西路 8号|11000个机柜|

在本协议签署后，上述数据中心经龙宇燃油尽职调查存在不符合有关法律法规或监管部门要求的情况,双方将另行协商。
德利迅达将在龙宇燃油完成上述数据中心建设并达到商业运营的交付标准后租用上述数据中心并进行运营管理。
双方将对以上数据中心项目进行可行性研究，确定项目总投资及未来德利迅达租用上述数据中心的具体租金金额,并签署相应的 IDC业务合作协议。
2.1.4德利迅达同意，如其在未来业务发展过程中发现适合建设数据中心的选址，将优先考虑与龙宇燃油合作。
2.2双方合作开发数据中心项目的合作分工
（一）龙宇燃油的工作主要包括：
1) 负责提供双方合作开发的数据中心项目的建设资金，根据具体项目确定投资模式，最高投资额度可达项目建设投资所需资金的100%；
2) 参与双方合作开发的数据中心的建设方案设计与项目建设实施；
3) 协助德利迅达拓展客户市场；
4) 根据具体项目需要，经双方协商承担的其它事项。
（二）德利迅达的工作主要包括：
1) 负责合作数据中心项目的销售与市场推广；
2) 负责合作开发的数据中心项目的运营管理；
3) 负责为合作开发的数据中心项目提供技术支持；
4) 根据具体项目需要，经双方协商承担的其它事项。
2.3执行协议
双方拟于本协议签订日共同建立“策划指导委员会”，以确保顺利执行完成所提到的全部事项：
1）策划指导委员会主要工作：
负责协调及跟踪所有双方通过协议方式达成项目的进展，该委员会每年将在双方协商的地点举行两次会议。
2）组成人员及职责：
策划指导委员会主席由龙宇燃油总经理和德利迅达总经理联合担任，下设联合工作小组，定期汇报项目进程情况，该工作小组由龙宇燃油和德利迅达的相关部门人员组成，并由龙宇燃油的董事会秘书和德利迅达的董事会秘书担任联系人，负责日常的协调沟通事宜。
2.4费用
本协议暂不涉及双方任何费用相互给付义务，因本协议所涉及推进的具体相关项目
事宜，经由双方协商一致后将另行签订协议，具体项目费用在其另行签订的相关协议中再确定。
3.保密义务
3.1本协议所指保密信息是指：双方为达成上述合作所提供的商业与技术信息或对龙宇燃油股票及其衍生品种交易价格可能产生影响的尚未公开披露的信息。
上述保密信息可以以数据、文字及记载上述内容的文档、光盘、软件、图书等有形介质体现。
3.2本协议中拥有保密信息的所有权并为执行本协议所载事项目的而披露保密信息的一方统称为“披露方”，接受披露的保密信息的一方统称为“接受方”。
3.3接受方保证对披露方所提供的保密信息按本协议约定予以保密，并至少采取不低于对接受方的保密信息的保护手段进行保密。接受方不得将保密信息用于本协议所载事项以外的其他用途。除为执行本协议所载事项目的外，接受方不得对保密信息进行复制。未经披露方同意，接受方也不得利用保密信息进行新的研究或开发。
3.4接受方保证对获悉的保密信息予以妥善保管，并对保密信息在接受方期间发生的被盗、泄露或其他有损保密信息保密性的事项承担全部责任，因此造成披露方损失的，接受方应负责赔偿。
3.5披露方在提供保密信息时，应以书面形式提供，应注明“保密”等相关字样。
3.6接受方保证仅为执行本协议所载事项的目的向接受方确有知悉必要的雇员、股东、董事、顾问和/或咨询人员披露保密信息，且对保密信息的披露及利用符合披露方的利益。在接受方上述人员知悉该保密信息前，应向其说明保密信息的保密性及其应承担
的义务，保证上述人员同意接受本协议条款的约束，并对上述人员的保密行为进行有效的监督管理。接受方如发现保密信息泄露，应采取有效措施防止泄密进一步扩大，并及时告知披露方。
3.7本协议所载事项终止后，披露方应及时向接受方提出返还承载保密信息的介质的书面要求，接受方应在收到该书面要求后三日内及时将保密信息介质原件及复制件交还披露方。
3.8上述限制条款不适用于以下情况：
3.8.1在依本协议披露之时，该保密信息已以合法方式属接受方所有或由接受方知悉。
3.8.2在依本协议披露之时，该保密信息已经公开或能从公开领域获得。
3.8.3保密信息是接受方从没有违反对披露方保密或不披露义务的第三方合法获得的。
3.8.4该保密信息是接受方或其关联或附属公司独立开发，而且未从披露方或其关联或附属公司披露或提供的信息中获益。
3.8.5经披露方书面同意对外披露，但仅限于披露方书面同意的范围、方式且遵循书面同意中规定的其他前提条件。
3.8.6接受方应法律、行政法规及相关主管部门或龙宇燃油上市地监管部门要求披露的信息（通过口头提问、询问、要求资料或文件、传唤、民事或刑事调查或其他程序披露保密信息）。
3.9如果接受方拟以本协议第3.8.5条、第3.8.6条为依据作出披露的，应至少于实际作出披露行为前五个工作日(依据本备忘录第 2.8.6条接受方须在五日或少于五日内
披露的情形除外)通知披露方，说明其拟根据上述约定披露有关的保密信息，并就披露对象和披露范围、方式等作出说明。
3.10双方均不保证保密信息的精确性与合理性。
3.11披露方提供的保密信息，如涉及侵犯第三方商业秘密及知识产权的情况，披露方应对由此产生的纠纷承担全部法律责任，接受方不对此侵权行为负责，且免于由此产生的索赔。
3.12如果接受方得知第三方获得任何保密信息，则应及时书面通知披露方，并向披露方提供掌握的所有相关情况。
4.其他
4.1除应法律、行政法规及相关主管部门或龙宇燃油上市地监管部门要求披露外,任何一方未经另一方同意，不得向任何第三方透露本协议的签订及其内容。
4.2本协议适用中国法律并据其解释及执行。
4.3本协议自双方授权代表人签字加盖公章，并经龙宇燃油股东大会审议通过之日起生效。本协议有效期自生效之日起十年,双方应在本协议有效期届满前一年商讨续约事宜，双方有意继续开展合作的，应另行签署协议明确相关事宜。
4.4本协议一式捌份，双方各执肆份，每份具有同等法律效力。
本页为《上海龙宇燃油股份有限公司与北京德利迅达科技有限公司战略合作协议》签字页[以下无正文]
上海龙宇燃油股份有限公司 北京德利迅达科技有限公司
（盖章） （盖章）
授权代表人： 授权代表人：
日期： 日期：
附件八
北京金汉王技术有限公司
股权转让协议
上海龙宇燃油股份有限公司
金汉王科技有限公司
股权转让协议
本协议由以下双方于2015年4月16日于北京签订:
收购方: 上海龙宇燃油股份有限公司(以下简称“收购方”)
注册号: 310115000447044
地址:上海市浦东新区东方路710号汤臣金融大厦19楼
法定代表人:徐增增
出售方: 金汉王科技有限公司(以下简称“出售方”或“金汉王科技”)
注册号: 110000009567015
地址:北京市朝阳区望京北路1号中国数码港大厦一层
法定代表人:王英明
(收购方和出售方以下合称“双方”,单独称为“一方”。)
鉴于:
1. 收购方为中华人民共和国境内依法注册并在上海证券交易所上市的股份有限公司(证券代码为603003),经营范围为石油制品(含汽油、煤油、柴油)、化工原料及产品(除危险品)、纺织原料及产品(除专项)、金属材料、塑料原料及产品、玻璃制品、五金交电、建筑材料的销售,石化产品信息咨询,从事货物与技术的进出口业务。
2. 北京金汉王技术有限公司(以下简称“金汉王技术”或“目标公司”)系一家依据中国法律于 2014年 12月 31日设立并有效存续的有限责任公司,其注册资本为人民币2,000万元,实收资本为人民币2,000万元,经营范围为物业管理;项目投资;技术开发;技术服务;计算机系统集成;资产管理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动)。截至本协议签署日,出售方持有目标公司100%的股权。
3. 金汉王科技拟对目标公司进行重组(以下简称“内部重组”),包括1)以100,000万元
的价格向目标公司转让其拥有的位于北京市顺义区天竺空港工业区天柱西路 8号,土地使用权证号为京顺国用(2011)出字第 00035号的国有土地使用权及附着其上之建筑面积为 53,938.42平方米的在建工程,并将相应的许可证照(包括但不限于建设项目批准文件、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等)变更至目标公司名下;2)以货币 98,000万元对目标公司进行增资,增资完成后,目标公司注册资本和实收资本均为人民币 100,000万元,金汉王科技持有目标公司100%的股权。
4. 双方同意,收购方拟购买出售方持有的完成内部重组后的目标公司100%的股权(以下简称“本次交易”);
5. 双方同意,本次交易将作为收购方非公开发行股票募集资金投资项目的一部分,并提交中国证监会进行审核。
6. 截至本协议签署日,目标公司已作出股东决定,同意本次交易及本协议之安排。
鉴于此,经双方友好协商,现达成本协议如下:
第一条标的资产内容与作价
a) 收购方同意按本协议之约定受让出售方所持有的完成内部重组后的目标公司100%的股权(以下简称“标的资产”),且出售方同意按本协议之约定向收购方转让标的资产。
b) 基于对标的资产价值的预估,双方经协商一致同意标的资产的预估作价为人民币 10亿元。双方同意,收购方将聘请具有证券从业资格的资产评估机构以目标公司内部重组完成当月的最后一日为评估基准日对标的资产进行评估并出具评估报告。双方同意,若标的资产评估价值低于上述作价,双方将另行签署补充协议对标的资产的作价予以修改。
第二条目标公司内部重组及本次交易安排
c) 双方同意,出售方应于本协议签署后四十五(45)日内完成目标公司内部重组并履行完所有必需的审批、变更登记手续。双方进一步同意,出售方如未能于《股权转让协议》签署后四十五(45)日内完成目标公司内部重组并履行完所有必需的审批、变更登记手续,则该四十五(45)日期限将相应顺延但至迟不超过《股权转让协议》签署后六十(60)日。如出售方无法完成目标公司内部重组或有证据表明目标公司内部重组存在实质性障碍,则购买方有权书面通知出售方解除本协议并要求其双倍返还购买方根据第2.2.1条已支付之定金。
d) 双方同意,收购方将于本协议签署后向出售方支付转让价款总额的30%作为定金,具体支付方式如下:
2.2.1双方应于本协议签署后五(5)日内对土地使用权证号为京顺国用(2011)出字第00035号的国有土地使用权及在建工程的交付界面进行确认。在完成上述交付界面确认的前提下,收购方将于本协议签署后五(5)个工作日内将定金中的3000万元支付至出售方指定之银行账户内;
2.2.2收购方将于本协议签署后九十(90)日内将剩余定金部分(即定金总额减去已支付的 3000万元)支付至出售方与收购方共同开立之监管账户内。为免疑义,如出售方未能于本协议签署后四十五(45)日内办理完毕目标公司内部重组,则收购方支付剩余定金部分的时间将根据办理完毕目标公司内部重组所顺延的时间而相应顺延。
e) 双方同意,在收购方按照第 2.2条的约定支付全部定金后的十五(15)个工作日内,出售方应1)办理完毕将其所持有的目标公司30%的股权过户至收购方名下的工商变更登记手续;2)将其所持有的目标公司21%的股权质押给收购方以担保其于本协议项下义务的履行并在工商管理机构办理完毕相应的质押登记手续,收购方将予以充分配合。
f) 在出售方按照第2.3条的约定办理完毕股权过户登记手续及质押登记手续后的五(5)个工作日内,收购方将指示监管账户将第2.2.2条所述剩余定金部分解付至出售方账户。
g) 双方同意,收购方将于收购方取得中国证监会关于非公开发行股票之正式批准文件之日起六十(60)日内且不迟于本协议签署后二百七十(270)日内将转让价款总额的
70%(即扣除定金部分的剩余转让价款)支付至出售方与收购方共同开立之监管账户内。如收购方非公开发行股份募集资金未能于本协议约定的收购方支付剩余70%转让价款的期限前到位而导致收购方迟延支付剩余70%转让价款,则收购方应根据同期中国人民银行一年期贷款基准利率向出售方支付迟延期间剩余70%转让价款的利息,且不应迟于本协议签署后三百六十五(365)日内支付。为免疑义,如出售方未能在本协议签署后四十五(45)日内办理完毕目标公司内部重组,则收购方向出售方与收购方共同开立之监管账户支付剩余70%转让价款的时间亦将根据办理完毕目标公司内部重组所顺延的时间而相应顺延。
h) 双方同意,出售方应于收购方将转让价款总额的70%支付至出售方与收购方共同开立之监管账户之日起十五(15)个工作日内办理完毕解除目标公司21%股权质押手续及将目标公司剩余70%股权过户至收购方名下的工商变更登记手续(过户手续办理完成之日为交割日),并将目标公司(包括相关证照、文件、印鉴)及土地使用权证号为京顺国用(2011)出字第00035号的国有土地使用权及附着其上之建筑面积为53,938.42平方米的在建工程交付给收购方。收购方将对上述交割及交付事宜予以充分配合。
i) 在出售方按照第2.6条的约定办理完毕股权过户登记手续及交付手续后的五(5)个工作日内,收购方将指示监管账户将转让价款总额的70%解付至出售方账户。
j) 双方进一步同意,在履行本条上述约定时,如需要双方另行签署相关文件(包括但不限于修改章程、股权转让协议等)或办理相关手续,则双方同意及时办理,如需要其他方予以配合,则双方应尽最大努力配合。
第三条过渡期间安排
k) 自本协议签署之日至交割日期间,出售方承诺:
3.1.1除本次交易所需必要行为外,目标公司不会实施任何改变其注册资本、股权结构的行为;
3.1.2在未事先取得收购方书面同意的情况下,不在标的资产及目标公司资产上设置担保等第三方权利;
3.1.3在未事先取得收购方书面同意的情况下,目标公司不会进行收购、出售资产的行为;
3.1.4在未事先取得收购方书面同意的情况下,不会发生导致目标公司遭受损失或增加债务、或有债务的事项,保证目标公司不会产生亏损;
3.1.5目标公司在建工程的设计方案、施工方案应提交收购方并根据收购方要求进行修改并施工。但因收购方要求产生的超出国有土地使用权及在建工程的经双方确认后的交付界面部分的费用将由收购方承担。
l) 双方同意,收购方将在交割日起 30个工作日内聘请具有证券从业资格的审计机构对目标公司在评估基准日至目标公司交割日之间的损益情况进行交割审计。如目标公司在评估基准日至交割日期间产生了收益,则该收益由收购方享有;如目标公司在评估基准日至交割日期间产生了亏损,则该亏损在审计结果出具日起三十日内,由出售方以现金方式补足。
第四条收购方保证及承诺
m) 收购方保证:
i. 收购方是按照中华人民共和国法律合法注册、有效存续的企业法人;
ii. 收购方签署并履行本协议均:
(i) 在其权力和营业范围之中;
(ii) 已采取或将采取必要的公司行为进行适当授权;
(iii) 不违反对收购方有约束力或有影响的法律或合同的限制。
n) 收购方保证,在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中,收购方向出售方提供的所有资料均是真实、准确、完整的,不存在虚假陈述、重大遗漏和故意隐瞒。
o) 收购方承诺其将遵守本协议的各项条款,并配合完成出售方对目标公司为履行本协议所进行的事项(包括但不限于办理工商变更登记手续、股东会及董事会决议的确认、修改公司章程等)。
p) 收购方将承担由于违反上述各款保证及承诺而产生的经济责任和法律责任并赔偿有可能给出售方造成的损失。
第五条出售方保证及承诺
q) 出售方保证:
i. 其是按照中华人民共和国法律合法注册、有效存续的企业法人;
ii. 其签署并履行本协议均:
(i) 在其权力和营业范围之中;
(ii) 已采取必要的公司行为进行适当授权;
(iii)不违反对其有约束力或有影响的法律或合同的限制。
iii. 出售方对其持有的目标公司的股权具有合法、完整的所有权,已获得有效的占有、使用、收益及处分权,有权签署本协议;出售方持有的目标公司的股权不存在委托持股、信托安排;不存在司法冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押或其他承诺致使出售方无法转让给收购方或使收购方行使所有权受到限制的情形;收购方于标的资产交割日将享有作为标的资产的所有者依法应享有的一切权利(包括但不限于依法占有、使用、收益和处分标的资产的权利);标的资产并不会因中国法律或第三人的权利主张而被没收或扣押,未被查封、冻结或设置担保权利(经收购方认可的担保除外),亦不存在其他法律纠纷。同时,保证上述状况持续至交割日。
iv. 目标公司的注册资本已经依据其章程,批准文件,批准证明和营业执照(“成立和变更文件”)中的规定充分缴纳,符合中国法律要求,没有未缴纳、虚报或抽逃注册资本的情况。目标公司历次的股权变更均真实有效。目标公司严格按照成立和变更文件所规定的经营范围和法律的规定开展经营活动。目标公司所有开展经营活动所需要的在中国法律规定下的证照、批准、许可都已经依法申请并获得,并且所有的这些许可都是有效存续的。目标公司对所属的资产具有合法、完整的所有权,已获得有效的占有、使用、收益及处分权,
不存在司法冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押或其他权利限制的情形,不存在对外担保的情形。目标公司不存在行政处罚、诉讼仲裁及其他法律争议的情形。同时,保证上述状况持续至交割日。
v. 目标公司目前不存在实际生产经营,其财务报表已依据中国公认会计准则编制,在所有重大方面均准确和完整,连同其附注中所作说明于各自日期公正反映目标公司在报告期内依据中国公认会计准则的财务状况,不存在任何未在财务报表中反映或在财务报表中明确表示的负债或债务。
vi. 土地使用权证号为京顺国用(2011)出字第 00035号的国有土地使用权及附着其上之建筑面积为 53,938.42平方米的在建工程所有权均不带有任何权益负担或任何第三方权利。就前述土地使用权的取得,出售方已依据有关法律法规的规定履行了所有必须的审批及程序(包括但不限于履行签订国有土地使用权转让合同等),已按时足额缴纳了转让价款及相关税费,并取得了合法有效的国有土地使用权证。就前述在建工程,出售方已依据有关法律法规的规定履行了所有必须的审批和备案手续,取得了所有必须的许可证照(包括但不限于建设项目批准文件、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等)。出售方在前述土地上的建设不存在违反有关法律法规及土地规划的情形。
vii. 不存在针对或影响目标公司、或其任何资产或财产(包括目标公司的任何股权)的未决的诉讼、司法或行政程序、调查(民事的、刑事的、行政的)、仲裁请求(合称“诉求”),也不存在将导致任何该等诉求发生的事实。不存在针对目标公司的未履行的判决或以任何目标公司任何资产或财产(包括目标公司的任何股权)为标的的法院强制措施。
viii. 目标公司在重大方面遵守适用的税务法律法规,不存在超过人民币十(10)万元的重大税金责任或可能发生的税金责任。
r) 出售方保证在本协议签署后,未经收购方书面同意,不会要求目标公司实施任何形式的利润分配。
s) 出售方保证,目标公司自设立以来不存在重大违法违规行为,不存在违反工商、税
收、土地、环保、安全、质量技术监督、劳动与社会保障、住房公积金、消防等主管部门的规定而受到处罚的情形。同时,保证上述状况持续至交割日。
t) 出售方向收购方保证,在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中,其将指派专人配合收购方及收购方聘请的中介机构的尽职调查,其已经或将向收购方及收购方聘请的中介机构充分、全面地提供了与目标公司相关的所有文件、资料,并且这些文件、资料均是真实、准确、完整的,客观地反映了目标公司的状况,不存在虚假陈述、重大遗漏和故意隐瞒,且并未保留任何一经披露便会影响本协议签署或履行的信息。
u) 在本协议签署前及本协议有效期间,出售方没有与任何其它方签署与本协议实质性相似的任何合同并承诺不会与其他任何投资者讨论、商议、谈判涉及目标公司股权或土地使用权证号为京顺国用(2011)出字第 00035号的国有土地使用权及附着其上之建筑面积为53,938.42平方米的在建工程的交易或签署任何文件。
v) 出售方同意,其将协助收购方办理目标公司增值电信业务经营许可证。
w) 出售方承诺其将遵守本协议的各项条款。
x) 出售方将承担由于违反上述各款相关保证及承诺而产生的经济责任和法律责任并赔偿有可能给收购方造成的损失。
第六条违约责任
y) 除因发现重大隐匿或不实情事或重大法律障碍或相关主管机关审批因素造成交易终止外,双方负有尽力达成本次交易的义务。
z) 出售方同意,若其违反本协议的约定而使本协议不能全部履行,其应向收购方双倍返还收购方已支付之定金。
aa) 收购方同意,除中国证监会未能批准收购方非公开发行股票外,若其违反本协议的约定而使本协议不能全部履行,其已向出售方支付之定金将不主张返还。
bb) 双方同意,在出售方不存在违反本协议约定的情形下,如因中国证监会未能批准收购方非公开发行股票而导致本协议不能履行,收购方已向出售方支付的3000万元定金中的2000万元将不主张返还以作为对出售方的补偿。
cc) 本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证,即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行,并由此给其他方造成损失的(包括为避免损失而支出的合理费用),该违约方应承担赔偿责任。
dd) 若违约方的违约行为将导致守约方最终不能取得按照本协议的规定应当取得的利益,该违约方应当向守约方赔偿守约方的利益。
第七条协议的变更、修改、转让
ee) 本协议的变更或修改应经双方协商一致并以书面形式作出。
ff) 本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。
gg) 未经对方书面同意,任何一方均不得转让本协议项下的权利或义务的部分或全部。
第八条完整协议
本协议形成了双方之间关于本次交易的完整的协议,取代双方之间在此之前所达成的口头的或书面的各种建议、陈述、保证、承诺、意向书、谅解备忘录、协议和合同,任何一方均不应依赖并且无权依赖该等建议、陈述、保证、承诺、意向书、谅解备忘录、协议或合同。
第九条费用
hh) 涉及本次交易相关中介及专业机构(含律师、会计师及资产评估师等)的费用开支,原则上由各委任方自行负责承担。
ii) 除双方另有约定外,本次交易事项所涉之政府主管部门收取的税费,由双方按照中
华人民共和国法律、法规及有关政府部门现行明确的有关规定各自依法承担。
第十条通知
jj) 本协议的任何一方在发送本协议项下或与本协议有关的通知时,应采用书面形式。如果专人送达,或用挂号信件寄送至下列的地址,或寄送至接受人已经提前十日书面告知的其他地址,则应被视为进行了送达:
收购方: 上海龙宇燃油股份有限公司
地址:上海市浦东新区东方路710号汤臣金融大厦19楼
收件人:谢毅
出售方: 金汉王科技有限公司
地址:北京市朝阳区望京北路1号中国数码港大厦5楼
收件人:林丰
kk) 任何通知,如果用专人送达,则收件人签收后即被视为已经送达;如果用挂号信件寄出,则在向收件人的地址寄送后七日即被视为已经送达。
第十一条协议的解除
ll) 本协议于下列情形之一发生时解除:
i. 于交割日以前,经双方协商一致解除;
ii. 若中国证监会未能批准收购方非公开发行股票;
iii. 若本协议所依赖的法律、法规和规章发生变化,致使本协议的主要内容成为非法,或由于国家的政策、命令,而导致本协议任何一方无法履行其在本协议或项下的主要义务,致使本协议的履行存在实质性障碍;
iv. 因政府主管部门、司法机构对本协议的条款、内容和履行提出异议从而导
致本协议终止、撤销、被认定为无效;或者导致本协议的重要原则条款无法得以履行而致使本协议的履行存在实质性障碍;
v. 由于本协议一方严重违反本协议或适用法律的规定,致使本协议的履行存在实质性障碍,或继续履行已无法实现其他任何一方于订立本协议时已确定的商业利益和交易目的,在此情形下,其他任何一方有权单方以书面通知方式并经其他方确认解除本协议。
mm)双方一致同意:
i.如果本协议根据第11.1.1、11.1.2、11.1.3、11.1.4项的约定解除,任何一方均无需向其他方承担任何违约责任。在此情形下,双方应本着恢复原状的原则,签署一切文件及采取一切必需的行动或应其他方的要求(该要求不得被不合理地拒绝)签署一切文件或采取一切行动,协助其他方恢复至签署日的状态。
ii.为免疑义,在第11.2.1情形下,出售方应于第11.1.1、11.1.2、11.1.3、11.1.4项所述事项发生之日起十(10)个工作日内将收购方已支付之定金返还至双方共同开立的监管账户内,收购方应于出售方将上述定金返还至监管账户之日起十五(15)个工作日内办理完毕将收购方已取得之目标公司30%股权过户给出售方的登记手续及解除目标公司21%股权质押手续,出售方应予以充分配合。出售方应于收购方办理完毕将收购方已取得之目标公司30%股权过户给出售方的登记手续及解除目标公司21%股权质押手续之日起五(5)个工作日内,指示监管账户将已支付至监管账户的定金支付至收购方账户。
iii.如果本协议根据前述第11.1.5项的规定而解除,双方除应履行以上第11.2.1项所述的义务外,违约方还应当依据本协议的约定向守约方承担违约责任。
第十二条不可抗力
nn) 本协议所指不可抗力系指:地震、风暴、严重水灾或其他自然灾害、瘟疫、战争、暴乱、敌对行动、公共骚乱、公共敌人的行为、政府或公共机关禁止等任何一方无法
预见无法控制和避免的事件。
oo) 若发生了不可抗力事件导致任何一方不能履行其任何的契约性义务,该等义务应在不可抗力事件存在时暂停,而义务的履行期应自动按暂停期顺延而不加以处罚。此外,双方可根据公平原则,结合实际情况协商免除或减轻该等义务的责任,若该事项需经有权政府部门或单位批准的,则需获得有权政府部门或单位批准后方可实施。
pp) 遭遇不可抗力的一方应在发生不可抗力事件后的三十天内向对方提供发生不可抗力和其持续期的适当证明,并应尽其最大努力终止不可抗力事件或减少其影响。
qq) 发生不可抗力事件时,协议双方应立即磋商以寻求一个公平的解决方法,并应采用所有合理努力以减轻不可抗力的影响。
第十三条争议解决
rr) 本协议受中华人民共和国法律管辖。
ss) 凡因履行本协议所发生的一切争议,双方均应通过友好协商的方式解决。协商不成的,本协议任何一方可以依据法律规定向人民法院提出诉讼。
第十四条保密
tt) 本协议签署后,除非事先得到对方的书面同意,否则无论本协议项下本次交易是否完成,亦无论本协议是否被终止、解除、撤销、认定为无效或履行完毕,双方均应承担以下保密义务:
i.任何一方不得向任何第三方披露本协议以及与本次交易有关的任何文件(以下简称“保密文件”);
ii.双方只能将保密文件和其内容用于本协议项下的交易目的,不得用于任何其他目的。
uu) 如本协议任何一方因下列原因披露保密文件,不受第14.1条的限制:
i.向本协议一方及该方聘请的财务顾问、会计师、律师等顾问机构(统称“该方代表”)披露,但应确保该方代表:(i)确需了解相关信息以使接收方能对本次交易进行审查与评估,(ii)被告知保密资料的保密性,且(iii)同意保持保密资料的秘密性,并承诺负有类似的保密义务,且另行受到具约束力的专业保密义务的约束;
ii.因遵循法律法规的强制性规定而披露;
iii.因有权政府主管部门及证券监管单位的要求而披露。
第十五条其他
vv) 本协议的标题以及本协议各条款的标题仅为方便之用,并不影响对本协议条款内容的解释。
ww)本协议经双方签署盖章后成立并经收购方股东大会批准之日起生效。
xx) 本协议的效力及于本协议任何一方及其继承者。
yy) 本协议以中文书就,并无其他语言书就之副本。
zz) 本协议正本一式拾份,双方各执贰份,其他报有关政府部门,每份正本具有同等法律效力。
(本页以下无正文,下页起为本协议之签署页)
(本页为《北京金汉王技术有限公司股权转让协议》之签署页)
上海龙宇燃油股份有限公司(盖章)
法定代表人或授权代表: (签字)
金汉王科技有限公司(盖章)
法定代表人或授权代表: (签字)
附件九
北京金汉王技术有限公司
股权转让补充协议
（一）
金汉王科技有限公司
上海龙宇燃油股份有限公司
股权转让补充协议（一）
本协议由以下双方于2015年 6月16日于上海签订:
收购方: 上海龙宇燃油股份有限公司(以下简称“收购方”)
注册号: 310115000447044
地址:上海市浦东新区东方路710号汤臣金融大厦19楼
法定代表人:徐增增
出售方: 金汉王科技有限公司(以下简称“出售方”或“金汉王科技”)
注册号: 110000009567015
地址:北京市朝阳区望京北路1号中国数码港大厦一层
法定代表人:王英明
(收购方和出售方以下合称“双方”,单独称为“一方”;除非本补充协议另有定义,否则本补充协议项下词语与双方于 2015年 4月 16日签署之《北京金汉王技术有限公司股权转让协议》(以下简称《“股权转让协议》”)项下相应词语具有相同的定义。)
鉴于:
1. 双方于 2015年 4月 16日签署之《股权转让协议》,双方就收购方受让
金汉王科技持有的北京金汉王技术有限公司(以下简称“金汉王技术”)100%股权事宜达成一致,根据《股权转让协议》的约定,金汉王科技拟对金汉王技术进行重组(以下简称“内部重组”),包括1)以 100,000万元的价格向金汉王技术转让其拥有的位于北京市顺义区天竺空港工业区天柱西路 8号,土地使用权证号为京顺国用(2011)出字第 00035号的国有土地使用权及附着其上之建筑面积为53,938.42平方米的在建工程,并将相应的许可证照(包括但不限于建设项目批准文件、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等)变更至金汉王技术名下;2)以货币 98,000万元对金汉王技术进行增资,增资完成后,金汉王技术注册资本和实收资本均为人民币100,000万元,金汉王科技持有金汉王技术100%的股权;
2. 截至本补充协议签署之日,金汉王技术的注册资本已经增加至人民币 100,000万元,实缴资本为人民币 2,000万元,金汉王科技持有金汉王技术100%的股权。
3. 《股权转让协议》约定,金汉王科技应至迟不超过《股权转让协议》签署后六十(60)日(即 2015年 6月14日)完成金汉王技术内部重组并履行完所有必需的审批、变更登记手续。金汉王科技预期无法在 2015年 6月 14日前完成金汉王技术内部重组。
4. 双方拟对内部重组方式进行调整,双方合意对上述已签署的《股权转让协议》进行修改。
鉴于此,经双方友好协商,现就修改《股权转让协议》中部分条款之事宜达成本补充协议如下:
一. 双方同意《股权转让协议》所述的内部重组方式修改如下:
(1)金汉王科技以无偿转让(无偿划转)方式向金汉王技术转让其拥有的位于北京市顺义区天竺空港工业区天柱西路 8号,土地使用权证号为京顺国用(2011)出字第 00035号的国有土地使用权及附着其上之建筑面积为 53,938.42平方米的在建工程(以下简称“京密路项目”)。
上述无偿转让(无偿划转)至金汉王技术的京密路项目将按照其账面净值计入金汉王技术的资本公积金。
(2)金汉王科技应将京密路项目的国有土地使用证、建设项目立项备案文件、建设工程规划许可证变更至金汉王技术名下。如有关政府部门认为不需要变更京密路项目的相关许可证照,需取得有关政府部门书面确认。
(3)金汉王科技应就京密路项目除上述(2)之外的其他许可证照(包括但不限于建设用地规划许可证、建筑工程施工许可证(开工证))变更至金汉王技术名下。如有关政府部门认为不需要变更京密路项目的相关许可证照,需取得有关政府部门书面确认。
二. 双方同意,金汉王科技应当于2015年7月31日之前按照本补充协议第1点所述的内部重组方式完成金汉王技术内部重组并履行完所有必需的审批、变更登记手续（其中第 1点中的(1)、(2)两项内部重组应当于 2015年 6月 30日完成）。如金汉王科技无法完成金汉王技术的内部重组或有证据表明金汉王技术的内部重组存在实质性障碍,则购买方有权书面通知金汉王科技解除《股权转让协议》及本补充协议,并要求金汉王科技双倍返还购买方根据《股权转让协议》第 2.2.1条已支付之定金。
三. 双方同意,根据《股权转让协议》第 2.2.2条就收购方支付剩余定金时间的约定,由于金汉王科技未能在《股权转让协议》签署后四十五(45)日内办理完毕金汉王技术的内部重组,则收购方支付剩余定金(即定金总额减去已支付的 3,000万元)的时间相应顺延至内部重组完成后四十五(45)日内,届时收购方应将剩余定金支付至出售方与收购方共同开立之监管账户内。
四. 双方同意,仅对《股权转让协议》第2.5条中就收购方支付转让价款总额70%(即扣除定金部分的剩余转让价款)的约定进行修改，即：由于金汉王科技未能在《股权转让协议》签署后四十五(45)日内办理完毕金汉王技术的内部重组,则收购方向出售方与收购方共同开立之监管账户支付剩余70%转让价款的时间亦将根据办理完毕金汉王技术内部重组所顺延的时间而相应顺延。该条款其余内容不变。
五. 金汉王科技已经以现金方式实缴的金汉王技术注册资本金计人民币2,000万元将用于支付京密路项目应付的工程款项,后续为京密路项目达到预期交付界面而需要支出的其他款项均由金汉王科技承担。为免疑义,金汉王科技承担的上述款项不构成金汉王科技对金汉王技术的债权。
六. 收购方同意，在收购方受让金汉王科技持有的金汉王技术100%股权前,金汉王科技无需进一步增加金汉王技术的实缴资本。
七. 双方同意,《股权转让协议》中上述条款的修改和终止并不影响《股权转让协议》中其他条款之效力。
八. 本补充协议应于双方签字盖章后即成为《股权转让协议》不可分割的一部分。如《股权转让协议》的相应条款在本补充协议中得以修改或被终止的,则双方应以本补充协议的条款为准。
九. 本协议正本一式拾份,双方各持贰份,其他报有关政府部门,每份正本均具有同等法律效力。
(本页以下无正文,下页起为本协议之签署页)
(本页为《北京金汉王技术有限公司股权转让协议之补充协议》之签署页)
上海龙宇燃油股份有限公司(盖章)
法定代表人或授权代表: (签字)
金汉王科技有限公司(盖章)
法定代表人或授权代表: (签字)
附件十
北京金汉王技术有限公司
股权转让补充协议
（二）
金汉王科技有限公司
上海龙宇燃油股份有限公司
股权转让补充协议（二）
本协议由以下双方于2015年8月日于上海签订：
收购方： 上海龙宇燃油股份有限公司（以下简称“收购方”）
注册号: 310115000447044
地址:上海市浦东新区东方路710号汤臣金融大厦19楼
法定代表人:徐增增
出售方： 金汉王科技有限公司（以下简称“出售方”或“金汉王科技”）
注册号: 110000009567015
地址:北京市朝阳区望京北路1号中国数码港大厦一层
法定代表人:王英明
（收购方和出售方以下合称“双方”，单独称为“一方”；除非本补充协议另有定义，否则本补充协议项下词语与双方于 2015年 4月 16日签署之《北京金汉王技术有限公司股权转让协议》（以下简称《“股权转让协议》”）项下相应词语具有相同的定义。）
鉴于:
1. 双方分别于 2015年 4月 16日、2015年 6月 16日签署了《股权转让协
议》及《北京金汉王技术有限公司股权转让补充协议》（以下简称《“补充协议一》”），约定收购方自金汉王科技处受让其持有的北京金汉王技术有限公司（以下简称“金汉王技术”）100%股权。
2. 《股权转让协议》第1.2条约定，基于对标的资产价值的预估，双方经协商一致同意标的资产的预估作价为人民币 10亿元。双方同意，收购方将聘请具有证券从业资格的资产评估机构以目标公司内部重组完成当月的最后一日为评估基准日对标的资产进行评估并出具评估报告。双方同意，若标的资产评估价值低于上述作价，双方将另行签署补充协议对标的资产的作价予以修改。
3. 经双方一致同意，北京经纬东元资产评估有限公司已以 2015年 6月 30日为评估基准日对标的资产进行了评估，并出具了京经评报字（2015）第058号《资产评估报告书》。
鉴于此，经双方友好协商，现就修改《股权转让协议》及《补充协议一》中部分条款之事宜达成本补充协议如下：
一. 经双方协商一致，北京经纬东元资产评估有限公司已以 2015年 6月 30日为评估基准日对标的资产进行了评估，并出具了京经评报字（2015）第 058号《资产评估报告书》。双方在前述《资产评估报告》评估值基础上协商确定标的资产的交易作价为人民币10亿元（大写：壹拾亿圆整）。
二. 双方同意，就《股权转让协议》第 2.2.2条及《补充协议一》第三条所述收购方支付剩余定金时间的约定修改如下：
双方已共同于中国民生银行股份有限公司开立监管账户并与中国民生银行股份有限公司签订交易资金监管协议，收购方将于 2015年 9月 16日前（含2015年9月16日）将剩余定金（即定金总额减去已支付的3，000万元）人民币2.7亿元（大写：贰亿柒仟万圆整）支付至出售方与收购方共同开立之以“金汉王科技”名义为账户名称的监管账户内。如收购方违反本条前述约定即构成违约，则出售方有权单方解除《股权转让协议》、《补充协议一》及本补充协议，并有权追究收购方的违约责任。
三. 出售方同意，其将协助收购方于本补充协议签署及交割日后：
(1) 持续与有关电力主管部门进行沟通以满足京密路项目设计方案及客户之电力要求;
(2) 持续与有关供水部门进行沟通以满足京密路项目设计方案及客户之供水要求。
四. 双方同意，出售方将协助收购方办理目标公司增值电信业务经营许可证，相关办理费用全部由收购方筹措并解决。
五. 双方同意，《股权转让协议》及《补充协议一》中上述条款的修改和终止
并不影响《股权转让协议》及《补充协议一》中其他条款之效力。
六. 本补充协议应于双方签字盖章后即成为《股权转让协议》及《补充协议一》不可分割的一部分。如《股权转让协议》及《补充协议一》的相应条款在本补充协议中得以修改或被终止的，则双方应以本补充协议的条款为准。
七. 本补充协议正本一式拾份，双方各持贰份，其他报有关政府部门，每份正本均具有同等法律效力。
（本页以下无正文，下页起为本补充协议之签署页）
（本页为《北京金汉王技术有限公司股权转让补充协议（二）》之签署页）
上海龙宇燃油股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表:（签字）
金汉王科技有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表:（签字）
附件十一
借款协议
甲方(出借人):上海龙宇控股有限公司
注册号: 310115000546674
地址:上海市浦东新区北张家浜路128号601-6室
法定代表人:刘振光
乙方(借款人):上海龙宇燃油股份有限公司
注册号: 310115000447044
地址:上海市浦东新区东方路710号汤臣金融大厦19楼
法定代表人:徐增增
甲、乙双方本着自愿、公平和诚实信用的原则,经协商一致同意,于2015
年8月23日就甲方向乙方提供借款事宜按以下条款订立本借款协议,以资协议双方当事人共同遵守。
第一条借款金额为人民币2.7亿元(以下所称“元”皆为人民币元)整,借款期限自甲方根据乙方指示将借款支付至乙方指定银行账户之日起至乙方本次非
公开发行股票募集资金到位后三十日,经双方协商一致,前述借款可分批或全部提前还款或续展。
第二条借款利率:借款利率为8.61%,如遇国家调高利率,则由双方另行协商达成新利率。
第三条借款用途:对于本协议项下借款,乙方将用于支付乙方与金汉王科技有限公司所签署之股权转让协议及补充协议一、补充协议二项下收购北京金汉王技术有限公司100%股权之2.7亿元定金。
第四条甲方的权利义务如下:
1.甲方应根据本协议的约定按时足额提供借款;
2.本协议期限内,甲方有权要求乙方就本协议项下借款的具体使用情况进行说明并提供相应书面证明文件。
第五条乙方的权利义务如下:
1.乙方有权要求甲方按本协议约定按时足额提供借款;
2.乙方应按本协议约定按时足额将借款本金及利息归还至甲方指定的银行账户;
3.乙方应按本协议第三条约定的借款用途使用借款。
第六条乙方按以下方式,偿还本协议项下其对甲方的借款:分期付息,到期还本。本协议项下借款利息按季度支付,于每季度起始月第3个工作日内支付上一季度借款利息。借款到期时,支付本协议借款本金及最后一期借款利息。
第七条违约责任:
1.甲方未按期提供本协议项下借款,经乙方催告后5个工作日内仍未提供的,乙方有权解除本协议,并要求甲方赔偿损失。
2.乙方如逾期不还借款,甲方有权追回借款,并从到期日计日息万分之三。
3.如本协议下的任何一方违反本协议约定,或未能完全履行本协议项下的任何义务,则违约方应赔偿守约方由此引起的全部直接成本、费用和损失。如果各方违约,则违约方应各自承担起违约引起的该部分责任。
第八条本协议履行过程中如发生争议,由双方协商解决,协商不成时,任何一方均应提交上海国际经济贸易仲裁委员会按其届时有效的仲裁规则进行仲裁,仲裁地在上海。仲裁裁决为终局性裁决,对各方均有约束力。除提交仲裁的争议事项外,双方应继续履行本合同其他条款。
第九条本协议适用中国法律并按中国法律解释。
第十条本协议自双方签署后成立并自乙方股东大会通过本次借款之日起生
效,有效期至乙方对甲方本协议项下的借款本金和利息支付完毕为止。
第十一条本协议未尽事宜,由双方另行签订补充协议,补充协议与本协议具有同等法律效力。
第十二条本协议一式贰份,双方各执一份。
(以下无正文,为签署页)
(本页为借款协议之签署页)
甲方:上海龙宇控股有限公司(盖章)
法定代表人或授权代表:(签字)
乙方:上海龙宇燃油股份有限公司(盖章)
法定代表人或授权代表:(签字)