深圳科士达科技股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规有关规定，我们作为深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第三届董事会第三次会议的相关事项进行了认真审议，发表如下独立意见：
一、独立董事对公司与关联方资金往来、累计和当期对外担保情况的独立意见
根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）和深圳证券交易所《股票上市规则》，作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司与关联方的资金往来和对外担保情况进行了仔细的核查，并发表如下意见：
1、报告期内，公司未发生控股股东及其他关联方占用公司资金情形，亦不存在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
2、报告期内，公司未发生为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也不存在以前期间发生并延续到报告期的对外担保事项。公司累计和当期对外担保金额为零。
二、独立董事关于公司2013年度利润分配和公积金转增股本议案的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，就公司第三届董事会第三次会议《关于2013年度利润分配和公积金转增股本的议案》发表如下意见：
通过认真审阅董事会提出的2013年度利润分配和公积金转增股本
议案，我们认为该分配方案符合公司实际情况，同意将该方案提请公司2013年年度股东大会进行审议。
三、独立董事关于《内部控制自我评价报告》的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，现就董事会关于《内部控制自我评价报告》发表如下意见：
公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。
公司《内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
四、独立董事对《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《募集资金管理办法》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作
为公司的独立董事，现就董事会关于《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表如下意见：
公司2013年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合《公司募集资金管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。
五、独立董事关于聘任审计机构的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，对公司第三届董事会第三次会议《关于聘请中勤万信会计师事务所有限公司担任公司2014年度审计机构的议案》，发表如下意见：
中勤万信会计师事务所有限公司在进行本公司2013年度审计过程
中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务。聘用程序符合《公司章程》的相关规定。同意聘任中勤万信会计师事务所有限公司为公司2014年度审计机构。
六、独立董事关于高级管理人员薪酬的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事工作制度》等相关规定，作为公司独立董事，现就公司关于2013年度高级管理人员的薪酬情况发表独立意见如下：
公司高级管理人员的薪酬方案，是按照《公司章程》、《高级管理人员薪酬管理制度》的规定，依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的。薪酬的考核和发放程序符合有关法
律、法规及公司章程的规定。
七、独立董事关于第三届董事会董事薪酬与津贴标准的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事工作制度》等相关规定，作为公司独立董事，现就公司关于第三届董事会董事薪酬与津贴标准情况发表独立意见如下：
公司第三届董事会董事薪酬及津贴标准是按照《公司章程》、《高级管理人员薪酬管理制度》的规定，依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的。薪酬的考核和发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
八、独立董事关于公司使用不超过2.8亿元超募资金购买短期理财产品的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事工作制度》等相关规定，独立董事认真审议了公司《关于使用不超过2.8亿元超募资金购买短期理财产品的议案》，并对公司的经营、财务、现金流量和内控制度等情况进行了必要的审核，发表了如下意见：
公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证公司正常运营和资金安全的基础上，运用不超过28,000万元的超募资金购买短期低风险的理财产品，有利于在控制风险前提下提高超募资金的使用效率，增加公司收益，不会对公司生产经营和募投项目建设造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们
同意公司使用超募资金购买短期保本型理财产品。
九、独立董事关于使用不超过3亿元自有资金购买短期理财产品的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事工作制度》等相关规定，独立董事经核查后，对该事项发表意见认为:
公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证公司正常运营和资金安全的基础上，运用不超过3亿元的自有资金购买短期理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司资金的使用效率，增加公司收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司使用不超过3亿元自有资金购买短期理财产品。
十、独立董事关于2014年度与深圳市易田机电有限责任公司日常关联交易预计的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《关联交易决策制度》等相关规定，作为公司独立董事，对公司2014年度与深圳市易田机电有限责任公司日常关联交易预计发表意见如下：
公司2014年度预计发生的日常关联交易属公司生产经营需要，关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。在公司董事会表决过程中，相关关联董事已依
法回避表决，表决程序符合有关法律、法规的要求，因此同意公司此次关联交易事项。
十一、独立董事关于使用募集资金投资项目及超募资金投资项目节余资金永久补充流动资金的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事工作制度》等相关规定，独立董事认真审议了公司《关于使用募集资金投资项目及超募资金投资项目节余资金永久补充流动资金的议案》，对该事项发表意见如下：
公司募集资金投资项目“在线式 UPS扩产项目”、“技术中心建设项目”、“技术服务及国内营销网络项目”及超募资金投资项目“太阳能逆变器项目”和“精密空调项目”已完成，达到预计可使用状态，在不影响募集资金使用计划的情况下，将其节余募集资金及利息收入永久补充流动资金，用于公司生产经营，能够节约公司的财务费用，有利于提高资金使用效率，符合公司利益和全体股东的利益。公司此次将募集资金投资项目及超募资金投资项目节余募集资金永久补充流动资金履行了
必要的程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》等相关法律、法规和规范性文件的规定。因此，我们同意董事会关于使用募集资金投资项目及超募资金投资项目节余资金永久补充流动资金的议
案。
十二、独立董事关于《未来三年（2014-2016）股东回报规划》独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事工作制度》等相关规定，独立董事认真审议了公司《未来三年（2014-2016）股东回报规划》，对该事项发表如下意见：
公司按照中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等有关规定，并结合企业经营发展及规划情况，制定《未来三年（2014-2016）股东回报规划》，进一步完善了公司现金分红政策，符合公司股东利益，因此，我们同意董事会制定的该方案。
独立董事：徐政、彭建春、王苏生
二〇一四年二月二十七日