证券代码：300213 证券简称：佳讯飞鸿 公告编号：2014-049
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
2014年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会无变更、增加、否决议案的情形；
2、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
一、会议的召开和出席情况
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司（以下简称“公司”）2014年第二次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中现场会议于 2014年 7月1日14：00在公司会议室召开，本次会议由董事会召集，公司董事长林菁先生主持，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2014年 7月 1日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00，通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2014年 6月 30日 15:00至 2014年 7月 1日 15:00期间的任意时间。
会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等相关法律法规的规定。
出席现场会议和参加网络投票的股东及股东代表共 10人，代表股份95,036,908股，占公司股份总数的37.71%，其中出席现场会议的股东及股东代表5人，所持股份94,954,208股，占公司股份总数的37.68%；参加网络投票的股东5人，所持股份82,700股，占公司股份总数的0.03%。公司部分董事、监事及高级管理人员、公司聘请的见证律师等相关人员出席了本次会议。
二、议案审议表决情况
（一）审议通过了《关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产符合相关法律法规的议案》
表决结果：同意 95,036,908股，占出席会议有表决权股份总数的100%，其中现场会议投票股份数 94,954,208股，网络投票股份数 82,700股；反对 0股，占出席会议有表决权的0%；弃权0股，占出席会议有表决权的数0%。
其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：2,426,908股同意，占出席会议有表决权股份总数的2.55%；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
（二） 《关于发行股份及支付现金购买资产的方案的议案》（逐项表决） 1.本次交易的方式、交易标的和交易对方
表决结果：同意 95,036,908股，占出席会议有表决权股份总数的100%，其中现场会议投票股份数 94,954,208股，网络投票股份数 82,700股；反对 0股，占出席会议有表决权的0%；弃权0股，占出席会议有表决权的数0%。
其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：2,426,908股同意，占出席会议有表决权股份总数的2.55%；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
2.交易价格或者价格区间
表决结果：同意 95,036,908股，占出席会议有表决权股份总数的100%，其中现场会议投票股份数 94,954,208股，网络投票股份数 82,700股；反对 0股，占出席会议有表决权的0%；弃权0股，占出席会议有表决权的数0%。
其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：2,426,908股同意，占出席会议有表决权股份总数的2.55%；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
3.发行方式及发行对象
表决结果：同意 95,036,908股，占出席会议有表决权股份总数的100%，其中现场会议投票股份数 94,954,208股，网络投票股份数 82,700股；反对 0股，
占出席会议有表决权的0%；弃权0股，占出席会议有表决权的数0%。
其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：2,426,908股同意，占出席会议有表决权股份总数的2.55%；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
4.发行股份的种类和面值
表决结果：同意 95,036,908股，占出席会议有表决权股份总数的100%，其中现场会议投票股份数 94,954,208股，网络投票股份数 82,700股；反对 0股，占出席会议有表决权的0%；弃权0股，占出席会议有表决权的数0%。
其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：2,426,908股同意，占出席会议有表决权股份总数的2.55%；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
5.发行价格和定价原则
表决结果：同意 95,036,908股，占出席会议有表决权股份总数的100%，其中现场会议投票股份数 94,954,208股，网络投票股份数 82,700股；反对 0股，占出席会议有表决权的0%；弃权0股，占出席会议有表决权的数0%。
其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：2,426,908股同意，占出席会议有表决权股份总数的2.55%；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
6.发行股份的数量
表决结果：同意 95,036,908股，占出席会议有表决权股份总数的100%，其中现场会议投票股份数 94,954,208股，网络投票股份数 82,700股；反对 0股，占出席会议有表决权的0%；弃权0股，占出席会议有表决权的数0%。
其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：2,426,908股同意，占出席会议有表决权股份总数的2.55%；反对
0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
7.锁定期安排
表决结果：同意 95,036,908股，占出席会议有表决权股份总数的100%，其中现场会议投票股份数 94,954,208股，网络投票股份数 82,700股；反对 0股，占出席会议有表决权的0%；弃权0股，占出席会议有表决权的数0%。
其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：2,426,908股同意，占出席会议有表决权股份总数的2.55%；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
8.业绩奖励
表决结果：同意 95,036,908股，占出席会议有表决权股份总数的100%，其中现场会议投票股份数 94,954,208股，网络投票股份数 82,700股；反对 0股，占出席会议有表决权的0%；弃权0股，占出席会议有表决权的数0%。
其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：2,426,908股同意，占出席会议有表决权股份总数的2.55%；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
9.上市地点
表决结果：同意 95,036,908股，占出席会议有表决权股份总数的100%，其中现场会议投票股份数 94,954,208股，网络投票股份数 82,700股；反对 0股，占出席会议有表决权的0%；弃权0股，占出席会议有表决权的数0%。
其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：2,426,908股同意，占出席会议有表决权股份总数的2.55%；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
10.相关资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
表决结果：同意 95,036,908股，占出席会议有表决权股份总数的100%，其中现场会议投票股份数 94,954,208股，网络投票股份数 82,700股；反对 0股，占出席会议有表决权的0%；弃权0股，占出席会议有表决权的数0%。
其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：2,426,908股同意，占出席会议有表决权股份总数的2.55%；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
11.相关资产办理交付或过户
表决结果：同意 95,036,908股，占出席会议有表决权股份总数的100%，其中现场会议投票股份数 94,954,208股，网络投票股份数 82,700股；反对 0股，占出席会议有表决权的0%；弃权0股，占出席会议有表决权的数0%。
其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：2,426,908股同意，占出席会议有表决权股份总数的2.55%；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
12.违约责任
表决结果：同意 95,036,908股，占出席会议有表决权股份总数的100%，其中现场会议投票股份数 94,954,208股，网络投票股份数 82,700股；反对 0股，占出席会议有表决权的0%；弃权0股，占出席会议有表决权的数0%。
其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：2,426,908股同意，占出席会议有表决权股份总数的2.55%；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
13.决议的有效期
表决结果：同意 95,036,908股，占出席会议有表决权股份总数的100%，其中现场会议投票股份数 94,954,208股，网络投票股份数 82,700股；反对 0股，占出席会议有表决权的0%；弃权0股，占出席会议有表决权的数0%。
其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：2,426,908股同意，占出席会议有表决权股份总数的2.55%；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
14.发行前滚存未分配利润
表决结果：同意 95,036,908股，占出席会议有表决权股份总数的100%，其中现场会议投票股份数 94,954,208股，网络投票股份数 82,700股；反对 0股，占出席会议有表决权的0%；弃权0股，占出席会议有表决权的数0%。
其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：2,426,908股同意，占出席会议有表决权股份总数的2.55%；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
（三）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第42条第二款规定的议案》
表决结果：同意 95,036,908股，占出席会议有表决权股份总数的100%，其中现场会议投票股份数 94,954,208股，网络投票股份数 82,700股；反对 0股，占出席会议有表决权的0%；弃权0股，占出席会议有表决权的数0%。
其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：2,426,908股同意，占出席会议有表决权股份总数的2.55%；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
（四）审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产交易是否符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的审慎性判断的议案》
表决结果：同意 95,036,908股，占出席会议有表决权股份总数的100%，其中现场会议投票股份数 94,954,208股，网络投票股份数 82,700股；反对 0股，占出席会议有表决权的0%；弃权0股，占出席会议有表决权的数0%。
其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：2,426,908股同意，占出席会议有表决权股份总数的2.55%；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
（五）审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产交易不构成关联交易的议案》
表决结果：同意 95,036,908股，占出席会议有表决权股份总数的100%，其中现场会议投票股份数 94,954,208股，网络投票股份数 82,700股；反对 0股，占出席会议有表决权的0%；弃权0股，占出席会议有表决权的数0%。
其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：2,426,908股同意，占出席会议有表决权股份总数的2.55%；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
（六）审议通过了《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议>及<盈利预测补偿协议>的议案》
表决结果：同意 95,036,908股，占出席会议有表决权股份总数的100%，其中现场会议投票股份数 94,954,208股，网络投票股份数 82,700股；反对 0股，占出席会议有表决权的0%；弃权0股，占出席会议有表决权的数0%。
其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：2,426,908股同意，占出席会议有表决权股份总数的2.55%；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
（七）审议通过了《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产交易相关审计报告、评估报告和盈利预测审核报告的议案》
表决结果：同意 95,036,908股，占出席会议有表决权股份总数的100%，其中现场会议投票股份数 94,954,208股，网络投票股份数 82,700股；反对 0股，占出席会议有表决权的0%；弃权0股，占出席会议有表决权的数0%。
其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：2,426,908股同意，占出席会议有表决权股份总数的2.55%；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
（八）审议通过了《关于<北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书>及其摘要的议案》
表决结果：同意 95,036,908股，占出席会议有表决权股份总数的100%，其中现场会议投票股份数 94,954,208股，网络投票股份数 82,700股；反对 0股，占出席会议有表决权的0%；弃权0股，占出席会议有表决权的数0%。
其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：2,426,908股同意，占出席会议有表决权股份总数的2.55%；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
（九）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次资产重组相关事项的议案》
表决结果：同意 95,036,908股，占出席会议有表决权股份总数的100%，其中现场会议投票股份数 94,954,208股，网络投票股份数 82,700股；反对 0股，占出席会议有表决权的0%；弃权0股，占出席会议有表决权的数0%。
其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：2,426,908股同意，占出席会议有表决权股份总数的2.55%；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
（十）审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》
表决结果：同意 95,036,908股，占出席会议有表决权股份总数的100%，其中现场会议投票股份数 94,954,208股，网络投票股份数 82,700股；反对 0股，占出席会议有表决权的0%；弃权0股，占出席会议有表决权的数0%。
其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他
股东表决结果：2,426,908股同意，占出席会议有表决权股份总数的2.55%；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
（十一）审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》
表决结果：同意 95,036,908股，占出席会议有表决权股份总数的100%，其中现场会议投票股份数 94,954,208股，网络投票股份数 82,700股；反对 0股，占出席会议有表决权的0%；弃权0股，占出席会议有表决权的数0%。
其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：2,426,908股同意，占出席会议有表决权股份总数的2.55%；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
（十二）审议通过了《关于制订<未来三年（2014-2016）股东分红回报规划>的议案》
表决结果：同意 95,036,908股，占出席会议有表决权股份总数的100%，其中现场会议投票股份数 94,954,208股，网络投票股份数 82,700股；反对 0股，占出席会议有表决权的0%；弃权0股，占出席会议有表决权的数0%。
其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：2,426,908股同意，占出席会议有表决权股份总数的2.55%；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
三、律师出具的法律意见书
本次股东大会由北京市中伦律师事务所指派的郭克军及姚启明律师进行见证，并出具了《关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 2014年第二次临时股东大会法律意见书》。律师认为：公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，合法有效。
四、备查文件
1、公司2014年第二次临时股东大会决议；
2、北京市中伦律师事务所出具的《关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司2014年第二次临时股东大会法律意见书》；
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司董事会
2014年7月1日