证券代码：002550证券简称：千红制药公告编号：2015-016
常州千红生化制药股份有限公司
第三届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
常州千红生化制药股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第三届董事会第三次会议通知于 2015年 4月 13日通过邮件方式送达，会议于 2015年 4月 23-24日在常州福记逸高酒店会议室，通过现场会议的方式召开，会议应参加董事 8人，实参加 8人。公司监事、高级管理人员等应邀人员列席会议，会议由董事长王耀方先生召集并主持。本次会议的通知、召开以及董事出席人数和表决人数符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，本次会议所形成的有关决议合法、有效。
本次董事会会议形成决议如下：
一、审议并通过了《公司会计政策变更的议案》
本公司根据财政部对相关会计准则修订的通知，相应变更了公司会计政策并执行了变更后的会计政策，2013年度、2014年度财务状况、经营成果、现金流量及未来的经营业绩不产生重大影响。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对，议案获得通过。
本议案详细内容详见《关于公司会计政策变更的公告》；公司监事会对此项议案出具了审核意见，详情见《第三届监事会第三次会议决议公告》，上述公告详见信息披露媒体：巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn和 2015年 4月 25日的《证券时报》、《中国证券报》。
独立董事对此项议案发表了独立意见。《公司独立董事关于相关事项的独立意见》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
二、审议并通过了《2014年经营工作报告和 2015年公司经营工作计划的议案》
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对，议案获得通过。
三、审议并通过了《2014年董事会工作报告和 2015年公司发展规划的议案》
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对，议案获得通过。
《2014年董事会工作报告和 2015年公司发展规划》详见《常州千红生化制药股份有限公司 2014年年度报告》之第四节《董事会报告》，详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
公司独立董事荣幸华、邵蓉、张继稳向董事会递交了《2014年度独立董事述职报告》，并将在公司 2014年年度股东大会上进行述职。荣幸华向董事会递交了 2014年度审计委员会工作报告。
《独立董事述职报告》详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
四、审议并通过了《2014年公司财务情况报告的议案》
截止 2014年 12月 31日，公司总资产 231073.94万元，较上年末同比增长11.83%。2014年营业收入 81460.83万元，比去年同期降
低5.36%；利润总额 28607.61万元,比去年同期增长32.35%，实现归属于母公司所有者的净利润 24503.67万元，比去年同期增长31.02%。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对，议案获得通过。
五、审议并通过了《2014年公司年度报告全文及其摘要的议案》
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对，议案获得通过。
《常州千红生化制药股份有限公司 2014年年度报告》、《常州千红生化制药股份有限公司 2014年年度报告摘要》详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。《常州千红生化制药股份有限公司
2014年年度报告摘要》同时刊登于 2015年 4月 25日的《证券时报》、《中国证券报》。
公司监事会对此项议案出具了审核意见，详情见《第三届监事会第三次会议决议公告》，该公告详见信息披露媒体：巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn和 2015年 4月 25日的《证券时报》、《中国证券报》。
六、审议并通过了《2015年公司第一季度报告全文及其摘要的议
案》
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对，议案获得通过。
《常州千红生化制药股份有限公司 2015年第一季度报告》、《常州千红生化制药股份有限公司 2015年第一季度报告摘要》详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。《常州千红生化制药股份有
限公司 2014年年度报告摘要》同时刊登于 2015年 4月 25日的《证券时报》、《中国证券报》。
公司监事会对此项议案出具了审核意见，详情见《第三届监事会第三次会议决议公告》，该公告详见信息披露媒体：巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn和 2015年 4月 25日的《证券时报》、《中国证券报》。
七、审议并通过了《2014年公司年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对，议案获得通过。
《2014年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
独立董事对此项议案发表了独立意见。《公司独立董事关于相关事项的独立意见》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
公司监事会对此项议案出具了审核意见，详情见《第三届监事会第三次会议决议公告》，该公告详见信息披露媒体：巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn和 2015年 4月 25日的《证券时报》、《中国证券报》。
保荐机构对此项议案出具了核查意见。核查意见刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
会计师事务所出具了鉴证报告。鉴证报告刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
八、审议并通过了《2014年度公司内部控制自我评价报告及内部控制落实自查情况（表）的议案》
公司董事会认为：根据公司经理室的年度经营报告及公司审计总监的年度内部审计报告，截至内部控制评价报告基准日，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求对财务、经营等内部活动进行了有效控制，未发现内部控制方面重大缺陷也未发生影响内部控制有效性评价结论的因素；内部控制规则落实自查表反映了公司的实际情况。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对，议案获得通过。
《2014年度内部控制评价报告》、《内部控制规则落实自查表》详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
公司独立董事对此项议案发表了独立意见，《独立董事关于相关事项的独立意见》详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
公司监事会对此项议案出具了审核意见，详情见《第三届监事会第三次会议决议公告》，该公告详见信息披露媒体：巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn和 2015年 4月 25日的《证券时报》、《中国证券报》。
会计师事务所对公司内部控制情况出具了鉴证报告。鉴证报告
刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
九、审议并通过了《修改公司<董事、监事和高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度>的议案》
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对，议案获得通过。
《关于公司<董事、监事、高级管理人员薪酬与绩效管理制度>修正案的公告》详见信息披露媒体：巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn和 2015年 4月 25日的《证券时报》、《中国证券报》。
修改过的《董事、监事和高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度》详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
十、审议并通过了《关于 2014年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对，议案获得通过。
相关董事、监事、高级管理人员薪酬情况详见公司 2014年年度报告关于董事、监事和高级管理人员的薪酬情况。
公司独立董事对此项议案发表了独立意见，《独立董事关于相关事项的独立意见》详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
十一、 审议并通过了《公司利润分配政策与未来三年（2015-2017年）股东回报规划》
为完善和健全公司分红决策和监督机制，进一步明确公司对投资者的合理投资回报，根据《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》，结合公司实际情况，公司董事会在 2012年的基础上，修订完善了公司利润分配政策与未来三年（2015-2017年）股东回报规划，符合中国证监会等相关监管机构对于上市公司利润分配政策的最新要求。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对，议案获得通过。
《公司利润分配政策与未来三年（2015-2017年）股东回报规划》
详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
公司独立董事对此项议案发表了独立意见，《独立董事关于相关事项的独立意见》详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
公司监事会对此项议案出具了审核意见，详情见《第三届监事会第三次会议决议公告》，该公告详见信息披露媒体：巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn和 2015年 4月 25日的《证券时报》、《中国证券报》。
十二、 审议并通过了《2014年公司利润分配和公积金转增股本的议案》
根据江苏公证天业会计师事务所有限公司（特殊合伙）出具的标准无保留意见审计报告，按照 2014年度母公司净利润 248,783,138.15元的10%提取法定盈余公积金 24,878,313.82元,扣除法定盈余公积金后，剩余的归属于母公司所有者的净利润245,036,732.81，加上年初未分配利润 503,566,720.64元，扣除 2013年度现金分红 80,000,000元，报告期末累计未分配利润为 643,725,139.63元。
按照以下方案实施分配：以现有总股本 320,000,000股为基数，向全体股东分配现金红利，每 10股派发现金红利 3元（含税），
共分配现金股利 9600万元，留存收益用于公司生产经营活动，利润分配后公司剩余未分配利润转入下一年度。
根据江苏公证天业会计师事务所有限公司（特殊合伙）出具的标
准无保留意见审计报告，2014年期末母公司资本公积金余额为 1,022,681,572.52元。按照以下方案向全体股东实施资本公积金转增股本方案：
以 2014年 12月 31日总股本 320,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增股本 10股，转增后公司股本总数为
640,000,000股；
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对，议案获得通过。
公司监事会对此项议案出具了审核意见，详情见《第三届监事会第三次会议决议公告》，该公告详见信息披露媒体：巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn和 2015年 4月 25日的《证券时报》、《中国证券报》。
十三、 审议并通过了《聘请 2015年公司审计机构的议案》
董事会同意续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度的财务审计机构，同时根据 2014年度所支付的财务审计费用，以及 2015年度预计的审计范围，2015年度的财务审计费用为人民币 51万元。审计范围：2015年度上市公司及其子公司（江苏众红、湖北润红等）年报、募集资金年度存放与使用情况鉴证、控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明等符合监管部门要求的文件。子公司需要单独出具报告。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对，议案获得通过。
公司独立董事对此项议案发表了独立意见，《独立董事关于相关事项的独立意见》详见信息披露媒体：巨潮资讯网
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公司监事会对此项议案出具了审核意见，详情见《第三届监事会第三次会议决议公告》，该公告详见信息披露媒体：巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn和 2015年 4月 25日的《证券时报》、《中国证券报》。
十四、 审议并通过了《2015年公司及其控股子公司向银行申请年度授信额度的议案》
公司及其旗下所有控股子公司2015年向银行申请年度总授信额度为：70000万元。执行时，原则上全年额度不应超过该额度。若确实需要增加额度，在上述额度20%以内，股东大会授权董事会审议批准后执行；若超过上述额度的20%，须经股东大会审议通过后执行。
公司董事会及其控股子公司董事会向公司股东大会申请授权，根据日常经营管理需要和银行提供的条件，在以上额度内由公司进行择优决策，并由公司及其控股子公司董事长对外签署相关法律文件。具体因遵循两个原则：1、选择原则：选择条件更有利于公司的银行；2、执行原则：根据公司的具体经营情况的实际需要执行银行授信额度和期限。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对，议案获得通过。
公司独立董事对此项议案发表了独立意见，《独立董事关于相关事项的独立意见》详见信息披露媒体：巨潮资讯网
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公司监事会对此项议案出具了审核意见，详情见《第三届监事会第三次会议决议公告》，该公告详见信息披露媒体：巨潮资讯网
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十五、 审议并通过了《公司增加利用闲置自有资金购买中短期低风险金融产品额度的议案》
在确保生产经营、等资金需求以及合规的前提下，为提高闲置资金利用效率和收益，董事会同意提请公司股东大会审议并授权董事会利用闲置的自有资金择机开展购买低风险金融产品的理财工作。具体如下：
1、根据闲置的自有资金及金融产品市场状况，公司可以择机购买中短期低风险金融产品，具体要求如下：
本着股东利益最大化原则，为提高闲置资金使用效率，在确保生产经营等资金需求以及合规的前提下，增加利用闲置自有资金 4亿元，总额度不超过 11亿元人民币（含本数）购买最长期限不超过 2年（含 2年）的低风险金融产品在上述额度内，资金可以滚动使用。
2、上述投资范围不包括证券投资等高风险投资领域；
3、投资审批权限：根据具体投资产品的情况，由公司财务总监负责组织财务部拿出具体方案，审计总监进行风险审计后，报总经理审核，董事长批准后实施，并根据规定做好信息披露义务；
4、董事会提请股东大会同意公司择机购买金融产品的有效期限为股东大会通过之日起三年内。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对，议案获得通过。
《关于公司增加利用闲置自有资金购买中短期低风险金融产品额度的公告》详见信息披露媒体：巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn和 2015年 4月 25日的《证券时报》、《中国证券报》。
公司独立董事对此项议案发表了独立意见，《独立董事关于相关事项的独立意见》详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
公司监事会对此项议案出具了审核意见，详情见《第三届监事会第三次会议决议公告》，该公告详见信息披露媒体：巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn和 2015年 4月 25日的《证券时报》、《中国证券报》。
十六、 审议并通过了《拟投资设立控股子公司“江苏晶红生物医药科技股份有限公司”的议案》
关联董事王耀方先生、赵刚先生、海涛先生、王轲先生、蒋文群女士按规定履行了回避表决程序。本次对外投资事宜属于董事会决策范围，无需经过股东大会批准。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对，议案获得通过。
《关于拟对外投资设立控股子公司“江苏晶红生物医药科技股份有限公司”的公告》详见信息披露媒体：巨潮资讯网
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公司独立董事对此项议案发表了事前认可意见和独立意见，《独立董事事前认可意见》详见信息披露媒体：巨潮资讯网
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公司监事会对此项议案出具了审核意见，详情见《第三届监事会第三次会议决议公告》，该公告详见信息披露媒体：巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn和 2015年 4月 25日的《证券时报》、《中国证券报》。
十七、 审议并通过了《制定公司〈反舞弊管理制度〉的议案》
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对，议案获得通过。
《反舞弊管理制度》全文详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
公司监事会对此项议案出具了审核意见，详情见《第三届监事会第三次会议决议公告》，该公告详见信息披露媒体：巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn和 2015年 4月 25日的《证券时报》、《中国证券报》。
十八、 审议并通过了《公司高级管理人员任免的议案》
为切实实施董事会确立的人才发展战略，结合公司经营工作实际情况，公司总经理赵刚先生对公司经营管理机构成员提出了调整方案。公司第三届董事会提名委员会第一次会议认真审议了议案并对任职人员的任职资格进行审查，通过了总经理赵刚先生提出的经营管理
机构成员调整方案。
经营管理机构成员调整方案具体如下：
聘任王轲先生为公司副总经理，免去其总监的职务，自本次董事会审议通过之日起生效，聘任期限同第三届经营管理机构任期（至 2017年 4月 3日）；
聘任海涛先生为公司副总经理，免去其总监的职务，自本次董事会审议通过之日起生效，聘任期限同第三届经营管理机构任期（至 2017年 4月 3日）；
聘任叶鸿萍女士、魏慇娜女士、邹少波先生为公司总监，自本次董事会审议通过之日起生效，聘任期限同第三届经营管理机构任期（至 2017年 4月 3日）。
考虑工作的重新调整，免去蒋文群女士、刘军先生副总经理职务。
王轲先生、海涛先生、叶鸿萍女士、魏慇娜女士、邹少波先生的简历详见附件1。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对，议案获得通过。
公司独立董事对此项议案发表了独立意见，《独立董事关于相关事项的独立意见》详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
十九、 审议并通过了《公司增设一名非独立董事的议案》
为加强公司董事会对公司控股子公司江苏众红生物工程创药研究院有限公司新药研发工作的管理，控股股东王耀方先生提议公司董事会增设一名非独立董事，负责协助院长对众红研究院新药研发工作的专职管理。
根据《公司法》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《章程》相关规定，股东王耀方先生提名刘军先生为公司非独立董事候选人。公司第三届董事会提名委员会第一次会议对刘军的任职资格进行了认真审查，以决议的形式通过了任职资格内部审查。
刘军先生的简历详见附件2。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对，议案获得通过。
公司独立董事对此项议案发表了独立意见，《独立董事关于相关事项的独立意见》详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
二十、 通过了《修订<公司章程>的议案》
根据《上市公司章程指引》（证监会公告[2014]47号）、《上市公司股东大会规则》（中国证监会公告[2014]20号）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（深证上[2014]318号）、《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》（深证上[2014]318号）等相关规章及规范性文件之规定，公司结合自身实际情况，董事会审议了对《公司章程》部分条款的修改，同意递交股东大会审议批准；同时授权经营管理机构根据股东大会批准后的《公司章程》，办理公司工商变更登记等事宜。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对，议案获得通过。
《关于公司章程修正案的公告》详见信息披露媒体：巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn和 2015年 4月 25日的《证券时报》、《中国证券报》。
修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
公司监事会对此项议案出具了审核意见，详情见《第三届监事会第三次会议决议公告》，该公告详见信息披露媒体：巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn和 2015年 4月 25日的《证券时报》、《中国证券报》。
二十一、审议并通过了《修订〈股东大会议事规则〉的议案》
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对，议案获得通过。
《关于公司〈股东大会议事规则〉修正案的公告》详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn和 2015年 4月 25日的《证券时报》、《中国证券报》。
修订后的《股东大会议事规则》全文详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
公司监事会对此项议案出具了审核意见，详情见《第三届监事会第三次会议决议公告》，该公告详见信息披露媒体：巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn和 2015年 4月 25日的《证券时报》、《中国证券报》。
二十二、审议并通过了《召开 2014年年度股东大会通知的议案》
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对，议案获得通过。
《关于召开 2014年年度股东大会通知的公告》全文详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn和 2015年 4月 25日的《证券时报》、《中国证券报》。
特别说明：议案三至议案五、议案九至议案十五、议案十九至议案二十一还需经股东大会审议通过；其中二十、二十一属于特别决
议事项。
常州千红生化制药股份有限公司董事会
二〇一五年四月二十五日
附件1：
1、王轲先生中国国籍，无境外永久居留权，1983年出生，南京大学、美国德克萨斯大学圣安东尼奥健康科学中心（UTHSCSA）联合培养生物学博士研究生。曾任常州千红生化制药股份有限公司市场部副部长，原料药事业部总经理助理，原料药事业部副总经理，原料药事业部总经理。现任本公司总监兼原料药事业部总经理。
王轲先生未持有公司股票，与本公司控股股东、实际控制人、公司董事长王耀方先生为父子关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
王轲先生未受到中国证监会及其他有关部门惩罚和证券交易所惩戒。
2、海涛先生中国国籍，无境外永久居留权，1969年 10月出生，中国医科大学儿科医学专业，本科，医师职称。曾任三九医药股份有限公司销售地区经理、大区经理、全国外用产品经理、分公司常务副总经理；兴安药业副总经理；北京利祥制药有限公司副总经理；
上海迪赛诺制药有限公司国内营销总监；上海希迪制药有限公司国内营销总监；常州千红生化制药股份有限公司销售副总助理，营销总监。
现任本公司总监。
海涛先生未持有公司股票，与本公司控股股东、实际控制人、持有本公司5%股权以上的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
海涛先生未受到中国证监会及其他有关部门惩罚和证券交易所惩戒。
有限公司新品开发部研究员、新品开发部部长助理，质量保证部副部长，肝素事业部副总经理。现任本公司原料药事业部副总经理。
叶鸿萍女士为本公司股东，截止至 2015年 4月 15日，持有公司股票 1,528,000股，持股比例为0.48%，与本公司控股股东、实际控制人、持有本公司5%股权以上的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
叶鸿萍女士未受到中国证监会及其他有关部门惩罚和证券交易所惩戒。
4、魏慇娜女士 中国国籍，无境外永久居留权， 1983年出生,南京大学生物学博士研究生。曾任常州千红生化制药股份有限公司新品开发部研究员,市场部产品经理，产品发展部副部长，战略发展部部长，总经理助理。现任本公司总经理助理兼战略发展部部长。
魏慇娜女士未持有公司股票，与本公司控股股东、实际控制人、持有本公司5%股权以上的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
魏慇娜女士未受到中国证监会及其他有关部门惩罚和证券交易所惩戒。
5、邹少波先生 中国国籍，无境外永久居留权，1966年出生，南京中医药大学中药专业，本科，工程师职称。曾任常州健民制药厂车间技术员、新品开发技术员、QA现场管理员、车间主任、生产保障部经理；常州千红生化制药股份有限公司制剂分厂副厂长、质量保证部副部长、制造部副部长、制造部长、物控部部长，现任公司总经理助理兼制剂工厂厂长。
邹少波先生为本公司股东，截止至 2015年 4月 15日，持有公司股票 3,390,241股，持股比例为1.06%，与本公司控股股东、实际控
制人、持有本公司5%股权以上的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
邹少波先生未受到中国证监会及其他有关部门惩罚和证券交易所惩戒。
附件2：
刘军先生中国国籍，无境外永久居留权，1967年出生，四川大学生物化学专业，本科，高级工程师。曾任中日合资常州千红生化制药有限公司新品开发部技术员、部长助理；常州生化千红制药有限公司肝素分厂厂长、新品开发部副部长兼监事；常州千红生化制药有限公司新品开发部副部长、部长；常州千红生化制药股份有限公司董事、副总经理兼新品开发部部长。现任本公司董事、副总经理。兼任常州市生物制药工程技术研究中心董事、副主任；常州千红通用细胞研究所董事、副所长；江苏众红生物工程创药研究院有限公司董事；江苏省生物技术协会理事。
刘军先生为本公司股东，截止至 2015年 4月 15日，持有公司股票 6,874,184股，持股比例为2.15%，与本公司控股股东、实际控制人、持有本公司5%股权以上的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
刘军先生未受到中国证监会及其他有关部门惩罚和证券交易所惩戒。