安徽皖江物流（集团）股份有限公司第五届董事会第十四次会议文件 独立董事意见
安徽皖江物流（集团）股份有限公司独立董事
关于公司第五届董事会第十四次会议有关议案的独立意见
我们是安徽皖江物流（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事张永泰、卢太平、陈颖洲、荣兆梓，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司《章程》等有关规定，作为公司的独立董事，在认真审议相关议案后，经审慎分析，发表如下独立意见：
本次提交公司第五届董事会第十四次会议审议的《安徽皖江物流（集团）股份有限公司2014年度利润分配预案》、《关于制定<安徽皖江物流（集团）股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划>的议案》、《安徽皖江物流（集团）股份有限公司 2014年关联交易完成情况确认及预计 2015年关联交易的议案》、《安徽皖江物流（集团）股份有限公司 2015年高管人员年薪制实行办法》、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2015年度财务审计机构的议案》、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2015年度内部控制审计机构的议案》、《安徽皖江物流（集团）股份有限公司关于与淮南矿业集团财务有限公司签署金融服务协议的议案》、《安徽皖江物流（集团）股份有限公司 2014年度内部控制自我评价报告》、《关于淮南矿业集团财务有限公司通过公司风险评估的议案》在提交董事会审议前，已经本人事前认可。
一、《安徽皖江物流（集团）股份有限公司2014年度利润分配预案》
我们认为：根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，本公司累计未分配利润为负数，公司2014年度无可供分配的利润，拟定公司 2014年度不进行现金分配和送股，不进行资本公积金转增股本。该预案符合公司的实际情况,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害投资者利益的情况。相关决策程序符合有关法律、法规及公司《章程》的规定。
我们同意该预案，并提交公司2014年年度股东大会审议。
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二、《关于制定<安徽皖江物流（集团）股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划>的议案》
我们认为：
1、公司此次结合自身实际情况制定了未来三年（2015-2017年）股东回报规划事项，符合相关法律、法规、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《公司章程》的有关规定，兼顾了股东取得合理投资回报的意愿和公司可持续性发展的要求，在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金方式、股票方式或现金和股票相结合的方式分配利润，并重视现金分红，合理有效地保护了股东特别是中小股东的利益。
2、公司在制定《公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》的过程中，公司通过多种途径听取中小股东的意见，充分维护中小股东的合法权益。新制定的公司《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，增强了公司利润分配的连续性、稳定性和透明度，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等的规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的情形。
3、公司董事会在审议该议案时，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意该议案，并提交公司2014年年度股东大会审议。
三、《安徽皖江物流（集团）股份有限公司 2014年关联交易完成情况确认及预计2015年关联交易的议案》
我们认为：
1、公司及公司控股子公司与关联方开展上述日常关联交易事项，为公司正常经营业务所需的交易，符合公司正常生产经营的客观需要，没有对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。
2、该等关联交易均为日常生产经营中发生的，遵循公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据进行交易，没有损害公司和中小股东的利益。
3、公司董事会在审议该议案时，关联董事按照有关规定回避表决，表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
我们同意该议案，并提交公司2014年年度股东大会审议。
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四、《安徽皖江物流（集团）股份有限公司 2015年高管人员年薪制实行办法》
公司《2015年高管人员年薪制实行办法》是根据公司的实际情况并结合公司目前的生产经营管理现状而制定，对完善公司治理结构，进一步加强公司团队建设和人力资源管理工作，充分发挥薪酬激励作用，建立公正透明的绩效评价标准具有积极的意义。该办法，有利于进一步调动高级管理人员的工作积极性和创造性，兢兢业业、勤勉尽责、诚实守信的履行好各自的职责。
我们认为：该《办法》符合公司实际情况，对公司的长远持续发展具有重要的意义，公司董事会在审议该议案时，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意该议案，并提交公司2014年年度股东大会审议。
五、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2015年度财务审计机构的议案》
我们认为，公司董事会续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2015年度财务审计机构的决定是在充分考查事务所具备的从业资质、相关工作能力和本公司实际工作需要等的前提下做出的。公司董事会在审议该议案时，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2015年度财务审计机构，聘期一年，并提交公司2014年年度股东大会审议。
六、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2015年度内部控制审计机构的议案》
我们认为，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的执业经验，具备证券、期货相关业务从业资格，且亦为公司财务审计机构，对公司经营发展和财务状况比较熟悉，具备承担公司内部控制审计机构的资质和能力。公司董事会在审议该议案时，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2015年度内部控制审计机构，聘期一年，并提交公司2014年年度股东大会审议。
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七、《安徽皖江物流（集团）股份有限公司关于与淮南矿业集团财务有限公司签署金融服务协议的议案》
我们认为：
1、基于淮南矿业集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）近几年财务报表数据，其运营情况良好，该交易的风险较小；财务公司已提供的承诺函能够保证不影响公司资金的正常使用；公司要特别关注财务公司的日常运营情况，在与财务公司发生存款业务，应当对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，一旦财务公司发生可能对公司存放资金带来安全隐患的事项，及时采取全额或部分调出在财务公司存款、暂停向财务公司存款、要求财务公司限期整改等风险应对措施，切实保证公司在财务公司的存款安全；
2、公司董事会在审议该议案时，关联董事按照有关规定回避表决，表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。我们同意该议案，并提交公司2014年年度股东大会审议。
八、《安徽皖江物流（集团）股份有限公司 2014年度内部控制自我评价报告》
我们认为：公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》及其他相关法律法规的要求，对公司截至 2014年 12月 31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价，在此基础上出具的公司 2014年度内部控制自我评价报告，符合有关要求，符合公司实际；公司所建立的内部控制体系在生产经营过程中正积极贯彻落实；公司 2014年度内部控制评价报告如实反映了上述事实。公司董事会在审议该议案时，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意该议案。
九、《关于淮南矿业集团财务有限公司通过公司风险评估的议案》
我们认为：依据公司出具的《关于淮南矿业集团财务有限公司 2014年 12月31日风险评估报告》。财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险，财务公司符合《芜湖港储运股份有限公司与淮南矿业集团财务有限公司关联交易的资金风险防范制度》的要求。公司董事会在审议该议案时，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意该议案。
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独立董事（签字）：