广东中信协诚律师事务所 博济医药2015年第三次临时股东大会法律意见书广东中信协诚律师事务所
关于广州博济医药生物技术股份有限公司
2015年第三次临时股东大会的法律意见书
致：广州博济医药生物技术股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下称“《网络投票细则》”）、《广州博济医药生物技术股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）及广州博济医药生物技术股份有限公司（以下称“博济医药或公司”）与广东中信协诚律师事务所（以下称“本所”）签订的常年法律顾问协议，本所律师受聘出席公司 2015年第三次临时股东大会并出具本法律意见书。
本法律意见书是本所律师根据对事实的了解及对我国现行法律、法规和规范性文件的理解而出具的，本所律师仅依赖于本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》、《公司章程》及其他法律、法规及规范性文件的要求对公司本次股东大会的真实性、合法性发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。
本所律师同意将本法律意见书作为博济医药 2015年 9月 7日召开的 2015年第三次临时股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
广东中信协诚律师事务所 博济医药2015年第三次临时股东大会法律意见书根据刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广州博济医药生物技术股份有限公司关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》（以下称“《会议通知公告》”），博济医药公司董事会于 2015年 8月 20日发布了关于召开本次股东大会的通知公告。
经验证，公司董事会已于本次股东大会召开15日前以公告方式通知各股东。
《会议通知公告》载明了本次股东大会的现场会议召开时间、网络投票时间、股权登记日、现场会议召开地点、会议召集人、投票表决方式、会议出席对象、会议审议事项、现场股东大会会议登记事项、参与网络投票的股东身份认证与投票程序等。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场会议表决、网络投票相结合的方式召开。
现场会议于 2015年 9月 7日下午 14:30在广东省广州市广州开发区科学城南翔一路 62号博济实验大楼 4楼会议室召开；现场会议召开的时间、地点符合《会议通知公告》内容，会议由公司董事长王廷春先生主持。
网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2015年 9月 7日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2015年 9月 6日下午 15:00至 2015年9月7日下午15:00期间的任意时间。
经验证，博济医药本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会审议的议案
（一）本次股东大会审议的议案如下：
1.《关于公司2015年半年度利润分配及资本公积转增股本的方案》
2.《关于修改公司〈章程〉的议案》
3.《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
广东中信协诚律师事务所 博济医药2015年第三次临时股东大会法律意见书 4.《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点暨向全资子公司增资的议案》
上述议案中，议案1《关于公司 2015年半年度利润分配及资本公积转增股本的方案》为影响中小投资者利益的重大事项，在股东大会表决时采取中小投资者单独计票（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5％以上股份的股东以外的其他股东）；
议案2《关于修改公司〈章程〉的议案》按股东大会特别决议的方式通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。
（二）经本所律师核查，本次股东大会未出现修改原议案或提出新议案的情形。
三、出席会议人员资格、召集人资格
（一）出席会议人员
经查验博济医药股东名册、出席现场会议股东及股东代理人身份证明、授权委托书、持股凭证、报到名册和网络投票结果，本所律师查实：出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）共计 12人，均为 2015年 8月 31日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的博济医药股东，该等股东持有及代表的股份 32,449,000股，占博济医药股份总数的48.6711％。其中，出席现场会议的股东（含股东授权代表）6人，代表有表决权股份 32,435,100股，占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数的48.6502％；通过网络投票参与表决的股东 6人，代表有表决权股份 13,900股，占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数的0.0208％。中小投资者（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5％以上股份的股东以外的其他股东）所持有的股份为 14,000股，占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数的0.0210％。
经验证，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》和博济医药《公司章程》的有关规定。
（二）会议召集人
广东中信协诚律师事务所 博济医药2015年第三次临时股东大会法律意见书根据《会议通知公告》，本次股东大会由公司董事会召集。
经验证，本次股东大会召集人的资格合法、有效。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）表决程序
1．现场会议表决程序
本次股东大会现场会议就审议的议案，以记名投票方式进行了表决，表决时由两名股东代表、监事代表和本所律师按照《公司法》、《股东大会规则》和博济医药《公司章程》的规定进行监票和计票，并当场公布现场表决结果。
2．网络投票表决程序
博济医药通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。参加网络投票的股东在 2015年 9月 6日下午 15:00至 2015年 9月 7日下午 15:00期间的任意时间通过互联网投票系统，2015年 9月 7日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00通过交易系统行使了表决权。
3．在现场表决结果和网络表决结果出来后，股东代表、监事代表和本所律师按照《公司法》、《股东大会规则》和博济医药《公司章程》的规定进行了统计，并当场公布了议案的最终表决结果。
（二）表决结果
经验证，本次股东大会的议案均经出席博济医药股东大会的股东或股东代理人（包括现场投票和网络投票）审议，并获得了通过。具体表决情况如下：
1.《关于公司2015年半年度利润分配及资本公积转增股本的方案》
表决情况：有表决权股东赞成 32,448,500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9985％；反对500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0015％；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0％。
表决结果：通过。
其中，出席本次会议的中小投资者的表决情况为：同意 13,500股，占出席
广东中信协诚律师事务所 博济医药2015年第三次临时股东大会法律意见书会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的96.4286％；反对500股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的3.5714％；弃权 0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0％。
2．《关于修改公司〈章程〉的议案》
表决情况：有表决权股东赞成 32,449,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100％；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0％；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0％。
表决结果：通过。
该议案属于特别决议，经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
3.《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
表决情况：有表决权股东赞成 32,448,500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9985％；反对500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0015％；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0％。
表决结果：通过。
4.《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点暨向全资子公司增资的议案》
表决情况：有表决权股东赞成 32,448,500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9985％；反对500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0015％；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0％。
表决结果：通过。
综上，本所律师认为，博济医药本次股东大会的表决程序、表决方式和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《深交所网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件和博济医药《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
广东中信协诚律师事务所 博济医药2015年第三次临时股东大会法律意见书五、结论意见
综上所述，本所律师认为，博济医药本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格以及表决方式、表决程序和表决结果，均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和博济医药《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。
本法律意见书壹式贰份，均具同等法律效力。
本法律意见书经本所盖章和本所律师签字后生效。
（以下无正文）
广东中信协诚律师事务所 博济医药2015年第三次临时股东大会法律意见书（此页无正文，仅为《广东中信协诚律师事务所关于广州博济医药生物技术股份有限公司2015年第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
广东中信协诚师事务所 单位负责人：
王学琛
见证律师：
董 永 杨 彬
年 月 日