证券代码：002714 证券简称：牧原股份 公告编号：2014-014
牧原食品股份有限公司
第二届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年4月1日上午以现场表决方式召开第二届董事会第十四次会议，现场会议举行地点为公司会议室。
召开本次会议的通知及相关会议资料已于 2014年 3月 20日通过书面、电子邮件等方式送达各位董事、监事和高级管理人员。本次会议应出席董事 9人，实际出席会议董事 7人，董事长秦英林先生因参加南阳市人大常委会未能出席，委托董事曹治年先生代为出席行使表决权；独立董事朱艳君女士因个人事务未能出席，委托独立董事马闯先生代为出席行使表决权。公司监事会成员和高级管理人员列席了本次会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。
本次会议由公司董事长秦英林先生主持，经与会董事认真审议，对以下议案进行了表决，形成本次董事会决议如下：
一、以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司总经理 2013年度工作报告>的议案》。
二、以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司董事会 2013年度工作报告>的议案》，并同意将该议案提交 2013年度股东大会审议。
三、以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司 2013年度报告及摘要>的议案》，并同意将该议案提交 2013年度股东大会审议。
《2013年年度报告》全文详见 2014年 4月 2日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2013年年度报告摘要》详见 2014年 4月 2日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》。
四、以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司 2013年度财务决算与 2014年度财务预算报告>的议案》，并同意将该议案提交 2013年度股东大会审议。
五、以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司 2013年度利润分配预案>的议案》，并同意将该议案提交 2013年度股东大会审议。
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字（2014）第HN-001号标准无保留意见的审计报告，公司2013年实现归属于母公司所有者的净利润为 303,829,476.61元，加年初未分配利润 629,691,963.44元，扣除少数股东损益，按规定提取法定盈余公积金 21,328,307.03元，扣除上年已向股东分配利润74,200,000.00元，2013年度累计未分配利润为837,993,133.02元。
其中：母公司实现净利润为 213,283,070.29元，按规定计提法定盈余公积金21,328,307.03元，加上期初未分配利润，扣除上年已向股东分配的利润，母公司 2013年度累计未分配利润为 730,655,390.98元。根据相关规定，公司拟按下列方案实施分配：
同意以2014年1月28日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利 2.34元（含税），共分配现金股利 56,628,000.00元人民币；不送股；
不以公积金转增股本。
本分配预案符合公司在招股说明书中作出的承诺及公司章程规定的分配政策。
本议案需提交公司2013年度股东大会审议。
六、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于<2013年度内部控制自我评价报告>的议案》。
公司《2013年度内部控制自我评价报告》全文详见2014年4月2日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司 2013年度社会责任报告>的议案》。
公司《牧原食品股份有限公司2013年度社会责任报告》全文详见2014年4月2日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司 2013年及 2014年与龙大牧原之间生猪及冷冻肉购销暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交 2013年度股东大会审议。
同意2014年度，公司及子公司向龙大牧原销售生猪金额控制在公司 2014
年总销售额的20%以内，向龙大牧原采购冷冻肉的金额控制在人民币200万元以内。2014年度，公司委托龙大牧原代屠宰部分生猪并进行冷藏存储，公司向其支付代屠宰费用和储存费用。单头屠宰费用及储藏费用根据市场价格确定，具
体交易金额根据每次交易数量确定。本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
上述议案属于关联交易，关联董事秦英林、钱瑛、曹治年、张春武在表决
时回避表决。独立董事对上述议案发表了独立意见。
九、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司及子公司 2014年度新增银行贷款融资规模的议案》，并同意将该议案提交 2013年度股东大会审议。
同意公司及子公司2014年新增银行授信贷款额度不超过25亿元。授权董
事会办理25亿元以内的借款，并授权曹治年先生代表公司办理上述信贷事宜并签署有关合同及文件规定的所有提款、转账、登记、备案和资料提供等事宜。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
十、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》，并同意将该议案提交 2013年度股东大会审议。
同意公司及其子公司拟利用合计不超过人民币 4亿元额度的自有闲置资金进行委托理财，在上述额度内资金可以循环滚动使用，有效期为董事会审议通过之日起12个月内。同时，授权公司财务部负责具体实施委托理财工作，授权曹治年先生全权代表公司签署上述委托理财业务的有关合同及文件。
《牧原食品股份有限公司关于使用自有闲置资金购买低风险银行理财产品的公告》详见2014年4月2日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
十一、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于成立唐河子公司的议案》。
《牧原食品股份有限公司关于在唐河、扶沟等地设立子公司的公告》详见 2014年 4月 2日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
十二、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于成立扶沟子公司的议案》。
《牧原食品股份有限公司关于在唐河、扶沟等地设立子公司的公告》详见 2014年 4月 2日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
十三、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<牧原食品股份有限公司董事会秘书工作细则>的议案》，该工作细则自公司董事会审议通过之日起生效实施。
本次修订后的《牧原食品股份有限公司董事会秘书工作细则》在公司股东
大会审议通过本议案后生效施行，现行的《牧原食品股份有限公司董事会秘书
工作细则》同时废止。
十四、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<牧原食品股份有限公司总经理工作细则>的议案》，该办法自公司董事会审议通过之日起生效实施。
本次修订后的《牧原食品股份有限公司总经理工作细则》在公司股东大会
审议通过本议案后生效施行，现行的《牧原食品股份有限公司总经理工作细则》同时废止。
十五、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于制定<牧原食品股份有限公司风险投资管理制度>的议案》，该制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。
十六、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<牧原食品股份有限公司对外投资及其他重大财务决策管理办法>的议案》，并同意将该议案提交 2013年度股东大会审议。
《牧原食品股份有限公司对外投资及其他重大财务决策管理办法》详见本公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十七、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于制定<牧原食品股份有限公司董事会战略委员会工作细则>的议案》，该制度自公司董
事会审议通过之日起生效实施。
十八、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于制定<牧原食品股份有限公司董事会提名委员会工作细则>的议案》，该制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。
十九、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于制定<牧原食品股份有限公司董事会审计委员会工作细则>的议案》，该制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。
二十、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于制定<牧原食品股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案，该制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。
二十一、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于制定<牧原食品股份有限公司投资理财管理制度>的议案》，该制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。
二十二、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司全资子公司湖北钟祥牧原养殖有限公司拟向中国进出口银行申请不超过伍亿元人民币固定资产贷款的议案》，并同意将该议案提交2013年度股东大会审议。
同意公司全资子公司湖北钟祥牧原养殖有限公司（以下简称“钟祥牧原”）向中国进出口银行申请不超过5亿元人民币的固定资产贷款，贷款期限不超过 8年。公司拟为该笔融资事项提供担保，具体贷款金额和担保金额以最终合同为准。
二十三、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司 2014年募集资金使用计划的议案》。
二十四、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于对公司全资子公司山东曹县牧原农牧有限公司增资的议案》，同意对公司全资子公司增加注册资本 3,000万元，增资后山东曹县牧原农牧有限公司注册资本由2,000万元增加至5,000万元。
上述第二、三、四、五、八、九、十、十六、二十二项议案尚需经过股东大会审议，股东大会的时间、地点另行通知。
特此公告。
牧原食品股份有限公司
董 事 会
二〇一四年四月一日