内蒙古平庄能源股份有限公司 “三重一大”决策制度
内蒙古平庄能源股份有限公司
“三重一大”决策制度
（2015年 4月 22日经公司第九届董事会第十三次会议审议通过，尚需提交公司 2014年年度股东大会审议批准。）
第一章总则
第一条为全面贯彻《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》（中办发[2010]17号），加强公司反腐倡廉建设，进一步促进公司领导人员廉洁从业，规范决策行为，提高决策水平，防范决策风险，保证公司科学发展，按照中央关于凡属重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作（简称“三重一大”）事项必须由公司领导集体作出决定的要求，根据《内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司贯彻落实“三重一大”决策制度实施办法》（平煤党[2013]4号）以及《内蒙古平庄能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条名词释义
（一）重大决策事项，是指依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、以及《公司章程》和其他有关规定的应当由股东大会、董事会、经营管理层集体决议的事项。
（二）重要人事任免事项，是指公司直接管理的领导人员以及其他经营管理人员的职务调整事项和奖惩。
（三）重大项目安排事项，是指对企业资产规模、资本结构、盈利能力以及生产装备、技术状况等产生重要影响的项目的设立和安排。
（四）大额度资金运作事项，是指超过由公司所规定的公司领导人员有权调动、使用的资金限额的资金调动和使用。
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第三条基本原则
（一）坚持依法决策。按照职权法定的原则，遵循国家法律法规以及《公司章程》等规章的规定，保证决策内容和程序合法合规。
（二）坚持集体决策。公司股东大会、董事会、经营管理层根据各自职责、权限和议事规则，对“三重一大”事项进行集体讨论和表决，避免个人或少数人专断。
（三）坚持科学决策。运用科学方法，加强决策的前期调研论证和综合评估，有效防范决策风险，增强决策的科学性，避免决策失误。
（四）坚持民主决策。充分发扬民主，广泛听取各方意见。
（五）坚持保密原则。对会议所决策事项在未经公司对外披露前，任何人员直接或间接知悉属于公司秘密的事项（包括但不限于决策内容、决策结果）不得泄露。
第四条适用范围
本制度适用于内蒙古平庄能源股份有限公司及其子公司。
第二章实施范围
第五条重大决策事项
重大决策事项主要包括：
（一）公司发展战略、发展方针、发展目标和中长期发展规划。
（二）公司年度经营计划。
（三）公司年度财务预算方案、决算方案。
（四）公司的利润分配方案、弥补亏损方案。
（五）公司内部管理机构的设置。
（六）公司基本管理制度。
（七）公司总经理、副总经理的报酬事项。
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（八）聘用、解聘负责公司审计的会计师事务所。
（九）《公司章程》修改方案。
（十）公司增加、减少注册资本以及发行公司债券。
（十一）公司合并、分立、解散及变更公司形式。
（十二）对公司拥有的商标、专利进行出售、转让、排他性许可、抵押、赠与或设置权利负担等其它处置。
（十三）公司任何股权激励机制或员工期权计划，制订为股票期权计划预留的股权或证券的设立或增加方案。
（十四）出售、质押、抵押或处置公司资产、分公司或子公司股权，合并，控制权变更交易，剥离，重组，清算或停业等事宜。
（十五）公司投资设立非全资拥有的合资企业、合伙制企业、子公司以及各种形式的经营实体，对外收购、兼并和公司直接控股子公司的重组等各种形态的投资方案事宜。
（十六）对外投资企业的设立、分立、合并、破产、解散、增减资本和发行股票、公司债券等重大事项。
（十七）对外投资企业的重大投资、融资和对外担保方案。
（十八）公司各专业委员会提交审议的重大事项。
（十九）其他有关公司全局性、方向性、战略性的重大事项。
（二十）法律、行政法规、《公司章程》规定的其他属于“三重一大”重大决策的事项。
以上第（一）至（四）项、第（八）至（十一）项经董事会审议通过后，应向股东大会提出预案，由股东大会审批后执行；第（五）至（七）项由经营管理层审议通过后，向董事会提出预案，由董事会审批后执行，其中第（六）项如涉及股东大会职权的，应提交股东大会批准后执行。其他事项按照金额大小参照本制度“第三章”相关条款的规定履行相应的审批程序。
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第（一）、（十九）条公司战略性业务的决策事项中：
（1）投资决策。公司战略决策设置三级管理部门，即公司董事会战略委员会、公司经营管理层、计划发展部。重大、战略性项目必须由战略委员会审议决策，经营管理层进行科学评估；
（2）业务关键事项、重大事项决策。涉及公司的生产线规划、技术路线选择、重大客户选择等需经过战略管理部组织相关业务领域负责人参与决策并达成一致意见。
第六条重要人事任免事项
重要人事任免事项主要包括：
（一）非由职工代表担任的董事、监事；
（二）公司总经理、董事会秘书；
（三）公司副总经理、财务总监等高级管理人员；
（四）公司各部门、分子公司经理、党委书记人员；
（五）向子公司推荐董事、监事、总经理及财务负责人等；
（六）其他重要的人事任免事项。
以上第（一）项经董事会审议通过后，应向股东大会提出预案，由股东大会审批予以聘任或解聘；第（二）项由董事会审批予以聘任或解聘；第（三）项由总经理提名，由经营管理层审议通过后，向董事会提出预案，由董事会审批予以聘任或解聘；第（四）至（五）项由经营管理层审批予以聘任或解聘。
第七条重大项目安排事项
重大项目安排事项主要包括：
（一）年度投资计划的制定与实施。
（二）计划外投资项目的追加。
（三）关键性设备、技术引进，采购大宗物资和购买大宗服务。
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（四）公司子公司的借款或担保事项。
（五）年度银行授信融资计划的制定与实施。
（六）重大工程承发包项目。
（七）法律、行政法规、《公司章程》规定的其他属于“三重一大”重大项目安排的事项。
第八条大额度资金运作事项
大额度资金运作事项主要包括：
1．预算内大额度资金的支付的审签授权，按公司支出审核批准权限规定执行。监管部门、上级单位另有规定的，从其规定。
2．预算外 100万元以下的资金使用，按总经理授权审批（累计不超过年度预算1%）；超过100万元（不含100万）或累计超过年度预算1%的预算外项目，经公司经营管理层审批执行。
3．预算外50万元以上的捐赠、赞助、补贴等专项资金使用，需经经营管理层审批。上级单位另有规定的，从其规定。
4．一年以上应收未收回的大额借款、投资收益及其他应收款项的处置，需经经营管理层审批。
5．其他大额度资金运作事项。
第九条以上“三重一大”决策事项，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《投资决策和资产处置审批制度》、上级单位相关规定及其他有法律法规相关规定执行。
第三章决策程序
第十条“三重一大”事项提交会议集体决策前应当由相关职能部门认真调查研究，经过必要的研究论证程序，充分征求各方面意见。
第十一条“三重一大”事项应当提前告知所有参与决策人员，并为所有参与决策人员提供相关材料。必要时，可事先听取反馈意见。
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第十二条“三重一大”事项依照《公司章程》及专项管理制度的规定，如该事项与公司资产相关且涉及金额占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的比例在1%以下（不含本数），由经营管理层经集体讨论后审批；1%以上未超过5%的，由董事会审批；5%以上的，董事会应当提出预案，报股东大会审批。
如该事项与公司损益相关且涉及金额占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净利润的比例在10%以下（不含本数），由经营管理层经集体讨论后审批；
10%以上未超过50%的，由董事会审批；50%以上的，董事会应当提出预案，报股东大会审批。
如该事项同时涉及公司资产及损益时，则以孰低原则履行必要的审批程序。
公司股东大会、董事会、经营管理层以相应规定的会议形式对职责权限内的“三重一大”事项集体决策。
第十三条决策会议符合《公司章程》或公司其他制度规定的人数方可召开，与会人员充分讨论并分别发表意见。会议决定多个事项时，应逐项进行研究决定。
对于重大投资项目，包括权益性投资和固定资产投资，决策时应重点关注投资风险及风险防范措施是否有效。
第十四条会议决定的事项、过程、参与人及其意见、结论等内容，应当由会议指定的记录人员完整、详细记录，并做成会议记录、会议决议存档，出席会议的人员应当在会议记录、决议上签字。
第十五条参与决策的个人对集体决策有不同意见，可以保留或者向上级反映，但在没有作出新的决策前，不得擅自变更或者拒绝执行。如遇特殊情况需对决策内容作重大调整，应当重新履行相应决策程序。
第十六条公司实行“三重一大”事项决策的回避制度。与决策事项有关联的股东、董事、高级管理人员以及法律、法规及公司其他制度规定应当回避的，应予以回避，不得参与事项的表决。
第四章管理与监督
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第十七条董事长为公司实施本制度的主要责任人。
第十八条公司接受监事会、审计机构对公司贯彻落实“三重一大”决策制度执行情况的监督，并依照《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》的规定，进行检查评价。
第十九条公司董事、经营管理人员违反“三重一大”决策制度的，应当依照《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》和相关法律法规给予相应的处理；对于违反规定获取的不正当经济利益，应当责令清退；给公司造成经济损失的，应当承担经济赔偿责任；情节严重的，应当按照有关法律法规和公司其他制度规定追究当事人责任。
第五章附则
第二十条本制度经公司董事会审议通过并提交股东大会批准后生效，解释权属于公司董事会。
第二十一条本制度相关规定如与国家有关法律、法规、《公司章程》、公司股东会和董事会等议事规则相抵触，则以有关法律、法规、《公司章程》、公司股东会和董事会等议事规则的规定执行。
内蒙古平庄能源股份有限公司董事会
2015年4月22日