证券代码：300347 证券简称：泰格医药 公告编码（2016）110号杭州泰格医药科技股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示
及填补措施的公告（修订稿）
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，杭州泰格医药科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）就本次非公开发行股票事项（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了填补被摊薄即期回报的具体措施：
（本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算，并不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策并造成损失的，公司不承担赔偿责任）
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次发行前总股本为 474,865,167股，本次拟非公开发行不超过30,000,000股（含本数），募集资金总额不超过63,000万元（含本数），发行完成后公司总股本将增至504,865,167股。
假设前提：
1、为体现发行前后的差异，假定本次非公开发行方案于 2016年 11月底实施完毕（本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为测算所用，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准）；
2、2015年度的财务数据以公司披露的年度审计报告为准，同时为测算比较，假定2015年期末发行前总股本为目前的股本总数；
3、在预测2016年净资产时，未考虑除募集资金、利润分配和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
4、本次募集资金总额为 63,000万元，非公开发行股票数量为发行上限30,000,000股，未考虑扣除发行费用的影响；
5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
基于上述假设和前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年||2016年|||
||项目|||||||
||||本次发行前||未考虑本次发行||考虑本次发行|
|总股本（万股）||47,486.52||47,486.52||50,486.52||
||假设净利润增长0%|||||||
|归属于母公司所有者的净利润(万元）||15,627.80||15,627.80||||
|期末归属于母公司的所有者权益（万元）||154,171.25||169,799.05||229,799.05||
|基本每股收益（元/股）||0.33||0.33||0.31||
|加权平均净资产收益率||10.14%||9.65%||6.58%||
||假设净利润增长20%|||||||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）||15,627.80||18,753.36||||
|期末归属于母公司的所有者权益（万元）||154,171.25||172,924.61||232,924.61||
|基本每股收益（元/股）||0.33||0.39||0.37||
|加权平均净资产收益率||10.14%||11.47%||11.13%||
||假设净利润增长30%|||||||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）||15,627.80||20,316.14||||
|期末归属于母公司的所有者权益（万元）||154,171.25||174,487.39||234,487.39||
|基本每股收益（元/股）||0.33||0.43||0.40||
|加权平均净资产收益率||10.14%||12.36%||12.00%||

注：1、基本每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露
编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算；
2、2015年期末归属于母公司的所有者权益=2015年年度报告披露的归属于母公司的所有者权益+2015年再融资募集资金净额（2016年2月发行完成）
3、2016年期末归属于母公司的所有者权益＝上期末归属于母公司所有者的权益＋本期归属于母公司所有者的净利润＋本次非公开发行融资额。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行前上市公司总股本为 474,865,167股，本次预计按上限发行股份数量为30,000,000股，发行完成后公司总股本将增至 504,865,167股，增加6.32%。
因此，本次发行完成后公司总股本增加，短期内将导致净资产收益率下降以及每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄。同时，本次发行亦将导致公司原股东分红减少、表决权被稀释的风险。
三、本次非公开发行股票的必要性和合理性
本次非公开发行股票募集资金全部用于收购捷通泰瑞100%股权，具体分析如下：
1、合理性
全球医疗产业中除了医药产业，医疗器械产业也是重要的组成部分。近年来，随着全球经济一体化的发展、国内人口总量的增长及社会老龄化程度的进一步提高，国内对进口医疗器械和国内新型医疗器械的需求持续快速增长，以及全球和国内对医疗器械产业研发投入的增长预期，均很大程度上促进了国内医疗器械 CRO的发展，即专注为境内外医疗器械企业提供临床试验及注册申报等外包服务的合同研究组织。
2014年 6月 1日，《医疗器械监督管理条例》（国务院令第 650号）正式实施。此后，一系列有关医疗器械注册、质量体系、临床试验、生产及使用质量规范等配套法规在一年之内出台，CFDA更新了有关医疗器械全部主要法规。这些法规的出台极大程度上促进了国产医疗器械行业的发展和投资创新热情。
2015年8月18日，国务院发布《国务院关于改革药品医疗器械审评审批制
度的意见》（国发〔2015〕44号），目标是建立科学、高效的审评审批体系，从而使产品的有效性、安全性、质量可控性达到或接近国际先进水平。鼓励医疗器械研发创新，将拥有产品核心技术发明专利、具有重大临床价值的创新医疗器械注册申请，列入特殊审评审批范围，予以优先办理。
2015年 10月 29日，中国共产党第十八届中央委员会第五次全体会议通过的《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》中，明确提到要促进高性能医疗器械等产业发展壮大。积极建设养老服务体系，推动医疗卫生和养老服务相结合。
综上，通过CFDA针对医疗器械临床试验管理和质量管理规范的不断加强、国内医疗器械创新和对进口医疗器械需求的增长，对医疗器械产品的技术检测、设计验证、临床试验和注册申报等专业度要求也不断提高，这些因素均将有力推动了医疗器械CRO行业的快速发展。
2、必要性
捷通泰瑞是国内领先专注于医疗器械的 CRO公司，其核心服务是为医疗器械（包括IVD）企业的相关医疗器械产品研发提供所需的临床研究外包服务，主要包括医疗器械注册申报服务、医疗器械临床试验技术服务和医疗器械专业人才猎聘服务。
收购捷通泰瑞股权，目的是迅速提升公司在医疗器械 CRO领域内的行业竞争力，引进优秀管理团队，提高公司整体盈利能力，从而能够进一步扩大业务布局。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次拟收购的捷通泰瑞的主营业务也属于 CRO范畴，相较于上市公司，其更加专注于医疗器械领域的临床试验、注册申报、行业人才猎聘等服务。捷通泰瑞计划在未来进一步拓展临床前研究（设计验证、质量管理体系、动物试验研究）和上市后临床试验研究业务范围，在目前注册申报、临床试验和人才服务基础上，搭建并推广中国医疗器械全程法规服务平台，为国内医疗器械企业和进口企业提供符合国际标准的临床试验、法规服务，在产品研发到产品上市整个过程提供细
致专业的服务。
上市公司作为国内临床试验 CRO公司，在服务质量规范水平和药品临床试验 CRO市场地位上处于领先水平。在目前国内将医疗器械开发作为未来市场战略以及医疗器械行业进入快速发展期的背景下，本次收购完成后，捷通泰瑞将迅速扩展上市公司在医疗器械注册和临床研究服务领域的专业度、市场覆盖以及为满足现有药品客户对于医疗器械业务发展的需要提供了解决方案，扩充了上市公司核心业务领域，提高公司综合竞争力和盈利能力。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人员储备情况
捷通泰瑞已拥有一支在医疗器械 CRO领域经验丰富的优秀管理团队，其次通过吸引市场人才和培养骨干员工的方式能够保障标的公司未来的业绩增长。上市公司本次收购捷通泰瑞后，可以充分发挥捷通泰瑞团队与上市公司各业务团队之间的交流和配合，利用各自优势共同开拓医疗器械 CRO业务领域，覆盖更多的客户群体，体现协同效应。
（二）技术储备
捷通泰瑞根据公司业务发展和医疗器械行业标准规范，总结出一套符合国际标准且满足自身实际经营情况的 SOP标准操作规程，确保在临床试验中获取数据的可靠性、准确性和完整性，符合 CFDA的审核标准；同时在此基础上，通过合理设计临床试验方案、协助撰写高质量临床试验评价报告和项目信息化管理等方式为客户加快产品上市和减少研发成本提供有效助力。预计本次收购完成后后，捷通泰瑞的 SOP和技术管理方式能够契合上市公司的管理平台，综合提高项目服务质量，全面为现有业务创造协同附加的增值服务。
（三）市场储备
医疗器械领域的发展与创新息息相关，随着科技进步，医疗器械企业为维持或提高其产品的核心竞争力需要不断更新换代，一直在研发中投入大量的资金。
根据 EvaluateMedTech数据统计显示和测算，全球医疗器械公司 2007年在研发领域的总投入约为175亿美元，2014年研发投入总额为238亿美元，较2007年
增长36%；2015年至2020年预计研发投入将从248亿美元增至305亿美元，年复合增长率近4.22%，持续稳定增长。
国内医疗器械市场和研发投入虽然保持着快速增长，但与国际发达国家仍然存在较大的差距，与药品产业之间的发展并不平衡。据目前相关数据统计，我国人均医疗器械消费额约为6美元，相比在发达国家中：瑞士的人均医疗器械消费额约为 513美元，美国的人均医疗器械消费额约为 329美元，日本的约为 157美元，存在很大的消费差距；同时，与药品消费相比较，我国医疗器械与药品的消费比例约为1:10，而发达国家的这一比例基本在 1:1左右。人均医疗器械消费的差距和发展的不平衡显示着未来我国医疗器械市场和研发投入存在更为广阔的发展空间。
同时，伴随着国家发展规划政策的倾斜、CFDA针对医疗器械临床试验管理和质量管理规范的不断加强，市场和政策等导向因素均将有力推动了医疗器械CRO行业的快速发展。
五、公司现有业务板块运营状况及发展态势，面临的主要风险及改进措施
（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势
公司主营 I-IV期临床试验技术服务、临床试验数据管理与统计分析服务、生物分析、CMC（医药产品研发）服务、SMO服务、中心实验室服务、中心影像服务、医学咨询服务、EDC服务、注册申报服务、冷链运输服务、稽查培训服务。目前公司已初步完成亚太、北美布局，有能力承接国际多中心临床试验；
具有完善的产业链，为客户提供全方位优质系统服务；通过多年临床试验的研究，积累了大量的非专利技术，已为一大批创新药的研发提供高水平的临床试验技术服务。
（二）公司现有业务面临的主要风险及改进措施
1、市场风险
1）市场竞争的风险
上市公司所从事的医药研发研究服务市场属于充分竞争市场，除与其他
CRO公司的竞争外，在临床试验及研发服务领域，上市公司必须同医药企业内部的自有临床研究部门以及医学院和教学医院展开竞争；上市公司的统计分析业务须与大学统计教研室及临床试验机构内部统计部门竞争；而在注册事务领域上市公司须与医药企业内部的注册部门竞争；在医学翻译领域上市公司须与专业翻译公司、大学和兼职翻译者竞争。这些竞争者的规模扩张、业务扩展可能导致公司客户或人才的流失，从而影响上市公司的竞争地位、市场份额和利润率。
2）对下游医药产业研发投入和研发政策依赖的风险
上市公司的收入高度依赖于医药和生物技术企业的研发投入，以及这些企业将研发外包的意愿。上市公司成立至今一直受益于国家产业政策鼓励下的医药和生物技术企业对创新药物研发投入的不断增长和国家对药品研发监管体系的不断完善和提高，以及跨国药企研发重心向中国的战略转移，使国际多中心临床试验项目和国内创新药的临床试验项目不断增加、研发企业外包需求增加。因此一旦由于政策、经济周期原因使这些需求增长放缓或减少，上市公司业务会不可避免地受到影响。大客户内部的架构调整、研发政策变化，例如加强内部临床试验团队等也有可能对上市公司业务产生影响。
（二）业务与经营风险
1、长周期合同的执行风险
由于医药研发具有明显的高风险、高投入和长周期的特点，上市公司的研发服务合同的执行周期跨度普遍较长。尽管合同在研究进行过程中能够根据研究阶段收取相应服务费用，在大部分情况下还能收到终止赔偿，但上市公司所签署的服务合同仍然存在客户提前通知后的一段时间内终止或延期的风险，合同的终止或延期会对上市公司未来的收入和盈利能力产生负面影响。研究产品未能达到安全性或有效性要求、客户决定优先进行其他研究或试验方向的改变等因素，均会导致合同终止或延期。
此外，上市公司签订的合同条款是固定价格，由于合同的执行期较长，考虑到通货膨胀等因素可能导致成本上升，上市公司存在承担成本超支的风险。对成本估算不足或运营费用显著超支会对上市公司产生负面影响。
由于上市公司的部分业务采用完工百分比法确认收入，且完工进度是依据已经发生的成本占估计总成本的比例确定，完工进度的准确性取决于上市公司成本核算和预算管理水平，而在合同执行周期较长的情况下，增加了上市公司预算管理的复杂性，如合同执行期间会出现如下影响预算总成本的变化因素，病人的入组率、项目人员的配置变更或是客户的需求变更等。上市公司存在由于项目执行周期过长，从而导致项目预算成本准确性下降，进而导致项目整体进度、收入和利润低于预期的风险。
2、因临床试验服务面临诉讼的风险
我国对临床试验监管严格，试验前申办者必须获得国药监总局的药物临床试验批件，试验方案需经独立的伦理委员会审议同意并签署批准意见，试验的入选受试者必须充分了解试验的具体情况并签署知情同意书。虽然我国的临床试验是在严格的系统控制下进行的，但仍然会因为某些操作失误或者不可预知的因素出现不良事件，甚至造成受试者人身伤害。如：受试者在参加临床试验后出现未预知的严重不良反应，或研究者在研究过程中操作不当而引起不良事件的发生等。
《药物临床试验质量管理规范》第四十三条规定：申办者应对参加临床试验的受试者提供保险，对于发生与试验相关的损害或死亡的受试者承担治疗的费用及相应的经济补偿。申办者应向研究者提供法律上与经济上的担保，但由医疗事故所致者除外。根据上市公司与申办者签订的合同条款，上市公司受申办者委托与临床研究机构签订合同，聘用其内部临床医师作为研究者执行既定的临床试验方案并遵循 GCP原则进行临床试验，以检验新药在人类受试者中的有效性与安全性。申办者应对临床试验药物引起的不良事件负有支付或赔偿责任，研究者应对违反方案或者操作不当引起的不良事件负有支付或赔偿责任，上市公司只因其服务瑕疵而导致临床试验延期或不符合要求向申办方承担违约责任。尽管合同协议条款明确了各方关于责任和风险划分的约定，但上市公司仍有可能涉及因不良事件引起的连带诉讼，上市公司主要通过与申办者明确合同条款中的法律责任、申办者为受试者和研究者购买临床试验保险、聘用专业学术委员会及受试者的知情同意来减少这种风险。
尽管上市公司历史上未遭遇过任何来自于与临床试验服务有关的诉讼或赔
偿要求，但未来上市公司也可能会因内部管理不严及员工经验不足等因素导致临床试验服务质量不佳，影响新药的评价，而被申办者诉讼或要求赔偿。这种诉讼或要求赔偿行为的发生对上市公司业务和声誉方面存在一定的负面影响，有可能导致上市公司经营业绩方面出现损失。上市公司主要通过严格的内部质量控制管理、充分的培训等措施来减少这种风险。
3、汇率风险
上市公司现有的子公司的日常运营中涉及美元、港元、新台币、澳元、新元等多种货币，而上市公司的合并报表记账本位币为人民币。人民币与美元等货币之间汇率的不断变动，将可能给上市公司的未来运营带来汇兑风险。
（三）管理风险
1、人力成本及人力资源风险
上市公司作为 CRO企业，属于人才密集型行业。随着上市公司自身业务规模的不断扩大，公司的人员规模、人员薪酬和福利成本也将持续提高。人员成本是上市公司经营活动中主要的成本之一，如果未来上市公司不能合理科学有效地控制人员成本以匹配上市公司的业务增长需要，人员成本大幅的增长将会对上市公司的盈利水平和经营成果产生较大影响。上市公司目前正处于快速发展时期，尤其是本次交易后，随着业务规模的扩张，上市公司对于高素质的人力资源管理、市场营销、企业管理、资本运营、财务管理、质量管理及技术研发方面人才需求将大幅增加。若上市公司不能培养或引进上述高素质人才以满足公司规模扩张需要，将直接影响到上市公司的长期经营和发展。
2、业务整合风险
上市公司通过产业并购扩展自身的服务产业链，加快提高上市公司在亚太区域及国际间的综合竞争力，目前本公司已经收购完成的公司中包括境内和境外公司，并拟在未来继续收购符合上市公司发展战略的其他优质资产。考虑到收购资产在原先的企业文化、管理制度、商业惯例、法律法规等与上市公司可能存在较大的差异，因此需要上市公司不断提高国际化的管理能力和优化内部控制水平。
若上市公司在收购完成后未能有效整合收购资产的人才、技术、品牌、销售渠道
等以产生协同效应，可能对上市公司的经营发展造成一定的不确定风险。
（四）政策风险
目前国药监总局尚未对我国的临床试验 CRO企业实行严格的行业准入政策，主要通过对临床试验的审批以及强制推行GCP来规范 CRO企业的临床试验服务。但随着国药监总局对于医药行业的监管力度不断加强，国药监总局仍有可能通过制定临床试验 CRO行业的准入条件，对临床试验 CRO企业实行审批或备案登记等制度加强对 CRO行业的监管。上市公司可能会因为无法满足监管要求而暂时中止提供部分临床试验服务业务，对上市公司的持续运营产生一定影响。上市公司主要通过积极与国药监总局、省药监局及 CRO沟通，了解最新的监管措施及趋势，及时调整企业架构以满足未来 CRO行业的监管要求来减少上述风险。
针对上述公司业务所涉及的风险，公司将积极应对市场变化，整合和消化外延式收购标的的基础上，将进一步完善亚太和北美地区的业务布局，使得公司整体一站式临床 CRO服务能够覆盖更多境内外优质客户，巩固市场地位和提高综合竞争力。在内部管理方面，将进一步加强内部风险管控、人才贮备、服务质量控制和信息披露，保持法人治理结构和符合 CFDA等监管机构的法律法规的规范要求，保障公司的稳健持续经营和快速发展，维护和最大化公司股东的利益。
六、保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力的措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报能力，公司拟采取如下措施：加强募集资金管理，确保募集资金规范合理使用；积极推进公司发展战略，努力提升公司市场地位；择机参与行业整合，提高市场占有率和竞争力；在符合利润分配条件情况下，重视和积极回报股东。具体措施如下：
（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范合理使用
公司将根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，把募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将根据《募集资金管理办法》将募集资金用于承
诺的使用用途。
（二）积极推进公司发展战略，努力提升公司市场地位
随着移动互联网、物联网、云技术、大数据等概念越来越深入人们的日常生活、颠覆人们对传统经营模式的认识，以此为基础的医疗领域也开启了一个全面的信息化、智能化的新时代。公司迎合这一时代的契合点，并凭借现有的技术平台、各服务网络点、及公司的品牌效应全面启动智慧医疗平台。智慧医疗平台将建立统一的、开放的、可扩展的临床试验云平台，通过临床试验的信息化管理实现对现有临床试验服务的协同效应，优化和凝合国内的 CRO产业生态圈，完善了公司的医疗服务产业链。
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将努力提高资金的使用效率，加强内部运营控制，完善并强化投资决策程序，设计完善的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（四）在符合利润分配条件情况下，重视和积极回报股东
公司按照相关法律法规的规定制定了《公司章程》，进一步明确和完善公司利润分配的原则和方式，利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例，股票股利的分配条件及比例，完善公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序，建立健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，将按照法律法规的规定和《公司章程》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的回报能力。
（五）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
（六）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺
公司控股股东、实际控制人叶小平先生和曹晓春女士根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
“本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。”
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|特此公告。|
|杭州泰格医药科技股份有限公司董事会|

二〇一六年十一月十四日