海通证券股份有限公司
关于昆明云内动力股份有限公司非公开发行股票
发行过程及发行对象合规性之审核报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2016]2633号文核准，昆明云内动力股份有限公司（以下简称“云内动力”、“发行人”、“公司”）拟非公开发行不超过 93,930,635股新股（以下简称“本次发行”）。海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”、“主承销商”）作为云内动力本次发行的保荐机构（主承销商），认为云内动力本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件及云内动力有关本次发行的董事会、股东大会决议的要求，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合云内动力及其全体股东的利益，并现将本次发行的有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次发行价格为 8.15元/股，为发行底价 6.92元/股的117.77%，为发行申购日（2016年12月5日）前20个交易日公司股票交易均价的97.37%。
（二）发行数量
本次发行数量为 79,754,601股，符合股东大会决议和《关于核准昆明云内动力股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2633号）中本次发行不超过93,930,635股新股的要求。
（三）发行对象
本次发行对象最终确定为 8名，最终获配的投资者与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商之间均不存
在关联关系，且未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿，前述发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员及主承销商亦未通过直接或间接的方式参与本次发行认购。
本次发行最终配售对象中，泰达宏利基金管理有限公司、西部证券股份有限公司、兴业财富资产管理有限公司、银华基金管理股份有限公司、融通基金管理有限公司和财通基金管理有限公司参与认购的产品属于《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内需登记和备案的产品，经核查，上述机构及其管理的产品均已按照规定完成登记和备案。
本次发行最终配售对象中，国信证券股份有限公司、安徽中安资本投资基金有限公司的认购资金为自有资金，均不在《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。
本次发行最终配售对象均已承诺：“获配投资者在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。”
（四）募集资金金额
本次非公开发行股票募集资金总额 649,999,998.15元，发行费用共计14,699,754.60元（含税），扣除发行费用后募集资金净额为 635,300,243.55元，不超过本次募集资金拟投入金额，亦不超过募投项目总投资额。
经本保荐机构核查后认为，本次发行的发行价格、数量、对象及募集资金金额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
1、发行人五届董事会第八次会议于2015年7月24日召开，本次会议应到董事7人，实际出席董事7名。发行人监事、高级管理人员列席本次会议。
经审议，本次会议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的
议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示的议案》等与本次发行有关的议案。
2、发行人六届董事会第二次会议于2016年1月20日召开，本次会议应到董事7人，实到董事7人。发行人监事、高级管理人员列席本次会议。
经审议，本次会议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司调整本次非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析（修订稿）的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示（修订稿）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等调整本次非公开发行A股股票方案的相关议案。
3、发行人2016年第三次临时股东大会于2016年3月25日以现场投票与网络投票相结合的方式召开。其中：现场会议于2016年3月25日上午9时在公司九楼会议室召开；网络投票的时间为2016年3月24日-2016年3月25日。会议由公司董事会召集，董事长杨波先生主持了本次股东大会。本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式对议案进行表决。
经审议，本次会议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。
4、2016年11月11日，中国证监会下发《关于核准昆明云内动力股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2633号），核准云内动力本次非公开发行。
经本保荐机构核查后认为，本次发行经发行人股东大会授权，并经中国证监会核准。
三、本次非公开发行股票的询价过程
（一）发行人询价情况
发行人在收到中国证监会核准文件后，根据发行方案，发行人和保荐人（主承销商）于2016年11月30日向22家证券投资基金管理公司、13家证券公司、5家保险机构投资者、已经提交认购意向书的49名投资者以及截至2016年11月15日公司前20名股东发出《认购邀请书》。本次非公开发行股票发送认购邀请书的对象共计 109名，均为《昆明云内动力股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书对象的名单》中列示的公司和个人，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|机构名称|类型|备注|
|1|东海基金管理有限责任公司|基金|22 家证券投资基金管理公司|
|2|德邦基金管理有限公司|基金|22 家证券投资基金管理公司|
|3|华泰柏瑞基金管理有限公司|基金|22 家证券投资基金管理公司|
|4|申万菱信基金管理有限公司|基金|22 家证券投资基金管理公司|
|5|金鹰基金管理有限公司|基金|22 家证券投资基金管理公司|
|6|创金合信基金管理有限公司|基金|22 家证券投资基金管理公司|
|7|前海开源基金管理有限公司|基金|22 家证券投资基金管理公司|
|8|中融基金管理有限公司|基金|22 家证券投资基金管理公司|
|9|诺安基金管理有限公司|基金|22 家证券投资基金管理公司|
|10|融通基金管理有限公司|基金|22 家证券投资基金管理公司|
|11|财通基金管理有限公司|基金|22 家证券投资基金管理公司|
|12|上银基金管理有限公司|基金|22 家证券投资基金管理公司|
|13|泰达宏利基金管理有限公司|基金|22 家证券投资基金管理公司|
|14|招商基金管理有限公司|基金|22 家证券投资基金管理公司|
|15|东吴基金管理有限公司|基金|22 家证券投资基金管理公司|
|16|信诚基金管理有限公司|基金|22 家证券投资基金管理公司|

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|-|-|-|-|
|17|九泰基金管理有限公司|基金|22 家证券投资基金管理公司|
|18|北信瑞丰基金管理有限公司|基金|22 家证券投资基金管理公司|
|19|嘉实基金管理有限公司|基金|22 家证券投资基金管理公司|
|20|银华基金管理有限公司|基金|22 家证券投资基金管理公司|
|21|大成基金管理有限公司|基金|22 家证券投资基金管理公司|
|22|安信基金管理有限责任公司|基金|22 家证券投资基金管理公司|
|23|五矿证券有限公司|证券|13家证券公司|
|24|中信证券股份有限公司|证券|13家证券公司|
|25|东海证券股份有限公司|证券|13家证券公司|
|26|第一创业证券股份有限公司|证券|13家证券公司|
|27|天风证券股份有限公司|证券|13家证券公司|
|28|中信建投证券股份有限公司|证券|13家证券公司|
|29|广州证券股份有限公司|证券|13家证券公司|
|30|国信证券有限责任公司|证券|13家证券公司|
|31|华鑫证券有限责任公司|证券|13家证券公司|
|32|开源证券股份有限公司|证券|13家证券公司|
|33|联储证券股份有限公司|证券|13家证券公司|
|34|东莞证券股份有限公司|证券|13家证券公司|
|35|西部证券股份有限公司|证券|13家证券公司|
|36|华夏人寿保险股份有限公司|保险|5家保险机构投资者|
|37|民生通惠资产管理有限公司|保险|5家保险机构投资者|
|38|泰康资产管理有限责任公司|保险|5家保险机构投资者|
|39|合众人寿保险股份有限公司|保险|5家保险机构投资者|
|40|国华人寿保险股份有限公司|保险|5家保险机构投资者|
|41|云南云内动力集团有限公司||前20名股东|
|42|中国工商银行股份有限公司－汇添富民营活力混合型证券投资基金||前20名股东|
|43|中国工商银行股份有限公司－汇添富外延增长主题股票型证券投资基金||前20名股东|
|44|交通银行股份有限公司－汇丰晋信双核策略混合型证券投资基金||前20名股东|
|45|中国建设银行股份有限公司－银河转型增长主题灵活配置混合型证券投资基金||前20名股东|
|46|交通银行－海富通精选证券投资基金||前20名股东|
|47|中国工商银行股份有限公司－兴全绿色投资混合型证券投资基金（LOF）||前20名股东|
|48|昆明云内动力股份有限公司－第一期员工持股计划||前20名股东|
|49|中国证券金融股份有限公司||前20名股东|
|50|交通银行股份有限公司-汇丰晋信大盘||前20名股东|

|||||
|-|-|-|-|
||股票型证券投资基金|||
|51|中信银行股份有限公司－建信环保产业股票型证券投资基金||前20名股东|
|52|范建刚||前20名股东|
|53|米文英||前20名股东|
|54|昆明云内动力股份有限公司－第二期员工持股计划||前20名股东|
|55|中国建设银行股份有限公司－博时中证淘金大数据100指数型证券投资基金||前20名股东|
|56|汇丰投资管理（香港）有限公司－汇丰中国翔龙基金||前20名股东|
|57|招商银行股份有限公司－光大保德信优势配置混合型证券投资基金||前20名股东|
|58|林雍容||前20名股东|
|59|创金合信基金－工商银行－创金合信－融创1号资产管理计划||前20名股东|
|60|李维明||前20名股东|
|61|广发证券资产管理（广东）有限公司|一般法人|表达认购意向|
|62|广州市玄元投资管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|63|江苏瑞华投资控股集团有限公司|一般法人|表达认购意向|
|64|西藏瑞华投资发展有限公司|一般法人|表达认购意向|
|65|万思资本管理（北京）有限公司|一般法人|表达认购意向|
|66|泰玥众合（北京）投资管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|67|上海润威资产管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|68|申万菱信（上海）资产管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|69|汇冕投资管理（上海）有限公司|一般法人|表达认购意向|
|70|云南通达资本管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|71|慧远金盛资产管理股份有限公司|一般法人|表达认购意向|
|72|广东温氏投资有限公司|一般法人|表达认购意向|
|73|浙江野风资产管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|74|深圳嘉石大岩资本管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|75|北京和聚投资管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|76|泰康资产管理有限责任公司|一般法人|表达认购意向|
|77|上海阿杏投资管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|78|广证领秀投资有限公司|一般法人|表达认购意向|
|79|鹏华资产管理（深圳）有限公司|一般法人|表达认购意向|
|80|江苏恒道投资管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|81|互加（上海）资产管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|82|光大实业（上海）有限公司|一般法人|表达认购意向|
|83|中新建招商股权投资有限公司|一般法人|表达认购意向|
|84|金石期货有限公司|一般法人|表达认购意向|
|85|深圳笃道投资管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|86|汉富（北京）资本管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|87|江苏汇鸿汇升投资管理有限公司|一般法人|表达认购意向|

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|-|-|-|-|
|88|华安未来资产管理（上海）有限公司|一般法人|表达认购意向|
|89|深圳长润资产管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|90|上海锦臻资产管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|91|上海谦石投资管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|92|中新融创资本管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|93|长城国融投资管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|94|兴业财富管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|95|三和创赢资产管理（深圳）有限公司|一般法人|表达认购意向|
|96|湾流投资有限公司|一般法人|表达认购意向|
|97|深圳市前海恒兆亿基金管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|98|安徽中安资本投资基金有限公司|一般法人|表达认购意向|
|99|成都市齐兴赛维股权投资基金管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|100|南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）|有限合伙|表达认购意向|
|101|深圳市吉富启瑞投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙|表达认购意向|
|102|南京瑞达信沨股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙|表达认购意向|
|103|南京誉信投资中心（有限合伙）|有限合伙|表达认购意向|
|104|孙惠刚|个人|表达认购意向|
|105|陈兰珍|个人|表达认购意向|
|106|袁健|个人|表达认购意向|
|107|郭军|个人|表达认购意向|
|108|翁仁源|个人|表达认购意向|
|109|张怀斌|个人|表达认购意向|

经保荐机构核查后认为，《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定以及发行人股东大会通过的本次非公开发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
（二）申购报价情况
2016年12月5日，共有21家认购对象在8:30-11:30反馈了《申购报价单》，并在 13:00前提供了附件清单。其余投资者未在规定时限内做出书面答复，视同放弃参与本次非公开发行。根据《认购邀请书》的约定，21家《申购报价单》有
效，包括11家基金公司、5家证券公司、0家信托公司、0家保险公司、0名自然
人、5家其他机构投资者，保荐人与发行人对所有《申购报价单》进行了统一的
簿记建档，本次发行冻结履约保证金共计13,000万元。
申购报价单的具体情况如下表（按照报价从高到低排列，同一报价按照认购数量从大到小排列）
单位：元/股、元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||询价机构名称||申购价格|申购金额|应缴履约保证金|实缴履约保证金|
|||||8.56|93,000,000|-|-|
||1||泰达宏利基金管理有限公司|||||
|||||7.96|105,000,000|||
||2||国信证券股份有限公司|8.40|65,000,000|13,000,000|13,000,000|
||3||西部证券股份有限公司|8.38|180,000,000|13,000,000|13,000,000|
|||||8.70|65,000,000|13,000,000|13,000,000|
||4||兴业财富资产管理有限公司|8.35|65,000,000|||
|||||7.50|65,000,000|||
||||安徽中安资本投资基金有限|8.27|80,000,000|13,000,000|13,000,000|
||5|||||||
||||公司|||||
|||||8.23|80,000,000|-|-|
||6||银华基金管理有限公司|||||
|||||7.96|180,000,000|||
||7||融通基金管理有限公司|8.21|68,000,000|-|-|
|||||8.15|179,000,000|-|-|
||8||财通基金管理有限公司|||||
|||||8.05|260,000,000|||
|||||8.15|90,000,000|-|-|
||9||嘉实基金管理有限公司|7.80|110,000,000|||
|||||7.50|130,000,000|||
|||||8.06|140,000,000|-|-|
||10||九泰基金管理有限公司|7.65|159,000,000|||
|||||7.04|184,000,000|||
||11||金鹰基金管理有限公司|8.06|130,000,000|-|-|
||12||五矿证券有限公司|7.86|65,000,000|13,000,000|13,000,000|
|||||7.80|65,000,000|13,000,000|13,000,000|
||13||云南通达资本管理有限公司|7.55|67,000,000|||
|||||7.38|68,000,000|||
||||汉富(北京）资本管理有限公|7.75|65,000,000|13,000,000|13,000,000|
||14|||||||
||||司|||||
|||||7.75|65,000,000|-|-|
||15||北信瑞丰基金管理有限公司|||||
|||||7.55|65,000,000|||
||16||东海证券股份有限公司|7.61|130,000,000|13,000,000|13,000,000|
||17||第一创业证券股份有限公司|7.52|250,000,000|13,000,000|13,000,000|
||||深圳前海恒兆亿基金管理有|7.48|66,000,000|13,000,000|13,000,000|
||18|||||||
||||限公司|||||
|||||7.36|65,000,000|-|-|
||19||诺安基金管理有限公司|||||
|||||7.35|72,000,000|||
||20||华泰柏瑞基金管理有限公司|7.13|130,000,000|-|-|
||21||东吴基金管理有限公司|6.92|65,000,000|-|-|

注：财通基金管理有限公司管理的财通基金-财智定增 12号资产管理计划因持有人冯丽
娟与主承销商存在关联关系不参与本次发行的配售。
根据《认购邀请书》的约定，除证券投资基金公司免缴履约保证金外，其余参与本次认购的对象均需缴纳履约保证金，认购对象参加本次申购应缴纳的履约保证金为1,300万元。
经保荐机构核查后认为，参与认购的对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件清单，其申购价格、申购数量和履约保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。
（三）定价和配售过程
在本次非公开发行底价（即6.92元/股）上向目标投资者进行询价，并对全部报价进行簿记建档后，将全部认购对象的有效申购价格按照从高到低的顺序排列，以不超过十名认购对象有效申购股数合计不超过 93,930,635股，募集资金不超过 65,000万元的最高价格为发行价格；若认购对象不足十名，其全部有效申购金额相加不足65,000万元且有效申购股数总和不超过93,930,635股，则在将所有有效申购价格按照从高到低的顺序排列后，最后一名认购对象的申购价格即为发行价格。
配售的认购优先原则，依次按申购价格优先、申购数量优先的原则来确定发行对象。对于申购价格、认购金额均相同的认购对象，按照其认购金额进行比例配售。
根据上述原则和簿记建档的情况，发行人最终确定了本次非公开发行的价格（8.15元/股）和各发行对象的配售数量，具体如下：
单位：元/股、股、月
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|认购对象名称|认购价格|获配数量|占发行后总股本比例|锁定期|
|1|泰达宏利基金管理有限公司|8.15|11,411,042|1.30%|12|
|2|国信证券股份有限公司|8.15|7,975,460|0.91%|12|
|3|西部证券股份有限公司|8.15|22,085,889|2.51%|12|
|4|兴业财富资产管理有限公司|8.15|7,975,460|0.91%|12|
|5|安徽中安资本投资基金有限公司|8.15|9,815,950|1.12%|12|
|6|银华基金管理有限公司|8.15|9,815,950|1.12%|12|
|7|融通基金管理有限公司|8.15|8,343,558|0.95%|12|
|8|财通基金管理有限公司|8.15|2,331,292|0.27%|12|

||||
|-|-|-|
|合 计|79,754,601|9.08%|

参与认购的对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件清单，其申购价格、数量和履约保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。
参与本次认购的对象均在《昆明云内动力股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书对象的名单》所列示的公司和个人名单内。
参与本次认购的所有私募投资基金已在2016年 12月2日（T+1日）下午 17时前按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法规规定完成私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
经保荐机构核查后认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。
（四）缴款与验资
海通证券于 2016年 12月 6日向上述 8名获得配售股份的投资者发出《昆明云内动力股份有限公司非公开发行认购结果及缴款通知》，通知该8名投资者按规定于2016年12月8日14:00之前将认购资金划至保荐人指定的收款账户。
2016年12月9日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了上会师报字(2016)第5378号验资报告。根据该验资报告，截至2016年12月8日，海通证券为本次非公开发行股票开设的专项账户收到本次非公开发行普通股获配的投资者缴纳的申购款人民币649,999,998.15元。
2016年12月9日，海通证券在扣除保荐及承销费用 13,000,000.00元（含税）后的资金636,999,998.15向发行人指定账户划转了认股款。
2016年 12月 9日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众环验
字（2016）160094号验资报告。根据验资报告，本次募集资金总额为人民币
649,999,998.15元，扣除本次发行费用人民币14,699,754.60元（含税），募集资金净额为人民币 635,300,243.55元。截至 2016年 12月 9日止，发行人已收到上述募集资金净额人民币 635,300,243.55元，其中增加股本人民币 79,754,601.00元，抵扣进项税额后增加资本公积人民币556,377,704.13元。
经保荐机构核查后认为，本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
四、本次非公开发行对象的核查
本次发行最终获配的投资者与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商之间均不存在关联关系，且未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿，前述发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员及主承销商亦未通过直接或间接的方式参与本次发行认购。
本次发行最终配售对象中，泰达宏利基金管理有限公司、西部证券股份有限公司、兴业财富资产管理有限公司、融通基金管理有限公司、银华基金管理有限公司和财通基金管理有限公司参与认购的产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内需登记和备案的产品，经核查，上述机构及其管理的产品均已按照规定完成登记和备案。
本次发行最终配售对象中，国信证券股份有限公司和安徽中安资本投资基金有限公司的认购资金为自有资金，均不在《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。
本次发行最终配售对象均已承诺：“获配投资者在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。”
经保荐机构核查后认为，本次发行对象符合股东大会决议要求，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
五、保荐机构对发行人本次非公开发行股票发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经保荐机构核查后认为：
云内动力本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则；本次非公开发行的最终配售对象均已承诺，在股份锁定期内，其委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。
特此报告。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于昆明云内动力股份有限公司非公开发行股票发行过程及发行对象合规性之审核报告》之签字盖章页）
保荐代表人签字：______________ ______________
黄晓伟 胡东平
2016年12月20日保荐机构
法定代表人签字：______________
周杰
2016年12月20日保荐机构：海通证券股份有限公司2016年12月20日