民生证券股份有限公司
关于广东星河生物科技股份有限公司
2013年度跟踪报告
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|保荐机构名称：民生证券股份有限公司|被保荐公司简称：星河生物（300143）|
|保荐代表人姓名：李慧红|联系电话：020-38927656转 8039|
|保荐代表人姓名：苑会祥|联系电话：02038927656转 8037|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|1、及时审阅星河生物信息披露文件及其他相关文件，对上市公司的信息披露文件事前审阅，未进行事前审阅的，在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作；2、督导发行人履行信息披露的义务，关注星河生物是否真实、准确、完整履行了信息披露义务，并了解信息披露的审批程序是否完整合规，保证上市公司披露的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、及时关注并跟踪新闻媒体涉及公司的报告情况，及时针对市场传闻进行核查，并根据核查的情况发表核查意见。|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无。|

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|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|1、督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资等重大经营决策的程序与规则等；督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《深圳证券交易所创业板上市规则》、《广东星河生物科技股份有限公司关联交易制度》等规定执行，对重大的关联交易本保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见；2、2013年6月，星河生物修订了公司《章程》、《董事、监事及高级管理人员引咎辞职和罢免制度》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》、《董事会战略委员会工作细则》并经董事会及股东会的审议通过。|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|部分董事会会议文件保存不完整，部分董事未将会议通知回执交还公司留存。|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|每月由银行寄送募集资金账户的对账单；2013 年对募集资金共进行 3 次现|

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||场核查，分别核查了募集资金的专户情况，包括与募集资金相关的财务资料、重大合同、与募集资金相关的银行对帐单、工商登记资料以及三会资料等。|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|持续督导项目组成员走访、察看星河生物主要生产经营单位，了解生产经营情况；查阅、了解募集资金投资项目资金的投入和使用情况，对资金的使用是否符合要求，是否形成相应的固定资产或在建工程情况，资金的使用与资产是否匹配进行核查，对项目的现状及未来效益进行核查；经核查，公司募集资金项目进展与信息披露文件一致。|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|2 次（包括 2014 年 1 月 10 日召开的2014 年第一次临时股东大会）|
|（2）列席公司董事会次数|6 次|
|（3）列席公司监事会次数|6 次|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|5 次|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|公司治理方面：公司审计委员会在第一季度未能按时召开季度会议，审议内部审计部门提交的工作报告，且未在第一季度结束后及时向董事会报告内部审计工作；|

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|部分董事会会议文件保存不完整，部分董事未将会议通知回执交还公司留存；公司建立了较完备的投资内控制度，但公司在 2013年下半年处置上海菇木真时发生了较大额亏损，检查公司相关制度时并未发现投资未按计划进行、未实现预期收益或发生损失时的责任追究机制。整改情况：公司按照《董事会审计委员会工作细则》的规定，完善审计委员会工作职责的及时履行，督促审计委员会成员监督公司的内部审计制度及其实施，确保董事会对管理层的有效监督，完善公司治理结构，并补交了第一季度的工作报告；公司董事会办公室相关人员加强对三会规则的学习，确保三会会议文件保存完整，尤其是会议通知回执应按照要求交还公司留存；公司正在完善责任追究机制等内部控制制度，公司拟将于2014年4 月 30 日前针对该等责任追究机制方案进行讨论并完成相关制度的制订工作。募集资金使用方面：公司募集资金投资项目的投产与效益实现存在一定风险。整改情况：公司及时披露募投项目的效益实现情况，及时披露在投产过程中是否存在重大风险；公司将在各季|

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||度/半年报/年报财务报告时点对新乡星河项目进行减值测试，判断该项目是否有继续减值的风险。业绩方面：公司在2013年第三季度末未进行在建工程的减值测试，导致财务报表可能不能真实反映公司经营情况。整改情况：公司应组织财务会计人员对《会计准则第 8号-资产减值》等相关法律法规进行学习，提高财务人员的业务水平，加强对资产减值测试重要性的认识，完善公司资产减值测试程序的制定并严格执行，确保今后严格按照会计准则核算及列报会计报表。公司将在各季度/半年报/年报财务报告时点对该在建工程项目进行减值测试，披露是否有继续减值风险。|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|5 次|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|2 次|
|（2）报告事项的主要内容|《民生证券股份有限公司关于广东星河生物科技股份有限公司2012年度跟踪报告》；《民生证券股份有限公司关于广东星河生物科技股份有限公司2013 年半年度跟踪报告》|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|良好|

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|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|2013 年，公司亏损，业绩较 2012年出现较大幅度下滑，流动比率与速动比率较 2012年下降较大，经营活动产生的现金流量净额较2012年也出现较大幅度下滑，公司流动性降低，要求公司对相关事项提供说明； 2013年，公司经营环境发生较大变化，募集资金投资项目的投产与效益实现存在一定风险。|
|（2）关注事项的主要内容|公司2013年归属于母公司的所有者净利润为-16,315.90 万元，流动比率与速动比率分别为 0.38和 0.27，经营活动产生的现金流量净额为1,360.08万元；公司已对相关事项提供说明；2013 年，公司经营环境发生较大变化，募投项目所生产的产品价格出现较大幅度下滑，致使公司募投项目（韶关食用菌生产线整体技术改造项目和西充富联增资控股项目）的预计收益与实际产生的收益存在差异；截至 2013年 12 月 31 日公司累计对新乡星河投入募集资金2.51亿元用于建设食用菌生产基地项目，由于市场环境发生变化，公司于 2013年12月 26日公告该项 目 停 建 并 计 提 资 产 减 值 准 备2,616.75 万元，由于目前国内食用菌行业工厂化生产市场竞争加剧，同时新乡星河项目的土建工程是按照食用|

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||菌生产标准来进行设计建造的，建筑面积较大，对其他行业的通用性不强，根据相关房地产快速变现的案例及咨询相关评估机构处理以资产处置为主要目的的评估项目关于快速变现的折扣率，房地产快速变现折扣系数约20%-30%，公司对该资产组以 2013 年12 月 31 日为基准日按变现折扣系数20%进行计提减值准备。公司对子公司新乡星河2013年度末存在可能发生减值迹象的资产（范围包括固定资产、在建工程）进行资产减值测试后，新乡星河2013年度计提资产减值准备共计 7,832.42 万元。募集资金投资项目的投产与效益实现存在一定风险。|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|公司及时披露募投项目的效益实现情况，及时披露在投产过程中是否存在重大风险；公司将在各季度/半年报/年报财务报告时点对新乡星河项目进行减值测试，判断该项目是否有继续减值的风险。|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|2 次|
|（2）培训日期|2013 年6月27日（非正式）；2013年12 月25日（正式）|
|（3）培训的主要内容|以深圳证券交易所《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司信息披露办法》、《内幕信息知|

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||情人登记管理制度》、《企业会计准则》作为主要培训内容；以内幕交易的防范和控制作为主要培训内容。|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无||
|2.公司内部制度的建立和执行|公司审计委员会在第一季度未能按时召开季度会议，审议内部审计部门提交的工作报告，且未在第一季度结束后及时向董事会报告内部审计工作的进度、质量及发现的重大问题；公司建立了较完备的投资内控制度，但公司在2013 年下半年处置上海菇木真时发生了较大额亏损，检查公司相关制度时并未发现投资未按计划进行、未实现预期收益或发生损失时的责任追究机制。|公司按照《董事会审计委员会工作细则》的规定，完善审计委员会工作职责的及时履行，督促审计委员会成员监督公司的内部审计制度及其实施，确保董事会对管理层的有效监督，完善公司治理结构，并补交了第一季度的工作报告；公司正在补充投资未按计划进行、未实现预期收益或发生损失时的责任追究机制制度，公司拟将于2014年4月30 日前针对该等责任追究机制方案进行讨论并完成相关制度的制订工作。。|
|3．“三会”运作|部分董事会会议文件保存不完整，部分董事未将会议通知回执交还公司留|公司董事会办公室相关人员加强对三会规则的学习，确保三会会议文|

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||存。|件保存完整，尤其是会议通知回执应按照要求交还公司留存。|
|4.控股股东及实际控制人变动|无||
|5.募集资金存放及使用|募集资金投资项目的投产与效益实现存在一定风险。2013年，公司经营环境发生较大变化，募投项目所生产的产品价格出现较大幅度下滑，致使公司募投项目（韶关食用菌生产线整体技术改造项目和西充富联增资控股项目）的预计收益与实际产生的收益存在差异；截至 2013年 11 月 30 日公司累计对新乡星河投入募集资金2.51 亿元用于建设食用菌生产基地项目，由于市场环境发生变化，公司于2013年12月26日公告该项目停建并计提资产减值准备2,616.75 万元，由于目前国内食用菌行业工厂化生产市场竞争加剧，同时新乡星河项目的土建工程是按照食用菌生产标准来进行设计建造的，建筑面积较大，对其他行业的|公司及时披露募投项目的效益实现情况，及时披露在投产过程中是否存在重大风险；公司将在各季度/半年报/年报财务报告时点对新乡星河项目进行减值测试，判断该项目是否有继续减值的风险。|

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||通用性不强，根据相关房地产快速变现的案例及咨询相关评估机构处理以资产处置为主要目的的评估项目关于快速变现的折扣率，房地产快速变现折扣系数约 20%-30%，公司对该资产组以 2013 年 12 月31 日为基准日按变现折扣系数 20%进行计提减值准备。公司对子公司新乡星河 2013 年度末存在可能发生减值迹象的资产（范围包括固定资产、在建工程）进行资产减值测试后，新乡星河 2013年度计提资产减值准备共计7,832.42 万元。||
|6.关联交易|无||
|7.对外担保|无||
|8.收购、出售资产|无||
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无||
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|配合||
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|公司在 2013 年第三季度末未进行在建工程的减值测试，导致财务报表可能|公司应组织财务会计人员对《会计准则第 8号-资产减值》等相关法律|

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|不能真实反映公司经营情况。公司2013年第三季度末在建工程账面金额为366,575,229.80 元，主要为新乡星河“食用菌生产基地”在建工程项目，公司未按照会计准则的要求对在建工程进行减值测试。|法规进行学习，提高财务人员的业务水平，加强对资产减值测试重要性的认识，完善公司资产减值测试程序的制定并严格执行，确保今后严格按照会计准则核算及列报会计报表。公司将在各季度/半年报/年报财务报告时点对该在建工程项目进行减值测试，披露是否有继续减值风险。|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1．发行人控股股东及实际控制人叶运寿、股东叶龙珠、发行人总经理魏心军：自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所持有的该等股份。|各承诺人在报告期间均履行了相关承诺|无|
|2．南峰集团、广州御新及发行人其他股东：自发行人股票上市之日起十二个月内，本公司或本人不转让或委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购本公司或本人所持有的该等股份。|各承诺人在报告期间均履行了相关承诺|无|
|3．发行人股东的董事、监事与高级管理人员以及其他核心人员：|各承诺人在报告期|无|

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|(一)本人在任职期间内每年转让的发行人股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%；(二)本人离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份；在离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人的股份数量占本人持有的发行人股份总数的比例不超过50%。|间均履行了相关承诺|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由|因工作变动，原保荐代表人刘小群先生不继续担任星河生物持续督导的保荐工作，李慧红女士接替刘小群先生履行持续督导期保荐工作，督导日期为 2013年 9月25日至2013年12 月31日；因工作变动，原保荐代表人余华为先生不继续担任星河生物持续督导的保荐工作，苑会祥先生接替余华为先生履行持续督导期保荐工作，督导日期为 2013年 12月14日至2013年12 月31日。|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|中国证券监督管理委员会广东监管局于2013年5月6日至14日对星河生物进行了现场检查，并作出了《关于广东星河生物科技股份有限公司的监管关注函》（广东证监函[2013]314 号），《关于通报广东星河生物科技股份有限公司持续督导工作情况的函》（广东证监函[2013]313号），对星河生物在公司治理、信息披露、财务核算以及规范运作|

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|方面存在的问题进行了问询以及提出了整改要求。中国证券监督管理委员会于 2013 年 6月 14 日向民生证券股份有限公司正式下达了《关于对民生证券股份有限公司采取公开谴责并责令改正措施的决定》（行政监管措施决定书[2013]41 号），责令民生证券在6个月内对尽职调查制度和内部控制制度中存在的问题进行整改，并对负责推荐的项目认真复核，切实履职尽责，严格控制风险。整改情况：星河生物收到广东证监局的《监管关注函》后，公司董事会高度重视，并及时向董事、监事、高级管理人员进行了传达，结合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规以及《公司章程》等内部规章制度，对检查中发现的问题进行了认真、深入的分析，积极查找问题的根源，结合公司实际情况进行了认真的整改。保荐机构民生证券高度重视上述问题，切实采取有效措施进行整改，并按照《证券发行上市保荐业务管理办法》等规定，依法履行持续督导义务，勤勉尽责，督导星河生物不断提高规范运作水平。保荐机构民生证券收到中国证监会处罚事先告知书后，公司执行委员会于|

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||2013 年6月5日召开了紧急会议，全面部署公司投资银行业务的整改工作，并于 2013 年 10 月 28 日向证监会报送了整改材料，于 2013 年 11 月 29 日通过了现场验收。|
|3.其他需要报告的重大事项|重大事项：1、2013年11月18日，星河生物因正在筹划重大事项，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2013年11月18日上午开市起停牌；2、2013 年 11 月 25 日，星河生物召开了第二届董事会第二十五次（临时）会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项；3、2013年12月10日，星河生物公布了《关于重大资产重组延期复牌的公告》， 由于本次重组事项的审计、评估工作尚未完成，重组方案涉及的相关问题仍需要与交易对方及有关方面进行持续沟通，公司向深圳证券交易所申请，将适当延长公司股票停牌时间；4、2014年1月10日，星河生物公布了《关于重大资产重组延期复牌的公告》， 由于本次重组事项的审计、评估工作尚未完成，重组方案涉及的相关问题仍需要与交易对方及有关方面进行持续沟通，公司向深圳证券交易所申请，将适当延|

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|长公司股票停牌时间；5、2014年2月17日，星河生物公布了《关于重大资产重组延期复牌的公告》，由于对本次重组相关事项需与交易相对方及有关方面进一步沟通、落实，公司向深圳证券交易所申请，将适当延长公司股票停牌时间。|

（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东星河生物科技股份有限公司2013年度跟踪报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名： 2014年 3月 日李慧红
2014年 3月 日苑会祥
保荐机构： 民生证券股份有限公司 2014年 3月 日（加盖公章）