关于东华能源股份有限公司
2015年非公开发行股票反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于2015年12月21日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（153155号），东华能源股份有限公司（“东华能源”、“公司”、“发行人”或“申请人”）与保荐机构第一创业摩根大通证券有限责任公司（“一创摩根”）对反馈意见所涉及的问题进行了逐项核查和落实，现将有关回复情况逐一报告如下，请予审核。
除非文义另有所指，本回复中的简称与《东华能源股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案（修订稿）》和《东华能源股份有限公司 2015年非公开发行股票尽职调查报告》中的简称具有相同含义。
发行人于2016年1月8日召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，对发行对象、募集资金数额及用途等进行了调整，张家港保税区祥毅投资企业（有限合伙）不再作为本次非公开发行的认购对象，取消了募集资金用作补充公司流动资金项目，并审议通过了《关于解除公司与张家港保税区祥毅投资企业（有限合伙）签订的<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》。2016年 1月 26日，发行人召开 2016年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。鉴于此，本次回复未对反馈意见中所列重点问题 3和重点问题 5进行答复，特此说明！
关于东华能源股份有限公司2015年非公开发行股票反馈意见的回复一、重点问题
1.申请文件显示，公司拟分别使用本次募集资金21亿元用于宁波丙烷资源综合利用项目（二期）、11亿元用于曹妃甸页岩气综合利用丙烷脱氢项目（一期）、9亿元用于曹妃甸页岩气综合利用聚丙烯项目（一期）三个 LPG深加工项目。本次收购标的扬子江石化也从事 LPG深加工业务。此外，申请人分别于 2012年、2014年度进行非公开发行募集资金投入到 LPG深加工项目。截止 2015年 6月 30日，现有 LPG深加工项目尚未形成收入。
请申请人：（1）补充披露现有 LPG深加工项目的最新进展，本次三个 LPG深加工募投项目与公司现有业务的相关性，上述募投项目是否能与现有 LPG深加工业务进行有效区分并做到独立核算，本次募集资金运用是否可能增厚之前两次募投项目效益。
（2）申请人 2012年、2014年分别非公开募集 36,851.93万元、84,000万元投入到 LPG深加工项目，而本次募投项目拟投入募集资金金额较大，且项目建成投产后新增产能较多，请申请人结合 LPG深加工行业发展现状、同行业可比公司经营情况，补充披露本次扩大产能的考虑，本次募投项目建设是否可能造成产能过剩情况，募投项目风险披露是否充分，并论证募投项目达产后产能消化措施、收益回报来源和保障措施。
请保荐机构对上述事项进行核查，说明上述募集资金使用是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否有利于增强公司持续盈利能力，提高股东回报。
【回复】
一、补充披露现有 LPG深加工项目的最新进展，本次三个 LPG深加工募投项目与公司现有业务的相关性，上述募投项目是否能与现有 LPG深加工业务进行有效区分并做到独立核算，本次募集资金运用是否可能增厚之前两次募投项目效益
（一）发行人现有LPG深加工项目的最新进展
发行人现有LPG深加工项目的基本情况如下：
关于东华能源股份有限公司2015年非公开发行股票反馈意见的回复
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||||||||||截止2015|||||
||||||||募集资金||年12月31|||||
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||实施主体||项目名称||产品及产能||投资总额||日募集资金||||备注|
||||||||||||进展|||
||||||||（万元）||累计投资额|||||
||||||||||（万元）|||||
|张家港扬子江石化有限公司||丙烷脱氢制丙烯项目（一期）||丙烯：60万吨/年||36,620.06||36,851.93||试生产阶段||2012年非公开发行募投项目||
|||年产40万吨聚丙烯项目||聚丙烯：40万吨/年||不适用||不适用||试生产阶段||自筹资金建设||
|宁波福基石化有限公司||丙烷资源综合利用项目（一期）||丙烯：66万吨/年||84,000.00||39,114.00||建设中，预计2016年6月投料试车||2014年非公开发行募投项目||
|||||聚丙烯：40万吨/年||||||||||

1、扬子江石化丙烷脱氢制丙烯项目（一期）
该项目于2012年10月开工建设，2015年5月正式投料试车并生产出合格的丙烯产品。投料试车后，公司及工艺技术供应商对丙烷脱氢装置的部分设备及工艺参数进行优化调整。经过前期试生产，公司对有关设备进一步调试、消缺，目前项目装置已经全部进入连续稳定运行状态，本项目的生产装置运行负荷稳定保持在90%以上，各项指标（除催化剂磨损指标外）均达到或超过设计值，工艺技术供应商 UOP公司已提供新的催化剂，公司将择期更换，届时将满足考核验收的条件。公司预计本项目在建工程将于 2016年 2月转入固定资产。
2、扬子江石化年产40万吨聚丙烯项目
该项目于2013年11月开工建设，2015年6月正式投料试车并生产出合格的聚丙烯产品。经过前期试生产，公司对有关设备进一步调试、消缺，目前聚丙烯装置负荷100%，装置运行平稳，生产的均聚产品均达到合格品以上，达到优质品和一级品的指标。公司预计本项目在建工程将于2016年2月转入固定资产。
3、宁波丙烷资源综合利用项目（一期）
宁波丙烷资源综合利用项目（一期）主要设备已安装完毕，目前处于工艺管道安装阶段，预计于2016年3月中交，2016年6月投料试车。
（二）本次三个LPG深加工募投项目与公司现有业务的相关性
关于东华能源股份有限公司2015年非公开发行股票反馈意见的回复本次三个LPG深加工募投项目是公司现有业务的延伸和拓展，是实现公司由LPG国际贸易商向以油气资源为核心的清洁能源综合运营商转变战略目标的重要举措。
公司是中国最大的 LPG进口商及移动式高品质燃气供应商，同时也是亚太地区最大的 LPG贸易商之一，在采购渠道、码头岸线资源、仓储物流配送等方面具有竞争优势。
公司一直致力于利用国际油气资源，为国内经济发展服务，通过生产与贸易、贸易与物流等方面的相互结合，积极开拓 LPG下游应用领域，致力于以新材料产业为导向，大力发展乙烷、丙烷、丁烷的深加工产业，促进新能源和新材料产业的结合，成为以油气资源为核心的清洁能源综合运营商，实现公司的战略转型和升级。
为实现公司的战略目标，公司从 2012年起分别在张家港和宁波启动丙烷脱氢制丙烯项目和聚丙烯项目。上述项目的实施，使得公司在向 LPG下游产业链延伸和向新材料产业的转型升级过程中迈出了坚实的一步，在为公司积累了丰富的项目经验的同时，也为公司赢得了宝贵的市场先机。
为进一步深化和巩固公司的发展战略，提升行业地位，完善产业布局，增强在 LPG贸易业务中的话语权和定价权，利用世界清洁、廉价资源为国内经济发展服务，公司决定进一步实施本次三个募集资金投资项目。
本次三个 LPG深加工募投项目达产后，公司将进一步增加 132万吨/年丙烯生产能力、80万吨/年聚丙烯生产能力，公司丙烯总产能将达到 258万吨/年，聚丙烯总产能将达到 250万吨/年（其中，90万吨/年产能装置拟后续由公司以其他方式投入），公司将由中国最大的进口 LPG供应商加速向集 LPG贸易、物流、仓储和 LPG深加工产业为一体的清洁能源综合运营商转变，成为国内最主要的丙烷脱氢制丙烯及聚丙烯供应商之一。
（三）本次募投项目是否能与现有 LPG深加工业务进行有效区分并做到独立核算，本次募集资金运用是否可能增厚之前两次募投项目效益
1、本次募投项目能与现有LPG深加工业务进行有效区分并做到独立核算
公司 LPG深加工项目由下属子公司扬子江石化、宁波福基和东华新材料分别实施。
其中宁波福基和东华新材料为公司直接或间接持股100%的全资子公司；本次发行募投项
关于东华能源股份有限公司2015年非公开发行股票反馈意见的回复目之一为收购华昌化工和飞翔化工持有的扬子江石化44%股权，收购完成后扬子江石化也成为公司的全资子公司。
目前公司LPG深加工业务各实施主体实施或拟实施的项目情况如下：
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|-|-|-|-|
||主体||项目名称|
|张家港扬子江石化有限公司||丙烷脱氢制丙烯项目（一期）||
|||年产40万吨聚丙烯项目||
|宁波福基石化有限公司||丙烷资源综合利用项目（一期）||
|||丙烷资源综合利用项目（二期）||
|东华能源（唐山）新材料有限公司||曹妃甸页岩气综合利用丙烷脱氢项目（一期）||
|||曹妃甸页岩气综合利用聚丙烯项目（一期）||

（1）公司LPG深加工业务不同实施主体间的业务能够有效区分并做到独立核算负责实施 LPG深加工业务的各个子公司均为独立的法律主体，依法独立运营。在业务层面，虽然各实施主体日常生产所需要的主要原材料—丙烷由发行人统一采购，但各实施主体分别位于不同的地域，具有各自独立的原材料贮存系统，生产经营所需的原材料、人员、机器设备等均能够有效区分。同时，各实施主体有各自相对独立的目标客户群体，各自的产品及销售收入能够有效区分。在财务会计核算层面，各实施主体设置独立的会计核算体系，各实施主体的收入、成本和费用能够有效区分并独立核算。因此，公司各项目实施主体间的LPG深加工业务可以有效区分并独立核算。
（2）同一主体实施的LPG深加工项目能够有效区分并做到独立核算
公司 LPG深加工项目主要是生产丙烯和聚丙烯。丙烯和聚丙烯具有各自独立的生产装置，丙烯和聚丙烯生产装置单套价值较高，同时考虑到每套生产装置对于丙烯和聚丙烯产品的专属性，公司对每套生产装置设置独立的账套，对收入及成本进行独立核算。
在营业收入核算方面，公司将建立严格的销售内控制度，从销售环节开始对订单进行
追踪，包括订单的生产安排情况、订单完成情况、发货情况、实际结算和验收情况、收款
情况等，同时，公司对于各个生产装置均独立建立台账，可以区分不同募投项目所对应产
关于东华能源股份有限公司2015年非公开发行股票反馈意见的回复品的生产流转情况，因此公司可以根据销售订单、生产计划单和仓库台账，区分出不同项目所对应的营业收入，可以做到不同项目的独立核算。
在成本核算方面，公司按照企业会计准则和既定的会计政策、会计估计，在不同设备间合理分摊相关原材料、人工以及制造费用。每套生产装置生产所需的料、工、费等生产成本可以有效区分。
2、本次募集资金运用不会直接增厚之前两次募投项目的效益
本次募集资金到位后，公司将严格区分本次募投项目与前两次募投项目实现的效益，本次募集资金运用不会直接增厚之前两次募投项目的效益。由于本次 LPG深加工募投项目与前两次 LPG深加工募投项目均为公司主营业务的延伸和扩展，本次募投项目实施后，公司生产规模将进一步扩大，行业地位将进一步提升，会产生一定的规模效应与协同效应。
公司已建立了比较完善的募集资金管理制度，对募集资金的专户存储、使用、管理和监管进行了明确的规定。公司将严格执行募集资金管理制度，以保证有效区分本次募投项目与前两次募投项目实现的效益。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将严格监督公司募集资金使用和管理，确保募集资金专户存储；募集资金的使用去向与相关批准文件及公司公告披露内容一致；募集资金的使用符合中国证监会及证券交易所的规定。
二、请申请人结合 LPG深加工行业发展现状、同行业可比公司经营情况，补充披露本次扩大产能的考虑，本次募投项目建设是否可能造成产能过剩情况，募投项目风险披露是否充分，并论证募投项目达产后产能消化措施、收益回报来源和保障措施
（一）本次扩大产能的考虑，本次募投项目建设是否可能造成产能过剩情况
本次募投项目的实施是公司利用其作为中国最大的 LPG进口商及移动式高品质燃气供应商以及亚太地区主要的 LPG贸易商的市场地位，将公司发展成为国内重要的丙烷脱氢制丙烯及聚丙烯供应商的战略举措。
1、丙烷脱氢制丙烯工艺与其它丙烯生产工艺相比具备明显的成本和环保优势，使得生产聚丙烯装置所需原料更加廉价
关于东华能源股份有限公司2015年非公开发行股票反馈意见的回复本次募投项目主要最终产品—聚丙烯的主要原料为丙烯，目前丙烯主要来源于石油路线制烯烃（包括蒸汽裂解、石脑油催化裂化）、煤制烯烃和丙烷脱氢。与丙烷脱氢工艺相比，石油路线制烯烃和煤制烯烃缺点明显，具体如下：
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||路径||缺点|
|石油路线制烯烃||（1）增产潜力有限：丙烯是蒸汽裂解制乙烯的联产物，由于蒸汽裂解装置的主要目的是满足市场对乙烯的需求，因此通过对装置本身的改进来大幅度提高丙烯的收率从而满足市场对丙烯不断增长的需求，潜力有限；（2）过分依赖于石油：制取丙烯的主要原材料为石脑油，而 2014 年我国石油对外依存度已接近60%。||
|煤制烯烃||主要原料为煤，该工艺具有重污染、重投资、高成本等缺点，市场竞争力较弱。||

公司丙烯生产采用丙烷脱氢工艺技术，该工艺技术具有技术含量高、工艺路线简单稳定、主要原料来源丰富、能耗低、安全、环保等诸多优点。其中，技术含量高是其最大的特点，主要表现为：与传统的石油路线制烯烃以及环保问题突出的煤制烯烃相比，通过丙烷脱氢技术获得同等量的丙烯较其他技术更为简单，且该工艺技术生产的产品质量高、转化率高、副产物少、低碳环保，因此越来越成为市场追逐的生产工艺，此工艺是目前丙烯行业最具竞争力的工艺技术。
丙烷脱氢工艺技术的主要原料--丙烷来源丰富，市场供应量大。北美页岩气革命带来了大量的副产丙烷，使得丙烷的市场供应量大幅增加，而且价格更加低廉。同时，根据世界能源研究所（WRI）的最新研究表明，中国页岩气储量居世界第一，随着我国页岩气开采技术的提高，丙烷的供应量将更加充足。因此，在丙烷大量供应的条件下，丙烷脱氢工艺技术的成本优势突出，随着生产丙烯的成本降低，最终使得丙烯的下游产品—聚丙烯的生产成本也随着降低。
目前国内丙烯主要来源于石油路线制烯烃和煤制烯烃，但丙烷脱氢产能占比呈上升趋势。据统计，目前我国丙烷脱氢制丙烯产能占总产能的比例在13%左右，比2014年增加5%，但占比仍然较低。
2015年，我国丙烯产能按来源途径划分情况如下：
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由于丙烷脱氢工艺技术具有明显的成本优势、环保优势，预计未来我国丙烷脱氢工艺在丙烯总产能中占比将继续呈上升趋势，将进一步打开丙烷脱氢制丙烯及其下游深加工业务的发展空间。
2、国内丙烯和聚丙烯市场需求旺盛，存在供需缺口，呈净进口状态，自给率仍相对较低
（1）国内丙烯市场状况
随着近几年的发展，我国丙烯的产能和产量均有较大增长，在一定程度上缓解了长期大量依赖进口的局面。2007-2014年，我国丙烯产能、产量基本情况如下：
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国内丙烯的消费量近年来也呈快速增长趋势，但是由于国内丙烯产量未能完全满足市场需求，我国每年仍需要通过大量进口进行补充。2014年我国丙烯进口量已经突破了300万吨大关，2015年1-10月我国丙烯进口总量为231.67万吨。2005-2014年及 2015年1-10月，我国丙烯进口情况如下：
资料来源：卓创资讯
关于东华能源股份有限公司2015年非公开发行股票反馈意见的回复由于受到资源和传统制备工艺的影响，长期以来我国丙烯消费一直处于供不应求状态。据统计，2008—2014年，我国丙烯表观消费量年均复合增长率为10.9%，而产量年均复合增长率为9.7%，进口量年均复合增长率为22.2%，供需缺口较大。2008--2014年国内丙烯供需状况如下1：
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|-|-|-|-|-|
||产量|进口量|表观消费量||
|年份||||自给率（%）|
||（X104）/t|（X104）/t|（X104）/t||
|2008|1,074.00|91.70|1,165.70|92.10|
|2009|1,150.00|154.70|1,304.70|88.10|
|2010|1,350.00|152.40|1,502.40|89.80|
|2011|1,387.50|175.50|1,563.00|88.80|
|2012|1,551.00|214.70|1,765.70|87.60|
|2013|1,684.00|264.10|1,948.60|86.40|
|2014|1,864.30|304.80|2,169.10|85.90|

为解决上述供需矛盾，国家在产业政策上已提出通过提高烯烃资源综合利用率，支持丙烯产能的扩大。经过最近几年的发展，国内丙烯产能和产量虽有较大幅度增长，但仍存在供需缺口，丙烯自给率呈下降的态势，由 2008年的92.10%下降至 2014年的85.90%，因此我国丙烯产业仍具有较大的市场空间，加快丙烯产业的发展有利于进一步提高国内的自给率。
（2）国内聚丙烯的市场状况
近年来，我国聚丙烯市场的需求量稳步增长。根据中国产业信息网的资料，2006年我国聚丙烯的表观消费量为 876万吨，2007年我国表观消费量首次突破 1,000万吨，达到 1,012.30万吨，同比增长约16%。2008年受国际金融危机的影响，聚丙烯表观消费量略有下降，但是到 2010年又再次迅速回升，达到 1,295.25万吨。2014年，聚丙烯表观消费量增加到 1,722.61万吨，同比增长约8.80%。2006—2014年，国内聚丙烯供需状况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||产量|进口量|出口量|表观消费量||
|年份|||||自给率（%）|
||（X104）/t|（X104）/t|（X104）/t|（X104）/t||
|2006|584.15|294.47|2.62|876.00|66.68|
|2007|708.40|307.01|3.11|1,012.30|69.98|

1薛金召、牛小娟、汪希领、王先锋、申明、郭秋强：《国内环氧丙烷市场分析及技术进展》，载于《化工进展》2015
年第34卷第9期，2015年9月。
关于东华能源股份有限公司2015年非公开发行股票反馈意见的回复
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|-|-|-|-|-|-|
|2008|735.40|278.89|4.17|1,010.12|72.80|
|2009|820.52|416.25|4.48|1,232.29|66.58|
|2010|916.73|386.81|8.29|1,295.25|70.78|
|2011|980.53|377.77|16.58|1,341.72|73.08|
|2012|1,121.59|390.93|14.16|1,498.36|74.85|
|2013|1,238.50|359.31|14.72|1,583.24|78.22|
|2014|1,373.93|363.25|12.57|1,722.61|79.76|

资料来源：中国产业信息网（http://www.chyxx.com/）
旺盛的市场需求催生聚丙烯产业的快速发展，进而使得我国聚丙烯的产量也大幅上升，从 2006年的 584.15万吨上升到 2014年的 1,373.93万吨，年均复合增长率超过11%，但每年仍需要进口聚丙烯产品。2014年，我国聚丙烯进口量超过 360万吨，自给率为79.76%。
2006--2014年国内聚丙烯进口量（单位：万吨）
资料来源：根据中国产业信息网（http://www.chyxx.com/）的资料整理
根据安迅思的预计，到 2015年我国聚丙烯消费量将达到 1,860万吨，到 2020年国内聚丙烯消费量将达到2,450万吨，进口量将提升至400万吨以上，存在着供需缺口。
关于东华能源股份有限公司2015年非公开发行股票反馈意见的回复综上所述，随着近几年的发展，虽然我国丙烯及聚丙烯产能、产量增长较快，但是仍未能改变我国丙烯及聚丙烯净进口状态，每年仍需从国外大量进口，国内自给率仍然不足，丙烯及聚丙烯仍具有较大的市场空间和发展前景。
3、同行业可比公司经营情况
国内同行业主要可比上市公司相关项目经营情况如下：
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|-|-|-|
|公司名称|主要产品产能|经营情况|
|||2015 年 1-6 月丙烯产量 23.28 万吨，销量 23.53|
|||万吨，产销率101.07%；|
|海越股份|60万吨丙烯/年|2015年 1-6月丙烯产品营业收入 433,194,166.56|
|||元、营业成本 379,681,604.65 元，毛利率|
|||12.35%|
|||2015年 1-6月丙烯产品营业收入 465,760,811.08|
|||元、营业成本 479,344,795.10 元，毛利率-|
||45万吨丙烯/年||
|||2.92%；|
|卫星石化|48 万吨丙烯酸/年及 30 万吨丙||
|||2015 年 1-6 月丙烯酸及酯产品营业收入|
||烯酸酯/年||
|||1,459,544,791.89 元 、 营 业 成 本|
|||1,452,745,834.97元，毛利率0.47%|
||环氧丙烷及丙烯酸酯一体化项||
||目，包括：60 万吨/年丙烷脱氢||
||制丙烯（PDH）、24 万吨/年环||
|烟台万华|氧丙烷（PO）、22.5 万吨/年丁|2015年8月18日试车成功，产出合格产品|
||醇、30 万吨/年丙烯酸及配套的||
||丙烯酸酯和 30 万吨/年聚醚多元||
||醇||

资料来源：各上市公司公告
关于东华能源股份有限公司2015年非公开发行股票反馈意见的回复就同行业可比上市公司而言，卫星石化年产 45万吨丙烯一期项目于 2014年 8月一次性投产成功，成为运用美国UOP技术在国内首套丙烯装置，运行状况良好，2015年 7月卫星石化审议通过了非公开发行股票方案，进一步启动年产 45万吨丙烯二期项目；海越股份60万吨/年丙烷脱氢装置自2014年9月投产以来，已累计运行147天，平均运行负荷为90%，运营效益良好。
虽然自 2014年以来由于受到国际大宗商品价格大幅下跌和世界经济增长趋缓的影响，丙烯及其下游化工产品价格亦出现了大幅下降，对于行业内企业的经营造成一定不利影响，不过自 2015的下半年开始价格已出现较大回升，行业利润趋势稳定。随着我国经济转型升级过程的不断推进，对环保要求的不断提高，LPG深加工业务的竞争优势将会愈加明显，行业内公司的经营状况也有望获得较大提升。
4、本次扩大产能的考虑
本次募投项目是综合考虑未来发展战略、相关产品的市场需求、发行人的市场地位、产业布局等因素后作出的决策。
（1）本次募投项目的实施是公司顺应国际能源利用趋势，经济效益与节能环保并举，助推我国化工产业升级转型重要举措
丙烯和聚丙烯下游应用广泛、需求量大。但由于受我国丙烯传统生产工艺的限制，我国丙烯及其衍生产品市场仍未能摆脱长期依赖进口的被动局面。石脑油裂解制乙烯和石油催化裂化是我国传统的丙烯生产工艺，这种生产工艺的产出率相对较低，能源消耗大、污染环境且价格高昂，严重制约了下游产业的发展。
丙烷脱氢是以丙烯为主要产品的成熟技术路线，该技术通过利用油气田伴生气及页岩气分离出来的丙烷制取丙烯。与我国传统工艺相比，丙烷脱氢工艺的主要原料来源充足、稳定且价格相对较低，但其丙烯产出率高于传统工艺，该技术具有效益优势。更为重要的是，该技术摆脱了传统生产工艺严重依赖于石油的弊端，能源消耗低、清洁环保，该技术具备环保优势。
本次募投项目是公司战略的进一步延伸和深化，有利于公司进一步做大做强，做传统产业转型升级的开拓者。
关于东华能源股份有限公司2015年非公开发行股票反馈意见的回复（2）本次募投项目的实施有利于完善公司的产业链条，发挥协同效应和规模效应，进一步巩固和提升公司的行业地位
LPG、丙烯和聚丙烯均属于大宗商品，相互衔接、相互匹配的一体化业务体系至关重要。目前，公司已经初步形成集码头、仓储、生产一体化的业务体系。公司目前拥有宁波、张家港和太仓三大仓储基地，具备全国最大的液化气仓储能力。
同时，公司在宁波库区拥有 5万吨级和 5千吨级码头各一座，在张家港库区拥有 5万吨级和 2万吨级码头各一座，在太仓地区还租用了 5万吨级和 3千吨级液化石油气专用码头各一座。公司拥有的码头资源和仓储设施使 LPG深加工业务具有明显的成本优势。
本次募集资金投资项目是对公司已有 LPG深加工业务的延续和拓展，有利于充分利用公司现有的码头条件和仓储能力，发挥规模效应和协同效应，增强运输条件、仓储能力和加工制造能力的匹配性，降低丙烯、聚丙烯产品的运输成本，从而增强公司的盈利能力，促进公司持续、健康发展。
（3）本次募投项目的实施是公司响应国家“京津冀一体化战略”，以清洁的油气资源为京津冀的产业转型和升级作贡献的举措
曹妃甸页岩气综合利用丙烷脱氢项目（一期）和曹妃甸页岩气综合利用聚丙烯项目（一期）位于我国近代工业摇篮—唐山。目前唐山形成了以钢铁为核心的高能耗产业集群，但相应的产业集群不但严重影响了周边的环境，而且相关产业产能过剩对未来区域经济协同发展带来了重大不利影响。2012年 7月国务院批复设立曹妃甸区。根据规划，曹妃甸将建成包括矿石、原油、煤炭、液化天然气码头和集装箱码头在内的多种码头，发展成为多种泊位并存、货物吞吐量达 6亿吨的国际大港。曹妃甸将成为辐射华北、西北、东北，带动环渤海地区产业升级的核心区域。
为了进一步完善产业战略布局、降低生产成本、加快战略转型，公司在曹妃甸启动页岩气综合利用丙烷脱氢项目（一期）和页岩气综合利用聚丙烯项目（一期），在实现股东利益最大化的同时，以清洁的油气资源为依托，做“一带一路”的先行者，为京津冀的产业转型和升级、减轻雾霾对环境造成的影响作贡献。
关于东华能源股份有限公司2015年非公开发行股票反馈意见的回复（4）本次募投项目的实施有利于增强公司在LPG贸易中的定价权和话语权
公司长期从事 LPG国际贸易，主要从中东、北美地区采购廉价、清洁的油气资源为国内的经济发展服务，公司是亚太地区重要的丙烷采购商之一。根据公司的未来发展战略，公司计划在 LPG贸易领域稳步发展，利用大订单、大船队、大库容、大终端的优势，在全球丙、丁烷的交易中逐步获取大宗商品定价权和话语权。
本次募投项目建成投产后，生产所需的丙烷也主要从中东、北美地区采购，随着公司采购规模的扩大，有利于增强公司在全球丙、丁烷的交易中的定价权和话语权，从而获取更为廉价的原料来源，增强公司核心竞争力和在LPG国际贸易领域的影响力。
5、本次募投项目建设是否可能造成产能过剩情况
如前述，丙烯是仅次于乙烯的基础化工原料，下游应用领域广泛，虽然近年来国内丙烯产能、产量呈大幅上升趋势，但仍未能完全满足市场需求。丙烯最主要的应用领域是生产聚丙烯。
聚丙烯是一种性能优良的热塑性合成树脂，具有比重小、无毒、易加工、抗冲击强度、抗挠曲性以及电绝缘性好等优点，在汽车工业、家用电器、电子、包装及建材家具等方面具有广泛的应用，具有非常广阔的市场空间。在需求方面，随着近几年的发展，国内聚丙烯的产能、产量虽呈大幅上升趋势，但同样未能完全满足市场需求，国内聚丙烯表观消费量增长强劲，目前仍处于净进口状态，仍有较大增长空间，尤其是高档聚丙烯产品（特殊牌号产品），仍未能摆脱严重依赖进口的被动局面。在供应方面，经过最近几年的快速发展，目前国内聚丙烯的产能、产量释放比较充分，短期内产能产量不会有大幅度的增长。公司本次募投项目聚丙烯产品线丰富，并能够生产共聚、抗冲击等高品质、高附加值的高端聚丙烯产品，可以部分替代进口甚至出口，这使得公司的聚丙烯项目具有与国内其他聚丙烯装置产品的差异性优势。
因此，本次募投项目建设不会造成产能过剩情况。
（二）募投项目达产后产能消化措施、收益回报来源和保障措施
1、本次募投项目达产后的产能消化措施
关于东华能源股份有限公司2015年非公开发行股票反馈意见的回复公司能够消化本次发行募投项目达产后增加的产能，具体分析如下：
（1）项目区域选择合理，周边的下游配套项目资源丰富
宁波丙烷资源综合利用项目（二期）位于宁波市。宁波市是华东地区重要的石化产业基地之一，是长三角石化产业集聚区的重要组成部分，目前已经建立了以炼油、有机化工原料、合成材料及下游化学品制造业为主体的石油化工产业体系。其中，宁波市大榭开发区也以新加坡裕廊岛的发展为标杆，全力打造具有国际竞争力的石化产业基地、国家能源中转基地和区域能源化工交易中心。大榭开发区目前已引进的项目包括中海油沥青、万华MDI、三菱化学PTA、三菱化学PTMG、韩华石油 PVC等临港石化项目，因此以丙烯为源头的后续产品需求旺盛，这也为公司开展原料销售洽谈提供了便利的条件。
曹妃甸页岩气综合利用丙烷脱氢项目（一期）和曹妃甸页岩气综合利用聚丙烯项目（一期）位于河北省曹妃甸国家级经济技术开发区化学产业园区内。曹妃甸是国务院规划建设的七大石化产业基地之一，园区范围内目前在建或拟建的项目包括中石化1,000万吨/年炼油项目、中石化 320万吨原油储备基地项目、开滦能源与首钢联合建设的 60万吨/年煤焦油加工项目等，随着园区内石化产业企业及其下游企业的建成投产，对丙烯、聚丙烯等原料的需求量较大。
本次募投项目所生产的丙烯主要用于自有的聚丙烯装置需求，小部分出售给长约客户，本次募投项目的丙烯产能能够消化。本次募投项目生产的聚丙烯主要供应项目所在地周边的企业作为原料使用，生产下游产品，同时也有利于项目所在地周边的企业通过资源整合，形成相关的产业链互动，促进产业升级。
（2）增加丙烯、聚丙烯联产项目建设，扩大销售领域和销售半径
由于运输成本较高，丙烯的销售半径一般在 300公里之内（不包括海上运输等），因此对销售市场范围形成了一定的限制。公司在设计丙烷脱氢制丙烯项目时充分考虑到上述问题，因而配套增加聚丙烯项目的建设，这样不仅可以实现丙烷-丙烯-聚丙烯的联产效应，提高销售产品的附加值，增加公司销售收入，同时还可以帮助消化大部分的丙烯产能，打破现有的销售半径限制。
关于东华能源股份有限公司2015年非公开发行股票反馈意见的回复相对丙烯而言，聚丙烯产品的销售范围更广，且公司的聚丙烯项目在设计时均采用了国际先进的生产装置，能够生产均聚聚丙烯、无规聚丙烯及共聚聚丙烯等三类高质量的聚丙烯产品，产品竞争力强。
（3）实行差异化的经营策略
丙烯是仅次于乙烯的重要石化基础原料，其下游衍生物主要包括聚丙烯和环氧丙烷、丙烯腈、丙烯酸、异丙苯、苯酚、丙酮、羰基合成醇、异丙醇等有机原料，丙烯下游应用领域非常广泛。公司在丙烯的后端延伸产品上，采取差异化的策略，与目前同行业主要上市公司存在差别，如卫星石化进一步生产丙烯酸，烟台万华采用环氧丙烷及丙烯酸酯一体化项目，海越股份丙烷与混合碳四利用项目主要产品包括丙烯、甲乙酮、异辛烷等。本公司生产的丙烯主要用于生产聚丙烯，差异化的竞争策略有利于各公司在各自领域树立比较竞争优势，加强产品销售能力，同时也有利于促进丙烯及其衍生品种的发展。
此外，公司聚丙烯包括无规聚丙烯、均聚聚丙烯和共聚聚丙烯等多个类别，具有不同的产品牌号，每个产品牌号对应的具体应用领域有所不同，使得公司不但具备大规模生产聚丙烯的能力，还具备根据市场需求灵活切换生产不同产品牌号的能力，从而更好地满足不同应用领域的市场需求，提升公司的市场竞争力。
（4）加大营销、物流体系的建设
为了进一步保证市场开拓和客户维护，公司将加大对化工原料营销管理体系的建设力度，进一步完善销售团队、制度设计和营销网络建设；同时公司将根据产品特点，加强物流体系的建设，充分利用公司所具备的“第一港”、“大库容”优势，进一步保障客户的材料供应需求。
2、收益回报来源和保障措施
本次发行募投项目建成达产后，公司将增加年产 132万吨丙烯和年产 80万吨聚丙烯的产能。公司募投项目收益回报来源为宁波丙烷资源综合利用项目（二期）、曹妃甸页岩气综合利用丙烷脱氢项目（一期）、曹妃甸页岩气综合利用聚丙烯项目（一期）等 LPG深加工项目生产的聚丙烯产品以及小部分直接对外出售的丙烯实现的销售收入。
关于东华能源股份有限公司2015年非公开发行股票反馈意见的回复本次募投项目均由公司设立的全资子公司实施，募集资金到位后公司将严格按照募集资金管理的相关规定使用募集资金，加快推动本次募投项目的建设进程，同时加强内控管理，切实有效保障公司及广大股东的利益。
（三）募投项目的风险披露是否充分
公司已在《2015年度非公开发行股票预案（修订稿）》中进一步就本次募投项目存在的风险进行了充分披露，具体内容如下：
1、募集资金投资项目风险
公司在确定相关募投项目之前对项目技术成熟性及先进性进行了充分调研论证，但相关结论均是基于当前的公司发展战略、国内外市场环境和国家产业政策等条件做出的。在项目实施过程中，可能存在各种不可预见因素或不可抗力因素，导致项目不能按时按质完工，或者项目投产后不能达到预期的收入和利润的风险。
2、国际液化气价格波动的风险
公司 LPG深加工项目的主要原材料为进口液化石油气。进口液化石油气价格受国际原油价格、国际市场需求、气候变化、地区冲突甚至心理预期等诸多中长期和短期因素共同作用的影响，价格的波动呈现阶段性，有时短期内会剧烈波动。公司如果对国际液化气价格走势判断失误造成采购时点不恰当、采购价格偏高，将增加公司的生产成本，对公司LPG深加工业务造成不利的影响。
3、技术风险
宁波丙烷资源综合利用项目（二期）、曹妃甸页岩气综合利用丙烷脱氢项目（一期）、曹妃甸页岩气综合利用聚丙烯项目（一期）是公司进入基础化工原料市场、延伸现有产业链的又一重要战略举措。相关项目将引进国际先进的设备和技术，但由于生产工艺复杂，技术含量高，如果公司不能全面掌握相关生产技术，将面临无法顺利投产或达产的风险，从而影响公司经营成果及未来发展战略的顺利实施。
4、产品价格波动风险
关于东华能源股份有限公司2015年非公开发行股票反馈意见的回复我国制取丙烯的主要方式包括石脑油裂解以及丙烷脱氢方式，所使用的原材料均依赖国际石油及伴生资源的供应。公司宁波及曹妃甸丙烷综合利用项目所生产的丙烯及聚丙烯容易受到国际原油价格的影响，原油由于处于产业链的前端，价格更敏感，价格波动要比丙烯及聚丙烯更剧烈一些。但三者长期走势基本一致，上涨和下跌时点基本吻合。若未来国际石油价格波动加剧，同时考虑到市场竞争加剧，公司 LPG深加工业务所生产的丙烯及聚丙烯未来价格走势将存在不确定性，LPG深加工业务盈利能力将可能与预期不符，将对公司生产经营会造成不利的影响。
5、产能扩大导致的产品销售风险
我国丙烯和聚丙烯市场存在较大的需求缺口，根据《石油和化学工业“十二五”发展指南》，到“十二五”期末，我国丙烯缺口约在 800万吨左右。而根据市场已公开资料不完全统计，截至2014年末，我国在建的丙烷脱氢项目产能接近600万吨。随着上述项目的逐渐达产，国内丙烯产能将出现较大增长。若未来几年国内丙烯及其下游的聚丙烯需求增长速度大幅放缓，或者其他来源的丙烯、聚丙烯产品的供应增长较快，本公司产品将面临市场饱和、竞争加剧的风险，对产品售价以及产能利用率形成不利影响，进而影响项目的整体盈利水平。
6、安全生产风险
公司 LPG深加工业务所需的液化石油气属易燃易爆品，其生产、储存、运输过程对安全有极高要求。为了确保安全生产，公司建设了用于预防、预警、监控和消除安全风险的完备设施，并制定了严密的安全管理制度和操作规程。随着公司经营规模、资产规模的扩大，若公司在生产安全管理方面不能保持目前安全运行的状况，疏于安全管理或工作人员违章操作，安全事故发生的风险将加大。一旦发生安全方面的事故，公司正常的 LPG深加工业务将受到重大不利影响。
7、人才风险
宁波丙烷资源综合利用项目（二期）、曹妃甸页岩气综合利用丙烷脱氢项目（一期）、曹妃甸页岩气综合利用聚丙烯项目（一期）等募投项目引进国际先进的技术和装
关于东华能源股份有限公司2015年非公开发行股票反馈意见的回复备，生产控制系统自动化程度高，对一线员工的技术水平及操作能力要求较高，如果公司在人员招聘、培训等方面实施不力，将对项目的实施和未来运作带来较大管理风险。
8、摊薄即期回报的风险
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长。本次非公开发行股票募集资金主要用于宁波丙烷资源综合利用项目（二期）、曹妃甸页岩气综合利用丙烷脱氢项目（一期）、曹妃甸页岩气综合利用聚丙烯项目（一期）等 LPG深加工项目，预计本次募投项目实施后公司盈利能力将得到提升，但募集资金投资项目实施需要一定的时间周期，在公司总股本和净资产规模增加的情况下，若公司盈利水平短期内未能产生相应幅度增长，公司每股收益、净资产收益率等财务指标存在短期内被摊薄的风险。
另外，由于本次募投项目中曹妃甸页岩气综合利用丙烷脱氢项目（一期）、曹妃甸页岩气综合利用聚丙烯项目（一期）尚未签署技术采购协议，公司亦对相关风险进行了补充披露，具体参见本反馈回复重点问题4。
三、请保荐机构对上述事项进行核查，说明上述募集资金使用是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否有利于增强公司持续盈利能力，提高股东回报
【保荐机构核查意见】
保荐机构通过查阅《东华能源股份有限公司非公开发行 A股股票预案（修订稿）》、《东华能源股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》、相关董事会和股东大会决议、公司历年年度报告和半年度报告，查阅与本次募投项目相关的立项和环评批复文件、公司募集资金管理制度等资料，收集整理 LPG深加工行业产业政策、行业数据相关资料，现场走访发行人 LPG深加工项目现场，对发行人相关负责人进行访谈等方式，对发行人 LPG深加工项目的进展、本次募投项目与现有 LPG深加工业务的相关性、产能是否过剩、产能消化措施、收益回报和保障措施、募集资金投资项目风险披露等上述事项进行了核查。
（1）募集资金数额不超过项目需要量
关于东华能源股份有限公司2015年非公开发行股票反馈意见的回复发行人本次募投项目投资总额为 913,820万元，拟使用募集资金 290,000万元，募集资金金额不超过项目需要量。
（2）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定
本次发行募投项目采用的工艺技术具有低能耗、安全、环保的特点，符合《产业结构调整指导目录》（2013年修订本）中“第一类鼓励类”之“七、石油、天然气”之“4.油气伴生资源综合利用”的产业政策。本次募投项目已向主管部门备案，并通过环保部门的环境影响评价，各个项目均符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
（3）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
本次发行募投项目不涉及持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也不涉及直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（4）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性
本次募投项目实施完成后，不会导致公司与控股股东或实际控制人产生同业竞争，也不会影响公司生产经营的独立性。
（5）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户公司已经建立了募集资金专项管理制度，相关募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，专管专用。
（6）本次募集资金的使用有利于增强公司持续盈利能力，提高股东回报
本次募集资金投资项目是公司现有业务的延伸和拓展，是实现公司由 LPG国际贸易商向以油气资源为核心的清洁能源综合运营商转变战略目标的重要举措。本次募投项目的
关于东华能源股份有限公司2015年非公开发行股票反馈意见的回复实施有利于进一步完善公司的产业链，增强公司的市场竞争力和持续盈利能力，从而提高股东回报。
综上所述，保荐机构认为：本次发行募集资金使用满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，有利于增强公司持续盈利能力，提高股东回报。
2.申请文件显示，公司本次募集资金中 5亿元将用于收购扬子江石化少数股东44%股权，收购完成后，扬子江石化将成为申请人全资子公司。申请人仅使用资产基础法对本次拟收购资产进行评估，评估增值率为11.35%。
（1）请申请人披露仅使用一种方法进行评估的原因，是否符合《会计监管风险提示第5号一一上市公司股权交易资产评估》的规定。请保荐机构和评估师进行核查。
（2）请申请人补充披露收购扬子江石化少数股权的原因，本次收购前三年扬子江石化股权交易情况及定价依据（如有），本次评估、交易作价是否与之前交易定价存在显著差异并说明产生差异的原因。请保荐机构对上述事项进行核查，并对交易是否公平合理，是否损害上市公司及其中小股东利益出具核查意见。
【回复】
一、请申请人披露仅使用一种方法进行评估的原因，是否符合《会计监管风险提示第5号一一上市公司股权交易资产评估》的规定。请保荐机构和评估师进行核查。
《资产评估准则—基本准则》的第十六条的规定，注册资产评估师执行资产评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择评估方法，形成合理评估结论。同时，《资产评估准则—企业价值》第二十二条规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法（资产基础法）三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。根据《会计监管风险提示第 5号—上市公司股权交易资产评估》第四条中的规定“第一，对股权进行评估时，应逐一分析资产基础法、收益法和市场法等三种基本评估方法的适用性。在持续经营前提下，原则上应当采用两种以上方法进行评估。除被评估企业不满足其
关于东华能源股份有限公司2015年非公开发行股票反馈意见的回复中某两种方法的适用条件外，应合理采用两种或两种以上方法进行评估。如果只采用了一种评估方法，应当有充分依据并详细论证不能采用其他方法进行评估的理由。”
我们在本次评估中根据《资产评估准则—基本准则》、《资产评估准则—企业价值》以及《会计监管风险提示第 5号—上市公司股权交易资产评估》的相关规定，结合此次评估目的和评估对象特点，对这三种评估方法的进行了适用性分析并对评估方法进行了选取，相关分析及理由如下：
（一）市场法
1、市场法的定义和原理
根据《资产评估准则—企业价值》第三十三条规定：企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
注册资产评估师应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，恰当考虑市场法的适用性。
2、市场法的适用条件
运用市场法需要有一个充分发展、活跃的资本市场；能够获取进行各项分析比较的企业经营和财务方面的相关数据，相关数据具有代表性，且在评估基准日是有效的；获取的可比企业的企业经营和财务方面的相关数据是可靠的；能够搜集到一定数量的可比企业。
3、本次评估不采用市场法的原因
由于我国目前的产权市场发展状况和被评估企业扬子江石化的具体情况，以及市场信息条件的限制，未能在市场上找到与被评估企业可比的买卖、收购及合并案例资料，同时被评估企业亦不属于在市场上公开交易的上市公司，综合考虑市场法的具体评估方法的适用性，本次评估未采用市场法。
（二）收益法
1、收益法的定义和原理
根据《资产评估准则—企业价值》第二十三条规定：企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。注册资产评估师应当结合企
关于东华能源股份有限公司2015年非公开发行股票反馈意见的回复业的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。
2、收益法的适用条件
采用收益法评估企业价值需具备以下前提条件：
投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业未来预期收益的折现；
能够对企业未来收益进行合理预测；
能够对企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
3、本次评估不采用收益法的原因
（1）扬子江石化目前包括二套装置分别为 60万吨/年丙烷脱氢装置和 40万吨/年聚丙烯装置，评估报告日尚未投入试生产，企业尚未正式经营。《会计监管风险提示第 5号—上市公司股权交易资产评估》第六条收益法的运用第二项监管关注事项中“第一，结合企业的历史经营情况、未来收益可预测情况和所获取评估资料的充分程度，恰当考虑收益法的适用性。对于产品或服务尚未投入市场、无盈利历史记录、持续经营存在不确定性的企业，应谨慎使用收益法。”评估基准日扬子江石化尚未投产，产品尚未投入市场，亦没有历史盈利记录，达产时间、产品的市场接受程度和收益均具有不确定性。
（2）扬子江石化 60万吨/年丙烷脱氢装置采用美国 UOP工艺，为国内引进的单线规模最大的丙烷脱氢制丙烯装置。对于该类生产规模的丙烷脱氢制丙烯装置，国内缺少相应的生产经验。考虑到该装置的建设、调试、试生产、投产等过程需要较长时间，公司尚不能确定未来正式投产的时间，在评估基准日难以对承担的风险进行可靠衡量。
根据《资产评估准则—企业价值》和《会计监管风险提示第 5号—上市公司股权交易资产评估》的相关要求，谨慎考虑收益法对被评估企业扬子江石化的适用性，避免出现滥用收益法评估的情形，本次评估未采用收益法。
（三）资产基础法
1、资产基础法的定义和原理
关于东华能源股份有限公司2015年非公开发行股票反馈意见的回复根据《资产评估准则—企业价值》第三十九条规定：企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
2、资产基础法的适用条件
运用资产基础法时，当存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和评估的资产或负债时，应当考虑资产基础法的适用性。
3、本次评估采用资产基础法的原因
本次评估的资产和负债构成要素完整，相关财务资料完备，不存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和评估的资产或负债，结合本次评估对象资产特性，本次评估采用资产基础法进行评估。
综上所述，根据《资产评估准则—基本准则》、《资产评估准则—企业价值》和《会计监管风险提示第 5号—上市公司股权交易资产评估》的相关要求，本机构对本次评估过程、评估对象具体情况和评估方法进行了充分核查，在本次评估过程中，已根据评估对象具体情况，逐一对市场法、收益法和资产基础法进行了适用性分析，由于被评估对象不能有效满足市场法和收益法的适用条件，从而仅采用资产基础法一种方法进行评估，具有充分依据，体现了谨慎性原则，符合《会计监管风险提示第 5号—上市公司股权交易资产评估》的规定。
【保荐机构核查意见】
保荐机构核查后认为，发行人在本次评估过程中，已逐一对资产基础法、市场法和收益法进行了适用性分析，由于被评估对象不能有效满足市场法和收益法的适用条件，从而仅采用资产基础法一种方法进行评估，具有充分依据，体现了谨慎性原则，符合《会计监管风险提示第5号—上市公司股权交易资产评估》的规定。
【评估师核查意见】
根据《资产评估准则—基本准则》、《资产评估准则—企业价值》和《会计监管风险提示第 5号—上市公司股权交易资产评估》的相关要求，本机构对本次评估过程、评估
关于东华能源股份有限公司2015年非公开发行股票反馈意见的回复对象具体情况和评估方法进行了充分核查，已根据评估对象具体情况，逐一对市场法、收益法和资产基础法进行了适用性分析，由于被评估对象不能有效满足市场法和收益法的适用条件，从而仅采用资产基础法一种方法进行评估，具有充分依据，体现了谨慎性原则，符合《会计监管风险提示第5号—上市公司股权交易资产评估》的规定。
二、请申请人补充披露收购扬子江石化少数股权的原因，本次收购前三年扬子江石化股权交易情况及定价依据（如有），本次评估、交易作价是否与之前交易定价存在显著差异并说明产生差异的原因。请保荐机构对上述事项进行核查，并对交易是否公平合理，是否损害上市公司及其中小股东利益出具核查意见。
（一）收购扬子江石化少数股权的原因
扬子江石化成立于 2011年 11月 8日，注册资本 100,000万元，住所为江苏扬子江化学工业园长江北路西侧 3号，经营范围为：生产丙烯、氢气、聚丙烯；（限按安全审查批准书所列项目经营）；危险化学品的批发（限按许可证所列项目经营）；从事丙烯、聚丙烯项目的投资，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。扬子江石化成立时股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|东华能源|56,000.00|56.00|
|飞翔化工|22,000.00|22.00|
|华昌化工|22,000.00|22.00|
|合计|100,000.00|100|

扬子江石化作为公司由LPG贸易商向LPG深加工战略转型的第一步，主要负责扬子江石化丙烷脱氢制丙烯项目（一期）和年产 40万吨聚丙烯项目的实施，自 2011年成立以来，长期处于施工阶段，2015年 5月后开始进入试生产阶段。本次非公开发行收购扬子江石化少数股权，主要包括以下原因：
1、有利于进一步加强管理，提升运营决策效率。扬子江石化作为公司实现战略转型的重要一步，对于公司的发展具有重要意义，其是公司 LPG贸易、物流、仓储、深加工一体化业务链条中的重要一环，在实际运行过程中其原材料丙烷等均由公司集中统一采
购、运输，在项目初期多元化的股权结构有利于解决公司资金不足的制约，但随着项目的
关于东华能源股份有限公司2015年非公开发行股票反馈意见的回复逐渐推进，为了进一步保证大型化工项目的安全、高效管理，理顺上下游业务关系，提升项目的运营决策效率和盈利能力，经与少数股东商议后，决定收购少数股东持有的股权。
2、有利于理顺与少数股东的关系，实现专业分工，避免和减少关联交易。扬子江石化正式投产后的产品为丙烯和聚丙烯，是重要的基础化工原料，而本次交易的少数股东飞翔化工和华昌化工均为化工新材料厂商，丙烯和聚丙烯是其发展化工新材料的原料，因此本次收购少数股东股权有利于避免双方的冲突，实现专业化分工，避免和减少潜在的关联交易，实现互利共盈。
（二）本次收购前三年扬子江石化股权交易情况及定价依据（如有），本次评估、交易作价是否与之前交易定价存在显著差异并说明产生差异的原因
扬子江石化自 2011年 11月 8日成立至本次收购前股权结构未发生变化，没有发生过股权交易情况。
（三）请保荐机构对上述事项进行核查，并对交易是否公平合理，是否损害上市公司及其中小股东利益出具核查意见。
【保荐机构核查意见】
保荐机构通过查阅扬子江石化工商资料和少数股东的基本资料，实地走访扬子江石化，了解其项目建设情况，查阅本次交易的程序性文件、资产评估报告，对申请人管理层进行访谈等方式，对发行人收购扬子江石化少数股权的原因及收购前扬子江石化股权交易情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为，本次收购有利于发行人加强对扬子江石化的管理，提升运营决策效率，有利于理顺与少数股东之间的关系，实现专业分工，避免和减少关联交易；本次收购前，扬子江石化不存在股权交易情况；本次交易公平合理，不存在损害上市公司及其中小股东利益的情形。
3.申请文件显示，公司本次募集资金中15.776亿元将用于补充流动资金。
关于东华能源股份有限公司2015年非公开发行股票反馈意见的回复请申请人：（1）根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程；请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。
（2）说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
请保荐机构：对上述事项进行核查，并请结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补充流动资金是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
【回复】
2016年1月8日和2016年1月26日，发行人分别召开第三届董事会第二十八次会议和 2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，对本次非公开发行股票募集资金数额及用途进行调整，本次募集资金将不会用于补充流动资金。
4.申请材料显示，本次募投项目“曹妃甸页岩气综合利用丙烷脱氢项目（一期）”及“曹妃甸页岩气综合利用聚丙烯项目（一期）”尚未签署技术采购协议，请申请人补充披露进展情况及相关风险，请保荐机构和申请人律师进行核查。
【回复】
关于东华能源股份有限公司2015年非公开发行股票反馈意见的回复公司此类项目在技术采购方面主要有以下几个阶段：与技术供应商谈判、签署《技术附件》、签署《商务合同》、开工建设。其中，《技术附件》将对拟采购的工艺、装置细节进行约定，《商务合同》将对价格、支付方式进行安排。
本次募投项目中，曹妃甸页岩气综合利用丙烷脱氢项目（一期）和曹妃甸页岩气综合利用聚丙烯项目（一期）与宁波丙烷资源综合利用项目（二期）项目的规模、工艺基本一致，因此由相同团队与技术供应商统一进行谈判，相关工作已于 2015年 10月启动。其中宁波丙烷资源综合利用项目（二期）项目已于 2015年 10月 23日、2015年 11月 18日分别与 UOP公司签署丙烷脱氢项目技术附件、与英士力公司签署聚丙烯项目技术附件。同时各方约定，在内部审核程序履行完毕后以同样标准和内容签署曹妃甸页岩气综合利用丙烷脱氢项目（一期）和曹妃甸页岩气综合利用聚丙烯项目（一期）的《技术附件》。
截至目前，谈判团队已收到两家技术供应商关于宁波、曹妃甸项目提交的报价单，商务合同已基本具备签署条件，公司下一步将着手与技术供应商签署《商务合同》。
公司为本次募投项目选择了此前同类化工项目的技术供应商，各方已建立了较强的信任和合作基础。目前关于技术采购的谈判进展顺利，公司也将进一步加强与技术供应商的沟通和对谈判进程的管理，确保按照项目进度及时签署相关协议，避免对项目的实施产生不利影响。同时公司也就上述项目技术采购协议尚未签署补充风险提示如下：
本次募集资金投资项目曹妃甸页岩气综合利用丙烷脱氢项目（一期）和曹妃甸页岩气综合利用聚丙烯项目（一期）拟分别采用UOP公司的Oleflex™丙烷脱氢工艺和英力士公司的气相聚丙烯工艺，截至目前公司已与上述技术供应商就技术附件达成一致，但尚未签署技术附件和商务合同。上述工艺已在公司前期扬子江石化和宁波福基石化实施项目上得到了运用，公司已与其供应商建立了良好的合作关系，技术采购协议系根据商业惯例和项目进展需要按进度签署，公司将进一步加强与技术供应商的沟通和对谈判进程的管理，确保按照项目进度及时签署相关协议，避免对项目的实施产生不利影响。
【保荐机构核查意见】
关于东华能源股份有限公司2015年非公开发行股票反馈意见的回复保荐机构核查了发行人此前同类化工项目的协议签署流程，宁波丙烷资源综合利用项目（二期）项目签署的技术附件，并就本次技术采购谈判情况与发行人总经理进行了访谈。经核查，保荐机构认为，曹妃甸页岩气综合利用丙烷脱氢项目（一期）及曹妃甸页岩气综合利用聚丙烯项目（一期）两项目的技术采购合同虽未签署完毕，但发行人已经与技术提供方就技术附件达成一致，合同商务部分正在洽谈与签署过程中，发行人上述两项目技术采购合同的签署进展正常，发行人已就相关风险进行了补充披露。
【发行人律师核查意见】
发行人律师认为，曹妃甸页岩气综合利用丙烷脱氢项目（一期）及曹妃甸页岩气综合利用聚丙烯项目（一期）两项目的技术采购合同虽未签署完毕，但发行人已经与技术提供方就技术部分达成一致，合同商务部分正在洽谈与签署过程中，发行人上述两项目技术采购合同的签署进展正常，符合商业惯例，发行人已就相关风险进行了补充披露。
5.本次非公开发行已确定的发行对象为张家港保税区祥毅投资企业（有限合伙），实际控制人周一峰及其配偶持有上述企业全部合伙人份额，请保荐机构和申请人律师核查周一峰及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
【回复】
根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》以及周一峰及其关联方出具的相关说明，自本次非公开发行首次定价基准日（发行人本次非公开发行的首次定价基准日为 2015年 5月 23日）前六个月至本反馈回复提交日，发行人实际控制人周一峰及其关联方不存在减持发行人股份情况。
同时，2016年1月8日和2016年1月26日，发行人分别召开第三届董事会第二十八次会议和 2016年第一次临时股东大会，对发行对象进行了调整，张家港保税区祥毅投
关于东华能源股份有限公司2015年非公开发行股票反馈意见的回复资企业（有限合伙）不再作为本次非公开发行的认购对象，并解除了公司与张家港保税区祥毅投资企业（有限合伙）签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
二、一般问题
1.申请文件显示，公司 2014年、2013年、2012年分别取得其他损益 1,812.89万元、4,129.40万元和 724.20万元，主要为公司子公司新加坡东华从事液化石油气成本锁定业务所取得的收益。
请申请人补充披露最近三年一期其他损益的具体构成，相关损益是否计入非经常性损益。请会计师核查相关会计处理是否符合会计准则规定。请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人开展成本锁定业务相关的风险披露是否充分发表核查意见。
【回复】
2012年、2013年、2014年及 2015年 1-9月，公司分别取得其他损益金额为 724.20万元、4,129.40万元、1,812.89万元、0万元，均为公司子公司新加坡东华从事成本锁定业务取得的收益。
报告期内，新加坡东华开展成本锁定业务的具体情况如下：
单位：万元
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|投资及损益金额|2012年|2013年|2014年|2015年1-9月|
|累计投资金额|10,330.82|38,429.39|39,740.93|0|
|期末实际损益金额|724.20|4,129.40|1,812.89|0|

公司是一家进口液化石油气综合运营商，生产经营用液化气主要通过境外采购。
2014年以前，公司主要采购来自于中东的液化气；2014年起，随着美国页岩气的大规模开采，公司逐步加大了来自于美国的液化气进口。由于采购区域的不同，液化气现货采购计价方式也有所不同：中东地区主要采用沙特CP或 ArgusFEI计价，美国地区主要采用 MB计价。而相关指数按月公布，并受多种因素影响波动频繁，具有极大的不确定性，从而导致公司在原材料采购及库存商品销售环节承担价格变动的风险。为了及时锁定现货采
购成本，公司在适当时机选择合适的价格买入期货（通常为 3-6个月），用来规避CP、
关于东华能源股份有限公司2015年非公开发行股票反馈意见的回复 Argus FEI或 MB指数上涨带来的采购成本上升风险；另一方面，为了及时锁定现货销售利润，公司在适当时机选择合适的价格卖出期货（通常为 3-6个月），用来规避CP、 ArgusFEI或MB指数下跌带来的销售利润下降风险。
对于该项成本锁定业务，公司按照交易性金融资产或负债的相关规定进行账务处理。
报告期内，公司在 2012年、2013年主要采购来自于中东的液化气，采购价格主要采用沙特CP或 ArgusFEI计价。由于来自传统地区中东的液化气采购，运输周期（中东到亚太地区约 15-20天左右）相对短且固定，交易量和交易对象也便于判断，所以公司通过芝加哥期货市场开展液化气的沙特阿美CP和 ArgusFEI指数交易时，采用套期保值方式开展相关业务，并相应进行会计处理，2012年、2013年形成的损益未计入非经常性损益。
2014年起，随着美国页岩气的大规模开采，公司逐步加大了来自于美国的液化气进口，采购价格主要采用MB计价。来自美国的液化气从北美到亚太地区一般在45-50天之间，运输周期长，在长周期运输过程中，国际市场液化气价格波动、国内市场需求（数量及货物比例等）变化等因素都有可能给公司的运营带来风险，为规避或尽量降低因国际国内市场变动给公司采购带来的风险，公司根据实际情况需要作出及时的调整：如转口销售；与交易商换货贸易（换货物比例，换到货时间）；转售后又以CP或者FEI买入。如此导致原有美国货将提前卖出，之前套期保值对应的现货到货时间、货物比例、采购价格等均有可能发生改变，无法再满足套期保值原则。同时，考虑到液化石油气成本锁定业务的风险日益变大，公司于 2014年下半年开始停止进行液化石油气成本锁定业务。因此，出于谨慎性原则出发，2014年公司将取得的损益1,812.89万元计入了非经常性损益。
公司进一步就开展成本锁定业务的风险补充披露如下：
2012年、2013年、2014年及 2015年 1-9月，公司分别取得其他损益金额为 724.20万元、4,129.40万元、1,812.89万元、0万元，占当期净利润的比例分别为7.95%、32.83%、13.16%、0%，上述其他损益均为公司子公司新加坡东华从事成本锁定业务取得的收益。公司开展液化石油气成本锁定业务，锁定远期采购成本，即根据实际现货采购情况和国内销售情况，通过市场指数（沙特阿美CP、Argus FEI或 MB指数）交易锁定远期采购成本。为了确保公司 LPG期货交易业务的正常开展，公司已按照相关
关于东华能源股份有限公司2015年非公开发行股票反馈意见的回复要求建立了《液化石油气成本锁定业务管理制度》，在制度中对期货操作授权管理、风险管理、保值交易管理、结算管理、资金管理、市场信息与分析、保密管理等方面均作了明确的规定；通过交易锁定成本和利润，有利于规避和减少由于价格大幅度波动带来的生产经营风险，但是在实际操作过程中可能存在操作不当、决策失误以及员工越权操作等带来的风险。在公司锁定成本后，市场持续下跌，且公司未能及时销售，可能导致跌破公司锁定的成本，造成大额亏损的风险。如果锁定交易对方和对方结算会员均不履行交易义务，可能导致违约风险。虽然报告期内公司未发生因成本锁定业务导致的风险事件，但随着公司业务规模的不断扩大和交易流动性的考虑，为了进一步控制风险，公司已于 2014年下半年停止开展液化石油气成本锁定业务。
【会计师核查意见】
经核查，会计师认为：公司最近三年一期其他损益均为成本锁定业务取得的收益，发行人已根据业务性质和相应的准则进行了会计处理，符合会计准则的规定，2012年、 2013年相关损益为套期保值业务产生的损益，属于经常性损益；2014年相关损益属于非套期保值业务产生的损益，属于非经常性损益。
【保荐机构核查意见】
保荐机构对发行人三年一期其他损益的具体构成情况、非经常性损益构成情况、成本锁定业务的开展情况，以及会计师的专项意见进行了核查。
经核查，保荐机构认为：发行人最近三年一期其他损益均为成本锁定业务取得的收益，发行人已根据业务性质和相应的准则进行了会计处理，发行人已充分对最近三年一期其他损益对净利润的影响、成本锁定业务的风险进行了披露，同时为进一步控制风险，发行人已于2014年下半年停止开展成本锁定业务。
2.申请人 2014年计提 14,423.88万元跌价准备的存货于 2015年上半年均已实现对外销售，而申请人 2015上半年对该存货跌价准备的账务处理存在差错，并于 2015年第三季报对该会计处理进行了差错更正。
关于东华能源股份有限公司2015年非公开发行股票反馈意见的回复请申请人：（1）披露 2014年存货跌价准备计提的合规性，是否存在跨期调节利润情形；（2）披露该会计差错更正是否履行了相应的决策程序和信息披露义务，会计差错更正处理是否合规。
请保荐机构和会计师对上述事项进行核查。
【回复】
一、2014年存货跌价准备计提的合规性，是否存在跨期调节利润情形；
（1）本次计提存货跌价准备具体情况
根据《企业会计准则第 1号——存货》和发行人会计政策的有关规定，发行人在资产负债表日2014年12月31日，发现存货成本高于其可变现净值，应当计提存货跌价准备。
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|存货品种|丙烷和丁烷|
|账面价值|112,733.60万元|
|存货的可变现净值|98,309.72万元|
|存货的可变现净值的计算过程|可变现净值按存货估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额计算|
|本次计提资产减值准备的依据|根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，存货减值准备是按单个资产项目的成本高于其可变现净值的差额提取|
|计提数额|14,423.88万元|
|计提原因|公司判断该项资产存在减值的迹象，预计该项资产未来可收回金额低于账面价值|

（2）存货跌价准备计提依据、方法和原因说明
在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于可变现净值时，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影
响。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变
关于东华能源股份有限公司2015年非公开发行股票反馈意见的回复现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
2014年由于国际油价持续下跌，国际、国内的液化石油气市场大趋势也是一个持续下行的过程。尤其是 2014年下半年国际液化石油气价格大幅下跌，带动国内销售价格也相应下降，而发行人上半年采购的丙烷和丁烷成本和库存偏高，导致丙烷和丁烷存货的可变现净值低于成本。
2014年 12月 31日，发行人综合考虑存货市场销售价格和行业公开市场价格，扣减相关的抵减项目，包括存货达到预定可销售状态可能发生的加工成本等相关支出，以及存货在销售过程中可能发生的销售费用和相关税费，确定存货的可变现净值。
根据存货成本高于可变现净值的差额，期末对未销售应计提的丙烷存货15,535.31吨和丁烷存货118,947.52吨计提存货跌价准备14,423.88万元，并计入当期损益。
（3）公司对本次计提存货跌价准备的审批程序
本次存货跌价准备计提事项，已经公司第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十一次会议审议通过（参见刊登于2015年2月27日巨潮咨询网的公告，公告号：2015-011）。
独立董事对该事项发表了独立意见，同意本次计提资产减值准备。
公司董事会审计委员会审核后认为：本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策，依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况。本次计提资产减值准备后能更加公允地反映截止2014年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性，同意本次计提资产减值准备。
监事会认为：公司本次计提资产减值准备的决议程序合法，依据充分；计提符合企业会计准则等相关规定，符合公司实际情况，计提后更能公允反映公司资产状况，监事会同意本次计提资产减值准备。
综上所述，2014年末计提存货跌价准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，已经履行了内部决策程序和信息披露义务，符合合规性要求，计提资产减值准备
关于东华能源股份有限公司2015年非公开发行股票反馈意见的回复符合存货的实际情况，能够更加真实地反映截止2014年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更加真实、准确，不存在跨期调节利润情形。
二、该会计差错更正是否履行了相应的决策程序和信息披露义务，会计差错更正处理是否合规。
2015年上半年，由于公司会计人员对相关会计处理方法理解不透彻，没有正确地对 2015年上半年销售的已计提存货跌价准备的存货进行结转，借记“存货跌价准备”，贷记“主营业务成本”，而是对该部分存货按照价值回升的情况进行会计处理，借记“存货跌价准备”，贷记“资产减值准备”。
在审议 2015年三季报过程中，公司董事会发现了上述会计差错，决定对上述会计差错进行更正。根据《企业会计准则第 28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》中关于差错更正的有关规定，企业应当采用追溯重述法更正重要的前期差错，但确定前期差错累积影响数不切实可行的除外。追溯重述法，是指在发现前期差错时，视同该项前期差错从未发生过，从而对财务报表相关项目进行更正的方法。因此，在 2015年三季报中，公司对 2015年上半年发生的前期差错，采用追溯重述法对“营业成本”、“资产减值损失”等相关项目进行了更正。
2015年 10月 29日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过《东华能源股份有限公司 2015年第三季度报告》，履行了相应的决策程序。2015年 10月 30日，公司披露了《东华能源股份有限公司第三届董事会第二十七次会议决议》、《东华能源股份有限公司2015年第三季度报告》。
由于上述会计差错属于会计人员的记账错误，其在当年内发生，公司在三季报中及时采用追溯重述法进行更正处理符合《企业会计准则第 28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》中关于差错更正的有关规定，有利于真实、准确地反映公司 2015年三季报的财务信息。同时，公司进一步就上述差错更正过程及其影响补充披露如下：
2014年末公司根据规定对存货中的丙烷和丁烷计提了 14,423.88万元的存货跌价准备，并计入当期损益。2015年上半年，随着上述存货的销售，由于财务人员理解不透，没有对已计提存货跌价准备的存货销售进行正确地会计处理，而是对该部分存货按照价值
关于东华能源股份有限公司2015年非公开发行股票反馈意见的回复回升的情况进行会计处理，造成 2015年 1-3月合并利润表中多转回资产减值损失 74,994,757.28元，少冲减主营业务成本 74,994,757.28元，母公司利润表中多转回资产减值损失 19,223,311.63元，少冲减主营业务成本 19,223,311.63元；造成 2015年 1-6月合并利润表中多转回资产减值损失 144,238,809.14元，少冲减主营业务成本 144,238,809.14元，母公司利润表中多转回资产减值损失 43,107,503.73元，少冲减主营业务成本43,107,503.73元。
该会计差错对 2015年一季度财务报表、2015年半年度财务报表中利润表项目营业成本、资产减值损失列示产生影响，对公司 2015年 3月 31日、2015年 6月 30日财务状况以及2015年1-3月、2015年1-6月经营成果（利润总额、净利润）及现金流量等均未产生影响。
对2015年第一季度财务报表的影响如下：
单位：元
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|-|-|-|
|项目|调整前|调整后|
|营业成本（合并报表）|2,654,269,694.29|2,579,274,937.01|
|资产减值损失（合并报表）|-74,983,126.09|11,631.19|
|营业成本（母公司报表）|653,070,807.02|633,847,495.39|
|资产减值损失（母公司报表）|-19,223,311.63|-|

对2015年半年度财务报表的影响如下：
单位：元
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|-|-|-|
|项目|调整前|调整后|
|营业成本（合并报表）|7,190,036,223.77|7,045,797,414.63|
|资产减值损失（合并报表）|-133,608,770.20|10,630,038.94|
|营业成本（母公司报表）|1,499,894,512.91|1,456,787,009.18|
|资产减值损失（母公司报表）|-43,280,619.18|-173,115.45|

 2015年三季报中公司发现上述会计处理存在差错，即采用追溯重述法对上述会计差错进行了更正，借记“资产减值损失”144,238,809.14元，贷记“主营业务成本”144,238,809.14元。
【保荐机构核查意见】
关于东华能源股份有限公司2015年非公开发行股票反馈意见的回复保荐机构核查了发行人存货跌价准备的测算依据及过程、发行人内部决策文件、相关信息披露文件，核查了发行人会计差错更正的过程，查阅了 2014年、2015年液化石油气的市场价格变化情况，核查了2015年上半年液化石油气的销售数据和相关财务资料。
经核查，保荐机构认为：
发行人 2014年末计提存货跌价准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，履行了内部决策程序和信息披露义务，计提依据充分合理，计提过程合法合规，有利于真实、准确地反映公司财务状况、资产价值及经营成果，不存在跨期调节利润情形。
发行人在三季报中及时采用追溯重述法对上述会计差错进行更正处理符合《企业会计准则第 28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，会计差错更正履行了相应的决策程序和披露义务，发行人已在 2015年三季报中真实、准确地反映了更正后的财务信息，同时发行人已就会计差错更正过程及其影响进一步作了补充披露。
【会计师核查意见】
经核查，会计师认为：
公司于 2014年年末按会计准则的相关规定对存货计提跌价准备 14,423.88万元，履行了内部决策程序和信息披露义务，计提依据充分合理，计提过程合法合规，有利于真实、准确地反映公司财务状况、资产价值及经营成果，不存在跨期调节利润情形。
2015年上半年，公司销售已计提跌价准备的存货，结转存货跌价准备时会计人员误冲减“资产减值损失”，2015年三季报中公司发现上述会计处理存在差错，即对此进行更正。上述会计差错纯属会计人员记账错误，对公司财务状况、经营成果（利润总额）、现金流量等均不产生影响，该会计差错于当年发生、当年更正，会计差错更正处理合规，履行了相应的决策程序和披露义务，发行人已在 2015年三季报中真实、准确地反映了更正后的财务信息，相关会计报告已经董事会批准对外报出，同时发行人已就会计差错更正过程及其影响进一步作了补充披露。
3.2015年1-9月份，公司其他业务收入金额为25,303.51万元，增幅较大。
关于东华能源股份有限公司2015年非公开发行股票反馈意见的回复请申请人披露 2015年 1-9月份其他业务收入金额及增幅较大的原因。请保荐机构和会计师对上述事项进行核查。
【回复】
2015年 1-9月公司其他业务收入金额为 25,303.51万元，同比大幅增加，主要为公司子公司扬子江石化向张家港保税区丰宝成贸易有限公司销售原储备用于生产的原材料液化石油气24,690.27万元所致。
由于扬子江石化LPG深加工项目投产延迟，为了降低原材料库存风险，2015年4月扬子江石化与张家港保税区丰宝成贸易有限公司签订《液化石油气买卖合同》，合同约定扬子江石化向张家港保税区丰宝成贸易有限公司销售液化石油气 45,000吨。鉴于扬子江石化的主营业务为生产丙烯、氢气、聚丙烯，其销售原材料液化石油气24,690.27万元属于其他业务收入，因而导致2015年1-9月其他业务收入大幅增加。
【保荐机构核查意见】
保荐机构通过访谈发行人财务人员、查阅发行人原材料销售合同、发票等相关财务资料等方式进行了核查。
经核查，保荐机构认为：发行人 2015年 1-9月份其他业务收入金额及增幅较大，主要系子公司扬子江石化由于 LPG深加工项目投产延迟，为降低库存风险，销售部分库存生产用原材料液化石油气所产生的收入导致。
【会计师核查意见】
经核查，会计师认为：发行人 2015年 1-9月其他业务收入金额及增幅较大的原因系子公司扬子江石化因 LPG深加工项目投产延迟，为降低库存风险，销售部分库存生产用原材料液化石油气所产生的收入导致。
4.请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见，并督促申请人落实《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的相关要求。
关于东华能源股份有限公司2015年非公开发行股票反馈意见的回复【回复】
一、保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以下简称“《通知》”）的内容逐条发表核查意见
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|关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知|发行人落实情况及保荐机构意见|
|一、上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。|发行人于2012年6月6日和6月22日分别召开第二届董事会第二十五次会议和2012年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。2012年8月2日，公司董事会根据中国证监会江苏监管局《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》关于现金分红的细化要求，对公司章程第一百五十二条、第一百五十五条中涉及公司利润分配的内容进行修订，修订后的《公司章程》根据《通知》的要求明确和完善了公司的利润分配原则、分配方式、分配条件以及利润分配的决策程序和机制。2015年5月22日，发行人制定了《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，进一步维护股东依法享有资产收益的权利，该等规划已经第三届董事会第二十次会议和2015年第四次临时股东大会审议通过。经核查，保荐机构认为：发行人切实履行了《通知》第一条的相关要求。发行人制定了明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，并完善了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。|
|二、上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如|发行人制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，已经其董事会及股东大会审议通过，履行了必要的决策程序。发行人历次现金分红时充分听取了独立董事及中小股东意见，并履行了信息披露义务。发行人现行的《公司章程》第一百五十二条已载明《通知》第二条要求的相关事项。申请人报告期内历次利润分配政策的制定均按照《公司章程》的规定严格执行。经核查，保荐机构认为：发行人已在现行《公司章程》中载明《通知》之第二条要求所列事项，并严格按照《公司章程》的规定进行利润分配政策的制定，充分保护了股东的利益。|

关于东华能源股份有限公司2015年非公开发行股票反馈意见的回复
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|关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知|发行人落实情况及保荐机构意见|
|有）等。首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利润分配政策，并按照本通知的要求在公司章程（草案）中载明相关内容。保荐机构在从事首次公开发行股票保荐业务中，应当督促首次公开发行股票公司落实本通知的要求。||
|三、上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。|发行人现行的《公司章程》第一百五十二条明确载明了现金分红的间隔期间、差异化的现金分红政策、调整条件、决策程序、独立董事应当发表明确意见及股东大会对利润分配方案进行审议时要充分听取中小股东的意见和诉求等内容。申请人在指定现金分红方案及股东大会对现金分红方案进行审议时，严格按照《公司章程》的规定执行。经核查，保荐机构认为：发行人切实履行了《通知》第三条的相关要求。|
|四、上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。|发行人报告期内历次现金分红均严格执行了《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。发行人现行《公司章程》第一百五十五条载明了对现金分红政策进行调整或者变更的条件以及相应程序。经核查，保荐机构认为：发行人切实履行了《通知》第四条的相关要求。|
|五、上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。|发行人报告期各年年度报告均在“第四节董事会报告”的“公司利润分配及分红派息情况”部分详细披露了现金分红政策的制定及执行情况，说明公司严格执行《公司章程》中对现金分红的要求。经核查，保荐机构认为：发行人切实履行了《通知》第五条的相关要求。|
|六、首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配相关信息披露工作：（一）披露公司章程（草案）中利润分配相关内容。（二）披露董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况以及相应的规划安排理由等信息。（三）披露公司利润分配政策制定时的主要考虑因|不适用（非首次公开发行）|

关于东华能源股份有限公司2015年非公开发行股票反馈意见的回复
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|关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知|发行人落实情况及保荐机构意见|
|素及已经履行的决策程序。利润分配政策中明确不采取现金分红或者有现金分红最低比例安排的，应当进一步披露制定相关政策或者比例时的主要考虑因素。发行人利润主要来源于控股子公司的，应当披露控股子公司的财务管理制度、章程中利润分配条款内容以及能否保证发行人未来具备现金分红能力。发行人应结合自身生产经营情况详细说明未分配利润的使用安排情况。（四）披露公司是否有未来3年具体利润分配计划。如有，应当进一步披露计划的具体内容、制定的依据和可行性。发行人应结合自身生产经营情况详细说明未分配利润的使用安排情况。（五）披露公司长期回报规划的具体内容，以及规划制定时主要考虑因素。分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。（六）在招股说明书中作“重大事项提示”，提醒投资者关注公司发行上市后的利润分配政策、现金分红的最低比例（如有）、未来3年具体利润分配计划（如有）和长期回报规划，并提示详细参阅招股说明书中的具体内容。保荐机构应当在保荐工作报告中反映发行人利润分配政策的完善情况，对发行人利润分配的决策机制是否符合本规定，对发行人利润分配政策和未来分红规划是否注重给予投资者合理回报、是否有利于保护投资者合法权益等发表明确意见。||
|七、拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当在保荐工作报告中对|发行人重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。在本次非公开发行预案中详细描述了“公司利润分配政策的制定和执行情况”，主要内容包括发行人《公司章程》规定的利润分配政策、发行人制定的《未来三年（2015—2017年）股东回报规划》和发行人最近三年利润分配及未分配利润使用情况，并将该等内容列为“重大事项提示”提醒投资者关注上述情况。|

关于东华能源股份有限公司2015年非公开发行股票反馈意见的回复
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|关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知|发行人落实情况及保荐机构意见|
|上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的要求是否已经落实发表明确意见。对于最近3年现金分红水平较低的上市公司，发行人及保荐机构应结合不同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上市公司股东利益最大化原则发表明确意见。|经核查，保荐机构认为：发行人切实履行了《通知》第七条的相关要求。发行人利润分配政策的决策机制合法、合规，并建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制。发行人充分考虑了股东要求和意愿，给予了投资者合理回报，发行人的现金分红政策符合上市公司股东利益最大化原则，发行人最近三年不存在现金分红水平较低的情形。|
|八、当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的，应当按照本通知的要求，在重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。|不适用（未发生借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的情况）|
|九、各证监局应当将本通知传达至辖区内各上市公司，督促其遵照执行。各证监局、上海及深圳证券交易所、会内相关部门应当加强对上市公司现金分红政策的决策过程、执行情况以及信息披露等事项的监管。|不适用|

二、保荐机构督促申请人落实《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的相关要求
（一）发行人制定股东回报规划情况
为进一步健全和完善利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，保荐机构督促发行人制定了《东华能源股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的精神。
（二）发行人最近三年现金分红情况
报告期内，发行人严格执行《公司章程》有关现金分红的规定进行现金分红。发行人最近三年现金分红情况如下：
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||||||分红年度合并报表中归属于||分红占合并报表中归属于|
||||现金分红金额|||||
||分红年度||||上市公司股东的净利润||上市公司股东的净利润的|
||||（元/含税）|||||
||||||（元）||比率|
|2014年||20,770,385.52||137,470,186.37||15.11%||
|2013年||11,726,923.68||125,035,919.33||9.38%||
|2012年||8,795,192.76||91,799,692.26||9.58%||
|最近三年归属于上市公司股东的年均净利润（元）||||||118,101,932.65||
|最近三年累计现金分红金额占年均净利润的比例（%）||||||34.96%||

经核查，保荐机构认为：发行人现行《公司章程》明确了现金分红政策，完善了现金分红的决策程序和机制，并制定了《东华能源股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，在考虑对股东持续、稳定的回报基础上，强化回报意识，更加注重对投资者稳定、合理的回报，有利于保护投资者合法权益，不存在损害公司利益和中小股东利益的情况。
5.请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示；请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如进行承诺的，请披露具体内容。
【回复】
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司第三届董事会第二十次会议及 2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施的议案》，并将相关内容在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行了公告。2016年 1月 8日，公司董事会根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响及填补即期回报的
关于东华能源股份有限公司2015年非公开发行股票反馈意见的回复措施作进一步的完善和补充，并将相关内容在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行了公告，以更有效保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益。相关情况如下：一、关于本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提条件
1、本次发行于2016年3月31日完成发行，该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
2、假设公司 2015年全年归属于上市公司股东的净利润（指扣除非经常性损益的净利润，下同）为 17,884.62万元（根据 2015年 1-9月归属于上市公司股东的净利润 13,413.47万元年化后计算得出），假设 2016年全年归属于上市公司股东的净利润增幅分别按照0%、15%和30%测算。前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策。
3、2014年度利润分配2,077.04万元，于2015年6月实施完毕。假设2015年实施的利润分配金额、时间与2014年一致，不考虑2016年实施送转股影响。
4、本次非公开发行股票数量为上限发行量，即 11,600万股，募集资金总额为 290,000万元（不考虑发行费用的影响）。本次发行的股份数量和募集资金金额仅为估计，最终以中国证监会核准发行的股份数量和实际发行股票数量和募集资金金额为准。
5、假设宏观经济环境、公司经营环境没有发生重大不利变化；假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（二）本次非公开发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标较上年变化情况基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
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||2015年度|2016年度/2016年12月31日||
|项目|/2015年12月|||
|||本次发行前|本次发行后|
||31日|||

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||||2015年度||2016年度/2016年12月31日|||
||项目||/2015年12月|||||
||||||本次发行前||本次发行后|
||||31日|||||
|1、基本假设||||||||
|总股本（股）||692,346,184||692,346,184||808,346,184||
|本期现金分红（万元）||2,077.04||2,077.04||||
|本次发行募集资金总额（万元）||--||290,000.00||||
|股东大会通过现金分红月份||2015年6月||2016年6月||||
|预计本次发行完成月份||--||2016年3月||||
|期初归属于上市公司股东的净资产（万元）||288,086.52||303,894.10||||
|2、净利润（归属于母公司股东的净利润）增长假设||||||||
|情形1：假设2016年净利润同比持平，即2016年净利润为17,884.62万元||||||||
|基本每股收益（元）||0.26||0.26||0.23||
|每股净资产（元）||4.39||4.62||7.54||
|加权平均净资产收益率（%）||6.04%||5.74%||3.38%||
|情景2：假设2016年净利润同比增长15%，即2016年净利润为20,567.32万元||||||||
|基本每股收益（元）||0.26||0.30||0.26||
|每股净资产（元）||4.39||4.66||7.58||
|加权平均净资产收益率（%）||6.04%||6.57%||3.88%||
|情景3：假设2016年净利润同比增长30%，即2016年净利润为23,250.01万元||||||||
|基本每股收益（元）||0.26||0.34||0.30||
|每股净资产（元）||4.39||4.70||7.61||
|加权平均净资产收益率（%）||6.04%||7.39%||4.37%||

二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长。本次非公开发行股票募集资金主要用于宁波丙烷资源综合利用项目（二期）、曹妃甸页岩气综合利用丙烷脱氢项目（一期）、曹妃甸页岩气综合利用聚丙烯项目（一期）等 LPG深加工项目，预计本次募投项目实施后公司盈利能力将得到提升，但募集资金投资项目实施需要一定的时间周期，在公司总股本和净资产规模增加的情况下，若公司盈利水平短期内未能产生相应幅度增长，公司每股收益、净资产收益率等财务指标存在短期内被摊薄的风险。
关于东华能源股份有限公司2015年非公开发行股票反馈意见的回复三、本次非公开发行的必要性和合理性及募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次非公开发行的必要性和合理性
1、本次募投项目的实施是公司顺应国际能源利用趋势，经济效益与节能环保并举，助推我国化工产业升级转型重要举措
丙烯和聚丙烯下游应用广泛、需求量大。但由于受我国丙烯传统生产工艺的限制，我国丙烯及其衍生产品市场仍未能摆脱长期依赖进口的被动局面。石脑油裂解制乙烯和石油催化裂化是我国传统的丙烯生产工艺，这种生产工艺的产出率相对较低，能源消耗大、污染环境且价格高昂，严重制约了下游产业的发展。
丙烷脱氢是以丙烯为主要产品的成熟技术路线，该技术通过利用油气田伴生气及页岩气分离出来的丙烷制取丙烯。与我国传统工艺相比，丙烷脱氢工艺的主要原料来源充足、稳定且价格相对较低，但其丙烯产出率高于传统工艺，该技术具有效益优势。更为重要的是，该技术摆脱了传统生产工艺严重依赖于石油的弊端，能源消耗低、清洁环保，该技术具备环保优势。
本次募投项目是公司战略的进一步延伸和深化，有利于公司进一步做大做强，做传统产业转型升级的开拓者。
2、本次募投项目的实施有利于完善公司的产业链条，发挥协同效应和规模效应，进一步巩固和提升公司的行业地位
LPG、丙烯和聚丙烯均属于大宗商品，相互衔接、相互匹配的一体化业务体系至关重要。目前，公司已经初步形成集码头、仓储、生产一体化的业务体系。公司目前拥有宁波、张家港和太仓三大仓储基地，具备全国最大的液化气仓储能力。
同时，公司在宁波库区拥有 5万吨级和 5千吨级码头各一座，在张家港库区拥有 5万吨级和 2万吨级码头各一座，在太仓地区还租用了 5万吨级和 3千吨级液化石油气专用码头各一座。公司拥有的码头资源和仓储设施使 LPG深加工业务具有明显的成本优势。
关于东华能源股份有限公司2015年非公开发行股票反馈意见的回复本次募集资金投资项目是对公司已有 LPG深加工业务的延续和拓展，有利于充分利用公司现有的码头条件和仓储能力，发挥规模效应和协同效应，增强运输条件、仓储能力和加工制造能力的匹配性，降低丙烯、聚丙烯产品的运输成本，从而增强公司的盈利能力，促进公司持续、健康发展。
3、本次募投项目的实施是公司响应国家“京津冀一体化战略”，以清洁的油气资源为京津冀的产业转型和升级作贡献的举措
曹妃甸页岩气综合利用丙烷脱氢项目（一期）和曹妃甸页岩气综合利用聚丙烯项目（一期）位于我国近代工业摇篮—唐山。目前唐山形成了以钢铁为核心的高能耗产业集群，但相应的产业集群不但严重影响了周边的环境，而且相关产业产能过剩对未来区域经济协同发展带来了重大不利影响。2012年 7月国务院批复设立曹妃甸区。根据规划，曹妃甸将建成包括矿石、原油、煤炭、液化天然气码头和集装箱码头在内的多种码头，发展成为多种泊位并存、货物吞吐量达 6亿吨的国际大港。曹妃甸将成为辐射华北、西北、东北，带动环渤海地区产业升级的核心区域。
为了进一步完善产业战略布局、降低生产成本、加快战略转型，公司在曹妃甸启动页岩气综合利用丙烷脱氢项目（一期）和页岩气综合利用聚丙烯项目（一期），在实现股东利益最大化的同时，以清洁的油气资源为依托，做“一带一路”的先行者，为京津冀的产业转型和升级、减轻雾霾对环境造成的影响作贡献。
4、本次募投项目的实施有利于增强公司在LPG贸易中的定价权和话语权
公司长期从事 LPG国际贸易，主要从中东、北美地区采购廉价、清洁的油气资源为国内的经济发展服务，公司是亚太地区重要的丙烷采购商之一。根据公司的未来发展战略，公司计划在 LPG贸易领域稳步发展，利用大订单、大船队、大库容、大终端的优势，在全球丙、丁烷的交易中逐步获取大宗商品定价权和话语权。
本次募投项目建成投产后，生产所需的丙烷也主要从中东、北美地区采购，随着公司采购规模的扩大，有利于增强公司在全球丙、丁烷的交易中的定价权和话语权，从而获取更为廉价的原料来源，增强公司核心竞争力和在LPG国际贸易领域的影响力。
（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
关于东华能源股份有限公司2015年非公开发行股票反馈意见的回复本次三个LPG深加工募投项目是公司现有业务的延伸和拓展，是实现公司由LPG国际贸易商向以油气资源为核心的清洁能源综合运营商转变战略目标的重要举措。
公司是中国最大的进口 LPG供应商，在采购渠道、码头岸线资源、仓储物流配送等方面具有竞争优势。公司一直致力于利用国际油气资源，为国内经济发展服务，通过生产与贸易、贸易与物流等方面的相互结合，积极开拓 LPG下游应用领域，致力于以新材料产业为导向，大力发展乙烷、丙烷、丁烷的深加工产业，促进新能源和新材料产业的结合，成为以油气资源为核心的清洁能源综合运营商，实现公司的战略转型和升级。
为实现公司的战略目标，公司从 2012年起分别在张家港和宁波启动丙烷脱氢制丙烯项目和聚丙烯项目。目前该等项目均在顺利推进中。上述项目的实施，使得公司在向 LPG下游产业链延伸和向新材料产业的转型升级过程中迈出了坚实的一步，在为公司积累丰富项目经验的同时，也为公司赢得了宝贵的市场先机。
本次三个 LPG深加工募投项目达产后，公司将进一步增加 132万吨/年丙烯生产能力、80万吨/年聚丙烯生产能力，公司丙烯总产能将达到 258万吨/年，聚丙烯总产能将达到 250万吨/年（其中，90万吨/年产能装置拟后续由公司以其他方式投入），公司将由中国最大的进口 LPG供应商加速向集 LPG贸易、LPG深加工产业为一体的清洁能源综合运营商转变，成为国内最主要的丙烷脱氢制丙烯及聚丙烯供应商之一，行业地位得到进一步巩固和提升。
（三）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
为实现公司由 LPG国际贸易商向以油气资源为核心的清洁能源综合运营商转变的战略目标，公司从 2012年起分别在张家港和宁波启动丙烷脱氢制丙烯项目和聚丙烯项目。
为保证公司 LPG深加工业务的顺利开展，公司在启动张家港和宁波项目时即开始进行人员储备。本次募投项目运行所需的管理人员、技术人员及生产一线员工将采取内部培养与外部招聘相结合的方式选定，其中管理人员、技术人员主要通过直接从公司同类岗位调用、内部进行竞聘选拔的方式确定，同时通过外部招聘的方式加以适当补充，以保证募投
关于东华能源股份有限公司2015年非公开发行股票反馈意见的回复项目的顺利投产和运行。项目人员储备名额确定后，公司还将根据新项目的具体情况，制定详细的人员培养计划，保证相关人员能够胜任岗位工作。
2、技术储备
本次 LPG深加工募投项目将使用国际成熟、技术先进可靠的生产技术和工艺，例如“宁波丙烷资源综合利用项目（二期）”将从 UOP公司（HoneywellUOP）引进成熟的 OleflexTM工艺。UOP公司的Oleflex™工艺是目前世界上丙烷脱氢制丙烯的主流工艺，技术先进可靠。同时，公司在张家港实施的丙烷脱氢制丙烯项目（一期）和年产 40万吨聚丙烯项目（一期）目前已进入试生产阶段，生产装置连续稳定运行，为本次发行募投项目的实施奠定了技术基础。公司将进一步与国内外知名的化工厂商和科研院所开展多种形式的技术交流，为正在建设中的项目提供技术支持，也为公司未来的产业规划和战略实施提供技术储备。
3、市场储备
本次 LPG深加工募投项目的产品为丙烯和聚丙烯，近年来，丙烯和聚丙烯的市场需求量较大，国内丙烯和聚丙烯处于净进口状态。本次募投项目所在地--宁波大榭和河北曹妃甸均为我国重要的石化产业基地，周边的大型石化企业较多，丙烯和聚丙烯的市场需求量大。本次募投项目所生产的丙烯绝大部分用于自有的聚丙烯装置需求，小部分出售给长约客户；生产的聚丙烯主要供应项目所在地周边的企业作为原料使用，用于生产下游产品。本次募投项目具备良好的市场前景。
四、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
本次非公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑上述情况，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，具体情况如下：
（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势
目前公司的主营业务为液化石油气销售业务、液体化工仓储业务、汽车加气业务和液化石油化钢瓶零售业务。未来随着扬子江石化丙烷脱氢制丙烯项目（一期）和年产 40万吨聚丙烯项目（一期）的正式投产，LPG深加工业务将成为公司新的业务增长点。
关于东华能源股份有限公司2015年非公开发行股票反馈意见的回复液化石油气销售业务为公司的核心业务，公司致力于用国外廉价、清洁环保的油气资源为国内经济发展服务。近年来由于受到国际油价等大宗能源产品市场持续下行的影响，国内液化石油气市场价格也呈现一路走低的格局，但市场总量需求依然保持增长，一是由于环保要求的不断提高，煤、重油等污染较大的能源消耗比例下降，导致对天然气、液化气等清洁能源需求增长；二是由于液化气深加工项目的崛起，对液化气的需求量增加，造成一段时间或一定区域的液化气供应量减少的局面。近年来，公司密切关注市场的变化，抓住市场机遇，通过突破传统销售模式，加大销售力度和扩大销售范围，使公司液化石油气销售业务呈逐年增长趋势。
未来公司将继续以油气资源为核心，利用公司的行业经验和强大的码头岸线和仓储物流优势，做好国内和国际两个市场，实现液化石油气销售业务的持续增长。同时，进一步加强液体化工仓储、汽车加气和液化石油气钢瓶零售等业务领域的发展，加速推进 LPG深加工业务，巩固和提升公司的市场地位。
（二）公司现有业务板块主要风险及改进措施
1、公司现有业务面临的主要风险
（1）国际政治环境风险
报告期内，公司进口液化气产品主要原材料丙烷、丁烷大多来自油田伴生气，而石油主要产地均位于中东、非洲、南美等地区，若地区动荡易引起原油产量变动，将直接影响丙烷、丁烷的产量和价格。同时贸易双方所在国进出口政策、出口国对华贸易政策等都可能成为影响液化气采购及采购价格的因素。若国际政治环境出现不利变化，将对公司的正常经营产生一定的影响。
（2）宏观经济周期和政策变化风险
公司所处的能源行业与国民经济增长速度密切相关，对宏观经济周期变化较为敏感，宏观经济运行所呈现出的周期性波动以及周期性的政策调整都会使能源行业受到一定影响。一旦宏观经济出现波动或者宏观政策发生变化，则可能对公司生产经营及市场营销产生不利影响。
（3）原材料采购价格大幅度波动的风险
关于东华能源股份有限公司2015年非公开发行股票反馈意见的回复公司采购的原材料（丙烷和丁烷）以国外进口为主，时间周期比较长，原材料从确定采购到货物到港，一般有 30天左右的运输时间，如果是远期采购，则周期更长。由于采购下单和实际到货之间存在时间差，通常产生较大的价差和需求差别。在此期间如果国际国内市场行情发生重大变化，会对公司的销售业绩产生较大影响。
液化石油气价格长期受到原油价格以及页岩气等气源开采量的影响，短期则受到气候、地缘政治等突发因素导致的市场供求关系变化的影响，因而短期价格有时会出现剧烈波动。受上述因素的影响，对国际液化气行情的把握存在较大难度。
（4）公司原材料远期采购的风险
包括公司在内的大型液化石油气综合贸易商一般都会拥有一定数量的长约采购合同，公司通过与北美或中东生产商、贸易商之间签订一年期或多年期的长约合同来锁定货源、价格和船期等，保证原材料的稳定、及时供应。但在市场波动剧烈的情况下，长约货源可能给公司带来丰厚的收益，也可能产生成本压力。若未来原材料价格下跌，公司将面临以高于市场现货价格买入原材料的风险。
2、公司的主要改进措施
（1）密切关注世界局势的变化，拓展原材料采购的渠道
目前公司的原材料丙烷、丁烷主要来自中东国家的油田伴生气，由于中东地区的局势不太稳定，公司将继续逐渐加大页岩气、煤层气等其他气源的比例，相应地公司采购区域也将扩展到美国、非洲、澳大利亚等地区，进一步拓展公司原材料采购的渠道，避免国际政治环境变化对公司正常生产经营的影响。
（2）进一步完善原材料采购风险内部控制体系，降低原材料价格波动对公司经营的影响
液化气价格长期受到原油开采量和原油价格的影响，短期则受到寒潮、战争乃至市场情绪等突变因素导致的市场供求关系的影响，因此有时短期价格出现剧烈波动。公司通过多年的采购实务操作，积累了丰富的采购经验，具备较强的分析、判断市场价格走势的能力，逐步建立了一整套行之有效的原材料采购风险内部控制体系，以有效的内控制度和程序来控制和降低原材料采购面临的价格波动风险。原材料采购风险控制体系以程序控制为
关于东华能源股份有限公司2015年非公开发行股票反馈意见的回复核心，涵盖采购计划制定程序、采购决策程序、价格波动风险控制程序，上述程序覆盖了公司原材料采购的全部流程。未来公司将继续完善原材料采购风险内部控制体系，降低原材料价格波动对公司经营的影响。
（三）提升公司经营业绩的具体措施
1、创新采购和销售模式
公司将继续依托多年来积累的丰富的行业经验和强大的码头岸线、仓储物流优势，做好国内和国际两个市场，促进液化石油气销售量的持续增长。同时，通过“滚动销售”、“长约采购”等业务模式的创新，优化和完善公司采购渠道、期现结构和定价模式，降低公司的采购和销售成本，从而提高公司的经营效益。
2、加快推进现有LPG深加工业务
目前，张家港扬子江石化有限公司为主体的丙烷脱氢制丙烯项目（一期）、年产 40万吨聚丙烯项目，已进入试生产阶段；以宁波福基石化有限公司为主体的丙烷资源综合利用项目（一期）建设工程正在按照计划全面展开。公司将进一步加强管理和人员投入，保证以上项目的顺利实施，实现预期收益。同时，随着本次募集资金投资项目的实施，将进一步扩大公司丙烯和聚丙烯产品的业务规模，夯实和提升公司的行业地位，提升公司的核心竞争力和盈利水平。
3、实施人才引进和培养计划
为进一步提升公司的市场竞争力，公司将继续加强人才培养、引进、激励机制建设，加强专业技术人才队伍建设。在人才的培养方面，通过培训、传帮带以及薪酬激励等方式，提高人员的专业水平。在人才的引进方面，加大力度从行业内、大学院校引进企业发展所需专业人才，充实技术中心队伍，共同参与企业的发展。在人才的激励机制建设方面，通过加强业绩考核激励的方式充分调动技术人员的工作积极性，为公司发展奠定坚实的人才基础。
（四）保证募集资金有效合理使用，加快募集资金投资项目进度，提高资金使用效率
关于东华能源股份有限公司2015年非公开发行股票反馈意见的回复1、保证此次募集资金有效合理使用
公司按照《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》等法规的要求，进一步完善了《募集资金管理制度》，从制度上保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，保证募集资金投资项目的顺利实施，争取早日实现预期收益。
2、加快募集资金投资项目进度，提高资金使用效率
公司董事会已对本次非公开发行募集资金投向项目可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。公司将抓紧进行本次募投项目的前期工作，统筹合理安排项目的投资建设，力争缩短项目建设期，实现本次募投项目的早日投产和投入使用。
（五）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司根据《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（[2013]43号）和《上市公司章程指引（2014修订）》的要求，进一步对公司利润分配政策进行了完善，明确公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。同时，公司制定了未来三年股东回报规划（2015-2017年），明确了未来三年股东的具体回报计划，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
五、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
关于东华能源股份有限公司2015年非公开发行股票反馈意见的回复（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）承诺未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
【保荐机构核查意见】
保荐机构核查了发行人所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项。
经核查，保荐机构认为：发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，发行人拟采取的填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
6.请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果及对本次发行的影响发表核查意见。
【回复】
发行人已公开披露《东华能源股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改情况的公告》，具体内容如下：
一、公司最近五年内被证券监管部门和交易所处罚的情况
最近五年，公司不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、最近五年内被证券监管部门和交易所采取监管措施及其整改情况
1、2012年 10月 29日，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）中小板管理部向公司出具《关于对东华能源股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2012】第 91号）。
关于东华能源股份有限公司2015年非公开发行股票反馈意见的回复（1）问询函的主要内容
公司因披露重大事项，股票于 2012年 10月 24日停牌、25日复牌并披露重大投资公告，拟在宁波和江苏张家港分别投资不超过50亿元、10亿元的丙烯和聚丙烯项目。根据深交所市场监察部核查，公司股票停牌前一个月交易异常，要求公司就披露重大投资公告前股价异常波动事项进行核查并作出书面说明。
（2）整改情况
公司根据要求进行了自查和核查。经自查和核查，公司未发现公司及控股股东、董事、监事、高级管理人员及相关信息知情人员有违法违规行为，并向深交所作出了书面说明。
2、2013年 4月 22日，深交所中小板公司管理部向公司出具《关于对东华能源股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函【2013】第34号）。
（1）关注函的主要内容
公司于 2013年 3月 9日披露 2012年年度报告。独立董事陈兴淋的配偶徐桂华在公司年度报告披露前30日内，于2013年3月8日买入公司股票800股，涉及金额 14,675元。徐桂华的上述行为违反了深交所《中小企业板上市公司规范运作指引》第 3.8.16条的规定。作为上市公司的独立董事，陈兴淋未能勤勉尽责，督促配偶在买卖公司股票时严格遵守深交所业务规则，违反了深交所《股票上市规则》第 3.1.5条的规定，深交所中小板公司管理部对此予以关注。
（2）整改情况
公司经核查，独立董事陈兴淋对配偶徐桂华在窗口期买卖公司少量股票行为事前并不知情；而徐桂华本人在本次购买前对公司的年报信息也完全不知情，并非故意违反相关规定，也不涉及内幕交易等情形，同时徐桂华承诺自购买日起六个月内不再买卖公司股票，并将严格遵守深交所《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规则、制度的规定。独立董事陈兴淋也承诺将勤勉尽责，督促配偶在买卖公司股票时严格遵守深交所业务规则。
关于东华能源股份有限公司2015年非公开发行股票反馈意见的回复公司根据上述情况也制定了相应的整改措施：①组织公司全体董事、监事及高级管理人员学习培训，加强对敏感期买卖股票行为的监管；②严格执行各项内控制度，要求公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配偶买卖本公司股票及其衍生品种前以书面形式将买卖计划通知董事会秘书；③在对董事、监事及高级管理人员进行敏感期提醒的基础上，增加对相关人员配偶及关联人员的提醒机制；④进一步落实重大事项内幕信息知情人员登记和自查制度，一旦发现内幕信息知情人员进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，立即进行核实，并将有关情况及处理结果报送深交所和当地证监局。
3、2013年 4月 22日，深交所中小板公司管理部向公司出具《关于对东华能源股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函【2013】第36号）。
（1）关注函的主要内容
公司在 2012年第三季度报告中预计，2012年度净利润同比增长0-30%；2013年 2月 28日披露的业绩快报显示，公司 2012年度净利润为 9,272.90万元，比上年同期增长100.09%。公司 2012年净利润的业绩预告与业绩快报之间存在重大差异，未按规定在2013年1月31日前及时修正，深交所对此表示关注。
（2）整改情况
公司就有关情况进行了认真的自查和核查工作，并对 2012年度以前报告期（上年同期、本报告期初）披露的财务数据进行追溯调整的原因、2012年度业绩快报与前次业绩预计的差异的原因情况向深交所进行了说明并汇报。
4、2013年 4月 22日，深交所中小板公司管理部向公司出具《关于对东华能源股份有限公司的年报问询函》（中小板年报问询函【2013】第120号）。
（1）问询函的主要内容
问询函要求公司就公司前五大客户情况、人均营业收入水平、营业费用的具体构成、管理模式以及近三年的变化情况、管理费用增减变动幅度较大的原因、董监高薪酬增减幅度与经营业绩增减幅度存在较大差异的原因等事项作出书面说明。
关于东华能源股份有限公司2015年非公开发行股票反馈意见的回复（2）整改情况
公司于2013年4月25日就相关问题向深交所作出了详细的书面说明。
5、2015年 6月 5日，深交所中小板公司管理部向公司出具《关于对东华能源股份有限公司2014年年报问询函》（中小板年报问询函【2015】第223号）。
（1）问询函的主要内容
问询函要求公司就公司前五大销售客户和供应商、计提存货跌价准备、代理开证业务模式、应收账款及应付账款期末余额大幅增长的原因、融资性票据贴现等事项作出书面说明。
（2）整改情况
公司于2015年6月10日就相关问题向深交所作出了详细的书面说明。
三、保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果及对本次发行的影响发表核查意见
【保荐机构核查意见】
保荐机构通过查阅东华能源收到的证券监管部门及交易所对其出具的问询函、关注函，查阅江苏证监局、深交所网站，并通过问询公司负责信息披露事务相关人员，查阅、查看相关整改措施回复文件、相应落实措施及执行情况等方式，对发行人被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况以及相应整改措施进行了核查。
经核查，保荐机构认为：最近五年发行人不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。对于发行人被深交所采取其他监管措施的情况，发行人已按照要求进行整改并已达到了预定的整改效果，对本次发行不构成重大影响。
（本页无正文，为《关于东华能源股份有限公司 2015年非公开发行股票反馈意见的回复》之签章页）
东华能源股份有限公司2016年1月29日
（本页无正文，为《关于东华能源股份有限公司 2015年非公开发行股票反馈意见的回复》之签章页）
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|保荐代表人签名|陈鹏 范本源2016年1月 29日|
|保荐机构公章|第一创业摩根大通证券有限责任公司2016年1月 29日|