平安证券有限责任公司关于
长春奥普光电技术股份有限公司
使用剩余募集资金和剩余超募资金
的专项核查意见
平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）作为长春奥普光电技术股份有限公司（以下简称“奥普光电”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：超募资金使用》等关于上市公司募集资金使用的有关规定，本保荐机构针对奥普光电使用剩余募集资金和剩余超募资金永
久性补充流动资金的事项进行了认真、审慎的核查，核查具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准长春奥普光电技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2009]1403号）核准，并经深圳证券交易所同意，奥普光电首次公开发行人民币普通股（A股）股票 2,000万股，每股面值 1元，发行价格每股人民币 22.00元，共募集资金 440,000,000.00元。扣除各项发行费用后，奥普光电募集资金净额为 404,768,000.00元。上述募集资金到位情况业经中准会计师事务所有限公司验证，并出具了中准验字[2010]第 2001号验资报告。
根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010年年报工作的问题》﹙财会〔2010〕25号﹚的精神，公司于 2010年末对发行费用进行了重新确认，将广告费、路演费、上市酒会等费用 4,329,682.85元从发行费用中调出，计入当期损益，最终确认的募集资金净额为人民币 409,095,518.01元。上述募集资金已经全部存放于募集资金专用账户管理。
二、公司募集资金和超募资金使用情况
1、募集资金投入募投项目情况
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|募投项目名称|承诺投资金额（万元）|实际投资金额（万元）|
|光电测控仪器设备产业|10,300|8,857.09|

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|化建设项目|||
|新型医疗检测仪器生产线建设项目|7,629|7,396.37|
|合计|17,929|16,253.46|

2、超募资金使用情况
公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》，同意使用 500万元超募资金偿还公司向国家开发银行的借款，使用 1,440万元超募资金偿还公司向长春市融兴经济发展有限公司的借款。
公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》，同意将超募资金中的4,000万元用于补充公司日常经营所需流动资金。公司该次使用超募资金补充流动资金使用时间不超过 6个月，具体期限为自 2010年 3月 15日起至 2010年 9月 14日止。公司 2010年 9月 13日已将资金归还到募集资金专用账户。
公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于使用超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意再次将超募资金中的4,000万元用于补充公司日常经营所需流动资金，使用时间不超过 6个月，具体期限为自 2010年 9月 20日起至 2011年3月19日止。公司2011年3月14日已将资金归还到募集资金专用账户。
公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于投资设立有限责任公司的议案》，同意使用425万元超募资金与吉林省光电子产业孵化器有限公司、自然人卢振武、郭帮辉和王健共同出资设立子公司。2011年4月11日，长春长光奥立红外技术有限公司正式注册成立。
公司第四届董事会第六次会议审议通过，并提交 2010年度股东大会审议通过了《关于变更募集资金项目实施周期和投资额的议案》，同意用超募资金 845万元补充募集资金建设项目资金缺口。
公司第四届董事会第八次会议审议通过，并提交 2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充公司流动资金的议案》，同意用超募资金8,000万元永久补充流动资金。
公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资设
立子公司的议案》，同意使用1,000万元超募资金与北京凌云光视数字图像技术有限公司、自然人王欣洋共同出资设立子公司。2012年 9月 3日，长春长光辰芯光电技术有限公司正式注册成立。
公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于使用超募资金收购长春禹衡光学有限公司65%股权的议案》，同意使用超募资金 10,291.84万元购入长春禹衡光学有限公司65%股权。截至 2013年12月 31日，公司根据协议共计支付了股权转让款 9,262.66万元，占成交价的90%。长春禹衡光学有限公司已于 2013年 10月 30日办理了工商变更登记，本公司正式成为其控股母公司。2014年 4月 23日，公司根据协议再次使用超募资金支付长春禹衡光学有限公司股权转让款514.59万元，占成交价的5%。2015年4月，公司根据协议再次使用超募资金支付长春禹衡光学有限公司股权转让款509.13万元，占成交价的5%，至此，本次股权转让款已全部支付完毕。
公司第五届董事会第十次会议审议通过，并提交 2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金及超募资金利息永久性补充公司流动资金的议案》，同意使用超募资金1,293.86万元及超募资金利息1,493.23万元，合计2,787.09万元用于永久性补充流动资金。
3、节余募集资金使用情况
公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意使用节余募集资金及利息净收入总额1,950.74万元永久补充公司流动资金。
截至 2015年 12月 1日，存放在银行募集资金专户的余额合计为 342.41万元（包括剩余募集资金274.62万元（含已完工募投项目应付未付尾款金额 244.71万元）和超募资金67.79万元），占公司募集资金净额的0.84%。
三、本次使用剩余募集资金和剩余超募资金永久补充流动资金的情况
公司募集资金投资项目建设已全部完成，公司计划将募集资金专户余额约342.41万元（包括募集资金及累计利息收入扣除手续费后的净额、已完工募投项目应付未付尾款，具体金额由转入自有资金账户当日实际金额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动，公司本次使用剩余募集资金及剩余超募资金补充流动资金后，将对募集资金专户进行销户处理。公司承诺已完工募投
项目应付未付尾款在满足付款条件时将使用公司自有资金支付。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，公司结合实际经营情况，经审慎研究、规划，拟使用剩余募集资金274.62万元及剩余超募资金67.79万元，合计342.41万元永久补充流动资金。公司上述使用剩余募集资金和剩余超募资金永久补充流动资金后，将满足公司业务对流动资金的需求，同时
降低了公司财务费用，有利于公司及全体股东的利益，不存在变相改变募集资
金用途和影响公司募集资金投资项目的正常进行，也不存在损害公司股东利益
的情形。
四、保荐机构的意见
经核查，保荐机构认为：奥普光电本次使用剩余募集资金和剩余超募资金永久补充流动资金，有利于公司业务发展需要，并提高募集资金使用效率，符合
全体股东的利益。上述募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相
抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和
损害股东利益的情况。上述募集资金使用计划已经董事会和监事会审议通过，
独立董事发表同意意见，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用》等关于上市公司募集资金使用的有关规定，该事项尚需提交股东大会审议。本
保荐机构对奥普光电本次使用剩余募集资金和剩余超募资金永久补充流动资金
无异议。
【此页无正文，为平安证券有限责任公司关于长春奥普光电技术股份有限公司使用剩余募集资金和剩余超募资金的专项核查意见之签字盖章页】
保荐代表人（签字）：
盛金龙
马力
平安证券有限责任公司（盖章）