三角轮胎股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：三角轮胎股份有限公司
股票简称：三角轮胎
股票代码：601163
股票上市地点：上海证券交易所
收购人姓名：丁木
收购人住所：山东省威海市环翠区
通讯地址：山东省威海市临港经济技术开发区台湾路67号
收购人姓名：王福凤
收购人住所：山东省威海市环翠区
通讯地址：山东省威海市临港经济技术开发区台湾路67号
签署日期：二〇一八年八月
收购人声明
1、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规和规范性文件的有关规定编写。
2、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在三角轮胎股份有限公司拥有权益的情况。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在三角轮胎拥有权益。
3、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、本次收购前，丁木持有三角轮胎 100,000股股份；在本次收购完成后，丁木及一致行动人合计直接和间接控制的股份比例增至60.32%，本次收购触发了收购人要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，收购人可以免于向中国证监会提出免于发出要约收购的豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
5、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他机构或个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
6、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
收购人声明.................................................................................................................... 2目录............................................................................................................................ 3释义............................................................................................................................ 4第一节收购人介绍...................................................................................................... 5第二节收购决定及收购目的...................................................................................... 9第三节收购方式........................................................................................................ 11收购人声明.................................................................................................................. 14
释 义
在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|上市公司、三角轮胎|指|三角轮胎股份有限公司|
|新太投资|指|威海新太投资有限公司|
|盛来投资|指|威海盛来投资有限公司|
|新阳投资|指|威海新阳投资有限公司|
|金石投资|指|威海金石投资股份有限公司|
|三角集团|指|三角集团有限公司|
|本报告书、报告书|指|三角轮胎股份有限公司收购报告书|
|收购人|指|丁木先生及一致行动人|
|一致行动人|指|王福凤女士|
|本次收购|指|因丁玉华先生逝世，由法定第一顺序继承人继承丁玉华先生所持有的威海新太投资有限公司、威海盛来投资有限公司、威海新阳投资有限公司股权和三角轮胎、威海金石投资股份有限公司股份而导致的三角轮胎实际控制人变更事项|
|公证书|指|山东省威海市世纪公证处出具的（2018）鲁威海世纪证民字第1661号、（2018）鲁威海世纪证民字第1662号、（2018）鲁威海世纪证民字第1663号、（2018）鲁威海世纪证民字第1664号、（2018）鲁威海世纪证民字第1665号、（2018）鲁威海世纪证民字第1666号、（2018）鲁威海世纪证民字第1667号、（2018）鲁威海世纪证民字第1668号、（2018）鲁威海世纪证民字第1669号、（2018）鲁威海世纪证民字第1670号、（2018）鲁威海世纪证民字第1671号《公证书》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|交易所、上交所|指|上海证券交易所|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《信息披露准则第16号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书（2014年修订）》|
|股|指|人民币普通股|
|元、万元|指|人民币元、万元|

本报告书摘要中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍
五入造成，敬请广大投资者注意。
第一节收购人介绍
三角轮胎原实际控制人丁玉华先生逝世前直接持有三角轮胎3.46%股权，直接持有新太投资50.91%股权、盛来投资78%股权、金石投资9.01%股权、新阳投资4.03%股权，通过盛来投资间接控制金石投资49.32%股权（合计控制金石投资58.33%股权），通过金石投资间接控制新阳投资95.97%股权（合计控制新阳投资100%股权）；丁玉华先生通过新太投资、新阳投资、金石投资间接控制三角集团94.51%股权，三角集团又持有三角轮胎56.84%股权。
该等股权系其与配偶王福凤女士共有，因此本次继承前，丁玉华先生配偶王福凤女士通过分割夫妻共同财产取得上述半数财产权益；剩余半数财产权益由第一顺序继承人共同继承。丁玉华先生的法定第一顺序继承人包括：丁玉华先生之配偶王福凤女士、丁玉华先生之女丁鸣女士、丁玉华先生之子丁木先生。
根据公证书，王福凤女士、丁鸣女士放弃对上述遗产的继承权，丁木先生继承了上述遗产。为使三角轮胎股权控制结构保持稳定，以有利于三角轮胎稳定经营，王福凤女士将其所拥有的非上市公司股权赠与给丁木先生。本次收购完成后，丁玉华先生配偶王福凤女士直接持有三角轮胎13,857,525股股份，占三角轮胎总股本的1.73%；丁木先生直接持有三角轮胎13,957,525股股份，占三角轮胎总股本的1.74%；丁木先生持有新太投资50.91%股权、盛来投资78%股权、金石投资9.01%股权、新阳投资4.03%股权，通过盛来投资间接控制金石投资49.32%股权（合计控制金石投资58.33%股权），通过金石投资间接控制新阳投资95.97%股权（合计控制新阳投资100%股权）；丁木先生通过新太投资、新阳投资、金石投资间接控制三角集团94.51%股权，三角集团又持有三角轮胎56.84%股权；丁木先生成为三角轮胎的实际控制人。
综上所述，本次收购的收购人为丁木先生及其一致行动人王福凤女士。本次继承事实发生前，除丁木先生持有三角轮胎100,000股股份外，丁玉华先生的第一顺序继承人均不持有三角轮胎的股份。在本次收购完成后，收购人丁木先生及一致行动人王福凤女士合计直接和间接控制三角轮胎的股份比例达到60.32%。
一、收购人基本情况
1、丁木先生基本情况
姓名：丁木
性别：男
国籍：中国（未取得其他国家或者地区的居留权）
身份证号码：37100219810927XXXX
住址：山东省威海市环翠区
通讯地址：山东省威海市临港经济技术开发区台湾路67号
联系电话：0631-5300338
传真：0631-5321246
2、王福凤女士基本情况
姓名：王福凤
性别：女
国籍：中国（未取得其他国家或者地区的居留权）
身份证号码：37063319520923XXXX
住址：山东省威海市环翠区
通讯地址：山东省威海市临港经济技术开发区台湾路67号
联系电话：0631-5300338
传真：0631-5321246
二、收购人存在一致行动关系的说明
1、王福凤女士为丁木先生母亲，本次收购前未持有三角轮胎股份；根据《收购管理办法》第八十三条的规定，王福凤女士为丁木先生本次收购的一致行动人。
2、根据《收购管理办法》等相关规定，王福凤女士已经授权丁木先生以共同名义统一编制上市公司收购报告书等事宜，依照规定披露相关信息，并在信息披露文件上签字。
三、收购人最近五年内的从业情况
1、丁木先生从业情况
最近五年中，曾任三角轮胎股份有限公司供应链建设与物流服务保障管理中
心执行副总裁、全球贸易与市场网络建设中心执行副总裁，公司副总经理等职。
现任三角轮胎股份有限公司董事长。具体如下：
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|时间|任职单位名称|所任职务|任职单位注册地|任职单位主营业务|是否存在产权关系|
|2013年11月至今|三角轮胎股份有限公司|董事|山东省威海市青岛中路56号|轮胎的研发、制造和全球营销作|是|
|2013年-2016年12月||供应链建设与物流服务保障管理中心执行副总裁||||
|2015年10月-2016年12月||全球贸易与市场网络建设中心执行副总裁||||
|2016年12月-2018年6月||副总经理||||
|2018年6月至今||董事长||||

2、王福凤女士从业情况
王福凤女士年事已高，最近五年在家休养，没有在任何单位从事工作。
四、收购人最近五年内的诉讼、仲裁及受处罚情况
收购人最近五年不存在受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
五、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明
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|序号|名称|注册资本（万元）|控制/持股比例|经营范围|
|1|三角集团有限公司|46,880.00|94.51%|汽油、柴油零售（仅限分支机构经营)。经营国家对外贸易经济合作部批准范围内的进出口业务；机械设备的加工、维修；土地使用权、房屋的租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。|
|2|威海新太投资有限公司|1,031.36|50.91%|以自有资金对橡胶制品、化工材料、轮胎行业进行投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务。）|
|3|威海新阳投|1,116.142|100.00%|以自有资金对橡胶制品、化工材料、轮胎行|

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||资有限公司|||业进行投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务。）|
|4|威海盛来投资有限公司|1,000.00|78.00%|以自有资金对橡胶制品、化工材料、轮胎行业进行投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务。）|
|5|威海金石投资股份有限公司|1798.8137|58.33%|以自有资金对橡胶制品、化工材料、轮胎行业进行投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务。）|

六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书摘要签署日，收购人不存在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
七、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
截至本报告书摘要签署日，收购人不存在在银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构持股5%以上的情况。
第二节收购决定及收购目的
一、本次收购目的
本次收购系因丁玉华先生逝世，由其配偶王福凤女士取得半数夫妻共同共有财产，并由第一顺序继承人继承丁玉华先生遗产，而导致的三角轮胎实际控制人变更事项。
本次继承事实发生前，丁玉华先生直接持有三角轮胎3.46%股权，直接持有新太投资50.91%股权、盛来投资78%股权、金石投资9.01%股权、新阳投资4.03%股权，通过盛来投资间接控制金石投资49.32%股权（合计控制金石投资58.33%股权），通过金石投资间接控制新阳投资95.97%股权（合计控制新阳投资100%股权）；丁玉华先生通过新太投资、新阳投资、金石投资间接控制三角集团94.51%股权，三角集团为三角轮胎的控股股东，其持有三角轮胎56.84%股权，丁玉华先生为三角轮胎的实际控制人；除丁木先生持有三角轮胎100,000股股份外，丁玉华先生的第一顺序继承人均不持有三角轮胎的股份。
根据公证书等，本次收购完成后，丁玉华先生配偶王福凤女士直接持有三角轮胎13,857,525股股份，占三角轮胎总股本的1.73%；丁木先生直接持有三角轮胎 13,957,525股股份，占三角轮胎总股本的1.74%；丁木先生持有新太投资50.91%股权、盛来投资78%股权、金石投资9.01%股权、新阳投资4.03%股权，通过盛来投资间接控制金石投资49.32%股权（合计控制金石投资58.33%股权），通过金石投资间接控制新阳投资95.97%股权（合计控制新阳投资100%股权）；
丁木先生通过新太投资、新阳投资、金石投资间接控制三角集团94.51%股权，三角集团又持有三角轮胎56.84%股权。
因此，在本次收购完成后，丁木先生及其一致行动人王福凤女士合计直接和间接控制三角轮胎股份的比例达到60.32%，丁木先生成为三角轮胎的实际控制人。本次收购已触发要约收购义务，根据《收购管理办法》第六十三条的规定，收购人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
本次收购完成后，三角轮胎股权控制结构保持稳定，有利于其持续经营。
二、未来十二个月继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划
截至本报告书摘要签署日，收购人尚未有在未来的12个月内进一步增持、处置公司股份的计划。
第三节收购方式
一、收购人持有上市公司股份的变化情况
（一）收购股份的情况
上市公司名称：三角轮胎股份有限公司
股份种类：流通股
收购的股份数量：48,245.48万股
收购的股份数量占总股本的比例：60.31%
（二）本次收购前后股权控制结构的变化情况
本次收购前，三角轮胎的控制关系图如下：
本次收购后，三角轮胎的控制关系图如下：
二、收购人与被继承人的关系及继承相关情况的说明
收购人丁木先生为原公司实际控制人丁玉华先生的儿子，王福凤女士为丁玉华先生的配偶。本次继承事实发生前，丁玉华先生直接持有三角轮胎3.46%股权，直接持有新太投资50.91%股权、盛来投资78%股权、金石投资9.01%股权、新阳投资4.03%股权，通过盛来投资间接控制金石投资49.32%股权（合计控制金石投资58.33%股权），通过金石投资间接控制新阳投资95.97%股权（合计控制新阳投资100%股权）；丁玉华先生通过新太投资、新阳投资、金石投资间接控制三角集团94.51%股权，三角集团为三角轮胎的控股股东，其持有三角轮胎56.84%股权。
根据山东省威海市世纪公证处（2018）鲁威海世纪证民字第 1661号、（2018）鲁威海世纪证民字第1662号、（2018）鲁威海世纪证民字第1663号、（2018）鲁威海世纪证民字第1664号、（2018）鲁威海世纪证民字第1665号、（2018）鲁威海世纪证民字第1666号、（2018）鲁威海世纪证民字第1667号、（2018）鲁威海世纪证民字第1668号、（2018）鲁威海世纪证民字第1669号、（2018）鲁威海世纪证民字第1670号、（2018）鲁威海世纪证民字第1671号《公证书》，本次收购完成后，丁玉华先生配偶王福凤女士直接持有三角轮胎13,857,525股股份，占三角轮胎总股本的1.73%；丁木先生直接持有三角轮胎13,957,525股股份，占三角轮胎总股本的1.74%；丁木先生持有新太投资50.91%股权、盛来投资78%股权、
金石投资9.01%股权、新阳投资4.03%股权，通过盛来投资间接控制金石投资49.32%股权（合计控制金石投资58.33%股权），通过金石投资间接控制新阳投资95.97%股权（合计控制新阳投资100%股权）；丁木先生通过新太投资、新阳投资、金石投资间接控制三角集团94.51%股权，三角集团又持有三角轮胎56.84%股权。丁木先生及其一致行动人王福凤女士合计直接和间接控制三角轮胎股份的比例达到60.32%，丁木先生成为三角轮胎的实际控制人。
三、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况
本次收购完成后，丁木先生及其一致行动人拥有权益的三角轮胎股份除须遵守三角轮胎股份上市时的持股锁定外，将不存在其他权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结。
四、关于承继原实际控制人承诺的情况
丁木先生与王福凤女士已出具承诺函，承诺将承继并履行原实际控制人丁玉华先生在三角轮胎首次公开发行股票招股说明书和上市公告书中披露的所有承诺。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人： 丁木
收购人： 王福凤
2018年8月27日
（以下无正文，为《三角轮胎股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
收购人： 丁木
收购人： 王福凤
2018年8月27日