北京德恒律师事务所
关于
宁波鲍斯能源装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的
法律意见
北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见目录
释义 ............................................................................................................................. 6正文 ........................................................................................................................... 10一、本次重大资产重组方案............................................................................................ 10二、本次重大资产重组相关方的主体资格....................................................................... 20三、本次重大资产重组的相关协议 ................................................................................. 40四、本次重大资产重组的批准和授权.............................................................................. 44五、本次重大资产重组的实质性条件.............................................................................. 49六、标的资产................................................................................................................. 52七、债权债务安排.......................................................................................................... 82八、职工安置................................................................................................................. 82九、关联交易及同业竞争 ............................................................................................... 82十、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................................ 85十一、信息披露 ............................................................................................................. 85十二、关于股票买卖情况的自查..................................................................................... 86十三、证券服务机构的资格............................................................................................ 88十四、结论性意见.......................................................................................................... 88
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见北京德恒律师事务所
关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的
法律意见
D201511182801270029BJ-1
致：宁波鲍斯能源装备股份有限公司
根据宁波鲍斯能源装备股份有限公司（以下简称“鲍斯股份”）与北京德恒
律师事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务协议，本所接受鲍斯股份委托，就鲍斯股份发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次重大资产重组”）并
募集配套资金事宜，担任鲍斯股份的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）（以下简称“《重
组办法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（证监会令第 100号）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（证监会令第 73号）及《深圳证券交易
所创业板股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）的有
关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法
律意见。
对本所出具的法律意见，本所承办律师声明如下：
1．本所及承办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本所承办律师依据本法律意见出具日之前已经发生或存在的事实以及
中华人民共和国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行
法律、法规、部门规章、其他规范性文件及中国证监会的有关规定发表法律意
见。
3．本所承办律师同意将本法律意见作为本次重大资产重组必备的法定文
件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。本所为鲍斯股份
本次重大资产重组而制作、出具的法律意见不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。如因法律意见存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给
投资者造成直接损失的，本所将依法赔偿投资者直接经济损失，但本所能够证
明自己没有过错的除外。
4．本所承办律师同意本次重大资产重组的独立财务顾问在其为本次重大
资产重组所制作的相关文件中按中国证监会的审核要求引用本法律意见的内
容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
5．为出具本法律意见之目的，本所假设本次重大资产重组相关方已向本
所提供的文件和做出的陈述是完整、真实、准确和有效的，签署文件的主体均
具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实
的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合
法授权代表签署，文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见的
事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事
实和文件于提供给本所之日及本法律意见出具之日，未发生任何变更。
6．对于本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
承办律师依赖于有关政府部门、本次重大资产重组相关方、有关人员及其他有
关单位出具的证明文件、书面说明出具本法律意见。
7．本所承办律师不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表
意见，本所承办律师在本法律意见中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见资产评估报告中的数据或结论时，并不意味本所承办律师对这些数字或结论的
真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
8．本法律意见仅供本次重大资产重组之目的使用，未经本所及承办律师书
面授权，不得用作任何其它目的。
本所承办律师在对本次重大资产重组相关各方提供的有关文件和相关事实
进行充分核查验证的基础上，现出具如下法律意见：
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除非正文中另有说明，本法律意见中下列词语具有以下特定含义：
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|鲍斯股份/公司|指|宁波鲍斯能源装备股份有限公司|
|阿诺精密/目标公司|指|苏州阿诺精密切削技术股份有限公司|
|阿诺有限|指|阿诺精密前身阿诺（苏州）刀具有限公司|
|阿诺刀具|指|苏州阿诺刀具技术有限公司|
|北京阿诺|指|阿诺（北京）精密工具有限公司|
|株洲阿诺|指|株洲阿诺精密工具有限公司|
|沈阳阿诺|指|阿诺（沈阳）精密工具有限公司|
|合肥阿诺|指|合肥阿诺精密工具有限公司|
|杭州比诺|指|杭州比诺精密工具有限公司|
|成都阿诺|指|成都阿诺刀具有限公司|
|济南阿诺|指|济南阿诺刀具有限公司|
|武汉阿诺|指|武汉阿诺精密工具有限公司|
|常熟阿诺|指|常熟阿诺切削工具有限公司|
|东莞阿诺|指|东莞阿诺精密切削技术有限公司|
|阿诺BVI|指|Ahno Cutting Tool Technology Limited，一家于2005年11月于英属维尔京群岛注册成立的境外公司，柯亚仕先生持有其100%股权，目前已注销。|
|香港阿诺|指|阿诺刀具技术有限公司，一家于 2009年11月于香港注册成立的有限责任公司，柯亚仕先生持有其 100%股权，已注销。|
|鑫思达|指|原名为常州市万鑫工具有限公司，2007年9月更名为常州市鑫思达精密工具有限公司，2012年 1月更名为常州市鑫思达投资咨询有限公司|
|素志汇成|指|苏州素志汇成投资有限公司|
|里程投资|指|苏州里程投资顾问有限公司|
|和风港|指|苏州和风港投资咨询有限公司|
|瑞海盛|指|原名为苏州瑞海盛投资咨询有限公司，2015年 10月更名为霍尔果斯瑞海盛股权投资管理合伙企业（有限合伙）|

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|卡日曲|指|原名为上海卡日曲投资有限公司，2012年11月更名为天津卡日曲投资有限公司|
|新际创业|指|原名为上海新际投资管理有限公司，2010年 11月更名为上海新际创业投资有限责任公司|
|法诺维卡|指|苏州法诺维卡机电有限公司|
|常熟琴工|指|常熟市琴工刃具有限公司|
|常熟新嘉|指|常熟市新嘉实业有限公司|
|常熟容宇|指|常熟市容宇实业有限公司|
|诺千金|指|上海诺千金创业投资中心（有限合伙）|
|苏州诺千金|指|苏州诺千金创业投资中心（有限合伙）|
|上海磐谷汇|指|上海磐谷汇投资管理事务所|
|鲍斯集团|指|怡诺鲍斯集团有限公司|
|太和东方|指|深圳市太和东方自动化投资中心（有限合伙）|
|交易对方|指|阿诺精密的 7名股东，即柯亚仕、于红、鑫思达、法诺维卡、诺千金、卡日曲、瑞海盛|
|本次重大资产重组/本次交易|指|鲍斯股份向交易对方发行股份及支付现金购买其所持阿诺精密100%股份的行为|
|本次募集配套资金|指|鲍斯股份向鲍斯集团、太和东方非公开发行股份募集配套资金的行为|
|本次交易价格|指|根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易双方协商确定以阿诺技术截至 2015年6月 30日天源评估出具的《宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产涉及的苏州阿诺精密切削技术股份有限公司股东全部权益评估报告》为参考，最终确定交易标的之交易价格为40,000万元。|
|重组报告书|指|《宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|定价基准日|指|鲍斯股份第二届董事会第十二次会议决议公告日|
|标的资产/交易标的|指|阿诺精密100%股份|
|《发行股份及支付现金购买资产框架协议》|指|鲍斯股份与交易对方、阿诺精密签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》|

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|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|鲍斯股份与交易对方签署、阿诺精密的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利预测补偿框架协议》|指|鲍斯股份与交易对方签署的《盈利预测补偿框架协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|鲍斯股份与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》|
|《股份认购合同》|指|鲍斯股份与鲍斯集团、太和东方签署的《非公开发行A股股份的附条件生效的股份认购合同》|
|《阿诺精密审计报告》|指|中汇于2015年11月16日出具了中汇会审（2015）第3737号《审计报告》|
|《阿诺精密评估报告》|指|天源评估于2015年11月20日出具的天源评报字[2015]第0376号《宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产涉及的苏州阿诺精密切削技术股份有限公司股东全部权益评估报告》|
|本次重大资产重组的交易各方|指|鲍斯股份及交易对方|
|新三板挂牌|指|在全国中小企业股份转让系统公司进行挂牌并公开转让|
|工商局|指|工商行政管理局|
|独立财务顾问/海通证券|指|海通证券股份有限公司|
|天源评估|指|天源资产评估有限公司|
|中汇|指|中汇会计师事务所（特殊普通合伙）|
|本所|指|北京德恒律师事务所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中登深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）（证监会令第109号）|
|《发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（证监会令第100号）|

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|中国法律、法规|指|中华人民共和国，仅为区别表述之目的，不包括台湾、香港特别行政区和澳门特别行政区的法律、法规|
|元，万元|指|人民币元，万元|

北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见正文
一、本次重大资产重组方案
本所承办律师核查了包括但不限于如下文件：1.鲍斯股份与交易对方签署
的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》、《发行股份及支付现金购买资产
协议》；2.鲍斯股份与交易对方签署的《盈利预测补偿框架协议》、《盈利预测补
偿协议》；3.鲍斯股份第二届董事会第十二次会议决议、第二届董事会第十三次
会议决议、第二届董事会第十四次会议决议；4.鲍斯股份第二届监事会第十次
会议决议、第二届监事会第十一次会议决议、第二届监事会第十二次会议决议；
5.《股份认购合同》；6.《重组报告书（草案）》；7.鲍斯股份在深交所网站的相
关公告等。
在审核核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
鲍斯股份本次重大资产重组的主要内容如下：
（一）交易方案概况
本次交易中鲍斯股份将通过发行股份及支付现金购买资产方式购买阿诺精
密的100%股份，并募集配套资金，其中：
1.鲍斯股份拟向本次重大资产重组的交易对方，即：柯亚仕、鑫思达、于
红、法诺维卡、卡日曲、诺千金、瑞海盛发行股份及支付现金购买其所持阿诺
精密100%股份。具体方案为向柯亚仕、法诺维卡以发行股份及支付现金的方式
收购其分别持有的阿诺精密34.86%、6.00%的股份，向鑫思达、于红、卡日曲、诺千金、瑞海盛以支付现金的方式分别收购其持有的阿诺精密26.46%、14.03%、6.24%、7.27%和5.14%的股份。
2.鲍斯股份拟向鲍斯集团，太和东方非公开发行股份募集配套资金。其中，向鲍斯集团、太和东方募集的资金分别为不超过27,202.27万元、10,000万元，合计为不超过37,202.27万元。
（二）标的资产
标的资产为交易对方所持阿诺精密的100%股份，交易对方在阿诺精密的持
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见股数及持股比例如下：
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|序号||股东名称||拟出售标的公司股份数量（万股）||持有标的公司股份数量（万股）||所持股份占标的公司总股本的比例（%）||
|1||柯亚仕||1,777.98||1,777.98||34.86||
||2||鑫思达||1,349.34||1,349.34||26.46|
||3||于红||715.76||715.76||14.03|
|4||诺千金|||370.52||370.52||7.27|
|5||卡日曲|||318.46||318.46||6.24|
|6||法诺维卡|||306.00||306.00||6.00|
|7||瑞海盛|||261.95||261.95||5.14|
|合 计||||5,100.00||5,100.00||100||

（三）本次购买阿诺精密100%股份的审计、评估基准日
本次购买阿诺精密100%股份的审计、评估基准日为2015年6月 30日。
（四）本次交易价格及价款支付方式
根据天源评估出具的《阿诺精密评估报告》所确认的目标公司的评估值 40,051.21万元为基础，按照收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑阿诺精密财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素，交易各方协
商确定交易标的之交易价格为40,000万元。价款支付方式如下：
1．向柯亚仕、法诺维卡支付的对价
（1）现金对价
股份与现金对价的总体安排：
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|交易对方|支付对价||
||股份对价|现金对价|
|柯亚仕|40,000万元×34.86%×90%/20.76元=6,045,086股|40,000万元×34.86%×10%=1,394.4万元|
|法诺维卡|40,000 万元×6.00%×50%/20.76 元=578,034股|40,000万元×6.00%×50%=1,200万元|

注：拟支付股份数量不足一股的部分，公司不再向交易对方另行支付。
（2）现金支付的具体进度
①鲍斯股份向柯亚仕支付的现金进度
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见鲍斯股份在收到中国证监会关于本次重大资产重组核准批复文件之日起的
5个工作日内，将现金对价即1,394.4万元一次性支付给柯亚仕。
②鲍斯股份向法诺维卡支付的现金进度
鲍斯股份在本次募集配套资金到位之日起的30日内，将现金对价即1,200
万元一次性支付给法诺维卡。
2.向鑫思达、于红、瑞海盛、诺千金、卡日曲支付的对价
（1）现金对价的总体安排
鲍斯股份本次以支付现金的方式受让鑫思达、于红、瑞海盛、诺千金、卡
日曲所持目标公司的全部股份，具体向各前述交易对方支付的现金对价如下：
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|交易对方|支付的现金对价（万元）|
|鑫思达|40,000×26.46%=10,584|
|于红|40,000×14.03%=5,612|
|瑞海盛|40,000×5.14%=2,056|
|诺千金|40,000×7.27%=2,908|
|卡日曲|40,000×6.24%=2,496|

（2）现金对价的支付进度
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|交易对方|全部现金对价金额（万元）|首笔现金对价|剩余现金对价|
|鑫思达|10,584|鲍斯股份在本次募集配套资金到位之日起的30日内，将现金对价部分的85%，即8,996.4万元一次性支付给鑫思达。|鲍斯股份在依法公布2018年财务报表和目标公司2018年年度专项审核报告及减值测试报告（如有）之日起的30日内，鲍斯股份向鑫思达支付的现金对价的 15%，即 1,587.6万元。|
|于红|5,612|鲍斯股份在本次募集配套资金到位之日起的30日内，将现金对价部分的85%，即4,770.2万元一次性支付给于红。|鲍斯股份在依法公布2018年财务报表和目标公司2018年年度专项审核报告及减值测试报告（如有）之日起的30日内，鲍斯股份向于红支付的现金对价的 15%，即841.8万|

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||||元。|
|瑞海盛|2,056|鲍斯股份在本次募集配套资金到位后的30日内，将现金对价部分的85%，即 1,747.6万元一次性支付给瑞海盛。|鲍斯股份在依法公布2018年财务报表和目标公司2018年年度专项审核报告及减值测试报告（如有）后的30日内，鲍斯股份向瑞海盛支付的现金对价的15%，即308.4万元。|
|诺千金|2,908|鲍斯股份在本次募集配套资金到位之日起的30日内，将现金对价部分的85%，即2,471.8万元一次性支付给诺千金。|鲍斯股份在依法公布2018年财务报表和目标公司2018年年度专项审核报告及减值测试报告（如有）之日起的30日内，鲍斯股份向诺千金支付的现金对价的15%，即436.2万元。|
|卡日曲|2,496|鲍斯股份在本次募集配套资金到位之日起的30日内，将现金对价部分的85%，即2,121.6万元一次性支付给卡日曲。|鲍斯股份在依法公布2018年财务报表和目标公司2018年年度专项审核报告及减值测试报告（如有）之日起的30日内，鲍斯股份向卡日曲支付的现金对价的15%，即374.4万元。|

（五）盈利承诺及补偿
本次交易的盈利承诺利润数以天源评估为本次交易所出具的关于阿诺精密
的资产评估报告中载明的目标公司在盈利补偿期间的以扣除非经常性损益后的
盈利预测数作为承诺利润数，即 2015年为 2,262.29万元、2016年为 2,596.62万元、2017年为 4,186.16万元。若本次交易在 2015年度未能实施完毕，则2018
年承诺利润数为5,221.49万元。
若标的资产实际净利润不满足以上承诺，则：
1．交易对方首先以鲍斯股份未向交易对方支付的现金对价冲抵；
注：当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺的目标公司净利润数－截至当期期末累计
实现的的目标公司的实际净利润数）÷承诺期限内各年的承诺的目标公司净利润数总和×标的资
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见产的交易价格－已补偿金额。
2．按照上述1进行补偿后，尚未支付的现金对价部分不足以完全向鲍斯股份承担补偿责任的，由交易对方中的柯亚仕、法诺维卡就其在本次交易获得的
新增股份进行股份补偿，柯亚仕、法诺维卡两者之间按照各自在本次交易获得
的鲍斯股份向其发行的新增股份÷（鲍斯股份在本次交易向柯亚仕、法诺维卡发行的新增股份总数）的比例承担向鲍斯股份进行股份补偿的责任，股份补偿的
具体计算公式如下：
（1）当年应补偿股份数量的计算公式为：当年采取股份补偿时，可以用以股份补偿的最高数量=（当期应补偿金额-已扣减的应支付的现金）÷发行股份价
格，其中发行股份价格为甲方就本次交易首次停牌前20个交易日甲方股票交易
的均价×90%（甲方就本次交易首次停牌前20个交易日的股票交易均价=首次停
牌前 20个交易日甲方股票交易总额÷首次停牌前 20个交易日甲方股票交易总
量）。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，发行价格将按深交所的相关规则进行相应调整。
（2）柯亚仕、法诺维卡的比例分担
柯亚仕在进行股份补偿时，应当分摊的比例为：柯亚仕在本次交易获得的
鲍斯股份向其发行的新增股份÷（鲍斯股份在本次交易向柯亚仕发行的新增股份数量+法诺维卡发行的新增股份总数）。
法诺维卡应当分摊的比例=100%-[柯亚仕在本次交易获得的鲍斯股份向其
发行的新增股份÷（鲍斯股份在本次交易向柯亚仕、法诺维卡发行的新增股份总数）]
柯亚仕、法诺维卡各自应当承担的股份补偿的股份数量为：柯亚仕、法诺
维卡各自应当分摊的比例×应当进行股份补偿的股份总数。
如果柯亚仕或法诺维卡进行股份补偿后，仍不足以补偿的，则以现金方式
补足。
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见柯亚仕、法诺维卡就上述进行股份补偿后，且不再持有鲍斯股份本次向柯
亚仕、法诺维卡发行的新增股份的，但仍不足以完全向鲍斯股份承担因业绩补
偿责任的，则由利润承诺方按照本次交易前所持有的阿诺精密股份比例向鲍斯
股份就不足部分进行现金补偿，利润承诺方各主体对利润承诺方中的其他主体
的补偿责任相互之间承担连带责任。
3．如果交易对方中的柯亚仕、法诺维卡就上述2进行股份补偿后，仍不足以完全向鲍斯股份承担补偿责任的，则由利润承诺方按照本次交易前所持有的
阿诺精密股份比例向鲍斯股份就不足部分进行现金补偿，利润承诺方各主体对
利润承诺方中的其他主体的补偿责任相互之间承担连带责任。
4．在需要补偿的情况下，逐年均需补偿，各年计算的补偿利润数小于0时，按0取值，已经补偿的利润数不冲回。
5．在发生业绩承诺主体因标的资产实现的实际利润数低于承诺数而需向上市公司进行股份补偿的，鲍斯股份应在具有证券从业资格的会计师事务所出具
目标公司的专项审计意见后30个工作日内召开董事会及股东大会；鲍斯股份董
事会及股东大会将审议关于回购业绩承诺主体应补偿股份并注销的相关方案，
并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。鲍斯股份
就业绩承诺主体补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方
案因未获得鲍斯股份股东大会通过而无法实施的，鲍斯股份将进一步要求利润
承诺方中的柯亚仕、法诺维卡将应补偿的股份赠送给鲍斯股份除利润承诺方外
的其他股东，具体如下：
（1）若鲍斯股份股东大会审议通过了股份回购注销方案，则鲍斯股份在该
股东大会审议通过后的 10个工作日内通知利润承诺方中取得本次新增股份的
柯亚仕、法诺维卡，由柯亚仕、法诺维卡向鲍斯股份进行股份补偿，鲍斯股份
以1元总价回购应当补偿的股份并办理申请注销手续。
（2）柯亚仕、法诺维卡应在收到鲍斯股份书面通知之日起10个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户
至鲍斯股份董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至鲍斯股份董事会
设立的专门账户之后，鲍斯股份将尽快办理该等股份的注销事宜。
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见（3）若鲍斯股份股东大会审议上述应补偿股份回购并注销事宜未获通过而无法实施的，则鲍斯股份将在股东大会决议公告后10个工作日内书面通知柯亚仕、法诺维卡实施股份赠送方案。柯亚仕、法诺维卡承诺在收到鲍斯股份的书
面通知之日起的30个工作日内，将相关应补偿的股份赠送给鲍斯股份截至审议
回购事宜股东大会决议公告日登记在册的除利润承诺方外的鲍斯股份其他股东，除利润承诺方外的鲍斯股份其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除
利润承诺方持有的股份数后的鲍斯股份的总股本的比例享有获赠股份。
（六）本次交易中的股票发行
1．发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
2．发行方式
本次发行采取非公开发行方式。
3．发行对象
（1）向交易对方发行股份的对象为：柯亚仕、法诺维卡。
（2）募集配套资金的发行对象：鲍斯集团、太和东方。
4．发行价格和定价依据
（1）发行股份及支付现金购买资产的定价价格与定价依据
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为鲍斯股份第二届董事
会第十二次会议决议公告日。
经鲍斯股份与交易对方协商一致并确定，本次发行的发行价格为 20.76
元/股，不低于本次交易定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%（交
易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前20个交易日上市公司股票均
价=定价基准日前 20个交易日鲍斯股份股票交易总额÷定价基准日前 20个交
易日鲍斯股份股票交易总量）。
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见在定价基准日至发行日期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，发行价格将按深交所的相关规则进行相应调整。
（2）本次募集配套资金的发行价格与定价依据
本次发行股票募集配套资金的定价基准日为鲍斯股份第二届董事会第十二
次会议决议公告日。
经鲍斯股份与鲍斯集团、太和东方协商一致并确定，本次发行的发行价格为20.76元/股，不低于本次交易定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的90%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前20个交易日鲍斯股份股票均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日鲍斯股份股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，发行价格将按深交所的相关规则进行相应调整。
5．发行数量
（1）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为柯亚仕和法诺维卡，发行股份支付对价总金额为13,749.60万元，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|对应拟出售阿诺精密的股份比例|股份支付|||
|||金额（元）|拟支付股份数量（股）|占发行股份支付对价比例|
|柯亚仕|31.37%|125,496,000.00|6,045,086|91.27%|
|法诺维卡|3.00%|12,000,000.00|578,034|8.73%|
|合计|34.37%|137,496,000.00|6,623,120|100.00%|

注：拟支付股份数量不足一股的部分，鲍斯股份不再向交易对方另行支付。
（2）发行股份募集配套资金
本次募集配套资金发行拟采取锁价方式，由鲍斯股份向鲍斯集团和太和东方
非公开发行股份募集不超过37,202.27万元资金。具体拟认购情况如下：
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购方名称|认购金额（元）|认购股数（股）|
|1|鲍斯集团|272,022,700.00|13,103,212|
|2|太和东方|100,000,000.00|4,816,955|
|合计||372,022,700.00|17,920,167|

注：认购股数不足一股的部分，鲍斯股份不再向配套资金认购方另行支付。
公司向交易对方及股份认购方的最终发行数量以及募集配套资金金额，
待公司股东大会审议批准后，以中国证监会最终核准的发行数量与金额为准。
6．上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
7．本次发行股份锁定期
（1）发行股份购买资产所涉股份的锁定期
根据交易对方之柯亚仕、法诺维卡出具的《关于股份锁定期的承诺函》，
主要内容如下：
①柯亚仕承诺：
柯亚仕自取得鲍斯股份本次向其发行的新增股份发行结束之日起三十六个
月内不得转让；且在关于目标公司盈利审核报告出具之前，或者目标公司未达
到交易对方所作的关于目标公司在上一年度的承诺利润数的且在柯亚仕对鲍斯
股份补偿完毕之前，柯亚仕持有的鲍斯股份股票不得转让。
如违反上述承诺的，则柯亚仕自愿将转让鲍斯股份股票所得全部上缴给鲍
斯股份，并承担相应的法律责任。
②法诺维卡承诺：
鲍斯股份本次重大资产重组拟向法诺维卡发行的新增股份，法诺维卡承诺
自股票发行结束之日起 12个月内不进行转让。如果本次交易在 2015年度实施完毕的，则在鲍斯股份依法公布 2015年财务报表和阿诺精密 2015年年度专项审核报告后，且阿诺精密2015年度的业绩达到交易对方该年度的承诺业绩的，
法诺维卡转让的鲍斯股份的股票不超过鲍斯股份本次向法诺维卡发行股票数量
的30%；在鲍斯股份依法公布2016年财务报表和阿诺精密2016年年度专项审
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见核报告后，且阿诺精密 2016年度的业绩达到交易对方该年度的承诺业绩的，法诺维卡转让的鲍斯股份的股票不超过鲍斯股份本次向法诺维卡发行股票数量的
60%；鲍斯股份依法公布 2017年财务报表和目标公司 2017年年度专项审核报
告及减值测试报告（如有）后，且阿诺精密2017年度的业绩达到交易对方该年度的承诺业绩的，法诺维卡转让的鲍斯股份的股票不超过鲍斯股份本次向法诺
维卡发行股票数量的100%。如果本次交易在2015年未能实施完毕，则业绩承
诺期的第一年为 2016年，法诺维卡的锁定期将按照上述解禁方式相应顺延至下
一年度，在关于目标公司盈利审核报告出具之前，或者目标公司未达到交易对
方所作的关于目标公司在上一年度的承诺利润数的且在法诺维卡对鲍斯股份补
偿完毕之前，法诺维卡持有的鲍斯股份股票不得在当年进行转让。
如违反上述承诺的，则法诺维卡自愿将转让鲍斯股份股票所得全部上缴给
鲍斯股份，并承担相应的法律责任。
（2）募集配套资金所涉股份的锁定期
根据鲍斯集团、太和东方签署的《股份认购合同》、《关于股份锁定期的承
诺函》，鲍斯集团、太和东方取得鲍斯股份向其发行的股票自发行结束之日起
36个月内不得转让。
8．交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属
交易标的自评估基准日至交割日期间的收益由鲍斯股份享有，亏损由交易
对方以现金形式补足。
9．本次发行前公司滚存未分配利润的处置方案
鲍斯股份用于支付本次交易对价而发行的新增股份在中国证券登记结算有
限公司深圳分公司完成登记后，鲍斯股份于本次发行股份前滚存的未分配利润
将由新老股东按照发行后的股份比例共享。
10．本次募集配套资金的用途
本次募集配套资金总额不超过37,202.27万元，在扣除相关发行费用后将
用于购买标的资产所需的现金对价及目标公司在建项目建设资金及支付本次
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见交易涉及的相关税费及中介机构费用，具体如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目|配套融资金额（万元）|
|1|本次交易现金对价|26,250.40|
|2|精密数控机床用高效切削刀具扩产项目|8,148.03|
|3|研发中心项目|1,803.84|
|4|本次交易涉及的税费及中介费用|1,000.00|
|合计||37,202.27|

对拟以募集资金投入部分，在募集资金到位前，鲍斯股份可使用自筹资金
先期投入，待募集资金到位后予以置换。如果本次募集资金量不能满足上述资
金需求，不足部分由鲍斯股份自筹解决。
11．本次交易决议的有效期
本次交易决议的有效期为本次交易提交鲍斯股份股东大会审议通过之日起
十二个月。
根据《重组办法》的规定，公司本次交易构成上市公司重大资产重组，需
经中国证监会并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准。
本次发行股份购买资产不以配套资金的成功募集为前提。
经本所承办律师核查，本所承办律师认为，本次重大资产重组方案符合相
关法律、行政法规和规范性文件的规定。
二、本次重大资产重组相关方的主体资格
本所承办律师核查了包括但不限于如下文件：1.鲍斯股份、阿诺精密、鑫
思达、诺千金、卡日曲、法诺维卡、瑞海盛的工商登记资料；2.柯亚仕、于红
的身份证明信息资料；3.参与本次重大资产重组的交易各方出具的相关书面确
认；4.全国企业信用信息公示系统查询的查询结果等。
在审核核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
本次重大资产重组的相关方包括：购买资产方为鲍斯股份；出售资产方为
阿诺精密的7名股东，即柯亚仕、于红、鑫思达、卡日曲、诺千金、法卡维诺、
瑞海盛；配套资金的认购方为鲍斯集团、太和东方。
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见（一）鲍斯股份
1．基本情况
根据鲍斯股份的工商登记资料并经本所承办律师核查，截至本法律意见出
具之日，鲍斯股份持有宁波市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91330200674725577Q的《营业执照》，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|宁波鲍斯能源装备股份有限公司|
|住所|奉化市西坞街道尚桥路18号|
|法定代表人|陈金岳|
|注册资本|16,896万元|
|实收资本|16,896万元|
|公司类型|其他股份有限公司（上市）|
|成立日期|2008年5月28日|
|经营期限|2008年5月28日至长期|
|经营范围|煤层气、天然气、石油伴生气负压抽采和增压螺杆压缩机组及液化系统、煤层气脱氧提浓装置、油气混输泵、大罐抽气设备、压力容器、真空设备及配件的设计、制造、安装；空气、冷媒螺杆式压缩机及部件的设计、制造、加工；压缩机易耗件的销售；可燃气液化工程的设计、安装、施工、维护及合同能源管理；自营和代理各类商品和技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

2.设立及股本演变
（1）2008年5月，鲍斯有限设立
2008年5月 27日，宁波怡诺鲍斯投资有限公司（以下简称“鲍斯投资”）签署《宁波鲍斯压缩机有限公司章程》。2008年5月28日，奉化广平会计师事
务所有限公司出具了奉广内验字[2008]234号《验资报告》，确认截至2008年 5
月27日，宁波鲍斯压缩机有限公司（以下简称“鲍斯有限”）已收到股东缴纳
注册资本合计1,430万元，均为货币出资。2008年5月 28日，奉化市工商局向
鲍斯有限核发了注册号为330283000017158《企业法人营业执照》。
鲍斯有限成立时，股东的出资额和出资比例为：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|鲍斯投资|1,430|100%|
|合 计|1,430|100%|

北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见（2）2008年6月，鲍斯有限第一次增资
2008年 6月3日，鲍斯有限股东鲍斯投资作出股东决定，以货币对鲍斯
有限增资520万元，并对公司章程作出相应修订。2008年6月6日，奉化广
平会计师事务所有限公司出具了奉广内验字[2008]251号《验资报告》，确认
截至2008年6月5日，鲍斯有限已收到股东缴纳新增注册资本合计520万元，均为货币出资。2008年 6月10日，奉化市工商局向鲍斯有限核发了变更后的
《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，鲍斯有限股东的出资额和出资比例为：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|鲍斯投资|1,950|100%|
|合 计|1,950|100%|

（3）2008年7月，鲍斯有限第二次增资
2008年7月 2日，鲍斯有限股东鲍斯投资作出股东决定，以货币对鲍斯有限增资 1,386万元，并对公司章程作出相应修订。2008年7月 8日，奉化广平
会计师事务所有限公司出具了奉广内验字[2008]391号《验资报告》，确认截至
2008年7月4日，鲍斯有限已收到股东缴纳新增注册资本合计1,386万元，均
为货币出资。2008年7月9日，奉化市工商局向鲍斯有限核发了变更后的《企
业法人营业执照》。
本次增资完成后，鲍斯有限股东的出资额和出资比例为：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
|鲍斯投资|3,336|100%|
|合计|3,336|100%|

（4）2009年10月，鲍斯有限第三次增资
2009年 10月22日，鲍斯有限股东鲍斯投资作出股东决定，以货币对鲍斯
有限增资1,500万元，并对公司章程作出相应修订。2009年10月 27日，奉化
广平会计师事务所有限公司出具了奉广内验字[2009]535号《验资报告》，确认
截至2009年 10月26日，鲍斯有限已收到股东缴纳新增注册资本合计1,500万
元，均为货币出资。2009年 10月27日，奉化市工商局向鲍斯有限核发了变更
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，鲍斯有限股东的出资额和出资比例为：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
|鲍斯投资|4,836|100%|
|合 计|4,836|100%|

（5）2009年11月，鲍斯有限第四次增资
2009年 11月3日，鲍斯有限股东鲍斯投资作出股东决定，以货币对鲍斯
有限增资1,500万元，并对公司章程作出相应修订。2009年11月3日，奉化广
平会计师事务所有限公司出具了奉广内验字[2009]554号《验资报告》，确认截
至2009年11月2日，鲍斯有限已收到股东缴纳新增注册资本合计1,500万元，均为货币出资。2009年 11月3日，奉化市工商局向鲍斯有限核发了变更后的
《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，鲍斯有限股东的出资额和出资比例为：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
|鲍斯投资|6,336|100%|
|合 计|6,336|100%|

（6）2010年11月，鲍斯有限股权转让
2010年 10月22日，鲍斯投资分别与陈军、范永海、夏波、陈立坤、吴常洪、周齐良、贾安全签订《股权转让合同》，约定鲍斯投资将其持有的鲍斯有限3.16%股权(计200万元出资额)以226万元的价格转让给陈军，1.45%股权(计 92
万元出资额)以103.96万元的价格转让给范永海，0.94%股权(计60万元出资额)
以67.80万元的价格转让给夏波，3.16%股权(计200万元出资额)以226万元的
价格转让给陈立坤，3.16%股权(计 200万元出资额)以 226万元的价格转让给吴
常洪，3.16%股权(计 200万元出资额)以 226万元的价格转让给周齐良，0.31%
股权(计 20万元出资额)以 22.60万元的价格转让给贾安全。2010年 10月26日，鲍斯投资分别与奉化永兴投资有限公司（以下简称“永兴投资”）、奉化南海药
化集团有限公司（以下简称“南海药化”）签订《股权转让合同》，约定鲍斯投
资将其持有的鲍斯有限5.40%股权(计342万元出资额)以810万元的价格转让给
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见永兴投资，5.00%股权(计316.80万元出资额)以750万元的价格转让给南海药化。
2010年10月 26日，鲍斯有限股东鲍斯投资作出股东决定，同意上述股权转让。
2010年10月 29日，鲍斯集团（2010年 10月29日，鲍斯投资更名为鲍斯集团）、永兴投资、南海药化、陈军、范永海、夏波、陈立坤、吴常洪、周齐良和贾安
全共同签署了《宁波鲍斯压缩机有限公司章程》。2010年 11月23日，奉化市
工商局向鲍斯有限核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，鲍斯有限股东的出资额和出资比例为：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
|鲍斯集团|4,705.20|74.26%|
|永兴投资|342.00|5.40%|
|南海药化|316.80|5.00%|
|陈 军|200.00|3.16%|
|陈立坤|200.00|3.16%|
|吴常洪|200.00|3.16%|
|周齐良|200.00|3.16%|
|范永海|92.00|1.45%|
|夏 波|60.00|0.94%|
|贾安全|20.00|0.31%|
|合 计|6,336.00|100%|

（7）2010年12月，鲍斯有限依法整体变更为股份有限公司
2010年 12月30日，鲍斯有限依法整体变更为股份有限公司，共有10位
发起人股东，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|认购的股份数（万股）|出资方式|出资比例|
|1|鲍斯集团|4,705.20|净资产折股|74.26%|
|2|永兴投资|342.00|净资产折股|5.40%|
|3|南海药化|316.80|净资产折股|5.00%|
|4|陈 军|200.00|净资产折股|3.16%|
|5|陈立坤|200.00|净资产折股|3.16%|
|6|吴常洪|200.00|净资产折股|3.16%|
|7|周齐良|200.00|净资产折股|3.16%|
|8|范永海|92.00|净资产折股|1.45%|
|9|夏 波|60.00|净资产折股|0.94%|
|10|贾安全|20.00|净资产折股|0.31%|
|合计||6,336.00||100%|

北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见（8）2015年4月，鲍斯股份首次公开发行股票并上市
鲍斯股份经中国证监会《关于核准宁波鲍斯能源装备股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可[2015]546号文）的核准，首次向社会公开发行
人民币普通股（A股）2112万股，发行价格为每股9.81元。经深圳证券交易所
《关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2015]155号文）同意，鲍斯股份发行的人民币普通股股票于2015
年4月23日在深圳证券交易所创业板上市。
鲍斯股份首次公开发行股票并在创业板上市前后，公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|发行前||发行后||
||持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|持股比例|
|一、有限售条件的股份|-|-|6,336.00|75.00%|
|鲍斯集团|4,705.20|74.26%|4,705.20|55.69%|
|永兴投资|342.00|5.40%|342.00|4.05%|
|南海药化|316.80|5.00%|316.80|3.75%|
|陈军|200.00|3.16%|200.00|2.37%|
|陈立坤|200.00|3.16%|200.00|2.37%|
|吴常洪|200.00|3.16%|200.00|2.37%|
|周齐良|200.00|3.16%|200.00|2.37%|
|范永海|92.00|1.45%|92.00|1.09%|
|夏波|60.00|0.94%|60.00|0.71%|
|贾安全|20.00|0.31%|20.00|0.23%|
|二、本次发行的股份|-|-|2,112.00|25.00%|
|三、合计|6,336.00|100.00%|8,448.00|100.00%|

（9）2015年11月，鲍斯股份资本公积转增股本
2015年 9月 9日，鲍斯股份通过 2015年第一次临时股东大会决议，审议通过《关于公司2015年半年度利润分配预案的议案》，同意公司以股本总数8,448
万股为基数，以资本公积金向全体股东按每10股转增10股，共计转增股本8,448万股。本次转增股本完成后，鲍斯股份总股本将变更为 16,896万元。
2015年 11月11日，鲍斯股份取得了宁波市市场监督管理局核发的本次变
更后的《营业执照》。
本次公积金转增股本实施前后，鲍斯股份的股份变动情况如下：
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|本次变动前||转增股本数（股）|本次变动后||
||股份数量（股）|比例||股份数量（股）|比例|
|有限售条件股份|63,360,000|75%|63,360,000|126,720,000|75%|
|无限售条件股份|21,120,000|25%|21,120,000|42,240,000|25%|
|股份总数|84,480,000|100%|84,480,000|168,960,000|100%|

截至本法律意见出具之日，鲍斯股份为根据中国法律有效存续的股份有限
公司，不存在中国法律法规及其公司章程规定的需要终止的情形，具备实施本
次重大资产重组的主体资格。
（二）柯亚仕
根据柯亚仕的身份证明信息及其书面确认并经本所承办律师核查，柯亚
仕，男，中国国籍，身份证号码为61010319641229XXXX，持有冈比亚永久居
留权，住所为江苏省苏州市工业园区XXXX，现持有阿诺精密34.86%股份。
本所承办律师认为，柯亚仕为拥有完全民事行为能力的自然人，具备实施本次
重大资产重组的主体资格。
（三）鑫思达
1．基本情况
根据阿诺精密、鑫思达的工商登记资料并经本所承办律师核查，鑫思达现持有阿诺精密26.46%的股份。截至本法律意见出具之日，鑫思达持有常州国
家高新区（新北区）市场监督管理局分局核发的注册号为320407000023586的《营业执照》，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|常州市鑫思达投资咨询有限公司|
|住所|常州市新北区西夏墅镇金山路11号|
|法定代表人|裴金花|
|注册资本|200万元|
|实收资本|200万元|
|公司类型|有限责任公司|
|成立日期|2001年3月28日|
|经营期限|2001年3月28日至 2021年 3月 27日|
|经营范围|投资咨询、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2.股东
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|朱剑鑫|120|60%|
|裴金花|80|40%|
|合 计|200|100%|

3.历史沿革
（1）2001年3月，鑫思达设立
2001年2月 28日，朱建平和裴金花签署《常州市万鑫工具有限公司章程》。
2001年3月 27日，常州中瑞会计师事务所有限公司出具常中瑞会验字（2001） 228号《验资报告》，验证截至2001年3月 27日，鑫思达已收到股东缴纳注册
资本合计200万元。2001年 3月28日，常州市工商局高新区（新北）分局工
商局向鑫思达核发了注册号为320407000023586《企业法人营业执照》。
鑫思达设立时的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|朱剑鑫|120|60%|
|裴金花|80|40%|
|合 计|200|100%|

（2）2001年9月，鑫思达第一次股权转让
2001年 9月10日，鑫思达通过股东会决议，同意股东朱剑鑫将其全部股
权转让给朱建平，并对公司章程作出相应修订。同日，股权转让双方签署了
股权转让协议。
本次股权转让完成后，鑫思达的股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|朱建平|120|60%|
|裴金花|80|40%|
|合 计|200|100%|

（3）2002年2月，鑫思达第二次股权转让
2002年 2月28日，鑫思达通过股东会决议，同意股东朱建平将其全部股
权转让给朱剑鑫，并对相应修改章程。同日，朱建平、朱剑鑫签署了股权转
让协议。
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见本次股权转让完成后，鑫思达的股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|朱剑鑫|120|60%|
|裴金花|80|40%|
|合 计|200|100%|

（4）2007年9月，鑫思达名称变更
2007年 9月2日，鑫思达通过股东会决议，同意将名称变更为“常州市鑫
思达精密工具有限公司”。2007年2月 5日，常州市工商局（新北）分局向鑫
思达核发了名称变更后的《企业法人营业执照》。
（5）2012年1月，鑫思达名称变更
2012年 1月6日，鑫思达通过股东会决议，同意将“常州市鑫思达精密工
具有限公司”名称变更为“常州市鑫思达投资咨询有限公司”。2012年1月 10
日，常州市工商局高新区（新北）分局向鑫思达核发了名称变更的《企业法人营业执照》。
截至本法律意见出具之日，鑫思达为根据中国法律有效存续的有限责任公
司，不存在中国法律、法规及其章程规定的需要终止的情形，具备实施本次重
大资产重组的主体资格。
（四）于红
根据于红的身份证及其出具的书面说明并经本所承办律师核查，于红，女，中国国籍，身份证号码为32030319611211XXXX，住所为北京市海淀区万寿路
西街XXXX，无境外永久居留权，现持有阿诺精密14.03%的股份。
本所承办律师认为，于红为拥有完全民事行为能力的自然人，具备实施本
次重大资产重组的主体资格。
（五）诺千金
1．基本情况
根据阿诺精密、诺千金的工商登记资料并经本所承办律师核查，诺千金现
持有阿诺精密7.27%的股份。截至本法律意见出具之日，诺千金持有上海市工
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见商局杨浦分局核发的注册号为310110000596854的《营业执照》，其基本情况如
下：
|||
|-|-|
|企业名称|上海诺千金创业投资中心（有限合伙）|
|住所|上海市杨浦区殷行路751号 244室|
|执行事务合伙人|上海新际创业投资有限责任公司（委派代表：张浩）|
|公司类型|有限合伙企业|
|成立日期|2012年6月24日|
|经营期限|2012年6月24日至2022年 6月 23日|
|经营范围|创业投资，实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询（不得从事经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

2．合伙人
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称（姓名）|认缴出资额（万元）|出资比例|合伙人类别|
|1|上海新际创业投资有限责任公司|24.00|1.00%|普通合伙人|
|2|孔继忠|237.60|89.10%|有限合伙人|
|3|朱际翔|2,138.40|9.90%|有限合伙人|
|合计||2,400.00|100.00%|-|

3．历史沿革
（1）2012年5月 31日，孔继忠、朱际翔和上海新际创业投资有限责任
公司共同签署《上海诺千金创业投资中心（有限合伙）合伙协议》，共同出
资设立诺千金。
2012年 6月24日，诺千金领取了上海市工商局杨浦分局核发的注册号为
310110000596854号《营业执照》。
诺千金设立时，各合伙人的出资额和出资比例为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称（姓名）|认缴出资额（万元）|出资比例|合伙人类别|
|1|上海新际创业投资有限责任公司|24.00|1.00%|普通合伙人|
|2|孔继忠|237.60|89.10%|有限合伙人|
|3|朱际翔|2138.40|9.90%|有限合伙人|
|合计||2,400.00|100.00%|-|

经本所承办律师核查，诺千金自设立至今，其合伙人的出资情况未发生变
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见化。
经本所承办律师核查后认为，诺千金为根据中国法律有效存续的合伙企业，不存在中国法律、法规或其合伙协议规定的需要终止的情形，具备实施本次重
大资产重组的主体资格。
（六）卡日曲
1．基本情况
根据阿诺精密、卡日曲的工商登记资料并经本所承办律师核查，卡日曲现
持有阿诺精密6.24%的股份。截至本法律意见出具之日，卡日曲持有天津市滨
海新区市场和质量监督管理局核发的注册号为310230000400478的《营业执
照》，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|天津卡日曲投资有限公司|
|住所|天津生态城动漫中路482号创智大厦203室-222|
|法定代表人|孙戈|
|注册资本|300万元|
|实收资本|300万元|
|公司类型|有限责任公司(自然人独资)|
|成立日期|2009年9月4日|
|经营期限|2009年9月4日至 2019年9月3日|
|经营范围|以自有资金对传统能源、清洁能源、装备制造、互联网及其应用、物联网及其应用、医药、品牌消费、现代服务业、文化产品制作及传播、现代农业等行业进行投资，投资管理咨询，商务咨询，财务咨询（不得从事代理记账），工程项目管理。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）|

2．股东
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|孙戈|300|100%|
|合 计||300|100%|

3．历史沿革
（1）2009年9月，上海卡日曲设立
2009年 8月31日，孙戈签署《天津卡日曲投资有限公司章程》。2009年
9月 4日，卡日曲领取了上海市工商局崇明分局核发的注册号为
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见 310230000400478的《企业法人营业执照》。
卡日曲设立时的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|孙戈|300|100%|
|合 计||300|100%|

（2）2012年11月，公司名称变更
2012年 11月6日，天津市工商局出具（滨海）登记内名变核字（2012）
第039644号《企业名称变更核准通知书》，核准天津卡日曲投资有限公司的名
称。
2012年 12月6日，卡日曲通过股东会决议，同意将“上海卡日曲投资有限
公司”名称变更为“天津卡日曲投资有限公司”，并通过相应的章程修正案。
截至本法律意见出具之日，卡日曲为根据中国法律有效存续的有限责任公
司，不存在中国法律、法规或其章程规定的需要终止的情形，具备实施本次重
大资产重组的主体资格。
（七）法诺维卡
1．基本情况
根据阿诺精密、法诺维卡的工商登记资料并经本所承办律师核查，法诺
维卡现持有阿诺精密6.00%的股份。截至本法律意见出具之日，法诺维卡持
有江苏省苏州工业园区工商局核发的注册号为 320594000172456的《营业执
照》，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|苏州法诺维卡机电有限公司|
|住所|苏州工业园区唯亭丰和路4号|
|法定代表人|王薇|
|注册资本|50万元|
|实收资本|50万元|
|公司类型|有限责任公司(自然人独资)|
|成立日期|2010年09月01日|
|经营期限|2010年09月01日至2030年 08月31日|
|经营范围|销售：机械设备、电子产品，并提供相关售后服务；提供财务管理咨询、商务信息咨询、企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准|

北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
||
|-|
|后方可开展经营活动）|

2．股东
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|王薇|50|100%|
|合计||50|100%|

3．历史沿革
（1）2010年9月，法诺维卡设立
2010年8月 25日，王薇签署《苏州法诺维卡机电有限公司章程》。
2010年8月 26日，苏州乾正会计师事务所出具乾正验字（2010）第526
号《验资报告》，验证截至2010年8月 26日，法诺维卡（筹）申请登记的注册资本50万元，由股东王薇于法诺维卡设立前一次缴足。
2010年9月 1日，法诺维卡领取了江苏省苏州工业园区工商局核发的注册号为320594000172456的《企业法人营业执照》。
法诺维卡设立时的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|王薇|50|100%|
|合 计||50|100%|

经本所承办律师核查，法诺维卡自设立至今的股权结构未发生变化。
截至本法律意见出具之日，法诺维卡为根据中国法律有效存续的有限责任
公司，不存在中国法律、法规或其公司章程规定的需要终止的情形，具备实施
本次重大资产重组的主体资格。
（八）瑞海盛
1．基本情况
根据阿诺精密、瑞海盛的工商登记资料并经本所承办律师核查，瑞海盛现
持有阿诺精密5.14%的股份。截至本法律意见出具之日，瑞海盛持有伊犁哈萨
克自治州工商局霍尔果斯口岸工商分局核发的注册号为654000055015779（统
一社会信用代码为91654004MA7750A15C）的《营业执照》，其基本情况如下：
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
|||
|-|-|
|企业名称|霍尔果斯瑞海盛股权投资管理合伙企业（有限合伙）|
|住所|霍尔果斯口岸卡拉苏河欧陆经典小区 8幢8231室|
|执行事务合伙人|苏州善发投资咨询有限公司（委派代表：郭丰杰）|
|注册资本|200万元|
|实收资本|200万元|
|公司类型|有限合伙企业|
|成立日期|2015年10月12日|
|经营期限|2015年10月12日至2025年 10月11日|
|经营范围|接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及以上市公司提供直接融资的相关服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

2．股东
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|出资额（万元）|出资比例|合伙人类型|
|1|苏州善发投资咨询有限公司|28.5600|14.2800%|普通合伙人|
|2|张云龙|129.4476|64.7238%|有限合伙人|
|3|季一传|22.905|11.4525%|有限合伙人|
|4|张浩|19.0874|9.5347%|有限合伙人|
|合计||200.0000|100.0000%|-|

3．历史沿革
（1）2010年10月，瑞海盛设立
2010年 10月15日，瑞海盛召开股东会并通过决议，同意向公司登记机关
申请公司设立登记，并通过《苏州瑞海盛股权投资咨询有限公司章程》。
2010年10月18日,瑞海盛领取了江苏省苏州工业园区工商局核发的注册号为320594000175602的《营业执照》。
瑞海盛设立时的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|张云龙|20|40%|
|2|曾雄文|30|60%|
|合 计||50|100%|

（2）2010年11月，瑞海盛第一次股权转让
2011年 11月4日，瑞海盛通过股东会决议，同意股东张云龙将其持有的
瑞海盛20%股权转让给曾雄文，并修改章程。同日，张云龙、曾雄文签署了股
权转让协议。
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见 2011年 11月10日，瑞海盛领取了江苏省苏州工业园区工商局核发的本次
变更后的注册号为320594000175602的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，瑞海盛的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|曾雄文|50|100%|
|合 计||50|100%|

（3）2013年9月，瑞海盛第二次股权转让
2013年9月 1日，瑞海盛通过股东会决议，同意股东曾雄文将其持有的瑞
海盛100%股权价格转让给张云龙，并修改章程。同日，曾雄文、张云龙签署了
股权转让协议。
2013年9月 16日，瑞海盛领取了江苏省苏州工业园区工商局核发的本次
变更后的注册号为320594000175602的《营业执照》。
本次股权转让完成后，瑞海盛的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|张云龙|50|100%|
|合 计||50|100%|

（4）2013年12月，瑞海盛第三次股权转让
2013年 12月28日，瑞海盛通过股东会决议，同意股东张云龙将所持有的
瑞海盛14.28%股权转让给苏州善发投资有限公司，并通过公司章程修正案。同
日，张云龙与苏州善发投资有限公司签署了股权转让协议。
本次股权转让完成后，瑞海盛的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|张云龙|42.86|85.72%|
|2|苏州善发投资有限公司|7.14|14.28%|
|合 计||50|100%|

（5）2015年6月，瑞海盛第四次股权转让
2015年6月 1日，瑞海盛通过股东会决议，同意股东张云龙将其持有的瑞
海盛11.4525%、9.5437%股权分别转让给季一传和张浩，并通过章程修正案。
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见同日，张云龙分别与季一传和张浩签署了股权转让协议。
本次股权转让完成后，瑞海盛的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|张云龙|32.3618|64.7238%|
|2|苏州善发投资有限公司|7.1400|14.2800%|
|3|季一传|5.7263|11.4525%|
|4|张浩|4.7719|9.5437%|
|合 计||50|100%|

（6）2015年10月，瑞海盛变更名称及住所、出资额
2015年8月 10日，瑞海盛通过股东会决议，同意将住所由“苏州工业园区
顺达商业广场1幢 543室”变更为“霍尔果斯口岸卡拉苏河欧陆经典小区8幢
8231室”；同意将名称由“苏州瑞海盛投资咨询有限公司”变更为“霍尔果斯瑞海
盛股权投资管理合伙企业（有限合伙）”；同意霍尔果斯瑞海盛股权投资管理合
伙企业（有限合伙）承继苏州瑞海盛投资咨询有限公司的一切权利和义务。
2015年8月 14日，伊犁哈萨克自治州工商局霍尔果斯口岸工商分局出具
《企业迁移登记调档通知函》，同意苏州瑞海盛投资咨询有限公司迁移至伊犁
哈萨克自治州工商局霍尔果斯口岸工商分局登记注册。
2015年8月 10日，苏州善发投资有限公司、张云龙、季一传、张浩签署
《霍尔果斯瑞海盛股权投资管理合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》，协议
约定合伙企业出资额为200万元，其中苏州善发投资有限公司为普通合伙人，
认缴金额为28.56万元，张云龙、季一传、张浩为有限合伙人，认缴金额分别
为129.4476万元、22.905万元、19.0874万元。
2015年 10月12日，瑞海盛领取了伊犁哈萨克自治州工商局霍尔果斯口岸
工商分局核发的统一社会信用代码为91654004MA7750A15C的《营业执照》。
本次变更完成后，瑞海盛的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|1|苏州善发投资咨询有限公司|普通合伙人|28.56|14.28%|
|2|张云龙|有限合伙人|129.4476|64.72%|
|3|季一传|有限合伙人|22.905|11.45%|

北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
||||||
|-|-|-|-|-|
|4|张浩|有限合伙人|19.0874|9.54%|
|合计|||200|100%|

截至本法律意见出具之日，法诺维卡为根据中国法律有效存续的合伙企业，不存在中国法律、法规或其合伙协议规定的需要终止的情形，具备实施本次重
大资产重组的主体资格。
（九）鲍斯集团
1．基本情况
根据鲍斯集团的工商登记资料并经本所承办律师核查，截至本法律意见出
具之日，鲍斯集团持有宁波市工商局奉化分局核发的注册号为330283000017045
的《营业执照》，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|怡诺鲍斯集团有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|公司住所|奉化市西坞街道西仲村文宛路 9号|
|法定代表人|陈金岳|
|注册资本|5,000万元|
|营业执照注册号|330283000017045|
|税务登记证号|330283874724558|
|经营范围|项目投资；金属材料、机械设备批发、零售；节能技术研究、开发；计算机软件开发；房地产开发；物业管理；农作物种植。|
|主营业务|项目投资，实业投资。|
|成立日期|2008年5月 27日|

2．股东
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|陈金岳|4,250|85%|
|2|周利娜|750|15%|
|合 计||5,000|100%|

3．历史沿革
（1）2008年5月，宁波怡诺鲍斯投资有限公司设立
2008年5月 23日，周利娜与陈金岳签署《宁波怡诺鲍斯投资有限公司》，决定分别以货币出资450万元、2,550万元设立宁波怡诺鲍斯投资有限公司。
2008年 5月 26日，奉化广平会计师事务所有限公司出具奉广内验字
[2008]230号《验资报告》，验证截至2008年 5月 26日止，宁波怡诺鲍斯投资
有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计 1,435万元，由周利娜与陈金岳
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见分别出资215.25万元、1,219.75万元。
2008年 5月 27日，宁波市工商局奉化分局向宁波怡诺鲍斯投资有限公司
核发《企业法人营业执照》。
宁波怡诺鲍斯投资有限公司设立时的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（万元）|出资比例|
|周利娜|450|15%|
|陈金岳|2,550|85%|
|合 计|3,000|100%|

（2）2009年10月，第一次实收资本增加
2009年 10月 23日，奉化广平会计师事务所有限公司出具奉广内验字
[2009]528号《验资报告》，验资截至2009年10月 22日止，宁波怡诺鲍斯投资
有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计 1,500万元，由周利娜与陈金岳
分别出资225万元、1,275万元。
2009年 10月23日，宁波市工商局奉化分局向宁波怡诺鲍斯投资有限公司核发《企业法人营业执照》。
本次注册资本变更后，宁波怡诺鲍斯投资有限公司的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（万元）|出资比例|
|周利娜|450|15%|
|陈金岳|2,550|85%|
|合 计|3,000|100%|

（3）2009年11月，第一次增资、第二次实收资本增加
2009年 10月30日，宁波怡诺鲍斯投资有限公司通过股东会决议，同意新增注册资本1,420万元，由周利娜与陈金岳以货币分别认缴213万元、1,207万
元，并通过相应的章程修正案。
2009年 10月 30日，奉化广平会计师事务所有限公司出具奉广内验字
[2009]547号《验资报告》，验资截至2009年10月 29日止，宁波怡诺鲍斯投资
有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计1485万元，由周利娜与陈金岳分
别出资 222.75万元、1,262.25万元。
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见 2009年 11月 2日，宁波市工商局奉化分局向宁波怡诺鲍斯投资有限公司
核发《企业法人营业执照》。
本次增资变更后，宁波怡诺鲍斯投资有限公司的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（万元）|出资比例|
|周利娜|663|15%|
|陈金岳|3,757|85%|
|合 计|4,420|100%|

（4）2010年10月，第二次增资
2010年 10月10日，宁波怡诺鲍斯投资有限公司通过股东会决议，同意新增注册资本580万元，由周利娜与陈金岳以货币分别认缴87万元、493万元，于工商变更登记前一次缴足；将原公司名称变更为“怡诺鲍斯集团有限公司”；
并通过修订后的新章程。
2010年 10月 22日，奉化广平会计师事务所有限公司出具奉广内验字
[2010]545号《验资报告》，验资截至2010年10月 21日止，宁波怡诺鲍斯投资
有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计 580万元，由周利娜与陈金岳分
别出资87万元、493万元。
2010年 10月29日，宁波市工商局奉化分局向宁波怡诺鲍斯投资有限公司核发《企业法人营业执照》。
本次增资及注册资本变更后，宁波怡诺鲍斯投资有限公司的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（万元）|出资比例|
|周利娜|750|15%|
|陈金岳|4,250|85%|
|合 计|5,000|100%|

截至本法律意见出具之日，鲍斯集团为根据中国法律有效存续的有限责任
公司，不存在中国法律、法规或其公司章程规定的需要终止的情形，具备参与
本次募集配套资金的主体资格。
（十）太和东方
1．基本情况
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见根据太和东方的工商登记资料并经本所承办律师核查，截至本法律意见出
具之日，太和东方现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 914403003499240898的《营业执照》，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|深圳市太和东方自动化投资中心（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|公司住所|深圳市南山区粤海街道科苑路15号科兴科学园 B4栋 13层C048|
|执行事务合伙人|北京太和东方投资管理有限公司（委派代表：李小娟）|
|注册资本|200万元|
|统一社会信用代码|914403003499240898|
|经营范围|投资管理；受托资产管理；投资兴办实业（具体项目另行申报）；市场营销策划；企业形象策划；商务信息咨询；企业管理咨询；投资咨询。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|
|主营业务|股权投资、投资咨询|
|成立日期|2015年8月 17日|
|合伙期限|自2015年8月 17日至2065年8月17日|

2．股东
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|-|-|-|
|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例|
|北京太和东方投资管理有限公司|100|50%|
|杨哲|100|50%|
|合计|200|100%|

3．历史沿革
（1）2015年9月，太和东方设立
2015年 8月 17日，北京太和东方投资管理有限公司和杨哲共同签署《深
圳市太和东方自动化投资中心（有限合伙）合伙协议》，共同出资设立太和东方。
2015年9月 15日，深圳市市场监督管理局向太和东方核发《营业执照》。
太和东方成立时的合伙人的出资额和出资比例为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|合伙人类别|
|1|北京太和东方投资管理有限公司|100|50%|普通合伙人|
|2|杨哲|100|50%|有限合伙人|
|合计||200|100%|-|

北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见太和东方自设立至今，其合伙人的出资情况未发生变化。
经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之日，太和东方为根据中国法
律有效存续的合伙企业，不存在中国法律、法规或其合伙协议规定的需要终止
的情形，具备参与本次募集配套资金的主体资格。
经本所承办律师核查，诺千金、卡日曲、法诺维卡、瑞海盛、鑫思达、鲍
斯集团并不属于以非公开方式向合格投资者募集资金设立的私募投资基金，亦
未担任其他私募投资基金的管理人。太和东方为私募投资基金，截至本法律意
见出具之日，太和东方正在办理私募投资基金的备案手续，其管理人为北京太
和东方投资管理有限公司且已经履行了管理人登记手续并取得中国证券投资基
金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证明》（证书编号：P1018014）。
三、本次重大资产重组的相关协议
本所承办律师核查了包括但不限于如下文件：1.鲍斯股份与交易对方签署
的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》、《发行股份及支付现金购买资产
协议》；2.鲍斯股份与交易对方签署的《盈利预测补偿框架协议》、《盈利预测补
偿协议》；3.《阿诺精密评估报告》；4.《重组报告书（草案）》；5.第二届董事会第十二次会议决议、第十三次会议决议、第十四次会议决议；6.第二届监事会
第十次会议决议、第十一次会议决议、第十二次会议决议等。
（一）《发行股份及支付现金购买资产框架协议》及《发行股份及支付现金
购买资产协议》
2015年 11月 2日，鲍斯股份与交易对方签署了《发行股份及支付现金购
买资产框架协议》。因鲍斯股份本次重大资产重组方案进行了相应修订，2015
年 11月 16日，鲍斯股份与交易对方重新签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，该框架协议就鲍斯股份发行股份及支付现金购买资产方案、交易
对方的股份锁定期等问题进行了约定，该协议自下列条件全部成就之日起生效：1．本协议由双方各主体本人（自然人）签名或加盖各自公章；
2．本次交易的正式方案获得甲方董事会、股东大会审议通过；
3．本次交易获得中国证监会核准；
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见 2015年 11月25日，鲍斯股份与交易对方签署了《发行股份及支付现金购
买资产协议》，该协议就鲍斯股份发行股份及支付现金购买资产方案、交易对方
的股份锁定期等问题进行了约定，该协议自下列条件全部成就之日起生效：
1．本协议由双方各主体本人（自然人）签名或加盖各自公章；
2．本次交易的正式方案获得甲方董事会、股东大会审议通过；
3．本次交易获得中国证监会核准；
本所承办律师认为，上述《发行股份及支付现金购买资产框架协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》的内容及形式符合相关中国法律法规和其他规范性文件的规定，对协议各方具有法律约束力。
（二）《盈利预测补偿框架协议》及《盈利预测补偿协议》
2015年 11月2日，鲍斯股份与交易对方签署《盈利预测补偿框架协议》。
因鲍斯股份本次重大资产重组方案进行了相应修订，2015年11月 16日，鲍斯
股份与交易对方重新签署了《盈利预测补偿框架协议》，该协议主要内容如下：1．盈利补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度，即如果
本次交易在2015年实施完毕，则盈利补偿期间为2015年、2016年、2017年，若本次交易未能如期在2015年度实施完毕，则盈利补偿期间将相应顺延。
2．双方同意，将以天源评估为本次交易所出具的关于目标公司的资产评
估报告中载明的目标公司在盈利补偿期间的以扣除非经常性损益后的盈利预
测数作为本协议项下的承诺利润数，具体金额将在天源评估出具关于目标公司
的资产评估报告后正式确定，届时鲍斯股份将与利润承诺方另行签署《盈利预
测补偿协议》。
3．鲍斯股份应在本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度的年度
报告中单独披露目标公司在扣除非经常损益后的实际盈利数与承诺利润数的
差异情况，并由具有证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。
2015年 11月25日，鲍斯股份与交易对方签署《盈利预测补偿协议》，该协议主要内容如下：
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见1．双方同意，根据天源评估出具的天源评报字[2015]第 0376号《宁波鲍
斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产涉及的苏州阿诺精密
切削技术股份有限公司股东全部权益评估报告》中载明的目标公司在盈利补偿
期间的以扣除非经常性损益后的盈利预测数作为本协议项下的承诺利润数，即
2015年为 2,262.29万元、2016年为2,596.62万元、2017年为4,186.16万元。
若本次交易在2015年度未能实施完毕，则 2018年承诺利润数为5,221.49万元。
2．鲍斯股份应在本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度的年度
报告中单独披露目标公司在扣除非经常损益后的实际盈利数与承诺利润数的
差异情况，并由具有证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。
3．交易对方应按照下列顺序对鲍斯股份进行补偿（如涉及）：
（1）交易对方首先以鲍斯股份未向交易对方支付的现金对价冲抵；
（2）按照上述（1）进行补偿后，尚未支付的现金对价部分不足以完全向
鲍斯股份承担补偿责任的，由交易对方中的柯亚仕、法诺维卡就其在本次交易
获得的新增股份进行股份补偿，柯亚仕、法诺维卡两者之间按照各自在本次交
易获得的鲍斯股份向其发行的新增股份÷（鲍斯股份在本次交易向柯亚仕、法
诺维卡发行的新增股份总数）的比例承担向鲍斯股份进行股份补偿的责任，股
份补偿的具体计算公式如下：
①当年应补偿股份数量的计算公式为：当年采取股份补偿时，可以用以股
份补偿的最高数量=（当期应补偿金额-已扣减的应支付的现金）÷发行股份价格，其中发行股份价格为甲方就本次交易首次停牌前 20个交易日甲方股票交易的
均价×90%（甲方就本次交易首次停牌前20个交易日的股票交易均价=首次停牌
前20个交易日甲方股票交易总额÷首次停牌前20个交易日甲方股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，甲方如实施派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，发行价格将按深交所的相关规则进行相应调整。
②柯亚仕、法诺维卡的比例分担
柯亚仕在进行股份补偿时，应当分摊的比例为：柯亚仕在本次交易获得的
鲍斯股份向其发行的新增股份÷（鲍斯股份在本次交易向柯亚仕发行的新增股份
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见数量+法诺维卡发行的新增股份总数）。
法诺维卡应当分摊的比例=100%-[柯亚仕在本次交易获得的鲍斯股份向其
发行的新增股份÷（鲍斯股份在本次交易向柯亚仕、法诺维卡发行的新增股份总数）]
柯亚仕、法诺维卡各自应当承担的股份补偿的股份数量为：柯亚仕、法诺
维卡各自应当分摊的比例×应当进行股份补偿的股份总数。
如果柯亚仕或法诺维卡进行股份补偿后，仍不足以补偿的，则以现金方式
补足。
柯亚仕、法诺维卡就上述进行股份补偿后，且不再持有鲍斯股份本次向柯
亚仕、法诺维卡发行的新增股份的，但仍不足以完全向鲍斯股份承担因业绩补
偿责任的，则由利润承诺方按照本次交易前所持有的阿诺精密股份比例向鲍斯
股份就不足部分进行现金补偿，利润承诺方各主体对利润承诺方中的其他主体
的补偿责任相互之间承担连带责任。
（3）如果交易对方中的柯亚仕、法诺维卡就上述（2）进行股份补偿后，
仍不足以完全向鲍斯股份承担补偿责任的，则由利润承诺方按照本次交易前所
持有的阿诺精密股份比例向鲍斯股份就不足部分进行现金补偿，利润承诺方各
主体对利润承诺方中的其他主体的补偿责任相互之间承担连带责任。
（4）在需要补偿的情况下，逐年均需补偿，各年计算的补偿利润数小于0
时，按0取值，已经补偿的利润数不冲回。
在发生业绩承诺主体因标的资产实现的实际利润数低于承诺数而需向上市
公司进行股份补偿的，鲍斯股份应在具有证券从业资格的会计师事务所出具目
标公司的专项审计意见后30个工作日内召开董事会及股东大会；鲍斯股份董事
会及股东大会将审议关于回购业绩承诺主体应补偿股份并注销的相关方案，并
同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。鲍斯股份就
业绩承诺主体补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案
因未获得鲍斯股份股东大会通过而无法实施的，鲍斯股份将进一步要求利润承
诺方中的柯亚仕、法诺维卡将应补偿的股份赠送给鲍斯股份除利润承诺方外的
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见其他股东。
本所承办律师认为，《盈利预测补偿框架协议》、《盈利预测补偿协议》的内容及形式均符合中国法律法规和其他规范性文件的规定，对协议各方具有法律约束力。
四、本次重大资产重组的批准和授权
本所承办律师核查了包括但不限于如下文件：1.鲍斯股份第二届董事会第
十二次会议决议、第二届董事会第十三次会议决议、第二届董事会第十四次
会议决议；2.鑫思达的股东会决议；3.诺千金的合伙人会议决议；4.卡日曲的
股东决定；5.法诺维卡的股东决定；6.瑞海盛的合伙人会议决议；7.鲍斯集团
的股东会决议；8.太和东方的合伙人会议决议；9.阿诺精密股东大会决议等。
（一）本次重大资产重组已经取得的批准和授权
1．鲍斯股份的批准和授权
2015年 11月2日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过：
（1）《关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金符合相关法律法规之规定的议案》；
（2）《关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金方案的议案》；
（3）《关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金构成关联交易的议案》；
（4）《关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司与交易对方签署附生效条件的<
发行股份及支付现金购买资产框架协议>的议案》；
（5）《关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司与交易对方签署<盈利预测补偿
框架协议>的议案》；
（6）《关于<宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》；
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见（7）《关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件
的有效性的议案》；
（8）《关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司与认购对象签署<股份认购合
同>的议案》；
（9）《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议
案》。
关联董事陈金岳、陈立坤回避了对于上述关联交易事项有关议案的表决。
因鲍斯股份本次重大资产重组方案发生修订，2011年 11月16日，鲍斯股
份第二届董事会第十三次会议审议通过：
（1）《关于修订宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金方案的议案》
（2）《关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司与交易对方重组签署附生效条
件的<发行股份及支付现金购买资产框架协议>的议案》
（3）《关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司与交易对方重新签署<盈利预测
补偿框架协议>的议案》
（4）《关于<宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）>的议案》
关联董事陈金岳、陈立坤回避了对于上述关联交易事项有关议案的表决。
2015年 11月25日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过：
（1）《关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金符合相关法律法规之规定的议案》
（2）《关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司本次重大资产重组符合<关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
（3）《关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金方案的议案》
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见（4）《关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金构成关联交易的议案》
（5）《关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司与交易对方签署附生效条件的<
发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
（6）《关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司与交易对方签署<盈利预测补偿
协议>的议案》
（7）《关于<宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
（8）《关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件
的有效性的议案》
（9）《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的
相关性及评估定价公允性的议案》
（10）《关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产相关审计报告、资产评估报告的议案》
（11）《关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司与认购对象签署<股份认购合
同>的议案》
（12）《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
（13）《关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司未来三年（2016-2018）股东
回报规划的议案》
（14）《关于召开宁波鲍斯能源装备股份有限公司2015年第二次临时股东
大会的议案》
关联董事陈金岳、陈立坤回避了对于上述关联交易事项有关议案的表决。
经本所承办律师核查，公司独立董事发表了关于公司本次发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金整体方案及其合法性的事前认可意见，并对本次
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见发行及支付现金购买资产病募集配套资金整体方案等有关事项发表了独立意见，同意公司以发行股份及支付现金的方式购买阿诺精密100%股份并向鲍斯集
团、太和东方募集配套资金。
2．鑫思达的批准和授权
2015年 11月1日，鑫思达通过股东会决议决议，将所持阿诺精密全部股
份转让给鲍斯股份，并同意与鲍斯股份签署《发行股份及支付现金购买资产
框架协议》及《盈利预测补偿框架协议》。2015年 11月17日，鑫思达通过股
东会决议，将所持阿诺精密全部股份转让给鲍斯股份，并同意与鲍斯股份签
署《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。
3．诺千金的批准和授权
2015年 11月1日，诺千金通过合伙人会议决议，同意将所持阿诺精密全
部股份转让给鲍斯股份，并同意与鲍斯股份签署《发行股份及支付现金购买资
产框架协议》及《盈利预测补偿框架协议》。2015年11月 17日，诺千金通过
合伙人会议决议，同意将所持阿诺精密全部股份转让给鲍斯股份，并同意与鲍
斯股份签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》
4．卡日曲的批准和授权
2015年 11月1日，卡日曲的股东孙戈作出股东决定，同意将所持阿诺精
密全部股份转让给鲍斯股份，并同意与鲍斯股份签署《发行股份及支付现金购
买资产框架协议》及《盈利预测补偿框架协议》。2015年 11月17日，卡日曲
的股东孙戈作出股东决定，同意将所持阿诺精密全部股份转让给鲍斯股份，并
同意与鲍斯股份签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿
协议》。
5．法诺维卡的批准和授权
2015年 11月1日，法诺维卡的股东王薇作出股东决定，同意将所持阿诺
精密全部股份转让给鲍斯股份，并同意与鲍斯股份签署《发行股份及支付现
金购买资产框架协议》及《盈利预测补偿框架协议》。2015年 11月17日，法
诺维卡的股东王薇作出股东决定，同意将所持阿诺精密全部股份转让给鲍斯
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见股份，并同意与鲍斯股份签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈
利预测补偿协议》。
6．瑞海盛的批准和授权
2015年 11月1日，瑞海盛通过合伙人会议决议，同意将所持阿诺精密全
部股份转让给鲍斯股份，并同意与鲍斯股份签署《发行股份及支付现金购买
资产框架协议》及《盈利预测补偿框架协议》。2015年11月17日，瑞海盛通
过合伙人会议决议，同意将所持阿诺精密全部股份转让给鲍斯股份，并同意
与鲍斯股份签署《发行股份及支付现金购买资产框架协议》及《盈利预测补
偿框架协议》。
7．鲍斯集团的批准和授权
2015年 11月1日，鲍斯集团通过股东会决议，同意参与鲍斯股份本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金中的募集配套资金，并与鲍斯股
份签署关于认购本次配套资金的认购协议。2015年11月 17日，鲍斯集团通
过股东会决议，同意参与鲍斯股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金中的募集配套资金，并与鲍斯股份签署关于认购本次配套资金的认
购协议。
8．太和东方的批准和授权
2015年 11月1日，太和东方通过合伙人决议，同意参与鲍斯股份本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金中的募集配套资金，并与鲍斯股
份签署关于认购本次配套资金的认购协议。2015年11月 17日，太和东方通
过合伙人决议，同意参与鲍斯股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金中的募集配套资金，并与鲍斯股份签署关于认购本次配套资金的认
购协议。
9．2015年 11月17日，阿诺精密通过 2015年第六次临时股东大会决议，同意阿诺精密及其股东与鲍斯股份签署的相关发行股份购买资产购买协议及
重大资产重组方案，并在鲍斯股份重大资产重组完成后，办理阿诺精密的股
东及组织形式变更等有关事宜。
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见（二）本次重大资产重组尚待获得的批准和授权
1．鲍斯股份召开股东大会批准本次重大资产重组方案；
2．中国证监会核准鲍斯股份本次重大资产重组方案；
3．标的公司股份转让取得商务主管部门的批准。
五、本次重大资产重组的实质性条件
本所承办律师核查了包括但不限于如下文件：1.相关土地主管部门出具的
证明文件；2.鲍斯股份、阿诺精密及其子公司、交易对方、鲍斯集团、太和东方出具的书面说明；3.《阿诺精密评估报告》；4.《重组报告书（草案）》；5.《发行股份及支付现金购买资产协议》；6.鲍斯股份第二届董事会第十四次会议；7.
中汇会计师出具的中汇会审[2015]0018号《审计报告》、中汇会审[2015]3154号
《审计报告》等。
在审核核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
根据本次重大资产重组相关方的书面说明并经本所承办律师核查，本所认
为：
（一）本次重大资产重组符合《重组办法》第十一条的规定
1．本次交易完成后，阿诺精密将成为鲍斯股份的全资子公司。鲍斯股份
的主营业务为螺杆压缩机核心部件及整机研发、生产及销售，阿诺精密主营
业务为数控机床用高效硬质合金刀具的设计、制造与销售，以及刀具数控修
复服务。根据有关土地主管部门出具的证明文件及阿诺精密及其子公司出具
的书面说明并经本所承办律师核查，本次交易符合有关环境保护、土地管理
法律和行政法规的规定，本次重大资产重组无需进行经营者集中申报。
因此，本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的
规定。
2．本次交易完成后，鲍斯股份的总股本将变更为 19,350.33万股，社会
公众股的持股比例不低于鲍斯股份届时总股本的25%，鲍斯股份仍然具备股
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
3．根据天源评估出具的《阿诺精密评估报告》，鲍斯股份本次拟购买的
资产在《阿诺精密评估报告》确定的关于标的资产评估值40,051.21万元的基
础上，由本次重大资产重组交易各方协商确定标的资产的最终价格为 40,000
万元。本次重大资产重组鲍斯股份发行股份的价格为其在本次重大资产重组
首次停牌前20个交易日股票交易均价的90%，考虑鲍斯股份资本公积金转增
股本事项，发行价格为 20.76元/股。本次交易已经按照《重组办法》第二十
条等规定履行了相应的资产定价程序，鲍斯股份第二届董事会第十四次会议
已就评估定价的公允性发表明确意见，独立董事已就评估定价的公允性发表
了独立意见，认为“公司本次交易聘请的评估机构具有证券期货从业资格，且
评估机构的选聘程序合规；评估机构、经办评估师与评估对象及相关方之间
不存在关联关系，具有充分的独立性；评估机构对标的资产进行评估所采用
的评估假设前提按照国家相关法律法规执行，综合考虑了市场评估过程中通
用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评
估机构采用资产基础法、收益法两种评估方法分别对阿诺精密股权价值进行
了评估，评估方法与评估目的相关性一致，相关评估参数取值合理，评估定
价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益”。
因此，本次重大资产重组拟购买的资产定价公允，不存在损害上市公司
及其股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
4．根据重组各方出具的书面说明、《重组报告书（草案）》、《发行股份及
支付现金购买资产协议》、阿诺精密的工商登记资料并经本所承办律师核查，
本次重大资产重组所涉及的拟购买的标的资产权属清晰，如相关法律程序和
先决条件得到适当履行，拟购买的标的资产过户至鲍斯股份将不存在法律障
碍，本次重大资产重组不涉及重组方及被重组方的债权债务的处置，符合《重
组办法》第十一条第（四）项的规定。
5．根据鲍斯股份、交易对方及阿诺精密出具的书面说明、《重组报告书
（草案）》、《发行股份及支付现金购买资产协议》并经本所承办律师核查，本
次重大资产重组完成后，阿诺精密将成为鲍斯股份的全资子公司，本次交易
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见将有利于上市公司增强持续持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第
（五）项的规定。
6．根据鲍斯股份、交易对方及阿诺精密出具的书面说明、《重组报告书
（草案）》并经本所承办律师核查，本次交易完成后，将有利于上市公司在业
务、资产、财务、人员、机构等方面与上市公司的实际控制人及其关联人保
持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
7．根据鲍斯股份、交易对方及阿诺精密出具的书面说明、《重组报告书（草案）》并经本所承办律师核查，本次交易完成后，将有利于上市公司保持健全
有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
（二）本次重大资产重组符合《重组办法》第四十三条的规定
1．根据鲍斯股份出具的书面说明、《重组报告书》并经本所承办律师核查，本次重大资产重组将有利于提高鲍斯股份资产质量、改善公司财务状况和增强
持续盈利能力；在相关避免同业竞争的承诺、规范关联交易的承诺得到严格履
行情况下，本次重大资产重组的实施不会对上市公司独立性构成不利影响，符
合《重组办法》第四十三条第（一）项的规定。
2．根据中汇会计师出具的中汇会审[2015]0018号《审计报告》、中汇会审
[2015]3154号《审计报告》、发行人的书面确认并经本所承办律师核查，截至本
法律意见出具之日，鲍斯股份不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计
师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。本次重大资
产重组符合《重组办法》第四十三条第（二）项的规定。
3．根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的书面说明以及本所承办律师在中国证监会网站等进行的网络查验并经核查，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
国证监会立案调查的情形，符合《管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
4．根据鲍斯股份出具的书面说明、《重组报告书（草案）》并经本所承办律
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见师核查，鲍斯股份拟发行股份及支付现金购买的资产为权属清晰的经营性资产，如相关法律程序和先决条件得到适当履行，且根据《发行股份及支付现金购买
资产协议》的约定，如本次交易的先决条件满足后，标的资产在约定期限内办
理完毕权属转移手续将不存在法律障碍，符合《管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
（三）本次重大资产重组符合《重组办法》第四十五条的规定
根据鲍斯股份第二届董事会第十四次会议作出的决议，本次鲍斯股份向交
易对方及配套资金的认购方发行股份的价格为20.76元/股，考虑到定价基准日
至发行日期间，鲍斯股份实施的资本公积金转增股本的除权除息导致发行价格
的相应调整，本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的90%，符合《重组办法》第四十五条的规定。
（四）本次重大资产重组符合《重组办法》第四十六条的规定，本法律意
见“一、本次重大资产重组方案”之“（六）、本次交易中的股票发行”之“7．本次
发行股份锁定期”中已经披露交易对方及配套资金认购方所认购新增股份的锁
定期情况。
综上，本所承办律师认为，本次重大资产重组符合《重组办法》规定的相
关实质性条件。
六、标的资产
本所承办律师核查了包括但不限于如下文件：1.阿诺精密及其子公司的工
商登记资料、《营业执照》；2.阿诺精密及其子公司的房屋、土地以及商标、专
利等无形资产；3.阿诺精密及其子公司租赁合同及其房屋产权证书；4.《阿诺
精密审计报告》；5.阿诺精密签署的销售合同、采购合同、借款合同；6.成都海关出具的蓉关缉违字[2013]24号《行政处罚决定书》7.对阿诺精密及其子公司
进行现场查验8.在全国法院被执行人信息网、中国裁判文书网的查询结果等。
在审核核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）标的公司的现状
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见1．阿诺精密
根据阿诺精密的工商登记资料并经本所承办律师核查，截至本法律意见
出具之日，阿诺精密持有江苏省工商局核发的注册号为320594400003658的
《营业执照》，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|苏州阿诺精密切削技术股份有限公司|
|住所|苏州工业园区宝达路8号|
|法定代表人|KE YASHI(柯亚仕)|
|注册资本|5,100万|
|公司类型|股份有限公司(中外合资、未上市)|
|成立日期|2002年1月28日|
|经营期限|2002年1月28日至2052年 1月 27日|
|经营范围|研发、生产数控加工用精密、高速切削刀具、超硬刀具、各类精密工具、模具和硬质合金工业品，提供相关售后服务及各类切削刀具的修磨。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2．股东
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||持股数（股）||持股比例||
|柯亚仕||17,779,824||34.86％||
|鑫思达||13,493,376||26.46％||
||于红||7,157,578||14.03％|
||诺千金||3,705,150||7.27％|
|卡日曲||3,184,576||6.24％||
|法诺维卡||3,060,000||6.00％||
|瑞海盛||2,619,496||5.14％||
|合 计||51,000,000||100%||

3．设立及股本演变
（1）2002年1月，阿诺有限成立
2001年1月 22日，常州市万鑫工具有限公司与自然人柯亚仕签署了《中
外合资经营企业合同》，约定共同成立阿诺有限，注册资本为50万美元。其中，鑫思达以货币出资25.5万美元，柯亚仕以货币及实物出资24.5万美元。
2001年 11月28日，苏州工业园区经济贸易发展局出具苏园经登字（2001）50号《苏州工业园区总投资一千万美元以下外商投资企业设立、变更登记备案
表》，阿诺有限领取了江苏省人民政府颁发的外经贸苏府资字（2002）36891号
《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见 2002年1月 28日，阿诺有限领取了江苏省工商局核发的注册号为企合苏
总字第 020760号的《企业法人营业执照》。
阿诺有限成立时的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万美元）|认缴比例|
|常州市万鑫工具有限公司|25.50|51％|
|柯亚仕|24.50|49％|
|合 计|50.00|100％|

注1：常州市万鑫工具有限公司于2007年9月更名为鑫思达。
注2：柯亚仕在公司设立时持有加拿大永久居留权。
阿诺有限设立时，股东共分四次实缴出资：
第一期出资：2002年4月 17日，苏州开诚会计师事务所有限公司出具苏
开会园字[2002]第 225号《验资报告》，验证截至2002年4月 17日，阿诺有
限收到股东常州市万鑫工具有限公司（鑫思达的前身）以货币缴纳的800,000
元出资款，折合美元为96,654.69元。
第二期出资：2002年5月 31日，苏州开诚会计师事务所有限公司出具苏
开会园字[2002]第 255号《验资报告》，验证截至2002年5月 24日，阿诺有
限收到股东常州市万鑫工具有限公司以货币缴纳的出资150,000元，折合美元
为 18,122.22美元，柯亚仕以实物设备即磨床2台作价 228,790.78欧元，折合
208,941.35美元出资。
第三期出资：2003年3月 11日，苏州开诚会计师事务所有限公司出具苏
开会园字[2003]第 009号《验资报告》，验证截至2003年3月 4日，阿诺有限
收到股东柯亚仕以货币缴纳的出资美元36,058.65元。
第四期出资：2003年3月 28日，江苏华星会计师事务所有限公司出具华
星会验字[2003]0252号《验资报告》，验证截至2003年3月26日，阿诺有限
已收到股东常州市万鑫工具有限公司以货币缴纳的出资 1,160,520.09元，折合
美元为 140,223.09元。
经本所承办律师核查，上述第四期出资缴纳完成后，阿诺有限设立时的
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见股东已缴足注册资本。
（2）2004年8月，阿诺有限第一次增资
2004年 7月 26日，阿诺有限通过董事会决议，决定将注册资本由 50万
美元增加至250万美元，其中鑫思达以现金认缴 102万美元，柯亚仕以现金认
缴 98万美元，新增注册资本的15%应于换发的《企业法人营业执照》签发后
3个月内缴付，其余85%的新增注册资本应于换发的《企业法人营业执照》签
发后2年内缴付。并通过相应的公司章程修正案。
2004年8月 24日，阿诺有限领取了江苏省人民政府换发的商外资苏府资
字（2004）36891号的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2004年 8
月25日，苏州工业园区经济贸易发展局出具苏园经农登字（2004）265号《苏
州工业园区总投资三千万美元以下外商投资企业设立、变更登记备案表》。
2004年8月 31日，阿诺有限领取了江苏省工商局核发的注册号为企合苏
总字第 020760号的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，阿诺有限的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|出资比例|
|常州市万鑫工具有限公司|127.50|25.50|51％|
|柯亚仕|122.50|24.50|49％|
|合 计|250.00|50.00|100％|

（3）2005年9月，阿诺有限第一次股权转让及出资方式变更
①股权转让
2005年6月 1日，阿诺有限通过董事会决议，同意常州市万鑫工具有限公
司及柯亚仕分别将其对阿诺有限尚未缴纳出资的15.30%股权、14.70%股权（合
计75万美元的出资额）转让给常熟琴工。同意阿诺有限由50万美元增资至250
万美元中的新增注册资本的出资方式由现汇出资变更为以现汇及可用于转增资
本的资本公积金、储备基金、企业发展基金及未分配利润转增注册资本。
2005年6月 1日，阿诺有限通过董事会决议，同意常熟琴工向阿诺有限投
入1,000万元以5.636美元/注册资本的价格缴纳实收资本21.43万美元，其余
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见822.56万元计入阿诺有限的资本公积。
2005年8月 11日，常州市万鑫工具有限公司、柯亚仕与常熟琴工签署《股
权转让协议》，三方约定，常熟琴工以 1,000万元对阿诺有限溢价出资，其中
177.44万元（折合 21.43万美元）计入实收资本，822.56万元作为资本溢价，并由常熟琴工承担上述受让股权对应注册资本中尚未缴足的 53.57万美元的后
续出资义务。
2005年9月 20日，苏州工业园区经济贸易发展局出具苏园经农登字（2005） 356号《苏州工业园区总投资三千万美元以下外商投资企业设立、变更登记备
案表》。同日，阿诺有限领取了江苏省人民政府换发的商外资苏府资字（2005） 36891号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2005年9月 30日，阿诺有限领取了江苏省工商局核发的注册号为企合苏
总字第 020760号的《企业法人营业执照》。
本次股权及缴纳实收资本后，股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|认缴比例|
|常州市万鑫工具有限公司|89.25|42.13|35.70%|
|柯亚仕|85.75|40.48|34.30%|
|常熟琴工|75.00|35.41|30.00%|
|合 计|250.00|118.01|100％|

注：2005年6月1日，阿诺有限通过董事会决议中的转增实收资本实际为以未分配利润及
资本公积转增。
②未分配利润转增实收资本
2005年 11月18日，江苏华星会计师事务所有限公司出具华星验字（2005） 0448号《验资报告》，验证截至2005年 11月1日，阿诺有限收到股东常熟琴
工缴纳的款项1,000万元，其中177.44万元（折合 21.43万美元）作为实收资
本。
阿诺有限以截至2004年12月 31日的未分配利润385.71万元（折合46.58
万美元），按照股权转让后的股东持股比例转增实收资本。
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见本次未分配利润转增实收资本后，阿诺有限的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|认缴比例|
|常州市万鑫工具有限公司|89.25|42.13|35.70%|
|柯亚仕|85.75|40.48|34.30%|
|常熟琴工|75.00|35.41|30.00%|
|合 计|250.00|118.01|100%|

③资本公积转增实收股本
2005年 12月29日，阿诺有限以其股东的所持阿诺有限的股权比例进行
资本公积转增实收资本，本次资本公积转增实收资本的金额为8,225,596元（折
合 993,429.35美元）。
同日，江苏华星会计师事务所有限公司出具华星会验字[2005]0544号《验
资报告》，验证截至 2005年 12月29日，阿诺有限以资本公积8,225,596元（即
常熟琴工缴纳的资本溢价，折合 993,429.35美元），按照阿诺有限股东所持阿
诺有限的持股比例转增实收资本。其中，常州市万鑫工具有限公司转增实收
资本 354,654.28美元，柯亚仕转增实收资本 340,746.27美元，常熟琴工转增
实收资本 298,028.80美元。本次资本公积转增实收资本完成后，阿诺有限股
东累计缴纳的注册资本共计为 2,173,566.35美元。
2005年 12月31日，阿诺有限领取了江苏省工商行政管理局核发的注册
号为企合苏总字第020760号《企业法人营业执照》。
本次资本公积转增实收资本完成后，阿诺有限的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|认缴比例|
|常州市万鑫工具有限公司|89.25|77.60|35.70％|
|柯亚仕|85.75|74.55|34.30％|
|常熟琴工|75.00|65.21|30.00％|
|合 计|250.00|217.36|100％|

（4）2007年 1月，阿诺有限第二次股权转让
①常熟琴工转让给常熟容宇、常熟新嘉
2006年7月 5日，阿诺有限通过董事会决议，同意常熟琴工将其持有的阿
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见诺有限12%股权（其中10.43%股权已经实缴出资，1.57%股权尚未缴纳出资）
以400万元价格转让给常熟容宇；同意常熟琴工将其持有的阿诺有限18%（其
中15.65%股权已经实缴出资，2.35%股权尚未缴纳出资）以600万元价格转让
给常熟新嘉。并相应地修改公司章程。
常熟琴工与常熟容宇及常熟新嘉就上述股权转让事宜分别签署了《阿诺刀
具（苏州）有限公司股权转让协议》。
2006年 8月19日，阿诺有限领取了江苏省人民政府换发苏府资字（2006） 36891号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2006年8月 29日，苏州
工业园区经济贸易发展局出具苏园经农登字（2006）321号《苏州园区总投资三千万以下外商投资企业设立、变更登记备案表》。
本次股权转让后，阿诺有限的股权比例变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|认缴比例|
|常州市万鑫工具有限公司|89.25|77.60|35.70％|
|柯亚仕|85.75|74.55|34.30％|
|常熟容宇|30|26.08|12%|
|常熟新嘉|45|39.12|18%|
|合 计|250.00|217.36|100％|

②常熟容宇转让给柯亚仕，常熟新嘉转让给柯亚仕、常州市万鑫工具有限
公司
2006年 10月8日，阿诺有限通过董事会决议，同意常熟容宇将其所持有
的阿诺有限12%（其中10.43%股权已经实缴出资，1.57%股权尚未缴纳出资）
股权以400万元的价格转让给柯亚仕；同意常熟新嘉将其持有的阿诺有限6.85%（其中5.96%股权已经实缴出资，0.89%股权尚未缴纳出资）、11.15%（其中9.69%
股权已经实缴出资，1.46%股权尚未缴纳出资）股权分别以228.33万元和371.67
万元的价格转让给柯亚仕及常州市万鑫工具有限公司。
常熟容宇与柯亚仕、常熟新嘉与柯亚仕及常州市万鑫工具有限公司就上述
股权转让事宜分别签订了股权转让协议。阿诺有限就上述股权转让事宜相应地
修改了公司章程。
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见 2006年 10月15日，阿诺有限领取了江苏省人民政府换发苏府资字（2006） 36891号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2006年 10月20日，苏
州工业园区经济贸易发展局出具苏园经农登字（2006）392号《苏州园区总投资三千万以下外商投资企业设立、变更登记备案表》。
本次股权转让完成后，阿诺有限的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|认缴比例|
|常州市万鑫工具有限公司|117.13|101．83|46.85％|
|柯亚仕|132.88|115.53|53.15％|
|合 计|250.00|217.36|100％|

③柯亚仕转让给阿诺BVI
2006年 10月24日，阿诺有限通过董事会决议，同意柯亚仕将其持有的阿
诺有限53.15%股权转让给阿诺BVI。柯亚仕和阿诺BVI就上述股权转让事宜签
订了股权转让协议。阿诺有限就上述转让事宜修改了章程。
2006年 11月11日，阿诺有限领取了江苏省人民政府换发苏府资字（2006） 36891号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2006年11月 20日，苏州
工业园区经济贸易发展局出具苏园经农登字（2006）428号《苏州园区总投资
三千万以下外商投资企业设立、变更登记备案表》。
2007年1月 31日，阿诺有限就上述第①项、第②项及第③项的股权转让
事宜一并办理了工商变更登记手续，并取得了江苏省工商局换发后的注册号为
企合苏总字第020760号的《企业法人营业执照》。
上述股权完成转让后，阿诺有限的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万美元）|实缴额（万美元）|认缴比例|
|阿诺BVI|132.88|115.53|53.15%|
|常州市万鑫工具有限公司|117.12|101.83|46.85%|
|合计|250.00|217.36|100.00%|

注：阿诺BVI为柯亚仕持有100%股权的公司。
（5）2007年7月，阿诺有限减少注册资本
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见因阿诺有限股东在 2004年 8月增资后未按合资合同及公司章程规定的期限缴纳增资款，不符合出资时间的相关规定。因此，2006年 11月 17日，阿诺有限通过董事会决议，同意将阿诺有限注册资本由250万美元减少至120万
美元。
2007年 3月 7日，阿诺有限就减资事宜在《苏州日报》上刊登了减资公
告。
2007年 4月19日，阿诺有限领取了江苏省人民政府换发苏府资字（2007） 36891号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2007年4月 27日，苏州
工业园区经济贸易发展局出具苏园经农登字（2007）167号《苏州园区总投资三千万以下外商投资企业设立、变更登记备案表》。
2007年 6月26日，江苏华星会计师事务所出具华星会验字（2007）0206号《验资报告》，验证截至 2007年 6月 25日，阿诺有限以货币资金归还阿诺 BVI 517,451.99美元注册资本的出资，以货币资金归还常州市万鑫工具有限公
司鑫思达注册资本出资 3,518,451.99元（折合 456,114.36美元）。阿诺有限变
更注册资本为 120万美元，实收资本为120万美元。
2007年 7月 2日，阿诺有限办理了相应的工商变更登记手续，并取得了
本次注册资本减少后注册号为企合苏总字第020760的《企业法人营业执照》。
本次减少注册资本完成后，阿诺有限的股权结构变更为：
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|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|出资比例|
|阿诺BVI|63.78|63.78|53.15％|
|常州市万鑫工具有限公司|56.22|56.22|46.85％|
|合 计|120.00|120.00|100％|

（6）2007年12月，阿诺有限第二次增资
2007年 10月 8日，阿诺有限通过董事会决议：同意将阿诺有限注册资本
由120万美元增至385万美元。阿诺BVI出资704,406.25美元作为注册资本；
素志汇成出资1,200万元，其中 5,782,700元（折合770,000美元）作为注册资
本，溢价部分 6,217,300元计入资本公积；里程投资出资 800万元，其中 4,626,160
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见元（折合 616,000美元）作为注册资本，溢价部分 3,373,840元计入资本公积；
常州市万鑫工具有限公司以此次阿诺有限形成的资本公积金中的 4,202,549.06
元（折合559,593.75美元）转增注册资本。
常州市万鑫工具有限公司、素志汇成、里程投资、阿诺BVI就上述增资事
宜共同签署了《增资协议》。
第一期增资款：2007年 11月30日，江苏华星会计师事务所有限公司出具
华星会验字（2007）0396号《验资报告》，验证截至 2007年11月 26日，阿诺有限分别收到阿诺BVI缴纳的 59.997万美元，全部作为注册资本；素志汇成缴
纳本期注册资本出资300万元（折合39.95万美元）；里程投资缴纳600万元，其中462.62万元（折合61.60万美元）作为注册资本，其余137.38万元作为资
本公积。本次实缴的增资款均为货币，连同前期出资，阿诺有限股东累计缴纳
注册资本281.54万美元。
第二期增资款：2008年 7月 11日，江苏华星会计师事务所有限公司出具
华星会验字（2008）0188号《验资报告》，验证截至 2008年 6月 30日，阿诺有限已经收到阿诺BVI缴纳的 104,436.25美元增资款，全部作为注册资本；里
程投资缴纳的 2,000,000元增资款，全部计入资本公积；股东素志汇成缴纳 9,000,000元（折合 1,248,683.67美元），其中2,738,199.01元（折合 370,532.62
美元）作为注册资本出资，其余 6,261,800.99元计入资本公积。本次实缴的增
资款均为货币，连同前期出资，阿诺有限股东累计缴纳注册资本 3,290,406.25
美元。
第三期增资款：2008年 7月 16日，江苏华星会计师事务所有限公司出具
华星会验字（2008）0003号《验资报告》，验证截至 2008年 7月 16日，阿诺有限已经收到常州市万鑫工具有限公司缴纳的 559,593.75美元。本次实缴增资
款的方式为资本公积金转增。连同前期出资，阿诺有限已经收到股东累计缴纳
注册资本 385万美元。
截至第三期出资缴纳完毕后，本次阿诺有限增资部分全部缴足。
2007年 11月5日，阿诺有限领取了江苏省人民政府换发苏府资字（2007）
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见 36891号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。同日，苏州工业园区经济
贸易发展局出具苏园经农登字（2007）444号《苏州园区总投资三千万以下外
商投资企业设立、变更登记备案表》。
2007年 12月 12日，阿诺有限领取了江苏省工商局换发后的的注册号为 320594400003658的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，阿诺有限股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|出资比例|
|阿诺BVI|134.22|134.22|34.86％|
|鑫思达|112.18|112.18|29.14％|
|素志汇成|77.00|77.00|20.00％|
|里程投资|61.60|61.60|16.00％|
|合 计|385.00|385.00|100％|

（7）2008年9月，阿诺有限第三次增资
2008年8月 10日，阿诺有限通过董事会决议，同意阿诺有限以未分配利
润转增注册资本，阿诺有限的注册资本由385万美元增加至400万美元，其中，阿诺BVI转增5.229万美元，鑫思达转增 4.371万美元，素志汇成转增 3万美
元，里程投资转增 2.4万美元。并通过了相应的公司章程修订案。
2008年8月 20日，阿诺有限领取了江苏省人民政府换发的苏府资字（2008） 36891号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。同日，苏州工业园区经济
贸易发展局出具苏园经农登字（2008）297号《苏州园区总投资三千万以下外
商投资企业设立、变更登记备案表》。
2008年9月 11日，江苏华星会计师事务所有限公司出具华星会验字（2008） 0233号《验资报告》，验证截至 2008年 8月 20日，阿诺有限已将未分配利润 1,027,935元（折合 150,000美元）转增注册资本。其中，阿诺BVI、鑫思达、
素志汇成、里程投资分别以未分配利润转增 52,290美元、43,710美元、素志
30,000美元及24,000美元。
2008年9月 23日，阿诺有限办领取了江苏省工商局换发后的注册号为
320594400003658的《企业法人营业执照》。
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见本次未分配利润转增股本完成后，阿诺有限的股权结构变更为:
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|出资比例|
|阿诺BVI|139.45|139.45|34.86％|
|鑫思达|116.55|116.55|29.14％|
|素志汇成|80.00|80.00|20.00％|
|里程投资|64.00|64.00|16.00％|
|合 计|400.00|400.00|100％|

（8）2008年12月，阿诺有限第三次股权转让
2008年 11月10日，阿诺有限通过董事会决议：同意素志汇成将持有的阿
诺有限20%股权转让给上海磐谷汇。并相应地修改公司章程。同日，素志汇成
与上海磐谷汇签署了《股权转让协议书》。
2008年12月2日，阿诺有限领取了江苏省人民政府换发的苏府资字（2008） 36891号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。同日，苏州工业园区经济
贸易发展局出具苏园经农登字（2008）416号《苏州园区总投资三千万以下外
商投资企业设立、变更登记备案表》。
2008年 12月11日，阿诺有限办领取了江苏省工商局换发后的注册号为
320594400003658的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，阿诺有限的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|出资比例|
|阿诺BVI|139.45|139.45|34.86％|
|鑫思达|116.55|116.55|29.14％|
|上海磐谷汇|80.00|80.00|20.00％|
|里程投资|64.00|64.00|16.00％|
|合 计|400.00|400.00|100％|

（9）2009年12月，阿诺有限第四次股权转让
2009年 11月20日，阿诺有限通过董事会决议：同意阿诺BVI将持有的阿
诺有限34.86%股权转让给阿诺香港。并相应地修改公司章程。同日，阿诺 BVI
与阿诺香港签署了《股权转让协议书》。
2009年12月7日，阿诺有限领取了江苏省人民政府换发的苏府资字（2009）
36891号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。同日，苏州工业园区经济
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见贸易发展局出具苏园经农登字（2009）396号《苏州园区总投资三千万以下外
商投资企业设立、变更登记备案表》。
2009年 12月22日，阿诺有限领取了江苏省工商局换发后的注册号为
320594400003658的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，阿诺有限的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|出资比例|
|阿诺香港|139.45|139.45|34.86％|
|鑫思达|116.55|116.55|29.14％|
|上海磐谷汇|80.00|80.00|20.00％|
|里程投资|64.00|64.00|16.00％|
|合 计|400.00|400.00|100％|

注：阿诺香港与阿诺BVI均为柯亚仕持有100%股权的公司。
（10）2010年9月，阿诺有限第五次股权转让
2010年 8月 26日，阿诺有限通过董事会决议：同意阿诺香港将持有的阿
诺有限34.86%的股权转让给柯亚仕先生；同意鑫思达将其持有的阿诺有限2.68%股权以10.72万美元的价格转让给法诺维卡；同意上海磐谷汇将其持有的阿诺有限1.85%、18.15%股权分别以 7.40万美元及 72.60万美元的价格转让给法诺维卡及素志汇成；同意里程投资将其持有的阿诺有限1.47%、7.27%、7.27%
股权分别以5.88万美元、29.06万美元及29.06万美元的价格转让给法诺维卡、卡日曲及新际创业。同日，上述各方就本次股权转让事宜分别签订了《股权转
让协议书》。阿诺有限就上述股权变更事宜重新订立了章程。
2010年9月 10日，苏州工业园区经济贸易发展局出具苏园经农登字（2010） 289号《苏州园区总投资三千万以下外商投资企业设立、变更登记备案表》。
2010年9月 13日，阿诺有限领取了江苏省人民政府换发苏府资字（2010）36891
号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2010年9月 21日，阿诺有限办理了相应的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，阿诺有限股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|出资比例|

北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
|||||
|-|-|-|-|
|柯亚仕|139.45|139.45|34.86％|
|鑫思达|105.83|105.83|26.46％|
|素志汇成|72.60|72.60|18.15％|
|卡日曲|29.06|29.06|7.27％|
|新际创业|29.06|29.06|7.27％|
|法诺维卡|24.00|24.00|6.00％|
|合 计|400.00|400.00|100％|

（11）2011年6月，阿诺有限第六次股权转让
2011年5月 30日，阿诺有限通过董事会决议：同意柯亚仕、鑫思达及素
志汇成分别将持有的阿诺有限0.85%股权、5.72%股权、0.43%股权分别以46.23
万元、311.66万元、23.69万元的价格转让给和风港；同意素志汇成、卡日曲、新际创业及法诺维卡将其持有的阿诺有限4.12%的股权、1.02%的股权、1.02%
的股权、0.84%的股权分别以 224.35万元、55.64万元、55.64万元、45.95万
元的价格转让给瑞海盛。同日，上述各方就相关股权转让事宜分别签订了股权
转让协议。
2011年6月 8日，苏州工业园区经济贸易发展局出具苏园经农登字（2011）
159号《苏州园区总投资三千万以下外商投资企业设立、变更登记备案表》。
同日，阿诺有限领取了江苏省人民政府换发的苏府资字（2011）36891号《中
华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2011年 6月 13日，阿诺有限领取了江苏省工商局换发后的注册号为
320594400003658的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，阿诺有限股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|出资比例|
|柯亚仕|136.06|136.06|34.01％|
|鑫思达|82.96|82.96|20.74％|
|素志汇成|54.40|54.40|13.60％|
|和风港|28.00|28.00|7.00％|
|瑞海盛|28.00|28.00|7.00％|
|卡日曲|24.98|24.98|6.24％|
|新际创业|24.98|24.98|6.24％|
|法诺维卡|20.63|20.63|5.16％|
|合 计|400.00|400.00|100％|

北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见（12）2011年10月，阿诺有限整体变更为股份公司
2011年 8月 26日，江苏公证天业会计师事务所有限公司出具苏公
S(2011)A343号《审计报告》，验证截至2011年 7月31日，阿诺有限经审计的
净资产为63,251,747.13元。
2011年 8月 31日，江苏中天资产评估事务所有限公司出具苏中资评报字
（2011）第 2199号《资产评估报告》，验证截至2011年 7月 31日，阿诺有限
经评估的净资产为7,283.95万元。
2011年9月 1日，阿诺有限召开董事会会议，审议通过了《关于变更公司组织形式的议案》，同意将阿诺有限依法整体变更为股份有限公司。同日，阿诺有限全体股东柯亚仕、鑫思达、素志汇成、和风港、瑞海盛、卡日曲、新际创
业、法诺维卡共同签署了《苏州阿诺精密切削技术股份有限公司（筹）发起人
协议书》，约定了股份公司的名称和住所、股份公司的宗旨和经营范围、股份公司设立的方式和组织形式、股份公司的股份总额、股份公司的股份种类及面值、发起人的权利和义务、股份公司章程及争议解决等内容。
2011年9月 13日，苏州工业园区管理委员会出具苏园管复部委资审（2011） 213号《关于同意阿诺（苏州）刀具有限公司变更为外商投资股份有限公司的
批复》，同意阿诺（苏州）刀具有限公司变更为外商投资股份有限公司，公司名称变更为苏州阿诺精密切削技术股份有限公司。2011年 9月 19日，阿诺有限
就上述变更事项取得江苏省人民政府发放的苏府资字（2011）36891号《中华
人民共和国外商投资企业批准证书》。
2011年 10月11日，江苏公证天业会计师事务所有限公司针对整体变更，出具苏公S（2011）B019《验资报告》,验证截至2011年10月 11日，阿诺精密
（筹）已收到全体股东缴纳的股本合计 5,100万元，阿诺精密注册资本已经全
部缴足。
2011年 10月11日，苏州阿诺精密切削技术股份公司召开创立大会暨第一
次股东大会，一致同意有限公司全体股东为发起人，以2011年7月31日为基
准日，以公司经审计的净资产63,251,747.13元，按1:0.8063的比例折合股本为
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见 5,100万股，每股面值人民币1元，整体变更为股份公司，并选举了股份公司第一届董事会和监事会成员。
2011年 10月31日，阿诺精密取得了江苏省工商局核发的本次变更后的注
册号为 320594400003658号的《企业法人营业执照》。
阿诺有限本次整体变更后的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|股份比例|
|柯亚仕|1734.7262|34.01%|
|鑫思达|1057.7553|20.74%|
|素志汇成|693.5963|12.60%|
|和风港|357.0000|7.00%|
|瑞海盛|357.0000|7.00%|
|卡日曲|318.4576|6.24%|
|新际创业|318.4576|6.24%|
|法诺维卡|263.0070|5.16%|
|合计|5100|100%|

（13）2014年5月，阿诺精密第一次股份转让
2014年 3月 14日，阿诺精密通过董事会决议：同意和风港将持有的阿诺
精密0.85%股份、5.72%股份及0.43%股份分别转让给柯亚仕、鑫思达及素志汇
成；同意瑞海盛将其持有的阿诺精密1.02%股份及0.85%股份分别转让给新际
创业和法诺维卡。2015年 3月 15日，和风港与柯亚仕先生、鑫思达及素志汇
成分别签订了《股权转让协议》；瑞海盛与新际创业、法诺维卡分别签订了《股权转让协议》。
2014年5月 28日，苏州工业园区经济贸易发展局出具苏园经农登字（2014） 99号《苏州园区总投资三千万以下外商投资企业设立、变更登记备案表》。同
日，阿诺有限领取了江苏省人民政府换发苏府资字（2014）36891号《中华人
民共和国外商投资企业批准证书》。
本次股份转让完成后，阿诺精密股东的持股结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|柯亚仕|1,777.98|34.86|
|鑫思达|1,349.34|26.46|
|素志汇成|715.76|14.03|

北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
||||
|-|-|-|
|新际创业|370.52|7.27|
|卡日曲|318.46|6.24|
|法诺维卡|306.00|6.00|
|瑞海盛|261.95|5.14|
|合 计|5,100.00|100.00|

（14）2014年8月，阿诺精密第二次股权转让
2014年 8月 15日，阿诺精密董事会作出如下决议：同意新际创业将其持
有的阿诺精密370.5150万股的股份转让给诺千金；同意素志汇成将其持有的阿诺精密 715.7578万股的股份转让给于红。同日，新际创业与诺千金签订了《股
权转让协议》，新际创业将其持有的 370.5150万股股份转让给诺千金。同日，素志汇成与于红女士签订了《股权转让协议》，素志汇成将其持有的 715.7578
万股股份转让给于红女士。
2014年10月10日，苏州工业园区经济贸易发展局出具苏园经农登字（2014） 194号《苏州园区总投资三千万以下外商投资企业设立、变更登记备案表》。同
日，阿诺有限领取了江苏省人民政府换发苏府资字（2014）36891号《中华人
民共和国外商投资企业批准证书》。
上述股份转让后，阿诺精密股东的持股比例情况变更为：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|柯亚仕|1,777.98|34.86|
|鑫思达|1,349.34|26.46|
|于红|715.76|14.03|
|诺千金|370.52|7.27|
|卡日曲|318.46|6.24|
|法诺维卡|306.00|6.00|
|瑞海盛|261.95|5.14|
|合 计|5,100.00|100.00|

经本所称承办律师核查，阿诺精密已于 2015年 7月向全国中小企业股份转让系统公司提交了在新三板挂牌的申请，全国中小企业股份转让系统公司已于 2015年 10月 9日出具了股转系统函（2015）6605号《关于同意苏州阿诺
精密切削技术股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，阿
诺精密目前尚未在新三板正式挂牌，且已通过主办券商向全国中小企业股份转
让系统公司提出撤回挂牌的申请。
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见根据阿诺精密的工商登记资料及柯亚仕等 7名股东出具的书面说明并经
本所承办律师核查，本所承办律师认为，截至本法律意见出具之日，阿诺精密
柯亚仕等7名股东持有的阿诺精密股份权属清晰，不存在质押或者其他第三方权利，不存在任何权利受到限制的情形，亦不存在有关权属纠纷。
根据阿诺精密现行有效的《营业执照》、《公司章程》、阿诺精密的工商登
记资料、阿诺精密出具的书面说明并经本所承办律师核查，本所承办律师认为，截至本法律意见出具之日，阿诺精密为依法设立并有效存续的股份有限公司，其注册资本已足额缴纳，不存在根据有关法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形。
（二）标的公司的子公司
1．阿诺刀具
（1）基本信息
根据阿诺刀具的工商登记资料并经本所承办律师核查，截至本法律意见出
具之日，阿诺刀具持有江苏省苏州工业园区工商局核发的注册号为 320594000280715的《营业执照》，其基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|苏州阿诺刀具技术有限公司||
|住所|苏州工业园区唯亭镇宝达路8号 B201室||
|法定代表人|王薇||
|注册资本|100万元||
|公司类型|有限责任公司（法人独资）||
|成立日期|2013年9月24日||
|经营期限|2013年9月24日至长期||
|经营范围|研发、销售：精密工具、刃具、量具、机械设备，并提供相关售后服务及技术咨询；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|股东|阿诺精密|100%|

（2）对外投资
截至本法律意见出具之日，阿诺刀具没有对外投资情况。
2．北京阿诺
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见（1）基本情况
根据北京阿诺的工商登记资料并经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之日，北京阿诺持有北京市工商局通州分局核发的注册号为110000410283250的《营业执照》，其基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|阿诺（北京）精密工具有限公司||
|住所|北京市通州区光机电一体化产业基地光联工业园 2号厂房 D区||
|法定代表人|张健||
|注册资本|518.58 万元||
|公司类型|有限责任公司(外商投资企业与内资合资)||
|成立日期|2006年3月9日||
|经营期限|2006年3月9日至 2026年 3月 8日||
|经营范围|生产精密工具和精密模具；研发精密工具和精密模具；提供产品服务；销售自产产品；货物进出口、技术进出口。||
|股东|阿诺精密|85%|
||张健|15%|

（2）对外投资
截至本法律意见出具之日，北京阿诺没有对外投资情况。
3．济南阿诺
（1）基本情况
根据济南阿诺的工商登记资料并经本所承办律师核查，截至本法律意见出
具之日，济南阿诺持有济南市工商局天桥区分局核发的注册号为 370100000050633的《营业执照》，其基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|济南阿诺刀具有限公司||
|住所|济南市天桥区蓝翔路15号时代总部基地一区 1号 106室||
|法定代表人|刘帅||
|注册资本|200万元||
|公司类型|有限责任公司||
|成立日期|2010年2月9日||
|经营期限|2010年2月9日至长期||
|经营范围|制造、修磨、销售：金属切削刀具、工具。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|股东|阿诺精密|51%|
||杨明乾|19%|
||刘帅|20%|

北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
|||
|-|-|
|杨依柱|10%|

（2）对外投资
截至本法律意见出具之日，济南阿诺没有对外投资情况。
4．沈阳阿诺
（1）基本情况
根据沈阳阿诺的工商登记资料并经本所承办律师核查，截至本法律意见出
具之日，沈阳阿诺持有沈阳市铁西区工商局核发的注册号为210100401003760
的《营业执照》，其基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|阿诺（沈阳）精密工具有限公司||
|住所|沈阳经济技术开发区浑河十一街 8-2号||
|法定代表人|信宇||
|注册资本|323.66 万元||
|公司类型|有限责任公司(外商投资企业与内资合资)||
|成立日期|2006年7月3日||
|经营期限|2006年7月3日至 2026年 7月 2日||
|经营范围|精密工具、精密模具研发、制造、售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）||
|股东|阿诺精密|75%|
||信宇|25%|

（2）对外投资
截至本法律意见出具之日，沈阳阿诺没有对外投资情况。
5．杭州比诺
根据杭州比诺的工商登记资料并经本所承办律师核查，截至本法律意见出
具之日，杭州比诺持有杭州市萧山区工商局核发的注册号为 330181000247313
的《营业执照》，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|杭州比诺精密工具有限公司|
|住所|萧山区新塘街道西许村|
|法定代表人|周铕锑|
|注册资本|350万元|
|公司类型|有限责任公司|
|成立日期|2011年4月2日|

北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
||||
|-|-|-|
|经营期限|2011年4月2日至 2031年 4月 1日||
|经营范围|一般经营项目：生产：精密、工具、刀具、模具及配件；销售本公司生产的产品；其他无需报经审批的一切合法项目。||
|股东|阿诺精密|56%|
||朱炳良|44%|

截至本法律意见出具之日，杭州比诺没有对外投资情况。
6．合肥阿诺
（1）基本情况
根据合肥阿诺的工商登记资料并经本所承办律师核查，截至本法律意见出
具之日，合肥阿诺持有合肥市工商局核发的注册号为340100000487137的《营
业执照》，其基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|合肥阿诺精密工具有限公司||
|住所|安徽省合肥市包河工业区大连路（原纬四路）24号||
|法定代表人|杨红兵||
|注册资本|200万元||
|公司类型|有限责任公司(自然人投资或控股)||
|成立日期|2011年2月17日||
|经营期限|2011年2月17日至2021年 2月 16日||
|经营范围|研发、生产和销售各类精密工具、精密模具、五金零件、金属切削刀具等机械产品，销售机床、夹具、量具、磨具、硬质合金制品、冷却液等机加工车间用品，并提供相关技术咨询和服务及各类切削刀具的修磨。||
|股东|阿诺精密|51.00%|
||邓发强|34.00%|
||杨红兵|15.00%|

（2）对外投资
截至本法律意见出具之日，合肥阿诺没有对外投资情况。
7．武汉阿诺
（1）基本情况
根据武汉阿诺的工商登记资料并经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之日，武汉阿诺持有武汉市工商局东湖开发区分局核发的注册号为
420100000282939的《营业执照》，其基本情况如下：
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
||||
|-|-|-|
|企业名称|武汉阿诺精密工具有限公司||
|住所|武汉市东湖新技术开发区佛祖岭街竹林小路 9号||
|法定代表人|俞忠山||
|注册资本|350万元||
|公司类型|有限责任公司(外商投资企业投资)||
|成立日期|2011年11月15日||
|经营期限|2011年11月15日至2061年 11月14日||
|经营范围|数控加工用的精密、高速切削刀具的技术开发、生产、销售；超硬刀具和各类精密工具、模具和硬质合金工业品的技术开发与销售，并提供相关售后服务；出口本公司所生产加工的产品；进口本公司生产所需要的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件和相关技术(不含国家禁止或限制进出口的货物或技术)。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）||
|股东|阿诺精密|60%|
||周伟文|20%|
||俞忠山|20%|

截至本法律意见出具之日，武汉阿诺没有对外投资情况。
8．成都阿诺
（1）基本情况
根据成都阿诺的工商登记资料并经本所承办律师核查，截至本法律意见出
具之日，成都阿诺持有成都市温江工商局核发的注册号为510123000025111的
《营业执照》，其基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|成都阿诺刀具有限公司||
|住所|成都市温江区成都海峡两岸科技产业开发园科兴西路 188号||
|法定代表人|邓军||
|注册资本|200万元||
|公司类型|有限责任公司(外商投资企业与内资合资)||
|成立日期|2009年11月23日||
|经营期限|2009年11月23日至 2059年11月22日||
|经营范围|制造、修磨、销售各类金属切削刀具、工具、量具等金属制品。货物进出口（国家法律规定和国务院决定限制和禁止的除外，涉及许可证的按许可内容及时效经营，后置许项目凭许可证或审批文件经营）。||
|股东|阿诺精密|51.00%|
||邓军|49.00%|

（2）对外投资
截至本法律意见出具之日，成都阿诺没有对外投资情况。
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见9．株洲阿诺
根据株洲阿诺的工商登记资料并经本所承办律师核查，截至本法律意见出
具之日，株洲阿诺持有株洲市工商行政管理局核发的注册号为430200000077545
《营业执照》，其基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|株洲阿诺精密工具有限公司||
|住所|湖南省株洲市天元区栗雨工业园基翔厂房||
|法定代表人|李文||
|注册资本|400万||
|公司类型|有限责任公司(自然人投资或控股)||
|成立日期|2011年4月8日||
|经营期限|2011年4月8日至 2031年 4月 7日||
|经营范围|研发、生产数控机床零部件、刀具、各类精密工具、精密模具、磨具、磨料、托辊、硬质合金制品、冶金机械设备、备件及售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|股东|阿诺精密|76%|
||李文|24%|

截至本法律意见出具之日，株洲阿诺没有对外投资情况。
10．东莞阿诺
（1）基本情况
根据东莞阿诺的工商登记资料并经本所承办律师核查，截至本法律意见出
具之日，东莞阿诺持有根据东莞市工商局核发的注册号为441900001411635的
《营业执照》，其基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|东莞阿诺精密切削技术有限公司||
|住所|东莞市长安镇厦岗社区福海路新业北街 2号||
|法定代表人|吴利元||
|注册资本|350万元||
|公司类型|有限责任公司(外商投资企业投资)||
|成立日期|2012年9月10日||
|经营期限|2012年9月10日至长期||
|经营范围|数控加工用的精密、高速切削刀具的技术开发、产销；超硬刀具和各类精密工具、模具和硬质合金工业品的技术开发与销售并提供相关售后服务；货物进出口、技术进出口。||
|股东|阿诺精密|60%|
||长沙世粤投资咨询有限公司|40%|

北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见（2）对外投资
截至本法律意见出具之日，东莞阿诺没有对外投资情况。
11．常熟阿诺
根据常熟阿诺的工商登记资料并经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之日，常熟阿诺持有常熟市市场监督管理局核发的注册号为320581000347490的《营业执照》，其基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|常熟阿诺切削工具有限公司||
|住所|常熟市东南开发区彭湖路2-2号 3幢||
|法定代表人|朱剑鑫||
|注册资本|300万元||
|公司类型|有限责任公司||
|成立日期|2014年5月7日||
|经营期限|2014年5月7日至长期||
|经营范围|许可经营项目：无 一般经营项目：精密、高速切削工具、超硬刀具和各类精密工具、模具的技术开发、生产、加工、销售并提供相关售后服务；从事货物及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。||
|股东|阿诺精密|60.00%|
||张卫芬|26.66%|
||叶志辉|6.67%|
||宋文明|6.67%|

截至本法律意见出具之日，常熟阿诺没有对外投资情况。
（三）标的公司的主要资产
1．标的公司的自有土地
截至本法律意见出具之日，标的公司及其持股的上述全资或控股子公司（以下简称“标
的公司及其子公司”）拥有1项土地使用权，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|使用权人|证书编号|终止日期|取得方式|用途|权利限制|
|1|国有土地使用证|阿诺精密|苏工园国用（2011）第00216号|2055年 8月 23日|出让|工业|无|

根据标的公司的书面说明及经本所承办律师核查，标的公司拥有的上述
土地使用权不存在重大产权纠纷，未设定其他第三方权益，亦未被司法部门
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见查封或冻结。
2．标的公司的自有房产
截至本法律意见出具之日，标的公司拥有1项房屋所有权，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|所有权人|证书编号|权利限制|
|1|房屋所有权证|阿诺精密|苏房权证园区第 00404844号|无|

根据标的公司的书面说明并经本所承办律师核查，标的公司的自有房屋所
有权不存在重大产权纠纷，亦未被司法部门查封或冻结。
3．标的公司的租赁房产
截至本法律意见出具之日，标的公司及其子公司租赁的用于生产经营的
主要房产如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|租赁标的|租赁期限|
|1|阿诺精密|苏州逸宇精密钣金机械有限公司|位于苏州工业园区宝达路6号厂房内，面积为432平方米场地|自2013年 7月 1日至2016年6月 30日|
||阿诺精密|苏州工业园区东鑫包装有限公司|位于苏州工业园区宝达路6号厂房内，建筑面积为3,376平方米的房屋。|自2012年 6月 1日至2017年5月 30日|
|2|济南阿诺|王亚彬|位于时代总部基地一区1号楼106，建筑面积为1153.53平方米的厂房|自2012年5月 15日至2017年5月14日|
|3|合肥阿诺|合肥青网投资有限公司|位于安徽青年电子商务产业园二期 9号楼1层101房间|自2015年7月 15日至2018年7月14日|
|4|武汉阿诺|湖北鸿盛物业服务有限公司|位于武汉金能产业园内框架结构第 3号第一层，面积为719.25平方米厂房|自2014年 3月 1日至2016年2月 28日|
|5|株洲阿诺|株洲市基翔钢结构有限公司|位于栗雨工业园，面积为563平方米厂房|自2014年2月 28日至2017年2月27日|
|6|成都阿诺|成都海峡教育科技产业开发有限公司|位于成都温江科兴路西段188号“海峡中小企业孵化园”园区二期内自编号为 13#一楼10-14轴楼梯间部分，面积为 617.31平方米厂房|自2015年11月 22日至2016年11月21日|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|7|北京阿诺|北京光联投资管理有限公司|位于北京市通州区光机电一体化产业基地光联工业园 2号厂房 D区 2楼一层，面积为657平方米厂房|自2015年 3月 1日至2017年2月 28日|
|8|杭州比诺|杭州诚建霓虹灯制造有限公司|位于浙江省杭州市萧山区新塘街道西许村（萧绍东路 102号），面积为 1,041平方米房屋|自2015年 3月 1日至2016年2月 28日|
|9|东莞阿诺|东莞市汇城贸易有限公司|东莞市长安镇厦岗社区福海路新业北街 2号，面积为1000平方米的厂房|自2015年11月1日至2018年10月30日|
|10|常熟阿诺|常熟市虞东轻纺有限公司|常熟市东南开发区澎湖路2-2号 3栋，面积为950平方米房屋|自2015年 5月 1日至2016年4月 30日|

经本所承办律师核查，上述合肥阿诺所承租的厂房正在办理房屋所有权证
书。
4．标的公司拥有的注册商标
截至本法律意见出具之日，标的公司共拥有 7项中国境内注册商标证书，
具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|专用权人|商标注册号|核准类别|专用权期限|
|1||阿诺精密|第9793642号|第7类|自2012年09月28日至2022年09月27日|
|2||阿诺精密|第9964798号|第7类|自2012年11月21日至2022年11月20日|
|3||阿诺精密|第6088113号|第7类|自2009年12月14日至2019年12月13日|
|4||阿诺精密|第8299897号|第7类|自2011年05月21日至2021年05月20日|
|5||阿诺精密|第8299898号|第7类|自2011年05月21日至2021年05月20日|
|6||阿诺精密|第3173049号|第7类|自2013年10月28日至2023年10月27日|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|7|阿诺精密|第3173050号|第7类|自2013年10月28日至2023年10月27日|

根据标的公司的书面说明并经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之
日，标的公司拥有的注册商标均合法有效，不存在重大权利纠纷，未设定其他
抵押或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。
5．标的公司拥有的专利权
截至本法律意见出具之日，标的公司共拥有24项中国境内专利证书，具体
情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|专利名称|发明人|专利号|
|1|发明专利证书|非共槽错齿加强型铣刀|刘伟|ZL200710025319.X|
|2|发明专利证书|主动型断屑钻头|刘伟|ZL201010001577.6|
|3|发明专利证书|弦月钻|刘伟|ZL201010001579.5|
|4|发明专利证书|低横刃钻头|刘伟、王弢、蒋长青|ZL201310104178.6|
|5|实用新型专利证书|一种连续平台扩孔麻花钻头|刘伟、叶鑫、张来彬、王德生|ZL201420667558.0|
|6|实用新型专利证书|一种多工况麻花钻头|刘伟、张红芹、蒋长青、金章斌|ZL201420667560.8|
|7|实用新型专利证书|高螺旋刃带麻花钻头|刘伟、刘刚、虞良、张静峰|ZL201320888859.1|
|8|实用新型专利证书|测压柄通用型精密量尺|刘伟、仲意、赵家兵、钱斌斌|ZL201320891170.4|
|9|实用新型专利证书|一种环状刃带麻花钻头|刘伟、王弢、彭健、李昌麟|ZL201320888947.1|
|10|实用新型专利证书|非共槽阶梯钻头|刘伟、蒋长青、周保富|ZL201120504941.0|
|11|实用新型专利证书|钻铰型强力钻|刘伟|ZL201020003307.4|
|12|实用新型专利证书|非共槽阶梯铣刀|刘伟、金章斌、陶志健、叶鑫|ZL201120504912.4|
|13|实用新型专利证书|用于板类零件加工的正反倒角钻头|刘伟、陶志健、周保富|ZL201320147608.8|
|14|实用新型专利证书|用于板类零件加工的锥孔钻铰刀|刘伟、张红芹、张星星|ZL201320147720.1|
|15|实用新型专利证书|深孔半月钻头|刘伟、房亚群、叶鑫|ZL201320147793.0|
|16|实用新型专利证书|J型棱边修正麻花钻头|刘伟、仲益、赵|ZL201420734237.8|

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||||||
|-|-|-|-|-|
||||家兵、沈斌||
|17|实用新型专利证书|渗碳钢用麻花钻头|刘伟、王弢、王艳娟、栾华健|ZL201420733681.8|
|18|实用新型专利证书|J型棱边修正直槽钻头|刘伟、张丽霞、王晓琴、张星星|ZL201420733600.4|
|19|实用新型专利证书|ABS阀体用整体硬质合金自定心内冷深孔麻花钻|张红芹、张星星、周保富、李芳|ZL201520083025.2|
|20|实用新型专利证书|铁素体不锈钢薄壁件用精密铰刀|王弢、张红芹、仲益、王梅|ZL201520083225.8|
|21|实用新型专利证书|阶梯孔成型钻|张星星、王梅、沈斌|ZL201520073255.0|
|22|实用新型专利证书|多阶梯成型扩孔钻|蒋长青、王晓琴、仲益|ZL201520073319.7|
|23|实用新型专利证书|单刃断屑加长型绞刀|叶鑫、张红芹、马文娟、李芳|ZL201520073017.X|
|24|实用新型专利证书|高精密成型绞刀|蒋长青、王晓琴、仲益、赵家兵|Zl201520073416.6|

根据标的公司的书面说明并经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之
日，标的公司的上述专利均合法、有效，未设定抵押或任何第三方权益，亦未
被司法查封或冻结，标的公司拥有的上述专利权不存在其他重大权属争议、纠
纷或潜在纠纷的情形。
（四）标的公司的主要负债情况
根据中汇会审（2015）第 3737号《阿诺精密审计报告》，截至 2015年6月30日，阿诺精密主要负债情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2015.6.30||
||金额（万元）|占比|
|流动负债|96,125,325.32|95.15%|
|短期借款|70,000,000.00|69.29%|
|应付账款|17,460,845.04|17.28%|
|预收款项|1,038,269.51|1.03%|
|应付职工薪酬|3,448,785.42|3.41%|
|应交税费|2,130,166.75|2.11%|
|应付利息|121,422.32|0.12%|
|其他应付款|1,431,786.21|1.42%|
|其他流动负债|494,050.07|0.49%|
|非流动负债|4,904,166.71|4.85%|

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||||
|-|-|-|
|递延收益|4,904,166.71|4.85%|
|负债合计|101,029,492.03|100.00%|

（五）重大合同
1．销售合同
根据阿诺精密提供的资料，截至本法律意见出具之日，阿诺精密正在履行
的重大销售合同如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|签订日期|购买方|合同标的|有效期截至|
|1|2012.11.16|普惠艾特航空制造（成都）有限公司|刀具等|2017.12.31|
|2|2012.7.25|帝业技凯（无锡）精密工业有限公司|深孔钻等|2016.7.24|
|3|2013.1.3|辽宁五一八内燃机配件有限公司|刀具等|2016.1.3|
|4|2015.6.8|舍弗勒（中国）有限公司|刀具等|2016.4.30|
|5|2015.3.1|重庆齐信汽车零部件有限公司|合金钻头|2016.2.28|

2．采购合同
根据阿诺精密提供的资料，截至本法律意见出具之日，阿诺精密正在履行
的重大采购合同如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|签订日期|合同相对方|合同标的|合同期间|
|1|2015.1.23|上海标盾工贸有限公司|棒料|2015.1.23-2016.1.22|
|2|2015.2.10|厦门金鹭特种合金有限公司|棒料|长期有效，双方可以提前6个月通知对方解除协议|
|3|2014.9.1|欧瑞康巴尔查斯涂层（苏州）有限公司|涂层加工|2014.9.1-2015.8.31|
|4|2015.3.12|常州市尚宇工具有限公司|委外加工|2015.1.1-2015.12.31|

3．借款合同
根据阿诺精密提供的资料，截至本法律意见出具之日，阿诺精密正在履行
金额在 500万元以上的重大借款合同如下：
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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|贷款银行|金额（万元）|借款年利率|合同编号|贷款期限|
|1|上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行|500.00|贷款基础利率上浮一定比例|89042014280722|2014.12.22-2015.12.22|
|2|上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行|500.00|贷款基础利率上浮一定比例|89042015280312|2015.5.14-2016.5.14|
|3|上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行|500.00|贷款基础利率上浮一定比例|89042015280590|2015.8.21-2016.8.21|
|4|上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行|500.00|贷款基础利率上浮一定比例|89042015280774|2015.10.30-2016.10.30|
|5|中国农业银行股份有限公司苏州工业园区科技支行|500.00|人民银行同期基准利率上浮一定比例|32010120140021341|2014.12.9-2015.12.8|
|6|中国农业银行股份有限公司苏州工业园区科技支行|500.00|人民银行同期基准利率上浮一定比例|32010120150000833|2015.1.14-2016.1.13|
|7|中国农业银行股份有限公司苏州工业园区科技支行|500.00|5.335%|32010120150012939|2015.8.3-2016.8.2|
|8|中国农业银行股份有限公司苏州工业园区科技支行|700.00|4.785%|32010120140020355|2015.11.16- 2016.11.15|
|9|中国银行股份有限公司苏州工业园区支行|500.00|人民银行同期基准利率上浮一定比例|2015年园中贷字035号|2015.4.10-2016.4.9|

北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见（六）重大诉讼、仲裁和行政处罚
经本所承办律师核查，报告期内，成都阿诺曾受到成都海关的行政处罚。
2013年8月 15日，成都海关出具《行政处罚决定书》（蓉关缉违字[2013]24号），认为成都阿诺申报的商品品牌、原产地不实问题，根据《中华人民共和国行政
处罚法》、《中华人民共和国海关法》的有关规定，决定对成都阿诺合并处以 10,000元的罚款。经本所承办律师核查，成都阿诺及时缴纳了该等罚款。
本所承办律师认为，成都阿诺上述行政处罚金额较小，且成都阿诺及时缴
纳了相关罚款，上述行政处罚已经执行完毕，成都阿诺受到的上述行政处罚不
会对本次重大资产重组造成重大不利影响。根据阿诺精密及其子公司政府各主
管部门出具的证明文件、根据阿诺精密及其子公司出具的说明及其子公司的有
关资料并经本所承办律师核查，本所承办律师认为，截至本法律意见出具之日，阿诺精密及其子公司不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政
处罚案件。
七、债权债务安排
本所承办律师核查了包括但不限于如下文件：1.《发行股份及支付现金购
买资产协议》；2.鲍斯股份第二届董事会第十四次会议决议；3.《重组报告书（草案）》等。
在审核核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
本次重大资产重组不涉及重组方及被重组方的债权债务的处置。
八、职工安置
本所承办律师核查了包括但不限于如下文件：1.《发行股份及支付现金购
买资产协议》；2.鲍斯股份第二届董事会第十四次会议决议；3.《重组报告书（草案）》等。
在审核核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
本次重大资产重组不涉及重组方及被重组方的职工安置。
九、关联交易及同业竞争
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见本所承办律师核查了包括但不限于如下文件：1.《发行股份及支付现金购
买资产协议》；2《.股份认购合同》；3.鲍斯股份第二届董事会第十四次会议决议；
4.《重组报告书（草案）》；5.鲍斯集团、交易对方出具的书面承诺等。
在审核核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）关联交易
1．本次募集配套资金涉及关联交易
本次交易为鲍斯股份向交易对方发行股份及支付现金购买其所持阿诺精密
100%股份，本次募集配套资金为鲍斯股份向鲍斯集团、太和东方非公开发行股
份募集配套资金，鲍斯集团为本公司的控股股东，因此本次募集配套资金构成
关联交易。
根据相关各方作出的承诺并经本所承办律师核查，鲍斯股份及其实际控制
人、董事、监事、高级管理人员与交易对方不存在关联关系。因此，本次交易
涉及的发行股份及支付现金购买阿诺精密100%股份不构成关联交易。
2015年 11月25日，鲍斯股份召开第二届董事会第十四次会议，审议通过
《关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金构成关联交易的议案》等有关议案。独立董事对此发表了独立意见，独
立董事认为：“本次发行股份及支付现金购买阿诺精密100%股份并募集配套资
金的整体方案有利于公司的发展，没有损害公司及中小股东的利益”。
2．规范和减少关联交易的措施
（1）经本所承办律师核查，本次募集配套资金完成后，鲍斯集团仍然为公司的控股股东，为避免规范和减少与公司的关联交易，鲍斯集团已于鲍斯股份
首次公开发行并上市时作出的《减少及规范关联交易的承诺》，该承诺函目前仍
在履行。
（2）本次交易的交易对方已经作出的《关于规范关联交易的承诺函》，具
体内容如下：
①在持有宁波鲍斯能源装备股份有限公司（以下简称“鲍斯股份”）股票期
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见间，本人（公司）将尽量避免、减少与鲍斯股份发生关联交易。如因客观情况
导致必要的关联交易无法避免的，本人（公司）将严格遵守法律法规及中国证
监会和《宁波鲍斯能源装备股份有限公司章程》、《关联交易决策制度》等有关
规定履行关联交易决策程序，遵循公平、公正、公开的市场原则，确保交易价
格公允，并予以充分、及时地披露。
②如违反上述承诺，本人（公司）愿意承担由此产生的全部责任，充分赔
偿或补偿由此给鲍斯股份造成的所有直接或间接损失。
③本承诺函自本人（公司）签字盖章之日起生效，具有不可撤销的效力。
本所承办律师经核查后认为，鲍斯集团、交易对方作出的上述关于规范和
减少关联交易的承诺函对承诺人具有法律约束力。
（二）同业竞争
1．经本所承办律师核查，本次募集配套资金完成后，鲍斯集团仍然为公司的控股股东，为避免本次交易完成后可能存在的同业竞争，鲍斯集团已于鲍斯
股份首次公开发行并上市时作出的《避免同业竞争及利益冲突的承诺》，该承诺
函目前仍在履行中。
2．经本所承办律师核查，本次交易中的交易对方亦作出《关于避免同业竞
争的承诺函》，主要内容如下：
（1）本人（公司）在持有宁波鲍斯能源装备股份有限公司股票期间，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承
包、租赁经营等）直接或者间接从事对鲍斯股份的生产经营构成或可能构成竞
争的业务或活动，如违反上述承诺，本人（公司）将无条件放弃可能发生同业
竞争的业务，或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入鲍斯股份，
并愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给鲍斯股份造成的损失。
（2）本承诺函自本人（公司）签字盖章之日起生效。
本所承办律师经核查后认为，鲍斯集团与交易对方作出的上述关于避免同
业竞争的承诺函对承诺人具有法律约束力。
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见十、本次交易不构成借壳上市
本所承办律师核查了包括但不限于如下文件：1.《发行股份及支付现金购
买资产协议》；2《.股份认购合同》；3.鲍斯股份第二届董事会第十四次会议决议；
4.《重组报告书（草案）》等。
在审核核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人均不发生变更。根据《重
组办法》的规定，本次交易不构成借壳上市。
十一、信息披露
本所承办律师核查了包括但不限于如下文件：1.鲍斯股份在深交所网站的
相关公告；2.鲍斯股份第二届董事会第十二次会议决议、第二届董事会第十三
次会议决议、第二届董事会第十四次会议决议等。
在审核核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
根据鲍斯股份提供的资料并经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之
日，鲍斯股份就本次重大资产重组已经履行的信息披露情况如下：
1.2015年8月5日，鲍斯股份发布《关于重大资产重组停牌的公告》，公司
股票自 2015年8月 5日开市起停牌。
2.停牌期间，公司分别于2015年8月 12日、2015年8月 12日、2015年 8
月19日、2015年8月26日发布《关于重大资产重组进展的公告》，于2015年
9月2日发布《关于重大资产重组延期复牌的公告》，于 2015年9月9日、2015年9月16日、2015年9月23日发布《关于重大资产重组进展的公告》，于 2015
年9月30日发布《关于重大资产重组延期复牌的公告》，于 2015年 10月14日、 2015年10月 21日、2015年10月 28日。
3.2015年11月2日，鲍斯股份召开第二届董事会第十二次会议，审议通过
了《关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金符合相关法律法规之规定的议案》等与本次重大资产重组的相关议案。
4.2015年11月4日，公司发布《关于重大资产重组进展的公告》
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见 5.2015年 11月 16日，鲍斯股份因修订本次重大资产重组的方案，召开第二届董事会第十三次会议，本次审议通过《关于修订宁波鲍斯能源装备股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次重
大资产重组的相关议案。
6.2015年 11月 25日，鲍斯股份召开第二届董事会第十四次会议，就本次重大资产重组的正式方案，审议通过了《关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规之规定的议案、《关于召开宁波鲍斯能源装备股份有限公司 2015年第二次临时股东大会的议案》等与本次重大资产重组的相关议案。
综上，本所承办律师认为，截至本法律意见出具之日，鲍斯股份已依法履
行了现阶段的法定信息披露和报告义务，不存在未依法履行信息披露义务的情
形；鲍斯股份尚需根据项目进展情况，按照《重组办法》等相关法律、法规、
规范性文件的规定继续履行相关信息披露义务。
十二、关于股票买卖情况的自查
本所承办律师核查了包括但不限于如下文件：1.鲍斯股份在深交所网站的
相关公告；2.鲍斯股份、阿诺精密、交易对方、鲍斯集团、太和东方、海通证
券、中汇、天源评估出具的自查报告；3.中登深圳分公司出具的《信息披露义
务人持股及股份变更查询证明》等。
在审核核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
本所承办律师核查了包括但不限于如下文件：1.参与本次重大资产重组的
交易对方、上市公司、标的公司及独立财务顾问、中汇、天源评估、本所出具
的自查报告；2.中登深圳分公司分别于2015年9月 18日、2015年 10月27日， 2015年 11月 23日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》（以下
统称为“《查询证明》”）；3.《重组报告书（草案）》等。
2015年8月 5日，鲍斯股份发布公告，公司正在筹划重大资产重组，鉴于
该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成
公司股价异常波动，公司股票自2015年8月5日起停牌。
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重
大资产重组》等有关规定，自鲍斯股份董事会就本次重大资产重组首次停牌前
6个月至第二届董事会第十二次会议决议公告日（以下简称“自查期间”），本次
重大资产重组涉及的相关各方及其各自的董事、监事、高级管理人员及前述自
然人的直系亲属就自查期间买卖鲍斯股份股票的情况进行了自查，本所承办律
师核查了上述自查结果，结果如下：
1．鲍斯股份及其董事、监事、高级管理人员和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属买卖股票情况
根据鲍斯股份及其董事、监事和高级管理人员出具的《宁波鲍斯能源装备
股份有限公司及相关知情人员关于买卖鲍斯股份股票的自查报告》、中登深圳分
公司出具的《查询证明》并经本所承办律师核查，鲍斯股份及其董事、监事、
高级管理人员和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属在自查期间没有
买卖鲍斯股份股票的情况。
2．阿诺精密、阿诺精密的实际控制人和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属买卖股票情况
根据阿诺精密出具的《宁波鲍斯能源装备股份有限公司及相关知情人员关
于买卖鲍斯股份股票的自查报告》、《查询证明》并经本所承办律师核查，阿诺
精密、阿诺精密的实际控制人柯亚仕先生和相关内幕消息知情人以及前述人员
的直系亲属在自查期间没有买卖鲍斯股份股票的行为。
3．交易对方及其董事、监事、高级管理人员和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属买卖股票情况
根据交易对方出具的自查报告、《查询证明》并经本所承办律师核查，本次
重大资产重组的交易对方及其现任董事、监事、高级管理人员和相关内幕消息
知情人以及前述人员的直系亲属在自查期间没有买卖鲍斯股份股票的行为。
4．参与本次重大资产重组的中介机构及其经办人和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属买卖股票情况
经本次重大资产重组各方聘请的中介机构出具的自查报告、《查询证明》并
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见经本所承办律师核查，参与本次重大资产重组各个中介机构及其经办人和相关
内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属在自查期间没有买卖鲍斯股份股票的
行为。
综上，本所承办律师认为，参与本次重大资产重组的相关内幕信息知情人
在自查期间不存在买卖鲍斯股份股票的情况。
十三、证券服务机构的资格
本所承办律师核查了包括但不限于如下文件：参与本次重大资产重组的证
券服务机构提供的资质证书等资料。
在审核核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
根据参与本次重大资产重组的证券服务机构提供的资料，相关证券服务机
构的资质情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|委托方|中介机构|中介机构名称|资质证书|
|鲍斯股份|独立财务顾问|海通证券股份有限公司|《经营证券业务许可证》（编号：Z22531000）|
||法律顾问|北京德恒律师事务所|《律师事务所执业许可证》（证号：21101199310205839）|
||审计机构|中汇会计师事务所（特殊普通合伙）|《会计师事务所执业证书》（会计师事务所编号：No.019437）、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书编号：000147）|
||资产评估机构|天源资产评估有限公司|《资产评估资格证书》（证书编号：33020139）、《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0571061003）|

综上，本所承办律师认为，参与本次重大资产重组的证券服务机构具有为
本次重大资产重组提供服务的适当资格。
十四、结论性意见
综上所述，截至本法律意见出具之日，本所承办律师认为：
1．本次重大资产重组方案符合中国法律、法规的规定；
2．本次重大资产重组交易各方均依法有效存续或拥有完全民事行为能力，
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见具备实施本次重组的主体资格；
3．本次重大资产重组相关各方签署的相关协议符合中国法律、法规的规定；
4．本次重大资产重组尚需取得鲍斯股份股东大会的批准、中国证监会的核
准以及标的公司所在地的商务主管部门关于标的公司股份转让的批准；
5．本次重大资产重组符合《重组办法》规定的相关实质性条件；
6．本次重大资产重组的交易标的权属清晰，不存在相关权利限制或纠纷；
7．本次重大资产重组鲍斯股份已依法履行了现阶段的法定信息披露和报告
义务，不存在未依法履行信息披露义务的情形；
8．本次重大资产重组的证券服务机构具备必要为本次重大资产重组提供服
务的适当资格；
9．在取得所有应获得的批准、核准后，鲍斯股份实施本次重大资产重组不
存在重大法律障碍。
（本页以下无正文，为签署页）
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》之签署
页）
北京德恒律师事务所
负责人：_____________
王丽
承办律师：_____________
王贤安
承办律师：_____________
王雨微
二〇一五年 月 日