招商证券股份有限公司
关于
太原煤气化股份有限公司
重大资产置换并发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
募集配套资金非公开发行股票
发行过程和发行对象合规性的报告
独立财务顾问
二〇一七年四月
中国证券监督管理委员会：
太原煤气化股份有限公司（以下简称“煤气化股份”、“上市公司”或“公司”）于2016年12月23日收到贵会出具的《关于核准太原煤气化股份有限公司向山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3160号），核准煤气化股份本次重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）。
本次交易方案基本情况如下：上市公司以截至2016年1月31日除全部应付债券及部分其他流动资产、应交税费、应付利息外的全部资产和负债，与山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司（以下简称“晋煤集团”）所持有的山西蓝焰煤层气集团有限责任公司（以下简称“蓝焰煤层气”）100%股权中的等值部分进行置换，其中置出资产评估值为8.56亿元，置入资产评估值为30.73亿元。置入资产超过置出资产的差额部分，其中 5亿元由上市公司以现金方式支付给晋煤集团，其余对价由上市公司向晋煤集团非公开发行股份的方式支付。置出资产由上市公司控股股东太原煤炭气化（集团）有限责任公司（以下简称“太原煤气化”）承接，太原煤气化向晋煤集团转让 1.24亿股上市公司股票作为其承接置出资产的支付对价。上市公司拟采用锁价方式向7名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过13.17亿元，本次募集配套资金扣除本次交易中介费用及相关税费后，拟用于支付本次交易的现金对价和晋城矿区低产井改造提产项目。
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“独立财务顾问”）作为本次募集配套资金非公开发行股票的独立财务顾问（主承销商），对煤气化股份非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的发行过程和发行对象的合规性进行了审慎核查，认为煤气化股份本次募集配套资金的发行过程和认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及中材科技有关本次发行的董事会、股东大会决议，并出具本报告。
一、本次发行概况
（一）发行方式
本次募集配套资金采取向特定对象非公开发行的方式。
（二）发行股票的种类、每股面值
本次募集配套资金发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（三）发行对象
本次新增股份发行对象为中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“中国信达”）、陕西畅达油气工程技术服务有限公司（以下简称“陕西畅达”）、高能天汇创业投资有限公司（以下简称“高能创投”）、山西高新普惠旅游文化发展有限公司（以下简称“山西普惠旅游”）、龙华启富投资有限责任公司（以下简称“龙华启富”）、山西省经济建设投资集团有限公司（以下简称“山西经建投”）、北京首东国际投资有限公司（以下简称“首东投资”）。
（四）发行数量
本次交易配套募集资总额为131,711万元，股份发行数量为190,885,507股，7名认购对象具体的拟认购情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||认购方名称||认购股数（股）||认购金额（元）|
|1||中国信达||67,963,375||468,947,287.50||
|2||陕西畅达||43,478,261||300,000,000.90||
|3||高能创投||28,985,507||199,999,998.30||
|4||山西普惠旅游||17,391,304||119,999,997.60||
|5||龙华启富||13,043,478||89,999,998.20||
|6||山西经建投||10,144,928||70,000,003.20||
|7||首东投资||9,878,654||68,162,712.60||
|合计||||190,885,507||1,317,109,998.30||

（五）发行价格
根据《发行办法》的相关规定，上市公司非公开发行股票的发行价格不低于
定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%。定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
上市公司采用锁价方式向 7名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，定价基准日为公司第五届董事会第二十八次临时会议决议公告日。发行价格为6.90元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
定价基准日至本次股票发行期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整。
（六）上市地点
本次募集配套资金发行的股份将在深交所上市交易。
（七）本次发行股份的锁定安排
认购对象认购的本次募集配套资金发行的股份自该等股份登记至其名下之日起 36个月内不上市交易或以任何方式转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。上述股份如发生送红股、资本公积金转增股本等事项，亦遵守上述限售期安排。
二、本次交易的实施过程
2015年 12月 23日，煤气化股份向深交所申请股票停牌，公司股票自 2015年12月24日起因重大资产重组事项停牌。
2016年3月24日，山西省国资委以《关于晋煤集团重组太原煤气化股份有限公司总体框架方案的预审核意见》（晋国资产权函[2016]154号），原则同意《煤气化股份重大资产重组总体初步框架方案》。
2016年5月31日，煤气化股份职工代表大会审议并作出了《太原煤气化股份有限公司职工代表大会关于<重组方案>和<职工安置方案>的决议》，同意《太原煤气化股份有限公司职工安置方案》。
2016年 6月 2日，晋煤集团依据《山西省人民政府国有资产监督管理委员
会关于省属七户重点煤炭企业涉及煤炭矿业权资产评估有关事项的通知》（晋国资发［2013］19号）的授权，出具《晋煤集团关于太原煤气化嘉乐泉等六个煤矿采矿权评估报告的批复》（晋煤集资环字[2016]166号），对置出资产所涉及的嘉乐泉等六个煤矿采矿权的评估结果予以批复确认。
2016年 6月 8日，山西省国资委出具《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于对太原煤气化股份有限公司拟实施重大资产重组所涉及的资产和负债资产评估项目予以核准的函》（晋国资产权函［2016］356号），对《太原煤气化股份有限公司拟实施重大资产重组所涉及的部分置出资产和负债评估项目资产评估报告》（中水致远评报字［2016］第4008号）予以核准。
2016年 6月 8日，山西省国资委出具《关于太原煤气化股份有限公司拟进行重大资产重组所涉及的山西蓝焰煤层气集团有限责任公司股东全部权益资产评估项目予以核准的函》（晋国资产权函[2016]355号），对《置入资产评估报告》（中企华评报字(2016)第1117号）予以核准。
2016年6月17日，煤气化股份召开第五届董事会第二十八次会议，在关联董事回避表决的情况下，逐项审议并通过了《关于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等本次交易相关议案。针对上述议案中涉及的关联交易事项，煤气化股份独立董事已发表了独立意见。
2016年6月26日，山西省国资委出具《关于晋煤集团对太原煤气化股份有限公司实施重大资产重组的批复》（晋国资产权函[2016]415号），同意本次交易方案。
2016年7月8日，煤气化股份召开2016年第二次临时股东大会，在关联股东回避表决的情况下，逐项审议并通过了《关于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于提请股东大会批准山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司免于以要约方式收购公司股份的议案》等本次交易相关议案。
2016年8月19日，国务院国资委出具《关于太原煤炭气化（集团）有限责任公司协议转让所持部分太原煤气化股份有限公司股份有关问题的批复》（国资
产权[2016]966号），同意将太原煤气化所持煤气化股份 12,462.0029万股股份协议转让给晋煤集团持有。
2016年 11月 30日，中国证监会并购重组审核委员会 2016年第 90次会议审核通过本次交易。
2016年 12月 23日，中国证监会出具《关于核准太原煤气化股份有限公司向山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3160号），对本次交易予以核准。
2016年12月24日，公司与晋煤集团、太原煤气化签署了《资产交割协议》，确认本次交易的资产交割日为2016年12月24日。
2016年12月3日，公司披露了《太原煤气化股份有限公司关于重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易交割过户结果的公告》（2016－97），本次重组的资产交割过户基本完毕。
2017年1月24日，公司披露了《太原煤气化股份有限公司关于重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》（2017－007），本次重组发行股份购买资产的新增股份上市日期为2017年1月25日。
三、本次发行过程及发行对象具体情况
（一）本次发行程序
2017年3月15日，煤气化股份和招商证券向中国信达、陕西畅达、高能创投、山西普惠旅游、龙华启富、山西经建投、首东投资发出《缴款通知书》。
2017年3月16日，中国信达、陕西畅达、高能创投、山西普惠旅游、龙华启富、山西经建投、首东投资已分别将认购资金汇入招商证券指定银行账户，会计师对招商证券指定收款账户的资金到账情况进行验资。
2017年3月17日，招商证券将上述认购款项扣除本次交易的承销费用后的募集资金划转至发行人指定的募集资金专户内，会计师对煤气化股份募集资金专户的资金到账情况进行验资。
2017年3月23日，向中国证监会报送发行情况暨上市报告书等相关材料。
2017年3月23日后，办理新增股份登记、上市工作。
（二）发行价格、发行对象及最终认购情况
本次募集配套资金非公开发行 190,885,507股，募集配套资金总额为1,317,109,998.30元，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||认购方名称||认购股数（股）||认购金额（元）|
|1||中国信达||67,963,375||468,947,287.50||
|2||陕西畅达||43,478,261||300,000,000.90||
|3||高能创投||28,985,507||199,999,998.30||
|4||山西普惠旅游||17,391,304||119,999,997.60||
|5||龙华启富||13,043,478||89,999,998.20||
|6||山西经建投||10,144,928||70,000,003.20||
|7||首东投资||9,878,654||68,162,712.60||
|合计||||190,885,507||1,317,109,998.30||

（三）缴款与验资
截至2017年3月16日，本次募集配套资金认购对象中国信达、陕西畅达、高能创投、山西普惠旅游、龙华启富、山西经建投、首东投资均已缴纳了股票认购款。
2017年3月20日，瑞华出具《关于太原煤气化股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股（ A股）认购资金实收情况的验证报告》（瑞华验字[2017]01710004号），确认截至 2017年 3月 16日 15:00时止，招商证券指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金共计7笔，金额总计为1,317,109,998.30元。
2017年3月20日，瑞华出具《验资报告》（瑞华验字[2017]01710003号），确认截至2017年3月17日止，煤气化股份已收到特定投资人缴入的出资款人民币1,317,109,998.30元，扣除发行费用19,098,094.98元后实际募集资金净额人民
币 1,298,011,903.32元，其中新增注册资本人民币 190,885,507.00元，余额人民
币1,107,126,396.32元转入资本公积。
（四）发行对象具体情况
1、中国信达
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|-|-|
|公司名称|中国信达资产管理股份有限公司|
|注册号|100000000031562|
|成立日期|1999年4月19日|
|注册地址|北京市西城区闹市口大街9号院1号楼|
|法定代表人|侯建杭|
|注册资本|3,625,669.0035万元|
||收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；破产管理；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进行商业融资；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；资产及项目评估；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动|
|经营范围||

2、陕西畅达
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|-|-|
|公司名称|陕西畅达油气工程技术服务有限公司|
|统一社会信用代码|9161000079792367XW|
|成立日期|2007年2月14日|
|注册地址|陕西省西安市未央区未央路149号2幢10901室|
|法定代表人|李军明|
|注册资本|20,000.00万人民币元|
||房屋建筑、工业与民用建筑工程的施工；钻井、固井、测井、录井、试油、压裂、修井的作业施工（石油开采除外）；油田地面产能建设；油田设备租赁；工业安装、防腐；化工原料及产品（易制毒及危险化学品除外）、油田物资、机电产品（小轿车除外）、日用百货、家用电器、建筑装饰材料的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限制和禁止的商品、技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

3、高能创投
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|-|-|
|公司名称|高能天汇创业投资有限公司|
|统一社会信用代码|91110105798502092A|
|成立日期|2007年01月29日|
|住所|北京市朝阳区霞光里15号18层1单元2105|

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|-|-|
|法定代表人|王晓滨|
|注册资本|10,000.00万元|
||创业投资、投资管理、投资咨询、信息咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|经营范围||

4、山西普惠旅游
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|-|-|
|公司名称|山西高新普惠旅游文化发展有限公司|
|统一社会信用代码|91140100MA0GRTA368|
|成立日期|2015年12月25日|
|注册地址|太原高新区南中环街529号清华科技园D座26层2606室|
|法定代表人|张益项|
|注册资本|50,000.00万元|
||景区景点开发管理；旅游资源的整合、购并服务；旅游商品及文化产品的开发、设计及销售；度假村开发及管理；旅游信息咨询服务；互联网技术的研发与推广。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

5、龙华启富
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|-|-|
|公司名称|龙华启富投资有限责任公司|
|注册号|110000014049182|
|成立日期|2011年07月07日|
|住所|北京市西城区锦什坊街26号楼三层301-3|
|法定代表人|王怡里|
|注册资本|100,000.00万元|
||投资与资产管理。（（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。）依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|经营范围||

6、山西经建投
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|公司名称|山西省经济建设投资集团有限公司|

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|统一社会信用代码|91140000110015924M|
|成立日期|1992年1月13日|
|住所|太原市小店区王村南街65号|
|法定代表人|谷建春|
|注册资本|347,257.30万元|
||以自有资金对能源、原材料、新材料、化工、交通、房地产、高科技、装备制造业、旅游业的投资及其资产管理；煤炭、焦炭批发经营；钢材、建材（除木材）、化工原料及产品（除危险品）、机电产品（不含小轿车）、铝矾土、氧化铝、轮胎、橡胶及制品；自有房屋租赁。|
|经营范围||

7、首东投资
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|公司名称|北京首东国际投资有限公司|
|统一社会信用代码|91110101562053120P|
|成立日期|2010年9月19日|
|住所|北京市东城区广渠家园5楼13层1301号|
|法定代表人|马百明|
|注册资本|50,000.00万元|
||项目投资；投资管理；企业管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|经营范围||

四、本次发行过程中的信息披露
煤气化股份于2016年12月23日收到中国证监会关于本次交易的核准批复，并于2016年12月26日进行了公告。
独立财务顾问将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的其它法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、结论意见
经核查，本独立财务顾问招商证券认为：
本次发行的组织过程严格遵守相关法律和法规以及上市公司董事会、股东大
会及中国证监会核准批复的要求；本次发行过程符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》、《上市规则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定；本次发行过程体现了“公平、公开、公正”的原则，符合上市公司及其全体股东的利益，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的报告》之签章页）
法定代表人（或授权代表）：
宫少林
独立财务顾问主办人：
杨建斌 王凯
项目协办人：
王坤 王辉政
招商证券股份有限公司年 月 日