北京德恒律师事务所
关于东莞劲胜精密组件股份有限公司
首期股票期权激励计划首次授予股票期权
第三个行权期和预留股票期权第二个行权期
以及二期股票期权激励计划首次授予股票期权
第一个行权期不符合行权条件的法律意见
北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
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北京德恒律师事务所 关于东莞劲胜精密组件股份有限公司首期股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期和预留股票期权第二个行权期以及二期股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期不符合行权条件的法律意见北京德恒律师事务所
关于东莞劲胜精密组件股份有限公司
首期股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期和
预留股票期权第二个行权期以及
二期股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期
不符合行权条件的法律意见
德恒D20110711447810079BJ-4号致：东莞劲胜精密组件股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）依法接受东莞劲胜精密组件股份有限公司（以下简称“劲胜精密”或“公司”）的委托，作为公司实施首期股票期权激励计划及二期股票期权激励计划的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》和深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 8号：股权激励（股票期权）实施、授予、行权与调整》（以下统称“《备忘录》”）等法律、法规、规范性文件以及《东莞劲胜精密组件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《东莞劲胜精密组件股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《公司股票期权激励计划》”）、《东莞劲胜精密组件股份有限公司股票期权激励计划（二期）（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划（二期）》”）的有关规定，就公司首期股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期和预留股票期权第二个行权期以及二期股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期不符合
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为出具本法律意见，本所律师谨作如下承诺和声明：
1.本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.本所律师已经对与出具本法律意见有关的所有文件资料及说明进行审查判断。同时劲胜精密向本所保证：其已经提供了本所认为出具本法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、书面说明，公司在向本所提供文件时并无隐瞒、遗漏或误导之处；所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件与原件一致。
3.本法律意见仅供公司首期股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期和预留股票期权第二个行权期以及二期股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期不符合行权条件相关事项之目的使用，不得用做任何其他目的。
本所同意公司部分或全部在申请文件中自行引用或按监管部门审核要求引用本法律意见的内容，但因引用而导致法律上的歧义或曲解，应经本所对有关内容进行再次审阅并确认。
4.本所同意将本法律意见作为首期股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期和预留股票期权第二个行权期以及二期股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期不符合行权条件相关事项所必备的法定文件，随同公司其他文件一同上报或公告，并依法对所出具的法律意见承担法律责任。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司首期股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期和预留股票期权第二个行权期以及二期股票期权激励计划首次授予股票期权
第一个行权期不符合行权条件所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具如下法
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一、首期股权激励计划的批准与授权
（一）2011年 12月 9日，公司 2011年第二次临时股东大会审议通过了经中国证监会备案无异议的《公司股票期权激励计划》，拟授予全部激励对象611万份股票期权。其中，拟首次授予王建等 56名激励对象 549.9万份股票期权，行权价格为13.95元；为其他预留激励对象预留61.1万份股票期权。
根据该次股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会办理与首期股权激励计划相关的事宜，包括但不限于授权董事会确定股票期权激励计划的授予日；授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；授权董事会对激励对象的行权、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；授权董事会决定激励对象是否可以行权；授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划。
（二）2011年 12月 16日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划人员及股票期权数量调整的议案》。由于激励对象黄肖恒等2人因个人原因离职，根据《公司股票期权激励计划》及相关规定，公司董事会决定取消上述人员的激励对象资格并取消拟授予其的合计 9.1万份股票期权。调整后的《公司股票期权激励计划》所涉首次拟授予股票期权数量调整为540.8万份，激励对象调整为54人，预留股票期权数量61.1万份保持不变。
该次董事会同时审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉首次股票期权授予相关事项的议案》，董事会确定公司本次股权激励计划所涉首次授予股票期
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同日，公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划人员及股票期权数量调整的议案》、《关于公司股票期权激励计划所涉首次股票期权授予相关事项的议案》，对《公司股票期权激励计划》所涉首次授予股票期权的54名激励对象名单进行了核查。公司独立董事对《公司股票期权激励计划》所涉激励对象、股票期权数量调整以及首次授予股票期权相关事项发表了明确的同意意见。
（三）2012年1月5日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“结算公司”）审核确认，公司已完成《公司股票期权激励计划》所涉首次授予540.8万份股票期权的授予登记工作，期权简称：劲胜JLC1，期权代码：036020。
（四）2012年8月19日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于对〈公司股票期权激励计划〉所涉首次授予股票期权的行权价格进行调整的议案》。
因公司2011年度股东大会审议通过了《关于公司2011年度利润分配的议案》，确定公司2011年度利润分配方案为：以2011年12月31日总股本20,000万股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派0.50元（含税）现金红利，并已于2012年7月20日实施完毕。根据《公司股票期权激励计划》的有关规定，公司首次授予股票期权的行权价格由13.95元调整为13.90元。
同日，公司第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于对〈公司股票期权激励计划〉所涉首次授予股票期权的行权价格进行调整的议案》。公司独立董事对《公司股票期权激励计划》所涉首次授予股票期权的行权价格进行调整的相关事项发表了明确的同意意见。
（五）2012年12月13日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于对〈公司股票期权激励计划〉进行调整及对部分已授予的股票期权进行注销的议案》。由于激励对象郭开森等3人因个人原因离职，根据《公司股票期权激励计划》及相关规定，公司董事会决定取消上述人员的激励对象资格并注销其已获授的共计16.1万份股票期权。调整后的《公司股票期权激励计划》所涉股票期权数
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该次董事会会议同时审议通过了《关于〈公司股票期权激励计划〉所涉预留股票期权授予相关事项的议案》。由于《公司股票期权激励计划》所涉预留61.1万份股票期权授予条件已经成就且相关授予事项已经中国证监会备案无异议，公司董事会同意授予王长明等21名激励对象61.1万份预留股票期权，并确定《公司股票期权激励计划》预留股票期权的授权日为2012年12月13日，行权价格为11.17元。
同日，公司第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于对〈公司股票期权激励计划〉进行调整及对部分已授予股票期权进行注销的议案》、《关于〈公司股票期权激励计划〉所涉预留股票期权授予相关事项的议案》，对《公司股票期权激励计划》所涉授予预留股票期权的激励对象名单进行了核查，发表了核查意见。公司独立董事对《公司股票期权激励计划》进行调整及对部分已授予股票期权进行注销、授予预留股票期权相关事项发表了明确的同意意见。
（六）2013年 1月 9日，经结算公司审核确认，公司已完成《公司股票期权激励计划》所涉61.1万份预留股票期权的授予登记工作，期权简称：劲胜JLC2，期权代码：036066。
（七）2013年12月31日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于对<公司股票期权激励计划>进行调整及对部分已授予股票期权进行注销的议案》。由于激励对象卢红、张学章等8人因个人原因辞职，根据《公司股票期权激励计划》及相关规定，公司董事会决定取消上述8人参与《公司股票期权激励计划》的资格及注销其已获授的共计97.3万份股票期权。调整后的《公司股票期权激励计划》所涉股票期权数量为488.5万份。其中，首次授予股票期权数量调整为434.9万份，激励对象调整为45人；预留股票期权数量调整为53.6万份，激励对象调整为19人。
该次董事会会议还审议通过了《关于对<公司股票期权激励计划>所涉股票期权行权价格进行调整的议案》。因公司2012年度股东大会审议通过了《关于公司
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该次董事会会议同时审议通过了《关于<公司股票期权激励计划>首次授予股票期权第一个行权期可行权的议案》，同意首次授予股票期权的王建等45名激励对象在第一个行权期可行权其所持股票期权数量的30%，共计 130.47万份股票期权，行权价格为13.80元。
同日，公司第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于对<公司股票期权激励计划>进行调整及对部分已授予股票期权进行注销的议案》、《关于对<公司股票期权激励计划>所涉股票期权行权价格进行调整的议案》、《关于<公司股票期权激励计划>首次授予股票期权第一个行权期可行权的议案》，对《公司股票期权激励计划》调整及首次授予股票期权可行权的激励对象名单等相关事项进行了核查，发表了核查意见。公司独立董事对本次股权激励计划调整及本次可行权相关事项发表了明确的同意意见。
（八）2014年12月6日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于对<公司股票期权激励计划>进行调整及对部分已授予股票期权进行注销的议案》。由于预留股票期权激励对象汪明东等 5人因个人原因辞职，根据《公司股票期权激励计划》及相关规定，公司董事会决定取消上述5人参与《公司股票期权激励计划》的资格及注销其已获授的共计10.00万份股票期权；同时，首次授予和预留授予16名激励对象2013年度绩效考评对应的标准系数确定的不符合行权条件的股票期权共计 4.122万份（含首次授予 3.987万份及预留授予 0.135万份），公司董事会将一并注销该部分已获授的期权。调整后的《公司股票期权激励计划》所涉未行权股票期权数量为 343.908万份；其中:首次授予股票期权数量调整为300.443万份，激励对象人数为45人；预留部分期权数量为 43.465万份，激励对象人数为14人。
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元调整为10.97元。
该次董事会会议还审议通过了《关于<公司股票期权激励计划>首次授予股票期权第二个行权期可行权的议案》、《关于<公司股票期权激励计划>预留股票期权第一个行权期可行权的议案》，同意首次授予股票期权的王建等45名激励对象在第二个行权期按照2013年度绩效考评对应标准系数确定的实际可行权数量行权，行权数量共计126.483万份，行权价格为13.70元；同意14名激励对象在预留股票期权第一个行权期按照2013年度绩效考评对应标准系数确定的实际可行权数量行权，行权数量共计12.945万份，行权价格为10.97元。
同日，公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于对<公司股票期权激励计划>进行调整及对部分已授予股票期权进行注销的议案》、《关于对<公司股票期权激励计划>所涉股票期权行权价格进行调整的议案》、《关于<公司股票期权激励计划>首次授予股票期权第二个行权期可行权的议案》以及《关于<公司股票期权激励计划>预留股票期权第一个行权期可行权的议案》，对《公司股票期权激励计划》调整以及首次授予股票期权第二个行权期可行权、预留股票期权第一个行权期可行权的激励对象名单等相关事项进行了核查，发表了核查意见。公司独立董事对《公司股票期权激励计划》相关调整、本次可行权相关事项发表了明确的同意意见。
经核查，本所律师认为，公司首期股权激励计划已经取得必要的授权和批准，符合《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》以及《公司股票期权激励计划》的相关规定。
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（一）2014年4月24日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于〈东莞劲胜精密组件股份有限公司股票期权激励计划（二期）（草案）及其摘要〉的议案》、《关于制定〈东莞劲胜精密组件股份有限公司股票期权激励计划（二期）实施考核办法〉的议案》等议案，公司独立董事对相关议案发表了独立意见，并将有关本次激励计划的申请材料上报中国证监会备案。
（二）二期股权激励计划经中国证监会备案无异议后，2014年 6月 25日，公司召开 2013年度股东大会审议通过了《关于〈东莞劲胜精密组件股份有限公司股票期权激励计划（二期）（草案）及其摘要〉的议案》、《关于制定〈东莞劲胜精密组件股份有限公司股票期权激励计划（二期）实施考核办法〉的议案》、《关于将持股5%以上的股东王建先生作为东莞劲胜精密组件股份有限公司股票期权激励计划（二期）激励对象的议案》、《关于将持股5%以上的股东或实际控制人的近亲属王琼女士作为东莞劲胜精密组件股份有限公司股票期权激励计划（二期）激励对象的议案》、《关于将持股5%以上的股东或实际控制人的近亲属王晓东先生作为东莞劲胜精密组件股份有限公司股票期权激励计划（二期）激励对象的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划（二期）相关事宜的议案》，董事会被授权确定股票期权激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。
（三）2014年7月10日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于〈公司股票期权激励计划（二期）〉所涉股票期权首次授予相关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划所涉首次期权授予相关事项发表了独立意见。董事会确定公司本次激励计划首次股票期权的授予日为 2014年 7月 10日；授予股票期权数量为360万股，行权价格为18.52元。
同日，公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于〈公司股票期权激励计划（二期）〉所涉股票期权首次授予相关事项的议案》，对二期股权激励计划首次授予股票期权的激励对象名单进行了核查，发表了核查意见。
北京德恒律师事务所 关于东莞劲胜精密组件股份有限公司首期股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期和预留股票期权第二个行权期以及二期股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期不符合行权条件的法律意见（四）2014年7月31日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成《股票期权激励计划（二期）》所涉首次授予 360万份股票期权的登记工作，期权简称：劲胜JLC3，期权代码：036146。
经核查，本所律师认为，公司二期股权激励计划已经取得必要的授权和批准，符合《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》以及《股票期权激励计划（二期）》的相关规定。
三、关于首期股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期和预留股票期权第二个行权期以及二期股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期不符合行权条件的核查
（一）关于首期股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期和预留股票期权第二个行权期不符合行权条件的核查
根据《公司股票期权激励计划》的规定，首期股票期权激励计划分年度进行业绩考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为行权条件。公司首次授予股票期权第三个行权期和预留股票期权第二个行权期的业绩考核指标为：
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|行权期|业绩考核目标|
|首次授予股票期权第三个行权期/预留股票期权第二个行权期|2014年净资产收益率不低于9%，以2010年营业收入为基数，2014年营业收入增长率不低于200%，以2010年净利润为基数，2014年净利润增长率不低于80%|

注：以上净利润及用于计算净资产收益率的净利润指标均以扣除非经常性损益前后归属上市公司股东的净利润孰低值作为计算依据。若公司发生再融资行为，则融资当年以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。
若公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的股票期权由公司注销。
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年于2015年4月18日出具的
《审计报告》（众会字(2015)第3521号）：2014年公司加权平均净资产收益率和扣
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根据《公司股票期权激励计划》的规定，首期股权激励计划首次授予股票期权第三个行权期45名激励对象所获授的173.96万份股票期权与预留股票期权第
二个行权期14名激励对象所获授的13.08万份股票期权由公司注销。
综上所述，本所律师认为，公司首期股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期和预留股票期权第二个行权期没有达到《公司股票期权激励计划》规定的业绩考核条件，不符合行权条件，首期授予股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期和预留股票期权第二个行权期不能行权。
（二）关于二期股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期不符合行权条件的核查
根据《股票期权激励计划（二期）》、《股票期权激励计划（二期）实施考核办法》的规定，二期股票期权激励计划分年度进行业绩考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为行权条件。公司二期股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期的业绩考核指标为：
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|行权期|业绩考核目标|
|第一个行权期|2014年净资产收益率不低于9%；以2013年为基准年，2014年净利润较2013年增长率不低于35%|

注：上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。其中，净利润是公司各年度扣除非经常性损益后净利润，净资产收益率是公司各年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。若公司发生发行股份募集资金行为（发行股份购买资产除外），在股权融资当年及下一年度开始的行权期，计算行权条件时，用于计算净利润增长率和ROE的“净
利润”，应为扣除此部分新增资产所对应的净损益数额；计算ROE的“净资产”，应为扣除此
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若公司某年度业绩考核达不到上述条件，该年度对应行权期的期权不得行权，由公司注销。
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年4月18日出具的《审计报告》（众会字(2015)第3521号）：2014年公司加权平均净资产收益率和扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为5.13%、4.81%；2014年扣除非经常性损益后的净利润低于扣除非经常性损益前的净利润为 69,700,191.98元，较2013年下降48.04%，二期股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期未达到《股票期权激励计划（二期）》、《股票期权激励计划（二期）实施考核办法》规定的业绩考核指标。
根据《股票期权激励计划（二期）》、《股票期权激励计划（二期）实施考核办法》的规定，二期股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期65名激励对象所获授的108万份股票期权由公司注销。
综上所述，本所律师认为，公司二期股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期没有达到《股票期权激励计划（二期）》规定的业绩考核条件，不符合行权条件，二期股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期不能行权。
四、注销公司首次授予股票期权第三个行权期和预留股票期权第二个行权期以及二期股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期对应的股票期权的程序
（一）2015年4月18日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期和预留授予股票期权第二个行权期不符合行权条件的议案》、《关于股票期权激励计划（二期）首次授予股票期权第一行权期不符合行权条件的议案》。
北京德恒律师事务所 关于东莞劲胜精密组件股份有限公司首期股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期和预留股票期权第二个行权期以及二期股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期不符合行权条件的法律意见（二）2015年4月18日，公司的第三届监事会第十次会议审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期和预留授予股票期权第二个行权期不符合行权条件的议案》、《关于股票期权激励计划（二期）首次授予股票期权第一个行权期不符合行权条件的议案》。监事会经核查认为：根据《公司股票期权激励计划》、《股票期权激励计划（二期）》的规定，公司首期股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期和预留股票期权第二个行权期以及二期股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期未达到规定的行权条件；董事会对激励对象相对应获授的股票期权予以注销，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
同日，公司独立董事发表独立意见认为：公司首期股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期和预留股票期权第二个行权期以及二期股票期权激励
计划首次授予股票期权第一个行权期未达到规定的行权条件；公司董事会对激励对象相对应行权期获授的股票期权予以注销，符合《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》及《公司股票期权激励计划》、《股票期权激励计划（二期）》的相关规定。
本所律师认为，公司注销首期股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期和预留股票期权第二个行权期以及二期股票期权激励计划首次授予股票期
权第一个行权期相对应的股票期权履行的程序符合《公司股票期权激励计划》、《股票期权激励计划（二期）》的规定，合法有效。
五、其他事项
公司注销激励对象获授的首期股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期和预留股票期权第二个行权期以及二期股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期相对应的股票期权尚需根据《管理办法》、《备忘录》及深圳证券交易所的规定履行信息披露义务，并向登记结算公司申请办理该部分已授予股票期权注销等手续。
六、结论意见
北京德恒律师事务所 关于东莞劲胜精密组件股份有限公司首期股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期和预留股票期权第二个行权期以及二期股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期不符合行权条件的法律意见综上所述，本所律师认为，劲胜精密首期股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期和预留股票期权第二个行权期以及二期股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期没有达到《公司股票期权激励计划》、《股票期权激励计划（二期）》规定的业绩考核条件，不符合行权条件。公司注销首期股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期和预留股票期权第二个行权期以及二期股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期相对应的股票期权符合《公司股票期权激励计划》、《股票期权激励计划（二期）》的规定，合法有效，公司应继续履行相关信息披露义务，并向登记结算公司申请办理该部分已授予股票期权注销等手续。
本法律意见正本四份，具有相同法律效力。
（以下无正文）
北京德恒律师事务所 关于东莞劲胜精密组件股份有限公司首期股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期和预留股票期权第二个行权期以及二期股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期不符合行权条件的法律意见（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于东莞劲胜精密组件股份有限公司首次授予股票期权第三个行权期和预留股票期权第二个行权期以及二期股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期不符合行权条件的法律意见》之签字页）北京德恒律师事务所
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