证券代码：000650 证券简称：仁和药业 公告编号：2015-064仁和药业股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司第六届董事会第二十九次会议、第六届董事会第三十次会议和第六届董事会第三十三次会议审议通过了《仁和药业股份有限公司 2015年非公开发行 A股股票预案》等，根据国务院办公厅于 2013年 12月 25日发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”），提出“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”，本公司就本次非公开发行股票事项（以下简称“本次非公开发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。根据《意见》中相关规定，对本次非公开发行摊薄即期收益作出风险提示并提出拟采取的具体措施：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设公司2016年6月底完成本次非公开发行，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；
3、假设本次非公开发行股份数量为394,265,232股；
4、假设本次非公开发行的最终募集资金总额（含发行费用）为 330,000万元；
5、假设公司 2015年、2016年实现的归属于母公司所有者的净利润度分别相对前一年增长10%，即分别为33,099.84万元和36,409.82万元；
6、假设公司 2015年度现金分红金额占 2015年归属于母公司所有者净利润的10%，即3,309.98万元，并于2016年6月底实施完毕；
7、未考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响；
8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
9、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、利润分配和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
||2016年度/2016年12月31日||
|项目|||
||非公开发行前|非公开发行后|
|总股本（股）|1,238,340,076|1,632,605,308|
|2015年度现金分红（万元）|3,309.98||
|本次发行募集资金总额（万元）|330,000||
|本次发行数量（股）|394,265,232||
|2016年归属于母公司所有者的净利润（万元）|36,409.82|36,409.82|
|每股净资产（元）|2.15|3.65|
|基本每股收益（元/股）|0.29|0.25|
|净资产收益率（加权平均）|14.57%|8.77%|

二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集的资金计划用于叮当连锁“B2C”模式推广全国主要城市项目、叮当医药“B2B”模式推广全国主要城市项目和公立医院药房托管平台项目，本次募集资金使用计划已经过详细论证，该计划的推行有利于仁和医药FSC模式落地实施，实现以消费者为中心，通过互联网将远程工厂群、医生、门外药店聚合一处，通过线上线下医疗医药医保与大健康服务一体化态势，推行医疗大健康服务的 NS标准，给患者和医生时时、动态、贴心、便捷、快速、全面的服务，并能有效提高公司盈利能力，有助于促进公司的长远健康发展，符合全
体股东的利益。
根据公司本次发行方案，方案实施后，公司总股本将较发行前有所增加，募
集资金到位后，公司净资产规模也将大幅提高，所有者权益将明显增加。由于本次非公开发行募集资金投资项目存在一定的实施周期，项目经济效益需要通过项目分期实施逐步体现。同时，公司未来经营拓展计划面临着宏观经济环境及行业需求变化的不确定性，企业经营效益不一定能实现预期水平。因此，在募集资金投资项目实施过程中，如本次非公开发行所属会计年度净利润未实现相应幅度的增长，公司股东即期回报将因本次发行而有所摊薄。
三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
鉴于上述情况，公司将加强募集资金的管理和运用，确保募集资金效益；扩大资源储备和业务规模，提升核心竞争力；优化公司资本结构，降低财务费用，增强公司盈利能力；严格执行现金分红政策，强化投资者回报。
公司将积极采取以下措施填补发行摊薄即期回报的风险：
（一）加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
公司本次非公开发行募集资金计划用于叮当连锁“B2C”模式推广全国主要城市项目、叮当医药“B2B”模式推广全国主要城市项目和公立医院药房托管平台项目，依托公司“和力物联”模式整合的数千个品种的药品，致力于在全国主要城市以 2.5公里为半径发展建设全覆盖的 3,000家“前店后医”的终端药品零售门店，及以江西省内为主、外埠为辅的 55家公立医院药房实现托管经营，抢占公立医院药房终端，进行连锁化发展。同时，在中游渠道建设覆盖全国 50个大型城市的 50家 B2B医药商业公司的网状物流供应体系，满足仁和药业 FSC模式的总体要求。本次募集资金投资项目具有良好的发展前景及经营效益，符合全体股东的利益。
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
（二）不断拓展公司主营业务，提高公司市场竞争力和持续盈利能力
公司在未来的经营中，将继续强化在医药行业的领先地位。首先，公司将继续扩大仁和可立克、优卡丹、仁和正胃胶囊、妇炎洁系列产品的市场影响力，实现以品牌促进公司业务进一步发展；其次，公司积极应对市场变化，调整产品结
构与营销策略，通过研发及并购不断丰富产品线，打造战略性大品种。同时，整合营销资源，强化终端覆盖，不断加强与连锁的战略合作，增加可控终端数量，提升产品终端表现；第三，公司将顺应互联网经济的发展趋势，大力推行仁和药业 FSC模式，通过构建上游制药厂商、中端物流配送及下游连锁药店和托管药房的产业链闭环，压缩中间环节，扩大仁和医药供应链的盈利空间，从而不断提高公司产业竞争力和持续盈利能力。
（三）加强对募集资金投资项目监管，保证募集资金合理合法使用
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及公司的战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户，公司将按照募集资金管理制度及相关法律法规的规定，根据使用用途和进度合理使用募集资金，并在募集资金的使用过程中进行有效的控制，防范募集资金使用风险，以使募集资金投资项目尽快建成投产并产生经济效益。具体措施包括：（1）开设募集资金专项账户，实施专项存储，并尽快签订三方监管协议；（2）严格按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金，严格履行内部审批手续，做好事前把关，确保专款专用；（3）强化内部审计的监督检查，按季度对公司募集资金的使用情况及募集资金项目投入及建设情况进行内部审计，做好事中跟踪；（4）强化外部监督，积极配合保荐机构对公司募集资金的存放与使用情况进行定期检查。
（四）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（五）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的规定，公司对《公司章程》相关分红条款进行了修改，对利润分配做出了规划和制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
修订后的《公司章程》进一步明确和完善了公司利润分配的原则和方式，对利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例以及股票股利的分配条件及比例进行
了详细的规定，同时进一步完善了公司利润分配的决策程序及利润分配政策调整的决策程序。
根据公司《未来三年股东回报规划（2015-2017年度）》，公司未来三年将重视对投资者的合理回报，确保利润分配政策的连续性与稳定性，强化对投资者的权益保障，同时兼顾全体股东的整体利益及公司的长期可持续发展。
特此公告
仁和药业股份有限公司董事会二O一五年十二月四日