法律意见书北京市朝阳区新东路首开幸福广场C座五层
5th Floor, Building C,The International Wonderland, Xindong Road, Chaoyang District, Beijing
邮编/ZipCode:100027电话/Tel:86-010-50867666传真/Fax:86-010-65527227
电子邮箱/E-mail：kangda@kangdalawyers.com
北京天津上海深圳广州西安沈阳南京杭州海口菏泽成都苏州
北京市康达律师事务所
关于
中文在线数字出版集团股份有限公司
首期股票期权激励计划第一个行权期未行权期权注销
及第二个行权期可行权相关事项
的
法律意见书
康达法意字[2017]第 0858号
二○一七年八月
||
|-|
|北京BEIJING 上海SHANGHAI 广州GUANGZHOU 深圳SHENZHEN 海口HAIKOU 西安XI’AN 杭州HANGZHOU1|
|南京NANJING 沈阳SHENYANG 天津TIANJING|

法律意见书释 义
在本文中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
|||
|-|-|
|简称|含义|
|本所|北京市康达律师事务所|
|中文在线/公司|中文在线数字出版集团股份有限公司|
|《公司法》|《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议于2005年10月27日修订通过，自2006 年1月1日起施行）|
|《证券法》|《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议于2005年10月27日修订通过，自2006 年1月1日起施行）|
|《律师法》|《中华人民共和国律师法》（中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议于2007年10月28日修订通过，自2008 年6月1日起施行）|
|《证券法律业务管理办法》|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监督管理委员会主席办公会议和司法部部务会议审议通过，于 2007年3月9 日公布，自 2007年5月1日起施行）|
|《证券法律业务执业规则（试行）》|《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部公告[2010]33号）|
|《股票上市规则》|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2009 年6 月5 日深证上〔2009〕45 号，自2009年7月 1日起施行）|
|《股权激励管理办法》|《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字〔2005〕151号，自 2006年1月1日起施行）|
|《备忘录 1号》|《股权激励有关事项备忘录 1号》（中国证券监督管理委员会上市公司监管部 2008年3月17日发布）|
|《备忘录 2号》|《股权激励有关事项备忘录 2号》（中国证券监督管理委员会上市公司监管部 2008年3月17日发布）|
|《备忘录 3号》|《股权激励有关事项备忘录 3号》（中国证券监督管理委员会上市公司监管部 2008年9月16日发布）|
|《法律意见书》|《北京市康达律师事务所关于中文在线数字出版集团股份有限公司首期股票期权激励计划第一个行权期未行权期权注销及第二个行权期可行权相关事项的法律意见书》(康达法意字[2017]|

法律意见书
|||
|-|-|
||第0858 号)|
|《公司章程》|《中文在线数字出版集团股份有限公司章程》|
|中国证监会|中国证券监督管理委员会|
|登记结算公司|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|证券交易所|深圳证券交易所|
|股票期权激励计划、本激励计划、本计划|中文在线首期股票期权激励计划|
|股票期权、期权|中文在线授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。|
|《激励计划》|《中文在线数字出版集团股份有限公司股票期权激励计划》|
|《激励计划考核实施管理办法》|《中文在线数字出版集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》|
|激励对象|本次股票期权激励计划中获得股票期权的中文在线中高层管理人员及其他员工|
|授权日|公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日。|
|有效期|从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段。|
|行权|激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。|
|可行权日|激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。|
|行权价格|本计划所确定的激励对象购买中文在线股票的价格。|
|行权条件|根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。|
|元|人民币元|
|授权日|公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日。|
|有效期|从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段。|

法律意见书北京市康达律师事务所关于
中文在线数字出版集团股份有限公司
首期股票期权激励计划第一个行权期未行权期权注销
及第二个行权期可行权相关事项
的法律意见书
康达法意字[2017]第0858号致：中文在线数字出版集团股份有限公司
本所接受中文在线的委托，作为公司本次实行激励计划的特聘专项法律顾问，依据《公司法》、《证券法》、《律师法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则（试行）》、《股权激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等现行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定发表法律意见。
本所律师仅基于本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规章、规范性文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明
法律意见书示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
中文在线已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
截至本《法律意见书》出具日，本所及签字律师均不持有中文在线的股票，与中文在线之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本《法律意见书》仅供中文在线为本次实行激励计划之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意中文在线部分或全部在激励计划相关备案或公告文件中自行引用或按中国证监会的要求引用本《法律意见书》的内容，但中文在线作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、客观、公正地出具法律意见如下：
一、本次股票期权激励计划相关事项的批准与授权
1、2015年 5月 11日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于<公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
2、2015年5月11日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于<公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于<公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》，并对激励对象名单进行了核查，认为《激
法律意见书励计划（草案）》确定的激励对象主体资格合法、有效。
3、2015年 5月 11日公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见，同意公司实施本次股票期权激励计划。
4、2015年 6月 9日，公司召开 2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<北京中文在线数字出版股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<北京中文在线数字出版股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请北京中文在线数字出版股份有限公司股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。
5、2015年6月9日，公司召开第二届董事会第十六次议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，同意确定2015年6月9日为授予日，授予159名激励对象275.35万股股票期权。当日召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于核实公司股票期权激励计划的激励对象名单的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
2015年6月10日，公司召开第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》，决定于2015年6月10日为授予日，向20名激励对象授出24.65万份预留期权，行权价格为人民币 140.89元。公司监事会对激励对象名单进行了核实，公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。
6、公司于2016年6月24日召开第二届董事会第三十一次会议和第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量、价格的议案》，调整后，首期股票期权激励计划首次授予股票期权的数量为4,746,896股，股票期权的行权价格为55.352元/股，授予激励对象人数为127名，监事会对调整后的人员名单进行了核实。独立董事对此发表了同意的独立意见。
公司于 2016年 6月 24日召开第二届董事会第三十一次会议和第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划预留部分授予权益数量、价格的议案》，调整后，首期股票期权激励计划预留部分股票期权的数
法律意见书量为 489,463股，股票期权的行权价格为 70.944元/股。独立董事对此发表了同意的独立意见。
7、2016年 6月 24日，公司召开第二届董事会第三十一次会议及第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期可行权的议案》，认为公司 127名激励对象的行权资格合法、有效，满足公司首期股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期的行权条件，同意此 127名激励对象在第一个行权期行权，可行权数量为 1,424,069股，行权价格55.352元/股。
8、2016年7月8日，公司召开第二届董事会第三十二次会议及第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划预留部分第一个行权期可行权的议案》，认为公司20名激励对象的行权资格合法、有效，满足公司首期股票期权激励计划预留部分第一个行权期的行权条件，同意此 20名激励对象在第一个行权期行权，可行权数量为146,839股，行权价格70.944元/股。
9、2017年8月9日，公司召开第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量、价格的议案》，调整后，首期股票期权激励计划首次授予股票期权的数量为 10,283,648股，股票期权的行权价格为 22.11元/股，授予激励对象人数为108名，监事会对调整后的人员名单进行了核实，独立董事发表了独立意见。
10、2017年 8月 9日，公司召开第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划预留部分激励对象名单及授予权益数量、价格的公告》，调整后，首期股票期权激励计划预留部分股票期权的数量为 1,009,701股，股票期权的行权价格为 28.35元/股，授予激励对象人数为 14名，监事会对调整后的人员名单进行了核实，独立董事发表了独立意见。
11、2017年8月25日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了《关于注销首期股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期的股票期权的议案》，决定注销首期股票期权激励计划首次授予的第一个行权期的 3,085,060份股票期权；审议通过了《关于注销首期股票期权激励计划预
法律意见书留部分第一个行权期的股票期权的议案》，决定注销首期股票期权激励计划预留部分授予第一个行权期的302,907份股票期权；审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期可行权的议案》，认为公司 108名激励对象的行权资格合法、有效，满足公司首期股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期的行权条件，同意此108名激励对象在第二个行权期行权，可行权数量为 3,085,094股，行权价格 22.11元/股；审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划预留部分第二个行权期可行权的议案》，认为公司14名激励对象的行权资格合法、有效，满足公司首期股票期权激励计划预留部分第二个行权期的行权条件，同意此 14名激励对象在第二个行权期行权，可行权数量为 302,910股，行权价格28.35元/股。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划注销及行权事项已经获得了必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》以及《激励计划》的相关规定。
二、关于本次激励计划股票注销事项
（一）首期股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期股票期权的注销
鉴于 2016年 6月 9日至 2017年 6月 8日首期股权激励计划首次授予部分第一个可行权期间，未有激励对象通过自主行权模式行权。根据《股权激励管理办法》、《激励计划》的相关规定，激励对象符合行权条件，必须在本计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。
（二）首期股票期权激励计划预留部分第一个行权期股票期权的注销
鉴于 2016年 6月 10日至 2017年 6月 9日首期股权激励计划预留部分可行权期间，未有激励对象通过自主行权模式行权。根据《股权激励管理办法》、《激励计划》的相关规定，激励对象符合行权条件，必须在本计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分
法律意见书股票期权自动失效，由公司注销。
本所律师认为，公司对本次股权激励计划的注销，符合《公司法》、《股权激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》以及《激励计划》的有关规定。
三、关于本次激励计划股票行权事项
（一）首期股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期股票期权可行权事项1、本次行权条件的满足情况
1）根据公司提供的相关文件资料和说明，首期股票期权激励计划首次授予的股票期权自授权日即2015年6月9日起满12个月后，满足行权条件的，激励对象可以在未来 36个月内分三期行权，可行权的比例占获授期权数量的比例为30%、30%、40%。截止2017年6月9日，首期股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个等待期已届满。
2）根据公司提供的相关文件资料和说明，公司首期股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件的达成情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||首期股票期权激励计划首次授予部分设定的行|||
||||是否满足行权条件的说明|
||权条件|||
|1、中文在线未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。||公司未发生前述情形，满足行权条件。||
|2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。||激励对象未发生前述情形，满足行权条件。||

法律意见书
|||
|-|-|
|3、业绩考核目标：以 2014 年业绩为基数，2016 年度营业收入的增长率不低于40%。|公司2014年营业收入为269,738,063.00元，公司2016年营业收入为601,515,607.49元，相比于 2014 年，公司 2016 年营业收入增长率为123.00%。高于股权激励计划所设定的考核指标。|
|4、根据《北京中文在线数字出版股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。|激励对象绩效考核均达到考核要求，满足行权条件。|

根据第三届董事会第四次会议，激励对象的业绩指标已满足《激励计划》的行权条件。
综上所述，本所律师认为，中文在线对本次行权的激励对象范围等相关方面符合《股权激励管理办法》、《公司章程》及《激励计划》的规定。
2、本次行权的行权安排
1）股票期权行权股票来源：公司向激励对象定向发行本公司股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股。
2）首期股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期可行权激励对象及股票期权数量：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||获授的股票期权|本次可行权数量|本次可行权比|
|姓名|职务||||
|||数量（股）|（股）|例|
|谢广才|常务副总经理|978,401|293,520|30%|
|张帆|董事|476,783|143,035|30%|
|鲁丰|副总经理|489,201|146,760|30%|
|王京京|副总经理、董事会秘书|517,510|155,253|30%|
|中层管理人员、核心团队成员（104人）||7,821,753|2,346,526|30%|
|合计（108人）||10,283,648|3,085,094|30%|

3）本次可行权股票期权的行权价格：22.11元/股。
4）本次股票期权行权期限：公司拟采用自主行权模式。本次行权期限为 2017年6月9日至2018年6月8日。
5）可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
法律意见书（1）公司定期报告公告前30日至定期报告公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至定期报告公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
6）参与激励计划的董事、高级管理人员在公告日前 6个月买卖公司股票情况的说明：参与激励计划的董事、高级管理人员在公告日前 6个月内无卖出本公司股票的行为。
综上所述，本所律师认为，公司本次行权的行权安排符合《股权激励管理办法》、《公司章程》及《激励计划》的规定。
（二）首期股票期权激励计划预留部分第二个行权期股票期权可行权事项
1、本次行权条件的满足情况
1）根据公司提供的相关文件资料和说明，首期股票期权激励计划的预留部分首次授予的股票期权自授权日即 2015年 6月 10日起满 12个月后，满足行权条件的，激励对象可以在未来 36个月内分三期行权，可行权的比例占获授期权数量的比例为30%、30%、40%。截止2017年6月10日，首期股票期权激励计划预留部分首次授予的股票期权第一个等待期已届满。
2）根据公司提供的相关文件资料和说明，公司首期股票期权激励计划预留部分第一个行权期行权条件的达成情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||首期股票期权激励计划预留部分设定的行权条件||是否满足行权条件的说明|
|2、中文在线未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。||公司未发生前述情形，满足行权条件。||
|2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；||激励对象未发生前述情形，满足行权条件。||

法律意见书
|||
|-|-|
|（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。||
|4、业绩考核目标：以 2014 年业绩为基数，2016 年度营业收入的增长率不低于40%。|公 司 2014 年 营 业 收 入 为269,738,063.00 元，公司 2016 年营业收入为601,515,607.49元，相比于2014年，公司2016年营业收入增长率为123.00%。高于股权激励计划所设定的考核指标。|
|4、根据《北京中文在线数字出版股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。|激励对象绩效考核均达到考核要求，满足行权条件。|

根据第三届董事会第四次会议，激励对象的业绩指标已满足《激励计划》的行权条件。
综上所述，本所律师认为，中文在线对本次行权的激励对象范围等相关方面符合《股权激励管理办法》、《公司章程》及《激励计划》的规定。
2、本次行权的行权安排
1）股票期权行权股票来源：公司向激励对象定向发行本公司股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股。
2）首期股票期权激励计划预留部分第二个行权期可行权激励对象及股票期权数量：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||获授的股票期权|本次可行权数量|本次可行权比|
|姓名|职务||||
|||数量（股）|（股）|例|
|中层管理人员、核心团队成员（14人）||1,009,701|302,910|30%|
|合计（14人）||1,009,701|302,910|30%|

3）本次可行权股票期权的行权价格：28.35元/股。
4）本次股票期权行权期限：公司拟采用自主行权模式。本次行权期限为 2017年6月10日至2018年6月9日。
5）可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日至定期报告公告后2个交易日内，因特殊原
因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
法律意见书（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至定期报告公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
6）参与激励计划的董事、高级管理人员在公告日前 6个月买卖公司股票情况的说明：参与激励计划的董事、高级管理人员在公告日前 6个月内无卖出本公司股票的行为。
综上所述，本所律师认为，公司本次行权的行权安排符合《股权激励管理办法》、《公司章程》及《激励计划》的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师经核查后认为，中文在线本次激励计划注销事项和行权事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》和《备忘录3号》等相关法律、法规、规范性文件和《激励计划》、《公司章程》的相关规定。
本《法律意见书》一式四份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于中文在线数字出版集团股份有限公司首期股票期权激励计划第一个行权期未行权期权注销及第二个行权期可行权相关事项的法律意见书》之专用签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平 经办律师： 张琪炜
侯茗旭
年 月 日