上海市锦天城律师事务所
关于曲美家居集团股份有限公司
2018年第一次临时股东大会的
法律意见书
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上海市锦天城律师事务所
关于曲美家居集团股份有限公司
2018年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：曲美家居集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受曲美家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2018年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》等相关法律、法规及规范性文件以及《曲美家居集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司董事会已于 2018年 2月 3日在中国证券监督管理委员会指定信息披露网站上刊登了《曲美家居集团股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》（以下简称
上海市锦天城律师事务所 法律意见书“《公告》”），将本次股东大会的召开时间、地点、会议议题、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，具体是：现场会议于2018年2月22日下午14:30在北京市朝阳区望京北路51号院8号楼公司一层会议室召开；网络投票时间为2018年2月22日，其中，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年2月22日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统投票的时间为2018年2月22日9:15-15:00的任意时间。
本所律师经核查后认为，公司在本次股东大会召开前15天刊登了会议通知，通知的时间、方式及内容均符合法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定。
现场会议召开的时间、地点及会议内容与通知一致，网络投票的时间符合通知内容。本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东签名及授权委托书，参加本次股东大会现场会议的股东（含股东代理人）共计 2名，代表有表决权的股份 160,483,200股，占公司股份总数的33.15%。
经本所律师验证，上述出席本次股东大会现场会议的股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员以及公司聘请的见证律师，其出席会议的资格均合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会
上海市锦天城律师事务所 法律意见书未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序
经本所律师见证，本次股东大会就公告列明事项采用记名投票方式进行表决，按《公司章程》规定的程序进行计票和监票，当场公布表决结果。本所律师经核查后认为，公司本次股东大会的现场会议的表决程序符合法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时由上海证券交易所系统认证，本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，本次股东大会的网络投票符合法律、法规及规范性文件及《公司章程》的相关规定，网络投票的公告、表决方式和表决结果的统计均合法有效。
五、本次股东大会的表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票和网络投票相结合的方式，通过了如下决议：
1、以特别决议审议通过《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
表决结果：同意 162,668,172股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的99.9998%；反对200股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的0.0002%；弃权0股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的0%。
中小投资者表决情况：同意 2,184,972股，占出席会议中小股东所持有的有表决权股份总数的99.9908%；反对 200股，占出席会议中小股东所持有的表决权股份总数的0.0092%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有的有表决权股份总数的0%。
2、以特别决议审议通过《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
上海市锦天城律师事务所 法律意见书表决结果：同意 162,668,172股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的99.9998%；反对200股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的0.0002%；弃权0股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的0%。
中小投资者表决情况：同意 2,184,972股，占出席会议中小股东所持有的有表决权股份总数的99.9908%；反对 200股，占出席会议中小股东所持有的表决权股份总数的0.0092%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有的有表决权股份总数的0%。
3、以特别决议审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
表决结果：同意 162,668,172股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的99.9998%；反对200股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的0.0002%；弃权0股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的0%。
中小投资者表决情况：同意 2,184,972股，占出席会议中小股东所持有的有表决权股份总数的99.9908%；反对 200股，占出席会议中小股东所持有的表决权股份总数的0.0092%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有的有表决权股份总数的0%。
经本所律师见证，本次股东大会的表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。本所律师认为，本次股东大会会议形成的决议均合法有效。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2018年第一次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》等法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会形成的决议均合法有效。
（以下无正文）