我们作为桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规以及《公司章程》、《独立董事制度》的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，独立履行职责，及时了解公司的生产经营及发展情况，按时出席了公司年度内召开的董事会会议，并对审议的相关事项基于独立立场发表了独立客观的意见，忠实履行了独立董事应尽的职责，切实发挥独立董事的职能作用，有效维护了公司整体利益和全体股东,尤其是中小股东的合法权益。现将2015年度履行独立董事职责情况总结如下：
一、独立董事的基本情况
2015年度独立董事无变动。独立董事的个人情况如下：
廖抒华先生，中国国籍，无境外永久居留权。现任广西科技大学汽车与交通学院副院长、教授、硕士生导师。现任公司独立董事。
丘树旺先生，中国国籍，无境外永久居留权。现为致同会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。现任公司独立董事。
肖岳峰先生，中国国籍，无境外永久居留权。现任桂林理工大学副校长。
现任公司独立董事、桂林银行外部监事。
我们及我们的直系亲属、主要社会关系不在该公司或其下属子公司任职、没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上、不是该公司前十名股东、不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在该公司前五名股东单位任职。我们没有为该公司其下属子公司提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）2015年度出席会议情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年董事会出席情况||||||
|独立董事姓名|董事会次数|亲自出席次数（含通讯表决）||委托出席次数|缺席次数|
|廖抒华|9|9||0|0|
|丘树旺|9|9||0|0|
|肖岳峰|9|9||0|0|
|2015年股东会出席情况||||||
|独立董事姓名|股东大会次数||亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|
|廖抒华|2||2|0|0|
|丘树旺|2||1|0|1|
|肖岳峰|2||1|0|1|

本年度公司召开了9次董事会。我们认真严谨对待每次董事会，均亲自行使表决权，未有无故缺席的情况发生。我们积极参与讨论各议案并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥了作用。
本年度公司召开了2次股东大会，我们认为股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。
（二）现场考察及公司配合情况
2015年度，我们常利用参加现场会议的机会以及公司年度报告审计期间与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关负责人就公司日常生产经营情况进行沟通和了解；同时，通过电话或邮件咨询，与公司内部董事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况。在召开董事会及相关会议前，公司均提前通知了我们并同时提供相关资料，有效的配合了我们的工作。对于所提供的资料，我们在会前均认真审阅。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2015年度，公司没有与股东及其关联企业发生重大关联交易情况。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监发2003（56）号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》（证监发[2005]120号）精神，我们对公司对外担保情况进行了核查和落
实，我们认为公司严格担保的审批程序，遵守相关法律法规的规定。认真履行
对外担保情况的信息披露义务，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，2015年度的担保行为没有违规担保。
报告期内，对外担保发生额为人民币39,619万元，对外担保余额为人民币15,040万元，且全部为对控股全资子公司的担保，占公司最近一期经审计净资产的7.43%。公司无逾期对外担保情况。公司没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保，也没有为任何非法人单位或个人提供担保。
截至2015年12月31日，公司无资金被占用情况。
（三）募集资金的使用情况
（1）首次公开发行募集资金使用情况：根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定和公司的《募集资金管理办法》，我们对公司募集资金使用进行了监督和审核，公司自2014年11月27日挂牌上市后，在年报、半年报中详细披露募集资金基本情况及募集资金管理情况；公司第三届董事会第十次会议、第十四次会议、十五次会议均审议通过《前次募集资金使用情况的专项报告》。我们认为公司披露的募集资金使用不存在违规情形。
（2）非公开发行股票募集资金使用情况：我们对公司第三届董事会第十七次会议提交的《关于使用非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》进行了认真审议，我们认为公司使用本次募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金，有利于降低公司的财务费用，提高资金的使用效率，符合全体股东利益。本次资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。我们同意使用公司本次非公开发行股票募集资金10,440.26万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
截至2015年12月31日止，公司首次公开发行股票募集资金实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币21,437.82万元。
截至2015年12月31日止，公司非公开发行股票募集资金实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币10,440.26万元（不含补充流动资金部分）。
（四）高级管理人员提名情况
（1）我们对第三届董事会第十二次会议《关于聘任公司副总经理的议案》
进行了审议，并发表独立意见：我们认为本次聘任人员的教育背景、任职经历、专业能力等符合上市公司高级管理人员的岗位职责要求；未发现其有《公司法》及《公司章程》规定不得担任上市公司高级管理人员的情形，亦不存在被中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒之情形。我们同意聘任赵宏伟先生为公司副总经理。
（2）我们对公司第三届董事会第十七次会议提交的《关于董事变更的议案》进行了认真审议，并发表独立意见：公司董事会提名委员会审查，被提名人赵宏伟先生作为公司第三届董事会董事候选人，提名方式和程序、提名人资格符合法律法规和《公司章程》的有关规定。被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第147条规定的不得担任公司董事的情形，亦没有被中国证监会认定为证券市场禁入者且禁入尚未解除的情形，被提名人的任职资格符合《公司法》和《桂林福达股份有限公司章程》规定的担任公司董事的条件。我们同意公司董事会提名赵宏伟先生为公司第三届董事会董事候选人，并同意提交公司股东大会审议。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2015年度，公司已按照要求及时合规发布业绩快报，我们认为公司发布的业绩快报真实准确预测了公司经营业绩。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
我们认真审议了第三届董事会第九次会议《关于续聘会计师事务所及支付报酬的议案》后发表独立意见认为：本次续聘审计机构的程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，同意续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，所确定的80万元审计费用是合理的。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2014年度利润分配方案为以公司截至2014年12月31日的总股本43,350万股为基数，每10股派发现金红利1.5元（含税），拟派发现金红利总额为6,502.5万元。
我们认为该利润分配方案严格按照《公司章程》的规定执行现金分红政策，且充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素，同时能保障股东的合理回报，有利于公司健康、持续稳定发展的需要。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东严格履行各项承诺，未发生违反承诺事项的情况。
（九）信息披露的执行情况
2015年，公司编制披露了《2014年年度报告》、《2015年第一季度报告》、《2015年半年度报告》、《2015年第三季度报告》等4份定期报告和58份公告及公司治理文件。经核查，我们认为公司的信息披露工作能够严格执行法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》及公司各项信息披露相关制度的规定，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十）内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及有关规定，我们对公司内部控制各项工作开展情况进行了解，认为公司进一步地强化内控体系建设和持续的优化，同时，公司的内部控制能够涵盖公司层面和业务层面的各个环节，真实、准确反映了公司内部控制的情况。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2015年度，公司共召开8次审计委员会会议，审议定期报告、审计机构聘请、利润分配、募集资金使用等事项；召开1次薪酬与考核委员会会议，审议董事、监事及高级管理人员薪酬等事项；召开2次提名委员会会议，审议高级管理人员、董事候选人提名等事项；召开2次战略委员会会议，审议募集资金运用可行性分析等事项。独立董事出席情况良好。
（十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
我们对内部控制制度的完善和执行情况以及股东大会及董事会决议执行情况予以监督。我们认为，2015年度公司运转正常，董事会会议、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均按相关规定履行了相关程序，分红方案注重股东回报，股东承诺得以切实履行，信息披露执行情况良好，内部控制在重大方面有效。对于内部控制制度检查中，在合同管理、档案管理、信息系统方面还存在个别一般缺陷，我们希望公司尽快完成整改，使内控建设更加完善。
四、总体评价
2015年度，我们认真出席各次股东大会、董事会及各专门委员会会议，并根据相关规定发表独立意见；我们持续关注、深入了解公司的生产经营、财务管理、业务发展及规范运作情况，获取做出决策所需的情况和资料；我们监督内部控制制度、股东大会及董事会决议执行情况，积极与公司管理层、相关人员进行沟通，对董事及高级管理人员的履职情况进行检查；我们及时掌握公司的信息披露情况，维护信息披露的及时、公平、真实、准确、完整。总体而言，我们忠实、勤勉、尽职地履行了独立董事的职责，在维护公司和广大股东特别是中小股东的合法权益方面发挥了应有的作用
在以后的任期内，我们将继续勤勉尽责、恪尽职守，以独立董事应当具备的客观性与独立性，在健全完善公司法人治理结构、保证公司规范运作等方面进行积极的工作，切实维护公司及全体股东特别是社会公众股股东的合法权益。
特此报告
独立董事：廖抒华、丘树旺、肖岳峰桂林福达股份有限公司董事会 2016年 2月 27日