股票代码：000798 股票简称：中水渔业 上市地：深圳证券交易所中水集团远洋股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）
交易对方 注册地址
中国水产有限公司 北京市西城区西单民丰胡同31号
募集资金认购方 注册地址
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上海市黄浦区复兴东路2号405室
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上海复星创泓股权投资基金合伙企业
上海市嘉定区嘉新公路835弄25号16幢3101室
（有限合伙）
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企业（有限合伙）
独立财务顾问
红塔证券股份有限公司
二零一五年三月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及摘要的真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次重大资产重组的交易对方中国水产有限公司、募集资金认购方上海复星产业投资有限公司、上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海复星惟实一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）出具承诺保证所提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
公司敬请投资者关注在此披露的重大事项提示，并仔细阅读本报告书中的所有内容。本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次交易方案
（一）概述
公司以2,314,805,000.00元的交易价格，向中国水产发行股份并支付现金，购买增资计划完成后中渔环球100%的股权（增资计划及其它有关情况参见“第七节本次交易涉及的合同主要内容”、“一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议的主要内容”之“（二）交易标的的增资计划”）。并向战略投资者复星产业、复星创富、复星创泓和复星惟实发行股份募集 655,861,411.93元（不超过本次交易总额的25%，本次交易总额为 2,623,445,660.54元）的配套资金。
本次交易完成后，中国水产所属的远洋渔业优质资产注入公司，有利于减少公司现存的同业竞争，规范关联交易，提升公司核心竞争力，提高上市公司的盈利水平。
（二）本次重组的支付方式
公司向中国水产发行股份并支付现金，购买增资计划完成后中渔环球100%的股权。其中，目标公司对价的85%以发行股份方式支付，对价的15%以现金方式支付。
（三）募集配套融资安排
本次配套融资中，公司拟用 347,220,751.39元向交易对方中国水产支付目标公司15%股权的现金对价，300,000,000.00元用于目标公司在建项目，
8,640,660.54元用于支付本次交易相关费用。
（四）本次发行股份的价格和数量
1、本次发行股份的价格
本次交易拟发行股份的定价基准日为公司关于本次重大资产重组的首次董事会决议公告日，发行股份的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，其计算方式为：发行价格＝定价基准日前20个交易日公司股票交易的总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量=6.46元/股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
2014年5月，公司2013年年度股东大会审议通过《2013年度利润分配预案》的议案，以公司 319,455,000股为基数，向全体股东每 10股派 0.55元人民币现金。2014年 7月，公司实施了 2013年度分红派息方案，本次交易股份发行价格调整为6.41元/股。
2、本次发行股份的数量
本次重组目标公司的交易价格为 2,314,805,000.00元，其对价总额的85%即1,967,584,248.61元以发行股份方式支付，按照6.41元/股的发行价格计算，本次向中国水产发行的股份数量为306,955,421股。
向战略投资者复星产业、复星创富、复星创泓和复星惟实募集配套资金655,861,411.93元，按照6.41元/股的发行价格计算，本次向战略投资者发行的股份数量为102,318,473股。
（五）锁定期
本次向中国水产发行的股份自新增股份上市之日起三十六个月内不得转让。
另，本次交易完成后六个月内如中水渔业股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，中国水产持有公司股票的锁定期自动延长六个月。
本次向战略投资者复星产业、复星创富、复星创泓和复星惟实发行的股份自新增股份上市之日起三十六个月内不得转让。
二、本次交易构成重大资产重组
在本次交易中，目标公司交易作价 231,480.50万元，截止 2013年 12月 31日，公司净资产额为 83,881.04万元，按照《重组办法》第十二条第三款的
规定，目标公司交易作价超过 5,000万元，且达到公司 2013年末净资产的275.96%，构成重大资产重组。同时，本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
三、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中国水产，是公司控股股东和实际控制人中农发集团的全资子公司，故本次交易构成关联交易。
公司董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事履行了回避表决程序；在后续召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东也将按规定履行回避表决程序。
四、本次交易不导致实际控制人变更，不构成借壳上市
重组前公司股本总额为 319,455,000股，本次发行股份 409,273,894股，重组后公司股本总额为728,728,894股，其中，中农发集团及其一致行动人持有上市公司的股份数量预计将由 189,045,000股上升至 496,000,421股，预计持股比例从59.18%上升至68.06%。重组后公司的控股股东和实际控制人仍为中农发集团。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
公司自上市以来控股股东和实际控制人未变生过变更，一直为中农发集团，根据《重组管理办法》相关规定，本次重组不构成借壳上市。
五、目标公司的评估情况
公司聘请了具有证券期货相关业务资格的评估机构亚超资产，以 2014年 3月31日为基准日，对模拟增资计划完成后中渔环球100%股权的价值进行评估。
本次评估采用资产基础法和收益法两种方法。其中，收益法，模拟增资计划完成后，目标公司股东全部权益价值评估值为 231,480.50万元，较目标公司母公司模拟财务报表净资产账面价值 158,604.33万元，评估增值72,876.17万元，增值率45.95%；资产基础法，模拟增资计划完成后目标公司母公司股东权益评估值为218,050.75万元，较模拟财务报表净资产账面价值158,604.33万元，评
估增值59,446.42万元，增值率37.48%。
鉴于收益法的评估结果能更全面、合理地反映目标公司的股东全部权益价值，本次评估以收益法评估值作为目标公司股东全部权益价值的最终评估值，即目标公司股东全部权益价值评估值为 231,480.50万元。
针对上述评估事项，亚超资产出具的北京亚超评报字[2014]第A071号评估报告，并经国务院国资委备案。依据评估值，经交易双方协商，本次交易目标公司的交易价格为231,480.50万元。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）发行前后股权结构变化
单位：股
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|重组前||重组后||
||持股数|持股比例|持股数|持股比例|
|中农发集团|81,003,100|25.36%|81,003,100|11.12%|
|舟山渔业|65,032,200|20.36%|65,032,200|8.92%|
|华农资产|43,009,700|13.46%|43,009,700|5.90%|
|中国水产|--|--|306,955,421|42.12%|
|复星产业|--|--|8,492,265|1.17%|
|复星创富|--|--|26,605,928|3.65%|
|复星创泓|--|--|10,884,243|1.49%|
|复星惟实|--|--|56,336,037|7.73%|
|原社会公众股东|130,410,000|40.82%|130,410,000|17.90%|
|合计|319,455,000|100.00%|728,728,894|100.00%|

（二）发行前后财务指标变化
1、资产负债表数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年9月30日|||2013年12月31日|||
||交易前|备考|增幅|交易前|备考|增幅|
|资产|90,396.52|430,042.89|375.73%|93,460.98|373,553.23|299.69%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|负债|6,957.78|141,478.36|1933.38%|9,579.94|117,688.49|1128.49%|
|所有者权益|83,438.75|288,564.53|245.84%|83,881.04|255,864.74|205.03%|
|归属于母公司所有者权益|83,333.12|286,807.88|244.17%|83,689.54|254,442.33|204.03%|

2、利润表数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-9月||增幅|2013年度||增幅|
||交易前|备考||交易前|备考||
|营业收入|26,767.87|205,376.52|667.25%|29,613.10|249,872.51|743.79%|
|营业利润|-4,821.42|-4,664.96|-3.25%|-3,371.86|-19,820.96|487.83%|
|利润总额|1,365.75|23,833.82|1645.11%|5,631.86|20,817.94|269.65%|
|净利润|1,351.38|23,819.17|1662.58%|5,229.75|20,398.55|290.05%|
|归属于母公司股东的净利润|1,437.26|23,263.20|1518.58%|5,430.68|20,275.64|273.35%|

3、主要财务指标
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年9月30日|||2013年12月31日|||
||交易前|备考|增幅|交易前|备考|增幅|
|流动比率|10.03|2.27|-77.37%|7.27|2.26|-68.91%|
|速动比率|5.77|1.61|-72.10%|4.33|1.6|-63.05%|
|资产负债率|7.70%|32.90%|327.27%|10.25%|31.51%|207.41%|
|项目|2014年1-9月|||2013年度|||
||交易前|备考|增幅|交易前|备考|增幅|
|加权平均净资产收益率（%）|1.62|8.75|440.12%|6.32|8.01|26.74%|
|每股收益（元/股）|0.04|0.32|700.00%|0.17|0.28|64.71%|
|每股净资产（元/股）|2.61|3.94|50.96%|2.62|3.49|33.21%|

（三）其他影响
1、扩大主营业务规模
本次交易完成后，公司拥有生产船舶和辅助船舶 207艘。按照 2014年 1-9月、2013年备考合并口径计算，捕捞量154,958吨、173,272吨，增长约 6.51倍、8.03倍；捕捞收入达到 154,546.70万元、190,668.68万元，增长约 4.88倍、7.37倍；主营业务收入达到 201,992.24万元、244,063.72万元，增长约 6.55倍、7.28倍。随着目标公司在建和拟投资项目的相继投产，公司生产规模将进一步扩大，综合实力进一步增强。
2、完善远洋渔业产业链
本次重组注入公司的资产为远洋渔业及配套产业，包括远洋捕捞、航运供油、水产品加工等。通过本次重组公司远洋渔业主业规模得以扩大，同时冷藏运输、供油及水产品加工等远洋渔业配套业务也得到补充和提升，将形成主业突出、产业配套的产业链条，有利于公司发挥产业集群优势，形成产业链上的协同效应，最大限度提升公司竞争优势和利润水平，进一步规避市场价格波动风险，保证公司的盈利稳定。
3、减少关联交易
本次交易完成后，上市公司关联交易因为合并抵销而部分减少，同时增加目标公司发生的部分关联交易，但关联交易总额占营业收入比例将大幅降低。
4、减少同业竞争
本次交易将在一定程度上减少上市公司和控股股东及实际控制人控制的其他企业之间目前存在的同业竞争。
七、本次交易的决策程序
（一）本次交易已经履行的审批程序
1、2014年8月13日，公司第六届董事会第三次会议审议通过《中水集团远洋股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》及相关议案；
2、2015年 3月 2日，国务院国资委对本次重大资产重组的评估结果予以备案确认；
3、2015年 3月 3日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《中水集
团远洋股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及相关议案
（二）本次交易尚需履行的审批程序
1、国务院国资委批准本次交易；
2、公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、中国证监会核准本次交易。
在取得上述批准或核准之前，公司将不会实施本次重大资产重组方案。
八、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）上市公司
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|-|-|
|序号|承诺内容|
|1|中水集团远洋股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员关于信息披露和申请文件真实性、准确性、完整性的承诺函|

（二）中国水产
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|序号|承诺内容|
|1|承诺不存在泄漏本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。|
|2|关于保持中水集团远洋股份有限公司和中渔环球海洋食品有限责任公司独立性的承诺|
|3|关于中渔环球海洋食品有限责任公司资产权属的承诺|
|4|关于认购中水集团远洋股份有限公司股份锁定期的承诺|
|5|关于减少和规范关联交易的承诺|
|6|关于避免同业竞争的承诺|
|7|保证所提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任|
|8|关于对标的资产交易完成后三年内的业绩承诺和补偿安排|
|9|关于向中渔环球增资资产债务转移的承诺|
|10|关于在两年内办理完毕瑕疵资产的权属证书的承诺|

（三）中农发集团
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|-|-|
|序号|承诺内容|
|1|承诺不存在泄漏本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。|
|2|关于保持中水集团远洋股份有限公司和中渔环球海洋食品有限责任公司独立性的承诺|
|3|关于减少和规范关联交易的承诺|
|4|关于避免同业竞争的承诺|

（四）募集资金认购方
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|-|-|
|序号|承诺内容|
|1|上海复星产业投资有限公司保证所提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。|
|2|上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）保证所提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。|
|3|上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）保证所提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。|
|4|上海复星惟实一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）保证所提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。|
|5|上海复星产业投资有限公司股票锁定期的承诺|
|6|上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）股票锁定期的承诺|
|7|上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）股票锁定期的承诺|
|8|上海复星惟实一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）股票锁定期的承诺|
|9|关于认购方以其自有资金认购本次重组中募集配套资金发行股份的承诺|

九、中小投资者权益保护的安排
（一）新增股份限售期
根据公司与交易对方中国水产签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》和补充协议，因本次交易获得公司新增股份的中国水产作出了股份锁定承诺，该等安排符合《重组管理办法》第四十六条和四十八条的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
（二）信息披露程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司业务办理指南第10号——重大资产重组》的要求履行了信息披露义务，及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息，并按照规定及时公告停牌事项的进展情况。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
（三）盈利预测补偿
公司与交易对方中国水产签订的《盈利补偿协议》中明确约定了交易对方中国水产在目标公司未能完成业绩预测的情形下对公司的补偿方式及补偿安排。该等安排切实可行，有利于保护中小投资者的合法权益，符合《重组管理办法》和中国证监会的相关规定。
（四）资产定价的公允性
本次交易所涉及的目标公司系以具有从事证券从业资格的亚超资产出具并经国务院国资委备案的评估报告（北京亚超评报字[2014]第A071号）为定价依据，经交易双方协商确定交易价格，公司的独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、交易价格的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立，评估假设前提合理，交易价格公允。
因此，本次交易所涉及的标的资产定价程序完备，定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（五）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次交易前后，中水渔业2014年1-9月及2013年度的每股收益比较如下：
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|-|-|-|
|项目|2013年|2014年1-9月|

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|-|-|-|
|中水渔业归属于公司普通股股东的每股基本收益（元/股）|0.17|0.04|
|中水渔业备考报表归属于公司普通股股东的每股基本收益 （元/股）|0.28|0.32|
|增厚比例|64.71%|700.00%|

因此，本次交易并未摊薄中水渔业当期每股收益。
（六）严格履行相关程序
本次交易中目标公司将由具有证券期货业务资格的审计机构和资产评估机构进行审计、评估；公司聘请独立财务顾问和法律顾问，对本次重组出具独立财务顾问报告和法律意见书。
对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次交易相关事项时，关联董事回避表决，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见。根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，公司将就本次交易的有关议案提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。
上述程序确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（七）股东大会表决安排
在表决本次交易方案的股东大会中，公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
公司指定信息披露网站为www.cninfo.com.cn，请投资者认真浏览本报告书全文及中介机构出具的意见。
（八）其他保护投资者权益的措施
公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
在本次交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五分开”原则，规范关联交易，遵守中国证监会有关规定，
规范上市公司运作。
十、目标公司财务报告和评估报告的编制基础
目标公司假定以按照《中水集团远洋股份有限公司与中国水产有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议中增资计划完成增资，相应的业务、债权债务及人员等经营要素转移至中渔环球为基础，编制目标公司两年两期财务报表及附注。
评估机构假定增资计划涉及的相关业务、资产、债权债务及人员等经营要素在 2014年 3月 31日评估基准日均已转移至目标公司，为目标公司所拥有，并以此假设开展评估工作，出具评估报告（北京亚超评报字[2014]第A071号）。
十一、交易对方的业绩承诺及超额奖励
（一）业绩承诺
根据交易双方签订的《盈利补偿协议》及其补充协议，中国水产承诺目标公司 2015年度、2016年度、2017年度（如果重组实施时间晚于 2015年，则需要相应顺延一年），截至当期累积实现净利润（以合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润计算）将不低于截至当期期末累积承诺净利润，若截至当期累积实现净利润低于截至当期期末累积承诺净利润，差额部分中国水产首先以其在本次交易中取得的股份对公司进行补偿，股份补偿不足的，再以现金进行补偿。
（二）超额奖励
根据交易双方签订的《盈利补偿协议》，若目标公司在中国水产承诺的三个会计年度实现的累计净利润合计超过其承诺的净利润，超过部分由中水渔业和中国水产按照5:5的比例分享。
对超额奖励部分拟采取的会计处理：鉴于中水渔业和中国水产属于同一控制人，对于超额盈利奖励部分，中水渔业向中国水产支付款项时，减少货币资金和资本公积，中国水产收到款项时，增加货币资金和资本公积。
十二、政府补贴确认时点的调整
根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》，结合公司正常经营业务的特点，公司2013年将燃油补贴从“非经常性损益”变
更为“经常性损益”在财务报告中列报，同时在确认计量上该政府补贴由原来按照当期实际收到的金额确认，变更为按照当期应收金额确认。此项会计政策变更采用追溯调整法，追溯调增2012年期初未分配利润43,032,060.00元，调增2012年期初盈余公积4,781,340.00元，2012年度净利润减少4,461,200.00元，2013年度净利润减少3,067,200.00元。
十三、目标公司的增资计划
基于交易对方中国水产对目标公司作出的业绩承诺，为了便于对目标公司利润等财务数据的核算，同时享受国家支持企业重组而给予的相关优惠政策，在本次重组实施前，中国水产将本次重组拟出售给公司的资产（增资前中渔环球100%股权除外），增资注入中渔环球，增资完成后中渔环球100%股权为本次重组的目标公司。
（一）增资计划的具体内容
1、增资资产范围
按照中国水产制定的增资计划，本次用于对中渔环球增资的资产包括：（1）所属中国水产母公司的部分资产，（2）中国水产持有的8家子公司股权。
2、增资的具体方式
中国水产将上述资产以 2014年 3月 31日（即连同与资产相关的债权、债务等）按账面价值对中渔环球增资，增加中渔环球的资本公积，中渔环球的注册资本保持不变。
（二）增资计划的实施情况
本次用于增资的主要资产包括货币资金、应收款项、存货、船舶及股权等，其中用于增资的股权需要办理工商变更登记手续；除塞内加尔项目和马达项目以外中国水产母公司纳入增资范围的船舶资产需要办理所有权人变更登记手续；用于增资的其它资产只需交付即可，无需办理其它特定过户手续。
截至本报告书签署日，除部分船舶资产未变更权属外，用于增资的主要资产已完成相应的工商变更登记或过户手续、债权债务已完成转移、增资所涉及的相关人员按照“人员随业务和资产走”的原则进行安置。
未办理权属变更的船舶资产的价值及占比如下表：
单位：万元
||||||
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|项目|截至2014年3月31日账面价值|占目标公司资产总额比例|评估基准日资产评估价值|占股东全部权益评估值|
|过洋性船舶资产|10,812.97|4.71%|10,610.28|4.58%|
|大洋性船舶资产|1,419.50|0.62%|3,728.06|1.61%|
|辅助船舶资产|1,827.63|0.80%|3,464.65|1.50%|
|合计|14,060.09|6.13%|17,802.99|7.69%|

上述尚未变更权属的船舶资占目标公司资产总额较小，资产产权属清晰，办理相关的权属变更手续不存在实质的法律障碍，目标公司已经实际控制使用，对目标公司的生产经营不会产生重大影响。
中国水产以资产账面价值向中渔环球增资，增加中渔环球的的资本公积未违反《公司法》及其他法律、法规及规范性文件的规定。该次增资计划不涉及工商登记事项的变更，因此无需办理工商变更登记手续。
综上所述，对中渔环球的增资程序已基本履行完毕。
主要风险因素
一、盈利预测风险
依据现有的财务和业务资料，假设宏观环境和经营未发生重大变化前提下，上市公司和目标公司分别对本次交易完成后的财务数据进行了测算，编制了盈利预测报告，中审亚太对盈利预测报告进行了审核，分别出具了盈利预测审核报告。
但是远洋渔业受气候、渔场资源、远洋捕捞作业量、鱼货价格水平、燃油及人工成本等多方面因素的影响较大，上市公司及目标公司经营业绩存在波动，盈利预测存在不能实现的风险。
二、行业监管政策变动风险
公司目前以大洋性捕捞业务为主，主要面临有关国内及有关国际渔业组织的监督管理和自律管理，管理政策相对较为稳定。重组后，公司的业务拓展至过洋性捕捞业务领域，涉及与多个区域沿海国家的渔业合作，将接受更加复杂的国内外渔业政策法规及国际组织的渔业管理协定的约束，若国内外渔业政策法规及国际组织的渔业管理协定等监管规定发生重大变化，则有可能会对公司经营稳定性和可持续性带来重大影响。
三、国家支持政策变动风险
远洋渔业是利用公海和其它国家专属经济区渔业资源，直接参与国际渔业竞争的产业，有利于缓解我国人均资源短缺、维护国家食物安全，有利于拓展渔业发展空间、提高产业综合实力和国际竞争力，维护国家海洋权益，是受到国家政策支持的产业。政府有关部门在税收、资源探捕、对外合作、燃料价格补贴等方面为远洋渔业企业提供了优惠或扶持政策，为远洋渔业企业的经营发展提供了强有力的支持。随着行业发展和国际竞争环境的变化，国家可能对目前远洋渔业享有的优惠和扶持政策进行调整，从而给公司带来较大经营风险，对公司的持续经营能力带来重大影响。
四、大股东控制风险
本次交易前，中农发集团直接和间接持有公司59.18%的股份，是公司的控股股东和实际控制人。本次交易完成后，中农发集团将直接和间接持有中水渔业68.06%的股份，对公司的控制权将进一步提高。中农发集团及其一致行动人可以通过董事会、股东大会对公司的人事任免、经营决策、股利分配等事项施加重大影响；同时，中农发集团及其一致行动人的利益可能与部分或全部少数股东的利益不一致，因此存在大股东控制风险。
五、同业竞争风险
本次交易完成后，公司控股股东和实际控制人中农发集团的下属企业中仍有部分公司主营远洋渔业及相关的业务，与公司存在同业竞争。为彻底避免和消除公司控股股东及其控制的其它企业侵占上市公司商业机会和形成同业竞争的可能性，中农发集团承诺对于集团所控制的目前尚不具备注入上市公司条件的与远洋渔业业务相关资产，将努力促使其符合注入条件后，将其注入中水渔业，并出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。倘若未来中农发集团及其下属企业未能履行承诺，对公司的生产经营构成了任何直接或间接的业务竞争，则可能损害公司和公司其他股东的利益。
六、业绩补偿承诺实施的违约风险
《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》明确约定了中国水产在承诺期内未能实现承诺业绩时中国水产对公司的补偿方案及股份锁定方案。如中国水产在承诺期内无法实现业绩承诺，将可能出现中国水产处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形时，中国水产用现金进行补偿，但由于现金补偿的可执行性较股份补偿低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。
七、汇率变动风险
目标公司在生产经营中的物资采购、船舶维修、产品销售以及设备和技术进出口业务等过程中，均会发生外币收付等情形，因此汇率变化将对公司的效益产生一定的影响。
八、股票价格波动风险
股票价格受公司的经营状况、国家宏观经济政策调整、行业政策、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者的心理预期波动等多种因素的影响，股票价格存在一定波动性。投资者需要谨慎投资。
九、目标公司部分房屋未取得产权证、部分船舶尚未完成过户的风险
截至本报告书签署日，目标公司子公司烟台渔业有少量房屋由于历史原因未能取得房屋产权证书。截至 2014年 3月 31日，该部分房屋账面价值 12.72万元，占目标公司资产总额0.01%，评估值为42.11万元，占股东全部权益评估值0.02%。
截至本报告书签署日，尚有14艘船舶由于客观原因未完成过户手续，其中过洋捕捞船舶 6艘，大洋捕捞船舶 5艘，辅助船舶 3艘。截至 2014年 3月 31日，该部分船舶资产账面价值为14,060.09万元，占目标公司资产总额的6.13%，评估值为17,802.99万元，占股东全部权益评估值7.69%。
上述资产权属不存在争议，办理过户手续不存在实质性法律障碍。中国水产已明确承诺在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起两年内取得上述房屋资产的权属证书或完成上述船舶资产过户手续，否则，中国水产以上述资产本次评估金额以及该等资产在重组完成后给公司造成的经济损失予以现金补偿，前述补偿应当在损失确认后三十日内支付到位。如中国水产无法按期办理上述房屋资产的权属证书或完成上述船舶资产过户手续，且未能及时进行补偿或赔偿，将给公司造成损失。
十、标的资产增值率较高的风险
本次以收益法的评估结果作为评估结论，以 2014年 3月 31日为评估基准日，目标公司股东权益账面价值为 158,604.33万元，收益法的评估结果为231,480.50万元，评估增值72,876.17万元，评估增值率45.95%。交易标的资产评估增值较高，主要源于本次标的资产经过前期的培育、孵化，拥有完整的捕捞和销售体系，在中国渔业市场占有重要的地位，具有良好的综合效益和发展前景。由于本次交易评估值溢价水平高，在此提请投资者关注资产评估高溢价风险。
十一、主要估值参数的波动导致评估值大幅变动的风险
影响本次评估结果的主要估值参数为：鱼货价格变动10%，评估值变动17.95亿元，变动幅度为78%；作业量（销售收入）变动10%，评估值变动 17.10亿元，变动幅度为74%；人工成本变动10%，评估值变动3.94亿元，变动幅度为17%；燃油补贴变动10%，评估值变动 2.73亿元，变动幅度为12%。鱼货价格和作业量（销售收入）对评估值影响很大，人工成本和燃油补贴次之，评估值与鱼货价格最相关。在此提请投资者关注主要估值参数的波动将导致评估值大幅变动的风险。
十二、埃博拉疫情的发展导致目标公司生产经营波动的风险
因为经济、卫生等条件限制，埃博拉疫情在西非部分国家呈蔓延失控之势。
日益严峻的疫情对目标公司几内亚和塞拉利昂项目部生产经营造成了重大影响。
截至本报告书出具日，塞拉利昂项目部船舶生产人员和陆地工作人员，除两人留守外，其余均撤离塞拉里昂。作业船舶撤离至佛得角进行修理维护。几内亚项目部尽管仍在运营，但受疫情影响，生产计划实施难度加大，作业船舶分批次进行停船修理维护。虽然目标公司将积极地制定相关的应对措施（比如：船舶维修完成后，视疫情的发展情况，调整船舶作业国家或区域等），以减少对疫情对生产经营的影响。但是在此仍提请投资者关注埃博拉疫情的发展导致目标公司生产经营波动的风险。
目录
公司声明 ........................................................... 1重大事项提示 ....................................................... 2一、本次交易方案 .................................................. 2二、本次交易构成重大资产重组 ...................................... 3三、本次交易构成关联交易 .......................................... 4四、本次交易不导致实际控制人变更，不构成借壳上市 .................. 4五、目标公司的评估情况 ............................................ 4六、本次交易对上市公司的影响 ...................................... 5七、本次交易的决策程序 ............................................ 7八、本次重组相关方作出的重要承诺 .................................. 8九、中小投资者权益保护的安排 ..................................... 10十、目标公司财务报告和评估报告的编制基础 ......................... 12十一、交易对方的业绩承诺及超额奖励 ............................... 12十二、政府补贴确认时点的调整 ..................................... 12十三、目标公司的增资计划 ......................................... 13主要风险因素 ...................................................... 15一、盈利预测风险 ................................................. 15二、行业监管政策变动风险 ......................................... 15三、国家支持政策变动风险 ......................................... 15四、大股东控制风险 ............................................... 16五、同业竞争风险 ................................................. 16六、业绩补偿承诺实施的违约风险 ................................... 16七、汇率变动风险 ................................................. 16八、股票价格波动风险 ............................................. 17九、目标公司部分房屋未取得产权证、部分船舶尚未完成过户的风险 ..... 17
十、标的资产增值率较高的风险 ..................................... 17十一、主要估值参数的波动导致评估值大幅变动的风险 ................. 18十二、埃博拉疫情的发展导致目标公司生产经营波动的风险 ............. 18释义 .............................................................. 24第一节交易概述 ................................................... 28一、本次交易的背景 ............................................... 28二、本次交易的目的 ............................................... 29三、本次交易的决策程序 ........................................... 30四、本次交易的基本情况 ........................................... 31五、本次交易对上市公司的影响 ..................................... 33六、本次交易构成关联交易 ......................................... 34七、本次交易构成重大资产重组 ..................................... 34八、本次交易不会导致上市公司控制权变化，亦不构成借壳上市 ......... 35九、董事会表决情况 ............................................... 35十、独立财务顾问具有保荐人资格 ................................... 35第二节上市公司基本情况 ........................................... 36一、公司基本情况简介 ............................................. 36二、历史沿革及股本变动情况 ....................................... 37三、公司最近三年及一期控制权变动 ................................. 39四、控股股东及实际控制人 ......................................... 39五、主营业务概况 ................................................. 44六、最近两年及一期主要财务数据 ................................... 44七、最近三年及一期重大资产重组情况 ............................... 47八、公司最近三年违法违规情况 ..................................... 49第三节本次交易对方和募集资金认购方基本情况 ....................... 50一、交易对方 ..................................................... 50二、募集资金认购方 ............................................... 55三、交易对方、募集资金认购方与上市公司的关联关系说明 ............. 67
四、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 ......... 67五、交易对方及其主要管理人最近五年受处罚情况 ..................... 68六、交易对方及其主要管理人最近五年诚信情况 ....................... 68第四节交易标的 ................................................... 69一、标的资产概况 ................................................. 69二、目标公司基本信息 ............................................. 82三、目标公司的主营业务情况 ...................................... 128四、被许可使用他人资产情况 ...................................... 160五、目标公司会计政策或会计估计的情形 ............................ 162第五节目标公司的评估 ............................................ 165一、目标公司评估情况 ............................................ 165二、董事会对目标公司评估的分析 .................................. 201三、独立董事对目标公司评估情况的意见 ............................ 207第六节发行股份情况 .............................................. 208一、本次发行股份的具体情况 ...................................... 208二、本次交易对上市公司的影响 .................................... 211三、本次募集配套资金的必要性和合理性分析 ........................ 213第七节本次交易涉及的合同主要内容 ................................ 229一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议的主要内容 ....... 229二、《盈利补偿协议》及补充协议的主要内容 ......................... 237三、《股份认购合同》及补充协议的主要内容 ......................... 240第八节本次交易的合规性分析 ...................................... 244一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 .................. 244二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 .................. 250三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 252四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ...................................................... 253
五、独立董事对本次交易的意见 .................................... 253六、独立财务顾问对本次交易的意见 ................................ 256七、律师对本次交易的意见 ........................................ 257第九节管理层讨论与分析 .......................................... 258一、本次交易前公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ................ 258二、目标公司的行业特点和经营情况分析 ............................ 268三、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力分析 ................ 302四、本次交易对上市公司持续经营能力的影响分析 .................... 308五、本次交易对上市公司未来发展前景的影响 ........................ 310六、本次交易对上市公司的其他影响 ................................ 312第十节财务会计信息 .............................................. 315一、目标公司最近两年两期的财务报表 .............................. 315二、公司最近两年一期的备考合并财务报表 .......................... 325三、标的公司盈利预测报表 ........................................ 334第十一节同业竞争与关联交易 ...................................... 336一、同业竞争 .................................................... 336二、关联交易 .................................................... 338第十二节风险因素 ................................................ 350一、本次重大资产重组的交易风险 .................................. 350二、重大资产重组后上市公司的风险 ................................ 351第十三节其它重要事项说明 ........................................ 355一、本次交易完成后资金占用情况 .................................. 355二、本次交易完成后关联担保情况 .................................. 355三、本次交易对上市公司负债结构的影响 ............................ 355四、上市公司最近十二个月内发生的资产交易情况 .................... 355五、本次交易对上市公司治理机制影响的说明 ........................ 356六、公司利润分配政策 ............................................ 360
七、本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ............ 362八、本次重组相关主体是否存在不得参与重组的情形 .................. 363九、连续停牌前公司股票价格的波动情况 ............................ 364十、中小投资者权益保护的安排 .................................... 364第十四节本次交易相关证券服务机构 ................................ 367一、独立财务顾问 ................................................ 367二、法律顾问 .................................................... 367三、审计机构 .................................................... 367四、评估机构 .................................................... 368第十五节交易各方及中介机构声明 .................................. 369第十六节备查文件及备查地址 ...................................... 386一、备查文件 .................................................... 386二、备查地址 .................................................... 386
释义
除非文中另有说明，下列简称具有如下含义：
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|中水渔业/上市公司/公司|指|中水集团远洋股份有限公司|
|中国水产|指|中国水产有限公司|
|中渔环球/标的资产|指|中渔环球海洋食品有限责任公司|
|增资计划|指|中国水产以本次重组出售给中水渔业的除中渔环球100%股权以外的其它标的资产，对中渔环球实施增资的计划|
|目标公司|指|增资计划实施后的中渔环球海洋食品有限责任公司|
|中农发集团/集团/集团公司|指|中国农业发展集团有限公司|
|本次重组/本次发行股份购买资产/本次交易|指|中水渔业发行股份及支付现金购买实施增资计划后中渔环球100%股权并募集配套资金|
|复星产业|指|上海复星产业投资有限公司|
|复星创富|指|上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|复星创泓|指|上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|复星惟实|指|上海复星惟实一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|交易对方|指|中国水产有限公司|
|募集资金认购方/认购方/战略投资者|指|上海复星产业投资有限公司、上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）和上海复星惟实一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|中水嘉源|指|北京中水嘉源物业管理有限责任公司|
|舟山渔业|指|中国水产舟山海洋渔业公司|
|烟台渔业|指|烟台海洋渔业有限公司|

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|中国华农|指|中国华农资产经营公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|农业部|指|中华人民共和国农业部|
|红塔证券/独立财务顾问|指|红塔证券股份有限公司|
|金诚同达/法律顾问|指|北京金诚同达律师事务所|
|中审亚太/审计机构|指|中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）|
|亚超资产/评估机构|指|北京亚超资产评估有限公司|
|远洋渔业（捕捞）|指|捕捞以及与之配套的加工、补给和产品运输等渔业活动。远洋渔业（捕捞）包括大洋性渔业（捕捞）和过洋性渔业（捕捞）|
|大洋性渔业（捕捞）|指|通常在远离陆地的公海以及 200 海里专属经济区外围作业|
|过洋性渔业（捕捞）|指|在他国近海或经济区进行捕捞作业|
|入渔国/驻在国|指|开展过洋性捕捞作业海域所属主权国家|
|中水海龙|指|北京中水海龙贸易有限公司|

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|华都船务|指|华都船务有限公司|
|万诚船务|指|万诚船务有限公司|
|永迪发展|指|永迪发展有限公司|
|柏域发展|指|柏域发展有限公司|
|捷新发展|指|捷新发展有限公司|
|凯诚发展|指|凯诚发展有限公司|
|金宇渔业|指|金宇渔业发展有限公司|
|中水咨询|指|北京中水远洋咨询服务有限公司|
|中水现代|指|海南中水现代渔业有限公司|
|大西洋公司|指|中水大西洋公司有限责任公司|
|CNFC QSL|指|CNFC Quick State S.L.|
|QSL|指|QUICK STATE LIMITED|
|CIFC SPAIN|指|CHINA INTERNATIONAL FISHERIES(SPAIN)CO.SL|
|烟台房地产|指|烟台海洋渔业房地产开发有限公司|
|马达项目|指|马达加斯加项目|
|毛塔项目|指|毛里塔尼亚项目|
|印尼项目|指|印度尼西亚项目|
|拉斯|指|西班牙拉斯帕尔玛斯|
|特殊目的公司|指|为适应驻在国法律要求，目标公司通过并购、新设等方式在境外投资设立法律形式上的公司作为运营主体，开展远洋捕捞业务。由于并购、新设该类公司的目的并非为了获取投资收益，而是为取得驻在国的入渔许可。本着实质重于形式的原则，目标公司将该类公司视为渔业项目进行管理和会计核算，称其为特殊目的公司。|

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|《股份认购合同》|指|《上海复星惟实一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海复星产业投资有限公司与中水集团远洋股份有限公司关于中水集团远洋股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购合同》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《中水集团远洋股份有限公司与中国水产有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利补偿协议》|指|《中水集团远洋股份有限公司与中国水产有限公司盈利补偿协议》|
|过渡期|指|评估基准日起至标的股权交割日期间|
|元/万元/亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

注：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节交易概述
一、本次交易的背景
（一）国家产业政策的支持
远洋渔业是具有国家战略意义的重要产业，作为海洋经济的重要组成部分，远洋渔业涉及国家的海洋权益、经济利益、食物供应安全、资源和外交战略等。
为此，国家出台了支持远洋渔业行业发展的一系列重要政策。2013年，国务院发布了《国务院关于促进海洋渔业持续健康发展的若干意见》（国发[2013]11号），《意见》明确“积极稳妥发展外海和远洋渔业。有序开发外海渔业资源，发展壮大大洋性渔业。巩固提高过洋性渔业，推动产业转型升级”，“支持符合条件的海洋渔业企业上市融资与发行债券，形成多元化、多渠道海洋渔业的投融资格局”。 2013年 6月，国务院召开首次全国现代渔业建设工作电视电话会议，会议提出了培育壮大渔业龙头企业的发展战略。
为响应国家政策，做大做强远洋渔业业务，中农发集团计划以中水渔业为平台，整合所属远洋渔业板块资源，推进集团远洋渔业板块资产整体上市，以打造更具影响力和竞争力的远洋渔业龙头企业。
（二）主管部门积极地推动
为进一步规范国有股东与所控股上市公司关系，推动解决同业竞争、规范关联交易，促进国有经济和证券市场健康发展，2013年 8月国务院国资委和证监会联合发布《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争、规范关联交易的指导意见》，提出“国有股东与所控股上市公司要按照‘一企一策、成熟一家、推进一家’的原则，结合企业实际以及所处行业特点与发展状况等，研究提出解决同业竞争的总体思路。要综合运用资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，逐步将存在同业竞争的业务纳入同一平台，促进提高产业集中度和专业化水平”。
公司控股股东和实际控制人拟通过本次交易将持有符合上市条件的远洋渔业优质资产整合注入上市公司，进一步履行解决同业竞争的承诺。
（三）公司经营发展的需要
为实现经营发展目标，公司采取内生式成长和外延式增长相结合的发展模式。公司内生式成长主要是通过提高公司内部管理水平与效率，提升人员素质、捕捞技术水平等方式增强公司竞争力；外延式增长主要通过并购在行业内具有业务优势和竞争实力，拥有多元化渔业业务资源，以及产业具有协同效应的企业，从而实现公司以捕捞为基础，进行转型升级的跨越式发展目标。
公司通过多年积累，具备了并购所需的人力资源及管理经验，为本次交易的成功实施奠定了坚实的基础。本次收购中渔环球，可以实现公司在巩固远洋捕捞业务的同时，向渔业服务业和市场营销延伸的目标，符合公司经营发展战略。
（四）资本市场创造有利条件
作为上市公司，除了使用自有资金以外，公司还可以通过发行股份支付收购价款，实施较大规模的并购交易；上市公司股份与货币资金相比具备增值空间，在交易中容易得到交易对方的认可。拥有股份支付手段，是公司在并购交易中相对于非上市公司的重要优势之一。
二、本次交易的目的
（一）对中农发集团下属远洋渔业业务进行优化整合
通过本次交易，中农发集团所属远洋渔业优质资产实现上市。交易完成后，中水渔业拥有的捕捞资源和生产能力均将得到大幅提高，有利于上市公司形成较为完整的远洋渔业产业链，提高运营效率和管理水平，有助于发挥资本市场的融资和产业整合功能，加强远洋渔业资源的整合及综合开发利用。
（二）提升盈利能力，实现规模效应和协同效应
由于历史原因，中农发集团远洋渔业板块上市的资产规模较小，发展速度相对较慢。按照避免与上市公司形成同业竞争的原则，中农发集团在内部构建了统筹远洋渔业板块业务整合和发展的协调机制，安排不同企业主体的业务分工及生产作业，但由于各企业主体的人员、物资供应、销售等方面互相独立，难以发挥规模效应和协同效应。中国水产所属优质远洋渔业资产注入上市公司后，上市公司的业务规模、作业区域显著扩大，通过重新梳理产业链条，合理安排经营，优
化业务结构，可实现资源优化配置，降低运营成本，获得规模化经营的优势，提高整体盈利能力。
（三）减少同业竞争
本次交易前，中农发集团所属的中国水产、舟山渔业和公司存在同业竞争关系。按照“成熟一家、推进一家”的原则，中农发集团将中国水产所属的符合上市条件的优质远洋渔业资产中渔环球100%股权注入上市公司。中国水产剩余资产和舟山渔业目前尚不具备注入上市公司条件，未作为本次交易标的。中农发集团承诺将努力促使其符合注入条件后，将其注入中水渔业。本次交易将在一定程度上减少上市公司和控股股东及实际控制人控制的其他企业之间目前存在的同业竞争。
（四）提升上市公司资产质量
本次重组目标公司为增资计划实施后的中渔环球，具有丰富的渔业生产资源和资料，拥有渔业多元化板块业务，捕捞产品向国内外客户供应，经营业绩良好。
因此，本次交易后，随着上市公司与标的公司的整合，公司资产质量将进一步提高。
（五）增强核心竞争力和抗风险能力
本次交易完成后，公司在销售、采购、捕捞作业和人才等方面的优势将得到全面提升，公司的核心竞争力将得到巩固、增强。同时，公司的资产规模扩大、融资能力提高、抗风险能力增强。
（六）进一步优化公司治理结构
本次交易完成后，公司控股股东和实际控制人不变，但公司股权结构进一步多元化，有利于公司建设更加科学合理的法人治理结构，促进公司持续健康发展，维护全体股东、特别是广大中小股东的利益。
三、本次交易的决策程序
（一）本次交易已经履行的审批程序
1、2014年8月13日，公司第六届董事会第三次会议审议通过《中水集团
远洋股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》及相关议案；
2、2015年 3月 2日，国务院国资委对本次重大资产重组的评估结果予以备案确认；
3、2015年 3月 3日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《中水集团远洋股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
1、国务院国资委批准本次交易；
2、公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、中国证监会核准本次交易。
在取得上述批准或核准之前，公司将不会实施本次重大资产重组方案。
四、本次交易的基本情况
（一）概述
公司以2,314,805,000.00元的交易价格，向中国水产发行股份并支付现金，购买增资计划完成后中渔环球100%的股权（增资计划及其它有关情况参见“第七节本次交易涉及的合同主要内容”、“一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议的主要内容”之“（二）交易标的的增资计划”）。并向战略投资者复星产业、复星创富、复星创泓和复星惟实发行股份募集 655,861,411.93元（不超过本次交易总额的25%，本次交易总额为 2,623,445,660.54元）的配套资金。
本次交易完成后，中国水产所属的远洋渔业优质资产注入公司，有利于减少公司现存的同业竞争，规范关联交易，提升公司核心竞争力，提高上市公司的盈利水平。
（二）本次重组的支付方式
公司向中国水产发行股份并支付现金，购买增资计划完成后中渔环球100%的股权。其中，目标公司对价的85%以发行股份方式支付，对价的15%以现金方式支付。
（三）募集配套融资安排
本次配套融资中，公司拟用 347,220,751.39元向交易对方中国水产支付目标公司15%股权的现金对价，300,000,000.00元用于目标公司在建项目，
8,640,660.54元用于支付本次交易相关费用。
（四）本次发行股份的价格和数量
1、本次发行股份的价格
本次交易拟发行股份的定价基准日为公司关于本次重大资产重组的首次董事会决议公告日，发行股份的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，其计算方式为：发行价格＝定价基准日前20个交易日公司股票交易的总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量=6.46元/股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
2014年5月，公司2013年年度股东大会审议通过《2013年度利润分配预案》的议案，以公司 319,455,000股为基数，向全体股东每 10股派 0.55元人民币现金。2014年 7月，公司实施了 2013年度分红派息方案，本次交易股份发行价格调整为6.41元/股。
2、本次发行股份的数量
本次重组目标公司的交易价格为 2,314,805,000.00元，其对价总额的85%即1,967,584,248.61元以发行股份方式支付，按照6.41元/股的发行价格计算，本次向中国水产发行的股份数量为306,955,421股。
向战略投资者复星产业、复星创富、复星创泓和复星惟实募集配套资金655,861,411.93元，按照6.41元/股的发行价格计算，本次向战略投资者发行的股份数量为102,318,473股。
（五）锁定期
本次向中国水产发行的股份自新增股份上市之日起三十六个月内不得转让。
另，本次交易完成后六个月内如中水渔业股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，中国水产持有公司股票
的锁定期自动延长六个月。
本次向战略投资者复星产业、复星创富、复星创泓和复星惟实发行的股份自新增股份上市之日起三十六个月内不得转让。
（六）其他事项
本次交易方案的其他事项参见“第六节发行股份情况”之“一、本次发行股份的具体情况”。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）扩大资产及主营业务规模
截止2014年9月30日，交易前，公司资产总额90,396.52万元，交易后，公司资产总额430,042.89万元。本次交易完成后，公司资产总额增长339,646.37万元，增幅达375.73%。
本次交易完成后，公司拥有生产船舶和辅助船舶207艘。按照 2014年1-9月、2013年备考合并口径计算，捕捞量154,958吨、173,272吨，增长约 6.51倍、8.03倍；捕捞收入达到 154,546.70万元、190,668.68万元，增长约 4.88倍、7.37倍；主营业务收入达到 201,992.24万元、244,063.72万元，增长约 6.55倍、7.28倍。随着目标公司在建和拟投资项目的相继投产，公司生产规模将进一步扩大，综合实力进一步增强。
（二）提升盈利能力
交易前，公司2013年度和 2014年1-9月期间的净利润分别为5,229.75万元、1,351.38万元，交易后，2013年度和 2014年 1-9月期间的净利润分别为 20,398.55万元、23,819.17万元，增幅分别达到290.05%、1662.58%。
（三）完善的远洋渔业产业链
本次重组注入公司的资产为远洋渔业及配套产业，包括远洋捕捞、航运供油、水产品加工等。通过本次重组公司远洋渔业主业规模得以扩大，同时冷藏运输、供油及水产品加工等远洋渔业配套业务也得到补充和提升，将形成主业突出、产业配套的产业链条，有利于公司发挥产业集群优势，形成产业链上的协同效应，最大限度提升公司竞争优势和利润水平，进一步规避市场价格波动风险，保证公
司的盈利稳定。
（四）减少关联交易
本次交易完成后，上市公司关联交易因为合并抵销而部分减少，同时增加目标公司发生的部分关联交易，但关联交易总额占营业收入比例将大幅降低。
本次交易对公司关联交易的具体影响参见“第十一节同业竞争与关联交易”、“二、关联交易”之“（二）交易完成后关联交易情形及规范措施”。
（五）减少同业竞争
本次交易将在一定程度上减少上市公司和控股股东及实际控制人控制的其他企业之间目前存在的同业竞争。
本次交易对公司同业竞争的具体影响参见本节“二、本次交易的目的”之“（三）减少同业竞争”。
六、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中国水产，是公司控股股东和实际控制人中农发集团的全资子公司，故本次交易构成关联交易。
公司董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事履行了回避表决程序；在后续召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东也将按规定履行回避表决程序。
七、本次交易构成重大资产重组
在本次交易中，目标公司交易作价 231,480.50万元，截止 2013年 12月 31日，公司净资产额为 83,881.04万元，按照《重组办法》第十二条第三款的规定，目标公司交易作价超过 5,000万元，且达到公司 2013年末净资产的275.96%，构成重大资产重组。同时，本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
八、本次交易不会导致上市公司控制权变化，亦不构成借壳上市
重组前公司股本总额为 319,455,000股，本次发行股份 409,273,894股，重组后公司股本总额为728,728,894股，其中，中农发集团及其一致行动人持有上市公司的股份数量预计将由 189,045,000股上升至 496,000,421股，预计持股比例从59.18%上升至68.06%。重组后公司的控股股东和实际控制人仍为中农发集团。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
公司自上市以来控股股东和实际控制人未变生过变更，一直为中农发集团，根据《重组管理办法》相关规定，本次重组不构成借壳上市。
九、董事会表决情况
2015年 3月 3日，公司召开第六届董事会第九次会议，以 3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《中水集团远洋股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募资配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案，公司独立董事对本次交易出具了独立意见，关联董事对涉及关联交易的相关议案回避了表决。
十、独立财务顾问具有保荐人资格
本次交易的独立财务顾问为红塔证券，具有保荐人资格，符合本次交易中募集配套资金所要求的资格。
第二节上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
中文名称：中水集团远洋股份有限公司
英文名称：CNFC Overseas Fishery Co.,Ltd
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：中水渔业
股票代码：000798
成立日期：1998年1月19日
上市日期：1998年2月12日
注册资本：31,945.50万元
法定代表人：吴湘峰
注册地址：北京市西城区西单民丰胡同31号
办公地址：北京市西城区西单民丰胡同31号
营业执照注册号：100000000028639
经营范围：许可经营项目：批发预包装食品（仅限中水集团远洋股份有限公司北京海鲜营销分公司经营，有效期至 2016年 12月 08日）；原油、成品油境外期货业务（有效期至2015年8月13日）；批发（非实物方式）散装食品（含水产品）（有效期至 2014年 6月 15
日）1。一般经营项目：海洋捕捞；水产品的加工、仓储；与渔业相关的船舶、机械设备、材料的销售；进出口业务；汽车的销售。
1中水渔业许可经营项目中的“批发（非实物方式）散装食品（含水产品）”的许可证有效期已展期至2017年6月15日，但营业执照的相关变更尚未完成。
二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立
中水渔业是经农业部农财函[1997]28号文和国家经济体制改革委员会体改生[1997]124号文批准，由中国水产（集团）总公司（现已更名为“中国农业发展集团有限公司”，中农发集团历史沿革参见本节“四、控股股东和实际控制人”之“（二）控股股东及实际控制人概况”）、中国水产舟山海洋渔业公司、中国水产烟台海洋渔业公司共同发起，以募集方式设立的股份有限公司。
1997年11月，经中国证券监督管理委员会“证监发字[1997]480号”文和“证监发字[1997]481号”文批准，中水渔业向社会公众首次公开发行6,300万股每股面值1元的人民币股票。
1998年2月12日，中水渔业在深圳证券交易所上市，总股本为25,200万股。其中，中国水产总公司持有6,426万股，持股比例为25.50%；中国水产舟山海洋渔业公司持有6,237万股，持股比例为24.75%；中国水产烟台海洋渔业公司持有6,237万股，持股比例为24.75%。
公司上市时的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股份数量（万股）|持股比例（%）|
|中国水产（集团）总公司|6,426.00|25.50|
|中国水产舟山海洋渔业公司|6,237.00|24.75|
|中国水产烟台海洋渔业公司|6,237.00|24.75|
|社会公众股|6,300.00|25.00|
|其中：公司职工股|630.00|2.50|
|合计|25,200.00|100.00|

（二）股权变动情况
1、2005年股权转让
2005年12月，根据国务院国资委《关于中水集团远洋股份有限公司国有股转让有关问题的批复》（国资产权[2005]1491号），中国水产烟台海洋渔业公司
将所持有的6,237万股国有法人股转让给中国水产华农公司（中国华农前身）。
2、2006年4月以股抵债
2006年4月，国务院国资委同意舟山渔业以所持公司1,077.98万股国有法人股、中国水产华农公司以所持公司2,825.02万股国有法人股，按每股3.08元的价格抵偿所欠公司债务。完成后，中水渔业将此部分股份依法注销，公司总股本变更为 21,297万股。同年，中水渔业进行股权分置改革，流通股股东每持有 10股流通股股份将获得非流通股股东支付的 3.8股股份对价。完成后中水渔业的总股本仍为21,297万股。
以股抵债后，公司股东及持股比例如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|中国农业发展集团总公司|5,400.21|25.36|
|中国水产舟山海洋渔业公司|4,335.48|20.36|
|中国水产华农公司|2,867.31|13.46|
|社会公众股|8,694.00|40.82|
|合计|21,297.00|100.00|

3、2006年8月转增股本
2006年8月16日，中水渔业实施了 2005年度利润分配方案，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，总股本由21,297万股增加至31,945.50万股。
送红股增加股本后，公司股东及持股比例如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|中国农业发展集团总公司|8,100.31|25.36|
|中国水产舟山海洋渔业公司|6,503.22|20.36|
|中国水产华农公司|4,300.97|13.46|
|社会公众股|13,041.00|40.81|
|合计|31,945.50|100.00|

（三）前十大股东情况
截至2014年9月30日，中水渔业前十大股东持股情况如下表：
中水渔业前十大股东一览表
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|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|

||||
|-|-|-|
|中国农业发展集团有限公司|81,003,133|25.36|
|中国水产舟山海洋渔业公司|65,032,154|20.36|
|中国华农资产经营公司|43,009,713|13.46|
|上海浦东发展银行-广发小盘成长股票型证券投资基金|5,881,821|1.84|
|云南国际信托有限公司-云信成长2013-5号集合资金信托计划|4,454,383|1.39|
|中国建设银行股份有限公司-摩根士丹利华鑫多因子精选策略股票型证券投资基金|2,288,650|0.71|
|胡光剑|2,157,808|0.67|
|中粮集团有限公司|1,613,762|0.50|
|刘素梅|1,336,300|0.41|
|黄秋娟|986,417|0.30|
|合计|207,764,141|65.00|

注：数据来源于巨潮资讯网。
三、公司最近三年及一期控制权变动
中水渔业上市以来未发生过控股股东和实际控制人变更，一直为中农发集团。最近三年及一期，公司控股权未发生变动。
四、控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，中农发集团直接及间接持有中水渔业 18,904.50万股，占总股本的59.18%，是中水渔业的控股股东和实际控制人。国务院国资委持有中农发集团100%的股权，是公司的最终控制机构。
（一）公司与控股股东及实际控制人的具体产权控制关系图
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国农业发展集团有限公司
||
|-|
|100%|

13.46% 20.36%
中国华农
中水渔业 舟山渔业
（二）控股股东及实际控制人概况
公司的控股股东和实际控制人为中农发集团。中农发集团最早前身为中国水产联合总公司。1984年10月经国家经济委员会经体[1984]816号文批准，由中国海洋渔业总公司、中国水产养殖公司、中国水产供销总公司合并建立中国水产联合总公司，1985年6月25日登记注册。
1992年9月，名称变更为中国水产总公司。1997年5月，名称变更为中国水产（集团）总公司。2004年 4月，国务院国资委以《关于同意中国机械装备（集团）公司等 6户企业重组的通知》（国资改革[2004]281号）批准，将中国水产（集团）总公司与中国牧工商（集团）总公司进行重组，重组后中国牧工商（集团）总公司作为全资子公司并入中国水产（集团）总公司。2004年10月，更名为中国农业发展集团总公司。2011年 5月，经国务院国资委批复同意，中国农业发展集团总公司从全民所有制企业改建为国有独资公司，并更名为中国农业发展集团有限公司。
截至本报告书签署日，中农发集团注册资本：323,092.82586万元，法定代表人：刘身利，注册号：100000000003053号，注册地址：北京市西城区西单民丰胡同31号。
中农发集团是综合性、国际化的国有农业企业，对外致力于国际合作，开发利用农业、渔业资源，对内以服务“三农”为宗旨，积极推进农业产业化进程。
经过多年发展，逐步形成了以远洋捕捞及农业资源开发、生物疫苗和兽药及饲料
添加剂研发生产销售、农牧渔业相关配套服务为核心的三大主业。
（三）控股股东及实际控制人对外投资情况
截至2014年9月30日，中农发集团主要对外投资如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|业务板块|
|1|中国水产有限公司|55,609.18|100%|远洋渔业|
|2|中国水产舟山海洋渔业公司|49,210.63|100%|远洋渔业|
|3|中水集团远洋股份有限公司|31,945.50|59.18%|远洋渔业|
|4|中国牧工商（集团）总公司|78,311.72|100%|畜牧业|
|5|中农发集团国际农业合作开发有限公司|4,950.00|100%|种植业|
|6|中非农业投资有限责任公司|20,000.00|55%|其他农业服务|
|7|中国农垦（集团）总公司|94,818.47|100%|其他农业服务|
|8|淄博柴油机总公司|14,420.29|100%|制造业|
|9|中国水产广州建港工程公司|38,304.24|100%|建筑安装|
|10|北京中水嘉源物业管理有限公司|105.00|100%|物业管理|
|11|中水金海（北京）房地产有限公司|5,000.00|100%|房地产|
|12|中国华农资产经营公司|5,000.00|100%|投资与资产管理|
|13|中国乡镇企业总公司|6,351.03|100%|贸易经济与代理|
|14|中国农发食品有限公司|3,340.00|57%|其他|

1、以远洋渔业为主业的子公司
除上市公司以外，集团公司还有2家下属子公司主营业务为远洋渔业业务，与上市公司存在同业竞争。其基本情况如下：
（1）中国水产有限公司
中国水产有限公司为本次交易对方，其基本情况参见“第三节本次交易对方和募集资金认购方基本情况”之“一、交易对方”。
（2）中国水产舟山海洋渔业公司
舟山渔业拥有远洋船舶 39艘，其中北太平洋鱿钓捕捞船 35艘，船只产能550吨；西南大西洋和东南太平洋鱿钓捕捞船4艘，船只产能 2500吨。
舟山渔业 2012-2013年合并报表主要财务数据
单位：亿元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|

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|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产|12.51|12.25|
|负债|10.87|10.77|
|所有者权益|1.64|1.48|
|项目|2013年|2012年|
|营业收入|5.83|5.06|
|净利润|0.02|-0.02|

通过对两年数据的测算，舟山渔业近两年净资产收益率分别为1.22%和-1.35%，远低于公司净资产收益6.23%和8.23%，如注入上市公司将降低公司的整体盈利能力，不符合重组上市条件，因此，未纳入本次重组范围。
2、非远洋渔业板块
（1）中国牧工商（集团）总公司
中国牧工商（集团）总公司是以农业及畜牧业为依托，集生产、经营、贸易服务、科技开发、资本运营和投融资管理为一体的畜牧行业大型国有企业。建有国内兽用生物制品品种最全、生产能力和产量最大、技术装备和工艺最先进的 GMP企业集群，拥有八家兽用生物制品生产企业，是我国口蹄疫、禽流感、猪蓝耳病、猪瘟等重大动物疫病疫苗的定点生产企业，已成为我国重大动物疫病防控体系的重要组成部分。
（2）中农发集团国际农业合作开发有限公司
中农发集团国际农业合作开发有限公司成立于 2007年 7月，主营国内外农业种植、养殖业的生产、经营、销售；动植物良种培育；农产品加工及国内外贸易；劳务输出；对国内外农业、养殖业、加工业投资与管理等国际农业合作开发业务。
（3）中非农业投资有限责任公司
中农发集团投资 1.1亿元，中非发展基金有限责任公司投资 9000万元，共同成立了中非农业投资有限责任公司。该公司于 2010年 6月 29日经国家工商行政管理总局批准注册成立，注册资本为2亿元人民币，主营国内外农业种植业；畜、禽、水产养殖业、农业国际商贸物流；进出口业务；劳务输出；农业
技术咨询服务、研究设计及管理咨询、投资等。
（4）中国农垦（集团）总公司
中国农垦（集团）总公司成立于 1980年 3月， 2009年 12月并入中农发集团，主营海外农业资源开发，种子、化肥、农产品、食品贸易业务。
（5）淄博柴油机总公司
淄博柴油机总公司注册地址为淄博市张店区湖田镇，主营船用柴油机、柴油发电机组及配件、汽轮机、汽轮机组及配件、气体发动机、气体发电机组及配件制造、销售，已有40多年的柴油机生产历史。
（6）中国水产广州建港工程公司
中国水产广州建港工程公司成立于 1958年 8月，注册地址为广州市海珠区小港路 124号，是华南地区综合性大型建筑企业，具有港口与航道工程施工总承包壹级、市政公用工程施工总承包壹级、水利水电工程施工总承包贰级、港口与海岸工程专业承包壹级、地基与基础工程专业承包壹级、混凝土构件预制专业承包贰级、航道工程专业承包叁级、堤防工程专业承包贰级等多项资质；具有承担工程地质、工程测量、岩土工程（治理）咨询、农业甲级设计、一般工业与民用建筑工程、港口建筑工程以及公路建筑工程等监理业务的资质。
（7）北京中水嘉源物业管理有限公司
北京中水嘉源物业管理有限公司成立于 1999年 3月，主要业务是集团所属写字楼和住宅的物业经营管理。
（8）中水金海（北京）房地产有限公司
主营广东韶关“天泓居”房地产开发项目。
（9）中国华农资产经营公司
中国华农资产经营公司成立于 1992年 6月，注册地址为北京市丰台区科学城航丰路8号，负责集团非主业企业或资产的日常经营管理与改制重组工作，实行专业化、市场化、公司化运作。
（10）中国乡镇企业总公司
中国乡镇企业总公司成立于 1983年 5月，注册地址为北京市朝阳区农展南路 5号京朝大厦八层，主营农业国际贸易、仓储物流服务、采购招标代理服务。
（11）中国农发食品有限公司
主营业务为食品贸易、餐饮。
五、主营业务概况
公司目前的主营业务为远洋捕捞业务、船舶修理业务等。公司拥有各种类型的远洋渔船约五十艘，主要分布在中西太平洋、西北太平洋、东南太平洋和西南大西洋，常年进行远洋捕捞生产和经营。目前的主要产品有鱿鱼、金枪鱼以及秋刀鱼等海产品及加工品。2014年1-9月、2013年、2012年，公司主营业务收入及毛利率情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|按行业分类|2014年1-9月||2013年度||2012年度||
||收入|毛利率|收入|毛利率|收入|毛利率|
|捕捞业|26,265.31|0.95%|22,791.38|-18.14%|27,155.33|1.96%|
|修船业|223.04|5.97%|1,930.01|25.61%|4,924.93|15.48%|
|房地产业|||4,740.08|20.50%|18,083.01|33.44%|
|其他|252.98|10.11%|||||
|合计|26,741.33|1.08%|29,461.47|-9.06%|50,163.27|14.63%|
|按产品分类|2014年1-9月||2013年度||2012年度||
||收入|毛利率|收入|毛利率|收入|毛利率|
|金枪鱼|15,372.20|-6.70%|17,072.73|-17.08%|18,896.03|11.04%|
|鱿鱼|8,387.58|12.73%|4,627.24|-22.65%|7,829.12|-19.11%|
|秋刀鱼|2,505.54|8.51%|1,091.40|-15.57%|430.19|-13.47%|
|修船|223.04|5.97%|1,930.01|25.61%|4,924.93|15.48%|
|房地产|||4,740.08|20.50%|18,083.01|33.44%|
|其他|252.98|10.11%|||||
|合计|26,741.33|1.08%|29,461.47|-9.06%|50,163.27|14.63%|

数据来源：中水渔业2012年和2013年年报。
六、最近两年及一期主要财务数据
根据中审亚太审字[2014]010238号审计报告，以及公司未经审计的 2014
年1-9月合并报表，公司最近两年及一期的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产|90,396.52|93,460.98|93,484.75|
|其中：流动资产|57,994.86|60,693.32|60,579.29|
|负债|6,957.78|9,579.94|11,988.79|
|其中：流动负债|5,780.56|8,350.26|10,689.15|
|所有者权益合计|83,438.75|83,881.04|81,495.96|
|其中：归属于母公司所有者权益合计|83,333.12|83,689.54|80,485.92|
|归属于母公司所有者的每股净资产（元）|2.61|2.62|2.52|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|营业收入|26,767.87|29,613.10|50,383.65|
|营业利润|-4,821.42|-3,371.86|-2,034.71|
|利润总额|1,365.75|5,631.86|6,869.04|
|净利润|1,351.38|5,229.75|5,905.26|
|归属于母公司所有者的净利润|1,437.26|5,430.68|5,381.74|
|基本每股收益（元）|0.04|0.17|0.17|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-2,827.75|9,314.70|1,421.48|
|投资活动产生的现金流量净额|-3,443.46|-2,101.06|-1,463.99|
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,757.00|1,025.19|-4,262.17|

|||||
|-|-|-|-|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-5.70|-60.07|3.29|
|现金及现金等价物净增加值|-8,033.92|8,178.76|-4,301.38|

（四）报告期内会计政策的变更
1、政府补贴确认时点的调整
根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中“非经常性损益通常包括计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外”的规定，结合公司正常经营业务的特点，公司的燃油补贴自 2009年以来每年均能够按照一定标准定额或定量持续享受，虽然性质特殊但不是偶发性补贴，与正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，持续并直接对公司经营业绩和盈利能力产生影响，故在2013年财务报表中将该项补贴调整作为“经常性损益”项目列报。同时追溯调增 2012年期初未分配利润 43,032,060.00元，调增 2012年期初盈余公积 4,781,340.00元，2012年度净利润减少 4,461,200.00元，2013年度净利润减少3,067,200.00元。
2、法定会计政策的调整
财政部在2014年修订和颁布了《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》、《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》及《企业会计准则—基本准则》，公司于以上文件规定的起始日期开始执行上述企业会计准则。其余未变更部分仍采用财政部于2006年2月15日颁布的其他相关准则及有关规定。2014年9月30日合并资产负债表变更事项影响如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年9月30日|||
||调整前|调整后|调整数|
|长期股权投资|69,183,026.19|68,943,026.19|-240,000.00|
|可供出售金融资产||240,000.00|240,000.00|

|||||
|-|-|-|-|
|资本公积|335,062,840.05|332,605,469.43|-2,457,370.62|
|外币报表则算差额|-35,285,519.70||35,285,519.70|
|其他综合收益||-32,828,149.08|-32,828,149.08|

单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年12月31日|||
||调整前|调整后|调整数|
|长期股权投资|66,717,961.48|66,477,961.48|-240,000.00|
|可供出售金融资产||2 4 0 , 0 0 0 . 0 0|240,000.00|
|资本公积|334,610,255.64|332,637,949.72|-1,972,305.92|
|外币报表则算差额|-35,013,691.38|-|35,013,691.38|
|其他综合收益|-|-33,041,385.46|-33,041,385.46|

七、最近三年及一期重大资产重组情况
2014年12月23日公司公告《中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）》，具体内容如下：
（一）重组交易方案
公司拟以现金支付的方式购买张福赐持有的厦门新阳洲水产品工贸有限公司55%股权。其中，股权转让价款以北京亚超出具的北京亚超评报字（2014）第A017号资产评估报告书中估算的厦门新阳洲水产品工贸有限公司股东全部权益评估值 40,002.92万元作为参考依据，确定标的资产最终交易价格为 22,000万元。在《股权转让协议》生效后3日内，公司向张福赐支付交易价款的10%，金额为22,000,000元；张福赐将所持厦门新阳洲水产品工贸有限公司55%股权过户给中水渔业的工商登记变更手续完成后5日内，公司向张福赐支付交易价款的70%，金额为 154,000,000元；厦门新阳洲水产品工贸有限公司达到 2015年度所约定的承诺利润数的，公司于厦门新阳洲水产品工贸有限公司专项审计报告出具后5日内向张福赐支付交易价款的10%，金额为22,000,000元；厦门新
阳洲水产品工贸有限公司达到 2016年度所约定的承诺利润数的，公司于厦门新
阳洲水产品工贸有限公司专项审计报告出具后 5日内向张福赐支付交易价款的10%，金额为22,000,000元。
本次交易完成后，公司持有厦门新阳洲水产品工贸有限公司55%的股权，成为厦门新阳洲水产品工贸有限公司的控股股东。
（二）重组交易标的及评估作价情况
本次交易标的为厦门新阳洲水产品工贸有限公司55%的股权。根据北京亚超出具的北京亚超评报字（2014）第A017号资产评估报告书，截至2013年12月 31日，厦门新阳洲水产品工贸有限公司的评估价值为 40,002.92万元，较母公司原账面值 21,393.37万元增值了 18,609.55万元，增值率为86.99%。经公司与张福赐协商，本次交易标的交易价格最终确定为22,000万元。
（三）重组交易构成重大资产重组
根据中审亚太出具的中审亚太审字[2014]010217-1号审计报告，厦门新阳洲水产品工贸有限公司2013年度合并口径营业收入为 311,267,933.18元；另，根据中审亚太出具的中审亚太审字[2014]010238号审计报告，公司2013年度合并口径营业收入为 296,131,021.96元；厦门新阳洲水产品工贸有限公司 2013年度合并口径营业收入占公司 2013年度合并口径营业收入的比例为105.11%。
根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
（四）重组交易不构成关联交易
本次交易的交易对方及其关联方在本次交易前与公司及其关联方之间不存在关联关系，因此，本次交易不构成关联交易。
（五）重组交易履行的程序
本次交易方案已经公司2014年第一次临时股东大会通过。
（六）重组交易不会导致公司控制权发生变化
本次交易不涉及公司的股份变动，不会导致公司控制权发生变化。
除上述交易外，最近三年一期内公司未发生其他重大资产重组情况。上述交易与本次交易无关联关系。
八、公司最近三年违法违规情况
截至本报告书签署日，公司最近三年未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
第三节本次交易对方和募集资金认购方基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方是中国水产，本次募集资金的认购方是战略投资者复星产业、复星创富、复星创泓和复星惟实。
一、交易对方
（一）中国水产基本情况
企业名称：中国水产有限公司
法定代表人：吴湘峰
注册资本：55,609.18万元
成立日期：1996年12月
注册地址：北京市西城区西单民丰胡同31号
邮政编码：100032
营业执照注册号：100000000024602
税务登记证号：110102100024608
组织机构代码：10002460-8
经营范围：许可经营项目：对外派遣各类劳务人员（不含海员，有效期至2017年11月01日）。一般经营项目：承包境外渔业工程及境内国际招标工程；
进出口业务；承担国家委托的渔业对外经济援助项目；提供有关渔业的咨询、勘察和设计；水产品的捕捞；水产品及制品的储存、销售；渔船、渔机及渔需物资的销售；渔业技术的开发、转让、服务。
（二）历史沿革和最近三年一期注册资本的变化情况
1、设立情况
中国水产有限公司前身中水远洋渔业有限责任公司于1996年12月27日设立，由中国水产总公司（现已更名为“中国农业发展集团有限公司”）出资人民币 900万元、中国水产华农公司出资人民币 100万元设立，设立时名称为中水远洋渔业有限责任公司，注册资本1,000万元。中龙会计师事务所出具了《开业登记验资报告书》（中龙（评验）字第 018号）对实收资本进行了审验。
设立时，中水远洋渔业有限责任公司的各股东出资及持股比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资方式|持股比例（%）|
|中国水产总公司|900.00|货币|90.00|
|中国水产华农公司|100.00|货币|10.00|
|合计|1,000.00|货币|100.00|

2、股权变动情况
（1）2002年11月股东及股权变更
2002年 11月，中国水产华农公司持有中水远洋渔业有限责任公司10%的股份，5%转让给中国水产总公司，5%转让给中水嘉源。股东中国水产总公司更名为中国水产（集团）总公司。本次变更完成后，中国水产（集团）总公司持股比例为95%，中水嘉源持股比例5%。
本次变更完成后，公司股东及持股比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资方式|持股比例（%）|
|中国水产（集团）总公司|950.00|货币|95.00|
|中水嘉源|50.00|货币|5.00|
|合计|1,000.00|货币|100.00|

（2）2005年3月股东名称变更
2004年，股东中国水产（集团）总公司更名为中国农业发展集团总公司。
2005年3月，中水远洋渔业有限责任公司将股东更名情况向工商局备案登记。
（3）2005年3月变更公司名称
2005年3月，中水远洋渔业有限责任公司正式更名为中国水产总公司。
（4）2008年6月注册资本由1,000万元增至8,541.18万元
2008年 6月，中国水产总公司资本公积转增实收资本，注册资本变更为8,541.18万元。其中，中国农业发展集团总公司持股比例99.41%，中水嘉源持股比例0.59%。中审会计师事务所出具了中审验字（2008）第 8013号验资报告。
本次变更完成后，中国水产总公司的各股东出资及其持股比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资方式|持股比例（%）|
|中国农业发展集团总公司|8,491.18|货币|99.41|
|中水嘉源|50.00|货币|0.59|

|||||
|-|-|-|-|
|合计|8,541.18|货币|100.00|

（5）2011年7月注册资本由8,541.18万元增至9,781.18万元
2011年 7月，中国农业发展集团有限公司以货币形式向中国水产总公司增资1,240.00万元，出资比例增至99.49%。中水嘉源出资50万元不变，持股比例降至0.51%。中国水产总公司注册资本由8,541.18万元增至9,781.18万元。
北京昊伦中天会计师事务所出具了昊伦中天验字（2011）第13号验资报告。
本次变更完成后，中国水产总公司的各股东出资及其持股比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资方式|持股比例（%）|
|中国农业发展集团有限公司|9,731.18|货币|99.49|
|中水嘉源|50.00|货币|0.51|
|合计|9,781.18|货币|100.00|

（6）2012年9月注册资本由9,781.18万元增至2.86亿元
2012年 9月，中农发集团以货币形式向中国水产总公司增资 18,828.00万元，出资比例增至99.83%。中水嘉源持股比例降至0.17%。中国水产总公司注册资本由 9,781.18万元变更后为 28,609.18万元。北京中同兴会计师事务所出具了中同兴验字（2012）第TW-003号验资报告。
本次变更完成后，中国水产总公司的各股东出资及其持股比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资方式|持股比例（%）|
|中国农业发展集团有限公司|28,559.18|货币|99.83|
|中水嘉源|50.00|货币|0.17|
|合计|28,609.18|货币|100.00|

（7）2013年10月注册资本由2.86亿元增至3.56亿元
2013年 10月，中农发集团以货币形式向中国水产总公司增资 7,000.00万元，出资比例增至99.86%。中水嘉源持股比例降至0.14%。中国水产总公司注册资本由28,609.18万元变更后为35,609.18万元。北京中同兴会计师事务所对本次增资进行了验资，出具了中同兴验字（2013）第G-004号验资报告。
本次变更完成后，中国水产总公司的各股东出资及其持股比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资方式|持股比例（%）|
|中国农业发展集团有限公司|35,559.18|货币|99.86|

|||||
|-|-|-|-|
|中水嘉源|50.00|货币|0.14|
|合计|35,609.18|货币|100.00|

（8）2014年6月名称及股权变更
2014年 5月，根据中农发集团《关于以无偿划转方式解决中国水产总公司与北京中水嘉源物业管理有限责任公司交叉持股问题的批复》（中农财务发[2013]147号），同意中水嘉源将持有中国水产总公司的股权无偿划转给集团，变更后，中农发集团持有中国水产总公司100%的股权。
2014年6月，公司名称变更为中国水产有限公司。
（9）2014年6月注册资本由3.56亿元增至5.56亿元
2014年 6月，中国农业发展集团以货币形式向中国水产增资 20,000.00万元，注册资本由35,609.18万元增至55,609.18万元。
（三）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
国务院国有资产监督管理委员会
100.00%
中国农业发展集团有限公司
100.00%
中国水产有限公司
截至本报告书签署日，中农发集团直接持有中国水产100.00%的股权，为中国水产的控股股东和实际控制人。
（四）主要业务发展状况
中国水产是我国规模较大、覆盖范围较广、集渔业生产、贮运、加工、贸易以及相关配套经营于一体的大型跨国水产综合企业。海产品捕捞、加工与销售是中国水产的核心业务。中国水产在全世界建立了广泛的商贸关系，于境外多个国家和地区设有办事处和代表机构。
远洋渔业方面，中国水产捕捞作业与运输补给配套完备，自成体系；拥有各
类捕捞作业、运输补给船只约 300艘；在大西洋、印度洋、太平洋、南极等海域作业；主要捕捞品种为金枪鱼、硬体鱼、软体鱼、甲壳类等。水产品加工业务方面，在国内外均建有高水平、现代化的水产品加工设施。水产品销售业务方面，建立起了遍及全球的产品销售网络，产品在市场上具有很高的认知度，客户主要分布在欧洲、非洲、日本、美国、中国大陆及香港地区。物流航运业务方面，拥有具有一类航区运营资格的运输船队，冷藏运输能力达到每年20万吨。
（五）最近两年及一期主要财务数据
中国水产最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产|504,512.05|429,440.73|426,945.02|
|负债|217,444.93|183,504.69|182,462.44|
|所有者权益|287,067.12|245,936.04|244,482.58|
|归属于母公司所有者权益|283,795.89|242,828.32|241,656.79|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|营业收入|255,813.01|335,980.33|214,923.31|
|净利润|28,231.26|24,113.09|41,122.76|
|归属于母公司的净利润|27,291.39|22,852.38|39,428.48|
|加权平均净资产收益率|10.59%|9.83%|20.73%|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|11,165.71|42,398.45|55,221.72|
|投资活动产生的现金流量净额|-12,274.93|-29,951.30|-24,208.26|
|筹资活动产生的现金流量净额|11,859.32|-16,637.04|13,795.00|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|
|现金及现金等价物净增加值|10,750.10|-4,189.89|44,808.47|

注：①2012年数据来源于中审亚太审字[2013]第010024-4号审计报告。
②因期后事项，2013年数据在中审亚太审字[2014]010009-4号审计报告中列示的财务数据基础上，进行了追溯调整后披露。
③2014年1-9月数据未经审计。
④加权平均净资产收益率=净利润/加权平均净资产。
（六）下属子公司
1、境内公司
截至本报告书签署日，中国水产拥有3家境内子公司，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本|持股比例（%）|主营业务|
|中水咨询|50万元|100|服务|
|中水现代|5,000万元|60|渔业|
|中渔环球|10,000万元|100|渔业|

2、境外公司
截至本报告书签署日，中国水产拥有3家境外子公司，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|已发行股本/注册资本|持股比例（%）|主营业务|
|QSL|1欧元|100|鱼货加工、贸易|
|大西洋公司|0.69万美元|100|鱼货贸易|
|CIFCSPAIN|5000欧元|100|行政管理、物流服务等|

3、其他事项
在增资过程中，烟台渔业将其持有烟台海洋渔业房地产开发有限公司100%股权剥离，由中国水产承接该公司92.133%的股权，烟台渔业其他股东承接该公司7.867%的股权。截至目前，该公司股权尚在变更过程中。
二、募集资金认购方
（一）上海复星产业投资有限公司
1、基本情况：
企业名称：上海复星产业投资有限公司
企业性质：法人独资
注册资本：6亿元
注册地址：上海市浦东新区康桥镇康士路25号269室
法定代表人：郭广昌
经营范围：开发和生产仪器仪表，计算机软件，销售自产产品，经济信息咨询服务
2、控制权结构图
3、最近三年主要业务发展状况和主要财务指标
复星产业是一家投资公司，近三年新增复星惟实，亚东北辰投资管理有限公司，凯雷复星股权投资基金有限合伙等近10家投资项目。
主要财务指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产|2,981,832.02|2,905,976.52|2,855,893.55|
|净资产|1,769,392.83|1,688,629.16|1,459,128.83|
|项目|2013年|2012年|2011年|

|||||
|-|-|-|-|
|营业收入|2,268,355.39|2,060,352.24|1,696,634.93|
|净利润|168,291.44|179,535.45|238,360.17|

4、按产业类别划分的下属企业名目
|||||
|-|-|-|-|
|序号|被投资公司名称|持股比例|产业类别|
|1|上海复星工业技术发展有限公司|100%|投资企业|
|2|上海复星德晟股权投资管理有限公司|100%|投资企业|
|3|上海复星创业投资管理有限公司|100%|投资企业|
|4|上海复星创富投资管理有限公司|100%|投资企业|
|5|亚东北辰投资管理有限公司|100%|投资企业|
|6|上海复星平鑫投资有限公司|89%|投资企业|
|7|凯雷复星(上海)股权投资基金企业(有限合伙)|50%|投资企业|
|8|复星凯雷(上海)股权投资管理有限公司|50%|投资企业|
|9|上海豫园旅游商城股份有限公司|17%|投资企业|

（二）上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）
1、基本情况：
企业名称：上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册资本：15.25亿元
注册地址：上海市黄浦区复兴东路2号405室
法定代表人（委派代表）：丁国其
经营范围：股权投资，投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、控制权结构图
（1）复星创富的控制关系如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|占比|序号|合伙人名称/姓名|占比|
|1|上海复星创富投资管理有限公司|1.05%|24|陈世益|0.66%|
|2|上海复星产业投资有限公司|31.74%|25|蒋玲娟|0.66%|
|3|南京南钢钢铁联合有限公司|13.11%|26|刘兴|0.66%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4|日照钢铁控股集团有限公司|9.84%|27|王佩佩|0.66%|
|5|山东招金集团有限公司|3.28%|28|郑东升|0.66%|
|6|西安陕鼓动力股份有限公司|3.28%|29|徐永生|0.66%|
|7|北京广润隆投资有限公司|1.97%|30|吕珏|0.66%|
|8|爱仕达集团有限公司|1.31%|31|马立峰|0.66%|
|9|常州投资集团有限公司|1.31%|32|陆亚凤|0.66%|
|10|上海徳智和投资有限公司|1.31%|33|吴康|0.66%|
|11|上海和科发集团有限公司|3.28%|34|汪晔敏|0.66%|
|12|叶林富|1.97%|35|王刚|0.66%|
|13|钱金耐|1.97%|36|楼雯倩|0.66%|
|14|崔建华|1.31%|37|范美红|0.66%|
|15|陈再平|1.31%|38|徐萍|0.66%|
|16|张冬女|1.31%|39|李金甫|0.66%|
|17|邱茂云|0.98%|40|周挺|0.66%|
|18|龚雅|0.66%|41|苏喆|0.66%|
|19|王余美|1.31%|42|徐立伟|0.66%|
|20|牟锡敏|0.66%|43|钱国兴|0.66%|
|21|曹国良|0.66%|44|周华明|0.66%|
|22|沈卫平|0.66%|45|李玉婵|0.66%|
|23|杨大伟|0.66%|46|何凡|0.66%|
|合计|||||100.00%|

（2）复星创富控制关系图如下：
3、最近三年主要业务发展状况和主要财务指标
（1）基金投资情况
设立以来，复星创富主要从事股权投资业务，目前无控股企业。
截至本报告书签署日，复星创富主要对外投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|被投资企业名称|投资日期|经营范围|
||||风机、泵、压缩机、汽轮机通用零部件制造、|
||||加工及安装、调试、技术咨询、转让、开发|
||沈阳鼓风机集团股|||
|1||2011年3月|服务；机械设备及配件加工、维修、调试和|
||份有限公司|||
||||带料加工业务；机械电子设备销售；铸造产|
||||品及原辅材料、模型制造；进出口业务|
||||普通货物运输，货运代理，快递服务（除邮|
||上海韵达货运有限|||
|2||2011年4月|件），附设一分支。（涉及许可经营的凭许可|
||公司|||
||||证经营）|
||||混泥土预制构件专业承包，销售预应力空心|
||上海中技桩业股份||方桩、建筑材料新型桩型专业领域内的“四技”|
|3||2011年4月||
||有限公司||服务、商务咨询（除经纪）生产预应力空心|
||||方桩、建筑材料（限分支机构）。|
|4|金能科技股份有限|2011年8月|生产、销售:炭黑、炭黑焦油、白炭黑（二氧|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|被投资企业名称|投资日期|经营范围|
||公司||化硅）、城市民用煤气、工业煤气、冶金焦炭、|
||||煤焦油、洗油、苯系产品、工业萘、硫铵、|
||||硫磺、煤化产品；对甲基苯酚，山梨酸、山|
||||梨酸钾；煤炭购销。|
||||一般经营项目：批发、零售；体育用品、服|
||哈尔滨申格体育连||装鞋帽、运动配饰、针织品、日用百货、家|
|5||2011年12月||
||锁有限公司||用电器、建筑材料、五金交电、办公用品；|
||||企业管理及服务。|
||||本企业产品的技术研发；经营本企业生产、|
||||科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、|
||北京海鑫科金高科|||
|6||2012年1月|零配件及技术的进出口业务（国家限定经营|
||技股份有限公司|||
||||和国家禁止进出口的商品及技术除外），机械|
||||设备租赁。|
||||货物及技术进出口；从复杂低品位金精矿和|
||山东方泰循环金业||难处理的铜精矿中提取金属销售（不含危险|
|7||2012年2月||
||股份有限公司||品，法律法规禁止的除外，需经许可经营的，|
||||须凭许可证经营）|
||||生产销售；轴承及配件、汽车零配件、五金、|
||浙江五洲新春集团||轴承套圈专用数控车床及零部件；货物进出|
|8||2012年3月||
||有限公司||口、技术进出口（上述经营范围不含国家法|
||||律法规规定禁止、限制和许可经营项目。）|
||||活畜收购屠宰、肉食品加工销售；肠衣加工|
||||销售；肉食品冷藏；农畜产品收购；进出口|
||内蒙古草原宏宝食|||
|9||2012年5月|贸易；粮食收购；肉羊养殖；农作物种植。|
||品有限公司|||
||||（法律、行政法规、国务院决定规定应经许|
||||可的、未获许可不得生产经营）|
||||起重机械及其部件、建筑机械及其部件、钢|
||||结构和立体仓库的生产、安装、改造和维修，|
||法兰泰克起重机械|||
|10||2012年6月|公司自产产品的销售；从事与公司生产产品|
||（苏州）有限公司|||
||||同类商品的批发及进口业务；起重机械产品|
||||的技术开发、转让、咨询。|
||||能源服务及合同能源管理；绿色建筑、工业|
||||节能、低碳系统的规划、设计、产品研发和|
||福建成信绿集成有|||
|11||2012年7月|集成实施；火电、建筑智能化、建筑幕墙、|
||限公司|||
||||防腐保温、环保、机电总承包工程的设计及|
||||安装。|
||||服务；承办展览业务；生产（仅限分支机构|
||||经营）、批发、零售、设计、研发；户外用品|
||杭州中艺实业有限|||
|12||2012年7月|及家具、遮阳棚用品、金属铁制品、通讯设|
||公司|||
||||备（除专控），工艺美术品，旅游用品，纺织|
||||品，汽车配件；货物进出口|
|13|上海亿成科技有限|2012年10月|从事网络科技、信息技术、通讯科技领域内|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|被投资企业名称|投资日期|经营范围|
||公司||的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转|
||||让，电子产品、通讯产品、计算机软硬件的|
||||销售。|
||||从事煤化工成套技术的研发、转让、服务；|
||西安元创化工科技||煤种评价；煤化工、石油化工、天然气化工，|
|14||2012年12月||
||股份有限公司||有机合成及环境保护用煤化剂的研发、生产、|
||||经营等|
||||计算机专业领域内的技术开发、技术咨询、|
||||技术服务、技术培训、技术转让、技术承包、|
||博康智能网络科技||技术入股、技术中介，数字视音频产品的设|
|15||2013年3月||
||股份有限公司||计、研发、组装、销售自产产品及售后安装|
||||调试服务，计算机系统集成，安全技术防范|
||||产品设计、销售。|
||||保健食品销售；科大牌系列保健食品、桂氏|
||||牌维思胶囊生产加工（委托加工）；定型包装|
||南京中生联合生物|||
|16||2013年5月|食品销售。一般经营项目：保健器材、百货|
||科技股份有限公司|||
||||的销售；化妆品研究、开发、销售；自营和|
||||代理各类商品及技术的进出口|
||||能源项目的投资建设及经营管理；建设及设|
||||备安装工程；工程建设咨询服务；建筑材料、|
||福建中闽能源投资|||
|17||2013年5月|机电设备销售；设备租赁。（以上经营范围涉|
||责任有限公司|||
||||及许可经营项目的，应在取得有关部门的许|
||||可后方可经营）|
||||各类农作物种子销售（凭有效许可证方可经|
||||营）。农作物种子研发、开发、推广、生产加|
||河南豫玉种业有限|||
|18||2013年9月|工（涉及法律、行政法规规定规定、应经审|
||公司|||
||||批方可经营的项目，凭有效审批核定的范围|
||||和期限经营，未获审批得不得经营）。|
||||从事物流科技领域内的技术开发、技术转让、|
||上海虹迪物流科技|||
|19||2013年11月|技术咨询、技术服务，航空国际货物运输代|
||有限公司|||
||||理服务，|
||||水环境解决方案综合服务商，覆盖水处理装|
||北京博天环境集团|||
|20||2014年6月|备及膜材料制造、设计及系统集成（EPC）、|
||股份有限公司|||
||||项目投资运营管理等业态|

（2）主要财务指标
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产|146,974.54|145,638.64|72,515.44|
|净资产|145,748.72|144,989.00|71,371.68|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|2011年|
|营业收入|2,154.00|562.93|226.32|
|净利润|-1,072.32|-2,632.68|-4,878.32|

4、按产业类别划分的下属企业名目
复星创富无控股企业。
（三）上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）
1、基本情况：
企业名称：上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）
注册资本：149,500万元
注册地址：上海市嘉定区嘉新公路835弄25号16幢 3101室
法定代表人（委派代表）：秦学棠
经营范围：股权投资、投资咨询
2、控制权结构图
（1）复星创泓的控制关系如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|出资比例|序号|合伙人姓名/名称|出资比例|
|1|西藏复星投资管理有限公司|1.00%|24|张征宇|0.67%|
|2|西藏兴业投资管理有限公司|31.44%|25|程佩佩|0.67%|
|3|上海东胜投资咨询有限公司|6.69%|26|刘香钗|0.67%|
|4|亚东乐仁堂投资管理有限公司|6.69%|27|曹启超|0.67%|
|5|南京钢铁股份有限公司|6.69%|28|周祖平|0.67%|
|6|山东招金集团有限公司|3.34%|29|吴一坚|0.67%|
|7|上海快鹿投资（集团）有限公司|3.34%|30|戴君威|0.67%|
|8|上海嘉定创业投资管理有限公司|3.34%|31|徐新月|0.67%|
|9|上海复星平耀投资管理有限公司|2.68%|32|张宁|0.67%|
|10|苏州工业园区鼎晟天秤创业投资合伙企业（有限合伙）|1.34%|33|林亚楠|0.67%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|11|潘红爱|1.34%|34|王巍|0.67%|
|12|海南洋浦海悦药业有限公司|2.01%|35|陈旭红|0.67%|
|13|上海亲和源置业有限公司|2.01%|36|高红|0.67%|
|14|重庆昌野投资有限公司|2.01%|37|屠熹显|0.67%|
|15|金花投资控股集团有限公司|2.01%|38|朱家强|0.67%|
|16|王余美|2.01%|39|莫亚芬|0.67%|
|17|康树森|2.01%|40|王顺清|0.67%|
|18|叶本端|1.34%|41|车军|0.67%|
|19|张冬女|1.34%|42|李三平|0.67%|
|20|章小影|0.67%|43|李有增|0.67%|
|21|叶朝阳|0.67%|44|杨继军|0.67%|
|22|陈亚忠|0.67%|45|赵新岩|0.67%|
|23|林木秀子|0.67%|合计||100.00%|

（2）复星创泓控制关系图如下：
3、最近三年主要业务发展状况和主要财务指标
（1）最近三年主要业务发展状况
复星创泓设立以来，主要从事股权投资业务，目前无控股企业。
截至本报告书签署日，复星创泓主要对外投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|企业名称|投资日期|主营业务|
|1|江苏东珠景观股份有限公司|2012年3月|园林绿化|
|2|重庆华宇园林股份有限公司|2012年8月|园林绿化|
|3|深圳麦格米特电气股份有限公司|2012年9月|电力电子产品|
|4|山东省泰和水处理有限公司|2012年10月|水处理剂|
|5|沈阳天安矿山机械科技股份有限公司|2012年12月|采矿设备|

（2）最近三年主要财务指标
复星创泓最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产|97,825.70|98,771.80|58,901.28|
|股东权益|96,926.35|96,612.30|58,900.00|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|-|-|-|
|净利润|-2,285.95|-5,437.70|-|

4、按产业类别划分的下属企业名目
复星创泓无控股企业。
（四）上海复星惟实一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）
1、基本情况：
企业名称：上海复星惟实一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册资本：24.1亿元
注册地址：上海市浦东新区灵岩南路728号9幢105室
法定代表人（委派代表）：唐斌
经营范围：股权投资，股权投资管理、投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、控制权结构图
（1）复星惟实的控制关系如下：
||||
|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|占比|
|1|上海复星惟实投资管理有限公司|0.83%|
|2|上海复星产业投资有限公司|19.92%|
|3|泰康人寿保险股份有限公司|12.45%|
|4|全国社会保障基金理事会|24.90%|
|5|新华联合冶金控股集团有限公司|2.49%|
|6|江西省德兴市花桥金矿有限责任公司|2.07%|
|7|上海福星实业有限公司|2.07%|
|8|河南永佳实业有限公司|0.83%|
|9|尹文明|1.25%|

||||
|-|-|-|
|10|南京南钢钢铁联合有限公司|8.30%|
|11|上海市闵行区科技创新服务中心|4.15%|
|12|新疆明希永裕股权投资合伙企业（有限合伙）|2.07%|
|13|美好资本有限|4.15%|
|14|安徽省铁路建设投资基金有限公司|2.07%|
|15|国创开元股权投资基金(有限合伙)|8.30%|
|16|新华人寿保险股份有限公司|4.15%|
|合计||100.00%|

（2）复星惟实控制关系图如下：
3、最近三年主要业务发展状况和主要财务指标
（1）基金投资情况
基金设立以来，主要从事股权投资业务，目前无控股企业。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号||被投资企业名称|投资日期|经营范围|
|||||各类农作物种子销售（凭有效许可证|
|||||方可经营）。农作物种子研发、开发、|
|||||推广、生产加工（涉及法律、行政法|
||1|河南豫玉种业有限公司|2013年9月||
|||||规规定规定、应经审批方可经营的项|
|||||目，凭有效审批核定的范围和期限经|
|||||营，未获审批得不得经营）|
|||||从事物流科技领域内的技术开发、技|
||2|上海虹迪物流科技有限公司|2013年11月|术转让、技术咨询、技术服务，航空|
|||||国际货物运输代理服务|
|||||股权投资、投资管理，电影发行、放|
|||上影复星文化产业投资管理有|||
||3||2014年4月|映管理，电影院线及电影院投资与资|
|||限公司|||
|||||产管理，文化方案咨询服务等|
|||||集“育繁推”一体化的现代化种子企|
||4|江苏金华隆种子科技有限公司|2014年6月||
|||||业，具有较强的研发优势|

（2）主要财务指标
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2013年12月31日|
|资产|41,375.19|
|净资产|41,155.19|
|项目|2013年|
|营业收入|459.95|
|净利润|-901.32|

注：复星惟实成立于2013年底
三、交易对方、募集资金认购方与上市公司的关联关系说明
本次交易前，交易对方中国水产是公司控股股东和实际控制人中农发集团的全资子公司，是公司的关联方。
本次交易前，募集资金认购方复星产业、复星创富、复星创泓和复星惟实与上市公司、目标公司之间不存在任何关联关系。
四、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，本次交易对方中国水产未向上市公司推荐董事、监
事和高级管理人员。
五、交易对方及其主要管理人最近五年受处罚情况
截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、交易对方及其主要管理人最近五年诚信情况
截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第四节交易标的
一、标的资产概况
中农发集团为实现推进远洋渔业板块核心资产整体上市的目的，拟将全资子公司中国水产符合上市条件的所属远洋渔业优质资产整合注入上市公司。在本次重组实施前，中国水产将本次重组拟出售给中水渔业的资产（增资前中渔环球100%股权除外），增资注入中渔环球，增资完成后中渔环球100%股权为本次重组的标的资产。
（一）标的资产范围
1、标的资产范围确定原则
按照《管理办法》的规定，作为重组注入上市公司的标的资产，必须满足以下相关要求：“重大资产重组所涉及的资产权属清晰”，“有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”。
根据以上规定，中国水产将以下相关资产及相应业务排除在本次重组资产范围以外：（1）权属存在瑕疵的资产；（2）经营亏损、盈利能力较差，不满足重组上市条件的远洋渔业资产；（3）其他与拟出售给上市公司的资产和业务非直接相关的资产。
除上述无法通过本次重组注入上市公司的部分远洋渔业资产外，中国水产将整合其余所属优质远洋渔业资产整合后注入上市公司。
中国水产的详细情况参见“第三节本次交易对方和募集资金认购方基本情况”之“一、交易对方”。
2、中国水产的资产和业务情况
中渔环球完成增资前，中国水产完整的资产和业务状况、本次重组注入中水渔业的标的资产状况及保留的资产状况详见下表：
大洋业务部拉斯办事处 中渔环球 中国水产有限公司
过洋业务部 大洋业务部
过洋业务部
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|马达项目|塞内加尔项目|几内亚比绍项目|塞拉利昂项目|几内亚项目|印尼项目|中运项目|佛得角项目|

|||
|-|-|
|围网项目（3艘）|钓船项目|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|莫桑比克项目|毛塔项目|摩洛哥项目|也门项目|加纳项目|阿曼项目|苏里南项目|缅甸项目|

|||
|-|-|
|围网项目（2艘）|大拖项目|

境内子公司 香港子公司 境外子公司 境内子公司
|||
|-|-|
|烟台渔业（92.13%）|中水海龙（100%）|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|华都船务（100%）|万诚船务（100%）|永迪发展（100%）|柏域发展（100%）|捷新发展（100%）|凯诚发展（100%）|

标的资产部分 保留资产部分
与上述拟注入上市公司的资产和暂不注入上市公司的资产相关的财务数据参见本节“一、标的资产概况”之“（三）中国水产、标的资产及保留资产财务指标对比情况”。
3、标的资产具体范围
本次重组的标的资产为增资完成后中渔环球（不含中水现代的25%的股权），故除增资前中国水产全资子公司中渔环球外，标的资产还包括：
（1）所属中国水产母公司的部分资产
①纳入中国水产母公司报表的 11个远洋渔业项目的净资产（含相关的债权、债务）。
该 11个项目包括 9个远洋捕捞项目、1个远洋渔业配套服务项目及 1个后勤服务保障项目。9个远洋捕捞项目包括截至评估基准日持续运营的7个项目，分别是几内亚项目、比绍项目、塞拉利昂项目、塞内加尔项目（含塞内加尔渔业公司100%股权和塞内加尔船队有限公司100%股权）、马达项目（含马达加斯加渔业公司77.1325%股权）、钓船项目、围网项目，以及 2个已经停止运营的项目，分别是印尼项目（此项目的相关业务于2013年停止，相关船舶资产调转至几内亚比绍项目）和鱿鱼钓项目（此项目的相关资产和业务于 2013年转由烟台渔业经营管理）；1个远洋渔业配套服务项目为中运项目以及 1个后勤服务保障项目为佛得角项目。
②所属中国水产北京总部和境外管理总部（西班牙拉斯办事处）部分与上述远洋渔业项目管理运营直接相关的资产。
该部分资产主要为中国水产北京总部及西班牙拉斯办事处（含 CNFC Quick StateS.L100%股权）等管理机构的办公设备设施，以及业务运营过程中形成的债权、债务等。
（2）中国水产持有的8家子公司股权
上述8家子公司的股权分别为：
①烟台渔业92.13%股权（不含烟台海洋渔业房地产开发有限公司100%股权以及少量权属存在瑕疵土地和房屋建筑物）；
②中水海龙100%股权（不含中渔环球2%的股权和中水咨询80%的股权）；
③华都船务100%股权；
④万诚船务100%股权；
⑤永迪发展100%股权；
⑥柏域发展100%股权；
⑦捷新发展100%股权（含其控股子公司金宇渔业51%股权）；
⑧凯诚发展100%股权。
4、中渔环球的增资计划
基于交易对方中国水产对目标公司作出的业绩承诺，为了便于对标的资产利润等财务数据的核算，同时享受国家支持企业重组而给予的相关优惠政策，在本次重组实施前，中国水产将本次重组拟出售给中水渔业的资产（增资前中渔环球100%股权除外），增资注入中渔环球，增资完成后中渔环球100%股权为本次重组的标的资产。
（1）增资资产范围
本次用于增资的资产为除增资前的中渔环球以外其它纳入重组范围的标的资产。具体情况参见本节“一、标的资产概况”、“（一）标的资产范围”、“3、标的资产具体范围”之“（1）所属中国水产母公司的部分资产”和“（2）中国水产持有的8家子公司股权”。
（2）增资方式
中国水产将上述资产（即连同与资产相关的债权、债务等）以2014年3月 31日为基准日，按照资产的账面价值对中渔环球实施增资，本次增加的资本全部计入中渔环球的资本公积，中渔环球的注册资本保持不变。
5、增资计划的完成情况
本次用于增资的主要资产包括货币资金、应收款项、存货、船舶及股权等，其中用于增资的股权需要办理工商变更登记手续；除塞内加尔项目和马达项目以外中国水产本部纳入增资范围的船舶资产需要办理所有权人变更登记手续；用于增资的其它资产只需交付即可，无需办理其它特定过户手续。同时本次增资过程涉及债权债务的处理和人员安置等事项。截至本报告书签署日，增资计划的具体实施情况如下：
（1）增资资产的过户手续办理情况
①增资股权的股权工商变更登记情况
本次增资中存在 8个股权资产需要履行股权登记程序，分别为烟台海洋渔业有限公司92.133%、北京中水海龙贸易有限责任公司100%的股权、华都船务有限公司100%股权、万诚船务有限公司100%股权、永迪发展有限公司100%股权、柏域发展有限公司100%股权、捷新发展有限公司100%股权、凯诚发展有限公司100%股权。
上述股权均已履行工商的变更登记程序，股东名称已经由中国水产变更为中渔环球，已经取得变更后的营业执照。
②4家特殊目的公司的股权资产过户手续办理情况
中国水产本部用于增资的资产中，隶属于境外管理总部拉斯办事处的 CNFC Quick StateS.L.、马达项目的马达加斯加渔业公司以及塞内加尔项目的塞内加尔渔业公司和塞内加尔船队有限公司均为纳入母公司报表核算的特殊目的公司。由于其皆为法律形式上的公司，本次增资过程中需要办理法律形式上的股权变更手续。
其中CNFC Quick StateS.L.和马达加斯加渔业公司的股东已经按地政府部门规定由中国水产变更为中渔环球；塞内加尔渔业公司和塞内加尔船队有限公司股东会均已审议通过关于其股东由中国水产变更为中渔环球的议案，塞内加尔当地律师出具了中渔环球已合法持有塞内加尔渔业公司100%股权和塞内加尔船队有限公司100%股权的鉴证意见。目前，两家公司正在通过当地相关政府部门办理相应的变更登记手续。
③船舶资产过户手续办理情况
本次增资过程中需要办理过户手续的船舶资产为除塞内加尔项目和马达项目以外中国水产本部运营的纳入增资范围的其它项目所属的船舶资产。该类资产的过户手续办理情况如下表：
A、过洋性船舶资产
|||||
|-|-|-|-|
|序号|船舶数量（艘）|证载所有人|变更情况|
|1|56|中国水产总公司|已完成变更登记|
|2|6|中国水产总公司|正在办理中|
|合计|62|--|--|

上述证载所有人为中国水产总公司的6艘船舶，尚未完成过户至中渔环球的
权属变更手续，马达加斯加渔业公司通过光船租赁的方式取得船舶使用权。目前，中国水产正在办理船舶所有人的变更手续。
B、大洋性船舶资产
|||||
|-|-|-|-|
|序号|船舶数量（艘）|证载所有人|变更情况|
|1|23|中国水产总公司|已完成变更登记|
|2|2|中国水产总公司|正在办理中|
|3|3|TOIMAN FISHINGCO.,LTD|正在办理中|
|合计|28|--|--|

上述证载所有人为中国水产总公司的2艘船舶资产，由于目前尚在公海实施捕捞作业，尚未变更至烟台渔业名下，待作业结束靠港后将及时办理所有权人变更登记手续。
上述证载所有人TOIMAN FISHING CO.,LTD的3艘船舶资产，实际为中国水产出资，以TOIMAN FISHING CO.,LTD的名义购买，并于2013年出售给子公司烟台渔业。目前烟台渔业正在办理船舶所有人的变更手续。
C、辅助船舶资产
|||||
|-|-|-|-|
|序号|船舶数量（艘）|证载所有人|变更情况|
|1|6|中国水产总公司|已完成变更登记|
|2|1|中国水产总公司|已履行正常报废程序|
|3|2|舟山渔业|正在办理中|
|4|1|ORIENTAL SYMPMONYLTD.,|已完成变更登记|
|5|1|奥凯基代理有限公司|已剥离|
|6|1|云丰公司|正在办理中|
|7|3|无权属证书|已履行正常报废程序|
|合计|15|--|--|

上述辅助船舶中，2艘证载所有人为舟山渔业的船舶为中国水产向舟山渔业购买所得，目前正在办理2艘船舶的所有权变更手续。1艘证载所有人为云丰公司，云丰公司目前正在办理股权变更手续，拟变更为华都船务子公司。
④尚未变更权属的船舶资产价值占比情况
截至本报告书出具日，尚未完成权属变更的船舶资产的价值及其占比情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|截至2014年3月31日账面价值|占目标公司资产总额比例|评估基准日资产评估价值|占股东全部权益评估值|
|过洋捕捞船舶资产|10,812.97|4.71%|10,610.28|4.58%|
|大洋捕捞船舶资产|1,419.50|0.62%|3,728.06|1.61%|
|辅助船舶资产|1,827.63|0.80%|3,464.65|1.50%|
|合计|14,060.09|6.13%|17,802.99|7.69%|

（2）本次增资涉及的债务处置
本次增资需要妥善处置的债务主要为中国水产本部转入目标公司的债务。该等债务由中国水产与中渔环球一并征求债权人同意。对于未取得债权人同意的债务，中国水产出具《关于拟增资资产债务转移承诺书》，其主要内容为：中国水产将与中渔环球一并征求债权人关于债务转移的意见，力争促成其同意相关债务转移由中渔环球承担。如果债权人不同意债务转移的，中国水产将按照原债权债务关系予以及时清偿，并承诺不因此增加中渔环球的责任。待中国水产承担债务后，中渔环球将给与等额补偿。
（3）本次增资涉及的人员安置
关于中渔环球实施增资计划过程中，与中国水产直接运营的项目及中国水产相关管理部门的相关人员，将按照“人员随业务和资产走”的原则，于增资计划完成后与中国水产解除劳动合同，并与中水渔业重新签订劳动合同，此类员工的劳动关系转移手续依照相关的劳动法律、法规办理。
由于本次增资所涉及人员劳动关系转移均发生在中国水产体系之内，且转移双方均为国有全资公司，无需职工代表大会审议并批准。
中渔环球增资计划中，不涉及离退休和内退人员相关费用。
与本次增资有关员工代付工资、社会保险费等以本次交易标的资产的审计报告及评估报告载明的金额为准，未在审计、评估报告反映的其它员工权益性负债
全部由中国水产承担，公司不承担任何与置入资产相关的员工工资、社会保险费
等隐形负债。
（4）中渔环球增资后工商变更登记手续的办理情况
中国水产按照增资资产的账面价值向中渔环球增资，且全部用于增加中渔环球的的资本公积，中渔环球的注册资本保持变。增资完成后，中渔环球的工商登记事项的均未发生变化，无需办理工商变更登记手续。
综上所述，本次增资拟注入的主要资产已完成资产过户手续，相关债权、债务等已经转移，与增资资产和业务相关人员按照“人员随业务和资产走”的原则进行安置。尚未完成权属变更手续的船舶资产占目标公司资产总额较小，资产权属清晰，办理相关的权属变更手续不存在实质性的法律障碍，目标公司已经实际控制使用，对目标公司的生产经营不会产生重大影响。
中渔环球本次增资计划涉及的增资资产范围及增资方式均未违反《公司法》及其他法律、法规及规范性文件的规定，中国水产对中渔环球的增资程序已基本履行完毕，本次增资计划的实施合法有效。
6、增资计划对重组交易的影响
除《发行股份及支付现金购买资产协议》已约定的生效条件外，《发行股份及支付现金购买资产协议》同时还约定本次交易标的资产为增资计划完成后中渔环球100%股权，双方在《发行股份及支付现金购买资产协议》所附《中渔环球海洋食品有限责任公司二零一四年度增资计划》中对本次增资情况进行了明确具体的约定。
本次交易的法律顾问就该事项出具了《关于中国水产有限公司对中渔环球海洋食品有限责任公司进行增资相关事项的法律意见书》认为：中国水产决定向中渔环球增资的资产可以依法转移为中渔环球所有，不存在因此可能形成出资不实的情形，有关资产存在瑕疵的情形不构成本次重组的实质性障碍。中渔环球系依法设立并有效存续的企业法人，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，符合《重组规定》第四条第（二）款的规定，可以作为本次重组的目标公司。
（二）暂不符合重组条件而由中国水产保留的资产情况
1、权属存在瑕疵的资产
从法律上暂无法判定产权归属的资产：包括毛塔项目、摩洛哥项目、也门项目、加纳项目、阿曼项目、苏里南项目、缅甸项目及围网项目部分船只。
2、经营亏损、盈利能力较差的资产
本次未纳入重组范围的亏损性远洋渔业资产主要包括中国水产经营的大拖项目和莫桑比克项目和中水现代，其具体情况如下：
（1）大拖项目近两年财务数据：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产|32,374.47|34,573.59|
|负债|40,015.18|38,215.85|
|项 目|2013年度|2012年度|
|营业收入|9,453.53|13,957.04|
|净利润|-3,113.43|210.09|
|扣除非经常性损益后净利润|-3,793.43|210.09|

注：上述数据未经审计。收益指标均以项目作为独立于中国水产的会计主体模拟核算。
B、莫桑比克项目近两年财务数据：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产|13,714.46|15,895.12|
|负债|27,884.99|23,911.84|
|项 目|2013年度|2012年度|
|营业收入|8,514.50|4,438.18|
|净利润|-3,185.09|-2,474.17|
|扣除非经常性损益后净利润|-3,332.01|-2,478.57|

注：上述数据未经审计。收益指标均以项目作为独立于中国水产的会计主体模拟核算。
C、中水现代近两年财务数据：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产|2,422.80|2,467.66|
|负债|603.35|0.50|

||||
|-|-|-|
|所有者权益|1,819.45|2,467.17|
|项 目|2013年度|2012年度|
|营业收入|7.17|-|
|净利润|-647.72|-32.83|
|扣除非经常性损益后净利润|-647.72|-32.83|

（3）其他与注入上市公司资产和业务非直接相关的资产和业务
A、中水咨询最近两年财务数据：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产|570.11|550.80|
|负债|533.48|519.38|
|所有者权益|36.63|31.42|
|项 目|2013年度|2012年度|
|营业收入|31.00|40.00|
|净利润|5.20|8.86|
|扣除非经常性损益后净利润|0.80|8.86|

B、大西洋公司最近两年财务数据：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产|1,216.96|1,616.71|
|负债|962.80|1,452.25|
|所有者权益|254.15|164.46|
|项 目|2013年度|2012年度|
|营业收入|6,592.56|2,944.62|
|净利润|258.33|165.06|
|扣除非经常性损益后净利润|258.33|165.06|

注：上述数据未经审计。
（三）中国水产、标的资产及保留资产财务指标对比情况
1、中国水产一年一期财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年3月31日|2013年12月31日|
|资产|461,768.53|429, 440.73|
|负债|194,482.21|183,504.69|
|所有者权益|267,286.32|245,936.04|
|项 目|2014年1-3月|2013年度|
|营业收入|60,346.09|335,980.33|
|净利润|2,199.20|24, 113.09|
|扣除非经常性损益后净利润|2,190.92|19,128.62|

注：中国水产2014年1-3月数据未经审计，2013年数据存在期后事项调整。
2、标的的资产一年一期模拟财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年3月31日|2013年12月31日|
|资产|229,355.07|214,707.61|
|负债|72,888.70|73,589.98|
|所有者权益|156,466.37|141,117.63|
|项 目|2014年1-3月|2013年度|
|营业收入|46,758.98|221,277.14|
|净利润|4,626.54|15,166.80|
|扣除非经常性损益后净利润|4,619.63|12,629.32|

3、保留资产一年一期模拟财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年3月31日|2013年12月31日|
|资产|232,413.46|214,733.12|
|负债|121,593.51|109,914.71|
|所有者权益|110,819.95|104,818.41|
|项 目|2014年1-3月|2013年度|

||||
|-|-|-|
|营业收入|13,587.11|114,703.19|
|净利润|-2,427.34|8,946.29|
|扣除非经常性损益后净利润|-2,428.71|6,499.30|

注：保留资产的财务数据未经审计。
截至2014年3月31日，本次重组拟注入上市范围的资产总额22.94亿元，占比中国水产资产总额的49.67%，净资产额15.65亿元，占中国水产净资产额58.54%，2014年1-3月营业收入4.68亿元，占中国水产营业收入77.48%，净利润0.46亿元，占中国水产净利润210.37%。中国水产本次拟注入上市公司的远洋渔业资产具备相对较强且较稳定的盈利能力。
（四）与预案相比，标的资产范围的变化情况
1、剥离船舶1艘
预案阶段拟纳入重组资产范围的 1艘船舶证载所有人为奥凯基代理有限公司，由于目前难以对该船舶资产权属作出准确认定，且该船舶为非捕捞作业的辅助船舶，故将该艘船舶从重组范围中剥离。该船舶的剥离对目标公司的主营业务开展不会产生影响。
2、剥离烟台渔业部分瑕疵土地、房产及其持有的烟台海洋渔业房地产开发有限公司100%股权
根据国务院国资委关于瑕疵资产的监管要求，将烟台渔业少量权属存在瑕疵的房屋建筑物和土地资产，以及与目标公司主营业务关联度较低的烟台渔业子公司烟台海洋渔业房地产开发有限公司一并进行剥离，不再纳入本次重组资产范围。
鉴于目标公司的核心业务为远洋渔业，主要在他国领海和公海开展捕捞生产经营活动。剥离的烟台海洋渔业房地产开发有限公司主营业务为房地产开发，剥离的房屋建筑物和土地主要为烟台渔业陆地办公场所。上述资产的剥离对目标公司远洋捕捞作业的开展不会产生重要影响。
3、删除无偿使用中国水产有限公司拥有的专利权的协议条款
（1）截至本报告书签署日，中国水产拥有专利的情形如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利类型|名称|专利号|申请日|授权日|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|1|北京佰能光电技术有限公司中国水产总公司|实用新型|一种适用于光诱鱿钓作业的集鱼灯系统|ZL201220590998.1|2012年11月9日|2013 年 5月22日|
|2|北京佰能光电技术有限公司中国水产总公司|实用新型|一种适于大功率LED 灯具的散热系统|ZL201220681234.3|2012年12月11日|2013 年 6月19日|
|3|北京佰能光电技术有限公司中国水产总公司|外观设计|集鱼灯外壳|ZL201330007783.2|2013 年 1月11日|2013 年 7月31日|

（2）截至本报告书签署日，中国水产已申请受理专利的情形如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利申请人|专利类型|名称|申请号|申请日|
|1|北京佰能光电技术有限公司中国水产总公司|实用新型|一种 LED 集鱼灯冷却系统|201320523227.5|2013年8月26日|

经查询，上述专利技术并不适用于上市公司及目标公司本次交易前后所从事的业务。经交易双方协商一致，删除《中水集团远洋股份有限公司与中国水产有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》2.3条中“和专利权”字样。
4、剥离资产的主要财务数据
截止2014年3月31日，剥离资产的主要财务数据：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|资产账面价值/资产总额|净资产|营业收入|
|船舶|0.00|--|--|
|房屋建筑物|2,699.19|--|--|
|土地|8,139.35|--|--|
|专利|--|--|--|
|烟台海洋渔业房地产开发有限公司|1,264.43|951.30|0.00|
|合计|12,102.97|951.30|0.00|

上述剥离资产账面价值/资产总额占目标公司原资产总额2的比例5.00%，净
2目标公司原资产总额为《中水集团远洋股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案》中披露的截至2014年3月31日目标公司资产金额（未经审计）。
资产占目标公司原净资产3的比例为0.56%，占比较小。
综上所述，预案公告后对标的资产的调整，不构成重组方案重大调整。
二、目标公司基本信息
（一）目标公司概况
企业名称：中渔环球海洋食品有限责任公司
法定代表人：刘湛清
注册资本：10,000万元
成立日期：2004年10月19日
注册地址：北京市丰台区南四环西路188号十八区19号楼7层
邮政编码：100160
营业执照注册号：110000007570850
税务登记证号：110108766757955
组织机构代码：76675795-5
经营范围：水产品捕捞；销售捕捞后的水产品；有关渔业的咨询、勘察、设计；渔业技术的开发、技术转让、技术服务；货物进出口、代理进出口、技术进出口。
（二）目标公司历史沿革
1、公司设立
中渔环球于 2004年 10月 19日设立，由中水远洋渔业有限责任公司出资4,900万元、辽宁省大连海洋渔业集团公司出资4,900万元、中联食品（大连）有限公司出资200万元设立，出资方式均为货币，注册资本10,000万元。
根据2004年10月19日北京市工商局企业入资核查情况，中水远洋渔业有限责任公司、辽宁省大连海洋渔业集团公司、中联食品（大连）有限公司的出资已全部到位。
设立时，中渔环球的股东出资及持股比例如下：
3目标公司原净资产额为《中水集团远洋股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露的截至2014年3月31日目标公司净资产金额（未经审计）。
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资金额(万元)|出资形式|出资比例|
|中水远洋渔业有限责任公司|4,900.00|货币|49%|
|辽宁省大连海洋渔业集团公司|4,900.00|货币|49%|
|中联食品（大连）有限公司|200.00|货币|2%|
|合计|10,000.00||100%|

2、2005年6月股东名称变更
2005年3月，股东中水远洋渔业有限责任公司更名为中国水产总公司。2005年6月，中渔环球将股东更名情况向工商局备案登记。
本次变更后，中渔环球股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资金额(万元)|出资形式|出资比例|
|中国水产总公司|4,900.00|货币|49%|
|辽宁省大连海洋渔业集团公司|4,900.00|货币|49%|
|中联食品（大连）有限公司|200.00|货币|2%|
|合计|10,000.00||100%|

3、2009年4月股权转让
2009年 3月 6日，根据辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会办公室出具《关于同意协议转让中渔环球海洋食品有限责任公司股权的批复》（辽国资产权[2009]49号），同意辽宁省大连海洋渔业集团公司将所持中渔环球49%的股权协议转让给中国水产总公司，转让价格为5,200万元。
同时，中联食品（大连）有限公司将其持有的中渔环球2%的股权转让给中水海龙，转让价格为200万元。
本次变更后，中渔环球股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资金额(万元)|出资形式|出资比例|
|中国水产总公司|9,800.00|货币|98%|
|中水海龙|200.00|货币|2%|
|合计|10,000.00||100%|

4、2014年7月股权转让、股东变更和营业期限变更
2014年 7月，为了调整中国水产对中渔环球的直接持股比例，理顺投资关
系，便于本次重大资产重组方案的实施，经中渔环球股东会审议通过，以无偿划
转的方式，原股东中水海龙将其持有中渔环球2%的股权转让给股东中国水产。
此次股权转让已办理工商登记手续，符合相关法律法规和公司章程的规定。本次交易双方为母子公司关系，中水海龙为中国水产的子公司，也为中渔环球子公司。
在办理股权转让登记的同时，中渔环球还就如下两个事项在工商局办理备案登记：（1）股东中国水产总公司名称变更为中国水产有限公司；（2）中渔环球营业期限由10年变更为长期。
本次股权转让完成后，中渔环球股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资金额(万元)|出资形式|出资比例|
|中国水产有限公司|10,000.00|货币|100%|

5、因本次重组而对中渔环球实施的增资
本次增资过程中，中国水产将其持有的优质远洋渔业资产，按照截至 2014年3月31日的账面价值全部增资进入中渔环球，并全部计入中渔环球资本公积。
本次增资后中渔环球注册资本及出资人保持不变。本次增资事项经中国水产董事会审议通过。
本次增资具体内容参见“第七节本次交易涉及的合同主要内容”、“一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议的主要内容”之“（二）交易标的的增资计划”。
（三）目标公司与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国农业发展集团有限公司
100%
中国水产有限公司
||
|-|
|100%|

中渔环球海洋食品有限责任公司
截至本报告书签署日，中国水产直接持有中渔环球100.00%的股权，为中
渔环球的控股股东；中农发集团直接持有中国水产100.00%的股权，为中渔环球的实际控制人。
（四）资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况
1、目标公司主要资产权属情况（合并口径）
（1）船舶资产
目标公司拥有的船舶资产主要包括用于过洋捕捞作业的船舶资产、大洋捕捞作业的船舶资产及提供运输冷藏和燃油补给的辅助船舶。
①过洋捕捞船舶资产情况
截至2014年3月31日，目标公司拥有的过洋捕捞船舶资产如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|船舶数量（艘）|证载所有人|船籍国|
|1|56|中国水产总公司|中国|
|2|6|中国水产总公司|马达加斯加|
|3|9|马达加斯加渔业公司|马达加斯加|
|4|12|塞内加尔船队有限公司|塞内加尔|
|5|5|厄瓜多尔泛太平洋渔业股份有限公司|厄瓜多尔|
|合计|88|--|--|

注：①所有权人为中国水产总公司的船舶资产是以单项资产的形式增资中渔环球，需要将船舶所有人的变更为中渔环球；所有权人为其它公司的船舶，是以该公司股权增资中渔环球，仅需办理相关股权的工商变更手续，无须单独办理船舶资产的变更手续。
②马达加斯加渔业公司、塞内加尔船队有限公司为中渔环球法律形式上的子公司，厄瓜多尔泛太平洋渔业股份有限公司为烟台渔业法律形式上的子公司。
自评估基准日（2014年3月31日）后，目标公司过洋性船舶减少了13艘，主要源于：
A、12艘船舶报废
由于12艘船舶船龄较长，船舶状况已无法满足海上安全运营的需要，目标公司履行了内部审批流程，对上述船舶实施了报废程序。
B、1艘船舶沉没
2014年12月，几内亚1艘船舶在生产经营中因机舱起火，导致船舶沉没。
截至 2014年 3月 31日，13艘船舶的账面价值约 5.78万元，占目标公司
资产总额比非常小。上述船舶已经列入目标公司的更新计划，并已在资产评估过程作为资本性支出予以考虑，上述船舶的报废和更新对本次资产评估结果没有直接影响。
截至本报告书签署日，目标公司拥有的过洋捕捞船舶资产如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|船舶数量（艘）|证载所有人|船籍国|
|1|49|中渔环球|中国|
|3|6|中国水产总公司|马达加斯加|
|4|8|马达加斯加渔业公司|马达加斯加|
|5|12|塞内加尔船队有限公司|塞内加尔|
|合计|75|--|--|

上述证载所有人为中国水产总公司的6艘船舶，尚未完成过户至中渔环球的权属变更手续，马达加斯加渔业公司通过光船租赁的方式取得船舶使用权。目前，中国水产正在办理船舶所有人的变更手续。
②大洋性捕捞船舶资产情况
截至2014年3月31日，目标公司拥有的大洋性捕捞船舶资产如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|船舶数量（艘）|证载所有人|船籍国|
|1|25|中国水产总公司|中国|
|2|29|烟台渔业|中国|
|3|3|TOIMAN FISHINGCO.,LTD|加纳|
|4|1|中渔环球|中国|
|5|1|华都船务|柬埔寨|
|6|1|华都船务|伯利兹|
|合计|60|--|--|

注：所有权人为中国水产总公司的船舶资产是以单项资产的形式增资中渔环球，需要将船舶所有人的变更为中渔环球；所有权人为其它公司的船舶，是以该公司股权增资中渔环球，仅需办理相关股权的工商变更手续，无须单独办理船舶资产的变更手续。
评估基准日（2014年 3月 31日）后，大洋性捕捞船舶新增加 1艘，主要
源于评估基准日前的在建船舶建成投产。
截至本报告书签署日，目标公司拥有的大洋性捕捞船舶资产如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|船舶数量（艘）|证载所有人|船籍国|
|1|25|中渔环球|中国|
|2|29|烟台渔业|中国|
|3|2|中国水产总公司|中国|
|4|3|TOIMAN FISHINGCO.,LTD|加纳|
|5|1|华都船务|中国|
|6|1|华都船务|柬埔寨|
|合计|61|--|--|

证载所有人为中国水产总公司的2艘船舶资产，由于目前尚在公海实施捕捞作业，尚未变更至烟台渔业名下，待作业结束靠港后将及时办理所有权人变更登记手续，以上变更手续的办理不存在实质性法律障碍。
证载所有人TOIMAN FISHING CO.,LTD的3艘船舶资产，实际为中国水产出资，以TOIMAN FISHING CO.,LTD的名义购买，并于2013年出售给子公司烟台渔业。目前烟台渔业正在办理船舶所有人的变更手续。
③辅助船舶资产情况
截至2014年3月31日，目标公司拥有的辅助船舶资产如下：
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|-|-|-|-|
|序号|船舶数量（艘）|证载所有人|船籍国|
|1|5|中国水产总公司|中国|
|2|2|中国水产总公司|几内亚|
|3|2|烟台渔业|中国|
|4|1|华都船务|巴拿马|
|5|1|万诚船务|巴拿马|
|6|1|万诚船务|伯利兹|
|7|1|永迪发展|巴拿马|
|8|1|柏域发展|巴拿马|
|9|1|捷新发展|巴拿马|
|10|1|凯诚发展|伯利兹|
|11|1|金宇渔业发展有限公司|巴拿马|
|12|1|马达加斯加渔业公司|马达加斯加|

|||||
|-|-|-|-|
|13|2|舟山渔业|中国|
|14|1|ORIENTAL SYMPMONY LTD.,|巴拿马|
|15|1|奥凯基代理有限公司|塞拉利昂|
|16|1|云丰公司|巴拿马|
|17|3|无权属证书|--|
|合计|26|--|--|

注：所有权人为中国水产总公司的船舶资产是以单项资产的形式增资中渔环球，需要将船舶所有人的变更为中渔环球；所有权人为其它公司的船舶，是以该公司股权增资中渔环球，仅需办理相关股权的工商变更手续，无须单独办理船舶资产的变更手续。
评估基准日（2014年 3月 31日）后，目标公司辅助船舶新增 3艘减少 6艘，主要源于：
A、5艘船舶报废
由于5艘船舶船龄较长，船舶状况已无法满足海上安全运营的需要，目标公司履行了内部审批流程，对上述船舶实施了报废程序。5艘船舶账面价值约 64.42万元，占目标公司资产总额0.03%，评估值77.75万元，占股东全部权益评估值0.03%。
B、1艘船舶剥离
剥离 1艘证载所有人为奥凯基代理有限公司的船舶，具体内容参见本节“一、标的资产概况”、“（四）与预案相比，标的资产范围的变化情况”、之“1、剥离船舶1艘”。
C、3艘新购船舶
基于正常生产经营需要，目标公司在评估基准日后，新购进2艘冷藏运输船舶和1艘供油船舶。3艘船舶的增加，有利于增强目标公司远洋运输实力。
截至本报告书签署日，目标公司拥有的辅助船舶资产如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|船舶数量（艘）|证载所有人|船籍国|
|1|4|中渔环球|中国|
|2|1|中渔环球|几内亚|
|3|2|烟台渔业|中国|
|4|2|华都船务有限公司|巴拿马|

|||||
|-|-|-|-|
|5|1|马达加斯加渔业公司|马达加斯加|
|6|1|金宇渔业发展有限公司|巴拿马|
|7|1|万城船务有限公司|巴拿马|
|8|1|万城船务有限公司|伯利兹|
|9|2|永迪发展有限公司|巴拿马|
|10|2|柏域发展有限公司|巴拿马|
|11|2|捷新发展有限公司|巴拿马|
|12|1|凯诚发展有限公司|伯利兹|
|13|2|舟山渔业|中国|
|14|1|云丰公司|巴拿马|
|合计|23|--|--|

上述辅助船舶中，1艘证载所有人为云丰公司，云丰公司目前正在办理股权变更手续，拟变更为华都船务子公司。2艘证载所有人为舟山渔业的船舶为中国水产向舟山渔业购买所得，目前正在办理2艘船舶的所有权变更手续。
（2）主要房屋建筑物及土地情况
截至本报告书签署日，目标公司的房屋及土地资产由境内和境外两个部分组成。目标公司的境内房屋和土地资产情况如下：
①境内房屋和土地资产
截至本报告书签署日，境内房屋和土地资产资产均为子公司烟台渔业所有。
其中，已取得产权证的房屋 23处，面积为 51,319.06平方米；未取产权证的房屋 9处，面积为 1,071.65平方米；土地 13处，合计面积 280,898.80平方米，均取得产权证书。
A、境内房屋资产
取得产权证的房屋具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|建筑物名称|权利人|房屋位置|权证编号|建筑面积（m2）|用途|
|1|北岛油库变电室、伙房|烟台渔业|芝罘区芝罘岛东路 30号|烟房权证芝字第291550号|872.82|办公场所|
|2|沙旺供应大库|烟台渔业|芝罘区环海路22号|烟房权证芝字第291549号|838|闲置|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|建筑物名称|权利人|房屋位置|权证编号|建筑面积（m2）|用途|
|3|北岛油库办公|烟台渔业|芝罘区芝罘岛东路 30号|烟房权证芝字第291350号|619.68|办公场所|
|4|北岛油库宿舍|烟台渔业|芝罘区芝罘岛东路 30号|烟房权证芝字第291349号|305.96|职工宿舍|
|5|北方造船厂办公楼、车间2|烟台渔业|芝罘区环海路65号|烟房权证芝字第289326号|3,413.25|办公楼、车间|
|6|建港公司车间、变电室|烟台渔业|芝罘区环海路23号|烟房权证芝字第289071号|1,779.45|办公场所、职工宿舍|
|7|建港公司办公楼|烟台渔业|芝罘区环海路23号|烟房权证芝字第286308号|2,113.55|出租|
|8|建港公司平房|烟台渔业|芝罘区环海路23号|烟房权证芝字第286307号|813.65|办公场所、职工宿舍|
|9|建港公司用房|烟台渔业|芝罘区环海路23号|烟房权证芝字第286306号|1,506.91|办公场所|
|10|北方造船厂办公楼、车间1|烟台渔业|芝罘区环海路82号|烟房权证芝字第286305号|4,247.19|办公楼、车间|
|11|沙旺供应大库6-9号|烟台渔业|芝罘区环海路22号|烟房权证芝字第285493号|899.56|办公场所、职工宿舍|
|12|沙旺供应大库1-5号|烟台渔业|芝罘区环海路22号|烟房权证芝字第285492号|4,598.02|库房，部分出租|
|13|航修车间|烟台渔业|芝罘区海滨街3号|烟房权证芝字第283622号|2,196.43|出租|
|14|南山发射台|烟台渔业|芝罘区毓璜顶西山|烟房权证芝字第283216号|207.29|出租|
|15|德太巷17号集体宿舍|烟台渔业|芝罘区德太巷17号|烟房权证芝字第283215号|1,124.50|闲置|
|16|娄子山武器库|烟台渔业|芝罘区白石路 96 号附17、附 18号|烟房权证芝字第283214号|378.4|办公场所|
|17|北方造船公司大车间|烟台渔业|芝罘区海关街20号|烟房权证芝字第283213号|4,802.62|厂房|
|18|公司医院大楼及平房|烟台渔业|芝罘区北马路53号|烟房权证芝字第281596号|4,448.92|医院使用|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|建筑物名称|权利人|房屋位置|权证编号|建筑面积（m2）|用途|
|19|新大洋食品厂综合办公楼|烟台渔业|福山区永达街761-2号|烟房权证福字第F005404号|2,594.33|办公场所|
|20|新大洋食品厂冷藏车间|烟台渔业|福山区永达街761-2号|烟房权证福字第F005403号|3,598.82|厂房|
|21|新大洋食品厂宿舍楼|烟台渔业|福山区永达街761-1号|烟房权证福字第F005402号|1,412.14|职工宿舍|
|22|制网厂拔丝车间|烟台渔业|福山区鑫海街50号|烟房权证福字第F005401号|2,185.88|厂房|
|23|制网厂办公楼|烟台渔业|福山区鑫海街50号|烟房权证福字第F005400号|6,361.69|办公场所|
|合计|||||51,319.06||

未取得产权证的房屋具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|建筑物名称|建筑面积m2|截至2014年3月31日账面净值（万元）|
|1|线库|404.40|0.49|
|2|胶房|40.00|0.66|
|3|厕所|77.00|1.15|
|4|门卫室|25.00|0.16|
|5|炮房|12.00|0.01|
|6|老远洋临时网点|123.00|1.24|
|7|金属库|22.75|0.12|
|8|锅炉房|334.50|8.62|
|9|办公室|33.00|0.28|
|合计||1,071.65|12.72|

上述部分房屋未取得产权证书的原因是：2008年11月 28日原中国水产烟台海洋渔业公司进行了政策性破产。烟台海洋渔业有限公司分别于 2009年 11月和2010年7月，通过天津产权交易所购买了原中国水产烟台海洋渔业公司的破产资产包。在购买的破产资产包中包含了上述资产。由于部分房屋在原中国水
产烟台海洋渔业公司均无产权证，购买后仍然无法办理权属证书。
上述部分未取得产权证书的房产均通过产权交易机构进行购买，权属不存在
争议。目前，烟台渔业正在积极地与相关政府部门协调，争取尽快办理相关产权证书。
上述房屋由于历史原因未能办理房屋产权证，房屋的账面价值12.72万元，占目标公司资产总额0.01%，上述房屋的评估值为 42.11万元，占股东全部权益评估值0.02%，对标的资产的生产经营不存在重大影响。
B、境内土地资产
境内土地资产均已取得土地使用权证，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地位置|使用权人|面积（m2）|用地性质|使用类型|土地使用权证编号|
|1|芝罘区北马路53号|烟台渔业|2,417.80|医卫慈善用地|有偿出让|烟国用（2012）第10508号|
|2|芝罘区北马路169号|烟台渔业|583.9|商服用地|有偿出让|烟国用（2012）第10824号|
|3|芝罘区海关街20号|烟台渔业|4,407.70|工业用地|有偿出让|烟国用（2012）第10511号|
|4|芝罘区海滨街3号|烟台渔业|1,849.50|工业用地|有偿出让|烟国用（2012）第10254号|
|5|芝罘区环海路22号|烟台渔业|16,115.30|仓储用地|有偿出让|烟国用（2012）第10823号|
|6|芝罘区环海路23号|烟台渔业|11,122.00|工业用地|有偿出让|烟国用（2012）第10509号|
|7|芝罘区环海路65号|烟台渔业|50,000.00|工业用地|有偿出让|烟国用（2012）第10253号|
|8|芝罘区环海路65号|烟台渔业|57,457.30|工业用地|有偿出让|烟国用（2012）第10255号|
|9|芝罘区环海路82号|烟台渔业|80,000.00|工业用地|有偿出让|烟国用（2012）第10257号|
|10|芝罘区芝罘岛东路30号|烟台渔业|24,625.50|仓储用地|有偿出让|烟国用（2012）第10821号|
|11|芝罘区娄子山|烟台渔业|1,417.60|仓储用地|有偿出让|烟国用（2012）第10506号|
|12|芝罘区毓璜顶西山|烟台渔业|4,244.20|工业用地|有偿出让|烟国用（2012）第10256号|
|13|福山区鑫海街50号|烟台渔业|26,658.00|工业用地|有偿出让|烟国用（2012）第30116号|
|合计|||280,898.80|--|--|--|

②境外房屋资产
目标公司拥有境外23处房产，面积为19,631.97平方米。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|建筑物名称|建筑面积m2|截至2014年3月31日账面净值(万元)|
|1|简易板房|120|-|
|2|职工餐厅|80.85|65.31|
|3|厂房|1188|-|
|4|办公室|306|-|
|5|冷库1|2350|-|
|6|一车间|2783.8|-|
|7|二车间|1605.6|-|
|8|两层办公楼|750|-|
|9|三层办公楼|822.87|-|
|10|冷库2|771|290.97|
|11|职工食堂|178|13.04|
|12|小加工厂房屋|1624|273.67|
|13|精加车间改造|1656|682.39|
|14|文化楼|965.85|-|
|15|房屋住宅(Androva)|200|0.45|
|16|房屋住宅(Marolaka)|250|-|
|17|办公楼|980|0.36|
|18|食堂及鱼铺|110|-|
|19|SMP车间|360|-|
|20|木料加工车间|270|-|
|21|冷库|630|3.46|
|22|包装箱仓库|230|1.73|
|23|加工厂|1400|85.72|
|合计||19631.97|1,417.10|

上述房产均按照当地法律购买或自行建造，中渔环球享有有关物业的所有
权。截至2014年3月31日，上述房屋账面价值为1,417.55万元，占目标公司资产总额0.62%，上述房屋的评估值为 4,879.18万元，占股东全部权益评估值2.11%。
（4）商标情况
截至本报告书签署日，目标公司子公司拥有商标的情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|类别|商标|注册人|有效期|
|1|9280471|29||烟台新大洋水产食品有限公司|2013.7.14-2023.7.13|
|2|11846602|29||烟台新大洋水产食品有限公司|2014.5.21-2024.5.20|
|3|12913049|29|龙须大烤|烟台新大洋水产食品有限公司|2014.12.07-2024.12.06|

注：注册人烟台新大洋水产食品有限公司为烟台渔业子公司。
截至本报告书签署日，目标公司子公司已申报受理的商标情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|类别|商标|申请人|申请日|受理日|
|1|29|新大洋|烟台新大洋水产食品有限公司|2013年3月13日|2013年3月22日|
|2|29|烟渔新大洋|烟台新大洋水产食品有限公司|2013年3月13日|2013年3月22日|
|3|29|烟渔龙须|烟台新大洋水产食品有限公司|2013年3月13日|2013年3月22日|
|4|29|新大洋龙须|烟台新大洋水产食品有限公司|2013年3月13日|2013年3月22日|
|5|29|海龙王须|烟台新大洋水产食品有限公司|2013年3月13日|2013年3月22日|
|6|29|金翔龙须|烟台新大洋水产食品有限公司|2013年3月13日|2013年3月22日|

（5）专利情况
截至本报告书签署日，目标公司子公司拥有专利的情形如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利类型|名称|专利号|申请日|授权日|
|1|中国水产烟台海洋渔业公司水产食品加工厂|发明专利|一种鱼骨食品（钙骨粒）的制备方法|ZL200510042093.5|2005年2月4日|2008年10月8日|
|2|烟台新大洋水产食品有限公司|实用新型|鱿鱼烤条生产线|ZL201220692384.4|2012年12月15日|2013年5月8日|
|3|烟台新大洋水产食品有限公司|实用新型|一种鱿鱼馅速冻水饺生产设备|ZL201220729790.3|2012 年 12月27日|2013 年 6月5日|
|4|烟台新大洋水产食品有限公司|实用新型|利用鱿鱼皮制备胶原蛋白的生产线|ZL201220731366.2|2012 年 12月27日|2013 年 6月5日|

注：专利权人烟台新大洋水产食品有限公司为烟台渔业子公司。
专利权人为中国水产烟台海洋渔业公司水产食品加工厂的专利为烟台渔业购买的原中国水产烟台海洋渔业公司破产资产，尚未办理专利权人变更手续，权属不存在争议。
（6）主要资产的抵押情况
截至本报告书签署日，目标公司子公司烟台渔业将自有的部分房屋和土地抵押给银行，申请银行借款。资产抵押情形具体如下：
房屋的抵押情况：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证号|面积（m2）|合同期限|最高抵押金额|截至2014年12月31日借款金额|
|1|烟房权证芝字第289326号|3,413.25|2012.11.29-2017.6.29|9,000.00|7,200.00|
||烟房权证芝字第286305号|4,247.19||||
|2|烟房权证福字第F005400号|6,361.69|2014.12.4-2017.12.1|1,788.00|4,900.00|
||烟房权证福字第F005401号|2,185.88||||
|3|烟房权证芝字第285492号|4,598.02|2014.9.2-2017.9.2|4,074.00||
||烟房权证芝字第285493号|899.56||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证号|面积（m2）|合同期限|最高抵押金额|截至2014年12月31日借款金额|
||烟房权证芝字第291549号|838.00||||
|合 计||22,543.59|--|--|--|

土地使用权的抵押情况：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证号|面积（m2）|合同期限|最高抵押金额|截止2014年12月31日借款金额|
|1|烟国用（2012）第10253号|50,000.00|2012.11.29-2017.6.29|9,000.00|7,200.00|
||烟国用（2012）第10257号|80,000.00||||
|2|烟国用（2012）第30116号|26,658.00|2014.12.4-2017.12.1|1,788.00|4,900.00|
|3|烟国用（2012）第10823号|16,115.30|2014.9.2-2017.9.2|4,074.00||
||烟国用（2012）第10255号|57,457.30||||
|合 计||230,230.60|--|--|--|

2、对外担保情况
截至本报告书签署之日，中渔环球不存在任何形式的对外担保、保证或委托贷款，亦不存在为股东及关联方提供担保的情形。
3、主要负债情况
截至2014年9月30日，中渔环球合并报表口径的负债总额100,470.95万元，其中，流动负债80,213.43万元，非流动负债20,257.52万元，公司主要负债情况如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年9月30日|
|短期借款|13,700.80|
|应付票据|5,650.00|
|应付账款|7,210.03|
|预收款项|15,266.28|

|||
|-|-|
|应付职工薪酬|18,029.70|
|应交税费|544.97|
|其他应付款|18,611.65|
|一年内到期的非流动负债|1,200.00|
|流动负债合计|80,213.43|
|长期借款|6,000.00|
|长期应付款|1,416.00|
|预计负债|68.94|
|其他非流动负债|12,772.58|
|非流动负债合计|20,257.52|
|负债合计|100,470.95|

（五）目标公司主营业务概况
1、主营业务范围
目标公司是集渔业生产、贮运、加工、贸易以及相关配套经营于一体的跨国水产综合企业。海产品捕捞、销售是目标公司的核心业务。目标公司在全世界建立了广泛的商贸关系，于境外多个国家和地区设有办事处和代表机构。
目标公司的主营业务为远洋渔业，根据其捕捞作业区域的不同，可划分为过洋性渔业（捕捞）和大洋性渔业（捕捞）：过洋捕捞主要是指在在他国近海或经济区域内从事捕捞作业的渔业业务；大洋捕捞主要是指在远离陆地的公海以及200海里专属经济区外围实施捕捞作业的渔业业务。
目标公司的捕捞作业与运输补给配套完备，自成体系；拥有各类捕捞作业、运输补给船舶 136艘，在大西洋、太平洋、西非等海域作业，主要捕捞品种为金枪鱼、硬体鱼、软体鱼、甲壳类等，目标公司同时拥有具有一类航区运营资格的运输船队，冷藏运输能力达到每年20万吨。目标公司还在佛得角建有港口服务基地，为西非船舶进港、鱼货转运、船舶维修、养护等方面提供便利和服务。
目标公司建立了与生产相配套的产品销售渠道，产品在市场上具有较高的认知度，客户主要分布在欧洲、非洲、日本、美国、中国大陆及香港地区。
2、最近两年及一期主营业务构成情况
（1）主营业务收入构成情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月||2013年度||2012年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|捕捞|128,281.39|72.60%|167,877.30|77.86%|149,927.56|77.97%|
|运输|18,522.67|10.48%|12,875.83|5.97%|14,761.40|7.68%|
|供油业务|26,682.18|15.10%|31,706.31|14.71%|23,979.68|12.47%|
|水产品加工|1,875.63|1.06%|2,937.56|1.36%|3,007.98|1.56%|
|其他|1,345.21|0.76%|208.98|0.10%|609.21|0.32%|
|合计|176,707.07|100.00%|215,605.98|100.00%|192,285.83|100.00%|

（2）主营业务成本构成情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月||2013年度||2012年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|捕捞|109,473.17|71.70%|156,876.22|77.08%|150,387.90|77.10%|
|运输|13,369.58|8.76%|13,817.74|6.79%|18,727.16|9.60%|
|供油业务|26,707.81|17.49%|30,268.02|14.87%|22,638.17|11.61%|
|水产品加工|1,731.23|1.13%|2,471.60|1.21%|2,748.95|1.41%|
|其他|1,395.46|0.91%|101.02|0.05%|550.05|0.28%|
|合计|152,677.26|100%|203,534.59|100%|195,052.23|100%|

（3）主营业务毛利构成情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月||2013年度||2012年度||
||金额|毛利率|金额|毛利率|金额|毛利率|
|捕捞|18,808.22|14.66%|11,001.08|6.55%|-460.34|-0.31%|
|运输|5,153.09|27.82%|-941.91|-7.32%|-3,965.76|-26.87%|
|供油业务|-25.64|-0.10%|1,438.29|4.54%|1,341.51|5.59%|
|水产品加工|144.40|7.70%|465.96|15.86%|259.03|8.61%|
|其他|-50.26|-3.74%|107.96|51.66%|59.16|9.71%|
|合计|24,029.82|13.60%|12,071.39|5.60%|-2,766.40|-1.44%|

3、境内境外生产经营情况
（1）主营业务收入（分地区）构成情况分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月||2013年度||2012年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|境内|83,153.68|47.06%|117,020.25|54.28%|77,347.77|40.23%|
|境外|93,553.39|52.94%|98,585.74|45.72%|114,938.06|59.77%|
|合计|176,707.07|100%|215,605.98|100%|192,285.83|100%|

（2）主营业务成本（分地区）构成情况分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月||2013年度||2012年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|境内|76,583.47|50.16%|113,358.59|55.70%|81,809.50|41.94%|
|境外|76,093.79|49.84%|90,176.00|44.30%|113,242.73|58.06%|
|合计|152,677.26|100%|203,534.59|100%|195,052.23|100%|

（3）主营业务毛利润（分地区）构成情况分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月||2013年度||2012年度||
||金额|毛利率|金额|毛利率|金额|毛利率|
|境内|6,570.21|7.90%|3,661.65|3.13%|-4,461.73|-5.77%|
|境外|17,459.60|18.66%|8,409.74|8.53%|1,695.33|1.47%|
|合计|24,029.82|13.60%|12,071.39|5.60%|-2,766.40|-1.44%|

（六）目标公司最近两年及两期模拟主要财务指标
根据中审亚太审字[2014]010943-1号、中审亚太审字[2014]010943-2号审计报告，公司最近两年及一期的模拟财务报表主要财务指标如下：
1、模拟资产负债表的主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2014年|2013年|2012年|

||||||
|-|-|-|-|-|
||9月30日|3月31日|12月31日|12月31日|
|资产|274,911.16|229,355.07|214,707.61|217,970.25|
|其中：流动资产|148,619.69|105,223.70|88,275.06|111,576.30|
|负债|100,470.95|72,888.70|73,589.98|76,913.52|
|其中：流动负债|80,213.43|51,415.37|52,048.56|60,757.43|
|所有者权益合计|174,440.21|156,466.37|141,117.63|141,056.73|
|其中：归属于母公司所有者权益合计|172,789.19|154,752.75|139,886.73|140,090.55|

2、模拟利润表的主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2014年1-3月|2013年度|2012年度|
|营业收入|180,071.82|46,758.98|221,277.14|195,930.20|
|营业利润|336.94|-2,610.40|-16,451.09|-32,243.69|
|利润总额|22,648.56|4,626.70|15,184.07|4,759.57|
|净利润|22,648.29|4,626.54|15,166.80|4,670.87|
|扣除非经常性损益后的净利润|23,362.96|4,619.63|12,629.32|1,257.39|
|归属于母公司所有者的净利润|22,006.44|4,143.86|14,842.96|4,517.83|
|归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润|22,739.91|4,137.61|12,444.45|1,374.52|

报告期内，公司主营业务的盈利能力显著上升且受非经常性损益的影响显著下降。2014年 1-9月、2013年度、2012年度，扣除非经常性损益后的净利润分别为 23,362.96万元、12,629.32万元、1,257.39万元，其中，2014年 1-9月份相对2013年度增长84.99%，2013年度相对2012年度增长904.41%，扣除非经常性损益后的净利润占净利润比例为103.16%、83.27%、26.92%。；非经常性损益分别为-714.68万元、2537.48万元、3413.48万元，占当期净利润比例为-3.16%、16.73%、73.08%。
非经常性损益的构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2014年1-3月|2013年度|2012年度|
|非流动资产处置损益|141.18|1.41|295.47|-449.69|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|278.34|62.90|2,010.96|3,858.77|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-1,134.19|-57.40|-531.90|4.40|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|||762.95||
|小 计|-714.68|6.91|2,537.48|3,413.48|
|所得税影响额|||||
|少数股东权益影响额（税后）|18.79|0.66|138.97|270.17|
|合 计|-733.47|6.25|2,398.51|3,143.31|

计入非经常性损益的政府补助构成如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-9月|2014年1-3月|2013年度|2012年度|说明|
|商务部专项资金|||241.51||收益性|
|对外投资合作专项资金|||1,394.00|2,515.86|收益性|
|技术合作专项资金|||263.00|130.86|收益性|
|国际市场开拓资金|||3.00||收益性|
|税款返还||||312.05|收益性|
|山东省蓝色经济区经济补贴||||900.00|收益性|
|造船补贴|278.34|62.90|109.45||资产性|
|小 计|278.34|62.90|2,010.96|3,858.77||

（七）目标公司股权的说明
1、目标公司股权合法性
目标公司依法成立，历次增资、股权变动都符合法律法规及公司章程的规定，
交易对方所持有目标公司的股权均合法取得，目标公司股权具有合法性。
2、本次交易将实现对目标公司的控股
本次交易完成后，上市公司将持有目标公司100%的股权，实现对目标公司的控股，目标公司将进入上市公司的合并报表范围。
3、目标公司100%股权不存在转让受限的情形
根据目标公司100%股权的持有方中国水产出具的《关于中渔环球海洋食品有限责任公司资产权属的承诺函》：在本次重组交易前严格按照《发行股份及支付现金购买资产协议》规定的增资计划完成对中渔环球增资，并在增资计划完成后，保证其合法拥有所持中渔环球100%股权，不存在或出现代他人持有或委托他人代为持有的情况，亦不存在或出现出资不实或其它影响其合法存续的情况，且该等股权之上不存在任何质押、冻结、查封等可能对公司依法处分该等股权构成限制或构成该等股权禁止转让的情形。
（八）最近三年增资、交易、改制及评估情况
1、2012年中国水产收购国际渔业的评估情况
2012年，中国水产收购华润五丰有限公司中国国际渔业公司51%股权，并以 2012年 3月 31日为基准日进行了资产评估，其评估方法为资产基础法和收益法，评估结论选用了收益法的评估结果。
上次收购范围内有部分资产或项目于 2014年 12月增资注入目标公司。上次评估范围中未纳入此次评估范围的项目和投资包括 QUICK STATELIMITED、 CIFCSPAIN、C&G FISHERS COMPANYLTD（加纳）、MOZAMBIQUE PESCACIFLTD（莫桑比克）、VICTORY RETURNCORPORATION、加纳项目、 CG ELMINALIMITED（加纳的合资公司）、中上层项目、JINFENGS,A、OSL等，因此两次评估收益法结果无法比较。
两次评估结果具有可比性的是资产基础法中共同的船舶资产，上次评估范围内且又纳入本次评估范围的船舶账面值为3,756万美元，评估值为4,483万美元，增值 727万美元。此部分船舶本次评估账面值为 2,800.38万美元，评估结果为 6,466.39万美元，评估增值为 3,472.77万美元。本次评估增值的主要原因是建造年代较早，大部分账面已提完折旧，但目前尚在使用过程中，同时因人工成本上升而导致建造成本有所上升。
2、2014年中国水产对中渔环球增资
为实现中农发集团关于所属远洋渔业核心资产整体上市的目的，结合《管理办法》的规定，作为重组注入上市公司的标的资产，必须满足以下相关要求：“重大资产重组所涉及的资产权属清晰”，“有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”，中国水产将符合上市条件的所属远洋渔业优质资产注入中渔环球，以截至 2014年 3月 31日经审计的优质资产账面净值增加中渔环球的资本公积。（增资计划内容参见“第七节本次交易涉及的合同主要内容”、“一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议的主要内容”之“（二）交易标的的增资计划”。）
截至 2014年 3月 31日，注入中渔环球优质资产的账面净值与此项资产在本次重大资产重组评估报告（北京亚超评报字[2014]第A071号）中披露的账面值一致。
（九）目标公司主要子公司情况
1、烟台渔业
（1）基本情况
企业名称：烟台海洋渔业有限公司
法定代表人：刘湛清
注册资本：18000万元4
成立日期：2008年6月11日
注册地址：山东省烟台市芝罘区北马路 179号
邮政编码：264000
营业执照注册号：370600200004364
税务登记证号：370602676801617
组织机构代码证：67680161-7
经营范围：前置许可经营项目：码头及其它港口设施服务（仅限为船舶提供码头）、货物装卸、仓储服务（仅限在港区内提供货物装卸服务）（有限期至 2014年3月20日）；柴油、润滑油批发（有效期至2015年12月29日）；远洋捕捞 4此数据为实施分立前烟台渔业注册资本。分立事项参见本节“一、标的资产概况”、“（九）目标公司主要子公司情况”、“1、烟台渔业”、“（2）烟台渔业历史沿革”之“②2015年拟实施公司分立”
（有效期至2014年3月31日）。
一般经营项目：国内劳务派遣（不含职业介绍）（有效期至 2013年 7月 1日）、冷藏服务、装卸服务、自有房屋租赁、燃料油、润滑油、船舶及配件、通讯设备、电子产品、仪器仪表、机械设备、救生设备、包装材料、渔网渔具、针纺织品、鲜水产品的批发零售，港口与航道工程施工、房屋建筑工程施工（以上两项均须凭法定的许可经营证书经营）、船舶修理，开办市场，货物技术进出口，救生筏、通讯设备、家用电器的维修。国内船舶代理、国际国内货运代理，船舶建造、钢结构加工（限分支机构经营）。（以上范围法律法规禁止的除外，需许可或审批经营的，须凭许可证或审批的文件经营）
（2）烟台渔业历史沿革
①2008年6月公司设立
烟台海洋渔业有限公司（以下简称烟台渔业）于2008年6月由自然人刘智义、张立军、金家德、王宝山、王行凯、薛仁田、王锡才等 7人共同出资设立，设立时公司注册资本1000万元，法定代表人为刘智义；公司地址为烟台市芝罘区北岛路 179号。公司的经营范围为：远洋捕捞；货物、技术进出口；船舶修理；港口与航道工程、房屋建筑工程；开办市场。
2008年6月6日，烟台兴业联合会计师事务所出具《验资报告》（烟台兴业内验[2008]0376号），验证截至 2008年6月6日止，烟台渔业已收到各股东第一期缴纳的注册资本合计人民币300万元。各股东以货币出资300万元。
设立时，烟台渔业各股东出资及其持股比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额(万元)|实缴金额（万元）|出资形式|
|1|刘智义|255|153|货币|
|2|张立军|125|24.5|货币|
|3|金家德|124|24.5|货币|
|4|王宝山|124|24.5|货币|
|5|王行凯|124|24.5|货币|
|6|薛仁田|124|24.5|货币|

||||||
|-|-|-|-|-|
|7|王锡才|124|24.5|货币|
|合计||1000|300||

②2009年9月增加注册资本至3000万元、引进新股东
2009年8月14日，烟台渔业召开股东会，通过以下决议：1、同意公司注册资本增至3000万元；2、同意引进中国水产总公司作为新股东投资入股；3、同意中水总公司认缴的出资额为变更后注册资本51%。
2009年8月31日，山东昊晟会计师事务所出具《验资报告》（山昊会验资[2009]1754号），验证截至 2009年 8月 31日止，烟台渔业已收到新股东中水总公司缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币530万元。
根据烟台渔业 2009年 8月 26日签署的公司章程，本次变更完成后，烟台渔业的各股东出资及其持股比例如下
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额(万元)|持股比例（%）|实缴金额（万元）|出资形式|
|1|中国水产总公司|1530|51.00%|530|货币|
|2|刘智义|374.85|12.495%|153|货币|
|3|张立军|183.75|6.125%|24.5|货币|
|4|金家德|182.28|6.076%|24.5|货币|
|5|王宝山|182.28|6.076%|24.5|货币|
|6|王行凯|182.28|6.076%|24.5|货币|
|7|薛仁田|182.28|6.076%|24.5|货币|
|8|王锡才|182.28|6.076%|24.5|货币|
|合计||3000|100%|830||

③2009年12月股权转让
2009年 11月 30日，烟台渔业召开股东会，经全体股东通过，，做出决议对公司股权结构进行如下调整：
“2009年 11月 30日，烟台渔业召开股东会，经全体股东通过，，做出决议对公司股权结构进行如下调整：
1、公司股东刘智义将其在公司的股份374.85万元中的361.85万元股权（占
公司注册资本的12.062%），依法转让给中国水产总公司。
2、公司股东张立军将其在公司的股份183.75万元中的181.75万元股权（占
公司注册资本的6.058%），依法转让给中国水产总公司。
3、公司股东金家德将其在公司的股份182.28万元中的179.28万元股权（占公司注册资本的5.976%），依法转让给中国水产总公司。
4、公司股东王宝山将其在公司的股份182.28万元中的180.28万元股权（占公司注册资本的6.009%），依法转让给中国水产总公司。
5、公司股东薛仁田将其在公司的股份182.28万元中的180.28万元股权（占公司注册资本的6.009%），依法转让给中国水产总公司。
6、公司股东王行凯将其在公司的股份182.28万元中的150.56万元股权（占公司注册资本的5.019%），依法转让给中国水产总公司；将其在公司的股份 182.28万元中的 28.72万元（占公司注册资本的0.957%），依法转让给公司股东王锡才。”
此次股权转让后，烟台渔业的股权结构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额(万元)|持股比例（%）|实缴金额（万元）|出资形式|
|1|中国水产总公司|2764|92.133%|780.5|货币|
|2|刘智义|13|0.433%|13|货币|
|3|张立军|2|0.067%|2|货币|
|4|金家德|3|0.100%|3|货币|
|5|王宝山|2|0.067%|2|货币|
|6|王行凯|3|0.100%|3|货币|
|7|薛仁田|2|0.067%|2|货币|
|8|王锡才|211|7.033%|24.5|货币|
|合计||3000|100%|830|货币|

④2009年12月实收资本增加至3000万元
2009年12月1日，烟台渔业召开股东会，做出如下决议：1、公司实收资本由830万元增加到3000万元，本次增加2170万元。由中水总公司投入1983.5万元，由王锡才投入186.5万元。
2009年12月15日，山东昊晟会计师事务所有限公司出具《验资报告》（山
昊会验字（2009）2500号），验证截至 2009年 12月 15日，烟台渔业已收到
中国水产总公司、王锡才缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币2170万元，
其中中国水产总公司货币出资1983.5万元，王锡才货币出资 186.5万元。
本次实收资本到位后，烟台渔业各股东出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|实缴金额(万元)|持股比例（%）|出资形式|
|1|中国水产总公司|2764|2764|92.133%|货币|
|2|刘智义|13|13|0.433%|货币|
|3|张立军|2|2|0.067%|货币|
|4|金家德|3|3|0.100%|货币|
|5|王宝山|2|2|0.067%|货币|
|6|王行凯|3|3|0.100%|货币|
|7|薛仁田|2|2|0.067%|货币|
|8|王锡才|211|211|7.033%|货币|
|合计||3000|3000|100%|货币|

⑤2010年1月股权转让
2010年 1月 12日，烟台渔业召开股东会，作出决议，同意王锡才持有的205万元股权进行依法转让：
“1、王锡才将2万元股权依法转让给金家德；
2、王锡才将4万元股权依法转让给薛仁田；
3、王锡才将22万元股权依法转让给常建华；
4、王锡才将15万元股权依法转让给王代君；
5、王锡才将11万元股权依法转让给孙德茂；
6、王锡才将16万元股权依法转让给袁吉春；
7、王锡才将31万元股权依法转让给孙浩；
8、王锡才将4万元股权依法转让给王晓敬；
9、王锡才将8万元股权依法转让给于庆祥；
10、王锡才将13万元股权依法转让给李春业；
11、王锡才将10万元股权依法转让给谭科；
12、王锡才将28万元股权依法转让给唐辉敏；
13、王锡才将10万元股权依法转让给赵堂清；
14、王锡才将20万元股权依法转让给牟玉成；
15、王锡才将11万元股权依法转让给于受田。
公司其他股东放弃优先购买权。”
本次股权转让完成后，烟台渔业的股东持股情况为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额(万元)|持股比例（%）|出资方式|
|1|中国水产总公司|2764|92.133%|货币|
|2|刘智义|13|0.433%|货币|
|3|张立军|2|0.067%|货币|
|4|金家德|5|0.167%|货币|
|5|王宝山|2|0.067%|货币|
|6|王行凯|3|0.100%|货币|
|7|薛仁田|6|0.200%|货币|
|8|王锡才|6|0.200%|货币|
|9|常建华|22|0.733%|货币|
|10|王代君|15|0.500%|货币|
|11|孙德茂|11|0.367%|货币|
|12|袁吉春|16|0.533%|货币|
|13|孙浩|31|1.033%|货币|
|14|王晓敬|4|0.133%|货币|
|15|于庆祥|8|0.267%|货币|
|16|李春业|13|0.433%|货币|
|17|谭科|10|0.333%|货币|
|18|唐辉敏|28|0.933%|货币|
|19|赵堂清|10|0.333%|货币|
|20|牟玉成|20|0.667%|货币|
|21|于受田|11|0.367%|货币|
|合计||3000|100%||

⑥2011年4月股权转让
2011年 4月 9日，烟台渔业召开股东会，做出决议，同意刘智义将其持有
的 13万元股权全部依法转让给曲剑；李春业将其持有的 13万股权全部转让给
朱利国。
本次股权转让完成后，烟台渔业的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额(万元)|持股比例（%）|出资方式|
|1|中国水产总公司|2764|92.133%|货币|
|2|曲剑|13|0.433%|货币|
|3|张立军|2|0.067%|货币|
|4|金家德|5|0.167%|货币|
|5|王宝山|2|0.067%|货币|
|6|王行凯|3|0.100%|货币|
|7|薛仁田|6|0.200%|货币|
|8|王锡才|6|0.200%|货币|
|9|常建华|22|0.733%|货币|
|10|王代君|15|0.500%|货币|
|11|孙德茂|11|0.367%|货币|
|12|袁吉春|16|0.533%|货币|
|13|孙浩|31|1.033%|货币|
|14|王晓敬|4|0.133%|货币|
|15|于庆祥|8|0.267%|货币|
|16|朱利国|13|0.433%|货币|
|17|谭科|10|0.333%|货币|
|18|唐辉敏|28|0.933%|货币|
|19|赵堂清|10|0.333%|货币|
|20|牟玉成|20|0.667%|货币|
|21|于受田|11|0.367%|货币|
|合计||3000|100%||

⑦2011年9月股权转让
2011年9月8日，公司召开股东会，作出决议，同意：
“1、谭科将其持有的10万元股权全部转让给丁新华；
2、张立军将其持有的2万元股权全部转让给丁新华；
3、金家德将其持有的5万元股权全部转让给王晓敬；
4、薛仁田将其持有的6万元股权全部转让给王晓敬；
5、常建华将其持有的22万元股权全部转让给张波；
6、于受田将其持有的11万元股权全部转让给孙德茂。”
本次股权转让完成后，烟台渔业股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额(万元)|持股比例（%）|出资方式|
|1|中国水产总公司|2764|92.133%|货币|
|2|王宝山|2|0.067%|货币|
|3|王行凯|3|0.100%|货币|
|4|曲剑|13|0.433%|货币|
|5|唐辉敏|28|0.933%|货币|
|6|王锡才|6|0.200%|货币|
|7|牟玉成|20|0.667%|货币|
|8|袁吉春|16|0.533%|货币|
|9|王晓敬|15|0.500%|货币|
|10|于庆祥|8|0.267%|货币|
|11|朱利国|13|0.433%|货币|
|12|赵堂清|10|0.333%|货币|
|13|孙德茂|22|0.733%|货币|
|14|孙浩|31|1.033%|货币|
|15|王代君|15|0.500%|货币|
|16|丁新华|12|0.400%|货币|
|17|张波|22|0.733%|货币|
|合计||3000|100%||

⑧2011年12月增加注册资本至1.8亿元
2011年12月22日，烟台渔业召开股东会，作出如下决议：
“1、公司注册资本由人民币3000万元增至人民币1.8亿元。
2、新增注册资本人民币1.5亿元，由股东中国水产总公司和16名自然人股
东出资缴足。其中，中国水产总公司用货币出资 2400万元，以债权转股权出资
11420万元，16名自然人股东以债权转股权出资1180万元。”
2011年12月27日，山东国信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（国信会验字（2011）第 11113号），验证截至 2011年 12月 27日，烟台渔业已收到股东中国水产总公司及曲剑等16名自然人股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币15000万元。其中，股东中国水产总公司以货币出资2400万元；
烟台渔业已将“长期应付款-集团外-关联方-自然人股东”科目下 1180万元债权、“长期应付款-集团内-中国水产总公司本部”科目下11420万元债权，合计人民币12600万元债权转增股本。
本次增资完成后，烟台渔业各股东出资比例为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资金额(万元)|持股比例（%）|
|1|中国水产总公司|货币|5164|92.133%|
|||债权转股权|11420||
|2|曲剑|货币|13|0.433%|
|||债权转股权|65||
|3|王宝山|货币|2|0.067%|
|||债权转股权|10||
|4|王行凯|货币|3|0.10%|
|||债权转股权|15||
|5|王锡才|货币|6|0.20%|
|||债权转股权|30||
|6|张波|货币|22|0.733%|
|||债权转股权|110||
|7|王代君|货币|15|0.50%|
|||债权转股权|75||
|8|孙德茂|货币|22|0.734%|
|||债权转股权|110||
|9|袁吉春|货币|16|0.53%|
|||债权转股权|80||
|10|孙浩|货币|31|1.034%|
|||债权转股权|155||

||||||
|-|-|-|-|-|
|11|王晓敬|货币|15|0.50%|
|||债权转股权|75||
|12|于庆祥|货币|8|0.267%|
|||债权转股权|40||
|13|朱利国|货币|13|0.433%|
|||债权转股权|65||
|14|丁新华|货币|12|0.40%|
|||债权转股权|60||
|15|唐辉敏|货币|28|0.933%|
|||债权转股权|140||
|16|赵堂清|货币|10|0.333%|
|||债权转股权|50||
|17|牟玉成|货币|20|0.667%|
|||债权转股权|100||
|合计||货币|5400|100%|
|||债权转股权|12600||

⑨2014年8月，股权转让
2014年 8月 20日，烟台渔业召开股东会，作出决议，同意中国水产将其持有的16584万元股权全部依法转让给中渔环球，公司原股东放弃优先购买权。
2014年10月16日，本次股权转让办理完成工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，烟台渔业各股东出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资金额(万元)|持股比例（%）|
|1|中渔环球海洋食品有限责任公司|货币|5164|92.133%|
|||债权转股权|11420||
|2|曲剑|货币|13|0.433%|
|||债权转股权|65||
|3|王宝山|货币|2|0.067%|
|||债权转股权|10||
|4|王行凯|货币|3|0.10%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||债权转股权|15||
|5|王锡才|货币|6|0.20%|
|||债权转股权|30||
|6|张波|货币|22|0.733%|
|||债权转股权|110||
|7|王代君|货币|15|0.50%|
|||债权转股权|75||
|8|孙德茂|货币|22|0.734%|
|||债权转股权|110||
|9|袁吉春|货币|16|0.53%|
|||债权转股权|80||
|10|孙浩|货币|31|1.034%|
|||债权转股权|155||
|11|王晓敬|货币|15|0.50%|
|||债权转股权|75||
|12|于庆祥|货币|8|0.267%|
|||债权转股权|40||
|13|朱利国|货币|13|0.433%|
|||债权转股权|65||
|14|丁新华|货币|12|0.40%|
|||债权转股权|60||
|15|唐辉敏|货币|28|0.933%|
|||债权转股权|140||
|16|赵堂清|货币|10|0.333%|
|||债权转股权|50||
|17|牟玉成|货币|20|0.667%|
|||债权转股权|100||
|合计||货币|5400|100%|
|||债权转股权|12600||

⑩2015年拟实施公司分立
根据国务院国资委关于瑕疵资产的国资监管要求，将烟台渔业少量权属存在瑕疵的房屋建筑物和土地资产，以及与目标公司主营业务关联度较低的烟台渔业子公司烟台海洋渔业房地产开发有限公司100%股权，从烟台渔业中分立。
实施分立后，烟台渔业注册资本减少，股东人数和持股比例仍然保持不变。
（3）主营业务情况
烟台渔业作为目标公司的“北方远洋渔业基地”，其主营业务为远洋渔业、海产品加工以及船舶的建造和修理。
①远洋渔业业务
烟台渔业远洋渔业由大洋性渔业和过洋性渔业构成。
A、大洋性渔业业务
烟台渔业拥有36艘远洋船舶组成的捕捞船队，常年在太平洋的秘鲁、大西洋的阿根廷以及西北太平洋等渔场开展鱿鱼、秋刀鱼的捕捞作业，并主要通过冷藏运输船将鱼货运回国内销售。
烟台渔业报告期内捕捞产量如下表：
单位：吨
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|鱿鱼|硬体鱼|虾|合计|
|2012年|30,997|1,391|18|32,406|
|2013年|45,903|816|-|46,719|
|2014年1-9月|62,826|-|-|62,826|

烟台渔业拥有36艘远洋捕捞船舶均取得了中国农业部远洋渔业项目资格和公海捕捞许可证。船舶的具体情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|船舶名称|作业方式|总吨位|主机功率（KW）|成新率（%）|
|1|中远渔2号|光诱钓捕兼秋刀鱼舷提网作业|1096|1323|24|
|2|中远渔1号|光诱钓捕|712|1323|25|
|3|中远渔17号|光诱钓捕|908|736|24|
|4|中远渔16号|光诱钓捕|1096|1323|25|
|5|中远渔11号|光诱钓捕兼秋刀鱼舷提网作业|1096|1323|29|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|6|振兴1号|光诱钓捕|1405|1213|54|
|7|长顺9|光诱钓捕|989|1470|97|
|8|长顺8|光诱钓捕|989|1470|97|
|9|长顺7|光诱钓捕|989|1470|97|
|10|长顺6|光诱钓捕|989|1470|97|
|11|长顺2号|光诱钓捕兼秋刀鱼舷提网作业|1100|1324|24|
|12|长顺1号|光诱钓捕|1111|1765|26|
|13|长安998|光诱钓捕|343|662|55|
|14|长安668|光诱钓捕|343|662|52|
|15|长安268|光诱钓捕|343|662|52|
|16|长安168|光诱钓捕|343|662|52|
|17|烟渔冷2号|光诱钓捕|853|662|55|
|18|烟渔664|光诱钓捕|296|441|38|
|19|烟渔663|光诱钓捕|296|441|38|
|20|烟渔662|光诱钓捕|297|441|38|
|21|烟渔661|光诱钓捕|297|441|38|
|22|烟渔659|光诱钓捕|294|441|31|
|23|烟渔658|光诱钓捕|294|441|31|
|24|烟渔650|光诱钓捕|296|441|30|
|25|烟渔649|光诱钓捕|296|441|30|
|26|烟渔648|光诱钓捕|294|441|36|
|27|烟渔647|光诱钓捕|294|441|36|
|28|鲁烟远渔011|光诱钓捕|950|735|93|
|29|鲁烟远渔010|光诱钓捕|950|735|93|
|30|鲁烟远渔009|光诱钓捕|989|1470|99|
|31|鲁烟远渔008|光诱钓捕|989|1470|99|
|32|鲁烟远渔007|光诱钓捕|989|1470|99|
|33|鲁烟远渔006|光诱钓捕|989|1470|99|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|34|富源一|光诱钓捕|810|1030|50|
|35|富源四|光诱钓捕|810|1177|50|
|36|富源二|光诱钓捕|810|1030|50|
|合计|||25945|34517||

B、过洋性渔业业务
烟台渔业在厄瓜多尔设立两家子公司厄瓜多尔泛太平洋渔业股份有限公司（PANPESCA DEL ECUADORS.A.）和厄瓜多尔香港股份有限公司（ECUAHONGKONGS.A.）运营过洋性渔业项目。两家公司的具体情况见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司持股比例|烟渔持股比例|注册资本|投资总额|经营期限|经营范围|
|厄瓜多尔泛太平洋渔业股份有限公司|100%|800美元|54万美元|15年|远洋捕捞|
|厄瓜多尔香港股份有限公司|100%|800美元|44万美元|15年|水 产 品 的 加工、贸易|

2012年，厄瓜多尔政府调整渔业政策，中止捕虾船底拖网的作业方式。烟台渔业的原5艘木壳拖网渔船无法开展生产作业，厄瓜多尔项目处于暂停状态。
由于入渔捕捞方式的改变，船舶老旧，不利于生产经营的开展，烟台渔业对上述5艘进行了报废处理。
为了继续发展厄瓜多尔项目，烟台渔业向厄瓜多尔渔业资源部申请并取得了其签发的5艘船舶以水面延绳钓方式捕捞深海大型鱼种的配额。另外，烟台渔业于 2013年取得农业部签发的 5艘船舶的《渔业船网工具指标批准书》，开始建造延绳钓捕捞生产船。截至本报告书出具日，船舶处于在建阶段。烟台渔业预计2015年5艘延绳钓船将投入运营。
②海产品的加工及船舶的建造和修理业务
海产品的加工方面，烟台渔业子公司烟台新大洋食品有限公司拥有美国 (FDA)HACCP质量体系认证和欧盟卫生注册，主要从事海产加工出口及内销业务，主要产品有鱿鱼块、鱿鱼花、鱿鱼花板、烤鱼片。产品销往中国、日本、韩国、欧美、东南亚等国家和地区。
船舶的建造和修理方面，烟台渔业子公司烟台北方造船有限公司通过了
ISO9001：2008质量体系认证，拥有渔业船舶建造一级资质、一般船舶二级Ⅱ
类建造资质。烟台北方造船有限公司内有 330米海岸线，拥有各类专业设备，
可满足资质内的船舶建造和修理要求。
（4）烟台渔业报告期内模拟财务数据
①资产负债表的主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产|101,785.64|69,788.52|52,259.38|
|其中：流动资产|53,388.89|22,308.75|23,470.18|
|负债|86,301.69|58,768.87|41,080.80|
|其中：流动负债|52,000.17|23,273.45|11,040.71|
|所有者权益合计|15,483.95|11,019.65|11,178.57|
|其中：归属于母公司所有者权益合计|14,394.74|10,235.75|10,323.09|

②利润表的主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|营业收入|49,880.98|44,059.64|33,957.79|
|营业利润|-4,210.05|-7,418.18|-9,467.45|
|利润总额|3,881.36|-152.85|-1,356.18|
|净利润|3,881.08|-159.93|-1,358.97|
|扣除非经常性损益后的净利润|3,642.19|-1,926.49|-4,793.20|
|归属于母公司所有者的净利润|3,575.76|-147.35|-1,252.06|
|归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润|3,355.66|-1,774.93|-4,416.12|

报告期内，公司主营业务盈利能力显著上升，2014年 1-9月实现了扭亏为盈，净利润增长的同时受非经常性损益的影响显著下降。
非经常性损益的构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年度|2012年度|

|||||
|-|-|-|-|
||1-9月|||
|非流动资产处置损益|135.64|279.08|30.73|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|188.71|1435.71|3415.86|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-85.46|51.72|12.37|
|小 计|238.89|1,766.56|3,434.23|
|所得税影响额||||
|少数股东权益影响额（税后）|18.79|138.98|270.17|
|合计|220.10|1627.58|3164.06|

计入非经常性损益的政府补助构成如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|说明|
|对外投资合作专项资金||1,394.00|2,515.86|收益性|
|国际市场开拓资金||3.00||收益性|
|山东省蓝色经济区经济补贴|||900.00|收益性|
|造船补贴|188.71|38.71||资产性|
|合 计|188.71|1,435.71|3,415.86||

以上政府补助并非每年持续获得，但是，在报告期内，公司计入非经常性损益的政府补贴额度和对净利润的影响逐年显著下降。
2、中水海龙
（1）基本情况
企业名称：北京中水海龙贸易有限责任公司
法定代表人：叶少华
注册资本：100万元
成立日期：1996年1月16日
注册地址：北京市西城区西单民丰胡同31号309房间
邮政编码：100032
营业执照注册号：110102005063719
税务登记证号：110102101174210
组织机构代码证：10117421-0
经营范围：许可经营项目：购销食品、副食品。一般经营项目：购销针纺织品、百货、日用杂品、五金交电、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险品）、劳保用品、建筑材料、金属材料、饲料及添加剂；捕捞加工技术咨询。
（2）设立及报告期内股权变化
中水海龙于1996年1月16日由中国水产总公司（中农发集团前身）、中国水产华农公司出资设立，中国水产总公司（中农发集团前身）、中国水产华农公司分别以现金出资70万元和30万元，持股比例分别为70%和30%。
根据1995年12月13日中龙会计师事务所出具的《验资报告》（中龙[1995]字第 16号），北京中水海龙贸易有限责任公司注册资本为 100万元，由中国水产总公司（中农发集团前身）、中国水产华农公司分别以现金 70万元、30万元认缴。
1999年 7月，中国水产受让中国水产（集团）总公司（中农发集团前身）转让的中水海龙70%的股份，中国水产持股比例为70%，成为中水海龙的控股股东。
2003年3月，中国水产受让中国水产华农公司持有的中水海龙10%的股份，中国水产持股比例增加至80%。
2014年6月，中国水产受让中水嘉源持有的中水海龙20%的股份，中国水产持股比例增加至100%，中水海龙成为中国水产全资子公司。
依照本次中国水产增资中渔环球计划，中国水产将其持有的优质远洋渔业资产注入中渔环球，其中包括持有的中水海龙100.00%的股权，以截至2014年 3月31日资产的账面价值全部增加中渔环球资本公积。增资完成后，中水海龙股东由中国水产变更为中渔环球。
截至本报告书出具日时，中水海龙股东出资及其持股比例如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额(万元)|出资比例|
|中渔环球|100|100%|

（3）中水海龙主营业务情况
中水海龙主营业务是水产品的贸易。中水海龙主要负责目标公司终端消费者
领域的销售业务。中水海龙通过向大型超市提供货品、向餐饮企业供应水产品原
料以及通过网络平台进行线上B2C销售等方式，开展业务。
（4）子公司报告期内的主要模拟财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产|5,266.73|5,127.42|2,330.60|
|负债|4,816.22|4,422.47|1,637.07|
|所有者权益|450.50|704.95|693.53|
|项 目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|营业收入|2,411.75|3,951.95|1,357.07|
|营业利润|-255.66|-5.42|147.79|
|净利润|-254.20|11.42|133.91|
|扣除非经常性损益后净利润|-255.66|-15.62|133.91|

3、香港航运及供油公司
目标公司在香港注册成立了 7家独立的有限公司专门从事海洋运输及海上供油业务。其中6家公司为目标公司的全资子公司，分别是华都船务、万诚船务、永迪发展、柏域发展、捷新发展以及凯诚发展，另一家公司金宇渔业为捷新发展的控股子公司。
（1）香港航运公司及供油公司基本情况
①华都船务
企业名称：华都船务有限公司
成立日期：2008年4月29日
注册地址：香港湾仔告士打道50号马来西亚大厦2楼201室
法定股本总面值：10,000港元
已发行股份：1股
每股面值：1港元
经营范围：从事海上冷藏运输、加油、补给及相关服务
华都船务成立于2008年4月，实收资本为1港元，于2009年11月由中国
水产收购，是其的全资子公司。2014年9月，公司股东变更为中渔环球。
A、华都船务的船舶情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|船舶名称|船舶类型|总吨位|主机功率(KW)|成新率%|
|海丰618|冷藏运输船|7800|7060|38|

B、华都船务报告期内的主要生产数据如下表：
单位：吨
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|运输吨数|27,477.26|15,390.90|13,443.57|

C、华都船务报告期内的主要财务指标如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产|10,799.21|9,995.17|8,346.10|
|负债|12,696.37|12,887.66|11,454.85|
|所有者权益|-1,897.16|-2,892.49|-3,108.74|
|项 目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|营业收入|4,938.03|3,440.57|3,224.43|
|净利润|1,020.29|125|-1,789.21|
|扣除非经常性损益后净利润|1,020.29|125|-1,794.61|

②万诚船务
企业名称：万诚船务有限公司
成立日期：2008年4月29日
注册地址：香港湾仔告士打道50号马来西亚大厦2楼201室
法定股本总面值：10,000港元
已发行股份：1股
每股面值：1港元
经营范围：从事海上冷藏运输、加油、补给及相关服务
万诚船务成立于2008年4月，实收资本1港元，于2009年11月由中国水产收购，是其的全资子公司。2014年9月，公司股东变更为中渔环球。
A、万诚船务的船舶情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|船舶名称|船舶类型|总吨位|主机功率(KW)|成新率%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|海丰628|冷藏运输船|6268|5995|15|
|海丰678|冷藏运输船|12413|7593|27|
|合计||18681|13,588.00|--|

其中，“海丰678”于 2013年 9月合资购买，万诚船务占投资额的75%，其所有权证载权利人为万诚船务。万诚船务享有该船舶100%所有权，合作方享有25%船舶收益的分配权。
B、万诚船务报告期内的主要生产数据如下表：
单位：吨
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|运输吨数|51,821.07|10,807.43|21,595.08|

C、万诚船务报告期内的主要财务指标如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产|18,390.91|8,460.08|3,457.93|
|负债|16,657.11|10,684.94|4,904.16|
|所有者权益|1,733.80|-2,224.85|-1,446.23|
|项 目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|营业收入|16,037.54|2,259.93|3,043.64|
|净利润|3,973.45|-835.51|-401.74|
|扣除非经常性损益后净利润|4,280.65|-835.51|-407.14|

③永迪发展
企业名称：永迪发展有限公司
成立日期：2009年9月3日
注册地址：香港湾仔告士打道50号马来西亚大厦2楼201室
法定股本总面值：10,000港元
已发行股份：1股
每股面值：1港元
经营范围：海上冷藏运输、加油、补给及其相关服务
永迪发展成立于2009年9月，实收资本1港元，于2009年11月由中国水
产收购，是其的全资子公司。2014年9月，公司股东变更为中渔环球。
A、永迪船务的船舶情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|船舶名称|船舶类型|总吨位|主机功率(KW)||成新率%|
|海丰638|冷藏运输船|4986|||17|
|||||5295||
|海供油306|海上供油船|11,375||||
|||||6,480||
|合计||16,361.00||||
|||||11,775.00||

B、永迪发展报告期内的主要生产数据如下表：
单位：吨
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|运输吨数|9,424.58|14,010.77|13,430.65|

C、永迪发展报告期内的主要财务指标如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产|8,010.83|9,456.41|10,569.85|
|负债|10,436.74|11,780.20|12,708.75|
|所有者权益|-2,425.91|-2,323.79|-2,138.90|
|项 目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|营业收入|1,852.98|3,715.84|5,718.28|
|净利润|-80.81|-253.17|-1,604.54|
|扣除非经常性损益后净利润|-80.81|-89.03|-1,611.12|

④柏域发展
企业名称：柏域发展有限公司
成立日期：2009年10月16日
注册地址：香港湾仔告士打道50号马来西亚大厦2楼201室
法定股本总面值：10,000港元
已发行股份：1股
每股面值：1港元
经营范围：海上冷藏运输、加油、补给及其相关服务
柏域发展成立于2009年10月，实收资本1港元，于2009年11月由中国
水产收购，是其的全资子公司。2014年9月，公司股东变更为中渔环球。
A、柏域船务的船舶情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|船舶名称|船舶类型|总吨位|主机功率(KW)|成新率%|
|海丰648|冷藏运输船|4936|5145|23|
|海丰688|冷藏运输船|12413|7600||
|合计||17349|12745||

其中，“海丰688”于 2014年 7月合资购买，柏域发展占投资额的75%，其所有权证载权利人为柏域发展。柏域发展享有该船舶100%所有权，合作方享有25%船舶收益的分配权。
B、柏域发展报告期内的主要生产数据如下表：
单位：吨
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|运输吨数|18,780.32|14,276.80|14,479.23|

C、柏域发展报告期内的主要财务指标如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产|11,053.93|4,874.65|4,148.76|
|负债|12,359.49|5,617.23|5,452.96|
|所有者权益|-1,305.56|-742.57|-1,304.19|
|项 目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|营业收入|3,284.81|2,627.38|2,608.17|
|净利润|-555.45|531.07|-667.33|
|扣除非经常性损益后净利润|-555.45|532.43|-703.68|

⑤捷新发展
企业名称：捷新发展有限公司
成立日期：2009年10月16日
注册地址：香港湾仔告士打道50号马来西亚大厦2楼201室
法定股本总面值：10,000港元
已发行股份：1股
每股面值：1港元
经营范围：海上冷藏运输、加油、补给及其相关服务
捷新发展成立于2009年10月，实收资本1港元，于2009年11月由中国水产收购，是其的全资子公司。2014年9月，公司股东变更为中渔环球。
A、捷新发展的船舶情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|船舶名称|船舶类型|总吨位|主机功率（kw）|成新率（%）|
|海丰658|冷藏运输船|4,936|5,145|3.74|
|海丰698|冷藏运输船|12,398|5,669.60||
|合计||17,334|10,814.60||

其中，“海丰698”于2014年12月合资购买，捷新发展占投资额的75%，其所有权证载权利人为捷新发展。捷新发展享有该船舶100%所有权，合作方享有25%船舶收益的分配权。
B、捷新发展报告期内的主要生产数据如下表：
单位：吨
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|运输吨数|8,546.67|18,682.86|4,552.44|

C、捷新发展报告期内的主要财务指标如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产|3,277.69|2,986.53|3,248.65|
|负债|6,188.14|5,534.28|6,636.59|
|所有者权益|-2,910.45|-2,547.75|-3,387.93|
|项 目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|营业收入|1,333.03|3,707.07|928.92|
|净利润|-339.00|750.65|-1,763.37|
|扣除非经常性损益后净利润|-339.00|750.65|-1,775.40|

⑥凯诚发展
企业名称：凯诚发展有限公司
成立日期：2009年10月16日
注册地址：香港湾仔告士打道50号马来西亚大厦2楼201室
法定股本总面值：10,000港元
已发行股份：1股
每股面值：1港元
经营范围：海上冷藏运输、加油、补给及其相关服务
凯诚发展成立于2009年10月，实收资本1港元，于2009年12月由中渔环球收购；2010年 12月，该股权划转至中国水产，是其的全资子公司。2014年9月，公司股东变更为中渔环球。
A、凯诚发展的船舶情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|船舶名称|船舶类型|总吨位|主机功率（kw）|成新率（%）|
|海丰668|冷藏运输船|4970|5145|26|

B、凯诚发展报告期内的主要生产数据如下表：
单位：吨
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|运输吨数|18,412.71|14,273.30|20,726.49|

C、凯诚发展报告期内的主要财务指标如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产|5,912.73|3,807.59|3,011.05|
|负债|5,184.00|4,032.80|3,478.14|
|所有者权益|728.73|-225.21|-467.09|
|项 目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|营业收入|4,335.41|3,251.20|2,312.42|
|净利润|954.67|231.61|-114.10|
|扣除非经常性损益后净利润|954.67|232.15|-119.49|

⑦金宇渔业
企业名称：金宇渔业发展有限公司
成立日期：2011年2月11日
注册地址：香港湾仔告士打道50号马来西亚大厦2楼201室
法定股本总面值：100,000港元
已发行股本：100,000股
每股面值：1港元
经营范围：从事海上加油、补给及其相关服务
金宇渔业成立于2011年2月，实收资本100,000港元，中国水产持有金宇渔业51%的股权，是其的控股子公司。2014年6月，此股权已划转至捷新发展。
A、金宇渔业的船舶情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|船舶名称|船舶类型|总吨位|主机功率（kw）|成新率（%）|
|海供油303|海上供油船|4989|3655|28|

B、金宇渔业报告期内的主要生产数据如下表：
单位：吨
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|IFO180|7,167.88|8,709.00|8,076.93|
|MGO|23,008.78|33,769.00|28,843.21|

C、金宇渔业报告期内的主要财务指标如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产|17,936.57|11,812.93|7,778.65|
|负债|16,560.06|10,911.45|7,545.67|
|所有者权益|1,376.51|901.47|232.98|
|项 目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|营业收入|21,680.70|27,413.57|22,941.53|
|净利润|686.80|686.58|526.36|
|扣除非经常性损益后净利润|1,178.32|686.58|487.50|

（2）香港航运及供油公司的业务情况
六家航运公司主要为远洋捕捞渔船提供海上运输鱼货服务，运输船作业区域主要为秘鲁渔场及南太平洋，运输服务对象为烟台渔业、舟山渔业及其他中国公
司在该部分海域所捕捞的鱼货。根据服务对象的类别，运输服务采用不同的合作
方式。对于常约客户，六家航运公司与其签订一年期运输合同，并参照市场价格，
在合同中约定服务价格；对于临时客户，目标公司提供服务时，签订合同，合同价格与常约客户一致。六家航运公司每周向客户提供1次船舶转载计划。客户依据船舶动态，与六家航运公司确认运输服务内容。
金宇渔业主要为远洋捕捞渔船提供海上燃油补给服务，主要销售远洋捕捞渔船所需的重质柴油及轻质柴油，作业区域主要为秘鲁渔场及南太平洋，服务于烟台渔业、舟山渔业捕捞船只提供油品供应，以及该区域作业需要补充油料的其他船只。根据客户提出的加油需求，供油船舶为此渔场作业的船舶提供油品供应服务。油品的销售价格依照海上油品市场价确定。
（十）目标公司参股公司情况
2008年 6月 18日，子公司 CNFC QSL以 225万欧元的支付对价，取得 FRIGORIFICOS BANCIF, S.L22万5千股，占总股本的50%。
公司成立于2007年10月19日，位于西班牙拉斯帕尔马斯港口内，公司拥有冷藏库，主要从事渔货仓储、装卸、物流、销售。2014年 1-9月，公司主要财务数据如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|2014年9月30日|||2014年1-9月||
||资产|负债|净资产|营业收入|净利润|
|FRIGORIFICOSBANCIF S.L|2,298.61|180.56|2,118.04|1,518.44|-4.89|

三、目标公司的主营业务情况
如无特别说明，本部分所称“目标公司”，均视为自本报告期初（即 2012年1月1日）即已按照增资后架构运行的中渔环球海洋食品有限责任公司。
（一）目标公司所属行业情况
1、标的公司所属行业分类
目标公司的核心业务为远洋渔业。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》
（2012年修订），目标公司主营业务所属行业为“A类农、林、牧、渔业”之“A04
渔业”。
2、行业管理体制和行业法律法规
（1）行业管理体制及主管部门
远洋渔业的监管体制由行业主管部门行政监管和行业自律组织的自律管理组成。行业主管部门为国家农业部和省级人民政府渔业行政主管部门，行业自律组织主要为中国渔业协会远洋渔业分会。具体来看，各部门主要职能如下：
|||
|-|-|
|机构|主要职能|
|国家农业部|主管全国远洋渔业工作，负责全国远洋渔业规划、组织和管理，会同国务院其他有关部门对远洋渔业企业执行国家有关法规和政策的情况进行监督；对远洋渔业实行项目审批管理和企业资格认定制度，并依法对远洋渔业船舶和船员进行监督管理。|
|省级人民政府渔业行政主管部门|负责本行政区域内远洋渔业的规划、组织和监督管理。|
|中国渔业协会远洋渔业分会|加强远洋渔业行业自律，沟通行业内外联系，发展对外民间交往，维护渔业合法权益；研讨中国远洋渔业发展策略与方向；加强完善中国远洋渔业行业组织建设；推动中国远洋渔业行业的整合；规范行业行为，促进有序发展；探讨利用与保护渔业资源的最佳措施；提高行业整体素质，推进我国远洋渔业全面、协调、可持续发展。|

（2）行业主要法律法规
鉴于远洋渔业专业性强、风险大、涉外性强，相关管理部门积极围绕远洋渔业项目、捕捞作业情况、渔船船位监测、派遣国家观察员、签发合法捕捞证明等方面出台相关法律法规，在促进远洋渔业持续健康发展的前提下进行监管。行业主要法律法规如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|文件名称|发布时间|主要内容|
|1|《远洋渔业管理规定》|2003年4月18日|从远洋渔业的管理范围和基本制度、远洋渔业项目的申请和审批、远洋渔业企业资格认定和项目确认、远洋渔业船舶和船员、监督管理等几个方面作出了规定。|
|2|《关于规范鱿鱼渔业渔捞日|2010年6|规定了渔捞日志的编写、报送要求。|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|文件名称|发布时间|主要内容|
||志的通知》|月30日||
|3|《关于规范金枪鱼渔业渔捞日志的通知》|2008年7月19日|规定了渔捞日志的编写、报送要求。|
|4|《远洋渔船船位监测管理暂行办法》|2012年1月19日|办法明确经农业部批准从事远洋渔业生产的渔船（含渔业辅助船），应当安装船位监测设备并纳入农业部远洋渔船船位监测系统，由农业部实施船位监测。办法对监测设备的安装、使用维护、船位的日常报告和监测做出了规定。|
|5|《加强远洋渔业国家观察员管理工作的通知》|2010年12月22日|通知规定了国家观察员的选拔、培训、派遣的工作流程，明确了国家观察员的工作职责。|
|6|《中华人民共和国农业部、海关总署公告》（第1696号）|2011年12月29日|明确了对进口部分水产品启用《合法捕捞产品通关证明》，规定了证明的办理流程。|

（3）行业主要政策
远洋渔业属于政策鼓励类产业，政府陆续颁布了一系列法律法规及政策文件，为发展远洋渔业建立了良好的政策环境。具体情况如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|文件名称|发布时间|发布单位|主要内容|
|1|《关于促进海洋渔业持续健康发展的若干意见》|2013 年 3月8日|国务院|积极稳妥发展外海和远洋渔业。有序开发外海渔业资源，发展壮大大洋性渔业。巩固提高过洋性渔业，推动产业转型升级。积极参与开发南极海洋生物资源。加强远洋渔业科技研发，提高远洋渔业资源调查、探捕能力。|
|2|《全国渔业发展第十二个五年规划》|2011 年11月|农业部|深化渔业多边双边合作交流，积极参与国际渔业资源管理制度制定，拓展远洋渔业发展空间。巩固提高过洋性渔业，探索新型合作方式，发展壮大公海大洋性渔业，|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|文件名称|发布时间|发布单位|主要内容|
|||||加强新资源新渔场的探捕和开发利用。积极开展海外基地建设，增强加工、贸易和服务保障能力，延长远洋渔业产业链。提升远洋渔业装备和企业管理水平，培育一批具有国际竞争力的远洋渔业企业和现代化远洋渔业船队。|
|3|《关于促进远洋渔业持续健康发展的意见》|2012 年11月7日|农业部|以加快转变远洋渔业发展方式为主线，以提升远洋渔业综合实力和国际竞争力为目标，以优化生产布局、加强能力建设、完善产业体系、提高管理水平为重点，坚持发挥市场机制与政策扶持相结合，着力增强企业实力，坚持国内管理和国际规则相衔接，促进远洋渔业规范有序发展，努力将中水公司打造成为产业布局合理、装备优良、配套完善、管理规范的具有国际竞争力的现代化远洋渔业企业。|

（二）主要产品的用途
根据鱼货品种、捕捞作业方式的不同，目标公司捕捞的鱼货主要用于食品加工和直接食用。
（三）主要产品的生产过程及流程图
目标公司主要通过海洋捕捞获取海洋鱼货资源，经初加工后对外销售。目标公司主要的捕捞作业方式分别为：底层拖网、围网、延绳钓捕、光诱钓捕、秋刀鱼舷提网。其中，底层拖网作业方式主要用于过洋性捕捞，延绳钓捕、围网、光诱钓捕和秋刀鱼舷提网主要用于大洋性捕捞。
1、底层拖网作业
底层拖网作业是利用船舶的运动，拖曳渔具在海底或海水中前进，迫使渔具经过水域中的鱼虾蟹等捕捞对象进入网囊，达到捕捞的目的。
底层拖网生产主动灵活，捕捞效率高，能够积极追捕鱼群，捕捞对象广泛，捕捞海洋和内陆中比较密集的水产经济动物，比如：头足类、甲壳类等。拖网类
渔具型式多样、规模大小不一。鉴于上述特点，结合西非沿海国家近海鱼类主要
以软体鱼、硬体鱼为和虾为主的特点，目标公司在西非海域的生产作业方式以底
层拖网为主。西非项目部的具体情况参见本节“三、目标公司的主营业务情况”、“（七）主要项目的经营情况”之“1、过洋性捕捞项目经营情况”。
目标公司底层拖网作业的主要渔场是几内亚、几内亚比绍、塞拉利昂、塞内加尔和马达加斯加12-200海里以内海域。主要捕捞产品为软体鱼（章鱼、墨鱼）、硬体鱼（带鱼、沙丁鱼、竹荚鱼等）和虾。
底层拖网作业流程图
2、延绳钓捕作业
延绳钓捕作业是从船上放出一根干线于海中，有一定数量的支线和浮子以一定间距系在干线上，借助浮子的浮力使支线（一端带有鱼饵）悬浮在一定深度的水中，用鱼饵（或拟饵）诱引金枪鱼吃饵上钩，从而达到捕捞的目的。
根据作业船舶的不同，延绳钓捕作业可分为两大类：一类是超低温金枪鱼延绳钓捕，作业渔船较大，一般船长大于50m，注册总吨位在 350总吨以上，主机功率为735Kw以上，船上速冻设备的制冷能力可达—55℃以下，主要适合于在公海海域作业。另一类是小型金枪鱼延绳钓捕，作业渔船较小，一般船长在 30m以下，注册总吨位在50~120总吨之间，有的船体采用玻璃钢材料，船上有冷藏保温设备，无超低温速冻机，此类作业一般都在近海或沿岸海域。
截至本报告书签署日，目标公司延绳钓捕作业均为超低温延绳钓捕。此方式下的作业船舶有较高的航速，可以随着资源、渔汛的变化，及时调整作业渔场，不受生产区域、作业时间的限制。另外，金枪鱼通过超低温的保存，可以良好地
保持其鲜度达一年半至两年。因此，此方式下，捕捞的金枪鱼是最佳的生鱼片材料，占据了金枪鱼的高端消费市场。
目标公司钓船项目部主要采用延绳钓捕方式开展捕捞作业。钓船项目部的具体情况参见本节“三、目标公司的主营业务情况”、“（七）主要项目的经营情况”、“2、大洋性捕捞项目经营情况”之“（1）延绳钓捕作业方式”。
金枪鱼是大洋性洄游鱼类，主要生活在太平洋、印度洋和大西洋低中纬度暖水区域。基于这一特性，目标公司主要在两个区域开展作业：太平洋渔场南北纬 12度、西经 90度-180度的公海海域；大西洋渔场南北纬 12度、西经 5度-38度的公海海域。主要的捕捞产品为大目金枪鱼、黄鳍金枪鱼、蓝鳍金枪鱼和剑鱼。
延绳钓捕作业流程图
3、围网作业
围网作业是根据捕捞对象集群的特性，利用长带形或一囊两翼的网具包围鱼群，采用围捕或结合围张、围拖等方式，迫使鱼群集中于取鱼部或网囊，从而达到捕捞目的。
根据我国渔具分类标准，围网类按网具结构可分为有囊和无囊型，按作业方式可分为单船、双船和多船三个式。鉴于捕捞对象金枪鱼大洋性洄游鱼类，目标公司的围网作业船舶使用单翼无囊围网，有良好的快速性和回转性，以适应迅速
追捕鱼群。
目标公司围网项目部主要采用围网方式开展捕捞作业。围网项目部的具体情况参见本节“三、目标公司的主营业务情况”、“（七）主要项目的经营情况”、“2、大洋性捕捞项目经营情况”之“（1）围网作业方式”。
与延绳钓捕捞对象个体较大金枪鱼不同，围网捕捞对象主要是成群的金枪鱼，个体大小不及延绳钓捕捞对象，因此作业渔场位于中西部太平洋海域北纬10度到南纬15度、东经142度至西经170度范围内，属入渔岛国12海里-200海里的专属经济区。主要捕捞产品为鲣鱼、黄鳍金枪鱼、大目金枪鱼。
围网作业流程图
4、光诱钓捕作业
光诱钓捕作业是利用柔鱼类的趋光和摄食习性，运用高强度灯光和自动化的钓机及拟饵复合伞钩进行钓捕柔鱼类的一种捕捞技术。
目标公司子公司烟台渔业主要采用光诱钓捕作业方式捕捞鱿鱼。烟台渔业的具体情况参见本节“二、目标公司基本信息”、“（九）目标公司主要子公司情况”之“1、烟台渔业”。
光诱钓捕项目主要在两个渔场开展作业：阿根廷渔场南纬 42-48度、西经58-61度；秘鲁渔场南纬10-20度、西经78-85度。主要捕捞产品为阿根廷鱿鱼、秘鲁鱿鱼。
光诱钓捕作业流程图
5、秋刀鱼舷提网作业
秋刀鱼舷提网是敷网类渔具中较有特色的一种作业。敷网类渔具的作业原理是将网具敷设在水中，等待、诱集或驱赶捕捞对象进入网的上方，然后提升网具而达到渔获的目的。秋刀鱼舷提网属船敷式撑架型敷网，从渔船单舷敷设海中，利用集鱼灯诱集鱼群至网上，起网捕获。
目标公司子公司烟台渔业以秋刀鱼舷提网方式开展秋刀鱼捕捞作业。烟台渔业的具体情况参见本节“二、目标公司基本信息”、“（九）目标公司主要子公司情况”之“1、烟台渔业”。
秋刀鱼属中上层鱼类，栖息在亚洲和美洲沿岸的太平洋亚热带和温带的19°~58°N水域中，主要分布于太平洋北部温带水域，是冷水性洄游鱼类，适温范围为10~24℃，最适温度15~18℃。基于这一特性，目标公司的作业渔场在北纬39-46度，东经151-156度。
秋刀鱼舷提网作业流程
（四）主营业务经营模式
1、采购模式
目标公司主要采购商品为燃油、渔用钢丝绳、网片网线网绳、渔具属具、生活劳保、机械配件、机电产品、五金标准件、其他设备等。采购模式主要分为计划采购和零星采购。其中，零星采购的物资主要为零星物料、物品、生活用品，此类物资根据需要，由捕捞作业部门直接就近采购；除零星采购的物资和燃油外，其余物资采购均实行计划采购。捕捞作业部门根据历史物资消耗数据、船队生产作业计划、船舶数量变化、船舶设备的实际状态和维修要求，向采购部门报送物资采购计划，由采购部门向供应商采购。
除零星采购的物资和燃油外，目标公司建立了定点供应商管理制度，主要内容如下：
第一，根据“货比三家”、“物美价廉”、“优质服务”、“就近供货”等原则，对供应商的供货资格进行确认。对于未经审核同意的供应商，不能对其进行采购。
第二，对定点供应商实行定期考核。对不符合条件或考核结果差的企业，对提供质劣价高的产品或屡次发生质量、价格问题的企业，实行淘汰，取消其供货资格。
第三，同一品种物资原则上选择2-3家定点供应商，目标公司一般与定点供应商签订供货意向协议（一般有效期为1年）。协议中对物资的定价进行的规定：
网具材料生产原料价格波动较大且变化频繁，原则上采用固定加工成本费用办法，其他物资在有关原料价格波动不大的情况下，产品价格一年不变。
目标公司生产使用的能源动力主要为供船舶使用的成品油。此部分物资直接向成品油供应商采购，执行市场价格。
远洋捕捞船舶远离陆地，捕捞作业周期长，生产过程中所需的燃料、渔需物资以及船上人员的生活物资，除部分资料在船舶备航、停港卸货时完成补给外，大部分物资主要通过运输船转载，在海上完成补给。
2、生产模式
公司的生产（捕捞）活动都以项目为核心展开，项目的生产组织过程主要包括项目申报、组建项目部、项目实施、项目变更、项目结束等。
项目申报：远洋渔业专业性强、风险大、涉外性强等特点，农业部对远洋渔业实行项目审批管理，因此，目标公司在任一个海域内首次开展捕捞作业前，向农业部申请开展远洋渔业项目。
项目组建：在取得农业部出具远洋项目批文、合法捕捞许可等入渔手续后，目标公司选派熟知远洋渔业政策、相关法律法规、国外情况并具多年远洋渔业生产及管理经验的经营管理人员组建远洋捕捞船队和陆地管理保障团队。
项目实施：项目实施过程主要包括：a、备航，即远洋捕捞远离陆地，捕捞作业周期长，出航前均有备航流程。目标公司船舶管理部门配合项目部对出航船舶进行全面检修。劳务公司协助项目部对船员挑选、培训、考核以及保险、船员证书的办理。采购部门和项目部共同进行燃料、生产生活物资的采购；b、捕捞作业，即船舶到达预定海域开展捕捞作业，向项目部报送船舶、生产动态定期报表并申请燃油、生产生活资料的补给，船舶满载后，申请转载。项目部接收申请后，及时安排补给和转载事项。
项目变更或结束：项目在实施过程中，需要改变国家或海域、作业类型、入渔方式或渔船数量（包括更换渔船），需事先报农业部批准，不得随意变更。因此，出现项目变更情形前，项目部协助目标公司管理部门向农业部报送材料，取得农业部出具的项目批文。
项目中止或执行完毕后不再申请延期，根据农业部规定，项目部及时向农业部报告，并于30日内提交项目执行总结。农业部在接到报告后，及时将项目予
以注销，并通知目标公司。
3、销售模式
根据销售的产品、销售的区域不同，目标公司的销售模式主要分为四种：
（1）经销模式
目标公司将捕捞的渔获销售给经销商，再由经销商将渔获销售给加工厂、批发商或者终端消费者。目标公司与经销商进行销售款项结算。此类模式主要用于软体鱼、硬体鱼、虾的销售、围网金枪鱼的国外销售、光诱钓捕方式捕捞的鱿鱼的销售等。
（2）代销模式
目标公司采用的代销模式为支付手续方式委托代销商品。目标公司通过代理商将捕捞的渔获销售给批发商或者终端消费者。代理商代替目标公司与批发商或终端消费者进行渔获销售、款项结算，收到款项后，扣除代理手续费用，代理商再将销售款项交付目标公司。此类模式主要用于采用延绳钓方式捕捞的金枪鱼销售。
（3）传统直销
目标公司将捕捞的渔获直接销售给加工厂或终端消费者。此类模式主要用于软体鱼、硬体鱼、虾的销售、围网金枪鱼国内销售。
（4）网络销售
目标公司在京东商城设立官方旗舰店，在第三方平台进行线上 B2C销售，直接面对终端消费者，以网上零售的方式将产品销售给终端客户。此类模式主要用于国内鱼货的零售，相比其他模式销售量占比较低。
4、结算模式
目标公司结算模式主要有两种：一种是先收款后发货，另一种是先发货后收款。
先收款后发货的结算模式主要运用于除代销模式外，采用其他销售模式销售鱼货的过程中。目标公司依据鱼货种类和销售对象的不同，在发货前预收不同比例的货款，鱼货交付，再进行最终货款结算。
先发货后收款的结算模式主要运用于代销模式的销售过程中。由于代销模式下，将鱼货销售给批发商或终端客户，并通过代理商与终端消费者进行结算，因
此，形成了先发货后收款的结算模式。由于批发商或终端客户拥有充裕的资金且批发商或终端客户和代理商信誉良好，报告期内目标公司能够及时收回货款。
（五）目标公司报告期内主要产品生产及销售情况
1、主要产品的生产、销售、库存情况
目标公司报告期内主要产品的销售概况如下表：
单位：吨
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年1-9月|期初库存|当期产量|当期销量|期末库存|产销比|
|软体鱼|738|6,635|5,845|1,529|114.21%|
|硬体鱼|4,895|48,433|47,372|5,956|102.24%|
|虾|221|1,669|1,487|402|112.21%|
|深冷金枪鱼|1,265|2,298|2,594|969|88.59%|
|围网金枪鱼|-|12,660|12,660|-|100.00%|
|鱿鱼|11,011|62,895|48,932|24,974|128.53%|
|合计|18,130|134,312|118,611|33,830|113.24%|

注：产销比=产量/销量*100%
单位：吨
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2013年|期初库存|当期产量|当期销量|期末库存|产销比|
|软体鱼|3,514|9,921|12,696|738|78.14%|
|硬体鱼|3,899|76,234|75,238|4,895|101.32%|
|虾|252|1,517|1,548|221|97.99%|
|深冷金枪鱼|1,576|3,398|3,709|1,265|91.61%|
|围网金枪鱼|-|17,109|17,109|-|100.00%|
|鱿鱼|11,433|45,903|46,325|11,011|99.09%|
|合计|20,674|154,081|156,624|18,130|98.38%|

单位：吨
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2012年|期初库存|当期产量|当期销量|期末库存|产销比|
|软体鱼|955|9,180|6,621|3,514|138.64%|
|硬体鱼|8,898|61,451|66,449|3,899|92.48%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|虾|527|1,588|1,863|252|85.23%|
|深冷金枪鱼|1,376|3,743|3,544|1,576|105.63%|
|围网金枪鱼|-|13,747|13,747|-|100.00%|
|鱿鱼|10,569|30,997|30,132|11,433|102.87%|
|合计|22,325|120,706|122,357|20,674|98.65%|

2、报告期内产品具体销售情况
（1）产品销售方式
目标公司经捕捞加工后的产品，主要通过直销、经销商集中销售、代理商代销和电商平台等渠道进行销售。
（2）主要产品消费市场、消费群体情况
①经销模式
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品品种|终端消费市场|主要消费群体|经销商|销售产品形态|
|软体鱼|欧洲、中国、日本|中上等收入消费群|三洋、丰群等|原条鱼、加工冷冻鱼|
|硬体鱼|非洲、中国|中下等收入消费群|ELNASSERSTAR、灏景等|原条鱼、加工冷冻鱼|
|虾|欧洲、中国、日本|中上等收入消费群|华恩等|加工冷冻虾|
|围网金枪鱼|泰国、菲律宾、越南、厄瓜多尔|加工厂、批发商|台湾丰群公司|原条鱼|

②代销模式
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品品种|终端消费市场|主要消费群体|代理商|销售产品形态|
|延绳钓金枪鱼|日本|中上等收入消费群|台湾丰群公司|原条鱼|

③传统直销
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|-|-|-|-|
|产品品种|终端消费市场|主要消费群体|销售产品形态|
|围网金枪鱼|中国|加工厂|原条鱼|
|延绳钓金枪鱼|中国|批发商|原条鱼|
|鱿鱼|中国|加工厂、批发商|原条鱼|

④网络销售
|||||
|-|-|-|-|
|产品品种|终端消费市场|主要消费群体|销售产品形态|
|软体鱼|中国|中高端消费者|小包装精加工品|

|||||
|-|-|-|-|
|硬体鱼|中国|中高端消费者|小包装精加工品|
|虾|中国|中高端消费者|小包装精加工品|
|金枪鱼|中国|中高端消费者|小包装精加工品|

（3）主要捕捞产品的销售价格
单位：元/吨
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|产品种类|2014年1-9月|2013年|2012年|2011年|
|硬体鱼|硬体鱼|9,078.02|9,027.46|8,974.71|8,671.22|
|软体鱼|章鱼|42,796.71|26,234.07|37,901.87|59,997.88|
||日向墨鱼|20,914.42|25,551.78|31,084.10|35,413.67|
||欧向墨鱼|27,076.98|20,164.85|24,439.86|36,906.60|
||有针墨鱼|25,238.45|13,266.79|17,319.98|31,767.22|
|虾|虾|70,002.23|68,631.20|51,340.51|64,495.11|
|深冷金枪鱼|日向蓝鳍|206,195.90|210,667.76|255,615.39|247,611.87|
||日向大目|47,047.56|38,565.85|56,436.56|63,953.14|
||日向黄鳍|37,754.20|32,600.00|50,763.54|52,609.27|
||金枪杂鱼|10,130.84|11,201.08|26,558.66|44,440.75|
|围网金枪鱼|围网金枪鱼|6,495.26|10,654.45|11,540.08|9,776.78|
|鱿鱼|秘鲁鱿鱼|5,548.83|5,123.80|5,813.57|7,948.31|
||阿根廷鱿鱼|8,375.13|10,603.56|14,098.64|20,252.00|

（4）前五大客户销售情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|客户名称|2014年1-9月||
||金额|占比（%）|
|丰群水产股份有限公司|13,244.87|7.34|
|FRESH FROZEN FOODS SA|9,045.23|5.02|
|FT2(塞内加尔)|5,840.05|3.24|
|烟台利丰石油有限公司|6,526.90|3.62|
|宁波丰盛食品有限公司|3,869.45|2.15|

||||
|-|-|-|
|合计|38,526.51|21.37|

单位：万元
||||
|-|-|-|
|客户名称|2013年度||
||金额|占比（%）|
|丰群水产股份有限公司|18,745.26|8.46|
|宁波丰盛食品有限公司|10,120.08|4.56|
|烟台利丰石油有限公司|8,325.78|3.76|
|FT2(塞内加尔)|7,157.99|3.23|
|SONAL|6,784.49|3.06|
|合计|51,133.60|23.07|

单位：万元
||||
|-|-|-|
|客户名称|2012年度||
||金额|占比（%）|
|丰群水产股份有限公司|11,566.39|5.89|
|宁波丰盛食品有限公司|7,971.97|4.06|
|SONAL|6,671.21|3.4|
|FT2(塞内加尔)|5,749.74|2.93|
|中交烟台环保疏浚有限公司|5,154.62|2.63|
|合计|37,113.93|18.91|

注：占比指占全部销售收入比例。
报告期内，目标公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东未在前五名客户中占有权益。
（六）主要能源和原材料的供应情况
1、主要生产成本构成情况
（1）底拖网作业的主要成本项目金额及比例构成
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月||2013年||2012年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|材料消耗|4,005.27|8.49%|7,728.84|10.80%|6,945.91|10.31%|
|燃料|20,796.95|44.07%|33,775.97|47.21%|31,474.20|46.71%|
|折旧|1,204.50|2.55%|1,252.81|1.75%|961.84|1.43%|
|人工成本|8,786.37|18.62%|11,390.38|15.92%|11,479.55|17.04%|
|修理费|2,543.03|5.39%|2,255.73|3.15%|2,086.89|3.10%|
|运输费|2,297.20|4.87%|3,848.96|5.38%|3,031.31|4.50%|
|资源代理费|2,658.57|5.63%|4,530.38|6.33%|4,846.20|7.19%|
|其他|4,896.61|10.38%|6,758.47|9.45%|6,555.59|9.73%|
|合计|47,188.50|100.00%|71,541.55|100.00%|67,381.48|100.00%|

根据上述成本构成分析，燃料、人工成本、运输费等构成了底拖网作业的主要成本。
（2）延绳钓捕作业的主要成本项目金额及比例构成
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月||2013年||2012年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|材料消耗|1,189.38|11.36%|3,849.68|18.40%|2,991.95|12.70%|
|燃料|4,935.32|47.13%|9,138.34|43.69%|11,391.34|48.34%|
|折旧|1,269.28|12.12%|1,517.25|7.25%|1,477.44|6.27%|
|人工成本|2,015.24|19.25%|3,770.27|18.03%|4,732.48|20.08%|
|修理费|384.61|3.67%|814.47|3.89%|614.65|2.61%|
|运输费|22.95|0.22%|213.03|1.02%|146.98|0.62%|
|资源代理费|14.29|0.14%|224.57|1.07%|234.78|1.00%|
|其他|640.39|6.12%|1,389.26|6.64%|1,976.29|8.39%|
|合计|10,471.47|100.00%|20,916.88|100.00%|23,565.93|100.00%|

根据上述成本构成分析，燃料、人工成本、折旧和材料消耗等构成了延绳钓作业的主要成本。
（3）围网船作业的主要成本项目金额及比例构成
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年|2012年|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|材料消耗|1,137.52|11.57%|1,081.95|9.61%|1,304.28|9.64%|
|燃料|3,685.14|37.50%|4,110.06|36.51%|3,878.36|28.65%|
|折旧|1,100.64|11.20%|1,387.16|12.32%|1,375.41|10.16%|
|人工成本|1,186.12|12.07%|954.27|8.48%|914.40|6.76%|
|修理费|280.62|2.86%|1,204.11|10.70%|3,713.45|27.44%|
|运输费|87.74|0.89%|51.17|0.45%|0.00|0.00%|
|资源代理费|2,078.01|21.14%|1,905.33|16.93%|1,713.09|12.66%|
|其他|272.35|2.77%|562.48|5.00%|636.32|4.70%|
|合计|9,828.14|100.00%|11,256.53|100.00%|13,535.31|100.00%|

根据上述成本构成分析，燃料、资源代理费、材料消耗和折旧等构成了围网船作业的主要成本。
（4）光诱钓捕作业的主要成本项目金额及比例构成
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月||2013年||2012年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|材料消耗|4,337.44|10.05%|6,270.07|17.20%|3,849.18|12.84%|
|燃料|12,378.86|28.67%|10,262.41|28.15%|9,186.63|30.64%|
|折旧|1,328.46|3.08%|1,250.83|3.43%|1,058.89|3.53%|
|人工成本|7,964.29|18.45%|8,095.18|22.21%|6,198.49|20.68%|
|修理费|746.75|1.73%|645.40|1.77%|1,632.27|5.44%|
|运输费|14,504.05|33.59%|8,493.81|23.30%|5,600.66|18.68%|
|资源代理费|17.54|0.04%|19.18|0.05%|20.67|0.07%|
|其他|1,897.94|4.40%|1,416.99|3.89%|2,433.01|8.12%|
|合计|43,175.31|100.00%|36,453.87|100.00%|29,979.81|100.00%|

根据上述成本构成分析，燃料、运输费、人工成本、材料消耗构成了光诱钓捕作业的主要成本。
2、燃料的价格走势
单位：元/吨
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品品种|2014年1-9月|2013年|2012年|2011年|
|船用轻柴油|6,352.01|6,438.28|6,791.69|6,784.40|

3、主要供应商的供应情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|供应商名称|商品|2014年1-9月||
|||金额|占比|
|中国石化燃料油销售有限公司|燃油|14,827.32|9.51%|
|CEPSA S.A.U.|燃油|16,591.12|10.64%|
|LAVINA CORPORATION|燃油|3,841.23|2.46%|
|ORYX SENEGAL|燃油|3,647.49|2.34%|
|海顺国际贸易私人有限公司|燃油|3,267.36|2.09%|
|合计||42,174.53|27.04%|

单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|供应商名称|商品|2013年||
|||金额|占比|
|中国石化燃料油销售有限公司|燃油|31,516.51|15.11%|
|CEPSA S.A.U.|燃油|24,368.31|11.68%|
|HAISOON|燃油|8,944.99|4.29%|
|ORYX SENEGAL|燃油|5,114.62|2.45%|
|DOUBLE RICH LIMITED|燃油|2,312.69|1.11%|
|合计||69,944.43|33.53%|

单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|供应商名称|商品|2012年||
|||金额|占比|
|中国石化燃料油销售有限公司|燃油|27,696.10|13.83%|
|CEPSA S.A.U.|燃油|22,102.85|11.04%|
|ORYX SENEGAL|燃油|3,956.82|1.98%|
|HAISOON|燃油|3,573.92|1.79%|

|||||
|-|-|-|-|
|S.K.|燃油|2,255.56|1.13%|
|合计||59,585.26|29.76%|

注：占比指占当期采购总额。
报告期内，目标公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东未在前五名供应商中占有权益。
（七）主要项目的经营情况
1、过洋性捕捞项目经营情况
目标公司通过在西班牙拉斯帕尔马斯设立办事处（简称“拉斯办”）和 1个鱼货销售公司（CNFCQSL）、5个国家设立代表处的形式，管理公司境外的 5个过洋性捕捞项目（几内亚项目、几内亚比绍项目、塞拉利昂项目、塞内加尔项目、马达项目）和 2个渔业捕捞辅助项目（佛得角项目、中运项目）。主要作业区域在西非海域。子公司烟台渔业在厄瓜多尔设立代表处，开展过洋性捕捞业务。
拉斯办主要负责整个项目的采购、物资供应、人员管理及销售业务，项目部主要负责捕捞作业，并按照项目的实际需求和运营状况，结合目标公司整体安排实施物资采购、鱼货扒载、转运和销售；项目实施独立核算，独立考核。过洋捕捞项目的生产经营情况如下：
（1）几内亚项目
截至评估基准日项目拥有16艘生产船舶和2艘辅助船舶。评估基准日后，1艘生产船舶起火沉没，2艘辅助船舶报废。截至本报告书签署日，几内亚项目共有15艘生产船舶，在几内亚海域从事捕捞生产。项目船舶的具体情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|船舶名称|作业方式|总吨位|主机功率（KW）|成新率（%）|
|1|中水21(63)|底拖网|343|662|45|
|2|中水22(64)|底拖网|343|662|45|
|3|之江03(65)|底拖网|299|735|32|
|4|之江04(66)|底拖网|299|735|32|
|5|之江05(67)|底拖网|342|735|36|
|6|之江06(68)|底拖网|342|735|36|
|7|中水9310(613)|底拖网|290|735|36|
|8|中水9312(615)|底拖网|290|735|36|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|9|中水9314(616)|底拖网|290|735|36|
|10|粤远渔7号(617)|底拖网|295|735|35|
|11|粤远渔8号(618)|底拖网|295|735|35|
|12|久远811(619)|底拖网|299|735|36|
|13|久远812(620)|底拖网|299|735|36|
|14|中水23(621)|底拖网|343|662|46|
|15|中水24(622)|底拖网|343|662|46|
|合计|||4,712|10,733|--|

该项目主要捕捞产品为硬体鱼、软体鱼和虾，最近两年及一期的捕捞产量如下表：
单位：吨
|||||
|-|-|-|-|
|项目|软体鱼|硬体鱼|合计|
|2012年|4,332|6,696|11,027|
|2013年|3,283|12,876|16,158|
|2014年1-9月|1,515|4,075|5,591|

捕捞鱼货主要销往欧洲、非洲、日本或中国市场。鱼货由运输船运至目的港或转运佛得角/拉斯后，以冷藏集装箱方式发运至客户指定港口。
（2）比绍项目
截至评估基准日项目拥有28艘生产船舶和2艘辅助船舶。评估基准日后，2艘生产船舶和1艘辅助船舶报废。截至本报告书签署日，几内亚比绍项目共有 26艘生产船舶和 1艘辅助船舶，在几内亚比绍海域从事渔业捕捞生产。项目船舶的具体情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|船舶名称|作业方式|总吨位|主机功率（KW）|成新率（%）|
|1|远渔15|底拖网|304|735|30|
|2|远渔16|底拖网|304|735|30|
|3|远渔17|底拖网|304|735|30|
|4|中水9201|底拖网|295|735|30|
|5|中水9202|底拖网|295|735|30|
|6|粤远渔1|底拖网|286|662|26|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|7|粤远渔2|底拖网|286|662|26|
|8|中水9412|底拖网|290|735|30|
|9|中水9305|底拖网|290|735|34|
|10|中水9307|底拖网|290|735|34|
|11|中水9308|底拖网|290|735|32|
|12|河北801|底拖网|289|735|32|
|13|河北802|底拖网|289|735|32|
|14|河北803|底拖网|289|735|32|
|15|中水9416|底拖网|290|735|39|
|16|中水9417|底拖网|290|735|39|
|17|中水9418|底拖网|290|735|39|
|18|中水9419|底拖网|290|735|39|
|19|中水9702|底拖网|274|441|27|
|20|cnfc9502|底拖网|290|735|42|
|21|cnfc9509|底拖网|327|735|42|
|22|cnfc9510|底拖网|327|735|42|
|23|cnfc9511|底拖网|327|735|42|
|24|cnfc9512|底拖网|327|735|42|
|25|远渔9|底拖网|286|735|9|
|26|远渔10|底拖网|286|735|9|
|27|海丰826|冷藏运输船|1,129|1,320|-|
|合计|||8,834|19,990|--|

该项目主要捕捞产品有硬体鱼和软体鱼。最近两年及一期的鱼货捕捞产量如下表：
单位：吨
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|软体鱼|硬体鱼|虾|合计|
|2012年|2,929|14,400|3|17,333|
|2013年|3,174|17,839|-|21,013|
|2014年1-9月|3,221|14,719|-|17,939|

项目所捕捞的鱼货主要销往欧洲、非洲和中国市场。鱼货由运输船运至目的港或转运佛得角/拉斯后，以冷藏集装箱方式发运至客户指定港口。
（3）塞拉利昂项目
截至评估基准日项目拥有12艘生产船舶和2艘辅助船舶。评估基准日后，4艘生产船舶和1艘辅助船舶报废。截止本报告书签署日，项目共有8艘生产船舶和1艘辅助船舶，在塞拉利昂海域从事渔业捕捞生产。项目船舶的具体情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|船舶名称|作业方式|总吨位|主机功率（KW）|成新率（%）|
|1|远渔701|底拖网|245|540|84|
|2|远渔702|底拖网|245|540|84|
|3|远渔703|底拖网|245|540|86|
|4|远渔704|底拖网|245|540|86|
|5|远渔705|底拖网|245|540|86|
|6|远渔706|底拖网|245|540|86|
|7|远渔707|底拖网|245|540|86|
|8|远渔708|底拖网|245|540|86|
|9|丰顺5号|冷藏运输船|603|1029|5|
|合计|||2,563|5,349|--|

该项目主要捕捞品种主要有硬体鱼、软体鱼、虾，最近两年及一期的鱼货捕捞产量如下表：
单位：吨
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|软体鱼|硬体鱼|虾|合计|
|2012年|372|4,468|482|5,323|
|2013年|86|4,582|480|5,148|
|2014年1-9月|403|3,091|465|3,959|

项目所捕捞的鱼货主要销往欧洲、非洲和中国市场。鱼货由运输船运至目的（4）塞内加尔项目
目标公司塞内加尔项目主要在当地设立的特殊目的公司塞内加尔船队有限
公司和塞内加尔渔业公司运营。所设特殊目的公司的基本情况：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本|股权比例|主营业务|
|塞内加尔渔业公司|16.50万美元|100%|非捕捞公司|
|塞内加尔船队有限公司|3.41万美元|100%|捕捞公司|

目标公司直接持有塞内加尔渔业公司95%的股权，通过委托个人代持方式间接持有塞内加尔渔业公司5%的股权；直接持有塞内加尔船队有限公司48.85%的股权，通过委托个人代持方式间接持有塞内加尔船队有限公司51.15%的股权。
项目拥有生产船舶12艘、现代化加工厂一座。加工厂总面积 8000余平方米，配有粗加工及精加工各类设备，拥有速冻平板20台，冷冻能力100吨/日，冷库储藏能力 4000吨。完全符合欧洲和美国的卫生标准。除自身的渔捞、海产品加工业务外，塞内加尔项目还承担着公司船舶修理、人员和物资中转等重要任务。
目标公司通过塞内加尔船队有限公司取得 12艘底拖网渔船的捕捞许可。
项目船舶具体情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|船舶名称|作业方式|总吨位|主机功率（KW）|成新率（%）|
|1|烟渔633|底拖网|278|441|21|
|2|烟渔634|底拖网|278|441|21|
|3|烟渔643|底拖网|278|441|33|
|4|烟渔644|底拖网|278|441|33|
|5|中非11号|底拖网|299|735|18|
|6|中非12号|底拖网|299|735|18|
|7|远渔907|底拖网|382|882|85|
|8|远渔908|底拖网|382|882|85|
|9|远渔909|底拖网|382|882|85|
|10|远渔910|底拖网|382|882|85|
|11|中水9514|底拖网|327|735|41|
|12|中水9515|底拖网|327|735|41|
|合计|||3,892|8,232|--|

项目所捕捞的鱼货全部销售给塞内加尔渔业公司进行加工。主要销往欧洲和
非洲当地市场，鱼货由捕捞船回港卸货后以冷藏集装箱方式发运至客户指定港
口。
塞内加尔项目报告期内生产量如下表：
单位：吨
|||||
|-|-|-|-|
|项目|软体鱼|硬体鱼|合计|
|2012年|1,126|31,296|32,422|
|2013年|172|35,604|35,776|
|2014年1-9月|18|30,492|30,510|

（5）马达加斯加项目
经中国农业部批准，中国水产有限公司以承担债务和收购股权的形式于 2010年从日本马鲁哈公司收购了马达加斯加渔业公司，获取了马达加斯加项目的控制权，开始在马达加斯加海域从事浅水虾和硬体鱼的捕捞作业。
马达加斯加渔业公司基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本|股权比例|主营业务|
|马达加斯加渔业公司|53万美元|77.1325%|捕捞公司|

截至评估基准日项目拥有15艘生产船舶和1艘辅助船舶。评估基准日后， 1艘生产船舶报废。截至本报告书签署日，马达项目拥有 14艘底拖网船。项目船舶具体情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|船舶名称|作业方式|总吨位|主机功率（KW）|成新率（%）|
|1|JONOBE-2|底拖网|165|368|27|
|2|JONOBE-4|底拖网|165|368|27|
|3|JONOBE-5|底拖网|165|368|27|
|4|MENABE-8|底拖网|165|368|15|
|5|MENABE-9|底拖网|165|368|15|
|6|FANJAVA-1|底拖网|175|368|46|
|7|FANJAVA-2|底拖网|170|368|46|
|8|FANJAVA-3|底拖网|170|368|52|
|9|ZOVA1|底拖网|398|708.5|98|
|10|ZOVA2|底拖网|398|708.5|98|
|11|ZOVA3|底拖网|398|708.5|98|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|12|ZOVA4|底拖网|398|708.5|98|
|13|ZOVA5|底拖网|398|708.5|98|
|14|ZOVA6|底拖网|398|708.5|98|
|15|交通艇|辅助船|--|--|50|
|合计|||3,728|7,195|--|

该项目以捕虾为主，兼捕杂鱼，最近两年及一期的鱼货生产量如下表：
单位：吨
|||||
|-|-|-|-|
|项目|硬体鱼|虾|合计|
|2012年|451|1,081|1,532|
|2013年|863|1,037|1,900|
|2014年1-9月|1,449|1,204|2,653|

项目所捕捞的虾产品主要销往欧洲、日本和中国市场，硬体鱼主要在本地销售。鱼货由捕捞船回港卸货后以冷藏集装箱方式发运至客户指定港口。
（6）厄瓜多尔项目
厄瓜多尔项目由烟台渔业负责经营管理，具体情况参见本节“二、目标公司基本信息”、“（九）目标公司主要子公司情况”、“1、烟台渔业”之“（3）主营业务情况”。
2、大洋性捕捞项目经营情况
目标公司本部的大洋性捕捞业务主要由设立在北京总部的钓船项目部和围网项目部实施专业化运营和管理；其控股子公司烟台渔业负责经营鱿鱼钓项目。
大洋性捕捞作业区域主要分布在太平洋、大西洋、秘鲁-阿根廷渔场。大洋性捕捞主要有延绳钓和围网两种主要作业方式。具体生产经营情况如下：
（1）延绳钓捕作业方式
截至评估基准日项目拥有21艘生产船舶。评估基准日前项目有1艘在建船舶，评估基准日后建成投入生产经营。截至本报告书签署日，钓船项目拥有 22艘金枪鱼超低温延绳钓船，所有船舶均在国际组织注册，并取得中国农业部远洋渔业项目资格和公海捕捞许可证，接受国际组织和中国政府的双重管理。金枪鱼钓船主要在大西洋和太平洋公海作业。项目船舶具体情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|船舶名称|作业方式|总吨位|主机功率（KW）|成新率（%）|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|金丰1|延绳钓|619|735|54|
|2|金丰3|延绳钓|619|735|41|
|3|金丰4|延绳钓|619|735|30|
|4|金丰5|延绳钓|577|735|16|
|5|金丰6|延绳钓|701|1,102|15|
|6|丰顺3|延绳钓|468|1,100|61|
|7|顺昌3|延绳钓|700|1,029|30|
|8|顺昌4|延绳钓|703|1,029|20|
|9|顺昌5|延绳钓|354|625|38|
|10|顺昌7|延绳钓|620|698|17|
|11|顺昌8|延绳钓|590|698|15|
|12|昌荣1|延绳钓|660|1,176|70|
|13|昌荣2|延绳钓|706|1,176|63|
|14|昌荣3|延绳钓|625|1,176|55|
|15|昌荣4|延绳钓|591|1,029|52|
|16|金盛1号|延绳钓|619|1,176|34|
|17|金盛2号|延绳钓|613|735|43|
|18|金盛3号|延绳钓|602|735|49|
|19|金盛6号|延绳钓|647|1,029|62|
|20|金盛7号|延绳钓|565|1,029|53|
|21|金盛8号|延绳钓|647|956|64|
|22|昌荣5号|延绳钓|612|1,029||
|合计|||13,457|19,438|--|

主要捕捞产品为深冷金枪鱼，包括：蓝鳍金枪鱼、黄鳍金枪鱼、大目金枪鱼。
鱼货在国际组织的监管下，通过海上转载至专业冷藏运输船或在港口卸载后发往目的港。大部分产品都销往日本，部分供应中国市场。
金枪鱼钓船最近两年及一期的鱼货捕捞产量如下表：
单位：吨
||||
|-|-|-|
|项目|深冷金枪鱼|小计|

||||
|-|-|-|
|2012年|3,743|3,743|
|2013年|3,398|3,398|
|2014年1-9月|2,298|2,298|

（2）围网作业方式
目标公司围网作业船舶通过向岛国（如巴布亚新几内亚、密克罗尼西亚、吉里巴斯、瑙鲁等）购买作业天数的方式进入公海或岛国领海作业，主要捕捞产品为鲣鱼，黄鳍金枪鱼。在国际组织的监管下，鱼货在港口卸载后发往目的港。产品销往泰国、菲律宾、越南、厄瓜多尔，部分产品销往国内。
围网作业方式作业区域主要是公海和岛国海域，主要捕捞产品为鲣鱼，黄鳍金枪鱼。项目所属船舶，均在国际组织注册，并取得中国农业部远洋渔业资格和公海捕捞许可证，接受国际组织和中国政府的双重管理。截至本报告书签署日，目标公司共有围网作业船舶三艘，分别为中太1、2、3号。项目船舶具体情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|船舶名称|作业方式|总吨位|主机功率（KW）|成新率（%）|
|1|中太1号|围网|1,087|2,205|35|
|2|中太3号|围网|1,284|2,352|66|
|3|中太2号|围网|2,109|3,530|38|
|合计|||4,480|8,087|--|

其中，“中太2号”于2008年11月合资购买，中渔环球占投资额的75%，其所有权证载权利人为中渔环球。中渔环球享有该船舶100%所有权，合作方享有25%船舶收益的分配权。
报告期内围网作业船舶的金枪鱼捕捞产量如下：
单位：吨
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|中太1号|中太2号|中太3号|合计|
|2012年|3,958|2,954|6,835|13,747|
|2013年|6,589|4,025|6,495|17,109|
|2014年1-9月|3,700|5,200|3,760|12,660|

3、远洋渔业配套服务业务发展情况
目标公司远洋渔业配套服务业务主要包括通过子公司华都船务、万诚船务、
永迪发展、柏域发展、捷新发展和凯诚发展开展的大洋性远洋运输服务业务和通过金宇渔业开展的海上燃油补给业务以及通过目标公司本部成立的中运项目运营的过洋性近海运输服务业务。
（1）大洋性远洋运输服务业务和海上燃油补给业务
大洋性远洋运输服务业务及海上燃油补给业务详情请参加本节“二、目标公司基本信息”、“（九）目标公司主要子公司情况”之“3、香港航运及供油公司”。
（2）过洋性近海运输服务业务
目标公司本部设立的中运项目主要为目标公司西非捕捞项目提供扒载、补给、转载等配套服务，主要是为目标公司内部服务项目。
截至评估基准日项目拥有7艘冷藏运输船舶和1艘供油舶。评估基准日后，1艘冷藏运输船舶报废。截至本报告书签署日，项目拥有6艘冷藏运输船舶和1艘供油舶，项目船舶具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|船舶名称|船舶类型|总吨位|主机功率（KW）|成新率（%）|
|1|海丰823|冷藏运输船|1,328.43|2,400|37|
|2|海丰895|冷藏运输船|3,503|2,940|26|
|3|海丰896|冷藏运输船|1,599|1,471|28|
|4|海丰898|冷藏运输船|4,361|4,778|15|
|5|舟渔冷7|冷藏运输船|954|692|45|
|6|舟渔冷8|冷藏运输船|954|692|45|
|7|海供油302|供油船|2,776|1,765|42|
|合计|||15,475.43|14,738|--|

（八）安全生产情况
1、安全生产相关制度和安排
目标公司秉承“安全第一、预防为主、综合治理”理念，将安全工作作为第一要务，坚持贯彻安全生产工作，以“主动性预防和控制”的安全理念从组织上、管理上和技术上采取相应措施，以确保企业的安全运营。
为确保安全生产，目标公司建立完善高效的安全管理体系，公司成立安全委
员会，作为公司安全生产管理的最高领导指挥机构，建立了主要责任人、船长、
船队队长、部门负责人和分管负责人逐级负责，分层管理的安全生产管理体系，
将安全生产控制指标和工作指标层层分解，实行全员、全方位、全过程的安全生产管理，落实所有岗位“一岗双责”的安全生产工作原则。制定了《安全生产实施细则》、《生产安全事故综合应急预案》、《远洋航行突发事件应急反应预案》、《船舶国内修理、备航及靠港停泊安全管理办法》等多项规章制度以确保公司安全运行。
2、最近三年的安全生产情况
目标公司最近三年严格遵守国家安全生产的有关规定，未发生安全生产责任事故，未因安全生产原因受到行政处罚。
（九）环境保护情况
目标公司核心业务是海产品捕捞、销售，其生产经营过程对环境造成的影响较小。截止本报告书出具日，目标公司未因违反环境保护法律法规，受到行政处罚。
（十）主要产品的质量控制情况
1、质量控制标准
根据销售地区、国家以及国际公认的的质量标准，目标公司建立了质量控制制度，设置了质量控制的组织架构，以保证捕捞生产的主要产品符合质量控制标准或客户的要求。
（1）质量控制的组织架构
结合捕捞作业方式和项目管理特点，目标公司建立了船舶和陆地两级质量控制管理组织。船舶质量管理组织主要以船长为主要负责人，包括来自不同岗位、负责海上捕捞作业的人员组成，其直接对船舶捕捞的鱼货质量负责。陆地质量管理组织主要由项目部鱼货品质管理领导、质量控制人员、销售人员组成，其主要对项目部捕捞的鱼货质量进行监督和管理。两级组织之间通过工作电话、作业记录、检查记录、鱼货品质管理报告等各类有效的方式，及时进行鱼货质量信息的交流沟通，进而调整捕捞作业中鱼货的生产管理，以保证捕捞的鱼货符合销售地区、国家以及国际公认的的质量标准。
（2）质量控制管理制度
根据销售地区、国家以及国际公认的的质量标准，结合捕捞作业方式和项目
管理特点，目标公司制定了在不同捕捞作业方式下的质量控制管理制度。制度一方面从捕捞、加工、转运各生产环节，提出了鱼货生产的操作标准，另一方面明确了鱼货质量监督管理、信息反馈等工作内容。
2、产品质量纠纷
由于生产过程中严格按照质量控制制度体系确定的操作规程执行，目标公司尚未发生过因产品质量问题导致的纠纷。
（十一）与主营业务相关的主要资质
1、远洋渔业企业资格
（1）开展远洋渔业项目资质要求
根据《远洋渔业管理规定》第五条：“同时具备下列条件的企业，可以从事远洋渔业，申请开展远洋渔业项目：
1、在我国工商行政管理部门登记，具有独立法人资格；
2、拥有适合从事远洋渔业的合法渔业船舶；
3、具有承担项目运营和意外风险的经济实力，资信良好；
4、有熟知远洋渔业政策、相关法律规定、国外情况并具有 3年以上远洋渔业生产及管理经验的专职经营管理人员。
5、申请前的3年内没有被农业部取消远洋渔业企业资格的记录；企业主要负责人和项目负责人申请前的 3年内没有在被农业部取消远洋渔业企业资格的企业担任主要负责人和项目负责人的记录。”
根据《远洋渔业管理规定》第十五条：“对于已获农业部批准并开始实施远洋渔业项目的企业，其生产经营情况正常，认真遵守有关法律、法规和本规定，未发生严重违规事件的，农业部授予其远洋渔业企业资格，并颁发《农业部远洋渔业企业资格证书》。
取得《农业部远洋渔业企业资格证书》的企业，可以根据有关规定享受国家对远洋渔业的扶持性政策。”
（2）《远洋渔业企业资格证书》获取程序
根据我国《远洋渔业管理规定》第五条、第六条、第七条以及第十五条等条款的规定，《远洋渔业企业资格证书》取得程序为：
①企业制作申请远洋渔业项目申请材料；
②企业将远洋渔业项目申请材料报省级人民政府渔业行政主管部门审核（中央企业直接报农业部审批）；
③企业将经省级人民政府渔业行政主管部门审核后的远洋渔业项目申请材料报农业部审批；
④农业部在15个工作日决定是否授予企业该远洋渔业项目；
⑤企业根据授予的远洋渔业项目制作向农业部申请远洋渔业企业资格的申请材料；
农业部根据申请材料决定是否颁发企业远洋渔业企业资格证书。
目标公司需要取得远洋渔业企业资质的主体包括中渔环球和烟台渔业。目前，中渔环球和烟台渔业已获农业部批准并已实施远洋渔业项目，其生产经营情况正常，认真遵守我国有关法律、法规规定，其取得《远洋渔业企业资格证书》程序符合我国《远洋渔业管理规定》的相关规定。
（3）关于2015年3月 31日后该等证书的续展安排
农业部作为主管部门对远洋渔业企业资格实施年审换证制度，并颁发《远洋渔业企业资格证书》，有效期为自当年 4月1日至来年3月 31日止。
根据《远洋渔业管理规定》第十六条：“农业部对远洋渔业企业资格实行年审换证制度，对远洋渔业项目实行年审确认制度。
申请年审的远洋渔业企业应当于每年 1月 15日以前向所在地省级人民政府渔业行政主管部门报送下列材料：
（一）上年度远洋渔业项目执行情况报告；
（二）《远洋渔业企业资格和项目年审登记表》；
（三）《农业部远洋渔业企业资格证书》复印件；
（四）渔船出（入）境情况及证明，有效的渔业船舶所有权证书、国籍证书和检验证书复印件，公安边防机关出具的渔船和船员边防检查材料。省级人民政府渔业行政主管部门应当于当年 1月 31日前将审核意见和有关材料报农业部。农业部于当年 3月 31日前将远洋渔业企业资格审查和远洋渔业项目确认结果书面通知省级人民政府渔业行政主管部门、有关企业和国务院有关部门。对审查合格的企业，换发当年度《农业部远洋渔业企业资格证书》。”
中渔环球和烟台渔业每年根据农业部关于换发《远洋渔业企业资格证书》的
要求按时上报相关材料，审核通过后取得新年度的《远洋渔业企业资格证书》。
现已取得最新年度的《远洋渔业企业资格证书》，证书有效期至 2015年3月31日。未来中渔环球和烟台渔业将继续按照《远洋渔业企业资格证书》续展要求，合法经营、每年积极认真做好《远洋渔业企业资格证书》的年审申请及材料申报工作，可确保资格证书的续展。
2、船舶的捕捞许可证
（1）过洋船舶捕捞许可证获得情况
根据入渔国的渔业政策，在其管辖的水域从事渔业捕捞活动，应当经相关政府机构批准并领取渔业捕捞许可证。
截至本报告书签署日，目标公司75艘过洋捕捞船舶捕捞许可证的办理情况如下：24艘船舶取得2015年1季度捕捞许可证；12艘船舶已向入渔国政府缴纳费用，尚未取得捕捞许可证；受到入渔国休渔期的影响，14艘船舶暂时停止作业，尚未办理捕捞许可证；受到埃博拉疫情影响，项目处于暂停生产状态，23艘船舶尚未办理捕捞许可证； 2艘船舶正在申请办理过程中。目标公司过洋捕捞船舶捕捞许可证的办理不存在实质性法律障碍。
（2）大洋船舶捕捞许可证获得情况
根据《渔业捕捞许可管理规定》第十六条：“在中华人民共和国管辖水域和公海从事渔业捕捞活动，应当经主管机关批准并领取渔业捕捞许可证，根据规定的作业类型、场所、时限、渔具数量和捕捞限额作业。
渔业捕捞许可证必须随船携带(徒手作业的必须随身携带)，妥善保管，并接受渔业行政执法人员的检查。”
第十九条：“到公海作业的远洋渔船的渔业捕捞许可证，由农业部审批发放。”第三十条：“在渔业捕捞许可证有效期内发生下列情况的，须持《渔业船舶所有权证书》和《渔业船舶国籍(登记)证书》向原发证机关申请换发捕捞许可证：（一）船名变更；
（二）船籍港变更；
（三）渔船所有权共有人之间变更；
（四）渔业捕捞许可证使用期满。”
截至本报告书签署日，目标公司有61艘大洋性捕捞船舶均取得中国农业部
核发的《渔业捕捞许可证(公海)》；其中，5艘船舶的捕捞许可证持证人为中国水产，增资计划实施后，目标公司正在向农业部申请换发5艘船舶的捕捞许可证，以上变更手续的办理不存在实质性法律障碍。
（十二）与主营业务相关的主要资产状况
截至本报告书签署日，与主营业务相关的主要资产状况，参见本节“二、目标公司基本信息”、“（九）目标公司主要子公司情况”之“1、烟台渔业”，“三、目标公司的主营业务情况”之“（七）主要项目的经营情况”和“四、被许可使用他人资产情况”之“（一）商标”。
四、被许可使用他人资产情况
（一）商标
中国水产许可上市公司及其控制的子公司可永久无偿使用中国水产截至标的资产交割日前所拥有的全部商标和专利。交易完成后，目标公司仍然能够保持交易前的商标和专利使用状态，本次交易不会给目标公司的生产经营带来影响。
1、截至本报告书签署日，中国水产拥有商标的情形如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|类别|商标|注册人|有效期|
|1|7955845|35||中国水产总公司|2011.2.28-2021.2.27|
|2|7958195|39||中国水产总公司|2011.5.21-2021.5.20|
|3|7951345|29||中国水产总公司|2011.3.21-2021.3.20|
|4|7951317|29|CIFC|中国水产总公司|2011.3.21-2021.3.20|
|5|7955985|35|CIFC|中国水产总公司|2011.2.28-2021.2.27|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|6|7958232|39|CIFC|中国水产总公司|2011.5.21-2021.5.20|
|7|7951294|29|中水远洋|中国水产总公司|2011.3.21-2021.3.20|
|8|7955953|35|中水远洋|中国水产总公司|2011.2.28-2021.2.27|
|9|7958218|39|中水远洋|中国水产总公司|2011.2.28-2021.2.27|

2、截至本报告书签署日，中国水产已申请受理商标的情形如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|类别|商标|申请人|申请日|受理日|
|1|29||中国水产总公司|2013.9.3|2013.9.9|

（二）房屋
1、北京地区办公场所
本次交易完成后，中国水产拟以市场价格每天 3.4万元/平方米，向目标公司出租位于北京市丰台区（县）南四环西路 188号 18区 19号楼 5层、7层的共909平方米的房屋。此房屋拟作为目标公司的办公场所。
承租房屋年租金约 112.81万元，约占 2013年目标公司净利润的0.71%，占比较小，且目标公司的主要生产经营场所是境外的捕捞作业海域，承租用于办公场所的房屋事项对其生产经营不会构成重大的影响。
2、烟台地区办公场所
本次交易完成后，烟台海洋渔业房地产开发有限公司拟以市场价格向烟台渔业出租约44,702.89平方米的房屋。此房屋拟作为烟台渔业的办公场所。
承租房屋年租金约 491.85万元，占 2013年目标公司净利润的3.24%，占比较小，且目标公司的主要生产经营场所是境外的捕捞作业海域，承租用于办公场所的房屋事项对其生产经营不会构成重大的影响。
五、目标公司会计政策或会计估计的情形
（一）财务报表编制基础、合并报表编制的重大判断和假设
1、财务报表编制基础
（1）本模拟财务报表编制假定已按照《中水集团远洋股份有限公司与中国水产有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议中完成2014年增资计划，同时将相应的业务、债权债务及人员等经营要素转移至中渔环球。
（2）本模拟财务报表将拟包含中渔环球公司本体的重组资产做为一个会计主体为架构编制，合并范围是根据重组设计方案整合中国水产有限公司的优质资产确定。
（3）为更准确反映拟购买资产的财务状况和盈利水平，假设中渔环球承接增资资产后的组织和股权架构在本模拟财务报告期初业已形成，中渔环球通过对营业收入成本的合理模拟、对项目内部往来的合理抵消、对本部费用的合理分摊的基础上编制本财务报告。
（4）中水本部运营的几内亚项目、几内亚比绍项目、塞拉利昂项目、塞内加尔项目、佛得角项目、中运项目、钓船项目、围网项目、印尼项目、鱿鱼钓项目于 2012年 11月收购，为更准确反映各个项目的财务状况和盈利水平，本模拟财务报表假设项目年初业已存在，纳入全年进行核算。
2、企业合并及合并财务报表范围
本次中渔环球两年两期的模拟财务报告中，模拟主体纳入合并范围的一级子公司8家，二级子公司1家，报告期内无变化。具体如下。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册地|业务性质|注册资本|持股比例(%)|表决权比例(%)|
|北京中水海龙贸易有限公司|北京|贸易|100.00|100.00|100.00|
|烟台海洋渔业有限公司|烟台|渔业综合|18,000.00|92.13|92.13|
|华都船务有限公司|香港|运输|0.000089|100.00|100.00|
|万诚船务有限公司|香港|运输|0.000089|100.00|100.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|永迪发展有限公司|香港|运输|0.000089|100.00|100.00|
|柏域发展有限公司|香港|运输|0.000089|100.00|100.00|
|捷新发展有限公司|香港|运输|0.000089|100.00|100.00|
|凯诚发展有限公司|香港|运输|0.000082|100.00|100.00|
|金宇渔业发展有限公司|香港|水上服务|8.10|51.00|51.00|

3、关于将特殊目的公司纳入母公司核算的特殊说明
为适应驻在国法律要求，目标公司以收购、新设等方式在境外投资设立公司，主要是作为在驻在国获取渔业项目的一种手段，并非以获取投资收益为目的，目标公司本着实质重于形式的原则，将该类特殊目的公司视为渔业项目统一进行管理，并按照目标公司自有项目或者合作进行会计核算，纳入母公司会计核算范围。
（1）母公司管理的过洋捕捞项目
||||
|-|-|-|
|管理机构|管理项目|下属公司情况|
|拉斯办事处|佛得角陆地项目、中运项目、鱿鱼钓（2013船舶转烟台渔业）|1家西班牙销售公司|
|马达加斯加代表处|马达加斯加项目|1家马达加斯加子公司|
|塞内加尔代表处|塞内加尔项目|2家塞内加尔子公司|
|几内亚代表处|几内亚项目|-|
|几内亚比绍代表处|几内亚比绍项目|-|
|塞拉利昂代表处|塞拉利昂项目|-|
|印尼代表处|印尼项目|已于2013年5月已撤销，船舶转至几内亚比绍项目|

①拉斯办事处下属公司
单位：万欧元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|成立时间|注册资本|股权比例|主营业务|
|CNFC Quick State Limited|2009年|30|100%|渔货贸易|

②马达加斯加代表处下属公司
单位：万美元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|收购时间|注册资本|股权比例|主营业务|
|马达加斯加渔业公司|2009年|53|77.1325%|捕捞公司|

说明： 2009年收购马达加斯加养殖公司及马达加斯加渔业公司，并于 2013年度处置了与目标公司主业关联较低的马达加斯加养殖公司，保留了马达加斯加渔业公司。目标公司拥有马达加斯加渔业公司77.1325%的股权，收购以后延续了马达加斯加渔业公司小股东只参股，不参与经营管理的模式。截至 2014年 9月30日，马达加斯加渔业公司当期损益及净资产均为负。目标公司将马达代表处及其渔业公司作为渔业项目进行管理，并承担项目发生的全部经营亏损。因此按比例计算的少数股权益-3,800,322.40美元由中渔环球承担，在本报告期已将经营亏损纳入母公司报表中。
③塞内加尔代表处下属公司
单位：万美元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|收购时间|注册资本|股权比例|主营业务|
|塞内加尔渔业公司|2012年|16.50|100%|捕捞辅助业务|
|塞内加尔捕捞公司|2012年|3.41|100%|捕捞公司|

（2）子公司管理的过洋捕捞项目
烟台海洋渔业有限公司本部管理2家厄瓜多尔子公司，情况如下：
单位：万美元
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|设立时间|注册资本|股权比例|主营业务|
|厄瓜多尔香港股份有限公司|2010年1月|0.08|100%|水产品加工及贸易|
|厄瓜多尔泛太平洋渔业股份有限公司|2010年1月|0.08|100%|远洋捕捞|

（二）报告期内重大会计政策或会计估计的变更或差异情况
报告期内无会计政策或会计估计的变更。
报告期内交易标的中渔环球与上市公司中水渔业会计政策和会计估计无重大差异。
第五节目标公司的评估
一、目标公司评估情况
本次资产交易按照以 2014年 3月 31日最基准日的标的资产评估值作为定价依据。标的资产本次评估的有关情况如下：
（一）评估基本情况
根据亚超资产出具的北京亚超评报字[2014]第A071号评估报告，本次评估基准日为2014年3月31日，评估情况如下：
1、资产基础法
目标公司评估前账面总资产为180,185.56万元，总负债为21,581.23万元，所有者权益为158,604.33万元；评估后的总资产为239,716.58万元，总负债为21,665.83万元，所有者权益为218,050.75万元，所有者权益评估增值59,446.42万元，增值率37.48%。评估增值主要是固定资产评估增值和长期股权投资评估增值。
2、收益法
对目标公司股东全部权益价值在评估基准日 2014年 3月 31日采用收益法评估的结果为231,480.50万元，评估增值72,876.17万元，增值率45.95%。收益法评估结果涵盖诸如生产经营许可资质、捕捞技术、销售渠道、原材料购置渠道、客户资源、商誉等不可辨认的无形资产的价值。
3、评估结果
两种评估方法的评估结果差异13,429.75万元，差异率为5.80%。差异原因为成本法仅能反映企业资产的自身价值，并且采用成本法评估也无法涵盖诸如生产经营许可资质、捕捞技术、销售渠道、原材料购置渠道、客户资源、商誉等不可辨认的无形资产的价值。经过比较分析后，评估人员认为采用收益法的评估结果能更全面、合理地反映目标公司的股东全部权益价值，因此选定以收益法评估结果作为目标公司股东全部权益价值的最终评估结论，即目标公司在评估基准日股东全部权益价值评估值为231,480.50万元。
（二）评估方法的选择
根据国家国有资产管理与评估的有关法规，遵循客观、独立、公正和科学的原则及其他一般公认的评估原则，评估机构对目标公司的评估范围内资产进行了必要的核查，查阅了有关文件及技术资料，实施了必要的程序。
资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。进行整体资产评估，要根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。
收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
资产基础法也称成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。但由于目前在选取交易单位参照物方面具有极大难度，且由于市场公开资料较缺乏，故本次评估不采纳市场法。
由于目标公司主要从事海洋捕捞及销售业务，本次评估以持续使用和公开市场为前提，根据本次评估目的，中渔环球增资后的股权转让后，企业仍将维持原有生产和经营方式，或在不改变原有经营方式的前提下，进一步扩大经营规模，目标公司在今后生产经营中仍维持其原有用途并继续使用和获取收益，因此评估中将分别采用资产基础法和收益法对中渔环球增资后的股东全部权益价值进行评估。
（三）评估假设
1、评估特殊性假设与限制条件
（1）假定中渔环球海洋食品有限责任公司模拟范围内现有经营范围不发生重大变化，现有业务的开展和经营不会因未来行业政策等的变化而发生重大改变。
（2）基准日2014年3月31日的评估中所采用的会计政策与中渔环球海洋食品有限责任公司模拟财务报表所采用的会计政策在所有重大方面一致；
（3）假定目前行业的产业政策及现有法律环境未发生重大变化；
（4）假设企业业务未来的发展与现时制定的发展战略、经营方针和经营销售模式基本保持不变，能按计划及时向市场提供满意服务；
（5）假设企业未来的业务收入能基本按计划回款，不会出现重大的坏账情况；
（6）假设企业按照现有销售方式和回款方式进行经营；
（7）依据财政部、农业部关于印发财建[2009]1006号《渔业成品油价格补助专项资金管理暂行办法》的通知，该通知规定，当国家确定的成品油出厂高于 2006年成品油价格改革时分品种成品油出厂价（汽油 4400元/吨、柴油 3870元/吨）时启动价格补贴机制，低于上述价格时停止补贴。假设该文件执行标准及补贴标准不发生变化。
（8）假设企业员工队伍稳定，在未来年度经营期间不会发生大规模变动从而影响企业的正常生产经营活动。
2、一般性假设和限制性条件
（1）对于评估报告中目标公司的法律描述或法律事项（包括其权属或负担性限制），评估机构按准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭示以外，假定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的；同时也不涉及任何留置权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制的；
（2）对于评估报告中价值评估结论所依据而由目标公司及其他各方提供的信息资料，评估机构在进行审慎分析基础上，认为所提供信息资料来源是可靠的和适当的；
（3）经核查评估报告中价值估算所依据的资产使用方式所需由有关地方、国家政府机构、团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政性授权文件于评估基准日时均在有效期内正常合规使用，假定该等证照有效期满可以随时更新或换发（如营业执照等）；
（4）除在评估报告中已有揭示以外，假定企业已完全遵守现行的国家及地方性相关的法律、法规；
（5）假定企业负责任地履行资产所有者的义务并称职地对有关资产实行了有效的管理；
（6）评估人员对价值的估算是根据2014年3月31日目标公司所在地区货币购买力做出的；
（7）假设企业对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相关法律条款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的；
（8）评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素都已在评估机构与委托方及目标公司之间充分揭示的前提下做出的；
（9）国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；国家的宏观经济形势不会出现恶化；
（10）本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（11）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
（12）不考虑通货膨胀因素；
（13）各年收入在年末均能实现；
（14）在未来的经营期内，资产结构不发生重大变化；
（15）国家现行的银行利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
（四）资产基础法评估结果
1、评估结果
在评估基准日 2014年 3月 31日持续经营前提下，目标公司总资产账面价值180,185.57万元，评估值239,716.58万元，评估增值59,531.02万元，增值率33.04%；负债账面价值 21,581.23万元，评估值 21,665.83万元，评估增值84.60万元，增值率0.39%；净资产账面价值158,604.33万元，评估值218,050.75万元，评估增值59,446.42万元，增值率37.48%。
评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|119,173.54|111,252.18|-7,921.36|-6.65|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|非流动资产|61,012.02|128,464.40|67,452.38|110.56|
|3|其中：可供出售金融资产|0.00|0.00|0.00||
|4|持有至到期投资|0.00|0.00|0.00||
|5|长期应收款|0.00|0.00|0.00||
|6|长期股权投资|7,003.20|50,280.88|43,277.68|617.97|
|7|投资性房地产|0.00|0.00|0.00||
|8|固定资产|52,259.02|76,433.72|24,174.70|46.26|
|9|在建工程|1,749.80|1,749.80|0.00|0.00|
|10|工程物资|||||
|11|固定资产清理|||||
|12|生产性生物资产|||||
|13|油气资产|||||
|14|无形资产|||||
|15|开发支出|||||
|16|商誉|||||
|17|长期待摊费用|||||
|18|递延所得税资产|||||
|19|其他非流动资产|||||
|20|资产总计|180,185.56|239,716.58|59,531.02|33.04|
|21|流动负债|18,951.23|19,035.83|84.60|0.45|
|22|非流动负债|2,630.00|2,630.00|0.00|0.00|
|23|负债合计|21,581.23|21,665.83|84.60|0.39|
|24|净资产（所有者权益）|158,604.33|218,050.75|59,446.42|37.48|

2、主要资产的评估情况
（1）存货
①评估方法
存货包括原材料、在途物资和产成品，在评估时，原材料主要依据现行市场买价和发生的合理费用，并分析其损毁灭失、残次冷背等情况，采用重置成本法
进行评估。在途物资以核实物的账面值做为评估值。产成品按照基准日的市场价
格扣除销售费用、相关税费，并根据产成品属畅销、正常销售、滞销情况决定是
否扣除部分净利润或全部净利润来计算评估值。对目标公司存放在自己库房的存货，评估人员进行了现场盘点，了解了企业的出入库记录，并倒推到基准日，与企业填报数量核对；对委托外公司保存的存货，评估人员进行了函证；对船上的存货，评估人员取得了船上上报数量的原始记录和基准日前后的扒载单，根据基准日后一次扒载量超过基准日库存的数量和基准日后捕捞时间，与企业最近一段时间船的日平均产量比较，确定船上存货数量合理；对基准日转载中的存货，评估人员取得了接收船出具的转载单，并结合企业期后的收入确认情况来确认。
②评估说明
存货为原材料、材料采购和产成品，账面原值为 184,666,139.97元，计提存货跌价准备0.00元，存货净额为184,666,139.97元。
A、原材料的账面值为 74,545,762.14元，存货跌价准备评估为零，账面净值74,545,762.14元，主要为导轮片、机钓钩等原材料。对于采用实际成本核算的原材料，其入账价值由购买价、运费和其他合理费用构成，原材料购置时间较短，价格变化不大，基本与市场价值接近，本次评估根据核实后的账面价值确定评估值；对于采用计划成本核算的原材料，按购置时的实际成本确定评估值；对于因技术淘汰和积压呆滞的原材料按其可变现净值估值：可变现净值=评估基准日估计售价-处置费用。
原材料的评估值为74,545,762.14元，存货跌价准备评估为零，与原材料账面值相比，无增减值。
B、材料采购的账面值为5,382,176.41元，存货跌价准备评估为零，账面净值 5,382,176.41元，主要为备品备件等。本次评估在核实无误的基础上，以核实后账面值做为评估值。
材料采购的评估值为 5,382,176.41元，存货跌价准备评估为零，与原材料账面值相比，无增减值。
C、库存商品账面值为104,738,201.43元，存货跌价准备评估为0.00元，账面净值104,738,201.43元，主要为硬体鱼、黄鱼等库存商品。
库存商品主要根据其销售情况，按其市场销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值。库存商品按其市场销售情况分述如下：
a、对于十分畅销的商品，根据其销售价格减去销售费用和全部税金确定评
估值。畅销商品的评估值=不含税销售单价×(1-销售费用率-销售税金及附加费率-销售利润率×所得税率)×数量
b、对于正常销售的商品，根据其销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值。正常销售商品的评估值=不含税销售单价×[1-销售费用率-销售税金及附加费率-(销售利润率×所得税税率)-销售利润率×(1-所得税税率)×利润折减率]×数量
c、对于勉强能销售出去的商品，根据其销售价格减去销售费用、全部税金和税后净利润确定评估值。勉强销售商品的评估值=不含税销售单价×[1-销售费用率-销售税金及附加费率-(销售利润率×所得税税率)-销售利润率×(1-所得税税率)]×数量=不含税出厂销售单价×[1-销售费用率-销售税金及附加费率-销售利润率]×数量
d、对于滞销、积压的商品，可按其可变现净值估值：可变现净值=评估基准日估计售价-处置费用；
f、对有保质期的商品，应注意商品有效期，已过保质期的商品按零评估。
评估人员向企业销售部了解了企业产成品的销售情况，根据是否畅销对不同的产成品评估。
库存商品的评估值为 141,977,477.63元，评估增值 37,239,276.21元，增值率为35.55%。增值的主要原因库存商品账面价值反应的是历史成本，而评估时是根据库存商品的销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值。所以评估增值。
（2）长期股权投资
①评估方法
A、对控股子公司的长期股权投资，采取对被投资企业进行整体评估，评估人员到现场实地核查其资产和负债，采用成本法进行评估。即通过对被投资企业的进行整体评估，确定净资产数额，再根据投资方应占的份额确定长期投资的评估值，评估值以零为限。
B、对于非控股的长期股权投资，以评估基准日被投资企业账面净资产乘以持股比例确定长期投资的评估价值，评估值以零为限。
②评估说明
目标公司 10项股权投资账面值为 70,032,049.89元，未计提长期股权投资减值准备，账面净额70,032,049.89元。按上述对股权投资的评估方法进行评估后，这 10项股权投资的评估值为502,808,845.81元，与长期股权投资净额相比评估增值432,776,795.92元，增值率为617.97%。增值的主要原因是被投资单位经营积累和烟台渔业渔船、土地评估增值及负债评估减值造成的。。
长期股权投资评估数据如下表：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资成本|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|1|北京中水海龙贸易有限公司|800,000.00|1,000,000.00|9,142,946.50|8,142,946.50|814.29|
|2|烟台海洋渔业有限公司|51,911,581.20|51,911,581.20|458,661,162.05|406,749,580.84|783.54|
|3|华都船务有限公司|0.88|0.88||-0.88|-100.00|
|4|万诚船务有限公司|0.88|0.88||-0.88|-100.00|
|5|永迪发展有限公司|0.88|0.88||-0.88|-100.00|
|6|柏域发展有限公司|0.88|0.88||-0.88|-100.00|
|7|捷新发展有限公司|0.88|0.88||-0.88|-100.00|
|8|凯诚发展有限公司|0.88|0.82|6,822,025.65|6,822,024.83|831,954,248.00|
|9|金宇渔业发展有限公司|41,304.10|41,304.10|11,103,552.24|11,062,248.14|26,782.45|
|10|FRIGORIFICOS BANCIF,S.L.|14,741,969.63|17,079,159.37|17,079,159.37|-|-|
|合 计||67,494,860.21|70,032,049.89|502,808,845.81|432,776,795.92|617.97|

上述10项股权投资评估说明如下：
A、中水海龙
在评估基准日，中水海龙作为中渔环球的全资子公司模拟进入评估范围。
评估基准日2014年3月31日，中水海龙账面资产总额7,426.44万元，负
债合计6,722.29万元，净资产704.15万元。中渔环球对中水海龙的股权投资账
面值为100.00万元，持股比例为100%，评估值为914.29万元，评估增值814.29万元，增值率814.29%。增值的主要原因是中水海龙经营积累和存货评估增值。
B、烟台渔业
在评估基准日，烟台渔业作为中渔环球的子公司模拟进入评估范围。
评估基准日 2014年 3月 31日，烟台渔业账面资产总额 82,276.54万元，负债合计67,331.92万元，净资产14,495.23万元。中渔环球对烟台渔业的股权投资账面值为5,191.16万元，持股比例为92.133%，评估值为45,866.12万元，评估增值 40,674.96万元，增值率783.54%。增值的主要原因是烟台渔业经营积累和船舶、土地评估增值。
具体明细参见本节“一、目标公司评估情况”之“（八）烟台渔业资产基础法评估情况”。
C、华都船务
在评估基准日，华都船务作为中渔环球的全资子公司模拟进入评估范围。
评估基准日 2014年 3月 31日，中渔环球对华都船务的股权投资账面值为0.88元，持股比例为100%。由于华都船务净资产评估值为负数，中渔环球对华都船务的股权投资评估值为0.00元，评估减值0.88元，减值率100.00%。减值的主要原因是华都船务经营亏损所致。
D、万诚船务
在评估基准日，万诚船务作为中渔环球的全资子公司模拟进入评估范围。
评估基准日 2014年 3月 31日，中渔环球对万诚船务的股权投资账面值为0.88元，持股比例为100%。由于万诚船务净资产评估值为负数，中渔环球对万诚船务的股权投资评估值为0.00元，评估减值0.88元，减值率100.00%。减值的主要原因是万诚船务经营亏损所致。
E、永迪发展
在评估基准日，永迪发展作为中渔环球的全资子公司模拟进入评估范围。
评估基准日 2014年 3月 31日，中渔环球对永迪发展的股权投资账面值为0.88元，持股比例为100%。由于永迪发展净资产评估值为负数，中渔环球对永迪发展的股权投资评估值为0.00元，评估减值0.88元，减值率100.00%。减值的主要原因是永迪发展经营亏损所致。
F、栢域发展
在评估基准日，栢域发展作为中渔环球的全资子公司模拟进入评估范围。
评估基准日 2014年 3月 31日，中渔环球对栢域发展的股权投资账面值为0.88元，持股比例为100%。由于栢域发展净资产评估值为负数，中渔环球对栢域发展的股权投资评估值为0.00元，评估减值0.88元，减值率100.00%。减值的主要原因是栢域发展经营亏损所致。
G、捷新发展
在评估基准日，捷新发展作为中渔环球的全资子公司模拟进入评估范围。
评估基准日 2014年 3月 31日，中渔环球对捷新发展的股权投资账面值为0.88元，持股比例为100%。由于捷新发展净资产评估值为负数，中渔环球对捷新发展的股权投资评估值为0.00元，评估减值0.88元，减值率100.00%。减值的主要原因是捷新发展经营亏损所致。
H、凯诚发展
在评估基准日，凯诚发展作为中渔环球的全资子公司模拟进入评估范围。
评估基准日 2014年 3月 31日，中渔环球对凯诚发展的股权投资账面值为 0.88元，持股比例为100%，评估值为 682.20万元，评估增值 682.20万元，增值率831,954,248.00%。增值的主要原因是凯诚发展经营积累和船舶评估增值所致。
I、金宇渔业
在评估基准日，金宇渔业作为中渔环球的子公司模拟进入评估范围。
评估基准日 2014年 3月 31日，中渔环球对金宇渔业的股权投资账面值为 4.13万元，持股比例为51%，评估值为 1,110.36万元，评估增值 1,106.22万元，增值率26,782.45%。增值的主要原因是金宇渔业经营积累和船舶评估减值所致。
J、参股公司FRIGORIFICOS BANCIF, S.L
FRIGORIFICOS BANCIFS.L.是家经营冷库的公司，主要资产是冷库及配套办公室房产，2012年以前主要业务是冷库仓储服务，主要客户是两家股东，即CNFCQSL及PESBAN；也有少量办公室出租业务，客户是PESBAN公司。
自2013年起，新增鱼货销售业务，鱼货主要来自于CNFCQSL。中渔环球持有 FRIGORIFICOS BANCIF,S.L的50%的股权，对其没有控制权，无法对其进行
单独评估，企业对其采用权益法核算，评估时以核实后账面值做为评估值，清
查核实后的账面值为1,707.92万元。评估值为1,707.92万元。
（3）船舶资产
①评估说明
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
A、船舶重置全价的确定
重置全价是指在现时条件下，重新购置、建造或形成与该船舶完全相同或基本相似的全新状态下的船舶所需花费的全部费用，其计算用公式表示如下：
重置全价=船舶造价+建造国调整值+资金成本
a、船舶造价
按照如下方法计算，其计算公式如下：
船舶造价=造船成本＋利润＋税金
造船成本可分为材料费、设备费、工属具及备品、工时及劳务费、生产专项费用。
材料费主要有钢材（板材、型材、钢管）、铸锻件、有色金属、舱室装饰材料、冷库木作绝缘材料、焊料、涂料、电缆、辅助材料等费用。主要材料数量以船舶技术设计资料为基础，按照“船舶产品报价手册”(1998年版)相关计算办法，并参照“船舶产品价格计算标准”(1990年版)、“船舶经营与报价实用指南”(1993年版)等资料计算，其它主要材料如：有色金属、铸锻件、舱室装饰材料、冷库木作绝缘材料等，以设计清单或实际使用所需确定其费用。辅助材料按照材料和设备费用的一定比例确定。
材料价格为含税价，根据现行市价来确定。在得到各种材料的消耗量和单价后，即可计算出各种材料的费用。全船材料费用即为以上各项费用之和。
设备费为全船的设备总费用，其数量、规格型号按照轮机、舾装、电器三大系统分类汇总，参照设计清单，以船舶设备实际情况为依据计算，其单价为含税现行市价，全船各项设备价格的总和即为设备费用。
属具备品根据工属具备品清单上数量，参照“船舶经营与报价实用指南”相
关计算办法计算。
全船总工时量按照《造船产品报价手册》结合全国造船行业平均定额水平计算，根据被评估船舶情况计算全船工时总量。工时单价按照国内船厂平均单价，全船劳务费为全船总工时数乘以工时单价。
专项费用主要为设计和图纸费、钢材预处理费、船体放样及制定样板费、胎架及支撑费、船台费、下水费、系泊和轻载航行试验费、建造保险费、船舶检验费、保修费及技术服务费等。参照“船舶产品报价手册”、“船舶经营与报价实用指南”相关办法计算。
以上材料费、设备费、属具备品费、工时劳务费、专项费用之和，即为造船成本。
利润按照船舶建造成本的一定比例计算。
税金按国家规定的有关税率标准计算。
以上各项之和，即为船舶造价。
b、建造国调整值，根据有关统计资料，日本、东欧造船成本略高于中国5-10%，西欧国家船厂高于中国10%-15%，国产船舶则不用调整。
c、资金成本指建设期贷款利息。贷款利率以评估基准日时中国人民银行公布的贷款利率为准。具体计算公式为：
资金成本=船舶造价×适用利率×合理建造周期/2
B、综合成新率的确定
由年限法成新率和现场勘察成新率，年限法成新率加上成新率修正值,确定其综合成新率。
a、年限法成新率
首先按照中华人民共和国渔业船舶检验局<渔业船舶报废暂行规定>中“渔业船舶报废标准”的强制报废年限，并参照船舶的设计使用年限，确定船舶的总使用年限和尚可使用年限，得出船舶的年限法成新率。
No=[尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)]×100%
b、现场勘察成新率
评估人员在现场勘察的基础上，结合船舶的维护、修理、改造情况及运行记录进行打分。船体部分主要根据船体检验报告、有无碰撞变形、船体锈蚀情况确
定分值，设备部分主要根据轮机、电气、舾装等设备的技术状况、是否有更新和运行时间及实物状况确定各项设备的情况来确定年限法成新率的调整值。
c、综合成新率
综上所述，确定设备的综合成新率
综合成新率年限法成新率及现场勘察法的调整值的因素后，确定船舶的综合成新率。
②评估结果
账面原值1,202,321,693.92元，评估原值1,651,913,340.66元，增值率37.39%；账面净值533,056,193.59元，评估净值708,962,687.96元，增值率33.00%，评估增值的原因主要是机器设备主要为船舶，且部分为购置的二手船，导致设备原值增值。本船舶的建造年限久远，导致船舶净值增值。
（五）收益法评估结果
1、评估方法概述
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
本次收益法评估选用股权自由现金流折现模型，即以未来若干年度内的股权自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出权益经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去非经营性负债价值得出股东全部权益价值。
2、评估模型
本次收益法评估选用股权自由现金流折现模型，计算公式如下：
股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-少数股东权益价值
其中：经营性资产价值按以下公式确定
n
P
R
(1r)i Rn/r(1r)n
i
i1
式中：P——经营性资产价值
Ri——企业未来预测期第i年权益自由现金流量
r——折现率
i——未来预测期第i年
Rn——未来第n年以后永续等额权益自由现金流量
n——预测期末年
3、权益自由现金流量的确定
本次评估采用企业权益自由现金流量，权益自由现金流量的计算公式如下：
权益自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-净营运资金变动-偿还债务本金+付息债务的增加或减少
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2014年4-12月|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020及以后年度|
|营业收入|1,902,797,193.86|2,545,733,761.90|2,612,931,319.74|2,672,585,885.54|2,682,019,638.54|2,691,453,391.54|2,691,453,391.54|
|减:营业成本|1,726,689,099.17|2,330,290,681.91|2,369,096,633.35|2,409,061,281.74|2,405,107,628.40|2,404,201,482.39|2,404,201,482.39|
|营业税金及附加|243,895.89|325,194.52|325,194.52|325,194.52|325,194.52|325,194.52|325,194.52|
|减:营业费用|73,476,361.73|95,851,029.07|96,544,638.61|96,653,543.57|96,653,543.57|96,653,543.57|96,653,543.57|
|管理费用|127,481,794.91|167,884,472.80|168,226,472.80|169,205,493.13|169,205,493.13|169,205,493.13|169,205,493.13|
|财务费用|9,292,250.06|9,494,167.07|9,494,167.07|9,494,167.07|9,494,167.07|9,494,167.07|9,494,167.07|
|资产减值损失||||||||
|营业利润|-34,386,207.90|-58,111,783.47|-30,755,786.61|-12,153,794.49|1,233,611.85|11,573,510.86|11,573,510.86|
|营业外收入|226,373,183.83|297,077,776.73|305,312,480.55|312,922,766.08|312,922,766.08|312,922,766.08|312,922,766.08|
|减:所得税|6,150,903.86|7,233,193.43|7,233,193.43|7,233,193.43|7,233,193.43|7,233,193.43|7,233,193.43|
|净利润|185,836,072.07|231,732,799.84|267,323,500.51|293,535,778.16|306,923,184.50|317,263,083.51|317,263,083.51|
|加：折旧和摊销|52,183,197.88|70,853,483.00|76,754,858.00|81,633,983.00|81,633,983.00|80,719,480.04|80,577,960.80|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|减：资本性支出|125,144,575.09|117,902,980.46|133,049,101.80|149,239,783.24|149,239,783.24|149,239,783.24|149,239,783.24|
|归还借款（新增以正号||||||||
||-|-|-|-|-|-|-|
|列示）||||||||
|营运资金净变动|-118,017,822.94|41,372,532.83|15,855,054.73|14,075,309.22|2,225,864.67|2,225,864.67|-|
|自由现金流|230,892,517.80|143,310,769.55|195,174,201.98|211,854,668.70|237,091,519.59|246,516,915.64|248,601,261.07|

4、折现率的确定
（1）折现率计算公式
在企业价值评估中，股东全部权益价值对应的折现率是权益资本成本（Ke）。
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM模型求取，计算方法如下：
公式：Ke=Rf+β×MRP+Rc
式中：Ke—权益资本成本；
Rf—目前的无风险利率；
β—权益的系统风险系数；
MRP—市场风险溢价；
Rc—企业特定风险调整系数。
（2）权益资本成本（Ke）的确定
①无风险报酬率（Rf）
国债收益率通常被认为是无风险的。评估人员取基准日财政部发行的到期日在五到十年期国债利率3.89%为无风险收益率Rf。
②风险系数β值
β系数是用来衡量上市公司相对充分分散的市场投资组合（如证券市场综合指数）的风险水平的参数。市场投资组合的β系数为1。如果上市公司相对市场投资组合的风险较大，那么其β系数就大于1；如果上市公司相对市场投资组合的风险较小，那么其β系数就小于1。
选用证监会渔业行业版块全部9家上市公司的Beta系数，按平均值确定委估企业贝塔系数。具体计算数据见下表：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|BETA值(2011-3-31到2014年3月31日|
|000798.SZ|中水渔业|0.9071|
|002069.SZ|獐子岛|0.9431|
|002086.SZ|东方海洋|0.9476|
|002173.SZ|千足珍珠|1.1339|
|002447.SZ|壹桥苗业|0.9555|
|300094.SZ|国联水产|0.9443|

||||
|-|-|-|
|600097.SH|开创国际|1.0358|
|600257.SH|大湖股份|0.9506|
|600467.SH|好当家|0.9687|
|平均值||0.9763|

注：数据来源同花顺
③市场风险溢价
市场风险溢价是指对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。市场风险溢价的确定既可以依靠历史数据，又可以基于事前估算。通过WIND证券资讯终端系统，分析确定证券市场风险溢价MRP为7.00%。
④企业特定风险调整系数
由于目标公司具有特定的优势或劣势，要求的回报率也相应增加或减少。
本次目标公司为非上市公司，而评估参数选取参照的是上市公司，故需通过特定风险调整。评估人员认为目标公司现时行业的竞争状况和未来的经营中可能承担的风险后综合考虑后确定委估企业特定风险调整系数为0.5%。
⑤权益资本成本（Ke）
通过计算得出上述参数后，通过公式Re=Rf+β×MRP+Rc计算得出被评估企业的权益资本成本Re为11.22%。
5、溢余资产价值和非经营性资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。
截止评估基准日，目标公司存在非经营性资产及溢余资产、负债如下
①非经营性资产、溢余资产
目标公司对参股公司 FRIGORIFICOS BANCIF,S.L.的股权投资账面价值 1,707.92万元，评估价值为 1,707.92万元；烟台渔业对子公司的股权投资账面价值3,100.00万元，评估价值为1,914.73万元。烟台渔业房屋建筑物及构筑物评估价值为1,126.44万元；土地资产评估价值为18,519.45万元。
烟台渔业在建工程围网金枪鱼船，因该部分金枪鱼围网渔船尚未确定捕捞区
域及捕捞许可，且该项目无历史经营资料可供借鉴，故评估人员将该部分资产列
为非经营性资产，该部分资产在建工程评估值为2,284.88万元。
②溢余负债
烟台渔业向小股东借款 1,416.00万元确认为溢余负债，评估价值按照经审计账面价值确认。
以上非经营性资产与溢余资产之和减去溢余负债后即为中渔环球的非经营性及溢余资产价值，为24,137.42万元。
6、股东全部权益价值
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年4-12月|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020及以后年度|
|权益自由现金流量|230,892,517.80|143,310,769.55|195,174,201.98|211,854,668.70|237,091,519.59|246,516,915.64|248,601,261.07|
|折现率|11.22%|11.22%|11.22%|11.22%|11.22%|11.22%|11.22%|
|折现期|0.75|1.75|2.75|3.75|4.75|5.75|6.75|
|折现系数|0.9233|0.8302|0.7464|0.6711|0.6034|0.5426|4.84|
|权益自由现金流现||||||||
||213,192,877.58|118,975,837.15|145,686,551.30|142,184,481.58|143,069,575.70|133,750,404.32|1,202,150,520.10|
|值||||||||
|营运性资产价值|2,099,010,247.73|-|-|-|-|-|-|
|加：溢余资产和非经||||||||
||241,374,158.27|-|-|-|-|-|-|
|营性资产||||||||
|股东权益价值|2,340,384,406.00|-|-|-|-|-|-|

扣除公司少数股东权益价值后剩余的评估值即为目标公司评估值，评估值计算过程如下：
目标公司股权价值评估值=纳入中渔环球合并范围内的所有股东全部权益价值×（评估基准日母公司所有者权益价值/中渔环球海洋所有者权益价值）=2,340,384,406.00×0.98907=2,314,804,961.60元。
（六）特别事项说明
1、规范性说明
（1）评估报告所称“评估价值”系指评估机构对所评估资产在现有用途不变并持续经营，以及在评估基准日之状况和外部经济环境不变的前提下，为评估报告书所列明的目的而提出的公允估值意见。
（2）本次评估是在独立、公正、客观、科学的原则下作出的，评估机构及参加评估工作的全体人员与目标公司无任何特殊利害关系，评估人员在评估过程中恪守职业道德和规范，并进行了充分努力。
（3）评估报告是在目标公司提供基础文件数据资料的基础上做出的。目表公司对所提供会计记录、会计凭证、会计报表以及相关数据的真实性和可靠性负责；评估报告评估结论是对2014年3月31日这一基准日所评估企业资产价值的客观公允反映，该公司对这一基准日以后该资产价值发生的变化不负任何责任。
（4）评估报告所涉及的有关法律证明文件，由目标公司提供，其真实性由被评估单位负责。
（5）评估机构的评估是根据企业的资产申报表进行的，并依据了企业的财务会计政策，企业对有关资产的存在性、真实性、合法性负责，有关财务会计政策由企业提供，评估机构仅对基准日资产价值的客观公允性承担评估责任。
（6）本次评估以目标公司提供的资料真实、充分为前提。评估人员受条件、时间的限制，所以评估结论受机构评估人员职业判断的影响。
（7）未考虑评估对象可能存在的抵押事项和负有的其他担保责任及可能承担的费用和税项等对资产价值带来的影响。
（8）评估报告含有若干附件，附件构成本报告之重要组成部分，与评估报告正文具有同等法律效力。
（9）本次评估是假定国家对捕劳油补政策不发生变化的前提下做出的，如此政策发生变动，评估结果会相应发生变动。本次评估未考虑流动性对评估值的影响。本次评估未考虑少数股权或控股权溢折价的影响。
（10）本次评估假定模拟纳入评估范围内的资产、项目和股权均可转入中水渔业为前提的。
（11）马达加斯加和塞内加尔捕捞项目
根据驻在国的入渔政策规定，驻在国仅允许所属国境内主体从事捕捞活动。
目标公司为适应驻在国法律要求，以收购、新设等方式在该国设立独资或合资公司，以该公司的名义取得入渔许可。目标公司在境外投资设立公司，主要是作为在驻在国获取渔业项目的一种手段，并非以获取投资收益为目的，实际是将该等特殊目的公司视为渔业项目进行管理，并按照公司自有项目或者合作项目进行会计核算，本次将马达和塞内加尔的公司视作目标公司的一个项目。
（12）塞拉利昂捕捞项目
塞拉利昂对本国渔业资源的保护力度较强，不容许境外主体直接在驻在国主权海域从事捕捞作业。中水总公司全部以塞拉利昂当地代理公司的名义取得12艘渔船的捕捞许可，塞拉利昂承认该渔船的所有权为中水总公司。中水总公司与 OKEKY AGENCIESLIMITED之间的合作方式为：中水总公司负责支付所有在塞船舶按当地船应交纳的许可证费和国家征收的捕鱼专属权费。
（13）目标公司公司为了将捕捞产品销售往欧洲市场，按照欧盟法律要求，设立了CNFC Quick StateLimited，专门负责将捕捞产品销售往欧洲市场，该公司并非以获取投资收益为目的，视为渔业项目统一进行管理，所以目标公司本着实质重于形式的原则，将此类方式形成控制权的境外经营实体，按照自有项目进行会计核算。
（14）中国水产有三艘船舶的所有权人登记为TOIMAN FISHINGCO.,LTD，实际为中国水产出资，以TOIMAN FISHINGCO.,LTD的名义购买，并于2013年出售给子公司烟台渔业。目前烟台渔业正在办理船舶所有人的变更手续。有3艘船舶的所有权人现分别登记为为舟山海洋渔业公司、云丰公司。根据中国水产提供的资料，前述船舶的所有权人正在办理变更手续，不存在办理变更手续的法律障碍。
有三艘辅助船舶尚未取得所有权证书。上述三艘船舶虽然资产权属存在瑕疵，但占标的资产的比重较小，因此对目标公司的生产经营不会产生重大影响。
（15）“中太2号”捕捞船是于2008年11月合资购买，目标公司占投资额的75%，享有“中太2号”捕捞船利润的75%；“海丰678”冷藏运输船是于2013年9月合资购买，目标公司占投资额的75%，享有“海丰678”捕捞船利润的75%，本次收益预测按目标公司持有75%的比例进行了预测汇总。
（16）烟台海洋渔业有限公司现有建筑面积为1071.65平方米、账面价值12.72万元的房产未能办理房屋产权证。
（17）烟台渔业于2012年11月29日向中国农业银行股份有限公司烟台芝罘支行借款9,000万元，签订了合同编号37100220120065830的抵押合同。抵押清单如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证号|面积（m2）|合同编号|合同期限|借款金额|
|1|烟房权证芝字第289326号|3,413.25|37100220120065830|2012.11.29-2017.6.29|9,000.00|
|2|烟房权证芝字第286305号|4,247.19||||
|3|烟国用（2012）第10253号|50,000.00||||
|4|烟国用（2012）第10257号|80,000.00||||

烟台渔业于 2014年 3月 24日向华夏银行股份有限公司烟台北马路支行签订了合同编号YT06(融资）2014006的最高额融资合同，融资金额为 1,600万元；同时签定了最高额抵押合同，抵押清单如下（以下抵押资产均已剥离）：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证号|金额|抵押合同号|抵押日期|抵押金额|
|1|烟房权证芝字第283624号|4,294.13|YT06(融资）2014006|2014.3.24-2017.3.24|1,600.00|
|2|烟房权证芝字第283626号|3,914.92||||
|3|烟房权证芝字第283625号|4,145.92||||
|4|烟房权证芝字第283623号|3,693.70||||
|5|烟房权证芝字第286930号|18,931.90||||
|6|烟国用（2012）第10507号|29,186.30||||

18、评估基准日，烟渔公司模拟进行了资产剥离。（1）烟台渔业子公司烟台新大洋水产食品有限公司和烟台北方造船有限公司将部分房屋建筑物按评估值转让给烟台渔业；（2）烟台渔业将拟剥离的资产（从子公司购买来的建构筑物、本部的部分房屋和部分土地）全部按评估价值增资注入烟台海洋渔业房地产
开发有限公司，增加烟台海洋渔业房地产开发有限公司的资本公积；（3）将烟
台房地产从烟台渔业中剥离，烟台房地产的股东持股比例与烟台渔业相同。（4）
将烟台房地产从中渔环球中剥离。截止2014年9月30日，烟台渔业收购子公司部分房屋建筑物和对烟台海洋渔业房地产开发有限公司的增资评估报告已经出具，资产剥离工作正在进行中，工商登记尚未变更。本次对烟台渔业的评估是对剥离资产后的烟台渔业进行评估的。
19、2014年9月2日，中国水产持有的华都船务有限公司100%股权、万诚船务有限公司100%股权、永迪发展有限公司100%股权、柏域发展有限公司100%股权、捷新发展有限公司100%股权、凯诚发展有限公司100%股权划转到中渔环球公司名下；此前，金宇渔业发展有限公司51%股权已被划转至捷新发展，金宇渔业发展有限公司成为捷新发展的控股子公司，中水海龙的股权也于2014年9月变更到中渔环球名下。
截止评估报告日（9月30日），未完成变更手续的股权包括烟台渔业、CNFCQSL公司、马达加斯加渔业公司、塞内加尔渔业公司、塞内加尔船队有限公司，其中CNFCQSL公司、马达加斯加渔业公司、塞内加尔渔业公司、塞内加尔船队有限公司是做为母公司的项目在母公司中进行了申报。中渔环球对烟台渔业的股权投资账面值为5,191.98万元，评估值为45,866.12万元，占中渔环球评估值的19.81%。截止评估报告日，未办理产权变更的船舶96艘，账面值为47,590.03万元，评估值为63,501.75万元，占中渔环球评估值的27.43%。
2、资产勘察受限类
本评估结论中，评估师未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，作出的判断。由于大部分船舶远离大陆，位于海洋中进行作业，评估人员未能到现场进行核实，根据企业船舶定位系统、产权证书、检验证书和企业填写的船舶调查表进行确定。
本评估结论中，评估师未对各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构(非肉眼所能观察的部分)做技术检测，评估师在假定被评估单位提供的有关工程资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察作出的判断。
（七）基准日后的重大事项对评估结果的影响
2014年12月，目标公司几内亚项目1艘船舶因机舱起火，导致船体沉没。
1、船舶基本情况
沉没船舶船龄较长，船舶状况已无法满足海上安全运营的需要，目标公司拟于2014年底对其实施报废。截至评估基准日，沉没船舶已提足折旧，无账面净值。
2、评估情况
鉴于目标公司计划 2014年底对该船舶履行报废程序，于 2015年建造新的船舶替代其生产作业。因此在本次评估中，该艘船舶资产基础法的评估值是15.00万元；收益法中，未对该艘船舶建造期间的收入进行预测。
综上所述，在本次评估结果中已考虑了该艘船舶损毁事项。
除上述事项外，自基准日后截至本报告书签署日，未发生其他影响评估结果的重大事项。
（八）烟台渔业资产基础法评估情况
烟台渔业本次评估前账面总资产为 82,276.54万元，评估值 109,865.42万元，评估增值27,588.88万元，增值率33.53%；负债账面值 67,331.92万元，评估值59,633.54万元，评估减值7,698.39万元，评估减值率11.43%；净资产账面价值14,495.23万元，评估值49,782.51万元，评估增值35,287.27万元，增值率243.44%。
烟台渔业主要资产的评估情况如下：
1、存货
（1）评估方法
存货包括原材料、产成品和在产品，在评估时，原材料主要依据现行市场买价和发生的合理费用，并分析其损毁灭失、残次冷背等情况，采用重置成本法进行评估。产成品按照基准日的市场价格扣除销售费用、相关税费，并根据产成品属畅销、正常销售、滞销情况决定是否扣除部分净利润或全部净利润来计算评估值。对烟台渔业存放在自己库房的存货，评估人员进行了现场盘点，了解了企业的出入库记录，并倒推到基准日，与企业填报数量核对；对委托外公司保存的存货，评估人员进行了函证；对船上的存货，评估人员取得了船上上报数量的原始记录和基准日前后的扒载单，并根据企业船的日平均产量，确定船上存货数量合理；对基准日转载中的存货，评估人员取得了接收船出具的转载单，并结合企业
期后的收入确认情况来确认。
（2）评估说明
存货为原材料、产成品、在产品，账面值为 183,576,335.64元，计提存货跌价准备 15,828,193.22元，存货净额为 167,748,142.42元。
①原材料
原材料的账面值为 7,309,092.18元，存货跌价准备评估为零，账面净值7,309,092.18元，主要为导轮片、机钓钩等原材料。对于采用实际成本核算的原材料，其入账价值由购买价、运费和其他合理费用构成，原材料购置时间较短，价格变化不大，基本与市场价值接近，本次评估根据核实后的账面价值确定评估值；对于采用计划成本核算的原材料，按购置时的实际成本确定评估值；对于因技术淘汰和积压呆滞的原材料按其可变现净值估值：可变现净值=评估基准日估计售价-处置费用。
原材料的评估值为 7,309,092.18元，存货跌价准备评估为零，与原材料账面值相比，无增减值。
③库存商品
库存商品的账面值为 131,860,939.89元，存货跌价准备评估为15,828,193.22，账面净值 116,032,746.67元，主要为阿根廷鱿鱼、秘鲁鱿鱼等库存商品。
库存商品主要根据其销售情况，按其市场销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值。库存商品按其市场销售情况分述如下：
A、对于十分畅销的商品，根据其销售价格减去销售费用和全部税金确定评估值。畅销商品的评估值=不含税销售单价×(1-销售费用率-销售税金及附加费率-销售利润率×所得税率)×数量
B、对于正常销售的商品，根据其销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值。正常销售商品的评估值=不含税销售单价×[1-销售费用率-销售税金及附加费率-(销售利润率×所得税税率)-销售利润率×(1-所得税税率)×利润折减率]×数量
C、对于勉强能销售出去的商品，根据其销售价格减去销售费用、全部税金和税后净利润确定评估值。勉强销售商品的评估值=不含税销售单价×[1-销售费
用率-销售税金及附加费率-(销售利润率×所得税税率)-销售利润率×(1-所得税税率)]×数量=不含税出厂销售单价×[1-销售费用率-销售税金及附加费率-销售利润率]×数量
D、对于滞销、积压的商品，可按其可变现净值估值：可变现净值=评估基准日估计售价-处置费用；
E、对有保质期的商品，应注意商品有效期，已过保质期的商品按零评估。
评估人员向企业销售部了解了企业产成品的销售情况，根据是否畅销对不同的产成品评估。
库存商品的评估值为 155,887,717.90元，评估增值 39,854,971.23元，增值率为34.35%。增值的主要原因是公司一定期间内总成本变化不大，目前产量较高，账面单位成本较低，而市场价格变化不大，导致评估增值。
③在产品
在产品账面值44,406,303.57元，主要为鱿鱼。金枪鱼钓船船舶出航时会准备可够较长时间（长的达两年）的渔需物资和燃料等，企业将其转入制造费用，在其使用期间进行摊销入产品成本。故本次评估对在产品按账面值确定评估值。
在成品的评估值为44,406,303.57元，评估无增减值变化。
存货的评估值为 207,603,113.65元，评估增值 39,854,971.23元，主要是烟台渔业产量较高，账面单位成本较低产成品导致评估增值。
2、房屋建筑物
（1）评估方法
本次房屋建筑物的评估采用重置成本法进行评估。
重置成本法主要是用于房地分估或自建的房屋的评估。
主要房屋建筑物评估方法是根据建筑工程概预算指标或竣工结算资料确定委估建筑物工程量，以现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算建筑物评估值。
房屋建（构）筑物评估值=重置全价×成新率
其他房屋建（构）筑物是在实地勘察的基础上，以类比的方法，综合考虑各项评估要素，确定重置单价并计算评估净值。
①重置全价
重值全价由建筑安装工程造价、前期及其他费用、资金成本三部分组成。
A、建筑安装工程造价的确定
建筑安装工程造价包括土建工程、装饰装修工程、给排水、电气、消防及配套信息系统工程的总价，土建、装饰装修工程造价采用重编预算法进行计算。评估现场工作期间，评估人员套用《山东省建筑安装工程预算定额(2012)》、《山东建设工程费用定额及造价管理有关规定》、2014年第 3期《山东造价信息》、进行工程直接费计算，采用当地工程材料造价信息进行材料价差调整，计算得出建筑安装工程造价。
B、前期及其他费用的确定
前期及其他费用套用当地建设工程其他费用标准及国家计委、国家物价局、建设部规定收取的建设费用及建设单位为建设工程而投入的除建筑造价外的其它费用两个部分。包括的内容及取费标准见下表：
前期及其它费用表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|费用名称|计费基础研究说明|费率(%)|计算依据||
|1|可行性研究费|概算投资|0.23|计价格［1999］1283号||
|2|环境影响咨询费|概算投资|0.06|计价格[2002]125号，发改价格[2011]534号调整||
|3|招标代理服务费|概算投资|0.08|计价格[2002]1980号，发改价格[2011]534号调整||
|4|建设单位管理费|概算投资|0.75|财建[2002]394号||
|5|勘察设计费|概算投资|3.02|计价格[2002]10号文||
|6|工程监理费|概算投资|1.59|发改价格[2007]670号||
|7|施工图设计文件审查费|概算投资|0.18|||
||||||鲁价费发〔2011〕87号|
|8|新型墙体材料基金|平方米|10.00|||
||||||鲁价费发〔2008〕53号|
|合计||概算投资|5.91|||

C、资金成本的确定
资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按基准日中国人民银行规定标准计算，工期按建设工程合理建设周期计算，并按均
匀投入的原则考虑：
资金成本＝（工程建安造价+前期费用及其他费用）×1/2×贷款利率×合理建
设期
②成新率
在本次评估过程中，按照建筑物设计寿命、现场勘察情况预计建筑物尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
成新率＝尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%
对于建筑物采用现场勘察成新率和理论成新率两种方法计算，并对两种结果按勘察成新率和理论成新率6:4的比例加权平均计算综合成新率。其中：
勘察成新率N：通过评估人员对各建(构)筑物的实地勘察，对建(构)筑物的 1
基础、承重构件(梁、板、柱)、墙体、地面、屋面、门窗、墙面粉刷、吊顶及上下水、通风、电照等各部分的勘察，根据原城乡环境建设保护部发布的《房屋完损等级评定标准》、《鉴定房屋新旧程度参考依据》和《房屋不同成新率的评分标准及修正系数》，结合建筑物使用状况、维修保养情况，分别评定得出各建筑物的现场勘察成新率。
理论成新率N根据经济使用年限和房屋已使用年限计算。
2
理论成新率N＝(1－已使用年限÷经济寿命年限)×100%
2
或N＝[尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）]×100%
2
经以上两种方法计算后，通过加权平均计算成新率。
成新率N＝勘察成新率N×60%＋理论成新率N×40%
1 2
③评估值的确定
评估值＝重置价值×成新率
（2）评估结果
烟台渔业的房屋建筑物账面原值12,186,594.45元，账面净值 8,062,416.40元，评估原值 41,823,768.98元，评估净值 18,112,339.80元，原值评估增值 29,637,174.53元，增值率243.19%，净值评估增值10,049,923.40元，增值率124.65%。
评估增值原因主要是原企业破产后，企业取得成本较低，且近几年人工及材料价格上涨导致增值。
3、船舶资产
（1）评估方法
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
①船舶重置全价的确定
重置全价是指在现时条件下，重新购置、建造或形成与该船舶完全相同或基本相似的全新状态下的船舶所需花费的全部费用，其计算用公式表示如下：
重置全价=船舶造价＋利润＋税金+建造国调整值+资金成本
A、船舶造价
按照如下方法计算，其计算公式如下：
船舶造价=造船成本＋利润＋税金
造船成本可分为材料费、设备费、工属具及备品、工时及劳务费、生产专项费用。
材料费主要有钢材（板材、型材、钢管）、铸锻件、有色金属、舱室装饰材料、冷库木作绝缘材料、焊料、涂料、电缆、辅助材料等费用。主要材料数量以船舶技术设计资料为基础，按照“船舶产品报价手册”(1998年版)相关计算办法，并参照“船舶产品价格计算标准”(1990年版)、“船舶经营与报价实用指南”(1993年版)等资料计算，其它主要材料如：有色金属、铸锻件、舱室装饰材料、冷库木作绝缘材料等，以设计清单或实际使用所需确定其费用。辅助材料按照材料和设备费用的一定比例确定。
材料价格为含税价，根据现行市价来确定。在得到各种材料的消耗量和单价后，即可计算出各种材料的费用。全船材料费用即为以上各项费用之和。
设备费为全船的设备总费用，其数量、规格型号按照轮机、舾装、电器三大系统分类汇总，参照设计清单，以船舶设备实际情况为依据计算，其单价为含税现行市价，全船各项设备价格的总和即为设备费用。
属具备品根据工属具备品清单上数量，参照“船舶经营与报价实用指南”相关计算办法计算。
全船总工时量按照《造船产品报价手册》结合全国造船行业平均定额水平计算，根据被评估船舶情况计算全船工时总量。工时单价按照国内船厂平均单价，全船劳务费为全船总工时数乘以工时单价。
专项费用主要为设计和图纸费、钢材预处理费、船体放样及制定样板费、
胎架及支撑费、船台费、下水费、系泊和轻载航行试验费、建造保险费、船舶检验费、保修费及技术服务费等。参照“船舶产品报价手册”、“船舶经营与报价实用指南”相关办法计算。
以上材料费、设备费、属具备品费、工时劳务费、专项费用之和，即为造船成本。
利润按照船舶建造成本的一定比例计算。
税金按国家规定的有关税率标准计算。
以上各项之和，即为船舶造价。
B、建造国调整值，根据有关统计资料，日本、东欧造船成本略高于中国5-10%，西欧国家船厂高于中国10%-15%，国产船舶则不用调整。
C、资金成本指建设期贷款利息。贷款利率以评估基准日时中国人民银行公布的贷款利率为准。具体计算公式为：
资金成本=船舶造价×适用利率×合理建造周期/2
D、综合成新率的确定
由年限法成新率和现场勘察成新率，年限法成新率加上成新率修正值,确定其综合成新率。
a、年限法成新率
首先按照中华人民共和国渔业船舶检验局<渔业船舶报废暂行规定>中“渔业船舶报废标准”的强制报废年限，并参照船舶的设计使用年限，确定船舶的总使用年限和尚可使用年限，得出船舶的年限法成新率。
No=[尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)]×100%
B、现场勘察成新率
评估人员在现场勘察的基础上，结合船舶的维护、修理、改造情况及运行记录进行打分。船体部分主要根据船体检验报告、有无碰撞变形、船体锈蚀情况确定分值，设备部分主要根据轮机、电气、舾装等设备的技术状况、是否有更新和运行时间及实物状况确定各项设备的情况来确定年限法成新率的调整值。
C、综合成新率
综上所述，确定设备的综合成新率
综合成新率年限法成新率及现场勘察法的调整值的因素后，确定船舶的综
合成新率。
（2）评估结果
船舶资产账面原值327,565,387.76元，评估原值713,813,400.00元，增值率117.91%；账面净值303,690,172.54元，评估净值444,311,953.00元，增值率46.30%，评估增值的原因主要2009年企业破产后，取得的成本较低，同时人工材料费用的上涨，导致船舶净值增值。
4、土地使用权
（1）评估方法
①评估方法的确定
根据《城镇土地估价规程》，通行的评估方法有市场比较法、收益还原法、假设开发法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。在选择评估方法时，应按照地价评估的技术规程，根据当地地产市场发育情况并结合评估对象的具体用途特点、评估目的以及掌握的资料情况等，确定适当的评估方法。
在遵循上述原则的基础上，根据评估地块所在区域现有成果资料、资产占有方提供资料及评估人员现场勘查、调查、收集的有关资料，并结合此次评估目的，经综合分析、考虑，本次评估选择基准地价修正法对评估对象进行评估。
②选择评估方法的依据
评估对象为工业用地，不属于房地产开发项目用地，不符合假设开发法的适用范围，不宜采用假设开发法；评估对象主要为工业用地，土地收益（贡献）在实际评估中很难从总收益中准确剥离，因此收益还原法可操作性差，故此次不宜采用收益还原法。烟台市公布的征地费用的相关标准明显滞后，与目前的市场情况相差很大，故也不宜采用成本逼近法进行评估。综上所述，采用基准地价修正法和市场法对评估对象进行评估。
（2）评估结果
经评估，无形资产账面价值 115,891,265.76元，评估价值 213,203,465.60元，评估增值97,312,199.84元，增值率83.97%。
土地使用权的评估值与账面净值相比较评估增值，主要原因是土地取得成本较低，同时土地价格上涨导致评估增值。
（九）非经营性资产、溢余资产的评估说明
1、FRIGORIFICOS BANCIF,S.L.50%股权
FRIGORIFICOS BANCIF,S.L.概况参见“第四节交易标的”、“二、目标公司基本信息”之“（十）目标公司参股公司情况”。
目标公司对FRIGORIFICOSBANCIF,S.L.不具有控制权，未来收益无法进行预测，故评估机构将此部分股权纳入非经营性资产进行评估。
2、烟台海洋经济技术合作有限公司100%股权、烟台新大洋水产食品有限公司100%股权、烟台北方造船有限公司100%股权
（1）烟台北方造船有限公司
烟台北方造船有限公司主营业务为船舶建造和修理，主要客户为烟台渔业。
由于其订单数量在评估时点来源单一，评估机构难以合理预计其未来年度可获取的订单数量，故评估机构以非经营性资产进行评估。
由于其主要为烟台渔业提供劳务服务，是烟台渔业的上游企业。因此，将该公司纳入重组资产范围有利于减少关联交易，保证远洋渔业产业链条的完整性，符合上市公司的延伸发展目标，故此次重组未将其剥离。
（2）烟台新大洋食品有限公司
烟台新大洋食品有限公司主营业务为鱿鱼产品加工及对外销售，其生产所需主要原材料鱿鱼主要来自于烟台渔业。由于评估时点烟台新大洋食品有限公司尚未明确未来投资计划及拓展方式，对其未来产品的生产及销售，评估机构无法根据现有资料进行合理预计，且烟台渔业向其销售鱼货的比例较小，不是烟台渔业主要销售客户。故评估机构以非经营性资产进行评估。
烟台新大洋食品有限公司作为鱼货的加工企业，是目标公司的下游企业，2012年向烟台渔业采购金额为12,196,113.60元，占总采购额的77.29%；2013年采购金额为14,040,185.50元，占总采购额的82.59%；2014年1-9月采购金额为8,041,967.17元，占总采购额的55.37%。因此，将该公司纳入注入资产范围有利于减少关联交易，保证远洋渔业产业链条的完整性，符合上市公司的延伸发展目标，故此次重组未将其剥离。
（3）烟台海洋经济技术合作有限公司
烟台海洋经济技术合作有限公司主营业务为提供国内劳务派遣，代办船员
证、海员证手续。因无法确定其未来年度可实现的收入及成本，故对评估机构按非经营性资产进行评估。
截至目前，烟台海洋经济技术合作有限公司主要向目标公司、上市公司提供劳务服务，是目标公司、上市公司的服务供应商。因此，将该公司纳入重组资产范围有利于减少关联交易，故此次重组未将其剥离。
3、溢余土地资产和房屋建筑物
（1）溢余土地资产评估值
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|座落|权证号|面积（㎡）||用途|评估值|使用人|
|1|芝罘区环海路22号|烟国用（2012）第10823号|||仓储用地|11,941,437.30|闲置|
|||||16115.3||||
|2|芝罘区环海路23号|烟国用（2012）第10509号|||工业用地|8,297,012.00|闲置|
|||||11122||||
|3|芝罘区环海路65号|烟国用（2012）第10253号|||工业用地|35,500,000.00|烟台北方造船有限公司|
|||||50000||||
|4|芝罘区环海路65号|烟国用（2012）第10255号|||工业用地|40,794,683.00|烟台北方造船有限公司|
|||||57457.3||||
|5|芝罘区环海路82号|烟国用（2012）第10257号|||工业用地|56,800,000.00|烟台北方造船有限公司|
|||||80000||||
|6|芝罘区海关街20号|烟国用（2012）第10511号|||工业用地|6,034,141.30|烟台北方造船有限公司|
|||||4407.7||||
|7|芝罘区娄子山|烟国用（2012）第10506号|||仓储用地|867,571.20|闲置|
|||||1417.6||||
|8|芝罘区毓璜顶西山|烟国用（2012）第10256号|||工业用地|5,525,948.40|烟台海洋经济技术合作有限公司|
|||||4244.2||||
|9|福山区鑫海街50号|烟国用（2012）第30116号|||工业用地|19,433,682.00|烟台新大洋食品有限公司|
|||||26658||||
|合计|||251422.1|||185,194,475.20||

（2）房屋建筑物
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|建筑物名称|面积|评估净值|
|1|烟房权证福字第F005401号|拔丝车间|1611.48|1,536,642.87|
|2|烟房权证福字第F005400号|办公楼|2801.66|3,050,223.28|
|3|烟房权证芝字第286308号|厂房|2113.55|455,892.74|
|4|烟房权证芝字第291549号|供应沙旺库|838|321,389.76|
|5|烟房权证福字第F005401号|维修车间|455.99|218,820.48|
|6|烟房权证福字第F005401号|五金库|118.41|52,784.81|
|7|烟房权证芝字第285492号|供应沙旺库2|1489.32|587,894.18|
|8|烟房权证芝字第285492号|供应沙旺库3|1105.58|436,416.65|
|9|烟房权证芝字第285493号|供应沙旺库6|537.86|212,314.86|
|10|烟房权证芝字第285493号|供应沙旺库9|267.95|90,875.24|
|11|烟房权证福字第F005400号|合线车间|1611.48|1,536,642.87|
|12|烟房权证福字第F005400号|拉伸车间|1948.55|1,858,059.34|
|13|烟房权证芝字第286307号|11间平房|384.58|70,378.14|
|14|烟房权证芝字第286307号|13间平房|429.07|85,599.47|
|15|烟房权证芝字第286306号|房屋|1506.91|325,040.49|
|16|烟房权证芝字第289071号|第一层车间|233.66|71,584.08|
|17||金属库|22.75|7,003.59|
|18|烟房权证芝字第289071号|伙房仓库|467.32|114,984.09|
|19|烟房权证芝字第289071号|变电室|30.5|5,087.40|
|20|烟房权证芝字第289071号|车间厂房|690.53|148,947.32|
|21|烟房权证芝字第289071号|电气焊车间|71.36|18,983.90|
|22|烟房权证芝字第289071号|发电机房|52.42|12,897.94|
|23|烟房权证芝字第283216号|南山发射台|197.56|39,413.22|
|24|烟房权证芝字第283216号|南山电台机房|9.73|6,548.40|
||合计||18996.22|11,264,425.09|

鉴于未能对烟台海洋经济技术合作有限公司、烟台新大洋水产食品有限公
司、烟台北方造船有限公司进行合理测算未来年度收入及成本，故上述子公司所
占用的土地及其地上房屋建筑物作为非经营性资产进行评估。
另，对闲置土地及其地上房屋建筑物也以非经营性资产进行评估。
4、在建船舶
鉴于烟台在建灯光围网船尚未确定捕捞区域及捕捞许可，且无历史经营资料可供借鉴，难以预测未来收益，故评估机构将该部分资产列为溢余资产，评估值为2,284.88万元。
5、溢余负债
溢余负债为烟台渔业向中渔环球及公司小股东借入的借款，中渔环球借款在合并时抵销，小股东借款公司计入长期借款，故将该款项列入非经营性负债进行评估。
根据收益法评估选用的股权自由现金流折现模型：
股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-少数股东权益价值
上述非经营性资产、溢余资产未纳入目标权益自由现金流量的预测，但计入股东全部权益价值的评估，即纳入目标公司的资产评估范围。
（十）2014年 9-12月收益预测金额与实际金额的对比分析
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年4-12月预测金额||2014年4-12月|差异额|差异率|
||||实际金额|||
|一、营业收入|190,279.72|199,736.01||9,456.29|4.97%|
|减：营业成本|172,668.91|179,176.97||6,508.06|3.77%|
|营业税金及附加|24.39|166||141.61|580.61%|
|销售费用|7,347.64|8,842.16||1,494.52|20.34%|
|管理费用|12,748.18|12,629.31||-118.87|-0.93%|
|财务费用|929.23|3,788.10||2,858.87|307.66%|
|资产减值损失||729.43||729.43||
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|-|||||
|加：投资收益（损失以“-”号填列）|-|24.34||24.34||
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）|-3,438.62|-5,571.62||-2,133.00|62.03%|
|加：营业外收入|22,637.32|26,683.47||4,046.15|17.87%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出||1,266.76|1,266.76||
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|19,198.70|19,845.09|646.39|3.37%|
|减：所得税费用|615.09|0.15|-614.94|-99.98%|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|18,583.61|19,844.94|1,261.33|6.79%|

注：实际金额为未经审计数据。
从上表可以看出，较之目标公司预测金额，实际收入增加了9,456.29万元，占比4.97%，实际净利润增加了 1,261.33万元，占比6.79%，差异比率较小，预测金额与实际金额基本相符。实际金额与预测金额差异的主要原因为：（1）鉴于埃博拉疫情在西非部分国家呈蔓延失控之势，日益严峻的疫情将会影响目标公司西非项目的生产经营，因此在2014年预测时考虑了此事项对收益的影响；
（2）2014年鱿鱼捕捞量和收益相比以前年度有较大幅度的增长，远远超出了预测的数量和收益。
二、董事会对目标公司评估的分析
（一）董事会对评估机构和评估情况的意见
公司董事会对本次评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
“1、公司聘请亚超资产承担此次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。亚超资产作为本次拟购买资产的评估机构，具有相关部门颁发的评估资格证书。除因本次聘请外，公司与亚超资产无其他关联关系，具有独立性。
同时，亚超资产及其评估人员与资产占有方及有关当事人没有现实或将来预期的利害关系。
2、评估报告的假设前提符合国家有关法律法规、遵循市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法，实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合
评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、
准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、本次拟购买资产的交易价格将参照经国务院国资委备案的资产评估报告
的评估值，结合市场定价原则、由各方协商确定，拟购买资产的交易价格是公允的。”
（二）行业特点、经营情况对交易标的评估价值的影响
目标公司行业特点及经营情况具体参见“第九节管理层讨论与分析”之“二、目标公司的行业特点和经营情况分析”。
目标公司主营业务远洋渔业及辅助业务，其生产经营活动通过各类型的捕捞船舶和辅助船舶开展。基于上述特点，目标公司对拥有的船舶逐艘开展收入成本预测。其中主要板块业务收入成本预测如下：
1、捕捞业务
（1）捕捞量
根据最近三年及一期同船型同项目的船舶捕捞量，计算出历史单船年均捕捞量。在此基础上，随着捕捞技术及渔场环境的不断熟悉，单船年均捕捞量将有所增加，因此在预测期内，考虑了单船捕捞量一定比例的增长。同时，结合了船舶的报废更新改造计划，依据预测期单船年均捕捞量和船舶数量，估算预测期各项目的年均捕捞量。
（2）销售单价
按照各项目最近三年一期历史年度平均销售价格及平均销售数量计算平均销售价格，并作为预测期各项目的销售单价。
（3）销售收入
根据预测期各项目的销售单价和捕捞量测算各项目的销售收入。
（4）销售成本
以评估基准日的工资绩效标准及人工费、渔需物资费、燃料费、运输费、渔船每年一次的上坞修理费、检验费、伙食费、港杂费、辅助生产费及包装费等支出的市场金额，结合预测期的捕捞量，估算预测期销售成本。
2、远洋运输和供油业务
（1）销售收入
远洋运输和供油业务服务对象主要是烟台渔业、舟山渔业以及其他在秘鲁-
阿根廷渔场开展捕捞作业的公司或者船舶。因此，通过预计未来捕捞量估计运输数量，运费单价以历史年度运输收入及年均运输数量计算运费单价，估算未来年度运输收入；通过预计未来捕捞量估计加油数量，以 2014年1月至3月平均油品价格，估算未来年度油品销售收入。
（2）销售成本
以评估基准日运输船所消耗的人工数量、机物料数量、折旧等其他支出的市场金额，结合船舶的更新计划，估算运输成本。
以油料购置价格及供油船年平均成本金额，结合船舶的更新计划，估算供油成本。
3、船舶数量
结合目标公司的更新改造计划，目标公司对纳入收益预测的船舶数量进行了预测。2014年纳入收益预测的海上作业船舶数量折算后为 162艘，2015年纳入收益预测的海上作业船舶数量折算后为160艘，相比上一年减少了2艘船舶，占比1.23%，2016年纳入收益预测的海上作业船舶数量折算后为167艘，相比上一年增加了7艘船舶，占比4.38%；2017年及以后年度纳入收益预测的海上作业船舶数量为176艘，相比上一年增加了9艘船舶，占比5.39%。
4、预测收入成本增长的情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|营业收入|237,038.70|254,573.38|261,293.13|267,258.59|268,201.96|269,145.34|
|营业成本|215,392.35|233,029.07|236,909.66|240,906.13|240,510.76|240,420.15|
|收入增长率||7.32%|2.64%|2.28%|0.35%|0.35%|
|成本增长率||8.19%|1.67%|1.69%|-0.16%|-0.04%|

注：2014年营业收入成本数据由2014年1-3月经审计数据和2014年4-12月预测数据合计组成。
从上述数据可以看出，除2015年外，随着船舶数量的增长，其余年份的收入成本的增长，收入成本的增长率与船舶增长率趋同。
在船舶减少的情况下，2015年较 2014年营业收入和成本有所增长，主要
是2014年埃博拉疫情在西非部分国家呈蔓延失控之势，日益严峻的疫情将会影
响目标公司西非项目的生产经营，原定生产计划实施难度加大，作业船舶存在分批次进行停船修理维护的可能性，在预测时已对此情况进行了适当的考虑。
（三）经营环境变化对评估的影响
2011年，《全国渔业发展第十二个五年规划》提出：“扶持壮大远洋渔业。
深化渔业多边双边合作交流，积极参与国际渔业资源管理制度制定，拓展远洋渔业发展空间。巩固提高过洋性渔业，探索新型合作方式，发展壮大公海大洋性渔业，加强新资源新渔场的探捕和开发利用。”
2013年，国务院发布了《国务院关于促进海洋渔业持续健康发展的若干意见》（国发[2013]11号），《意见》明确“积极稳妥发展外海和远洋渔业。有序开发外海渔业资源，发展壮大大洋性渔业。巩固提高过洋性渔业，推动产业转型升级”，“支持符合条件的海洋渔业企业上市融资与发行债券，形成多元化、多渠道海洋渔业的投融资格局”。
2013年 6月，国务院召开首次全国现代渔业建设工作电视电话会议，会议提出了培育壮大渔业龙头企业的发展战略。
国家出台了一系列重要政策支持远洋渔业的长期发展，目标公司作为远洋渔业行业规模较大的企业之一，将会充分地享受到国家政策红利，在现有的基础上得到长足发展。
针对上述情形，上市公司需利用本次交易机会，落实交易后的整合计划，发挥各项业务的协同效应，加强公司远洋渔业的实力，拓展远洋渔业辅助业务领域，延伸公司的产业链条，增强公司盈利能力，增加公司股权权益。
在本次评估过程中，已将远洋渔业行业的产业政策不会发生重大变化作为假设条件之一。
（四）敏感性分析
收益法下，作业量、鱼货价格和人工成本的敏感性分析如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|正常|增加10%|差异|差异率|
|作业量（销售收入）|231,480.50|402,479.06|170,998.56|74%|
|鱼货价格|231,480.50|411,026.35|179,545.85|78%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|人工成本|231,480.50|192,034.20|-39,446.30|-17%|
|燃油补贴|231,480.50|258,807.14|27,326.64|12%|
|项目|正常|减少10%|差异|差异率|
|作业量（销售收入）|231,480.50|60,481.94|-170,998.56|-74%|
|鱼货价格|231,480.50|51,934.65|-179,545.85|-78%|
|人工成本|231,480.50|270,926.80|39,446.30|17%|
|燃油补贴|231,480.50|204,153.86|-27,326.64|12%|

从上表可以看出鱼货价格变动10%，评估值变动 17.95亿元，变动幅度为78%；作业量（销售收入）变动10%，评估值变动17.10亿元，变动幅度为74%；
人工成本变动10%，评估值变动 3.94亿元，变动幅度为17%；燃油补贴变动10%，评估值变动2.73亿元，变动幅度为12%。鱼货价格和作业量（销售收入）对评估值影响很大，人工成本和燃油补贴次之，评估值与鱼货价格最相关。
（五）本次交易定价的公允合理性分析
1、目标公司的市盈率、市净率
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013 年 度（实际）|2014 年 度（预测）|2015 年 度（预测）|2016 年 度（预测）|2017 年 度（预测）|
|交易价格（万元）|231,480.50|||||
|实际或承诺净利润（万元）|15,166.80|23,210.15|23,173.28|26,732.35|29,353.58|
|交易市盈率（倍）|15.26|9.97|9.99|8.66|7.89|
|评估基准日|2014年3月31日|||||
|归属于母公司的所有者权益（万元）|154,752.75|||||
|交易市净率（倍）|1.50|||||

注1：交易市盈率=目标公司的交易价格/目标公司的实际或承诺净利润
注2：交易市净率=目标公司的交易价格/目标公司归属于母公司的所有者权益
注3：实际或承诺净利润是利润归属于母公司的净利润
2、可比同行业上市公司的市盈率、市净率
根据中国证监会《上市公司分类指引》（2012年修订），目标公司所在行业属于“农、林、牧、渔业”下的“渔业”。按照本次交易评估基准日 2014年 3月31日的市场行情，A股可比同行业上市公司市盈率、市净率况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率|市净率|
|1|000798|中水渔业|-159.80|2.89|
|2|002069|獐子岛|127.40|3.58|
|3|002086|东方海洋|57.67|1.54|
|4|002447|壹桥苗业|38.17|3.23|
|5|002696|百洋股份|33.77|1.79|
|6|200992|中鲁B|24.86|1.67|
|7|300094|国联水产|45.14|1.94|
|8|600097|开创国际|42.02|2.85|
|9|600257|大湖股份|-34.43|3.47|
|10|600467|好当家|66.59|1.40|
|平均值|||24.14|2.44|

A股可比同行业上市公司市盈率平均值为 24.14倍，市净率平均值为 2.44倍。本次收购目标公司100%股权的 2013年交易市盈率为 15.26倍，以 2014年预测净利润计算的交易市盈率为 9.97倍，以本次交易价格及评估基准日归属于母公司的所有者权益计算，目标公司交易市净率为 1.50倍，均低于行业平均值。
3、结合上市公司的市盈率、市净率水平分析本次交易标的定价的公允性
中水渔业 2012年实现每股收益 0.17元，2013年实现每股收益 0.17元，2014年3月31日每股净资产为2.63元。根据本次向交易对方发行股份价格6.41元/股计算，本次发行股份 2012年市盈率为 37.71倍（本次发行股份价格/2012年每股收益），2013年市盈率为37.71倍（本次发行股份价格/2013年每股收益），市净率为 2.44倍（本次发行股份价格/2014年 3月 31日每股净资产）。本次交易标的定价基准日的市净率为1.50倍，2013年市盈率为15.26倍。本次交易标的市盈率、市净率低于中水渔业。
综上所述，本次交易有利于增厚公司的每股收益，有利于提升公司的净资产
收益率，本次交易定价充分考虑了上市公司股东的利益，尤其是中小股东的合法权益，不会损害公司以及其他股东的权益，交易价格公平合理。
（六）基准日后的重大事项对交易定价的影响
自基准日后截至本报告书签署日，未发生对交易定价有影响的重大事项。
三、独立董事对目标公司评估情况的意见
公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见如下：
“公司聘请北京亚超资产评估有限公司（以下简称“亚超资产”）对本次重大资产重组的标的资产进行评估，并出具了资产评估报告。亚超资产为具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，亚超资产与公司及本次重大资产重组的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
评估报告的假设前提系按照国家有关法律、法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法，实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。
评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
本次重大资产重组的标的资产的交易价格以评估结果为依据，交易价格是公允的。”
第六节发行股份情况
本次重大资产重组中，公司拟以发行股份及支付现金，购买增资计划完成后中渔环球100%的股权（增资计划及其它有关情况参见“第七节本次交易涉及的合同主要内容”、“一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议的主要内容”之“（二）交易标的的增资计划”），并募集配套资金。
本次交易具体方式为：（1）发行股份及支付现金购买资产：公司拟向目标公司股东中国水产发行股份 306,955,421股及支付现金 347,220,751.39元购买目标公司100%股权；（2）拟向战略投资者复星产业、复星创富、复星创泓和复星惟实非公开发行 102,318,473股，募集配套资金 655,861,411.93元，用于支付标的资产15%的交易对价，投入目标公司在建项目以及支付本次交易相关费用。
募集的配套资金不超过本次交易总额的25%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提。本方案尚需国务院国资委、公司股东大会批准，并经中国证监会核准确定。
一、本次发行股份的具体情况
（一）发行对象及发行方式
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分，发行方式为非公开发行。
发行股份及支付现金购买资产的对象为中国水产。
募集配套资金的对象为战略投资者复星产业、复星创富、复星创泓和复星惟实。
（二）发行种类和面值
本次向发行对象发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
（三）发行股份的价格
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的定价基准日为公司第
六届董事会第三次会议决议公告日。
定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价计算方式为：发行价格＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易的总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价 6.46元/股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
2014年5月，公司2013年年度股东大会审议通过《2013年度利润分配预案》的议案，以公司 319,455,000股为基数，向全体股东每 10股派 0.55元人民币现金。2014年 7月，公司实施了 2013年度分红派息方案，本次交易股份发行价格调整为6.41元/股。
（四）交易价格
公司与中国水产于 2014年 8月 13日签署了《发行股份及现金购买资产协议》。根据该协议，公司向中国水产以发行股份及支付现金方式购买其持有的实施增资计划后中渔环球100%的股权。交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具并经国务院国资委备案后的北京亚超评报字[2014]第A071号评估报告确定的目标公司评估值为依据，由交易双方协商一致确定。
根据北京亚超评报字[2014]第A071号评估报告，截至评估基准日2014年3月31日，模拟增资计划完成后中渔环球全部股东权益价值为231,480.50万元。
经双方协商一致，目标公司100%股权的交易价格拟确定为 231,480.50万元。
公司与中国水产于 2015年 3月 3日签署了《发行股份及现金购买资产协议之补充协议》对该交易价格进行了确认。
（五）发行数量
1、发行股份购买资产的发行股份数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量将根据标的资产的交易价格及股票发行价格确定。
本次重组标的资产的交易价格拟为 2,314,805,000.00元，其对价总额的85%即1,967,584,248.61元以发行股份方式支付，按照6.41元/股的发行价格计
算，本次发行股份用于购买资产的数量拟为306,955,421股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
2、募集配套资金的发行股份数量
根据拟配套募集资金 655,861,411.93元以及发行价格 6.41元/股计算，拟向配套募集资金的认购方合计发行102,318,473股。具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|发行对象|发行数量（股）|占发行后总股本的比例|
|复星产业|8,492,265|1.17%|
|复星创富|26,605,928|3.65%|
|复星创泓|10,884,243|1.49%|
|复星惟实|56,336,037|7.73%|
|合计|102,318,473|14.04%|

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
（六）锁定期
本次向中国水产发行的股份自新增股份上市之日起三十六个月内不得转让。
另，本次交易完成后六个月内如中水渔业股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，中国水产持有公司股票的锁定期自动延长六个月。
本次向战略投资者复星产业、复星创富、复星创泓和复星惟实发行的股份自新增股份上市之日起三十六个月内不得转让。
（七）上市地点
本次发行的股份拟在深圳证券交易所上市。
（八）配套募集资金的用途
本次募集配套资金655,861,411.93万元，其中拟用347,220,751.39元向交易对方中国水产支付目标公司15%股权的现金对价，300,000,000.00元用于目
标公司在建项目，8,640,660.54元用于支付本次交易相关费用。
配套募集资金的用途具体分析参见本节之“三、本次募集配套资金的必要性和合理性分析”。
（九）标的资产期间损益归属
自评估基准日至资产交割完成日，目标公司实现的盈利由公司享有，发生的亏损由中国水产补足。
（十）目标公司滚存利润安排
本次发行前目标公司的滚存利润由本次发行后的新老股东共享。
（十一）业绩承诺、补偿方案安排
中国水产业绩承诺及补偿方案的安排参见“第七节本次交易涉及的合同主要内容”之“二、《盈利补偿协议》及补充协议的主要内容”
（十二）超额盈利部分的处理
关于目标公司超额盈利部分的处理参见“第七节本次交易涉及的合同主要
内容”之“二、《盈利补偿协议》及补充协议的主要内容”。
二、本次交易对上市公司的影响
（一）发行前后股权结构变化
本次目标公司的交易价格为 2,314,805,000.00元，配套募集资金为655,861,411.93元，以6.41元/股为基准的股份发行价格计算，本次重组总计新增发行股份约409,273,894股，占发行后公司股本比例56.16%，重组后公司股本总额约为728,728,894股，控股股东中农发集团及其一致行动人持有上市公司的股份数量将由 189,045,000万股上升至 496,000,421股，增加 306,955,421股。持股比例从59.18%上升至68.06%。
本次重组发行前后，中水渔业的股本结构变化情况如下表所示：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|重组前||重组后||
||持股数|持股比例|持股数|持股比例|
|中农发集团|81,003,100|25.36%|81,003,100|11.12%|
|舟山渔业|65,032,200|20.36%|65,032,200|8.92%|
|华农资产|43,009,700|13.46%|43,009,700|5.90%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|中国水产|--|--|306,955,421|42.12%|
|复星产业|--|--|8,492,265|1.17%|
|复星创富|--|--|26,605,928|3.65%|
|复星创泓|--|--|10,884,243|1.49%|
|复星惟实|--|--|56,336,037|7.73%|
|原社会公众股东|130,410,000|40.82%|130,410,000|17.90%|
|合计|319,455,000|100.00%|728,728,894|100.00%|

本次交易前，公司控股股东和实际控制人为中农发集团。交易后，控股股东和实际控制人仍为中农发集团。本次交易未导致公司控制权的变化。
（二）发行前后财务指标变化
公司本次交易前后的主要财务数据和财务指标如下：
1、资产负债表数据
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年9月30日|||2013年12月31日|||
||交易前|备考|增幅|交易前|备考|增幅|
|资产|90,396.52|430,042.89|375.73%|93,460.98|373,553.23|299.69%|
|负债|6,957.78|141,478.36|1933.38%|9,579.94|117,688.49|1128.49%|
|所有者权益|83,438.75|288,564.53|245.84%|83,881.04|255,864.74|205.03%|
|归属于母公司所有者权益|83,333.12|286,807.88|244.17%|83,689.54|254,442.33|204.03%|

2、利润表数据
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-9月||增幅|2013年度||增幅|
||交易前|备考||交易前|备考||
|营业收入|26,767.87|205,376.52|667.25%|29,613.10|249,872.51|743.79%|
|营业利润|-4,821.42|-4,664.96|-3.25%|-3,371.86|-19,820.96|487.83%|
|利润总额|1,365.75|23,833.82|1645.11%|5,631.86|20,817.94|269.65%|
|净利润|1,351.38|23,819.17|1662.58%|5,229.75|20,398.55|290.05%|
|归属于母公司|1,437.26|23,263.20|1518.58%|5,430.68|20,275.64|273.35%|

||
|-|
|股东的净利润|

3、主要财务指标
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年9月30日|||2013年12月31日|||
||交易前|备考|增幅|交易前|备考|增幅|
|流动比率|10.03|2.27|-77.37%|7.27|2.26|-68.91%|
|速动比率|5.77|1.61|-72.10%|4.33|1.6|-63.05%|
|资产负债率|7.70%|32.90%|327.27%|10.25%|31.51%|207.41%|
|项目|2014年1-9月|||2013年度|||
||交易前|备考|增幅|交易前|备考|增幅|
|加权平均净资产收益率（%）|1.62|8.75|440.12%|6.32|8.01|26.74%|
|每股收益（元/股）|0.04|0.32|700.00%|0.17|0.28|64.71%|
|每股净资产（元/股）|2.61|3.94|50.96%|2.62|3.49|33.21%|

由上表可知，本次交易完成后，公司主要财务数据和财务指标有不同程度的提高。具体分析参见“第九节管理层讨论与分析”之“三、本次交易完成后公司财务状况、盈利能力分析”。
三、本次募集配套资金的必要性和合理性分析
（一）募集配套资金使用计划
本次拟募集配套资金为655,861,411.93元，其中347,220,751.39元拟用于支付目标公司15%的对价，剩余资金具体用途如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额（亿元）|拟使用募集资金金额（元）|占募集资金总额的比例|
|1|双甲板拖网渔船更新项目|2.40|240,000,000.00|36.59%|
|2|拖虾渔船更新项目|0.60|60,000,000.00|9.15%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|本次交易相关费用|--|8,640,660.54|1.32%|
|合计|||308,640,660.54|47.06%|

本次配套募集资金到位前，为及时把握行业发展机遇以及使募集资金项目尽快产生效益，公司将适当使用自有资金或银行贷款先行投入募集资金项目，募集资金到位后将优先置换前期投入的资金。
若公司本次募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，资金缺口将由公司通过自有资金及/或银行贷款等自筹解决。
（二）本次募集配套资金投资项目概况
1、双甲板拖网渔船更新项目
（1）项目主要内容
项目拟建造 882千瓦双甲板拖网渔船，全部用于更新塞拉利昂、几内亚比绍和几内亚船队的现有拖网渔船，重点是淘汰船龄20年以上渔船，加速现有设备的升级改造，消除重大安全隐患，提高项目的可持续发展能力。
（2）项目建设背景及必要性
现代渔业的主要作业方式是拖网、围网和延绳钓，目标公司在西非的主要作业方式是拖网，这也是我国渔业生产的优势项目。然而，目标公司船队的现状、外部环境的变化、行业竞争的格局等迫使其必须有计划、有步骤地建造符合目标市场要求和有关国际公约要求的、技术水平更高的现代化新型渔船。这样做的必要性和依据如下：
第一，1985年起开发西非远洋渔业时所用的渔船大部分是由原 8154型船或其衍变型船经过改造而成，有相当部分船舶的船龄超过 20年或接近 20年，技术水平低，船体、设备老化，故障率较高，停港修理时间增加，生产利用率有所下降，其技术性能和技术状态已远不能满足当前生产的要求。对于一些已接近报废的或超期服役的渔船，随着船龄的增长，维护修理费用等营运成本急剧增加。
从经济性来看，资本收益率急剧恶化，远不如新船的收益水平。
第二，近两年欧盟开始在欧盟范围内分步骤地强制执行《欧盟卫生指令》，对生产船的卫生条件从硬件和软件方面均提出非常严格的要求。例如要求渔船的
鱼获物处理区必须是非露天的封闭处所，这只有双甲板拖网渔船才能满足。然而
在目标公司现有的船队中仅有十艘双甲板拖网渔船，其余的渔船都是8154型和
各种衍变型的单甲板拖网渔船。对于不能符合《欧盟卫生指令》要求的渔船，就意味着其产品不能进入欧盟等发达国家的水产品市场。目标公司的渔船的通讯设备大部分不符合 GMDSS标准。而不能符合 GMDSS要求的渔船则不能停靠发达国家的港口。欧盟是目标公司的主要市场，所以目标公司的渔船必须满足要求，否则目标公司的产品无法进入他们的市场。
国际渔业行业内竞争异常激烈，要在竞争中立于不败之地，就必须始终掌据主动权，及时地装备性能优良、设备先进的渔船是非常必要的。欧盟等发达国家之所以积极推进《欧盟卫生指令》和 SOLAS公约的GMDSS标准，就是以此为技术壁垒迫使发展中国家的企业由于资金短缺、生产成本提高而退出本行业，也增加了潜在竞争者进入本行业的成本。
第三，由于旧型渔船不能满足《欧盟卫生指令》的要求，目标公司不得不对旧型渔船进行改装，以暂时地、部分地满足欧盟的要求，但是这些投资于旧船上的新装备的经济性并非最佳。例如为满足《欧盟卫生指令》中关于鱼品处理过程中不能与木质、钢材直接接触等要求，就必须装备大量不锈钢制品。为满足其他要求，甚至需要改装船体结构。目标公司为此需要在每艘现有渔船上追加5万多美元的投资。而且，以后每年在接受欧盟卫生官员检查时，还会有新的投资发生。
新投资的装置、设备的使用寿命比旧船的剩余使用年限长，从而增加了新装置、设备的折旧率。所以，最佳的解决办法是以符合要求的新型渔船逐步替代现有旧渔船。
第四，新型双甲板拖网渔船改变了旧型船舶以轻油为燃料的局面，以使用重油或混合燃料油作为船舶燃料。在原油销售市场上，重油价格约为柴油价格的一半，混合燃料油的价格比轻柴油约低 200美元/吨，新型船舶的使用将降低燃油成本占捕捞总成本的比例。
目标公司新造混合型双甲板拖网渔船正是基于上述依据，同时也为开发远洋新项目提供基本保证，有利于实现公司巩固西非项目，提高整体远洋渔业的经济效益，保证远洋渔业持续、稳定地发展。
（3）投资概算
本项目投资总额为24,000万元，每艘船船舶具体投资项目如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目|投资额|
|一|建造费|1,800.00|
|二|柴油+润滑油|100.00|
|三|备航机械配件|50.00|
|四|渔具网具|30.00|
|五|备航伙食费|20.00|
|六|投资总额|2,000.00|

（4）项目的实施计划
本项目拟建造的双甲板冷冻拖网渔船12艘。2014年12月中国水产董事会审议通过该项更新改造计划，并取得中农发集团批准。截止本报告签署日，项目前期筹备工作已经完成，船舶建造相关工作已开展，拟于 2015年底建成6艘并投产，2016年底建成6艘并投产。
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|淘汰报废船计划||更新实施计划||
||船舶数量|船舶名称|2015年|2016年|
||||更新数量|更新数量|
|塞拉利昂|6|普渔6001、普渔6002、普渔6016、普渔6015、之江1、苏渔614|4|2|
|几内亚比绍|4|远渔9号、远渔10号、普渔6009、普渔6010|2|2|
|几内亚|2|之江3、CNFC9311||2|
|合计|12|--|6|6|

（5）经济效益和社会效益的初步分析
①基本假设
A、银行贷款利率：按五年期以上贷款利率6.55%计算。折现率以6.55%计算。
B、固定资产折旧年限按 15年计算,残值率按5%计算,每年单船折旧 120万元。
C、项目数据假设
a、塞拉利昂项目
按照塞拉利昂渔场的一般年景,拖网船平均单船捕捞量 600吨左右(主要是
软体鱼、硬体鱼和虾)，吨鱼平均售价1.55万元,年产值约为930万元。据测算，新造6艘渔船可实现年捕捞总产量约3,600吨,可实现销售产值约为5,580万元,每年可实现利润约为670万元。
b、几内亚比绍项目
按照几内亚比绍渔场的一般年景,拖网船平均单船捕捞量为 850吨左右(主要是软体鱼和硬体鱼)，吨鱼平均售价 1.28万元,年产值约为 1,086万元。据测算，新造 4艘渔船可实现年捕捞总产量约 3,400吨,可实现销售产值约为 4,343万元,每年可实现利润约为433.6万元。
c、几内亚项目
按照几内亚渔场的一般年景,拖网船平均单船捕捞量约为 1,000吨左右(主要是软体鱼和硬体鱼)，吨鱼平均售价 1.48万元,年产值约为 1,484万元。据测算，新造 2艘渔船可实现年捕捞总产量约 2,000吨,可实现销售产值约为 2,968万元,每年可实现利润约为476万元。
②经济效益分析
A、塞拉利昂项目
据测算，塞拉利昂项目6艘渔船投产后，经济效益指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|指标|单位|数据|
|1|年新增销售收入|万元|5,580|
|2|年新增利润|万元|670|
|3|销售利润率|%|12.04|
|4|内部收益率|%|16.01|
|5|净现值|万元|596.91|
|6|静态投资回收期|年|6.47|
|7|动态投资回收期|年|8.48|
|8|投入产出比|%|134.40|

B、几内亚比绍项目
据测算，几内亚比绍项目4艘渔船投产后，经济效益指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|指标|单位|数据|
|1|年新增销售收入|万元|4,343|

|||||
|-|-|-|-|
|2|年新增利润|万元|433.60|
|3|销售利润率|%|10.04|
|4|内部收益率|%|15.67|
|5|净现值|万元|571.23|
|6|静态投资回收期|年|6.55|
|7|动态投资回收期|年|8.64|
|8|投入产出比|%|130.80|

C、几内亚项目
据测算，几内亚项目2艘渔船投产后，经济效益指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|指标|单位|数据|
|1|年新增销售收入|万元|1,484|
|2|年新增利润|万元|476|
|3|销售利润率|%|16.04|
|4|内部收益率|%|30.6|
|5|净现值|万元|1,675.4|
|6|静态投资回收期|年|4.19|
|7|动态投资回收期|年|4.27|
|8|投入产出比|%|285.60|

④社会效益
每艘渔船平均为项目所在国当地提供每年13个就业机会，为国内提供每年7个就业机会。同时，新造12艘渔船的建造工程可以带动国内相关产业的发展。
综上所述，项目可实现比较稳定的现金流量，回收期达到预期投资期限，财务内部收益率高于同期贷款基准率，项目经济性良好。
2、拖虾渔船更新项目
（1）项目内容
建造4艘近海专业拖虾渔船，更新马达加斯加项目船队的现有拖网渔船，加速现有设备的升级改造，提高项目的可持续发展能力。
（2）项目建设背景及必要性
马达加斯加和莫桑比克海域是世界著名的虾场，很早就实施严格的入渔管理
制度，野生虾资源较好，新造四艘船后能大大提升马达加斯加项目的捕捞生产能力，抢占更多渔业资源，从而巩固和发展非洲近海拖虾作业，增强在东部非洲的影响力，做大做强主业，对目标公司深化产业结构调整，提高目标公司创新和竞争能力，具有积极意义。
①马达加斯加捕虾业地位重要，发展前景好
根据联合国粮农组织（FAO）的有关资料，2000至 2008年间，全球冷冻虾产品贸易总量 626-919万吨，其中：非洲约为 12-16万吨；非洲冷冻虾产品出口总量中的野生虾约为3.2-6.3万吨；其中：东非（0.98-2.66万吨）约占非洲的36.39%，马达加斯加（0.56-1.47万吨）约占东非的50.58%，占非洲的18.41%。
以上可见，马达加斯加海捕虾产品可占东非的半壁江山，地位至关重要。
据 FAO发布的《2010-2019年农业展望报告》显示，随着新兴市场以及能源需求的上涨，到2019年，全球食品价格将上涨高达40%，作为纯天然的高品质海洋捕捞水产品的价格趋势必将是持续上涨的，特别是野生海捕虾等高端产品的价格也必将持续大幅度上涨。随着各国新兴经济的逐步发展和人民生活水平的日益提高，野生海捕虾作为被公认的高端健康食品已被更广泛地接受，其消费量会不断提高，对公司抢占国内高端水产品市场，提高核心竞争力具有重要作用。
②巩固和拓展非洲捕虾业的机遇
近年来，东非野生虾资源虽有衰退和波动，但是相对稳定；马达加斯加野生虾资源由于采取了严格的配额管理，资源开发利用程度基本维持相对稳定，2005年以来，海捕虾总产量基本维持在1万吨以上，2007年为近年来最高，达1.19万吨；2009年目标公司整体收购马达加斯加项目，拥有19艘海捕虾配额，项目接手后运行基本平稳。目前只有14艘生产船作业，而且船型老旧,严重制约项目的发展,有计划地新造、更新现有捕虾船，对提升项目经营效益，巩固和发展目标公司在非洲捕虾业的地位具有积极的意义。
③取得捕捞配额，获得资源开发先机
由于目前各沿海国普遍实行严格的配额与登记管理，因此，取得带配额的马达加斯加捕虾渔船事实上是对资源开发权的获得与占有。因此，认清行业演变的大趋势，克服困难，占领产业发展的先机，使进一步扩大马达加斯加捕虾船队规模成为公司发展的战略选择。
（3）投资概算
本项目投资总额为6,000万元，每艘船船舶具体投资项目如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目|投资额|
|一|建造费|1350|
|二|柴油+润滑油|60|
|三|备航机械配件|40|
|四|渔具网具|30|
|五|备航伙食费|20|
|六|投资总额|1500|

（4）项目的实施计划
本项目拟建造的拖虾渔船 4艘。2014年 12月中国水产董事会审议通过该项更新改造计划，并取得中农发集团批准。截止本报告签署日，项目前期筹备工作已经完成，船舶建造相关工作已开展，拟于2016年初建成4艘并投产。
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|淘汰报废船计划||更新实施计划||
||船舶数量|船舶名称|2015年|2016年|
||||更新数量|更新数量|
|马达加斯加|4|JONOBE 1、JONOBE 2、JONOBE6、JONOBE 7|4||
|合计|4|--|4||

（5）经济效益和社会效益的初步分析
①基本假设
A、银行贷款利率:按五年期以上贷款利率6.55%计算。折现率以6.55%计算。
B、固定资产折旧年限按 15年计算,残值率按5%计算,每年单船折旧 120万元。
C、按照马达加斯加渔场的一般年景,拖网船平均单船捕捞量约为 212.80吨左右，吨平均售价4.11万元,年产值约为874.74万元。据测算，新造4艘渔船可实现年捕捞总产量约851.20吨,可实现销售产值约为3,498.96万元,每年可
实现利润约为168.32万元。
D、根据国家“十二五”期间远洋渔业发展的优惠政策，除继续实行免税政策的规定,免征各种税金外，国家推行海洋战略，特别加大了对远洋渔船的更新改造力度，给予较大幅度的财政补贴以及贴息贷款等新的扶持政策，同时还可以争取国家资本预算资金的支持，对远洋渔业的发展意义重大。
②经济效益分析
据测算，马达加斯加项目4艘渔船投产后，经济效益指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|指标|单位|数据|
|1|年新增销售收入|万元|874.74|
|2|年新增利润|万元|168.32|
|3|销售利润率|%|19.31|
|4|内部收益率|%|19.05|
|5|净现值|万元|828.02|
|6|静态投资回收期|年|5.79|
|7|动态投资回收期|年|7.23|
|8|投入产出比|%|169.00|

综上所述，项目可实现比较稳定的现金流量，回收期达到预期投资期限，财务内部收益率高于同期贷款基准率，项目经济性良好。
3、支付本次交易中介和发行费用8,640,660.54元
（1）中介费用：上市公司聘请了红塔证券、金城同达、中审亚太、亚超资产作为中介服务机构，产生了相应的中介费。（2）发行费用：本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募配套资金两部分，相应产生了发行费用。（3）交易税费：上市公司因订立产权转移合同、营业账簿资金增加等，所涉及缴纳的印花税及其他税费。上述费用合计约 24,000,000.00元，其中，8,640,660.54元拟使用募集资金进行支付，剩余费用上市公司使用自有资金进行支付。
（三）募集配套资金合理性分析
1、募集配套资金额度符合相关规定
根据中国证监会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决
定》及其后续的问题与解答等规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募
集部分配套资金，配套资金比例不超过交易总额的25%。本次交易募集配套资金为655,861,411.93元，未超过本次交易总额的25%。
2、募集资金用途符合相关规定
本次配套融资中，公司拟用 347,220,751.39元向交易对方中国水产支付目标公司15%股权的现金对价，300,000,000.00元用于目标公司在建项目，8,640,660.54元用于支付本次交易相关费用。
上述资金安排符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效”以及2014年11月2日证监会发布的《关于并购募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》规定：“募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；部分补充上市公司流动资金等。”
3、募集配套资金数额与公司生产经营规模、财务状况相匹配
根据备考财务报表审计报告，截至 2014年 9月 30日，公司合并报表的资产总额 430,042.89万元，其中流动资产 271,938.95万元，非流动资产 158,103.94万元。本次配套募集资金总额为 65,586.14万元，占 2014年 9月30日公司合并报表总资产的15.25%、流动资产的24.11%。
通过本次交易，上市公司的收入、利润规模都将有显著增加。根据本次交易的备考盈利预测，上市公司 2014年和 2015年预计将分别实现营业收入 280,063.66万元和 298,168.28万元，较 2013年营业收入增长12.08%和19.33%；上市公司2014年和2015年预计将分别实现净利润25,824.13万元和 25,259.88万元，较2013年净利润分别增长26.60%和23.83%。上市公司的盈利能力都将获得明显提升。
综上，本次配套募集资金对公司资产规模影响不大，与公司生产经营规模、财务状况相匹配，并有助于上市公司的可持续发展。
4、募集配套资金数额与公司管理能力相匹配
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票
上市规则》等法律、法规及部门规章的规定，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《募集资金管理制度》等相关管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，确保股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为合法、合规、真实、有效。
另外，为了加强上市公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，上市公司制定了募集资金管理制度，妥善保管募集资金，严格按照事先计划的投向分配募集资金。本次募集的配套资金将按规定存放于公司董事会指定的专项账户。
（四）募集配套资金必要性分析
1、本次募集资金有利于保证上市公司资金使用计划和日常的资金需求
截止2014年9月30日，公司货币资金余额为23,314.94万元，相比2013年末减少6,918.73万元。目前公司可以使用的货币资金为23,314.94万元。
（1）已有明确使用目标的资金
经公司第六届董事会第六次会议审议通过,并经公司 2014年 12月 29日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过了公司收购张福赐所持厦门新阳洲水产品工贸有限公司55%的股权，收购价格为 22,000万元。根据约定，在与张福赐签署的股权转让协议生效后 3日内，公司向张福赐支付现金价款的10%；股权过户至公司的工商变更登记完成后 5日内，公司向张福赐支付交易价款的70%；厦门新阳洲水产品工贸有限公司达到2015年度所承诺的净利润数的，公司于盈利专项审核报告出具后 5日内向张福赐支付现金价款的10%；厦门新阳洲水产品工贸有限公司达到2016年度所承诺的净利润数的，公司于盈利专项审核报告出具后5日内向张福赐支付现金价款的10%。
截止本报告书签署日，公司已向张福赐支付现金价款的80%，即17,600万元。
（2）公司日常生产经营需要营运资金支持
除上述明确的资金使用计划外，公司日常的生产经营涉及渔需物资采购、员工雇佣、船舶的维护和运输动力等成本费用的支付，必须预留一定的流动资金，才能保证公司的正常运转。另外，为应对偶发性风险事件和购销两方面的临时性波动，在日常经营之外公司还须预留一定的预防性资金，作为预防风险事件的缓
冲手段。
在此情况下，扣除上述事项后，公司自有可支配的现金有限，难以满足支付本次交易的现金对价和目标公司在建项目的需求。本次部分配套募集资金弥补了此项资金缺口，对于本次交易的实施及公司的业务发展具有十分重要的作用。
2、本次配套募集资金符合行业资金密集型的特点
上市公司和目标公司的主营业务为远洋渔业。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），主营业务所属行业为“A类农、林、牧、渔业”之“A04渔业”。
公司和目标公司所处的行业属于资金密集型行业。企业初始投资较大，需要投入大量资金购买或更新船舶资产，开展捕捞作业；企业持续生产营运资金规模较大，需要持续投入资金支付劳动力成本、购买渔需物资、燃油等生产要素。因此，本次配套募集资金符合行业特点，有利于保障目标公司持续生产投入，提高本次重组的整合绩效。
3、本次配套募集资金有利于公司进一步提升行业地位
近年来，国内外同行业上市公司通过股权融资、债权融资、并购等多种资本运作方式做大做强，而公司自上市以来未通过资本市场融资，融资渠道主要来自控股股东和商业银行，公司的发展受到一定的资金制约。本次配套募集资金的运用，有利于公司补充资本实力，实现业务扩张战略，进一步提升公司在行业中竞争地位。
4、有利于促成本次并购交易
本次重组中，交易对方中国水产需要承担现时纳税义务，有一定的变现需求，为促成本次交易，特在本次交易中以现金方式支付部分对价，以保障本次重组能够顺利实施。
（五）募集资金失败的应对措施
若本次募集配套资金失败，上市公司将根据本次交易完成后的资金需求情况采用自筹资金（包括债务性融资）等方式自行解决资金需求。本次最终募集配套资金发行成功与否不影响本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
截至 2014年 9月 30日，公司银行综合授信总额为 3.5亿元，资产负债率
为7.70%，处于较低水平，利于债权融资。
若本次募集配套资金失败，根据公司资产情况、可取得的授信额度及贷款情况，公司有能力以银行贷款或者发行短期融资券的方式解决本次收购现金支付资金缺口问题，但从财务稳健性考虑，为降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，以股权融资方式注入资金，对上市公司的发展更为有利。
（六）募集资金管理制度
2015年 3月 3日，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规定的要求，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于制定<募集资金使用管理制度>的议案》，对募集资金管理和使用作出了明确的规定，包括：
1、募集资金的存储
为方便募集资金的使用和对使用情况进行监督，公司建立募集资金专户存储制度。公司在银行设立专用账户存储募集资金，对募集资金实行集中存放。公司认为募集资金的数额较大且根据投资项目的信贷安排确有必要在一家以上银行开设专用帐户的，在坚持同一投资项目的资金在同一专用帐户存储原则的前提下，经董事会批准可以在一家以上银行开设专用帐户。
2、募集资金的使用管理
（1）分级审批权限及决策程序
公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续，凡涉及每一笔募集资金的支出，均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内经主管经理签字后报财务部，由财务部经办人员审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款，凡超过董事会授权范围的应报董事会审批。
投资项目应按公司董事会承诺的计划进度实施，投资部门要细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部提供具体工作进度计划。
（2）风险控制措施
公司可以用闲置募集资金进行现金管理，但投资的产品应当符合以下条件：安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；流动性好，不得影
响募集资金投资计划正常进行。投资的产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途。
公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：不得变相改变募集资金用途；不得影响募集资金投资计划的正常进行；单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；单次补充流动资金时间不得超过 12个月；已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；不使用闲置募集资金进行证券投资；保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
（3）信息披露程序
确因不可预见的客观要素影响，项目不能按承诺的预期计划进度完成时，必须公开披露实际情况并详细说明原因。
公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后二个交易日内公告下列内容：原项目基本情况及变更的具体原因；新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；新项目的投资计划；新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见；变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；深圳证券交易所要求的其他内容。
公司拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2个交易日内报深圳证券交易所并公告以下内容：对外转让或置换募投项目的具体原因；已使用募集资金投资该项目的金额；该项目完工程度和实现效益；换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；转让或置换的定价依据及相关收益；独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；深圳证券交易所要求的其他内容。公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。
使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；募集资金使用情况；闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
3、募集资金的变更
募集资金投资的项目应与公司发行申请文件承诺的项目相一致，原则上不能变更。对确因市场发生变化需要改变募集资金投向时，必须经公司董事会审议并依照法定程序报股东大会审议。变更后的募集资金投向原则上应当投资于主营业务。
公司募集资金项目的实施情况与公司在发行申请文件等法律文件中的承诺相比较，出现以下变化的，视作改变募集资金用途：取消原募集资金项目，实施新项目；变更募集资金投资项目实施主体；变更募集资金投资项目实施方式；深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
4、募集资金使用情况的监督和责任追究
公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。
公司董事会应当在每半个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
独立董事有权对募集资金使用情况进行检查。独立董事根据公司章程规定可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。
公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺，包括实现该项资产的盈利预测以及资产购入后公司的盈利预测等。
监事会有权对募集资金使用情况进行监督。
（七）关于募集资金的其他事项
1、本次锁价发行的原因
募集资金认购方基于对公司经营理念、发展战略的认同以及对公司未来发展前景看好，以战略投资者的身份，参与本次发行认购，承诺认购股份自上市之日起36个月内不转让。本次募集资金完成后，认购方复星产业、复星创富、复星创泓和复星惟实作为一致行动人，合计持有公司14.04%的股份，拟向公司推荐董事，参与公司治理，致力于与公司长期合作、共同发展。因此，公司董事会根据《重组办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，确定了本次重组购买资产部分和募集资金部分的股份发行价格一致。股票的发行价格参见本节“一、本次发行股份的具体情况”之“（三）发行股份的价格”。
2、募集资金认购方与上市公司、目标公司之间的关系
本次交易前，募集资金认购方复星产业、复星创富、复星创泓和复星惟实与上市公司、目标公司之间不存在任何关联关系。
3、募集资金认购方的认购资金来源
作为本次募集资金的认购方，复星产业、复星创富、复星创泓和复星惟实声明：以其自有资金认购中水渔业重大资产重组中募集配套资金发行的股份。
第七节本次交易涉及的合同主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议的主要内容
（一）合同主体及签订时间
2014年 8月 13日，中水渔业与中国水产签署了《中水集团远洋股份有限公司与中国水产有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》。
2015年 3月 3日，中水渔业与中国水产签署了《中水集团远洋股份有限公司与中国水产有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
（二）交易标的的增资计划
1、增资计划的背景
为实现中农发集团关于所属远洋渔业核心资产整体上市的目的，中国水产拟将符合上市条件的所属远洋渔业优质资产整合注入上市公司。中国水产以本次重组出售给中水渔业的除中渔环球100%股权以外的其它标的资产，对中渔环球实施增资。
2、本次增资方案
中国水产将以下资产以增资入股的方式全部注入中渔环球，同时将相应的业务、债权债务及人员等经营要素转移至中渔环球。
（1）中国水产直接运营的11个远洋渔业项目：几内亚项目、几内亚比绍项目、塞拉利昂项目、塞内加尔项目、佛得角项目、马达项目、印尼项目（此项目的相关业务于2013年停止，相关船舶资产调转至几内亚比绍项目）、中运项目、钓船项目、围网项目、鱿鱼钓项目（此项目的相关资产和业务于 2013年转由烟台海洋渔业有限公司经营管理）；
（2）中国水产持有的中渔环球100%股权（不含中水现代的25%的股权）、烟台渔业92.13%股权（不含烟台海洋渔业房地产开发有限公司100%股权以及少量权属存在瑕疵土地和房屋建筑物）、中水海龙100%股权（不含中渔环球2%的股权和中水咨询80%的股权）。
（3）中国水产持有的华都船务100%股权、万诚船务100%股权、永迪发
展100%股权、柏域发展100%股权、捷新发展100%股权、金宇渔业51%股权（截止预案签署日，此股权已被划转至捷新发展，金宇渔业成为捷新发展的控股子公司）、凯诚发展100%股权。
（4）中国水产本部和西班牙拉斯办事处部分与直接运营远洋渔业项目相关的资产。
中国水产将上述资产以 2014年 3月 31日（即连同与资产相关的债权、债务等）的账面值对中渔环球增资，全部计入资本公积。
3、增资相关事项处置
增资完成后，中渔环球在中国水产的支持和配合下，完成有关经营要素的整合。
（1）员工安置
本次增资所涉及的相关人员按照“人员随业务和资产走”的原则进行安置。
拟注入中渔环球的中国水产的全资和控股子公司的员工不因本次重组引发员工安置问题，继续维持原有的劳动关系。
对于中国水产总部以及以项目管理的大洋性渔业项目和过洋性渔业代表处的员工由中水渔业承接，即在本次交易完成后，中水渔业与该部分员工签署劳动合同，该部分员工在中国水产期间的工龄在中水渔业连续计算，原则上保留原岗位职务待遇。
对于中国水产与劳务公司签订协议的《劳务派遣协议》，应当变更合同主体，由中渔环球与劳务公司签订。
目前，中国水产不存在拖欠职工工资、医疗费以及欠缴社会保险费和住房公积金的情况。本次增资后，中水渔业及时为职工接续各项社会保险关系，并按时为职工足额交纳各种社会保险费、住房公积金等。
（2）债权债务处置
本次增资，以项目管理的资产所涉及的对外债权、债务均转由中渔环球享有和承担。该部分债权债务中国水产和中渔环球告知债务人和征求债权人同意。对于未取得债权人同意的债务，中国水产出具《关于拟增资资产债务转移承诺书》并根据该承诺书予以处理。
（3）股权过户
①境内股权过户
2014年 8月 30日，征求烟台渔业其他股东关于本次作价出资到中渔环球的意见，获得其他股东的同意，办理烟台渔业的股东变更登记。
②境外股权过户
在完成内部决策程序后，中国水产和中渔环球共同向境外投资的原批准/备案部门办理境外投资变更的批准/备案手续。境外投资企业办理在设立地的股东变更手续。
（4）船舶所有权转移
本次增资所涉及的船舶所有权由中国水产转至中渔环球，即对于拟上市的大洋性渔业项目、过洋性渔业代表处的船舶作价投入到中渔环球。中国水产及中渔环球办理项目批准、所有权登记及捕捞许可证的申请变更手续。
（5）妥善处理关联交易
公司增资完成后，针对可能与中国水产发生持续性及偶发性关联交易，区别必要性及公允性进行梳理，并完成有关关联交易的确定。
4、其它事宜
对于工商变更登记手续完成后涉及有关资产过户手续的办理、有关特许经营权证的名称变更及人员劳动关系变更等手续，中国水产承诺在本次交易的标的资产与中水渔业完成交割之前全部办理完毕。
（三）交易标的及支付方式
中水渔业以发行股份及支付现金方式购买中国水产持有的实施增资计划后中渔环球100%的股权。
以评估报告确定的评估值 2,314,805,000.00元为基础，经交易双方协商，确定中渔环球100%股权的交易对价为人民币 2,314,805,000.00元。
公司向中国水产支付现金金额为 347,220,751.39元，占交易对价的15%，向中国水产发行股份购买资产的金额为 1,967,584,248.61元，占交易对价的85%。
（四）交易价格及定价依据
本次交易中标的资产的交易价格应以具有证券期货相关业务资格的评估机
构出具并经国务院国资委备案后的北京亚超评报字[2014]第 A071号的《中水集团远洋股份有限公司拟重组中渔环球海洋食品有限责任公司所涉及的中渔环球海洋食品有限责任公司股东全部权益评估报告》确定的标的资产评估值为依据，由交易双方协商一致确定。经协商，本次目标公司的交易价格为 231,480.50万元。
（五）标的股权和发行股份的交割
1、标的股权的交割
（1）交易双方同意，在本次交易获得中国证监会正式核准之日起 7日内立即启动标的股权的交割手续并于60日内办理完毕（非因交易双方原因导致标的股权的交割手续未能在该期限内完成的，该期限自动延长至办理完毕，不构成交易任何一方违约）。目标公司股权交割手续由目标公司和交易对方负责办理，公司应就办理标的股权交割提供必要协助。
（2）自目标公司股权交割日起，基于目标公司股权的一切权利义务由公司享有和承担。
2、发行股份的交割
（1）自目标公司股权交割日起一个月内，公司完成向交易对方发行股份的交割，并在登记结算公司将发行的股份登记至交易对方名下（非因交易双方原因导致发行股份的交割手续未能在该期限内完成的，该期限自动延长至办理完毕，不构成交易任何一方违约）。
（2）发行股份交割手续由公司负责办理，交易对方应为公司办理发行股份的交割提供必要协助。
（六）补偿安排
1、利润承诺及补偿
交易对方承诺目标公司股权交割日起连续三个会计年度（含标的股权交割日当年）合并报表扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于承诺净利润，有关承诺净利润、盈利补偿事宜由交易双方另行签订《盈利补偿协议》进行约定。
2、瑕疵资产承诺及补偿安排
交易对方承诺在本合同生效之日起两年内办理瑕疵资产的权属证书，如果届时不能取得相关资产的权属证书，交易对方以相关资产本次估值等额现金以及该等资产在重组完成后给公司造成的经济损失予以现金补偿，前述补偿应当在损失确认后三十日内支付到位。补偿完成后，相关资产即归交易对方所有。
3、同业竞争承诺及补偿安排
交易对方已经出具《避免同业竞争的承诺函》，交易对方如违背前述承诺给中水渔业造成损失的，将承担赔偿责任。
（七）关于中国水产商标的使用
中国水产同意上市公司及其控制的子公司可永久无偿使用中国水产截至股权交割日前所拥有的全部商标。
（八）发行股份的锁定期
本次向中国水产发行的股份自新增股份上市之日起三十六个月内不得转让。
锁定期内，交易对方如因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。
本次交易完成后六个月内如中水渔业股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，中国水产持有公司股票的锁定期自动延长六个月。
（九）过渡期的损益归属
自评估基准日即 2014年 3月 31日起至目标公司股权交割日期间，中渔环球的收益由公司享有。若该期间发生亏损，则由交易对方承担，并以现金方式向公司补足亏损。具体补偿金额由公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所于标的股权交割日起六十个工作日内进行审计确认。若股权交割日为当月 15日（含15日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月 15日之后，则损益审计基准日为当月月末。
（十）过渡期安排
1、中国水产承诺自评估基准日起至标的股权交割日期间，中国水产确保目标公司以符合正常经营的惯例保持运行，不会做出致使或可能致使目标公司的业
务、经营或财务发生重大不利变化的行为。除非相关协议另有规定或经中水渔业事先书面同意，中国水产应确保目标公司在过渡期内不会发生下列情况：
（1）对目标公司章程、内部治理规则和规章制度等文件进行不利于本次交易和损害中水渔业未来作为目标公司股东利益的修改。
（2）对现有的业务做出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者停止或终止现有主要业务等所有非基于正常商业交易的行为。
（3）增加或减少注册资本，或者发行债券、可转换债、认股权或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购目标公司的股权的权利。
（4）采取任何作为或不作为使其资质证书或证照、许可失效。
（5）非基于正常生产经营行为而发生的重大资产购买和出售行为。
（6）在目标公司资产上设置正常生产经营业务以外的权利负担（包括抵押、质押和其他任何方式的权利负担）。
（7）向股东分配利润、红利或其他形式的分配，或者通过决议分配利润、红利或其他形式的分配。
（8）与任何第三方签署对目标公司或对其全部或重大部分业务进行委托管理、承包经营等交易的任何合同。
（9）与交易对方不对等地放弃任何权利。
2、过渡期内，目标公司如从事下列行为，需经交易双方协商一致的情况下才可进行：
（1）目标公司购买、收购、出售、处置重大资产金额在 50万元以上（与日常经营相关的除外）；
（2）单笔金额在50万元以上的债权债务（与日常经营相关的除外）；
（3）与目标公司董事、监事、高级管理人员及其关联方发生的如下关联交易：
①与关联自然人单笔超过30万元、累计超过100万元的关联交易；
②与关联法人单笔超过300万元、累计超过1000万元的关联交易。
（4）改变会计政策。
（5）对外担保、对外借款（与日常经营相关的除外）。
（6）目标公司人员调入、调出或其他人事变动。
3、从本协议签署日起至标的股权交割日止的期间，中国水产不应与中水渔业以外的任何人就目标公司股权转让或增资扩股事宜进行任何形式的谈判、接触、协商或签订任何法律文件。
（十一）滚存未分配利润安排
目标公司在评估基准日之前滚存的未分配利润由标的股权交割完成后的股东按持股比例享有。
（十二）目标公司人员安排
本次交易完成后，目标公司及其子公司的有关在职员工的劳动关系不变，目标公司及其子公司应继续执行与其员工签署的劳动合同。
本次交易涉及员工的待付工资、社会保险费用等以本次交易的审计报告及评估报告载明的金额为准，未在审计报告及评估报告中反映的其它员工权益性负债均由乙方承担。除了本协议另有约定外，公司不承担本次交易涉及员工在基准日前发生的欠付工资、社会保险费用等。公司支付前述费用的，交易对方应予以足额补偿。
（十三）协议的生效条件
协议中关于交易双方的陈述、保证及承诺，协议的终止、解除，保密，不可抗力，违约条款，适用法律和争议解决，通知及送达条款自交易双方签字盖章时生效。其他条款在下述条件全部得到满足时生效：
1、公司董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、公司股东大会审议通过本次交易的相关议案（包括同意中国水产免于发出要约的议案)；
3、中国水产股东做出同意本次交易的决定；
4、国务院国资委批准本次交易；
5、中国证监会核准本次交易。
（十四）不可抗力
1、不可抗力的含义
“不可抗力”指受到影响的一方无法合理预见、无法克服、且无法避免的任何事件或情形。该等不可抗力事件或情形包括：
（1）自然灾害，如地震、海啸、洪水、台风、冰雹、火灾等；
（2）政府行为，如征收、征用等；
（3）社会异常事件，如战争、武装冲突、罢工、骚乱、暴动、瘟疫等。
2、通知
受不可抗力事件影响的交易一方，应毫不延迟地，或如遇通讯中断，则在通讯恢复之时，以书面形式将发生不可抗力事件的情况通知本交易另一方。
3、书面证明
受不可抗力事件影响的交易一方应在不可抗力事件发生之日起五个工作日内（如遇通讯中断，该五个工作日期限应自通讯恢复之时起算）提供不可抗力事件发生地政府或公证机构出具的不可抗力事件发生的书面证明，以证明不可抗力事件的详细情况，以及该不可抗力对其履行协议项下的义务造成的影响（协议不能履行还是部分不能履行）。
4、免责
如果交易一方因不可抗力事件的影响而全部或部分不能履行其在本协议中的义务，该方将在受影响的范围内免于承担违约责任。
（十五）违约责任
交易任何一方未能履行其在协议项下之义务，或其所作出的陈述、保证与事实不符，则该方应被视作违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，即违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的直接或间接损失和费用（包括并不限于：本次交易所聘请的中介机构费用，因诉讼而发生的律师费、案件受理费、财产保全费、鉴定费、执行费等）。如果双方均违约，双方应各自承担其违约引起的相应责任。
协议生效日起，交易任何一方无故提出解除或终止本协议但未获得对方书面同意的，应按照本协议交易总价的5%向守约方支付违约金。
二、《盈利补偿协议》及补充协议的主要内容
（一）合同主体及签订时间
2014年 8月 13日，中水渔业与中国水产签署了《中水集团远洋股份有限公司与中国水产有限公司盈利补偿协议》。
2015年 3月 3日，中水渔业与中国水产签署了《中水集团远洋股份有限公司与中国水产有限公司盈利补偿协议之补充协议》。
（二）协议的主要内容
中国水产对中渔环球的盈利承诺期限为 2015年度、2016年度、2017年度，如果 2015年度未完成标的股权交割的，则顺延一年。每年度预测实现净利润将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的、并经国有资产监督管理部门备案的资产评估报告所载明的中渔环球预测实现净利润为准。
本次发行股份购买资产完成后，在协议所述利润补偿期内任一会计年度，若中渔环球截至当期累积实现净利润（以合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润计算）低于截至当期期末累积承诺净利润，差额部分中国水产首先以其在本次交易中取得的股份对上市公司进行补偿，股份补偿不足的，再以现金进行补偿。具体的补偿股份数量或现金金额，按以下公式进行计算：
1、补偿数额的确定
（1）股份补偿数量的计算
当年应补偿股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实现净利润）÷承诺期内承诺净利润总和×（标的资产价格÷每股发行价格）-已补偿股份数量。
如果公司在业绩承诺期内实现现金分红，则中国水产根据上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应无偿返还公司，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的税后现金股利×当年应补偿股份数量。
如果业绩承诺期内公司以转增或送股方式进行分配而导致中国水产持有的公司股份数发生变化，则中国水产补偿股份的数量应调整为：按上款公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）
（2）现金补偿金额的计算
当期现金应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）-已补偿现金金额－（已补偿股份×每股发行价格）。
（3）如截至当期期末累计实现净利润数大于或等于截至当期期末累计承诺净利润数，则无须进行补偿。在各年计算的应补偿股份/现金少于或等于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份不返还，也不折抵相应金额冲回，已经补偿的现金不冲回。
（4）按照上述补偿方式计算出来的补偿股份数额以中国水产在本次交易所获得的股份数额为限。
2、减值测试
在补偿期限届满时，公司聘请且中国水产认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，
期末标的资产减值额=标的资产的本次交易价格－期末标的资产评估值（扣除承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配、资产折旧、非正常灭失和损坏等因素的影响）。
如标的资产的期末减值额>（已补偿股份总数×每股发行价格+已补偿现金），则中国水产应按以下计算方式首先以其在本次交易中取得的股份补偿，不足补偿的，再用现金补偿：
减值补偿数额的确定：
（1）股份补偿数量的计算
减值补偿股份数量=标的资产的期末减值额/每股发行价格－已补偿股份总数。
如中国水产持有的公司股份数，因公司在本次发行结束后，实施转增、股票股利分配等除权除息行为导致调整变化，则减值补偿的补偿股份数量作相应调整。
（2）现金补偿金额的计算
减值补偿金额=标的资产的期末减值额-已补偿股份总数×每股发行价格-已补偿现金金额。
（3）中国水产对标的资产的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过中国
水产在本次交易中所获得对价净额。
3、股份回购并注销程序
（1）在下列任一条件满足后，公司应在年度的《专项审核报告》出具后三十个工作日内，由公司聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所计算中国水产应补偿的股份数量，并将中国水产持有的该等数量的公司股份划转至公司董事会指定的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不享有表决权也不享有股利分配权。
①若利润补偿期任一年度，标的资产截至当期期末累积实现净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数。
②在利润补偿期届满后，由公司聘请的会计师事务所对标的资产进行减值测试，如减值测试的结果为：标的资产的期末减值额>（已补偿股份总数×每股发行价格+已补偿现金）。
（2）在利润补偿期届满且确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，甲方应在两个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。若该等事宜获得股东大会通过，上市公司将以总价 1.00元的价格定向回购专户中存放的全部锁定股份并予以注销；若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则上市公司应在股东大会决议公告后 10个交易日内书面通知中国水产，中国水产应在接到通知后 5个交易日内将按协议第 6.1条约定被锁定的股份赠送给上市公司该次股东大会股权登记日在册的全体股东。该等股东按其持有的股份数量（扣除按协议第 6.1条约定被锁定的股份数）占上述股权登记日上市公司股本数量（扣除按本协议第 6.1条约定被锁定的股份数）的比例获赠股份。
4、超额盈利部分的处理
目标公司在 2015年、2016年、2017年三个会计年度实现的累计净利润合计超过乙方承诺的净利润，超过部分由上市公司和中国水产按照 5:5的比例分享。如果 2017年度未完成标的股权交割的，则顺延一年。
5、违约责任
协议生效后，交易任何一方未按照本协议的约定履行义务而给其他方造成损失的，应承担赔偿责任。如中国水产未按本协议约定向公司及时、足额支付补偿股份和/或现金的，公司有权要求中国水产每逾期一日按未能补偿金额的万分之
五向公司支付违约金；如公司未按本协议约定向中国水产及时、足额支付中国水产应分享的超额盈利部分的，中国水产有权要求甲方每逾期一日按逾期未付金额的万分之五向中国水产支付违约金。
三、《股份认购合同》及补充协议的主要内容
（一）合同主体及签订时间
2014年 8月 13日，中水渔业与复星产业、复星创富、复星创泓、复星惟实签署了《关于中水集团远洋股份有限公司非公开发行 A股股票之股份认购合同》。
2015年 3月 3日，中水渔业与复星产业、复星创富、复星创泓、复星惟实签署了《关于中水集团远洋股份有限公司非公开发行 A股股票之股份认购合同之补充协议》。
（二）认购方的认购金额、每股认购价格和认购股份数量
在《股份认购合同之补充协议》中约定公司以6.41元/股向复星产业、复星创富、复星创泓、复星惟实非公开发行股份共计 102,318,473股。具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|募集配套资金的发行对象|发行股份的数量（股）|认购资金总额（元）|
|1|复星产业|8,492,265|54,435,418.65|
|2|复星创富|26,605,928|170,543,998.48|
|3|复星创泓|10,884,243|69,767,997.63|
|4|复星惟实|56,336,037|361,113,997.17|
|合计||102,318,473|655,861,411.93|

（三）认购股份的限售期
除非法律另有规定，认购方自本次新增股份上市之日起 36个月内不得转让其在本次非公开发行中所认购的股份。
（四）股份认购的完成
1、中水渔业及其为本次非公开发行聘用的承销商应在所有先决条件得以满
足后，在合理尽快的时间内联合向募集资金认购方发出认购通知。
2、认购通知应列明应由募集资金认购方认购的股份数额、每股认购价格和募集资金认购方须支付的认购价款、付款期限（该付款期限不得短于认购通知送达之日后的两个营业日，也不得长于认购通知送达之日后的十个营业日）以及指定用于接收认购价款的银行账户的详情。
3、募集资金认购方在收到上述认购通知后，应按认购通知所列明的付款期限将认购价款足额支付至接收认购价款的银行账户内。
（五）合同生效的先决条件
《股份认购合同》自成立日起成立，在下述各项先决条件全部满足后生效：1、本合同及本次非公开发行经中水渔业董事会及股东大会审议并获得批准、形成有效决议；
2、中水渔业本次非公开发行获得证监会的核准文件；
3、中水渔业本次非公开发行和认购方依据本合同约定进行认购获得国有资产监督管理机构和其他监管机构的必要批准（如适用）；
4、中水渔业与中国水产就中水渔业以发行股份加支付现金方式收购中国水产所持中渔环球100%股权的合同已生效。
（六）合同的终止、解除
1、除在本合同终止后继续有效的第6条、第10条、第12条、第13.2条、第13.3条、第13.6条外，一旦发生下述任何事件，则本合同可在有权终止方向另一方发出书面通知后立即终止或在各方协商同意的终止日终止：
（1）各方达成书面协议同意终止本合同（合同终止后的相关事宜应按照各方另行达成的书面协议办理）；
（2）本合同在中水渔业做出同意本次发行的股东大会决议之日起十八个月后仍未生效，认购方有权以书面通知的方式终止本合同。
（3）若因本合同任一方确知其自身或本合同任何一方或各方未能获得监管机构对本合同的批准或授权，或该等批准或授权对本合同项下的条款、条件作出重大修改和变更而不能实现本合同目的，或认购方不再具备履行本合同的能力，该等合同方均可按照本合同的规定向另一方发出书面通知。若中水渔业为书面通知的发出方，则中水渔业在该等书面通知发出之日起的7个营业日内，或，若中
水渔业为通知的受送达方，则中水渔业在该等书面通知送达之日起的7个营业日内，有权以发出书面通知的形式通知其他方终止本合同，该等书面通知一经发出即时生效。
（4）出现上述第（2）项之情形，如中水渔业未能在该项规定的时限内发出终止合同的通知，且各方在该期限后尽合理努力协商后未能在30日内达成书面约定，则任何一方均有权以书面通知的方式终止本合同；
（5）若中水渔业在本合同生效之日起六个月内未完成本次非公开发行（向认购方非公开发行股份并确保该发行股份在深交所上市）的，认购方可以书面通知的方式终止本合同；
（6）如认购方发生清算、解散、破产、重组、暂停营业、其营业执照被吊销或失效，并且该等事件对认购方履行其在本合同项下义务的能力产生重大不利影响，则中水渔业有权以书面通知的方式终止本合同；
若中水渔业发生清算、解散、破产、重组、暂停营业、其营业执照被吊销或失效，则认购方可以书面通知的方式终止本合同；
（7）认购方作出的声明、保证或承诺在任何重大方面失实，或其严重违反其在本合同项下的义务（包括但不限于支付认购价款的义务）并且该违约行为①无法补救；或②未在收到中水渔业发出的书面通知后30个营业日内得到补救，则中水渔业可以书面通知的方式终止本合同；
（8）中水渔业作出的声明、保证或承诺在任何重大方面失实，或中水渔业严重违反其在本合同项下的义务并且该违约行为①无法补救；或②未在收到认购方发出的书面通知后30个营业日内得到补救，则认购方可以书面通知的方式终止本合同；
（9）由于本合同规定的不可抗力事件，任何一方履行其在本合同项下的重大义务延迟超过120天的期间，则任何一方可以书面通知的方式终止本合同。
（10）在认购方支付认购价款六个月后中水渔业仍未完成收购中国水产所持中渔环球100%股权事宜并办理工商变更登记手续的，认购方可以书面通知的方式终止本合同。
（11）如最终报证监会的定向增发方案中确定的重组标的资产审计及评估数据低于本合同中披露的定增预案对应数值的80%，或自本协议签署之日(包括签
署日)至交割日，国家关于远洋渔业的国家补贴、税收优惠政策对中水渔业产生重大不利的变化，双方可协商解决，如双方限期内未能协商一致的，则认购方可以在证监会正式核准前解除本协议。
（12）本合同解除后，认购方届时已支付认购价款的，中水渔业应在合同解除后的十个工作日内予以返还，且按照同期银行贷款利率加付利息（因认购方过错导致合同解除的除外）。
（七）违约损害赔偿
1、若本合同一方未遵守本合同的约定，或者其在本合同下所作任何声明、保证或承诺不真实、不准确或存在重大遗漏或存在误导，则视为该方违约，该方需向另一方承担违约责任，并赔偿因其违约行为而给另一方造成的直接实际损失；但任何一方均无须就间接损失向另一方承担责任。
2、认购方应按本合同约定支付认购价款，如果认购方逾期超过十个工作日，，则中水渔业有权解除本合同，解除自甲方向乙方送达书面通知之日起生效；届时，认购方须向中水渔业支付相当于认购价款百分之十的违约金。
3、中水渔业应按本合同约定的时间完成本次非公开发行，逾期超过十个工作日，则认购方有权解除本合同，解除自认购方向甲中水渔业送达书面通知之日起生效；届时，中水渔业须向认购方返还已收到的认购价款且须向认购方支付相当于认购价款百分之十的违约金。
4、自成立日起，在本合同履行及本次非公开发行过程中，认购方应按照适用法律规定及本合同和相关文件的约定，就与履行本合同及本次非公开发行有关的申报材料的准备、提供、盖章和其他事宜，及时且合理地积极配合、协助中水渔业的工作并不得不合理地拖延。
第八节本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易的拟购买资产为实施增资计划后中渔环球100%的股权，目标公司主营业务为远洋渔业。根据国务院发布实施的《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》（中华人民共和国发展和改革委员会第 21号），“远洋渔业、渔政渔港工程”（第一类/一/15）属于鼓励类产业。
远洋渔业是具有国家战略意义的重要产业。作为海洋经济的重要组成部分，远洋渔业涉及国家的海洋权益、经济利益、食物供应安全、资源和外交战略等。
2013年，国务院发布《国务院关于促进海洋渔业持续健康发展的若干意见》（国发[2013]11号）明确“积极稳妥发展外海和远洋渔业。有序开发外海渔业资源，发展壮大大洋性渔业。巩固提高过洋性渔业，推动产业转型升级”，“支持符合条件的海洋渔业企业上市融资与发行债券，形成多元化、多渠道海洋渔业的投融资格局”。 2013年 6月，国务院召开首次全国现代渔业建设工作电视电话会议上，提出培育壮大渔业龙头企业，将我国渔业提升到国家战略的高度。
综上所述，国家出台政策积极鼓励远洋渔业的发展。本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易目标公司及其子公司的主营业务属于远洋渔业，其生产经营过程对环境造成的影响较小，亦不存在违反环境保护法律法规的情形。
3、本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
本次交易的标的资产为股权，不涉及土地交易。
截止本报告书签署日，目标公司及除烟台渔业外的其他子公司未拥有土地。
目标公司子公司烟台渔业合法拥有与生产经营有关的土地使用权。截至本报告书签署日，目标公司拥有的土地使用权13处（具体情况参见“第四节交易标的”、“二、目标公司基本信息”、“（四）资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况”、“1、目标公司主要资产权属情况（合并口径）”之“（2）主要房屋建筑物及土地情况”），均已取得相关的权属证书。
根据烟台渔业所在地土地管理部门出具的证明，最近三年内，烟台渔业严格遵守国家土地管理的有关规定，未发生因违反土地管理方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
本次交易符合国家土地管理相关的法律和行政法规的规定。
4、本次交易符合反垄断法律法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》第二十一条规定：“经营者集中达到国务院规定的申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未经申报，不得实施集中。”第二十二条规定：“经营者集中有下列情形之一的，可以不向国务院反垄断执法机构申报：（一）参与集中的一个经营者拥有其他每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产的；（二）参与集中的每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有的。”
经对照《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第二条规定：“经营者集中是指下列情形，（一）经营者合并；（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。”第三条规定：“经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过 100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在
中国境内的营业额均超过4亿元人民币。营业额的计算，应当考虑银行、保险、证券、期货等特殊行业、领域的实际情况，具体办法由国务院商务主管部门会同国务院有关部门制定。”
本次中水渔业购买目标公司未达到了经营者集中的申报标准。
本次交易完成后，未来上市公司在远洋渔业领域的市场份额仍未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，不存在违反有关反垄断法律和行政法规的情形。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等，有关上市公司股权分布发生变化，不符合如下规定：“社会公众持有的股份不低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币 4亿元的，社会公众持股的比例不低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”将导致上市公司不符合股票上市条件。
以标的资产交易价格对本次发股数进行测算，本次交易完成后，中水渔业的股本将由 319,455,000股增加至 728,728,894股，社会公众股东持股数量占本次发行后总股本的比例不低于10%，不会导致中水渔业不符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价方式公允，不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形
1、标的资产的定价
本次重大资产重组依照法定程序进行，目标公司的价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具并经国务院国资委备案后的北京亚超评报字[2014]第A071号评估报告确定的目标公司评估值为依据，由交易双方协商一致确定。
根据北京亚超评报字[2014]第A071号评估报告，以2014年3月31日为评估基准日，模拟增资计划完成后中渔环球100%股权的评估值总额为 231,480.50万元。根据该评估值，经交易双方协商，目标公司的交易价格为 231,480.50万元。
2、发行股份的定价
根据《重组管理办法》第四十五条要求，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一”。
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，上市公司非公开发行股份的发行价格按照应不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的百分之九十。
综上，本次购买资产和募集配套资金的定价基准日为中水渔业第六届董事会第三次会议决议公告日，发行价格均为定价基准日前20个交易日中水渔业股票交易均价，即6.46元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，中水渔业如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应调整。
2014年5月，中水渔业2013年年度股东大会审议通过《2013年度利润分配预案》的议案，以上市公司 319,455,000股为基数，向全体股东每 10股派 0.55元人民币现金。2014年 7月，公司实施了 2013年度分红派息方案，本次交易股份发行价格调整为6.41元/股。
3、本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，特别是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
4、独立董事意见
公司独立董事关注了本次交易的方案、背景、目的以及评估定价的公允性，对本次交易方案提交董事会审议前进行了事前认可，同时就本次交易发表了独立意见，对本次交易价格的公平性和合理性给予认可。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的目标公司为增资计划实施后，中国水产持有中渔环球100%的股权。截止本报告签署日，主要资产已完成过户、债权债务已完成转移、增资所涉及的相关人员按照“人员随业务和资产走”的原则进行安置。主要增资程序已基本履行完毕。
中国水产承诺，中国水产合法拥有目前中渔环球100%的股权，该等股权不存在被质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形，也不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使其所持有的股权存在争议或潜在争议的情况。
根据资产购买协议规定，中国水产承诺交易完成后，中水渔业及其控制的企业可以永久性无偿使用中国水产截至股权交割日前，其所拥有的全部商标。目标公司包含了与经营相关的要素。
本次交易完成后，中渔环球将成为中水渔业全资子公司，仍为合法设立并有效存续的法人主体，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。
在标的资产中，（1）烟台渔业部分房屋，由于历史原因未能办理相关的权属证明，截至 2014年 3月 31日，房屋的账面价值 12.72万元，占目标公司资产总额0.01%，上述房屋的评估值为42.11万元，占股东全部权益评估值0.02%，资产权属不存在争议，资产占比较小。
（2）船舶资产中，有 8艘证载所有人为中国水产、3艘证载所有权人为无关联第三方、1艘证载所有人为云丰公司和2艘证载所有人为舟山渔业正在办理变更手续。截至2014年3月 31日，上述14艘船舶账面价值总额为14,060.09万元，占目标公司资产总额的6.13%，评估值17,802.99万元，占股东全部权益评估值7.69%，占比较小，且资产权属不存在重大争议，不会对标的资产的生产经营构成重大不利影响。
对该部分资产，中水渔业和中国水产已在《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定，中国水产自协议生效之日起两年内办理相关资产的权属证书，如果
届时不能办理相关资产的权属证书，中国水产以相关资产本次估值等额现金以及该等资产在重组完成后给中水渔业造成的经济损失予以现金补偿，前述补偿应当在损失确认后三十日内支付到位。同时由于上述资产价值较小，资产权属不存在重大争议，不会影响拟注入上市公司资产的整体性、完整性和正常经营，不会影响重组后上市公司的正常经营，亦不会损害上市公司股东利益。
（五）本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，公司主营业以远洋渔业为主。本次交易，交易对方中国水产将优质远洋渔业资产注入上市公司。目标公司成为中水渔业的的全资子公司，纳入中水渔业的合并报表范围。
通过本次交易，公司将在原有远洋渔业业务基础上，借助中渔环球规模、资源、技术、管理、市场等优势，将其优质的资产、业务，与公司现有主营业务进行整合，不仅扩大了公司产能和主营业务规模，而且提升了公司盈利能力、核心竞争力和持续发展能力。上市公司的主营业务远洋渔业业务将得到有效充实，重组后有利于上市公司提高整体竞争力，增强持续经营能力。
（六）有利于上市公司保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，严格执行关联交易的审批程序，信息披露及时，运行规范。不存在违反中国证监会、深交所关于上市公司独立性相关规定的情形。
本次交易完成后，标的资产相关业务、资产、财务、人员、机构全部进入上市公司，中农发集团、中国水产已经出具《关于保持中水集团远洋股份有限公司股份和中渔环球海洋有限责任公司独立性的承诺函》，保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，中水渔业已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，中水渔业将持续完善和优化法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对中渔环球的公司章程进行修订，并依法依规按程序对中渔环球董事会进行适当调整，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善公司治理结构。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次发行股份购买资产有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、本次交易对上市公司资产质量、公司财务状况和持续盈利能力的影响
通过本次交易，中国水产将优质远洋渔业类资产注入上市公司，中渔环球将成为上市公司全资子公司。本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2013年度实际（交易前）|2013年度备考（交易后）|
|资产|93,460.98|373,553.23|
|负债|9,579.94|117,688.49|
|所有者权益|83,881.04|255,864.74|
|归属于母公司所有者权益|83,689.54|254,442.33|
|营业收入|29,613.10|249,872.51|
|净利润|5,229.75|20,398.55|
|归属于母公司所|5,430.68|20,275.64|

||||
|-|-|-|
|有者的净利润|||
|基本每股收益（元/股）|0.17|0.28|
|资产负债率（%）|10.25|31.51|

从上述数据显示，本次交易完成后，上市公司截止 2013年12月31日资产金额将由93,460.98万元增加至 373,553.23万元，2013年度归属于母公司股东的净利润将由5,430.68万元增加至20,275.64万元，基本每股收益由0.17元增加至0.28元。中水渔业因中渔环球的注入，进一步提高资产规模和净资产规模，改善自身的财务状况，持续盈利能力将得到进一步优化。
2、本次交易对同业竞争和关联交易的影响
具体分析请参见“第十一节同业竞争与关联交易”。
3、本次交易对独立性的影响
通过本次交易，上市公司取得目标公司100%股权，公司的主营业务不变。
本次交易前，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于公司控股股东、实际控制人及其关联方。
本次交易后，上市公司将进一步规范法人治理结构，完善各项规章制度。为保证重组后上市公司的独立性，实际控制人及控股股东中农发集团、交易对方中国水产已经出具《关于保持中水集团远洋股份有限公司股份和中渔环球海洋有限责任公司独立性的承诺函》，承诺保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构方面，符合中国证监会关于独立性的相关规定。
（二）上市公司最近一年财务会计报告是否被注册会计师出具无保留意见审计报告
中审亚太为中水渔业2013年财务会计报告出具了无保留意见审计报告（中审亚太审字[2014]010238号）。审计意见为：“我们认为，中水渔业财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中水渔业 2013年 12
月 31日的合并及母公司财务状况以及 2013年度的合并及母公司经营成果和现
金流量”。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满 3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易拟购买的资产为目标公司100%股权。根据工商查询结果及交易对方提供的承诺等相关资料，交易对方合法拥有上述股权的完整权利，不存在股权被质押、司法冻结或其它权利受到限制的情形，也不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使上述股权存在争议或潜在争议的情况。上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，资产过户不存在法律障碍，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（五）上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施
本次交易不涉及向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产的情形。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额
25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次募集配套资金655,861,411.93元，其中拟用347,220,751.39元向交易对方中国水产支付目标公司15%股权的现金对价，300,000,000.00元用于目标公司在建项目，8,640,660.54元用于支付本次交易相关费用。本次交易募集配套资金比例不超过本次交易总金额的25%，将一并提交并购重组审核委员会审核。
四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
本次交易中，上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得公开发行股票的情形：
1、上市公司本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、上市公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、上市公司现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚的情形，亦不存在最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、上市公司不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；
7、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
五、独立董事对本次交易的意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的所有相关文件，基于独立判断立场，对本次重组
事项发表如下独立意见：
“一、本次重大资产重组方案及签署协议
公司拟向中国水产有限公司（以下简称“中国水产”）发行股份及支付现金，用于购买按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，中国水产向中渔环球海洋食品有限责任公司（以下简称“中渔环球”）实施增资计划后，中国水产持有的中渔环球100%的股权。其中：交易对价的85%以发行股份方式支付，交易对价的15%以现金支付。同时向战略投资者上海复星产业投资有限公司、上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）和上海复星惟实一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行股份募集不超过本次交易总额25%的配套资金，部分募集资金用于支付15%的交易对价，剩余资金用于目标公司中渔环球在建项目和支付与本次交易相关费用。
本次拟购买资产的评估值为 2,314,805,000.00元，本次配套融资655,861,411.93元，不超过本次交易总金额的25%。
公司与中国水产签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《盈利补偿协议》及其补充协议；分别与战略投资者签署了《关于中水集团远洋股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购合同》及其补充协议。
本次重大资产重组的方案及与发行对象签署的协议符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，规范关联交易和避免同业竞争，符合公司全体股东的利益。
二、本次重大资产重组的定价
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的定价基准日为公司第六届董事会第三次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价6.46元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，中水渔业如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应调整。
2014年5月，公司2013年年度股东大会审议通过《2013年度利润分配预案》的议案，以公司 319,455,000股为基数，向全体股东每 10股派 0.55元人民币现金。2014年 7月，公司实施了 2013年度分红派息方案，本次交易股份发行价格调整为6.41元/股。
上述定价方式公平、合理，符合相关法律法规的规定。
三、本次重大资产重组涉及的评估事项
公司聘请北京亚超资产评估有限公司（以下简称“亚超资产”）对本次重大资产重组的标的资产进行评估，并出具了资产评估报告。亚超资产为具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，亚超资产与公司及本次重大资产重组的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
评估报告的假设前提系按照国家有关法律、法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法，实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。
评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
本次重大资产重组的标的资产的交易价格以评估结果为依据，交易价格是公允的。
综上，本次重大资产重组的评估机构独立、评估假设前提合理、评估定价公允。
四、本次重大资产重组的审议程序
本次重大资产重组中，公司向中国水产发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。本次交易已经公司第六届董事会第三次会议审议通过。根据《公司章程》，董事会在审议上述议案时，关联董事已回避表决；公司本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本次重大资产重组所涉及的须由公司股东大会审议的议案均将提交股东大会表决，届时关联股东需回避表决。
五、关于《中水集团远洋股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《中水集团远洋股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,符合相关法律法规及监管规则的要求,具备可行性和可操作性,无重大法律政策障碍。
综上所述，本次重大资产重组符合公司和全体股东的利益，有利于公司的长远发展，对公司及中小股东公平、合理，不会损害公司非关联股东的利益。基于此，我们同意《中水集团远洋股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》涉及的相关事项,并同意董事会就公司本次交易的总体安排。”
六、独立财务顾问对本次交易的意见
红塔证券作为公司本次交易的独立财务顾问，出具了《红塔证券股份有限公司关于中水集团远洋股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》，发表意见为：
“1、中水渔业本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次交易后，上市公司仍具备股票上市的条件。
3、本次交易涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，发行股份购买资产并募集配套资金交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、避免同业竞争，符合上市公司及全体股东的利益。
4、本次交易事项中，标的资产的定价原则公允，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理；股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
5、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保
持健全有效的法人治理结构。
6、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，中水渔业已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。”
七、律师对本次交易的意见
金城同达作为公司本次交易的法律顾问，出具了《北京金诚同达律师事务所关于中水集团远洋股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》，发表意见为：“本次重组符合《重组办法》等法律、法规规定的相关实质性条件，截至本法律意见书出具日已经履行的批准和授权程序合法有效。根据相关规定，在获得以下授权或批准后，中水渔业实施本次重组并不存在法律障碍：1、国务院国资委批准本次交易；2、中水渔业股东大会履行法定程序审议批准本次交易；3、中国证监会核准本次交易。”
第九节管理层讨论与分析
一、本次交易前公司财务状况和经营成果的讨论与分析
（一）本次交易前公司财务状况的讨论与分析
1、资产结构分析
截至2014年9月30日、2013年12月31日和2012年12月31日，公司合并报表口径的资产构成如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年9月30日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产：|||||||
|货币资金|23,314.94|25.79%|30,233.67|32.35%|23,604.91|25.25%|
|交易性金融资产|||||||
|应收票据|||||||
|应收账款|1,827.00|2.02%|836.43|0.89%|2,922.59|3.13%|
|预付款项|1,044.97|1.16%|104.68|0.11%|261.33|0.28%|
|应收利息|43.39|0.05%|60.42|0.06%|95.53|0.10%|
|应收股利|||||||
|其他应收款|7,095.51|7.85%|4,882.29|5.22%|5,167.91|5.53%|
|存货|14,012.91|15.50%|14,181.30|15.17%|27,802.00|29.74%|
|一年内到期的非流动资产|||||||
|其他流动资产|10,656.14|11.79%|10,394.52|11.12%|725.03|0.78%|
|流动资产合计|57,994.86|64.16%|60,693.32|64.94%|60,579.29|64.80%|
|非流动资产：|||||||
|可供出售金融资产|24.00|0.03%|24.00|0.03%|24.00|0.03%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|持有至到期投资|||||||
|长期应收款|||||||
|长期股权投资|7,160.19|7.92%|6,647.80|7.11%|6,339.62|6.78%|
|投资性房地产|||||427.51|0.46%|
|固定资产|23,927.83|26.47%|25,821.56|27.63%|25,805.74|27.60%|
|在建工程|962.01|1.06%|4.85|0.01%|3.29|0.00%|
|工程物资|||||||
|固定资产清理|62.53|0.07%|||||
|生产性生物资产|||||||
|油气资产|||||||
|无形资产|264.71|0.29%|267.28|0.29%|215.59|0.23%|
|开发支出|||||||
|商誉|||||||
|长期待摊费用|0.40|0.00%|2.18|0.00%|4.55|0.00%|
|递延所得税资产|||||85.16|0.09%|
|其他非流动资产|||||||
|非流动资产合计|32,401.66|35.84%|32,767.66|35.06%|32,905.46|35.20%|
|资产总计|90,396.52|100.00%|93,460.98|100.00%|93,484.75|100.00%|

注：此表格中“占比”指对应项目占资产总计的比例。
如上表所示，截至 2014年 9月 30日、2013年 12月 31日、2012年 12月31日，公司流动资产占资产总额的比例分别为64.16%、64.94%和64.80%，非流动资产占资产总额的比例分别为35.84%、35.06%和35.20%。公司资产流动性较强，资产结构总体稳定，未发生重大变化。
公司的流动资产主要由货币资金、存货、其他应收款、其他流动资产组成。
货币资金，由于公司产品销售回款及时，因此报告期内货币资金占资产总额的比例较高，应收账款比例小。2013年末相对 2012年末货币资金比重增长
7.10%，由于2013年收到处置金海房地产公司股权款及收回韶关市兴盛投资置
业有限公司借款。
应收账款、预付款项、存货、投资性房地产，2013年末相对 2012年末分别下降71.38%、59.94%、48.99%、100%，由于2013年公司转让中水金海（北京）房地产有限公司，其子公司韶关市兴盛投资置业有限公司开发的“天泓居”项目期末不再纳入合并范围，导致相关资产减少。
应收账款，2014年 9月 30日较 2013年 12月 31日增加118.43%，主要由于公司金枪鱼货款跨期结算所致。
预付账款，2014年 9月 30日较 2013年 12月 31日增加898.25%，主要是由于公司预付船用配件款以及预付重组并购相关费用所致。
应收利息，2013年末相对 2012年末下降36.75%，由于 2013年期末定期存款较上期减少所致。
存货，2014年 9月 30日和 2013年 12月 31日期末占资产比例分别为15.50%、15.17%，主要系采购大量船存物资及捕捞待售的鱼产品，反映远洋渔业捕捞产业的主要特点。
其他应收款，报告期内其他应收款变动较大，由于公司2013年将燃油补贴从“非经常性损益”变更为“经常性损益”列报，同时在确认计量上该政府补贴由原来按照当期实际收到的金额确认，变更为按照当期应收金额确认。该会计政策变更后，尚未收到的燃油补贴计入其他应收款。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|其他应收款|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|应收补助收入-燃油补贴|6,169.39|4,028.50|4,335.22|

其他流动资产，2014年9月30日和2013年12月31日期末占资产比例分别为11.79%、11.12%，且 2013年末相对 2012年末上升1,333.67%，主要系购买银行理财产品。
公司的非流动资产主要由长期股权投资和固定资产组成，报告期内占资产总额的比例平稳。
在建工程，2014年9月30日较2013年12月31日增长 957.16万元，主要是由于本期新造6条金枪鱼船以及长兴轮继续进行更新改造所致。
固定资产清理，2014年9月30日较2013年12月31日增长62.53万元，
主要是由于中水610、中水618两条金枪鱼船拟报废清理所致。
2、负债结构分析
截至2014年9月30日、2013年12月31日和2012年12月31日，公司合并报表口径的负债构成如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年9月30日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动负债：|||||||
|短期借款|||||||
|交易性金融负债|||||||
|应付票据|||||||
|应付账款|721.68|10.37%|1,768.05|18.46%|2,081.01|17.36%|
|预收款项|990.30|14.23%|574.14|5.99%|1,818.35|15.17%|
|应付职工薪酬|2,762.13|39.70%|4,385.24|45.78%|3,301.61|27.54%|
|应交税费|-151.34|-2.18%|469.44|4.90%|1,045.08|8.72%|
|应付利息|||||||
|应付股利|||||||
|其他应付款|1,387.84|19.95%|1,083.44|11.31%|2,373.14|19.79%|
|一年内到期的非流动负债|||||||
|其他流动负债|69.96|1.01%|69.96|0.73%|69.96|0.58%|
|流动负债合计|5,780.56|83.08%|8,350.26|87.16%|10,689.15|89.16%|
|非流动负债：|||||||
|长期借款|||||||
|应付债券|||||||
|长期应付款|600.00|8.62%|600.00|6.26%|600.00|5.00%|
|专项应付款|||||||
|预计负债|||||||
|递延所得税负债|||||||
|其他非流动负债|577.21|8.30%|629.68|6.57%|699.64|5.84%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|非流动负债合计|1,177.21|16.92%|1,229.68|12.84%|1,299.64|10.84%|
|负债合计|6,957.78|100.00%|9,579.94|100.00%|11,988.79|100.00%|

注：此表格中“占比”指对应项目占负债合计的比例。
如上表所示，截至 2014年 9月 30日、2013年 12月 31日、2012年 12月31日，公司流动负债占负债总额的比例分别为83.08%、87.16%和89.16%，非流动负债占负债总额的比例分别为16.92%、12.84%和10.84%。公司负债结构总体稳定，未发生重大变化。
公司的流动负债主要由应付账款、预收账款、应付职工薪酬和其他应付款组成。2014年9月30日应付账款较2013年末减少，主要原因是大部分鱿鱼运费、物资采购款等应付账款已于 2014年 1-9月内支付。预收账款、其他应付款， 2013年末相对 2012年末减少68.43%、54.35%，主要原因是处置金海房地产公司股权，该公司预收账款和其他应付款在2013年末不再纳入合并报表范围；
2014年9月30日相对于2013年末预收款项增加72.48%，主要是预收鱼货款；
应付职工薪酬，2013年相对于 2012年末增加32.82%，主要由于 2012年底新增 6条船投入使用导致船员增加，船员劳务工资同比上升；2014年 9月 30日相对 2013年末减少37.01%，主要是由于公司本期支付船员劳务工资所致。应交税费 2014年 9月 30日相对于 2013年末大幅减少，主要是由于斐济尚未收回的增值税退税款所致。
公司的非流动负债主要由长期应付款和其他非流动负债组成。长期应付款由于公司2002年与中国水产烟台海洋渔业公司进行资产重组，重组协议规定公司自 2003年起 10年内每年给予中国水产烟台海洋渔业公司一定的补偿，其中：第一年支付 150万元，以后每年支付 100万元，10年支付补偿金额共计 1,050万元。根据企业会计准则的要求，公司已将尚未支付的 600万元作为长期应付款确认。此款项因对方单位重组改制，支付期限暂无法确定。其他非流动负债由于2010年10月10日财政部下达《关于下达2010年远洋渔业项目中央预算内基建支出预算（拨款）的通知》（财建[2010]654号），拨付中水 701-710等 10艘船造船补贴927万元，当年12月17日公司收到该笔款项，确认为递延收益，
在相关资产使用寿命内平均分配，其中 2012年度、2013年度分别确认递延收
益 69.96万元、2014年 1-9月确认递延收益 52.47万元，截至 2014年 9月 30
日，应分配金额 69.96万元在其他流动负债科目列报，余额 577.21万元在其他非流动负债科目列报。
3、资本结构与偿债能力分析
截至2014年9月30日、2013年12月31日和2012年12月31日，公司合并报表口径主要偿债指标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2014年1-9月或2014年9月30日|2013年度或2013年12月31日|2012年度或2012年12月31日|
|资产负债率(%)|7.70|10.25|12.82|
|流动比率|10.03|7.27|5.67|
|速动比率|5.77|4.33|3.00|
|经营活动产生的现金流量净额/流动负债|-0.49|1.12|0.13|
|经营活动产生的现金流量净额/负债合计|-0.41|0.97|0.12|
|利息保障倍数|不适用，由于公司不存在付息负债。|||

注：上述财务指标的计算公式为：
①资产负债率=总负债/总资产；
②流动比率=流动资产/流动负债；
③速动比率=（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债；
④利息保障倍数=EBIT/利息费用；
2014年1-9月、2013年度和2012年度，公司合并报表口径资本结构和偿债能力比较稳定。但是，由于公司2014年1-9月预付账款增加且尚未收到 2014年1-9月份的燃油补贴，导致2014年上半年经营活动产生的现金流量为负，因此，与经营活动产生的现金流相关的指标为负。
4、资产周转能力分析
截至 2014年 1-9月、2013年度和 2012年度，公司合并报表口径资产周转能力指标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|存货周转率（次）|1.88|1.54|1.56|
|应收账款周转率（次）|20.10|15.76|22.47|
|流动资产周转率（次）|0.45|0.49|0.79|

|||||
|-|-|-|-|
|固定资产周转率（次）|1.08|1.15|2.09|
|总资产周转率（次）|0.29|0.32|0.53|

注：上述财务指标的计算公式为：
①存货周转率=营业成本/平均存货总额
②应收账款周转率=营业收入/平均应收账款总额
③流动资产周转率=营业收入/平均流动资产总额
④固定资产周转率=营业收入/平均固定资产总额
⑤总资产周转率=营业收入/平均资产总额
如上表所示，资产周转率方面，2013年度由于金枪鱼、鱿鱼“两条鱼”鱼价、销量双双处于低谷，为历史上首次出现，使得公司 2013年实现营业收入较 2012年减少41.22%，导致资产周转率下降。2014年 1-9月份周转率由 2014年1-9月份营业收入或营业成本除以相关资产均值计算，未能准确反应全年的周转率。
（二）本次交易前上市公司经营成果的讨论与分析
1、利润构成分析
截至2014年1-9月、2013年度和2012年度，公司合并报表口径的利润构成如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|营业总收入|26,767.87|29,613.10|50,383.65|
|营业成本|26,510.48|32,245.07|42,975.02|
|营业税金及附加|22.53|445.71|1,483.82|
|销售费用|1,948.88|2,647.71|1,870.09|
|管理费用|3,673.12|5,921.31|5,788.10|
|财务费用|-285.02|11.36|-337.52|
|资产减值损失|799.57|1,161.68|327.48|
|公允价值变动收益|||-216.57|
|投资收益|1,080.27|9,447.86|-94.80|

|||||
|-|-|-|-|
|营业利润|-4,821.42|-3,371.86|-2,034.71|
|营业外收入|6,237.81|9,198.12|8,908.79|
|营业外支出|50.65|194.40|5.05|
|利润总额|1,365.75|5,631.86|6,869.04|
|净利润|1,351.38|5,229.75|5,905.26|
|归属于母公司所有者的净利润|1,437.26|5,430.68|5,381.74|

2、主营业务收入构成分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|行 业|2014年1-9月||2013年度||2012年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|捕捞|26,265.31|98.22%|22,791.38|77.36%|27,155.33|54.13%|
|修船|223.04|0.83%|1,930.01|6.55%|4,924.93|9.82%|
|房地产业|||4,740.08|16.09%|18,083.01|36.05%|
|其他|252.98|0.95%|||||
|合计|26,741.33|100.00%|29,461.47|100.00%|50,163.27|100.00%|

报告期内，公司主营业务主要由捕捞业、修船业、房地产业、贸易业组成。
捕捞业务方面，2013年，由于金枪鱼、鱿鱼“两条鱼”鱼价、销量双双处于低谷，导致捕捞收入较2012年减少16.07%；2014年1-9月，主要是由于本期主业资源回升产销量同比增加以及秋刀鱼项目库存销售量，捕捞业务收入已超过2013年的销售额。
修船业方面，主要是由于大连南成修船有限公司浮船坞被撞，严重影响生产，导致修船收入2013年较2012年同期减少60.81%，2014年1-9月仅完成2013年销售额的11.56%。
房地产业方面，主要是由于金海房地产公司所属的房地产项目未按预期销售且公司于 2013年底处置金海房地产公司的长期股权投资，导致 2013年较上年同期减少73.79%，2014年公司不再有房地产业相关收入。
其他业务方面，2014年公司新增鱼货贸易业务，收入为252.98万元，占主
营业务收入比例为0.95%。
3、毛利及毛利率构成
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|行 业|2014年1-9月||2013年度||2012年度||
||毛利|毛利率|毛利|毛利率|毛利|毛利率|
|捕捞|250.35|0.95%|-4,134.77|-18.14%|532.20|1.96%|
|修船|13.32|5.97%|494.28|25.61%|762.36|15.48%|
|房地产业|||971.80|20.50%|6,046.16|33.44%|
|其他|25.58|10.11%|||||
|合计|289.25|1.08%|-2,668.69|-9.06%|7,340.72|14.63%|

注：毛利率=毛利/营业收入*100%
捕捞业务，2013年由于捕捞收入下降、捕捞成本与 2012年基本持平，导致 2013年毛利率较 2012年减少20.10%；2014年 1-9月公司强化鱼货销售和成本费用控制使得毛利率较上年增长19.18%。
修船业务，由于大连南成修船有限公司浮船坞被撞，影响修船业务承接，导致2013年、2014年1-9月收入、成本、毛利随承接业务的减少而减少。
房地产业务，由于金海房地产公司所属的房地产项目未按预期销售且公司于2013年底处置金海房地产公司的股权，导致2013年房地产销售毛利不再纳入合并报表范围，2013年度毛利较上年同期减少，毛利率相对稳定，2014年公司不再有房地产业相关收入。
其他业务，2014年公司新增水产品贸易业务，毛利为 25.58万元，毛利率为10.11%，毛利占比8.84%。
4、期间费用
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-9月||2013年度||2012年度||
||金额|总收入占比|金额|总收入占比|金额|总收入占比|
|销售费用|1,948.88|7.28%|2,647.71|8.94%|1,870.09|3.71%|
|管理费用|3,673.12|13.72%|5,921.31|20.00%|5,788.10|11.49%|
|财务费用|-285.02|-1.06%|11.36|0.04%|-337.52|-0.67%|
|合计|5,336.98|19.94%|8,580.37|28.97%|7,320.67|14.53%|

销售费用方面，2013年主要由于斐济金枪鱼销售结构调整，空运出口和销
往国内鱼货增加致使运输费大幅增加，同比增长41.58%；2014年1-9月主要是由于公司金枪鱼项目本期增加所罗门作业区域，导致所罗门卸载的冷鲜鱼货量增加，从而造成销售费用的空运费增加所致。
管理费用方面，报告期内比较稳定。
财务费用方面，主要由于利息收入和汇兑损益的波动导致。
5、利润构成
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-9月||2013年度||2012年度||
||金额|总收入占比|金额|总收入占比|金额|总收入占比|
|营业利润|-4,821.42|-18.01%|-3,371.86|-11.39%|-2,034.71|-4.04%|
|利润总额|1,365.75|5.10%|5,631.86|19.02%|6,869.04|13.63%|
|净利润|1,351.38|5.05%|5,229.75|17.66%|5,905.26|11.72%|
|归属于母公司股东的净利润|1,437.26|5.37%|5,430.68|18.34%|5,381.74|10.68%|

营业利润方面，2012年营业利润主要由主营业务贡献，而 2013年、2014年 1-9月，公司营业利润主要来源于投资收益：2013年，投资收益 9447.86万元主要由处置金海房地产公司的长期股权投资产生的投资收益、参股公司华农财产保险股份有限公司实现盈利产生的投资收益；2014年 1-9月，投资收益 1,080.27万元由购买理财产品收益和参股公司盈利构成。
利润总额方面，营业外利润主要由政府补助-燃油补贴构成。公司2013年将燃油补贴从“非经常性损益”变更为“经常性损益”列报，同时在确认计量上该政府补贴由原来按照当期实际收到的金额确认，变更为按照当期应收金额确认。
报告期内比较稳定。
单位：万元
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|政府补助|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|燃油补贴|6,169.39|8,253.50|7,879.96|

6、盈利能力和收益质量指标分析
截至2014年1-9月、2013年度和2012年度，公司合并报表口径盈利能力
指标如下表所示：
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|-|-|-|-|
|财务指标|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|净资产收益率（%）|1.62|6.32|7.43|
|销售毛利率（%）|0.96|-8.89|14.70|
|销售净利润（%）|5.05|17.66|11.72|
|每股收益（元）|0.04|0.17|0.17|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元）|2.61|2.62|2.52|

注：上述财务指标的计算公式为：
①净资产收益率=净利润/平均净资产
②销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
③销售净利润=净利润/营业收入
④每股收益=归属于上市公司股东的净利润/股本
二、目标公司的行业特点和经营情况分析
（一）远洋渔业基本情况
1、远洋渔业发展现状及趋势
我国的远洋渔业始于1985年。1985年3月10日，中国水产派出的第一支远洋渔业船队，第一次走出国门，远赴西非开展渔业合作。30年来，在国家相关政策的有力支持下，我国远洋渔业不断发展，从小到大，从近海到远洋，规模不断扩大，实力不断增强，取得了显著的进步和成效，创造了可观的社会效益，成为远洋渔业发展的最快和重要的远洋渔业国家之一。
（1）作业海域不断拓展
远洋渔业经过近30年的发展，已成为我国“走出去”战略的重要组成部分。
截至2013年底，我国远洋渔业的作业海域覆盖了38个国家的专属经济区和太平洋、大西洋、印度洋公海及南极海域。先后开发的海域和渔场有：西非沿岸、东非沿岸、印度洋周边海域，以及南太平洋和南美洲周边海域的过洋性渔场；日本海太平洋褶柔鱼、西北太平洋柔鱼等大洋性鱿鱼类渔场；大西洋赤道附近公海和地中海公海等三大洋大眼金枪鱼渔场；智利外海、秘鲁外海、纳米比亚外海等海
域的竹荚鱼渔场；南极附近海域南极磷虾渔场，北太平洋秋刀鱼渔场，以及印度
洋公海底层深海鱼类及印度洋南部长鳍金枪鱼渔场等。
（2）渔船规模逐年扩大
2013年，我国远洋渔船规模达到2159艘，其中大洋性超低温金枪鱼延绳钓渔船132艘，大型拖网加工船11艘，远洋鱿鱼钓船569艘，金枪鱼围网船24艘。
下图为2013年我国各地区海洋渔船分布情况。
注：数据来源于《2014年中国渔业统计年鉴》
（3）远洋捕捞产量稳定增长
2013年，远洋渔业产量135.2万吨,同比增长11%，其中大洋性渔业项目总产量78.2万吨，过洋性渔业项目55万吨。境外远洋渔业基地100多个，设立合资（独资）公司39家，远洋渔业产业链初步建立并逐步延伸，目前专业加工企业已发展到30多家，远洋渔业产品专业冷藏能力超过20万吨/次。其中，金枪鱼加工营销企业16家，储藏能力达3万吨/次。一些企业还在境外兴建了码头、加工厂、冷库、船网修造厂等陆地设施，充分体现了合作中的互利和双赢。
2003年-2013年远洋渔业产量产值
注：数据来源于《2014年远洋渔业发展报告》
注：数据来源于《2014年中国渔业统计年鉴》
中国远洋渔业虽然从无到有，初具规模，但在世界远洋渔业总产量中所占份额还很小，仅为3%左右，与中国人口占世界22%的比例很不相称，同时，世界范围内仍有不少海域的渔业资源没有得到充分利用，据联合国粮农组织统计，世界海洋经济鱼类资源可捕捞量约2.4亿吨，远洋渔业前景广阔。
（4）国际合作日益广泛
目前，我国已经加入了三大洋金枪鱼渔业组织、南太平洋管理委员会、北太平洋渔业委员会等8个政府间国际渔业组织，与12个多边国家组织就渔业问题建立了合作关系，严格履行相关国际义务，遵守有关渔业管理措施和决议，坚决支持国际社会打击非法捕鱼行为。与此同时，按照“互利互惠、合作共赢”的原则，我国先后与毛里塔尼亚等西非国家，斐济、库克等南太平洋岛国开展资源调查探捕和远洋渔业合作，与有关国家签署了 14个双边政府间渔业合作协定，6个部门间渔业合作协议，为促进双边渔业合作发挥了重要作用5。
2、远洋渔业产业链主要环节及发展状况
远洋渔业的产业链较长，主要由六个环节组成：产业基础——渔获资源及捕
5资料来源：《十年远洋渔业资源探捕成效显著》
捞配额；产业链前端——捕捞设备制造；核心环节——远洋捕捞；重要瓶颈——远洋运输；产业链下游——加工；产业链终端——销售。
截至目前，各个环节发展状况如下：
（1）捕捞资源争夺日益激烈
上世纪70年代生效的《联合国海洋法公约》及其后的《负责任捕捞规则》制约了我国远洋捕捞的发展空间。目前，重要渔业资源的捕捞配额已阶段性分配完毕，沿岸国相继调整渔业合作政策，不再满足于以卖捕捞许可证的方式进行合作，而是要求远洋渔业企业投资建设码头、加工厂、冷库等陆上设施，协助解决就业，带动当地经济发展，使得合作成本和难度增加。在不少区域，管理形式由政策指导转为强制实施，捕捞配额进一步压缩，区域性禁渔期进一步延长等。其次，国际渔业资源开发竞争日趋激烈，有些品种出现了过度开发的情况，虽然具备养护后恢复再开发利用的潜力，但是仍然造成了阶段性资源紧张。
（2）远洋渔船装备水平有所改善但整体仍然较为落后
我国的作业船舶基本上是购买国外旧船或是将近海渔船改造后投入使用，大部分接近淘汰报废期限，安全性能差、能耗高，缺乏竞争力。国内渔船建造周期过长且技术装备水平偏低，较为先进的渔船为通过合作方式购买外国的“二手船”。同时，我国远洋渔业企业在境外普遍缺少渔业作业基地等配套设施，渔船修造、后勤补给、加工销售等受制于人，增加了生产成本和不稳定性。
（3）远洋捕捞环节进入提升发展时期
我国远洋渔业企业目前数量虽多，却主要以中小型民营企业为主，未形成规模优势，粗放式发展特征明显。大多数企业资金和技术投入少，捕捞成本较高，抵御风险能力差，不能适应资源开发激烈竞争的需要。随着海洋资源的紧张或周期性波动，技术含量低、资源探测能力差的企业面临着经营亏损的情况。行业环境的多变性对企业资源探测、统一调配、快速反应以及捕捞配套服务能力提出了更高的要求，远洋捕捞环节从粗放式增长时期进入提升发展时期。
（4）远洋运输仍为产业发展瓶颈
海洋捕捞运输一般都采用冷藏运输船，对船体钢板质量、耐低温性、货舱保温、防水、防湿等方面有极高的技术要求，而国内建造冷藏船的技术条件又不成熟，因此在当前国外船厂新船造价高、产量少的情况下，购买国外船龄较大的
船是解决我国远洋运输问题的主要途径。这造成我国远洋捕捞企业在低温冷藏及物流环节的产业链匹配度较低，成为产业发展的瓶颈。
（5）国内深加工配套能力不足
远洋渔业产品深加工能有效提升企业产品附加值，但是我国国内深加工配套能力不足，产品销售以原条鱼为主，后续产品开发和加工生产还处于初级阶段；
一方面是受限于运输瓶颈，一方面是近年来产业链发展重点主要集中在捕捞环节，对配套加工不够重视。
（6）远洋捕捞产品销售逐渐向国内倾斜
从销售品种来看，我国远洋捕捞的品种主要是金枪鱼和鱿鱼及其他杂鱼等。
其中大量低值渔获运回国销售，约占远洋渔业总产量的60%。而一些高价值的渔获，如金枪鱼、对虾等则销往欧盟、美国和日本等市场，约占总产量的40%。
国内水产品市场尚未进入品牌消费时代，市场尚不规范，产品良莠不齐。但国内市场正在逐步壮大，未来预计远洋捕捞产品销售将向国内有所倾斜。
综上，捕捞技术较弱、产品附加值低、支撑服务保障能力弱是我国远洋渔业的主要短板。未来一段时间，靠规模扩大、增加捕捞量的发展方式已经不是行业发展的主流，进行捕捞技术的创新调整、增加产品的附加值、延伸产业链条等，应成为中国远洋渔业发展的趋势。
3、行业竞争状况
（1）市场供求状况及变动原因
①宏观经济快速增长促进远洋渔业的发展
远洋渔业的发展与国民经济发展和人均GDP水平密切相关。国民经济发展和人均GDP水平的增长为远洋渔业发展奠定了坚实的经济基础。
②消费水平的提升促使海产品的需求增加
海产品是优质动物蛋白的重要来源，随着人民生活水平的提高以及禽流感后对禽肉类替代品需求的上升，海产品的消费需求显著增加。根据对我国渔业发展的预测研究，由于经济发展、生活水平提高，到2020年，对水产品的需求将增加2000万吨。消费需求的上涨，外加海产品捕捞、运输等整体成本上升，也使得海产品价格稳中有升。消费和价格的双重上涨为海产品市场带来了乐观的前景。2013年，全年自境外运回自捕捞海产品80.8万吨。
由于近几年海产品价格的持续上扬，海洋捕捞生产的效率保持增长，捕捞量逐年增多，2013年远洋渔业总产量、总产值分别为 135.2万吨，143.1亿元，分别比上年增长11%和8%。
（2）行业竞争格局和市场化程度
目前，我国远洋渔业正处在机遇和挑战共存、发展与调整并行的关键时期。
一方面，为提高海洋资源开发能力，建设海洋强国，提升远洋渔业国际竞争力，国家对远洋渔业的扶持政策可望持续和加强；但另一方面，远洋渔业资源的管理和限制越来严格，发展空间受限，油价、劳动力等刚性成本上升趋势难以逆转，国际、国内竞争进一步加剧。
我国远洋渔业企业目前数量多，2013年获得农业部远洋渔业资格的企业共133家，主要以中小型民营企业为主，行业内企业未形成规模优势，粗放式发展特征明显。
注：数据来源于《2014年中国远洋渔业发展报告》
（3）行业的利润水平
我国远洋渔业行业企业众多，并且以中小企业为主，竞争较为激烈，因此普遍行业利润率水平不高。开展远洋捕捞业务的上市公司有中水渔业、中鲁B、开创国际，2012年度及2013年度各公司营业收入、毛利率、ROE具体数据如下：
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|证券代码|证券简称|2013年度|||2012年度|||
|||营业收入(亿元)|毛利率（%）|ROE|营业收入(亿元)|毛利率（%）|ROE|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|000798|中水渔业|2.96|-8.89|6.80|5.04|14.70|7.87|
|200992|中鲁B|5.54|15.77|8.32|4.37|13.82|13.27|
|600097|开创国际|8.16|14.33|12.51|8.20|12.15|17.41|

注：数据来源于wind资讯
4、行业进入的壁垒
（1）资质壁垒
远洋渔业专业性强、风险大、涉外性强的特点，对进入此行业的企业设立了较为严格的资质管理制度与行业准入门槛。
从事该行业的企业必须获得渔业主管部门批准的远洋渔业资格；从事过洋性渔业的企业，必须获得沿海国的捕捞许可证，遵守沿海国有关法律和规定；从事公海渔业的企业，必须获得相关捕捞配额，遵守区域性渔业管理组织的有关管理规定。远洋渔业渔船、船员必须严格按照渔业部门的有关规定进行检验、考证、培训等。
（2）资金壁垒
远洋渔业是资金密集型的行业，前期需要大量的资金投入用于远洋捕捞船舶的建造和运营。由于远洋捕捞船舶的专业性，其建造成本远高于同等吨位的普通商船价格，以公司拥有的船舶为例，目前 1000吨级的围网船造价约 1500万美元/艘，对远洋捕捞企业的资本投入要求非常高。初始投入金额较大，行业的新进入者面临一定的资金壁垒。
（3）人才壁垒
远洋渔业企业需通过多年业务积累，逐步建立起与其业务相适应的专业团队，团队的建立、磨合和成熟需要较长时间。随着国民经济快速发展，远洋渔业对人才需求的增长速度远高于人才的培养速度，而且随着远洋渔业的持续发展，行业内公司对专业技术人员和工人的远洋捕捞经验、能力水平、素质品格等各方面能力要求也越发提高。因此，占据行业领先地位的业内公司能够以更丰厚的待遇和更广阔的职业平台招揽人才，任何行业新进入者想在短时间内建立起一支规模适当、经验丰富、稳定的专业团队，均较为困难。
（4）管理壁垒
企业管理是一项系统工程，企业管理能力和精细程度决定了企业运作的效率
和成本，优越的企业管理能力能够有效提升企业竞争力和经营效益。远洋渔业企业在渔需物资和燃油的采购、捕捞生产的管理、境内外客户拓展等方面的综合管理能力难以在短期内形成，是行业新进入者面对的壁垒之一。
5、影响我国远洋渔业发展的因素
（1）有利因素
①政策大力支持和鼓励远洋渔业发展
远洋渔业是利用国外和公海的渔业资源国外生产，然后销往国际市场的外向型产业，具有“一头在内三头在外”的特点，属于高投入、高产出、高科技、高风险的产业，是国家积极支持发展和扶持的产业。针对我国远洋渔业发展存在的问题及风险，国家出台了一系列产业政策支持远洋渔业发展。2013年，国务院发布了《国务院关于促进海洋渔业持续健康发展的若干意见》（国发[2013]11号），《意见》明确“积极稳妥发展外海和远洋渔业。有序开发外海渔业资源，发展壮大大洋性渔业。巩固提高过洋性渔业，推动产业转型升级”，“支持符合条件的海洋渔业企业上市融资与发行债券，形成多元化、多渠道海洋渔业的投融资格局”。国务院、发改委、财政部和农业部等相关部门也给予远洋渔业企业提供了大量政策支持，包括造船资本金补助、柴油补贴、减免税收、安排资源探捕专项经费等，对远洋渔业的快速发展起到了重要的补偿作用。
①劳动力成本优势，为行业快速发展提供机会
在远洋捕捞中，欧美等国劳动力成本占总成本的比例在30%-40%，而我国的比例约为10%左右，在相同的销售价格下，我国劳动力成本的优势相当明显，进一步促进了远洋捕捞产能向我国转移的趋势。另外，国际金融危机使一些发达国家经济实力和对外竞争能力受到影响，生产运营的提高对于缩减人力成本、提高船队经营管理效率等提出了更高的要求，对无法控制人工成本的发达国家船队形成较大压力，被迫退出一些资源开发项目，从而也为我国创造了一些“挤入”机会。
③科技投入的增加和远洋渔业综合竞争力增强，为行业发展提供了技术保障。
“十五”发展计划以来，国家每年投入上千万元对世界重要公海渔业资源如金枪鱼、鱿鱼等进行专项资源调查，开展高效捕捞技术研究；此外，中国渔业协会
远洋渔业分会下设金枪鱼渔业技术组、鱿钓渔业技术组等，对我国远洋渔业发展过程中的技术问题进行专题研究和解决。
④远洋渔业具有有序的国际竞争与合作网络
与分散的、参与者众多的近海捕捞相比，远洋性捕捞的参与者是有限的，而参与者之间的合作竞争关系网络也是相对稳定的。这一方面是因为国际海域管理体系的建立与完善，限制了外来竞争者的加入；另一方面是因为远洋性渔业的资本门槛、技术门槛近年来大幅度提高。除此之外，远洋性捕捞作为一种工业化大生产的规则在传统农业领域的运用，需要企业能够融入到覆盖全球的细分的产业链条中。这样才能最大化产能，提高经营效率。因此，远洋性捕捞领域中，竞争与合作是一种共生的关系。竞争对手之间在分配资源方面具有竞争关系，而在捕捞作业的支持服务系统、市场开发方面又共同合作。
（2）发展面临的不利因素
①沿海国家普遍提高了渔业合作门槛，国际社会对公海渔业资源的管理日趋严格。
随着环境污染和近海过渡捕捞，各主权国海域面临资源枯竭，因此各国加大对本国近海渔业资源的管理和保护力度，捕捞成本增大。沿海国家为了保护本国资源，普遍提高了渔业合作的门槛，相继调整渔业政策，不再满足于以卖捕捞许可证的方式进行合作，而是要求远洋渔业企业投资建设码头、加工厂、冷库等陆上设施，协助解决就业，带动当地经济发展，使得合作成本和难度增加。
近年来，区域渔业管理组织相继成立，各主要公海海域的渔业活动均由区域组织进行管理，在不少区域，管理形式由政策指导转为强制实施，捕捞配额进一步压缩，区域性禁渔期进一步延长等。多数重要渔业资源的捕捞配额已经阶段性分配完毕，主要区域渔业管理组织采用了以消费国市场准入为基础的监管体系，保证捕捞配额制度的切实实施。
②我国渔船及其装备落后
我国远洋渔船船龄老化，整体陈旧，接近或达到报废船龄渔船多。我国多数鱿鱼钓渔船和冰鲜金枪鱼延绳钓渔船和过洋性渔船是从近海捕捞渔船改造而成。
船龄在 20-30年以上的渔船有 400多艘，占所有远洋渔船的21%。船龄在 30年以上的渔船有200多艘，占所有渔船的10%。
渔船装备落后，制约了我国远洋渔业综合生产能力和捕捞水平的提高。如我国冰鲜金枪鱼延绳钓船虽有部分新建渔船，但绝大部分是在我国近海作业的拖网、流刺网渔船改装而成。机械化程度低，劳动强度大，放钩数量少，渔获物保鲜能力差。与境外同类渔船相比，渔获率低，竞争力差。印度洋金枪鱼委员会调查结果表明，我国近海冰鲜金枪鱼渔船的年产量只有台湾同类渔船的一半甚至三分之一。这些已严重地制约了我国远洋渔业综合生产能力和捕捞水平的提高，难以与装备先进的日本、韩国和我国台湾省的远洋渔船相抗衡。
注：数据来源于《2014年中国远洋渔业发展报告》
③远洋渔业企业总体实力不强，参与国际竞争能力较低
在世界各国重视抢占资源的情况下，我国远洋渔业企业目前数量虽多，但形不成规模优势。在远洋渔业企业发展速度慢、家底薄、实力弱，生产经营还处在劳动密集型阶段，资金和技术投入少，抵御风险的能力较差。企业的内部管理有待提高，传统的管理和经营方式没有转变，重生产捕捞，轻加工销售，普遍未建立自己的营销网络，产品没有形成自主品牌。因此在推动产业结构调整，转变经济增长方式的过程中，应当鼓励资源向优势企业集中，提高产业组织化程度，发挥骨干企业在国际资源开发领域的主力军作用。
6、远洋渔业行业周期性、区域性或季节性特征
（1）周期性
远洋渔业的发展与国民经济发展和人均 GDP的增长水平密切相关，经济的强势增长能有效促进远洋渔业的发展；同时，经济不景气的时候，消费者会考虑经济承受能力，物质需求会紧缩，势必影响远洋渔业的发展。
高价值的渔捞产品较易受到全球经济环境的影响，周期性明显，而硬体鱼价格较低，主要面向普通消费群体，受经济危机影响小，并且随着居民消费观念逐步改变，在日常消费中考虑到水产品的营养价值，对硬体鱼消费一直保持稳定增长，近几年硬体鱼销售价格呈上升趋势。
（2）区域性
远洋渔业企业分布呈现出明显的地域特征。截止2013年底，取得农业部远洋渔业企业资格的133家企业均位于沿海各省市，集中分布于浙江（35家）、山东（27家）和辽宁（23家）三个省市。
远洋渔业的作业范围十分广阔，其作业水域主要锁定在入渔国 200海里专属经济区的过洋性渔场，以及分布于公海的大洋性渔场。我国远洋渔业的作业海域覆盖了38个国家的专属经济区和太平洋、大西洋、印度洋公海及南极海域。
根据鱼群的种类，远洋捕捞渔场分布呈现区域性。金枪鱼主要分布在太平洋、大西洋和印度洋海域，其中以太平洋为主；鱿鱼项目主要分布在北太平洋（包括日本海）、东南太平洋及西南大西洋；我国秋刀鱼舷提网作业渔场主要在俄罗斯千岛群岛以外的公海海域；其他还有东南太平洋的竹荚鱼渔场；南极附近海域南极磷虾渔场；以及印度洋公海底层深海鱼类及印度洋南部长鳍金枪鱼渔场等。
（3）季节性
远洋捕捞是一项生物性资源开发工作，要符合生物的生长和洄游特点，因此具有一定的季节性，如：过洋性项目受合作政府对休渔期的规定影响，捕捞作业时间存在季节性。秘鲁渔场鱿鱼捕捞期为全年，阿根廷渔场捕捞期为1至5月，阿根廷渔场捕捞结束后，渔船转至秘鲁渔场进行捕捞。
另外，由于鱼类资源具有可再生性，只要合理开发利用鱼类资源,相对于矿产资源更具有可持续性的特点。
7、远洋捕捞产品境外销售的政策影响
目前，国际水产品贸易通用的贸易保护措施主要采用关税措施、数量限制、技术性贸易壁垒、反倾销措施等。
韩国对进口水产品实行配额制度。目前受到限制的水产品主要有：冷冻鳎、冷冻竹筴鱼、无须鳕、冷冻鱿鱼、其他冷冻鱼片和其他冷冻鱼。韩国政府于 2001年4月公布一项以食品安全管理推动计划为主要内容的强化水产品的通关管制。
除了关税保护外，日本对进口水产品实行数量限制，主要采取进口配额制度，即根据日本国内的供求情况，在进口时向进口商分配商品的进口数量。目前日本实行进口配额的商品有 78种（包括水产品）。日本把鱿鱼（除乌贼外）列入进口配额限制的鱼种之一，同时也对包括竹荚鱼在内的一些鱼类实行配额。1999年日本的鱿鱼进口配额为5.56万吨。
此外，日本还对水产品设置技术性贸易壁垒。依据日本 JAS法（日本农林规格）的规定，生鲜水产品已于 2000年 7月起、水产加工品于 2001年 4月起实施品质的标示规定。生鲜水产品的适用范围为“供食用的生鲜、冷冻或解冻的鱼贝类及海藻类（包括未处理鱼、半清理鱼、鱼肉体、鱼片、鱼肉块、生鱼片或去壳肉等形态的产品，但组合的生鱼片除外”，这些产品必须标示：（1）产品名称；（2）原产地；（3）如是解冻者则标明解冻；（4）如系养殖生产者则标明养殖。而水产加工食品的适用范围为：生鲜水产品以外的加工食品，不论是装入容器或加以包装者均采用。标示项目：（1）产品名称；（2）原料名称；（3）内容量；（4）食用期限（品质保存期限）；（5）输入业者；（7）原产国。
欧盟除进口关税外，对水产品的进口还实行严格检验，以构成水产品贸易障碍。如西班牙对鱿鱼体内的重金属含量有严格限制，规定其最高含量不得超过以下标准：砷1ppm，镉1ppm，汞 1ppm，铅1ppm，铜20ppm，锡250ppm。
1993年，欧盟根据水产品生产与销售卫生法则，开始推行 HACCP体系，规定从欧盟以外的国家进口水产品，必须具有欧盟加工厂相同卫生条件，由政府认定的工厂所生产，产品的检验标准也须符合欧盟要求，必须具有符合欧盟所规定同意的检验标准的食品卫生检验证明书，从生鲜、冷冻水产品到调料水产加工品的所有水产品均包括在实施范围内。这种严格的进口检验制度，对于发展中国家来说，是一种新的贸易障碍。
欧盟对进口水产品还实施“绿色壁垒”，对进口商品的卫生提出严格的要求，凡是不符合卫生要求的商品不能进口。比利时要求所有进口的海产品均需附有政府兽医签发的检疫证书；法国也要求所有进口鱼产品必需附有由出口国有关机构发放的检验和证明合格的水产品检疫证书；意大利要求全部进口鱼类须持有检疫证书和产地证书。
美国对水产品进口主要采取技术性贸易壁垒和“绿色壁垒”。美国一方面对
进口的水产品有种种包装和标签方面的规定。另一方面美国海洋资源保护法规对水产品贸易有障碍。如依据海洋哺乳动物保护法禁止进口东太平洋捕获的金枪鱼，除非能证明该鱼是以有装置海豚安全逃脱装置的渔具所捕获的。
近些年来，美国对国内外环境保护问题很重视，美国制定或修改国内有关鲸鱼、金枪鱼、鲑鱼、海龟、海豚等海洋渔业资源保护的法律规定，为了确保国外接受美国国内环保法规或遵守国际保护管理措施，这些法律规定列为强制性的贸易制裁条款，主要有1950年金枪鱼公约法、1967年渔民保护修正法、1975年大西洋金枪鱼公约法、1976年麦格纳森渔业保护与管理法第 203节、1979年派克伍德－麦格纳森修正案、1981年雷西法修正案、1988年海洋哺乳动物保护法、1989年海龟修正案、1990年保护海豚鱼消费者咨询法、1990年流网法修正案、1990年渔业养护修正案第801节、1992年国际海豚保护法和 1992年公海流网渔业执行法等。美国可引用这些贸易制裁条款，迫使其他国家同意接受其海洋环境保护有关法规，使得这些成为水产品贸易的障碍。
（二）标的资产的行业地位及核心竞争力
1、行业地位
目标公司已形成船舶建造、船员培训、远洋捕捞、冷冻运输、捕捞物销售、捕捞物食品加工及鱼货批发及零售全产业链运作模式。目标公司 2013年资产总额21.47亿元， 2013年收入规模22.13亿元，净利润1.52亿元。
同时，从现有的捕捞作业与运输船队无论从船只数量、总吨位还是盈利能力上看，都处于国内领先水平。
目标公司主要指标情况统计表
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|-|-|-|-|
|名称|作业船舶数量（艘）|主机总功率（KW）|外派船员（人）|
|中渔环球|136|111,192|2,581|
|全行业|2159|1,583,513|46,000|
|行业平均|16.23|11,906.11|345.86|

注：1、中渔环球作业船舶数及外派船员数为截止至重组报告书出具日数据；2、全行业船舶及外派船
员数量引用2013年度数据；3、表中各行业为远洋渔业行业总数除以133家企业得出。
目标公司拥有类捕捞作业船只136艘，占全国生产渔船总艘数比为6.29%，
2013年总产量15.41万吨，占全国远洋渔业总产量11.40%。
2013年目标公司与国内远洋捕捞行业上市公司主要指标对比表
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|-|-|-|-|-|-|-|
|简称|资产总额(亿元)|捕捞产量（万吨）|营业收入(亿元)|净利润(亿元)|ROE(%)|从业人员（人）|
|中水渔业|9.35|1.92|2.96|0.52|6.80|930|
|开创国际|12.63|8.77|8.16|1.03|12.51|1,204|
|中鲁B|7.37|1.40|5.54|0.43|8.32|559|
|中渔环球|21.47|15.41|22.13|1.52|10.75|4077|

注：表中数据来自于各上市公司2013年度报告
（1）非洲项目
非洲是我国远洋渔业发展的重点区域，2013年，我国从事非洲国家海域渔业项目的企业仅 23家，作业渔船 462艘，总产量约 20.5万吨，目标公司的西非项目是第一批开展过洋性捕捞企业中国水产多年以来重点培育的海外项目。
目标公司先后在西非的几内亚比绍、塞内加尔、塞拉利昂、几内亚以及东非的马达加斯加等5个国家建立了远洋捕捞项目，捕捞船舶数量为75艘，是我国在该区域最大的捕捞企业。此外，目标公司在塞内加尔还建有现代化加工厂一座，加工厂总面积8000余平方米，配有粗加工及精加工各类设备，拥有速冻平板 20台，冷冻能力 100吨/日，冷库储藏能力 4000吨。除加工自捕的鱼货外，塞内加尔加工厂公司也向当地其他渔业生产者收购水产品进行加工，产品主要销往欧洲和非洲当地市场。加工厂配套服务的建设为公司完善产业结构，增强综合发展能力发挥了积极作用。
（2）金枪鱼项目
目前，我国金枪鱼捕捞已遍及大西洋、印度洋及太平洋。2013年，我国从事金枪鱼作业渔船488艘，总产量25.3万吨，总产值38.8亿元。
目标公司拥有22艘已在捕捞的金枪鱼延绳钓以及已在厄瓜多尔取得捕捞许可证的正在建设的 5艘金枪鱼延绳钓，3艘金枪鱼围网渔船，2013年，目标公司金枪鱼产量2.05万吨，占全国总产量的8.10%。
（3）鱿鱼钓项目
2013年，我国共有57家远洋渔业企业从事鱿鱼钓生产，投产鱿钓渔船 569
艘，总产量42.7万吨，单纯均产760吨，总产值32亿元。
目标公司子公司烟台渔业的鱿鱼钓项目是传统强项，规模、产量均居同行业首位，年均产量占国内鱿鱼总产量10%以上，2014年预计可达20%，具有较高的行业影响力。
（4）远洋运输及海上燃油补给项目
远洋冷藏运输和海上燃油补贴是远洋渔业板块的辅助业务，主要涉及远洋渔业产品储运、捕捞船队补给和基地保障服务。公司组建的冷藏运输船队和油轮，一部分以服务西非自有捕捞船队为主，另一部分服务于南美地区秘鲁-阿根廷渔场的鱿鱼生产船，除了服务于自有鱿鱼钓船队，也对外承接渔获运输和提供加油服务。冷藏运输船队年运输量大约 15万吨，油船供油量大约 14万吨，目前在南美地区的市场份额约为35%。
2、标的资产的核心竞争力
（1）全产业链协同发展优势
目标公司在提高捕捞能力的同时，积极发展捕捞相关配套产业，努力延长和完善产业链条，促进远洋渔业捕捞、加工、流通、补给等各环节全面协调的发展。
截止本报告书出具日，目标公司拥有远洋捕捞、运输补给、海产品加工、产品销售网络等板块业务，各板块业务之间形成联动效应，相互促进、良性循环发展，为目标公司获得强有力的市场竞争力，创造最大价值。
远洋捕捞 运输补给 产品加工 销售网络
规模经营、扩 统筹安排、提 提高附加值、 统一销售、提
大资源 高效率 降低风险 高议价能力
（2）品牌优势
品牌是企业形象的重要标识，更是反映企业综合实力和经营水平的无形资产。成立至今，目标公司始终秉持“客户第一，诚实守信”的经营理念，坚持为客户提供高质量、高性价比的海产品。历经多年的发展和积淀，“中水”品牌在国内外市场享有良好的声誉：野生纯天然的深海捕捞产品。同时，公司以负责任的企业形象又进一步提升了品牌市场影响力。高美誉度的品牌优势亦转化为高溢
价和盈利能力，公司在欧盟和美国等建立了海产品营销网络，产品销往世界各地，为获得并巩固客户、境外开展项目合作机会、扩大海产品全球营销网络奠定了坚实的基础，为未来发展拓宽了成长的空间。
（3）资源优势
作为最早参与到中国渔船队开始从沿海走向了远洋的企业，经过近30年的努力，目标公司在经营资源方面占有优势，占有大西洋金枪鱼保护组织ICFC分配给中国的全部蓝鳍金枪鱼配额；代表中国政府行使与几内亚、几内亚比绍政府行使双边渔业协定等。
（4）许可证拥有优势
报告期内，目标公司生产捕捞船舶 136艘，均取得了捕捞许可证。目标公司借助国家实施“海洋战略”的历史机遇期，在有关国际渔业组织框架下，推动远洋渔业有序发展，发展多种捕捞生产作业方式，拖钓围结合，过洋与大洋结合，拓展整体作业规模和作业区域，增强和扩大公司远洋渔业的综合发展能力，争取新的发展空间。
（5）船队规模优势
公司拥有较强的规模优势，截止本报告书签署日，拥有各类捕捞作业船只 136艘，远洋生产船队总吨位约 65,879吨、主机总功率约111,192KW，约占2013年全国经批准作业船舶数量的6.29%，船队规模与国内和国际同行业相比，具有明显领先的优势。
与此同时，在原有运输供油船队的基础上，目标公司陆续购买了9艘大中型冷藏运输船和2艘供油船，成立了由15艘大中型冷藏运输船和3艘供油船构成的船队。大规模的生产和运输补给船队在生产作业、物资补给、信息共享等方面能够产生协同效应，有利于渔业资源的开发利用效率，完善了产业链条。
（6）生产的多样性
目标公司结合捕捞鱼群和捕捞区域特点，购买或建造不同类型的生产船舶，开展了多样性的捕捞作业，包括：底层拖网作业、围网作业、延绳钓捕作业、光诱钓捕作业、秋刀鱼舷提网作业。鱼货种类的多样性，作业方式的多样性，过洋性渔业与大洋性渔业相互补充，降低了季节性、区域性因素对目标公司生产经营的影响，有利于目标公司进入各类鱼货交易市场，增强目标公司的盈利能力，提
升了目标公司的品牌号召力，保障了目标公司平稳持续健康的发展。
（7）技术人才优势
远洋渔业捕捞作业中，船上专业技术人员和工人的能力水平、素质品格以及工人的管理水平都是影响船队生产力的关键因素。目标公司现有主要管理人员及一线重要职务船员和技术骨干力量都具有了多年的远洋捕捞经验，技术水平高，行业经验丰富。
另外，远洋渔业行业的高度艰苦性、高度竞争性和高风险性，注定了企业要想生存与发展，就必须建立一整套适应本企业特点的企业文化，并成为广大员工自觉遵守的行为准则。目标公司以远洋渔业事业又好又快发展为主线，以队伍建设为基础，以“文化强企”为保障，形成了“拼搏、奉献、务实、创新”的企业文化，远洋渔业精神得到传承；坚持“以人为本”，建立了一支吃苦耐劳、能征善战的骨干队伍。
（三）财务状况的讨论与分析
1、资产结构分析
截至2014年9月30日、2013年12月31日和2012年12月31日，公司合并报表口径的资产构成如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年9月30日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产：|||||||
|货币资金|40,370.59|14.68%|23,495.58|10.94%|40,745.00|18.69%|
|交易性金融资产|||||||
|应收票据|1,407.80|0.51%|1,770.00|0.82%|1,570.97|0.72%|
|应收账款|13,083.36|4.76%|11,824.22|5.51%|10,469.29|4.80%|
|预付款项|4,681.28|1.70%|5,261.89|2.45%|4,733.86|2.17%|
|应收利息|||||||
|应收股利|||||||
|其他应收款|34,792.32|12.66%|8,263.15|3.85%|15,590.55|7.15%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|存货|53,302.13|19.39%|37,214.89|17.33%|37,504.98|17.21%|
|一年内到期的非流动资产|||||||
|其他流动资产|982.20|0.36%|445.32|0.21%|961.64|0.44%|
|流动资产合计|148,619.69|54.06%|88,275.06|41.11%|111,576.30|51.19%|
|非流动资产：|||||||
|可供出售金融资产|||||||
|持有至到期投资|||||||
|长期应收款|||||||
|长期股权投资|1,732.51|0.63%|1,719.27|0.80%|1,778.06|0.82%|
|投资性房地产|||||||
|固定资产|107,926.50|39.26%|106,971.75|49.82%|68,181.11|31.28%|
|在建工程|4,908.18|1.79%|5,760.42|2.68%|24,492.61|11.24%|
|工程物资|||||||
|固定资产清理|||||||
|生产性生物资产|||||||
|油气资产|||||||
|无形资产|11,462.47|4.17%|11,652.46|5.43%|11,905.77|5.46%|
|开发支出|||||||
|商誉|||||||
|长期待摊费用|261.82|0.10%|328.64|0.15%|36.41|0.02%|
|递延所得税资产|||||||
|其他非流动资产|||||||
|非流动资产合计|126,291.48|45.94%|126,432.55|58.89%|106,393.96|48.81%|
|资产总计|274,911.16|100.00%|214,707.61|100.00%|217,970.25|100.00%|

注：此表格中“占比”指对应项目占资产总额的比例。
如上表所示，截至 2014年 9月 30日、2013年 12月 31日、2012年 12月31日，公司流动资产占资产总额的比例分别为54.06%、41.11%和51.19%，
非流动资产占资产总额的比例分别为45.94%、58.59%和48.81%。
公司的流动资产主要由货币资金、应收账款、存货、其他应收账款组成。
货币资金期末余额变动原因：（1）中国水产对中渔环球增资前，中国水产的资金由本部和拉斯办统一调度和管理，而根据中国水产对中渔环球的增资计划，中国水产北京本部部分资金和拉斯办全部资金未增资给中渔环球，因此，导致中渔环球模拟报表的货币资金各期期末波动较大；（2）预收货款的增加和子公司烟台渔业借款增加，导致截至2014年9月30日货币资金大幅增长。
由于目标公司的鱼货销售和航运燃油供给服务销售回款及时，报告期内应收账款金额相对较低且比较稳定。
目标公司的存货主要由渔需物资、捕捞待售鱼货和油品构成，2014年 9月30日相比2013年12月30日增长43.23%，主要由于远洋捕捞具有季节性的特点，其中，过洋性捕捞旺季业务是每年3-9月份，因此，9月末有大量捕捞待售的鱼货产品。
目标公司其他应收款 2014年 9月 30日余额相对 2013年末大幅增长，主要由于应收中国水产和应收财政燃油补贴的增长。截至 2014年 9月 30日，中渔环球应收中国水产 8,047.18万元，其中：40.00万元为中水海龙应收转让中水咨询公司的股权款，其他差额为2014年3月31至9月30日期间中国水产代拟上市项目收付往来款的差额。
中渔环球（模拟）应收财政燃油补贴如下表所示。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|其他应收款|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|应收补助收入-燃油补贴|22,748.36|4,141.04|2,780.31|

公司的非流动资产主要由固定资产和无形资产组成，报告期内占资产总额的比例平稳。
固定资产，主要由房屋建筑物和船舶资产构成，2013年末相对 2012年末增长56.89%，主要是由在建工程转固定资产造成。
无形资产由烟台渔业的土地使用权构成。
2、负债结构分析
截至2014年9月30日、2013年12月31日和2012年12月31日，公司
合并报表口径的负债构成如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年9月30日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动负债：|||||||
|短期借款|13,700.80|13.64%|8,066.25|10.96%|1,743.20|2.27%|
|交易性金融负债|||||||
|应付票据|5,650.00|5.62%|0.00|0.00%|0.00|0.00%|
|应付账款|7,210.03|7.18%|11,040.43|15.00%|13,592.41|17.67%|
|预收款项|15,266.28|15.19%|4,942.31|6.72%|2,304.74|3.00%|
|应付职工薪酬|18,029.70|17.95%|14,605.81|19.85%|23,938.09|31.12%|
|应交税费|544.97|0.54%|559.61|0.76%|1,116.78|1.45%|
|应付利息|||||||
|应付股利|||||||
|其他应付款|18,611.65|18.52%|12,634.15|17.17%|17,562.21|22.83%|
|一年内到期的非流动负债|1,200.00|1.19%|200.00|0.27%|500.00|0.65%|
|其他流动负债|||||||
|流动负债合计|80,213.43|79.84%|52,048.56|70.73%|60,757.43|78.99%|
|非流动负债：|||||||
|长期借款|6,000.00|5.97%|7,000.00|9.51%|1,500.00|1.95%|
|应付债券|||||||
|长期应付款|1,416.00|1.41%|1,416.00|1.92%|1,416.00|1.84%|
|专项应付款|||||||
|预计负债|68.94|0.07%|74.13|0.10%|80.09|0.10%|
|递延收益|||||||
|递延所得税负债|||||||
|其他非流动负债|12,772.58|12.71%|13,051.29|17.74%|13,160.00|17.11%|
|非流动负债合计|20,257.52|20.16%|21,541.42|29.27%|16,156.09|21.01%|
|负债合计|100,470.95|100.00%|73,589.98|100.00%|76,913.52|100.00%|

注：此表格中“占比”指对应项目占负债总额的比例。
如上表所示，截至 2014年 9月 30日、2013年 12月 31日、2012年 12
月31日，公司流动负债占负债总额的比例分别为79.84%、70.73%和78.99%，非流动负债占负债总额的比例分别为20.16%、29.27%和21.01%。公司负债结构总体稳定，未发生重大变化。
公司的流动负债主要由短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬和其他应付款组成。
短期借款为子公司烟台渔业的银行借款，报告期内大幅增加，主要是由于在建工程和厄瓜多尔在建项目导致烟台渔业资金需求量增大。应付账款 2014年 9月30日余额相对2013年末减少34.69%，主要是由于公司加大了物资采购货款的支付力度。报告期内，目标公司预收款项余额大幅增长，2014年 9月 30日较2013年末增长208.89%，主要由于目标公司采取先收款后发货的销售政策，大量预收鱼货款而形成点。应付职工薪酬占比较高，主要由于船员工资公司按半年度或年度集中支付；2012年末，应付职工薪酬高于其他报告期期末数，主要由于拉斯办大量应付以前年度职工工资和奖金，2013年已支付；2014年 9月30日，应付职工薪酬高于 2013年末，主要由于烟台渔业应付资金奖金增加。其他应付款，2014年9月30日较2013年末增长47.31%，截至2014年9月30日，其中，6000万为公司向中农发集团系统内流动资金借款，期限6个月，2014年 6月 25日至 2014年 12月 25日止，借款利率5.8%；应付中国水产大拖项目部 1,024.39万元为中国水产有限公司大拖项目部本年为救援香港万诚船务公司抛锚船只海丰678及金宇渔业公司船只海供油 303收取的服务费用。
公司的非流动负债主要由长期借款、专项应付款和其他非流动负债组成。
长期借款为子公司烟台渔业借款。专项应付款为子公司烟台渔业向职工股东借款。其他非流动负债为政府造船补贴，该政府补助与资产相关。
3、资本结构与偿债能力分析
截至2014年9月30日、2013年12月31日和2012年12月31日，公司合并报表口径主要偿债指标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2014年1-9月或2014年9月30日|2013年度或2013年12月31日|2012年度或2012年12月31日|
|资产负债率(%)|36.55|34.27|35.29|
|流动比率|1.85|1.70|1.84|
|速动比率|1.18|0.97|1.20|

|||||
|-|-|-|-|
|息税折旧摊销前利润（万元）|33,391.20|27,898.39|16,902.97|
|利息保障倍数|12.09|13.67|5.31|

注：上述财务指标的计算公式为：
①资产负债率=总负债/总资产；
②流动比率=流动资产/流动负债；
③速动比率=（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债；
④利息保障倍数=EBIT/利息费用。
2014年1-9月、2013年度和2012年度，公司合并报表口径资本结构和偿债能力比较稳定。
可比公司2014年9月30日流动比率、速动比率、资产负债率如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|流动比率|速动比率|资产负债率|
|002069.SZ|獐子岛|0.98|0.42|71.43%|
|002086.SZ|东方海洋|1.34|0.31|45.32%|
|002173.SZ|千足珍珠|1.64|0.35|52.36%|
|002447.SZ|壹桥苗业|3.14|1.31|35.05%|
|300094.SZ|国联水产|2.36|1.03|33.56%|
|600097.SH|开创国际|1.35|1.03|35.13%|
|600257.SH|大湖股份|1.44|0.48|41.68%|
|600467.SH|好当家|1.14|0.21|36.16%|
|000798.SZ|中水渔业|10.39|5.97|7.48%|
|中值||1.44|0.48|36.16%|
|均值||2.60|1.21|39.82%|
|-|中渔环球（模拟）|1.85|1.18|36.55%|
|-|中水渔业（备考）|2.27|1.61|32.90%|

注：以上数据来自wind（除中水渔业、中渔环球（模拟）、中水渔业（备考））
4、资产周转能力分析
截至2014年1-9月、2013年度和2012年度，公司合并报表口径资产周转
能力指标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|存货周转率（次）|3.45|5.58|-|
|应收账款周转率（次）|14.46|19.85|-|
|流动资产周转率（次）|1.52|2.21|-|
|固定资产周转率（次）|1.68|2.53|-|
|总资产周转率（次）|0.74|1.02|-|

注：上述财务指标的计算公式为：
①存货周转率=营业成本/平均存货总额
②应收账款周转率=营业收入/平均应收账款总额
③流动资产周转率=营业收入/平均流动资产总额
④固定资产周转率=营业收入/平均固定资产总额
⑤总资产周转率=营业收入/平均资产总额
资产周转率，2014年 1-9月相比 2013年度有所下降，主要由于 2014年1-9月份周转率由2014年1-9月份营业收入或营业成本除以相关资产均值计算，未能准确反应全年的周转率。
可比公司2014年1-9月，存货周转率、应收账款周转率、流动资产周转率、固定资产周转率及总资产周转率如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|存货周转率|应收账款周转率|流动资产周转率|固定资产周转率|总资产周转率|
|002069.SZ|獐子岛|0.76|9.39|0.62|1.94|0.37|
|002086.SZ|东方海洋|0.39|3.48|0.40|0.34|0.17|
|002173.SZ|千足珍珠|0.14|1.31|0.18|2.29|0.15|
|002447.SZ|壹桥苗业|0.28|6.70|0.49|0.23|0.10|
|300094.SZ|国联水产|1.42|2.74|0.88|3.53|0.66|
|600097.SH|开创国际|3.90|30.67|1.20|1.00|0.50|
|600257.SH|大湖股份|0.68|9.51|0.57|2.66|0.31|
|600467.SH|好当家|0.34|8.41|0.35|0.27|0.13|
|000798.SZ|中水渔业|1.88|20.10|0.45|1.08|0.29|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|中值||0.68|8.41|0.49|1.08|0.29|
|均值||1.09|10.26|0.57|1.48|0.30|
|-|中渔环球（模拟）|3.45|14.46|1.52|1.68|0.74|
|-|中水渔业（备考）|3.06|15.12|0.84|1.55|0.51|

注：以上数据来自wind（除中水渔业、中渔环球（模拟）、中水渔业（备考））
可比公司2013年度，存货周转率、应收账款周转率、流动资产周转率、固定资产周转率及总资产周转率如下表表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|存货周转率|应收账款周转率|流动资产周转率|固定资产周转率|总资产周转率|
|002069.SZ|獐子岛|0.80|14.88|0.76|3.48|0.51|
|002086.SZ|东方海洋|0.63|7.14|0.62|0.47|0.25|
|002173.SZ|千足珍珠|0.28|2.25|0.35|5.25|0.29|
|002447.SZ|壹桥苗业|0.77|16.72|0.98|0.52|0.26|
|300094.SZ|国联水产|2.20|4.49|1.28|4.79|0.95|
|600097.SH|开创国际|5.12|43.15|1.59|1.19|0.62|
|600257.SH|大湖股份|1.19|15.53|0.88|4.53|0.47|
|600467.SH|好当家|0.63|20.00|0.60|0.48|0.24|
|000798.SZ|中水渔业|1.54|15.76|0.49|1.15|0.32|
|中值||0.80|15.53|0.76|1.19|0.32|
|均值||1.46|15.55|0.84|2.43|0.43|
|-|中渔环球（模拟）|5.58|19.85|2.21|2.53|1.02|
|-|中水渔业（备考）|4.11|19.33|1.11|2.20|0.67|

注：以上数据来自wind（除中水渔业、中渔环球（模拟）、中水渔业（备考））
（四）标的资产经营成果的讨论与分析
1、利润构成分析
截至2014年1-9月、2013年度和2012年度，目标公司合并报表口径的利
润构成如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|营业总收入|180,071.82|221,277.14|195,930.20|
|营业成本|155,982.32|208,614.37|200,195.27|
|营业税金及附加|47.77|50.70|23.04|
|销售费用|8,737.15|10,028.47|9,470.77|
|管理费用|11,655.60|16,754.50|15,636.80|
|财务费用|3,338.51|557.19|323.98|
|资产减值损失|-28.91|2,480.43|2,518.87|
|公允价值变动收益||||
|投资收益|-2.44|757.42|-5.16|
|营业利润|336.94|-16,451.09|-32,243.69|
|营业外收入|23,509.18|32,263.10|37,893.99|
|营业外支出|1,197.55|627.93|890.72|
|利润总额|22,648.56|15,184.07|4,759.57|
|净利润|22,648.29|15,166.80|4,670.87|
|归属于母公司所有者的净利润|22,006.44|14,842.96|4,517.83|

2、主营业务收入构成分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-9月||2013年度||2012年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|捕捞|128,281.39|72.60%|167,877.30|77.86%|149,927.56|77.97%|
|运输|18,522.67|10.48%|12,875.83|5.97%|14,761.40|7.68%|
|供油业务|26,682.18|15.10%|31,706.31|14.71%|23,979.68|12.47%|
|水产品加工|1,875.63|1.06%|2,937.56|1.36%|3,007.98|1.56%|
|其他|1,345.21|0.76%|208.98|0.10%|609.21|0.32%|
|合计|176,707.07|100.00%|215,605.98|100.00%|192,285.83|100.00%|

报告期内，目标公司主营业务主要为远洋捕捞、水产品加工及其配套服务业
务等，远洋渔业配套服务业务主要包括远洋运输、油品供应等。
捕捞业务收入具体数据参见“第四节交易标的”、“三、目标公司的主营业务情况”之“（五）目标公司报告期内主要产品生产及销售情况”。
运输业务收入主要来源于香港 6家航运公司，少量来源于中运项目。2014年 1-9月目标公司运输业务收入较 2013年度增长43.86%，主要由于航运公司和中运项目对外提供运输业务规模大幅增长，运输吨位数大幅增加。具体参见“第四节交易标的”、“二、目标公司基本信息”、“（九）目标公司主要子公司情况”之“3、香港航运及供油公司”。
供油业务收入主要包括金宇渔业的供油业务收入和烟台渔业的油品销售收入。供油业务 2013年度相对 2012年度增长32.22%，主要由于烟台渔业 2013年新增油品销售业务。
水产品加工收入主要来源于子公司烟台渔业的全资控股子公司新大洋公司的鱿鱼加工业务。
3、主营业务毛利及毛利率变动分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|按行业|2014年1-9月||2013年度||2012年度||
||毛利|毛利率|毛利|毛利率|毛利|毛利率|
|捕捞|18,808.22|14.66%|11,001.08|6.55%|-460.34|-0.31%|
|运输|5,153.09|27.82%|-941.91|-7.32%|-3,965.76|-26.87%|
|供油业务|-25.64|-0.10%|1,438.29|4.54%|1,341.51|5.59%|
|水产品加工|144.40|7.70%|465.96|15.86%|259.03|8.61%|
|其他|-50.26|-3.74%|107.96|51.66%|59.16|9.71%|
|合计|24,029.82|13.60%|12,071.39|5.60%|-2,766.40|-1.44%|
|按产品|2014年1-9月||2013年度||2012年度||
||毛利|毛利率|毛利|毛利率|毛利|毛利率|
|硬体鱼|9,217.67|21.43%|6,619.00|9.75%|3,702.75|6.21%|
|软体鱼|6,264.04|26.85%|5,692.83|18.13%|719.41|2.94%|
|虾|2,678.60|25.72%|492.28|4.63%|1,194.19|12.48%|
|深冷金枪鱼|-839.59|-7.61%|-9,076.86|-76.20%|-2,928.70|-16.09%|
|围网金枪鱼|-1,605.14|-19.52%|6,971.64|38.25%|2,328.84|14.68%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|鱿鱼|3,092.64|9.58%|302.19|1.09%|-5,476.83|-24.63%|
|运输|5,153.09|27.82%|-941.91|-7.32%|-3,965.76|-26.87%|
|油品销售|-25.64|-0.10%|1,438.29|4.54%|1,341.51|5.59%|
|水产品加工|144.40|7.70%|465.96|15.86%|259.03|8.61%|
|其他|-50.26|-3.74%|107.96|51.66%|59.16|9.71%|
|合计|24,029.82|13.60%|12,071.39|5.60%|-2,766.40|-1.44%|

注：毛利率=毛利/营业收入*100%
如上表所示，目标公司 2014年 1-9月主营业务毛利主要源自捕捞业务毛利和运输服务业务毛利；2013年度和2012年的主营业务毛利主要源自捕捞业务和油品供应业务。目标公司2014年1-9月主营业务综合毛利率为13.6%，大幅高于2013年度和2012年度的综合毛利率水平，主要源于捕捞业务毛利大幅度增长以及运输业务由亏损转为大幅盈利。
（1）捕捞业务毛利率变动的原因分析
捕捞业务的盈利水平主要受鱼货销售价格、捕捞量和销售量以及捕捞成本的影响（具体数据参见“第四节交易标的”之“三、目标公司的主营业务情况”）。
目标公司捕捞业务收入水平主要取决于鱼货销售单价和销售量。目标公司的鱼货销售采取“随行就市”的市场策略，鱼货销售单价受市场价格波动而变化，销量基本依赖于捕捞加工鱼货量的大小。
目标公司的捕捞成本主要由燃料、人工成本、折旧、材料消耗等构成。远洋渔业的作业特点决定了上述主要成本因素的弹性相对于捕捞量（产量）变动相对较小，综合成本具备一定的刚性，单位捕捞成本受捕捞量（产量）的影响较大，而捕捞量由于受到气候、渔场资源等不可控因素的影响，各期难以持续保持稳定。
综合而言，影响目标公司捕捞业务毛利和毛利率的主要因素是鱼货销售价格和捕捞量。
目标公司的鱼货产品主要包括硬体鱼、软体鱼和虾；深冷金枪鱼；围网金枪鱼；鱿鱼。不同的鱼货品种的毛利和毛利率变动原因分析如下：
①硬体鱼、软体鱼和虾
报告期内，硬体鱼、软体鱼、虾的销售价格如下表：
单位：元/吨
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|产品种类|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|硬体鱼|硬体鱼|9,078.02|9,027.46|8,974.71|
|软体鱼|章鱼|42,796.71|26,234.07|37,901.87|
||日向墨鱼|20,914.42|25,551.78|31,084.10|
||欧向墨鱼|27,076.98|20,164.85|24,439.86|
||有针墨鱼|25,238.45|13,266.79|17,319.98|
|虾|虾|70,002.23|68,631.20|51,340.51|

软体鱼（除日向墨鱼）2013年度价格下跌，2014年 1-9月价格已大幅回升并超过2012年度；虾报告期内价格稳步上升；虽日向墨鱼价格近年持续下降，但由于该鱼种产销量较小，对整体毛利和毛利率影响较小。
②深冷金枪鱼
报告期内，深冷金枪鱼的销售价格如下：
单位：元/吨
|||||
|-|-|-|-|
|产品种类|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|日向蓝鳍|206,195.90|210,667.76|255,615.39|
|日向大目|47,047.56|38,565.85|56,436.56|
|日向黄鳍|37,754.20|32,600.00|50,763.54|
|金枪杂鱼|10,130.84|11,201.08|26,558.66|

报告期内，深冷金枪鱼捕捞成本与产量如下：
单位：万元、吨、元/吨
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|捕捞成本|10,471.47|20,916.88|23,565.93|
|捕捞产量|2,298|3,398|3,743|
|单位成本|45,567.75|61,556.44|62,960.01|

 2013年度深冷金枪鱼的市场价格跌幅较大，导致 2013年度毛利和毛利率大幅下降，2014年 1-9月由于大目和黄鳍的市场价格回升以及目标公司有效地控制捕捞作业成本，深冷金枪鱼亏损大幅减少。
③围网金枪鱼
报告期内，围网金枪鱼的销售价格如下：
单位：元/吨
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|围网金枪鱼|6,495.26|10,654.45|11,540.08|

围网金枪鱼的毛利和毛利率 2014年1-9月下降，主要由于此类鱼种的市场价格大幅下降。
④鱿鱼
报告期内，鱿鱼的销量如下：
单位：吨
|||||
|-|-|-|-|
|按产品|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|鱿鱼|48,932|46,325|30,132|

鱿鱼主要由于捕捞产量增长使单位捕捞成本降低以及销售量增长，从而毛利和毛利率大幅上升。报告期内，鱿鱼捕捞成本与产量如下：
单位：万元、吨、元/吨
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|捕捞成本|43,175.31|36,453.87|29,979.81|
|捕捞产量|62,895|45,903|30,997|
|单位成本|6,864.66|7,941.50|9,671.84|

（2）运输业务毛利率变动的主要因素分析
2014年1-9月份，运输业毛利率水平大幅度上升的主要原因是 2014年1-9月智利、阿根庭渔场鱿鱼产量大幅度上升，导致运输业务量上升，从而使运输业务的收入大幅度上升，2012年、2013年度业务量较少，具体运输量如下。
单位：吨
|||||
|-|-|-|-|
|公司|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|华都|27,477.26|15,390.90|13,443.57|
|万诚|51,821.07|10,807.43|21,595.08|
|永迪|9,424.58|14,010.77|13,430.65|
|柏域|18,780.32|14,276.80|14,479.23|
|捷新|8,546.67|18,682.86|4,552.44|
|凯诚|18,412.71|14,273.30|20,726.49|

|||||
|-|-|-|-|
|合计|134,462.61|87,442.06|88,227.46|

综上所述，目标公司捕捞业务受当期市场价格、捕捞产量的影响较大，引起各报告期毛利和毛利率变化大。运输业务受渔场产量的影响，业务量变动较大，成本变化不大，因此报告期毛利和毛利率变化也较大。
供油业务、水产品加工业务和其他业务的毛利和毛利率虽有变化，但在总收入、成本中占的比重较小，影响不大。其中，供油业务利润主要由金宇公司供油业务提供，由于2014年度海供油303意外抛锚导致当期毛利为负。水产品加工业务由于 2013年鱿鱼原鱼单位价格下降，导致成本降低，2013年毛利率高于其他报告期间数据。
4、毛利率的行业对比分析
（1）捕捞业务综合毛利率对比分析
目标公司主营业务主要由捕捞业务、运输业务、供油业务构成。其中，捕捞作业方式包括底层拖网、延绳钓捕、围网作业、光诱钓捕、秋刀鱼舷提网。
远洋捕捞方面，可比上市公司有中水渔业、开创国际、中鲁B，其捕捞业务主要是大洋性捕捞业务。其中，中水渔业的捕捞作业方式是金枪鱼延绳钓、鱿鱼钓兼捕秋刀鱼；开创国际的捕捞作业方式是金枪鱼围网和大型拖网作业；中鲁B的捕捞作业方式主要是围网作业。
2012年度、2013年度各公司捕捞毛利率具体数据如下：
||||
|-|-|-|
|可比公司|2013年度|2012年度|
|开创国际|14.24%|12.05%|
|中鲁B|28.78%|18.92%|
|中水渔业|-18.14%|1.96%|
|中渔环球|6.55%|-0.31%|

由于各公司捕捞作业方式不一致，导致毛利率差异较大。
（2）金枪鱼延绳钓毛利率比较分析
目标公司金枪鱼钓项目和中水渔业金枪鱼延绳钓的对比分析如下：
|||||
|-|-|-|-|
|可比公司|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|中水渔业|-6.70%|-17.08%|11.04%|
|中渔环球|-7.61%|-76.20%|-16.09%|

毛利率差异主要由于中水渔业和目标公司的金枪鱼延绳钓船类型不一致，中水渔业是低温金枪鱼延绳钓船，中渔环球是超低温金枪鱼延绳钓船，导致其捕捞成本、金枪鱼品种、作业区域、市场价格等均有差异。
（3）金枪鱼围网毛利率比较分析
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|-|-|-|
|可比公司|2013年度|2012年度|
|开创国际|31.42%|35.67%|
|中鲁B|28.78%|18.92%|
|中渔环球|38.25%|14.68%|

毛利率差异主要由于捕捞作业的作业区域、金枪鱼自然资源的差异，导致单船年作业捕捞量不一致，毛利率存在一定的差异。
（4）鱿鱼钓毛利率比较分析
|||||
|-|-|-|-|
|可比公司|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|中水渔业|12.73%|-22.65%|-19.11%|
|中渔环球|9.58%|1.09%|-24.63%|

鱿鱼钓毛利率主要随捕捞量而变动，由于2014年1-9月捕捞产量的大幅增加，中水渔业和中渔环球当期毛利率均有上升。
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|-|-|-|-|
|鱿鱼捕捞量|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|中水渔业|11,000|5,727|6,096|
|中渔环球|62,826|42,518|24,756|

5、期间费用
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-9月||2013年度||2012年度||
||金额|总收入占比|金额|总收入占比|金额|总收入占比|
|销售费用|8,737.15|4.85%|10,028.47|4.53%|9,470.77|4.83%|
|管理费用|11,655.60|6.47%|16,754.50|7.57%|15,636.80|7.98%|
|财务费用|3,338.51|1.85%|557.19|0.25%|323.98|0.17%|
|合计|23,731.25|13.18%|27,340.15|12.36%|25,431.54|12.98%|

销售费用方面，报告期内比较稳定。
管理费用方面，报告期内比较稳定。
财务费用方面，2014年 1-9月财务费用大幅增长，主要由于烟台渔业借款增加导致利息支付增加以及汇率波动增加汇兑损益。
6、利润构成
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-9月||2013年度||2012年度||
||金额|总收入占比|金额|总收入占比|金额|总收入占比|
|营业利润|336.94|0.19%|-16,451.09|-7.43%|-32,243.69|-16.46%|
|利润总额|22,648.56|12.58%|15,184.07|6.86%|4,759.57|2.43%|
|净利润|22,648.29|12.58%|15,166.80|6.85%|4,670.87|2.38%|
|归属于母公司股东的净利润|22,006.44|12.22%|14,842.96|6.71%|4,517.83|2.31%|

营业利润方面，参见上述分析。
利润总额方面，营业外利润主要由政府补助-燃油补贴构成，报告期内比较稳定。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|政府补助|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|燃油补贴|23,026.30|29,860.64|33,589.78|

7、盈利能力和收益质量指标分析
截至2014年1-9月、2013年度和2012年度，公司合并报表口径盈利能力指标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|净资产收益率（%）|14.35|10.75||
|销售毛利率（%）|13.38|5.73|-2.18|
|销售净利润（%）|12.58|6.85|2.38|

注：上述财务指标的计算公式为：
①净资产收益率=净利润/平均净资产
②销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
③销售净利润=净利润/营业收入
（1）盈利能力大幅增长的主要原因
报告期内，目标公司收入、成本及毛利构成如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|按行业|2014年1-9月||2013年度||2012年度||
||收入|成本|收入|成本|收入|成本|
|捕捞|128,281.39|109,473.17|167,877.30|156,876.22|149,927.56|150,387.90|
|运输|18,522.67|13,369.58|12,875.83|13,817.74|14,761.40|18,727.16|
|供油业务|26,682.18|26,707.81|31,706.31|30,268.02|23,979.68|22,638.17|
|水产品加工|1,875.63|1,731.23|2,937.56|2,471.60|3,007.98|2,748.95|
|其他|1,345.21|1,395.46|208.98|101.02|609.21|550.05|
|合计|176,707.07|152,677.26|215,605.98|203,534.59|192,285.83|195,052.23|
|按产品|2014年1-9月||2013年度||2012年度||
||收入|成本|收入|成本|收入|成本|
|硬体鱼|43,004.28|33,786.61|67,920.74|61,301.74|59,636.39|55,933.63|
|软体鱼|23,332.41|17,068.37|31,404.47|25,711.63|24,430.74|23,711.33|
|虾|10,412.43|7,733.84|10,626.33|10,134.06|9,565.29|8,371.10|
|深冷金枪|11,029.47|11,869.06|11,912.19|20,989.05|18,196.67|21,125.38|
|围网金枪|8,223.00|9,828.14|18,228.17|11,256.53|15,864.14|13,535.31|
|鱿鱼|32,279.80|29,187.16|27,785.40|27,483.21|22,234.33|27,711.16|
|运输|18,522.67|13,369.58|12,875.83|13,817.74|14,761.40|18,727.16|
|油品销售|26,682.18|26,707.81|31,706.31|30,268.02|23,979.68|22,638.17|
|水产品加工|1,875.63|1,731.23|2,937.56|2,471.60|3,007.98|2,748.95|
|其他|1,345.21|1,395.46|208.98|101.02|609.21|550.05|
|合计|176,707.07|152,677.26|215,605.98|203,534.59|192,285.83|195,052.23|

单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|按行业|2014年1-9月||2013年度||2012年度||
||毛利|毛利率|毛利|毛利率|毛利|毛利率|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|捕捞|18,808.22|14.66%|11,001.08|6.55%|-460.34|-0.31%|
|运输|5,153.09|27.82%|-941.91|-7.32%|-3,965.76|-26.87%|
|供油业务|-25.64|-0.10%|1,438.29|4.54%|1,341.51|5.59%|
|水产品加工|144.40|7.70%|465.96|15.86%|259.03|8.61%|
|其他|-50.26|-3.74%|107.96|51.66%|59.16|9.71%|
|合计|24,029.82|13.60%|12,071.39|5.60%|-2,766.40|-1.44%|
|按产品|2014年1-9月||2013年度||2012年度||
||毛利|毛利率|毛利|毛利率|毛利|毛利率|
|硬体鱼|9,217.67|21.43%|6,619.00|9.75%|3,702.75|6.21%|
|软体鱼|6,264.04|26.85%|5,692.83|18.13%|719.41|2.94%|
|虾|2,678.60|25.72%|492.28|4.63%|1,194.19|12.48%|
|深冷金枪鱼|-839.59|-7.61%|-9,076.86|-76.20%|-2,928.70|-16.09%|
|围网金枪鱼|-1,605.14|-19.52%|6,971.64|38.25%|2,328.84|14.68%|
|鱿鱼|3,092.64|9.58%|302.19|1.09%|-5,476.83|-24.63%|
|运输|5,153.09|27.82%|-941.91|-7.32%|-3,965.76|-26.87%|
|油品销售|-25.64|-0.10%|1,438.29|4.54%|1,341.51|5.59%|
|水产品加工|144.40|7.70%|465.96|15.86%|259.03|8.61%|
|其他|-50.26|-3.74%|107.96|51.66%|59.16|9.71%|
|合计|24,029.82|13.60%|12,071.39|5.60%|-2,766.40|-1.44%|

报告期内，目标公司盈利水平波动的原因分析请参见本节关于目标公司毛利及毛利率的变动分析。
（2）盈利能力的行业对比分析
目标公司主营业务主要由捕捞业务、运输业务、供油业务构成。其中，捕捞作业方式包括底层拖网、延绳钓捕、围网作业、光诱钓捕、秋刀鱼舷提网。
可比上市公司有中水渔业、开创国际、中鲁B，其捕捞业务主要是大洋性捕捞业务。其中，中水渔业的捕捞作业方式是延绳钓捕、光诱钓捕、秋刀鱼舷提网；
开创国际的捕捞作业方式是围网作业和大型拖网作业；中鲁 B的捕捞作业方式主要是围网作业。
中渔环球与各可比上市公司各期归属于上市公司股东的净利润如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|可比公司|2014年业绩预测|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|开创国际|-|7,668.30|10,310.60|12,877.82|
|中鲁B|1,400-1,600|986.35|4,322.47|6,330.73|
|中水渔业|1,800-2,200|1,437.26|5,430.68|5,381.74|
|中渔环球|24,095.64|22,006.44|14,842.96|4,517.83|

注：开创国际、中鲁 B的数据来源于wind；开创国际未公布 2014年度业绩预测；中渔环球2014年业绩预测数据来源于盈利预测审核报告，该数据为2014年预测净利润。
可比上市公司由于捕捞业务比较单一，近年受成本、产量和市场价格的影响，盈利能力均有不同程度的下降；目标公司的捕捞业务结合捕捞鱼群和区域特点，开展多样性的捕捞作业，过洋性渔业与大洋性渔业相互补充，形成了多种捕捞方式相结合的经营格局，降低了季节性、区域性、市场价格等因素对目标公司生产经营的影响，提升了捕捞业务整体盈利能力；目标公司的配套产业包括航运、供油、水产品加工等，由于运输量的上升引起运输业务盈利大幅度增长，成为公司新的盈利增长点。
（3）收益质量分析
目标公司报告期内的产品销售主要采取预收货款的方式，故收入收现率较高，应收账款余额基本保持稳定，未出现大幅增长。计入经常性损益的政府补贴也能够及时收回，目标公司收益质量较好。
三、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力分析
假设公司于报告期期初已完成本次重组，即公司于报告期期初即持有拟注入资产，按照上述重组后的资产架构编制的 2014年1-9月、2013年和2012年备考财务报告已经中审亚太会计师事务所有限责任公司审计（文号为中审亚太审字[2014]010943-3号）。以 2014年 9月 30日作为对比基准日，本次交易前公司财务数据与交易后公司备考财务数据于报告期内对比情况如下：
（一）本次交易对上市公司财务状况的影响
1、本次交易前后资产构成比较分析
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年9月30日（交易前）||2014年9月30日（备考）||变动幅度|
||金额|占比|金额|占比||
|流动资产：||||||
|货币资金|23,314.94|25.79%|63,685.53|14.81%|173.15%|
|交易性金融资产||||||
|应收票据|||1,407.80|0.33%||
|应收账款|1,827.00|2.02%|14,712.36|3.42%|705.27%|
|预付款项|1,044.97|1.16%|5,690.31|1.32%|444.54%|
|应收利息|43.39|0.05%|43.39|0.01%|0.01%|
|应收股利||||||
|其他应收款|7,095.51|7.85%|107,473.97|24.99%|1414.68%|
|存货|14,012.91|15.50%|67,111.18|15.61%|378.92%|
|一年内到期的非流动资产||||||
|其他流动资产|10,656.14|11.79%|11,814.41|2.75%|10.87%|
|流动资产合计|57,994.86|64.16%|271,938.95|63.24%|368.90%|
|非流动资产：||||||
|可供出售金融资产|24.00|0.03%|24.00|0.01%||
|持有至到期投资||||||
|长期应收款||||||
|长期股权投资|7,160.19|7.92%|8,892.69|2.07%|24.20%|
|投资性房地产||||||
|固定资产|23,927.83|26.47%|131,854.33|30.66%|451.05%|
|在建工程|962.01|1.06%|5,281.00|1.23%|448.95%|
|工程物资||||||
|固定资产清理|62.53|0.07%|62.53|0.01%||
|生产性生物资产||||||
|油气资产||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|无形资产|264.71|0.29%|11,727.18|2.73%|4330.20%|
|开发支出||||||
|商誉||||||
|长期待摊费用|0.40|0.00%|262.21|0.06%|65453.41%|
|递延所得税资产||||||
|其他非流动资产||||||
|非流动资产合计|32,401.66|35.84%|158,103.94|36.76%|387.95%|
|资产总计|90,396.52|100.00%|430,042.89|100.00%|375.73%|

按照本次重组方案，拟注入标的资产中渔环球主要从事远洋捕捞业务及配套服务，其2013年捕捞加工总产量为 154,081吨，总销量为156,624吨，拟注入资产的生产规模高于公司，与生产规模相适应的总资产和净资产规模也高于公司。从上述财务数据可以看到，本次交易完成后，上市公司 2014年 9月 30日备考财务数据中资产总额增长 339,646.37万元，增幅达375.73%。
此外，从资产结构来看，本次交易完成前后的上市公司资产结构将发生一定的变化，截至2014年9月30日，交易完成后流动资产占总资产比率由64.16%降至63.24%。主要由于标的资产中渔环球的控股子公司烟台渔业拥有大量房屋、土地，使得其非流动资产总额占比上升。
2、本次交易前后负债构成比较分析
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年9月30日（交易前）||2014年9月30日（备考）||变动幅度|
||金额|占比|金额|占比||
|流动负债：||||||
|短期借款|||13,700.80|9.68%||
|交易性金融负债||||||
|应付票据|||5,650.00|3.99%||
|应付账款|721.68|10.37%|7,731.70|5.46%|971.35%|
|预收款项|990.3|14.23%|15,608.05|11.03%|1476.09%|
|应付职工薪酬|2,762.13|39.70%|20,791.83|14.70%|652.75%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|应交税费|-151.34|-2.18%|569.71|0.40%|-476.44%|
|应付利息||||||
|应付股利||||||
|其他应付款|1,387.84|19.95%|54,721.58|38.68%|3842.93%|
|一年内到期的非流动负债|||1,200.00|0.85%||
|其他流动负债|69.96|1.01%|69.96|0.05%||
|流动负债合计|5,780.56|83.08%|120,043.62|84.85%|1976.68%|
|非流动负债：||||||
|长期借款|||6,000.00|4.24%||
|应付债券||||||
|长期应付款|600|8.62%|2,016.00|1.42%|236.00%|
|专项应付款||||||
|预计负债|||68.94|0.05%||
|递延所得税负债||||||
|其他非流动负债|577.21|8.30%|13,349.79|9.44%|2212.81%|
|非流动负债合计|1,177.21|16.92%|21,434.73|15.15%|1720.81%|
|负债合计|6,957.78|100.00%|141,478.36|100.00%|1933.38%|

交易完成后，上市公司 2014年 9月 30日备考财务数据中负债总额将增长134,520.58万元，增幅达1933.38%，主要是重组完成后，企业经营规模增加，导致负债总额相应增加。此外，从负债结构来看，本次交易完成前后的上市公司负债结构较为稳定，主要为流动负债，其在负债总额中的占比分别83.08%和84.85%，变动幅度较小。
3、本次交易前后偿债能力比较分析
||||
|-|-|-|
|财务指标|2014年9月30日||
||交易前|备考|
|流动比率|10.03|2.27|
|速动比率|5.77|1.61|
|资产负债率(%)|7.70|32.90|

交易完成后，上市公司流动比率、速动比率降低、资产负债率上升，主要由
于交易标的的控股子公司烟台渔业的流动比率（1.03）、速动比率（0.54）较低、
资产负债率（84.79%）较高造成。
但总体上，公司的偿债能力并未受到影响，依然处于较高的水平，主要原因为公司的负债结构中以流动负债为主且流动负债中付息债务占比较小。截至2014年9月30日，重组后公司流动负债占总负债的比例为84.82%，流动负债中付息债务占流动负债比例仅为12.41%。
（二）本次交易后上市公司盈利能力分析
1、本次交易前后收入及利润的比较分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-9月||增幅|2013年度||增幅|
||交易前|备考||交易前|备考||
|营业收入|26,767.87|205,376.52|667.25%|29,613.10|249,872.51|743.79%|
|营业利润|-4,821.42|-4,664.96|-3.25%|-3,371.86|-19,820.96|487.83%|
|利润总额|1,365.75|23,833.82|1645.11%|5,631.86|20,817.94|269.65%|
|净利润|1,351.38|23,819.17|1662.58%|5,229.75|20,398.55|290.05%|
|归属于母公司股东的净利润|1,437.26|23,263.20|1518.58%|5,430.68|20,275.64|273.35%|

交易完成后，公司2013年度的营业收入、净利润等财务指标均大幅提升，增幅分别达到743.79%、290.05%；2014年 1-9月的营业收入、净利润等财务指标的变动增幅分别为667.25%、1662.58%。
重组前后，公司主营业务收入构成对比情况如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|行 业|2014年1-9月（交易前）||2014年1-9月（备考）||
||金额|占比|金额|占比|
|捕捞|26,265.31|98.22%|154,546.70|76.51%|
|修船|223.04|0.83%|223.04|0.11%|
|运输|||18,522.67|9.17%|
|供油业务|||25,226.01|12.49%|
|水产品加工|||1,875.63|0.93%|
|其他|252.98|0.95%|1,598.19|0.79%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|26,741.33|100.00%|201,992.24|100.00%|
|行 业|2013年度（交易前）||2013年度（备考）||
||金额|占比|金额|占比|
|捕捞|22,791.38|77.36%|190,668.68|78.12%|
|修船|1,930.01|6.55%|1,391.77|0.57%|
|房地产行业|4,740.08|16.09%|4,740.08|1.94%|
|运输|||12,875.83|5.28%|
|供油业务|||31,240.82|12.80%|
|水产品加工|||2,937.56|1.20%|
|其他|||208.98|0.09%|
|合计|29,461.47|100.00%|244,063.72|100.00%|

剔除房地产业务的影响，交易完成后公司主营业务的构成中，捕捞业务的占比降低，配套服务业务占比大幅度提高，主要是由于交易标的中渔环球除捕捞业务外，还有航运、供油、水产品加工、水产品销售等配套业务，交易完成后中水渔业产业链将进一步完善。
2、本次交易前后盈利能力指标比较分析
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|财务指标|2014年1-9月||2013年度||
||交易前|备考|交易前|备考|
|加权平均净资产收益率（%）|1.62|8.75|6.32|8.01|
|销售毛利率（%）|0.96|11.76|-8.89|4.01|
|销售净利率（%）|5.05|11.60|17.66|8.16|

交易完成后，公司盈利指标都得到大幅提升，主要由于中水渔业完成重组后，捕捞业务由大洋性捕捞业务拓展为大洋性捕捞和过洋性捕捞业务相结合，而过洋性捕捞业务的销售毛利率远高于大洋性捕捞业务，2014年1-9月和2013年度，中渔环球过洋性捕捞业务销售毛利分别为11.76%、4.01%。由于 2013年中水渔业处置子公司中水金海获得的投资收益而导致当期销售净利率较高，若剔除该事项的影响，2013年度交易后公司销售净利润将显著提升。2014年1-9月份交易前后的销售净利率由5.05%提升为11.60%。
3、本次交易前后每股指标比较分析
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|-|-|-|
|项 目|2014年1-9月|2013年度|

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||交易前|备考|交易前|备考|
|每股收益（元/股）|0.04|0.32|0.17|0.28|
|每股净资产（元/股）|2.61|3.94|2.62|3.49|

重组完成后，2014年 1-9月和2013年公司备考每股收益分别为0.32元和 0.28元，重组前分别为0.04和0.17，增厚幅度分别为700.00%和64.71%。
四、本次交易对上市公司持续经营能力的影响分析
通过本次交易，借助中渔环球规模、资源、管理、市场等优势，对于上市公司扩大远洋渔业规模，优化产业结构，延伸产业链，发展水产品加工、贸易，加强渔业生产服务支撑体系建设等方面具有重要意义。上市公司整体竞争实力和盈利能力将得到显著提高。
（一）提升盈利能力，实现规模效应和协同效应
目标公司注入中水渔业后，成为渔业板块股本最大的公司，资产和市值规模也位列第一。
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|规模指标|开创国际|中鲁B|重组后的中水渔业|
|资产总额（亿元）|12.63|7.37|37.36|
|净资产（亿元）|12.62|5.67|25.59|
|营业收入（亿元）|8.16|5.54|24.99|
|净利润（亿元）|1.03|0.43|2.04|

注：以上数据为2013年度财务数据。
重组前，上市公司的资产规模较小，抵御风险的能力相应较差，一方面，由于同业竞争的存在，一直未获得资本市场融资支持企业发展；另一方面，集团远洋渔业被分割成了不同的主体，难以统筹规划，无法进一步获得规模效应和协同效应，盈利能力也难以完全释放。
重组后，集团公司可着手对远洋渔业资源进行整合，统筹规划发展蓝图，梳理产业链条，合理安排经营，实现资源优化配置，降低运营成本，获得规模化经营的优势，提高整体盈利能力。
（二）完善业务板块，提高抵御风险能力
目标公司结合捕捞鱼群和区域特点，开展多样性的捕捞作业，过洋性渔业与大洋性渔业相互补充，形成了“东方不亮西方亮”的经营格局，降低了季节性、区域性因素对公司生产经营的影响。
目标公司非洲项目是国内最早开发的，且逐年扩大发展，有坚实的历史基础和丰富的从业经验，在渔业资源和渔场的掌握、入渔许可和经营政策、船员招聘等方面都具有先发优势。纳入上市公司的过洋性项目经过多年培育经营组织管理体系完整，产量稳定，盈利状况良好，2013年非洲项目年产量达 6万吨以上，约占我国在非洲进行过洋性捕捞总量的1/3以上。过洋性项目的增加，为上市公司注入新的业务活力，增加了新鱼种开发利用率，降低上市公司对公海捕捞资源的过度依赖，提高远洋项目的盈利能力。
（三）完善公司产业链，优化产业结构
本次交易完成后，中水渔业作业船舶数量、年捕捞量均有较大幅度增长，下一步发展可利用捕捞优势，延伸下游产业，向远洋渔业服务和水产品精深加工、终端市场开发、品牌建设方向发展，改善捕捞为主的产业结构，形成多业协同发展。
目标公司在塞内加尔项目拥有现代化加工厂一座，加工业务的拓展可以减少企业远洋捕捞受保鲜时间的限制程度，使远洋捕捞可从容进行作业安排。
另外，我国远洋渔业具有船队规模大，加油、运输、修理、物资、劳务等环节保障支撑体系薄弱的特点。物流服务业务板块是目标公司近年来发展的特色板块，主要涉及远洋渔业产品储运、捕捞船队补给和基地保障服务。18艘冷藏运输船和油轮的纳入，可弥补上市公司运输配套服务的短板，突破远洋运输在远洋渔业发展中的瓶颈。
（四）利用品牌优势，扩大销售渠道
随着资产注入后市值的增大，“中水渔业”在远洋渔业板块确立优势地位，树立起资本市场品牌，获得市场的长期追捧和关注，并影响到整个渔业板块的市值涨落。资本市场品牌效应会极大程度的宣传产品品牌，形成良好的互动。两个市场相互促进影响辉映，使上市公司最终成为国内远洋渔业的领先者、拥有卓越
品牌形象的企业、国际上有影响力的高品质远洋渔业产品和服务的供应商。
另外，“中国水产”品牌产品质量好，规模较大，产品在市场上有较高的知名度和影响力，具有一定的竞争优势。重组完成后，公司在维护现有销售网络的同时，可借助“中国水产”品牌和销售，利用目标公司国内外市场网络和市场美誉，拓展销售网络，不断提升公司产品的市场占有率，提高产品附加值。
（五）发挥“1+1>2”规模效应，降低运营成本
本次交易完成后，公司将扩大规模，降低运营成本，在各节点上形成规模效应。
在远洋捕捞方面，可通过整合消除同业竞争，扩大经营规模，提升渔业资源的掌控力及竞争力，形成更多产品种类的供给。对渔船及原材料环节，可实行统一采购，提高市场议价能力，降低采购成本、促进设备升级。在远洋运输方面，可通过对运输船的统筹安排，通过在同一海域的统一调配和补给，达到运输船的充分利用，降低捕捞成本。在初级和精深加工方面，可提高海产品的附加值、增加利润点、形成品牌效应，降低经营风险。在销售方面，进一步扩大销售规模，提高市场占有率，从而获得高议价能力，打开利润空间。
五、本次交易对上市公司未来发展前景的影响
（一）整合计划
本次交易完成后，目标公司将成为上市公司的子公司，仍将以独立法人主体的形式存在。为此，上市公司拟制定了如下整合计划：
1、对目标公司人员的整合
上市公司将在保持目标公司管理现有团队基本稳定、给予管理层充分发展空间的基础上，向目标公司输入具有规范治理经验的管理人员，使交易标的满足上市公司的各类规范要求。
2、对目标公司的管控能力
本次交易完成后，上市公司将对目标公司董事会进行改选，通过对其董事会实施控制进而决定目标公司的重大经营决策和管理。
上市公司将结合目标公司的经营特点、业务模式及组织架构对目标公司原有的内部控制制度、管理制度等按照上市公司的要求进行适当地调整，在通过有效
内部控制制度对目标公司实施管控的同时，也使得目标公司能够达到监管部门对上市公司的要求。
3、对目标公司资产和业务的整合
上市公司在促进各项业务协同发展的基础上，充分发挥原有管理团队在不同板块业务的经营管理特长，提升各板块业务的经营业绩，共同实现上市公司股东价值最大化。
上市公司将充分利用平台优势、资金优势、品牌优势以及规范化管理经验积极支持目标公司的业务发展，为目标公司制定清晰明确的战略远景规划，并充分发挥目标公司现有的潜力，大力拓展远洋渔业辅助业务，以提升经营业绩。
4、对目标公司治理的整合
上市公司已按相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。上市公司控股股东及实际控制人已出具承诺，在本次交易完成后，将确保上市公司依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性，切实保护全体股东的利益。同时，上市公司将指导、协助目标公司加强自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规范化管理。
通过上述的整合计划，公司的主营业务将进一步加强，产业链条将得到延伸，公司将开辟新经济增长板块，进入远洋渔业辅助业务领域和海产品加工领域，公司将构建渔业相关多元发展格局，在稳定公司当期效益和长远发展上取得突破和成效。
（二）发展计划
1、产品调整计划
一是利用新造金枪鱼船的冷冻能力和多冷藏方式优势，提高优质金枪鱼产品比例，丰富产品种类，发挥产品差异化优势，提高产品销售价格；二是部分鱿鱼钓船兼作秋刀鱼生产，增加品种，扩大销售市场，提高经营效益；三是利用南太金枪鱼渔业基地，进入渔业服务领域；四是大力发展南美杂鱼的加工贸易，扩大水产品经营品种和覆盖面；五是深入分析水产品加工企业对原料的特殊要求，利用捕捞生产船优势，在船上将原条鱼加工成中间产品，提高产品附加值。
2、市场开拓计划
在做好现有北美、日本市场的同时，加大国内水产品市场开拓力度；在维护现有销售网络的同时，探索建立自营销售渠道和网络；在利用传统销售模式的同时，逐步进入网络购物等电子商务，不断提升公司产品的市场占有率，提高产品附加值。
3、品牌提升计划
公司产品主要以远洋捕捞生产的原料鱼为主，与其他远洋捕捞企业的产品同质性强，品牌建设应更多关注公司信誉、长期合作等方面，着重在产品质量的稳定性、一致性和产品供应的可持续性等方面加强宣传，加强销售渠道、战略合作伙伴关系建设。在规划期内，公司将通过印制产品宣传册，广泛参加各种渔业博览会、农产品推广会等方式做好企业形象宣传和产品推广，逐步建立完善售后服务体系，及时跟踪产品和客户信息，加强生产与销售的衔接，努力提高产品的市场竞争力。
六、本次交易对上市公司的其他影响
（一）本次交易对主要指标的影响
（1）财务指标的影响
本次交易对上市公司主要财务指标的影响，参见本节“三、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力分析”之“（二）本次交易后上市公司盈利能力分析”。
（2）非财务指标的影响
本次交易完成后，公司拥有生产船舶和辅助船舶 207艘。按照 2014年 1-9月、2013年备考合并口径计算，捕捞量154,958吨、173,272吨，增长约 6.51倍、8.03倍；捕捞收入达到 154,546.70万元、190,668.68万元，增长约 4.88倍、7.37倍；主营业务收入达到 201,992.24万元、244,063.72万元，增长约 6.55倍、7.28倍。随着公司在建和拟投资项目的相继投产，公司生产规模将进一步扩大，综合实力进一步增强。
（3）对每股收益的影响
本次交易前后，中水渔业2014年1-9月及2013年度的每股收益比较如下：
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|-|-|-|
|项目|2013年|2014年1-9月|
|中水渔业归属于公司普通股股东的每股基本收益（元/股）|0.17|0.04|
|中水渔业备考报表归属于公司普通股股东的每股基本收益 （元/股）|0.28|0.32|
|增厚比例|64.71%|700.00%|

从上表数据显示，本次交易完成后上市公司的每股收益指标将得到增厚。
（二）资本性支出影响
公司以 2,314,805,000.00元的交易价格向交易对方购买目标公司，其中，以发行股份的方式支付对价的85%，即1,967,584,248.61元，以现金支付对价的15%，即347,220,751.39元；并向战略投资者发行股份募集 655,861,411.93元的配套资金，其中，公司拟用 347,220,751.39元向交易对方支付现金对价，300,000,000.00元用于目标公司在建项目，剩余金额用于支付本次交易相关费用，不足部分由公司自筹资金支付。
截至 2014年 9月 30日，公司的货币资金余额为 23,314.94万元，储备较为充足，且公司的资产负债率仅为7.70%，作为上市公司，公司在银行等金融机构信用良好，预计可以使用自有资金或通过银行借款等方式满足本次交易所需资金和未来资本性支出计划的需求。
（三）员工安置方案
本次交易后，中水渔业将根据生产经营需要，将目标公司的组织管理部门与公司现有管理部门职能和岗位进行整合。
由于本次标的资产为目标公司100%的股权，在本次交易过程中，不存在人员安置的问题。
（四）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要为：（1）中介机构费用：上市公司聘请了红塔证券、金城同达、中审亚太、亚超资产作为中介服务机构产生的服务费用。（2）发行费用：本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募配套资金两部分
产生的发行费用。（3）交易税费：上市公司因订立产权转移合同、营业账簿资金
增加等，所涉及缴纳的印花税及其他税费。上述费用合计约24,000,000.00元，
其中，8,640,660.54元拟使用募集资金进行支付，剩余费用上市公司使用自有资金进行支付。
第十节财务会计信息
一、目标公司最近两年两期的财务报表
（一）模拟财务报表的编制基础及假设
中渔环球模拟财务报表的编制基础及假设请参见“第四节交易标的”、“五、目标公司会计政策或会计估计的情形”之“（一）财务报表编制基础、合并报表编制的重大判断和假设”。
（二）模拟财务报表的审计意见
中审亚太对中渔环球模拟财务报表发表了标准无保留审计意见，并出具了中审亚太审字[2014]010943-1号和中审亚太审字[2014]010943-2号审计报告。
（三）模拟合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年9月30日|2014年3月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产：|||||
|货币资金|403,705,870.07|319,853,031.38|234,955,760.07|407,450,006.19|
|以公允价值计量且其变动叫人当期损益的金融资产|||||
|应收票据|14,078,000.00|16,000,000.00|17,700,000.00|15,709,729.89|
|应收账款|130,833,640.47|101,234,861.19|118,242,217.91|104,692,919.77|
|预付款项|46,812,818.01|55,806,994.38|52,618,917.02|47,338,644.40|
|应收利息|||||
|应收股利|||||
|其他应收款|347,923,239.57|108,132,149.59|82,631,524.10|155,905,473.09|
|存货|533,021,299.29|445,321,311.71|372,148,936.20|375,049,831.12|
|一年内到期的非流动资产|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年9月30日|2014年3月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|其他流动资产|9,821,984.63|5,888,651.94|4,453,241.29|9,616,358.83|
|流动资产合计|1,486,196,852.04|1,052,237,000.20|882,750,596.59|1,115,762,963.29|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|||||
|持有至到期投资|||||
|长期应收款|||||
|长期股权投资|17,325,068.57|17,079,159.37|17,192,749.52|17,780,640.26|
|投资性房地产|||||
|固定资产|1,079,264,992.29|1,065,418,161.62|1,069,717,508.28|681,811,117.40|
|在建工程|49,081,849.80|39,861,403.82|57,604,243.79|244,926,058.66|
|工程物资|||||
|固定资产清理|||||
|生产性生物资产|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年9月30日|2014年3月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|油气资产|||||
|无形资产|114,624,694.59|115,891,265.76|116,524,551.39|119,057,693.79|
|开发支出|||||
|商誉|||||
|长期待摊费用|2,618,176.22|3,063,687.44|3,286,449.05|364,065.00|
|递延所得税资产|||||
|其他非流动资产|||||
|非流动资产合计|1,262,914,781.47|1,241,313,678.00|1,264,325,502.02|1,063,939,575.11|
|资产总计|2,749,111,633.51|2,293,550,678.20|2,147,076,098.61|2,179,702,538.40|
|流动负债：|||||
|短期借款|137,008,003.00|116,304,768.00|80,662,500.00|17,432,000.00|
|以公允价值计量且其变动计人当期损益的金融负债|||||
|应付票据|56,500,000.00|3,060,000.00|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年9月30日|2014年3月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|应付账款|72,100,266.80|46,670,363.97|110,404,262.07|135,924,060.70|
|预收款项|152,662,773.13|83,222,237.20|49,423,090.04|23,047,446.02|
|应付职工薪酬|180,296,984.17|156,154,776.35|146,058,066.56|239,380,922.09|
|应交税费|5,449,731.59|5,645,620.47|5,596,113.17|11,167,765.58|
|应付利息|||||
|应付股利|||||
|其他应付款|186,116,533.69|101,095,979.12|126,341,549.91|175,622,124.81|
|一年内到期的非流动负债|12,000,000.00|2,000,000.00|2,000,000.00|5,000,000.00|
|其他流动负债|||||
|流动负债合计|802,134,292.39|514,153,745.11|520,485,581.75|607,574,319.20|
|非流动负债：|||||
|长期借款|60,000,000.00|70,000,000.00|70,000,000.00|15,000,000.00|
|应付债券|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年9月30日|2014年3月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|长期应付款|14,160,000.00|14,160,000.00|14,160,000.00|14,160,000.00|
|专项应付款|||||
|预计负债|689,390.52|689,390.52|741,283.02|800,923.07|
|递延收益|||||
|递延所得税负债|||||
|其他非流动负债|127,725,806.45|129,883,870.97|130,512,903.23|131,600,000.00|
|非流动负债合计|202,575,196.97|214,733,261.49|215,414,186.25|161,560,923.07|
|负债合计|1,004,709,489.36|728,887,006.60|735,899,768.00|769,135,242.27|
|所有者权益（或股东权益）：|||||
|实收资本（股本）|100,000,000.00|100,000,000.00|100,000,000.00|100,000,000.00|
|资本公积|1,107,386,025.12|1,107,386,025.12|998,861,028.13|1,156,540,542.08|
|减：库存股|||||
|其他综合收益|8,048,698.41|6,310,131.44|7,613,535.19|401,804.38|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年9月30日|2014年3月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|盈余公积|4,837,272.99|4,837,272.99|4,837,272.99||
|未分配利润|507,619,893.25|328,994,116.69|287,555,483.82|143,963,161.10|
|归属于母公司所有者权益合计|1,727,891,889.77|1,547,527,546.24|1,398,867,320.13|1,400,905,507.56|
|少数股东权益|16,510,254.39|17,136,125.36|12,309,010.48|9,661,788.57|
|所有者权益合计|1,744,402,144.16|1,564,663,671.60|1,411,176,330.61|1,410,567,296.13|
|负债和股东权益总计|2,749,111,633.51|2,293,550,678.20|2,147,076,098.62|2,179,702,538.40|

2、合并利润表
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-9月|2014年1-3月|2013年度|2012年度|
|一、营业收入|1,800,718,187.74|467,589,764.42|2,212,771,363.07|1,959,302,043.88|
|减：营业成本|1,559,823,157.51|427,234,355.95|2,086,143,677.38|2,001,952,733.48|
|营业税金及附加|477,745.10|32,889.94|507,038.30|230,433.40|
|销售费用|87,371,450.12|24,881,662.21|100,284,669.04|94,707,654.76|

||||||
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|项 目|2014年1-9月|2014年1-3月|2013年度|2012年度|
|管理费用|116,555,968.63|38,272,487.23|167,544,974.60|156,367,999.59|
|财务费用|33,385,084.80|4,516,103.13|5,571,884.42|3,239,752.77|
|资产减值损失|-289,058.79|-1,511,481.56|24,804,274.02|25,188,747.06|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|||||
|投资收益（损失以“-”号填列）|-24,434.50|-267,796.53|7,574,206.66|-51,616.66|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-24,434.50|-267,796.53|7,574,206.66|-51,616.66|
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|||||
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|3,369,405.87|-26,104,049.01|-164,510,948.04|-322,436,893.83|
|加：营业外收入|235,091,768.97|72,969,629.08|322,630,954.88|378,939,857.25|
|其中：非流动资产处置利得|2,023,784.53|21,701.34|3,011,849.13|379,505.35|
|减：营业外支出|11,975,531.98|598,557.36|6,279,261.24|8,907,213.52|
|其中：非流动资产处置损失|612,010.40|7,557.49|57,153.75|4,876,403.18|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|226,485,642.86|46,267,022.71|151,840,745.60|47,595,749.90|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-9月|2014年1-3月|2013年度|2012年度|
|减：所得税费用|2,772.44|1,622.60|172,740.14|887,040.55|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|226,482,870.42|46,265,400.11|151,668,005.46|46,708,709.35|
|归属于母公司所有者的净利润|220,064,409.43|41,438,632.87|148,429,595.71|45,178,320.51|
|少数股东损益|6,418,460.99|4,826,767.24|3,238,409.75|1,530,388.84|
|五、其他综合收益的税后净额|435,163.22|-1,303,403.75|7,211,730.81|401,804.38|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|||||
|1、重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动|||||
|2、权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|||||
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|435,163.22|-1,303,403.75|7,211,730.81|401,804.38|
|1、权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|||||
|2、可供出售金融资产公允价值变动损益|||||
|3、持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|||||
|4、现金流经套期损益的有效部分|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-9月|2014年1-3月|2013年度|2012年度|
|5、外币财务报表折算差额|435,163.22|-1,303,403.75|7,211,730.81|401,804.38|
|6、其他项目|||||
|六、综合收益总额|226,918,033.64|44,961,996.36|158,288,548.44|47,110,513.72|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|220,499,572.65|40,135,229.12|155,641,326.53|45,580,124.88|
|归属于少数股东的综合收益总额|6,418,460.99|4,826,767.24|2,647,221.91|1,530,388.84|

二、公司最近两年一期的备考合并财务报表
（一）备考财务报表的编制基础及假设
中审亚太模拟购买中渔环球100%股权交易实施完成后的公司架构，编制了2014年1-9月和2013年、2012年度的备考模拟合并财务报表。
1、备考合并财务报表编制基础
2014年1-9月和2013年度、2012年度的财务报表经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于 2014年 4月 24日出具了中审亚太审字[2014]第 010238号标准无保留意见的审计报告、于 2013年 4月 16日出具了中审亚太审字[2013]第010293号标准无保留意见的审计报告。中渔环球海洋食品有限责任公司2014年1-9月、2013年度、2012年度的重组资产模拟财务报表经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于 2014年 9月 25日出具了中审亚太审字[2014]第010943-1号标准无保留意见的审计报告。
中渔环球海洋食品有限责任公司在编制 2014年 1-9月、2013年度、2012年度的重组资产模拟合并财务报表时，分别对重组资产组成部分的会计政策和会计估计中与公司会计政策和会计估计有重大差异的部分，已经按照公司的会计政策和会计估计进行了调整。
备考合并财务报表是在假定本次交易于 2012年1月1日已经完成，收购合并后的架构于2012年1月1日已经形成并独立存在的基础上编制的。考虑到本备考财务报表的编制基础和特殊目的，在编制备考财务报表时只编制了本报告期间的备考合并资产负债表和备考合并利润表，而未编制备考母公司财务报表及附注，亦未编制备考合并现金流量表和备考合并所有者权益变动表。
2、备考合并财务报表编制假设
因本次重组事项构成了上市公司重大资产重组，根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，需对公司重组后业务的财务报表进行备考合并，编制备考合并财务报表。本备考合并财务报表假设公司本次重大资产重组事项在本备考财务报表期初（2012年1月1日）已经完成，并且下列事项均已获通过：（1）公司股东大会作出批准本次重大资产重
组相关议案的决议；（2）本次重大资产重组获得中国证券监督管理委员会的核准。
3、备考合并财务报表的编制方法
（1）本备考财务报表假设 2012年 1月 1日公司已经持有中渔环球海洋食品有限责任公司且在一个独立报告主体的基础上编制的，基于简单考虑，本备考财务报表被重组方的净资产按“归属于母公司所有者的净资产”和“少数股东净资产”列报，其中在“归属于母公司所有者的净资产”中，将拟发行股份列入“股本”，同一控制下合并差额列入“资本公积”，不再细分至“盈余公积”和”未分配利润”等明细项目。向战略投资者复星产业、复星创富、复星创泓和复星惟实发行股份募集的配套资金，也同时计入备考模拟报表中，暂未收到的募集资金列入“其他应收款”，发行股份列入“股本”，差额列入“资本公积”。
（2）本备考合并财务报表基于本备考合并财务报表附注四所披露的各项重要会计政策和会计估计而编制。
（3）本备考合并财务报表未考虑收购股权和投入过程中所涉及的各项税费等费用和支出；未考虑执行资产重组计划过程中发生的相关费用。
（4）由于编制备考合并财务报表时，所并入中渔环球海洋食品有限责任公司的各项资产、负债、损益均按历史财务记录为基础计量，故可能与收购交易实际完成后基于以购买日为基准日的购买对价分摊结果确定的各项可辨认资产、负债公允价值和商誉价值之间存在重大差异，相应导致备考合并财务报表所列示的报告期内损益状况与假设在报告期最早期初（2012年 1月 1日）即按照该日的公允价值调整被购买方资产、负债的情况下可能求得的损益金额产生重大差异；
同时由于假设购买日的确定与实际购买日不同，被购买方资产和负债的计量基础也存在上述差异，故与将来的收购完成后的法定合并财务报表也是不衔接的。本次备考合并财务报表假设2012年1月1日中渔环球海洋食品有限责任公司经审计确认的净资产为公允价值，对于因发行股份增加的净资产及支付的现金与中渔环球海洋食品有限责任公司经审计确认的净资产之间的差额，公司依据《企业会计准则第20号-企业合并》的规定确认为资本公积。
另外，由于前述备考合并财务报表与实际收购交易完成后的合并财务报表编制基础存在差异，因此本备考合并财务报表仅供本次拟实施的重大资产重组申报方案之参考，不适用于其他用途。
（5）实际交易完成后，中审亚太将按照《企业会计准则第 20号——企业合并》及其应用指南的要求，合理确定股权交易的购买日，以该购买日为基准日，进行以购买对价分摊为目的的评估，据以确定被购买方中渔环球海洋食品有限责任公司的各项资产、负债的购买日公允价值，以及相关的资本公积金额，作为今后纳入法定的合并财务报表的起点和基础。
（6）在上述假设的经营框架下，以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，依据经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计的中渔环球海洋食品有限责任公司2012年度、2013年度、2014年1-9月财务报表基础上，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）及本备考合并财务报表附注四所述主要会计政策和会计估计、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2010年修订）的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，会计核算以权责发生制为基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
（二）备考财务报表的审计意见
中审亚太认为，公司备考合并财务报表在所有重大方面按照上述的备考财务报表编制基础编制，公允反映了公司2014年9月30日、2013年12月31日、 2012年 12月 31日的备考财务状况以及 2014年 1-9月、2013年度、2012年度的备考经营成果。
（三）备考合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
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|-|-|-|-|
|项 目|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|636,855,296.47|537,292,456.70|643,499,070.36|
|结算备付金||||
|拆出资金||||

|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|交易性金融资产||||
|应收票据|14,078,000.00|17,700,000.00|15,709,729.89|
|应收账款|147,123,612.01|124,626,543.59|133,918,834.82|
|预付款项|56,903,053.92|53,630,730.95|49,905,320.80|
|应收保费||||
|应收分保账款||||
|应收分保合同准备金||||
|应收利息|433,932.18|604,245.05|955,258.80|
|应收股利||||
|其他应收款|1,074,739,703.64|787,315,885.90|863,445,949.96|
|买入返售金融资产||||
|存货|671,111,766.49|513,961,903.35|653,069,785.79|
|一年内到期的非流动资产||||
|其他流动资产|118,144,111.36|108,398,449.94|17,687,625.69|
|流动资产合计|2,719,389,476.07|2,143,530,215.48|2,378,191,576.11|
|非流动资产：||||
|发放委托贷款及垫款||||
|可供出售金融资产|240,000.00|240,000.00|240,000.00|
|持有至到期投资||||
|长期应收款||||
|长期股权投资|88,926,944.33|83,670,711.00|81,176,821.69|
|投资性房地产|||4,275,064.47|
|固定资产|1,318,543,297.45|1,327,933,130.27|939,868,488.72|
|在建工程|52,809,967.96|57,652,743.79|244,958,958.66|
|工程物资||||
|固定资产清理|625,295.29|||
|生产性生物资产||||

|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|油气资产||||
|无形资产|117,271,789.09|119,197,307.34|121,213,620.29|
|开发支出||||
|商誉||||
|长期待摊费用|2,622,136.22|3,308,229.05|409,605.00|
|递延所得税资产|||851,594.17|
|其他非流动资产||||
|非流动资产合计|1,581,039,430.34|1,592,002,121.44|1,392,994,153.00|
|资产总计|4,300,428,906.41|3,735,532,336.92|3,771,185,729.11|
|流动负债：||||
|短期借款|137,008,003.00|80,662,500.00|17,432,000.00|
|向中央银行借款||||
|吸收存款及同业存放||||
|拆入资金||||
|交易性金融负债||||
|应付票据|56,500,000.00|||
|应付账款|77,317,017.33|126,084,742.22|156,734,114.78|
|预收款项|156,080,528.68|55,129,463.63|41,184,318.68|
|卖出回购金融资产款||||
|应付手续费及佣金||||
|应付职工薪酬|207,918,280.81|189,910,481.64|272,397,062.44|
|应交税费|5,697,081.93|10,290,526.32|22,439,529.79|
|应付利息||||
|应付股利||||
|其他应付款|547,215,755.10|484,396,652.82|546,574,240.94|
|应付分保账款||||
|保险合同准备金||||

|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|代理买卖证券款||||
|代理承销证券款||||
|一年内到期的非流动负债|12,000,000.00|2,000,000.00|5,000,000.00|
|其他流动负债|699,571.43|699,571.43|699,571.40|
|流动负债合计|1,200,436,238.29|949,173,938.06|1,062,460,838.03|
|非流动负债：||||
|长期借款|60,000,000.00|70,000,000.00|15,000,000.00|
|应付债券||||
|长期应付款|20,160,000.00|20,160,000.00|20,160,000.00|
|专项应付款||||
|预计负债|689,390.52|741,283.02|800,923.07|
|递延所得税负债||||
|其他非流动负债|133,497,949.30|136,809,724.65|138,596,392.85|
|非流动负债合计|214,347,339.82|227,711,007.67|174,557,315.92|
|负债合计|1,414,783,578.11|1,176,884,945.73|1,237,018,153.95|
|股东权益：||||
|股本|728,728,894.00|728,728,894.00|728,728,894.00|
|资本公积|1,959,283,310.26|1,630,872,037.85|1,632,781,015.98|
|减：库存股||||
|其他综合收益|-32,794,809.16|-33,041,385.46|-29,808,829.06|
|盈余公积|62,717,973.79|62,717,973.79|59,063,801.54|
|一般风险准备||||
|未分配利润|150,143,411.98|155,145,818.53|123,640,502.41|
|归属于母公司股东权益合计|2,868,078,780.87|2,544,423,338.71|2,514,405,384.87|
|少数股东权益|17,566,547.44|14,224,052.48|19,762,190.29|
|股东权益合计|2,885,645,328.31|2,558,647,391.19|2,534,167,575.16|
|负债和股东权益总计|4,300,428,906.41|3,735,532,336.93|3,771,185,729.11|

2、合并利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|一、营业总收入|2,053,765,211.88|2,498,725,067.84|2,454,587,751.58|
|其中：营业收入|2,053,765,211.88|2,498,725,067.84|2,454,587,751.58|
|利息收入||||
|已赚保费||||
|手续费及佣金收入||||
|二、营业总成本|2,111,193,073.77|2,798,987,492.12|2,794,206,422.41|
|其中：营业成本|1,812,170,417.78|2,398,557,044.13|2,423,152,149.23|
|利息支出||||
|手续费及佣金支出||||
|退保金||||
|赔付支出净额||||
|提取保险合同准备金净额||||
|保单红利支出||||
|分保费用||||
|营业税金及附加|703,020.27|4,964,131.74|15,068,623.15|
|销售费用|106,860,209.45|126,761,727.07|113,408,590.13|
|管理费用|153,217,190.92|226,618,039.96|214,248,962.66|
|财务费用|30,535,560.10|5,685,444.46|-135,487.12|
|资产减值损失|7,706,675.24|36,401,104.76|28,463,584.37|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）||||
|投资收益（损失以“－”号填列）|10,778,232.85|102,052,847.40|-999,598.51|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|1,955,565.50|8,554,471.49|928,648.17|
|汇兑收益（损失以“-”号填列）||||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|-46,649,629.03|-198,209,576.89|-340,618,269.34|

|||||
|-|-|-|-|
|项 目加：营业外收入|2014年1-9月297,469,801.85|2013年度414,612,177.56|2012年度468,027,800.26|
|减：营业外支出|12,482,007.52|8,223,242.92|8,957,669.21|
|其中：非流动资产处置损失|612,010.40|84,217.69|4,899,404.19|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|238,338,165.30|208,179,357.75|118,451,861.71|
|减：所得税费用|146,425.39|4,193,899.71|10,524,913.88|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|238,191,739.91|203,985,458.04|107,926,947.83|
|归属于母公司股东的净利润|232,632,027.87|202,756,384.08|98,995,674.35|
|少数股东损益|5,559,712.04|1,229,073.96|6,765,591.88|
|六、其他综合收益的税后净额||||
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益||||
|1、重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动||||
|2、权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额||||
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益||||
|1、权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额||||
|2、可供出售金融资产公允价值变动损益||||
|3、持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益||||
|4、现金流经套期损益的有效部分||||
|5、外币财务报表折算差额|435,163.22|3,387,986.57|-807,199.31|
|6、其他项目||||
|七、综合收益总额|240,179,637.96|207,353,444.62|104,954,066.91|
|归属于母公司股东的综合收益总额|236,837,143.00|206,124,370.66|98,188,475.03|
|归属于少数股东的综合收益总额|3,342,494.96|1,229,073.96|6,765,591.88|
|八、每股收益：||||

|||||
|-|-|-|-|
|项 目（一）基本每股收益|2014年1-9月0.32|2013年度0.28|2012年度0.14|
|（二）稀释每股收益|0.32|0.28|0.14|
|九、其他综合收益||||

三、标的公司盈利预测报表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2013年度（实际数）|2014年度|||2015年度（预测数）|
|||1-9月（实际数）|10-12月（预测数）|合计（预测数）||
|一、营业收入|221,277.14|180,071.82|65,503.97|245,575.79|259,631.29|
|减：营业成本|208,614.37|155,982.32|65,418.09|221,400.41|239,087.92|
|营业税金及附加|50.71|47.77|114.92|162.69|71.53|
|销售费用|10,028.47|8,737.15|2,593.17|11,330.32|11,420.27|
|管理费用|16,754.50|11,655.60|4,764.22|16,419.82|15,678.54|
|财务费用|557.19|3,338.51|901.19|4,239.70|4,458.04|
|资产减值损失|2,480.43|-28.91|607.19|578.28|332.65|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）||||||
|加：投资收益（损失以“-”号填列）|757.42|-2.44||-2.44||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2013年度（实际数）|2014年度|||2015年度（预测数）|
|||1-9月（实际数）|10-12月（预测数）|合计（预测数）||
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|-16,451.11|336.94|-8,894.81|-8,557.87|-11,417.66|
|加：营业外收入|32,263.10|23,509.18|10,471.25|33,980.43|34,902.52|
|减：营业外支出|627.92|1,197.55|129.06|1,326.61|30.00|
|其中：非流动资产处置损失||||||
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|15,184.07|22,648.57|1,447.38|24,095.95|23,454.86|
|减：所得税费用|17.27|0.28|0.03|0.31|12.70|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|15,166.80|22,648.29|1,447.35|24,095.64|23,442.16|

第十一节同业竞争与关联交易
一、同业竞争
由于历史原因，在本次重组前，中水渔业与集团控制的其他部分公司均从事远洋渔业业务，但公司与集团控制的其他公司在人、财、物，产、供、销各生产要素和生产环节中均完全分开。本次重组完成后，中国水产的优质远洋渔业资产已进入公司；仅有舟山渔业和中国水产保留的不宜上市的部分资产还从事远洋渔业业务。
为彻底避免和消除公司控股股东及其控制的其它企业可能侵占上市公司商业机会和形成同业竞争的可能性，中农发集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，做出以下承诺：
“1.除因历史及客观原因（如盈利能力、权属问题、政策因素、历史负担等）造成且本次无法通过重组注入中水渔业而由本公司暂时保留的中国水产舟山海洋渔业公司（以下简称“舟山渔业”）和中国水产部分远洋渔业资产和业务外，本公司及所控制的其它企业不从事与中水渔业主营业务相同或者近似的业务，包括：
1）在我国境内和境外，自行或者联合他人，直接或间接从事或参与，或者协助从事或参与任何与中水渔业主营业务构成竞争或可能构成竞争业务或活动；
及
2）在我国境内和境外，支持他人从事与中水渔业主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；及
3）以其他方式介入（不论直接或间接）与中水渔业主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
2.对于因盈利水平、权属瑕疵、政策原因等因素导致不满足上市条件，无法通过本次重组注入中水渔业，且由本公司控制的其他企业经营的远洋渔业资产和业务，本公司承诺在努力促使其符合上市条件后，将其注入中水渔业。具体安排
如下：
1）对于中国水产权属清晰但盈利能力较差的远洋渔业资产和业务，本公司承诺，督促中国水产通过规范管理、成本控制、业务拓展等手段使其实现扭亏，自本次交易完成之日起2年内，在与中水渔业协商一致的情况下，将其注入中水渔业。对于历史负担沉重、资产权属复杂、业务范围较宽、盈利能力低下的舟山渔业的资产，本公司将在本次交易完成之日起5年内，消除该等因素后将其注入中水渔业，或逐步将符合上市条件的资产注入中水渔业，处置不符合上市条件的资产。
2）对于中国水产部分由于历史原因造成的资产权属不清晰、存在潜在权属纠纷的远洋渔业资产和业务，本公司承诺督促中国水产通过规范运行、清理整顿、理清法律关系等方式，使该部分资产权属清晰、运行规范，自本次交易完成之日起2年内，注入中水渔业。
3）对于涉及国家外交关系、海洋权益主张等暂不适合上市公司实施的远洋渔业资产和业务，本公司将待该等因素消除后，在2年以内注入中水渔业。
本公司将切实履行上述承诺，并定期对市场公布承诺事项的进展情况。如确因政策调整、市场变化等客观原因，本公司在上述承诺期限内确实不能实现上述目标，本公司将及时充分披露承诺需要调整或未履行的原因，并再次提出相应的处置措施（如延期、中水渔业托管或对业务作出调整等）。
4）对上述资产，除以上三项处置措施外，本公司同时给予中水渔业如下选择权：
在适用法律允许的前提下，中水渔业有权随时一次性或多次向本公司所控制企业收购与中水渔业构成同业竞争的任何股权、资产及其他权益。
如果本公司或所控制企业拟向第三方转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用本公司所控制企业保留的业务权益，且此等业务与中水渔业主营业务存在竞争关系，在同等条件下，本公司及所控制企业给予中水渔业优先受让权。同时，本公司将尽最大努力促使除所控制企业之外的参股企业向中水渔业提供上述优先受让权。
3、如本公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到中水渔业主营业务范围内的业务机会（包括但不限于任何新的远洋渔业项目建设、市场培育、合作机会和股权收购等），本公司及其控制的企业承诺，在中水渔业同意接受的情况下，将该等业务机会让予中水渔业。同时，本公司在与中水渔业充分协商并取得中水渔业非关联股东授权的情况下，可利用本公司的品牌、资源、财务优势，代为培育符合中水渔业业务发展需要，但暂时不适合上市公司实施的业务或资产。本公司在转让培育成熟的业务时，中水渔业在同等条件下有优先购买的权利，且中水渔业对该等优先权利的放弃需经中水渔业股东大会非关联股东审议通过。
本公司若违反上述承诺，将承担因此而给中水渔业造成的一切损失。”
虽然本次重组交易尚不能彻底消除公司历史存在的同业竞争问题，但能够通过本次交易减少同业竞争的程度，有利于公司公司逐步消除同业竞争。
二、关联交易
（一）目标公司的关联交易
1、报告期内经常性关联交易
（1）采购商品/接受劳务情况表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|2014年1-9月发生额||2013年度发生额||2012年度发生额||
||金额|比例%|金额|比例%|金额|比例%|
|青岛淄柴博洋柴油机股份有限公司|3.31|0.01|464.56|0.22|232.00|0.12|
|合计|3.31|--|464.56|--|232.00|--|

目标公司按照市场价格向关联方青岛淄柴博洋柴油机股份有限公司采购船舶零配件。2014年1-9月、2013年和2012年关联交易金额分别为3.31万元，464.56万元和232.00万元，占比分别为0.01%，0.22%和0.12%，占比较低，对目标公司的利润影响较小。
（2）出售商品/提供劳务情况表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|2014年1-9月发生额||2013年度发生额||2012年度发生额||
||金额|比例%|金额|比例%|金额|比例%|
|中国水产有限公司|321.18|0.18|762.79|0.34|521.13|0.27|
|中水集团远洋股份有限公司|1,479.62|0.82|465.49|0.22|472.88|0.24|
|中国水产舟山海洋渔业公司|2,142.27|1.19|863.24|0.39|745.09|0.38|
|中国农业发展集团总公司|68.14|0.04|12.13|0.01|4.50|0.00|
|中国牧工商（集团）总公司|0.13|0.00|2.60|0.00|3.59|0.00|
|中国农垦（集团）总公司农产品营销中心|1.95|0.00|5.42|0.00|-|-|
|北京中水京越餐饮有限公司|6.01|0.00|4.41|0.00|-|-|
|中水嘉源物业管理有限责任公司|0.57|0.00|-|-|-|-|
|中水集团远洋股份有限公司|1.99|0.00|-|-|-|-|
|合计|4,021.86|--|2,116.08|--|1,747.19|--|

①与中国水产的交易
烟台渔业子公司烟台海洋经济技术合作有限公司向中国水产提供劳务派遣服务，以市场价格收取相关的费用。2014年1-9月、2013年和2012年收取金额分别为321.18万元，762.79万元和521.13万元，占比分别为0.18%，0.34%和0.27%。该项交易定价公允，占比较低，对目标公司的利润影响较小。
②与中水集团远洋股份有限公司的交易
目标公司子公司以市场价格向公司提供运输、加油服务，2014年 1-9月、2013年和2012年确认收入的金额分别为1,479.62万元，465.49万元和472.88万元，占比分别为0.82%，0.22%和0.24%。本次重组后，目标公司的运输、加油业务和资产注入上市公司，将减少中水渔业和目标公司之间存在的运输、加油服务的关联交易。
③与中国水产舟山海洋渔业公司的交易
由于目标公司所拥有的大型运输船和供油船为秘鲁-阿根廷渔场的捕捞船舶
（包括集团内和集团外）提供运输或加油服务，舟山渔业的船舶也在此渔船开展
生产作业，因此目标公司子公司以以统一的市场价向舟山渔业提供运输、加油服务。2014年 1-9月、2013年和 2012年金额分别为 2,142.27万元，863.24万元和745.09元，占同类交易金额的比例分别为1.19%，0.39%和0.38%。该项交易定价公允，占比较低，对目标公司的利润影响较小。
④与其他公司的交易
目标公司以市场价格向中国农业发展集团总公司、中国牧工商（集团）总公司、中国农垦（集团）总公司农产品营销中心、北京中水京越餐饮有限公司、中水嘉源物业管理有限责任公司、中水集团远洋股份有限公司销售鱼货。2014年1-9月、2013年和2012年交易金额分别为78.79万元，24.56万元和8.09万元，占比分别为0.04%，0.01%和0.00%，占比非常低，对目标公司的利润影响甚小。
（3）关联方租赁：
①房屋出租情况
2014年1-9月：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|出租方名称|承租方名称|租赁资产种类|租赁起始日|租赁终止日|租赁费定价依据|本报告期确认的租赁费|
|中水烟台新大洋水产食品有限公司|中水集团远洋股份有限公司烟台分公司|房屋|2013.10.01|2014.9.30|合同|7.00|

2013年
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|出租方名称|承租方名称|租赁资产种类|租赁起始日|租赁终止日|租赁费定价依据|本报告期确认的租赁费|
||中水集团远洋||||||
|中水烟台新大洋水|||||||
||股份有限公司|房屋|2013.10.01|2014.09.30|合同|14.00|
|产食品有限公司|||||||
||烟台分公司||||||

2012年
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|出租方名称|承租方名称|租赁资产种类|租赁起始日|租赁终止日|租赁费定价依据|本报告期确认的租赁费|
|中水烟台新大洋水产食品有限公司|中水集团远洋股份有限公司烟台分公司|房屋|2012.10.01|2013.09.30|合同|14.00|

目标公司子公司以市场价格向公司提供房屋出租服务，2014年1-9月、2013年和2012年确认收入的金额分别为7.00万元，14.00万元和14.00万元，占目标公司净利润的比例较低。本次重组后，目标公司的相关资产注入上市公司，将减少中水渔业和目标公司之间存在的房屋租赁关联交易。
②房屋承租情况
2014年1-9月
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|出租方名称|承租方名称|租赁资产种类|租赁起始日|租赁终止日|租赁费定价依据|确认的租赁费|
|烟台海洋渔业房地产开发有限公司|烟台海洋渔业有限公司|房屋|2014.1.1|2014.12.31|合同|368.89|

2013年
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|出租方名称|承租方名称|租赁资产种类|租赁起始日|租赁终止日|租赁费定价依据|本报告期确认的租赁费|
|烟台海洋渔业房地产开发有限公司|烟台海洋渔业||||||
|||房屋|2013.1.1|2013.12.31|合同|491.85|
||有限公司||||||

2012年
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|出租方名称|承租方名称|租赁资产种类|租赁起始日|租赁终止日|租赁费定价依据|本报告期确认的租赁费|
|烟台海洋渔业房地产开发有限公司|烟台海洋渔业有限公司|房屋|2012.1.1|2012.12.31|合同|491.85|

目标公司子公司以市场价格向中国水产承租房屋，2014年1-9月、2013年和 2012年确认租金支出分别为 368.89万元，491.85万元和 491.85万元，占目标公司净利润的比例分别为1.63%、3.24%和10.53%，占比逐年降低，对目标公司的经营不会产生重大影响。
2、偶发性关联交易
（1）采购商品/接受劳务情况表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|2014年1-9月发生额||2013年度发生额||2012年度发生额||
||金额|比例%|金额|比例%|金额|比例%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|中水集团远洋股份有限公司|-|-|538.24|0.26|353.61|0.18|
|中国水产有限公司大拖项目部|1,024.39|0.65|||||
|合计|1,024.39|0.65|538.24|0.26|353.61|0.18|

①与中水集团远洋股份有限公司的交易
公司子公司大连南成修船有限公司向目标公司提供修船服务，以市场价格结算，分别在 2012年和 2013年确认修船费用 353.61万元和 629.74万元，占比0.18%和0.26%，此项交易属于偶发性事件，且占比较小，对目标公司的生产经营影响较小。
②与中国水产的交易
万诚船务海丰 678和金宇渔业海供油 303意外抛锚，中国水产对两艘船舶实施了救援，并以市场价格收取了服务费用 1,024.39万元。此项交易属于偶发性事件，且占比较小，对目标公司的生产经营影响较小。
（2）出售商品/提供劳务情况表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|2014年1-9月发生额||2013年度发生额||2012年度发生额||
||金额|比例%|金额|比例%|金额|比例%|
|中国水产有限公司|786.32|0.44|-|-|-|-|
|合计|786.32|--|--|--|-|-|

2014年1-9月，目标公司子公司以市场价格向中国水产提供船舶建造服务，确认收入为786.32万，占比0.44%，占比较低，对目标公司的生产经营影响较小。
（3）关联方资产转让情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易内容|关联交易定价原则|2013年度发生额||
||||金额|比例%|
|中国水产有限公司|出售船舶资产|账面价值|952.24|100.00|
|中国水产有限公司|购买船舶资产|市场评估价|1,584.00|18.54|

为了实现目标公司光诱钓捕作业方式的船舶和生产经营的统一管理，提升光诱钓捕作业的经营效益，2013年度目标公司鱿鱼钓项目将 5艘船舶以账面价值转让给中国水产，同年中国水产对船舶进行整修后，按照市场评估价转让给烟台渔业。该次船舶的出售和购买属于偶发性事件，对2013年当期利润有一定影响，但更有助于未来目标公司光诱钓捕作业整体效益的提升。
（二）交易完成后关联交易情形及规范的措施
1、中水渔业经常性关联交易
（1）采购商品/接受劳务情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|2014年1-9月发生额||2013年度发生额||2012年度发生额||
||金额|比例%|金额|比例%|金额|比例%|
|中国水产舟山海洋渔业公司|162.33|0.62|209.05|0.74|||
|中国水产舟山海洋渔业公司|||0.78|0.00|21.77|0.06|
|永迪发展有限公司|||465.49|1.44|472.88|1.26|
|烟台海洋国际合作有限公司|||||28.13|0.07|
|中国水产烟台海洋渔业公司|||||0.46|0.00|
|中国水产湛江海洋渔业公司|||||75.10|0.20|
|舟渔明珠劳务公司|||||1.17|0.00|
|淄博柴油机厂|36.08|0.14|26.73|0.09|13.22|0.04|
|中国水产舟山海洋渔业公司|75.89|0.27|14.20|0.05|108.27|0.29|
|万诚船务|1,479.62|5.61|||||
|合计|1,753.92|--|716.25|--|721.00|--|

（2）出售商品/提供劳务情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|2014年1-9月发生额||2013年度发生额||2012年度发生额||
||金额|比例%|金额|比例%|金额|比例%|
|中国水产舟山海洋渔业公司|140.56|0.49|||299.77|1.10|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|中国水产有限公司|||||17.09|0.06|
|中国农发食品有限公司|99.81|0.35|170.02|0.75|||
|永迪发展|||||160.87|3.27|
|捷新发展|||||175.69|3.57|
|中国水产有限公司|||538.24|27.89|||
|中国农发食品有限公司|||0.49|0.32|||
|合计|240.37|--|708.75|--|653.43|--|

（3）关联方租赁：
2014年1-9月：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|出租方名称|承租方名称|租赁资产种类|租赁起始日|租赁终止日|租赁费定价依据|确认的租赁费|
|北京中水嘉源物业管理有限责任公司|中水集团远洋股份有限公司|房屋|2014.1.1|2014.12.31|合同|135.00|
|舟山海洋渔业公司物业公司|中水集团远洋股份有限公司舟山分公司|房屋|2014.1.1|2014.12.31|合同|4.61|
|舟山海洋渔业公司物业公司|中水集团远洋股份有限公司舟山分公司|房屋|2014.07.01|2015.06.30|合同|1.20|
|中国水产舟山海洋渔业公司水产制品厂|中水集团远洋股份有限公司舟山分公司|冷库|2014.08.01|2015.07.31|合同|51.66|
|中水烟台新大洋水产食品有限公司|中水集团远洋股份有限公司烟台分公司|房屋|2013.10.01|2014.9.30|合同|7.00|
|||||||199.47|

2013年
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|出租方名称|承租方名称|租赁资产种类|租赁起始日|租赁终止日|租赁费定价依据|本报告期确认的租赁费|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|北京中水嘉源物业|中水集团远洋||||||
|||房屋|2013.01.01|2013.12.31|合同|181.08|
|管理有限责任公司|股份有限公司||||||
||中水集团远洋||||||
|舟山海洋渔业公司|||||||
||股份有限公司|房屋|2013.01.01|2013.12.31|合同|4.61|
|物业公司|||||||
||舟山分公司||||||
||中水集团远洋||||||
|舟山海洋渔业公司|||||||
||股份有限公司|房屋|2013.07.01|2014.06.30|合同|1.20|
|物业公司|||||||
||舟山分公司||||||
|中国水产舟山海洋|中水集团远洋||||||
|渔业公司水产制品|股份有限公司|冷库|2013.08.01|2014.07.31|合同|75.10|
|厂|舟山分公司||||||
||中水集团远洋||||||
|中水烟台新大洋水|||||||
||股份有限公司|房屋|2013.10.01|2014.09.30|合同|14.00|
|产食品有限公司|||||||
||烟台分公司||||||
|合计||||||275.99|

2012年
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|出租方名称|承租方名称|租赁资产种类|租赁起始日|租赁终止日|租赁费定价依据|本报告期确认的租赁费|
|北京中水嘉源物业管理有限责任公司|中水集团远洋股份有限公司|房屋|2012.01.01|2012.12.31.|合同|180.71|
|舟山海洋渔业公司物业公司|中水集团远洋股份有限公司舟山分公司|房屋|2012.01.01|2012.12.31|合同|4.61|
|舟山海洋渔业公司物业公司|中水集团远洋股份有限公司舟山分公司|房屋|2012.07.0|2013.06.30|合同|1.20|
|中国水产舟山海洋渔业公司水产制品厂|中水集团远洋股份有限公司舟山分公司|冷库|2012.08.01|2013.07.31|合同|81.39|
|中水烟台新大洋水产食品有限公司|中水集团远洋股份有限公司烟台分公司|房屋|2012.10.01|2013.09.30|合同|14.00|
|合计||||||281.91|

（4）其他关联情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易内容|2013年1-9月发生额支付保费金额 获得理陪款||
||||获得理陪款|
|华农财产保险股份有限公司|投保车辆、船舶保险|84.35|59.59|

续表
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|2013年度发生额||2012年度发生额||
||支付保费金额|获得理陪款|支付保费金额|获得理陪款|
|华农财产保险股份有限公司|296.95|22.14|314.31|188.93|

2、模拟合并后经常性关联交易
（1）采购商品/接受劳务情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|2014年1-9月发生额||2013年度发生额||2012年度发生额||
||金额|比例%|金额|比例%|金额|比例%|
|中国水产舟山海洋渔业公司|162.33|0.09|209.05|0.09|||
|中国水产湛江海洋渔业公司|||||75.10|0.03|
|舟渔明珠劳务公司|||||1.17|0.00|
|淄博柴油机厂|36.08|0.02|26.73|0.01|13.22|0.01|
|中国水产舟山海洋渔业公司|75.89|0.04|14.98|0.01|130.04|0.05|
|青岛淄柴博洋柴油机股份有限公司|3.31|0.00|464.56|0.19|232.00|0.10|
|合计|277.61|--|715.32|--|451.53|--|

（2）出售商品/提供劳务情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|2014年1-9月发生额||2013年度发生额||2012年度发生额||
||金额|比例%|金额|比例%|金额|比例%|
|中国农发食品有限公司|99.81|0.05|170.51|0.07|-|-|
|中国农业发展集团总公司|68.14|0.03|12.13|0.00|4.50|0.00|
|中国农垦（集团）总公司农产品营销中心|1.95|0.00|5.42|0.00|-|-|
|北京中水京越餐饮有限公司|6.01|0.00|4.41|0.00|-|-|
|中水嘉源物业管理有限责任公司|0.67|0.00|-|-|-|-|
|中国牧工商（集团）|0.13|0.00|2.60|0.00|3.59|0.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|总公司|||||||
|中国水产舟山海洋渔业公司|2,282.83|1.11|863.24|0.35|1,044.86|0.42|
|中国水产有限公司|321.18|0.16|762.79|0.31|521.13|0.21|
|合 计|2,780.73|--|1,821.11|--|1,574.08|--|

（3）关联方租赁：
2014年1-9月：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|出租方名称|承租方名称|租赁资产种类|租赁起始日|租赁终止日|租赁费定价依据|确认的租赁费|
|北京中水嘉源物业管理有限责任公司|中水集团远洋股份有限公司|房屋|2014.1.1|2014.12.31|合同|135.00|
|舟山海洋渔业公司物业公司|中水集团远洋股份有限公司舟山分公司|房屋|2014.1.1|2014.12.31|合同|4.61|
|舟山海洋渔业公司物业公司|中水集团远洋股份有限公司舟山分公司|房屋|2014.07.01|2015.06.30|合同|1.20|
|中国水产舟山海洋渔业公司水产制品厂|中水集团远洋股份有限公司舟山分公司|冷库|2014.08.01|2015.07.31|合同|51.66|
|烟台海洋渔业房地产开发有限公司|烟台海洋渔业有限公司|房屋|2014.1.1|2014.12.31|协议|368.89|
|合并||||||561.36|

2013年
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|出租方名称|承租方名称|租赁资产种类|租赁起始日|租赁终止日|租赁费定价依据|本报告期确认的租赁费|
|北京中水嘉源物业管理有限责任公司|中水集团远洋||||||
|||房屋|2013.01.01|2013.12.31|合同|181.08|
||股份有限公司||||||
||中水集团远洋||||||
|舟山海洋渔业公司物业公司|||||||
||股份有限公司|房屋|2013.01.01|2013.12.31|合同|4.61|
||舟山分公司||||||
||中水集团远洋||||||
|舟山海洋渔业公司物业公司|||||||
||股份有限公司|房屋|2013.07.01|2014.06.30|合同|1.20|
||舟山分公司||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|中国水产舟山海洋|中水集团远洋||||||
|渔业公司水产制品|股份有限公司|冷库|2013.08.01|2014.07.31|合同|75.10|
|厂|舟山分公司||||||
|烟台海洋渔业房地|烟台海洋渔业||||||
|||房屋|2013.01.01|2013.12.31|协议|491.85|
|产开发有限公司|有限公司||||||
|合计||||||753.84|

2012年
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|出租方名称|承租方名称|租赁资产种类|租赁起始日|租赁终止日|租赁费定价依据|本报告期确认的租赁费|
|北京中水嘉源物业管理有限责任公司|中水集团远洋股份有限公司|房屋|2012.01.01|2012.12.31.|合同|180.71|
|舟山海洋渔业公司物业公司|中水集团远洋股份有限公司舟山分公司|房屋|2012.01.01|2012.12.31|合同|4.61|
|舟山海洋渔业公司物业公司|中水集团远洋股份有限公司舟山分公司|房屋|2012.07.0|2013.06.30|合同|1.20|
|中国水产舟山海洋渔业公司水产制品厂|中水集团远洋股份有限公司舟山分公司|冷库|2012.08.01|2013.07.31|合同|81.39|
|烟台海洋渔业房地产开发有限公司|烟台海洋渔业有限公司|房屋|2012.01.01|2012.12.31|协议|491.85|
|合计||||||759.76|

（4）其他关联交易
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易内容|2013年1-9月发生额支付保费金额 获得理陪款||
||||获得理陪款|
|华农财产保险股份有限公司|投保车辆、船舶保险|84.35|59.59|

续表
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|2013年度发生额||2012年度发生额||
||支付保费金额|获得理陪款|支付保费金额|获得理陪款|
|华农财产保险股份有限公司|296.95|22.14|314.31|188.93|

本次交易前，由于行业特点和历史原因，公司与中国水产、舟山渔业存在部
分的关联交易，该部分关联交易主要涉及运输服务、销售商品、房屋租赁等。本
次交易完成后，中国水产将优质资产注入上市公司，将减少中水渔业和中国水产
之间存在的运输服务、销售商品、房屋租赁等关联交易。
交易完成后，上市公司的关联交易变化如下：
（1）采购商品/接受劳务关联交易、关联方租赁由于合并抵消而减少；
（2）其他关联交易未发生变化；
（3）出售商品/提供劳务关联交易有所增加。主要因为①目标公司所拥有的大型运输船和供油船为秘鲁-阿根廷渔场的捕捞船舶（包括集团内和集团外）提供运输或加油服务，本次交易完成后，增加了目标公司向舟山渔业位于秘鲁-阿根廷渔场的捕捞船舶提供鱼货运输服务和销售油品的关联交易。②目标公司子公司向中国水产和目标公司提供劳务派遣服务，本次交易完成后，增加了目标公司子公司向中国水产提供服务的关联交易。③本次交易完成后，增加了目标公司及其子公司承租中国水产及其子公司房屋建筑物用于办公场所的关联交易。该等交易全部以统一的市场价进行结算，关联交易定价公允；
（4）交易实施前，中水渔业2012、2013年、2014年1-9月经常性关联交易总额占上市公司营业收入总额的比例分别为3.91%、6.75%和8.51%；交易完成后，中水渔业2012、2013年、2014年 1-9月经常性关联交易总额占营业收入总额的比例分别下降至1.26%、1.44%和1.80%。
综上所述，本次交易完成后，上市公司关联交易因为合并抵消而部分减少，同时增加目标公司发生的部分关联交易，但关联交易总额占营业收入总额的比例大幅降低。
为了减少和规范关联交易，维护公司及中小股东的合法权益，中农发集团出具避免关联交易的承诺，本次发行完成后，中农发集团及所控制的其它子公司将遵守中国证监会有关规定，不利用上市公司违规提供担保，不占用上市公司资金，减少并规范关联交易，避免同业竞争；严格遵守中水渔业公司章程及其《关联交易管理制度》中的相关规定，在公平原则的基础上，保证与公司之间的关联交易公平合理，确保关联交易不损害中水渔业及其他股东的合法权益。
第十二节风险因素
一、本次重大资产重组的交易风险
（一）本次交易可能取消的风险
公司股票价格在停牌前20个交易日内未发生异常波动。公司对股票停牌前6个月内相关人员买卖公司股票情况进行了自查，自查期间，除中国水产监事吴培龙的配偶孟超英女士存在买卖中水渔业股票的情形之外，其他自查主体在自查期间均不存在买卖中水渔业股票的情形。但内幕交易核查不限于自查，还可能包括监管机构对异常账户、自查范围外的相关人员进行核查等，本次重组仍存在因可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
（二）审批风险
本次重大资产重组已经公司第六届董事会第九次会议审议通过。截至本报告
书签署之日，由于本次重组不涉及行业主管部门审批，故尚需履行的审批程序：1、国务院国资委批准本次重大资产重组方案；2、公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；3、中国证监会核准本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
（三）盈利预测风险
依据现有的财务和业务资料，假设宏观环境和经营未发生重大变化前提下，上市公司和目标公司分别对本次交易完成后的财务数据进行了测算，编制了盈利预测报告，中审亚太对盈利预测报告进行了审核，分别出具了盈利预测审核报告。
但是远洋渔业受气候、渔场资源、远洋捕捞作业量、鱼货价格水平、燃油及人工成本等多方面因素的影响较大，上市公司及目标公司经营业绩存在波动，盈利预测存在不能实现的风险。
（四）标的资产增值率较高的风险
本次以收益法的评估结果作为预评估结论，以 2014年 3月 31日为评估基准日，目标公司所有者权益账面价值为 158,604.33万元，收益法的评估结果为231,480.50万元，评估增值72,876.17万元，评估增值率45.95%。交易标的资产评估增值较高，主要源于本次标的资产经过前期的培育、孵化，拥有完整的捕捞和销售体系，在中国渔业市场占有重要的地位，具有良好的综合效益和发展前景。由于本次交易评估值溢价水平高，在此提请投资者关注资产评估高溢价风险。
（五）主要估值参数的波动导致评估值大幅变动的风险
影响本次评估结果的主要估值参数为：鱼货价格变动10%，评估值变动17.95亿元，变动幅度为78%；作业量（销售收入）变动10%，评估值变动 17.10亿元，变动幅度为74%；人工成本变动10%，评估值变动3.94亿元，变动幅度为17%；燃油补贴变动10%，评估值变动 2.73亿元，变动幅度为12%。鱼货价格和作业量（销售收入）对评估值影响很大，人工成本和燃油补贴次之，评估值与鱼货价格最相关。在此提请投资者关注主要估值参数的波动将导致评估值大幅变动的风险。
二、重大资产重组后上市公司的风险
（一）行业监管政策变动风险
公司目前以大洋性捕捞业务为主，主要面临有关国内及有关国际渔业组织的监督管理和自律管理，管理政策相对较为稳定。重组后，公司的业务拓展至过洋性捕捞业务领域，涉及与多个区域沿海国家的渔业合作，将接受更加复杂的国内外渔业政策法规及国际组织的渔业管理协定的约束，若国内外渔业政策法规及国际组织的渔业管理协定等监管规定发生重大变化，则有可能会对公司经营稳定性和可持续性带来重大影响。
（二）国家支持政策变动风险
远洋渔业是利用公海和其它国家专属经济区渔业资源，直接参与国际渔业竞争的产业，有利于缓解我国人均资源短缺、维护国家食物安全，有利于拓展渔业发展空间、提高产业综合实力和国际竞争力，维护国家海洋权益，是受到国家政
策支持的产业。政府有关部门在税收、资源探捕、对外合作、燃料价格补贴等方面为远洋渔业企业提供了优惠或扶持政策，为远洋渔业企业的经营发展提供了强有力的支持。随着行业发展和国际竞争环境的变化，国家可能对目前远洋渔业享有的优惠和扶持政策进行调整，从而给公司带来较大经营风险，对公司的持续经营能力带来重大影响。
（三）大股东控制风险
本次交易前，中农发集团直接和间接持有公司59.18%的股份，是公司的控股股东和实际控制人。本次交易完成后，中农发集团将直接和间接持有中水渔业68.06%的股份，对公司的控制权将进一步提高。中农发集团及其一致行动人可以通过董事会、股东大会对公司的人事任免、经营决策、股利分配等事项施加重大影响；同时，中农发集团及其一致行动人的利益可能与部分或全部少数股东的利益不一致，因此存在大股东控制风险。
（四）同业竞争风险
本次交易完成后，公司控股股东和实际控制人中农发集团的下属企业中仍有部分公司主营远洋渔业及相关的业务，与公司存在同业竞争。为彻底避免和消除公司控股股东及其控制的其它企业侵占上市公司商业机会和形成同业竞争的可能性，中农发集团承诺对于集团所控制的目前尚不具备注入上市公司条件的与远洋渔业业务相关资产，将努力促使其符合注入条件后，将其注入中水渔业，并出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。倘若未来中农发集团及其下属企业未能履行承诺，对公司的生产经营构成了任何直接或间接的业务竞争，则可能损害公司和公司其他股东的利益。
（五）业绩补偿承诺实施的违约风险
《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》明确约定了中国水产在承诺期内未能实现承诺业绩时中国水产对公司的补偿方案及股份锁定方案。如中国水产在承诺期内无法实现业绩承诺，将可能出现中国水产处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形时，中国水产用现金进行补偿，但由于现金补偿的可执行性较股份补偿低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。
（六）汇率变动风险
目标公司在生产经营中的物资采购、船舶维修、产品销售以及设备和技术进出口业务等过程中，均会发生外币收付等情形，因此汇率变化将对公司的效益产生一定的影响。
（七）股票价格波动风险
股票价格受公司的经营状况、国家宏观经济政策调整、行业政策、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者的心理预期波动等多种因素的影响，股票价格存在一定波动性。投资者需要谨慎投资。
（八）目标公司部分房屋未取得产权证、部分船舶尚未完成过户的风险
截至本报告书签署日，目标公司子公司烟台渔业有少量房屋由于历史原因未能取得房屋产权证书。截至 2014年 3月 31日，该部分房屋账面价值 12.72万元，占目标公司资产总额0.01%，评估值为42.11万元，占股东全部权益评估值0.02%。
截至本报告书签署日，尚有14艘船舶由于客观原因未完成过户手续，其中过洋捕捞船舶 6艘，大洋捕捞船舶 5艘，辅助船舶 3艘。截至 2014年 3月 31日，该部分船舶资产账面价值为14,060.09万元，占目标公司资产总额的6.13%，评估值为17,802.99万元，占股东全部权益评估值7.69%。
上述资产权属不存在争议，办理过户手续不存在实质性法律障碍。中国水产已明确承诺在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起两年内取得上述房屋资产的权属证书或完成上述船舶资产过户手续，否则，中国水产以上述资产本次评估金额以及该等资产在重组完成后给公司造成的经济损失予以现金补偿，前述补偿应当在损失确认后三十日内支付到位。如中国水产无法按期办理上述房屋资产的权属证书或完成上述船舶资产过户手续，且未能及时进行补偿或赔偿，将给公司造成损失。
（九）埃博拉疫情的发展导致目标公司生产经营波动的风险
因为经济、卫生等条件限制，埃博拉疫情在西非部分国家呈蔓延失控之势。
日益严峻的疫情对目标公司几内亚和塞拉利昂项目部生产经营造成了重大影响。
截至本报告书出具日，塞拉利昂项目部船舶生产人员和陆地工作人员，除两人留
守外，其余均撤离塞拉里昂。作业船舶撤离至佛得角进行修理维护。几内亚项目部尽管仍在运营，但受疫情影响，生产计划实施难度加大，作业船舶分批次进行停船修理维护。虽然目标公司将积极地制定相关的应对措施（比如：船舶维修完成后，视疫情的发展情况，调整船舶作业国家或区域等），以减少对疫情对生产经营的影响。但是在此仍提请投资者关注埃博拉疫情的发展导致目标公司生产经营波动的风险。
第十三节其它重要事项说明
一、本次交易完成后资金占用情况
本次交易完成后，公司不存在被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用资金的情形。
二、本次交易完成后关联担保情况
本次交易完成后，公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的的情形。
三、本次交易对上市公司负债结构的影响
以 2014年 9月 30日为比较基准日，根据经审计的公司财务报表，本次交易前后上市公司资产、负债的变动情况如下表：
||||
|-|-|-|
|项目|交易前|交易后|
|总资产（万元）|90,396.52|430,042.89|
|总负债（万元）|6,957.78|141,478.36|
|资产负债率（%）|7.70|32.90|

本次交易完成后，上市公司负债结构变化的影响请参见“第九节管理层讨论与分析”、“三、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力分析”之“（一）本次交易完成对上市公司财务状况的影响”。
四、上市公司最近十二个月内发生的资产交易情况
2014年 12月 9日，公司公告《中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》，具体内容参见“第二节上市公司基本情况”之“七、最近三年
及一期重大资产重组情况”。
2014年12月，收购的资产与本次交易购买目标公司100%股权不属于同一
交易对方所有或控制，或者属于相同或相近业务，交易行为无需纳入本次交易的累计计算范围。
五、本次交易对上市公司治理机制影响的说明
公司已经按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关文件的要求,不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《独立董事制度》等管理制度。
同时公司坚持股东利益为导向，注重与投资者沟通，切实履行作为公众公司的信息披露义务。公司的运作和管理符合中国证监会等发布的《上市公司治理准则》等法律法规的要求。
通过本次交易，公司的主营业务得到更进一步增强且有利于对公司治理结构的提升和完善。公司将以本次重组为契机，严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善相关内部决策和管理制度，保持上市公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
（一）关于股东和股东大会
本次交易完成后，公司将严格按照《上市公司股东大会规则》的要求和公司制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权，并享有对公司重大事项的知情权与参与权。
公司《公司章程》和《股东大会议事规则》中，已经明确规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。《公司章程》中规定了股东大会对董事会的授权原则。公司将在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，保证股东大会时间、地点的选择有利于让尽可能多的股东参加会议。股东既可以亲自到股东大会现场投票，也可以委托代理人代为投票，两者具有同样的法律效力。
公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东，可向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权的征集，应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
（二）关于控股股东与上市公司
《公司章程》第三十九条规定：“公司控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
“公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”
在实际经营运作过程中，控股股东行为规范，严格通过股东大会依法行使出资人权利，没有超越股东大会和董事会直接或间接干预公司决策与经营活动；公司已与控股股东在人员、财产、资产、机构、业务方面做到“五分开”，公司具有独立完整的业务和自主经营能力；公司的董事会、监事会和内部管理机构均独立运作，确保公司重大决策能够按照法定程序和规则要求形成。
本次交易完成后，公司将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司生产经营活动，不得利用其控股地位损害公司和社会公众股股东的利益，维护中小股东的合法权益。
（三）关于董事与董事会
公司严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定的要求，就董事及独立董事的任职资格构成、产生程序以及独立董事的责任和权力等事宜进行规范的运作，并已经落实公司《董事会审计委员会实施细则》、《董事会战略委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》等制度，且在《公司章程》中进一步明确董事会与经营管理层的决策权限，实现了公司治理的规范运作。
本次交易完成后，公司将进一步完善董事和董事会制度要求，确保董事会公正、科学、高效地进行决策，确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行职责，积极了解公司的各项运作情况，自觉履行职责，对董事会的科学决策和公司的发展起到积极作用，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
（四）关于监事和监事会
公司监事会能够严格依据《公司法》、《公司章程》所赋予的权利与义务，认真履行职责，行使合法职权；公司监事会已制订了《监事会议事规则》，完善了有关制度；公司监事能够认真履行职责，本着对股东和公司利益负责的态度，对公司财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的情况进行监督，促进了公司生产经营与发展目标的顺利实现。
本次交易完成后，公司将继续严格按照公司《监事会议事规则》的要求，完善监事会结构，促使公司监事会和监事有效地履行监督职责，确保监事会对公司财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权力，维护公司以及股东的合法权益。
（五）关于信息披露和透明度
本次交易前，公司制定了较为完善的信息披露制度，并设定专职部门负责信息披露、接听股东来电、接待股东来访和咨询工作。公司能够按照《信息披露管理办法》和有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保所有股东享有平等机会获取信息，维护其合法权益。
本次交易完成后，公司将进一步完善《信息披露管理办法》，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。
（六）关于公司独立运作情况
为保证本次重大资产重组完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，控股股东及实际控制人中农发集团出具了《关于保持中水集团远洋股份有限公司和中渔环球海洋食品有限责任公司独立性的承诺函》，就保证中水渔业、中渔环球的人员独立、机构独立、资产独立完整、业务独立、财务独立方面作出了具体的承诺。承诺的具体内容如下：
“鉴于中水集团远洋股份有限公司（以下简称“中水渔业”）拟在本公司全资子公司中国水产有限公司（以下简称“中国水产”）按照与之签订的《发行股
份及支付现金购买资产协议》约定，对中渔环球海洋食品有限责任公司（以下简称“中渔环球”）实施增资计划后，以发行股份及支付现金方式购买中国水产所持有的中渔环球的100%股权（以下简称“本次交易”）。本公司作为中水渔业和中国水产的控股股东和实际控制人，作出如下不可撤销的承诺与保证：
一、保证中水渔业、中渔环球的人员独立
1.保证本次交易完成后中水渔业、中渔环球的劳动、人事及薪酬管理与本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方之间完全独立。
2.保证本次交易完成后中水渔业、中渔环球的高级管理人员均专职在中水渔业、中渔环球任职并领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方担任董事以外的职务。
3.保证本次交易完成后不干预中水渔业、中渔环球股东（大）会、董事会行使职权进行人事任免。
二、保证中水渔业、中渔环球的机构独立
1.保证本次交易完成后中水渔业、中渔环球构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2.保证本次交易完成后中水渔业、中渔环球的股东（大）会、董事会、监事会等依照法律、法规及中水渔业、中渔环球公司章程独立行使职权。
三、保证中水渔业、中渔环球的资产独立、完整
1.保证本次交易完成后中水渔业、中渔环球拥有与生产经营有关的独立、完整的资产。
2.保证本次交易完成后中水渔业、中渔环球的经营场所独立于本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方。
3.除正常经营性往来外，保证本次交易完成后中水渔业、中渔环球不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方占用的情形。
四.保证中水渔业、中渔环球的业务独立
1.保证本次交易完成后中水渔业、中渔环球拥有独立开展经营活动的相关资质，具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力。
2.保证本次交易完成后本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经
济组织等关联方避免从事与中水渔业、中渔环球具有竞争关系的业务。
3.保证本次交易完成后本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方减少与中水渔业、中渔环球的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。
五、保证中水渔业、中渔环球的财务独立
1.保证中水渔业、中渔环球本次交易完成后分别具备独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
2.保证中水渔业、中渔环球本次交易完成后独立在银行开户，不与本公司及控制的公司共用银行账户。
3.保证本次交易完成后中水渔业、中渔环球的财务人员不在本公司及控制的公司兼职。
4.保证本次交易完成后中水渔业、中渔环球能够独立做出财务决策，本公司不干预中水渔业、中渔环球的资金使用。
5.保证本次交易完成后中水渔业、中渔环球依法独立纳税。
本公司若违反上述承诺，将承担因此而给中水渔业造成的一切损失。”
六、公司利润分配政策
为完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益，中水渔业根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件的要求，积极研究、修订了公司的利润分配政策，修订后主要内容如下：
第一百五十六条：公司利润分配具体政策如下：
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）公司现金分红的具体条件和比例：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
特殊情况是指：公司发生重大投资行为或重大现金支出时，即：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%；公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。
公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策。公司进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（三）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
第一百五十七条：公司利润分配方案的审议程序：
1、公司的利润分配方案由总经理办公会拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。在制订现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
2、公司因前述第一百五十六条（二）规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，并在公司指定媒体上予以披露。
2015年 3月 3日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》，现提交股东大会对此议案进行审议。
七、本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的自查情况
（一）关于内幕信息知情人范围的说明
根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》以及《准则第26号》等有关规定，公司已针对本次交易进行了内幕信息知情人登记及内幕交易的自查工作，核查期间为中水渔业停牌前六个月至本报告书出具之日，即自 2013年 9月 30日至本报告书出具之日，核查范围为中水渔业、中国水产、控股股东及实际控制人中农发集团，及其各自董事、监事、高级管理人员或者主要负责人，战略投资者复星产业、复星创富、复星创泓和复星惟实及其各自董事、监事、高级管理人员或者主要负责人，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
根据各方出具的自查报告、声明，以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，上述自查对象没有利用中水渔业本次资产重组内幕信息进行交易，没有泄露本次资产重组内幕信息或者委托、建议他人利用本次资产重组内幕信息进行交易。
自查期间，除中国水产监事吴培龙的配偶孟超英女士存在买卖中水渔业股票的情形之外，其他自查主体在自查期间均不存在买卖中水渔业股票的情形。
（二）自然人孟超英女士买卖中水渔业股票的情况说明
自查期间，自然人孟超英买卖中水渔业股票的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|时间|数量（万股）|结余股数|交易行为|
|2014年2月25日|6|6|买入|
|2014年3月4日|2|4|卖出|
|2014年3月4日|2|2|卖出|
|2014年3月4日|2|0|卖出|
|2014年3月14日|5|5|买入|
|截至本报告书签署日余额|--|5|--|

自然人孟超英女士就上述买卖中水渔业股票的行为出具声明与承诺，具体内容如下：
“上述股票交易完全基于其本人的独立判断，并未知晓任何关于上市公司的内幕消息，并未从其丈夫吴培龙处获得任何关于中水渔业重大重组的相关消息，也未获得吴培龙关于买卖中水渔业股票的相关建议”。
中国水产吴培龙先生就孟超英女士上述买卖中水渔业股票的行为出具声明与承诺，具体内容如下：
“本人于2014年3月31日知晓中水渔业重组信息的事件，知晓了中水渔业本次发行股份及支付现金购买资产事宜（本次交易）的相关情况。本人在知悉有关本次交易的信息后，没有将本次交易的信息泄露给本人的任何亲属或其他不应该知悉本次交易信息的人员，也未给他人买卖中水渔业股票提供建议。本人妻子孟超英在中水渔业本次交易停牌前六个月内存在买卖中水渔业股票的情况，本人在其买卖中国水渔业股票时尚不知道中水渔业本次交易信息，也没有将任何有关本次交易的信息泄露给其他任何人，也未利用本次交易的信息向其提供买卖建议”。
（三）律师专项核查意见
法律顾问金城同达对自然人孟超英自查期间买卖中水渔业股票的行为进行了核查，并出具核查意见：
“孟超英女士买卖中国水渔业股票不存在内幕交易知情人泄漏有关保密信息或者建议该人士买卖中水渔业股票、从事市场操纵等禁止性交易情形，该等交易亦不存在利用内幕信息进行交易的情形，不构成内幕交易，属于该人士的正常交易行为，该的交易行为不构成本次交易的实质性障碍。”
八、本次重组相关主体是否存在不得参与重组的情形
根据自查，本次重组相关主体未发现存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查和最近三十六个月因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，因此本次重组相关主体未发现存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形。
九、连续停牌前公司股票价格的波动情况
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，中水渔业对股票连续停牌前股价波动的情况进行了自查，结果如下：
中水渔业股票自 2014年 3月 31日起连续停牌，中水渔业股票停牌前一个交易日，即2014年3月28日的收盘价为6.55元，停牌前 20个交易日，即2014年 3月 3日的收盘价为 6.11元，中水渔业股票 3月 28日收盘价较 3月 3日收盘价上涨7.20%。自2014年3月3日至2014年3月28日，深证综指（399106.SZ）自1,109.41点跌至1,044.14，累计跌幅为5.88%。中水渔业股票剔除大盘因素影响的累计涨幅为13.08%，未超过20%。
根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），中水渔业属于A类农、林、牧、渔业中的A04渔业，归属于深交所深证农业（399699.SZ）。中水渔业股票停牌前20个交易日内，深交所农业指数从4610.73点下跌至4415.48点，累计跌幅为4.23%，中水渔业股票剔除大盘因素影响的累计涨幅为11.43%，未超过20%。
综上所述，在分别剔除大盘指数与行业板块指数因素后，公司股票在20个交易日内累计涨幅波动未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
公司认为，公司股票在可能影响股价的敏感信息公布前20个交易日内累计涨幅不构成股价异动。
十、中小投资者权益保护的安排
（一）新增股份限售期
根据公司与交易对方中国水产签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》和补充协议，因本次交易获得公司新增股份的中国水产作出了股份锁定承诺，该等安排符合《重组管理办法》第四十六条和四十八条的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
（二）信息披露程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司业务办理指南第10号——重大资产重组》的要求履行了信息披露义务，及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息，并按照规定及时公告停牌事项的进展情况。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
（三）盈利预测补偿
上市公司与交易对方中国水产签订的《盈利补偿协议》中明确约定了交易对方中国水产在目标公司未能完成业绩预测的情形下对上市公司的补偿方式及补充补偿安排。该等安排切实可行，有利于保护中小投资者的合法权益，符合《重组管理办法》和中国证监会的相关规定。
（四）资产定价的公允性
本次交易所涉及的目标公司系以具有从事证券从业资格的亚超资产出具并经国务院国资委备案的评估报告（北京亚超评报字[2014]第A071号）为定价依据，经交易双方协商确定交易价格，公司的独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的合理性、交易价格的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立、评估假设前提合理，评估方法合理、交易价格公允。
因此，本次交易所涉及的标的资产定价程序完备，定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（五）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次交易前后，中水渔业2014年1-9月及2013年度的每股收益比较如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2013年|2014年1-9月|
|中水渔业归属于公司普通股股东的每股基本收益（元/股）|0.17|0.04|
|中水渔业备考报表归属于公司普通股股东的每股基本收益 （元/股）|0.28|0.32|
|增厚比例|64.71%|700.00%|

因此，本次交易并未摊薄中水渔业当期每股收益。
（六）严格履行相关程序
本次交易中目标公司将由具有证券期货业务资格的审计机构和资产评估机构进行审计、评估；公司聘请独立财务顾问和法律顾问，对本次重组出具独立财务顾问报告和法律意见书。
对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次交易相关事项时，关联董事回避表决，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见。根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，公司将就本次交易的有关议案提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。
上述程序确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（七）股东大会表决安排
在表决本次交易方案的股东大会中，公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
公司指定信息披露网站为www.cninfo.com.cn，请投资者认真浏览本报告书全文及中介机构出具的意见。
（八）其他保护投资者权益的措施
公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
在本次交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五分开”原则，规范关联交易，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
第十四节本次交易相关证券服务机构
一、独立财务顾问
单位名称：红塔证券股份有限公司
地址：云南省昆明市北京路155号附1号
法定代表人：况雨林
电话：（010）66220781
传真：（010）66220148
主办人：欧阳凯、余晓
协办人：罗晓熹、张爽
二、法律顾问
单位名称：北京金诚同达律师事务所
地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦10层
事务所负责人：贺宝银
电话：（010）57068088
传真：（010）85150267
经办律师：史克通、叶正义
三、审计机构
单位名称：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市海淀区复兴路47号天行建商务大厦22-23层
事务所负责人：郝树平
电话：（010）51716789
传真：（010）51716790
经办注册会计师：李敏、安平
四、评估机构
单位名称：北京亚超资产评估有限公司
注册地址：北京市海淀区复兴路47号天行建商务大厦2201-2206
法定代表人：罗林华
电话：（010）51716854
传真：（010）51716790
经办注册评估师：步乃喜、李继
第十五节交易各方及中介机构声明
公司及全体董事、监事、高级管理人员，中国水产，复星产业，复星创富，复星创泓，复星惟实，红塔证券，金城同达，中审亚太，亚超资产对本次资产重组相关内容分别出具了声明。
中水集团远洋股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员
关于信息披露和申请文件真实性、准确性、完整性的承诺函
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
若本次交易因涉嫌所披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
（此页无正文，为《中水集团远洋股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员关于信息披露和申请文件真实性、准确性、完整性的承诺函》之签字盖章页）
全体董事：
______________ ______________ ______________
吴湘峰 宗文峰 田金洲
______________ ______________ ______________
胡世保 康太永 程庆桂
全体监事：
______________ ______________ ______________
贾建国 刘振水 张军伟
全体高级管理人员：
______________ ______________ ______________
荆春德 佟众恒 陈明
______________ ______________
王小霞 王忠尧 邓荣成
中水集团远洋股份有限公司 2015年3月3日
中国水产有限公司
关于提供信息真实、准确、完整的承诺函
鉴于中水集团远洋股份有限公司（以下简称“中水渔业”）拟在本公司按照《发行股份及支付现金购买资产协议》规定，对中渔环球海洋食品有限责任公司（以下简称“中渔环球”）实施增资计划后，以发行股份及支付现金方式购买本公司所持有的中渔环球的100%股权。
本公司现作出如下不可撤销的承诺与保证：
本公司已及时向中水渔业提供关于本次发行股份及支付现金购买资产事宜有关信息，且提供的信息真实、准确和完整。若因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中水渔业或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
若本次交易因涉嫌所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在中水渔业拥有权益的股份。
另，本次交易完成后 6个月内如中水渔业股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有公司股票的锁定期自动延长6个月。
特此承诺。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国水产有限公司关于提供信息的真实、准确和完整的承诺函》之签署页）
中国水产有限公司2015年3月3日
上海复星产业投资有限公司
关于提供信息真实、准确、完整的承诺函
本公司为中水集团远洋股份有限公司（以下简称“中水渔业”）发行股份及支付现金购买资产并募资配套资金暨关联交易事宜向中水渔业提供的信息真实、准确和完整。若因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中水渔业或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
若本次交易因涉嫌所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在中水渔业拥有权益的股份。
特此承诺。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海复星产业投资有限公司关于提供信息的真实、准确和完整的承诺函》之签署页）
上海复星产业投资有限公司2015年3月3日
上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）
关于提供信息真实、准确、完整的承诺函
本合伙企业为中水集团远洋股份有限公司（以下简称“中水渔业”）发行股份及支付现金购买资产并募资配套资金暨关联交易事宜向中水渔业提供的信息真实、准确和完整。若因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中水渔业或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
若本次交易因涉嫌所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在中水渔业拥有权益的股份。
特此承诺。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）关于提供信息的真实、准确和完整的承诺函》之签署页）
上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）2015年3月3日
上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）
关于提供信息真实、准确、完整的承诺函
本合伙企业为中水集团远洋股份有限公司（以下简称“中水渔业”）发行股份及支付现金购买资产并募资配套资金暨关联交易事宜向中水渔业提供的信息真实、准确和完整。若因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中水渔业或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
若本次交易因涉嫌所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在中水渔业拥有权益的股份。
特此承诺。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）关于提供信息的真实、准确和完整的承诺函》之签署页）
上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）2015年3月3日
上海复星惟实一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）
关于提供信息真实、准确、完整的承诺函
本合伙企业为中水集团远洋股份有限公司（以下简称“中水渔业”）发行股份及支付现金购买资产并募资配套资金暨关联交易事宜向中水渔业提供的信息真实、准确和完整。若因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中水渔业或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
若本次交易因涉嫌所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在中水渔业拥有权益的股份。
特此承诺。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海复星惟实一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）关于提供信息的真实、准确和完整的承诺函》之签署页）
上海复星惟实一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）2015年3月3日
独立财务顾问声明
本公司同意《中水集团远洋股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告之结论性意见，并对所引述的内容进行了审阅，确认该报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
况雨林
财务顾问主办人：
欧阳凯 余晓
财务顾问协办人：
罗晓熹 张爽
红塔证券股份有限公司2015年3月3日
法律顾问声明
本公司同意《中水集团远洋股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的法律意见书之结论性意见，并对所引述的内容进行了审阅，确认该报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
事务所负责人：
贺宝银
经办律师：
史克通 叶正义
北京金诚同达律师事务所2015年3月3日
审计机构声明
本公司同意《中水集团远洋股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的审计报告、盈利预测审核报告之结论性意见，并对所引述的内容进行了审阅，确认该报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
事务所负责人：
郝树平
经办注册会计师：
李敏 安平
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）2015年3月3日
评估机构声明
本公司同意《中水集团远洋股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的评估报告
之结论性意见，并对所引述的内容进行了审阅，确认该报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
罗林华
经办注册评估师：
步乃喜 李继
北京亚超资产评估有限公司2015年3月3日
第十六节备查文件及备查地址
一、备查文件
1、中水渔业第六届董事会第三次会议决议；
2、中水渔业第六届董事会第九次会议决议；
3、中水渔业第六届监事会第六次会议决议；
4、中水渔业独立董事关于本次重组交易的事前认可及独立意见；
5、附条件生效的《发行股份购买资产协议》及补充协议；
6、《盈利补偿协议》及补充协议；
7、附条件生效的《认购股份合同》及补充协议
8、中渔环球最近两年两期模拟财务报表审计报告；
9、中渔环球模拟盈利预测审核报告；
10、中水渔业备考财务报表审计报告；
11、中水渔业备考模拟盈利预测审核报告；
12、中渔环球资产评估报告；
13、红塔证券出具的独立财务顾问报告；
14、金诚同达出具的法律意见书。
二、备查地址
投资者可在下列地点查阅本报告书和有关备查文件：
1、中水集团远洋股份有限公司
地址：北京市西单民丰胡同31号中水大厦6层613室
联系人：吕慧玲
电话：（010）88067461
传真：（010）88067463
2、红塔证券股份有限公司
地址：北京市西城区复兴门内158号远洋大厦708A
联系人：欧阳凯、余晓
电话：（010）66220781
传真：（010）66220148
（本页无正文，为《中水集团远洋股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之签章页）
中水集团远洋股份有限公司年 月 日