上海科泰电源股份有限公司
独立董事对相关事项的独立意见
我们作为上海科泰电源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及公司《独立董事工作制度》、《公司章程》等相关法律法规、规章制度的规定，对公司第三届董事会第二十一次会议审议的相关议案发表如下独立意见：
一、关于公司 2016年度利润分配预案的独立意见
我们认真审议了《关于 2016年度利润分配的预案》，认为该利润分配预案符合公司目前实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，我们同意公司 2016年度利润分配预案，并同意将该预案提交股东大会审议。
二、关于 2016年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，公司现行内部控制体系和控制制度己基本建立健全，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司内部控制制度制订以来，公司对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。
我们认真审议了《公司 2016年度内部控制自我评价报告》，认为《公司 2016年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
三、关于 2016年度募集资金存放与使用情况的独立意见
我们认真审议了《董事会关于募集资金 2016年度存放与使用情况的专项报告》，认为 2016年度公司募集资金的使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
四、关于董事、高级管理人员 2017年薪酬与绩效考核方案的独立意见
经认真核查，我们认为：公司 2017年度董事、高级管理人员薪酬方案的确定符合有关法律、法规、公司章程、规章制度等的规定。
我们同意 2017年度公司董事、高级管理人员的薪酬与绩效考核方案。
五、关于聘请公司 2017年度审计机构的独立意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告且报告内容客观、公正。经全体独立董事事前认可，我们同意继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度审计机构。
六、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
（一）公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况
根据证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2004]57号《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立意见的通知》和证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关法律、中国证监会行政法规和深圳证券交易所有关规范性文件（以下统称“担保规范”）的规定，我们本着实事求是的态度，对公司控股股东及其他关联方占用资金的情况和公司对外担保的情况进行了认真检查，现就相关情况发表专项说明及独立意见如下：
报告期内，公司严格执行担保规范的规定，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2016年 12月 31日的违规关联方占用资金情况。公司与控股
股东及其关联方之间发生的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在与担保规范的规定相违背的情形。
（二）对外担保情况
1、2016年度，公司对子公司担保发生额为 7,614.7万元，截至 2016年末，公司对子公司担保余额为 7,614.7万元；2016年度，公司及其子公司对外担保发生额为 5,460万元，截至 2016年末，公司对子公司担保余额为 5,460万元。公司担保总额（含对子公司的担保） 13,074.7万元，占公司净资产的13.47%。
2、截止 2016年 12月 31日，公司累计和当期均没有为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及任何非法人单位或个人提供担保，公司对外担保不存在与担保规范的规定相违背的情形。
3、关于公司拟为科泰能源（香港）有限公司（以下简称“科泰能源”）向香港大新银行和中国银行（香港）有限公司申请银行授信提供担保事项，我们认为，科泰能源属公司的全资子公司，担保目的在于其满足业务发展需要，不会影响公司生产经营，同意上述担保事项。
4、关于公司拟为福建科泰德电力设备有限公司（以下简称“福建科泰德”）银行授信提供担保事项，我们认为，福建科泰德为公司全资子公司科泰能源（香港）有限公司下设的控股孙公司，福建科泰德将为公司承担的保证担保提供反担保，担保目的在于其满足业务发展需要，不会影响公司生产经营，同意上述担保事项。
七、关于董事候选人提名事项的独立意见
鉴于公司董事严伟立先生因个人原因申请辞去公司董事职务，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司股东科泰控股有限公司提名，并经董事会提名委员会审核，公司董事会拟提名姚华女士为董事候选人。
作为公司独立董事，经仔细审查，我们认为，本次提名董事候选人的程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、
《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等的有关规定。董事候选人的任职资格符合《公司法》、《公司章程》的规定，未发现有《公司法》第 146条规定的不得担任董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。
本次提名符合规定，没有损害中小股东合法权益的行为，我们同意本次董事候选人的提名事项，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
八、关于公司本次非公开发行股票相关事项的独立意见
针对公司第三届董事会第二十一次会议审议的《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于本次非公开发行股票方案的议案》、《关于本次非公开发行股票预案的议案》、《关于本次募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况的议案》、《关于未来三年（2017-2019年）股东回报规划的议案》等有关公司 2017年度非公开发行 A股股票（以下简称“本次非公开”）发行涉及的相关议案及文件，在认真审阅有关资料和听取有关人员汇报的基础上，我们发表如下独立意见：
1、公司符合非公开发行股票的资格和各项条件。
2、本次非公开发行股票的方案符合《公司法》第一百二十七条、第一百三十五条的相关规定，符合《证券法》关于非公开发行股票的相关规定，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
4、公司编制的《上海科泰电源股份有限公司 2017年度非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告》内容符合公司新能源汽车业务所处行业的现状及发展趋势，募集资金投资项目符合公司的战略发展方向。通过募集资金投资项目的实施，有利于进一步提高公司的综合竞争力和可持续发展能力，符合公司及全体股东的利益。
5、公司编制的《上海科泰电源股份有限公司前次募集资金使用情况报告》符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的相关要求。公司已按相关规定对募集资金存放、使用、管理进行了如实披露，不存在违规使用募集资金的情形。
6、公司编制的《上海科泰电源股份有限公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》符合《公司法》及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的相关规定，上述规划充分重视对投资者的合理投资回报，并兼顾了公司的可持续发展,注重给予投资者合理回报，有利于保护投资者合法权益。
7、公司审议本次非公开发行相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。
综上，我们认为，公司本次非公开发行股票相关事项符合有关法律法规和《公司章程》的规定，方案可行，决策程序合规，不存在损害中小股东利益情况，有利于公司长远发展。因此，我们同意公司本次非公开发行股票事项。公司本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议批准，并经过中国证监会核准后方可实施。
九、关于本次非公开发行股票方案论证分析报告的独立意见
本次非公开发行股票方案论证分析报告的编制，综合考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，对非
公开发行股票方案进行了充分论证。我们认为，本次非公开发行 A股股票具有必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准适当，定价的原则、依据、方法和程序合理，本次非公开发行方案公平、合理，非公开发行股票的方式可行，符合公司的长远发展方向和全体股东的利益，同意本次非公开发行股票方案的论证分析报告。
十、关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的独立意见
公司就本次非公开发行股票事项摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析，说明了募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司在人员、技术和市场方面的储备情况，提出了公司本次发行摊薄即期回报填补的具体措施。同时，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。我们认为，该等分析、措施与承诺致力于保障中小投资者利益，符合国务院发布的《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求与精神，同意本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施。
十一、关于修订《募集资金管理制度》的独立意见
本次对《募集资金管理制度》进行修订，进一步明确了募集资金存放、使用、管理等方面的要求，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金及闲置募集
资金使用（2014年 12月修订）》及《公司章程》的有关规定，同意对《募集资金管理制度》进行修改，并提交公司股东大会审议。
十二、关于修改公司章程中利润分配有关章节的独立意见
本次修改公司章程，对利润分配政策做出了详细、可行的规定，有利于更好地维护投资者合法利益。本次公司章程的修订，符合《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司章程指引（2016年修订）》的相关要求和公司的实际情况，分红政策的制定、调整、决策程序符合相关规定，同意对公司章程进行修改，并提交公司股东大会审议。
（此页无正文，为上海科泰电源股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见之签字页）
独立董事：
袁树民
葛定昆
田海星
上海科泰电源股份有限公司董事会 2017年 4月 21日