证券代码：002049 证券简称：紫光国芯 公告编号：2017-066紫光国芯股份有限公司
第六届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
紫光国芯股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第九次会议通知于 2017年 11月 21日以电子邮件的方式发出，会议于 2017年 11月 23日上午 10:00在北京市海淀区知春路 7号致真大厦紫光展厅 1-2会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开，会议由董事长赵伟国先生主持。会议应参加表决的董事7人，实际参加表决的董事7人，独立董事陈贤以通讯表决方式参加表决，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。
经与会董事认真审议，会议通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司符合发行公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司自身实际情况，董事会认为公司已符合现行法律、法规和规范性文件规定的公司债券发行条件。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司发行公司债券方案的议案》
鉴于公司已符合相关法律法规规定的发行公司债券的各项条件，为拓宽公司融资渠道、满足资金需求，结合公司自身情况及外部市场环境等因素，公司拟通过公开发行公司债券（以下简称“本次公司债”）进行融资，具体方案如下：
1、发行规模
本次公司债发行规模不超过人民币 13亿元（含人民币 13亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士依据国家法律、法规及监管部门的有关规定，根据公司资金需求情况和市场情况，在上述范围内确定。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本次公司债期限不超过 5年（含 5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成及各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士依据国家法律、法规及监管部门的有关规定，根据公司资金需求情况和市场情况，在上述范围内确定。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
3、票面金额及发行价格
本次公司债票面金额为人民币 100元，按面值平价发行。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
4、利率水平及确定方式
本次公司债的票面利率提请股东大会授权董事会或董事会授权人士和主承销商按照发行时簿记建档结果共同协商确定。本次公司债为固定利率债券，债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
5、还本付息方式
本次公司债每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
6、发行方式
本次公司债采取面向合格投资者公开发行方式一次足额或分期发行，具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士视公司资金需求情况、市场情况及监管规定确定。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
7、发行对象及向公司股东配售的安排
本次公司债的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。本次公司债可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时的市场情况以及发行具体事宜确定。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
8、承销方式
本次公司债由主承销商负责组建承销团以余额包销的方式承销。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
9、发行债券的上市安排
在满足上市条件的情况下，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次公司债在深圳证券交易所的上市交易事宜。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
10、募集资金用途
本次公司债的募集资金扣除发行费用后拟全部用于公司及下属子公司的项目投资及/或偿还公司债务等，具体用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士依据国家法律、法规及监管部门的有关规定，根据公司需求情况确定。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
11、担保事项
本次公司债由紫光集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
12、偿债保障方式
提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在出现预计不能按期偿付本次公司债本息或者到期未能按期偿付本次公司债本息时，采取包括但不限于如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
13、决议有效期
本次公司债发行的董事会决议及股东大会决议的有效期为自股东大会决议通过之日起至监管机构批准的公司债券额度全部发行完毕之日止。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司 2017年第三次临时股东大会审议，并报中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
具体内容详见公司于2017年11月25日刊登在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公开发行公司债券的公告》。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见，内容详见2017年11月25日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、审议通过《关于本次发行公司债券授权事项的议案》
为保证本次公开发行公司债券工作能够顺利、高效地进行，董事会拟提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在有关法律法规规定范围内全权办理
本次公司债券发行的相关事宜，包括但不限于：
1、依据国家法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据市场及实际情况具体确定本次公司债券的发行方案，包括但不限于具体发行规
模、债券期限、债券最终利率、发行时机、发行期数与各期发行规模、是否向公司股东配售及配售比例等具体配售安排、是否设置公司赎回选择权、是否设置公司调整票面利率选择权和投资者回售选择权、具体发行方式、具体偿债保障措施、募集资金具体用途及申购方法、登记机构等关于本次发行上市有关的一切事宜；
2、决定聘请参与此次发行公司债券的中介机构，选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议及制定债券持有人会议规则；
3、负责具体实施和执行本次公司债发行及上市交易流通事宜，包括但不限于：制定、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债发行及交易流通相关的法律文件（包括但不限于公司债券募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、担保协议及各种公告)，以及办理本次公司债的担保相关事宜等，并根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
4、如国家法律法规或监管部门的相关政策或市场条件发生变化时，除涉及法律法规及公司章程规定必须由股东大会重新决议的事项外，可依据有关法律法规和公司章程的规定、监管部门的意见（如有）对本次公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债发行工作；
5、全权负责办理与本次公司债券发行及交易流通有关的其他具体事项；
6、上述授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
公司董事会提请股东大会同意董事会授权董事长为本次公司债券发行的获授权人士，根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司具体处理与本次公司债券发行及上市有关的上述事宜。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
四、审议通过《关于授权管理层投资或处置可供出售金融资产的议案》
同意授权公司管理层在未来 12个月内，根据公司需要及市场情况，择机进行累计金额不超过2亿元人民币的可供出售金融资产的投资或处置。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
五、审议通过《关于投资建设成都研发中心的议案》
同意公司全资子公司成都国微科技以自筹资金投资建设成都研发中心项目，项目总投资约5.97亿元，建成后用于公司成都研发中心办公写字楼及研发配套。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见公司于 2017年 11月 25日刊登在《中国证券报》及巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于投资建设成都研发中心的公告》。
六、审议通过《关于签署<成都研发中心项目委托代建协议书>暨关联交易的议案》
同意公司全资子公司成都国微科技委托成都紫光科城科技发展有限公司代建成都研发中心项目，并签署《紫光国芯成都研发中心项目委托代建协议书》，按照市场化原则，经双方协商确认代建费用为2000万元人民币。
成都紫光科城科技发展有限公司为公司间接控股股东紫光集团有限公司控股子公司北京紫光科技服务集团有限公司的全资子公司，为公司的关联法人，因此，本次交易构成关联交易。
关联董事赵伟国、高启全、王慧轩回避表决。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见公司于 2017年 11月 25日刊登在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于签署委托代建协议书暨关联交易的公告》。
独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，详见2017年11月25日的巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。
七、审议通过《关于子公司增资暨关联交易的议案》
为保证公司间接控股子公司紫光同创的持续研发投入，加快产品市场化进程，促进其业务健康发展，董事会同意由西藏紫光新才信息技术有限公司（简称“紫光新才”）与紫光同创原股东深圳市岭南聚仁股权投资合伙企业（简称“聚仁投资”）以现金方式对紫光同创进行增资。
本次增资以紫光同创的评估值为依据，紫光新才和聚仁投资以现金向紫光同创增资2.51亿元，紫光同创注册资本由1.5亿元增加至3.0亿元。紫光同创原控股股东公司全资子公司茂业创芯不参与本次增资。本次增资完成后，紫光新才、茂业创芯持股比例均为36.5%，聚仁投资持股比例为27%，紫光同创将不纳入紫光国芯的合并报表范围。
紫光新才为公司间接控股股东紫光集团有限公司全资子公司北京紫光资本管理有限公司的全资子公司，为公司的关联法人，因此，本次交易构成关联交易。
关联董事赵伟国、高启全、王慧轩回避表决。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。鉴于本次交易所涉及的评估报告尚需经国有资产管理部门备案，公司将在具备证券从业资格的评估机构出具的评估报告完成国有资产管理部门的评估备案后，提请董事会另行发出召开股东大会的通知。
具体内容详见公司于2017年11月25日刊登在《中国证券报》及巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于子公司增资暨关联交易的公告》。
独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，详见2017年11月25日的巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。
八、审议通过《关于召开公司2017年第三次临时股东大会的议案》
同意公司于 2017年 12月 12日以现场投票与网络投票相结合的方式召开2017年第三次临时股东大会。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见公司于 2017年 11月 25日刊登在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《紫光国芯股份有限公司关于召开 2017年第三次临时股东大会的通知》。
特此公告。
紫光国芯股份有限公司董事会