招商证券股份有限公司
关于上海金仕达卫宁软件股份有限公司
2013年度持续督导期间的跟踪报告
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|保荐机构名称：招商证券股份有限公司|被保荐公司简称：卫宁软件|
|保荐代表人姓名：徐中哲|联系电话：13347701658|
|保荐代表人姓名：程红搏|联系电话：18611298901|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|不适用|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|2013 年查询公司募集资金银行存款对账单 4次|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|2013 年公司募集资金项目进展与信息披露文件一致|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|列席2013年第一次临时股东大会|

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|（2）列席公司董事会次数|没有列席|
|（3）列席公司监事会次数|没有列席|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|2次|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|及时上传|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|未发现明显问题|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|6次2013年4月17日，关于公司2012年度内部控制自我评价报告的核查意见2013年4月17日，关于公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告2013年4月17日，关于调整募集资金投资项目实施进度的核查意见2013年5月10日，关于公司2012年度持续督导期间的跟踪报告2013年8月28日，关于公司2013年半年度持续督导期间的跟踪报告2013 年 11 月 28 日，公司使用部分超募资金永久补充流动资金的保荐意见|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|不适用|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|0次|

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|（2）报告事项的主要内容|不适用|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|不适用|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|否|
|（2）关注事项的主要内容|不适用|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|不适用|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|合规|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1次|
|（2）培训日期|2013年12月16日|
|（3）培训的主要内容|董、监、高买卖股票规定，内幕交易，信息披露规则的变化等。|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无|不适用|
|2.公司内部制度的建立和执行|无|不适用|
|3．“三会”运作|无|不适用|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|不适用|
|5.募集资金存放及使用|无|不适用|
|6.关联交易|无|不适用|
|7.对外担保|无|不适用|
|8.收购、出售资产|无|不适用|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|不适用|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|不适用|

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|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|不适用|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1、 股份锁定的承诺（1）公司控股股东周炜、王英夫妇和股东刘宁承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。（2）公司股东孙凯、张士英、陈建国、贾按师、凌红、胡美珍、范钧、曾刚琴、韩伟、黄晓怡、靳茂、周洪、付春林、付晖、黄克华、孙超仁、邓荣华、陈军华、熊海浪、艾国光、汪国亮、阚家平、李继东均承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。（3）同时，担任公司董事、监事、高级管理人员的周炜、刘宁、孙凯、靳茂、张士英、黄克华还承诺：除前述锁定期外，在其任职期|是|不适用|

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|间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五，离职后六个月内，不转让其所持有的发行人股份。在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的公司股份。公司董事周炜之关联方王英还承诺：在周炜担任公司董事、监事或高级管理人员期间，其持有的公司股份按照对公司董事、监事及高级管理人员的股份减持的规定执行。|||
|2、 避免同业竞争的承诺公司控股股东和实际控制人周炜、王英夫妇于 2009 年 6 月 8日出具了避免同业竞争的承诺函，承诺内容为：（1）承诺人目前没有在中国境内外直接或间接从事任何在生产经营上对金仕达卫宁及子公司构成竞争的业务，目前未拥有与金仕达卫宁及子公司存在竞争关系的任何经济组织的权益，亦未存在以其他任何形式取得该经济组织的控制权。（2）在今后的业务中，承诺人及其控制的其他企业不与金仕达卫宁及其子公司业务产生同业|是|不适用|

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|竞争，即承诺人及其控制的其他企业（包括承诺人及其控制的其他企业的全资、控股公司及承诺人及其控制的其他企业具有实际控制权的公司）不以任何形式直接或间接的从事与金仕达卫宁及其子公司业务相同或相似的业务。（3）如金仕达卫宁或其子公司认定承诺人及其控制的其他企业现有业务或将来产生的业务与金仕达卫宁及其子公司业务存在同业竞争，则承诺人及其控制的其他企业将在金仕达卫宁或其子公司提出异议后及时转让或终止该业务。（4）在金仕达卫宁或其子公司认定是否与承诺人及其控制的其他企业存在同业竞争的董事会或股东大会上，承诺人承诺，承诺人及其控制的其他企业有关的董事、股东代表将按公司章程规定回避，不参与表决。（5）承诺人不利用控股股东、实际控制人的地位，占用金仕达卫宁及其子公司的资金。承诺人及其控制的其他企业将尽量减少与金仕达卫宁及其子公司的关联交易。对于无法回避的任何业务往来或交易均应按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按规定履行信息披露义务。（6）承诺人及其控制的其他企业保证严格遵守公司章程的规|

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|定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务。不利用控股股东、实际控制人的地位谋求不当利益，不损害金仕达卫宁和其他股东的合法权益。（7）承诺函自出具之日起具有法律效力，构成对承诺人及其控制的其他企业具有法律约束力的法律文件，如有违反并给金仕达卫宁或其子公司造成损失，承诺人及其控制的其他企业承诺将承担相应的法律责任。公司其他主要股东刘宁、孙凯、张士英、陈建国、贾按师等 5人，于 2009 年 6 月 8 日也出具了避免同业竞争的承诺函。|||
|3、控股股东关于公司对外担保和资金往来的承诺2009年6月8 日，公司控股股东周炜、王英夫妇就关于公司对外担保和资金往来作出《关于严格执行中国证监会【证监发（2003）56号】文的有关规定的承诺函》，承诺如下：“在本人作为上海金仕达卫宁软件股份有限公司（以下简称“股份公司”）的控股股东或主要股东、或被法律法规认定为实际控制人期间，将严格执行中国证监会【证监发（2003）56 号】文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的|是|不适用|

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|通知》的有关规定，并承诺如下：1、本人及本人所控制的关联方在与股份公司发生的经营性资金往来中，将严格限制占用股份公司资金。2、本人及本人所控制的关联方不得要求股份公司垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得要求股份公司代为承担成本和其他支出。3、本人及本人所控制的关联方不谋求以下列方式将股份公司资金直接或间接地提供给本人及本人所控制的关联方使用，包括：（1）有偿或无偿地拆借股份公司的资金给本人及本人所控制的关联方使用；（2）通过银行或非银行金融机构向本人及本人所控制的关联方提供委托贷款；（3）委托本人及本人所控制的关联方进行投资活动；（4）为本人及本人所控制的关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（5）代本人及本人所控制的关联方偿还债务；（6）中国证监会认定的其他方式。|||
|4、周炜、王英和刘宁关于承担发|是|不适用|

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|行人相关税收补缴责任的承诺周炜、王英和刘宁作为发行人实际控制人及主要股东，就发行人成立以来所涉及的企业所得税缴纳事项，特做出承诺如下：2008 年 8 月 ， WINNINGINTERNATIONAL TECHNOLOGY LTD.将其所持有的发人 90%股权全部转让给周炜、王英和刘宁，发行人的公司企业类型由中外合资企业变更为内资企业，如果税务机关认定发行人需要补交2004年至2008年已享受的免征、减征企业所得税税款，则该等需要补交的税款将由承诺人周炜、刘宁、王英按照其持有的发行人的股权比例共同承担。此外，发行人系依据注册于浦东新区的软件企业享受税收优惠政策，于 2004-2007 年在 15%的税率基础上享受“二免三减半”的企业所得税优惠政策，如果税务机关认定发行人在 15%的税率基础上享受“二免三减半”的税收优惠政策不当，而需要依照在 33%的税率基础上享受“二免三减半”的税收优惠政策，则由于该原因需要补交的企业所得税税款将由承诺人周炜、刘宁、王英按照其持有的发行人的股权比例共同承担。|||
|5、公司关于股权激励计划的承诺公司承诺持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶均未参与本激励计划；公司承诺不为激|是|不适合|

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|励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由|无|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3.其他需要报告的重大事项|无|

【本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于上海金仕达卫宁软件股份有限公司2013年度持续督导期间的跟踪报告》之签署页】
保荐代表人：徐中哲
程红搏
招商证券股份有限公司2014年3月10日