万里股份 限制性股票激励计划（草案）股票简称：万里股份 股票代码：600847重庆万里新能源股份有限公司
限制性股票激励计划（草案修订稿）
二〇一四年六月
万里股份 限制性股票激励计划（草案）
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律、法规、规范性文件，以及《重庆万里新能源股份有限公司章程》的相关规定制定。
2、重庆万里新能源股份有限公司（以下简称“万里股份”或“公司”）拟向激励对象授予668万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额15,223.84万股的4.39%。其中首次授予608万股，占本激励计划公告时公司股本总额15,223.84万股的3.99%；预留60万股，占本激励计划拟授出限制性股票数量总额的8.98%，占本激励计划公告时公司股本总额15,223.84万股的0.39%。本激励计划的股票来源为万里股份向激励对象定向发行股票。
3、本激励计划的激励对象为公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员、中层管理人员、子公司高级管理人员、业务骨干及董事会认为需要进行激励的相关人员。预留部分的授予由董事会提出，监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、授予价格等详细内容做出充分的信息披露后，按本激励计划的规定进行授予。
4、本激励计划首次授予的限制性股票价格为8.88元/股。
预留部分的授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会按照相关法律法规确定。
万里股份 限制性股票激励计划（草案）
日后12个月内公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授权。
6、本激励计划限制性股票授予前，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票数量和授予价格将做相应的调整。除上述情况外，因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其它条款的，应根据相关法律、法规的规定，经公司董事会做出决议，重新报证监会备案无异议后，经股东大会审议批准。
7、本激励计划有效期为四年，自限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。
本计划首次授予的限制性股票在授予日（T日）起满一年后，激励对象可在解锁期内按每年20%:40%:40%的比例分批逐年解锁，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解锁安排如下表所示：
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|解锁期|解锁时间|可解锁限制性股票比例|
|第1个解锁期|自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|20%|
|第2个解锁期|自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第3个解锁期|自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

预留限制性股票自本计划首次授予日起满两年后，激励对象可在解锁期内按每年50%:50%的解锁比例分批逐年解锁，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解锁比例如下表所示：
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|-|-|-|
|解锁期|解锁时间|可解锁限制性股票比例|
|第1个解锁期|自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第2个解锁期|自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

万里股份 限制性股票激励计划（草案）
8、解锁条件：本激励计划在2014-2016年的3个会计年度中，分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件之一。
首次授予部分各年度绩效考核目标如表所示：
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|首次授予部分解锁期|公司绩效考核目标|
|第1解锁期|以 2012年-2013年各年度营业收入的最高者为固定基数，2014 年度营业收入增长率不低于50%（含）；以 2012 年-2013 年各年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润的最高者为固定基数，2014 年度归属于上市公司股东净利润增长率不低于20%（含）。|
|第2解锁期|以 2012 年-2013 年各年度营业收入的最高者为固定基数，2015 年度营业收入增长率不低于100%（含）；以 2012 年-2013 年各年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润的最高者为固定基数，2015 年度归属于上市公司股东净利润增长率不低于60%（含）。|
|第3解锁期|以 2012 年-2013 年各年度营业收入的最高者为固定基数，2016 年度营业收入增长率不低于175%（含）；以 2012 年-2013 年各年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润的最高者为固定基数，2016 年度归属于上市公司股东净利润增长率不低于100%（含）。|

预留部分各年度绩效考核目标如表所示：
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|预留部分解锁期|公司绩效考核目标|
|第1解锁期|以 2012 年-2013 年各年度营业收入的最高者为固定基数，2015 年度营业收入增长率不低于100%（含）；以 2012 年-2013 年各年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润的最高者为固定基数，2015 年度归属于上市公司股东净利润增长率不低于60%（含）。|
|第2解锁期|以 2012 年-2013 年各年度营业收入的最高者为固定基数，2016 年度营业收入增长率不低于175%（含）；以 2012 年-2013 年各年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润的最高者为固定基数，2016 年度归属于上市公司股东净利润增长率不低于100%（含）。|

以上净利润指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，并已考虑限制性股票的会计处理对公司损益的影响，由本次股权激励产生的成本将在经常性损益中列支。如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应解锁期可解
锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。
同时，限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公
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司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
上述业绩考核目标并不构成公司对投资者的业绩承诺，能否实现取决于市场状况变化、经营团队、激励对象的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意，对此保持足够的风险意识。
9、本次激励对象获取限制性股票所需资金以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取限制性股票提供贷款以及其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
10、公司持股5%以上的主要股东、实际控制人成员及其配偶与直系近亲属未参与本激励计划。
11、万里股份承诺本激励计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
12、激励计划必须满足如下条件后方可实施：经公司董事会审议通过后报中国证监会备案无异议，且由公司股东大会批准。
13、审议公司限制性股票激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
14、万里股份承诺在披露本次限制性股票激励计划（草案）前30日内，未发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事项。
万里股份 限制性股票激励计划（草案）
目 录
释义 .............................................................. 6一、激励计划的目的及制定原则 ........................................ 7二、激励对象的确定依据和范围 ........................................ 7三、激励计划的标的股票来源和数量 .................................... 8四、限制性股票的授予和分配 .......................................... 8五、激励计划的有效期、授权日、锁定期、解锁期和相关限售规定 .......... 9六、限制性股票的授予价格及其确定方法 ............................... 11七、限制性股票的授予条件、解锁条件和解锁安排 ....................... 12八、激励计划的调整方法和程序 ....................................... 14九、股权激励会计处理方法及对业绩的影响 ............................. 16十、本激励计划的授予程序和解锁程序 ................................. 17十一、公司与激励对象各自的权利义务 ................................. 18十二、激励计划的变更和终止 ......................................... 19十三、限制性股票的回购注销 ......................................... 21十四、其它 ......................................................... 23
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释 义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
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|万里股份、公司|指重庆万里新能源股份有限公司|
|万里华丰、控股子公司|指重庆万里华丰电池销售有限责任公司|
|本激励计划、激励计划|指《重庆万里新能源股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》|
|《公司章程》|指《重庆万里新能源股份有限公司章程》|
|限制性股票|指万里股份按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在业绩目标符合股权激励计划规定条件，才可自由流通的万里股份股票|
|董事、高级管理人员|指万里股份董事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和《公司章程》规定的其他人员|
|董事会|指万里股份董事会|
|股东大会|指万里股份股东大会|
|标的股票|指根据本激励计划，激励对象有权购买的万里股份股票|
|授予日|指万里股份向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|禁售期|指限制性股票被锁定禁止转让的期限|
|授予价格|指万里股份向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象购买万里股份股票的价格|
|中国证监会|指中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指上海证券交易所|
|《公司法》|指《中华人民共和国公司法》（2005 年修订）|
|《证券法》|指《中华人民共和国证券法》（2005 年修订）|
|《管理办法》|指《上市公司股权激励管理办法（试行）》|
|《考核办法》|指《重庆万里新能源股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》|
|元|指人民币元|

万里股份 限制性股票激励计划（草案）一、激励计划的目的及制定原则
（一）激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，促进公司进一步建立和完善对公司董事、高级管理人员，公司及公司控股子公司的经营管理层，核心技术（业务）人员（不包括独立董事和监事）的激励和约束机制；吸引优秀的经营管理和核心技术（业务）人才以及加强公司自主人才培养；有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，提高公司的市场竞争能力和可持续发展能力，实现公司的未来发展战略和股东价值的最大化，依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》的相关规定制订本激励计划。
（二）制定激励计划所遵循的基本原则：
1、公平、公正、公开；
2、激励和约束相结合；
3、股东利益、公司利益和经营管理团队利益一致，有利于公司可持续发展；
4、维护股东权益，为股东带来更高效更持续的回报。
二、激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
1、本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象有以下情形之一的，不得参与激励计划：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的。如在公司激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与激励计划情形的，公司将终止其参与激励计划的权利，其已获授但尚未解锁的限制性股票终止解锁并由公司回购注销。
（二）激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、
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子公司高级管理人员和业务骨干以及董事会认为需要激励的相关人员，但不包括公司的独立董事、监事。首次授予对象（不包括预留部分）为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、子公司高级管理人员和业务骨干等人员，共计42人。预留部分的激励对象由公司董事会提出，经公司监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，公司监事会核查，需报经公司股东大会批准的还应当履行相关程序。
（三）激励对象的核实
公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
三、激励计划的标的股票来源和数量
（一）授出限制性股票的数量
公司拟向激励对象授予668万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额15,223.84万股的4.39%。其中首次授予608万股，占本激励计划公告时公司股本总额15,223.84万股的3.99%；预留60万股，占本激励计划拟授出限制性股票数量总额的8.98%，占本激励计划公告时公司股本总额15,223.84万股的0.39%。本激励计划的股票来源为万里股份向激励对象定向发行股票。
（二）激励计划的标的股票来源
公司将通过向激励对象定向发行万里股份A股股票作为本激励计划的股票来源。
四、限制性股票的授予和分配
本激励计划授予激励对象的限制性股票总数为668万股，限制性股票在各激
励对象间的分配情况如表所示：
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|姓 名|职 务|拟授予限制|占拟授予|占本激励|

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|||性股票数量（万股）|总量的比例|计划公告时股本总额的比例|
|张 晶|董事、副总经理、董事会秘书|60|8.98%|0.3941%|
|敖 志|董事、副总经理|60|8.98%|0.3941%|
|任顺福|副总经理兼启动电池事业部总经理|60|8.98%|0.3941%|
|余智慧|副总经理|50|7.49%|0.3284%|
|李建科|总工程师|50|7.49%|0.3284%|
|杜正洪|财务总监|50|7.49%|0.3284%|
|陈 荣|副总经理兼动力电池事业部总经理|20|2.99%|0.1314%|
|其他激励对象（共35人）||258|38.62%|1.6947%|
|预留部分||60|8.98%|0.3941%|
|总计||668|100%|4.3877%|

注：
1、本激励计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司的股权激励计划；
2、公司持股5%以上的主要股东、实际控制人成员及其配偶与直系近亲属未参与本激励计划；
3、上述任何一名激励对象通过本激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%；
4、上述激励对象的姓名、职务信息将刊登在上海证券交易所网站公告；
5、预留授予部分的激励对象由董事会提出，经监事会核实后，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，包括对公司有特殊贡献的特殊人才以及公司董事会认为需要激励的其他人员。本激励计划中预留的60万股限制性股票将在首次授予后一年内授予公司自己培养或从外部引进的核心中高层管理人员、业务骨干，包括技术开发、业务销售、关键管理岗位等人员。
五、激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和相关限售规
定
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（一）有效期
本激励计划有效期为四年，自限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。
（二）授予日
授予日在本激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、万里股份股东大会审议批准后由公司董事会确定。首次授予日应为公司股东大会审议通过限制性股票激励计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。预留部分将在首次授予日后一年内授出。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
（三）锁定期
限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的限制性股票适用不同的锁定期，分别为1年、2年和3年，均自授予之日起计。
激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记过户后便享有其股票应有的权力，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权和自由支配该等股票获得的现金分红的权力等。但激励对象因未解锁的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；激励对象因未解锁的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。
（四）解锁期及相关限售规定
1、解锁期
本计划首次授予的限制性股票在授予日（T日）起满一年后，激励对象可在解锁期内按每年20%:40%:40%的比例分批逐年解锁，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。
预留限制性股票自本计划首次授予日起满两年后，激励对象可在解锁期内按
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每年50%:50%的解锁比例分批逐年解锁，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。
2、其他限售安排
本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
六、限制性股票的授予价格及其确定方法
（一）首次授予的限制性股票的授予价格
1、首次授予限制性股票的授予价格为8.88元/股。
（二）首次授予价格的确定方法
首次授予的限制性股票授予价格依据本计划草案摘要公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）17.75元/股的50%确定，为8.88元/股。
（三）预留部分的授予价格的确定方法
预留部分在授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票的授予价格不低于公司董事会审议授予预留部分限制性股票的董事会公告日前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%。
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七、限制性股票的授予条件、解锁条件和解锁安排
（一）限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（二）限制性股票的解锁条件
激励对象已获授的限制性股票除满足上述授予条件外，必须同时满足如下全部条件才能解锁：
1、激励对象绩效考核
根据公司《万里股份限制性股票激励计划实施考核办法》，董事会薪酬与考核委员会根据激励对象上一年度绩效考评结果，个人绩效考核评分在70分以上（含70分）可解锁。
2、公司绩效考核
在2014-2016年的3个会计年度，分年度进行公司绩效考核，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件之一。
首次授予部分各年度绩效考核目标如表所示：
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|首次授予部分解锁期|公司绩效考核目标|
|第1解锁期|以 2012年-2013年各年度营业收入的最高者为固定基数，2014 年度营业收入增长率不低于50%（含）；以 2012 年-2013 年各年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润的最高者为固定基数，2014 年度归属于上市公司股东净利润增长率不低于|

万里股份 限制性股票激励计划（草案）
|||
|-|-|
||20%（含）。|
|第2解锁期|以 2012 年-2013 年各年度营业收入的最高者为固定基数，2015 年度营业收入增长率不低于100%（含）；以 2012 年-2013 年各年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润的最高者为固定基数，2015 年度归属于上市公司股东净利润增长率不低于60%（含）。|
|第3解锁期|以 2012 年-2013 年各年度营业收入的最高者为固定基数，2016 年度营业收入增长率不低于175%（含）；以 2012 年-2013 年各年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润的最高者为固定基数，2016 年度归属于上市公司股东净利润增长率不低于100%（含）。|

预留部分各年度绩效考核目标如表所示：
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|-|-|
|预留部分解锁期|公司绩效考核目标|
|第1解锁期|以 2012 年-2013 年各年度营业收入的最高者为固定基数，2015 年度营业收入增长率不低于100%（含）；以 2012 年-2013 年各年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润的最高者为固定基数，2015 年度归属于上市公司股东净利润增长率不低于60%（含）。|
|第2解锁期|以 2012 年-2013 年各年度营业收入的最高者为固定基数，2016 年度营业收入增长率不低于175%（含）；以 2012 年-2013 年各年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润的最高者为固定基数，2016 年度归属于上市公司股东净利润增长率不低于100%（含）。|

以上净利润指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，并已考虑限制性股票的会计处理对公司损益的影响，由本次股权激励产生的成本将在经常性损益中列支。如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应解锁期可解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。
3、公司限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
（三）解锁安排
本计划首次授予的限制性股票在授予日（T日）起满一年后，激励对象可在解锁期内按每年20%:40%:40%的比例分批逐年解锁，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解锁安排如下表所示：
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|-|-|-|
|解锁期|解锁时间|可解锁限制性股票比例|

万里股份 限制性股票激励计划（草案）
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|第1个解锁期|自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|20%|
|第2个解锁期|自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第3个解锁期|自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

预留限制性股票自本计划首次授予日起满两年后，激励对象可在解锁期内按每年50%:50%的解锁比例分批逐年解锁，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解锁比例如下表所示：
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|-|-|-|
|解锁期|解锁时间|可解锁限制性股票比例|
|第1个解锁期|自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第2个解锁期|自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

八、激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在授予日前，万里股份发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对尚限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细
QQ
1n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、 0
派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
万里股份 限制性股票激励计划（草案）
QQn
0
Q
其中：0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股万里股份股票 Q
缩为n股股票）；为调整后的限制性股票数量。
3、配股
 
P1n
QQ 1
0
PPn
1 2
Q P P
其中：0为调整前的限制性股票数量；1为股权登记日当日收盘价；2为 Q
配股价格；n为配股比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；为调整后的限制性股票数量。
（二）授予价格的调整方法
若在授予日前，万里股份有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P P
/1n
0
其中：P
为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
PPn
P P 1 2 2
0
P

1n

1 2
P P
其中：P为调整前的授予价格；1为股权登记日当日收盘价；2为配股价 0
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P P /n
0
其中：P
为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
0
万里股份 限制性股票激励计划（草案）
P PV
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价 0
格，P不低于1元/股。
若在限制性股票授予前公司增发股票，限制性股票数量和授予价格不做调整。
（三）激励计划的调整程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应根据相关法律、法规的规定，经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。公司及时公告并通知激励对象。公司聘请律师就上述调整是否符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。
九、股权激励会计处理方法及对业绩的影响
（一）会计处理方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《股权激励有关事项备忘录3号》的规定,公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：
1、授予日会计处理：根据授予数量和授予价格，确认股本和股本溢价。授予日单位限制性股票的公允价值和授予价格之差为单位限制性股票的激励成本。
2、等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可解锁的限制性股票数量的最佳估算为基础，按照单位限制性股票的激励成本，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。激励成本在经常性损益中列支。
3、解锁日之后的会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
根据本计划授予的限制性股票数量和单位限制性股票成本，假设授予日公司股票价格与草案公告日前20个交易日万里股份股票均价相同为17.75元/股，限制
万里股份 限制性股票激励计划（草案）
性股票全部按期解锁、预留部分单位成本与本次授予的单位成本相同测算，本《激励计划》股权激励成本约为2,739.47万元，该成本将在激励计划等待期内进行摊销，假设授予日为2014年8月1日，则每年摊销金额如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位：万元|2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|
|各年分摊成本|611.14|1,266.61|694.71|167.02|

根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准。限制性股票授予后，公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成本和各年度确认的成本费用金额及累计确认的成本费用金额。
十、本激励计划的授予程序和解锁程序
（一）授予程序
1、薪酬与考核委员会负责拟定激励计划草案，并提交董事会审议；
2、董事会审议通过激励计划草案，独立董事应当就该计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见；
3、监事会核实激励对象名单；
4、董事会审议通过激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、激励计划草案摘要、独立董事意见；
5、公司聘请律师对激励计划出具法律意见书；
6、激励计划有关申请材料报中国证监会，同时抄报证券交易所和中国证监会重庆证监局；
7、在中国证监会对激励计划备案申请材料无异议后，公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书；
8、独立董事就激励计划向所有股东征集委托投票权；
9、股东大会审议激励计划（现场投票与网络投票结合方式进行投票表决），监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明；
10、股东大会批准本《激励计划》后，本《激励计划》付诸实施；由公司董事会确认授予日，公司应当在股东大会审议通过本《激励计划》后30日内，向证券交易所和登记结算公司办理授权、登记、锁定及公告等相关程序；激励对象与
公司签署《限制性股票授予协议书》，并在5日内缴足股款，公司聘请会计师事
务所出具《验资报告》；激励对象未签署《限制性股票授予协议书》或未缴足股
万里股份 限制性股票激励计划（草案）
款的股份视为激励对象自动放弃；激励对象购买限制性股票的资金全部以自筹方式解决；公司承诺不为激励对象通过本《激励计划》购买标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（二）解锁程序
1、董事会对申请人的解锁资格与是否达到条件审查确认；
2、对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜；对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性股票；
3、经证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理登记结算事宜；
4、涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
十一、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司将回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票；
2、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费；
3、公司不得为激励对象依本激励计划获取限制性股票提供贷款以及其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；
4、公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务；
5、公司应当根据本激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定股票解锁。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任；
6、法律、法规规定的其它相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
万里股份 限制性股票激励计划（草案）
司的发展做出应有贡献；
2、激励对象应当按照本《激励计划》锁定其获授的限制性股票；
3、激励对象有权且应当按照法律、法规、规章、《公司章程》、激励计划等的规定锁定和买卖股份；
4、激励对象按照激励计划的规定认购限制性股票的资金来源为激励对象自筹资金；
5、激励对象获授的限制性股票在锁定期内不得进行转让或偿还债务；
6、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费；
7、激励对象在获授限制性股票并解锁之后离职的，自离职之日起2年内（自劳动关系解除之日起计算）不得到与公司有竞争关系的单位就职、不得自办与公司有竞争关系的企业或者从事与公司商业秘密有关的产品的生产，最后一次解锁后满2年离职的，遵从公司其他相关规定。若违反此条，激励对象应当将其因获授股票流通所得的全部收益返还给公司，并承担与其因获授股票流通所得的收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任；
8、法律、法规规定的其它相关权利义务。
十二、激励计划的变更和终止
（一）公司控制权变更
若因公司分立、合并等任何原因导致公司的实际控制人发生变化，本《激励计划》继续实施。
控制权变更是指在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记的公司第一大股东发生变更。
（二）激励对象个人情况发生变化
1、职务变更
（1）激励对象职务发生正常职务变更，但仍为公司的中高级管理人员或核心营销、技术和管理骨干，或者被公司委派到公司的子公司任职，则已获授的限制性股票不作变更。
（2）激励对象因不能胜任原有岗位而发生降低职务级别的情况，但降职后
万里股份 限制性股票激励计划（草案）
仍属于本《激励计划》激励对象范围的，经公司董事会批准，公司对其尚未解锁的限制性股票，在办理相关手续后按照新岗位职务进行回购调整。
（3）激励对象因考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公司董事会批准，取消其激励资格，公司将回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。
（4）若激励对象成为独立董事、监事或法律、法规规定的其他不能持有公司股票或限制性股票的人员，经公司董事会批准，公司对其尚未解锁的限制性股票，在办理相关手续后进行回购调整。
2、解聘或辞职
（1）激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，经公司董事会批准，取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。
（2）激励对象因辞职而离职的，经公司董事会批准，取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。
3、丧失工作能力
激励对象因执行职务负伤而导致丧失工作能力无法为公司继续工作的，其所获授的限制性股票不作变更，仍可按本《激励计划》规定予以锁定、解锁和限售。
4、退休
激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄而离职，其所获授的限制性股票不做变更，仍可按本《激励计划》予以锁定、解锁和限售。
5、死亡
激励对象死亡的，自死亡之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。但激励对象因执行职务死亡的，经董事会决定，公司可视情况根据激励对象被取消的限制性股票价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。
对于由于上述原因被回购调整的限制性股票，均由公司以授予价格加回购日当天的同期银行存款利息回购后注销，但由于第2条原因被回购调整的限制性股票由公司仅以授予价格回购后注销。银行存款利率取中国人民银行最新公布的基准存款利率，回购时的授予价格为经本办法第十三条调整后的授予价格，回购股
万里股份 限制性股票激励计划（草案）
票数量为调整后的股票数量。
（三）公司出现下列情形之一时，本激励计划即行终止
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票终止解锁并由公司回购注销。
十三、限制性股票的回购注销
（一）回购注销的总体原则
在本激励计划实施过程中，如出现需要回购注销或调整的情况，则公司应回购注销相应股票及其孳息，如无特别说明，则回购价格为授予价格加回购日当天的同期银行存款利息。
（二）回购价格的调整方法
若在限制性股票授予后公司增发股票，限制性股票数量和授予价格不做调整。若限制性股票在授予后，公司发生送红股、送现金红利、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行相应调整，其调整方式如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P P
/1n
0
其中：P
为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股票拆细的比率；P为调整后的回购价格。
2、配股
PPn
P P 1 2 2
0
P

1n

1 2
P P
其中：P为调整前的授予价格；1为股权登记日当日收盘价；2为配股价 0
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调
万里股份 限制性股票激励计划（草案）
整后的回购价格。
3、缩股
P P /n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的回购价格。
0
4、派息
P PV
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价 0
格，P不低于1元/股。
（三）回购数量的调整方法
若限制性股票在授予后，公司发生送红股、送现金红利、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购数量进行相应的调整，其调整方式如下：
1、资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细
QQ
1n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、 0
派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、缩股
QQn
0
Q
其中：
0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股万里股份股票 Q
缩为n股股票）；为调整后的限制性股票数量。
3、配股
 
P1n
QQ 1
0
PPn
1 2
Q P P
其中：0为调整前的限制性股票数量；1为股权登记日当日收盘价；2为 Q
配股价格；n为配股比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；为
万里股份 限制性股票激励计划（草案）
调整后的限制性股票数量。
（四）调整程序
1、万里股份股东大会授权董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量和价格。董事会根据上述规定调整回购数量和价格后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购数量和价格的，应经董事会做出决议，报证监会备案，并经股东大会审议批准。
十四、其它
1、本激励计划在中国证监会备案无异议并经公司股东大会批准之日起生效；
2、本激励计划由公司董事会负责解释。
重庆万里新能源股份有限公司董事会
二〇一四年六月