安信证券股份有限公司关于棕榈生态城镇发展股份有限公司
对外投资设立产业基金暨关联交易的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）作为棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“棕榈股份”或“公司”）非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定要求，对棕榈股份对外投资设立产业基金暨关联交易事项进行了核查，并发表核查意见如下：
一、棕榈股份对外投资概述
（一）对外投资基本情况
棕榈股份于2016年4月23日对外披露了《关于设立产业并购基金的公告》，关于设立产业并购基金的议案已经公司 2016年第二次临时股东大会审议通过。
（具体内容详见2016年4月23日的中国证券报、证券时报及巨潮资讯网）
前述公告中，公司提出为加快实施公司发展战略，储备公司生态城镇发展战略的产业资源，促进公司转型升级发展，拟与符合条件的专业投资者共同发起设立或者投资参股符合条件的专业投资者已设立的基金管理有限公司。在管理公司成立后，公司将发起设立或与符合条件的专业投资者或金融机构共同发起设立产业并购基金。产业并购基金总规模拟不超过人民币 30亿元，其中，公司作为有限合伙人，拟以自有资金认缴出资不超过人民币8亿元。
（二）进展情况
1、2016年 7月 25日，公司已与云毅投资管理（上海）有限公司（以下简称“云毅投资”）及自然人李丕岳共同参股设立“上海云垚资产管理有限公司”（以下简称“上海云垚”），并以自有资金3亿元作为新有限合伙人之一，与上海云垚、李丕岳先生共同签署《上海云邰投资管理中心（有限合伙）有限合伙协议》，有限合伙协议签订完成后，公司与李丕岳作为新的有限合伙人与上海云垚共同设立体育产业基金。（《关于设立产业并购基金的进展公告》详见 2016年 7月 26日的中国证券报、证券时报及巨潮资讯网）
2、2016年12月27日，公司与上海云垚资产管理有限公司、宁波昊天元股
权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波昊天元”）共同签署“上海云毅来投资管理中心（有限合伙）之有限合伙协议”，公司与宁波昊天元作为上海云毅来投资管理中心（有限合伙）有限合伙人，其中公司出资 7,000万元，宁波昊天元出资8,500万元。该产业基金主要投向为文化旅游产业方向。
（三）董事会审议情况
2016年12月27日，公司召开第三届董事会第四十三次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对外投资设立产业基金暨关联交易的议案》。
因公司董事长吴桂昌先生实际控制的宁波昊天元共同参与投资，构成关联方，吴桂昌予以回避表决。
根据《公司章程》、《对外投资管理办法》、《关联交易管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 12号：上市公司与专业投资机构合作投资》等相关规定，本次公司对外投资事项须提交公司董事会批准，无需提交股东大会审议批准。
（四）吴桂昌先生为公司控股股东、董事长，本次与吴桂昌实际控制的宁波昊天元共同投资的行为构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方基本情况
（一）普遍合伙人
公司名称：上海云垚资产管理有限公司
住所：上海市虹口区四平路421弄107号P854室
成立日期：2015年6月18日
注册资本：1000万元人民币
法定代表人：卢群
经营范围：资产管理、投资管理、投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东情况：
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|股东名称|持股比例|工商/个人信息|
|云毅投资管理（上海有限公司）|51%|住所：上海市奉贤区青村镇奉拓公路 2888 号 2 幢 105室；法定代表人：胡远；注册资本：伍佰万元整；成立日期：2014 年 7 月 23 日；经营范围：投资管理、投资信息咨询（除经纪），金融信息服务，商务信息咨询，市场营销策划，企业管理咨询，系统内职（员）工培训。|

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|||【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可】|
|李丕岳|29%|身份证号码4418221973********；住所广州市天河区粤垦路********。|
|棕榈生态城镇发展股份有限公司|20%|-|

上海云垚与公司不存在关联关系或其他可能造成上市公司对其利益倾斜的关系；与公司控股股东及实际控制人、全体董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。截至本公告披露日，上海云垚未直接或间接持有公司股份。
上海云垚，经中国证券投资基金业协会备案，取得《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1020499）。
（二）有限合伙人
1、公司为有限合伙人之一
2、宁波昊天元股权投资合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
行业类型：投资与资产管理
宁波昊天元的实际控制人为吴桂昌，吴桂昌系公司控股股东、董事长，故公司与宁波昊天元构成关联关系。
三、投资标的基本情况
1、基本概况
名称：上海云毅来投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91310109342198053A
注册地址：上海市虹口区四平路421弄107号P853室
成立日期：2015年6月17日，合伙期限至2035年6月16日。
执行事务合伙人：上海云垚资产管理有限公司
经营范围：投资管理，资产管理，投资咨询，金融信息服务（不得从事金融业务），商务咨询，市场营销策划，企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
除公司控股股东、董事长吴桂昌实际控制的企业宁波昊天元参与产业基金的份额认购之外，公司其他持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与产业基金的份额认购，也未在合伙企业任职。
2、合伙人情况：
普通合伙人：1名，上海云垚资产管理有限公司，认缴出资额人民币1元；
有限合伙人：2名，棕榈生态城镇发展股份有限公司认缴金额人民币 7,000万元；宁波昊天元认缴金额人民币8,500万元。
四、协议的主要内容
1、合伙人
本有限合伙企业合伙人共三人，其中普通合伙人一人，有限合伙人二人。
本有限合伙企业之普通合伙人为上海云垚，本有限合伙企业之有限合伙人为宁波昊天元和棕榈股份。
2、合伙期限
本有限合伙企业经营期限为 20年，自有限合伙企业营业执照所载成立之日起计算。
根据本有限合伙企业的经营需要，经投资决策委员会决议通过，可以适当延长或缩短合伙企业存续期限。
有限合伙人对有限合伙企业的投资期限为不超过5年（以下简称“预计投资期限”），自有限合伙人实际缴付首期出资之日起计算。
3、出资方式、出资额及出资期限
（1）出资方式
所有合伙人之出资方式均为以人民币现金出资。
（2）认缴出资额及认缴出资总额
本有限合伙企业成立时，原普通合伙人和原有限合伙人认缴出资总额为人民币壹仟万元整（小写：10,000,000元）。基于本有限合伙协议的签署，全体合伙人的认缴出资总额增加至人民币壹亿伍仟伍佰万零壹元整（小写：155,000,001元）。
各合伙人的认缴出资额及各合伙人认缴出资额占本有限合伙企业认缴出资总额的比例如下所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||认缴出资额||实缴出资额|||
||普通合伙人||||||约占比（%）|
||||（人民币/元）||（人民币/元）|||
|上海云垚资产管理有限公司||1||1||0．0000006||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||认缴出资额||实缴出资额|||
||有限合伙人||||||约占比（%）|
||||（人民币）||（人民币/元）|||
|棕榈生态城镇发展股份有限公司||70,000,000||70,000,000||45.1612901||

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|宁波昊天元股权投资合伙企业（有限合伙）|85,000,000|85,000,000|54.8387093|

全体合伙人一致确认，各有限合伙人根据该项目进度及本有限合伙企业付款通知书进行认缴。每次缴资完成后，合伙企业应向各有限合伙人出具《实缴出资证明》。
4、合伙事务执行
本有限合伙企业的合伙事务由执行事务合伙人执行。执行事务合伙人为执行合伙事务根据《合伙企业法》及本协议采取的全部行为，均对本有限合伙企业具有约束力。
5、基金管理人
本合伙型基金的基金管理人、执行事务合伙人是上海云垚。
6、执行事务合伙人委派的代表
执行事务合伙人应以书面方式指定其委派的代表，负责具体执行合伙事务。
执行事务合伙人应确保其委派的代表独立执行本有限合伙企业的事务并遵守本协议约定。本有限合伙企业设立后，执行事务合伙人委派的指定代表，指定时应提前5个工作日书面通知有限合伙人。
执行事务合伙人可更换其委派的代表，但更换时应提前 5个工作日书面通知有限合伙人，并办理相应的工商变更登记手续。
7、管理方式及权限
自本有限合伙企业成立之日起，基金管理人依照法律法规、本协议管理本合伙型基金；在本有限合伙企业中，基金管理人同时作为执行事务合伙人。
8、有限合伙企业费用
有限合伙企业应承担的费用包括与合伙企业设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用：
（1）本有限合伙企业的开办费和清算费：主要包括注册登记费、公告费、清算费等与合伙企业设立和清算相关的其他费用；
（2）本有限合伙企业年度财务报表的审计费；
（3）本有限合伙企业之财务报表及报告费用，包括制作、印刷和发送成本；
（4）政府部门对本有限合伙企业，或对本有限合伙企业的收益或资产，或
对本有限合伙企业的交易或运作收取的税、费及其它费用；
（5）本有限合伙企业聘请法律顾问为本有限合伙企业提供法律服务发生的
律师费及相关差旅费；
（6）本有限合伙企业因涉及诉讼、仲裁而发生的诉讼费、仲裁费、执行费、保全费、律师费、差旅费及其他必要费用；
（7）处置本有限合伙企业资产或投资标的/抵（质）押物或行使担保权而产生的相关费用包括但不限评估费、审计费、拍卖费等（如有）；
（8）本有限合伙企业为办理工商、纳税申报等事项发生的顾问咨询费用；
（9）经全体合伙人认可由本有限合伙企业承担的与项目投资相关的其他费用。
9、管理费
上海云垚同时作为执行事务合伙人和基金管理人，其因执行合伙事务及管理本合伙型基金而统一收取管理费。
下列费用由普通合伙人自行承担：
普通合伙人委派至本有限合伙企业的所有人员的人事开支，包括但不限于工资、奖金和福利等费用；
与本有限合伙企业管理相关的办公场所租金、物业管理费、水电费、通讯费、差旅费、办公设施费等费用。
10、投资范围
本有限合伙企业主要对被投资项目/公司进行股权投资和/或符合法律规定及本协议约定的其它投资。
11、投资限制
本有限合伙企业以有限合伙人实缴出资总额为限采取股权投资和/或符合法律规定及本协议约定的其他方式对被投资项目/公司进行投资。
本有限合伙企业的全部现金资产，包括但不限于待投资、待分配及费用备付的现金，除用于项目投资外，只能以流动性投资方式进行管理。
12、投资后管理
执行事务合伙人应在本有限合伙企业完成对被投资项目/公司的全部或部分投资之日起，代表本有限合伙企业以投资人/股东的身份依法行使对被投资项目/公司的监督、管理职权，执行事务合伙人应自行或委托第三方对被投资项目/公司（包括但不限于项目投资资金使用情况）进行持续监控。
13、投资风险防范及投资退出
上海云垚应基于诚实信用原则为本有限合伙企业谋求最大利益、防范投资风险。
本合伙企业出售或以其他方式处置项目投资时，可以依法选择适用的退出策略，包括但不限于：
上市：被投资企业在境内或海外证券交易所寻求公开发行股票，合伙企业出售该上市公司股票；
股权转让：向被投资企业的股东或其他适当的投资者转让全部或部分股权；
出售企业：使被投资企业的所有股东向境内或境外第三方出售整个企业；
回购：被投资企业或其原股东、管理层买回由合伙企业拥有的权益；
换股：合伙企业可向某上市公司出售合伙企业在被投资企业的股权以换取该上市公司的股份；
清算：被投资企业进行清算；以及投资决策委员会认为其他适当的方式。
14、合伙人会议及投资决策委员会
合伙人会议：合伙人会议分为定期会议和临时会议。定期会议于每年第二季度召开一次，临时会议在普通合伙人或有限合伙人认为必要时或投资决策委员会提议时召开。
投资决策委员会：全体合伙人一致同意，本有限合伙企业设投资决策委员会（以下或简称“投委会”），作为本有限合伙企业的最高投资决策机构。本有限合伙企业存续期间，所有与项目/公司投资相关的事务、与本有限合伙企业经营管理以及被投资项目/公司经营管理相关的重大事项，均需投委会做出批准的决议后方可实施。
执行事务合伙人负责组建投资决策委员会，投资决策委员会由五名委员组成，均由执行事务合伙人委派。本有限合伙企业存续期间，除非全体合伙人一致同意，不得变更投资决策委员会的构成和委派委员的权限。
15、投资收益分配
本有限合伙企业存续期间，因项目投资而取得的投资收益应在单个投资项目退出后 30日内（若以转让份额获得投资收益，以本协议及有限合伙人与第三方就本有限合伙企业财产份额转让签订的协议的相关约定为准，下同）按其实缴出资比例进行分配，且该等投资收益均不得用于项目再投资。
五、本次交易的目的、风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的和影响
1、服务于公司生态城镇战略，通过设立产业基金布局公司生态城镇内容端相关产业，寻求匹配生态城镇的优质资源，完善公司的战略布局。
2、通过投资设立合伙企业的方式，可以与专业投资管理团队合作，借助其专业投资能力，拓展公司多元化的投资渠道；可以有效降低资本运作成本和隔离公司并购风险，确保公司转型战略有序、稳步推进。
（二）可能存在的风险及措施
鉴于投资基金具有投资周期长，流动性较低等特点；在投资过程中将受宏观经济、行业周期、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证、投后管理或退出，将面临投资失败及基金亏损的风险。
应对措施：确保公司履行有限合伙人监督权力，保证所投资项目符合本基金产业投向，在项目投资前论证时应充分考虑项目与公司的产业协同、资源搭配、技术延伸及产业化等因素，有效发挥在技术、产业导入等方面协同效益。
六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生或预计发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日与该关联人吴桂昌累计已发生或预计发生的各类关联交易的总金额为0元。（不含本次交易）
七、审议决策程序
公司董事会于2016年12月27日召开第三届董事会第四十三次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于对外投资设立产业基金暨关联交易的议案》，因公司董事长吴桂昌先生实际控制的宁波昊天元共同参与投资，构成关联方，吴桂昌先生予以回避表决。独立董事事前书面认可了本次关联交易并发表了独立意见。
八、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：棕榈股份此次公司通过投资合伙企业的方式设立产业基金，符合公司生态城镇战略发展方向，可进一步完善生态城镇内容端产业布局；且此次关联交易的定价遵循了公开、公正及市场化的原则，交易价格公允合理，相关审议程序、表决程序符合法律、法规及《公司章程》、《关联交易管理办法》等规定。董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，审议程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形。基于上述情况，保荐机构对公司董事
会审议本次对外投资设立产业基金暨关联交易事项无异议。
本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于棕榈生态城镇发展股份有限公司对外投资设立产业基金暨关联交易的核查意见》之签字盖章页
保荐代表人：
邬海波 聂晓春
安信证券股份有限公司2016年12月27日