中信证券股份有限公司
关于
工控网（北京）信息技术股份有限公司收购报告书
之
财务顾问报告
签署日期：二〇一五年七月
目录
第一节释义 ........................................................ 3第二节序言 ........................................................ 4第三节财务顾问承诺与声明 .......................................... 5一、财务顾问承诺 .................................................. 5二、财务顾问声明 .................................................. 5第四节财务顾问意见 ................................................ 7一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整 ............ 7二、本次收购的目的 ................................................ 7三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录 ...... 7四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况 ............. 11五、收购人的合伙人结构及其实际控制人支配收购人的方式 ............. 11六、收购人的收购资金来源及其合法性 ............................... 11七、收购人已经履行了必要的授权和批准程序 ......................... 11八、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排 ................... 11九、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响 . 12十、收购标的的权利限制情况及其他安排 ............................. 12十一、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的主要负责人是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契 ....... 12十二、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形 ............. 13十三、财务顾问意见 ............................................... 13
第一节释义
除非另有说明，以下简称在本财务报告中具有如下含义：
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|本报告、本财务顾问报告|指|《中信证券股份有限公司关于工控网（北京）信息技术股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》|
|收购报告书|指|《工控网（北京）信息技术股份有限公司收购报告书》|
|公司、公众公司、工控网、被收购公司|指|工控网（北京）信息技术股份有限公司|
|收购人、众业达|指|众业达电气股份有限公司|
|本财务顾问/中信证券|指|中信证券股份有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《非上市公众公司收购管理办法》|
|《第5号准则》|指|《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号——权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|股转公司|指|全国中小企业股份转让系统有限责任公司|
|元/万元|指|人民币元/人民币万元|

注：本财务顾问报告所涉及数据尾数差异或不符系四舍五入造成。
第二节序言
根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《第5号准则》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，中信证券接受众业达的委托，担任本次收购的财务顾问，对本次收购行为及相关披露文件的内容进行核查并出具财务顾问意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行为的基础上，就本次收购行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者及有关各方参考。
第三节财务顾问承诺与声明
一、财务顾问承诺
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人披露文件的内容不存在实质性差异。
（二）本财务顾问已对收购人关于本次收购的披露文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合相关法规规定。
（三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、法规和有关监管机构的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（四）本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除收购方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与收购相关的尚未披露的信息。
二、财务顾问声明
（一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人及公众公司提供，收购人及公众公司已向本财务顾问保证：其出具本报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。
（二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就收购报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书正文所列内容，除非全国中小企业股份转让系统有限责任公司另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。
（三）政府有关部门及全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构
成对工控网的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
（五）本报告仅供本次收购事宜报告作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
第四节财务顾问意见
本财务顾问就本次收购的以下事项发表专业意见：
一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整
根据对收购人编制收购报告书所依据的文件材料进行认真核查以及对收购
报告书所披露事实的查证，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；收购人已向本财务顾问出具关于所提供文件真实准确完整的承诺函，承诺为本财务顾问出具本财务顾问报告提供的一切资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
基于上述分析和安排，本财务顾问认为收购人在收购报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购管理办法》、《第 5号准则》等法律、法规对公众公司收购信息真实、准确、完整披露的要求。
二、本次收购的目的
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|收购人|本次收购前||本次收购后||
||持股（股）|持股比例|持股（股）|持股比例|
|众业达|无|-|8,410,500|70%|

众业达通过本次收购，取得工控网70%股份，成为工控网的控股股东。
收购人在其编制的《收购报告书》中对其收购目的进行了陈述。本次收购完成后，公众公司主营业务不变。
经核查，本财务顾问认为：收购人的收购目的未与现行法律、法规要求相违背，本次收购与收购人既定战略及工控网现状相符合，有利于提高公众公司持续盈利能力，有利于维护社会公众股东利益。
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信
记录
（一）收购人提供了本次收购信息披露所要求的必备证明文件
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，对收购人提交收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告书及收购人提供的必备证明文件进行了审阅及必要核查。本财务顾问履行上述程序后认为，收购人已经按照《证券法》、《收购管理办法》和《第5号准则》等法律、法规的规定提交了必备的证明文件，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
（二）对收购人是否具备主体资格的核查
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|注册号|440507000002615||
|企业名称|众业达电气股份有限公司||
|主要经营场所|广东省汕头市衡山路 62号||
|邮编|515041||
|执行事务合伙人||吴开贤|
|认缴出资额（万元）|46,400||
|实缴出资额（万元）|46,400||
|企业类型||股份有限公司(上市、自然人投资或控股)|
|成立日期||2000 年04月14日|
|经营期限||2000 年04月14日至长期|
|经营范围|电器机械及器材，电子产品，电话通讯设备，仪器仪表，金属加工机械，工业专用设备，建筑工程机械，金属材料，五金工具，电工器材，家用电器，化工原料（不含化学危险品）销售；电器机械及器材的维修服务；货物进出口、技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。||
|主营业务|通过自有的销售网络分销签约供应商的工业电气元器件产品，以及进行系统集成产品和成套制造产品的生产和销售。||
|所属行业|批发和零售贸易行业中的能源、材料和机械电子设备批发业||
|组织机构代码证|722492078||

众业达已出具承诺函，郑重承诺并保证不存在以下情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近2年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。
经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形，同时，收购人众业达系在深圳证券交易所上市的股份公司，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定的私募投资基金，不需履行登记备案程序。因此，收购人具备收购公众公司的主体资格。
（三）对收购人是否具备收购的经济实力的核查
经核查，众业达成立于2000年04月14日，截至2015年3月31日，公司的股本结构如下：
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||股份类别||股份数量（股）||占总股本比例（%|）|
|一、有限售条件股份||77,371,290||33.35|||
|国家持股||-||-|||
|国有法人持股||-||-|||
|境内法人持股||-||-|||
|境内自然人持股||77,371,290||33.35|||
|二、无限售条件股份||154,628,710||66.65|||
|三、股份总数||232,000,000||100.00|||

截至2015年3月31日，公司前十名股东情况如下：
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|编号|股东名称|持股数量(股)|持股比例(%)|股本性质|
|||||流通A股,质押|
|1|吴开贤|78,904,220|34.01%||
|||||500万股|
|2|颜素贞|24,000,000|10.34%|流通A股|
|3|吴森杰|16,000,000|6.90%|流通A股|
|4|吴森岳|16,000,000|6.90%|流通A股|
||浙江海宁嘉慧投资合伙||||
|5||11,600,000|5.00%|流通A股|
||企业（有限合伙）||||
||全国社保基金一一八组||||
|6||4,770,939|2.06%|流通A股|
||合||||
|7|黎壮宇|3,000,000|1.29%|流通A股|

||||||
|-|-|-|-|-|
|8|裘荣庆|2,400,000|1.03%|流通A股|
|9|王总成|2,000,000|0.86%|流通A股|
||兴业国际信托有限公司||||
|10|－兴云长城集合资金信|1,624,232|0.70%|流通A股|
||托计划||||
|合计||160,299,391|69.09%||

众业达本次收购的资金来自于其自有资金。
本财务顾问认为，众业达财务状况良好，具备履行收购人义务的能力。
（四）对收购人是否具备规范运作公众公司的管理能力的核查
近年来，工控网能保持规范运作且其董事、监事、高级管理人员亦能够保持对公司的忠实义务，勤勉履行职责。
本报告出具前，本财务顾问及其他中介机构已对收购人及其主要负责人等进行了相关辅导，主要内容为相关法律法规、公众公司控股股东应承担的义务和责任等。收购人及其主要负责人等相关人员通过接受辅导熟悉了有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并了解了其应承担的义务和责任。
本财务顾问认为：收购人具备规范化运作公众公司的管理能力；同时，财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、全国中小企业股份转让系统相关规则以及公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定，依法履行信息披露和其他法定义务。
（五）对是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核
查
经核查，本次收购中，除已按要求披露的情况外，收购人不存在需承担其他附加义务的情况。
（六）对收购人是否存在不良诚信记录的核查
经核查，收购人最近三年内不存在不良诚信记录。
综上，本财务顾问认为，收购人具备《收购管理办法》规定的主体资格，具备履行收购人义务的能力，具备规范运作公众公司的管理能力，不存在不良诚信记录。
四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况
本报告出具前，本财务顾问及其他中介机构已对收购人及其主要负责人等进行了相关辅导，主要内容为相关法律法规、公众公司控股股东应承担的义务和责任等。收购人及其主要负责人等有关人员通过接受辅导熟悉了有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并了解了其应承担的义务和责任。同时，财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、全国中小企业股份转让系统相关规则以及公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定，依法履行信息披露和其他法定义务。
五、收购人的实际控制人
经核查，本财务顾问认为：收购人在其所编制的收购报告书中所披露的收购人的实际控制人情况真实、完整、准确。
六、收购人的收购资金来源及其合法性
经核查，众业达收购资金来源于其自有资金，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在直接或间接利用被收购公司资源获得其任何形式财务资助的情况。
七、收购人已经履行了必要的授权和批准程序
众业达于 2015年 6月 4日召开第三届董事会第十四次会议并作出决议，同意众业达收购工控网股份。
经核查，收购人已履行了必要的授权和批准程序。
八、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排
为实现收购人的收购目标，工控网拟对其高级管理人员及董事会成员进行调
整，以便现有的担任高级管理人员及董事的股东可以解除限售并完成其持有的工控网股权的转让。除此情况外，为保持公众公司稳定经营，在过渡期间内，收购人没有对工控网资产、业务、高级管理人员进行重大调整的计划。
本财务顾问认为上述安排有利于保持公众公司的业务发展和稳定，有利于维护公众公司及全体股东的利益。
九、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响
对本次收购的后续计划，收购人在收购报告书中进行了详细披露，本财务顾问经过核查后认为：收购人对本次收购的后续计划，符合相关法律、法规规定，不会对公众公司及其他投资者产生不利影响。
十、收购标的的权利限制情况及其他安排
经核查，收购人未在收购标的上设定其他权利，未在收购条款之外作出其他补偿安排。
十一、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的主要负责人是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契
经核查，收购人及其关联方与被收购公司之间不存在业务往来。
十二、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他
情形
经核查工控网原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对工控网的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形。
十三、财务顾问意见
综上所述，本财务顾问认为：收购人为本次收购签署的《收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理办法》、《第5号准则》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定；收购人的主体资格、市场诚信状况符合《收购管理办法》的有关规定；收购人财务状况良好，具有履行相关承诺的实力，其对本次交易承诺得到有效实施的情况下，公众公司、中小股东及广大投资者的利益可以得到充分保护。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于工控网（北京）信息技术股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》签字盖章页）
财务顾问主办人：____________ ____________
胡宇 王林
法定代表人：___________
王东明
中信证券股份有限公司2015年7月23日