国信信扬律师事务所
关于
河南汉威电子股份有限公司收购
河南雪城软件有限公司股权并增资的
法律意见书
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国信信扬律师事务所关于河南汉威电子股份有限公司
收购河南雪城软件有限公司股权并增资的法律意见书
国信信扬法字[2015]228号致：河南汉威电子股份有限公司
国信信扬律师事务所（以下简称“本所”）接受河南汉威电子股份有限公司（以下简称“汉威电子”或“受让方”）的委托，指派卢伟东、付佳律师（以下简称“本所律师”）担任汉威电子收购自然人路宝山、施晓雯两人（以下简称“转让方”）转让的河南雪城软件有限公司（以下简称“雪城软件”）股权并以认缴雪城软件新增出资方式合计取得雪城软件51%股权（以下合称“本次股权投资”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）及其他法律法规的规定，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了与本次股权投资相关的必要文件，包括所涉转让各方及雪城软件的营业执照、章程等主体资格文件和有关会议决议、协议等相关文件、资料，并听取了转让各方和雪城软件就有关事实的陈述和说明。有关各方已保证和承诺，其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，而无任何隐瞒、疏漏之处。
在本法律意见书中，本所仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及本所对该等事实的了解和本所对我国现行法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。在本法律意见书中，本所未对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见，并依赖有关会计师事务所作出的有关审计报告。对于本法律意见书至关重要而
又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、汉威电子、雪城软件或者其他有关单位出具的证明文件发表意见。
本法律意见书仅对本次股权投资的合法性、合规性发表意见，不对交易标的价值发表意见。本法律意见书仅供汉威电子为本次股权投资之目的而使用，不得用于其他任何目的。本所在此同意，汉威电子可以将本法律意见书作为本次股权投资所涉文件，随其他材料一起上报给有关部门或机构，本所及本所律师依法对本法律意见书发表的法律意见承担责任。
本所律师按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股权投资涉及的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、股权转让方的主体资格
自然人路宝山、施晓雯为本次股权投资的股权转让方。经核查，截至本法律意见书出具之日，雪城软件在公司登记机关注册的股东为自然人路宝山、施晓雯两人，其中路宝山出资610万元，占61%股权；施晓雯出资390万元，占39%股权。
本所律师认为，路宝山等 2名自然人股东具备依法转让其拥有的雪城软件股权的主体资格。
二、股权受让方及认缴增资方的主体资格
汉威电子为本次股权投资中的股权受让方及认缴增资方。经核查，汉威电子成立于 1998年 9月11日，目前领有郑州市工商行政管理局核发的注册号为郑工商企 410000100020749的《企业法人营业执照》，住所为郑州高新开发区雪松路 169号，法定代表人为任红军，注册资本为人民币 29,302.2806万元，实收资本为人民币 29,302.2806万元，公司类型为股份有限公司（上市），经营范围：研究、开发、生产销售电子传感器；电子监控技术开发；研究、开发、生产、销售检测仪器及控制系统、机械电器设备、防爆电气系列产品；个体防护装备系列产品；警用装备系列产品；智能交通和安防监控系统的研发、设计、施工和销售（资格证有效期至 2020
年 6月 30日）；提供技术转让、技术服务、技术咨询；计算机软件开发与销售；计算机网络工程施工；防爆设备安装工程施工（以上凭资质证经营）；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外；房屋租赁。（上述范围涉及法律法规规定应经审批方可经营的项目，凭有效许可证核定的范围经营，未获审批前不得经营）。
经核查，汉威电子已通过2014年度的工商年检。
本所律师认为，汉威电子未出现有关法律、法规和公司章程规定需终止的情形，为有效存续的股份有限公司。本所律师认为，汉威电子具备依法受让雪城软件股权及认缴雪城软件新增注册资本的主体资格。
三、本次股权投资标的基本情况
本次股权投资标的为汉威电子通过股权收购及认缴增资方式取得的雪城软件合计51%股权，其中以货币1430万元收购雪城软件26%股权，以货币2805万元认缴雪城软件新增注册资本510万元所取得的雪城软件25%股权。
经核查，雪城软件成立于 2001年 5月 21日，目前持有郑州市工商管理局核发的注册号为410199100040960号的《企业法人营业执照》，住所为郑州高新技术产业开发区樱花街５号，法定代表人为路宝山，注册资金为1000万元，实收资本为 1000万元，公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股)，营业期限自 2001年 5月 21日至2019年12月31日，经营范围为计算机软硬件、电子产品、通信产品（不含无线）的研究、销售及售后服务；技术服务、咨询服务；软件开发；安全技术防范工程设计、施工、维修，环境监测，仪器销售，信息系统集成服务，技术进出口。
雪城软件成立时的注册资本为390万元，经历次股本变动后的注册资本为 1000万元。经核查，雪城软件的首次出资及历次增减资，均经验资机构出具《验资报告》予以审验。
经核查，路宝山、施晓雯持有的雪城软件股权不存在被设定质押及其他限制股权权利的情形，雪城软件增加注册资本不存在法律障碍。
本所律师认为，雪城软件依法设立并有效存续，公司股权不存在被设定质押及
其他限制股权权利的情形。汉威电子以股权收购及认缴增资方式取得雪城软件股权不存在法律障碍。
四、本次股权投资涉及的协议
为本次股权投资，审计机构根据汉威电子的委托对雪城软件基准日为 2015年 10月31日的财务报表进行审计并出具《审计报告》。
2015年12月28日，汉威电子、路宝山、施晓雯及雪城软件签署《股权转让暨增资协议》，协议主要内容包括：
1、路宝山将其持有雪城软件的13%股权合计出资额 130万元转让给汉威电子，转让价格为 715万元；施晓雯将其持有雪城软件的13%股权合计出资额 130万元转让给汉威电子，转让价格为715万元。
2、雪城软件在本次股权转让后增加注册资本510万元，由汉威电子以货币 2805万元认缴新增出资，其中510万元作为注册资本，2295万元计入资本公积金。雪城软件其他股东放弃新增注册资本的优先认缴权。
3、本次股权投资的定价由交易各方根据雪城软件在基准日的经审计净资产值，并结合其拥有的市场地位、管理团队价值以及未来几年业绩增长预期等因素协商确定。
4、雪城软件自基准日起至股权交割日止期间的损益由本次股权转让完成后的雪城软件全体股东享有。
5、《股权转让暨增资协议》经交易各方签署并经汉威电子董事会审议通过后生效。
《股权转让暨增资协议》对股权转让款和增资款的缴付方式、交易各方的保证承诺、原股东对雪城软件业绩承诺、组织机构和人员调整、违约责任等事项作了明确约定。
本所律师认为，上述协议的内容和形式均符合《合同法》的规定，是协议各方当事人真实意思的反映，上述协议在约定条件成就后生效并对各方当事人均有法律约束力。
五、本次股权投资的批准和同意
根据《公司法》及《股权转让暨增资协议》，转让方对外转让雪城软件股权给汉威电子以及雪城软件增加注册资本等事项应取得雪城软件股东会的同意，《股权转让暨增资协议》在取得汉威电子董事会审议通过方可生效。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次股权投资尚需取得雪城软件股东会及汉威电子董事会的批准和同意。
六、结论意见
本所律师认为，本次股权投资所涉交易各方主体合格，各方签署的附条件生效的《股权转让暨增资协议》内容合法、条款完备。本次股权投资在取得雪城软件股东会及汉威电子董事会的批准和同意可以实施。
本法律意见书一式三份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。
（本页为国信信扬律师事务所关于河南汉威电子股份有限公司收购河南雪城软件有限公司股权暨增资的法律意见书之签名页）
国信信扬律师事务所
负责人：
林泰松
经办律师：
卢伟东
付佳