广州珠江钢琴集团股份有限公司
子公司管理制度
第一章总则
第一条为加强广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称“公司”）对子公司的管理，确保子公司规范、高效、有序的运作，维护公司和全体投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《广州珠江钢琴集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等法律、法规和规章的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条本制度所称子公司系指公司全资、控股或实质控制的公司。
第三条子公司应遵循本制度规定，结合公司其他内部控制制度，根据自身经营特点和环境条件，制定具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其控股子公司的管理制
度，并接受公司的监督。
第四条公司依据对子公司资产控制和上市公司规范运作要求，行使对子公司重大事项管理的权力。同时，负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。公司对子公司的管理原则是：统一规划、有效协调、规范监督、高效自主。
第五条子公司应在公司整体发展战略与规划框架下，独立经营和自主管
理，合法有效的运作企业法人财产。同时，应当执行公司对子公司的各项制度规定。
第六条公司分管领导可以代表公司对子公司行使股东权力。包括：
（一）董事候选人、股东代表、监事候选人、董事长候选人、监事会主席候选人的提名权；
（二）股东会其他审议事项的决定权。
公司分管领导出席子公司股东会并行使表决权，代表公司对子公司行使股东权力前，应当履行公司内部集体决策程序并取得公司的书面授权。
第七条子公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员依照子公司《章程》产生。如上述人员候选人为公司或子公司内部选拔任用人员，任免前需经公司人力资源部、纪检部门考察，并按规定办理有关程序后方可提交子公司相关决策机构审议。如上述人员候选人为子公司通过社会招聘人员，子公司在征求公司分管领导、主要领导意见后提交子公司相关决策机构审议决
定，并将相关聘任资料、薪酬管理方式报公司人力资源部备案。
第八条子公司章程的制定或修订需经公司运营管理部、法律事务部、证券事务部、战略投资部、财务管理部审核后方可提交子公司股东会审议。
第二章子公司的治理及日常运营
第九条子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，按照母公司的内控制度体系，建立健全的法人治理结构和内部管理制度。
第十条子公司每年应当至少召开一次股东会和一次董事会，监事列席股东会和董事会。股东会和董事会应当有记录，会议记录和会议决议须由到会股东/股东代表或董事签字。
第十一条各子公司日常生产经营活动的计划和组织、经营活动的管理、对外投资项目的确定等经济活动，除在满足市场经济条件的前提下，还应满足公司上市规则的规定和生产经营决策总目标、长期规划和发展的要求；各子公司的经营目标及发展规划必须与公司的总目标及长期发展规划保持相互协调和总体平
衡，以确保公司总目标的实现及稳定、高效的发展。
第十二条子公司对外投资、关联交易、对外担保、融资方案（含银行借款）、资产处置、会计师事务所聘请、委托理财、对外捐赠、对外提供财务资助、远期结售汇等重大事项，原则上需提交子公司股东会审批，具体按《公司章程》以及子公司《章程》等有关规定的程序和权限进行。
第十三条公司与各子公司之间发生的关联交易经济业务，应按市场客观经济规律的要求，以及公司对外披露信息等有关规定的要求，对涉及的关联交易的内容每年签订经济合同。
对交易中涉及的结算价格要在平等互利、等价交换的基础上合理确定，双方不能因为存在母子公司的关系而要求某一方作出减让或提高结算价格。
第十四条子公司应当及时、完整、准确地向公司提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便公司进行科学决策和监督协调。
第十五条子公司在作出董事会、股东(大)会决议后，应当在五个工作日内将其相关会议决议及会议纪要抄送公司运营管理部存档。
第十六条子公司在发生国有产权变动、涉及工商备案事项变动的情况下应及时办理相关变动登记手续，并及时报送运营管理部，同时抄送战略投资部。
第三章财务管理
第十七条子公司应根据本公司生产经营特点和管理要求，按照《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定开展日常会计核算工作。
第十八条子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估
计、变更等应遵循《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定和公司的财务会计制度及其相关规定。
第十九条子公司应当按照《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。
第四章内部审计监督
第二十条公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。
第二十一条内部审计内容主要包括：经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计
等。
第二十二条子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中应当给予主动配合。
第二十三条经公司总经理办公会议或公司主管审计部门领导批准的审计
意见书和审计决定送达子公司后，该子公司必须对照有关法律法规制度结合子公司的实际认真落实执行。
第二十四条公司《内部审计制度》适用子公司内部审计。
第五章内部信息管理
第二十五条子公司董事长为信息提供的第一责任人，根据董事长的决定，可以确定子公司总经理为具体负责人。子公司董事长/总经理应根据公司相关规定的要求并结合公司具体情况明确负责信息提供事务的部门及人员，并把部门名称、经办人员及通讯方式向公司运营管理部备案。
第二十六条公司运营管理部为公司与子公司信息联系的管理部门。运营管理部需要了解子公司相关信息时，该子公司及相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关信息及材料。子公司可以通过电子邮件、传真或专人送达方式向公司提供相关信息及材料；对于相关财务信息应同时报送公司财务管理部，对于按《上市规则》需第一时间披露的信息应同时报送公司证券事务部。
第二十七条子公司应当履行以下信息提供的基本义务：
（一）及时提供所有对公司形象及公司股价可能产生重大影响的信息；
（二）确保所提供信息的内容真实、准确、完整；
（三）子公司董事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内幕信息；
（四）子公司向公司提供的重大信息，必须在第一时间报送公司董事会；
（五）子公司所提供的重大信息必须以书面形式确认，由子公司领导签字、加盖公章。
第二十八条子公司对以下重大事项（但不限于）应当及时收集资料，履行报告制度，以确保公司对外信息披露的及时、准确和完整：
1．出售资产；
2．对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
3．对外提供财务资助；
4．提供担保（含反担保）；
5．租入或租出资产；
6．签订重要合同（含借贷、委托经营、受托经营等）的订立、变更和终止；
7．赠与或受赠资产；
8．债权或债务重组；
9．研究与开发项目的转移；
10．签订许可协议；
11．重大诉讼、仲裁事项；
12．重大经营性或非经营性亏损；
13．遭受重大损失；
14．重大行政处罚；
15．子公司章程修改。
16．其他重大事项
第二十九条前款所指重大事项的金额标准为:
1.交易涉及的资产总额占子公司最近一期经审计总资产10%(含)以上；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占子公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10％(含)以上；
3.标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占子公司最近一个会计年度经审计净利润的10％(含)以上；
4.标的成交金额（含承担债务和费用）占子公司最近一期经审计净资产的10％(含)以上；
5.交易产生的利润占子公司最近一个会计年度经审计净利润的10％(含)
以上。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
6.子公司发生的交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，达到本条1、2、3、4、5款标准的，应及时向公司董事会报告。已经履行报告义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第三十条以上所指的重大诉讼、仲裁事项是指诉讼标的额50万人民币以上（含50万）的诉讼、仲裁案件。
子公司自收到重大诉讼、仲裁案件起诉状副本、申请书副本或其他法律文书之日起5个工作日内向公司法律事务部书面报告案件基本情况。
子公司需要启动重大诉讼、仲裁案件的，应当在启动案件前10个工作日向公司法律事务部书面报告案件的基本情况。
第六章附则
第三十一条本制度适用于公司各全资、控股子公司或有实质控制关系的子公司。
第三十二条本制度如有未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第三十三条本制度由董事会负责解释和修订，自董事会审议通过之日起实施。
广州珠江钢琴集团股份有限公司二○一七年七月