【重庆索通律师事务所】●渝中○渝北○永川○万州○涪陵○黔江重庆索通律师事务所
关于重庆新世纪游轮股份有限公司
2013年年度股东大会的
法律意见书
索通所（律）字第2014lwei/zwwen052401号致：重庆新世纪游轮股份有限公司
重庆索通律师事务所（以下简称“本所”）接受重庆新世纪游轮股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师出席公司2013年年度股东大会。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（证监发【2006】21号）》（以下简称《股东大会规则》）以及《重庆新世纪游轮股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，本所律师对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等事项进行见证，并出具本法律意见书。
一、律师重要声明
1.本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
2.本所律师仅依据我们对前述有关事实的了解和对有关法律的理解发表意见；
3.本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
二、法律意见
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集及召开的相关法律问题，提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：（一）本所律师发表的法律意见基于对下述事项（资料）的审查：
1.《公司章程》；
【渝中总所】重庆市渝中区瑞天路56号4号楼九层 9/F, Building 4, Corporate Avenue, No.56 Ruitian Road, Yuzhong District, Chongqing 1 / 5
电话TEL：023 6363 1830/1/2 ,023 6389 2901/2/3传真FAX：023 6363 1834网址WEB：www.solton.com.cn
【重庆索通律师事务所】●渝中○渝北○永川○万州○涪陵○黔江 2.公司董事会2014年4月29日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及深圳证券交易所网站（网址http://www.szse.cn/）、巨潮资讯网（网址http://www.cninfo.com.cn）的《重庆新世纪游轮股份有限公司关于召开2013年年度股东大会的通知》的公告；
3.公司本次股东大会到会登记记录及凭证资料；
4.公司本次股东大会会议文件。
（二）为出具本法律意见书，本所律师就相关事项开展了必要的查验
就公司召开2013年年度股东大会的相关问题，本所指派律师向公司进行了必要了解，对涉及公司本次股东大会的全部会议文件进行了审查。同时，本所律师在深圳证券交易所网站、巨潮资讯网进行了相关查询确认。
（三）本次股东大会的召集、召开程序
公司董事会于2014年4月29日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及深圳证券交易所网站（网址http://www.szse.cn/）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《重庆新世纪游轮股份有限公司关于召开2013年年度股东大会的通知》的公告（以下简称《召开股东大会通知》），将本次会议的召开时间、会议地点、会议内容、出席会议人员资格、会议登记办法等事项在法定期间予以公告。本次股东大会现场会议于 2014年 5月 24日下午13:00点在重庆市世纪传奇会议室举行，由公司董事长彭建虎主持。会议召开的时间、会议地点和审议的事项均符合《召开股东大会通知》的内容。
据此，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
（四）出席本次股东大会会议人员资格
出席本次会议的人员包括公司股东（或股东代理人）、公司董事、监事和公司高级管理人员。根据本所律师对出席本次现场会议的公司法人股东的公司证明、参会代表人授权身份证明、出席会议的个人股东账户登记证明、个人身份证明及授权委托证明等资料的验证，出席本次现场会议的股东和股东授权代表共 10人，代表股份 44,519,101股，占公司总股本的74.82%。
本所律师认为，上述参会人员资格均符合法律、法规和《公司章程》的规定。
（五）本次股东大会的表决程序
本次会议采用记名投票方式，对列入大会议程的全部议案进行了现场投票表决，按照《公司章程》规定的程序进行监票、计票，并当场公布了表决结果。
【渝中总所】重庆市渝中区瑞天路56号4号楼九层 9/F, Building 4, Corporate Avenue, No.56 Ruitian Road, Yuzhong District, Chongqing 2 / 5
电话TEL：023 6363 1830/1/2 ,023 6389 2901/2/3传真FAX：023 6363 1834网址WEB：www.solton.com.cn
【重庆索通律师事务所】●渝中○渝北○永川○万州○涪陵○黔江（六）本次股东大会提出议案的表决结果
1.《公司 2013年度董事会工作报告》的议案，采用记名投票方式进行表决，并以 44,519,101股同意，占出席会议所有股东所持表决权100％审议通过；反对 0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。
2.《公司 2013年度监事会工作报告》的议案，采用记名投票方式进行表决，并以 44,519,101股同意，占出席会议所有股东所持表决权100％审议通过；反对 0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。
3.《公司2013年度财务决算报告》的议案，采用记名投票方式进行表决，并以44,519,101股同意，占出席会议所有股东所持表决权100％审议通过；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。
4.《关于公司 2013年度报告及其摘要的议案》的议案，采用记名投票方式进行表决，并以44,519,101股同意，占出席会议所有股东所持表决权100％审议通过；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。
5.《公司2013年度利润分配方案》的议案，采用记名投票方式进行表决，并以44,519,101股同意，占出席会议所有股东所持表决权100％审议通过；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。
6.《2013年度公司内部控制自我评价报告》的议案，采用记名投票方式进行表决，并以 44,519,101股同意，占出席会议所有股东所持表决权100％审议通过；反对 0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。
7.《关于募集资金 2013年度存放和使用情况的专项说明》的议案，采用记名投票方式进行表决，并以44,519,101股同意，占出席会议所有股东所持表决权100％审议通过；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。
8.《公司章程修正案》的议案，采用记名投票方式进行表决，并以44,519,101股同意，占出席会议所有股东所持表决权100％审议通过；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。
三、结论意见
据此，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格、提案及表决程序符合法律、法规、相关规范性文件和《公司章程》的规定，本次会议通过的有关决议合法有效。
【渝中总所】重庆市渝中区瑞天路56号4号楼九层 9/F, Building 4, Corporate Avenue, No.56 Ruitian Road, Yuzhong District, Chongqing 3 / 5
电话TEL：023 6363 1830/1/2 ,023 6389 2901/2/3传真FAX：023 6363 1834网址WEB：www.solton.com.cn
【重庆索通律师事务所】●渝中○渝北○永川○万州○涪陵○黔江本所律师同意将本法律意见书按有关规定予以公告，并依法对本所出具的法律意见书承担责任。
本法律意见书一式四份，经本所经办律师签字，并加盖本所印章后生效。
（以下无正文）
【渝中总所】重庆市渝中区瑞天路56号4号楼九层 9/F, Building 4, Corporate Avenue, No.56 Ruitian Road, Yuzhong District, Chongqing 4 / 5
电话TEL：023 6363 1830/1/2 ,023 6389 2901/2/3传真FAX：023 6363 1834网址WEB：www.solton.com.cn
【重庆索通律师事务所】●渝中○渝北○永川○万州○涪陵○黔江（本页无正文，为重庆索通律师事务所《关于重庆新世纪游轮股份有限公司2013年年度股东大会的法律意见书》签字页）
重庆索通律师事务所经办律师：罗巍律师郑雯文律师二〇一四年五月二十四日
【渝中总所】重庆市渝中区瑞天路56号4号楼九层 9/F, Building 4, Corporate Avenue, No.56 Ruitian Road, Yuzhong District, Chongqing 5 / 5
电话TEL：023 6363 1830/1/2 ,023 6389 2901/2/3传真FAX：023 6363 1834网址WEB：www.solton.com.cn