中国国际金融股份有限公司关于浙江海正药业股份有限公司
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
浙江海正药业股份有限公司（以下简称“海正药业”或“公司”）2013年度非公开发行A股股票事宜，聘请安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）担任该次发行的保荐机构，安信证券委派李泽业先生、戴铭川先生为该次发行的保荐代表人，持续督导期至 2015年 12月 31日止。鉴于该次非公开发行股票的募集资金尚未全部使用完毕，根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》相关规定，保荐机构需继续履行持续督导义务至募集资金全部使用完毕。
公司于 2018年 1月 19日及 2018年 4月 18日召开 2018年度第一次临时股东大会及 2017年度股东大会审议通过了《关于公司非公开发行 A股股票方案》等相关议案。根据发行需要，公司聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“本保荐机构”）担任公司本次非公开发行 A股股票的保荐机构，并与中金公司签署《浙江海正药业股份有限公司与中国国际金融股份有限公司关于境内非公开发行人民币普通股（A股）股票与上市之保荐协议》。
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构尚未完结的持续督导工作。因此，公司与安信证券签订了《上市公司证券发行之保荐协议之终止协议》，根据前述协议，公司与安信证券关于公司2013年度非公开发行股票项目的保荐协议终止，安信证券未完成的持续督导工作将由中金公司承接。中金公司已委派张磊先生、徐志骏先生担任公司2013年度非公开发行A股股票募集资金使用期内履行持续督导义务的保荐代表人。
中金公司作为海正药业 2013年度非公开发行 A股股票并上市的持续督导机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《浙江海正药业股份有限公司募集资金管理办法》和《公司章程》等相关规定，就海正药业使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况进行了审慎核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]766号文核准，公司向8名特定投资者非公开发行了 125,822,784股人民币普通股（A股），发行价格为 15.80元/股，募集资金总额为 1,987,999,987.20元，扣除发行费用后募集资金净额为1,941,497,372.18元。2014年9月22日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了验证并出具天健验〔2014〕195号《验资报告》。
公司已将募集资金专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
二、募集资金使用情况
本次非公开发行股票的募集资金扣除发行费用后的净额分别用于以下三个项目：
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|序号|项目名称|总投资额（万元）|拟以募集资金投资额（万元）|
|1|年产20亿片固体制剂、4300万支注射剂技改项目|81,703.00|76,500.00|
|2|抗肿瘤固体制剂技改项目|31,558.00|31,500.00|
|3|二期生物工程项目|151,706.77|86,500.00|
|合计||264,967.77|194,500.00|

注：二期生物工程项目由全资子公司海正药业（杭州）有限公司（以下简称“海正杭州”）负责实施。
2014年 9月 29日，公司第六届董事会第十七次会议、第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司以非公开发行股票募集资金 51,474.98万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，其中同意海正药业母公司置换13,793.14万元，海正杭州公司37,681.84万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的事项进行了专项审核，并出具了天健审〔2014〕6345号《关于浙江海正药业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。
截至 2019年 2月 28日，公司募集资金账户余额合计为 31,803.54万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额，未包含暂时补充公司流动资金的13,000万元）。
三、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金人民币 1.5亿元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。独立董事对此发表了明确的同意意见。
自董事会审议通过后，公司实际使用募集资金人民币 13,000万元补充流动资金。公司已于 2019年 3月 6日将上述用于补充流动资金的募集资金归还至公司募集资金专户。
四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
截至2019年2月28日，公司募集资金账户余额合计为 31,803.54万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额，未包含暂时补充公司流动资金的 13,000万元）。根据公司募集资金投资项目使用进度安排，预计在未来12个月内将有不低于20,000万元的募集资金暂时闲置。
为了提高募集资金的使用效率，降低财务费用支出，本着公司利益最大化的原则，在保证募集资金投资项目建设的资金需求以及项目正常进行的前提下，公司拟将部分闲置募集资金 20,000万元暂时用于补充流动资金，本次暂时补充流动资金的资金来源于募集资金实施主体浙江海正药业股份有限公司，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12个月，在上述闲置募集资金暂时用于补充流动资金的使用期限届满之前，公司将及时把资金归还至募集资金专项账户。
本次暂时用于补充流动资金的闲置募集资金将用于主营业务，不进行交易性金融资产的投资；12个月使用期限到期时，款项将及时归还到募集资金专用账户；如募集资金的使用进度加快，公司将根据项目进度的资金需要提前归还该款项。本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
五、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的决策程序
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：海正药业本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事、监事会均发表了明确同意意见，已履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规和规范性文件中关于募集资金使用决策程序的规定。
在保证募集资金投资项目建设资金需求及募集资金使用计划正常进行的前提下，海正药业将部分闲置募集资金2亿元暂时用于补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12个月。在上述闲置募集资金暂时用于补充流动资金的使用期限届满之前，公司将及时把资金归还至募集资金专项账户。公司本次暂时用于补充流动资金的闲置募集资金将用于主营业务，不进行交易性金融资产的投资。本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，没有与公司的募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
综上所述，本保荐机构对海正药业本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。
（以下无正文）
本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于浙江海正药业股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页
保荐代表人：_______________
张磊
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徐志骏
中国国际金融股份有限公司 2019年3月8日