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关于银江股份有限公司
调整首期股票期权激励计划
行权价格及期权数量的
法律意见书
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关于银江股份有限公司调整股票期权激励计划
行权价格及期权数量的法律意见书
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|致：银江股份有限公司|

上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”）受银江股份有限公司（以下简称“银江股份”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》以及《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》和《股权激励有关备忘录3号》等有关法律、法规和规范性文件以及《银江股份有限公司章程》、《银江股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就银江股份首期股票期权激励计划涉及的行权价格及期权数量进行调整的相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，锦天城特作如下声明：
截至本法律意见出具之日，锦天城及锦天城签字律师均不持有银江股份的股份，与银江股份之间亦不存在其他可能影响公正履行职责的关系。
锦天城仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实以及对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，锦天城依赖有关政府部门、银江股份或者其他有关单位出具的证明文件而做出合理判断。
锦天城得到银江股份书面保证和承诺：银江股份向锦天城提供了为出具本法律意见书所需要的全部事实的文件，所有文件真实、完整，没有任何虚假、隐瞒、遗漏或误导，所有文件的副本或复印件均与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。
本法律意见书仅就银江股份首期股票期权激励计划涉及的行权价格及期权
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数量进行调整的相关事宜发表法律意见，并不对本次股票期权激励计划涉及的行权价格及期权数量进行调整的相关事宜作任何形式的担保。
本法律意见书仅对本次股票期权激励计划涉及的行权价格及期权数量进行调整的相关法律事项的合法和合规性发表意见，不对调整股票期权行权价格的标的股票价值发表意见。
本法律意见书仅供本次股票期权激励计划涉及的行权价格及期权数量进行调整之目的使用，不得用作任何其他目的。
锦天城同意将本法律意见书作为本次股票期权激励计划涉及的行权价格及期权数量进行调整的相关事宜的必备法律文件之一，随其他申请材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
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正 文
一、本次调整股票期权行权价格和股票期权数量的批准与授权程序
（1）2011年 5月 16日，银江股份召开公司第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》，上述股权激励计划（草案）已上报中国证监会备案。
（2）2011年12月22日，银江股份召开公司第二届董事会第十四次会议对公司股票期权激励计划（草案）进行了修订，并审议通过了《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》，激励计划已获得中国证监会备案无异议。
（3）2012年1月10日，银江股份召开2012年第一次临时股东大会，审议通过了《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）、《关于公司〈股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，董事会被授权确定期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。
（4）2012年 1月 18日，银江股份召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划期权授予事项的议案》，根据股东大会的授权，董事会同意授予209名激励对象1,007万份股票期权，确定公司本次股票期权的授予日为2012年1月18日。
（5）银江股份于2012年2月18日完成激励计划所涉首次授予1007万份期权的登记工作。
（6）2012年10月12日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于对<股票期权激励计划>涉及的行权价格进行调整和对部分已授予股票期权进行注销的议案》，因部分激励对象离职以及因 2011年度股东大会通过《2011年度利润分配预案》，并于 2012年 5月 7日完成权益分派，对股票期权激励计划所涉及的激励对象、期权数量、行权价格进行调整，调整后的激励对象为 196名，合计注销股票期权 49万份，股票期权数量调整为 958万份，行权价格调整为14.06元。
（7）银江股份于 2013年 3月 19日召开第二届董事会第二十四次会议，审
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议通过了《关于公司首期股票期权激励计划首次授予期权第一期可行权的议案》，公司首期股票期权激励计划首次授予股票期权的196名激励对象（调整后）在第一个行权期可行权数量共计2,874,000份，可行权时间自2013年4月25日起至2014年1月17日止。
（8）银江股份于2013年5月6日召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于对<股票期权激励计划>涉及的行权价格进行调整和对部分已授予股票期权进行注销的议案》和《关于公司<股票期权激励计划>首次授予期权第一个行权期行权模式采取自主行权方式的议案》，因部分激励对象离职以及因 2012年度股东大会通过《2012年度利润分配预案》，并于 2013年 5月 6日完成权益分派，对股票期权激励计划所涉及的激励对象、期权数量、行权价格进行调整，调整后的激励对象为 188名，合计注销股票期权 14万份，股票期权数量调整为944万份，行权价格调整为14.01元，采取自主行权方式行权。
（9）2014年 2月 18日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，银江股份已完成在获授股票期权后的 21名离职的激励对象及 2名放弃首期授予期权第一个可行权期行权的激励对象的股票期权注销事宜。
（10）银江股份于 2014年 3月 4日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划激励对象及所涉股票期权数量并注销的议案》；于2014年3月4日召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划激励对象调整及对所涉及期权进行注销的议案》。因部分激励对象离职，对股票期权激励计划所涉及的激励对象、期权数量进行调整，调整后的激励对象为 179名，合计注销股票期权 20.3万份，股票期权数量调整为915万份，其中，首次授予的股票期权已授予且尚未行权的有效期权数量为 640.5万份。
（11）银江股份于2014年4月23日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划首次授予期权第二期可行权的议案》，公司首期股票期权激励计划首次授予股票期权的179名激励对象（调整后）在第二个行权期可行权数量共计2,745,000份，可行权时间自2014年5月5日起至2014年1月17日止，《股票期权激励计划》首次授予期权第二个行权期行权模式采取自主行权方式。公司于2014年4月23日召开第三届监事会第四次会议，审议通
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过了《股票期权激励计划首次授予期权第二期可行权的激励对象名单》，认为：经过对激励对象的行权资格进行认真核查，公司 179位激励对象的行权资格合法、有效，满足公司首期股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期的行权条件，同意公司向激励对象以定向发行股票的方式进行行权。具体内容详见公司于2014年4月25日公布的《首期股票期权激励计划首次授予期权第二期可行权的公告》。
（12）2014年5月12日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，银江股份已完成在获授股票期权后的9名离职的激励对象的股票期权注销事宜。
（13）银江股份于2014年5月30日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整<股票期权激励计划>行权价格的议案》；于 2014年 5月 30日召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整<股票期权激励计划>行权价格的议案》。因 2013年度股东大会通过《2013年度利润分配预案》，并于 2014年 5月 29日完成权益分派，对股票期权激励计划所涉及的行权价格进行调整，行权价格由14.01元调整为13.97元，采取自主行权方式行权。
（14）2015年1月23日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，在获授股票期权后的3名放弃首期授予期权第二个可行权期行权的激励对象的股票期权注销事宜已办理完毕。
（15）银江股份于2015年4月22日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划激励对象及所涉股票期权数量并注销的议案》；于 2015年 4月 22日召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划激励对象调整及对所涉及期权进行注销的议案》。
因部分激励对象离职，对股票期权激励计划所涉及的激励对象、期权数量进行调整，调整后的激励对象为 165名，合计注销股票期权 16万份，股票期权数量调整为875万份，其中，首次授予的股票期权已授予且尚未行权的有效期权数量为350万份。
（16）银江股份于 2015年 6月 4日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划行权价格及期权数量的议案》；于 2015年 6月 4日召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司
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首期股票期权激励计划行权价格及期权数量的议案》。因 2014年度股东大会通过了《2014年度利润分配预案》，并于 2015年 6月 2日实施完成权益分派及资本公积转增股本，对股票期权激励计划所涉及的行权价格及期权数量进行调整。经过本次调整后，银江股份首期股票期权激励计划首次授予的股票期权已授予且尚未行权的有效期权数量为 770万份，首次授予股票期权的行权价格调整为 6.30元。
经过上述调整，银江股份首期股票期权激励计划首次授予的股票期权已授予且尚未行权的有效期权数量为 770万份，首次授予股票期权的行权价格调整为6.30元。
锦天城律师经核查后认为，银江股份本次股票期权激励计划涉及的行权价格及期权数量进行调整的相关事宜已经取得必要的批准和授权，上述批准和授权符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录 1-3号》及《股票期权激励计划》的有关规定。
二、关于股票期权行权价格及期权数量的调整情况
（一）首次授予股票期权的行权价格的调整
2015年5月15日，公司2014年度股东大会审议通过了2014年度利润分配方案：以 2015年 2月 28日的公司总股本 277,243,495股为基数，按每 10股派发现金人民币 1元（含税）；以 2015年 2月 28日的公司总股本 277,243,495股为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增12股。本次权益分派实施方案已于2015年6月2日完成。
现根据激励计划的规定，对股票期权行权价格进行调整，计算过程为：
P＝（P-V）÷（1＋n）=（13.97元-0.1元）÷（1+1.2）=6.30元
0
其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
0
即经本次调整后，公司首期股票期权激励计划每份股票期权的行权价格由
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（二）股票期权数量的调整
2015年5月15日，公司2014年度股东大会审议通过了2014年度利润分配方案：以2015年2月28日的公司总股本277,243,495股为基数，按每10股派发现金人民币1元（含税）；以2015年2月28日的公司总股本277,243,495股为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增12股。本次权益分派实施方案已于2015年6月2日完成。
现根据激励计划的规定，对股票期权数量进行调整，计算过程为：
Q＝Q×（1＋n）=350万份×（1＋1.2）=770万份。
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股 0
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
（二）本次调整公司首期股票期权激励计划行权价格及期权数量对公司的影响
本次对公司首期股票期权激励计划行权价格及期权数量的调整不会对公司
的财务状况和经营成果产生实质性影响。
锦天城律师经核查后认为，银江股份本次股票期权激励计划涉及的行权价格及期权数量进行调整的相关事宜符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录1-3号》及《股票期权激励计划》的有关规定。
三、结论意见
锦天城律师经核查后认为，银江股份本次对股票期权激励计划行权价格及期权数量进行调整已取得目前阶段必要的批准与授权，银江股份本次根据股票期权激励计划调整股票期权的行权价格及期权数量符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录1-3号》及《股票期权激励计划》的有关规定，合法、有效。银江股份本次股票期权激励计划股票期权行权价格及期权数量调整事宜尚需按照《上市公司股权激励管理办法（试行）》及深圳证券交易所有关规定进行
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信息披露，并且向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次股票期权激励计划股票期权行权价格及期权数量调整事宜的变更登记手续。
（本页以下无正文，下接签字页）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于银江股份有限公司调整首期
股票期权激励计划行权价格及期权数量的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
梁瑾
负责人： 经办律师：
吴明德 丁天
2015年6月 4日上海 杭州北京深圳苏州南京 重庆 成都 太原香港厦门青岛
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电 话:（86）21-61059000；传真：（86）21-61059100
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