中信证券股份有限公司关于江苏润和软件股份有限公司
限售股份解除限售及上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“本独立财务顾问”）作为江苏润和软件股份有限公司（以下简称“润和软件”、“上市公司”、“公司”）2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，履行持续督导职责，根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，就润和软件 2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的限售股票解除限售及上市流通的事项进行了专项核查，现发表专项核查意见如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
2015年 8月 6日，江苏润和软件股份有限公司(以下简称“公司”、“润和软件”)收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准江苏润和软件股份有限公司向宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1856号），核准公司向宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波宏创”）发行48,124,698股股份购买相关资产，核准公司非公开发行不超过24,539,378股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
本次交易向宁波宏创支付48,124,698股股份、向宁波宏创等6名股东合计支付112,023.49万元现金对价以收购其持有的北京联创智融信息技术有限公司（以下简称“联创智融”）100%的股权；本次交易向特定对象西藏瑞华投资发展有限公司（以下简称“西藏瑞华”）、黄学军、曹荣、南京泰瑞资产管理中心（有限合伙）（以下简称“南京泰瑞”）发行不超过24,539,378股股份募集配套资金，其中向西藏瑞华发行11,165,698股、向黄学军发行5,582,849股、向曹荣发行
5,582,849股、向南京泰瑞发行2,207,982股。本次发行共计新增股份72,664,076股于2015年9月11日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记申请手续，并于2015年9月23日在深圳证券交易所创业板上市。
2017年4月10日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过《2016年度利
润分配预案》：以公司总股本 357,733,350股为基数，每 10股派发现金股利 2.00元人民币（含税）；同时，以公司现有总股本357,733,350股为基数，用母公司资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，共计转增 357,733,350股，转增后公司总股本增加至715,466,700股。该分配预案已获2017年5月3日召开的公司2016年年度股东大会审议通过，并于 2017年 6月 2日实施完毕。本次利润分配后，宁波宏创、西藏瑞华、黄学军、曹荣、南京泰瑞通过本次交易取得的公司股份数量变动情况如下：
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|序号|交易对方/募集配套资金认购方|变动前股份数量（股）|变动后股份数量（股）|
|1|宁波宏创|48,124,698|96,249,396|
|2|西藏瑞华|11,165,698|22,331,396|
|3|黄学军|5,582,849|11,165,698|
|4|曹荣|5,582,849|11,165,698|
|5|南京泰瑞|2,207,982|4,415,964|
|合 计||72,664,076|145,328,152|

截止目前，公司总股本为796,410,841股，其中有限售条件股份 280,639,392股，占公司总股本的35.24%，无限售条件股份为 515,771,449股，占公司总股本的64.76%。
二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售股东涉及的主要锁定承诺：
1、宁波宏创承诺：
（1）在本次交易中取得的润和软件股份，自该股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
自本次交易发行的股份上市之日起 36个月起，本企业可以转让在本次交易中认购的润和软件股份的70%（包括因未完成考核期内业绩承诺而被润和软件回购的股份），本企业在本次交易中认购的30%的公司股份继续锁定。
自联创智融 2018年度专项审核意见或《减值测试报告》披露之日起，若①联创智融完成《盈利补偿协议》约定的利润承诺及减值测试承诺，则自联创智融 2018年度专项审核意见及《减值测试报告》披露之日起本企业可以转让持有的
润和软件剩余全部股份；②联创智融未能完成《盈利补偿协议》约定的利润承诺
或减值测试承诺，则自按照《盈利补偿协议》完成补偿之日起本企业可以转让持
有的润和软件剩余全部股份。
本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求，包括但不限于若本企业实际控制人周帮建未来成为润和软件的董事、监事或高级管理人员，则本企业在本次交易中认购的润和软件股份还应当按照法律法规及证券监管部门关于上市公司董事、监事及高级管理人员股份限售的要求进行锁定。
本次发行结束后，本企业因润和软件送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。
如《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、证券监管部门对本企业持有的股份有其他锁定要求的，本企业亦将遵照执行。
（2）自宁波宏创持有的 96,249,396股润和软件首发后限售股首次上市流通之日起十二个月内（即自 2018年 9月 24日至 2019年 9月 23日），宁波宏创不通过集中竞价交易方式在二级市场减持该部分股份，包括承诺期间如因送股、公积金转增股本等权益分派产生的新增股份。在承诺期内，若本企业违反上述承诺，则自愿将其减持股份的全部所得上缴润和软件。
2、西藏瑞华、黄学军、曹荣、南京泰瑞承诺：
本人/本企业于润和软件本次非公开发行股份募集配套资金中以现金认购所取得的润和软件股份，自该股份上市之日起 36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由润和软件回购。
由于润和软件送红股，转增股本原因而增持的股份，亦遵照上述锁定日期进行锁定。
如《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、证券监管部门对本人/本企业持有的股份有其他锁定要求的，本人/本企业亦将遵照执行
（二）本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述各项承诺，不存在未履行上述承诺的情形。
（三）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用上市资金的情形，公司对其也不存在违规担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日为2018年9月25日（星期二）。
（二）本次解除限售的股份数量为116,453,333股，占公司股本总数的14.62%；
本次实际可上市流通数量为73,665,956股，占公司股本总数的9.25%。
（三）本次申请解除股份限售的股东人数共计5名。
（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况：
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|序号|股东名称|所持限售股总数（股）|本次申请解除限售股数（股）|本次实际可上市流通股数（股）|申请解除限售股份中质押冻结数量（股）|
|1|宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙）|96,249,396|67,374,577|61,249,796|6,124,781|
|2|西藏瑞华投资发展有限公司|22,331,396|22,331,396|8,000,000|14,331,396|
|3|黄学军|11,165,698|11,165,698|98|11,165,600|
|4|曹荣|11,165,698|11,165,698|98|11,165,600|
|5|南京泰瑞资产管理中心（有限合伙）|4,415,964|4,415,964|4,415,964|0|
|合计||145,328,152|116,453,333|73,665,956|42,787,377|

注：
1、宁波宏创本次申请解除67,374,577股，其中尚有6,124,781股处于质押状态，本次实际可上市流通股数为61,249,796股。本次解除限售的股份中，处于质押状态的6,124,781股，待解除质押后即可上市流通。
2、西藏瑞华本次解除限售的股份中，14,331,396股处于质押状态，待解除质押后即可上市流通，因此本次实际可上市流通数量为8,000,000股。
3、黄学军本次解除限售的股份中，11,165,600股处于质押状态，待解除质押后即可上市流通，因此本次实际可上市流通数量为98股。
4、曹荣本次解除限售的股份中，11,165,600股处于质押状态，待解除质押后即可上市流通，因此本次实际可上市流通数量为98股。
四、股份变动情况
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|股份性质|本次变动前（股）|比例|本次变动增减（股）（+/-）|本次变动后（股）|比例|
|一、限售条件股份|280,639,392|35.24%|-116,453,333|164,186,059|20.62%|
|1、高管锁定股|53,985,099|6.78%|0|53,985,099|6.78%|
|2、首发后限售股|226,654,293|28.46%|-116,453,333|110,200,960|13.84%|

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|二、无限售条件股份|515,771,449|64.76%|+116,453,333|632,224,782|79.38%|
|三、总股本|796,410,841|100.00%|0|796,410,841|100.00%|

五、独立财务顾问核查意见
经核查，中信证券认为：截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东无违反其在公司发行股份及支付现金购买资产中做出的各项承诺的情形。
润和软件本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定。中信证券对润和软件本次限售股份解除限售及上市流通无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏润和软件股份有限公司限售股份解除限售及上市流通的核查意见》之签字盖章页）
中信证券股份有限公司2018年9月18日