股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号：2016－68号深圳市中洲投资控股股份有限公司
第七届董事会第三十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市中洲投资控股股份有限公司第七届董事会第三十六次会议于2016年6月21日上午在深圳中洲控股中心3913会议室召开。会议通知于6月17日以电子邮件方式送达全体董事、监事。董事申成文因公未能出席会议，委托董事贾帅代为行使董事职权，独立董事张立民以视频形式出席会议，会议应出席董事9名，授权及亲自出席董事9名。会议的召集、召开符合有关法律、法规及公司《章程》的规定，会议合法有效。公司全体监事及董事会秘书列席了会议。
会议由公司董事长姚日波主持，审议通过了以下议案：
一、9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》。
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，深圳市中洲投资控股股份有限公司（下称“公司”）结合自身实际情况经过自查论证，认为公司符合现行法律法规规定的面向合格投资者公开发行公司债券的条件，具体情况说明如下：
1、截至2016年3月31日，公司的净资产额为56.68亿元，不低于3,000.00万元。公司最近一期末净资产额符合《证券法》第十六条第（一）项“股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元”的规定。
2、本次发行前公司的公司债券余额为13亿元，本次发行后累计公司债券余额将不超过22亿元，不超过公司截至2016年3月31日净资产的40%，符合《证券法》第十六条第（二）项“累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十”的规定。
符合《证券法》第十六条第（三）项“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
4、公司本次发行公司债券募集资金总额不超过9亿元，拟用于公司生产经营需要，调整债务结构，补充流动资金及（或）项目投资等符合国家法律法规及政策要求的企业经营活动。募集资金投向符合国家产业政策。公司本次发行债券募集资金的使用符合《证券法》第十六条第一款第（四）项“筹集的资金投向符合国家产业政策”和第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
5、公司债券每张面值100元，本期公司债券票面利率由公司和主承销商通过询价或公开招标等市场化方式确定。按《公司债券发行与交易管理办法》发行的公司债券是以市场化方式确定票面利率，因此，本次发行公司债券的利率符合《证券法》第十六条第（五）项“债券的利率不超过国务院限定的利率水平”的规定。
6、公司不存在《证券法》第十八条、《公司债券发行与交易管理办法》第十七条规定的下列禁止发行公司债券的情形：
（1）前一次公开发行的公司债券尚未募足；
（2）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（3）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途；
（4）最近三十六月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为；
（5）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（6）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
董事会同意将该议案提交公司股东大会审议。
二、逐项表决，审议通过《关于公开发行公司债券的议案》。
为进一步拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低公司融资成本，根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规的规定，并结合目前债券市场的分析、比较和公司的资金需求情况，公司拟于境内公开发行面值总额不超过人民币 9亿元的公司债券（以下简称“本次公开发行”），具体方案为：
1、发行规模
本次公开发行公司债券票面总额不超过人民币9亿元（含9亿元），具体发行规模提请
股东大会授权董事会在上述范围内确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式
本次公司债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行，可以一次发行或分期发行。具体发行方式及向公司股东的配售安排提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况以及发行具体事宜确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、债券期限
本次公开发行的公司债券期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次公开发行的公司债券的具体品种及期限构成提请股东大会授权董事会在发行前根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、债券利率和确定方式
本次发行的公司债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结果由公司和主承销商按照市场情况确定。具体的票面利率及付息方式提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据市场询价情况和主承销商协商确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、募集资金用途
本次公开发行公司债券的募集资金拟用于公司生产经营需要，调整债务结构，补充流动资金及（或）项目投资等符合国家法律法规及政策要求的企业经营活动。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况在上述范围内确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、上市场所
在本次公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请，提请股东大会授权公司董事会在中国证监会核准发行后，根据深圳证券交易所的相关规定办理本次公司债券上市交易的相关事宜。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、赎回条款或回售条款
本次发行是否设置赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、担保条款
本次发行是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9、决议的有效期
本次公开发行公司债券的股东大会决议有效期自股东大会审议通过之日起24个月。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
10、本次公开发行对董事会的授权事项
提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士依照《公司法》、《证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次公开发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：
（1）在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的实际情况，制定本次公司债券的具体发行方案，以及修订、调整本次公开发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、担保方案、是否设置回售条款和赎回条款、具体申购办法、具体配售安排、还本付息的期限和方式、债券上市地点等与发行条款有关的全部事宜；
（2）为本次公开发行公司债券聘请中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；
（3）选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
（4）制定、批准、签署、修改、公告与本次公开发行公司债券有关的各项法律文件，并根据审批机关的要求对申报文件进行相应补充或调整；
（5）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次公开发行公司债券有关事项进行相应调整；
（6）根据相关证券交易场所的债券发行及上市规则，办理与本次公司债券发行及上市有关的其他具体事项；
（7）在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况作出包括但不限于如下决议：
①不向股东分配利润；
②暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
③调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
④主要责任人不得调离；
（8）办理与本次公开发行公司债券有关的其他事项；
（9）本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长姚日波为本次公开发行的获授权人士，具体处理与本次公开发行有关的事务。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次公开发行、上市有关的上述事宜。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
董事会同意将该议案提交公司股东大会审议。
三、9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于<关于房地产业务是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等问题的专项自查报告>及公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人相关承诺的议案》。
该议案的详细内容见公司同日发布的2016-69号公告《关于房地产业务是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等问题的专项自查报告》。
董事会同意将该议案提交公司股东大会审议。
四、9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开公司2016年第三次临时股东大会的议案》。
公司拟定于 2016年 7月 7日上午10：00在深圳市南山区海德一道中洲控股中心 A座3913会议室召开公司2016年第三次临时股东大会。会议将审议以下议案：
1、《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》；
2、《关于公开发行公司债券的议案》；
3、《关于<关于房地产业务是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等问题的专项自查报告>及公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人相关承诺的议案》。
五、9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于为子公司惠州方联房地产有限公司贷款提供担保的议案》。
该议案详细内容详见同日发布的2016-71号公告《关于为子公司惠州方联房地产有限公司贷款提供担保的公告》。
董事会同意上述议案，该笔担保在公司2015年度股东大会审议通过的公司2016年度担
保额度范围内，无需提交公司股东大会审议。
六、9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于为子公司惠州市昊恒房地产开发有限公司贷款提供担保的议案》。
该议案详细内容详见同日发布的2016-72号公告《关于为子公司惠州市昊恒房地产开发有限公司贷款提供担保的公告》。
董事会同意上述议案，该笔担保在公司2015年度股东大会审议通过的公司2016年度担保额度范围内，无需提交公司股东大会审议。
七、9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于向厦门国际银行股份有限公司珠海分行申请授信及为子公司中洲投资控股（香港）有限公司贷款提供反担保的议案》。
该议案详细内容详见同日发布的2016-73号公告《关于向厦门国际银行股份有限公司珠海分行申请授信及为子公司中洲投资控股（香港）有限公司贷款提供反担保的公告》。
董事会同意上述议案，该笔担保在公司2015年度股东大会审议通过的公司2016年度担保额度范围内，无需提交公司股东大会审议。
特此公告
深圳市中洲投资控股股份有限公司董事会
二〇一六年六月二十一日