国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
Grandall Law Firm (Shanghai)
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关于山东联创节能新材料股份有限公司
二〇一四年第二次临时股东大会的法律意见书
致：山东联创节能新材料股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受山东联创节能新材料股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师出席公司二〇一四年第二次临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，就公司本次临时股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果的合法性等有关法律问题出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次临时股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本法律意见书仅供本次临时股东大会见证之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师同意将本法律意见书随公司本次临时股东大会决议一起公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书一、本次临时股东大会的召集、召开的程序
1、本次临时股东大会的召集
经本所律师核查，公司本次临时股东大会是由 2014年 6月 17日召开的公司第二届董事会第十三次会议决定提议召开的，公司董事会负责召集。公司董事会于 2014年 6月 18日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)上以公告形式刊登了关于召开本次临时股东大会的通知，公司发布的公告载明了会议的时间、会议的地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，出席会议股东的登记办法、联系电话和联系部门。根据上述公告，公司董事会已在公告中列明本次股东大会讨论事项，并按有关规定对议案的内容进行了充分披露。
2、本次临时股东大会的网络投票程序
本次会议按照会议通知为股东提供了网络投票安排。网络投票时间为 2014年 7月 3日～2014年 7月 4日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年7月4日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2014年 7月 3日 15:00至 2014年 7月4日15:00期间的任意时间。
3、本次临时股东大会的召开
本次临时股东大会于 2014年 7月 4日上午 9:00在淄博市公司（东部化工区管委会七楼）会议室召开并由公司董事长李洪国先生主持。会议的召开时间、地点及其他事项与会议通知披露的一致。
经本所律师查验，公司在本次临时股东大会召开十五日前刊登了会议通知，本次临时股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与临时股东大会通知中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致，可以提交本次临时股东大会审议。
本次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书二、本次临时股东大会出席现场会议人员和召集人的资格
1、出席现场会议的股东及委托代理人
根据大会的股东登记表和《授权委托书》等文件，出席现场会议的股东及
股东代理人共14名，代表公司股份50,003,200股，占公司股份总数的
62.5040%。
2、网络投票股东
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参加大会网络投票的股东人数 10
人，代表股份102,400股，占公司股份总数的0.1280%。
3、出席现场会议的其他人员
出席会议人员除上述股东外，还有公司的董事、监事、其他高级管理人员、公司聘请的本所律师以及公司保荐机构东吴证券股份有限公司代表。
4、本次会议的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
经查验出席本次临时股东大会现场会议与会人员的身份证明和持股凭证及对召集人资格的审查，本所律师认为，出席本次临时股东大会现场会议的股东均具有合法有效的资格，可以参加本次临时股东大会，并行使表决权。召集人资格符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
三、本次临时股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。本次
股东大会的现场会议以记名方式投票表决，出席现场会议的股东或委托代理人
就列入本次股东大会议事日程的议案逐项进行了表决，并在监票人和记票人监
票、验票和计票后，当场公布表决结果；深圳证券信息有限公司提供了《联创
节能2014年第二次临时股东大会网络投票结果统计表》。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场会议和网络投票的表
决结果。根据公司指定的监票代表对表决结果所做的清点、统计并经本所律师
见证，本次股东大会议案审议通过的表决票数符合公司章程规定，其表决程
序、表决结果合法有效。
具体表决结果如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|议案|同意股数|反对股数|弃权股数|回避股数|

 1关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案 50,033,400 72,200 0 0 2关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案 21,724,600 72,200 0 28,308,800的议案
2.1发行股票的种类和面值 21,724,600 72,200 0 28,308,800 2.2发行方式 21,724,600 72,200 0 28,308,800 2.3发行数量 21,724,600 72,200 0 28,308,800 2.4发行对象及认购方式 21,724,600 72,200 0 28,308,800 2.5上市地点 21,724,600 72,200 0 28,308,800 2.6定价基准日、发行价格及定价方式 21,724,600 72,200 0 28,308,800 2.7本次非公开发行股票的限售期 21,724,600 72,200 0 28,308,800 2.8本次发行前滚存未分配利润的处置方案 21,724,600 72,200 0 28,308,800 2.9本次发行决议有效期限 21,724,600 72,200 0 28,308,800 2.10募集资金投向 21,724,600 72,200 0 28,308,800 3关于公司非公开发行A股股票预案的议案 21,724,600 72,200 0 28,308,800 4关于公司非公开发行方案的论证分析报告 21,724,600 72,200 0 28,308,800 5关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 50,033,400 72,200 0 0关于公司本次非公开发行 A股股票募集资金运用 21,724,600 72,200 0 28,308,800 6
可行性分析报告的议案
关于公司与李洪国先生签署附生效条件的股份 21,724,600 72,200 0 28,308,800 7
认购合同的议案
关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交 21,724,600 72,200 0 28,308,800
8
易的议案
9
关于提请公司股东大会批准李洪国免于以要约
国浩律师（上海）事务所 法律意见书方式增持公司股份的议案
关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本 21,724,600 72,200 0 28,308,800 10
次非公开发行A股股票相关事宜的议案
11关于修改公司章程的议案 50,033,400 72,200 0 0本所律师核查后认为，本次临时股东大会的表决过程、表决权的形式及计票、监票的程序均符合《公司章程》的规定。公司本次临时股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集和召开程序、出席现场会议的人员资格、召集人的资格以及表决程序均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议表决结果及形成的决议合法有效。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于山东联创节能新材料股份有限公司二〇一四年第二次临时股东大会的法律意见书签字盖章页）
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负责人：
倪俊骥
见证律师：
王家水 王巍