河南隆成律师事务所
关于焦作万方铝业股份有限公司股权激励首次授予
第二个解锁期限制性股票解锁事项的
法律意见书
致：焦作万方铝业股份有限公司
河南隆成律师事务所（下称“本所”）接受焦作万方铝业股份有限公司（下次“焦作万方”或“公司”）的委托，担任公司股权激励限制性股票激励方案（下称“本次股权激励方案”、“本激励方案”或“本方案”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（下称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1号》（下称“《备忘录 1号》”），《股权激励有关事项备忘录 2号》（下称“《备忘录 2号》”）、《股权激励有关事项备忘录 3号》（下称“《备忘录 3号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次股权激励方案首次授予第二个解锁期限制性股票解锁有关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师作如下声明：
1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中国现行法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。
3、为出具本法律意见书，本所律师已得到焦作万方的如下保证：即焦作万方已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
4、本法律意见书仅供焦作万方股权激励方案首次授予第二个解锁期限制性股票解锁相关事项之目的使用，不得用作任何其他目的。
5、本所律师同意焦作万方引用本法律意见书的内容，但焦作万方作引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6、本所律师同意将本法律意见书作为本次焦作万方股权激励方案首次授予第二个解锁期限制性股票解锁相关事项的所必备法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次焦作万方股权激励方案首次授予第二个解锁期限制性股票解锁相关事项的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次激励方案首次授予第二个解锁期限制性股票解锁事项的授权与批准
1.2013年 8月 27日，公司董事会六届十次会议审议通过了《公司股权激励方案(草案)》等与本次股权激励方案相关的议案，公司独立董事发表了同意的独立意见。同日召开监事会六届八次会议，监事会认为激励对象主体资格合法、有效。股权激励方案等有关申请材料上报证监会备案。
激励方案为向激励对象授予限制性股票，股票来源为向激励对象定向发行焦作万方 A股普通股股票。
3.2014年 1月 17日，公司召开董事会六届十四次会议，审议通过了《股权激励方案(草案修订稿)》等与本次股权激励方案相关的议案，独立董事对此发表了同意的独立意见。同日，公司召开监事会六届十一次会议，审议通过该方案。
4.2014年 2月 7日，公司 2014年度第二次临时股东大会审议通过了《股权激励方案(草案修订稿)》和《关于提请股东大会授权董事会办理本次股权激励计划相关事宜的议案》等议案。
5.2014年 2月 17日，公司董事会六届十五次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票首次授予价格的议案》、《关于调整公司限制性股票授予数量的议案》、《关于调整公司限制性股票首次授予对象及授予数量的议案》、《关于确定公司限制性股票首次授予相关事项的议案》等相关议案。
会议确定本次股权激励首次授予限制性股票的授予日为 2014年 2月 17日，授予价格 2.47元/股，授予对象 251人，授予数量 3213万股。公司独立董事对此发表了同意独立意见。同日，公司监事会六届十二次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票首次授予对象及授予数量的议案》，认为调整后本次股权激励方案首次授予对象的主体资格合法、有效。
6.2014年 3月 7日，公司股权激励首次授予的限制性股票在深交所上市。实际参与激励对象 247名，实际授予限制性股票数量 3202.2万股。
7.2014年 8月 21日，公司董事会六届二十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票议案》，授予价格 4.46元/股，会议确定本次股权激励预留授予限制性股票的授予日为 2014年 8月 21日。2014年 9月 19日，公司股权激励预留授予的限制性股票在深交所上市。实际参与激励对象 21名，实际授予限制性股票数量 182.52万股。
的 246名激励对象获授的 1273.68万股限制性股票的解锁事宜。同时，本次会议还审议通过《公司回购注销部分股权激励限制性股票议案》，董事会对公司股权激励首次授予限制性股票激励对象第一次解锁条件进行审核。股权激励对象常建平因触犯国家相关法律，于 2014年 12月被焦作市马村区人民法院判处有期徒刑。按照公司股权激励方案相关规定，常建平所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票总计 18万股将由本公司全部回购注销。
9. 2016年 3月 7日，公司监事会七届二次会议审议通过了《对公司股权激励首次授予限制性股票第一次解锁激励对象名单的审核意见》，认为：公司本次 246名激励对象的解锁条件符合公司股权激励方案相关规定，解锁资格合法有效，监事会同意公司为本次 246名激励对象统一办理首次授予限制性股票的第一次解锁手续。同时，本次会议还审议通过了《对公司回购注销部分股权激励限制性股票议案的审核意见》，监事会对董事会审议通过的关于回购注销部分股权激励限制性股票事项进行了审核，对拟注销股份的原因、数量、回购价格及涉及激励对象名单进行核实。股权激励对象常建平因触犯国家相关法律并被判刑，董事会决定由公司回购注销常建平所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票总计 18万股。监事会认为董事会做出的该回购注销股票事项符合公司股权激励方案规定的回购注销条件，同意董事会回购注销相应的限制性股票。
10.2016年 5月 25日，公司第七届董事会 2016年第二次临时会议审议通过《公司回购注销部分股权激励限制性股票议案》，按照《股权激励方案》相关规定，董事会统一申请办理不符合解锁条件的 252名激励对象已获授但尚未解锁的共 1046.52万股限制性股票的回购注销事宜。
锁的共 1046.52万股限制性股票事项进行了审核，对拟注销股份的原因、数量、回购价格及涉及激励对象名单进行核实。监事会认为董事会做出的该回购注销股票事项符合公司股权激励方案规定的回购注销条件，同意董事会回购注销相应的限制性股票。
12. 2016年 9月 9日，公司董事会七届五次会议审议通过了《公司股权激励预留授予第一个解锁期限制性股票解锁议案》。会议对公司股权激励预留授予第一个解锁期限制性股票解锁条件进行审核，认为解锁条件已成就，本次可解锁的 21名激励对象符合解锁资格，21名激励对象获授的 91.26万股预留授予限制性股票满足解锁条件。
13. 2016年 9月 9日，公司监事会七届五次会议审议通过了《公司股权激励预留授予第一个解锁期限制性股票解锁议案》。会议对公司股权激励预留授予第一个解锁期限制性股票解锁条件进行审核，认为限制性股票解锁条件和本次可解锁的 21名激励对象解锁资格符合公司股权激励方案相关规定，21名激励对象获授的 91.26万股预留授予限制性股票满足解锁条件，监事会同意公司为本次 21名激励对象统一办理预留授予第一个解锁期限制性股票的解锁手续。
14. 2017年 3月 6日，公司董事会七届七次会议审议通过了《公司股权激励首次授予第二个解锁期限制性股票解锁议案》。会议对公司股权激励首次授予第二个解锁期限制性股票解锁条件进行审核，认为解锁条件已成就，本次可解锁的 246名激励对象符合解锁资格，246名激励对象获授的 955.26万股首次授予第二个解锁期限制性股票满足解锁条件。董事会同意公司为本次 246名激励对象统一办理首次授予第二个解锁期限制性股票的解锁手续。独立董事对此也发表了同意的独立意见。
解锁条件和本次可解锁的 246名激励对象解锁资格符合公司股权激励方案相关规定，246名激励对象获授的 955.26万股首次授予第二个解锁期限制性股票满足解锁条件，监事会同意公司为本次 246名激励对象统一办理首次授予第二个解锁期限制性股票的解锁手续。
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，焦作万方本次首次授予第二个解锁期限制性股票解锁事宜已履行必要的法律程序，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》及《股权激励方案（草案修订稿）》的相关规定。
二、本次激励方案首次授予第二个解锁期限制性股票解锁条件成就说明
(一)锁定期已届满，满足解锁条件
根据《股权激励方案》规定，限制性股票自授予之日起 24个月为股票锁定期。
公司首次授予限制性股票日期为 2014年 2月 17日，至此公司授予的限制性股票锁定期已届满，满足解锁条件，且满足了股权激励首次授予限制性股票第二个解锁期自首次授予日起 36个月的条件。
(二)公司未发生如下任一情形，满足解锁条件
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3.中国证监会认定的其他情形。
截止目前，公司未发生上述任一情形，满足解锁条件。
(三)公司业绩考核达标，满足解锁条件
公司 2014年度扣除非经常性损益后净利润为 3.14亿元，超过了股权激励方案要求的净利润指标，满足解锁条件。
2.公司股权激励首次授予限制性股票第二个解锁期绩效考核目标为 2014年度净资产收益率不低于对标企业平均水平。对标企业选取中国铝业、云铝股份、中孚实业和神火股份四家 A股电解铝行业上市公司。
公司 2014年度净资产收益率为7.90%，超过了对标企业中国铝业、云铝股份、中孚实业和神火股份四家铝行业上市公司 2014年净资产收益率平均水平(-15.40%)，满足解锁条件。
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，本次股权激励方案首次授予第二个解锁期限制性股票解锁条件已成就，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》及《股权激励方案（草案修订稿）》的相关规定。
三、结论
综上所述，本所律师认为，公司本次股权激励方案首次授予第二个解锁期限制性股票解锁事项已取得现阶段必要的批准和授权，本次股权激励方案首次授予第二个解锁期限制性股票解锁条件已成就，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》及《股权激励方案（草案修订稿）》的相关规定。公司据此可对激励对象首次授予第二个解锁期 246名激励对象获授的 955.26万股限制性股票申请解锁。
（以下无正文）
（本页为河南隆成律师事务所《关于焦作万方铝业股份有限公司股权激励首次授予第二个解锁期限制性股票解锁事项的法律意见书》签字页）
河南隆成律师事务所 经办律师：
申明
廉军魁
二〇一七年三月六日