证券代码:300367 证券简称:东方网力 公告编号：2016-037
东方网力科技股份有限公司
关于向参股公司提供对外担保暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次对外担保事项已经独立董事事前认可；
2、本次对外担保事项构成关联交易，需经董事会审议通过后提交股东大会审议；
3、本次对外担保暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
一、担保情况概述
为支持参股子公司发展，东方网力科技股份有限公司（以下简称“公司”）参股公司中盟科技有限公司（以下简称“中盟科技”）拟申请银行融资，具体如下：
1、中盟科技拟向中国建设银行股份有限公司深圳市分行（以下简称“建设银行”）申请办理最高额度不超过1亿元人民币的银行综合授信业务，期限为1
年；主要用于中盟科技向建设银行申请流动资金贷款、贸易融资、银行承兑汇票等业务，对其持续经营和未来发展具有重要意义。
2、中盟科技拟向上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行（以下简称“浦发银行”）申请办理额度最高不超过8,000万元人民币的银行综合授信业务，期限为1年；主要用于中盟科技向浦发银行申请流动资金贷款、贸易融资、银行承兑汇票等业务。
为确保融资事项顺利实施，公司为上述银行融资提供不可撤销的连带责任保
证担保。
公司2016年5月10日召开的第二届董事会第三十九次会议审议通过了《关于公司为参股子公司中盟科技有限公司向浦发银行申请综合授信提供担保暨关联
交易的议案》、《关于公司为参股子公司中盟科技有限公司向建设银行申请银行融资提供担保暨关联交易的议案》，同意上述担保行为。因本公司副总经理张睿担任中盟科技董事，因此中盟科技为本公司关联方，本次对外担保构成关联交易，本事项尚需提请股东大会审议。
二、被担保方的基本情况
1、基本情况
名称：中盟科技有限公司
成立时间：2002年11月8日；
注册地点：深圳市南山区南山商业文化中心区天利中央商务广场（二期）C-3005；
注册资本：人民币11,455.8100万元；
法定代表人：吴海东；
公司经营范围：智能交通产品的设计、技术开发、生产（分支机构经营）、销售、软件系统集成的安装、维修（仅限上门服务）及其他技术服务，道路交通设施的安装，通讯产品的开发（以上均不含生产加工及其他限制项目，安装凭资质证书经营）；电子元器件、光电产品、办公自动化设备、仪器仪表的购销（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）。经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。兴办实业（具体项目另行申报）。
中盟科技为东方网力科技股份有限公司的参股公司，公司所持中盟科技股权比例为32.25%，具体股权结构如下：
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|-|-|
|股东名称|持有注册资本数额（万元）|
|西藏大润投资管理有限公司|4,637.8428|
|东方网力|3,694.8850|
|宁波晨晖盛景股权投资合伙企业|1,552.1850|

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|-|-|
|股东名称|持有注册资本数额（万元）|
|（有限合伙）||
|深圳市天岳万合并购基金（有限合伙）|886.3298|
|深圳德威创智投资企业（有限合伙）|148.4602|
|王翔鹰|117.4518|
|王达|117.4518|
|刘虹|117.4518|
|贾琼|117.4518|
|陈彩霞|66.3000|
||11,455.8100|

注：上述股权结构的工商变更登记手续尚未完成。
2、被担保方的财务状况
截至2015年12月31日，中盟科技经审计的资产总额69,083.47万元，负债总额48,575.67万元（其中银行贷款总额15,785.00万元，流动负债总额47,304.19万元），净资产20,507.79万元，营业收入27,888.30万元，利润总额4,125.30万元，净利润3,820.86万元。
截止 2016年 3月 31日，中盟科技资产总额 70,718.70万元，负债总额50,679.21万元（其中银行贷款总额15,995.00万元，流动负债总额 49,407.73万元），净资产 20,039.49万元，2016年一季度营业收入 3,131.80万元，利润总额-455.03万元，净利润-468.31万元。以上数据未经审计。
3、被担保人经营情况、行业前景等
中盟科技是我国专业的城市智能交通解决方案提供商，主要从事城市智能交通产品的设计、生产、销售及服务，为客户量身定制个性化的城市智能交通解决方案。中盟科技现已形成了以城市智能交通解决方案咨询、设计与提供，以及相
关产品研发制造和系统维护为一体的业务体系，拥有系统集成壹级等多项国家、
行业重要资质和认证。
主要产品涵盖了城市智能交通综合管理平台系统、城市智能交通信号控制系统、数字化交通执法系统、公路车辆智能监测记录系统、道路交通视频监控系统、城市快速公交信号优先控制系统、城市交通流信息采集系统、交通诱导信息发布系统、交通事件视频分析系统、停车诱导服务系统和移动警务应用系统等。已拥有国家专利20项，其中发明专利10项。
中盟科技结合行业发展的趋势和特点，以城市智能交通综合管理平台系统、城市智能交通信号控制系统、数字化交通执法系统、公路车辆智能监测记录系统为核心产品，与全国多个城市的交通管理部门建立了稳定的合作关系，具有丰富的城市智能交通系统建设经验，并已形成了一定的品牌知名度。
三、担保协议的主要内容
（一）向上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行申请银行融资
1、担保方：东方网力科技股份有限公司
2、担保额度：最高额不超过8,000万元
3、担保方式：信用担保
4、担保内容：公司对中盟科技的银行融资提供连带责任担保
本次董事会审议的担保事项尚未签订担保协议，具体担保内容以合同为准。
（二）向中国建设银行股份有限公司深圳市分行申请银行融资
1、担保方：东方网力科技股份有限公司
2、担保额度：最高额不超过1亿元
3、担保方式：信用担保
4、担保内容：公司对中盟科技的银行融资提供连带责任担保
本次董事会审议的担保事项尚未签订担保协议，具体担保内容以合同为准。
四、董事会意见
2016年5月10日，公司第二届董事会第三十九次会议审议通过了上述议案。
董事会认为，中盟科技为公司参股子公司，为支持其业务发展，公司对其提供担保对其持续经营和未来发展具有重要意义，不会对公司产生不利影响。上述行为
不存在与中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况，有利于支持子公司的经营和业务持续健康发展。董事会同意上述担保行为。
五、独立董事意见
（一）事前认可意见
根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事会制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《关联交易决策制度》、《独立董事制度》等相关规章制度的规定，作为东方网力的独立董事，经对提供的相关资料的审阅及对公司实际情况进行审慎核查，询问了公司有关人员关于此次对外担保暨关联交易的具体情况，并对相关文件进行了事前审阅，同意将议案《关于公司为参股子公司中盟科技有限公司向浦发银行申请综合授信提供担保暨关联交易的议案》、《关于公司为参股子公司中盟科技有限公司向建设银行申请银行融资提供担保暨关联交易的议案》提交公司第二届董事会第三十九次会议审议。
（二）独立意见
公司本次对外担保暨关联交易事项已履行了必要的决策程序，公司董事会在审议过程中，议案的内容和董事会决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等公司内部管理制度的相关规定。公司本次对外担保暨关联交易事项符合诚实信用、自愿的原则，遵循公平、公开、公允的关联交易原则，本次交易是合规合法、合理、公允、必要且可行的，采取了有效的风险控制措施，担保风险可控；不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。公司本次向中盟科技提供对外担保，有利于拓宽中盟科技的融资渠道，推动中盟科技既定的经营计划的顺利实施，有助于提升中盟科技的持续经营和发展能力，从而逐步实现公司对中盟科技投资的预定目标，中盟科
技未来得到良好的发展也有利于公司分享其经营成果，符合公司和全体股东的利益。
六、监事会意见
监事会审议认为，公司本次为参股公司中盟科技提供银行融资担保，符合公司实施发展战略规划的需要，有利于促进中盟科技的持续经营，且担保风险可控；
程序合法有效，没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外担保暨关联交易的有关规定，未发现有损害中小投资者利益的情形，同意公司本次担保。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止到目前，公司对外担保累计金额为0元（不包括对全资、控股子公司的担保），公司为全资子公司广州嘉崎智能科技有限公司担保总额为最高不超过
2,000万元。本次计划两笔担保总额最高不超过18,000万元，占公司2015年经审计净资产的8.44%。本次担保后，公司及全资子公司为子公司的担保金额
20,000万元，占公司2015年经审计净资产的9.38%。
八、备查文件
1、公司第二届董事会第三十九次会议决议
2、独立董事事前认可意见
3、独立董事意见
4、保荐机构核查意见
特此公告。
东方网力科技股份有限公司董事会2016年5月10日