独立董事2013年度述职报告（涂宇亮）
本人作为广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》等规定和要求，在2013年度工作中，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位与个人的影响，积极出席公司股东大会和董事会，发挥专业特长，对公司的生产经营和业务发展提出合理的建议，发挥了独立监督作用，以维护公司和全体股东尤其是中小股东的利益。现将2013年度本人履职情况报告如下：
一、出席董事会及表决情况
本人积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，对需董事会决策的重大事项，通过阅读会议材料、现场考察以及向公司问询等方式，对每一项议案都作出了客观、公正的判断，并充分发表自身的意见。
报告期内，公司召开了10次董事会，本人具体参会情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|应 出 席次数|亲 自 出席次数|现场出席次数|通讯表决出席次数|委托出席次数|缺 席次数|备注|
|涂宇亮|10|10|10|0|0|0|—|

报告期内，公司召开了4次股东大会，本人均亲自出席。
报告期内，公司召开了4次战略与风险管理委员会，本人均亲自出席。
二、日常工作情况
报告期内，本人充分行使国家法规和《公司章程》赋予的职权，发挥专业特长，以合理谨慎态度，勤勉尽责，促进公司董事会决策及决策程序的科学化，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益。
（一）均能按时参加董事会会议
本人对董事会审议的各项议案都进行了深入了解和仔细研究，积极参与讨论，提出合理建议，并在此基础上独立、客观、审慎地对关联交易、财务资助、内部控制自我评价报告等重要事项均发表了独立意见，履行了监督职能。在审议
公司日常关联交易事项时，结合自身对行业内其他公司类似业务的了解，对关联
交易协议条款认真把关，确保公司和广大中小股东的利益不受侵害。
（二）积极参与董事会专门委员会工作
本人任公司董事会战略与风险委员会委员，遵照《董事会专门委员会议事规则》，积极参与专门委员会的日常工作，对公司发展规划、重大项目可行性研究等方面提出了专业性的意见和建议，为董事会科学、审慎决策提供了支持；同时，定期查阅公司的财务报表及经营数据，及时了解、掌握公司生产经营情况和重大事项进展情况，在年度报告编制过程中加强与年审注册会计师的沟通，仔细审阅相关资料，了解掌握会计师审计工作安排及审计工作进展情况，并与年审会计师见面就审计过程中发现的问题进行有效沟通，监督核查披露信息，发挥了独立作用，确保审计报告全面反映公司真实情况。
（三）关注公司内控建设情况
本人多次与公司管理层、相关部门人员就内部控制制度的建设情况进行交流沟通，并根据自身专业经验提出相应建议，发挥独立董事的监督作用，监督并促进公司不断完善法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，持续深入开展公司治理活动，提高公司规范运作水平。
（四）深入了解公司情况
2013年度，本人利用参加公司会议的机会以及其他时间对公司及投资企业进行现场考察，深入了解公司的日常经营和项目建设情况。同时，通过电话和邮件等方式和公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展能够做到及时了解和掌握；此外，持续关注公司信息披露工作，对公司各项信息的及时披露进行有效的监督和核查，保证公司信息披露的公平、及时，使社会公众股东能够及时了解公司发展的最新情况。
三、发表独立意见情况
2013年度，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，本人对历次董事会会议审议的议案未提出异议，对需要独立董事发表意见的事项均谨慎地发表了独立意见，具体如下：
（一）2013年2月7日，独立董事共同对三项事项发表了独立意见。
小额贷款行业是我国扶持和解决中小企业融资难的重要途径，得到了国家相关部门和各级政府的高度重视和支持。公司拟使用自有资金6,000万元人民币发起设立小额贷款公司，符合相关政策的要求；董事会针对此议案进行审议的程序和过程符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定。公司针对本次对外投资可能存在的风险制定了风险防控措施。此次对外投资的目的是为了提高公司资金使用效率，获得相应的收益。本次投资资金来源为自有资金，不涉及募集资金使用，且金额较小，不会影响公司目前的日常生产经营。独立董事对公司以自有资金6,000万元人民币发起设立小额贷款公司无异议。
2、《关于拟发行中期票据的议案》
公司拟在全国银行间债券市场公开发行企业中期票据，规模为本金不超过
60,000万元人民币，期限为3年，募集资金用于补充公司生
产经营流动资金、营运资金及其他符合公司发展规划的项目。通过发行中期票据可以降低公司财务成本，有效补充公司的流动资金，提高公司收益，独立董事对公司本次发行中期票据无异议。
3、《关于提名第二届董事候选人的议案》
本次对公司董事候选人黄贤兴先生的提名是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人同意。
公司第二届董事会提名委员会已完成对董事候选人的资格审查，被提名人具备担任公司董事的资质和能力，未发现被提名人具有《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。被提名人不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。我们同意提名黄贤兴先生作为公司第二届董事会董事候选人。
（二）2013年3月11日，独立董事共同对六项事项发表了独立意见。
1、2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案
鉴于公司处于快速发展阶段，经营规模不断扩大，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，更好地兼顾股东的即期利益和长远利益，公司2012年度利润分配预案符合《公司法》和《公司章程》中关于利润分配的相关规定，具备合法性、合规性、合理性。我们同意公司第二届董事会第二十次会议做出的审议通过《2012
年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的决议。
2、2012年内部控制自我评价报告
公司已经建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且经营活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。因此，公司的内部控制是有效的。公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。
3、关于公司2012年度募集资金存放与使用情况
经核查，公司2012年度募集资金存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
4、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况
公司的控股股东和实际控制人是广州市人民政府国有资产监督管理委员会。
经核查，不存在报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的控股股东占用公司资金的情况；其他关联方除日常经营性资金往来以外，不存在其他占用公司资金的情况。经核查，报告期内公司无任何形式的对外担保，也无以前期间发生延续到报告期的对外担保事项。
5、关于续聘立信会计师事务所为公司2013年审计机构的议案
鉴于立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司提供审计服务的团队保持稳
定，对公司情况有比较详细和全面的了解，在2012年度财务报告和内部控制审计过程中能严格按照企业会计准则、中国注册会计师审计准则的规定执行审计工
作，了解公司内部控制的建立健全和实施情况，较好地完成了公司2012年度财务报告和内部控制审计工作，我们同意公司第二届董事会第二十次会议做出的审议通过《关于续聘立信会计师事务所为公司2013年审计机构的议案》的决议。
6、关于公司高级管理人员2012年度薪酬
公司高级管理人员2012年度自公司获取的薪酬符合公司效益情况以及公司高级管理人员各自的工作分工和绩效表现，符合市场行业标准和公司相关规定；有
利于更好地激发公司高级管理人员的积极性和创造性，提高公司经营管理水平，确保公司发展战略目标的实现。
（三）2013年4月12日，独立董事共同对关于参与投资设立广州国资产业发展股权投资基金事项发表了独立意见。
本次投资是公司以类金融服务业务促进主业发展的重要举措，符合公司的根本利益，不存在损害本公司和全体股东利益的情形。投资的决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章制度及《公司章程》的规定。
公司针对本次对外投资可能存在的风险制定了风险防控措施。此次对外投资的目的是为了提高公司资金使用效率，获得相应的收益。本次投资资金来源为自有资金，不涉及募集资金使用，且金额较小，不会影响公司目前的日常生产经营。
我们对公司以自有资金9,000万元人民币参与投资设立国资基金无异议。
（四）2013年8月7日，独立董事共同对关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明发表了独立意见。
公司的控股股东和实际控制人是广州市人民政府国有资产监督管理委员会。
经核查，不存在报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的控股股东占用公司资金的情况；关联方除日常经营性资金往来以外，不存在其他占用公司资金的情况。经核查，报告期内公司无任何形式的对外担保，也无以前期间发生延续到报告期的对外担保事项。
（五）2013年8月30日，独立董事共同对公司为广州珠江小额贷款股份有限公司提供担保的关联交易的事项发表了独立意见。
我们认为，小额贷款公司运行正常，公司对其担保有利于扩大小额贷款公司业务，增加公司收益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。公司本次对小额贷款公司提供担保的关联交易决策程序合法，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求，因此我们一致同意公司为小额贷款公司提供担保的关联交易事项。
特此报告。
广州珠江钢琴集团股份有限公司独立董事：涂宇亮