证券代码：002121 证券简称：科陆电子深圳市科陆电子科技股份有限公司
2014年度非公开发行股票预案
二〇一四年八月
深圳市科陆电子科技股份有限公司2014年度非公开发行股票预案
发行人声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本预案根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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重要提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第五届董事会第十七次（临时）会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过并报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
2、本次非公开发行的发行对象为公司实际控制人饶陆华及公司管理层周新华、邓栋、阮海明、林训先、聂志勇、黄幼平、马剑等一共8名自然人及上海景贤投资有限公司和深圳市创东方慈爱投资企业（有限合伙）2家机构，本次公司与饶陆华等8名自然人的交易构成关联交易。
3、本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过 7,640万股，全部以现金认购。依据公司与各发行对象于 2014年8月4日签署的附条件生效的股份认购协议，各发行对象认购情况如下：
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|发行对象|认购金额（元）|认购股份（股）|认购比例|
|饶陆华|246,240,000|27,000,000|35.34%|
|邓栋|118,560,000|13,000,000|17.02%|
|阮海明|82,080,000|9,000,000|11.78%|
|周新华|49,248,000|5,400,000|7.07%|
|上海景贤投资有限公司|45,600,000|5,000,000|6.54%|
|深圳市创东方慈爱投资企业（有限合伙）|45,600,000|5,000,000|6.54%|
|林训先|27,360,000|3,000,000|3.93%|
|聂志勇|27,360,000|3,000,000|3.93%|
|黄幼平|27,360,000|3,000,000|3.93%|
|马剑|27,360,000|3,000,000|3.93%|
|合计|696,768,000|76,400,000|100.00%|

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
4、公司本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十七次（临时）会议决议公告日（2014年8月5日）。本次非公开发行价格为9.12元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。公司股票在定价基准日
至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行
价格进行相应调整。
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5、公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过 69,676.80万元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金。
6、本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
7、本次非公开发行股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
8、本次发行完毕后，不会导致公司股权分布不符合上市条件之情形。
9、为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。公司利润分配政策、最近三年利润分配、未来三年股东回报规划等情况，详见本预案“第六节公司股利分配政策及股利分配情况”。
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目录
发行人声明.................................................................................................................... 1重要提示........................................................................................................................ 2目录............................................................................................................................ 4释义............................................................................................................................ 6第一节本次非公开发行股票方案概要.................................................................... 7一、发行人基本情况............................................................................................. 7二、本次非公开发行的背景和目的..................................................................... 7三、发行对象及其与公司的关系......................................................................... 9四、本次非公开发行概况..................................................................................... 9五、募集资金用途............................................................................................... 11六、本次发行是否构成关联交易....................................................................... 11七、本次发行是否导致公司控制权发生变化................................................... 11八、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件................................... 11九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序........................................................................................................................... 12第二节发行对象的基本情况.................................................................................. 13一、发行对象基本情况说明............................................................................... 13二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年受到处罚、涉及诉讼或者仲裁的情况............................................................... 19三、本次发行完成后发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司同业竞争及关联交易情况............................................................................................... 19四、本次发行预案披露前 24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况 20第三节附条件生效的股份认购合同的内容摘要.................................................. 22一、认购价格、认购数量及认购款项支付....................................................... 22二、合同的生效及终止....................................................................................... 23三、保密条款....................................................................................................... 23四、违约责任条款............................................................................................... 23
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五、争议解决....................................................................................................... 24第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.......................................... 25一、本次募集资金使用计划............................................................................... 25二、本次发行募集资金使用的可行性分析....................................................... 25三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响....................................... 25第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析...................................... 28一、本次发行后上市公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况........................................................................................... 28二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况....... 29三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况....................................................................................... 29四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形............... 29五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况... 29六、本次股票发行相关的风险........................................................................... 30第六节公司股利分配政策及股利分配情况.......................................................... 32一、公司现行《公司章程》（2014年3月修订）利润分配政策 ................. 32二、公司最近三年利润分配及使用情况........................................................... 35三、公司制定的《未来三年股东回报规划（2014年－2016年）》 ........... 36第七节其他事项...................................................................................................... 40
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释 义
在本预案中，除非另有特别说明，下列词语之特定含义如下：
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|-|-|-|
|发行人、本公司、公司、科陆电子|指|深圳市科陆电子科技股份有限公司|
|本次发行/本次非公开发行|指|科陆电子2014年度以非公开方式向特定对象发行股票的行为|
|发行对象|指|饶陆华及周新华、邓栋、阮海明、林训先、聂志勇、黄幼平、马剑等8名自然人及上海景贤投资有限公司和深圳市创东方慈爱投资企业（有限合伙）2家机构|
|预案/本预案|指|科陆电子2014年度非公开发行股票预案|
|定价基准日|指|科陆电子第五届董事会第十七次（临时）会议决议公告日|
|董事或董事会|指|科陆电子董事或董事会|
|监事或监事会|指|科陆电子监事或监事会|
|股东大会|指|科陆电子股东大会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司章程》|指|《深圳市科陆电子科技股份有限公司章程》|

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第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：深圳市科陆电子科技股份有限公司
英文名称:：ShenZhen Clou Electronics Co., Ltd.
注册地址:：深圳市南山区高新技术产业园南区T2栋五楼
法定代表人：饶陆华
注册资本：400,840,000元
办公地址:：深圳市南山区高新技术产业园北区宝深路科陆大厦
股票上市地：深圳证券交易所
证券代码：002121
证券简称：科陆电子
公司网址：http://www.szclou.com
电子信箱：sz-clou@szclou.com
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
公司是为智能电网、新能源应用、节能减排提供装备和解决方案的国家重点高新技术企业，主营业务涵盖用电管理系统、电子式电能表、标准仪器仪表、自动化物流仓储系统、电力系统用配电安装服务、离网/并网光伏电站EPC建设及 BOT运营等业务。
目前，公司收入主要来源于电能表、采集器等智能用电产品的销售。随着公司向能源服务商转型的力度逐步深入，公司在新能源业务、智能配电系统建设、电动汽车充电基础设施建设等新领域的拓展初显成效，其中，新能源光储一体机、智能配电FTU\DTU等新产品市场拓展取得了良好的成绩，光伏地面电站运营项目已实现稳定的收益。
随着新能源技术、智能技术、信息技术、网络技术的创新突破，以能源变革推动的第三次工业革命正在孕育发展，以客户为中心的能源网络是工业互联网主要分支，也是下一代智能电网的具体发展方向，从全球范围来看，以电力能源为中心的可再生能源开发利用格局正在加快形成，并成为全球能源发展的战略方
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向。
1、智能电表领域
国家电网公司 2014年工作会议提到，2014年要高效实施电网智能化规划，启动建设50座新一代智能变电站，完成100座变电站智能化改造，安装新型智能电表6000万只。同时，加大农村电网改造和更换力度，年内解决 160万户农村低压电问题，加快川藏等无电地区的电力建设。
国家电网 2014年计划安装新型智能电表 6000万只，实际招标量有增长， 2013年，农网用智能电表首次纳入国网电能表招标中，农网智能电表需求2014年将继续放量，成为智能电表市场增量主战场。
2、智能配电领域
2013年 9月，国家能源局发布《南方电网发展规划（2013-2015）》，这也是国内首个“十三五”电网发展规划，规划指出，到 2020年城市配电网自动化覆盖率达到80%。国家电网计划未来两年配电网自动化投资 400亿元， 2014-2015年配电网自动化投资复合增长率超过80%。
公司自2012年下半年完成上海东自电气有限公司股权收购以来，结合自身研发优势，积极布局配电网产品，目前除柱上开关、环网柜等一次设备外，公司自主研发了智能配电终端、智能配电台区和新一代保护产品，FTU/DTU已通过国家电科院测试，可在配网改造和配电自动化领域提供整体解决方案。
3、光伏电站（并网/独立）领域
2013年光伏行业在政策护航下度过低谷迎来复苏。2014年1月，全国能源工作会议中指出要大力发展清洁能源，促进能源绿色发展。坚持集中式与分布式并重、集中送出与就地消纳相结合，规划 2014年新增光伏装机14GW，分布式电站为8.4GW，占比60%；地面电站为5.6GW，占比40%。国家通过扩大国内市场，贯彻落实国务院《关于促进光伏产业健康发展的若干意见》，加强光伏发电并网服务、保障性收购等全过程监管，确保补贴资金及时到位，来规范和促进光伏产业的发展。
公司凭借强大的电力电子技术优势及不断的创新投入积累，紧跟国家政策和行业趋势，积极布局进军光伏电站运营领域及新能源的 EPC领域。国家能源局《全面解决无电人口用电问题 3年行动计划》，确保“十二五”期间，全面解决无
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电人口用电问题。到 2015年底，全部解决全国 273万无电人口用电问题，其中电网延伸解决154万人用电，光伏独立供电解决 119万人用电。
4、新能源电动汽车充电领域
截至本预案出具日，已有包括北京、上海、深圳、武汉等多个地方政府出台充电站、桩建设计划，随着特斯拉向中国市场进军及国家电网公布将全面放开充换电设施建设的最新战略的落实，新能源汽车充电领域市场 2014年有望全面开启。
公司自2010年起开始进行电动汽车交/直流充电桩的研发工作，产品曾在广东中山及深圳大运会场等地成功运行，拥有快速充电站长期运行经验，公司经营层目前正密切注意市场动向，持续跟进技术更新。
（二）本次发行的目的
随着公司业务规模的不断扩大和业务领域的拓展，公司资金需求将进一步增加，目前有必要进行流动资金补充，以实现公司的发展规划，应对宏观经济波动、国家产业政策变化及市场竞争的快速变化与挑战，并在促进公司全面发展的同时为全体股东带来更丰厚的回报。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为公司实际控制人饶陆华及公司管理层周新华、邓栋、阮海明、林训先、聂志勇、黄幼平、马剑等 8名自然人及上海景贤投资有限公司和深圳市创东方慈爱投资企业（有限合伙）2家机构，符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司、合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等不超过 10名特定对象的要求。发行对象的基本情况详见本预案“第二节发行对象的基本情况”部分。
本次非公开发行股票的发行对象中包括公司控股股东及主要管理人员，与公司存在关联关系，本次发行中与相关自然人的交易构成关联交易。
四、本次非公开发行概况
（一）股票发行的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
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（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在本次发行获得中国证监会核准后 6个月内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行对象为饶陆华等8名自然人及2家机构，以现金方式认购本次非公开发行的股份。
（四）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十七次（临时）会议决议公告日（2014年8月5日）。本次非公开发行价格为9.12元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。
（五）发行数量
本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过 7,640万股，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准的数量为准。
（六）限售期
本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。
同时还需遵守相关法律法规对董事、高管股份转让相关的限制规定。
（七）本次非公开发行股票的上市安排
本次非公开发行的股票在限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。
（八）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老
股东按照持股比例共享。
（九）本次非公开发行股票决议有效期
本次发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二
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个月。
五、募集资金用途
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过 69,676.80万元，扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金。
六、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票的发行对象中包括公司控股股东及主要管理人员，与公司存在关联关系，本次发行中与相关自然人的交易构成关联交易。
公司将严格按照相关规定履行关联交易审批程序。在本公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决，由非关联董事表决通过。报经公司股东大会审议时，相关关联股东将在股东大会上对本次发行相关事项回避表决。
同时，公司不会为发行对象认购本次非公开发行股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司股本总额为 400,840,000股，饶陆华持有公司股份 168,286,758股，占公司总股本的41.98%，为公司控股股东及实际控制人。
本次非公开发行完成后，饶陆华持有股份占公司股本总额变更为40.92%，仍处于控股地位。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。
根据《上市公司收购管理办法》第六十二条之规定，饶陆华在取得公司本次非公开发行的新股前已经拥有对公司的控制权，如本公司股东大会非关联股东批准饶陆华免于发出全面收购要约，且饶陆华承诺三年内不转让公司本次向其发行的新股，饶陆华可免于提交豁免要约收购申请，律师就饶陆华有关行为发表符合免于提交豁免要约收购申请的专项核查意见并经上市公司信息披露后，饶陆华凭发行股份的行政许可决定，按照证券登记结算机构的规定，即可办理新发行股份的登记事宜。
八、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件
本次非公开发行后，本公司总股本变为 477,240,000股，社会公众股持股比例高于公司总股本的10%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次非公开发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
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九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行方案已于2014年8月4日经公司第五届董事会第十七次（临时）会议审议通过，尚需获得公司股东大会批准。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本次发行需报中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部相关程序。
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第二节 发行对象的基本情况
一、发行对象基本情况说明
本次非公开发行股票的发行对象为公司实际控制人饶陆华及公司管理层周
新华、邓栋、阮海明、林训先、聂志勇、黄幼平、马剑等一共 8名自然人及上海景贤投资有限公司和深圳市创东方慈爱投资企业（有限合伙）2家机构，基本情况如下：
（一）饶陆华
饶陆华，男，中国国籍，无境外永久居留权，出生于 1965年7月，高级经济师，1989年 7月毕业于哈尔滨理工大学经济管理系获学士学位，2008年 7月获清华EMBA硕士学位，曾在电子部武汉国营七一〇厂负责技术及管理工作；
1996年创立本公司以来一直担任公司董事长。2001年被评为深圳市福田区第三届“十大杰出青年”，2002年被广东省人民政府评为“广东省优秀民营企业家”，曾先后被深圳市中小企业发展促进会第一届第二次会员大会授予“永久荣誉会长”和“企业优秀管理者”光荣称号。2003年当选为中国计量协会副理事长，2005年 5月及 2010年 5月分别当选深圳市第四届及第五届政协委员，2009年 9月当选深圳市总商会（工商联）理事会副会长，2013年 1月当选江西省第十一届政协委员，现任本公司董事长、总裁，兼任深圳市科陆软件有限公司执行董事兼总经理、深圳市科陆电源技术有限公司董事长、深圳市科陆变频器有限公司董事长兼总经理、深圳市科陆电气技术有限公司执行董事、成都市科陆洲电子有限公司董事长、深圳市科陆塑胶实业有限公司董事长、四川科陆新能电气有限公司董事长、成都乾诚科技有限责任公司董事长、南昌市科陆智能电网科技有限公司董事长、深圳市科陆技术服务有限公司董事长、上海东自电气有限公司董事长、深圳市鹏鼎创盈金融信息服务股份有限公司董事、深圳前海科陆能源金融服务有限公司董事长、玉门市科陆新能源有限公司执行董事兼总经理、深圳市柯妮丝麗服装有限公司董事长、深圳市金粤投资有限公司执行董事、成都玩星网络有限公司董事长、成都逗溜网科技有限公司董事长、深圳市正星光电技术有限公司董事长、江阴市恒润重工股份有限公司董事、安徽宝利丰投资发展有限公司董事长、成都果豆数字娱乐有限公司董事长、深圳市掌中酷柚科技有限公司董事、深圳市深赛
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尔股份有限公司董事。
截至本预案公告日，饶陆华先生持有公司股份 168,286,758股，占公司总股本的41.98%，饶陆华先生所参控股其他企业的基本情况如下：
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|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|业务范围|
|深圳市金粤投资有限公司|10,500|100%|投资兴办实业（具体项目另行申报）|
|成都果豆数字娱乐有限公司|100|95%|游戏及软件研发；网络技术研发、技术咨询；网页设计；计算机软硬件研发及技术服务；技术推广服务|
|成都逗溜网科技有限公司|1,000|90%|软件开发及维护、计算机技术服务与技术咨询、计算机网络工程设计、施工；网页设计、图文设计（以上经营范围国家法律法规规定限制的除外，需许可证的凭许可证在有效期内经营）|
|深圳市柯妮丝麗服装有限公司|2,500|81.66%|服装及饰品的设计与销售（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）|
|深圳市正星光电技术有限公司|6,466|56.22%|光电子器件、精细玻璃及周边设备的技术开发、销售及技术咨询；触摸屏材料、镀膜产品的技术开发、生产及销售；普通货运（道路运输经营许可证有效期至2016年8月21日）；国内贸易，货物及技术进出口。(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；特许经营：触摸屏材料、镀膜产品的技术开发、生产及销售；普通货运。|
|深圳市深赛尔股份有限公司|7,500|7.33%|投资兴办实业（具体项目另行申报）；UV油墨、水性油墨的生产（具体项目由分公司经营）、销售（不含易燃、易爆、剧毒等危险化学品）；溶剂类涂料（中间产品：聚氨酯树脂是危险化学品）、丙烯酸清漆、丙烯酸清烘漆、丙烯酸漆稀释剂、聚氨酯漆稀释剂、聚酯树脂清漆、聚酯漆稀释剂生产（由深圳市深赛尔股份有限公司信阳分公司经营，《安全生产许可证》有效期至2014年11月10日）；丙烯酸清漆（32198）、丙烯酸漆稀释剂（32198）的批发（《危险化学品经营许可证》有效期至2014年11月22日）；机械设备、零配件、原辅材料的购销，国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。普通货运（《道路运输经营许可证》有效期至2015年8月16日）。|
|深圳市亚辰电子科技有限公|1,000|3.1%|兴办实业（具体项目另行申报）；电子产品、光电产品的技术开发；电子设备、通讯设备、机电设备、|

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|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|业务范围|
|司|||办公自动化设备的技术咨询；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|
|深圳天基权健康科技集团股份有限公司|4,500|4.44%|生物科技产品的技术开发；电子产品、食品（含保健食品）、化妆品、日用百货；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），经营进出口业务（具体按深贸证字第2003－0838号执行）；II类：6821医用电子仪器设备、6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备，6824医用激光仪器设备；II类、Ⅲ类6840临床检验分析仪器的生产（由分支机构生产，《医疗器械生产许可证》有效期内经营）|
|深圳市灵游科技有限公司|100|10%|计算机游戏软件开发、设计。|
|安徽宝利丰投资发展有限公司（注）|20,000|7.1%|房地产开发，房地产及酒店投资；物业管理；商品房销售；装饰材料研发及销售；网络科技、软件研发；投资、企业管理、商务信息咨询；企业形象策划；国内广告代理设计、制作及发布（以上凡涉及许可的项目均凭许可证件经营）。|
|江阴市恒润重工股份有限公司（注）|6,000|2.38%|许可经营项目：无 一般经营项目：生产、加工锻件件；金属材料的研究、开发。|
|成都玩星网络有限公司（注）|1,000|74.38%|网络工程设计、并提供相关技术咨询、技术服务、技术进出口。|
|深圳市掌中酷柚科技有限公司（注）|310.0689|13%|计算机软硬件的技术开发、电脑图文设计、平面设计、企业形象策划；计算机软硬件的技术咨询（以上法律法规、国务院决定规定登记前须审批的项目除外）|

注：安徽宝利丰投资发展有限公司、江阴市恒润重工股份有限公司、成都玩星网络有限公司、深圳市掌中酷柚科技有限公司系深圳市金粤投资有限公司投资设立的有限公司。
（二）周新华
周新华，男，中国国籍，大学学历。2000年加入公司，任职于公司营销中心，先后担任销售经理、大区经理、营销总监等职务；2010年12月至今，任职于公司全资子公司科陆能源服务有限公司担任董事及常务副总经理，兼任控股子公司深圳市科陆变频器有限公司董事及总经理、深圳前海科陆能源金融服务有限
公司董事、深圳市科陆电气技术有限公司监事。
截至本预案公告之日，周新华先生持有公司 90,000股股权激励限售股，无
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其他控制的企业和关联企业。
（三）邓栋
邓栋，男，中国国籍， 1999年 12月加入公司，任职于公司营销中心，先后担任销售经理、办事处主任等职务；2011年至今任公司营销总监，兼任上海东自电气有限公司董事。
截至本预案公告之日，邓栋先生持有公司 90,000股股权激励限售股，除投资深圳市乐百业投资合伙企业（有限合伙）外，无其他控制的企业和关联企业。
（四）阮海明
阮海明，男，中国国籍，无境外永久居留权，出生于 1966年1月，武汉大学物理系硕士毕业，国家能源建设专家工作委员会专家，曾任中科院武汉物理所高级工程师。其于 1996年加入本公司，现任公司监事、储能事业部技术总监，兼任南昌市科陆智能电网科技有限公司监事、成都乾诚有限责任公司监事、深圳前海科陆能源金融服务有限公司监事。
截至本预案公告之日，阮海明先生持有公司 1,961,520股股份，无其他控制的企业和关联企业。
（五）林训先
林训先，男，中国国籍，2007年加入公司任总裁办主任，现任公司副总裁兼北京分公司负责人，同时担任深圳市科陆能源服务有限公司董事、深圳前海科陆能源金融服务有限公司董事兼总经理、深圳市源之泉投资管理有限公司监事、广东智能电网产业技术创新联盟秘书长、中国电机工程学会咨询委员、中国电工技术学会电气节能专业委员会副秘书长。
截至本预案公告之日，林训先先生持有公司 26,800股股份及120,000股股权激励限售股，无其他控制的企业和关联企业。
（六）聂志勇
聂志勇，男，中国国籍，无境外永久居留权，1975年生，会计师。1998年毕业于江西财大九江分院财政系，清华-威尔士MBA。1999年加入公司，任职于公司财务部，2008年4月至2011年7月任公司审计部经理，现任公司董事、财务总监，兼任成都乾诚有限责任公司董事、南昌市科陆智能电网科技有限公司董事、深圳市科陆变频器有限公司董事、四川科陆新能电气有限公司董事、深圳
深圳市科陆电子科技股份有限公司2014年度非公开发行股票预案
市科陆能源服务有限公司董事。
截至本预案公告之日，聂志勇先生持有公司 120,000股股权激励限售股，无其他控制的企业和关联企业。
（七）黄幼平
黄幼平，女，中国国籍，无境外永久居留权，1980年生，本科学历。2005年迄今在本公司任职，2009年11月起担任公司董事、董事会秘书，兼任南昌市科陆智能电网科技有限公司董事。
截至本预案公告之日，黄幼平女士持有公司 120,000股股权激励限售股，无其他控制的企业和关联企业。
（八）马剑
马剑，男，中国国籍，无境外永久居留权，1979年 11月生，2002年 7月本科毕业于西安交通大学机械加工与控制专业，2005年 4月于本专业研究生毕业并获硕士学位。历任中兴通讯股份有限公司西安研究所手机开发经理、德赛电子有限公司高级经理兼国际市场部销售总监，2010年 9月加入深圳市科陆电子科技股份有限公司，现任公司副总裁、海外/电测事业部总经理，兼任深圳仙苗科技有限公司董事、深圳前海科陆能源金融服务有限公司董事。
截至本预案公告之日，马剑先生持有公司 120,000股股权激励限售股，无其他控制的企业和关联企业。
（九）上海景贤投资有限公司
1、基本情况
公司名称：上海景贤投资有限公司
注册资本：3,000万元
成立日期：2000年7月26日
注册地址：上海市青浦区青赵公路 4989号1幢2层A区206室
法定代表人：黄碐
经营范围：实业投资，投资管理及策划，企业管理策划，电子、通讯、网络、生物技术的研究开发、资产管理咨询。
2、股权结构
截至本预案出具日，上海景贤投资有限公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|

深圳市科陆电子科技股份有限公司2014年度非公开发行股票预案
||||
|-|-|-|
|黄碐|2,700|90%|
|叶竞|300|10%|
|合计|3,000|100%|

3、最近3年主要业务的发展状况和经营成果
上海景贤投资有限公司成立于 2000年，注册资本 3,000万元，主要业务为股权投资。
截止 2014年 7月 31日，上海景贤投资有限公司持有公司 6,900,000股股份。
4、最近一年一期主要财务数据（未经审计）
||||
|-|-|-|
|项目|2014.6.30/2014年1-6月|2013.12.31/2013年度|
|总资产（元）|130,177,736.23|148,062,178.84|
|净资产（元）|94,655,798.30|86,398,837.63|
|营业收入（元）|0.00|0.00|
|净利润（元）|8,256,967.17|-4,449,005.32|

（十）深圳市创东方慈爱投资企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称：深圳市创东方慈爱投资企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
成立日期：2011年1月20日
经营场所：深圳市福田区深南中路竹子林求是大厦西座 1206
认缴出资额：400万元
实缴出资额：400万元
合伙期限：自 2011年1月20日起至2021年1月20日止
普通合伙人：深圳市创东方投资有限公司
2、合伙人情况
（1）出资情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|合伙人|出资额(万元)|出资比例(%)|属性|类别|
|肖水龙|300.00|75.00|自然人|有限合伙人|
|深圳市创东方投|||||
||100.00|25.00|有限公司|普通合伙人|
|资有限公司|||||

（2）深圳市创东方投资有限公司介绍
深圳市科陆电子科技股份有限公司2014年度非公开发行股票预案
①基本情况
公司名称：深圳市创东方投资有限公司
注册资本：5,000万元
成立日期：2007年8月21日
注册地址：深圳市福田区深南中路竹子林求是大厦西座 1209室
法定代表人：肖水龙
②主营业务
深圳市创东方投资有限公司为一家专业的投资公司，主要从事投资及投资管理业务。
③最近一年主要财务数据（经深圳国泰会计师事务所审计）
|||
|-|-|
|项目|2013.12.31/2013年度|
|总资产（元）|79,759,365.46|
|净资产（元）|59,085,177.66|
|营业收入（元）|34,259,337.80|
|净利润（元）|8,691,775.53|

3、主营业务
深圳市创东方慈爱投资企业（有限合伙）是深圳市创东方投资有限公司管理的有限合伙基金，主要从事股权投资业务。
4、最近一年主要财务数据
深圳市创东方慈爱投资企业（有限合伙）目前尚未有实际开展业务。
二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年受到处罚、涉及诉讼或者仲裁的情况
本次发行对象及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近5年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、本次发行完成后发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行不会导致本公司在业务经营方面与发行对象及其控股股东、
实际控制人之间产生同业竞争或潜在同业竞争；亦不会发生公司与发行对象因本
次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。
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四、本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易
情况
本次发行预案披露前 24个月内，饶陆华先生与公司之间的重大交易情况如下：
（一）关联方资金拆借
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|拆入金额（元）|起始日|到期日|说明|
|饶陆华|8,000,000.00|2013年6月|2013年7月|已归还|

（二）关联方担保
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额（元）|担保起始日|担保到期日|贷款银行|
|深圳市科陆软件有限公司、饶陆华、鄢玉珍|科陆电子|100,000,000.00|2012.9.4|授信协议下每笔贷款或其它融资或贵行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加两年|招商银行深圳南山支行|
|饶陆华|科陆电子|500,000,000.00|2013.7.30|自主合同债务履行债务期限届满日后两年止|中国建设银行深圳南山支行|
|饶陆华、鄢玉珍|科陆电子|120,000,000.00|2013.11.26|自主合同债务履行债务期限届满之日起两年|广发银行深圳城市广场支行|
|深圳市科陆能源服务有限公司、饶陆华|科陆电子|100,000,000.00|2013.12.27|自主合同债务履行债务期限届满之日起两年|兴业银行深圳罗湖支行|
|深圳市科陆能源服务有限公司、饶陆华、鄢玉珍|科陆电子|50,000,000.00|2013.3.14|主合同下的债务履行期届满之日起两年|北京银行深圳华侨城支行|
|饶陆华、鄢玉珍|科陆电子|100,000,000.00|2013.6.14|每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后两年止|上海浦东发展银行深圳罗湖支行|
|深圳市科陆软件有限公司、饶陆华、鄢玉珍|科陆电子|120,000,000.00|2013.10.30|自主合同债务履行债务期限届满之日起两年|招商银行深圳南山支行|
|成都市科陆洲电子有限公司、深圳市鸿志软件有限公司、饶陆华、鄢玉珍|科陆电子|200,000,000.00|2013.6.14|主债权发生期间届满之日起两年|中国银行深圳科技园支行|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|成都市科陆洲电子有限公司、深圳市鸿志软件有限公司、饶陆华、鄢玉珍|科陆电子|250,000,000.00|2013.9.2|自主合同债务履行债务期限届满之日起两年|平安银行深圳福永支行|
|饶陆华、鄢玉珍|科陆电子|70,000,000.00|2013.9.23|自主合同债务履行债务期限届满之日起两年|中信银行深圳南山支行|
|饶陆华、鄢玉珍|科陆电子|70,000,000.00|2013.9.25|自主合同债务履行债务期限届满之日起两年|上海银行深圳科技园支行|
|科陆电子、饶陆华|四川科陆新能电气有限公司|70,000,000.00|2013.9.25|自主合同债务履行债务期限届满之日起两年|上海银行深圳科技园支行|
||深圳市科陆能源服务有限公司|||||
||深圳市科陆变频器有限公司|||||
|成都市科陆洲电子有限公司、深圳市鸿志软件有限公司、饶陆华、鄢玉珍|科陆电子|150,000,000.00|2014.7.3|主债权发生期间届满之日起两年|中国银行深圳科技园支行|
|成都市科陆洲电子有限公司、深圳市科陆能源服务有限公司、饶陆华|科陆电子|100,000,000.00|2014.3.24|自主合同债务履行债务期限届满之日起两年|中国农业银行深圳分行|

除此之外，本次发行预案披露前 24个月内，本次发行对象中其他发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在重大交易的情况。
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第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要
2014年8月4日，发行方即公司（甲方）与发行对象（统称乙方）分别签署了《附条件生效股份认购协议》，协议的主要内容摘要如下：
一、认购价格、认购数量及认购款项支付
（一）认购价格
本次非公开发行股票的定价基准日为关于本次非公开发行股票的第五届董事会第十七次（临时）会议公告日。
本次发行价格为9.12元/股，不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的90%（注：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若甲方股票在定价基准日至发行期首日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格应当根据《深圳证券交易所交易规则》规定的计算公式确定的“除权（息）参考价”进行相应调整。在此情形下，双方应于本次发行完成日前签署一份《经修改的每股价格确认函》以反映上述发行价格的调整。
（二）认购款总金额
乙方同意认购甲方本次非公开发行股票的金额为人民币 69,676.80万元，且全部以现金方式认购。
（三）认购数量
乙方同意认购甲方本次非公开发行股票的数量为认购款总金额除以本次非公开发行的发行价格，共计7,640万股。
（四）限售期
乙方认购本次发行的股份，自发行结束之日起 36个月内不得转让。
（五）支付方式
本次发行获得中国证监会核准后，乙方应当按照甲方或甲方委托的保荐机构（主承销商）的要求，将认购资金足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。上述认购资金在依法完成验资并扣除相关费用后，再汇入甲方募集资金专项存储账户。
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二、合同的生效及终止
（一）合同的成立
本协议经双方法定代表人或授权代表签字盖章后成立。
（二）合同的生效
本协议于以下条件全部成就之日起生效：
1、本次非公开发行经甲方董事会审议通过；
2、本次非公开发行经甲方股东大会审议通过；
3、甲方股东大会非关联股东同意饶陆华免于发出收购要约；
4、中国证券监督管理委员会核准本次发行。
除非上述所列的某项协议生效条件被豁免，上述协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。
（三）合同的终止
本协议可依据下列情况之一而终止：
1、双方协商一致终止；
2、如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次交易的法律、法规、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次交易因任何原因未获得审批机关批准/认可而导致本协议无法实施。双方均有权以书面通知方式终止本协议；
3、发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次交易不能实施；
4、如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
三、保密条款
（一）甲乙双方保证，在甲方本次非公开发行相关信息未经甲方依法披露前，任何一方均不得以任何方式、途径披露或公开该等信息。
（二）甲乙双方保证对相互间提供及获知的无须依法披露的相关资料负保密责任，未经对方允许不得向任何第三方提供有关信息。
四、违约责任条款
在本协议有效期内，甲、乙双方应按照协议的规定履行协议，一方违反规定，
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应依法赔偿由此造成对方的全部损失。
五、争议解决
本协议项下所产生的任何争议，应先由双方友好协商解决。协商不成的可依法向有管辖权的人民法院起诉。
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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分
析
一、本次募集资金使用计划
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过69,676.80万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
二、本次发行募集资金使用的可行性分析
为满足公司主营业务战略发展对流动资金的需求，公司拟将本次非公开发行股票募集资金净额全部用于补充流动资金。
（一）满足公司经营规模扩大带来的营运资金需求
公司自2007年上市以来发展态势良好，为了进一步保持行业领先地位，增强抗风险能力，公司近年来通过持续开展固定资产投资、对外投资等方式，不断扩大业务的规模，延伸主营业务产业链。公司资产总额由2012年末的265,157.10万元增长到2014年一季度末的 307,190.34万元，增幅15.85%。
近年来，公司依托多年的技术储备、完善的产品链及根植电力服务行业多年经验的优势，正逐步拓展至提供电力系统用配电安装服务、离网/并网光伏电站EPC建设及BOT运营、新能源电动汽车充电网络建设及电动大巴运营等新兴产业领域。企业向能源方案服务商转型的模式正在逐步深化。在转型过程中，公司一方面需要加大新业务市场的开拓力度，另一方面又需要对新产品保持一定比例的研发投入，与此同时，公司为完善与延伸主营业务产业链而发生的资本支出也不断增加，这都在一定程度上减少了可用的流动资金，公司在日常经营中面临的资金流动性压力越来越大，使得公司各项业务开展受到制约。
本次募集资金补充流动资金后,将有效满足公司经营规模扩大带来的新增营运资金需求，进一步推动公司向能源服务商转型，为公司发展奠定坚实基础。
（二）降低财务费用，提高公司持续盈利能力
本次募集资金补充流动资金后，公司营运资金压力将得到一定程度缓解，满足公司业务快速发展对资金的需求；同时相当于少增加等额债务融资，从而节省
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财务费用，减少利息支出，可以缓解公司快速发展中负债水平不断增高的趋势，提高公司持续盈利能力。
（三）增强公司未来的投融资能力和产业链整合能力
本次非公开发行完成后，公司资金实力将进一步增强，抗风险能力和持续融资能力将得到提高，财务状况将得到一定程度的改善。有利于公司未来顺应公司业务发展的实际需求，及时把握市场机遇，物色优质标的，通过业务内生式发展及收购兼并等外延式增长，迅速提升公司业务规模，整合产业链，增强公司的整体竞争力，实现公司战略目标。
（四）优化公司资本结构，夯实公司资本实力
2012年末、2013年末和2014年一季度末，公司的合并报表资产负债率分别为53.66%、54.10%和54.98%，呈上升趋势。主要是因为公司规模的不断扩大，在国内市场稳步发展的基础上,持续加大研发力度、推进技术升级、业务拓展和产业转型，从而使得公司采用加大财务杠杆增加负债的方式来满足业务扩张的需求，负债规模也一直处于较高的水平。较高的资产负债率水平在一定程度上限制了公司的融资空间，削弱了公司的举债能力，也影响公司经营的安全性。
本次非公开发行股票完成后，按照 2013年12月31日合并报报表财务数据测算，公司归属于母公司的所有者权益将增加 69,676.80万元，合并报表口径资产负债率将由54.10%下降至43.78%，公司的资本结构得到有效的改善，抗风险能力将进一步提升。
（五）体现公司实际控制人、管理层等认购人对公司未来发展的信心
本次非公开发行的股票，公司实际控制人及管理层拟合计认购6,640万股，并对其认购的股份锁定 3年，体现了公司实际控制人及管理层对上市公司支持的态度和公司未来长期发展的看好；上海景贤投资有限公司、深圳市创东方慈爱投资企业（有限合伙）拟分别认购 500万股，愿意对其认购的股份锁定 3年，表明其认可公司发展前景，愿意与公司利益捆绑。
通过本次非公开发行，将有效优化公司财务结构、提高盈利能力和抗风险能力。以2013年12月31日合并报表为基础并结合公司的股本变化，假设本次非公开发行已顺利完成，在不考虑发行费用及其他与本次发行有关事项影响的情况下，发行后每股净资产由3.42元上升至4.30元，使得公司的基本面得到有效改
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善，有利于提升公司投资价值，维护公司中小股东的利益，实现公司股东利益的最大化。
综上所述，公司目前处于快速发展阶段，资金需求较大，通过本次非公开发行募集资金补充公司流动资金，有利于公司充实营运资金，在改善公司财务状况、有效整合产业链的同时，进一步提高公司核心竞争能力和抗风险能力，促进公司持续、稳定发展。本次非公开发行符合现行国家政策导向和法律法规规定，符合公司的长远发展战略及全体股东的利益。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行股票募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金，符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向。募集资金将主要用于与主营业务相关的业务领域，将帮助公司进一步巩固和提升传统业务市场份额，推动新业务市场的发展。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产规模将迅速提升，资金实力将得到显著增强，公司资产负债率、流动比率和速动比率等都将有效改善，公司的资产结构将进一步优化，财务风险降低，同时公司主营业务的盈利能力也将得以加强，公司总体现金流状况将得到进一步优化，为公司后续发展提供有力保障。不考虑发行费用的影响，按照2013年12月31日财务数据进行模拟计算，发行前后公司的资产结构和相关财务指标对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|发行前|发行后|变动幅度|
|总资产(万元)|295,493.63|365,170.43|23.58%|
|净资产（万元）|135,625.47|205,302.27|51.37%|
|资产负债率（合并报表口径）|54.10%|43.78%|-19.08%|
|流动比率|1.58|2.14|35.44%|
|速动比率|1.19|1.76|47.90%|

因此，本次非公开发行完成后，公司的财务状况将得到改善，公司的财务风
险将进一步降低，公司的自有资金实力将明显提升，资产负债结构更趋稳健。
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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和
分析
一、本次发行后上市公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
公司是为智能电网、新能源应用、节能减排提供装备和解决方案的国家重点高新技术企业。本次发行募集资金所补充的流动资金将主要用于与公司当前的主营业务相关的项目，将进一步提高公司在电力服务行业的综合竞争力，巩固提升公司在细分市场的份额并对未来的发展进行规划布局。
本次发行完成后，公司的主营业务范围不会发生实质性改变；本次发行不会导致本公司业务和资产结构的重大变化。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行股票完成后，预计增加有限售条件流通股不超过 7,640万股（具体增加股份数量将在中国证监会核准并完成发行后确定），导致公司股本结构和注册资本发生变化。届时公司董事会将根据股东大会的授权，按照相关规定对《公司章程》中有关股本结构、注册资本等条款进行修订，并办理相应的工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司的股东结构将相应发生变化。饶陆华仍为本公司的控股股东，本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
截至本预案出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次非公开发行股票不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行对象主要为公司控股股东及主要管理人员，有利于保持团队的稳定，优化公司的股权结构，促进公司的长远发展。
（五）本次发行对业务结构的影响
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由于所募集资金主要用于与公司主营业务相关的项目，本次非公开发行股票不会对公司的业务结构产生重大影响。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实力将迅速提升，公司的资产负债率将进一步降低，而流动比率升高，有利于降低公司的财务风险，进一步拓宽公司的融资空间。
（二）对公司盈利能力的影响
公司资金实力的提升也将有利于支持公司其他业务的增长，有助于提高公司的整体盈利能力。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行股票完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加；随着募集资金补充流动资金所对应效益的逐步产生，公司未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案出具日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，除对子公司的担保外，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负
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债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2013年12月31日，公司按母公司口径计算的资产负债率为59.69%，按合并口径计算的资产负债率为54.10%，资产负债率较高。本次发行募集资金到位后，公司的资产负债率将有所下降，资产负债结构更趋合理，提高公司偿债能力，增强公司抗风险能力，同时，也有助于提升公司融资的空间和能力，为公司业务的持续发展提供有力保障。
本次发行不会导致大量增加负债（包括或有负债）、负债比例过低或过高、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险
（一）市场风险
公司主营业务所在行业经过多年发展，市场化程度较高，虽然公司拥有较高的行业地位，但公司仍面临着行业内企业数量不断增加以及竞争对手的低价竞争的市场风险。公司如不能加大技术创新和管理创新，持续优化产品结构，巩固发展自己的市场地位，可能造成公司市场占有率降低，盈利能力下降。
（二）财务风险
1、应收账款风险
2011-2013年末，发行人应收账款期末净额分别为 71,182.23万元、 86,576.50万元及93,223.65万元，应收账款占营业收入的比例相对较高，应收账款客户主要为国有电力公司，如果未来客户发生经营情况恶化、付款政策调整等情况，发行人的应收账款存在一定的无法按时足额回收的坏账风险。
2、存货跌价风险
2011-2013年末，发行人存货期末净额分别为 72,395.65万元、52,679.07万元及 47,841.25万元，发行人存货主要为智能电网和电力自动化产品的零部件、备品备件和库存商品，存在一定的跌价风险。
（三）管理风险
截至 2013年 12月31日，公司参控股子公司已有 12家，随着公司下属子公司的增加，资产规模日益扩大，对公司战略管理、制度建设、文化整合、财务
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管理、内部控制等方面提出了更高的要求。如果公司的组织模式、管理制度和管理水平未能随着公司内外环境的变化及时进行调整和完善，都将可能阻碍公司业务的正常推进或错失发展机遇，从而影响公司长远发展。
此外，随着规模的扩张和业务的拓展，公司在战略执行和推进中，可能存在管理人才和专业人才储备与公司发展需求不能很好匹配的风险。
（四）政策风险
公司作为国家级高新技术企业，所处的电力能源行业是国民经济的基础产业之一，行业的发展易受国家宏观经济政策、产业发展及基础建设等因素影响，未来公司可能面临着国家出于宏观调控需要，导致产业政策改变以及高新技术企业所享受国家相应的税收优惠政策发生变化等风险，给公司的经营带来不利影响。
（五）审批风险
本次发行尚需经公司股东大会审议批准，存在无法获得股东大会表决通过的可能。此外，本次发行还需取得中国证监会核准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间都存在一定的不确定性。
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第六节 公司股利分配政策及股利分配情况
一、公司现行《公司章程》（2014年3月修订）利润分配政策
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的要求，公司现行《公司章程》中的利润分配政策如下：
第一百八十一条公司的利润分配政策为：
1、利润分配的原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报、兼顾公司的可持续发展，并遵守如下规定：
（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；
（2）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；
（3）出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；
（4）公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红；
（5）在公司当年实现的可分配利润为正，且审计机构对当年财务报告出具标准无保留意见审计报告并保证公司正常经营和长期发展的前提下，原则上每年度进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；
（6）公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董事的意见制定或调整股东回报计划，独立董事应当对此发表独立意见；
（7）公司持有的本公司股份不得分配利润。
2、利润分配的程序
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（1）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案并经董事会审议；
（2）独立董事应对利润分配预案进行审核并独立发表意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见；
（3）董事会审议通过利润分配预案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见；
（4）股东大会批准利润分配预案后，公司董事会须在股东大会结束后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东的对现金分红预案的意见，做好利润分配（现金分红）事项的信息披露。
3、利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，在满足现金分配条件情况下，公司将优先采用现金分红进行利润分配。
4、现金分配的条件
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。
5、利润分配的比例及时间
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件且保证公司正常经营和长期发展的前提下，原则上每年度进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且连续三年内以现金方
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式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
6、股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。公司如采用股票股利进行利润分配，应具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
7、利润分配的决策程序和机制
（1）公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，并应当结合股东特别是中小股东、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改，以确定该时段的股东分红回报计划。
（2）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出，董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，经董事会审议通过后提交股东大会审议。
独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
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（3）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（4）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
（5）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
（6）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（7）公司当年盈利但未作出利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。
二、公司最近三年利润分配及使用情况
公司最近三年利润分配情况如下:
|||||
|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额（含税）（元）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润（元）|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率（%）|
|2013年|9,917,250.00|85,926,869.16|11.54|

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|||||
|-|-|-|-|
|2012年|15,867,600.00|84,824,977.80|18.71|
|2011年|7,933,800.00|75,001,304.52|10.58|
|最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配净利润的比例|||41.16|

（一）2011年度利润分配及未分配利润使用情况
公司2011年年度权益分派方案为：以公司总股本396,690,000股为基数，向全体股东每10股派0.20元人民币现金（含税），共计7,933,800.00元；公司2011年度不送红股、也不进行资本公积金转增。当年现金分红后剩余的累积未分配利润为284,893,332.66元，全部用于公司流动资金或固定资产等投资。
（二）2012年度利润分配及未分配利润使用情况
公司2012年年度权益分配方案为：以公司总股本396,690,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.4元（含税），共计15,867,600.00元；公司2012年度不送红股、也不进行资本公积金转增。当年现金分红后剩余的累积未分配利润为291,293,243.19元，全部用于公司流动资金或固定资产等投资。
（三）2013年度利润分配及未分配利润使用情况
公司2013年年度权益分配方案为：以公司总股本396,690,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.25元（含税），共计9,917,250.00元；公司2013年度不送红股、也不进行资本公积金转增。当年现金分红后剩余的累积未分配利润为296,560,574.97元，全部用于公司流动资金或固定资产等投资。
三、公司制定的《未来三年股东回报规划（2014年－2016年）》
2014年3月24日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于未来三年（2014-2016年）股东回报规划》的议案，该议案经公司2013年年度股东大会审议通过，其主要内容如下：
（一）本规划制订的原则
1、公司应积极实施连续、稳定的股利分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的可持续发展，在保证公司正常经营发展的前提下，为公司建立持续、稳定及积极的分红政策。
2、公司未来三年（2014—2016年）将坚持以现金分红为主，在符合相关法
律法规及公司章程的情况下，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
3、充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。
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（二）本规划考虑的因素
1、综合分析公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素。
2、充分考虑公司的实际情况和经营发展规划、资金需求、社会资金成本和外部融资环境等因素。
3、平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展。
（三）未来三年（2014—2016年）的具体股东回报规划
1、未来三年（2014—2016年）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，在满足现金分配条件情况下，公司将优先采用现金分红进行利润分配。
2、如无重大投资计划或重大现金支出计划等事项（募集资金投资项目除外），公司应采取现金方式分配股利，原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、未来三年（2014—2016年）公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
4、公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的，可以在满足上述现金分红之余，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。公司如采用股票股
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利进行利润分配，应具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（四）利润分配的决策程序和机制
1、公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，并应当结合股东特别是中小股东、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改，以确定该时段的股东分红回报计划。
2、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出，董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，经董事会审议通过后提交股东大会审议。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
3、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
4、注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
5、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
6、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配
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政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
7、公司当年盈利但未作出利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。
（五）本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
（六）规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效及实施，修订时亦同。
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第七节 其他事项
本次非公开发行不存在其他应披露未披露的事项。
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2014年8月 4日