西南证券股份有限公司
关于湖北久之洋红外系统股份有限公司
2017年度持续督导跟踪报告
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|保荐机构名称：西南证券股份有限公司|被保荐公司简称：久之洋|
|保荐代表人姓名：侯力|联系电话：028-87099916|
|保荐代表人姓名：任强|联系电话：028-87099916|

一、保荐工作概述
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|项目|工作内容|
|1、公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|0|
|2、督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3、募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|2|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4、公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|0|

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|（2）列席公司董事会次数|0|
|（3）列席公司监事会次数|0|
|5、现场检查情况||
|（1）现场检查次数|1|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|无|
|6、发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|7|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|不适用|
|7、向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|0|
|（2）报告事项的主要内容|不适用|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|不适用|
|8、关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|无|
|（2）关注事项的主要内容|不适用|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|不适用|
|9、保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10、对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1|
|（2）培训日期|2017年12月13日|
|（3）培训的主要内容|西南证券结合实际案例与久之洋实际情况详|

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||细讲解了上市公司信息披露、公司治理与规范运行以及股票买卖的具体规定、注意事项，帮助受训人员进一步加深理解相关内容，并与受训人员进行了现场交流、互动、解答；对2017年以来监管部门新发布的有关重要规定，进行了讲解、说明。培训内容主要涉及了以下法规：《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司章程指引(2016年修订)》等文件|
|11、其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事项|存在的问题|采取的措施|
|1、信息披露|无|不适用|
|2、公司内部制度的建立和执行|无|不适用|
|3、“三会”运作|无|不适用|
|4、控股股东及实际控制人变动|无|不适用|
|5、募集资金存放及使用|无|不适用|
|6、关联交易|无|不适用|
|7、对外担保|无|不适用|
|8、收购、出售资产|无|不适用|
|9、其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|不适用|
|10、发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|不适用|
|11、其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|不适用|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1、久之洋作出的承诺及约束措施本公司拟申请首次公开发行股票并上市，为保障上市后投资者权益，本公司承诺如下：（1）如本公司申请首次公开发行股票并上市招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将于中国证券监督管理委员会下达相关处罚决定之日起 30 个工作日内，召开董事会审议本公司回购首次公开发行的全部新股的方案（包括回购价格、完成时间等，回购价格为本次发行价格加算截至回购日银行同期存款利息），并提交股东大会作出决议之后实施。本公司应在股份回购义务触发之日起6个月内完成回购事宜。若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整。（2）本次公开发行的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失，但有证据证明本公司无过错的除外。（3）如未能履行上述承诺，本公司将就未履行承诺的具体原因进行公告；如因未履行相关承诺给投资者造成损失的，本公司将依法向投资者赔偿损失。|是|不适用|
|2、久之洋控股股东作出的承诺及约束措施华中光电所作为久之洋控股股东，为保障久之洋上市后投资者的权益，承诺如下：（1）关于股份锁定期及减持意向的承诺1）若根据询价结果预计久之洋新股发行募集资金额超过募投项目所需资金总额的，本单位将按照发行方案公开发售部分原限售股份，且承诺不会因此导致久之洋实际控制人发生变更；2）自久之洋股票上市之日起三十六个月内，本单位将不转让或者委托他人管理本次公开发行前本单位已直接或间接持有的久之洋股份，也不由久之洋回购该部分股份。3）久之洋上市后六个月内如其股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（2016年11月30日）收盘价低于发行价，本单位持有久之洋股票的锁定期限自动延长六个月。若久之洋在此期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为|是|不适用|

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|的，前述发行价格将作相应调整。4）在承诺锁定期满后两年内，本单位可能根据资金需求，采用集中竞价、大宗交易或协议转让方式减持不超过锁定期满时本单位所持久之洋股份的10%，减持价格不低于发行价格，且本单位将提前3个交易日通知久之洋予以公告。5）本单位将严格遵守法律法规对控股股东股权变动的相关规定及本单位作出的相关承诺。如违反该等规定或承诺，本单位将通过久之洋公告未能履行承诺的具体原因；同时，本单位自愿将违反承诺减持所得收益全部交付久之洋。（2）关于久之洋信息披露真实完整性的承诺1）久之洋本次申请首次公开发行股票并上市招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断久之洋是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本单位将于中国证监会下达相关处罚决定后30个工作日内审议关于购回已转让原限售股份的方案（包括回购价格、完成时间等，回购价格不低于本次公开发行的新股发行价格加算截至回购日银行同期存款利息）并实施。本单位应在股份购回义务触发之日起 6个月内完成购回事宜。同时，本单位将积极促成久之洋在承诺期间内履行其因此而触发的股份回购义务。2）若久之洋股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括已转让原限售股份及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整。3）久之洋本次公开发行的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本单位将依法赔偿投资者损失，但有证据证明本单位无过错的除外。4）如未能履行上述承诺，本单位将通过久之洋公告未能履行承诺的具体原因；本单位自违反该等承诺之日起，将停止在久之洋处获得股东分红，同时所持有的久之洋股份不得转让，直至前述回购及赔偿措施实施完毕为止。|||
|3、实际控制人作出的承诺及约束措施作为久之洋公司实际控制人，中国船舶重工集团公司承诺如下：（1）久之洋公司本次公开发行的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。（2）如未能履行上述承诺，本公司将通过久之洋公司公告未能履行的原因，并依法承担责任。（3）自久之洋公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的久之洋公司公开发行股票前已发行的|是|不适用|

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|股份，也不由久之洋公司回购该等股份。|||
|4、控股股东、实际控制人有关避免同业竞争和规范关联交易的承诺为避免同业竞争，2013年2月25日公司控股股东华中光电所与发行人签署了避免同业竞争的协议，主要内容如下：（1）双方确认，在本协议签署之日，本协议一方未生产、开发任何与对方生产的产品构成或可能构成竞争的产品，未直接或间接经营任何与对方经营的业务构成或可能构成同业竞争的业务，亦未控制或参与投资任何与对方生产的产品或经营的业务构成或可能构成竞争的其他企业。（2）为避免日后可能发生同业竞争，双方共同承诺：1）在中华人民共和国境内外任何地域，其自身及其所控制的其他企业将不会以任何形式直接或间接从事或参与、或协助其他方从事或参与任何与对方的经营业务构成或可能构成竞争的任何业务。2）将不会利用其从对方获取的信息或其他资源以任何方式直接或间接从事或参与与对方相竞争的活动。3）本协议签署后，若本协议一方获得与对方主营业务相同或相类似的技术研发或产品生产业务机会，则该方均应通过合法方式将该业务机会交由对方实施，因此所产生的收益或亏损均由实施方享有或承担。（3）华中光电所承诺不会利用其对久之洋的控股和/或控制地位从事任何损害久之洋利益的行为。（4）在本协议签署后，如久之洋开展其在本协议签署日前尚未从事的、新的经营业务（不得涉及核心保军资产和技术），且为华中光电所所控制企业中最先从事该项业务的，则华中光电所所控制的其他企业不得经营该种业务，除非久之洋明确表示放弃该项业务。（5）如本协议任何一方违反上述声明和保证且导致对方受到损失，违约方应承担由此所产生的法律责任。为避免同业竞争，公司实际控制人中船重工集团于2013年11月28日出具了避免同业竞争的承诺，主要内容如下：（1）截至本承诺函出具之日，本公司及本公司直接或间接控制的其他企业、事业单位不存在以任何方式直接或间接从事或参与、或协助其他方（包括但不限于提供生产场地或其他资源、资金、技术、设备、销售渠道、咨询、宣传等）从事或参与对久之洋公司（含其下属子公司，下同）的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动，不存在直接或间接的同业竞争。（2）为避免未来可能发生同业竞争，本公司承诺：在本公司作为久之洋公司实际控制人期间，本公司将不会在中国境内或境外、以任何方式直接或间接从事或参与、或协助其他方从事或参与对久之洋公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动。|是|不适用|

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|（3）为了更有效地避免同业竞争，本公司还将采取以下措施：1）通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本公司直接或间接控制的其他企业、事业单位不会以任何方式直接或间接从事或参与、或协助其他方从事或参与对久之洋公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动；2）如本公司或本公司直接或间接控制的其他企业、事业单位存在与久之洋公司相同或相似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接导致本公司或本公司直接或间接控制的其他企业、事业单位与久之洋公司产生同业竞争，本公司应于发现该业务机会后立即通知久之洋公司，并尽最大努力促使该业务机会按不劣于提供给本公司或本公司直接或间接控制的其他企业、事业单位的条件优先提供予久之洋公司；3）如本公司或本公司直接或间接控制的其他企业、事业单位出现了与久之洋公司相竞争的业务，本公司将通过总经理办公会、董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本公司或本公司直接或间接控制的其他企业、事业单位，将相竞争的业务依市场公平交易条件优先转让给久之洋公司或作为出资投入久之洋公司，或将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方以避免同业竞争。（4）如因违反以上承诺内容，导致久之洋公司遭受损失的，本公司将对由此给久之洋公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。|||
|5、其他股东作出的承诺及约束措施北京派鑫科贸有限公司作为久之洋股东，承诺如下：（1）若根据询价结果预计久之洋新股发行募集资金额超过募投项目所需资金总额的，本公司将按照发行方案公开发售部分原限售股份。（2）自久之洋股票上市之日起十二个月内，本公司将不转让或者委托他人管理本次公开发行前本公司已持有的久之洋股份，也不由久之洋回购该部分股份。（3）在承诺锁定期满后两年内，本公司可能根据资金需求，采用集中竞价、大宗交易或协议转让方式减持不超过锁定期满时本公司所持久之洋股份的30%，减持价格不低于发行价格，且本公司将提前3个交易日通知久之洋予以公告。（4）本公司将严格遵守法律法规对股东股权变动的相关规定及本公司作出的相关承诺。如违反该等规定或承诺，本公司将通过久之洋公告未予履行承诺的具体原因；同时，本公司自愿将违反承诺减持所得收益全部交付久之洋。|是|不适用|
|6、久之洋董事、监事和高级管理人员作出的承诺及约束措施（1）如果久之洋公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大|是|不适用|

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|遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失，但有证据证明本人无过错的除外。（2）如违反前述承诺，本人将通过久之洋公司公告本人未能履行承诺的具体原因；同时，对未履行承诺的发行人董事、监事及高级管理人员在久之洋公司内部视其情节轻重给予 1 万元以上 10 万元以下的经济处罚并在久之洋公司内部予以通报批评。（3）本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。（4）上述承诺自作出之日即构成对本人有约束力的承诺。|||
|7、股价稳定预案湖北久之洋红外系统股份有限公司拟申请首次公开发行股票并上市，公司、控股股东、董事（不含独立董事，下同）及高级管理人员就公司上市后三年内股价低于每股净资产时稳定公司股价事宜，特制订如下预案：（1）股价稳定措施公司拟采取的股价稳定措施包括：1）公司回购股票；2）控股股东增持公司股票；3）董事和高级管理人员增持公司股票；上述措施可结合使用。公司实施稳定股价措施后，公司股权分布仍应符合法律法规所规定的上市条件。前述回购及增持股份均以集中竞价交易方式进行，并应遵守法律法规规定的程序。（2）启动股价稳定措施的条件公司上市之日起三年内，若连续 20 个交易日公司股票每日收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产，启动稳定股价措施。在上述条件成就之日起 15 个工作日内公司将召开董事会会议，根据市场情况、公司财务状况和未来发展等因素选择股价稳定措施，并提交股东大会审议。如在预案实施过程中，连续3个交易日公司股票收盘价高于每股净资产，则预案自动终止。如公司实施股价稳定措施后其股票收盘价已不再符合需启动股价稳定措施条件的，公司可不再继续实施上述股价稳定措施。（3）回购及增持股份原则某一会计年度公司多次触发启动股价稳定措施条件的，应继续执行前述股价稳定措施，但应遵循如下原则：1）公司单次用于回购股份的资金金额不低于 1,000 万元；控股股东单次用于增持公司股份的资金金额不低于1,000万元；董事和高级管理人员单次用于增持公司股份的资金金额不低于其担任公司董事或高级管|是|不适用|

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|理人员职务期间上一会计年度从公司领取的税后工资累计额的30%。2）公司单一会计年度用于回购股份的资金总额不超过 3,000 万元；控股股东单一会计年度用于增持公司股份的资金总额不超过3,000万元；董事和高级管理人员单一会计年度用于增持公司股份的资金总额不超过其担任公司董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司领取的税后工资累计额的 50%。超过前述标准的，相关主体在当年可不再实施股价稳定措施。（4）约束措施1）如公司未按期执行相应的稳定股价的具体措施，公司应就具体原因予以公告，并承担相应的法律责任。2）如控股股东未按期执行相应的稳定股价的具体措施，应通过公司就具体原因予以公告；同时，应在未履行事宜发生之日起停止在公司获得股东分红，且持有的公司股份不得转让，直至其采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。3）如公司董事、高级管理人员未按期执行相应的稳定股价的具体措施，将通过公司就具体原因予以公告；同时，应在未履行事宜发生之日起停止在公司领取工资，直至其采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止，或由控股股东提请股东大会同意更换相关董事、由董事会提请解聘相关高级管理人员。4）如因股票上市地上市规则等证券监管法规对于社会公众股股东最低持股比例的规定导致控股股东、公司、董事及高级管理人员在一定时期内无法履行其回购或增持义务的，相关责任主体可免于前述惩罚，但亦应积极采取其他措施稳定股价。5）在本预案有效期内，公司新聘任的董事、高级管理人员均应履行本预案规定的董事、高级管理人员义务。|||
|8、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；（2）对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（5）拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情|是|不适用|

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|况相挂钩。相关责任主体违反承诺或拒不履行承诺，相关承诺主体应在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。|

四、其他事项
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|报告事项|说明|
|1、保荐代表人变更及其理由|2017年8月，公司保荐代表人发生变更，原保荐代表人何燕女士工作变动原因，不再担任公司的持续督导保荐代表人。为保证持续督导工作的有序进行，现已变更任强先生为公司的持续督导保荐代表人，继续履行保荐职责。本次保荐代表人变更后，公司的持续督导保荐代表人为侯力先生和任强先生。|
|2、报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|2017年5月15日，因河南大有能源股份有限公司2012年非公开发行股票项目，保荐机构收到中国证监会《行政处罚决定书》（[2017]46号）。2017年5月17日，因鞍重股份2016年重大资产重组项目，保荐机构收到中国证监会《行政处罚决定书》（[2017]54号）。上述处罚为责令改正，给予警告，没收公司违法所得并予以罚款，对相关责任人予以警告、罚款。针对上述情况，保荐机构认真吸取教训，以此为戒，查漏补缺，全面加强保荐业务和财务顾问业务的管理，通过使用投行项目风险实时预警大数据平台对项目进行持续分析预警，加强持续督导工作风险管控能力，在开展业务过程中严格遵循勤勉、尽责、审慎、合规的原则，全面提高内部控制和风险管理水平。|
|3、其他需要报告的重大事项|无|

（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于湖北久之洋红外系统股份有限公司2017年度持续督导跟踪报告》之签署页）
保荐代表人： 2018年4月10日
侯 力
2018年4月10日
任 强
西南证券股份有限公司 2018年 4月10日