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上海市瑛明律师事务所
关于上海延华智能科技(集团)股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之实施情况的法律意见书
瑛明法字(2015)第SHE2014210-6号致：上海延华智能科技(集团)股份有限公司
根据上海市瑛明律师事务所与延华智能签订的《专项法律顾问委托协议》，本所接受延华智能的委托，担任延华智能本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的专项法律顾问，于 2015年 2月 13日出具了瑛明法字(2015)第 SHE2014210-1号《上海市瑛明律师事务所关于上海延华智能科技(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)，于2015年3月11日出具了瑛明法字(2015)第 SHE2014210-2号《上海市瑛明律师事务所关于上海延华智能科技(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书》(以下简称“《补充法律意见书(一)》”)，于 2015年 4月 28日出具了瑛明法字(2015)第 SHE2014210-3号《上海市瑛明律师事务所关于上海延华智能科技(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书》(以下简称“《补充法律意见书(二)》”)，于2015年7月28号出具了瑛明法字(2015)第SHE2014210-4号《上海市瑛明律师事务所关于上海延华智能科技(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户情况的法律意见书》(以下简称“《资产过户法律意见书》”)，并于 2015年 8月 19日出具了瑛明法字(2015)第 SHE2014210-5号《上海市瑛明律师事务所关于上海延华智能科技(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金发行过程及认购对象合规性的法律意见书》(以下简称“《发行过程及认购对象合规性的法律意见书》”)。
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、行政法规、规范性文件及中国证监会的相关规定，本所现就发行人本次交易的实施情况出具本法律意见书。
本所在《法律意见书》、《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》、《资产过户法律意见书》及《发行过程及认购对象合规性的法律意见书》中发表法律意见的前提、假设、声明和有关用语释义同样适用于本法律意见书。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行了审慎核查、验证的基础上，出具法律意见如下：
正文
一. 本次交易的主要内容
1.1 根据延华智能第三届董事会第二十三次(临时)会议决议、第三届董事会二十五次(临时)会议决议、2015年第一次临时股东大会决议、2014年年度股东大会决议、《购买资产协议书》、《补偿协议》及《报告书》等文件，本次交易的主要内容为延华智能以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买其等所持成电医星75.238%的股权(对应成电医星原始出资额790万元)，并向延华智能实际控制人胡黎明先生非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 89,805,990.00元。标的资产的交易价格为 359,224,285.71元，其中，延华智能需支付股份对价 245,275,642.74元，占交易价格的68.28%；需支付现金对价113,948,642.97元，占交易价格的31.72%。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权除息行为，发行价格和发行数量亦作相应调整。
本次交易完成后，延华智能将直接持有成电医星75.238%的股权(对应成电医星原始出资额790万元)，成电医星将成为延华智能的控股子公司。
1.2 2015年 3月 10日，延华智能召开 2014年年度股东大会，审议通过了《2014年年度利润分配预案》，同意每 10股送红股 2股并派 0.60元现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增6股。2015年4月8日，延华智能实施了上述利润分配方案，除权除息日为2015年4月8日。
本次权益分派实施完成后，本次交易的发行价格调整为 5.66元/股，延华智能向交易对方支付的股份对价调整为43,334,920股，向胡黎明先生非公开发行的股份调整
为15,866,782股。
二. 本次交易的批准和授权
2.1 延华智能已取得的批准与授权
2.1.1董事会及股东大会的批准
(1)2015年1月15日，延华智能第三届董事会第二十三次(临时)会议通过了与本次交易相关的议案，并审议通过了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产之框架协议书》、《盈利预测补偿与奖励框架协议》及《股份认购框架协议》。
(2)2015年2月12日，延华智能第三届董事会第二十五次(临时)会议通过了与本次交易相关的议案，并同意将与本次交易有关的议案提交公司股东大会审议。
延华智能独立董事就本次交易发表了独立意见。
(3)延华智能于 2015年 3月 2日召开了 2015年第一次临时股东大会，审议通过了与本次交易相关的议案，具体包括：《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>相关规定的议案》、《关于<上海延华智能科技(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议书>的议案》、《关于签署附条件生效的<盈利预测补偿与奖励协议>的议案》、《关于签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》及《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》。
(4)延华智能于2015年3月10日召开了2014年年度股东大会，审议通过了与本次交易相关的议案，具体包括：《关于公司本次交易是否构成关联交易的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关
事宜的议案》。
2.1.2股东大会的授权
延华智能 2014年度股东大会已授权公司董事会全权办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：
(1)根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案；
(2)根据中国证监会的批准情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
(3)聘请独立财务顾问、律师、审计机构、评估机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的一切协议和文件；
(4)应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规或其他情况对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
(5)在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的具体方案作出相应调整；
(6)本次交易完成后，根据发行结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程相关条款以及办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；
(7)本次交易完成后，办理本次发行股票在深交所及证券登记结算公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
(8)在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次交易有
关的其他事宜；
(9)本次授权自公司股东大会通过本次授权之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。
2.2 成电医星已取得的批准与授权
2015年2月12日，成电医星召开股东会并作出决议，同意成电医星全体自然人股东分别将其所持有的成电医星股权转让给延华智能，且全体股东均放弃对其他股东股权转让的优先购买权。
电子科技大学于2015年2月10日出具《股东决定》，同意资产经营公司不参与本次收购，同意资产经营公司放弃对成电医星其他股东转让所持成电医星的股权的优先购买权。
2.3 中国证监会的核准
2015年 6月 26日，中国证监会以《关于核准上海延华智能科技(集团)股份有限公司向廖邦富等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]1418号)核准了延华智能的本次交易方案。
基于以上所述，本所律师认为，延华智能本次交易已取得了必要的批准和授权。
三. 本次交易的实施情况
3.1 本次发行股份及支付现金购买资产的实施情况
3.1.1标的资产交割情况
根据武侯工商局换发的《营业执照》、提供的成电医星的工商内档资料并经本所律师于全国企业信用信息公示系统(http://gsxt.saic.gov.cn/)的查询，成电医星就本次交易涉及的股权变更事宜已在武侯工商局完成工商变更登记。本次变更完成后，成电医星的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万元)|持股比例(%)|
|1.|延华智能|790.00|75.238%|
|2.|资产经营公司|260.00|24.762%|
|合计||1,050.00|100.000|

基于以上所述，本所律师认为，本次交易之标的资产已完成过户手续。
3.1.2现金对价支付情况
根据延华智能与交易对方签署的《购买资产协议书》的约定，于标的资产交割完成后 20个工作日内，延华智能一次性向交易对方付清全部现金对价。交易对方因本次交易根据《中华人民共和国个人所得税法》需缴纳的个人所得税，由上市公司从应付交易对方的现金对价中扣除并向主管税务机关履行该等个人所得税的代扣代缴义务。上市公司应将应付交易对方的现金对价扣除前述个人所得税后的余额支付给交易对方。
根据延华智能提供的银行凭证，延华智能将全部现金对价人民币113,948,642.97元扣除拟用于代缴的前述个人所得税税款总额人民币 71,844,857.14元(初步计算)后的余款人民币42,103,785.83元已于2015年8月21日、2015年8月24日付至交易对方账户。具体而言，各交易对方已收到现金对价如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方姓名|支付的现金对价金额|支付日期|
|1|廖邦富|20,998,596.97|2015.8.21|
|2|廖定鑫|7,541,374.29|2015.8.21|
|3|廖定烜|7,541,374.29|2015.8.24|
|4|罗太模|1,598,877.95|2015.8.21|
|5|胡安邦|906,030.84|2015.8.21|
|6|安旭|799,438.97|2015.8.21|
|7|张森|799,438.97|2015.8.21|
|8|熊贤瑷|293,127.63|2015.8.21|
|9|吴慕蓉|266,479.65|2015.8.21|

|||||
|-|-|-|-|
|10|吕霞|266,479.65|2015.8.21|
|11|何永连|186,535.76|2015.8.21|
|12|郭三发|159,887.80|2015.8.21|
|13|胡刚|159,887.80|2015.8.24|
|14|文磊|159,887.80|2015.8.21|
|15|邓强|133,239.83|2015.8.21|
|16|喻波|106,591.87|2015.8.21|
|17|余炼|106,591.87|2015.8.21|
|18|陈胜波|53,295.93|2015.8.21|
|19|彭杰|26,647.96|2015.8.21|
|合计||42,103,785.83||

3.1.3延华智能新增注册资本的验资情况
2015年8月13日，天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具天职业字[2015]12167号《验资报告》，验证截至 2015年 8月 13日，延华智能已收到交易对方缴纳的出资合计人民币245,275,642.74元，认购公司43,334,920股股份，交易对方均以长期股权投资出资，延华智能已与交易对方完成成电医星75.238%股权的交割；延华智能已向胡黎明发行 15,866,782股股份，每股面值为人民币 1.00元，发行价格 5.66元/股，募集资金为人民币 89,805,986.12元，扣除财务顾问费用及其他相关发行费用后，本次募集资金净额为人民币 81,610,883.74元。公司本次非公开发行前注册资本为人民币670,901,357.00元，本次增加注册资本人民币59,201,702.00元，增加资本公积人民币267,684,824.48元，公司注册资本变更为人民币730,103,059.00元。
3.1.4认购股份的发行与登记情况
根据延华智能向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交的《证券登记申报明细清单》及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年8月25日出具的《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》及《证券持有人名册(在册股东与未到账股东合并名册)》，已登记至交易对方名下的延华智能新股数
量总数为 43,334,920股(如本法律意见书第 1.2部分所述，因实施 2014年年度股东
大会通过的 2014年年度利润分配方案，延华智能向交易对方支付的股份对价调整
为43,334,920股)，具体明细如下：
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方姓名|获得股份数量(股)|
|1|廖邦富|21,612,605|
|2|廖定鑫|7,761,887|
|3|廖定烜|7,761,887|
|4|罗太模|1,645,630|
|5|胡安邦|932,524|
|6|安旭|822,815|
|7|张森|822,815|
|8|熊贤瑷|301,699|
|9|吴慕蓉|274,272|
|10|吕霞|274,272|
|11|何永连|191,990|
|12|郭三发|164,563|
|13|胡刚|164,563|
|14|文磊|164,563|
|15|邓强|137,136|
|16|喻波|109,709|
|17|余炼|109,709|
|18|陈胜波|54,854|
|19|彭杰|27,427|
|合计||43,334,920|

综上，本所律师认为，延华智能已完成与本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产的过户手续，办理了新增注册资本验资及向交易对方发行股份的登记手续；延华智能尚需就上述新增股份上市事宜获得深交所批准，就前述注册资本增加事宜向工商行政管理机关申请办理注册资本及公司章程变更的登记及备案手续，并履行相应的报告和公告义务。
3.2 非公开发行股份募集配套资金的实施情况
3.2.1募集配套资金的缴付情况
2015年8月11日，本次发行的独立财务顾问申万宏源向胡黎明发送了《缴款通知书》。
2015年8月13日，天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具天职业字[2015]12166号《关于上海延华智能科技(集团)有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申购资金到位的验资报告》，验证截至 2015年 8月 13日，胡黎明已将申购资金合计人民币89,805,986.12元划入申万宏源账户。
3.2.2延华智能新增注册资本的验资情况
2015年8月13日，申万宏源将扣除相关费用后的配套资金汇入发行人为本次发行开设的专用账户。
2015年8月13日，天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具天职业字[2015]12167号《验资报告》，验证截至 2015年 8月 13日，延华智能已收到交易对方缴纳的出资合计人民币245,275,642.74元，认购公司43,334,920股股份，交易对方均以长期股权投资出资，延华智能已与交易对方完成成电医星75.238%股权的交割；延华智能已向胡黎明发行 15,866,782股股份，每股面值为人民币 1.00元，发行价格 5.66元/股，募集资金为人民币 89,805,986.12元，扣除财务顾问费用及其他相关发行费用后，本次募集资金净额为人民币 81,610,883.74元。公司本次非公开发行前注册资本为人民币670,901,357.00元，本次增加注册资本人民币59,201,702.00元，增加资本公积人民币 267,684,824.48元，变更后公司注册资本为人民币 730,103,059.00元。
3.2.3认购股份的发行与登记情况
根据延华智能向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交的《证券登记申报明细清单》及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年8月25日出具的《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》及《证券持有人名册(在册股东与未到账股东合并名册)》，延华智能非公开发行的 15,866,782股（如本法律意见书第1.2部分所述，因实施2014年年度股东大会通过的2014年年度利润分配方案，延华智能向胡黎明先生非公开发行的股份调整为15,866,782股）新股
已登记至认购对象胡黎明先生名下。
综上，本所律师认为，延华智能已完成向本次募集配套资金认购方非公开行股票相关的新增注册资本的验资和发行新股的登记手续；延华智能尚需就上述新增股份上市事宜获得深交所批准，并就前述注册资本增加事宜向工商行政管理机关申请办理注册资本及公司章程变更的登记及备案手续，并履行相应的报告和公告义务。
四. 本次交易的实际情况与此前披露的信息是否存在差异
如本法律意见书第3.1.2部分所述，延华智能已于2015年8月21日及2015年8月 24日向交易对方支付了本次交易的现金对价。该支付日期超出了《购买资产协议书》约定的支付现金对价的期限，但交易对方均已出具确认函，确认延华智能延期支付前述现金对价的行为不属于违约行为，系因交易对方与延华智能沟通及商讨本次交易涉及的交易对方个人所得税缴纳事宜导致。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，除前述事项外，延华智能本次交易实施过程中不存在实际情况与此前披露的相关信息存在差异的情况。
五. 董事、监事、高级管理人员的更换和其他相关人员的调整情况
(1)经本所律师核查，在本次交易实施过程中，延华智能的董事、监事、高级管理人员已发生变更，变更情况如下：
2015年 4月 2日，延华智能第三届董事会第二十六次(临时)会议审议通过了《关于公司高管翁志勇先生职位调整的议案》，同意改聘翁志勇先生为公司执行总裁，翁志勇先生不再担任公司副总裁职务。
除上述情况外，截至本法律意见书出具之日，延华智能董事、监事、高级管理人员未发生变化。
(2)经本所律师核查，在本次交易实施过程中，成电医星的董事、监事、高级管理人员已发生变更，变更情况如下：
2015年7月13日，成电医星股东会作出决议，免去廖邦富、廖定鑫、廖定烜、
罗太模、李科及张树人的董事职位，选举胡黎明、伍朝晖、金震、廖邦富及徐枫为成电医星董事，任期三年；免去张森、胡安邦及段雅莉的监事职务，选举王菁、段雅莉为成电医星非职工代表监事，与成电医星职工代表监事余炼共同组成新一届监事会。
2015年7月13日，成电医星董事会作出决议，免去廖邦富的成电医星董事长职务，选举胡黎明为成电医星董事长，任期三年；免去李科的副董事长职务；
免去廖定鑫的经理职务，聘任廖邦富为成电医星总经理，并兼任成电医星法定代表人，任期三年。
2015年7月13日，成电医星监事会作出决议，免去胡安邦的成电医星监事会主席职务，选举王菁为成电医星监事会主席，任期三年。
根据武侯工商局提供的成电医星的工商内档资料并经本所律师于全国企业信用信息公示系统(http://gsxt.saic.gov.cn/)的查询，成电医星就本次交易涉及的董事、监事及高级管理人员变更事宜已在武侯工商局完成工商备案手续。
六. 本次交易实施过程中是否发生延华智能资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或发生延华智能为实际控制人或其关联人提供担保的情形
经延华智能确认并经本所律师查询公开披露的信息，截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中未发生延华智能资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生延华智能为实际控制人或其关联人提供担保的情形。
七. 本次交易相关协议及承诺的履行情况
7.1 相关协议的履行情况
经本所律师核查，延华智能与交易对方共同于2015年2月12日签署了附条件生效的《购买资产协议书》及《补偿协议》，延华智能与胡黎明于 2015年 2月 12日签署了附条件生效的《股份认购协议》。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，与本次交易相关的协议均已生效，协议各方均按照上述协议的约定已履行或正在履行上述协议项下的义务，不存在违反
该等协议约定的情形。
7.2 相关承诺的履行情况
经本所律师核查，延华智能已在《报告书》等文件中披露了本次交易涉及的相关承诺，截至本法律意见书出具日，相关承诺方已经或正在按照其出具的相关承诺的内容履行相关义务，未发生相关承诺方违反承诺的情形。
八. 本次交易的后续事项
根据本次交易的方案，截至本法律意见书出具日，本次交易的后续事项主要包括： (1)延华智能尚需就本次交易涉及的新增股份上市事宜获得深交所批准，就前述注册资本增加事宜向工商行政管理机关申请办理注册资本及公司章程变更的登记及备案手续。
(2)延华智能尚需根据相关法律、行政法规及规范性文件的规定办理新增股份发行上市及有关事项的信息披露事宜。
(3)延华智能与交易对方应继续履行本次交易中签署的在履行期限内或符合履行条件的各项协议及承诺。
根据延华智能的书面确认并经本所律师核查，本所律师认为，本次交易的相关后续事项的办理不存在重大法律风险或实质性法律障碍。
九. 结论意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
(1)本次交易的交易各方已依法履行了内部审批程序并获得有效通过，且本次交易事宜已获得中国证监会的核准，前述授权与批准均合法有效。
(2)延华智能已完成与本次发行股份及支付现金购买资产相关之标的资产过户、向交易对方支付现金对价、向交易对方发行股份、新增注册资本验资、向交
易对方发行新股的登记手续；延华智能尚需就上述新增股份上市事宜获得深交所批准，就前述注册资本增加事宜向工商行政管理机关申请办理注册资本及公司章程变更的登记及备案手续，履行相应的报告和公告义务。延华智能已完成向本次募集配套资金认购方胡黎明非公开行股票相关的新增注册资本的验资和发行新股的登记手续；延华智能尚需就上述新增股份上市事宜获得深交所批准，并就前述注册资本增加事宜向工商行政管理机关申请办理注册资本及公司章程变更的登记及备案手续，并履行相应的报告和公告义务。
(3)本次交易实施过程中不存在实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情形。
(4)延华智能的董事、监事、高级管理人员未因本次交易而发生变更；成电医星的董事、监事、高级管理人员因本次交易而发生变更，并已完成工商备案手续。
(5)本次交易实施过程中未发生延华智能资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，未发生延华智能为实际控制人或其关联人提供担保的情形。
(6)与本次交易相关的协议均已生效，协议各方均按照协议的约定已履行或正在履行协议项下义务，不存在违反该等协议的情形；延华智能已披露了本次交易涉及的相关承诺，相关承诺方已经或正在按照其出具的相关承诺的内容履行相关义务，未发生相关承诺方违反承诺的情形。
(7)本次交易的相关后续事项办理不存在实质性法律障碍及重大法律风险。
(本页以下无正文)
(此页无正文，为《上海市瑛明律师事务所关于上海延华智能科技(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见书》之签字盖章页。)结尾
本法律意见书出具之日期为2015年9月7日。
本法律意见书正本叁份，副本若干。
上海市瑛明律师事务所 经办律师：
负责人：陈明夏 孙瑜
黄青峰
王朝