证券代码：002160 证券简称：常铝股份 公告编号：2018-014江苏常铝铝业股份有限公司
第五届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
江苏常铝铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议于 2018年 2月 7日上午在公司三楼会议室召开。会议通知于 2018年 1月 28日以电子邮件及专人送达方式交公司全体董事；会议应参加董事 7名，实际参加董事 7名，公司监事及总经理等高管人员列席了会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》与《江苏常铝铝业股份有限公司章程》的有关规定，合法、有效。
本次会议由公司董事长张平先生主持，与会董事就相关议案进行了审议、表决，并形成如下决议：
一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，董事会认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的各项要求和条件。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
(一) 本次交易的整体方案
本次交易包括以下两个部分：公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买泰安鼎鑫冷却器有限公司（以下简称“泰安鼎鑫”或“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”）；同时公司拟向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份
募集配套资金，募集资金总额不超过以发行股份方式购买资产对应的交易价格的
100%，且拟发行的股份数量不超过本次交易前公司总股本的20%（以下简称“本次募集配套资金”）。本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次购买资产”）为前提条件，但募集配套资金实施与否及是否足额募集均不影响本次购买资产的实施。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(二) 本次交易的具体方案
1.发行股份及支付现金购买泰安鼎鑫100%股权
公司以发行股份及支付现金的方式向周卫平购买其所持有的泰安鼎鑫100%股权，其中，以发行股份的方式购买泰安鼎鑫60%股权，以支付现金的方式购买泰安鼎鑫40%股权。
（1）标的资产
本次购买资产的标的资产为泰安鼎鑫100%股权。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（2）交易对象
本次购买资产的交易对象为周卫平。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（3）标的资产的定价依据
标的资产的定价原则：以具有证券从业资格的评估机构对标的资产截至评估基准日的价值进行评估而出具的评估报告确定的评估值为定价依据，最终由交易双方协商确定。
以 2017年 12月 31日为预估基准日，标的资产的预估价值为 37,000万元，经公司与周卫平协商，标的资产初步作价36,960万元。截至本次董事会召开之日，标的资产的评估工作尚在进行中。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（4）交易对价支付方式
公司拟以发行股份及支付现金的方式支付标的资产的交易对价，其中，交易对价的60%以发行股份的方式支付（以下简称“对价股份”），交易对价的40%以现金的方式支付，现金对价均来自本次配套募集资金，自配套募集资金到账之日起 30个工作日内向周卫平支付；配套募集资金不足以支付的，由公司以自筹资金补足。
如本次募集配套资金全部或部分无法实施，则在公司确定本次募集配套资金无法实施之日起30个工作日内，公司以自筹资金向周卫平支付全部剩余现金对价。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（5）发行股票的种类和面值
本次购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（6）发行方式
本次购买资产的对价股份的发行方式为向特定对象非公开发行。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（7）发行股份的定价依据
本次购买资产的对价股份发行价格以审议本次交易事项的公司第五届董事会第十五次会议决议公告日为定价基准日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，经交易双方协商，确定为6.96元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将进行相应调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（8）发行股份的数量
本次购买资产中向交易对方发行的股份数量根据以下方式计算：股份数量=标的资产交易价格×60%÷对价股份的发行价格。最终的发行数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则对价股份的发行数量将进行相应调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（9）本次发行股份购买资产前公司滚存未分配利润的处置安排
本次发行股份购买资产完成后，公司本次发行股份购买资产前滚存的未分配利润将由公司的新老股东共享。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（10）股份锁定期安排
本次交易完成后，周卫平因本次交易获得股份自本次新增股份发行上市之日起
36个月内不转让。就该等股份因公司送股、转增股本等原因而增加的公司股份，亦按照前述安排予以锁定。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规以及中国证监会及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的规定、规则办理。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（11）上市地点
本次发行的股份在深交所上市交易。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（12）过渡期损益安排
自评估基准日至标的资产交割日所在当月的最后一日止的期间，若标的公司的净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加）的，则增加部分归公司所有；若标的公司净资产减少（包括但不限于因经营造成亏损导致净资产减少等情形）的，则由周卫平以现金方式向公司进行全额补足。损益的确定以资产交割审计报告为准。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（13）业绩承诺及补偿
业绩承诺方周卫平承诺，标的公司2018年度、2019年度、2020年度（以下简称“业绩承诺期”）实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）分别不低于3,000万元、3,300万元、3,600万元。标的公司在业绩承诺期的每一年度净利润数由公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所进行审计（以下简称“实现净利润”）；实现净利润与承诺净利润的差异情况根据会计师事务所出具的专项审核报告结果确定。
若标的公司在业绩承诺期内任何一年度未能实现承诺净利润，则业绩承诺方应优先以其在本次发行股份购买资产中获得的公司股份进行补偿，若业绩承诺方在本次发行股份购买资产中获得的股份数量不足以补偿的，差额部分由业绩承诺方以现金补偿。
A、股份补偿
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期限承诺净利润总和×标的资产的交易对价－累积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷对价股份发行价格
业绩承诺期各年度计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已补偿的股份不冲回。
标的资产交割日至业绩承诺补偿实施完毕期间，公司实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与业绩承诺方应补偿股份相对应的新增股份或利益，随业绩承诺方应补偿的股份一并补偿给公司。补偿按以下公式计算：
如公司实施送股、资本公积转增股本，补偿股份数调整为：调整前补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
如公司实施现金分红派息，补偿股份在补偿前累计获得的现金股利应随补偿股份一并返还给公司。
B、现金补偿
业绩承诺期内，业绩承诺方于任一年度内应补偿的股份数量超过业绩承诺方届时所持有的公司股份的总量，则差额部分，业绩承诺方应以现金补偿公司，具体计算公式如下：
当期应补偿的现金=（当期应补偿股份数量-当期年已补偿股份数量）×对价股份的发行价格（公式中应补偿及已补偿的股份数量，不包括公司实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等新增股份或利益）
在业绩承诺期届满时，公司应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如标的公司期末减值额>业绩承诺期内已补偿股份总数×对价股份的发行价格+已补偿现金金额，则业绩承诺方应对减值部分进行补偿。业绩承诺方应当首先以其持有的公司股份进行补偿，股份补偿不足部分由业绩承诺方以现金进行补偿。
公司应于专项审核报告出具后或《减值测试报告》出具后 30日内以书面方式通知业绩承诺方应补偿的股份数量及现金金额。
就股份补偿，业绩承诺方应自收到公司的书面通知之日起 10个工作日内按照公司要求将其应补偿的股份划转至公司指定的专门账户进行锁定；该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。在完成上述股份锁定手续后两个月内，公司以人民币1.00元的总价格对该等应补偿股份进行回购并予以注销。
就现金补偿，业绩承诺方应自收到公司的书面通知之日起 10个工作日内按照公司要求将其应补偿现金划转至公司指定的账户。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（14）超额业绩奖励
在业绩承诺期限届满后，如业绩承诺期内标的公司的累积实现净利润数大于累积承诺净利润数，则超额部分的50%全部奖励给周卫平或其指定的管理层或核心技术人员，但该等奖励总额不超过标的资产本次交易的交易对价的20%。超额业绩奖励金相关的纳税义务由实际受益人自行承担。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（15）决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2.本次募集配套资金
公司拟向不超过 10名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额预计不超过 22,176万元（不超过以发行股份方式购买资产对应的交易价格的100%），且拟发行的股份数量不超过本次交易前公司总股本的20%。
（1）发行股票的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（2）发行方式
本次募集配套资金发行的方式为向特定对象非公开发行。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（3）发行对象
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定对象。上述发行对象以现金认购本次募集配套资金发行的股份。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（4）发行价格
本次募集配套资金的发行价格以该等股份的发行期首日为定价基准日，发行股
份的价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价的90%，最终发行价格将通过询价的方式确定。在本次募集配套资金获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（5）募集配套资金金额
本次配套募集资金总额预计不超过22,176万元（不超过以发行股份方式购买资产对应的交易价格的100%）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（6）发行股份的数量
公司向不超过 10名符合条件的特定对象发行股份数量预计不超过本次交易前公司总股本的20%。最终以中国证监会核准发行的股票数量为准。
具体发行数量将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件规定，根据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（7）本次募集配套资金前公司滚存未分配利润的处置安排
本次募集配套资金完成后，公司本次募集配套资金完成前滚存的未分配利润将由公司的新老股东共享。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（8）配套募集资金用途
本次配套募集资金用途如下：支付本次交易的现金对价和本次交易涉及的税费及中介费用、标的公司新能源汽车及国 VI发动机高性能换热技术与热系统科技项目建设等。
若实际募集资金金额不足，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司可根据募投项目实际情况以自筹资金先行投入，待配套募集资金到位后再予以置换。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（9）股份锁定期安排
公司向不超过 10名符合条件的特定对象发行的股份自该等股份上市之日起 12个月内不得转让。就该等股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规以及深交所的规定、规则办理。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（10）上市地点
本次发行的股份在深交所上市交易。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（11）决议有效期
本次募集配套资金发行方案的决议自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
上述议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
三、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与公司不存在关联关系，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，交易对方持有公司的股份比例不超过5%，不构成关联交易；本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10名特定对象，本次募集配套资金的认购对象与公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《江苏常铝铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要的议案
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件，公司编制了《江苏常铝铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要，具体内容详见附件。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<业绩承诺补偿协议>的议案》
公司与泰安鼎鑫的股东周卫平签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》，以协议约定的条件和方式收购周卫平所持有泰安鼎鑫100%的股权，协议对认购股份数量、认购价格、支付方式、业绩承诺及补偿、违约责任等进行了约定，具体内容详见附件。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于重组停牌前公司股票价格未发生异动的议案》
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不会导致公司的控股股东和实际控制人变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
经过审慎判断，董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，具体如下：
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
2、经核查，公司不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、本次购买资产为泰安鼎鑫100%股权，为权属清晰的经营性资产，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，公司董事会认为公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经过审慎判断，董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干问题的规定》”）第四条的规定，具体如下：1、本次交易的标的资产为股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。就本次交易涉及的有关报批事项和尚需呈报批准的程序已在《江苏常铝铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中详细披露，并已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、交易对方合法持有本次交易的标的资产的完整权利，标的资产未被设置抵押、质押、留置等担保权益，不存在限制或者禁止转让的情形，亦不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。
3、本次交易有利于提高公司的资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力；有利于公司突出主业、增强抗风险能力；有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号>、<关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答>的相关规定的议案》
公司本次交易包括发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金两部分。公司董事会经审慎判断后认为：公司本次募集配套资金的定价方式符合现行相关规定，募集的配套资金主要用于支付本次购买资产的现金对价、本次交易的中介费用、交
易税费等并购费用以及用于泰安鼎鑫新建募投项目——新能源汽车及国 VI发动机高性能换热技术与热系统科技项目，符合有关规定；所募集的配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产对应的交易价格的100%。
综上，公司董事会认为本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》和《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的相关规定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》
经审慎判断，董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。
董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件合法有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
为保证本次交易事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律、法规规定的权限范围内全权办理公司与本次交易相关的全部事宜，包括但不限于：
1、决定并聘请本次交易的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估事务所等中介机构；
数量、发行对象、发行价格等；
3、根据中国证监会的批准情况及市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
4、根据监管部门的要求对本次交易方案相应修改以及补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议（包括但不限于发行股份及支付现金购买资产协议及其他补充协议）、文件及申报材料，全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
5、如相关法律法规或证券监管部门对交易作出新的规定，除涉及有关法律法规和《江苏常铝铝业股份有限公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，可根据新的法律法规或政策规定，对本次交易的具体方案作相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等与本次交易有关的文件；
6、在本次交易完成后，办理本次发行股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、授权董事会在本次交易完成后根据发行结果修改《江苏常铝铝业股份有限公司章程》的相应条款，同时授权办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；
8、在法律、法规、有关规范性文件及《江苏常铝铝业股份有限公司章程》允许范围内，授权公司董事会办理与本次交易有关的其他事宜；
9、本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
董事会拟聘请上海东洲资产评估有限公司为资产评估机构、立信会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构、北京市金杜律师事务所为法律顾问、国金证券股份有限公司为独立财务顾问，为本次交易事宜提供相关服务。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过《关于暂不召开临时股东大会会议的议案》
鉴于本次董事会召开时，本次交易标的资产的审计、评估等工作尚未完成，公
司董事会决定暂不召开公司临时股东大会会议，待审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会会议，并由董事会召集临时股东大会会议审议上述议案及与本次交易相关的其他议案。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告
江苏常铝铝业股份有限公司董事会二〇一八年二月八日