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朗源股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为朗源股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会独立董事、审计委员会委员、提名委员会委员，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其他有关法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司相关的规定和要求，在 2018年的工作中，忠实、勤勉、尽责地履行职务，积极出席相关会议，认真审议各项议案，对公司重大事项发表独立意见，切实维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。
现将2018年度本人履行独立董事职责情况述职如下：
一、出席公司会议情况
2018年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关审批程序，合法有效。因此，本人本着诚信负责的原则，对 2018年度公司董事会的各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项，无投反对票、弃权票的情形。
2018年度，公司召开了 11次董事会、5次股东大会，本人出席了上述所有董事会会议，并列席了所有股东大会会议。对于出席的每场会议，本人都于会议前认真审阅各项议案，结合自身的专业知识，在会议上积极参与各项议题的讨论并提出合理建议，以谨慎的态度行使表决权。
二、发表独立意见的情况
报告期内，本人严格依照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，在详细了解公司经营情况后，与公司其他独立董事就以下事项共同发表了以下独立意见：
2、2018年4月24日召开第三届董事会第十八次会议，本人对2017年度关联交易事项、2017年度利润分配预案、2017年度内部控制自我评价报告、控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况、续聘会计师事务所、风险投资、委托理财、会计政策变更、2017年度计提资产减值准备和核销资产、未来三年股东回报规划（2018-2020年）相关事项发表了同意的独立意见。
3、2018年5月29日召开第三届董事会第二十次会议，本人对增资上海东方杰玛基因生物科技有限公司相关事项发表了同意的独立意见。
4、2018年7月12日召开第三届董事会第二十一次会议，本人对增加商品期货套期保值业务额度、增加风险投资额度、为全资子公司提供担保相关事项发表了同意的独立意见。
5、2018年8月22日召开第三届董事会第二十二次会议，本人对2018年半年度控股股东及其他关联方资金占用和对外担保相关事项发表了同意的独立意见。
6、2018年9月11日召开第三届董事会第二十三次会议，本人对签订《上海东方杰玛基因生物科技有限公司增资协议之补充协议》暨关联交易相关事项发表了事前认可和同意的独立意见。
7、2018年9月28日召开第三届董事会第二十四次会议，本人对转让参股公司股权、为全资子公司提供担保相关事项发表了同意的独立意见。
8、2018年10月26日召开第三届董事会第二十五次会议，本人对会计政策变更相关事项发表了同意的独立意见。
9、2018年12月4日召开第三届董事会第二十六次会议，本人对现金收购广东优世联合控股集团股份有限公司51%股权、参股公司回购公司所持部分股权暨关联交易、选举公司董事长相关事项发表了同意的独立意见。
三、任职董事会各委员会工作情况
为积极推动董事会专门委员会工作，强化其专业职能，公司董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。
本人作为董事会审计委员会委员、提名委员会委员，按照《朗源股份有限公司董事会专门委员会工作制度》的议事规则，积极参与各委员会的日常工作。在2018年主要履行以下职责：
计及定期报告等事项进行审阅，督促审计工作进度，对公司的内部审计部门及其工作进行监督、加强外部审计与内部审计的沟通、对公司的重大财务信息披露事项进行审议、监督公司的内部控制体系，发挥审计委员会的监督作用。
2、作为提名委员会委员，积极参与管理层人员的聘任，在充分了解被提名人职业、学历、工作经历等情况的基础上进行选择并提出建议。
四、对公司进行现场检查的情况
2018年度，作为独立董事本人对公司进行了多次现场考察，与公司其他董事、监事、高管人员积极进行沟通，了解公司的各项决议执行情况、岗位职责、内部控制等制度建设及执行情况；与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，积极对公司经营管理提出建议。
五、保护投资者权益方面所做的其他工作
（一）关注公司治理及经营管理
本人忠实地履行独立董事职责，做到积极与公司管理层等相关人员进行沟
通，深入了解公司的日常经营，关注外部环境及市场变化对公司的影响。其次，对提交董事会的议案均认真审核、及时调查和问询，并就相关事项在董事会会议上充分发表意见，独立、客观、审慎地行使表决权。
（二）监督公司信息披露工作
在2018年度公司日常信息披露工作中，本人重点关注公司信息披露的审批程序、及时审阅公司相关公告文稿，对信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性进行监督和检查，督促公司按证监会及深交所有关信息披露的法律法规及公司《信息披露管理办法》的要求，认真履行信息披露义务。通过有效监督，保障投资者特别是中小股东的知情权，保证所有投资者有平等的机会和渠道来获得公司有关信息。
（三）加强自身学习
本人认真学习与上市公司相关的法律法规，加深认识和理解，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强对公司和投资者利益的保护能力。
六、其他工作
1、报告期内未有提议召开董事会情况发生；
2、报告期内未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；
3、报告期内未有提议聘请或解聘会计师事务所的情况发生。
在今后的履职过程中，本人将继续本着诚信与勤勉的态度，不断加强学习，提高专业水平，加强与其他董事、监事及管理层的沟通，认真履行独立董事的职责，更好地维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。同时，对公司董事会、管理层和其他相关人员在我履行职责的过程中给予的积极有效配合表示衷心感
谢!
特此公告。
述职人：彭建云
二〇一九年四月二十六日
证券代码：300599 证券简称：雄塑科技 公告编号：2018-040广东雄塑科技集团股份有限公司
2018年半年度业绩预告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本期业绩预计情况
（一）业绩预告期间：2018年1月1日至2018年6月30日
（二）预计的业绩：同向上升
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|-|-|-|
|项 目|本报告期|上年同期|
|归属于上市公司股东的净利润|比上年同期增长：90%-120%|盈利：4358.56万元|
||盈利：8281.26 万元–9588.83万元||

注：上述表格中的“元”均指人民币元。
二、业绩预告预审计情况
公司 2018年半年度业绩预告相关的财务数据未经注册会计师审计，敬请投资者注意投资风险。
三、业绩变动原因说明
（一）本报告期内，公司所属行业持续平稳，主营业务发展态势良好，归属于上市公司股东的净利润较上年同期同向上升，主要原因系报告期内公司按照年度经营计划不断完善经营策略和营销体系，并维系了较好的成本和费用管理
水平，促进企业提质增效升级；随着公司在华南区域市场业绩稳步增长，江西、
河南募投项目运营业绩逐步提升，业务规模不断扩大，使得公司相关盈利指标
较上年同期增幅较大，对公司业绩产生积极影响。
（二）2018年1-6月，预计公司非经常性损益对净利润的影响金额在450～550万元之间。
四、其他相关说明
（一）本次业绩预告数据是经公司财务部门初步测算得出，未经会计师事务所审计。
（二）2018年半年度业绩具体财务数据将在公司2018年半年度报告中详细披露。公司将严格按照有关法律法规的要求，及时做好信息披露工作。
公司指定信息披露媒体为巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》，公司所有信息均以在上述指定媒体登载的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
广东雄塑科技集团股份有限公司董事会二○一八年七月十二日
证券代码：000788 证券简称：北大医药 公告编号：2015-34号北大医药股份有限公司
关于重大资产重组进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北大医药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2015年 5月 28日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网披露了《北大医药股份有限公司关于重大资产重组停牌公告》，因筹划公司资产剥离相关的重大资产重组事项，公司证券（简称:北大医药、代码：000788）自2015年5月28日起开始停牌。
截至本公告发布之日，有关各方正在研究论证重大资产重组方案，并启动相关尽职调查、审计、评估等工作。因相关程序正在进行中，有关事项尚存在不确定性，为避免公司股价异常波动，切实维护投资者利益，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所《关于上市公司重大资产重组业务办理指南》的有关规定，公司股票将继续停牌。
停牌期间，公司将充分关注该事项进展情况，并按照中国证监会和深圳证券交易所等相关规定及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次上述资产重组事项的进展公告，敬请广大投资者注意投资风险。
北大医药股份有限公司董事会2015年6月3日
北京无线天利移动信息技术股份有限公司
独立董事 2015年度述职报告
（徐筱筠）
本人作为北京无线天利移动信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件和《公司章程》、公司《独立董事制度》等规章制度的规定和要求，在 2015年的工作中，认真履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就本人 2015年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席会议情况
2015年，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。具体情况如下：
1、董事会会议
2015年，公司董事会共召开 11次会议，分别为第二届董事会第八次会议、第二届董事会第九次会议、第二届董事会第十次会议、第二届董事会第十一次会议、第二届董事会第十二次会议、第二届董事会第十三次会议、第二届董事会第十四次会议、第二届董事会第十五次会议、第二届董事会第十六次会议、第二届董事会第十七次会议、第二届董事会第十八次会议。本人亲自出席了上述会议，没有缺席和委托其他独立董事代为出席应出席董事会会议并行使表决权的情形。
对各次董事会审议的相关议案均投了赞成票。
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|-|-|-|-|-|
|应出席次数|现场出席次数|以通讯表决方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|
|11|6|5|0|0|

2、股东大会
2015年，公司共召开 5次股东大会，分别为 2015年第一次临时股东大会、2015年第二次临时股东大会、2014年度股东大会、2015年第三次临时股东大会和2015年第四次临时股东大会。本人亲自出席了上述会议 4次，缺席1次。
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|-|-|-|-|-|
|应出席次数|现场出席次数|以通讯表决方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|
|5|0|4|0|1|

二、发表独立意见的情况
根据《公司章程》、《独立董事制度》及其它法律、法规的有关规定，报告
期内，本人对公司下列有关事项发表了独立意见，并出具了书面意见。
1、对公司第二届董事会第八次会议审议的“关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案”发表独立意见；
2、对公司第二届董事会第九次会议审议的“关于变更部分募集资金用途的议案”、“关于收购上海誉好数据技术有限公司部分股权的议案”发表独立意见；
3、对公司第二届董事会第十次会议审议的“关于非公开发行股票方案论证分析报告的议案”发表独立意见；
方案的议案”“关于公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项说明的议案”、“关于公司《2014年度内部控制自我评价报告》的议案”、“关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审核说明的议案”、“关于公司董事长 2014年度奖金的议案”、“关于聘任审计部负责人的议案”、“关于续聘会计师事务所的议案”发表独立意见；
5、对公司第二届董事会第十三次会议审议的“关于取消公司2015年非公开发行A股股票预案的议案”发表独立意见；
6、对公司第二届董事会第十四次会议审议的“关于聘任董事会秘书的议案”发表独立意见；
7、对公司第二届董事会第十五次会议审议的“关于公司2015年半年度利润分配方案的议案”、“关于公司 2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案”、“关于公司 2015年半年度带强调事项段的无保留意见审计报告
涉及事项的专项说明的议案”发表独立意见；
8、对公司第二届董事会第十六次会议审议的“关于使用闲置自有资金购买低风险银行理财产品的议案”发表独立意见；
9、对公司第二届董事会第十八次会议审议的“关于收购上海天彩保险经纪有限公司100%股权暨关联交易的议案“、“关于申请银行授信额度的议案”、“关于选举董事的议案”发表独立意见。
三、对公司进行现场调查的情况
管理提出建议。
四、保护股东合法权益方面所做的工作
2015年度，本人有效地履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审议的议案，均要求公司事先提供相关资料进行认真审核，必要时向公司相关部门和人员询问，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权；同时，加强自身学习，认真学习相关法律法规及其它相关文件，提高履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。
五、其它事项
1、无提议召开董事会的情况发生；
2、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
2016年度，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的工作精神，按照法律法规及规范性文件的相关要求，履行好独立董事的义务，发挥好独立董事的作用，利用自己专业知识和丰富的经验为公司发展提供更多有建设性的建议和意见，为公司董事会的科学决策提供参考意见，维护公司的整体利益以及全体股东的合法权益，为公司的持续健康发展做出更多的努力。
北京无线天利移动信息技术股份有限公司董事会
独立董事：
江苏吴通通讯股份有限公司独立董事
关于公司 2014年度报告相关事项的独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定以及《江苏吴通通讯股份有限公司章程》和《江苏吴通通讯股份有限公司独立董事制度》的相关要求，作为江苏吴通通讯股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断立场，本着实事求是的原则，以及对公司、全体股东和广大投资者负责的态度，现对公司2014年度报告的相关事项发表如下独立意见：
一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定以及《江苏吴通通讯股份有限公司章程》、《江苏吴通通讯股份有限公司对外担保管理制度》等相关要求，对公司报告期内（2014年1月1日至2014年12月31日）控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况和关联交易事项进行了认真地了解和审核，现发表独立意见如下：
（1）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；
（2）报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何法人单位或者个人提供担保的情形。
二、关于公司2014年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据财政部等五部委联合颁发的《企业内部控制基本规范》等相关规定，作为公司的独立董事，对报告期内公司内部控制自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了认真审核，现发表独立意见如下：
（1）公司内部控制制度符合我国相关法律、法规和证券监管部门的要求，符合现代企业管理要求的内部组织结构，也符合公司现阶段的发展需求，确保了公
司的正常经营以及风险的控制；
（2）公司的组织架构和内部控制措施对有效管理公司各个经营环节发挥了较好的作用，保证了公司经营活动的有序运行。截至报告期末，公司按照《企业内部控制基本规范》的规定，对编制真实、完整、公允的财务报表提供了合理的保证。
（3）公司 2014年度内部控制自我评价报告客观地反映了公司内部控制的真实情况，但是随着今后内外部环境发生变化，以及公司未来经营发展的需要，公司管理层应该根据变化对内部控制制度不断更新和完善，以保证内部控制制度的执行力度和公司经营活动的有效进行。
三、关于公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，以及《江苏吴通通讯股份有限公司章程》和《江苏吴通通讯股份有限公司募集资金管理制度》的相关要求，对公司 2014年度募集资金存放与实际使用情况进行了认真审核，现发表独立意见如下：
公司 2014年度募集资金的存放和使用均符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
四、关于公司2014年度利润分配预案的独立意见
我们仔细审阅了公司 2014年度利润分配预案的相关资料，并就相关情况进行询问以后，发表独立意见如下：
公司 2014年度利润分配预案符合公司实际情况，根据《江苏吴通通讯股份有限公司章程》中相关分红条款的规定，公司董事会提出的公司 2014年度的利润分配预案符合《江苏吴通通讯股份有限公司章程》的相关规定，不存在违法、违规和损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
因此，我们一致同意公司 2014年度的利润分配预案，并且同意将此项议案提交公司股东大会审议。
五、关于续聘公司2015年度财务审计机构的独立意见
经我们事前审核，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关业务执
业资格，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。
鉴于该所能够严格执行相关审计规程和事务所质量控制制度，我们同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度的外部审计机构，负责公司 2015年度的审计工作，聘期一年，并且同意提请公司董事会审议后提交公司股东大会审议。
六、关于公司 2014年度日常关联交易执行情况及 2015年度日常关联交易预计的独立意见
我们调查和了解了公司2014年度日常关联交易执行情况和2015年度关联交易预计事项的背景情况，认为公司严格履行了审批程序，关联董事均回避了表决，公司日常关联交易有利于充分利用关联方的优势资源，属于宽翼通信和国都互联正常经营需要，不会对公司的独立性造成影响，交易价格遵循公平合理的定价原则，没有发现有侵害股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的相关规定。因此，我们一致同意公司2014度年日常关联交易执行情况及2015年度日常关联交易预计的相关事项，并同意将此项议案提请公司2014年度股东大会审议。
七、关于公司董事、监事、高级管理人员2014年度薪酬分配方案的议案的独立意见
公司 2014年度的董事、监事、高级管理人员的薪酬方案是依据公司的实际经营情况制定的，符合相关法律、法规及公司章程的规定。我们认为，董事会对《关于公司董事、监事、高级管理人员 2014年度薪酬分配方案的议案》的审议及表决过程符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的等规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况，并且同意将此项议案提交公司股东大会审议。
八、关于2015年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的独立意见
公司 2015年度的董事、监事、高级管理人员的薪酬事项是依据行业特点和公司的实际经营情况制定的，有利于调动其工作积极性，使其更加勤勉尽责，承担相应的责任，履行应尽的义务。我们认为，董事会对《关于 2015年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》的审议及表决过程符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的等规定，不存在
损害公司及其他股东利益的情况，并且同意将此项议案提交公司股东大会审议。
九、关于部分募投项目结项并将结余募集资金及利息用于永久性补充流动资金的独立意见
本次对募投项目“高端精密射频同轴连接器及其组件产业化项目”和“研发中心扩建项目”进行结项，并将节余募集资金永久性补充流动资金，有利于提高资金使用效率，能够满足公司日常经营业务对流动资金的需求，有利于降低公司财务费用，有利于提高公司盈利能力。本次事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范指引》、《上市公司监管指引第 02号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定要求，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。我们同意公司将募投项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金事项，并同意将相关议案提交公司股东大会进行审议。
全体独立董事：
王青 夏永祥 王伯仲
证券代码：000756 证券简称：新华制药 编号：2015-10
山东新华制药股份有限公司
第八届监事会第二次会议决议公告
本公司全体监事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东新华制药股份有限公司（“本公司”）第八届监事会第二次会议通知于二○一五年三月十三日以书面形式发出，会议于二○一五年三月二十七日在山东省淄博市高新区鲁泰大道1号公司会议室召开，应到会监事4名，实际到会监事4名。会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议由本公司监事会主席李天忠主持。
会议审议并通过了以下议案：
一、通过二○一四年度监事会报告，并将提交二○一四年度周年股东大会审议；
4名监事赞成本议案，0票反对，0票弃权。
二、通过二○一四年度报告及业绩公告；
经审核，监事会认为董事会编制和审议本公司2014年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了本公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4名监事赞成本议案，0票反对，0票弃权。
三、通过二○一四年度经审计的财务报告。公司审计师出具的无保留意见审计报告，真实、客观和准确地反映了公司的财务状况和经营成果；
4名监事赞成本议案，0票反对，0票弃权。
四、通过董事会有关核销和计提资产减值准备的决议，认为决议程序合法，依据充分；
4名监事赞成本议案，0票反对，0票弃权。
五、通过二○一四年度关联交易的议案，认为关联交易额度未超过年度上限；
4名监事赞成本议案，0票反对，0票弃权。
六、通过会计政策变更的议案，认为本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则等具体准则进行的合理变更，是符合规定的，执行会计政策变更能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意本次会计政策变更。
4名监事赞成本议案，0票反对，0票弃权。
七、通过同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据的议案，认为公司对本
次同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据事项依据充分，符合国家颁布的《企业会计准则》等的相关规定，没有损害公司及全体股东的利益，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况。同意本次追溯调整。
4名监事赞成本议案，0票反对，0票弃权。
八、通过二○一四年度公司内部控制的自我评价报告，认为报告期内本公司能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。
4名监事赞成本议案，0票反对，0票弃权。
特此公告
山东新华制药股份有限公司监事会
二○一五年三月二十七日
法律意见书关于江西恒大高新技术股份有限公司
2019年第三次临时股东大会的
法律意见书
致：江西恒大高新技术股份有限公司
江西求正沃德律师事务所（以下简称本所）接受江西恒大高新技术股份有限公司（以下简称公司）的委托，指派律师出席见证公司2019年第三次临时股东大会（以下简称本次会议），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等有关法律法规、规范性文件及《江西恒大高新技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师出席了本次会议，审查了公司提供的有关会议文件、资料，并进行了必要的核查与验证。公司承诺，其已向本所提供的有关会议文件、资料真实、完整、有效。
本所律师根据本法律意见书出具日前发生或存在的事实及现行有效的有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。本所同意，公司可以将本法律意见书作为本次会议公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。本法律意见书仅供本次会议之目的使用，未经本所书面同意，不得用于其他任何目的或用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
法律意见书1、本次会议由公司第四届董事会第二十八次会议决定召开并由公司董事会召集。
2、公司董事会于2019年8月20日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告了召开本次会议的通知，通知载明了本次会议的会议时间、地点、审议事项、出席对象、登记办法、参加网络投票的操作程序等事项。
3、本次会议采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于 2019年 9月 4日下午14：30在江西省南昌市高新区金庐北路88号公司四楼会议室召开，由公司董事长朱星河先生主持。本次会议网络投票的具体时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为 2019年 9月 4日9:30— 11:30,13:00—15:00，通过互联网投票系统投票的具体时间为 2019年 9月 3日下午 15:00至 2019年9月4日下午15:00。
经查验，本次会议召开的实际时间、地点及其他相关事项与本次会议通知所载明的内容一致。本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
二、本次会议召集人、出席会议人员的资格
经查验，本次会议的召集人为公司董事会；出席本次会议的人员包括公司股东（股东代理人）、公司董事、监事和高级管理人员。
1、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的公司股东名册，并经本所律师和会议召集人共同验证：出席现场会议的股东均为截至股权登记日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，出席现场会议的股东（股东代理人）共 4人，所持有表决权股份总数 111,715,618股，占公司有表决权股份总数的36.9378%。
出席现场会议的股东（股东代理人）持有身份证（营业执照）、股票账户卡和授权委托书等资格证明文件。
法律意见书本所律师认为，本次会议召集人、出席会议人员的资格合法、有效。
三、本次会议的表决程序和表决结果
经查验，本次会议审议及表决的事项为本次会议通知中所列明的议案。
（一）本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。本次会议的现场会议以记名投票的方式对各项议案进行了表决，会议推举的2名股东代表、1名监事和本所律师按照相关规定对本次会议的表决进行了计票、监票，并当场公布表决结果。
本次会议的网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计结果。
（二）经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，本次会议的议案表决结果如下：
1、审议通过了《关于减少注册资本暨修改<公司章程>的议案》
表决情况：同意 111,715,618股，占出席会议所有股东（股东代理人）所持有表决权股份总数的100％；反对0股，占出席会议所有股东（股东代理人）所持有表决权股份总数的0％；弃权0股，占出席会议所有股东（股东代理人）所持有表决权股份总数的0％。
本所律师认为，本次会议的表决程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为：本次会议的召集和召开程序、本次会议召集人和出席会议人员的资格、表决程序等事项，均符合《公司法》《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的表决结果合法、有效。
本法律意见书经本所加盖公章及经办律师签字后生效。
本法律意见书正本一式三份，无副本。
（以下无正文）
法律意见书（本页无正文，为江西求正沃德律师事务所《关于江西恒大高新技术股份有限公司2019年第三次临时股东大会的法律意见书》签署页）
江西求正沃德律师事务所
（盖章）
负责人：刘卫东 经办律师：邹津
赵超
签署日期： 年 月 日
兰州庄园牧场股份有限公司
独立董事关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证券监督管理委员会2017年12月7日颁布的《关于修改、废止<证券公司次级债管理规定>等十三部规范性文件的决定》（中国证券监督管理委员会公告〔2017〕16号）之《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（2017年修订）》的要求,我们作为兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在对公司截至2017年12月31日对外担保情况进行了认真核查，基于独立、客观判断的原则，作出如下专项说明，并发表意见：
一、对控股股东及其他关联方的担保
截止2017年12月31日，公司不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情形。
二、对控股股东及其他关联方之外的担保
1、担保情形
截至2017年12月31日，公司存在为全资子公司青海青海湖乳业有限责任公司（以下称“青海湖乳业”）提供担保的情形，基本情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|担保单位|被担保单位|金融机构|担保借款金额|利率/年|担保期限||抵押/担保方式|占近一期审计净资产的比例|
|1|兰州庄园牧场股份有限公司|青海湖乳业|青海西宁农村商业银行股份有限公司同仁路支行|30,000,000|8.00%|2017.06.29|2018.06.25|信用保证|2.66%|
|2|兰州庄园牧场股份有限公司|青海湖乳业|中国农业银行股份有限公司西宁市城东支行|26,000,000|5.872%|2017.10.17|2018.10.16|信用保证|2.31%|

此外，公司于2017年12月21日召开2017年第八次董事会会议，会议审议通过了《关于为全资子公司青海青海湖乳业有限责任公司提供担保的议案》，公司拟为全资子公司青海湖乳业申请金额不超过人民币3000万元银行综合授信提供担保，占公司最近一期经审计净资产的比例为2.66%。截至2017年12月31
日，上述担保协议尚未签署，担保协议的主要条款由公司、青海湖乳业与债权人共同协商确定，具体内容以协议为准。
2、反担保情形
2010年3月，全资子公司青海湖乳业申请银行借款时，为满足担保方要求，青海湖乳业以经评估后的机器设备、房产及土地使用权向担保机构提供反担保，被担保债务金额为3000万元。截至2017年12月31日，上述被担保债务余额
900万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为0.80%，被担保债务期限为2010年3月16日至2020年3月15日。
综上所述，我们认为：以上担保事项属于公司正常经营行为，有助于公司的发展经营，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形，且均严格按照有关规定履行了正常的审批程序并如实披露，公司不存在违规对外担保的情形。
（以下无正文）
（此页为独立董事意见签字页，无正文）
刘志军 赵新民 黄楚恒
兰州庄园牧场股份有限公司董事会 2018年 3月 28日
证券代码：002519 证券简称：银河电子 公告编号：2018-047江苏银河电子股份有限公司
第六届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏银河电子股份有限公司（以下或简称“公司”）第六届董事会第十九次会议通知于 2018年 8月 7日以电话、电子邮件的方式发出。会议于 2018年 8月 17日在公司行政研发大楼三楼会议室以现场表决方式召开。会议应出席董事 11名，实际出席董事 7名，其中董事林超因工作原因委托董事吴建明代为出席并行使表决权，董事张家书因工作原因委托董事薛利军代为出席并行使表决权，独立董事陈友春因工作原因委托独立董事黄雄代为出席并行使表决权，独立董事于北方因工作原因委托独立董事匡建东代为出席并行使表决权。会议由董事长吴建明先生主持，本次会议的召集与召开程序、出席会议人员资格及议事和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议，并以投票表决的方式审议通过了如下议案：
一、审议并通过了《关于2018年半年度报告全文及摘要的议案》。
《2018年半年度报告全文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），2018年半年度报告摘要详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
二、审议并通过了《关于 2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
《关于 2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
江苏银河电子股份有限公司董事会 2018年8月 17日
证券代码：002097 证券简称：山河智能 公告编号：2015-012
山河智能装备股份有限公司
第五届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
山河智能装备股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第十四次会议通知于 2015年 3月 20日以通讯送达的方式发出，于 2015年 3月 27日9：00以通讯会议方式召开。会议应到董事6人，实到6人。会议由公司董事长何清华先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、公司《董事会议事规则》相关规定，会议合法有效。
本次会议经投票表决，通过如下决议：
一、会议以同意6票、反对0票、弃权0票，审议通过《关于出资设立控股子公司的议案》
同意公司与长沙有色冶金设计研究院有限公司共同出资设立控股子公司。
【具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn及2015年3月28日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》】
二、会议以同意6票、反对0票、弃权0票，审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
【《公司章程修正案》及《公司章程》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn】
本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
三、会议以同意6票、反对0票、弃权0票，审议通过《关于提名第五届董事会董事候选人的议案》
鉴于唐彪先生因工作变动原因辞去公司董事职务，为完善公司治理结构，公司董事会提名陈刚先生为公司第五届董事会董事候选人（其个人简历附后），提请股东大会选举，任期自股东大会选举通过之日起计算，至第五届董事会届满时止。公司董事会的构成之中兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计未超过公司董事总数的1/2。
【公司独立董事王乐平先生、刘爱基先生、唐红女士发表的独立意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。】
本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
四、会议以同意6票、反对0票、弃权0票，审议通过《股东大会中小投资者单独计票及披露办法》；
【具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn】。
本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
五、会议以同意6票、反对0票、弃权0票，审议通过《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》
【会议通知刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn】。
特此公告。
山河智能装备股份有限公司
二○一五年三月二十八日
附件：
个人简历
陈刚先生，1970年10月出生，工程师，MBA学位。历任南京第二机床厂技术员，徐工集团重型机械厂工程师、总师办主任、质量部长，徐工集团筑路机械厂副总经理、总经理兼党委副书记，徐州徐挖机械制造有限公司董事长兼总经理，徐州徐挖约翰迪尔机械制造有限公司总经理兼董事，山重建机有限公司副总经理。2013年 12月起任山河智能副总经理，2015年 1月起任山河智能总经理。陈刚先生与本公司控股股东何清华先生不存在关联关系，目前未持有公司股票，其不存在《公司法》规定禁止任职的情形，以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。
比音勒芬服饰股份有限公司监事会
关于公司第二期员工持股计划相关事项的审核意见
比音勒芬服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 5月 29日召开第三届监事会第八次会议。根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》等相关法律、法规及规范性文件的规定，经认真审阅相关会议资料及全体监事充分全面的讨论与分析，现就公司《第二期员工持股计划(草案)》相关事项发表审核意见如下：
公司《第二期员工持股计划(草案)》的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》等有关法律、法规及规范性文件的规定，有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益和以摊派、强行分配等方式强制参与员工持股计划的情形。
公司《第二期员工持股计划(草案)》中所涉及的持有人名单均符合相关法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合公司《第二期员工持股计划(草案)》规定的持有人范围，其作为公司员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。
公司实施本期员工持股计划有利于进一步完善公司治理结构，提高公司的凝聚力和竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司利益和员工利益的有机统一，更好地促进公司长期、持续、健康发展。
比音勒芬服饰股份有限公司监事会
证券代码：000680 证券简称：山推股份 公告编号：2016—039
山推工程机械股份有限公司
第八届监事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
山推工程机械股份有限公司第八届监事会第十五次会议于 2016年10月28日上午 9时以通讯表决方式召开，会议通知已于2016年10月24日以电子邮件方式发出。会议应到监事5人，实到监事5人，均采用通讯方式表决。会议由监事会主席王俊伟先生主持。
本次会议通知及召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《公司 2016年第三季度季度报告》；（详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn））
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。
2、审议通过了《关于增加 2016年度部分日常关联交易额度的议案》；（详见公告编号为2016-041的“关于增加2016年度部分日常关联交易额度的公告”）
监事会认为：该议案是鉴于2016年1-9月与关联方的实际发生交易金额，结合公司 2016年第四季度生产经营计划作出的，调整后日常关联交易额度将更客观的反映公司日常关联交易的真实性、相关数据的准确性。与关联方的关联交易与公司正常经营相关，有利于公司生产经营的顺利进行，未损害公司及其他股东的利益，所履行的审批程序符合有关法律、法规的规定。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。
三、备查文件
山推工程机械股份有限公司第八届董事会第十五次会议决议；
特此公告。
山推工程机械股份有限公司监事会
二〇一六年十月二十八日
证券代码：300699 证券简称：光威复材 公告编号：2019-009威海光威复合材料股份有限公司
关于签订重大合同的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。董
近日，威海光威复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）收到全资子公司威海拓展纤维有限公司（以下简称“威海拓展”）与客户 A及双方军事代表机构签订的两个《武器装备配套产品订货合同》（以下合称“本合同”），由威海拓展向客户 A提供合同约定的***产品，两个合同总金额为 92,709.36万元（含增值税金额），现将相关情况公告如下：
一、合同的风险提示
1、合同的生效条件：本合同双方代表签字后生效。
2、合同的履行期限：
单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|序号|履行期限|合同金额|
|1|2019/1/1—2020/1/31|45,232.43|
|2|2019/1/1—2020/1/31|47,476.93|
|合计||92,709.36|

3、合同的重大风险及重大不确定性：
（1）由于本合同业务的特殊性，该订货合同执行率具有不确定性，合同已约定最终“以实际发生计”，因此，存在着不能按照合同完整执行的风险；
（2）由于公司供货进度主要受客户及其业务最终用户的计划影响，可能存在因供货时间分布不均，进而可能导致收入及经营业绩在各季度间出现较大波动的风险；
（3）合同履行期间可能遇到外部宏观环境发生重大变化、突发意外事件，
以及其他不可抗力或不可预计的因素，可能对合同的履行造成影响，因此存在一
定履约风险和不确定性。
敬请广大投资者注意投资风险。
二、合同当事人介绍
合同当事人与公司不存在关联关系。
三、合同的主要内容
1、合同条款中已对产品质量要求、技术标准，交货地点、方式，运输方式，包装标准，验收标准，结算方式，合同变更、解除或终止，解决合同纠纷的方法，环境、职业健康安全条款，违约责任的处理等方面做了明确的规定。
2、本合同涉及的产品名称、规格型号、数量、质量要求等信息不得向第三方透露。
四、合同对公司的影响
1、威海拓展拥有合同业务所需的必要资质，公司多年来重视科技创新和持续强化研发投入，形成的科研成果和产品储备为公司相关业务的可持续性发展提供了有力保障，公司具有满足合同订单必要的生产能力和资源条件，能够提供符合技术条件要求、品质稳定的优良产品，具有良好的履行合同的能力。
2、本合同相关业务是公司业务的重要支撑，可能形成的销售收入在公司的业务构成中预计将占有较大比例，对公司 2019年度经营业绩将产生较大积极影响。近年来公司在努力构建健康可持续的业务结构，大力开发民品市场，但本合同的执行仍可能导致公司客户集中度比较高。
特此公告。
威海光威复合材料股份有限公司董事会2019年3月19日
证券代码：000598 证券简称：兴蓉投资 公告编号：2014-64成都市兴蓉投资股份有限公司
关于与中国市政工程西南设计研究总院有限公司
签署战略合作框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都市兴蓉投资股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）于2014年11月20日与中国市政工程西南设计研究总院有限公司（以下简称“西南设计院”或“乙方”）在四川省成都市签署了《战略合作框架协议》（以下简称“框架协议”或“本协议”）。现将有关事项公告如下：
一、概述
甲、乙双方经友好协商，本着互惠互利、强强合作、实现双赢的目标，建立战略合作关系，成为战略合作伙伴。
二、合作方基本情况
西南设计院为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），法定代表人：李彦春，注册资本为 2亿元人民币，是国家住房和城乡建设部直属的市政、建筑、风景园林及公路行业甲级勘察科研设计单位，是中国交通建设集团有限公司全资子公司。公司总部位于四川省成都市。截止 2014年 6月 30日，总资产合计为 921,413,469.48元，总负债合计为 450,149,102.30元，净资产为 471,264,367.18元，2014年 1-6月收入为 330,042,907.26元，利润为 76,103,230.50元。
西南设计院与公司不存在关联关系。
三、框架协议主要内容
（一）合作内容
甲乙双方利用各自优势，抓住四川新型城镇化、西部大开发纵深推进、全国水务市场化进程不断深入等战略机遇，积极致力于给排水、污泥处置等水务、环保项目的投资与设计等业务领域的合作。
（二）合作方式
1、依托甲方的资本、市场及运营管理优势和乙方的技术、人才及市场优势，双方互认对方为给排水及污泥处置等水务、环保领域的项目合作伙伴。
2、若由乙方或其关联公司投资建设的水务、环保领域相关项目，其运营管理交由甲方或其关联公司实施；若由乙方提供信息并协助甲方获得的、由甲方或其关联公司投资建设的相关项目，则在符合法律、法规规定的前提下，同等条件下优先考虑乙方做技术咨询、工程设计、总承包管理等业务，乙方应确保工程质量、项目进度、投资控制及技术优质服务等。
3、双方在合作过程中本着“相互信任、平等互利、优势互补、合作共赢”的原则，加深友谊、相互学习、共同提高，实现项目优质优效，达到经济效益与社会效益双优目标。
件。
5、双方在合作过程中，当其中一方需要对方支持时，另一方应给予积极响应，有关支持的具体事宜由双方视项目的实际状况协商确定。
6、本协议无排他性，互不约束与第三方的战略合作。
（三）协议有效期
本协议有效期暂定为五年，届时双方如无异议，本协议自动延续。
四、对公司的影响
本次战略合作框架协议的签署符合公司一主多元发展战略，有利于增强公司技术和人才优势，提升竞争力，促进公司在水务、环保市场的拓展。
五、其他
上述合作内容目前签署的仅为《战略合作框架协议》，双方在开展具体合作业务时，另行商洽签订具体合作协议或合同。公司将根据上述事宜合作进展情况履行相应的审批程序，以及后续各阶段的信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
六、备查文件
战略合作框架协议
特此公告。
成都市兴蓉投资股份有限公司董事会
二〇一四年十一月二十日
证券代码：300163 证券简称：先锋新材 公告编号：2014-068
宁波先锋新材料股份有限公司
重大资产重组进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2014年 8月 22日，中国工商银行宁波市分行鄞州支行正式开出了第三期5,700万人民币额度的融资类保函，保函有效期为2014年8月22日至2017年8月21日。
2014年 8月 25日，公司全资子公司圣泰戈（香港）贸易有限公司与中国工商银行股份有限公司珀斯分行签署了基于上述融资类保函的贷款协议，借款金额为2,900万人民币，借款期限为3年。
从公开要约发布日（2014年 7月 14日）至要约期截止日（2014年 8月 29日），公司全资子公司圣泰戈（香港）贸易有限公司委托的澳洲财务顾问公司 Argonaut Securities Pty Limited共收到了98,418,731股的接受要约，共支付股权受让款22,636,308.13澳元。
截止本公告日，公司全资子公司圣泰戈（香港）贸易有限公司累计持有的KRS公司股份数为126,741,799股，占该公司总股份数比例为84.35%。另公司实际控制人卢先锋先生之配偶徐佩飞女士持有KRS公司1,554,142股，二者合计持股比例为85.38%。
公司将在收到相关正式确认文件后就本次重大资产重组事项的进展情况予以再行公告。
特此公告。
宁波先锋新材料股份有限公司董事会二〇一四年八月二十九日
证券代码：002323 证券简称：雅百特 公告编号：2018-098
江苏雅百特科技股份有限公司股票交易异常波动公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
一、股票交易异常波动的情况介绍
江苏雅百特科技股份有限公司（以下简称“公司”）（证券名称：*ST百特、证券代码：002323）股票连续三个交易日内（2018年7月10日、2018年7月
11日、2018年7月12日）日收盘价格跌幅偏离值累计达到－16.36％，根据《深圳证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动的情形。
二、说明关注、核实情况
针对公司股票交易异常波动，公司对有关事项进行了核查，并询问了公司控股股东和实际控制人，现将有关事项说明如下：
1、2018年7月 4日收到了深圳证券交易所发来的《关于通报江苏雅百特科技股份有限公司涉嫌犯罪案被中国证监会移送公安机关的函》（中小板函【2018】第5号），公司因涉嫌构成违规披露、不披露重要信息罪，已于近日被中国证监会移送公安机关。公司因触及《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》第 14.1.1条第（八）规定的因重大信息披露违法被依法移送公安机关，存在暂停上市风险。公司已在中国证监会指定信息披露网站进行了披露（公告编号：2018-091、2018－093）。除此不存在其他应披露而未披露的重大事项。
2、经自查及向控股股东询问，公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；
3、公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息；
4、近期公司内外部经营环境未发生重大变化；
大事项，或处于筹划阶段的重大事项，控股股东、实际控制人在股票异常波动期间未买卖公司股票。
三、是否存在应披露而未披露信息的说明
本公司董事会确认，本公司目前没有任何根据深交所《股票上市规则》/《创业板股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据深交所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
四、风险提示
1、经自查，公司不存在违反信息公平披露的情形
2、2017年12月16日，公司收到中国证监会《行政处罚决定书》（编号：[2017]102号）。公司已在中国证监会指定信息披露网站进行了披露（公告编号：2017-099）。
3、2018年7月4日，公司收到了深圳证券交易所发来的《关于通报江苏雅百特科技股份有限公司涉嫌犯罪案被中国证监会移送公安机关的函》（中小板函【2018】第5号），公司因涉嫌构成违规披露、不披露重要信息罪，已于近日被中国证监会移送公安机关。公司已在中国证监会指定信息披露网站进行了披露（公告编号：2018-091）。
4、公司于2018年4月26日披露的《2018年第一季度报告全文》及《2018年第一季度报告正文》对 2018年1－6月业绩进行了预计为：2018年 1-6月归属于上市公司股东的净利润变动幅度为-70.31%－-30.55%,2018年1-6月归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元）为3200万元－7500万元。上述预计为公司一季报时的初步估算，受工程进度不达预期、处罚等影响，上述业绩可能需要进行调减，截止目前，公司财务部门正在进行进一步的测算，公司将严格按照相关规定尽快履行相关信息披露义务。
江苏雅百特科技股份有限公司董事会2018年7月13日
股票简称：万向钱潮 股票代码：000559 编号：2017－004
万向钱潮股份有限公司
关于与万向财务有限公司签订《金融服务框架性协议》的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、2017年度，公司拟与万向财务有限公司（下称“万向财务”）继续签订《金融服务框架性协议》，万向财务将为本公司及下属控股子公司提供存款、结算、信贷及其经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融业务的服务。
2、万向财务属于本公司控股股东万向集团公司的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与万向财务构成关联关系，因此本次交易构成关联交易。
3、2017年2月24日召开的公司第八届董事会第四次会议以4票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于与万向财务有限公司签订〈金融服务框架性协议〉的议案》（关联董事鲁冠球、管大源、李平一、顾福祥、潘文标回避）。
本次关联交易尚需获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4、万向财务是经中国人民银行总行批准的非银行金融机构，其
功能是为集团内成员企业提供金融等方面的服务，万向财务与本公司同为万向集团成员企业。本公司是万向财务的第二大股东（占股比
17.83%），同时作为万向集团主要骨干成员企业之一，为充分利用万向财务具有的金融资源优势，降低公司财务运行成本，保证资金融资和使用，提高企业效益，以及为了保证公司便于对下属子公司的资金统一调度及监管，提高资金集中使用的效率，因此公司与万向财务公司签订《金融服务框架性协议》以利用其具有的金融资源平台。
5、为有效防范、及时控制和化解公司及下属子公司在万向财务存款的风险，公司已经制订了《关于在万向财务有限公司存款风险应急处置预案》，以维护公司及下属子公司存款资金安全，保证资金的流动性、盈利性。
6、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、万向财务成立于2002年8月22日，系经中国人民银行批准成立、中国银行业监督管理委员会监管的非银行金融机构，万向集团公司、万向钱潮股份有限公司、万向三农集团有限公司、黑龙江万向德农股份有限公司共同出资组建，注册资本金12亿人民币。其中万向集团公司持有该公司66.08%的股权，本公司持有该公司17.83%的股权。
2、万向财务统一社会信用代码：91330000742903006P；金融许可证编码：L0045H233010001；公司法定代表人：傅志芳；经营范围为经营下列本外币业务:吸收成员单位三个月以上定期存款；发行财务公司债券；同业拆借；对成员单位办理贷款及融资租赁；办理集团成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；办理成员单位商业
汇票的承兑及贴现:办理成员单位的委托贷款及委托投资；有价证券、金融机构及成员单位股权投资；承销成员单位的企业债券；对成员单位办理财务顾问、信用鉴证及其他咨询代理业务；对成员单位提供担保；境外外汇借款；办理成员单位之间内部转账结算业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
3、万向财务 2016年度财务数据：2016年 12月 31日止，万向
财务总资产为 1,344,567.54万元，净资产 215,386.34万元。2016
年度万向财务实现营业收入41,515.46万元，净利润20,969.61万元。
三、关联交易标的的情况
1、公司及下属控股子公司在万向财务开设帐户，万向财务提供存款、结算、信贷及其经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融业务的服务。
2、2017年公司及下属控股子公司在万向财务帐户的日各类存款余额最高不超过50亿元（包括汇票保证金）。
3、2017年,万向财务向公司下属子公司提供 16.65亿元的综合授信额度(其中信用综合授信额度为 13.10亿元，需提供担保的综合授信额度为 3.55亿元)，在授信额度范围内可以循环使用，上述综合授信的收费不高于市场同类产品或服务为定价原则。
四、关联交易的主要内容及定价依据
1、服务内容：根据本公司需求，万向财务为公司及下属控股子公司提供存款、结算、信贷及其经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融业务的服务。
2、合同金额：（1）2017年公司及下属控股子公司在万向财务帐户的日各类存款余额最高不超过50亿元（包括汇票保证金）。（2）2016
年,万向财务向公司下属子公司提供16.65亿元的综合授信额度。
3、定价原则：金融服务的定价按国家有关金融法规执行，在此范围内双方严格遵循市场公允价格，原则上不高于市场独立第三方的价格或收费标准，有关交易的价格确定及其他主要条款必须对协议各方都是公平合理的，任何一方不得利用本协议损害另一方的利益。
4、协议期限：协议有效期自公司股东大会通过后生效至2017年12月31日止，在协议生效前，即2017年1月1日至本协议生效之日的前一日止，有关金融服务的关联交易适应本框架协议之规定。
5、风险控制：万向财务应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资金风险；在发生可能对本公司存款资金带来重大安全隐患事项时，及时书面通知本公司，并采取措施避免损失。
五、风险评估情况
为确保公司在万向财务的资金安全，公司聘请天健会计师事务所对万向财务的经营资质、业务和风险状况进行了评估。天健会计师事务所出具了风险评估报告，并认为：万向财务管理层编制的《风险评估说明》，如实反映了万向财务截至2016年12月31日的经营资质、业务和风险状况。
六、交易目的和对公司的影响
鉴于公司日常经营活动的需要，并为了充分利用公司控股股东资源，降低公司的运营成本，优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远稳健发展提供资金保障和畅通的融资渠道。
七、独立董事意见
公司独立董事包季鸣、傅立群、邬崇国对该交易发表了独立意见
认为：公司与万向财务有限公司拟签订的《金融服务框架性协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该项关联交易有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险。我们同意该关联交易事项。
特此公告。
万向钱潮股份有限公司
董 事 会
二〇一七年二月二十八日