中信证券股份有限公司
关于中兵红箭股份有限公司使用闲置募集资金
暂时补充流动资金的核查意见
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法规的要求，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为中兵红箭股份有限公司（以下简称“上市公司”、“中兵红箭”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问（主承销商），对上市公司第九届董事会第四十一次会议审议的《关于全资子公司南阳北方红宇机电制造有限公司以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于全资子公司河南北方红阳机电有限公司以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于全资子公司山东北方滨海机器有限公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》和《关于全资子公司吉林江机特种工业有限公司以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》所涉及的事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
上市公司经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南江南红箭股份有限公司向豫西工业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2016］3078号）文件核准，采取非公开发行的方式向八家特定投资者发行人民币普通股168,804,014股，每股发行价格为12.13元。本次发行募集资金共计2,047,592,689.82元，扣除相关的发行费用56,281,347.49元，实际募集资金
1,991,311,342.33元。
截至2016年12月29日，上述募集资金已全部到位，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“大华验字[2016]001241号”验资报告验证确认。
上述募集资金到位后即全部进入上市公司开设的募集资金专户进行存放和管理。
二、募集资金使用情况
中兵红箭本次重组募集配套资金专户仅用于智能化弹药生产能力建设项目、智能化弹药研发条件建设项目、机加生产线技术改造项目、系列化产品生产能力扩充建设项目、郑州专汽智能化增资扩产项目、特品研发条件及生产能力建设项目、汽车底盘结构部件生产项目和飞机零部件及高端防爆器材生产能力建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。根据上市公司2016年第一次临时股东大会相关决议及最终实际发行情况，本次非公开发行股票募集配套资金投资项目及使用计划如下：
单位：元
承诺投资项目 实施主体 募集资金承诺投资总额
1、智能化弹药生产能力建设项目 红阳机电 225,704,115.982、智能化弹药研发条件建设项目 红阳机电 65,729,678.313、机加生产线技术改造项目 北方红宇 31,414,919.784、系列化产品生产能力扩充建设项目 北方向东 171,380,470.085、郑州专汽智能化增资扩产项目 红宇专汽 95,308,033.566、特品研发条件及生产能力建设项目 北方滨海 317,845,042.317、汽车底盘结构部件生产项目 北方滨海 180,756,615.378、研发生产条件建设项目 江机特种 301,583,229.929、飞机零部件及高端防爆器材生产能力建设
江机特种 239,720,003.27项目
承诺投资项目小计 1,629,442,108.58其中，上市公司全资子公司南阳北方红宇机电制造有限公司（以下简称“北方红宇”）募集资金将用于机加生产线技术改造项建设，可用募集资金
31,414,919.78元；上市公司全资子公司河南北方红阳机电有限公司（以下简称“红阳机电”）募集资金将用于智能化弹药生产能力建设项目和智能化弹药研发条件建设项目建设，可用募集资金291,433,794.29元；上市公司全资子公司山东北方滨海机器有限公司（以下简称“北方滨海”）募集资金将用于特品研发条件及生产能力建设项目和汽车底盘结构部件生产项目建设，可用募集资金
498,601,657.68元；上市公司全资子公司吉林江机特种工业有限公司（以下简称“江机特种”）募集资金将用于研发生产条件建设项目和飞机零部件及高端防爆器材生产能力建设项目建设，可用募集资金541,303,233.19元。
截至目前，北方红宇、红阳机电、北方滨海和江机特种（以下简称“四家全资子公司”）均已开设了募集资金专项账户，上市公司已分别与四家全资子公司、存放募集资金的商业银行以及中信证券签署了《募集资金四方监管协议》。
三、募集资金基本情况
2017年4月24日，公司第九届董事会第三十六次会议审议通过《关于对全资子公司增资的议案》，同意以本次重组所募集的配套资金对“机加生产线技术改造项目”等九个募投项目所涉及的全资子公司增资162,944.21万元，其中包括四家全资子公司的相关项目。
截至目前，北方红宇增资事宜已完成，并于2017年8月9日完成工商登记变更手续，取得了南召县工商行政管理和质量技术监督局核发的《营业执照》；北方红阳增资事宜已完成，并于2017年8月7日领取到由南召县工商行政管理和质量技术监督局核发的《营业执照》；北方滨海增资事宜已完成，并于 2017年7月20日领取到由淄博市工商行政管理局核发的《营业执照》；江机特种增资事宜已完成，并于2017年8月11日领取到由吉林市工商行政管理局核发的《营业执照》。
四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的具体情况
（一）以闲置募集资金暂时补充流动资金的原因、金额及期限
在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金项目正常进行的前提下，为提高募集资金的使用效率、降低财务成本，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，北方红宇、红阳机电、北方滨海和江机特种拟使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金，总额分别不超过640万元、20,000万元、20,000万元和14,000万元，使用期限自董事会审议通过之日起12个月之内，到期归还至募集资金专用账户，按现行同期银行贷款基准利率计算，预计为北方红宇、红阳机电、北方滨海和江机特种分别节约财务费用约28万元、870万元、870万元和548万元。
（二）导致流动资金不足的原因
由于北方红宇、红阳机电、北方滨海和江机特种均经营军品业务，军品货款结算期相比交货期相对滞后，导致其流动资金不足。
（三）是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施
本次北方红宇、红阳机电、北方滨海和江机特种使用部分闲置募集资金暂时补充的流动资金将用于与其主营业务相关的生产经营，不存在变相改变募集资金用途、影响募集资金投资计划正常进行以及使用闲置募集资金进行证券投资等情形，符合法律法规的相关规定。在募集资金暂时补充流动资金到期前，四家全资子公司将用生产经营资金及时、足额地归还相关资金至募集资金专用账户，不影响募集资金投资计划的正常进行。北方红宇、红阳机电、北方滨海和江机特种分别承诺：本次使用闲置募集资金补充的流动资金仅在与主营业务相关的生产经营中使用；不进行高风险投资或对控股子公司以外提供财务资助，补流到期前将按时归还资金至募集资金专用账户。若在补流期间募投项目实施有需要，四家全资子公司将及时归还募集资金，以确保募集资金投资计划的实施。
（四）以闲置募集资金暂时补充流动资金的审议程序
公司于2017年8月24日召开的第九届董事会第四十一次会议及第九届监事
会第二十九次会议，审议通过了《关于全资子公司南阳北方红宇机电制造有限公司以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于全资子公司河南北方红阳机电有限公司以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于全资子公司山东北方滨海机器有限公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》和《关于全资子公司吉林江机特种工业有限公司以闲置募集资金暂时补充流动资金的
议案》，独立董事、监事会及独立财务顾问均发表了意见。本议案不需要提交股东大会审议。
（五）独立董事意见
北方红宇、红阳机电、北方滨海和江机特种使用募集资金暂时补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》、《募集资金管理办法》等的规定。四家全资子公司此次将闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的程序，议案内容及表决情况符合相关制度的规定，符合募投项目实际建设的情况，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形，同意本次北方红宇、红阳机电、北方滨海和江机特种以闲置募集资金暂时补充流动资金事项。
（六）监事会意见
北方红宇、红阳机电、北方滨海和江机特种使用募集资金暂时补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》、《募集资金管理办法》等的规定。四家全资子公司此次将闲置募集资金暂时补充流动资金，满足了其生产经营对流动资金的需求，有利于提高其暂时闲置募集资金的使用效率，符合公司及股东的利益。审议程序合法合规，不会影响募集资金项目的正常实施，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形。综上，同意本次北方红宇、红阳机电、北方滨海和江机特种以闲置募集资金暂时补充流动资金事项。
五、独立财务顾问意见
综上，独立财务顾问认为：中兵红箭子公司北方红宇、红阳机电、北方滨海和江机特种本次将部分闲置募集资金短期用于补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，降低财务成本，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；同时，四家全资子公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划使用时间未超过12个月，且已经公司董事会、
监事会审议批准，独立董事发表同意意见，履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法规中关于深圳主板上市公司募集资金
管理的相关规定，独立财务顾问同意北方红宇、红阳机电、北方滨海和江机特种本次使用部分闲募集资金暂时补充流动资金事项。
（以下无正文）