证券代码：300017 证券简称：网宿科技网宿科技股份有限公司
2017年限制性股票激励计划（草案）摘要
网宿科技股份有限公司
二〇一七年五月
网宿科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）摘要
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划（草案）不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次激励计划所有激励对象承诺，不存在泄露本次股权激励事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
本次激励计划所有激励对象承诺，如因本公司信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还本公司。
公司推行本激励计划时，无下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
本激励计划实施后不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。
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特别提示
一、网宿科技股份有限公司（以下简称“公司”）2017年限制性股票激励计划（以下简称“本计划”或“激励计划”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他法律、行政法规和《公司章程》制定。
二、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
三、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
四、本激励计划授予的激励对象不包括按规定不能成为激励对象的独立董事、监事及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
五、本激励计划所采用的激励方式为限制性股票，股票来源为公司向激励对象定向发行的人民币A股普通股股票。
六、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 3,726万股，涉及的标的股票种类为人民币Ａ股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额 2,406,447,336股的1.5483%。其中首次授予 3,526万股，占本计划拟授予限制性股票总数的94.63%，预留200万股，占本计划拟授予限制性股票总数的5.37%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。
七、本计划首次授予的限制性股票涉及的激励对象包括公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他人员，共计921人。
预留激励对象指本计划推出时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后 12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
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八、本计划首次授予的限制性股票价格为6.44元/股。若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息或配股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
九、本激励计划的有效期最长不超过 48个月，自限制性股票授予日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕日止。
十、首次授予的限制性股票自授予日起 12个月后分三期解锁，解锁安排如下：
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|解锁安排|解锁时间|解锁比例|
|第一次解锁|自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二次解锁|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三次解锁|自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

预留限制性股票应在本计划经股东大会审议通过后 12个月内，公司按相关规定召开董事会，完成对激励对象的授权。预留部分的限制性股票自相应的授权日起满12个月后，激励对象在未来36个月内分三期解锁，解锁时间如下表所示：
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|-|-|-|
|解锁安排|解锁时间|解锁比例|
|第一次解锁|自预留部分授予日起12个月后的首个交易日起至预留部分授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二次解锁|自预留部分授予日起24个月后的首个交易日起至预留部分授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三次解锁|自预留部分授予日起36个月后的首个交易日起至预留部分授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

十一、本激励计划授予的限制性股票解锁的绩效考核指标包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标。公司业绩考核指标需满足以下条件：
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|-|-|
|解锁期|业绩考核目标|
|首次授予限制性股票的第一个解锁期|以2016年为基数，2017年营业收入增长率不低于20%；|
|首次授予限制性股票的第二个解锁期|以2016年为基数，2018年营业收入增长率不低于40%；|

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|首次授予限制性股票的第三个解锁期|以2016年为基数，2019年营业收入增长率不低于60%；|

预留部分的限制性股票解锁的业绩条件如下：
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|解锁期|业绩考核目标|
|预留授予限制性股票的第一个解锁期|以2016年为基数，2017年营业收入增长率不低于20%；|
|预留授予限制性股票的第二个解锁期|以2016年为基数，2018年营业收入增长率不低于40%；|
|预留授予限制性股票的第三个解锁期|以2016年为基数，2019年营业收入增长率不低于60%；|

激励对象个人绩效指标考核参照《网宿科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
十二、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十三、本计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟定并提交公司董事会审议，经公司股东大会批准后实施。董事会就股权激励计划草案作出决议，应当经全体非关联董事过半数通过，出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，董事会应当将股权激励计划相关事项直接提交公司股东大会审议。公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东回避表决。公司独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。
十四、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60日内（根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内），公司将按相关规定召开董事会就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会发表明确意见；同时由律师事务所对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见。公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。
相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司
股票的期间有限制的，上市公司不会在相关限制期间内向激励对象授出限制性股
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票。
十五、本激励计划实施后不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。
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目 录
第一章激励计划的目的 ........................................................................................... 8第二章激励计划的管理机构 ................................................................................... 9第三章激励对象的确定依据和范围 ..................................................................... 10一、激励对象的确认依据 ................................................................................................... 10二、激励对象的范围 ........................................................................................................... 10三、激励对象的核实 ............................................................................................................ 11第四章激励计划的具体内容 ................................................................................. 12一、限制性股票的来源、数量及分配情况 ....................................................................... 12二、限制性股票的授予价格及其确定方法 ....................................................................... 13三、激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期 ....................................... 14四、限制性股票的获授条件、解锁条件 ........................................................................... 16五、限制性股票激励计划的调整方法和程序 ................................................................... 19六、限制性股票的回购注销 ............................................................................................... 21第五章股权激励计划的会计处理及对公司业绩的影响 ..................................... 23一、会计处理....................................................................................................................... 23二、限制性股票公允价值的确定方法 ............................................................................... 23三、实施股权激励计划的财务成本和对公司业绩的影响 ............................................... 24第六章公司/激励对象发生异动的处理 ............................................................... 26一、公司情况发生变化 ....................................................................................................... 26二、激励对象个人情况发生变化 ....................................................................................... 26三、公司与激励对象之间争议的解决 ............................................................................... 28第七章附则 ............................................................................................................. 29
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释 义
在本计划中，除非另有说明，下列词语和简称具有如下意义：
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|公司/本公司/上市公司/网宿科技|指|网宿科技股份有限公司|
|计划/激励计划|指|网宿科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）|
|限制性股票|指|公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。|
|公司股票|指|网宿科技股票|
|激励对象|指|根据本计划获授限制性股票的人员|
|授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期|
|授予价格|指|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|锁定期|指|激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限|
|解锁日|指|本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日|
|解锁条件|指|根据限制性股票激励计划激励对象所获限制性股票解锁所必需满足的条件|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|登记结算机构|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《备忘录第8号》|指|《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计划》|
|《公司章程》|指|《网宿科技股份有限公司章程》|
|《考核管理办法》|指|《网宿科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》|
|元|指|人民币元|

注：（1）本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是系四舍五入
所致。
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第一章 激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录第8号》等相关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
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第二章 激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第三章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确认依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象包括公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他人员，不包括独立董事、监事，也不包含持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本计划授予的限制性股票涉及的激励对象共计921人，包括公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他人员。
（一）激励对象应符合以下条件：
1、激励人员须在本激励计划的考核期内于公司或公司的子公司全职工作、领取薪酬，并签订劳动合同；
2、激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划；
3、本次激励计划涉及的激励对象中不包括公司现任监事、独立董事，亦不包括持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（二）有下列情形之一的任何人员，不能成为本激励计划的激励对象：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
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4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与本激励计划情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，取消其获授资格，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、监事会核实、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露相关信息。超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
三、激励对象的核实
1、公司聘请律师对激励对象的资格是否符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、行政法规及本计划相关规定出具专业意见。
2、公司将在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
3、监事会将对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
4、公司将在股东大会审议股权激励计划前 5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
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第四章 激励计划的具体内容
一、限制性股票的来源、数量及分配情况
（一）本激励计划的股票来源
本计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股股票。
（二）授出的限制性股票及分配情况
1、本激励计划授予限制性股票数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 3,726万股，涉及的标的股票种类为人民币Ａ股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额 2,406,447,336股的1.5483%。其中首次授予 3,526万股，占本计划拟授予限制性股票总数的94.63%，预留200万股，占本计划拟授予限制性股票总数的5.37%。
2、限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||获授权益合计占本||
|||拟授予权益工具的||占目前总股本的比|
|姓名|职务||次计划拟授予权益||
|||数量（万股）||例（%）|
||||总量的比例（%）||
|黄莎琳|副总裁|75|2.013%|0.0312%|
|储敏健|董事 副总裁|75|2.013%|0.0312%|
|肖蒨|副总裁 财务总监|55|1.476%|0.0229%|
|周丽萍|副总裁 董事会秘书|55|1.476%|0.0229%|
|核心技术（业务）人员917人||3,266|87.654%|1.3572%|
|预留部分||200|5.368%|0.0831%|
|合计||3,726|100.000%|1.5483%|

注：
1.任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
2.预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、
独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站
按要求及时准确披露相关信息。
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3.公司第二期、2014年、2015年及2016年股票期权激励计划尚有8,116.56万份有效期权，占公司总股本的3.37%；本次拟授予权益总计3,726万份，占公司总股本的1.5483%。
前述合计全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司总股本的10%。
激励对象的实际获授数量由其在本激励计划授予数量的范围内实际认购数量确定，但最终可解锁数量将根据个人实际认购数量和业绩考评结果确定。在本计划有效期内，公司因标的股票除权、除息或其他原因需要调整授予价格或标的股票数量的，董事会应当根据公司股东大会的授权，按照本计划规定的调整方法和程序对授予价格、标的股票总数进行调整。
二、限制性股票的授予价格及其确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本计划首次授予的限制性股票的授予价格为6.44元/股，即满足授予条件后，激励对象可以6.44元/股的价格购买公司向激励对象增发的限制性股票。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
本计划授予的限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：
1、股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，即6.098元；
2、股权激励计划草案公布前 20个交易日的公司股票交易均价的50%，即6.432元。
（三）预留部分授予的限制性股票价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1个交易日的公司股票交易均价的50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
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三、激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期
（一）有效期
本激励计划的有效期最长不超过48个月，自限制性股票授予日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕日止。
（二）授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60日内完成首次授予日的确定、授予登记、公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本计划经股东大会审议通过后12个月内授出。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深交所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
1、首次授予
授予日应自公司股东大会审议通过本计划之日起60日内确定，届时由公司召开董事会对激励对象就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会发表明确意见；同时由律师事务所对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见。公司董事会选择合适的交易日对符合条件的激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。
2、预留授予
预留激励对象由董事会提出，经监事会核实后，律师发表专业意见并出具法
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律意见书，公司在指定网站按要求及时准确披露相关信息。
预留限制性股票在本激励计划经公司股东大会审议通过后，按照相关程序进行授权，授予日由授权前召开的董事会确定。预留限制性股票将在本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。
相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票的期间有限制的，上市公司不会在相关限制期间内向激励对象授出限制性股票。
（三）锁定期
限制性股票授予后即行锁定，授予的限制性股票按比例分为不同的锁定期，分别为 12个月、24个月和 36个月，自授予日起计。在锁定期内，激励对象根据本计划持有的标的股票将被锁定且不得以任何形式转让、用于担保或偿还债务。
在限制性股票的锁定期内，公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红，在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解锁期与限制性股票相同；若根据本计划不能解锁，则由本公司回购注销。
（四）解锁期
本计划授予的限制性股票自授予日起 12个月后，满足解锁条件的，激励对象在未来36个月分三期申请解锁。具体解锁安排如下表所示：
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|-|-|-|
|解锁安排|解锁时间|解锁比例|
|第一次解锁|自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二次解锁|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三次解锁|自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

预留限制性股票应在公司股东大会审议通过本激励计划后 12个月内，公司
按相关规定召开董事会，完成对激励对象的授权。预留部分的限制性股票自相应
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的授权日起满12个月后，激励对象在未来36个月内分三期解锁，解锁时间如下表所示：
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|-|-|-|
|解锁安排|解锁时间|解锁比例|
|第一次解锁|自预留部分授予日起12个月后的首个交易日起至预留部分授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二次解锁|自预留部分授予日起24个月后的首个交易日起至预留部分授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三次解锁|自预留部分授予日起36个月后的首个交易日起至预留部分授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可对相应比例的限制性股票申请解锁。未按期申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销。若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票不得解锁并由公司回购注销。
（五）禁售期
禁售期是指对激励对象解锁后所获股票进行售出限制的时间段。本计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
四、限制性股票的获授条件、解锁条件
（一）限制性股票的获授条件
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激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生下列任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生下列任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解锁条件
解锁期内，激励对象申请对根据本计划获授的限制性股票解锁，必须同时满足以下条件：
1、前款所述“限制性股票的获授条件”
2、公司业绩考核指标
本激励计划授予的限制性股票分三期解锁，解锁考核年度为 2017年，2018年，2019年。公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解锁条件之一。具体如下：
|||
|-|-|
|解锁期|业绩考核目标|
|首次授予限制性股票的第一个解锁期|以2016年为基数，2017年营业收入增长率不低于20%；|

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|||
|-|-|
|首次授予限制性股票的第二个解锁期|以2016年为基数，2018年营业收入增长率不低于40%；|
|首次授予限制性股票的第三个解锁期|以2016年为基数，2019年营业收入增长率不低于60%；|

预留部分的限制性股票解锁的业绩条件如下：
|||
|-|-|
|解锁期|业绩考核目标|
|预留授予限制性股票的第一个解锁期|以2016年为基数，2017年营业收入增长率不低于20%；|
|预留授予限制性股票的第二个解锁期|以2016年为基数，2018年营业收入增长率不低于40%；|
|预留授予限制性股票的第三个解锁期|以2016年为基数，2019年营业收入增长率不低于60%；|

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
3、个人业绩考核要求
若根据公司《考核管理办法》，激励对象年度绩效考核待提升或不合格，公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。
4、其他要求
公司于 2017年一季度实施重大资产重组，如发生重大资产重组承诺的需要填补回报的情况，解锁条件之一为填补回报措施正常履行。
（三）绩效考核指标设立的科学性与合理性
公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标体系为营业收入增长率，营业收入增长率指标反映公司经营情况及企业成长性。在综合考虑了行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，公司为本次限制性股票激励计划设定了以 2016年营业收入为基数，2017-2019年营业收入增长率分别不低于20%、40%、60%的业绩考核目标。考核指标的设定有利于调动公司高级管理人员、核心技术（业务）员工的积极性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，从
而为股东带来更多回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象设置了的绩效考核体系，能够对
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激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
五、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q×（1＋N）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；N为每股的资本公积转增股本、派送 0
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q×P×（1＋N）/（P+P×N）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配 0 1 2
股价格；N为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q×N
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；N为缩股比例（即每股股票缩为N股 0
股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记前，公司有资
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本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息或配股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P÷（1＋N）
0
其中：P为调整前的授予价格；N为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P×（P＋P×N）/[P×（1＋N）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；
0 1 2
N为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P÷N
0
其中：P为调整前的授予价格；N为缩股比例；P为调整后的授予价格。
0
4、派息
P＝P－V其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的 0 0
授予价格。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依据上述已列明的原因调整限制性股票数量或授予价格。董事会根据上述规定调整授予价格或限制性股票数量后，将按照有关规定及时公告并通知激励对象，并履行信息披露程序。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划（草案）的规定向董事会出具专业意见。
2、因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董事会做出决议后，重新经股东大会审议批准实施。
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六、限制性股票的回购注销
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
（一）回购价格的调整方法
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：
P＝P/（1＋n）
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价 0
格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、缩股：P＝P÷n
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价 0
格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
3、配股：P＝P×（P＋P×n）/[P1×(1＋n)]
0 1 2
其中：P为股权登记日当天收盘价；P为配股价格；n为配股的比例（即配 1 2
股的股数与配股前公司总股本的比例）
4、派息：P＝P-V
0
其中：P为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调 0
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（二）限制性股票回购价格的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量和价格。董事会根据上述规定调整回购数量和价格后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购数量和价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
（三）限制性股票回购注销的程序
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公司在需要回购的情况出现后，将及时召开董事会审议回购股份方案，并依法将回购股份方案提交股东大会批准。回购股份方案包括但不限于以下内容：
1、回购股份的原因；
2、回购股份的价格及定价依据；
3、拟回购股份的种类、数量及占股权激励计划所涉及的标的股票的比例、占总股本的比例；
4、拟用于回购的资金总额及资金来源；
5、回购后公司股本结构的变动情况及对公司业绩的影响。
另外，公司将聘请律师事务所就回购股份方案是否符合法律、行政法规、本办法的规定和股权激励计划的安排出具专业意见。
待股东大会批准回购方案后，公司将向交易所、登记结算公司提交申请并完成相应手续。
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第五章 股权激励计划的会计处理及对公司业绩的影响
一、会计处理
按照《企业会计准则第 11号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、授予日会计处理：确认股本和资本公积。
2、锁定期会计处理：根据会计准则规定，公司在锁定期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解锁日会计处理：在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废的，予以回购并减少所有者权益和前期已确认费用。
二、限制性股票公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格。对于非董事、高级管理人员的激励对象，限制性股票公允价值=授予日收盘价。对于董事、高级管理人员，由于其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，需要承担限制性股票解锁但不能转让的限制，对应一定的限制成本，因此限制性股票公允价值=授予日收盘价-董事高管转让限制单位成本。其中董事高管转让限制成本由 Black-Scholes模型测算得出，具体方法如下：
董事、高级管理人员已授予权益工具解锁后转让的额度限制给激励对象带来相应的转让限制成本，即董事、高级管理人员要确保未来能够按照不低于授予日收盘价出售限制性股票所需支付的成本，因此每位董事、高级管理人员均在授予日买入认沽权证，其行权数量与董事、高级管理人员获授的激励额度相同，其行权时间与董事、高级管理人员根据转让限制计算的加权平均限售期相同。由于董事、高级管理人员每年转让股票的上限为其所持有股份的25%，可以计算得出加权平均限售期为4年。
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公司于董事会当日运用该模型以 2017年 5月 12日为计算的基准日，使用 Black-Scholes模型计算买入认沽权证价格为 4.24元，作为董事、高级管理人员的单位转让限制成本（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
（1）标的股价：12.19元/股（假设授予日公司收盘价为12.19元/股）
（2）有效期分别为：4年（取加权平均限售期）
（3）历史波动率：57.65%（取本激励计划公告前公司股价最近四年的年化波动率）
（4）无风险利率：3.62%（取本激励计划公告前最新4年期国债年化收益率）（5）股息率：0.65%（取本激励计划公告前公司最近一年的股息率）
三、实施股权激励计划的财务成本和对公司业绩的影响
综上，根据2017年5月12日预测算新城控股向激励对象授予的权益工具公允价值总额为19,172.10万元，该等公允价值总额作为新城控股本次股权激励计划的激励成本将在股权激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|首次授予限制性股||||||
||摊销总费用|2017年|2018年|2019年|2020年|
|票数量（万股）||||||
|3,526|19,172.10|6,230.93|8,627.45|3,355.12|958.61|

注：
1、上表中各年摊销费用之和与摊销的总费用不一致是因为四舍五入原因导致。
2、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解锁的情况。
3、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。
4、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
以上为公司以目前信息初步测算的结果，根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准。
限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但考虑到限制性股
票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理、业务、技术团队的积极
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性，从而提高公司经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
预留限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。
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第六章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司情况发生变化
（一）公司出现下列情形之一时：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
公司将终止实施股权激励计划，不向激励对象继续授予新的权益，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
（二）公司出现下列情形之一时，根据相关条件变化程度，由股东大会授权董事会确定本计划的继续执行、修订、中止或终止，有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形；
3、其他重大变更。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，未解除限售的限制性股票应当由公司统一回购注销，回购价格不得高于授予价格；限制性股票已解除限售的，所有激励对象应将已获授权益返还给公司。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）职务变更
激励对象职务发生变更，但仍为公司及子公司的高级管理人员、核心技术（业务）人员的，或者被公司委派到控股公司、参股公司或分公司任职，则已获授的
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限制性股票不作变更。
但是，激励对象因不能胜任岗位工作、考核不达标、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。
若激励对象成为监事、独立董事或其他不能持有公司股票的人员，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。
（二）解雇或辞职
公司因经营考虑单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘用合同，或激励对象因为个人绩效考核不达标、不能胜任工作被公司解雇，或激励对象主动提出辞职，或因劳动合同到期，双方不再续签劳动合同的，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。
激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉被解聘时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。
（三）丧失劳动能力
1、激励对象因执行公务负伤而导致丧失工作能力无法为公司继续工作的，经董事会薪酬与考核委员会认定后，其所获授权益可按照本计划规定的程序继续进行，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。如相关政策要求发生调整，则按照调整后的政策执行。
2、激励对象因其他原因丧失工作能力无法为公司继续工作的，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
（四）死亡
1、激励对象若因执行职务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
2、若因其他原因而死亡，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。
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（五）退休
激励对象到达国家法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。
（六）法律法规限制
激励对象出现下列情形之一的，不得获授限制性股票，已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
（七）其它未说明的情况由薪酬委员会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司注册地上海嘉定区人民法院诉讼解决。
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第七章 附则
一、公司实施本激励计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律法规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
二、公司董事会表决本股权激励计划时，关联董事应当回避表决。
三、本激励计划经公司股东大会批准之日起生效。
四、本激励计划的解释权属于公司董事会。
网宿科技股份有限公司董事会二〇一七年五月十二日