证券代码：000716 证券简称：黑芝麻 公告编号：2015—055
南方黑芝麻集团股份有限公司
第八届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第七次会议（以下简称“本次会议”）于 2015年 7月 31日上午 9:30在南宁市双拥路 36号南方食品大厦 5楼公司会议室召开。关于召开本次会议的通知于 2015年 7月20日以电子邮件、传真或书面直接送达的方式向全体董事发出。
本次会议由董事长韦清文先生主持，应出席的董事9人，实到董事8人，赵金华董事因工作原因无法出席本次会议，委托黄克贵董事代为出席并行使表决权。公司的监事及高级管理人员列席了本次会议。
本次会议的通知、召集、召开、表决等程序及参会人员资格符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。与会董事对本次会议各项议案进行了认真审议，经表决，形成如下决议：
一、审议并通过了《关于本次公司非公开发行股票符合相关法律、法规规定的议案》
经根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定认真自查，董事会认为公司本次非公开发行股票符合国家法律、法规及规范性文件的相关规定。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
二、审议并通过了《关于逐项审议公司向特定对象非公开发行股票方案的
议案》
在逐项表决以下事项时，韦清文、李汉朝、龙耐坚、陆振猷、李文杰共五名关联董事回避表决，其他四名非关联董事参加表决，表决情况具体如下：
1、关于非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票种类为境内上市的人民币普通股，每股面值为1.00元。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
2、关于非公开发行股票的方式和时间
本次发行采用向特定对象非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准后6个月内择机发行。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
3、关于发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第七次会议决议公
告日（即2015年8月1日），发行底价为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即20.58元/股。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
鉴于公司股票停牌起始日至定价基准日期间，公司实施了每10股派送0.6元现金的利润分配，因此本次发行底价调整为20.52元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价作相应调整。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
4、关于发行对象及认购方式
本次发行对象为包括公司控股股东广西黑五类食品集团有限责任公司（以下简称“黑五类集团”）在内的符合中国证监会规定条件的不超过10名的特定对象。
其中，黑五类集团承诺按照与其他发行对象相同的认购价格认购不低于本次非公开发行股份总数10%（含10%）的股份，其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）以及其他境内法人投资者、自然人等不超过9名的特定对象。全部发行对象以现金认购本次发行的股票。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
5、关于发行数量及调整
本次非公开发行股票数量不超过77,972,709股（含77,972,709股）。在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。在本次发行前，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量上限将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
6、关于本次发行股票的限售期
黑五类集团本次认购的股票的限售期为三十六个月，其他特定投资者此次认购的股票的限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起开始计算。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
7、关于募集资金金额及用途
本次发行股票募集资金总额不超过160,000万元（含发行费用），拟投资于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资金额|募集资金拟投入金额|
|1|收购金日食用油股权项目|27,007.87|27,007.87|
|2|安阳黑芝麻健康营养食品生产基地建设项目|40,563.06|40,000.00|
|3|黑营养健康食品B2B和O2O平台建设及品牌推广项目|55,000.00|54,992.13|
|4|食品物联网及信息化管理平台建设项目|8,000.00|8,000.00|
|5|补充流动资金|30,000.00|30,000.00|
|合 计||160,570.93|160,000.00|

本次发行募集资金数额不超过项目需要量，若实际募集资金总额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金总额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
8、关于本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司
新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
9、关于本次发行股票的上市地点
本次发行的股票在限售期满后将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
10、关于本次发行决议的有效期
本次发行有关决议有效期为本议案自公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准，股东大会对本议案进行表决时，与本议案有利害关系的关联股东回避表决。
三、审议并通过了《关于本次非公开发行股票预案的议案》
公司结合实际情况编制了《南方黑芝麻集团股份有限公司2015年度非公开发行股票预案》（以下简称“本次发行预案”），董事会同意公司的本次发行预案。
关联董事韦清文、李汉朝、龙耐坚、陆振猷、李文杰回避了对本议案的表决。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准，股东大会对本议案进行表决时，与本议案有利害关系的关联股东回避表决。
有关公司本次发行预案详情，请查阅公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上登载的相关公告内容。
四、审议并通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
公司结合实际情况编制了《南方黑芝麻集团股份有限公司2015年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》（以下简称“本次募集资金使用报告”），董事会同意公司的本次募集资金使用报告。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
有关公司本次发行募集资金使用报告的详情，请查阅公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上登载的相关公告内容。
五、审议并通过了《公司董事会关于前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字【2007】500号）等有关规定，公司编制了《南方黑芝麻集团股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告》（以下简称“前次募集资金使用报告”）。
北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为此出具了《关于南方黑芝麻集团股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》，认为公司的前次募集资金使用报告已经按照中国证监会相关规定编制，如实反映了公司前次募集资金的使用情况。董事会同意公司的前次募集资金使用报告。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
有关公司前次募集资金使用报告的详情，请查阅公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上登载的相关公告内容。
六、审议并通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
根据公司本次非公开发行预案，公司拟向包括公司控股股东黑五类集团在内的不超过10名符合中国证监会规定的特定对象，采取非公开发行的方式发行股票不超过77,972,709股（含77,972,709股），其中，黑五类集团承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购不低于本次发行股份总数10%（含10%）的股份。据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，黑五类集团认购本次发行的股票构成关联交易，监事会同意公司与黑五类集团的前述关联交易。
关联董事韦清文、李汉朝、龙耐坚、陆振猷、李文杰回避了对本议案的表决。
公司独立董事对本关联交易出具了事前认可意见和独立意见。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准，股东大会对本议案进行表决时，与本议案有利害关系的关联股东回避表决。
有关公司与黑五类集团因本次非公开发行股票而发生关联交易的详情，请查阅公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上登载的本次非公开发行预案的内容。
七、审议并通过了《关于公司与广西黑五类食品集团有限责任公司签订〈南
方黑芝麻集团股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议〉的议案》
董事会同意公司就本次非公开发行A股股票事项与黑五类集团签订附条件生效的《股份认购协议》。
关联董事韦清文、李汉朝、龙耐坚、陆振猷、李文杰回避了对本议案的表决。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准，股东大会对本议案进行表决时，与本议案有利害关系的关联股东回避表决。
八、审议并通过了《关于提请股东大会批准广西黑五类食品集团有限责任公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
截止本公告日，黑五类集团持有公司32.55%的股份。若最终黑五类集团认购本次非公开发行的股份导致其持有公司股份比例在原基础上增加，黑五类集团增持本公司的股份将触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。鉴于本次发行股份有利于公司业务发展，不会导致公司实际控制人发生变化，并且黑五类集团承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让其本次认购持有的公司股份，符合《上市公司收购管理办法》规定的豁免要约收购条件，因此，董事会同意提请公司股东大会批准黑五类集团免于以要约收购方式增持本公司股份。
关联董事韦清文、李汉朝、龙耐坚、陆振猷、李文杰回避了对本议案的表决。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准，股东大会对本议案进行表决时，与本议案有利害关系的关联股东回避表决。
九、审议并通过了《关于公司与朱杰、苏州乔元股权投资合伙企业（有限
合伙）签署<关于鹿邑县金日食用油有限公司之股权转让协议>的议案》
董事会同意公司利用本次发行股票所募集的资金收购鹿邑县金日食用油有限公司（以下简称“金日食用油”）45.7317%的股权，同意公司分别与朱杰、苏州乔元股权投资合伙企业（有限合伙）签署相关的股权转让协议，同意公司先以自有资金进行相关股权收购，待募集资金到位后进行置换。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
有关公司收购金日食用油部分股权的详情，请查阅公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上登载的相关公告内容。
十、审议并通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票有关事宜的议案》
为合法、高效地完成本次非公开发行工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会根据适用法律以及届时的市场条件，从维护公司利益最大化的原则出发，全权决定（办理）与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据股东大会审议通过的发行方案和发行时间的具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；
2、决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、认股协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
3、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
4、在本次非公开发行股票完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
5、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
6、如法律法规、证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
7、在股东大会决议范围内，对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行
调整；
8、授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件；
9、办理与本次非公开发行有关的其他事项；
10、上述第4项和第5项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
关联董事韦清文先生回避了对本议案的表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
公司独立董事对本次董事会会议审议的本次非公开发行股份和收购金日食用油事项进行了事前认可，并发表了独立意见。有关独立董事发表的意见详情请查阅公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上登载的相关公告内容。
十一、备查文件
1、公司第八届董事会第七次会议决议；
2、独立董事发表的事情认可意见及独立意见；
3、《南方黑芝麻集团股份有限公司2015年度非公开发行股票预案》；
4、《南方黑芝麻集团股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》；
5、公司与朱杰、苏州乔元股权投资合伙企业（有限合伙）分别签订的附生效条件的《股权转让协议》。
特此公告
南方黑芝麻集团股份有限公司董 事 会
二○一五年八月一日