关于武汉锐科光纤激光技术股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
律师工作报告
中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦12层 邮编：518017
电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537
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目 录
第一节引言 ........................................................................................................... 6第二节正文 ......................................................................................................... 11一、发行人的概况 .................................................................................................... 11二、本次发行上市的批准和授权 ............................................................................ 12三、发行人本次发行上市的主体资格 .................................................................... 15四、本次发行上市的实质条件 ................................................................................ 16五、发行人的设立 .................................................................................................... 19六、发行人的独立性 ................................................................................................ 22七、发起人或股东（实际控制人） ........................................................................ 26八、发行人的股本及其演变 .................................................................................... 37九、发行人的业务 .................................................................................................... 53十、关联交易及同业竞争 ........................................................................................ 57十一、发行人的主要财产 ....................................................................................... 93十二、发行人的重大债权债务 ............................................................................... 93十三、发行人的重大资产变化及收购兼并 ......................................................... 108十四、发行人公司章程的制定与修改 ................................................................. 110十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ..................... 111十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ......................................... 114十七、发行人的税务 ............................................................................................. 119十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ......................................... 126十九、发行人募集资金的运用 ............................................................................. 128二十、发行人业务发展目标 ................................................................................. 129二十一、诉讼、仲裁或行政处罚 ........................................................................... 129二十二、发行人招股说明书法律风险的评价 ....................................................... 130二十三、其他需要说明的问题 ............................................................................... 130
释 义
在本《律师工作报告》中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表如下全称或含义：
|||||
|-|-|-|-|
||简称||全称或含义|
|发行人/公司/股份公司/锐科激光||武汉锐科光纤激光技术股份有限公司||
|锐科有限/有限公司||发行人前身武汉锐科光纤激光器技术有限责任公司||
|睿芯光纤||武汉睿芯特种光纤有限责任公司，系发行人的控股子公司||
|三江集团/控股股东||中国航天三江集团公司||
|航天科工/实际控制人||中国航天科工集团公司||
|新恒通||江苏新恒通投资集团有限公司||
|华工激光||武汉华工激光工程有限责任公司||
|华工科技||华工科技产业股份有限公司||
|发起人||股份公司成立时闫大鹏、卢昆忠、李成、王克寒、闫长鹍、杨宏源、袁锋、刘晓旭、刘笑澜、汪伟、王世波、李立波、王建明、王斐、童慰、李杰、施建宏、黄保、张玄、黄荣、汪昶、李星、黄中亚、李冬、陈金元、曹磊、姚华、曹丛绘、朱超、邓泽雄、龚均明31 名自然人股东及三江集团、新恒通、华工激光3名法人股东||
|股票/A股||中华人民共和国境内上市人民币普通股||
|本次发行||发行人本次拟向社会公众公开发行不超过 3,200万人民币普通股的行为||
|本次发行上市||发行人本次公开发行A股股票并在深圳证券交易所创业板上市的行为||
|最近三年/报告期||2014年、2015 年、2016年||
|报告期期末||2016年12月31日||

|||
|-|-|
|《公司章程》|在武汉市工商行政管理局备案的现行有效的《武汉锐科光纤激光技术股份有限公司章程》|
|《公司章程（草案）》|经发行人2017 年第二次临时股东大会审议通过并将于发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起生效、实施的《武汉锐科光纤激光技术股份有限公司章程（草案）》|
|《招股说明书（申报稿）》|《武汉锐科光纤激光技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》|
|《审计报告》|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年4月10日出具的瑞华审字[2017]01540214号《审计报告》及其所附已审会计报表|
|《内部控制鉴证报告》|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年4月10日出具的瑞华核字[2017]01540018号《武汉锐科光纤激光技术股份有限公司内部控制鉴证报告》|
|《法律意见书》|《广东信达律师事务所关于武汉锐科光纤激光技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书》|
|《律师工作报告》|《广东信达律师事务所关于武汉锐科光纤激光技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的律师工作报告》|
|《公司法》|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》|
|《公开发售股份规定》|《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》|
|《上市规则》|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《编报规则第12号》|《公开发行证券公司信息披露编报规则第 12 号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》|
|中国|中华人民共和国境内区域，就本《律师工作报告》|

|||
|-|-|
||而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区|
|国务院国资委|国务院国有资产监督管理委员会|
|中国证监会|中国证券监督管理委员会|
|武汉市工商局|武汉市工商行政管理局|
|保荐机构/主承销商/国泰君安|国泰君安证券股份有限公司|
|审计机构/瑞华|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|信永中和|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|信达|广东信达律师事务所|
|信达律师|广东信达律师事务所经办律师|
|元|中国的法定货币，人民币元|

广东信达律师事务所
关于武汉锐科光纤激光技术股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
律师工作报告
信达首工字[2017]第004号致：武汉锐科光纤激光技术股份有限公司
根据武汉锐科光纤激光技术股份有限公司与广东信达律师事务所签订的《专项法律顾问聘请协议》，广东信达律师事务所接受武汉锐科光纤激光技术股份有限公司的委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。
广东信达律师事务所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《广东信达律师事务所关于武汉锐科光纤激光技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的律师工作报告》。
第一节引言
一、律师事务所及签名律师简介
（一）广东信达律师事务所简介
信达在深圳注册，现持有广东省司法厅于2015年3月9日颁发的《律师事务所执业许可证》（证号：24403199320237277）。信达业务范围主要为证券金融法律业务、房地产法律业务、诉讼法律业务等；信达曾为百余家国内外公司首次发行与上市、配股与增发、资产置换、收购兼并等提供过法律服务；信达目前担任多家上市公司的常年法律顾问。
（二）签名律师简介
本项目签名律师任宝明律师、陈锦屏律师、韩若晗律师均无违规记录。
任宝明律师，信达合伙人（执业证号：14403200410906950），毕业于西安交通大学，获工学学士和法学硕士学位；1998年取得律师资格，主要从事公司、证券、投融资相关法律服务；先后为陕西坚瑞消防股份有限公司、欣旺达电子股份有限公司、欧派家居集团股份有限公司等多家公司IPO、收购兼并、股份制改造、引入风险投资等提供法律服务，目前担任多家大型企业及上市公司的常年法律顾问。
联系方式：
电 话：0755－88265288
传 真：0755－88265537
电子邮箱：renbaoming@shujin.cn
陈锦屏律师，信达执业律师（执业证号：14403201110071303），毕业于吉林大学，获工学学士和法律硕士学位；2009年取得律师资格，2011年取得律师执业证书，主要从事公司、证券、投融资法律服务；先后为欧派家居集团股份有限公司等多家公司IPO、收购兼并、股份制改造、引入风险投资等提供法律服务。
联系方式：
电 话：0755－88265288
传 真：0755－88265537
电子邮箱：chenjinping@shujin.cn
韩若晗律师，信达执业律师（执业证号：14403201511863970），毕业于华中科技大学，获法学学士学位；2013年取得司法资格证书，2015年取得律师执业证书，主要从事公司、证券、投融资法律服务；先后为多家公司IPO、收购兼并、股份制改造、引入风险投资等提供法律服务。
联系方式：
电 话：0755－88265288
传 真：0755－88265537
电子邮箱：hanruohan@shujin.cn
二、信达律师制作《律师工作报告》和《法律意见书》的工作过程
为制作《律师工作报告》、《法律意见书》，信达指派律师进行了以下工作：（一）发出尽职调查文件清单、编制核查验证计划
信达律师于2012年12月正式进场工作，在初步听取发行人有关人员就发行人的设立、历史沿革、股权结构、经营管理和财务状况等方面的介绍后，根据国家有关法律、法规和规范性文件的要求，按照相关的业务规则，向发行人发出法律尽职调查文件清单、编制详细的核查和验证计划，明确了需要核查和验证的事项。计划核查和验证的事项包括但不限于：发行人的设立，发行人的股本及其演变，发起人或股东，发行人的实际控制人，发行人的独立性，发行人的业务，关联交易及同业竞争，发行人的财产，发行人的重大债权债务，发行人重大资产变化及收购兼并，发行人公司章程的制定与修改，发行人股东大会、董事会、监事会及其议事规则及规范运作，发行人董事、监事和高级管理人员及其变化，发行人的税务，发行人的环境保护和产品质量、技术标准、发行人募集资金的运用，
发行人业务发展目标，诉讼、仲裁或行政处罚，本次发行的实质条件等，并根据尽职调查的进展情况数次发出补充尽职调查文件清单。
（二）核查和验证
在核查、验证过程中，信达律师采取了书面审查、面谈、实地调查、查询、函证、计算、复核等多种方法进行核查和验证，确保能全面、准确、充分地掌握并了解发行人的各项法律事实。这些过程包括但不限于：
1、书面审查
信达律师除了向发行人发出调查文件清单外，还多次到现场协助发行人收集、整理相关资料，该等文件和资料构成信达律师制作《律师工作报告》、《法律意见书》所必需的基础资料。信达律师将发行人提供的基本文件、资料或其副本或复印件等书面材料进行归类整理，形成记录清晰的工作底稿，并在此基础上对发行人的情况进行了全面的审慎核查，起草了《律师工作报告》、《法律意见书》。
2、实地走访和访谈
信达律师多次前往发行人的经营场所，查验了有关房产、土地使用权等资产状况；走访了发行人管理层、其他相关部门的人员，并听取了前述人员的口头陈述；就发行人本次发行所涉及的问题与发行人有关人员进行了必要的讨论，并就信达律师认为重要且不可或缺的问题向发行人及有关人员发出书面询问或制作备忘录。在进行实地走访和访谈过程中，信达律师相应制作了调查笔录，形成了工作底稿；而有关人员提供的书面答复或说明，经核查和验证后为信达律师所信赖，构成信达律师完成《律师工作报告》、出具《法律意见书》的支持性资料。
3、查档、查询和询问
信达律师通过向工商、知识产权等政府主管机关查询，取得了发行人历史沿革、无形资产等档案资料；取得了相关主管机关（包括但不限于工商、税务、环保、国土、劳动、社保等）出具的证明文件。这些档案、证明文件等资料，经相关机构盖章确认，或经信达律师核查和验证，均构成信达律师完成《律师工作报
告》、出具《法律意见书》的依据。上述资料均已经信达律师整理后归档，列入信达律师的工作底稿。
（三）会议讨论、研究、分析和判断
对核查和验证过程中所发现的法律问题，信达律师通过现场会议、电话会议、电子邮件等方式，及时与发行人及保荐机构、审计机构等中介机构进行沟通，对有关问题进行深入讨论和研究，确定了合法、合理的解决方案。
（四）内核小组复核
信达内核小组通过内核会对项目的核查验证计划及其落实情况、工作底稿的制作情况、工作过程中相关问题的解决情况、《律师工作报告》和《法律意见书》的制作情况等，进行了认真的讨论和复核，并形成了会议记录。信达律师根据内核会的意见，进行了补充核查验证，并相应修改完善了《律师工作报告》和《法律意见书》。
（五）文件制作及审阅
在上述工作的基础上，信达律师为发行人本次发行制作并出具了《律师工作报告》和《法律意见书》，同时对《招股说明书（申报稿）》进行了审阅。
概括地计算，信达律师为发行人本次发行上市的工作时间总计约为500个工作日。
三、有关声明事项
（一）信达律师是依据《律师工作报告》、《法律意见书》出具之日前已经发生或者存在的事实，并根据《编报规则第 12号》和中国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见，并不对任何中国司法管辖区域之外的事实和法律发表意见。
（二）信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。信达律师在《律师工作报告》或《法律意见书》中引用有关会计报表、审
计报告、验资报告、资产评估报告中的某些数据或结论时，并不意味着信达律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
（三）信达律师在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到发行人的如下保证：发行人已向信达律师提供了信达律师认为出具《律师工作报告》、《法律意见书》所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；发行人在向信达律师提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；所提供文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
（四）信达及信达律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及《律师工作报告》、《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《律师工作报告》、《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（五）信达同意将《律师工作报告》和《法律意见书》作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（六）信达同意发行人部分或全部在《招股说明书（申报稿）》中自行引用或按中国证监会审核要求引用《律师工作报告》或《法律意见书》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（七）信达出具的《律师工作报告》和《法律意见书》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
第二节正文
一、发行人的概况
（一）截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的股权架构如下图：
三 华
新 闫 卢 王 闫 其他38江 工 李
恒 大 昆 克 长 名自然集 激 成
通 鹏 忠 寒 鹍 人股东团 光
45.33% 13.78% 3.22% 14.14% 5.74% 5.74% 5.24% 3.67% 3.14%湖北省高新技术产业 武汉锐科光纤激光技术股份有限公司
周毅明
投资有限公司 （注册资本：9,600万）
10% 85% 5%
武汉睿芯特种光纤有限责任公司
（注册资本：6,000万）
注1：其他 38名自然人股东分别为杨宏源、袁锋、刘晓旭、刘笑澜、汪伟、李立波、王建明、王斐、童慰、李杰、施建宏、黄保、张玄、黄荣、汪昶、李星、黄中亚、李冬、曹磊、姚华、曹丛绘、朱超、邓泽雄、龚均明、胡灿、胡慧璇、王敏、胡海艳、魏晓冬、邓先利、汪念、李其军、韩旭、黄闽、张陶、李波、初文瑞、李大江，具体情况详见本《律师工作报告》第二节之“七、发起人或股东（实际控制人）”部分所述。
注2：截至本《律师工作报告》出具之日，三江集团的股东为航天科工，新恒通的股东为9名自然人，华工激光的股东为华工科技，具体情况详见本《律师工作报告》第二节之“七、发起人或股东（实际控制人）”部分所述。
注3：截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的自然人股东中，除闫大鹏和刘笑澜系夫妻关系、闫大鹏和闫长鹍系兄弟关系、施建宏和胡海艳系夫妻关系、闫大鹏与李星的父亲系表兄弟关系以外，其他自然人股东之间不存在亲属关系。
（二）发行人的基本情况
发行人系根据《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，由锐科有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，现持有武汉市工商局于2016年11月14日核发的统一社会信用代码为914201007997656362的《营业执照》。
根据发行人的工商注册登记文件及上述《营业执照》，发行人的企业类型为股份有限公司（非上市）；注册资本为 9,600万元，实收资本为 9,600万元；
经营范围为：大功率脉冲及连续光纤激光器、大功率半导体激光器、固体激光器、光学及光电子元器件的研究、开发、生产、批发兼零售、维修服务、技术咨询；激光精密加工设备的研发、生产、批发兼零售、维修服务；激光器控制软件设计、开发、批发兼零售、维修服务；单位自有房屋租赁；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）；法定代表人为伍晓峰；
住所为武汉市东湖开发区高新大道999号；营业期限为长期。
二、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人本次发行上市的批准
经核查发行人第一届董事会第十次会议及2017年第二次临时股东大会的会议通知、决议及会议记录等文件，发行人就本次发行上市已履行如下内部审批程序：
1、2017年4月6日，发行人召开了第一届董事会第十次会议，应出席董事9名，实际出席董事9名。该次董事会审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》、《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市募集资金投资项
目及其可行性的议案》、《关于<公司上市前滚存利润的分配方案>的议案》、《关于授权公司董事会全权办理首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易
所创业板上市具体事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案，并提请召开 2017年第二次临时股东大会审议本次发行上市相关的议案。
2、2017年4月6日，发行人董事会以书面形式发出了《关于召开公司 2017年第二次临时股东大会的通知》，通知列明了股东大会的召开时间、地点、拟审议事项等内容。
3、2017年4月22日，发行人召开了2017年第二次临时股东大会，出席该次股东大会的股东及股东代表共计46名，共持有发行人的股份数额为9,600万股，占发行人股份总数的100%。会议以记名投票表决的方式逐项审议通过了上述与本次发行上市相关的议案。
经核查，信达律师认为，发行人的第一届董事会第十次会议、2017年第二次临时股东大会的召集、召开以及表决的程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。股东大会已经依照法定程序作出批准本次发行上市的决议。
（二）发行人本次发行上市批准的内容合法有效
2017年4月22日，发行人召开了2017年第二次临时股东大会，审议通过了关于本次发行上市的以下议案：
1、《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》
（1）发行股票的种类：人民币普通股（A股）；
（2）每股面值：人民币1.00元；
（3）发行数量：不超过3,200万股（最终以中国证监会核定的发行规模为准）；
（4）发行对象：具备中国证监会《创业板市场投资者适当性管理暂行规定》等相关法律法规规定的资格，开通创业板交易，且持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；
（5）发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，或中国证监会要求或认可的其他方式；
（6）定价方式：提请股东大会授权董事会根据其与主承销商参考通过向询价对象初步询价确定的发行价格区间并综合考虑公司的募集资金计划、公司业
绩、可比公司估值水平及市场情况等因素确定发行价格；或采用中国证监会认可的其他定价方式；
（7）承销方式：余额包销；
（8）上市地点：深圳证券交易所创业板；
（9）发行费用承担原则：由发行人承担；
（10）本次发行上市决议的有效期：自股东大会审议通过之日起十二个月。
2、《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市募集资金投资项目及其可行性的议案》
本次发行所募集的资金将投入的项目及其可行性，详见本《律师工作报告》第二节之“十九、发行人募集资金的运用”部分所述。
3、《关于<公司上市前滚存利润的分配方案>的议案》
本次公开发行股票前滚存的未分配利润由公开发行股票并上市后的新老股东依其所持股份比例共同享有。
4、《关于授权公司董事会全权办理首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市具体事宜的议案》
《关于授权公司董事会全权办理首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市具体事宜的议案》的内容，详见本《律师工作报告》第二节之“二、（四）发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜的授权范围与程序”部分所述。
根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，经核查，信达律师认为，发行人2017年第二次临时股东大会决议的内容合法、有效。
（三）本次发行上市方案涉及的股东公开发售股份事宜
经核查发行人本次发行上市方案，信达律师认为，本次发行上市方案不涉及股东公开发售股份。
（四）发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜的授权范围与程序
《关于授权公司董事会全权办理首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市具体事宜的议案》已经发行人 2017年第二次临时股东大
会审议通过。根据该议案，发行人授权董事会办理以下有关本次发行上市的事宜：1、根据中国证监会的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内确定股票发行数量、发行时间、发行方式、定价方式等发行上市事项。
2、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次股票发行上市的申报材料。
3、在发行有效期内，若股票发行政策发生变化，根据新政策的要求修改发行方案并继续办理本次公开发行事宜。
4、在公司首次公开发行股票并上市时根据发行上市的实际情况将《公司章程（草案）》中的有关发行核准、注册资本、股权结构等条款进行相应完善，报工商登记机关备案，在公司首次公开发行股票并上市后实施。
5、签署公司首次公开发行股票并上市所涉及的合同及其他有关法律文件。
6、办理公司首次公开发行股票并上市所必需的其他事宜。
7、授权的有效期：自股东大会通过之日起十二个月。
经核查，信达律师认为，发行人 2017年第二次临时股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜的授权范围、程序符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法、有效。
（五）本次发行上市尚需取得的批准和同意
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人本次发行上市尚待中国证监会核准和深圳证券交易所关于发行人本次发行后上市的审核同意。
三、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人是依法设立的股份有限公司
如本《律师工作报告》第二节之“五、发行人的设立”部分所述，发行人系由锐科有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。2015年 5月20日，国务院国资委核发了国资产权〔2015〕359号《关于武汉锐科光纤激光技术股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》，同意锐科有限整体变更为股份
有限公司的国有股权管理方案。2015年6月24日，发行人在武汉市工商局办理了变更登记并领取了注册号为 420100000083153的《营业执照》。发行人持续经营时间自2007年4月6日锐科有限成立之日起至报告期期末已超过三年。
（二）发行人依法有效存续
根据发行人《公司章程》的规定，发行人为永久存续的股份有限公司。根据发行人的书面说明并经信达律师核查发行人的工商注册登记资料、历次董事会、股东会/股东大会、监事会的决议等文件，发行人自设立之日起至本《律师工作报告》出具之日，依法有效存续，不存在根据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形。
综上，信达律师认为，发行人是依法设立、合法存续且持续经营三年以上的股份有限公司，不存在根据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形，具备本次发行上市的主体资格。
四、本次发行上市的实质条件
（一）本次发行的实质条件
经核查，发行人符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》规定的下列公开发行股票的条件：
1、如本《律师工作报告》第二节之“三、发行人本次发行上市的主体资格”部分所述，发行人是依法设立且有效存续的股份公司，截至报告期期末，已持续经营三年以上，符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、根据《审计报告》，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，发行人2014年度、2015年度、2016年度的净利润分别为813.99万元、1,906.57万元、8,776.23万元。发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据），符合《管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、根据《审计报告》，发行人截至 2016年12月31日的净资产为 26,149.32万元，不少于二千万元，且不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、截至本《律师工作报告》出具之日，发行人现有股本总额为9,600万元，本次发行后的股本总额不少于三千万元，符合《管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、根据信永中和于2015年5月27日出具的XYZH/2015WHA10059号《验资报告》并经信达律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产已由发起人或股东转移给发行人，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《公司法》第八十条和《管理办法》第十二条的规定。
6、如本《律师工作报告》第二节之“九、发行人的业务”部分所述，发行人报告期内一直主要从事光纤激光器及其关键器件与材料的研发、生产和销售，其生产经营活动符合法律、法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十三条的规定。
7、如本《律师工作报告》第二节之“九、发行人的业务”、“十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分所述，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十四条的规定。
8、如本《律师工作报告》第二节之“五、发行人的设立”、“八、发行人的股本及其演变”部分所述，并根据发行人的声明与承诺，发行人的股权清晰，控股股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十五条的规定。
9、如本《律师工作报告》第二节之“六、发行人的独立性”、“十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”部分所述，发行人具有完善的公司治理结构，已依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责；根据发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》并经信达律师核查发行人历次股东大会
文件，发行人已建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《证券法》第十三条第（一）项和《管理办法》第十六条的规定。
10、根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》并经发行人确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面均公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第十七条的规定。
11、根据瑞华出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》并经发行人确认，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，符合《管理办法》第十八条的规定。
12、如本《律师工作报告》第二节之“十六、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”部分所述并经信达律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员具备法定任职资格，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期，或最近三年内受到中国证监会行政处罚、最近一年内受到证券交易所公开谴责的情形，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形，符合《管理办法》第十九条的规定。
13、根据工商、税务等行政部门出具的证明，发行人及其控股股东、实际控制人的确认，并经信达律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《证券法》第十三条第（三）项、《管理办法》第二十条的规定。
（二）本次发行后股票上市的实质条件
经核查，信达律师认为，发行人除符合上述公开发行股票的条件外，在本次发行依法获得中国证监会的核准并发行完毕后，还将符合《证券法》等法律、法规规定的股票上市条件：
1、根据发行人于2017年4月22日召开的2017年第二次临时股东大会决议，发行人本次公开发行不超过3,200万股股票。本次发行人公开发行新股的数量需要符合中国证监会的有关规定，且本次发行人公开发行新股的数量需满足上市条件。发行人经中国证监会核准并完成本次发行，即符合《证券法》第五十条第一款第（一）项的规定。
2、截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的股本总额为9,600万元，根据发行人于2017年4月22日召开的2017年第二次临时股东大会决议，发行人本次拟公开发行新股的总量不超过 3,200万股，本次公开发行完成后，发行人的股本超过3,000万元，公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项、第（三）项的规定，也符合《上市规则》第5.1.1条关于股份公司申请上市股本总额不少于3,000万元的规定。
3、根据《审计报告》，工商、税务、海关、劳动和社会保障等部门出具的证明及发行人确认，并经信达律师通过书面审查、网络检索等方式核查，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。
综上，信达律师认为，发行人本次发行上市符合相关法律、法规及中国证监会规定的各项实质性条件，但尚需取得中国证监会核准和深圳证券交易所关于发行人本次发行后上市的审核同意。
五、发行人的设立
发行人的设立指锐科有限整体变更为股份公司。发行人前身锐科有限的设立详见本《律师工作报告》第二节之“八、发行人的股本及其演变”部分所述。
（一）发行人的设立方式、程序、资格与条件
1、设立方式
发行人系由锐科有限以整体变更方式发起设立；锐科有限以截至2014年5月31日经审计的公司净资产14,663.80万元按1：0.6547的比例折为发行人股本
9,600万元，余额5,063.80万元计入发行人资本公积；发行人于2015年6月24日经武汉市工商局核准变更登记为股份公司。
2、设立程序
（1）2014年8月7日，锐科有限召开股东会，同意以发起设立的方式将锐科有限整体变更为股份有限公司，锐科有限登记在册的股东作为股份公司的发起人。
（2）2014年8月7日，锐科有限全体股东签署了《发起人协议》，同意共同作为发起人，将锐科有限整体变更为股份有限公司。
（3）2015年5月20日，国务院国资委核发了国资产权〔2015〕359号《关于武汉锐科光纤激光技术股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》，同意锐科有限整体变更为股份公司的国有股权管理方案。
（4）2015年5月27日，信永中和出具了XYZH/2015WHA10059号《验资报告》，验证各发起人认缴的发行人股本已足额缴纳。
（5）2015年5月28日，发行人召开创立大会，全体发起人出席了会议。
创立大会审议通过了《关于创立武汉锐科光纤激光技术股份有限公司的议案》、《关于股份公司筹备工作报告的议案》，通过了发行人《公司章程》，选举产生了第一届董事会成员和除职工代表监事之外的监事会成员，审议通过了其他相关议案；同日，锐科有限召开职工代表大会，选举产生了两名职工代表监事。
（6）2015年6月24日，武汉市工商局核发了注册号为 420100000083153
的《营业执照》，锐科有限整体变更为股份公司。
3、设立资格
经核查，发行人的发起人为锐科有限全体股东，均为具有民事权利能力和完全民事行为能力的自然人或依法设立且合法存续的法人，具体情况详见本《律师工作报告》第二节之“七、发起人或股东（实际控制人）”部分所述。
4、设立条件
发行人设立时共有34名发起人，其中包括31名自然人和3名法人，均在中国境内有住所，符合《公司法》规定的法定人数及其住所的要求；发行人设立时的股本总额为9,600万元，符合《公司法》及《公司章程》的规定；发起人制定了《公司章程》，并经创立大会审议通过；发行人拥有公司名称并建立了符合股份有限公司要求的股东大会、董事会、监事会和总经理等组织机构；发行人具有确定的注册地址，有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。发行人符合《公司法》规定的股份有限公司设立条件。
综上，信达律师认为，发行人设立的方式、程序、资格和条件符合当时法律、法规和规范性文件的规定，发行人的设立合法、有效。
（二）发行人设立过程中所签定的改制重组合同
2014年8月7日，发行人的34名发起人签署了《发起人协议》，该协议约定，各发起人同意将锐科有限整体变更为股份公司；发行人的注册资本为 9,600万元；各发起人以其持有的经审计的锐科有限的净资产折股出资，且以其所认购的股份为限对发行人承担责任，发行人以其全部财产对发行人的债务承担责任。
该协议还对发行人的名称、住所、经营范围、股本设置、各发起人的权利和义务等内容做出了明确约定。
除《发起人协议》外，发起人未签订其他重组改制的合同。信达律师认为，该《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，真实、有效，发行人设立行为不存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中的审计、评估与验资
1、审计
信永中和对锐科有限2013年12月31日、2014年5月31日的资产负债表，2013年度、2014年1-5月的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注进行了专项审计，并于2014年7月28日出具了XYZH/2013WHA1095号《审计报告》，确认截至2014年5月31日，锐科有限经审计的账面净资产为146,638,024.63元。
2、评估
中发国际资产评估有限公司于2014年8月5日出具了中发评报字[2014]第083号《武汉锐科光纤激光器技术有限责任公司拟进行整体改制为股份有限公司项目所涉及的武汉锐科光纤激光器技术有限责任公司股东全部权益价值资产评
估报告》，确认截至2014年5月31日，锐科有限净资产评估值为16,474.79万元。该评估报告已于2015年1月15日获国务院国资委备案。
3、验资
信永中和对锐科有限整体变更为股份有限公司的出资情况进行了审验，并于2015年5月27日出具了 XYZH/2015WHA10059号《验资报告》，确认截至 2014年5月31日，锐科有限经审计的净资产为14,663.80万元，折合注册资本为9,600万元，其余部分5,063.80万元计入资本公积。
信达律师认为，发行人整体变更设立过程中所涉及的审计、评估与验资均已履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项
2015年5月28日，发行人召开创立大会，全体发起人出席了会议，一致审议通过了关于发行人设立的如下议案：
1、《关于创立武汉锐科光纤激光技术股份有限公司的议案》；
2、《关于股份公司筹备工作报告的议案》；
3、《关于对发起人用于抵作股款的财产作价情况进行审核的议案》；
4、《关于股份公司章程（草案）的议案》；
5、《关于选举股份公司第一届董事会董事的议案》；
6、《关于选举股份公司第一届监事会监事的议案》；
7、《关于股东大会议事规则的议案》；
8、《关于董事会议事规则的议案》；
9、《关于监事会议事规则的议案》；
10、《关于独立董事工作制度的议案》；
11、《关于股份公司设立费用的议案》；
12、《关于授权董事会办理股份公司设立登记具体事宜的议案》；
信达律师认为，发行人创立大会的召集、召开及表决程序均符合当时法律、法规的规定，决议合法、有效。
六、发行人的独立性
（一）业务独立
1、根据发行人现行有效的《公司章程》，发行人经核准的经营范围为：大功率脉冲及连续光纤激光器、大功率半导体激光器、固体激光器、光学及光电子元器件的研究、开发、生产、批发兼零售、维修服务、技术咨询；激光精密加工设备的研发、生产、批发兼零售、维修服务；激光器控制软件设计、开发、批发兼零售、维修服务；单位自有房屋租赁；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。发行人从事的主营业务为为激光制造装备集成商提供各类光纤激光器产品和应用解决方案，并为客户提供技术研发服务和定制化产品，具体情况详见本《律师工作报告》第二节之“九、发行人的业务”部分所述。
2、根据发行人的声明并经信达律师核查，发行人自主开展经营业务，具有完整的业务体系。如本《律师工作报告》第二节之“十、关联交易及同业竞争”部分所述，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或显失公允的关联交易。
信达律师认为，发行人的业务独立。
（二）资产独立完整
1、根据信永中和出具的XYZH/2015WHA10059号《验资报告》，发行人设立时的注册资本9,600万元已全部缴足。
2、根据发行人的声明与承诺并经信达律师核查，发行人设立后，锐科有限的全部资产由发行人承继。
3、根据发行人的声明与承诺并经信达律师核查，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的厂房、机器设备以及土地、商标、专利的所有权或使用权。
4、根据发行人的声明与承诺并经信达律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联方不存在占用或者支配发行人资金、资产和其他资源的情形。
信达律师认为，发行人的资产独立完整。
（三）具有独立完整的供应、生产、销售系统
根据发行人的声明，并经信达律师核查，发行人属于生产性企业，拥有独立完整的供应、生产、研发和销售系统，所有业务均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
信达律师认为，发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统。
（四）人员独立
1、根据发行人的声明与承诺并经信达律师核查，发行人设置了独立运行的人力资源部，制定了有关劳动、人事、工资制度。信达律师抽查了发行人与员工签订的《劳动合同》，发行人拥有独立的员工队伍和管理团队，独立与员工签署合同，确立劳动用工和聘任关系。
2、根据发行人及相关人员作出的声明与承诺并经信达律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
3、经核查发行人董事会、股东大会文件记录，发行人具有独立的人事选择和任免机制，发行人董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》等法律法规
及发行人《公司章程》的规定选举产生，不存在超越董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。
信达律师认为，发行人的人员独立。
（五）机构独立
1、截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的组织机构如下图：
2、根据发行人的声明与承诺并经信达律师核查，发行人已建立健全了内部经营管理机构，发行人的董事会、监事会和其他内部机构独立运作，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其关联方机构混同的情形。
信达律师认为，发行人机构独立。
（六）财务独立
1、根据《内部控制鉴证报告》、发行人的声明与承诺并经信达律师核查，发行人设置了独立的财务部门，设财务负责人一名，配备了专职财务人员，建立健全了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度。
2、发行人目前持有中国人民银行武汉分行营业管理部于2015年7月27日核发的核准号为J5210013942605的《开户许可证》，发行人已在中国光大银行
股份有限公司武汉东湖支行开立了独立的基本存款账户，拥有独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业共用银行账户的情形。
3、发行人目前持有武汉市工商局于2016年11月14日颁发的统一社会信用代码为914201007997656362的《营业执照》，依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务。
信达律师认为，发行人财务独立。
综上，信达律师认为，发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有独立完整的业务体系和面向市场独立经营的能力，符合《管理办法》关于独立性的相关规定。
七、发起人或股东（实际控制人）
（一）发行人的发起人
经核查，发行人的发起人共34名，其中自然人发起人31名，法人发起人3名。发行人设立时的发起人及股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||发起人名称||股份数量（股）||持股比例（%）|
|1||三江集团||43,518,089||45.33||
|2||新恒通||13,230,734||13.78||
|3||华工激光||3,087,171||3.22||
|4||闫大鹏||13,574,733||14.14||
|5||卢昆忠||5,512,806||5.74||
|6||李 成||5,512,806||5.74||
|7||王克寒||5,027,679||5.24||
|8||闫长鹍||3,519,375||3.67||
|9||杨宏源||882,049||0.92||
|10||袁 锋||454,255||0.47||
|11||刘晓旭||220,512||0.23||
|12||刘笑澜||202,871||0.21||

|||||
|-|-|-|-|
|13|汪 伟|165,384|0.17|
|14|王世波|88,205|0.09|
|15|李立波|66,154|0.07|
|16|王建明|66,154|0.07|
|17|王 斐|66,154|0.07|
|18|童 慰|66,154|0.07|
|19|李 杰|66,154|0.07|
|20|施建宏|66,154|0.07|
|21|黄 保|66,154|0.07|
|22|张 玄|55,128|0.06|
|23|黄 荣|55,128|0.06|
|24|汪 昶|44,102|0.05|
|25|李 星|44,102|0.05|
|26|黄中亚|44,102|0.05|
|27|李 冬|44,102|0.05|
|28|陈金元|44,102|0.05|
|29|曹 磊|44,102|0.05|
|30|姚 华|33,077|0.03|
|31|曹丛绘|33,077|0.03|
|32|朱 超|33,077|0.03|
|33|邓泽雄|33,077|0.03|
|34|龚均明|33,077|0.03|
|合 计||96,000,000|100|

1、自然人发起人
发行人自然人发起人的基本情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||身份证号码||住所||国籍||境外永久居留权|
|1||闫大鹏||3201131956******34||南京市玄武区||中国||无||
|2||卢昆忠||4201061973******36||武汉市东西湖区||中国||无||
|3||李 成||6201051966******56||武汉市洪山区||中国||无||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4|王克寒|3601111958******20|武汉市洪山区|中国|无|
|5|闫长鹍|4201061963******12|武汉市武昌区|中国|无|
|6|杨宏源|4209011966******17|孝感市开发区|中国|无|
|7|袁 锋|4222021975******17|武汉市江汉区|中国|无|
|8|刘晓旭|6101031973******7X|武汉市洪山区|中国|无|
|9|刘笑澜|4201061973******41|武汉市武昌区|中国|无|
|10|汪 伟|4201051971******13|武汉市汉阳区|中国|无|
|11|王世波|5221251983******11|武汉市江岸区|中国|无|
|12|李立波|4290041981******10|武汉市洪山区|中国|无|
|13|王建明|4102111982******12|杭州市滨江区|中国|无|
|14|王 斐|4222011982******19|武汉市洪山区|中国|无|
|15|童 慰|4201021979******18|武汉市硚口区|中国|无|
|16|李 杰|4201071986******10|武汉市青山区|中国|无|
|17|施建宏|3211821985******38|江苏省扬中市|中国|无|
|18|黄 保|4113261982******15|天津市南开区|中国|无|
|19|张 玄|4201061984******17|武汉市武昌区|中国|无|
|20|黄 荣|3623301986******13|上饶市鄱阳县|中国|无|
|21|汪 昶|4201111985******15|武汉市洪山区|中国|无|
|22|李 星|3503221987******13|福建省仙游县|中国|无|
|23|黄中亚|4102211985******19|河南省杞县|中国|无|
|24|李 冬|4201111985******17|武汉市洪山区|中国|无|
|25|陈金元|1328211967******16|武汉市汉江区|中国|无|
|26|曹 磊|4224221977******25|武汉市洪山区|中国|无|
|27|姚 华|4205831986******20|武汉市洪山区|中国|无|
|28|曹丛绘|4207001977******45|浙江省温岭市|中国|无|
|29|朱 超|4208211983******36|武汉市武昌区|中国|无|
|30|邓泽雄|4201021951******1X|北京市海淀区|中国|无|
|31|龚均明|3201131965******19|湖北省赤壁市|中国|无|

根据上述发起人出具的书面声明并经信达律师核查，除闫大鹏和刘笑澜系夫妻关系、闫大鹏和闫长鹍系兄弟关系、闫大鹏与李星的父亲系表兄弟关系以外，上述其他自然发起人之间不存在亲属关系。
2、法人发起人
（1）三江集团
三江集团成立于 1992年 11月 24日，现持有武汉市工商局核发的统一社会信用代码为914201003000220338的《营业执照》；住所为东西湖金山大道九号；
注册资本为 79,430万元；法定代表人为郭勇；经营范围为：轻型汽车系列、烟草机械、包装机械、饲料机械、机电成套设备、重型底盘、机电产品、通讯传输设备制造；轻汽、机械（含烟草、包装、饲料）、机电成套设备、通讯传输设备的技术开发和服务；工程承包。组织本集团公司生产所需的原辅材料供应、销售；
五金、交电、百货、电器机械及配件、建筑、装饰材料批发兼零售（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）；营业期限为长期。
截至本《律师工作报告》出具之日，航天科工持有三江集团100%股权，国务院国资委持有航天科工100%股权。
航天科工成立于1999年6月29日，注册号为100000000031851，企业类型为全民所有制，住所为北京市海淀区阜成路8号；注册资本为720,326万元；法定代表人为高红卫；经营范围为：国有资产投资、经营管理；各型导弹武器系统、航天产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业控制自动化系统及设备、保安器材、化工材料（危险化学品除外）、建筑材料、金属制品、机械设备、电子及通讯设备、计量器具、汽车及零配件的研制、生产、销售；航天技术的科技开发、技术咨询；建筑工程设计、监理、勘察；工程承包；物业管理、自有房屋租赁；货物仓储；住宿、餐饮、娱乐（限分支机构），纺织品、家具、工艺美术品（金银饰品除外）日用百货的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）新恒通
新恒通成立于1996年7月17日，现持有苏州市吴江区市场监督管理局核发
的统一社会信用代码为913205092513205359的《营业执照》；住所为吴江市七都镇人民路6号；注册资本为3,500万元；法定代表人为徐少华；经营范围为：通信电缆、光纤光缆、光电缆材料及附件、光器件、通信设备的生产、销售；实业投资；废旧金属的收购（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；营业期限为1996年7月17日至2020年7月4日。
截至本《律师工作报告》出具之日，新恒通的股东及其出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||徐少华||1,450.00||41.4286||
|2||李金娥||600.00||17.1429||
|3||陆俊明||600.00||17.1429||
|4||李荣林||250.00||7.1429||
|5||徐志明||200.00||5.7143||
|6||唐林才||100.00||2.8571||
|7||李彩娥||100.00||2.8571||
|8||张建芳||100.00||2.8571||
|9||濮明荣||100.00||2.8571||
|合 计||||3,500.00||100||

（3）华工激光
华工激光成立于1997年3月17日，现持有武汉市工商局核发统一社会信用代码为 91420100300195671N的《营业执照》；住所为东湖开发区华中科技大学科技园激光产业园；注册资本为 60,800万元；法定代表人为闵大勇；经营范围为：激光加工技术及设备的开发、研究、技术服务；激光仪器（医疗器械除外）、电子元器件、仪器仪表、五金交电、建筑材料、汽车配件零售兼批发；经营本企业自产产品及及技术的出口业务；代理出口将本企业自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品；经营本企业生产、科研所所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；经营进料加工和“三来一补”业务（上述
经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）；营
业期限为1997年3月17日至2027年3月16日。
截至本《律师工作报告》出具之日，华工科技持有华工激光100%股权。
华工科技系深圳证券交易所上市公司，股票代码为000988；经营范围为：激光器、激光加工设备及成套设备、激光医疗设备、激光全息综合防伪标识、激光全息综合防伪烫印箔、激光全息综合防伪包装材料、激光全息图片制品、全息标牌、全息模压、电成型技术、电子元器件、光器件与光通信模块、光学元器件、计算机软件与信息系统集成等技术及产品的开发、研制、销售、技术咨询、技术服务；生物医药制品的开发、研制、技术咨询；自产产品及相关技术的出口业务；
家用电器的销售及维修；经营生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；进料加工和“三来一补”业务；经营期限为长期。
根据华工科技2016年度报告，截至2016年12月31日，华工科技前十名股东的持股情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||出资比例（%）|
|1||武汉华中科技大产业集团有限公司||288,342,668||32.36||
|2||中央汇金资产管理有限责任公司||26,497,700||2.97||
|3||中国工商银行股份有限公司－富国中证工业 4.0 指数分级证券投资基金||4,574,658||0.51||
|4||招商证券股份有限公司－富国中证移动互联网指数分级证券投资基金||3,270,800||0.37||
|5||姜仕鹏||2,699,101||0.30||
|6||中国农业银行股份有限公司－中证500交易型开放式指数证券投资基金||2,512,630||0.28||
|7||孙祯祥||2,491,200||0.28||
|8||武汉华科机电工程技术有限公司||2,364,468||0.27||
|9||全国社保基金一一四组合||2,064,056||0.23||
|10||朱水祥||1,875,637||0.21||

综上，信达律师认为，发行人的发起人为具有民事权利能力和完全民事行为能力的自然人或依法设立且合法存续的有限公司，具备股份公司发起人的资格；
发行人的发起人人数、住所、出资比例符合《公司法》、《证券法》对于股份有
限公司发起人的有关规定。
（二）发行人的现任股东
如本《律师工作报告》第二节之“八、发行人的股本及其演变”部分所述，自发行人整体变更设立至本《律师工作报告》出具之日，发行人进行了一次股份转让。截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的股东共46名，其中自然人股东43名，法人股东3名。发行人的股东及股本结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||股份数量（股）||持股比例（%）||在发行人的职务|
|1||三江集团||43,518,089||45.33||--||
|2||新恒通||13,230,734||13.78||--||
|3||华工激光||3,087,171||3.22||--||
|4||闫大鹏||13,574,733||14.14||副董事长、总工程师||
|5||卢昆忠||5,512,806||5.74||副总经理、董事会秘书||
|6||李 成||5,512,806||5.74||董事、副总经理||
|7||王克寒||5,027,679||5.24||无||
|8||闫长鹍||3,519,375||3.67||无||
|9||杨宏源||882,049||0.92||董事、总经理||
|10||袁 锋||454,255||0.47||财务负责人||
|11||刘晓旭||220,512||0.23||监事、总质量师、总工艺师||
|12||刘笑澜||202,871||0.21||总经理助理兼证券部部长||
|13||汪 伟||165,384||0.17||副总经理||
|14||李立波||66,154||0.07||副总设计师、第一事业部部长||
|15||王建明||66,154||0.07||第一事业部副部长||
|16||王 斐||66,154||0.07||无||
|17||童 慰||66,154||0.07||华中区域经理||
|18||李 杰||66,154||0.07||职工代表监事、总经理助理兼市场部部长||
|19||施建宏||66,154||0.07||总经理助理兼第二事业部部长||
|20||黄 保||66,154||0.07||副总设计师||
|21||张 玄||55,128||0.06||副主任设计师||

||||||
|-|-|-|-|-|
|22|黄 荣|55,128|0.06|主任设计师|
|23|汪 昶|44,102|0.05|市场部副部长|
|24|李 星|44,102|0.05|品质部部长兼工艺部部长|
|25|黄中亚|44,102|0.05|第四事业部部长|
|26|李 冬|44,102|0.05|第五事业部副部长|
|27|曹 磊|44,102|0.05|总经理助理兼计划发展部部长|
|28|姚 华|33,077|0.03|审计部员工|
|29|曹丛绘|33,077|0.03|第二事业部员工|
|30|朱 超|33,077|0.03|第二事业部员工|
|31|邓泽雄|33,077|0.03|总经理助理|
|32|龚均明|33,077|0.03|第三事业部部长|
|33|胡 灿|20,307|0.02|第二事业部副部长|
|34|胡慧璇|20,000|0.02|副总设计师|
|35|王 敏|10,000|0.01|物流部部长|
|36|胡海艳|10,000|0.01|品质部副部长|
|37|魏晓冬|10,000|0.01|职工代表监事、综合办公室主任兼人力资源部副部长|
|38|邓先利|10,000|0.01|技安部部长兼保密部副部长|
|39|汪 念|10,000|0.01|第四事业部副部长|
|40|李其军|6,000|0.00625|品质部副部长兼工艺部副部长|
|41|韩 旭|6,000|0.00625|财务部副部长|
|42|黄 闽|6,000|0.00625|华北区域经理|
|43|张 陶|6,000|0.00625|华南区域经理|
|44|李 波|6,000|0.00625|华东区域经理|
|45|初文瑞|6,000|0.00625|财务部部长|
|46|李大江|6,000|0.00625|审计部部长兼计划发展部副部长|
|合 计||96,000,000|100|--|

根据上述自然人股东出具的书面声明并经信达律师核查，除闫大鹏和刘笑
澜系夫妻关系、闫大鹏和闫长鹍系兄弟关系、施建宏和胡海艳系夫妻关系、闫大鹏与李星的父亲系表兄弟关系以外，其他自然人股东之间不存在亲属关系。
1、自然人股东
自发行人设立至本《律师工作报告》出具之日，新增自然人股东的基本情
况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||身份证号码||住所||国籍||境外永久居留权|
|1||胡 灿||4201111984******33||武汉市洪山区||中国||无||
|2||胡慧璇||4210031985******27||深圳市福田区||中国||无||
|3||王 敏||1305821983******24||河北省沙河市||中国||无||
|4||胡海艳||3303821984******86||浙江省乐清市||中国||无||
|5||魏晓冬||4330011960******17||武汉市武昌区||中国||无||
|6||邓先利||4205251966******34||孝感市孝南区||中国||无||
|7||李其军||4207031983******93||鄂州市华容区||中国||无||
|8||韩 旭||4209011982******10||孝感市开发区||中国||无||
|9||黄 闽||4307221979******97||武汉市新洲区||中国||无||
|10||汪 念||4290041987******89||湖北省仙桃市||中国||无||
|11||张 陶||4209011982******16||深圳市宝安区||中国||无||
|12||李 波||4209841988******58||湖北省汉川市||中国||无||
|13||初文瑞||4205251969******21||孝感市开发区||中国||无||
|14||李大江||6101221972******17||孝感市开发区||中国||无||

除上述新增自然人股东外，发行人的其他自然人股东情况详见本《律师工作报告》第二节之“七、（一）发行人的发起人”部分所述。
2、法人股东
自发行人设立至本《律师工作报告》出具之日，发行人的法人股东及其持股
情况未发生变化，具体情况详见本《律师工作报告》第二节之“七、（一）发行
人的发起人”部分所述。
信达律师认为，发行人的现任股东均为具有民事权利能力和完全民事行为能力的自然人或依法设立且合法存续的法人，具备对股份公司进行出资的资格，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发起人投入发行人的资产
经核查，发行人系由锐科有限按经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司，各发起人以其持有的锐科有限股权所对应的净资产认购发行人的股份，不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，亦不存在以在其他企业中的权益折价入股的情形。根据信永中和出具的 XYZH/2015WHA10059号《验资报告》，各发起人已履行足额出资义务。
信达律师认为，发行人的各发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，其将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
（四）发行人设立过程中资产或权利的权属证书转移
发行人是由锐科有限整体变更而设立，锐科有限的资产和债权债务概由发行人承继。发起人投入发行人的资产或权利的权属证书已由发起人转移给发行人。
（五）发行人的控股股东及实际控制人
经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，三江集团持有发行人 43,518,089股股份，占发行人本次发行前股本总额的45.33%，系发行人的控股股东。具体情况如下：
1、最近两年三江集团始终持有发行人45%以上股份，为发行人第一大股东。
2、最近两年除三江集团以外的其他股东持股比例较为分散，发行人其他单一股东持股比例或关联股东合计持股比例均远低于三江集团的持股比例；最近两年三江集团的持股比例虽然不足百分之五十，但其持有的发行人股份所享有的表决权已足以对股东会/股东大会的决议产生重大影响。
3、最近两年三江集团的委派人员一直担任发行人董事长、总经理职务，对发行人董事的提名及任免、高级管理人员的聘任、发行人重大生产经营决策均能够产生重大影响。
航天科工持有三江集团100%股权，系国务院国资委根据国务院授权履行出资人职责的国有企业，国务院国资委持有航天科工100%股权，航天科工系发行人的实际控制人。
综上，信达律师认为，发行人的控股股东为三江集团，实际控制人为航天科工，且最近两年未发生变更。
（六）发行人股东中私募投资基金备案情况
根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，信达律师核查了各法人股东的工商注册登记文件及其出具的书面声明，并在中国证券投资基金业协会网站进行了查询，各法人股东的具体情况如下：
1、三江集团股东为航天科工，不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形；三江集团以其自有资金投资发行人，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，因此三江集团不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，无需办理私募投资基金备案。
2、新恒通股东为九名自然人，不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形；新恒通以其自有资金投资发行人，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，因此新恒通不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，无需办理私募投资基金备案。
3、华工激光股东为华工科技，不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形；华工激光以其自有资金投资发行人，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，因此华工激光不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，无需办理私募投资基金备案。
信达律师认为，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人三名法人股东均不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，无需办理私募投资基金备案。
八、发行人的股本及其演变
（一）发行人设立时的股本结构
如本《律师工作报告》第二节之“五、发行人的设立”部分所述，发行人系由锐科有限整体变更设立的股份有限公司。发行人设立时的股本总额为9,600万元，其设立时的股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||股份数量（股）||持股比例（%）|
|1||三江集团||43,518,089||45.33||
|2||新恒通||13,230,734||13.78||
|3||华工激光||3,087,171||3.22||
|4||闫大鹏||13,574,733||14.14||
|5||卢昆忠||5,512,806||5.74||
|6||李 成||5,512,806||5.74||
|7||王克寒||5,027,679||5.24||
|8||闫长鹍||3,519,375||3.67||
|9||杨宏源||882,049||0.92||
|10||袁 锋||454,255||0.47||
|11||刘晓旭||220,512||0.23||
|12||刘笑澜||202,871||0.21||
|13||汪 伟||165,384||0.17||
|14||王世波||88,205||0.09||
|15||李立波||66,154||0.07||
|16||王建明||66,154||0.07||
|17||王 斐||66,154||0.07||
|18||童 慰||66,154||0.07||
|19||李 杰||66,154||0.07||
|20||施建宏||66,154||0.07||
|21||黄 保||66,154||0.07||
|22||张 玄||55,128||0.06||
|23||黄 荣||55,128||0.06||

|||||
|-|-|-|-|
|24|汪 昶|44,102|0.05|
|25|李 星|44,102|0.05|
|26|黄中亚|44,102|0.05|
|27|李 冬|44,102|0.05|
|28|陈金元|44,102|0.05|
|29|曹 磊|44,102|0.05|
|30|姚 华|33,077|0.03|
|31|曹丛绘|33,077|0.03|
|32|朱 超|33,077|0.03|
|33|邓泽雄|33,077|0.03|
|34|龚均明|33,077|0.03|
|合 计||96,000,000|100|

信达律师认为，发行人设立时的股本设置、股权结构合法、有效，产权界定及确认符合当时法律、法规的规定，不存在法律纠纷或法律风险。
（二）发行人的历次股权变动情况
1、2007年4月，锐科有限设立
2007年2月24日，华工激光与闫大鹏签署《武汉锐科光纤激光器技术有限责任公司章程》，约定了股东认缴出资额、出资比例及股东的权利和义务。
2007年2月28日，湖北衡平资产评估有限公司出具了鄂衡平评字（2007）第 018-1号《无形资产评估结果报告书》，对闫大鹏用作出资的发明专利“泵浦光源的光纤侧边耦合方法”、非专利技术“10W、20W脉冲光纤激光器及 150W连续光纤激光器技术”进行评估，确认截至评估基准日 2006年 12月 31日，上述发明专利的评估价值为414.69万元，非专利技术的评估价值为 1,643.41万元，以上知识产权评估价值合计2,058.10万元。同日，湖北衡平资产评估有限公司出具了鄂衡平评字（2007）第 018-2号《资产评估结果报告书》，对闫大鹏用作出资的实物资产“10W脉冲光纤激光器样机”进行评估，确认截至评估基准日 2006年12月31日，上述实物资产的评估价值为10万元。
2007年3月29日，武汉京华会计师事务有限公司出具了武京会验字（2007）
第 034号《验资报告》，对锐科有限出资情况进行验证，确认截至 2007年 3月27日，锐科有限已收到股东缴纳的注册资本3,990万元，具体情况如下：（1）华工激光以货币出资1,500万元，均计入注册资本；（2）闫大鹏以货币出资510万元，以10W脉冲激光器样机1台作价出资10万元，均计入注册资本；闫大鹏以发明专利“泵浦光源的光纤侧边耦合方法”、非专利技术“10W、20W脉冲光纤激光器及150W连续光纤激光器技术”作价出资2,058.10万元，其中1,970万元计入注册资本，余额 88.1万元计入资本公积。根据闫大鹏、华工激光的书面确认以及瑞华于 2017年 4月 10日出具的瑞华专审字【2017】01540163号《验资复核报告》，闫大鹏用作出资的发明专利“泵浦光源的光纤侧边耦合方法”、非专利技术“10W、20W脉冲光纤激光器及150W连续光纤激光器技术”的评估价值分别为 414.69万元、1,643.41万元，合计为 2,058.10万元，确认的价值为 1,970万元。
2007年 4月 6日，武汉市工商局核准锐科有限设立，并向锐科有限核发了注册号为4201002183154的《企业法人营业执照》。
锐科有限设立时的股权结构为：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||注册资本（万元）||实收资本（万元）||出资比例（%|）||出资方式|
|1||华工激光||3,000.00||1,500.00||50.00|||货币||
|2||闫大鹏||3,000.00||2,490.00||50.00|||货币510万元||
||||||||||||实物10万元||
||||||||||||知识产权1,970万元||
|合 计||||6,000.00||3,990.00||100|||--||

根据信达律师对闫大鹏、闫长鹍、王克寒的访谈及相关银行转账凭证，锐科有限设立时的实际出资及持股情况如下：
（1）华工激光系国内激光行业的知名企业，闫大鹏系国际知名的光纤激光器专家，双方经多次协商，决定共同出资设立锐科有限以开拓高功率光纤激光器业务；锐科有限设立时的注册资本为 6,000万元，闫大鹏认缴 3,000万元，其可
用于出资的非货币资产经评估作价为 1,980万元，剩余 1,020万元应以货币方式
出资，但闫大鹏当时自有资金不足，故与其弟闫长鹍及其好友王克寒商定，该
1,020万元由闫长鹍、王克寒实际出资，对应的股权由闫大鹏代为持有，其中闫长鹍应出资420万元，持股比例为7%，王克寒应出资600万元，持股比例为10%。
（2）闫大鹏首期应出资2,490万元，其以非货币资产评估作价出资1,980万元，首期货币出资 510万元分别由闫长鹍实际出资 210万元、王克寒实际出资300万元，剩余货币出资510万元在两年内缴足。
（3）闫大鹏、闫长鹍、王克寒对上述出资及股权代持关系无异议。截至2013年1月，闫大鹏已将代持的股权分别转让给闫长鹍、王克寒，由其自行持有，该等股权代持关系全部解除。
锐科有限设立时，闫大鹏持有的锐科有限50%股权中，10%系代王克寒持有，7%系代闫长鹍持有。
2、2009年2月，第一次增加实收资本（实收资本增加至6,000万元）
2009年 2月 13日，锐科有限召开股东会，同意锐科有限实收资本由 3,990万元增加至 6,000万元，新增实收资本由华工激光缴纳 1,500万元，闫大鹏缴纳510万元。
2009年2月13日，锐科有限法定代表人就上述变更事项签署了《公司章程修正案》。
2009年2月13日，湖北中邦联合会计师事务所出具了鄂中邦【2009】L验字2-082号《验资报告》，对锐科有限出资情况进行验证，确认截至2009年2月13日，锐科有限已收到股东缴纳的注册资本2,010万元，均为货币出资。
2009年2月17日，武汉市工商局核准了上述变更。本次变更后锐科有限的股权结构为：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||注册资本（万元）||实收资本（万元）||持股比例（%）|
|1||华工激光||3,000.00||3,000.00||50.00||
|2||闫大鹏||3,000.00||3,000.00||50.00||
|合 计||||6,000.00||6,000.00||100||

经核查相关银行转账凭证，闫大鹏向锐科有限缴纳的第二期货币出资510万
元中，300万元系由王克寒实际出资，210万元系由闫长鹍实际出资。
本次变更完成后，闫大鹏持有的锐科有限50%股权中，10%系代王克寒持有，7%系代闫长鹍持有。
3、2009年12月，第一次股权转让
2009年 11月 25日，锐科有限召开股东会，同意华工激光将其持有的锐科有限32%股权转让给新恒通。
2009年 11月 25日，锐科有限法定代表人就上述变更事项签署了《公司章程修正案》。
2009年11月28日，华工激光与新恒通签订了《股权收购协议》，将其持有的锐科有限32%股权以6,336万元的价格转让给新恒通，转让价格根据锐科有限 2009年的经营状况协商确定，若锐科有限 2009年度的销售收入达到 1,200万元以上、利润总额达到400万元以上，则转让价格为人民币6,336万元；若锐科有限 2009年度的销售收入和利润总额均达不到上述标准，则转让价格为 3,840万元。根据华工科技于2010年3月10日在“巨潮资讯网”发布的《华工科技产业股份有限公司关于子公司华工激光转让持有的锐科激光32%股权的公告》（编号：2010-14），锐科有限 2009年度的营业收入达到 1,200万元以上、利润总额达到400万元以上，本次交易价格为6,336万元，即3.3元/元注册资本。
2009年12月2日，武汉市工商局核准了上述变更。本次变更后锐科有限的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||注册资本（万元）||持股比例（%）|
|1||闫大鹏||3,000.00||50.00||
|2||新恒通||1,920.00||32.00||
|3||华工激光||1,080.00||18.00||
|合 计||||6,000.00||100||

4、2011年9月，第二次股权转让
2011年 9月 8日，锐科有限召开股东会，同意华工激光将其持有的锐科有
限13.33%股权转让给武汉法利普纳泽切割系统有限公司（以下简称“法利普纳泽”，上述股权转让发生时，华工激光、法利普纳泽均系华工科技的全资子公司）。
2011年 9月 8日，锐科有限法定代表人就上述变更事项签署了《公司章程修正案》。
2011年9月8日，华工激光与法利普纳泽签订《股权转让协议书》，将其持有的锐科有限13.33%股权以 1,028万元的价格转让给法利普纳泽，转让定价为1.285元/元注册资本（该定价系锐科有限截至2011年6月30日的净资产价格）。
2011年9月15日，武汉市工商局核准了上述变更。本次变更后锐科有限的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||注册资本（万元）||持股比例（%）|
|1||闫大鹏||3,000.00||50.00||
|2||新恒通||1,920.00||32.00||
|3||法利普纳泽||800.00||13.33||
|4||华工激光||280.00||4.67||
|合 计||||6,000.00||100||

5、2011年9月，第三次股权转让
2011年9月19日，锐科有限召开股东会，同意法利普纳泽将其持有的锐科有限13.33%股权转让给华工科技。
2011年9月19日，锐科有限法定代表人就上述变更事项签署了《公司章程修正案》。
2011年 9月 19日，法利普纳泽与华工科技签订《股权转让协议》，将其持有的锐科有限13.33%股权以 6,400万元的价格转让给华工科技，转让定价为 8元/元注册资本（根据锐科有限截至2011年3月31日的净资产评估值协商确定）。
2011年9月20日，武汉市工商局核准了上述变更。本次变更后锐科有限的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|

|||||
|-|-|-|-|
|1|闫大鹏|3,000.00|50.00|
|2|新恒通|1,920.00|32.00|
|3|华工科技|800.00|13.33|
|4|华工激光|280.00|4.67|
|合 计||6,000.00|100|

6、2011年12月，第四次股权转让
2011年12月1日，锐科有限召开股东会，同意华工科技、闫大鹏、新恒通分别将其持有的锐科有限13.33%、12%、12%股权转让给三江集团。
2011年9月27日，北京中同华资产评估有限公司出具了中同华评报字（2011）第 361号《资产评估报告书》，确认截至评估基准日 2011年 3月 31日，锐科有限全部股东权益的评估值为11,887万元。
2011年 12月 23日，航天科工就本次三江集团受让锐科有限的股权出具了天工资〔2011〕1115号《关于中国航天三江集团公司收购并增资武汉锐科光纤激光器技术有限责任公司的批复》，同意三江集团以20,608万元的价格在产权交易所受让华工科技持有的锐科有限13.33%股权及协议受让闫大鹏、新恒通分别持有的锐科有限12%、12%股权，转让定价为9.2元/元注册资本。
2011年 12月 26日，锐科有限法定代表人就上述变更事项签署了《公司章程修正案》。
2011年12月8日，闫大鹏、新恒通分别与三江集团签订《股权转让合同》。
同日，华工科技与三江集团签订了《参股股权转让产权交易合同》；2011年 12月27日，武汉光谷联合产权交易所有限公司出具了鄂光谷联交鉴字[2011]79号《产权交易鉴证书》，鉴证交易双方产权转让行为符合程序。
2011年 12月 27日，武汉市工商局核准了上述变更。本次变更后锐科有限的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||注册资本（万元）||持股比例（%）|
|1||闫大鹏||2,280.00||38.00||

|||||
|-|-|-|-|
|2|三江集团|2,240.00|37.33|
|3|新恒通|1,200.00|20.00|
|4|华工激光|280.00|4.67|
|合 计||6,000.00|100|

根据信达律师对闫大鹏、王克寒、闫长鹍的访谈及相关银行转账凭证，上述变更过程中，闫大鹏出让的12%股权系由闫大鹏、王克寒、闫长鹍按照各自的实际持股比例同比例出让，其中闫大鹏、王克寒、闫长鹍分别出让7.92%、2.40%、1.68%股权，闫大鹏已将相应的股权转让款分别支付给王克寒、闫长鹍。本次变更完成后，闫大鹏持有的锐科有限38%股权中，7.6%系为王克寒代持，5.32%系为闫长鹍代持。
7、2011年 12月，第五次股权转让，第一次增加注册资本（注册资本增加至8,707万元）
根据航天科工于 2011年12月23日出具的天工资〔2011〕1115号《关于中国航天三江集团公司收购并增资武汉锐科光纤激光器技术有限责任公司的批复》，同意三江集团在完成股权收购后，向锐科有限投资 2,185万元，增资定价为 1.28元/元注册资本。本次收购并增资后，新股东（锐科有限引进的国家“千人计划”卢昆忠及其团队）出资1,000万元，占出资比例11.48%。
2011年12月25日，锐科有限召开股东会，同意锐科有限注册资本由 6,000万元增加至8,707万元，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||增资款总额||计入注册资本||计入资本公积||增资价格（元/|
||序号||增资方名称|||||||||
||||||（万元）||金额（万元）||金额（万元）||元注册资本）|
|1||三江集团||2,184.96||1,707.00||477.96||1.28||
|2||卢昆忠||700.00||500.00||200.00||1.40（各方以锐科有限截至 2011年 6 月 30 日的净资产为基础协商确定）||
|3||李 成||316.96||226.40||90.56||||
|4||刘笑澜||290.64||207.60||83.04||||
|5||刘晓旭||28.00||20.00||8.00||||
|6||王世波||11.20||8.00||3.20||||
|7||侯海涛||11.20||8.00||3.20||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|8|李立波|8.40|6.00|2.40|
|9|王建明|8.40|6.00|2.40|
|10|王 斐|8.40|6.00|2.40|
|11|童 慰|8.40|6.00|2.40|
|12|李 杰|8.40|6.00|2.40|

同日，锐科有限召开股东会，同意闫大鹏将其持有的锐科有限3.14%股权转让给李成。
2011年 12月 25日，锐科有限全体股东就上述变更事项重新签署了《公司章程》。
2011年12月28日，闫大鹏与李成签订了《出资转让协议》，将其持有的锐科有限3.14%股权（对应注册资本 2,733,998元）无偿转让给李成；根据信达律师对闫大鹏、李成的访谈，李成系闫大鹏为锐科有限引进的高功率光纤激光器特殊技术人才，经各方协商一致，闫大鹏同意将上述股权无偿转让给李成，不存在股权代持或其他协议安排、利益安排；上述转让的3.14%股权系闫大鹏个人实际持有的股权，不涉及闫大鹏代王克寒、闫长鹍持有的股权。
2011年 12月 29日，中瑞岳华会计师事务所出具了中瑞岳华鄂验字[2011]第 009号《验资报告》，对锐科有限增资情况进行验证，确认截至 2011年 12月28日，锐科有限已收到股东缴纳的新增注册资本2,707万元，均为货币出资。
2011年 12月 29日，武汉市工商局核准了上述变更。本次变更后锐科有限的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||注册资本（万元）||持股比例（%）|
|1||三江集团||3,947.00||45.33||
|2||闫大鹏||2,006.40||23.04||
|3||新恒通||1,200.00||13.78||
|4||华工激光||280.00||3.22||
|5||卢昆忠||500.00||5.74||
|6||李 成||500.00||5.74||

|||||
|-|-|-|-|
|7|刘笑澜|207.60|2.38|
|8|刘晓旭|20.00|0.23|
|9|侯海涛|8.00|0.09|
|10|王世波|8.00|0.09|
|11|李立波|6.00|0.07|
|12|王建明|6.00|0.07|
|13|王 斐|6.00|0.07|
|14|童 慰|6.00|0.07|
|15|李 杰|6.00|0.07|
|合 计||8,707.00|100|

根据信达律师对刘笑澜进行的访谈以及相关银行转账记录，并经三江集团、闫大鹏、新恒通、华工激光确认，锐科有限于2011年12月的增资过程中，拟对公司部分核心管理团队进行股权激励；鉴于部分激励对象、激励份额在当时尚未最终确定，公司决定将拟预留的部分股权份额由刘笑澜暂时持有，待确定具体激励对象后，再由刘笑澜按原增资价格转让给激励对象；2011年12月，刘笑澜出资290.64万元，取得锐科有限2.38%股权，上述增资款项全部由刘笑澜以自有资金支付。
本次变更完成后，闫大鹏为王克寒、闫长鹍代持的股权比例被相应稀释，闫大鹏持有的锐科有限23.04%股权中，5.24%系代王克寒持有，3.67%系代闫长鹍持有。
8、2013年1月，第六次股权转让
2012年 12月 25日，锐科有限召开股东会，同意侯海涛、闫大鹏、刘笑澜转让其持有的锐科有限部分股权，本次股权转让的具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||转让价格||转让定价|
||出让方||受让方||转让股权比例（%|）|||||
|||||||||（万元）||（元/元注册资本）|
|侯海涛||曹 磊||0.045|||5.60||1.40||
|||陈金元||0.045|||5.60||1.40||
|闫大鹏||王克寒||5.24|||0||0||

||||||
|-|-|-|-|-|
||闫长鹍|3.67|0|0|
|刘笑澜|杨宏源|0.92|112.00|1.40|
||袁 锋|0.47|57.68|1.40|
||汪 伟|0.17|21.00|1.40|
||施建宏|0.07|8.40|1.40|
||黄 保|0.07|8.40|1.40|
||张 玄|0.06|7.00|1.40|
||黄 荣|0.06|7.00|1.40|
||汪 昶|0.05|5.60|1.40|
||李 星|0.05|5.60|1.40|
||黄中亚|0.05|5.60|1.40|
||李 冬|0.05|5.60|1.40|
||姚 华|0.03|4.20|1.40|
||曹丛绘|0.03|4.20|1.40|
||朱 超|0.03|4.20|1.40|
||邓泽雄|0.03|4.20|1.40|
||龚均明|0.03|4.20|1.40|

 2012年 12月 25日，锐科有限全体股东就上述变更事项重新签署了《公司章程》。
2012年12月25日，上述转让方和受让方分别签订了《股权转让协议》。
2013年1月25日，武汉市工商局核准了上述变更。本次变更后锐科有限的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||注册资本（万元）||持股比例（%）|
|1||三江集团||3,947.00||45.33||
|2||闫大鹏||1,231.20||14.14||
|3||新恒通||1,200.00||13.78||
|4||李 成||500.00||5.74||

|||||
|-|-|-|-|
|5|卢昆忠|500.00|5.74|
|6|王克寒|456.00|5.24|
|7|闫长鹍|319.20|3.67|
|8|华工激光|280.00|3.22|
|9|杨宏源|80.00|0.92|
|10|袁 锋|41.20|0.47|
|11|刘晓旭|20.00|0.23|
|12|刘笑澜|18.40|0.21|
|13|汪 伟|15.00|0.17|
|14|王世波|8.00|0.09|
|15|李立波|6.00|0.07|
|16|王建明|6.00|0.07|
|17|王 斐|6.00|0.07|
|18|童 慰|6.00|0.07|
|19|李 杰|6.00|0.07|
|20|施建宏|6.00|0.07|
|21|黄 保|6.00|0.07|
|22|张 玄|5.00|0.06|
|23|黄 荣|5.00|0.06|
|24|黄中亚|4.00|0.05|
|25|汪 昶|4.00|0.05|
|26|李 星|4.00|0.05|
|27|李 冬|4.00|0.05|
|28|曹 磊|4.00|0.05|
|29|陈金元|4.00|0.05|
|30|曹丛绘|3.00|0.03|
|31|姚 华|3.00|0.03|
|32|朱 超|3.00|0.03|
|33|邓泽雄|3.00|0.03|

|||||
|-|-|-|-|
|34|龚均明|3.00|0.03|
|合 计||8,707.00|100|

本次股权转让的说明：
（1）侯海涛转让股权的原因：
侯海涛于 2012年 4月从锐科有限离职，根据公司要求，将其持有的锐科有限股权转让给公司指定的激励对象。
（2）闫大鹏转让股权的原因：
闫大鹏本次股权转让系解除与闫长鹍、王克寒的股权代持关系。
本次股权转让前，闫大鹏持有的锐科有限23.04%股权中，5.24%系代王克寒持有，3.67%系代闫长鹍持有，各方友好协商决定解除股权代持关系，故闫大鹏将上述代持股权分别转让给王克寒、闫长鹍各自实际持有。本次股权转让完成后，各方的股权代持关系全部解除。
根据信达律师对闫大鹏、王克寒、闫长鹍的访谈，闫大鹏、王克寒、闫长鹍不存在因委托持股引起的诉讼、仲裁或其他潜在纠纷，股权权属不存在争议；各方目前所持有的公司股权不存在股权代持或其他利益安排。
（3）刘笑澜本次股权转让的原因
刘笑澜本次股权转让系根据公司要求将预留激励股权实际分配给具体激励
对象。
根据信达律师对刘笑澜的访谈及相关银行转账记录，2012年12月，刘笑澜将其持有的锐科有限合计2.17%股权按照原增资价格 1.40元/元注册资本分别转让给杨宏源、袁锋、汪伟等 16人；刘笑澜已实际收到上述受让方支付的股权转让款，各方之间不存在股权代持或其他利益安排。
9、2015年6月，锐科有限整体变更为股份有限公司
具体情况详见本《律师工作报告》第二节之“五、发行人的设立”部分所述。
10、2016年6月，股份转让
2016年6月25日，王世波分别与胡灿、胡慧璇等9人签订了《股份转让协议书》，以1.70元/股的价格将其持有的发行人88,205股分别转让给上述受让方；
同日，陈金元分别与胡灿、汪念等 6人签订了《股份转让协议书》，以 1.70元/股的价格将其持有的发行人 44,102股分别转让给上述受让方，本次股份转让的具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||出让方||受让方||转让股份比例（%|）||转让股份数量（股）||转让总价（元）|
|王世波||胡 灿||0. 0117|||10,205||17,348.50||
|||胡慧璇||0. 0230|||20,000||34,000||
|||王 敏||0. 0115|||10,000||17,000||
|||胡海艳||0. 0115|||10,000||17,000||
|||魏晓冬||0. 0115|||10,000||17,000||
|||邓先利||0. 0115|||10,000||17,000||
|||李其军||0. 0069|||6,000||10,200||
|||韩 旭||0. 0069|||6,000||10,200||
|||黄 闽||0. 0069|||6,000||10,200||
|陈金元||胡 灿||0. 0116|||10,102||17,173.40||
|||汪 念||0. 0115|||10,000||17,000||
|||张 陶||0. 0069|||6,000||10,200||
|||李 波||0. 0069|||6,000||10,200||
|||初文瑞||0. 0069|||6,000||10,200||
|||李大江||0. 0069|||6,000||10,200||

根据陈金元、王世波离职证明文件、银行转账凭证及信达律师对王世波、陈金元的访谈，王世波、陈金元分别于2015年4月、2015年9月从公司离职，根据公司要求应将其持有的公司股份转让给公司指定对象；但根据《公司法》的相关规定，发起人持有的本公司股份自公司成立之日起一年内不得转让，因此，王世波、陈金元于股份公司设立满一年后办理了股份转让手续；转让价格系以王世波、陈金元原增资价格为基础，参照离职时公司的资产状况，由各方协商确定，
股权转让款已由王世波、陈金元分别足额收取。上述股权转让系各方真实意思表
示，不存在纠纷或争议，亦不存在股权代持、信托持股或其他利益安排。
2016年6月26日，公司变更了股东名册。本次变更后锐科激光的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||股份数量（股）||持股比例（%）|
|1||三江集团||43,518,089||45.33||
|2||新恒通||13,230,734||13.78||
|3||华工激光||3,087,171||3.22||
|4||闫大鹏||13,574,733||14.14||
|5||卢昆忠||5,512,806||5.74||
|6||李 成||5,512,806||5.74||
|7||王克寒||5,027,679||5.24||
|8||闫长鹍||3,519,375||3.67||
|9||杨宏源||882,049||0.92||
|10||袁 锋||454,255||0.47||
|11||刘晓旭||220,512||0.23||
|12||刘笑澜||202,871||0.21||
|13||汪 伟||165,384||0.17||
|14||李立波||66,154||0.07||
|15||王建明||66,154||0.07||
|16||王 斐||66,154||0.07||
|17||童 慰||66,154||0.07||
|18||李 杰||66,154||0.07||
|19||施建宏||66,154||0.07||
|20||黄 保||66,154||0.07||
|21||张 玄||55,128||0.06||
|22||黄 荣||55,128||0.06||
|23||汪 昶||44,102||0.05||
|24||李 星||44,102||0.05||
|25||黄中亚||44,102||0.05||

|||||
|-|-|-|-|
|26|李 冬|44,102|0.05|
|27|曹 磊|44,102|0.05|
|28|姚 华|33,077|0.03|
|29|曹丛绘|33,077|0.03|
|30|朱 超|33,077|0.03|
|31|邓泽雄|33,077|0.03|
|32|龚均明|33,077|0.03|
|33|胡 灿|20,307|0.02|
|34|胡慧璇|20,000|0.02|
|35|王 敏|10,000|0.01|
|36|胡海艳|10,000|0.01|
|37|魏晓冬|10,000|0.01|
|38|邓先利|10,000|0.01|
|39|汪 念|10,000|0.01|
|40|李其军|6,000|0.00625|
|41|韩 旭|6,000|0.00625|
|42|黄 闽|6,000|0.00625|
|43|张 陶|6,000|0.00625|
|44|李 波|6,000|0.00625|
|45|初文瑞|6,000|0.00625|
|46|李大江|6,000|0.00625|
|合计||96,000,000|100|

综上，信达律师认为，发行人的设立及历次股权变动均履行了相关法律程序，合法、有效；截至 2013年 1月，发行人股东曾经存在的股权代持和预留激励股权的情形已全部规范；截至本《律师工作报告》出具之日，发行人全体股东持有的发行人股份均为各股东实际持有，发行人的股权清晰，不存在纠纷或争议，亦不存在股权代持、信托持股或其他利益安排。
（三）发行人的股份质押情况
经核查并经发行人的全体股东确认，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人不存在股东将其所持发行人的股份设定质押担保的情况，不存在因股东股权担保而可能引致的法律风险问题。
九、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
1、根据武汉市工商局核发的《营业执照》和发行人《公司章程》，发行人经核准的经营范围为：大功率脉冲及连续光纤激光器、大功率半导体激光器、固体激光器、光学及光电子元器件的研究、开发、生产、批发兼零售、维修服务、技术咨询；激光精密加工设备的研发、生产、批发兼零售、维修服务；激光器控制软件设计、开发、批发兼零售、维修服务；单位自有房屋租赁；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。
2、根据发行人出具的说明并经信达律师核查，发行人的经营方式为根据市场需求，研发、设计、生产高品质的产品，并销售给客户，并通过技术创新和开发新产品开拓激光器新的应用领域，推动光纤激光器产业向高端发展。
3、发行人的经营资质、许可
经信达律师核查，发行人已就其业务活动取得了下列资质、许可：
（1）公司资质
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人拥有的资质情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|资质名称|编号|发证机关|核发时间|有效期|
|1|对外贸易经营者备案登记表|01540139|--|2015.07.21|--|
|2|出入境检验检疫报检企业备案表|4200602877|中华人民共和国湖北出入境检验检疫局|2015.07.28|--|
|3|中华人民共和国海关报|4201366263|中华人民共和国武汉东|2015.07.27|长期|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||关单位注册登记证书||湖新技术开发区海关|||
|4|二级保密资格|--|湖北省国家保密局湖北省国防科学技术工业办公室|2016.09.29|五年|
|5|军工系统安全生产标准化二级单位|--|湖北省国防科学技术工业办公室|2016.11.24|--|

（2）产品认证
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人产品获得的认证情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||产品名称||型号/规格||认证类型||发证日期|
|1||10W Plused Fiber Laser||RFL-P10Q-ONC||CE||2013.11.19||
|||||||||2013.12.02||
|||||||||2014.03.11||
|2||Short Pluse Fiber Laser||Short Pluse Fiber Laser5W-20W Series||CE||2014.01.03||
|||||||||2014.01.24||
|3||50W Plused Fiber Laser||RFL-P50||FCC||2015.07,29||
|||||||CE||2014.01.03||
|||||||||2014.01.24||
|||||||FDA||2015.09.14||
|4||Continuous Wave FiberLaser||RFL-C500/B/10/W、RFL-C500/B/15/W||CE||2015.01.02||
|||||||||2015.02.05||
|||||||||2015.02.05||
|5||Plused Fiber Laser||5W-30W PULSEDFIBER LASERSERIES||FCC||2015.02.10||
|||||||CE||2015.02.10||
|||||||||2015.05.26||
|||||||FDA||2015.05.07||
|6||Plused Fiber Laser||RFL-P30QB、RFL-P20QB&RFL-P10QB||FCC||2015.02.10||
|||||||CE||2015.02.10||
|||||||||2015.05.26||
|||||||FDA||2015.05.07||
|7||Fiber Laser||RFL-C2000/B/15/W||CE||2015.03.02||

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||2015.03.05|
|||||2015.03.09|
|8|10-30W mini portablespecial equipment(markingmachine)|RFL-P10QVT、RFL-P20QVT、RFL-P30QVT|FDA|2015.05.07|
|9|Fiber Laser|RFL-C750/B/15/W|CE|2015.09.08|
|||||2015.09.10|
|||||2015.11.11|
|10|Fiber Laser|RFL-C1500/B/15/W|CE|2015.09.08|
|||||2015.09.10|
|||||2015.11.11|
|11|Continuous Wave FiberLaser|RFL-C1000/B/15/W|CE|2016.10.08|
|||||2017.01.24|
|12|Continuous Wave FiberLaser|RFL-C2.2KM/B/15/W|CE|2016.10.08|
|||||2017.01.24|

注：CE指Conformity With European，FCC指Federal CommunicationsCommission，FDA指Food and DrugAdministration。
信达律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人具备开展业务所必须的经营资质和许可。
（二）发行人在中国大陆以外经营的情形
经信达律师核查并经发行人确认，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人未在中国大陆以外的地区设立子公司、分公司、办事处、代表处等机构从事经营活动。
（三）发行人的业务变更
经信达律师核查，自锐科有限设立至本《律师工作报告》出具之日的经营范围及其变更情况如下：
1、锐科有限成立时的经营范围
根据武汉市工商局于2007年4月6日核发的4201002183154号《企业法人
营业执照》，锐科有限成立时的经营范围为：大功率脉冲及连续光纤激光器、光
学及光电子元器件的研究、开发、生产、销售、进出口贸易、维修服务、技术咨询。
2、2008年6月，第一次变更经营范围
2008年6月3日，经武汉市工商局核准，锐科有限的经营范围变更为：大功率脉冲及连续光纤激光器、光学及光电子元器件的研究、开发、生产、销售、修服务、技术咨询等。
3、2009年6月，第二次变更经营范围
2009年6月4日，经武汉市工商局核准，锐科有限的经营范围变更为：大功率脉冲及连续光纤激光器、光学及光电子元器件的研究、开发、生产、销售、维修服务、技术咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。
4、2015年6月，第三次变更经营范围
2015年5月28日，锐科激光召开创立大会，通过了《关于股份公司章程（草案）的议案》，章程规定锐科激光的经营范围为：大功率脉冲及连续光纤激光器、大功率半导体激光器、固体激光器、光学及光电子元器件的研究、开发、生产、销售、维修服务、技术咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。2015年6月24日，武汉市工商局办理了上述经营范围变更的工商登记手续。
5、2016年11月，第四次变更经营范围
2016年10月24日，锐科激光召开2016年第三次临时股东大会，通过了《关于修改公司章程的议案》，锐科激光的经营范围变更为：大功率脉冲及连续光纤激光器、大功率半导体激光器、固体激光器、光学及光电子元器件的研究、开发、生产、批发兼零售、维修服务、技术咨询；激光精密加工设备的研发、生产、批发兼零售、维修服务；激光器控制软件设计、开发、批发兼零售、维修服务；单位自有房屋租赁；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营
活动）。2016年11月14日，武汉市工商局办理了上述经营范围变更的工商登记手续。
经核查，信达律师认为，发行人历次经营范围的变更均依法履行了法定程序；
最近两年的主营业务没有发生变更。
（四）发行人的主营业务
根据《审计报告》并经发行人确认，发行人最近三年的主营业务收入情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年度|||2015年度|||2014年度||
|项目||||||||||
||金额（万元）||占比（%）|金额（万元）||占比（%）|金额（万元）||占比（%）|
|主营业务收入|50,891.64||99.86|30,784.79||99.55|23,086.22||99.64|
|其他业务收入|70.41||0.14|140.42||0.45|84.11||0.36|
|合 计|50,962.05||100|30,925.21||100|23,170.32||100|

经核查，信达律师认为，发行人营业收入主要来源于主营业务，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营
（一）根据发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》，发行人的经营期限为永续经营。
（二）根据发行人《公司章程》，发行人未出现须终止或解散的事由。
（三）根据《审计报告》，截至2016年12月31日，发行人的总资产为45,791.03万元，总负债为19,641.71万元，发行人不存在资不抵债的情形。
（四）经核查，发行人不存在被相关政府部门要求关闭、解散或其他终止经营的情形。
信达律师认为，发行人不存在可能影响其持续经营的法律障碍。
十、关联交易及同业竞争
（一）发行人的主要关联方
依据《公司法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》等相关法律、法规和规范性文件的规定，发行人存在如下主要关联方：
1、发行人的控股股东及实际控制人
三江集团为发行人的控股股东，航天科工为发行人的实际控制人，具体情况详见本《律师工作报告》第二节之“七、发起人或股东（实际控制人）”部分所述。
2、控股股东及实际控制人控制的企事业单位
经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，除发行人及其子公司外，发行人控股股东及实际控制人控制的企事业单位情况如下：
（1）航天科工控制的主要企事业单位（不含三江集团及其控制的企事业单位）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||单位|||
||序号||企事业单位名称||||主营业务|
||||||级别|||
|1||中国航天科工信息技术研究院||2||信息技术开发||
|2||中国航天科工防御技术研究院||2||航天器制造||
|3||中国航天科工飞航技术研究院||2||航天器制造||
|4||中国航天科工动力技术研究院||2||航天器制造||
|5||中国航天建设集团有限公司||2||工业与民用建筑工程的规划、设计||
|6||贵州航天工业有限责任公司||2||航天器制造||
|7||湖南航天有限责任公司||2||航天器制造||
|8||河南航天工业总公司||2||航天器制造||
|9||航天科工深圳（集团）有限公司||2||办公自动化产品、通讯传输系统及电子设备||
|10||中国航天汽车有限责任公司||2||汽车（含小轿车）、发动机等||

|||||
|-|-|-|-|
|11|中国华腾工业有限公司|2|贸易经纪与代理|
|12|航天信息股份有限公司|2|电子及通讯设备|
|13|航天通信控股集团股份有限公司|2|通信产业投资；企业资产管理|
|14|航天晨光股份有限公司|2|专用汽车制造、波纹管类产品、压力容器类产品生产等|
|15|航天科工财务有限责任公司|2|吸收成员单位存款；发行财务公司债券；同业拆借等|
|16|航天科工资产管理有限公司|2|投资及资产投资咨询；资本运营及资产管理；市场调查及管理咨询服务；担保业务、财务顾问|
|17|航天精工股份有限公司|2|高、中端紧固件研发、制造和检测|
|18|航天工业发展股份有限公司|2|通信及相关设备制造；柴油发电机组制造；电磁安防产品制造以及电磁安防工程技术服务；室内射频仿真试验系统、有源靶标模拟系统和仿真雷达系统的研发、生产和销售|
|19|航天云网科技发展有限责任公司|2|软件开发；技术开发；技术咨询；技术服务|
|20|中国航天科工集团公司培训中心|2|培训服务|
|21|航天工业机关服务中心|2|物业管理|
|22|北京航天长峰股份有限公司|3|销售医疗器械，零售汽车，自营和代理各类商品及技术的进出口业务|
|23|航天科技控股集团股份有限公司|3|智能控制技术及产品、工业机器人、自动化设备、电子产品、计算机软硬件及其他高新技术产品的研制、开发、生产、销售及技术咨询等。|
|24|贵州航天电器股份有限公司|3|电器、电机、电源、仪表、仪器、遥测遥控设备、伺服控制系统等的研制、生产和销售|
|25|沈阳航天新乐有限责任公司|3|航天器制造|
|26|华创天元实业发展有限责任公司|3|钢骨架、塑料复合管管材、管件、钢带增强聚乙烯螺旋波纹管的制造，管道设备安装及工程施工和相关技术开发、咨询、服务|
|27|南京晨光集团有限责任公司|3|航天器制造配套|
|28|中国航天系统工程有限公司|3|信息技术开发|
|29|中国精密机械进出口有限公司|3|贸易经纪与代理|
|30|航天科工智慧产业发展有限公司|3|围绕智慧城市项目进行市场化运作。开拓智慧城市业务市场；承接智慧城市相关的规划设计咨询服|

|||||
|-|-|-|-|
||||务、项目建设、运营维护、产品研发等|
|31|广州航天海特系统工程有限公司|3|计算机软件、电子技术、工业自动化设备、通讯设备的开发、研究、技术咨询|
|32|北京航天科工世纪卫星科技有限公司|3|技术开发|
|33|西安航天华迅科技有限公司|3|导航和通讯设备、集成电路及其模块设计、研发、生产、销售和服务|
|34|南京晨光东螺波纹管有限公司|3|各种波纹补偿器及波纹管道配件与相关产品的生产与销售|
|35|航天科工仿真技术有限责任公司|3|经济领域系统仿真技术研究开发与推广、计算机软件开发及相关软件产品代理销售、信息咨询服务、进出口业务|
|36|北京航天英飞咨询有限公司|3|海外技术引进、技术咨询；投资管理与咨询；管理咨询等|
|37|华迪计算机集团有限公司|3|计算机软硬件及外围设备、通信设备、卫星应用技术、机械电器设备的技术开发、制造；技术服务、技术转让、技术咨询、技术培训；销售开发后的产品、计算机软硬件及外围设备、通信设备、机械电器设备、电子元器件；承接计算机系统集成；|
|38|江西航天云网科技有限公司|3|软件开发；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机系统服务|
|39|南京晨光艺术工程有限公司|3|工艺美术品制造，工艺美术品及收藏品批发零售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；劳务派遣；艺术工程设计施工总承包、建筑工程施工总承包、古建筑工程专业承包、建筑装修装饰工程专业承包、建筑幕墙工程专业承包、钢结构工程专业承包；建筑装饰工程设计、建筑幕墙工程设计、钢结构工程设计、风景园林工程设计、环境工程设计|
|40|航天海鹰机电技术研究院有限公司|3|航天、机电、测控、试验、卫星应用及通讯、遥感遥测传输、燃烧待技术研发、投资与管理；计算机安装、安全防护；环境保护、系统工程、专用生产线及专用设备总承包、设计、研制、安装、调试；进出口业务；与上述业务有关的技术咨询、技术服务，软科学项目的开发；烟草机械、汽车配件、地毯、工艺美术品、服装、日用百货的销售|
|41|航天海鹰安全技术工程有限公司|3|承接各类建筑智能化工程的设计和施工；各类消防设施工程的设计和施工；机电安装工程施工；安防工程的设计和施工；计算机网络集成的设计和施工；进出口贸易；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；产品研发、代理、制造和销售。|
|42|航天海鹰光电信息技|3|电子信息、光机电一体化、软件、能源、环保技术|

|||||
|-|-|-|-|
||术（天津）有限公司||开发、咨询、服务、转让；电子产品批发兼零售；物业服务|
|43|航天海鹰（镇江）特种材料有限公司|3|结构复合材料、气凝胶材料及制品的研制、销售|
|44|海鹰航空通用装备有限责任公司|3|许可经营范围：专业承包。一般经营范围：产品设计、工程和技术研究与试验发展；销售通用设备、专用设备；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；货物进出口、技术进出口、代理进出口|
|45|航天海鹰（哈尔滨）钛业有限公司|3|钛合金产品、钛合金材料、海洋工程装备、石油化工装备的技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让；货物进出口、技术进出口|
|46|航天科工智能机器人有限责任公司|3|机器人与自动化装备、机械电子装备、自动化系统的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；软件开发；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售自行开发的产品、电子产品、机械设备、电器设备|
|47|河南航天特种车辆有限公司|3|地面设备事军用车辆的研制和生产|
|48|湖北航天信息技术有限公司|3|计算机信息技术产品开发、咨询服务及批零兼营；计算机系统集成；电子及机械设备、办公用品、通信产品批零兼营；楼宇智能化工程施工及设备批零兼营；销售经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品(含税控收款机)及技术服务；人才、职业供求信息的收集、整理、储存、发布；为求职者介绍用人单位；为用人单位和居民家庭推荐求职者；从事互联网人力资源信息服务和组织各类招聘洽谈会；人才职业培训和测评；求职指导与人力资源管理咨询服务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务，互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、文化、广播电影电视节目、电子公告内容）；刻章。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）|
|49|南京晨光集团实业有限公司|3|餐饮；住宿；货物运输；搬家；预包装食品、冷冻饮品批发、零售；卷烟零售；二类汽车维修（小型车辆）（以上范围限取得许可的分支机构经营）；三类汽车维修（电气系统维修）；普通机械设备及配件、电子产品、汽车配件生产（以上范围限分支机构经营）；建筑工程施工、监理；物业管理；园林绿化工程；物资仓储；保洁服务；机电设备租赁、技术开发、技术咨询、技术服务；制冷设备及配件维修、安装；房屋修缮；室内外装璜；家政服务；普通机械设备及配件、电子产品、汽车配件、花卉、苗木、日用百货、日用化学品、五金交电、工艺美|

||
|-|
|术品销售；代购车船票；会展服务；楼宇清洁；机电设备安装；起重装卸；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；停车场服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

注1：二级单位为航天科工控制的企事业单位，三级单位为二级单位控制的企事业单位。
注2：南京晨光集团有限责任公司系航天科工直接持股的全资子公司，但航天科工将其列为三级单位管理。
（2）三江集团直接控制的企业
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||持股比例|||
||||企业名称||||经营范围|
||号||||（%）|||
|1||湖北三江航天红阳机电有限公司||100||特种装备设计、制造（限备案产品目录范围内）；汽车和摩托车零部件、船舶及浮动装置、航空航天器、通用设备、模具、工业自动控制系统装置、玻璃纤维及制品、玻璃纤维增强塑料制品制造、销售；有色金属冶炼及压延加工；公路货物运输（凭有效资质证经营）；通讯产品、机电产品、环保设备、新材料及产品的设计、开发、制造、安装及销售；包装机械及专用配件维修；摩托艇、游艇设计开发、制造销售、维修；货物进出口（国家有专项规定的从其规定）。||
|2||湖北三江航天江北机械工程有限公司（国营八六〇三厂）||100||特种装备（限备案产品目录范围内）、金属材料、复合材料制品、压力容器、机电成套设备、汽车零部件制造与销售（经营范围中国家有专项规定的按规定经营）。||
|3||湖北三江航天红峰控制有限公司||100||特种装备的设计、制造；税控收款机、GPS卫星定位系统产品、控制设备产品、汽车零部件及电控系统的设计、开发、生产、销售及服务；机械、电子产品来样（料）加工；自有房屋租赁；计算机、打印机、计算机网络软硬件销售及其售后服务；软件服务；计算机信息系统服务以及电路设计和测试服务；阀门及附件、激光相关产品的技术开发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|4||湖北三江航天险峰电子信息有限公司||100||凭生产许可证制造特种装备；成套机电测控设备及装置、微波通信产品、电动车控制器、汽车零部件设计、制造；船用设备、激光加工设备、LNG加气机设计、生产、销售；机电产品环境试验；智能控制系统产品销售与集成(不含安防产品)；主营产品销售与售后服务；电子与机电产品（不||

|||||
|-|-|-|-|
||||含汽车）维修、生产；设备仪器代理；普通货运；房屋租赁、设备租赁（上述经营范围中有国家法律法规规定需审批的经营项目，经审批后方可经营）。|
|5|湖北三江航天红林探控有限公司|100|特种装备、通用和专用设备、特种机器人、高空作业平台、模具、船舶用机械设备、汽车部件制造、销售；自有房屋、设备租赁；货物及技术进出口业务（不含国家禁止或限制的货物及技术）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|6|湖北三江航天万峰科技发展有限公司|100|农业机械及农产品加工成套装备、单机及配件的研发、生产、销售及安装；自动化控制产品、光机电产品、大型异型舱体的研发、生产及销售；各类门窗的生产、销售及安装；有色金属铸件、汽车零部件的生产及销售；提供本公司产品的技术咨询和服务（上述经营范围中有国家法律法规规定需审批的经营项目，经审批后方可经营）。|
|7|湖北三江航天万山特种车辆有限公司|100|ws系列汽车整车及底盘、特种车辆、汽车零部件、铸锻件及工具、模具制造与销售；机械、动力设备修理及安装；车辆维修技术研究、开发及咨询服务；自有房屋租赁；自有场地租赁；机械设备租赁；货物进出口业务（不含国家禁止或限制进出口的货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|8|湖北航天长征装备有限公司|100|家具及沙发设计、制造、销售；金属制品（不含钢材）、木制品、塑料制品及新材料制品设计、制造、销售；汽车座椅、摩托艇座椅、汽车内饰件开发、设计、制造、销售；凭资质从事建筑工程设计、施工；装饰材料（不含钢材木材）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|9|武汉三江航天远方科技有限公司|100|清洁能源技术及成套装备研制；石油、天然气装备工程设计及工程建设总包；石油天然气装备及零部件研发、试验、制造、销售及服务；自动化控制技术及产品、集成电路及软件的设计、开发、生产、销售及服务；经营国家允许范围内的货物和技术进出口业务；办公设备、仪器仪表、移动通讯及终端产品（不含无线电发射及地面卫星接收设备）的批零销售及技术咨询；石油天然气设备仪器、成套装备租赁；LNG燃料车辆及船舶的设计、销售和改造；石油、天然气装备、仪器仪表及零部件研发、试验、制造、销售及服务；石油钻采、测井、试井设备、仪器仪表或零部件的设计、开发、生产、销售及服务。（依法须经审|

|||||
|-|-|-|-|
||||批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）|
|10|孝感三江航天实业有限责任公司|100|汽车零部件制造、销售；汽车配件、摩托车配件、五金、交电、金属材料、建筑材料、化工商品(不含危险品)、东风标致品牌汽车销售；东风标致品牌汽车新旧车辆置换；汽车维修（限分支机构经营）；为客户提供汽车保险手续代办服务；汽车客运出租服务（限分支机构经营）；设计、制作、代理、发布国内广告业务（限分支机构经营）；预包装食品批发兼零售；水电安装维修服务；工业废旧金属物资回收；房屋租赁；凭保险兼业代理业务许可证代理保险业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|11|北京航天晨信科技有限责任公司|100|技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机系统服务；应用软件服务；基础软件服务；数据处理；生产计算机软硬件；销售电子产品、机械电器设备、计算机软硬件及辅助设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|12|武汉光谷航天三江激光产业技术研究院有限公司|100|激光产业技术开发、技术转移转化、技术服务、技术咨询；科技企业孵化服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物及技术）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）|
|13|航天科工火箭技术有限公司|97|运载火箭设计、研发、制造、销售；航天器研发、制造；承揽国际和国内商业发射服务；火箭、航天器技术咨询及技术服务；货物及技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物及技术）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|14|成都航天科工微电子系统研究院有限公司|92.5|微电子系统技术研究及销售；微电子系统产品研发、生产、销售；微电子系统芯片、系统集成和效能评估的技术服务、技术咨询、技术转移以及成果转化；微电子系统产业中小型科技企业孵化和投资；货物及技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|15|航天重型工程装备有限公司|75.0587|矿山工程装备、矿用及其他特种车辆、大型专用工程装备、防爆电气产品及其备配件的研发、生产、租赁、销售、技术咨询服务及售后服务；货物及技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物及技术）。（依法须经批准的项目，经相关部|

|||||
|-|-|-|-|
||||门批准后方可开展经营活动）|
|16|三江瓦力特特种车辆有限公司|70|生产、销售 M3KT、WS 系列特种车辆底盘及特种专用车和售后维修等服务（上述经营范围中有国家法律法规规定需要审批的经营项目，经审批后方可经营）。|
|17|武汉三江航天网络通信有限公司|61.88|信息安全、智能制造、网络应用平台软、硬件产品的研制、开发、销售及技术咨询服务；计算机信息系统集成工程、建筑智能化工程、安全防范工程设计施工维修；计算机网络设备、仪器仪表设备及教育设备销售及服务；因特网接入服务；信息系统运行维护服务。（依法须经许可的项目，应当取得相关部门许可后方可经营）|
|18|湖北航天杜勒制药有限公司|57.61|大容量注射剂生产销售；保健食品零售。（按许可证或批准文件核定内容经营；未取得相关有效许可或批准文件的，不得经营）|
|19|湖北三江航天物业有限公司|35.49|物业管理及服务；住宿、餐饮、健身、复印、杂件印刷服务（限分支机构经营）；机电产品（不含汽车）、金属材料、五金、交电、化工商品（不含危险品）、建筑材料、百货、针、纺织品、家具批发兼零售；凭资质等级证从事园林绿化服务；凭资质证书从事土木工程、建筑工程施工；水电安装维修；房屋租赁；停车管理服务(限分支机构经营）；物资仓储、装卸、搬运服务；旅游资源开发；工艺美术品、盆景、根雕、奇石销售；航天模型展览；旅游商品销售（限分支机构经营）；烟零售（限分支机构经营）；游泳馆经营（限分支机构经营）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）|
|20|武汉三江进出口有限公司|35.1125|汽车（不含小轿车）、摩托车、电器机械及器材、计算机、办公自动化设备、金属材料、五金交电、建筑材料、木材、橡胶制品、针纺织品、汽车及摩托车配件、百货、日用杂品批零兼营；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止的商品和技术除外），矿石销售，化肥销售、农产品、水产品和工艺品、煤炭批零兼营；危化品经营：易燃液体、氧化剂、有毒品、腐蚀品，易制毒三类：丙酮、高锰酸钾、盐酸、硫酸（票面）批发；预包装食品批发（许可项目经营期限与许可证核定期限一致）。（国家有专项规定的，须取得有效审批文件或许可证后在有效期内方可经营）|

（3）三江集团间接控制的企业
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||序号||企业名称||股东名称及持股比例||经营范围|
|1||湖北三江船艇科技有限公司||湖北三江航天红阳机电有限公司持股100％||摩托艇、游艇、各种专业船艇及其设备、配件、船艇发动机缸体设计、制造、销售及技术咨询、维修服务；船舶发动机生产装配；船艇产品展示；防汛堵水器材设备、工具及耗材、排水泵、汽柴油发电机组、防汛救生设备、通讯设备及配件生产、销售；汽车销售；机电装备（不含汽车）及其配件的组装及销售；货物进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）||
|2||湖北三江航天机电设备有限责任公司||湖北三江航天万峰科技发展有限公司持股100%||饲料机械设备、粮油机械设备、肥料机械设备、农业机械设备、农产品加工设备、农产品检测试验设备的设计、制造、安装、销售及其售后服务；电器设计、自动化控制工程设计、安装、销售及其售后服务；机械加工；金属结构设计、安装；汽车零配件的销售；货物及技术进出口业务（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。（上述经营范围中有国家法律法规规定需审批的经营项目，经审批后方可经营）。||
|3||湖北万山宏业汽车零部件有限公司||湖北三江航天万山特种车辆有限公司持股100%||汽车零部件设计、制造、销售；机械、电子设备设计、制造、销售；动力设备制造及安装；环保设备制造及环保工程；工具、刀具、模具设计、制造、销售；特种车辆设计、制造、销售；货物进出口业务（不含国家禁止或限制进出口的货物）。（上述经营范围中有国家法律法规规定需审批的经营项目，经审批后方可经营）||
|4||湖北航天双菱物流技术有限公司||湖北三江航天红林探控有限公司持股83%，湖北三江航天红林探控有限公司工会委员会持股15%，武汉三江进出口有限公司持股2%||脚轮、手推车、物流设备及其配件、机场专用设施、车站专用设施、仓储设备、医疗专用物流设施研究、开发、制造、销售；橡胶制品、塑料制品、五金制品、家具及其配件制造与销售；货物进出口（不含国家禁止或限制的货物）。（上述经营范围中有国家法律法规规定需审批的经营项目，经审批后方可经营）||

|||||
|-|-|-|-|
|5|湖北航天三江红林机电科技有限公司|湖北三江航天红林探控有限公司持股67.54%，湖北三江航天红林探控有限公司工会委员会持股24.66%，其他27名自然人持股7.8%|模具制造、销售及配套机械加工；五金制品、橡胶制品、机电成套设备销售；货物进出口业务（不含国家禁止或限制的货物）；机器人制造与销售；高空作业平台车制造与销售；液压产品的设计与销售。（上述经营范围中有国家法律法规规定需审批的经营项目，经审批后方可经营）|
|6|武汉光谷量子技术有限公司|武汉光谷航天三江激光产业技术研究院有限公司持股90%，王肇中持股10%|量子光电芯片（包括单光子源、激光器、探测器）产品研发、生产、批发兼零售、维修及技术咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口(不含国家禁止或限制进出口的货物、技术和服务)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|7|湖北楚航电子科技有限公司|湖北三江航天险峰电子信息有限公司持股82.95%，其他30名自然人持股17.05%|安全防范工程、消防设施工程、建筑智能化工程、电子工程、装饰装修工程的设计与施工；计算机信息系统集成服务；软件开发；成套机电测控设备及装置设计与制造；微波类器件、微波通信设备、液位测控系统及其设备、天馈线及其配套件研发、生产、销售；汽车零部件设计与生产；安全防护产品研制；机电产品（不含汽车）销售；机电测控设备技术开发及相关技术服务；工程咨询服务；委托加工；货物进出口业务（不含国家禁止或限制进出口的货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|8|武汉锐晶激光芯片技术有限公司|--|固体激光器芯片研究、开发、生产、销售、维修服务、技术咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|9|孝感三江红峰机电设备有限责任公司|湖北三江红峰控制有限公司持股47.732%，其他22名自然人持股52.268%|机电设备开发、制造、销售及机电工程技术服务、机械设备及配件来料来样加工生产及技术服务；机电产品、五金、化工商品（不含危险品）销售；按资质证书从事货物进出口及货物进出口代理（不含国家禁止或限制进出口的货物）。（上述经营范围中有国家法律法规规定需审批的经营项目，|

|||||
|-|-|-|-|
||||经审批后方可经营）|
|10|孝感三江航天江峰工贸有限责任公司|湖北三江航天万峰科技发展有限公司持股30%，其他24名自然人持股70%|门窗加工、安装及销售；建筑材料、玻璃制品生、机电产品（不含汽车）生产及销售；百货、粮油制品、服装鞋帽、日用化学商品（不含危险品）、工具、刃具、钢材批发兼零售；其它食品、烟、乳制品、非酒精饮料、酒零售（限分支机构经营）；家用电器安装、维修及销售；水电安装、维修；饮食服务（限分支机构经营）；本系统生产所需机械设备的维修服务；代理邮政服务（限分支机构经营）；代理电信业务（限分支机构经营）；凭资质证书从事建筑装修装饰工程、建筑幕墙工程、钢结构工程承包。（上述经营范围中有国家法律法规规定需审批的经营项目，经审批后方可经营）|
|11|北京航天方石科技有限公司|中国航天科工集团第四总体设计部（事业法人）持股100%|技术开发、转让、咨询、培训、服务；计算机系统集成；销售电子设备、计算机软硬件及外设、机械电器设备、通讯设备、文化用品、办公设备、仪器仪表、电子产品、非金属材料、医疗器械（Ⅱ类）；承办展览展示；货物进出口；技术进出口；代理进出口；专业承包；非金属材料、电子产品、机电设备的生产；卫星地面接收设施安装服务（文化业其他许可有效期至2018年11月17日）；有线电视站、共用天线设计、安装（有线电视工程设计、安装许可证有效期至 2018 年12月20日）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

（4）三江集团管理的与发行人存在关联交易的事业单位
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||序号||事业单位名称||宗旨和业务范围|
|1||湖北航天计量测试技术研究所||为量值准确和航天工业环境保护提供测试检定保障和监测服务。电子元器件检测、计量标准器具检定测试与校准、工作计量||

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|-|-|-|
|||器具检定测试与校准、计量科学研究 、委托计量分析检测 、计量技术咨询 、计量技术服务、测量仪器研制、社会公正计量服务、计量人员技术培训、工业污染源监测、放射性污染源监测、固体废物监测、尘毒监测、噪声监测与水质监测、受委托环境监测、环境监测评价、环境监测研究。|
|2|湖北航天技术研究院总体设计所|开展飞行器设计研究，促进航天科技发展。结构和控制技术研究、 动力技术研究、电子光学技术研究、机电产品研制、计算机技术开发、相关技术服务与技术咨询。|
|3|湖北航天工业学校（即“中国航天三江集团职工培训中心”）|培养中专学历工业人才，促进航天工业发展。计算机、机械、电子、模具、汽车学科中专学历教育，相关技能鉴定、继续教育和职工培训。|

（5）三江集团曾经控制的关联方
经核查，三江集团曾经控制的与发行人存在关联交易的其他企业如下：
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||企业名称||股东名称及持股比例||经营范围|
|湖北三江泉饮料有限公司||湖北三江红峰控制有限公司29.44%，其他5名自然人持股70.56%||纯净水、矿化水、海洋深层水研发、生产、销售（限分支机构经营）；日用百货、家用电器、五金、交电、水暖器材、建筑材料（不含钢材及木材）、劳保用品、吊装锁具、配电柜及电子元器件销售；电线电缆、刀具、文化体育用品、塑料制品、烟（限分支机构经营）、食品（限分支机构经营）销售；机电设备（不含汽车）维修、安装、销售；机械通用零部件加工、销售；畜禽养殖销售（分支机构经营）；房屋维修；土石方工程施工；饮食服务、健身、住宿服务（限分支机构经营）；房屋租赁；中药材原植物种植（不含麻醉药品药用原植物种植）（分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||

3、其他持有发行人5%以上股份的关联方
截至本《律师工作报告》出具之日，其他持有发行人5%以上股份的关联方分别为闫大鹏、卢昆忠、李成、王克寒、新恒通，该等股东除新恒通外均未控制其他企业，具体情况如下：
（1）闫大鹏，持有发行人14.14%股份，具体情况详见本《律师工作报告》第二节之“七、发起人或股东（实际控制人）”部分所述。
（2）卢昆忠，持有发行人5.74%股份，具体情况详见本《律师工作报告》第二节之“七、发起人或股东（实际控制人）”部分所述。
（3）李成，持有发行人5.74%股份，具体情况详见本《律师工作报告》第二节之“七、发起人或股东（实际控制人）”部分所述。
（4）王克寒，持有发行人5.24%股份，具体情况详见本《律师工作报告》第二节之“七、发起人或股东（实际控制人）”部分所述。
（5）新恒通，持有发行人13.78%股份，具体情况详见本《律师工作报告》第二节之“七、发起人或股东（实际控制人）”部分所述。
截至本《律师工作报告》出具之日，新恒通控制的企业情况如下：
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||序||||||||
||||被投资公司名称||持股比例（%|）||经营范围|
||号||||||||
|1||吴江市恒通电缆有限公司||100|||电线电缆（通信电缆、光缆）、铜杆、铜丝、铜粒生产销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|2||吴江飞乐恒通光纤光缆有限公司||99|||光纤光缆生产销售；铜粒、铜米、铜杆、铜丝生产销售（不含冶炼）；塑料粒子生产销售；塑料制品销售；铝杆铝丝销售；网络工程设计、安装；废旧物资（废旧金属）回收（危险废物除外）；通信设备、电子产品代购、代销。（上述经营范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|3||苏州恒通景观绿化工程有限公司||84.64|||绿化苗木栽培销售；绿化景观工程设计施工，大树的移植工程，环境艺术设计制作（以上凭有效资质经营）；绿化养护、园艺咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|4||吴江市恒益光电材料有限公司||51|||生产销售：电线电缆、光电线缆材料、附件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||

4、发行人的董事、监事和高级管理人员
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||关联方名称||关联关系|
|伍晓峰（董事长）、闫大鹏（副董事长）、陈立洲、杨宏源、陆俊明、李成、王中、谢获宝、徐前权||发行人的现任董事||

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|-|-|
|邓泽刚（监事会主席）、闵大勇、刘晓旭、李杰、魏晓冬|发行人的现任监事|
|杨宏源（总经理）、李成（副总经理）、卢昆忠（副总经理、董事会秘书）、汪伟（副总经理）、袁锋（财务负责人）、闫大鹏（总工程师）|发行人的现任高级管理人员|
|闫长鹍、赵成雄、刘笑澜、王世波|发行人报告期内离职的董事、监事|

注：闫长鹍在报告期内曾任锐科有限董事，自2015年8月起不再任董事；赵成雄在报告期内曾任锐科有限监事，自2015年5月起不再任监事；刘笑澜在报告期内曾任锐科有限监事，自2015年5月起不再任监事；王世波在报告期内曾任锐科有限监事，自2015年8
月起不再任监事。具体情况详见本《律师工作报告》第二节之“十六、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”部分所述。
5、与发行人的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母等。其中，报告期内与发行人存在关联交易或持有发行人股份的人员及其他主要关联自然人情况如下：
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||序号|||||||
||||姓名||与发行人董事、监事、高级管理人员的关系||持有发行人股份比例（%）|
|1||刘笑澜||闫大鹏的配偶||0.21||
|2||闫长鹍||闫大鹏的弟弟||3.67||

6、截至本《律师工作报告》出具之日，主要关联自然人直接或间接控制或担任董事、高级管理人员的其他企业
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||序号||关联法人名称||关联关系||经营范围|
|1||三江集团||伍晓峰担任其副总经理||具体情况详见本《律师工作报告》第二节之“七、发起人或股东（实际控制人）”部分所述||
|2||武汉光谷航天三江激光产业技术研究院有限公司||伍晓峰担任其董事长||具体情况详见本《律师工作报告》第二节之“十、（一）发行人的主要关联方”之“2、控股股东及实际控制人控制的企事业单位”部分所述||
|3||湖北三江航天建筑工程有限公司||陈立洲担任其董事||房屋建筑工程、市政公用工程、建筑防水工程、钢结构工程、土石方工程、建筑装修装饰工程的施工、自有物资设备租赁、商铺、办公楼租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||

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|4|新恒通|陆俊明担任其副董事长、副总经理|具体情况详见本《律师工作报告》第二节之“ 七、发起人或股东（实际控制人）”部分所述|
|5|武汉中商集团股份有限公司（股票代码：000785）|谢获宝担任其独立董事|百货、日用杂品销售；超级市场零售；物流配送、仓储服务（不含易燃易爆物品）；摄影、复印、干洗、健身服务；字画装裱；房地产开发经营；房屋出租；物业管理；汽车货运；货物进出口、技术进出口、代理进出口业务（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；法律、行政法规未规定许可的，自主选择经营项目开展经营；法律、行政法规禁止的，不得经营；法律、行政法规规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关注册登记后方可经营。（以上经营范围中需专项审批的，仅供持有许可证的分支机构使用）|
|6|人福医药集团股份公司（股票代码：600079）|谢获宝担任其独立董事|药品研发；生物技术研发；化工产品（化学危险品除外）的研发、销售；技术开发、技术转让及技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；对医药产业、医疗机构的投资；对医药产业、医疗机构的管理；房地产开发、商品房销售（资质叁级）；组织“三来一补”业务。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）|
|7|深圳市雄韬电源科技股份有限公司（股票代码：002733）|谢获宝担任其独立董事|研制、开发、销售、改进电源开关及检测设备及零配件，各种电源零配件，新型充电电池，锌离子电池，动力电池系统、电池管理系统，风力发电机组，太阳能、风能、生物质能、海洋能、风光互补供电系统及其系列产品（以上不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；新能源节能技术开发、节能技术服务、节能技术咨询、方案设计；合同能源管理；风电场、新能源用户侧并网及并网电站的投资、设计、技术咨询与企业管理；施工总承包、专业承包；经营进出口业务。开发、生产、销售、维修、租赁阀控式密封铅酸蓄电池及相关系统和零部件、锂离子电池及系统和零部件、燃料电池及系统和零部件、UPS（不间断电源）及零部件、储能电池及系统和零部件、风力发电机组及电动车、充电桩、盒及配套系统（不含易燃易爆有毒危险品及其他限制项目）；充电站投资建设、经营及维护；普通货运。|

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|8|深圳市中幼国际教育科技有限公司|王中担任其副董事长|管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务。（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）|
|9|北京深中幼国际教育科技股份有限公司|王中担任其董事|技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；计算机系统服务；软件开发、软件咨询；销售计算机、软件及辅助设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|10|华工科技|闵大勇担任其董事、总经理|具体情况详见本《律师工作报告》第二节之“ 七、发起人或股东（实际控制人）”部分所述|
|11|华工激光|闵大勇担任其董事长||
|12|华工法利莱切焊系统工程有限公司|闵大勇担任其董事|激光及相关产品、自动化设备、激光切割机、激光焊接机、等离子切割机自动化设备及备品配件的研发、生产、销售及相关技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|13|深圳华工激光设备有限公司|闵大勇担任其董事|激光技术及设备的研发、购销及相关技术服务；激光设备的配套设施的购销；电子元器件、仪器仪表、五金交电的购销（不含再生资源回收经营）。|
|14|HG-FARLEYLASERLABCO.PTY LTD|闵大勇担任其董事长|生产、销售激光切割装备、等离子切割装备|
|15|武汉法利莱切焊系统工程有限公司|闵大勇担任其董事|激光及相关产品、自动化设备的研发、生产、销售及相关服务；激光切割机、激光焊接机、等离子切割机自动化设备及备品配件的研发、生产、销售及相关技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|16|河北华工森茂特激光科技有限公司|闵大勇担任其董事|激光技术研究、开发、咨询及转让；钢管激光切割；销售钢管、电子产品配件、阀门、管道配件、石油钻采设备、金属加工机械设备、石油专用工具；制造、销售激光设备；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|17|武汉华日精密激光股份有限公司|闵大勇担任其董事长|全系列全固态半导体泵浦激光器（不含医疗器械）；从小功率到大功率，从红外到紫外|

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|-|-|-|-|
||||脉冲激光器及激光精密加工设备的研究、开发、生产、销售、维修服务、技术咨询（不含医疗器械）；货物进出口、技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。（上述经营范围中国家有专项规定需经审批的项目，经审批后或凭有效许可证方可经营）|
|18|武汉华工国际发展有限公司|闵大勇担任其董事长|电子产品、通信设备、光电子产品及设备、机械制造设备、成套设备技术开发、研制、销售；包装材料销售；钢管的批发兼零售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；海洋工程、钻井工程、基建工程的承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|19|武汉华工图像技术开发有限公司|闵大勇担任其董事长|激光全息综合防伪标识、激光全息综合防伪烫印箔、激光全息综合防伪包装材料、全息图像制品、电子射频标签、及其它防伪产品的研制、开发、销售、技术咨询及技术服务；计算机软件系统的开发与销售;微波射频识别技术开发及微波射频识别系统产品生产、销售。货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；镭射纸、全息转移纸、复合纸、铝箔纸及相关产品的研发、生产、加工和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|20|武汉华工赛百数据系统有限公司|闵大勇担任其董事长|物联网标签及设备、智慧城市、电子政务、农村信息化软件系统、电子产品及汽车零配件的的研发、销售及售后服务；教育信息化设备的研发、销售；信息系统规划咨询服务；信息系统应用软件的开发；物联网信息系统设计及工程实施；数字化校园信息系统设计及工程实施；计算机信息系统集成服务；服务器及其外部设备的销售；计算机及其外部设备的制造、销售、租赁；智能楼宇工程的设计、施工及相关设备的销售；信息系统运营服务。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）|
|21|武汉华工新高理电子有限公司|闵大勇担任其董事|电子元器件、电子电器及新材料开发、制造和销售；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（上述范围中国家有专项规定需经审批的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）|

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|22|孝感华工高理电子有限公司|闵大勇担任其董事|电子元器件、电子电器及新材料开发、制造及销售；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物及技术）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）|
|23|武汉华工科技投资管理有限公司|闵大勇担任其董事|高新技术产业及项目投资、实业投资、投资企业的建设、创业投资、风险投资、股权投资、股权投资管理、投资咨询服务、产业咨询服务；设备销售与租赁。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）|
|24|武汉华工正源光子技术有限公司|闵大勇担任其董事|光器件和光模块以及与相关的新技术、新产品的开发、研制、技术转让、技术咨询、生产、销售及设备租赁。|
|25|武汉东湖华科投资管理有限公司|闵大勇担任其董事|管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务)。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）|
|26|武汉华工创业投资有限责任公司|闵大勇担任其董事|创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|27|武汉华工医疗科技有限公司|闵大勇担任其董事|医疗器械、生物医药、保健品的研发、生产、销售、租赁及相关领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；医院项目投资和医院管理；医疗设备维修；医疗信息化系统的开发和综合服务；自营或代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定或禁止的除外）；房地产开发、房屋建筑工程、空气净化工程及室内装饰工程设计、施工；医疗、制药设备安装及建筑智能化施工；物业管理；写字楼租赁；会议服务；酒店管理。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）|
|28|长飞光纤光缆股|闫长鹍担任其副总|研究、开发、生产和销售预制棒、光纤、光|

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|-|-|-|
|份有限公司|经理|缆、通信线缆、特种线缆及器件、附件、组件和材料, 专用设备以及通信产品的制造，提供上述产品的工程及技术服务。（国家有专项规定的项目，经审批后方可经营）|

7、发行人的子公司
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人持有睿芯光纤85%的股权。睿芯光纤的具体情况详见本《律师工作报告》第二节之“十一、（六）发行人的对外长期投资情况”部分所述。
（二）发行人与关联方之间存在的重大关联交易
根据《审计报告》、发行人的书面确认并经信达律师核查，报告期内发行人与关联方之间存在的重大关联交易如下：
1、经常性关联交易
（1）向关联方采购原材料
报告期内，发行人向关联方采购原材料的情况如下：
|||||||||||
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||||||||||占当期营业|
||年度||关联方||交易内容||金额（万元）|||
||||||||||成本的比例|
|2016年||湖北航天技术研究院计量测试技术研究所||电源板、控制板||20.42||0.06%||
|||华工激光||激光器设备||18.80||0.06%||
|||湖北三江航天万峰科技发展有限公司||电缆||8.55||0.03%||
|||湖北三江航天物业有限公司||印刷品||1.11||<0.01%||
|||长飞光纤光缆股份有限公司||光纤材料||0.94||<0.01%||
|||合 计||||49.82||0.15%||
|2015年||湖北航天技术研究院计量测试技术研究所||电源板、控制板||299.29||1.25%||
|||湖北三江航天万峰科技发展有限公司||电缆||3.15||0.01%||
|||湖北三江航天物业有限公司||印刷品||1.09||<0.01%||
|||长飞光纤光缆股份有限公司||光纤材料||0.94||<0.01%||
|||华工激光||光学壳体||0.77||<0.01%||

||||||
|-|-|-|-|-|
||合 计||305.24|1.28%|
|2014年|湖北航天技术研究院计量测试技术研究所|电源板、控制板|48.49|0.26%|
||华工激光|光学壳体|4.86|0.03%|
||长飞光纤光缆股份有限公司|光纤材料|0.46|<0.01%|
||合 计||53.81|0.28%|

经核查，报告期内发行人向关联方采购原材料的金额较低，占当期营业成本比重较低，且采购的原材料不属于光纤激光器产品核心零部件，对发行人财务状况和经营成果的影响较小；采购原材料系按照市场化原则协商定价，关联交易定价公允。
（2）委托关联方加工产品
报告期内，发行人曾委托湖北三江航天红峰控制有限公司（以下简称“三江红峰”）加工激光器，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年度||||2015年度||||2014年度|||
||委托加工费||占当期营业成||委托加工费||占当期营业成||委托加工||占当期营业成|
||（万元）||本的比重||（万元）||本的比重||费（万元）||本的比例|
|0.00||0.00%||103.80||0.43%||333.13||1.76%||

报告期初，受生产规模和场地限制，发行人的产能不能完全满足日益增长的客户需要，计划以委托加工合作方式增强产能；三江红峰为专业的电子产品和控制系统研发制造企业，其员工经过培训后具备光纤激光器硬件生产条件和相应的加工生产能力，能够按照发行人的要求完成加工任务，保障发行人产品及时供应市场，且三江红峰同属三江集团控制，具有武器装备科研生产单位保密资质，可以有效防范发行人光纤激光器核心技术外泄。经双方协商，发行人委托三江红峰代为加工 10W和20W型号的脉冲光纤激光器。
自 2015年 7月起，发行人位于东湖新技术开发区未来科技城龙山南街一号的大功率光纤激光器及关键器件研发基地建成投产，产能得到较大幅度提高，故逐步减少委托加工，2016年度发行人未与三江红峰发生委托加工业务。发行
人与三江红峰的委托加工业务系按照市场化原则协商定价，关联交易定价公
允。
（3）向关联方销售产品
报告期内，发行人向关联方销售光纤激光器、配件及维修的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占当期营业|
||年度||关联方||销售收入（万元）|||
||||||||收入的比例|
|2016年||华工激光||1,110.75||2.18%||
|||河北华工森茂特激光科技有限公司||187.18||0.37%||
|||三江红峰||140.83||0.28%||
|||湖北三江航天机电设备有限责任公司||79.49||0.16%||
|||武汉光谷航天三江激光产业技术研究院有限公司||66.24||0.13%||
|||武汉法利莱切焊系统工程有限公司||26.66||0.05%||
|||孝感三江红峰机电设备有限责任公司||12.90||0.03%||
|||湖北三江航天红阳机电有限公司孝感装备制造分公司||9.40||0.02%||
|||三江集团||4.27||0.01%||
|||南京晨光集团实业有限公司||1.71||<0.01%||
|||合 计||1,639.42||3.22%||
|2015年||华工激光||1,772.90||5.73%||
|||武汉法利莱切焊系统工程有限公司||195.73||0.63%||
|||三江红峰||87.92||0.28%||
|||南京晨光集团实业有限公司||55.98||0.18%||
|||孝感三江红峰机电设备有限责任公司||27.69||0.09%||
|||湖北三江航天险峰电子信息有限公司||0.18||<0.01%||
|||合 计||2,140.40||6.92%||
|2014年||华工激光||1,856.58||8.01%||
|||武汉法利莱切焊系统工程有限公司||703.85||3.04%||
|||湖北三江航天红阳机电有限公司孝感装备制造分公司||84.32||0.36%||
|||三江红峰||34.83||0.15%||
|||湖北三江航天红林探控有限公司||15.89||0.07%||
|||湖北三江航天险峰电子信息有限公司||1.84||0.01%||

||||
|-|-|-|
|合 计|2,697.30|11.64%|

经核查，报告期内发行人的关联销售主要为向华工激光、武汉法利莱切焊系统工程有限公司销售光纤激光器；销售商品系按照市场化原则协商定价，关联交易定价公允。
（4）为关联方提供技术开发服务
报告期内，发行人存在向湖北航天技术研究院总体设计所提供技术开发服务的情形，具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||研发项目||2016年||2015年||2014年|
|第二代10KW连续光纤激光器||--||--||296.54||
|第三代10KW连续光纤激光器||--||2,475.29||1,275.37||
|光谱合成用光纤激光器研制项目||--||318.36||--||
|合 计||--||2,793.65||1,571.91||

湖北航天技术研究院总体设计研究所主要从事航天型号系统、空间装备和激光装备等相关领域的技术研究和开发工作，承担国家相关高科技产品的系列化预研、研究与试制工作。发行人作为国内领先的高功率光纤激光器研发、生产和服务供应商，具备较强的高功率连续光纤激光器技术研发实力，能高质量地完成科研单位的研制任务。
发行人向湖北航天技术研究院总体设计所提供研发劳务和产品的价格系成本加成原则下双方协商确定，部分合同在在完成合同约定的技术开发或产品的研制及测试工作后，由三江集团审计部对技术开发或产品研制测试成本进行审定。
针对第二代和第三代 10KW连续光纤激光器研制项目，发行人严格依照财政部、国防科学技术工业委员会颁布的《国防科研项目计价管理办法》（[1995]计字第1765号），依照计价成本（不包括拨付分承包单位的科研费）扣除外购成品附件费、外购样品样机费、专用设备仪器购置费后的5%计算科研项目收益。上述技术开发服务的关联交易定价公允。
经核查，除上述已履行完毕并确认收入的技术开发服务外，自报告期初至本《律师工作报告》出具之日，发行人与武汉光谷航天三江激光产业技术研究院有限公司（以下简称“激光院”）正在履行或将要履行的技术开发合同如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||签订日期||委托方||项目名称||合同金额（万元|）||开发进度|
|1||2015.09||激光院||高亮度大功率半导体泵浦激光器开发||200.00|||尚未验收||
|2||2015.12||||高亮度半导体泵浦源技术攻关研究||50.00|||尚未验收||
|3||2016.01||||高功率大模场光纤光栅||21.00|||研制中||
|4||2016.08||||30KW光纤激光器开发||1,946.83|||研制中||
|5||2017.03||||窄线宽放大级系列激光器||2,000.00|||研制中||

发行人向激光院提供技术开发服务采用协商定价方式，截至报告期末，发行人尚未确认来自激光院的技术开发收入。
（5）关联方租赁
报告期内，发行人与睿芯光纤签订了《房屋租赁合同》，约定发行人将武汉市东湖新技术开发区未来科技城龙山南街一号大功率光纤激光器及关键器件研发基地（一期）生产厂房一层东北角租赁给睿芯光纤使用，租赁期限为自 2015年1月1日至2017年12月31日，租金为每月11,000元；发行人与武汉华日精密激光股份有限公司签订了《华工科技园·创新基地研发楼租赁合同》，约定发行人将武汉市东湖新技术开发区汤逊湖北路33号华工科技园创新基地10栋租赁给汉华日精密激光股份有限公司，租赁期限为自2015年9月1日至2018年8月31日，租金为每月39,300元。
经核查，报告期内发行人向关联方租赁房产的收入金额较低，占当期营业收入比重较低，对发行人的经营业绩不构成重大影响。2017年 3月，发行人收购睿芯光纤85%股权，睿芯光纤成为发行人的控股子公司，发行人未来将继续按照市场价格向睿芯光纤出租生产厂房。
（6）关联方存贷款
①关联方存款
报告期内，发行人存在在航天科工财务有限责任公司存款的情形，具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016.12.31||2015.12.31||2014.12.31|
|存款余额||14.38||898.21||1,890.76||
|利息收入||5.93||7.37||6.06||

②关联方贷款
报告期内，发行人存在从航天科工财务有限责任公司贷款的情形，报告期内各年度贷款余额如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016.12.31||2015.12.31||2014.12.31|
|短期贷款余额||--||1,000.00||--||
|长期贷款余额||--||2,000.00||3,000.00||
|一年内到期的长期借款||--||4,000.00||--||
|利息支出||332.42||261.83||3.50||

报告期内，发行人从航天科工财务有限责任公司贷款的具体情况如下；
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||贷款金额|||||||||
||序号||||借款利率||合同起始日||合同到期日||同期基准利率|
||||（万元）|||||||||
|1||4,000||6.00%||2014.12.22||2016.12.22||1-3年期贷款基准利（6.00%）||
|2||1,000||5.10%||2015.05.28||2016.05.28||1年期贷款基准利率（5.10%）||
|3||2,000||4.75%||2015.11.17||2017.05.17||1-3年期贷款基准利（4.75%）||
|4||1,700||4.75%||2016.01.25||2018.01.25||1-3年期贷款基准利（4.75%）||
|5||2,000||4.75%||2016.06.14||2018.06.14||1-3年期贷款基准利（4.75%）||

针对上述第1项借款合同，发行人将大功率光纤激光器及关键器件研发基地（一期）在建工程抵押给航天科工财务有限责任公司，并办理了抵押登记。2016
年11月15日，该抵押登记因债务清偿而解除。
截至 2016年 12月 31日，发行人与航天科工财务有限责任公司签订的贷款
合同已全部履行完毕。
报告期内，发行人与航天科工财务有限责任公司发生的存贷款业务，均以中国人民银行同期利率作为参考，关联交易定价公允。
2、偶发性关联交易
（1）工程采购
报告期内，发行人于东湖新技术开发区未来科技城龙山南街一号建设了大功率光纤激光器及关键器件研发基地（一期），该工程建设采购的具体情况如下：单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||项目||2016年||2015年||2014年|
|湖北三江航天建筑工程有限公司||大功率光纤激光器及关键器件研发基地建设工程||134.26||3,078.82||2,233.44||
|武汉三江航天网络通信有限公司||网络改造及固定资产采购||36.12||-||-||
|中国航天建设集团有限公司三江监理部||工程监理费||15.00||9.45||-||
|湖北航天长征装备有限公司||办公家具采购||5.67||226.89||-||
|湖北三江泉饮料有限公司||房屋装饰采购||-||34.16||-||
|三江红峰||工程项目管理劳务||-||3.60||-||
|合 计||||191.05||3,352.91||2,233.44||

 2013年 8月，经履行必要的招投标程序，湖北三江航天建筑工程有限公司中标成为“大功率光纤激光器及关键器件研发基地（一期）”工程的总承包商，发行人与湖北三江航天建筑工程有限公司签订了《湖北省建设工程施工合同》，合同总价为 5,090.27万元。2016年 12月 13日，航天科工审计部出具了审意字〔2016〕5号《关于公司光纤激光器研发和生产能力一期建设项目竣工财务决算的审计意见》，确定该项目审定后的财务决算符合验收要求。上述工程采购的关联交易定价公允。
（2）二手设备购置
报告期内，发行人曾向武汉华工正源光子技术有限公司采购二手设备，具体
情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||交易内容||2016年|2015年||2014年|
|固化光源、光功率计模块等||--||16.04|84.13||

（3）研发项目补贴
2014年12月和2016年12月，发行人分别收到三江集团拨付的新产品研发项目补贴款90万元和50万元，均计入资本公积。
（4）其他偶发性关联交易
报告期内，发行人与关联方发生的其他偶发性关联交易如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||关联方||交易内容||金额（万元）|
|2016年||中国航天建设集团有限公司||安全生产评审费||5.85||
|2015年||湖北航天信息技术有限公司||系统服务费||0.02||
|||中国航天三江集团职工培训中心||员工培训费||0.63||

上述其他偶发性关联交易为发行人向中国航天建设集团有限公司支付的安全生产评审费及向中国航天三江集团职工培训中心支付的员工培训费等。
3、关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016.12.31||2015.12.31||2014.12.31|
|应收票据：||||||||
|华工激光||121.87||263.00||10.00||
|三江集团||50.00||--||--||
|合 计||171.87||263.00||10.00||
|应收账款：||||||||
|华工激光||143.11||808.85||766.61||
|武汉法利莱切割系统工程有限责任公司||73.38||140.70||317.39||
|孝感三江红峰机电设备有限责任公司||11.10||15.40||--||

|||||
|-|-|-|-|
|三江红峰|159.80|--|--|
|武汉华日精密激光股份有限公司|15.72|3.93|--|
|南京晨光集团实业有限公司|--|14.00|28.00|
|河北华工森茂特激光科技有限公司|219.00|--|--|
|湖北航天技术研究院总体设计所|--|1,769.92|1,567.79|
|湖北三江航天红林探控有限公司|--|18.59|18.59|
|湖北三江航天红阳机电有限公司孝感装备制造分公司|--|--|98.65|
|合 计|622.11|2,771.39|2,797.03|
|预付账款：||||
|湖北航天技术研究院计量测试技术研究所|--|--|0.01|
|合 计|--|--|0.01|
|其他应收款：||||
|湖北三江航天建筑工程有限公司|59.48|--|--|
|卢昆忠|--|--|6.10|
|王世波|--|--|1.96|
|汪伟|--|--|1.30|
|闫大鹏|--|--|0.15|
|合 计|59.48|--|9.51|

报告期内，发行人与关联方之间的应收款项系由经常性关联交易产生，其他应收款系发行人为部分作为股东的员工提供的借款以及为湖北三江航天建筑工程有限公司代付的建设施工水电费，截至2015年12月31日，卢昆忠、王世波、汪伟、闫大鹏其他应收款已全部归还。截至本《律师工作报告》签署之日，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及关联方长期占用的情况。
（2）应付项目
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016.12.31||2015.12.31||2014.12.31|
|应付账款：||||||||
|湖北三江航天建筑工程有限公司||949.29||1,264.63||--||

|||||
|-|-|-|-|
|湖北航天长征装备有限公司|1.00|19.71|--|
|中国航天建设集团有限公司三江监理部|24.45|9.45|--|
|武汉三江航天网络通信有限公司|4.67|--|--|
|湖北航天技术研究院计量测试技术研究所|--|62.51|4.45|
|华工激光|--|--|5.69|
|湖北三江泉饮料有限公司|--|1.71|--|
|湖北三江航天物业有限公司|--|0.30|--|
|合 计|979.41|1,358.31|10.13|
|预收款项：||||
|激光院|260.50|--|--|
|三江红峰|--|2.30|--|
|合 计|260.50|2.30|--|
|其他应付款：||||
|三江集团|--|10.50|4.56|
|合 计|--|10.50|4.56|

报告期内，发行人的关联方应付款项主要是发行人大功率光纤激光器及关
键器件研发基地建设相关工程建设款。
（三）关联交易的公允性
经核查，发行人 2017年第二次临时股东大会对发行人报告期内与关联方之间发生的关联交易进行了审议，认为报告期内的关联交易内容真实，不存在损害发行人及非关联股东利益的情形，关联交易定价公允。截至本《律师工作报告》出具之日，发行人已建立健全了关联交易决策制度。
发行人三名独立董事谢获宝、徐前权、王中对报告期内的关联交易发表了独立意见，认为公司的研发、采购、生产及销售业务均独立于控股股东。报告期内，公司发生的关联交易遵循了公平合理的原则，关联交易价格公允，有关关联交易符合公司生产经营需要，是必要的，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，信达律师认为，发行人报告期内发生的关联交易定价公允，不存在损
害发行人及其他股东利益的情形。
（四）关联交易的决策程序以及保护其他股东利益的措施
经核查，信达律师认为，发行人已在现行有效的《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》以及本次发行上市后生效的《公司章程（草案）》中明确规定了关联交易公允决策的程序。
1、发行人现行《公司章程》及发行人本次发行上市后生效的《公司章程（草案）》的相关规定。
发行人现行《公司章程》及发行人本次发行上市后生效的《公司章程（草案）》中对关联交易决策权限和决策程序等作出了明确的规定，相关内容包括：
公司对股东、实际控制人及其关联方提供担保的行为，须经股东大会审议通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东应当回避表决，上述股东所持表决权的股份数不计入有效表决股份总数。
股东大会审议关联交易事项，有关联关系的股东的回避和表决程序如下：
（1）与股东大会审议的事项有关联关系的股东，应当在股东大会召开之前向公司董事会声明其关联关系并主动申请回避；
（2）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并对关联股东与关联交易事项的关联关系进行解释和说明；
（3）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（4）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东所持表决权的半数以上通过；如该交易事项属本章程规定的特别决议事项，应由出席会议的非关联
股东所持表决权的三分之二以上通过。
关联股东未主动申请回避的，其他参加股东大会的股东或股东代表有权要求关联股东回避；如其他股东或股东代表提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的，应由股东大会会议主持人根据情况与现场董事、监事及相关股东等会商讨论并作出是否回避的决定。
应予回避的关联股东可以参加审议与其有关联关系的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。
董事会对公司关联交易的决策权限如下：在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司与关联人发生的交易事项，金额在一千万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以下的，由董事会决策。
公司在连续十二个月内发生的与上述交易标的相关的同类交易，其金额应当按照累计计算的原则适用本款规定（已按相关规定履行决策程序的，不再纳入累计计算范围）。
为提高决策效率，上述交易和关联交易事项涉及金额较低时，可由董事会授权公司总经理直接决策，具体标准应在总经理工作细则中作明确规定。
超过上述标准的交易和关联交易事项，应提交股东大会审议决定。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
2、《董事会议事规则》的相关规定
发行人《董事会议事规则》中对关联交易事项作出了明确的规定，相关内容包括：
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（1）董事本人认为应当回避的情形；
（2）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
3、《独立董事工作制度》的相关规定
发行人《独立董事工作制度》中对关联交易事项作出了明确的规定，相关内容包括：
独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（1）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（2）公司关联方以资抵债方案。
4、《关联交易管理制度》中的相关规定
发行人制定了《关联交易管理制度》，该办法分七章，共三十四条，分别为总则、关联交易价格的确定和管理、关联交易的审议程序、关联交易的股东大会表决程序、关联交易的董事会表决程序、关联交易合同的执行、附则，对公司关联交易行为作出规定。
（五）同业竞争
根据发行人控股股东、实际控制人、持有发行人5%以上股份的股东出具的《关于避免同业竞争的承诺》，并经信达律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人与上述主要关联方之间均不存在同业竞争。
（六）规范和减少关联交易、避免同业竞争的承诺
1、规范和减少关联交易的承诺
（1）发行人控股股东三江集团、实际控制人航天科工已出具《关于规范和减少关联交易的承诺》，作出以下承诺：
①本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免和减少与锐科激光发生关联交易。
②对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将遵循平等、自愿、等价和有偿的商业原则，严格按照《武汉锐科光纤激光技术股份有限公司章程（草案）》、《关联交易管理制度》等法律法规和规范性文件中对关联交易的相关规定执行，通过与锐科激光签订正式的关联交易协议，确保关联交易价格公允，使交易在公平合理和正常的商业交易条件下进行。
本公司及本公司控制的其他企业在交易过程中将不会要求或接受锐科激光提供比独立第三方更优惠的交易条件，切实维护锐科激光及其他股东的实际利益。
③本公司保证不利用控股股东/实际控制人地位，通过关联交易损害锐科激光利益及其他股东的合法权益。
④如本公司及本公司控制的其他企业违反上述承诺而导致锐科激光利益或其他股东的合法权益受到损害，本公司将依法承担相应的赔偿责任。在本公司为锐科激光控股股东/实际控制人期间，上述承诺持续有效。
（2）持有发行人5%以上股份的自然人股东、发行人的董事、监事、高级管理人员已出具《关于规范和减少关联交易的承诺》，作出以下承诺：
①本人及本人的直系亲属/本人及本人的直系亲属控制的其他企业将尽量避免和减少与锐科激光发生关联交易；
②对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人及本人的直系亲属/本人及本人的直系亲属控制的其他企业将遵循平等、自愿、等价和有偿的商业原则，严格按照《武汉锐科光纤激光技术股份有限公司章程（草案）》、《关联交易管理办法》等法律法规和规范性文件中对关联交易的相关规定执行，通过与锐科激光签订正式关联交易协议，确保关联交易价格公允，使交易在公平合理和正常的商业交易条件下进行。本人及本人的直系亲属/本人及本人的直系亲属控制的其他企业在交易过程中将不会要求或接受锐科激光提供比独立第三方更优惠的交易条件，切实维护锐科激光及其他股东的实际利益。
③本人保证不利用自身在锐科激光的职务便利，通过关联交易损害锐科激光利益及其他股东的合法权益。
④本承诺函自签署之日起正式生效，在本人作为锐科激光持股5%以上自然人股东/董事/监事/高级管理人员期间持续有效且不可变更或撤销。如本人及本人的直系亲属/本人及本人的直系亲属控制的其他企业违反上述承诺而导致锐科激光利益或其他股东的合法权益受到损害，本人将依法承担相应的赔偿责任。
（3）持有发行人5%以上股份的法人股东新恒通已出具《关于规范和减少关联交易的承诺》，作出以下承诺：
①本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免和减少与锐科激光发生关联交易。
②对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将遵循平等、自愿、等价和有偿的商业原则，严格按照相关法律、法规和规范性文件以及《武汉锐科光纤激光技术股份有限公司章程（草案）》、《关联交易管理制度》的规定执行，通过与锐科激光签订正式的关联交易协议，确保关联交易价格公允，使交易在公平合理和正常的商业交易条件下进行。本公司及本
公司控制的其他企业在交易过程中将不会要求或接受锐科激光提供比独立第三方更优惠的交易条件，切实维护公司及其他股东的实际利益。
③如本公司和本公司控制的其他企业违反上述承诺而导致锐科激光利益或其他股东的合法权益受到损害，本公司将依法承担相应的赔偿责任。在本公司为锐科激光法人股东期间，上述承诺持续有效。
2、避免同业竞争的承诺
（1）发行人控股股东三江集团、实际控制人航天科工、持股5%以上的法人股东新恒通已出具《关于避免同业竞争的承诺》，作出以下承诺：
①在本承诺函签署之日前，本公司及本公司的控制的其他企业均未生产、开发任何与锐科激光及其下属子公司生产的产品构成竞争或潜在竞争的产品；未直接或间接经营任何与锐科激光及下属子公司现有业务构成竞争或潜在竞争的业务；亦未投资任何与锐科激光及其下属子公司现有业务及产品构成竞争或潜在竞争的其他企业。
②自本承诺函签署之日起，本公司及本公司控制的其他企业将不生产、开发任何与锐科激光及其下属子公司生产的产品构成竞争或潜在竞争的产品；不直接或间接经营任何与锐科激光及下属子公司经营业务构成竞争或潜在竞争的业务；
也不投资任何与锐科激光及其下属子公司产品或经营业务构成竞争或潜在竞争的其他企业。
③自本承诺函签署之日起，如锐科激光及其下属子公司未来进一步拓展产品和业务范围，且拓展后的产品与业务范围和本公司及本公司控制的其他企业在产品或业务方面存在竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将积极采取下列措施的一项或多项以避免同业竞争的发生：
A、停止生产存在竞争或潜在竞争的产品；
B、停止经营存在竞争或潜在竞争的业务；
C、将存在竞争或潜在竞争的业务纳入锐科激光的经营体系；
D、将存在竞争或潜在竞争的业务转让给无关联关系的独立第三方经营。
④本承诺函自签署之日起正式生效，在本公司作为锐科激光控股股东/实际控制人/持股5%以上的股东期间持续有效且不可变更或撤销。如因本公司及本公司控制的其他企业违反上述承诺而导致锐科激光的利益及其它股东权益受到损害，本公司同意承担相应的损害赔偿责任。
（2）持有发行人5%以上股份的自然人股东已出具《关于避免同业竞争的承诺》，作出以下承诺：
①在本承诺函签署之日前，本人及本人的直系亲属/本人及本人的直系亲属控制的其他企业均未生产、开发任何与锐科激光及其下属子公司生产的产品构成竞争或潜在竞争的产品；未直接或间接经营任何与锐科激光及下属子公司现有业务构成竞争或潜在竞争的业务；亦未投资或任职于任何与锐科激光及其下属子公司现有业务及产品构成竞争或潜在竞争的其他企业。
②自本承诺函签署之日起，本人及本人的直系亲属/本人及本人的直系亲属控制的其他企业将不生产、开发任何与锐科激光及其下属子公司生产的产品构成竞争或潜在竞争的产品；不直接或间接经营任何与锐科激光及下属子公司经营业务构成竞争或潜在竞争的业务；也不投资或任职于任何与锐科激光及其下属子公司产品或经营业务构成竞争或潜在竞争的其他企业。
③自本承诺函签署之日起，如锐科激光及其下属子公司未来进一步拓展产品和业务范围，且拓展后的产品与业务范围和本人及本人的直系亲属/本人及本人的直系亲属控制的其他企业在产品或业务方面存在竞争，则本人及本人的直系亲属/本人及本人的直系亲属控制的其他企业将积极采取下列措施的一项或多项以避免同业竞争的发生：
A、停止生产存在竞争或潜在竞争的产品；
B、停止经营存在竞争或潜在竞争的业务；
C、将存在竞争或潜在竞争的业务纳入锐科激光的经营体系；
D、将存在竞争或潜在竞争的业务转让给无关联关系的独立第三方经营。
④本承诺函自签署之日起正式生效，在本人作为锐科激光持股5%以上自然
人股东期间持续有效且不可变更或撤销。如因本人及本人的直系亲属/本人及本人的直系亲属控制的其他企业违反上述承诺而导致锐科激光的利益及其它股东权益受到损害，本人同意承担相应的损害赔偿责任。
3、有关关联交易和避免同业竞争的承诺或措施的披露
经核查，信达律师认为，发行人已在本次发行上市申报材料中对有关规范和减少关联交易、避免同业竞争的承诺和措施进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
十一、发行人的主要财产
（一）发行人拥有的土地使用权及房屋所有权
经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人拥有的土地使用权和房屋所有权如下：
|||||||||||||||||
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||序||不动产权证||||土地面积||建筑面积||土地||||取得|
||||||坐落||||||||终止日期|||
||号||号||||（㎡）||（㎡）||用途||||方式|
|1||鄂（2016）武汉市东开不动产权第0006367号||东湖新技术开发区汤逊湖北路33号华工科技园创新基地10栋||331.88||1,121.92||综合用地/办公||2054.12.27||出让||
|2||鄂（2017）武汉市东开不动产权第0015742号||东湖新技术开发区未来科技城龙山南街一号大功率光纤激光器及关键器件研发基地（一期）生活配套中心栋/单元1-5层1室||33,471.20||5,611.11||工业用地/其它||2062.03.31||出让||
|3||鄂（2017）武汉市东开||东湖新技术开发区未来||33,471.20||8,022.08||工业用地/||2062.03.31||出让||

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||不动产权第0015743号|科技城龙山南街一号大功率光纤激光器及关键器件研发基地（一期）生产厂房栋/单元1-3层1号|||工业|||
|4|鄂（2017）武汉市东开不动产权第0015744号|东湖新技术开发区未来科技城龙山南街一号大功率光纤激光器及关键器件研发基地（一期）生产研发楼栋/单元1-5层1号|33,471.20|5,994.46|工业用地/其它|2062.03.31|出让|

注：上述房产中，除第1项房产外,第2、3、4项房产坐落于同一地块，且均已抵押，详见本《律师工作报告》第二节之“十二、发行人的重大债权债务”部分所述
经核查，信达律师认为，发行人合法拥有上述土地使用权和房屋所有权。
（二）发行人拥有的商标
经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人及其子公司拥有的注册商标如下：
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||序号|商标||注册证号||权利人||核定类别||注册日期|
|1|||6799173||发行人||9||2010.07.07||
|2|||15277694||发行人||7||2015.10.21||
|3|||15277779||发行人||10||2015.10.21||
|4|||15277806||发行人||35||2015.10.21||
|5|||15277825||发行人||40||2015.10.21||
|6|||15277869||发行人||42||2015.10.21||

||||||
|-|-|-|-|-|
|7|18020739|睿芯光纤|9|2016.11.14|
|8|18020738|睿芯光纤|35|2016.11.14|
|9|18020737|睿芯光纤|40|2016.11.14|

经核查，信达律师认为，发行人及其子公司拥有的上述注册商标真实、合法、有效；上述商标未设置质押及其他权利限制，发行人未许可他人使用上述商标。
（三）发行人拥有的专利
经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人及其子公司拥有已获授权且有效存续的专利如下：
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||序号||专利名称||专利号||证书号||专利权人||类型||申请日|
|1||泵浦光源的光纤侧边耦合方法||ZL03128067.6||217451||锐科有限||发明||2003.05.30||
|2||用于大功率脉冲光纤激光器的声光调制器||ZL200810047688.3||598907||发行人||发明||2008.05.13||
|3||脉冲全光纤激光器||ZL200910164976.1||812704||发行人||发明||2009.07.29||
|4||中高功率光纤激光器的冷却系统||ZL201110422917.7||1229420||发行人||发明||2011.12.15||
|5||光纤激光器光脉冲检测及保护电路||ZL201210124603.3||1229272||发行人||发明||2012.04.25||
|6||一种多根光纤耦合装置||ZL201210177723.X||1293030||发行人||发明||2012.06.01||
|7||一种膜片式光纤激光耦合器||ZL201210279265.0||1419455||发行人||发明||2012.08.08||
|8||一种信号及泵浦激光混合集成器件||ZL201210306374.7||1335321||发行人||发明||2012.08.27||
|9||一种激光加工系统||ZL201210545845.X||1543523||发行人||发明||2012.12.14||
|10||一种斜面式多管半导体激光器耦合装置及方法||ZL201310322539.4||1840845||发行人||发明||2013.07.29||
|11||一种大功率半导体激光器耦合的光纤固定装置||ZL201310322502.1||2239217||发行人||发明||2013.07.29||
|12||一种用于大功率||ZL201310446902.3||1768176||发行人||发明||2013.09.27||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||激光传输的光纤跳线||||||
|13|一种利用可见光定位的新型声光调制器|ZL201310446480.X|1823459|发行人|发明|2013.09.27|
|14|光纤激光负压切割8mm以上厚金属材料的方法|ZL201410180189.7|2046116|发行人|发明|2014.04.30|
|15|激光器输出跳线镜片检测工装|ZL201410189646.9|2133508|发行人|发明|2014.05.07|
|16|一种半导体激光器偏振合束装置及耦合方法|ZL201410190470.9|2290689|发行人|发明|2014.05.07|
|17|一种高功率半导体激光器光斑整形装置|ZL201410560150.8|2290995|发行人|发明|2014.10.21|
|18|一种全光纤模式转换器的光系统|ZL201410628299.5|2483282|锐科有限|发明|2014.11.10|
|19|用于光纤激光器泵浦源的驱动电路|ZL200920087666.X|1408077|发行人|实用新型|2009.07.28|
|20|100W连续全光纤激光器|ZL200920162478.9|1440210|发行人|实用新型|2009.07.29|
|21|光纤激光器机箱|ZL201120273480.0|2143814|发行人|实用新型|2011.07.29|
|22|中高功率光纤激光器的冷却系统|ZL201120528443.X|2367666|发行人|实用新型|2011.12.15|
|23|用于高功率光纤激光器的功率合束器|ZL201220009763.9|2397788|发行人|实用新型|2012.01.10|
|24|一种多根光纤合束装置|ZL201220388492.2|2733975|发行人|实用新型|2012.08.07|
|25|一种大功率半导体激光器耦合的光纤固定装置|ZL201320455911.4|3355227|发行人|实用新型|2013.07.29|
|26|一种用于大功率激光传输的光纤跳线|ZL201320599628.9|3472190|发行人|实用新型|2013.09.27|
|27|一种减少反馈光进入光纤的端帽结构|ZL201320599843.9|3449546|发行人|实用新型|2013.09.27|
|28|一种嵌入式端帽与光纤的连接结构|ZL201320599841.X|3450599|发行人|实用新型|2013.09.27|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|29|一种光纤激光合束器|ZL201320599753.X|3449563|发行人|实用新型|2013.09.27|
|30|一种激光波长合束器|ZL201320599751.0|3472135|发行人|实用新型|2013.09.27|
|31|一种高功率光纤传输系统|ZL201320625097.6|3546179|发行人|实用新型|2013.10.10|
|32|监测激光束质量的激光加工头|ZL201420213294.1|3884714|发行人|实用新型|2014.04.29|
|33|一种半导体激光器偏振合束装置|ZL201420230979.7|3886237|发行人|实用新型|2014.05.07|
|34|一种高功率多芯光纤激光器|ZL201420270129.X|3897565|发行人|实用新型|2014.05.23|
|35|基于多芯光纤的高功率激光合束器|ZL201420270138.9|3896006|发行人|实用新型|2014.05.23|
|36|一种新型的半导体激光器管壳封装结构|ZL201420333300.7|4027165|发行人|实用新型|2014.06.20|
|37|一种新型阵列式芯片封装结构|ZL201420450078.9|4136156|发行人|实用新型|2014.08.11|
|38|一种光纤盘绕工装|ZL201420449997.4|4135037|发行人|实用新型|2014.08.11|
|39|一种光纤激光器光路系统|ZL201420674569.1|4253942|发行人|实用新型|2014.08.22|
|40|一种光纤激光器光路系统|ZL201420479613.3|4118191|发行人|实用新型|2014.08.22|
|41|采用FPGA产生1.8—2.3ns的激光脉冲装置|ZL201420514696.5|4119405|发行人|实用新型|2014.09.09|
|42|一种反馈式高峰值功率皮秒脉冲光纤激光器系统|ZL201420542438.8|4117420|发行人|实用新型|2014.09.19|
|43|一种半导体激光器老化工装|ZL201420578102.7|4120344|发行人|实用新型|2014.09.30|
|44|光纤跳线接头以及大功率半导体激光器组件|ZL201420570251.9|4134152|发行人、武汉锐泽科技发展有限公司|实用新型|2014.09.30|
|45|光纤激光器射频驱动源|ZL201420591594.3|4157429|发行人|实用新型|2014.10.13|
|46|一种可监控包层光及反馈光的激光光纤传输系统|ZL201420589661.8|4118792|发行人|实用新型|2014.10.13|
|47|基于阵列芯片式|ZL201420589624.7|4117897|发行人|实用|2014.10.13|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||COS的尾纤输出半导体激光器||||新型||
|48|一种小体积的高功率光学隔离器|ZL201420591575.0|4118383|发行人|实用新型|2014.10.13|
|49|一种利用抽真空快速穿管子装置|ZL201420609162.0|4254561|发行人|实用新型|2014.10.21|
|50|一种针对高功率激光器的冷却结构|ZL201420699009.1|4478247|发行人|实用新型|2014.11.20|
|51|一种大功率光纤准直器|ZL201520399292.0|4756299|发行人|实用新型|2015.06.10|
|52|一种驱动调试工装|ZL201520710703.3|5010266|发行人|实用新型|2015.09.14|
|53|一种具有反馈监控功能的光纤激光器|ZL201520817372.3|5042245|发行人|实用新型|2015.10.21|
|54|一种输出功率稳定型光纤激光器|ZL201520817743.8|5041135|发行人|实用新型|2015.10.21|
|55|光纤拉力工装|ZL201520878321.1|5095476|发行人|实用新型|2015.11.06|
|56|一种长脉宽、高峰值功率准连续光纤激光器系统|ZL201520891125.8|5084914|发行人|实用新型|2015.11.10|
|57|一种脉冲激光器种子源光检测工装|ZL201520980781.5|5261202|发行人|实用新型|2015.11.30|
|58|一种集成电路板检测工装|ZL201520894380.8|5116175|发行人|实用新型|2015.11.10|
|59|一种激光器光模块电源测试工装|ZL201521015598.8|5176546|发行人|实用新型|2015.12.08|
|60|一种涡状线光纤盘绕装置|ZL201521015727.3|5182075|发行人|实用新型|2015.12.08|
|61|一种可插拨跳线的半导体激光器|ZL201521015729.2|5177363|发行人|实用新型|2015.12.08|
|62|一种端帽熔接指向误差测试工装|ZL201521018789.X|5264158|发行人|实用新型|2015.12.09|
|63|一种光纤盘绕工装|ZL201620034440.3|5443406|发行人|实用新型|2016.01.14|
|64|一种光纤模式转换器|ZL201620034247.X|5499958|发行人|实用新型|2016.01.14|
|65|一种泵浦信号耦合器|ZL201620032189.7|5490766|发行人|实用新型|2016.01.14|
|66|一种高功率纳秒、皮秒脉冲光纤激|ZL201620227114.4|5763416|发行人|实用新型|2016.03.23|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||光器系统||||||
|67|一种适于标准件原材料的清洗装置|ZL201620410132.6|5843755|发行人|实用新型|2016.05.09|
|68|一种激光打标焦点校准装置|ZL201620774202.6|5777010|发行人|实用新型|2016.07.21|
|69|一种光束精准定位装置|ZL201620768711.8|5837796|发行人|实用新型|2016.07.21|
|70|一种强度可调的红光指示装置|ZL201620768712.2|5832526|发行人|实用新型|2016.07.21|
|71|一种基于激光刻蚀的光纤合束器|ZL201620778802.X|5805857|发行人|实用新型|2016.07.22|
|72|一种可无线传输监控信号的激光光纤传输系统|ZL201620961697.3|5932032|发行人|实用新型|2016.08.26|
|73|一种光纤高阶模式剥离器件|ZL201620959715.4|6070525|发行人|实用新型|2016.08.26|
|74|光学元件清洗工装|ZL201620959689.5|6097059|发行人|实用新型|2016.08.26|
|75|一种脉冲激光器整机拷机工装|ZL201621016674.1|6095114|发行人|实用新型|2016.08.31|
|76|一种激光拷机水冷装置|ZL201621016607.X|6096349|发行人|实用新型|2016.08.31|
|77|一种利用真空防尘的镜片锁紧装置|ZL201621056306.X|6106294|发行人|实用新型|2016.09.14|
|78|一种自动剥除光纤中段涂覆层的设备|ZL201621071742.4|6140711|发行人|实用新型|2016.09.22|
|79|用于高功率全光纤激光器的反馈光隔离器|ZL201621107033.7|6140097|发行人|实用新型|2016.10.09|
|80|一种去除高阶模式激光的包层功率剥离器|ZL201621106155.4|6140735|发行人|实用新型|2016.10.09|
|81|光纤激光器（500W）|ZL201330539216.1|2851653|发行人|外观设计|2013.11.12|
|82|光纤激光器（多模1000W）|ZL201330616514.6|2895652|发行人|外观设计|2013.12.11|
|83|光纤激光器QCS跳线（500W）|ZL201430349540.1|3184721|发行人|外观设计|2014.09.19|
|84|脉冲光纤激光器|ZL201430349177.3|3184438|发行人|外观设计|2014.09.19|
|85|光纤激光器|ZL201430460719.4|3185792|发行人|外观|2014.11.20|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||（4000W）||||设计||
|86|便携式全封闭打标机|ZL201530482963.5|3904665|发行人|外观设计|2015.11.26|
|87|光纤激光器QBH跳线|ZL201530546898.8|3784891|发行人|外观设计|2015.12.21|
|88|全水冷的光纤激光器（1000W）|ZL201630334859.6|3967164|发行人|外观设计|2016.07.21|
|89|风水冷结合的光纤激光器（QCW150）|ZL201630334896.7|4017933|发行人|外观设计|2016.07.21|
|90|光纤激光器（全水冷-2200W）|ZL201630352240.8|4049081|发行人|外观设计|2016.07.28|
|91|全水冷的光纤激光器（3300W）|ZL201630352557.1|4004284|发行人|外观设计|2016.07.28|
|92|检验连续型光纤激光器的自动测试工装|ZL201630434859.3|4005507|发行人|外观设计|2016.08.26|
|93|增益光纤光子暗化测试系统|ZL201110176822.1|1003152|睿芯光纤|发明|2011.06.28|
|94|用于高功率光纤激光器的功率合束器|ZL201210006625.X|1292439|睿芯光纤|发明|2012.01.10|
|95|一种玻璃切割机的夹持固定装置|ZL201520023449.X|4432594|睿芯光纤|实用新型|2015.01.14|
|96|一种光纤预制棒酸洗装置|ZL201520219685.9|4537605|睿芯光纤|实用新型|2015.04.14|
|97|一种搅拌装置|ZL201520023193.2|4538971|睿芯光纤|实用新型|2015.01.14|
|98|一种双包层光纤涂层缺陷检测装置|ZL201620986646.6|5940083|睿芯光纤|实用新型|2016.08.30|

截至本《律师工作报告》出具之日，上表中有2项专利尚登记在锐科有限名下，更名手续正在办理过程中，其更名不存在法律障碍。
经核查，信达律师认为，发行人及其子公司拥有的上述专利权真实、合法、有效，未设置质押及其他权利限制，发行人及其子公司未许可他人使用上述专利。
（四）发行人拥有的计算机软件著作权
经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人拥有经登记的计算机软
件著作权共7项，具体情况如下：
|||||||||||||
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||序|||||||||||
||||作品名称||权利人||证书号||登记号||首次发表日期|
||号|||||||||||
|1||锐科中功率光纤激光器图形化控制软件V1.0||锐科有限||软著登字第0625976号||2013SR120214||未发表||
|2||锐科10KW光纤激光器图形化操作软件V1.0||锐科有限||软著登字第0625980号||2013SR120218||未发表||
|3||锐科激光器控制软件[简称：RAYCUS_lasercontrol]V2.0||发行人||软著登字第1291041号||2016SR112424||2013.08.14||
|4||锐科高功率激光器控制软件[简称：RAYCUS_Highpower_lasercontrol]V2.0||发行人||软著登字第1295936号||2016SR117319||2014.08.14||
|5||锐科中功率激光器控制软件[简称：RAYCUS_mid_power_lasercontrol]V2.0||发行人||软著登字第1296001号||2016SR117384||2014.08.14||
|6||多台500W光纤激光器图形化操作软件V1.0||发行人||软著登字第1490440号||2016SR311823||未发表||
|7||光纤激光器拷机数据记录软件V1.0||发行人||软著登字第1490447号||2016SR311830||未发表||

截至本《律师工作报告》出具之日，上表中有2项著作权尚登记在锐科有限名下，更名手续正在办理过程中，其更名不存在法律障碍。
经核查，信达律师认为，发行人拥有的上述著作权真实、合法、有效。
（五）发行人拥有的主要生产经营设备
根据《审计报告》、发行人提供的截至2016年12月31日的《固定资产清单》,发行人拥有的主要生产经营设备包括机器设备、运输设备、电子设备和其他设备。
经核查，信达律师认为，发行人通过购买方式取得上述设备的所有权，权属关系真实、合法、有效。
（六）发行人的对外长期投资情况
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人拥有一家控股子公司睿芯光纤，
具体情况如下：
睿芯光纤成立于 2013年 10月 29日，现持有统一社会信用代码为 91420100081960299Q的《营业执照》，住所为武汉东湖新技术开发区高新大道999号；法定代表人为伍晓峰；注册资本为6,000万元（实收资本为6,000万元）；
企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股）；经营范围为：光纤、特种光纤及光学及光电子元器件的研究、开发、生产、销售、维修服务、技术咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）；营业期限为2013年10月29日至2023年10月28日。
睿芯光纤于2017年3月经收购成为发行人的控股子公司，具体情况详见本《律师工作报告》第二节之“十三、发行人的重大资产变化及收购兼并”部分所述。
截至本《律师工作报告》出具之日，睿芯光纤的股权结构为：发行人持有
85%股权，湖北省高新技术产业投资有限公司持有10%股权，周毅明持有5%股权。
信达律师认为，睿芯光纤依法设立并有效存续，发行人持有该公司的股权合法、合规、真实、有效。
（七）发行人财产的产权纠纷或潜在纠纷
经核查发行人相关资产权属证书及抽查发行人相关生产设备的订购合同、原始发票等资料，信达律师认为，发行人的上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（八）发行人财产的取得方式及相关的权属证书
经核查，发行人及其子公司的土地使用权系通过出让方式合法取得，房产系通过自建、购买等方式合法取得，主要生产经营设备系通过购买方式取得，商标、专利、计算机软件著作权系主要通过自行研发、设计后申请或受让方式取得。发行人及其子公司已取得上述资产的相关权属证书或凭证。
（九）发行人财产所有权或使用权受到限制的情况
经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，除部分房产设置了抵押（详见本《律师工作报告》第二节之“十二、发行人的重大债权债务”部分所述）外，发行人主要财产的所有权或使用权不存在受到限制的情况。
（十）发行人租赁房屋的情况
经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人及其子公司租赁房屋的情况如下：
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||序||||||||建筑面|）||用|||||
||||承租方||出租方||租赁房产位置|||||||租赁期限||备注|
||号||||||||积（㎡|||途|||||
|1||睿芯光纤||三江红峰||孝感市三江航天产业园红峰厂区||272.30|||厂房||2015.04.01-2018.03.31||无房屋产权证；未办理租赁备案登记||
|2||睿芯光纤||发行人||武汉市东湖新技术开发区未来科技城龙山南街一号大功率光纤激光器及关键器件研发基地（一期）生产厂房一层东北角||440|||生产车间||2017.01.01-2017.12.31||房屋产权证号；鄂（2017）武汉市东开不动产权第0015743号；未办理租赁备案登记||
|3||睿芯光纤||武汉未来科技城园区资产管理有限公司||武汉市东湖新技术开发区高新大道999号未来科技城C2栋803室、508室||495|||办公||2017.01.01-2018.12.31||无房屋产权证；未办理租赁备案登记||

经核查，上述第1项、第3项租赁房产未取得房屋产权证书。针对第1项未取得房屋产权证书的租赁房产，根据出租方三江红峰出具的书面声明并经信达律师核查该租赁房产相关的《国有土地使用证》（编号：孝开国用（2012）第1-078号）、《建设用地规划许可证》（编号：地字第 KYA12-012-002号）、《建设工程规划许可证》（编号：建字第 KYA13-014-001号）、《建筑工程施工许可证》（编号：孝西施［2011］9号），该租赁房产为三江红峰自建厂房，房屋产
权证书正在办理中，未取得房产证不会对睿芯光纤生产经营场地的稳定性造成实
质性影响；针对第3项未取得房屋产权证书的租赁房产，根据武汉未来科技城投资建设有限公司对出租方武汉未来科技城园区资产管理有限公司的授权书并经信达律师核查该租赁房产相关的《国有土地使用证》（编号：武新国用（2012）第099号）、《建设用地规划许可证》（编号：地字第武规（东开）建[2011]010号）、《建设工程规划许可证》（编号：建字第武规（东开）建[2012]013号）、《建筑工程施工许可证》（编号：4201982011121900111011400号）,该租赁房产为武汉未来科技城投资建设有限公司自建房产，房屋产权证书正在办理中，且该租赁房产用于睿芯光纤办公，不属于睿芯光纤的主要生产经营场所，能够在市场上寻找到替代办公场所，如果该房产不能继续租赁，睿芯光纤寻找替代房产不存在障碍，不会对发行人的生产经营造成实质性影响。
上述3项租赁合同均未办理租赁备案登记，根据《中华人民共和国合同法》及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》、《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等规定，房屋租赁合同没有办理租赁登记手续不影响租赁合同的法律效力，房屋租赁关系合法有效。
信达律师认为，上述房屋租赁合法、有效。
十二、发行人的重大债权债务
（一）发行人正在履行或将要履行的重大合同
经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人及其子公司正在履行、将要履行的重大合同如下：
1、借款及抵押合同
2016年12月27日，发行人与交通银行股份有限公司湖北省分行签订《流动资金借款合同》（编号：A101A16058-1）；借款金额为10,000万元；授信期限为自2016年12月27日至2018年12月27日。截至本《律师工作报告》出具日，发行人未就上述借款合同提取借款。
2017年3月27日，发行人与交通银行股份有限公司湖北省分行签订了《流动资金借款合同》（编号：A101A16058）；借款金额为5,700万元；授信期限为自2017年3月27日至2017年12月27日。发行人以其名下位于东湖新技术开发区未来科技城龙山南街一号大功率光纤激光器及关键器件研发基地（一期）的生活配套中心栋、生产研发楼、厂房（对应的不动产权证号分别为：鄂（2017）武汉市东开不动产权第0015742号、鄂（2017）武汉市东开不动产权第 0015743号、鄂（2017）武汉市东开不动产权第0015744号）为上述借款合同提供抵押担保（《抵押合同》编号：抵A101A16058）。2017年3月27日，发行人已就上述借款合同提取借款5,700万元。
2、采购合同
发行人与筛选合格的供应商签署采购合同建立原材料或配套产品的购销关
系，并按照生产需求通过合同范围内的采购订单实现原材料或配套产品的采购。
经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人正在履行的重大采购合同如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||签订时间||供应商名称||合同标的||合同金额||履行期限|
|1||2016.06.27||SvetWheel LLC||透镜||94.50万美元||依照原材料需求情况实施||
|2||2016.09.01||香港恒瑞光子有限公司||半导体激光器||126.00万欧元||||
|3||2016.09.09||珠海光库科技股份有限公司||光隔||590.00万元||||
|4||2016.11.14||河北中瓷电子科技有限公司||管壳||605.50万元||||
|5||2016.11.28||MARUWA CO.,LTD||热沉||335.00万美元||||
|6||2016.12.15||苏州长光华芯光电技术有限公司||光纤耦合模块||1,800.00万元||||
|7||2016.12.16||中国电子器材技术有限公司||电源模块||102.00万美元||||
|8||2016.12.20||上海紫莓仪器有限公司||二极管芯片||201.40万美元||||
|9||2017.01.10||SvetWheel LLC||透镜||142.50万美元||||
|10||2017.01.16||香港恒瑞光子有限公司||半导体激光器||158.00万欧元||||
|11||2017.01.22||苏州长光华芯光电技术有限公司||光纤耦合模块||1,080.00万元||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|12|2017.02.14|上海瀚宇光纤通信技术有限公司|光纤|1,901.21万元|
|13|2017.02.14|上海瀚宇光纤通信技术有限公司|光纤|1,458.00万元|
|14|2017.02.14|上海瀚宇光纤通信技术有限公司|光纤|1,071.00万元|
|15|2017.02.14|上海瀚宇光纤通信技术有限公司|光纤|792.00万元|
|16|2017.02.14|上海瀚宇光纤通信技术有限公司|光纤|6,075.00万元|
|17|2017.02.14|上海瀚宇光纤通信技术有限公司|光栅|958.80万元|
|18|2017.02.20|贰陆红外激光（苏州）有限公司|COS芯片|1,016.40万元|
|19|2017.03.31|贰陆红外激光（苏州）有限公司|巴条|1,811.57万元|
|20|2017.04.19|深圳市宏钢机械设备有限公司|底座|825.00万元|
|21|长期有效|上海多冠电子有限公司|Cosel电源|760.00万元|

3、销售合同
发行人与部分重要客户签署战略合作协议建立产品销售关系，并通过具体采购订单/合同实现产品的销售。经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人正在履行的重大战略合作协议如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||年提货数量|
||序号||签订时间||客户||销售产品类别|||
||||||||||（台）|
|1||2017.01.01||广州百盛电子科技有限公司||中高功率连续光纤激光器||≥200||
|2||2017.01.01||深圳市广天地数控设备有限公司||中高功率连续光纤激光器||≥100||
|3||2017.01.01||武汉杰华光电科技有限公司||小功率脉冲光纤激光器||≥600||
|4||2017.01.01||广州市翔声激光科技有限公司||小功率脉冲光纤激光器||≥200||
|5||2017.01.01||深圳市海镭激光科技有限公司||小功率脉冲光纤激光器||≥200||
|6||2017.01.03||济南金威刻科技发展有限公司||中高功率连续光纤激光器||≥200||
|7||2017.01.03||武汉天琪激光设备制造有限公司||中高功率连续光纤激光器||400||

||||||
|-|-|-|-|-|
|8|2017.01.03|武汉高能激光设备制造有限公司|中高功率连续光纤激光器|300|
|9|2017.01.03|飞全激光科技无锡有限公司|标准版脉冲光纤激光器|≥1500|
||||定制版脉冲光纤激光器|≥1500|
||||连续光纤激光器|200|
|10|2017.01.03|武汉华俄激光工程有限公司|中高功率连续光纤激光器|100|
|11|2017.02.16|武汉雷恩博激光科技有限公司|小功率脉冲光纤激光器|≥200|
|12|2017.02.21|武汉华海世纪激光有限公司|小功率脉冲光纤激光器|≥200|
|13|2017.03.05|佛山市鑫全利数控设备有限公司|中高功率连续光纤激光器|≥200|

4、技术开发服务合同
经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人与主要客户之间正在履行或将要履行的技术开发合同如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|签订日期||委托方||项目名称||合同金额（万元）||开发进度|
|1||2015.09|激光院||高亮度大功率半导体泵浦激光器开发||200.00||尚未验收||
|2||2015.12|||高亮度半导体泵浦源技术攻关研究||50.00||尚未验收||
|3||2016.01|||高功率大模场光纤光栅||21.00||研制中||
|4||2016.08|||30KW光纤激光器开发||1,946.83||研制中||
|5||2017.03|||窄线宽放大级系列激光器||2,000.00||研制中||

信达律师认为，发行人上述正在履行或将要履行的重大合同内容及形式符合法律、法规的规定，真实、合法、有效，不存在潜在风险；发行人报告期内不存在虽已履行完毕但可能存在法律纠纷的重大合同。
（二）重大合同的主体及履行
经核查，信达律师认为，上述合同均由发行人作为合同一方签署并履行，合
同的内容及形式合法、有效，合同的履行不存在法律障碍。
（三）侵权之债
经发行人确认并经信达律师核查，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的侵权之债。
（四）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供担保的情况
根据《审计报告》并经信达律师核查，除本《律师工作报告》第二节之“十、关联交易及同业竞争”部分所披露的情形外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，也不存在发行人与关联方相互提供担保的情形。
（五）金额较大的其他应收款、应付款
根据《审计报告》及发行人确认，并经信达律师核查，截至 2016年12月
31日，发行人金额较大的其他应收、应付款均因正常的生产经营活动而发生，合法、有效。
十三、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）合并、分立、增资扩股、减少注册资本、重大收购或出售资产行为1、增资扩股
自发行人的前身锐科有限设立至本《律师工作报告》出具之日，发行人的历次增资扩股情况详见本《律师工作报告》第二节之“八、发行人的股本及其演变”部分所述。
经核查，信达律师认为，发行人的上述增资行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续。
2、合并、分立、减少注册资本或重大出售资产行为
经核查，自发行人的前身锐科有限设立至本《律师工作报告》出具之日，发行人未发生过合并、分立、减少注册资本或重大出售资产的行为。
3、重大收购资产行为
经核查，自锐科有限设立至本《律师工作报告》出具之日，发行人进行过一次重大资产收购行为，具体情况如下；
睿芯光纤系发行人控股股东三江集团实际控制的企业，主要从事特种光纤的研发、生产、销售。根据发行人的发展战略，为整合激光产业上下游资源，发行人决定收购睿芯光纤。
2016年9月13日，瑞华出具了瑞华专审字[2016]01540194号《审计报告》，确认截至2016年7月31日，睿芯光纤经审计的账面净资产为 58,636,146.88元。
2016年12月23日，北京中同华资产评估有限公司出具了中同华评报字
（2017）第68号《武汉睿芯特种光纤有限责任公司股东拟转让所持武汉睿芯特种光纤有限责任公司部分股权项目资产评估报告书》，确认截至 2016年7月31日，睿芯光纤净资产的评估值为7,009.05万元。该评估报告已于 2017年3月6日获航天科工备案。
2017年3月6日，航天科工核发了天工资商〔2017〕99号《关于武汉睿芯特种光纤有限责任公司股权调整方案的批复》，同意发行人收购激光院和三江红峰分别持有的睿芯光纤75%、10%股权。
2017年3月14日，发行人召开2017年第一次临时股东大会，同意发行人按照航天科工的批复收购激光院和三江红峰分别持有的睿芯光纤75%、10%股
权。
2017年3月14日，激光院、三江红峰分别与发行人签订了《股权转让协议书》，约定激光院将其持有的睿芯光纤75%股权以5,256万元的价格转让给发行人，三江红峰将其持有的睿芯光纤10%的股权以700.80万元转让给发行人。
2017年3月15日，睿芯光纤召开股东会，同意激光院和三江红峰分别将其持有的睿芯光纤75%、10%股权转让给发行人。
2017年3月15日，睿芯光纤股东就上述变更事项重新签署了《公司章程》。
2017年3月15日，武汉市工商局核准了上述变更。本次变更完成后，发行人持有睿芯光纤85%股权。
经核查，信达律师认为，上述重大资产收购行为符合法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续。
（二）拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
根据发行人的确认并经信达律师核查，发行人未来一年内没有拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划。
十四、发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人公司章程的制定和修改
2015年5月28日，发行人召开创立大会，审议通过了《关于股份公司章程（草案）的议案》。2015年6月24日，发行人完成设立相关的工商登记及章程备案手续。
2016年10月24日，发行人召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于修改公司章程的议案》，对公司经营范围进行了修改，增加了关于军工保密的规定。2016年11月14日，修改后的章程在武汉市工商局办理了备案手续。
2017年3月4日，发行人召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修改公司章程的议案》，增加了关于党建的规定。2017年5月15日，修改后的章程在武汉市工商局办理了备案手续。该章程为发行人现行有效的《公司章
程》。
经核查，信达律师认为，发行人公司章程的制定已履行法定程序；发行人现行有效的《公司章程》内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人《公司章程（草案）》的制定
2017年4月22日，发行人召开2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市后适用之<武汉锐科光纤激光技术股份有限公司章程（草案）>的议案》。《公司章程（草案）》系依据《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规及规范性文件的规定以及发行人拟申请公开发行股票的情况而制定的。该《公司章程（草案）》对公司的经营宗旨和范围、股份、股东和股东大会、董事会、总经理及其他高级管理人员、监事会、财务会计制度、利润分配和审计、通知和公告、合并、分立、增资、减资、解散和清算等内容做了详细规定。该《公司章程（草案）》将于发行人在深圳证券交易所创业板上市之日生效并施行。
经核查，信达律师认为，发行人《公司章程（草案）》的制定已履行了法定程序，其内容符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司章程要求的规定。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
根据发行人的《公司章程》、历次股东大会、董事会、监事会会议文件并经信达律师核查，发行人已根据《公司章程》的有关规定，建立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层的组织机构。
1、股东大会
股东大会为发行人的最高权力机构，由公司全体股东组成。股东大会根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，行使其法定职权。
发行人现有股东46名，其中自然人股东43名，法人股东3名。
2、董事会
董事会为发行人的经营决策机构，由公司股东大会选举产生的董事组成，向股东大会负责并报告工作。董事会根据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，行使其法定职权。
发行人现有董事9名，其中独立董事3名；董事会设董事长1名、副董事长1名。董事每届任期三年，可连选连任。
董事会下设董事会秘书，负责股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及股权管理等事宜。
董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，发行人制定了《审计委员会议事规则》、《战略委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》和《薪酬与考核委员会议事规则》。审计委员会成员由3名董事组成，包括独立董事2名，其中1名独立董事为会计专业人士并担任主任委员（召集人）；
战略委员会成员由6名董事组成，董事长担任主任委员（召集人）；提名委员会成员由3名董事组成，包括独立董事2名，独立董事担任主任委员（召集人）；
薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，包括独立董事2名，独立董事担任主任委员（召集人）。
3、监事会
监事会为发行人的监督机构，由公司股东大会选举产生的股东代表监事和由职工民主选举产生的职工代表监事组成，对股东大会负责。监事会根据《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，行使其法定职权。
发行人现有监事5名，其中3名为股东大会选举产生的监事，2名为职工代表选举的监事；监事会设监事会主席1名。监事每届任期三年，可连选连任。
4、经营管理层
以总经理为主的经营管理层为发行人的执行机构，负责其日常的生产经营管理工作。经营管理层根据《公司法》、《公司章程》、《总经理工作细则》的有关规定，行使其法定职权。
发行人设总经理1名、副总经理3名、总工程师1名、董事会秘书1名、财务负责人1名，由董事会聘任或解聘。
经核查，信达律师认为，发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
2015年5月28日，发行人召开创立大会，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，均已经发行人创立大会审议通过。
1、发行人的《股东大会议事规则》依据《上市公司股东大会规则》制定，对股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等作了明确规定。
2、发行人的《董事会议事规则》依据《公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规制定，对董事会的召集、召开、表决和议案的审议和提交、独立董事的职责和权限、董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会运作等内容进行规定，以确保董事会高效运作和科学决策。
3、发行人的《监事会议事规则》依据《公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规制定，对监事会会议的提议、通知、召开表决和决议、记录、决议的执行等作了明确约定。
经核查，信达律师认为，发行人现行有效的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》的内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定，可有效指引发行人的规范运作。
（三）发行人的历次股东大会、董事会、监事会
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人自设立以来共召开10次股东大会、10次董事会、5次监事会，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||会议类别||序号|||||
||||||召开时间||会议名称|
|股东大会||1||2015.05.28||创立大会||
|||2||2015.09.14||2015年第二次临时股东大会||
|||3||2015.11.30||2015年第三次临时股东大会||
|||4||2016.02.03||2016年第一次临时股东大会||
|||5||2016.05.30||2016年第二次临时股东大会||
|||6||2016.06.29||2015年度股东大会||
|||7||2016.10.24||2016年第三次临时股东大会||
|||8||2016.12.12||2016年第四次临时股东大会||
|||9||2017.03.14||2017年第一次临时股东大会||
|||10||2017.04.22||2017年第二次临时股东大会||

|||||
|-|-|-|-|
|董事会|1|2015.05.28|第一届董事会第一次会议|
||2|2015.08.27|第一届董事会第二次会议|
||3|2015.11.13|第一届董事会第三次会议|
||4|2016.01.18|第一届董事会第四次会议|
||5|2016.05.12|第一届董事会第五次会议|
||6|2016.06.08|第一届董事会第六次会议|
||7|2016.10.08|第一届董事会第七次会议|
||8|2016.11.25|第一届董事会第八次会议|
||9|2017.02.24|第一届董事会第九次会议|
||10|2017.04.06|第一届董事会第十次会议|
|监事会|1|2015.05.28|第一届监事会第一次会议|
||2|2015.11.20|第一届监事会第二次会议|
||3|2016.06.08|第一届监事会第三次会议|
||4|2016.11.25|第一届监事会第四次会议|
||5|2017.04.06|第一届监事会第五次会议|

经核查，信达律师认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开及表决程序均符合法律、法规及《公司章程》的规定，决议内容合法、有效。
（四）发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策
经核查发行人历次股东大会、董事会的会议记录、决议，信达律师认为，发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人的现任董事、监事、高级管理人员
经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人董事会成员共九名，其中，独立董事三名，占董事会成员人数的比例不低于三分之一；监事会成员五名，
其中，职工代表监事两名，不少于监事总人数的三分之一；由高级管理人员兼任
的董事三名，未超过发行人董事总人数的二分之一。发行人董事、监事和高级管
理人员的设置符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职、兼职情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||兼职情况|||||
||||担任|||||||
||姓名|||||||||
||||||||||兼职企业与|
||||发行人职务||兼职企业名称||职务|||
||||||||||发行人关系|
|伍晓峰||董事长||三江集团||副总经理||发行人的控股股东||
|||||激光院||董事长||发行人的控股股东控制的公司||
|||||睿芯光纤||董事长||发行人的控股子公司||
|闫大鹏||副董事长总工程师||华中科技大学||兼职教授||无||
|||||睿芯光纤||监事会主席||发行人的控股子公司||
|杨宏源||董事总经理||无||无||无||
|陈立洲||董事||三江集团||资产运营部部长||发行人的控股股东||
|||||湖北三江航天建筑工程有限公司||董事||发行人的实际控制人控制的企业||
|陆俊明||董事||新恒通||副董事长副总经理||发行人的股东||
|李 成||董事副总经理||华中科技大学||兼职教授||无||
|||||睿芯光纤||董事||发行人的控股子公司||
|王 中||独立董事||深圳市中幼国际教育科技有限公司||副董事长||无||
|||||北京深中幼国际教育科技股份有限公司||董事||无||
|谢获宝||独立董事||武汉大学经济与管理学院||教授||无||
|||||武汉中商集团股份有限公司||独立董事||无||
|||||人福医药股份有限公司||独立董事||无||
|||||深圳市雄韬电源科技股份有限公司||独立董事||无||
|徐前权||独立董事||长江大学法学院||教授院长||无||

||||||
|-|-|-|-|-|
|||湖北楚韵律师事务所|律师|无|
|邓泽刚|监事会主席|三江集团|财务部部长|发行人的控股股东|
|李 杰|职工代表监事|无|无|无|
|魏晓冬|职工代表监事|无|无|无|
|闵大勇|监事|华工科技|董事总经理|发行人的股东的股东|
|||华工激光|董事长|发行人的股东|
|||华工法利莱切焊系统工程有限公司|董事|无|
|||深圳华工激光设备有限公司|董事|无|
|||HG-FARLEYLASERLAB CO.PTYLTD|董事长|无|
|||武汉法利莱切焊系统工程有限公司|董事|无|
|||河北华工森茂特激光科技有限公司|董事|无|
|||武汉华日精密激光股份有限公司|董事长|无|
|||武汉华工国际发展有限公司|董事长|无|
|||武汉华工图像技术开发有限公司|董事长|无|
|||武汉华工赛百数据系统有限公司|董事长|无|
|||武汉华工新高理电子有限公司|董事|无|
|||孝感华工高理电子有限公司|董事|无|
|||武汉华工科技投资管理有限公司|董事|无|
|||武汉华工正源光子技术有限公司|董事|无|
|||武汉东湖华科投资管理有限公司|董事|无|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||武汉华工创业投资有限责任公司|董事|无|
|||武汉华工医疗科技有限公司|董事|无|
|刘晓旭|监事|无|无|无|
|卢昆忠|副总经理董事会秘书|华中科技大学|兼职教授|无|
|||睿芯光纤|董事|发行人的控股子公司|
|汪 伟|副总经理|无|无|无|
|袁 锋|财务负责人|无|无|无|

根据发行人董事、监事和高级管理人员确认并经信达律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员最近两年的变化情况
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员变动情况如下：
1、董事变动情况
（1）2015年1月1日，锐科有限的董事为伍晓峰、陈立洲、杨宏源、闫大鹏、闫长鹍、陆俊明，其中伍晓峰为董事长。
（2）2015年5月28日，发行人创立大会选举伍晓峰、闫大鹏、杨宏源、陈立洲、陆俊明、闫长鹍、王又良、张敦力、徐前权为发行人第一届董事会董事，其中王又良、张敦力、徐前权为独立董事。同日，发行人第一届董事会第一次会议选举伍晓峰为发行人董事长、闫大鹏为副董事长。
（3）2015年9月14日，因闫长鹍辞去董事职务，发行人2015年第二次临时股东大会审议通过《关于更换董事的议案》，选举李成为董事。
（4）2016年2月3日，因张敦力辞去独立董事职务，发行人 2016年第一次临时股东大会审议通过《关于更换独立董事的议案》，选举谢获宝为独立董事。
（5）2016年5月30日，因王又良辞去独立董事职务，发行人2016年第二
次临时股东大会审议通过《关于更换独立董事的议案》，选举王中为独立董事。
2、监事变动情况
（1）2015年1月1日，锐科有限的监事为赵成雄、刘笑澜、闵大勇、刘晓旭、李杰，其中赵成雄为监事会主席。
（2）2015年5月28日，发行人创立大会选举邓泽刚、闵大勇、刘晓旭为发行人监事，与锐科有限职工代表大会选举的职工代表监事李杰、王世波共同组成发行人监事会。同日，发行人第一届监事会第一次会议选举邓泽刚为发行人监事会主席。
（3）2015年8月18日，因王世波辞去监事职务，发行人职工代表大会选举魏晓冬为职工代表监事。
3、高级管理人员变动情况
（1）2015年1月1日，锐科有限的高级管理人员为杨宏源、闫大鹏、李成、卢昆忠、袁锋、汪伟。
（2）2015年5月28日，发行人第一届董事会第一次会议聘任杨宏源为发行人总经理，闫大鹏为总工程师，李成、卢昆忠、汪伟为发行人副总经理，袁锋为财务负责人、董事会秘书。
（3）2017年4月6日，因袁锋辞去董事会秘书职务，发行人第一届董事会第十次会议聘任卢昆忠为董事会秘书。
经核查，信达律师认为，发行人最近两年董事、高级管理人员均未发生重大变化；发行人董事、监事和高级管理人员的任命和变化均履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（三）发行人的独立董事
1、根据发行人现任独立董事王中、谢获宝、徐前权确认并经信达律师核查，发行人独立董事的组成、人数、任职资格均符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
2、发行人的《公司章程》、《独立董事工作制度》等制度对独立董事的职
权作出了相应的规定，其享有的职权符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
信达律师认为，发行人建立了独立董事制度，独立董事任职资格和职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十七、发行人的税务
（一）发行人的税务登记
发行人现持有武汉市工商局于2016年11月14日核发的统一社会信用代码为914201007997656362的《营业执照》；睿芯光纤现持有武汉市工商局于 2017年3月15日核发的统一社会信用代码为91420100081960299Q的《营业执照》。
（二）发行人执行的主要税种及税率
根据《审计报告》并经信达律师核查，发行人报告期内各年度执行的主要税种、税率包括：
1、企业所得税：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||2016年||2015年度||2014年度|
|发行人||15%||15%||15%||

2、其他主要税项：
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|-|-|-|-|-|-|
||税种||计税依据||税率|
|增值税||国内销售应税收入||17%||
|||不动产出租收入||5%||
|||产品国外出口销售||免征||
|城市建设维护税||实际缴纳的流转税||7%||
|教育费附加||实际缴纳的流转税||3%||

注：发行人的不动产出租收入，原按5%税率计缴营业税，自2016年5月起按5%税率
计缴增值税。
经核查，信达律师认为，发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（三）发行人享受的税收优惠
2014年 10月 14日，锐科有限经湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局、湖北省地方税务局批准，获得证书编号为 GR201442000270的《高新技术企业证书》，有效期为三年（即2014年、2015年、2016年）。
经核查，信达律师认为，发行人在报告期内享受的相关税收优惠符合法律法规的规定，合法、合规、真实、有效。
（四）发行人享受的政府补助
根据《审计报告》并经信达律师核查，发行人在报告期内享受的政府补助如下：
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||年度||项目||依据||金额（元）|
|2014年||武汉市东湖新技术开发区管委会财政局拨付2014年产业扶持资金||《关于拨付武汉锐科光纤激光器技术有限责任公司2014年产业扶持资金的通知》||1,200,000||
|||武汉市科技局2014年高新技术研发与产业化补贴资金||《市科技局、市财政局关于下达2014年武汉市企业科技研发投入补贴资金的通知》（武科计[2014]217号）||1,190,000||
|||湖北省经信委2014年支持企业发展专项款||《2014年湖北省经信委支持企业发展专项拟立项项目公示》||1,000,000||
|||2013年湖北省科技创新发展专项资金||《省科技厅关于下达2013年湖北省科技计划项目（第二批）的通知》（鄂科技发计[2013]13号）；《湖北省重大科技创新计划项目任务书（关键技术研发类）》（项目编号：2013AAA001）||710,000||
|||科技部新品奖励||《科技部关于下达2014年度政策引导类计划专项相关项目课题经费预算的通知》（国科发财[2014]295号）；《国家重点新产品证书》（项目编号：2014GR027011）||500,000||
|||湖北省重点新产品新工艺研究开发项目任务书-1KW全光纤激光器的国产化和产业化||《湖北省重点新产品新工艺研究开发项目任务书》（项目任务书编号：2012BAA04005）；《国家重点新产品证书》（项目编号：2013GRD10013）||300,000||
|||国家科技支撑计划课题任务||《关于批复2012年国家科技支撑计划||300,000||

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|-|-|-|-|
||书（智能化激光装备在汽车制造中的应用研究与示范）|项目课题经费预算的通知》（国科发财[2012]270号）；国家科技支撑计划课题任务书 项目编号2012BAF08B00||
||武汉市科技局2014年应用基础研究计划项目-万瓦级光纤激光器关键技术研发|《市科技局关于下达2014年应用基础研究计划项目的通知》（武科计[2014]16号）|250,000|
||武汉市知识产权局专利资助|《关于下达部分2014年武汉市知识产权发展专项资金项目资金计划的通知》（武知发[2014]30号）；《关于2014年专利与集成电路布图设计资助的证明》|143,300|
||863计划-新型特种光纤产业化关键技术与应用研究-烽火通信科技股份有限公司|《国家高技术研究发展计划（863计划）课题任务书》（课题编号：2013AA031501）；烽火通信科技股份有限公司、华中科技大学与锐科有限签订的《合作协议书》|125,400|
||武汉市东湖新技术开发区财政局工业倍增奖励|《武汉东湖新技术开发区管委会关于表彰2013年度推进工业倍增计划先进单位的通报》（武新管[2014]21号）|100,000|
||湖北省知识产权局示范企业建设工程经费款|《关于印发<湖北省知识产权示范企业建设工程实施方案>的通知》（鄂知办[2014]34号）；《湖北省知识产权局关于组织开展第一批知识产权示范企业建设工程阶段性考核的通知》|50,000|
||武汉市东湖新技术开发区2013年度激光产业发展专项资金补助|《武汉东湖新技术开发区管委会关于下达东湖高新区科学技术研究与开发资金2014年第二批用款计划的通知》（武新管科创[2014]20号）|50,000|
||武汉市东湖新技术开发区财政局中小企业发展专项资金|《市财政局、市经信委关于下达2014年第二批市中小企业（民营经济）发展专项资金计划的通知》（武财企[2014]850号）|50,000|
||武汉市东湖新技术开发区财政局专利申请资助|《关于2014年东湖高新区企业专利申请资助资金用款的报告》|45,000|
||国家知识产权局专利优秀奖|《国家知识产权局关于第十六届中国专利奖授奖的决定》（国知发管字[2014]63号）|20,000|
||武汉市东湖新技术开发区高新技术企业认定奖励|《2014年度东湖高新区高新技术企业认定奖励情况公示》|20,000|
||武汉市经信委-2014年中国国际工业博览会参展企业展会补助|《2014年中国国际工业博览会展位补贴申报表》|12,000|
|2015年|湖北省人才中心第五批百人计划款（卢昆忠）|《关于湖北省引进海外高层次人才“百人计划”第五批入选名单的通知》（鄂组通[2015]8号）|3,000,000|

||||
|-|-|-|
|武汉市东湖新技术开发区管委会科技创新和战略性新兴产业发展专项资金|《武汉东湖新技术开发区管委会关于下达东湖高新区科技创新和战略性新兴产业发展专项资金2015年第八批用款计划的通知》（武新管科创[2015]13号）；《武汉东湖新技术开发区管委会关于下达东湖高新区科技创新和战略性新兴产业发展专项资金2015年第九批用款计划的通知》（武新管科创[2015]15号）|2,055,000|
|国家科技支撑计划课题任务书（智能化激光装备在汽车制造中的应用研究与示范）-华工激光|《关于批复2012年国家科技支撑计划项目课题经费预算的通知》（国科发财[2012]270号）；国家科技支撑计划课题任务书（项目编号：2012BAF08B00）|284,000|
|湖北省科技条件平台建设专项资金（科学仪器设备研究与开发-高频复合超声扫描探针显微镜研发与应用）|《湖北省财政厅、湖北省科学技术厅关于下达2012年科技基础条件平台建设专项资金的通知》（鄂财教发[2012]190号）；湖北省重大科学仪器设备开发专项项目任务书|200,000|
|武汉市发改委集聚试点设备补助|《武汉市发展改革委、武汉市财政局关于区域战略性新兴产业集聚发展试点（第一批）项目资金申请报告的批复》（武发改高技[2014]574号）；《武汉市发展改革委、武汉市财政局关于下达国家区域战略性新兴产业发展试点项目2013年度资金计划（中央资金第一批）的通知》（武发改高计[2014]596号）；《武汉东湖新技术开发区管委会关于转发下达光电器件及激光区域战略性新兴产业集聚发展试点（第一批）项目2013年度资金计划的通知》（武新管发改[2015]5号）；《武汉东湖新技术开发区战略性新兴产业集聚发展项目试点协议》|150,000|
|武汉市财政局2014年度高新出口产品贴息|武汉市财政局商贸处于2015年11月14日出具的通知|139,083|
|武汉市东湖新技术开发区管委会财政局拨付湖北省著名商标奖励款|《武汉东湖新技术开发区管委会关于进一步加强知识产权工作的若干意见》（武新规[2015]10号）；《湖北省著名商标证书》|100,000|
|武汉市发改委集聚试点建筑补助|《武汉市发展改革委、武汉市财政局关于区域战略性新兴产业集聚发展试点（第一批）项目资金申请报告的批复》（武发改高技[2014]574号）；《武汉市发展改革委、武汉市财政局关于下达国|76,666.67|

|||||
|-|-|-|-|
|||家区域战略性新兴产业发展试点项目2013年度资金计划（中央资金第一批）的通知》（武发改高计[2014]596号）；《武汉东湖新技术开发区管委会关于转发下达光电器件及激光区域战略性新兴产业集聚发展试点（第一批）项目2013年度资金计划的通知》（武新管发改[2015]5号）；《武汉东湖新技术开发区战略性新兴产业集聚发展项目试点协议》||
||武汉市科技局高新技术研发与产业化补贴资金|《市科技局关于拨付高新技术研发与产业化计划资金的通知》（武科计[2015]216号）|60,000|
||湖北省科技厅2014年研发测试补贴|《关于2014年度湖北省企业研发测试费用核查情况的函》（鄂高促[2015]007号）|24,000|
||武汉市东湖新技术开发区管委会境外参展补贴|《武汉东湖新技术开发区管委会关于拨付2015年武汉东湖新技术开发区境外参展补贴专项资金的通报》|20,000|
||武汉市发改委省拨产业创新能力专项款|《省发展改革委关于下达2014年支持企业发展专项（生物产业、光电子信息、产业创新能力建设）项目投资计划（第一批）的通知》（鄂发改投资函[2014]431号）；《市发展改革委关于转发2014年省支持企业发展专项（生物产业、光电子信息、产业创新能力建设）项目投资计划（第一批）的通知》（武发改投资[2014]480号）|18,333.33|
||武汉市经信委-2015年中国国际工业博览会参展企业展会补助|《2015年中国国际工业博览会展位补助情况公示》|18,000|
||武汉市东湖新技术开发区财政局建筑补助拨款|《关于拨付武汉锐科光纤激光器技术有限责任公司2015年度产业扶持资金的通知》|16,666.67|
|2016年|武汉市东湖新技术开发区管委会贷款贴息|《关于2015年度瞪羚企业贷款贴息情况公示》|500,000|
||航天钛合金构建国产高档数控装备与关键制造技术应用示范-上海航天精密|上海航天精密机械研究所与发行人签订的《技术合作开发合同》；《“高档数控机床与基础制造装备”科技重大专项课题任务合同书》（课题编号：2015ZX04002102）|369,152.57|
||863计划-新型特种光纤产业化关键技术与应用研究-烽火通信科技股份有限公司|《国家高技术研究发展计划（863计划）课题任务书》（课题编号：2013AA031501）；烽火通信科技股份有|354,800|

||||
|-|-|-|
||限公司、华中科技大学与锐科有限签订的《合作协议书》||
|湖北省科技厅2015年研发测试补贴|《关于2015年度湖北省企业研发测试费用核查情况的函》（鄂高促[2016]004号）|332,000|
|武汉市科技局2016年高新技术研发与产业化补贴资金|《市科技局关于下达2016年高新技术研发与产业化补贴资金的通知》（武科计[2016]40号）|180,000|
|武汉市发改委集聚试点设备补助|《武汉市发展改革委、武汉市财政局关于区域战略性新兴产业集聚发展试点（第一批）项目资金申请报告的批复》（武发改高技[2014]574号）；《武汉市发展改革委、武汉市财政局关于下达国家区域战略性新兴产业发展试点项目2013年度资金计划（中央资金第一批）的通知》（武发改高计[2014]596号）；《武汉东湖新技术开发区管委会关于转发下达光电器件及激光区域战略性新兴产业集聚发展试点（第一批）项目2013年度资金计划的通知》（武新管发改[2015]5号）；《武汉东湖新技术开发区战略性新兴产业集聚发展项目试点协议》|300,000|
|武汉市发改委集聚试点建筑补助|《武汉市发展改革委、武汉市财政局关于区域战略性新兴产业集聚发展试点（第一批）项目资金申请报告的批复》（武发改高技[2014]574号）；《武汉市发展改革委、武汉市财政局关于下达国家区域战略性新兴产业发展试点项目2013年度资金计划（中央资金第一批）的通知》（武发改高计[2014]596号）；《武汉东湖新技术开发区管委会关于转发下达光电器件及激光区域战略性新兴产业集聚发展试点（第一批）项目2013年度资金计划的通知》（武新管发改[2015]5号）；《武汉东湖新技术开发区战略性新兴产业集聚发展项目试点协议》|153,333.33|
|武汉市东湖新技术开发区管委会人才基地支持资金|《武汉东湖新技术开发区管委会关于批准华工科技产业股份有限公司等8家单位入选东湖高新区2014-2015年度“光谷3551人才基地”的决定》（武新管[2015]41号）；《武汉东湖新技术开发区“光谷3551人才基地”建设管|100,000|

|||||
|-|-|-|-|
|||理办法（试行）》||
||湖北省商务厅2015年外经贸发展专项资金|《省商务厅关于2015年中央外经贸发展专项资金分配情况的公示》|60,000|
||武汉市东湖新技术开发区管委会境外参展补贴|《关于2016年武汉东湖新技术开发区境外参展补贴专项资金拟拨付企业的公示》|40,000|
||武汉市发改委省拨产业创新能力专项款|《省发展改革委关于下达2014年支持企业发展专项（生物产业、光电子信息、产业创新能力建设）项目投资计划（第一批）的通知》（鄂发改投资函[2014]431号）；《市发展改革委关于转发2014年省支持企业发展专项（生物产业、光电子信息、产业创新能力建设）项目投资计划（第一批）的通知》（武发改投资[2014]480号）|36,666.67|
||武汉市东湖新技术开发区财政局建筑补助拨款|《关于拨付武汉锐科光纤激光器技术有限责任公司2015年度产业扶持资金的通知》|33,333.33|
||湖北省知识产权局第九届专利优秀表彰奖励|《湖北省知识产权局关于表彰第九届湖北省专利奖获奖项目的通知》|30,000|
||武汉市知识产权局东湖新技术开发区分局专利资助款|《2016年东湖高新区企业专利申请资助名单》|28,500|
||武汉市东湖新技术开发区2015年激光产业发展专项资金|《2015年度东湖高新区激光产业专项资金评审结果公示》|20,000|
||武汉市经信委-2016年中国国际工业博览会参展企业展会补助|《2016年中国国际工业博览会展位补助情况公示》|18,000|
||武汉市科技局2016年度知识产权专利资助|《2016年市知识产权拟奖励资助项目公示》|15,000|
|其他补贴|--||125,000|

经核查，信达律师认为，发行人享受的政府补助真实、有效。
（五）发行人依法纳税情况
根据发行人及其子公司税务主管部门出具的证明并经信达律师核查，发行人及其子公司最近三年不存在违反相关法律法规被行政处罚的情形。
信达律师认为，发行人及其子公司最近三年依法纳税，不存在因税务违法行
为而被处罚的情形。
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
1、根据《审计报告》及发行人提供的资料，并经信达律师的现场核查，发行人的主营业务为为激光制造装备集成商提供各类光纤激光器产品和应用解决方案，并为客户提供技术研发服务和定制化产品，子公司睿芯光纤的主营业务为从事特种光纤的研发、生产和销售，均不属于重污染行业。发行人及其子公司均已就其生产场所依法履行了环境影响评价相关的审批程序，具体如下：
（1）发行人履行的环境影响评价相关审批程序
①2010年3月24日，武汉市环境保护局东湖新技术开发区分局（以下简称“武汉市环保局东湖新区分局”）核发了《武汉市环境保护局东湖新技术开发区分局关于武汉锐科光纤激光器技术有限责任公司系列光纤激光器产业化建设项目环境影响登记表的审批意见》，同意锐科有限在武汉市东湖新技术开发区华中科技大学科技园内建设一个光纤激光器研发中心和一条超净室光纤激光器及其应用系统生产线。2011年7月21日，武汉市环保局东湖新区分局同意通过该项目竣工环境保护验收。
②2013年4月19日，武汉市环保局东湖新区分局核发了武环新管[2013]20号《武汉市环境保护局东湖新技术开发区分局关于武汉锐科光纤激光器技术有限责任公司大功率光纤激光器及关键器件研发基地项目（一期）环境影响报告书的批复》，同意发行人在武汉市东湖新技术开发区未来科技城起步区九峰三路以南、光谷八路以西新建大功率光纤激光器及关键器件研发基地项目（一期）。
2016年5月23日，武汉市环保局东湖新区分局核发了武环新验〔2016〕34号《武汉市环境保护局东湖新技术开发区分局关于武汉锐科光纤激光器技术有限责任公司大功率光纤激光器及关键器件研发基地项目（一期）竣工环境保护验收的意见》，同意通过该项目竣工环境保护验收。
（2）睿芯光纤履行的环境影响评价相关审批程序
①2014年 12月 9日，武汉市环境保护局东湖新区分局核发了武环新管[2014]45号《武汉市环境保护局东湖新技术开发区分局关于武汉睿芯特种光纤有限责任公司特种光纤研制保障条件建设项目环境影响报告书的批复》，同意睿芯光纤在武汉东湖新技术开发区未来科技城九峰三路以南、光谷八路以西的锐科有限大功率光纤激光器及关键器件研发基地内实施特种光纤研制保障条件建设项目。2016年 2月 24日，武汉市环境保护局东湖新区分局核发了武环新验[2016]16号《武汉市环境保护局东湖新技术开发区分局关于武汉睿芯特种光纤有限责任公司特种光纤研制保障条件建设项目竣工环境保护验收的意见》，同意通过该项目竣工环境保护验收。
②2015年9月1日，孝感市环境保护局出具了孝环函[2015]192号《关于武汉睿芯特种光纤有限责任公司特种光纤研制保障条件建设项目环境影响报告表的批复》，同意睿芯光纤在孝感高新技术开发区三江航天产业园红峰厂区车间新建光纤拉丝生产线。2016年1月12日，孝感市环境保护局出具了孝环函[2016]8号《关于武汉睿芯特种光纤有限责任公司特种光纤研制保障条件建设项目竣工环保验收有关意见的函》，同意通过该项目竣工环境保护验收。
2、2016年 7月 14日，武汉市环保局东湖新区分局向发行人核发了编号为420163-2016-000073-B《武汉市污染物排放许可证》，排放重点污染物及特征污染物种类为pH、化学需氧量、五日生化需氧量、悬浮物、动植物油、氨氮、颗粒物、锡及其化合物、非甲烷总烃，有效期为自 2016年 7月 14日起至 2017年7月13日。
3、根据相关环境保护部门签发的相关批复文件，发行人本次募股资金拟投资项目已取得了环境保护部门的批准，符合有关环境保护的要求。具体情况如下：
|||||||||
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||募集资金使用项目||环评批复文号||主管部门||签发日期|
|大功率光纤激光器开发及产业化项目||武新环审[2017]12号||武汉东湖新技术开发区环境保护局||2017.02.23||

4、信达律师通过查阅发行人及其子公司已取得的环保批文、查询发行人及
其子公司所在地环保部门网站等方式，对发行人及其子公司环境保护情况进行
了核查。经核查，发行人及其子公司最近三年未对周围环境造成污染，未因违反环保法律、法规、规章而被行政处罚或被立案调查。
信达律师认为，发行人及其子公司的生产经营活动及募集资金拟投资项目均已取得环境保护部门批复，最近三年未因环境保护问题受到行政处罚。
（二）发行人的产品质量技术标准
根据发行人质量监督主管部门出具的证明，发行人报告期内不存在违反产品质量相关法律法规被处罚的情形。
十九、发行人募集资金的运用
（一）发行人募集资金拟投资的项目
根据发行人2017年第二次临时股东大会决议，发行人本次发行的募集资金拟用于投资“大功率光纤激光器开发及产业化项目”，总投资额为58,287.62万元。
本次发行的募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，在募集资金到位之后予以置换。若本次发行实际募集资金不能满足上述项目投资需求，资金缺口将通过自有资金和银行贷款方式予以解决；若本次发行实际募集资金超过项目所需资金，超出部分将用于补充流动资金。
信达律师认为，上述募集资金拟投资项目符合国家相关产业政策的规定。
（二）募集资金投资项目取得的批准与备案
1、经核查，上述募集资金使用项目已获发行人2017年第二次临时股东大会的批准。
2、经核查，就上述募集资金项目，发行人已在主管部门办理项目备案，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||募集资金使用项目||核准/备案情况||环评批复|
|大功率光纤激光器开发||2016-420118-39-03-335757号《湖北省||武新环审[2017]12号||

|||
|-|-|
|及产业化项目|企业投资项目备案证》|

信达律师认为，发行人募集资金的投资项目已获得有效的备案或批准。
（三）募集资金投资项目与他人合作情况
经发行人确认并经信达律师核查，上述募集资金投资项目不涉及与他人进行合作。
二十、发行人业务发展目标
根据《招股说明书（申报稿）》并经发行人确认，公司的业务发展目标为：将公司打造成国内领先、国际一流的高科技创新型激光产业公司，引领中国光纤激光器产业发展。
信达律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致，符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人及其子公司的声明并经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
（二）根据持有发行人5%以上（含5%）股份的股东的声明并经核查，截
至本《律师工作报告》出具之日，持有发行人5%以上（含5%）股份的主要股
东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
（三）根据发行人董事长、总经理的声明、无犯罪记录证明并经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
经核查，发行人用于本次发行上市的《招股说明书（申报稿）》系由发行人及其所聘请的保荐机构国泰君安共同编制。信达律师未参与该《招股说明书（申报稿）》的编制，仅审阅了该《招股说明书（申报稿）》，并对其中引用《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容进行了审查。信达律师认为，《招股说明书（申报稿）》对《法律意见书》和《律师工作报告》相关内容的引用不存在因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而可能引致的法律风险。
二十三、其他需要说明的问题
（一）发行人股东的国有股转持安排
根据财企［2009］94号《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的相关规定及国务院国资委国资产权〔2017〕140号《关于武汉锐科光纤激光技术股份有限公司国有股转持有关问题的批复》，发行人境内发行A股并上市后，三江集团将划转320万股由全国社会保障基金理事会持有（按本次拟发行3,200万股计算，最终以中国证监会核准的发行股份数进行计算）。
（二）未能履行承诺时的约束措施
对于发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出的公开承诺事项，相关责任主体均提出了未能履行承诺时的约束措施：
1、发行人相关约束措施
发行人保证将严格履行《招股说明书（申报稿）》披露的相关承诺事项，同时提出未能履行承诺时的约束措施如下：
“如果公司未履行招股说明书披露的承诺事项，将视情况通过公司股东大会、证券监督管理机构、交易所指定途径披露未履行的具体原因，并向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。
如果因公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法向投资者赔偿相关损失。在证券监督管理机构或其他有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项后 10日内，公司将启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。”
2、发行人控股股东相关约束措施
发行人控股股东三江集团保证将严格履行《招股说明书（申报稿）》披露的相关承诺事项，同时提出未能履行承诺时的约束措施如下：
“如果本公司未履行招股说明书披露的承诺事项，将视情况通过锐科激光股东大会、证券监督管理机构、交易所指定途径披露未履行的具体原因，并向锐科激光投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。
如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。如果本公司未承担前述赔偿责任，则本公司持有的锐科激光股份在本公司履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时锐科激光有权扣减本公司所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。
本公司在作为锐科激光控股股东期间，锐科激光若未履行招股说明书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，本公司承诺依法承担赔偿责任。”
3、发行人实际控制人相关约束措施
发行人实际控制人航天科工保证将严格履行《招股说明书（申报稿）》披露的相关承诺事项，同时提出未能履行承诺时的约束措施如下：
“如果本公司未履行招股说明书披露的承诺事项，将视情况通过锐科激光股东大会、证券监督管理机构、交易所指定途径披露未履行的具体原因，并向锐科激光投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。
如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。如果本公司未承担前述赔偿责任，则本公司持有的锐科激光股份在本公司履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时锐科
激光有权扣减本公司所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。
本公司在作为锐科激光实际控制人期间，锐科激光若未履行招股说明书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，本公司承诺依法承担赔偿责任。”
4、发行人董事、监事、高级管理人员相关约束措施
发行人董事、监事、高级管理人员保证将严格履行《招股说明书（申报稿）》披露的相关承诺事项，同时提出未能履行承诺时的约束措施如下：
“如果本人未履行招股说明书披露的承诺事项，本人将视情况通过锐科激光股东大会、证券监督管理机构、交易所指定途径披露未履行的具体原因，并向锐科激光投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。
本人将在前述事项发生之日起 10日内，开始停止从公司领取薪酬，直至相关承诺履行完毕。
如果因本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。”
经核查，信达律师认为，上述相关主体提出的承诺约束措施合法有效，符合《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的相关要求。
本《律师工作报告》一式二份，每份具有同等法律效力。
（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于武汉锐科光纤激光技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的律师工作报告》之签署页）广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
张炯 任宝明
陈锦屏
韩若晗
年 月 日