湖北得伟君尚律师事务所
关于三特索道集团股份有限公司 2018年第一次临时股东大会的
法律意见书
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DEWELL& PARTNERS
中国湖北省武汉市唐家墩路 32号国创大厦 20楼
湖北得伟君尚律师事务所
关于三特索道集团股份有限公司2018年第一次临时股东大会的法律意见书
得伟君尚律意（2018）第【134】号
致：三特索道集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及贵公司《章程》的规定，本所受贵公司董事会的委托，指派本律师出席贵公司 2018年第一次临时股东大会，并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果的合法有效性等事项出具法律意见。
为出具本法律意见书，本律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序和表决结果是否符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
1、本次股东大会的召集
2018年1月23日，贵公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上登载了《武汉三特索道集团股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》。
上述通知中载明了本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、召开方式、出席对象、会议登记事项等内容。
经查，贵公司在本次股东大会召开十五日前刊登了会议通知，通知时间符合法律规定。
2、本次股东大会的召开
贵公司本次股东大会由公司董事会召集，采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。现场会议于 2018年 2月 7日下午 15:00时在武汉市东湖开发区关山一路特1号D1栋一楼会议室如期召开，会议由公司董事长卢胜先生主持。网络投票时间为2018年2月6日——2018年2月7日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2018年2月7日9:30——11:30、13:00——15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年 2月 6日15:00——2018年 2月 7日 15:00期间任意时间。会议召开的时间、地点符合本次股东大会通知的要求。
经查验贵公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料，本律师认为：贵公司在法定期限内公告了本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、召开方式、出席对象、会议登记事项等内容，本次大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和公司《章程》的规定。
二、关于本次股东大会出席人员及召集人资格
1．股东出席的总体情况
经本律师查验，通过现场和网络投票的股东16人，代表股份52,155,967股，占上市公司总股份的37.6125%。
其中：出席现场会议的股东和股东授权委托代表3人，代表公司有表决权的股份数为38,461,363股，占公司有表决权股份总数的27.7366%。
通过网络参与投票的股东 13名，代表公司有表决权的股份数为 13,694,604股，占公司有表决权股份总数的9.8759%。
2．中小股东出席情况
经本律师查验，出席会议的中小股东和中小股东授权委托代表共计 14人，代表公司有表决权的股份数为 13,694,704股，占公司有表决权股份总数的9.8760%。
其中：出席现场会议的中小股东和中小股东授权委托代表 1人，代表股份100股，占公司有表决权股份总数的0.0001%。
通过网络参与投票的中小股东 13人，代表公司有表决权的股份数为13,694,604股，占公司有表决权股份总数的9.8759%。
贵公司的部分董事、监事、高级管理人员出席了现场会议。
本次股东大会由贵公司董事会召集，召集人资格符合公司《章程》的规定。
经查验出席本次现场股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托证书及对召开人资格的审查，本律师认为：出席本次现场股东大会的股东（或代理人）均具有合法有效的资格，可以参加本次股东大会，并行使表决权；召集人资格合法、有效。
三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
贵公司本次股东大会就会议公告中列明的提案进行了审议，并以书面方式逐项予以投票表决，其中，对中小投资者的表决情况进行了单独统计。
合并统计现场投票和网络投票表决结果后，会议公告中列明的提案具体表决结果如下表：
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|-|-|-|-|-|
|提案|提案名称|表决票数|同意票数于投票总股数比例|是否通过|
|1|《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》|同意52,106,767股；反对49,200股；弃权0股|99.9057%|是|
|2|《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》|该提案需逐项表决|||
|(1)|发行数量|同意24,408,809股；反对49,200股；弃权0股|99.7988%|是|
|(2)|募集资金用途|同意24,408,809股；反对49,200股；弃权0股|99.7988%|是|
|3|《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》|同意24,408,809股；反对49,200股；弃权0股|99.7988%|是|
|4|《武汉三特索道集团股份有限公司关于2017年非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）的议案》|同意52,106,767股；反对49,200股；弃权0股|99.9057%|是|
|5|《关于公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员出具的关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》|同意52,106,767股；反对49,200股；弃权0股|99.9057%|是|

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|-|-|-|-|-|
|6|《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》|同意52,106,767股；反对49,200股；弃权0股|99.9057%|是|
|7|《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》|同意24,408,809股；反对49,200股；弃权0股|99.7988%|是|
|8|《关于公司与武汉当代科技产业集团股份有限公司签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》|同意24,408,809股；反对49,200股；弃权0股|99.7988%|是|
|9|《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》|同意24,408,809股；反对49,200股；弃权0股|99.7988%|是|
|10|《关于提请股东大会批准公司控股股东及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》|同意24,408,809股；反对49,200股；弃权0股|99.7988%|是|

其中，提案2、提案3、提案7、提案8、提案 9及提案 10涉及回避表决，公司控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司及其一致行动人、委托代理人回避了上述提案的表决，并未接受其他股东对上述提案的委托投票。
本次股东大会按公司《章程》的规定监票，并当场公布表决结果。
本律师认为：本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符；本次股东大会不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形。本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合相关法律、法规及公司《章程》的规定。贵公司本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和《上市公司股东大会规则》及贵公司《章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；
会议的表决程序、表决结果合法有效。本次股东大会形成的决议合法、有效。
本法律意见书正本一式三份。（以下无正文）
（本页无正文，为《湖北得伟君尚律师事务所关于三特索道集团股份有限公司2018年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
湖北得伟君尚律师事务所
律师：
鲁黎
律师：
杨文业
二零一八年二月七日