民生证券股份有限公司
关于
天津松江股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
之
2017年度独立财务顾问持续督导工作报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年五月
声明与承诺
民生证券股份有限公司接受天津松江股份有限公司（以下简称“天津松江”、“公司”或“上市公司”）的委托，担任天津松江本次重大资产购买之独立财务顾问。依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，本独立财务顾问经审慎核查出具本持续督导意见。
本独立财务顾问对本次重大资产购买所出具的持续督导意见是依据本次重大资产购买各方提供的资料，本次交易各方已向本独立财务顾问保证，其提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
本独立财务顾问提请广大投资者注意，本持续督导意见不构成对天津松江的任何投资建议或意见，对投资者根据本持续督导意见做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息，以作为本持续督导意见的补充和修改，或者对本持续督导意见作任何解释或者说明。
释义
除非特别说明，以下简称在本核查意见中具有如下含义：
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|一般术语|||
|天津松江、公司、上市公司|指|天津松江股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代码：600225|
|卓朗科技、目标公司、标的公司|指|天津卓朗科技发展有限公司|
|天津卓创|指|天津卓创众城企业管理合伙企业（有限合伙）|
|天津卓成|指|天津卓成企业管理合伙企业（有限合伙）|
|松江财富|指|天津松江财富投资合伙企业（有限合伙）|
|红桥国投|指|天津市红桥区国有资产投资有限公司|
|标的资产、交易标的、拟购买资产|指|天津卓朗科技发展有限公司80%股权|
|本次重大资产购买/本次交易/本次重大资产重组|指|天津松江支付现金购买张坤宇等人持有的卓朗科技80%股权的行为|
|交易对方|指|张坤宇、李家伟、天津卓创、天津卓成、松江财富、郭守德|
|核心管理团队/业绩承诺方|指|张坤宇、李家伟、天津卓创、天津卓成四方|
|交易总价、交易价格、交易对价|指|天津松江收购卓朗科技80%股权的价格|
|股权转让协议书|指|天津松江与交易对方签署的附条件生效的《股权转让协议书》|
|补充协议|指|天津松江与交易对方签署的附条件生效的《股权转让协议书》之补充协议|
|评估基准日、审计基准日|指|2016年12月31日|
|交割日|指|交易对方将标的资产过户至天津松江名下之日|
|本报告书|指|《民生证券股份有限公司关于天津松江股份有限公司重大资产购买暨关联交易之2017年度独立财务顾问持续督导工作报告》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所、交易所|指|上海证券交易所|
|独立财务顾问、民生证券|指|民生证券股份有限公司，本次交易聘请的独立财务顾问|
|会计师、审计机构、瑞华|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016修订）|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常|

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|||交易监管的暂行规定》|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

目录
声明与承诺 ............................................................... 2释义 ..................................................................... 3目录 ..................................................................... 5一、交易资产的交付过户情况 ............................................... 6（一）本次交易方案概述 ................................................. 6（二）购买资产的交付与过户情况 ......................................... 6二、交易各方当事人承诺的履行情况 ......................................... 6三、业绩承诺的实现情况 ................................................... 7四、配套募集资金及使用情况 ............................................... 8五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ......................... 8六、公司治理结构及运行情况 ............................................... 8七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ................................. 9
一、交易资产的交付过户情况
（一）本次交易方案概述
上市公司以支付现金的方式购买张坤宇、李家伟、天津卓创、天津卓成、松江财富、郭守德等6名交易对方持有的目标公司卓朗科技80%股权。本次交易完成后，卓朗科技成为天津松江的控股子公司。
（二）购买资产的交付与过户情况
2017年8月16日，本次交易的标的资产已全部过户至上市公司名下，相关工商变更手续已经完成。
本次交易不涉及债权债务处理以及证券发行登记等事宜。
根据天津松江提供资料并经本独立财务顾问在国家企业信用信息公示系统网站查询确认，经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具日，交易对方与上市公司已完成标的资产的过户，标的资产已完成相应的工商变更手续，标的资产的权利义务和风险全部转移至上市公司，相关手续合法有效。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
本次重组相关方作出的重要承诺如下：
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|承诺人|承诺要点|
|张坤宇、李家伟、天津卓创、天津卓成|关于减少和规范关联交易的承诺“1、本人/本企业承诺不利用卓朗科技原股东地位谋求其与本人/本企业或本人/本企业控制的其他企业达成交易的优先权利。2、本人/本企业承诺杜绝本人/本企业或本人/本企业控制的其他企业非法占用卓朗科技资金、资产的行为，在任何情况下，不要求卓朗科技违规向本人/本企业或本人/本企业控制的其他企业提供任何形式的担保。3、如卓朗科技与本人/本企业或本人/本企业控制的其他企业确需发生不可避免的关联交易，本人/本企业保证：（1）配合卓朗科技按照相关法律、法规及规范性文件的要求和上市公司章程及内部管理文件的规定，签署书面协议，并履行相关关联交易的决策程序；（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，按政府定价、政府指导价、市场价格或协议价格等公允定价方式与本人/本企业或本人/本企业控制的其他企业进行交易，不利用该类交易从事任何损害卓朗科技及上市公司利益的行为。”关于避免同业竞争的承诺“1、截至本承诺签署之日，除卓朗科技及其控制的其他企业外，本人/本企业目前在中国境内外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与卓朗科技及其控制的其他企业构成或可能构成竞争|

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||的业务。2、本次重组完成后，张坤宇、李家伟、天津卓创、天津卓成四方作为卓朗科技的核心管理团队承诺在业绩承诺期期间（2017 年-2019 年）不会以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资/合伙经营或拥有另一公司或企业的股权及其它权益等方式）直接或间接从事或参与任何与卓朗科技及其下属子公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动；亦不会为与卓朗科技及其下属子公司业务构成竞争关系的经济实体、机构、经济组织以劳务、顾问或咨询等方式提供服务。若承诺期满后上市公司对核心管理团队剩余股权进行收购，则张坤宇承诺将承诺期限延长至不少于上市公司与其签订的劳动合同时间。3、在承诺有效期间，如本人/本企业或本人/本企业控制的其他企业获得的商业机会与卓朗科技及其下属公司主营业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的，本人/本企业将立即通知上市公司，并优先将该商业机会给予卓朗科技及其下属子公司，避免与卓朗科技及其下属公司业务构成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。4、在承诺有效期间，本承诺函不可撤销。5、如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人/本企业愿意承担因违反上述承诺而给上市公司造成的全部经济损失。”|
|张坤宇、李家伟、天津卓创、天津卓成|张坤宇、李家伟、天津卓创、天津卓成（以 下简称“业绩承诺方”）承诺卓朗科技 2017 年、2018 年及 2019 年（以下简称“业绩承诺 期”）的承诺净利润（扣除非经常性损益，且不包含标的公司因承接天津松江控股子公司江西松江智慧城市建设发展有限公司数据中 心建设业务所产生的利润）分别不低于9,000万元、11,000万元及13,000万元。若卓朗科技的实际利润不足承诺利润，则业绩承诺方应承担业绩补偿责任。|

根据天津松江的书面确认及定期报告披露，截至本报告书出具之日，未发现承诺人违反上述承诺的情况。
三、业绩承诺的实现情况
根据交易双方签订《股权转让协议书》及补充协议，相关业绩承诺、补偿和奖励方式如下：
张坤宇、李家伟、天津卓创、天津卓成（以下简称“业绩承诺方”）承诺卓朗科技 2017年、2018年及 2019年（以下简称“业绩承诺期”）的承诺净利润（扣除非经常性损益，且不包含标的公司因承接天津松江控股子公司江西松江智慧城市建设发展有限公司数据中心建设业务所产生的利润）分别不低于 9,000万元、11,000万元及13,000万元（以下简称“承诺净利润”）。
业绩承诺期内，上市公司进行年度审计时，应聘请会计师事务所对目标公司当年度实际净利润与承诺净利润差异情况进行审查，并由该会计师事务所对此出
具《专项审核报告》。若目标公司在业绩承诺期间内实现的实际净利润低于承诺
净利润数，业绩承诺方需向上市公司做出补偿。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字[2018]01090007号《天津松江股份有限公司关于天津卓朗科技有限公司 2017年度业绩实现情况的专项审核报告》，卓朗科技 2017年度经审计扣除非经常性损益后的净利润 9,628.99万元，超额实现预测业绩 628.99万元，业绩承诺实现率为106.99%，实现了 2017年度的业绩承诺，根据前述业绩补偿协议，业绩承诺方无需对上市公司进行业绩补偿。
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司 2017年的业绩承诺已完成，业绩承诺方无需对上市公司进行业绩补偿。
四、配套募集资金及使用情况
本次重大资产重组不涉及配套募集资金情况。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
独立财务顾问查阅了上市公司 2017年公告及 2017年年报，2017年公司的主要业务为房地产开发，以自主开发及销售为主，主要分为住宅开发和商业地产。
2017年公司房地产开发的业务范围主要集中在天津、广西，其中天津占较大比重。2017年公司摘得江西省抚州市两宗工业用地土地使用权，主要用于智慧城市相关云计算数据中心及信息技术产业园的建设。
2017年度，公司实现营业收入1,475,784,468.85万元，较去年下降25.74%，，实现归属上市公司股东净利润 199,778,775.23万元，实现扭亏为盈。
六、公司治理结构及运行情况
本独立财务顾问查阅了上市公司 2017年全部公告、内部控制评价报告、内部控制审计报告及《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等相关资料并进行了适当核查。
上市公司按照《公司法》、《公司章程》规定，采用累积投票制选举董事。
本持续督导期内，公司董事会人员未发生变动。目前公司董事会由 8人组成，其中独立董事3人。目前，公司各董事有较明确的分工，公司董事会下设审计、提名与薪酬、战略与投资三个专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成。本持
续督导期内，公司共召开9次董事会，会议按照《董事会议事规则》、《公司章程》等相关规定进行。
上市公司按照《公司章程》有关规定选举监事，目前公司监事会由5人组成，其中 2人为职工代表，监事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。本持续督导期内，公司共召开 1次监事会，监事会的召集、召开程序，符合公司《监事会议事规则》的规定。
本独立财务顾问经适当核查后认为：本持续督导期内，公司治理结构与运行情况基本良好。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方严格按照重大资产购买方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的方案不存在重大差异，未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它重大事项，本独立财务顾问将继续督促交易各方履行各自责任和义务。