股票简称：双箭股份 股票代码：002381浙江双箭橡胶股份有限公司
非公开发行股票预案
（修订稿）
二〇一五年四月
浙江双箭橡胶股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）公司声明
1、本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
浙江双箭橡胶股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）重要提示
1、本公司非公开发行 A股股票相关事项已经获得公司第五届董事会第四次会议审议通过。2015年 4月 29日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等议案。
2、本次发行的特定对象为浙江双井投资有限公司（以下简称“双井投资”）、泰达宏利基金管理有限公司（以下简称“泰达宏利”）。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。双井投资系公司的关联方，本次非公开发行构成关联交易。
3、2014年 7月 2日，公司召开第五届董事会第四次会议审议通过的本次向特定对象非公开发行股票的方案如下：
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||原发行方案|
|发行数量（万股）|6,000|
|双井投资认购股数（万股）|3,000|
|泰达宏利认购股数（万股）|3,000|
|发行价格（元/股）|9.51|
|发行定价原则|定价基准日为公司第五届董事会第四次会议决议公告日（2014年7月4日）。本次非公开发行的发行价格为9.51元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。|
|募集资金总额（万元）|57,060|
|募投项目1“通过增资及收购的方式，取得增资后北京约基工业股份有限公司58%股份”所需资金金额（万元）|约43,000万元|
|募投项目2“补充营运资金”所需资金金额（万元）|约14,000万元|

根据 2014年 7月 2日公司第五届董事会第四次会议审议并通过的《浙江双箭
橡胶股份有限公司非公开发行股票预案》，本次非公开发行募投项目之一“通过增
资及收购的方式，取得增资后北京约基工业股份公司58%股份”的具体投资金额需
浙江双箭橡胶股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）要根据审计和评估结果进行调整；同时，考虑到公司 2014年度分红和转增方案，本次非公开发行的发行价格和发行数量作出以下调整：
（1）调减募集资金投资项目的投资金额
根据坤元评估出具的“坤元评报【2015】第155号”《浙江双箭橡胶股份有限公司拟对外投资涉及的北京约基工业股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”），截至评估基准日2015年2月28日，本次非公开发行募投项目之一拟收购和增资的北京约基工业股份有限公司(以下简称“北京约基”)整体股权的评估值为45,085.1万元。
经交易各方协商，本次交易确定北京约基100%股权价值为 45,012万元，确定双箭股份本次受让和增资北京约基的每股价格为6.82元/股（45012万元/6600万股）。
双箭股份受让马立江、嘉值惟实持有的北京约基1,904.96万股、1,125.04万股股份，受让总金额分别为 12,991.83万元、7,672.77万元，合计 20,664.60万元；同时，双箭股份对北京约基增资1900万股，增资总金额为12,958.00万元。因此，本次募集资金投资项目之一“通过增资及收购的方式，取得增资后北京约基工业股份有限公司58%股份”所需金额由原来的约43,000万元调整为33,622.60万元。
（2）根据2014年度双箭股份派息转增方案调整发行价格和发行数量
公司于2015年4月22日召开了2014年年度股东大会，审议并通过了《公司 2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，内容如下：
1）以 2014年 12月 31日的总股本 234,000,000股为基数，按每 10股派发现金股利人民币 3.00元（含税），共计派发现金红利 70,200,000.00元，剩余未分配利润342,590,549.87元结转至下一年度；
2）以2014年12月31日的总股本234,000,000股为基数，以股本溢价形成的资本公积向全体股东每 10股转增 5股，此预案实施后公司总股本将由 234,000,000股增加为351,000,000股。
在实施上述 2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案之后，本次非公开发行的发行价格调整为6.14元/股。
目前上述派息转增方案尚未实施。
考虑上述调减募集资金和实施派息转增事项的影响，本次非公开发行的发行价
格和发行数量调整前后情况如下表：
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|调整前的发行价格和|调整后的发行价格和发行数量|

浙江双箭橡胶股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
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||发行数量|实施2014年度派息|实施2014年度派息|
|||转增前|转增后|
|发行数量（万股）|6,000|5,003.6804|7,750|
|双井投资认购股数（万股）|3,000|2,501.8402|3,875|
|泰达宏利认购股数（万股）|3,000|2,501.8402|3,875|
|发行价格（元/股）|9.51|9.51|6.14|
|发行定价原则|定价基准日为公司第五届董事会第四次会议决议公告日（2014年7月4日）。本次非公开发行的发行价格为9.51元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。|||
|募集资金总额（万元）|57,060|47,585.00|47,585.00|
|募投项目1“通过增资及收购的方式，取得增资后北京约基工业股份有限公司58%股份”所需资金金额（万元）|约43,000|33,622.60|33,622.60|
|募投项目2“补充营运资金”所需资金金额（万元）|约14,000|13,962.40|13,962.40|

若无特别说明，本预案中关于发行方案的描述均为上述基于募集资金调减后且2014年利润分配及资本公积金转增股本方案实施后的发行方案。
若发行人股票在实施 2014年度派息转增方案日至发行日期间再次发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项，本次发行数量、发行价格将再次相应调整。具体调整办法见本预案正文。本次非公开发行的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让。
4、本次发行对象为双井投资、泰达宏利，所有发行对象已与公司签订了附条件生效的股份认购协议及补充协议。
5、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号），公司进一步完善了股利分配政策。关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况，请参见本预案“第七节董事会关于公司分红情况的说明”。
6、本次非公开发行股票完成后，公司在截至本次发行前的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
7、本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化，亦不会导致股权分布不
具备上市条件。
根据《上市公司收购管理办法》关于一致行动人的定义，双井投资及虞炳英女
浙江双箭橡胶股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）士（系沈耿亮先生的配偶）构成沈耿亮先生的一致行动人。本次非公开发行A股股票前，公司实际控制人沈耿亮先生、虞炳英女士合计直接持有公司的股份比例为30.77%，本次发行后，沈耿亮先生、虞炳英女士和双井投资合计直接持有公司股份比例为34.25%，因此本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
根据《上市公司收购管理办法》（2014年10月23日修订）第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准后，本次非公开发行无需向证监会提交豁免要约收购的申请。
8、根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）第二条之规定：“上市公司按照经中国证券监督管理委员会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。”本次发行不适用《上市公司重大资产重组管理办法》。
9、本次非公开发行股票的相关事项尚需获得公司股东大会批准以及中国证监会核准。
浙江双箭橡胶股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）目 录
公司声明 ............................................................................................................................... 1重要提示 ............................................................................................................................... 2目录 ................................................................................................................................... 6释义 ................................................................................................................................... 8第一节本次非公开发行股票方案概要 ............................................................................. 9一、公司基本情况 ............................................................................................................ 9二、本次非公开发行的背景和目的 ................................................................................ 9三、发行对象及其与公司的关系 .................................................................................. 13四、发行股票的价格、定价原则、发行数量及限售期 .............................................. 13五、募集资金投向 .......................................................................................................... 17六、本次非公开发行是否构成关联交易 ...................................................................... 18七、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化 .................................................. 18八、本次非公开发行方案已履行的审批情况及尚需呈报批准程序 .......................... 19第二节发行对象的基本情况 ........................................................................................... 20一、发行对象情况 .......................................................................................................... 20二、双井投资基本情况 .................................................................................................. 20三、泰达宏利基本情况 .................................................................................................. 23第三节《股份认购协议》的主要内容 ............................................................................. 25一、认购方式与认购股份数量 ...................................................................................... 25二、认购价格 .................................................................................................................. 25三、支付方式 .................................................................................................................. 26四、认购股份的限售期 .................................................................................................. 26五、协议的生效条件和生效时间 .................................................................................. 26六、违约责任 .................................................................................................................. 26第四节董事会关于本次募集资金投资项目可行性分析 ............................................... 27一、本次非公开发行募集资金使用计划 ...................................................................... 27二、本次非公开发行募集资金投资项目的具体情况 .................................................. 28第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ............................................... 40一、本次发行后公司资产与业务整合计划，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ...................................................................................................... 40二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .......................... 41三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 .............................................................................................. 42四、本次发行完成后的资金、资产占用和关联担保的情形 ...................................... 42五、本次非公开发行对公司负债情况的影响 .............................................................. 43第六节本次股票发行相关的风险说明 ........................................................................... 44
浙江双箭橡胶股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）一、市场竞争风险 .......................................................................................................... 44二、产业整合风险 .......................................................................................................... 44三、宏观经济波动的风险 .............................................................................................. 44四、每股收益和净资产收益率摊薄风险 ...................................................................... 44五、股票价格可能发生较大波动 .................................................................................. 45六、审批风险 .................................................................................................................. 45第七节董事会关于公司分红情况的说明 ....................................................................... 46一、公司现行股利分配政策 .......................................................................................... 46二、公司未来三年股东回报规划 .................................................................................. 49三、公司近三年现金分红情况 ...................................................................................... 51
浙江双箭橡胶股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）释 义
本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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除非特别说明外，本预案中若合计数尾数与各分项数字之和尾数存在差异，均系计算时四舍五入所致。
浙江双箭橡胶股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）第一节本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
中文名称：浙江双箭橡胶股份有限公司
公司名称：
英文名称：Zhejiang Double Arrow Rubber Co., Ltd.
股票简称： 双箭股份
股票代码： 002381
股票上市地： 深圳证券交易所
法定代表人： 沈耿亮
注册资本： 234,000,000元
股份公司成立日期：2001年11月13日
上市日期： 2010年4月2日
住所： 浙江省桐乡市洲泉镇晚村
橡胶制品、帆布的生产、销售；橡胶原料、纺织原料（除白厂丝）、化工经营范围：
产品（除危险品）的销售；经营进出口业务（详见《进出口企业资格证书》）。
联系人： 陈柏松，沈惠强
联系电话： 0573-88533979
传真： 0573-88531023
电子邮箱： chenbaisong@188.com；shenhui0316@163.com
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
并购重组符合国家的相关政策，是优化产业结构，实现公司转型升级的重要路径之一。
目前，我国企业并购表现出三个方面的趋势：一是针对产能过剩问题突出的行业，通过横向并购实现产业组织结构优化，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，提高市场竞争力。二是针对产业链不完整、企业处在价值链低端的问题，通过纵向并购提高企业的竞争力。三是跨境并购趋于活跃，通过跨境并购，获取海外
浙江双箭橡胶股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）的先进技术、研发平台、资源和市场渠道等。
与此同时，国家相关部门也相继出台了一系列鼓励并购重组的相关政策。2014年，国务院相继下发了《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号）等文件，中国证监会也出台了一系列促进兼并重组的有关政策措施，如减少并购重组的行政许可事项，简化相关程序，提高监管透明度；丰富金融支持措施，探索引入定向可转债、优先股等支付工具，同时鼓励发展并购基金，拓宽并购融资的渠道。
物料输送行业作为运输行业的一个子行业，在国民经济发展中发挥着重要作用。目前在国内，该行业虽然企业数量众多，但规模相对较小，产品品质参差不齐，且多为单纯生产经营输送带或输送机械，难以满足客户日益增长的一体化、高品质的服务要求。
公司作为输送带行业的龙头企业，无论规模、实力，还是品牌和管理，具有较强的产业整合能力。充分利用上市公司平台优势，通过并购重组，进行产业整合，符合公司的发展战略。
1、打通产业链是公司发展的自身需求
物料输送系统的两个最核心部件为输送带和输送机械，目前国内企业多为单纯生产经营输送带或输送机械，无法为客户提供物料输送系统整体解决方案，缺少整体竞争力。
公司自2010年上市以来，一直专注于高强力橡胶输送带的研发、生产和销售。
随着募投项目的建设和投产，公司的市场份额、盈利能力有了较大的提升，但受制于产品细分领域的市场空间及行业的无序竞争，近期增速趋缓。如何保持公司现有的行业地位和市场竞争力，公司认为通过并购重组，打通产业链是突破发展瓶颈的有效路径之一。
2、物料输送行业发展前景广阔
基于以下判断，在可以预见的将来一个时期，物料输送行业拥有着广阔的市场前景：
（1）国民经济的持续稳步发展，必然以快速发展的电力、冶金、化工、建材、
浙江双箭橡胶股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）煤炭和港口等基础产业作支撑，从而对物料输送系统的需求也会相应旺盛。
（2）节能环保的相关要求给物料输送行业带来了高速发展的契机。随着长距离、大倾角、小半径拐弯的物料输送系统技术的研发与应用，物料输送系统作为节能环保的输送系统，以其高效率、低能耗、低污染、占地少等优势，已开始大面积取代传统的汽车运输。
（3）物料输送系统持续得到了国家政策的大力扶持：
《装备制造业调整和振兴规划（2009年）》、《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011）》，提出发展工程整体解决方案设计服务和装备制造；
2011年 12月 30日，国务院颁发的《工业转型升级规划（2011-2015年）》将自动化物流成套设备作为重大智能制造装备大力发展；
2013年 2月 16日，国家发改委发布修改后的《产业结构调整指导目录（2011年）》，将“500万吨/年及以上矿井、薄煤层综合采掘设备，1000万吨级/年及以上大型露天矿关键装备”列为鼓励类产业。
3、北京约基在输送机械领域具有较强的竞争优势
北京约基主要专业从事输送机械的研发、制造、输送方案的设计和施工，多年来通过不断技术和投资模式的创新，市场竞争力不断提升，其竞争优势如下：
（1）研发优势
北京约基拥有一支由机械工程、自动化控制、计算机软件等领域的专业人才组成的研发团队。通过多年的实践和研发，公司已经在中长距离、大倾角、小半径拐弯的物料输送系统处于行业领先地位，满足了客户的个性化需求，攻克了很多的技术难题。截止目前，北京约基已拥有1项发明专利，31项实用新型专利。
（2）品牌优势
经过十余年的努力，北京约基已在输送机械行业树立了高端品牌的企业形象和良好的品牌声誉，已经取得了包括中煤国际、中材建设等大型客户的信赖。
（3）品质优势
北京约基的输送机械已广泛应用于包括欧洲、美洲等 40多个国家及地区的物料输送系统工程，得到国内外客户及同行业的高度认可，也是我国输送机械主要的出口企业之一。
浙江双箭橡胶股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）（二）本次非公开发行的目的
1、打通产业链，打造一流的物料输送系统整体解决方案供应商
橡胶输送带、带式输送机是物料输送系统中最核心的两大部件，两者唇齿相依，终端客户完全一致。本次非公开发行募集资金用于并购北京约基后，公司将由单一的输送带业务全面进入整个物料输送系统工程领域，公司将转型为物料输送整体解决方案提供商，为矿产、电力、港口、钢铁、水泥等行业散货装卸系统、堆场系统、输送系统提供一揽子解决方案，包括输送系统工程设计、工程总承包、高端物料输送设备研发及制造。通过本次并购，进一步打通产业上下游，完善公司产业链，优化公司的产品结构和运营模式，从而实现经营领域与经营业态的全面跨越。公司未来的业务空间将由百亿级的输送带市场进入千亿级的输送系统工程市场，公司将实现跳跃式的扩张。
2、发挥“1+1大于2”的协同效应，推动公司快速发展
公司作为行业内首家在中小板挂牌的上市公司，拥有一定的资产规模和较强的品牌、管理、资本、技术、人才等优势，从而具备了较好的产业整合能力。公司和北京约基分别归属于国内物料输送行业产业链的不同环节，各自拥有业内较强的品牌、技术和管理等优势，其产品可谓唇齿相依、紧密关联。通过本次并购，公司必将与北京约基之间迸发出较强的“1+1大于2”的协同效应。通过本次并购，北京约基有望突破业务拓展过程中资金等各种瓶颈制约，从而极大地增强业务承揽能力，降低财务成本，提升盈利能力。公司本部则在做精做强输送带的同时，利用输送机械的研发生产能力满足同一客户群的多样化需求，不断扩大客户群和市场占有率。同时，公司可以通过本次并购实现在更广阔的领域迅速做大做强。
3、利用区位优势，加大人才集聚和区域市场开拓
北京约基位于北京市中关村科技园通州园光机电一体化产业基地，北京市是我国的首都，而中关村又是国内高科技产业和人才汇聚之地，加之北京约基已经拥有一批在输送机械研发、制造、输送方案设计和施工等领域优秀的人才队伍，通过本次并购，可以很好解决公司的未来人才储备问题。
浙江双箭橡胶股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）由于公司与北京约基分处于我国的华东地区与华北地区，通过本次并购，不但可以拓宽公司的产品领域，还将加强区域市场的建设，拉近与客户的空间距离，为客户提供更好的服务，巩固和提升公司的行业地位。
4、为公司未来发展提供充足的资金保障
公司在做大做强主营业务的同时，积极着手产业链纵向和横向的整合。2012年起，公司涉足上游天然橡胶初加工行业，并于 2013年设立全资孙公司——金平双箭橡胶有限公司开展天然橡胶初加工业务，为母公司提供原料保障；本次并购北京约基，系产业链横向拓展，由此全面进入物料输送系统工程领域。
未来，公司在如下三方面存在资金需求：
第一、公司并购北京约基后，需要补充流动资金，开拓输送系统工程业务；
第二、在北京约基工程业务开拓的带动下，输送带业务规模进一步扩大，需要补充流动资金；
第三、公司将进一步实施产业整合，需要补充营运资金。
三、发行对象及其与公司的关系
公司本次非公开发行股票的发行对象为双井投资和泰达宏利，发行对象的基本情况详见本预案“第三节发行对象的基本情况”。
双井投资是公司实际控制人沈耿亮先生之女沈凯菲女士控制的企业，与公司存在关联关系。泰达宏利与公司无关联关系。
四、发行股票的价格、定价原则、发行数量及限售期
（一）发行股票的价格、定价原则、发行数量的调整原因
2014年7月2日，公司召开第五届董事会第四次会议审议通过的本次向特定对象非公开发行股票的方案如下：
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||原发行方案|
|发行数量（万股）|6,000|

浙江双箭橡胶股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
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|双井投资认购股数（万股）|3,000|
|泰达宏利认购股数（万股）|3,000|
|发行价格（元/股）|9.51|
|发行定价原则|定价基准日为公司第五届董事会第四次会议决议公告日（2014年7月4日）。本次非公开发行的发行价格为9.51元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。|
|募集资金总额（万元）|57,060|
|募投项目1“通过增资及收购的方式，取得增资后北京约基工业股份有限公司58%股份”所需资金金额（万元）|约43,000万元|
|募投项目2“补充营运资金”所需资金金额（万元）|约14,000万元|

根据 2014年 7月 2日公司第五届董事会第四次会议审议并通过的《浙江双箭橡胶股份有限公司非公开发行股票预案》，本次非公开发行募投项目之一“通过增资及收购的方式，取得增资后北京约基工业股份公司58%股份”的具体投资金额需要根据审计和评估结果进行调整，同时，考虑到公司 2014年度分红和转增方案，本次非公开发行的发行价格和发行数量作出以下调整：
（1）调减募集资金投资项目的投资金额
根据坤元评估出具的“坤元评报【2015】第155号”《浙江双箭橡胶股份有限公司拟对外投资涉及的北京约基工业股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”），截至评估基准日 2015年 2月 28日，本次非公开发行募投项目之一拟收购和增资的北京约基工业股份有限公司(以下简称“北京约基金”)整体股权的评估值为45,085.1万元。
经交易各方协商，本次交易确定北京约基100%股权价值为 45,012万元，确定双箭股份本次受让和增资北京约基的每股价格为 6.82元/股（45012（万元）/6600（万股））。双箭股份受让马立江、嘉值惟实持有的北京约基 1,904.96万股、1,125.04万股股份，受让总金额分别为12,991.83万元、7,672.77万元，合计20,664.60万元；
同时，双箭股份对北京约基增资1900万股，增资总金额为12,958.00万元。因此，
本次募集资金投资项目之一“通过增资及收购的方式，取得增资后北京约基工业股
浙江双箭橡胶股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）份有限公司58%股份”所需金额由原来的约43,000万元调整为33,622.60万元。
（2）根据2014年度双箭股份派息转增方案调整发行价格和发行数量
2015年4月22日，公司召开了2014年年度股东大会，审议并通过《公司 2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，内容如下：
1）以 2014年 12月 31日的总股本 234,000,000股为基数，按每 10股派发现金股利人民币 3.00元（含税），共计派发现金红利 70,200,000.00元，剩余未分配利润342,590,549.87元结转至下一年度；
2）以2014年12月31日的总股本234,000,000股为基数，以股本溢价形成的资本公积向全体股东每 10股转增 5股，此预案实施后公司总股本将由 234,000,000股增加为351,000,000股。
在实施上述 2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案之后，本次非公开发行的发行价格调整为6.14元/股。
目前上述派息转增方案尚未实施。
考虑上述调减募集资金和实施派息转增事项的影响，本次非公开发行的发行价格和发行数量调整前后情况如下表：
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|-|-|-|-|
|||调整后的发行价格和发行数量||
||调整前的发行价格和|||
|||实施2014年度派息|实施2014年度派息|
||发行数量|||
|||转增前|转增后|
|发行数量（万股）|6,000|5,003.6804|7,750|
|双井投资认购股数（万股）|3,000|2,501.8402|3,875|
|泰达宏利认购股数（万股）|3,000|2,501.8402|3,875|
|发行价格（元/股）|9.51|9.51|6.14|
|发行定价原则|定价基准日为公司第五届董事会第四次会议决议公告日（2014年7月4日）。本次非公开发行的发行价格为9.51元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。|||
|募集资金总额（万元）|57,060|47,585.00|47,585.00|
|募投项目1“通过增资及收购的方式，取得增资后北京约基工业股份有限公司58%股份”所需资金金额（万元）|约43,000|33,622.60|33,622.60|
|募投项目2“补充营运资金”所需资金金额（万元）|约14,000|13,962.40|13,962.40|

若无特别说明，本预案中关于发行方案的描述均为上述基于募集资金调减后且
浙江双箭橡胶股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）2014年利润分配及资本公积金转增股本方案实施后的发行方案。
（二）发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第四次会议决议公告日（2014年7月4日）。
本次非公开发行股票发行价格为9.51元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行价格进行除权除息处理。
发行价格除权除息的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）。
鉴于2015年4月22日，公司召开2014年年度股东大会，通过《公司 2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，如下：
（1）以2014年12月31日的总股本234,000,000股为基数，按每10股派发现金股利人民币 3.00元（含税），共计派发现金红利 70,200,000.00元，剩余未分配利润342,590,549.87元结转至下一年度；
（2）以 2014年 12月 31日的总股本 234,000,000股为基数，以股本溢价形成的资本公积向全体股东每10股转增5股，此预案实施后公司总股本将由234,000,000股增加为351,000,000股。
在实施上述 2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案之后，本次非公开发行的发行价格调整为6.14元/股。
（三）发行数量
2014年7月2日，公司召开第五届董事会第四次会议审议通过的本次向特定对
浙江双箭橡胶股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）象非公开发行股票的方案中关于发行数量的决议内容如下：
“本次非公开发行股票的数量为 6,000万股，其中公司实际控制人关联方双井投资以现金方式认购本次发行股票数量为 3,000万股，泰达宏利公司认购 3,000万股。”
在调减本次非公开发行募集资金且实施 2014年派息转增方案后的发行数量为7,750万股；其中双井投资以现金方式认购本次发行股票数量为3,875万股，泰达宏利以现金方式认购本次发行股票数量为3,875万股。
（四）限售期
本次非公开发行投资者认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
（五）未分配利润的安排
为兼顾新老股东利益，本次非公开发行前的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东按所持股份比例共享。
（六）本次发行决议有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。
五、募集资金投向
公司本次非公开发行调整后的募集资金总额为47,585.00万元，扣除发行费用后，将投入如下项目：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序 号||项目名称||项目投资总额（万元）||募集资金投入额（万元）|
|1||通过增资及收购的方式，取得增资后北京约基工业股份有限公司58%股份；||33,622.60||33,622.60||
|2||补充营运资金||13,962.40||13,962.40||
|合 计||||47,585.00||47,585.00||

本次募集资金到位后，如实际募集资金总额扣除发行费用后少于上述投资项目需
浙江双箭橡胶股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）投入的募集资金数额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
六、本次非公开发行是否构成关联交易
本次认购对象之一双井投资的股东结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额(万元)||持股比例||与公司的关联关系|
|1||沈凯菲||5,000||75.76%||沈耿亮先生之女、公司副董事长||
|2||沈耿亮||1,100||16.67%||公司实际控制人、董事长||
|3||陈柏松||500||7.58%||公司副总经理、董事会秘书||
|合 计||||6,600||100.00%||||

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，双井投资与本公司存在关联关系，本次非公开发行股票构成关联交易。
按照相关规定，关联董事沈耿亮先生、沈凯菲女士在公司董事会审议本次非公开发行相关议案时回避表决；公司实际控制人沈耿亮先生与配偶虞炳英女士、陈柏松先生在公司股东大会审议本次非公开发行相关议案时将回避表决。
七、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
根据《上市公司收购管理办法》关于一致行动人的定义，双井投资及虞炳英女士（系沈耿亮先生的配偶）构成沈耿亮先生的一致行动人。
本次非公开发行A股股票前后，公司实际控制人沈耿亮先生及其一致行动人的持股情况对比如下（计算口径：假设 2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案已实施完毕，则公司总股本为35,100.00万股，本次非公开发行股份数为7,750万股）：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||派息转增前||派息转增后||派息转增后||
||非公开发行前||非公开发行前||非公开发行后||
||持股数量||持股数量||持股数量||
|||持股比例||持股比例||持股比例|
||（万股）||（万股）||（万股）||
|沈耿亮|5,700.02|24.36%|8,550.03|24.36%|8,550.03|19.95%|

浙江双箭橡胶股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|虞炳英|1,500.00|6.41%|2,250.00|6.41%|2,250.00|5.25%|
|双井投资|0.00|0.00%|0.00|0.00%|3,875.00|9.04%|
|泰达宏利|0.00|0.00%|0.00|0.00%|3,875.00|9.04%|
|其他投资者|16,199.98|69.23%|24,299.97|69.23%|24,299.97|56.71%|
|公司总股本|23,400.00|100.00%|35,100.00|100.00%|42,850.00|100.00%|
|其中：沈耿亮先生及其一致行动人（虞炳英、双井投资）持股合计|7,200.02|30.77%|10,800.03|30.77%|14,675.03|34.25%|

本次发行完成后，沈耿亮先生及其一致行动人持股比例合计由30.77%变为34.25%，因此不会导致公司控制权发生变化。
八、本次非公开发行方案已履行的审批情况及尚需呈报批准程序
本次发行方案已经 2014年 7月 2日公司第五届董事会第四次会议及 2015年 4月29日公司第五届第十一次会议审议通过，尚需履行如下批准程序：
1、公司股东大会批准本次非公开发行股票方案；
2、中国证监会核准本次非公开发行股票方案。
本次发行完成后，沈耿亮先生及其一致行动人（虞炳英女士、双井投资）持有双箭股份的股份比例将会上升，根据《上市公司收购管理办法》相关规定，沈耿亮先生及其一致行动人在本次非公开发行股票前已拥有公司控制权，因而可以免于向中国证监会提交豁免申请。
浙江双箭橡胶股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）第二节发行对象的基本情况
一、发行对象情况
公司本次非公开发行股票的发行对象为双井投资和泰达宏利。
1、双井投资的股东结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额(万元)||持股比例||与公司的关联关系|
|1||沈凯菲||5,000||75.76%||沈耿亮先生之女、公司副董事长||
|2||沈耿亮||1,100||16.67%||公司实际控制人、董事长||
|3||陈柏松||500||7.58%||公司副总经理、董事会秘书||
|合 计||||6,600||100.00%||||

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，双井投资与公司实际控制人、董事、高级管理人员存在关联关系。
2、泰达宏利的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额(万元)||持股比例|
|1||北方国际信托股份有限公司||9,180||51%||
|2||宏利资产管理（香港）有限公司||8,820||49%||
|合 计||||18,000||100.00%||

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，泰达宏利与公司及公司董事、监事、高级管理人员无关联关系。
二、双井投资基本情况
（一）双井投资的概况
公司名称：浙江双井投资有限公司
注册资本：6,600万元
法定代表人：沈凯菲
注册号：330483000129310
浙江双箭橡胶股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）注册地址：桐乡市梧桐街道振东新区振兴东路（东）55号桐乡市商会大厦 1单元1501室
经营范围：一般经营项目：投资兴办实业；股权投资管理；经济信息咨询（除期货、证券资询）；广告策划；文化创意设计。
（二）双井投资的股东和实际控制人
双井投资的实际控制人、控股股东为沈凯菲女士。截至本预案签署日，该公司的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额(万元)||持股比例|
|1||沈凯菲||5,000||75.76%||
|2||沈耿亮||1,100||16.67%||
|3||陈柏松||500||7.58%||
|合 计||||6,600||100.00%||

沈凯菲女士系沈耿亮先生之女，未持有双箭股份股票，目前担任双井投资执行董事、总经理，双箭股份副董事长；沈耿亮先生持有双箭股份57,000,200股股票，在公司实施 2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案后，持股数量为85,500,300股股票，持股比例为24.36%，目前担任双箭股份董事长、双井投资监事；
陈柏松先生持有双箭股份1,500,000股，在公司实施2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案后，持股数量为2,250,000股股票，持股比例为0.64%，目前担任双箭股份副总经理、董事会秘书，双井投资监事。
（三）双井投资的主营业务情况
双井投资主要从事投资业务，包括但不限于发起设立并购基金、直投基金、参与上市公司的定向增发等。
（四）双井投资及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况
双井投资现任的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）基本情况如下：
浙江双箭橡胶股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||国籍||任职||长期居住地||是否拥有境外居住权|
|1||沈凯菲||中国||执行董事、总经理||浙江桐乡||否||
|2||沈耿亮||中国||监事||浙江桐乡||否||
|3||陈柏松||中国||监事||浙江桐乡||否||

双井投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）最近一年及一期主要财务数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2015年3月31日/||2014年12月31日/|
||项 目|||||
||||2015年1-3月||2014年度|
|总资产||11,981.47||13,677.56||
|净资产||9,417.85||8,407.47||
|营业收入||0.00||0.00||
|利润总额||1,181.37||2,413.61||
|净利润||1,010.37||1,801.31||

注：以上财务数据未经审计。
（六）认购资金来源
双井投资用于本次认购股份的资金全部来源于其自筹资金，不存在信息披露义务人的资金来源不合法的情形，不存在直接或间接来源于上市公司及其子公司的情况。
（七）同业竞争与关联交易情况
双井投资及其实际控制人与公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争，除本次认购公司非公开发行股票外，双井投资还向公司租赁其旗下桐乡商会大厦面积为 25平方米的写字楼，租赁期为2013年11月6日至2016年11月5日；根据市场行情，租赁价格定为8,000元/年。
除上述关联交易外，双井投资与公司不存在关联交易。
浙江双箭橡胶股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）（八）重大交易情况
本预案签署日前 24个月内，双井投资、其控股股东和实际控制人与公司之间不存在重大交易情况。
三、泰达宏利基本情况
（一）泰达宏利的概况
公司名称：泰达宏利基金管理有限公司
注册资本：18,000万元
法定代表人：弓劲梅
注册地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心南楼三层
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。
（二）泰达宏利的股东和实际控制人
截至本预案签署日，泰达宏利基金股权结构如下：
天津市国资委
100%
天津泰达投资控股有限公司
32.33%
北方国际信托股份有限公司 宏利资产管理（香港）有限公司
51% 49%
泰达宏利基金管理有限公司
控股股东为北方国际信托股份有限公司，实际控制人为天津市国资委。
浙江双箭橡胶股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）（三）泰达宏利的主营业务情况
泰达宏利的主营业务为基金募集；基金销售；资产管理。
（四）最近一年及一期主要财务数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2015年3月31日/||2014年12月31日/|
||项 目|||||
||||2015年1-3月||2014年度|
|总资产||75,084.78||74,746.21||
|净资产||68,394.43||64,889.04||
|营业收入||10,920.97||43,034.35||
|利润总额||4,506.80||17,036.64||
|净利润||3,380.10||12,999.01||

注：以上财务数据未经审计。
（五）同业竞争与关联交易情况
泰达宏利及其控股股东，实际控制人与公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争，除本次认购公司非公开发行股票外，不存在其他关联交易。
（六）重大交易情况
本预案签署日前 24个月内，泰达宏利及其控股股东、实际控制人与上市公司之间不存在重大交易情况。
浙江双箭橡胶股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）第三节《股份认购协议》的主要内容
2014年 7月 2日，公司与本次非公开发行股份的认购人双井投资、泰达宏利分别签署了《股份认购协议》。鉴于本次发行数量和发行价格调整，2015年4月29日，公司与本次非公开发行股份的认购人双井投资、泰达宏利分别签署了《股份认购协议之补充协议》。
《股份认购协议》及《补充协议》主要内容如下：
一、认购方式与认购股份数量
公司在 2014年 7月 2日与认购人双井投资、泰达宏利分别签署的《股份认购协议》中约定，2名认购人全部以现金进行认购，认购情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||发行对象||认购股份数量（万股）||认购金额（万元）|
|1||双井投资||3,000||28,530||
|2||泰达宏利||3,000||28,530||
|||合 计||6,000||57,060||

2015年4月29日，公司与本次非公开发行股份的认购人双井投资、泰达宏利分别签署了《股份认购协议之补充协议》，《补充协议》调整了发行数量，如下：本次非公开发行 A股股票数量合计 7,750万股（在公司实施 2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案后），2名认购人全部以现金进行认购，认购情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||发行对象||认购股份数量（万股）||认购金额（万元）|
|1||双井投资||3,875||23792.5||
|2||泰达宏利||3,875||23792.5||
|||合 计||7,750||47,585||

二、认购价格
本次非公开发行股票的价格为本次发行定价基准日（第五届董事会第四次董事会
会议决议公告之日，即2014年7月4日）前20个交易日公司股票交易均价（定价基
浙江双箭橡胶股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即 9.51元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则认购的股票价格将做相应调整。
在实施 2014年度派息转增方案后，双井投资和泰达宏利认购双箭股份股票的价格调整为6.14元/股。
三、支付方式
在甲方本次发行获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后，乙方同意按照甲方及其为本次发行聘请的保荐机构（主承销商）发出的书面缴款通知的相关规定，将其认购标的股票的资金以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
四、认购股份的限售期
双井投资、泰达宏利承诺其认购的上市公司股票自发行结束之日起 36个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
五、协议的生效条件和生效时间
《股份认购协议》自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并自以下条件均获得满足之日起生效：
（1）双箭股份董事会及股东大会批准本次发行；
（2）双箭股份董事会及股东大会批准本次交易及本协议；
（3）中国证监会核准本次发行。
六、违约责任
任何一方因违反《股份认购协议》所规定的有关义务、所作出的承诺和保证，即视为该方违约，因不可抗力原因造成的除外。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。
浙江双箭橡胶股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）第四节董事会关于本次募集资金投资项目可行性分析一、本次非公开发行募集资金使用计划
公司本次非公开发行募集资金总额不超过 47,585.00万元，扣除发行费用后，将投入如下项目：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序 号||项目名称||项目投资总额（万元）||募集资金投入额（万元）|
|1||通过增资及收购的方式，取得增资后北京约基工业股份有限公司58%股份；||33,622.60||33,622.60||
|2||补充营运资金||13,962.40||13,962.40||
|合 计||||47,585.00||47,585.00||

截至本预案公告日，北京约基股本总额为 6,600万股，公司将增资 1,900万股，并收购其原股东 3,030万股。增资及收购后，北京约基股本总额为 8,500万股，公司取得其58%股份。
根据坤元评估出具的“坤元评报【2015】第155号”《浙江双箭橡胶股份有限公司拟对外投资涉及的北京约基工业股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”），截至评估基准日 2015年2月28日，本次非公开发行募投项目之一拟收购和增资的北京约基整体股权的评估值为 45,085.1万元。
经交易各方协商，本次交易确定北京约基100%股权价值为45,012万元，确定双箭股份本次受让和增资北京约基的每股价格为6.82元/股（45012万元/6600万股）。
双箭股份受让马立江、嘉值惟实持有的北京约基1,904.96万股、1,125.04万股股份，受让总金额分别为12,991.83万元、7,672.77万元，合计20,664.60万元；同时，双箭股份对北京约基增资 1,900万股，增资总金额为 12,958.00万元。因此，本次募集资金投资项目之一“通过增资及收购的方式，取得增资后北京约基工业股份有限公司58%股份”所需金额由原来的约43,000万元调整为33,622.60万元。
本次募集资金到位后，如实际募集资金总额扣除发行费用后少于上述投资项目需
投入的募集资金数额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解
决。
浙江双箭橡胶股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）二、本次非公开发行募集资金投资项目的具体情况
（一）通过收购股权及增资取得北京约基58%股权
1、基本情况介绍
（1）北京约基的股权结构图
马立民 马立江 北京嘉值
50.35% 32.60% 17.05%
北京约基
100% 100%
河北约基 约基国际
（2）北京约基基本情况
中文名称：北京约基工业股份有限公司
公司类型：股份公司
注册资本：6,600万元
营业执照注册号：110112004594346
法定代表人：马立民
成立日期：2002年9月16日
整体变更日期：2012年8月31日
住所：北京市通州区中关村科技园通州园光机电一体化产业基地嘉创路10号C4座
经营范围（许可经营项目）：普通货运；建设工程项目管理。
经营范围（一般经营项目）：委托加工输送机、输送机配件、建筑机械、矿山机械；设计、调试、修理输送机、输送机配件、建筑机械、矿山机械；机电一体化产品的设计、销售；机械设备、机电一体化产品的技术服务、技术咨询；货物进出
浙江双箭橡胶股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）口；技术进出口。
（3）北京约基各股东股份比例
截至本预案签署日，北京约基股东及持股比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例|
|1||马立民||33,231,660||50.35%||
|2||马立江||21,517,947||32.60%||
|3||北京嘉值||11,250,393||17.05%||
|合 计||||66,000,000||100.00%||

（4）河北约基基本情况
中文名称：河北约基输送机械制造有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：2,000万元
营业执照注册号：131028000000438
法定代表人：马立江
成立日期：2006年1月13日
住所：大厂回族自治县邵府乡政府南路东
经营范围：制造、销售、调试、修理输送机、输送机配件、建筑机械、矿山机械
股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例|
|1||北京约基||20,000,000||100.00%||

（5）约基国际
中文名称：北京约基国际工程技术有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：2,000万元
营业执照注册号：110112018518651
浙江双箭橡胶股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）法定代表人：马立民
成立日期：2015年1月20日
住所：北京市通州区中关村科技园区通州园光电一体化产业基地政府路2号051室
经营范围：建设工程项目管理；专业承包；施工总承包；销售矿山专用设备、电气机械、仪器仪表、计算机软件及辅助设备；货物进出口；技术进出口；技术咨询；技术开发；技术转让；企业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例|
|1||北京约基||20,000,000||100.00%||

（6）主营业务情况
北京约基是一家为电力、港口、冶金、石油、化工、煤炭、建材、采矿和农业等行业提供物料输送整体解决方案的物料输送系统供应商，包括输送系统研发设计、高端输送装备制造和工程总承包。北京约基为客户研发设计制造的输送系统具有输送距离长、运量大、可实现连续输送、环保性强、低能耗等显著特点，在连续装载条件下，是理想的运输工具。
北京约基是中国重型机械工业协会常务理事单位，可生产适用于中国标准的 DTII型带式输送系统，也可生产满足德国标准DIN、欧盟标准 CEMA以及日本标准JIS的带式输送系统。北京约基的输送系统已远销美国、俄罗斯、巴西、西班牙、南非、沙特阿拉伯、日本等共42个国家及地区，被广泛应用于煤炭、钢铁、水泥、港口、矿石冶炼和洗选、电力等散装物料输送需求较高的行业中。
截至本预案公告日，北京约基拥有 2项发明专利和 50项实用新型专利。这些专利和技术涉及托辊、拉紧装置、拉绳开关、清扫机、重锤箱、逆止器、中间摩擦技术和双向运料技术等多个方面，其中中间摩擦技术和双向运料技术处于国际先进水平。
北京约基被认定为高新技术企业（有效期 2012年 5月 24日至 2015年 5月 23
日），并通过了 ISO9001:2008质量管理体系；荣获“2008年度、2009年度、2011
浙江双箭橡胶股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）年度中国重机协会带式输送机分会先进单位”、“2011年度中国重机协会带式输送机分会先进单位”、“中关村十百千工程企业”，“中关村高新技术企业”。
北京约基生产的带式输送机获得欧盟认证（CE）、“中国首条出口日产万吨水泥生产线合格供应商认证”、“2012年度中国机械工业优质品牌”；其中“U型带式输送机”被列为2010年至2012年北京市火炬计划项目，2013年列入《名、优、新机电产品目录》、“2013年度中国机械工业科学技术奖二等奖”等。
2、拟收购公司的财务情况
根据天健会计师事务所出具的“天健审〔2015〕4428号”《审计报告》，北京约基最近两年一期的合并报表财务数据情况如下：
单位：万元
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||项 目||2015年2月28日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|资产总额||56,167.35||58,092.18||52,692.01||
|负债总额||39,829.57||40,517.01||37,668.24||
|净资产||16,337.78||17,575.18||15,023.78||
||项 目||2015年1-2月||2014年度||2013年度|
|营业收入||56.07||34,895.13||32,100.30||
|营业利润||-1,180.84||2,787.85||2,854.76||
|净利润||-1,237.40||2,551.40||2,611.98||

（1）2013年以来，北京约基的资产总额、负债总额和净资产均平稳增长。
2013年末、2014年末和 2015年 2月末，资产总额分别为 52,692.01万元、 58,092.18万元和 56,167.35万元，其中：2014年末较 2013年末增加了 5,400.17万元，主要系随着销售额的增加从而使应收账款和存货的相应分别增加了5,362.47万元和 2,216.05万元及新建厂房而使固定资产投资增加了 796.99万元；2015年 2月末较2014年末减少了1,924.84万元，主要系2015年初货款回收增加从而使应收账款减少了2,368.67万元，且偿还部分借款。
2013年末、2014年末和 2015年 2月末，负债总额分别为 37,668.24万元、
40,517.01万元和 39,829.57万元，其中：2014年末较 2013年末增加了 2,848.77万
元，主要系为保证扩大生产经营所需流动资金和新建厂房建设而新增银行借款
浙江双箭橡胶股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿） 2,517.89万元；2015年 2月末较 2014年末减少了 687.44万元，主要系 800万元的流动资金银行借款到期归还而未借所致。
2013年末、2014年末和2015年2月末，净资产分别为15,023.78万元、17,575.18万元和16,337.78万元，各期净资产的变化均系当期未分配净利润变化所致。
（2）资产负债率偏高制约了北京约基盈利水平的提高
2013年度、2014年度和 2015年度 1-2月，营业收入分别为 32,100.30万元、 34,895.13万元和 56.07万元；营业利润分别为为 2,854.76万元、2,787.85万元和-1,180.84万元；净利润分别为2,611.98万元、2,551.40万元和-1,237.40万元。其中： 2014年度营业收入较 2013年度增加了 2,794.38万元，但营业利润和净利润分别减少了 66.91万元和 60.58万元，主要原因系人工费用的自然增长而使管理费用增加了275.61万元和银行借款的增加而使财务费用增加了764.80万元。如果2014年北京约基财务费用保持2013年的水平，则2014年其净利润会呈现20%左右的增长。
（3）2015年1-2月北京约基的盈利状况主要受季节性因素的影响
目前，北京约基的营业收入分为输送设备销售收入和工程总承包收入，其中输送设备销售收入的占比较大，而输送设备交货验收再确认营业收入的时间大多在三四季度，另外加上春节放假因素的影响，从而使得2015年度1-2月北京约基营业收入较少，而固定资产折旧和人工办公费用仍会发生，导致 2015年1-2月份亏损。从北京约基 2015年新增和正在执行的合同金额来看，全年净利润将会保持稳定的增长。
3、附条件生效的股份转让及增资协议内容摘要
（1）增资协议
2014年7月2日，马立民、马立江、北京嘉值（甲方）与双箭股份（乙方）分别签订了《关于北京约基工业股份有限公司附条件生效的增资协议》，协议主要内容摘要如下：
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||项目||内容摘要|
|增资安排||乙方拟认购北京约基新增股份1,900万股||
|增资价格||增资价款以具有证券业务资格的评估机构出具的对北京约基评估报告中的评估值（基准日为2014年6月30日）为定价参考，由双方协商确定。届时双方将签订《增资协议之补充协议》确定增资价款。||

浙江双箭橡胶股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）（1）乙方以本次发行募集的资金向北京约基支付本协议项下
的增资价款；
增资价款支付安排
（2）在本次发行的募集资金到位后30个工作日内，一次性向
北京约基支付全部增资价款。
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|-|-|
|利润承诺及业绩补偿安排|（1）北京约基2014-2016年度预测实现净利润（合并）分别为4,000万元、5,600万元和7,200万元。（2）北京约基业绩补偿按承诺年度累计计算，即如果北京约基按2014年度至2016年度累计实际实现净利润（合并）低于第（1）项预测的累计数额，则甲方中的马立民以现金方式向乙方支付业绩补偿。业绩补偿中现金支付数额的计算公式为：补偿金额＝（北京约基承诺年度累计预测数据－北京约基承诺年度实际净利润数）。（3）北京约基实际净利润数以乙方审计机构的审计数为准。|
|协议生效条件|（1）本协议自甲乙双方签字或双方法定代表人或执行事务合伙人或授权代表签字并加盖公司印章之日起成立。（2）本协议自下列条件全部成就之日起生效：a.北京约基董事会、股东大会审议批准同意本次增资；b.乙方董事会、股东大会审议批准同意本次增资；c.乙方本次发行事项经中国证券监督管理委员会核准。|
|违约责任|任何一方未履行或未全部履行本协议项下的义务或违反其在本协议中的任何声明与保证，即构成违约。任何一方因违约造成守约方任何直接或间接的损失，应对守约方进行赔偿。|

2015年 4月 29日，马立民、马立江、北京嘉值（甲方）与双箭股份（乙方）分别签订了《关于北京约基工业股份有限公司附条件生效的增资协议之补充协议》，补充协议变动内容如下：
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||项目||内容摘要|
|增资价格||双方协商确定，增资价款以坤元评估师出具的“坤元评报【2015】第155号”《浙江双箭橡胶股份有限公司拟对外投资涉及的北京约基工业股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，北京约基评估值（基准日为2015年2月28 日）为 45,085.1 万元；经交易各方协商，本次确定北京约基100%股权的价值为45,012万元，则北京约基每股增资价格为6.82元/股，增资价款为12,958万元人民币。||
|利润承诺及业绩补偿安排||（1）北京约基2015-2017年度预测实现净利润（合并）分别为4,000万元、5,200万元和6,800万元。（2）北京约基业绩补偿按承诺年度累计计算，即如果北京约基按2015年度至2017年度累计实际实现净利润（合并）低于第（1）项预测的累计数额，则甲方中的马立民以现金方式向乙方支付业绩补偿。业绩补偿中现金支付数额的计算公式为：补偿金额＝（北京约基承诺年度累计预测数据－北京约基承诺年度实际净利润数）。||

浙江双箭橡胶股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）（3）北京约基实际净利润数以乙方审计机构的审计数为准。
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|其他|（1）本补充协议生效后，即成为原协议不可分割的组成部分，与原协议具有同等的法律效力。（2）除本补充协议中明确所作修改的条款外，原协议中其余部分应完全继续有效。本补充协议与原协议有相互冲突时，以本补充协议为准。|

（2）北京嘉值与公司的股份转让协议
2014年7月2日，北京嘉值（甲方）与双箭股份（乙方）签订了《关于北京约基工业股份有限公司附条件生效的股份转让协议》，协议主要内容摘要如下：
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||项目||内容摘要|
|股份转让标的||北京嘉值将其持有北京约基11,250,393股股份，转让给乙方。||
|股份转让价格||双方同意，股份转让价款以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告中的评估值为定价参考，由甲乙双方协商确定。根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定对北京约基以2014年6月30日为基准日进行审计、评估，双方分别依法定程序审议、报批后，甲乙双方将签署补充协议，补充协议确定的价格作为本次交易的价格。||
|价款支付进度及股份过户时间安排||（1）乙方以本次发行募集的资金向甲方支付股份转让价款。（2）在本次发行的募集资金到位后30个工作日内，乙方一次性向甲方支付全部股份转让价款。（3）在乙方将（2）所述款项支付至甲方指定账户之日起30个工作日内，甲乙双方应完成股份的交割，如有特殊情况，经双方书面同意，可以适当予以延长，但最长不得超过3个月。（4）本次股份转让的过户手续由北京约基负责办理，甲乙双方应予以配合。||
|过渡期安排||协议所称过渡期，是指自评估基准日（2014年6月30日）起至双箭股份本次股权转让的工商变更登记办理完毕之日止的期间内。（1）过渡期内，北京约基因生产经营产生的经营收益由北京约基在股份转让交割日后的新老股东按各自的持股比例享有，发生的经营亏损由甲方按照转让的股份比例以现金方式补足。（2）本次交易完成后，乙方委托具有证券从业资格的会计师事务所以交割日当月月末为交割审计基准日，对过渡期内北京约基的经营损益情况，根据中国会计准则进行交割审计，并出具专项审计报告；该专项审计报告正式出具之前，应提交甲方、乙方确认。（3）如北京约基在过渡期内发生经营亏损，则在上述专项审计报告出具之日起30个工作日内，甲方根据专项审计结果，按照转让的股份比例所对应的经营亏损份额，以现金方式向受让方补足。||
|协议生效条件||（1）本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公||

浙江双箭橡胶股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）司印章之日起成立；
（2）本协议自下列条件全部成就之日起生效：
a.甲方按照其现行有效的章程规定完成了本次交易的内部审
议和批准手续；
b.乙方董事会及股东大会批准本次股权收购；
c.中国证券监督管理委员会核准乙方本次非公开发行方案；
d.乙方对北京约基的本次增资实施完毕。
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|违约责任|任何一方未履行或未全部履行协议项下之义务或违反其在协议中的任何声明与保证，即构成违约。任何一方因违约造成守约方任何直接或间接的损失，应对守约方进行赔偿。|

2015年 4月 29日，北京嘉值（甲方）与双箭股份（乙方）签订了《关于北京约基工业股份有限公司附条件生效的股份转让协议之补充协议》，补充协议变动内容如下：
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||项目||内容摘要|
|股份转让价格||双方协商确定，股权转让价款以坤元评估师出具的“坤元评报【2015】第155号”《浙江双箭橡胶股份有限公司拟对外投资涉及的北京约基工业股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，北京约基评估值（基准日为2015年2月28日）为45,085.1万元；经交易各方协商，本次交易确定北京约基100%股权的价值为45,012万元，则北京约基每股转让价格为6.82元/股。嘉值惟实转让的11,250,393股股份转让价款为76,727,680元人民币。||
|其他||（1）本补充协议生效后，即成为原协议不可分割的组成部分，与原协议具有同等的法律效力。（2） 除补充本协议中明确所作修改的条款外，原协议中其余部分应完全继续有效。本补充协议与原协议有相互冲突时，以本补充协议为准。||

（3）马立江与公司的股份转让协议
2014年7月2日，马立江（甲方）与双箭股份（乙方）分别签订了《关于北京约基工业股份有限公司附条件生效的股份转让协议》，协议主要内容摘要如下：
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||项目||内容摘要|
|股份转让标的||马立江将其持有北京约基19,049,607股股份，转让给乙方。||
|股份转让价格||股份转让价款以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告中的评估值为定价参考，由甲乙双方协商确定。根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定对北京约基以2014年6月30日为基准日进行审计、评估。资产评估报告出具后，双方应签订《附生效条件的股份转让协议之补充协议》最终确定本协议股份转让价款。||

浙江双箭橡胶股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）（1）乙方以本次发行募集的资金向甲方支付的股份转让价款。
（2）在本次发行的募集资金到位后30个工作日内，乙方一次
性向甲方支付全部股份转让价款。
（3）待甲方辞去北京约基董事及副总经理职务满6个月之日
价款支付进度及股份
起的30个工作日内，甲乙双方完成股份的交割；如有特殊情
过户时间安排
况，经双方书面同意，上述交割安排可以适当予以延长，但当
次交割最长不得超过3个月。
（4）本次股份转让的过户手续由北京约基负责办理，转让方
和受让方应就前述手续办理事宜提供必要协助。
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|过渡期安排|协议所称过渡期，是指自评估基准日（2014年6月30日）起至双箭股份本次股权转让的工商变更登记办理完毕之日止的期间内。（1）过渡期内，北京约基因生产经营产生的经营收益由北京约基在股份转让交割日后的新老股东按各自的持股比例享有，发生的经营亏损由甲方按照转让的股份比例以现金方式补足。（2）本次交易完成后，乙方委托具有证券从业资格的会计师事务所以交割日当月月末为交割审计基准日，对过渡期内北京约基的经营损益情况，根据中国会计准则进行交割审计，并出具专项审计报告；该专项审计报告正式出具之前，应提交甲方、乙方确认。（3）如北京约基在过渡期内发生经营亏损，则在上述专项审计报告出具之日起30个工作日内，甲方根据专项审计结果，按照转让的股份比例所对应的经营亏损份额，以现金方式向受让方补足。|
|协议生效条件|（1）本协议自甲方签字且乙方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章之日起成立；（2）本协议自下列条件全部成就之日起生效：a.本次交易及本次发行经乙方董事会、股东大会审议批准；b.本次发行经中国证监会核准；c.乙方对北京约基的本次增资实施完毕。|
|违约责任|任何一方未履行或未全部履行协议项下义务或违反其在协议中的任何声明与保证，即构成违约。任何一方因违约造成守约方任何直接或间接的损失，应对守约方进行赔偿。|

2015年 4月 29日，马立江（甲方）与双箭股份（乙方）签订了《关于北京约基工业股份有限公司附条件生效的股份转让协议之补充协议》，补充协议变动内容如下：
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||项目||内容摘要|
|股份转让价格||双方协商确定，股权转让价款以坤元评估师出具的“坤元评报【2015】第155号”《浙江双箭橡胶股份有限公司拟对外投资涉及的北京约基工业股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，北京约基评估值（基准日为2015年2月||

浙江双箭橡胶股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）28日）为45,085.1万元；经交易各方协商，本次交易确定北
京约基100%股权的价值为45,012万元，则北京约基每股转让
价格为6.82元/股。马立江转让的19,049,607股股份对应的转
让价款为129,918,320元人民币。
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|其他|（1）本补充协议生效后，即成为原协议不可分割的组成部分，与原协议具有同等的法律效力。（2） 除补充本协议中明确所作修改的条款外，原协议中其余部分应完全继续有效。本补充协议与原协议有相互冲突时，以本补充协议为准。|

4、本次资产评估说明
根据坤元评估出具的“坤元评报【2015】第155号”《浙江双箭橡胶股份有限公司拟对外投资涉及的北京约基工业股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”），截至评估基准日 2015年 2月28日，本次非公开发行募投项目之一拟收购和增资的北京约基整体股权的采用收益法评估，股东全部权益的评估值为 45,085.10万元，较股东全部权益的账面价值（母公司口径）增值27,387.23万元，增值率154.75%。采用资产基础法评估，股东全部权益评估值为 32,047.45万元，较股东全部权益的账面价值（母公司口径）增值14,349.58万元，增值率81.08%。收益法和资产基础法评估结果的差异率为40.68%。
由于资产基础法固有的特性，采用该方法评估的结果未能对商誉等无形资产单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。根据北京约基所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值。因此评估结果为45,085.10万元。
5、业绩承诺及补偿
北京约基承诺，在本次增资及收购后，2015年度预测实现净利润（合并）4,000万元人民币、2016年度预测实现净利润（合并）5,200万元人民币、2017年度预测实现净利润（合并）6,800万元。
业绩补偿按承诺年度累计计算，即如果北京约基按2015年度至2017年度累计实际实现净利润（合并）低于上述预测的累计数额，则由原控股股东马立民先生以
现金方式向双箭股份支付业绩补偿。业绩补偿中现金支付方式计算公式为：
补偿金额＝（北京约基承诺年度累计预测数据－北京约基承诺年度实际净利润
浙江双箭橡胶股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）数）。
北京约基实际净利润数以双箭股份聘请的审计机构的审计数为准。
6、拟收购公司的股东大会情况
2014年 7月 2日，北京约基召开股东大会，一致同意《与双箭股份签订<马立民、马立江、北京嘉值惟实投资中心（有限合伙）与浙江双箭橡胶股份有限公司关于北京约基工业股份有限公司附条件生效的增资协议>的议案》。
2015年4月29日，北京约基召开股东大会，一致同意《与双箭股份签订<马立民、马立江、北京嘉值惟实投资中心（有限合伙）与浙江双箭橡胶股份有限公司关于北京约基工业股份有限公司附条件生效的增资协议之补充协议>的议案》。
7、拟收购公司《公司章程》中可能对本次交易产生影响的主要内容北京约基《公司章程》中关于股东股权转让的约定为：
“第二十五条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
董事、监事和高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况；董事、监事和高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，且离职后半年内不得转让其所持有的本公司的股份。”北京约基系于2012年8月31日整体改制设立为股份公司，且截止本预案披露日，此次附条件生效股份转让协议的股权转让方北京约基发起人北京嘉值持有的股份不受限制；发起人马立江先生已辞去董事、副总经理职务，故在其离职半年后股份转让不再受《公司章程》上述条款限制。
（二）补充营运资金
1、项目基本情况
除用于增资及收购北京约基取得其58%股份以外，公司拟将本次非公开发行股票其余募集资金全部用于补充营运资金。
2、补充流动资金的必要性
公司在做大做强主营业务的同时，积极着手产业链纵向和横向的整合。2012年
浙江双箭橡胶股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）起，公司涉足上游天然橡胶初加工行业，并于 2013年设立全资孙公司——金平双箭橡胶有限公司开展天然橡胶初加工业务，为母公司提供原料保障；本次并购北京约基，系产业链横向拓展，由此全面进入物料输送系统工程领域。
未来，公司在如下三方面存在资金需求：
第一、公司并购北京约基后，需要补充流动资金，开拓输送系统工程业务；
第二、在北京约基工程业务开拓的带动下，输送带业务规模进一步扩大，需要补充流动资金；
第三、公司将进一步实施产业整合，需要补充营运资金。
浙江双箭橡胶股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析一、本次发行后公司资产与业务整合计划，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行后公司资产与业务整合计划
本次发行完成后，公司的主营业务将增加输送机械的研发、制造、输送方案的设计和施工。未来，公司一方面将原有的输送带业务和新收购的物料输送机业务进行整合，另一方面将通过自有资金或其他融资方式继续收购物料输送系统领域中的优质标的，完善产业链。
公司将以北京约基为业务平台，对物料输送机械领域进行产业整合。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本将相应增加。公司将根据实际发行情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行对象为双井投资和泰达宏利，新的投资者的引入，将有利于公司治理结构的进一步优化。同时，公司将增加7,750万股的有限售条件流通股份。
双井投资为公司实际控制人沈耿亮先生之女沈凯菲女士所控制的企业，根据《上市公司收购管理办法》关于一致行动人的定义，双井投资及虞炳英女士（系沈耿亮先生的配偶）构成沈耿亮先生的一致行动人。
本次非公开发行 A股股票前后，公司实际控制人沈耿亮先生及其一致行动人（虞炳英女士、双井投资）、泰达宏利的持股情况对比如下表：
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|派息转增前||派息转增后||派息转增后||
|非公开发行前||非公开发行前||非公开发行后||
|持股数量||持股数量||持股数量||
||持股比例||持股比例||持股比例|
|（万股）||（万股）||（万股）||

浙江双箭橡胶股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
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|沈耿亮|5,700.02|24.36%|8,550.03|24.36%|8,550.03|19.95%|
|虞炳英|1,500.00|6.41%|2,250.00|6.41%|2,250.00|5.25%|
|双井投资|0.00|0.00%|0.00|0.00%|3,875.00|9.04%|
|泰达宏利|0.00|0.00%|0.00|0.00%|3,875.00|9.04%|
|其他投资者|16,199.98|69.23%|24,299.97|69.23%|24,299.97|56.71%|
|公司总股本|23,400.00|100.00%|35,100.00|100.00%|42,850.00|100.00%|
|其中：沈耿亮先生及其一致行动人（虞炳英、双井投资）持股合计|7,200.02|30.77%|10,800.03|30.77%|14,675.03|34.25%|

本次发行完成后，沈耿亮先生及其一致行动人持股比例合计由30.77%变为34.25%，因此不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行不会导致公司高管人员结构发生变化。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行并收购完成后，公司的主营业务在输送带业务的基础上增加输送机械的研发、制造、输送方案的设计和施工，使公司全面进入物料输送系统领域；公司将结合两块业务产品和客户的优势，发挥产业整合效应，扩大公司的业务规模和盈利能力，提升行业影响力。
本次发行将对业务收入结构产生较大影响。公司 2014年度胶管胶带业务收入为109,738.81万元，占营业收入比重为99.57%。
本次发行完成后，北京约基将纳入上市公司的合并报表范围，带式输送机业务收入将明显增加。2014年度，北京约基的营业收入为34,895.13万元，合并报表后对公司营业收入的贡献占比将达到25%左右。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情
况
浙江双箭橡胶股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）（一）对公司经营管理的影响
本次非公开发行完成收购后，公司将全面进入物料输送系统领域，一方面继续经营原有的输送带业务，另一方面增加了输送机械的研发、制造、输送方案的设计和施工业务。同时，公司的资产规模、销售规模、员工规模将大幅增加，对公司的经营管理能力提出更高的要求。收购后，公司将着力整合双方的人员、业务和客户等资源，形成协同效应。
（二）对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
本次发行募集资金到位后，公司净资产总额及每股净资产均将大幅度增长，短期内公司的净资产收益率会因净资产迅速增加而有所降低。
但本次收购标的与公司存在较大的产业整合效应，因此，公司的营业收入和利润水平将有大幅提高，使公司盈利能力不断增强，净资产收益率不断提高。
本次发行完成后，募集资金中用于补充营运资金部分和用于增资北京约基的部分，将使公司筹资活动现金流入量大幅增加，较大改善了公司现金流状况。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
（一）业务关系、管理关系及同业竞争情况
本次发行后，除关联方双井投资成为公司的股东外，公司与控股股东及其关联方之间的业务和管理关系不存在变化。本次募集资金收购标的资产后，公司与控股股东及其关联方之间也不会产生同业竞争情况。
（二）关联交易变化情况
本次非公开发行股票除关联方双井投资认购公司股票外，不存在其他关联交易变化。
四、本次发行完成后的资金、资产占用和关联担保的情形
截至本发行预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的
浙江双箭橡胶股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因为本次非公开发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司财务结构将继续保持稳健，进一步增强举债能力。尽管公司截至目前的资产负债率不高，但由于本公司未来在输送带业务经营、物料输送系统建设及产业链扩张中存在大量的资金需求，若全部以银行贷款等债务融资方式筹措资金，将会导致公司资产负债率迅速上升、财务成本显著提高，增加公司的偿债风险。公司在未来将根据市场利率、融资环境、企业经营情况综合研判，在合适的时机通过银行贷款等方式补充营运资金。
浙江双箭橡胶股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）第六节本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、市场竞争风险
本次非公开发行及收购完成后，公司主营业务将在原有的输送带业务基础上增加输送机械的研发、制造、输送方案的设计和施工。尽管目前国内同时从事该两项业务的企业较少，但在各项业务领域内，公司仍面临不同程度的市场竞争，竞争对手包括输送带行业、物料输送设备制造商。随着竞争对手的发展，如果公司无法有效提升自身竞争实力，快速适应行业发展趋势和瞬息万变的市场环境，以巩固本公司在行业中的优势竞争地位，则可能出现客户流失、市场份额下降、盈利能力减弱的情形。
二、产业整合风险
本次非公开发行募集资金拟用于增资及收购取得北京约基58%股份和补充营运资金。公司在资源整合、财务管理、人才管理、市场开拓等方面都将面临较大的挑战，若管理水平不能同步提高，公司将达不到预期的整合效应。
三、宏观经济波动的风险
本次通过非公开发行股票募集资金增资及收购取得北京约基58%的股权，公司将全面进入物料输送系统工程领域；该领域的客户主要分布于电力、港口、冶金、石油、化工、煤炭、建材及采矿等行业，与宏观经济运行发展密切相关，易受社会固定资产投资规模等宏观经济因素的影响。若全球经济复苏缺乏强劲动力，未来不排除宏观经济出现周期性波动的可能，宏观经济波动可能影响北京约基下游行业的发展和景气状况，从而对公司经营业绩产生不利影响。
四、每股收益和净资产收益率摊薄风险
本次发行成功后，公司的每股净资产将有较大幅度的增加，因此近期内存在加权平均净资产收益率下降的风险。公司将严格按照计划推进产业链整合，提高公司
浙江双箭橡胶股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）的盈利能力。
五、股票价格可能发生较大波动
本公司股票已在深圳证券交易所上市。除经营和财务状况之外，本公司股票价格还将受到国内宏观经济形势、股票市场投机行为、投资者心理预期和各类重大突发事件等多方面因素的影响。由于以上多种不确定性因素的存在，投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
六、审批风险
本次非公开发行股票尚需本公司股东大会审议批准并报中国证监会核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请投资者注意相应的投资风险。
浙江双箭橡胶股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）第七节董事会关于公司分红情况的说明
一、公司现行股利分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）的相关要求，在充分听取、征求股东及独立董事意见的基础上，公司于 2014年 7月 2召开第五届董事会第四次会议、2015年 3月 26日召开的公司第五届董事会第九次会议、2015年 4月 22日召开公司 2014年度股东大会审议并通过了《公司章程》中关于利润分配的相关条款，内容如下：第一百七十二条公司的利润分配政策：
（一）利润分配原则
公司实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配政策不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：
1、按法定顺序分配的原则；
2、存在未弥补亏损不得分配的原则；
3、公司持有的本公司股份不得分配的原则。
（二）利润分配的形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式，并优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）实施现金分红时应同时满足的条件
1、公司该年度或半年度实现的可供分配利润的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、公司累计可供分配的利润为正值；
3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计
浙江双箭橡胶股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）总资产的30%，且超过5,000万元人民币。
（四）现金分红的比例及时间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
（五）股票股利分配的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，采用发放股票股利方式进行利润分配。
（六）利润分配的决策程序和机制
1、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发
浙江双箭橡胶股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
2、监事会在审议利润分配预案时,须经全体监事过半数以上表决同意。经董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议。
3、注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
4、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红方案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的 1/2以上通过。
5、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
6、公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未作出现金利润分配方案的，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途等事项进行说明，由独立董事发表独立意见、监事会发表意见，并在公司指定媒体上予以披露。
（七）利润分配信息披露机制
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未作出现金利润分配方案的，公司应当在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独
浙江双箭橡胶股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）立意见、监事会发表意见。
二、公司未来三年股东回报规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）的相关要求，发行人于 2015年3月26日召开的公司第五届董事会第九次会议、2015年4月22日召开公司2014年度股东大会审议通过了《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。规划的具体内容如下：第一条制定目的
制定本规划旨在进一步规范公司的利润分配行为，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性、稳定性和科学性，增强公司现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念。
第二条制定原则及考虑因素
本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。
本规划是在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出的安排，从而健全公司利润分配的制度化建设，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
第三条未来三年（2015～2017年）股东回报规划的具体内容
1、未来三年公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将优先采用现金分红的利润分配方式。
2、如无重大投资计划或重大现金支出计划等事项（募集资金投资项目除外），公司应采取现金方式分配股利，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，
浙江双箭橡胶股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、未来三年公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
4、公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的，可以在满足上述现金分红之余，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
第四条未来股东回报规划的执行及决策机制
公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
第五条本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
第六条本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订时亦同。
浙江双箭橡胶股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）三、公司近三年现金分红情况
双箭股份严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。2012年度、2013年度、2014年度公司股利分配情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||分红年度合并报表中归||占合并报表中归属|
||||现金分红金额|||||
||分红年度|||||||
||||||属于上市公司股东的净||于上市公司股东的|
||||(元)（含税）|||||
||||||利润（元）||净利润的比率|
|2014年度||70,200,000.00||133,418,117.21||52.62%||
|2013年度||46,800,000.00||143,626,079.91||32.58%||
|2012年度||35,100,000.00||102,367,060.88||34.29%||
|最近三年（2012年、2013年、2014年）以现金方式累计分配的利润占年均可分配利润的比率：120.27%||||||||

注:2014年度派息转增方案尚未实施。
公司现行《公司章程》第一百七十二条中规定：“公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。”
公司最近三年的累计现金分配利润达到年均可分配利润的120.27%，符合《公司章程》的规定。
浙江双箭橡胶股份有限公司
董事会
二〇一五年四月二十九日