北京市天元（成都）律师事务所
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宜宾纸业股份有限公司
2014年第三次临时股东大会的
法律意见
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宜宾纸业股份有限公司 2014年第三次临时股东大会法律意见北京市天元（成都）律师事务所
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北京市天元（成都）律师事务所
关于宜宾纸业股份有限公司
2014年第三次临时股东大会的
法律意见
(2014)天（蓉）意字第 27号致：宜宾纸业股份有限公司
宜宾纸业股份有限公司（以下简称“宜宾纸业”或“公司”）2014年第三次临时股东大会（以下简称“本次会议”）采取现场投票及网络投票相结合的方式，现场会议于2014年7月2日（周三）下午14:30在四川省宜宾市岷江西路54号宜宾纸业一会议室召开。北京市天元（成都）律师事务所（以下简称“天元”或“本所”）作为在中国取得执业资格的律师事务所，接受公司的委托，指派刘斌、陈昌慧律师（以下简称“本所律师”）出席本次会议，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2014年）》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）等法律、法规和规范性文件的相关规定以及《宜宾纸业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格与召集人资格、表决程序与表决结果等事宜，出具本法律意见。
宜宾纸业股份有限公司 2014年第三次临时股东大会法律意见为出具本法律意见，本所律师审查了《宜宾纸业股份有限公司九届四次董事会决议公告》、《宜宾纸业股份有限公司九届六次董事会决议公告》、《宜宾纸业股份有限公司关于召开2014年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会的通知》”）、《宜宾纸业股份有限公司 2014年第三次临时股东大会资料》以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时本所律师出席了本次会议现场会议，依法参与了现场参会人员身份证明文件的核验工作，见证了本次会议现场会议召开、表决和形成决议的全过程。
本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师同意将本法律意见作为本次会议公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交上海证券交易所予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担相应的责任。
本所律师根据法律、法规和规范性文件的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次会议相关法律事项出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
宜宾纸业董事会于 2014年 6月 16日作出决议召集本次会议，并于 2014年 6月 17日通过上海证券交易所网站等信息披露媒体发出了《召开股东大会的通知》。该《召开股东大会的通知》载明了本次会议召开的届次、召集人、会议召开的日期和时间、地点、会议表决方式、会议审议事项、会议出席对象以及会议登记办法等内容。
本次会议采用现场会议及网络投票的方式召开。现场会议于 2014年 7月 2日（周三）下午 14:30在四川省宜宾市岷江西路 54号宜宾纸业一会议室召开，
宜宾纸业股份有限公司 2014年第三次临时股东大会法律意见该会议由宜宾纸业董事长易从先生主持，并完成了全部会议议程。网络投票通过上海证券交易所交易系统提供的网络投票平台进行，投票时间为 2014年 7月 2日(周三)上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。
综上，本所律师认为,本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规和《股东大会规则》以及《公司章程》的规定。
二、出席本次会议人员的资格及召集人资格合法有效。
根据宜宾纸业提供的统计结果及本所律师核查，出席现场会议的股东及股东代理人 16名，持有公司股份 57,742,054股，占公司股份总数的54.84%。根据上证所信息网络有限公司提供的数据，参与网络投票的股东及股东代理人 514名，持有公司股份20,848,560股，占公司股份总数的19.80%。
综上，本次会议参加表决（包括网络投票）的股东及股东代理人共计 530名，持有公司股份78,590,614股，占公司股份总数的74.63%。
宜宾纸业部分董事、监事、董事会秘书及本所律师出席了本次会议，部分高级管理人员列席了本次会议。经本所律师核查，前述人员的资格均合法有效。
本次会议由公司董事会召集。经本所律师核查，召集人的资格合法有效。
综上，本所律师认为，出席本次会议人员的资格及召集人资格合法有效。
三、本次会议的表决程序、表决结果合法有效。
经审查，本次会议所表决的事项均已在《通知》中列明。
出席本次会议的股东及股东代理人以现场记名投票及网络投票的表决方式对列入议程的议案进行了逐项审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。其中：在对下述《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于签署<宜宾纸业股份有限公司与宜宾市国有资产经营有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于提请股东大会批准宜宾市国有资产经营有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》（以下简称“《关于公司非公开发行股票方案的议案》等5项议案”）进行审议时，由于其属于关联交易，关
宜宾纸业股份有限公司 2014年第三次临时股东大会法律意见联股东宜宾市国有资产经营有限公司、四川省宜宾五粮液集团有限公司进行了回避表决。本次会议由公司股东代表、监事代表及本所律师共同进行计票、监票，同时，根据《股东大会规则》、《关于对中小投资者表决单独计票并披露的业务提醒》（上海证券交易所公司监管一部）的规定,本次股东大会就《关于公司非公开发行股票方案的议案》等 5项议案对持有公司股份的中小投资者(指持股比例低于5%的股东)之表决情况单独计票。公司通过上海证券交易所交易系统提供网络投票平台，网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次会议网络表决结果数据。本次会议现场会议和网络投票表决结束后，公司合并统计了现场会议和网络投票的表决结果，并当场公布了表决结果。在对《关于公司非公开发行股票方案的议案》等5项议案进行审议时，因持有公司股份5%以上（含5%）的股东均已回避表决，以下关于“《关于公司非公开发行股票方案的议案》等 5项议案”的表决情况及表决结果均为公司中小投资者的表决情况及表决结果：
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|序号|议案名称|表决情况||||||表决结果|
|||同意||反对||弃权|||
|||股份数额（股）|占出席股东大会股东所持有效表决权的比例（%）|股份数额（股）|占出席股东大会股东所持有效表决权的比例（%）|股份数额（股）|占出席股东大会股东所持有效表决权的比例（%）||
|1|《关于公司符合非公开发行股票条件|62,224,101|79.17|16,009,440|20.37|357,073|0.46|通过|

宜宾纸业股份有限公司 2014年第三次临时股东大会法律意见
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||的议案》|||||||||
|2|《关于公司非公开发行股票方案的议案》||——|——|——|——|——|——|——|
||2.1|股票类型及面值|5,461,801|24.94|16,007,340|73.10|429,673|1.96|未通过|
||2.2|发行数量|5,461,801|24.94|16,007,340|73.10|429,673|1.96|未通过|
||2.3|发行对象及认购方式|5,461,801|24.94|16,007,340|73.10|429,673|1.96|未通过|
||2.4|定价基准日、发行价格与定价原则|5,461,801|24.94|16,007,340|73.10|429,673|1.96|未通过|
||2.5|发行股票的限售期|5,461,801|24.94|16,007,340|73.10|429,673|1.96|未通过|
||2.6|发行方式及发行时间|5,461,801|24.94|16,007,340|73.10|429,673|1.96|未通过|
||2.7|本次非公开发行股票的上市地点|5,461,801|24.94|16,007,340|73.10|429,673|1.96|未通过|
||2.8|募集资金用途|5,461,801|24.94|16,007,340|73.10|429,673|1.96|未通过|
||2.9|滚存利润的分配方案|5,461,801|24.94|16,007,340|73.10|429,673|1.96|未通过|
||2.10|决议有效期|5,461,801|24.94|16,007,340|73.10|429,673|1.96|未通过|
|3|《关于公司非公开发行股票预案的议||5,461,801|24.94|16,007,340|73.10|429,673|1.96|未通过|

宜宾纸业股份有限公司 2014年第三次临时股东大会法律意见
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||案》||||||||
|4|《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》|62,153,601|79.09|16,007,340|20.37|429,673|0.54|通过|
|5|《关于签署<宜宾纸业股份有限公司与宜宾市国有资产经营有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》|5,461,801|24.94|16,007,340|73.10|429,673|1.96|未通过|
|6|《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》|5,461,801|24.94|16,007,340|73.10|429,673|1.96|未通过|
|7|《关于授权董事会全权办理公司非公开发行股票有关事宜的议案》|62,153,601|79.09|16,007,340|20.37|429,673|0.54|通过|
|8|《关于对<宜宾纸业股份有限公司章程>中有关利润分配条款进行完善及修订的议案》|62,153,601|79.09|16,007,340|20.37|429,673|0.54|通过|
|9|《公司股东未来回报规划（2014年-2016年）的议案》|62,153,601|79.09|16,007,340|20.37|429,673|0.54|通过|
|10|《关于制定<宜宾纸业股份有限公司募|62,153,601|79.09|16,007,340|20.37|429,673|0.54|通过|

宜宾纸业股份有限公司 2014年第三次临时股东大会法律意见
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||集资金管理制度>的议案》||||||||
|11|《关于提请股东大会批准宜宾市国有资产经营有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》|5,461,801|24.94|16,007,340|73.10|429,673|1.96|未通过|

本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席本次会议现场会议人员资格、召集人资格合法有效；本次会议的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见一式贰份。