四川西部资源控股股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书摘要
（修订稿）
|||
|-|-|
|上市公司|四川西部资源控股股份有限公司|
|上市地点|上海证券交易所|
|股票简称|西部资源|
|股票代码|600139|

|||
|-|-|
|交易对方|通讯地址|
|重庆城市交通开发投资（集团）有限公司|重庆市渝中区中山三路 128号|
|重庆市交通融资担保有限公司|重庆市渝中区中山三路128 号第二十层|
|重庆重客实业发展有限公司|重庆市江北区杨河一村 78号17-2号|
|成都加尔投资有限责任公司|成都高新区芳草西二街30 号2幢31号|

独立财务顾问
二零一四年十二月
四川西部资源控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要（修订稿）公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件备置于四川西部资源控股股份有限公司。
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书所述本次重大资产购买相关事项的实施尚待取得公司股东大会的批准。
本次重大资产购买完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次重大资产购买行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
四川西部资源控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要（修订稿）重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、本次交易方案概述
2014年初，根据战略规划及转型安排，公司拟以锂矿石为原材料基础，实现锂电池材料、锂电池组装、新能源汽车开发、制造和销售一体化的产业布局，打造新能源汽车板块的完整产业链，并于2014年4月公告非公开发行股票预案，拟向包括控股股东四川恒康发展有限责任公司在内的 4名特定对象发行股票募集资金不超过 361,800万元，扣除发行及相关费用后的募集资金净额用于收购深圳五洲龙80%股权并增资、收购恒通客车59%股权、收购交通租赁57.55%股权及恒通电动35%股权以及补充流动资金。
根据中国证监会下发的《关于不予核准四川西部资源控股股份有限公司非公开发行股票申请的决定》，由于公司存在“根据你公司的申报材料，你公司本次非公开发行构成重大资产重组。在采用收益法评估重庆市交通设备融资租赁有限公司（以下简称交融租赁）价格的情况下，交融租赁原股东未比照《上市公司重大资产重组管理办法》等规定出具业绩承诺；同时，存在交融租赁股权转让过渡期的收益归原股东所有，以及你公司向原股东承诺业绩且承诺金额明显高于盈利预测值的交易安排。”等情形，不符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形，本次非公开发行股票的申请未能获得中国证监会发行审核委员会的审核通过。
鉴于本次非公开发行股票募集资金拟收购的相关资产已签署正式生效的协议，同时考虑到公司向新能源汽车板块完整产业链转型的战略目标能顺利实施，经公司与相关各方初步协商，拟将上述非公开发行股票的方案调整为以自筹资金完成对恒通客车59%股权、交通租赁57.55%股权及恒通电动35%股权的收购。
根据《重组办法》规定，本次交易构成重大资产重组。鉴于公司与深圳五洲龙股权转让方签署的附生效条件《股权转让及增资协议》未能生效，公司本次暂时放
四川西部资源控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要（修订稿）弃收购深圳五洲龙股权。经公司仔细核查，本次重大资产购买符合中国证监会自2014年11月23日起施行的《上市公司重大资产重组管理办法》等各项规定。
本次交易完成后，西部资源将持有恒通客车66%的股权、交通租赁57.55%的股权和恒通电动66%的股权。
本次交易完成后，西部资源的控股股东及实际控制人不会发生变更。
二、本次交易标的资产的定价
根据《恒通客车股权转让协议》约定，本次交易的恒通客车59%股权的转让价款总金额为重庆联交所挂牌价格（以经重庆市国有资产监督管理委员会备案的2013年11月30日为基准日的恒通客车经评估的全部股东权益价值55,313.10万元为基数计算），即人民币32,634.729万元。
根据《交通租赁股权转让协议》约定，本次交易的交通租赁57.55%股权的转让价款总金额为重庆联交所挂牌价格（以经重庆市国有资产监督管理委员会备案的 2013年 11月 30日为基准日的交通租赁经评估的全部股东权益价值151,115.99万元为基数计算），即人民币86,967.30万元。
根据《恒通电动股权转让协议》约定，本次交易的恒通电动35%股权的转让价格以重康评报字（2014）第210号《评估报告》中恒通电动全部股东权益价值 21,658.15万元为基础，经双方协商确定为人民币7,000万元。
三、补偿安排
（一）补偿安排具体情况
根据《重组办法》第三十五条第三款规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
根据公司与交易对方签署的《交通租赁股权转让协议》约定，公司应有能力在本次股权转让完成后，将交通租赁做大做强，公司承诺本次股权转让完成后的前五个会计年度内，保证交通租赁每年实现不低于3.5亿元的可分配净利润。如未完成，公司应采取各种措施确保交通租赁原股东（指届时依旧持有交通租赁股
四川西部资源控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要（修订稿）权的交通租赁原股东）按其持股比例取得与前述净利润对应的资金回报。
为避免公司因上述承诺而引发的或有履约和赔偿责任，进一步维护公司及其中小股东的利益，公司控股股东四川恒康已向公司出具承诺：若在交通租赁57.55%股权转让完成后的前五个会计年度内，交通租赁每年实现的可分配利润低于人民币3.5亿元（不含人民币3.5亿元），公司需按照约定向交通租赁原股东补偿根据前述可分配利润按其持股比例计算的所得差额【即：补偿金额=（3.5亿元-每年实现可分配利润金额）×原股东持股比例】时，上述款项将由四川恒康承担，并向公司先行支付，再由公司支付给交通租赁原股东，从而确保公司和中小股东的利益不受损失；本承诺在《交通租赁股权转让协议》第 5.2.5条款的有效期内有效并不可撤销。
根据公司与交易对方签署的《恒通客车股权转让协议》约定，公司承诺收购恒通客车股权完成后的3年内形成年产不低于1.5万辆客车的规模，如果公司违反该承诺，除应向开投集团支付违约金人民币6,500万元外，若因此给开投集团造成的损失超过 6,500万元的，公司还应就超过 6,500万元的部分赔偿开投集团由此遭受的直接损失。
（二）关于交通租赁补偿安排的说明
1、对赌条款中“可分配净利润”的具体含义
对赌条款中交通租赁的“可分配净利润”即为利润表中的净利润，不需要扣除非经常性损益。
2、标的资产原股东获得补偿的具体比例
交通租赁原股东补偿金额=（3.5亿元-每年实现可分配利润金额）×本次交易完成后剩余的原股东持股比例。
3、交通租赁可分配净利润每年不低于3.5亿元的可行性分析
（1）交通租赁对公司收购完成后在业务整合、市场开拓方面的作用
本次拟收购的标的公司为客车生产企业，交通租赁兼具融资和融物功能，对于收购完成后销售业务整合、市场拓展具有不可替代作用。
近年来，受益于我国金融体制改革、城镇化、装备制造业振兴规划的持续推进，交通租赁业务发展迅速，在西部市场具有较高的市场知名度，业务团队综合能力较强，除传统的客车租赁业务外，其业务范围已延伸至轨道租赁、市政开发、
四川西部资源控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要（修订稿）公共燃气水、教育投资、酒业租赁、汽车制造等领域。除交通租赁外，公司本次拟收购的其他标的公司均为客车生产企业，基于我国客车行业的特点，交通租赁能够为下游客户提供整体的解决方案，对于收购完成后销售业务整合、市场拓展具有不可替代作用，同时交通租赁也能与上市公司主营业务形成广泛的协同效应，实现多方业务的相互促进发展。
（2）混改后交通租赁将增添活力
首先，交通租赁通过混合所有制改革将获得更灵活的体制。本次交易完成后，交通租赁为由国有独资企业变更为混合所有制企业，交通租赁在经营上将获得更大的自主能力和灵活性；公司将通过制度激励充分调动职工的积极性和主观能动性，同时交通租赁的考核机制也将由应对行政干预转变为市场导向、业绩导向的长效激励机制。
其次，依托上市公司，交通租赁将拓宽融资渠道、提高业务规模。上市公司不但可以为交通租赁提供强大的信用和财务支持，巩固、拓宽其现有融资渠道，同时上市公司平台将为交通租赁打开直接融资的大门，综合利用直接债务工具和股权工具为其业务发展提供充足的资金支持；同时交通租赁可设计更加市场化的风险指标，以提高交通租赁的业务规模和盈利能力。公司计划未来根据市场情况，适时对交通租赁增资，进一步降低交通租赁的融资成本和业务规模。
再次，交通租赁将与上市公司主营业务形成广泛的协同效应，成为公司产业链中不可或缺的环节。本次重组完成后，上市公司及其控股股东能够为交通租赁带来更广阔的业务发展空间和区域范围，提供以西部为核心，辐射全国的矿山机械、医疗器械、民用航空器租赁等行业发展机会，从而充分发挥本次股权收购的协同效应，实现多方共赢的局面。
综上所述，本次重组后，交通租赁的体制更加灵活，并能充分利用上市公司平台和多元产业优势，拓宽融资渠道和业务规模，推动上市公司收入的快速增长。
因此，根据重庆市国资委批复以及重庆联交所于2014年4月14日发布的“重庆市交通设备融资租赁有限公司57.55%股权”挂牌公告要求，受让方应有能力将交通租赁做大做强，并应承诺摘牌成功后的前五个会计年度内，保证交通租赁每年实现不低于人民币3.5亿元的可分配利润，如未完成，受让方应采取各种措施确保原股东按其持股比例取得与前述净利润对应的资金回报，公司在竞拍成功
四川西部资源控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要（修订稿）后，在签订的《交通租赁股权转让协议》中进行了约定。
为避免公司因上述承诺而引发的或有履约和赔偿责任，进一步维护公司及其中小股东的利益，公司控股股东四川恒康特向公司做出承诺，若在上述股权转让完成后的前五个会计年度内，交通租赁每年实现的可分配利润低于人民币3.5亿元（不含人民币 3.5亿元），西部资源需按照约定向交通租赁原股东补偿根据前述可分配利润按其持股比例计算的所得差额【即：补偿金额=（3.5亿元-每年实现可分配利润金额）×原股东持股比例】时，上述款项将由四川恒康承担，并向西部资源先行支付，再由西部资源支付给交通租赁原股东，从而确保西部资源和中小股东的利益不受损失。
综上分析，公司根据竞买要求接受向原股东承诺收购完成后未来五年每年可分配利润不低于3.5亿元的条件，具有合理的理由。交通租赁评估报告当中的预测净利润未考虑收购完成后交通租赁与上市公司和拟收购的其他标的公司的协同效应，亦未考虑上市公司未来提供的融资渠道对交通租赁业绩的提升作用，因此与西部资源承诺3.5亿元可分配利润差异较大。从新能源汽车战略布局考虑，客车销售环节是整个产业链中最为重要的环节之一，而融资渠道是下游客户新能源汽车采购过程中至关重要的业务考量，因此布局新能源汽车必须在融资解决方案方面做出安排。收购交通租赁股权是关系到公司新能源汽车战略转型能否顺利实施，以及本次交易完成后公司盈利能力能否持续提高的重要举措，对未来新能源汽车业务发展具有战略意义，符合公司的战略规划部署和长远利益。公司的承诺及承诺金额不会损害上市公司的利益。
4、公司控股股东是否有能力承担补偿安排，是否有相关措施保证其履行承诺
四川恒康以股权投资为主要业务，所投资企业具有较好的盈利能力。截至2014年9月30日，四川恒康除控股西部资源外，还持有*ST生化（股票代码：000403）1,906.09万股股份，占其总股本的6.99%。
根据四川博达会计师事务所出具的川博达会审[2014]056号《审计报告》，截至 2013年 12月 31日，四川恒康总资产 530,966.26万元，总负债 373,065.16万元，净资产157,901.10万元。
因此，四川恒康作出了有效不可撤销的承诺，从其资产情况来看，四川恒康
四川西部资源控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要（修订稿）有意愿，也有能力承担本次补偿安排。
（三）关于恒通客车违约责任的说明
1、收购完成3年内恒通客车形成年产能不低于1.5万辆客车的可行性分析首先，新能源汽车推广已经成为了我国产业转型、节能降耗的重大举措。2001年，我国提出“三横三纵”的新能源汽车发展战略；2009年，财政部等部委联合推出了“十城千辆”的新能源汽车推广计划；2012年，国务院出台《汽车与新能源汽车产业发展规划（2012-2020）》，明确提出 2015年和 2020年新能源汽车累计销量达50万和500万的目标。根据中国汽车工业协会统计数据，截至2012年底，全国有 2.78万余辆新能源汽车，其中约八成为公交车。若《节能与新能源汽车产业规划（2011-2020）》顺利实施，则2013-2015年新能源汽车保有量复合增长率将达到162%左右，以50%为客车计算，年均新能源客车销售将超过7.87万辆；2016-2020年新能源汽车保有量复合增长率将达到58%左右，以50%为客车计算，年均新能源客车销售将超过 45万辆。若以恒通客车年产 1.5万辆客车计算，约占2016-2020年我国新能源客车销售量的3.33%。
其次，中国已成为了世界第二大新能源汽车消费市场，参考国际市场高速发展的驱动因素，我国有望在短时间内步入新能源汽车高速发展的阶段，作为汽车第一大生产和消费国，我国必将在新能源汽车销量、增长率等方面发生质的提高，呈现出巨大的市场潜力。
最后，根据重庆市政府对发展混合所有制经济做出的部署，恒通客车作为全国行业内唯一国有绝对控股的客车制造企业，力争通过本次重组，引入民营企业西部资源，此举将有效改善其经营管理机制，充分发挥灵活的市场营销优势，提高恒通客车的盈利能力；根据西部资源的战略转型安排，公司将最终实现包括新能源原材料采选、电池生产组装、新能源客车设计、生产、销售的一体化产业布局，通过“新能源技术产品+融资租赁”的模式，迅速扩大新能源客车生产销售规模，形成产业链协同优势，快速抢占国际国内的新能源客车市场份额，从而协同实现恒通客车的跨越式大发展，释放盈利能力。
因此，随着新能源汽车市场的爆发，市场需求的快速增长会快速消化剩余产能，同时考虑到公司新能源汽车产业链可能形成的协同优势，恒通客车以现有年产6,000辆客车的产能规模将极有可能面临无法满足市场需求的状况。
四川西部资源控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要（修订稿）2、恒通客车年产不低于 1.5万辆客车的相关的产能扩张和资金投入计划及进度安排
根据目前情况，公司初步规划在进入恒通客车后，将客车这一实体产业与资本市场有机结合，在经营中规范运作，在决策机制上灵活高效，实现企业跨越式增长。2015年，公司拟在恒通客车现有产能基础上进行扩产扩能，实现年产 8,000辆的产能；2016年至2017年，将充分利用恒通客车自身的现金流及股东的支持，拟使用不超过2亿元，新建完成年产能8,000-10,000辆的厂房及生产线，最终形成年产能不低于1.5万辆客车的规模。
3、“给开投集团造成的损失”以及“公司应就超出部分赔偿开投集团由此遭受的直接损失”的解释
“给开投集团造成的损失”以及“公司应就超出部分赔偿开投集团由此遭受的直接损失”指的是：自恒通客车59%股权转让完成后的第三年末，若恒通客车仍未建成年产能 1.5万辆规模，则公司需向开投集团支付违约金 6,500万元；另外，自第四年起，一旦恒通客车每年的订单超过其当年产能，给开投集团造成的损失为超过当年产能部分订单所能产生的收益×开投集团持股比例，该损失一旦超过6,500万元，公司将每年就超出部分向开投集团进行赔偿，直到恒通客车年产能达到1.5万辆规模为止。如2018年，假设恒通客车产能仍为6,000辆，而与此同时恒通客车 2018年的订单数为 8,000辆，那么公司还需支付给开投集团的金额为 2,000辆×每辆车产生的收益×开投集团持股比例34%，若至 2019年恒通客车产能达到1.5万辆，则自当年开始起便无需对开投集团进行补偿。
四、本次交易是否构成关联交易的情况
本次交易对方开投集团、交通担保和重客实业均非公司关联方，故恒通客车59%股权收购和交通租赁57.55%股权收购不构成关联交易。
本次交易对方加尔投资的控股股东钟林先生在过去十二个月曾担任公司控
股子公司南京银茂铅锌矿业有限公司的监事，根据实质重于形式原则，认定加尔投资为公司关联方，故恒通电动35%股权收购构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
四川西部资源控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要（修订稿）根据《重组办法》规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
本次交易标的资产及上市公司经审计主要财务指标如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|恒通客车|交通租赁|恒通电动|合计|上市公司|占比|
|资产总额与交易金额孰高|105,852.85|263,646.05|29,830.42|399,329.32|236,848.20|168.60%|
|资产净额与交易金额孰高|32,804.48|113,744.81|16,362.48|162,911.77|128,764.22|126.52%|
|营业收入|95,044.64|17,726.42|45,851.81|158,622.87|42,304.69|374.95%|

注：恒通客车、交通租赁和恒通电动的资产总额和资产净额均按2014年8月31日列示计算，营业收入按照2013年度列示计算；因公司于2014年3月就已收购恒通客车和恒通电动部分股权，故上市公司使用2013年度数据列示计算。
如上表所示，本次交易的总资产指标、净资产指标和营业收入指标均达到重大资产重组标准，但因公司控制权未发生变更，本次交易不构成借壳上市。同时，本次交易尚需经过公司股东大会同意后方可实施。
六、本次交易尚需履行的审批程序
截至本报告书出具日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于公司股东大会审议通过本次交易。
本次交易能否取得上述批准存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
七、过渡期损益安排
（一）过渡期损益安排具体情况
四川西部资源控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要（修订稿）根据《恒通客车股权转让协议》约定，评估基准日至股权转让完成日期间，恒通客车产生的期间损益由开投集团承担或享有。本次股权转让完成日后，由审计机构对恒通客车在评估基准日至股权转让完成日期间产生的损益进行审计并出具专项审计报告，各方应当根据上述专项审计报告确认的恒通客车在评估基准日至股权转让完成日期间产生的损益，在十个工作日内用现金方式进行结算。
根据《交通租赁股权转让协议》约定，评估基准日至本次股权转让完成日期间，交通租赁产生的期间损益由开投集团、交通担保和重客实业按其原有持股比例承担或享有。本次股权转让完成日后，由审计机构对交通租赁在评估基准日至股权转让完成日期间产生的损益进行审计并出具专项审计报告，各方应当根据上述专项审计报告确认的交通租赁在评估基准日至股权转让完成日期间产生的损益，在十个工作日内用现金方式进行结算。
根据《恒通电动股权转让协议》约定，自基准日起至交割日之间为过渡期间，恒通电动在过渡期间产生的损益由公司按其在收购恒通电动股权后合计持有恒通电动的股权比例（66%）享有或承担。本次股权转让完成日后，由审计机构对恒通电动在评估基准日至股权转让完成日期间产生的损益进行审计并出具专项审计报告，各方应当根据上述专项审计报告确认的恒通电动在评估基准日至股权转让完成日期间产生的损益，在十个工作日内用现金方式进行结算。
（二）过渡期损益安排的说明
1、对恒通客车和交通租赁过渡期损益作出特殊安排的原因
首先，根据重庆市国资委关于公开挂牌转让恒通客车59%股权、交通租赁57.55%股权的批复文件及公开挂牌条件的要求，作为当时股权转让的前提，上市公司在与交易对方签署的股权转让协议中约定了恒通客车和交通租赁股权转让过渡期损益归原股东享有。
其次，由于恒通客车和交通租赁为国有企业，重庆市国资委按照《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》（国办发【2005】60号）的规定：“国有独资企业实施改制，自企业资产评估基准日到企业改制后进行工商变更登记期间，因企业盈利而增加的净资产，应上交国有产权持有单位，或经国有产权持有单位同意，作为改制企业国有权益；因企业亏损而减少的净资产，应由国有产权持有单位补足，或者由改制企业用以后年度国有股
四川西部资源控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要（修订稿）份应得的鼓励补足。国有控股企业实施改制，自企业资产评估基准日到改制后工商变更登记期间的净资产变化，应由改制前企业的各产权持有单位协商处理”，提出了恒通客车和交通租赁过渡期损益归属原股东享有的要求。
因此，公司在《恒通客车股权转让协议》和《交通租赁股权转让协议》中对恒通客车和交通租赁过渡期损益做出了上述安排。
2、交通租赁以收益法进行评估的结果作为定价依据，其过渡期损益安排对公司股东利益的影响
如前所述，收购交通租赁股权是关系到公司新能源汽车战略转型能否顺利实施，以及本次交易完成后公司盈利能力能否持续提高的重要举措，对未来新能源汽车业务发展具有战略意义。因此，经公司董事会审议通过，拟收购交通租赁股权，并根据重庆市国资委的批复文件及公开挂牌条件的要求，在《交通租赁股权转让协议》中，就交易价格、交易方式、付款的时间以及过渡期损益等条款进行了约定。经初步测算，自评估基准日2013年11月30日至2014年12月31日的过渡期期间，交通租赁共实现收益约为8,100.00万元，根据协议约定，我公司本次收购的交通租赁57.55%股权对应的收益为4,661.55万元。
本次重组后，交通租赁将充分发挥其融资功能和融物功能，对公司的销售业务整合、市场拓展具有不可替代作用，同时与公司主营业务形成广泛的协同效应，实现多方业务的相互促进发展。尽管本次交易中，存在过渡期损益由原股东按其原有持股比例承担或享有的安排，但从公司的战略规划部署和长远利益来看，将为公司带来丰厚的回报，从而保障公司及股东的利益。
八、本次股权转让协议的其他重大约定
根据《恒通客车股权转让协议》，公司与开投集团有如下重大约定：
1、公司同意在本次股权转让完成后二十日内将其持有的恒通客车25%的股权予以质押，为“第五章本次交易合同的主要内容”之“六、与标的资产相关人员安排”之“（一）恒通客车相关人员安排”中第 2款的履行提供担保，质押期限自股权质押登记之日起三年。并在本次股权转让完成后恒通客车的第二届董事会首次会议中，提请股东会协商确定是否同意公司采取其他方式保证其履行前述义务。
四川西部资源控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要（修订稿）2、本次股权转让完成后，公司、开投集团可按《公司法》、公司章程及相关法律法规的规定向其关联方转让、出售或以其他方式处置其在恒通客车的全部或部分股权（本协议另有约定除外），前提是该等转让不会对恒通客车开展其业务经营所需的批准、登记、许可及/或允许、及/或恒通客车享受的税务或其他优惠地位（如有）产生负面影响，且该关联方将承担并保证履行转让方在本协议项下的全部义务，并有能力履行该等义务，各方在此明确同意上述转让并放弃其对该等转让的优先购买权。
本次股权转让完成后，公司若向其关联方之外的第三方转让、出售或以其他方式处置其在恒通客车的全部或部分股权，而该第三方系与恒通客车存在竞争关系或系该存在竞争关系公司的关联方，或开投集团对该第三方不认可的，开投集团有权不同意公司转让、出售或以其他方式处置其在恒通客车的全部或部分股权，股权转让不得进行，且开投集团不必购买公司拟转让的该股权。
3、本次股权转让完成后五年之内，公司或其关联方在中华人民共和国西部地区（重庆、四川、贵州、云南、西藏自治区、陕西、甘肃、青海、宁夏回族自治区、新疆维吾尔自治区、内蒙古自治区、广西壮族自治区）收购与恒通客车存在竞争业务的第三方，必须以恒通客车作为收购主体进行。
本次股权转让完成五年之后，若公司或其关联方自行收购与恒通客车存在竞争业务的第三方的，在发生之日起三日内，公司应向开投集团履行书面告知义务。
开投集团有权转让其持有的恒通客车股权，转让价格按转让时经评估并由有权部门备案或核准的恒通客车权益价值对应的股权价值计算。开投集团挂牌转让其持有的恒通客车前述股权时，公司必须按程序报名参加受让或指定第三方按程序报名参加受让。若开投集团挂牌转让股权时没有公司或公司指定第三方之外的主体报名参加受让，公司必须按本条约定的条件摘牌受让或指定第三方按本条约定的条件摘牌受让。若公司未按本协议约定报名参加受让或拒绝摘牌受让或公司未指定第三方按本协议约定报名参加受让或公司指定的第三方拒绝摘牌受让的，公司应按本条约定的股权转让价格的金额向开投集团支付违约金。
根据《交通租赁股权转让协议》，公司与开投集团有如下重大约定：
1、公司同意在本次股权转让完成后二十日内将其持有的交通租赁0.9%的股权予以质押，为“第五章本次交易合同的主要内容”之“六、与标的资产相关
四川西部资源控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要（修订稿）人员安排”之“（二）交通租赁相关人员安排”中第 2款的履行提供担保，质押期限自股权质押登记之日起三年。并在本次股权转让完成后交通租赁的第二届董事会首次会议中，提请股东会协商确定是否同意公司采取其他方式保证其履行前述义务。
2、本次股权转让完成后，公司及交通租赁原股东可按《公司法》、公司章程及相关法律法规的规定向其关联方转让、出售或以其他方式处置其在交通租赁的全部或部分股权（本协议另有约定除外），前提是该等转让不会对交通租赁开展其业务经营所需的批准、登记、许可及/或允许、及/或交通租赁享受的税务或其他优惠地位（如有）产生负面影响，且该关联方将承担并保证履行转让方在本协议项下的全部义务，并有能力履行该等义务，各方在此明确同意上述转让并放弃其对该等转让的优先购买权。
本次股权转让完成后，公司若向其关联方之外的第三方转让、出售或以其他方式处置其在交通租赁的全部或部分股权，而该第三方系与交通租赁存在竞争关系或系该存在竞争关系公司的关联方，或开投集团对该第三方不认可的，开投集团有权不同意公司转让、出售或以其他方式处置其在交通租赁的全部或部分股权，股权转让不得进行，且开投集团不必购买公司拟转让的该股权。
3、本次股权转让完成后，若双方或双方控制的关联方需收购与交通租赁存在竞争业务的第三方，原则上应以交通租赁作为收购主体对第三方进行收购。若公司或其关联方自行收购与公司存在竞争业务的第三方的，在发生之日起三日内，公司应向开投集团履行书面告知义务。开投集团有权转让其持有的交通租赁股权，转让价格按转让时经评估并由有权部门备案或核准的交通租赁权益价值对应的股权价值计算。开投集团挂牌转让其持有的交通租赁前述股权时，公司必须按程序报名参加受让或指定第三方按程序报名参加受让。若开投集团挂牌转让股权时没有公司或公司指定第三方之外的主体报名参加受让，公司必须按本条约定的条件摘牌受让或指定第三方按本条约定的条件摘牌受让。若公司未按本协议约定报名参加受让或拒绝摘牌受让或公司未指定第三方按本协议约定报名参加受让或公司指定的第三方拒绝摘牌受让的，公司应按本条约定的股权转让价格的金额向开投集团支付违约金。
根据《恒通客车股权转让协议》和《交通租赁股权转让协议》约定，本次交
四川西部资源控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要（修订稿）易完成后，西部资源将在恒通客车和交通租赁各拥有3名董事名额，均占恒通客车和交通租赁董事会成员的3/5，董事长由西部资源推荐的董事担任。
九、本次交易的相关风险
（一）审批风险
本次交易能否取得公司股东大会审议通过尚存在不确定性，因此，方案最终能否实施存在审批风险。鉴于公司签订的《恒通客车股权转让协议》和《交通租赁股权转让协议》已生效，一旦股东大会否决本次交易，公司将损失已支付的1.9亿元的交易保证金并承担相应的违约责任。
（二）承诺事项不能完成的风险
公司承诺收购交通租赁股权完成后的前五个会计年度内，保证交通租赁每年实现不低于3.5亿元的可分配净利润。如未完成，公司应采取各种措施确保交通租赁原股东（指届时依旧持有交通租赁股权的交通租赁原股东）按其持股比例取得与前述净利润对应的资金回报。虽然公司控股股东四川恒康承诺承担公司需支付的业绩未达标时的补偿金额，但仍存在四川恒康到时因各种原因无法完成承诺的可能性。
另外，公司还承诺收购恒通客车股权完成后的3年内形成年产不低于1.5万辆客车的规模，如果公司违反该承诺，除应向开投集团支付违约金人民币 6,500万元外，若因此给开投集团造成的损失超过6,500万元的，公司还应就超过 6,500万元的部分赔偿开投集团由此遭受的直接损失。
虽然公司是在慎重考虑和综合判断后做出的上述承诺，但受市场因素等影响，公司能否实现上述承诺尚存在不确定性，因此，本次交易存在承诺事项不能完成的风险。如公司无法完成承诺，可能会面临一定损失，具体情况请见“重大事项提示”之“三、补偿安排”。
（三）交易完成后的整合风险
本次交易完成后，三家标的公司将成为上市公司的控股子公司。虽然上市公司此前有过多次收购整合经验，但本次交易整合完成之后，能否实现既保证上市公司对三家标的公司的控制力，同时又保持其原有竞争优势，并还能与新能源汽车产业链上的其他子公司产生协同效应，尚具有不确定性。
四川西部资源控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要（修订稿）（四）交易完成后职工安置的风险
本次恒通客车股权转让完成后二十日内公司需将其持有的恒通客车25%的股权予以质押，为“第五章本次交易合同的主要内容”之“六、与标的资产相关人员安排”之“（一）恒通客车相关人员安排”中第 2款的履行提供担保，质押期限自股权质押登记之日起三年。一旦公司无法履行对恒通客车人员安置的承诺，该部分股权很有可能被司法拍卖，进而可能引发公司丧失对恒通客车的控股权。
（五）交易完成后恒通客车和交通租赁股权转让受限的风险
本次交易完成后，公司若向其关联方之外的第三方转让、出售或以其他方式处置其在恒通客车/交通租赁的全部或部分股权，而该第三方系与恒通客车/交通租赁存在竞争关系或系该存在竞争关系公司的关联方，或开投集团对该第三方不认可的，开投集团有权不同意公司转让、出售或以其他方式处置其在恒通客车/交通租赁的全部或部分股权，股权转让不得进行，且开投集团不必购买公司拟转让的该股权。公司存在恒通客车和交通租赁股权转让受限的风险。
（六）新能源行业景气度下滑的风险
公司通过收购兼并等方式大举进入新能源行业，同时也在不断完善新能源汽车全产业链战略，本次交易完成后该战略将初具雏形，但如果新能源汽车行业因各种原因出现景气度下滑的情况，相较于专业从事新能源汽车产业链单个环节的企业，布局新能源汽车全产业链的公司将受到更大负面影响。
（七）新增业务带来的经营管理风险
公司现主要从事铜矿、铅锌矿等有色金属采选业务，本次交易完成后公司将增加新能源客车及与其配套的融资租赁业务。标的公司均具有完善、独立的经营体系和管理团队，公司在对标的公司的收购协议中，对现有管理人员的稳定性进行了明确约定，同时公司已成立新能源汽车和动力电池业务部门，并已聘请国际和国内知名的行业专家参与管理，为未来研发、营销和售后提供充分人才储备和制度保障。但若公司管理层的生产管理、销售管理、质量控制、风险管理等能力不能适应公司规模扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，将会引发相应的经营管理风险。
（八）新能源客车市场开拓风险
四川西部资源控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要（修订稿）尽管国家陆续出台了一系列产业优惠政策，加大了对新能源汽车的补贴力度，但目前新能源客车与传统客车相比价格仍较高，价格仍将是影响新能源客车大规模推广的重要因素。此外，标的公司新能源客车及电动系统主要应用领域为市内公交行业，新能源汽车充电系统在城市的普及将对客车销售有直接影响。上述因素若发生不利变化，将对公司新能源客车市场开拓造成影响。
（九）新能源客车行业竞争加剧的风险
我国新能源汽车市场是新兴市场，处于行业起步阶段。由于大力发展新能源产业符合我国节能减排的迫切需求，符合我国乃至世界未来能源战略发展规划，国家在新能源产业方面给予了相当大的政策扶持。政策扶持一方面促进了新能源汽车产业的发展，另一方面也客观上造成了该行业内部竞争加剧的状况。
虽然标的公司在新能源客车行业布局较早，并掌握了快速充电等核心技术，但是行业竞争加剧状况仍有可能对公司未来的盈利能力造成一定影响。
（十）新能源客车原材料价格波动风险
新能源客车主要原材料除了传统客车所需的各种等级的钢材、金属零部件件、化工件和电子器件外，还需要采购较大金额的动力电池、电控系统、电动机等储能及电动部件。如果上述原材料和零部件的采购价格发生重大不利变动，将增加标的公司的生产成本，可能对其经营业绩产生不利影响。
（十一）新能源汽车技术替代风险
目前新能源汽车市场呈现了技术研发日新月异的发展态势并已形成了相对稳定的技术路线，但该领域的技术突破仍具有不断的更新替代性，若新能源汽车企业无法建立对行业发展方向和技术路线的前瞻性认识，或者无法快速适应行业技术革新带来的挑战，则有可能面临新能源汽车技术替代风险，对其持续盈利能力带来不利影响。
（十二）新能源汽车行业政策风险
为鼓励新能源汽车行业的发展，我国陆续出台了《节能与新能源汽车示范推广试点补贴政策》、《关于开展私人购买新能源汽车补贴试点的通知》及《关于扩大公共服务领域节能与新能源汽车示范推广有关工作的通知》等一系列相关政策，由国家及各级地方政府出资对新能源汽车购置、配套设施建设及维护保养等相关支出给予补助。目前政策环境非常有利于新能源汽车行业发展，但未来如国
四川西部资源控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要（修订稿）家对新能源汽车行业的市场准入、补贴政策、税收优惠进行调整，将对公司的经营产生一定影响。
（十三）商誉减值风险
根据本次拟收购标的公司股权的资产评估结果和已经确定的交易价格，本次交易完成后，公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉，由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年各会计年末进行减值测试。若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，商誉将面临计提资产减值的风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（十四）恒通客车应收账款上升的风险
2012年底、2013年底和 2014年 8月底，恒通客车的应收账款分别为 4.42亿元、5.91亿元和 6.09亿元，营业收入分别为 10.53亿元、9.50亿元和 5.67亿元，相较于营业收入，应收账款金额较大且上升较快，如果该情况不能改善，将可能对恒通客车的经营带来较大负面影响。
（十五）偿债能力大幅下降的风险
公司因本次收购将大量增加借款，同时，截至2014年8月31日，恒通客车的资产负债率高达68.21%，负债总额中流动负债占比达到99.71%，流动比率和速动比率极低，且恒通客车的资产和负债总额与合并范围内的其他子公司相比较大，本次交易后，公司的资产负债率将大幅上升，流动比率和速动比率将大幅下降，公司存在偿债能力大幅下降的风险。
本报告书根据目前本次交易进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素在“第十二章风险因素”中作了特别提示，提醒投资者认真阅读，注意投资风险。
十、其他事项
根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定，2014年3月11日，西部资源第八届董事会第二次会议审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》，该议案事项已经西部资源2013年年度股东大会审议通过，
四川西部资源控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要（修订稿）具体内容详见本报告书之“第十一章本次交易对上市公司治理机制的影响”之“三、上市公司的利润分配情况及本次交易完成后的利润分配政策”。
本次交易的报告书已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过。2014年10月24日，中国证监会发布修订后的《重组办法》并同时明确自2014年11月23日起实施。如果在审议本次交易的股东大会召开前，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》或其他相关法规等配套文件重新修订或颁布，且对报告书格式和内容有进一步的信息披露要求，公司将根据相关要求对本次交易的报告书进行补充修订并公告。
四川西部资源控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要（修订稿）目 录
公司声明 .......................................................................................................... 2重大事项提示 ................................................................................................... 3一、本次交易方案概述 ............................................................................................... 3二、本次交易标的资产的定价 .................................................................................... 4三、补偿安排 ............................................................................................................. 4四、本次交易是否构成关联交易的情况 ...................................................................... 9五、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................. 9六、本次交易尚需履行的审批程序 ........................................................................... 10七、过渡期损益安排 ................................................................................................. 10八、本次股权转让协议的其他重大约定 .................................................................... 12九、本次交易的相关风险 ......................................................................................... 15十、其他事项 ........................................................................................................... 18目录 ............................................................................................................ 20释义 ............................................................................................................ 22第一章本次交易概述 ..................................................................................... 25一、本次交易背景 .................................................................................................... 25二、本次交易目的 .................................................................................................... 29三、本次交易的决策过程 ......................................................................................... 30四、本次交易基本情况 ............................................................................................. 30第二章上市公司基本情况 ............................................................................. 34一、上市公司概况 .................................................................................................... 34二、历史沿革及股本变动情况 .................................................................................. 34三、主营业务发展情况和主要财务指标 .................................................................... 37四、上市公司控股股东、实际控制人及最近三年控股权变动情况 ............................. 39五、最近三年重大资产重组情况 ............................................................................... 40第三章交易对方情况 ..................................................................................... 41一、开投集团 ........................................................................................................... 41二、交通担保 ........................................................................................................... 43三、重客实业 ........................................................................................................... 46
四川西部资源控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要（修订稿）四、加尔投资 ........................................................................................................... 48五、交易对方与上市公司的关联关系情况 ................................................................ 50六、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况 ....................................... 50七、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过的行政处罚 .................................... 50第四章交易标的情况 ..................................................................................... 51一、恒通客车基本情况 ............................................................................................. 51二、交通租赁基本情况 ............................................................................................. 75三、恒通电动基本情况 ............................................................................................. 87四、恒通客车评估情况 ........................................................................................... 100五、交通租赁评估情况 ........................................................................................... 106六、恒通电动评估情况 ............................................................................................114第五章财务会计信息 ................................................................................... 123一、标的公司财务报表 ........................................................................................... 123二、上市公司备考财务报表 .................................................................................... 126
四川西部资源控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要（修订稿）释 义
本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|公司、本公司、上市公司、西部资源|指|四川西部资源控股股份有限公司|
|四川恒康、控股股东|指|四川恒康发展有限责任公司|
|龙能科技|指|龙能科技（苏州）有限公司，公司控股子公司|
|宇量电池|指|苏州宇量电池有限公司，公司控股子公司|
|苏州力能|指|苏州力能技术投资合伙企业（有限合伙）|
|恒通客车|指|重庆恒通客车有限公司|
|渝帆汽车|指|重庆渝帆汽车技术发展有限公司|
|精成汽车|指|重庆精成汽车内饰件有限公司|
|交通租赁、交融租赁|指|重庆市交通设备融资租赁有限公司|
|开投集团|指|重庆城市交通开发投资（集团）有限公司|
|交通投资|指|重庆市交通投资有限公司|
|交通担保|指|重庆市交通融资担保有限公司|
|重客实业|指|重庆重客实业发展有限公司|
|恒通电动|指|重庆恒通电动客车动力系统有限公司|
|加尔投资|指|成都加尔投资有限责任公司|
|伟瓦节能|指|成都伟瓦节能科技有限公司|
|微宏动力|指|微宏动力系统（湖州）有限公司|
|深圳五洲龙|指|深圳市五洲龙汽车有限公司|
|本次交易|指|上市公司以自筹资金支付的方式，购买开投集团持有的恒通客车59%股权，购买开投集团、交通担保和重客实业合计持有的交通租赁 57.55%股权，购买加尔投资持有的恒通电动35%股权|
|标的公司|指|重庆恒通客车有限公司、重庆市交通设备融资租赁有限公司、重庆恒通电动客车动力系统有限公司|
|标的股权/标的资产|指|恒通客车 59%股权、交通租赁 57.55%股权、恒通电动35%股权|
|报告书、本报告书|指|《四川西部资源控股股份有限公司重大资产购买暨关|

四川西部资源控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要（修订稿）
||||
|-|-|-|
|||联交易报告书（修订稿）》|
|《恒通客车股权转让协议》|指|《重庆恒通客车有限公司股权转让协议》|
|《交通租赁股权转让协议》|指|《重庆市交通设备融资租赁有限公司股权转让协议》|
|有色金属|指|有色金属又称非铁金属，是铁、锰、铬以外的所有金属的统称|
|精矿（精粉）|指|有价金属品位较低的矿石经机械富集（或物理富集），如放射性分选、重力法选矿、浮选等选矿过程处理，获得一定产率的有价金属品位较高的矿石，这部分富集了有价金属的矿石即为精矿|
|品位|指|矿石或选矿产物中该金属与选矿产物重量之比值，通常用百分数来表示|
|新能源汽车|指|包括混合动力汽车、纯电动汽车（BEV，包括太阳能汽车）、燃料电池电动汽车（FCEV）、氢发动机汽车、其他新能源（如高效储能器、二甲醚）汽车等|
|商用车|指|客车、载货车、半挂牵引车、客车非完整车辆和载货车非完整车辆的统称|
|客车|指|用于载运乘客及其随身行李且包括驾驶员座位在内座位数超过9座的商用车辆|
|公交客车|指|专门为城市内运输而设计和装备，设有座椅及站立乘客位置，有足够的空间供频繁停站上下乘客走动的客车|
|乘用车|指|基本型乘用车(轿车)、多功能乘用车、运动型多功能乘用车和交叉型乘用车的统称|
|混合动力汽车|指|采用传统燃料的同时配以电动机/发动机来改善动力输出和燃油、燃气消耗的汽车|
|纯电动汽车|指|采用蓄电池为能量来源，以纯电力驱动的汽车|
|节油率|指|衡量混合动力客车与基准客车相比节油效果的指标|
|“十城千辆”计划|指|全称为“十城千辆节能与新能源汽车示范推广应用工程”，是由科技部、财政部、发改委、工业和信息化部于 2009 年元月共同启动，主要内容是，通过提供财政补贴，计划用3年左右的时间，每年发展10个城市，每个城市推出1,000辆新能源汽车开展示范运行，涉及这些大中城市的公交、出租、公务、市政、邮政等领域，力争使全国新能源汽车的运营规模到 2012 年占到汽车市场份额的10%|
|三元材料|指|电池正极使用的锂镍钴锰三元正极材料|
|电池比容量|指|重量比容量，即单位重量的电池或活性物质所能放出的电量；或体积比容量，即单位体积的电池或活性物质所能放出的电量|
|CNG/LNG汽车|指|CNG 汽车是指以压缩天然气替代常规汽油或柴油作为汽车燃料的汽车；LNG 汽车是以低温液态天然气为燃|

四川西部资源控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要（修订稿）
||||
|-|-|-|
|||料的新一代天然气汽车|
|民族证券、独立财务顾问|指|中国民族证券有限责任公司|
|德恒|指|北京德恒律师事务所|
|天健|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|瑞华|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|华康|指|重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司|
|报告期、最近两年一期|指|2012年、2013年和2014年1-8月|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2014）》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|四川证监局|指|中国证监会四川监管局|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|国土资源部|指|中华人民共和国国土资源部|
|国家统计局|指|中华人民共和国国家统计局|
|重庆国资委|指|重庆市国有资产监督管理委员会|
|重庆联交所|指|重庆联合产权交易所|
|元、万元|指|人民币元、万元|

本报告书任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
四川西部资源控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要（修订稿）第一章本次交易概述
一、本次交易背景
（一）上市公司原有业务发展面临增长压力
公司目前主要从事铜矿、铅锌矿等有色金属采选，但由于有色金属行业属于周期性较强的传统行业，宏观经济变化和有色金属价格波动直接影响公司盈利能力。2013年以来，受世界经济复苏缓慢的影响，有色金属市场需求不足，产能严重过剩，使得有色金属行业总体仍呈现不景气的不利局面，四大基本金属铜、铝、铅、锌价格均呈下滑的低迷态势，公司产品盈利空间缩小。公司 2013年实现营业收入 42,304.69万元，较 2012年同期下降28.02%，归属于上市公司股东的净利润-5,636.95万元。
因此，公司需要多种产业结构支撑下的多元化盈利模式以降低经营风险，提高持续盈利能力。同时，由于公司具有丰富的锂矿石储备，并具备电池级碳酸锂生产经验，此次增加新能源客车和融资租赁业务，是对公司现有资源的整合、对产业链的进一步延伸。公司本次拟收购的恒通客车是具有较强整车生产能力的客车生产企业，在行业内具有较高的知名度和市场地位，拥有丰富的新能源汽车生产销售经验和研发实力；拟收购的恒通电动具有较为丰富的新能源客车电力系统研发和改装经验；拟收购的交通租赁将为公司新能源汽车销售提供融资平台。
（二）新能源汽车等绿色经济成为发展趋势
1、传统化石能源面临枯竭问题
18世纪70年代兴起的第二次工业革命，将电力、内燃机、新型交通工具等生产工具迅速在人类工业生产和生活中推广普及，在大幅度提高人类劳动生产率的同时，也消耗了大量的化石能源。
2013年，全世界能源年总消费量约相当于127.30亿万吨油当量，其中石油、天然气、煤等化石能源占86.67%，核能、水、可再生能源等新能源仅占13.33%。
虽然发达国家在遭受 70年代两次石油危机和两次石油价格暴涨的打击后，千方百计摆脱对石油的过度依赖，但是今后一定时期，石油和煤等化石能源仍然是主
四川西部资源控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要（修订稿）要能源。随着发达国家工业的新一轮增长、新兴经济体的蓬勃发展、全球居民消费结构的升级和城市化进程的加速，全球能源需求量仍将快速增长。
根据《BP世界能源统计年鉴2014》统计，2013年世界石油探明储量总计约1.69万亿桶，按照2013年年产量计算，可供生产约50年，虽然OPEC国家仍在通过科技手段不断提高现有油田的探明储量，但全球再找到大型油田的可能性较小，全球传统化石能源正面临枯竭问题。
2、化石能源燃烧带来严重的环境问题
以化石能源为主的世界能源结构带来了全球性能源环境问题，主要表现为酸雨、臭氧层破坏、温室气体排放等。在许多发展中国家，城市大气污染已达到十分严重的程度，在欧洲和北美也出现了超越国界的大气污染，形成了广泛的环境酸化；二氧化碳排放量的增加导致的温室效应使全球变暖，气候发生显著变化，极端天气频发，这其中传统汽车温室气体排放量约为25%，是最主要的温室气体排放源之一。我国以煤炭、石油为主的能源结构也造成了严重的大气污染，每年燃烧化石能源温室气体排放量居全球第二位，直接导致了我国城市地区持续的雾霾天气，空气中可吸入颗粒物含量急剧升高，严重影响了居民人身健康，威胁我国经济的可持续发展。
因此，世界各国正在共同筹划，先后签署了《联合国气候变化框架公约》、《京都议定书》、《哥本哈根议定书》等约束性文件，旨在减少温室效应气体的排放，减缓全球温度持续升高的趋势。
近期，国家发改委发布了《国家应对气候变化规划（2014-2020年）》，规划提出，到 2020年，控制温室气体排放行动目标全面完成，单位国内生产总值二氧化碳排放比2005年下降40%-45%，非化石能源占一次能源消费的比重到15%左右，全国碳排放交易市场逐步形成。
3、新能源汽车正在成为全球汽车工业发展的趋势
新能源汽车，尤其电动汽车是解决能源和环境问题的重要手段之一。根据国家发展改革委2007年颁布的《新能源汽车生产准入管理规则》，新能源汽车系指“采用非常规的车用燃料作为动力来源（或使用常规的车用燃料、采用新型车载动力装置），综合车辆的动力控制和驱动方面的先进技术，形成的技术原理先进、具有新技术、新结构的汽车。新能源汽车包括混合动力汽车、纯电动汽车（BEV，
四川西部资源控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要（修订稿）包括太阳能汽车）、燃料电池电动汽车（FCEV）、氢发动机汽车、其他新能源（如高效储能器、二甲醚）汽车等”。
由于混合动力和纯电动汽车有较为显著的节能效果和较为可行的工业化路线，目前世界各国更加注重汽车电动化的发展，因此我国将符合要求的纯电动汽车、插电式混合动力汽车和燃料电池汽车纳入财政补贴范围。
混合动力和纯电动汽车通过储能系统及电动系统产生动能，首先电力可以从多种可再生能源获得，替代石油作为汽车“燃料”，降低人类对汽油的依赖，解除人们对石油资源日渐枯竭的担心；同时经科学研究证明，同样的原油经过粗炼送至电厂发电、经充入电池、再由电池驱动汽车，其能量利用效率比经过精炼变为汽油、再经汽油机驱动汽车高，空气污染可在发电阶段更有效控制，因此电动汽车可有效减低空气污染和温室气体排放；电动汽车还可以充分利用晚间用电低谷电力充电，使发电设备日夜都能高效充分利用；正因为有以上优点，新能源汽车，尤其是电动汽车近年来成为了全球汽车工业发展的主流趋势。
（三）我国新能源汽车行业发展将进入快速增长期
1、我国新能源汽车市场将实质性启动
虽然我国已经成为了世界第二大新能源汽车消费市场，但鉴于近几年我国新能源汽车政策的持续加力和充换电基础设施投资的不断加大，我国新能源汽车消费市场才刚进入实质性启动阶段，未来市场潜力巨大。
（1）我国新能源汽车政策不断延续并持续加力
早在 2001年，我国的“国家 863节能与新能源汽车重大项目”明确提出了“三横三纵”的发展战略，三纵即以纯电动、混合动力和燃料电池汽车为新能源汽车产业化方向；2009年财政部等部委联合推出了“十城千辆”推广计划，在2009~2012年间以重点城市作为突破口开展试点推广工作，该政策在 2013年得以延续，并且2013~2015年推广计划在试点区域范围和推广数量上均有了大幅度提升；2012年，国务院出台《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》，明确提出到 2015年和 2020年新能源汽车累计产销量达 50万辆和 500万辆的目标，新能源汽车推广政策上升至了国家层面。不难看出我国新能源汽车产业政策涵盖了新能源汽车技术开发、市场推广、基础设施建设、财政支持等各个方面，且扶持力度不断加大，长期全方位的政策支持为该产业的启动提供了稳定的发展
四川西部资源控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要（修订稿）环境。
（2）我国充换电基础设施建设进入高速发展阶段
2009年“十城千辆”政策试点推广以来，我国充换电基础设施建设主要集中在经济和汽车工业发达地区，覆盖区域不广，并且覆盖地区的设施密度不高。
2013年《关于继续开展新能源汽车推广应用工作的通知》，要求各地不但要明确2013~2015年间新能源汽车推广数量，并且要对充电基础设施建设做出系统规划。随着我国推广计划的深入，各城市已经逐渐意识到了充电设施的重要性，例如北京于2014年初提出年内完成1,000个公共快速充电桩的建设，形成“5公里充电圈”，上海提出2015年前在全市范围内布局6,000个以上充电桩，中心城区每 5平方公里至少设置一处公共充电设施点，国家电网公司计划于 2014年 8月底前完成对京港澳高速、京沪高速和青银高速沿线建设电动汽车充电站的建设计划，特斯拉汽车公司也于 2014年初宣布要首先在京沪一线推广超级充电网络。
国有和民间资本对该产业的共同关注拉开了充电基础设施建设的序幕，也为我国新能源汽车销售的快速增长创造必要条件。
2、我国已形成丰富而成熟的动力电池技术路线
动力电池是新能源汽车三大核心部件之首（动力电池、电机、电动控制系统），其特性直接决定了新能源汽车的行驶里程、安全性、适用温度、节油率等关键性能。近年来动力电池技术发展迅速，并逐步形成了丰富而成熟的电池技术路线，直接促使了新能源汽车性能的不断提升和飞跃，也使新能源汽车商业推广成为现实。
锂离子电池正负极材料特性是决定锂离子电池性能最重要的因素。锂离子电池电化学性质主要由正负极材料分子特性决定，因此正负极材料的选择是区别锂离子电池性能最重要的因素，也决定了新能源汽车续航里程、充电时间、高低温性能等重要技术指标。我国目前已经掌握了磷酸铁锂-慢充和钛酸锂-快充等新能源汽车核心储能技术，能够根据客户需求研发生产不同的动力电池，满足新能源汽车推广需要。
（四）国家政策鼓励非公有制企业参与国有企业改革，发展非公有资本控股的混合所有制企业
混合所有制是国有资本、集体资本、非公有资本等交叉持股、相互融合而形
四川西部资源控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要（修订稿）成的所有制形式，兼具公有制和非公有制的特点，能够更好适应现代社会化大生产的发展要求。党的十五大报告在阐述基本经济制度时充分肯定了发展混合所有制经济的意义，此后的中央文件多次强调发展混合所有制经济。特别是党的十八届三中全会再次为“混合所有制经济”注入了新的内容，明确指出，国有资本、集体资本、非公有资本等交叉持股、相互融合的混合所有制经济，是基本经济制度的重要实现形式。重庆市政府也对发展混合所有制经济做出了明确部署。2014年5月，《中共重庆市委重庆市人民政府关于进一步深化国资国企改革的意见》，明确提出了重庆国资国企改革的目标：力争通过3-5年扎实推进，将2/3的国企发展成为混合所有制企业。
公司通过本次交易收购恒通客车和交通租赁国有股权，参与其混合所有制改革，符合国家鼓励发展混合所有制的政策导向，有利于今后公司相关业务的发展。
二、本次交易目的
（一）拓宽盈利来源、提高上市公司持续盈利能力
公司目前主营业务为有色金属采选，近年来公司通过兼并重组和资源整合，已经形成多金属品种布局，在资源储备规模、资产质量等方面具备了较强的竞争力。2013年以来，受世界经济复苏缓慢的影响，公司主营产品所在的有色金属市场需求不足，产能严重过剩，使得有色金属行业总体仍呈现不景气的不利局面，四大基本金属铜、铝、铅、锌价格均保持步步下滑的低迷态势，公司 2013年经营业绩出现严重下滑。
因此，有色金属行业有效需求不足、价格低迷等客观情况迫使公司根据自身所处行业发展态势要求进行战略转型，为把握下游新能源产业快速发展的机遇，利用公司锂矿石原材料的资源优势，公司适时作出向新能源汽车行业转型的战略规划调整，以期能拓宽盈利来源，提高上市公司持续盈利能力。
（二）整合现有资源，完善产业链布局
2014年以来，公司逐步加快了在新能源产业的投资力度，通过收购龙能科技85%股权、与苏州力能合资设立宇量电池并控股80%、收购伟瓦节能40%股权并增资至控股51%股权等方式，公司业务已涵盖锂电池材料、锂电池电芯和开关磁阻电机及控制系统的研究开发。另外，公司还聘请了HUANGBIYING、毛
四川西部资源控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要（修订稿）焕宇等一批知名的行业专家作为研发带头人，力图在锂电池正负极材料、电解液、隔膜和锂电芯生产技术等方面实现全面突破，自主研发生产技术先进、性能稳定的锂电池动力系统。
本次交易完成后，公司将实现锂矿石开采、锂电池材料、锂电池组装、新能源汽车开发、制造和销售、客户融资一体化等新能源汽车全产业链布局，丰富了公司产业体系，为公司未来长期持续、稳定发展打下坚实的基础。
（三）通过兼并重组抢占新能源汽车发展先机
新能源汽车行业是典型的技术密集型行业，技术人才的培养和工艺水平的提高需要长时间的沉淀和积累，品牌认可度和既有维保体系也对销售有重大影响；
加之我国基本不再新发放汽车生产资质，为了把握我国新能源汽车产业面临的历史发展机遇，兼并重组成为了进入这一行业的最好选择。
（四）增强上市公司未来盈利能力
本次交易完成后，恒通客车、交通租赁、恒通电动将成为西部资源控股子公司，纳入合并报表范围。本次交易将为上市公司培养新的利润增长点，进一步增强上市公司未来整体盈利能力和可持续发展能力，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策程序
2014年12月2日，上市公司召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》及相关议案，独立董事对本次交易相关事项发表了独立意见。
（二）本次交易尚需履行的程序
截至本报告书出具日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于公司股东大会审议通过本次交易。
四、本次交易基本情况
（一）交易主体
标的资产出让方：
四川西部资源控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要（修订稿）1、恒通客车出让方：开投集团；
2、交通租赁出让方：开投集团、交通担保、重客实业；
3、恒通电动出让方：加尔投资。
标的资产受让方：西部资源。
（二）交易标的
恒通客车59%股权，交通租赁57.55%股权以及恒通电动35%股权。
（三）交易价格及溢价情况
根据《恒通客车股权转让协议》约定，本次交易的恒通客车59%股权的转让价款总金额为重庆联交所挂牌价格（以经重庆市国有资产监督管理委员会备案的2013年11月30日为基准日的恒通客车经评估的全部股东权益价值55,313.10万元为基数计算），即人民币 32,634.729万元。根据华康出具的重康评报字（2014）第16号《评估报告》，在评估基准日2013年11月30日，采用资产基础法评估，评估后恒通客车股东全部权益价值为 55,313.10万元，相比账面价值 35,503.86万元，评估增值19,809.24万元，增值率为55.79%。
根据《交通租赁股权转让协议》约定，本次交易的交通租赁57.55%股权的转让价款总金额为重庆联交所挂牌价格（以经重庆市国有资产监督管理委员会备案的 2013年 11月 30日为基准日的交通租赁经评估的全部股东权益价值151,115.99万元为基数计算），即人民币86,967.30万元。根据华康出具的重康评报字（2014）第17号《评估报告》，华康确定采用资产基础法和收益法两种方法对交通租赁进行评估，并最终采用了收益法评估结果作为交通租赁的最终评估结论；在评估基准日 2013年 11月 30日，采用收益法评估，评估后交通租赁股东全部权益价值为 151,115.99万元，相比账面价值 107,889.52万元，评估增值 43,226.47万元，增值率为40.07%。
根据华康出具的重康评报字（2014）第 210号《评估报告》，华康确定采用资产基础法和收益法两种方法对恒通电动进行评估，并最终采用了资产基础法评估结果作为恒通电动的最终评估结论；在评估基准日2014年8月31日，采用资产基础法评估，评估后恒通电动股东全部权益价值为 21,658.15万元，相比账面价值16,391.53万元，评估增值5,266.62万元，增值率为32.13%。根据《恒通电
四川西部资源控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要（修订稿）动股权转让协议》的约定，恒通电动35%股权的转让价格以该等评估值为基础，经双方协商确定为人民币 7,000万元，较账面价值溢价22.01%。
（四）本次交易是否构成关联交易的情况
本次交易对方开投集团、交通担保和重客实业均非公司关联方，故恒通客车59%股权收购和交通租赁57.55%股权收购不构成关联交易。
本次交易对方加尔投资的控股股东钟林先生在过去十二个月曾担任公司控
股子公司南京银茂铅锌矿业有限公司的监事，根据实质重于形式原则，认定加尔投资为公司关联方，故恒通电动35%股权收购构成关联交易。
（五）本次交易构成重大资产重组
根据《重组办法》规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
本次交易标的资产及上市公司经审计主要财务指标如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|恒通客车|交通租赁|恒通电动|合计|上市公司|占比|
|资产总额与交易金额孰高|105,852.85|263,646.05|29,830.42|399,329.32|236,848.20|168.60%|
|资产净额与交易金额孰高|32,804.48|113,744.81|16,362.48|162,911.77|128,764.22|126.52%|
|营业收入|95,044.64|17,726.42|45,851.81|158,622.87|42,304.69|374.95%|

注：恒通客车、交通租赁和恒通电动的资产总额和资产净额均按2014年8月31日列示计算，营业收入按照2013年度列示计算；因公司于2014年3月就已收购恒通客车和恒通电动部分股权，故上市公司使用2013年度数据列示计算。
如上表所示，本次交易的总资产指标、净资产指标和营业收入指标均达到重大资产重组标准，但因公司控制权未发生变更，本次交易不构成借壳上市。同时，本次交易尚需经过公司股东大会同意后方可实施。
（六）本次交易的董事会、股东大会表决情况
四川西部资源控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要（修订稿）本次交易经公司第八届董事会第十五次会议表决通过。
截至本报告书出具日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于公司股东大会审议通过本次交易。
四川西部资源控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要（修订稿）第二章上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称：四川西部资源控股股份有限公司
英文名称：Sichuan Western Resources Holding Co., Ltd.
股票上市地：上海证券交易所
证券简称：西部资源
证券代码：600139
法定代表人：王成
营业执照注册号：510706000003721
注册资本：66,189.05万元
成立日期：1997年12月2日
上市日期：1998年2月25日
注册地址：四川绵阳高新区火炬大厦B区
办公地址：成都市锦江工业开发区毕升路168号
邮政编码：610063
董事会秘书：王娜
联系电话：028-85910202
传真：028-85917855
电子信箱：600139@scxbzy.com
公司网址：http://www.scxbzy.com
经营范围：铜矿石、铜、金属材料（不含金银）销售，金属制品、机械、电子产品，矿石采掘机械及配件的制造、销售，资产管理，管理咨询服务，对国家产业政策允许项目的投资。
二、历史沿革及股本变动情况
西部资源的前身为股份制试点企业东方电工（集团）股份有限公司，系根据
四川西部资源控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要（修订稿）四川省人民政府（1988）36号文，经德阳市人民政府德市府函（1989）42号文批准，由原东方电工机械厂改组而成。1997年12月2日，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》的有关规定，公司变更为股份有限公司——东方电工机械股份有限公司，成立时总股本 5,429.30万股。公司成立时的股权设置、股本结构已得到国家国有资产管理局国资企发[1996]48号文《关于东方电工机械股份有限公司国家股权管理的批复》确认。
1998年2月25日，经中国证监会证监发字[1998]10号文核准，并经上海证券交易所上证上（98）字第007号文审核通过，公司2,100万股社会公众股在上海证券交易所挂牌交易，公司总股本为5,429.30万股，证券简称为“东方电工”。
公司上市以来股本演变情况如下：
（一）1998年5月，第一次送红股及资本公积转增股本
1998年5月，公司向全体股东实施每10股送红股1股、同时每10股转增3股的利润分配方案。此次利润分配后，公司总股本为 7,601.02万股。
1999年3月18日，公司全称由东方电工机械股份有限公司变更为鼎天科技股份有限公司，变更后的证券简称为“鼎天科技”。
2004年 4月 2日，公司全称由鼎天科技股份有限公司变更为绵阳高新发展（集团）股份有限公司，变更后的证券简称为“ST绵高新”。
（二）2007年2月，股权分置导致的股本变更
2007年1月，公司2007年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议决议，审议通过了公司以资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案。以公司现有流通股本 2,940万股为基数，以截至 2006年 10月 31日经审计的资本公积金向方案实施股权登记日的在册流通股东定向转增588万股，即流通股股东每 10股获得 2股的转增股份，非流通股股东以此作为股改对价获得上市流通权。股权分置改革中的转增股份已于2007年2月14日由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续。变更后，公司总股本为 8,189.02万股。
（三）2008年12月，发行股票购买资产导致的股本变更
2008年12月，根据中国证券监督管理委员会证监许可[2008]1306号《关于核准绵阳高新发展（集团）股份有限公司重大资产重组及向四川恒康发展有限责
四川西部资源控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要（修订稿）任公司发行股份购买资产的批复》，核准公司重大资产重组及向四川恒康发行 39,088,729股人民币普通股，发行价款全额用于购买四川恒康持有的甘肃阳坝铜业有限责任公司100%股权。公司总股本变更为120,978,929股。
（四）2009年5月，第二次资本公积转增股本
2009年 5月 18日，根据公司召开的 2008年度股东大会决议和修改后的章程规定，公司以截至2008年12月31日总股本120,978,929股为基数，用资本公积金每 10股转增 4股，合计转增 48,391,572股，每股面值 1元。转增后，公司总股本169,370,501股。
2009年5月19日，公司全称由绵阳高新发展（集团）股份有限公司变更为四川西部资源控股股份有限公司，变更后的证券简称为“西部资源”。
（五）2009年8月，第三次资本公积转增股本
2009年 8月 17日，根据公司召开的 2009年第四次临时股东大会决议和修改后的章程规定，以公司股份总数 169,370,501股为基数，用资本公积金每 10股转增4股。转增后，公司总股本237,118,702股。
（六）2011年3月，公司第二次送红股导致的股本变更
2011年 3月 18日，公司召开的 2010年度股东大会通过利润分配决议：公司以 2010年末总股本 237,118,702股为基数，用母公司累计未分配利润每 10股送 4股，并派现金 0.45元（含税），共计送股 94,847,481股，派送现金红利 10,670,341.59元。送股后公司总股本增至331,966,183股，除权（除息）日为 2011年4月1日。
（七）2011年8月，非公开发行股票导致的股本变更
2011年8月 31日，证监会下发证监许可[2011]1393号《关于核准四川西部资源控股股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超过 45,248,800股新股。2011年 9月 29日，公司完成本次非公开发行收购银茂矿业80%股权事宜，共计发行新股35,750,766股，总股本变更为367,716,949股。
（八）2012年4月，第四次资本公积转增股本
2012年 4月 13日，公司召开 2011年度股东大会，审议通过资本公积转增股本的方案，以 2011年 12月 31日总股本 367,716,949股为基数，每 10股转增8股，合计转增股份总额 294,173,559股，总股本变更为661,890,508股。
四川西部资源控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要（修订稿）截至2014年9月30日，西部资源前十大股东情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（股）|股权比例|
|四川恒康发展有限责任公司|308,905,141|46.67%|
|杨建民|12,008,424|1.81%|
|张秀娟|8,107,220|1.22%|
|范钦宝|5,353,178|0.81%|
|刘立冬|4,564,435|0.69%|
|刘玉庆|2,684,373|0.41%|
|范菲|2,429,786|0.37%|
|国联安基金-浦发银行-国联安-天奖2号资产管理计划|2,065,005|0.31%|
|丰和价值证券投资基金|2,041,108|0.31%|
|谢新春|1,986,785|0.30%|
|合计|350,145,455|52.90%|

截至本报告书出具日，四川恒康持有公司股份中 143,450,000股已办理质押登记。
三、主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
西部资源主要从事以铜矿、铅锌矿为主的有色金属的采选业务。主要产品包括铜精粉、铅精粉、锌精粉（即铜精矿、铅精矿、锌精矿）和硫精矿，其中，铜精矿、铅精矿、锌精矿属于常见有色金属产品，西部资源所开采的硫精矿为铅锌矿的伴生矿。
西部资源属于有色金属采选业。有色金属采选业是指对常用有色金属矿、贵金属矿，以及稀有稀土金属矿的开采、选矿活动，是我国的基础工业之一。有色金属是国民经济、人民日常生活及国防工业、科学技术发展必不可少的基础材料和重要的战略物资，广泛应用于航空、航天、汽车、机械制造、电力、通讯、建筑、家电等绝大部分行业。随着现代化工业、农业和科学技术的突飞猛进，有色金属在人类社会发展中的地位愈加重要。
为把握下游新能源产业快速发展的机遇，利用公司锂矿石原材料的资源优
势，公司适时作出向新能源汽车行业转型的战略规划调整，为此，公司逐步加快
四川西部资源控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要（修订稿）了在新能源产业的投资力度，2014年 4月公司取得了龙能科技85%股权，并出资与苏州力能技术投资合伙企业（有限合伙）共同设立宇量电池，公司持股80%，上述两家公司将分别专注于锂电池材料和锂电池电芯的研究开发，公司聘请 HUANGBIYING、毛焕宇等一批知名的行业专家作为研发带头人，力图在锂电池正负极材料、电解液、隔膜和锂电芯生产技术等方面实现全面突破，自主研发生产技术先进、性能稳定的锂电池动力系统。
（二）最近三年及一期的主要会计数据及财务指标
深圳市鹏城会计师事务所有限公司对公司 2011年度财务报告进行了审计，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2012年度财务报告进行了审计，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2013年度财务报告进行了审计，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2014年 1-8月财务报告进行了审计，均已出具标准无保留意见的审计报告。公司近三年一期的主要财务指标如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014.8.31|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|资产总额|252,140.85|236,848.20|207,296.77|189,713.75|
|负债总额|109,074.31|94,504.73|27,311.18|30,227.57|
|所有者权益合计|143,066.55|142,343.47|179,985.59|159,486.18|
|归属于母公司所有者权益|126,739.89|128,764.22|161,469.29|142,008.14|

2、利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-8月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业总收入|23,644.19|42,304.69|58,770.84|31,213.30|
|营业利润|-2,022.96|-3,351.00|23,783.63|12,845.16|
|利润总额|-1,147.32|-3,399.56|25,505.85|29,026.26|
|净利润|-1,924.03|-5,963.91|20,315.63|26,168.27|
|归属母公司所有者的净利润|-1,523.23|-5,636.95|18,647.00|26,158.72|

3、现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-8月|2013年度|2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额|3,461.82|7,708.53|29,623.12|29,294.62|
|投资活动产生的现金流量净额|-44,564.28|-21,066.67|-22,909.57|-37,020.03|

四川西部资源控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|13,667.57|28,207.42|-644.94|56,670.39|
|现金及现金等价物净增加额|-27,434.89|14,849.28|6,068.61|48,944.98|

4、主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-8月|2013年度|2012年度|2011年度|
|基本每股收益（元）|-0.0230|-0.0852|0.2817|0.4263|
|稀释每股收益（元）|-0.0230|-0.0852|0.2817|0.4263|
|归属于母公司所有者权益合计的每股净资产（元）|1.91|1.95|2.44|3.86|
|资产负债率（%）|43.26|39.90|13.17|15.93|
|加权平均净资产收益率（%）|-|-|12.32|34.44|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元）|0.05|0.12|0.45|0.80|

四、上市公司控股股东、实际控制人及最近三年控股权变动情况
（一）公司控股股东
公司控股股东为四川恒康，其直接持有公司 308,905,141股，占公司股份总数的46.67%。
四川恒康基本情况如下：
公司名称：四川恒康发展有限责任公司
注册地址：成都市武侯区科华北路58号亚太广场11楼ABC座
法定代表人：阙文彬
注册资本：55,068万元
成立日期：1996年2月7日
经营范围：一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：商品批发和零售；商务服务业；科技推广和应用服务业；
农业服务业；计算机服务业。
股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|阙文彬|55,042.66|99.95%|
|何晓兰|25.34|0.05%|
|合计|55,068.00|100.00%|

根据四川博达会计师事务所出具的川博达会审[2014]056号《审计报告》，截
至 2013年 12月 31日，四川恒康总资产 530,966.26万元，总负债 373,065.16万
四川西部资源控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要（修订稿）元，净资产 157,901.10万元；2013年度营业总收入 107,244.88万元，净利润 1,576.04万元。
（二）实际控制人
公司的实际控制人为阙文彬先生。阙文彬先生现持有四川恒康99.95%的股权，通过四川恒康控制了公司46.67%股份。阙文彬先生出生于1963年8月，中国国籍，无永久境外居留权，研究生学历。曾任中外合资企业成都恩威世亨制药有限公司销售经理。现任四川恒康执行董事、总裁。
（三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系图
截至2014年9月30日，公司与实际控制人股权结构图如下：
阙文彬
99.95%
四川恒康发展有限责任公司
46.67%
四川西部资源控股股份有限公司
（四）最近三年控股权变动情况
公司最近三年控股权未发生变化。
五、最近三年重大资产重组情况
公司最近三年不存在重大资产重组情况。
四川西部资源控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要（修订稿）第三章交易对方情况
本次交易的交易对方为开投集团、交通担保、重客实业和加尔投资。
一、开投集团
（一）基本情况
公司名称：重庆城市交通开发投资（集团）有限公司
法定住所：渝中区中山三路128号
经营场所：重庆市北部新区龙头寺梧桐路6号重庆开投集团大厦
法定代表人：丁纯
注册资本及实收资本：310,407.91万元
类型：有限责任公司（国有独资）
注册号：500000000007882
税务登记证号码：500103202831048
成立日期：1994年11月9日
经营范围：许可经营项目：（无）
一般经营项目：从事市政府授权范围内的国有资产经营管理，从事重庆城市交通及基础设施项目的投资、开发、经营及管理，从事城镇化基础设施、高新技术产业、环保产业、航空配套产业项目的投资，在市政府批准范围内实施土地储备和整治，（以上经营范围法律、法规禁止的不得经营，法律、法规限制的取得相关行政许可后方可从事经营），房地产开发（三级）、物业管理（凭资质证书执业），仓储服务（不含危险品），陆路货物运输代理，国内广告的设计、制作、代理、发布。
（二）历史沿革
1、历史沿革情况
开投集团的前身是重庆市开发投资有限公司，成立于 1994年11月9日，根据 2009年 5月重庆市人民政府《关于组建重庆城市交通开发投资（集团）有限公司的批复》（渝府[2009]67号）、重庆市国有资产监督管理委员会相关文件精神，
四川西部资源控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要（修订稿）将重庆市公共交通控股（集团）有限公司和城市公共交通站场集团有限公司成建制划转给重庆市开发投资有限公司，作为全资子公司管理，重庆市开发投资有限公司更名为重庆市交通开发（集团）有限公司，注册资本由人民币 2,081,062,181.32元增加至 3,104,079,081.32元，由资本公积 1,023,016,900.00元转增实收资本。2009年 6月 16日完成工商变更登记，取得渝直注册号 5000001801405营业执照。
2、出资情况
开投集团的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|认缴出资占注册资本的比例|实缴出资额（万元）|实缴出资占注册资本的比例|
|重庆国资委|310,407.91|100.00%|310,407.91|100.00%|

3、最近三年的注册资本变化情况
开投集团最近三年的注册资本无变化。
（三）股权架构情况
开投集团为重庆国资委全资控股公司。
（四）最近三年主要业务发展状况
开投集团成立之初的职能是重点参与铁路、机场、航运、水电枢纽等基础设施建设，以及环保产业、园区建设等公益性、基础性项目开发，代表重庆市政府对部分重点项目控股参股，代表重庆市政府经营和管理部分市政府政策性投入所形成的资产，并负责其保值增值。
开投集团于 2004年 6月由重庆市政府重新定位为重庆市轨道交通建设、铁路建设以及城镇化重点基础设施建设的投融资主体。作为重庆市属重点企业，开投集团主要承担重庆市轨道、铁路、机场、公交、枢纽站场及其基础设施的投资、建设、开发和管理等任务，以及为重庆市主城区数百万市民提供安全、优质的公交服务。
（五）最近三年主要财务指标
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|总资产|5,545,459.67|4,101,252.11|3,473,961.31|
|总负债|2,055,596.16|1,671,380.58|1,493,519.76|
|所有者权益合计|3,489,863.50|2,429,871.53|1,980,441.55|

四川西部资源控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|1,412.09|2,091.04|3,207.98|
|营业利润|-49,903.29|-24,363.21|378.22|
|利润总额|70,140.84|75,621.22|50,343.22|
|净利润|70,037.60|75,591.75|50,343.22|

注：以上财务数据摘自开投集团经审计母公司财务报表。
（六）下属企业情况
截至本报告书出具日，除恒通客车、交通租赁外，纳入开投集团合并范围的一级子公司基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|企业名称|注册地址|持股比例|注册资本（万元）|主营业务情况|行业类别|
|重庆市轨道交通（集团）有限公司|重庆渝中区|81.95%|273,907.41|轨道交通客运及项目建设管理|城市公共交通|
|重庆市公共交通控股（集团）有限公司|重庆渝中区|100.00%|118,966.43|公共交通项目投资、经营、管理|城市公共交通|
|重庆城市综合交通枢纽（集团）有限公司|重庆渝中区|100.00%|25,506.77|公共交通站场建设及管理|城市公共交通|
|重庆市交通融资担保有限公司|重庆渝北区|100.00%|50,000.00|融资性担保|金融业|
|重庆城市通卡支付有限责任公司|重庆渝中区|94.52%|10,000.00|城市交通IC卡业务|城市公共交通|
|重庆城市综合交通枢纽开发投资有限公司|重庆渝中区|100.00%|10,000.00|城市综合交通枢纽建设投资|城市公共交通|
|重庆轨道交通投资有限公司|重庆渝中区|16.67%|600，000.00|轨道交通建设投资|城市公共交通|
|重庆融智铁路投资有限公司|重庆渝中区|33.33%|300,000.00|铁路交通建设投资|城市公共交通|
|重庆公共运输职业学院|重庆江津区|100.00%|9,200.00|专科层次高等教育（驾驶、维修、管理等）|教育|
|重庆市公共交通客车驾驶学校|重庆江津区|100.00%|2,417.00|公共交通客车驾驶人员培养|教育|

二、交通担保
（一）基本情况
公司名称：重庆市交通融资担保有限公司
四川西部资源控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要（修订稿）法定住所：重庆市渝中区中山三路128号第二十层
主要经营场所：重庆市北部新区泰山大道东段梧桐路 6号交通开投大厦 17层
法定代表人：曹刚
注册资本：52,631.58万元
类型：有限责任公司
注册号：500000000002022
税务登记证号码：500103450426102
成立日期：2000年4月12日
经营范围：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保等融资性担保业务（按许可期限从事经营）。诉讼保全担保业务、履约担保业务、与担保业务有关的融资性咨询、财务顾问等中介服务、以自有资金进行投资。（以上经营范围法律、行政法规禁止的，不得从事经营；法律、行政法规限制的，取得相关许可或审批后方可从事经营）
（二）历史沿革
1、历史沿革情况
交通担保成立于 2000年 4月，前身为重庆市高新技术产业化贷款风险担保资金管理中心，2009年12月经公司化改制，更名为重庆市渝超高新技术担保有限公司；2011年 3月，更名为重庆市交通融资担保有限公司。为使公司更好适应市场竞争，2013年，公司引进民营企业增资扩股实现了股权多元化改革，其中重庆城市交通开发投资（集团）有限公司占比95%，重庆航蓝资产管理有限公司占比5%，现注册资本52,631.58万元。
2、成立时出资情况
交通担保成立时的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|认缴出资占注册资本的比例|实缴出资额（万元）|实缴出资占注册资本的比例|
|开投集团|8,767.49|100.00%|8,767.49|100.00%|

3、最近三年的注册资本变化情况
交通担保最近三年的注册资本变化情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|时间|注册资本（万元）|实收资本（万元）|实收资本占注册资本的比例|

四川西部资源控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|2011年7月至2014年1月|50,000.00|50,000.00|100.00%|
|2014年1月至今|52,631.58|52,631.58|100.00%|

（三）股权架构情况
交通担保的股权结构如下：
重庆市国有资产监督管理委员会
100.00%
开投集团 重庆航蓝投资管理有限公司
95.00% 5.00%
交通担保
（四）最近三年主要业务发展状况
交通担保广泛开展间接融资担保、直接融资担保、非融资担保、再担保及投资咨询、财务顾问等综合金融服务，截至2013年末，公司合作银行达20家，各家银行授信额度放大到8-10倍，授信总额度已超过80亿元，业务从地区和行业上主要集中在重庆主城 9区、26个区县、21个行业，累计为 300余户企业或项目提供担保金额 70余亿元。交通担保近 4年连续晋升为重庆市融资性担保公司前10强；近4年连续被重庆市中小企业局授予“贡献突出担保机构”。
（五）最近三年主要财务指标
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|总资产|96,538.93|77,458.56|61,622.25|
|总负债|38,048.45|24,368.21|10,970.69|
|所有者权益合计|58,490.48|53,090.35|50,651.56|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|10,236.03|6,195.67|2,334.35|
|营业利润|5,396.14|2,852.36|572.35|
|利润总额|5,647.26|2,993.30|611.77|
|净利润|4,566.85|2,438.79|540.29|

注：以上财务数据摘自交通担保财务报表，数据经审计。
（六）下属企业情况
四川西部资源控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要（修订稿）截至本报告书出具日，交通担保无下属企业。
三、重客实业
（一）基本情况
公司名称：重庆重客实业发展有限公司
法定住所：重庆市江北区杨河一村78号17-2号
主要经营场所：重庆市江北区杨河一村78号17-2号
法定代表人：袁林
注册资本：28,660.27万元
类型：有限责任公司（法人独资）
注册号：500105100006275
税务登记证号码：50010520300655X
成立日期：1980年7月25日
经营范围：汽车（不含小轿车）、摩托车零部件制造和销售（不含发动机）；
生产、销售沙滩车；销售：金属材料（不含稀贵金属）、五金交电、化工产品（不含化学危险品）、机械器材、日用百货、仪器仪表、建筑装饰材料（不含危险化学品）、针纺织品、工艺美术品（不含金银饰品）、农副产品（国家有专项规定的除外）；汽车技术咨询服务；场地租赁；汽车技术服务；货物进出口。（以上经营范围国家法律、行政法规禁止的不得经营；国家法律、行政法规规定取得许可后方可从事经营的，未取得许可前不得经营。）
（二）历史沿革
1、历史沿革情况
重客实业是重庆市公共交通控股（集团）有限公司全资子公司。其前身是成立于 1979年 6月的重庆市客车总厂，是一家集汽车生产、摩托车零部件制造和销售等综合性业务的大型国有生产性企业。
2011年 7月公交控股、开投集团、国资委为减少管理层级，促进恒通客车健康、持续发展，根据开投集团渝交开投发[2011]243号文件精神，同意将原重庆市客车总厂所持有的恒通客车93%股权无偿划转给公交控股集团。2011年 11月经公交控股渝公交投资[2011]24号、开投集团渝交开投发[2011]408号、市国
四川西部资源控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要（修订稿）资委渝国资[2011]694号批复原客车总厂改制更名为重庆重客实业发展有限公司，注册资本2.97亿元。
2012年根据开投集团文件无偿划转资产10,750,321.40元，重客实业于 2013年11月办理工商变更手续，注册资本变更为28,660.27万元。
2013年根据开投集团渝交开投发[2012]495号《关于无偿划转重庆重客实业发展有限公司股权的通知》，重客实业将100%股权无偿划转给开投集团持有，并于2013年12月19日办理工商变更手续。
2014年6月，开投集团将重客实业100%股权转让给公交控股持有，重客实业于2014年6月20日办理工商变更手续。
2、成立时出资情况
重客实业成立时的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|认缴出资占注册资本的比例|实缴出资额（万元）|实缴出资占注册资本的比例|
|公交控股|1,700.00|100.00%|1,700.00|100.00%|

3、最近三年的注册资本变化情况
重客实业最近三年的注册资本变化情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|时间|注册资本（万元）|实收资本（万元）|实收资本占注册资本的比例|
|2011年11月至2013年10月|29,735.29|29,735.29|100.00%|
|2013年10月至今|28,660.27|28,660.27|100.00%|

（三）股权架构情况
重客实业的股权结构如下：
重庆国资委
100.00%
开投集团
100.00%
公交控股
100.00%
重客实业
四川西部资源控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要（修订稿）（四）最近三年主要业务发展状况
重客实业自前身重庆市客车总厂建厂以来，深耕重庆市城乡交通客运事业，并连续多年获得重庆工业企业 50强、重庆市文明单位、国企贡献奖、重庆市“五一”劳动奖状等称号。
（五）最近三年主要财务指标
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|总资产|32,753.55|32,951.03|29,825.96|
|总负债|9,589.94|8,931.03|3,415.51|
|所有者权益合计|23,163.61|24,020.00|26,410.45|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|1,397.60|919.63|837.99|
|营业利润|-813.81|-997.72|-3,320.52|
|利润总额|-856.64|-1,312.87|-3,326.10|
|净利润|-856.39|-1,315.42|-3,324.85|

注：以上财务数据摘自重客实业财务报表，数据经审计。
（六）下属企业情况
截至本报告书出具日，重客实业无下属企业。
四、加尔投资
（一）基本情况
公司名称：成都加尔投资有限责任公司
法定住所：成都高新区芳草西二街30号2幢31号
主要经营场所：成都高新区芳草西二街30号2幢31号
法定代表人：钟林
注册资本：500.00万元
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册号：510109000056548
税务登记证号码：川税字 510198681838959
成立日期：2008年12月 23日
经营范围：项目投资、投资咨询（不含金融、证券、期货及国家有专项规定
的项目）、市场信息咨询、企业营销策划。
四川西部资源控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要（修订稿）（二）历史沿革
1、历史沿革情况
加尔投资成立于 2008年 12月 23日，由自然人钟林、鲍金花分别出资 275万元、225万元共同设立。四川联众会计师事务所对上述出资事宜，并出具了川联[2008]第12-070号《验资报告》。加尔投资于2008年12月23日取得了注册号 510109000056548的《企业法人营业执照》。
2、成立时出资情况
加尔投资成立时的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|认缴出资占注册资本的比例|实缴出资额（万元）|实缴出资占注册资本的比例|
|钟林|275.00|55.00%|275.00|55.00%|
|鲍金花|225.00|45.00%|225.00|45.00%|
|合计|500.00|100.00%|500.00|100.00%|

3、最近三年的注册资本变化情况
加尔投资自成立之日起至今的注册资本没有变化。
（三）股权架构情况
加尔投资的股东为钟林和鲍金花，其中钟林持股55%，鲍金花持股45%。
（四）最近三年主要业务发展状况
加尔投资自成立以来未开展实质经营业务。
（五）最近三年主要财务指标
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|总资产|878.95|869.98|872.98|
|总负债|519.45|499.29|480.07|
|所有者权益合计|359.50|370.69|392.91|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|0.00|0.00|0.00|
|营业利润|-11.02|-222.20|-526.68|
|利润总额|-11.02|-222.20|-526.68|
|净利润|-11.02|-222.20|-526.68|

注：以上财务数据摘自加尔投资财务报表，数据未经审计。
（六）下属企业情况
截至本报告书公告日，除恒通电动外，加尔投资无其他下属企业。
四川西部资源控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要（修订稿）五、交易对方与上市公司的关联关系情况
本次交易对方开投集团、交通担保和重客实业均非公司关联方。
本次交易对方加尔投资的控股股东钟林先生在过去十二个月曾担任公司控
股子公司南京银茂铅锌矿业有限公司的监事，根据实质重于形式原则，认定加尔投资为公司关联方。
六、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本报告书出具日，交易对方不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
七、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过的行政处罚
交易对方及其主要管理人员最近五年内均未受过行政处罚。
四川西部资源控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要（修订稿）第四章交易标的情况
一、恒通客车基本情况
（一）基本情况
名称：重庆恒通客车有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：重庆市渝北区翔宇路888号
主要办公地点：重庆市渝北区翔宇路888号
法定代表人：谢跃红
注册资本：人民币 22,800万元
成立日期：2003年7月4日
税务登记证号码：渝税字500112750087889号
营业范围：许可经营项目：一类汽车维修（大中型客车）、一类汽车维修（大型货车）、一类汽车维修（小型车）（按许可证核定的有效期限和范围从事经营），一般经营项目：制造和销售：客车（不含小汽车、不含发动机）、汽车零部件、零配件（不含发动机）、汽车底盘及零部件、零配件；货物进出口（法律、行政法规禁止的项除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；销售：金属材料（不含稀贵金属）、五金交电、建筑材料、装饰材料、化工产品（以上三项范围不含危险化学品），仪器仪表
（二）历史沿革
1、2003年7月设立
2003年7月，郑州宇通发展有限公司（以下简称“宇通发展”，后更名为郑州宇通集团有限公司，以下简称“宇通集团”）、重庆市客车总厂（后更名为重庆重客实业发展有限公司，以下简称“重客总厂”）、郑州宇通客车股份有限公司（以下简称“宇通股份”）和新华信托投资股份有限公司（以下简称“新华信托”）共同出资 12,000万元设立重庆宇通客车有限公司（以下简称“重庆宇通”），其中宇通发展以货币出资 6,000万元，重客总厂以净资产出资 3,960万元（该等净资
四川西部资源控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要（修订稿）产未包含客车生产专有技术），宇通股份以非专利技术出资 1,200万元，新华信托以货币出资 840万元，重庆康华会计师事务所有限责任公司分别于 2003年 4月和5月对上述非货币资产出资进行了资产评估，出具了重康会评报字[2003]第28号和32号《资产评估报告》，并于2003年7月对重庆宇通设立时的出资进行了审验，出具了重康会验报字（2003）31号《验资报告》。重庆市政府、重庆市经济委员会、重庆市财政局于 2003年 5月至 7月对出资设立重庆宇通过程中涉及的合资、客车生产资质转移、资产评估结果、国有资产处置等事宜进行了确认、核准和批复。2003年 7月 4日，重庆工商局向重庆宇通核发了注册号为5001121801746的《企业法人营业执照》。重庆宇通设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资方式|股权比例|
|1|宇通发展（后更名为宇通集团）|6,000.00|货币|50.00%|
|2|重客总厂|3,960.00|净资产|33.00%|
|3|宇通股份|1,200.00|非专利技术|10.00%|
|4|新华信托|840.00|货币|7.00%|
|合计||12,000.00|—|100.00%|

重庆宇通设立时存在以下瑕疵：1、重客总厂净资产出资中有关房产存在未能及时办理房产过户登记等情形；2、宇通股份系以底盘生产技术许可使用权等技术权利评估作价出资，不符合《公司法》等规定。鉴于：1、重庆宇通设立时的非货币出资已经评估备案和重庆市国有资产主管部门的批准等程序；2、2003年，重庆宇通设立至搬迁至新厂区期间一直使用相关房产，2007年底该等房产被政府拆迁，恒通客车已获得有关拆迁对价；3、2006年，宇通股份将所持重庆宇通1,200万元出资以100万元的价格转让给重客总厂，重客总厂将其原无偿投入重庆宇通的客车非专利生产技术重新评估作价并转入对重庆宇通的投资，宇通股份不规范出资的情形已予以规范；4、自重庆宇通2003年设立至今，有关股东和重庆市国资部门均未对该等出资提出过异议。因此，重庆宇通设立时的上述瑕疵对恒通客车的合法存续不会产生重大不利影响，对公司收购恒通客车59%股权亦不会产生重大不利影响。
2、2006年3月更名及股权变更
2005年12月，宇通集团（原“宇通发展”）将其持有重庆宇通3,000万元出
资、2,000万元出资和 1,000万元出资，以 1元/出资额的价格作价 3,000万元、
四川西部资源控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要（修订稿） 2,000万元分别转让给重庆市公路运输（集团）公司（以下简称“公路运输”）、重庆市汽车运输（集团）有限责任公司（以下简称“汽车运输”）、重庆市长途汽车运输（集团）有限公司（以下简称“长途运输”）；宇通股份将其持有重庆宇通 1,200万元出资额以 100万元的价格转让给重客总厂，重庆国资委对本次股权转让事宜进行了批复。2006年1月，重庆工商局下发渝名称预核准字[2006]渝直第 100054号《企业（字号）名称预先核准通知书》，同意预先核准重庆宇通的名称变更为重庆恒通客车有限公司。2006年3月13日，重庆工商局向重庆宇通核发了新的《企业法人营业执照》。本次变更后，恒通客车股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|股权比例|
|1|重客总厂|5,160.00|43.00%|
|2|公路运输|3,000.00|25.00%|
|3|汽车运输|2,000.00|16.67%|
|4|长途运输|1,000.00|8.33%|
|5|新华信托|840.00|7.00%|
|合计||12,000.00|100.00%|

 2006年 3月，公路运输、汽车运输、长途运输以 1元/出资额的价格分别将其持有的恒通客车 500万元出资、300万元出资、200万元出资额转让给重客总厂，重庆国资委对本次股权转让事宜进行了批复。2006年3月23日，重庆工商局渝北区分局对恒通客车出资情况变更、股权转让等事项准予登记。本次变更后，恒通客车股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|股权比例|
|1|重客总厂|6,160.00|51.33%|
|2|公路运输|2,500.00|20.83%|
|3|汽车运输|1,700.00|14.17%|
|4|新华信托|840.00|7.00%|
|5|长途运输|800.00|6.67%|
|合计||12,000.00|100.00%|

上述股权转让存在未履行国有资产评估、备案程序的瑕疵；重庆宇通 2005年第四次股东会作出决议，宇通股份将转让其所持重庆宇通全部股权，重庆宇通
将不再利用宇通股份专有技术生产产品，之后宇通股份即将其所持重庆宇通
1,200万元出资以 100万元的转让给重客总厂。宇通股份对重庆宇通出资的资产
四川西部资源控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要（修订稿）应由重庆宇通独立享有，非经减资等法定程序，宇通股份不得直接从重庆宇通收回出资，故宇通股份通过上述股权转让的方式退出重庆宇通程序上存在瑕疵；宇通股份退出后，造成重庆宇通注册资本和实收资本不足 12,000万元。
但鉴于：1、上述股权转让已经重庆国资委批准，且自上述股权转让至今，重庆宇通（现恒通客车）相关股东和重庆国资部门均未对上述股权转让提出异议。
2、根据 2005年 12月 30日重庆宇通的《预备股东会会议纪要》，重庆宇通股东一致同意将重客总厂原无偿投入重庆宇通的客车生产技术（出资时未评估作价）重新作价作为其对重庆宇通的出资。且经评估后，宇通股份收回的客车生产技术的价值，与重客总厂原无偿投入的客车生产技术价值相当，因此，宇通股份转股退出重庆宇通的行为已经当时股东同意，有关宇通股份对重庆宇通的无形资产出资已由客车总厂置出补足；3、上述国有企业受让重庆宇通股权的价格不高于出让方对重庆宇通的出资额。
因此，上述情形对恒通客车的合法存续不会产生重大不利影响，对公司收购恒通客车59%股权亦不会产生实质性法律障碍。
3、2006年8月股权变更
2006年 7月，公路运输、汽车运输、长途运输分别将其持有的恒通客车20.83%、14.17%和6.67%股权无偿划转给重庆交通运输控股（集团）有限公司（以下简称“交通控股”），重庆国资委对本次股权划转进行了批复。2006年 8月 14日，重庆工商局渝北区分局对恒通客车出资情况变更、股权转让等事项准予登记。
本次变更后，恒通客车股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|股权比例|
|1|重客总厂|6,160.00|51.33%|
|2|交通控股|5,000.00|41.67%|
|3|新华信托|840.00|7.00%|
|合计||12,000.00|100.00%|

随后，交通控股将恒通客车31.67%的股权以3,800万元的价格转让给重客总厂，重庆国资委对本次股权划转进行了批复。2006年8月21日，重庆工商局渝北区分局对恒通客车出资情况变更、股权转让等事项准予登记。本次变更后，恒
通客车股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|股权比例|

四川西部资源控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|1|重客总厂|9,960.00|83.00%|
|2|交通控股|1,200.00|10.00%|
|3|新华信托|840.00|7.00%|
|合计||12,000.00|100.00%|

本次恒通客车31.67%股权转让未履行资产评估、备案程序。但鉴于：1、本次转让双方均为国有企业，股权转让价格为股东对恒通客车的出资额，且本次股权转让已得到重庆国资委批准；2、自本次股权转让至今，恒通客车有关股东和重庆市国资部门均未对本次股权转让提出异议纠纷。
因此，本次股权转让中的瑕疵对恒通客车的合法存续不会产生重大不利影响，对公司收购恒通客车59%股权亦不会产生重大不利影响。
4、2009年9月股权转让、增资
2009年9月，交通控股将其所持恒通客车10%的股权以1,800万元的价格转让给重客总厂，重庆国资委对本次股权转让事宜进行了批复。
同月，根据2008年度审计结果，恒通客车将资本公积 10,800万元转增实收资本，转增后的实收资本为 22,800万元。重庆康华会计师事务所有限责任公司对上述转增事宜进行了审验，并出具了重康会验报字（2009）第 20号《验资报告》。重庆市公共交通控股（集团）有限公司（以下简称“公交控股”）对本次增资事宜进行了批复。2009年9月29日，重庆工商局渝北区分局对恒通客车注册资本变更、实收资本变更、股权转让等事项准予登记。本次变更后，恒通客车股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|股权比例|
|1|重客总厂|21,204.00|93.00%|
|2|新华信托|1,596.00|7.00%|
|合计||22,800.00|100.00%|

本次股权转让未履行资产评估、备案程序。但鉴于：1、本次转让双方均为国有企业，股权转让价格为股东对恒通客车的出资额，且本次股权转让已得到重庆国资委批准；2、自本次股权转让至今，恒通客车有关股东和重庆市国资部门均未对本次股权转让提出异议纠纷。
因此，本次股权转让中的瑕疵对恒通客车的合法存续不会产生重大不利影
响，对公司收购恒通客车59%股权亦不会产生重大不利影响。
四川西部资源控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要（修订稿）5、2010年8月股权转让
2010年 7月，新华信托与宏佳伟业签署股权转让协议，约定新华信托将其持有的恒通客车7%股权以 3,008.90万元的价格转让给宏佳伟业。公交控股对本次股权转让事宜作出了批复意见。2010年 8月 6日，重庆工商局渝北区分局对恒通客车股权转让等事项准予登记。本次变更后，恒通客车股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|股权比例|
|1|重客总厂|21,204.00|93.00%|
|2|宏佳伟业|1,596.00|7.00%|
|合计||22,800.00|100.00%|

6、2011年7月股权转让
2011年6月，重客总厂将其持有的恒通客车93%股权无偿划转给公交控股。
开投集团对上述股权无偿划转事宜作出了批复。2011年7月13日，重庆工商局渝北区分局对恒通客车股权转让等事项准予登记。本次变更后，恒通客车股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|股权比例|
|1|公交控股|21,204.00|93.00%|
|2|宏佳伟业|1,596.00|7.00%|
|合计||22,800.00|100.00%|

7、2013年7月股权转让
2012年12月，开投集团决定将公交控股持有的恒通客车93%股权无偿划转给开投集团。2013年7月15日，重庆工商局向恒通客车核发了新的《企业法人营业执照》。本次变更后，恒通客车股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|股权比例|
|1|开投集团|21,204.00|93.00%|
|2|宏佳伟业|1,596.00|7.00%|
|合计||22,800.00|100.00%|

8、2014年3月股权转让
2014年 3月，宏佳伟业与西部资源签署股权转让协议，将其持有的恒通客车7%股权以3,871.917万元的价格转让给西部资源，交易价格以华康对恒通客车
2013年 11月 30日全部股权权益评估值（重康评报字[2014]第 16号）为依据。
2014年 3月 14日，重庆工商局向恒通客车核发了新的《企业法人营业执照》。
四川西部资源控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要（修订稿）本次变更后，恒通客车股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|股权比例|
|1|开投集团|21,204.00|93.00%|
|2|西部资源|1,596.00|7.00%|
|合计||22,800.00|100.00%|

（三）股权结构与实际控制人
1、股权结构图
截至本报告书出具日，恒通客车的股权及控制关系如下图所示：
重庆市国有资产监督管理委员会
100.00%
开投集团 西部资源
93.00% 7.00%
恒通客车
40.00%
渝帆汽车
3、实际控制人情况
恒通客车的实际控制人为重庆市国有资产监督管理委员会。
（四）下属企业及产权控制关系
恒通客车目前拥有渝帆汽车40%的股权，但根据渝帆汽车另一股东重庆精成汽车内饰件有限公司（以下简称“精成汽车”）的书面授权委托书，恒通客车受托代其行使其在渝帆汽车60%股权相应的生产经营决策及财务决策方面的表决权。故恒通客车对渝帆汽车构成实质上的控制。
截至本报告书出具日，恒通客车正在履行收购精成汽车所持渝帆汽车 20万元出资的程序，但尚未完成国资审批和工商登记手续，收购完成后恒通客车将合计持有渝帆汽车60%的股权。
1、基本情况
名称：重庆渝帆汽车技术发展有限公司
四川西部资源控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要（修订稿）企业性质：有限责任公司
注册地：重庆市渝北区翔宇路888号
主要办公地点：重庆市渝北区翔宇路888号
法定代表人：田野
注册资本：人民币100万元
成立日期：2002年9月26日
税务登记证号码：渝地税字500112742868941号
营业范围：许可经营范围：压力容器安装（限车用压缩天然气 CNG气瓶、限车用液化石油气瓶LPG、限车用液化天然气LNG）；一类汽车维修（大中型客车）（按各自许可证核准的范围、有效期限从事经营）。一般经营项目：汽车座椅制造、销售；客车零部件加工、销售（不含发动机）；销售：钢材，建筑材料（不含危险化学品），五金交电。国家法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规定需前置审批的在为获审批前不的经营。
2、历史沿革
（1）2002年9月设立
2002年 9月，重客总厂、重庆腾达房地产开发有限公司（后更名为重庆重客工贸发展有限公司，以下简称“重庆腾达”）共同出资50万元设立渝帆汽车，其中重客总厂和重庆腾达分别以货币出资40万元和10万元，同月，重庆博远会计师事务所对渝帆汽车设立时的出资进行了审验，并出具了博远验[2002]9021号《验资报告》。公交控股对设立事宜进行了批复。2002年 9月 26日，重庆工商局向渝帆汽车核发了注册号为 5001121801644的《企业法人营业执照》。渝帆汽车设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|股权比例|
|1|重客总厂|40.00|80.00%|
|2|重庆腾达|10.00|20.00%|
|合计||50.00|100.00%|

（2）2003年3月股权转让
2003年 1月，重客总厂将其持有的渝帆汽车 30万元出资额作价 30万元转
让给重庆重客工贸发展有限公司（以下简称“重客工贸”）。2003年 3月 3日，
重庆工商局向重庆宇通核发了新的《企业法人营业执照》。本次变更后，渝帆汽
四川西部资源控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要（修订稿）车股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|股权比例|
|1|重客工贸|40.00|80.00%|
|2|重客总厂|10.00|20.00%|
|合计||50.00|100.00%|

（3）2003年5月股权转让
2003年 4月，重客工贸将其持有的渝帆汽车 30万元出资额作价 30万元转让给重客总厂。2003年5月20日，重庆工商局向渝帆汽车核发了新的《企业法人营业执照》。本次变更后，渝帆汽车股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|股权比例|
|1|重客总厂|40.00|80.00%|
|2|重客工贸|10.00|20.00%|
|合计||50.00|100.00%|

（4）2003年9月股权转让
2003年 9月，重客总厂将其所持的渝帆汽车 40万元出资额作价 40万元转让给重庆宇通。2003年9月15日，重庆工商局向渝帆汽车核发了新的《企业法人营业执照》。本次变更后，渝帆汽车股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|股权比例|
|1|重庆宇通|40.00|80.00%|
|2|重客工贸|10.00|20.00%|
|合计||50.00|100.00%|

（5）2006年6月增资
2006年6月，重庆工贸以1元/出资额的对价向渝帆汽车增资50万元注册资本，同月，重庆君恩会计师事务所有限公司对本次增资进行了审验，并出具了重君会所验（2006）第0537号《验资报告》。2006年6月28日，重庆工商局渝北区分局对渝帆汽车本次增资变更事项准予登记。本次变更后，渝帆汽车股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|股权比例|
|1|重客工贸|60.00|60.00%|
|2|恒通客车|40.00|40.00%|
|合计||100.00|100.00%|

四川西部资源控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要（修订稿）注：2006年3月，重庆宇通更名为恒通客车；2009年12月，重客工贸更名为精成汽车。
3、关于渝帆汽车生产经营决策及财务决策相关表决权的授权期限的说明
尽管精成汽车持有渝帆汽车60%的股权，但精成汽车将持有渝帆汽车60%的表决权委托恒通客车行使，恒通客车合计持有渝帆汽车100%的表决权。同时，渝帆汽车管理层均由恒通客车委派。因此，恒通客车对渝帆汽车构成控制关系，纳入合并报表范围。精成汽车委托恒通客车代为渝帆汽车60%股权对应的表决权协议每年签订一次，授权委托时间为一年。在报告期内，均签订了相关授权委托协议，其中最近一期协议签订时间为2014年1月，授权委托时间为一年，即 2014年1月至2014年12月。
4、渝帆汽车总资产、营业收入和净利润分别占恒通客车的比例
报告期内，渝帆汽车的资产总额、营业收入和净利润占恒通客车的比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1－8月|2013年度|2012年度|
|期末资产总额占比|0.46%|0.53%|0.91%|
|营业收入占比|0.34%|0.45%|0.44%|
|净利润占比（绝对值）|6.08%|31.13%|5.86%|

无论是从资产规模、营业收入还是利润状况占恒通客车的比例都比较小，对恒通客车的估值不会产生实质性影响。
（五）最近两年一期主要财务指标
根据天健审（2014）8-208号《审计报告》，恒通客车最近两年一期合并财务报表的主要财务数据及财务指标如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014.8.31|2013.12.31|2012.12.31|
|流动资产合计|83,838.77|79,696.97|84,919.17|
|非流动资产合计|22,014.08|22,951.32|27,761.74|
|资产总计|105,852.85|102,648.28|112,680.92|
|流动负债合计|71,896.46|66,083.68|74,424.90|
|非流动负债合计|209.00|66.00|0.00|
|负债总计|72,105.46|66,149.68|74,424.90|
|所有者权益总计|33,747.39|36,498.60|38,256.02|
|归属于母公司所有者权益合计|32,804.48|35,658.07|37,562.99|

（2）利润表主要数据
四川西部资源控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要（修订稿）单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-8月|2013年度|2012年度|
|营业收入|56,695.13|95,044.64|105,320.41|
|营业成本|48,736.29|83,679.13|92,127.44|
|营业利润|-3,218.50|-1,054.59|1,739.09|
|利润总额|-3,156.59|-749.21|3,910.73|
|净利润|-2,801.21|-789.68|3,574.15|
|归属于母公司所有者的净利润|-2,903.59|-937.18|3,448.47|

（3）主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014.8.31|2013.12.31|2012.12.31|
|资产负债率|68.12%|64.44%|66.05%|
|项目|2014年1-8月|2013年度|2012年度|
|综合毛利率|14.04%|11.96%|12.53%|
|销售净利率|-4.94%|-0.83%|3.39%|

（六）主要资产、负债状况及对外担保情况
1、主要资产及权属状况
根据天健出具的天健审（2014）8-208号《审计报告》，截至2014年8月31日，恒通客车合并报表的主要资产状况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占总资产的比例|
|货币资金|11,016.73|10.41%|
|应收票据|5,380.73|5.08%|
|应收账款|60,939.28|57.57%|
|预付款项|317.54|0.30%|
|其他应收款|368.29|0.35%|
|存货|5,794.98|5.47%|
|其他流动资产|21.23|0.02%|
|流动资产合计|83,838.77|79.20%|
|长期股权投资|15.23|0.01%|
|固定资产|17,642.12|16.67%|
|在建工程|200.03|0.19%|
|无形资产|2,967.85|2.80%|
|递延所得税资产|1,188.85|1.12%|
|非流动资产合计|22,014.08|20.80%|
|资产总计|105,852.85|100.00%|

截至2014年8月31日，恒通客车已抵押的房屋及建筑物账面价值为8,587.65
四川西部资源控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要（修订稿）万元，已质押的应收票据账面价值为3,215.00万元。
2、主要负债状况
根据天健出具的天健审（2014）8-208号《审计报告》，截至2014年8月31日，恒通客车合并报表的主要负债状况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占负债总额的比例|
|短期借款|11,000.00|15.26%|
|应付票据|14,717.36|20.41%|
|应付账款|42,620.40|59.11%|
|预收款项|260.58|0.36%|
|应付职工薪酬|921.84|1.28%|
|应交税费|90.45|0.13%|
|应付利息|60.26|0.08%|
|应付股利|1,005.38|1.39%|
|其他应付款|800.41|1.11%|
|其他流动负债|419.78|0.58%|
|流动负债合计|71,896.46|99.71%|
|专项应付款|209.00|0.29%|
|非流动负债合计|209.00|0.29%|
|负债合计|72,105.46|100.00%|

3、对外担保情况
（1）对外担保情况
截至2014年8月31日，恒通客车对外担保情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保余额（元）|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|恒通客车|交通租赁|432,886.59|2016/09|否|
|恒通客车|交通租赁|240,492.55|2016/09|否|
|恒通客车|交通租赁|2,578,376.85|2017/11|否|
|恒通客车|交通租赁|2,978,319.24|2017/09|否|
|小 计||6,230,075.23|-|-|

注：以上担保形成的主要原因系恒通客车对外销售客车，同时由交通租赁提供融资租赁，并由恒通客车对客车购买人提供与融资租赁交易相关的担保。
（2）恒通客车就上述附回购担保义务的销售收入确认时点、预计负债的计
提情况
四川西部资源控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要（修订稿）根据恒通客车、交通租赁和承租人签订的相关协议，恒通客车对外销售客车、交通租赁提供融资租赁，并由恒通客车对部分客车购买人提供与融资租赁业务的租金及服务费相关的保证担保，当承租人到期不能还款时，由恒通客车向交通租赁履行偿还租金及服务费的付款义务。担保协议未约定恒通客车对所出售的车辆附有回购义务。截止目前，尚未实际发生上述回购事项。
恒通客车作为客车的出售方，已将客车交付予客车购买人，并且客车购买人也将客车投入实际运营。尽管恒通客车为部分客车购买人提供了与融资租赁业务相关的担保，但基于客车购买人的资信状况，以及即使恒通客车履行担保责任、恒通客车仍可向客车购买人进行追索。因此，恒通客车在将客车交付购买人时，与客车相关的主要风险与报酬也实际转移，以此时点确认销售收入。
尽管恒通客车对客车购买人提供了与融资租赁业务相关的担保，但恒通客车也要求部分购买人提供了反担保等措施；在报告期内，客车购买人亦未出现过违约情况。因此，恒通客车担保义务的履行可能性较低，其金额也无法准确估计,不满足预计负债确认条件，恒通客车未确认预计负债，而作为或有负债进行披露。
（3）交通租赁就上述融资租赁安排的会计处理
交通租赁向恒通客车购买车辆时，确认融资租赁资产；融资租赁项目开始时，将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。根据还款方式，未实现融资收益在租赁期内各个期间进行分配，采用实际利率法计算确认当期的融资收入。
（七）主营业务发展情况
1、主要产品用途
恒通客车目前生产客车按用途可分为城市客车、客车、医疗车等，按使用燃料动力可分为CNG、LNG、柴油、汽油等；车型长度跨介于 5.8-13.7米之间，共18个系列，如迷巴系列、阳光系列、纽曼系列、新能源系列等共83个国家公告产品车型，其中新能源推荐车型11个。
2、主要产品工艺流程图
恒通客车生产流程如下：
四川西部资源控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要（修订稿）装配类物料
供应采
购入库
流向各需工位
制件生产生产类原材料 覆盖件、边门等钣金件
外购底架（或三类底盘）
|||
|-|-|
|型材切割、弯弧、机加|流向各需工位|

底
盘 边梁焊接 制动管 悬挂、车桥 操纵系、排气 制动管 底盘热生 底架校正 路装配 装配 系装配 路装配 试
产
线
焊
六面体组合 地板架、踏步箱、 整车蒙皮、边门、装
及校正 轮毂箱内部焊接 尾门焊接
生
产
线
涂
喷面漆、车身 喷中图，水磨 刮灰打 发泡、刷阻尼 喷砂除锈、底装
图案，烘干 后烘烤 磨 胶、打密封胶 漆防腐
生
产
线
总
车内、仓体隔 车身扣合，连 车身附件及 内饰件 整车电 装齐装全装
热安装 接件焊接 外观件装配 装配 器连接 调试下线生
产
线
检
用户接车
调试、整改合 进入检测线测
格后入库 流程
线
注：图表说明
：工位流向 ：车间流向 ：工序流向
3、主要经营模式
生产模式：恒通客车采用以销定产的自主生产模式，先签订购车合同，根据合同签订的数量和技术配置定量组织生产。恒通客车建有一条机械化程度较高的
冲压生产线、一条底盘生产线、两条焊装生产线、一条涂装生产线、两条整车生
产线和一条新能源客车生产线，并拥有省级设计中心、新能源客车研究所、燃气
四川西部资源控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要（修订稿）客车装配中心、整车检测中心等完整的配套体系。恒通客车具有年产6,000辆客车的生产能力，公司的产品95%以上都是公交客车，其市场营销策略主要分为产品策略和渠道策略。
采购模式：恒通客车生产部门根据订单安排生产计划，供应处根据生产处的生产计划和销售公司的车辆生产通知单准备物料，采购部根据销售和生产部门下达的计划通过市场集中采购，在保证订单需求的同时减少库存，生产用主要原材料及关键零部件，公司均有多个市场化供货渠道，可以实现渠道替换。
销售模式：在渠道策略方面，恒通客车采用直销为主的销售模式。在产品策略方面，恒通客车坚持走差异化产品路线，根据客户实际使用习惯和要求设计和制造符合客户具体要求的产品。
4、报告期内生产和销售情况
报告期内，恒通客车主要产品为汽车，其产能利用和产销情况如下表所示：单位：辆
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期间|产能|产量|产能利用率|销量|产销率|
|2014年1-8月|4,000|2,050|51.25%|2,052|100.10%|
|2013年度|6,000|3,347|55.78%|3,346|99.97%|
|2012年度|6,000|3,688|61.47%|3,733|101.22%|

报告期内，恒通客车前五大客户情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售收入|占同期营业收入比例|
|2014年1-8月||||
|1|重庆恒通电动客车动力系统有限公司|13,325.20|23.50%|
|2|重庆西部公共交通有限公司|5,843.32|10.31%|
|3|重庆两江公共交通有限公司|3,712.67|6.55%|
|4|宜宾市城市公共交通有限公司|2,938.80|5.18%|
|5|重庆市第五公共交通有限公司|2,933.74|5.17%|
|合计||28,753.72|50.71%|
|2013年度||||
|1|重庆恒通电动客车动力系统有限公司|20,073.75|21.12%|
|2|重庆两江公共交通有限公司|5,824.42|6.13%|
|3|西宁市公共交通有限责任公司|5,809.23|6.11%|
|4|贵阳市公共交通(集团)有限公司|5,715.81|6.01%|

四川西部资源控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售收入|占同期营业收入比例|
|5|重庆市公共电车有限公司|5,109.78|5.38%|
|合计||42,533.00|44.75%|
|2012年度||||
|1|重庆恒通电动客车动力系统有限公司|18,482.20|17.55%|
|2|太原公共交通控股(集团)有限公司|9,151.83|8.69%|
|3|大同市公共交通有限责任公司|5,811.97|5.52%|
|4|西宁市公共交通有限责任公司|5,722.80|5.43%|
|5|重庆市第三公共交通有限公司|4,767.79|4.53%|
|合计||43,936.59|41.72%|

报告期内，恒通客车不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情况。
本次交易前，因重庆市第三公共交通有限公司、重庆市第五公共交通有限公司、重庆市公共电车有限公司、重庆两江公共交通有限公司和恒通客车均受开投集团控制，故该等公司为恒通客车关联方；自设立起恒通电动为恒通客车联营企业，2013年 9月恒通客车股权转让后开投集团对恒通电动有重大影响，故恒通电动也为恒通客车关联方；除前述五个公司外，其他前五大客户均与恒通客车不存在关联关系。
5、前五大供应商情况
报告期内，恒通客车前五大供应商情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额|采购占比|主要提供产品|
|2014年1-8月|||||
|1|广西玉柴机器股份有限公司|4,847.16|10.19%|发动机|
|2|东风襄阳旅行车有限公司|4,694.73|9.87%|底盘|
|3|东风南充汽车有限公司|1,938.79|4.08%|发动机|
|4|重庆武钢西南销售有限公司|1,019.75|2.14%|钢材|
|5|东风商用车有限公司东风客车公司|1,019.06|2.14%|底盘|
|合计||13,519.48|28.42%|-|
|2013年度|||||
|1|广西玉柴机器股份有限公司|8,196.11|9.80%|发动机|
|2|东风襄阳旅行车有限公司|7,207.71|8.62%|底盘|

四川西部资源控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|3|重庆恒通电动客车动力系统有限公司|2,911.29|3.48%|电子系统装置|
|4|东风南充汽车有限公司|2,768.90|3.31%|发动机|
|5|重庆精成汽车内饰件有限公司|2,607.06|3.12%|侧窗、座椅|
|合计||23,691.06|28.33%|-|
|2012年度|||||
|1|广西玉柴机器股份有限公司|7,785.14|7.45%|发动机|
|2|东风襄阳旅行车有限公司|5,951.61|5.70%|底盘|
|3|重庆精成汽车内饰件有限公司|4,790.18|4.59%|侧窗、座椅|
|4|东风南充汽车有限公司|4,344.16|4.16%|发动机|
|5|东风汽车有限公司东风客车公司|2,748.76|2.63%|底盘|
|合计||25,619.86|24.53%|-|

报告期内，恒通客车不存在对单一供应商采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情况，除恒通电动外，上述供应商与恒通客车不存在其关联关系。
报告期内，恒通客车主要原材料及零部件采购数量及单价情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期间|产品|单位|采购数量|采购总额（万元）|平均单价（元）|
|2014年1-8月|发动机|台|1,549|7,908.70|51,056.79|
||底盘总成|套|522|3,106.39|59,509.41|
||车桥|台|2,946|3,508.76|11,910.26|
||轮胎|套|10,588|1,393.31|1,315.93|
||座椅|套|54,910|1,160.72|211.39|
||恒温系统|套|537|801.17|14,919.38|
||变速箱|套|1,263|789.02|6,247.19|
|2013年度|发动机|台|2,352|11,329.06|48,167.78|
||底盘总成|套|1,267|5,739.48|45,299.72|
||车桥|台|4,053|4,963.15|12,245.62|
||轮胎|套|18,196|2,413.11|1,326.18|
||座椅|套|89,758|1,878.37|209.27|
||恒温系统|套|657|991.74|15,094.90|
||变速箱|套|1,848|964.23|5,217.68|
|2012年度|发动机|台|3,030|13,489.65|44,520.31|
||底盘总成|套|1,834|4,793.63|26,137.55|
||车桥|台|3,036|3,252.48|10,713.04|
||轮胎|套|21,469|3,152.19|1,468.25|
||座椅|套|102,462|2,103.42|205.29|

四川西部资源控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|恒温系统|套|465|712.72|15,327.27|
|变速箱|套|2,647|1,335.88|5,046.77|

恒通客车主要原材料和零部件采购来源于汽车零配件行业，该行业已经形成较为稳定的供需关系的价格体系，发动机、轮胎、变速箱等产品的价格基本平稳。
其他原材料价格，其采购价格变化主要受由大宗商品市场价格变化影响。
6、公司主要产品的质量控制情况
恒通客车在技术上推行 CATIA三维建模设计，在生产、物流、财务、销售、质量等领域推行 ERP系统，是中国客车业最早获得 ISO质量体系认证的企业之一，2009年通过 ISO/TS16949国际汽车质量体系认证。恒通客车在生产经营过程中，从原材料采购到工艺生产控制、设备管理、人员管理等方面，从半成品、成品检验，再到销售和售后服务等各个环节，都严格按照质量管理制度的要求进行控制。
7、主要产品生产技术所处阶段
公司主要产品技术处于大批量生产阶段。
8、主要资产情况
（1）专利
截至本报告书出具日，恒通客车拥有的专利权如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|专利号|类型|专利申请日|授权公告日|
|1|前置发动机两级踏步客车|ZL 2010 1 0145941.6|发明专利|2010.4.13|2012.9.12|
|2|客车（CKZ6762系列）|ZL 2012 3 0422742.5|外观设计|2012.9.5|2013.2.6|
|3|驾门内板（LB5）|ZL 2010 3 0136723.7|外观设计|2010.4.9|2010.10.27|
|4|仪表台（LB5）|ZL 2010 3 0136737.9|外观设计|2010.4.9|2010.10.20|
|5|客车（LB5）|ZL 2009 3 0160804.8|外观设计|2009.5.13|2010.2.3|
|61|轻型车（LB5）|ZL 2008 3 0109541.3|外观设计|2008.10.8|2009.11.18|
|7|客车（都市威龙）|ZL 2007 3 0352388.2|外观设计|2007.12.14|2009.1.21|
|8|客车（新迷巴）|ZL 2008 3 0109627.6|外观设计|2008.10.17|2009.8.19|
|9|发动机前置式双后桥客车底盘|ZL 2011 2 0040556.5|实用新型|2011.2.17|2011.9.28|

1经核查，目前序号6的专利查询状态为“等年费滞纳金”。
四川西部资源控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|10|发动机前置式三桥客车|ZL 2007 2 0125196.2|实用新型|2007.9.11|2008.6.11|
|11|发动机后置式三桥客车|ZL 2007 2 0125197.7|实用新型|2007.9.11|2008.7.23|
|12|双前轴单后桥式客车底盘|ZL 2007 2 0125279.1|实用新型|2007.9.24|2008.6.25|
|13|气电混合动力客车|ZL 2008 2 0099432.2|实用新型|2008.7.14|2009.5.20|
|14|发动机后横置式客车底盘|ZL 2008 2 0099544.8|实用新型|2008.7.25|2009.7.1|
|15|NG气瓶内置式燃气公路客车|ZL 2008 2 0099896.3|实用新型|2008.9.5|2009.7.1|
|16|NG气瓶隐藏式后置发动机燃气公交客车|ZL 2008 2 0100258.9|实用新型|2008.10.16|2009.8.12|
|17|一种城市客车|ZL 2009 2 0126057.0|实用新型|2009.1.8|2009.11.11|
|18|柴油/天然气混合燃烧环保客车|ZL 2009 2 0126741.9|实用新型|2009.3.24|2010.1.27|
|19|电控柴油/天然气双燃料环保客车|ZL 2009 2 0126742.3|实用新型|2009.3.24|2010.1.6|
|20|前置后驱气电混合动力客车|ZL 2009 2 0127090.5|实用新型|2009.4.22|2010.1.27|
|21|板簧悬架低入口后置城市客车底盘|ZL 2009 2 0128187.8|实用新型|2009.7.27|2010.5.12|
|22|发动机后置式客车后围通风结构|ZL 2009 2 0128708.X|实用新型|2009.9.2|2010.5.12|
|23|并联式气电混合动力客车|ZL 2009 2 0206470.8|实用新型|2009.9.27|2010.6.23|
|24|同轴并联式油电/气电混合动力客车三类底盘|ZL 2009 2 0206705.3|实用新型|2009.10.19|2010.6.23|
|25|客车手动变速箱换挡助力装置|ZL 2009 2 0207355.2|实用新型|2009.11.26|2010.8.18|
|26|客车前围半隐藏式通风结构|ZL 2009 2 0207427.3|实用新型|2009.11.30|2010.8.18|
|27|LNG气瓶隐藏式后置发动机燃气客车|ZL 2009 2 0293721.0|实用新型|2009.12.11|2010.8.18|
|28|前置发动机二级踏步客车车架前悬|ZL 2010 2 0055403.3|实用新型|2010.1.15|2010.10.20|

四川西部资源控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|29|动力电池组隐藏式混合动力公交客车|ZL 2010 2 0120505.9|实用新型|2010.2.26|2010.10.27|
|30|同轴并联式混合动力客车|ZL 2010 2 0120990.X|实用新型|2010.3.1|2010.10.20|
|31|电动客车的电机吸音装置|ZL 2011 2 0016034.1|实用新型|2011.1.19|2011.8.17|
|32|发动机后置式双后桥客车底盘|ZL 2011 2 0040534.9|实用新型|2011.2.17|2011.7.27|
|33|以燃气发动机为动力的独立式空调机组|ZL 2006 2 0111284.2|实用新型|2006.9.5|2007.9.19|
|34|电动客车双枪快速充电系统及方法|ZL 2011 1 0333866.0|发明|2011.10.28|2014.1.29|
|35|客车（M）|ZL2006 3 0011293.X|外观设计|2006.3.22|2007.1.10|
|36|公交客车随动桥悬挂机构|ZL2006 2 0110303.X|实用新型|2006.4.7|2007.4.18|
|37|客车（都市灵动）|ZL201430093471.2|外观设计|2014.4.17|2014.9.24|
|38|客车（前置N300）|ZL201430287225.0|外观设计|2014.4.17|2014.10.29|
|39|客车（前置N400）|ZL201430287251.3|外观设计|2014.4.17|2014.10.29|

（2）商标
截至本报告书出具日，恒通客车拥有的商标如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|注册号||类别|核定使用商品|有效期限|
||||12||||
||||||公共汽车；（长途）公共汽|2009.04.21至2019.04.20|
|1||5279327||12|车；大客车；卧车；汽车；||
||||||车辆底盘；摩托车（截至）||
||||12||||
||||||公共汽车；（长途）公共汽|2009.05.21至2019.05.20|
|2||5417802||12|车；大客车；卧车；汽车；||
||||||车辆底盘；摩托车||

（3）土地使用权
截至本报告书出具日，恒通客车拥有的土地使用权如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书编号|权利人|坐落|用途类型|面积(㎡)|使用权期限|备注|
|1|100房地证2006字第1193号|恒通客车|重庆空港工业园区93号地块|工业出让|193,357.3|2056.10.12|抵押|

四川西部资源控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要（修订稿）（4）房产证
截至本报告书出具日，恒通客车的房地产（即房屋、土地二证合一）情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|房地籍号|房屋坐落地址|面积（㎡）|备注|
|1|201房地证2008字第53560号|YB1-20-27-2|渝北区双凤桥街道翔宇路888号7幢整幢|241.6|已抵押|
|2|201房地证2008字第53559号||渝北区双凤桥街道翔宇路888号17幢整幢|124.76|已抵押|
|3|201房地证2008字第53558号||渝北区双凤桥街道翔宇路888号11幢整幢|1,782.95|已抵押|
|4|201房地证2008字第53557号||渝北区双凤桥街道翔宇路888号16幢整幢|101.43|已抵押|
|5|201房地证2008字第53556号||渝北区双凤桥街道翔宇路888号8幢整幢|447.28|已抵押|
|6|201房地证2008字第53555号||渝北区双凤桥街道翔宇路888号10幢整幢|222.64|已抵押|
|7|201房地证2008字第53554号||渝北区双凤桥街道翔宇路888号9幢整幢|100.28|已抵押|
|8|201房地证2008字第53553号||渝北区双凤桥街道翔宇路888号4幢整幢|1,164.25|已抵押|
|9|201房地证2008字第53552号||渝北区双凤桥街道翔宇路888号15幢整幢|25.28|已抵押|
|10|201房地证2008字第53551号|YB1-20-27-3|渝北区双凤桥街道翔宇路888号19幢整幢|28.46|已抵押|
|11|201房地证2008字第53550号||渝北区双凤桥街道翔宇路888号18幢整幢|124.76|已抵押|
|12|201房地证2008字第53549号||渝北区双凤桥街道翔宇路888号13幢整幢|2,425.19|已抵押|
|13|201房地证2008字第53548号||渝北区双凤桥街道翔宇路888号12幢整幢|4,942.31|已抵押|
|14|201房地证2008字第53547号||渝北区双凤桥街道翔宇路888号5幢整幢|16,107.52|已抵押|
|15|201房地证2008字第53546号|YB1-20-27-1|渝北区双凤桥街道翔宇路888号14幢整幢|21.09|已抵押|
|16|201房地证2008字第53544号||渝北区双凤桥街道翔宇路888号6幢整幢|247.86|已抵押|
|17|201房地证2008字第53545号||渝北区双凤桥街道翔宇路888号20幢整幢|69.66|已抵押|
|18|201房地证2008字第53543号||渝北区双凤桥街道翔宇路888号3幢整幢|6,958.58|已抵押|

四川西部资源控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|19|201房地证2008字第53542号||渝北区双凤桥街道翔宇路888号2幢整幢|10,478.88|已抵押|
|20|201房地证2008字第53541号|YB1-20-27-4|渝北区双凤桥街道翔宇路888号1幢整幢|60,326.82|已抵押|
|21|113房地证2008字第05693号|BJ2-40-1[2]2.1.3.2|重庆市北部新区鸳鸯路73号2栋1单元3-2|163.17|已抵押|
|22|113房地证2008字第05692号|BJ2-40-1[2]2.1.2.2|重庆市北部新区鸳鸯路73号2栋1单元2-2|163.17|已抵押|

截至2014年12月1日，恒通客车仍有建筑面积为9,892.29m2，账面原值为594.21万元的房屋未办理产权证。
（5）房地产租赁情况
截至本报告书出具日，恒通客车有关租赁的房地产如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|出租地址|租赁面积|租赁期限|租金|
|1|恒通客车|重客实业|重庆市渝北区空港东路29号内的恒通客车配套物流基地|24,531m2|2014-01-01至2018-12-31|每年1,471,860元|
|2|渝帆汽车|恒通客车|重庆市空港工业园区翔宇路888号内厂房、办公用房|2,057.95 m2|2014-01-01至2018-12-31|每年395,126.4元|
|3|重庆市渝牌客车配件服务部|恒通客车|重庆市空港工业园区翔宇路888号内厂房|879 m2|2014-01-01至2018-12-31|每年137,124元|

（6）主要机器设备
截至2013年底，恒通客车主要机器设备如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|机器设备名称|原值|净值|成新率|
|1|液压机|4,437,212.80|2,342,930.93|52.80%|
|2|水旋喷染室|4,415,832.54|2,404,862.73|54.46%|
|3|低压配电屏|4,024,316.56|2,452,658.71|60.95%|
|4|高压柜|2,515,221.24|1,532,926.20|60.95%|
|5|低压电容补偿柜|2,329,404.53|1,419,678.86|60.95%|
|6|双动液压机|2,228,776.73|111,438.84|5.00%|
|7|烘干室|2,053,709.13|909,733.50|44.30%|
|8|电动单樑起重机|1,921,249.54|871,325.53|45.35%|
|9|数控板料开卷机校平剪切线|1,537,832.38|399,511.21|25.98%|
|10|电梯|1,436,854.32|652,203.72|45.39%|
|11|电动单梁起重机|1,237,236.73|87,340.27|7.06%|
|12|远红外线烘干室|1,190,085.96|59,504.30|5.00%|
|13|电动地平车|1,150,713.02|521,871.17|45.35%|

四川西部资源控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|机器设备名称|原值|净值|成新率|
|14|干式变压器|1,102,269.53|671,788.88|60.95%|
|15|面漆喷漆室|986,772.08|97,997.13|9.93%|
|16|大顶蒙皮点焊机|967,418.78|526,856.54|54.46%|
|17|桥式双梁起重机|854,284.38|42,714.23|5.00%|
|18|打砂室及除尘设备|843,827.75|459,548.81|54.46%|
|19|充电机|782,188.02|622,152.38|79.54%|
|20|车顶蒙皮自动点焊机|742,531.28|149,183.40|20.09%|
|21|电动双樑起重机|623,696.74|282,858.82|45.35%|
|22|四轮定位仪|617,004.90|175,438.25|28.43%|
|23|三维数控弯管机|565,000.00|307,699.00|54.46%|
|24|五大片合装胎模|515,230.15|148,319.84|28.79%|

（八）其他事项
1、恒通客车及其股东履行的转让程序
2014年2月12日，恒通客车职工代表大会作出《关于重庆恒通客车有限公司企业并购重组职工代表大会的决议》，会议审议通过恒通客车并购重组事宜及职工安置办法。
2014年3月12日，开投集团作出渝开投董[2014]12号《第一届董事会第 267次会议决议》，同意以 32,634.729万元的挂牌底价在重庆联交所公开挂牌转让恒通客车59%股权。
2014年3月25日，恒通客车作出临时股东会决议，同意开投集团将其所持恒通客车59%的股权以32,634.729万元的挂牌底价在重庆联交所公开挂牌转让。
2014年4月3日，重庆国资委签发渝国资[2014]117号《关于同意重庆城市交通开发投资（集团）有限公司公开挂牌转让所持重庆恒通客车有限公司59%股权的批复》，恒通客车股东全部权益已经华康评估，并经重庆国资委备案（渝评备[2014]13号），以2013年11月30日为基准日，恒通客车净资产评估结果为 55,313.10万元；同意开投集团所持恒通客车59%股权按评估备案值计算，对价以不低于32,634.729万元作为挂牌价格在重庆联交所公开挂牌转让。
2014年 5月 20日，开投集团与公司签署了《恒通客车股权转让协议》，恒通客车59%股权转让价款总额为在重庆联交所的挂牌价格为32,634.729万元。
2014年12月2日，开投集团董事会作出渝开投董[2014] 56号《第一届董事
会第 311次会议决议》，同意就开投集团向西部资源转让所持恒通客车59%股权
四川西部资源控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要（修订稿）事宜中有关股权转让价款的支付时间等进行调整，同意开投集团与西部资源签署《恒通客车股权转让补充协议》。
2014年12月2日，开投集团作出《关于公开转让重庆恒通客车有限公司和重庆市交通设备融资租赁有限公司股权的情况说明》，该说明主要内容为有关恒通客车59%股权及交通租赁57.55%股权公开转让及后续进展情况（含同意西部资源将剩余股权转让价款延长至 2014年 12月 31日前支付及就相关事宜签订补充协议等事宜）的说明。同时，重庆国资委已确认该说明“情况属实”。
鉴于有关恒通客车59%股权公开挂牌转让事宜（含有关股权转让方案）已经重庆国资委批复，交易双方签署的《股权转让协议》已生效，但尚未履行完成。
在本次重大资产重组中，公司与交易对方分别签署《股权转让补充协议》，仅就支付股权转让价款的时间等事项做出约定，未涉及到股权转让方案的调整，与《股权转让协议》具有同等法律效力。故本次交易无需重庆国资委再次审批，本次重大资产重组不存在其他前置条件。
2、最近三年进行资产评估、交易、增资或改制情况
（1）最近三年发生的资产评估情况
2014年1月，华康出具了重康评报字（2014）第16号《评估报告》，以2013年11月30日为评估基准日，以资产基础法评估，恒通客车全部股东权益价值为 55,313.10万元。
2014年11月，华康出具了重康评报字（2014）第209号《资产评估报告》，以2014年8月31日为基准日，以资产基础法评估，恒通客车全部股东权益价值为54,251.56万元。
（2）最近三年发生的股权交易、增资及改制情况
最近三年恒通客车的股权交易及增资情况参见本章之“一、恒通客车基本情况”之“（二）历史沿革”。
最近三年，恒通客车未进行改制。
3、许可他人使用资产和被许可使用他人资产的情况
自恒通电动成立以来，恒通客车便许可该公司无偿使用第 5279327号和 5417802号“恒通牌”商标。恒通客车不存在作为被许可方使用他人资产的情况。
4、本次交易涉及的债权债务转移情况
四川西部资源控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要（修订稿）鉴于《恒通客车股权转让协议》项下之标的资产为股权，标的公司作为独立法人的身份不因本次交易而改变，因此，本次交易不涉及债权债务的转移。
5、交易标的的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
恒通客车最近两年一期经审计的财务报表已按上市公司的主要会计政策和会计估计进行了重述，与上市公司不存在差异。
二、交通租赁基本情况
（一）基本情况
公司名称：重庆市交通设备融资租赁有限公司
注册地：渝北区财富大道 13号科技创业园B2区6楼左
主要办公地点：渝北区财富大道13号科技创业园B2区6楼左
注册资本：100,000万元
法定代表人：余勇
企业类型：有限责任公司
成立日期：2008年3月6日
税务登记证号码：渝税字 500905671044426号
经营范围：许可经营项目：融资租赁业务。一般经营项目：汽车租赁，建筑机械设备租赁，其他交通设施、设备租赁，租赁物品变卖及处理业务，租赁交易咨询服务，货物进出口（以上经营范围法律、法规禁止的不得经营，法律、法规限制的取得相关行政许可后方可从事经营）
（二）历史沿革
1、2008年3月设立
2008年 3月，交通投资、交通控股、重客总厂、重庆市交通规划勘察设计院和重庆市公路工程质量检测中心分别以货币资金出资 5,000万元、2,000万元、 1,400万元、800万元和 800万元，共计 10,000万元设立重庆市交通设备租赁有限公司，重庆市交通委员会对上述出资事宜进行了批复。重庆普华会计师事务所有限公司对上述出资事宜进行了审验，并出具了普华验报字（2008）第011号《验资报告》。2008年 3月 6日，重庆工商局向交通租赁核发了注册号为 500000000000784的《企业法人营业执照》。重庆市交通设备租赁有限公司设立
四川西部资源控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要（修订稿）时股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资方式|认缴额（万元）|出资额（万元）|股权比例|
|1|交通投资|货币|5,000.00|5,000.00|50.00%|
|2|交通控股|货币|2,000.00|2,000.00|20.00%|
|3|重客总厂|货币|1,400.00|1,400.00|14.00%|
|4|重庆市交通规划勘察设计院|货币|800.00|800.00|8.00%|
|5|重庆市公路工程质量检测中心|货币|800.00|800.00|8.00%|
|合计|||10,000.00|10,000.00|100.00%|

2、2008年10月增资
2008年10月，交通投资、交通控股、重庆渝信路桥发展有限公司和重客总厂和重庆市交通规划勘察设计院以 1元/出资额的价格，分别现金增资重庆市交通设备租赁有限公司 3,550万元、2,250万元、850万元、300万元和 50万元注册资本，重庆同辉会计师事务所对上述增资事宜进行了审验，并出具了重同辉会验（2008）第009号《验资报告》。2008年10月27日，重庆工商局向重庆市交通设备租赁有限公司换发了新的《企业法人营业执照》。本次变更后，重庆市交通设备租赁有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|股权比例|
|1|交通投资|8,550.00|50.29%|
|2|交通控股|4,250.00|25.00%|
|3|重客总厂|1,700.00|10.00%|
|4|重庆市交通规划勘察设计院|850.00|5.00%|
|5|重庆渝信路桥发展有限公司|850.00|5.00%|
|6|重庆市公路工程质量检测中心|800.00|4.71%|
|合计||17,000.00|100.00%|

本次增资过程中存在未履行资产评估、备案和有权部门批准等程序的瑕疵。
鉴于：1.本次增资时交通设备的股东均为国有股东，本次增资系部分交通租赁原股东以货币方式增资；2.自2008年交通租赁增资至今，交通租赁股东和国资管理部门均未对本次增资提出异议。因此，本次增资中的瑕疵对交通租赁的合法存续不会产生重大不利影响，对公司收购交通租赁57.55%股权亦不会产生重大
不利影响。
四川西部资源控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要（修订稿）3、2010年5月名称变更及股权转让
2010年 3月，重庆工商局下发渝名称预核准字[2010]渝直第 100181号《企业（字号）名称预先核准通知书》，同意预先核准重庆市交通设备租赁有限公司的名称变更为重庆市交通设备融资租赁有限公司。
2010年5月，交通投资、交通控股分别将其持有的交通租赁15.29%及25%股权通过重庆联交所公开交易，最终以合计7,015.10万元的成交价转让给了开投集团，转让价格依据重庆中鼎资产评估土地房产估价有限责任公司出具的股东全部权益评估报告，评估基准日为2010年1月31日，评估结果经过重庆国资委备案。2010年 4月重庆国资委对上述股权转让事宜作出了批复。2010年 5月 19日，重庆工商局向交通租赁换发了新的《企业法人营业执照》。本次变更后，交通租赁的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|股权比例|
|1|开投集团|6,850.00|40.29%|
|2|交通投资|5,950.00|35.00%|
|3|重客总厂|1,700.00|10.00%|
|4|重庆市交通规划勘察设计院|850.00|5.00%|
|6|重庆渝信路桥发展有限公司|850.00|5.00%|
|5|重庆市公路工程质量检测中心|800.00|4.71%|
|合计||17,000.00|100.00%|

4、2010年8月增资
2010年 8月，开投集团和重庆市渝超高新技术担保有限公司以 1元/出资额的价格，分别对交通租赁现金增资19,000万元和4,000万元注册资本。重庆国资委对上述增资事宜作出了批复，重庆合智会计师事务所对上述增资事宜进行了审验，并出具了重合智验字[2010]第 87号《验资报告》。2010年 8月 19日，重庆工商局向交通租赁换发了新的《企业法人营业执照》。本次增资后，交通租赁的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|股权比例|
|1|开投集团|25,850.00|64.625%|
|2|交通投资|5,950.00|14.875%|
|3|重庆市渝超高新技术担保有限公司|4,000.00|10.00%|

四川西部资源控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|4|重客总厂|1,700.00|4.25%|
|5|重庆市交通规划勘察设计院|850.00|2.125%|
|6|重庆渝信路桥发展有限公司|850.00|2.125%|
|7|重庆市公路工程质量检测中心|800.00|2.00%|
|合计||40,000.00|100.00%|

本次增资过程中未履行资产评估、备案等程序。鉴于：1、本次增资时交通租赁的股东均为国有股东，本次增资系交通租赁部分原股东以货币方式增资；2、本次增资已经重庆国资委批准；3.自本次增资至今，交通租赁股东均未对本次增资提出异议。因此，本次增资中的瑕疵对交通租赁的合法存续不会产生重大不利影响，对公司收购交通租赁57.55%股权亦不会产生重大不利影响。
5、2011年8月增资
2011年 8月，开投集团和重庆市渝超高新技术担保有限公司（后更名为重庆市交通融资担保有限公司，以下简称“交通担保”）以 1.02元/出资额的价格，分别现金增资交通租赁56,000万元和4,000万元注册资本。重庆国资委对上述增资事宜作出了批复。重庆信通会计师事务所对上述增资事宜进行了审验，并出具了信通验（2011）205号《验资报告》。2011年9月2日，重庆工商局向交通租赁换发了新的《企业法人营业执照》。本次增资后，交通租赁的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|股权比例|
|1|开投集团|81,850.00|81.85%|
|2|交通担保|8,000.00|8.00%|
|3|交通投资|5,950.00|5.95%|
|4|重客总厂|1,700.00|1.70%|
|5|重庆市交通规划勘察设计院|850.00|0.85%|
|6|重庆渝信路桥发展有限公司|850.00|0.85%|
|7|重庆市公路工程质量检测中心|800.00|0.80%|
|合计||100,000.00|100.00%|

本次增资过程中未履行资产评估、备案等程序。鉴于：1、本次增资时交通租赁的股东均为国有股东，本次增资系交通租赁部分原股东以货币方式增资；2、本次增资已经重庆国资委批准；3、自本次增资至今，交通租赁股东均未对本次
增资提出异议。因此，本次增资中的瑕疵对交通租赁的合法存续不会产生重大不
利影响，对公司收购交通租赁57.55%股权亦不会产生重大不利影响。
四川西部资源控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要（修订稿）6、2012年2月股东变更
由于重客总厂于2011年12月2日经工商核准变更为重庆重客实业发展有限公司（以下简称“重客实业”），2012年交通租赁将股东进行了相应变更。2012年2月20日，重庆工商局向交通租赁换发了新的《企业法人营业执照》。本次股东变更后，交通租赁的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|股权比例|
|1|开投集团|81,850.00|81.85%|
|2|交通担保|8,000.00|8.00%|
|3|交通投资|5,950.00|5.95%|
|4|重客实业|1,700.00|1.70%|
|5|重庆市交通规划勘察设计院|850.00|0.85%|
|6|重庆渝信路桥发展有限公司|850.00|0.85%|
|7|重庆市公路工程质量检测中心|800.00|0.80%|
|合计||100,000.00|100.00%|

（三）股权结构及实际控制人
1、股权结构图
截至本报告书出具日，交通租赁的股权及控制关系如下图所示：
重庆市国有资产监督管理委员会
100.00%
交通投资 交通担保 开投集团 重客实业 其他股东
5.95% 8.00% 81.85% 1.70% 2.50%
交通租赁
2、实际控制人情况
交通租赁的实际控制人为重庆市国有资产监督管理委员会。
（四）下属企业及产权控制关系
四川西部资源控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要（修订稿）截至本报告书出具日，交通租赁无存在产权控制关系的下属企业。
（五）最近两年一期主要财务指标
根据天健出具的天健审[2014]8-209号《审计报告》，交通租赁最近两年一期的财务数据如下：
1、交通租赁最近两年一期资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014月8月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产合计|40,287.05|37,825.76|14,247.71|
|非流动资产合计|223,358.99|210,411.06|206,805.71|
|资产总计|263,646.05|248,236.82|221,053.42|
|流动负债合计|9,066.26|7,713.95|50,512.90|
|非流动负债合计|140,834.98|132,732.49|64,360.55|
|负债总计|149,901.24|140,446.44|114,873.45|
|所有者权益总计|113,744.81|107,790.37|106,179.97|

2、交通租赁最近两年一期利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-8月|2013年度|2012年度|
|营业收入|13,278.43|17,726.42|16,027.32|
|营业成本|4,514.32|6,578.39|6,709.82|
|营业利润|6,955.24|8,862.74|6,961.60|
|利润总额|6,957.99|8,863.28|6,965.62|
|净利润|5,954.44|7,534.02|5,875.15|

3、交通租赁最近两年一期相关财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年8月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产负债率|56.86%|56.58%|51.97%|
|项目|2014年1-8月|2013年度|2012年度|
|综合毛利率|66.00%|62.89%|58.14%|
|销售净利率|44.84%|42.50%|36.66%|

（六）主要资产权属、对外担保及主要负债情况
1、主要资产及权属状况
根据天健出具的天健审[2014] 8-209号《审计报告》，截至 2014年 8月 31日，交通租赁的主要资产状况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占总资产的比例|

四川西部资源控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要（修订稿）
||||
|-|-|-|
|货币资金|40,136.40|15.22%|
|应收账款|2.43|0.001%|
|预付款项|44.91|0.02%|
|其他应收款|103.32|0.04%|
|流动资产合计|40,287.05|15.28%|
|长期应收款|221,841.39|84.14%|
|投资性房地产|373.39|0.14%|
|固定资产|354.14|0.13%|
|无形资产|1.43|0.00%|
|长期待摊费用|288.89|0.11%|
|递延所得税资产|499.76|0.19%|
|非流动资产合计|223,358.99|84.72%|
|资产总计|263,646.05|100.00%|

截至2014年8月31日，为获取银行借款，交通租赁已质押的应收融资租赁款账面余额为111,790.14万元。
2、主要负债情况
根据天健出具的天健审[2014] 8-209号《审计报告》，截至 2014年 8月 31日，交通租赁的主要负债状况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占负债总额的比例|
|应付账款|370.26|0.25%|
|预收款项|0.01|0.00%|
|应付职工薪酬|4.36|0.00%|
|应交税费|468.34|0.31%|
|应付利息|492.56|0.33%|
|其他应付款|34.46|0.02%|
|一年内到期的非流动负债|7,696.26|5.95%|
|流动负债合计|9,066.26|6.87%|
|长期借款|121,772.14|80.41%|
|长期应付款|19,062.84|12.72%|
|非流动负债合计|140,834.98|93.13%|
|负债合计|149,901.24|100.00%|

3、对外担保情况
截至2014年8月31日，交通租赁不存在对外担保情况。
（七）主营业务发展情况
1、主要服务的用途
2009年 12月 25日，商务部下发商建函[2009]51号《商务部国家税务总局
四川西部资源控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要（修订稿）关于确认第六批融资租赁试点企业的通知》，同意包括交通租赁在内的 8家企业作为第六批融资租赁业务试点企业。根据中国社会科学出版社出版的《中国融资租赁业年鉴-2013年卷》统计，按照注册资本计算，截至 2012年底，交通租赁位于中国内资融资租赁公司第 7位。
交通租赁的业务模式包括直接租赁、售后回租这两种类型，情况如下：
（1）直接租赁
交通租赁根据承租企业对设备制造厂商和设备的选择，与设备制造商签订购买合同并购买设备，出租给承租企业使用，承租企业支付租金。租期结束时，承租企业可选择续租、退租、留购。
（2）售后回租
交通租赁向承租企业购买其现有设备，承租企业再以融资租赁方式租回设备，同时获得出卖设备对价的流动资金。
2、主要服务流程图
直接租赁业务基本流程如下图：
承租企业
1
交通租赁 4
步骤：
1：签订融资租赁合
3
同
2：签订设备买卖合
同
2
3：设备交付
设备厂商
4：使用设备并支付
租金
售后回租业务基本流程如下图：
四川西部资源控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要（修订稿）设备厂商
步骤：
2
1：签订融资租赁合同
2：签订设备买卖合同
交通租赁 3 或：
4 2B
2A：签订委托购买合同
1
2A
2B：签订设备买卖合同
3：提供设备回购担保
5
承租企业 4：设备交付
5：使用设备并支付租金3、报告期内生产和销售情况
报告期内，交通租赁两种业务模式的收入构成如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业务模式|2014年1-8月||2013年度||2012年度||
||收入金额|收入占比|收入金额|收入占比|收入金额|收入占比|
|融资租赁-回租|11,925.57|89.81%|16,348.91|92.23%|13,251.98|82.68%|
|融租租赁-直租|1,262.29|9.51%|1,196.19|6.75%|2,672.31|16.67%|
|经营租赁|90.57|0.68%|82.80|0.47%|68.83|0.43%|
|其他|-|-|98.51|0.56%|34.20|0.21%|
|合计|13,278.43|100.00%|17,726.41|100.00%|16,027.32|100.00%|

报告期内，交通租赁各种类业务收入构成如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业务种类|2014年1-8月||2013年度||2012年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|客车租赁|4,771.61|35.94%|6,912.20|38.99%|5,618.06|35.05%|
|轨道租赁|945.80|7.12%|4,276.39|24.12%|7,716.94|48.15%|
|区县平台|2,551.20|19.21%|1,795.83|10.13%|282.62|1.76%|
|公用燃气水|857.42|6.46%|723.00|4.08%|0.00|0.00%|
|酒业租赁|919.00|6.92%|557.14|3.14%|15.21|0.09%|
|船舶租赁|364.82|2.75%|437.88|2.47%|1,329.20|8.29%|
|其它租赁|2,868.58|21.60%|2,925.46|16.50%|1,031.09|6.43%|
|其它收入|-|-|98.51|0.56%|34.20|0.21%|

四川西部资源控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|13,278.43|100.00%|17,726.41|100.00%|16,027.32|100.00%|

由于在交通运输领域丰富的客户资源，交通类业务仍是交通租赁优势所在。
但随着公用燃气水、酒业租赁等新业务种类的不断涌现，交通租赁业务种类更趋多元化，业务种类更加均衡。
报告期内，交通租赁前五大客户情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售收入|占同期营业收入比例|
|2014年1-8月||||
|1|潼南县城市建设投资（集团）有限公司|1,236.06|9.31%|
|2|贵阳市公共交通（集团）有限公司|1,173.27|8.84%|
|3|重庆市轨道交通（集团）有限公司|945.80|7.12%|
|4|重庆巴士股份有限公司|877.00|6.60%|
|5|重庆市第五公共交通有限公司|803.51|6.05%|
|合计||5,035.64|37.92%|
|2013年度||||
|1|重庆市轨道交通（集团）有限公司|4,276.39|24.12%|
|2|重庆两江公共交通有限公司|1,273.75|7.19%|
|3|重庆市第五公共交通有限公司|1,250.30|7.05%|
|4|铜梁县金龙城市建设投资（集团）有限公司|1,029.60|5.81%|
|5|重庆市第三公共交通有限公司|977.52|5.52%|
|合计||8,807.56|49.69%|
|2012年度||||
|1|重庆市轨道交通（集团）有限公司|7,716.94|48.15%|
|2|重庆两江公共交通有限公司|796.89|4.97%|
|3|重庆市第五公共交通有限公司|740.58|4.62%|
|4|重庆市一汽巴士有限公司|682.88|4.26%|
|5|重庆市第三公共交通有限公司|669.51|4.18%|
|合计||10,606.80|66.18%|

报告期内，交通租赁不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%情况，但2012年度交通租赁收入主要来源于重庆市轨道交通（集团）有限公司。
除潼南县城市建设投资（集团）有限公司、贵阳市公共交通（集团）有限公
司和铜梁县金龙城市建设投资（集团）有限公司外，本次交易前，因其他前五大
四川西部资源控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要（修订稿）客户和交通租赁均受开投集团控制，故该等公司均为交通租赁关联方。
4、主要资产情况
（1）经营场地租赁情况
截至本报告书出具日，根据交通租赁与重庆市金通会议服务有限公司签署的《物业租赁合同》，交通租赁现租赁重庆市金通会议服务有限公司位于重庆市北部新区龙头寺梧桐路 6号重庆交通开投大厦14、15层房屋，租赁期限为 2012年2月1日至2016年12月31日，建筑面积2074平方米，租金合计为6,094,075.68元。
同时，重庆市金通会议服务有限公司已与交通开投签署《授权经营协议》，重庆市金通会议服务有限公司获准授权出租交通开投大厦的闲置物业区域，经营期限为自2012年1月1日至2016年12月31日止。
（2）自有房地产
截至本报告书出具日，交通租赁拥有的房地产如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|权利人|房地产证号|房地籍号|坐落|房屋建筑面积|有效期|
|交通租赁|北新高112房地证2008字第019811号|BG1-11-4-29[1]B2.1.6.办公区1|重庆市渝北区财富大道13号6层1号|713.86m2|2008.12.29– 2043.9.29|

（八）其他事项
1、交通租赁及其股东履行的转让程序
2014年2月12日，交通租赁职工大会作出决议，同意交通租赁股权转让事宜及员工安置方案。
2014年3月12日，开投集团作出渝开投董[2014]11号《第一届董事会第 266次会议决议》，同意以 86,967.3万元的挂牌底价在重庆联交所公开挂牌转让交通租赁57.55%股权，其中开投集团、交通担保、重客实业分别转让所持交通租赁47.85%、8%、1.7%股权。同日，交通租赁股东会作出临时会议决议，同意开投集团、交通担保、重客实业合计将其所持交通租赁57.55%的股权以 86,967.3万元的挂牌底价在重庆联交所公开挂牌转让。
2014年 4月 11日，重庆国资委签发渝国资[2014]125号《关于公开转让重
庆市交通设备融资租赁有限公司57.55%股权的批复》，交通租赁股东全部权益已
经华康评估，并经重庆国资委备案（渝评备[2014]16号），以2013年11月30日
四川西部资源控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要（修订稿）为基准日，交通租赁净资产评估结果为151,115.99万元；同意开投集团及所属子公司将所持交通租赁57.55%股权按评估备案值计算对价以不低于 86,967.3万元作为挂牌价格在重庆联交所公开挂牌转让。
2014年5月20日，开投集团、交通担保、重客实业与公司签署了《交通租赁股权转让协议》，交通租赁57.55%股权转让价款总额为在重庆联交所挂牌价格 86,967.3万元。
2014年 6月 13日，重庆市商业委员会出具“渝商[2014]65号”《重庆市商业委员会关于对重庆市交通设备融资租赁有限公司股权变动情况的批复》，对西部资源收购交通租赁57.55%股权等行为无异议。
2014年12月2日，开投集团董事会作出渝开投董[2014] 56号《第一届董事会第 311次会议决议》，同意开投集团、交通担保、重客实业就向西部资源转让所持交通租赁57.55%股权事宜中有关股权转让价款的支付时间等进行调整，同意开投集团、交通担保、重客实业、西部资源签署《交通租赁股权转让补充协议》。
2014年12月1日，交通担保股东会作出决议，确认并同意开投集团、交通担保、重客实业、西部资源于2014年5月20日签署的《交通租赁股权转让协议》，同意将交通担保所持交通租赁8%的股权转让给西部资源；同意开投集团、交通担保、重客实业就上述股权转让事宜中有关股权转让价款的支付时间等进行调整，同意开投集团、交通担保、重客实业、西部资源签署《交通租赁股权转让补充协议》。
2014年12月1日，重客实业股东作出决定，确认并同意开投集团、交通担保、重客实业、西部资源于 2014年5月20日签署的《交通租赁股权转让协议》，同意将重客实业所持交通租赁1.7%的股权转让给西部资源；同意开投集团、交通担保、重客实业就上述股权转让事宜中有关股权转让价款的支付时间等进行调整，同意开投集团、交通担保、重客实业、西部资源签署《交通租赁股权转让补充协议》。
2014年12月2日，开投集团作出《关于公开转让重庆恒通客车有限公司和重庆市交通设备融资租赁有限公司股权的情况说明》，该说明主要内容为有关恒通客车59%股权及交通租赁57.55%股权公开转让及后续进展情况（含同意西部资源将剩余股权转让价款延长至 2014年 12月 31日前支付及就相关事宜签订补
四川西部资源控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要（修订稿）充协议等事宜）的说明。同时，重庆国资委已确认该说明“情况属实”。
鉴于有关交通租赁57.55%股权公开挂牌转让事宜（含有关股权转让方案）已经重庆国资委批复，交易双方签署的《股权转让协议》已生效，但尚未履行完成。在本次重大资产重组中，公司与交易对方分别签署《股权转让补充协议》，仅就支付股权转让价款的时间等事项做出约定，未涉及到股权转让方案的调整，与《股权转让协议》具有同等法律效力。故本次交易无需重庆国资委再次审批，本次重大资产重组不存在其他前置条件。
2、最近三年进行资产评估、交易、增资或改制情况
（1）最近三年发生的资产评估情况
2014年 1月，华康出具了重康评报字（2014）第 17号《资产评估报告》，以 2013年 11月 30日为评估基准日，以资产基础法和收益法评估，并最终采用收益法评估值作为评估结论，交通租赁全部股东权益价值为151,115.99万元。
2014年11月，华康出具了重康评报字（2014）第208号《资产评估报告》，以2014年8月31日为基准日，以资产基础法和收益法评估，并最终采用收益法评估值作为评估结论，交通租赁全部股东权益价值为157,024.46万元。
（2）最近三年发生的股权交易、增资及改制情况
最近三年交通租赁的股权交易及增资情况参见本章之“一、交通租赁基本情况”之“（二）历史沿革”。
最近三年，交通租赁未进行改制。
3、许可他人使用资产和被许可使用他人资产的情况
交通租赁不涉及许可他人使用自有资产的情况，亦不存在作为被许可方使用他人资产的情况。
4、本次交易涉及的债权债务转移情况
鉴于《交通租赁股权转让协议》项下之标的资产为股权，标的公司作为独立法人的身份不因本次交易而改变，因此，本次交易不涉及债权债务的转移。
5、交易标的的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
交通租赁最近两年一期经审计的财务报表已按上市公司的主要会计政策和会计估计进行了重述，与上市公司不存在差异。
三、恒通电动基本情况
四川西部资源控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要（修订稿）（一）基本情况
名称：重庆恒通电动客车动力系统有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：重庆市渝北区双凤桥街道翔宇路888号2幢整幢
主要办公地点：重庆市渝北区双凤桥街道翔宇路888号2幢整幢
法定代表人：王成
注册资本：人民币 10,000万元
成立日期：2011年11月23日
税务登记证号码：渝税字500112586862635号
营业范围：许可经营项目：（无）；一般经营项目：电动客车动力系统研发；
销售：汽车（不含九座及以下的乘用车）；生产、销售：汽车零部件（不含发动机）；货物进出口（法律、法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）。
（二）历史沿革
1、2011年11月设立
2011年11月，微宏动力与恒通客车共同出资设立恒通电动，出资比例分别为66%和34%，注册资本为10,000万元，股东首次缴付出资为各自出资额的20%，以货币方式出资，重庆国资委对本次恒通客车参股设立恒通电动事项进行了批复，重庆立信会计师事务所有限公司对上述出资事宜进行了审验，并出具了重立会验（2011）第 2156号《验资报告》。2011年 11月 23日，重庆工商局渝北分局向恒通电动核发了注册号为 500112000136653的《企业法人营业执照》。恒通电动设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|实缴出资额（万元）|实际出资额占注册资本比例|
|1|微宏动力|6,600.00|1,320.00|13.20%|
|2|恒通客车|3,400.00|680.00|6.80%|
|合计||10,000.00|2,000.00|20.00%|

2、2012年2月增资
2012年1月，微宏动力以现金缴足实收资本5,280万元，恒通客车以现金和
专有技术缴足实收资本2,720万元，其中货币出资725万元、专有技术出资 1,995
四川西部资源控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要（修订稿）万元，股东累计缴足实收资本8,000万元。重庆中鼎资产评估土地房产估价有限责任公司对上述专有技术出资事宜进行了资产评估，并出具了重庆中鼎资评[2011]第35号《资产评估报告》，重庆国资委对该资产评估报告进行了备案。重庆立信会计师事务所有限公司对上述出资事宜进行了审验，并出具了重立会验（2012）第64号《验资报告》。2012年2月13日，重庆工商局渝北分局向恒通电动核发了新的《企业法人营业执照》。本次变更后，恒通电动的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|实缴出资额（万元）|实际出资额占注册资本比例|
|1|微宏动力|6,600.00|6,600.00|66.00%|
|2|恒通客车|3,400.00|3,400.00|34.00%|
|合计||10,000.00|10,000.00|100.00%|

3、2013年9月股权转让
2013年 5月，恒通客车与开投集团签署了股权转让协议书，约定恒通客车将其所持恒通电动34%的股权转让给开投集团，转让价款为3,923.25万元，作价依据为重庆谛威资产评估房地产土地估价有限公司出具谛威资产评报字[2013]第82号《资产评估报告》，评估基准日2013年2月28日恒通电动经评估净资产为 11,538.98万元。重庆国资委对该资产评估报告进行了备案，并对上述股权转让事宜进行了批复。2013年9月10日，重庆工商局渝北区分局向恒通电动核发了新的《企业法人营业执照》。本次变更后，恒通电动的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|实缴出资额（万元）|实际出资额占注册资本比例|
|1|微宏动力|6,600.00|6,600.00|66.00%|
|2|开投集团|3,400.00|3,400.00|34.00%|
|合计||10,000.00|10,000.00|100.00%|

4、2014年3月股权变更
2014年 3月，微宏动力与加尔投资和西部资源分别签署了股权转让协议，将其持有的恒通电动35%和31%股权以 6,769.175万元和 5,995.555万元的价格分别转让给加尔投资和西部资源，交易价格以华康对恒通电动 2013年 12月 31日全部股东权益评估值（重康评报字[2014]第 14号）为基础，最终结果经双方协商确认。2014年3月24日，重庆工商局向恒通电动核发了新的《企业法人营
业执照》。本次变更后，恒通电动股权结构如下：
四川西部资源控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|实缴出资额（万元）|实际出资额占注册资本比例|
|1|加尔投资|3,500.00|3,500.00|35.00%|
|2|开投集团|3,400.00|3,400.00|34.00%|
|3|西部资源|3,100.00|3,100.00|31.00%|
|合计||10,000.00|10,000.00|100.00%|

（三）股权结构与实际控制人
1、股权结构图
截至本报告书出具日，恒通电动的股权及控制关系如下图所示：
钟林 鲍金花
55.00% 45.00%
开投集团 加尔投资 西部资源
34.00% 35.00% 31.00%
n Ft F  n恒通电动 
1
rt
r(1 r)nt1
100.00%
31.00%
重庆微宏
3、实际控制人情况
恒通电动的实际控制人为钟林。钟林过去 12个月曾在公司控股子公司南京银茂铅锌矿业有限公司担任监事。
（四）下属企业及产权控制关系
恒通电动下属企业仅含100%控股子公司重庆微宏。
1、基本情况
名称：重庆微宏电动汽车动力系统有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：重庆市渝北区双凤桥街道翔宇路888号2幢整幢
主要办公地点：重庆市渝北区双凤桥街道翔宇路888号2幢整幢
法定代表人：吴扬
四川西部资源控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要（修订稿）注册资本：人民币3,000万元
成立日期：2013年11月11日
税务登记证号码：渝税字50011208306720X号
营业范围：许可经营项目：（无）；一般经营项目：电动汽车动力系统（不含发动机）研发、生产、销售；动力电池研发、生产、销售；货物进出口。**国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营。
2、历史沿革
2013年10月，恒通电动以货币出资方式独资设立重庆微宏，注册资本和实收资本均为3,000万元。同月，重庆中鼎会计师事务所对本次出资进行了审验，并出具了中鼎会师内验（2013）第 44号《验资报告》。2013年 11月 11日，重庆工商局渝北分局向重庆微宏核发了注册号为 500112000326701的《企业法人营业执照》。重庆微宏设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|股权比例|
|1|恒通电动|3,000.00|100.00%|
|合计||3,000.00|100.00%|

（五）最近两年一期主要财务指标
根据瑞华出具的瑞华审字[2014]48130030号《审计报告》，恒通电动最近两年一期合并财务报表的主要财务数据及财务指标如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014.8.31|2013.12.31|2012.12.31|
|流动资产合计|16,786.76|22,941.98|36,981.39|
|非流动资产合计|13,043.66|4,188.52|2,293.94|
|资产总计|29,830.42|27,130.50|39,275.33|
|流动负债合计|11,833.72|10,545.35|26,139.79|
|非流动负债合计|1,634.22|834.26|314.29|
|负债总计|13,467.94|11,379.61|26,454.08|
|所有者权益总计|16,362.48|15,750.90|12,821.25|
|归属于母公司所有者权益合计|16,362.48|15,750.90|12,821.25|

（2）利润表主要数据
四川西部资源控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要（修订稿）单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-8月|2013年度|2012年度|
|营业收入|19,784.59|45,851.81|40,257.31|
|营业成本|17,355.39|39,457.74|35,347.93|
|营业利润|543.70|3,829.42|2,697.14|
|利润总额|702.43|4,043.59|3,354.26|
|净利润|611.58|3,429.65|2,841.88|
|归属于母公司所有者的净利润|611.58|3,429.65|2,841.88|

（3）主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014.8.31|2013.12.31|2012.12.31|
|资产负债率|45.15%|41.94%|67.36%|
|项目|2014年1-8月|2013年度|2012年度|
|综合毛利率|12.28%|13.95%|12.20%|
|销售净利率|3.09%|7.48%|7.06%|

（六）主要资产、负债状况及对外担保情况
1、主要资产及权属状况
根据瑞华出具的瑞华审字[2014]48130030号《审计报告》，截至2014年8月31日，恒通电动合并报表的主要资产状况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占总资产的比例|
|货币资金|6,182.90|20.73%|
|应收票据|350.00|1.17%|
|应收账款|4,797.36|16.08%|
|预付款项|2.64|0.01%|
|其他应收款|158.65|0.53%|
|存货|4,514.42|15.13%|
|其他流动资产|780.78|2.62%|
|流动资产合计|16,786.76|56.27%|
|固定资产|7,393.20|24.78%|
|无形资产|5,299.54|17.77%|
|递延所得税资产|350.92|1.18%|
|非流动资产合计|13,043.66|43.73%|
|资产总计|29,830.42|100.00%|

截至2014年8月31日，恒通电动有100万元的应收票据用于质押借款。
2、主要负债状况
四川西部资源控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要（修订稿）根据瑞华出具的瑞华审字[2014]48130030号《审计报告》，截至2014年8月31日，恒通电动合并报表的主要负债状况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占负债总额的比例|
|应付票据|4,034.30|29.95%|
|应付账款|6,688.80|49.66%|
|预付款项|31.36|0.23%|
|应付职工薪酬|603.89|4.48%|
|应交税费|221.72|1.65%|
|其他应付款|226.30|1.68%|
|其他流动负债|27.36|0.20%|
|流动负债合计|11,833.72|87.87%|
|预计负债|328.13|2.44%|
|递延收益|1,306.09|9.70%|
|非流动负债合计|1,634.22|12.13%|
|负债合计|13,467.94|100.00%|

3、对外担保情况
截至2014年8月31日，恒通电动和重庆微宏均不存在对外担保情况。
（七）主营业务发展情况
1、主要产品用途
恒通电动专业从事以“快速充电”为核心战略的新能源汽车动力系统研发制造、新能源汽车整车集成和新能源客车销售，主要产品为快速充电插电式混合动力、纯电动公交客车及其动力系统，具有每年2,000台新能源客车配套的能力。
2、主要产品工艺流程图
恒通电动新能源客车的生产流程如下：
四川西部资源控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要（修订稿）3、主要经营模式
生产模式：恒通电动采用自主生产、以销定产的生产模式，采购核心零部件之后进行整车组装生产，生产的电动系统主要装备于“恒通牌”混合动力和纯电动客车。客户确定采购车型后，恒通电动根据车型设计要求和客户使用习惯，结合自身掌握的新能源客车整车控制、储能系统集成等关键技术，采购零部件之后生产电力动力系统，将其与其他部件进行整车集成，经过整车检验后最终交付符合客户要求的产品。
采购模式：采用生产计划和要求采购模式，新能源汽车的车体（含底盘）从恒通客车购入，动力锂电池从微宏动力购入，其余主要零部件，如电动机、电控系统、变速箱等零部件，根据客户的不同需求从不同的供应商采购，并建立了较为丰富稳定的供应商体系。目前恒通电动拥有生产线两条，年产能2,000台/套，主要配备电动单梁起重机、总线测试分析工具、液压举升机成套设备、升降工作台及弱电工程等设备。
销售模式：恒通电动采用直销模式进行销售。其中新能源客车销售区域为重庆，恒通电动与客户签订整车销售合同，出具整车销售发票；混合动力及纯电动动力系统主要销售给恒通客车，恒通电动负责整车集成，恒通客车随后将其销往重庆以外地区。
四川西部资源控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要（修订稿）目前在重庆区域销售的混合电动和纯电动客车由恒通电动组织售后服务。由于混合动力客车同时具有传统动力系统和电动系统，为了满足该类客户售后服务需要，提高后勤保障效率，恒通电动技术人员与配套厂商合作建立了 80多人的售后团队，可以一次性解决传统部件和电力部件的维修、保养等问题，保障了公共交通客户班组的出勤率。在混合及纯电动动力系统销售给恒通客车，并随整车销往重庆以外地区后，由恒通客车提供售后服务，恒通电动作为配套厂商提供电力部件售后保障服务。
4、报告期内生产和销售情况
报告期内，恒通电动产能利用和产销情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|产品线|产能（台/套）|产量（台/套）|产能利用率|销量（台/套）|产销率|
|2014年1-8月|客车/动力系统生产线|2,000|354|17.70%|354|100.00%|
|2013年|客车/动力系统生产线|2,000|585|29.25%|605|103.42%|
|2012年|客车/动力系统生产线|1,000|476|47.60%|456|95.80%|

报告期内，恒通电动的主营业务收入构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2014年1-8月||2013年||2012年||
||营业收入|占比|营业收入|占比|营业收入|占比|
|纯电动车|-|-|-|-|3,403.89|8.46%|
|插电式混合动力车|19,754.93|100.00%|42,729.41|93.62%|36,819.98|91.47%|
|混合动力系统|-|-|2,813.61|6.16%|31.33|0.08%|
|纯电动系统|-|-|97.68|0.21%|-|-|
|合计|19,754.93|100.00%|45,640.70|100.00%|40,255.20|100.00%|

报告期内，恒通电动前五大客户情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售收入|占同期营业收入比例|
|2014年1-8月||||
|1|重庆两江公共交通有限公司|6,468.71|32.70%|
|2|重庆西部公共交通有限公司|5,744.00|29.03%|
|3|重庆市一汽巴士有限公司|5,049.91|25.52%|
|4|重庆市第五公共交通有限公司|2,402.56|12.14%|
|5|中国汽车工程研究院股份有限公司|89.74|0.45%|

四川西部资源控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|合计||19,754.93|99.84%|
|2013年度||||
|1|重庆第二公共交通有限责任公司|6,892.40|15.03%|
|2|重庆两江公共交通有限公司|6,745.68|14.71%|
|3|重庆市第三公共交通有限公司|6,690.38|14.59%|
|4|重庆市一汽巴士有限公司|6,468.88|14.11%|
|5|重庆市第五公共交通有限公司|6,018.72|13.13%|
|合计||32,816.06|71.57%|
|2012年度||||
|1|重庆巴士股份有限公司|7,720.16|19.18%|
|2|重庆第二公共交通有限责任公司|6,862.21|17.05%|
|3|重庆市公共电车有限公司|5,568.50|13.83%|
|4|重庆市一汽巴士有限公司|5,555.03|13.80%|
|5|重庆新城公共交通有限公司|5,551.92|13.79%|
|合计||31,257.83|77.65%|

报告期内，恒通电动不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情况。
因开投集团持有恒通电动34%股权，对恒通电动具有重大影响，同时上述前五大销售客户均为开投集团控制的企业，故上述前五大销售客户均为恒通电动关联方。
5、前五大供应商情况
报告期内，恒通电动前五大供应商情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||供应商名称|采购金额|采购占比|主要提供产品|
|2014年1-8月||||||
|1|重庆恒通客车有限公司||13,364.24|63.32%|基础车体|
|2|苏州泰能动力科技有限公司||3,370.09|15.97%|驱动系统|
|3|微宏动力系统（湖州）有限公司||2,655.25|12.58%|电池组|
|4|广州精益汽车空调有限公司||921.37|4.37%|空调系统|
|5|上海加冷松芝汽车空调股份有限公司||517.61|2.45%|空调系统|
|合计|||20,828.56|98.69%||
|2013年度||||||

四川西部资源控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|1|重庆恒通客车有限公司|19,976.92|54.46%|基础车体|
|2|微宏动力系统（湖州）有限公司|6,760.97|18.43%|电池组|
|3|苏州泰能动力科技有限公司|6,744.71|18.39%|驱动系统|
|4|广州精益汽车空调有限公司|1,549.23|4.22%|空调系统|
|5|上海加冷松芝汽车空调股份有限公司|465.27|1.27%|空调系统|
|合计||35,497.10|96.77%||
|2012年度|||||
|1|重庆恒通客车有限公司|18,518.78|48.14%|基础车体|
|2|微宏动力系统（湖州）有限公司|9,508.62|24.72%|电池组|
|3|苏州力泰动力系统有限公司|4,296.32|11.17%|驱动系统|
|4|苏州泰能动力科技有限公司|2,778.63|7.22%|驱动系统|
|5|广州精益汽车空调有限公司|1,333.33|3.47%|空调系统|
|合计||36,435.69|94.72%||

报告期内，恒通电动前五大供应商采购占比较大，主要原因是恒通电动主要为新能源汽车生产提供专业配套，因此需要采购基础整车、动力电池和空调系统等零部件，原材料成本占主营业务成本比例较高。恒通客车提供的基础整车价值较高，因此在历年采购总额中均占有较高比例。
因开投集团持有恒通电动34%股权，对恒通电动具有重大影响，本次交易前，恒通客车为开投集团控制的企业，故恒通客车为恒通电动关联方；2014年 3月前，微宏动力为恒通电动控股股东，故其为恒通电动关联方；除前述两个公司外，其他前五大供应商均与恒通电动不存在关联关系。
6、公司主要产品的质量控制情况
恒通电动实施全过程的质量控制管理，并采取了严格的质量控制措施，对各生产工序实施严格的质量控制，建立起了一系列的质量管理制度，对质量管理活动进行了具体规定，并制定了质量管理考核细则，对质量管理制度的执行及考核情况进行了严格的规定。
7、主要产品生产技术所处阶段
公司主要产品技术处于大批量生产阶段。
8、主要资产情况
（1）专利
四川西部资源控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要（修订稿）经核查，恒通电动拥有的专利权的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|专利号|类型|专利申请日|授权公告日|
|1|基于移动车辆的双充电枪及更多充电枪的快速充电系统|ZL201320302067.1|实用新型|2013.05.29|2013.10.30|
|2|一种车辆充电无线控制系统|ZL201220485106.1|实用新型|2012.09.21|2013.02.20|
|3|电动车快速充电系统|ZL201220723943.3|实用新型|2012.12.25|2013.06.12|
|4|锂电驱动储能式有轨电车|ZL201320037284.2|实用新型|2013.01.23|2013.07.10|
|5|具有自动补救功能的液压转向助力系统|ZL201320699574.3|实用新型|2013.11.07|2014.04.09|
|6|一种新型电池系统散热结构|ZL201420219821.X|实用新型|2014.04.30|2014.08.27|

（2）自有房地产
截至本报告书出具日，恒通电动拥有的房地产情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|房地籍号|房屋坐落地址|面积（㎡）|
|1|201房地证2014字第041730号|YB00102000130000050100100010001|渝北区双凤桥街道长凯路333号5幢（门卫二）|36.17|
|2|201房地证2014字第041733号|YB00102000130000010100100010001|渝北区双凤桥街道长凯路333号1幢（联合厂房）|12,835.39|
|3|201房地证2014字第041735号|YB00102000130000030100100010001|渝北区双凤桥街道长凯路333号3幢（门卫一）|28.76|
|4|201房地证2014字第041738号|YB00102000130000040100100010001|渝北区双凤桥街道长凯路333号4幢（公厕）|58.75|
|5|201房地证2014字第041736号|YB00102000130000020100100010001|渝北区双凤桥街道长凯路333号2幢（辅房二）|1,788.21|

截至2014年8月31日，恒通电动仍有建筑面积为2,084.36m2，账面原值为569.79万元的房屋未办理产权证。
（3）主要机器设备
截至2013年底，恒通电动主要机器设备如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|数量|账面原值|账面净值|成新率|
|1|液压举升机成套设备|6|410,256.42|384,328.26|93.68%|
|2|升降工作台|8|246,153.84|228,652.08|92.89%|
|3|工艺支承小车|44|222,492.62|198,753.92|89.33%|
|4|电动单梁起重机（驾驶室操作）|1|139,288.90|130,485.86|93.68%|

四川西部资源控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|5|电动单梁起重机（地面操作）|1|133,305.98|124,881.02|93.68%|
|6|总线测试分析工具|1|102,564.10|92,840.98|90.52%|
|7|充电支架总成及基础|1|58,974.36|52,917.66|89.73%|
|8|电动单梁起重机|1|49,572.65|49,180.20|99.21%|
|9|电动伸缩门|1|30,000.00|28,104.00|93.68%|
|10|双螺杆空压机|1|26,752.14|25,481.41|95.25%|
|11|晶闸管控制CO2/MAG焊机|2|18,803.42|17,615.10|93.68%|
|12|电动葫芦单轨吊|1|14,102.56|11,651.54|82.62%|
|13|混动车底盘热试平台|1|10,198.10|9,231.38|90.52%|

（八）其他事项
1、恒通电动及其股东履行的转让程序
2014年 12月 2日，加尔投资股东会作出 2014年临时股东会决议，同意加尔投资与西部资源签署《恒通电动股权转让协议》。
2、最近三年进行资产评估、交易、增资或改制情况
（1）最近三年发生的资产评估情况
2013年 5月，重庆谛威资产评估房地产土地估价有限公司出具了谛威资产评报字[2013]第82号《资产评估报告》，以2013年2月28日为评估基准日，以资产基础法和收益法评估，并最终采用资产基础法评估值作为评估结论，恒通电动全部股东权益价值为11,538.98万元。
2014年 3月，华康出具了重康评报字（2014）第 14号《资产评估报告》，以 2013年 12月 31日为基准日，以资产基础法和收益法评估，并最终采用资产基础法评估值作为评估结论，恒通电动全部股东权益价值为19,833.97万元。
2014年11月，华康出具了重康评报字（2014）第210号《资产评估报告》，以2014年8月31日为基准日，以资产基础法和收益法评估，并最终采用资产基础法评估值作为评估结论，恒通电动全部股东权益价值为21,658.15万元。
本次转让参考的重康评报字（2014）第210号《资产评估报告》中恒通电动全部股东权益价值较谛威资产评报字[2013]第 82号《资产评估报告》高出10,119.17万元，主要原因是恒通电动截至2014年8月31日的净资产较截至2013年 2月 28日的净资产增加了 4,832.05万元，同时无形资产当中的专有技术较之
前评估值增值了3,436.43万元。
四川西部资源控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要（修订稿）（2）最近三年发生的股权交易、增资及改制情况
最近三年恒通电动的股权交易及增资情况参见本章之“三、恒通电动基本情况”之“（二）历史沿革”。
最近三年，恒通电动未进行改制。
3、许可他人使用资产和被许可使用他人资产的情况
恒通电动自成立以来，无偿使用了恒通客车第5279327号和5417802号“恒通牌”商标。对此无偿使用事宜，恒通客车于2014年5月26日作出了说明并予以确认。
4、本次交易涉及的债权债务转移情况
鉴于《恒通电动股权转让协议》项下之标的资产为股权，标的公司作为独立法人的身份不因本次交易而改变，因此，本次交易不涉及债权债务的转移。
5、交易标的的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
恒通电动最近两年一期经审计的财务报表的主要会计政策和会计估计与上市公司不存在差异。
四、恒通客车评估情况
因本次恒通客车部分股权转让定价参考的评估报告定价基准日为2013年11月30日，至公司审议本次交易的董事会、股东大会召开日已超过12个月，故公司委托华康以2014年8月31日为基准日再次对恒通客车进行评估，用作董事会、股东大会审议相关议案参考。本节除“（一）恒通客车的评估结果”引用两次评估报告外，其他评估具体情况均以作为本次转让定价参考的重康评报字（2014）第16号《评估报告》为准。
恒通客车59%股权转让协议已生效，协议中的交易价格为重庆联交所的挂牌价格，而该挂牌价格是按照前次评估计算得来。本次评估的原因主要是召开审议本次交易的董事会时前次评估已过有效期，且恒通客车的经营情况较2013年11月 30日有可能已发生变化，为帮助公司和股东掌握拟收购恒通客车的最新资产情况、保护公司中小股东的合法权益而做的参考性评估，并非本次交易的定价依据，故本次重组未采纳最近一次评估结果。
（一）恒通客车的评估结果
四川西部资源控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要（修订稿）1、恒通客车评估结果具体情况
华康根据恒通客车的特性及评估准则的要求，确定采用资产基础法对恒通客车进行评估。
根据重康评报字（2014）第16号《评估报告》，在评估基准日2013年11月30日，采用资产基础法评估，评估后恒通客车股东全部权益价值为55,313.10万元，相比账面价值35,503.86万元，评估增值19,809.24万元，增值率为55.79%。
根据重康评报字（2014）第 209号《评估报告》，在评估基准日 2014年 8月31日，采用资产基础法评估，评估后恒通客车股东全部权益价值为 54,251.67万元，相比账面价值32,232.07万元，评估增值22,019.59万元，增值率为68.32%。
2、恒通客车两次评估差异的说明
恒通客车两次评估的差异具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|基准日|账面价值|评估价值|增减值|
|2014年8月31日|32,232.07|54,251.67|22,019.60|
|2013年11月30日|35,503.86|55,313.10|19,809.24|
|差异|-3,271.79|-1,061.43|2,210.36|
|差异率|-9.22%|-1.92%|11.16%|

恒通客车两次评估结果均采用资产基础法，以2014年8月31日为基准日的评估价值较以2013年11月30日评估价值减少了1,061.43万元主要原因如下：（1）2013年11月末至2014年8月末恒通客车因经营性亏损，账面价值减少了3271.79万元；
（2）2014年8月末的应收账款余额比2013年11月的余额更多，企业按照上市公司的标准计提的坏账准备也就越多；据分析，恒通客车公司应收账款账龄在合同约定付款期1-3年内的应收账款余额占应收账款总额的95%以上，3年以上的应收账款余额无明显增长的迹象，即说明款项基本上在收款周期以内能如期收回，账龄在合同约定付款期1-3年内的应收账款发生坏账损失的可能性甚微。
本次评估，考虑了企业的实际收款期及实际收款情况，认为企业应收账款的可收回性显著高于企业参考的会计政策，从而形成本次评估比上次评估多增值 1,688.75万元；
（3）固定资产会计折旧年限低于经济年限，本次固定资产评估比前次多增
值634.17万元。
四川西部资源控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要（修订稿）（二）评估方法
1、评估方法的选用
资产评估的方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
根据中国客车网统计，近两年客车市场总体处于低迷态势，增长缓慢，2013年前三季度甚至为负增长，且公交客车是拉动客车市场增长的主要力量，其中轻型客车和新能源客车增长较大，但新能源客车基数小、总规模小。受市场大环境影响，企业近年销量下降、经营利润波动较大，企业对未来市场订单无法合理预测，以致无法准确合理的预估未来经营利润及其现金流量，故未采用收益法进行评估。
恒通客车系主要从事公交客车生产的企业，评估人员无法收集与恒通客车经营规模、业务种类相类似、风险接近的企业股权交易案例，故无法采用市场法——交易案例法进行评估；另外，因从事客车生产的 A股上市公司主要财务指标差异巨大，且恒通客车的主要产品是公交客车，主业差异较大，难以建立适当的修正体系进行市场价格的调整，故无法采用市场法——上市公司比较法进行评估。所以，本次评估未采用市场法。
由于恒通客车委估资产的明细清册较易取得，单项资产的现价均可通过市场调查等方式获取，故可以采用资产基础法进行评估。
根据本次评估目的，被评估企业自身的特点，分析评估方法的适用性后，本次评估对恒通客车的股东全部权益采用资产基础法进行评估。
2、资产基础法简介
资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。具体模型如下：
股东全部权益评估价值＝∑各项资产评估值－∑各项负债评估值
3、评估结论的分析与确认
评估人员分析认为：采用资产基础法得出的评估结论，反映为企业各单项资产价值累加并扣除负债后的净额，资产基础法中各项资产的价值为评估基准日在公开市场上重新取得的成本价值，在市场上较易得到验证，未来不确定因素较少，评估结论比较容易被交易双方所接受。
四川西部资源控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要（修订稿）本次评估对象为股东全部权益。该企业属竞争性行业，产品生产技术相对成熟，资金及劳动力是企业生产经营的主要条件，企业产品竞争力及获利能力一般；
对于该企业可直接辨认的无形资产已在成本法中进行了评估，因此，评估师认为，本次评估选用资产基础法的评估值作为评估结论，比较符合评估对象的特征并有效地服务于评估目的。
经评估人员综合评定估算，恒通客车股东全部权益在评估基准日2013年11月30日的市场价值为 55,313.10万元。
（三）评估假设
1、一般假设
（1）本报告评估结论所依据、由恒通客车所提供的信息资料为可信的和准确的。
（2）恒通客车持续经营，合法拥有、使用、处置资产并享有其收益的权利不受侵犯；除非另有说明，假设恒通客车完全遵守所有有关的法律和法规。
2、评估环境假设
（1）评估对象所在地区的法律、法规、政策环境相对于评估基准日无重大变动。
（2）评估对象所在地的社会经济环境、国际政治、经济环境相对于评估基准日无重大变动。
（3）与评估对象有关的利率、汇率、物价水平相对于评估基准日无重大变动。
3、公开交易条件假设
有自愿交易意向的买卖双方，对委估资产及市场、以及影响委估资产价值的相关因素均有合理的知识背景。相关交易方将在不受任何外在压力、胁迫下，自主、独立地决定其交易行为。
（1）评估对象按照公平的原则实行公开招标、拍卖、挂牌交易，有意向的购买方理性地报价，平等、独立地参与竞价。
（2）与本次评估目的对应的交易相关的权利人、评估委托人、其他利害关系人及其关联人，均不享有对评估对象的优先权，也不干涉评估对象的交易价格。
4、预期经营假设
四川西部资源控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要（修订稿）（1）在未来可预见的时间内，恒通客车如期实施提供给我们的发展规划，经营政策不作重大调整；在正常情况下预测的收入在未来经营中能如期实现。
（2）在未来可预见的时间内，恒通客车经营范围、方式与现时方向保持一致，管理团队及员工保持稳定，持续有效地经营和管理公司的业务及资产。
（3）无不可抗力或其他不可预见因素造成的重大不利影响。
（四）评估结论
截至评估基准日 2013年 11月 30日，恒通客车经审计后的资产总额 105,538.64万元，负债总额70,034.78万元，净资产35,503.86万元。
经本次评估，恒通客车资产总额124,924.00万元，负债总额69,610.90万元，净资产55,313.10万元，评估增值19,809.24万元，增值率55.79%。
评估结果汇总如下表：
资产评估结果汇总表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|82,434.39|84,811.52|2,377.13|2.88|
|2|非流动资产|23,104.25|40,112.48|17,008.23|73.62|
|3|其中：长期股权投资|40.00|565.26|525.26|1,313.15|
|4|固定资产|18,618.65|24,983.32|6,364.67|34.18|
|5|在建工程|664.67|664.67|0.00|0.00|
|6|无形资产|3,037.97|13,899.23|10,861.26|357.52|
|7|递延所得税资产|742.96|0.00|-742.96|-100.00|
|8|资产总计|105,538.64|124,924.00|19,385.36|18.37|
|9|流动负债|69,968.78|69,544.90|-423.88|-0.61|
|10|非流动负债|66.00|66.00|0.00|0.00|
|11|负债合计|70,034.78|69,610.90|-423.88|-0.61|
|12|股东全部权益（所有者权益）|35,503.86|55,313.10|19,809.24|55.79|

（五）评估增值的原因说明
本次委托评估的恒通客车股东全部权益价值评估结果为 55,313.10万元，较账面价值评估增值19,809.24万元，增值率为55.79%，增值的主要原因如下：
1、长期股权投资
长期股权投资账面值为 40.00万元，评估值 565.26万元，评估增值 525.26
万元，增值率1,313.15%，增值主要原因为恒通客车对长期股权投资采取成本法
四川西部资源控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要（修订稿）核算，近几年渝帆汽车累计盈利且未分配利润形成的累计收益造成增值。
2、房屋建筑物
房屋建筑物账面净值 14,336.93万元，评估净值 18,939.26万元，评估增值 4,602.33万元，增值率为 32.10%。恒通客车于2008年1月整体搬迁至重庆渝北区空港工业园区，其房屋建筑物主要系 2007年竣工，建筑物日常维护较好，成新率较高，由于 2008年重庆市调整了工程定额，近两年重庆市又上调了城市配套费标准等原因，形成房屋建筑物评估增值。此外，恒通客车位于重庆市北部新区金开大道的2套商品房购置于2008年，购置单价约为4,850.00元/平方米，由于近几年房地产市价大幅上涨，形成评估增值。
3、机器设备
机器设备账面净值4,281.72万元，评估净值6,044.06万元，评估增值1,762.34万元，增值率为41.16%。增值的原因主要系机器设备的经济使用年限长于其会计折旧年限。
4、无形资产-土地使用权
恒通客车土地使用权账面价值为 2,242.46万元，评估值为 12,258.85万元，评估增值 10,016.39万元，增值率为446.67%。增值原因主要是恒通客车土地使用权于 2006年购置，土地账面成本较低，近年重庆市经济快速发展，土地市场交易活跃，土地取得成本大幅上涨，从而形成本次评估土地使用权增值。
5、无形资产-其他无形资产
恒通客车账面反映的其他无形资产系恒通客车成立时原股东投入的生产技术和购入的非专利技术（ERP），账面值 795.51万元，纳入评估范围的无形资产包括非专利技术（ERP）、专有技术、专利权、商标和客车生产目录，评估值为 1,640.37万元，评估增值844.86万元，增值率为106.20%。增值原因主要是恒通客车的商标、客车产品在国内，特别是中西部地区具有一定的知名度，且产品质量稳定、贴近市场需求，有一定的市场占有率。其商标权、客车生产目录、专利权、专有技术能为恒通客车带来超额收益，且目前市场环境无重大变化，在可预期的未来，仍将为恒通客车带来一定的净收益，由此形成评估增值。
（六）以持续合并为基础将渝帆汽车纳入恒通客车评估范围合理性的说明
虽然在编制合并报表时渝帆汽车根据受托协议纳入合并范围，但在评估时对
四川西部资源控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要（修订稿）渝帆汽车是按照长期投资进行的，即先用资产基础法对渝帆汽车进行评估，然后再根据恒通客车实际持有的股权比例确认其评估值，未以合并为基础进行评估。
（七）关于恒通客车重康评报字（2014）第 209号《评估报告》的其他说明
1、恒通客车的股权价值评估是否充分考虑财务高杠杆情形的说明
本次评估，由于考虑到企业利润的变化而导致的收益难以合理预测等因素，所以采用了资产基础法进行评估。资产基础法评估时主要是考虑资产的取得成本等因素，对于公司的现有负债已在评估值中充分考虑及确认。
2、流动负债的评估价值小于账面价值，流动负债可能被低估的风险的说明本次评估，流动负债的评估价值较账面价值少 526.92万元，主要是因为对应付职工薪酬中的应付工会经费确认了评估减值。
截至评估基准日，恒通客车公司“应付职工薪酬”账面值为8,473,132.37元，主要为应付职工工资及增长基金、工会经费的情况，评估情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|结算内容|发生日期|账面值|核实值|评估值|
|1|工资及增长基金|2014年8月|3,290,852.13|3,290,852.13|2,753,375.60|
|2|应付工会经费|2014年8月|5,182,280.24|5,182,280.24|533,886.67|
||合 计||8,473,132.37|8,473,132.37|3,287,262.27|

评估人员对职工工资及增长基金、工会经费等的计提标准及实际发放情况进行了核实，根据实际应缴的金额确定为评估值，对于其余无明确支付对象而确实无须支付的部分确认为评估减值。因恒通客车的公积金已按照正常情况缴纳，该减值部分无明确支付对象，故不存在流动负债被低估的情形。
3、以资产基础法对恒通客车作出评估时如何考虑附有担保义务的表外资产和表外负债的说明
在本次以资产基础法对恒通客车进行评估时，对于附有担保义务的表外资产和表外负债，因无法准确确定其评估值而在评估报告中“其他重要事项-或有事项”中进行了详细披露，提醒报告使用者充分关注。
五、交通租赁评估情况
因本次交通租赁部分股权转让定价参考的评估报告定价基准日为2013年11
四川西部资源控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要（修订稿）月30日，至公司审议本次交易的董事会、股东大会召开日已超过12个月，故公司委托华康以2014年8月31日为基准日再次对交通租赁进行评估，用作董事会、股东大会审议相关议案参考。本节除“（一）交通租赁的评估结果”引用两次评估报告外，其他评估具体情况均以作为本次转让定价参考的重康评报字(2014)第17号《评估报告》为准。
交通租赁57.55%股权转让协议已生效，协议中的交易价格为重庆联交所的挂牌价格，而该挂牌价格是按照前次评估计算得来。本次评估的原因主要是召开审议本次交易的董事会时前次评估已过有效期，且交通租赁的经营情况较 2013年11月30日有可能已发生变化，为帮助公司和股东掌握拟收购交通租赁的最新资产情况、保护公司中小股东的合法权益而做的参考性评估，并非本次交易的定价依据，故本次重组未采纳最近一次评估结果。
（一）交通租赁的评估结果
1、交通租赁评估结果具体情况
华康根据交通租赁的特性及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种方法对交通租赁进行评估，最终采用了收益法评估结果作为交通租赁最终评估结论。
根据华康出具的重康评报字（2014）第 17号《评估报告》，在评估基准日 2013年 11月 30日，采用收益法评估，评估后交通租赁股东全部权益价值为 151,115.99万元，相比账面价值 107,889.52万元，评估增值 43,226.47万元，增值率为40.07%。
根据华康出具的重康评报字（2014）第 208号《评估报告》，在评估基准日 2014年 8月 31日，采用收益法评估，评估后交通租赁股东全部权益价值为 157,026.68万元，相比账面价值 113,744.80万元，评估增值 43,281.88万元，增值率为38.05%。
2、交通租赁两次评估差异的说明
交通租赁两次评估的差异具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|基准日|账面价值|评估价值|增减值|
|2014年8月31日|113,744.80|157,026.68|43,281.88|
|2013年11月30日|107,889.52|151,115.99|43,226.47|

四川西部资源控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|差异|5,855.28|5,910.69|55.41|
|差异率|5.15%|3.76%|0.13%|

交通租赁两次评估结果均采用收益法，以2014年8月31日为基准日的评估价值较以2013年11月30日评估价值增加了5,910.69万元主要原因如下：
A.在两次评估期间，交通租赁实现盈利 5,855.28万元，2014年 8月 31日评估的基础发生了变化。
B.根据交通租赁的实际经营状况对预测的盈利数据进行了修正。
C.根据行业平均净资产收益率的变化对折现率进行了微调。
（二）评估方法
1、评估方法的选用
资产评估的方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
本次委评的是交通租赁股东全部权益，交通租赁系从事融资租赁的公司，评估人员无法收集与交通租赁经营规模、业务种类相类似企业的股权交易案例，故无法采用市场法进行评估。
由于交通租赁近年持续盈利，财务资料核算较为规范，其未来收益能进行合理预测，因此本次评估可采用收益法进行评估。
由于交通租赁有较完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广，资产重置成本与资产的现行市价及收益现值存在内在的联系和替代，因此本次评估可采用资产基础法进行评估。
根据本报告的评估目的，被评估企业自身的特点，分析评估方法的适用性后，评估人员对交通租赁的股东权益采用资产基础法和收益法进行评估。
2、资产基础法简介
资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。具体模型如下：
股东全部权益评估价值＝∑各项资产评估值－∑各项负债评估值
3、收益法简介
收益法是从收益的角度出发，将被评估单位作为一个整体，根据预期收益折
现求得股东全部权益于评估基准日的价值。
（1）收益法的应用前提
四川西部资源控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要（修订稿）①具有持续的盈利能力。
②评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量。
③资产拥有者获得预期收益所承担的风险可以预测并可用货币衡量。
④评估对象预期获利年限可以预测。
（2）收益法的模型
为避免会计利润和现金红利的缺陷和限制，准确把握股东全部权益价值，本次评估以股东权益自由现金流作为预期收益，基本模型如下：
股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产评估值+非经营性资产（-负债）评估值，即：
n Ft F
P=
  n
+E+Q

1
rt
r(1 r)n
t1
其中：P为股东全部权益价值
Ft为第t年的权益自由现金流量
Fn为t年后权益自由现金流量
n为年期
r为折现率
E为溢余资产评估值
Q为非经营性资产（负债）评估值
（3）预期收益的确定
根据本次选取的评估模型，预期收益采用企业营业活动产生的权益自由现金流量。
权益自由现金流量（Ft）=净利润+折旧及摊销－资本性支出－营运资本增加额-债务本金偿还额+新增债务
净利润=营业收入－营业成本－营业税金及附加－营业费用－管理费用-财务费用－所得税
（4）收益期限的确定
没有证据表明，企业所处的法律环境、市场环境可能影响企业永续经营；预计企业有能力持续拥有或取得永续经营所需的资源或资产并获得收益。故本次评估将收益期设定为无限年期，即预测期为持续经营假设前提下的无限经营年期。
四川西部资源控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要（修订稿）（5）折现率的确定
①折现率计算公式
R=Rf+(Rm-Rf）+∮
式中：R—折现率
Rf—无风险报酬率
Rm—行业平均净资产收益率
∮—企业特有风险报酬率
②折现率的确定
本次评估折现率为8.59%。
（6）非经营性资产和溢余资产的价值
交通租赁的非经营性资产及负债价值根据分析后确定；溢余资产主要为企业出租的投资性房地产。
4、评估结论的分析与确定
此次评估资产基础法的评估结论为 110,475.60万元，收益法的评估结论为151,115.99万元，两种方法相差40,640.39万元，差异率为36.79%。
评估人员分析认为：采用资产基础法得出的评估结论，反映为企业各单项资产价值累加并扣除负债后的净额，资产基础法中各项资产的价值为评估基准日在公开市场上重新取得的成本价值，在市场上较易得到验证，未来不确定因素较少，评估结论比较容易被交易双方所接受，但在采用成本途径评估交通租赁股东全部权益时，评估人员仅对交通租赁评估基准日经审定后资产负债表所载明的公司相关资产及负债进行了评估，资产基础法评估结论可能遗漏了与交通租赁持续经营及盈利能力相关的部分无形资产；而采用收益法对交通租赁股东全部权益进行评估时，评估人员在评估报告所载明的假设限制条件下，通过分析交通租赁历史经营情况，采用股权自由现金流量确定的股东权益价值是建立在交通租赁现有模式持续经营的前提下，充分考虑了交通租赁的经营特点、风险及预期盈利能力，同时保证了评估方法和评估目的的匹配性，因此，评估人员认为本次评估选用收益法的评估值作为评估结论，比较符合评估对象的特征并有效地服务于评估目的。
经本次评估，截至评估基准日 2013年 11月 30日，交通租赁股东全部权益的评估值为151,115.99万元。
四川西部资源控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要（修订稿）（三）评估假设
1、一般假设
（1）本报告评估结论所依据、由委托方及被评估单位所提供的信息资料为可信的和准确的。
（2）交通租赁持续经营，合法拥有、使用、处置资产并享有其收益的权利不受侵犯；除非另有说明，假设交通租赁完全遵守所有有关的法律和法规。
2、评估环境假设
（1）评估对象所在地区的法律、法规、政策环境相对于评估基准日无重大变动。
（2）评估对象所在地的社会经济环境、国际政治、经济环境相对于评估基准日无重大变动。
（3）与评估对象有关的利率、汇率、物价水平相对于评估基准日无重大变动。
3、公开交易条件假设
有自愿交易意向的买卖双方，对委估资产及市场、以及影响委估资产价值的相关因素均有合理的知识背景。相关交易方将在不受任何外在压力、胁迫下，自主、独立地决定其交易行为。
（1）评估对象按照公平的原则实行公开招标、拍卖、挂牌交易，有意向的购买方理性地报价，平等、独立地参与竞价。
（2）与本次评估目的对应的交易相关的权利人、评估委托人、其他利害关系人及其关联人，均不享有对评估对象的优先权，也不干涉评估对象的交易价格。
4、预期经营假设
（1）在未来可预见的时间内，交通租赁如期实施提供给我们的经营政策不作重大调整；在正常情况下预测的收入、成本及费用在未来经营中能如期实现。
（2）在未来可预见的时间内，交通租赁经营范围、方式与现时方向保持一致，管理团队及员工保持稳定并与企业的规模增长相适应，持续有效地经营和管理公司的业务及资产。
（3）本次评估测算各项参数取值均未考虑通货膨胀因素。
（4）资金的无风险报酬率保持为目前的水平。
四川西部资源控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要（修订稿）（5）收益的计算以会计年度为准。
（6）交通租赁维持目前的资本结构。
（7）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（8）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（四）资产基础法评估情况
截至评估基准日 2013年 11月 30日，交通租赁经审计后的资产总额 242,807.56万元，负债总额134,918.04万元，净资产107,889.52万元。
经本次评估，交通租赁资产总额245,393.64万元，负债总额134,918.04万元，净资产110,475.60万元，评估增值2,586.08万元，增值率2.40%。
资产评估结果汇总如下表：
资产评估结果汇总表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|29,722.79|29,780.14|57.35|0.19|
|2|非流动资产|213,084.77|215,613.50|2,528.73|1.19|
|5|其中：长期应收款|211,503.50|213,624.98|2,121.48|1.00|
|6|投资性房地产|381.09|1,108.62|727.53|190.91|
|7|固定资产|439.59|509.86|70.27|15.99|
|8|无形资产|1.69|1.69|0.00|0.00|
|10|长期待摊费用|276.50|276.50|0.00|0.00|
|11|递延所得税资产|482.39|91.85|-390.54|-80.96|
|12|资产总计|242,807.56|245,393.64|2,586.08|1.07|
|13|流动负债|9,162.62|9,162.62|0.00|0.00|
|14|非流动负债|125,755.42|125,755.42|0.00|0.00|
|15|负债总计|134,918.04|134,918.04|0.00|0.00|
|16|净 资 产|107,889.52|110,475.60|2,586.08|2.40|

（五）收益法评估情况
经评估人员评定估算，交通租赁全部股东权益采用收益法评估的结果为151,115.99万元，评估值高于账面值净资产43,226.47万元，增值率为40.07%。
1、净利润的预测
净利润的预测情况见下表：
四川西部资源控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要（修订稿）单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|预测数据||||||||
||2013年12月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019-2020年|2020年以后|
|营业收入|1,123.02|21,281.99|28,551.86|36,676.30|45,125.72|53,152.67|56,954.91|56,954.91|
|营业总成本|834.90|11,090.58|17,250.25|23,600.09|29,951.81|35,963.13|38,720.52|38,720.52|
|营业利润|288.12|10,191.41|11,301.61|13,076.21|15,173.91|17,189.54|18,234.39|18,234.39|
|利润总额|288.12|10,191.41|11,301.61|13,076.21|15,173.91|17,189.54|18,234.39|18,234.39|
|减：所得税|43.22|1,528.71|1,695.24|1,961.43|2,276.09|2,578.43|2,735.16|4,558.60|
|净利润|244.90|8,662.70|9,606.37|11,114.78|12,897.82|14,611.11|15,499.23|13,675.79|

注：根据财政部、海关总署、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》(财税[2011]58号)对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税的有关规定，公司自2011年1月1日至2020年12月31日享受15%的企业所得税优惠税率。故上表中2020年以后公司的所得税预测与2019-2020年不一致。
2、现金流的预测
现金流的预测情况见下表：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|预测数据||||||||
||2013年12月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019-2020年|2020年以后|
|净利润|244.90|8,662.70|9,606.37|11,114.78|2,897.82|14,611.11|15,499.23|13,675.79|
|加：折旧及摊销|9.80|135.12|155.29|177.14|198.99|218.65|218.65|218.65|
|加：新增债务|-|41,391.53|77,994.69|84,494.25|84,494.25|76,044.83|-|-|
|减：偿还债务本息|-|-|-|-|-|-|-|-|
|减：营运资金增加|-|41,391.53|77,994.69|84,494.25|84,494.25|76,044.83|-|-|
|减：资本性支出|9.80|254.95|293.95|327.35|349.20|353.84|218.65|218.65|
|股权现金流量|244.90|8,542.87|9,467.71|10,964.57|12,747.61|14,475.92|15,499.23|13,675.79|

3、折现率的确定
根据本章之“五、交通租赁评估情况”之“（二）评估方法”之“3、收益法简介”之“（5）折现率的确定”中所述的方法计算，华康确定折现率为8.59%。
4、权益资本价值的确定
权益资本价值的计算过程如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目/年度|预测数据|

四川西部资源控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要（修订稿）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2013年12月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019-2020年|2020年以后|
|股权自由现金流|244.90|8,542.87|9,467.71|10,964.57|12,747.61|14,475.92|15,499.23|13,675.79|
|折现率|8.59%|8.59%|8.59%|8.59%|8.59%|8.59%|8.59%|8.59%|
|折现系数|0.9932|0.9146|0.8422|0.7756|0.7143|0.6578|1.1635|6.4938|
|经营性资产价值|150,005.00||||||||
|溢余资产|1,110.99||||||||
|股东全部权益价值|151,115.99||||||||

（六）本次收益法评估增值的原因
本次按收益法评估交通租赁评估值高于账面值净资产 43,226.47万元，增值率为40.07%。增值的主要原因是：交通租赁经营管理较好，有较为稳定的收入来源，收益法结论是从企业整体获利能力方面来计算股东全部权益，而账面值仅体现为各项资产负债的历史价值的简单相加，因而收益法评估结论高于账面值。
六、恒通电动评估情况
（一）恒通电动的评估结果
华康根据恒通电动的特性及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种方法对恒通电动进行评估，最终采用了资产基础法评估结果作为恒通电动最终评估结论。
根据华康出具的重康评报字（2014）第 210号《评估报告》，在评估基准日2014年8月31日，采用资产基础法评估，评估后恒通电动股东全部权益价值为21,658.15万元，相比账面价值16,391.53万元，评估增值5,266.62万元，增值率为32.13%。
（二）评估方法
1、评估方法的选用
资产评估的方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
本次委评的是恒通电动股东全部权益，恒通电动目前主要产品为插电式混合动力车，评估人员无法收集与恒通电动经营规模、业务种类相类似企业的股权交易案例，故无法采用市场法进行评估。
由于恒通电动近年持续盈利，财务资料核算较为规范，其未来收益能进行合
理预测，因此本次评估可采用收益法进行评估。
四川西部资源控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要（修订稿）由于恒通电动委估资产的明细清册较易取得，单项资产的现价均可通过市场调查等方式获取，故可以采用资产基础法进行评估。
根据本次评估目的，被评估企业自身的特点，分析评估方法的适用性后，本次评估对恒通电动的股东全部权益采用资产基础法和收益法进行评估。
2、资产基础法简介
资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。具体模型如下：
股东全部权益评估价值＝∑各项资产评估值－∑各项负债评估值
3、收益法简介
收益法是从收益的角度出发，将被评估单位作为一个整体，根据预期收益折现求得股东全部权益于评估基准日的价值。
（1）收益法的应用前提
①具有持续的盈利能力；
②评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；
③资产拥有者获得预期收益所承担的风险可以预测并可用货币衡量；
④评估对象预期获利年限可以预测。
（2）收益法的模型
为避免会计利润和现金红利的缺陷和限制，准确把握股东全部权益价值，本次评估以股东权益自由现金流作为预期收益，基本模型如下：
股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产评估值+非经营性资产（-负债）评估值，即：
n Ft F
P=
  n
+E+Q

1
rt
r(1 r)n
t1
其中：P为股东全部权益价值
Ft为第t年的权益自由现金流量
Fn为t年后权益自由现金流量
n为年期
r为折现率
四川西部资源控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要（修订稿）E为溢余资产评估值
Q为非经营性资产（负债）评估值
（3）预期收益的确定
根据本次选取的评估模型，预期收益采用企业营业活动产生的权益自由现金流量。
权益自由现金流量（Ft）=净利润+折旧及摊销－资本性支出－营运资本增加额-债务本金偿还额+新增债务
净利润=营业收入－营业成本－营业税金及附加－营业费用－管理费用-财务费用－所得税
（4）收益期限的确定
根据恒通电动的章程和营业执照规定：经营期限为30年，企业成立于 2011年 11月，经营期截止 2041年 11月 9日，剩余经营期限约为 27.25年。没有证据表明，企业所处的法律环境、市场环境可能影响企业持续经营；其次被评估单位有能力持续拥有或取得持续经营所需的资源或资产并获得收益，同时也承诺在目前所处的法律环境、市场环境中将持续经营，故评估人员将收益期设定为无限年期。
（5）折现率的确定
①折现率计算公式
R=Rf+(Rm-Rf）+∮
式中：R—折现率
Rf—无风险报酬率
Rm—行业平均净资产收益率
∮—企业特有风险报酬率
②折现率的确定
A.无风险报酬率
2014年5月发行的2014年第二期凭证式国债约定，凭证式国债利率五年期为5.41%，从购买之日开始计息，到期一次还本付息，不计复利。本次评估以五年期凭证式国债利率折算的实际利率作为无风险报酬率，折算后的实际利率为4.90%。
四川西部资源控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要（修订稿） B.行业平均净资产收益率
本次评估以同花顺资讯查询到汽车制造业上市公司2009年至2013年度扣除非经常损益后的净资产收益率-摊薄（整体法）平均值11.07%为行业平均净资产收益率。
C.企业特有风险补偿率
特有风险补偿率包括规模超额收益率和其他特有风险收益率两部分，目前国际上比较多的是考虑规模因素的影响，资产规模小、投资风险就会相对增加，反之，资产规模大，投资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已被投资者广泛接受，另外特有风险也与被评估单位其他的一些特别因素有关，如供货渠道单一、依赖特定供应商或销售产品品种少等。
规模超额收益率 Rs的测算采用根据中评协《企业价值益法评估参数确定实证研究》（课题编号：4201022008）初步成果，规模超额回报率计算公式如下：Rs=3.73%-0.717%×Ln(S)-0.267%×ROA
其中：Rs:A企业特有风险超额回报率；
S :A企业总资产账面值（按亿元单位计算）；
ROA：总资产报酬率；
Ln：自然对数。
对于其他特有风险收益率，主要考虑其产品新能源客车受国家补贴政策的影响等确定。
（6）非经营性资产和溢余资产的价值
恒通电动的非经营性资产及负债价值采用资产基础法评估结果确定；溢余资产主要为企业超额持有的现金、现金等价物及长期股权投资。
4、评估结论的分析与确定
此次评估资产基础法的评估结论为 21,658.15万元，收益法的评估结论为21,886.29万元，两种方法相差 228.14万元，差异率为1.05%。
评估人员分析认为：采用资产基础法得出的评估结论，反映为企业各单项资产价值累加并扣除负债后的净额，资产基础法中各项资产的价值为评估基准日在公开市场上重新取得的成本价值，在市场上较易得到验证，未来不确定因素较少，评估结论比较容易被交易双方所接受。采用收益法得出的评估结论为企业未来预
四川西部资源控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要（修订稿）期净收益的折现价值，其评估结论受未来经济环境、市场变化、政策调控、管理者经营能力等多种变动因素的综合影响存在不可控制风险，且评估结果受预测技术的固有瑕疵及评估师专业判断的影响而存在误差。
本次评估对象为股东全部权益。该企业属竞争性行业，其产品新能源客车处于起步阶段，目前的市场占有率有限；与普通客车相比，成本较高；政府补贴政策具有不确定性等。因此，评估人员认为本次评估选用资产基础法的评估值作为评估结论，比较符合评估对象的特征并有效地服务于评估目的。
经评估人员综合评定估算，恒通电动股东全部权益在评估基准日 2014年 8月31日的市场价值为 21,658.15万元。
（三）评估假设
1、一般假设
（1）本报告评估结论所依据、由恒通电动所提供的信息资料为可信的和准确的。
（2）恒通电动持续经营，合法拥有、使用、处置资产并享有其收益的权利不受侵犯；除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。
2、评估环境假设
（1）评估对象所在地区的法律、法规、政策环境相对于评估基准日无重大变动。
（2）评估对象所在地的社会经济环境、国际政治、经济环境相对于评估基准日无重大变动。
（3）与评估对象有关的利率、汇率、物价水平相对于评估基准日无重大变动。
3、公开交易条件假设
有自愿交易意向的买卖双方，对委估资产及市场、以及影响委估资产价值的相关因素均有合理的知识背景。相关交易方将在不受任何外在压力、胁迫下，自主、独立地决定其交易行为。
（1）评估对象按照公平的原则实行公开招标、拍卖、挂牌交易，有意向的购买方理性地报价，平等、独立地参与竞价。
（2）与本次评估目的对应的交易相关的权利人、评估委托人、其他利害关
四川西部资源控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要（修订稿）系人及其关联人，均不享有对评估对象的优先权，也不干涉评估对象的交易价格。
4、预期经营假设
（1）在未来可预见的时间内，恒通电动经营政策不作重大调整；在正常情况下预测的收入、成本及费用在未来经营中能如期实现。
（2）在未来可预见的时间内，恒通电动经营范围、方式与现时方向保持一致，管理团队及员工保持稳定，持续有效地经营和管理公司的业务及资产。
（3）本次评估测算各项参数取值均未考虑通货膨胀因素。
（4）资金的无风险报酬率保持为目前的水平。
（5）收益的计算以会计年度为准。
（6）恒通电动维持目前的资本结构。
（7）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（8）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（四）资产基础法评估情况
截至评估基准日2014年8月31日，恒通电动经审计后的资产总额32,819.05万元，负债总额16,427.52万元，净资产16,391.53万元。
经本次评估，恒通电动资产总额36,975.49万元，负债总额15,317.34万元，净资产21,658.15万元，评估增值5,266.62万元，增值率32.13%。
资产评估结果汇总如下表：
资产评估结果汇总表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|16,775.32|17,386.93|611.61|3.65|
|2|非流动资产|16,043.73|19,588.56|3,544.83|22.09|
|3|其中：长期应收款|3,000.00|2,970.64|-29.36|-0.98|
|4|固定资产|7,393.20|7,582.70|189.50|2.56|
|5|无形资产|5,299.54|9,035.22|3,735.68|70.49|
|6|递延所得税资产|350.99|0.00|-350.99|-100.00|
|7|资产总计|32,819.05|36,975.49|4,156.44|12.66|
|8|流动负债|14,793.30|14,793.30|0.00|0.00|
|9|非流动负债|1,634.22|524.04|-1,110.18|-67.93|
|10|负债总计|16,427.52|15,317.34|-1,110.18|-6.76|

四川西部资源控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|11|股东全部权益（所有者权益）|16,391.53|21,658.15|5,266.62|32.13|

（五）收益法评估情况
经评估人员评定估算，恒通电动股东全部权益采用收益法评估的结果为 21,886.29万元，评估值高于账面值5,494.76万元，增值率为33.52%。
收益法预测及结果表如下：
四川西部资源控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要（修订稿）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|预测数据（万元）||||||||||
||2014年9-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2022年以后|
|营业收入|9,764.86|38,158.39|38,502.67|40,419.40|42,411.59|44,500.62|44,500.62|44,500.62|44,500.62|44,500.62|
|营业总成本|9,239.79|35,802.17|6,152.83|37,900.63|39,718.93|41,623.31|41,623.31|41,623.31|41,423.81|41,423.81|
|营业利润|525.07|2,356.22|2,349.84|2,518.77|2,692.66|2,877.31|2,877.31|2,877.31|3,076.81|3,076.81|
|利润总额|525.07|2,356.22|2,349.84|2,518.77|2,692.66|2,877.31|2,877.31|2,877.31|3,076.81|3,076.81|
|减：所得税|78.76|353.43|352.48|377.82|403.90|431.60|431.60|719.33|769.20|769.20|
|净利润|446.31|2,002.79|1,997.37|2,140.95|2,288.76|2,445.71|2,445.71|2,157.98|2,307.61|2,307.61|
|加：折旧及摊销|202.32|606.96|606.96|606.96|606.96|606.96|606.96|606.96|407.46|407.46|
|减：营运资金增加|-|215.96|-14.26|40.66|40.41|42.42|-1.16|-|-|-|
|减：资本性支出（资本金追加）|135.82|407.46|407.46|407.46|407.46|407.46|407.46|407.46|407.46|407.46|
|股权自由现金流量|512.81|1,986.32|2,211.12|2,299.80|2,447.86|2,602.79|2,646.37|2,357.48|2,307.61|2,307.61|
|折现率|0.14|0.14|0.14|0.14|0.14|0.14|0.14|0.14|0.14|0.14|
|折现系数|0.96|0.84|0.74|0.64|0.57|0.50|0.43|0.38|0.33|2.37|
|股权自由现金流现值|490.79|1,666.53|1,626.30|1,482.85|1,383.62|1,289.72|1,149.55|897.74|770.34|5,474.49|
|股权自由现金流现值合计|16,231.93||||||||||
|加：溢余资产|7,331.19||||||||||
|加：非经营性资产|1,499.66||||||||||
|减：非经营性负债|3,176.49||||||||||
|股东全部权益合计|21,886.29||||||||||

四川西部资源控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要（修订稿）（六）本次资产基础法评估增值的原因
本次采用资产基础法评估，评估增值 5,266.62万元，增值率32.13%。增值的主要原因如下：
1、无形资产
无形资产账面净值5,299.54万元，评估净值9,035.35万元，评估增值3,735.68万元，增值率为70.49%。原因主要为专有技术为摊余价值、账面价值较低，专利权无账面值，恒通电动利用各专有技术和专利权生产的产品有超额收益，本次对各专有技术和专利权进行评估形成增值。
2、存货
存货账面净值 4,514.42万元，评估净值 5,023.86万元，评估增值 509.44万元，增值率为11.28%。原因主要为：A.产成品 CKZ6116HNHEVA4插电式混合动力客车60辆评估值包含该产品实现销售时带来的利润导致增值435.31万元；
B.在用周转材料评估账面净值为零，为已领用的办公用品、生产用工具等，按一次性摊销法进行摊销，按重置成本法进行评估形成增值 74.23万元。
3、递延所得税资产
递延所得税资产账面值 350.99万元，评估值0.00万元，评估减值350.99万元，减值率为100%。本次评估未考虑评估增减值对税项的影响，故评估为零。
4、其他非流动负债
其他流动负债账面值 1,306.69万元，评估值195.91万元，评估减值 1,110.18万元，减值率为85%。减值原因：其他流动负债为收到的各项补贴，为不需支付的负债，本次评估以企业应承担的所得税作为评估值，从而形成评估减值。
四川西部资源控股股份有限公司重大资产购买报告书摘要（修订稿）第五章财务会计信息
一、标的公司财务报表
（一）恒通客车合并财务报表
天健按照西部资源主要会计政策和会计估计对恒通客车重述后的财务报表进行了审计，包括2012年12月31日、2013年12月31日和2014年8月31日的合并及母公司资产负债表，2012年度、2013年度和2014年1-8月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注，并出具了天健审（2014）8-208号标准无保留意见《审计报告》。
虽然目前恒通客车占渝帆汽车的股权比例为40%，但根据渝帆汽车另一股东重庆精成汽车内饰件有限公司出具的《授权委托书》，恒通客车受托代其行使其在渝帆汽车60%股权的生产经营决策及财务决策方面的表决权，因此，恒通客车对渝帆汽车构成实质上的控制。
截至本报告书出具日，恒通客车正在履行收购重庆精成汽车内饰件有限公司所持渝帆汽车 20万元出资的程序，但尚未完成国资审批和工商登记手续，收购完成后恒通客车将合计持有渝帆汽车60%的股权。
1、资产负债表简表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014.8.31|2013.12.31|2012.12.31|
|流动资产合计|83,838.77|79,696.97|84,919.17|
|非流动资产合计|22,014.08|22,951.32|27,761.74|
|资产总计|105,852.85|102,648.28|112,680.92|
|流动负债合计|71,896.46|66,083.68|74,424.90|
|非流动负债合计|209.00|66.00|0.00|
|负债总计|72,105.46|66,149.68|74,424.90|
|所有者权益总计|33,747.39|36,498.60|38,256.02|
|归属于母公司股东的权益|32,804.48|35,658.07|37,562.99|

2、利润表简表
单位：万元
四川西部资源控股股份有限公司重大资产购买报告书摘要（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-8月|2013年度|2012年度|
|营业收入|56,695.13|95,044.64|105,320.41|
|营业成本|48,736.29|83,679.13|92,127.44|
|营业利润|-3,218.50|-1,054.59|1,739.09|
|利润总额|-3,156.59|-749.21|3,910.73|
|净利润|-2,801.21|-789.68|3,574.15|
|归属于母公司股东的净利润|-2,903.59|-937.18|3,448.47|

3、现金流量表简表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-8月|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|289.51|-22,264.27|10,271.89|
|投资活动产生的现金流量净额|3.81|3,787.45|-293.05|
|筹资活动产生的现金流量净额|2,671.72|5,833.16|-8,615.96|
|现金及现金等价物净增加额|2,965.04|-12,643.66|1,362.88|
|期末现金及现金等价物余额|7,902.00|4,936.96|17,580.62|

（二）交通租赁合并财务报表
天健按照西部资源主要会计政策和会计估计对交通租赁重述后的财务报表进行了审计，包括2012年12月31日、2013年12月31日和2014年8月31日的资产负债表，2012年度、2013年度、2014年 1-8月的利润表、现金流量表和所有者权益变动表，以及财务报表附注，并出具天健审[2014]8-209号标准无保留意见《审计报告》。
1、资产负债表简表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014.8.31|2013.12.31|2012.12.31|
|流动资产合计|40,287.05|37,825.76|14,247.71|
|非流动资产合计|223,358.99|210,411.06|206,805.71|
|资产总计|263,646.05|248,236.82|221,053.42|
|流动负债合计|9,066.26|7,713.95|50,512.90|
|非流动负债合计|140,834.98|132,732.49|64,360.55|
|负债总计|149,901.24|140,446.44|114,873.45|
|所有者权益总计|113,744.81|107,790.37|106,179.97|

2、利润表简表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-8月|2013年度|2012年度|
|营业收入|13,278.43|17,726.42|16,027.32|

四川西部资源控股股份有限公司重大资产购买报告书摘要（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|营业成本|4,514.32|6,578.39|6,709.82|
|营业利润|6,955.24|8,862.74|6,961.60|
|利润总额|6,957.99|8,863.28|6,965.62|
|净利润|5,954.44|7,534.02|5,875.15|

3、现金流量表简表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-8月|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-7,103.42|13,557.42|-5,839.90|
|投资活动产生的现金流量净额|-78.65|-395.14|-383.80|
|筹资活动产生的现金流量净额|11,485.57|11,866.49|-2,771.21|
|现金及现金等价物净增加额|4,303.50|25,028.77|-8,994.91|
|期末现金及现金等价物余额|40,136.40|35,832.90|10,804.13|

（三）恒通电动合并财务报表
瑞华对恒通电动财务报表进行了审计，包括2012年12月31日、2013年12月 31日和 2014年 8月 31日的合并及母公司的资产负债表，2012年度、2013年度、2014年1-8月合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注，并出具了瑞华审字[2014]48130030号标准无保留意见《审计报告》。
1、资产负债表简表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014.8.31|2013.12.31|2012.12.31|
|流动资产合计|16,786.76|22,941.98|36,981.39|
|非流动资产合计|13,043.66|4,188.52|2,293.94|
|资产总计|29,830.42|27,130.50|39,275.33|
|流动负债合计|11,833.72|10,545.35|26,139.79|
|非流动负债合计|1,634.22|834.26|314.29|
|负债总计|13,467.94|11,379.61|26,454.08|
|所有者权益总计|16,362.48|15,750.90|12,821.25|
|归属于母公司股东的权益|16,362.48|15,750.90|12,821.25|

2、利润表简表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-8月|2013年度|2012年度|
|营业收入|19,784.59|45,851.81|40,257.31|
|营业成本|17,355.39|39,457.74|35,347.93|

四川西部资源控股股份有限公司重大资产购买报告书摘要（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|营业利润|543.70|3,829.42|2,697.14|
|利润总额|702.43|4,043.59|3,354.26|
|净利润|611.58|3,429.65|2,841.88|
|归属于母公司股东的净利润|611.58|3,429.65|2,841.88|

3、现金流量表简表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-8月|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|4,138.35|-18,742.07|22,393.73|
|投资活动产生的现金流量净额|-9,072.06|-1,682.81|-411.03|
|筹资活动产生的现金流量净额|-449.54|-1,233.02|1,895.30|
|现金及现金等价物净增加额|-5,383.25|-21,657.90|23,878.00|
|期末现金及现金等价物余额|4,438.78|9,822.03|31,479.92|

二、上市公司备考财务报表
（一）备考合并财务报表的编制基础
根据瑞华出具的瑞华审字[2014]48130019号《备考合并审计报告》，报告的编制基础为：
“本公司备考合并财务报表以持续经营假设为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006年 2月 15日颁布的《企业会计准则—基本准则》（财政部令第 33号发布、财政部令第 76号修订）、于 2006年 2月 15日及其后颁布和修订的 41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号—财务报告的一般规定》（2010年修订）的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。持有待售的非流动资产，按公允价值减去预计费用后的金额，以及符合持有待售条件时的原账面价值，取两者孰低计价。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
（二）备考合并财务报表的编制方法及假设
根据瑞华出具的瑞华审字[2014] 48130019号《备考合并审计报告》，报告的
编制方法及假设为：
四川西部资源控股股份有限公司重大资产购买报告书摘要（修订稿）“本备考财务报表系本公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规范和要求，假设“附注二、（一）”所述重大资产重组交易已于 2013年 1月 1日实施完成，假设本次购买资产款项系按本公司第八届董事会第十五次会议决议议案中的方式筹集。拟购买资产自 2013年 1月 1日起纳入本公司合并财务报表的编制范围，以本公司和拟购买资产业经审计的 2014年 1-8月、2013年度财务报表及2014年8月31日拟购买资产可辨认资产和负债的公允价值为基础，基于非同一控制下企业合并原则，抵消合并范围内的内部交易、内部往来后编制而成。
鉴于本次重大资产重组交易于 2013年 1月 1日尚未实施，本公司尚未实质控制拟购买资产，参考拟购买资产收购基准日2014年8月31日业经评估后的各项账面可辨认资产和负债的公允价值，由于拟购买资产的账面价值和按成本法评估后的价值存在一定差异，无法追溯调整确定以 2013年 1月 1日为收购基准日的拟购买资产的可辨认净资产的公允价值，故 2013年1月1日备考合并报表之商誉，直接以拟购买资产按资产基础法评估的价值作为合并期初可辨认资产和负债的公允价值的确认基础，以本公司对拟购买资产的长期股权投资成本与应享有拟购买资产2013年1月1日可辨认净资产份额之间的差额确定。
由于本次重组方案尚待本公司股东大会的批准及相关部门的核准，最终经批准的本次重组方案，包括本公司实际支付的价款、因收购而产生的费用及税费等都可能与本备考财务报表中所采用的上述假设存在差异，则相关资产、负债及所有者权益都将在本次重组完成后实际入账时作出相应调整。另外，本备考合并财务报表中未考虑本次收购所筹集资金的使用成本。因此，本备考财务报表不是本公司 2013年 12月 31日和 2014年 8月 31日实际合并财务报表，也非收购完成后按企业会计准则编制的购买日合并财务报表。本备考合并财务报表仅供本次重大资产重组交易事宜使用，不适用于其他用途。另外，考虑到本备考合并财务报表的编制基础和特殊目的，备考财务报表未编制备考现金流量表和备考股东权益变动表以及母公司财务报表。”
（三）审计意见
瑞华审计了按备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制的西部资源备考合并财务报表，包括 2013年 12月 31日、2014年 8月 31日的备考合并资产负债表，2013年度、2014年1-8月的备考合并利润表及备考合并财务报表附注，
四川西部资源控股股份有限公司重大资产购买报告书摘要（修订稿）审计意见如下：
“我们认为，西部资源公司的备考合并财务报表在所有重大方面已经按照备考合并财务报表附注三所述的备考合并财务报表编制基础及方法编制，公允反映了西部资源公司2013年12月31日、2014年8月31日的备考合并财务状况2013年度、2014年1-8月的备考合并经营成果。”
（四）备考财务报表
1、备考合并资产负债表简表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014.8.31|2013.12.31|
|流动资产合计|212,710.47|210,997.73|
|非流动资产合计|458,156.23|425,101.93|
|资产总计|670,866.69|636,099.65|
|流动负债合计|239,781.47|218,560.64|
|非流动负债合计|207,730.49|198,823.32|
|负债总计|447,511.96|417,383.97|
|归属于母公司股东的权益|133,220.02|133,196.14|
|所有者权益总计|223,354.73|218,715.69|

2、备考合并利润表简表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014.1-8|2013年度|
|营业收入|100,077.14|177,918.72|
|营业成本|69,915.51|124,363.64|
|营业利润|2,307.16|8,248.08|
|利润总额|3,405.38|8,719.61|
|净利润|1,941.93|4,150.66|
|归属于母公司股东的净利润|491.98|284.48|

四川西部资源控股股份有限公司重大资产购买报告书摘要（修订稿）（本页无正文，为《四川西部资源控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要（修订稿）》之签章页）
四川西部资源控股股份有限公司 2014年12月10日