中信建投证券股份有限公司
关于
广州金逸影视传媒股份有限公司
首次公开发行股票
之
发行保荐书
保荐机构
二〇一七年八月
保荐人出具的证券发行保荐书保荐机构及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人徐炯炜、吴量根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
保荐人出具的证券发行保荐书目 录
释义...........................................................................................................................3第一节本次证券发行基本情况.................................................................................4一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人.......................................................4二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员...................................................4三、本次保荐发行人证券发行的类型.......................................................................5四、发行人基本情况...................................................................................................5五、保荐机构与发行人关联关系的说明...................................................................5六、保荐机构内部审核程序和内核意见...................................................................6七、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查.......................................................7第二节保荐机构承诺事项.........................................................................................9第三节保荐机构对本次证券发行的推荐意见.......................................................12一、发行人关于本次发行的决策程序合法.............................................................12二、本次发行符合相关法律规定.............................................................................14三、发行人的主要风险提示.....................................................................................20四、发行人的发展前景评价.....................................................................................33五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论.............................................................38
保荐人出具的证券发行保荐书释 义
本发行保荐书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
金逸股份、公司、发行人 指 广州金逸影视传媒股份有限公司
中信建投、本保荐机构 指 中信建投证券股份有限公司
发行人律师 指 北京市中伦律师事务所
发行人会计师、信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
证监会 指 中国证券监督管理委员会
发行人本次发行的每股面值人民币 1元的普通股票、A股 指
股股票
本次发行 指 发行人首次公开发行股票并上市
报告期、最近三年一期 指 2014年、2015年、2016年及2017年1-6月
最近三年 指 2014年、2015年及2016年
元、万元 指 人民币元、万元
保荐人出具的证券发行保荐书第一节本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
中信建投证券指定徐炯炜、吴量担任本次广州金逸影视传媒股份有限公司首次公开发行的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
徐炯炜先生：保荐代表人，复旦大学会计学学士，现任中信建投证券投资银行部董事总经理，曾主持或参与的项目有：北京银行IPO、景兴纸业IPO、景兴纸业公开增发、葛洲坝分离交易可转债、丽江旅游IPO、工大高新配股、金桥A、B股配股、东方集团配股、华谊兄弟IPO、光线传媒IPO、重庆小康工业集团股份有限公司IPO等项目。除本项目外，作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：北京友缘在线网络科技股份有限公司创业板IPO、拉卡拉支付股份有限公司创业板IPO。
吴量先生：保荐代表人，硕士学历，现任中信建投证券投资银行部执行总经理，曾主持或参与的项目有：中国农业银行IPO、利亚德创业板IPO、东方网力创业板IPO、中国电影IPO、吉视传媒2014年可转债、航天信息2014年可转债、光线传媒2015年非公开、歌华有线2015年非公开等。除本项目外，作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：中信出版集团股份有限公司创业板IPO。
二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
（一）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为周伟，其保荐业务执行情况如下：
保荐代表人，复旦大学经济学硕士，现任中信建投证券投资银行部高级副总裁，曾主持或参与的项目有：外高桥非公开发行、长海股份非公开发行、葛洲坝分离交易可转债、葛洲坝配股、广汇集团收购方财务顾问、华电集团公司债、外高桥公司债、迪安诊断公司债、广汇汽车ABS、上海杨浦城投企业债、杰克股份IPO等项目。
保荐人出具的证券发行保荐书（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括李盛杰、廖旭、冯晓松。
李盛杰先生：硕士学历，现任中信建投投资银行部副总裁，曾主持或参与的项目有：景兴纸业公司债项目、华谊兄弟重大资产重组、高金食品重大资产重组、华谊兄弟非公开发行等项目。
廖旭先生：硕士学历，现任中信建投投资银行部高级经理，曾主持或参与的项目有：汇量科技新三板挂牌、汇量科技2015年再融资及2016年再融资等项目。
冯晓松先生：硕士学历，现任中信建投投资银行部高级经理，曾主持或参与的项目有：耀客传媒新三板挂牌及再融资项目、广通传媒新三板挂牌等项目。
三、本次保荐发行人证券发行的类型
首次公开发行股票并上市。
四、发行人基本情况
|||
|-|-|
|发行人名称：|广州金逸影视传媒股份有限公司|
|住所：|广州市天河区华成路8号之一402房之一|
|注册时间：|2004年3月1日|
|电 话：|020-87548898|
|传 真：|020-85262132|
|电子信箱：|ir@jycinema.com|
|联系人：|许斌彪|
|业务范围：|院线发行及电影放映业务|

五、保荐机构与发行人关联关系的说明
（一）本保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持
保荐人出具的证券发行保荐书有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
基于上述事实，本保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生的影响的事项。
六、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构关于本项目的内部审核程序
本保荐机构在向中国证监会推荐本项目前，通过项目立项审批、内核部门审核及内核小组审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。
1、项目的立项审批
本保荐机构投行项目立项委员会于2010年12月6日召开立项会议对本项目的立项申请进行了审议。立项会议以记名投票方式对本项目的立项申请进行了投票表决，参会委员 12人，全部同意本项目的立项申请。投行管委会根据立项委员会的审议及表决结果，做出准予本项目立项的决定，并确定了本项目的项目组成员。
2、内核部门的审核
本保荐机构在投行管委会下设立运营管理部，负责投行保荐项目的内部审核。本项目的项目负责人于 2011年 6月 9日向运营管理提出内核申请，运营管理部组织相关人员对本项目的发行申请文件进行了审核，并于2011年4月11日 -4月 14日期间对本项目进行了现场核查。运营管理部在完成内核初审程序后，出具了关于本项目的内核初审意见。
3、内核小组的审核
运营管理部在收到本项目的内核申请后，于2011年6月14日发出内核会议
保荐人出具的证券发行保荐书通知，并于2011年6月15日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。
参加本次内核会议的内核成员共 16人。内核成员在听取项目负责人和保荐代表人回答内核初审意见及内核成员现场提出的相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，参加会议的内核成员全部同意向中国证监会推荐本项目。本项目通过了内核会议的审议。
项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核成员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书，决定向中国证监会正式推荐本项目。
（二）本保荐机构关于本项目的内核意见
本保荐机构本着诚实守信、勤勉尽责的精神，针对发行人的实际情况充分履行尽职调查职责，并在此基础上，公司内核部门对本项目的发行申请文件、保荐工作底稿等相关文件进行了严格的质量控制和审慎核查。
通过履行以上尽职调查和内部核查程序，本保荐机构认为广州金逸影视传媒股份有限公司本次首次公开发行申请符合《证券法》及中国证监会相关法规规定的发行条件，同意作为保荐机构向中国证监会推荐广州金逸影视传媒股份有限公司首次公开发行股票项目。
七、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查
（一）核查对象
项目组对发行人股东中是否有私募投资基金、是否按照规定履行备案程序进行核查。
（二）核查方式
对于发行人的唯一非自然人股东广州融海投资企业（有限合伙），项目组取得并查阅了该股东的工商登记信息和全套工商档案资料；取得了该股东所有合伙人的身份证明信息并与发行人的董事、监事、高级管理人员及发行人全体员工的名单进行核对。
（三）核查结果
保荐人出具的证券发行保荐书经核查，发行人的唯一非自然人股东广州融海投资企业（有限合伙）系发行人管理层持股主体，并非私募投资基金的性质。因此，发行人股东中不存在私募投资基金。
八、保荐机构对发行人即期回报被摊薄的应对措施的核查意见
经核查，保荐机构认为发行人所预计的即期回报摊薄情况具有合理性，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定。
保荐人出具的证券发行保荐书第二节保荐机构承诺事项
一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次公开发行股票并上市，并据此出具本发行保荐书。
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
三、中信建投证券按照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）和《关于做好首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）的要求，严格遵守现行各项执业准则和信息披露规范，勤勉尽责、审慎执业，对发行人报告期内财务会计信息的真实性、准确性、完整性开展全面自查，针对可能造成粉饰业绩或财务造假的 12个重点事项进行专项核查，同时采取切实有效的手段核查主要财务指标是否存在重大异常，并以必要的独立性走访相关政府部门、银行、重要客户及供应商。
保荐人出具的证券发行保荐书中信建投证券就上述财务专项核查工作的落实情况，作出以下专项说明：
（一）通过财务内部控制情况自查，确认发行人已经建立健全财务报告内部控制制度，合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果；
（二）通过财务信息披露情况自查，确认发行人财务信息披露真实、准确、完整地反映公司的经营情况；
（三）通过盈利增长和异常交易情况自查，确认发行人申报期内的盈利情况真实，不存在异常交易及利润操纵的情形；
（四）通过关联方认定及其交易情况自查，确认发行人及各中介机构严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露了关联方关系及其交易；
（五）通过收入确认和成本核算情况自查，确认发行人结合经济交易的实际情况谨慎、合理地进行收入确认，发行人的收入确认和成本核算真实、合规，毛利率分析合理；
（六）通过主要客户和供应商情况自查，确认发行人的主要客户和供应商及其交易真实；
（七）通过资产盘点和资产权属情况自查，确认发行人的主要资产真实存在、产权清晰，发行人具有完善的存货盘点制度，存货真实，存货跌价准备计提充分；
（八）通过现金收支管理情况自查，确认发行人具有完善的现金收付交易制度，未对发行人会计核算基础产生不利影响；
（九）通过可能造成粉饰业绩或财务造假的12个重点事项自查，确认如下：1、发行人不存在以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长；
2、发行人不存在发行人或其关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长；
3、发行人不存在发行人的关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源；
4、发行人不存在发行人的保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、 PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长；
保荐人出具的证券发行保荐书5、发行人不存在利用体外资金支付货款，不存在少计原材料采购数量及金额，不存在虚减当期成本和虚构利润；
6、发行人不存在采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等；
7、发行人不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的；
8、发行人不存在压低员工薪金、阶段性降低人工成本粉饰业绩；
9、发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支，不存在通过延迟成本费用发生期间增加利润和粉饰报表；
10、发行人不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足；
11、发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，不存在延迟固定资产开始计提折旧时间；
12、发行人不存在其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。
（十）通过未来期间业绩下降信息风险披露情况自查，确认发行人对于存在未来期间业绩下降情形的，已经披露业绩下降信息风险。
经过财务专项核查，本保荐机构认为，发行人的财务管理、内部控制、规范运作等方面制度健全，实施有效，报告期财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，财务会计信息真实、准确、完整，如实披露了相关经营和财务信息。
保荐人出具的证券发行保荐书第三节保荐机构对本次证券发行的推荐意见
中信建投证券接受发行人委托，担任其本次首次公开发行的保荐机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》、《管理办法》、《实施细则》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。
本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次首次公开发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。
本保荐机构内核小组及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次公开发行符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、政策规定的有关首次公开发行的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次首次公开发行。
一、发行人关于本次发行的决策程序合法
本保荐机构依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定，对发行人就本次证券发行履行的决策程序进行了逐项核查，核查情况如下：
（一）董事会的批准
发行人于 2011年 6月 3日召开第一届董事会第五次会议，按照《首次公开发行股票并上市管理办法》第44条和第45条的规定，就本次发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。
2012年 5月 10日和 2013年 6月 6日，公司召开第一届董事会第九次会议和第一届董事会第十三次会议，审议通过《关于提议股东大会审议延长公司公开发行A股股票决议有效期的议案》。
发行人于2014年3月22日召开第二届董事会第三次会议，按照《首次公开发行股票并上市管理办法》第44条和第45条的规定，就本次发行的具体方案及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。
保荐人出具的证券发行保荐书2016年3月18日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过《关于提议股东大会审议延长公司公开发行A股股票决议有效期的议案》。
（二）股东大会的批准
发行人于 2011年 6月 23日召开了 2010年年度股东大会，批准公司申请境内公开发行人民币普通股（A股）并上市，并就本次发行方案进行逐项表决，会议通过了如下具体事项：
1、发行股票种类：人民币普通股（A股）；
2、每股面值：人民币1.00元；
3、发行数量：确定为 4,200万股。最终发行数量由董事会和保荐机构根据询价情况，结合本次发行募集资金投资项目的资金需求量协商确定；
4、发行价格：通过向询价对象询价确定发行价格；
5、发行方式：采用网下向配售对象询价发行与网上资金申购定价发行相结合的方式或届时中国证监会认可的其他方式；
6、发行对象：符合资格的询价对象和已开立深圳证券帐户的投资者（国家法律法规禁止购买者除外）；
7、上市证券交易所：深圳证券交易所中小板；
8、募集资金用途为影院投资项目。
股东大会授权董事会全权办理与本次发行有关的具体事宜。2012年 6月和 2013年 6月，公司股东大会均审议通过了《延长有关批准发行 A股股票决议有效期的议案》，每次延长有效期一年。
发行人于 2014年 4月 11日召开了 2014年第一次临时股东大会，就本次发行方案的调整进行逐项表决，会议通过了如下具体事项：
1、发行股票种类：人民币普通股（A股）；
2、每股面值：人民币1.00元；
3、发行数量：本次股票的发行总量为4,200万股；
4、定价方式：通过向符合资格的投资者初步询价并结合市场情况，由公司和主承销商协商确定；
5、发行方式：包括但不限于通过向网下投资者询价配售，发行人与主承销商自主协商确定发行价格与网上按市值申购相结合等中国证监会认可的方式；
保荐人出具的证券发行保荐书6、发行对象：符合资格的询价对象和已开立深圳证券帐户的投资者（国家法律法规禁止购买者除外）；
7、上市证券交易所：深圳证券交易所中小板；
8、发行与上市时间：公司取得中国证监会公开发行股票核准文件之日起12个月内自主选择新股发行时点；公司取得深圳证券交易所审核同意后，由公司与主承销商协商确定上市时间；
9、本次发行所募集资金拟投资于“影院投资项目”。
2016年4月8日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过了《关于提议股东大会审议延长公司公开发行A股股票决议有效期的议案》。
经核查，本保荐机构认为，广州金逸影视传媒股份有限公司首次公开发行股票并上市的方案已经取得发行人董事会、股东大会批准，发行人董事会、股东大会就本次发行、上市有关议案召集的会议及作出的决议，其决策程序及决议内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》及《公司章程》的相关规定，合法、有效。发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行、上市事宜的授权范围、授权程序合法、有效。
二、本次发行符合相关法律规定
（一）依据《证券法》对发行人符合发行条件进行逐项核查情况
本保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合首次公开发行股票条件进行逐项核查，核查情况如下：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构；
2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好；
3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
4、符合中国证券监督管理委员会规定的其他条件。
（二）依据《首次公开发行股票并上市管理办法》对发行人符合发行条件进行逐项核查情况
1、主体资格
（1）发行人是由有限责任公司整体变更而设立的股份有限公司。2010年 8
保荐人出具的证券发行保荐书月15日，金逸有限召开股东会，审议通过将金逸有限整体变更为股份有限公司。
2010年12月9日，公司完成工商变更，并领取了注册号为440101000124929的《企业法人营业执照》。公司名称变更为广州金逸影视传媒股份有限公司。根据发行人的《公司章程》，发行人为永久存续的股份有限公司。发行人具备申请公开发行股票的主体资格。
（2）发行人成立于2004年，自有限公司成立至今，已持续经营3年以上。
（3）2004年2月19日，广东智合会计师事务所出具了《验资报告》（粤智会（2004）内验字 B021号），对金逸有限的设立出资进行了验证，确认各方均以货币资金缴足了全部注册资本。2004年 3月 1日，广州市工商局向金逸有限核发注册号为“4401011109916”的《企业法人营业执照》，注册资本为2,000万元。
2006年 7月 20日发行人作出的股东会决议，同意将注册资本增加至 6,000万元，新增注册资本 4,000万元全部由嘉裕房地产以货币认缴。2006年 7月 28日，广州市金铭会计师事务所有限公司出具《验资报告》（广金验报[2006]089号），对该次增资进行了验资，发行人于2006年7月31日完成工商变更登记。本次增资完成后，发行人的注册资本变更为6,000万元。
2007年 3月 2日发行人作出股东会决议，同意将注册资本增加至 10,000万元，新增注册资本4,000万元全部由嘉裕房地产以货币认缴。2007年3月6日，广州市金铭会计师事务所有限公司出具《验资报告》（广金验报[2007]K041号），对该次增资进行了验资，发行人于2007年3月13日取得广州市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，发行人的注册资本变更为10,000万元。
2010年 12月 24日，发行人召开股东大会，审议通过增资扩股事宜。广州融海投资企业（有限合伙）（以下简称“融海投资”）以现金 3,200万元认购公司发行的1,600万股新股，每股价格人民币2元（以截止2010年8月31日公司经审计每股净资产1.02元为基础，并参照2010年广州市演出电影有限公司挂牌出售股权的价格而确定）。2010年12月29日，信永中和对上述增资扩股事宜出具了“XYZH/2009SZATS040-3”《验资报告》。2010年12月29日，公司完成工商变更，并换发了《企业法人营业执照》。该次增资扩股完成后，发行人的注册资本变更为12,600万元。
保荐人出具的证券发行保荐书至此，发行人累计实收资本12,600.00万元，占注册资本的100%，注册资本已足额缴纳，主要资产不存在重大权属纠纷。
（4）发行人主要从事院线发行和电影放映业务，均取得了相应的业务经营许可，生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
（5）发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
发行人主要从事院线发行和电影放映业务，其营业执照所载的经营范围为：电影和影视节目发行，电影放映，录音制作，图书出版，报纸出版，期刊出版，音像制品出版，电子出版物出版，互联网出版业，展览馆，小型综合商店、小卖部，预包装食品零售，熟食零售，非酒精饮料及茶叶零售，散装食品零售，图书、报刊零售，音像制品及电子出版物零售，干果、坚果零售，充值卡零售，肉制品零售，乳制品零售，冷热饮品制售，小吃服务，游艺娱乐用品零售，玩具零售（以上仅限分支机构经营）；电影和影视节目制作，信息技术咨询服务，计算机技术开发、技术服务，票务服务，会议及展览服务，文化艺术咨询服务，场地租赁（不含仓储），广告业，企业总部管理。
自成立以来，发行人的主营业务经营稳定，没有发生重大变化。发行人报告
期内董事、高级管理人员没有发生重大变化。发行人的控股股东为李玉珍和李根长，实际控制人为李玉珍和李根长，发行人的控股股东及实际控制自公司成立以来未发生任何变化。
（6）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
2、规范运行
（1）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
（2）发行人成立后，本保荐机构对发行人的股东以及发行人的董事、监事和高级管理人员进行了辅导，并通过了中国证监会派出机构的验收。通过辅导，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
（3）发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定
保荐人出具的证券发行保荐书的任职资格，且不存在下列情形：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
（4）发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
（5）发行人不存在下列情形：
①最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
（7）发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
3、财务与会计
（1）发行人的资产质量良好。发行人的业务特点决定了固定资产、长期待摊费用、在建工程等非流动资产在资产结构中的比重较高。报告期内，发行人的其他应收款、固定资产、长期待摊费用、在建工程等资产状况良好。发行人按照稳健性原则，根据自身的业务特点和资产的实际情况，制定了合理的资产减值准
保荐人出具的证券发行保荐书备计提政策，对各类资产计提了相应的减值准备。
发行人资产负债结构合理，具有较强的偿债能力。2014年末、2015年末、2016年末及2017年6月底，发行人的流动比率分别为0.61、0.70、1.16及1.34，速动比率分别为0.59、0.68、1.13及1.31。报告期内，发行人的息税折旧摊销前利润逐年上升，足以支付贷款本金和利息。发行人2014年、2015年、2016年及2017年1-6月的利息保障倍数分别为8.62倍、15.62倍、19.05倍及13.87，对借款利息的支付具有充足的保障。
发行人具有较强的盈利能力。2014年、2015年、2016年及2017年1-6月，发行人加权平均的按照扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算的净资产收益率分别为30.16%、43.30%、22.30%及9.59%。
发行人现金流量正常。发行人2014年、2015年、2016年及2017年1-6月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 57,764.60万元、59,966.14万元、 44,076.98万元及17,529.71万元。
因此，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。
（ 2）根据信永中和为本次发行出具的《内部控制鉴证报告》（XYZH/2017SZA30423），发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2017年6月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
（3）发行人委托信永中和对报告期内的资产负债表、利润表、所有者权益变动表、现金流量表及财务报表附注进行了审计。依据中国注册会计师审计准则，信永中和对上述财务报表出具了标准无保留意见的审计报告
（XYZH/2017SZA30455）。
根据该审计报告，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；
在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更。发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
保荐人出具的证券发行保荐书（4）发行人符合下列条件：
①公司最近三年连续盈利，最近三年归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者计算）累计 52,866.21万元，符合“最近 3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据”的要求；
②公司最近三年营业收入累计 637,421.39万元，符合“最近 3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元”的要求；
③发行前股本总额为12,600.00万元，不少于人民币3,000万元；
④公司最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比为1.78%，不高于20％；
⑤公司最近一期末归属于母公司股东权益合计 96,215.77万元，且不存在未弥补亏损。
（5）发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
（6）发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
（7）发行人申报文件中不存在如下情形：
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（8）发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投
保荐人出具的证券发行保荐书资收益；
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
三、发行人的主要风险提示
发行人目前面临的主要问题和可能影响发行人未来发展的风险包括以下方面：
（一）产业政策风险
广播电影电视行业作为具有意识形态特殊属性的重要产业，受到国家有关法律、法规及政策的严格监督、管理。
根据2002年2月1日起实施的《电影管理条例》（中华人民共和国国务院令第342号）和2004年11月10日起实施的《电影企业经营资格准入暂行规定》（国家广播电影电视总局、中华人民共和国商务部令第43号），国家对电影发行、放映、进出口经营资格实行许可制度。设立电影发行单位必须持有《电影发行经营许可证》。
上述在资格准入等方面的监管政策贯穿于公司影视业务整个流程之中，对公司业务的正常开展构成较为重要的影响。违反该等政策将受到国家广播电影电视行政部门通报批评、限期整顿、没收所得、罚款等处罚，情节严重的还将被吊销相关许可证甚至市场禁入。
国家实行严格的行业准入和监管政策，一方面给新进入行业的国内企业和外资企业设立了较高的政策壁垒，保护了公司的现有业务和行业地位；另一方面，随着国家产业政策将来的进一步放宽，公司目前在广播电影电视行业的竞争优势和行业地位将面临新的挑战。
（二）对上游电影制作依赖的风险
在整个电影产业链中，发行放映属于较为被动的环节，影院的业绩一定程度取决于电影制片商推出优质作品的数量。
如果电影制片商或发行商无法持续推出或引进质量上乘的优秀影片，导致观众观影热情下降，即使公司通过提高影院运营管理水平和服务水平，也难以确
保荐人出具的证券发行保荐书保较高的观影人次及上座率，从而会对公司营业收入及盈利水平产生不利影响。
（三）票房季节性波动的经营业绩风险
电影行业存在着明显的档期现象，行业的票房收入根据档期的不同呈现出较为明显的季节性特征。目前，夏季（暑期档）和冬季（贺岁档及春节档）是国内电影票房收入的两个波峰。
电影行业的上述票房季节性波动可能会对包括公司在内的各影院企业各季度经营业绩产生显著的影响。根据当年的票房情况和财务报表截止日的不同，公司届时可能出现在某一季度取得良好的经营业绩，而在另一季度形成季度性亏损的情形。
（四）公司快速扩张的风险
按照业务发展规划，公司正为完成战略布局进行快速扩张。公司正在全国众多合适地段开拓影院，利用商圈的稀缺性和影院选址的排他性保持公司先发优势，使公司在未来能尽可能多地分享我国电影市场快速发展的成果。
但快速扩张在短期内将对公司经营业绩带来较大的压力：一方面，根据行业特点和公司经验，新设影院在开业后通常会有1-2年左右的市场培育期，市场培育期带来的亏损将拖累公司业绩的增长。另一方面，公司目前融资渠道较为单一，大额的银行贷款产生的大额利息支出对公司产生较大负面影响。
（五）影院选址风险
影院的选址将直接影响影院经营业绩、进而影响投资回收周期。公司多年来已建立一支过硬的拓展队伍，拓展人员在影院选点方面积累了丰富的经验，从城市类型、商圈情况、居民消费情况等各个方面对潜在选址的未来运营环境进行分析预测，做出是否开设新影院的决定，尽最大可能降低影院选址产生的风险。
影院所在城市类型、商圈情况、居民消费情况等各个因素都对影院未来运营产生重大影响。在城市类型方面，主要影响因素包括城市的人口密度、收入水平、消费观念、消费水平、人口素质以及文化休闲氛围等；在商圈情况方面，主要影响因素包括商圈所处位置、是否拥有或即将拥有超市大卖场、百货商场、餐饮、商业街、步行街等商业业态、是否具有便利的交通设施以及周边是否具有相同业态；在居民消费情况方面，主要影响因素包括影院周边居民构成、人均商品性消费支出、外出购物频率以及交通工具等。这些因素都直接影响当地电影放映市场
保荐人出具的证券发行保荐书的成熟度和发展潜力，从而影响影院的盈利能力。
因此，影院的选址将直接影响影院经营业绩、进而影响投资回收周期。如果选址不当或判断失误，将会对新设影院的盈利能力产生不利影响。
（六）（移动）互联网带来的机遇与挑战
（移动）互联网的快速发展已经深刻影响社会生活的方方面面。公司影院业务作为一项标准化程度较高的直接针对终端客户的服务，且具备单价较低消费频次较高的特点，因此（移动）互联网企业提供电影放映业务的在线选座和（移动）支付业务，可以保持客户活跃度、培养（移动）支付习惯，对（移动）互联网企业有战略性意义，故而广泛推广上述业务成为（移动）互联网企业的不二选择。
一方面，在线选座和（移动）支付业务的广泛普及节省了观众排队买票的时间，持续推出的各类推广活动又降低了观众观影的消费金额，观众的观影成本明显降低会降低观影门槛，扩大观影人群，形成更为稳定的观影习惯。但另一方面，公司电影放映业务原有的现金收入和会员卡业务受到较为明显的冲击，电影的平均票价也因此持续下滑。
公司目前已实现会员在线选座及支付功能，未来还将持续优化用户体验，力争在（移动）互联网带来的变革中保持优势。尽管如此，（移动）互联网的冲击可能导致的平均票价持续下滑将对公司经营业绩产生较大不利影响。
（七）租赁物业的风险
1、租赁物业权属关系不清晰的风险
截至2017年6月30日，发行人自有影院（包括在建影院）共租赁了177处物业，合计面积659,869平方米。
其中7处物业租赁房屋在集体土地上兴建，出租人未提供该等房屋的产权证书或合法建设文件，房屋产权证书的办理存在法律上的瑕疵，合计面积21,559平方米，占全部租赁物业的3.27%。截至本招股说明书签署日，租赁各方对租赁合同均未提出权属或质量异议，发行人未因使用该等租赁房屋而发生过业务经营终止、中断或财产发生重大损失或引发重大争议、纠纷的事件。
另有3处租赁房屋在未经相关规划国土部门批准改变用途的情况下，出租给发行人用作开办电影院，在房屋用途方面存在法律上的瑕疵，合计面积12,286平
保荐人出具的证券发行保荐书方米，占全部租赁物业的1.86%。其中，西安金逸的租赁存在诉讼纠纷，具体详见招股说明书“第十五节四、发行人及控股子公司涉及的重大诉讼或仲裁事项（一）西安金鼎的诉讼事项”。
另有1处租赁房屋系在集体建设用地上建成的房屋，租赁房屋的相关权利人未按照《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》的规定办理土地登记和领取相关权属证明，面积 4,061平方米，占全部租赁物业的0.62%。截至本招股说明书签署日，发行人也未因使用该等租赁房屋而发生过业务经营终止、中断或财产发生重大损失或引发重大争议、纠纷的事件。
另有1处租赁房屋的租赁场地为当地政府批准的棚户区综合改造工程，出租方已就该项租赁房屋的出租取得相关政府部门的授权，出租方已向发行人提供不动产权证书、建设用地规划等证明文件，尚需向发行人提供建设工程规划等证明文件。该项租赁面积2,707平方米，占全部租赁物业的0.41%。
另有1处租赁房屋，出租方已取得国有土地使用权证、建设用地规划许可证，土地用途为商务金融，可用于开办电影院。但尚需向发行人提供建设工程规划许可证与建筑工程施工许可证。该项租赁面积 5,423平方米，占全部租赁物业的0.82%。
另有1处租赁房屋，出租方系承租地方军区房地产管理局的房产，出租方尚未提供有效的《军队房地产租赁许可证》，并且根据其与地方军区房地产管理局签署的《军队房地产租赁合同》，转租行为需要取得地方军区房地产管理局房管处的书面同意、签订转租合同并报主管部门审核备案，出租方尚未提供上述书面同意、转租合同及备案文件。该项租赁面积 2,538平方米，占全部租赁物业的0.38%。
同时，发行人实际控制人李玉珍、李根长已出具《承诺函》，若公司租赁集体土地上兴建的房屋及改变土地和房屋规划用途的房屋在租赁有效期内被强制拆迁或因纠纷导致无法继续租用，本人同意及时、无条件、全额补偿发行人由此遭受的一切损失。虽然本公司及其控股子公司或分公司在过去的经营中并未出现过因租赁物业被有权第三方主张无效或被有权机关认定无效的情形，但公司不能排除因出现上述情况进而对公司的运营造成不利影响的可能。
保荐人出具的证券发行保荐书2、已有物业期满续约风险
借助电影院良好的品牌效应和强大的集客作用，有助于积聚商圈人气，带动周边物业租金水平的提升，从而导致租约期满时影院的租金价格也将相应提高，带来经营成本上升。商圈成熟后，业主可能将物业转作其它用途，获取更高的收益。此外，鉴于商圈的稀缺性和影院选址的排他性，同行竞争对手也将对已有物业的期满续约带来一定的竞争风险。
3、租赁成本上涨的风险
公司主要业务的经营模式是租赁房产进行装修改造后，购置电影放映相关设备进行业务经营，因此，租赁房产带来的租赁成本系公司主要成本之一。
公司已签署的租赁合同中无论采用固定租金模式抑或“保底+提成”孰高模式，未来公司租金均将随着租赁年限或影院票房的提升有所增长。尽管每个租赁合同的租金条款均系经过公司内部决策机构反复论证，综合考虑租赁物业地理位置、商业氛围、附近居民消费水平及观影习惯等一系列因素后作出的风险可控的决定，但是未来不断上涨的租金成本将给公司经营管理造成不利影响。
4、租赁协议提前解约的风险
竞争对手对于已成熟商圈影院资源虎视眈眈，业主可能出于利益考虑提前解约与竞争对手签约。公司具备较强的影院经营管理能力和品牌效应，且愿意接受市场化的租金水平，目前未发生业主提前解约并与竞争对手签约的事宜，未来出现的可能性亦较低。但如未来业主提前解约，尽管公司能依据相关法律法规和租赁协议规定就公司前期投入成本得到相应补偿，却将失去该等优质影院项目为公司带来的利润贡献。以公司 2016年财务数据为基础，公司下属所有利润贡献为正的影院平均利润贡献约为 319.03万元，约占公司 2016年度利润总额的1.12%。
（八）公共安全风险
公司的主营业务为面向社会大众的电影放映业务，经营场所通常选取社区众多、人群密集的区域，日常的客流量较大，节假日及周末尤甚，因此存在着一定的公共安全隐患。对此，公司制定了较为完善的安全管理制度，设置了配套的安全防范措施和突发事件应急预案，不定期组织影城员工进行公共安全应急演练，提高员工的安全意识和应急处理能力，并购买了相关保险。
保荐人出具的证券发行保荐书然而，若在公司的经营场所内发生诸如消防安全、食品卫生安全、社会安全在内的突发事件，一方面相关当事人可能将责任归咎于影院并要求影院承担一定赔偿责任，由此对公司造成损失并产生负面影响；另一方面，在突发事件发生后，相关影院可能还需支付一定的进一步规范成本，并可能需要一定时间方能逐步恢复原有经营水平，由此对公司造成进一步不利影响。
（九）募集资金项目风险
公司本次发行募集资金投向项目的可行性分析是基于对当前经济发展水平及发展速度、市场环境、行业发展趋势、消费者消费习惯等因素，并结合公司多年的经营经验作出。由于市场情况不断发生变化，如果募集资金不能及时到位、市场环境突变或行业竞争加剧等情况发生，都将会给募集资金投资项目的预期效果带来较大影响。
此外，募投项目建设将导致公司固定资产和长期待摊费用大幅增加，随之而来的大额折旧摊销将对公司经营业绩产生一定影响；并且，募集资金到位后，公司净资产和每股净资产将大幅增长，短期内公司的净资产收益率会有所下降。
（十）公司单银幕和单场次票房产出下滑的风险
2013年之前，公司单银幕和单场次票房产出呈现持续小幅下滑的态势，这一方面是由于公司快速扩张导致处于市场培育期的新影院摊薄了单位产出，另一方面国内影院建设热情持续高涨导致的竞争加剧也造成了普遍的单位产出下滑。尽管2014年及2015年，公司单银幕和单场次票房产出有所回升，2016年公司单银幕和单场次票房产出同比有所下降。但如果未来国内影院建设热情继续高涨，公司扩张脚步进一步加快，且公司不能通过提高运营水平、强化管理等手段抵消上述负面因素的影响，公司单银幕和单场次票房产出可能继续下滑，由此将对公司经营业绩产生较大不利影响。
（十一）税收优惠及政府补助政策风险
公司报告期内依据国家相关政策主要享受了所得税减免和政府补助，报告期内公司享受到的税收优惠和政府补助情况如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|2015年度|

保荐人出具的证券发行保荐书
||||
|-|-|-|
|9,815.84|19,603.98|24,720.32|
|130.02|18.70|37.69|
|1,220.82|2,943.70|1,680.59|
|1,350.84|2,962.40|1,718.28|
|1,045.64|2,226.48|1,298.13|
|10.65%|11.36%|5.25%|

报告期内的税收优惠和政府补助（剔除所得税影响后）分别对公司当年净利润的影响为11.09%、5.25%、11.36%及10.65%。公司的经营业绩未严重依赖于税收优惠和政府补助政策，但税收优惠和政府补助仍然对公司的经营业绩构成一定影响，公司仍存在因税收优惠和政府补助收入减少而影响公司利润水平的风险。
（一）税收优惠政策
报告期内，公司控股子公司广西红五星因西部大开发享受一定的所得税优惠政策，具体如下：根据广西省南宁市兴宁区国家税务局于2014年3月25日下发的《西部大开发税收优惠事项审核确认通知书》（兴宁国税审字【2014】4号），广西红五星从事的主营业务属于西部地区鼓励类产业，2014年-2020年广西红五星的企业所得税可按15%税率缴纳，每年企业所得税汇算清缴时，若当年度鼓励类主营业务收入占企业收入总额不达70%以上的，则按税法规定的适用税率重新计算缴纳企业所得税。
报告期内，公司全资子公司霍尔果斯金逸广告服务有限公司、霍尔果斯金逸影业有限公司、霍尔果斯金逸影院技术服务有限公司及全资孙公司霍尔果斯金逸电影院线有限公司享受一定的所得税优惠政策，具体如下：根据财政部、国家税务局关于新疆喀什霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的通知财税【2011】112号以及财政部、国家税务总局、国家发展改革委、工业和信息化部关于完善新疆困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录的通知（财税【2016】85号），2010年 1月 1日至 2020年 12月 31日，对霍尔果斯金逸电影院线有限公司、霍尔果斯金逸广告服务有限公司、霍尔果斯金逸影业有限公司及
霍尔果斯金逸影院技术服务有限公司自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度
起，五年内免征企业所得税。公司2017年1-6月减免所得税占当期净利润的比例
保荐人出具的证券发行保荐书为1.32%，公司的盈利能力受所得税优惠的影响很小，公司不存在对税收优惠的依赖。
（二）政府补助政策
公司享受的主要政府补助政策为：国家电影事业发展专项资金管理委员会《关于对新建影院实行先征后返国家电影专项资金的通知》（电专字[2004]2号）、国家电影事业发展专项资金管理委员会《关于评选国产影片放映优秀单位的通知》（电专字[2005]3号）、国家电影事业发展专项资金管理委员会《关于继续评选国产影片放映优秀单位的通知》（电专字[2006]2号）、国家广播电影电视总局电影管理局《广电总局电影局关于印发<国产影片发行放映考核奖励办法>的通知》（[2008]影字358号）、国家广播电影电视总局电影管理局《广电总局电影局关于国产重点影片宣传发行费补贴的通知》（[2009]影字923号）、《关于对影院安装2K和1.3K数字放映设备补贴的通知》（电专字【2009】2号）、《关于<关于对影院安装2K和1.3K数字放映设备补贴的通知>的补充通知》（电专字【2010】76号）、《关于庆祝建党90周年重点影片展映活动优秀院线、影院考核评选方案的通知》（（2011）影字462号）、《北京市文化局支持新建改造多厅影院资金补助办法（试行）》（京文市[2005]129号）、《关于促进上海电影产业繁荣发展的实施意见》（沪府办发〔2011〕14号）、《关于返还放映国产影片上缴电影专项资金的通知》（电专字[2012]3号）、《关于奖励放映国产影片成绩突出影院的通知》（电专字[2016]3号）等。
依据上述政府补助政策，公司报告期内政府补助收入（剔除所得税影响后）对公司当期净利润的影响分别为10.87%、5.10%、11.26%及9.33%，公司经营业绩未严重依赖于政府补助。
（十二）公司未来劳动力成本上升可能导致发行人经营业绩大幅下滑的风险报告期内，公司单位劳动成本低于万达院线和上影股份，发行人建立的一系列远程支持体系和总部地处广州的地域特点保证发行人员工薪酬水平较低的情况并未对员工稳定性及公司正常经营造成影响。但考虑到未来社会劳动力成本将逐年提高，如电影行业整体景气度下滑导致发行人收入增长低于劳动力成本的增
保荐人出具的证券发行保荐书长，且发行人亦不能通过提高经营管理效率抵消上述因素的影响，将导致发行人经营业绩大幅下滑。以发行人2016年财务数据为基础，不考虑其他因素的影响，人力成本提高10%，公司税前利润将减少约 2,381.89万元，利润总额将下降约8.38%。
（十三）工程建设成本及工期风险
在影院的建设中，如何有效地控制建设成本，对于投资回报至关重要。
建设工期风险与建设成本风险是同时存在的，在项目施工过程中，可能出现施工进度无法按工程合同进行的情况，进而影响影院的开业时间，造成经济损失或降低经济效益。尤其公司属于文化娱乐产业，消防部门对工程要求比较严格，一些业主有可能因种种原因拖延交接项目的时间等，导致无法完全按计划进度推进，从而对影院投资回收周期造成一定的影响。
（十四）管理人才不足或流失的风险
随着公司规模快速扩张，影院经营需要大量的管理人才，公司业务的成功很大程度上与各级管理人才的辛勤努力和较高业务管理能力有关。尽管公司日渐规范化、标准化和程序化降低了对个别人才的依赖程度，公司的人才培养机制也日趋成熟，但是如果发生核心管理人员大量流失或者规模扩张导致人才不足的情形，很可能影响公司发展战略的顺利执行和业务的正常运营，增加经营的不确定性，并对公司的盈利能力产生不利影响。
同时，随着公司影院数量的不断增加，资产规模迅速扩张，在资源整合、资本运作、市场开拓等方面对公司管理人才质量和数量提出更高的要求，增大了公司管理与运作的难度。如果公司管理层的业务能力不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将给公司带来较大的管理风险。
（十五）市场竞争加剧风险
近年来，由于电影行业的高速发展，引起了社会各界的高度关注，导致大量的资金涌入电影行业，尤其是电影院的投资建设。现有影院投资者的扩张、行业内上下游企业的产业链延伸以及行业外资本的跨界投资，使新影院的综合竞争日趋激烈。同时，由于商圈资源的稀缺性以及影院建设的排他性，使得市场竞争风险加剧。
保荐人出具的证券发行保荐书正是由于全国影院终端建设热情持续高涨，2011年开始整体银幕数增长速度超过票房增长速度。影院市场呈现出开业的新影院分流老影院人流之情形，同时新影院开业期间的促销也在持续拉低全国整体电影平均票价，因此导致国内电影单银幕产出呈现不断下滑趋势，并同时影响公司院线发行、卖品销售等业务。
持续加剧的市场竞争将使公司老影院越来越难以保持原有盈利水平，并延长新影院市场培育期，进而对公司利润水平产生重大影响。
（十六）跨区域管理风险
公司属于全国性的电影院连锁企业，影院分布在全国 50余座城市的数十个区。本次募投项目建成后，公司的经营地域将进一步扩张。公司的经营场所分散，对内部管理提出了较高的要求。如果公司不能在人事、绩效、财务、内控等方面建立起完善制度并予以有效执行，公司的经营效率将会受到一定影响。此外，不同区域市场在消费者偏好、消费能力等方面存在较大差异，需要公司根据各地具体情况，在影院选址、运营管理及市场营销等方面制定不同的细分化策略，这些都对公司管理层业务素质和管理水平提出了更大挑战。
（十七）偿债能力风险
公司主要偿债能力指标如下表所示：
||||
|-|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|1.34|1.16|0.70|
|1.31|1.13|0.68|
|58.77|61.04|64.09|
|55.86|58.86|64.62|
|28,651.48|59,683.74|64,988.75|

公司资产负债率较高而流动比率、速动比率较低的主要原因是报告期内公司处于快速扩张期，非流动资产规模大幅增加，而公司主要通过银行借款或商业信用融资方式获取资金，给公司带来一定的偿债能力风险。
公司资产负债率较高而流动比率、速动比率较低的主要原因是报告期内公司处于快速扩张期，非流动资产规模大幅增加，而公司主要通过银行借款或商业信用融资方式获取资金，给公司带来一定的偿债能力风险。
公司业务具有现金交易为主的特点，公司经营活动现金流充沛、息税折旧摊销前利润较大且逐年提高。公司融资渠道通畅授信额度充足、货币资金保有量亦
处以较高水平，同时公司主要负债一般而言均不存在短期集中兑付的风险，公司
保荐人出具的证券发行保荐书整体偿债风险是可控的。
目前，公司已步入稳健扩张阶段，资本性支出的资金需求大幅下降，公司持续将从经营活动取得的大量资金净流入偿还各项负债，公司资产负债结构将明显改善，偿债能力相关指标保持向好趋势。因此，公司目前流动比率及速动比率低、资产负债率高系由公司前期快速扩张带来的暂时性状况，该等情形在公司不久的将来得到显著改善。
（十八）资金管理的风险
现金交易较多是公司所处的电影放映行业的一个特点。尽管公司一直高度重视现金管理，并采取了对下属各影城实行收支两条线的货币资金管理模式，各影城每日经营所实现的现金收入除少量备用金外都应缴存于公司指定的银行账户，由公司统一调配使用；对于影城各项费用开支均由经各影城提交申请，批准后由公司拨款；建立科学合理的岗位设置，确保办理货币资金业务的不相容岗位相互分离、制约和监督等一系列的措施，但是如果现金管理不善，仍将会给公司带来损失。
（十九）大股东及实际控制人控制的风险
本次发行前，公司的控股股东及实际控制人李玉珍持有公司71.62%的股份，公司的控股股东及实际控制人李根长持有公司15.68%的股份，若按本次公开发行4,200万股计算，发行完成后实际控制人李玉珍和李根长仍将持有公司65.48%的股权，居控股地位。虽然发行人已建立了三会议事规则、独立董事制度、关联交易内部控制规范等一系列旨在保护中小投资者权益的制度，但李玉珍和李根长若利用其控股地位，通过行使表决权对公司经营决策、利润分配、对外投资等重大事项进行不当干预，将可能损害公司其他股东的利益。
（二十）存在部分员工未正常缴纳社保和住房公积金的风险
报告期内，公司存在部分员工未正常缴纳社保和住房公积金的情况，未正常缴纳社保和住房公积金的主要原因系由于公司所处的电影放映行业基层员工占比较高、流动性较强、流动人次较高，以及公司自身的淘汰机制和试用期制度所致。
虽然公司未曾因上述未正常缴纳社保和住房公积金的事项受到相关主管部门的处罚，且公司的控股股东、实际控制人李玉珍女士和李根长先生已出具相应
保荐人出具的证券发行保荐书的承诺承担责任，以确保公司不会因此遭受损失。但是该等由于存在部分员工未正常缴纳社保和住房公积金的风险仍客观存在。
（二十一）募投项目开业时间无法准确预计的风险
公司募投项目的预计开业时间为以合同约定的场地交付日期为基础，结合项目的具体情况、进场施工和开业前准备工作等因素后制定。但在实际的实施过程中，受制于部分场地未能按期达到场地交付标准，会造成募投项目无法按照公司原定的预计开业时间开业的情况。虽然在该等情况下，公司会在年度评审募投项目实施进度时，根据与场地出租方的沟通情况及所取得项目的具体情况合理调整募投项目的预计开业时间，但仍可能发生到期后募投项目场地未达到交付标准的情况。
鉴于通常情况下，新建影城开业初期会处于市场培育期，可能会产生较大的亏损。例如，公司 2016年年内新开业的影城的年度利润贡献平均值仅为-129.12万元，最低的 1家新开业影城的年度利润贡献为-460.61万元。因此，由于公司的募投项目开业时间受制于外部因素而无法准确预计，未来随着该等募投项目的逐步落成开业，可能会对公司的业绩表现造成不利影响。
（二十二）部分净资产为负数的子公司未计提资产减值准备的风险
最近一年末，发行人净资产为负数的子公司共计 20家。其中，1家子公司已因场地出租方无法通过消防验收导致无法开业而全额计提了资产减值准备；其余 19家子公司已通过公司于资产负债表日对下属自有影城的减值测试，由于未出现减值迹象，因而未对其计提资产减值准备。
公司对下属自有影城的投资、建设和项目管理，以及内部审计监察等制定了严格的内控制度并贯彻执行。公司会根据各个影城项目的具体情况，在资产负债表日进行减值测试，对出现减值迹象的影城计提资产减值准备。
因此，若公司在后续运营的过程中，上述尚未对其计提资产减值准备的净资产为负数的子公司出现减值迹象，则公司需要按照规定对其计提资产减值准备，从而会对公司的业绩表现造成不利影响。
（二十三）客户分散且难以准确归集的风险
发行人电影放映业务的客户多为分散购票的观影群体，客户分散度相对较高。公司按照所属的消费行业的通常做法，对于款项即刻付清的交易，在客户提
保荐人出具的证券发行保荐书出要求开具相应抬头发票等简单的信息后，公司通常不会对客户背景和信用资质进行额外调查从而增加管理成本，因而有可能会造成对该等客户归集不准确的风险。
公司已经要求下属影城在业务开展的过程中，在不影响公司正常的售票效益的情况下，对团体票、团购、票务合作机构等批量大额采购方的代理人身份进行合理的核验，努力避免该等客户归集不准确事项的发生。虽然客户分散且难以准确归集的风险不会对公司收入确认的真实性有任何影响，但该等风险仍然客观存在。
（二十四）加盟影院违法违规的风险
2017年 3月 1日《电影产业促进法》的正式实施，将全国电影行业的合规标准提升到了一个新的高度。电影行业产业链的各个主体均面临着提高合规经营意识、建立规范运营机制的新考验。
2017年 3月 21日，人民日报客户端发布《326家影院因瞒报票房被罚 126家停业整顿》，全国电影市场专项治理办公室根据《电影产业促进法》第五十一条规定对 2016年存在瞒报票房行为的 326家影院进行处罚。其中，慈溪新世界国际影城等8家影城系发行人下属的金逸院线的加盟影院。
发行人已经对8家违规加盟影院采取了包括责令整改、加强日常监管等处理措施，并建立了更为严格的下属影院日常管理机制以防范风险。但即使公司加强了下属影院的监督管理，《电影产业促进法》对电影行业经营主体所提出的合规要求仍使得公司面临下属影院违法违规的风险。
（二十五）放映业务收入下滑的风险
2014年、2015年、2016年及 2017年 1-6月，全国票房收入分别为 296.39亿、440.69亿、457.12亿及254.61亿元，同期增速分别为36.15%、48.69%、3.73%、3.59%，增速大幅放缓。另一方面，全国影院数量和全国银幕数量在2016年增长至 8,007家和 41,179块，与 2015年相比的增速为25.21%和30.20%，远超过全国电影票房收入3.73%的增速。而公司 2016年的影院数和银幕数分别为 140家和 929块，与 2015年相比增长率分别为8.53%和8.65%，低于全国影院和银幕数的增长速度。
2014年、2015年、2016年及 2017年 1-6月，公司的电影放映收入分别为
保荐人出具的证券发行保荐书161,156.55万元、196,314.16万元、167,379.83万元及82,174.59万元。2016年，公司的电影放映收入出现下滑。若公司未能在全国票房增速放缓、竞争对手快速扩张的背景下，维持一定的影院扩张速度并且进一步提升自身影院的运营效率，则公司面临电影放映业务收入下滑的风险。
四、发行人的发展前景评价
（一）发行人所在行业的发展前景
近年来，得益于国民经济的持续快速增长以及国家对于文化产业的支持，整个电影文化与产业环境持续改善。作为文化娱乐市场重要组成部分的电影市场已连续多年实现电影票房的快速增长，同时，吸引了各类社会资本（国有、民营、外资）积极进军电影业淘金，从而进一步推动了电影业的良性快速发展。发行人所在行业发展优势凸显：
1、中国经济高速增长，居民文化消费能力不断提升
目前，中国主要中心城市人均GDP已经接近10万元，北京、上海、深圳等大城市人均GDP均超过11万元。从国外发展经验看，城市人均GDP达到3,000美元的临界点后，国民经济开始进入到持续稳定增长、经济结构快速升级、城市化水平迅速提升的新阶段，文化消费能力和水平也迎来高速增长的黄金时代。
我国文化产业 2009年的增加值已达到 8,400亿元，2010年更是超过 10,000亿元。根据文化部《“十二五”时期文化产业倍增计划》提出的“今后五年内文化产业增加值比2010年翻一番”的发展目标，“十二五”期间，文化产业增加值将由"十一五"期间占同期 GDP的2.5%提高到5%以上。随着文化体制改革的深化、消费的不断升级和技术的快速进步，中国文化产业将逐步挺进数字化与消费型时代。经国家统计局核算，2015年全国文化及相关产业增加值 27,235亿元，比上年增长11%（未扣除价格因素），比同期GDP名义增速高4.6个百分点；占GDP的比重为3.97%，比上年提高0.16个百分点。
居民日益坚实的物质基础和提升生活质量的需求会释放出巨大的文化产品购买欲望和消费能力。但与发达国家相比，人均票房和银幕数仍偏小，具有巨大的增长潜力。
2、国家产业政策的扶持
保荐人出具的证券发行保荐书2009年7月，国务院通过了《文化产业振兴规划》，标志把文化产业发展作为一个战略性产业提升到国家战略的层面。规划指出，我国要发展重点文化产业，培育骨干文化企业，并加大对文化产业的金融支持。
2010年1月，国务院办公厅发布《促进电影产业繁荣发展的指导意见》，要求大力推动我国电影产业跨越式发展，实现由电影大国向电影强国的历史性转变，第一次明确把电影产业提高到战略产业的高度。
2011年 10月，《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》明确提出，到 2020年要将文化产业发展成为国民经济支柱性产业。
2014年 3月，国务院发布《关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》，明确提出推进文化创意和设计服务等新型、高端服务业发展，促进与实体经济深度融合，是培育国民经济新的增长点、提升国家文化软实力和产业竞争力的重大举措，是发展创新型经济、促进经济结构调整和发展方式转变、加快实现由“中国制造”向“中国创造”转变的内在要求，是促进产品和服务创新、催生新兴业态、带动就业、满足多样化消费需求、提高人民生活质量的重要途径。
2016年 11月，全国人民代表大会常务委员会发布《中华人民共和国电影产业促进法》，自2017年3月1日起施行，提出国家实施必要的税收优惠政策，促进电影产业发展，要求县级以上地方人民政府应当按照国家有关规定，有效保障电影院用地需求，积极盘活现有电影院用地资源，支持电影院建设和改造。
2017年4月，文化部发布《关于印发<文化部“十三五”时期文化产业发展规划>的通知》,明确文化产业发展目标为：到 2020年，文化产业整体实力和竞争力明显增强，培育形成一批新的增长点、增长极和增长带，全面提升文化产业发展的质量和效益，文化产业成为国民经济支柱性产业。
国家还积极落实文化领域的知识产权保护措施，依法严厉打击侵权盗版行为，从而保护了电影产业链上各方的利益。国家还在合理的范围内对国产电影给与了适度的市场保护，为国产电影营造了一个较为宽松和有利的发展环境，这有助于国内电影企业尽快缩短与国际同行之间的差距。
3、电影数字化有效降低行业成本
电影和其他行业一样基本全面普及数字化应用。它是电影诞生百年以来最大的一场变革，给电影市场带来了难得的发展机遇。
保荐人出具的证券发行保荐书在电影生产环节，数字化拍摄电影，大大缩短拍摄周期，降低拍摄成本；在电影发行和放映环节，不用胶片极大节省了发行成本，并且有利于影院增值业务的拓展；在影院经营方面，数字化有力推动了院线和影院的现代化管理及信息化建设，提高了影院放映和服务质量，进一步提高影院的经营效益。
（二）发行人在行业中的优势地位
1、强大的市场开拓能力，充足的项目储备
得益于公司股东方多年的商业地产开发运营经验以及公司自设立以来影城投资经验，公司积累了一大批经验丰富的拓展人员，养成了高度商业地产敏锐度，对于影城项目的选址、方案规划、项目评估已形成了独到的评估体系。
公司能够准确而又及时的把握市场需求，鉴于一线城市成熟商圈的影院市场趋于饱和，扩张速度变缓慢，公司加大二、三线城市市场的拓展。同时，公司也关注一线城市新老商圈变动带来的市场机会。
同时，相比以签约加盟为主的国有院线，公司在市场开拓方面具有较强的敏感度和灵活性；相比同属于民营背景的万达院线，公司在市场开拓、影院选址方面具有较强的独立性，更容易吸引其他知名商业地产投资企业与公司建立长期战略合作伙伴关系，不断将其自建物业项目介绍予公司，由此形成了一个良性循环。
截至2017年6月30日，公司已开业影院144家，遍布国内主要大中型城市。
已正式签订租赁协议或者租赁意向书的影院投资项目数十家，形成了充足的项目储备。
在影院租赁成本不断上升的市场环境中，成功的市场开拓和充足的项目储备，确保公司新建影城的成功运作和盈利前景，也为公司市场份额的提升奠定了坚实的基础。
2、突出的区域市场领导地位和品牌影响力
选址和布局的优势使得公司在福州、厦门等二、三线城市的区域树立了良好的品牌形象，形成了较高的市场占有率，起到了引导当地市场的作用，不仅弥补了市场空白，也以优良票房创造了市场新增长点。
公司在追求经济效益的同时注重于社会效益，不断打造公司品牌，积极响应国家扶持文化产业的政策号召，深入研究公司相关业务的市场需求，积极参与国家及各地区相关政府部门相关行业的课题研究，与之建立紧密的合作关系，树立
保荐人出具的证券发行保荐书行业专业品牌形象。
经过多年的努力，公司已经牢固的树立了具有“金逸”自身特色的品牌形象，吸引众多行业上下游的知名企业与公司建立稳定的合作关系，同时为公司新业务的拓展和产业链的延伸奠定了坚实的基础。
3、市场营销优势
当前同行业竞争激烈、市场割据、新市场拓展难度加大，公司推行“营销决胜于银幕之外”的发展计划效果非常显著。广泛整合影院、院线、发行方、媒体、企业等多方面资源，实行“大品牌、大营销”策略，在影片档期和节假日对上映影片进行营销包装，取得很好的市场效果。
公司注重营销人才的培养，累积了一大批专业营销团队，并形成了一整套营销人员培养和管理制度。市场营销人员能进能出、能上能下的开放用人机制；灵活的奖励分配机制，形成工资与业绩结合、奖金与效益挂钩、富有吸引力的市场化薪酬福利体系；按照建立学习型组织的要求，建立多层次、多形式的员工讨论、培训体系，这些都对金逸在全国开拓新市场输送市场营销人才起到了关键的作用。
公司积极拓展会员卡业务，为会员提供充值、优惠、积分一卡通服务。会员可以通过短信或电子邮件的方式获取最新的电影资讯；人流高峰时公司为会员提供绿色专用通道，享受更快捷、更方便的购票服务；会员可享受电话预订服务，通过电话预订当天电影的场次和座位；会员生日免费看电影；会员均有机会免费参加金逸会员俱乐部组织的电影赏析、影迷看片、特色派对等活动、不定期的好礼相送；明星见面会优先折扣订购。通过上述有效的会员营销活动，公司现有百万数量级会员，有效的提高了顾客的忠诚度，令顾客的随机性转化为常规性行为，达到了固定票房收入的目的。
此外，公司不断探索影院经营业务发展新模式，在重大节日、票房大片上映进行创新性市场营销的同时，在淡季、小片堆积的情况下，以有效的促销、团购、团体票、联合商家做活动等手段创造出真正属于金逸的市场营销模式。
2012年以来，公司加大与第三方合作机构的合作力度，先后与大众点评网、美团、窝窝团等国内主要大型团购网站建立合作机制，有效提高培育期影城以及影城淡季的盈利能力。
保荐人出具的证券发行保荐书4、专业化、标准化管理和运营机制的优势
自成立之初，公司充分借鉴了国际知名院线的先进管理经验，凭借多年的经验积累，加以融合、创造，形成了金逸股份独特的管理和运营机制，并取得了领先于其他城市院线的运营效率。
2016年，金逸院线（含加盟影院）单影院票房产出 892.00万元、单银幕票房产出 141.95万元，远高于城市影院平均单影院票房产出 570.90万元、平均单银幕票房产出约111.01万元。
公司运营机制的优势具体体现在运营时效性和服务标准化两个方面。运营时效性主要指影院与院线的衔接，包括拷贝发运、检查、影院排映等的规范化和时效性；标准化服务内容包括影院布置、购票柜台设置、影片放映、检票流程、影厅温度湿度设定等。
公司实行总部、区域、影城三级组织机构的基本框架，同时对现有机构和业务进行优化重组和责权利的清晰划分，形成公司强有力的三级管理架构模式。总部下达到各区域、各影城的经营指标纳入年度目标管理，分解落实到季、月、周的业务工作中，同时结合各级部门业务实际，完善日常管理工作流程和文档模版，建立规范化管理机制。
与此同时，公司每年都在不断完善修订金逸电影院管理和运营的行政制度、营运服务制度以及营销制度，以制度的规范化、管理的标准化确保金逸股份的独特发展模式。
5、专业的管理团队，出色的人才培养和团队建设能力
公司在长期的经营中培育了一批优秀的管理人才和运营团队，涉及影院项目开拓、院线管理以及影院经营各个环节。公司现有专业拓展人员 26人、市场营销人员628人、影城管理人员347人、服务人员3,399人，形成了较为科学的人才梯队。在满足公司现有运营需求的基础上，也为公司影院业务扩张提供了充足的人才保障。
在人才引进方面，除了常规的外部招聘引进方式，公司结合自身特色和行业特点，采用定向办学培养机制和实习生培养机制，为公司储备了大量的管理和运营人才。
在人才培养方面，公司建立了一整套完善的人才培养制度和人才梯队建设系
保荐人出具的证券发行保荐书统。高度重视员工培训工作，实行自我培训与外部培训相结合的方式，针对不同岗位员工进行相应的业务技能和服务规程培训。
在绩效考核方面，公司建立了持续的、制度化的奖惩激励机制。注重内部人才培养，鼓励内部员工竞聘，倡导唯才是举，不拘泥于学历与资历，坚持推行能上能下的人才选拔制度，为优秀人才提供职业保障和职业规划，对不称职的员工予以终止聘用关系，实行末位淘汰的政策，保持组织的活性与张力。
五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
受发行人委托，中信建投证券担任其本次首次公开发行的保荐机构。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机构内核小组的审核。
保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：
本次金逸股份发行股票符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件中有关首次公开发行股票的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中信建投证券《投资银行项目内核工作规则》（2015年 4月修订），中信建投证券同意作为金逸股份首次公开发行股票的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。
（以下无正文）
保荐人出具的证券发行保荐书
||
|-|
|（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于广州金逸影视传媒股份有限公司首次公开发行股票之发行保荐书》的签字盖章页）项目协办人签名：|
|周伟保荐代表人签名：徐炯炜 吴量|
|保荐业务部门负责人签名：刘乃生|
|内核负责人签名：相晖保荐业务负责人签名：|
|刘乃生保荐机构法定代表人签名：|
|王常青中信建投证券股份有限公司|
|年 月 日|

保荐人出具的证券发行保荐书
||
|-|
|附件一：保荐代表人专项授权书|
|本公司授权徐炯炜、吴量为广州金逸影视传媒股份有限公司首次公开发行股票项目的保荐代表人，履行该公司首次公开发行股票的尽|
|职推荐和持续督导的保荐职责。特此授权。|
|保荐代表人签名：徐炯炜 吴量|
|保荐机构法定代表人签名：|
|王常青中信建投证券股份有限公司|
|年 月 日|

保荐人出具的证券发行保荐书附件二：
关于保荐代表人申报的在审企业情况及承诺事项的说明
中信建投证券股份有限公司就担任广州金逸影视传媒股份有限公司首次公开发行股票并上市项目的保荐代表人徐炯炜、吴量的相关情况作出如下说明：