证券代码：603707 证券简称：健友股份 公告编号：2019-056
南京健友生化制药股份有限公司关于使用部分闲置
募集资金暂时补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次募集资金临时补充流动资金的金额为不超过 5,000万元（含 5,000万元）。
使用期限：自董事会审议通过之日起不超过12个月。
南京健友生化制药股份有限公司（以下简称“公司”或“健友股份”）于 2019年 07月 31日召开第三届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。根据公司实际经营情况及募集资金投资建设项目进展情况，为一步提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，董事会同意公司使用暂时闲置募集资金补充流动资金。现将有关事项公告如下：
一、募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准南京健友生化制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可﹝2017﹞【1026】号）文核准，并经上海证券交易所同意，公司由主承销商国金证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）6,350万股，每股发行价格为 7.21元，截至 2017年 7月 13日，公司实际已向社会公众公开发行人民币普通股（A股）6,350万股，应募集资金总额为人民币 45,783.5万元，扣除相关的发行费用人民币 3,409.01万元后，实际募集资金净额为人民币42,374.49万元，已由主承销商国金证券股份有限公司于 2017年7月13日汇入公司开立的募集资金专户内。该事项经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具天衡核字（2017）第【00096】号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、募集资金投资项目的基本情况
单位：万元
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|-|-|-|
|项目名称|原计划使用募集资金|调整后使用募集资金|
|肝素钠制剂产能扩大项目|20,000.00|15,754.00|
|低分子肝素钠产能扩大项目|8,874.49|6,620.49|
|研发中心建设项目|3,500.00|3,500.00|
|补充流动资金|10,000.00|10,000.00|
|注射用药品生产线技改扩能项目|-|6,500.00|
||42,374.49|42,374.49|

注：2017年 10月 30日，公司对原募投项目进行变更：公司将原计划投入“肝素钠制剂产能扩大项目”的部分募集资金（4,246万元）用于投资新建“注射用药品生产线技改扩能项目”；公司将原计划投入“低分子肝素钠产能扩大项目”的部分募集资金（2,254万元）用于投资新建“注射用药品生产线技改扩能项目”。前述变更部分募集资金投资事项已经公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议、2017年第二次临时股东大会审议通过。内容详见公司在上海证券交易所披露的《健友股份关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2017-34）。
2、募集资金使用情况
截至 2019年 07月 30日，上述募投项目正常推进，已累计使用募集资金 35,418.16万元，公司募集资金账户余额为 7,889.56万元（含已产生的利息及支付的手续费）。
三、前次使用募集资金暂时补充流动资金及归还情况
2018年 7月 19日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，为提高募集资金使用效率，同时降低公司的财务费用，同意公司及子公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求和不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用金额不超过人民币 10,000万元（含 10,000万元）暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过 12个月，到期后归还至募集资金专户。2019年 7月 18日，公司已
将上述用于补充流动资金的 10,000万元全部归还至募集资金专用账户。（公告
编号：2019-048）
四、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
为了提高募集资金使用效率，降低财务成本，提高公司业绩，在不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计划的情况下，再次使用闲置募集资金5,000万元（含5,000万元）暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期后归还至募集资金专户。
本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金将用于与主营业务相关的生产经营。公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，规范使用该部分资金。本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不会通过直接或间接安排将上述募集资金用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。临时闲置募集资金用于补充流动资金到期后，公司将及时还至募集资金专户。如因募投项目需要，募集资金的使用进度加快，或募投项目实施进度超过目前的预计进度，公司将随时利用自有资金或银行贷款将该部分资金及时归还至募集资金专户，以确保项目进展，确保募集资金投资项目的正常运行。
五、本次使用募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已分别经 2019年 07月 31日召开的第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过，监事会、独立董事发表了书面意见，保荐机构出具了专项核查意见。本事项决策程序合规合法，符合监管要求。
六、专项意见说明
1、独立董事意见
（1）公司本次使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况；
（2）公司本次使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金有利于提高募集资
金使用效率，具有合理性及必要性，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。因此，同意公司本次使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金。
2、监事会意见
（1）公司本次使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况；
（2）公司本次使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，具有合理性及必要性，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。因此，同意公司本次使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金。
3、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
（1）公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，补充流动资金的使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，不属于变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资项目正常进度，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等的相关规定。
（2）公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已经公司董事会审议通过，公司独立董事、监事会发表了明确同意意见，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等的相关规定。
（3）公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有助于减少财务费用，提高资金使用效率，符合全体股东利益。
综上，保荐机构同意公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项。
特此公告。
南京健友生化制药股份有限公司董事会2019年07月31日