证券代码：000710 证券简称：天兴仪表 公告编号：2014-015成都天兴仪表股份有限公司
第六届董事会第十四次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司第六届董事会第十四次临时会议于2014年2月17日以电子邮件方式发出通知，并于2014年2月21日以通讯表决方式如期召开会议。会议应参加表决董事7人，实际表决董事7人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
公司第六届董事会第十二次临时会议审议通过了公司以发行股份及支付现金方式购买深圳市网印巨星机电设备有限公司100%的股权（以下简称“标的资产”或“网印巨星”），并向成都天兴仪表（集团）有限公司（以下简称“天兴集团”）发行股份募集配套资金等重大资产重组相关议案并提交公司2014年第一次临时股东大会审议，其中《关于公司发行股份募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与配套融资相关的四项议案未获公司2014年第一次临时股东大会审议通过。由于本次重大资产重组对公司的发展具有重要意义，有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力，符合公司的发展战略和投资者尤其是中小投资者的利益，鉴于配套融资对本次重大资产重组具有实际意义，公司董事会决定按程序将上述四项议案重新提交董事会和股东大会审议。同时，公司
也希望得到广大投资者的理解和支持。（议案具体内容详见公司2014年1月22日刊登在《中国证券报》《证券时报》和巨潮咨询网上的相关公告）
经与会董事审议，形成决议如下：
一、逐项审议通过《关于公司发行股份募集配套资金暨关联交易方案的议案》
公司拟以发行股份及支付现金方式购买网印巨星100%的股权，并向天兴集团发行股份募集配套资金，配套资金总额133,261,100元。
公司本次交易由发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两项内容组成且公司本次发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金为前提条件。
本次发行股份募集配套资金的具体方案及表决结果如下：
1、 发行股票种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
关联董事文武、巩新中、陈绪强、邱辉祥回避表决，由公司独立董事表决。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2、 募集配套资金股份发行的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相
关规定，公司向天兴集团募集配套资金的发行价格为定价基准日（公司第六届董事会第十二次临时会议相关决议公告之日）前 20个交易日的公司股票交易均价，即 8.89元/股。
关联董事文武、巩新中、陈绪强、邱辉祥回避表决，由公司独立董事表决。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
3、 募集配套资金股份发行数量及认购方式
本次交易拟募集配套资金总额为133,261,100元，全部由天兴集团以现金认购。按照本次非公开发行股票募集配套资金的发行价格 8.89元/股计算，将向天兴集团发行14,990,000股上市公司股票。但最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
关联董事文武、巩新中、陈绪强、邱辉祥回避表决，由公司独立董事表决。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
4、 募集资金用途
本次交易募集的配套资金共计133,261,100元，全部用于向魏连速、郭美姣、周默、刘华舫、文玉玲、王确、胡军辉、无锡恒泰九鼎资产管理中心（有限合伙）支付本次交易的现金对价部分，配套募集资金的用途符合中国证监会的相关规定。
在本次交易前，公司控股股东天兴集团为支持本次交易，已经与交易对方魏连速签署《借款协议》及其补充协议，天兴集团向魏连速提供借款4000万元。若公司以发行股份及支付现金方式购买网印巨星100%的股权获得中国证监会批准，根据魏连速与公司就网印巨星股权转让事宜签订的相关协议确定的股权转让款应当支付之日，魏
连速应向天兴集团履行还款义务，即向天兴集团偿还借款本金及相应利息。但天兴集团为支持公司进行本次交易并基于商业判断，天兴集团同意魏连速向其偿还的借款本金及相应利息由公司代收，同时天兴集团及魏连速同意公司可以从应付魏连速的股权转让款中直接扣除相关借款本金及利息，该部分款项公司应于代收之日起20日内支付给天兴集团。
关联董事文武、巩新中、陈绪强、邱辉祥回避表决，由公司独立董事表决。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
5、 上市地点
本次发行的股份拟在深圳证券交易所上市。
关联董事文武、巩新中、陈绪强、邱辉祥回避表决，由公司独立董事表决。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
6、 本次发行股份锁定期
天兴集团就本次交易配套募集资金非公开发行取得的股份，自股份上市之日起36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
关联董事文武、巩新中、陈绪强、邱辉祥回避表决，由公司独立董事表决。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
7、 滚存未分配利润的处理
公司在本次发行股份募集配套资金完成前的滚存未分配利润由新老股东按照本次
交易完成后的股份比例共享。
关联董事文武、巩新中、陈绪强、邱辉祥回避表决，由公司独立董事表决。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
8、 违约责任
任何一方违反其在《成都天兴仪表股份有限公司与成都天兴仪表（集团）有限公司之股份认购协议》中所作的保证或《成都天兴仪表股份有限公司与成都天兴仪表（集团）有限公司之股份认购协议》项下的任何其他义务，视为该方违约，对方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用），赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。
关联董事文武、巩新中、陈绪强、邱辉祥回避表决，由公司独立董事表决。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
9、 决议有效期
本次发行股份募集配套资金的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
关联董事文武、巩新中、陈绪强、邱辉祥回避表决，由公司独立董事表决。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案各项尚需提交公司股东大会逐项审议。
二、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次发行股份及支付现金的交易对方周默、郭美姣、魏连速、刘华舫、文玉玲、王确、胡军辉、深圳市同丰光华投资有限公司、无锡恒泰九鼎资产管理中心（有限合伙）在本次交易前与公司及其关联方之间不存在关联关系。因此，本次购买资产不构成关联交易。
本次交易募集配套资金的认购方天兴集团系公司控股股东，因此，本次配套募集资金构成关联交易。
关联董事文武、巩新中、陈绪强、邱辉祥回避表决，由公司独立董事表决。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、 审议通过《关于<成都天兴仪表股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
审议通过了《成都天兴仪表股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案。
关联董事文武、巩新中、陈绪强、邱辉祥回避表决，由公司独立董事表决。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、 审议通过《关于签署附条件生效的<成都天兴仪表股份有限公司与成
都天兴仪表（集团）有限公司之股份认购协议>的议案》
公司拟与天兴集团签署附条件生效的《成都天兴仪表股份有限公司与成都天兴仪表（集团）有限公司之股份认购协议》，约定天兴集团以协议约定的条件和方式认购公司为本次交易募集配套资金而发行的股份，对认购股份数量、认购价格、支付方式及违约责任进行了约定。
关联董事文武、巩新中、陈绪强、邱辉祥回避表决，由公司独立董事表决。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、 审议通过《关于提请召开2014年第二次临时股东大会的议案》
同意于 2014年 3月 11日召开公司 2014年第二次临时股东大会审议公司第六届董事会第十四次临时会议提请股东大会审议的议案。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
特此公告。
成都天兴仪表股份有限公司董事会
2014年2月21日