北京德恒律师事务所
关于佛山市金银河智能装备股份有限公司
首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市
之
法律意见
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北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见北京德恒律师事务所
关于佛山市金银河智能装备股份有限公司
首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市之
法律意见
德恒D201408071094310070SZ-34号致：佛山市金银河智能装备股份有限公司
北京德恒律师事务所作为佛山市金银河智能装备股份有限公司（以下简称“发行人”）申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在深圳证券交易所创业板上市事宜聘请的专项法律顾问，就发行人首次公开发行的股票申请在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次上市”）事宜，出具本法律意见。
本所依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《12号编报规则》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《创业板首发管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券业务执业规则》”）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
（一）本所律师根据《证券法》、《证券业务管理办法》和《证券业务执业规则》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实和中国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市之法律意见（二）本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次上市的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）发行人已承诺其向本所律师提供了为出具本法律意见所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
（四）本法律意见仅就与本次上市有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所律师并不对涉及资产评估、会计审计、投资决策及境外有关法律意见等专业事项发表意见，在本法律意见中对验资等内容的描述，均为对有关中介机构出具的文件引述，并不代表本所律师对该等内容真实性和准确性的判断或做出任何明示或默示的保证。
（五）对于本法律意见至关重要而又无独立证据支持的事实，本所律师依政府有关部门或其它有关单位、自然人出具的证明文件以及与本次发行有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见出具本法律意见。
（六）本所同意将本法律意见作为发行人申请本次上市所必备的法定文件，随同其他申报材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
（七）本法律意见仅供发行人为本次上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市之法律意见正文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人股东大会已依法定程序作出批准本次上市的决议
发行人分别于 2014年 9月 28日召开的 2014年第三次临时股东大会、2016年 8月 31日召开的 2016年第四次临时股东大会依法定程序，作出了批准本次上市的决议，并授权公司董事会全权办理本次上市相关事宜。
经本所律师核查，发行人2014年第三次临时股东大会、2016年第四次临时股东大会的召集、召开、表决程序均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，作出的批准本次上市的决议内容合法有效，且发行人股东大会授权公司董事会办理本次上市相关事宜的授权范围及程序合法、有效。
（二）本次公开发行股票已获得中国证监会的核准
2017年 2月 10日，中国证监会下发《关于核准佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]198号），核准发行人公开发行新股不超过1,868万股，该批复自核准发行之日12个月内有效。
（三）本次股票上市尚需获得深圳证券交易所审核同意
本所律师认为，发行人本次上市除尚需取得深圳证券交易所的审核同意外，发行人已获得本次上市所必要的批准和授权。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人是依法设立的股份有限公司
发行人前身为佛山市金银河机械设备有限公司（以下简称“金银河有限”）。
2013年2月8日，佛山市工商行政管理局向发行人核发注册号为440682000089057的《企业法人营业执照》，核准金银河有限整体变更为股份有限公司。
（二）发行人依法有效存续、不存在需要终止的情形
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市之法律意见经核查发行人《公司章程》、工商注册登记资料、历次股东大会、董事会、监事会的决议等文件，发行人为有效存续的股份有限公司并已通过历年工商年检，不存在根据法律、法规以及《公司章程》规定需要解散的情形。
综上，本所律师认为，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）根据中国证监会于 2017年 2月 10日下发的《关于核准佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]198号），发行人本次发行上市已经中国证监会核准，符合《证券法》第五十条第一款第（一）项之规定。
（二）根据中国证监会于 2017年 2月 10日下发的《关于核准佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]198号）、《佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（广会验字[2017]G17000190072号）、《佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》、《佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行申购情况及中签率公告》等相关文件，发行人的股票已完成公开发行，符合《证券法》第五十条第一款第（一）项和《上市规则》第5.1.1条第（一）项之规定。
（三）发行人本次公开发行前的股本总额为 5,600万元，根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》，本次发行完成后，发行人的股本总额为人民币7,468万元，股本总额不少于人民币三千万元，符合《证券法》五十条第一款第（二）项和《上市规则》第5.1.1条第（二）项之规定。
（四）发行人本次公开发行前的股本总额为 5,600万元，本次公开发行新股1,868万股，公开发行的股份达到股份总数的百分之二十五，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项和《上市规则》第5.1.1条第（三）项之规定。
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市之法律意见（五）根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券持有人名册》，本次发行完成后，发行人股东人数不少于 200人，符合《上市规则》第5.1.1条第（四）项之规定。
（六）根据《审计报告》、发行人确认及政府相关主管部门出具的证明文件，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项之规定，发行人在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项和《上市规则》第5.1.1条第（五）项之规定。
（七）发行人已按照有关规定编制上市公告书，符合《上市规则》第 5.1.2条之规定。
（八）发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已经根据深圳证券交易所的有关规定，在本所律师的见证下，签署了《控股股东、实际控制人声明及承诺书》、《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，并报深圳证券交易所和发行人董事会备案，符合《上市规则》第3.1.1条之规定。
（九）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺，发行人及其董事、监事、高级管理人员保证向深圳证券交易所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《上市规则》第5.1.4条之规定。
（十）本次发行前，发行人全体股东及发行人董事、监事、高级管理人员均已根据各自情况就其所持发行人股份锁定及限制转让事宜作出承诺，符合《上市规则》第5.1.5条之规定。
（十一）本次发行前，发行人控股股东、实际控制人已就其所持发行人股份锁定及限制转让事宜作出承诺，符合《上市规则》第5.1.6条之规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次上市符合《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的实质条件。
北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市之法律意见四、本次上市的保荐机构和保荐代表人
（一）发行人已聘请民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）作为本次上市的保荐机构，经本所律师核查，民生证券已经中国证监会注册登记并列入保荐机构名录，同时具有深圳证券交易所会员资格，符合《证券法》第十一条、第四十九条和《上市规则》第4.1条的规定。
（二）民生证券已指定李慧红、秦荣庆两名保荐代表人具体负责本次上市的保荐工作，上述两名保荐代表人均系经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人，符合《上市规则》第4.3条的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次上市已经获得发行人内部必要的批准和授权，并已取得中国证监会的核准；发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次上市的主体资格；发行人本次上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的股票上市的实质条件；发行人已聘请具有保荐资格的保荐机构进行保荐，发行人本次上市尚需取得深圳证券交易所审核同意。
本法律意见正本一式三份，具有同等法律效力，经本所及经办律师签署后生效。
（以下无正文，接本法律意见签署页）
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|负责人：王 丽经办律师：|
|苏启云经办律师：刘 爽|
|经办律师：官昌罗年 月 日|