证券简称：网宿科技 证券代码：300017网宿科技股份有限公司
2016年股票期权激励计划
（草案）摘要
网宿科技股份有限公司
二○一六年三月
网宿科技2016年股票期权激励计划（草案）声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《网宿科技股份有限公司章程》制定。
2、网宿科技股份有限公司（以下简称“网宿科技”或“公司”）拟向激励对象授予996.40万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本计划签署时公司股本总额708,166,143股的1.407%。
公司将通过向激励对象定向发行网宿科技A股股票的方式作为本计划的股票来源。每份股票期权拥有在有效期内以行权价格和行权条件购买1股网宿科技股票的权利。
3、网宿科技股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
4、本计划拟授予股票期权的份数及公司其他有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计不超过股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行公司股本总额的10%；非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计不得超过股东大会批准最近一次股权激
励计划时公司已发行公司股本总额的1%。
5、本激励计划授予的股票期权的行权价格为54.88元。网宿科技股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，行权价格将做相应的调整。
6、本激励计划授予的激励对象共计 470人，包括公司高级管理人员及核心业务（技术）人员。公司独立董事、公司监事不在本次股权激励的激励对象范围
网宿科技2016年股票期权激励计划（草案）之内。
7、行权安排：本计划总有效期为自股票期权授权之日起 5年。本计划授予的股票期权自本期激励计划授权日起满12个月后，激励对象应在未来48个月内分四期行权。授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
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|-|-|-|
|行权期|行权时间|可行权数量占获授期权数量比例|
|第一个行权期|自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止|10%|
|第二个行权期|自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止|20%|
|第三个行权期|自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第四个行权期|自授权日起48个月后的首个交易日起至授权日起60个月内的最后一个交易日当日止|40%|

8．主要行权条件：以2014年为基数，2016-2019年净利润增长率分别不低于70%，100%，130%，160%。
以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
等待期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
9、网宿科技承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
10、网宿科技承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属均未参与本激励计划。本次激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
11、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：网宿科技股东大会批准。
12、公司股票期权激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
13、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起 30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。
14、本次股权激励实施后，将不会导致网宿科技股权分布不符合上市条件要
求。
网宿科技2016年股票期权激励计划（草案）目录
一、释义 5二、股票期权激励计划的目的 6三、股票期权激励对象的确定依据和范围 6四、本计划所涉及的标的股票的种类、来源和数量 7五、激励对象获授的股票期权分配情况 7六、股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期 8七、股票期权的行权价格或行权价格的确定方法 10八、激励对象获授权益、行权的条件 10九、股票期权激励计划的调整方法和程序 12十、股票期权会计处理 13十一、公司实行股票期权激励计划的程序、授予股票期权及激励对象行权
的程序 15十二、附则 16
网宿科技2016年股票期权激励计划（草案）一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
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|-|-|-|
|网宿科技、本公司、公司|指|网宿科技股份有限公司。|
|股票期权激励计划、本激励计划、本计划|指|以网宿科技股票为标的，对高级管理人员及其他核心技术（业务）人员进行的长期性激励计划。|
|股票期权、期权|指|网宿科技授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。|
|激励对象|指|本次股票期权激励计划中获得股票期权的网宿科技高级管理人员及其他核心技术（业务）人员。|
|授权日|指|公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日。|
|有效期|指|从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段。|
|行权|指|激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。|
|可行权日|指|激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。|
|行权价格|指|本计划所确定的激励对象购买网宿科技股票的价格。|
|行权条件|指|根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》。|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》。|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法（试行）》。|
|《公司章程》|指|《网宿科技股份有限公司章程》。|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会。|
|证券交易所|指|深圳证券交易所。|
|元|指|人民币元。|

网宿科技2016年股票期权激励计划（草案）二、股票期权激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，强化公司与个人共同持续发展的理念和企业文化，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》，制订本股票期权激励计划。
三、股票期权激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为公司的高级管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工；公司独立董事、监事不在本次股权激励的激励对象范围之内。
3、确定激励对象的考核依据
根据公司董事会审核通过的《2016年股票期权激励计划考核管理办法》对激励对象进行考核，激励对象经考核合格后方具有获得授予本计划项下股票期权的资格。
（二）激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象包括公司的高级管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要激励的其他人员，授予激励对象共计470人，不包括公司的独立董事、监事、及持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属。
公司的高级管理人员包括公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监。若本股票期权激励计划推出后以及本股票期权激励计划有效期内《公司章程》修改涉及高级管理人员界定的，则按修改后《公司章程》界定。
网宿科技2016年股票期权激励计划（草案）所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司任职并已与公司签署劳动合同。参与本计划的激励对象目前未参加除本公司计划外的其他上市公司的股权激励计划，且符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条、《股权激励有关事项备忘录1号》第二、七条以及《股权激励有关事项备忘录2号》第一条的规定。
部分激励对象名单如下：
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||姓名||职务|
|肖蒨||副总裁、财务总监||
|黄莎琳||副总裁||
|核心技术（业务）人员||共468 人||

具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，公司监事会核查，需报经公司股东大会批准的还应当履行相关程序。
（三）激励对象的核实
公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
四、本计划所涉及的标的股票的种类、来源和数量
（一）授出股票期权种类的数量
本计划拟向激励对象授予996.40万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本计划签署时公司股本总额 708,166,143股的1.407%。
每份股票期权拥有在有效期内以行权价格和行权条件购买1股网宿科技股票的权利。
（二）标的股票来源
授予的标的股票来源为公司向激励对象定向发行网宿科技股票。
五、激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|本次获授的股票期权份数(万份)|占本次授予期权总数的比例|占目前总股本的比例|

网宿科技2016年股票期权激励计划（草案）
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|肖蒨|副总裁、财务总监|10|1.00%|0.0141%|
|黄莎琳|副总裁|10|1.00%|0.0141%|
|其他核心技术（业务）人员共计468人||976.40|97.99%|1.3788%|
|合计||996.40|100%|1.4070%|

注：
1、本计划中，不存在激励对象同时参加两个或以上上市公司股权激励计划的情况。本计划激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
3、占本次授予期权总数的比例由于尾数四舍五入保留小数点后两位，可能导致尾数之和与合计值有差异。
六、股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期
（一）股票期权激励计划的有效期
本激励计划的有效期自股票期权授权之日起5年。每份股票期权自相应的授权日起5年内有效。
（二）授权日
授权日在本计划经公司股东大会审议批准后由公司董事会确定。授权日应自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起 30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、定期报告公布前30日；
2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2个交易日。
（三）等待期
指股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本计划等待期为1年。
网宿科技2016年股票期权激励计划（草案）（四）可行权日
在本计划通过后，授予的股票期权自授权日起满 12个月后可以开始行权。
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1、公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
激励对象必须在期权行权期内行权完毕，行权期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司予以注销。
（五）禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
网宿科技2016年股票期权激励计划（草案）七、股票期权的行权价格或行权价格的确定方法
（一）本次授予的股票期权的行权价格
本次授予的股票期权的行权价格54.88元。
（二）本次授予的股票期权的行权价格的确定方法
本次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：
1、股票期权激励计划草案公布前1交易日的公司标的股票收盘价52.20元；
2、股票期权激励计划草案公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价54.88元。
八、激励对象获授权益、行权的条件
（一）股票期权的获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
1、网宿科技未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（二）股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
1、根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核合格。
2、行权安排：每份股票期权自相应的授权日起 5年内有效。本计划授予的股票期权自本期激励计划授权日起满12个月后，激励对象应在未来48个月内分
网宿科技2016年股票期权激励计划（草案）四期行权。授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
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|行权期|行权时间|可行权数量占获授期权数量比例|
|第一个行权期|自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止|10%|
|第二个行权期|自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止|20%|
|第三个行权期|自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第四个行权期|自授权日起48个月后的首个交易日起至授权日起60个月内的最后一个交易日当日止|40%|

激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。各期可行权的部分必须在对应行权时间内的最后一个交易日前完成行权，不可以与之后的可行权部分统一行权，逾期期权不得行权，未行权的则注销。
3、行权条件：
（1）公司业绩考核要求
本计划授予的期权，在2016—2019年的四个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各年度绩效考核目标如表所示：
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|行权期|绩效考核目标|
|第一个行权期|相比2014年，2016年净利润增长不低于70%。|
|第二个行权期|相比2014年，2017年净利润增长不低于100%。|
|第三个行权期|相比2014年，2018年净利润增长不低于130%。|
|第四个行权期|相比2014年，2019年净利润增长不低于160%。|

以上假设行权时对应年报已出，如行权时对应年报未出，则激励对象须等待对应年报出具时方可行权。
“净利润”是指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润；
由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。
如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权
数量由公司注销。
网宿科技2016年股票期权激励计划（草案）除此之外，股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
（2）个人考核要求
若根据《2016年股票期权激励计划考核管理办法》，激励对象考核不合格，则其相对应行权期所获授的但尚未行权的股票期权即被取消。
（3）未达到行权条件的股票期权的处理方法
如未达到行权条件，对应行权期所获授的股票期权由公司注销。
九、股票期权激励计划的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股 0
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
2、配股
Q＝Q×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股 0
价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
3、缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为n 0
股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
网宿科技2016年股票期权激励计划（草案）（二）行权价格的调整方法
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
2、配股
P＝P×（P＋P×n）/[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的行权价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价 0 1 2
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
3、缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
0
4、派息
P＝P-V
0
其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
0
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
（三）股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和股票期权计划的规定向公司董事会出具专业意见。
十、股票期权会计处理
（一）期权价值的计算方法
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司
网宿科技2016年股票期权激励计划（草案）范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计
算。
公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2016年3月1日用该模型对授予的996.40万份股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）：公司每份股票期权的公允价值为10.99元，授予的996.40万份股票期权总价值为10,950.4360万元。
（二）期权费用的摊销方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设公司 2016年 3月底授予期权，以每份期权价值为 10.99元进行测算，则2016年-2020年期权计算参数和期权成本摊销情况见下表：
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||期 权 份||单位期权||||||||||||2020年|
||||||期权成本||2016年||2017年||2018年||2019年|||
||额||价值||||||||||||（万元）|
||||||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|||
||（万份）||（元）|||||||||||||
|996.40||10.99||10,950.4360||3,285.1308||3,558.8917||2,463.8481||1,368.8045||273.7609||

（1）公司可能存在业绩考核不能达标、激励对象因故取消期权等情况，将造成部分期权的注销，且上述估算是基于一定假设前提为便于投资者理解所进行估算,并非最终确认值，具体数值待本计划授予时再进行测算。
（2）股权激励费用的摊销不会对公司净利润产生重大影响。
（3）股权激励计划的实施将对公司发展产生积极的正向作用，由此激发公司高级管理人员、核心技术（业务）人员等激励对象的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将确保公司有能力承担上述的股权激励费用。
网宿科技2016年股票期权激励计划（草案）十一、公司实行股票期权激励计划的程序、授予股票期权及激励对象行权的程序
（一）公司实行股票期权激励计划的程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定股票期权激励计划草案，并提交董事会审议。
2、董事会审议通过股票期权激励计划草案，独立董事应当就股票期权激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。
3、监事会核实激励对象名单。
4、董事会审议通过股票期权激励计划草案后次日公告董事会决议、股票期权激励计划草案、独立董事意见、股权激励计划考核管理办法等文件。
5、公司聘请律师对股票期权激励计划出具法律意见书。
6、独立董事就股票期权激励计划向所有股东征集委托投票权。
7、股东大会审议股票期权激励计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。
8、股东大会批准股票期权激励计划后股票期权激励计划即可以实施。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予、行权等事宜。
（二）公司授予股票期权的程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定股票期权授予方案；
2、董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的股票期权授予方案；
3、监事会核查授予股票期权的激励对象的名单是否与股东大会批准的股票期权激励计划中规定的对象相符；
4、本计划经公司股东大会审议通过后，并且符合本计划第八条第一款规定的，公司于股东大会审议通过后三十日内召开董事会向激励对象授予股票期权。
授权日必须为交易日，并符合本计划第六条第二款的规定；
5、股票期权授出时，公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以此约定双方的权益义务关系。《股票期权授予协议书》也是授出股票期权的证明文件，应载明姓名、身份证号、住所、通信方式等有关事项等；
网宿科技2016年股票期权激励计划（草案）6、公司在获授条件成就后30日内完成股票期权授权、登记、公告等相关程序，经深圳证券交易所确认后，由登记结算公司的规定办理登记结算过户事宜。
（三）激励对象行权的程序
1、董事会应就股票期权激励计划的行权事项进行审议，并在审议通过后的两个交易日内披露股票期权激励计划可行权公告。
2、行权事项经董事会审议通过后，公司向证券交易所提出行权申请，并按申请行权数量向激励对象定向发行股票；
3、经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜；
4、激励对象行权后，涉及注册资本变更的，向登记机构办理公司变更登记手续。
十二、附则
1、本计划在公司股东大会审议通过后生效；
2、本计划由公司董事会负责解释。
网宿科技股份有限公司董事会
二〇一六年三月一日