中国银河证券股份有限公司、
国泰君安证券股份有限公司
关于
广西贵糖（集团）股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
实施情况
之独立财务顾问核查意见
二〇一五年十月
声明与承诺
中国银河证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受广西贵糖（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“贵糖股份”）的委托，担任贵糖股份本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。中国银河证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司就本次重组非公开发行股票募集配套资金实施情况发表独立财务顾问核查意见。
独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组申请文件》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，在充分尽职调查和验证的基础上出具的，以供中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及投资者等有关方面参考。
独立财务顾问核查意见的依据是贵糖股份及有关各方提供的资料，贵糖股份及有关各方已向独立财务顾问保证，其所提供的事实及有关文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对上述事实及有关文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
为出具本核查意见，独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，对本次重组所涉及的有关事项进行了专项核查，查阅了独立财务顾问认为出具本核查意见所必需查阅的文件和资料。独立财务顾问仅就本次重组标的资产过户情况所涉及的相关问题发表核查意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策等专业事项发表意见，在独立财务顾问核查意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或本次重组各方当事人的文件引述。
目录
目录 ................................................................................................................................................. 2释义 .................................................................................................................................................. 3一、本次交易概述 .......................................................................................................................... 4（一）本次交易方案概述 ......................................................................................................... 4（二）本次交易基本情况 ......................................................................................................... 4二、本次重大资产重组的实施情况 .............................................................................................. 8（一）本次交易履行的相关程序 .............................................................................................. 8（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况 .................................. 9三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................................................................ 11四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ............................ 12（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .... 12（二）标的资产董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .... 12五、重组实施过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .................................................................... 14六、相关协议和承诺的履行情况 ................................................................................................ 15（一）相关协议的履行情况 ................................................................................................... 15（二）相关承诺的履行情况 ................................................................................................... 15七、相关后续事项的合规性和风险 ............................................................................................ 17八、独立财务顾问结论意见 ........................................................................................................ 18
释义
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|贵糖股份/上市公司|指|广西贵糖（集团）股份有限公司，股票代码：000833|
|广业公司|指|广东省广业资产经营有限公司|
|云硫集团|指|云浮广业硫铁矿集团有限公司|
|广业轻化|指|广东省广业轻化工业集团有限公司|
|云硫矿业，标的资产|指|广东广业云硫矿业有限公司|
|独立财务顾问|指|中国银河证券股份有限公司和国泰君安证券股份有限公司|
|银河证券|指|中国银河证券股份有限公司|
|国泰君安证券|指|国泰君安证券股份有限公司|
|国浩律所|指|国浩律师（南宁）事务所|
|中审亚太|指|中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中通诚|指|中通诚资产评估有限公司|
|中宝信|指|北京中宝信资产评估有限公司|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|重组委|指|中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会|
|广东省国资委|指|广东省人民政府国有资产监督管理委员会|
|交易对方|指|云硫集团、广业公司|
|交易标的/标的资产|指|云硫矿业100.00%的股权|
|本次重组/本次重大资产重组/本次交易/本次发行|指|贵糖股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易|
|重组报告书|指|贵糖股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书|
|《发行股份购买资产协议》|指|《广西贵糖（集团）股份有限公司与云浮广业硫铁矿集团有限公司、广东省广业资产经营有限公司之发行股份购买资产协议》|
|基准日/审计基准日/评估基准日|指|2014年5月31日|
|定价基准日|指|上市公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告之日，2014年8月26日|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《首发管理办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年，证监会109号令）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《公司章程》|指|《广西贵糖（集团）股份有限公司章程》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

注：本独立财务顾问核查意见中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致
一、本次交易概述
（一）本次交易方案概述
本次交易上市公司通过发行股份购买云硫矿业100%股权，同时募集配套资金。其中：
1、本公司向云硫集团、广业公司发行股份购买其持有的云硫矿业100%股权（以评估基准日2014年5月31日的评估值172,736.22万元作价）。
2、本公司拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过57,578.74万元。
（二）本次交易基本情况
1、交易对方
本次交易中发行股份购买资产的交易对方为广业公司和云硫集团。
本次交易中募集配套资金的发行对象为北信瑞丰基金管理有限公司、创金合信基金管理有限公司、海通创新证券投资有限公司、泓德基金管理有限公司、鹏华资产管理（深圳）有限公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司、中广核资本控股有限公司、张贵斌、郑海若等9名投资者。
2、交易标的
本次交易的标的资产为云硫矿业100%股权。
3、交易标的交易价格及溢价情况
本次交易的标的资产为云硫矿业100%股权。资产评估机构对标的资产采用了收益法以及资产基础法两种方法进行评估，并以资产基础法评估结果作为本次交易的定价依据。根据中通诚出具的中通桂评报字[2014]150号资产评估报告，截至评估基准日，云硫矿业净资产账面价值为110,982.33万元，净资产评估价值为 172,736.22万元，净资产评估值比账面值增值 61,753.89万元，增值率为55.64%。
其中采矿权评估值为76,462.34万元，占标的资产评估值的44.27%。
基于上述评估结果，经上市公司与云硫矿业全体股东协商，云硫矿业100%股权作价为172,736.22万元。
鉴于上述评估结果的评估基准日为2014年5月31日，距本报告书签署日已经超过一年，为保护上市公司及全体股东的利益，本次交易聘请中通诚、中宝信对标的资产的价值再次进行了评估，以确保购买资产的价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。根据中通诚出具的中通桂评报字[2015]122号资产评估报告，以 2014年 12月 31日为评估基准日，标的资产的评估价值合计为 180,342.86万元，比原评估价值增加 7,606.64万元（标的资产的原评估价值为172,736.22万元），标的资产未出现评估减值情况。
4、交易对价
本次交易标的云硫矿业100%股权作价 172,736.22万元，贵糖股份以发行股份方式支付交易对价。其中，向云硫集团发行 209,261,113股股份、向广业公司发行81,051,861股股份。
5、发行价格
（1）发行股份购买资产的发行价格
根据新《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，上市公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次发行股份购买资产事宜的首次董事会会议决议公告日（2014年 8月 26日），发行价格采用定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格的基础。
定价基准日前 60个交易日公司股票的交易均价=定价基准日前 60个交易日公司股票交易总额/定价基准日前60个交易日公司股票交易总量=6.611元/股，其90%为5.949元/股。
因此，交易各方约定本次发行股份购买资产的发行价格为 5.95元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。
（2）配套融资的发行价格
本次配套融资的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的首次董事会会
议决议公告日（2014年8月26日）；定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量=6.854元/股，其90%为 6.169元/股。因此确定本次募集配套资金的发行价格不低于6.17元/股（发行底价）。
国浩律师（南宁）事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。根据投资者申购报价情况，按照认购价格优先、金额优先和收到《申购报价单》传真时间优先的原则合理确定本次发行价格为7.02元/股。
6、发行数量
根据《发行股份购买资产协议》，交易各方对本次交易的标的资产作价 172,736.22万元，按本次发行价格 5.95元/股计算，上市公司拟向云硫集团发行209,261,113股、向广业公司发行81,051,861股，合计发行290,312,974股。
本次配套融资发行股份数为82,020,997股。
7、滚存利润安排
本次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股权比例共享。
8、过渡期间损益安排
根据中审亚太出具的《关于广东广业云硫矿业有限公司资产重组过渡期损益情况的专项审计报告》（中审亚太审字（2015）020340号），云硫矿业 2014年 6月1日至2015年7月31日实现的净利润为8,402.18万元，过渡期间的净利润由上市公司享有。
9、锁定期安排
（1）向云硫集团、广业公司发行股份的锁定期安排
云硫集团、广业公司已经出具承诺函，承诺自本次新增股份上市之日起 36个月内不转让其在本次发行中认购的股份；本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
该等股份的预计可流通时间为2018年9月1日（非交易日往后顺延）。
（2）配套融资发行股份的锁定期安排
北信瑞丰基金管理有限公司、创金合信基金管理有限公司、海通创新证券投资有限公司、泓德基金管理有限公司、鹏华资产管理（深圳）有限公司、申万菱
信（上海）资产管理有限公司、中广核资本控股有限公司、张贵斌、郑海若等 9名投资者以现金认购的股票自新增股份上市之日起12个月内不得转让。
该等股份的预计可流通时间为2016年10月13日（非交易日往后顺延）。
二、本次重大资产重组的实施情况
（一）本次交易履行的相关程序
1、上市公司的决策过程
（1）因上市公司筹划重大事项，经上市公司申请，上市公司股票自 2014年3月27日起停牌。
（2）因上市公司筹划重大资产重组事宜，为维护广大投资者的利益，经上市公司申请，上市公司股票自2014年4月11日起继续停牌。
（3）2014年 8月 14日，上市公司召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于审议<广西贵糖（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等议案。同日与交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买资产框架协议》。关联董事回避表决，全体非关联董事一致通过，公司独立董事就交易预案发表了独立意见。
（4）2015年2月1日，上市公司召开第六届董事会第二十九次会议，审议了《关于审议<广西贵糖（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>的议案》等议案，同日与交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。关联董事回避表决，全体非关联董事一致通过，公司独立董事就本次交易发表了独立意见。
（5）2015年3月11日，上市公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。
2、标的公司云硫矿业的决策过程
2014年8月13日，云硫矿业召开股东会，全体股东一致同意以各自持有的云硫矿业股权认购贵糖股份本次发行的股份。
3、交易对方云硫集团的决策过程
2014年6月12日，云硫集团召开董事会，同意以其持有的云硫矿业股权认购贵糖股份本次发行的股份，同意签署与本次交易有关的协议。
4、交易对方广业公司的决策过程
2014年8月12日，广业公司召开董事会，同意广业公司及云硫集团以其持有的云硫矿业股权认购贵糖股份本次发行的股份，同意签署与本次交易有关的协议。
5、相关主管部门的批准或核准情况
2014年 9月 9日，广东省国资委作出批复，同意本次重大资产重组可行性报告。
2015年3月2日，标的资产的评估结果获得广东省国资委备案。
2015年3月6日，本次交易获得广东省国资委批准。
2015年7月23日，本次交易获得中国证监会的核准。
（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况
1、标的资产过户情况
云硫集团、广业公司已将持有的云硫矿业100%股权过户至上市公司名下，并于2015年7月31日取得云浮市工商行政管理局下发的新的营业执照。标的资产过户手续已办理完成，上市公司持有云硫矿业100%股权。
2、相关债权债务的处理情况
本次交易的标的资产为云硫矿业100%股权，本次交易不涉及相关债权债务的处理。
3、向交易对方定向发行股份及新增股份登记托管情况
本公司已于2015年8月14日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并收到了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。新增股份上市首日为2015年9月1日。
4、向特定对象发行股份及新增股份登记托管情况
本公司已于2015年9月25日就募集配套资金非公开发行股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并收到了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发股份
将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。新增股份上市首日为2015年10月13日。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
2014年 11月 28日，钟林代替梁毅敏任监事会主席。属于国有企业正常的人事调整，未因本次重组的原因发生更换。其他董事、监事、高级管理人员未发生变化。
因董事、监事任期届满，经 2015年 9月 17日召开的第十九届第六次职工代表大会及 2015年 9月 29日召开的 2015年第二次临时股东大会，选举产生新一届董事和监事。公司董事6名，分别为但昭学、陈健、王琦、林钦河、顾乃康和龚洁敏；监事3名，分别为钟林、何龙飞和庞璧薇。
截至本核查意见出具日，贵糖股份的董事、监事、高级管理人员及其他相关人员未因本次重组发生更换。
（二）标的资产董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
1、董事变动情况
2014年8月，董事会成员增加职工董事张新华。
2014年11月，林钦河代替关则请担任董事。
2014年12月，熊润铭代替张新华担任职工董事。
2、监事变动情况
2014年8月，监事会成员增加职工监事张克凡。
2014年11月，龚云、张正能分别代替陈楚城、刘宇萍担任监事。
2014年12月，龚云担任监事会主席，何龙飞代替张克凡担任职工监事。
3、高级管理人员变动情况
2014年4月，曾琼文担任副总经理。
2014年5月，总工程师曾细龙退休。
2014年12月，林钦河代替关则请担任总经理。
经独立财务问核查，上述人员变动属于国有企业正常的人事变动，未因本次重组的原因而发生变化，董事、高级管理人员也未发生重大变化。
五、重组实施过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议和承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次交易的相关协议包括贵糖股份与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》和《利润补偿协议》。
截至本核查意见出具日，上述协议均已生效，交易各方正在履行上述协议，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
本次重大资产重组涉及的主要承诺包括：
1、广业公司、云硫集团分别出具的关于保持上市公司独立性的承诺。
2、广业公司、云硫集团、广业轻化分别出具的关于避免同业竞争的承诺。
3、广业公司、云硫集团分别出具的关于稳定股价相关措施的承诺。
4、广业公司、云硫集团分别出具的关于减少及规范关联交易的承诺。
5、广业公司、云硫集团分别出具的关于未泄露本次重大资产重组内幕信息以及未利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的承诺。
6、广业公司、云硫集团分别出具的关于限期完成房产过户登记及办证有关事宜的承诺。
7、上市公司、广业公司、云硫集团、贵糖集团分别出具的关于重组相关信息的真实、准确、完整的承诺。
8、广业公司、云硫集团分别出具的关于最近五年未受处罚的承诺。
9、广业公司、云硫集团分别出具的关于云硫矿业资产完整权利的承诺。
10、云硫矿业出具的其不存在抵押、质押和担保情况的承诺。
11、云硫集团出具的关于生产经营许可证件办理有关事宜的承诺。
以上承诺的主要内容已在《重组报告书》中披露，上述承诺中除第5项、第 6项、第 8项、第 9项、第 10项已经履行完毕外，其他承诺仍在履行过程中。
经核查，截至本核查意见出具日，承诺出具各方未出现违反或违背该等承诺的情
况。
七、相关后续事项的合规性和风险
由于部分承诺的履行条件尚未出现或须持续履行，因此相关各方尚未履行完毕所有承诺。本次重组实施完成后，相关各方仍须继续履行相关承诺。
经核查，独立财务顾问认为，上述后续事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍，上述后续事项对贵糖股份不构成重大法律风险。
八、独立财务顾问结论意见
综上所述，独立财务顾问认为：
贵糖股份本次交易的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规以及规范性文件的规定，贵糖股份已依法履行信息披露义务，贵糖股份向北信瑞丰基金管理有限公司等9名投资者发行的股份已经验资机构验资，新增股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司完成预登记手续，贵糖股份本次重组实施过程合法、合规。
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，贵糖股份本次发行股份购买资产新增的82,020,997股股份具备非公开发行股票及相关股份上市的条件，独立财务顾问推荐贵糖股份上述非公开发行的股票在深圳证券交易所上市。
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司关于广西贵糖（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》之签署盖章页）
财务顾问主办人：
孙浩 刘锦全
财务顾问协办人：
徐振宇
中国银河证券股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司关于广西贵糖（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》之签署盖章页）
财务顾问主办人：
唐 超 冉洲舟
国泰君安证券股份有限公司年 月 日