股票简称：万盛股份 股票代码：603010 上市地点：上交所浙浙浙江江江万万万盛盛盛股股股份份份有有有限限限公公公司司司
（浙江省临海市城关两水开发区）
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|发行股份及支付现金交易对方|住所（通讯地址）|
|龚卫良|江苏省张家港市杨舍镇东渡花园|
|勇新|江苏省江阴市顾山镇顾山村|
|黄德周|江苏省张家港市凤凰镇支山村|
|龚诚|江苏省张家港市杨舍镇东渡花园|
|发行股份募集配套资金交易对方|住所（通讯地址）|
|高献国|浙江临海两水开发区聚景路8号|
|周三昌||
|金译平||
|高 峰||
|高 强||
|高远夏||
|郑国富||
|朱立地||
|郑永祥||
|宋丽娟||

独立财务顾问
二零一五年十月
声 明
一、万盛股份声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本报告书所述的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项的生效和完成已经取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、上交所对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
龚卫良、勇新、黄德周、龚诚承诺：
（一）本人保证在本次交易中及时向上市公司提供或披露与本次交易有关的信息，并保证所提供或披露的信息真实、准确、完整，不存虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）如本次交易因本人所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不会转让所持有的上市公司股份。
（三）如因本人所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。投资者在评价本公司本次交易时，应特别认真地考虑下述各项重大事项：
一、本次交易方案概述
本次交易的交易方案如下：万盛股份拟向龚卫良、勇新、黄德周和龚诚 4名自然人发行股份及支付现金购买其持有的大伟助剂100%的股权。同时公司拟向高献国等十名自然人认购对象发行股份募集配套资金，募集资金不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
2015年 6月 2日，上市公司与大伟助剂全体股东龚卫良、勇新、黄德周和龚诚签署附生效条件的《关于浙江万盛股份有限公司发行股份并支付现金购买资产的协议》，购买对方持有的大伟助剂100%股权。
根据中企华评估出具的中企华评报字(2015)第3338号《资产评估报告》，以 2015年 3月 31日为基准日进行评估，标的公司100%股权评估值为 36,287.80万元。参考前述《资产评估报告》，各方经协商一致同意，本次交易价格为35,000万元。
交易对方获得的具体对价情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|万盛股份受让标的公司股权比例|对价总额（万元）|股份支付金额（万元）|股份支付对价占比|现金支付金额（万元）|现金支付比例|
|39%|13,650|9,555|70%|4,095|30%|
|26%|9,100|6,370|70%|2,730|30%|
|20%|7,000|4,900|70%|2,100|30%|
|15%|5,250|3,675|70%|1,575|30%|
|100%|35,000|24,500|70%|10,500|30%|

（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向高献国等十名自然人发行股份募集配套资金，发行股份数量合计485万股，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，不超过11,111.35万元。
本次配套募集资金的发行价格与本次股权收购中发行股份部分的定价相同，为 22.91元/股。本次拟募集的配套资金全部用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用。如配套融资未能实施或融资金额低于预期，不足部分由公司自筹资金解决。
因万盛股份实施 2014年度利润分配方案，故本次发行股份募集配套资金的股票发行价格和发行数量分别调整为22.78元/股和487.77万股。
（三）发行价格
1、发行股份购买资产
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
前述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司采用第二届董事会第十三次会议决议公告日前 20个交易日的公司股票均价 25.45元/股作为市场参考价，发行股份价格不低于市场参考价的90%，即不低于22.91元/股，最终确定的本次交易价格为22.91元/股。
具体计算过程如下：
根据万盛股份的股价计算，截至公司停牌日，交易日不满120日，故无法选取前120个交易日的均价计算。万盛股份前60日均价的90%为23.68元/股，前20日均价的90%为22.91元/股，上述股价之间的差异为3.25%，整体差异较小，经过上市公司和标的公司双方协商后，最终定价选取不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%作为定价依据。
在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。
公司于 2015年 5月 26日召开的 2014年年度股东大会，审议通过了《2014
年度利润分配方案》：以截止2014年12月31日公司总股本10,000万股为基数，向全体股东每 10股派 1.30元（含税），共计派发现金 1,300万元。公司 2014年度利润分配方案已于2015年6月16日实施完毕。因万盛股份实施2014年度利润分配方案，故本次交易价格调整为22.78元/股。
2、发行股份募集配套资金
根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，上市公司非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。
定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。
“定价基准日前 20个交易日股票交易均价”的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
公司采用第二届董事会第十三次会议决议公告日前 20个交易日的公司股票均价 25.45元/股作为市场参考价，发行股份价格不低于市场参考价的90%，即不低于22.91元/股，最终确定的本次交易价格为22.91元/股。因万盛股份实施2014年度利润分配方案，故本次交易价格调整为22.78元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行股份数量=标的资产交易价格*上市公司以发行股份方式向交易对方购买大伟助剂股权比例÷股份发行价格。如按照该公式计算后所能换取的发行股份数并非整数时，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。按照标的资产作价 35,000万元，22.91元/股的发行价格及70%的股份支付比例计算，发行数量为1,069.4020万股，具体情况如下表：
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|-|-|-|-|-|
|万盛股份受让标的公司股权比例|对价总额（万元）|股份支付金额（万元）|股份支付对价占比|现金支付金额（万元）|
|39%|13,650|9,555|70%|4,095|
|26%|9,100|6,370|70%|2,730|

||||||
|-|-|-|-|-|
|20%|7,000|4,900|70%|2,100|
|15%|5,250|3,675|70%|1,575|
|100%|35,000|24,500|70%|10,500|

定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将做相应调整，发行股份数量亦随之调整。
本次交易最终发行数量将以标的资产的最终成交价为依据，由公司董事会提请公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。因万盛股份实施 2014年度利润分配方案，故本次发行股份购买资产的股票发行价格和发行数量调整为22.78元/股和1,075.50万股，具体认购情况如下：
交易对方
股份数量(股)
龚卫良 4,194,468
勇新 2,796,312
黄德周 2,151,009
龚诚 1,613,257
合计 10,755,046
2、发行股份募集配套资金
本次拟募集配套资金不超过11,111.35万元，按照22.91元/股的发行价格，拟向高献国等十人合计发行股份数为485万股。具体情况如下：
配套募集资金认购对象 股份数量（万股）
高献国 15
周三昌 80
金译平 45
高峰 20
高强 10
高远夏 85
郑国富 145
朱立地 55
郑永祥 20
宋丽娟 10
合计 485
因万盛股份实施 2014年度利润分配方案，故本次发行股份募集配套资金的
股票发行价格和发行数量分别调整为22.78元/股和487.77万股。具体如下：
配套募集资金认购对象 股份数量（股）
高献国 150,856
周三昌 804,565
金译平 452,568
高峰 201,141
高强 100,570
高远夏 854,850
郑国富 1,458,274
朱立地 553,138
郑永祥 201,141
宋丽娟 100,570
合计 4,877,673
本次发行总股数为 15,632,719股，本次发行完成后，公司的总股本将由100,000,000股增至115,632,719股。
（五）锁定期
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的交易对方龚卫良、勇新、黄德周和龚诚承诺自本次发行结束之日起三十六个月内，不会转让或者委托他人管理本次取得的上市公司股份。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。限售期满后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
2、配套融资
认购对象所认购的股份自发行结束之日起三十六个月不得转让。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。限售期满后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（六）业绩承诺与补偿安排
1、业绩承诺情况
交易双方同意，就目标公司净利润作出的承诺期间为本次交易实施完毕后四个会计年度（含重组实施完毕当年，即“利润补偿期间”）。交易对方龚卫良、勇新、黄德周和龚诚承诺，标的公司 2015年度、2016年度、2017年度和 2018年
度经审计税后净利润和经审计扣除非经常性损益后的税后净利润两者中孰低的净利润分别不低于4,000万元、4,500万元、5,000万元和5,500万元。
2、盈利承诺补偿安排
在约定的利润补偿期间（2015年-2018年），大伟助剂当年实现的净利润低于承诺数的，则由龚卫良、勇新、黄德周和龚诚按其在本次交易中取得的现金对价和股份对价的比例以现金及股份的方式向上市公司补偿。具体补偿方式详见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“三、盈利预测补偿协议”之“（五）补偿及奖励方式”部分。
（七）业绩奖励
若标的公司2015年-2018年实际实现的净利润合计超过22,800万元，则将四年累积实际净利润超出 22,800万元的30%部分以现金形式奖励给龚卫良、勇新、黄德周和龚诚。奖励时间为承诺年度结束后（即2019年），经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对大伟助剂进行审计，并于《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后60日内。上市公司拟将上述现金奖励部分计提在2019年管理费用中。
二、本次交易标的评估值
本次交易的评估基准日为2015年3月31日。中企华采取收益法和资产基础法对标的资产分别进行评估并出具了《评估报告》，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的股权的评估结论。
根据中企华出具的中企华评报字(2015)第 3338号《评估报告》，截至 2015年 3月 31日，大伟助剂100%股权评估值为 36,287.80万元。截至 2015年 3月 31日，大伟助剂经审计的净资产账面值为 9,459.65万元，评估增值 26,828.15万元，评估增值率为283.61%。
公司与交易对方根据收益法的评估值协商确定交易价格，大伟助剂100%股权交易价格为35,000万元。
三、本次交易构成关联交易
本次购买资产的交易对方与上市公司不存在关联关系。本次配套募集资金的交易对方为高献国等十人，与上市公司存在关联关系，构成关联交易。
本次交易已于 2015年 6月 2日经上市公司第二届董事会第十三次会议审议通过，关联董事已就相关议案回避表决。本次交易报经上市公司股东大会审议时，关联方将就相关议案予以回避表决。
四、本次交易未构成借壳上市
万盛股份购买的资产总额占万盛股份 2014年经审计的合并财务会计报告期末资产总额 68,226.88万元的比例没有达到100%，且本次交易前，实际控制人控制的股份比例为52.37%，本次交易后，实际控制人控制的股份比例为47.69%，故本次交易不会导致公司控制权变更，不符合《重组办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易上市公司拟购买大伟助剂100%的股权。经各方协商，本次交易价格为35,000万元。本次拟购买资产的2014年资产总额、营业收入、净资产占上市公司万盛股份相应项目比例的情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|万盛股份|大伟助剂|交易金额|
|68,226.88|14,016.77|35,000|
|51,162.96|9,459.65|35,000|
|74,694.23|27,585.35|35,000|

附注：重组占比计算时，资产总额以大伟助剂的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以大伟助剂的净资产额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以大伟助剂的营业收入为准。
根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，且涉及发行股份购买资产及募集配套资金，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易未导致公司实际控制人变更
本次交易前，高献国家族成员合计控制本公司52.37%的股份，为本公司实际控制人。本次发行完成后，高献国家族成员合计控制本公司的股份比例约为47.69%，仍为公司实际控制人，本次交易不会导致本公司控制权变化。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易计划发行股份数量为 15,632,719股，其中：向购买资产的交易对方支付的股份为 10,755,046股，向高献国等十人募集配套资金的股份发行数量为4,877,673股。本次交易完成后，公司的总股本预计将由100,000,000股增加至115,632,719股。
本次交易前后，万盛股份股权结构变动情况如下表：
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|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数（万股）|股权比例|持股数（万股）|
|3,393.50|33.94%|3,393.50|
|1,082.08|10.82%|1,097.17|
|650.00|6.50%|650.00|
|339.47|3.39%|419.93|
|320.96|3.21%|366.22|
|311.71|3.12%|331.82|
|296.16|2.96%|296.16|
|155.85|1.56%|165.91|
|146.60|1.47%|232.09|
|146.60|1.47%|146.60|
|146.60|1.47%|292.43|
|146.60|1.47%|201.91|
|146.60|1.47%|146.60|
|115.23|1.15%|135.34|
|74.04|0.74%|74.04|
|28.00|0.28%|38.06|
|2,500.00|25.00%|2,500.00|
|-||419.45|
|-||279.63|
|-||215.10|
|-||161.33|

||||
|-|-|-|
|10,000.00|100.00%|11,563.27|

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据立信会计师出具的上市公司《审计报告》和为本次交易出具的上市公司《审计报告及备考财务报表》，本次交易前后公司主要财务指标比较如下：
单位：万元
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|-|
|交易前|
|2015年3月31日/2015年1-3月|
|70,626.62|
|17,580.84|
|53,045.77|
|53,045.77|
|20,544.41|
|2,506.17|
|1,881.76|
|1,881.76|
|0.19|
|0.19|

根据上表所列数据，本次交易完成后，公司的营业收入、净利润、扣除非经常性损益基本每股收益等指标均将得到提高，公司的抗风险能力和盈利能力进一步增强。
八、本次交易履行的审批程序
（一）本次交易履行的审批程序
2015年 6月 2日，万盛股份第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，同意公司本次交易方案。2015年6月18日，万盛股份2015年第二次临时股东大会审议通过了上述方案。
2015年10月10日，公司收到中国证监会关于本次交易的核准批文。
（二）本次交易是否符合《重组管理办法》第二十三条、二十四条、二十五条的规定
1、《重组管理办法》第二十三条规定：上市公司股东大会就重大资产重组作
出的决议，至少应当包括下列事项：（一）本次重大资产重组的方式、交易标的
和交易对方；（二）交易价格或者价格区间；（三）定价方式或者定价依据；（四）相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属；（五）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任；（六）决议的有效期；（七）对董事会办理本次重大资产重组事宜的具体授权；（八）其他需要明确的事项。
发行人于 2015年 6月 18日召开的 2015年第二次临时股东大会审议通过了与本次重大资产重组相关的议案，其中：
（1）审议通过的《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，明确了本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方；交易价格；定价依据；标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属；
相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任；决议的有效期；其他相关事项。
（2）审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》，明确了对董事会办理本次重大资产重组事宜的具体授权。
因此，发行人本次交易符合《重组管理办法》第二十三条之规定。
2、《重组管理办法》第二十四条规定：上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决。交易对方已经与上市公司控股股东就受让上市公司股权或者向上市公司推荐董事达成协议或者默契，可能导致上市公司的实际控制权发生变化的，上市公司控股股东及其关联人应当回避表决。上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，应当以现场会议形式召开，并应当提供网络投票和其他合法方式为股东参加股东大会提供便利。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。
发行人 2015年第二次临时股东大会审议的与本次交易相关的议案，均经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过；本次交易构成关联交易，相关关联股东已回避表决；本次交易不会导致发行人的实际控制权发生变化的；本次股东大会以现场会议形式召开，并提供了网络投票的方式；股东大会决议公告单独统计并披露了持有发行人5%以下股份股东的投票情况，符合《重组管理办法》第二十四条之规定。
3、《重组管理办法》第二十五条规定：上市公司应当在股东大会作出重大资产重组决议后的次一工作日公告该决议，以及律师事务所对本次会议的召集程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果等事项出具的法律意见书。
属于本办法第十三条规定的交易情形的，上市公司还应当按照中国证监会的规定委托独立财务顾问在作出决议后3个工作日内向中国证监会提出申请。
《重组管理办法》第十三条规定：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第 32号）规定的其他发行条件；上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。
发行人 2015年第二次临时股东大会于 2015年 6月 18日召开，发行人于次一工作日（2015年6月19日）公告了该次股东大会决议、本所对本次会议的召集程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果等事项出具的法律意见书，符合《重组管理办法》第二十五条第一款之规定。本次交易后，上市公司的控制权未发生变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不适用《重组管理办法》第二十五条第二款的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第二十三条、第二十四条、第二十五条第一款之规定；本次交易不适用《重组管理办法》第二十五条第二款的规定。
九、本次重组相关法律做出的重要承诺
本次重组相关各方作出的重要承诺如下：
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|-|
|重组相关方|
|交易对方：龚卫良、勇新、黄德周、龚诚|

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|-|
|配套融|

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|-|
|资方：高献国等十人|
|本公司控股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员|

履行审批程序；如本人或本人控制的其他企业违反上述承诺并造成发行人经济损失的，本人同意赔偿相应损失。
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
公司董事会在本次交易的方案设计和操作过程严格保护股东的权益，主要措施如下：
（一）股东大会通知公告程序
公司董事会在审议本次交易的股东大会召开前将发布提示性公告，督促全体股东参加股东大会。
（二）股东大会及网络投票安排
股东大会以现场形式召开，并通过上海证券交易所交易系统向中小投资者提供网络形式的投票平台，中小投资者可以通过交易系统参加网络投票，行使股东权利，以保障中小投资者的合法权益。公司将单独统计并披露除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东外其他股东的投票情况。
（三）信息披露安排
本次交易的标的资产已经具有证券期货业务资格的立信会计师和中企华的审计和评估；上市公司聘请了广发证券作为独立财务顾问、国枫律师事务所作为法律顾问对本次交易出具了《独立财务顾问报告》和《法律意见书》。在本次交易方案报批以及后续的实施过程中，万盛股份将根据有关规定，及时、完整、准确地披露相关信息，严格履行法定的信息披露义务。
（四）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据立信会计师出具的上市公司《审计报告》和为本次交易出具的上市公司《审计报告及备考财务报表》，本次交易前后公司每股收益比较如下：
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|-|
|交易前|
|2015年3月31日/2015年1-3月|
|70,626.62|
|0.19|
|0.19|

由上表可见，本次交易将增厚每股收益。
由于每股收益测算基于一系列假设，故公司针对假设情况不如预期而导致的每股收益摊薄风险，提出了一系列应对措施。本次交易完成后，公司将采取以下措施以努力提高未来回报，防范因本次交易导致未来每股收益被摊薄的风险：
1、大力推进现有业务和新增业务的发展，增强公司整体的盈利能力。公司将从企业文化、经营管理、业务拓展等对原有业务和新增业务进行全方位整合。
同时，公司将在巩固现有市场的水平上，积极开发新市场，提高公司盈利水平，通过业务能力的增强、业务市场的扩张促进业绩增长。
2、公司将不断的优化内部管理，加强采购、生产和销售环节的管理和控制，提高生产管理水平，从而使得产品质量和服务得到进一步提升。同时，增强自主创新能力，不断提升公司的研发技术和工艺，提高公司的核心竞争能力，进而提高公司盈利水平。
3、公司将以《公司章程》的规定为基础，实行稳定、持续的利润分配方案尤其是强化现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，增加分配政策执行的透明度，强化对中小投资者的权益保障机制。
十一、公司股票停牌前股价无异常波动的说明
因筹划本次交易事项，本公司股票自 2015年 3月 5日起开始停牌，本次停牌前一交易日收盘价格为 26.48元/股，停牌前第 21个交易日（2015年 1月 28日）收盘价为 25.52元/股，本次交易事项公告停牌前 20个交易日内（即 2015年1月29日至2015年3月4日期间）本公司股票收盘价格累计涨幅3.76%，而同期上证综合指数（000001）累计跌幅0.79%，化工（880335）累计涨幅9.57%，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在停牌前 20个交易日内累计涨幅未超过20%。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。
十二、独立财务顾问资格
上市公司聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问，广发证券经中国证监会批准依法设立，具备独立财务顾问资格。
重大风险提示
投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）标的资产估值风险
本次交易中，资产评估机构对标的资产采用了收益法以及资产基础法两种方法进行评估。经协商，本次交易以收益法评估结果作为定价依据。
根据中企华出具的中企华评报字(2015)第 3338号《评估报告》，截至 2015年 3月 31日，大伟助剂100%股权评估值为 36,287.80万元。截至 2015年 3月 31日，大伟助剂经审计的净资产账面值为 9,459.65万元，评估增值 26,828.15万元，评估增值率为283.61%。
本次资产评估增值较大，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意评估增值较大风险。
上市公司与交易对方已按照《重大资产重组管理办法》第三十五条的规定，在《关于浙江万盛股份有限公司发行股份并支付现金购买资产的盈利补偿及奖励协议》中约定了相关的业绩承诺和补偿内容。
（二）收益法评估时的盈利预测实现的风险
大伟助剂2015年4-12月、2016年、2017年、2018年预计可实现的合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，分别为 3,137.31万元、4,525.14万元、4,602.76万元、7,166.74万元。该盈利预测是基于一定的假设情况下做出的，即假设标的资产制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行，以及经营所需的能源和主要原材料供应和价格不会发生重大波动等。
如果宏观经济、市场环境、行业政策等方面出现重大不利变化，则可能导致
大伟助剂未来实际经营成果与盈利预测结果存在一定的差异，从而可能对盈利预测的实现造成影响。提请广大投资者注意标的公司盈利预测能否实现的风险。
（三）业绩补偿承诺实施的违约风险
根据《关于浙江万盛股份有限公司发行股份并支付现金购买资产的协议》和《关于浙江万盛股份有限公司发行股份并支付现金购买资产的盈利补偿及奖励协议》，在大伟助剂2015年、2016年、2017年、2018年每一年度《专项审核报告》出具后，若标的资产当年经审计累积净利润（该净利润数为经审计税后净利润和经审计扣除非经常性损益后的税后净利润两者中孰低的净利润）不足承诺净利润数，相关交易对方应对本公司进行补偿。
尽管公司已与盈利预测补偿主体在前述协议中明确了相关的内容，但如果受宏观经济、市场环境、行业政策等不确定性因素影响，导致大伟助剂的实际净利润数低于承诺净利润数时，如果交易对方尚未解锁的股份和现金对价不足支付应补偿的金额，仍存在盈利预测补偿主体无法履行业绩补偿承诺的违约风险。
（四）本次交易被暂停、中止或取消的风险
为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，本公司在开始筹划本次交易的过程中采取了严格的保密措施，在连续停牌前未出现二级市场股价异动的情况。
公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播。若本公司在本次交易过程中股价出现异常波动或股票存在异常交易，且同时涉及内幕交易，公司存在被有权机构核查而导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
二、本次交易完成后的风险
（一）业务整合风险
本次交易完成后，大伟助剂将成为本公司的全资子公司。根据本公司目前的规划，未来大伟助剂仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。但是为了发挥协同效应，从公司经营和资源配置等角度出发，本公司和大伟助剂仍需在客户资源管理、市场营销、技术研发、财务核算、人力资源管理等方面进行
一定程度的优化整合，以提高本次收购的绩效。本次交易后的整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，提请投资者注意收购整合风险。
（二）公司股价波动风险
上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、完整地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。但是股票价格不仅取决于上市公司自身的盈利能力及发展水平，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及其他各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。
（三）标的公司业绩奖励存在的风险
根据《盈利补偿及奖励协议》，若目标公司2015、2016年、2017年、2018年实际实现的净利润合计超过 22,800万元（四年承诺利润总和 19,000万元*120%），则龚卫良、勇新、黄德周、龚诚可获得超出部分的30%作为奖励。本次交易完成后直至业绩承诺期内，若标的公司的业绩不稳定，或者为获取业绩奖励，则标的公司管理层可能采取短期经营的行为以提高承诺期内的利润，从而对标的公司的长期稳定发展造成不利影响。
此外，若标的公司超额完成承诺，则超出部分的30%作为奖励给龚卫良、勇新、黄德周、龚诚，将对上市公司的利润和现金流造成一定的影响，使得上市公司的业绩和运营存在一定的压力。
三、与标的公司相关的风险
（一）标的公司厂房搬迁风险
标的资产位于苏州市张家港市东沙化工区，根据苏州市人民政府2013年10月25日出具的苏府复[2013]69号文件《市政府关于同意撤销张家港东沙化工集中区（东区）为市级化工集中区认定的批复》，苏州市政府同意撤销张家港东沙化工集中区（东区）为苏州市级化工集中区的认定。2014年 4月 8日，东沙化工区整治工作办公室出具《关于印发东沙化工区整体关停转型政策调整内容的通
知》（整治办[2014]3号），要求区内正常生产的化工企业最后关停时间最长不超过2017年底。
因此标的公司需要在 2017年底之前对现有厂房进行搬迁。尽管公司目前已经与江苏省泰兴经济开发区管理委员会签订《投资协议书》，协议书约定江苏省泰兴经济开发区管理委员会将位于该区内阿贝尔化学以南、联成塑胶以东、沿江大道以西约 150亩土地挂牌出让给标的公司（具体以届时出具的规划红线图为准），标的公司目前已经支付 810万元的土地预付款、并完成可研报告等前期工作，计划于 2015年底开工建设，但该地块仍然需要通过招拍挂方式取得，因此标的公司在取得土地、新厂房建设、以及产能过渡过程中仍然面临一定的不确定性，从而面临厂房搬迁的风险。
此外，虽然标的公司已经对厂房搬迁的过渡阶段已经做了充分的准备和安排，但是仍然不能排除厂房搬迁对标的公司日常经营、产能实现等方面产生影响，进而对标的公司经营业绩产生影响。
（二）生产经营风险
标的公司主要生产特种脂肪胺产品，属于精细化工行业，在生产经营中存在着“三废”排放和综合治理等问题。报告期内，标的公司分别受到了环保局的罚款和海关的警告。
近年来，标的公司不断改进生产工艺、加大环保方面的投入，生产过程中产生的污染物均得到良好的控制和治理。但是，随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，人们的环保意识逐步增强，国家环保政策日益完善，环境污染治理标准日益提高，行业内环保治理成本将不断增加。且随着生产规模的不断扩大，“三废”排放量也会相应增加，对于“三废”的排放若处理不当，可能会对环境造成一定的污染，从而给标的公司的正常生产经营带来影响。
同时，标的公司主要产品为特种脂肪胺产品，其主要生产原材料包括脂肪醇、氢气等，上述产品和原材料在运输、存放和化学反应过程中如果操作和控制不当，可能引起泄漏、火灾甚至爆炸等安全事故。公司在日常生产经营过程中面临着安全生产的风险。尽管标的公司高度重视安全生产，且自 2001年成立以来从未发生过安全生产事故，但未来一旦发生安全事故，标的公司的正常经营将受到不利影响。
发行人已根据上市公司规范治理要求，各项内控制度。本次交易完成后，发行人相关内控制度将适用于大伟助剂，发行人将在治理结构、投资决策、财务、信息披露等各方面对大伟助剂的合法合规运营进行管理，有助于大伟助剂合法合规运营。但是仍然不排除因标的公司生产经营的问题而使得上市公司受到影响。
综上所述，本次交易完成后，大伟助剂将成为发行人的全资子公司，发行人已建立的一系列内控制度有利于防范发行人及大伟助剂日常运营中的合法合规运营风险。
（三）市场竞争风险
标的公司生产和销售的主要产品为特种脂肪胺，主要应用于表面活性剂、聚氨酯催化剂等领域，主要客户包括陶氏、巴斯夫、赢创集团、万华股份等国内外知名企业，同时也面临着来自国际和国内其他生产厂商的竞争。
尽管标的公司目前与上述知名客户保持比较稳定的合作关系，且目前产品处于供不应求状态，但是若标的公司不能尽快扩大产能、加大技术创新和新产品开发力度，国内外市场的激烈竞争将可能导致公司产品的竞争力下降，从而对公司的生产经营产生不利影响。
（四）原材料供应及价格波动风险
标的公司主要以棕榈油等天然油脂制成的脂肪醇为主要原料，通过加氢、胺化等技术工艺，制成特种脂肪胺类精细化工产品。虽然供应脂肪醇等原材料的厂商较多，各厂商之间的竞争较为激烈使得目前市场上原材料的供应较为充足，但是如果发生自然灾害、宏观环境变化等不可抗力的因素，可能会造成原材料供应紧张、原材料价格上涨等情况，对标的公司的生产经营造成影响。
（五）技术风险
精细化工产品的重要特点是品种多、更新快，且正朝着精细化和专业化的方向发展。报告期内，标的公司一直保持较高的研发投入，保持技术水平和生产工艺的更新升级，满足下游市场多变的需求，以保证持续的企业竞争力。但是，市场客户需求的不断变化及产品的升级以及竞争对手研发实力的逐步增强，都对标的公司形成了压力，如果标的公司无法提升工艺流程水平及过程控制能力，对客户需求做出快速反应，将处于不利的处境。
（六）汇兑损益风险
大伟助剂的产品主要为特种脂肪胺，2013年、2014年和2015年1-3月，出口业务占比分别为18.98%、12.36%和10.97%。虽然大伟助剂目前出口业务占比较低，但是随着海外市场的开拓，不排除未来大伟助剂出口业务规模增长的可能性，故人民币汇率的波动将直接影响公司产品的定价，大伟助剂存在汇兑损益风险。
四、商誉减值的风险
上市公司本次收购大伟助剂100%股权属于非同一控制下的企业合并。根据企业会计准则，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。本次交易完成后公司将会确认较大额度的商誉，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。此外，合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额与其账面价值之间的差额，会增加折旧摊销额，从而对公司经营业绩产生不利影响。
目 录
声明 ................................................... 2重大事项提示 ............................................. 3一、本次交易方案概述............................................. 3二、本次交易标的评估值........................................... 8三、本次交易构成关联交易......................................... 9四、本次交易未构成借壳上市....................................... 9五、本次交易构成重大资产重组..................................... 9六、本次交易未导致公司实际控制人变更............................ 10七、本次交易对上市公司的影响.................................... 10八、本次交易履行的审批程序...................................... 11九、本次重组相关法律做出的重要承诺.............................. 13十、本次交易对中小投资者权益保护的安排.......................... 16十一、公司股票停牌前股价无异常波动的说明........................ 17十二、独立财务顾问资格.......................................... 18重大风险提示 ............................................ 19一、与本次交易相关的风险........................................ 19二、本次交易完成后的风险........................................ 20三、与标的公司相关的风险........................................ 21四、商誉减值的风险.............................................. 24目录 .................................................. 25释义 .................................................. 30第一节本次交易概述 ..................................... 33一、本次交易的背景.............................................. 33二、本次交易的目的.............................................. 35三、本次交易的决策过程.......................................... 36
四、本次交易的具体方案.......................................... 37五、本次交易的股份锁定安排...................................... 41六、本次交易的业绩承诺与补偿安排................................ 41七、本次交易的业绩奖励.......................................... 42八、本次交易构成关联交易........................................ 42九、本次交易构成重大资产重组.................................... 42十、本次交易未构成借壳上市...................................... 43十一、董事会、股东大会表决情况.................................. 43十二、本次交易对上市公司的影响.................................. 43第二节交易各方 ......................................... 47一、上市公司基本情况............................................ 47二、购买资产的交易对方.......................................... 51三、募集配套资金的交易对方...................................... 55四、其他事项说明................................................ 62第三节交易标的情况 ..................................... 64一、交易标的基本情况............................................ 64二、大伟助剂历史沿革............................................ 64三、大伟助剂股权结构............................................ 66四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有事项情况.... 67五、报告期经审计的财务情况...................................... 70六、本次交易涉及股权转让的情况.................................. 72七、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况...................... 72八、涉及有关报批事项............................................ 75九、许可他人使用资产，或者被许可使用他人资产的情况.............. 75十一、报告期的会计政策及相关会计处理............................ 75第四节交易标的业务和技术 ................................ 78一、标的公司业务概况............................................ 78二、主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策.... 78三、主要产品及用途.............................................. 79
四、主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图...................... 80五、主要经营模式................................................ 84六、主要产品销售情况............................................ 86七、主要原材料和能源供应情况.................................... 88八、环境保护和安全生产情况...................................... 92九、质量控制情况................................................ 99十、主要产品生产技术及所处的阶段............................... 100十一、报告期核心技术人员特点分析及变动情况..................... 101第五节发行股份情况 .................................... 102一、本次交易方案概述........................................... 102二、配套募集资金的用途......................................... 110三、募集配套资金的必要性....................................... 111四、本次配套募资资金管理和使用的内部控制制度................... 117五、前次募集资金使用情况....................................... 122第六节交易标的评估情况 ................................. 124一、交易标的评估结果........................................... 124二、资产基础法评估的说明....................................... 125三、收益法评估的说明........................................... 130四、评估增值的原因............................................. 157五、董事会对交易标的评估合理性以及定价的公允性分析............. 158四、独立董事对本次交易评估事项的意见........................... 168第七节本次交易合同的主要内容 ........................... 169一、发行股份及支付现金购买资产协议............................. 169二、募集配套资金股份认购协议................................... 171三、盈利预测补偿协议........................................... 174第八节本次交易的合规性分析 ............................. 179一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定................. 179二、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定..................... 183
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明185四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形....................................................... 186五、独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见............... 186第九节管理层讨论与分析 ................................. 188一、本次交易前公司的经营状况和财务状况......................... 188二、交易标的的行业特点和经营情况............................... 200三、交易标的的财务状况和盈利能力............................... 216四、交易完成后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析......... 231五、本次交易在其他方面对上市公司的影响......................... 234六、重组后上市公司的主营业务构成以及未来现有业务与标的资产相关业务的开展计划、定位及发展方向......................................... 237第十节财务会计信息 .................................... 238一、拟购买资产最近两年及一期的财务报表......................... 238二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务报表..................... 239三、本次交易盈利预测........................................... 241第十一节同业竞争与关联交易 ............................. 244一、报告期内，交易标的的关联交易............................... 244二、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争和关联交易情况..................................................... 250第十二节风险因素 ...................................... 252一、与本次交易相关的风险....................................... 252二、与标的公司相关的风险....................................... 253三、与上市公司相关的风险....................................... 257第十三节其他重要事项................................... 258一、资金、资产占用及关联担保................................... 258二、上市公司负债结构是否合理、是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况................................................... 258
三、上市公司在最近十二个月内的资产交易的情况................... 258四、本次交易对上市公司治理机制的影响........................... 259五、本次交易后上市公司现金分红政策............................. 262六、本次交易相关机构及人员买卖上市公司股票的资产情况........... 264七、独立财务顾问的结论性意见................................... 264八、法律顾问的结论性意见....................................... 264九、本次交易的相关中介机构..................................... 265第十四节董事、交易对方及有关中介机构的声明 ............. 267第十五节备查文件 ...................................... 273
释 义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
一般释义：
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级中间体的研发、生产和销售
专业释义：
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注：本报告书表格中若出现总数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一节本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）标的公司所处行业属于国家鼓励发展的产业
公司本次发行股份及支付现金购买资产的标的公司大伟助剂主营业务为从事特种脂肪胺类产品的研发、生产、销售，其属于《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》中的“高效环保催化剂和助剂等精细化学品”，属于国家鼓励类产业。
脂肪胺系列产品系工业上最有价值的脂肪酸衍生物品种之一，可广泛用于轻纺、建材、采矿等工业部门以及日常生活领域，是精细化工行业重要的基本原料之一。随着人民生活水平的不断提高，脂肪胺的人均用量将大大增加。根据Freedonia集团的调研预测，到2017年全球脂肪胺的需求量将达到700万吨。
（二）标的公司和上市公司部分下游客户重合，可以形成更好的协同效应
聚氨酯催化剂是标的公司主要产品之一，其在2013-2014年占标的公司主营业务收入的比重分别为12.49%和15.65%。而上市公司万盛股份作为国内主要的有机磷系阻燃剂生产厂商之一，聚氨酯阻燃剂为其主要产品，2013-2014年聚氨酯阻燃剂销售金额占上市公司当年主营业务收入的比重分别为50.54%和52.82%。
聚氨酯催化剂和聚氨酯阻燃剂均为聚氨酯软泡和聚氨酯硬泡产品生产过程中的重要添加剂，两类产品所面临的客户重合度较高。因此可以在收购完成之后形成更好的协同效应。
本次交易完成后上市公司和大伟助剂之间发生协同效应的具体措施主要体现在：
1、大伟助剂的聚氨酯催化剂和万盛股份的聚氨酯硬泡阻燃剂面临共同的客户群体，作为橡塑助剂，二者在用量方面的比例大约为1:4。万盛股份通过近二十年的努力，已经在聚氨酯领域有了长足的发展，建立了一定的品牌知名度,万盛股份在欧洲、美国、香港均成立了全资子公司，在上海、广州也成立了销售中
心，形成了全球的销售网络，与国际上具有影响力的行业龙头有了长期稳定的合作。对于占大伟助剂接近三分之一的催化剂类产品，利用万盛股份现有渠道能够快速将大伟助剂的产品推广至相应客户。
同时万盛股份的风险控制系统、销售团队、客户资源、现有的物流渠道等等均可以直接应用在大伟助剂的产品销售过程中。
2、对于其他非催化剂类产品，大伟助剂跟上市公司现有的渠道也有一定的重叠度，如陶氏、巴斯夫等大型跨国公司，大伟助剂和万盛股份能够互相借助资源较快的锁定行业龙头并建立业务关系。
大伟助剂目前生产的产品主要通过一重甚至数重中间商才能到达客户，通过万盛股份的网络和渠道可以精准的找到现有的需求客户，可以直接销售到最终用户中，能够较有效的实现利润最大化与订单稳定化。
3、同时，大伟助剂的特种脂肪胺产品技术含量和大客户认可度高，重组完成之后将能更好地完善上市公司的产品结构，增强上市公司的产品竞争力。
（三）标的公司盈利增长迅速、发展前景较好
大伟助剂 2013年实现净利润 1,696.36万元，2014年实现净利润 3,639.97万元，其业务发展迅速，发展前景较好。
大伟助剂作为特种脂肪胺类产品的专业生产厂商，其在该领域具有较强的市场地位和客户资源优势，并凭借优秀的管理团队和专业人才，拥有较强的研发能力和技术优势，目前已经拥有7项经授权的发明专利。其自主研发的正辛胺、2-乙基己胺等产品性能稳定、质量优良，是亚洲最大的生产供应商，并成为陶氏等全球知名化工企业同类产品的主要供应商。
（四）公司实现自身产业战略布局的需要
公司投资于大伟助剂所处的特种脂肪胺产业，可以实现自身的产业战略布局。通过立足于现有的有机磷系阻燃剂产业链，积极开拓新的产业空间，打造新的业务增长点，以增强上市公司的盈利能力。
（五）资本市场为公司外延式发展创造有利条件
2014年10月，万盛股份在上海证券交易所首次公开发行并上市，作为国内有机磷系阻燃剂的主要生产厂商之一，公司不仅从资本市场获取必要的发展资
金，还拥有了股份支付等多样化的并购支付手段，使得公司的对外并购不再受自有资金规模的限制。此外，公司未来发展前景广阔，股份具备增值空间，在并购交易中更容易得到交易对方的认可，股份支付还可以对交易对方形成股权激励，为公司的扩张提供有利条件。
二、本次交易的目的
（一）丰富产品结构，有效执行做大做强的发展战略
为了使公司更快更稳地发展,更好地回报股东,实现公司做大做强的战略目标，万盛股份立足精细化工领域,丰富产品结构，拟对大伟助剂进行整合。
通过本次交易，万盛股份将进一步加强现有聚氨酯软泡阻燃剂产品的应用市场，并实现向精细化工行业其他领域的跨越。本次交易完成后，上市公司将在现有的有机磷系阻燃剂和聚合物多元醇产品基础上，新增特种脂肪胺类产品业务，从而完善产品结构，使公司抗风险能力大幅提升。
（二）充分发挥上市公司与标的公司之间的协同效应
1、市场渠道协同效应
万盛股份主要从事有机磷系阻燃剂和聚合物多元醇的研发、生产和销售，其中聚氨酯软泡阻燃剂和聚合物多元醇的客户主要为海绵厂等聚氨酯软泡生产厂商，而聚氨酯硬泡阻燃剂和工程塑料阻燃剂则主要面向陶氏、拜耳、巴斯夫、金发科技等国内外知名化工企业。
大伟助剂专业从事特种脂肪胺产品的研发、生产和销售，其产品中聚氨酯催化剂为海绵的发泡过程中所必需的添加剂，与万盛股份聚氨酯软泡阻燃剂的客户群体相同。同时，大伟助剂的其他特种脂肪胺类产品也包括陶氏等国际知名企业。
因此万盛股份和大伟助剂的主要客户存在重合，本次交易有利于双方在客户开拓和客户关系维护方面实现资源共享，进而实现市场渠道协同。
2、管理协同效应
管理协同效应对交易完成后的上市公司保持持续竞争力具有重要作用。本次交易完成后，大伟助剂将成为万盛股份的全资子公司，通过制定合适有效的人力资源政策，万盛股份和大伟助剂各自优秀的管理经验和能力将在两个公司之间发
生有效转移，以及在此基础上衍生出新的管理资源，从而带来企业总体管理能力和管理效率的提高，实现管理协同效应。
（三）扩大上市公司业务规模、提升盈利能力
本次交易完成后，上市公司的业务规模将进一步提升，并形成新的业务增长点，从而使上市公司盈利能力进一步提升。
根据大伟助剂经审计的财务数据，大伟助剂2014年实现营业收入27,585.35万元，相当于同期上市公司营业收入的36.93%；实现净利润3,639.97万元，相当于同期上市公司归属于母公司股东净利润的86.55%。本次收购完成后，大伟助剂将成为上市公司全资子公司，上市公司在业务规模、盈利水平等方面有望得到较大提升。
三、本次交易的决策过程
2015年一季度，万盛股份开始与大伟助剂及其股东协商本次交易事宜，本次交易各方已履行的决策程序如下：
1、万盛股份
2015年 6月 2日，万盛股份第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，同意公司本次交易方案。
2015年 6月 18日，万盛股份 2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，同意公司本次交易方案。
2、大伟助剂
2015年5月15日，大伟助剂召开股东会，全体股东一致同意将其所持的大伟助剂100%的出资额转让给万盛股份。
3、协议签署
2015年 6月 2日，万盛股份与龚卫良、勇新、黄德周、龚诚签署了《关于浙江万盛股份有限公司发行股份并支付现金购买资产的协议》和《关于浙江万盛股份有限公司发行股份并支付现金购买资产的盈利补偿及奖励协议》。
四、本次交易的具体方案
本次交易的交易方案如下：万盛股份拟向龚卫良、勇新、黄德周和龚诚 4名自然人发行股份及支付现金购买其持有的大伟助剂100%的股权。同时公司拟向认购对象发行股份募集配套资金，募集资金不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）交易概述
2015年 6月 2日，上市公司与大伟助剂全体股东龚卫良、勇新、黄德周和龚诚签署附生效条件的《关于浙江万盛股份有限公司发行股份并支付现金购买资产的协议》，购买对方持有的大伟助剂100%股权。
本次交易价格由交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告中收益法的评估值为基础协商确定。
以 2015年 3月 31日为评估基准日，大伟助剂经审计的净资产为 9,459.65万元。根据中企华出具的中企华评报字(2015)第3338号《评估报告》，截至2015年3月31日，大伟助剂100%股权采用资产基础法的评估值为10,644.20万元，增值额为 1,184.55万元，增值率为12.52%；采用收益法的评估值为 36,287.80万元，增值26,828.15万元，增值率283.61%。
公司本次价格参考收益法的评估值，经协商确定的交易价格为35,000万元，交易价格相对于大伟助剂净资产 9,459.65万元的溢价率为269.99%。根据中企华评估出具的中企华评报字(2015)第 3338号《资产评估报告》，以 2015年 3月 31日为基准日进行评估，标的公司100%股权评估值为 36,287.80万元。参考前述《资产评估报告》，各方经协商一致同意，本次交易价格为35,000万元。
交易对方获得的具体对价情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|万盛股份受让标的公司股权比例|对价总额（万元）|股份支付金额（万元）|股份支付对价占比|现金支付金额（万元）|现金支付比例|
|39%|13,650|9,555|70%|4,095|30%|
|26%|9,100|6,370|70%|2,730|30%|
|20%|7,000|4,900|70%|2,100|30%|
|15%|5,250|3,675|70%|1,575|30%|
|100%|35,000|24,500|70%|10,500|30%|

（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向高献国等十人发行股份募集配套资金，发行股份数量合计485万股，募集资金总额不超过11,111.35万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次配套募集资金的发行价格与本次股权收购中发行股份部分的定价相同，为 22.91元/股。本次拟募集的配套资金全部用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用。如配套融资未能实施或融资金额低于预期，不足部分由公司自筹资金解决。
因万盛股份实施 2014年度利润分配方案，故本次发行股份募集配套资金的股票发行价格和发行数量分别调整为22.78元/股和487.77万股。
（三）本次交易涉及的股票发行价格
1、发行股份购买资产
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
前述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司采用第二届董事会第十三次会议决议公告日前 20个交易日的公司股票均价 25.45元/股作为市场参考价，发行股份价格不低于市场参考价的90%，即不低于22.91元/股，最终确定的本次交易价格为22.91元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，具体调整方式以股东大会决议内容为准。
公司于 2015年 5月 26日召开的 2014年年度股东大会，审议通过了《2014年度利润分配方案》：以截止2014年12月31日公司总股本10,000万股为基数，向全体股东每 10股派 1.30元（含税），共计派发现金 1,300万元。公司 2014年度利润分配方案已于2015年6月16日实施完毕。因万盛股份实施2014年度
利润分配方案，故本次交易价格调整为22.78元/股。
2、发行股份募集配套资金
根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，上市公司非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。
定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。
“定价基准日前 20个交易日股票交易均价”的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
公司采用第二届董事会第十三次会议决议公告日前 20个交易日的公司股票均价 25.45元/股作为市场参考价，发行股份价格不低于市场参考价的90%，即不低于22.91元/股，最终确定的本次交易价格为22.91元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，具体调整方式以股东大会决议内容为准。
因万盛股份实施 2014年度利润分配方案，故本次发行股份募集配套资金的股票发行价格和发行数量分别调整为22.78元/股和487.77万股。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行股份数量=标的资产交易价格*上市公司以发行股份方式向交易对方购买大伟助剂股权比例÷股份发行价格。如按照该公式计算后所能换取的发行股份数并非整数时，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。按照标的资产作价 35,000万元，22.91元/股的发行价格及70%的股份支付比例计算，发行数量为1,069.4020万股，因万盛股份实施2014年度利润分配方案，故本次发行股份购买资产的股票发行价格和发行数量调整为 22.78元/股和1,075.50万股，具体情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|万盛股份受让标的公司股权比例|对价总额（万元）|股份支付金额（万元）|股份支付对价占比|现金支付金额（万元）|现金支付比例|
|39%|13,650|9,555|70%|4,095|30%|
|26%|9,100|6,370|70%|2,730|30%|
|20%|7,000|4,900|70%|2,100|30%|
|15%|5,250|3,675|70%|1,575|30%|
|100%|35,000|24,500|70%|10,500|30%|

定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将做相应调整，发行股份数量亦随之调整。
2、发行股份募集配套资金
本次拟募集配套资金不超过11,111.35万元，按照22.91元/股的发行价格，拟向高献国等十人合计发行股份数为4,850,000股。具体情况如下：
配套募集资金认购对象 股份数量（万股）
高献国 15
周三昌 80
金译平 45
高峰 20
高强 10
高远夏 85
郑国富 145
朱立地 55
郑永祥 20
宋丽娟 10
合计 485
因万盛股份实施 2014年度利润分配方案，故本次发行股份募集配套资金的股票发行价格和发行数量分别调整为22.78元/股和487.77万股。具体如下：
配套募集资金认购对象 股份数量（股）
高献国 150,856
周三昌 804,565
金译平 452,568
高峰 201,141
高强 100,570
高远夏 854,850
郑国富 1,458,274
朱立地 553,138
郑永祥 201,141
宋丽娟 100,570
合计 4,877,673
本次发行总股数为 15,632,719股，本次发行完成后，公司的总股本将由100,000,000股增至115,632,719股。
五、本次交易的股份锁定安排
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的交易对方龚卫良、勇新、黄德周和龚诚承诺自本次发行结束之日起三十六个月内，本公司不会转让或者委托他人管理本次取得的上市公司股份。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。限售期满后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
2、配套融资
认购对象所认购的股份自发行结束之日起三十六个月不得转让。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。限售期满后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
六、本次交易的业绩承诺与补偿安排
（一）业绩承诺情况
交易双方同意，就目标公司净利润作出的承诺期间为本次交易实施完毕后四个会计年度（含重组实施完毕当年，即“利润补偿期间”）。交易对方龚卫良、勇新、黄德周和龚诚承诺，标的公司 2015年度、2016年度、2017年度和 2018年度实现的经审计税后净利润和经审计扣除非经常性损益后的税后净利润两者中孰低的净利润分别不低于4,000万元、4,500万元、5,000万元和5,500万元。
（二）盈利预测补偿安排
在约定的利润补偿期间（2015年-2018年），大伟助剂当年实现的净利润低
于承诺数的，则由龚卫良、勇新、黄德周和龚诚按其在本次交易中取得的现金对价和股份对价的比例以现金及股份的方式向上市公司补偿。具体补偿方式详见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“三、盈利预测补偿协议”之“（五）补偿及奖励方式”部分。
七、本次交易的业绩奖励
若标的公司2015年-2018年实际实现的净利润合计超过22,800万元（四年承诺利润总和19,000万元*120%），则将四年累积实际净利润超出22,800万元部分的30%奖励给龚卫良、勇新、黄德周、龚诚。
八、本次交易构成关联交易
本次购买资产的交易对方与上市公司不存在关联关系。本次配套募集资金的交易对方为高献国等十人，与上市公司存在关联关系，构成关联交易。
本次交易已于 2015年 6月 2日经上市公司第二届董事会第十三次会议审议通过，关联董事已就相关议案回避表决。本次交易报经上市公司股东大会审议时，关联方将就相关议案予以回避表决。
九、本次交易构成重大资产重组
本次交易上市公司拟购买大伟助剂100%的股权。经各方协商，本次交易价格为 35,000万元。本次拟购买资产的资产总额、营业收入、净资产占上市公司万盛股份相应项目比例的情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|万盛股份|大伟助剂|交易金额|
|68,226.88|14,016.77|35,000|
|51,162.96|9,459.65|35,000|
|74,694.23|27,585.35|35,000|

附注：重组占比计算时，资产总额以大伟助剂的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以大伟助剂的净资产额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以大伟助剂的营业收入为准。
根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资
产重组行为，且涉及发行股份购买资产及募集配套资金，故需提交中国证监会并
购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
十、本次交易未构成借壳上市
万盛股份购买的资产总额占万盛股份 2014年经审计的合并财务会计报告期末资产总额 68,226.88万元的比例没有达到100%，且本次交易前，实际控制人控制的股份比例为52.37%，本次交易后，实际控制人控制的股份比例为47.69%，故本次交易不会导致公司控制权变更，不符合《重组办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。
十一、董事会、股东大会表决情况
本次交易方案已经 2015年 6月 2日召开的万盛股份第二届董事会第十三次会议审议通过。应参加会议董事11人，11位董事均亲自出席现场会议，公司监事和高级管理人员列席本次会议。会议以通讯表决的方式，审议并通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案。除关联董事高献国、周三昌、高峰、金译平、郑永祥、宋丽娟回避表决的议案外，各议案均全票通过。涉及关联董事回避表决的议案，其它非关联董事均全票通过。
本次交易方案已经2015年6月18日召开的万盛股份第二次临时股东大会审议通过。
十二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易计划发行股份数量为 15,632,719股，其中：向购买资产的交易对方支付的股份为 10,755,046股，向高献国等十人募集配套资金的股份发行数量为4,877,673股。本次交易完成后，公司的总股本预计将由100,000,000股增加至115,632,719股。
本次交易前后，万盛股份股权结构变动情况如下表：
1、假设仅有发行股份购买资产部分，没有配套募集资金部分
股东名称 本次交易前 本次交易后
||||
|-|-|-|
|持股数（万股）|股权比例|持股数（万股）|
|3,393.50|33.94%|3,393.50|
|1,082.08|10.82%|1,082.08|
|650.00|6.50%|650|
|339.47|3.39%|339.47|
|320.96|3.21%|320.96|
|311.71|3.12%|311.71|
|296.16|2.96%|296.16|
|155.85|1.56%|155.85|
|146.60|1.47%|146.6|
|146.60|1.47%|146.6|
|146.60|1.47%|146.6|
|146.60|1.47%|146.6|
|146.60|1.47%|146.6|
|115.23|1.15%|115.23|
|74.04|0.74%|74.04|
|28.00|0.28%|28|
|2,500.00|25.00%|2,500.00|
|-||419.45|
|-||279.63|
|-||215.1|
|-||161.33|
|10,000.00|100.00%|11,075.51|

其中，发行股份购买资产的具体认购情况如下：
交易对方
股份数量(股)
龚卫良 4,194,468
勇新 2,796,312
黄德周 2,151,009
龚诚 1,613,257
合计 10,755,046
2、假设发行股份购买资产和发行股份募集配套资金全部完成
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数（万股）|股权比例|持股数（万股）|
|3,393.50|33.94%|3,393.50|
|1,082.08|10.82%|1,097.17|
|650.00|6.50%|650.00|
|339.47|3.39%|419.93|
|320.96|3.21%|366.22|
|311.71|3.12%|331.82|

||||
|-|-|-|
|296.16|2.96%|296.16|
|155.85|1.56%|165.91|
|146.60|1.47%|232.09|
|146.60|1.47%|146.60|
|146.60|1.47%|292.43|
|146.60|1.47%|201.91|
|146.60|1.47%|146.60|
|115.23|1.15%|135.34|
|74.04|0.74%|74.04|
|28.00|0.28%|38.06|
|2,500.00|25.00%|2,500.00|
|-||419.45|
|-||279.63|
|-||215.10|
|-||161.33|
|10,000.00|100.00%|11,563.27|

其中，发行股份募集配套资金认购情况如下：
配套募集资金认购对象 股份数量（股）
高献国 150,856
周三昌 804,565
金译平 452,568
高峰 201,141
高强 100,570
高远夏 854,850
郑国富 1,458,274
朱立地 553,138
郑永祥 201,141
宋丽娟 100,570
合计 4,877,673
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据立信会计师出具的上市公司《审计报告》，本次交易前后公司主要财务指标比较如下：
单位：万元
||
|-|
|交易前|
|2015年3月31日/2015年1-3月|
|70,626.62|
|17,580.84|

||
|-|
|53,045.77|
|53,045.77|
|20,544.41|
|2,506.17|
|1,881.76|
|1,881.76|
|0.19|
|0.19|

根据上表所列数据，本次交易完成后，公司的营业收入、净利润、扣除非经常性损益基本每股收益等指标均将得到提高，公司的抗风险能力和盈利能力进一步增强。
第二节交易各方
一、上市公司基本情况
（一）公司基本情况简介
||||
|-|-|-|
|公司名称|浙江万盛股份有限公司||
|英文名称|Zhejiang Wansheng Co.,Ltd||
|股票名称|万盛股份||
|股票代码|603010||
|股票上市地|上海证券交易所||
|法定代表人|高献国||
|注册资本|10,000万元人民币||
|公司住所|浙江省临海市城关两水开发区||
|成立日期|2000年7月17日（股份公司成立于2010年11月2日）||
|上市日期|2014年10月10日||
|电话|0576-85322099||
|传真|0576-85322099||
|互联网网址|http://www.ws-chem.com||
|电子邮箱|zjwsfr@ws-chem.com||
||许可经营项目：安全生产许可类化工产品（范围详见《安全生产许可证》有效期至2017年12月17日）一般经营项目：阻燃剂的研发、制造和销售，化工产品（不含化学危险品及易制毒化学品），高新技术的研发、转让|，|
|经营范围|||

（二）历史沿革及股权变动情况
1、公司设立情况
浙江万盛股份有限公司系由浙江万盛化工有限公司整体变更设立的股份有限公司。股份公司成立日期2010年11月2日，设立时总股本为6,170万股。设立时，浙江万盛股份有限公司的股东及持股比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|临海市万盛投资有限公司|3,393.50|55.00%|
|2|高献国|504.58|8.18%|
|3|周三昌|339.47|5.50%|
|4|金译平|320.96|5.20%|
|5|高 峰|311.71|5.05%|
|6|张继跃|296.16|4.80%|
|7|高 强|155.85|2.53%|
|8|高远夏|146.60|2.38%|

|||||
|-|-|-|-|
|9|王克柏|146.60|2.38%|
|10|郑国富|146.60|2.38%|
|11|朱立地|146.60|2.38%|
|12|吴冬娥|146.60|2.38%|
|13|余乾虎|74.04|1.20%|
|14|郑永祥|40.72|0.66%|
|合 计||6,170.00|100.00%|

2、公司上市及历次股本变动情况
（1）首次公开发行股份并上市
经中国证监会“证监许可〔2014〕947号”《关于核准浙江万盛股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于 2014年向社会公众公开发行 2,500万股人民币普通股股票，发行后公司总股本10,000万股。2014年10月10日，公司2,500万股社会公众股在上海证券交易所上市交易。上市后，万盛股份股权结构情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股（万股）|占总股本比例|
|一、有限售条件A股流通股|||
|临海市万盛投资有限公司|3,393.50|33.94%|
|高献国|1,082.08|10.82%|
|浙江伟星创业投资有限公司|650.00|6.50%|
|周三昌|339.47|3.39%|
|金译平|320.96|3.21%|
|高 峰|311.71|3.12%|
|张继跃|296.16|2.96%|
|高 强|155.85|1.56%|
|高远夏|146.60|1.47%|
|王克柏|146.60|1.47%|
|郑国富|146.60|1.47%|
|朱立地|146.60|1.47%|
|吴冬娥|146.60|1.47%|
|郑永祥|115.23|1.15%|
|余乾虎|74.04|0.74%|
|宋丽娟|28.00|0.28%|
|小计|7,500.00|75.00%|
|二、无限售条件A股流通股|||
|社会公众股|2,500.00|25.00%|
|小计|2,500.00|25.00%|
|合计|10,000.00|100.00%|

（2）公司上市后的股本变动情况
上市后，万盛股份未发生股本变动事项。
3、公司曾用名情况
公司前身为临海市江南助剂厂；有限公司阶段，公司名称为临海市万盛化工有限公司，后变更为浙江万盛化工有限公司；股份公司阶段，公司名称为浙江万盛股份有限公司，无其他曾用名。
（三）控股股东及实际控制人概况
1、控股股东情况
临海市万盛投资有限公司现持有发行人 3,393.50万股，占发行人总股本的33.94%，是发行人控股股东。其基本情况如下：
成立时间：2010年6月18日
注册资本：800万元
实收资本：800万元
注册地址：临海市柏叶西路与立发路转角
主要生产经营地：浙江省临海市
法定代表人：高献国
经营范围：投资业务
2、实际控制人情况
发行人的实际控制人为高献国家族成员，包括高献国、高峰、高远夏、高强、郑国富。其中，高献国、高峰和高强三人为亲兄弟，高远夏为高献国、高峰和高强之父，郑国富为高献国配偶之胞兄。高献国家族成员在公司的任职情况为，高献国担任董事长，高峰担任副董事长兼副总经理，高强担任副总经理。
高献国家族成员直接持有发行人18.43%的股份，同时通过万盛投资（高献国家族成员持股比例为45.57%）控制发行人33.94%的股份，合计控制发行人52.37%的股份（间接和直接拥有发行人的股份比例为33.90%）。高献国、高峰、高强、高远夏、郑国富及万盛投资签署了《一致行动协议》。
3、近三年及上市以来控股股东、实际控制人变动情况
近三年及上市以来公司控股股东、实际控制人未发生变动。
（四）主营业务概况
发行人所属行业为阻燃剂行业，按照下游应用分类，阻燃剂行业为消防行业中的防火材料行业的子行业；按照化学品功能分类，阻燃剂行业为橡塑助剂行业的子行业。公司主要从事有机磷系阻燃剂的研发、生产和销售。发行人自设立以来，主营业务未发生重大变化。
有机磷系阻燃剂产品被广泛应用于聚氨酯、工程塑料、软质PVC、聚烯烃（PP、PE等）、纺织品涂层、环氧树脂等多种高分子材料中。目前，发行人的阻燃剂产品主要包括聚氨酯阻燃剂和工程塑料阻燃剂两大类 20多个主要品种，其中聚氨酯阻燃剂主要应用于聚氨酯软泡、聚氨酯硬泡和聚氨酯热塑性弹性体领域。此外，应聚氨酯泡沫阻燃剂客户的需求，发行人的主营业务中也包括聚合物多元醇的生产与销售。
（五）最近三年一期主要财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015.03.31|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|资产总计|706,266,184.24|682,268,847.81|555,179,390.67|461,481,863.34|
|负债合计|175,808,447.61|170,639,226.10|298,829,063.13|233,267,441.93|
|所有者权益|530,457,736.63|511,629,621.71|256,350,327.54|228,214,421.41|
|归属于母公司所有|||||
||530,457,736.63|511,629,621.71|256,350,327.54|228,214,421.41|
|者权益合计|||||

2、合并利润表主要数据
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年|2013年|2012年|
|营业收入|205,444,116.94|746,942,300.79|645,085,652.51|641,130,949.27|
|营业利润|25,136,562.37|49,238,173.63|69,277,137.57|62,633,437.68|
|利润总额|25,061,718.11|50,789,925.29|70,311,088.48|63,895,460.39|
|净利润|18,817,552.05|42,056,049.36|58,831,267.12|53,728,694.39|
|归属于母公司所有|||||
||18,817,552.05|42,056,049.36|58,831,267.12|53,728,694.39|
|者的净利润|||||

（六）重大资产重组情况
万盛股份最近三年未进行过重大资产重组。
（七）合法经营情况
最近三年，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，未受到行政处罚或者刑事处罚。
二、购买资产的交易对方
（一）龚卫良
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|龚卫良|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|320521196504******|
|住所|张家港市暨阳中路东渡花园|
|通讯地址|张家港市暨阳中路东渡花园|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|单位|时间|职务|是否存在产权关系|
|张家港市大伟助剂有限公司|2012年1月至今|执行董事兼总经理|是|
||2012年1月至2015年5月|执行董事兼总经理||
|张家港市大伟机械有限公司|||是|
||2015年5月至今|监事||
|张家港大伟投资有限公司|2015年2月至今|执行董事兼总经理|是|

注：张家港大伟投资有限公司自2015年2月设立起未开展业务，现已进入注销程序，并已在江苏经济报上发布注销公告。
3、控制的核心企业和关联企业情况
截至本报告书签署日，除持有大伟助剂股权外，龚卫良及其直系亲属的其他对外投资情况为：龚卫良与其配偶徐荷君各持有张家港市大伟机械有限公司50%股权，龚卫良配偶徐荷君持有张家港保税区伟众化工原料贸易有限公司52%股权，龚卫良及其子龚诚分别持有张家港大伟投资有限公司39%、15%股权。
（1）张家港市大伟机械有限公司
张家港市大伟机械有限公司的基本情况如下表：
|||
|-|-|
|公司名称|张家港市大伟机械有限公司|

|||
|-|-|
|法定代表人|徐荷君|
|注册资本|80万元人民币|
|公司住所|张家港经济开发区（杨舍镇城南村）|
|成立日期|2004年08月26日|
|注册号|320582000073406|
|经营范围|钢结构件、机械配件制造、加工、销售。|
|股权结构|龚卫良50%、徐荷君50%|

注：徐荷君为龚卫良配偶
（2）张家港保税区伟众化工原料贸易有限公司
张家港保税区伟众化工原料贸易有限公司的基本情况如下表：
|||
|-|-|
|公司名称|张家港保税区伟众化工原料贸易有限公司|
|法定代表人|徐荷君|
|注册资本|500万元人民币|
|公司住所|张家港保税区诺亚物流113A室|
|成立日期|2008年10月10日|
|注册号|320592000036970|
||许可经营项目：无一般经营项目：化工原料及产品（危险化学品除外）的批发。（涉及专项审批的，凭许可证经营）|
|经营范围||
|股权结构|徐荷君52%、勇新20%、黄德周20%、曹伟8%|

注：徐荷君为龚卫良配偶
注：截至本报告出具日，张家港保税区伟众化工原料贸易有限公司股东会已经决定对该公司进行注销。
（3）张家港大伟投资有限公司
张家港大伟投资有限公司的基本情况如下表：
|||
|-|-|
|公司名称|张家港大伟投资有限公司|
|法定代表人|龚卫良|
|注册资本|5000万元人民币|
|公司住所|张家港市杨舍镇城南村|
|成立日期|2015年2月13日|
|注册号|320582000351335|
|经营范围|实业投资，投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股权结构|龚卫良39%、勇新26%、黄德周20%、龚诚15%|

注：龚诚为龚卫良之子
注：张家港大伟投资有限公司自2015年2月设立起未开展业务，现已开始进行注销，并已在江苏经济报上发布注销公告。
（二）勇新
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|勇新|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|320219196511******|
|住所|江苏省江阴市顾山镇顾山村|
|通讯地址|江苏省江阴市顾山镇顾山村|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|时间|单位|职务|是否存在产权关系|
|2012年1月至今|张家港市大伟助剂有限公司|监事、生产经理|是|
|2012年1月至今|张家港保税区伟众化工原料贸易有限公司|监事|是|

3、控制的核心企业和关联企业情况
截至本报告书签署日，除持有大伟助剂股权外，勇新的其他对外投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|张家港保税区伟众化工|||化工原料及其产品（危险品除外）的购销。（涉及专项审批的凭许可证经营）|
||500|20%||
|原料贸易有限公司||||
||||实业投资，投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|张家港大伟投资有限公||||
||5000|26%||
|司||||

张家港保税区伟众化工原料贸易有限公司、张家港大伟投资有限公司的基本情况详见本节“（一）龚卫良”。
（三）黄德周
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|黄德周|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|340104197212******|
|住所|江苏省张家港市凤凰镇支山村|
|通讯地址|江苏省张家港市凤凰镇支山村|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|时间|单位|职务|是否存在产权关系|
|2012年1月至今|张家港市大伟助剂有限公司|销售经理|是|
|2015年2月至今|张家港大伟投资有限公司|监事|是|

3、控制的核心企业和关联企业情况
截至本报告书签署日，除持有大伟助剂股权外，黄德周的其他对外投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|张家港保税区伟众化工|500||化工原料及其产品（危险品除外）的购销。（涉及专项审批的凭许可证经营）|
|||20%||
|原料贸易有限公司||||
||5000||实业投资，投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|张家港大伟投资有限公||||
|||20%||
|司||||

张家港保税区伟众化工原料贸易有限公司、张家港大伟投资有限公司的基本情况详见本节“（一）龚卫良”部分。
（四）龚诚
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|龚诚|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|320582199003******|
|住所|张家港市暨阳中路东渡花园|
|通讯地址|张家港市暨阳中路东渡花园|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

注：龚诚为龚卫良之子
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|时间|单位|职务|是否存在产权关系|
|2012年1月至今|张家港市大伟助剂有限公司|销售副经理|是|

3、控制的核心企业和关联企业情况
截至本报告书签署日，除持有大伟助剂股权外，龚诚的其他对外投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|张家港大伟投资有|||实业投资，投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
||5000|15%||
|限公司||||

张家港大伟投资有限公司的基本情况详见本节“（一）龚卫良”。
三、募集配套资金的交易对方
（一）高献国
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|高献国|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|332621196006******|
|住所|浙江省临海市古城街道蓝盾花园|
|通讯地址|浙江省临海市两水开发区聚景路8号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|澳门特别行政区非永久性居民身份证|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|时间|单位|职务|是否存在产权关系|
|2012年1月至今|浙江万盛股份有限公司|董事长|是|
|2012年1月至今|临海市万盛投资有限公司|董事长兼总经理|是|
|2012年3月至今|万盛股份（香港）有限公司|董事|是|

3、控制的核心企业和关联企业情况
截至本报告书签署日，除持有万盛股份股权外，高献国的其他对外投资情况为：①持有万盛投资18.1733%股权。
万盛投资的基本情况如下表：
|||
|-|-|
|公司名称|临海市万盛投资有限公司|
|法定代表人|高献国|
|注册资本|800万元|

||||
|-|-|-|
||公司住所|临海市柏叶西路与立发路转角|
||成立日期|2010年6月18日|
||注册号|331082000051545|
||经营范围|投资业务|
|股权结构||高献国18.17%、周三昌12.23%、金译平11.56%、高峰11.23%、张继跃10.67%、高强|
|||5.61%、郑永祥1.47%、高远夏5.28%、王克柏5.28%、郑国富5.28%、朱立地5.28%、|
|||吴冬娥5.28%、余乾虎2.67%。|

（二）周三昌
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|周三昌|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|332621196312******|
|住所|浙江省临海市古城街道十伞巷|
|通讯地址|浙江省临海市两水开发区聚景路8号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|时间|单位|职务|是否存在产权关系|
|2012年1月至今|浙江万盛股份有限公司|董事、总经理、财务负责人|是|
|2012年1月至今|万盛投资|董事|是|
|2012年1月至今|浙江万盛科技有限公司|执行董事兼总经理|是|

3、控制的核心企业和关联企业情况
截至本报告书签署日，除持有万盛股份股权外，周三昌的其他对外投资情况为：①持有万盛投资12.23%股权，②持有临海市万盛小额贷款有限公司9%股权，③持有浙江邦得利环保科技股份有限公司2.527%股权。
（1）万盛投资
万盛投资的具体情况详见本节“三募集配套资金的交易各方”之“（一）高献国”。
（2）临海市万盛小额贷款有限公司
临海市万盛小额贷款有限公司的基本情况如下表：
|||
|-|-|
|公司名称|临海市万盛小额贷款有限公司|

|||
|-|-|
|法定代表人|傅荣耀|
|注册资本|20000万元|
|公司住所|临海市杜桥镇富洋村嵩山路|
|成立日期|2012年5月18日|
|注册号|331082000081924|
||办理各项小额贷款，办理小企业发展、管理、财务等咨询业务，经省金融办批准的其他业务。|
|经营范围||
||临海市万盛投资有限公司 20%、临海市四通制管有限公司 10%、海港路桥股份有限公司 10%、浙江汇经建设有限公司 6%、临海市恒丰机械有限公司 5%、周三昌 9%、陈建军10%、何建明10%、牟丽月10%、张云弟10%。|
|股权结构||

（三）金译平
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|金译平|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|332621196903******|
|住所|浙江省临海市古城街道耀达公寓|
|通讯地址|浙江省临海市两水开发区聚景路8号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|时间|单位|职务|是否存在产权关系|
|2012年1月至今|浙江万盛股份有限公司|董事、副总经理|是|
|2012年1月至今|临海市万盛投资有限公司|董事|是|

3、控制的核心企业和关联企业情况
截至本报告书签署日，除持有万盛股份股权外，金译平的其他对外投资情况为：①持有临海市万盛投资有限公司11.56%股权。
万盛投资的具体情况详见本节“三募集配套资金的交易各方”之“（一）高献国”。
（四）高峰
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|高峰|

|||
|-|-|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|332621196311******|
|住所|浙江省临海市古城街道白塔小区|
|通讯地址|浙江省临海市两水开发区聚景路8号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|时间|单位|职务|是否存在产权关系|
|2012年1月至今|浙江万盛股份有限公司|副董事长、副总经理|是|
|2012年1月至今|临海市万盛投资有限公司|董事|是|

3、控制的核心企业和关联企业情况
截至本报告书签署日，除持有万盛股份股权外，高峰的其他对外投资情况为：①持有万盛投资11.23%股权。
万盛投资的具体情况详见本节“三募集配套资金的交易各方”之“（一）高献国”。
（五）郑永祥
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|郑永祥|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|350525197312******|
|住所|广州市海珠区新港中路艺影街|
|通讯地址|浙江省临海市两水开发区聚景路8号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|时间|单位|职务|是否存在产权关系|
|2012年1月至今|浙江万盛股份有限公司|董事、副总经理|是|
|2012年1月至今|临海市万盛投资有限公司|董事|是|

3、控制的核心企业和关联企业情况
截至本报告书签署日，除持有万盛股份股权外，郑永祥的其他对外投资情况为：①持有万盛投资1.47%股权。
万盛投资的具体情况详见本节“三募集配套资金的交易各方”之“（一）高献国”。
（六）宋丽娟
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|宋丽娟|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|142202197702******|
|住所|杭州市拱墅区祥符镇莫干山路|
|通讯地址|浙江省临海市两水开发区聚景路8号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|时间|单位|职务|是否存在产权关系|
|2012年1月至今|浙江万盛股份有限公司|董事、董事会秘书、副总经理|是|

3、控制的核心企业和关联企业情况
截至本报告书签署日，除持有万盛股份股权外，宋丽娟无其他对外投资的情况。
（七）高强
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|高强|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|332602197512******|
|住所|浙江省临海市古城街道赵巷|
|通讯地址|浙江省临海市两水开发区聚景路8号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|时间|单位|职务|是否存在产权关系|
|2012年1月至今|浙江万盛股份有限公司|副总经理|是|
|2012年9月至今|上海梦莎文化传播有限公司|董事|是|

3、控制的核心企业和关联企业情况
截至本报告书签署日，除持有万盛股份股权外，高强的其他对外投资情况为：①持有万盛投资5.61%股权，②持有上海梦莎文化传播有限公司5%股权。
（1）万盛投资
万盛投资的具体情况详见本节“三募集配套资金的交易各方”之“（一）高献国”。
（2）上海梦莎文化传播有限公司
上海梦莎文化传播有限公司的基本情况如下表：
||||
|-|-|-|
|公司名称|上海梦莎文化传播有限公司||
|法定代表人|薄伊莎||
|注册资本|300万元||
|公司住所|上海市浦东新区张杨路188号裙房303-L室||
|成立日期|2012年9月17日||
|注册号|310115002020986||
||广播电视节目制作、发行，文化产业领域的投资，投资管理，数字作品的制作、集成数字作品的数据库管理，数字出版咨询，数字出版领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，广告的设计、制作、代理，利用自有媒体发布，文化艺术交流活动策划。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）|，|
|经营范围|||
|股权结构|薄伊莎75%、孟思辰20%、高强5%||

（八）高远夏
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|高远夏|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|332621193605******|
|住所|浙江省临海市古城街道赵巷|
|通讯地址|浙江省临海市两水开发区聚景路8号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|时间|单位|职务|是否存在产权关系|
||浙江万盛股份有限公司|名誉董事长、顾问||

3、控制的核心企业和关联企业情况
截至本报告书签署日，除持有万盛股份股权外，高远夏的其他对外投资情况为：①持有万盛投资5.28%股权。
万盛投资的具体情况详见本节“三募集配套资金的交易各方”之“（一）高献国”。
（九）郑国富
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|郑国富|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|332621195510******|
|住所|浙江省临海市古城街道后塘路|
|通讯地址|浙江省临海市两水开发区聚景路8号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|时间|单位|职务|是否存在产权关系|
||浙江万盛股份有限公司|员工||

3、控制的核心企业和关联企业情况
截至本报告书签署日，除持有万盛股份股权外，郑国富的其他对外投资情况为：①持有万盛投资5.28%股权。
万盛投资的具体情况详见本节“三募集配套资金的交易各方”之“（一）高献国”。
（十）朱立地
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|朱立地|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|332621195408******|
|住所|浙江省临海市古城街道白塔小区|
|通讯地址|浙江省临海市两水开发区聚景路8号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|时间|单位|职务|是否存在产权关系|
||浙江万盛股份有限公司|员工||

3、控制的核心企业和关联企业情况
截至本报告书签署日，除持有万盛股份股权外，朱立地的其他对外投资情况为：①持有万盛投资5.28%股权。
万盛投资的具体情况详见本节“三募集配套资金的交易各方”之“（一）高献国”。
四、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系
本次购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。本次募集配套资金的交易对方高献国等十人，高献国等十人以及与上市公司的关联关系详见本节之“三、募集配套资金的交易对方”。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本报告书签署日，本次购买资产的交易对方为龚卫良、勇新、黄德周、龚诚，与上市公司不存在关联关系，不存在向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况。本次募集配套资金的交易对方为高献国等十人，高献国等十人以及与上
市公司的关联关系详见本节之“三、募集配套资金的交易对方”。
（三）交易对方最近五年内是否受到行政处罚、刑事处罚、或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
依据相关方的承诺及证明文件，交易对方最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（四）交易对方最近五年的诚信情况
依据交易对方的承诺及向相关部门查询结果，交易对方最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第三节交易标的情况
本次交易标的资产为大伟助剂100%的股权。本次交易完成后，万盛股份将持有大伟助剂100%的股权。
一、交易标的基本情况
公司名称：张家港市大伟助剂有限公司
公司性质：有限责任公司
注册地：张家港市南丰镇东沙化工园区
主要办公地点：江苏张家港市东沙化工园区纵二路
法定代表人：龚卫良
注册资本：4,000万元
成立日期：2001年7月12日
组织机构代码：7301075407
税务登记证号码：张家港国税登字320582730107547号
经营范围：CATE（2-乙基已胺系列）制造、销售；货物及技术的进出口业务；
化工原料及产品、纺织原料及产品购销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、大伟助剂历史沿革
（一）2001年7月大伟助剂成立
大伟助剂系由自然人龚卫良、曹伟、李忠共同发起设立的有限责任公司。2001年 7月 12日，大伟助剂取得了由苏州市张家港工商行政管理局颁发的注册号为3205822103473的企业法人营业执照。
大伟助剂成立时的注册资本为50万元，其中自然人龚卫良认缴出资20万元，曹伟认缴出资 20万元，李忠认缴出资 10万元。2001年 7月 7日，张家港华景会计师事务所出具了张华会验字（2001）第 378号《验资报告》，对大伟助剂的出资情况进行了审验。截至 2001年 7月 6日，大伟助剂已经收到自然人股东龚卫良、曹伟、李忠出资合计50万元。
大伟助剂设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|20|20|40%|
|20|20|40%|
|10|10|20%|
|50|50|100%|

（二）2009年4月，大伟助剂第一次股权转让和第一次增资
2009年 3月 8日，大伟助剂股东会通过决议：（1）吸收自然人勇新、黄德周为新股东；（2）同意自然人股东李忠将其持有的出资额10万元，20%的股权转让给新股东勇新；（3）同意公司新增加注册资本人民币950万元，其中龚卫良认缴人民币 490万元，曹伟认缴人民币 10万元，勇新认缴人民币 250万元，黄德周认缴人民币200万元，以上认缴均为方式均为货币。
2009年 3月 9日，张家港华景会计师事务所出具了张华会验字（2009）第043号《验资报告》，对大伟助剂的出资情况进行了审验。截至2009年3月9日，大伟助剂已经收到全体股东新增注册资本合计950万元。
本次股权转让和新增注册资本后，大伟助剂的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|510|510|51%|
|30|30|3%|
|260|260|26%|
|200|200|20%|
|1,000|1,000|100%|

（三）2015年2月，大伟助剂股权第二次转让
2015年 2月 3日，为优化公司的股权结构，自然人曹伟和自然人龚卫良签署股权转让协议，将其持有的大伟助剂3%股权转让给龚卫良。
同日，大伟助剂召开股东会，通过上述决议。
上述事项完成后，大伟助剂的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|540|540|54%|
|260|260|26%|
|200|200|20%|
|1,000|1,000|100%|

（四）2015年3月，大伟助剂股权第三次转让和第二次增资
2015年3月23日，大伟助剂股东会通过决议：（1）同意自然人股东龚卫良
将其持有的股权150万元，占注册资本的15%，转让给龚卫良儿子龚诚；（2）同
意公司新增加注册资本人民币3,000万元，其中龚卫良认缴人民币1,170万元，黄德周认缴人民币 600万元，勇新认缴人民币 780万元，龚诚认缴人民币 450万元，以上认缴均为方式均为货币。
2015年5月8日，立信会计师出具了信会师报字[2015]第610357号《验资报告》，对大伟助剂的出资情况进行了审验。截至 2015年 3月 26日，大伟助剂已经收到全体股东新增注册资本合计3,000万元。
上述事项完成后，大伟助剂的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1,560|1,560|39%|
|1,040|1,040|26%|
|800|800|20%|
|600|600|15%|
|4,000|4,000|100%|

三、大伟助剂股权结构
（一）股权结构及控制关系情况
截至本报告出具日，大伟助剂的股权结构图如下：
注：龚诚为龚卫良之子。
（二）控股股东、实际控制人
大伟助剂的控股股东为和实际控制人为龚卫良。龚卫良，男，1965年出生，大专学历，中国国籍，无境外永久居留权。通讯地址为江苏省张家港市杨舍镇东渡花园。2001年至今，担任大伟助剂总经理。
四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有事项情况
截至2015年3月31日，大伟助剂主要资产情况如下：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|1,424.53|
|845.83|
|3,115.73|
|1,149.45|
|293.82|
|3,338.05|
|3,323.11|
|497.91|
|28.33|
|14,016.77|

（一）固定资产情况
大伟助剂主要固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子设备及其他。截至2015年3月31日，大伟助剂主要固定资产状况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|原值|累计折旧|账面价值|
|1,733.85|361.76|1,372.09|
|2,847.52|1,020.19|1,827.34|
|403.78|284.69|119.08|
|25.81|21.21|4.60|
|5,010.96|1,687.85|3,323.11|

截至本报告签署日，大伟助剂拥有四项房屋所有权，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|证书号|房屋座落|建筑面积（平方米）|
|张房权证乐字第0000336161号|南丰镇东沙村1幢，2幢，3幢|2,083.55|
|张房权证乐字第0000336162号|南丰镇东沙村4幢，5幢，6幢|3,972.32|
|张房权证乐字第0000336163号|南丰镇东沙村7幢，8幢，9幢|2,422.18|
|张房权证乐字第0000336164号|南丰镇东沙村10幢，11幢，12幢|241.65|

注：2015年4月24日，大伟助剂与中国农业银行股份有限公司张家港市支行签订《最高额抵押合同》，
为相关债权提供担保，担保的债权最高余额折合人民币1,000万元。担保物为大伟助剂的房屋和土地。
（二）无形资产情况
1、商标
截至2015年3月31日，公司无商标所有权。
2、土地使用权
截至本报告书出具日，大伟助剂拥有1项土地使用权，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|土地使用权证号|用途/类型|位置|终止期限|
|张国用（2011）第0400002号|工业用地|乐余镇东沙村|2056.12.27|

注1：2015年4月24日，大伟助剂与中国农业银行股份有限公司张家港市支行签订《最高额抵押合同》，为相关债权提供担保，担保的债权最高余额折合人民币1,000万元。担保物为大伟助剂的房屋和土地。
注2：土地使用权证记载：2014年4月28日，根据苏府复[2013]15号文件内容，乐余镇东沙村已并入南丰镇。
2015年 1月 7日，大伟助剂和苏州优合科技有限公司签订租赁合同，苏州优合科技有限公司将位于七杆河边的土地租赁给大伟助剂使用，面积为6,703.6平方米，作为简易仓库，租赁期限为2015年1月1日至2016年12月31日，租金为人民币8万元/年。
3、专利
截至2015年3月31日，大伟助剂拥有7项发明专利，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|专利名称|专利号|专利申请日|
|N,N-二甲基氨丙基吗啉的制备方法|ZL 2010 1 0183238.4|2010年05月25日|
|二（2-乙基己基）胺的制备方法|ZL 2010 1 0183266.6|2010年05月25日|
|一种1,2-丙二胺的制备方法|ZL 2010 1 0230364.0|2010年07月19日|
|一种正辛胺的合成方法|ZL 2011 1 0038964.1|2011年02月16日|
|N,N’-双（3-氨基丙基）-1,2-乙二胺的制备方法|ZL 2012 1 0353551.7|2012年09月21日|
|对苯二胺的制备方法|ZL 2012 1 0492883.3|2012年11月28日|
|一种N,N-二甲基-辛/癸酰胺用催化剂制备方法|ZL 2013 1 0322302.6|2013年07月29日|

（三）特许经营权情况
截至2015年3月31日，大伟助剂无特许经营权。
（四）主要负债情况
截至2015年3月31日，大伟助剂主要负债情况如下：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|700.00|
|200.00|
|1,702.83|
|942.61|
|59.58|
|955.25|
|1.63|
|10.28|
|4,572.20|

关于大伟助剂主要负债的分析情况请参见本报告书“第九节管理层讨论分析”之“四、交易标的财务状况分析”之“（二）负债的主要构成”。
（五）或有事项情况
截至本报告签署日，大伟助剂无其他或有事项。
（六）对外担保情况
截至本报告书签署日，大伟助剂无对外担保事项。
（七）立案侦查、立案调查、行政处罚、刑事处罚情况
截至本报告书签署日，大伟助剂不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
大伟助剂受到环境保护方面的相关行政处罚详见本报告书“第四节交易标的业务和技术”之“八、环境保护和安全生产情况”。
大伟助剂受到海关的相关行政处罚如下：
2013年 10月 10日，大伟助剂委托张家港外代报关行有限公司以进料对口
贸易方式想张家港海关申报出口日化用芥基叔胺 1票，报关单号为
230520130053547246，申报数量为 18,130千克，申报单价为 6.4美元，申报总价为 116,032美元。经海关查验，上述出口货物单价实际为 5.25美元，总价实际为95,182.5美元，差额为20,849.5美元。因当事人员工工作疏忽，致使发生上述出口货物单价及总价申报不实行为，影响了海关统计的准确性。针对该事项，张家港海关于2013年12月19日下发《行政处罚决定书》（张关缉简违字[2013]69号），决定对大伟助剂予以警告。
大伟助剂申报出口委托张家港外代报关行有限公司进行，该事项发生后，大伟助剂及时和张家港外代报关行有限公司进行了沟通和妥善处理。该事项发生的原因主要是由于张家港外代报关行有限公司的工作人员疏忽，且金额较小，对大伟助剂的影响较小。
除上述环保处罚和海关处罚外，大伟助剂不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情况。
五、报告期经审计的财务情况
（一）报告期的主要财务数据
根据立信会计师出具的信会师报字[2015]第610367号《审计报告》，大伟助剂最近两年及一期的主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年3月31日|2014年12月31日|
|10,167.42|9,066.70|
|3,849.35|3,902.74|
|14,016.77|12,969.44|
|4,557.12|7,472.75|
|-|-|
|4,557.12|7,472.75|
|14,016.77|12,969.44|

2、利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-3月|2014年|
|7,841.40|27,585.35|

|||
|-|-|
|2015年1-3月|2014年|
|1,088.08|4,193.69|
|1,092.47|4,180.60|
|927.27|3,639.97|
|927.27|3,639.97|

3、现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-3月|2014年|
|541.37|2,466.39|
|-59.78|-321.28|
|-596.78|-2,517.79|
|10.20|-4.01|
|-104.99|-376.68|

（二）报告期的主要财务指标
|||
|-|-|
|2015年3月31日/2015年1-3月|2014年12月31日/2014年|
|32.51%|57.62%|
|20.56%|22.86%|
|11.83%|13.20%|
|8.84|9.69|
|7.09|6.6|
|2.22|1.23|
|1.49|0.74|
|90.37|55.48|
|1,012.02|4,871.53|

（三）报告期非经常性损益的情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-3月|2014年|
||5.20|
|4.39|-18.30|
|-0.66|1.96|
|3.73|-11.13|

报告期内，大伟助剂的非经常性损益较少。非经常性损益主要为政府补助和
其他营业外收入和支出。其中，2013年的政府补助主要为张家港市财政局科技三项经费补助款 30万元和张家港市财政局中小企业提速发展奖励款 20万元。
2014年的政府补助主要为张家港市南丰镇财政扶持资金3.6万元。
2013年、2014年和2015年1-3月，大伟助剂非经常性损益占当期净利润的比例分别为2.95%、-0.31%和0.40%，占比较小。随着大伟助剂业务规模的不断扩大，该比例将逐步降低。
六、本次交易涉及股权转让的情况
（一）出资瑕疵或其他影响合法存续情况
大伟助剂的历次出资均由股东以现金方式按时缴足，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（二）股权转让的前置条件
2015年5月15日，大伟助剂召开股东会，全体股东一致同意与上市公司签署附条件生效的股权转让协议，全体股东将合计持有的100%股权转让给上市公司。
七、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
（一）大伟助剂最近三年股权转让、增资情况
1、股权转让情况
最近三年，标的公司的股权转让情况如下：
2015年 2月 3日，为优化公司的股权结构，自然人曹伟和自然人龚卫良签署股权转让协议，将其持有的大伟助剂3%股权转让给龚卫良。本次股权转让作价 81.6万元（其中个人所得税为 8.6万），转让价格参考 2014年末大伟助剂账面净资产2,430万元。
本次股权转让行为发生在大伟助剂和上市公司正式商谈并购事宜之前，考虑到要到张家港之外的地方进行较大金额的投资，曹伟一直没有参与实际经营，也不愿意再做较大投入，所以曹伟决定参考大伟助剂 2014年末的账面净资产将股权进行转让。2015年5月，曹伟对本次股权转让出具无异议函。
2015年3月23日，自然人龚卫良和其儿子龚诚签署股权转让协议，将其持有的大伟助剂股权150万元以150万元的价格转让给龚诚，本次交易系直系亲属之间的股权转让。
大伟助剂的股份转让主要是为了完善公司的股权结构，提升核心团队的工作积极性，股份转让的定价均为各方经过充分的自主协商商定，体现了自愿合理的原则。上述股权转让均由交易双方签署了股份转让协议，通过了股东会决议，办理了相应的工商登记手续，程序上合法。
2、增资情况
最近三年，标的公司的股权转让情况如下：
2015年3月23日，大伟助剂股东会通过决议：同意公司新增加注册资本人民币3,000万元，公司注册资本从1,000万增资至4,000万，其中龚卫良认缴人民币1,170万元，黄德周认缴人民币600万元，勇新认缴人民币780万元，龚诚认缴人民币450万元，以上认缴均为方式均为货币。
3、转让原因及会计处理
（1）最近三年，第一次股权转让情况
2015年 2月 3日，为优化公司的股权结构，自然人曹伟和自然人龚卫良签署股权转让协议，将其持有的大伟助剂3%股权转让给龚卫良。本次股权转让作价 81.6万元（其中个人所得税为 8.6万），转让价格参考 2014年末大伟助剂账面净资产2,430万元。截至2015年5月15日，该笔股权转让款已经支付完毕。
2015年 3月 4日，标的公司大伟助剂的总经理龚卫良和财务经理吴珍与上市公司万盛股份的董事长高献国等人在万盛股份的会议室就重组并购的事宜进行了初步探讨，故本次股权转让行为发生在大伟助剂和上市公司正式商谈并购事宜之前。
大伟助剂在2013年接到当地政府通知，要求东沙园区内企业2017年底之前完成搬迁，因此龚卫良、勇新、黄德周等几位大股东一直在积极寻找新的建厂地址，而且做好要投入大笔资金的准备，龚卫良等几位股东亦将此事与曹伟沟通。
由于曹伟一直为一个小股东，且不参与经营管理，因此在2015年农历新年之前，即大伟助剂尚未与万盛股份接触前，曹伟转让大伟助剂的股权事宜已经办理工商变更登记。本次股份转让的定价为双方经过充分的自主协商商定，体现了自愿合
理的原则。2015年5月，曹伟对本次股权转让出具无异议函。
（2）最近三年，第二次股权转让情况
2015年3月23日，自然人龚卫良和其儿子龚诚签署股权转让协议，将其持有的大伟助剂股权150万元以150万元的价格转让给龚诚，本次交易系直系亲属之间的股权转让。截至2015年5月31日，该笔股权转让款已经支付完毕。
2015年 3月 4日，标的公司大伟助剂的总经理龚卫良和财务经理吴珍与上市公司万盛股份的董事长高献国等人在万盛股份的会议室就重组并购的事宜进行了初步探讨，故本次股权转让行为发生在大伟助剂和上市公司正式商谈并购事宜之后。
龚诚，目前在大伟助剂主要从事销售和采购工作，其 2012年毕业后开始在大伟助剂任职并从事基层工作。龚卫良将部分股权转让给龚诚主要是基于二人之间的父子关系。
（3）结论
综上所述，大伟助剂的股份转让有助于完善公司的股权结构，提升核心团队的工作积极性。上述股权转让均由交易双方签署了股份转让协议，通过了股东会决议，办理了相应的工商登记手续，程序上合法。
（4）是否涉及股份支付
2015年 2月，大伟助剂进行了一次股权转让，2015年 3月，大伟助剂进行了一次股权转让及一次增资，具体情况如下：
1）2015年2月，根据股东会决议及股权转让协议，曹伟将其持有本公司的股权 300,000.00元转让给龚卫良。本次股权转让的受让方为大伟助剂大股东，不涉及股份支付。
2）2015年3月，根据股东会决议及股权转让协议，龚卫良将其持有本公司的股权 1,500,000.00元转让给龚诚。龚卫良系龚诚的父亲，该股权转让是基于父子关系，不涉及股份支付。
3）2015年3月，根据股东会决议，公司增加注册资本30,000,000.00元，其中：龚卫良出资 11,700,000.00元，黄德周出资 6,000,000.00元，勇新出资7,800,000.00元，龚诚出资4,500,000.00元。
本次增资前股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|实收资本（元）|比例|
|龚卫良|3,900,000.00|39%|
|勇新|2,600,000.00|26%|
|黄德周|2,000,000.00|20%|
|龚诚|1,500,000.00|15%|
|合计|10,000,000.00||

本次增资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|增资金额（元）|比例|
|龚卫良|11,700,000.00|39%|
|勇新|7,800,000.00|26%|
|黄德周|6,000,000.00|20%|
|龚诚|4,500,000.00|15%|
|合计|30,000,000.00|100%|

2015年3月，四位老股东同比例对大伟助剂进行增资，不涉及股份支付。
综上所述，上述行为不涉及股份支付。
（二）大伟助剂最近三年资产评估、改制情况
除本次交易外，大伟助剂最近三年不存在涉及资产评估或改制的情况。
八、涉及有关报批事项
本次交易标的资产为大伟助剂100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
九、许可他人使用资产，或者被许可使用他人资产的情况
截至本报告书签署日，大伟助剂不存在许可他人使用自己重要资产的情况，亦不存在作为被许可方使用他人资产的情况。
十一、报告期的会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
1、销售商品收入的确认一般原则
（1）标的公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
（2）标的公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已
售出的商品实施有效控制；
（3）收入的金额能够可靠地计量；
（4）相关的经济利益很可能流入标的公司；
（5）相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2、具体原则
（1）内销收入确认政策：根据销售合同、出库单和销售发票，以出库日期作为收入确认的时点。
（2）外销 FOB和 CIF收入确认政策：根据销售合同、装船单和报关单，以报关并已装船日期作为外销FOB和CIF收入确认的时点。
（二）会计政策和会计估计与同行业公司的差异及对利润表的影响
标的公司主要以棕榈油等天然油脂制成的脂肪醇为主要原料，通过加氢、胺化等技术工艺，制成特种脂肪胺类精细化工产品。目前，A股上市公司中，暂时未发现生产同类精细化工产品的公司。故选取上市公司万盛股份及万盛股份的可比上市公司雅克科技、阳谷华泰、宝莫股份、瑞丰高材作为比较的对象。比较六家公司的会计政策和会计估计如下：在会计政策上并无明显差异，会计估计的差异主要体现在坏账准备计提的会计处理上。具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|大伟助剂|万盛股份|雅克科技|阳谷华泰|宝莫股份|
|5%|5%|5%|6个月以内0.5%；7-12个月5%|6个月以内0；7-12个月5%|
|20%|20%|20%|20%|10%|
|50%|50%|50%|50%|30%|
|100%|100%|100%|100%|3-4年，30%；4-5年，80%；5年以上，100%|

由上表可知，大伟助剂应收款项的会计估计与万盛股份、雅克科技一致，较阳谷华泰、宝莫股份、瑞丰高材谨慎。大伟助剂的应收账款主要在1年以内，故应收账款的差异对公司利润的影响较小。
（三）财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化
1、财务报表的编制基础
大伟助剂以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告
的一般规定》的披露规定编制财务报表。
2、合并财务报表范围及变化
报告期内，大伟助剂不存在需要纳入合并报表范围的子公司。
（四）资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况，及对利润表的影响
报告期内，大伟助剂不存在资产转移剥离调整的情况。
（五）重大会计政策或会计估计变更对利润表的影响
报告期内，大伟助剂不存在重大会计政策或会计估计变更的情况。
（六）行业特殊的会计处理政策
报告期内，大伟助剂不存在行业特殊的会计处理政策。
第四节交易标的业务和技术
一、标的公司业务概况
标的公司主营业务为以特种脂肪胺类为主的精细化工产品的研发、生产和销售。在发展路径上，发挥专业技术水平和产品研发能力优势，规避资金、规模相对有限的劣势，以市场需求为导向，瞄准虽然目前市场体量不大，但具有专业化、差异化、功能性、先进性和较高利润空间特征的细分市场，不断拓展产品品类，扩大销售规模。
标的公司以正辛胺、异辛胺等少数产品起家，多年来持续聚焦于以特种脂肪胺为主的精细化工领域深耕细作，目前产品品类已超过50种。经过多年的发展，标的公司已拥有了完善的化工基础设施以及高水平的加氢、胺化等工艺技术，已经成为国内特种脂肪胺类精细化工行业中产品品类丰富、质量上乘、客户美誉度较高、在细分市场中具有较强影响力的企业。
标的公司集科研、生产于一体，拥有7项发明专利、4项省级高新技术产品及多项非专利技术，是国家高新技术企业、苏州市企业技术中心，同东华大学、青岛科技大学保持了良好的产学研合作关系，通过了 ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管理体系认证，部分产品通过了欧盟REACH登记。
二、主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
（一）精细化工行业的主要法规政策
2008年 4月，科学技术部、财政部及国家税务总局颁布《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）及其附件《国家重点支持的高新技术领域》，将包括新型表面活性剂、环境友好的新型水处理剂及其它高效水处理材料等精细化学品列入国家重点支持的高新技术领域。对于从事该领域且相关指标达到要求的企业，国家将认定为高新技术企业并给予相应的税收优惠政策。
2011年 5月，中国石油和化学工业联合会编制了《石油和化学工业“十二五”科技发展指南》专项规划，指出我国包括表面活性剂、农用化学品等在内的高附加值精细化工产品和专用化学品缺乏，大量依赖进口，不仅使我国的精细化
工在化工产业中所占比例远低于发达国家65%水平，同时还影响了我国国民经济和国防建设诸多领域的发展，提出我国精细化工率将在“十二五”期间从45%提高到50%，并将高性能高附加值精细化学品制备技术列为重点技术方向；
2012年 2月，中华人民共和国工业和信息化部发布《石化和化学工业“十二五”发展规划》，将精细化工列为节能减排和资源综合利用要点。
（二）标的公司产品所在应用领域的主要法规政策
2011年 5月，中国石油和化学工业联合会编制了《石油和化学工业“十二五”发展指南》专项规划，指出要加快研制高性能、节能环保的表面活性剂、水处理剂、电子化学品等高端专用化学品，积极发展包括聚氨酯在内的化工新材料，并将脂肪酸类、葡萄糖类等以天然产品为原料的表面活性剂规定为重点行业发展方向。
2011年 6月，国家发改委、科技部、工业和信息化部、商务部、知识产权局发布《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》中，包含了以动植物为原料深加工药物中间体、新型催化剂、锂、钾盐精细加工工业过程二次资源的综合回收利用、新型功能表面活性剂、氢开发与利用、高效水处理药剂的研制与开发等。
2013年 2月，国家发改委公布了修订后的《产业结构调整指导目录（2011年本）》，将有色金属的高效、节能、低污染、规模化再生资源回收与综合利用，环保型水处理剂、高效环保催化剂和助剂等精细化学品的开发与生产，多效、节能、节水、环保型表面活性剂，高效、低能耗污水处理与再生技术开发等列为国家鼓励类产业。
2013年 2月，国家发改委发布了《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》中包含了新型聚氨酯材料、聚氨酯硬泡体用于墙体保温配套技术、新型石油化工催化剂、植物源抑菌杀菌剂、重金属污染水下固定化与水体修复技术等。
三、主要产品及用途
标的公司主要以棕榈油等天然油脂制成的脂肪醇为主要原料，通过加氢、胺化等技术工艺，制成特种脂肪胺类精细化工产品。同时，标的公司充分利用现有客户积累和技术储备，积极向临近领域拓展，开发了除脂肪族外其他胺类聚氨酯
催化剂、以脂肪胺为主要原材料的吡咯烷酮等产品，并接受客户在相关领域的定制化产品需求。
目前，标的公司产品包括正辛胺、N,N-二甲基癸酰胺、十八二十二叔胺、N-辛基吡咯烷酮、N,N-二甲基环己胺、三辛癸烷基叔胺、三辛胺等 50余种。广泛应用于洗护用品表面活性剂、聚氨酯催化剂、工业杀菌剂、农药绿色溶剂、稀有金属萃取剂、污水处理剂等多种领域。由于标的公司产品种类较多，故选取其主要产品进行介绍，具体信息见下表：
||
|-|
|产品物化性能|
|本品为无色油状透明液体，具有氨味。不溶于水，易溶于醇、醚、丙酮等有机溶剂，沸点180℃，闪点62℃。|
|无色到淡黄色油状液体。熔点-34℃，沸点315℃。相对密度（20/4℃）0.811，折光率（nD20）1.449。熔于醇和醚，易溶于非极性溶剂，微溶于水。有氨的气味，呈碱性。|
|无色或浅黄色透明液体。|
|无色透明液体。凝固点-46℃，沸点262.7℃，相对密度0.9（20/20℃），折光率1.436，闪点110.6℃。能与水混溶，有氨味。|
|无色透明液体，略有胺味，不易挥发，不易燃，不易爆，熔点：-34℃，沸点：315℃。|
|无色透明液体，D20=0.922g/cm3；沸点307℃；熔点-26℃；具有优良的皮肤渗透性；具有优良的表面活性。；避免与皮肤和研究接触|

四、主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图
大伟助剂产品的种类较多，工艺流程相似度较高，故选取大伟助剂主要产品的工艺流程图进行说明：
（一）正辛胺
1、工艺流程图
2、工艺流程说明
（1）把正辛醇通入换热器，与氨化反应产物进行热交换后液体正辛醇转化为气态，经气化后的辛醇通入混合器；
（2）液氨储罐中的液氨经液氨蒸发器，转化为氨气，把氨气通入换热器与氨化反应产物进行热交换后通入混合器；
（3）氨气、辛醇蒸汽在混合器中，经导热油加热后，氨气、辛醇混合气温度达到240℃以上,然后进入反应床。
（4）把铜催化剂填入反应床，并用氮气置换反应器中的空气，加热固定床反应器到一定的温度后，把已加热好的氨气、辛醇气体通入反应床中进行氨化反应，反应温度控制在250～260℃，压力在0.1MPa，经反应床反应后所得气体经与辛醇、氨气热交换，再经冷却后，得到辛腈和水（本反应是吸热反应，反应所需热量由导热油提供，当出现超温、超压时系统停止）。
（5）然后进行分水，所得辛腈去加氢，未反应掉的氨经氨吸收塔、氨解析塔处理未反应的氨回收再利用，含氨水经氨解析塔回收氨后废水去污水处理。
（6）首先将雷尼镍催化剂加入加氢釜，然后检查高压氢化反应系统设备是否完好，运转是否正常，用氮气置换反应器中的空气再用氢气置换氮气，开启气体循环泵使氢气在反应体系中循环，将氨化所得的辛腈送入高压釜中。控制反应温度为100-110℃压力在2.5MPa，待系统不吸氢（关闭氢气来源，反应釜系统的压力不下降）后，在100℃左右保温1小时。
（7）保温结束冷却至50℃左右，通过接近反应釜底部的出料管，采用上出料将得到的粗品通过氮气压至过滤器。
（8）由于粗品中混有少量的催化剂粉末，经过滤除去催化剂粉末后，滤液为粗品，粗品进入暂存罐，滤渣循环利用。
（9）打开精馏釜进料阀，将计量好的一定量的粗品打入精馏釜中，打开精馏釜冷凝水进出水阀门，用蒸汽加热精馏釜，并打开全回流阀门，使物料在精馏釜内回流循环，整个过程时间约为 1.5小时。当塔顶温度达到90-130℃收集低沸物，之后改为真空精馏，真空度为-0.09MPa，当塔顶温度达到100-130℃收集产物，余下物料即为高沸物。
（二）三正辛胺
1、工艺流程图
2、工艺流程说明
正辛醇（辛癸醇）与液氨，在催化剂条件下反应，生成粗叔胺和水，由于粗叔胺中含有催化剂和副产物，需经过蒸馏，去除催化剂和副产物，得到精叔胺。
（1）液氨经蒸发器蒸发得到氨气体，同时将氢气、催化剂等其他原料按比例加入还原锅内，正辛醇进入配料锅内；
（2）将氨气、配料釜内的原料连同正辛醇一同进入胺化锅内进行胺化反应；
（3）反应产生的氨通过氨回收釜回收，产生的废气进入尾气吸收塔进行吸收；
（4）其他的产品进入沉降釜和蒸馏釜（部分原料可进行回用），利用蒸汽提温进行蒸馏，反应得到的中间副产回收如中间槽，成品收入成品槽，经进一步包装检验后入库。
（三）二甲基癸酰胺
1、工艺流程图
2、工艺流程说明
脂肪酸与二甲胺，在催化剂条件下反应，生成粗酰胺和水，由于粗叔胺中含有催化剂和副产物，需经过蒸馏，去除催化剂和副产物，得到精酰胺。
（1）二甲胺经蒸发器蒸发得到二甲胺气体，同时将氢气、催化剂等其他原料按比例加入配料釜内；
（2）将二甲氨、配料釜内的原料同正癸酸一同进入胺化釜内进行胺化反应；
（3）反应产生的二甲胺通过回收釜回收，产生的废气进入尾气吸收塔进行吸收；
（4）其他的产品进入沉降釜和蒸馏釜，利用蒸汽提温进行蒸馏，反应得到的中间副产回收如中间槽，成品收入成品槽，经进一步包装后入库。
五、主要经营模式
（一）采购模式
大伟助剂根据自身的经营特点建立了较为完善的采购及供应商管理制度，建立了供应商档案、采购台账等系统，对供应商资质进行动态跟踪。
一般情况下，生产部根据销售订单制定预估采购计划，采购部根据仓库存货
情况统一采购，采购部对供应商的商品质量、生产能力、检测手段等进行多方面调查，审查供应商的资质和能力，具有经营活动所需资质的供应商，才能作为大伟助剂的合格供应商。采购部根据生产用量储备一定时间的库存量，设定库存上下限警戒线，当库存储备不足时，由仓库管理员向采购部提出采购申请，负责采购的负责人审批。到货后，采购部、生产部和质检部共同根据采购标准和规定对供应商提供的样品进行检验或验证，检验合格后入库。采购危险化学品时，采购部要求供应商提供《危险化学品经营许可证》和《化学品安全技术说明书》，并按规范包装，标贴《化学品安全标签》，必要时可进行小批试用。供货期间，采购部对出现的不合格情况及时向供应商反馈并及时采取纠正措施。
大宗原材料的采购采用招议标形式，即询价、比价、议价形式，采购成本和质量能得到有效控制。
（二）生产模式
大伟助剂基本采用“订单驱动”的生产模式进行生产。一般情况下，大伟助剂在当月20日至25日之间与客户协商确定下个月的销售订单。技术部根据不同产品的具体要求形成生产配方，生产部根据实际生产情况安排生产计划进行生产。对长期固定订单客户，公司制定长期备货计划以保证稳定供货。
（三）销售模式
大伟助剂的销售模式主要采取直销模式。直销模式下，大伟助剂的销售人员与客户直接联络、了解客户订单需求，并跟踪负责销售合同的签订、管理、款项催收等事宜。
大伟助剂对部分国外客户的销售主要通过贸易公司代理出口。贸易公司负责和大伟助剂协商、定价并签订销售合同，大伟助剂根据销售合同的规定，将货物运抵指定地点。
（四）盈利模式
大伟助剂的盈利模式主要如下：通过完善企业管理制度，提高企业的运行效率；通过优化企业的生产管理，严格控制企业的各项成本；通过不断的技术研发和工艺流程的改进，持续向客户提供质量优质的产品，取得客户信任，并形成长期稳定的合作关系。
（五）结算模式
针对国外和国内的客户，大伟助剂采用不同的结算模式。对于国外客户，一般采用60天或90天的远期信用证和即期信用证两种结算方式。针对国内客户，公司将根据产品的不同和客户信用程度的高低，一般采取款到发货和货到后 30天内结清货款的方式。
六、主要产品销售情况
大伟助剂成立于 2001年，是一家集脂肪胺研发、生产制造、试验检验及售后服务为一体的企业。大伟助剂主要产品包括正辛胺、二甲基癸酰胺、十八二十二叔胺等 50余种，广泛应用于洗护用品表面活性剂、聚氨酯催化剂、工业杀菌剂、农药绿色溶剂、稀有金属萃取剂、污水处理剂等多种领域。
（一）大伟助剂主要产品产能、产量、销售情况
|||
|-|-|
|2015年1-3月|2014年|
|10,600,000.00|10,600,000.00|
|2,395,743.50|9,647,089.00|
|2,622,874.78|9,515,812.00|
|109.48%|98.64%|

注（1）2015年1-3月产能为年化数据；
（2）上述产能和产量统计中包含部分复配产品；
（3）大伟助剂的环保审批产能为4,000吨，主要是因为大伟助剂所处的张家港市东沙化工园区要求区内企业在2017年底之前搬迁完毕，所以不再批准新增产能。大伟助剂通过工艺改进和加大环保投入，确保污染物排放不会超标，并获得张家港市环境保护局出具的证明，证明报告期内大伟助剂污染物排放总量没有超过环评批复范围。
（二）大伟助剂主要产品收入、成本情况
|||
|-|-|
|2015年1-3月|2014年|
|2,622,874.78|9,515,812.00|
|29.35|28.61|
|7,698.24|27,222.83|
|6,093.18|20,943.13|
|2015年3月31日|2014年12月31日|
|3,338.05|3,740.51|

（三）大伟助剂对前五名客户的销售情况及占比
2013年、2014年、2015年1-3月，大伟助剂向其前五大客户的销售金额及占同期销售收入的比例如下：
2015年1-3月，大伟助剂前五名客户的情况如下表：
单位：万元
||
|-|
|营业收入|
|926.18|
|804.03|
|635.02|
|602.28|
|389.61|
|3,357.12|

2014年，大伟助剂前五名客户的情况如下表：
单位：万元
||
|-|
|营业收入|
|3,857.63|
|2,429.89|
|2,310.30|
|1,959.42|
|1,866.94|
|12,424.17|

2013年，大伟助剂前五名客户的情况如下表：
单位：万元
||
|-|
|营业收入|
|1,599.86|
|1,547.56|
|825.89|
|679.33|
|491.42|
|5,144.06|

报告期内，大伟助剂对单一客户的销售金额均未超过50%，因此不存在严重
依赖单一客户的情形。
上述客户中，威都化工法定代表人和股东为邵丽萍，威都实业的董事及股东为邵丽萍，邵丽萍为大伟助剂股东黄德周配偶之兄弟姐妹，具体情况详见“第十一节同业竞争与关联交易”之“一、报告期内，交易标的的关联交易”之“（一）报告期内，交易标的的主要关联方”。
除上述情况外，大伟助剂董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有大伟助剂5%以上股份的股东在报告期各期前五大客户中未占有权益。
七、主要原材料和能源供应情况
（一）主要原材料采购情况
大伟助剂采购的主要原材料包括正辛醇、C18-22醇、C酸、环已酮等，具 10
体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-3月||2014年|||
|金额|占主营业务成本比例|金额|占主营业务成本比例|金额|
|2,096.35|34.40%|7,114.71|33.97%|2,476.96|
|566.83|9.30%|2,594.46|12.39%|427.12|
|572.32|9.39%|1,605.40|7.67%|1,004.79|
|290.32|4.76%|1,258.29|6.01%|767.12|
|3,525.82|57.87%|12,572.86|60.03%|4,676.00|

（二）主要原材料价格变动趋势
主要原材料及半成品采购价格情况如下：
单位：元/千克
|||
|-|-|
|2015年1-3月|2014年|
|32.79|32.69|
|23.83|25.78|
|17.05|12.44|
|7.29|9.74|

报告期内，大伟助剂部分原材料正辛醇和 C酸的采购单价上涨比例较大，
10
大伟助剂的原材料主要向日本花王、巴斯夫等，市场价格较为透明，由于原材料
的资源紧张，导致价格上涨幅度较大。由于大伟助剂的较强的议价能力，因此提高了相应产品的销售价格，将部分成本转嫁下游客户。
1、原材料价格变化对大伟助剂未来经营业绩的影响
（1）原材料采购情况
大伟助剂采购的主要原材料包括正辛醇、C18-22醇、C10酸、环已酮等，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-3月||2014年|||
|金额|占主营业务成本比例|金额|占主营业务成本比例|金额|
|2,096.35|34.40%|7,114.71|33.97%|2,476.96|
|566.83|9.30%|2,594.46|12.39%|427.12|
|572.32|9.39%|1,605.40|7.67%|1,004.79|
|290.32|4.76%|1,258.29|6.01%|767.12|
|3,525.82|57.87%|12,572.86|60.03%|4,676.00|

由上表可见，公司的原材料主要为正辛醇，2013年、2014年和2015年1-3月，正辛醇占主营业务成本比例分别为23.57%、33.97%和34.40%。
（2）原材料的市场走势
经从日本花王方面获得正辛醇的市场公开价格如下：
从上图可以看出，正辛醇价格上涨幅度较快。根据标的公司与日本花王等供应商的沟通情况来看，未来一段时间，正辛醇的价格仍将保持上涨趋势，但是上
涨幅度将有所放缓。
（3）销售价格和销售成本的联动性
正辛醇2014年采购价上涨较大，C10酸近几年采购价持续上涨。报告期内，正辛醇和C10酸平均采购单价如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年1-3月|上涨幅度|2014年|上涨幅度|
|32,790.00|0.30%|32,691.50|115.85%|
|17,049.00|37.04%|12,440.60|43.57%|

报告期内，标的公司产品的销量及平均销售单价情况如下：
|||
|-|-|
|2015年1-3月|2014年|
|2,622,874.78|9,515,812.00|
|29.35|28.61|
|23.23|22.01|
|20.56%|22.86%|

由上表可见，平均销售单价和平均销售成本的变动趋势基本保持一致。毛利率略有下降，但是幅度较小，主要是由于人工等成本上涨。原材料价格的上涨使得大伟助剂销售成本上升，但是大伟助剂经过多年的经营，凭借优异的产品质量和服务，已经在客户中形成了良好的口碑，大伟助剂有能力将原料价格波动转移至客户，使得毛利率基本保持稳定。
（4）结论
综上所述，大伟助剂产品的销售价格和原材料的价格具有联动性。故大伟助剂有能力采取措施转移原材料价格的波动，有效降低价格波动对自身经营状况的影响。
2、敏感性分析
正辛醇和C10酸相对应脂肪胺中正辛胺和二甲基癸酰胺产品。正辛胺和二甲基癸酰胺价格水平和主要原料正辛醇和C10酸的价格具有联动性，因此将正辛胺和二甲基癸酰胺价格水平和主要原材料正辛醇和C10酸采购价格、相关的税费以及与收入相关的费用、营运资金联动变化进行敏感性分析，其他材料成本、人工
成本等因素保持不变，对标的资产评估值敏感性分析测算如下表：
单位：万元
评估基准日 2015年3月31日
评估价值 36,287.80
|||
|-|-|
|收益法评估值|评估增减值变动金额|
|39,280.78|2,992.98|
|38,035.38|1,747.58|
|36,287.80|0|
|34,677.75|-1,610.05|
|33,676.93|-2,610.87|

上表中对评估值的敏感性分析仅是假设正辛胺和二甲基癸酰胺价格水平和主要原材料正辛醇、C10酸等的价格、相关的税费、以及与收入相关的费用、营运资金联动变化，不考虑其他材料成本、人工成本等因素变化的理论匡算数。但实际上如果产品销售单价变动较大，企业将采取以下措施减少价格波动对公司经营状况的影响：
1）企业随着产量的扩大，加强内部控制，降低其它成本和费用，同时提升对新产品的研究，提高产品附加值；
2）和客户谈判，提高销售价格。
综上所述，本次评估根据数据资料整理分析，以历史数据为基础，同时综合考虑行业的发展趋势及大伟助剂经营状况、发展战略等因素的基础之上，以公司历史数据为基础及目前的销售价格水平测算出本次交易评估值，故本次评估预测是合理的、谨慎的。
（三）报告期内，大伟助剂前五名供应商的情况
2015年1-3月，大伟助剂前五名供应商的情况如下表：
单位：万元
||
|-|
|采购金额|
|988.84|
|321.54|
|292.81|
|291.41|
|284.56|
|2,179.16|

2014年，大伟助剂前五名供应商的情况如下表：
单位：万元
||
|-|
|采购金额|
|2,541.10|
|1,733.08|
|1,142.75|
|970.85|
|939.10|
|7,326.88|

2013年，大伟助剂前五名供应商的情况如下表：
单位：万元
||
|-|
|采购金额|
|1,359.83|
|1,176.46|
|602.68|
|485.59|
|441.38|
|4,065.94|

报告期内，大伟助剂对单一供应商的采购金额均未超过50%，因此不存在严重依赖单一供应商的情形。大伟助剂董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有大伟助剂5%以上股份的股东在报告期内各期前五大供应商中未占有权益。
八、环境保护和安全生产情况
（一）环保情况
大伟助剂高度重视环境保护工作，认真贯彻落实国家和地方政府有关环境保护工作的方针、政策、法律、法规和标准，制定、修订公司各项环境保护管理制度及各项指标并组织公司实施。
1、环境保护执行的标准
大伟助剂经营过程中，严格遵守《中华人民共和国固体废物污染环境防治
法》、《大气污染物综合排放标准》（DB11/501-2007）、《水污染排放标准》
（DB11/307-2013）、《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）等法律
法规的要求。
2、环境保护措施
大伟助剂的主要产品为正辛胺，三正辛胺，N,N-二甲基环己胺，N,N-二甲基癸酰胺（二甲基辛癸酰胺），十八二十二烷基二甲基叔胺等脂肪胺，整个生产过程中仅产生少量的污水、废气、固废和噪音。
污水处理方面，大伟助剂主要采用生化处理工艺，将生产所产生的废水进行预处理，达到东沙化工区污水处理厂的接管标准后，排入污水管道进入东沙化工区污水厂处理。预处理采用SBR工艺，保证污水处理高效、稳定。
废气成分主要为氨气，氢气。废气处理方面，截至目前，大伟助剂已经建立了溶剂吸收，水吸收，酸吸收等七级废气吸收塔工艺，通过将连续反应器放空管道和反应釜放空管道直接连接吸收塔进行处理。该工艺保证了废气吸收效果，使废气排放达到标准。
固废处理方面，大伟助剂按照《危险废物贮存污染控制标注》（GB18597-2001）以及《一般工业固体废物贮存、处置场污染控制标准》（GB18599-2001）的要求规范建设和维护使用，并将相应的固废委托有资质的固废处置单位和当地环卫部门处理。
噪音处理方面，大伟助剂采用合理布局的方式，为设备安装减震垫、利用车间墙体隔声，建立绿化带隔声等多种有效的措施使得噪音降低至合理范围。
3、环保处罚及整改措施
（1）环保处罚一
2013年6月1日，张家港市环境保护局下发《行政处罚决定书》（张环罚字字（2013）30号），认为大伟助剂未按规定向环境保护局申报化工精馏残渣（危废编号HW11）的相关资料，决定对大伟助剂处以罚款五万元。同时，张家港市环境保护局认为大伟助剂将化工精馏残渣委托给无危险废物经营许可证的张家港市东沪石蜡化工厂处理，违反了《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》，并决定对大伟助剂处以罚款五万元。
整改措施：
1）为减少精馏残渣的产生，投入 7万元进行了清洗并更换了全部不锈钢精馏塔填料，以利提高精馏效果，减少精馏残渣的产生。
2）投入 3万元在原有的一般固废收集处旁新建危险固废收集处并进行预防措施，增加导流沟、标志牌、门上锁，落实了专职人员管理。
3）重新完善并认真落实了公司危险固废及一般废弃物处置的各项规定，实现从生产、储存、处置等各个环节的有限监管，规定了每个车间产生的危险固废及一般固废由每个车间主任负责收集存放并做好进出台账。安环部的同事专职管理监督及办理申报危险固废相关转移手续，做到随时有人可询，有证可查。
4）2013年4月8日，大伟助剂派车将委托给东沪石蜡工厂内的精馏残渣拉回，并于 4月 10日网上申报同意后转入有正规处理资质的华瑞危险固废处理中心有限公司规范化处理。
（2）环保处罚二
2014年 5月 12日，张家港市环境保护局下发《行政处罚决定书》（张环罚字字（2014）26号），认为大伟助剂一号车间废气处理设施排气筒甲醇排放浓度超标，违反了《中华人民共和国大气污染防治法》，并决定对大伟助剂处以罚款十万元。
大伟助剂在收到监测站排放超标的报告后，立即查找原因并采取了整改措施：
1）一车间立即停止生产，责令设备安装公司将甲醇溶液吸收筒重新安装至五级水吸收筒前面，确保甲醇溶液经五级水吸收后尾气排放口达到标准。
2）大伟助剂共有三个尾气排放口，吸收溶液必须偏酸性才能有吸收效果，原来采取人工加酸方法进行控制，现在一律采取自动添加装置控制，避免因操作工的疏忽影响到吸收效果。
3）指定专职人员24小时值班巡查，严查跑冒滴漏，确保环保设施正常运行。
4、结论
报告期内，大伟助剂因对化工精馏残渣的处理不当及超标排放问题受到了环保处罚，大伟助剂在收到处罚决定后已经采取了及时、有效的整改措施，如安排专人办理了固废申报手续，对危险废物进行了妥善处理，与具有危险废物经营许可证的企业签订合同等措施，积极消除影响，整改效果明显。
张家港市环境保护局于2015年5月出具《证明》，证明大伟助剂已经对上述处罚所涉及问题完成了整改，自 2013年 1月 1日起，除上述处罚外，未发生其
他违反环保法律、法规的行为，污染物排放总量没有超过环评批复范围，也未受到其他环保行政处罚。
5、大伟助剂合法合规运营的制度保障措施
（1）大伟助剂针对上述处罚事项进行了整改，并制定、实施了相关内容制度，如：《安全环保“三同时”管理制度》，要求新建、改建、扩建工程项目或技术改造项目，必须执行“三同时”制度，从项目的设计、施工、竣工验收都必须按“三同时”的规定进行；《环保监测管理制度》，要求采取措施，有计划地控制或者逐步削减大气、水、固废等污染物的排放总量，对废气、粉尘、废水及固废进行控制管理和治理，以减少废气、粉尘、废水及固废产生，使污染物排放达到规定的标准，努力改善环境质量；《突发性环境污染事件应急预案》，制定了应对突发环境事件的应急机制，提出了突发环境事件的预防预警和应急处置程序和应对措施；《加工贸易管理办法》，明确了公司负责手册申报核销人员的岗位设置及其职责、手册核销过程中的风险识别和评估等，将防范和控制加工贸易风险作为公司经营的一项重要内容等。
（2）大伟助剂建立了环境管理体系认证体系，取得了北京联合智业认证有限公司 2014年 7月 4日颁发的《环境管理体系认证证书》（注册号：04314E20453ROS），大伟助剂环境管理体系符合GB/T24001-2004/ISO14001:2004标准，认证范围：2-乙基己胺、二（2-乙基己基）胺、正辛胺的生产及相关管理活动，有效期至2017年7月3日。
（3）为控制可能存在的环保风险，大伟助剂已在中国人民财产保险股份有限公司苏州市分公司投保了环境污染责任保险。同时，大伟助剂定期或不定期对员工进行安全生产等方面的培训。
6、发行人合法合规运营的制度保障措施
发行人已根据上市公司规范治理要求，建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等治理机制，设立了各具职能的内部组织机构，制定、实施了《信息披露管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《资金管理制度》、《控股子公司管理制度》等各项内控制度。
发行人《控股子公司管理制度》规定：发行人通过向控股子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员和日常监管两条途径行使股东权利，并负有对控股子
公司指导、监督和相关服务的义务；发行人各职能部门根据公司内部控制制度，对控股子公司的组织、财务、经营与投资决策、重大事项决策、内部审计、行政、人事及绩效考核等进行指导、管理及监督。
本次交易完成后，发行人相关内控制度将适用于大伟助剂，发行人将在治理结构、投资决策、财务、信息披露等各方面对大伟助剂的合法合规运营进行管理，有助于大伟助剂合法合规运营。
（二）安全生产情况
大伟助剂的主要产品为特种脂肪胺产品，在生产过程中存在一定的危险性。
因此大伟助剂高度重视安生生产的重要性,一方面，密切关注相关法律法规更新，确保企业安全管理制度符合法律法规要求；另一方面，逐步建立起以安全管理制度和环保责任制为基础，以监察考核和培训教育为重点的制度落实体制，形成了完善的安全管理网络（如下图），把安全生产落实到每一个细节。
1、从制度方面来说，大伟助剂通过不断地完善，形成了包含23个制度规章在内的安全管理制度体系，对公司生产运营过程中的生产安全、设备管理、员工培训、危险品存储运输、上下游企业管理等关节进行了详细的制度规章设计。
（1）生产安全方面，大伟助剂陆续签发了《安全生产责任制》、《安全生产费用管理制》、《安全作业管理制度》、《劳动防护用户发放制度》、《安全标准化工
作自评管理办法》、《安全生产教育制度》和《职业卫生管理制度》等在内规章制度，不仅详细规定了不同部门、不同职位的安全管理职责，清晰划分了责任关系，同时对于生产场所、作业流程和评价办法进行了明确的规定和限制。在此基础上，明确了各个岗位员工的安全教育方式、培训频率和教育内容，为公司安全教育培训提供制度依据。
（2）设备管理方面，大伟助剂形成了以《生产设备安全管理制度》、《特种设备安全管理制度》、《关键装置、重点部位安全管理制度》、《设施、设备检修、拆除作业安全操作管理规定》为核心的安全设备管理规范，从设备采购、评估、检修、拆除等各个环节进行规范化管理。
（3）危险品安全管理方面，大伟助剂通过《仓库、罐区安全管理制度》、《危险化学品安全管理制度》、《危险化学品储存与出入库安全管理制度》、《危险化学品运输、装卸安全管理制度》等制度规章，将公司不同种类的危险化学品的购买和销售、储存保管、出入库、运输、装卸、生产、使用及废弃等流程纳入规范管理范围，并对职责进行了细致地划分，最大限度降低危险品存储、运输过程中的安全隐患。
（4）安全监察和事故管理方面，大伟助剂制定了《风险评价管理制度》、《生产作业场所危害因素监测管理制度》、《重大危险源管理制度》、《安全检查和隐患排查制度》、《事故管理制度》、《伤亡事故的报告调查处理制度》等制度和管理办法，一方面加强日常生产流程、设备状态和关键环节的检查检测；另一方面，通过对事故调查、事故处理等方面的规范，全面完善安全管理制度，提高事故应急处理水平和管理效率。
（5）安全管理考核实施方面，大伟助剂陆续签发了包含了《绩效考核制度》、《领导小组章程》、《安全生产会议管理制度》、《安全生产奖惩制度》、《领导带班制度》等规章，保证了安全管理制度的落实，并通过职责划分，形成了以责任制为核心的安全管理体系。
（6）此外，大伟助剂还通过制度设计将上下游企业纳入安全管理体系范围内，先后签发了《供应商管理制》和《承包商管理制度》，通过合作方资质、安全管理体系、员工安全技能审核等方式保证合作方安全管理水平，确保合作项目的安全保障工作。
2、制度落实
从安全生产制度的落实和执行角度来说，大伟助剂以安全管理制度为基础，通过不断完善和实践，形成了以员工培训、岗位任职要求和操作流程规范、应急预案制定更新和领导小组监察为支柱的安全管理落实体制。
（1）依据安全管理制度规定，大伟助剂每个月对员工进行安全教育和培训，通过视频和讲解方式，帮助员工了解公司安全管理制度，提高员工安全技能；关键岗位，通过签订责任书方式，增强员工安全意识，保证安全制度的切实落实。
（2）针对不同岗位，大伟助剂确定了详细的任职要求规范，从学历、技能、经验和工作权限等方面，详尽规定员工素质和工作内容，保证各部门和各级之间明确的任务分工和安全管理职责。
（3）为应对突发事件，大伟助剂还制定了包括《危险化学品事故应急救援预案》、《现场处置方案》和《综合应急救援预案在内的突发事件应急计划》等突发事件应急方案，保证能以高效率的反应速度和完善的救援方案降低突发事件中财务损失和人员伤亡。
（4）为了更好地实现落实安全制度，提高各级员工的重视程度，大伟助剂从2013年开始，成立公司“安全生产领导小组”和“应急救援指挥领导小组”，监督各级部门履行安全管理制度，并全权负责指挥突发性安全事件的应急救援。
综上，大伟助剂高度重视安生生产的重要性，加大对化学品贮存、使用等全过程管理力度，建立了可靠的安全生产体系，完善的贮存管理习题和高效的化学危险品监管体系，确保安全第一；坚持对职工进行岗前安全培训，让安全生产意识深入员工心中；在生产过程中，大伟助剂采用高标准严要求的保护措施，建立了五重保护装置。例如大伟助剂采用物料自动切断模式装置，使得物料在一定量的情况下无法进入反应釜；采用双安全阀和报警装置，使得安全程度更高。此外，大伟助剂做好切实可行的事故防范措施和事故情况下的应急处理措施。
鉴于大伟助剂已经建立健全了各项目安全规章制度和各岗位的安全操作规程。并且自设立以来，从未出现重大安全事故，也不存在因安全生产事故受到处罚的情况。张家港市安全生产管理局于2015年4月8日出具《证明》，证明大伟助剂自 2013年 1月 1日以来一直遵守安全生产管理法律法规，不存在违反安全生产管理法律法规的情形或其他违法情况，没有发生重大安全事故，也不存在被安全生产监督管理部门处罚或追究违法责任的情形。
（三）资质情况
大伟助剂持有江苏省化学品登记中心 2012年 12月 19日颁发的《危险化学品生产单位登记证》（证号：320512439），有效期三年。
大伟助剂持有江苏省安全生产监督管理局2013年5月27日颁发的《安全生产许可证》（编号：[苏]WH安许证字[E00307]），许可范围：2-乙基己胺、正己胺、正戊胺、N，N-二甲基环己胺、己腈（中间产品）、戊腈（中间产品）、正辛腈（中间产品）；有效期至2016年5月26日。
大伟助剂持有张家港市环境保护局 2013年 1月 1日颁发的《江苏省排放污染物许可证》（编号：苏张130073[C]），行业类别：化学试剂和助剂制造；排污种类：化学需氧量、氨氮、总磷、烟尘、二氧化硫、氮氧化物、氨气；有效期至2015年12月31日。
以上三个许可证有效期为三年，到期后需重新申领新的三年期许可证。目前大伟助剂已经开展上述许可证的换证工作，预计可顺利取得新许可证。
综上所述，大伟助剂已取得的化工行业、环境保护以及安全生产方面的上述资质合法有效。
九、质量控制情况
自成立以来，大伟助剂逐步建立并完善质量管理体系，在设计、研发、制造、安装服务等过程中实施标准化管理和控制，建立了一套较为完善的企业质量标准，使产品质量得到持续改进。目前，大伟助剂已经通过 ISO9001:2008标准的质量管理体系认证和ISO4001:2004标准的环境管理体系认证。
（一）质量控制标准
大伟助剂主要执行的质量标准如下表所示：
代码 名称
Q/320582ZDW05-2013 吡咯烷酮系列
Q/320582ZDW06-2013 正辛胺
Q/320582ZDW01-2013 2-乙基己胺
Q/320582ZDW11-2013 N-羟乙基环戊胺
Q/320582ZDW09-2013 N,N-二甲基癸（货辛/癸）酰胺
Q/320582ZDW08-2013 正己胺
Q/320582ZDW10-2013 N,N-二甲基环己
（二）质量控制措施
大伟助剂总经理作为质量管理的负责人，构建与企业相符的质量管理体系并持续改进，保证整个质量控制制度的运行成效。公司对产品实现的必须过程进行监视和测量，以确保满足顾客的要求；对产品特性进行监测和测量，以验证产品要求得到满足。实验室负责编制各类监测规程，明确检测点、检测频率、抽样方案、检测项目、检测方法、判定依据、使用的检测设备等。
（三）质量纠纷情况
大伟助剂拥有完善的质量管理体系及产品技术标准，在实际工作中严格按照质量控制体系和质量控制标准执行，生产、销售的产品符合国家有关产品质量和技术监督的标准。张家港市质量技术监督局于 2015年 5月出具证明：该企业自 2013年 1月 1日以来一直遵守产品质量法律法规，不存在违反产品质量法律法规的情形或产品质量违法情况，也不存在被产品质量监督管理部门处罚或追究违法责任的情形。
十、主要产品生产技术及所处的阶段
自成立以来，公司始终将技术研发作为核心竞争力，对特种脂肪胺领域的发展持续进行跟踪探索并进行深入研究。通过不断加大技术研发力度、产品开发力度，对公司现有业务、产品体系进行不断升级优化，并形成了公司独有的核心技术。截至本报告出具日，主要产品生产技术及所处的阶段如下：
项目名称 进展情况
新型端氨基聚醚生产技术 研发阶段
新型聚氨酯催化剂生产技术 研发阶段
N,N-二丁基-1,3-丙二胺生产技术 试生产阶段
三正己胺生产技术 试生产阶段
聚氨酯催化剂TMR-2 试生产阶段
腰果酚环氧树脂固化剂生产技术 试生产阶段
Y型十二烷基二丙撑三胺生产技术 试生产阶段
正辛胺生产技术 投入生产
三正辛胺生产技术 投入生产
N,N-二甲基环己胺生产技术 投入生产
N,N-二甲基癸酰胺（二甲基辛癸酰胺）生产技术 投入生产
十八二十二烷基二甲基叔胺生产技术 投入生产
辛基吡咯烷酮生产技术 投入生产
四甲基己二胺生产技术 投入生产
十一、报告期核心技术人员特点分析及变动情况
大伟助剂为国家高新技术企业，共有技术人员 18人，其中勇新、黄德周等核心技术人员担任过长期从事特种脂肪胺领域的研究和工作，具有丰富的特种脂肪胺行业相关经验，对特种脂肪胺行业有着深刻的理解。目前该公司核心技术人员队伍稳定，研发能力较强，技术水平较高，报告期内未发生重大变化。大伟助剂的员工任职分布情况如下：
||
|-|
|人数|
|18|
|3|
|3|
|5|
|109|
|138|

第五节发行股份情况
一、本次交易方案概述
本次交易的交易方案如下：万盛股份拟向龚卫良、勇新、黄德周和龚诚 4名自然人发行股份及支付现金购买其持有的大伟助剂100%的股权。同时公司拟向高献国等十名认购对象发行股份募集配套资金，募集资金不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
2015年 6月 2日，上市公司与大伟助剂全体股东龚卫良、勇新、黄德周和龚诚签署附生效条件的《关于浙江万盛股份有限公司发行股份并支付现金购买资产的协议》，购买对方持有的大伟助剂100%股权。
根据中企华评估出具的中企华评报字(2015)第3338号《资产评估报告》，以 2015年 3月 31日为基准日进行评估，标的公司100%股权评估值为 36,287.80万元。参考前述《资产评估报告》，各方经协商一致同意，本次交易价格为35,000万元。
交易对方获得的具体对价情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|万盛股份受让标的公司股权比例|对价总额（万元）|股份支付金额（万元）|股份支付对价占比|现金支付金额（万元）|现金支付比例|
|39%|13,650|9,555|70%|4,095|30%|
|26%|9,100|6,370|70%|2,730|30%|
|20%|7,000|4,900|70%|2,100|30%|
|15%|5,250|3,675|70%|1,575|30%|
|100%|35,000|24,500|70%|10,500|30%|

（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向高献国等十人发行股份募集配套资金，发行股份数量合计485万股，募集资金总额不超过11,111.35万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次配套募集资金的发行价格与本次股权收购中发行股份部分的定价相同，
为 22.91元/股。本次拟募集的配套资金全部用于支付本次交易的现金对价及中
介机构费用。如配套融资未能实施或融资金额低于预期，不足部分由公司自筹资金解决。
因万盛股份实施 2014年度利润分配方案，故本次发行股份募集配套资金的股票发行价格和发行数量分别调整为22.78元/股和487.77万股。
（三）发行价格
1、发行股份购买资产
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
前述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司采用第二届董事会第十三次会议决议公告日前 20个交易日的公司股票均价 25.45元/股作为市场参考价，发行股份价格不低于市场参考价的90%，即不低于22.91元/股，最终确定的本次交易价格为22.91元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，具体调整方式以股东大会决议内容为准。
因万盛股份实施 2014年度利润分配方案，故本次发行股份购买资产的股票发行价格调整为22.78元/股。
2、发行股份募集配套资金
根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，上市公司非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。
定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。
“定价基准日前 20个交易日股票交易均价”的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日
前20个交易日股票交易总量。
公司采用第二届董事会第十三次会议决议公告日前 20个交易日的公司股票均价 25.45元/股作为市场参考价，发行股份价格不低于市场参考价的90%，即不低于22.91元/股，最终确定的本次交易价格为22.91元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，具体调整方式以股东大会决议内容为准。
因万盛股份实施 2014年度利润分配方案，故本次发行股份募集配套资金的股票发行价格调整为22.78元/股。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行股份数量=标的资产交易价格*上市公司以发行股份方式向交易对方购买大伟助剂股权比例÷股份发行价格。如按照该公式计算后所能换取的发行股份数并非整数时，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。按照标的资产作价 35,000万元，22.91元/股的发行价格及70%的股份支付比例计算，发行数量为1,069.4020万股，因万盛股份实施2014年度利润分配方案，故本次发行股份购买资产的股票发行价格和发行数量分别调整为 22.78元/股和1,075.50万股，具体情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|万盛股份受让标的公司股权比例|对价总额（万元）|股份支付金额（万元）|股份支付对价占比|现金支付金额（万元）|现金支付比例|
|39%|13,650|9,555|70%|4,095|30%|
|26%|9,100|6,370|70%|2,730|30%|
|20%|7,000|4,900|70%|2,100|30%|
|15%|5,250|3,675|70%|1,575|30%|
|100%|35,000|24,500|70%|10,500|30%|

定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将做相应调整，发行股份数量亦随之调整。
本次交易最终发行数量将以标的资产的最终成交价为依据，由公司董事会提
请公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
2、发行股份募集配套资金
本次拟募集配套资金不超过11,111.35万元，按照22.91元/股的发行价格，拟向高献国等十人合计发行股份数为 485万股。因万盛股份实施 2014年度利润分配方案，故本次发行股份购买资产的股票发行价格和发行数量分别调整为22.78元/股和487.77万股。
本次发行总股数为 15,632,719股，本次发行完成后，公司的总股本将由100,000,000股增至115,632,719股。
（五）锁定期
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的交易对方龚卫良、勇新、黄德周和龚诚承诺自本次发行结束之日起三十六个月内，不会转让或者委托他人管理本次取得的上市公司股份。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。限售期满后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
2、配套融资
认购对象所认购的股份自发行结束之日起三十六个月不得转让。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。限售期满后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
3、实际控制人交易前持有的股份安排
（1）《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定：在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。
（2）2014年 9月 24日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]947号文“关于核准浙江万盛股份有限公司首次公开发行股票的批复”核准，万盛股份由主承销商广发证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）。自2014年10月10日起，万盛股份
股票上市交易。
（3）万盛股份的实际控制人为高献国家族成员，包括高献国、高峰、高远夏、高强、郑国富。实际控制人承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份。
实际控制人在本次交易前持有的股份可上市交易时间为2017年10月10日。
本次交易预计将在 2015年完成，故实际控制人在本次交易前持有股份的锁定期将大于收购完成后12个月，符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
（六）业绩承诺与补偿安排
1、业绩承诺情况
交易双方同意，就目标公司净利润作出的承诺期间为本次交易实施完毕后四个会计年度（含重组实施完毕当年，即“利润补偿期间”）。交易对方龚卫良、勇新、黄德周和龚诚承诺，标的公司 2015年度、2016年度、2017年度和 2018年度实现的经审计税后净利润和经审计扣除非经常性损益后的税后净利润两者中孰低的净利润分别不低于4,000万元、4,500万元、5,000万元和5,500万元。
2、盈利预测补偿安排
在约定的利润补偿期间（2015年-2018年），大伟助剂当年实现的净利润低于预测净利润数的，则由龚卫良、勇新、黄德周和龚诚按其在本次交易中取得的现金对价和股份对价的比例以现金及股份的方式向上市公司补偿。具体补偿方式详见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“三、盈利预测补偿协议”之“（五）补偿及奖励方式”部分。
（七）业绩奖励
若标的公司2015年-2018年实际实现的净利润合计超过22,800万元（四年承诺利润总和19,000万元*120%），则将四年累积实际净利润超出22,800万元部分的30%奖励给龚卫良、勇新、黄德周、龚诚。
1、业绩奖励设置的原因、依据及合理性
（1）维持标的公司管理层的稳定性和积极性，实现上市公司利益和标的公
司利益的一致性
根据《盈利补偿及奖励协议》，各方约定大伟助剂盈利承诺数据为（经审计税后净利润和经审计扣除非经常性损益后的税后净利润两者中孰低的净利润）：大伟助剂 2015年净利润承诺数为 4,000万元，2016年度净利润承诺数为 4,500万元，2017年度净利润承诺数为 5,000万元，2018年度净利润承诺数为 5,500万元。
为进一步激发管理层发展大伟助剂的动力，维持管理层的稳定性和积极性，本次交易中设置了业绩承诺期内的超额业绩奖励安排。通过此安排，有利于实现管理层和大伟助剂利益的绑定，从而保障上市公司及广大投资者的利益。
（2）业绩奖励安排符合公平、自愿原则
《盈利补偿及奖励协议》是交易双方在充分考虑自身利益、业务发展前景、当前并购业务的市场行情、上市公司整体利益等情况下，经过深思熟虑和多次磋商的情况下，达成的最终意见，符合《合同法》等法律法规确立的自愿、公平原则，权利义务对等原则，也是当前产业并购较为常见的一种激励手段。
2、业绩奖励设置的依据
（1）业绩奖励设置不存在违反法律法规的情形
《重组办法》第三十五条第三款规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。故根据《重组办法》的规定，本次交易中，上市公司万盛股份向无关联第三方大伟助剂发行股份购买资产，不再强制要求业绩承诺。但是为了进一步保障上市公司及投资者的利益，本次交易设置了业绩补偿条款。此外，一般情况下，市场上的产业并购业绩补偿的期限一般为三年，而本次交易中，交易对方业绩承诺的期限为四年，充分体现了交易对方对交易标的业绩的信心，同时也体现了对本次交易的责任心。
同时，为了进一步激发标的公司管理层的动力，保障上市公司和广大投资者的利益，交易各方在《盈利补偿及奖励协议》中设置了超额业绩奖励，在本次交易中，业绩奖励的安排系交易各方真实意思的表示，不存在违反法律法规的情形。
（2）本次交易已经董事会审议通过
本次交易方案已经 2015年 6月 2日召开的万盛股份第二届董事会第十三次会议审议通过。涉及关联董事回避表决的议案，其它非关联董事均全票通过。
上市公司独立董事基于独立判断原则，在审议本次交易的相关材料后，对本次交易事项发表了同意的独立意见。
（3）本次交易已经股东大会审议通过
股东大会以现场形式召开，并通过上海证券交易所交易系统向中小投资者提供网络形式的投票平台，中小投资者可以通过交易系统参加网络投票，行使股东权利，以保障中小投资者的合法权益。
2015年6月18日，上市公司召开的 2015年第二次临时股东大会审议了《关于签署附生效条件的〈关于浙江万盛股份有限公司发行股份并支付现金购买资产的盈利补偿及奖励协议〉的议案》，本项议案表决结果：同意13,242,699股，反对0股，弃权1,900股，分别占出席会议且具有表决资格的所有股东及股东代表所持有或代表的股份数的99.98%，0%和0.02%。
其中，中小投资者表决结果：同意 6,742,699股，反对 0股，弃权 1,900股，分别占出席会议且具有表决资格的中小股东及股东代表所持有或代表的股份数的99.97%，0%和0.03%。
从股东大会投票结果可以看出，业绩补偿及业绩奖励的议案获得的同意票数比例均超过了99%，体现了广大投资者特别是中小投资者对于业绩补偿议案的认可和支持。
3、业绩奖励对上市公司和中小股东权益的影响
（1）维护管理层稳定
业绩奖励的安排主要目的在于维持标的公司管理团队的稳定性。精细化工广泛深入于国民生活的方方面面，产品品类众多，并且一直在不断增加，专业化的管理理念、专业化的业务执行、快速反应的研发能力能快速提高标的公司的市场竞争力。本次交易中，业绩奖励的对象均为在该领域经营多年的销售、管理、技术人才，标的公司以往业务的发展和管理团队的贡献息息相关。通过业绩奖励的安排，可以进一步的维护管理团队的稳定性，从而保证标的公司业务的持续发展，为上市公司进一步创造更多的利润，有助于维护上市公司全体股东的利益。
（2）有助于标的公司业务的发展
根据《盈利补偿及奖励协议》，各方约定大伟助剂盈利承诺数据为（经审计税后净利润和经审计扣除非经常性损益后的税后净利润两者中孰低的净利润）：大伟助剂 2015年净利润承诺数为 4,000万元，2016年度净利润承诺数为 4,500万元，2017年度净利润承诺数为 5,000万元，2018年度净利润承诺数为 5,500万元。
标的公司业绩奖励的安排是在业绩承诺的基础上设置的，是业绩承诺之外的超额收益的部分，故能够提高管理层的积极性，在完成业绩承诺的基础后进一步努力经营管理，进一步拓展标的公司业务，以实现标的公司的超额收益，从而实现上市公司的超额收益。
（3）业绩奖励的考核口径较为严格
根据《盈利补偿及奖励协议》，若目标公司2015、2016年、2017年、2018年实际实现的净利润合计超过 22,800万元（四年承诺利润总和 19,000万元*120%），则龚卫良、勇新、黄德周、龚诚可获得超出部分的30%作为奖励。本处净利润是指经审计税后净利润和经审计扣除非经常性损益后的税后净利润两者中孰低的净利润，净利润金额的依据是按万盛股份与龚卫良、勇新、黄德周、龚诚共同指定的会计师事务所出具的无保留意见的审计报告。
上述考核口径采用了经审计税后净利润和经审计扣除非经常性损益后的税后净利润两者中孰低原则，排除了标的公司管理层采用非经常性损益调节利润以获取奖励的可能性，保护了上市公司及投资者的利益。
4、业绩奖励的相关会计处理方法、支付安排，并结合生成经营、资金筹集和使用情况补充披露业绩奖励安排对上市公司未来经营可能造成的影响
（1）会计处理
根据协议条款，考虑到龚卫良、勇新、黄德周和龚诚在业绩承诺期内需要持续为大伟助剂服务，因此对于标的公司股东的业绩奖励是建立在该等股东为标的公司持续服务的基础上，且标的公司超额完成业绩的情况下方可支付相关奖励，相当于标的公司股东向购买方股东在收购后提供管理服务，可将此种情况视为上市公司对标的公司管理层的激励报酬，符合《企业会计准则9号－职工薪酬》中对获取职工薪酬的定义，职工薪酬是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。
因此，该部分会计处理方式为借记上市公司管理费用，贷记应付职工薪酬。
（2）支付安排
奖励时间及形式:大伟助剂在承诺年度结束后（即 2019年），经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对大伟助剂进行审计，并于《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后 60日内，由上市公司一次性以现金方式支付。奖励对价相关的纳税义务由实际受益人自行承担。
5、对上市公司未来经营可能造成的影响
（1）业绩奖励有助于上市公司未来经营业绩的提升
标的公司业绩奖励的安排是在业绩承诺的基础上设置的，是业绩承诺之外的超额收益的部分，若完成业绩承诺后，净利润有超额部分，标的公司管理层将获得个人的直接利益。故业绩奖励能够提高管理层的积极性，有助于标的公司在完成业绩承诺的基础后进一步提升业绩，从而进一步提升上市公司的业绩。
（2）业绩奖励将对上市公司的利润和现金流造成影响，但影响较小
若标的公司超额完成承诺，则超出部分的30%作为奖励给龚卫良、勇新、黄德周、龚诚，将对上市公司的利润和现金流造成一定的影响，使得上市公司的业绩和运营存在一定的压力。但是由于奖励部分为超出业绩承诺后的30%，所以标的公司必须先完成业绩承诺。此外，随着上市公司募投项目的逐步投产，经营规模的逐步扩大，上市公司的业绩亦将逐步增加，故奖励部分占整体比例将较小。
综上所述，业绩奖励对上市公司整体影响较小。
二、配套募集资金的用途
本次募集配套资金不超过11,111.35万元，全部用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用，实际募集配套募集资金与支付标的资产现金对价缺口部分，由公司自筹资金解决，高献国等十人以自有资金认购全部募集配套资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若募集配套资金低于预期，上市公司将以自筹资金补足。
三、募集配套资金的必要性
上市公司本次收购大伟助剂是依托已有管理和运营经验，在精细化工领域内的延伸布局，实现良好的协同效应和规模效应，进而提高公司竞争力和盈利水平的重要举措。为更好地完成本次重组并实现上市公司发展战略，上市公司在本次交易中进行配套融资,主要是基于有利于提高重组项目的整合绩效、公司财务现状、业务发展规划等因素综合考虑而制定。
（一）有利于提高重组项目的整合绩效
根据中国证监会《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》，“募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；部分补充上市公司流动资金等。”
本次募集配套资金不超过11,111.35万元，全部用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用，实际募集配套募集资金与支付标的资产现金对价缺口部分，由公司自筹资金解决。募集资金的相关用途符合《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》的规定。
（二）财务现状
本次交易中，公司需向交易对方支付现金对价 10,500万元以及本次交易的中介机构费用等相关交易费用。万盛股份的同行业可比公司主要为雅克科技（SZ002409）。截止2015年一季度末，万盛股份与雅克科技偿债能力对比情况如下表：
|||
|-|-|
|流动比率|速动比率|
|4.09|1.70|
|2.66|1.80|
|1.69|1.14|
|2.05|1.50|

整体而言，2015年一季度末万盛股份偿债能力弱于雅克科技，流动比率较
低而资产负债率较高（雅克科技速动比率略低于万盛股份，主要原因为雅克科技
其他流动资产科目金额较高，为 51,340.63万元，主要为银行理财产品）。本次
交易中，上市公司需向交易对方支付现金对价 10,500万元以及本次交易的中介机构费用等相关交易费用，如以上市公司自有资金或银行贷款方式进行支付，万盛股份的流动比率由 2.66下降至1.69，速动比率由 1.80下降至1.14，资产负债率由24.89%提高至27.99%，这将进一步削弱万盛股份的偿债能力，拉大与同行业上市公司的差距。
按本次募集配套资金11,111.35万元测算，本次交易完成后万盛股份的流动比率由1.69提高至2.05，速动比率由1.14提高至1.50，资产负债率由27.99%降低至25.55%。因此，通过募集配套资金支付本次交易的部分现金对价及中介费用较为适宜公司目前的资产负债水平，有利于公司的健康和持续发展。
（三）经营策略与未来规划
上市公司始终采用稳健的经营策略和发展理念，适度控制资产负债水平，并留存适当的资金储备以应对行业形势的各种变化。在本次交易中，上市公司向高献国等十人以锁价方式募集配套资金，而未采用银行借款等债务融资形式，避免提高负债率所带来的风险，符合上市公司一直以来的经营策略和长远利益。
大伟助剂的主营业务与万盛股份具有较强的协同性，收购大伟助剂将为上市公司带来全方面的深度整合。本次整合协同效应的发挥有赖于上市公司在研发、销售等方面的持续投入，充足的流动资金是公司实现未来业务发展目标的重要基石。
综上，本次交易中上市公司通过发行股份的方式募集配套资金用于支付现金对价和中介费用是必要和合理的。
（四）结合现有货币资金用途及未来使用计划，补充披露募集配套资金的必要性
本次募集配套资金不超过11,111.35万元，全部用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用，实际募集配套资金与支付标的资产现金对价缺口部分，由公司自筹资金解决，高献国等十人以自有资金认购全部募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若募集配套资金低于预期，上市公司将以自筹资金补足。
截至 2015年 6月 30日，万盛股份账面货币资金为 9,997.77万元。上市公司账面货币资金均为公司开展日常营运、扩大生产等正常经营、筹资、投资活动所需，具体如下：
1、上市公司业务发展良好，经营规模持续扩大
报告期内，上市公司业务发展良好，经营规模持续扩大，营业收入保持增长的趋势，营业收入的增长需要与之相应的货币资金匹配。
运用销售百分比法，对公司的外部融资需求可以进行测算。销售百分比法，假设经营资产、经营负债与销售收入存在稳定的百分比关系，根据预计销售额和相应的百分比预计经营资产、经营负债，然后利用会计等式确定融资需求。
其预测步骤一般可以分为以下方面：
A、确定经营资产和经营负债项目的销售百分比；
B、利用预计的销售收入预测各项经营资产和经营负债；
C、预计可以动用的金融资产；
D、预计增加的留存收益；
E、预计外部筹资额。
公司进行测算基于的主要指标如下表
2015年1-6月营业收入 424,108,333.41元
2015年1-6月净利润 41,042,590.70元
销售净利率 9.68%
基本每股收益 0.41元/股
2015年分红实施情况 每10股分1.3元现金
股利支付率 31.71%
预计需从外部增加的资金=增加的销售收入×经营资产销售百分比-增加销售收入×经营负债销售百分比-可以动用的金融资产-预计销售额×计划销售净利率×（1-股利支付率）=5,072.50万元。其中，仍保守预测明年预计销售收入年增长率为9.99%（以三年平均增长率计算）。
2、货币资金余额中尚有部分IPO募投项目相关的募集资金
2014年 10月，万盛股份在上海证券交易所首次公开发行并上市，扣除
承销费、保荐费及其他上市费用后的募集资金净额为人民币25,221.47元，立信会计师出具了信会师报字[2014]第 610428号验资报告对上述资金到位情况进行了验证。募集资金项目为“年产 44,000吨磷酸酯阻燃剂项目”和“研发中心项目”。2014年 10月 21日，第二届董事会第七次会议审议通过了《募集资金临时补充流动资金的议案》，公司拟使用3,800万元的闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过 12个月。截至 2015年 6月 30日，公司账面货币资金为9,997.77万元，其他流动资产中银行理财产品为2,511.34万元，具体明细如下：
||
|-|
|过程|
|①|
|②|
|③|
|④|
|⑤=①+②-③-④|

公司的募集资金尚有约为 5,344.92万元未使用，预计募集资金将全部使用完毕，故实际公司可以动用的货币资金为 5,922.02万元，与销售百分比法的计算结果基本一致。
3、结论
综上所述，公司自有资金将主要用于自有业务发展、IPO募集资金投资项目等多项用途。结合上市公司现有货币资金用途及未来使用计划等情形，本次募集配套资金具有必要性。
（五）以确定价格发行股份募集配套资金的必要性及对上市公司和中小股东权益的影响
1、以确定价格发行股份募集配套资金符合现行法律法规的要求根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问
题与解答》，上市公司募集配套资金部分的股份定价方式、锁定期和发行方式，
按照《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十八条：“上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；（二）本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让。”
公司采用第二届董事会第十三次会议决议公告日前 20个交易日的公司股票均价 25.45元/股作为市场参考价，发行股份价格不低于市场参考价的90%，即不低于22.91元/股，最终确定的本次交易价格为22.91元/股。根据公司2014年年度股东大会审议通过的 2014年度利润分配方案，以截止 2014年 12月 31日公司总股本10,000万股为基数，向全体股东每10股派1.30元（含税）。方案实施后，本次交易价格调整为22.78元/股。
综上所述，万盛股份本次定价符合《上市公司重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》等法律法规和规范性文件的相关规定。
2、以确定价格发行股份募集配套资金的必要性
上市公司拟向高献国等十名自然人发行股份募集配套资金，发行股份数量合计485万股，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，不超过11,111.35万元。本次拟募集的配套资金全部用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用。其中现金支付部分为 10,500万元，其余部分用于中介机构费用。如配套融资未能实施或融资金额低于预期，不足部分由公司自筹资金解决。
鉴于本次募集配套资金的必要性、重要性及紧迫性，故本次募集配套资金采取确定发行价格和发行对象的方式，可以有效降低询价发行方式下发行对象不确定和募集资金总额不确定等因素所带来的风险，进一步保证资金的顺利募集，从而保证募集资金项目的顺利实施。
同时，本次发行对象高献国等十名自然人均为上市公司员工，其锁定期均为股份发行结束之日起三十六个月。股票锁定期较长，有利于公司股权结构的稳定，
可以有效规避部分发行对象以短期投资为目的，在较短时间内买入卖出股票，从而对二级市场股价造成冲击，损害全体股东的利益。
3、对上市公司及中小股东的利益保护
1）中小投资者权益保护安排合理
2015年 6月 18日，上市公司召开的 2015年第二次临时股东大会，与会股东对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案进行了表决并获得通过。其中，同意相关议案的股份数占参加表决的股东代表有表决权股份数的比例均超过99%。此外，万盛股份对单独或者合计持有上市公司5%以下股份股东（“中小投资者”）的表决情况进行了单独统计，同意相关议案的股份数占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份数的比例均超过99%。从投票结果来看，中小股东对本次交易方案设置表达了充分的认可与支持，公司本次交易及以确定价格发行股票募集配套资金的交易方案保障了上市公司及中小股东的权益。
2）实际控制人及管理层增持
本次发行股份募集配套资金的发行对象中，高献国、高峰、高远夏、高强、郑国富为万盛股份的实际控制人，高峰、高强、周三昌、郑永祥、宋丽娟、金译平为公司管理层员工。万盛股份实际控制人控制权的进一步提高和管理层员工的持股比例的提高，有利于上市公司经营和发展战略的稳定性，有利于公司执行统一的方针政策，提高公司运行效率，增厚公司业绩，符合全体股东的一致利益。上述认购行为，充分体现了发行对象对万盛股份本次交易整合及业绩增长的信心，进一步巩固了市场对万盛股份未来发展的预期，对公司股票二级市场的表现形成利好，保护了中小股东的利益。
3）收购完成后，财务指标得到提高
根据立信会计师出具的上市公司《审计报告》和为本次交易出具的上市公司《审计报告及备考财务报表》，本次交易前后公司主要财务指标比较如下：
单位：万元
||
|-|
|交易前|
|2015年3月31日/2015年1-3月|
|70,626.62|

||
|-|
|交易前|
|2015年3月31日/2015年1-3月|
|17,580.84|
|53,045.77|
|53,045.77|
|20,544.41|
|2,506.17|
|1,881.76|
|1,881.76|
|0.19|

根据万盛股份和大伟助剂 2015年半年度财务数据，本次交易前后公司主要财务指标比较如下：
单位：万元
||
|-|
|交易前|
|2015年6月30日/2015年1-6月|
|68,374.71|
|14,407.75|
|53,966.96|
|53,966.96|
|42,410.83|
|5,478.96|
|4,104.26|
|4,104.26|
|0.41|

根据上表所列数据，本次交易完成后，公司的营业收入、净利润、扣除非经常性损益基本每股收益等指标均将得到提高，公司的抗风险能力和盈利能力进一步增强。
四、本次配套募资资金管理和使用的内部控制制度
万盛股份于2015年1月28日2015年第一次临时股东大会审议通过修订《公司章程》，2014年 12月 5日第二届董事会第九次（临时）会议通过《募集资金管理制度》。《公司章程》和《募集资金管理制度》共同形成了募资资金管理和使用的内部控制制度，相应的各项权限程序等约定如下：
（一）关于本次配套募集资金使用的分级审批权限、决策程序、
风险控制措施及信息披露程序
1、募集资金使用的分级审批权限
（1）股东大会的职权
根据《公司章程》第四十条的规定，公司股东大会职权中涉及募集资金使用的审批权限包括：①审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；②审议批准变更募集资金用途事项。
根据《募集资金管理制度》的规定，公司股东大会职权中涉及募集资金使用的审批权限包括：
①超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。
②募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后 2个交易日内报告证券交易所并公告。
③公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
④公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
（2）董事会的职权
根据《公司章程》第一百零七条的规定，公司董事会职权中涉及募集资金使用的审批权限包括：
①在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
根据《募集资金管理制度》的规定，公司董事会职权中涉及募集资金使用的审批权限包括：
①公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告证券交易所并公告。
②使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、
监事会、保荐机构发表明确同意意见。
③公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。
④超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。
⑤单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。
⑥节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。
⑦公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
⑧公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
2、募集资金使用的决策程序
根据《募集资金管理制度》的规定，公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定，应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金。出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告证券交易所并公告。
公司募集资金原则上应当用于主营业务，公司对募集资金的使用必须严格履行资金使用申请、审批手续，并在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。
3、募集资金使用的风险控制措施
公司对于募集资金的日常存放监管、大额支取使用、投资进展及投资项目风险评估等方面规定了严格的风险控制措施。
（1）专户存放：公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
（2）三方监管：公司在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资
金的商业银行签订三方监管协议。公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户。商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构。
保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料。
（3）大额支取使用：公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，公司应当及时通知保荐机构。
（4）募集资金投资计划进展跟踪：公司在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目：①募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；②募集资金投资项目搁置时间超过 1年的；③超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；④其他募集资金投资项目出现异常的情形。
4、募集资金使用的信息披露
公司按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《募集资金管理制度》以及公司信息披露制度的相关规定履行募集资金管理使用相关的信息披露义务。募集资金使用情况的信息披露工作由上市公司董事会秘书及董事会办公室负责。
（二）募集资金的存储、使用、变更、监督
公司制定的《募集资金管理制度》对募集资金的存储、使用、变更、监督进行了明确规定。
1、存储
公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。公司在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户。商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构。保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料。公司应积极督促商业银行履行协议。保荐机构发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，应当在知悉有关事实后及时向证券交易所书面报
告。
2、使用
公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定，应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金。出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告证券交易所并公告。
公司募集资金原则上应当用于主营业务，。公司使用募集资金不得有如下行为：①除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；②通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；③将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；④违反募集资金管理规定的其他行为。
3、变更
公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
4、监督
公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告。
独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计
师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
五、前次募集资金使用情况
（一）前次募集资金使用效率
2014年10月，万盛股份在上海证券交易所首次公开发行并上市，扣除承销费、保荐费及其他上市费用后的募集资金净额为人民币 252,214,667.39元，立信会计师出具了信会师报字[2014]第 610428号验资报告对上述资金到位情况进行了验证。
截至2014年12月31日，公司当年度使用募集资金情况为：
明细 金额（元）
募集资金净额 252,214,667.39
减：置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 187,717,958.97
减：2014年度使用 2,601,098.00
加：2014年存款利息收入减支付的银行手续费 256,476.26
减：暂时闲置募集资金补充流动资金 38,000,000.00
2014年12月31日募集资金专户余额 24,152,086.68
截至2014年12月31日，公司募集资金专户余额约为2,415.21万元。截至2015年3月31日，公司募集资金专户余额约为1,888.97万元。
1、募投项目先期投入及置换情况
截止2014年10月9日，公司已利用银行贷款及自筹资金对募集资金项目累计投入 187,717,958.97元。募集资金到位后，公司已于 2014年 10月置换出了先期投入的垫付资金 187,717,958.97元。本次置换已经公司 2014年 10月 21日召开的第二届董事会第七次会议审议通过，经立信会计师审验，并由其出具了信会师报字[2014]第 610446号《关于浙江万盛股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。
2、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2014年 10月 21日，第二届董事会第七次会议审议通过了《募集资金临时补充流动资金的议案》，公司拟使用 3,800万元的闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过12个月。
（二）前次募集资金使用效果
万盛股份签字募集资金承诺投资总额 25,134.51万元，截至 2014年末累计投入金额 19,031.91万元，累计投入进度为75.72%。其中研发中心项目的功能主要为提升万盛股份研究开发能力，不以直接创造收入为目的，不存在直接预计效益。年产44,000吨磷酸酯阻燃剂项目投入进度为89.21%，达到预定可使用状态日期为2016年2月，2014年已实现效益4,408.25万元。
截至 2014年末，万盛股份前次募集资金不存在未达到计划进度或预计收益的情况，不存在项目可行性发生重大变化的情况，不存在募集资金投资项目实施地点变更或实施方式调整的情况。
第六节交易标的评估情况
一、交易标的评估结果
中企华对标的资产采用了资产基础法和收益法进行了评估，评估基准日为2015年3月31日，并出具了中企华评报字(2015)第3338号《资产评估报告》。
截至 2015年 3月 31日，交易标的大伟助剂100%股权按资产基础法评估价值为10,644.20万元，评估增值率为12.52%；按收益法评估价值为36,287.80万元，评估增值率为283.61%。
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，服务、营销、团队、资质等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的价值。因此造成两种方法评估结果存在较大的差异。
大伟助剂成立于 2001年，是一家集特种脂肪胺研发、生产制造、试验检验及售后服务为一体的企业。大伟助剂主要产品为正辛胺、脂肪胺、聚氨酯催化剂和吡咯烷酮等，目前广泛应用于涂料、农药、日用化工等行业，其价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业的业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献。而资产基础法仅对各单项有形资产、无形资产进行了评估，不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而大伟助剂整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观合理地反映大伟助剂的价值。本次评估以收益法的结果作为最终评估结论。根据收益法评估结果，本次标的资产大伟助剂股东权益价值为 36,287.80万元，增值 26,828.15万元，评估增值率为283.61%。
二、资产基础法评估的说明
企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。在对企业的各类资产进行评估时，具体评估方法如下：
（一）流动资产
评估范围内的流动资产主要包括：货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款和存货等。
（1）货币资金：包括现金、银行存款、其他货币资金，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等，对于人民币账户，以核实后账面值作为评估值，对于外币账户，按照评估基准日的外币汇率乘以核实后的原币金额确认评估值。
（2）对于应收款项(应收票据、应收账款、其他应收款)，评估人员通过核查账簿、原始凭证，在进行经济内容和账龄分析的基础上，根据账龄和可收回可能性参照企业计提坏账准备的方法与计提比例估算风险损失；其他能收回的往来款和近期已收回冲转的，以账面值确认，同时其对应的坏账准备评估为零。
（3）对于预付款项，评估人员向被评估单位相关人员调查了解了预付款项形成的原因、对方单位的资信情况等。按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的预付款项进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。对于按照合同约定能够收到相应货物或形成权益的预付款项，以核实后的账面价值作为评估值。
（4）对于存货的评估，本次评估范围内的存货为原材料、在库周转材料、库存商品和在产品。评估人员根据企业提供的存货清单，核实了有关购置发票和会计凭证，了解了存货的保管、内部控制制度，并对其进行了盘点
（二）房屋建筑物
根据委托评估目的，针对委估建（构）筑物的资产特征，结合评估人员收集掌握的相关可靠的评估依据，本次评估房屋建筑物采用成本法进行评估。
计算公式为：评估值=重置全价×综合成新率
（1）重置全价的确定
房屋建（构）筑物的重置全价一般包括：建筑安装工程费用、建设工程前期及其他费用和资金成本。房屋建筑物重置全价计算公式如下：
重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本
1）建安综合造价
对于大型、价值高、重要的建(构)筑物，根据当地执行的定额标准和有关取费文件，分别计算土建工程费用和安装工程费用，并计算出建筑安装工程总造价。
对于价值量小、结构简单的建(构)筑物采用单方造价法确定其建安综合造价。
2）前期及其他费用
建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额，根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。
3）资金成本
资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以建安综合造价、前期及其他费用等总和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如下：
资金成本=（建安综合造价+前期及其他费用）×合理建设工期×贷款基准利率×1/2
（2）综合成新率的确定
根据房屋建筑物的基础、承重结构(梁、板、柱)、墙体、楼地面、屋面、门窗、内外墙粉刷、天棚、水卫、电照等各部分的实际使用状况，确定尚可使用年限，从而综合评定房屋建筑物的成新率。计算公式：
综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)
（3）评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
（三）设备类资产
根据评估目的，结合评估对象实际情况，主要采用成本法进行评估，部分设备采用了二手市场价确定评估值。
成本法基本公式为：评估值=重置全价×综合成新率
（1）重置全价的确定
根据不同设备类型的特点，重置全价确定方法如下：
1）机器设备的重置全价：主要通过查阅《机电产品报价手册》(2015年)及
市场询价等方式得到设备购置价。其中对于部分询不到价格的设备，采用替代性原则，以同类设备价格并考虑合理费用后确定重置全价。
2）对车辆按基准日市场销售价，加上车辆购置税和其他合理费用(如牌照费等)来确定其重置全价。即：
车辆重置全价=购置价/(1+增值税税率)+[购置价/(1+增值税税率)]×车辆购置税税率+其他合理费用。
3）电子设备通过市场询价和网上的购置价确定重置全价。
根据财政部、国家税务总局财税[2008]170号《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》，财政部、国家税务总局财税（2009）113号《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》，《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局令第50号，经财政部、国家税务总局令第65号修订)，《财政部国家税务总局关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》(财税﹝2013﹞106号)，对于符合条件的设备，本次评估重置全价未考虑其增值税。
（2）综合成新率的确定
1）对于机器设备，结合其经济年限，通过对设备使用状况的现场勘察，查阅有关设备的运行状况、主要技术指标等资料，以及向有关工程技术人员、操作人员查询该设备的技术状况、故障情况、维修保养的情况通过分类判定各部位使用状况，由评估人员根据实际使用状况确定综合测定成新率，其计算公式为：
综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
2）对于车辆，依据国家颁布的车辆强制报废标准，对于非营运的小、微型汽车以车辆行驶里程确定理论成新率，然后结合现场勘察情况进行调整，其公式为：
行驶里程理论成新率＝(规定行驶里程－已行驶里程)／规定行驶里程×100%
综合成新率=理论成新率×调整系数
对于货车则以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定成新率，然后结合现场勘察情况进行调整，其公式为：
使用年限成新率＝(规定使用年限－已使用年限)／规定使用年限)×100%
行驶里程成新率＝(规定行驶里程－已行驶里程)／规定行驶里程×100%
综合成新率=理论成新率×调整系数
3）对于电子设备，主要通过对设备使用状况的现场考察，并根据各类设备的经济寿命年限，综合确定其综合成新率。
（3）评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
（四）无形资产—土地使用权
根据《资产评估准则—不动产》，注册资产评估师执行不动产评估业务，应当根据评估对象特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方法的适用性，恰当选择评估方法。考虑到委估宗地的具体情况、用地性质及评估目的，结合评估师收集的有关资料以及当地地产市场发育程度，本次评估采用市场法进行评估。
（1）市场法是指通过比较被评估土地与最近类似成交土地的异同，并将类似成交土地的市场价格进行调整，从而确定被评估土地使用权价值的一种资产评估方法。
（2）运用市场法评估土地使用权的步骤
a.明确评估对象；b.进行公开市场调查，收集相同或相类似土地交易的市场基本信息资料，寻找参照物；c.分析整理资料并验证其真实性，判断选择参照物；
d.把被评估资产与参照物比较；e.分析调整差异，做出结论。
（3）市场法运用的形式
按市场法确定的评估值=参照物价格×时间因素修正系数×交易情况因素修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
时间因素修正系数：是指参照物交易时间与被评估资产评估基准日相差时间所影响的被评估资产价格的差异。
交易情况因素修正系数：是指参照物交易情况与被评估资产交易情况的不同所影响的被评估资产价格的差异。
区域因素修正系数：是指资产所在地区或地段条件对资产价格的影响差异。
个别因素修正系数：是指资产其他个别因素的不同对价格的影响。
（五）无形资产—其他无形资产
对发明专利的评估，其评估方法主要包括市场法、收益法、成本法。
对于发明专利，由于投入、产出存在比较明显的弱对应性，即很难通过投入的成本来反映资产的价值，因此不适宜采用成本法评估。
由于目前国内外与评估对象相似的转让案例极少，信息不透明，本次评估由于无法找到可对比的历史交易案例及交易价格数据，故市场法也不适用本次评估。
收益法是通过估算资产在未来的预期收益，并采用适宜的折现率折算成现值，然后累加求和，从而得出无形资产的评估值的一种评估方法。无形资产的转让实际是一种未来获利能力的一种转让，采用收益法对无形资产进行评估更能反映出无形资产的内在价值，故对在用的专利资产适宜采用收益法进行评估。
根据本次评估可以收集到资料的情况，对专利资产资产采用收入分成法进行评估，由于企业无法就每一项专利资产对应的收益进行核算，而且专利资产之间技术应用较多以不固定组合方式出现，因此本次评估将对评估范围内专利资产进行打包评估。
收入分成法计算公式为：
其中：P为评估价值
r为折现率
Rt为第t年的收入
K为分成率
n为经济寿命年限
t为时序，未来第t年。
（六）递延所得税资产
递延所得税资产是企业核算资产在后续计量过程中因企业会计准则规定与税法规定不同，产生资产的账面价值与其计税基础的差异。评估人员就其差异产生的原因、形成过程进行了调查和了解。以核实后账面值确认评估值。
（七）负债
关于负债中短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应
交税费、应付利息和其他应付款的评估，我们根据企业提供的各项目明细表，对账面值进行了核实，以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。
三、收益法评估的说明
（一）收益预测的假设条件
本次评估除了以企业持续经营为假设前提外，还包括：
1、假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
2、假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
3、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
4、假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
5、假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
6、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致；
7、假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
8、假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响；
9、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
10、评估报告以被评估单位拥有评估对象的合法产权为假设前提；
11、被评估单位及相关责任方提供的有关本次评估资料是真实的、完整、合法、有效的。
12、大伟助剂于 2012年 10月 25日通过高新技术企业复审，资格有效期 3年，高新技术企业认证期满后可以继续重新认定。本次评估假设高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证并享受相关税收优惠政策。
13、大伟助剂根据苏州市人民政府下发苏府复[2013]69号文件《关于市政
府关于同意撤销张家港东沙化工集中区（东区）为市级化工集中区认定的批复》；
东沙化工区整治工作办公室下发整治办[2014]1号文件《关于印发东沙化工区整体关停转型相关政策的通知》，东沙化工区整治工作办公室下发整治办[2014]3号文件《关于印发东沙化工区整体关停转型政策调整内容的通知》，大伟助剂在2017年12月前需搬迁。本次评估假设搬迁计划根据上述文件规定及大伟助剂制订的搬迁计划如期进行。
（二）评估计算及分析过程
1、收益法具体方法和模型的选择
本次采用收益法对大伟助剂股东全部权益进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值及非经营性资产价值，减去有息债务得出净资产价值。
A、评估模型
本次评估拟采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型。
B、计算公式
净资产价值=企业整体价值-有息债务
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值
其中：经营性资产价值按以下公式确定
企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量现值
明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。
C、预测期的确定
根据大伟助剂的实际状况及企业经营规模，预计大伟助剂在未来几年公司业绩会保持稳定，据此，本次预测期选择为 2015年 4-12月至 2019年，以后年度收益状况保持在2019年水平不变。
D、收益期的确定
根据对大伟助剂所从事的经营业务的特点及未来发展潜力、前景的判断，考虑大伟助剂历年的运行状况、人力状况、客户资源等均比较稳定，可保持长时间的经营，本次评估收益期按永续确定。
E、自由现金流量的确定
本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如下：
(预测期内每年)自由现金流量=息税前利润×(1－所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
F、终值的确定
对于收益期按永续确定的，终值公式为：
Pn=Rn+1×终值折现系数。
Rn+1按预测期末年现金流调整确定。
G、年中折现的考虑
考虑到自由现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此自由现金流量折现时间均按年中折现考虑。
H、折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
式中：Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：所得税率；
E/(D+E)：股权占总资本比率；
D/(D+E)：债务占总资本比率；
其中：Ke=Rf+β×RPm+Rc
Rf=无风险报酬率；
β=企业风险系数；
RPm=市场风险溢价；
Rc=企业特定风险调整系数。
I、溢余资产价值的确定
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产主要为溢余的货币资金，本次评估采用成本法进行评估。
J、非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业经营性收益无直接关系的，未纳入收益预测范围的资产及相关负债，本次评估的非经营性资产价值主要是预付款项中预付的设备款、工程款；其他应收款中的借款及设备款；固定资产中机器设备由于新建厂区所有机器设备均全新投入，现机器设备中搬迁之后新厂区暂时不需用设备，本次评估以成本法确认评估值，再折现至评估基准日确定为非经营性资产。非经营性负债主要是应付账款中的设备款、配件款等。
K、有息债务价值的确定
有息债务主要是指被评估单位向金融机构借入的款项，被评估单位的有息债务为短期借款，对于借款以核实后的账面值作为评估值。
2、预测期的收益预测
大伟助剂根据苏州市人民政府下发苏府复[2013]69号文件《关于市政府关于同意撤销张家港东沙化工集中区（东区）为市级化工集中区认定的批复》；东沙化工区整治工作办公室下发整治办[2014]1号文件《关于印发东沙化工区整体关停转型相关政策的通知》，东沙化工区整治工作办公室下发整治办[2014]3号文件《关于印发东沙化工区整体关停转型政策调整内容的通知》，大伟助剂在2017年12月前需搬迁。
在出具评估报告日之前，大伟助剂与已经与江苏省淮安市洪泽经济开发区管委会签订投资协议，完成可研报告、安评和环评等前期工作。
本次评估大伟助剂是考虑搬迁至淮安市洪泽经济开发区的资本性支出，在评估报告日之后，本答复意见出具日之前，大伟助剂一直在寻找更有利于企业发展的土地。在本答复出具日之前，大伟助剂考察了江苏省泰兴经济开发区。相比而言：
（1）江苏省泰兴经济开发区土地使用权 18万元/亩，江苏省淮安市洪泽经济开发区8.4万元/亩，与本次评估预测资本性支出50亩地对应的金额相比增加了480万元（注：为了跟在张家港的现有生产规模相匹配，评估过程中对土地支出按照 50亩进行预测，大伟助剂与泰兴经济开发区签订的协议中约定的土地面积为150亩）。
（2）江苏省泰兴经济开发区内知名企业较多，其中世界 500强企业有 12家，而大伟助剂直接上游企业也有多家，从而更有利于标的企业上下游业务的拓
展。
（3）相对大伟助剂目前所在地张家港而言，泰兴经济开发区更具有距离优势，泰兴市地处江苏泰州地区，离张家港 85公里，而淮安市洪泽县距离张家港300公里。距离优势，更有利于企业现有的技术团队发展和稳定。
（4）从物流成本角度来考虑，泰兴市离上海港 180公里，而淮安市洪泽县距离上海港口500公里。泰兴经济开发区更靠近长江，并且有化工码头等。因此泰兴市离港口近，可以为标的企业未来发展节约更多的物流成本。
综上，尽管大伟助剂最终将新厂房搬迁地选择为泰兴经济开发区，土地投资高于淮安市洪泽县，但未来投资效益及效率会远远超过多出的土地投资款。大伟助剂已于 2015年 8月 1日江苏省泰兴经济开发区管理会签订投资协议，协议约定 150亩土地指标在 2015年取得，并且大伟助剂已于 2015年 8月 11日之前缴纳了810万元的预付款。同时，经过友好协商，大伟助剂方面已经与淮安市洪泽经济开发区管委会解除原投资协议。
目前泰兴经济开发区的厂房规划已经进入安评和环评等流程，预计 2015年底前可以通过招拍挂程序获得国有土地使用证书，并开始开工建设。
对企业的未来财务数据预测是以企业2013年度－2015年1-3月的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况，企业的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇及风险等，尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并结合企业未来年度财务预算对未来的财务数据进行预测，其中主要数据预测说明如下：
本次评估对于标的公司未来营业收入的预测是根据标的公司目前的经营状况、竞争情况及市场销售情况等因素综合分析的基础上进行的。
（1）主营业务收入分析
大伟助剂擅长于加氢和胺化工艺类精细化学品的生产及研发，以正辛胺、异辛胺等少数产品起家，多年来持续聚焦于以特种脂肪胺为主的精细化工领域深耕细作，经过多年的发展，标的公司已拥有了完善的化工基础设施以及高水平的加氢、胺化等工艺技术，已经成为国内特种脂肪胺类精细化工行业中产品品类丰富、质量上乘、客户美誉度较高、在细分市场中具有较强影响力的企业。近几年根据生产情况，陆续增加生产线，目前大伟助剂生产能力15,000吨/年，目前产品系列为 5系列，产品品类已达到 50余种。本次评估按 5系列进行分类，分别为脂
肪伯胺、仲胺、酰胺系列，脂肪烷基叔胺系列，聚氨酯催化剂系列，特种脂肪胺系列及吡咯烷酮系列。
历史年度脂肪伯胺、仲胺、酰胺系列占总收入40%以上，脂肪烷基叔胺系列占总收入20%以上，聚氨酯催化剂系列占收入17%，其他特种脂肪胺系列占总收入5%左右，吡咯烷酮系列占总收入10%以上。
脂肪伯胺、仲胺、酰胺系列中主要产品为正辛胺，主要客户有陶氏化学公司、大连九信生物化工科技有限公司、大连百傲化学有限公司松木岛分公司、中国石油天津分公司等，作为一种强力的工业杀菌剂，广泛应用于涂料、粮食储存、工业水处理、绿色环保性溶剂和表面活性剂等各个方面。脂肪烷基叔胺系列中主要产品为 C16叔胺、C18-22叔胺、三辛胺，主要客户有苏雷化工有限公司、浙江泰燕化工有限公司、江苏苏化集团信达化工有限公司、洛阳市奥达化工有限公司、洛阳市中达化工有限公司等，作为一种污水处理厂中用来处理有机含酚或其它含苯环酸性废水等各个方面。聚氨酯催化剂系列中主要产品为二甲基环己胺、催化剂，主要客户有石家庄合佳化学品有限公司、上海鑫锐化工科技有限公司等，作为一项主要的应用是绝缘泡沫、喷涂、板块、胶层板、现场灌注及冷藏等用的配方。
据上述分析表明，近几年大伟助剂各系列产品收入比重稳定，说明客户稳定、产品结构稳定。客户每月需求量稳中带涨，每年还不断增加新客户，客户每月 20日左右订下月产品，大伟助剂根据客户订单，安排次月生产计划，评估基准日后 2015年 4-5月订单已达到 5,600万元。本次评估根据企业发展规划、现有生产线能力、历年的收入增长趋势及结合企业高层管理员对市场预期进行预测。
1）未来年度销售量的预测
根据企业现有生产设备的设计加工能力以及企业历史年度实际生产量，根据企业未来市场开拓规划，并结合 2015年年初财务预算，2015年全年生产量按11,710.65吨。
2）未来主营业务收入的预测
本次评估根据数据资料整理分析，以历史数据为基础，同时综合考虑行业的发展趋势及大伟助剂经营状况、发展战略等因素的基础之上，以标的公司历史数据为基础及目前的销售价格水平。经实施以上分析，主营业务收入预测如下表所示：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|
|262,691,938.77|375,446,880.75|409,338,692.50|426,795,797.25|

3）大伟助剂历史业绩情况
报告期内，大伟助剂主要财务数据如下表所示：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|2015年1-3月|
|营业收入|144,270,823.55|275,853,501.22|78,414,025.58|
|营业利润|19,406,019.24|41,936,945.01|10,880,831.03|
|利润总额|19,994,332.42|41,805,991.93|10,924,745.21|
|净利润|16,963,622.80|36,399,718.29|9,272,673.45|

从上表可以看出，报告期内，大伟助剂业务发展良好，经营规模持续扩大，营业收入、净利润保持增长的趋势。
4）大伟助剂市场发展、竞争情况及技术发展水平
大伟助剂自成立起专注于脂肪胺的研发、生产及销售。经过10多年的发展，大伟助剂已经具备了扎实的技术与工艺基础。
①脂肪胺市场发展情况：
脂肪胺是三大油脂化学系列脂肪酸、脂肪胺、脂肪醇主要中间体之一。脂肪胺的开发与生产起步于20世纪50年代，但是直到70年代，受石油危机的影响，以及人们生活水平不断提高和健康意识的增强，人们开始关注利用天然油脂为原料来生产油脂化学品。同期，脂肪胺置备技术在节能、提高催化剂活性、抑制副反应、工艺过程连续化等方面有了一定的改进，自此脂肪胺工业进入了快速发展阶段。
脂肪胺衍生产品的品种和主要市场以表面活性剂为主。根据《日用化学品科学》（2014.12）的预计，2015年全球表面活性剂产量将达到 1,780万吨，年均增长率6%。其中，亚洲地区，尤其是中国作为新兴经济体将成为未来带动表面活性剂产业增长的发动机，预计中国未来表面活性剂产业增长率将达到9%，2015年市场容量约为692万吨。作为表面活性剂中占比较小（8%-9%），却具有特殊功能的类别——阳离子表面活性剂的主要原材料，脂肪胺产业的增长速度一般高于
表面活性剂产业的整体增长速度。
从消费量的视角来看，欧美等发达国家是脂肪胺产品的消费大国，2005年，
仅欧洲和美国的脂肪胺消费量就占到世界总消费量的73%，同期中国的消费量仅为9%。美国的人均脂肪胺消费量为1.54公斤，欧洲、日本分别为0.7、0.64公斤，而中国为 0.062公斤，仅为日欧的1/10，美国的1/25。随着我国经济的不断发展和人民生活水平的不断提高，我国脂肪胺产业将获得较大的发展空间。（资料来源：《我国高级脂肪胺行业分析》，李杰，2007）
②大伟助剂竞争情况及技术发展水平
大伟助剂自成立以来，公司始终将技术研发作为核心竞争力，对特种脂肪胺领域的发展持续进行跟踪探索并进行深入研究。通过不断加大技术研发力度、产品开发力度，对公司现有业务、产品体系进行不断升级优化，并形成了公司独有的核心技术。拥有发明专利7项，技术人员 18人，其中勇新、黄德周等核心技术人员长期从事特种脂肪胺领域的研究和开发工作，具有丰富的特种脂肪胺行业相关经验，对特种脂肪胺行业有着深刻的理解。具备深厚的技术研发能力。强大的研发能力及深厚的技术储备，这为大伟助剂推出有市场竞争力的产品提供了可靠的保障。
大伟助剂始终坚持品质优先的原则，在供应商选择、工艺流程编制、作业方法设计和制造现场管理的整个流程中进行质量过程管理，确保产品质量。结合大伟助剂实际特点，建立并完善了全面的质量管理体系。大伟助剂按精细化工行业的特点和生产方式，将管理体系分为市场开拓、合同评审、产品研发、物料采购、物料保管、生产、顾客服务等各个部分，采用质量检验、内部审核、管理评审、培训、文件管理、行政、资源调配等措施全面控制公司产品质量,严格的质量管理体系和高精度的质量检测手段确保了公司产品的高合格率、高品质。
5）大伟助剂主要原材料价格趋势
主要原材料采购价格情况如下：
单位：元/千克
|||
|-|-|
|2015 年 1-3 月|2014 年|
|32.79|32.69|
|23.83|25.78|
|17.05|12.44|
|7.29|9.74|

从上表可以看出，报告期内大伟助剂部分原材料正辛醇和 C10酸的采购单
价上涨比例较大。
大伟助剂的原材料主要向日本花王、巴斯夫等国际知名公司采购，市场价格较为透明，由于原材料的资源紧张，导致价格上涨幅度较大。由于大伟助剂的较强的议价能力，因此提高了相应产品的销售价格，将部分成本转嫁下游客户。
6）评估基准日后大伟助剂2015年4-6月已完成合同定单并已确认为收入情况如下：
单位：元
客户名称 2015年4-6月
ACHEMICAL CORPORATION 27,781.86
BASF SE 2,754.32
HANSOL CHEMICAL CO.,LTD 2,313,451.77
LG LIFE-SCIENCES LTD 177,126.51
LONGCHEM CO.,LIMITED 67,572.53
MAYRUN CHEMICALL TECHNOLOGY CO.,LTD 81,572.06
MINKA (HK) LIMITED 209,081.09
NAGASE&CO,.LTD 1,266,239.45
UPPER-CHEM COMPANY LIMITED 110,874.03
WEDO INDUSTRY LIMITED 2,219,795.65
嶅稞新材料科技（上海）有限公司 46,153.85
北京伊诺凯科技有限公司 10,393.16
北京茵泰德科技有限公司 658,641.01
长沙望城石油化工有限公司 536,341.87
常州凯瑞化学科技有限公司 319,247.86
常州康琪林化工有限公司 91,974.36
常州市颂伟保温材料有限公司 212,649.57
大丰雄鹰笔墨新材料有限公司 232,478.63
大连百傲化学有限公司松木岛分公司 11,029,333.30
大连九信生物化工科技有限公司 4,617,545.30
迪爱生合成树脂（中山）有限公司 3,966.40
东营安诺其纺织材料有限公司 112,341.88
佛山市普加化工有限公司 92,307.69
福州琪宁精细化工有限公司 157,264.96
广州柏韦实业有限公司 9,572.65
广州朗腾聚氨酯有限公司 914,017.10
邯郸市峰峰矿区鹏盛新材料有限公司 101,658.12
杭州大阳化工有限公司 483,247.87
河南金威化工有限公司 64,102.56
淮安永裕化工有限公司 25,641.03
济南海航化工有限公司 272,423.08
济南恒佳化工技术开发有限公司 16,410.26
客户名称 2015年4-6月
嘉兴思诚化工有限公司 1,025.64
江苏泛华进出口有限公司 12,820.51
江苏汇鸿国际集团土产进出口股份有限公司 140,148.72
江苏金特耐科技有限公司 2,562,735.04
江苏龙灯化学有限公司 2,247,906.00
江苏明盛化工有限公司 1,333,333.34
江苏七洲绿色化工股份有限公司 3,765,974.34
江阴市信佳科贸有限公司 272,526.06
金坛市鼎盛化工有限公司 550,653.85
金坛市瑞澳添加剂有限公司 1,698,500.01
金坛市天洋稀土有限公司 16,615.38
金坛市西南化工研究所 -117,948.71
靖江市天尧化工有限公司 396,000.00
兰溪天艺家纺有限公司 5,615.38
溧阳市昆仑生物科技有限公司 73,846.15
溧阳市润逸化工有限公司 103,384.62
涟水先锋化学有限公司 27,230.77
洛阳市中达化工有限公司 3,707,849.57
迈图高新材料（南通）有限公司 65,384.61
南京恒翔化工有限公司 40,478.63
南京骏涛化工科技有限公司 25,427.35
南京旭冉化工科技有限公司 540,564.10
南通众凯化工有限公司 830,153.81
南雄市汉科化工科技有限公司 438,417.09
青岛傲威化学有限公司 106,794.87
日照力德士化工有限公司 1,645.30
如皋市万利化工有限责任公司 1,337,435.91
三门峡中达化工有限公司 768,000.00
上海成鑫化工有限公司 9,230.77
上海东大聚氨酯有限公司 18,461.54
上海港玖实业有限公司 300,042.73
上海硅普化学品有限公司 18,461.54
上海海曲化工有限公司 427.35
上海汉沃实业有限公司 421,788.89
上海宏璞化工科技有限公司 5,186,833.35
上海嘉辰化工有限公司 2,820.51
上海金锦乐实业有限公司 8,974.35
上海康顿精细化工有限公司 8,000.00
上海麦格林生化科技有限公司 2,564.10
上海欧乐化工有限公司 73,299.15
上海齐月化工有限公司 44,615.38
客户名称 2015年4-6月
上海乔木化学科技有限公司 256.41
上海维凯光电新材料有限公司 13,846.15
上海鑫锐化工科技有限公司 1,656,499.14
上海晔兴实业有限公司 315,448.72
上海雨田化工有限公司 490,239.32
邵阳市鸿泰化工有限公司 215,111.11
绍兴宏达化工有限公司 262,564.10
沈阳爱发化工产品有限公司 8,615.38
石家庄合佳化学品有限公司 1,819,508.57
石家庄明旭化工有限公司 382,353.85
苏州东欣热载体科技有限公司 42,735.04
苏州海祥材料科技有限公司 40,192.30
苏州敬业医药化工有限公司 2,102,153.84
苏州卡普维尔医药科技有限公司 10,940.17
苏州诺通生物科技有限公司 3,846.15
苏州普耀光电材料有限公司 8,478.63
苏州生益净化工程设备有限公司 90,085.47
苏州威都化工有限公司 4,213,602.37
苏州逸高化工有限公司 2,810,803.44
宿迁联盛化学有限公司 8,307.69
宿迁市振兴化工有限公司 854.70
太仓市浦源医药原料有限公司 1,057,107.69
天津启弘精细化工有限公司 88,888.88
天津市沃兰进出口有限公司 6,153.85
天津中信凯泰化工有限公司 99,324.79
天墙实业（上海）有限公司 225,641.03
托尔专用化学品（镇江）有限公司 59,487.18
无锡奥迪奥科技发展有限公司 226,666.67
无锡凯福化工有限公司 44,444.44
无锡先进化药化工有限公司 59,935.90
西安高缘立达电气有限公司 15,256.41
希比希（上海）贸易有限公司 17,777.78
厦门英诺威化工有限公司 400,273.51
烟台开发区金宏化工有限公司 13,961.54
盐城宝麒工贸有限公司 75,213.68
阳谷龙源化工销售有限公司 9,846.15
洋浦和丰商贸有限公司 70,153.85
宜兴市祥龙化工有限公司 23,076.92
枣庄宏创化工有限公司 8,615.38
张家港保税区诚之信化工贸易有限公司 2,674,615.38
张家港市汉巴杜化工有限公司 150,769.23
客户名称 2015年4-6月
浙江秦燕化工有限公司 1,744,957.26
浙江永宁药业股份有限公司 427.35
浙江鱼童新材料股份有限公司 8,461.54
镇江科特新材料有限公司 54,606.83
郑州郎格科技发展有限公司 182,252.13
中国石化润滑油有限公司天津分公司 451,282.05
中化江苏有限公司 19,145.30
中化塑料有限公司 711,111.11
合计： 76,527,896.16
根据上述情况，大伟助剂 2015年 4-6月完成收入 7,652.79万元，2015年1-6月共完成收入15,351.03万元，占2015年预测收入45.19%。截至2015年6月30日企业财务报表显示，大伟助剂2015年1-6月实现净利润1,870.81万元，2015年大伟助剂承诺完成净利润4,000万元，已完成全年预测净利润的46.77%。
由于受到1季度春节假期影响，完成比例未达50%。结合大伟助剂经营特点，客户每月20日左右订下月产品，大伟助剂根据客户订单，安排次月生产计划。2015年1-6月数据与预测数基本一致，整体收入基本符合企业实际经营情况。故2015年业绩预测具有可实现性（注：2015年6月财务报表未经审计）。
7）2015年及以后年度营业收入测算依据、测算过程
大伟助剂历史年度增长率情况如下：
||
|-|
|2013年|
|6.91%|

从上述表中可以看出，近几年公司业绩增长较快，尤其是 2014年较 2013年增长95.65%。
大伟助剂脂肪伯胺、仲胺、酰胺系列中主要产品为正辛胺，主要客户有陶氏化学公司、大连九信生物化工科技有限公司、大连百傲化学有限公司松木岛分公司、中国石油天津分公司等，作为一种强力的工业杀菌剂，广泛应用于涂料、粮食储存、工业水处理、绿色环保性溶剂和表面活性剂等各个方面。脂肪烷基叔胺系列中主要产品为 C16叔胺、C18-22叔胺、三辛胺，主要客户有苏雷化工有限公司、浙江泰燕化工有限公司、江苏苏化集团信达化工有限公司、洛阳市奥达化工有限公司、洛阳市中达化工有限公司等，作为一种污水处理厂中用来处理有机
含酚或其它含苯环酸性废水等各个方面。聚氨酯催化剂系列中主要产品为二甲基
环己胺、催化剂，主要客户有石家庄合佳化学品有限公司、上海鑫锐化工科技有
限公司等，作为一项主要的应用是绝缘泡沫、喷涂、板块、胶层板、现场灌注及冷藏等用的配方。
据上述分析表明，近几年大伟助剂各系列产品收入比重稳定，说明客户稳定、产品结构稳定。客户每月需求量稳中带涨，每年还不断增加新客户，客户每月 20日左右订下月产品，大伟助剂根据客户订单，安排次月生产计划，本次评估根据企业发展规划、现有生产线能力、历年的收入增长趋势及结合企业高层管理员对市场预期进行预测。
大伟助剂共5条生产装置，设计生产能力15,000吨/年。根据企业现有生产设备的设计加工能力以及企业历史年度实际生产量，结合企业未来市场开拓规划及 2015年财务预算，2015年预测全年生产量 11,499.61吨，截至 2015年 6月 30日已销售 5,328.35吨。2015年预测期 3-4季度共需完成 6,171.26吨，2016年及以后业务稳定增长。
具体销售预测量如下表所示：
单位：吨
|||||
|-|-|-|-|
|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|
|2,336.82|4,545.00|4,805.00|5,030.00|
|1,754.82|3,090.00|3,380.00|3,480.00|
|1,192.78|3,505.00|3,975.00|4,200.00|
|276.22|525.00|585.00|615.00|
|610.64|1,000.00|1,090.00|1,120.00|
|6,171.26|12,665.00|13,835.00|14,445.00|

本次预测生产量符合装置生产能力，且销售单价以历史数据为基础及目前的销售价格水平，如原料价格波动较大企业有能力采取相应措施来应对价格波动的影响，本次评估认为产品售价与原料价格保持相同的价格走势，主营业务收入预测如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|
|7,656.22|15,784.27|16,727.22|17,402.65|
|5,212.84|9,366.03|10,274.26|10,572.55|
|2,329.19|6,474.09|7,439.60|8,047.49|
|761.77|1,476.30|1,649.05|1,733.04|
|2,728.50|4,444.00|4,843.74|4,923.85|

|||||
|-|-|-|-|
|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|
|18,688.51|37,544.69|40,933.87|42,679.58|

综上所述，大伟助剂 2015年销售预测收入是在公司部分订单及实际订单基础上合理进行的，2015年销售收入预测数据是合理的。
（2）营业成本的预测
营业成本主要为营业收入相对应的成本。
历史年度主营业务成本如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2013年|2014年|
|105,106,196.76|209,431,293.31|

标的公司 2013年-2015年 1-3月直接材料占总成本的80-90%，近几年原料价格上涨，同时人工成本上升，标的公司采用已订再销的生产模式，毛利率基本维持在20%左右。
未来年度主营业务成本的预测
大伟助剂的生产模式为客户每月 20日左右下下月订单，根据客户订单，安排次月生产计划。大伟助剂根据每月采购原料价格，确保稳定的毛利率的基础上再制定报价，产品售价每月结合成本定价，认为产品售价与原料价格保持相同的价格走势，本次评估按历年原材料占主营业务收入比例平均值进行预测。
对于燃料及动力、安全生产费、运输费、水电费、包装物、蒸气、氢气、污水处理费、机物料消耗、报关费等，由于这些费用跟收入成比例，本次评估按历年费用占主营业务收入比例平均值进行预测。报关费跟外销收入成比例，本次评估按历年费用占主营业务外销收主比例平均值进行预测。
对于 2015年 4月至 2017年 12月累计折旧摊销的测算，除了现有存量资产外，这期间为了维持正常经营，随着业务的增长，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新，根据企业的资本性支出情况，来测算2015年4月至2017年12月折旧摊销金额。2017年后根据苏州市人民政府下发苏府复[2013]69号文件《关于市政府关于同意撤销张家港东沙化工集中区（东区）为市级化工集中区认定的批复》；东沙化工区整治工作办公室下发整治办[2014]1号文件《关于印
发东沙化工区整体关停转型相关政策的通知》，东沙化工区整治工作办公室下发
整治办[2014]3号文件《关于印发东沙化工区整体关停转型政策调整内容的通
知》，大伟助剂在2017年12月前需搬迁。2018年及以后年度按新建厂区投资成本测算年折旧摊销金额。
对于工资、福利费结合标的公司人力资源规划，考虑未来几年企业人员的变化情况及未来经济水平的增长，预测未来年度员工人数、工资总额。对于社保与企业工资总额有一定的比例关系，按现行规定缴纳。
未来年度的主营业务成本测算见下表：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|
|208,394,786.42|297,824,958.92|324,045,074.57|341,268,117.30|

大伟助剂采用“以销定产”的生产模式，确保稳定的毛利率的基础上和客户协商定价，截至2015年6月30日毛利率情况如下：
||||
|-|-|-|
|2013年|2014年|2015年1-3月|
|24.46%|23.07%|20.85%|

大伟助剂营业成本主要包括直接材料、燃料及动力、安全生产费、工资及附加费、折旧费、运输费、水电费、修理费、包装费、检测费、社保、蒸气、氢气、污水处理、物料消耗、报关费等。
直接材料占总成本的80%以上，大伟助剂产品售价每月结合成本定价，认为产品售价与原料价格保持相同的价格走势，本次评估按历年原材料占主营业务收入比例平均值进行预测。
对于燃料及动力、安全生产费、运输费、水电费、包装物、蒸气、氢气、污水处理费、物料消耗、报关费等，由于这些费用跟收入成比例，本次评估按历年费用占主营业务收入比例平均值进行预测。报关费跟外销收入成比例，本次评估按历年费用占主营业务外销收入比例平均值进行预测。
对于 2015年 4月至 2017年 12月累计折旧摊销的测算，除了现有存量资产外，这期间为了维持正常经营，随着业务的增长，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新，根据企业的资本性支出情况，来测算2015年4月至2017年12月折旧摊销金额。2017年后根据苏州市人民政府下发苏府复[2013]69号文件《关于市政府关于同意撤销张家港东沙化工集中区（东区）为市级化工集中区
认定的批复》；东沙化工区整治工作办公室下发整治办[2014]1号文件《关于印
发东沙化工区整体关停转型相关政策的通知》，东沙化工区整治工作办公室下发
整治办[2014]3号文件《关于印发东沙化工区整体关停转型政策调整内容的通知》，张家港市大伟助剂有限公司在2017年12月前需搬迁。2018年及以后年度按新建厂区投资成本测算年折旧摊销金额。
对于工资、福利费结合公司人力资源规划，考虑未来几年企业人员的变化情况及未来经济水平的增长，预测未来年度员工人数、工资总额。对于社保与企业工资总额有一定的比例关系，按现行规定缴纳。
预测期内的毛利率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|
|20.67%|20.67%|20.84%|20.04%|

从上表可以看出，预测期内的毛利率与 2015年 1-6月实际毛利情况相似，预测期各年主营业务成本基本稳定，略有波动，主要是考虑未来人工成本等其他因素影响。
综上所述，本次评估预测合理、谨慎。
（3）营业税金及附加的预测
营业税金及附加包括城市维护建设税、地方教育附加、教育费附加。
大伟助剂城建税按当期免抵的增值税税额加应交流转税额之和的5％计缴，地方教育费附加按当期免抵的增值税税额加应交流转税额之和的2％计缴，教育费附加按当期免抵的增值税税额加应交流转税额之和的3％计缴。
根据财政部、国家税务总局财税[2003]222号《关于调整出口货物退税率的通知》的规定，大伟助剂出口业务按“免、抵、退”税的办法核算。增值税出口退税率为9%。
各年度营业税金及附加预测结果如下表所示：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|
|513,938.85|734,536.20|800,843.22|834,996.85|
|205,575.54|293,814.48|320,337.29|333,998.74|
|308,363.31|440,721.72|480,505.93|500,998.11|
|1,027,877.70|1,469,072.40|1,601,686.43|1,669,993.70|

（4）销售费用的预测
大伟助剂的销售费用主要包括运费、差旅费、招待费、海运费，包干费等。
运输费、差旅费、招待费等结合企业未来发展战略和未来年度经营计划，对未来各年度进行预测。海运费，包干费等结合企业未来发展战略和未来年度外销经营计划，对未来各年度进行预测。
销售费用的预测数据详见下表：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|
|2,786,200.54|3,984,645.08|4,345,304.56|4,963,670.69|

（5）管理费用的预测
大伟助剂的管理费用主要包括办公费、税费、社保费、业务招待费、工资、福利费、折旧、差旅费、教育经费、住房公积金、快递费、物料消耗、维修费、通讯网络费、汽车费用、研发费用、摊销费、气象服务费、保险费及其他等费用。
人工工资，参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额。
社保费用包括企业交纳的养老保险、医疗保险、失业保险、生育保险、生育保险、工伤保险、大病医疗保险等社保费用以及住房公积金等，上述各项费率以法律法规规定的比率计缴，计算基数为当期工资总额。
税费包括企业交纳的房产税、土地使用税、印花税及防洪保安金等，根据税务部门规定的费率计缴。
对于 2015年 4月至 2017年 12月累计折旧摊销的测算，除了现有存量资产外，这期间为了维持正常经营，随着业务的增长，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新，根据企业的资本性支出情况，来测算2015年4月至2017年12月折旧摊销金额。2017年后根据苏州市人民政府下发苏府复[2013]69号文件《关于市政府关于同意撤销张家港东沙化工集中区（东区）为市级化工集中区认定的批复》；东沙化工区整治工作办公室下发整治办[2014]1号文件《关于印发东沙化工区整体关停转型相关政策的通知》，东沙化工区整治工作办公室下发整治办[2014]3号文件《关于印发东沙化工区整体关停转型政策调整内容的通知》，大伟助剂在2017年12月前需搬迁。2018年及以后按新建厂区投资成本测算年折旧摊销金额。
汽车保险费为标的公司车辆保险费，保险费根据保险公司规定的缴纳。
办公费、差旅费、快递费、物料消耗、研发费用等费用结合企业未来发展战
略和未来年度经营计划，对未来各年度进行预测。管理费用的预测数据详见下表单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|
|14,210,546.55|19,933,850.53|21,591,425.45|23,013,297.77|

（6）财务费用的预测
经评估人员分析及与企业相关人员沟通了解，本次根据企业未来年度的资产规模、资本结构和平均债务成本进行预测。财务费用预测见下表：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|
|437,606.67|547,045.65|576,292.98|609,001.17|

（7）营业外收支的预测
大伟助剂2013年度至2015年1-3月度营业外收入主要为奖励、罚款收入、赔偿款等，营业外支出主要为捐款、滞纳金、罚款支出等。上述收入支出未来是否发生不确定，故不予预测。
根据苏州市人民政府下发苏府复[2013]69号文件《关于市政府关于同意撤销张家港东沙化工集中区（东区）为市级化工集中区认定的批复》；东沙化工区整治工作办公室下发整治办[2014]1号文件《关于印发东沙化工区整体关停转型相关政策的通知》，东沙化工区整治工作办公室下发整治办[2014]3号文件《关于印发东沙化工区整体关停转型政策调整内容的通知》，大伟助剂在 2017年 12月前需搬迁完毕。
根据上述文件，标的公司搬迁补偿主要有停产停业损失补偿，生产性设备补贴，政府回购房地产。具体补偿偿如下：
停产停业损失补偿：给予按生产建筑面积 250元/平方米的停产停业损失补偿，分两次支付，企业停业并以双方确认后支付60%，剩余40%在企业完成设备拆除、现场清理，并经相关部门验收合格后支付。
生产性设备补贴：对 2017年年底前完成关停的企业，生产性设备按评估净值的10%给予补贴。分三个阶段给予补贴，按总金额的30%、30%、40%给予补贴。
房地产回购金：在企业签订关停协议并办理产权转让手续后，在约定的时间
内一次性支付。
根据上述搬迁计划及补偿方案，停产停业损失补偿60%在 2017年到账，其
他均在2018年到账。
机器设备搬迁后，部分设备报废及经拆装无使用价值的设备，按废品处置，预计50万元。
经与标的公司高层管理层了解测算，大伟助剂搬迁费会在 2017年发生，搬迁费中主要费用为拆卸安装费、运输费，预计在600万元。
营业外收支的预测数据详见下表：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|营业外收入|||1,307,955.00|23,616,385.80||
|营业外支出|||6,000,000.00|||

（8）所得税的预测
大伟助剂经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局审核，通过高新技术企业复审，资格有效期3年，企业所得税优惠期为2012年10月25日至2015年10月24日。根据《中华人民工和国企业所得税法》和《中华人民共和国所得税实施条例》等有关法律法规的规定，标的公司 2015年 4-12月度按15%的税率计缴企业所得税。假设大伟助剂在预测期内保持国家“高新技术企业”资格不变，享受15%的所得税率。
根据财政部、国家税务总局下发的财税[2005]45号文件《关于城镇房屋拆迁有关税收政策的通知》，并结合标的公司所在税务部门咨询了解到，停产停业损失补贴、生产性设备补贴需缴纳所得税，房地产补贴款用于购置房地产（包括补贴款到账前三年购置的房地产）无需缴纳所得税。本次评估考虑停产停业损失补贴、生产性设备补贴应缴纳所得税，房地产补贴无需缴纳所得税。
根据《中华人民共和国企业所得税法》相关规定：“公司开发新技术、新作品、新工艺发生的研究开发费用计入当期损益未形成无形资产的，允许再按其当年研发费用实际发生额的50%，直接抵扣当年的应纳税所得额”。本次评估已考虑“研发费用加计扣除”项目。
未来年度所得税的预测如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|
|4,655,641.73|6,726,686.06|6,750,027.69|7,511,428.13|

（9）折旧的预测
根据标的公司固定资产计提折旧的方式，评估人员对存量固定资产及未来年度的资本性支出按照企业现行的折旧年限、残值率和已计提的累计折旧逐一进行了折旧测算；根据企业无形资产的摊销方式，对无形资产及长期待摊费用按照企业现行的摊销年限及累积摊销逐一进行了摊销测算。2015年4月至2017年按企业原有固定资产的分类，2018年及以后按新厂区投资固定资产分类，将测算的折旧及摊销归入生产成本及管理费用中。具体结果如下表所示。
单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|
|3,198,022.58|4,452,447.38|4,153,775.27|6,684,617.00|
|86,761.71|115,682.28|115,682.28|134,400.00|

（10）资本性支出的预测
①预测期资本性支出
根据苏州市人民政府下发苏府复[2013]69号文件，关于《市政府关于同意撤销张家港东沙化工集中区（东区）为市级化工集中区认定的批复。大伟助剂 2017年 12月底要完成关停工作，标的公司 2015年要完成新址选址，之后陆续建产，投入生产性设备，至2017年12月要完成搬迁工作。标的公司目前新厂区选址位于江苏省泰兴经济开发区，大伟助剂已与江苏省泰兴经济开发区管委会签订投资协议，并于 2015年下半年开始建设，未来年度新厂区的资本性支出及未来年度更新的资本性支出具体预测如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|一、增量资产的购建||||||
|房屋类资产|4,740,000.00|11,060,000.00||||
|机器设备||18,803,418.80|17,948,717.95|||
|车辆|||854,700.85|||
|电子设备||1,709,401.71|3,247,863.25|||
|土地使用权|4,200,000.00|2,520,000.00||||
|二、存量资产的更新||||||
|机器设备|3,205,128.21|4,273,504.27||||
|合计|12,145,128.21|38,366,324.79|22,051,282.05|0.00|0.00|

②永续期资本性支出
为了保持企业持续生产经营，2019年以后到固定资产更新和改造前要保持一定日常维修和保养费用。
不同类别的固定资产更新的周期也不同，本次评估房屋建筑物按 50年，机器设备按12年，车辆按15年，电子设备按5年的平均使用年限来考虑，土地使用权摊销期限按50年。
本次评估首先预测更新年度的资本性支出总金额，然后折现计算出 2020年及以后年度的年资本性支出金额，以后年度的年资本性支出的计算公式为：
(1+ r)m
P= R×r× ×(1+r)−t
t
(1+ r)m−1
式中：P为永续期年资本性支出额
Rt为资产预计的重置价值
t为资产2019年至资产更新的年限
m为资产的平均使用年限
r为折现率
根据以上公式和思路，计算永续期年资本性支出 3,757,300.00元，年折旧与摊销额8,164,600.00元。
（11）营运资金增加额的预测
营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动中，获取他人提供的商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的经营性往来；应交税费和应付职工薪酬等项目因周转快，拖欠时间较短，且金额相对较小，预测时假定其保持基准日余额持续稳定。所以计算营运资金的增加需考虑正常经营所需保持的现金、应收票据、存货、应收账款、预付款项、应付账款、应付票据及预收款项等几个因素。
①基准日营运资金的确定
企业基准日营运资金根据资产基础法评估结果，剔除溢余资产、非经营性资产及负债后确定，则评估基准日的调整后营运资金为65,500,744.18元。
②最低现金保有量的预测
一般情况下，企业要维持正常运营，通常需要一定数量的现金保有量。通过对大伟助剂2013年度至2015年1-3月份各期营运资金的现金持有量与付现成本
情况进行的分析，大伟助剂营运资金中现金的持有量约为 2个月的付现成本费用。
预测期内各年最低现金保有量如下表：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|现金保有量|14,903,446.22|15,531,102.88|16,302,913.75|17,161,153.44|17,171,777.53|

③非现金营运资金的预测
评估人员分析企业历史年度应收票据、存货、应收账款、预付款项、应付账款、应付票据、预收款项的周转情况，近几年大伟助剂周转情况不理想，经与管理层沟通，预测年度大伟助剂内部控制方面，由董事会负责，管理层及全体员工共同参与，对现有部分内控进行优化修正，覆盖标的公司经营活动的所有层面和环节，提高标的公司经营的效果与效率，综合分析评估基准日以上科目内容及金额的构成情况及历史年度的周转情况，预测了未来周转天数。
则：
预测年度应收票据=当年销售收入×该年预测应收票据周转天数/365
预测年度存货=当年主营业务销售成本×该年预测存货周转天数/365
预测年度应收账款=当年主营业务销售收入×该年预测应收账款周转天数 /365
预测年度预付款项=当年主营业务销售成本×该年预测预付款项周转天数 /365
预测年度应付账款=当年主营业务销售成本×该年预测应付账款周转天数 /365
预测年度预收账款=当年主营业务销售收入×该年预测预收款项款周转天数 /365
预测年度应付票据=当年主营业务销售成本×该年预测应付票据周转天数 /365
④未来营运资金预测
按照以上方法对未来营运资金预测如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|营运资金|84,563,492.05|92,580,240.28|100,855,964.97|106,037,666.97|106,188,347.80|
|营运资金的变动|19,062,747.87|8,016,748.23|8,275,724.70|5,181,702.00|150,680.83|

（三）折现率的确定
（1）无风险收益率的确定
根据Wind资讯查询评估基准日银行间固定利率国债收益率(10年期)的平均收益率确定，因此本次无风险报酬率Rf取3.6483%。
（2）权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
[ ( ) ]
β= 1+ 1− t× D E×β
L U
β
式中：L：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
β
U：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t：被评估企业的所得税税率；
D E
：被评估企业所在行业的目标资本结构。
查询可比上市公司的有财务杠杆风险系数，根据各对应上市公司的资本结构将其还原为无财务杠杆风险系数。
根据 Wind资讯查询的沪深 A股股票 100周化学原料和化学制品制造业类似上市公司Beta计算确定，具体确定过程如下：
首先根据类似上市公司的Beta计算出各公司无财务杠杆的Beta，然后得出类似上市公司无财务杠杆的平均Beta为0.6786。
根据类似上市公司的平均D/E确定企业的目标资本结构D/E为21.48%。
则根据上述计算得出企业风险系数Beta为0.8144。
（3）市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特
有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度。而在成熟
市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历
史数据得到。因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。
即：市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额。
式中：成熟股票市场的基本补偿额取1928-2014年美国股票与国债的算术平均收益差6.25%；国家风险补偿额取0.90%。
则：MRP=6.25%+0.90%
=7.15%
故本次市场风险溢价取7.15%。
（4）企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。
化学原料和化学制品制造业主管部门是国家发展改革委员会、国家工业和信息化部以及各级地方人民政府监管，政策的调整及变化将可能对标的公司业务带来一定的风险。
化学原料和化学制品制造业，随着环保要求的不断提高，行业内企业面临较高的环保要求：排放的主要污染物必须达到国家或地方规定的排放标准、依法领取排污许可证，并达到排污许可要求，企业主要污染物排放量必须达到规定水平，工业固体废物和危险废物必须安全处置等。随着环保要求的不断提高，环保问题可能会对标的公司业务带来一定的风险。
企业培养并保有高素质的技术团队是标的公司保持并不断提升核心竞争能力的关键。人才的流失将对公司的科技研发和生产经营造成不利影响。
根据苏州市人民政府下发苏府复[2013]69号文件，关于《市政府关于同意撤销张家港东沙化工集中区（东区）为市级化工集中区认定的批复。大伟助剂2017年12月底要完成搬迁工作，但在新厂房建设、以及产能过渡过程中仍然面临一定的不确定性，搬迁问题可能会对标的公司经营及生产带来一定的风险。
根据以上分析，企业特定风险调整系数Rc取4.5%。
（5）预测期折现率的确定
①计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益
资本成本。
K= R+β× MRP+ R
e f c
=13.97%
②计算加权平均资本成本
WACC＝Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
则，WACC=12.36%
式中：Kd取企业自身的贷款利率，Kd*(1－T)=5.5250%。
（四）预测期后的价值确定
因收益期按永续确定，预测期后经营按稳定预测，故永续经营期年自由现金流，按预测末年自由现金流调整确定。主要调整包括：
资本性支出：按企业未来规划，若确保企业能够正常的稳定的持久的运营下去，结合目前企业资产的状况和更新投入资产的情况，确定预测期后每年的资本性支出金额为3,757,300.00元；
折旧摊销费：根据企业预测年后的年资本性支出，结合企业的固定资产的折旧政策，确定预测期后每年的折旧摊销费为8,164,600.00元；
主营业务成本：由于折旧费用发生变化，企业主营业务成本也相应变化，折旧费用的变化额，就是费用的调整数，故确定预测期后的主营业务成本为343,098,679.67元；
管理费用：由于折旧费用发生变化，企业管理费用也相应变化，折旧费用的变化额，就是管理费用的调整数，故确定预测期后的管理费用为23,406,082.75元；
则预测年后按上述调整后的年自由现金流为51,919,685.34元。
（五）测算过程和结果
根据上述各项预测，则未来各年度企业自由现金流量预测如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|26,269.19|37,544.69|40,933.87|42,679.58|42,732.98|
|20,839.48|29,782.50|32,404.51|34,126.81|34,185.82|
|102.79|146.91|160.17|167.00|167.21|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|5,326.93|7,615.28|8,369.19|8,385.77|8,379.95|
|19.38|29.08|29.08|29.08|29.08|
|278.62|398.46|434.53|496.37|498.17|
|1,421.05|1,993.39|2,159.14|2,301.33|2,330.10|
|43.76|54.70|57.63|60.90|64.56|
|3,602.88|5,197.81|5,746.97|5,556.25|5,516.20|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|0.00|0.00|130.80|2,361.64|0.00|
|0.00|0.00|600.00|0.00|0.00|
|3,602.88|5,197.81|5,277.76|7,917.89|5,516.20|
|465.56|672.67|675.00|751.14|705.64|
|3,137.31|4,525.14|4,602.76|7,166.74|4,810.56|
|37.20|46.50|48.98|51.77|54.87|
|3,174.51|4,571.64|4,651.74|7,218.51|4,865.44|
|328.48|456.81|426.95|681.90|681.90|
|1,214.51|3,836.63|2,205.13|0.00|0.00|
|1,906.27|801.67|827.57|518.17|15.07|
|382.20|390.14|2,045.99|7,382.24|5,532.27|

收益期内各年预测自由现金流量折现考虑，从而得出企业的营业性资产价值。
计算结果详见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|382.20|390.14|2,045.99|7,382.24|5,532.27|
|0.38|1.25|2.25|3.25|4.25|
|12.36%|12.36%|12.36%|12.36%|12.36%|
|0.9572|0.8644|0.7693|0.6847|0.6094|
|365.85|337.25|1,574.04|5,054.56|3,371.18|

四、预测期经营价值 36,297.41
（六）其他资产和负债的评估
（1）非经营性资产和负债的评估
非经营性资产是指与企业经营性收益无直接关系的，未纳入收益预测范围的
资产及相关负债，本次评估的非经营性资产价值主要是预付款项中预付的设备
款、工程款；其他应收款中的借款及设备款。非经营性负债主要是应付账款中的
设备款、土地款等；固定资产中机器设备由于新建厂区所有机器设备均全新投入，现机器设备中搬迁之后新厂区暂时不需用设备，本次评估以成本法确认评估值，再折现至评估基准日确定为非经营性资产。非经营性负债主要是应付账款中的设备款、配件款等。截至评估基准日非经营性资产价值为611.78万元。
（2）溢余资产的评估
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。经测算被评估单位溢余资金主要为货币资金，本次按成本法确认，溢余资产为78.61万元。
（七）收益法评估结果
（1）企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值
=36,297.41+ 611.78+78.61
=36,987.80万元
（2）付息债务价值的确定
截至评估基准日，大伟助剂有息债务为700.00万元。
（3）净资产价值的计算
根据以上评估工作，大伟助剂公司的净资产价值为：
净资产价值=企业整体价值－付息债务价值
=36,987.80-700.00
=36,287.80万元
（4）标的企业搬迁目的地从淮安搬迁到泰兴对收益法评估值的影响
标的企业位于苏州市张家港市东沙化工区，根据苏州市人民政府2013年10月25日出具的苏府复[2013]69号文件《市政府关于同意撤销张家港东沙化工集中区（东区）为市级化工集中区认定的批复》，苏州市政府同意撤销张家港东沙化工集中区（东区）为苏州市级化工集中区的认定。2014年 4月 8日，东沙化工区整治工作办公室出具《关于印发东沙化工区整体关停转型政策调整内容的通知》（整治办[2014]3号），要求区内正常生产的化工企业最后关停时间最长不超过2017年底。
标的企业一直在积极寻找新的搬迁地，并于 2015年 5月与江苏省淮安市洪
泽经济开发区签订投资协议，因此在评估报告书中对标的企业的评估过程中假设前提之一为搬迁目的地是江苏省淮安市洪泽经济开发区，该地区内的工业用地出让价格为5.4万元/亩。
评估报告书出具之后，由于标的企业了解到淮安市洪泽经济开发区的土地不能按计划在2015年底之前取得国有土地使用证，从而影响其2015年底开工的新厂建设计划。因此标的企业重新寻找新的搬迁地，并于 2015年 8月与江苏省泰兴经济开发区管理委员签订《投资协议书》，该地区内的工业用地出让价格为18万元/亩。同时为了确保能够尽快取得土地使用权证书，标的企业于 2015年 8月11日向江苏省泰兴经济开发区管理委员支付810万元土地预付款。
综上，标的企业将未来厂房搬迁地变更至江苏省泰兴市之后，本次评估预测资本性支出中 50亩地对应的金额相比增加了 480万元，但是评估报告书中收益法评估值为36,287.80万元，较本次交易价格35,000万元高出1,287.80万元。
因此本次搬迁地变更对评估报告中的评估值影响较小。
四、评估增值的原因
（一）采用收益法评估增值
采用收益法对评估基准日2015年3月31日的大伟助剂股东全部权益价值的评估值为36,287.80万元，评估值较账面净资产增值26,828.15万元，评估增值率283.61%。标的公司的净资产账面价值、评估值及评估增值率的具体情况如下：单位：万元
|||
|-|-|
|评估值|账面值|
|36,287.80|9,459.65|

（二）采用收益法评估增值原因分析
收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的获利能力的大小，其评估出的企业价值涵盖了企业的有形资产及无形资产的价值，如非专利技术优势，产品及资质优势、客户关系、销售网络、管理能力、商誉等。因此，收益法评估结果的增值较大。
（1）大伟助剂所处行业发展良好
脂肪胺系列产品是工业上最有价值的脂肪酸衍生物品种之一，再经乙氧基
化、季铵盐化等化学加工可以制得季铵盐、甜菜碱、氧化叔胺、醚胺、伯胺醋酸盐等衍生物，通过进一步深加工制得的产品具有特殊的物化性能，可广泛用于轻纺、建材、采矿等工业部门以及日常生活领域，是精细化工行业重要的基本原料之一。随着，人民生活水平的不断提高，脂肪胺的人均用量将大大增加。脂肪胺行业的主要特征如下：1）产品种类多，应用领域广泛，2）属于绿色可再生资源，3）占据化工产业链的重要位置。
随着行业的发展，大伟助剂的市场前景广阔。
（2）大伟助剂具备较强的竞争优势
大伟助剂为一家具有特种脂肪胺自主研发创新、设计制造、实验检验、销售服务为一体的知名企业。目前，大伟助剂在特种脂肪胺行业内已经已经具有了较高的知名度；经过多年的发展和努力，目前，大伟助剂已经形成了研发能力优势、技术工艺优势、高端客户群体优势、所在地产业集群优势、原材料绿色、环保优势、成本控制优势和人力资源优势等几大优势（大伟助剂核心竞争力优势详见“第九节管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况”）。
（3）后续业绩支撑
根据标的公司 2015年、2016年、2017年和 2018年盈利预测情况，承诺期内标的公司实现的经审计税后净利润和经审计扣除非经常性损益后的税后净利润两者中孰低的净利润分别为 4,000万元、4,500万元、5,000万元和 5,500万元。
随着行业的发展，大伟助剂凭借优异的竞争力，有能力获取到更多的订单,营业收入将进一步稳固增长。
五、董事会对交易标的评估合理性以及定价的公允性分析
根据《重组办法》、《准则第 26号》的有关规定，公司董事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
（一）对资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性的意见
1、评估机构的独立性
中企华作为本次交易的评估机构，具有证券期货相关业务资格。除为本次交易提供评估服务外，中企华评估及其经办评估人员与公司、交易标的及交易对方不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利害关系，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
中企华为本次交易出具的相关评估报告之假设前提符合国家有关法规与规定，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性
中企华在本次资产评估过程中采取了与评估目的及评估资产具体情况相关的评估方法，按照国家有关法规及行业准则的要求，遵循客观、公正、独立、科学的原则实施了恰当的评估程序，评估方法合理有效，与本次评估目的具有相关性。
4、评估定价的公允性
中企华采用收益现值法对本次交易标的进行估值。在评估过程中，标的资产的价值分析原理、假设的评估前提、采用的评估模型、选取的折现率等重要评估参数科学合理，预期的未来各年度收益和现金流符合标的公司实际情况，评估结果公允地反映了评估基准日评估对象的实际状况。本次交易标的以评估结果为基础进行定价，交易价格公平合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（二）报告期及未来财务预测的相关情况
标的资产未来财务数据预测是以标的资产 2013年、2014年和 2015年一季度的经营业绩为基础，遵循所在地国家现行的有关法律、法规，根据当地宏观经济、政策、企业所属行业的现状与前景、标的公司的发展趋势，分析了标的公司面临的优势与风险，尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并参考企业编制的未来发展规划，经过综合分析确定的。未来财务预测与报告期财务情
况不存在较大差异。
（三）交易标的后续经营变化趋势
1、政策变化趋势、政策变化趋势
化学工业产品可简单区分为通用化学品和精细化学品。通用化学品又称大宗化学品，一般指应用范围广泛、生产中化工技术要求高、生产批量大的化学品，如三酸、两碱、乙烯、苯等。精细化学品一般指对基本化学工业生产的初级或次级化学品进行深加工而制取的具有特定功能、特定应用性能、合成工艺中步骤多、反应复杂、产量小、产品附加值高的系列产品，例如医药、农药、颜料、食品添加剂等。
精细化工行业的主要法规政策：
||
|-|
|颁布时间|
|2008年4月|
|2011年5月|
|2012年2月|

2、宏观环境及行业发展趋势
精细化工是当今化学工业中最具活力的新兴领域之一，产品种类多、附加值高、用途广、产业关联度大，不仅涵盖日常生活的方方面面，如医药、染料、农药、涂料、日化用品、电子材料、造纸化学品、油墨、食品添加剂、饲料添加剂、皮革化学品等，还在航空航天、生物技术、信息技术、新材料、新能源技术、环保等高新技术方面广泛应用。大力发展精细化工己成为世界各国调整化学工业结构、提升一化学工业产业能级和扩大经济效益的战略重点。精细化工率（精细化工产值占化工总产值的比例）的高低己经成为衡量一个国家或地区化学工业发达程度和化工科技水平高低的重要标志。
3、重大合作协议未来趋势
报告期内，大伟助剂重要的销售客户和供应商基本保持稳定，大伟助剂预计
在可预计的年度内，标的公司将在现有的稳定供应商的基础上，逐步加大采购力
度；同时在现有的稳定客户的基础上，逐步拓宽销售渠道，开拓市场空间，扩大客户的范围，保持持续增长的业务合作。
4、经营许可的未来趋势
结合大伟助剂现有的资料、证明文件和说明文件等资料清单，预期大伟助剂在未来能满足经营许可延长的要求，预计大伟助剂的经营许可情况在未来不会发生重大变化。
5、税收优惠的情况
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火【2008】172号）和《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火【2008】362号）有关规定，江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局（苏高企协〔2012〕20号）认定大伟助剂为高新技术企业，认定有效期为 3年，企业所得税优惠期为2012年1月1日至2014年12月31日，税率为15%。标的公司高新技术企业资格证书将于 2015年申请复审，2015年 1-3月企业所得税暂按15%的税率缴纳。
（1）大伟助剂高新技术企业复审的进展情况及预计办毕时间
大伟助剂持有江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局 2012年 10月 25日颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201232001076），有效期三年。
大伟助剂目前已经通过高新技术企业的复审。
（2）高新技术企业对本次交易的影响
1）根据《高新技术企业认定管理办法》，取得高新技术企业必须具备以下六个条件：
①在中国境内（不含港、澳、台地区）注册的企业，近三年内通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，或通过5年以上的独占许可方式，对其主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权；
②产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；
③具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上；
④企业为获得科学技术（不包括人文、社会科学）新知识，创造性运用科学
技术新知识，或实质性改进技术、产品（服务）而持续进行了研究开发活动，且近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求：
A．最近一年销售收入小于5,000万元的企业，比例不低于6%；
B．最近一年销售收入在5,000万元至20,000万元的企业，比例不低于4%；
C．最近一年销售收入在20,000万元以上的企业，比例不低于3%。
其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%；
⑤高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的60%以上；
⑥企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》（另行制定）的要求。
2）根据《高新技术企业认定管理工作指引》第六条相关规定：高新技术企业申请时需对自主知识产权、研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、以及资产与销售额成长性的进行评价打分。知识产权、科技成果转化能力、研究开发的组织管理水平、成长性指标等四项指标，用于评价企业利用科技资源进行创新、经营创新和取得创新成果等方面的情况。该四项指标采取加权记分方式，须达到70分以上（不含70分）。评价打分表如下：
3）大伟助剂研发费用投入、技术人员占比等条件的情况
按照《高新技术企业认定管理办法》的规定，对大伟助剂符合高新技术企业的情况逐条核实如下：
条件 大伟助剂
在中国境内（不含港、澳、台地区）注册的企业，近三
年内通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，或通过
截止评估基准日，获得7项发明专利
5年以上的独占许可方式，对其主要产品（服务）的核
心技术拥有自主知识产权
大伟助剂的脂肪胺产品属于《国家重点支持的高产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规
定的范围
新技术领域》规定的范围
2015年5月31日职工人数138人。具有大学专科以具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总
上学历的科技人员50人，占企业当年职工总数的数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%
36.23%。研发人员18人，占企业当年职工总数的以上
13.04%
条件 大伟助剂
企业为获得科学技术(不包括人文、社会科学)新知识，
创造性运用科学技术新知识，或实质性改进技术、产品
(服务)而持续进行了研究开发活动，且近三个会计年度
的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下
最近三个会计年度（2012年‐2014年）销售收入要求：
总额55177.58万元，研究开发费用总额2429.001.最近一年销售收入小于5,000万元的企业，比例不低
万元，占比为4.40%。
于6%；
2014年的销售收入为27585.35万元，最近一年销2.最近一年销售收入在5,000万元至20,000万元的企
售收入在20,000万元以上的企业，比例不低于3%。
业，比例不低于4%；
研究开发费用均发生在中国境内。
3.最近一年销售收入在20,000万元以上的企业，比例不
低于3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总
额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%。企业注
册成立时间不足三年的，按实际经营年限计算
2014年全年收入27585.35万元，其中高新技术产高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的60%以
品收入总额21861.75万元，占企业总收入的
上
79.25%。
大伟助剂长期致力研发，建立了研发中心，与青岛科技大学建立了长期技术合作关系，促进了企业技术开发；公司在开展新项目之前，由技术人员编制研发立项报告，经论证通过后组织实施；
为保证项目的顺利进行，公司先后出台了《新产品研发管理制度》及《研究投入管理制度》，为提高研发人员劳动积极性，出台了《研发人员激企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主励制度》；管理制度的出台和有效执行有力促进知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新了公司研发工作的积极有序开展。
技术企业认定管理工作指引》（另行制定）的要求。 近三年企业共取得科技成果16项，其中近三年获得国家发明专利7项，处于实审发明专利1件，技术决窍8项，上述成查均已成功应用到产品中。近三年共研发项目15项，均已研发成功，并实现批量生产与销售，其中“正辛胺，N，N’-双（3-氨基丙基）-1，2-乙二胺”被认定为省高新技术产品。2012年-2014年公司三年研发费用总支出
2429万元，占三年营业收入的4.4%。
按照《高新技术企业认定管理办法》中的要求，未来在相关政策及大伟助剂现有业务、人员、技术等不发生重大变化的前提下，大伟助剂通过 2015年 10月的高新技术企业评审应不存在明显障碍。
大伟助剂2015年10月通过高新技术企业评审后有效期为三年，有效期满后（即2018年10月）需对高新技术企业进行复审，根据大伟助剂历史经营情况、
科研能力、科研成果及转化能力分析，其持续经营条件下必将保持较高的科研能力、保持一定数量的科研人员、投入大量的研发经费，未来在相关政策及大伟助剂现有业务、人员、技术等不发生重大变化的前提下，将持续符合高新技术企业的认定标准。
综上，本次评估假设大伟助剂高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证并享受相关税收优惠政策，具有合理性及客观性。
4）结论
综上所述，大伟助剂已经启动高新技术企业资质复审工作，未来在相关政策及大伟助剂现有业务、人员、技术等不发生重大变化的前提下，大伟助剂通过高新技术企业复审不存在实质障碍。本次评估假设大伟助剂高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证并享受相关税收优惠政策，具有合理性及客观性。
6、主要指标对评估值影响的敏感性分析
本次重组标的资产为大伟助剂100%股权。评估机构采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，资产基础法不适用做敏感性分析，收益法下主要指标对评估值影响情况如下：
胺肪胺价格水平和主要原料正辛醇、异辛醇、R－丁内酯等的价格具有联动性，因此将胺肪胺价格水平和主要原料正辛醇、异辛醇、R－丁内酯等采购价格、相关的税费以及与收入相关的费用、营运资金联动变化进行敏感性分析，其他材料成本、人工成本等因素保持不变，对标的资产评估值敏感性分析测算如下表：单位：万元
评估基准日 2015年3月31日
评估价值 36,287.80
|||
|-|-|
|收益法评估值|评估增减值变动金额|
|46,495.71|10,207.91|
|42,247.63|5,959.83|
|36,287.80|0.00|
|30,798.40|-5,489.40|
|27,386.98|-8,900.82|

上表中对评估值的敏感性分析仅是假设胺肪胺价格水平和主要原料正辛醇、
异辛醇、R－丁内酯等的价格、相关的税费、以及与收入相关的费用、营运资金
联动变化，不考虑其他材料成本、人工成本等因素变化的理论匡算数，但实际上如果产品销售单价变动较大，企业将采取以下措施减少价格波动对标的公司经营状况的影响：
①企业随着产量的扩大，加强内部控制，降低其它成本和费用，同时提升对新产品的研究，提高产品附加值；
②和客户谈判，提高销售价格。
（四）交易标的与上市公司现有业务协同效应及其对未来上市公司业绩的影响
参见本报告书“第九节管理层讨论与分析/四、交易完成后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析”。
（五）交易定价的公允性
1、本次交易标的的定价依据
以 2015年 3月 31日为评估基准日，大伟助剂经审计的净资产为 9,459.65万元。根据中企华出具的中企华评报字(2015)第3338号《评估报告》，截至2015年3月31日，大伟助剂100%股权采用资产基础法的评估值为10,644.20万元，增值额为 1,184.55万元，增值率为12.52%；采用收益法的评估值为 36,287.80万元，增值额为26,828.15万元，增值率283.61%；最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的公司最终评估结论。
本次交易价格由交易各方根据收益法的评估值为基础，经协商确定大伟助剂100%股权的交易价格为35,000万元，交易价格相对于大伟助剂净资产9,459.65万元的溢价率为269.99%。
2、发行股份的定价依据
万盛股份拟向龚卫良、黄德周、勇新、龚诚发行股份购买资产的发行价格为22.91元/股。
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。公司采用董事会决议公告日前20个交易日的公司股票均价25.45元/股作为市场参考价，发
行股份价格不低于市场参考价的90%，即不低于 22.91元/股，最终确定的本次交易价格为22.91元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，具体调整方式以股东大会决议内容为准。
因万盛股份实施 2014年度利润分配方案，故本次发行股份购买资产的股票发行价格调整为22.78元/股。
3、本次交易定价的公平合理性分析
（1）本次交易价格的市盈率、市净率测算
交易标的大伟助剂100%股权的交易价格为35,000万元，大伟助剂截至2015年 3月 31日经审计的账面净资产为 9,459.65万元，本次交易的市净率为 3.7倍。
以2015年利润预测数为基础，则本次交易的市盈率为8.78倍，具体市盈率测算如下表：
||
|-|
|2014年度（实际数）|
|36,399,718.29|
|9.62|

（2）与同行业上市公司的市盈率、市净率比较
选取化学原料及化学制品制造业上市公司并计算其市盈率、市净率。
以 2015年 3月 31日为基准日，根据中证指数有限公司
（http://www.csindex.com.cn）的统计数据，选取化学原料及化学制品制造业的上市公司共185家，剔除亏损行业25家，剔除市盈率超过100的企业62家，剩余上市公司98家，其平均市盈率为52.73，市盈率中位数为50.62。市净率平均数为4.84，中位数为4.33。
公司本次交易标的的市盈率为 8.78倍，市净率为 3.7倍，与化学原料和化
学制品制造业上市公司的市盈率、市净率相比，远低于上市公司相应指标。
（3）与化工行业交易标的比较
选取上市公司重组的交易标的属于化学原料及化学制品制造业的案例进行比较，具体如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|简称|收购标的|交易价格|标的净资产|标的预测净利润（评估基准日当年）|市净率|
|正邦科技|正邦生化100%股权|62,093.00|32,308.47|4,606.91|1.92|
|金谷源|藏格钾肥100%股权|900,516.41|170,459.71|-|5.28|
|*ST新材|中安迪苏集团85%股权|1,064,880.00|701,278.04|162,545.00|1.52|

附注1：上表中标的净利润均选取评估基准日当年的全年预测数，而非上年数。*ST新材案例因其交易价格对应的是中安迪苏集团85%股权，假设其100%股权的交易价格为1,064,880/0.85=1,252,800万元,其市净率、市盈率指标按此标准测算。
附注2：截至本报告出具日，未能获取藏格钾肥净利润的预测数。
公司本次交易标的的市盈率为 8.78倍，市净率为 3.7倍，市盈率小于低于同属化学原料及化学制品制造业的案例的平均数，市净率略高于同属化学原料及化学制品制造业的案例的平均数。
（4）本次发行对上市公司盈利能力持续展的影响
本次交易将增加万盛股份的持续盈利能力，具体详见“第八节本次交易的合规性分析”之“二本次交易符合《重组办法》第四十三条规定”。从本次交易对上市公司的持续盈利能力、协同效应角度来看，本次交易的定价是合理的。
综上所述，本次交易的定价具有公允性，充分保护了万盛股份中小股东的利益。
（六）关于评估基准日至重组报告书披露交易标的发生要变化事项及其对交易作价的影响
评估基准日至重组报告书披露日交易标的未发生重要变化事项。
（七）关于交易定价与评估结果的差异情况
本次交易定价为35,000万元，与大伟助剂100%股权的评估值36,287.80万元差异较小，本次交易定价合理。
四、独立董事对本次交易评估事项的意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为上市公司的独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了上市公司董事会提供的关于本次重组事项的所有相关文件，基于独立判断立场，对本次交易评估相关事项发表如下独立意见：
公司本次交易聘请的评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与本次交易所涉及相关当事方除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有独立性。
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次交易标的资产的交易价格以评估机构的评估值为参考，经充分沟通的基础上协商确定。本次交易价格的评估和定价原则符合相关法律法规的规定，交易价格合理、公允，不会损害公司及其全体股东、特别是中小投资者利益。
第七节本次交易合同的主要内容
一、发行股份及支付现金购买资产协议
（一）合同主体、签订时间
公司与龚卫良、勇新、黄德周、龚诚于 2015年 6月 2日签署了《关于浙江万盛股份有限公司发行股份并支付现金购买资产的协议》。
（二）交易价格及定价依据
本次交易由具备证券从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司，以2015年3月31日作为基准日对标的资产进行评估。中企华资产评估有限责任公司出具了中企华评报字(2015)第3338号《资产评估报告》，确认标的资产截至评估基准日采用收益法的评估价值为36,287.80万元。各方同意根据该评估价值确定标的资产本次交易价格为35,000万元。
（三）支付方式
1、万盛股份将向龚卫良、勇新、黄德周、龚诚发行10,694,020股境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。其中，向龚卫良发行4,170,668股，并支付现金40,950,000元，向勇新发行2,780,445股，并支付现金27,300,000元，向黄德周发行 2,138,804股，并支付现金 21,000,000元，向龚诚发行1,604,103股，并支付现金15,750,000元。
2、万盛股份本次发行股份购买资产的股票发行价格不低于万盛股份审议本次交易的第二届董事会第十三次会议决议公告日（即2015年月日）前20个交易日万盛股份股票交易均价的90%（董事会决议公告日前 20个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前20个交易日股票交易总额 /董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量）。在此定价基础上，各方确定万盛股份本次发行股份购买资产的股票发行价格为22.91元/股。
3、本次发行股份购买资产的最终股票发行数量与发行价格将以万盛股份股东大会审议通过的并经中国证监会核准的发行方案为准。如万盛股份在上述定价基准日至发行期间有除权、除息（包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等）的，发行价格、发行数量应相应调整，具体以经万盛股份股东大会审议通
过的并经中国证监会核准的发行方案为准。
4、龚卫良、勇新、黄德周、龚诚本次认购的股份将在上海证券交易所上市。
5、根据中国证监会及上海证券交易所相关规定及交易各方的约定，龚卫良、勇新、黄德周、龚诚承诺本次认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得上市交易或转让。限售期内，龚卫良、勇新、黄德周、龚诚因万盛股份实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的万盛股份的股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
6、本次发行完成后，万盛股份发行前滚存的未分配利润将由万盛股份新老股东按照发行后的股份比例共享。
（四）资产交付或过户的时间安排
各方应在协议生效之日起三十日内完成与标的资产有关的交割事宜。龚卫良、勇新、黄德周、龚诚应将所持大伟助剂股权变更登记至万盛股份名下。自交割日（工商变更登记完成之日）起，标的资产的一切权利义务均由万盛股份享有和承担。交割日之前与标的资产相关的一切纠纷均由龚卫良、勇新、黄德周、龚诚承担。
万盛股份应在获得中国证监会同意发行股份购买资产的核准文件后向龚卫良、勇新、黄德周、龚诚支付现金并发行符合本协议规定的股票，发行的新股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记至龚卫良、勇新、黄德周、龚诚名下。现金部分应在标的资产交割完成之日起十五日内一次性支付给龚卫良、勇新、黄德周、龚诚。
（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
自评估基准日至标的资产交割完成日期间（以下简称“过渡期间”），龚卫良、勇新、黄德周、龚诚应当确保大伟助剂与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式使用标的资产，尽最大努力维护标的资产保持良好状态，维护与标的资产有关的客户和其他相关方的良好关系。
在过渡期内，除正常经营所需或者另有约定的以外，非经万盛股份同意，龚卫良、勇新、黄德周、龚诚保证大伟助剂：不进行利润分配、借款、资产处置等行为；不得为其股东或其他关联方、第三人提供资金、资源或担保；不得从事任何导致其财务状况、经营状况发生任何不利变化的任何交易、行为。
（六）合同的生效条件和生效时间
本协议由各方中法人的法定代表人或授权代表签署并加盖公章，自然人本人签署，并于以下先决条件全部成就时生效：
1、大伟助剂股东会批准与本次发行股份购买资产有关的事项；
2、万盛股份董事会经关联董事回避表决的程序批准与本次发行股份购买资产有关的事项；
3、万盛股份股东大会经关联股东回避表决的程序批准与本次发行股份购买资产有关的事项；
4、中国证监会核准万盛股份发行股份购买资产的相关事宜。
（七）违约责任条款
本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失，该等损失包括但不限于：其他方为本次交易事宜而发生的审计费用、券商费用、律师费用、差旅费用等。
二、募集配套资金股份认购协议
（一）合同主体、签订时间
公司（以下简称“甲方”）与高献国等十人（以下简称“乙方”）于 2015年6月2日签署了《关于浙江万盛股份有限公司非公开发行股份募集配套资金之股份认购协议》。
（二）股份认购方案
1、发行种类和面值
本次甲方向乙方发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
2、定价基准日、定价依据及发行价格
甲方本次发行的定价基准日为甲方第二届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的百分之九十，即22.91
元。乙方认购价格即甲方本次发行价格。
发行价格按照定价基准日前 20个交易日股票交易均价为准，甲方第二届董事会第十三次会议决议公告日前 20个交易日股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日股票交易总金额/决议公告日前20个交易日股票交易总量。最终发行价格尚需经甲方股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
3、发行数量及认购对价
甲方同意向乙方发行485万股股份，乙方同意以现金11,111.35万元认购甲方本次发行的485万股股份。
如本次发行价格因甲方出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
4、发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准本次发行12个月内，由甲方向乙方发行股份。
5、上市地点
本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。
6、限售期
乙方在本次发行中认购的甲方股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。
本次发行结束后，乙方由于甲方送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售期的约定。
乙方应根据相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照甲方的要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
7、滚存未分配利润安排
本次交易完成前，甲方的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的新老股东按照其持有的股份比例享有。
8、认购对价支付
乙方不可撤销地同意，在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方发出的《缴款通知书》之日起 3个工作日内，将本次发行的认购对价共计 11,111.35万元以现金方式一次性划入主承销商为本次发行所专门开立的账户，扣除相关费用后再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
9、股票交付
在乙方支付上述认购对价后，甲方应尽快将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。
10、其他
若因监管政策或监管机构要求对本次配套募集资金规模、发行价格等事项进行调整的，以根据监管政策或监管机构要求调整后的数据为准。
（三）违约责任
1、本协议任何一方违反本协议项下的义务或其所作出的声明或承诺失实或严重有误，给对方造成损失的，应承担全部赔偿责任。
2、如乙方未按本协议约定履行足额付款义务的，则每日按未缴纳认购款项的千分之一向甲方支付违约金；若延期10个工作日仍未足额缴纳的则视为放弃认购该部分未缴认购款项对应的股份，乙方应按应缴纳认购款项的10%向甲方支付违约金。
（四）协议生效
1、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并在以下条件均获得满足之日起生效：
（1）甲方董事会及股东大会批准本次发行的具体方案和相关事宜；
（2）甲方本次发行获得中国证监会的核准。
2、在本协议成立后，双方均应积极努力，为本协议的生效创造条件，任何一方违反本协议的规定并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使本协议不能生效的，双方均不需要承担责任。
（五）协议的变更和解除
1、本协议的变更或补充，须经双方协商一致，并达成书面变更或补充协议。
在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。
2、除本协议另有约定外，本协议可依如下规定解除：
（1）因本协议一方实质性违约导致本协议无法履行或已无履行之必要，守约方有权解除本协议；
（2）出现本协议第六条约定的不可抗力情形致使本协议无法履行的，双方可协商解除本协议。
三、盈利预测补偿协议
（一）合同主体、签订时间
公司与龚卫良、勇新、黄德周、龚诚于 2015年 6月 2日签署了《关于浙江万盛股份有限公司发行股份并支付现金购买资产的盈利补偿及奖励协议》
（二）补偿及奖励承诺
龚卫良、勇新、黄德周、龚诚同意按照本协议约定的条件，在本次交易完成后的补偿测算期间（2015年度至 2018年度），大伟助剂当年经审计累积净利润不足承诺净利润数时，由龚卫良、勇新、黄德周、龚诚根据本协议约定的补偿方式向万盛股份进行补偿。
万盛股份同意按照本协议约定的条件，在本次交易完成后的补偿测算期间（2015年度至 2018年度），大伟助剂在补偿测算期间内的实际盈利数据总额超过承诺数据总额的120%时，由万盛股份根据本协议约定的奖励方式向龚卫良、勇新、黄德周、龚诚进行奖励。
（三）盈利承诺数
各方约定大伟助剂盈利承诺数据为（经审计税后净利润和经审计扣除非经常性损益后的税后净利润两者中孰低的净利润）：大伟助剂2015年净利润承诺数为 4,000万元，2016年度净利润承诺数为 4,500万元，2017年度净利润承诺数为5,000万元，2018年度净利润承诺数为5,500万元。
（四）盈利预测差异
万盛股份应在 2015年度、2016年度、2017年度、2018年度审计时对大伟
助剂当年度实现的净利润与承诺净利润的差异情况进行审查，并由具有证券、期货从业资格的会计师事务所出具专项审核意见。各方同意，实际盈利数与承诺盈利数的差异根据会计师事务所出具的专项审核结果确定。
（五）补偿及奖励方式
1、在本协议约定的补偿测算期间（2015年度至2018年度），大伟助剂当年经审计累积净利润不足承诺净利润数的，根据本协议的相关约定，由龚卫良、勇新、黄德周、龚诚按照其在本次交易中取得的现金对价和股份对价的比例以现金及股份的方式向收购方进行补偿。万盛股份应在其每个利润补偿年度的年度报告
披露后的 10日内以书面方式通知龚卫良、勇新、黄德周、龚诚应补偿的金额，并根据龚卫良、勇新、黄德周、龚诚持有万盛股份的股份的权利状态确定补偿方案并启动实施补偿应履行的法定程序。在相应法定程序履行完毕后，龚卫良、勇新、黄德周、龚诚在接到万盛股份通知后的60日内按以下方式予以补偿：
①当年度应补偿金额的计算公式
当年度应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积净利润实现数）÷补偿测算期间各年承诺净利润数总和*标的资产交易价格-已补偿金额
前述净利润数为经审计税后净利润和经审计扣除非经常性损益后的税后净利润两者中孰低的净利润，如目标公司取得新增控制企业，按照归属于母公司净利润数确定；累积补偿金额不超过标的资产交易价格。逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于0，则按照0取值，已经补偿的金额不冲回。
②龚卫良、勇新、黄德周、龚诚以现金及股份的方式补足实际净利润数与承诺净利润数之间的差额，具体补偿金额为：
当年以现金补偿的金额=龚卫良、勇新、黄德周、龚诚在本次交易中取得的现金对价÷龚卫良、勇新、黄德周、龚诚在本次交易中取得的交易对价*当年度应补偿金额
当年度以股份进行补偿的金额=当年度应补偿金额-当年度以现金进行补偿的金额
龚卫良、勇新、黄德周、龚诚按本次交易前所持有大伟助剂股权的比例承担上述补偿责任。
③补偿方式
对于股份补偿部分，万盛股份以总价人民币1元的价格定向回购龚卫良、勇新、黄德周、龚诚当年度应补偿的股份数量并予以注销。万盛股份在每个利润补偿年度的年度报告披露后的3个月内就上述应补偿股份回购事宜召开股东大会，并在股东大会决议之日后的4个月内办理完毕回购注销事宜。
当年应补偿股份数量=当年度以股份进行补偿的金额÷收购方本次发行股份购买资产的股份发行价格
如万盛股份在补偿测算期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的当年应补偿股份数量应调整为：按照上述公式确定的公式计算的应补偿股份数量*（1+转增或送股比例）；龚卫良、勇新、黄德周、龚诚所需补偿的股份于交割日至补偿股份时已获得的对应现金股利部分（税后）一并补偿给万盛股份。
对于现金补偿部分，龚卫良、勇新、黄德周、龚诚在收到万盛股份书面通知书后的60日内支付完毕。
2、万盛股份将在补偿测算期间届满后聘请具有证券业务资格的会计师事务所对大伟助剂进行减值测试，并出具专项审核意见，经减值测试如：标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿金额，则龚卫良、勇新、黄德周、龚诚将另行按照其在本次交易中取得的现金对价和股份对价的比例以现金及股份的方式向收购方进行补偿。万盛股份应在董事会审议通过减值测试专项审核意见后 10个交易日内，以书面方式通知龚卫良、勇新、黄德周、龚诚应补偿的金额，并根据龚卫良、勇新、黄德周、龚诚持有万盛股份的股份的权利状态确定补偿方案并启动实施补偿应履行的法定程序。在相应法定程序履行完毕后，龚卫良、勇新、黄德周、龚诚在接到收购方通知后的60日内按以下方式予以补偿：
①另需补偿金额的计算公式
另需补偿金额=标的资产期末减值额–补偿测算期间已补偿金额
②龚卫良、勇新、黄德周、龚诚以现金及股份的方式补足另需补偿金额，具体为：
另需以现金进行补偿的金额=龚卫良、勇新、黄德周、龚诚在本次交易中取得的现金对价÷龚卫良、勇新、黄德周、龚诚在本次交易中取得的交易对价*另需补偿金额
另需以股份进行补偿的金额=另需补偿金额-另需以现金进行补偿的金额
龚卫良、勇新、黄德周、龚诚按本次交易前所持有大伟助剂股权的比例承担上述补偿责任。
③补偿方式
对于另需以股份进行补偿的部分，万盛股份以总价人民币1元的价格定向回购龚卫良、勇新、黄德周、龚诚另需补偿的股份数量并予以注销。万盛股份在董事会审议通过减值测试专项审核意见后的 3个月内就上述应补偿股份回购事宜召开股东大会，并在股东大会决议之日后的4个月内办理完毕回购注销事宜。
另需补偿股份数量=另需以股份进行补偿的金额÷万盛股份本次发行股份购买资产的股份发行价格
如万盛股份在补偿测算期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的另需补偿股份数量应调整为：按照上述公式确定的公式计算的另需补偿股份数量*（1+转增或送股比例）；龚卫良、勇新、黄德周、龚诚所需补偿的股份于交割日至补偿股份时已获得的对应现金股利部分（税后）一并补偿给万盛股份。
对于现金补偿部分，龚卫良、勇新、黄德周、龚诚在收到收购方书面通知书后的60日内支付完毕。
3、由于司法判决或其他原因导致龚卫良、勇新、黄德周、龚诚在股份锁定期内转让其持有的全部或部分万盛股份的股份，使其所持有的股份不足以履行本协议约定的补偿义务，或其本次认购的股份不足以履行本协议约定的补偿义务时，不足部分有龚卫良、勇新、黄德周、龚诚以现金方式进行补偿。若出现由于龚卫良、勇新、黄德周、龚诚中有人担任万盛股份的董事、监事、高级管理人员每年转让股份总数不得超过25%而导致其当年可转让股份不足以履行本协议约定的补偿义务的情况，不足部分由担任董事、监事、高管的个人以现金方式进行补偿。
本协议约定的补偿义务不因依据中国法律产生的生效司法判决、裁定或其他情形而导致龚卫良、勇新、黄德周、龚诚依本协议约定获得的万盛股份的股份发生所有权转移而予以豁免。
如因下列原因导致补偿测算期间目标公司实现的实际净利润累积数低于同期的承诺净利润数，或标的资产期末减值额>补偿测算期间已补偿金额的，万盛股份和龚卫良、勇新、黄德周、龚诚之间可根据公平原则协商一致，以书面形式对根据本协议确定的应补偿金额予以调整，结合实际情况免除或减轻龚卫良、
勇新、黄德周、龚诚的补偿责任并报相关主管机关（如需要）审批：发生签署协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括水灾、自然灾害、旱灾、台风、地震及其他自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争。
5、若目标公司2015、2016年、2017年、2018年实际实现的净利润合计超过22,800万元（四年承诺利润总和19,000万元*120%），则龚卫良、勇新、黄德周、龚诚可获得超出部分的30%作为奖励。本处净利润是指经审计税后净利润和经审计扣除非经常性损益后的税后净利润两者中孰低的净利润，净利润金额的依据是按万盛股份与龚卫良、勇新、黄德周、龚诚共同指定的会计师事务所出具的无保留意见的审计报告。
第八节本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
2011年 5月，中国石油和化学工业联合会编制了《石油和化学工业“十二五”科技发展指南》专项规划，指出我国包括表面活性剂、农用化学品等在内的高附加值精细化工产品和专用化学品缺乏，大量依赖进口，不仅使我国的精细化工在化工产业中所占比例远低于发达国家65%水平，同时还影响了我国国民经济和国防建设诸多领域的发展，提出我国精细化工率将在“十二五”期间从45%提高到50%，并将高性能高附加值精细化学品制备技术列为重点技术方向。
2012年 2月，中华人民共和国工业和信息化部发布《石化和化学工业“十二五”发展规划》，将精细化工列为节能减排和资源综合利用要点。
本次交易的交易标的主要从事精细化工类产品的研发、生产、制造和销售，符合上述产业政策的特点。
2011年12月，中华人民共和国工业和信息化部发布的《石化和化学工业―十二五‖发展规划》，明确提出了化工行业应充分发挥市场机制作用，推动产业关联企业，以资产、资源、品牌和市场为纽带，通过整合、参股、并购等多种形式，实施兼并重组，实现优势互补，提高产业集中度。
本次交易通过向万盛股份注入精细化工类资产，打造一体化产业体系，从而增加企业新的利润增长点，提高资源使用效率，使得万盛股份业务呈现多元化发展态势，强化抵御市场风险的能力。
综上所述，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易涉及的标的公司大伟助剂在生产运营过程中产生的污染物主要有废水、废渣、废气等。针对上述污染物，标的公司制定了相应措施予以处理。截
至本报告签署日，大伟助剂受到两次环保处罚。虽然大伟助剂因对化工精馏残渣的处理不当及超标排放问题受到了环保处罚，但未酿成重大环境污染事故。大伟助剂在收到处罚决定后已经采取了及时、有效的整改措施，如安排专人办理了固废申报手续，对危险废物进行了妥善处理等措施，积极消除影响，整改效果明显。
张家港市环境保护局于 2015年 5月出具《证明》，证明大伟助剂自 2013年 1月1日起，除上述处罚外，未发生其他违反环保法律、法规的行为，污染物排放总量没有超过环评批复范围，也未受到其他环保行政处罚。具体情况详见本报告书“第五节交易标的业务和技术/八、安全生产、环境保护情况”。
综上所述，大伟助剂在报告期内遵守国家和江苏省有关环保方面的法律法规。
3、本次资产重组符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
大伟助剂拥有的 1宗土地使用权（张国用（2011）第 0400002号），以出让方式依法取得。同时，向苏州优合科技有限公司租赁土地使用权。张家港市国土资源局已经于 2015年 4月 15日出具证明，大伟助剂自 2013年 1月 1日以来一直遵守土地管理法律法规，不存在违反土地管理法律法规的情形或土地违法情况，也不存在被土地管理部门处罚或追究违法责任的情形。
综上所述，大伟助剂不存在违反我国土地管理法律法规的行为。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，上市公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次资产重组不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
综上所述，除受到两次环境保护的处罚外，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在其他违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过人民4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。其中，社会公众不包括持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行
动人以及上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次交易完成后，社会公众持股比例超过25%。因此，本公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。因此，本次交易完成后公司满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、发行股份定价情况
（1）发行股份购买资产
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
前述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司采用第二届董事会第十三次会议决议公告日前 20个交易日的公司股票均价 25.45元/股作为市场参考价，发行股份价格不低于市场参考价的90%，即不低于22.91元/股，最终确定的本次交易价格为22.91元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，具体调整方式以股东大会决议内容为准。
因万盛股份实施 2014年度利润分配方案，故本次发行股份购买资产的股票发行价格调整为22.78元/股。
（2）发行股份募集配套资金
根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，上市公司非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。
定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。
“定价基准日前 20个交易日股票交易均价”的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
公司采用第二届董事会第十三次会议决议公告日前 20个交易日的公司股票均价 25.45元/股作为市场参考价，发行股份价格不低于市场参考价的90%，即不低于22.91元/股，最终确定的本次交易价格为22.91元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，具体调整方式以股东大会决议内容为准。
因万盛股份实施 2014年度利润分配方案，故本次发行股份募集配套资金的的股票发行价格调整为22.78元/股。
2、标的资产的定价情况
本次交易标的资产为龚卫良、勇新、黄德周、持有的大伟助剂100%的股权，具体情况请参见本报告书“第四章交易标的基本情况”。标的资产的交易作价以《资产评估报告》的评估值为依据，经交易双方协商，交易价格为3.5亿元。
中企华及其项目经办人员与标的资产、交易对方及本公司均没有现实和预期的利益关系或冲突，具有独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
本次交易中标的资产的交易定价以评估报告的评估结果为定价基础，经交易双方公平协商确定，定价合法、公允，没有损害公司及广大股东利益。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为龚卫良、黄维德、勇新、龚诚持有的大伟助剂100%的股权，不涉及债权债务的转移。龚卫良、黄维德、勇新、龚诚等股东合法拥有标的资产的完整权利，权属清晰，不存在质押、被司法冻结、查封等权利瑕疵，也不存在产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在争议的情形，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易实施完成后，上市公司将在现有阻燃剂领域的基础上拓展新的领域，形成新的利润增长点，有助于自身更好地把握精细化工行业的战略发展机遇，实现快速和高效发展。同时，上市公司资产规模和盈利水平将进一步提高，从而有利于增强核心竞争力和持续发展能力。
本次交易完成后，公司的生产经营符合相关法律法规的规定，不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，也不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均已独立于控股股东及实际控制人控制的其他企业，具有独立完整的机构和人员。
本次交易完成后，万盛股份将持有大伟助剂100%的股权，进一步拓宽了公司的业务板块，增加了公司的利润增长点，不会导致公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性发生重大变化。
因此，本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上交所的相关要求，建立了完善的法人治理结构。本次交易完成后，本公司将进一步规范管理、完善治理结构、提升经营效率，实现公司及全体股东的长远利益。
因此，本次交易的实施，将有利于本公司继续保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第四
十三条要求。具体说明如下：
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易拟购买的标的公司大伟助剂是主营业务为以特种脂肪胺类为主的精细化工产品的研发、生产和销售，多年来持续聚焦于以短、长碳链特种脂肪胺为主的精细化工领域深耕细作，目前产品品类已达到50余种。标的公司集科研、生产于一体，拥有7项发明专利及多项非专利技术，是国家高新技术企业、苏州市企业技术中心，同上海东华大学、无锡江南大学保持了良好的产学研合作关系，通过了ISO9001及14001管理体系认证，部分产品通过了欧盟REACH登记。由于大伟助剂经营业绩增长较快，未来业务发展前景良好，收购大伟助剂可以有效地提升上市公司的盈利能力。
根据立信会计师出具的标的公司《审计报告》（信会师报字[2015]第610367号），标的公司2013年度、2014年度、2015年1-3月分别实现净利润1,696.36万元、3,639.97万元和927.27万元；根据立信会计师出具的《盈利预测审核报告》（信会师报字[2015]第 610361号）以及中企华出具的《评估报告》（中企华评报字(2015)第 3338号），标的公司2015、2016、2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润预计将达到3,985.75万元、4,525.14万元和4,602.76万元，本次交易标的公司的整体质量与盈利能力均较好。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、关于关联交易和同业竞争
本次交易配套融资发行对象高献国等十人（具体情况详见本报告书“第二节交易各方”之“募集配套资金的交易对方”），交易配套融资发行对象为公司关联方，其与上市公司之间的交易构成关联交易。除此之外，本次交易前，交易对方及其关联方与上市公司不存在关联关系。本次交易不会导致上市公司增加关联交易和产生潜在的同业竞争。
3、有利于避免潜在同业竞争
本次交易前后，本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。为了减少和规范将来可能产生的关联交易，以及避免同业竞争，万盛股份控股股东万盛投资、实际控制人高献国、高峰、高强、高远夏、郑国富，以及大伟助剂股东龚卫良、勇新、黄德周、龚诚已做出了关于减少和规范关联交易，以及避免同业竞争的承诺。
（二）上市公司最近一年一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司2014年度和2015年1-3月的财务报告经立信会计师审计，并出具了标准无保留意见的信会师报字[2015]第610365号。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据证监会公布的证券期货监督管理信息公开目录的查询结果，万盛股份及其现任董事、高级管理人员不存在被中国证监会立案调查的情形。
（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
上市公司发行股份拟购买资产为龚卫良、黄维德、勇新、龚诚持有的大伟助剂100%的股权。交易对方对标的资产拥有合法、完整的所有权，拟注入资产权属清晰，不存在冻结、质押等限制权利行使的情形。大伟助剂资产过户或者转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
因此，本次交易符合《重组办法》第四十三条第（四）项的规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
2015年 4月 24日，证监会发布修订后的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》，将募集配套资金比例从25%扩大至不超过拟购买资产交易价格的100%，即上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，
一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易万盛股份将募集配套资金不超过11,111.35万元，本次拟募集的配套资金全部用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用。如配套融资未能实施或融资金额低于预期，不足部分由公司自筹资金解决。募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效。本次交易拟购买资产的交易价格为 35,000万元，募集配套资金 11,111.35万元，比例不超过拟购买资产交易价格的100%，将一并提交并购重审核委员会审核。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明。
四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
万盛股份不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
五、独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见
独立财务顾问广发证券认为：本次交易遵守国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《发行管理办法》和《重组管理办法》等有关法
律、法规的规定。
法律顾问国枫律师认为：本次交易符合《发行管理办法》和《重组办法》相关规范性文件规定的原则和实质性条件。
第九节管理层讨论与分析
一、本次交易前公司的经营状况和财务状况
本公司财务报表已经立信会计师事务所审计，并出具了信会师报字[2015]第 610365号标准无保留意见的审计报告。如无特别说明，有关本公司的讨论与分析均以上述审计报告的合并财务报表数据为依据。
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
上市公司最近两年一期的资产、负债构成情况如下所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年3月31日|2014年12月31日|
|70,626.62|68,226.88|
|17,580.84|17,063.92|
|53,045.77|51,162.96|
|53,045.77|51,162.96|
|24.89%|25.01%|

最近两年一期，公司的资产总计分别为55,517.94万元、68,226.88万元和70,626.62万元，资产稳步增长；合并口径的资产负债率分别为53.83%、25.01%和24.89%，2014年 10月 10日，公司股票在上海证券交易所上市，募集资金净额共计 25,221.47万元，公司使用募集资金置换出了先期投入的垫付资金18,771.80万元，并使用3,800万元的闲置募集资金补充流动资金，故公司负债减少，资产增加，资产负债率显著降低。
1、资产结构及变动分析
（1）流动资产
本次交易前，上市公司最近两年一期的流动资产的主要科目如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年3月31日||2014年12月31日|||||
|金额|比例|金额||比例|金额|比例|
|11,697.71|27.96%|12,284.46|30.84%||10,014.44||
||||||315.94||
|114.5|0.27%||||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|1,263.52|3.02%|1,666.57|4.18%|1,624.72|
|13,241.56|31.65%|11,748.16|29.50%|9,529.06|
|1,892.12|4.52%|714.86|1.79%|1,324.61|
|1.73|0.00%|3.03|0.01%||
|20.79|0.05%|12.63|0.03%|531.10|
|8,293.49|19.82%|8,197.21|20.58%|6,872.04|
|5,309.40|12.69%|5,200.31|13.06%||
|41,834.82|100.00%|39,827.23|100.00%|30,211.91|

从结构上看，流动资产主要为货币资金、应收账款和存货。2013年末、2014年末和 2015年 3月末，上述与主营业务密切相关的三类流动资产占流动资产合计数的比例分别达87.43%、80.92%、79.44%。公司的资产结构符合公司生产经营的需求。流动资产主要科目的变动情况如下：
1）货币资金
报告期各期末，公司货币资金余额分别为10,014.44万元、12,284.46万元、11,697.71万元，各期末的变化较小。
2）应收账款
报告期各期末，公司应收账款净额分别为 9,529.06万元、11,748.16万元和13,241.56万元，占流动资产的比重较大，主要原因为公司销售规模的增长。
应收账款与营业收入变化的关系如下表所示：
|||
|-|-|
|2015年3月31日/2015年1-3月|2014年12月31日/2014年度|
|13,241.56|11,748.16|
|12.71%|23.47%|
|20,544.41|74,694.23|
|10.02%|15.79%|
|6.58|7.02|
|54.74|51.27|

附注：应收账款周转率、周转天数为年化后的数值。
由上表可见，报告期内，上市公司应收账款的增加主要是是由于营业收入的增加所致。报告期内，公司募投项目的产能逐步释放，公司整体竞争力逐步增强，销售收入稳步增长。同时，公司境外销售收入增加，而境外销售增量部分的应收
账款账期高于平均应收账款账期，故应收账款周转率有所下降。
报告期内，公司应收账款的结构如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年3月31日金额 比例||2014年12月31日|||
||比例|金额|比例|金额|
|14,042.99|99.24%|12,434.16|99.14%|10,049.97|
|108.05|0.76%|108.05|0.86%|108.05|
|14,151.04|100.00%|12,542.21|100.00%|10,158.01|
|909.48|6.43%|794.05|6.33%|628.96|
|13,241.56|93.57%|11,748.16|93.67%|9,529.06|

上市公司单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款主要为应收东莞市冠立海棉制品有限公司的账款，因为客户经营困难，预计无法收回该款项，故公司对其全额计提了坏账准备。
报告期内，公司按账龄分析法计提坏账准备的应收账款的结构如下表所示：单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年3月31日||2014年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|13,705.32|96.85%|12,216.52|98.25%|9,933.28|
|239.87|1.70%|119.84|0.96%|113.65|
|59.23|0.42%|93.19|0.75%|3.04|
|146.62|1.04%|112.65651|0.04%|108.05|
|14,151.04|100%|12,542.21|100%|10,158.01|
|909.48|6%|794.04651|6.33%|628.96|
|13,241.56|94%|11,748.16|93.67%|9,529.06|

从上表可以看出，报告期内各期末，公司按账龄分析法计提坏账准备的应收账款余额中，账龄在一年以内的应收账款占比均在97%以上，表明应收账款整体质量良好，账龄结构较为合理。
3）存货
报告期各期末，公司存货账面价值的构成如下表所示：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年3月31日||2014年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|2,764.11|33.33%|2,658.22|32.43%|2,752.53|
|191.89|2.31%|100.52|1.23%|94.02|
|490.02|5.91%|488.20|5.96%|419.37|
|4,182.62|50.43%|3,888.94|47.44%|2,514.05|
|664.85|8.02%|1,061.34|12.95%|1,092.07|
|8,293.49|100.00%|8,197.21|100%|6,872.04|

从上表可以看出，报告期内，公司存货账面价值基本保持稳定，其中原材料、库存商品、发出商品占比较大，2013年末、2014年末和2015年3月末，上述三项占公司的存货的比例分别为92.53%、92,82%和91.78。
2014年末，公司存货账面价值为 8,197.21万元，较上年末增加 1,325.17万元，增加比例为19.28%，主要原因为公司公司募投项目的产能逐步释放，同时美国万盛业务逐步开展，故公司存货增加；
2015年 3月末，公司存货账面价值为 8,293.49万元，较上年末增加 96.28万元，增加比例较小。
4）其他流动资产
|||
|-|-|
|2015年3月31日|2014年12月31日|
|5,309.40|5,200.31|

公司的其他流动资产主要为银行理财产品，主要的明细如下：
||
|-|
|委托理财产品类型|
|保证收益型|
|保本浮动收益型|

（2）非流动资产
报告期内，上市公司非流动资产的主要科目如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年3月31日||2014年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|56.89|0.20%|57.73|0.20%|61.08|

||||||
|-|-|-|-|-|
|18,309.63|63.59%|17,566.60|61.85%|12,594.20|
|7,085.92|24.61%|7,365.13|25.93%|9,385.61|
|2,969.43|10.31%|2,992.45|10.54%|3,031.01|
|89.14|0.31%|89.14|0.31%|110.05|
|280.79|0.98%|328.61|1.16%|124.08|
|28,791.80|100.00%|28,399.65|100.00%|25,306.03|

报告期内，公司的非流动资产主要为固定资产、在建工程和无形资产，三项占非流动资产的比重超过98%。
1）投资性房地产
公司拥有位于临海市城关两水村的房产及土地使用权，目前处于出租状态，公司将其计入投资性房地产，采用成本法进行计量。该投资性房地产的构成情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|性质|权证编号|权属|取得时间|账面价值|土地位置|
||临城国用（2011）第1631号|||||
|土地使用权||万盛股份|2000年|32.95||
||||||临海市古城街道办事处两水村|
||临房权证古城街道字第162522号|||||
|房屋建筑物||万盛股份|2002年|23.94||
||临房权证古城街道字第162523号|||||

2）固定资产
报告期内，公司固定资产原值的构成情况如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年3月31日|2014年12月31日|
|9,193.32|9,093.32|
|13,940.21|12,882.93|
|574.88|574.88|
|918.96|916.37|
|24,627.37|23,467.49|

报告期内，公司固定资产原值和累计折旧情况如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年3月31日|2014年12月31日|
|24,627.37|23,467.49|

|||
|-|-|
|6,317.73|4,575.52|
|-|-|
|18,309.63|17,566.60|

2014年末，公司固定资产原值较2013年末增加4,972.4万元，增加比例为39.48%，主要是因为募投项目部分车间已经达到可使用状态，在建工程中的5,364.96万元转为固定资产。
截至2015年3月31日，公司固定资产账面价值的成新率具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|占比|原值|
|7,966.28|43.51%|9,193.32|
|9,858.02|53.84%|13,940.21|
|221.74|1.21%|574.88|
|263.59|1.44%|918.96|
|18,309.63|100.00%|24,627.37|

截至报告期末，公司固定资产财务成新率为74.35%，使用状态良好。
2）在建工程
报告期内，公司的在建工程的明细主要如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年3月31日|2014年12月31日|
|7,057.97|7,365.13|
|27.95||
|7,085.92|7,365.13|

公司的在建工程主要为募投项目，随着募投项目逐步达到预定可使用状态，在建工程逐步转为固定资产，故在建工程的金额逐步减少。
3）无形资产
报告期内，公司无形资产的构成情况如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年3月31日|2014年12月31日|
|2,860.33|2,877.15|
|68.09|70.84|
|41.01|44.45|
|2,969.43|2,992.45|

公司的无形资产主要为土地使用权。各期末，无形资产账面价值的减少主要是由于无形资产摊销引起。
报告期内，公司无形资产资产原值和累计摊销情况如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年3月31日|2014年12月31日|
|3,554.30|3,554.30|
|584.87|561.85|
|-||
|2,969.43|2,992.45|

2、负债结构及变动分析
（1）流动负债
本次交易前，公司最近两年一期流动负债的主要科目及变动情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年3月31日||2014年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|4,060.06|25.84%|4,040.31|26.63%|14,400.48|
|||2.17|0.01%||
|2,457.50|15.64%|1,184.50|7.81%|1,131.30|
|7,818.02|49.76%|8,233.32|54.27%|8,438.89|
|322.37|2.12%|337.26|2.22%|245.50|
|255.96|1.69%|781.67|5.15%|479.24|
|788.95|5.20%|553.65|3.65%|422.73|
|7.51|0.05%|36.57|0.24%|80.49|
|1.13|0.01%|1.13|0.01%|40.27|
|||||650.00|
|15,711.50|100%|25,888.90|100%|15,170.59|

从上表可以看出，报告期内，短期借款和应付账款金额较大，是公司流动负债的主要组成部分，两项合计占流动负债的比重均超过80%以上。
公司偿债及时，在当地银行中保持了良好的信誉度。2014年 10月 10日，
公司股票在上海证券交易所上市，共计募集资金净额25,221.47万元，故公司偿
还了部分短期借款，短期借款的金额下降。
（2）非流动负债
本次交易前，公司最近两年一期流动负债的构成及变动情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年3月31日||2014年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|||||2,475.00|
|1,869.34|100%|1,893.33|100%|1,460.99|
|||||58.02|
|1,869.34|100%|1,893.33|100%|3,994.00|

从上表可以看出，2013年末，公司的非流动负债主要为长期借款和递延收益。2014年，随着募集资金的到账，公司归还了长期借款，故该年，公司的长期借款为零。
递延收益主要为年产13,000吨高效环保无卤阻燃剂项目和年产31,000吨硫酸酯阻燃剂项目相关的政府补助。2012年12月，根据浙江省财政厅浙财建【2012】 333号文件《浙江省财政厅关于下达 2012年产业振兴和技术改造项目（中央评估）中央基建投资预算的通知》，公司收到临海市财政局拨付的项目补助款 1,482.00元，用于补助公司杜桥项目高效环保无卤阻燃剂项目的建设，公司将上述款项于收到时计入递延收益，并在上述项目完工后，按照项目折旧进度分期结转至营业外收入。2014年度结转至营业外收入的金额为 55.29元。2014年 8月，根据浙江省财政厅浙财建【2012】333号文件《浙江省财政厅关于下达2012年产业振兴和技术改造项目（中央评估）中央基建投资预算的通知》，公司收到临海市财政局拨付的项目补助款 500.00元，用于补助公司杜桥项目硫酸酯阻燃剂项目的建设，公司将上述款项于收到时计入递延收益，并在上述项目完工后，按照项目折旧进度分期结转至营业外收入。2014年度结转至营业外收入的金额为12.36元。
3、偿债能力和营运能力分析
报告期内，公司各项偿债能力指标如下：
|||
|-|-|
|2015年3月31日/2015年1-3月|2014年12月31日/2014年1-12月|

|||
|-|-|
|20.01%|19.96%|
|24.89%|25.01%|
|2.66|2.63|
|1.80|1.74|
|6.58|7.02|
|7.68|7.95|
|1.18|1.21|

附注：2015年1-3月营运能力指标均为年化后指标。
2014年 10月 10日，公司股票在上海证券交易所上市，共计募集资金净额25,221.47万元，公司使用募集资金置换出了先期投入的垫付资金18,771.80万元，并使用3,800万元的闲置募集资金补充流动资金，故公司负债减少，资产增加，资产负债率显著降低。同时，流动比率和速动比率增加。
报告期内公司各项营运能力指标基本保持稳定，其中应收账款周转率在 6倍以上，与公司销售信用期相匹配。存货周转天数维持在8倍左右，与公司生产、销售周期相匹配。报告期内，公司营运能力良好，未发生重大不利变化。
（二）本次交易前上市公司盈利状况分析
本次交易前，上市公司最近两年一期盈利情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|
|20,544.41|74,694.23|
|15,827.66|59,924.13|
|2,513.66|4,923.82|
|2,506.17|5,078.99|
|1,881.76|4,205.60|
|1,881.76|4,205.60|
|22.96%|19.77%|
|9.16%|5.63%|

1、营业收入的构成及变动分析
报告期内，公司营业收入构成如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-3月||2014年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|

||||||
|-|-|-|-|-|
|20,518.02|99.87%|74,624.83|99.91%|64,336.42|
|26.40|0.13%|69.4|0.09%|172.15|
|20,544.41|100.00%|74,694.23|100.00%|64,508.57|

报告期内公司营业收入主要来自主营业务收入,报告期内公司主营业务收入占当年营业收入的比重均在99%以上,其他业务收入主要为投资性房地产租赁收益，以及销售少量原材料聚醚PPG等，金额及占比均很小。
（1）主营业务收入按产品划分
报告期内，公司主营业务收入产品划分如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-3月||2014年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|17,790.26|86.71%|64,117.86|85.92%|55,444.57|
|9,807.09|47.80%|39,417.73|52.82%|32,516.93|
|7,983.17|38.91%|24,700.13|33.10%|22,927.63|
|2,618.56|12.76%|10,183.18|13.65%|8,731.82|
|109.20|0.53%|323.79|0.43%|160.03|
|20,518.02|100.00%|74,624.83|100.00%|64,336.42|

从产品大类来看，阻燃剂产品的销售收入占比最高。报告期内，阻燃剂产品占主营业务收入的比重稳定在85%以上。
从阻燃剂的细分产品来看，聚氨酯阻燃剂仍为公司主要的产品，但是由于美国加州 65法案及加州 117阻燃标准的影响部分老产品销量，同时新产品的推广尚未全面铺开，故2015年1-3月的营业收入年化后较上年下降189.37万元，基本保持稳定。
工程塑料阻燃剂的营业收入稳步增长，其中2014年较2013年增长1,772.50万元，增长比例为7.73%，2015年 1-3月年化后较上年增长 7,232.55万元，增长比例为29.28%，主要原因如下：公司募投项目的产能逐步释放，公司整体竞争力逐步增强，销售收入稳步增长，工程塑料阻燃剂的市场份额逐步增大。
（2）主营业务收入按地区划分
报告期内，公司主营业务收入的地区分部如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|

||||||
|-|-|-|-|-|
|金额|比例|金额|金额|比例|
|7,974.45|38.87%|34,730.83|46.54%|32,051.45|
|12,543.57|61.13%|39,894.00|53.46%|32,284.97|
|20,518.02|100.00%|74,624.83|100.00%|64,336.42|

2014年和2015年1-3月，公司的内销比例下降，主要原因为公司募投项目产能逐步释放，公司境外布局销售网络持续发挥作用，境外销售逐步增加。
2、毛利的构成及变动分析
报告期内，公司的主营业务毛利及毛利率分类汇总如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-3月||2014年度|||
|毛利|毛利率|毛利|毛利率|毛利|
|4,283.18|24.08%|13,947.79|21.75%|13,179.12|
|2,112.95|21.55%|8,989.50|22.81%|9,428.54|
|2,170.23|27.19%|4,958.29|20.07%|3,750.58|
|410.85|15.69%|818.90|8.04%|605.27|
|8.89|8.14%|-17.55|-5.42%|30.36|
|4,702.92|22.92%|14,749.13|19.76%|13,814.76|

附注：主营业务毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入*100%。
（1）2014年综合毛利率较2013年下降的原因
2014年，公司的毛利率较2013年下降的原因是聚氨酯阻燃剂产品的毛利率下降约6.19个百分点，工程塑料阻燃剂产品的毛利率上升3.71个百分点。
1）聚氨酯阻燃剂产品的毛利率下降的主要原因为聚氨酯软泡阻燃剂的毛利率从 2013年的45.55%下降到38.53%，而聚氨酯硬泡阻燃剂的毛利率则从 2013年15.88%下降到12.61%。
公司聚氨酯软泡阻燃剂毛利率下降主要是由于聚氨酯软泡阻燃剂中毛利率较低的TDCP及其复配产品有所回暖，销售收入占比增加。
聚氨酯硬泡阻燃剂毛利率下降的主要原因是：
主要产品TCPP移至募投项目新厂区生产，成本中的制造费用相对较高；
②由于订单较多，公司 2014年聚氨酯硬泡阻燃剂销售收入中含有部分外购
产品，而外购产品的毛利率较低。
待公司募投项目进入正式生产阶段之后，生产规模扩大，制造费用占成本比
重将会下降，毛利率下降趋势将会得到扭转。
2）工程塑料阻燃剂产品毛利率增长的主要原因是：
工程塑料阻燃剂产品毛利率增长的主要原因是原材料价格的下降。公司新成立了供销信息部，对原材料采购的市场供需情况进行系统分析，故对原材料采购的价格和时点有了进一步精确的把握，使得原材料的价格较低。同时公司采用现货采购和一定期间内定价采购相结合的方式，对原材料的价格有了进一步的控制权。
（2）2015年一季度综合毛利率较2014年上升的原因
2015年一季度，公司的毛利率较2014年增长的原因是聚氨酯阻燃剂产品的毛利率下降约1.26个百分点，工程塑料阻燃剂产品的毛利率上升7.12个百分点。
工程塑料阻燃剂产品毛利率增长的主要原因是原材料价格的下降。
3、期间费用的构成及变动分析
报告期内，发行人的期间费用情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2015年1-3月||2014年度|||
||金额|比例|金额|比例|金额|
|销售费用|1,173.35|59.42%|3,732.11|40.77%|2,878.87|
|管理费用|843.97|42.74%|4,361.76|47.65%|3,466.98|
|财务费用|-42.66|-2.16%|1,059.13|11.57%|972.11|
||1,974.66|100%|9,153.00|100%|7,317.97|
||9.61%||12.25%|||

公司期间费用占营业收入的比例较低，体现了公司在产能扩张下较好地控制了成本费用的增长，呈现良好的规模经济效应。2013年和2014年，三项期间费用的结构也保持相对稳定。2015年 1-3月，公司销售费用比例增加，主要是由于管理费用和财务费用的占比减少。
管理费用的占比减少，主要是由于 2014年管理费用中的职工薪酬包含年终奖。
财务费用占比的减少，主要是由于财务费用为负数。随着募集资金的到账，公司偿还了贷款，使得利息支出减少，同时，尚未使用的募集资金产生利息，使
得利息收入增加。此外，公司汇兑收益 46.84万元，而 2014年，公司汇兑损失
141.70万元。
二、交易标的的行业特点和经营情况
（一）行业特点
1、行业概况及主要特点
标的公司主营业务为以特种脂肪胺类为主的精细化工产品的研发、生产和销售。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），标的公司属于“化学原料及化学制品制造业”之“专用化学产品制造”之“化学试剂和助剂制造”，行业代码为C2661；根据《上市公司行业分类指引》，标的公司属于“化学原料和化学制品制造业”，行业代码为C26。
（1）精细化工行业
化学工业产品可简单区分为通用化学品和精细化学品。通用化学品又称大宗化学品，一般指应用范围广泛、生产中化工技术要求高、生产批量大的化学品，如三酸、两碱、乙烯、苯等。精细化学品一般指对基本化学工业生产的初级或次级化学品进行深加工而制取的具有特定功能、特定应用性能、合成工艺中步骤多、反应复杂、产量小、产品附加值高的系列产品，例如医药、农药、颜料、食品添加剂等。
精细化工是当今化学工业中最具活力的新兴领域之一，产品种类多、附加值高、用途广、产业关联度大，不仅涵盖日常生活的方方面面，如医药、染料、农药、涂料、日化用品、电子材料、造纸化学品、油墨、食品添加剂、饲料添加剂、皮革化学品等，还在航空航天、生物技术、信息技术、新材料、新能源技术、环保等高新技术方面广泛应用。大力发展精细化工己成为世界各国调整化学工业结构、提升一化学工业产业能级和扩大经济效益的战略重点。精细化工率（精细化工产值占化工总产值的比例）的高低己经成为衡量一个国家或地区化学工业发达程度和化工科技水平高低的重要标志。
精细化工行业具有以下主要特性：
1）产品应用广泛，种类丰富，差异性明显。
随着产品种类的不断开发和应用领域的不断拓展，精细化工已深入国民生活的方方面面，并成为化学工业领域中的支柱产业之一。目前，世界上精细化工品根据功能的不同大体可分成45-50个门类、十几万个品种，并且一直在不断增加。
不同精细化工产品的市场情况差异明显，既有市场容量大、技术较为普及、
竞争激烈、利润空间较小的大众类产品，如医药领域的阿司匹林（乙酰水杨酸）、扑热息痛（对乙酰氨基酚），农药领域中的膨果龙（氯吡苯脲）、细胞分裂素（6-苄氨基腺嘌呤），也有市场容量小、技术独占性强、竞争较少、利润空间较大的小众类产品。
为发挥专业技术水平和产品研发能力优势，规避资金、规模相对有限的劣势，标的公司主要产品均偏向于上述小众类产品，因此虽然标的公司与化工行业内的巨头相比规模明显较小，但在特定细分市场中仍具有较强的话语权和影响力。
2）产品衍生性强
精细化工产品中有很多是化学中间体，其用途非常广泛，一种中间体往往是合成下一步反应的多个化学中间体的原材料，从一种关键中间体往往能够衍生出几种甚至几十种不同用途的系列衍生产品，有时用途横跨不同领域，如医药、农药、染料和感光材料。从现代科学技术发展史来看，一种新的化合物的合成，其功能特性的发现和实际应用，往往可导致一个新科技领域的产生和一种大规模产业的兴起，并可以创造数十亿至数百亿元的产值。
标的公司主要产品属于脂肪胺类，脂肪胺可以进行成盐、季铵化、乙氧基化、腈乙基化、氢化、烷基化、酰胺化、合成两性铵化合物、氧化等多种反应，这决定了相关产品具有广泛的应用领域。
以标的公司主要产品之一正辛胺为例：陶氏化学主要用于合成辛基异噻唑啉酮，作为一种强力的工业杀菌剂，广泛应用于涂料、粮食储存、工业水处理等各个方面；昆山龙灯主要用于合成辛基吡咯烷酮，作为一种绿色环保性溶剂和表面活性剂，主要用于农药制剂复配中，一方面可以使农药乳化于水中，另一方面可以将农药小颗粒平铺于叶面上，提高农药药效；中石化天津分公司将其用于高档润滑油中的耐磨剂和防冻剂使用；苏州敬业将其作为医药中间体，用于萘普生的生产。
3）技术密集度和生产工艺水平要求高
功能上，精细化工产品的价值主要体现为商品综合功能，需要在化学合成中筛选不同的化学结构，充分发挥自身功能与其他配合物的协同作用，在产品应用时又有一个复配过程以更好发挥产品优良性能。
生产流程上，精细化工产品多以间歇方式小批量生产，生产流程较长，要经过许多单元操作，制造过程比较复杂，并且有要求高转化率、高选择性、反应条
件温和、操作安全、分离简单等，需要高水平的工艺技术和反应设备。
产品质量上，精细化工产品，特别是高级精细化工产品都对纯度、性能稳定、有效期、特性功能等方面提出了较高的要求。
同时，由于技术开发的周期长、成功率低，因而需要企业投入较多的人力、物力、财力，并做好技术保密工作。
4）产品更新升级快，对研发水平要求高
精细化工产品的重要特点是品种多、更新快，需紧跟上游原材料产品的进步、本行业技术水平和生产工艺的升级、下游市场需求的变化等多方面前沿趋势，及时更新或改进，以保证持续的企业竞争力，这对标的公司的技术储备、信息获取和研发创新能力提出了很高的要求。
精细化工行业的技改研发特点主要体现在两个方面：一方面是对研发速度和配套工艺开发能力的要求高，这也是导致行业技术垄断性强、毛利率高的原因。
另一方面，是需要根据现有产品的工艺流程持续不断的改进，通过工艺流程不断的优化降低成本。精细化工的工艺流程主要由多个单元反应组成，精细化工企业能否适应客户的需求做出快速反应和调整，很大程度上取决于精细化工企业掌握的单元反应种类、工艺流程水平及过程控制能力。
5）产品附加值较高
我国基础化工产品市场供应充足，价格较低，而与基础化工相比，精细化工产品的分子结构复杂，合成步骤长，生产条件苛刻，质量要求高，其技术含量能为生产企业创造较为丰厚的利润，从而表现出产量小、附加值高的特性。
（2）脂肪胺行业
脂肪胺，全称高级脂肪胺，指碳链长度在 C8-C22范围内的一大类有机胺化合物，分为伯胺、仲胺、叔胺以及多胺等四大类产品。
脂肪胺系列产品是工业上最有价值的脂肪酸衍生物品种之一，再经乙氧基化、季铵盐化等化学加工可以制得季铵盐、甜菜碱、氧化叔胺、醚胺、伯胺醋酸盐等衍生物，它们大多为常用的阳离子、两性和非离子表面活性剂，通过进一步深加工制得的产品具有特殊的物化性能，可广泛用于轻纺、建材、采矿等工业部门以及日常生活领域，是精细化工行业重要的基本原料之一。随着，人民生活水平的不断提高，脂肪胺的人均用量将大大增加。
脂肪胺行业的主要特征如下：
1）产品种类多，应用领域广泛
脂肪胺衍生产品的品种和主要市场以表面活性剂为主。表面活性剂工业是精细化学工业中发展最迅速的专用化学品工业，具有知识密集、技术开发性等特点，是精细化工的一个重要门类，被称作“工业味精”，在各项工业领域中均得到了广泛的应用。
而脂肪胺及其衍生物产品的作用并不限于表面活性剂，如作为橡塑助剂、制备醛酸树脂等过程中，使用的并不是它们的表面活性性能。下表列示了脂肪胺产品的部分应用领域：
应用领域 主要用途
日用化工 织物柔软剂、消毒剂、洗发水、化妆品
印染助剂、合纤油剂、抗静电剂、洗涤剂、纺丝助剂、润湿纺织工业
剂和防水剂
石油工业 破乳剂、杀菌剂、缓冲剂、润滑油添加剂
采矿业 浮选剂
交通运输业 沥青乳化剂、溢油分散剂
建筑材料业 水泥减水剂
橡胶工业 催化剂、聚合乳化剂、阳离子乳剂
涂料 增稠剂、抛光剂
医药工业 破乳剂
铸造工业 润滑剂
脂肪胺深加工产品品种繁多，性能各异，除上述应用外，仍有丰富的潜在应用领域有待开发。
2）属于绿色可再生资源
脂肪胺类产品的原料主要来源于动植物油脂。譬如：棕榈油、椰子油、牛羊油等，这类油脂都属于可再生资源。脂肪胺及其衍生物产品合成的表面活性剂比化学结构中含有苯环的表面活性剂有更好的生物降解性，被称为“绿色表面活性剂”。
虽然从石油化工中衍生出来的产品为原料的精细化工产品一直占据了精细化工行业相当的市场，但是，从长期来看，从可再生资源植物油和动物油脂中衍生出的精细化工产品符合绿色、环保、可持续的发展方向，有着广阔的发展空间。
3）占据化工产业链的重要位置
脂肪胺行业在国民经济中有着特殊的位置，在基础油脂化工产品与精细化工
产品中起着重要的桥梁作用。随着脂肪胺工业的发展及其下游衍生产品的不断开发，脂肪胺及其下游衍生产品已越来越广泛的渗透和应用到国民经济的各个领域，并且具有极高的经济价值和社会效益。
2、行业内主要企业
标的公司所处精细化工行业中的脂肪胺行业，产品品类众多，市场上的企业会选择自身具有优势的产品品类进行生产。因此，对于不同的产品，标的公司的竞争对手也不同。
（1）索尔维（张家港）精细化工有限公司
该公司前身为飞翔化工（张家港）有限公司，成立于2004年，于2010年前后被法国化工巨头罗地亚（Rhodia）集团以 4.89亿美元收购，现为外商合资有限责任公司，注册资本8,275万新加坡元。该公司现隶属于索尔维（Solvay）集团（罗地亚集团于2011年被索尔维集团收购，作价66亿欧元）消费及工业专用化学品事业部，主要从事脂肪胺系列（包括但不限于脂肪伯胺、脂肪仲胺、脂肪叔胺、脂肪二胺）、表面活性剂系列（包括但不限于季铵盐、脂肪胺（醇、酸）聚氧乙烯醚、烷基氯化铵系列、209洗涤剂）、水溶性聚合物及精细化学品系列（包括但不限于甲基乙醇胺、甲胺、N，N-二甲氨基丙胺、丙二胺、甲乙氧基丙胺、辛基吡咯烷酮及有机合成中间体）等产品的制造、加工和销售。
索尔维集团是一家世界级大型化工集团，总部位于比利时，创建于1863年，2014年销售额超过100亿欧元。
标的公司与索尔维（张家港）精细化工有限公司主要竞争的产品包括十八二十二叔胺、三辛胺、双烷基叔胺、辛癸酰胺等。
（2）巴斯夫股份公司（BASFSE）
该公司是世界上最大的化工企业之一，巴斯夫集团在欧洲、亚洲、南北美洲的 41个国家拥有超过 160家全资子公司或者合资公司。该公司在脂肪胺开发和生产方面有着十多年的经验，并处于世界领先地位。2014年 3月和 4月，巴斯夫宣布新建两家多功能工厂生产特种脂肪胺产品，这两家工厂分别位于德国路德希维港和中国南京，主要产品为二甲氨基丙胺（DMAPA）和聚醚胺（PEA）。此次扩张将进一步巩固其在全球市场的地位。
标的公司与巴斯夫股份公司主要竞争的产品包括正辛胺、二乙基己胺、环戊
胺、正己胺、正戊胺等。
（3）比利时特胺公司（TAMINCO）
该公司是一个全球性的特种化学品公司，是全球领先的烷基胺衍生物和甲酸及衍生物的主要生产商，产品广泛应用于农作物保护、水处理、表面活性剂、动物饲料添加剂以及医药领域。比利时特胺的总部设在比利时的根特，在比利时、德国、美国、芬兰和中国拥有8个生产基地，年营业额约14亿美元。
标的公司与比利时特胺公司主要竞争的产品包括癸酰胺、辛癸酰胺等。
（4）日本花王公司（Kao Corporation)
该公司创于1887年，全球员工超过3万人，年销售额14,017亿日元。花王在东京日用化学品市场上有较高的知名度，其产品包括美容护理用品、健康护理用品、衣物洗涤及家居清洁用品及工业用化学用品4大板块。其工业化学产品以使用天然油脂原料制成的油脂类产品为主﹑还包括用这些产品为原料的油脂衍生产品和表面活性剂、高功能聚合材料以及香料等。
标的公司与日本花王公司主要竞争的产品包括十八二十二叔胺、双烷基叔胺等。
（5）空气化工产品有限公司（Air Products and Chemicals,Inc.）
世界著名工业气体、功能材料、设备及技术供应商，2014年销售额 104亿美元，世界500强第276位。其化学类产品包括特种表面活性剂、特种胺、聚氨酯添加剂、环氧固化剂及树脂产品等，广泛应用于涂层、油墨、粘合剂、建筑工程、个人护理、公共设施和工业清洁、采矿、油田、聚氨酯等领域。
标的公司与空气化工产品有限公司主要竞争的产品为聚氨酯催化剂系列产品。
（6）阿克苏诺贝尔公司（AkzoNobel）
跨国化工和医药集团，世界500强企业，总部位于荷兰，产品涉及工业涂料，粉末涂料、船舶及防护涂料、包装涂料、纸浆和造纸化学品、基础化学品及聚合物化学品等，广泛生产和供应各类油脂、涂料和专业化学品，旗下拥有包括多乐士、来威漆、美时丽等多个世界驰名的建筑装饰漆品牌。
标的公司与阿克苏诺贝尔公司主要竞争的产品为N,N-二甲基癸酰胺等。
（7）杭州新成化学有限公司
注册资本300万元人民币，成立于2004年，主要产品包括仲丁胺、正辛胺、
二正辛胺、三正辛胺、异丁胺、二异丁胺、一烯丙胺等胺类产品，以外销业务为主。
标的公司与杭州新成化学有限公司主要竞争的产品为正辛胺。
3、市场需求情况
（1）精细化工行业市场需求情况
上世纪九十年代以来，随着石油化工向深加工方向发展和高新技术蓬勃兴起，世界精细化工得到前所未有的快速发展，其增长速度明显快于整个化学工业的发展。美国、西欧和日本等化学工业发达国家的精细化工最为发达，代表了当今世界精细化工的发展水平。20世纪 80年代，发达国家的精细化工率约为45%-55%；到90年代为55%-63%，到21世纪，其精细化工率已达60%-70%。
我国十分重视精细化工行业的发展，把精细化工作为化学工业发展的战略重点之一。在国家政策和资金的支持及市场需求的引导下，我国精细化工发展速度明显加快，精细化工率不断提高，但与发达国家相比仍有较大的差距。《石油和化学工业“十二五”科技发展指南》指出我国包括表面活性剂、农用化学品等在内的高附加值精细化工产品和专用化学品缺乏，大量依赖进口，不仅使我国的精细化工在化工产业中所占比例远低于发达国家65%水平，同时还影响了我国国民经济和国防建设诸多领域的发展，提出我国精细化工率将在“十二五”期间从45%提高到50%，并将高性能高附加值精细化学品制备技术列为重点技术方向。
随着国家产业政策的持续支持和推动、科研水平的不断提高以及下游产业需求的带动，我国精细化工产业未来市场空间广阔，发展前景良好。
（2）脂肪胺行业市场需求情况
脂肪胺是三大油脂化学系列脂肪酸、脂肪胺、脂肪醇主要中间体之一。脂肪胺的开发与生产起步于20世纪50年代，但是直到70年代，受石油危机的影响，以及人们生活水平不断提高和健康意识的增强，人们开始关注利用天然油脂为原料来生产油脂化学品。同期，脂肪胺置备技术在节能、提高催化剂活性、抑制副反应、工艺过程连续化等方面有了一定的改进，自此脂肪胺工业进入了快速发展阶段。
1990年，世界脂肪胺的消费量为 42.5万吨（资料来源：《高级脂肪胺的用途及生产方法》，康培军，1995），而根据 Freedonia集团的调研预测，到 2017
年全球脂肪胺的需求量将达到700万吨（资料来源：《日用化学品科学》，2014.7），经计算复合增长率达到10.93%。
从下游应用来看，脂肪胺衍生产品的品种和主要市场以表面活性剂为主。根据《日用化学品科学》（2014.12）的预计，2015年全球表面活性剂产量将达到 1780万吨，年均增长率6%。其中，亚洲地区，尤其是中国作为新兴经济体将成为未来带动表面活性剂产业增长的发动机，预计中国未来表面活性剂产业增长率将达到9%，2015年市场容量约为692万吨。作为表面活性剂中占比较小（8%-9%），却具有特殊功能的类别——阳离子表面活性剂的主要原材料，脂肪胺产业的增长速度一般高于表面活性剂产业的整体增长速度。
从消费量的视角来看，欧美等发达国家是脂肪胺产品的消费大国，2005年，仅欧洲和美国的脂肪胺消费量就占到世界总消费量的73%，同期中国的消费量仅为9%。美国的人均脂肪胺消费量为1.54公斤，欧洲、日本分别为0.7、0.64公斤，而中国为 0.062公斤，仅为日欧的1/10，美国的1/25。随着我国经济的不断发展和人民生活水平的不断提高，我国脂肪胺产业将获得较大的发展空间。（资料来源：《我国高级脂肪胺行业分析》，李杰，2007）
4、行业利润水平的变动趋势及变动原因
脂肪胺产品一般作为精细化工中间体使用，其利润水平变动主要受上下游采购、销售价格、同行业竞争激烈程度以及企业自身成本控制能力、技术水平、产品牌号附加价值等多种因素的影响。一般而言，成熟产品的利润空间比较稳定，而新产品的研发和核心技术的升级则可能为企业带来跨越式的发展机会。
5、影响发展的有利因素和不利因素
（1）有利因素
1）符合绿色、环保的发展方向
近年来，我国及全球范围的能源资源短缺以及环境形势变得更加严峻。如何减轻对石油资源的依赖，实行循环经济，保持可持续发展，成为了全球性热门话题，世界各国都对可再生资源的研究和利用方面的关注和投入持续增加。
脂肪胺类产品的原料主要来源于棕榈油、椰子油、牛羊油等动植物油脂，属于可再生资源。脂肪胺及其衍生物产品合成的表面活性剂比化学结构中含有苯环的表面活性剂有更好的生物降解性，被称为“绿色表面活性剂”。从长期来看，
包括脂肪胺行业在内的从可再生资源植物油和动物油脂中衍生出的精细化工产品符合绿色、环保、可持续的发展方向。
2）具备发展精细化工的基础优势
精细化工行业的发展需要大量基础产品支持，我国化学工业经过多年发展，已建立了较为完整的化学工业体系，使得我国化工产品原料品种齐全且具备了足量的生产能力。完整化工产业链使得我国化工产品成本较低，精细化工的生产制造可以获得国内充足及成本较低原料供给，使得我精细化工企业具备了一定的发展优势。
3）上游主要原材料产能供给旺盛
标的公司主要以棕榈油等天然油脂制成的脂肪醇为主要原料。目前，全球棕榈油产量不断增加，其主要来自于印度尼西亚和马来西亚，2014年棕榈油产量约为 6500万吨。而随着东南亚脂肪醇新建项目的投产，全球脂肪醇供过于求的现象还将持续。目前，亚太地区脂肪酸和脂肪醇的产能利用率分别仅为65%和55%，预计2016年-2017年将出现产能过剩。
4）下游市场需求潜力较大
脂肪胺的应用领域涉及到国民经济的许多重要行业，如纺织行业、日用化学工业、采矿业、交通运输业、石油工业等。随着城乡居民物质生活水平的不断提高，向更加富裕的小康生活迈进的同时，人们会对物质生活的标准提出更高的要求，这势必会拉动精细化工产品的市场需求。从过去的历史数据来看，脂肪胺行业的增长率一般高于表面活性剂工业和精细化工行业的平均增长率，而发展中国家和地区的增长率又会高于发达国家和地区的增长率。
我国脂肪胺行业处在行业成长的前期，我国人均脂肪胺消费量与发达国家差距明显，潜在市场空间较大，这给我国高级脂肪胺企业的提供了一个良好的外部环境和发展机遇。
5）产业政策支持
中国历来重视精细化工行业的发展，在历次国民经济和社会规划纲要中对精细化工作为重点发展领域做出了规划和安排，鼓励行业的创新和发展。科学技术部、财政部及国家税务总局颁布《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）及其附件《国家重点支持的高新技术领域》，将包括新型表面活性剂、环境友好的新型水处理剂及其它高效水处理材料等精细化学品列入国家重
点支持的高新技术领域。中华人民共和国工业和信息化部发布《石化和化学工业“十二五”发展规划》，将精细化工列为节能减排和资源综合利用要点。
未来精细化工产业仍将是我国提高整体民生水平、优化基础设施等方面的战略支撑性行业之一。中国石油和化学工业联合会编制了《石油和化学工业“十二五”科技发展指南》专项规划，指出我国包括表面活性剂、农用化学品等在内的高附加值精细化工产品和专用化学品缺乏，大量依赖进口，不仅使我国的精细化工在化工产业中所占比例远低于发达国家65%水平，同时还影响了我国国民经济和国防建设诸多领域的发展，提出我国精细化工率将在“十二五”期间从45%提高到50%，并将高性能高附加值精细化学品制备技术列为重点技术方向。
（2）不利因素
1）脂肪胺行业技术人员缺乏
脂肪胺行业属于典型的技术密集型行业。由于我国的脂肪胺行业起步较晚，企业内的技术人员严重匮乏，相关科研机构的技术力量相对稍强，但双方主要停留在简单的配方研制开发及购买的层面上，尚未能形成普遍良好的生产科研结合机制。优秀人才的缺乏将对我国脂肪胺行业的发展造成巨大的阻碍。
2）脂肪胺产品结构不完善，质量档次低
在发达国家，脂肪胺工业已发展为一个拥有几十个成熟产品系列的发达工业。而我国脂肪胺工业尚处于发展阶段，总体水平相对落后，体现为产品品种少、产品结构不合理、质量参差不齐等问题。
在我国现有的脂肪胺生产企业当中，除了少数企业引进了国外较先进的生产技术外，大部分企业的生产技术比较落后，生产过程中排放的污水量较大，存在较严重的污染问题。这在一定程度上又制约着的发展。
3）企业创新能力薄弱，短期行为严重
脂肪胺的下游产品的开发与工业应用是许多国家竞相投入资源开发的一个重要领域，但与发达国家同行业相比，国内脂肪胺行业中的技术力量在现有生产线的技术改进上投入多，在新产品的科研和开发上投入相对较少，导致新成果的创造及产业化比例比较低。这一方面是精细化工行业研发投入和风险均较大的原因，另一方面，也与业内企业普遍采取以成本为导向的市场跟随战略，缺乏建立和培养企业长期核心竞争力的意识所致。
4）竞争格局有待进一步整合
我国脂肪胺行业处于快速发展阶段，对市场竞争的规范和管理相对较少，大多数生产厂商规模较小，缺乏清晰的发展战略和市场定位，产品同质化程度较高，无法满足客户的差异化要求，在一定程度上影响了市场竞争秩序，市场竞争格局有待于进一步整合，行业发展需要加强规范和引导。
6、进入行业的主要障碍
（1）技术壁垒
脂肪胺行业是知识密集型的高新技术行业，对产品的合成方法、催化剂的有效选择、工艺流程的合理控制均有很高的技术要求，使用不同技术的企业在产品质量及成本控制上存在较大差异。该类行业的技术垄断性很高，企业必须通过持续研发来满足产品不断升级的需求。在长期的生产实践中积累起丰富生产经验，并拥有成熟技术和可靠生产流程的化工企业才能长期保持优势地位。随着脂肪胺行业自主创新的不断深入，拟进入该行业的企业将面临较高的技术壁垒。
（2）客户资源壁垒
作为重要的功能性材料，脂肪胺产品的质量对用户最终产品的性能及品质影响重大。脂肪胺商往往需要经过长时间的生产经营及与下游客户的合作，证明其产品的稳定性、可靠性以及持续供货能力后，方能取得客户的信任。下游客户为保持其产品性能的稳定性，在选定供应商并经长期合作认可后，通常不会轻易更换。对于后入者而言，取得下游客户的信任需要较长时间，需要投入的成本比先入者更多，尤其在大多数客户都有的“先入为主”的理念下，先占领市场会获得更大的市场优势。
（3）环保壁垒
脂肪胺行业属于精细化工行业，随着环保要求的不断提高，该行业内企业面临较高的环保要求：排放的主要污染物必须达到国家或地方规定的排放标准、依法领取排污许可证，并达到排污许可要求，企业主要污染物排放量必须达到规定水平，工业固体废物和危险废物必须安全处置等。随着环保要求的不断提高，拟进入该行业的企业将面临较高的环保壁垒。
（4）人才资源壁垒
技术密集型行业要求企业必须具有经验丰富的高水平研发团队，以保证企业技术研发的先进性和持续性。我国脂肪胺行业发展时间较短，经验丰富的技术人
才相对较少。对于一个新进入者来说，很难在短时间内招聘及培养具有核心竞争力的技术团队，从而无法满足研发、生产及销售的需求。
（5）资金壁垒
脂肪胺行业对生产设备精密度要求很高，设备投资额较大；产品更新换代速度快，需要大量的研发资金投入。为应对原材料价格波动风险，企业需要适时进行充足的原材料储备，保证后续正常生产经营。此外，随着环保要求的不断提高，需要投入大量资金进行环保设备购置。因此，拟进入脂肪胺行业的企业将面临较高的资金壁垒。
7、行业技术水平和技术特点
精细化工广泛深入于国民生活的方方面面，产品品类众多，并且一直在不断增加。不同精细化工产品的市场情况差异明显，既有市场容量大、技术较为普及、竞争激烈、利润空间较小的大众类产品，也有市场容量小、技术独占性强、竞争较少、利润空间较大的小众类产品。主营大众类产品的企业更强调规模效应的发挥。脂肪胺行业在整体精细化工行业中偏向于小众类市场，业内企业主要采用多产品间歇生产的方式，更强调生产柔性、工艺稳定性、产品研发能力、客户市场开发和服务能力等综合能力。
精细化工行业对技术要求较高，核心竞争力主要体现在产品配方、催化剂的选择及工艺装置的设计上。使用不同技术的公司在生产效益与品质量上存在较大差异。中国精细化工行业技术水平近年来有了明显提高，部分技术水平已接国际先进水平，日用化学品和金属萃取、工业杀菌方面的产品质量也有很大的提高，医药、农药研发不断增强，取得一定的重要成果，研制了一批具有自主知识产权的新品种，但整体而言行，行业内企技术发展水平不均衡，与世界先进水平仍存在一定差距。
8、行业经营模式
精细化工行业大多采用直销和定制生产相结合的模式来经营。直销模式是由生产商向客户直接提供产品和服务。定制生经营模式是精细化工行业较为特殊的经营模式，一般为大型跨国企业根据自身的业务要求，将其生产环节中的一个或多个产品通过合同的形式委托给更专业化、更具比较优势的厂家生产。
9、行业周期性、区域性、季节性特征
脂肪胺行业具有产品应用领域广泛的特点，行业涉及的下游领域众多，包括日用化学品、杀菌、农药、医药、环保、石油、高新材料等多个国民经济重点行业，因此整体而言，脂肪胺行业的周期性和季节性特征不明显。
精细化工产业在区域上体现出较明显的聚集特性。全球范围内的精细化工主要集中在美国、欧洲、中国和日本，2009年上述 4个区域的总销售额占据全球销售额的81%。在中国，沿海地区精细化工较为发达，山东、江苏、广东、浙江、上海五省市内的企业数量占全国企业数量的6成左右。
10、行业与上下游之间的关联性
脂肪胺行业产业链上游首先为棕榈油、椰子油、动物油脂的提炼，再经过脂肪酸、脂肪醇工业，成为脂肪胺工业的主要原材料。脂肪胺产品先通过其他精细化工工业的进一步深加工，形成物化性质各异的化工产品，最终应用于矿业、塑料工业、纺织业、日用洗涤和化妆品工业等国民经济的多种领域。
我国脂肪酸、脂肪醇工业于改革开放后开始高速发展。截至目前，产业发展已较为成熟，脂肪酸年产能超过 155万吨，天然脂肪醇产能超过 50万吨，产能供应已超出需求，市场竞争激烈，产能规模小的企业可能遭到淘汰。我国脂肪胺行业虽然没能如脂肪酸、脂肪醇行业那样在十几年里得到如此快速迅猛的发展，但是，上游脂肪酸行业的迅猛发展已为我国脂肪胺行业的发展打下了客观、坚实的基础。
脂肪胺行业与其下游应用领域产业的关联度较高，主要有日化行业、农药、杀菌、医药业、食品工业等领域。由于脂肪胺行业下游多元的应用领域，不同的脂肪胺产品受到相应下游用领域相关政策及市场供需变趋势影响，有着较高且差异化的关联性。在这种行业背景下，产品种类丰富、生产工艺柔性较强的企业有能力更好的适应不同产品下游需求变动带来的风险。
11、标的公司产品出口国对相关产品的主要政策和竞争情况
精细化工行业具有生产链环节及中间产品较多，产品应用领域广泛的特点。
经过多年的发展，国际精细化工行业已基本形成全球范围内的专业化分工与布局，其中绝大部分高毛利终端产品为欧美等发达国家跨国公司所掌握，发展中国
家的业内企业多位中间体厂商。因此世界各国对于精细化工行业方面较少设置限制性政策，部分国家和地区出于健康、环保的考虑，会要求具有某些化学特征的入境产品通过注册、评估等手续，如欧盟的REACH指令。
标的公司主要出口产品中，N,N-二甲基癸酰胺主要出口地为欧洲和俄罗斯，主要竞争对手是阿克苏诺贝尔公司；十八二十二叔胺主要出口地为德国,主要竞争对手是日本花王公司；三辛胺主要出口到美国、韩国、印度等的，主要竞争对手是德国巴斯夫公司。
（二）标的资产的核心竞争力及行业地位
1、核心竞争力
（1）研发能力优势
标的公司为高新技术企业，近年获得国家发明专利7项，为苏州市企业技术中心。标的公司是我国最早实现高纯度正辛胺、三辛胺、三己胺的研发和产业化的企业之一。标的公司以正辛胺、异辛胺等少数产品起家，经过多年来在特种脂肪胺精细化工产品领域的深耕细作，目前产品品类已超过50种。
设备投入方面，标的公司拥有实验室用高精度精馏塔、实验室用小型高压加氢釜、气相色谱仪、精密恒温仪、水份测定仪、粘度仪等专用仪器，具备化工产品基础研究、合成、复配、分析测试、中试及产业化所需的仪器设备、设施条件，使得标的公司科研成果产业化能力在我国脂肪胺领域中处于领先水平。
在自主研发的基础上，标的公司积极开展同科研院所、院校和企业的技术交流与合作，与东华大学合作成立了研究生培养与科技创新实践基地，并与东华大学、青岛科技大学进行产学研合作研发。
（2）技术工艺优势
作为专业性、针对性较强的精细化工生产企业，标的公司不断加强技术研发力量，围绕脂肪胺领域的工艺技术不断进行技术创新，工艺装备的研发设计能力处于行业领先水平，取得了富有特色的创新成果。如固定床反应技术、负载镍催化剂制备技术、脂肪醇高选择性氨化技术、酯胺解技术、加氢速度与甲醛进料速度控制技术、癸酸吸收过量二甲胺技术、分水带出的半成品富集回收技术等，均已开发完成并成功应用于生产。
（3）高端客户群体优势
标的公司多年来聚焦于国内特种脂肪胺类精细化工产品的研发、生产和销售，经过多年的快速发展，已形成了一定的规模，在细分市场中居于领先位置。
凭借优秀的产品品质、严格的质量保证体系、领先的核心技术、对客户需求的快速响应能力等形成的综合竞争优势，标的公司在经营发展过程中获得了诸多国内外知名化工企业的认可与信任，与诸如陶氏化学、德国赢创、德国巴斯夫、日本东邦、比利时索尔维、中石化、万华化学、联化科技等公司建立了较好的合作关系，形成了自己稳定的客户群，在国内外特种脂肪胺领域形成了较高的知名度和良好的美誉度。
由于世界大型精细化工行业各商业环节专业化分工较为明确，上述企业中的部分不体现为标的公司直接销售客户，而采用其他方式与标的公司合作并使用标的公司产品，如：向标的公司询价确定数量、金额后，由代工厂与标的公司签署合同（陶氏化学）；与标的公司、贸易公司签署三方合同，标的公司向贸易公司进行销售（德国赢创）；采用委托采购的采购模式，虽然接受标的公司的直接发货，但由委托采购商与标的公司签署合同并结算价款（万华化学）等。
（4）所在地产业集群优势
标的公司公根据市场需求，在选择生产基地上也充分考虑生产基地的区位优势。标的公司生产基地位于张家港市东沙化工园区，区内有众多的化工企业可以满足标的公司的配套需求，标的公司所需的工艺水、液氨、氢气、蒸汽、氮气等由化工区内企业直接提供，通过管道直接输送到标的公司车间，这不仅减少了设备的投入，节约了投资成本和运输成本，也有利于安全和环保。
地理区位上，标的公司所在地长江三角洲地区的江苏张家港，是我国化工行业主要集聚地和产品消费地。标的公司临近的张家港港口是国家一类开放口岸，水运、公路交通发达，可以有效降低标的公司物流运输成本。张家港保税区也已成为内河港口最大的化工进出口集散地之一。
（5）原材料绿色、环保优势
一直以来，从石油化工中衍生出来的产品为原料的精细化工产品一直占据了精细化工行业相当的市场。石油资源的不可再生性、环保问题、价格剧烈波动等特性对以石油为原材料的精细化工企业造成成本压力较大，而以天然可再生油脂基原料替代石油基原料成为了精细化工行业的发展方向之一。
标的公司主要产品使用可再生资源天然油脂作为主要原材料，天然油脂基原
料不仅可再生，维护生态环境，而且具有成本较低，性能优良、生物降解性好、安全性高等特点。随着东南亚天然油脂种植面积的增大和单位产量的提高，预计未来天然油脂供应充足。
（6）成本控制优势
标的公司针对使用量较大的部分原材料，采取了“多点持续跟踪、综合最优采购”的策略，即根据化工产品原料与中间产品价格波动存在的不同步相关的特点，持续跟踪基础原料（如天然油脂等）与中间原料（如脂肪醇和脂肪酸）的价格变动趋势，确定最优的采购策略。以标的公司主要原料脂肪醇原料为例，具体做法是，标的公司采购人员随时跟踪天然油脂-脂肪酸-脂肪醇的价格，在天然油脂价格相对平稳但脂肪醇因市场原因相对价格相对较高时，标的公司直接采购直接采购天然油脂通过委托加工获得脂肪醇\酸,如天然油脂价格相对较高而脂肪醇\酸相对平稳则直接购买脂肪醇\酸。而且同多家国内外生产脂肪醇\酸的生产商签订长期稳定的供求关系，如马来西亚春金、KLK、德源高科、辽阳华兴等到。
通过这几种方式，标的公司能够始终获得价格相对较低的最终原料，降低采购成本。
（7）人力资源优势
人力资源是标的公司最宝贵的核心资源。标的公司自创业以来，一直致力于打造一支成熟稳定的复合型管理人才、技术型销售人才和专业型技术人才队伍。
针对精细化工行业的经营特点，标的公司充分利用自身在行业内的技术、品牌、经营、生产等方面的优势，根据自身实际情况，建立起一整套包括生产、研发、营销、质量、成本控制、人力资源等管理制度，形成了一支成熟、稳定、专业的管理团队，培养了一批学有专长、务实进取、具有现代企业经营理念的专业人才。
标的公司重视精细化和规范化管理，注重市场信息和内部信息管理，专业化的管理理念和专业化的业务执行快速提高标的公司的市场竞争力。
标的公司十分重视对产品的应用技术研究，注重在产品销售的同时为客户提供全方位的技术服务和技术支持，已为多家公司提出并成功运行了一揽子解决方案。标的公司一直致力于打造一支技术型营销队伍，大部分的营销人员从事过技术研发工作，能为客户提供包括现场技术解决方案在内的全方位服务，赢得了较高的客户忠诚度，同时通过及时的信息反馈，形成了快速、灵活的市场应变能力。
2、行业地位
由于精细化工行业产业链较长，业内企业分工较为细致，涉及产品种类众多，产品具体功能差异较大，即使是同类产品也会由于所处生产环节和最终用途的不同，在质量要求及毛利水平方面存在较大差异。全球精细化工行业中绝大部分高毛利终端产品为欧美跨国公司所掌握，我国业内企业多位中间体厂商，其行业地位表现为企业在全球产业链中的地位以及其下游客户的市场地位。
其中，使用标的公司产品作为工业杀菌剂中间体的陶氏化学是全球最大的杀菌剂生产企业之一，使用标的公司产品作为聚氨酯催化剂的万华化学（600309）是我国最大的聚氨酯原材料生产企业。此外，标的公司主要客户还包括德国赢创、德国巴斯夫、日本东邦、比利时索尔维、中石化、联化科技等诸多国内外知名化工企业，均在各自领域具有较强的行业地位和市场影响力。
三、交易标的的财务状况和盈利能力
（一）交易标的的财务状况分析
根据立信会计师出具的标的公司《审计报告》（信会师报字[2015]第610367号），标的公司大伟助剂最近两年一期的资产结构情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年3月31日|2014年12月31日|
|10,167.42|9,267.72|
|3,849.35|3,902.74|
|14,016.77|13,170.46|
|4,572.20|7,517.98|
|-|-|
|4,572.20|7,517.98|
|9,444.57|5,652.49|
|9,444.57|5,652.49|

1、交易标的的资产分析
（1）流动资产
标的公司最近两年一期的资产结构如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年3月31日|2014年12月31日|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|1,424.53|14.01%|1,310.30|14.14%|1,538.37||
|845.83|8.32%|160.88|1.74%|163.75||
|3,115.73|30.64%|3,611.04|38.96%|1,762.20||
|1,149.45|11.31%|337.58|3.64%|498.47||
|293.82|2.89%|107.42|1.16%|96.43||
|3,338.05|32.83%|3,740.51|40.36%|2,692.41||
|10,167.42|100.00%|9,267.72|100.00%|6,751.64||

报告期内，随着标的公司主营业务收入的增加，标的公司的流动资产相应增加。
1）货币资金
2013年末、2014年末、2015年3月末，大伟助剂的货币资金分别为1,538.37万元、1,310.30万元和1,424.53万元，基本维持在比较稳定的水平，符合标的公司日常生产经营的需求。
2）应收票据
2013年末、2014年末、2015年3月末，大伟助剂的应收票据分别为163.75万元、160.88万元和 845.83万元。2015年 3月末较 2014年末增加较多，主要原因是用票据结算的客户增加。
3）应收账款
①应收账款分析
报告期各期末，标的公司应收账款账面价值分别为1,762.20万元、3,611.04万元和3,115.73万元，占流动资产的比重分别为26.02%、38.96%和30.64%，占比较大。应收账款与营业收入变化的关系如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年3月31日/2015年1-3月|2014年12月31日/2014年度|
|3,115.73|3,611.04|
|-13.72%|104.92%|
|7,841.40|27,585.35|
|13.70%|91.21%|
|9.33|10.27|
|38.60|35.06|

从上表可以看出，2014年，标的公司营业收入快速增长，而应收账款增长速度整体和营业收入增速匹配。2015年1-3月，应收账款较上年末减少，主要是由于年末一般为客户公司的业绩考核期，资金较为紧张，故客户公司在年末会减少付款，因此2014年末的应收账款较2015年3月末的应收账款账面价值较大。
报告期内，标的公司应收账款账面余额的账龄结构如下表所示：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年3月31日||2014年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|32,515,273.21|98.86%|37,726,788.62|99.00%|18,460,122.86|
|330,700.00|1.01%|337,390.00|0.89%|106,120.00|
|6,530.00|0.02%||||
|38,575.00|0.12%|42,114.20|0.11%|250,634.20|
|32,891,078.21|100.00%|38,106,292.82|100.00%|18,816,877.06|
|1,733,743.66|5.27%|1,995,931.63|5.24%|1,194,864.34|
|31,157,334.55|94.73%|36,110,361.19|94.76%|17,622,012.72|

从上表可以看出，报告期内各期末，标的公司应收账款余额中，账龄在 1年以内的应收账款均超过98%，且应收账款前五名客户主要为行业内长期合作的企业，在和大伟助剂长期的合作过程中保持了良好的信用，未发生过坏账。因此，大伟助剂应收账款整体质量健康，账龄结构合理。
②应收账款客户情况、期后回款情况
截至2015年5月10日，大伟助剂前五大客户应收账款回收情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年1-3月营业收入|占比|3月底应收账款余额|截至2015年5月10日回款|
|602.28|7.68%|405.50|258.33|
|243.88|3.11%|320.94|205.42|
|926.18|11.81%|302.97|278.46|
|301.42|3.84%|223.28|188.22|
|115.45|1.47%|174.62|170.00|

|||||
|-|-|-|-|
|2,189.21|27.92%|1,427.31|1,100.44|

注：WEDO INDUSTRYLIMITED和苏州威都化工有限公司为同一实际控制人控制的公司。
由上表可见，应收账款前五名客户主要为标的公司长期合作的客户，信用情况良好。截至2015年5月10日，标的公司应收账款前五名的客户回款情况良好。
③信用政策
标的公司的信用政策为
针对不同的客户，在订单获取过程中，经商业谈判，会形成不同的信用条件。
针对部分小客户或者是新开发的客户，大伟助剂会要求客户预付货款后发货，针对长期合作的客户，大伟助剂会给予一定的信用期。
④标的公司坏账准备计提政策与同行业比较
a、单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准：应收款项余额前五名。
单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。如经单独测试，不需要单项计提坏账准备，则按照组合的账龄分析法计提坏账准备。
a、按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项：
确定组合的依据 未单项计提坏账准备的应收款项
按组合计提坏账准备的计提方法 账龄分析法
b、组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
账龄 应收账款计提比例(%)
1年以内（含1年） 5
1－2年（含2年） 20
2－3年（含3年） 50
3年以上 100
c、单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：
单项计提坏账准备的理由 账龄时间较长且存在客观证据表明发生了减值
单项金额不重大但单项计
根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认
提坏账准备的计提方法
B、与同行业上市公司的比较
标的公司主要以棕榈油等天然油脂制成的脂肪醇为主要原料，通过加氢、胺
化等技术工艺，制成特种脂肪胺类精细化工产品。目前，A股上市公司中，暂时
未发现生产同类精细化工产品的公司。故选取上市公司万盛股份及万盛股份的可比上市公司雅克科技、阳谷华泰、宝莫股份、瑞丰高材作为比较的对象。应收账款坏账准备计提的计提比例，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|大伟助剂|万盛股份|雅克科技|阳谷华泰|宝莫股份|
|5%|5%|5%|6个月以内0.5%；7-12个月5%|6个月以内0；7-12个月5%|
|20%|20%|20%|20%|10%|
|50%|50%|50%|50%|30%|
|100%|100%|100%|100%|3-4年，30%；4-5年，80%；5年以上，100%|

由上表可见，大伟助剂应收账款的计提比例与万盛股份和雅克科技一致，且较阳谷华泰、宝莫股份、瑞丰高材谨慎。
⑤变动分析
大伟助剂 2014年末应收账款 36,110,361.19元，2013年末应收账款17,622,012.72元，2014年末较2013年末上涨104.92%，具体原因分析如下：A、大伟助剂 2014年度营业收入 275,853,501.22元，2013年度营业收入144,270,823.55元，2014年度较2013年度上涨91.21%。大伟助剂2014年营业收入及应收账款较 2013年均约增长一倍，应收账款的增长与营业收入的增长基本吻合。
B、大伟助剂2014年末应收账款前十名情况如下：
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|-|
|客户名称|
|苏雷化工有限公司|
|江苏龙灯化学有限公司|
|浙江秦燕化工有限公司|
|江苏金特耐科技有限公司|
|上海宏璞化工科技有限公司|
|中国石油化工股份有限公司润滑油天津分公司|
|石家庄合佳化学品有限公司|
|洪源（福州）新材料科技有限公司|
|如皋市万利化工有限责任公司|
|金坛市鼎盛化工有限公司|

大伟助剂2013年末应收账款前十名情况如下：
||
|-|
|客户名称|
|苏雷化工有限公司|
|江苏龙灯化学有限公司|
|苏州逸高化工有限公司|
|上海农安国际贸易有限公司|
|大连凯飞精细化工有限公司|
|江苏金特耐科技有限公司|
|南京博思国际贸易有限公司|
|浙江秦燕化工有限公司|
|北京菌泰德科技有限公司|
|上海汉沃实业有限公司|

大伟助剂 2014年末应收账款增长主要是苏雷化工有限公司应收账款增长所致，该客户应收账款增长的原因主要是大伟助剂对其销售增长所致，2014年度对该客户销售收入为 38,576,276.38元，2013年对该客户销售收入为15,514,368.36元，销售收入大幅增长的原因是客户对N,N-二甲基癸酰胺的采购需求大幅增加。
公司对其他客户的应收账款增加，也是因为销售收入增长所致。
C、大伟助剂2014年末主要客户应收账款回款情况如下：
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|-|-|
|客户名称|应收账款（元）|
|苏雷化工有限公司|10,910,532.17|
|江苏龙灯化学有限公司|5,019,110.00|
|浙江秦燕化工有限公司|3,103,755.00|
|江苏金特耐科技有限公司|2,855,975.86|
|上海宏璞化工科技有限公司|2,446,585.00|
|中国石油化工股份有限公司润滑油天津分公司|2,045,440.00|
|石家庄合佳化学品有限公司|1,235,605.85|
|洪源（福州）新材料科技有限公司|1,104,000.00|
|如皋市万利化工有限责任公司|1,053,482.00|
|金坛市鼎盛化工有限公司|899,829.94|
||29,774,485.88|

以上客户应收账款期后已回款。
D、大伟助剂2014年末主要客户应收账款信用期情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|应收账款（元）|信用期|账龄|
|苏雷化工有限公司|10,910,532.17|3个月|3个月以内|
|江苏龙灯化学有限公司|5,019,110.00|3个月|3个月以内|

|||||
|-|-|-|-|
|浙江秦燕化工有限公司|3,103,755.00|3个月|3个月以内|
|江苏金特耐科技有限公司|2,855,975.86|3个月|3个月以内|
|上海宏璞化工科技有限公司|2,446,585.00|3个月|3个月以内|
|中国石油化工股份有限公司润滑油天津分公司|2,045,440.00|3个月|4个月以内|
|石家庄合佳化学品有限公司|1,235,605.85|3个月|3个月以内|
|洪源（福州）新材料科技有限公司|1,104,000.00|3个月|3个月以内|
|如皋市万利化工有限责任公司|1,053,482.00|3个月|3个月以内|
|金坛市鼎盛化工有限公司|899,829.94|3个月|3个月以内|
||29,774,485.88|||

大伟助剂 2014年末应收中国石油化工股份有限公司润滑油天津分公司 2,045,440.00元，其中：326,400.00元账龄在 3-4月，该部分款项逾期，但是逾期金额较小，截止本报告日，上述款项均已收回。
公司2014年信用政策与2013年相比，没有变化。
综上所述，大伟助剂2014年末应收账款增长主要是因为销售收入增长所致，应收账款增长情况合理。
（2）非流动资产
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年3月31日||2014年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|3,323.11|86.33%|3,370.95|86.37%|3,467.59|
|497.91|12.93%|500.89|12.83%|512.82|
|28.33|0.74%|30.9|0.79%|29.39|
|3,849.35|100.00%|3,902.74|100.00%|4,009.80|

报告期内，标的公司的非流动资产主要为固定资产和无形资产，合计数占非流动资产的比重超过99%。
1）固定资产
报告期内，标的公司固定资产原值的构成情况如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年3月31日|2014年12月31日|
|17,338,517.93|17,338,517.93|
|28,475,217.78|27,887,234.88|
|4,037,774.80|4,027,945.74|
|258,101.53|258,101.53|
|50,109,612.04|49,511,800.08|

报告期内，标的公司固定资产原值和累计折旧情况如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年3月31日|2014年12月31日|
|5,010.96|4,951.18|
|1,687.85|1,580.23|
|3,323.11|3,370.95|

截至2015年3月31日，标的公司固定资产账面价值的成新率具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|原值|折旧|账面价值|
|1,733.85|361.76|1,372.09|
|2,847.52|1,020.19|1,827.34|
|403.78|284.69|119.08|
|25.81|21.21|4.60|
|5,010.96|1,687.85|3,323.11|

大伟助剂固定资产占非流动资产的比例较高，固定资产主要为机器设备和房屋建筑物。大伟助剂对机器设备的投入较多，机械自动化程度较高，故报告期末，机器设备的原值占比较高。
报告期末，大伟助剂的固定资产均处于正常的使用中，无暂时闲置的固定资产且无未办妥产权证书的固定资产。
2）无形资产
报告期内，标的公司的无形资产主要为生产经营所使用的土地使用权。无形资产原值在报告期内没有变化，无形资产账面价值的减少主要是由于摊销引起。
单位：元
|||
|-|-|
|2015年3月31日|2014年12月31日|
|5,784,116.00|5,784,116.00|
|805,005.83|775,190.80|
|4,979,110.17|5,008,925.20|

截至2015年3月末，无未办妥产权证书的土地使用权。
2、交易标的的负债分析
本次交易前，标的公司最近两年一期流动负债的构成及变动情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年3月31日||2014年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|700|15.31%|||1,700.00|
|200|4.37%|200|2.66%||
|1,702.83|37.24%|1,619.96|21.55%|838.7|
|942.61|20.62%|156.79|2.09%|352.04|
|59.58|1.30%|205.85|2.74%|173.72|
|955.25|20.89%|975.73|12.98%|256.67|
|1.63|0.04%|||3.6|
|10.28|0.22%|4,359.64|57.99%|4,713.18|
|4,572.20|100.00%|7,517.98|100.00%|8,037.92|

1）短期借款
大伟助剂偿债及时，资产质量优良，在当地银行中享有良好的信誉。同时，大伟助剂的盈利能力稳定，现金流保持在合理的水平，故对银行借款的依赖较小。
2015年3月31日，大伟助剂期末短期借款700万元，主要是由于大伟助剂考虑到厂区搬迁，故向银行贷款以支付土地保证金。
2）应付账款
报告期末，大伟助剂应付账款的明细如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015.3.31|2014.12.31|
|1,515.24|1,475.32|
|43.62|0.67|
|-|-|
|143.97|143.97|
|1,702.83|1,619.96|

账龄超过一年的重要应付账款：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015.3.31|2014.12.31|2013.12.31|
|143.97|143.97|143.97|
|143.97|143.97|143.97|

2014年 12月 31日，大伟助剂的应付账款为 1,619.96万元，较上年末增长 781.26万元，增长比例为93.15%，主要原因为随着销量增加，原材料采购增加。
2015年3月31日，大伟助剂的应付账款为1,702.83万元，较上年末增长82.86万元，增长比例为5.12%，变化较小。
大伟助剂超过1年的应付账款为缓交的土地款。
3）预收账款
2014年 12月 31日，大伟助剂的预收账款为 156.79万元，较上年末减少 195.25万元，同比减少55.46%。
2015年3月31日，大伟助剂的预收账款为942.61万元，较上年末增长785.82万元，增长比例为501.19%，主要原因为是 2015年 2月下旬农历过年，大伟助剂放假导致产能下降，供货紧张，故要求客户款到发货。
4）应交税费
报告期内，大伟助剂的应交税费明细为：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015.3.31|2014.12.31|
|299.04|339.52|
|647.90|612.66|
|4.16|11.78|
|4.16|11.78|
|955.25|975.73|

2014年 12月 31日，大伟助剂的应交税费为 975.73万元，较上年末增长719.06万元，增长比例为280.14%，主要原因应交增值税和企业所得税增加较多。
2015年 3月 31日，大伟助剂的应交税费为 955.25万元，与上年末基本持平。截至本报告出具日，2014年企业所得税汇算清缴已经完成。
5）其他应付款
报告期内，大伟助剂的其他应付款主要为暂借款，各期末的金额如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015.3.31|2014.12.31|

|||
|-|-|
|10.28|4,359.64|

其他应付款主要为向股东龚卫良、黄德周、勇新的暂借款，大伟助剂已于2015年对该部分款项进行了偿还。
3、交易标的的偿债能力和营运能力分析
报告期内，标的公司各项偿债能力指标如下：
|||
|-|-|
|2015年3月31日/2015年1-3月|2014年12月31日/2014年1-12月|
|32.51%|57.62%|
|2.23|1.21|
|1.50|0.74|
|121.61|58.59|
|1,213.05|4,690.50|

注：2015年1-3月的周转率均以年化数据表示。
报告期内，标的公司业务规模快速扩大，盈利能力逐步增强，净利润逐步增加，同时为支持标的公司业务的发展，股东对标的公司增资，标的公司的净资产显著增加，资产负债率也随之上升。
报告期内，标的公司营运能力指标如下：
|||
|-|-|
|2015年1-3月|2014年|
|9.33|10.27|
|7.25|6.83|
|2.32|2.32|

注：2015年1-3月的周转率均以年化数据表示。
上述周转率 2014年较 2013年有所提高，主要是由于 2014年销售增加，运营效率提高。
（二）交易标的的盈利能力分析
本次交易前，标的公司最近两年一期盈利情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|
|7,841.40|27,585.35|
|6,229.35|21,279.45|

|||
|-|-|
|1,088.08|4,193.69|
|1,092.47|4,180.60|
|927.27|3,639.97|
|927.27|3,639.97|
|20.56%|22.86%|

1、交易标的的营业收入分析
报告期内，标的公司营业收入构成如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-3月||2014年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|7,698.24|98.17%|27,222.83|98.69%|13,914.23|
|143.16|1.83%|362.52|1.31%|512.85|
|7,841.40|100.00%|27,585.35|100.00%|14,427.08|

 2014年，大伟助剂营业收入同比增长91.21%，其中，主营业务收入增长95.65%，主营业务收入和营业收入的增长幅度基本一致。其他业务收入占营业收入的比例较低，因此对营业收入变动的影响较小。
（1）主营业务收入按产品划分
报告期内，大伟助剂主营业务收入具体行业和产品划分如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-3月||2014年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|7,698.24|100.00%|27,222.83|100.00%|13,914.23|
|7,698.24|100.00%|27,222.83|100.00%|13,914.23|

2014年，大伟助剂主营业收入较2013年增加95.65%，主要是原因为原材料采购单价的增长导致大伟助剂的销售单价的增加，同时大伟助剂销售数量增加，市场份额增加：
（1）2014年，大伟助剂最主要原材料之一正辛醇的采购单价增长比例较大。
2014年，正辛醇的采购均价为32.69元/千克，较2013年增长17.54元/千克，增长比例为115.78%。受原材料价格上涨的影响，正辛醇对应的成品如N-甲基吡
咯烷酮、N-辛基吡咯烷酮、二异十三胺、三辛胺、三辛癸烷基叔胺、正辛胺的销
售单价同时上涨，导致销售收入增加。
（2）此外，2014年，大伟助剂最主要原材料之一 C酸的采购单价增长比 10
例亦较大。2014年，C酸的采购均价为12.44元/千克，较2013年增长3.77元 10
/千克，增长比例为43.48%。受原材料价格上涨的影戏，C酸对应的成品二甲基 10
癸酰胺的销售单价同时上涨，导致销售收入增加。
（3）部分竞争对手的产能受到限制，无法满足市场的采购需求，大伟助剂凭借优异的产品质量和良好的售后服务赢得了该部分市场份额，故销售数量增加。
2015年年化后的主营业务收入与2014年相比，略有增长。
（2）主营业务收入按地区划分
报告期内，标的公司主营业务收入的地区分部如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-3月||2014年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|6,853.80|89.03%|23,857.30|87.64%|11,273.80|
|1,466.40|19.05%|4,320.75|15.87%|956.03|
|4,476.85|58.15%|16,576.07|60.89%|8,676.58|
|0.00|0.00%|1.66|0.01%|80.44|
|707.33|9.19%|2,266.89|8.33%|915.41|
|203.22|2.64%|663.18|2.44%|645.33|
|0.00|0.00%|23.68|0.09%|0.00|
|0.00|0.00%|5.07|0.02%|0.00|
|844.44|10.97%|3,365.53|12.36%|2,640.43|
|281.40|3.66%|805.78|2.96%|749.18|
|244.83|3.18%|1,895.18|6.96%|1,160.17|
|318.20|4.13%|664.57|2.44%|731.07|
|7,698.24|100.00%|27,222.83|100.00%|13,914.23|

报告期内，国内市场对特种脂肪胺的需求旺盛，国内市场的销售比例逐年增加。
2、毛利的构成及变动分析
报告期内，大伟助剂的主营业务毛利及毛利率分类汇总如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-3月||2014年度|||
|毛利|毛利率|毛利|毛利率|毛利|
|1,605.06|20.85%|6,279.70|23.07%|3,403.61|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1,605.06|20.85%|6,279.70|23.07%|3,403.61|

附注：主营业务毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入*100%。
报告期内，大伟助剂主营业务毛利呈现增长趋势，体现了良好的竞争能力。
报告期内，大伟助剂主营业务毛利率整体呈下降趋势，主要原因为毛利率逐年下降是材料价格逐年上涨所致，而销售价格未能同步提高。
具体而言，标的公司 2013年度、2014年度和 2015年 1-3月毛利率分别为24.35%、22.86%和20.56%，2014年下降1.49%，2015年毛利率下降2.3%。
（一）从整体上看，标的公司2015年1季度毛利率较2014下降幅度为2.3%多，通过敏感性分析单位成本对毛利率的影响程度约为-5%，单价对毛利率的影响程度为3%，故整体毛利率变动由销售价格及成本共同影响所致。
（二）内销方面，标的公司主要为内销，约占90%。通过敏感性分析，内销方面销售单价对毛利率的影响为1.84%，销售成本对毛利率影响为-4.50%。
销售成本上升主要是由于正辛醇等原材料价格上升所致，销售单价上升主要是受成本及市场需求的影响。经从日本花王方面获得正辛醇的市场公开价格如下：
从上图可以看出，正辛醇价格上涨幅度较快。
（三）外销方面，标的公司 2015年毛利率与 2014年相比下降4%多，其中销售单价、单位成本对毛利率的影响分别为9.82%、-14.43%，
销售成本上升主要是由于 C酸等原材料价格上升所致，销售单价上升主要 10
是受成本及市场需求的影响。
3、期间费用的构成及变动分析
报告期内，大伟助剂的期间费用情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2015年1-3月||2014年度|||
||金额|比例|金额|比例|金额|
|销售费用|95.53|18.35%|222.22|10.96%|223.43|
|管理费用|373.40|71.73%|1,712.12|84.41%|1,141.63|
|财务费用|51.66|9.92%|93.88|4.63%|156.16|
||520.59|100%|2,028.22|100%|1,521.22|
||7,841.40||27,585.35|||

（1）销售费用
报告期内，大伟助剂销售费用的明细具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|
|74.33|221.99|
|-|-|
|21.21|0.23|
|95.53|222.22|

大伟助剂的销售费用主要为运输费用，随着销售规模的扩大，销售收入的增长，大伟助剂的运输费用也相应增长。2014年运输费增长幅度低于营业收入增幅，主要是因为大伟助剂产品销售形势，客户自提货物的比例增加。
（2）管理费用
报告期内，大伟助剂管理费用的明细如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|
|443.49|991.48|
|29.68|262.85|
|17.14|61.29|
|3.61|26.64|
|9.04|23.16|
|5.49|33.25|
|11.83|112.42|
|520.29|1,511.10|

大伟助剂的管理费用主要为技术开发费和职工薪酬。2014年度职工薪酬增加主要是因为2014年销售情况良好，年终奖金比例相应增加。
大伟助剂为高新技术企业，近年来获得国家发明专利7项，为苏州市企业技
术中心。大伟助剂是我国最早实现高纯度正辛胺、三辛胺、三己胺的研发和产业
化的企业之一。大伟助剂以正辛胺、异辛胺等少数产品起家，经过多年来在特种脂肪胺精细化工产品领域的深耕细作，目前产品品类已超过50种。作为专业性、针对性较强的精细化工生产企业，在报告期内，大伟助剂不断加强技术研发力量，围绕脂肪胺领域的工艺技术不断进行技术创新，故技术研发费用增长。
（3）财务费用
报告期内，大伟助剂财务费用的明细如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|
|9.98|80.06|
|0.61|2.36|
|40.80|9.79|
|1.50|6.40|
|51.66|93.88|

报告期内，大伟助剂的财务费用较少，占营业收入的比例较低，财务费用主要为利息支出和汇兑损益。
（三）交易标的的现金流量分析
报告期内，大伟助剂的现金流量情况如下表
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-3月|2014年|
|541.37|2,466.39|
|-59.78|-321.28|
|-596.78|-2,517.79|
|-104.99|-376.68|
|927.27|3,639.97|

报告期内，大伟助剂现金流量情况正常。报告期内，经营活动产生的现金流量净额和净利润基本匹配。2014年，净利润较经营活动产生的现金流量净额多，主要是由于本能经营性应收项目增加。
四、交易完成后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析
（一）交易完成后上市公司财务状况分析
本次交易完成后，上市公司备考口径的最近一年及一期的主要资产及构成情
况如下：
单位：万元
2015年3月31日/2015年1-3月
项目
|||
|-|-|
|交易前|备考|
|41,834.82|52,002.24|
|28,791.80|64,621.36|
|70,626.62|116,623.60|
|15,711.50|30,768.62|
|1,869.34|1,869.34|
|17,580.84|32,637.96|
|53,045.77|83,985.64|
|20,544.41|28,385.81|
|2,513.66|3,585.84|
|2,506.17|3,582.75|
|1,881.76|2,793.13|
|1,881.76|2,793.13|
|22.96%|28.70%|
|9.16%|9.84%|

单位：万元
2014年12月31日/2014年
项目
|||
|-|-|
|交易前占比|备考占比|
|39,827.23|48,893.93|
|28,399.65|64,298.51|
|68,226.88|113,192.44|
|15,170.59|33,143.33|
|1,893.33|1,893.33|
|17,063.92|35,036.67|
|51,162.96|78,155.77|
|74,694.23|102,279.58|
|4,923.82|8,840.14|
|5,078.99|8,982.22|
|4,205.60|7,568.21|
|4,205.60|7,568.21|
|19.77%|25.63%|
|5.63%|7.40%|

从上述表格可以看出，本次交易对万盛股份的资产负债表和利润表影响均较大。2015年 3月 31日和 2014年 12月 31日，非流动资产较上年末的变化比例分别为124.44%和126.41%，主要是由于大伟助剂和万盛股份一样，均为制造型企业，固定资产投入较大，因此固定资产金额较大。2015年 3月 31日和 2014年12月31日，流动负债较上年末的变化比例分别为95.84%和118.47%，主要是因为大伟助剂销售收入增幅较大，因此采购增加，导致期末的应付账款余额较大。
标的公司大伟助剂的营业收入、利润规模占万盛股份的比例较大，因此交易完成后，对上市公司的利润表影响较大，利润表主要科目的变动比例较大。
（二）未来盈利能力
聚氨酯催化剂是标的公司主要产品之一，其在2013-2014年占标的公司主营业务收入的比重分别为12.49%和15.65%。而上市公司万盛股份作为国内主要的有机磷系阻燃剂生产厂商之一，聚氨酯阻燃剂为其主要产品，2013-2014年聚氨酯阻燃剂销售金额占上市公司当年主营业务收入的比重分别为50.54%和52.82%。
聚氨酯催化剂和聚氨酯阻燃剂均为聚氨酯软泡和聚氨酯硬泡产品生产过程中的重要添加剂，两类产品所面临的客户重合度较高。因此可以在收购完成之后形成更好的协同效应。
根据中企华出具的《评估报告》（中企华评报字(2015)第 3338号），标的公司以后年度盈利预测情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|预测数|预测数|预测数|预测数|预测数|
|26,269.19|37,544.69|40,933.87|42,679.58|42,732.98|
|20,839.48|29,782.50|32,404.51|34,126.81|34,185.82|
|3,602.88|5,197.81|5,746.97|5,556.25|5,516.20|
|3,602.88|5,197.81|5,277.76|7,917.89|5,516.20|
|3,137.31|4,525.14|4,602.76|7,166.74|4,810.56|

总体而言，本次收购交易将显著提高上市公司的盈利水平，提高抵御经营风
险的能力。
（三）本次交易对上市公司每股收益的影响
根据大伟助剂的审计报告（信会师报字[2015]第 610367号），万盛股份备考报表（信会师报字[2015]第610366号），2015年1-3月每股收益的具体情况如下：
|||
|-|-|
|大伟助剂|万盛股份|
|9,272,673.45|18,817,552.05|
|-|0.19|

2014年每股收益的具体情况如下：
|||
|-|-|
|大伟助剂|万盛股份|
|36,399,718.29|42,056,049.36|
|-|0.52|

由上述两表可知：收购大伟助剂将增厚万盛股份2015年1-3月和2014年的每股收益。
五、本次交易在其他方面对上市公司的影响
公司投资于大伟助剂所处的特种脂肪胺产业，可以实现自身的产业战略布局。通过立足于现有的有机磷系阻燃剂产业链，积极开拓新的产业空间，打造新的业务增长点，以增强上市公司的盈利能力。公司将给予大伟助剂核心团队在产品及技术研发、经营管理、业务开拓等方面充分的自主性及灵活性，同时充分调动上市公司在资金、人才、渠道等方面的资源全力支持大伟助剂的产品开发及业务拓展，力争最大程度的实现双方的高效整合。
（一）加强企业文化交流，力争形成文化合力
公司将坚持“以规模化优势为基础，构建企业差异化优势；以技术创新为驱动力，加强产学研联动发展”的经营理念，遵循“稳健、诚信、创新、务实、专业、卓越”的企业精神。万盛股份将在充分尊重大伟助剂企业文化的基础上，促进双方包容、共进，增强彼此的认同感，为创造绿色环保、安全、和谐的人类环境做出应有的贡献。
（二）稳定核心团队，给予充分的经营自主权
对于大伟助剂来说，人力资源是其主要的核心资源之一。上市公司充分认可
大伟助剂的核心经营团队，鼓励大伟助剂保持原有团队的稳定性。公司将在产品
及技术研发、经营管理、业务开拓等业务层面对大伟助剂授予充分的自主性和灵
活性，并将为其业务开拓提供足够的支持，配合其在特种脂肪胺等领域的业务拓展。通过上述措施，公司将力争保持大伟助剂核心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性。
1、大伟助剂的管理层和核心技术人员均包含在本次交易的交易对方范围之内，为后续业绩补偿和奖励的主要承担方。
目前，大伟助剂的管理层主要为三人，龚卫良、勇新和黄德周，其任职及分工情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|职位|
|龚卫良|执行董事兼总经理|
|勇新|监事、生产经理|
|黄德周|技术主管、销售经理|

大伟助剂为国家高新技术企业，共有技术人员 18人，其中勇新、黄德周二位核心技术人员长期从事特种脂肪胺领域的研究和开发工作，具有丰富的特种脂肪胺行业相关经验，对特种脂肪胺行业有着深刻的理解。勇新和黄德周二人的基本情况见上文。
综上，大伟助剂的管理层及核心技术人员主要为龚卫良、勇新和黄德周，其持股情况如下。
|||
|-|-|
|姓名|本次交易前拥有大伟助剂的股份比例|
|龚卫良|39%|
|勇新|26%|
|黄德周|20%|

上市公司与包括上述核心人员龚卫良、勇新、黄德周在内的四位交易对方于 2015年 6月 2日签署了《关于浙江万盛股份有限公司发行股份并支付现金购买资产的协议》及《关于浙江万盛股份有限公司发行股份并支付现金购买资产的盈利补偿及奖励协议》。
龚卫良、勇新、黄德周、龚诚同意按照本协议约定的条件，在本次交易完成
后的补偿测算期间（2015年度至2018年度），大伟助剂当年经审计累积净利润
不足承诺净利润数时，由龚卫良、勇新、黄德周、龚诚根据本协议约定的补偿方式向万盛股份进行补偿。
万盛股份同意按照协议约定的条件，在本次交易完成后的补偿测算期间（2015年度至2018年度），大伟助剂在补偿测算期间内的实际盈利数据总额超过承诺数据总额的120%时，由万盛股份根据本协议约定的奖励方式向龚卫良、勇新、黄德周、龚诚进行奖励。
2、大伟助剂拥有较为完善的人才激励措施
大伟助剂与上述管理层及核心技术人员签订了《劳动合同》和《竞业限制合同》，对其在职期间和离职后的竞业禁止做出了约定。同时，为有效促进管理层和核心技术人员的稳定性，激发标的公司员工的工作积极性，确保标的公司长期稳健的发展，制定了一系列针对核心人才的激励政策：
①具有竞争力的薪酬体系
标的公司自创业以来，一直致力于打造一支成熟稳定的复合型管理人才、技术型销售人才和专业型技术人才队伍。经过多年的发展，标的公司已经形成了一套具有竞争力的薪酬和福利体系，吸引着行业内的优秀人才加盟。
②技术奖励
大伟助剂对技术研发项目的奖励进行了明确了规定，根据技术研发的不同阶段，给予不同级别的奖励。高额的奖励制度以及分阶段的发放方式，有利于保证技术团队的稳定性。
③培训管理
大伟助剂已经建立了较为完整的培训管理体系。针对员工的入职，员工的持续培训，员工的业务培训均制定了较为全面的培训计划，以保证员工从入职伊始便可以得到培训，从而实现员工和公司的共同发展。
此外，本次交易完成后，大伟助剂将成为上市公司的全资子公司，将依照上市公司相关规定，实施上市公司相关人才激励措施。
3、结论
综上所述，大伟助剂和上市公司保持管理层和核心技术人员稳定的相关措施和安排合理，不存在因本次收购导致核心技术人员流失的风险。
（三）加强财务监控与日常交流
本次交易完成后，公司将和大伟助剂一起管理大伟助剂财务工作，公司审计人员将按照上市公司内控的相关规定对大伟助剂的财务进行审计；大伟助剂的会计政策将与公司保持一致，财务系统向公司开放。
（四）对大伟助剂进行规范性治理，完善其公司治理结构
公司将依据各相关部门的规定及中国证监会关于上市公司规范运作的有关要求，按照现代企业制度，继续健全各项规章制度和内控制度，进一步完善大伟助剂法人治理结构，建立符合现代企业管理理念的创新管理制度，经营管理和投资决策的科学性和准确性。
六、重组后上市公司的主营业务构成以及未来现有业务与标的资产相关业务的开展计划、定位及发展方向
（一）重组完成后上市公司的主营业务构成
根据立信会计师出具的信会师报字[2015]第 610360号，本次交易后，上市公司的主营业务构成情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年|
|113,991.99|
|79,581.40|
|34,410.59|

（二）上市公司未来现有业务与标的资产相关业务的开展计划、定位及发展方向
聚氨酯催化剂和聚氨酯阻燃剂均为聚氨酯软泡和聚氨酯硬泡产品生产过程中的重要添加剂，两类产品所面临的客户重合度较高。因此可以在收购完成之后形成更好的协同效应。
公司投资于大伟助剂所处的特种脂肪胺产业，将实现自身的产业战略布局。
通过立足于现有的有机磷系阻燃剂产业链，积极开拓新的产业空间，打造新的业务增长点，以增强上市公司的盈利能力。
第十节财务会计信息
一、拟购买资产最近两年及一期的财务报表
立信会计师对大伟助剂2013年度、2014年度及截至2015年1-3月的财务报表进行了审计，并出具了信会师报字[2015]第 610367号标准无保留意见审计报告。并发表如下意见：我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司 2015年 3月 31日、2014年 12月 31日、2013年12月31日的财务状况以及2015年1-3月、2014年度、2013年度的经营成果和现金流量。
大伟助剂最近两年及一期的财务信息如下：
（一）资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年3月31日|2014年12月31日|
|10,167.42|9,066.70|
|3,849.35|3,902.74|
|14,016.77|12,969.44|
|4,557.12|7,472.75|
|-|-|
|4,557.12|7,472.75|
|9,459.65|5,496.69|

（二）利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-3月|2014年|
|7,841.40|27,585.35|
|6,229.35|21,279.45|
|1,088.08|4,193.69|
|1,092.47|4,180.60|
|927.27|3,639.97|

（三）现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-3月|2014年|

|||
|-|-|
|2015年1-3月|2014年|
|541.37|2,466.39|
|-59.78|-321.28|
|-596.78|-2,517.79|
|-104.99|-376.68|

二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务报表
立信会计师对本次交易模拟实施后万盛股份2014年度和2015年1-3月备考合并财务报表进行了审计，并出具了“信会师报字[2015]第610366号”《备考财务报表审计报告》，审计意见如下：“我们认为，贵公司备考合并财务报表在所有重大方面按照备考合并财务报表附注二所述的编制基础和假设编制，公允反映了贵公司2014年12月31日、2015年3月31日的备考财务状况以及2014年度、2015年1-3月的备考经营成果。”
（一）备考财务报表编制基础及方法
1、备考财务报表编制基础
备考合并财务报表编制基础为本公司和大伟助剂经审计的 2015年 1-3月和2014年度财务报表。
2、备考财务报表编制假设
备考合并财务报表系根据本公司与购买资产相关的协议或约定的内容，在以下假设基础上编制：
（1）本次交易能够获得本公司股东大会的批准，并获得证监会的核准。
（2）假设本公司收购合并大伟助剂的公司架构于 2014年 1月 1日业已存在，自2014年1月1日起将拟购买资产纳入财务报表的编制范围，公司按照此架构持续经营。
（3）因收购大伟助剂股权而产生的费用及税务等影响不在备考合并财务报表中反映。
3、备考财务报表编制方法
本备考合并财务报表系根据编制备考合并报表的假设，以持续经营为基础，
根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》
和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规
定（以下合称“企业会计准则”）编制财务报表。
由于本公司拟通过发行股份和现金支付相结合的方式购买大伟助剂100%的股权，发行股份支付比例为70%，现金支付比例为30%，本次发行 A股的发行价格为人民币22.91元，本次交易各方确认的标的资产价格为人民币35,000万元。
本公司在编制备考合并财务报表时，按照向大伟助剂股东龚卫良、勇新、黄德周和龚诚发行合计 10,694,020股股份，发行价格 22.91元/股，现金支付 10,500万元（账列其他应付款），共计35,000万元作为长期股权投资成本（合并成本），同时增加本公司的股本和资本公积。
对于合并成本与所取得的大伟助剂 2014年 1月 1日可辨认净资产公允价值之间的差额，按照《企业会计准则第20号-企业合并》的规定确认为商誉。大伟助剂收购基准日 2015年 3月 31日，根据中企华出具的中企华评报字(2015)第 3338号评估报告按照成本法评估后的各项可辨认资产和负债的公允价值为基础，考虑备考财务报表编制期间至编报基准日的折旧及摊销等影响，计算确定备考财务报表中大伟助剂可辨认净资产的公允价值。
（二）备考合并财务报表
1、备考合并资产负债表
单位：万元
||
|-|
|2015年3月31日|
|52,002.24|
|64,621.36|
|116,623.60|
|30,768.62|
|1,869.34|
|32,637.96|
|83,985.64|

2、备考合并利润表
单位：万元
||
|-|
|2015年1-3月|
|28,385.81|
|22,055.84|
|3,585.84|

||
|-|
|2015年1-3月|
|3,582.75|
|2,793.13|

三、本次交易盈利预测
（一）重要提示
标的资产盈利预测报告是本公司管理层在最佳估计假设的基础上编制的，遵循了谨慎性原则。但鉴于盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，故盈利预测结果具有不确定性，投资者在进行投资决策时不应过于依赖本预测资料。
（二）标的资产盈利预测表
1、标的资产盈利预测报告的编制基础
大伟助剂的盈利预测报告以公司业经中国注册会计师审计的 2013年度、 2014年度和 2015年 1月至 3月的经营业绩为基础，根据 2015年度、2016年度公司的生产经营计划、各项业务收支计划、已签订的销售合同及其他有关资料，考虑市场和业务拓展计划，本着谨慎性原则，经过分析研究而编制的。该盈利预测已扣除企业所得税，但未计不确定的非经常性项目对公司获利能力的影响。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、新颁布的企业会计准则的规定，在各重要方面均与公司实际采用的会计政策及会计估计一致。
盈利预测报告的前提是：假设公司目前已签订的供销合同都能按时按计划履行。
2、标的资产盈利预测报告的审核情况
立信会计师对拟购买资产 2015年 4-12月和 2016年盈利预测报告进行了审验，并出具信会师报字[2015]第610361号《盈利预测审核报告》。具体意见如下：“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基
础上恰当编制的，并按照该编制基础的规定进行了列报。由于预期事项通常并非
如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差
异。”
3、标的资产盈利预测报表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年度已审实现数|2015年度预测数|||
||1-3月实际数|4-12月预测数|合计数|
|27,585.35|7,841.40|26,569.19|34,410.60|
|21,279.45|6,229.35|21,120.09|27,349.45|
|93.92|20.55|102.79|123.33|
|222.22|95.53|278.62|374.15|
|1,712.12|373.40|1421.05|1794.45|
|93.88|51.66|43.76|95.42|
|-9.93|-17.17|-|-17.17|
|4,193.69|1,088.08|3,602.88|4,690.96|
|6.54|4.40|-|4.40|
|19.64|0.01|0.00|0.01|
|4,180.60|1,092.47|3,602.88|4,695.35|
|540.63|165.21|465.56|630.77|
|3,639.97|927.27|3,137.31|4,064.58|

（三）上市公司盈利预测表
1、上市公司盈利预测报告的编制基础
公司编制的2015年度和2016年度备考盈利预测是假设公司向大伟助剂全体股东发行股份和现金支付相结合的方式购买其持有的大伟助剂100%的股权的计划获得有关审批部门以及重组各方股东大会同意。大伟助剂已按财政部 2006年2月15日颁布的《企业会计准则》编制2013年度、2014年度、2015年1-3月财务报表，业经立信会计师审计，并出具了信会师报字[2015]第 610367号审计报告。立信会计师对大伟助剂 2015年 4-12月和 2016年度盈利预测进行了审核，并出具了信会师报字[2015]第 610361号盈利预测审核报告。本备考盈利预测在上述业经审计的大伟助剂财务报表基础上，并假设公司上述收购事项于 2014年1月1日实施完毕，并以公司为主体持续经营，根据国家宏观经济政策，结合本公司及大伟助剂的2015年度和2016年度经营计划、投资计划、生产计划等相关资料，以及各项生产技术条件，考虑市场销售和业务拓展计划，本着谨慎性原则
及下列各项基本假设的前提下模拟编制的。编制备考合并盈利预测所依据的会计
政策在所有重要方面与本公司编制的财务报表所采用的会计政策一致。
2、上市公司盈利预测报告的审核情况
立信会计师对上市公司2015年4-12月和2016年盈利预测报告进行了审验，并出具信会师报字[2015]第610360号《备考盈利预测审核报告》。具体意见如下：“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照“浙江万盛股份有限公司备考盈利预测报告的编制基础及基本假设”中所述编制基础的规定进行了列报。由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”
3、上市公司盈利预测报表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年度已审实现数|2015年度预测数|||
||1-3月实际数|4-12月预测数|合计数|
|102,279.58|28,385.81|85,606.18|113,991.99|
|81,412.67|22,055.84|68,079.20|90,135.04|
|348.01|124.17|294.84|419.00|
|3,954.32|1,268.88|3,096.75|4,365.63|
|6,142.16|1,234.44|5480.22|6714.66|
|1,153.02|9.00|-82.50|-73.50|
|170.24|98.69||98.69|
|-318.12|-63.73||-63.73|
|59.10|54.77||54.77|
|8,840.14|3,585.84|8,737.68|12,323.52|
|257.24|46.64||46.64|
||0.02||0.02|
|115.16|49.74|55.80|105.54|
|8,982.22|3,582.75|8,681.88|12,264.63|
|1,414.01|789.62|1,153.27|1,942.90|
|7,568.21|2,793.13|7,528.60|10,321.73|

第十一节同业竞争与关联交易
一、报告期内，交易标的的关联交易
（一）报告期内，交易标的的主要关联方
根据《公司法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，标的公司存在的主要关联方和关联关系如下：1、存在控制关系的关联方
关联方 关联关系
龚卫良 股东，持有39%股份，实际控制人，总经理
2、不存在控制关系的关联方
（1）关联关系
关联方 关联关系
勇新 股东，持有26%股份
黄德周 股东，持有20%股份
龚诚 股东，持有15%股份，龚卫良之子
曹伟 大伟助剂原股东
徐荷君 龚卫良之配偶
龚卫良和徐荷君投资设立的公司，龚卫良担任法定代表大伟机械
人
龚卫良、勇新、黄德周、龚诚投资设立的公司，龚卫良张家港大伟投资有限公司
担任法定代表人
徐荷君、勇新、黄德周、曹伟投资设立的公司，徐荷君张家港保税区伟众化工原料贸易有限公司
担任法定代表人
苏州威都化工有限公司 黄德周之配偶邵萍的兄弟姐妹及配偶投资设立的公司 WEDO INDUSTRY LIMITED 黄德周之配偶邵萍的兄弟姐妹邵丽萍投资设立的公司（2）关联法人的具体信息
1）张家港市大伟机械有限公司
成立日期：2004年08月26日
法定代表人：龚卫良
注册资本：80万元
住所：张家港经济开发区（杨舍镇城南村）
主营业务：钢结构件、机械配件制造、加工、销售。
张家港市大伟机械有限公司的股权结构如下表：
||
|-|
|出资额（万元）|
|40|
|40|
|80|

2）张家港大伟投资有限公司
成立日期：2015年02月13日
法定代表人：龚卫良
注册资本：5,000万元
住所：张家港市杨舍镇城南村
主营业务：实业投资，投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
张家港大伟投资有限公司的股权结构如下表：
||
|-|
|出资额（万元）|
|195|
|130|
|100|
|75|
|500|

注：张家港大伟投资有限公司自2015年2月设立起未开展业务，现已进入注销程序，并已在江苏经济报上发布注销公告。
3）张家港保税区伟众化工原料贸易有限公司
成立日期：2008年10月10日
法定代表人：徐荷君
注册资本：500万元
住所：张家港保税区诺亚物流113A室
主营业务：许可经营项目：无一般经营项目：化工原料及产品（危险化学品
除外）的批发。（涉及专项审批的，凭许可证经营）***
张家港保税区伟众化工原料贸易有限公司的股权结构如下表：
||
|-|
|出资额（万元）|
|260|
|100|
|100|
|40|
|500|

注：徐荷君为龚卫良配偶
注：截至本报告出具日，张家港保税区伟众化工原料贸易有限公司即将进行注销程序。
4）威都化工
成立日期：2012年06月29日
法定代表人：邵丽萍
注册资本：100万元
住所：杨舍镇东方新天地2幢B2205
主营业务：危险化学品（按许可证所列范围和方式）经营；化工原料及产品（危险品除外）购销；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
威都化工的股权结构如下表：
||
|-|
|出资额（万元）|
|20|
|80|
|100|

5）威都实业
成立日期：2010年5月13日
董事：邵丽萍
注册资本：美元5万元
注册地：塞舌尔共和国，维多利亚市
威都实业的股权结构如下表：
||
|-|
|出资额（万美元）|
|5|

合计 5 100%
（二）报告期内，交易标的关联交易的具体内容、必要性及定价公允性
1、关联交易
本次交易前，交易标的大伟助剂与关联方之间发生的主要关联交易情况如下表：
（1）销售商品
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联交易类型|关联交易内容||
|||金额|
|销售|商品|1,599.86|
|||1,599.86|
|关联交易类型|关联交易内容||
|||金额|
|销售|商品|2,276.65|
|销售|商品|1,580.98|
|||3,857.63|
|关联交易类型|关联交易内容||
|||金额|
|销售|商品|101.00|
|销售|商品|306.53|
|||407.53|

大伟助剂主要通过WEDO INDUSTRYLIMITED、苏州威都化工有限公司两家公司向德国赢创销售脂肪烷基叔胺类产品，大伟助剂向该两家公司销售的产品和同类产品全年平均价格情况如下：
单位：元/千克
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年|2013年|
|向苏州威都化工有限公司和WEDO INDUSTRY LIMITED所销售商||||
||32.14|31.84|23.83|
|品平均价格||||
|脂肪烷基叔胺类产品平均售价|31.31|31.78|24.88|

经比较，大伟助剂向上述两家公司所销售商品价格基本公允。WEDO INDUSTRYLIMITED、苏州威都化工有限公司主要从事化学品的贸易，在多年的经营过程中
开发和积累了较多的客户资源，德国赢创为其开发的客户，故大伟助剂通过WEDO
INDUSTRYLIMITED、苏州威都化工有限公司向德国赢创销售产品，有利于大伟助剂进一步增加市场份额，提高利润水平。
截至 2015年 5月 10日，WEDO INDUSTRYLIMITED、苏州威都化工有限公司的应收账款回收情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年1-3月营业收入|占营业收入比重|3月底应收账款余额|截至2015年5月10日回款|
|926.18|11.81%|302.97|278.46|

各期应收账款变动情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|本期销售|本期收款|
|1,599.86|1,331.60|
|3,857.63|3,303.65|
|926.18|1,766.32|

从上述表格可以看出，大伟助剂对WEDO INDUSTRYLIMITED、苏州威都化工有限公司的销售虽然因为持有大伟助剂20%股权的股东黄德周的亲戚关系而构成关联交易，但是价格比较公允，系正常的业务关系，不存在利益输送情形。
（2）采购商品
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联交易类型|关联交易内容||
|||金额|
|采购|原材料|39.06|
|||39.06|
|关联交易类型|关联交易内容||
|||金额|
|采购|原材料|412.13|
|||412.13|
|关联交易类型|关联交易内容||
|||金额|
|采购|原材料|188.24|

||
|-|
|188.24|

张家港保税区伟众化工原料贸易有限公司系大伟助剂股东龚卫良及其妻子徐荷君创立的企业，主要从事化工原料及产品的贸易。报告期内，考虑到采购的便捷性，大伟助剂临时向张家港保税区伟众化工原料贸易有限公司采购商品，采购金额较小。上述交易均为偶发性交易，产品销售价格参照同期同类产品市场价格而定。
（3）关联担保
单位：万元
||||
|-|-|-|
|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|700万元|2015.1.13|2015.7.12|
|1,000万元|2014.11.11|2017.11.3|

1）龚卫良、徐荷君于2014年11月11日与中国银行股份有限公司张家港分行签订《最高额保证合同》，为大伟助剂与中国银行股份有限公司张家港分行签订的自2015年1月13日至2015年7月12日不超过700万元的全部债务提供最高额保证担保。
2）大伟机械于2014年11月11日与中国银行股份有限公司张家港分行签订《最高额保证合同》，为大伟助剂与中国银行股份有限公司张家港分行签订的自 2014年 11月 11日至 2017年 11月 3日不超过 1,000万元的全部债务提供最高额抵押担保。
截止2015年3月31日，在上述两笔担保项下，公司借款余额700万元，借款期限自2015年1月13日至2015年7月12日。
2、关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|2015.3.31||2014.12.31|||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|
|WEDO INDUSTRY LIMITED|611.41|30.57|693.20|34.66|268.26|
|苏州威都化工有限公司|||397.85|19.89||

|||
|-|-|
|张家港保税区伟众化工原料贸易有限公司|162.81|

（2）应付项目
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|||
||2015.3.31|2014.12.31|
|张家港保税区伟众化工原料贸易有限公司|179.71|235.98|
|苏州威都化工有限公司|308.44||
|龚卫良||2,659.86|
|黄德周||1,035.86|
|勇新||523.41|
|曹伟||69.32|

二、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争和关联交易情况
（一）同业竞争
公司控股股东为万盛投资，公司的实际控制人为高献国家族成员，包括高献国、高峰、高远夏、高强、郑国富。
本次交易完成后未导致上市公司实际控制人变更。公司的实际控制人及其控制的企业或关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司及大伟助剂的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
（二）关联交易
本次交易对方龚卫良、黄维德、勇新和龚诚在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
本次交易并未导致公司实际控制人变更，本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照公司的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《关联交易决策制度》等公司内部制度中明确规定了关联交易的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、
自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，
尤其是中小股东的利益。
根据备考合并财务报表，本次交易完成后，上市公司的关联交易具体情况如下：
1、关联担保情况
上市公司作为担保方：
||||
|-|-|-|
|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|8,100万元|2014年8月24日|2016年8月23日|
|2,750万元|2013年12月26日|2015年12月25日|

注1：公司、高献国和张继跃于2014年8月24日与中国农业银行股份有限公司临海支行签订《最高额保证合同》，为万盛科技与中国农业银行临海支行签订的自2014年8月24日至2016年8月23日不超过8,100万元的全部债务提供最高额保证担保。截止2015年3月31日，在上述担保项下，万盛科技无借款余额，已开立但尚未议付的信用证余额为2,826,606.50美元。
注2：公司、高献国和张继跃于2013年12月26日与中国工商银行股份有限公司临海支行签订《最高额保证合同》，为万盛科技与中国工商银行股份有限公司临海支行签订的自2013年12月26日至2015年12月25日不超过2,750万元的全部债务提供最高额保证担保。截止2015年03月31日，在上述担保项下，万盛科技无借款余额，已开具尚未议付的信用证余额3,765,003.00元。
2、关键管理人员薪酬
||
|-|
|2015年1-3月|
|891,590.54|

第十二节风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）标的资产估值风险
本次交易中，资产评估机构对标的资产采用了收益法以及资产基础法两种方法进行评估。经协商，本次交易以收益法评估结果作为定价依据。
根据中企华出具的中企华评报字(2015)第 3338号《评估报告》，截至 2015年 3月 31日，大伟助剂100%股权评估值为 36,287.80万元。截至 2015年 3月 31日，大伟助剂经审计的净资产账面值为 9,459.65万元，评估增值 26,828.15万元，评估增值率为283.61%。
本次资产评估增值较大，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意评估增值较大风险。
上市公司与交易对方已按照《重大资产重组管理办法》第三十五条的规定，在《关于浙江万盛股份有限公司发行股份并支付现金购买资产的盈利补偿及奖励协议》中约定了相关的业绩承诺和补偿内容。
（二）收益法评估时的盈利预测实现的风险
大伟助剂2015年4-12月、2016年、2017年、2018年预计可实现的合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，分别为 3,137.31万元、4,525.14万元、4,602.76万元、7,166.74万元。该盈利预测是基于一定的假设情况下做出的，即假设标的资产制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行，以及经营所需的能源和主要原材料供应和价格不会发生重大波动等。
如果宏观经济、市场环境、行业政策等方面出现重大不利变化，则可能导致大伟助剂未来实际经营成果与盈利预测结果存在一定的差异，从而可能对盈利预测的实现造成影响。提请广大投资者注意标的公司盈利预测能否实现的风险。
（三）业绩补偿承诺实施的违约风险
根据《关于浙江万盛股份有限公司发行股份并支付现金购买资产的协议》和《关于浙江万盛股份有限公司发行股份并支付现金购买资产的盈利补偿及奖励协议》，在大伟助剂 2015年、2016年、2017年、2018年每一年度《专项审核报告》出具后，若标的资产当年经审计累积净利润（该净利润数为经审计税后净利润和经审计扣除非经常性损益后的税后净利润两者中孰低的净利润）不足承诺净利润数，相关交易对方应对本公司进行补偿。
尽管公司已与盈利预测补偿主体在前述协议中明确了相关的内容，但如果受宏观经济、市场环境、行业政策等不确定性因素影响，导致大伟助剂的实际净利润数低于承诺净利润数时，如果交易对方尚未解锁的股份和现金对价不足支付应补偿的金额，仍存在盈利预测补偿主体无法履行业绩补偿承诺的违约风险。
（四）本次交易被暂停、中止或取消的风险
为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，本公司在开始筹划本次交易的过程中采取了严格的保密措施，在连续停牌前未出现二级市场股价异动的情况。
公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播。若本公司在本次交易过程中股价出现异常波动或股票存在异常交易，且同时涉及内幕交易，公司存在被有权机构核查而导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
（五）本次配套募集资金未获核准或者融额低于预期的风险
本次拟购买资产交易价格 35,000万元，其中配套募集资金不超过 10,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，受公司及标的公司经营、生产、财务状况及监管政策以及其他不确定因素的影响，存在配套募集资金未获核准或者融额低于预期的风险。
二、与标的公司相关的风险
（一）标的公司厂房搬迁风险
标的资产位于苏州市张家港市东沙化工区，根据苏州市人民政府2013年10月25日出具的苏府复[2013]69号文件《市政府关于同意撤销张家港东沙化工集
中区（东区）为市级化工集中区认定的批复》，苏州市政府同意撤销张家港东沙化工集中区（东区）为苏州市级化工集中区的认定。2014年 4月 8日，东沙化工区整治工作办公室出具《关于印发东沙化工区整体关停转型政策调整内容的通知》（整治办[2014]3号），要求区内正常生产的化工企业最后关停时间最长不超过2017年底。
因此标的公司需要在 2017年底之前对现有厂房进行搬迁。尽管公司目前已经与江苏省泰兴经济开发区管理委员会签订《投资协议书》，协议书约定江苏省泰兴经济开发区管理委员会将位于该区内阿贝尔化学以南、联成塑胶以东、沿江大道以西约 150亩土地挂牌出让给标的公司（具体以届时出具的规划红线图为准），标的公司目前已经支付 810万元的土地预付款、并完成可研报告等前期工作，计划于 2015年底开工建设，但该地块仍然需要通过招拍挂方式取得，因此标的公司在取得土地、新厂房建设、以及产能过渡过程中仍然面临一定的不确定性，从而面临厂房搬迁的风险。
此外，虽然标的公司已经对厂房搬迁的过渡阶段已经做了充分的准备和安排，但是仍然不能排除厂房搬迁对标的公司日常经营、产能实现等方面产生影响，进而对标的公司经营业绩产生影响。
（二）生产经营风险
标的公司主要生产特种脂肪胺产品，属于精细化工行业，在生产经营中存在着“三废”排放和综合治理等问题。报告期内，标的公司分别受到了环保局的罚款和海关的警告。
近年来，标的公司不断改进生产工艺、加大环保方面的投入，生产过程中产生的污染物均得到良好的控制和治理。但是，随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，人们的环保意识逐步增强，国家环保政策日益完善，环境污染治理标准日益提高，行业内环保治理成本将不断增加。且随着生产规模的不断扩大，“三废”排放量也会相应增加，对于“三废”的排放若处理不当，可能会对环境造成一定的污染，从而给标的公司的正常生产经营带来影响。
同时，标的公司主要产品为特种脂肪胺产品，其主要生产原材料包括脂肪醇、氢气等，上述产品和原材料在运输、存放和化学反应过程中如果操作和控制不当，可能引起泄漏、火灾甚至爆炸等安全事故。公司在日常生产经营过程中面临着安
全生产的风险。尽管标的公司高度重视安全生产，且自 2001年成立以来从未发生过安全生产事故，但未来一旦发生安全事故，标的公司的正常经营将受到不利影响。
发行人已根据上市公司规范治理要求，各项内控制度。本次交易完成后，发行人相关内控制度将适用于大伟助剂，发行人将在治理结构、投资决策、财务、信息披露等各方面对大伟助剂的合法合规运营进行管理，有助于大伟助剂合法合规运营。但是仍然不排除因标的公司生产经营的问题而使得上市公司受到影响。
综上所述，本次交易完成后，大伟助剂将成为发行人的全资子公司，发行人已建立的一系列内控制度有利于防范发行人及大伟助剂日常运营中的合法合规运营风险。
（三）市场竞争风险
标的公司生产和销售的主要产品为特种脂肪胺，主要应用于表面活性剂、聚氨酯催化剂等领域，主要客户包括陶氏、巴斯夫、赢创集团、万华股份等国内外知名企业，同时也面临着来自国际和国内其他生产厂商的竞争。
尽管标的公司目前与上述知名客户保持比较稳定的合作关系，且目前产品处于供不应求状态，但是若标的公司不能尽快扩大产能、加大技术创新和新产品开发力度，国内外市场的激烈竞争将可能导致公司产品的竞争力下降，从而对公司的生产经营产生不利影响。
（四）原材料供应及价格波动风险
标的公司主要以棕榈油等天然油脂制成的脂肪醇为主要原料，通过加氢、胺化等技术工艺，制成特种脂肪胺类精细化工产品。虽然供应脂肪醇等原材料的厂商较多，各厂商之间的竞争较为激烈使得目前市场上原材料的供应较为充足，但是如果发生自然灾害、宏观环境变化等不可抗力的因素，可能会造成原材料供应紧张、原材料价格上涨等情况，对标的公司的生产经营造成影响。
（五）高新技术企业评审风险
标的公司于 2012年 10月 25日被江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局评为高新技术企业，有效期三年，因此自2012年1月1日起至2014年12月31日享受15%的企业所得税优惠税率。
根据《高新技术企业认定管理办法》等文件的规定，标的公司已于 2015年5月提出复审申请。如发行人届时复审不合格，高新技术企业资质将于到期后自动失效，标的公司将按照25%的税率缴纳企业所得税，进而影响经营业绩。
（六）技术风险
精细化工产品的重要特点是品种多、更新快，且正朝着精细化和专业化的方向发展。报告期内，标的公司一直保持较高的研发投入，保持技术水平和生产工艺的更新升级，满足下游市场多变的需求，以保证持续的企业竞争力。但是，市场客户需求的不断变化及产品的升级以及竞争对手研发实力的逐步增强，都对标的公司形成了压力，如果标的公司无法提升工艺流程水平及过程控制能力，对客户需求做出快速反应，将处于不利的处境。
（七）技术风险
大伟助剂的产品主要为特种脂肪胺，2013年、2014年和2015年1-3月，出口业务占比分别为18.98%、12.36%和10.97%。虽然大伟助剂目前出口业务占比较低，但是随着海外市场的开拓，不排除未来大伟助剂出口业务规模增长的可能性，故人民币汇率的波动将直接影响公司产品的定价，大伟助剂存在汇兑损益风险。
（八）标的公司业绩奖励存在的风险
根据《盈利补偿及奖励协议》，若目标公司2015、2016年、2017年、2018年实际实现的净利润合计超过 22,800万元（四年承诺利润总和 19,000万元*120%），则龚卫良、勇新、黄德周、龚诚可获得超出部分的30%作为奖励。本次交易完成后直至业绩承诺期内，若标的公司的业绩不稳定，或者为获取业绩奖励，则标的公司管理层可能采取短期经营的行为以提高承诺期内的利润，从而对标的公司的长期稳定发展造成不利影响。
此外，若标的公司超额完成承诺，则超出部分的30%作为奖励给龚卫良、勇新、黄德周、龚诚，将对上市公司的利润和现金流造成一定的影响，使得上市公司的业绩和运营存在一定的压力。
三、与上市公司相关的风险
（一）商誉减值的风险
上市公司本次收购大伟助剂100%股权属于非同一控制下的企业合并。根据企业会计准则，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。本次交易完成后公司将会确认较大额度的商誉，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。此外，合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额与其账面价值之间的差额，会增加折旧摊销额，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（二）本次交易完成后的业务整合风险
本次交易完成后，大伟助剂将成为本公司的全资子公司。根据本公司目前的规划，未来大伟助剂仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。但是为了发挥协同效应，从公司经营和资源配置等角度出发，本公司和大伟助剂仍需在客户资源管理、市场营销、技术研发、财务核算、人力资源管理等方面进行一定程度的优化整合，以提高本次收购的绩效。本次交易后的整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，提请投资者注意收购整合风险。
（三）公司股价波动风险
上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、完整地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。但是股票价格不仅取决于上市公司自身的盈利能力及发展水平，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及其他各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。
第十三节其他重要事项
一、资金、资产占用及关联担保
（一）本次交易后公司资金、资产被占用的情况
截至本报告书签署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情况。本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，上市公司不会因本次交易导致资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情形。
（二）本次交易后公司担保的情况
截至本报告书签署日，除为子公司担保外，上市公司不存在任何对外担保的情形。本次交易完成后，上市公司不存在其他为实际控制人及其关联人、重组交易对方及其关联人提供担保的情形。
二、上市公司负债结构是否合理、是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况
根据上市公司 2015年一季报及备考合并财务报告，本次交易前后万盛股份的负债结构如下：
||
|-|
|交易前|
|17,580.84|
|70,626.62|
|24.89%|

截至 2015年 3月 31日，本次交易前，公司资产负债率为24.89%；本次交易完成后，公司资产负债率为21.53%。本次交易完成后，上市公司资产负债率将有所下降，不存在因本次交易使公司大量增加负债，包括或有负债的情况。
三、上市公司在最近十二个月内的资产交易的情况
截至本报告书签署日，除本次交易外，公司在最近 12个月内无其他重大资
产购买、出售等资产交易行为。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）本次交易完成后上市公司的治理结构
本次交易前，公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全了法人治理结构。截至本报告书出具日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》等文件的要求。
本次交易完成后，公司将继续严格按照上述相关要求规范运作，不断完善公司法人治理结构，以保证公司运作更加符合本次交易完成后的实际情况。
1、股东与股东大会
本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，不断丰富各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，进一步扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。
2、控股股东、实际控制人
本次交易完成后，公司控股股东为万盛投资，实际控制人为高献国家族成员，包括高献国、高峰、高远夏、高强、郑国富，未发生变化。公司将一如既往的保证公司在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东；同时也将积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动，确保公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
3、关于董事与董事会
公司董事会有 10名董事，其中独立董事 4名，董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的规定召开会议。公司各位董事能够勤勉尽责，按时参加董事会会议，科学决策，维护公司和股东利益。董事会下设的专门委员会，各尽其责。
独立董事能够独立、公正的履行职责。公司董事会于2015年7月3日收到公司
董事谢瑾琨先生递交的辞职报告,谢瑾琨先生因个人原因请求辞去公司董事职务。
本次交易完成后，上市公司将继续采取措施进一步提升上市公司治理水平，确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解公司运作情况；确保董事会公正、科学、高效的决策；尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高公司决策科学性方面的积极作用。
4、关于监事与监事会
监事与监事会公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，人员和人数构成符合法律、法规的要求。公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，各位监事能够认真履行职责，对公司财务状况、关联交易、重大事项以及董事和高级管理人员履行职责的情况进行有效监督，并发表独立意见。
本次交易完成后，公司将进一步完善《监事会议事规则》，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司以及全体股东的合法权益。
5、关于关联交易
公司在《公司章程》、《关联交易决策制度》中规定了关联交易的回避制度、决策权限、决策程序等内容，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，以确保关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护股东利益。
本次交易完成后，公司将继续采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司资金、资产及其他资源和防止关联人干预公司的经营，损害公司利益，并进一步完善公司日常经营中的关联交易管理。
6、信息披露与投资者关系管理
公司严格按照有关法律法规以及《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》等，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息。公司董事会秘书负责信息披露及投资者关系管理，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料，并指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为公司信息披
露媒体，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
本次交易完成后，公司将进一步完善信息披露工作，确保信息的真实、准确、完整、及时。除按照强制性规定披露信息外，公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等获得相关信息的机会。
7、利益相关者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
本次交易完成后，公司将继续按照已有的要求，不断完善相关机制，促进公司继续稳定发展。
（二）本次交易完成后上市公司的独立性
本公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
1、资产独立
公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，公司股东与公司的资产产权界定明确。公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。本次交易完成后，大伟助剂将成为本公司全资子公司，本次交易不会对公司资产独立性产生影响。
2、人员独立
公司的董事、监事、高级管理人员均依照《公司法》及《公司章程》等有关规定产生，不存在违法兼职情形，不存在股东超越公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均在本公司专职工作并领取薪酬，未在实际控制人所控制的其他企业中担任除董事以外的职务或领取薪酬，也不存在自营或为他人经营与本公司相同或相似业务的情形。公司的财务人员未在实际控制人控制的其他企业中兼职。公司上述的人员独立情况仍将于本次交易完成后得以保持与延续。
3、财务独立
公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度，本次交易不会对公司财务独立性产生影响。
4、机构独立
公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。本次交易完成后，本公司的机构预计不会发生实质变化，本次交易不会对公司机构独立性产生影响。
5、业务独立
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司独立开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
五、本次交易后上市公司现金分红政策
（一）公司最近三年的利润分配及分红派息情况
2013年 3月 21日，万盛股份召开 2012年年度股东大会，根据会议决议，公司以2012年12月31日为基准日经审计的财务数据为依据，拟现金分红3,000万元人民币，按总股本7,500万股为基数，每10股分配4元（含税）。
2014年 2月 22日，万盛股份召开 2013年年度股东大会，根据会议决议，公司以2013年12月31日为基准日经审计的财务数据为依据，拟现金分红3,900万元人民币，按总股本7,500万股为基数，每10股分配5.2元（含税）。
公司近三年现金分红情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润||
|1,300.00|4,205.60|30.91%|
|3,900.00|5,883.13|66.29%|

||||
|-|-|-|
|3,000.00|5,372.87|55.84%|

（二）本次交易完成后公司的利润分配政策
本次交易完成后，公司将继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策，积极对公司的股东给予回报。具体的利润分配政策如下：
公司充分考虑对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，采取积极的现金或股票股利分配政策。
在公司当年实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应根据公司的具体经营情况和市场环境，制定利润分配预案报股东大会批准。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的30%。在条件允许的情况下，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。公司累计未分配利润达到或超过股本50%时，可以发放股票股利。
公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事应当对此发表独立意见；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
有关利润分配政策调整的议案需经监事会、董事会审议后提交股东大会批准，为充分考虑公众投资者的意见，该次股东大会应同时采用网络投票方式召开。
若存在股东违规占用公司资金的情况，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利以偿还其占用的资金。
六、本次交易相关机构及人员买卖上市公司股票的资产情况
公司对本次交易相关方及其有关人员在公司股票连续停牌前六个月内买卖上市公司股票的情况进行了自查，自查范围具体包括本公司和控股股东及其董事、监事和高级管理人员、交易对方及其董事、监事和高级管理人员、交易标的及其董事、监事和高级管理人员、配售对象及其董事、监事和高级管理人员、相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述人员的直系亲属。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》以及相关单位提供的自查报告，本次交易自查范围内人员及其直系亲属在本次万盛股份停牌日前六个月内无交易万盛股份流通股的行为。
七、独立财务顾问的结论性意见
经核查报告书及相关文件，本次交易的独立财务顾问认为：
本次交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。
本次交易拟购买资产已经过具有证券业务资格的审计机构和评估机构的审计和评估，拟购买资产的价格以评估值为参考，经交易双方协商确定，体现了交易价格的客观、公允。
本次交易已充分考虑对中小股东利益的保护，交易方案切实、可行。对本次交易可能存在的风险，万盛股份已进行充分披露，有助于全体股东和投资者对本次交易进行客观评判。
八、法律顾问的结论性意见
律师认为：“
（一）发行人本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件的规定；
（二）发行人为上交所上市公司，依法设立并有效存续，具备进行本次交易
的主体资格；交易对方为大伟助剂合法股东，具备参与本次发行股份购买资产的主体资格；发行股份募集配套资金的发行对象均为中华人民共和国公民，具备作为发行股份募集配套资金发行对象的主体资格；
（三）发行人就本次重大资产重组事宜已履行的相关内部审批程序合法、有效；
（四）《发行股份及支付现金购买资产的协议》等相关协议均为当事各方真实意思的表示，其内容不存在违反相关法律、法规规定的情形，该等协议生效后对协议各方均具有法律约束力；
（五）本次重大资产重组拟购买的标的资产权属清晰，标的资产转移不存在法律障碍；
（六）发行人就本次重大资产重组已进行的信息披露符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，不存在应当披露而未披露的有关文件、协议或安排等；
（七）本次交易尚需获得发行人股东大会的批准及中国证监会的核准。”
九、本次交易的相关中介机构
（一）独立财务顾问：广发证券股份有限公司
法定代表人：孙树明
住所：广东省广州市天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）电话：020-87555888
传真：020-87557566
财务顾问主办人：嵇登科、王振华、崔海峰
财务顾问协办人：王勍然
（二）法律顾问：北京国枫律师事务所
单位负责人：张利国
住所：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层
电话：010-88004488
传真：010-66090016
经办律师：胡刚、毛国权
（三）审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：朱建弟
住所：上海市南京东路61号新黄浦金融大厦4层
电话：0571-85800469
传真：0571-85800465
经办注册会计师：朱伟（执业证书编号：330000190362）
陈朝亮（执业证书编号：310000061994）
（四）评估机构：北京中企华资产评估有限责任公司
法定代表人：孙月焕
住所：北京市东城区青龙胡同35号
电话：010－65881818
传真：010－65882651
经办注册评估师：张齐虹（执业证书编号：33110038）
胡奇（执业证书编号：33110018）
第十四节董事、交易对方及有关中介机构的声明
独立财务顾问声明
本独立财务顾问同意浙江万盛股份有限公司在《浙江万盛股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引本独立财务顾问出具的结论性意见，本独立财务顾问已对《浙江万盛股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引的结论性意见进行了审阅，确认《浙江万盛股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
财务顾问协办人：
王勍然
财务顾问主办人：
嵇登科 王振华 崔海峰
法定代表人：
孙树明
广发证券股份有限公司年 月 日
律师声明
本所及经办律师同意本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要援引本所出具的法律意见书之结论性意见，并对所引述内容进行了审阅，确认该报告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
张利国
经办律师：
胡刚 毛国权
北京国枫律师事务所年 月 日
审计机构声明
本机构及经办注册会计师同意本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书及其摘要援引本机构出具的审计报告及相关材料及其结论性意见，并对所引述内容进行了审阅，确认该报告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
朱建弟
签字注册会计师：
朱伟 陈朝亮
立信会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
评估机构的声明
本机构同意浙江万盛股份有限公司在《浙江万盛股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引本所出具的结论性意见，本机构已对《浙江万盛股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引的结论性意见进行了审阅，确认《浙江万盛股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
资产评估机构负责人：
孙月焕
签字注册资产评估师：
张齐虹 胡奇
北京中企华资产评估有限责任公司年 月 日
第十五节备查文件
备查文件：
1、浙江万盛股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见；
2、《关于浙江万盛股份有限公司发行股份并支付现金购买资产的协议》；
3、《关于浙江万盛股份有限公司发行股份并支付现金购买资产的盈利补偿及奖励协议》；
4、广发证券股份有限公司关于浙江万盛股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告；
5、北京国枫律师事务所关于浙江万盛股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书及补充法律意见书
6、张家港市大伟助剂有限公司 2013年度、2014年度、2015年 1-3月审计报告
7、张家港市大伟助剂有限公司资产评估报告
8、浙江万盛股份有限公司2014年度审计报告
9、浙江万盛股份有限公司2015年一季报
10、浙江万盛股份有限公司2014年度、2015年1-3月备考合并财务报表
11、张家港市大伟助剂有限公司2015年度、2016年度盈利预测审核报告
上述备查文件查阅时间、地点、电话及联系人如下：
1、查阅时间：
工作日上午9:30——11:30，下午2:00——5:00
2、查阅地点：
浙江万盛股份有限公司
地址：浙江省临海市城关两水开发区
联系人：宋丽娟、阮丹丹
电话：0576-85322099
广发证券股份有限公司
地址：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）联系人：崔海峰、嵇登科、王振华、王勍然
电话：020-87555888