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中天国富证券有限公司
关于大连派思燃气系统股份有限公司
变更部分募集资金专户之核查意见
中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”或“保荐机构”）作为大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“派思股份”、“上市公司”或“公司”） 2016年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，就派思股份第三届董事会第五次临时会议审议的《关于变更部分募集资金专项账户的议案》所涉及的事项进行了审慎核查，有关情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准大连派思燃气系统股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1637号）核准，派思股份非公开发行股票 40,107,277股，每股发行价格 13.05元，募集资金总额为人民币 532,399,964.85元，扣除发行费用人民币21,226,912.46元，募集资金净额为人民币503,360,322.57元。上述募集资金到位情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华普天健”）验证，并出具“会验字[2017]5221号”《验资报告》。公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于该募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金监管协议。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规
定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
公司为本次非公开发行股票募集资金开设了 6个募集资金专户，并于 2017年 11月 6日与保荐机构分别签订了《大连派思燃气系统股份有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司大连分行与中天国富证券有限公司之募集资金三方监管协议》、《大连派思燃气系统股份有限公司与中国光大银行股份有限公司大连软件园支行与中天国富证券有限公司之募集资金三方监管协议》、《大连派思燃气系统股份有限公司与交通银行股份有限公司大连经济技术开发区分行与中天国富证券有限公司之募集资金三方监管协议》、《大连派思燃气系统股份有限公司与招商银行股份有限公司大连开发区支行与中天国富证券有限公司之募集资金三方监管协议》、《大连派思燃气系统股份有限公司与华夏银行股份有限公司大连分行与中天国富证券有限公司之募集资金三方监管协议》、《大连派思燃气系统股份有限公司与广发银行股份有限公司大连分行与中天国富证券有限公司之募集资金三方监管协议》。
为进一步规范募集资金的管理和使用，公司本次募投项目实施主体分别开设了募集资金专户，并于 2017年 11月 27日与公司、保荐机构分别签订了《大连派思燃气系统股份有限公司与鄂尔多斯市派思能源有限公司与中国农业银行股份有限公司鄂托克旗支行与中天国富证券有限公司之募集资金四方监管协议》、《大连派思燃气系统股份有限公司与山东派思新能源发展有限公司与中国光大银行股份有限公司大连软件园支行与中天国富证券有限公司之募集资金四方监管协议》。
截至本报告出具之日，募集资金存储情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|银行名称|账户|余额|
|1|广发银行股份有限公司大连分行|9550880048955900375|5,038.83|
|2|上海浦东发展银行股份有限公司大连分行|75010078801800000372|3.56|
|3|招商银行股份有限公司大连开发区支行|411902527110666|5,165.58|
|4|中国光大银行股份有限公司大连软件园支行|35760188000502890|1.17|

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|-|-|-|-|
|5|交通银行股份有限公司大连经济技术开发区分行|212060060018000017915|0.73|
|6|华夏银行股份有限公司大连分行|11866000000031036|0.63|
|7|中国农业银行股份有限公司鄂托克旗支行|05393101040009269|1,838.53|
|8|中国光大银行股份有限公司大连软件园支行|35760188000524748|466.16|
||合计||12,515.19|

三、本次变更部分募集资金专户的情况
为便于募集资金统一管理，进一步提高募集资金使用效率，维护良好的银企合作关系，经派思股份第三届董事会第五次临时会议决议，公司决定将用于鄂尔多斯一期110×104Nm3/d天然气液化工厂建设项目的，存于广发银行股份有限公司大连分行账号为9550880048955900375、上海浦东发展银行股份有限公司大连分行账号为75010078801800000372、招商银行股份有限公司大连开发区支行账号为411902527110666、交通银行股份有限公司大连经济技术开发区分行账号为 212060060018000017915、华夏银行股份有限公司大连分行账号为 11866000000031036的募集资金专户的全部募集资金共计 10,209.33万元转存至盛京银行股份有限公司大连星海支行新开设的募集资金专户，同时注销广发银行股份有限公司大连分行、上海浦东发展银行股份有限公司大连分行、招商银行股份有限公司大连开发区支行、交通银行股份有限公司大连经济技术开发区分行、华夏银行股份有限公司大连分行的募集资金专户。公司将与保荐机构、盛京银行股份有限公司大连星海支行共同签署《募集资金三方监管协议》。
公司本次变更部分募集资金专项账户事项未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划。
四、公司履行的内部决议程序
派思股份上述变更部分募集资金专户事项已经公司第三届董事会第五次临
时会议和第三届监事会第四次临时会议审议通过。
公司独立董事针对上述变更部分募集资金专户事项进行了认真审议，发表的
独立意见如下：
“（1）公司本次变更部分募集资金专项账户事项，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《上市公司募集资金使用管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定。
（2）上述事项履行了必要的审批程序及核查程序，不会影响公司募集资金投资项目建设计划以及募集资金的使用计划，不会改变募集资金用途；同时有利于更好的管理募集资金，提高资金管理效率，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，同意公司本次变更部分募集资金专项账户事项。”
五、保荐机构的核查意见
保荐机构经核查认为：派思股份本次变更部分募集资金专项账户，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划，不存在损害股东利益的情况。派思股份本次变更部分募集资金专项账户事项已经董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，决策程序符合相关法规规定。
综上所述，中天国富对派思股份本次变更部分募集资金专项账户事宜无异议。
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于大连派思燃气系统股份有限公司变更部分募集资金专户之核查意见》之盖章页）
保荐代表人： 唐东升 眭衍照
中天国富证券有限公司2018年8月15日
长春一东离合器股份有限公司独立董事
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的说明
长春一东离合器股份有限公司（以下简称“长春一东”、“上市公司”或“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买控股股东吉林东光集团有限公司（以下简称“东光集团”）所控股的吉林大华机械制造有限公司（以下简称“大华机械”）100%股权和山东蓬翔汽车有限公司（以下简称“蓬翔汽车”）100%股权，同时拟向包括中兵投资管理有限责任公司在内的不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
上市公司聘请的北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）对本次重组的两家标的公司全部股东权益进行了评估（以下简称“本次评估”），并出具了《长春一东离合器股份有限公司拟购买吉林大华机械制造有限公司100%股权项目资产评估报告》（天兴评报字（2018）第 0373号）、《长春一东离合器股份有限公司拟购买山东蓬翔汽车有限公司100%股权项目资产评估报告》（天兴评报字（2018）第 0469号），上述评估报告已于 2018年11月13日在国务院国资委完成备案。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》的有关规定，独立董事在认真审阅了本次评估的相关资料后，就本次重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
1、资产评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构为天健兴业，该评估机构具有相关部门颁发的评估资格证书和证券、期货业务资格。本次评估机构的选聘程序合法、合规，除业务关系外，评估机构及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定，遵循了市场
通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法，并最终选择了资产基础法作为本次评估结论，符合中国证监会和国务院国资委相关规定。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范要求，遵循独立、客观、科学、公正原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易标的资产以具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果作为定价依据，交易定价方式合理。
本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
综上所述，独立董事认为公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，交易定价公允，不会损害上市公司及其股东、特别是中小股东的利益。
（以下无正文）
证券代码：600301 证券简称：ST南化 编号：临2014-20
南宁化工股份有限公司
第六届第二次临时董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第六届第二次临时董事会会议于2014年8月14日上午，在公司办公楼一楼会议室召开，应出席会议的董事9名，实到9名。会议由董事长覃卫国先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过《股权转让协议》。
公司控股子公司股权转让事项已于2014年6月16日公司召开的第六届第一次临时董事会会议审议通过了《股权转让框架协议》，现审计、评估等相关工作已完成，本次审议正式协议。
本次交易构成关联交易。关联董事覃卫国、郑桂林、韦良斌回避表决。
本议案表决情况：6票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案提交股东大会审议。
二、审议通过《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》
本议案表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。
南宁化工股份有限公司董事会
广东松发陶瓷股份有限公司
独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的
独立意见
作为广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据公司《独立董事制度》和《公司章程》的规定，我们就公司2017年3月16日召开的第二届董事会第十九次会议审议的相关议案，发表独立意见如下：
1、本次董事会会议召开前，公司已将《关于对“广东松发创赢产业基金管理合伙企业（有限合伙）”增资的议案》材料提交给公司独立董事林天海、庄树鹏、陈培思审阅，并得到全体独立董事的认可。
2、公司本次增资广东松发创赢产业基金管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“松发创赢”）属于正常的对外投资业务，符合公司的战略发展需要，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。通过本次增资，有助于提升松发创赢的资本实力和经营能力，为松发创赢下一步的业务开展创造有利条件，不存在损害公司及全体股东的利益。
（以下无正文）
(此页无正文，为“广东松发陶瓷股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见”签字页)
林天海 庄树鹏 陈培思
年 月 日
证券代码：600184 股票简称：光电股份 编号：临 2019-11北方光电股份有限公司
第五届监事会第二十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北方光电股份有限公司第五届监事会第二十一次会议通知于2019年3月19日以邮件、传真、电话等形式向公司全体监事发出，会议于2019年3月29日在公司会议室以现场方式召开，应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席栗红斌主持，会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。监事会经过审议，会议作出如下决议：
1、审议通过《2018年年度报告及摘要》；
监事会对公司2018年年度报告的书面审核意见：本次年报的编制和审议程序符合法律法规、公司《章程》以及公司的各项管理制度的规定；本次年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2018年度的经营管理和财务状况；在本报告作出前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《2018年度监事会工作报告》；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本报告全文刊载于2019年3月30日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
同意将该议案提交股东大会审议。
3、审议通过《2018年度财务决算报告》；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过《2018年度利润分配预案》；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议通过《2018年度内部控制自我评价报告》；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
公司内部控制设计完善，执行有效，能够保障控制目标的达成。控制自我评价报告全面、真实、准确的反映了公司内部控制的实际情况，对2018年度内部控制自我评价报告无异议。
6、审议通过《2018年度计提资产减值准备的议案》；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、审议通过《关于2019年度公司日常关联交易预计的议案》；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
公司发生的关联交易均按国家规定或市场公平交易的原则进行，定价公允，程序合规，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。
8、审议通过《2019年度财务预算报告》；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
9、审议通过《未来三年（2018-2020年）股东分红回报规划》；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
10、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
北方光电股份有限公司监事会2019年3月30日
证券代码：600744 证券简称：华银电力 公告编号：临 2018-32大唐华银电力股份有限公司
关于参加投资者网上集体接待日活动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步加强与投资者的互动交流，大唐华银电力股份有限公司（以下简称公司）将参加由湖南证监局、湖南省上市公司协会与深圳市全景网络有限公司共同举办的“2018年湖南辖区上市公司投资者网上集体接待日”活动，现将有关事项公告如下：
本次集体接待日活动将通过深圳市全景网络有限公司提供的互联网平台举
行，投资者可以登陆“全景.路演天下”网站（http://rs.p5w.net）或关注微信公众号：全景网路演天下（微信号：Roadshow_ly）参与公司本次投资者集体接待日活动，活动时间为2018年9月7日（星期五）14:50至16:50。
届时公司证券资本部主任黄应平将通过网络在线问答互动的形式，与投资者就公司治理、发展经营情况、融资情况和可持续发展等投资者关注的问题进行交流。期间，公司证券资本部主任黄应平将全程在线，通过全景网投资者关系互动平台实时回答投资者的提问。
欢迎广大投资者积极参与。
特此公告。
大唐华银电力股份有限公司2018年09月06日
中持水务股份有限公司
独立董事意见
根据《中持水务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中持水务股份有限公司独立董事工作制度》相关规定，我们作为中持水务股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，认真审查了公司第二届董事会第七次会议中《关于向激励对象授予限制性股票的议案》的相关事项，并发表独立意见如下：
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》的独立意见
1、根据公司2017年第四次临时股东大会的授权，董事会确定公司2017年限制性股票激励计划的授予日为2017年11月2日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《中持水务股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
2、本次授予限制性股票的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《中持水务股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2017年11月2日，向34名激励对象授予91.80万股限制性股票，授予价格为23.96元/股。
（本页以下无正文）
证券代码：603602 证券简称：纵横通信 公告编号：2019-063杭州纵横通信股份有限公司
2019年第三次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2019年8月30日
(二) 股东大会召开的地点：杭州市滨江区阡陌路459号聚光中心B座24层公司会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
|||
|-|-|
|1、出席会议的股东和代理人人数|9|
|2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股）|69,410,779|
|3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例（%）|44.2671|

(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
会议以现场投票和网络投票相结合的方式进行，本次会议的召集、召开符合
《公司法》及其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》
的规定。大会由公司董事长苏维锋先生主持。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事 9人，出席6人，其中，独立董事范贵福、王晓湘，董事朱劲龙因公务未参加本次股东大会；
2、公司在任监事 3人，出席2人，其中，监事魏世超因公务未参加本次股东大会；
3、总经理吴海涛、副总经理陈愈义列席本次股东大会，董事会秘书兼财务负责人朱劲龙因公务未出席本次会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、议案名称：《关于增加公司经营范围并相应修订<公司章程>的议案》
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|69,410,779|100|0|0|0|0|

(二) 关于议案表决的有关情况说明
本次股东大会议案获得通过，其中议案一属于特别决议议案，已经出席会议的全体股东或者股东代表所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。
三、 律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：国浩律师（杭州）事务所
律师：胡敏朱爽
2、律师见证结论意见：
杭州纵横通信股份有限公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格、会议的表决程序和表决结果为合法、有效。
四、 备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。
杭州纵横通信股份有限公司2019年8月31日
江苏春兰制冷设备股份有限公司独立董事提名人声明
江苏春兰制冷设备股份有限公司董事会，现提名谢竹云为江苏春兰制冷设备股份有限公司第九届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任江苏春兰制冷设备股份有限公司第九届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。
江苏春兰制冷设备股份有限公司认为，被提名人谢竹云具备独立董事任职资格，与公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人谢竹云具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；
（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人谢竹云具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
四川大西洋焊接材料股份有限公司
独立董事关于2014年度日常关联交易预计情况的独立意见
我们对公司2014年度日常关联交易预测情况的议案进行了审议，并事前审阅了管理层提交的相关资料，基于自身的独立判断，现就此议案发表如下独立意见：
1、公司关于2014年日常关联交易预计情况的议案符合《公司法》、《公司章程》、《公司关联交易制度》及《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求，事前已经我们审核，同意提交董事会审议，在董事会表决过程中与该议案有关联关系的关联董事回避了此项议案的表决，表决程序合法、合规、有效。
2、公司2014年度日常关联交易所列事项为公司正常生产经营所发生的，是公司与关联方之间正常、合法的经济行为，交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，其交易行为有利于公司正常经营。
3、公司2014年度日常关联交易是本着公开、公平、公正的原则进行的，不影响公司的独立性，不存在损害公司利益的情形，也不存在损害股东特别是中小股东权益的情形。
广晟有色金属股份有限公司
第六届董事会 2016年第一次会议相关事项的
独立董事意见
根据《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《广晟有色金属股份有限公司章程》的有关规定，我们作为广晟有色金属股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，对公司于 2016年 3月 24日召开的第六届董事会 2016年第一次会议相关事项发表如下独立意见：
一、关于《公司 2015年度利润分配预案》的独立意见
公司 2015年度利润分配方案符合《公司法》、《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》等现金分红政策相关规定，符合公司的实际情况，不存在故意损害投资者利益的情况。
公司 2015年度利润分配预案充分考虑了全体股东的利益，不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情形。预案符合公司的实际情况，有利于公司持续健康发展，制定及审议程序符合相关规定，我们同意公司本次利润分配预案，同意提交公司股东大会审议。
二、关于《公司 2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见
该报告真实反映了公司募集资金存放、使用、管理情况，公司已披露的募集资金存放、使用等相关信息及时、真实、准确、完整。募
集资金存放、使用、管理符合《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《募集资金管理办法》的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
三、关于公司 2015年度日常关联交易执行情况及预计 2016年度日常关联交易的事前认可及独立意见
1、本次交易涉及关联交易事项的相关议案已获得独立董事的事先认可
本次提交公司第六届董事会2016年第一次会议审议的《关于公司2015年度日常关联交易执行情况及预计2016年度日常关联交易的议案》，在提交董事会会议审议前，已事先通知和提交独立董事审阅，提供了相关资料并进行必要的沟通。独立董事认真审核了相关议案，并同意将相关议案提交董事会讨论。
2、独立意见
上述关联交易均为公司生产经营过程中与关联方正常的经营购销业务，符合公司业务发展需要。公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵守“公平、公正、公开”的市场交易原则及关联交易定价原则，不存在损害公司和股东利益的情形，不会因此类交易而对关联人形成依赖，也不会对公司独立性产生影响。董事会对该议案进行审议时，关联董事依法回避了表决，董事会通过了此议案，董事会表决程序合法。我们同意此议案，并同意提交公司股东大会审议。
四、关于公司 2016年度担保计划的独立意见
为支持公司子公司发展，满足企业生产经营实际需要，公司拟为
控股子公司广东富远稀土新材料股份有限公司（以下简称“富远公司”）、德庆兴邦稀土新材料有限公司（以下简称“兴邦公司”）、清远市嘉禾稀有金属有限公司（以下简称“嘉禾公司”）及全资子公司广东广晟有色金属进出口有限公司（以下简称“进出口公司”）的金融机构贷款提供保证担保。
2016年，公司拟为富远公司金融机构贷款提供最高额不超过 5000万元的担保，根据《担保法》承担连带责任保证担保。拟为兴邦公司的金融机构贷款提供最高额不超过 10000万元的担保，根据《担保法》承担连带责任保证担保，兴邦公司另一自然人股东以股权质押方式向我司提供反担保。拟为嘉禾公司的金融机构贷款提供最高额不超过 6000万元的担保，根据《担保法》承担连带责任保证担保，嘉禾公司其他三位自然人股东以股权质押方式向我司提供反担保。拟为进出口公司的金融机构贷款提供最高额不超过 40000万元的担保，根据《担保法》承担连带责任保证担保。在上述担保额度内，授权公司经营班子自主选择金融机构及调整各金融机构具体担保额度；授权期限为自董事会、股东大会审议通过之日起一年。
上述担保均属于公司内部正常的生产经营行为，目的是保证控股子公司不断发展的资金需求。进出口公司、富远公司、兴邦公司、嘉禾公司目前经营情况正常，具有偿还债务的能力，整体风险不大。我们一致认为：上述担保事项符合有关法规规定及全体股东的整体利益，同意本次担保事项。
五、关于《公司 2015年度内部控制评价报告》的独立意见
我们认真审查了公司《2015年度内部控制评价报告》，认为：公司现有内部控制制度已基本建立健全，并落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节，在公司的经营活动中得到了良好有效的执行，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制。公司《2015年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况，对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供了保证。
六、关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度审计机构的独立意见
1、公司在发出《关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度审计机构的议案》前，已经取得了我们的事前认可；
2、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2015年年度审计单位,审计期间认真履行各项职责，遵循独立、客观、公正的执业准则，圆满完成了公司审计工作。我们认为中喜会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能满足公司 2016年度审计工作的质量要求；
3、公司聘任中喜会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2016年度审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定,不存在损害全体股东及投资者合法权益的情形。我们同意聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度审计机构，同意董事会对《关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度审计机构的议案》的表决结
果，同意将本议案提交公司股东大会审议。
七、关于提名董事候选人的独立意见
经查阅拟聘任董事刘韧先生的个人简历等相关资料，认为其符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》关于董事任职资格的规定，具备董事任职资格。
我们认为经公司董事会提名委员会审查，提名刘韧先生为第六届董事会董事，提名方式和程序、提名人资格符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意聘任刘韧先生为本届董事会董事。
八、关于聘任公司高级管理人员的独立意见
经查阅拟聘任胡远芳女士及张喜刚先生的个人简历等相关资料，认为其符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》关于公司高级管理人员任职资格的规定，具备公司高级管理人员任职资格。
我们认为经公司总裁提名，提名胡远芳女士担任公司副总裁，提名张喜刚先生担任公司副总裁兼财务总监，提名方式和程序、提名人资格符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意聘任胡远芳女士为公司副总裁，聘任张喜刚先生为公司副总裁兼财务总监。
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证券代码：603871 证券简称：嘉友国际 公告编号：2018-033嘉友国际物流股份有限公司
关于对外投资设立融资租赁公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：嘉和国际融资租赁（天津）有限公司（暂定名，最终以工商行政管理部门核准登记为准）
投资金额：公司认缴人民币7,500万元,占出资比例75%
特别风险提示：本次对外投资事项尚需有关部门审批同意并完成工商部门注册登记。敬请广大投资者注意投资风险。
根据嘉友国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展要求，为实现向多年积累的跨境多式联运和供应链客户提供高品质、多样性、差异化服务的目标，满足客户个性化需求,加快公司金融业务相关布局,助力主营业务发展，公司拟与力天動力（香港）有限公司（以下简称“力天動力”）共同出资设立嘉和国际融资租赁（天津）有限公司（暂定名，以下简称“嘉和国际”），具体内容如下：
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
公司拟与力天動力共同出资设立嘉和国际，注册资本人民币 10,000万元，其中公司认缴人民币 7,500万元，占出资比例75%，力天動力认缴人民币 2,500万元的等值美元，占出资比例25%，相关合资协议尚未签署。公司拟以货币资金方式出资，资金来源为自有资金。
（二）董事会审议情况
于设立融资租赁公司的议案》，表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。公司董事会授权董事长韩景华先生全权代表公司签署、执行与本次对外投资相关的法律性文件，并办理或在公司董事会授权范围内转授权公司管理层办理相关事宜。
（三）决策程序
根据《公司章程》和相关法律法规的规定，本次对外投资在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次对外投资尚需当地工商登记部门核准。本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、交易对手方的基本情况
1、公司名称：力天動力（香港）有限公司
2、公司登记证号码：65690688-000-01-18-4
3、法定代表人：谢仕斌
三、投资标的基本情况
1、拟设立标的公司名称：嘉和国际融资租赁（天津）有限公司（暂定名）2、注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）
3、公司类型：有限责任公司
4、注册资本：人民币10,000万元；其中公司认缴人民币 7,500万元，占出资比例75%，力天動力认缴人民币2,500万元的等值美元，占出资比例25%。
5、经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁业务咨询；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务有关的商业保理业务。
上述基本信息，最终以工商行政管理部门核准登记为准。
四、对外投资的目的和对公司的影响
公司致力于发展跨境多式联运综合物流服务和供应链贸易服务业务，嘉和国际将围绕公司主营业务开展融资租赁业务。本次投资设立融资租赁公司，有利于进一步优化公司现金流，提升公司投资效益，丰富金融业务相关布局。
通过设立专业的融资租赁公司，借助天津东疆保税港区的金融创新和政策优势，并依托公司多年积累的丰富跨境多式联运和供应链客户资源，公司能够进一步向供应链客户提供高品质、多样性、差异化服务，增强客户粘性，并带动和提升公司现有各板块业务持续发展。
同时，也为公司培养和储备相关专业领域人才，实现供应链金融业务的良好发展奠定基础。
本次对外投资不会对公司财务和经营状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、对外投资的风险分析
1、本次对外投资事项尚需有关部门审批同意并完成工商部门注册登记，公司及交易对方将全力协作，以期早日完成嘉和国际的筹建工作。
2、本次对外投资将可能面临国家政策调整及行业竞争加剧等不确定性因素导致的经营风险。公司将通过专业化团队管理、完善的内部组织架构、建立严格的资信评估和风控体系，确保经营风险可控。
敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
《嘉友国际物流股份有限公司第一届董事会第二十次会议决议》
特此公告。
嘉友国际物流股份有限公司董事会 2018年6月 9日
山东新潮能源股份有限公司
独立董事关于第十届董事会第三十八次（临时）会议相关事项的独立意见
山东新潮能源股份有限公司第十届董事会第三十八次（临时）会议于 2019年 8月 2日在公司会议室召开，作为公司的独立董事，我们参加了董事会会议，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，就公司第十届董事会第三十八次（临时）会议相关事项发表如下独立意见：
关于公司 2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见
公司编制的《2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合上海证券交易所的相关规定，如实反映了公司 2019年半年度募集资金存放和实际使用情况。公司已按照相关法律、法规、规范性文件的要求管理和使用募集资金，及时、真实、准确、完整地对募集资金使用情况进行了披露。我们同意公司编制的《2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
（下接签字页）
（本页无正文，为《山东新潮能源股份有限公司独立董事关于第十届董事会第三十八次（临时）会议相关事项的独立意见》的签字页）
独立董事：
杜晶 杨旌 张晓峰
2019年8月2日
证券代码：600648，900912 证券简称：外高桥、外高B股 编号：临2018-017债券代码：136404，136581，136666 债券简称：16外高01,16外高02，16外高03
上海外高桥集团股份有限公司
第八届董事会第三十七次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海外高桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十七次会议通知于 2018年 5月 5日以电子邮件方式送达全体董事，于 2018年 5月 11日以通讯表决方式召开。会议应到董事 6人，实到6人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。经审议，会议全票通过以下决议：一、审议通过《关于提名公司第九届董事会董事候选人的议案》
经上海外高桥资产管理有限公司提名，董事会提名委员会进行资格审查，董事会同意提名张爱平先生为本公司第九届董事会非独立董事候选人（简历见附件）。
董事任期：根据《公司章程》等相关规定，非独立董事任期至第九届董事会届满为止。
同意：6票 反对：0票 弃权：0票
本项议案公司全部独立董事已发表独立意见，并将提交股东大会审议。
报备文件：第八届董事会第三十七次会议决议
特此公告。
上海外高桥集团股份有限公司
2018年5月12日
附：张爱平简历
张爱平，男，1962年12月出生，高级工程师，硕士研究生。
曾任上海市园林科学研究所高级工程师、副所长,浦东新区科学技术局副局长、党组成员,浦东新区科学技术委员会副主任、党组成员,浦东新区经济和信息化委员会副主任、党组成员、首席信息官，浦东新区人民政府首席信息官办公室主任，浦东新区纪委委员，浦东新区科技和经济委员会党组副书记、纪检组组长、副主任。现任浦东新区纪委委员、浦东新区直属企业专职外部董事人选。
证券代码：600671 证券简称：天目药业 编号：临 2017-107
杭州天目山药业股份有限公司
第九届董事会第四十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第四十一次会议于 2017年 12月 29日以通讯表决方式召开。会议通知于 2017年 12月 26日通过邮件、信息平台、电话等方式通知董事，本次会议应表决董事 9名，实际参与表决董事 9名。会议由董事长赵锐勇先生主持，会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事书面表决,会议审议并通过了如下决议：
(一）审议通过《关于公司续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为 2017年度财务审计机构和内控审计机构的议案》
为了保持审计工作的连续性，经董事会审计委员会提议，董事会审议通过续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任 2017年度财务审计机构和内控审计机构，聘期为一年,总费用 75万元，其中，财务报告审计费用 55万元，内控报告审计费用 20万元，具体内容详见公司同日披露的《关于公司续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为 2017年度财务审计机构和内控审计机构的公告》（编号：临2017-108）。
表决结果：同意票 9票、反对票 0票、弃权票 0票。
该议案将提交至公司 2018年第一次临时股东大会进行审议。
（二）审议通过《关于公司终止重大资产重组事项的议案》
公司与德昌药业以及各中介机构等相关方努力推进重组的各项工作，但由于标的公司为涉农企业，对标的公司供应商及客户的核查涉及的工作时间较长，无法在 6个月内未发布召开股东大会通知的。
根据相关规定，经公司向上海证券交易所申请，本公司股票自 2017年 12月 26日起停牌。根据中国证监会相关规定，天目药业将重新召开董事会审议本次发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日重新确定发行价格。在重组推进中，公司与交易对方就本次重组方案相关事项进行了进一步磋商。在磋商过程中，交易双方对于发行股份购买资产的股份发行价格及估值等核心内容未能全部达成一致意见，虽经交易双方多次努力，但最终未达成一致，经交易双方协商一致，决定终止本次交易。具体内容详见公司同日披露的《关于公司终止重大资产重组事项的的公告》（编号：临2017-109）。
表决结果：同意票 9票、反对票 0票、弃权票 0票。
(三）审议通过《关于召开公司 2018年第一次临时股东大会的议案》
依据《公司法》、《公司章程》的规定，同意公司于 2018年 1月 15日召开公司 2018年第一次临时股东大会，详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开 2018年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意票 9票、反对票 0票、弃权票 0票。
特此公告。
杭州天目山药业股份有限公司董事会
证券代码：603833 证券简称：欧派家居 公告编号：2018-104
欧派家居集团股份有限公司
关于召开 2018年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2018年12月28日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年第三次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年12月28日 14点30分
召开地点：广州市白云区广花三路366号公司新总部办公楼三楼圆桌会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年12月28日
至2018年12月28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不适用
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
||||
|-|-|-|
|序号|议案名称|投票股东类型|
|||A股股东|
|非累积投票议案|||
|1.00|关于变更部分募投项目实施主体的议案|√|
|1.01|“广州年产 30 万套衣柜生产线建设项目”实施主体变更为清远欧派集成家居有限公司|√|
|1.02|“广州年产 15 万套厨柜生产线建设项目”实施主体变更为清远欧派集成家居有限公司|√|
|1.03|“年产 60 万樘木门生产线建设项目”实施主体变更为清远欧派集成家居有限公司|√|
|1.04|“无锡生产基地（一期）建设项目中的‘年产50 万套抽油烟机、50 万套燃气灶生产车间’项目”实施主体变更为欧派家居集团股份有限公司|√|

1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案，已于 2018年 12月 12日召开的公司第二届董事会第二十次会议审议通过，相关公告于 2018年 12月 13日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn及公司法定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上披露。
2、特别决议议案：不适用
3、对中小投资者单独计票的议案：1.01、1.02、1.03、1.04
4、涉及关联股东回避表决的议案：不适用
应回避表决的关联股东名称：不适用
5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
|||||
|-|-|-|-|
|股份类别|股票代码|股票简称|股权登记日|
|Ａ股|603833|欧派家居|2018/12/24|

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）法人股东由法定代表人持本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件（加盖法人公章）、股东账户卡办理登记手续；
（二）自然人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡办理登记手续；
（三）委托代理人须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（法人股东法定代表人授权委托书需加盖法人公章）、委托人股东账户卡办理登记手续；
（四）异地股东可以信函或传真方式登记；
（五）选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所交易系统直接参与股东大
会投票。
（六）登记地点：广州市白云区广花三路 366号欧派家居新总部办公楼三楼证券
事务部办公室。
（七）登记时间：2018年12月25日上午9:30-11:30；下午14：30-16：30。
（八）联系人：朱先生
联系电话：020-36733399
传 真：020-36733645
邮 箱：oppeinIR@oppein.com
六、 其他事项
（一）本次会议会期半天，出席会议者一切费用自理；
（二）出席现场会议的股东及股东代理人需凭身份证、股东账户卡、授权委托书原件进入会场；
（三）凡参加股东大会现场会议的记者须在股东登记时间进行登记。
特此公告。
欧派家居集团股份有限公司董事会
2018年12月13日
附件1：授权委托书
报备文件
公司第二届董事会第二十次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
欧派家居集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年12月28
日召开的贵公司 2018年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|非累积投票议案名称|同意|反对|弃权|
|1.00|关于变更部分募投项目实施主体的议案||||
|1.01|“广州年产 30万套衣柜生产线建设项目”实施主体变更为清远欧派集成家居有限公司||||
|1.02|“广州年产 15万套厨柜生产线建设项目”实施主体变更为清远欧派集成家居有限公司||||
|1.03|“年产60万樘木门生产线建设项目”实施主体变更为清远欧派集成家居有限公司||||
|1.04|“无锡生产基地（一期）建设项目中的‘年产50万套抽油烟机、50万套燃气灶生产车间’项目”实施主体变更为欧派家居集团股份有限公司||||

委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
中泰证券股份有限公司
关于国投资本股份有限公司
非公开发行部分限售股份解限售的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为国投资本股份有限公司（以下简称“公司”或“国投资本”）非公开发行股票的保荐机构，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对国投资本非公开发行限售股份上市流通事项进行了核查，核查情况如下：一、本次限售股上市类型
（一）本次非公开发行股票的情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准国投安信股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1289号）核准，国投资本采用非公开发行的方式向特定对象发行人民币普通股共计 532,978,014股，发行价格 15.01元/股，募集资金总额为 7,999,999,990.14元，扣除发行费用共计 104,088,016.04元（不含税）后，募集资金净额 7,895,911,974.10元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年 10月 20日出具了《验资报告》（信会师报字[2017]第 ZG12243号）进行了审验确认。本次非公开发行新增股份已于 2017年 10月 27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管手续并取得证券变更登记证明。
（二）限售股的锁定安排
2017年 10月，公司向 8个特定投资者发行了 532,978,014股人民币普通股并完成股份登记，本次发行对象和限售期具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发行对象名称|认购数量（股）|限售期（月）|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|发行对象名称|认购数量（股）|限售期（月）|
|1|国家开发投资公司1|53,297,801|36|
|2|中信证券股份有限公司|65,289,806|12|
|3|青岛国信资本投资有限公司|106,595,602|12|
|4|厦门恒兴集团有限公司|53,497,668|12|
|5|诺德基金管理有限公司|86,608,927|12|
|6|财通基金管理有限公司|58,227,848|12|
|7|广发基金管理有限公司|54,497,001|12|
|8|国新央企运营（广州）投资基金（有限合伙）|54,963,361|12|
|合计||532,978,014|-|

本次非公开发行股票完成后，公司股份总数由 3,694,151,713股变更为4,227,129,727股。
二、本次限售股形成至今公司股本数量变化情况
本次限售股形成后至今，公司股本总数量未发生变化。2018年2月22日，公司根据2015年1月30日证监会出具的《关于核准中纺投资发展股份有限公司向国家开发投资公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]199号）向国家开发投资公司、北京浩成投资管理有限公司、哈尔滨益辉咨询有限公司等三名投资者发行的限售股上市流通，该次限售股上市流通数量共计1,731,786,724股。
三、申请解除股份限售股东履行承诺情况
在本次非公开发行股票的认购对象中，国家开发投资公司承诺其认购的限售股自本次非公开发行股票发行结束之日起 36个月不予转让；中信证券股份有限公司、青岛国信资本投资有限公司、厦门恒兴集团有限公司、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、广发基金管理有限公司、国新央企运营（广州）投资基金（有限合伙）承诺其所认购的限售股自本次非公开发行股票发行结束之
日起12个月不予转让。
1现已更名为国家开发投资集团有限公司。
截至本核查意见出具日，本次申请解除限售的股东严格履行相关承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股解限售的情况。
四、本次解除限售股份的相关安排
本次限售股上市流通数量为 479,680,213股，本次限售股解限售日期为2018年10月29日。具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持有限售股数量（股）|持有限售股占公司总股本比例（%）|本次解限售数量（股）|剩余限售股数量（股）|
|1|中信证券股份有限公司|65,289,806|1.54%|65,289,806|-|
|2|青岛国信资本投资有限公司|106,595,602|2.52%|106,595,602|-|
|3|厦门恒兴集团有限公司|53,497,668|1.27%|53,497,668|-|
|4|诺德基金管理有限公司|86,608,927|2.05%|86,608,927|-|
|5|财通基金管理有限公司|58,227,848|1.38%|58,227,848|-|
|6|广发基金管理有限公司|54,497,001|1.29%|54,497,001|-|
|7|国新央企运营（广州）投资基金（有限合伙）|54,963,361|1.30%|54,963,361|-|
|合计||479,680,213|11.35%|479,680,213|-|

五、股本变动结构表
本次解限售前后公司股本结构变动情况如下：
单位：股
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|-|-|-|-|-|
|类别||本次解限售前|变动数|本次上市后|
|一、有限售条件股份|1、其他境内法人持有股份|532,978,014|-479,680,213|53,297,801|
||2、境内自然人持有股份|-|-|-|
||有限售条件的流通股份合计|532,978,014|-479,680,213|53,297,801|
|二、无限售条件股份|A股|3,694,151,713|479,680,213|4,173,831,926|
||无限售条件的流通股合计|3,694,151,713|479,680,213|4,173,831,926|
|三、股份总数||4,227,129,727|-|4,227,129,727|

六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：国投资本本次限售股上市流通符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规和规范性文件的要求。公司对上述内容的信息披露真实、准确、完整。
综上，中泰证券对国投资本本次限售股份上市流通事项无异议。
A股代码:601166 A股简称:兴业银行 编号:临 2015-37优先股代码：360005、360012 优先股简称：兴业优1、兴业优 2
兴业银行股份有限公司
关于诉讼事项一审判决结果的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示:
诉讼阶段：本次判决为一审判决。
上市公司的当事人地位：本公司及福建省兴银物业管理有限公司均为被告。
诉讼标的：兴银物业代持的本公司股份308.88万股及相应由本公司代管的分红。
是否会对上市公司损益产生影响：本次诉讼有助于妥善解决相关股权未决事项，不会对本公司损益造成影响。
公司近日收到福建省高级人民法院送达的（2015）闽民初字第100号《民事判决书》，《民事判决书》对台湾居民陈文德先生诉福建省兴银物业管理有限公司和本公司相关股权未决事项一案作出了一审判决。现将相关事项公告如下：
一、本次诉讼的基本情况
1、收到一审判决书时间：2015年12月24日
2、诉讼各方当事人
（1）原告：陈文德先生（台湾居民身份证统一编号：F100996525）
（2）被告一：福建省兴银物业管理有限公司（以下简称“兴银物业”）
（3）被告二：兴业银行股份有限公司
二、本次诉讼的事实及请求
原告台湾居民陈文德先生诉称，其于 1988年购买本公司发行的普通股 55万股，之后与本公司失联，并已遗失认股收款凭证。该股份经多次送股、转增等变动已增加至 308.88万股，现由本公司委托兴银物业代持，历年分红款由本公司代管。原告请求依法确认兴银物业代持的股份 308.88万股及本公司代管的分红属原告所有，并自愿承担本案的案件受理费支出。详见公司 2015年 8月 27日《关于以司法诉讼方式解决台胞股东陈文德先生股权未决事项的公告》。
三、诉讼判决情况
经审理，福建省高级人民法院（2015）闽民初字第100号《民事判决书》判决如下：
（一）确认兴银物业代持的“陈文德”名下兴业银行股份有限公司股票 308.88万股为原告陈文德所有；兴银物业应在判决生效后通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司将上述股票登记到原告陈文德名下，相关税费由原告负担。
（二）确认兴业银行股份有限公司所代管上述股份的分红款为原告陈文德所有。
（三）案件受理费由原告陈文德负担。
如不服本判决，原告陈文德可在判决书送达之日起 30日内，被告兴银物业、本公司可在判决书送达之日起 15日内向福建省高级人民法院递交上诉状，上诉于最高人民法院。
四、本次诉讼对公司的影响
本次判决为一审判决结果，公司将及时公告该事项进展情况。本次诉讼有助于妥善解决相关股权未决事项，不会对本公司本期或期后损益造成影响。
特此公告。
兴业银行股份有限公司董事会
2015年12月25日