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关于江西华伍制动器股份有限公司
2014年度股东大会的法律意见书
致：江西华伍制动器股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）受江西华伍制动器股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席了公司2014年度股东大会会议（以下简称“本次会议”）。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《江西华伍制动器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本所律师就本次会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果的合法性等事宜进行了核查，现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集和召开程序
（一）经本所律师核查，公司董事会于2015年3月21日在中国证监会指定信息披露媒体以公告形式刊登了《关于召开2014年度股东大会的通知》，通知中载明了本次会议的召开时间、方式、地点、审议事项、出席会议股东的登记办法等内容。本次会议通知公告后，公司董事会于2015年3月23日在中国证监会指定信息披露媒体以公告形式刊登了《关于召开2014年度股东大会的通知更正公告》，对《关于召开2014年度股东大会的通知》第一页“3、会议召开时间”、第二页“二、本次股东大会审议的议案第二项议案”及第五页“（2）激活服务密码”中的时间表述错误进行更正。
（二）经本所律师核查，本次会议采取现场投票、网络投票相结合的方式召开，其中现场会议于2015年4月10日下午14:00在江西省丰城市工业园区新梅路7号江西华伍制动器股份有限公司会议室召开，现场会议由公司董事长聂景华先生
主持，会议召开的时间、地点与本次会议通知的内容一致。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供了网络形式的投票平台，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年4月10日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年4月9日15:00至2015年4月10日15:00。
根据上述核查情况，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《证券法》、《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。
二、出席会议的人员资格及召集人资格
（一）出席会议的股东及股东代理人
经本所律师核查并依据深圳证券信息有限公司提供的《华伍股份 2014年度股东大会网络投票结果统计表》，参加本次会议的股东及股东授权委托代表共 6名，代表有表决权的股份数91,111,948股，占公司有表决权股份总数的45.1151%，其中，出席现场会议的股东及股东授权委托代表 4名，代表有表决权的股份数91,100,348股，占公司有表决权股份总数的45.1094%；通过网络投票系统出席本次会议的股东共 2名，代表有表决权的股份数 11,600股，占公司有表决权股份总数的0.0057%。
（二）出席会议的其他人员
经本所律师核查，公司董事、监事、高级管理人员出席本次会议，该等人员均有出席（列席）本次会议的合法资格。
（三）本次会议的召集人
经本所律师核查，本次会议的召集人为公司董事会，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
根据上述核查情况，本所律师认为，出席本次会议现场会议的人员资格、召集人资格合法有效。
三、本次会议的表决程序和表决结果
（一）经本所律师核查，本次会议通过现场投票、网络投票相结合的方式对本次会议通知（包括更正公告）所列明的议案进行了表决。根据现场会议监票人和计票人监票、验票，并合并统计现场投票、网络投票表决结果，本次会议审议通过的议案的表决票数符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
（二）经本所律师核查，本次会议审议通过的议案及其表决情况为：
1、议案名称：《2014年度董事会工作报告》
表决结果：同意91,111,948股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
100%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案获得通过。
2、议案名称：《2014年度监事会工作报告》
表决结果：同意91,111,948股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
100%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案获得通过。
3、议案名称：《2014年度报告及其摘要》
表决结果：同意91,111,948股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
100%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案获得通过。
4、议案名称：《2014年度财务决算报告》
表决结果：同意91,111,948股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
100%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案获得通过。
5、议案名称：《2014年度利润分配预案》
表决结果：同意91,111,948股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
100%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意4,171,600股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案获得通过。
6、议案名称：《关于与上海振华重工（集团）股份有限公司2014年度日常关联交易情况及2015年度日常关联交易的预案》
关联股东上海振华重工（集团）股份有限公司回避表决本议案。
非关联股东表决结果：同意74,880,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意4,171,600股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案获得通过。
7、议案名称：《关于续聘2015年度审计机构的议案》
表决结果：同意91,111,948股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
100%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意4,171,600股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案获得通过。
8、议案名称：《关于公司2015年度向银行申请授信额度的议案》
表决结果：同意91,111,948股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
100%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案获得通过。
9、议案名称：《关于增补董事的议案》
表决结果：同意91,111,948股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
100%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意4,171,600股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案获得通过。
根据上述核查情况，本次会议所审议的议案与本次会议通知（包括更正公告）所列明的议案相符，不存在对未经公告的议案（包括临时提案）进行审议的情况。
本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果合法有效，本次会议形成的决议合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《证券法》、《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的有关规定，出席本次会议人员的资格及召集人的资格合法有效，本次会议的表决程序和表决结果合法有
效，本次会议形成的决议合法有效。
本法律意见书一式三份，经本所及经办律师签署后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为北京市竞天公诚律师事务所《关于江西华伍制动器股份有限公司2014年度股东大会的法律意见书》签署页）
北京市竞天公诚律师事务所
负责人：
赵洋
经办律师：
支毅 王永强
律师事务所地址：北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层