股票代码:300647 股票简称:超频三 公告编号:2019-124
深圳市超频三科技股份有限公司
关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
及采取措施的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重大提示：以下关于公司 2019年度非公开发行股票后主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应依据该等分析、描述进行投资决策，若投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。
深圳市超频三科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行股票事项（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行股票”）业经第二届董事会第二十二次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过和中国证券监督委员会（以下简称“中国证监会”）核准。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施。相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。本次发行完成后摊薄即期回报、公司拟采取的措施及相关承诺如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行拟募集资金总额不超过 60,000.00万元，非公开发行股票数量不超过4,759.62万股（含本数）且不超过本次非公开发行前总股本的20%，具体发行数量由股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本次非公开发行股票前发生派息、送
股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
本次发行完成后公司的总股本和归属于母公司的所有者权益将有所增加。
（一）财务指标测算主要假设和说明
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司 2019年度和 2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设本次非公开发行于2020年6月底完成，该时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准。
2、假定按照本次非公开发行股票数量上限计算，本次发行4,759.62万股（最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行对象申购报价的情况与保荐机构协商确定），募集资金总额为60,000.00万元，不考虑发行费用等因素的影响。
3、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化。
4、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
5、公司2019年1-9月归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为1,208.48万元、759.27万元。假设公司2019年第四季度的归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与 2019年 1-9月的平均值持平。2020年归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较 2019年分别增长0、10%、20%。
6、假设公司 2019年度现金分红金额与 2018年相同，即向全体股东每 10股派0.15元人民币现金，并于 2020年6月底完成派发。2019年度派发现金股利金额仅为预计数，不构成对利润分配的承诺；
7、在预测公司发行后净资产时，不考虑除2019年第四季度和2020年度预测净利润、2019年度分红以及本次非公开发行股票募集资金之外的其他因素对净资产的影响。
8、在预测2019年末和2020年末发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜。
9、本次非公开发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
（二）本次发行对发行完成当年公司每股收益及净资产收益率的影响测算
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||||2019 年度||2020 年度/2020年末|||
||项目|||||||
||||/2019年末||本次发行前||本次发行后|
|期末股本（万股）||23,798.09||23,798.09||28,557.71||
|本次募集资金总额（万元）||60,000.00||||||
|本次发行股份数量（万股）||4,759.62||||||
|假设一：2020年扣非前及扣非后归属于上市公司股东的净利润较 2019年增长 0||||||||
|归属于上市公司股东的净利润（万元）||1,611.31||1,611.31||1,611.31||
|归属于上市公司股东的扣除非经常损益后净利润（万元）||1,012.36||1,012.36||1,012.36||
|基本每股收益（元/股）||0.07||0.07||0.06||
|基本每股收益（扣除非经常损益后）（元/股）||0.04||0.04||0.04||
|加权平均净资产收益率||2.80%||2.74%||1.81%||
|加权平均净资产收益率（扣除非经常损益后）||1.76%||1.72%||1.14%||
|假设二：2020年扣非前及扣非后归属于上市公司股东的净利润较 2019年增长 10%||||||||
|归属于上市公司股东的净利润（万元）||1,611.31||1,772.44||1,772.44||
|归属于上市公司股东的扣除非经常损益后净利润（万元）||1,012.36||1,113.60||1,113.60||
|基本每股收益（元/股）||0.07||0.07||0.07||
|基本每股收益（扣除非经常损益后）（元/股）||0.04||0.05||0.04||
|加权平均净资产收益率||2.80%||3.01%||2.00%||
|加权平均净资产收益率（扣除非经常损益后）||1.76%||1.89%||1.25%||
|假设三：2020年扣非前及扣非后归属于上市公司股东的净利润较 2019年增长 20%||||||||
|归属于上市公司股东的净利润（万元）||1,611.31||1,933.57||1,933.57||
|归属于上市公司股东的扣除非经常损益后净利润（万元）||1,012.36||1,214.83||1,214.83||

基本每股收益（元/股） 0.07 0.08 0.07
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|基本每股收益（扣除非经常损益后）（元/股）|0.04|0.05|0.05|
|加权平均净资产收益率|2.80%|3.29%|2.18%|
|加权平均净资产收益率（扣除非经常损益后）|1.76%|2.07%|1.37%|

注：基本每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
公司非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将较发行前出现较大规模增长。由于募集资金投资项目从开始实施到产生预期效益需要一定的时间，本次发行后公司每股收益和净资产收益率等指标将在短期内出现一定幅度的下降，公司投资者即期回报将被摊薄。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司总资产、净资产规模将大幅增加。由于募集资金投资项目尚需要一定的建设期，项目达产、达效也需要一定的周期，在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司整体的收益增长速度将可能出现低于净资产增长速度的情况，公司的每股收益、加权平均净资产收益率等财务指标短期内存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行股票所募集的资金将用于5G散热工业园建设项目、补充流动资金，投资项目符合国家相关产业政策以及公司所处行业发展趋势和未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利能力和行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次发行的必要性和合理性，详见公司非公开发行股票预案“第一节本次非公开发行A股股票方案概要”中关于本次非公开发行的背景和目的介绍以及“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”中关于各募集资金投资项目建设的必要性和可行性分析的相关内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、市场等方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司专业从事电子产品新型散热器件的研发、生产和销售，在全球范围内为客户提供新型系统化散热解决方案。
5G散热领域是公司主营业务的横向拓展，亦是公司的未来战略方向之一。
近年来，公司积极布局 4G/5G移动设备及通讯基站等领域与散热相关的技术储备和客户关系。利用本次募资金投资项目，切入5G散热及热管理市场，将有助于公司积极培育新的利润增长点，推进公司5G散热产品战略的落地实施，从而更好的提升公司自身的综合竞争力，符合公司长期战略发展目标。
本次募集资金投资项目当中，5G散热工业园建设项目将顺应 5G时代对散热市场的巨大需求，帮助公司抢占先机，巩固行业地位，提升公司盈利水平，实现公司盈利能力的可持续增长。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况1、人才与技术储备
技术储备方面，公司始终坚持核心技术自主研发，设立了工业设计中心、热传实验室、光电实验室、品控中心四大中心，形成了较为成熟的研发机制和完善的研发体系，不断致力于新产品、新技术、新工艺、新材料的研发与应用。其中，本次募投项目产品之一超薄热管、均热板的技术、工艺与公司现有产品热管具有一定的相通性，公司自 2018年起即开始布局终端类超薄热管、均热板的技术、工艺研发；基站散热产品方面，公司也凭借散热领域的技术积累进行了产品研发布局，上述产品部分已进入送样测试、客户认证或试产的阶段，形成了一定的技术储备。
在制造技术方面，公司经过长期的生产制造，积累了丰富的工艺技术经验。
本次募投项目产品与公司部分现有产品的生产工艺具有相似性，在工艺技术的先进性、适用性上有充分保障。
在人才储备方面，公司拥有一批技术领域齐全、研发能力突出的核心技术人员，并且相关人员均有十年以上的散热行业经验，对消费电子类散热产品设计领域的研发特点及客户需求有着深刻的理解，从而构筑了公司的人才竞争壁垒。本项目将在现有经验丰富的管理人员和生产人员的基础上，根据生产需求进一步招
收一批高素质的新员工。
2、市场储备
热设计和热管理是电子产品组件的核心构成之一，广泛应用于消费电子、 LED照明、汽车、基站和服务器等诸多应用领域，并且随着电子产品性能、组装密度和集成度的持续提升而越来越受到重视。中国信息通信研究院数据显示， 2019年 1-10月，国内市场已有 20款5G手机上市，5G手机销量已经达到328.1万部。后续随着5G大规模商用的推进，Canalys预测 2019-2023年5G智能手机累计出货量将达到19亿部，复合增速达到179.9%，从而推动手机散热市场持续高速增长。另外，据信达证券研究中心数据，预计2020-2025年我国5G基站进入建设高峰期，年建设规模为60-80万站，这也将为5G基站散热提供广阔的市场空间。
公司自成立以来，一直专注于电子产品新型散热器件的研发、生产和销售，致力于为客户提供新型系统化散热解决方案。公司深耕国内散热市场十余年，凭借着出色的研发创新能力、稳定的产品品质和优质的服务，公司在全国多个区域积累并沉淀了一大批优质且忠诚的客户，形成了较强的散热产品品牌影响力。本项目虽为公司新增业务方向，但也是在公司原有的散热技术、生产工艺技术储备基础上实施的，并且项目规划产品——5G基站散热、超薄热管及均热板产品现均已研发成功，陆续进入送样测试、客户认证或试产阶段。
综上，公司本次非公开发行募集资金投资项目在人员、技术及市场等方面均具有较好的基础，随着募投项目的推进以及业务规模的逐渐扩大，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，以适应业务不断发展和升级的需求。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
（一）牢牢把握行业发展机遇，提升公司盈利能力
在国家政策大力支持、产业技术不断优化升级的大背景下，5G产业即将迎
来广阔的发展空间。根据公司的战略发展规划，5G散热领域是公司未来的战略方向之一。公司将抓住 5G市场带来的发展机遇，加大 5G散热领域的技术研发和应用推广，进一步提升公司的核心竞争力和盈利能力，给投资者以更好的回报。
（二）保证募集资金使用规范和高效
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》。本次非公开发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，充分发挥募集资金效益，切实保护投资者的利益。
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（四）加快募集资金投资项目实施进度，尽快实现项目预期效益本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，符合国家产业政策，符合公司未来发展战略，有利于提高公司持续盈利能力。公司将在资金条件允许的情况下加快项目建设进度，提前做好项目建设的准备工作，使项目尽快具备开工建设的条件，并借鉴以往公司投资项目建设的管理经验，统筹安排好各方面的工作进度。
（五）进一步完善利润分配政策，保证公司股东回报
为进一步保障公司股东权益，公司对未来三年股东分红回报进行了详细规划，制定了《深圳市超频三科技股份有限公司未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划》。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次发行对公司及其回报的摊薄，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
（六）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
六、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
为保证公司本次非公开发行股票涉及的摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员分别作出以下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励计划，本人承诺未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
七、公司的控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺
为保证公司本次非公开发行股票涉及的摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人杜建军、刘郁夫妇及张魁分别作出承诺：1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
本次发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
深圳市超频三科技股份有限公司董事会
2019年12月 21日