秦川机床工具集团股份公司
2014年章程修订案
（2014年 11月3日第五届董事会第二十七次会议审议通过）
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中国人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和证监会《公司章程指引（2014年修订）》，结合本公司现状，对公司章程进行修订。
此次主要的修订内容如下：
1、变更公司注册资本
修订前：“第六条公司注册资本为人民币： 34,871.76万元。”
修订后：“第六条公司注册资本为人民币： 693,370,910元。”
2、修订公司经营宗旨、经营范围
修订前：
第十二条公司的经营宗旨：强化市场观念；增强创新能力；追求最大效益；全力回报社会。
第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围：金属切削机床、塑料加工机械、液压系统、液压件、汽车零部件、功能部件、精密齿轮(箱)、机床配件、数控系统、仪器仪表、木工机械及其制品的生产、加工、销售；经营本企业自产产品及相关技术出口业务；经营本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务；承办本公司中外经营、合作生产及开展“三来一补”业务、技术开发、咨询与服务。
修订后：
第十二条公司经营宗旨:适应社会主义市场经济的要求,在国家产业政策的指导下,充分发挥公司核心竞争优势；以高档数控机床、关键功能零部件生产和现代制造服务业为主要方向，坚持技术领先，确保股东合法权益，追求效益最大化；以企业发展带动区域经济发展，全力回报社会。
第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围：
通用及专用设备制造；黑色及有色金属加工；汽车零部件及配件
制造；铁路、船舶、航空航天和其他运输设备的配件制造；金属制品；
塑料制品；计算机、通信和其他电子设备制造；仪器仪表制造；软件和信息技术服务业；机械和设备修理；融资租赁、道路货物运输；投资与投资咨询；技术开发、技术转让、技术咨询与服务；货物、技术的进出口经营（国家禁止和限制的货物、技术除外）及代理业务。
公司可以根据客观需要和实际情况依法变更经营范围。
3、增加职工董事相关内容
修订前：
第一百八十九条董事会由九名董事（包括三名独立董事）组成，……。”
修订后：
第九十六条本公司董事会中设 1名职工代表董事，职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会，非职工代表。……。
第一百二十八条董事会由九名董事组成，其中独立董事 3人、股东代表董事 5人，职工代表董事 1人。
……。
4、对公司对外担保条款的修改
修订前：
第一百九十四条公司全体董事应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保产生的债务风险。
公司对外担保应当遵循下列原则：
（一）对于超过最近一期经审计净资产30%部分的任何担保必须由董事会提交股东大会批准；
……。
第一百九十五条董事会有权决定单笔担保额不超过最近一期经审计净资产百分之十，且累计金额不超过公司最近一期经审计净资产百分之三十的对外担保的项目。
修订后：
第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过
最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
……。
5、利润分配章节的内容按照小节的形式列写，以便更加明晰。
修订后：
第二节利润分配
第二百条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百零一条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。
第二百零二条公司利润分配政策
（一）利润分配原则：
本着使投资者获得合理投资回报的原则，在符合法律、法规和监管政策相关规定的前提下，公司实行持续、稳定的利润分配政策。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。
公司当年盈利应进行现金分红。最近三年以现金方式累计分配的
利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的百分之三十。在有条件的情况下，可以进行中期现金分红。
（二）利润分配方式
公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，在满足现金分红条件的情况下，现金分红方式优先于股票分红方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（三）利润分配的决策程序
公司的利润分配预案由公司财务部提出，并经财务负责人会同董事会秘书在充分征询独立董事的意见后提交公司董事会审议。董事会应就利润分配预案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（如提供网络投票表决机制、邀请中小股东参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流。除安排在股东大会上听取股东的意见外，还可以通过电话、电子邮件、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派送事项。
（四）现金分红的条件
⑴ 公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
⑵ 公司累计可供分配的利润为正值；
⑶ 审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（五）股票股利分配条件
公司经营情况良好，在保证现金利润分配和合理的股本规模及结构的条件下，可采取股票股利方式分配股利。采用发放股票股利方式进行利润分配的具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
……。
本部分修订说明：该部分主要内容在原章程中均有，主要是按照要求将与分红有关的内容，尤其是每一种分红方式按照小节的形式列写，以便更加明晰。
6、在通知方式中增加电子邮件方式
修订前：
第三百零五条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人递送；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）以传真方式发出。
……
第三百一十条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以传真方式发出时，以被通知人签收日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
修订后：
第二百一十三条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人递送；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）以传真方式发出；
（五）以电子邮件方式发。
……。
件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式发出时，以被通知人签收日期为送达日期；公司以电子邮件方式发出时，以发送成功日期为送达日期。
7、对“第九章第二节公告”的修订
修订前：
第二百二十条：公司指定《中国证券报》和巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
修订后：
第二百二十条：公司至少指定一份经中国政府有关部门认可的证券类报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊；证券交易所网站是公司指定的信息披露网站。
8、依据证监会《公司章程指引（2014年修订）》，在第“十二章释义”中对控股股东的定义进行修订。
修订前：
原章程第四章第四十三条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：
（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；
（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；
（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头
或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固
控制公司的目的的行为。……。
修订后：
第二百四十条释义（一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
……。
9、修订后的公司章程需提交股东大会审议，其中，经营范围的变更以陕西省工商行政管理局核准登记为准。
秦川机床工具集团股份公司董事会