美康生物科技股份有限公司
证券代码：300439 证券简称：美康生物 公告编号：2019-015美康生物科技股份有限公司
关于公司退出宁波美康股权投资基金合伙企业（有限合伙）、现金收购杭州倚天生物技术有限公司剩余股权暨关联交易
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、美康生物科技股份公司（以下简称“公司”或“甲方”）于 2019年 3月4日与宁波美康股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“美康基金”或“乙方”）及美康基金其他合伙人共同签署了《宁波美康股权投资基金合伙企业（有限合伙）之退伙协议》（以下简称“《退伙协议》”），各方一致同意公司退出美康基金，并由美康基金按全体合伙人的实缴出资比例向公司分配美康基金的资产与负债，其中包括标的公司杭州倚天生物技术有限公司（以下简称“杭州倚天”或“标的公司”）66.89%的股权。同日，公司与杭州倚天、美康基金共同签署了《关于杭州倚天生物技术有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），各方一致同意公司以人民币 289,712,109.26元收购美康基金持有标的公司杭州倚天剩余32.11%股权。本次退伙及股权转让（以下简称“本次交易”）完成后，公司将由原来直接持有标的公司杭州倚天1%股权变更为直接持有标的公司杭州倚天100%股权。
2016年 8月，美康基金与宁波美康民生股权投资基金合伙企业（以下简称“美康民生基金”）以总计交易对价90,220万元收购标的公司杭州倚天100%的股权，公司自美康基金及美康民生基金设立至本次交易后直接持有标的公司杭州倚天100%股权，累计投入总金额 912,09.34万元，其中差异主要系美康基金
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设立以来的日常运营成本。
2、2019年3月4日，公司召开第三届董事会第十四次会议审议了《关于公司退出宁波美康股权投资基金合伙企业（有限合伙）、现金收购杭州倚天生物技术有限公司剩余股权暨关联交易的议案》，公司独立董事对该事项出具了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见。保荐机构对该事项进行了核查，并发表了明确同意的核查意见。同日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了该议案。
3、根据《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易，需要提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。本次转让的标的公司杭州倚天股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。
一、美康基金基本情况概述
1、公司第二届董事会第十二次会议、2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于与关联方共同设立产业并购基金暨关联交易的议案》，同意公司与公司实际控制人邹炳德先生、董事卓红叶女士等部分公司管理人员、宁波景行天成财富投资管理有限公司（以下简称“景行天成”）、国投瑞银资本管理有限公司（以下简称“国投瑞银”）共同发起设立宁波美康股权投资基金合伙企业（有限合伙），美康基金的认缴出资总额为人民币7.5亿元整，其中，公司出资人民币1亿元；
国投瑞银出资人民币5亿元；邹炳德先生及部分公司管理人员共出资人民币1.49亿元；景行天成出资人民币 0.01亿元。具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告（公告编号2015-074）。美康基金于 2016年1月19日成立。
2、2016年 8月 16日，美康基金与美康民生基金分别与杭州倚天及其股东等签署了《股权并购协议书》，美康基金与美康民生基金以总计交易对价 90,220
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万人民币收购杭州倚天100%的股权；其中美康基金支付 89,317.80万元人民币收购杭州倚天99%的股权，美康民生基金支付 902.20万元人民币收购杭州倚天1%的股权。具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告（公告编号2016-071）。2018年4月19日，公司与美康民生基金、杭州倚天共同签署《股权转让协议》，同意公司向美康民生基金收购其持有的杭州倚天1%股权。具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告（公告编号2018-034）。
3、公司第二届董事会第二十七次会议、2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于对宁波美康股权投资基金合伙企业增资暨关联交易的议案》，同意公司与公司实际控制人邹炳德先生共同对美康基金增资 75,000万元。其中，邹炳德先生作为基金的有限合伙人增资 45,000万元，公司作为基金的有限合伙人增资 30,000万元。此次增资完成后，美康基金出资规模由 75,000万元增加至 150,000万元。具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告（公告编号2016-102、2016-104）。
4、公司第三届董事会第五次会议、2017年度股东大会审议通过了《关于现金收购宁波美康股权投资基金合伙企业（有限合伙）部分股权暨关联交易的议案》，同意公司与公司实际控制人邹炳德先生签署《财产份额转让协议》，公司以自有资金 20,000万元收购美康基金有限合伙人邹炳德先生持有的美康基金财产份额中已实缴到位的 20,000万元出资额，该笔收购款占基金全体合伙人认缴出资额的13.33%财产份额，占基金全体合伙人已实缴到位出资额的26.92%的财产份额。此次交易完成后，公司持有基金全体合伙人认缴出资额的40%财产份额，占基金全体合伙人已实缴到位出资额的67.564%的财产份额；邹炳德先生持有基金全体合伙人认缴出资额的25.5%财产份额，占基金全体合伙人已实缴到位出资额的32.301%的财产份额。具体内容详见公司当日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告（公告编号2018-035）。
5、2019年3月4日，公司第三届董事会第十四次会议审议了《关于公司退出宁波美康股权投资基金合伙企业（有限合伙）、现金收购杭州倚天生物技术有限公司剩余股权暨关联交易的议案》，公司与美康基金及美康基金合伙人共同签
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署了《退伙协议》。各方一致同意公司退出美康基金，并按公司占美康基金全体合伙人的实缴出资比例向公司分配合伙企业的部分资产与负债，其中包括标的公司66.89%股权；同日，公司与杭州倚天、美康基金共同签署了《股权转让协议》，各方一致同意公司以人民币 289,712,109.26元收购美康基金持有标的公司剩余32.11%股权。本次交易完成后，公司将直接持有杭州倚天100%股权。
由于邹炳德先生、邹继华先生、卓红叶女士三名关联董事的回避表决，非关联董事人数不足三人，董事会无法形成决议，本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议，关联方将在股东大会上回避表决。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，保荐机构光大证券股份有限公司对该报告
发表了专项核查意见。
二、关联方基本情况
邹炳德：男，身份证号码：36252519711015****，系公司董事长，公司的实际控制人。
卓红叶：女，身份证号码：33022419760201****，系公司董事。
邹继华：男，身份证号码：36252519791206****，系公司董事、总经理。
邹炳德先生、卓红叶女士为美康基金有限合伙人。邹继华先生系邹炳德先生的胞弟。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.5条，邹炳德先生、邹继华先生、卓红叶女士为公司关联自然人，美康基金为本次交易的关联方，本次交易事项构成关联交易。
三、本次交易的相关情况
公司于 2019年 3月 4日与美康基金及美康基金其他合伙人共同签署了《退伙协议》，各方一致同意公司退出美康基金，并按照银信资产评估有限公司于 2019年 2月 15日出具的【银信评报字（2019）沪第 0089号】《宁波美康股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙人拟退伙涉及的宁波美康股权投资基金合伙企业（有限合伙）股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（以下简称“《美康基金评估报告》”）分配美康基金的部分资产与负债。根据《美康基金评估报告》，美康基金股东全部权益价值在评估基准日 2018年 12月 31日采用资产基础评估法评估的结果为 86,976.08万元。各方一致同意，由美康基金按公司实缴
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出资占全体合伙人实缴出资的比例67.5639%向公司分配美康基金的资产与负债，该等资产与负债包括标的公司66.89%的股权、现金7,716,773.52元、应付股权转让款 119,076,449.96元（原美康基金收购标的公司99%股权应付杭州昆贺投资合伙企业（有限合伙）的部分股权转让款，以标的公司完成相应业绩指标等条件为支付前提）的支付义务。
同日，公司与杭州倚天、美康基金共同签署了《股权转让协议》，各方一致同意参照银信资产评估有限公司于2019年2月15日出具的【银信评报字（2019）沪第 0119号】《美康生物科技股份有限公司拟股权收购涉及的杭州倚天生物技术有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（以下简称“《杭州倚天评估报告》”）并经美康基金与公司双方协商确认，公司拟以人民币 289,712,109.26元收购美康基金持有标的公司杭州倚天剩余的32.11%股权，经与退伙时美康基金应向公司支付的现金 7,716,773.52元相抵销并扣除《股权转让协议》约定由公司承接的59,559,150.04元应付股权转让款（退伙分配后原美康基金收购标的公司99%股权应付杭州昆贺投资合伙企业（有限合伙）的剩余股权转让款，以标的公司完成相应业绩指标等条件为支付前提），最终经结算，公司需向美康基金支付 222,436,185.70元并承接上述 59,559,150.04元应付股权转让款。
综上，本次交易公司共需向美康基金支付 222,436,185.70元并承接原美康基金收购标的公司99%股权应付杭州昆贺投资合伙企业（有限合伙）的剩余股权转让款178,635,600元（以标的公司完成相应业绩指标等条件为支付前提，公司、美康基金与杭州昆贺投资合伙企业（有限合伙）已就该债务转移事项签署协议）。
本次交易完成后，公司将直接持有标的公司杭州倚天100%股权。
本次交易的具体情况如下：
（一）本次退伙的相关情况
1、美康基金基本情况
公司名称：宁波美康股权投资基金合伙企业（有限合伙）
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统一社会信用代码：91330206MA281EUC0U
类型：有限合伙企业
住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区G0279
执行事务合伙人：宁波景行天成财富投资管理有限公司（委派代表：王君正）成立日期：2016年01月19日
营业期限：2016年01月19日至2020年01月18日止
经营范围：股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
本次退伙前后合伙人出资额及比例：
本次退伙前美康基金的出资结构如下
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或姓名|出资方式|认缴出资||实缴出资||
||||认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|实缴出资额（万元）|实缴出资比例（%）|
|1|宁波景行天成财富投资管理有限公司|货币|100|0.1|100|0.1346|
|2|邹炳德|货币|38,250|38.25|24,000|32.3015|
|3|卓红叶|货币|150|0.15|0|0|
|4|黄盖鹏|货币|150|0.15|0|0|
|5|陈霜霜|货币|600|0.6|0|0|
|6|夏丹丹|货币|150|0.15|0|0|
|7|方亮|货币|150|0.15|0|0|
|8|刘水根|货币|150|0.15|0|0|
|9|雷平虎|货币|150|0.15|0|0|
|10|黄新堂|货币|150|0.15|0|0|
|11|美康生物科技股份有限公司|货币|60,000|60|50,200|67.5639|
|合计|||100,000|100|74,300|100|

本次公司退伙后美康基金的出资结构变更为如下
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或姓名|出资方式|认缴出资||实缴出资||
||||认缴出资额|认缴出资比|实缴出资额|实缴出资比|

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|-|-|-|-|-|-|-|
||||（万元）|例（%）|（万元）|例（%）|
|1|宁波景行天成财富投资管理有限公司|货币|100|0.25|100|0.4149|
|2|邹炳德|货币|38,250|95.625|24,000|99.5851|
|3|卓红叶|货币|150|0.375|0|0|
|4|黄盖鹏|货币|150|0.375|0|0|
|5|陈霜霜|货币|600|1.5|0|0|
|6|夏丹丹|货币|150|0.375|0|0|
|7|方亮|货币|150|0.375|0|0|
|8|刘水根|货币|150|0.375|0|0|
|9|雷平虎|货币|150|0.375|0|0|
|10|黄新堂|货币|150|0.375|0|0|
|合计|||40,000|100|24,100|100|

美康基金最近一年又一期的财务指标：
单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|2018年12月31日|2019年1月31日|
|1|资产总额|905,395,498.53|886,490,695.30|
|2|负债总额|206,242,712.39|187,840,341.59|
|3|股东权益|699,152,786.14|698,650,353.71|
|序号|项目|2018年1-12月|2019年1月|
|1|营业收入|-|-|
|2|利润总额|-11,436,938.20|-502,432.43|
|3|净利润|-11,436,938.20|-502,432.43|

备注：以上为美康基金单体财务报表数据（下同），以上数据未经审计。
2、《退伙协议》的主要内容
（1）退伙及资产负债分配原则
||
|-|
|全体合伙人一致同意甲方从乙方退伙，并同意以 2018年 12月31日为退伙|
|结算基准日，甲方本次退伙按截至本协议签署日全体合伙人的实缴出资比例结算|
|及分配合伙企业资产及负债。|

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||
|-|
|全体合伙人一致同意，根据上述确定的资产负债分配原则及乙方实际拥有的|
|资产负债情况，甲方最终经分配取得的财产价值及对应的标的公司股权等资产及|
|负债按照银信资产评估有限公司出具《美康基金评估报告》确定。|
|（2） 退伙结算具体方案|
|美康基金全体合伙人一致同意以合伙企业截至 2018 年 12 月 31 日的总资产|
|及总负债按照截至本协议签署日全体合伙人的实缴出资比例向甲方分配资产和|
|负债。根据《美康基金评估报告》，本次退伙前截至 2018 年 12 月 31 日，美康|
|基金的资产负债情况如下：|

|||
|-|-|
|项目|2018年12月31日（单位：万元）|
|资产总额|90,539.55|
|负债总额|20,624.27|
|净资产|69,915.28|

||
|-|
|根据《美康基金评估报告》，截至 2018年12月31日，乙方的总资产为标|
|的公司股权、流动资产等，总负债为其他应付款和应付股权转让款（应付杭州昆|
|贺投资合伙企业（有限合伙）的股权转让款）等。全体合伙人一致同意，甲方按|
|照其占全体合伙人实缴出资比例即 67.5639%结算取得合伙企业的总资产和总负|
|债，具体按下表分配：|

单位：元
||||
|-|-|-|
|科目|乙方账面价值|甲方退伙取得|
|流动资产|41,421,444.77|27,985,943.52|
|其中：货币资金|19,596,444.77|13,240,122.35|
|其他应收款|21,825,000.00|14,745,821.18|
|标的公司股权|863,974,053.76|583,734,565.71|
|负债|206,242,712.39|139,345,619.96|
|其中：其他应付款|30,000,000.00|20,269,170.00|
|应付股权转让款|176,242,712.39|119,076,449.96|

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|-|-|-|
|乙方净值|699,152,786.14|472,374,889.27|

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|-|
|根据上述分配方案，全体合伙人一致同意甲方取得乙方持有的标的公司杭州|
|倚天3,050.18万元出资额计66.89%的股权并承担原乙方应当向杭州昆贺投资合|
|伙企业（有限合伙）支付的股权转让款 119,076,449.96元。根据上述甲方退伙|
|可分配取得的流动资产、负债及其抵销情况，乙方尚需向甲方支付 7,716,773.52|
|元。|
|（3）退伙财产交割安排|
|自甲方退伙生效之日起，协议各方须尽快协助办理完毕甲方自乙方退伙的工|
|商、税务变更登记及备案手续以及甲方因退伙取得标的公司股权的工商、税务变|
|更登记及备案手续。|
|（4） 声明与承诺|
|甲方将积极促成其董事会/股东大会批准本次退伙，就本次退伙事宜按照其|
|公司章程、内部制度及法律法规要求履行完毕董事会/股东大会等相应的决策程|
|序。|
|乙方将就本次退伙及分配资产负债事宜按照其合伙协议、内部制度及法律法|
|规要求履行完毕合伙人决议等相应的决策程序。乙方真实持有标的公司的股权，|
|不存在委托持股、信托持股等其他特殊安排，也不存在设立股权质押等权利负担。|
|乙方向甲方披露的信息、文件和材料真实准确，且不存在任何不实、误导性陈述|
|或重大遗漏。乙方已取得债权人杭州昆贺投资合伙企业（有限合伙）关于其向甲|
|方转移股权转让款支付义务的同意函或安排其和甲方、乙方就该事项签订书面协|
|议。|
|标的公司为根据中国法律合法设立的有限责任公司，截至本协议签署日，标|
|的公司的股权之上未设定任何抵押、质押或其他权利负担。标的公司不存在任何|
|针对或影响标的公司及其财产、权利、许可权、经营或业务的任何尚未解决的或|
|将要进行的、可能提出的重大诉讼、仲裁、行政调查、或其他法律或行政程序。|

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|-|
|标的公司不存在资不抵债或无力偿还债务的任何情况。|
|（5） 违约责任|
|协议各方应按照本协议约定履行各项义务，任何一方违反本协议约定给其|
|他方造成损失的，均应足额、及时地赔偿其他方全部损失。|
|（6） 效力条款|
|本协议经协议各方签署后成立，自甲方股东大会批准本次甲方退伙之日起生|
|效。|
|本协议成立后，对本协议任何内容的修改，均需经各方协商一致，并签订书|
|面合同，任何一方均无权单方面对本协议任何内容进行修改。|
|（二）现金收购标的公司剩余股权的相关情况|

1、标的公司杭州倚天基本情况
公司名称：杭州倚天生物技术有限公司
统一社会信用代码：91330102682938417W
公司类型：有限责任公司
注册地址：上城区解放路 138号1号楼1205、1207室
法定代表人：师建江
注册资本：4560万人民币
成立日期：2009年02月 10日
营业期限：2009年02月 10日至2029年02月09日
经营范围：服务：生物技术、科学仪器的研发，医疗器械租赁；批发、零售：医疗器械（具体内容详见《医疗器械经营企业许可证》）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
标的公司目前的股权结构：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资金额（万元）|出资比例（%）|实缴出资金额（万元）|出资比例（%）|

美康生物科技股份有限公司
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|公司|45.6|1|45.6|1|
|美康基金|4,514.4|99|4,514.4|99|
|合计|4,560|100|4,560|100|

根据上述退伙结算方案进行退伙分配后，标的公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资金额（万元）|出资比例（%）|实缴出资金额（万元）|出资比例（%）|
|公司|3,095.784|67.89|3,095.784|67.89|
|美康基金|1,464.216|32.11|1,464.216|32.11|
|合计|4,560|100|4,560|100|

标的公司最近一年又一期的财务指标：
单位：人民币元
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|-|-|-|-|
|序号|项目|2018年12月31日|2019年1月31日|
|1|资产总额|510,188,227.28|576,927,085.75|
|2|负债总额|161,640,002.52|224,512,826.49|
|3|股东权益|348,548,274.76|352,414,259.26|
|序号|项目|2018年1-12月|2019年1月|
|1|营业收入|1,000,264,078.58|88,105,919.02|
|2|利润总额|101,568,282.85|5,252,635.11|
|3|净利润|76,150,103.95|3,865,984.50|

备注：以上财务数据未经审计。
2、定价依据及支付款项的资金来源
交易双方同意，标的资产的转让价格以银信资产评估有限公司出具的《杭州倚天评估报告》作为依据。根据《杭州倚天评估报告》杭州倚天股东全部权益价值在评估基准日 2018年 12月 31日采用收益法评估的结果为 104,500万元。
交易各方协商确定，拟以人民币 28,971.21万元收购标的公司杭州倚天剩余的32.11%的股权。
本次交易以货币形式出资，资金来源为公司自筹资金。
3、《股权转让协议》主要内容
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（1）转让价格及价款支付
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|-|
|协议各方一致同意，乙方将其持有的标的公司 1,464.22 万元出资额计|
|32.11%股权《杭州倚天评估报告》确定的评估价值，并经甲乙双方协商一致作价|
|289,712,109.26 元转让给甲方。|
|乙方就其持有的标的公司股权尚有 178,635,600元股权转让款（下称“付款|
|义务”）尚未支付给原股权出让方杭州昆贺投资合伙企业（有限合伙）（以标的|
|公司完成相应业绩指标等条件为支付前提）。根据甲方自乙方退伙涉及的分配方|
|案及退伙协议，甲方已承接了付款义务中的 119,076,449.96 元，经各方协商一|
|致，本次甲方受让本条第 1 款约定的标的公司股权时将同时承接剩余|
|59,559,150.04 元付款义务。根据《退伙协议》（甲方股东大会审议通过后生效）|
|的约定，经退伙结算，乙方仍需向甲方支付 7,716,773.52元。|

根据各方确定的标的股权转让价格、甲方就本次受让标的股权承接的付款义务及《退伙协议》的约定，甲乙双方之间前述债权债务抵销后，甲方仍应向乙方支付 222,436,185.70元（计算公式为：应支付款项=转让价款 289,712,109.26元-甲方本次受让股权承接的付款义务 59,559,150.04元-甲方退伙结算后乙方应付甲方款项7,716,773.52元=222,436,185.70元）。
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|股东名称|认缴出资金额（万元）|出资比例（%）|实缴出资金额（万元）|出资比例（%）|
|公司|4560|100|4560|100|
|合计|4560|100|4560|100|
|（2）本次股权转让完成后，标的公司股权结构如下：|||||
|（3） 交割安排|||||

本协议生效后 10个工作日内，甲方、乙方及标的公司应及时启动办理相应工商、税务变更登记及备案手续，并应在本协议生效后尽快完成前述工商、税务
变更登记及备案手续。
（4）先决条件
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经各方协商一致，本次交易以下述条件成就或书面豁免为交割先决条件：
甲方就本次股权转让事宜按照其公司章程、内部制度及法律法规要求履行完毕董事会/股东大会等相应的决策程序。
甲方已自乙方完成退伙并取得相应标的公司3,050.18万元出资额计66.89%的股权（或已签署相关协议或已作出相关安排）。
乙方就本次向甲方转让标的公司股权事宜按照其合伙协议、内部制度及法律法规要求履行完毕必要的合伙人决议等相应的决策程序。
（5）声明与承诺
甲方就其通过本次交易取得标的公司股权及对应付款义务等事项声明并承诺如下：（1）甲方将按照本协议约定的金额及期限履行其本次交易取得标的公司股权的股权转让款及承接的乙方原股权转让款的支付义务。（2）甲方将积极促成其董事会/股东大会批准本次交易。
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|-|
|乙方及标的公司就标的公司合法合规性等情况声明及承诺如下：（1）标的|
|公司为根据中国法律合法设立的有限责任公司，截至本协议签署日，标的公司的|
|股权之上未设定任何抵押、质押或其他权利负担。（2）标的公司不存在任何针|
|对或影响标的公司及其财产、权利、许可权、经营或业务的任何尚未解决的或将|
|要进行的、可能提出的重大诉讼、仲裁、行政调查、或其他法律或行政程序。标|
|的公司不存在资不抵债或无力偿还债务的任何情况。（3）乙方及标的公司向甲|
|方披露的信息、文件和材料真实准确，且不存在任何不实、误导性陈述或重大遗|
|漏。（4）标的公司合法拥有所从事业务对应的知识产权的所有权或使用权，不|
|存在可能侵犯其他第三方知识产权的风险。（5）乙方真实持有标的公司的股权，|
|不存在委托持股、信托持股等其他特殊安排，也不存在设立股权质押等权利负担。|

乙方就本次向甲方转让标的公司股权等事项申明并承诺如下：（1）乙方取得债权人杭州昆贺投资合伙企业（有限合伙）关于其向甲方转移股权转让款付款
义务的同意函或安排其和甲方、丙方就该事项签订书面协议。
（6）违约责任
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|协议各方应按照本协议约定履行各项义务，任何一方违反本协议约定给其他|
|方造成损失的，均应足额、及时赔偿其他方全部损失。|
|（7） 效力条款|
|本协议经协议各方签署后成立，并自本协议第四条约定的全部先决条件满足|
|之日起生效。|
|本协议成立后，对本协议任何内容的修改，均需经各方协商一致，并签订书|
|面合同，任何一方均无权单方面对本协议任何内容进行修改。|

四、涉及交易的其他安排
本次交易仅涉及美康基金的合伙人财产份额比例的变化，不涉及人员、业务的变更和人员安置、土地租赁等情况。对本次交易完成后产生的关联交易，公司将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所等有关部门的法规规定，按程序审议批准相关事项并及时披露。
五、与关联人累计发生的关联交易的情况
截止到本公告披露日，公司与该关联方累计发生关联交易 4,221,758.75元。
六、公司对本次事项的决策程序及相关意见
(一)独立董事事前认可
经审阅公司提交的《关于公司退出宁波美康股权投资基金合伙企业（有限合伙）、现金收购杭州倚天生物技术有限公司剩余股权暨关联交易的议案》，询问公司有关人员关于本次关联交易的背景情况，我们认为上述关联交易符合公司发展战略及全体股东的利益，有利于优化资源配置，提升管理运营效率，降低管理成本，没有损害公司全体股东的利益，同意将上述议案提交董事会审议。
（二）独立董事独立意见
独立董事认为：此次公司退出美康基金并现金收购美康基金标的公司杭州倚
天剩余股权，从而实现公司直接持有杭州倚天100%股权的事项，符合公司发展
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战略，有利于公司优化资源配置，提升管理效率及业务协同发展，不会对公司正常生产经营活动产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。董事会在审议关联交易事项时，关联董事回避了表决，也没有代理其他董事行使表决权，审议程序符合《公司法》和《公司章程》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定。综上，我们对本次公司退出美康基金、现金收购杭州倚天剩余股权暨关联交易事项无异议，并同意将相关事项提交至公司2019年第一次临时股东大会审议。
（三）监事会意见
监事会认为：公司退出美康基金、现金收购杭州倚天剩余股权暨关联交易事项有利于优化资源配置、降低管理成本、提升管理运营效率；同时加强了公司对标的公司的直接控制，符合公司近期与中长期的发展战略，有利于公司长远发展。
本次交易符合全体股东的利益，不存在损害公司和所有股东利益的行为。该事项的决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市规则》等法律法规要求。同意公司退出美康基金、现金收购杭州倚天剩余股权暨关联交易的议案，并同意将相关事项提交至公司2019年第一次临时股东大会审议。
（四）保荐机构意见
保荐机构审阅了本次交易的相关议案及文件资料，了解了关联方基本情况。
经核查，保荐机构认为：本次公司退出美康基金并收购杭州倚天剩余股权事项符合公司经营发展战略，有利于优化资源配置、降低管理成本、提升管理运营效率，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东利益。本次关联交易事项已经公司第三届董事会第十四次会议、公司第三届监事会第十二次会议审议批准，关联董事回避表决，全体独立董事均发表了同意意见，履行了必要的审批程序，尚需提交 2019年第一次临时股东审议，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的规定。
七、本次退伙及收购标的公司剩余股权的目的及对公司的影响
1、公司设立美康基金的主要目的，是为了实现公司发展战略，整合体外诊
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断产业资源，提升综合竞争力，同时降低公司对外投资并购的风险。美康基金为公司锁定了标的公司，并为公司过滤了前期的潜在风险。目前，美康基金已持有标的公司杭州倚天99%的股权，本次交易完成后，公司将由原来直接持有杭州倚天1%股权变更为直接持有杭州倚天100%股权。因此，美康基金已实现了收购并培育标的企业的目的。
2、本次退出美康基金事项符合公司经营发展战略，有利于优化资源配置、降低管理成本、提升管理运营效率，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东利益。公司退出美康基金及现金收购杭州倚天剩余股权后，杭州倚天将成为公司的全资子公司，公司合并财务报表的范围将发生变化，即将原先美康基金纳入合并财务报表范围变更为直接将杭州倚天纳入合并财务报表范围。此次变更不会对公司盈利水平产生不利的影响，也不会对公司合并报表产生不利影响，不会对公司整体业务的发展和生产经营产生实质性的影响，不存在损害公司及中小股东的利益的情形。公司将按照深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、第三届董事会第十四次会议决议；
2、第三届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
5、《宁波美康股权投资基金合伙企业（有限合伙）之退伙协议》；
6、《关于杭州倚天生物技术有限公司之股权转让协议》；
7、资产评估公司出具的《美康基金评估报告》《杭州倚天评估报告》；
8、保荐机构关于公司《关于公司退出宁波美康股权投资基金合伙企业（有限合伙）、现金收购杭州倚天生物技术有限公司股权暨关联交易的核查意见》。
特此公告。
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美康生物科技股份有限公司董事会
2019年3月4日