证券代码：002294 证券简称：信立泰 编号：2016-027
深圳信立泰药业股份有限公司
关于投资参股中科健康（北京）有限公司（筹）
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）基本情况
深圳信立泰药业股份有限公司（下称“公司”或“信立泰”）拟以与中科院创新孵化投资有限责任公司（下称“国科创新”）、中投中财基金管理有限公司（下称“中投中财”）共同发起设立中科健康（北京）有限公司（暂用名，最终名称以工商登记机关核准为准，下称“中科健康”或“标的公司”），其中公司以自有资金人民币叁佰伍拾万元（￥3,500,000）出资，持股35%，占注册资本总额的35%。
（二）所必需的审批条件
《关于投资参股中科健康（北京）有限公司（筹）的议案》已经公司第三届董事会第十六次会议以9人同意，0人反对，0人弃权审议通过。
本次进行的交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次对外投资事项在董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准。
董事会授权总经理负责签署本次交易有关协议及具体履行协议的相关事宜，授权期限至相关事宜全部办理完毕止。
（三）资金来源：公司自有资金。
二、交易对方基本情况
（一）基本情况
1、中科院创新孵化投资有限责任公司
1.1法定代表人：陈晓峰
1.2企业性质：有限责任公司（法人独资）
1.3注册资本：10000万元
1.4统一社会信用代码：91110000MA0016CEX1
1.5主营业务：项目投资；技术开发；技术推广；技术转让；技术咨询；
技术服务；计算机技术培训；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；出租办公用房；出租商业用房；物业管理；房地产开发。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
1.6住所：北京市朝阳区安翔北里甲11号院1号楼3层329室
1.7主要股东及实际控制人：中国科学院国有资产经营有限责任公司持有公司100%股份。
2、中投中财基金管理有限公司
2.1法定代表人：唐亮
2.2企业性质：有限责任公司（内资公司法人）
2.3注册资本：6500万人民币
2.4营业执照注册号：120222000202792
2.5统一社会信用代码：91120222079616333Y
2.6主营业务：受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.7住所：天津武清开发区福源道创业总部基地C08楼302室
2.9主要投资领域：音乐产业、游戏娱乐、影视文化、互联网金融、生物医药等。
2.10主要股东及实际控制人：天津市中投汇鑫投资管理有限公司持有公司34.6154%股份，中财金控投资有限公司持有公司17.6923%股份，中投证券投资有限公司持有公司3.8462%股份，纪来投资顾问（北京）有限公司持有公司23.0769%股份，国投中联投资管理（北京）有限公司持有公司20.7692%股份。
中投中财基金管理有限公司不存在实际控制人。
2.11中投中财已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》在中国基金业协会登记为私募基金管理人。
（二）上述交易各方与公司及公司前十名股东不存在关联关系或利益安排；与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员亦不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份；国科创新与中投中财之间亦不存在一致行动关系。
（三）中投中财与公司共同发起筹建爱心人寿保险股份有限公司；除此之外，上述交易方最近一个会计年度未与公司发生过交易。
（四）上述交易方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、拟设立公司的基本情况
（一）公司名称：中科健康（北京）有限公司（暂用名，最终名称以工商登记机关核准为准）
（二）组织形式：有限责任公司
（三）经营范围：生命健康科技类的技术开发、技术转化、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训、技术中介服务；生命健康科技类的知识产权运营；
生命健康科技类投资管理、投资咨询（以上经营范围以登记机关核发的营业执照记载项目为准；涉及许可审批的经营范围及期限以许可审批机关核定的为准）
（四）注册资本：人民币1000万元
（五）经营期限：50年（具体以工商核准的期限为准）
（六）各方出资比例：
||||||
|-|-|-|-|-|
|出资人名称|认缴出资额（万元）|出资方式|资金来源|出资比例|
|中科院创新孵化投资有限责任公司|350.00|货币|自有资金|35.00%|
|深圳信立泰药业股份有限公司|350.00|货币|自有资金|35.00%|
|中投中财基金管理有限公司|300.00|货币|自有资金|30.00%|
|合计|1,000.00|—|—|100.00%|

四、协议的主要内容
1、标的公司注册资本拟为人民币1000万元，协议各方约定的出资额及出资方式为：
国科创新认缴出资人民币350万元，占标的公司注册资本总额的35%；信立泰认缴出资人民币350万元，占标的公司注册资本总额的35%；中投中财认缴出资人民币300万元，占标的公司注册资本总额的30%。
各方均以货币出资且以自有资金出资。
2、协议各方应当自标的公司注册成立之日起三个月内，各自向标的公司完成认缴金额50%的出资，各方剩余的50%认缴出资应当自标的公司成立之日起两年内各自完成支付。
任何一方不按照前款规定缴纳出资的，除应当向标的公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的其他方承担违约责任。
3、标的公司成立后，由标的公司及协议各方按一定比例出资设立生物医疗类私募股权投资基金的基金管理企业，从事私募基金的投资管理。具体事宜在
标的公司成立后由协议各方协商确定。
4、违约责任
（1）由于一方过错，造成协议不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给标的公司及其他方造成的全部损失。
（2）任何一方严重违反协议、或因重大过失或违反《公司法》而导致标的公司解散的，对因此给其他方造成的全部损失承担赔偿责任。
5、标的公司组织结构安排
（1）公司设股东会，是公司的权力机构，股东会由全体股东组成，并依照公司章程及《中华人民共和国公司法》的规定行使职权。
（2）公司设董事会，董事会由五人组成，其中国科创新及信立泰各有权推荐两名董事候选人，中投中财有权推荐一名董事候选人，董事由股东会选举及任命。董事会设董事长一名，首届董事长由国科创新提名的候选人担任，并经董事会全体董事过半数选举产生。
（3）公司不设监事会，设监事一人，由中投中财推荐的人员担任；公司董事、高级管理人员不得兼任公司监事。
（4）公司设总经理一名，首届总经理由信立泰推荐的人员担任，由董事会聘任；设副总经理若干名，均由董事会聘任。
（5）董事长为公司法定代表人。
（6）公司设财务负责人一名，首届由中投中财推荐人选、董事会聘任。
6、协议自协议各方法定代表人或其授权代表人签字并加盖公章之日起生效。
五、涉及投资事项的其他安排
本次投资事项不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不产生关联交易或同业竞争，不涉及募集说明书所列示的项目。本次投资事项不存在公司股权转让或高层人事变动计划等其他安排。
六、投资的目的、风险及对公司的影响
（一）参与设立合资公司的目的
国科创新是中国科学院全资设立的科技成果转化和产业化的市场化平台，具有雄厚的科技实力、智力资源，在孵化科研成果、推动高科技项目产业化等方面举足轻重；中投中财在投资及资本运作方面具备丰富的经验和渠道优势；公司拥有超过 17年的医疗健康行业经验，在生物医药方面具备行业领先的技术及资源优势。
本次公司联合国科创新、中投中财，设立中科健康（北京）有限公司（筹），将借助中科院的技术资源及智库平台，通过资本运作，结合公司的市场化能力和产业化经验，实现国内外的先进科技的成果转化。
同时，中科健康（北京）有限公司（筹）将有意通过与地方政府积极协作，促进地区的科技产业发展，将先进科技落地，实现地方与产业发展的共赢。
中科健康（北京）有限公司（筹）继而将设立生物医疗类私募股权投资基金的基金管理企业，投资于生物医药、健康行业具有良好前景的未上市公司股权等，通过整合各方专业资源，实现优势互补，培养、孵化在生物医药、健康等方面有发展前景的企业和项目，培育优秀的行业人才，共同推进产业发展创新，加速科技成果转化；并能有效分散公司的投资风险，提高公司资本收益率，增强公司的盈利能力。同时，新型的商业模式亦将为公司提供长期、稳定的并购机会，提升公司在行业内的整合能力，符合公司发展战略和产业链布局的需求，对公司的长远发展具有重要意义。
（二）风险
1、新公司的设立尚需注册登记机关审批，存在一定的不确定性；
2、如获得审批，新设立公司的开办和收入实现需要一定周期，产生盈利所需的时间可能较长，存在短期内不能获得投资收益的风险；
3、新设立的公司存在一定的经营风险、市场竞争风险和管理风险；
（三）影响
本次投资公司将以自有资金投入，投资金额为人民币 350万元，占公司2015年度经审计总资产的0.06%，占 2016年三季报期末账面货币资金的0.20%，不会影响公司现金流的正常运转，亦不会影响公司的生产经营，对公司本期和未来财务状况和经营成果不存在不利影响。
七、关于是否导致同业竞争或关联交易的说明
本次拟设立的公司主要投资方向为股权投资管理、投资咨询等，不构成同业竞争或关联交易。
八、其他事项
1、公司的募集资金已使用完毕，自本次投资参股中科健康（北京）有限公司（筹）起前十二个月内，不存在将募集资金投向变更为永久性补充流动资金的情形，亦不存在将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款的情形。同时，公司承诺在本次对外投资事项后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
2、公司暂时未确认实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员是否在中科健康（北京）有限公司（筹）中任职，待最终确认后，公司将按相关规定履行信息披露义务。
九、备查文件
1、相关协议；
2、第三届董事会第十六次会议决议；
3、中国证监会和深交所要求的其它文件。
特此公告
深圳信立泰药业股份有限公司董事会
二〇一六年十月二十五日