上海市瑛明律师事务所
关于
无锡宝通带业股份有限公司
终止实施股票期权激励计划的
法律意见书
瑛明法字(2014)第SHE2011059号-5
二○一四年七月
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关于无锡宝通带业股份有限公司
终止实施股票期权激励计划的法律意见书
瑛明法字(2014)第SHE2011059号-5致：无锡宝通带业股份有限公司
上海市瑛明律师事务所(以下简称“本所”)接受无锡宝通带业股份有限公司(下称“宝通带业”或“公司”)的委托，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称“《管理办法》”)、中国证监会上市公司监管部《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》(以下并称“《备忘录 1-3号》”)、深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励（股票期权）实施、授予、行权与调整》(以下简称“《备忘录8号》”)等法律、行政法规、中国证监会行政规章及规范性文件和《无锡宝通带业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，就公司终止实施股票期权激励计划(以下简称“本次激励计划”)涉及的相关事宜出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师根据有关政府部门、宝通带业或者其他有关单位出具的证明出具意见。
本法律意见书就与本次激励计划有关的法律问题发表意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见的适当资格。本法律意见书中涉
及会计、审计、验资、资产评估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和宝通带业的说明予以引述，且并不蕴涵本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，本所律师履行了普通人的一般注意义务。
本所同意宝通带业在其关于本次激励计划申报或披露文件中自行引用或根据审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但是宝通带业作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见书仅供宝通带业终止实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所及本所律师亦未授权任何机构或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本所同意将本法律意见书作为宝通带业终止实施本次激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报中国证监会或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律、行政法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对宝通带业实行本次激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：
正文
一. 本次激励计划的实施情况
1.1 2011年 9月 26日，宝通带业第二届董事会第三次会议审议通过了《无锡宝通带业股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要、《无锡宝通带业股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》（以下简称“《考核办法》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。宝通带业独立董事对《激励计划（草案）》发表了独立意见，认为本次激励计划不会损害宝通带业及全体股东的利益。宝通带业董事会已将本次激励计划报中国证监会备案。
2011年9月26日，宝通带业第二届监事会第三次会议审议通过了《激励计划(草案)》及其摘要、《关于核查公司股票期权激励计划(草案)激励对象名单的议案》、《考核办法》等议案。
1.2 根据中国证监会的反馈意见，宝通带业于2012年2月3日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《无锡宝通带业股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）及其摘要、《无锡宝通带业股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法(修订稿)》（以下简称“《考核办法（修订稿）》”）等议案。宝通带业独立董事对《激励计划(草案修订稿)》及其摘要发表了独立意见，认为本次激励计划不会损害宝通带业及全体股东的利益，并同意公司董事会将《激励计划（草案修订稿）》提交 2010年第一次临时股东大会审。
2012年2月3日，宝通带业第二届监事会第五次会议审议通过了《激励计划(草案修订稿)》及其摘要、《关于核查公司股票期权激励计划(草案修订稿)激励对象名单的议案》、《考核办法(修订稿)》等议案。
1.4 2012年3月1日，宝通带业召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《无锡宝通带业股份有限公司股票期权激励计划之首期行权授予事项的议案》，董事会认为公司《激励计划（草案修订稿）》规定的授予条件均已满足，同意授予20名激励对象110万份股票期权，首次股票期权的授予日为 2012年3月1日，行权价格为17.51元。宝通带业独立董事就授予股票期权的授权日发表了意见，同意本次股权激励的授权日为2012年3月1日，并同意向符合授权条件的激励对象授予股票期权。首次授予股票期权的20名激励对象，具体情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|获授的股票期权(万份)|股票期权占计划总量比例|
|1|陈希|副总经理董事会秘书|18|14.75%|
|2|周庆|财务负责人|12|9.84%|
|3|吴建国|技术开发部部长|10|8.20%|
|4|高灿宏|市场部部长|6|4.92%|
|5|郑培根|质量管理部部长|6|4.92%|
|6|丁峰|人事行政部部长|6|4.92%|
|7|潘咏波|市场部副部长|2|1.64%|
|8|王宏|财务部副部长|5|4.10%|
|9|万中|综合管理部安全环保部副部长|4|3.28%|
|10|吴银松|营销部副部长|6|4.92%|
|11|周凌生|营销部副部长|6|4.92%|
|12|刘松山|营销部部长助理|3|2.46%|
|13|蒋小艳|营销部部长助理|3|2.46%|
|14|阚世交|质量管理部部长助理|3|2.46%|
|15|尹明|首席电气工程师|3|2.46%|
|16|孙永中|装备部部长助理|3|2.46%|
|17|张忠乙|炼胶车间主任|4|3.28%|
|18|邵强|输送带车间副主任|4|3.28%|
|19|许文波|输送带车间主任助理|3|2.46%|
|20|孙业斌|技术开发部|3|2.46%|
|21|预留激励对象||12|9.84%|
|合 计|||122|100.00%|

2012年3月1日，宝通带业召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《无锡宝通带业股份有限公司股票期权激励计划之首期行权授予事项的议案》，对授予股票期权的激励对象名单进行了核实。
记结算公司深圳分公司”）审核确认，宝通带业已完成《激励计划（草案修订稿）》所涉首次授予 110万份期权的登记工作，期权简称：宝通JLC1，期权代码：036034。
1.5 宝通带业于 2012年4月 9日实施完成了 2011年度权益分派方案，以公司现有总股本 100,000,000股为基数，向全体股东每 10股派 2元人民币现金（含税，扣税后，个人、证券投资基金、合格境外机构投资者实际每 10股派1.80元）；
同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股，股本由 100,000,000股变更为150,000,000股。
1.6 2012年 5月 25日，宝通带业召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划期权数量及行权价格的议案》，鉴于公司实施了利润分配方案，决定调整本次激励计划的股票期权数量和行权价格，同意将股票期权数量调整为 183万份，其中首次授予数量调整为 165万份，预留数量调整为 18万份，行权价格调整为 11.54元。宝通带业独立董事对本次激励计划所涉及股票期权数量和行权价格的调整发表了独立意见。
根据宝通带业的确认，公司于2012年3月1日授予首期股票期权，根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，第一个行权期为自授权日起18个月后的首个交易日起至授权日起30个月内的最后一个交易日当日止，该行权期的业绩指标为2012年度较2011年度的营业收入增长率不低于35%。2012年度权益分派实施完成后，并未达到《激励计划（草案修订稿）》规定的第一个行权期和第一个行权期的行权条件，因此，公司未及时到登记结算公司深圳分公司办理已授予股票期权数量和行权价格的变更登记。目前，公司正在向登记结算公司深圳分公司办理变更登记上述股票期权数量和行权价格中。
1.7 宝通带业于2014年5月19日实施完成了2013年度权益分派方案，以公司现有总股本 150,000,000股为基数，向全体股东每 10股派 3元人民币现金（含税；
扣税后，QFII、RQFII以及持有股改限售股、新股限售股的个人和证券投资基金每10股派2.7元；持有非股改、非新股限售股及无限售流通股的个人、证券投资基金股息红利税实行差别化税率征收，先按每 10股派 2.85元，权益登记日后根据投资者减持股票情况，再按实际持股期限补缴税款；对于QFII、RQFII外的其他非居民企业，本公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳。）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，股本由 150,000,000
股变更为300,000,000股。
根据宝通带业的确认，公司 2012年度、2013年度的营业收入增长率并未达到《激励计划（草案修订稿）》中规定的第一个行权期的期权行权条件和第二个行权期的期权行权条件，公司在第二届董事会第二十次会议审议通过《无锡宝通带业股份有限公司 2013年度利润分配预案》前已有终止本次激励计划的计划，所以公司在实施完2013年度权益分派后，并未调整股票期权数量及所涉及的标的股票总数和行权价格。
1.8 经本所律师核查及宝通带业的确认，截至本法律意见书出具日，因本次激励计划的第一个行权期及第二个行权期的行权条件均未达到，公司首期授予的 165万股票期权并未行权；根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，本激励计划预留的 18万股票期权应于本激励计划生效后的 12个月内进行后期授予，但因后期公司并未确定新的激励对象，本激励计划预留的18万股票期权亦未授予。
1.9 本所律师认为，截至本法律意见书出具日，宝通带业就本次激励计划的实施已履行的程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1-3号》、《备忘录8号》以及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
二. 终止实施本次激励计划的原因
公司业绩增长未达到计划中业绩考核指标及公司对后期市场预估的原因，公司若继续实施，本次股票期权激励计划将很难真正达到预期的激励目的和效果。
经董事会薪酬与考核委员会审议确认，公司董事会审慎探讨后，决定终止公司股票期权激励计划，并注销已经授予但尚未行权的股票期权。
2.2 根据《激励计划（草案修订稿）》“八、股票期权的获授条件和行权条件”的有关规定，本次激励计划股票期权的行权条件如下：
2.2.1 首次获授股票期权行权的业绩条件
本计划的行权日所在的会计年度中，对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件。财务业绩考核的指标主要包括：营业收入增长率、净利润增长率。其中，净利润的指标以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据。股票期权成本应计入公司管理费用，并在经常性损益中列支。
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|-|-|
|行权期|业绩指标|
|第一个行权期|该行权期上一年度（2012 年）较 2011 年度的营业收入增长率不低于35%；净利润增长率不低于35%；|
|第二个行权期|该行权期上一年度（2013 年）较 2011 年度的营业收入增长率不低于85%；净利润增长率不低于80%；|
|第三个行权期|该行权期上一年度（2014 年）较 2011 年度的营业收入增长率不低于130%；净利润增长率不低于130%；|

2.3 根据天衡会计师事务所有限公司出具的《2012年度财务报表审计报告》（天衡会审字（2013）00402号）、《2013年度财务报表审计报告》（天衡会审字（2014）00696），公司2012年度、2013年度营业收入分别为 55,300.82万元、56,100.90万元，营业收入增长率分别为24.35%、26.15%，低于《激励计划（草案修订稿）》规定的上述股票期权行权条件。
由此，本所律师认为，公司以营业收入增长率未到达《激励计划（草案修订稿）》
规定的第一个行权期及第二个行权期的行权条件以及公司对后期市场预估的原
因而终止实施本次激励计划的行为符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《备忘录 1-3号》、《备忘录 8号》以及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
三. 终止实施本次激励计划所履行的程序
3.1 截至本法律意见书出具日，宝通带业就终止实施本次激励计划已经履行了如下程序：
3.2 2012年2月20日，宝通带业召开2012年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》，董事会已获得办理本激励计划的变更和终止的授权，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的继承事宜，撤销股权激励计划，终止公司股权激励计划。
3.2.1 本次激励计划的首期20个激励对象已签署了《关于终止无锡宝通带业股份有限公司股票期权激励计划的无异议确认函》。
3.2.2 薪酬与考核委员会经审议认为：自公司2012年3月公司实施股权激励计划以来，宏观经济和市场环境发生了较大变化，公司经营业绩与股权激励考核指标有较大偏差，若公司继续实施该计划，将很难真正达到预期的激励效果。同意终止目前正在实施的股权计划并注销已授予的股票期权。
3.2.3 2014年7月14日，宝通带业召开第二届董事会第二十二次会议审议通过了《终止激励计划议案》、《关于终止实施<无锡宝通带业股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）>的议案》（以下简称“《终止考核办法议案》”）等与终止本次激励计划有关的议案，决定终止正在实施的股权激励计划，终止实施涉及人数共20人，涉及股票期权数量为183万份，并对前述已授予但尚未行权的165万份股票期权进行注销。
独立董事对《终止激励计划议案》发表了独立意见，认为：1、公司实施股权激励计划的目的在于建立健全公司的激励约束机制，充分调动核心骨干员工的积极性，促进公司持续、健康的发展。但是自公司2012年3月公司实施股权激励计划以来，宏观经济和市场环境发生了较大变化，公司经营业绩与股权激励考核指标有较大偏差，若公司继续实施该计划，将很难真正达到预期的激励效果。
因此同意公司董事会决定终止目前正在实施的股权激励计划并注销已授予的股票期权。2、公司终止股权激励计划并注销已授予股票期权的程序遵循了“公平、公开、公正”的原则，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律法规的相关规定。3、公司终止股权激励计划并注销已授予的股票期权不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3.2.4 2014年 7月 14日，公司召开第二届监事会第十九次会议，审议通过了《终止激励计划议案》、《终止考核办法议案》等与终止本次激励计划有关的议案，并对注销股票期权的数量及涉及的激励对象名单进行了核实，认为：自公司2012年3月公司实施股权激励计划以来，宏观经济和市场环境发生了较大变化，公司经营业绩与股权激励考核指标有较大偏差，若公司继续实施该计划，将很难真正达到预期的激励效果。同意终止正在实施的股权激励计划，终止实施涉及人数共20人，涉及股票期权数量为 183万份，并同意并对前述已授予未行权的165万份股票期权进行注销。
3.3 本所律师认为，宝通带业终止本次股权激励计划已履行的程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 1-3号》、《备忘录 8号》以及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。宝通带业终止实施本次激励计划尚需依法办理股票期权的注销登记手续和履行信息披露义务。
四. 结论意见
综上所述，本所律师认为，宝通带业终止实施本次激励计划的原因、已履行的程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1-3号》、《备忘录8号》以及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定；宝通带业还需按照法律、行政法规、规范性文件的相关规定依法办理已授予但未行权股票期权的注销登记手续和履行信息披露义务。
(以下无正文，下页为本法律意见书的结尾和签署页)
(此页无正文，为《关于无锡宝通带业股份有限公司终止实施股票期权激励计划的法律意见书》的签字页)
结尾
本法律意见书出具日期为2014年7月14日。
本法律意见书正本贰份，无副本。
上海市瑛明律师事务所 经办律师：
负责人：陈明夏 孙瑜
余娟娟