山东济宁如意毛纺织股份有限公司
2013年度内部控制评价报告
山东济宁如意毛纺织股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》、《证券法》、《中小企业板股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合公司内部控制制度和评价办法，对公司 2013年度内部控制情况进行了检查，在查阅了公司的各项内控管理制
度，了解公司及子公司有关部门在内部控制实施工作的基础上对公司的内部控制情况进行了评价。现将公司 2013年度内部控制情况报告如下：
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制情况综述
公司按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等相关法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制订并不断完善各项内部控制制度，以保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果。公司已建立了良好的治理结构与组织架构和相关控制制
度，重视建设良好的企业文化，在业务管理、资金管理、会计系统管理、人力资源与薪酬管理、信息沟通与披露管理等方面形成了较完整有效的内部控制体系。
三、公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则
（一）公司内部控制制度的目标
1、建立和完善符合现代管理要求的公司治理结构及内部组织架构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现；
2、建立有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项经营业务活动的正常有序运行；
3、建立良好的公司内部经营环境，防止并及时发现、纠正各种错误、舞弊行为，保护公司财产的安全、完整，保证股东利益的最大化；
4、确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行。
（二）公司建立和实施内部控制遵循的原则
1、内部会计控制符合国家有关法律法规和财政部等五部委《企业内部控制基本规范》，以及公司的实际情况。
2、内部会计控制约束公司内部涉及会计工作的所有人员，任何个人都不得拥有超越内部控制的权力。
3、内部会计控制涵盖公司内部涉及会计工作的各项经济业务及相关岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各环节。
4、内部会计控制保证公司内部涉及会计工作的机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督。
5、遵循成本与效益原则，尽量以合理的控制成本达到最佳的控制效果。
6、内控控制随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善。
四、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
纳入评价范围的单位包括本公司及下属子公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。纳入评价范围的主要业务包括纺织业务等。纳入评估范围的主要
事项包括：
1、内部环境
（1）公司治理和组织结构
根据《公司法》、《公司章程》和其他有关法律法规的规定，公司建立了股东大会、董事会、监事会和管理层的法人治理结构，制定了议事规则，明确了决策、执行、监督的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。
公司遵循不相容职务相分离的原则，合理设置部门和岗位，科学划分职责和权限，形成与公司实际情况相适应的、有效的经营运作模式，组织机构分工明确、职能健全清晰。
（2）人力资源
公司注重人才队伍建设。根据内部控制有效实施和战略发展要求，对人力资源的管理职责、工作流程、管理目标进行了明确的、系统化的界定，将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，制定和实施了一系列有利于企业可持续发展的人力资源政策，切实加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质。
（3）企业文化
公司奉行“从严求实、至诚至善”，“德载品质、竞选卓越”的核心价值观，员工是公司最主要的财富。公司为员工创造良好的工作和生活环境，积极引导员工树立开拓创新的企业精神，形成整体团队的向心力，促进公司长远发展目标的实现。
（4）内部审计
公司设有独立的审计部门，部门负责人由董事会直接聘任。审计部在董事会和董事会审计委员会的领导下开展工作。依据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》关于“内部审计工作规范”要求和年度内部审计工作计划，审计部对公司和子公司内部控制制度的建立和实施、财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。就审计过程中发现的问题进行督促整改。
（5）信息与沟通情况
公司通过建立管理制度，召开定期会议和专门会议，确保各类信息的及时传递、沟通与处理，促进内部控制有效运行。
公司主要通过财务会计报告、经营管理资料、质量分析报告、专题调研报告、办公网络等渠道，获取内部信息；通过行业协会组织的会议、刊物、专业会议、业务往来单位、市场调查、用户信息反馈、网络媒体以及有关监管部门等渠道，获取外部信息。公司管理层和各部门在获得以上信息后，能够根据各岗位的权限和业务流程，对相关信息进行分析、处理、报告和反馈，重要信息能够及时传递给董事会、监事会和经理层，需要全体员工知晓的信息通过电子公告板滚动公布。
公司配有专门技术人员负责对公司信息系统的维护及外部信息的筛选处理，网络安全等方面的控制，保证公司信息系统安全稳定运行。
公司支持员工对企业中任何个人不良行为的举报，在公共场所设立了总经理信箱，为员工公开举报和提出合理化建议开辟了渠道。
2、风险评估过程
公司已建立了管理风险的相关制度、程序和方法，根据战略目标及发展思路，结合行业特点，制订了包括经营目标、财务报告目标和遵循性目标，规划相应的业务计划。根据设定的目标，全面系统的收集相关信息，准确识别内部风险和外部风险，及时进行风险评估，做到风险可控。
3、控制活动
（1）子公司的管理
为规范子公司的管理，公司制定了《子公司管理制度》要求控股子公司及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票交易价格产生重大影响的信息。在充分考虑子公司业务特征等基础上，督促其建立内部控制制度，定期向公司提供财务报表等报表。内部审计部门定期对子公司的内部控制制度执行情况及财务信息的真实性和合法性等情况进行检查监督。各子公司均严格遵循了《控股子公司管理制度》，对控股子公司实现了有效管理。
（2）关联交易的控制
公司根据《公司法》等有关规定，在《公司章程》和股东大会、董事会议事规则中，对关联交易做出了严格规定，包括关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序、信息披露等内容，公司与关联方的交易价格以双方根据市场行情协商确定，对公司生产经营的独立性没有实质性影响，保护了公司及全体股东的利益。
（3）对外担保
为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，公司在《公司章程》及对外担保制度中明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，对担保对象、担保的审查与审批、担保的权限、担保合同的订立及风险管理、担保的信息披露等作了详细的规定。公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险，有效保障了公司和股东权益。
截至2013年12月31日，公司对外实际担保余额2,200万元，占公司2013年12月31日净资产的比例为3.27%，全部为对山东菱花味精股份有限公司提供的担保。
该公司财务状况良好，经营情况正常，具有实际偿债能力，符合担保要求,且山东菱花味精股份有限公司提供足额的反担保措施及与公司互保，截至2013年12
月31日，该公司已为本公司提供了总计3,500万元的连带责任担保。
（4）筹集资金的控制
为加强公司筹资活动的内部控制，降低筹资成本，控制筹资风险，防止筹资过程中的差错与舞弊，保证筹资活动的合法性和效益性，公司已制定了筹资内部控制。
确定公司不得由一个人办理筹资业务的全过程，明确规范了不相容职务分
离。根据公司章程、股东会及董事会议事规则，严格授权审批权限、批准方式程序和控制措施。并根据内部管理的规定，明确经办人及责任人的职责范围和工作要求。财务部负责管理筹资业务的文件、合同等文件资料。
（5）货币资金控制
公司财务部门设立专职人员管理货币资产，严禁未经授权的人员接触与办理货币资金业务。
公司实行货币资金授权审批制度，审批人应当根据货币资金授权批准制度的规定，在授权范围内进行审批，不得超越审批权限。制度规定了货币资金从支付申请、审批、复核与办理支付等各个环节的权限与责任。并规定了款项用途不清、无必备附件或凭证的款项不予支付。
（6）采购及付款
公司结合实际情况，合理规划和调整采购与付款业务的机构和岗位职责，完善采购业务相关制度，明确了存货的请购、审批、采购、验收、付款、供应商管理等业务流程，建立价格监督机制，定期检查和评价采购控制措施的有效性，确
保物资采购满足企业生产经营需求。
（7）销售及收款
公司建立岗位职务分离制度，明确了各相关部门的职责，不断完善销售与收款业务相关的管理制度和流程，制订可行的销售政策和策略，明确销售、发货、收款等环节的职责和审批权限，按照规定的程序办理销售与收款业务，通过采取完善客户信用等级评定制度，紧抓回款管理等控制措施，确保企业销售及收款目标的实现。
（8）生产环节（存货）控制程序
建立岗位职务分离制度，明确了采购部、质控部、生产管理部、制造车间及财务部的职责。
原料入库后制作标签（标注相关信息）贴于物品外面，并将基本信息输入管理系统。市场部依据经规定程序批准的正式签定合同，向生产管理部下达《制造通知单》或《出货计划》用于通知安排生产。生产管理部接到市场部单据后，依订单交期需要或出货计划，综合安排生产。原料领用按照经授权人员的批准的领料单上的规格、批号及数量，仓管照单发货。生产加工完成后，质控部对成品进行检测，并出具质量检测表，制造车间办理缴库手续。
建立存货永续盘存制度，由财务部负责成本的核算。
（9）固定资产控制程序
公司已制订固定资产业务流程，规定了固定资产采购、验收、付款、移交使用部门、处置、报废、损毁以及盘点等各环节的权限与责任。
（10）费用控制程序
公司为规范费用报销程序，合理控制各项费用支出，为规范费用核算工作，保证费用信息真实、完整，加强企业费用管理，提供企业经济效益，制订完善了公司内部管理制度。
费用报销时，经办人应根据完整、真实的原始凭证，经部门经理及总经理依次签字审核后交财务部。财务部负责人及相关人员，审核原始凭证的合法性、真实性、完整性，并按照有关标准予以报销付款，以前有借款的应当首先冲减前期借款，原则上前清后报，任何人不得长期占用公司资金。
费用由财务部根据国家颁布的《企业会计准则》及公司财务会计制度进行核
算。
（11）财务报告内部控制
公司以真实的交易和事项以及完整、准确的账簿记录等资料为依据编制财务报告，在编制年度财务报告前，全面清查资产、核实债务，以确保财务报告的真实可靠和资产的安全完整，会计机构人员分工明确、责任清晰，各财务流程相互制约，财务报告及时完整，风险防范措施有效。
（12）信息披露的内部控制
公司制定了《内幕信息知情人员管理制度》、《信息披露制度》、《投资者接待及推广制度》、《外部信息报送和使用管理办法》、《内幕信息知情人报备制度》等制度，明确了内外部信息沟通和披露的工作流程和岗位的职责权限，规定了重大信息内部报告、传递、审核、披露程序，确保了公司信息披露的及时、准确、完整。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
4、内部监督
公司已建立内部控制监督制度，明确公司监事会对股东大会负责，监督董事、高级管理人员的履职情况。审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，对公司的内部控制进行检查并审核公司的财务信息披露。公司独立董事审核公司的财务信息及其披露，审查公司的内部控制并向董事会提供独立意见，参与研究公司发展战略，对公司的重大投资决策提出建议。
公司审计部在审计委员会的监督和指导下，对公司内部控制的建设、实施情况进行持续的监督检查，并根据评估结果以及日常监督情况开展专项检查，合理保证内部控制制度得以贯彻实施，有效地促进了内控体系的完善，切实保障公司内部控制制度的有效执行。
（二）内部控制缺陷及其认定
内部控制缺陷的认定，以日常监督、专项监督为基础，结合年度评价工作，根据现场测试获得的证据，按影响程度和风险发生概率的大小对内部控制缺陷进行认定，由大到小依次为：重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。
五、内部控制自我总体评价
董事会认为：公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律法规规定和证券监管部门的要求。公司内部控制制度能够贯彻落实执行，在公司经营管理各个关键环节、关联交易、对外担保、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，能够有效防范经营管理风险，保证公司各项业务的健康运行，2013年度公司内部控制是有效的。公司将按照相关要求，不断完善公司内部控制制度，使之始终适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求。
山东济宁如意毛纺织股份有限公司2014年4月23日