证券代码：000521、200521 证券简称：美菱电器、皖美菱Ｂ 公告编号：2017-067合肥美菱股份有限公司
关于控股子公司中科美菱低温科技股份有限公司向管理层定向增发股份及公司放弃优先认购权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、事件概述
1.合肥美菱股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）下属控股子公司中科美菱低温科技股份有限公司（以下简称“中科美菱”）拟实施定向发行股票，本次发行价格以中科美菱截至 2016年 12月 31日净资产评估值为基础确定为 1.72元/股，拟向其高级管理人员及核心员工发行不超过 49.03万股股票（含49.03万股），融资额不超过84.33万元（含84.33万元）。因公司目前持有中科美菱67.3514%的股权，中科美菱实施本次股票发行方案，触发了本公司行使原股东优先购买权事项。
2.本公司于2017年8月21日召开第八届董事会第三十五次会议审议通过了《关于公司控股子公司中科美菱低温科技股份有限公司向管理层定向增发股份及公司放弃优先认购权的议案》。为支持公司控股子公司中科美菱发展，建立健全其长效激励机制，根据中科美菱 2016年度业绩激励基金的实施情况，公司董事会同意中科美菱实施本次定向发行股票，发行对象以现金方式进行认购，同时本公司放弃本次发行股票在同等条件下的优先认购权。
3.本次放弃权利事项不构成关联交易。根据《上市规则》《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》和《公司章程》等相关规定，本事项无需提交公司股东大会审议。
二、所涉及控股子公司情况说明
（一）基本情况介绍
公司名称：中科美菱低温科技股份有限公司
企业类型：其他股份有限公司(非上市)
注册地址：合肥市经济技术开发区紫石路1862号
注册资本：6,815万元
法定代表人：李伟
成立日期：2002年10月29日
社会统一信用代码：91340100743098352K
经营范围：低温制冷设备和产品的研制、开发、生产、销售及服务；医疗器械二类：6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具的研制、生产、销售及服务（凭许可证在有效期内经营）；计算机网络系统集成；智能产品系统集成；软件开发、技术信息服务；电子产品的开发、生产、销售及服务；制冷工程设备安装、调试、维护及销售；冷库的开发、销售、安装及服务；冷链及仓储服务；家用健康产品的开发、生产、销售及服务；自营和代理各类商品和技术进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
（二）现有股权结构
中科美菱于2016年2月24日起在全国中小企业股份转让系统（以下简称“新三板”、“股转系统”）挂牌公开转让，证券代码“835892”，转让方式为协议转让。
截至目前，现有股权结构如下：
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|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|合肥美菱股份有限公司|4,590.00|67.3514%|
|2|中科先行（北京）资产管理有限公司|1,950.00|28.6134%|
|3|曲耀辉|65.00|0.9538%|
|4|胡效宗|50.00|0.7337%|
|5|方荣新|50.00|0.7337%|
|6|徐胜朝|30.00|0.4402%|
|7|杨光照|30.00|0.4402%|
|8|王东勇|30.00|0.4402%|
|9|陶禹|20.00|0.2935%|
|合 计||6,815.00|100%|

（三）最近三年一期的主要财务数据
中科美菱为公司合并报表范围内的控股子公司，最近三年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2017年6月30日/2017年1-6月（未经审计）|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|总资产|22,657.76|17,477.84|13,404.34|13,379.83|
|总负债|11,071.51|6,188.42|3,307.39|3,949.58|
|净资产|11,586.25|11,289.42|10,096.95|9,430.25|

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|营业收入|6,056.79|9,352.87|9,211.11|8,653.32|
|净利润|296.83|811.23|666.70|1,023.87|

根据四川天健华衡资产评估有限公司评估报告(川华衡评报〔2017〕57号)，截至 2016年 12月 31日，中科美菱的股东全部权益账面值 11,289.42万元、评估值11,909.6万元、评估增值431.76万元、增值率3.82%。据此，每股净资产评估价格为1.72元。
三、受让方及受让情况简介
为进一步完善中科美菱的法人治理结构，促进其建立、健全激励约束机制，完善中科美菱股东与经营管理层之间的利益共享、风险共担机制，健全和完善中科美菱薪酬分配体系，吸引、激励和稳定中科美菱经营管理骨干、核心技术（业务）人才，中科美菱于2016年12月22日召开2016年第二次临时股东大会决议通过了《中科美菱低温科技股份有限公司年度业绩激励基金实施方案》（以下简称“《激励方案》”）。根据其《激励方案》的规定，鉴于中科美菱 2016年度业绩情况已满足了《激励方案》规定的年度业绩激励基金提取的获授条件，中科美菱向其董事、高级管理人员及核心员工发放激励基金并将该部分基金用于增资中科美菱。根据中科美菱《2017年第一次股票发行方案》，本次向其董事、高级管理人员及核心员工定向增发股份不超过 49.03万股（含 49.03万股），每股价格为人民币1.72元，融资额不超过84.33万元（含84.33万元）。同时，本公司及其他股东均放弃中科美菱本次定向增发股份的优先认购权。
中科美菱本次股票发行方案的具体内容，投资者可以登陆全国中小企业股份转让系统网站(www.neeq.com.cn)进行查阅。
四、本次股票发行前后中科美菱股权结构变化
假设本次中科美菱成功发行最高49.03万股股票，由于现有其他股东全部放弃优先认购权，则股票发行前后股权结构变化如下：
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||股票发行前||本次新增股数（万股）|股票发行后||
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）||持股数量（万股）|持股比例（%）|
|合肥美菱股份有限公司|4,590.00|67.3514%|0|4,590.00|66.8703%|
|中科先行（北京）资产管理有限公司|1,950.00|28.6134%|0|1,950.00|28.4090%|
|曲耀辉|65.00|0.9538%|16.60|81.60|1.1888%|
|胡效宗|50.00|0.7337%|8.82|58.82|0.8569%|
|方荣新|50.00|0.7337%|8.82|58.82|0.8569%|
|徐胜朝|30.00|0.4402%|4.93|34.93|0.5089%|
|杨光照|30.00|0.4402%|4.93|34.93|0.5089%|
|王东勇|30.00|0.4402%|4.93|34.93|0.5089%|

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|陶禹|20.00|0.2935%|0|20.00|0.2914%|
|合 计|6,815|100%|49.03|6,864.03|100%|

五、本次发行公司放弃优先认购权的原因及对公司影响
中科美菱本次发行股票主要目的是实施中科美菱2016年年度业绩激励基金方案，该方案的实施有利于提高中科美菱经营层积极性，实现中科美菱股东与经营管理层之间的利益共享、风险共担机制，增强其公司竞争力、促进其持续健康发展。且本次中科美菱股票发行价格以截至2016年12月31日净资产评估值确定，发行价格定价公允、合理。因此，公司拟放弃中科美菱本次发行股票在同等条件下的优先认购权。
本次中科美菱定向发行股票完成后，本公司对中科美菱的持股比例将由
67.3514%降至66.8703%（按本次发行方案测算），本公司仍为中科美菱的控股股东，中科美菱仍纳入本公司合并报表范围。公司不会更改对中科美菱的会计核算方法，本次事项对公司的当期财务状况以及经营成果无重大影响。
另，中科美菱其他股东均放弃标的股权在同等条件下的优先认购权。
六、独立董事的意见
本公司独立董事对上述事项发表独立意见，认为：
1.本次公司控股子公司中科美菱低温科技股份有限公司（以下简称“中科美菱”）符合定向增发股份的条件，同意中科美菱股票发行方案。中科美菱本次发行股票主要目的是实施中科美菱2016年年度业绩激励基金方案，方案的实施有利于提高经营层积极性，实现中科美菱股东与经营管理层之间的利益共享、风险共担机制，增强其竞争力、促进其持续健康发展。
2.本次中科美菱以截至2016年12月31日净资产评估值为参考确定发行价格为1.72元/股，系根据四川天健华衡资产评估有限公司评估报告(川华衡评报〔2017〕第57号)中每股净资产评估价格而确定。该发行价格定价公允、合理。
3.前述事项的审议、决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》等有关规定。公司放弃本次中科美菱股票发行的优先认购权后，公司对中科美菱的持股比例将由
67.3514%降至66.8703%（按本次发行方案测算），仍为中科美菱的控股股东，中科美菱仍纳入公司合并报表范围，不影响公司对中科美菱的控股权，也不存在损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形，符合中国证监会和深交所的有关规定。
因此，我们同意中科美菱的股票发行方案，并同意公司放弃中科美菱本次股
票发行的优先认购权。
七、备查文件
1.经公司与会董事签字并加盖董事会印章的第八届董事会第三十五次会议决议；
2.独立董事关于第八届董事会第三十五次会议相关议案的独立意见；
3.深交所要求的其它文件。
特此公告
合肥美菱股份有限公司董事会二〇一七年八月二十二日