证券代码：002471 证券简称：中超控股 公告编号：2018-074江苏中超控股股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事俞雷先生、张乃明先生保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，独立董事韦长英女士、方亚林先生、朱志宏先生无法发表意见，董事黄锦光先生、黄润明先生反对。
2018年9月28日，江苏中超控股股份有限公司（以下简称“公司”或“中超控股”）收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对江苏中超控股股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第348号）（以下简称“关注函”）。公司已按照相关要求向深圳证券交易所作出了回复，现就关注函所关注的问题及公司作出的相关回复说明公告如下：
一、请你公司核实，你公司董事会、监事会是否知悉上述《股东大会通知》内容。请结合你公司相关规章与制度，详细说明你公司发出上述《股东大会通知》的决策与审批程序，并说明中超集团发出上述《股东大会通知》是否符合你公司信息披露的相关规定。
回复：
1、经核实，公司董事会、监事会知悉上述《股东大会通知》内容。公司证券事务代表林丹萍将江苏中超投资集团有限公司（以下简称“中超集团”）2018年9月27日书面送达公司董事会办公室的《股东大会通知》审核后以电子邮件的形式发送给公司全体董事会成员，于2018年9月30日将《股东大会通知》以电子邮件的形式发送给公司除监事会主席郑炳俊以外的6位监事会成员，以手机彩信的形式发送给监事会主席郑炳俊（郑主席拒绝提供邮箱、微信、QQ、邮寄地址等联系方式）。
司董事会发出关于提请召开 2018年第四次临时股东大会的请求，并提交了关于股东大会审议的提案。公司董事会在收到的提议后10日内（即2018年9月20日前）未作出任何回应。之后，中超集团于2018年9月22日以电子邮件的形式提请监事会召开2018年第四次临时股东大会。公司监事会在收到提议5日内（即2018年9月26日）未作出任何回应。公司认为，中超集团履行了提请公司董事会、监事会召开股东大会等程序，相关程序符合《上市公司股东大会规则（2016年修订）》和《公司章程》的规定。
因公司董事会、监事会均未在规定的期限内做出是否同意召开股东大会的回应，为维护公司、全体员工、中小股东的利益，公司决定通过公司信息披露渠道发出《关于公司股东自行召集临时股东大会暨召开2018年第四次临时股东大会的通知》。
二、请中超集团详细说明自行召开股东大会已履行的程序及已采取的措施情况，详细论证是否符合《上市就公司股东大会规则》第九条、第十条、《股票上市规则（2018年修订）》第8.2.5条等相关规则的规定，以及上市公司章程的规定，并请提供相关证明文件。请律师就中超集团提请召开股东大会的合规性，以及证明材料的完备性、有效性发表明确意见。
回复：
截止2018年9月27日，中超集团持有公司 216,634,030股股份，占公司总股本的17.08%。根据《上市公司股东大会规则》第九条、第十条、《股票上市规则（2018年修订）》第8.2.5条等相关规则的规定，以及上市公司章程的规定：单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权请求召开股东大会。
中超集团于2018年9月11日向公司董事会书面发出关于提请召开2018年第四次临时股东大会的函，由中超控股证券事务代表林丹萍签收。当日，林丹萍将提请函以电子邮件的形式转发给公司全体董事会成员。2018年9月7日，中超集团向公司董事长黄锦光发出《关于提请召开临时董事会的函》，由中超控股证券事务代表林丹萍签收。当日，林丹萍将提请函以电子邮件的形式转发给公司董事长黄锦光。2018年9月14日，因公司董事长黄锦光一直未回复中超集团是否召开临时董事会，中超
集团向中超控股董事会提议，选举公司副董事长俞雷召集和主持董事会，遭到了四名董事（黄锦光、黄润明、方亚林、朱志宏）的反对、一名董事（韦长英）弃权，仅有两名董事（俞雷、张乃明）同意。截止2018年9月21日晚上，中超集团及中超控股董事会办公室未收到公司董事会是否同意召开临时股东会的书面反馈意见。中超集团于2018年9月21日向公司监事会主席以手机彩信的形式（郑主席拒绝提供邮箱、微信、QQ、邮寄地址等联系方式）发出关于提请召开2018年第四次临时股东大会的函，向中超控股董事会办公室当面送达提请召开2018年第四次临时股东大会的函，2018年9月22日向公司其他监事以电子邮件的形式发出提请召开2018年第四次临时股东大会的函，截止2018年9月26日晚上，中超集团及中超控股董事会办公室未收到公司监事会是否同意召开临时股东大会的书面反馈意见。中超集团视为公司董事会、监事会均不履行召集和主持股东大会的职责，作为连续90日以上持有公司10%以上股份的股东，中超集团自行召集和主持股东大会符合《公司法》、上市公司章程以及相关监管规定。2018年9月27日，中超集团以书面形式向公司董事会办公室书面提交了《股东大会通知》，要求自行召集和主持股东大会。
中超集团于2018月9月27日，向贵所提交了《股份锁定申请》，并向江苏证监局报备了《股东大会通知》、《股份锁定申请》。2018年9月28日公司向贵所提交了中超集团向公司董事会、监事会发出提请召开临时股东大会函的相关证明材料。中超集团将于2018年10月8日到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份锁定、连续 90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份证明。
律师意见：
中超集团自行召集中超控股2018年第四次临时股东大会符合法律、公司章程及相关监管规定。
《公司法》第101条规定，“股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。”中超
集团持有中超控股216,634,030股股份，占中超控股总股本的17.08%，且中超集团股份持有时间超过90日，符合提请召集临时股东大会的主体要求。
根据中超集团工作人员陈述及所提供的资料显示：中超集团在自行召集本次临时股东大会前，已于2018年9月11日将相关请求发送给中超控股董事会。依照《上市公司股东大会规则（2016年修订）》第9条、《中超控股公司章程》第52条、《中超控股股东大会议事规则》第 11条第1款的规定，中超控股董事会应在收到适格股东请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。现有证据表明，中超控股董事会并未对中超集团提议召集临时股东大会作出任何回应。据此，根据《中超控股股东大会议事规则》第11条第3款的规定，中超控股董事会在收到中超集团请求后十日内未作出反馈的，中超集团有权向中超控股监事会提议召开临时股东大会。中超集团于2018年9月22日向中超控股监事会发送召开临时股东大会的请求。中超控股监事会亦未依照《中超控股股东大会议事规则》第11条第4款的规定，在五日内履行召集职责；中超集团有权依照《中超控股股东大会议事规则》第11条第5款的规定，自行召集中超控股临时股东大会。
三、请你公司说明是否收到中超集团的提请你公司董事会、监事会召开股东大会的通知；如是的，请说明收到股东通知的具体情况，你公司董事会、监事会采取的处理措施，以及是否同意召开股东大会；如否的，请出具你公司董事会、监事会未同意其提议召开股东大会事项的证明材料，或是否认可公告披露的你公司未对中超集团提请召开股东大会事项未做出回应的说明。
回复：
公司分别于2018年9月11日、2018年9月22日收到了中超集团提请公司董事会、监事会召开临时股东大会的通知。公司证券事务代表林丹萍于2018年9月11日将中超集团送达的《关于提请召开2018年第四次临时股东大会的函》以电子邮件的形式发送给公司全体董事。2018年9月22日将《关于提请召开2018年第四次临时股东大会的函》以电子邮件的形式发送给公司全体监事（其中：监事会主席于 2018年9月21日以手机彩信方式发送）。公司董事会、监事会未开会审议，未在《公司章程》规定的期限内给中超集团回复。
四、根据披露文件，本次股东大会审议四个议案，分别罢免你公司董事长黄锦光、董事黄润明、董事会秘书黄润楷，并选举肖誉、霍振平为你公司董事。若拟审议的罢免议案均未获股东大会审议通过，根据《公司章程》有关公司董事会董事成员人数的规定，拟后续审议的补选议案根据董事会现有空缺席位按照补选议案审议通过的先后顺序填补，公司董事会现有董事成员不变。请你公司及中超集团核实并说明以下事项：
1、请核实公司董事会现在是否存在空缺席位；
2、请详细核查并说明上述董事会人员罢免与补选议案以及安排是否符合《公司法》等相关法律法规以及你公司《公司章程》的规定，是否存在违反上述规则及你公司章程的风险，以及相应应对措施；
3、请律师就上述事项的合规性出具明确意见。
回复：
1、经核查，公司董事会现在不存在空缺席位。
2、经核查，上述董事会人员的罢免与补选议案以及安排符合《公司法》等相
关法律法规中关于对股东大会职能和权利的规定以及符合公司《公司章程》中关
于股东大会职能和权利的规定以及董事人数的规定，不存在违反上述规则及公司
章程的风险。议案（1）中“罢免黄锦光先生董事长”实为“罢免黄锦光的董事职务”。
依照《公司法》第99条、第37条第1款以及公司章程第42条第1款第（二）项的规
定，股东大会有权审议“选举和更换非由职工代表担任的董事”。公司章程第120
条规定，“董事会由七名董事组成，其中独立董事三名。”据此，目前中超控股董
事会并无剩余席位。中超控股公告披露的《关于公司股东自行召集临时股东大会
暨召开2018年第四次临时股东大会的通知》第八部分“本次股东大会议案表决的特
别说明”中已经明确，“新董事的选举产生必须以公司现任董事被依法罢免或董事
席位存在空缺为前提条件。”具体程序如下：（一）若拟审议的罢免议案均未获股
东大会审议通过，根据《公司章程》有关公司董事会董事成员人数的规定，拟后
续审议的补选议案根据董事会现有空缺席位按照补选议案审议通过的先后顺序填
补，公司董事会现有董事成员不变。（二）若拟审议的罢免议案全部或部分获股
东大会审议通过，拟后续审议的补选议案根据罢免空缺的董事席位，按照补选议
案审议通过的先后顺序填补。直至公司董事会达到《公司章程》规定的人数。董
事会成员达到《公司章程》规定的人数后，审议通过顺序在后的选举议案的表决
结果因与《公司章程》相应规定抵触而当然不产生法律效力，相应补选议案中提
请的董事候选人不当选。
因此，本次临时股东大会所涉董事会人员罢免与补选议案及安排符合《公司法》及公司章程的规定。
3、法律意见：
根据披露文件，中超集团自行召集的临时股东大会将审议以下议案：（1）审议《关于罢免黄锦光先生董事长的议案》；（2）审议《关于罢免黄润明先生董事的议案》；
（3）审议《关于解聘董事会秘书黄润楷先生的议案》；（4）审议《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》，具体为：拟选举肖誉、霍振平为公司第四届董事会非独立董事。
经承办律师与中超集团核实，工作人员明确，议案（1）中“罢免黄锦光先生董事长”实为“罢免黄锦光的董事职务”。依照《公司法》第99条、第37条第1款以及《中超控股公司章程》第42条第1款第（二）项的规定，股东大会有权审议“选举和更换非由职工代表担任的董事”。因此，议案符合法律及公司章程的规定。
关于董事会席位，《中超控股公司章程》第120条规定，“董事会由七名董事组成，其中独立董事三名。”据此，目前中超控股董事会并无剩余席位。承办律师注意到，中超控股公告披露的《关于公司股东自行召集临时股东大会暨召开2018年第四次临时股东大会的通知》第八部分“本次股东大会议案表决的特别说明”中已经明确，“新董事的选举产生必须以公司现任董事被依法罢免或董事席位存在空缺为前提条件。”因此，本次临时股东大会所涉董事会人员罢免与补选议案及安排符合《公司法》及《中超控股公司章程》的规定。
针对中超集团所提议召开的中超控股2018年第四次临时股东大会，承办律师认为尚有以下事项需要在本意见书中补充说明：
（1）关于书面形式的问题。《中华人民共和国合同法》第11条规定，“书面形式是指合同书、信件和数据电文（包括电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件）等可以有形地表现所载内容的形式。”参照上述规定，中超集团自行召集本次临时股东大会前，以电子邮件的形式向中超控股董事会、监事会提出申请，符合法律规定。
（2）关于股份锁定及报备问题。根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》第10条的规定，中超集团作为召集股东，“应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。”深圳证券交易所《股票上市规则（2018年修订）》第8.2.5条规定，“股东自行召集股东大会的，应当在发出股东大会通知前书面通知上市公司董事会并将有关文件报送本所备案。在公告股东大会决议前，召集股东持股比例不得低于公司总股份的10％，召集股东应当在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。”自行召开股东大会事宜已向江苏证监局报备；且关于股份锁定及向深圳证券交易所报备事宜已经积极开展。
据此，中超集团召集本次临时股东大会，虽存在未及时报备及办理股份锁定的程序瑕疵，但上述轻微程序瑕疵将由中超集团积极纠正，尚不至于影响本次临时股东大会通知、召集程序的效力。
五、请结合你公司董事、监事以及高级管理人员的履职情况，说明你公司保证本次股东大会顺利召开并配合中超集团办理相关后续业务的措施与计划。
回复：
公司董事会办公室已向公司全体董事、监事、高级管理人员发送了会议通知，要求参加本次股东大会。公司股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予以配合，按中超集团的要求提供召开本次股东大会的场地，会议所必需的费用由本公司承
担。中超控股董事会承诺：因贵司将自行召集和主持我司 2018年第四次临时股东大会，根据我司《公司章程》第五十四条、五十五条的规定，我司承诺将全力配合贵司召开和主持江苏中超控股股份有限公司2018年第四次临时股东大会，提供会议场地、安排会议工作人员以及承担会议的费用。
六、请你公司独立董事核实说明上述事项，并就相关事项的合规性出具明确意见。
回复：
公司于2018年10月4日收到独立董事朱志宏《关于深交所中小板关注函【2018】第348号的情况说明与个人意见》的电子邮件。上述邮件内容如下：
“本人2018年9月11日收到中超集团关于召开临时股东大会的邮件，于14日做了书面邮件回复。早在2018年9月11日于深圳召开的中超控股第四届董事会第九次会议上（会议公告因故未披露），我专门就此向与会者表达了我个人的正面意见，并建议以中超集团即持股比例超过10%的股东之名义向中超控股公司董事会提议，而不要以中超控股公司董事会名义来提议。
我认为中超集团的提议符合《上市公司股东大会规则》第九条、第十条与《股票上市规则》第8.2.5条的规定及上市公司章程中的规定。当然中超集团提议召开的本次临时股东大会的有关议案能否按预期达成，决定于广大股东的最终投票结果。
另外，我始终认为，中超集团的这一提议未得到中超控股董事会及监事会的回复的情况是不应该发生的。不管同意还是反对，均应及时给予相应的回复。董秘这种不做为、不独立的职能行为应予谴责。
做为本届尚在职的独立董事，我还以为：
2、公司现有的二个大股东因股权转让发生的这种矛盾不是公司董事会本身可以承载和解决的，这也是导致我们三位独立董事不知所措，不知如何做为的困难所在。
3、公司现有的二个大股东因股权转让发生的这种矛盾已经给公司的经营活动带来了严重的影响，本人真诚希望政府监管部门与证券交易所能着力干预并尽快解决。
4、为了真正维护好公司广大中小投资者的利益，本人真诚地建议两大股东应尽可能地互相包容和让步，尽快达成和解，即江苏中超集团心平气和地复位，深圳鑫腾华心甘情愿地退出。
5、中超控股公司在化解二大股东之争所带来的风险后，下一步最重要的一项工作就是如何更好地执行《中小板企业上市公司规范运作指引》的规定，如何让公司的运作更具独立性和规范性。”
公司于2018年10月6日收到独立董事方亚林、韦长英《关于深交所【2018】第 348号《关注函》相关事项的独立意见》的电子邮件，邮件内容如下：
1、公司全体董事、监事均已获悉上述《股东大会通知》内容。
2、中超集团于2018年9月27日未履行公司《信息披露事务管理办法》规定的审批程序发布了《江苏中超控股股份有限公司关于公司股东自行召集临时股东大会暨召开2018年第四次临时股东大会的通知》。根据《上市公司股东大会规则》第九条、第十条、《股票上市规则（2018年修订）》第8.2.5条等相关规则的规定，中超集团有权决定自行召集股东大会，但其会议召集召开的信息披露未按公司《信息披露事务管理办法》规定严格执行。
3、中超集团分别于2018年9月11日向公司董事会发出《关于提请召开 2018年第四次临时股东大会的函》、于2018年9月22日向公司监事会发出关于提请召开 2018年第四次临时股东大会的函》，因股东大会的议案涉及相关理由中超集团没未提供可明确判断的证明材料，公司董事会、监事会因此未作书面回复。
张乃明任非独立董事，方亚林、韦长英和朱志宏分别任独立董事，董事会组成和董事人数符合公司章程的规定，不存在空缺席位。
5、董事会人员补选议案以及安排不符合《公司法》等相关法律法规以及公司《公司章程》的规定，根据深圳证券交易所关于上市公司召开股东大会的监管指引，罢免董事和补选董事应先后召开两次股东大会审议批准，补选议案是否审议将以罢免议案是否通过为前提，为上市公司股东大会议案设置规则所不允许。
独立董事韦长英还明确：“作为独立董事，我认为：（1）因股权转让合同纠纷导致的企业控制权之争，理应通过双方协商或法律途径来解决；（2）公司现有的两大股东因股权转让的这种矛盾已经给公司的经营活动带来了严重的影响，本人真诚希望政府监管部门与证券交易所能着力干预并尽快解决；（3）为了真正维护公司广大中小投资者的利益，本人真诚的建议两大股东应尽可能地互相包容和让步，尽快达成和解。”
七、你公司及中超集团认为应予说明的其他事项。
回复：
无。
特此公告。
江苏中超控股股份有限公司二〇一八年十月十六日