证券代码：000681 证券简称：视觉中国 公告编号：2016-050视觉（中国）文化发展股份有限公司
关于全资子公司参与 Getty Images SEA Holdings
Co.,Limited增资扩股的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“视觉中国”）自筹资金 4,800万美元（约 3.12亿元人民币），通过全资子公司 Visual China Group HoldingLimited（以下简称“VCG香港”）参与认购 Getty Images SEA Holdings Co.,Limited（以下简称“Getty香港”或“标的公司”）增资扩股，标的公司原股东 Getty ImagesInternational（以下简称“Getty国际”）承诺并保证不存在他方优先受让权。增资扩股完成后，VCG香港持有标的公司50%股权，Getty国际持有标的公司50%股权。标的公司的实际控制人为全球视觉内容版权服务供应商 Getty Images,Inc.（以下简称“Getty公司”）。自 2005年起，Getty公司授权公司在中国地区独家进行视觉内容版权授权服务业务。本次投资后，视觉中国将与 Getty公司在中国大陆、香港、台湾三大区域建立更为深入紧密的战略合作关系。
双方于 2016年 6月 15日签署与本次交易相关的《SHARE SUBSCRIPTIONAGREEMENT》（即《股份认购协议》）及《SHAREHOLDERSAGREEMENT》（即《股东协议》）。
本次对外投资事项通过公司第八届董事会第十六次会议审议，董事会7票同意、0票反对、0票弃权。本交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。为保护中小投资者权利，董事会建议将本交易提交股东大会审议；该事项未达到《深圳证券交易所股票上市规则》9.3条审批标准。该事项尚需政府有关部门审批。
根据北京星权律师事务所出具的《关于视觉(中国)文化发展股份有限公司参与 Getty Images SEA Holdings Co.,Limited增资扩股的法律意见书》，本次对外投资事项不构成关联交易，本次增资扩股完成后，视觉中国不是标的公司的实际控制人，标的公司不受视觉中国实际控制。
二、标的公司基本情况
1.本次投资前后股权结构图
定向增资扩股前
定向增资扩股后
2.标的公司实际控制人 getty公司基本情况
Getty公司为全球第一大视觉内容版权服务供应商，拥有两大版权交易平台 www.gettyimages.com和www.istock.com，在线提供超过1亿张图片素材。Getty公司拥有 20多万位世界顶尖摄影师和摄像师，与全球数百家图片社合作，每年提供超过 13万个新闻、体育、娱乐事件的编辑类图片素材。Getty公司为全球 200多个国家和地区的创意、商业、媒体客户提供最具价值及设计理念的创意类图片。同时，Getty公司也拥有丰富的历史图片数字档案。
公司名称：Getty Images, Inc.
企业性质：有限公司
注册号码：EIN:98-0177556
注册地址/代理：Corporation Trust Company,1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801
主要营业地址：605 5th Ave. S., Suite 400, Seattle, WA 98104
成立时间：1997年9月4日
3.标的公司基本情况
3.1标的公司历史沿革及业务概况
自 1995年起，Getty公司开始在香港、台湾地区经营视觉内容版权服务授权业务。2015年 12月 9日，Getty公司整合香港、台湾业务成立标的公司，标的公司股东 Getty国际持股比例为100%，其实际控制人为 Getty公司。由于标的公司成立时间过短，且成立后即着手进行业务整合工作，故无相关备考报表。
Getty公司将 Getty Images Hong Kong Ltd和Getty Images Sales Hong Kong Ltd两家公司及两家公司拥有的香港、台湾的管理团队、营销团队、客户资源以及业务整合注入标的公司，继续在合作区域范围内开展视觉内容版权服务授权等业务。同时Getty公司将其来自于香港、台湾的istock.com业务注入标的公司。
作为交割条件的要求，标的公司目前已完成业务整合和资产注入。
标的公司主要经营业务为：图片、视频、音乐和其他数字内容的营销和许可，依照已有或不时签订的其他商业协议安排，向合作区域内的客户提供非排除业务的相关辅助服务，包括通过iStock.com、gettyimages.com和该等网站的当地版本对图片、视频、音乐素材内容的授权服务进行促销和授予许可。
3.2标的公司股东 Getty国际基本情况
公司名称：Getty Images International
企业性质：无限责任的开曼群岛的豁免公司
注册号码：905461
住所：c/o Maples& Calder, PO BOX 309, Ugland House, South Church St., George Town, Grand Cayman, KY1-1104 The CaymanIslands（开曼群岛）
成立时间：2005年4月8日
3.3标的公司基本信息
公司名称：GETTY IMAGES SEA HOLDINGS CO., LIMITED
企业性质：香港注册有限公司
董事：YokoMiyashita，Shirley McComb
注册地址：601Prince’s Building, Chater Road, Central, Hong Kong
（香港中环遮打道太子大厦601）
注册号码：2317721
成立时间：2015年12月9日
实际控制人：Getty Images International
主营业务介绍：提供数字图片、视频、音乐素材的版权授权业务；
权属：标的公司有关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等事项。
3.4标的公司两家全资子公司基本情况
（1）公司名称：Getty Images Hong Kong Limited (“GIHK”)
（曾用名：“Sino-Prime CompanyLimited”.）
注册号码：419914
租赁地址：Room Nos. 1202-3 on the 12th Floor, Tai Tung Building, No.8 Fleming Road, Wanchai, Hong Kong
股东：Getty Images International
成立时间：1993年5月11日
业务：经营销售办公室、销售人员和所有配套的基础设施，使得能够在香港和台湾进行图片、视频、音乐素材内容的授权服务。
（2）公司名称：Getty Images Sales Hong Kong Limited (“GISalesHK”)注册号码：1044813
租赁地址：Room Nos. 1202-3 on the 12th Floor, Tai Tung Building, No.8 Fleming Road, Wanchai, Hong Kong
股东：Getty Images International
成立时间：2006年5月13日
业务： Getty公司在香港和台湾所有图片、视频、音乐素材内容的授权服务的许可人。
4.对外投资的必要性
详见本公告“四、对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响”。
三、对外投资协议的主要内容
（一）《SHARE SUBSCRIPTIONAGREEMENT》（即《股份认购协议》）
公司：GETTY IMAGES SEA HOLDINGS CO.,LIMITED（以下简称“标的公司”或“Getty香港”或“公司”）
认购方：VISUAL CHINA GROUP HOLDINGLIMITED（以下简称“VCG香港”或“认购方”）
上述合称“双方”。
《股份认购协议》重要条款如下：
1.投资金额
视觉中国自筹现金 4,800万美元（约 3.12亿元人民币），通过全资子公司 VCG香港认购标的公司本次发行的 1股股票。认购完成后，VCG香港持有标的公司50%股份，原股东持股50%。
2.支付方式
在认购方妥填认购股份申请的同一天通过电汇方式将认购股份的全部对价支付至标的公司指定的银行账户。
3.合同签订时间
本协议于2016年6月15由双方订立。
4.合同交割条件
认购方已经获得国家发展改革委员会（发改委）对认购股份的认购批准；
认购方已经获得商务部门和国家外汇管理局（外管局）对认购股份的认购批准；
就购买认购股份，认购方获得其多数股东的批准并获得其上市控股公司（视觉（中国）文化发展股份有限公司 SZ000681）的所有必要批准。
公司向认购方配发和发行认购股份已经获得所有必须的相关当局的批准。
5.违约条款
本协议任何一方迟延行使或怠于行使法律规定或本协议项下的任何权利、权力或救济不应：影响该项权利、权力或救济；或者视为其予以放弃。对法律规定或本协议项下任何权利、权力或补救的行使或部分行使不应排除对该权利、权力或补救的进一步行使或者对任何其他权利、权力或补救的行使。本协议规定的权
利、权力和补救是累计的，不排除法律规定的任何权利、权力和救济。
6.“权利负担”条款
受制于本协议的条款和条件，于完成之时，认购方应认购，公司应向认购方发行认购股份以及该股份现在或今后所附的所有权利，且该股份上不存在任何权利负担。
“权利负担”指按揭、质押、抵押、留置、期权、限制、转让、担保、优先购买权、优先认购权、收购或限制权，任何不利的索赔、权利或第三方权利或利益，任何类型的任何其他负担或担保权益，具有类似效果的任何其他类型的优先安排(包括权属转让与保留安排)；
标的公司董事会和管理人员的组成安排不存在成为潜在关联人的可能。
（二）《SHAREHOLDERSAGREEMENT》（即《股东协议》）
A股东：GETTY IMAGESINTERNATIONAL（即标的公司原股东，以下简称“A股东”）
B股东：VISUAL CHINA GROUP HOLDINGLIMITED（即认购方“VCG香港”，本次交易认购方，以下简称“B股东”）
公司：GETTY IMAGES SEA HOLDINGS CO.,LIMITED（即标的公司，以下简称“公司”）
以上合称“各方”
《股东协议》重要条款如下：
1.协议生效日
股东同意，本协议在《股份认购协议》完成后方可生效。
2.公司业务
标的公司业务为图片、视频、音乐素材内容的授权服务，以及依照公司经销协议、中国经销协议以及公司、A股东和/或 B股东及其关联公司不时签订的任何其他协议的条款，向中国、香港和台湾的客户提供相关辅助服务[包括数字资产管理服务（中国境内除外）、通过iStock.com、gettyimages.com和该等网站的当地版本进行促销和授予许可]。
3.董事和管理
在遵从附件5（保留事项）规定的前提下，公司业务应由董事会开展和实施，
董事会负责公司的全面监督管理工作。公司不得签订任何合同或达成任何交易，以致公司业务不再受董事会控制和/或管理。附件2（董事会的组成和治理）的规定适用于董事会的组成、议事程序和治理。董事会应每年至少在香港召开两次会议。
4.董事会安排
A股东提名二人为董事，B股东提名一人为董事。董事长由A股东委派。
任何董事均有权召集董事会会议。董事会处理任何事项的法定人数为两名董事出席，其中应包括一位A董事。
每位董事均有一票表决权，但是如果任何A董事缺席会议的，出席会议的A董事拥有两票表决权。票数相等时，董事长可以进行二次投票。
5.高级管理人员安排
董事会应组建一支高级管理团队，在董事会的领导下并对其负责，负责公司的日常经营管理工作。总经理应由A股东提名，由董事会委任。总经理应依照本协议的条款和公司章程的规定，负责公司的日常经营工作，承担日常经营职责和管控管理层的重要决策。股东同意，在本协议签署日，总经理为 CorinneWoels。
6.股息政策
在建议、宣布、作出或支付（视情况而定）任何股息分派之前，公司董事会应确认已经为资本支出、流动资金需求、现金税负、利息支付（若有）和负债（包括实际和或有负债）提留了足够的准备金，除非各方希望公司在最大限度内向股东派发净收益。不管本协议是否有任何其他规定，公司批准宣布或支付任何股息的决议必须获得至少一名A董事和一名B董事的批准。在满足上述两条规定以及公司董事会确认公司在分派股息后将有充足流动资金的前提下，各方希望公司并且公司应在每个季度结束后的30天内，按季度向各股东支付股息。
7.相关承诺
在遵从本附件规定的前提下，A股东同意，未经B股东事先同意，不得并且应促使其各个关联公司不得直接或间接投资或参与与中国境外限制区域内的中国境外限制业务和/或中国境内的中国境内限制业务直接或间接存在竞争的任何活动，或为与该等业务直接或间接存在竞争的任何业务的设立或经营提供咨询、协助、支持或鼓励，或以任何方式从事与该等业务直接或间接存在竞争的任何行
为。
8.竞业禁止义务
A股东（Getty国际）和 B股东（VCG香港）均同意在签署股东协议后根据附件 12的具体约定立即遵守竞业禁止义务的约束。在股东协议的有效期（“竞业禁止期”）内，除被其他协议明确排除或被双方认可的约定排除品牌业务或不需遵守的情形外，均应对各自需要遵守的限制区域内限制业务、直接或间接的从事经营业务、投资行为等承担竞业限制义务，该等义务也包括促使其各自关联公司承担同等条件的竞业限制义务。
9.保证
A股东向B股东保证，在本协议签署日，GII HoldcoLimited直接实益拥有A股东的全部已发行股本，任何该等股份或A股东的任何未发行股份未被设定任何权利负担，也不存在影响任何该等股份或A股东的任何未发行股份的任何权利负担，或者设定或形成任何该等权利负担的任何协议、安排或义务，不存在任何该等权利负担的任何权利拥有人提出的任何索赔，也不存在要求在现在或将来配发、发行或转让或授权任何人（不管该等权利是否附加条件）要求配发、发行或转让A股东的任何股份或借贷资本（包括对于A股东股份的任何购买权、优先权或转换权）的任何有效协议、安排或义务。
公司向B股东保证，在股份认购协议完成日，公司没有在台湾注册或组建的子公司，也没有在台湾注册或组建的任何公司或任何其他类型的法人实体拥有任何股权。
10.违约
任何股东：违反任何交易文件的规定并且在收到有关该违约的通知（该通知应提及第 11.1条的规定，并说明如果相关违约未得到纠正，将构成与本协议有关的违约事件，并可能导致该股东的股份被出售）后的 20个营业日内未纠正该违约的；或发生资不抵债事件的，将构成“违约事件”。
在发生与某位股东（以下称“违约股东”）有关的违约事件时，另一股东（以下称“非违约股东”）可以在该违约事件发生后的任何时候，酌情决定向其他各方发出通知，要求采取以下全部或部分行动：自该违约事件发生之日起中止违约股东的权利，并且违约股东提名或委派的任何董事(i)无权在董事会上表决或以
其他方式出席董事会会议，或收到与董事会会议有关的任何材料；和/或(ii)应视为已从董事会辞职，并且违约股东特此不可撤回地，通过为违约股东在本条项下对非违约股东的义务提供担保的方式，委任非违约股东作为其代理人，向公司提交将该等董事从董事会免职的通知；立即中止违约股东获得分配的权利；和/或执行附件6（《违约转让》）的规定。
11.赔偿
任何股东违反其作出或重复作出的任何保证的，该股东应，一经要求，赔偿另一股东因该等违约引起或与该等违约有关而恰当发生的任何合理收费、支出、费用以及遭受或发生的所有责任、损害、损失（不包括利润损失）、索赔、要求和诉讼程序，并使另一股东获得补偿。
12.仲裁
因本协议或本协议的解释、违反、终止或效力引起或与之相关的任何争议应首先通过协商解决。该等协商应在本协议任何一方向其他各方发出要求进行该等协商的书面请求后立即进行。如果在该等书面请求发出之日后的三十(30)天内未能解决该争议的，任何一方均可在向其他各方发出通知后，申请将该争议提交仲裁。仲裁应在香港国际仲裁中心的主持下在香港进行。仲裁员为三(3)名。
四、对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响
（一）对外投资的目的和对公司的影响
1.公司继战略投资500px、计划收购corbis后，此次增资入股标的公司将是公司的全球化战略布局的重要一步，对公司全面提升核心竞争力具有重要意义。
2.自公司2005年与Getty公司建立合作关系以来，随着公司行业市场地位的提升，双方合作关系不断升级。此次合作将进一步促进公司与Getty公司形成更加紧密的战略合作伙伴关系，共同携手推动视觉内容版权服务行业在中国乃至全球的发展。
（二）对外投资存在的风险
1.市场风险
视觉内容版权服务授权业务受宏观经济、市场竞争等大环境的影响，存在一定的市场风险，能否达到预期前景尚存在一定的不确定性。
2.制度风险
香港地区的法律、政策体系、商业环境与中国大陆地区存在较大区别，公司需要尽快熟悉并适应香港的法律、政策体系以及商业、文化环境，以规避对外投资带来的风险。
3.履约风险
本次交易由履约双方共同签署了投资合作协议，但在履约过程中可能存在合作双方不能守约的风险，出现履约障碍，可能会对双方合作产生不良影响。
公司将最大化地维护和行使自己的权利，以不断适应业务要求及市场环境变化，积极防范和应对相关风险，更好的回报广大股东。
敬请广大投资者注意投资风险。
五、中介机构意见结论
根据北京星权律师事务所出具的《关于视觉(中国)文化发展股份有限公司参与 Getty Images SEA Holdings Co.,Limited增资扩股的法律意见书》，本次对外投资事项不构成关联交易，本次增资扩股完成后，视觉中国不是标的公司的实际控制人，标的公司不受视觉中国实际控制。
六、备查文件
1.公司第八届董事会第十六次会议决议；
2.《SHARE SUBSCRIPTIONAGREEMENT》（即《股份认购协议》）；
3.《SHAREHOLDERSAGREEMENT》（即《股东协议》）。
特此公告。
视觉（中国）文化发展股份有限公司董事会
二○一六年六月二十日