证券代码：603679 证券简称：华体科技 公告编号：2019-085
四川华体照明科技股份有限公司关于
公开发行 A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施以及相关承诺（修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重大事项提示：
以下关于四川华体照明科技股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行可转换公司债券后其主要财务指标的假设分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
 公司本次公开发行可转换公司债券相关事项已经2019年7月3日召开的第三届
董事会第十三次会议、2019年7月23日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过，公司于2019年10月28日召开第三届董事会第十七次会议，对本次公开发行可转换公司债券方案进行了调整，尚需中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关规定，为保护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具
体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算的主要假设和前提
1、假设本次可转债于2019年12月底完成发行，2020年6月底达到转股条件（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；
2、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
3、本次募集资金总额为20,880万元，不考虑扣除发行费用的影响。本次公开发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、在预测公司总股本时，以101,870,000股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑本次可转债其他事项对总股本的影响，不考虑公司其余日常回购股份、利润分配或其他因素导致股本发生的变化；
5、假设本次可转债的转股价格为46.69元/股，该价格不低于公司A股股票于2019年10月28日（审议本次可转债的董事会决议召开日）前二十个交易日交易均价与2019年10月28日前一个交易日交易均价较高者，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测。本次公开发行可转换公司债券实际初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定；
6、假设公司2019年度、2020年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润在前一年相应财务数据的基础上分别假设保持不变、上升10%和上升20%。
7、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用）等的影响。
8、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响
的行为。
上述假设分析中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈
利预测，也不代表公司对经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和说明，本次发行对公司每股收益和稀释每股收益等主要财务指标的影响如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度/2018年末|2019年度/2019年末|2020年度/2020年末||
||||全部未转股|2020年6月底全部转股|
|总股本（股）|100,990,000|101,870,000.00|101,870,000|106,342,049.69|
|本次发行募集资金总额（元）|208,800,000.00||||
|预计本次发行完成时间|2019年12月||||
|假设1：公司2019年度、2020年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润在前一年相应财务数据的基础上保持不变。|||||
|归属于母公司股东的净利润（万元）|70,546,488.48|70,546,488.48|70,546,488.48|70,546,488.48|
|归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益）（万元）|62,285,346.21|62,285,346.21|62,285,346.21|62,285,346.21|
|基本每股收益（元/股）|0.71|0.69|0.69|0.68|
|基本每股收益（扣除非经常性损益）（元/股）|0.62|0.61|0.61|0.60|
|稀释每股收益（元/股）|0.69|0.69|0.66|0.66|
|稀释每股收益（扣除非经常性损益）（元/股）|0.61|0.61|0.59|0.59|
|假设2：公司2019年度、2020年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润在前一年相应财务数据的基础上上升10%|||||
|归属于母公司股东的净利润（万元）|70,546,488.48|77,601,137.33|85,361,251.06|85,361,251.06|
|归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益）（万元）|62,285,346.21|68,513,880.83|75,365,268.91|75,365,268.91|
|基本每股收益（元/股）|0.71|0.76|0.84|0.82|
|基本每股收益（扣除非经常性损益）（元/股）|0.62|0.67|0.74|0.72|

||||||
|-|-|-|-|-|
|稀释每股收益（元/股）|0.69|0.76|0.80|0.80|
|稀释每股收益（扣除非经常性损益）（元/股）|0.61|0.67|0.71|0.71|
|假设3：公司2019年度、2020年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润在前一年相应财务数据的基础上上升20%|||||
|归属于母公司股东的净利润（万元）|70,546,488.48|84,655,786.18|101,586,943.41|101,586,943.41|
|归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益）（万元）|62,285,346.21|74,742,415.45|89,690,898.54|89,690,898.54|
|基本每股收益（元/股）|0.71|0.83|1.00|0.98|
|基本每股收益（扣除非经常性损益）（元/股）|0.62|0.73|0.88|0.86|
|稀释每股收益（元/股）|0.69|0.83|0.96|0.96|
|稀释每股收益（扣除非经常性损益）（元/股）|0.61|0.73|0.84|0.85|

注1、2019年、2020年计算相关指标未考虑限制性股票因素对每股收益的影响。
注2、根据《指导意见》的要求，基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
二、关于本次发行可转换债券摊薄即期回报的特别风险提示
本次可转债公开发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，公司需承担可转债债务部分利息成本，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债利息成本，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司在项目运营初期对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债利息成本，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。
投资者持有的本次公开发行可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原普通
股股东潜在摊薄作用。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性
（一）本次发行的必要性
本次募集资金全部用于“成都市锦城智慧绿道项目（基础设施部分、系统软件部分）”。随着传统道路照明行业及智慧城市业务的不断发展，公司积极调整经营战略，正式迈入“新时代、新征程、新战略”时期。公司将进一步加大新型智慧城市业务板块的发展，以智慧路灯为入口，进入到新一代通讯基站载体建设、智慧停车运营、智慧监控建设、新能源汽车充电运营及城市大数据采集等新应用场景业务，使之成为公司未来利润的持续增长点。
公司利用自身在市政智慧照明、智慧城市建设、工程安装方面的经验和技术储备，通过实施锦城智慧绿道项目，扩大公司产品智慧路灯、智慧物联网杆等智慧终端的应用；该项目以智慧终端为载体，将绿道串联打造成一个完整的公园城市智慧体系，公司通过实施该项目进一步积累智慧城市建设的经验，提高在智慧城市领域的影响力，并通过不断探索智慧路灯和智慧城市业务的深度融合并创新商业模式，拓宽公司的产业链，逐渐建立了从单一的产品销售逐步升级为产品销售加智慧城市建设运营服务全产业链的模式，使公司成为智慧城市领域领先的整体方案解决商。
本次募集资金全部用于成都市锦城智慧绿道项目（基础设施部分、系统软件部分），该项目资金占用资金较大，项目实施及回款周期较长。本次募集资金投资项目的实施，将有利于拓宽公司融资渠道，增强公司资本实力，满足公司持续快速发展的资金需求，提高大工程大项目承揽能力，增强公司未来盈利能力。
（二）本次发行的合理性
（1）募投项目回报前景良好
公司将本次募集资金全部用于“成都市锦城智慧绿道项目（基础设施部分、系统软件部分）”，该项目实施后将产生较好的经济效益和社会效益。尽管根据测算，本次发行在未来转股时，可能将对公司的即期回报造成一定摊薄影响，但通过将募集资金投资于前述项目及募集资金投资项目效益的逐步释放，在中长期将有助于公司每股收益水平的提升，从而提升股东回报。
（2）本次发行对即期回报的摊薄具有渐进性
本次可转债发行时不直接增加股本，发行后的转股期限为发行结束之日满六个月后起至可转债到期日止，转股期限较长，在此期间各投资者按各自意愿分批进行转股和交易，本次可转债发行对即期回报的摊薄具有渐进性。
四、本次募投项目与公司现有业务的关系以及公司在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募投项目与公司现有业务的关系
公司是城市照明综合服务提供商，专注于城市照明领域的方案规划设计、产品研发制造、工程项目安装、智慧路灯的投资、建设及运营，致力于成为城市文化照明和绿色照明的领导者，并利用智慧路灯进入智慧城市，探索智慧路灯和智慧城市业务的深度融合并创新商业模式。本次募投项目“成都市锦城智慧绿道项目（基础设施部分、系统软件部分）”为智慧绿道的建设，是智慧城市建设的一部分，是公司现有主营业务在产业链的横向延伸。
随着传统道路照明行业及智慧城市业务的不断发展，公司将进一步加大新型智慧城市业务板块的发展，以智慧路灯为入口，进入到新一代通讯基站建设、智慧停车运营、智慧监控建设、新能源汽车充电运营及城市大数据采集等新应用场景业务，使之成为公司未来利润的持续增长点。
本次募集资金投资项目是公司在现有业务基础上，根据行业发展趋势、市场需求以及自身长远战略规划，通过董事会的详细论证、研判而最终确定的，是对公司现有业务的升级及拓展，同时可促进公司优化资源配置、巩固并提高市场地位、提升综合竞争力以及增强抗风险能力。
本次募集资金投资项目是公司现有主营业务在产业链的横向延伸，是实施公司发展战略的重要举措。本次募集资金投资项目的实施将有利于巩固公司现有的市场地位，提升公司核心竞争力，拓展具有广阔发展前景的业务领域，符合公司的定位和发展战略。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司具有完善的人才引进、培养和储备机制，多年的发展已经形成一支经验丰富、技术过硬的多专业领域多层次技术人才队伍，专业涵盖工业设计、材料物理、有机化学、半导体光电器件、照明设计、景观照明设计、结构、光学、散热、智能硬件开发、软件开发、系统集成等众多领域，技术人才队伍占公司员工数比例达20%。
公司的成功上市，对未来吸引更优秀人才提供了更好的平台，2018年公司大力引进了智慧路灯业务的软硬件技术人才，智慧城市系统集成及运营人才。高层次、多领域的人才满足了公司在城市照明行业全产业链的发展模式，并为公司在新领域的探索和研发方面提供了人才保障和技术支持。同时，公司还通过外聘高校以及国内外相关行业的专家教授作为研发领域的技术顾问，将行业领先技术充分运用到研发领域，以取得更多的技术突破和产品创新，在公司智慧城市这样需要多专业技术集成的业务领域，公司充足的多专业技术人才队伍形成的技术综合竞争力将持续为公司在新的业务领域提供持续的竞争力。
2、技术储备
公司现拥有一套包括前期咨询、方案创作、照明规划及产品设计、技术支持、产品研发制造、工程项目安装、路灯管理维护、合同能源管理、智能照明管理的高质量、个性化技术服务链，致力于为客户提供全过程的城市照明服务
2018年8月，公司智慧城市综合软件平台2.0版本正式发布并投入使用，该平台可以实现智能照明管理、城市监测、视频监控、信息推送、智慧充电、一键报警、智慧停车、IP广播等智慧城市管理功能和新场景服务。华体照明智慧城市管理平台，是以智慧路灯为入口，建立在城市物联网平台上的城市大数据采集分析应用平台,搭载于智慧路灯上的智能硬件传感器在路灯盒子的连接下，与互联网云平台进行连接，为智慧城市管理平台提供硬件和网络基础支撑。公司该平台的运用为募投项目的实施提供了宝贵的经验。
公司和电子科技大学成立《智慧城市联合实验室》。开展智慧路灯的新场景应
用开发，重点投入人工智能、图像识别、机器视觉、AIOT等技术领域，研发城市智慧停车系统，智慧城管图像识别系统等，正是利用产学研合作关系，公司在文化定制路灯、城市照明新型LED灯具、智慧路灯软硬件技术等方面均取得了明显的技术提升，为公司城市照明加智慧城市运营一体化服务模式起到强有力的推动作用，为募投项目的实施打下一定的基础。
3、市场储备
随着传统道路照明行业及智慧城市业务的不断发展，公司进一步加大了新型智慧城市业务板块的发展。公司研发、设计、制造的智慧路灯、智慧物联网杆已经在公共安全监控、一键报警、城市市容管理、环境监测、新一代通讯基站载体、智慧停车、新能源汽车充电、城市广播、户外广告等城市智慧化管理方面发挥了重要作用，在全国多个城市的道路、广场、公园安装应用，并取得良好的经济效益和社会效益。
华体科技已为福州仓山飞凤山奥体公园环山休闲步道、武汉汤逊湖小区设计并安装了“皎月”智慧路灯，“皎月”智慧路灯除了拥有智能照明的基础功能外，还搭载有LED显示屏、视频监控、环境监测、WIFI、一键报警和城市广播等六项功能，助力智慧平安公园及智慧平安小区建设。
华体科技在丽江市古城区在实施城市道路照明改造过程中，推出了一批富有丽江地域文化特色的新型智慧路灯，并将监控杆、道路指示牌杆、红绿灯杆等各类杆体整合到智慧路灯杆上，以“多杆合一”的方式，在节约成本和城市用地空间的基础上，建设美丽智慧丽江。
近年来，华体科技已在深圳、福州、青岛、武汉、成都、丽江等全国30多个大中城市推广应用智慧路灯（智慧物联网杆），此外，华体科技已与玉溪润景园林绿化工程有限公司、成都市双流区政府、眉山市仁寿县政府，就推进智慧路灯的建设及应用签订了合作协议，为公司以智慧路灯为入口，构建智慧城市新场景服务生态圈，实现公司业务发展战略打下坚实基础。公司探索出智慧路灯服务智慧城市建设新场景的建设和运营模式，在智慧路灯业务方面积累的技术及经验逐步得到市场的
广泛认可，进一步拓宽了公司快速发展的道路。
公司全资子公司华体安装拥有城市及道路照明工程专业承包一级、照明工程设计专项乙级，具有成功的工程项目设计、安装经验，公司设计团队由来自北、上、广、深知名院校及具有相关专业海外学习经历的人员组成，在全国多地都有景观亮化工程，其中新北川夜景照明工程、峨眉山夜景照明工程、韩城夜景照明工程、西安高新区夜景照明工程、丽江市古城区城市道路照明改造提升工程项目都是成功的项目代表。上述景观亮化工程的实施为公司积累了丰富的市政景观工程项目的施工及管理经验。
综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募投项目的推进以及业务领域的逐渐扩大，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，以适应业务不断发展的需求。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施
（一）公司现有业务的运营状况及发展态势
近三年，公司按照既定的发展战略，通过采取积极的销售策略、研发新产品、增加智慧路灯及夜景亮化照明工程收入等方式，使得营业收入、利润稳步提升。最近三年，公司营业收入分别为40,805.54万元、48,027.45万元、52,649.08万元，2017年及2018年营业收入分别比上年同期增长17.70%及9.62%，最近三年净利润分别为4,806.56万元、5,287.77万元及7,054.65万元，2017年及2018年净利润分别比上年同期增长10.01%及33.41%。公司主营城市照明领域的方案规划设计、产品研发制造、工程项目实施和运行管理维护服务等业务，为营业收入的主要来源，公司主营业务突出，整体发展趋势良好。近年来，各城市政府都十分重视城市亮化工作，不同程度地进行了城市亮化建设，把城市亮化工程的建设作为改善和美化城市环境的重要措施，公司也加大了此类业务的开拓。
（二）公司主营业务面临的主要风险及改进措施
公司现拥有一套相对完整的城市照明服务行业产业链，致力于为客户提供全过
程的城市照明及管理服务。随着传统道路照明行业及智慧城市业务的不断发展，公司进一步加大了新型智慧城市业务板块的发展。公司研发、设计、制造的智慧路灯、智慧物联网杆已经在在全国多个城市的道路、广场、公园安装应用，并取得良好的经济效益和社会效益。
公司业务面临的风险主要包括未来宏观经济出现不利变化致使国家固定资产投资规模尤其是市政基础设施投资及智慧城市领域增速放缓，市场竞争程度加剧，技术创新跟不上市场需求等。为应对风险，公司已采取多种措施，积极应对，加强内部管理和技术研发，加强市场拓展，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，提升公司整体盈利能力，全面有效控制公司经营风险。
（三）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施
为有效应对本次发行摊薄即期回报的情况，提高公司未来的回报能力，公司拟采取的主要填补措施包括：
1、实施创新发展战略，提升公司盈利能力
公司将继续加大研发投入，全面落实品牌建设与资本运作相结合的战略，以市场需求和行业趋势为导向，通过全面提升生产规模、技术与产品创新能力、市场开拓力度以及完善法人治理结构等方式，进一步扩大公司的市场规模，从而巩固并提升市场地位，进一步提升公司的盈利能力。
2、强化募集资金管理，提升资金使用效率
公司将严格遵照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规，以及本公司《募集资金管理制度》的规定，规范使用募集资金。公司在募集资金到账后将安排专户存储，专款专用。
本次募集资金到位后，公司将努力提升资金使用效率，加快募集资金投资项目的建设，争取早日实现项目预期效益，增强股东回报，降低发行可转债导致的即期回报摊薄风险。
3、大力提升管理效率，降低公司运营成本
公司将实行专业化运作，健全风险管理和决策机制，完善内部控制制度，优化管理流程。在日常经营管理中，加强对采购、生产、库存、销售、财务各环节的管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率，降低公司运营成本。
4、公司将进一步加大新型智慧城市业务板块的发展，使之成为公司未来利润的持续增长点。
公司将进一步加大新型智慧城市业务板块的发展，以智慧路灯为入口，进入到新一代通讯基站建设、智慧停车运营、智慧监控建设、新能源汽车充电运营及城市大数据采集等新应用场景业务，使之成为公司未来利润的持续增长点。
5、优化投资回报机制，完善利润分配制度
为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，现行有效的《公司章程》明确了公司利润分配原则、分配形式以及现金分红的条件、比例和分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次可转债发行后，公司将依据相关法律法规规定，执行《公司章程》并落实现金分红的相关制度，在兼顾公司可持续发展的情况下，高度重视对投资者的投资回报并积极采取现金方式分配股利。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。
六、公司董事、高级管理人员对公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告
[2015]31号）要求，公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东合法权益。
为贯彻执行上述规定和文件精神，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）如公司未来实施股权激励计划，本人承诺未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（六）自本承诺出具之日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
（七）若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（八）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。
七、公司实际控制人对公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司实际控制人梁熹先生、梁钰祥先生、王绍蓉女士对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（一）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（二）自本承诺出具之日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
（三）若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司董事会对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第三届董事会第十三次会议及2019年第二次临时股东大会审议通过，并经第三届董事会第十七次会议审议修订。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
四川华体照明科技股份有限公司董事会2019年10月29日