北京市金杜律师事务所
关于上海凯利泰医疗科技股份有限公司
重大资产购买项目之交易实施情况的
法律意见书
致：上海凯利泰医疗科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）受上海凯利泰医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“凯利泰”）委托，作为专项法律顾问，就凯利泰本次以现金方式购买易生科技（北京）有限公司（以下简称“易生科技”）27.22%股权项目（以下简称“本次重大资产购买”或“本次交易”）提供法律服务。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，金杜现就本次交易实施情况出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师根据现行法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件，对涉及本次交易的有关事实和法律事项进行了核查。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见。
本法律意见书的出具已得到交易各方的如下保证：
1.各方已提供了出具本法律意见书所必须的、完整的、真实的原始书面材料、副本材料、口头证言或证明，不存在任何遗漏或隐瞒；有关副本材料或者复印件与原件一致，且一切足以影响法律意见书的事实和文件均已向本所披露；
2.所有文件上的签名、盖章均是真实的，签署的人员具备完全的法律行为能力及适当授权，并且所有文件的作出均履行了必要的法律程序；
3.所有文件的事实陈述及各方向本所披露的一切事实均完整并且准确无误；
4.所有文件是真实、完整和准确的，并在截止该等文件提供给本所之日至本法律意见书出具日，未发生任何变化、变更、删除或失效等情况。
本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本所同意将本法律意见书作为本次交易所必备的法律文件，随其他申报材料一起提交深圳证券交易所等证券监管机关审查，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意公司在其为本次交易所制作的相关文件中按照相关证券监管机关的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。
本法律意见书仅供公司为本次交易目的使用，不得用作任何其他目的。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次交易的方案
根据凯利泰第二届董事会第十五次会议决议、凯利泰 2014年第三次临时股东大会决议，本次交易方案主要内容为：凯利泰以支付现金的方式向上海鼎亮星诚投资中心（有限合伙）（以下简称“上海鼎亮星诚”）购买其持有的易生科技27.22%的股权（以下简称“目标股权”或“标的资产”）。鉴于在本次交易前，凯利泰已持有易生科技29.73%股权，本次交易完成后，凯利泰将持有易生科技56.95%的股权，易生科技由凯利泰的参股子公司变更为控股子公司。
根据中和资产评估有限公司出具的《上海凯利泰医疗科技股份有限公司拟收购易生科技（北京）有限公司股权项目资产评估报告书》，截至评估基准日，易生科技100%股权的评估值为62,495.55万元，目标股权的相应评估值为17,011.29万元。经凯利泰与上海鼎亮星诚协商确认，目标股权交易价格为17,000万元。
经核查，金杜认为，本次交易方案的内容符合《重组管理办法》等有关法律法规的规定。
二、本次交易的批准和授权
截至本法律意见书出具日，本次交易已取得如下批准和授权：
1.凯利泰
2014年 11月 26日，凯利泰召开第二届董事会第十五次会议，审议并通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于公司本次重大资产重组方案的议案》、《关于公司与上海鼎亮星诚投资中心（有限合伙）签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》、《关于<上海凯利泰医疗科技股份有限公司重大资产购买报告书>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2014年12月16日，凯利泰召开2014年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于公司本次重大资产重组方案的议案》、《关于公司与上海鼎亮星诚投资中心（有限合伙）签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》、《关于<上海凯利泰医疗科技股份有限公司重大资产购买报告书>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2.上海鼎亮星诚
截至本法律意见书出具日，上海鼎亮星诚的执行事务合伙人陈智鹏已作出决定，同意以17,000万元的价格向凯利泰转让标的资产。
3.易生科技
截至本法律意见书出具日，易生科技已召开董事会并作出决议，同意上海鼎亮星诚将标的资产转让给凯利泰；易生科技的其余股东均出具文件，同意就上述股权转让事项放弃优先购买权。
4.易生科技商务主管部门的批准
2015年1月19日，北京市海淀区商务委员会作出海商审字[2015]37号《关于易生科技（北京）有限公司转为内资企业的批复》，同意易生科技根据本次交易整体方案及后续安排变更为内资企业。
经核查，金杜认为，本次交易已取得必要的批准和授权，凯利泰与上海鼎亮星诚为本次交易之目的签署的《股权转让协议》约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以实施。
三、本次交易的实施情况
（一）目标股权过户情况
根据北京市工商行政管理局海淀分局于2015年2月12日核发的《营业执照》并经本所经办律师登陆全国企业信用信息公示系统进行查询，截至本法律意见书出具日，目标股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续；前述工商变更登记办理完毕后，易生科技的股东及股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||出资金额（万元）||股权比例|
|1||凯利泰||4,305.53||56.95%||
|2||北京千石创富资本管理有限公司||3,254.47||43.05%||
|合计||||7,560||100%||

经核查，金杜认为，本次交易项下目标股权已办理完毕资产过户相关的工商变更登记手续，本次交易对方上海鼎亮星诚依法履行了将目标股权交付至凯利泰的法律义务。
（二）凯利泰现金对价支付情况
根据凯利泰提供的支付凭证，凯利泰已按照《股权转让协议》约定向上海鼎亮星诚支付本次交易的现金对价合计17,000万元。
综上所述，金杜认为，本次交易项下目标股权已办理完毕资产过户相关的工商变更登记手续，本次交易对方上海鼎亮星诚依法履行了将目标股权交付至凯利泰的法律义务；凯利泰已履行完毕向上海鼎亮星诚的现金对价支付义务。凯利泰本次交易实施过程履行的相关程序符合《重组管理办法》等有关法律法规，合法有效。
四、本次交易的信息披露
经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具日，凯利泰已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合法律法规及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的要求。
五、结论性意见
综上，金杜认为：
（一）凯利泰本次交易已取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件；
（二）本次交易项下目标股权已办理完毕资产过户相关的工商变更登记手续，本次交易对方上海鼎亮星诚依法履行了将目标股权交付至凯利泰的法律义务；
凯利泰已履行完毕向上海鼎亮星诚的现金对价支付义务；
（三）凯利泰本次交易实施过程履行的相关程序符合《重组管理办法》等有关法律法规，合法有效。
本法律意见书正本一式五份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（此页无正文，系《北京市金杜律师事务所关于上海凯利泰医疗科技股份有限公司重大资产购买项目之交易实施情况的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
谢元勋
焦福刚
负责人：
王玲
二〇一五年二月 日