证券代码：000007 证券简称：全新好 公告编号：2018-135深圳市全新好股份有限公司
关于延长北京泓钧资产管理有限公司解除上市公司
相关担保承诺之履行期限暨承诺变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
深圳市全新好股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）近日收到原第一大股东北京泓钧资产管理有限公司（以下简称“北京泓钧”）送达的《关于申请延长解除上市公司差额补足义务的情况说明函》，北京泓钧申请变更承诺，延长北京泓钧解除上市公司对并购基金（即“宁波梅山保税港区佳杉资产管理合伙企业（有限合伙）”）差额补足义务承诺的履行期限，由原承诺的履行完成期限2018年11月22日延长半年至2019年5月22日。
公司于2018年11月6日分别召开第十届董事会第五十八次（临时）会议及第十届监事会第十九次（临时）会议，审议通过了《关于延长北京泓钧资产管理有限公司解除上市公司相关担保承诺之履行期限暨承诺变更的议案》，同意北京泓钧相关承诺变更事项，关联董事袁坚先生回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意意见。本议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东汉富控股有限公司需回避表决。相关事项具体情况如下：
一、北京泓钧承诺变更相关事项
（一）上市公司对并购基金差额补足义务情况
深圳市全新好股份有限公司（以下简称“公司”或“全新好”）为配合产业战略转型的发展需求，与关联方北京泓钧资产管理有限公司（以下简称“北京泓钧”）及其他专业机构合作设立产业并购基金——宁波梅山保税港区佳杉资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“佳杉资产”或“并购基金”），收购了明亚保险经纪有限公司（以下简称“明亚保险经纪”）66.67%股权，提前锁定优质项目，借助专业机构的力量推动公司积极稳健地进行外延式扩张。
公司目前在并购基金中为劣后级有限合伙人，公司实缴份额为 5,266.63万元（认缴份额为 7,713.04万元），占全部劣后级份额的22.32%，占并购基金全
部财产份额的6.29%。
根据并购基金成立时与各投资人签署的相关协议约定，在基金到期时，北京泓钧回购优先级和中间级合伙人的合伙份额，全新好为北京泓钧的回购义务进行差额补足，并因承担的差额补足金额获得回购的相应的优先级和中间级份额。回购及差额补足属于实质意义上对优先级和中间级的担保行为，全新好本次为优先级和中间级提供担保的金额不超过77400万元。
（二）北京泓钧关于解除上市公司上述担保的相关承诺
2018年 5月 22日，北京泓钧将其持有公司的全部股份转让给汉富控股有限公司（“汉富控股”），汉富控股成为公司的控股股东。转让时，北京泓钧承诺：在北京泓钧与汉富控股股权转让完成后，北京泓钧对上市公司并购基金的担保责任承诺如下：
1、北京泓钧承诺，在本次股权转让交割后半年内，解除上市公司对并购基金优先级和中间级承担份额远期转让及差额补足义务的连带责任保证；
2、若在北京泓钧未解除上市公司连带责任保证期间给上市公司造成任何实际损失的，北京泓钧将向上市公司承担全额赔偿或补偿责任。
根据北京泓钧与汉富控股股权转让交割情况，前述北京泓钧的承诺将于2018年11月22日到期。
（三）汉富控股对北京泓钧履行上述承诺及上市公司对并购基金的担保责任的连带保证
汉富控股就关于与北京泓钧股权转让完成后，上市公司对并购基金的担保责任承诺如下：
1、为保障上市公司以及全体股东权益，保障并购基金投资人权益，汉富控股承诺，在上市公司对明亚并购基金优先级和中间级承担份额远期转让及差额补足的连带担保责任未解除之前，汉富控股为并购基金优先级和中间级有限合伙人承担份额远期转让及差额补足义务连带责任；
2、汉富控股将督促北京泓钧在其承诺期限内解除上市公司对并购基金优先级和中间级有限合伙人承担份额远期转让及差额补足义务连带责任。
（四）北京泓钧申请延长上述承诺履行期限暨承诺变更的情况
公司于 2018年 10月 26日收到北京泓钧寄来的《关于申请延长解除上市公司差额补足义务的情况说明函》，其说明如下：
我公司在转让贵公司控股权时承诺在股权转让完成后半年解除上市公司对于并购基金的优先级及中间级的差额补足义务，现承诺期即将届满（2018年 11月22日届满），现由于今年以来内外部环境发生巨大变化，我公司目前没有把握在期限届满前解除上市公司前述义务，特向贵公司申请延长解除担保的期限。具体情况如下：
1、我公司在与汉富控股的股权转让时，即同时安排并购基金的退出事宜，并购基金与上市公司银鸽投资（SH.600069）签署了《投资框架协议》（详见银鸽投资2018年4月28日公告（临2018-053））。《框架协议》签署后，各方均在努力推进交易，但由于交易推进过程中，发生了众所周知的国内资本市场大幅调整，以及国内目前推进的降杠杆导致的整个市场资金面吃紧，我公司预计在前述承诺期内无法交割完毕。
2、在前述交易推进过程中，我公司密切关注并购基金的投资标的明亚经纪股份有限公司（“明亚保险经纪”）的经营情况，目前明亚保险经纪经营情况稳定，符合投资预期，2018年以来，明亚保险经纪在经营业绩、新开分支机构、经纪人员数量均保持较快增长，行业地位进一步得到巩固，后续业绩将得到释放体现。
3、在前述交易推进过程中，我公司也一直与并购基金优先级与中间级投资人保持良好沟通，目前各投资人对于并购基金所投资标的明亚保险经纪的经营情况表示满意，各投资人对并购基金的存续情况表示支持。
4、明亚并购基金属于股权投资项目，项目投资周期为 3年，目前刚过一半期限，投资标的的业绩增长尚未得到充分体现，其本身的流动性一般。同时考虑到目前市场资金面整体环境情况，和资本市场超预期调整，我公司向贵公司申请延长担保解除期限，以避免造成并购基金投资人的挤兑，给并购基金及贵公司造成更大损失。
5、此次申请延长期限为 6个月，即至 2019年 5月 22日，我公司将在半年内与合作方银鸽投资继续推进前述交易，同时我公司也将尽最大努力寻求其他有效方案，争取早日解除上市公司对并购基金的担保义务，在此过程中，我公司也将继续与并购基金其他投资人保持持续沟通，密切关注投资标的的经营发展情况，并向贵公司随时报告情况。
（五）变更后的北京泓钧承诺情况
北京泓钧关于解除上市公司对并购基金的担保责任承诺如下：
1、北京泓钧承诺，在本次股权转让交割后一年内，解除上市公司对并购基金优先级和中间级承担份额远期转让及差额补足义务的连带责任保证；
2、若在北京泓钧未解除上市公司连带责任保证期间给上市公司造成任何实际损失的，北京泓钧将向上市公司承担全额赔偿或补偿责任。
（六）北京泓钧变更承诺后，汉富控股对北京泓钧履行上述承诺及上市公司对并购基金担保责任的连带保证仍然有效。
二、公司独立董事对前述承诺变更的独立意见
关于北京泓钧资产管理有限公司（以下简称“北京泓钧”）申请延长其解除上市公司对宁波梅山保税港区佳杉资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“并购基金”）的优先级及中间级的差额补足义务的承诺之履行期限事项，我们认为：（一）自并购基金收购明亚保险以来，根据明亚保险的承诺业绩及实际完成情况，充分展现其良好的发展前景和成长性，收益情况符合预期，受到市场投资方青睐，目前正在推进并购基金的退出事宜；
（二）明亚并购基金属于股权投资项目，项目投资周期为3年，目前刚过一半期限，投资标的的业绩增长尚未得到充分体现，投资价值也尚未充分挖掘。而当前正面对国内资本市场大幅调整，以及大力降杠杆导致整个市场资金面吃紧的实际情况。北京泓钧在并购基金投资期限内适度申请延长解除上市公司担保的承诺履行期限，未损害上市公司及全体股东权益；
（三）延长北京泓钧解除上市公司对并购基金的优先级及中间级的差额补足义务的承诺之履行期限，有利于稳定并购基金架构，便于合伙企业合伙份额的转让和上市公司担保责任的顺利解除。延长期限在并购基金的投资期内，控股股东对北京泓钧承诺履行的连带保证不受北京泓钧本次承诺变更影响。
（四）本次延长北京泓钧解除上市公司对并购基金的优先级及中间级的差额补足义务的承诺之履行期限相关事项审议程序合法合规。
综上，我们同意将延长北京泓钧解除上市公司相关担保承诺之履行期限暨承诺变更的事项，并在董事会审议通过后按规定提交股东大会审议。
三、监事会意见
监事会认为：北京泓钧申请符合实际情况，在有效维护上市公司合法权益的
情况下，延长其承诺之履行期限有利于稳定并购基金架构，便于合伙企业合伙份额的转让和上市公司担保责任的顺利解除，同时控股股东汉富控股有限公司对北京泓钧履行上述承诺及上市公司对并购基金担保责任的连带保证仍然有效，有效规避了上市公司相关风险，故同意北京泓钧申请延长解除上市公司相关担保承诺之履行期限暨承诺变更事项，本议案尚需提交股东大会审议。
四、后续工作安排
根据公司第十届董事会第五十八次（临时）会议审议通过的《关于召开 2018年第六次临时股东大会的议案》和公司披露的《关于召开 2018年第六次临时股东大会的通知》，公司将于2018年11月21日召开2018年第六次临时股东大会，审议《关于延长北京泓钧资产管理有限公司解除上市公司相关担保承诺之履行期限暨承诺变更的议案》，会议采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，关联股东汉富控股将回避表决。
公司将持续关注本次变更承诺事项的进展情况，并依据相关规定及时履行信息披露义务。
五、备查文件
（一）《第十届董事会第五十八次（临时）会议决议》；
（二）《第十届监事会第十九次（临时）会议决议》；
（三）《关于申请延长解除上市公司差额补足义务的情况说明函》。
特此公告
深圳市全新好股份有限公司
董事会