中信建投证券股份有限公司
关于北京科锐国际人力资源股份有限公司
2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
深圳证券交易所：
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“本保荐机构”）作为北京科锐国际人力资源股份有限公司（以下简称“科锐国际”或“公司”）公开发行 A股股票并上市的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对科锐国际 2017年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎核查，并发表如下核查意见：
一、保荐机构进行的核查工作
（一）与公司财务负责人、项目建设负责人等谈话，询问募集资金使用、项目建设情况以及投产项目效益情况；
（二）查询募集资金专户对账单、募集资金项目的明细账、款项支付的原始凭证以及投产项目的销售合同，并观察募集资金投资项目的建设情况；
（三）审阅内部审计报告、年度募集资金存放与使用的专项报告、会计师关于募集资金年度存放及实际使用情况的鉴证报告以及公司的相关管理制度。
二、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕697号文核准，并经贵所同意，科锐国际由主承销商中信建投证券股份有限公司采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票 4,500万股，发行价为每股人民币 6.55元，共计募集资金29,475.00万元，扣除发行费用后公司本次募集资金净额为25,783.06万元。上述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（XYZH/2017BJA20434号）。
（二）募集资金使用和结余情况
截止2017年12月31日，公司累计使用募集资金人民币5,422.00万元，尚未使用募集资金余额为20,479.91万元，募集资金具体使用情况如下：
单位：万元
项目 金额
一、募集资金净额 25,783.06
二、募集资金利息收入减除手续费 118.85
三、募集资金到位后募集资金项目使用募集资金 5,422.00
四、暂时补充流动资金（按扣除本年归还暂时补充流
-
动资金后的净额列示）
五、募集资金专户实际余额 20,479.91
三、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规和要求，结合公司实际情况，公司制定了《关于募集资金账户的日常支付流程》，对募集资金采取专户存储与使用制度，包括募集资金在各银行账户的存储情况，公司与保荐机构及商业银行签订募集资金四方监管协议的时间、与四方监管协议范本是否存在重大差异，四方监管协议的履行情况及存在的问题。
1、《关于募集资金账户的日常支付流程》的制定和执行
公司已制定《关于募集资金账户的日常支付流程》，并严格依照执行。根据《关于募集资金账户的日常支付流程》，所有募集资金项目投资的支出，由具体使用单位（或部门）出纳填制募集资金账户支付申请单，后附相应的合同（如有）、募集资金账户支付明细等资料，由会计和分管资金经理审核后支付。
公司对资金应用、项目进度等进行检查、监督，建立项目档案，定期提供具体的工作进度和计划。财务部门对涉及募集资金运用的活动建立了完备的会计记录和原始台帐，并定期检查资金的使用情况及使用效果。
2、监管协议签署情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等相关法律法规及公司制定的募集资金管理制度的有关规定，公司与中国光大银行北京分行、中信建投证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。
2017年8月16日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分募集资金对全资子公司增资的议案》，同意对全资子公司北京欧格林咨询有限公司（以下简称“北京欧格林”）、上海科之锐人才咨询有限公司（以下简称“上海科之锐”）、科锐尔人力资源服务（苏州）有限公司（以下简称“苏州科锐尔”）进行增资并开立新的募集资金账户；审议通过了《关于新增募投项目实施主体的议案》，同意公司新增全资子公司成都科之锐人才咨询有限公司（以下简称“成都科之锐”）、全资子公司陕西科锐尔人力资源服务有限公司（以下简称“陕西科锐尔”）和全资子公司宁波康肯市场营销有限公司（以下简称“宁波康肯”）作为公司募集资金投资项目中“业务体系扩建项目”的实施主体。公司
已与子公司（北京欧格林、上海科之锐、苏州科锐尔、成都科之锐、陕西科锐尔、宁波康肯）、中国光大银行北京分行、中信建投证券股份有限公司分别签署了《募集资金四方监管协议》。
监管协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。
（二）募集资金专户存储情况
截至2017年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|开户银行|银行账号|||
|||募集资金|利息收入|
|中国光大银行股份有限公司北京分行|35060188000222701|3,154.33|1.87|
|中国光大银行股份有限公司北京分行|35060188000222619|1,796.55|1.06|
|中国光大银行股份有限公司北京分行|35060188000223431|200.00|0.11|
|中国光大银行股份有限公司北京分行|35060188000222880|188.45|0.11|
|中国光大银行股份有限公司北京分行|35060188000223349|959.31|0.52|
|中国光大银行股份有限公司北京分行|35060188000225480|946.73|0.31|
|中国光大银行股份有限公司北京分行|35060188000220242|2,146.57|17.97|
|中国光大银行股份有限公司北京分行|35060181000082206|6,000.00|-|
|中国光大银行股份有限公司北京分行|35060188000218839|4,969.12|96.90|
|||20,361.06|118.85|

四、2017年度募集资金的实际使用情况
单位：人民币元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||257,830,597.14||本年度投入募集资金总额||||||
||0.00||已累计投入募集资金总额||||||
||0.00||||||||
||0.00%||||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|227,830,600.00|227,830,600.00|45,685,685.59|45,685,685.59|20.05%|2020年6月|-|-|
|否|30,000,000.00|30,000,000.00|8,534,323.00|8,534,323.00|28.45%|2020年6月|-|-|
||257,830,600.00|257,830,600.00|54,220,008.59|54,220,008.59|--|--|-|-|

超募资金投向 不适用。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体
截止目前，募集资金投资项目正在持续正常推进，也未出现导致募投计划调整的重大内外部因素。
项目）
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用。
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用。
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用。
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||257,830,597.14||本年度投入募集资金总额||||||
||0.00||已累计投入募集资金总额||||||
||0.00||||||||
||0.00%||||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用。
为加快募集资金投资项目的实施，提高募集资金的使用效率，截至2017年6月2日，公司募集资金投资项目已由公司利用自筹资金4,966.95万元先行投入；“业务体系扩建项目”已由公司利用自筹资金4,291.34万元先行投入；“信息化系统建设项目”已由公司利用自筹资金675.61万元先行投入。
募集资金投资项目先期投入及置换情况 信永中和会计师事务所就上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了核验，并于2017年8月15日出具了XYZH/2017BJA20492号《北京科锐国际人力资源股份有限公司关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的专项说明鉴证报告》。2017年8月31日，公司以募集资金人民币4,966.95万元置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用。
2017年8月16日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过6,000万元闲置募集资金进行现金管理。2017年8月尚未使用的募集资金用途及去向 25日公司将6000万元存入中国光大银行股份有限公司北京分行，为期6个月，到期支取利率4.35%。截至2017年12月31日剩余尚未使用的募集资金均存放在公司的募集资金专户，公司将有计划的投资于募投项目。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 不适用。
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
2017年度，公司严格按照《深圳证券交易所股创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的有关规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整的对相关信息进行了披露，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。
七、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具了 XYZH/2018BJA20293号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，认为“科锐国际募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照深圳证券交易所颁布的《创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面如实反映了科锐国际 2017年度募集资金的实际存放与使用情况。”
八、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：科锐国际 2017年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，使用募集资金均履行了相关程序，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。