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北京市中伦律师事务所
关于藏格控股股份有限公司
2019年第三次临时股东大会的
法律意见书
致：藏格控股股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为藏格控股股份有限公司（以下简称“公司”）的常年法律顾问，受公司委托，指派杨文杰、李杨律师出席公司 2019年第三次临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《藏格控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次临时股东大会进行见证并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次临时股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次临时股东大会的召集、召开程序、出
法律意见书席本次临时股东大会人员和召集人的资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次临时股东大会的召集程序
本次临时股东大会由公司董事会召集。
1．2019年 12月12日，公司第八届董事会第七次会议审议通过了《关于召开公司 2019年第三次临时股东大会的议案》。
2．根据公司第八届董事会第七次会议决议，2019年 12月14日，公司在中国证监会指定信息披露媒体以公告形式刊登了《藏格控股股份有限公司关于召开 2019年第三次临时股东大会的通知》，据此，公司董事会已就会议召开十五日以前以公告形式通知了股东。会议通知内容符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
据此，本所律师认为，本次临时股东大会的召集程序符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。本次临时股东大会由公司董事会召集，召集人的资格合法、有效。
二、本次临时股东大会的召开程序
1．根据出席本次临时股东大会现场会议的股东签名表、身份证明，出席本次临时股东大会现场会议的股东及股东代理人共3名。
2．出席本次临时股东大会现场会议的股东及股东代理人均已在公司制作的签名表上签名。经本所律师验证，出席本次临时股东大会现场会议的股东均为股
法律意见书权登记日登记在册的公司股东。
3．本次临时股东大会现场会议于 2019年 12月 30日（星期一）14：30在成都市高新区天府大道中段 279号成达大厦 11楼会议室召开。公司董事长曹邦俊主持本次临时股东大会。有关本次临时股东大会的议案及资料均已提交出席会议的股东及股东代理人。
4．经核查，本次临时股东大会的网络投票时间为2019年12月 30日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2019年 12月 30日 9:30至11:30，13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2019年12月 30日 9:15至 15:00期间的任意时间。
5．根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票有效期间内，通过网络投票系统直接投票的股东总计23名。
据此，本所律师认为本次临时股东大会的召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
三、出席本次临时股东大会人员、召集人的资格
1．股东及股东代理人
本次临时股东大会的股权登记日为2019年 12月 25日。经查验，出席公司本次临时股东大会现场会议的股东及股东代理人共3名，代表股份 1,246,895,159股，占公司股份总数的62.5393%。经核查，上述股东均为2019年 12月25日股权登记日深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并持有公司股票的股东。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在有效时间内通过网络投票系统直接投票的股东共23名，代表股份94,921,279股，占公司股份总数的4.7609%。
通过现场和网络参加本次临时股东大会会议的公司中小投资者（“中小投资者”指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）及其代表共计 24名，代表公司有表决权股份 95,695,579股，占公司股份总数的4.7997%。其中：参加现场会议的中小投资者
法律意见书 1名，代表公司有表决权股份 774,300股，占公司股份总数的0.0388%；参加网络投票的中小投资者23名，代表公司有表决权股份94,921,279股，占公司股份总数的4.7609%。
2．列席会议的人员
除股东或股东代理人出席本次临时股东大会现场会议外，列席会议的人员包括独立董事王迪迪、监事会主席邵静、董事会秘书王一诺以及公司聘请的见证律师。
据此，本所律师认为，出席本次临时股东大会的人员和本次临时股东大会召集人资格符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
四、本次临时股东大会的表决程序及表决结果
经见证，公司本次临时股东大会现场会议就公告中列明的审议事项以记名投票的方式进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行清点、监票和计票。经核查，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了参加本次临时股东大会网络投票的表决权总数和表决结果统计数据。经验证，本次临时股东大会投票表决结束后，公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果如下：
1．《关于格尔木藏格钾肥有限公司 2018年业绩盈利预测实现情况的说明(调整后)的议案》
同意 1,341,762,938股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的99.9960%。其中，中小投资者同意 95,642,079股，占出席会议的中小投资者及其委托代理人有表决权股份总数的99.9441%。
表决结果：该项议案获得通过。
2.《关于拟回购注销公司发行股票购买资产部分股票的议案》
同意 95,685,379股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的
法律意见书99.9893%。其中，中小投资者同意 95,685,379股，占出席会议的中小投资者及其委托代理人有表决权股份总数的99.9893%。
表决结果：该项议案获得参加表决有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东回避表决。
3．《关于公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
同意 1,341,806,238股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的99.9992%。其中，中小投资者同意 95,685,379股，占出席会议的中小投资者及其委托代理人有表决权股份总数的99.9893%。
表决结果：该项议案获得通过。
4.《关于更换会计师事务所的议案》
同意 1,341,777,138股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的99.9971%。其中，中小投资者同意 95,656,279股，占出席会议的中小投资者及其委托代理人有表决权股份总数的99.9589%。
表决结果：该项议案获得通过。
5.《关于再次延长西藏巨龙铜业有限公司相关担保解除承诺之履行期限暨承诺变更的议案》
同意 95,304,879股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的99.5917%。其中，中小投资者同意 95,304,879股，占出席会议的中小投资者及其委托代理人有表决权股份总数的99.5917%。
表决结果：该项议案获得通过，关联股东回避表决。
本所律师认为，本次临时股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上，本所律师认为：公司本次临时股东大会召集和召开程序、出席会议人
法律意见书员和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。
本法律意见书经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于藏格控股股份有限公司2019年第三次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 杨文杰
经办律师：
李杨
年月日