北京市嘉源律师事务所
JIA YUAN LAW FIRM
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北京市嘉源律师事务所
关于联化科技股份有限公司
2017年年度股东大会的法律意见书
嘉源(2018)-05-031号受联化科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会之委托，北京市嘉源律师事务所指派律师出席公司 2017年年度股东大会(简称“本次大会”）进行法律见证，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《公司章程》之规定，出具法律意见如下：
一、本次大会的召集、召开程序
本次大会由公司董事会决定召集；会议以现场表决与网络投票相结合的方式召开；会议通知于2018年4月25日以公告的形式刊登于《上海证券报》、《证券时报》并公布于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。
会议通知发出之后，公司董事会于2018年5月10日收到控股股东牟金香女士（持有公司股份 254,535,853股，占公司股份总数的27.49%）《关于提请增加公司2017年度股东大会股东提案的函》。2018年5月15日，公司第六届董事会第二十五次会议通过决议，决定将牟金香女士提交的两项股东提案列入 2017年度股东大会议程予以审议，并于 2018年 5月 16日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。除此之外，董事会未对通
知中其他列明的议程进行修改。本次大会于 2018年5月 29日如期召开。
本所律师认为，本次大会的召集、召开程序和召集人主体资格及增加股东提案程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》之规定。
二、出席本次大会人员的资格
1、出席本次大会现场会议的股东及股东代理人共 5人,代表股份274,033,886股，占公司股份总数的29.5964%。上述股东均持有相关持股证明，委托代理人并持有书面授权委托书。
2、根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参加本次大会网络投票的股东共2人，代表股份41,855股。
3、参加本次大会表决的股东及股东代理人共计7人，代表股份 274,075,741股，占公司股份总数的29.6009%(其中，参加本次大会表决的中小股东共计5人，代表股份10,993,118股，占公司股份总数的1.1873%)。
4、出席本次大会的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书和见证律师。
公司部分高级管理人员列席了本次大会。
经本所律师验证，出席本次大会的人员具有合法资格。
三、本次大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决；没有否决或修改列入会议议程的提案。
四、本次大会的表决程序
1、本次大会现场会议于 2018年 5月 29日下午 13:30时开始，15:30时结束。
参加本次大会现场表决的股东及代理人对列入会议通知中的议案进行了审
议，并采用记名投票方式进行表决；表决票经三名监票人（其中股东代表两名、监事代表一名）及见证律师负责清点，并由监票人代表当场公布现场表决结果。
2、本次大会网络投票，通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为 2018年 5月 29日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2018年5月28日下午15:00至5月29日下午15:00。
本次大会网络投票表决结果数据由深圳证券信息有限公司提供。
3、会议监票人对本次大会现场表决结果和网络投票表决结果进行了合并统计，并由监票人代表当场公布表决结果；本次大会召开情况已做成会议记录，由出席会议的全部董事和董事会秘书签字并存档。
4、表决结果
议案一：《关于2017年度董事会工作报告》
同意票274,073,741股，占出席本次大会有效表决权股份总数的99.9993%，反对票2,000股，弃权票0股。
上述议案获得本次大会二分之一以上有效表决权的通过。
议案二：《2017年度监事会工作报告》
同意票274,073,741股，占出席本次大会有效表决权股份总数的99.9993%，反对票2,000股，弃权票0股。
上述议案获得本次大会二分之一以上有效表决权的通过。
议案三：《2017年度财务决算报告》
同意票274,073,741股，占出席本次大会有效表决权股份总数的99.9993%，反对票2,000股，弃权票0股。
上述议案获得本次大会二分之一以上有效表决权的通过。
议案四：《<2017年度报告>及其摘要》
同意票274,073,741股，占出席本次大会有效表决权股份总数的99.9993%，反对票2,000股，弃权票0股。
上述议案获得本次大会二分之一以上有效表决权的通过。
议案五：《2017年度利润分配预案》
同意票274,073,741股，占出席本次大会有效表决权股份总数的99.9993%，反对票2,000股，弃权票0股（其中：其中中小股东表决结果：同意票 10,991,118股，占出席本次大会中小股东有效表决权股份总数的99.9818%，反对票 2,000股，弃权票0股）。
上述议案获得本次大会二分之一以上有效表决权的通过。
议案六：《关于续聘立信会计师事务所的议案》
同意票274,073,741股，占出席本次大会有效表决权股份总数的99.9993%，反对票2,000股，弃权票0股（其中：其中中小股东表决结果：同意票 10,991,118股，占出席本次大会中小股东有效表决权股份总数的99.9818%，反对票 2,000股，弃权票0股）。
上述议案获得本次大会二分之一以上有效表决权的通过。
议案七：《关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
同意票274,073,741股，占出席本次大会有效表决权股份总数的99.9993%，反对票2,000股，弃权票0股（其中：其中中小股东表决结果：同意票 10,991,118股，占出席本次大会中小股东有效表决权股份总数的99.9818%，反对票 2,000股，弃权票0股）。
上述议案获得本次大会二分之一以上有效表决权的通过。
议案八：《关于为子公司提供担保的议案》
同意票274,073,741股，占出席本次大会有效表决权股份总数的99.9993%，反对票2,000股，弃权票0股。
上述议案获得本次大会三分之二以上有效表决权的通过。
议案九：《关于修订公司章程的议案》
同意票274,073,741股，占出席本次大会有效表决权股份总数的99.9993%，反对票2,000股，弃权票0股。
上述议案获得本次大会三分之二以上有效表决权的通过。
议案十：《关于修订公司章程的补充议案》
同意票268,939,998股，占出席本次大会有效表决权股份总数的98.1262%，反对票5,135,743股，弃权票0股。
上述议案获得本次大会三分之二以上有效表决权的通过。
议案十一：《关于回购注销部分限制性股票的议案》
同意票274,073,741股，占出席本次大会有效表决权股份总数的99.9993%，反对票2,000股，弃权票0股（其中：其中中小股东表决结果：同意票 10,991,118股，占出席本次大会中小股东有效表决权股份总数的99.9818%，反对票 2,000股，弃权票0股）。
上述议案获得本次大会三分之二以上有效表决权的通过。
本所律师认为，本次大会表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》之规定，会议决议与表决结果一致。
综上，本所律师认为，本次大会召集和召开程序、召集人主体资格、出席会议人员主体资格、会议表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》之规定，表决结果合法有效。
特此致书。
北京市嘉源律师事务所 负责人：郭斌
经办律师：郭斌
晏国哲
2018年5月29日