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关于广东电声市场营销股份有限公司
在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并上市的
补充法律意见（三）
致：广东电声市场营销股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受广东电声市场营销股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）委托，作为其在中国（指中华人民共和国，就本补充法律意见而言，不包括中华人民共和国香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾）境内首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、行政法规、规章和规范性文件的有关规定，就发行人本次发行上市事宜，本所已于 2018年6月11日出具《北京市君合律师事务所为广东电声市场营销股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并上市出具法律意见的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《北京市君合律师事务所关于广东电声市场营销股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并上市的法律意见》（以下简称“《法律意见》”），于 2018年9月27日出具《北京市君合律师事务所关于广东电声市场营销股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”），于 2018年 10月22日出具《北京市君合律师事务所关于广东电声市场营销股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”）。
鉴于中国证监会根据其于 2018年 7月 24日就发行人本次发行上市相关问题下发 180885号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意北京总部电话: (86-10) 8519-1300上海分所电话: (86-21) 5298-5488深圳分所电话: (86-755) 2587-0765广州分所电话: (86-20) 2805-9088传真: (86-10) 8519-1350 传真: (86-21) 5298-5492 传真: (86-755) 2587-0780 传真: (86-20) 2805-9099大连分所电话: (86-411) 8250-7578海口分所电话: (86-898) 6851-2544天津分所电话: (86-22) 5990-1301青岛分所电话: (86-532) 6869-5000传真: (86-411) 8250-7579 传真: (86-898) 6851-3514 传真: (86-22) 5990-1302 传真: (86-532) 6869-5010成都分所电话: (86-28) 6739-8000香港分所电话: (852) 2167-0000 纽约分所电话: (1-212) 703-8702 硅谷分所电话: (1-888) 886-8168
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见》”），要求本所就发行人有关法律问题进行进一步专项核查，发行人招股说明书和其他相关申报文件也发生了部分修改和变动，本所现就《反馈意见》中相关问题、发行人招股说明书和其他相关申报文件修改和变动部分所涉及的法律问题，出具本补充法律意见。
本补充法律意见是对《律师工作报告》、《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》的补充和修改，并构成《律师工作报告》、《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》不可分割的一部分。本所在《律师工作报告》、《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见。对于本补充法律意见所说明的事项，以本补充法律意见的说明为准。
本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，在本补充法律意见中对有关会计报告、审计报告、内控报告和资产评估报告中某些数据和结论进行引述时，并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查并评价该等数据的适当资格。
除非文义另有所指，本补充法律意见所使用简称的含义与《律师工作报告》、《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》中所使用简称的含义相同。
本补充法律意见仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及本所律师同意将本补充法律意见作为发行人申报本次发行上市所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报中国证监会审核。
本所根据相关法律、法规、规章及规范性文件的要求及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充法律意见如下：
第一部分就《反馈意见》的进一步回复
一、关于发行人曾经的股东汇通文化
（一）汇通文化新增股本 1,700,000股普通股的原因及资金来源
经访谈梁定邦，汇通文化新增股本 1,700,000股普通股的原因为：梁定邦增资汇通文化系因汇通文化支付受让电声有限和广州天诺40%股权的对价，该等资金为梁定邦自有资金。
（二）发行人与日本电通存在的共同主要客户（品牌商）的交易情况及公允性分析
发行人与日本电通存在的共同主要客户（品牌商）为丰田汽车、本田汽车以及尼康映像。上述三家共同主要客户（品牌商）的交易情况及公允性分析详见本补充法律意见第一部分之一、（六）部分。
（三）汇通文化入股发行人的相关问题
1.汇通文化入股发行人的背景
2003年，梁定郊、黄勇与曾俊组成创业团队并设立闪创广告从事广告投放业务，后因营销活动策划业务有更大的发展，于 2006年设立闪创文化从事线下营销活动服务业务。闪创文化设立后，闪创广告于 2006年至 2007年间逐渐停止经营。在上述两家公司的创业初期，梁定邦提供了重要帮助：（1）结合自己国内国外的视野，强烈建议梁定郊把从宝洁学到的国外的管理模式用于国内广告营销行业并自主创业，并辅导搭建创业班子。（2）长期在制衣行业工作并承包经营了注册于香港的上海新艺木器有限公司的舞台美工和家具美工业务，从而积累了丰富的企业经营管理经验和较高的美术创意水平，也积累了不少广告圈和创意艺术板块的人脉。基于上述个人资源，帮助公司建立起关键的广告设计创作部门，并介绍了重要客户和业务资源，主要客户（品牌商）包括东风日产汽车和箭牌糖果。此等客户在后续电声有限、广州天诺成立后也继续与电声有限、广州天诺保持业务合作，并且成为电声有限、广州天诺的重要客户。2010年该等客户与电声有限、广州天诺的收入占总体收入比重为50%左右。梁定邦对核心班子前期创业方向选择和前期经营管理、业务开拓等多方面帮助较大。吴芳、张黎与袁金涛为上述两家公司的业务或技术骨干，为公司的业务发展做出了重要贡献。因此，梁定郊、黄勇、曾俊曾与梁定邦、吴芳、张黎及袁金涛等人口头约定，将在未来合适时候对公司股权依照各自贡献进行划分。
2008年，日本电通在收集了解行业情况的过程中，关注到闪创文化的业务实力，遂着手开始与闪创文化高层团队接洽投资入股事宜。2009年，闪创文化管理层根据创业团队各人过去的贡献、对未来业务发展的预测以及与日本电通协商的合作计划，明确了以下事宜：
（1）停止经营闪创文化，同时成立两家新公司从事面向汽车和快消品等行业的体验式营销服务业务。根据梁定邦、梁定郊、黄勇、曾俊、吴芳、张黎、袁金涛七人在创
业初期各自的贡献与帮助，确定新公司的股权比例为：梁定邦持股40%，其余六人持股60%。梁定邦因年龄及身体原因，计划未来逐步减少工作投入，并将其持有的全部股份转让给日本电通。
（2）梁定邦、梁定郊、黄勇、曾俊、吴芳、张黎、袁金涛七人与日本电通一致同意：由于梁定邦等七人拟设立中外合资企业，但因梁定邦为澳门永久居民身份，而其余六人持有中国国籍且不具有境外永久居留权，根据当时有效的《中华人民共和国中外合资经营企业法》相关规定，中外合资企业设立时的中方应为中国的公司、企业或其他经济组织，不应为中国境内自然人。因此，由梁定邦在香港设立个人独资公司汇通文化，同时其余六人先行在境内设立两家内资公司电声有限、广州天诺；之后其余六人按商定比例将电声有限、广州天诺各40%的股权转让给汇通文化。
根据上述安排，汇通文化于 2011年1月入股电声有限。2011年4月梁定邦将其持有的全部汇通文化股份转让予日本电通，日本电通就此间接入股电声有限。
2.日本电通受让汇通文化100%股份的价格、定价依据及合理性
就 2011年 4月梁定邦将其持有的100%汇通文化股份转让予日本电通的价格、定价依据及合理性，本所律师查阅了相关股份转让协议，就日本电通入股电声有限、广州天诺的原因、背景、定价机制等事宜访谈了梁定邦，并前往日本电通总部当面访谈了日本电通前执行董事、时任顾问松岛训弘以及山岸纪宽等日本电通时任高级管理人员。
汇通文化股权转让价格系经各方协商确定，最高不超过人民币 3.92亿元，具有商业合理性；日本电通与梁定邦之间不存在关联关系、委托持股或信托持股等情形，日本电通和梁定邦之间的股权转让行为真实、不存在纠纷或潜在纠纷。
（四）汇通文化退出发行人的相关问题
1.汇通文化退出发行人的背景
根据中介机构于对日本电通时任高管山岸纪宽、前执行董事及时任顾问松岛训弘的访谈结果，日本电通退出发行人的主要原因如下：
（1）日本电通希望取得公司控股权，但管理层希望独立上市，不愿意出售控股权日本电通当初入股电声有限、广州天诺系基于其中国区业务规划和布局进行的战略投资。经过几年的合作，日本电通对电声有限、广州天诺发展前景及管理层的管理水准均表示高度认可，有意控股电声有限、广州天诺并以此作为日本电通深入中国市场、实现中国地区业务加速扩展的切入点，实现其为其客户提供全面服务支持的战略布局。然而，对于电声有限、广州天诺管理层而言，国内营销行业发展迅速，管理层在 2014年至 2015年期间萌生了独立上市的想法，不希望出售公司控股权。
（2）合资合同的竞业禁止条款限制了日本电通在中国线下营销业务领域的发展及扩张
汇通文化与电声有限、广州天诺分别签署的《合资经营合同》约定：在合资期限内，汇通文化及其母公司（包括母公司的中国子公司）不直接或间接地在中国从事与促销品
派发、店内促销、长期促销员管理、市场促销活动物料设计和制作、路演活动相竞争的业务。合资合同的上述竞业禁止条款制约了日本电通在中国线下营销业务的发展，也约束了日本电通通过收购兼并其他同行业公司等方式扩张线下营销业务的可能性。
（3）日本电通投资电声有限、广州天诺的投资收益符合其预期
日本电通通过受让汇通文化股份从而间接入股电声有限、广州天诺的价格为人民币 3.92亿元（折合 48.86亿日元），退出两家公司时的整体交割价格为 3.38亿元人民币等值美元加上 0.77亿元人民币红利（折合 77.08亿日元）。根据中介机构对日本电通前执行董事、时任顾问松岛训弘的访谈，日本电通确认此次的投资收益符合其预期。
综上，对于日本电通而言，日本电通当初选择与电声有限、广州天诺合作的最主要原因是出于产业战略布局考虑，在无法取得两家公司控制权而且中国境内业务发展及扩张受到合资合同条款制约的情况下，尽快退出合资是最优选择，且投资收益也符合其预期。对于公司管理层而言，由于已萌生独立上市的想法，不愿意出售控股权，而日本电通和电声有限、广州天诺同属广告营销行业，日本电通分别持有电声有限、广州天诺的股权比例较高，如其继续持有电声有限、广州天诺股权可能会因双方主营业务相关度较高构成潜在上市障碍，故尽可能消除潜在上市障碍，尽快引进机构投资者以便开展上市前重组、股改等上市前准备工作，也完全符合公司业务发展目标。根据中介机构对日本电通前执行董事及时任顾问松岛训弘的访谈，继续维持现状对双方均不是最优选择。因此，双方基于平等友好的原则一致协商决定终止合作，日本电通退出合资，该决定具有商业合理性，汇通文化退出发行人的股权转让行为真实、不存在纠纷或潜在纠纷。
2.股权受让方的资金来源中的梁定邦借款部分的相关借款合同约定、借款及还款情况
经核查，添赋国际等六家企业支付本次股权转让价格 5,142.92万美元的资金来源是华侨银行、利安资本、同创资本和梁定邦提供的借款。其中，向梁定邦借款为 600.00万美元，该等出借资金的来源为梁定邦 2011年 4月将汇通文化100%股份转让予日本电通所得。
根据《借款合同》约定，梁定邦提供的 600.00万美元借款期限为 12个月，自款项到达添赋国际账户之日起算，年利率为3.82%，逾期利息为月利率0.64%。
2016年1月，梁定邦按照上述合同约定向添赋国际提供了 600.00万美元借款。
2017年2月，添赋国际已向梁定邦偿还所有本金及利息，包括本金 600.00万美元、年利息 22.92万美元、逾期利息 2.88万美元，合计 625.80万美元（折合人民币 4,292.98万元）。
3.结合当时电声有限的盈利能力与 2016年 4月发行人股权转让价格存在较大差异的情形，说明本次股权转让价格的合理性，是否存在税收方面违规或潜在风险、是否存在特殊利益安排
2016年 2月，日本电通退出电声有限，汇通文化转让电声有限、广州天诺股权的
整体交易价格为电声有限、广州天诺股权转让价格 3.38亿元人民币等值美元，此外加上电声有限、广州天诺分红 0.77亿元人民币，对应电声有限和广州天诺的合计总体估值为 10.375亿元。
2016年4月，利安资本、同创资本、华侨银行受让电声有限出资额合计 62.5万元，股权转让价格合计 3,934万美元，按受让的电声有限出资额所计算的每 1元注册资本价格为 62.94美元。此时，电声有限已收购广州天诺为其全资子公司，本次股权转让对应的电声有限整体估值为人民币 20亿元。
前述两次交易的间隔时间较短、价格差异较大是两次交易的交易背景、交易目的及交易属性不同造成的。日本电通作为全球领先的广告营销集团，其退出电声有限、广州天诺系基于不能控股两家公司的情况下考虑其在中国境内业务布局而进行的商业选择，其入股及退出均是服务于中国境内业务的总体战略布局，转让价格依据电声有限、广州天诺当时的经营情况及盈利能力，并参考了独立评估报告结论，经交易双方平等协商一致确定；同创资本、华侨银行、利安资本为专业的金融投资机构，入股电声有限属于机构投资者在拟 IPO阶段发生的投资行为，具有资本市场属性，转让价格根据电声有限的净利润水平以及拟上市公司估值的市场 PE倍数水平确定。两次交易虽间隔时间较短，但均为交易双方基于各自经营属性和目的以及意思自治作出的真实意思表达，是交易双方基于不同的交易背景、交易目的及交易属性而作出的决策，两次交易的定价均具有合理性、公允性，不存在特殊利益安排。
具体而言：
（1）日本电通退出发行人的原因、定价依据及合理性
a.日本电通退出发行人的原因
根据中介机构对山岸纪宽等日本电通时任高级管理人员、前执行董事及时任顾问松岛训弘进行的访谈，日本电通退出发行人的主要原因如下：
(a)日本电通希望取得公司控股权，但管理层希望独立上市，不愿意出售控股权
日本电通当初入股电声有限、广州天诺的原因系基于其中国区业务规划和布局进行的战略投资。经过几年的合作，日本电通对电声有限、广州天诺发展前景及管理层的管理水准均表示高度认可，有意控股电声有限、广州天诺并以此作为日本电通深入中国市场、实现中国地区业务加速扩展的切入点，实现其为其客户提供全面服务支持的战略布局。然而，对于电声有限、广州天诺管理层而言，国内营销行业发展迅速，管理层在 2014年至 2015年期间萌生了独立上市的想法，不希望出售公司控股权。
(b)合资合同的竞业禁止条款限制了日本电通在中国线下营销业务领域的发展及扩张
汇通文化与电声有限、广州天诺分别签署的《合资经营合同》约定：在合资期限内，汇通文化及其母公司（包括母公司的中国子公司）不直接或间接地在中国从事与促销品派发、店内促销、长期促销员管理、市场促销活动物料设计和制作、路演活动相竞争的
业务。合资合同的上述竞业禁止条款制约了日本电通在中国线下营销业务的发展，也约束了日本电通通过收购兼并其他同行业公司等方式扩张线下营销业务的可能性。
(c)日本电通投资电声有限、广州天诺的投资收益符合其预期
日本电通通过受让汇通文化股份从而间接入股电声有限、广州天诺的价格为人民币 3.92亿元（折合 48.86亿日元），退出两家公司时的整体交割价格为 3.38亿元人民币等值美元加上 0.77亿元人民币红利（折合 77.08亿日元）。根据中介机构对日本电通前执行董事及时任顾问松岛训弘的访谈，日本电通确认此次的投资收益符合其预期。
综上，对于日本电通而言，日本电通当初选择与电声有限、广州天诺合作的最主要原因是出于产业战略布局考虑，在无法取得两家公司控制权而且中国境内业务发展及扩张受到合资合同条款制约的情况下，尽快退出合资是最优选择，且投资收益也符合其预期。对于公司管理层而言，由于已萌生独立上市的想法，不愿意出售控股权，而日本电通和电声有限、广州天诺同属广告营销行业，日本电通分别持有电声有限、广州天诺的股权比例较高，如其继续持有电声有限、广州天诺股权可能会因双方主营业务相关度较高构成潜在上市障碍，故尽可能消除潜在上市障碍，尽快引进机构投资者以便开展上市前重组、股改等上市前准备工作，也完全符合公司业务发展目标。根据中介机构对日本电通前执行董事及时任顾问松岛训弘的访谈，继续维持现状对双方均不是最优选择。因此，双方基于平等友好的原则一致协商决定终止合作，日本电通退出合资，该决定具有商业合理性。经访谈日本电通时任董事，汇通文化已收到全部股权转让款，相关股权转让已履行完毕，不存在纠纷或潜在纠纷。
b.日本电通退出发行人的定价依据及合理性
日本电通转让电声有限、广州天诺两家公司的股权转让价格均参考了两家公司的评估值，经双方协商确定的日本电通退出两家公司的整体交割价格为 3.38亿元人民币等值美元加上 0.77亿元人民币红利（折合 77.08亿日元）。
日本电通 2011年从梁定邦处受让汇通文化股份从而间接入股两家公司的价格为人民币 3.92亿元（折合 48.86亿日元）。经中介机构访谈日本电通时任经理山岸纪宽和日本电通前任执行董事、时任顾问松岛训弘等人，日本电通此次的投资收益符合其预期。
c.电声有限的盈利能力
根据电声有限 2014年度审计报告，经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所审计，电声有限截至 2014年12月31日的经营状况具体如下：
单位：万元
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||项目||2014.12.31/2014 年 1-12月|
|总资产||34,621.40||
|净资产||26,441.42||
|营业收入||53,610.86||

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||项目||2014.12.31/2014 年 1-12月|
|净利润||10,784.74||

根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具《资产评估报告》（国众联评报字【2015】第 2-700号），截止 2014年12月 31日，电声营销按照收益法净资产评估值为 78,521.14万元。电声有限未来三年的预测经营状况具体如下：
单位：万元
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|项目||2017.12.31/||2016.12.31/||2015.12.31/|
|||2017 年度||2016 年度||2015 年度|
|营业收入|98,736.28||65,182.96||54,143.85||
|净利润|13,232.42||10,783.26||8,728.01||

前述《资产评估报告》对本次股权转让涉及电声有限股东全部权益于评估基准日 2014年 12月 31日的市场价值进行了评估。本次评估采取了收益法，收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映了电声有限的盈利能力。交易在双方真实意思表示的基础上达成，具有合理性及公允性，不存在特殊利益安排。经访谈汇通文化时任董事，汇通文化已收到全部股权转让款，相关股权转让已履行完毕，不存在纠纷或潜在纠纷。
（2）同创资本、华侨银行、利安资本入股发行人的原因、定价依据及合理性
a.同创资本、华侨银行、利安资本入股发行人的原因
根据中介机构对华侨银行、同创资本相关人员的访谈，同创资本、华侨银行、利安资本入股发行人背景如下：(a)同创资本通过某次投资会了解到发行人希望引入投资，经了解，同创资本看好发行人所在的体验式营销行业，对发行人的管理团队有信心，而且投资价格合理，公司运作比较规范，行业地位也不错，因此决定投资发行人。由于同创资本的境外美元基金章程限制单个项目的投资上限是1亿元人民币，为满足发行人融资需求，同创资本向发行人引荐了同创资本境外美元基金的战略性 LP华侨银行；(b)华侨银行及利安资本投资发行人的原因主要是发行人为科技型市场营销服务公司，符合华侨银行及利安资本的投资方向，同时看好发行人管理层稳定、核心竞争力强、盈利能力稳定、强大销售网络等优势，因此决定同时以华侨银行和其控制的利安资本同时入股发行人。
b.同创资本、华侨银行、利安资本入股发行人的定价依据及合理性
经向华侨银行、同创资本相关负责人员访谈了解，2016年 4月同创资本、华侨银行、利安资本入股发行人的定价方式是：根据发行人的净利润水平以及盈利能力并参考同期 Pre-IPO市盈率，经各方经商业谈判确定发行人估值为 20亿元。
本次交易性质属于新股东在发行人拟 IPO阶段发生的投资行为，具有资本市场属
性，交易在双方真实意思表示的基础上达成，具有合理性及公允性，不存在特殊利益安
排。
（3） 2016年2月汇通文化退出发行人定价的合理性及是否存在特殊利益安排
综上所述，2016年 2月汇通文化退出电声有限时的股权转让价格与 2016年 4月同创资本、华侨银行、利安资本入股发行人的价格差距较大主要系因交易背景、交易目的及交易属性均有不同所致：汇通文化退股属于老股东退出时发生的股权转让，转让价格依据电声有限、广州天诺当时的经营情况及盈利能力，并参考了独立评估报告结论，经交易双方平等协商一致确定，系双方真实意思表示；华侨银行、利安资本、同创资本入股属于新股东在发行人拟 IPO阶段发生的投资行为，具有资本市场属性，转让价格依照市盈率等要素确定。两次交易虽间隔时间较短，但均为交易双方基于意思自治作出的真实意思表达，是交易双方基于不同的交易背景、交易目的及交易属性而作出的决策，两次交易的定价均具有合理性、公允性，不存在特殊利益安排。
（4） 2016年2月汇通文化退出发行人是否存在税收方面违规或潜在风险
经核查，汇通文化自行缴纳 2016年2月退出发行人的股权转让的企业所得税。根据相关税收缴款书，本次交易的计税金额为33,374.97万元，应缴纳企业所得税3,317.50万元，实际缴纳企业所得税 3,317.50万元，汇通文化已履行了相应的纳税义务。
添赋国际等六家企业就 2016年4月转让其所持发行人股权的应纳税所得额及适用税率情况如下表所示：
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|转让主体||2016 年 2月从汇通文|2016 年 4 月转让价格（万美元）②|应纳税所得额（万美元）②-①|适用税率|
|||化取得相关股权的价||||
|||格（万美元）①||||
|添赋国际|684.26||1,674.75|990.49|10.00%|
|谨进国际|284.40||695.94|411.54|10.00%|
|风上国际|171.27||419.34|248.07|10.00%|
|舜畅国际|292.50||716.21|423.71|10.00%|
|添蕴国际|166.89||408.52|241.63|10.00%|
|赏睿集团|714.99||1,750.22|1,035.23|10.00%|

日本电通同时退出电声有限和广州天诺，交易价格是在对两家公司相应股权整体打包的基础上协商确定。电声有限与广州天诺的评估增值倍数存在一定差异，其原因主要在于管理层对两家公司未来发展方向及定位存在不同：电声有限客户多数为外资公司，而“电声”（Brandmax）品牌相较于“天诺”（Innovision）品牌在外资公司中有更高的认可度，更符合市场营销公司定位。因此，管理层将电声有限定位为未来的上市主体，除在现有客户基础上继续扩大经营规模外，还将承接广州天诺的部分客户；而将广州天诺定位于专注精品客户和业务的专业营销机构，其客户量将缩小，并将更加注重精品客户和精品业务的开发。因此，在收益法评估方法下，预计未来电声有限的经营规模将逐渐扩大，而广州天诺则将逐渐缩小。
经对两家公司销售客户情况进行核查，2015年以来，诸如雀巢（中国）有限公司、东风日产汽车销售有限公司等部分大型客户已经或正在从广州天诺转移至发行人。同时，自 2016年起，两家公司的经营规模亦呈现出评估当时的预期变化趋势：
单位：万元
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||名称||科目||2018 年度||2017 年度||2016 年度|
|电声有限||营业收入||163,174.25||103,849.03||57,499.83||
|||净利润||17,652.79||11,734.64||10,193.75||
|广州天诺||营业收入||61,314.18||70,594.27||75,078.85||
|||净利润||2,966.28||6,620.41||7,467.97||

注：以上数据为发行人及广州天诺的单体数据。
综上，两家公司评估增值倍数存在一定差异主要系因管理层对两家公司未来发展方向及定位不同所致。
（六） 2015年至2018年期间，日本电通中国境内关联方为发行人介绍业务的具体情况及价格公允性分析
经核查发行人 2015年至 2018年度销售收入明细汇总表，抽查发行人与该等客户的业务合同并访谈发行人业务部门相关人员，2015年至 2018年期间，日本电通中国境内关联方为发行人介绍业务的具体情况如下：
1.一汽丰田
最初，日本电通中国境内关联方北京电通广告有限公司是一汽丰田的营销服务供应商，北京电通广告有限公司会将该等营销服务中的线下执行环节服务交由发行人负责，项目进行过程中各方均有所接触。2014年，一汽丰田认可发行人的营销能力和服务质量，开始直接将上述营销活动的线下执行环节交予发行人负责。2015年，一汽丰田将电声有限列入其供应商名单，发行人通过招投标取得项目并开展业务。
2015年至 2018年度，一汽丰田与发行人持续合作，发行人从一汽丰田取得的业务
收入及该等收入占营业收入比例如下表所示：
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||客户||项目||2018 年||2017 年||2016 年||2015 年|
|一汽丰田||收入金额（万元）||28,231.96||9,961.59||11,757.53||6,962.60||
|||占营业收入比例||10.84%||5.38%||8.59%||5.87%||

从上表可知，发行人从一汽丰田取得的收入金额在 2015年至 2018年期间整体呈上升趋势，特别是在日本电通退出发行人前后的 2015年和 2016年，涨幅高达68.87%。
2017年收入金额较 2016年下降15.27%的原因为一汽丰田当年进行了营销策略调整，取消了“一汽丰田 SUV越野基地”项目，同时发行人未获得“一汽丰田E级团购试驾会”和“一汽丰田 E级 SUV试驾会”项目，因此，发行人 2017年从一汽丰田取得的整体收入金额下降，但该下降与日本电通退出发行人无关，而且 2018年发行人从一汽丰田取得的收入金额再次上升。
上述交易的公允性分析如下：
经核查，发行人为一汽丰田提供的主要为互动展示服务及品牌传播服务。2015至 2018年度，发行人为一汽丰田提供营销服务的销售金额合计 56,913.68万元，其中互动展示服务收入合计 34,384.97万元，占比60.42%；品牌传播服务收入合计 22,528.71万元，占比39.58%。具体情况如下：
单位：万元
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|||2018 年度||||2017 年度||||2016 年度||||2015 年度|||
|||金额||占比||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|互动展示|11,254.42||39.86%||6,761.59||67.88%||10,489.37||89.21%||5,879.59||84.45%||
|品牌传播|16,977.54||60.14%||3,199.99||32.12%||1,268.16||10.79%||1,083.01||15.55%||
|合计|28,231.96||100.00%||9,961.59||100.00%||11,757.53||100.00%||6,962.60||100.00%||

2015至2018年度，发行人为一汽丰田提供的互动展示服务毛利率和发行人当期同类业务毛利率对比如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018 年度||2017 年度||2016 年度||2015 年度|
|一汽丰田|28.85%||29.87%||31.42%||41.76%||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2018 年度||2017 年度||2016 年度||2015 年度|
|发行人整体|30.38%|30.08%||34.92%||40.98%||

根据上表，2015至2018年度，发行人与一汽丰田开展的互动展示业务毛利率与发行人各期同类业务毛利率基本持平。
2015至2018年度，发行人与一汽丰田开展的品牌传播业务主要集中 2017及2018年度，占比较高。2017年及 2018年，发行人与一汽丰田开展的品牌传播业务毛利率分别为24.41%及15.11%，各期发行人品牌传播业务整体毛利率分别为24.31%及18.29%，基本持平。
综上可见，发行人与一汽丰田交易毛利率与发行人同期同类型业务整体毛利率基本持平，双方交易价格公允。
2.东风本田
最初，日本电通中国境内关联方电通日海广告有限公司是东风本田的营销服务供应商，电通日海广告有限公司会将该等营销服务中的线下执行环节服务交由发行人负责。
2011年至 2012年间，经电通日海广告有限公司介绍，东风本田接触了发行人。自 2013年起，发行人以独立竞标方式取得东风本田的多项线下营销服务项目，并且独立负责项目策划、执行、运营，电通日海广告有限公司仅在客户提出要求时向客户提供项目策划和监理服务，目的是辅助客户进行供应商管理。
2015至2018年度，东风本田与发行人持续合作，发行人从东风本田取得的业务收入以及该等收入占营业收入比例如下表所示：
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||客户||项目||2018 年||2017 年||2016 年||2015 年|
|东风本田||收入金额（万元）||7,428.93||5,511.19||3,038.02||1,670.69||
|||占营业收入比例||2.85%||2.98%||2.23%||1.41%||

从上表可知，东风本田的收入金额在 2015年至 2018年期间整体呈上升趋势。上述交易的公允性分析如下：
经核查，发行人为东风本田提供的全部为互动展示服务。2015至 2018年度，发行人为东风本田提供互动展示服务的合计金额 17,468.84万元。2015年至 2018年各期，发行人为东风本田提供的互动展示服务毛利率和发行人当期同类业务毛利率对比如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||2018 年度|2017 年度||2016 年度|2015 年度|
|东风本田|38.71%|26.39%|24.31%||41.84%|
|发行人整体|30.38%|30.08%|34.92%||40.98%|

东风本田 2016年毛利率低于平均水平，系因 2016年起东风本田启用全新电子竞
标系统，增加了参标、竞标方，进而导致竞争激烈所致，因此单站点运营价格下降，导
致毛利率从当年开始降低。
2018年毛利率上升主要系因当年度体验设备业务毛利率较高所致。2017至 2018年，发行人为东风本田提供的体验设备业务收入金额分别为607.01万元与774.30万元，占东风本田当期互动展示业务收入的比例分别为11.01%与10.42%，但由于 2017年的体验设备业务包括设备的制作和运营两方面，以设备制作为主，毛利率较低，仅为8.93%。而 2018年的体验设备业务则以设备运营为主，毛利率为65.18%。
综上可见，发行人与东风本田开展的交易毛利率与发行人同期同类型业务整体毛利率基本持平，双方交易价格公允。
3.尼康映像
2013年至 2016年间，经日本电通中国境内关联方北京电通广告有限公司上海分公司介绍，尼康映像与发行人开展合作，由北京电通广告有限公司上海分公司为尼康映像提供线上营销服务，发行人为尼康映像提供线下营销服务。2016年上半年，尼康映像因单反相机市场萎缩，停止了线下营销服务。2017年至 2018年间，尼康映像开展巡展项目，由于认可发行人的营销能力和服务质量，因此尼康映像与发行人再行开展相关业务合作。
2015至2018年度，发行人从尼康映像取得的业务收入以及该等收入占营业收入比例如下表所示：
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||客户||项目||2018 年||2017 年||2016 年||2015 年|
|尼康映像||收入金额（万元）||97.51||59.32||181.63||1,952.69||
|||占营业收入比例||0.04%||0.03%||0.13%||1.65%||

上述交易的公允性分析如下：
发行人为尼康映像提供的全部为互动展示服务。2015至2018年度，发行人为尼康映像提供的互动展示服务收入金额合计 2,291.15万元，各期毛利率和发行人当期同类业务毛利率对比如下：
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|||2018 年度||2017 年度||2016 年度||2015 年度|
|尼康映像|30.03%||29.00%||44.43%||44.50%||
|发行人整体|30.38%||30.08%||34.92%||40.98%||

尼康映像 2016年毛利率水平高于平均水平，根据相关项目合同约定，系因 2016年来自该客户的收入所涉及的项目“2015年尼康影像动力车活动”、“2015尼康巡店项目”、“2015年尼康酒店讲座活动”均是 2015年项目，其约定的执行期跨期至 2016年所致。2016年，尼康映像的销售毛利率与 2015年持平。2017年，该客户因自身经营需要加强了成本控制，同时项目外包服务（例如演艺人员）费用增加，导致毛利率呈
现下降趋势。
综上可见，发行人与尼康映像开展的交易毛利率与发行人同期同类型业务整体毛利
率基本持平，双方交易价格公允。
4.猛事特
2016年，日本电通中国境内关联方电通东派广告有限公司为猛事特提供营销服务，发行人为电通东派广告有限公司的供应商，项目进行过程中各方均有所接触。2017年，由于认可发行人的营销能力和服务质量，猛事特与发行人直接开展业务合作，未通过电通东派广告有限公司，且其时日本电通已退出。2018年，猛事特产品销量下降，因此削减了市场营销预算，发行人从猛事特取得的收入金额下降，与日本电通退出发行人无关。
2015年至 2018年期间，发行人从猛事特取得的业务收入以及该等收入占营业收入比例如下表所示：
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||客户||项目||2018 年||2017 年||2016 年||2015 年|
|猛事特||收入金额（万元）||1,654.71||2,602.28||0.00||0.00||
|||占营业收入比例||0.64%||1.41%||0.00%||0.00%||

注：2016年发行人通过日本电通中国境内关联方电通东派广告有限公司向猛事特提供服务的收入金额为 781.40万元，占营业收入比例为0.57%。
综上，发行人 2015至 2018年度从日本电通中国境内关联方介绍的或者通过业务合作而接触的客户处取得的业务收入以及该等收入占营业收入比例汇总如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户||2018 年||||2017 年|||
|||收入金额||占营业收入||收入金额||占营业收入|
|||（万元）||比例||（万元）||比例|
|一汽丰田|28,231.96||10.84%||9,961.59||5.38%||
|东风本田|7,428.93||2.85%||5,511.19||2.98%||
|尼康映像|97.51||0.04%||59.32||0.03%||
|猛事特|1,654.71||0.64%||2,602.28||1.41%||
|合计|37,413.11||14.36%||18,134.38||9.80%||

（续上表）
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|客户||2016 年||||2015 年|||
|||收入金额||占营业收入||收入金额||占营业收入|
|||（万元）||比例||（万元）||比例|
|一汽丰田|11,757.53||8.59%||6,962.60||5.87%||

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|客户||2016 年||||2015 年|||
|||收入金额||占营业收入||收入金额||占营业收入|
|||（万元）||比例||（万元）||比例|
|东风本田|3,038.02||2.23%||1,670.69||1.41%||
|尼康映像|181.63||0.13%||1,952.69||1.65%||
|猛事特|0.00||0.00%||0.00||0.00%||
|合计|14,977.18||10.95%||10,585.98||8.93%||

综上所述，日本电通中国境内关联方介绍的或者通过业务合作而接触的客户，均由于认可发行人的能力和服务在日本电通退出发行人之后仍然和发行人开展业务合作，并未因为日本电通退股停止或者减少与发行人合作。
经抽查 2015年至 2018年期间上述客户与发行人签订的业务合同，发行人与一汽丰田、东风本田、尼康映像、猛事特均开展持续合作并根据合作情况签订了业务合同，该等合同以年度或者完成单个项目为合同期限，费用按每月结算或者约定单个项目金额。该等合同并未将日本电通中国境内关联方的参与作为合同的生效、履行、考核、续期等的前提条件，发行人依据合同约定独立地向客户提供服务，且客户独立地对发行人的服务进行评价，上述业务合同对双方权利义务的约定平等有效，发行人与该等客户的合作不依赖于日本电通中国境内关联方，具有独立性。
同时，日本电通的业务优势在于电视、报纸、杂志、电台等媒体的广告投放业务和市场推广业务等线上营销业务，尽管退出发行人解除了日本电通在中国线下营销业务的发展限制，但日本电通并不具备线下营销业务优势及资源，而发行人已经在线下营销领域占据了较有利的市场地位，日本电通难以构成发行人在线下营销业务领域的有力竞争对手，因此日本电通退出发行人不会对发行人线下营销业务的发展带来不利影响，发行人经营业绩实际上亦未受到日本电通退股影响。
发行人 2015至 2018年度营业收入与净利润如下表所示：
单位：万元
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|项目||2018.12.31/||2017.12.31/||2016.12.31/||2015.12.31/|
|||2018 年度||2017 年度||2016 年度||2015 年度|
|营业收入|260,494.27||185,031.12||136,812.85||118,656.92||
|净利润|20,657.03||15,853.98||11,229.44||17,449.94||
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|20,201.23||15,796.22||15,000.22||10,185.45||

从发行人 2015至 2018年度的上述财务数据可看出，发行人收入保持稳定增长，
经营业绩总体保持稳定较高水平，经营业绩并未受到日本电通退股影响。
基于上述，发行人对汇通文化及日本电通不存在依赖，汇通文化及日本电通的退出对发行人的经营不存在重大不利影响。
（七）汇通文化及其股东在汇通文化持股发行人期间委派董事、高管在发行人处任职的情形
经核查发行人的工商登记档案、相关任职书和免职书、人员派驻协议等资料，汇通文化持股发行人期间，汇通文化及其股东向发行人委派董事、高级管理人员的情况及具体席位如下：
2010年9月，汇通文化委派黄勇任董事长兼法定代表人、委派袁金涛任董事。
2011年 6月，汇通文化与日本电通委派铃木刚任副总经理兼营业总监，委派生津彻任营业总监。
2012年 9月，汇通文化委派松岛训弘任董事长兼法定代表人，免去黄勇董事长兼法定代表人职务；委派铃木刚任董事，免去袁金涛董事职务。
2013年7月，汇通文化委派山岸纪宽任新董事。
2014年 7月，汇通文化委派久岛伸昭任董事，免去山岸纪宽董事职务；委派小林照隆任董事，免去铃木刚董事职务；委派山岸纪宽任董事长兼法定代表人、免去松岛训弘董事长兼法定代表人职务。
2015年12月，梁定郊等六人任命梁定郊任董事长兼法定代表人，免去山岸纪宽董事长兼法定代表人职务；添赋国际等六家企业委派张一巍、吴芳、袁金涛任董事，免去久岛伸昭、小林照隆董事职务。
（八） 2015年至 2018年期间，汇通文化及其关联方与发行人及子公司的交易内容、金额、占比，比照市场价格说明交易是否公允
1.汇通文化的关联方
2015至2018年度，汇通文化的主要关联方包括其母公司日本电通及日本电通的主要子公司。根据日本电通公布的 2018年度综合报告，截至 2017年12月 31日，其主要子公司如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称||日本电通所持表决权|注册地|
|||比例（%）||
|Dentsu East Japan Inc.|100.0000||日本东京|
|Dentsu West Japan Inc.|100.0000||日本大阪|
|Dentsu Kyushu Inc.|100.0000||日本福冈|
|Dentsu Hokkaido Inc.|100.0000||日本札幌|

|||||
|-|-|-|-|
|公司名称||日本电通所持表决权|注册地|
|||比例（%）||
|Dentsu Meitetsu Communications Inc.|50.0000||日本名古屋|
|The Goal Inc.|100.0000||日本东京|
|Dentsu Ad-Gear Inc.|66.7000||日本东京|
|Dentsu Young&Rubicam Inc.|51.0000||日本东京|
|Cyber Communications Inc.|100.0000||日本东京|
|Dentsu Digital Inc.|100.0000||日本东京|
|Dentsu Live Inc.|100.0000||日本东京|
|Dentsu Tec Inc.|100.0000||日本东京|
|Information ServicesInternational-Dentsu,Ltd.|61.8000||日本东京|
|Dentsu Works Inc.|100.0000||日本东京|
|Dentsu Aegis Network Ltd.|100.0000||英国伦敦|
|Dentsu Aegis London Ltd.|100.0000||英国伦敦|
|Aegis International Ltd.|100.0000||英国伦敦|
|Portman Square US Holdings Ltd.|100.0000||英国伦敦|
|Aegis Group Participations Ltd.|100.0000||英国伦敦|
|Aegis Triton Ltd.|100.0000||英国伦敦|
|Aegis GPS Holdings Ltd.|100.0000||英国伦敦|
|Aegis Financo Ltd.|100,0000||英国伦敦|
|Dentsu Aegis Network Central EuropeHolding GmbH|100.0000||德国威斯巴登|
|Dentsu Aegis Network Central EuropeGmbH|100.0000||德国威斯巴登|
|Dentsu Aegis Network France SAS|100.0000||法国巴黎|
|Dentsu McGarry Bowen,LLC|100.0000||美国纽约|
|360i LLC|100.0000||美国亚特兰大|
|Dentsu Aegis Network USHoldings,Inc.|100.0000||美国纽约|

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|-|-|-|-|
|公司名称||日本电通所持表决权|注册地|
|||比例（%）||
|Merkle Group Inc.|73.8000||美国哥伦比亚|
|电通安吉斯（上海）投资有限公司|100.0000||中国上海|
|北京电通广告有限公司|70.0000||中国北京|

注：截至本补充法律意见出具日，日本电通官方尚未公布截至 2018年 12月 31日的子公司情况。
此外，电通安吉斯（上海）投资有限公司的全资子公司电通日海广告有限公司、电通东派广告有限公司亦属于汇通文化的关联方。
汇通文化为持股型公司，并于 2016年 10月1日进入成员自动清盘程序，于 2017年 12月20日解散。根据汇通文化 2015年度、2016年1-7月的审计报告，2015年 1月至 2016年7月，除投资电声有限、广州天诺以外，汇通文化未实际从事经营业务。
2015至 2018年度，发行人与汇通文化的关联方北京电通、电通日海广告有限公司、电通东派广告有限公司以及电通公共关系顾问（北京）有限公司 4家公司之间发生过交易。
2. 2015年至 2018年期间内汇通文化及其关联方与发行人发生的销售情况
（1）销售的内容、金额及占比
2015至2018年度，发行人及子公司向汇通文化的关联方北京电通、电通日海广告有限公司、电通东派广告有限公司以及电通公共关系顾问（北京）有限公司 4家公司的销售情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|交易内容||2018 年度||||2017 年度|||2016 年度||||2015 年度|||
||交易额|||占营业|交易额||占营业|交易额|||占营业|交易额|||占营业|
|||||收入比|||收入比||||收入比||||收入比|
|||||例|||例||||例||||例|
|移动巡展、车展、体验设备、发布会等互动展示和品牌传播类线下|295.74||0.11%||1,202.35||0.65%|830.81||0.61%||7.09||0.01%||

||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|交易内容||2018 年度||||2017 年度||||2016 年度||||2015 年度|||
||交易额|||占营业|交易额|||占营业|交易额|||占营业|交易额|||占营业|
|||||收入比||||收入比||||收入比||||收入比|
|||||例||||例||||例||||例|
|营销服务|||||||||||||||||
|合计|295.74||0.11%||1,202.35||0.65%||830.81||0.61%||7.09||0.01%||

项目销售收入250万元，毛利率51.08%，销售收入占当期向汇通文化及其关联方提供服务销售收入的84.53%。发行人当年度开展的同类型业务（发布会）总体毛利率为23.08%。存在差异的原因在于：首先，该项目运行过程中运营、客户接待、礼品派发等环节均由发行人运营团队自行负责，未额外委托供应商；其次，本次发布会使用的展具物料延用了发行人原有物料，整体材料成本相对较低；最后，发布会场地租赁供应商也给予了一定租金优惠。因此，本项目成本得到了较大程度的压缩，导致项目毛利率高于同类项目平均水平。
b. 2017年度的销售业务
2017年度，发行人向汇通文化及其关联方提供互动展示和品牌传播两类服务。其中互动展示业务主要集中于移动巡展、车展和个性化定制业务三种子业务类型，三种子业务销售收入合计占当年度发行人向汇通文化及其关联方提供的互动展示业务销售收入合计的97.89%；品牌传播业务全部集中在区域营销和数字营销两种子业务类型。具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||服务类型一级分|服务类型二级分类|销售金额||占当期主营业务收入|
||类||||的比例|
|互动展示||移动巡展|178.61|0.10%||
|||车展|38.51|0.02%||
|||其个性化定制项目|348.12|0.19%||
|品牌传播||区域营销|519.29|0.28%||
|||数字营销|105.64|0.06%||

 (a)“互动展示——移动巡展”业务
2017年，发行人向北京电通、电通东派广告有限公司、电通日海广告有限公司提供“互动展示——移动巡展”服务，所取得的收入主要集中在“2017讴歌 CDX秀出例外上海站”项目，该项目收入金额 147.70万元，毛利率44.71%，收入金额占发行人当年度向北京电通、电通东派广告有限公司、电通日海广告有限公司提供“互动展示——移动巡展”业务所取得收入的82.69%。发行人当年度开展的同类型业务总体毛利率为42.02%，同时，讴歌品牌隶属于广汽集团，发行人 2017年为广汽集团提供的同类型业务毛利率为46.23%，相差较小。
综上，2017年度，发行人向北京电通、电通东派广告有限公司、电通日海广告有限公司提供的“互动展示——移动巡展”类销售服务定价公允。
(b)“互动展示——车展”业务
2017年，发行人向北京电通提供“互动展示——车展”服务，毛利率为22.52%，
发行人当年度开展的同类型业务总体毛利率为19.94%，二者毛利率水平相差较小。
综上，2017年度发行人向北京电通提供的“互动展示——车展”类销售服务定价公允。
(c)“互动展示——个性化定制项目”业务
2017年，发行人向北京电通提供“互动展示——个性化定制项目”服务，毛利率为45.66%，涉及两个项目，一是“2017 MonsterEnergy”项目，销售收入金额 24.42万元，二是“讴歌 CDX车身 LED改造”项目，销售收入金额 323.70万元。
发行人当年度开展的“互动展示——个性化定制项目”业务总体毛利率为23.23%。上述两个项目中，“2017 MonsterEnergy”项目毛利率为20.42%，与当年度同类业务整体水平基本持平，相差较小；“讴歌 CDX车身 LED改造”项目毛利率为47.57%，存在差异的原因在于：该项目是发行人为讴歌品牌推出的个性化创意服务，服务内容为：在讴歌 CDX车型安装可编辑、可播放的车身炫彩改造 LED灯具，并组成车队在上海外滩巡游或在核心商圈展示，配套展现品牌元素和年轻个性元素的视频，该项目的服务内容主要为设计创意，对于此类创意元素较多的个性化定制服务，由于市场中鲜有可比案例或服务类型，因此发行人具有较强的议价能力。
北京电通是讴歌品牌在中国地区的全案代理服务商，广汽讴歌当时的线下营销活动由北京电通作为监理代理。对于广汽讴歌的线下营销执行项目，一般由全案代理商北京电通在项目过程中负责项目监理，并派驻监理人员，监督所推荐执行团队的工作完成情况和是否符合客户的需求，对此，广汽讴歌会按照一定费率向北京电通支付服务费用。
此外，经核查与收入、成本相关的关键合同条款，复核与成本确认有关的原始单据，该项目成本准确、完整。
综上，2017年度发行人向北京电通提供的“互动展示——个性化定制项目”类销售服务定价公允。
(d)“品牌传播——区域营销”业务
2017年，发行人向北京电通、电通日海广告有限公司提供“品牌传播——区域营销”服务，收入主要集中于两个项目，一是发行人与北京电通开展的“一汽丰田客户感恩答谢会-厦门站”项目，销售收入金额 133.64万元；二是发行人与电通日海广告有限公司开展的“2017年广汽讴歌-星巴克合作”项目，销售收入金额 353.77万元，两个项目合计金额 487.41万元，占当年度发行人向汇通文化及其关联方提供的同类业务销售收入合计的93.86%。
上述两个项目中，“一汽丰田客户感恩答谢会-厦门站”项目毛利率为17.68%，发行人当年度开展的“品牌传播——区域营销”业务总体毛利率为15.42%，当年度为一汽丰田提供的“品牌传播——区域营销”服务业务毛利率为18.72%，三组毛利率数据相差较小；“2017年广汽讴歌-星巴克合作”项目毛利率为51.32%，存在差异的主要原因是由于该项目中，广汽讴歌品牌认为星巴克的客户类型与其目标客户群体契合度很高，且认为星巴克的品牌影响力较大，因此有较为强烈的与星巴克品牌合作的意愿，进而促进其品牌车型的销售。电通日海广告有限公司作为广汽讴歌的全案代理营销服务供
应商，了解到发行人有能力获取所需要的星巴克品牌资源，因此发行人在本项目中拥有较大的议价空间。
综上，2017年度发行人向北京电通、电通日海广告有限公司提供的“品牌传播——区域营销”类销售价格公允。
(e)“品牌传播——数字营销”业务
2017年，发行人向北京电通提供“品牌传播——数字营销”服务，涉及一个项目，为“一汽丰田云直播运营”项目，属于云视频直播三级子业务类型。该项目毛利率为20.68%，销售金额为 105.64万元。当年度，按所服务的主要品牌商划分，发行人云视频直播业务的毛利率情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||品牌商||项目||毛利率|
|雪佛兰||2017 年雪佛兰一区团购会||27.75%||
|||雪佛兰七区春节直播团购会||40.16%||
|||雪佛兰六区美式生活体验项目||20.51%||
|东风本田||东风本田云视直播惠项目||56.44%||
|广汽三菱||广汽三菱华南区&华北区“双11”云视直播惠||40.54%||
|||广汽三菱百城终极云购会||23.78%||
|一汽丰田||一汽丰田直播运营||22.83%||

根据发行人提供的云视直播业务合同及其说明，“发行人的云视直播业务”是发行人为客户（主要是汽车销售公司）提供封闭式视频会议系统的技术支持，客户利用视频会议系统，通过汽车经销商展厅终端作为视频主视觉，联动50-80个汽车经销商展厅视频，实现同步活动同步促销的区域化团购活动。云视直播业务的活动目的主要是汽车销售公司联合其多个经销商同步开展汽车促销活动，发行人在云视直播业务中主要为客户提供会议视频系统的技术支持，从技术上协助客户实现在客户的经销商内部直播汽车促销活动，直播活动的主办者是发行人的客户。因此，发行人在云视直播业务中提供的服务不涉及互联网直播业务的相关资质问题，也不需取得其他资质许可。
经核查，云视频直播技术作为单一技术使用，鲜有被同行复制模仿，客户对该技术的价值认可度较高，因此单独的云视频直播运营业务利润空间普遍较大，毛利率普遍较高。但云视频直播技术作为一项技术手段应用在不同的场景，毛利率会被其他运营成本构成所影响，包括活动场地费用、活动现场搭建费用、活动现场运营费用、活动礼品物料采购费用、第三方人力成本等，而物料、搭建等环节相对而言已经存在较为成熟的市场，报价空间有限，因此不同的云视频直播项目结合这些不同的运营成本构成要素，其
整体毛利率会便会在不同项目中出现差异。经核查上述项目在投标时的报价明细情况，
上述项目中云视频直播技术部分的单独分析情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||品牌商||项目||云视频直播技术部分毛利率|
|雪佛兰||2017 年雪佛兰一区团购会||55.00%||
|||雪佛兰七区春节直播团购会||51.04%||
|东风本田||东风本田云视直播惠项目||57.96%||
|广汽三菱||广汽三菱华南区&华北区“双11”云视直播惠||55.59%||
|||广汽三菱百城终极云购会||51.83%||
|平均||||54.28%||
|一汽丰田||一汽丰田直播运营||54.00%||

综上可见，发行人为一汽丰田提供的云视频直播技术部分毛利率水平与当年度为其他品牌开展的同类项目的毛利率平均水平基本持平。整体来看，云视频直播业务因项目、客户不同，毛利率水平会出现差异，这是受项目配套的活动场地费用、活动现场搭建费用、活动现场运营费用、活动礼品物料采购费用、第三方人力成本等不同的场景成本构成要素所影响产生的。
综上，2017年度，发行人向北京电通提供的“品牌传播——数字营销”类销售服务定价公允。
c. 2016年度的销售业务
2016年度，发行人向北京电通、电通东派广告有限公司提供服务，主要为互动展示类业务，该等服务销售收入合计 821.83万元，毛利率为35.20%，销售收入占比达到当年度发行人向北京电通、电通东派广告有限公司销售服务产生的销售收入总额的98.92%，当年度发行人开展的同类型服务业务总体毛利率为34.92%，二者基本持平，相差区间较小。
综上，2016年度发行人向北京电通、电通东派广告有限公司的销售服务定价公允。
3. 2015年至 2018年期间汇通文化及其关联方与发行人发生的采购情况
2015年至 2018年期间，发行人向电通日海广告有限公司进行的关联采购具体情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|交易内容||2018 年度||||2017 年度|||
||交易额|||占营业成本|交易额|||占营业成本|
|||||比例||||比例|
|广告设计服务|-||-||-||-||
|合计|-||-||-||-||

（续）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|交易内容||2016 年度||||2015 年度|||
||交易额|||占营业成本|交易额|||占营业成本|
|||||比例||||比例|
|广告设计服务|-||-||54.16||0.07%||
|合计|-||-||54.16||0.07%||

注：以上数据已经正中珠江审计。
经核查，发行人 2014年承接“奇瑞汽车区域营销”项目，项目执行时间持续 1年左右。由于当时发行人在区域营销领域的经验和人力配置上均有所不足，同时考虑该等区域营销策划设计服务仅为满足单一项目执行所需，基于成本节约目的考量，发行人因此向电通日海广告有限公司采购了该项目涉及的区域营销的策划设计服务。经与电通日海广告有限公司时任负责人访谈了解，当时电通日海广告有限公司在广东省尚无较多业务开展，借本项目机会，结合未来电通日海广告有限公司的战略发展方向，电通日海广告有限公司专门招聘了一名负责该项目的策略总监负责本项目的策划设计。根据电通日海广告有限公司的薪酬标准，策略总监级别月薪在 3-3.5万元的范围区间内，本次招聘的策略总监因计划在本项目结束后负责电通日海广告有限公司广州分公司的管理业务，因此薪酬确定为3.5万元/月，电通日海广告有限公司承担的人力成本全年大概在 50万元左右。
综上，发行人向电通日海广告有限公司采购内容是区域营销策划设计服务，主要支付的是上述策略总监的工资薪酬，根据电通日海广告有限公司同级别人员的薪酬水平比较判断，本次采购价格公允。
4.日本电通部分中国境内关联方的盈利模式及毛利率对比分析说明
部分品牌商客户为确保服务质量，一般会选择由日本电通类型的全案代理商负责第三方监理工作，并为此支付相关佣金，以确保线下营销活动的执行能够在品牌特性、风格等方面保持统一。
日本电通或其中国地区的关联公司是部分品牌商（特别是日系品牌商）在中国地区的营销活动全案代理服务商，该等品牌商的线下营销活动由日本电通或其中国地区的关联公司作为监理代理，主要职责之一系为所服务品牌商包括线下营销执行活动在内的具体事务推荐、选择专业执行团队，并派驻监理人员对执行团队的工作完成情况是否符合品牌商需求等进行监理，对此，该等品牌商会按照一定费率向日本电通或其中国地区的关联公司支付相应服务费用。
经核查相关合同中与收入、成本相关的关键合同条款，复核与成本确认有关的原始单据，发行人承接的日本电通或其关联方的项目成本均准确、完整。
同时，经核查发行人与相关品牌商客户直接签订的营销服务合同，该等合同并未将
日本电通及其关联方的参与作为合同的生效、履行、考核、续期等的前提条件，发行人
依据合同约定独立地向客户提供服务，且客户独立地对发行人的服务进行评价，上述业务合同对双方权利义务的约定平等有效，发行人与该等客户的合作不依赖于日本电通及其关联方，具有独立性。
综上，发行人向日本电通及其关联方提供的服务毛利率水平与发行人向品牌商客户直接提供服务的毛利率水平基本持平，符合业务开展的实际情况，具有合理性。
二、关于发行人的实际控制人
（一） 2015年至 2018年期间，发行人的实际控制人及其关系密切的家庭成员控制的企业及其基本情况
2015至2018年度，发行人的实际控制人及其关系密切的家庭成员控制的企业的主要信息汇总如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|成立日期|注销日期|注册资本|实缴资本||2015至2018年度实际从事|
||||||||的业务及与发行人业务的|
||||||||关系|
|1|添赋国际集团发展有限公司|2015 年5月28日|/|10,000.00港元|/|持 有 发 行 人 股 份24,267,600 股，持股比例为6.3711%；除此之外，该公司 2015 至 2018 年度无实际从事的业务，与发行人业务没有关系。||
|2|谨进国际集团发展有限公司|2015 年6月22日|/|10,000.00港元|/|持 有 发 行 人 股 份10,130,400 股，持股比例为2.6596%；除此之外，该公司 2015 至 2018 年度无实际从事的业务，与发行人业务没有关系。||
|3|风上国际集团发展有限公司|2015 年6月22日|/|10,000.00港元|/|持有发行人股份 6,058,800股，持股比例为 1.5907%；除此之外，该公司 2015 至2018 年度无实际从事的业务，与发行人业务没有关系。||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|成立日期|注销日期|注册资本|实缴资本||2015至2018年度实际从事|
||||||||的业务及与发行人业务的|
||||||||关系|
|4|舜畅国际集团发展有限公司|2015 年6月22日|/|10,000.00港元|/|持 有 发 行 人 股 份10,659,600 股，持股比例为2.7985%；除此之外，该公司 2015 至 2018 年度无实际从事的业务，与发行人业务没有关系。||
|5|添蕴国际集团发展有限公司|2015 年6月22日|/|10,000.00港元|/|持有发行人股份 1,893,600股，持股比例为 0.4971%；除此之外，该公司 2015 至2018 年度无实际从事的业务，与发行人业务没有关系。||
|6|赏睿集团发展有限公司|2015 年6月17日|/|10,000.00港元|/|持 有 发 行 人 股 份26,190,000 股，持股比例为6.8758%；除此之外，该公司 2015 至 2018 年度无实际从事的业务，与发行人业务没有关系。||
|7|广州顶添投资管理中心（有限合伙）|2015 年5月18日|/|4,100.00万元|4,100.00万元|持有发行人股份 7,200,000股，持股比例为 1.8903%，是发行人的财务投资者持股平台；除此之外，该公司2015至2018年度无实际从事的业务，与发行人业务没有关系。||
|8|广州博舜投资管理中心（有限|2015 年5月29日|/|3,075.00万元|3,075.00万元|持有发行人股份 5,400,000股，持股比例为 1.4177%，是发行人的财务投资者持股平台；除此之外，该公司||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|成立日期|注销日期|注册资本|实缴资本||2015至2018年度实际从事|
||||||||的业务及与发行人业务的|
||||||||关系|
||合伙）|||||2015至2018年度无实际从事的业务，与发行人业务没有关系。||
|9|广州赏岳投资管理中心（有限合伙）|2015 年5月18日|/|2,050.00万元|2,050.00万元|持有发行人股份 3,600,000股，持股比例为 0.9451%，是发行人的员工持股平台；除此之外，该公司 2015 至2018 年度无实际从事的业务，与发行人业务没有关系。||
|10|广州谨创投资管理中心（有限合伙）|2015 年5月18日|/|2,050.00万元|2,050.00万元|持有发行人股份 3,600,000股，持股比例为 0.9451%，是发行人的员工持股平台；除此之外，该公司 2015 至2018 年度无实际从事的业务，与发行人业务没有关系。||
|11|广州市天程投资管理有限公司|2015 年3月3日|/|300.00 万元|300.00万元|该公司经营宗旨（投资方向）为致力于投资创新型技术服务业，但不投资与市场营销服务相竞争的企业；该公司持有广州市天劲网络科技有限公司 40 万元出资额，持股比例为 15%；广州市天劲网络科技有限公司实际从事的业务 为汽车O2O 服务平台；除此之外，该公司 2015 至 2018 年度无实际从事的业务，与发行人业务没有关系。||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|成立日期|注销日期|注册资本|实缴资本||2015至2018年度实际从事|
||||||||的业务及与发行人业务的|
||||||||关系|
|12|上海钧埃彤投资管理中心|2013 年9月6日|/|5.00 万元|/|对 外 投 资 一 家 公 司FANGDD NETWORKGROUP LTD ； FANGDDNETWORK GROUP LTD注册于开曼群岛，是深圳市房多多网络科技有限公司为将来境外上市需要所设的境外架构，深圳市房多多网络科技有限公司实际从事的业务为互联网房地产交易服务平台；除此之外，2015至2018年度未投资任何其他主体，无实际从事的业务，与发行人业务没有关系。||
|13|佛山市顺德区金悦广告有限公司|1995 年2月18日|/|50.00 万元|42.85 万元|该公司 2015 至 2018 年度无实际从事的业务，与发行人业务没有关系。||
|14|佛山市顺德区积架实业有限公司|1997 年2月28日|/|300.00 万元|61.53 万元|2015至2018年度主营业务为厂房出租，实际从事的业务与发行人业务没有关系。||
|15|广州市童颜秀营养健康咨询|2015 年1月16日|2018 年10月22日|500.00 万元|0.00 元|2015至2018年度无实际从事的业务，与发行人业务没有关系。||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|成立日期|注销日期|注册资本|实缴资本||2015至2018年度实际从事|
||||||||的业务及与发行人业务的|
||||||||关系|
||有限公司|||||||
|16|广州市闪创广告有限公司|2003 年6月18日|2015 年4月3日|601.00 万元|601.00万元|2015至2018年度无实际从事的业务，与发行人业务没有关系。||
|17|广 州 市闪 创 文化 传 播有 限 公司|2006 年11月20日|2015 年12月21日|301.00 万元|301.00万元|2015至2018年度无实际从事的业务，与发行人业务没有关系。||
|18|广州市纵深人力资源服务有限公司|2012 年3月12日|2017 年9月14日|200.00 万元|200.00万元|2015至2018年度实际从事劳务派遣业务，与发行人业务无关系。||
|19|湖北纵深装饰工程有限公司|2015 年1月7日|2017 年11月16日|200.00 万元|100.00万元|2015至2018年度无实际从事的业务，与发行人业务没有关系。||
|20|广州睿达信息咨询企业（有限合伙）|2016 年6月7日|2017 年10月25日|150.00 万元|150.00万元|2015至2018年度无实际从事的业务，与发行人业务没有关系。||
|21|广州睿辰信息咨询企业（有限合伙）|2016 年6月24日|2017 年10月25日|465.30 万元|465.30万元|2015至2018年度无实际从事的业务，与发行人业务没有关系。||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|成立日期|注销日期|注册资本|实缴资本||2015至2018年度实际从事|
||||||||的业务及与发行人业务的|
||||||||关系|
|22|香港童颜秀美容集团有限公司|2014 年10月20日|2018 年1月5日|10,000.00港元|/|2015至2018年度无实际从事的业务，与发行人业务没有关系。||

注1：广州市天程投资管理有限公司的股东池倩钏曾经担任广州市闪创人力资源有限公司执行董事、广州雄骏财务负责人，2014年至今任广州市天劲网络科技有限公司副董事长。池倩钏入股广州市天程投资管理有限公司的入股价格为 6万元，出资来源为其自有资金。
注2：广州市童颜秀营养健康咨询有限公司已于 2018年 10月22日注销。该公司存续期间为 2015年1月至 2018年10月。该公司的注销过程合法合规，主要注销程序如下：
（1） 2018年7月17日，广州市番禺区地方税务局和广州市番禺区国家税务局出具《清税证明》，证明广州市童颜秀营养健康咨询有限公司所有税务事项均已结清。
（2） 2018年 10月 22日，广州市番禺区工商行政管理局出具《企业核准注销登记通知书》（（穗）工商内销字[2018]第 26201810185175号），核准广州市童颜秀营养健康咨询有限公司注销工商登记。
（二） 2015年至 2018年期间，发行人实际控制人及其关系密切的家庭成员控制的企业与发行人交易及资金往来情况，说明交易的内容、金额、占比（占发行人采购、销售的比例，占前述企业销售、采购的比例），说明前述交易是否必要、持续，前述交易的定价依据并结合市场价格说明前述关联交易的公允性、资金往来的背景、是否支付资金占用费及支付依据、是否清偿完毕。关联企业是否存在为发行人承担成本费用、利益输送等情形
经核查，前述企业 2015至 2018年度与发行人发生交易或资金往来的情形如下：
1.前述企业在 2015年至 2018年期间内与发行人发生的交易
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|企业|交易内容||金额||交易是否必要、||定价依据及||支付|
||||（万元）||持续||公允性||情况|
|添赋国际|向发行人转让持有的广州天诺12.0630%股权|349.83||为避免同业竞争所进行的同一控制下企业合并，交易具有必要||以广州天诺最近一次股权转让价格及评估值为定价依据，定价公||已付清||
|谨进|向发行人转让持|145.75||||||已付清||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|企业|交易内容||金额||交易是否必要、||定价依据及||支付|
||||（万元）||持续||公允性||情况|
|国际|有的广州天诺5.0260%股权|||性，属于偶发性交易。||允。||||
|风 上国际|向发行人转让持有 的 广 州 天 诺3.0150%股权|87.44||||||已付清||
|舜畅国际|向发行人转让持有的广州天诺5.2360%股权|151.84||||||已付清||
|添蕴国际|向发行人转让持有的广州天诺1.8240%股权|52.90||||||已付清||
|赏睿集团|向发行人转让持有的广州天诺12.8360%股权|372.24||||||已付清||
|广州市天程投资管理有限公司|向广州天诺转让持有的广州智选16.9272%股权|235.20||为避免同业竞争所进行的收购，交易具有必要性，属于偶发性交易。||以广州市天程投资管理有限公司入股广州智选时的初始投资金额235.1990 万元为定价依据，考虑广州智选交易当时尚处于亏损状态，定价公允。||已付清||
|广州睿辰信息咨询企业（有限合伙）|向发行人转让持有的广州迈达40.23%股权|402.30||为避免同业竞争问题所进行的同一控制下企业合并，交易具有必要性，属于偶发性交易。||以广州迈达净资产评估值为定价依据，定价公允。||已付清||

2.前述企业报告期内与发行人发生的资金往来
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|-|-|-|-|-|-|
||企业||往来金额（万元）||用途|
|添赋国际||145.61||发行人 2016 年分红款||
|||172.02||发行人 2017 年分红款||
|||344.04||发行人 2018 年分红款||
|谨进国际||60.78||发行人 2016 年分红款||
|||71.81||发行人 2017 年分红款||
|||143.62||发行人 2018 年分红款||
|风上国际||36.35||发行人 2016 年分红款||
|||42.95||发行人 2017 年分红款||
|||85.90||发行人 2018 年分红款||
|舜畅国际||63.96||发行人 2016 年分红款||
|||75.56||发行人 2017 年分红款||
|||151.12||发行人 2018 年分红款||
|添蕴国际||11.36||发行人 2016 年分红款||
|||13.42||发行人 2017 年分红款||
|||26.85||发行人 2018 年分红款||
|赏睿集团||157.14||发行人 2016 年分红款||
|||185.65||发行人 2017 年分红款||
|||371.29||发行人 2018 年分红款||
|顶添投资||38.40||发行人 2016 年分红款||
|||56.71||发行人 2017 年分红款||
|||113.42||发行人 2018 年分红款||
|博舜投资||28.80||发行人 2016 年分红款||
|||42.53||发行人 2017 年分红款||
|||85.06||发行人 2018 年分红款||
|赏岳投资||19.20||发行人 2016 年分红款||
|||28.35||发行人 2017 年分红款||
|||56.71||发行人 2018 年分红款||

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|-|-|-|-|-|-|
||企业||往来金额（万元）||用途|
|谨创投资||19.20||发行人 2016 年分红款||
|||28.35||发行人 2017 年分红款||
|||56.71||发行人 2018 年分红款||

基于上述，发行人与前述企业在 2015至 2018年度不存在日常经营活动发生的交易，发生的交易是发行人为了避免（潜在）同业竞争问题所进行的交易，皆具有必要性且定价公允；发行人与前述企业的资金往来为分红款，不涉及资金拆借；前述企业在 2015至 2018年度不存在为发行人承担成本费用、利益输送等情形。
三、关于董伟海及关系密切的家庭成员（曾）控制的企业情况
截至本补充法律意见出具日，董伟海及其关系密切的家庭成员（曾）控制的企业情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|近亲属姓名||与董伟|对外投资企业|持股比例|经营范围|目前状态|主营业务|
|||海的关||||||
|||系||||||
|池倩钏|董伟海的配偶||广州市闪创人力资源有限公司|池倩钏持股94%|职业介绍、职业信息服务（持有效许可证经营）；国内劳务派遣；企业管理咨询、企业形象设计、市场信息咨询、营销策划、投资咨询（证券期货投资咨询除外）、市场调研、财务咨询；文化交流活动策划；机械设备租赁；场地出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|注销|-|
|梁平仙|董伟海的母亲||广州市纵深人力资源服务有限公司|梁平仙持股100%|办公设备租赁服务；贸易咨询服务；企业管理咨询服务；企业财务咨询服务；商品信息咨询服务；人力资源外包；劳务派遣服务；人才资源开发与管理咨询；人才信息网络服务；职业信息服务；|注销|-|
|梁平仙、池秋雯|董伟海母亲及配偶的姐姐||湖北纵深装饰工程有限公司|梁平仙持股95%、池秋雯持股5%|装饰工程设计、施工；建筑材料、装饰材料销售；劳务派遣（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）|注销|-|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|近亲属姓名||与董伟|对外投资企业|持股比例|经营范围|目前状态|主营业务|
|||海的关||||||
|||系||||||
|董燕茹、卢伟忠|董伟海的姐姐及姐夫||广州市阅色展示展览设计制作有限公司|董燕茹持股30%、卢伟忠持股70%|会议及展览服务；大型活动组织策划服务（大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等，需专项审批的活动应在取得审批后方可经营）；展台设计服务；室内装饰设计服务；策划创意服务；市场营销策划服务；室内装饰、装修；软木制品及其他木制品制造；其他纸制品制造；金属结构制造；商品信息咨询服务；舞台安装、搭建服务|在营|展览展示服务|
|池秋雯|董伟海配偶的姐姐||广州鼎维网络科技有限公司|池秋雯持股45%、罗熙平（池秋雯配偶）持股55%|网络技术的研究、开发；计算机技术开发、技术服务；软件开发；计算机零配件零售；软件零售；办公设备耗材零售；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|在营|IT、监控设备的经营与销售|

蓝、广州雄骏的基本情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|近亲属姓名||与董伟||对外|任职情况|经营范围|目前状态|主营业务|
|||海的关||投资|||||
|||系||企业|||||
|池倩钏|董伟海的配偶||广州雄骏||池倩钏曾担任该公司财务负责人|会议及展览服务；企业管理咨询服务；企业形象策划服务；文化艺术咨询服务；公共关系服务；策划创意服务；投资咨询服务；企业财务咨询服务；商品信息咨询服务；市场营销策划服务；广告业；包装服务；公司礼仪服务；大型活动组织策划服务（大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等，需专项审批的活动应在取得审批后方可经营）；灯光设备租赁；音频和视频设备租赁；视频设备出租服务；照相器材出租服务；娱乐设备出租服务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|在营|展具制作搭建|
|蓝胜娣|董伟海配偶的母亲||广州图蓝||蓝胜娣曾担任该公司董事|企业形象策划服务；策划创意服务；会议及展览服务；公司礼仪服务；大型活动组织策划服务（大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等，需专项审批的活动应在取得审批后方可经营）；计算机及通讯设备租赁；灯光设备租赁；音频和视频设备租赁；视频设备出租服务；照相器材出租服务；娱乐设备出租服务；展台设计服务；模型设计服务；美术图案设计服务；工具及手工设备出租服务；汽车租赁；广告业；道路货物运输；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|注销|-|

经核查，顶添投资的实际控制人为梁定郊。顶添投资实际控制人的认定依据为顶添投资《合伙协议》对于普通合伙人暨执行事务合伙人以及有限合伙人的权限划分，相关主要约定如下：
执行事务合伙人的权限包括：决定合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易和义务，管理、维持和处置合伙企业的资产，为合伙企业的利益决定提起诉讼、仲裁或者进行协商，代表合伙协议对外签署文件，决定合伙人的入伙、退伙或转让财产份额事宜，决定有限合伙人增加或减少对合伙企业的出资，决定利润分配方案，决定普通合伙人和有限合伙人之间相互转变等事宜。
有限合伙人未经执行事务合伙人授权委托不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。未经执行事务合伙人授权委托，任何有限合伙人均不得以合伙企业名义处理合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，不得代表合伙企业签署文件，亦不得实施其他对合伙企业形成约束力的行为。有限合伙人有《合伙企业法》第六十八条第二款规定的行为，不视为执行合伙事务。
此外，合伙协议中没有合伙人会议职权的相关约定。
基于上述约定，顶添投资的普通合伙人暨执行事务合伙人对于合伙企业的经营、管理、利润分配、财产份额及资产处置等事项拥有决定权，能够对外代表合伙企业并作出对合伙企业具有约束力的行为，而有限合伙人不拥有该等权利，因此，顶添投资实际控制人为普通合伙人暨执行事务合伙人梁定郊，有限合伙人蔡慈雄不是顶添投资实际控制人。
蔡慈雄不直接投资发行人的原因为，由于发行人有上市计划且日常运营事务繁多，而包括其在内的财务投资者人数较多，为了提高效率，包括蔡慈雄在内的财务投资者间接投资发行人。
（二）博舜投资实际控制人的认定依据、财务投资者不直接投资发行人的原因
经核查，博舜投资的实际控制人为梁定郊。博舜投资实际控制人的认定依据为博舜投资《合伙协议》对于普通合伙人暨执行事务合伙人以及有限合伙人的权限划分，相关主要约定如下：
执行事务合伙人的权限包括：决定合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易和义务，管理、维持和处置合伙企业的资产，为合伙企业的利益决定提起诉讼、仲裁或者进行协商，代表合伙协议对外签署文件，决定合伙人的入伙、退伙或转让财产份额事宜，决定有限合伙人增加或减少对合伙企业的出资，决定利润分配方案，决定普通合伙人和有限合伙人之间相互转变等事宜。
有限合伙人未经执行事务合伙人授权委托不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。未经执行事务合伙人授权委托，任何有限合伙人均不得以合伙企业名义处理合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，不得代表合伙企业签署文件，亦不得实施其他对合伙企业形成约束力的行为。有限合伙人有《合伙企业法》第六十八条第二款规定的行为，不视为执行合伙事务。
此外，合伙协议中没有合伙人会议职权的相关约定。
基于上述约定，博舜投资的普通合伙人暨执行事务合伙人对于合伙企业的经营、管理、利润分配、财产份额及资产处置等事项拥有决定权，能够对外代表合伙企业并作出对合伙企业具有约束力的行为，而有限合伙人不拥有该等权利，因此，博舜投资实际控制人为普通合伙人暨执行事务合伙人梁定郊，其余有限合伙人不是博舜投资实际控制人。
财务投资者不直接投资发行人的原因为，由于发行人有上市计划且日常运营事务繁多，而财务投资者人数较多，为了提高效率从而间接投资发行人。
（三） 15名财务投资者出生年月、是否为发行人员工、主要工作经历，以及入股发行人的原因、资金来源及合规性、入股价格
经核查，15名财务投资者出生年月、是否为发行人员工、主要工作经历，以及入股发行人的原因、资金来源及合规性、入股价格具体如下：
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|序号|合伙人姓名/名称|出生年月|是否为发行人员工|主要工作经历|入股原因|资金来源及合规性|合伙企业份额受让价格（元）||按间接持有的|
||||||||||发行人股份所|
||||||||||计算的每股价|
||||||||||格（元）|
|1|蔡慈雄|1970年3月|否|1995 年至今，成立广东雄川服饰实业有限公司并担任总经理|与发行人董事长梁定郊是朋友，看好行业和发行人发展前景，认可发行人利润和声誉|合法经营及投资所得|16,400,000.0000|5.6944||
|2|珠海奥拓|-|-|-|其实控人与发行人董事长梁定郊是朋友，看好行业和发行人发展前景，认可发行人利润和声誉|合伙人的合法经营及投资所得|18,450,000.0000|5.6944||
|3|冯育敏|1975年4月|否|1998 年至今，在广州市西关培英中学任教师|其丈夫与发行人董事长梁定郊是朋友，信赖梁定郊及其带领的管理团队，认为发行人业绩不错，看好行业前景|合法投资所得|499,495.5000|5.8917||
|4|陈尊娲|1948年|否|1982年至 2003 年，在中|与发行人董事长梁定郊|合法工资所|300,015.4500|5.8917||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|出生年月|是否为发行人员工|主要工作经历|入股原因|资金来源及合规性|合伙企业份额受让价格（元）||按间接持有的|
||||||||||发行人股份所|
||||||||||计算的每股价|
||||||||||格（元）|
|||1月||国轻工业广州设计工程有限公司任高级工程师；2003年退休|是朋友，认可发行人的声誉，信任发行人的股东，了解到发行人业绩情况不错|得||||
|5|阚崧|1973年1月|否|1995年至 1996 年，在金华信托股份有限公司天津证券业务部任投行部职员；1996年至 1998 年，在浙江证券公司天津证券部任业务部门经理；1999 年以后以个人投资为主；2011 年至今，负责明智|与发行人董事长梁定郊是朋友，看好营销广告行业，认可发行人的实力和声誉，认可发行人股东的能力，了解到发行人业绩情况不错|合法投资所得|998,991.0000|5.8917||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|出生年月|是否为发行人员工|主要工作经历|入股原因|资金来源及合规性|合伙企业份额受让价格（元）||按间接持有的|
||||||||||发行人股份所|
||||||||||计算的每股价|
||||||||||格（元）|
|||||合信（天津）股权投资基金管理有限公司的经营管理||||||
|6|吕宁|1977年11月|否|1998年至 2000 年，从事医药代表工作；2000年至 2006 年，在广州投资、从事美容整形行业相关工作；2006年至 2011 年，在湖南设立、经营凯奇商贸有限公司；2013年至 2015 年，在武汉市汉阳区建桥街办事处任城管科内勤；|与发行人董事长梁定郊是朋友，看好营销广告行业，认可发行人董事长梁定郊的能力和行业声誉，认为发行人的客户资源较好|合法经营所得|998,991.0000|5.8917||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|出生年月|是否为发行人员工|主要工作经历|入股原因|资金来源及合规性|合伙企业份额受让价格（元）||按间接持有的|
||||||||||发行人股份所|
||||||||||计算的每股价|
||||||||||格（元）|
|||||2015 年至今，在武汉嘉恒金融服务有限公司任执行董事兼总经理；2018 年至今，在武汉星捷国际旅游发展有限公司任执行董事兼总经理||||||
|7|林蔼莉|1974年10月|否|1997年至 1999 年，在顺德市卓越实业有限公司任会计；1999年至 2007 年，在佛山市索华电子有限公司任财务主管；2007 年至今，在佛山市天业综合防雷工程有限|看好营销广告和汽车行业，认可发行人在汽车行业内的声誉和业绩，信任发行人的股东|合法工资及投资所得|998,991.0000|5.8917||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|出生年月|是否为发行人员工|主要工作经历|入股原因|资金来源及合规性|合伙企业份额受让价格（元）||按间接持有的|
||||||||||发行人股份所|
||||||||||计算的每股价|
||||||||||格（元）|
|||||公司任财务主管||||||
|8|吴岚岚|1975年6月|否|1998 年至 2000 年，在NTCC 咨询有限公司任投资顾问；2008 年至今，在联力律师事务所任律师；2016 年起在科东欧投资咨询（上海）有限公司兼任投资顾问|与发行人董事长梁定郊是朋友，认可发行人前景和在汽车行业内的业绩|合法工资所得|998,991.0000|5.8917||
|9|开昌平|1973年11月|否|2002年至 2013 年，在广发基金机构理财部任总经理；2013年至 2017 年，在瑞元资本管理有限公司任|与发行人董事长梁定郊是朋友，认可营销广告行业，认可发行人在汽车行业内的声誉，信任发行人的管理团队|合法工资及投资所得|2,996,973.0000|5.8917||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|出生年月|是否为发行人员工|主要工作经历|入股原因|资金来源及合规性|合伙企业份额受让价格（元）||按间接持有的|
||||||||||发行人股份所|
||||||||||计算的每股价|
||||||||||格（元）|
|||||副总经理；2017 年至今，设立及经营珠海景祥资本管理有限公司||||||
|10|许平|1975年12月|否|2006 年，在和华利盛律师事务所任律师；2007年至 2009 年，在德恒上海律师事务所任律师；2009 年至今，在北京大成（上海）律师事务所任合伙人|与发行人董事长梁定郊认识，认可营销广告行业和发行人工作团队，信任发行人董事长梁定郊的能力|合法劳务所得|498,150.0000|5.6944||
|11|陈霄|1970年6月|否|1992年至 1994 年，在广东对外经济律师事务所|与发行人董事兼副总经理曾俊认识，认可发行人|合法工资所得|300,015.4500|5.8917||

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|序号|合伙人姓名/名称|出生年月|是否为发行人员工|主要工作经历|入股原因|资金来源及合规性|合伙企业份额受让价格（元）||按间接持有的|
||||||||||发行人股份所|
||||||||||计算的每股价|
||||||||||格（元）|
|||||任律师；1994年至 2000 年，在广东君信律师事务所任律师；2000年至 2006 年，在广东天骏律师事务所任律师；2006 年至今，在广东格林律师事务所任律师|的业绩和在行业内的声誉|||||
|12|朱亚萍|1983年1月|否|2009 年至今，在苏州新业电子股份有限公司任财务总监|与发行人董事兼副总经理吴芳是好友，信任发行人的管理团队，看好发行人的前景|合法工资所得|397,687.5000|5.8917||
|13|侯勤|1971年|否|1990年至 1994 年，在宝|与发行人董事长梁定郊|合法工资所|515,403.0000|5.8917||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|出生年月|是否为发行人员工|主要工作经历|入股原因|资金来源及合规性|合伙企业份额受让价格（元）||按间接持有的|
||||||||||发行人股份所|
||||||||||计算的每股价|
||||||||||格（元）|
|||1月||洁（中国）有限公司销售部任销售主任；1997年至 1999 年，在华润啤酒集团任副总经理；1999 年至今，设立广州市林克人才顾问有限公司并担任执行董事|都是宝洁校友会成员，看好行业前景，认可发行人的发展理念|得||||
|14|张鸿雁|1971年12月|否|1997年至 2004 年，在三井住友银行（中国）有限公司风险管理部任风险分析员；2004 年至 2011 在东亚银行（中国）有限公司风险管理部任经理；|与发行人董事兼副总经理吴芳是好友，认可发行人业绩|合法工资所得|397,687.5000|5.8917||

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|序号|合伙人姓名/名称|出生年月|是否为发行人员工|主要工作经历|入股原因|资金来源及合规性|合伙企业份额受让价格（元）||按间接持有的|
||||||||||发行人股份所|
||||||||||计算的每股价|
||||||||||格（元）|
|||||2011 年至今，在华美银行（中国）有限公司风险管理部任经理||||||
|15|刘强|1981年3月|否|2000年至 2003 年，在摩托罗拉中国电子有限公司上海分公司任零售市场经理、华东区产品培训主管；2003年至 2006 年，在上海毅仁信息科技有限公司任西南地区销售经理；2007年至 2010 年，在上海诣优信息技术有限公司任副总经理；|看好行业前景和发行人业绩|合法经营及工资所得|198,843.7500|5.8917||

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|序号|合伙人姓名/名称|出生年月|是否为发行人员工|主要工作经历|入股原因|资金来源及合规性|合伙企业份额受让价格（元）|按间接持有的|
|||||||||发行人股份所|
|||||||||计算的每股价|
|||||||||格（元）|
|||||2010 年至今，设立及经营上海励勋实业有限公司|||||

（四） 15名财务投资者的持股锁定承诺是否符合突击入股持股锁定的相关要求
根据中国证监会对 IPO的相关审核要求，控股股东和实际控制人持有的股份上市后锁定3年；申报前六个月内进行增资扩股的，新增股份的持有人应当承诺：自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起锁定3年。在申报前六个月内从控股股东或实际控制人处受让的股份，应比照实际控制人所持股份进行锁定。上述股东的亲属所持股权应比照该股东本人进行锁定。
经核查，15名财务投资者均于 2016年12月入股发行人，入股时间距申报时间已超过六个月，因此，15名财务投资者入股发行人不属于 IPO相关审核要求规定的突击入股情形，不适用所持股份锁定 3年的规定。此外，15名财务投资者所在的持股平台顶添投资、博舜投资已承诺：“自发行人股票在证券交易所上市交易之日起 12个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业所直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本企业所直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。”该持股锁定承诺符合相关法律法规要求。
五、 2018年 9月，发行人分红涉及发行人控股股东、实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况
2018年9月21日，发行人2018年第五次临时股东大会通过决议，同意以截至2018年 6月30日的累计未分配利润向股东分红 6,000万元。
经核查，发行人实际控制人梁定郊、黄勇、曾俊、吴芳、张黎、袁金涛已就直接持股发行人部分缴纳本次分红个人所得税合计 680.49万元。经核查，发行人实际控制人梁定郊、黄勇、曾俊、吴芳、张黎、袁金涛已就通过顶添投资、博舜投资、赏岳投资、谨创投资间接持股发行人部分缴纳本次分红个人所得税合计 17.12万元。
经核查，发行人实际控制人梁定郊、黄勇、曾俊、吴芳、张黎、袁金涛分别控制的添赋国际、谨进国际、风上国际、舜畅国际、赏睿集团、添蕴国际已缴纳本次分红的企业所得税 38.23万元、15.96万元、9.54万元、16.79万元、41.25万元、2.98万元。
六、关于发行人的互动展示业务
（一） 2015年至 2018年期间发行人互动展示业务毛利率下降。下游汽车行业低迷，说明对发行人互动展示业务发展是否存在重大不利影响
1986年4月，《中华人民共和国国民经济和社会发展第七个五年计划（1986-1990年）》提道："把汽车制造业作为重要的支柱产业”。国家发展和改革委员会（“发改委”）颁布的《汽车产业发展政策》（2004年颁布，2009年修订）在进一步明确支柱产业定位的同时，提出了品牌战略，鼓励开发具有自主知识产权的产品，鼓励兼并重组，促进国内汽车企业集团做大做强。
经过多年发展，中国已成为全球最大汽车销量市场并连续近十年问鼎全球最大销量国，在国内亦成为国民经济的重要产业组成部分。根据发改委公布的信息显示，2017年，规模以上汽车行业工业增加值同比增长12.2%，实现主营业务收入 8.53万亿；2018
年，规模以上汽车行业工业增加值同比增长4.9%，实现主营业务收入 8.05万亿元1。
智研咨询的分析显示，2003年至 2016年，汽车工业总产值占 GDP的比重由约5%增长至约11%2。可见，汽车产业因其在国家工业产值和销售收入中占较大比重、具有综合性、产业链长、辐射面广，与其相关的上下游产业极多以及高度技术密集型等特点在国民经济中扮演着越来越重要的角色。
1.我国汽车产业容量较大，运行总体平稳
我国汽车市场总体销量水平仍然保持稳定、基数及市场容量保持较高水平。根据中国汽车工业协会公布的信息数据显示，2016至2018年市场销量分别达到2,802.8万辆、 2,894.2万辆和 2,808.1万辆。
数据来源：中国汽车工业协会，《2018年 1-11月汽车工业经济运行情况》、《2018年汽车工业经济运行情况》
同时，根据中国汽车工业协会和中国汽车流通协会统计，2013至 2018年，中国汽车市场的销量在全球总销量中的占比在不断增加，由 2013年的25.67%增加到 2018年的30%。2018年全国汽车销量约 2,780万辆，是同期美国汽车销量的 1.6倍、日本汽车销量的 5.5倍、欧盟 15国合计汽车销量的 1.7倍3、4。可见，近年来我国汽车行业发展整体呈现较快趋势，国际市场占比稳中有升5。
1国家发展和改革委员会网站，http://www.ndrc.gov.cn/
2智研咨询，《2018-2024年中国汽车市场专项调研及全景评估报告》
3汽车工业协会，《2017年世界各国（地区）汽车销量》。
4中国汽车流通协会，《2018年中国汽车市场消费报告》。
5截至本补充法律意见出具日，2018年全球销量数据暂未公布。
数据来源：中国汽车工业协会网站，www.caam.org.cn
根据中国汽车工业协会统计，2018年汽车销量同比略有下降2.8%，主要原因为：首先，经过多年销量增长，我国已经成为世界汽车销量最大的市场，并进入普及后期。普及后期的特点主要有:汽车千人保有量6增速放缓，市场表现与宏观经济相关性提高，并受当前宏观经济由高速发展转向中高速发展的影响，销量仍有向上空间，但增速趋缓。其次，刺激政策退出和高基数影响。2015年 10月至 2017年 12月长达两年多的购置税优惠政策，刺激政策透支需求，导致一部分“提前消费”。刺激政策的实行，短时间内透支了需求，推高了2016、2017年的基数。此外，因中美贸易摩擦，部分进口车销售受一定影响，国内消费者信心总指数从前期的历史高位有所下降。
2.行业集中度提升，大型品牌企业销量占比较高
在上述市场波动的情况下，竞争环境日趋激烈，汽车行业集中度日益突显，国内前十大汽车厂商的汽车销量占总销量的比重较高并进一步提升。面对竞争不断变化的市场环境，主要汽车厂商重视在产品营销方面的投入以赢得更多的销量和市场份额。
以乘用车市场为例，根据乘用车市场信息联席会公布的信息数据显示，2018年排名前 15位的汽车厂商销售合计为 1,552.76万辆，占国内乘用车汽车销售总量的66.82%，较 2017年提升 1.31个百分点7。尽管 2018年市场整体销量下降，但主要汽车厂商的销量较 2017年普遍呈现上升趋势，反映行业销量换挡的同时集中度有所提升（截至本补充法律意见出具日，前 15名汽车厂商中，发行人仅未与上汽大众、长城汽车、上汽乘用车以及广汽丰田 4家厂商建立合作关系，其他均为发行人客户，其中东风本田、上汽通用、东风日产、一汽丰田均为发行人2015年至 2018年期间各期前10大客户）。
6汽车千人保有量指一个地区内，以每千人为计算标准，其所拥有车辆的数量。
7乘用车市场信息联席会，《2018年12月份全国乘用车市场深度分析报告》。
数据来源：乘用车市场信息联席会网站，www.cpcaauto.com
在品牌集团层面，行业龙头依靠其产品、规模、成本等方面的优势，业绩表现稳健。
2018年前三季度上汽集团（600104.SH）实现营业总收入 6,747.41亿元，同比增长10.97%；广汽集团（601238.SH）实现营业收入 535亿元，同比增长3.64%。此外，对比 2017年第三季度与 2018年第三季度主要龙头企业的销售费用数据（其中吉利汽车为港股上市公司，未披露季度报表，故用半年报数据替代，华晨汽车与奇瑞汽车均未整体上市）可见，各公司销售费用同比普遍有所增加。
数据来源：各公司 2017年、2018年第三季度报告；吉利汽车 2017年与 2018年半年报
与此同时，各主流汽车品牌年报中，也都将“创新营销”、“巩固品牌”、“调整产品结构、推出新车型”列为自己的目标。例如，一汽轿车在 2017年年度报告中提到：“持续创新营销手段，探索大数据应用，尝试数字营销，深化‘一试到底’体验式营销”；
长城汽车的 2018年半年度报告有如下表述：“面对激烈的竞争环境，公司创新营销活动，调整产品结构，巩固品牌，推出新款车型”……由此可见，目前汽车行业对于高质量营销的需求在不断增加，也会带来更多的商业合作机会。
3.未来中国汽车市场增长空间仍较大
从国际间对比及国内区域对比情况来看，目前我国汽车千人保有量水平仍然较低，国内“增换购”增长空间仍然较大。
据统计，2017我国汽车千人保有量与欧美发达国家差距仍然明显：美国的千人保有量超过 800辆，日韩达到 350辆以上，而我国仍然不到 150辆8。随着居民收入和消费水平的不断提高，同时考虑到中国近 14亿的较大人口基数，随着人均保有量的提升，我国汽车消费市场未来仍存在较大增长空间。
从保有量分布趋势看，受经济发展水平及土地情况限制，目前我国中东部省份保有量高，部分省份汽车千人保有量大于 200辆，而西部省份保有量低，人均 GDP的前 10名省份基本占据了中国千人保有量的前10。而中西部由于人口密度低，限购及限行城市较少，道路设施制约和政策限制较少，千人乘用车保有量低于 120辆，未来提升潜力亦较大9。随着人均收入及保有率不断提升，中东部地区一线城市的“增换购”和西部地区三至五线城市的“增购”将逐步成为新车市场的主要推力。
4.面对行业变革和不断提高的营销要求，发行人处于有利竞争地位
面对汽车行业的变化和营销行业的变革，发行人具备强大的综合实力迅速应对变化并作出调整，促使发行人取得进一步发展。
人工智能、通信网络、人机对话、轻量化科技、自动驾驶和能源储存等技术的发展已成为汽车行业发展的重要驱动因素，也将加速推动汽车行业的变革。近年来新能源汽车的出现到兴起即是例证。根据中国汽车工业协会公布的信息数据显示，2018年，新能源汽车产销分别完成 127万辆和 125.6万辆，比上年同期分别增长59.9%和61.7%。
汽车行业发展变革过程中层出不穷的新车型或出行新理念，带来的是更多新技术和创新点的应用，为此，汽车厂商则需要将新技术的使用场景更好地呈现给消费者，而选择创新和技术实力雄厚的营销服务供应商也将成为必然。
整合营销企业必须具备综合性的营销整合能力、强大的区域执行能力、科学的量化分析能力，获得这些能力则需要建立在卓越的营销创意研发能力、广泛的区域布局、丰富的营销资源开发及维护能力、精准的营销数据分析能力基础之上。发行人成立了前瞻性的研发中心，积极探索可用于营销领域的创新互动体验产品与智能化产品，为品牌商提供创新型营销解决方案。在互动展示业务领域，公司创新推出了映店直播营销服务（Live-Store）、移动智能机器人营销，并将AR、VR等先进技术用于互动展示环节，结合移动端的实时可视化数据展现，帮助品牌管理团队快速地瞄准终端表现差距，梳理与调整业务决策。
2019年 1月，国家发展改革委会同工业和信息化部、商务部等十部委联合发布联合印发《进一步优化供给推动消费平稳增长促进形成强大国内市场的实施方案（2019 8智研咨询，《2018-2024年中国汽车市场专项调研及投资方向研究报告》。
9中信建投证券，《汽车行业格局生变，把握确定性穿越周期》。
年）》指出，“农村居民报废三轮汽车，购买 3.5吨及以下货车或者 1.6升及以下排量乘用车，给予适当补贴”10。目前，长安欧尚、一汽大众、一汽奔腾等汽车厂商已纷纷出台“汽车下乡”政策，反映车企积极应对利好政策、争相抢占农村市场的积极信号。发行人已在全国范围内设立了 11个营销区域中心，成立了 34家分公司，遍布全国各地，能够满足超大型品牌商的全国营销推广业务需求。发行人已成功在 300余个地级市、近 1,200个县域城市、数万个零售终端及汽车销售网点合作开展体验营销活动，不仅有效帮助品牌向县域级城市延伸，实现营销服务下沉并进一步挖掘消费者群体的购买力，同时还积累了大量线下流量收集触点，能够推动体验营销服务数字化进程，为品牌商提供更高的附加价值。公司在全国拥有近千家供应商合作伙伴，具备完善的供应商网络，能够与区域营销团队协调合作、快速反馈。
5.汽车品牌集中度提升和市场发展为发行人提供更多机遇
在市场竞争趋于激烈的态势下，随着上游品牌集中度的提升，汽车品牌厂商对于营销服务商的规模、资质、区域覆盖能力等综合实力的要求也不断提高，有利于带动包括发行人在内的大型综合营销服务商的进一步发展，并在此过程中获得更多市场份额。
一汽丰田销售有限公司相关负责人（约 30年汽车销售行业从业经验）在访谈中表示，随着国家综合实力不断提高，经济不断发展，汽车行业增长空间仍然较大。同时随着市场竞争激烈，下游品牌厂商集中度的提升会进一步推动配套大型营销服务商的发展。竞争力强的大型主力品牌的竞争优势也会在这一过程中不断突显出来，其市场份额将会进一步扩大。以一汽丰田为例，2018年内部确定全年 69万辆的销售目标，实际完成 72万辆左右，实际完成量超出预期。作为大型主流品牌其倾向于在增长率波动的情况下加大投入并推出新车型，以求抢占更多市场份额。与此同时，2019年将持续加大营销预算投入，并对供应商的选择更加强调销售落地达成和综合服务能力。
综上，当前我国汽车市场作为全球最大销售市场及国民经济重要组成部分，总体保持平稳。纵观全球市场，中国汽车市场的重要性逐年加强，从汽车保有量对比分析来看，国内市场依然存在上升空间。汽车行业在增速放缓的过程中集中趋势突显，大型品牌厂商市场占有率趋于提升，新能源和人工智能等技术变革带来的更多营销需求，将进一步带动发行人为代表的大型营销服务商的进一步发展。
（二） 2015年至 2018年期间各分项业务如车展等所对应的场次、举办时间及地点、客户、收入金额、收费标准等
10国家发展改革委会同工业和信息化部、商务部等十部委，《进一步优化供给推动消费平稳增长促进形成强大国内市场的实施方案（2019年）》
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|分项业务|时间|举办场次||单场平|主要举办时间|主要举办地点|收入金额（万元）|主要客户|
|||||均人数|||||
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|车展|2018年|451|2||活动时间覆盖 2018 年全年|北京、成都、沈阳、重庆、武汉、兰州、上海、天津、郑州、石家庄、济南、长春、昆明、呼和浩特、哈尔滨等|25,523.94|中国第一汽车股份有限公司及其关联单位、东风日产汽车销售有限公司及其关联单位、一汽丰田汽车销售有限公司、北京现代汽车有限公司及其关联单位、东风本田汽车有限公司、重庆东风小康汽车销售有限公司及其关联单位、广汽本田汽车销售有限公司、华晨斯威汽车销售有限公司、上汽通用汽车销售有限公司及其关联单位、北京汽车销售有限公司及其关联单位|
||2017年|698|2||活动时间覆盖 2017 年全年|北京、上海、天津、重庆、长春、武汉、南京、长沙、杭州、银川、广州、成都、郑州、海口、沈阳等|28,218.15|中国第一汽车股份有限公司及其关联单位、东风日产汽车销售有限公司及其关联单位、北京现代汽车有限公司、一汽丰田汽车销售有限公司、东风本田汽车有限公司、观致汽车有限公司及其关联单位、重庆长安铃木汽车有限公司、重庆东风小康汽车销售有限公司、北京汽车销售有限公司、上汽通用汽车销售有限公司及其关联单位|
||2016年|347|2||活动时间覆盖 2016 年全年|北京、上海、重庆、广州、银川、长春、成都、武汉、郑州、南昌、西宁、昆明、太原、呼和浩特、长沙等|14,847.26|东风日产汽车销售有限公司及其关联单位、中国第一汽车股份有限公司及其关联单位、一汽丰田汽车销售有限公司、上汽通用汽车销售有限公司及其关联单位、北京现代汽车有限公司、观致汽车有限公司及其|

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|分项业务|时间|举办场次||单场平|主要举办时间|主要举办地点|收入金额（万元）|主要客户|
|||||均人数|||||
|||||（人）|||||
|||||||||关联单位、北京汽车销售有限公司、东风本田汽车有限公司、重庆东风小康汽车销售有限公司、重庆北汽幻速汽车销售有限公司|
||2015年|353|2||活动时间覆盖 2015 年全年|南昌、武汉、长春、哈尔滨、银川、贵阳、广州、西安、郑州、杭州、天津、重庆、上海、太原、北京等|11,701.00|中国第一汽车股份有限公司及其关联单位、东风日产汽车销售有限公司及其关联单位、广州汽车集团乘用车有限公司、一汽丰田汽车销售有限公司、重庆裕途商贸有限公司、上汽通用汽车销售有限公司及其关联单位、重庆东风小康汽车销售有限公司、东风本田汽车有限公司、海南一汽海马汽车销售有限公司、上海光之翼广告有限公司|
|移 动巡展|2018年|9,689|5||活动时间覆盖 2018 年全年|上海、北京、重庆、天津、成都、石家庄、济南、广州、杭州、昆明、厦门、西安、武汉、长春、哈尔滨等|52,839.07|东风日产汽车销售有限公司及其关联单位、中国第一汽车股份有限公司及其关联单位、华为终端（深圳）有限公司及其关联单位、上汽通用汽车销售有限公司及其关联单位、东风本田汽车有限公司、欧莱雅（中国）有限公司、一汽丰田汽车销售有限公司、长安福特汽车有限公司、嘉士伯（中国）啤酒工贸有限公司及其关联单位、北京华毅司马展览服务有限公司及其关联单位|

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|分项业务|时间|举办场次||单场平|主要举办时间|主要举办地点|收入金额（万元）|主要客户|
|||||均人数|||||
|||||（人）|||||
||2017年|13,004|3||活动时间覆盖2017 全年|北京、天津、上海、重庆、成都、广州、杭州、呼和浩特、郑州、昆明、南昌、乌鲁木齐、西安、西宁、武汉等|44,847.46|东风日产汽车销售有限公司及其关联单位、一汽丰田汽车销售有限公司、上汽通用汽车销售有限公司及其关联单位、中国第一汽车股份有限公司及其关联单位、广汽菲亚特克莱斯勒汽车有限公司及其关联单位、华为终端（深圳）有限公司及其关联单位、东风本田汽车有限公司、猛事特饮料（上海）有限公司、长安福特汽车有限公司、北京华毅司马展览服务有限公司|
||2016年|10,352|3||活动时间覆盖 2016 年全年|北京、重庆、天津、太原、福州、济南、武汉、西安、西宁、银川、广州、贵阳、昆明、南昌、乌鲁木齐等|48,982.22|东风日产汽车销售有限公司及其关联单位、一汽丰田汽车销售有限公司、上汽通用汽车销售有限公司及其关联单位、华为终端（深圳）有限公司及其关联单位、中国第一汽车股份有限公司及其关联单位、长安福特汽车有限公司、东风本田汽车有限公司、广汽菲亚特克莱斯勒汽车有限公司及其关联单位、北京华毅司马展览服务有限公司、辽宁辉山控股（集团）有限公司|
||2015年|22,049|3||活动时间覆盖 2015 年全年|北京、上海、重庆、天津、昆明、贵州、合肥、武汉、西安、郑州、哈尔滨、广|46,069.09|东风日产汽车销售有限公司及其关联单位、上汽通用汽车销售有限公司及其关联单位、中国第一汽车股份有限公司及其关联单位、一汽丰田汽车销售有限公|

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|分项业务|时间|举办场次||单场平|主要举办时间|主要举办地点|收入金额（万元）|主要客户|
|||||均人数|||||
|||||（人）|||||
|||||||州、成都、石家庄、杭州等||司、长安福特汽车有限公司、尼康映像仪器销售（中国）有限公司、嘉士伯（中国）啤酒工贸有限公司及其关联单位、北京华毅司马展览服务有限公司、东风本田汽车有限公司、辽宁辉山控股（集团）有限公司|
|试 乘试驾|2018年|387|4||活动时间覆盖 2018 年全年|北京、天津、上海、重庆、太原、长春、沈阳、西安、杭州、贵阳、昆明、南宁、哈尔滨、郑州、石家庄等|13,038.37|东风日产汽车销售有限公司及其关联单位、一汽丰田汽车销售有限公司、奇瑞捷豹路虎汽车有限公司、上汽通用汽车销售有限公司及其关联单位、中国第一汽车股份有限公司及其关联单位、捷豹路虎（中国）投资有限公司、东风本田汽车有限公司、沃尔沃汽车销售（上海）有限公司、广汽本田汽车销售有限公司、重庆长安铃木汽车有限公司|
||2017年|369|2||活动时间覆盖 2017 年全年|上海、北京、天津、重庆、济南、长春、南宁、南昌、武汉、西安、西宁、乌鲁木齐、长沙、广州、太原等|9,057.43|上汽通用汽车销售有限公司及其关联单位、东风日产汽车销售有限公司及其关联单位、沃尔沃汽车销售（上海）有限公司、中国第一汽车股份有限公司及其关联单位、广州汽车集团乘用车有限公司、东风本田汽车有限公司、重庆东风小康汽车销售有限公司、重庆长安铃木汽车有限公司、一汽丰田汽车销售有限公司、上海同立会展服务有限公司|

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|分项业务|时间|举办场次||单场平|主要举办时间|主要举办地点|收入金额（万元）|主要客户|
|||||均人数|||||
|||||（人）|||||
||2016年|421|2||活动时间覆盖 2016 年全年|北京、天津、上海、重庆、武汉、西安、南宁、贵阳、昆明、广州、哈尔滨、乌鲁木齐、长沙、杭州、合肥等|7,117.12|一汽丰田汽车销售有限公司、上汽通用汽车销售有限公司及其关联单位、东风日产汽车销售有限公司及其关联单位、东风悦达起亚汽车有限公司、中国第一汽车股份有限公司及其关联单位、东风本田汽车有限公司、克莱斯勒（中国）汽车销售有限公司、雷诺（北京）汽车有限公司、观致汽车有限公司及其关联单位、安徽奇瑞汽车销售有限公司|
||2015年|302|3||活动时间覆盖 2015 年全年|北京、上海、重庆、天津、长沙、南宁、西安、郑州、济南、银川、广州、长春、武汉、兰州、合肥等|7,713.69|一汽丰田汽车销售有限公司、上汽通用汽车销售有限公司及其关联单位、东风日产汽车销售有限公司及其关联单位、克莱斯勒（中国）汽车销售有限公司、中国第一汽车股份有限公司及其关联单位、雷诺（北京）汽车有限公司、海南一汽海马汽车销售有限公司、北京爱尔法广告有限公司、北京汽车销售有限公司、安徽奇瑞汽车销售有限公司|

由上表可知，2015年至 2018年，车展业务的单场平均人数均为 2人，移动巡展的单场平均人数均为3-5人，试乘试驾的单场平均人数分别为2-4人，上述业务对应的人员主要为活动现场执行人员，主要负责活动现场物料的验收及活动效果的监督等。2015年至 2018年，车展业务、移动巡展业务及试乘试驾业务单场平均人数保持稳定，有利于保证活动的顺利执行。
发行人各类营销项目的收费标准最终服务价格主要系通过招投标方式确定，由市场竞争情况、商业谈判结果及客户预算等综合因素所决定，并且由于客户需求的个性化、具体项目的专属化，公司对不同客户、不同项目之间的最终服务价格差异化特征明显。2015年至 2018年期间各业务的收费原则未发生重大变化。
（三）北京华毅司马展览服务有限公司采购原因及发行人提供服务的具体内容
根据发行人与北京华毅司马展览服务有限公司签署的相关服务合同，北京华毅司马展览服务有限公司主要向发行人采购项目（移动巡展大篷车）运营服务，其中包括展具的运输、搭建以及营销活动运营等。
根据公开资料及官方网站（www.syma.com）查询的结果，北京华毅司马展览服务有限公司主要从事展台的搭建、装修、大型展台的设计、建造以及展示、装饰等各种展览工程活动。
该公司为 GE集团、IBM、NEC、西门子、索尼、松下等著名跨国公司设计建造展台，并为德国、法国、瑞士、西班牙等在华业务提供了设计、建造服务，取得了良好的声誉和信誉。该公司在展览工程市场领域具有较高知名度，也是最早进入中国市场的外资展览工程企业，其客户涉及电信类、医药类、博物馆以及汽车类等，客户遍布全球。
其承接了长按福特汽车“梦工厂”巡展系列活动订单，但其自身在移动巡展类项目中的营销活动运营资源、规模和能力等方面均不及发行人，因此向发行人采购该等服务，相关业务的开展具有合理性，业务开展合法合规。
（四）北京华毅司马展览服务有限公司主要财务数据，规模情况，采购与规模是否匹配根据公开资料及官方网站（www.syma.com）查询的结果，北京华毅司马展览服务有限公司主要从事展台的搭建、装修、大型展台的设计、建造以及展示、装饰等各种展览工程活动。
该公司为 GE集团、IBM、NEC、西门子、索尼、松下等著名跨国公司设计建造展台，并为德国、法国、瑞士、西班牙等在华业务提供了设计、建造服务，取得了良好的声誉和信誉。
经对北京华毅司马展览服务有限公司访谈了解，该公司内部设有供应商考评体系，能够记录供应商的服务质量和资质。该公司会根据项目特征进行供应商选择，选择条件包括注册资本、项目经验、赔付能力以及价格等。该公司在展览工程市场领域具有较高知名度，也是最早进入中国市场的外资展览工程企业，其客户涉及电信类、医药类、博物馆以及汽车类等，客户遍布全球。2017年12月31日，该公司资产总额约8,000万元左右；2017年度实现营业收入约11,400万元，2016年度约 9,400万元。2015年-2018年，发行人向北京华毅司马展览服务有限公司的互动展示业务销售情况如下：
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||2015 年至 2018年||销售金额（万元）||占发行人营业收入的比例|
|2018 年||1,021.23||0.39%||
|2017 年||1,562.03||0.84%||
|2016 年||1,920.38||1.40%||
|2015年||1,512.31||1.27%||

此外，北京华毅司马展览服务有限公司所在的司马（syma）集团于 1961年在瑞士设立总部，目前在超过 60个国家和地区设立分公司，代理商及合作伙伴，组建了环球服务网络。该集团具有核心专业技术，自主研发了相应部件和系统应用于商展、陈列室、商店及博物馆的展台建设中。从 1971年开始，司马集团就开始提供展具、展台的设计、规划和建设等全套系列服务。司马集团在欧洲及亚洲的雇员超过 750名，欧洲雇员约 250名，其中 140名雇员在位于基希伯格的总部工作，其在亚洲的业务占整个公司业务的48%。
综上，从北京华毅司马展览服务有限公司的营业规模及其所在集团在全球范围内的发展规模来看，其向发行人的采购金额与其自身业务开展规模相匹配。
（五）发行人互动展示业务与卡司通（832971.OC）具体业务是否可比
截止本补充法律意见出具日，卡司通尚未公告 2018年年报。根据公开资料显示，卡司通（832971.OC）的主营业务为为客户提供汽车会展服务和可移动式展示终端服务等营销服务。
从业务属性角度看，卡司通提供的汽车会展服务与发行人的互动展示业务相似，服务内容均主要以大型综合性汽车展、区域性汽车展、专业性及专题性汽车展等展会为平台，通过样车展示、视频播放、现场讲解等方式，向消费者展示车企形象和汽车形象，并在服务过程中与消费者保持有效沟通，达到传递品牌信息和产品功能以及销售达成等目的；可移动式展示终端服务与发行人的移动巡展业务相似，均是以移动展厅或巡展车为展示主体，创新性应用铝合金、灵通部件、液压技术等模块与技术，使得展厅搭建速度更快、损耗更小，为营销展示活动提供更为灵活的创意设计空间。
从产业链结构角度看，卡司通与发行人互动展示业务的上下游主体相似度较高，业务下游以汽车行业品牌商为主；上游均为营销资源供应商，设备制造公司等，具体包括展具制作和搭建服务供应商、运输物流公司、场地租赁方、演艺公司等。
综上，卡司通的主营业务与发行人互动展示类业务中的车展及互动展示业务无论从业务属性亦或是产业链结构角度比较均类似，且 2015年-2018年，发行人车展及移动巡展业务合计收入占其当期互动展示业务的比例均高达70%以上，因此将卡司通选定为发行人互动展示业务的可比同行业公司。
（六）发行人主要供应商的业务与发行人从事的业务类似，请结合发行人主要合同的盈利
水平差异，说明发行人是否存在总包后分包情况，如是，发行人是否具备承揽相关业务的全部
资质
1.发行人与其主要供应商的业务分析比较
从工商行政管理部门的登记信息来看，发行人主要供应商与发行人在经营范围上存在诸如“会议及展览服务”、“企业形象策划服务”、“市场营销策划服务”等相同或类似内容，但发行人与其主要供应商并不从事相似业务。
（1）从业务内容来看，发行人是国内领先的体验营销综合服务提供商，主营业务为互动展示、零售终端管理、品牌传播等营销活动的策划、执行、监测、反馈服务，旨在为消费者提供创新的品牌产品体验方式，帮助品牌商提升品牌价值、拉动产品销量。所谓体验营销，是指在预先设定的场景中，通过多种交互手段，充分刺激和调动消费者的感官、思考、情感、行为，提升消费者互动体验感，促进消费者与品牌之间双向传播的一种营销手段。因此，发行人所从事的业务涵盖方案策划、场景设计、现场督导、营销活动运营、营销质量检测、营销结果统计反馈等诸多内容，基本涵盖品牌商营销活动的全部环节。而这其中，为了更好地提升消费者互动体验感，往往需要做工精美的展具、良好设计的展台或者高科技含量的体验设备等体验媒介作为辅助支撑，以达到良好的体验目的，而发行人主要供应商所从事的展具制作、搭建业务就是根据发行人的设计方案、具体要求制作出合格的体验营销媒介的过程。
（2）从业务所处的产业链环节来看，发行人业务的下游系营销服务需求方，即各品牌商，上游系展具制作商、搭建方、技术提供方、运输及演艺服务提供方等第三方供应商；而根据对相关行业专家的访谈了解，品牌商出于成本控制、管理效率和设计风格等角度考虑，一般不会将具体业务分别直接交由展具制作搭建方、运输方执行，而是选择由诸如发行人类似的营销全案代理商负责统筹。因此该等供应商往往无法从品牌商处直接获取订单，其上游客户通常为类似发行人的营销服务代理商，而下游则为制作所需原材料的材料供应商。
（3）从业务开展所需的劳动力资源来看，发行人相关业务的开展需要客户经理、线路人员、区域主管、美术指导、三维设计、创意人员、工程工艺、电商运营、客户服务、公关人员、运营管理、职能人员等专业划分较为细致的人员类型；而经对发行人供应商的实地走访，该等供应商的劳动力主要为木工、铁工、喷绘工、油漆工等。
2.发行人是否存在总包后分包的情况及业务资质情况
总包、分包行为常见于建筑施工行业。根据《中华人民共和国建筑法》第二十九条第二款之规定：“建筑工程总承包单位按照总承包合同的约定对建设单位负责；分包单位按照分包合同的约定对总承包单位负责。总承包单位和分包单位就分包工程对建设单位承担连带责任。”而发行人在承接品牌商的营销服务项目后，就其中诸如展具的制作、搭建、营销技术支持等部分交由专业供应商完成，发行人与该等供应商之间依据《中华人民共和国合同法》的有关规定建立合同法律关系，在此关系中，供应商仅依据合同相对性原则向签约方（即发行人）承担合同约定的义务和责任，并不存在由发行人和其供应商共同向品牌商承担连带责任的情形，发行人经营其业务亦无须取得相关业务分包资质，因此发行人的业务开展模式并不属于总包后分包
的情况。
（七）发行人向相关客户收款情况以及向相应供应商付款情况
经查阅发行人相关会计账簿、银行存/汇款凭证，并根据对发行人主要客户、供应商的走访，对发行人总经理及财务负责人员的访谈情况，在销售方面：发行人均根据客户的账期设定，按照项目结算情况向客户收取相关款项，款项的支付主要通过协议签署主体双方的银行公户转账方式进行，少量客户采用信用票据或第三方回款的支付方式。
在采购方面：发行人亦会根据一定的账期，按照采购完成情况向供应商支付采购款，款项的支付均通过协议主体双方的银行公户，以转账方式或信用票据支付的方式进行。发行人信用状况良好，不存在赊账或拖欠支付的情况。
（八）发行人的收入金额是否与发行人在合同中所承担的义务匹配，是否存在发行人通过第三方向供应商支付款项，分担成本费用的情形
经核查发行人主要合同中与收入、成本相关的关键合同条款，复核与收入、成本确认有关的原始单据，发行人承接的相关项目所确认的收入、成本均准确、完整。发行人在投标过程中会根据客户的要求对项目内容细化，客户会根据标书中的明细与发行人签订项目合同并严格按照合同约定支付项目款项，发行人的收入金额与发行人在合同中所承担的义务相匹配。
经核查发行人实际控制人、董监高（含已离职）以及主要关联方（含已注销）提供的银行账户、银行流水信息并与对方访谈确认，同时公开查询发行人主要供应商的工商登记信息并经访谈，发行人不存在通过第三方为发行人承担成本费用或通过直接或间接的方法输送经济利益的情形。
（九）广州乐创虚拟现实科技有限公司是否成立即与发行人合作
发行人于 2017年 1月与广州乐创虚拟现实科技有限公司开始业务合作。经核查，该公司实际控制人梁应滔于 2014年设立广州玖的数码科技有限公司，并向发行人提供互动体验设备相关服务（2016年4月开始合作），后因该公司自身战略规划调整，转由广州乐创虚拟现实科技有限公司与发行人签订合同并提供互动体验设备运营服务。
（十）上海励涛文化传媒有限公司是否成立即与发行人合作
发行人于 2015年 5月与上海励涛文化传媒有限公司开始业务合作。经核查，该公司实际控制人系原发行人供应商上海奥司文化传媒有限公司（2012年5月与发行人建立合作关系）员工，并负责上海奥司文化传媒有限公司与发行人的业务对接工作，后上海奥司文化传媒有限公司实际控制人移民海外，该公司原搭建团队人员遂自主创业，并因熟悉相关业务执行需求等优势取得发行人的业务机会。
（十一）上海锦树物流有限公司是否成立即与发行人合作
发行人于 2015年 5月与上海锦树物流有限公司开始业务合作。经核查，该公司实际控制
人李建、孙少华从事物流运输行业多年，经验丰富，该公司通过招投标过程并按照“价低者得”原则中标发行人业务。
（十二）上海锴汇展览展示有限公司是否成立即与发行人合作
发行人于 2015年 5月与上海锴汇展览展示有限公司开始业务合作。经核查，该公司实际控制人系原发行人供应商上海奥司文化传媒有限公司（2012年5月与发行人建立合作关系）员工，并负责上海奥司文化传媒有限公司与发行人的业务对接工作，后上海奥司文化传媒有限公司实际控制人移民海外，该公司原搭建团队人员遂自主创业，并因具备熟悉相关业务执行需求等优势取得发行人的业务机会。
（十三）发行人的销售合法合规，不存在应履行招投标程序而未履行的情形，不存在商业贿赂等不正当或重大违法行为
第一，发行人的主要客户多为世界 500强企业或国内知名企业，该等客户自身对供应商的选择有严格的内部控制制度以及审批流程，采购普遍需通过公开招标方式进行；对于部分通过直接谈判方式委托项目的客户，其也需通过综合考察供应商业务资质、专业人员、业绩及口碑、双方合作历史等因素进行选择。经对发行人 2015年至 2018年期间的销售合同进行核查、主要客户进行访谈以及对项目信息汇总分析统计，发行人主要通过竞标方式签约项目并开展销售活动（占 2015年至 2018年期间内发行人营业收入总额的98.05%），部分客户通过直接谈判方式与发行人建立业务合作关系（占 2015年至 2018年期间发行人营业收入总额的1.95%），这种情况产生的背景主要系因项目（如 2018立白重庆新世纪物料设计项目、2017年费列罗 Rocher圣诞节周末店促活动等）周期短、工期紧，客户考虑到发行人在体验营销综合服务领域的经验和实力，将部分业务直接委托给发行人。
第二，发行人已建立健全有关客户关系管理及员工行为准则方面的内部管理制度，明确禁止“收受供应商/客户的馈赠、礼物、服务或贿赂（无论涉及或折算价值大小）”、“员工不准提出，给予或收受任何可以被认为是贿赂的礼物或款项”等类似行为，并规定了包括但不限于立即劝退等较为严厉的惩戒措施，起到了从内部“防患于未然”的作用。此外，发行人按照《会计法》、《企业会计准则》等制定了一系列的财务内控制度，包括但不限于《会计核算管理制度》、《全面预算管理制度》、《应收账款管理制度》、《预付款管理制度》、《财务报告管理制度》、《发票管理制度》以及《资金管理制度》等，通过严格执行前述财务内控制度，有效地规范了发行人及其子公司的财务行为，并从销售、收款、现金、备用金、费用报销等诸方面采取有效措施防范商业贿赂行为的出现。发行人制定了《经济合同管理制度》，通过合同评审等方式加强项目管理，并制定了《客户管理制度》，通过客户满意度调查、投诉管理等多种渠道规范客户关系的管理。
最后，通过信用中国、中国裁判文书网等公开渠道查询，发行人及发行人部门经理级以上人员不存在因商业贿赂或其他不正当、不合法行为被立案调查的情形或存在有关涉诉事项。同时，发行人及其子公司所属工商局出具的守法证明显示，发行人及其子公司 2015年至 2018年期间内没有因违反工商行政管理或市场监督管理法律法规而受到处罚的记录。此外，根据正
中珠江出具的广会审字[2018]G15038380299号《审计报告》与正中珠江出具的广会审字[2019]G15038380350号《审计报告》（以下简称“广会审字[2019]G15038380350号《审计报告》”），发行人在 2015年至 2018年期间不存在因商业贿赂行为受到工商行政管理机关行政处罚、法院判决而缴纳罚款、罚金的情形。
七、关于发行人的零售终端管理业务
（一）发行人该业务的盈利模式，与同行业公司是否存在重大差异
公司主要通过参与品牌商的招投标，并以单场费用*场次或单人费用*人次，并附加执行费用、管理费用的形式对客户进行报价后，与其签订项目服务合同，待实际提供服务后定期与品牌商进行结算，以赚取收取的执行费用及管理费用与实际成本的差价的形式获取利润。
经查询华谊嘉信招股说明书，该公司上市前主要从事终端营销服务。主要通过全国分公司或办事处帮助客户制定营销策略、优化市场终端、提升终端销量以及强化对终端的服务与支持，并收取相应服务费。根据该公司招股说明书披露，其员工主要由“管理人员”和“终端销售团队人员”组成，其中终端销售团队人员是指“发行人开展终端销售团队管理业务聘请的员工，主要是帮助客户建立销售终端团队并进行管理，包括销售人员的招募、业务培训、员工关系管理、薪酬制度设计、绩效考核、销售人员职业规划、发放工资、代缴社保金等服务。发行人与客户签订服务合同约定为其提供终端销售团队管理服务，同时发行人与销售人员签订劳动合同并按照客户确定的薪酬标准支付，然后向客户收回。”
根据该招股书定义，华谊嘉信的主营业务“终端营销服务”主要包括“店面管理、终端促销服务、终端销售团队管理”，与发行人零售终端业务相似；“终端销售团队人员”与发行人为开展零售终端管理业务而招聘的促销人员、理货人员以及销售代表等相似。华谊嘉信招股书披露的 2007年至 2009年各年度终端销售团队人员人数情况如下：
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|项目||2009 年度/||2008 年度/||2007 年度/|
|||2009 年 12 月 31 日||2008 年 12 月 31 日||2007 年 12月 31日|
|终端销售团队人员（人）|5,523||5,594||4,155||

注：华谊嘉信年报中未披露终端销售团队人员人数。
由此可知，发行人的盈利模式、业务开展方式等与同行业可比公司不存在重大差异。
（二）零售终端管理服务的定价标准及与人数关系，长促人数、短促人次之间的关系
发行人开展的零售终端管理服务通常会根据项目所需要的促销人员、理货人员或销售代表的数量确定服务金额。参与零售终端管理业务的长期促销人员和短期促销人员数量依据不同项目需要各有不同，两类促销员人员在数量上并不存在必然联系。
（三）同一年度不同客户之间工资差异的原因
首先，不同客户的项目类型构成不同；其次，不同客户对自身产品定位、促销活
动的需求以及资源投放计划存在差异等。
例如，发行人为华为终端（深圳）有限公司及其关联单位提供的零售终端管理服
务，只包括短促业务，没有长促业务，因此均为按天计薪，平均工资水平相较于其他
客户也更低。
雀巢（中国）有限公司及其关联单位主要促销的产品为奶品类和休闲食品类产品，在同类产品中属于中高端定位，价格较高，市场竞争也比较激烈，因此对促销员的形
象、产品知识的熟悉度等方面要求都较高，因此平均工资水平较高。发行人为欧莱雅
（中国）有限公司提供的服务主要为在超市等大卖场促销非美妆类的日用品，如洗发
水等，该类产品属于生活必需品，同类竞品的价格差异不大，消费者对价格的敏感度
也不大，消费行为比较容易达成，对促销员的要求相对较低，因此工资标准也较低。
（四）同一客户不同年度之间工资差异的原因
同一客户每年根据市场情况和销售计划调整年度营销方案和预算，因此，同一客
户在不同年度开展的长促和短促活动项目数量不同。
例如，2015年发行人为雀巢（中国）有限公司及其关联单位提供的零售终端管
理服务不包含销售代表业务，2016年起增加了销售代表业务。销售代表业务不同于
一般的促销员业务，更考验销售代表的沟通能力和市场拓展能力，对销售代表的形象
气质要求也更高，因此销售代表的薪酬水平高于促销员的薪酬水平。发行人为葛兰素
史克（中国）投资有限公司提供的零售终端管理服务，主要为促销牙齿清洁和维护的
日化品，如牙膏等，产品品类单一，对促销员的知识技能要求较低，因此工资标准较
低。2017年末，发行人新增了销售代表业务，该业务处于起步阶段，但到 2018年，
销售代表业务已经具有一定的市场渠道基础，因此，支付给销售代表的薪酬有所提升。
上述原因导致 2018年的平均工资较 2017年和 2016年有较大的增长。
此外，不同的长促业务项目，时间安排进度不同，工时长短也会有差异，进而导
致平均工资存在一定的差异。
综上，在上述因素的综合影响下，最终导致同一年度不同客户之间和同一客户不
同年度之间，发行人为其提供的零售终端管理服务对应人员的平均工资水平存在一定
差异。
（五）发行人为线下主要客户提供零售终端管理服务的主要门店数量、促销场次
及有效时长
2015至2018年度，发行人为线下主要客户提供零售终端管理服务的主要门店数
量、促销场次及有效时长与其收入规模基本呈正向变动关系。由于不同客户的业务结
构存在一定程度的差异，如中长促业务与短促业务占比不同，而中长促具有场次较少
但单场规模较大的特点，短促业务具有场次较多但单场规模较小的特点，因此，不同
客户之间在收入规模与促销场次及有效时长方面存在一定程度的非正向变动。
发行人为线下主要客户提供零售终端管理服务的主要门店数量、促销场次及有效
时长具体情况如下：
1、2018年
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|客户名称||门店数量（家）||促销场次||有效时长|
||号|||||（场）||（天）|
|1||雀巢（中国）有限公司及其关联单位|2,019||877,920||1,040,132||
|2||玛氏食品（中国）有限公司及其关联单位|1,695||958,846||373,529||
|3||亿滋食品企业管理（上海）有限公司|2,623||306,118||313,991||
|4||欧莱雅（中国）有限公司|847||314,426||290,648||
|5||强生（中国）投资有限公司及其关联单位|1,060||219,166||237,328||
|6||儒亚企业管理咨询（上海）有限公司|730||118,735||139,572||
|7||华为终端（深圳）有限公司及其关联单位|3,871||102,206||155,235||
|8||葛兰素史克（中国）投资有限公司及其关联单位|563||120,803||112,641||
|9||高露洁棕榄（中国）有限公司|629||303,742||95,513||
|10||佳沛泽普水果（上海）有限公司|300||38,490||48,134||

2、2017年
||||||
|-|-|-|-|-|
|序|客户名称|门店数量|促销场次|有效时长|
|号||（家）|（场）|（天）|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|客户名称||门店数量||促销场次||有效时长|
||号|||（家）||（场）||（天）|
|1||雀巢（中国）有限公司及其关联单位|1,600||777,930||999,670||
|2||亿滋食品企业管理（上海）有限公司|2,600||321,594||405,009||
|3||玛氏食品（中国）有限公司及其关联单位|988||694,573||310,985||
|4||强生（中国）投资有限公司及其关联单位|1,219||220,370||208,095||
|5||欧莱雅（中国）有限公司|972||271,139||236,726||
|6||葛兰素史克（中国）投资有限公司及其关联单位|627||137,733||122,735||
|7||高露洁棕榄（中国）有限公司|756||77,394||68,416||
|8||好时（中国）投资管理有限公司|430||46,775||53,295||
|9||儒亚企业管理咨询（上海）有限公司|525||103,380||104,786||
|10||华为终端（深圳）有限公司及其关联单位|8,354||66,921||79,148||

3、2016年
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|客户名称||门店数量||促销场次||有效时长|
||号|||（家）||（场）||（天）|
|1||雀巢（中国）有限公司及其关联单位|1,600||713,710||1,071,301||
|2||玛氏食品（中国）有限公司及其关联单位|988||437,959||339,554||
|3||亿滋食品企业管理（上海）有限公司|2,600||316,017||390,253||
|4||强生（中国）投资有限公司及其关联单位|1,110||97,265||136,158||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|客户名称||门店数量（家）|促销场次（场）||有效时长|
||号||||||（天）|
|5||好时（中国）投资管理有限公司|540||61,526|72,182||
|6||葛兰素史克（中国）投资有限公司及其关联单位|561||76,177|82,391||
|7||中粮食品营销有限公司|488||21,436|87,020||
|8||杭州民生健康药业有限公司|-||7,176|31,415||
|9||华为终端（深圳）有限公司及其关联单位|5,270||50,166|63,229||
|10||好丽友食品有限公司|600||38,051|51,356||

4、2015年
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序|客户名称|门店数量（家）|促销场次（场）||有效时长|
||号|||||（天）|
|1||雀巢（中国）有限公司及其关联单位|1,600|118,017|647,673||
|2||亿滋食品企业管理（上海）有限公司|3,000|627,707|484,329||
|3||玛氏食品（中国）有限公司及其关联单位|988|368,581|419,817||
|4||好时（中国）投资管理有限公司|351|57,945|63,112||
|5||好丽友食品有限公司|600|78,175|71,648||
|6||菲利普莫里斯（中国）企业管理有限公司|-|6,936|15,271||
|7||阿里斯顿热能产品（中国）有限公司|400|10,085|17,178||
|8||达能（中国）食品饮料有限公司及其关联单位|-|2,827|8,283||
|9||上海英联食品饮料有限公司|700|2,841|6,585||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|客户名称||门店数量||促销场次||有效时长|
||号|||（家）||（场）||（天）|
|10||利洁时（中国）投资有限公司|142||5,977||8,078||

玛氏食品（中国）有限公司 2018年门店数量的增加主要是因为当年新增了玛氏
食品中国西区的零售终端管理业务。
2015年-2018年期间，华为终端（深圳）有限公司及其关联单位的门店数量均高
于其他客户，主要是因为公司为其提供的零售终端管理业务主要为周末短促，重点在
周末时段的各区域多个门店进行短期但密集的促销业管理业务，因此涉及的门店数量
较多。
2016年，公司为杭州民生健康药业有限公司提供零售终端管理业务涉及的门店
数量为0，主要系公司为该客户提供的业务为对促销员进行培训管理，不涉及进店促
销，因此涉及的门店数量为0。
2015年，公司为菲利普莫里斯（中国）企业管理有限公司提供零售终端管理业
务涉及的门店数量为0，主要系公司为该客户提供的业务主要为对促销员进行培训管
理，不涉及进店促销，因此涉及的门店数量为0。
2015年，公司为达能（中国）食品饮料有限公司及其关联单位提供零售终端管
理业务涉及的门店数量为0，主要系当年度提供的促销业务主要为校园派发及路演类，无店销业务，因此涉及的门店数量为0。
（六）发行人向儒亚企业管理咨询（上海）有限公司提供零售管理业务所涉及的
产品
发行人为儒亚企业管理咨询（上海）有限公司提供营销服务涉及的产品主要为生
活用纸相关产品。
（七）发行人向葛兰素史克（中国）投资有限公司提供零售管理业务所涉及的产
品
发行人为葛兰素史克（中国）投资有限公司提供营销服务涉及的产品主要为牙膏、牙刷等生活用快消品。
（八）对于中粮食品营销有限公司，请说明发行人客户里是否存在同行业公司，
如存在说明原因
中粮食品营销有限公司是中粮集团内企业，属于中粮集团旗下一级业务单元。根
据中粮集团官网（www.cofco.com）及公开信息渠道显示，中粮食品营销有限公司主
要经营中粮集团旗下“福临门”、“长城”、“金帝”以及“五谷道场”等食品品牌，主
要负责该等中粮食品品牌的品牌运作及销售。
（九）发行人向菲利普莫里斯（中国）企业管理有限公司提供零售管理业务所涉
及的产品
发行人为菲利普莫里斯（中国）企业管理有限公司提供的零售终端促销服务涉及
的产品主要为万宝路牌香烟（不涉及制作发布广告）。
（十）儒亚企业管理咨询（上海）有限公司成立时间较短即合作的原因、具体合
作背景
儒亚企业管理咨询（上海）有限公司于 2015年4月29日成立。发行人原直接与
金红叶纸业集团签署服务协议。2017年，应金红叶纸业集团要求，其零售终端管理
服务全部交于儒亚企业管理咨询（上海）有限公司代理，由儒亚企业管理咨询（上海）有限公司统一对外采购。
（十一）列表说明发行人向广州智选采购的主要内容、金额、价格及公允性
2015年至 2018年期间，发行人向关联方广州智选进行的关联采购的内容、原因
及必要性、定价方式如下：
|||||
|-|-|-|-|
||内容||线上促销技术服务|
|原因及必要性||广州智选在文字/图片智能识别领域具有一定的技术积累，自主研发了一套购物小票智能识别系统，能够实时准确的对消费者上传的购物小票进行识别，从而根据品牌商的约定向消费者发放促销奖励。2015 年至 2018 年期间，发行人根据品牌商的需求，向广州智选采购了上述线上促销技术服务，因此交易具有必要性。||
|定价方式||市场价格||

经核查，2015年至 2018年期间，广州智选向发行人销售服务的毛利率平均为
8%，向其自身 2015年至 2018年期间的前10名客户的销售毛利率平均为18%，产
生差距的原因主要为：
第一，经核查相关业务合同，广州智选向发行人提供的仅为线上促销技术服务，
主要内容系提供消费购物小票的识别技术，用于向消费者发放购物奖励，从而达到促
销效果。而广州智选向其其他客户提供的服务则更为全面，主要提供 App线上营销方
案设计、线上广告投放、让利促销信息的传播等，该等业务相较于上述小票识别技术
而言，服务性质更强，客户需求更加多样化，整体要求更高，因此毛利率也相对更高。
第二，发行人是在接到快消品品牌商的营销服务订单后，将其中涉及的线上促销
技术服务部分委托广州智选完成，因此会在与广州智选签订协议后将用于促销服务的
资金直接支付广州智选；而广州智选向其他客户（一般为其他快消品品牌商）直接提
供服务时，会为客户代垫促销服务所需资金，因此会多收相应代垫费用和服务费用，
广州智选也会因回款期不同在销售定价上给予一定折扣考虑，因此服务报价及毛利率
相对较高。
八、关于发行人的品牌传播业务
（一）说明区域营销、公关服务、媒体投放、数字营销、品牌策略与创意服务等
业务变动原因
品牌传播业务更贴近客户的业务规划，如果服务能力得到认可，与客户的粘度将
进一步提高。品牌传播业务包含内容较广，如品牌策略与创意服务、媒体投放、公关
服务、区域营销以及数字营销等，各细分业务之间在活动执行方式、服务内容、成本
结构等均存在较大差异。发行人报告期内上述业务规模不大，业务来源、细分业务类
型、客户需求等均具有一定的不稳定性，因此导致发行人报告期内品牌传播业务各细
分业务毛利率波动较大。
1.区域营销
报告期内，发行人区域营销服务收入分别928.64万元、5,522.09万元及16,982.57
万元，收入规模报告期内高速增长，各期毛利率分别为16.20%、15.42%及14.99%，毛利率基本保持稳定。
2.公关服务
报告期内，公关服务业务的毛利率分别为27.21%、22.02%及15.08%，2018年
毛利率较上年度有较明显下降，主要由以下原因导致：
公关服务主要内容为公关策略及公关内容的撰写等，其成本结构中媒体采购成本
较高。在项目的实际执行过程中，部分客户会限定活动具体的媒体投放渠道，而对于
该类媒体渠道，由于发行人目前对其采购规模较小，因此发行人通常议价能力较弱，
导致该类业务的毛利率较低。例如，受前述因素影响，2018年发行人来自一汽丰田
和中国一汽的公关服务收入金额分别为 5,651.11万元与 2,872.29万元，占当期公关
服务收入的比例分别为37.16%与18.89%，但毛利率仅分别为7.62%与11.53%。
3.媒体投放
报告期内，媒体投放业务的毛利率分别为16.98%、13.59%及16.58%，毛利率
保持相对稳定。
4.数字营销
报告期内，数字营销业务的毛利率分别为15.96%、38.92%及38.18%，由于目
前该业务规模较小，不同客户在年度之间的个性化需求具有明显差异性，因此，该项
业务受单个项目毛利率波动的影响较大，进而年度之间毛利率波动较大。
2017年数字营销毛利率由15.96%上升至38.92%，主要是由于随着为客户提供
服务规模的扩大以及服务内容的深入，毛利率得到一定程度提高。例如，发行人来自
上汽通用的数字营销类业务收入规模由 2016年的 110.42万元上升至 2017年的
1,288.78万元，收入占比达到40.82%，雪佛兰云视直播的运用场景和数量大幅增加，不仅用于团购会，还增加了上市发布会、新客导流等场景。随着规模的扩大，单位固
定投入减少，毛利率得到提升，从 2016年的8.13%上升至34.06%。来自于广汽菲
亚特克莱斯勒的数字营销类业务收入规模由2016年的233.93万元上升至2017年的
612.20万元，收入占比达到19.39%，由于 2017年的 MBOX客流监测技术获得客户
的认可而大规模开展，同时项目运营质量也趋于稳定，因此毛利率上升为63.85%。
5.品牌策略与创意服务
报告期内，品牌策略与创意服务毛利率分别为35.64%、44.24%及17.96%，2018
年毛利率较前一年度有明显下降。
2018年品牌策略与创意服务业务毛利率下降主要原因分析如下：
2018年来自中国一汽的收入金额为 373.00万元，较 2017年有较大增长，占品
牌策略与创意服务总收入的比例为9.92%。公司为该客户提供的业务性质主要为月费
代理，即负责客户日常文案的写作及舆情监测等，属于对该客户新提供的业务类型，
公司主要通过价格方面一定程度的让利来维护与客户的合作关系，从而为其他更多类
型业务的获取提供可能，因此该类业务的毛利率仅为-45.40%，低于品牌策略与创意
服务业务平均毛利率。报告期内，公司来自中国一汽的收入金额由 2016年的 6,244.44
万元增长至 2018年的 25,889.93万元，收入金额稳步增长，各年度毛利率维持在20%
以上。剔除中国一汽影响因素后，2018年品牌策略与创意服务业务的毛利率为
24.96%。
另外，公司为上汽通用提供的服务内容主要为月费代理，相较于 2017年，2018
年的服务内容除策划方案的撰写外，还包括了部分区域样板店策划案的落地实施，因
此毛利率下降至29.26%。东风汽车集团股份有限公司乘用车公司为发行人 2018年新
进客户，收入金额为 417.78万元，收入占比达到11.11%，毛利率仅为1.81%。
（二）公司品牌传播业务的各分项业务的服务内容
公司品牌传播业务的各分项业务主要包括品牌策略与创意服务、媒体投放、公关
服务、区域营销、数字营销等，各分项业务的服务内容如下：
|||||
|-|-|-|-|
||子业务类型||主要服务内容|
|品牌策略与创意服务||品牌策略与创意服务是为企业品牌的维护与传播提供整体的指导建议，包括运用创意手段为品牌的建立、发展、运营及传播策划全套方案。其核心在于通过创意手段成功地塑造和传播品牌形象，打动消费者并促进消费达成。||
|媒体投放||媒体投放业务的核心是通过确定目标受众、明确推广目标，帮助客户合理选择广告的投放平台和投放形式（如报刊、广播、电视及新媒体等媒介的选择；平面广告、影视广告、动画广告、媒体广告、互联网广告等形式的选择），并在广告投放后不断优化调整，达到宣传产品及吸引目标用户的目的。||
|公关服务||公关服务内容主要包括为品牌商在全国或者区域新品上市活动、特定品牌的公众展会中提供公关媒体传播、媒体关系管理和维护以及危机公关等服务。该业务的核心是通过采用消费者容易接受的语言和形式把品牌的价值和理念进行再优化、再包装，使内容更具穿透力和精准性，提升传播效果。||
|区域营销||区域之间在消费、监管、市场环境等方面都拥有不同特质。区域营销的核心是基于丰富的营销资源和强大的跨地区协同运营能力，在不同特质的区域同时或协同开展营销服务，目的是针对不同区域的特殊性整合现有资源，对产品进行更适合当地特点、更精准的营销推广，实现品牌本地化，实现同一品牌在不同区域的影响力和竞争力的同步提升。||

|||||
|-|-|-|-|
||子业务类型||主要服务内容|
|数字营销||数字营销是使用数字传播渠道来推广产品和服务的实践活动。其核心是借助互联网络媒体、电脑通信技术和数字交互式媒体传播营销内容，达到营销目的。数字营销具有方便、快捷、成本节约等特点，并能够利用在线上营销过程中搜集到的信息，分析消费者的行为特点与偏好，以方便针对不同消费者偏好制定不同的营销策略，从而进一步促进线下营销活动的开展。||

（三）发行人向北京深微文化传媒有限公司销售的内容
根据发行人与北京深微文化传媒有限公司签署的《广告代理发布合同》，双方合
作内容为北京深微文化传媒有限公司委托发行人在发行人代理的北京交通广播
FM103.9、北京音乐广播FM97.4、上海交通广播FM105.7、广州交通广播FM106.1、深圳交通广播FM106.2、杭州交通广播 FM91.8等广播电视台发布广汽讴歌品牌汽车
广告。
（四）德比力（北京）广告有限公司是否成立即与发行人合作
发行人于2015年 11月与德比力（北京）广告有限公司开始业务合作。经核查，
该公司实际控制人杨宏凯从事该行业多年，对行业情况较为了解，考虑发行人良好的
口碑，故将发行人列入供应商管理库。
（五）发行人品牌传播业务与同行业可比公司比较，毛利率差异是否具有合理性
同行业公司中，宣亚国际（300612.SZ）的业务类型包括传统营销及数字营销，
其中传统营销主要包括品牌策略制定、广告、公关服务等；蓝色光标（300058.SZ）
侧重于提供品牌管理与营销服务，其中以公关服务及广告投放服务为主。两家公司均
以品牌传播业务为核心业务。因此，同行业公司中宣亚国际及蓝色光标的主营业务在
内容上与发行人品牌传播业务更具有可比性。
2015年-2018年，发行人品牌传播业务与同行业可比公司品牌传播业务毛利率比
较情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司||2018 年||2017 年||2016 年||2015 年|
|宣亚国际（300612.SZ）||-||44.22%||41.93%||46.00%||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司|2018 年||2017 年||2016 年||2015 年|
|蓝色光标（300058.SZ）||-|31.53%||35.91%||33.99%||
|平均值||-|37.87%||38.92%||40.00%||
|电声营销||18.29%|24.31%||24.82%||35.02%||

注：截止本补充法律意见出具日，可比公司宣亚国际与蓝色光标尚未公告 2018
年年报。
2015年-2018年，电声营销品牌传播业务毛利率均低于同行业可比公司平均值，
主要系发行人品牌传播业务当前规模较小以及业务构成存在一定差异所致。第一，业
务规模差异明显。首先，2015年-2018年，公司品牌传播业务的收入金额分别为
11,544.07万元、7,801.49万元、21,093.62万元及 49,932.80万元，占公司主营业务
收入的比例分别为9.73%、5.70%、11.40%及19.17%，占比较低。其次，由于可比
公司宣亚国际及蓝色光标均属于以品牌传播业务为核心业务的同业公司，因此将发行
人品牌传播业务的收入金额与两家可比公司的营业收入进行比较如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司|2018 年||2017 年||2016 年||2015 年|
|宣亚国际（300612.SZ）||-|50,451.03||46,744.20||39,059.62||
|蓝色光标（300058.SZ）||-|1,523,083.77||1,231,910.59||834,726.90||
|平均值||-|786,767.40||639,327.40||436,893.26||
|电声营销||49,932.80|21,093.62||7,801.49||11,544.07||

注：截止本补充法律意见出具日，可比公司宣亚国际与蓝色光标尚未公告 2018
年年报。
由上表可见，与同行业可比公司相比，发行人品牌传播业务规模较小。
第二，业务构成存在一定的差异。2015年至 2018年期间，公司的品牌传播业务
包含多种业务类型，主要集中于品牌策略与创意服务、媒体投放、公关服务、区域营
销以及数字营销；而宣亚国际的传统营销业务以媒体投放和包括上市发布会、巡展在
内的体验营销业务为主；蓝色光标则侧重于广告投放业务与公关服务。同时，2015
年至 2018年期间，公司的品牌传播业务中区域营销业务占比较高，其毛利率分别为
21.49%、16.14%、17.41%及14.99%，由于该类业务覆盖区域较广，固定投入较高，因此毛利率较低，进而也在一定程度上拉低了品牌传播业务的整体毛利率。
因此，发行人品牌传播业务毛利率与同行业可比公司相比，均低于同行业可比公
司平均值，主要系发行人品牌传播业务当前规模较小以及业务主要构成存在一定差异
所致。
（六）上海雅狐广告有限公司是否成立即与发行人合作
发行人于2017年3月与上海雅狐广告有限公司建立合作关系。该公司系发行人
客户一汽马自达指定的供应商。上海雅狐广告有限公司拥有腾讯旗下平台渠道的广告
发布权。一汽马自达要求在营销服务项目开展中加入在腾讯渠道投放广告的环节，因
此向发行人指定该供应商。
（七）天津木仓广告传媒有限公司是否成立即与发行人合作
发行人于 2017年3月与天津木仓广告传媒有限公司开展合作。经核查，该公司
拥有“驾考宝典”、“车友头条”等 App媒体资源，并系“驾考宝典”的独家代理商，同时该 App又是一汽丰田品牌的指定媒体，因此发行人与其建立合作并向其采购相关
媒体资源。
（八）南阳市隆之源展览展示服务有限公司是否成立即与发行人合作
发行人于 2014年4月与南阳市隆之源展览展示服务有限公司建立合作关系。经
核查，2014年发行人进军区域营销领域，该供应商主营区域统包活动，系当地“4S”
汽车销售店推荐的供应商资源，其具有价格优势，并且熟悉当地消费者的需求，符合
区域营销业务开展要求。
（九）上海顶尚物流有限公司是否成立即与发行人合作
发行人于2015年7月与上海顶尚物流有限公司建立合作关系。经核查，该公司
与发行人原有供应商广州康百物流有限公司（2013年 8月与发行人建立合作关系）
均为同一控制人所有，后因其内部业务发展战略调整而更换了与发行人的签约主体。
九、 发行人商品销售业务与传统业务的一致性
在实际销售过程中，品牌商出于保护品牌形象、防止经销商低价倾销等目的考虑，
通常对发行人销售的最低价格进行了建议，例如不得低于发行人进货成本等，违反该
类建议价格会导致品牌商终止与发行人的合作。发行人在实际定价时，通常会参考建
议价格，对于部分销售的商品，当建议价格与进货成本接近时，商品销售的利润就会
较低甚至为负，难以覆盖过程中发生的一系列物流、仓储等相关成本。对于这部分缺
口，根据行业惯例，在经销商完成销售目标后，上游品牌商会给予经销商一定的返点
返利及专项营销服务费，以保证包括发行人在内的经销商的盈利空间。
2015年至 2018年期间，发行人商品销售业务毛利分别为 0.00万元、42.82万元、 1,390.65万元及 4,379.11万元，其中各期返点返利收入分别为 0.00万元、41.46万
元、1,640.76万元及 5,482.64万元，占各期毛利比率分别为100.00%、96.82%、
117.99%及125.20%。因此，虽然发行人的直接销售客户系零售通平台上的小店，但
实际最终利润来源主要系各品牌方，与发行人传统业务具有一致性。
十、发行人在用的商标资产是否存在权属纠纷，商标资产的取得或者使用是否存在
重大不利变化风险
（一）天诺营销在商标申请驳回复审行政诉讼中胜诉
2016年9月 18日，广州天诺依法向国家工商行政管理总局商标评审委员会提出
“天诺营销”的商标申请，国家工商行政管理总局商标评审委员会以与类似服务项上
已注册商标近似为由驳回广州天诺的商标申请，并于 2018年1月17日作出商标驳回
复审决定书。广州天诺认为该商标驳回复审决定认定事实不清，适用法律有误，故提
起诉讼。
截至本补充法律意见出具日，该案件的最新进展如下：
根据北京市高级人民法院作出的《行政判决书》（（2018）京行终 3744号），法
院判决如下：（1）撤销北京知识产权法院（2018）京73行初 2206号行政判决书；（2）撤销国家工商行政管理总局商标评审委员会作出的商评字[2018]第 8499号《关于第
21327705号“天诺营销”商标驳回复审决定》；（3）国家工商行政管理总局商标评审
委员会针对广州天诺就第 21327705号“天诺营销”商标所提复审申请重新作出决
定。
截至本补充法律意见出具日，国家工商行政管理总局商标评审委员会尚未对广州
天诺第 21327705号“天诺营销”商标所提复审申请重新作出决定。
（二）发行人在用的商标情况
根据发行人提供的有关商标注册证、商标注册申请受理通知书及发行人的说明，
并经查询国家商标局网站（网址：http://sbj.saic.gov.cn/）、发行人及其控股子公司网
站、发行人及其控股子公司提供的对商标进行使用的证明材料以及走访发行人办公场
所，发行人在用的商标情况如下：
1.发行人拥有的注册商标不存在权属纠纷，其取得或者使用不存在重大不利变化
风险
经核查，发行人及其控股子公司拥有的注册商标均系由发行人或其控股子公司通
过注册取得，发行人或其控股子公司已就该等商标取得商标注册证，不存在权属纠纷，其取得不存在重大不利变化风险。截至本补充法律意见出具日，该等注册商标均在有
效期内，发行人及其控股子公司使用该等注册商标不存在重大不利变化风险。
2.申请人已使用正在申请注册的第 33864810号“映店”商标
根据中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局于 2018年 10月 9日出具的
《商标注册申请受理通知书》，电声营销申请的第 33864810号“映店”商标 的
注册申请已被受理，类别为第 35类。经核查，截至本补充法律意见出具日，第
33864810号“映店”商标 尚在等待实质审核，且未有第三方对电声营销使用第
33864810号“映店”商标 提出异议。
由于发行人已就 申请并成功注册了第 23835840号商标（国际分类38）、第
23835680A商标（国际分类35），该等已成功注册的商标与前述正在申请的第
33864810号“映店”商标 仅仅是字体上稍有区别，因此第 33864810号“映店”
商标目前申请状态不会给发行人业务带来重大不利影响。
综上，截至本补充法律意见出具日，发行人在用的商标资产不存在权属纠纷，商
标资产的取得或者使用不存在重大不利变化风险。
十一、请说明 2015年至 2018年期间发行人是否存在劳务派遣用工的情况
经核查发行人及其控股子公司员工名册、工资表并抽查发行人及其控股子公司员
工的劳动合同、劳务协议、主要客户及供应商合同等，2015年至 2018年期间发行人
及其控股子公司均自行雇用员工并与其签订劳动合同或者劳务合同，不存在劳务派遣
用工情况。
经核查相关劳动合同、劳务合同，并根据发行人的说明，发行人使用的短时工种
劳动者并不是劳务派遣人员，发行人与短时工种劳动者签订非全日制劳动合同或劳务
协议。
根据公司提供的发布招聘信息证明文件及其说明，短时工种劳动者是发行人及其
员工自行通过以下方式发布招聘信息：（1）通过微信朋友圈和微信群发布招聘信息；
（2）在门店信息栏发布招聘信息；（3）向发行人其他促销项目上的短时工种劳动者
面对面询问招聘意向；（4）在发行人自有的人才库中招用。
综上，发行人使用的短时工种劳动者不是劳务派遣人员，公司自行招聘该等劳动
者。
十二、请发行人说明 2015年至 2018年期间财务总监变化的原因，2017年1月 26
日原财务总监黄晓华离职的原因。
发行人 2015年至 2018年期间财务总监发生变化系因原财务总监黄晓华离职所
致。黄晓华于 2017年 1月正式离职，一方面由于其本人身体不好，同时希望腾出更
多空余时间陪伴家人；另一方面是基于其本人在职业规划方面的考虑。因此，出于以
上原因，黄晓华向发行人提出了离职申请。其个人信息如下：
黄晓华，男，1972年出生，中国国籍，住所位于广州天河区，大学本科学历。
黄晓华先生于 1997年至 2006年任广州高露洁有限公司财务主管，2006年至 2008
年任福达（中国）投资有限公司财务经理；2008年至 2010年任亨氏（中国）投资有
限公司销售财务经理；2010年至 2017年任电声营销财务总监；2017年至 2018年任
广州大昌行食品有限公司财务总监；2018年至今为自由职业者。
十三、请发行人说明招股说明书引用的外部数据、资料的发布时间、发布方式、发
行人获取方式、发行人是否支付费用及具体金额；上述数据、资料是否专门为发行人
定制，相关资料或文字的作者与发行人及其关联方的关系；补充说明招股说明书引用
外部数据、资料的真实性、准确性、权威性和客观性。
（一）招股书所引用的外部数据、资料情况
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|1|零售市场消费习惯的变化|第四节/四|ACNielson|2018年1月|公 开发布|免费下载||ACNielson|

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|2|2013-2020年中国网络广告市场规模及其预测|第六节/二/（二）|艾 瑞 咨询|2018年8月|公 开发布|免费下载||艾瑞咨询|
|3|2010-2017年中国公共关系服务市场规模|第六节/二/（二）|中 国 国际 公 共关 系 协会|2018年5月|公 开发布|免费下载||中国国际公共关系协会|
|4|2013-2019年中国传统广告市场规模及预测|第六节/二/（二）|艾 瑞 咨询|2017年 4月 、2018年8月|公 开发布|免费下载||艾瑞咨询|
|5|2011-2018年中国狭义乘用车零售走势|第六节/二/（二）|乘 用 车市 场 信息 联 席会|2019年1月|公 开发布|免费下载||乘用车市场信息联席会|
|6|2017 年不同年龄购车用户数量的同比增幅|第六节/二/（二）|行 圆 汽车|2018年1月|公 开发布|免费下载||行 圆 汽车、中国传媒大学广 告 学院、国家广告研究院|
|7|乘用车女性用户数量占比变化|第六节/二/（二）|||||||
|8|2011-2018|第六节/二|国 家 统|2019|公 开|免费下载||国家统计|

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||中国社会消费品零售总额|/（二）第六节/三/（五）|计局|年1月|发布|||局|
|9|2018 年中国汽车销量|第六节/三/（五）|汽 车 工业协会|2019年1月|公 开发布|免费下载||中国汽车工业协会|
|10|汽车工业对上下游关联产业的拉动效应|第六节/二/（二）|中 国 汽车 工 业协 会 及中 国 汽车 技 术研 究 中心、丰田汽 车 公司 联 合出版|2018年6月|公 开发布|免费下载||中国汽车工 业 协会、中国汽车技术研 究 中心、丰田汽车公司|

第二部分发行人本次发行上市相关情况变化
一、本次发行上市的主体资格
（一）根据发行人在广州市工商局的档案资料、《营业执照》以及本所律师在国
家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）的查询结果，截至本补充法律意
见出具日，发行人不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》中规定的需要终止
的情形，发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，仍符合《管理办法》第十一
条第（一）项的规定。
（二）根据广会审字[2019]G15038380350号《审计报告》、发行人承诺以及本
所律师仅根据法律专业知识所能够做出的判断，发行人主要经营一种业务，其生产经
营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，
仍符合《管理办法》第十三条的规定。
（三）经本所律师核查，本所律师认为，截至本补充法律意见出具日，发行人
仍然具有《法律意见》第二部分所述本次发行上市的主体资格。
二、本次发行上市的实质条件
（一）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1.根据广会审字[2019]G15038380350号《审计报告》及发行人说明，发行人
具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规
定。
2.根据广会审字[2019]G15038380350号《审计报告》、发行人承诺以及本所律
师仅根据法律专业知识所能够做出的判断，发行人近三年财务会计文件无虚假记载，
无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
3.根据工商、商务、税务、人力资源与社会保障、社会保险、住房公积金、交
通运输管理等发行人经营所涉主要主管部门出具的证明文件、广会审字
[2019]G15038380350号《审计报告》、发行人承诺以及本所律师仅根据法律专业知识
所能够做出的判断，发行人近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合
《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。
4.经本所律师核查，本所律师认为，截至本补充法律意见出具日，发行人仍具
备《法律意见》第三、（一）部分所述《证券法》规定的关于本次发行上市的其他相
关条件。
（二）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
1.经本所律师核查，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，
符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2.根据广会审字[2019]G15038380350号《审计报告》并经本所律师核查，发
行人最近两年连续盈利，2017、2018年净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰
低者为计算依据）累计不少于 1,000万元；最近一期末净资产不少于 2,000万元，且
不存在未弥补亏损；本次发行上市前发行人股本总额为 38,090万元，本次发行上市
完成后股本总额不少于 3,000万元，符合《管理办法》第十一条第（二）项至第（四）项的规定。
3.经本所律师核查，发行人的发起人或者股东认缴的注册资本已足额缴纳，发
行人在中国境内的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条的规定。
4.根据相关主管部门出具的证明文件、广会审字[2019]G15038380350号《审
计报告》、发行人承诺以及本所律师仅根据法律专业知识所能够做出的判断，发行人
主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国
家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十三条的规定。
5.根据广会审字[2019]G15038380350号《审计报告》并经本所律师核查，发
行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有
发生变更，符合《管理办法》第十四条的规定。
6.根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东、实际
控制人所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十五条的规定。
7.经本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够
依法履行职责；发行人《公司章程》、《发行人上市章程》及《股东大会议事规则》中
已对股东投票计票、股东起诉的权利等事项作出了相关规定，发行人与股东之间已建
立多元化纠纷解决机制，能够切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监
督权、求偿权等股东权利，符合《管理办法》第十六条的规定。
8.根据广会审字[2019]G15038380350号《审计报告》、正中珠江出具的广会专
字[2019]G15038380367号《内部控制鉴证报告》（以下简称“广会专字
[2019]G15038380367号《内控报告》”）、发行人的确认以及本所律师仅根据法律专业
知识所能够做出的判断，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制披露符合企业会
计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状
况、经营成果和现金流量，并由正中珠江出具无保留意见的审计报告，符合《管理办
法》第十七条的规定。
9.根据广会专字[2019]G15038380367号《内控报告》、发行人的确认以及本所
律师仅根据法律专业知识所能够做出的判断，发行人内部控制制度健全且被有效执
行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由正中珠江出
具无保留结论的广会专字[2019]G15038380367号《内控报告》，符合《管理办法》第
十八条的规定。
10.经发行人的董事、监事和高级管理人员的确认并经本所律师核查，发行人
的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，
且不存在下列情形，符合《管理办法》第十九条的规定：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所
公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见的。
11.根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认，相关主管部门出具的证明文
件并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人不存在以下情形，符合《管
理办法》第二十条的规定：
（1）最近三年内存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
（2）最近三年内存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，
或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见出具日，发行人仍具备本次发行上市
的实质条件。
三、发行人的独立性
（一）经本所律师查阅发行人主要资产的产权证明文件，除本补充法律意见第
二部分之七所述情形外，发行人合法拥有与业务经营有关的主要设备、主要车辆、中
国境内注册的商标、专利等财产的所有权或使用权，具有独立的采购和销售系统。根
据广会审字[2019]G15038380350号《审计报告》及发行人承诺，发行人不存在资金
被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他
方式占用的情形。本所律师认为，截至本补充法律意见出具日，发行人的资产独立完
整。
（二）经发行人确认及相关人员承诺，并经本所律师核查，截至本补充法律意
见出具日，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不存
在于控股股东、实际控制人控制的除发行人及其下属企业外的其他企业中担任除董
事、监事以外的其他职务和领薪的情形，发行人的财务人员不存在于控股股东、实际
控制人及其控制的除发行人及其下属企业外的其他企业中兼职的情况。本所律师认
为，截至本补充法律意见出具日，发行人的人员独立。
（三）经发行人确认及本所律师核查，发行人设有独立的财务部门，建立了独
立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、
子公司的财务管理制度；发行人在银行开立了独立账户，不存在与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。本所律师认为，截至本补充法律意见
出具日，发行人的财务独立。
（四）根据《公司章程》及发行人相关股东大会决议、董事会决议、监事会决
议，发行人设置了股东大会、董事会、监事会，董事会下设薪酬与考核委员会、审计
委员会、战略委员会和提名委员会四个专门委员会；聘请了总经理、副总经理、财务
总监和董事会秘书等高级管理人员，并设置了必要的业务和职能部门，发行人组织机
构和经营管理部门均按照《公司章程》及其他内部制度的规定独立行使管理职权，与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。本所律师认为，截至本补充法律意见出具日，发行人的机构独立。
（五）根据广会审字[2019]G15038380350号《审计报告》和发行人的确认，
并经本所律师核查，发行人的主营业务为互动展示、零售终端管理、品牌传播等营销
活动的策划、执行、监测、反馈服务，发行人业务独立于控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业。本所律师认为，截至本补充法律意见出具日，发行人的业务独立。
基于上述，本所律师认为，发行人在业务、资产、人员、财务、机构等方面具备
独立性。
四、发行人的股本及演变
根据发行人的确认并经本所律师核查，自《补充法律意见（一）》出具日至本补
充法律意见出具日，发行人的股本结构未发生变化，发行人股东所持发行人的股份未
设置质押。
五、发行人的业务
（一）根据发行人2019年1月8日召开的2019年第一次临时股东大会通过的
《广东电声市场营销股份有限公司章程修正案》及本所律师在国家企业信用信息公示
系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）的查询结果，截至本补充法律意见出具日，发行人的
经营范围变更为：“市场营销策划服务；公司礼仪服务；企业形象策划服务；会议及
展览服务；美术图案设计服务；室内装饰设计服务；摄影服务；贸易咨询服务；投资
咨询服务；企业财务咨询服务；广告业；节庆庆典用品制造；金属建筑装饰材料制造；
其他人造板制造；金属结构制造；木质家具制造；剧装、道具制造；商品批发贸易（涉
及外资准入特别管理规定和许可审批的商品除外）；百货零售（食品、烟草制品零售
除外）；木质装饰材料零售；陶瓷装饰材料零售；金属装饰材料零售；租赁业务；计
算机及通讯设备租赁；音频和视频设备租赁；舞台安装、搭建服务；室内装饰、装修；
汽车租赁；物流代理服务；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品
仓储）；人力资源外包；业务流程外包；劳务承揽；智能机器系统技术服务；机器人
系统技术服务；信息技术咨询服务；舞台灯光、音响设备安装服务；软件产品开发、
生产；软件测试服务；软件服务；数据处理和存储服务；信息系统集成服务；计算机
技术开发、技术服务；软件零售；软件批发；智能机器系统销售；智能机器销售；道
路货物运输；人才培训”。
根据发行人承诺并经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司的经
营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发
行人及其控股子公司未在中国以外的国家或地区从事经营活动；发行人未在中国以外
的国家或地区设立子公司或分支机构。
（三）经本所律师核查，发行人自《补充法律意见（一）》出具日至本补充法律
意见出具日变更了1次经营范围，发行人最近两年内主营业务未发生变更。
（四）根据发行人的说明、《招股说明书》和广会审字[2019]G15038380350号
《审计报告》，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五）根据工商、商务、税务、人力资源与社会保障、社会保险、住房公积金、交通运输管理等发行人经营所涉主要主管政府部门出具的证明、广会审字
[2019]G15038380350号《审计报告》以及发行人的确认，发行人的财务会计状况良
好，不存在影响其持续盈利能力的重大不利情形。
基于上述，本所律师认为，截至本补充法律意见出具日，发行人依法存续，不存
在影响其持续经营的法律障碍。
六、关联交易及同业竞争
（一）关联交易变化情况
1.关联方变化情况
（1）发行人参股公司/企业
a.发行人控股子公司广州天诺的参股公司广州智选的营业期限发生了变化，具
体情况如下：根据广州市天河区工商局于 2018年 10月18日核发的《营业执照》和
本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询结果，截至本
补充法律意见出具日，广州智选的营业期限变更为长期。
（2）发行人董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员的除发行人及
其控股子公司以外的法人或其他组织
a.根据发行人独立董事丑建忠的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见
出具日，丑建忠不再担任广东骏丰频谱股份有限公司的董事。
（3）持有发行人5%以上股份的自然人以及发行人的董事、监事和高级管理人
员关系密切的家庭成员及该等家庭成员直接或间接控制的或担任董事、高
级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织
a.根据广州市荔湾区工商局出具的《企业核准注销登记通知书》（（穗）工商内
销字[2018]第03201811135033号）并经本所律师核查，2015年至 2018年期间发行
人原高级管理人员董伟海配偶的母亲曾经担任董事的广州图蓝已于 2018年 11月 13
日完成注销登记。
b.根据广州市番禺区工商局出具《企业核准注销登记通知书》（（穗）工商内销
字[2018]第 26201810185175号）并经本所律师核查，发行人实际控制人之一张黎的
配偶持有100%股权并担任执行董事兼总经理的广州市童颜秀营养健康咨询有限公司
已于 2018年10月22日完成注销登记。
c.根据发行人副总经理兼财务总监何伶俐的确认并经本所律师核查，截至本补
充法律意见出具日，何伶俐的弟弟投资了个体工商户广州市南沙区国牧动物诊所。广
州市南沙区国牧动物诊所为发行人的关联方。
d.根据发行人董事会秘书刘颖的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见
出具日，刘颖的哥哥持有乌鲁木齐华鑫瑞嘉商贸有限公司95%股权并担任执行董事兼
总经理。乌鲁木齐华鑫瑞嘉商贸有限公司为发行人的关联方。根据发行人提供的资料
及说明，乌鲁木齐华鑫瑞嘉商贸有限公司正在办理清算注销手续。
e.根据发行人董事会秘书刘颖的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见
出具日，刘颖哥哥的配偶持有乌鲁木齐安明中商贸有限公司100%股权并担任执行董
事兼总经理。乌鲁木齐安明中商贸有限公司为发行人的关联方。根据发行人提供的资
料及说明，乌鲁木齐安明中商贸有限公司正在办理清算注销手续。
2.重大关联交易变化情况
本补充法律意见所称“重大关联交易”是指发行人与关联自然人发生的交易金额
在 30万元以上的关联交易，或发行人与关联法人达成的关联交易总额在 300万元以
上或占发行人最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，或虽未达到上述金
额，但从交易性质而言对于发行人具有重要意义的关联交易，但不包括发行人与其控
股子公司之间发生的交易。
根据广会审字[2019]G15038380350号《审计报告》并经本所律师核查，自 2018
年 1月1日至2018年 12月31日期间，发行人及其控股子公司与发行人关联方之间
的重大关联交易情况如下：
（1）向关联方采购
根据广会审字[2019]G15038380350号《审计报告》及发行人的说明，自 2018
年 1月1日至2018年 12月31日期间，发行人及其控股子公司向关联方采购服务的
情况如下表所示：
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|关联方|交易内容||2018 年 1-12 月|||
||||金额（元）||占营业成本比例（%）|
|广州智选及其关联单位|采购服务|18,987,110.34||0.93||

（2）向关联方销售
根据广会审字[2019]G15038380350号《审计报告》及发行人的说明，自 2018
年 1月1日至2018年 12月31日期间，发行人及其控股子公司向关联方提供服务的
情况如下表所示：
|||||||
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|关联方|交易内容||2018 年 1-12 月|||
||||金额（元）||占营业收入比例（%）|
|北京湛华|提供服务|3,509,433.96||0.13||
|奥飞娱乐股份有限公司|提供服务|2,112,920.55||0.08||
|广州智选及其关联单位|提供服务|9,433.96||0.0004||

3.关联交易决策程序
2018年5月4日，发行人第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司 2018
年度日常关联交易金额预计的议案》。2018年 8月 31日，发行人第一届董事会第二
十二次会议审议通过了《关于公司 2018年度日常关联交易金额预计的补充议案》，关
联董事丑建忠回避表决。根据广会审字[2019]G15038380350号《审计报告》并经本
所律师核查，发行人 2018年与广州智选及其关联单位、奥飞娱乐发生的关联交易未
超出发行人第一届董事会第十九次会议审议通过的《关于公司 2018年度日常关联交
易金额预计的议案》以及第二十二次会议审议通过的《关于公司 2018年度日常关联
交易金额预计的补充议案》内所涉日常关联交易的范围，且发行人全体独立董事均已
就上述关联交易出具《独立董事关于 2018年度日常关联交易金额预计的独立意见》
以及《独立董事关于 2018年度日常关联交易金额补充预计的独立意见》，认为上述关
联交易均属公司生产经营中必要、合理的业务行为，所预计的关联交易定价合理、客
观、公允，体现了公允定价的原则，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
2018年11月6日，发行人第一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司
与参股公司北京湛华互动科技有限公司关联交易的议案》，关联董事梁定郊、黄勇、
曾俊、张黎、吴芳回避表决。发行人全体独立董事已就上述关联交易出具《独立董事
关于公司与参股公司北京湛华互动科技有限公司关联交易的独立意见》，认为上述关
联交易属公司生产经营中必要、合理的业务行为，关联交易定价合理、客观、公允，
体现了公允定价的原则，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
2019年 3月 1日，发行人第一届董事会第二十六次会议审议通过了《关于确认
广东电声市场营销股份有限公司 2018年度关联交易事项的议案》，关联董事梁定郊、
黄勇、曾俊、张黎、吴芳、丑建忠回避表决。发行人全体独立董事已就上述关联交易
出具《关于确认公司 2018年度关联交易事项的独立意见》，认为上述关联交易均属合
理、必要，交易过程遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款
是公允、合理的，关联交易定价合理、客观、公允，体现了公允定价的原则，不存在
损害公司及其他股东利益的情形。
基于上述，本所律师认为，发行人就上述关联交易履行了相关决策程序，交易公
允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（二）同业竞争
基于《法律意见》第九、（二）1部分所述，并根据发行人实际控制人梁定郊、黄
勇、曾俊、吴芳、袁金涛、张黎的确认及经本所律师核查，截至本补充法律意见出具
日，发行人实际控制人及其控制的除发行人及其控股子公司以外的其他企业没有从事
或投资与发行人及其控股子公司相同或相近的业务，与发行人及其控股子公司不存在
同业竞争。
（三）发行人对关联交易和同业竞争事项的披露
经核查，本所律师认为，发行人已在《招股说明书》中对有关关联交易、同业竞
争和避免同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
七、发行人的主要财产变化情况
（一）发行人控股子公司/企业变化情况
经本所律师核查，自《补充法律意见（一）》出具日至本补充法律意见出具日，
发行人原控股子公司广州天诺的基本情况发生变化，并新增3家控股子公司/企业广州
云母信息科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州云母”）、广州量视信息科技有
限公司（以下简称“广州量视”）以及广州贝叶斯信息科技有限公司（以下简称“广
州贝叶斯”），其中，广州云母及广州量视为发行人控股子公司电声投资新设的控股
子公司/企业，广州贝叶斯为发行人控股子公司电声投资收购的控股子公司，收购的具
体情况请参见本补充法律意见第二部分之九。
前述公司/企业的变化情况/基本情况如下：
1.广州天诺
根据广州天诺股东 2018年12月 17日作出的股东决定通过的《广州市天诺营销
策划有限公司章程修正案》及本所律师在国家企业信用信息公示系统
（http://gsxt.saic.gov.cn/）的查询结果，截至本补充法律意见出具日，广州天诺的经
营范围变更为“市场营销策划服务；公司礼仪服务；企业形象策划服务；会议及展览
服务；美术图案设计服务；室内装饰设计服务；摄影服务；贸易咨询服务；投资咨询
服务；企业财务咨询服务；市场调研服务；广告业；工商咨询服务；企业管理服务（涉
及许可经营项目的除外）；企业管理咨询服务；文化艺术咨询服务；体育运动咨询服
务；策划创意服务；营养健康咨询服务；商品信息咨询服务；软件服务；人力资源外
包；业务流程外包；劳务承揽；汽车租赁；舞台安装、搭建服务；展台设计服务；节
庆庆典用品制造；金属建筑装饰材料制造；其他人造板制造；金属结构制造；木质家
具制造；剧装、道具制造；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许
可审批类商品除外）；计算机及通讯设备租赁；音频和视频设备租赁；木质装饰材料
零售；陶瓷装饰材料零售；金属装饰材料零售；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；物流代理服务；室内装饰、装修；舞台灯光、音响设备安
装服务；智能机器系统技术服务；机器人系统技术服务；信息技术咨询服务；软件开
发；软件测试服务；软件技术推广服务；数据处理和存储服务；信息系统集成服务；
计算机技术开发、技术服务；计算机硬件的研究、开发；计算机技术转让服务；软件
批发；软件零售；智能机器系统销售；智能机器销售；人工智能算法软件的技术开发
与技术服务；道路货物运输；人才培训”。
2.广州云母
根据广州市天河区工商局于 2018年10月 8日颁发的《营业执照》（统一社会信
用代码：91440101MA5CHX325B）、《广州云母信息科技合伙企业（有限合伙）合伙
协议》、国家企业信用信息公示系统的查询结果及本所律师核查，广州云母的基本情
况如下：
||||
|-|-|-|
||企业名称|广州云母信息科技合伙企业（有限合伙）|
||成立日期|2018 年10 月8 日|
|主要经营场所||广州市天河区金穗路 8 号 1101（部位：自编 B17 房）（仅限办公）|
||执行事务合伙人|广州电声投资有限公司（委派代表：张黎）|
||出资额|210 万元|
||类型|有限合伙企业|
||经营范围|市场营销策划服务；策划创意服务；市场调研服务；投资咨询服|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||务；企业管理咨询服务；商品信息咨询服务；展台设计服务；美术图案设计服务；室内装饰设计服务；场地租赁（不含仓储）；汽车租赁；信息技术咨询服务；信息电子技术服务；智能机器系统技术服务；软件技术推广服务；机器人系统技术服务；软件服务；网络信息技术推广服务；计算机及通讯设备租赁；音频和视频设备租赁；机械设备租赁；文化艺术咨询服务；广告业；企业形象策划服务||||
||营业期限|至2048 年 10月 8日||||
|出资情况||合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|||电声投资|普通合伙人|200.004|95.24|
|||王子鸣|有限合伙人|9.996|4.76|

3.广州量视
根据广州市天河区工商局于 2018年 10月 23日颁发的《营业执照》（统一社会
信用代码：91440101MA5CJ6QW4U）、《广州量视信息科技有限公司章程》、国家企
业信用信息公示系统的查询结果及本所律师核查，广州量视的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
||企业名称|广州量视信息科技有限公司|
||成立日期|2018 年10 月23 日|
||住所|广州市天河区金穗路 8号 1101 房自编 B11（仅限办公）|
||法定代表人|张黎|
||注册资本|1,000 万元|
||类型|其他有限责任公司|
|经营范围||信息技术咨询服务；信息电子技术服务；软件技术推广服务；机器人系统技术服务；智能机器系统技术服务；软件服务；网络信息技术推广服务；计算机及通讯设备租赁；音频和视频设备租赁；机械设备租赁；文化艺术咨询服务；广告业；企业形象策划服务；市场营销策划服务；策划创意服务；市场调研服务；投资咨询服务；企业管理咨询服务；商品信息咨询服务；展台设计服务；美|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||术图案设计服务；室内装饰设计服务；场地租赁（不含仓储）；汽车租赁|||
||营业期限|长期|||
|股权结构||股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|||电声投资|700|70|
|||广州云母|210|21|
|||王子鸣|61|6.1|
|||庞君|29|2.9|

4.广州贝叶斯
根据广州市海珠区工商局于2018年11月27日颁发的《营业执照》（统一社会信
用代码：91440101340081249D）、《广州贝叶斯信息科技有限公司章程》、国家企业
信用信息公示系统的查询结果及本所律师核查，广州贝叶斯的基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||企业名称|广州贝叶斯信息科技有限公司|||
||成立日期|2015 年5 月27 日|||
||住所|广州市海珠区南洲路宝兴街 88 号202 房之 A24|||
||法定代表人|黄勇|||
||注册资本|100 万元|||
||类型|有限责任公司（法人独资）|||
|经营范围||软件开发；市场调研服务；网络技术的研究、开发；计算机技术开发、技术服务；电子、通信与自动控制技术研究、开发；企业管理咨询服务；企业形象策划服务；教育咨询服务；企业财务咨询服务；商品信息咨询服务；市场营销策划服务；翻译服务；酒店从业人员培训；多媒体设计服务|||
||营业期限|长期|||
||股权结构|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|

||||
|-|-|-|
|电声投资|100|100|

（二）发行人参股公司/企业
经本所律师核查，自《补充法律意见（一）》出具日至本补充法律意见出具日，
发行人原参股公司广州智选的基本情况发生变化。具体情况请参见本补充法律意见第
二部分之六、（一）1.（1）。
（三）分支机构的变化情况
经本所律师核查，自《补充法律意见（一）》出具日至本补充法律意见出具日，
发行人及其控股子公司无新增的分支机构，其原有分支机构的变化情况如下：
根据广州市工商局于 2019年1月9日核发的《营业执照》（统一社会信用代码： 91440101MA59DX8Q94），并经本所律师在国家企业信用信息公示系统
（http://gsxt.saic.gov.cn/）的查询结果，截至本补充法律意见出具日，电声营销广州
分公司的营业场所变更为广州市海珠区昌岗中路 166号之三1607（仅限办公），负责
人变更为郑愧。
根据深圳市市场监督管理局于 2018年 12月 29日核发的《营业执照》（统一社
会信用代码：91440300MA5DDPLY99），并经本所律师在国家企业信用信息公示系统
（http://gsxt.saic.gov.cn/）的查询结果，截至本补充法律意见出具日，电声营销深圳
分公司的营业场所变更为深圳市龙岗区布吉街道金鹏路 26号金鹏大厦 5楼506，负
责人变更为阳光。
根据石家庄市工商局于 2018年 10月 19日核发的《营业执照》（统一社会信用
代码：91130100MA0848H57P），并经本所律师在国家企业信用信息公示系统
（http://gsxt.saic.gov.cn/）的查询结果，截至本补充法律意见出具日，电声营销石家
庄分公司的负责人变更为宋彩格。
根据深圳市市场监督管理局于 2019年1月10日核发的《营业执照》（统一社会
信用代码：91440300MA5DGF2C7P），并经本所律师在国家企业信用信息公示系统
（http://gsxt.saic.gov.cn/）的查询结果，截至本补充法律意见出具日，广州天诺深圳
分公司的负责人变更为阳光。
根据广州市工商局于 2019年1月 10日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91440101MA59E7QEXB），并经本所律师在国家企业信用信息公示系统
（http://gsxt.saic.gov.cn/）的查询结果，截至本补充法律意见出具日，广州天诺第一
分公司的营业场所变更为广州市海珠区昌岗中路 166号之三614（仅限办公），负责
人变更为郑愧。
（四）无形资产的变化情况
1.注册商标
根据本所律师查验有关商标注册证书及于 2019年3月7日日在国家工商行政管
理总局商标局中国商标网（http://sbj.saic.gov.cn/）查询结果，并经发行人确认，自《补
充法律意见（一）》出具日至2019年3月7日期间，发行人及其控股子公司在中国境
内未取得新的注册商标。
2.授权专利
根据本所律师查验有关专利证书及于 2019年 3月 7日在国家知识产权局网站
（http://www.cnipa.gov.cn/）查询结果，并经发行人确认，自《补充法律意见（一）》
出具日至 2019年3月 7日期间，发行人及其控股子公司在中国境内未取得新的授权
专利。
3.计算机软件著作权
根据本所律师查验有关软件著作权注册证书及在中国版权保护中心的“中国版权
服务”微信公众号（微信号：CPCC1718）查询结果，并经发行人确认，自《补充法
律意见（一）》出具日至 2019年3月7日期间，发行人及其原控股子公司在中国境内
未取得新的计算机软件著作权。截至本补充法律意见出具日，发行人新增控股子公司
在中国境内拥有的计算机软件著作权共 12项，具体情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||著作|软件名称|证书号|登记号||开发完||首次发||取得|
||号||权人|||||成日期||表日期||方式|
|1.||广州贝叶斯||贝叶斯酒店点评分析系统软件 V1.0.0|软著登字第1256832 号|2016SR078215|2015 年12月15日||2015 年12月31日||原始取得||
|2.||广州贝叶斯||贝叶斯酒店质检报告自动生成软件V1.0.0|软著登字第1278978 号|2016SR100361|2015 年12月15日||2015 年12月31日||原始取得||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||著作|软件名称|证书号|登记号||开发完||首次发||取得|
||号||权人|||||成日期||表日期||方式|
|3.||广州贝叶斯||贝叶斯酒店质检数据管理系统软件V1.0.0|软著登字第1278979 号|2016SR100362|2015 年12月15日||2015 年12月31日||原始取得||
|4.||广州贝叶斯||贝叶斯酒店质检现场数据采集软件V1.0.0|软著登字第1278980 号|2016SR100363|2015 年12月15日||2015 年12月31日||原始取得||
|5.||广州贝叶斯||贝叶斯餐饮门店信息舆情采集软件V1.0.0|软著登字第1810146 号|2017SR224862|2016 年12月01日||2016 年12月30日||原始取得||
|6.||广州贝叶斯||贝叶斯智能检查系统检查表自定义配置模块软件V1.0.0|软著登字第1810995 号|2017SR225711|2016 年12月13日||2016 年12月23日||原始取得||
|7.||广州贝叶斯||贝叶斯智能检查系统报表数据生成软件V1.0.0|软著登字第1814290 号|2017SR229006|2016 年12月08日||2016 年12月30日||原始取得||
|8.||广州贝叶斯||贝叶斯酒店质量的语义识别系统软件V1.0.0|软著登字第1814645 号|2017SR229361|2016 年12月08日||2016 年12月30日||原始取得||
|9.||广州贝叶||贝叶斯新闻信息采集检索分|软著登字第1814647 号|2017SR229363|2016 年12月07||2016 年12月30||原始取得||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||著作|软件名称|证书号|登记号||开发完||首次发||取得|
||号||权人|||||成日期||表日期||方式|
|||斯||析软件V1.0.0|||日||日||||
|10.||广州贝叶斯||贝叶斯酒店OTA 点评数据采集系统软件 V1.0.0|软著登字第1814651 号|2017SR229367|2016 年06月14日||2016 年06月30日||原始取得||
|11.||广州贝叶斯||贝叶斯酒店质检飞行检查安排工具软件V1.0.0|软著登字第1814702 号|2017SR229418|2016 年12月14日||2016 年12月29日||原始取得||
|12.||广州贝叶斯||贝叶斯智能检查系统自检模式软件V1.0.0|软著登字第1817294 号|2017SR232010|2016 年12月07日||2016 年12月29日||原始取得||

4.作品著作权
根据本所律师查验有关作品登记证书及在中国版权保护中心的“中国版权服务”
微信公众号（微信号：CPCC1718）查询结果，并经发行人确认，自《补充法律意见
（一）》出具日至 2019年3月7日期间，发行人及其控股子公司在中国境内未取得新
的作品著作权。
（五）自有车辆的变化情况
根据发行人提供的车辆行驶证、机动车登记证及本所律师核查，截至本补充法律
意见出具日，发行人及其控股子公司拥有合法产权的车辆共 211辆，具体情况请详见
本补充法律意见附件一。
（六）主要生产经营设备的变化情况
根据发行人提供的固定资产明细表，并经本所律师核查，自 2018年 7月1日至
2018年 12月31日期间，发行人及其控股子公司没有新增账面原值20万元以上的重
要生产设备。
（七）主要财产的产权状况
经发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，本补充法律意见
披露的发行人及其控股子公司新增的中国境内主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（八）主要财产权的取得方式
经发行人确认并经本所律师核查，发行人及其控股子公司拥有的上述新增中国境
内主要财产主要系通过购买、自主研发、申请注册等方式合法取得，发行人及其控股
子公司已依法取得相应的权属证书。
（九）主要财产权利受限的变化情况
根据广会审字[2019]G15038380350号《审计报告》并经发行人确认，截至 2018
年 12月31日，其他货币资金中存放于第三方电商平台的商户经销保证金 50,000.00
元及银行承兑汇票保证金 29,044,920.01元，该款项在合约解除前其使用权受到限制；
另有已质押的应收票据 15,256,225.00元。除此之外，截至 2018年12月 31日，发
行人及其控股子公司拥有的中国境内主要财产不存在被设置担保或其他权利受到限
制的情况。
（十）发行人及其控股子公司、相关分支机构的主要租赁物业
经发行人确认并经本所律师核查，截至 2018年12月31日，发行人及其控股子
公司、相关分支机构在中国租赁的主要物业共 53处，具体情况详见本补充法律意见
附件二。
经核查，本所律师认为，截至 2018年 12月31日，除存在如下情形外，发行人
及其控股子公司、相关分支机构签订的主要租赁合同合法有效：
1.承租划拨土地上的房屋
发行人所承租下列物业为划拨土地上房屋，权属人未就该房产的出租取得市、县
人民政府土地管理部门和房产管理部门的批准。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||承租方||物业座落||租赁面积（㎡）|
|发行人||广州市海珠区新港东路 2519 号自编34号整栋自编 109-119||1,357.5||

《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第四十四条规定：
“划拨土地使用权，除本条例第四十五条规定的情况外，不得转让、出租、抵押。”
第四十五条规定：“符合下列条件的，经市、县人民政府土地管理部门和房产管理部
门批准，其划拨土地使用权和地上建筑物、其他附着物所有权可以转让、出租、抵押：（一）土地使用者为公司、企业、其他经济组织和个人；（二）领有国有土地使用证；
（三）具有地上建筑物、其他附着物合法的产权证明；（四）依照本条例第二章的规
定签订土地使用权出让合同，向当地市、县人民政府补交土地使用权出让金或者以转
让、出租、抵押所获效益抵交土地使用权出让金。”第四十六条规定：“对未经批准
擅自转让、出租、抵押划拨土地使用权的单位和个人，市、县人民政府土地管理部门
应当没收其非法收入，并根据情节处以罚款。”第四十七条第二款规定：“对划拨土
地使用权，市、县人民政府根据城市建设发展需要和城市规划的要求，可以无偿收回，并可依照本条例的规定予以出让。”
根据《合同法》第五十一条的规定，无处分权的人处分他人财产，未经权利人追
认或者无处分权的人订立合同后未能取得处分权的，该合同不能生效。
未经市、县人民政府土地管理部门和房产管理部门批准，该处租赁物业的权属人
无权出租其划拨土地使用权及地上建筑物、其他附着物。而且，如市、县人民政府根
据城市建设发展需要和城市规划，要求无偿收回土地使用权，发行人存在无法继续承
租相应租赁房产的风险，但发行人可依据租赁合同向出租方索赔。
2.出租方所出租物业的实际用途与证载用途不符
发行人承租的广州市天河区黄埔大道西平云路163号通讯大楼4层东部之一至至
六单元的证载用途为厂房、发行人承租的广州市海珠区新港东路 2519号自编 34号整
栋自编 109-119的证载用途为厂房、电声营销北京分公司承租的北京市朝阳区广渠路
世东国际中心（项目）A座6层 605至 611室及 11层1113至 1114室的证载用途为
物流用地，实际用途均为办公，实际用途与证载用途不一致。
《物权法》第一百四十条规定：“建设用地使用权人应当合理利用土地，不得改
变土地用途；需要改变土地用途的，应当依法经有关行政主管部门批准。”
《土地管理法》第十二条规定：“依法改变土地权属和用途的，应当办理土地变
更登记手续。”第五十六条规定：“建设单位使用国有土地的，应当按照土地使用权出
让等有偿使用合同的约定或者土地使用权划拨批准文件的规定使用土地；确需改变该
幅土地建设用途的，应当经有关人民政府土地行政主管部门同意，报原批准用地的人
民政府批准。其中，在城市规划区内改变土地用途的，在报批前，应当先经有关城市
规划行政主管部门同意。”
《城市房地产管理法》第十八条规定：“土地使用者需要改变土地使用权出让合
同约定的土地用途的，必须取得出让方和市、县人民政府城市规划行政主管部门的同
意，签订土地使用权出让合同变更协议或者重新签订土地使用权出让合同，相应调整
土地使用权出让金。”
本所律师认为，存在因出租方未按规划用途使用土地被有关部门责令交还土地从
而导致发行人无法继续使用承租物业的风险，但发行人可依据租赁合同或《合同法》
的相关规定向出租方索赔。
综上，上述租赁物业存在被市、县人民政府根据城市建设发展需要和城市规划要
求无偿收回、租赁合同被认定为未生效、未按规划用途使用土地被有关部门责令交还
土地等从而导致发行人无法继续使用承租物业的风险，但根据相关租赁合同约定及法
律法规的规定，发行人可依据租赁合同向出租方索赔；根据发行人的确认，上述租赁
物业主要作为办公场所，具有较强的可替代性。据此，该等瑕疵不会给发行人的生产
经营造成重大不利影响。
此外，截至 2018年12月31日，发行人及其分公司承租的下列6处物业的租赁
合同未办理租赁登记/备案手续：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||承租方||物业座落||租赁面积（㎡）|
|1||电声营销北京分公司||北京市朝阳区广渠路世东国际中心（项目）A 座6 层 605 至 611室||1,071.62||
|2||电声营销北京分公司||北京市朝阳区广渠路世东国际中心（项目）A 座11 层1113-1114 室||274.19||
|3||发行人||厦门市思明区厦禾路189号1511室-18 单元||36||
|4||发行人||太原市小店区平阳路65号B区5 幢7 层713A 号房||37.86||
|5||发行人||长春市南关区重庆路88号活力城国际中心 13 层的 B01 号办公室||12.60||
|6||发行人||大连市沙河口区敦煌路365号18 层11 号||67.84||

注：其中，发行人已于 2019年 2月 28日解除租赁大连市沙河口区敦煌路 365
号 18层11号。
根据《城市房地产管理法》等相关规定，房屋租赁的出租方与承租方应当签订租
赁合同并向房产管理部门登记备案，否则出租方将会被房地产主管部门责令限制改
正，逾期不改正的将被处以罚款。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合
同法>若干问题的解释（一）》，未办理租赁登记备案手续不影响租赁合同的有效性。
发行人实际控制人出具承诺函，承诺：如发行人及其控股子公司因在首次公开发
行股票并上市之前所承租物业瑕疵（包括但不限于：承租划拨土地上房屋但权属人未
就该房产的出租取得市、县人民政府土地管理部门和房产管理部门的批准、承租集体
土地或集体土地上的房屋但未经集体经济组织成员的村民会议 2/3以上成员或者 2/3
以上村民代表的同意、租赁物业规划用途与实际用途不一致、租赁合同未办理租赁登
记/备案手续等）而导致发行人及其控股子公司未能继续承租该等物业或承受任何损
失，在发行人及其控股子公司未获出租方补偿的情形下，其本人将足额补偿发行人及
其控股子公司因此发生的罚款、搬迁费、基建费、装修费等支出费用或承受的损失，
且毋需发行人及其控股子公司支付任何对价，确保不会因此给发行人及其控股子公司
的生产经营造成重大不利影响。
本所律师认为，截至 2018年12月31日，除部分承租物业存在本补充法律意见
披露的瑕疵类型外，发行人及其控股子公司签订的主要租赁合同合法有效。
八、发行人的重大债权债务变化情况
（一）重大合同变化情况
经本所律师核查，截至 2018年12月31日，除本补充法律意见已披露的重大关
联交易合同、房屋租赁合同及《法律意见》、《补充法律意见（一）》已经披露的各类
合同外，发行人及其控股子公司已签署并正在履行或将履行且可能对发行人的生产、
经营活动以及资产、负债和权益产生重大影响的合同约定或发行人预计交易金额在
2,000万元以上，或虽未达到上述金额，但从交易性质而言对于发行人或其控股子公
司具有重要意义的主要合同/协议如下：
1.重大服务合同
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同名称|供应商|客户名|服务内容|合同金额|签订时间|合同期限|
|||名称|称|||||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同名称||供应商||客户名|服务内容|合同金额|签订时间|合同期限|
||||名称||称|||||
|1|《美赞臣品牌营养顾问项目业务外包合同》|广州 天诺||美赞臣营养品（ 中国）有限公司||合同期内，广州天诺在美赞臣营养品（中国）有限公司指定的城市和卖场，进行美赞臣营养品（中国）有限公司的品牌推广与产品促销业务|7,500 万元，以双方实际结算为准|2018年9月6 日|自 2019 年 1月1日至2020年9 月30日，如美赞臣营养品（中国）有限公司无书面通知终止，合同期限顺延12个月|
|2|《市场营销促销服务合同书》|发行人||上海雀巢产品服务有限公司||发行人在执行期限内为上海雀巢产品服务有限公司指定的门店提供市场营销促销服务|按照双方协商一致的费用标准按月向发行人支付服务费|2017年5月18日|自 2017 年 6月1日至2019年5 月31日|
|3|《采购主协议》（适用于 MKT采购业务场景）|广州 天诺||华为终端（东莞）有限公司||由广州天诺向华为终端（东莞）有限公司提供项目采购协议及/ 或采购订单约定的服务|以项目采购协议及/或采购订单的约定为准|2018年9月5 日|自 2018 年 9月 15 日 至2023 年 9 月14 日|

2.重大采购合同
根据发行人的确认，自《补充法律意见（一）》出具日至本补充法律意见出具日，发行人及其控股子公司未签订重大采购合同。
3.重大银行融资及担保合同
根据发行人的确认，自《补充法律意见（一）》出具日至本补充法律意见出具日，发行人及其控股子公司未签订重大银行融资及担保合同。
经核查，本所律师认为，除《法律意见》和本补充法律意见披露的租赁合同相关
法律问题外，发行人上述重大合同的履行不存在法律障碍和法律纠纷。
（二）侵权之债的变化情况
1.遵守工商行政管理法律法规的情况
根据发行人及其控股子公司取得的相关工商行政管理部门出具的守法证明、发行
人的确认，并经本所律师核查发行人及其控股子公司的财务报表，自 2018年 7月 1
日至 2018年12月31日期间，发行人及其控股子公司不存在因重大违法违规行为被
工商行政管理部门予以处罚的情形。
2.遵守社会保险管理法律法规的情况
根据发行人提供的社会保险缴费明细、员工名册以及发行人的确认，截至 2018
年 12月31日，与发行人及其控股子公司建立劳动关系的员工共有 15,825人，其中
7,209人为全日制用工，8,616人为非全日制用工；未通过发行人及其控股子公司或
发行人及其控股子公司委托的第三方购买社会保险的全日制员工共计 17人，主要原
因为：9名新入职员工暂未缴纳社保；1名员工自行在其他单位缴纳社保；7名境外员
工自愿不缴纳社保。发行人及其控股子公司为大部分非全日制员工购买单一险种工伤
保险，未购买工伤保险的非全日制员工共计1人，主要原因为：该员工在其他单位缴
纳社保，无法在社保系统上完成为其缴纳工伤保险的操作，发行人及其控股子公司已
为该名员工购买商业保险。经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，就上述截
至 2018年12月 31日因新入职未购买社保且截至本补充法律意见出具日仍在职的员
工，发行人及其控股子公司已为其购买了社保。
根据发行人及其控股子公司取得的相关劳动主管部门、社会保险管理部门出具的
守法证明、发行人的确认，并经本所律师核查发行人及其控股子公司的财务报表，自
2018年7月1日至 2018年 12月31日期间，发行人及其控股子公司不存在因重大
违法违规行为被劳动主管部门、社会保险管理部门予以处罚的情形。
3.遵守住房公积金管理法律法规的情况
根据发行人提供的住房公积金缴费明细、员工名册以及发行人的确认，截至 2018
年 12月31日，与发行人及其控股子公司建立劳动关系的全日制员工共有 7,209人，
其中未通过发行人及其控股子公司或发行人及其控股子公司委托的第三方缴存住房
公积金的员工共计 20人，主要原因为：11名新入职员工暂未缴存；2名员工的公积
金账户未从原单位办理转移；7名境外员工自愿不缴存。经本所律师核查，截至本补
充法律意见出具日，就上述截至 2018年12月31日因新入职或公积金账户未从原单
位办理转移原因未缴存公积金且截至本补充法律意见出具日仍在职的员工，发行人及
其控股子公司已为其缴存了住房公积金。
根据发行人及其相关控股子公司的确认及相关住房公积金管理部门出具的证明，
并经本所律师核查发行人及其控股子公司的财务报表，自 2018年 7月 1日至 2018
年 12月31日期间，发行人及其控股子公司不存在因重大违法违规行为被住房公积金
管理部门予以处罚的情形。
4.遵守其他方面管理法律法规的情况
发行人及其控股子公司遵守税务管理法律法规的情况详见本补充法律意见第二
部分之十二，发行人及其控股子公司遵守环境、质量管理法律法规的情况详见本补充
法律意见第二部分之十三。
根据有关主管部门出具的证明和发行人承诺，并经本所律师核查，截至本补充法
律意见出具日，除本补充法律意见第二部分之十四、（一）1披露的重大诉讼、仲裁外，发行人及其控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权
等原因产生的其他重大侵权之债。
（三）根据广会审字[2019]G15038380350号《审计报告》、发行人的确认并经
本所律师核查，截至 2018年12月31日，发行人与关联方之间的重大债权债务均因
正常的经营业务产生，不存在关联方占用发行人资金的情形。发行人没有为关联方提
供担保，不存在因担保损害发行人利益的潜在风险。
（四）根据广会审字[2019]G15038380350号《审计报告》、发行人的说明，并
经本所律师核查，本所律师认为，截至 2018年12月 31日，发行人金额较大的其他
应收款、其他应付款是因正常的生产经营活动发生，合法有效。
九、发行人的重大资产变化及收购兼并
根据发行人提供的资料及声明并经本所律师核查，自《补充法律意见（一）》出
具日至本补充法律意见出具日，发行人及其控股子公司发生的出售或收购资产情况主
要是电声投资于 2018年11月收购广州贝叶斯100%股权，基本情况如下：
2018年10月 24日，发行人董事长梁定郊、总经理黄勇签署《关于子公司收购
广州贝叶斯信息科技有限公司100%股权的议案》，同意电声投资收购广州贝叶斯
100%股权。
2018年 11月 26日，电声投资与广州方舟市场研究咨询有限公司、王子鸣、庞
君签署《股权转让合同》，约定广州方舟市场研究咨询有限公司、王子鸣及庞君以预
计 765,220元向电声投资转让其所持广州贝叶斯100%的股权。
经核查，贝叶斯在收购前主要从事服务行业的量化分析业务，在服务评价跟踪反
馈方面有一定研发积累，其股东广州方舟市场研究咨询有限公司的控股股东潘靓以及
股东王子鸣和庞君的简历如下：
潘靓 2003年毕业于华南理工大学工商管理专业，获硕士学位；2001年至 2015
年任广州方舟市场研究咨询有限公司研究经理、研究总监；2015年至 2018年任发行
人高级研究总监；2018年至今任广东南牧机械设备有限公司运营总监、总经理助理。
王子鸣 2010年毕业于香港科技大学经济学专业，获硕士学位；2011年至 2014
年任广州方舟市场研究咨询有限公司高级研究经理；2014年至 2015年任广州腾途信
息科技有限公司运营总监；2015年至 2018年任广州贝叶斯信息科技有限公司CEO；
2018年至今任发行人高级研究总监。
庞君 2011年毕业于中山大学软件工程专业，获硕士学位；2011年至 2015年任
安利（中国）日用品有限公司系统分析师；2015年至 2017年任广州贝叶斯信息科技
有限公司技术总监；2017年至今任发行人技术研发总监。
根据发行人的说明并经本所律师访谈潘靓、王子鸣和庞君，2015年发行人拟开
拓量化运营业务，而潘靓有意尝试新业务领域，因此入职发行人，在工作交流中发行
人亦看好王子鸣和庞君的产品运营和技术研发能力，是开发新业务需要的人才。因此
发行人与潘靓、王子鸣和庞君自 2017年起即开始接洽收购广州贝叶斯事宜，在接洽
和协商收购的过程中，三人相继入职发行人。潘靓于 2018年由于个人职业发展原因
自发行人处离职。
根据潘靓、王子鸣和庞君的书面确认，三人与发行人的实际控制人、董事、监事
和高级管理人员及其关系密切的家庭成员不存在关联关系、委托持股、信托持股等特
殊利益关系，与发行人及其控股子公司亦不存在利益冲突或者同业竞争。
2018年 11月 26日，广州贝叶斯股东会作出决议，同意上述变更事宜。同日，
广州贝叶斯签署了新的公司章程。
2018年11月27日，广州市海珠区工商局出具《准予变更登记（备案）通知书》（穗工商（海）内变字[2018]第 05201811265017号），核准上述变更。同日，广州
市海珠区工商局向广州贝叶斯颁发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：
91440101340081249D）。
经本所律师核查，上述收购资产符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，已
经履行了必要的法律程序。
十、《公司章程》的制定与修改
根据发行人确认并经本所律师核查，自《补充法律意见（一）》出具日至本补充
法律意见出具日，《公司章程》的修改情况如下：
2019年1月8日，发行人 2019年第一次临时股东大会作出决议，同意修改《公
司章程》中有关经营范围的条款。2019年1月29日，发行人已办理相关章程修正案
的工商备案手续。
十一、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经本所律师核查，发行人目前设置了股东大会、董事会、监事会。自《补充法律
意见（一）》出具日起至本补充法律意见出具日，发行人共召开了 1次股东大会会议、4次董事会会议和2次监事会会议。
根据发行人上述股东大会会议、董事会会议和监事会会议的会议文件，本所律师
认为，发行人上述股东大会会议、董事会会议、监事会会议的召开程序、决议内容及
签署合法、合规、真实、有效。
十二、发行人董事、监事、高级管理人员的变化情况
（一）根据发行人确认并经本所律师核查，自《补充法律意见（一）》出具日至
本补充法律意见出具日，发行人董事、监事和高级管理人员未发生变化。
（二）经本所律师核查及发行人董事、监事、高级管理人员的书面确认，本所
律师认为，发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职资格符合法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》的规定。
（三）经本所律师核查，发行人董事会中设有独立董事 3名。根据独立董事任
职声明、《公司章程》和发行人董事会议事规则，发行人现任独立董事的任职资格符
合中国证监会的有关规定，其职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十三、发行人的税务
（一）根据广会审字[2019]G15038380350号《审计报告》并经本所律师核查，截至 2018年12月31日，发行人及其控股子公司执行的主要税种及税率如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||税种||计税依据||税率|
|企业所得税||应纳税所得额||25%、20%||
|增值税||按税法规定计算的销售服务、无形资产或者不动产的销售额为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税||17%、16%、11%、10%、6%、3%||
|城市维护建设税||实际缴纳的流转税||7%、5%、1%||
|教育费附加||实际缴纳的流转税||3%||
|地方教育附加||实际缴纳的流转税||2%||

经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率符合现行
有关法律、法规和规范性文件的要求。
（二）税收优惠
根据《审计报告》、发行人提供的纳税申报表及其说明，发行人及其控股子公司
在 2018年7月1日至 2018年12月31日期间享受税收优惠情况如下：
根据全国人民代表大会常务委员会于 2007年 3月16日通过、自 2008年1月 1
日起施行并于2017年2月24日第一次修正、于2018年12月29日第二次修正的《中
华人民共和国企业所得税法》第二十八条第一款，符合条件的小型微利企业，减按20%
的税率征收企业所得税。
根据财政部、国家税务总局于 2018年7月 11日发布的《关于进一步扩大小型微
利企业所得税优惠政策范围的通知》（财税〔2018〕77号），自 2018年1月1日起至
2020年 12月31日，对年应纳税所得额低于 100万元（含 100万元）的小型微利企
业，其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。
根据广州迈达《中华人民共和国企业所得税月（季）度预缴纳税申报表（A类）》，广州迈达在2018年10月1日至2018年12月31日期间因属于符合条件的小型微利
企业而减按20%的税率征收企业所得税。
经本所律师核查，发行人享有的上述税收优惠政策合法、合规，并已办理相关申
报备案手续，真实、有效。
（三）政府补助
根据广会审字[2019]G15038380350号《审计报告》、发行人的确认并经本所律师
核查，发行人及其控股子公司在 2018年 7月 1日至 2018年 12月 31日期间收到
30,000元以上的政府补助情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序|公司名称|时间|补贴项目|金额（元）|依据文件|
||号||||||
|1||发行人|2018 年 9月 20 日|企业贡献奖|500,000|《天河科技园管理委员会关于2018 年（2017 年度）<广州市天河区产业发展专项资金支持天河科技园、天河软件园发展实施办法>奖励情况审核结果的公示》|
|2||发行人|2018 年10 月 29日|稳岗补贴|65,019.93|《广州市失业保险支持企业稳定岗位补贴申报表》（2017 年）|
|3||发行人|2018 年11 月 30日|支持民营企业上市融资通过项目|788,500|《广州市工业和信息化委员会关于 2018 年省级工业和信息化专项资金（促进民营经济及中小微企业发展）项目计划的公示》|
|4||广州天诺|2018 年 7月2日|广东省内外经贸发展与口岸建设专|30,000|《广东省商务厅 广东省财政厅关于印发广东省内外经贸发展与口岸建设专项资金服务贸易发展事|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序|公司名称|时间|补贴项目|金额（元）|依据文件|
||号||||||
|||||项资金服务贸易发展事项项目||项项目库申报指南的通知》（粤商务服字﹝2017﹞17 号）|
|5||广州天诺|2018 年 9月 20 日|企业贡献奖|200,000|《天河科技园管理委员会关于2018 年（2017 年度）<广州市天河区产业发展专项资金支持天河科技园、天河软件园发展实施办法>奖励情况审核结果的公示》|
|6||电声营销深圳分公司|2018 年10 月 25日|稳岗补贴|37,339.62|《深圳市人力资源和社会保障局深圳市财政委员会关于做好失业保险支持企业稳定岗位有关工作的通知》|
|7||广州天诺|2018 年10 月 29日|稳岗补贴|61,884.13|《广州市失业保险支持企业稳定岗位补贴申报表》（2017 年）|

经本所律师核查，发行人及其控股子公司享有的上述相关政府补助均取得了地方
政府及相关部门的批准，该等补贴事项真实、有效。
（四）发行人及其控股子公司的纳税情况
根据发行人及其控股子公司取得的相关主管税务部门出具的守法证明、发行人的
确认，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司自 2018年7月1日至 2018年12
月 31日期间不存在因严重违反税收法律法规的规定而被税务部门处以重大行政处罚
的情形。
十四、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护方面的变化情况
根据广会审字[2019]G15038380350号《审计报告》、发行人的确认，并经本所律
师核查，自 2018年7月1日至 2018年 12月31日期间，发行人及其控股子公司没
有因严重违反环境保护方面的法律、法规而受到过行政处罚。
（二）产品质量、技术方面的变化情况
根据发行人的确认，并经本所律师核查发行人及其控股子公司的财务报表，自
2018年7月1日至 2018年 12月31日期间，发行人及其控股子公司没有因严重违
反产品质量和技术监督方面的法律、法规受到过行政处罚。
十五、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及持有发行人5%以上股份的股东、发行人控股子公司涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况
1.发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁
对发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁案件，本所律师的调查依赖于发行人
的说明以及在全国法院被执行人信息查询系统、全国裁判文书网等网站查询结果。
根据发行人的确认及本所律师在全国法院被执行人信息查询系统、全国裁判文书
网的查询结果，截至本补充法律意见出具日，发行人及其控股子公司存在的尚未了结
的或可预见的涉诉标的金额在 50万元（不含本数）以上的重大诉讼、仲裁请见附件
三。
2.发行人及其控股子公司的重大行政处罚
根据广会审字[2019]G15038380350号《审计报告》和发行人的确认，并经本所
律师核查，在 2018年度期间，发行人及其控股子公司新增一笔金额超过 1,000元的
行政处罚如下：
发行人因未经许可从事占道广告宣传活动而被西安市灞桥区城市管理综合行政
执法局处以立即整改停止违法行为、罚款 5,000元的行政处罚。
西安市灞桥区城市管理综合行政执法局已出具《证明》，证明发行人已按要求改
正，并在罚款期限内缴清了相关罚款，发行人上述被处罚行为不属于重大违法违规行
为。
经本所律师核查并经发行人确认，自 2018年1月1日至 2018年12月31日期
间，发行人及其控股子公司不存在其他金额超过 1,000元的尚未了结的或可预见的重
大行政处罚。
3.根据有关境外律师出具的法律意见、持有发行人5%以上股份的股东的确认，截至 2018年12月31日，持有发行人5%以上股份的股东不存在尚未了结的或可预
见的重大诉讼、仲裁及重大行政处罚案件。
（二）发行人董事长、总经理涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况
经本所律师核查并经发行人董事长梁定郊、总经理黄勇的确认，截至 2018年12
月 31日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或
行政处罚。
十六、发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书》的讨论，并详细审阅了《招股说明书》引用《法
律意见》、《补充法律意见（一）》及本补充法律意见相关内容的部分，本所律师认为，发行人《招股说明书》引用《法律意见》、《补充法律意见（一）》及本补充法律意见
相关内容与《法律意见》、《补充法律意见（一）》及本补充法律意见无矛盾之处。本
所对发行人《招股说明书》中引用《法律意见》、《补充法律意见（一）》及本补充法
律意见的相关内容无异议，确认《招股说明书》不致因引用《法律意见》、《补充法律
意见（一）》及本补充法律意见的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
十七、《招股说明书》已披露的相关承诺和相应约束措施的合法性
根据发行人及其控股股东、实际控制人、相关股东、董事、监事和高级管理人员
等相关责任主体以及保荐人、证券服务机构及相关人员（以下合称“承诺人”）出具
的相关文件并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，《招股说明书》已披露
的承诺人就本次发行上市相关事项作出的承诺主要包括：本次发行前股东所持股份自
愿锁定的承诺；相关股东持股意向及减持意向的承诺；稳定股价的承诺；关于招股说
明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺；关于未能履行承诺的约束措
施的承诺；填补被摊薄即期回报的措施及承诺；避免同业竞争的承诺；规范和减少关
联交易的承诺；关于社会保险费及住房公积金的补偿承诺等。承诺人已就上述承诺事
项签署相应的承诺函。经核查，承诺人为依法设立并有效存续的有限公司、合伙企业
或具有完全民事行为能力的自然人，具备作出《招股说明书》已披露的相关承诺的主
体资格；承诺函已经承诺人适当签署；承诺函内容及其约束措施未违反相关法律、法
规的禁止性规定。
十八、本次发行上市的总体结论性意见
基于《法律意见》、《补充法律意见（一）》及本补充法律意见的分析，除《法律
意见》第一部分所述本次发行上市尚需的核准和审核同意外，本所律师对本次发行上
市的总体结论性意见如下：
（一）发行人符合股票发行上市法定条件。
（二）《招股说明书》所引用的《法律意见》、《补充法律意见（一）》及本补充
法律意见的内容适当。
本补充法律意见正本一式三份，自本所经办律师签字并加盖本所公章之日起生
效。
（以下无正文）
附件一：截至本补充法律意见出具日，发行人及其控股子公司拥有合法产权的车辆清单
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|车牌号|车辆规格型号|行驶证登记的所有人|车辆类型|使用性质|行驶证检验有效期截止日|道路运输证证号||道路运输证|
||||||||||有效期截止|
||||||||||日|
|1|粤AJ0948|解放牌CA4182P21K2A3E|发行人|重型半挂牵引车|货运|2019.06|粤交运管穗字003008941 号|至 2019.08||
|2|粤A6ZQ08|东风日产牌DFL6491VTL2HEV|发行人|小型普通客车|非营运|2019.08|——|——||
|3|粤A5BX93|东风日产牌DFL6491VTL2HEV|发行人|小型普通客车|非营运|2019.08|——|——||
|4|粤A8G8U7|东风日产牌DFL6491VTL2HEV|发行人|小型普通客车|非营运|2019.08|——|——||
|5|粤A1F5L5|东风日产牌DFL6491VTL2HEV|发行人|小型普通客车|非营运|2019.08|——|——||
|6|粤A6G9S0|东风日产牌DFL6491VTL2HEV|发行人|小型普通客车|非营运|2019.08|——|——||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|车牌号|车辆规格型号|行驶证登记的所有人|车辆类型|使用性质|行驶证检验有效期截止日|道路运输证证号||道路运输证|
||||||||||有效期截止|
||||||||||日|
|7|粤A7TS50|东风日产牌DFL6491VTL2HEV|发行人|小型普通客车|非营运|2019.08|——|——||
|8|粤A5H2F0|东风日产牌DFL6491VTL2HEV|发行人|小型普通客车|非营运|2019.08|——|——||
|9|粤A9H6G2|东风日产牌DFL6491VTL2HEV|发行人|小型普通客车|非营运|2019.08|——|——||
|10|粤A9D5G1|东风日产牌DFL6491VTL2HEV|发行人|小型普通客车|非营运|2019.08|——|——||
|11|粤A5D8H9|东风日产牌DFL6491VTL2HEV|发行人|小型普通客车|非营运|2019.08|——|——||
|12|粤A5482J|艾力绅牌DHW6494R7ARD|发行人|小型普通客车|非营运|2019.12|——|——||
|13|粤AJ0958|解放牌CA4182P21K2A3E|发行人|重型半挂牵引车|营转非|2019.06|——|——||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|车牌号|车辆规格型号|行驶证登记的所有人|车辆类型|使用性质|行驶证检验有效期截止日|道路运输证证号||道路运输证|
||||||||||有效期截止|
||||||||||日|
|14|粤AN263 挂|迪马牌 DMT9182XXC|发行人|重型专项作业半挂车|营转非|2019.06|——|——||
|15|粤AB57D0|巡领者 1GNEVJKW|发行人|小型越野客车|非营运|2021.01|——|——||
|16|粤AH8945|东风牌DFL5253CCQAX|广州天诺|重型仓棚式货车|货运|2019.06|粤交运管穗字001865665 号|至 2019.05||
|17|粤ACA770|上元牌GDY5090XWTQK|广州天诺|中型载货专项作业车|非营运|2019.04|——|——||
|18|粤ABZ633|上元牌GDY5090XWTQK|广州天诺|中型载货专项作业车|非营运|2019.04|——|——||
|19|粤ABU287|上元牌GDY5090XWTQK|广州天诺|中型载货专项作业车|非营运|2019.04|——|——||
|20|粤ABV785|上元牌GDY5090XWTQK|广州天诺|中型载货专项作业车|非营运|2020.02|——|——||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|车牌号|车辆规格型号|行驶证登记的所有人|车辆类型|使用性质|行驶证检验有效期截止日|道路运输证证号||道路运输证|
||||||||||有效期截止|
||||||||||日|
|21|粤AB95Z1|丰田牌 TV7201Royal5|广州天诺|小型轿车|非营运|2020.05|——|——||
|22|粤AM39W9|丰田牌TV7201RoyalSln5|广州天诺|小型轿车|非营运|2020.05|——|——||
|23|粤A9543S|丰田牌TV7201RoyalSln5|广州天诺|小型轿车|非营运|2020.05|——|——||
|24|粤AM39M9|丰田牌TV7201RoyalSln5|广州天诺|小型轿车|非营运|2020.05|——|——||
|25|粤A1D0B9|一汽牌CA6462ATE5TKG1|广州天诺|小型普通客车|非营运|2019.06|——|——||
|26|粤A5482K|贵士 JN1AE25E|广州天诺|小型普通客车|非营运|2020.12|——|——||
|27|粤AH8982|东风牌DFL5253CCQAX|广州天诺|重型仓棚式货车|营转非|2019.06|——|——||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|车牌号|车辆规格型号|行驶证登记的所有人|车辆类型|使用性质|行驶证检验有效期截止日|道路运输证证号||道路运输证|
||||||||||有效期截止|
||||||||||日|
|28|粤A5F89K|红旗牌CA7188ATE5TG1|广州天诺|小型轿车|非营运|2020.09|——|——||
|29|粤A5P3N0|红旗牌CA7188ATE5TG1|广州天诺|小型轿车|非营运|2020.09|——|——||
|30|粤A9D69T|红旗牌CA7188ATE5TG1|广州天诺|小型轿车|非营运|2020.09|——|——||
|31|粤A3K5F5|红旗牌CA7188ATE5TG1|广州天诺|小型轿车|非营运|2020.09|——|——||
|32|粤A1G77G|红旗牌CA7188ATE5TG1|广州天诺|小型轿车|非营运|2020.09|——|——||
|33|粤A8L76C|红旗牌 CA7201A|广州天诺|小型轿车|非营运|2020.09|——|——||
|34|粤A7A60M|红旗牌 CA7201A|广州天诺|小型轿车|非营运|2020.09|——|——||
|35|粤A6D36J|红旗牌 CA7201A|广州天诺|小型轿车|非营运|2020.09|——|——||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|车牌号|车辆规格型号|行驶证登记的所有人|车辆类型|使用性质|行驶证检验有效期截止日|道路运输证证号||道路运输证|
||||||||||有效期截止|
||||||||||日|
|36|粤A2C35N|红旗牌 CA7201A|广州天诺|小型轿车|非营运|2021.01|——|——||
|37|粤A8C35H|红旗牌 CA7201A|广州天诺|小型轿车|非营运|2021.01|——|——||
|38|粤A6Z1E6|红旗牌 CA7201A|广州天诺|小型轿车|非营运|2021.01|——|——||
|39|粤AG87M0|红旗牌 CA7201A|广州天诺|小型轿车|非营运|2021.01|——|——||
|40|粤A9B37X|红旗牌 CA7201A|广州天诺|小型轿车|非营运|2021.01|——|——||
|41|赣J8C315|跃进牌NJ5042ZKXZFDCMZ|广州天诺莲花分公司|轻型平板货车|货运|2019.07|赣交运管萍字360321003183 号|至 2019.07||
|42|赣J3S881|跃进牌NJ5042ZKXZFDCMZ|广州天诺莲花分公司|轻型平板货车|货运|2019.07|赣交运管萍字360321003182 号|至 2019.07||
|43|赣J51942|东风牌 DFL4160B2|广州天诺莲花分公司|重型半挂牵引车|货运|2019.03|赣交运管萍字360321002894 号|至 2019.03||
|44|赣J51690|解放牌CA4180P63K1A1E|广州天诺莲花分公司|重型半挂牵引车|货运|2019.06|赣交运管萍字360321002510 号|至 2019.05||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|车牌号|车辆规格型号|行驶证登记的所有人|车辆类型|使用性质|行驶证检验有效期截止日|道路运输证证号||道路运输证|
||||||||||有效期截止|
||||||||||日|
|45|赣J51701|解放牌CA4180P63K1A1E|广州天诺莲花分公司|重型半挂牵引车|货运|2019.06|赣交运管萍字360321002509 号|至 2019.05||
|46|赣J51677|解放牌CA4180P63K1A1E|广州天诺莲花分公司|重型半挂牵引车|货运|2019.06|赣交运管萍字360321002508 号|至 2019.06||
|47|赣J1598 挂|白鸟牌 HXC9210XYK|广州天诺莲花分公司|重型厢式半挂车|货运|2019.04|赣交运管萍字360321002496 号|至 2019.05||
|48|赣J51639|解放牌CA4143P7K2E|广州天诺莲花分公司|重型半挂牵引车|货运|2020.03|赣交运管萍字360321002494 号|至 2019.05||
|49|赣J51683|解放牌CA4143P7K2E|广州天诺莲花分公司|重型半挂牵引车|货运|2020.03|赣交运管萍字360321002493 号|至 2019.05||
|50|赣J1416 挂|白鸟牌 HXC9210XYK|广州天诺莲花分公司|重型厢式半挂车|货运|2019.03|赣交运管萍字360321002459 号|至 2019.03||
|51|赣J51657|解放牌CA4143P7K2E|广州天诺莲花分公司|重型半挂牵引车|货运|2019.04|赣交运管萍字360321002456 号|至 2019.03||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|车牌号|车辆规格型号|行驶证登记的所有人|车辆类型|使用性质|行驶证检验有效期截止日|道路运输证证号||道路运输证|
||||||||||有效期截止|
||||||||||日|
|52|赣J51658|解放牌CA4143P7K2E|广州天诺莲花分公司|重型半挂牵引车|货运|2019.04|赣交运管萍字360321002455 号|至 2019.03||
|53|赣J51656|解放牌CA4143P7K2E|广州天诺莲花分公司|重型半挂牵引车|货运|2019.04|赣交运管萍字360321002454 号|至 2019.03||
|54|赣J51549|解放牌CA4143P7K2E|广州天诺莲花分公司|重型半挂牵引车|货运|2019.04|赣交运管萍字360321002453 号|至 2019.03||
|55|赣J51592|解放牌CA4143P7K2E|广州天诺莲花分公司|重型半挂牵引车|货运|2020.02|赣交运管萍字360321002452 号|至 2019.03||
|56|赣J51659|解放牌CA4143P7K2E|广州天诺莲花分公司|重型半挂牵引车|货运|2019.04|赣交运管萍字360321002451 号|至 2019.03||
|57|赣J51545|解放牌CA4143P7K2E|广州天诺莲花分公司|重型半挂牵引车|货运|2020.02|赣交运管萍字360321002450 号|至 2019.03||
|58|赣J51621|解放牌CA4143P7K2E|广州天诺莲花分公司|重型半挂牵引车|货运|2019.04|赣交运管萍字360321002449 号|至 2019.03||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|车牌号|车辆规格型号|行驶证登记的所有人|车辆类型|使用性质|行驶证检验有效期截止日|道路运输证证号||道路运输证|
||||||||||有效期截止|
||||||||||日|
|59|赣J51622|解放牌CA4143P7K2E|广州天诺莲花分公司|重型半挂牵引车|货运|2019.05|赣交运管萍字360321002251 号|至 2019.05||
|60|赣J51627|解放牌CA4143P7K2E|广州天诺莲花分公司|重型半挂牵引车|货运|2019.05|赣交运管萍字360321002250 号|至 2019.05||
|61|赣J51631|解放牌CA4143P7K2E|广州天诺莲花分公司|重型半挂牵引车|货运|2019.05|赣交运管萍字360321002249 号|至 2019.05||
|62|赣J1408 挂|白鸟牌 HXC9210XYK|广州天诺莲花分公司|重型厢式半挂车|营转非|2019.03|——|——||
|63|赣J1410 挂|白鸟牌 HXC9210XYK|广州天诺莲花分公司|重型厢式半挂车|营转非|2019.03|——|——||
|64|赣J1406 挂|白鸟牌 HXC9210XYK|广州天诺莲花分公司|重型厢式半挂车|营转非|2020.03|——|——||
|65|赣J1443 挂|白鸟牌 HXC9210XYK|广州天诺莲花分公司|重型厢式半挂车|营转非|2020.03|——|——||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|车牌号|车辆规格型号|行驶证登记的所有人|车辆类型|使用性质|行驶证检验有效期截止日|道路运输证证号||道路运输证|
||||||||||有效期截止|
||||||||||日|
|66|赣J1440 挂|白鸟牌 HXC9210XYK|广州天诺莲花分公司|重型厢式半挂车|营转非|2019.03|——|——||
|67|赣J1409 挂|白鸟牌 HXC9210XYK|广州天诺莲花分公司|重型厢式半挂车|营转非|2019.03|——|——||
|68|赣J1417 挂|白鸟牌 HXC9210XYK|广州天诺莲花分公司|重型专项作业半挂车|营转非|2019.04|——|——||
|69|赣J51685|白鸟牌HXC5120XWT1|广州天诺莲花分公司|重型非载货专项作业车|非营运|2019.04|——|——||
|70|赣J51649|白鸟牌HXC5120XWT1|广州天诺莲花分公司|重型非载货专项作业车|营转非|2019.04|——|——||
|71|赣J51603|白鸟牌HXC5120XWT1|广州天诺莲花分公司|重型非载货专项作业车|非营运|2019.04|——|——||
|72|赣J51660|白鸟牌HXC5120XWT1|广州天诺莲花分公司|重型非载货专项作业车|非营运|2019.04|——|——||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|车牌号|车辆规格型号|行驶证登记的所有人|车辆类型|使用性质|行驶证检验有效期截止日|道路运输证证号||道路运输证|
||||||||||有效期截止|
||||||||||日|
|73|赣J51667|白鸟牌HXC5120XWT1|广州天诺莲花分公司|重型非载货专项作业车|非营运|2019.04|——|——||
|74|赣J51661|白鸟牌HXC5120XWT1|广州天诺莲花分公司|重型非载货专项作业车|非营运|2019.04|——|——||
|75|赣J51650|上元牌GDY5120XWTL5|广州天诺莲花分公司|重型非载货专项作业车|非营运|2020.02|——|——||
|76|赣J51532|上元牌GDY5120XWTL5|广州天诺莲花分公司|重型非载货专项作业车|非营运|2020.02|——|——||
|77|赣J1420 挂|白鸟牌 HXC9141XWT|广州天诺莲花分公司|重型专项作业半挂车|营转非|2020.02|——|——||
|78|赣J1421 挂|白鸟牌 HXC9141XWT|广州天诺莲花分公司|重型专项作业半挂车|营转非|2020.02|——|——||
|79|赣J51626|宇通牌 ZK5180XZS1|广州天诺莲花分公司|重型非载货专项作业车|非营运|2019.04|——|——||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|车牌号|车辆规格型号|行驶证登记的所有人|车辆类型|使用性质|行驶证检验有效期截止日|道路运输证证号||道路运输证|
||||||||||有效期截止|
||||||||||日|
|80|赣J0941 挂|白鸟牌 HXC9141XWT|广州天诺莲花分公司|重型专项作业半挂车|非营运|2019.05|——|——||
|81|赣J0942 挂|白鸟牌 HXC9141XWT|广州天诺莲花分公司|重型专项作业半挂车|营转非|2019.05|——|——||
|82|赣J0940 挂|白鸟牌 HXC9141XWT|广州天诺莲花分公司|重型专项作业半挂车|营转非|2019.05|——|——||
|83|赣J1422 挂|白鸟牌 HXC9141XWT|广州天诺莲花分公司|重型专项作业半挂车|非营运|2020.01|——|——||
|84|赣J1423 挂|白鸟牌 HXC9141XWT|广州天诺莲花分公司|重型专项作业半挂车|非营运|2020.01|——|——||
|85|赣J51575|上元牌GDY5120XWTL5|广州天诺莲花分公司|重型非载货专项作业车|非营运|2020.01|——|——||
|86|赣J51585|上元牌GDY5120XWTL5|广州天诺莲花分公司|重型非载货专项作业车|非营运|2020.01|——|——||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|车牌号|车辆规格型号|行驶证登记的所有人|车辆类型|使用性质|行驶证检验有效期截止日|道路运输证证号||道路运输证|
||||||||||有效期截止|
||||||||||日|
|87|赣J51517|上元牌GDY5120XWTL5|广州天诺莲花分公司|重型非载货专项作业车|非营运|2020.01|——|——||
|88|赣J51665|白鸟牌HXC5120XWT1|广州天诺莲花分公司|重型非载货专项作业车|非营运|2019.03|——|——||
|89|赣J51663|白鸟牌HXC5120XWT1|广州天诺莲花分公司|重型非载货专项作业车|非营运|2020.03|——|——||
|90|赣J51630|上元牌GDY5200XWTDA|广州天诺莲花分公司|重型载货专项作业车|非营运|2019.04|——|——||
|91|赣J51655|上元牌GDY5200XWTDA|广州天诺莲花分公司|重型载货专项作业车|非营运|2019.04|——|——||
|92|赣J51625|上元牌DY5120XWTL5|广州天诺莲花分公司|重型非载货专项作业车|非营运|2019.04|——|——||
|93|赣J51651|白鸟牌HXC5120XWT1|广州天诺莲花分公司|重型非载货专项作业车|非营运|2019.05|——|——||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|车牌号|车辆规格型号|行驶证登记的所有人|车辆类型|使用性质|行驶证检验有效期截止日|道路运输证证号||道路运输证|
||||||||||有效期截止|
||||||||||日|
|94|赣J1445 挂|上元牌 GDY9270XZS|广州天诺莲花分公司|重型专项作业半挂车|非营运|2019.06|——|——||
|95|赣J1400 挂|上元牌 GDY9270XZS|广州天诺莲花分公司|重型专项作业半挂车|非营运|2019.06|——|——||
|96|赣J1459 挂|上元牌 GDY9270XZS|广州天诺莲花分公司|重型专项作业半挂车|非营运|2019.06|——|——||
|97|赣J9M213|白鸟牌HXC5040XWT1|广州天诺莲花分公司|轻型非载货专项作业车|非营运|2019.07|——|——||
|98|赣J7L620|白鸟牌HXC5040XWT1|广州天诺莲花分公司|轻型非载货专项作业车|非营运|2019.07|——|——||
|99|赣J51820|白鸟牌 HXC5161XZS|广州天诺莲花分公司|重型非载货专项作业车|非营运|2020.02|——|——||
|100|赣J51810|白鸟牌 HXC5161XZS|广州天诺莲花分公司|重型非载货专项作业车|非营运|2020.02|——|——||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|车牌号|车辆规格型号|行驶证登记的所有人|车辆类型|使用性质|行驶证检验有效期截止日|道路运输证证号||道路运输证|
||||||||||有效期截止|
||||||||||日|
|101|赣J51750|白鸟牌 HXC5161XZS|广州天诺莲花分公司|重型非载货专项作业车|非营运|2020.02|——|——||
|102|赣J51823|白鸟牌 HXC5161XZS|广州天诺莲花分公司|重型非载货专项作业车|非营运|2020.02|——|——||
|103|赣J2F903|中汽牌 ZQZ5049XXC|广州天诺莲花分公司|轻型非载货专项作业车|非营运|2020.03|——|——||
|104|赣J25C37|中汽牌 ZQZ5049XXC|广州天诺莲花分公司|轻型非载货专项作业车|非营运|2020.03|——|——||
|105|赣JU3723|中汽牌 ZQZ5049XXC|广州天诺莲花分公司|轻型非载货专项作业车|非营运|2020.03|——|——||
|106|赣J5B283|白鸟牌 HXC5040XXC|广州天诺莲花分公司|轻型非载货专项作业车|非营运|2019.04|——|——||
|107|赣JG7571|白鸟牌 HXC5040XXC|广州天诺莲花分公司|轻型非载货专项作业车|非营运|2019.04|——|——||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|车牌号|车辆规格型号|行驶证登记的所有人|车辆类型|使用性质|行驶证检验有效期截止日|道路运输证证号||道路运输证|
||||||||||有效期截止|
||||||||||日|
|108|赣J3B317|白鸟牌 HXC5040XXC|广州天诺莲花分公司|轻型非载货专项作业车|非营运|2019.04|——|——||
|109|赣J28B70|白鸟牌 HXC5040XXC|广州天诺莲花分公司|轻型非载货专项作业车|非营运|2019.04|——|——||
|110|赣J1T913|白鸟牌 HXC5040XXC|广州天诺莲花分公司|轻型非载货专项作业车|非营运|2019.04|——|——||
|111|赣J7K871|白鸟牌 HXC5040XXC|广州天诺莲花分公司|轻型非载货专项作业车|非营运|2019.04|——|——||
|112|赣JP2772|白鸟牌HXC5041XWT2|广州天诺莲花分公司|轻型非载货专项作业车|非营运|2019.04|——|——||
|113|赣J9P153|白鸟牌HXC5041XWT2|广州天诺莲花分公司|轻型非载货专项作业车|非营运|2019.07|——|——||
|114|赣J9P303|上元牌GDY5402XWTHP|广州天诺莲花分公司|轻型非载货专项作业车|非营运|2019.08|——|——||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|车牌号|车辆规格型号|行驶证登记的所有人|车辆类型|使用性质|行驶证检验有效期截止日|道路运输证证号||道路运输证|
||||||||||有效期截止|
||||||||||日|
|115|赣J8S193|福田牌BJ5042XXC-X1|广州天诺莲花分公司|轻型非载货专项作业车|非营运|2019.05|——|——||
|116|赣J1S853|福田牌BJ5042XXC-X1|广州天诺莲花分公司|轻型非载货专项作业车|非营运|2019.05|——|——||
|117|赣J7D620|福田牌BJ5042XXC-X1|广州天诺莲花分公司|轻型非载货专项作业车|非营运|2019.09|——|——||
|118|赣J8J203|福田牌BJ5042XXC-X1|广州天诺莲花分公司|轻型非载货专项作业车|非营运|2019.09|——|——||
|119|赣J5D957|福田牌BJ5042XXC-X1|广州天诺莲花分公司|轻型非载货专项作业车|非营运|2019.09|——|——||
|120|赣J65B79|福田牌BJ5042XXC-X1|广州天诺莲花分公司|轻型非载货专项作业车|非营运|2019.09|——|——||
|121|赣J1T855|福田牌BJ5042XXC-X1|广州天诺莲花分公司|轻型非载货专项作业车|非营运|2019.09|——|——||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|车牌号|车辆规格型号|行驶证登记的所有人|车辆类型|使用性质|行驶证检验有效期截止日|道路运输证证号||道路运输证|
||||||||||有效期截止|
||||||||||日|
|122|赣J8A752|福田牌BJ5042XXC-X1|广州天诺莲花分公司|轻型非载货专项作业车|非营运|2019.09|——|——||
|123|赣J0P087|福田牌BJ5042XXC-X1|广州天诺莲花分公司|轻型非载货专项作业车|非营运|2019.09|——|——||
|124|赣J2S861|福田牌BJ5042XXC-X1|广州天诺莲花分公司|小型非载货专项作业车|非营运|2020.03|——|——||
|125|赣J5R305|福田牌BJ5042XXC-X1|广州天诺莲花分公司|轻型非载货专项作业车|非营运|2019.09|——|——||
|126|赣JT5379|福田牌BJ5042XXC-X1|广州天诺莲花分公司|轻型非载货专项作业车|非营运|2019.09|——|——||
|127|赣J6E357|福田牌BJ5042XXC-X1|广州天诺莲花分公司|轻型非载货专项作业车|非营运|2019.09|——|——||
|128|赣J1B767|福田牌BJ5042XXC-X1|广州天诺莲花分公司|轻型非载货专项作业车|非营运|2019.09|——|——||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|车牌号|车辆规格型号|行驶证登记的所有人|车辆类型|使用性质|行驶证检验有效期截止日|道路运输证证号||道路运输证|
||||||||||有效期截止|
||||||||||日|
|129|赣J97C33|福田牌BJ5042XXC-X1|广州天诺莲花分公司|轻型非载货专项作业车|非营运|2019.09|——|——||
|130|赣J9M297|福田牌BJ5042XXC-X1|广州天诺莲花分公司|轻型非载货专项作业车|非营运|2019.09|——|——||
|131|赣J5V990|福田牌BJ5042XXC-X1|广州天诺莲花分公司|轻型非载货专项作业车|非营运|2019.09|——|——||
|132|赣J6P133|福田牌BJ5042XXC-X1|广州天诺莲花分公司|轻型非载货专项作业车|非营运|2019.09|——|——||
|133|赣J7U207|福田牌BJ5042XXC-X1|广州天诺莲花分公司|轻型非载货专项作业车|非营运|2019.09|——|——||
|134|赣J29B93|福田牌BJ5042XXC-X1|广州天诺莲花分公司|轻型非载货专项作业车|非营运|2019.09|——|——||
|135|赣JF6805|福田牌BJ5042XXC-X1|广州天诺莲花分公司|轻型非载货专项作业车|非营运|2019.09|——|——||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|车牌号|车辆规格型号|行驶证登记的所有人|车辆类型|使用性质|行驶证检验有效期截止日|道路运输证证号||道路运输证|
||||||||||有效期截止|
||||||||||日|
|136|赣J8S135|福田牌BJ5042XXC-X1|广州天诺莲花分公司|轻型非载货专项作业车|非营运|2019.09|——|——||
|137|赣J52076|白鸟牌 HXC5160XZS|广州天诺莲花分公司|重型非载货专项作业车|非营运|2019.11|——|——||
|138|赣J52052|白鸟牌 HXC5160XZS|广州天诺莲花分公司|重型非载货专项作业车|非营运|2019.12|——|——||
|139|赣J52115|白鸟牌 HXC5160XZS|广州天诺莲花分公司|重型非载货专项作业车|非营运|2019.12|——|——||
|140|赣J52048|白鸟牌 HXC5160XZS|广州天诺莲花分公司|重型非载货专项作业车|非营运|2019.12|——|——||
|141|赣J52093|白鸟牌 HXC5160XZS|广州天诺莲花分公司|重型非载货专项作业车|非营运|2019.12|——|——||
|142|赣J52100|白鸟牌 HXC5160XZS|广州天诺莲花分公司|重型非载货专项作业车|非营运|2019.12|——|——||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|车牌号|车辆规格型号|行驶证登记的所有人|车辆类型|使用性质|行驶证检验有效期截止日|道路运输证证号||道路运输证|
||||||||||有效期截止|
||||||||||日|
|143|赣J52122|白鸟牌 HXC5160XZS|广州天诺莲花分公司|重型非载货专项作业车|非营运|2019.12|——|——||
|144|赣J52119|白鸟牌 HXC5160XZS|广州天诺莲花分公司|重型非载货专项作业车|非营运|2019.12|——|——||
|145|赣J2352 挂|白鸟牌 HXC9260XZS|广州天诺莲花分公司|重型专项作业半挂车|非营运|2019.03|——|——||
|146|赣J37D22|福田牌BJ5042XXC-X1|广州天诺莲花分公司|小型非载货专项作业车|非营运|2020.03|——|——||
|147|赣J3D756|福田牌BJ5042XXC-X1|广州天诺莲花分公司|小型非载货专项作业车|非营运|2020.03|——|——||
|148|赣J3A392|福田牌BJ5042XXC-X1|广州天诺莲花分公司|小型非载货专项作业车|非营运|2020.03|——|——||
|149|赣J5S922|福田牌BJ5042XXC-X1|广州天诺莲花分公司|小型非载货专项作业车|非营运|2020.03|——|——||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|车牌号|车辆规格型号|行驶证登记的所有人|车辆类型|使用性质|行驶证检验有效期截止日|道路运输证证号||道路运输证|
||||||||||有效期截止|
||||||||||日|
|150|赣J8L011|福田牌BJ5042XXC-X1|广州天诺莲花分公司|小型非载货专项作业车|非营运|2020.03|——|——||
|151|赣J82C73|福田牌BJ5042XXC-X1|广州天诺莲花分公司|小型非载货专项作业车|非营运|2020.03|——|——||
|152|赣J1S315|福田牌BJ5042XXC-X1|广州天诺莲花分公司|小型非载货专项作业车|非营运|2020.03|——|——||
|153|赣J58C11|福田牌BJ5042XXC-X1|广州天诺莲花分公司|小型非载货专项作业车|非营运|2020.03|——|——||
|154|赣JU6210|福田牌BJ5042XXC-X1|广州天诺莲花分公司|小型非载货专项作业车|非营运|2020.03|——|——||
|155|赣JK7080|福田牌BJ5042XXC-X1|广州天诺莲花分公司|小型非载货专项作业车|非营运|2020.03|——|——||
|156|赣J0V221|福田牌BJ5042XXC-X1|广州天诺莲花分公司|小型非载货专项作业车|非营运|2020.03|——|——||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|车牌号|车辆规格型号|行驶证登记的所有人|车辆类型|使用性质|行驶证检验有效期截止日|道路运输证证号||道路运输证|
||||||||||有效期截止|
||||||||||日|
|157|赣J8A183|福田牌BJ5042XXC-X1|广州天诺莲花分公司|小型非载货专项作业车|非营运|2020.03|——|——||
|158|赣JR0552|福田牌BJ5042XXC-X1|广州天诺莲花分公司|轻型非载货专项作业车|非营运|2019.09|——|——||
|159|赣J1D937|福田牌BJ5042XXC-X1|广州天诺莲花分公司|小型非载货专项作业车|非营运|2020.03|——|——||
|160|赣J2300 挂|白鸟牌 HXC9141XWT|广州天诺莲花分公司|重型专项作业半挂车|非营运|2019.04|——|——||
|161|赣J0F212|福田牌BJ5043XXC_B1|广州天诺莲花分公司|轻型非载货专项作业车|非营运|2019.05|——|——||
|162|赣J7U297|福田牌BJ5043XXC_B1|广州天诺莲花分公司|轻型非载货专项作业车|非营运|2019.05|——|——||
|163|赣J9U271|福田牌BJ5042XXC-X1|广州天诺莲花分公司|小型非载货专项作业车|非营运|2019.06|——|——||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|车牌号|车辆规格型号|行驶证登记的所有人|车辆类型|使用性质|行驶证检验有效期截止日|道路运输证证号||道路运输证|
||||||||||有效期截止|
||||||||||日|
|164|赣J3G723|福田牌BJ5042XXC-X1|广州天诺莲花分公司|小型非载货专项作业车|非营运|2019.06|——|——||
|165|赣J2H016|福田牌BJ5042XXC-X1|广州天诺莲花分公司|小型非载货专项作业车|非营运|2019.06|——|——||
|166|赣J1J790|福田牌BJ5042XXC-X1|广州天诺莲花分公司|小型非载货专项作业车|非营运|2019.06|——|——||
|167|赣J3N297|福田牌BJ5042XXC-X1|广州天诺莲花分公司|小型非载货专项作业车|非营运|2019.06|——|——||
|168|赣J0C291|福田牌BJ5042XXC-X1|广州天诺莲花分公司|小型非载货专项作业车|非营运|2019.06|——|——||
|169|赣J8B751|福田牌BJ5043XXC_B1|广州天诺莲花分公司|轻型非载货专项作业车|非营运|2020.03|——|——||
|170|赣J8B132|福田牌BJ5043XXC_B1|广州天诺莲花分公司|轻型非载货专项作业车|非营运|2020.03|——|——||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|车牌号|车辆规格型号|行驶证登记的所有人|车辆类型|使用性质|行驶证检验有效期截止日|道路运输证证号||道路运输证|
||||||||||有效期截止|
||||||||||日|
|171|赣J6B182|福田牌BJ5043XXC_B1|广州天诺莲花分公司|轻型非载货专项作业车|非营运|2020.03|——|——||
|172|赣J3B711|福田牌BJ5043XXC_B1|广州天诺莲花分公司|轻型非载货专项作业车|非营运|2020.03|——|——||
|173|赣J3E231|福田牌BJ5043XXC_B1|广州天诺莲花分公司|轻型非载货专项作业车|非营运|2019.09|——|——||
|174|赣JP5263|福田牌BJ5043XXC_B1|广州天诺莲花分公司|轻型非载货专项作业车|非营运|2019.09|——|——||
|175|赣J5R170|福田牌BJ5043XXC_B1|广州天诺莲花分公司|轻型非载货专项作业车|非营运|2019.09|——|——||
|176|赣J2L350|福田牌BJ5043XXC_B1|广州天诺莲花分公司|轻型非载货专项作业车|非营运|2019.09|——|——||
|177|赣J3K610|福田牌BJ5043XXC_B1|广州天诺莲花分公司|轻型非载货专项作业车|非营运|2019.07|——|——||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|车牌号|车辆规格型号|行驶证登记的所有人|车辆类型|使用性质|行驶证检验有效期截止日|道路运输证证号||道路运输证|
||||||||||有效期截止|
||||||||||日|
|178|赣J6M002|上元牌GDY5045XZSHK|广州天诺莲花分公司|轻型非载货专项作业车|非营运|2019.07|——|——||
|179|赣J51818|上元牌GDY5160XWTCE5|广州天诺莲花分公司|重型非载货专项作业车|非营运|2020.02|——|——||
|180|赣J51800|上元牌GDY5160XWTCE5|广州天诺莲花分公司|重型非载货专项作业车|非营运|2020.02|——|——||
|181|赣J68083|上元牌GDY5160XWTCE5|广州天诺莲花分公司|重型非载货专项作业车|非营运|2020.01|——|——||
|182|赣J68097|上元牌GDY5160XWTCE5|广州天诺莲花分公司|重型非载货专项作业车|非营运|2020.01|——|——||
|183|赣J25386|上元牌GDY5160XWTCE5|广州天诺莲花分公司|重型非载货专项作业车|非营运|2020.01|——|——||
|184|赣J32570|上元牌GDY5160XWTCE5|广州天诺莲花分公司|重型非载货专项作业车|非营运|2020.01|——|——||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|车牌号|车辆规格型号|行驶证登记的所有人|车辆类型|使用性质|行驶证检验有效期截止日|道路运输证证号||道路运输证|
||||||||||有效期截止|
||||||||||日|
|185|赣J68039|上元牌GDY5160XWTCE5|广州天诺莲花分公司|重型非载货专项作业车|非营运|2020.01|——|——||
|186|赣J68050|上元牌GDY5160XWTCE5|广州天诺莲花分公司|重型非载货专项作业车|非营运|2020.01|——|——||
|187|赣J68020|上元牌GDY5160XWTCE5|广州天诺莲花分公司|重型非载货专项作业车|非营运|2020.01|——|——||
|188|赣J51898|上元牌GDY5160XWTCE5|广州天诺莲花分公司|重型非载货专项作业车|非营运|2020.02|——|——||
|189|赣J68073|上元牌GDY5160XWTCE5|广州天诺莲花分公司|重型非载货专项作业车|非营运|2020.02|——|——||
|190|赣J51869|上元牌GDY5160XWTCE5|广州天诺莲花分公司|重型非载货专项作业车|非营运|2020.02|——|——||
|191|赣J52989|上元牌GDY5160XWTCE5|广州天诺莲花分公司|重型非载货专项作业车|非营运|2020.02|——|——||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|车牌号|车辆规格型号|行驶证登记的所有人|车辆类型|使用性质|行驶证检验有效期截止日|道路运输证证号||道路运输证|
||||||||||有效期截止|
||||||||||日|
|192|赣J69303|上元牌GDY5160XWTCE5|广州天诺莲花分公司|重型非载货专项作业车|非营运|2020.02|——|——||
|193|赣J68080|上元牌GDY5160XWTCE5|广州天诺莲花分公司|重型非载货专项作业车|非营运|2020.02|——|——||
|194|赣J68023|上元牌GDY5160XWTCE5|广州天诺莲花分公司|重型非载货专项作业车|非营运|2020.02|——|——||
|195|赣J68052|上元牌GDY5160XWTCE5|广州天诺莲花分公司|重型非载货专项作业车|非营运|2020.02|——|——||
|196|赣J51918|上元牌GDY5160XWTCE5|广州天诺莲花分公司|重型非载货专项作业车|非营运|2020.02|——|——||
|197|赣J69595|解放牌CA4180P66K2E5|广州天诺莲花分公司|重型半挂牵引车|非营运|2019.05|——|——||
|198|赣J5552 挂|上元牌 GDY9270XZS|广州天诺莲花分公司|重型普通半挂车|非营运|2019.05|——|——||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|车牌号|车辆规格型号|行驶证登记的所有人|车辆类型|使用性质|行驶证检验有效期截止日|道路运输证证号||道路运输证|
||||||||||有效期截止|
||||||||||日|
|199|赣J25252|解放牌CA4180P66K2E5|广州天诺莲花分公司|重型半挂牵引车|非营运|2019.05|——|——||
|200|赣J5012 挂|上元牌 GDY9270XZS|广州天诺莲花分公司|重型普通半挂车|非营运|2019.05|——|——||
|201|赣J52500|解放牌CA4180P66K2E5|广州天诺莲花分公司|重型半挂牵引车|非营运|2019.05|——|——||
|202|赣J5682 挂|上元牌 GDY9270XZS|广州天诺莲花分公司|重型普通半挂车|非营运|2019.05|——|——||
|203|赣J69446|东风牌 DFL4160B2|广州天诺莲花分公司|重型半挂牵引车|非营运|2019.05|——|——||
|204|赣J69421|东风牌 DFL4160B2|广州天诺莲花分公司|重型半挂牵引车|非营运|2019.05|——|——||
|205|赣J69495|东风牌 DFL4160B2|广州天诺莲花分公司|重型半挂牵引车|非营运|2019.05|——|——||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|车牌号|车辆规格型号|行驶证登记的所有人|车辆类型|使用性质|行驶证检验有效期截止日|道路运输证证号||道路运输证|
||||||||||有效期截止|
||||||||||日|
|206|赣J5710 挂|上元牌 GDY9245XXZ|广州天诺莲花分公司|重型厢式半挂车|非营运|2019.05|——|——||
|207|赣J69243|东风牌 DFL4160B2|广州天诺莲花分公司|重型半挂牵引车|营转非|2019.04|——|——||
|208|赣J5498 挂|上元牌 GDY9245XXZ|广州天诺莲花分公司|重型专项作业半挂车|非营运|2019.07|——|——||
|209|赣J5488 挂|上元牌 GDY9245XXZ|广州天诺莲花分公司|重型专项作业半挂车|非营运|2019.07|——|——||
|210|川A5U6R9|东风牌DFM647OD5BZ|成都瑞盟|小型普通客车|非营运|2020.12|——|——||
|211|川A54W3E|东风牌 ZN6450V1A5|成都瑞盟|小型普通客车|非营运|2020.03|——|——||

附件二：截至 2018年12月 31日，发行人及其控股子公司在中国拥有的主要租赁物业情况一览表
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||序|租赁地点|面积（㎡）|出租方|承租方||实际使用|租赁期|租金|证载用途|实际用途|
||号||||||人|||||
|1||广州市天河区黄埔大道西平云路 163号通讯大楼4层东部之一至至六单元|1,944.6|广州无线电集团有限公司|发行人|发行人、广州天诺、广州博瑞||2018 年 12 月15日至 2021年12月14 日|第一年167,235.6 元/月，第二年起每年递增 5%|厂房|办公|
|2||上海市普陀区武宁路99 号我格广场办公楼2104 室|244.99|上海先达房地产发展有限公司|发行人|发行人、广州天诺||2018年6月1日至 2021 年8月 31日|35,768.54 元/月|综合|办公|
|3||上海市普陀区武宁路99 号我格广场办公楼2105 室|262.57|上海先达房地产发展有限公司|发行人|发行人、广州天诺||2018年6月1日至 2021 年8月 31日|38,335.22 元/月|综合|办公|
|4||上海市普陀区武宁路99 号我格广场办公楼2106 室|214.12|上海先达房地产发展有限公司|发行人|发行人、广州天诺||2018年6月1日至 2021 年8月 31日|31,261.52 元/月|综合|办公|
|5||海口市龙昆南路 89 号|89.95|米川|发行人|发行人||2017 年 12 月|4,222 元/月|办公|办公|

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||序|租赁地点|面积（㎡）|出租方|承租方||实际使用|租赁期|租金|证载用途|实际用途|
||号||||||人|||||
|||汇隆广场三单元 1505号房||||||1日至 2018年12月31 日||||
|6||济南市英雄山路 84 号名商广场 C-2-404|67.73|王琎|发行人|发行人、广州天诺||2017 年 11 月4日至 2019年11 月 3日|3,800 元/月|办公|办公|
|7||湖南省长沙市芙蓉北路 159号 1019房|101.31|吴健辉|发行人|发行人、广州天诺||2018 年 11 月1日至 2020年12月31 日|4,075 元/月|办公|办公|
|8||广州市天河区黄埔大道西平云路 163号广电科技大厦 301自编之02 单元|500.97|广州无线电集团有限公司|广州天诺|发行人、广州天诺||2018 年 1月21日至 2021年1 月20 日|第一年50,097元/月，第二年起每年递增5%|非居住用房|办公|
|9||上海市普陀区武宁路99 号我格广场办公楼2101-2103 室|750.96|上海先达房地产发展有限公司|广州天诺|发行人、广州天诺||2018年6月1日至 2021 年8月 31日|109,640.16 元/月|综合|办公|

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||序|租赁地点|面积（㎡）|出租方|承租方||实际使用|租赁期|租金|证载用途|实际用途|
||号||||||人|||||
|10||广州市海珠区敦和路116号之一1005房（酒店自编 1016 室）|123.36|广州市东茗物业管理有限公司|发行人|发行人、广州天诺||2018年3月1日至 2019 年8月 31日|6,900 元/月|住宅|宿舍|
|11||厦门市汇文路 51 号701 室|94.25|林泽伟|发行人|发行人||2017年4月1日至 2019 年3月 31日|3,600 元/月|住宅|宿舍|
|12||成都市锦江区锦东路568 号“摩根中心”2栋 6层4 号写字间|188.5|成都广联置业有限责任公司|发行人|发行人||2017 年 1月18日至 2019年1 月17 日|15,670.01 元/月|办公|办公|
|13||广州市天河区黄埔大道西平云路 163号广电科技大厦 301自编之03-04 单元|535.20|广州无线电集团有限公司|广州尚瑞|广州尚瑞||2018 年 1月21日至 2021年1 月20 日|第一年53,520元/月，第二年起每年递增5%|非居住用房|办公|
|14||北京市朝阳区广渠路世东国际中心（项目）A座6层605至611室|1,071.62|北京住总科贸控股集团有限公司|电声营销北京分公司|电声营销北京分公司||2017年6月1日至 2020 年5月 31日|第一、二年216,757.47 元/月，第三年起|物流用地|办公|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|租赁地点|面积（㎡）|出租方|承租方||实际使用|租赁期|租金|证载用途|实际用途|
||号||||||人|||||
||||||||||每年递增 5%|||
|15||兰州市七里河西站街道西站西路 54号第 5层1区 003室|73.84|赵星瑜|发行人|发行人||2018年5月1日至 2019 年4月 30日|4,662 元/月|办公|办公|
|16||深圳龙岗区布吉街道杓妈岭储运路 46号 5栋1 楼|400|深圳市鑫安运达物流有限公司|发行人|发行人、广州天诺||2018年1月1日至 2018 年12 月 31日|12,800 元/月|仓储|仓库|
|17||广西南宁市西乡塘区友爱南路 22 号振宁商厦 A区1005 号房|80.74|薛红兰|发行人|发行人||2018年4月1日至 2019 年3月 31日|1,895 元/月|住宅|宿舍|
|18||上海市宁夏路353弄6号903 室|91.89|余海娟|广州天诺|发行人、广州天诺||2018 年 7月16日至 2019年7 月15 日|8,750 元/月|住宅|居住|
|19||天津市南开区鞍山西道 265号时代大厦|50.41|曹斌|广州天诺|广州天诺||2018年4月9日至 2019 年|3,600 元/月|非居住|办公|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|租赁地点|面积（㎡）|出租方|承租方||实际使用|租赁期|租金|证载用途|实际用途|
||号||||||人|||||
|||1602 室||||||4 月 8日||||
|20||厦门市思明区厦禾路189号1511室-18单元|36|曾楚彬|发行人|发行人||2018年6月1日至 2020 年5月 31日|2,600 元/月|办公|办公|
|21||太原市小店区平阳路65 号B区 5幢7 层713A 号房|37.86|张健峰|发行人|发行人||2018 年 11 月1日至 2019年10月31 日|50,571 元/年|办公|办公|
|22||长春市南关区重庆路88 号活力城国际中心13 层的 B01 号办公室|12.60|长春活力城开发建设有限公司|发行人|发行人||2017 年 11 月1日至 2018年12月31 日|2,400元/月|商业|办公|
|23||河北省石家庄市东高新学苑路 66 号天地荣域商贸中心 1-1-402|54.32|郑双秀|发行人|发行人||2017 年 12 月1日至 2018年12月31 日|1,600 元/月|办公|办公|
|24||南昌市青云谱区解放西路 85号江信国际嘉|66.99|魏国|发行人|发行人||2018 年 12 月15日至 2019|3,460 元/月|非住宅|办公|

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||序|租赁地点|面积（㎡）|出租方|承租方||实际使用|租赁期|租金|证载用途|实际用途|
||号||||||人|||||
|||园商业写字楼 406 室||||||年12月14 日||||
|25||江西省莲花县琴亭镇金三角 C 区第1 层|47.76|谢玉菁、刘梓华|广州天诺|广州天诺||2016 年 12 月1日至 2019年12月31 日|800元/月|营业用房|办公|
|26||新疆乌鲁木齐天山区新华南路 160 号万国大厦 1栋16 层 1607|107.74|王伟|发行人|发行人||2018 年 6月16日至 2020年6 月30 日|2,000 元/月|办公|办公|
|27||大连市沙河口区敦煌路 365 号18 层 11 号|67.84|张世良|发行人|发行人||2018 年 12 月1日至 2019年2 月28 日|2,566 元/月|住宅|宿舍|
|28||青岛市市北区人民路27 号振业大厦 707、708|76|车春燕|发行人|发行人||2017 年 4月21日至 2020年4 月20 日|4,600 元/月|办公|办公|
|29||天津市南开区鞍山西道 265号时代大厦|52.35|李兰媛|发行人|发行人||2018年4月9日至 2019 年|3,600 元/月|非居住|办公|

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||序|租赁地点|面积（㎡）|出租方|承租方||实际使用|租赁期|租金|证载用途|实际用途|
||号||||||人|||||
|||1604 室||||||4 月 8日||||
|30||贵州省贵阳市南明区富水南路 196 号贵州国际商城 4 号主塔楼 4单元30 层 8号|92.67|祝南非|发行人|发行人||2018年4月1日至 2019 年3月 31日|5,000 元/月|办公|办公|
|31||广州市天河区金穗路 8号星汇国际大厦西塔1102自编 B49|5|广州市精品商务服务有限公司|电声投资|电声投资||2018 年 12 月7日至 2019年12 月6 日|7,605 元/季|非居住用房|办公|
|32||哈尔滨市道里区群力第二大道 2188 号 2栋1层 14号|56.17|李传国|发行人|发行人||2018 年 11 月1日至 2019年12月31 日|5,000 元/月|办公|办公|
|33||宁夏银川市兴庆区丽景北街东侧宁夏新世纪冷链物流中心2号公寓式办公楼 701 室|40.7|王俊川|发行人|发行人||2017 年 11 月1日至 2018年12月31 日|2,600 元/月|办公|办公|

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||序|租赁地点|面积（㎡）|出租方|承租方||实际使用|租赁期|租金|证载用途|实际用途|
||号||||||人|||||
|34||深圳市罗湖区深南东路 5015 号金丰城大厦B座 1502 单元1502J|10|深圳市创富港商务服务股份有限公司金丰城分公司|发行人|发行人||2017 年 11 月1日至 2018年12月31 日|2,300 元/月|办公|办公|
|35||深圳市罗湖区深南东路金丰城大厦 B 座1502 单元 1502N|10|深圳市创富港商务服务股份有限公司金丰城分公司|广州天诺|广州天诺||2017 年 11 月1日至 2018年12月31 日|2,300 元/月|办公|办公|
|36||东莞市东城区堑头花园大道东升楼5梯702号|99.16|李太武|发行人|发行人||2018 年 3月26日至 2019年3 月25 日|1,260 元/月|住宅|宿舍|
|37||上海市普陀区清峪路368 弄58 号303 室|108.25|朱琦明|广州天诺|广州天诺||2018 年 5月19日至 2019年5 月18 日|9,000 元/月|居住|居住|
|38||成都市武侯区林荫街 5号 1 栋2单元 18层 4|220.18|何清|发行人|发行人||2018年4月1日至 2020 年|8,128 元/月|住宅|居住|

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||序|租赁地点|面积（㎡）|出租方|承租方||实际使用|租赁期|租金|证载用途|实际用途|
||号||||||人|||||
|||号||||||3月 31日||||
|39||西宁市城西区胜利路59号申宝大厦1104室|69.12|康生刚、刘立静|发行人|发行人||2018年4月1日至 2020 年3月 31日|3,600 元/月|办公|办公|
|40||北京市通州区玉桥南里 16号楼 4层642|98.49|崔伟|发行人|发行人||2018 年 6月12日至 2019年6 月11 日|5,800 元/月|住宅|居住|
|41||广州市海珠区新港东路2519号自编34号整栋自编 109-119|1,357.5|广东蛮牛投资管理有限公司|发行人|发行人||2018 年 5月22日至 2022年3 月15 日|第一年173,760 元/月，第二年起每年递增 6%|厂房|办公|
|42||广州市天河区花城大道 667号 2001-2002房内自编 216、218、219、220、221、222号|134.28|广州市看我互联网科技发展有限公司|发行人|发行人||2018年6月8日至 2019 年6 月 7日|46,500 元/月|办公|办公|

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||序|租赁地点|面积（㎡）|出租方|承租方||实际使用|租赁期|租金|证载用途|实际用途|
||号||||||人|||||
|43||上海市普陀区清涧路39 弄105 号502 室|127.69|黄敏|发行人|发行人||2018 年 12 月1日至 2019年5 月30 日|7,000 元/月|住宅|居住|
|44||广州市天河区金穗路 8号 1101自编 B17 房|5|广州市精品商务服务有限公司|电声投资|广州云母||2018年9月1日至 2019 年8月 31日|1,680 元/月|办公|办公|
|45||广州市海珠区南洲路宝兴街 88号 202 房之A24|18|区新鸿、区华鸿、区宇红、区燕虹|广州贝叶斯|广州贝叶斯||2018 年 9月25日至 2019年9 月24 日|1,800 元/月|商业|办公|
|46||西安市雁塔区博文路唐南大厦 B 座0502 室|241.46|汪兵|发行人|发行人||2018 年 7月25日至 2020年7 月24 日|7,528 元/月|住宅|居住|
|47||广州市海珠区昌岗中路 166 号之三 1607 室|64.43|关宇芬、阮惠连|发行人|发行人||2018 年 12 月10日至 2019年12月31 日|6,360 元/月|办公|办公|

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||序|租赁地点|面积（㎡）|出租方|承租方||实际使用|租赁期|租金|证载用途|实际用途|
||号||||||人|||||
|48||南京市浦口区百润路 2号天润城 1-4街区 84幢 3单元 205室|104.14|郝武|发行人|发行人||2018年8月1日至 2020 年7月 31日|3,158 元/月|住宅|住宅|
|49||广州市海珠区昌岗中路 166 号之三 614 室|60.09|许彩桂|广州天诺|广州天诺||2018 年 12 月1日至 2019年12月31 日|6,280 元/月|办公|办公|
|50||北京市朝阳区广渠路世东国际中心（项目）A 座 11层 1113-1114室|274.19|北京住总科贸控股集团有限公司|电声营销分公司|电声营销北京分公司||2018年9月1日至 2020 年5月 31日|59,630.61 元/月|物流用房|办公|
|51||广州市天河区金穗路 8号 1101房自编 B11|5|广州市精品商务服务有限公司|电声投资|广州量视||2018年9月1日至 2019 年8月 31日|1,680 元/月|办公|办公|
|52||深圳市龙岗区布吉镇金鹏路金利商业广场 5层 506|122|深圳市海岸线商业运营有限公司|发行人|发行人||2018 年 10 月1日至 2021年9 月31 日|第一年 11,488元/月，第二年起每年递增|商业|办公|

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||序|租赁地点|面积（㎡）|出租方|承租方||实际使用|租赁期|租金|证载用途|实际用途|
||号||||||人|||||
||||||||||5%|||
|53||武汉市武昌区友谊大道 2 号（老中山路 379号）2008新长江广场 1单元8 层3号|89.91|金鹏|发行人|发行人||2018 年 12 月1日至 2020年11 月30 日|3,685 元/月|住宅|居住|

附件三：截至本补充法律意见出具日，发行人及其控股子公司存在的尚未了结的或可预见的涉诉标的金额在50万元（不含本数）以上的重大诉讼、仲裁
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||序||原 告 /||被 告 /被||案 件 受|基本案情|一审诉讼或仲裁请求|生效判决结果|执行情况|
||号||申请人||申请人||理情况|||||
|1||电声营销||重庆北汽幻速汽车销售有限公司||重庆 市合川 区人民 法院受理||服 务 合 同 纠 纷——因重庆北汽幻速汽车销售有限公司拖欠服务费用，故电声营销提起诉讼。|（1）请求判令重庆北汽幻速汽车销售有限公司支付拖欠的服务费 10,764,980.5 元；（2）请求判令重庆北汽幻速汽车销售有限公司向电声营销支付截至实际付款日之前的逾期付款滞纳金，按照逾期付款金额的每日万分之一计算；（3）请求判令本案的诉讼费用和保全费用由重庆北汽幻速汽车销售有限公司负担。|2019 年1月 16日，重庆市合川区人民法院出具《民事调解书》，确认双方于当日达成协议如下：（1）重庆北汽幻速汽车销售有限公司于 2019 年 7月 31 日前支付电声营销服务费8,000,000 元；（2）若重庆北汽幻速汽车销售有限公司未能按期足额支付本协议第一项约定的款项，则电声营销有权要求重庆北汽幻速汽车销售有限公司支付利息（利息计算标准为：以8,000,000 元为基数，自起诉之日即2018 年 8 月 7日起，按年利率 6%计算利息至付清全部款项时止）。|尚未 执行完毕|
|2||广州天||重庆北汽||重庆 市||服 务 合 同 纠 纷|（1）请求判令重庆北汽幻速汽|2019 年1月 16日，重庆市渝北区人|尚未 执行|

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||序||原 告 /||被 告 /被||案 件 受|基本案情|一审诉讼或仲裁请求|生效判决结果|执行情况|
||号||申请人||申请人||理情况|||||
|||诺||幻速汽车销售有限公司||渝北 区人民 法院受理||——因重庆北汽幻速汽车销售有限公司拖欠服务费用，故广州天诺提起诉讼。|车销售有限公司支付拖欠的服务费 2,033,410 元；（2）请求判令重庆北汽幻速汽车销售有限公司向广州天诺支付截至实际付款日之前的逾期付款滞纳金，按照逾期付款金额的每日千分之五计算；（3）请求判令本案的诉讼费用和保全费用由重庆北汽幻速汽车销售有限公司负担。|民法院出具《民事调解书》，确认双方于当日达成协议如下：（1）重庆北汽幻速汽车销售有限公司于 2019 年 7月 30 日内支付广州天诺服务费1,635,364 元；（2）若重庆北汽幻速汽车销售有限公司未按期足额支付，则还应另行支付广州天诺利息（以1,635,364 元为本金，从 2018 年 8月 7 日起按年利率 6%计算至本清时止）；（3）广州天诺自愿放弃其余诉讼请求。|完毕|
|3||广州尚瑞||苏州大楚网络科技有限公司||广州 市天河 区人民 法院受理||服 务 合 同 纠 纷——苏州大楚网络科技有限公司拖欠货款，故广州尚瑞提起诉讼。|（1）请求判令苏州大楚网络科技有限公司向广州尚瑞支付代采 购 代 销 售 的 销 售 款16,805,306.12 元；（2）请求判令苏州大楚网络科技有限公司向广州尚瑞支付截至实际付款|已于 2018年 12 月 18 日开庭审理，目前尚未作出判决。|/|

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||序||原 告 /||被 告 /被||案 件 受|基本案情|一审诉讼或仲裁请求|生效判决结果|执行情况|
||号||申请人||申请人||理情况|||||
||||||||||日之前的违约金，从 2018 年3月13日开始按照每日万分之二计算违约金；（3）请求判令本案诉讼费用和保全费用由苏州大楚网络科技有限公司承担。|||
|4||广州天诺||北京鼎新恒车辆测试服务有限公司||广州 市天河 区人民 法院受 理一审，广东省 广州市 中级人 民法院 受理二审||合同纠纷——因北京鼎新恒车辆测试服务有限公司拖欠服务费用，故广州天诺提起诉讼。|（1）请求判令北京鼎新恒车辆测试服务有限公司向广州天诺支 付 拖 欠 的 服 务 费 用2,637,526.5 元；（2）请求判令北京鼎新恒车辆测试服务有限公司向广州天诺支付截至 2017年 1 月 3 日前的违 约金395,650.9 元（从 2016 年2月19 日开始计算违约金），其后的违约金金额按照《待付款说明》约定的标准计算至判决确定还款之日；（3）请求判令本案诉|2018 年7月 23日，广东省广州市中级人民法院出具《民事调解书》，确认双方于当日达成协议如下：协议生效后 30 日内，广州天诺向法院申请从北京鼎新恒车辆测试服务有限公司账户中划扣服务费 130 万元，剩余服务费133.75261 万元及其违约金，北京鼎新恒车辆测试服务有限公司于2018 年 12 月 31 日前一次性支付给广州天诺。|广州 天诺已收 到首期执 行款130 万元，并 就 剩余款项 向广州市 天河区人 民法院申 请强制执行，广州市 天河区人 民法|

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||序||原 告 /||被 告 /被||案 件 受|基本案情|一审诉讼或仲裁请求|生效判决结果|执行情况|
||号||申请人||申请人||理情况|||||
||||||||||讼费用和保全费用由北京鼎新恒车辆测试服务有限公司承担。||院 已 于2019 年 1月3日立案受理。|
|5||广州天诺||辽宁辉山控股（集团）有限公司||沈阳 市沈北 新区人 民法院 受理，移送至沈 阳市皇 姑区人 民法院 一审，辽宁省沈 阳市中 级人民 法||服 务 合 同 纠 纷——因辽宁辉山控股（集团）有限公司拖欠服务费用，故广州天诺提起诉讼。|（1）请求判令辽宁辉山控股（集团）有限公司给付服务费7,555,982 元；（2）请求判令辽宁辉山控股（集团）有限公司给付逾期付款利息 89,475 元（自2017 年 2 月 1 日暂计至 2017年 5月10 日，最终给付至实际给付之日，按银行同期贷款利率计算）；（3）请求判令本案诉讼费由辽宁辉山控股（集团）有限公司承担。|2018 年 4 月 3 日，辽宁省沈阳市中级人民法院作出生效判决如下：（1）被告辽宁辉山控股（集团）有限公司于判决生效后十日内给付原告广州天诺服务费 7,555,982 元；（2）被告辽宁辉山控股（集团）有限公司于判决生效后十日内给付原告广州天诺服务费7,555,982 元的利息（从 2017 年 2月1日起至实际给付之日，按照中国人民银行同期贷款利率计算）；（3）驳回原、被告其他诉讼请求。根据辽宁省沈阳市中级人民法院（2017）辽 01 破19-3号《通知书》，|尚未 执行完毕|

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||序||原 告 /||被 告 /被||案 件 受|基本案情|一审诉讼或仲裁请求|生效判决结果|执行情况|
||号||申请人||申请人||理情况|||||
|||||||院受 理二审||||辽宁辉山控股（集团）有限公司进入破产重整程序。||
|6||钟立配||广州市轩博展览展示有限公司、梁勋、电 声 营销、广州天诺||广州 市白云 区人民 法院受理||合同纠纷——广州市轩博展览展示有限公司为电声营销、广州天诺的供应商，钟立配与广州市轩博展览展示有限公司签订合作协议，约定共同运营电声营销、广州天诺的项目，并约定收益分配比例。钟立配因广州市轩博展览展示有限公司违反合作协议，故|（1）请求判令梁勋、广州市轩博展览展示有限公司共同向钟立配返还投资款19 万元并支付钟立配2017年6-9月份人力成本 12 万元、2017 年 2-8 月的收益分成款 621,544 元，并共同赔偿钟立配预期收益损失 20万元；（2）请求判令广州天诺、电声营销对广州市轩博展览展示有限公司、梁勋的以上债务承担连带赔偿责任；（3）请求判令本案的全部诉讼费用由四名被告负担。|已于 2018 年 11月 26 日开庭审理，目前尚未作出判决。|/|

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||序||原 告 /||被 告 /被||案 件 受|基本案情|一审诉讼或仲裁请求|生效判决结果|执行情况|
||号||申请人||申请人||理情况|||||
|||||||||提起诉讼。||||
|7||广州市天略展示服务有限公司||广州天诺||广州 市天河 区人民 法院受理||服 务 合 同 纠 纷——因广州天诺认为广州市天略展示服务有限公司的服务质量不达标而扣除其相应费用，而广州市天略展示服务有限公司认为广州天诺拖欠服务费用，故提起诉讼。|（1）请求判令广州天诺立即支付拖欠的会展服务费 970,320元，并从2018 年 1月1 日起按中国人民银行同期贷款利率计付逾期付款利息给广州市天略展示服务有限公司，暂计至2018 年 12 月 31 日 为42,208.92 元，前述款项暂计为1,012,528.92 元；（2）本案的案件受理费、诉讼保全费等由广州天诺承担。|将于 2019年 4月 16 日开庭审理。|/|