证券代码：000100 证券简称：TCL集团 公告编号：2015-024 TCL集团股份有限公司
关于认购唯冠国际债券暨参与唯冠国际重组的公告
TCL集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、事项概述
TCL集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2014年12月 23日发布了关于本公司目前正参与本公司之参股公司唯冠国际控股有限公司（以下简称“唯冠国际”）的重组复牌事项的公告（公告编号：2014-107）。
截至2014年6月30日，唯冠国际的负债总额约为3,319,408,000港元。为清偿该等债务，唯冠国际拟在香港及百慕达进行债务偿还安排计划（以下简称“债权人计划”）。为推动唯冠国际的债权人计划并复牌，本公司全资子公司T.C.L.实业控股（香港）有限公司（以下简称“TCL实业”）拟认购唯冠国际拟发行的本金总额为60,000,000港元的债券（以下简称“本次债券认购”）。债权人计划会议已于二零一四年十二月十八日召开及举行，且债权人计划（香港计划及百慕达计划）的决议案获出席会议的计划债权人正式通过。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、《信息披露业务备忘录第 36号——对外提供财务资助》的规定，本次债券认购构成公司对外提供财务资助；唯冠国际持股5%以上股东（TCL实业除外）与本公司不存在关联关系，不构成关联交易，也不构成本公司的重大资产重组。本事项已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，需交由公司股东大会批准。
二、认购暨资助对象的基本情况
唯冠国际是一家于百慕达注册成立的有限公司，注册地址为 Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM11Bermuda，截至本公告日，其法定股本为 200,000,000港元，其中 772,008,992股股份已发行及缴足并在香港联合交易所有
限公司（以下简称“联交所”）主板上市（股票代码：334.HK），主要业务为制造、买卖及分销LCD显示器、TFT-LCD电视、CRT显示器及其他影音产品。唯冠国际股份自 2010年 8月 2日起暂停买卖，并于 2011年 12月 30日进入联交所证券上市规则第 17项应用指引项下的除牌程序的第三阶段。截至本公告日，唯冠国际实际上已中止主要中国附属公司的全部经营业务且所有重大资产被中国相关人民法院查封及拍卖或冻结。
三、本次债券认购的主要情况
1.发行人：唯冠国际
2.认购人：TCL实业
3.本金额：首批债券10,000,000港元；第二批债券50,000,000港元
4.发行价：本金额全额发行
5.利息：年利率7.5%，须于每半年支付前期利息
6.到期日：债券各自发行日起计第五周年之日
7.该公司的主要财务指标：根据唯冠国际按香港财务报告准则编制截至二零一四年六月三十日止年度的综合财务报表,资产总额约为 4,000港元、负债总额约为 3,319,408,000港元、权益总额约为负 3,319,404,000港元、营业额为 0港元、唯冠国际拥有人应占年内亏损约为22,008,000港元。由于未能就发表审核意见获取充足审核证据及唯冠国际持续经营基准的重大不确定性,唯冠国际核数师对截至二零一四年六月三十日止年度的综合财务报表拒绝发表意见。于债权人计划生效日期,唯冠国际所有负债将透过债权人计划清偿。
8.本次债券认购及发行之主要先决条件包括：a）有关唯冠国际间接收购本公司控股子公司 TCL显示科技（惠州）有限公司（以下简称“TCL显示科技”)的收购协议（以下简称“收购协议”）项下之成交已进行；b）TCL实业已取得其就债券认购协议及其项下拟进行的交易须取得的所有必要批文及同意（包括直接、中间或最终股东的批准）；c）唯冠国际股东（按适用法律及法规规定不可投票或放弃投票者除外）已于唯冠国际股东特别大会上遵照所有适用法律及法规批准了包括收购协
议、债券认购协议在内的相关事项及该等事项下分别拟进行的交易；d）香港证监会执行人员已同意特别交易的进行（由于债权人计划对若干同时作为唯冠国际股东的债权人作出了清偿安排，而该安排不适用于唯冠国际其他非债权人的股东，故债权人计划接纳同时作为唯冠国际股东的债权人的债权清偿请求构成香港《公司收购及合并守则》第25条注释5下之特别交易），以及给予前述有关同意的任何条件已获得满足；及e）（就第二批债券而言）复牌（指唯冠国际股份恢复于联交所买卖）已发生。
9.款项用途：将作为债权人计划下的计划资产。
10.其他：该债券为公开发行债券，可自由转让，有较好的流通性，且债券将载有若干标准违约事件条文，规定于发生若干违约事件时债券所有应付款项将即时到期。
11.截至2015年1月30日，直接持有唯冠国际股份5%以上的股东如下： a) San-Chih Asset International HoldingCorp，持有 125,190,000股，占16.22%；
b)联嘉有限公司，持有120,000,000股，占15.54%1；
c)TCL实业，持有 111,562,724
股，占14.45%2：
除TCL实业以外，上述股东与公司不存在关联关系。
四、授权及审批事项
提请股东大会授权董事长李东生先生或其授权代表办理本次债券认购涉及的相关事项，包括但不限于确定及签署本次债券认购所涉及的法律文件,并办理本次债券认购所需的审批及登记手续。
五、董事会意见
本次债券认购所得之款项将作为唯冠国际清偿债权人计划下的计划资产。鉴于 1根据香港证监会发出的《公司收购及合并守则》，联嘉有限公司及TCL实业被视为该守则下定义的一致行动人士。
2同上。
唯冠国际现时的财务状况，其难以于短期内寻求资金以拨付相等金额以用作债务重组。因此，TCL实业同意透过本次债券认购向唯冠国际提供融资以推进唯冠国际的债务重组及复牌事宜。
公司本次认购唯冠国际的债券，将有助于 TCL显示科技通过资本市场获得长期稳定及低成本的资金以投入研发和供应链整合，有效地增强新型显示技术的创新能力和对上、下游产业的整合能力。重组复牌完成后，TCL集团作为唯冠国际的主要股东，将分享唯冠国际在发展中给其股东持续创造的价值。
六、独立董事意见
公司独立董事对该事项发表了独立意见：
TCL实业透过本次债券认购向唯冠国际提供融资以推进唯冠国际的债务重组及复牌事宜，将加快本公司控股子公司 TCL显示科技将被注入唯冠国际的进程，有助于 TCL显示科技可通过资本市场获得长期稳定及低成本的资金以投入研发和供应链整合，有效地增强新型显示技术的创新能力和对上、下游产业的整合能力。TCL集团作为唯冠国际的主要股东，将分享唯冠国际在发展中给其股东持续创造的价值。
同意该议案。
七、保荐机构意见
经核查，公司保荐机构中信证券股份有限公司认为：
1.本次对外提供财务资助事项已经公司第五届董事会第七次会议审议通过；独立董事已经发表独立意见予以认可；本次对外提供财务资助事项将提交股东大会审议批准；审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；
2.本次对外提供财务资助为TCL集团参与唯冠国际重组的一部分。根据目前唯冠国际的财务状况，其偿债能力存在较大风险。但鉴于唯冠国际本次发行债券与重组事宜相关，且第二期债券的认购以唯冠国际复牌为先决条件，风险相对可控，提醒投资者关注相关风险；
3.公司已承诺，在此次对外提供财务资助后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永
久性用于补充流动资金或归还银行贷款。
八、公司对外提供财务资助的情况
截至目前，除本次事项外，公司于第五届董事会第六次会议批准了《关于华星光电“星居计划”无息住房贷款计划的议案》，并于2015年2月5日发布《关于华星光电“星居计划”无息住房贷款计划的公告》，该计划拟在 3年时间内，分期投入2亿元人民币，通过中国建设银行深圳市分行向深圳市华星光电技术有限公司部长级（含）以下正式员工发放用于在深圳、东莞或惠州购买首套家庭住房的委托贷款。
公司自公告之日起前十二个月未发生将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款；公司承诺，在此次对外提供财务资助后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。
特此公告。
TCL集团股份有限公司董事会2015年2月27日