湖南千山制药机械股份有限公司
非公开发行股票发行方案的论证分析报告
湖南千山制药机械股份有限公司（以下简称“千山药机”或“公司”）为提升公司的行业地位和竞争优势，增强公司资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》和中国证监会颁发的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟申请非公开发行股票，募集资金总额不超过 399,800万元（含本数），扣除发行费用之后的募集资金将全部用于千山医疗器械产业园项目、超导磁共振系统核心部件和智能电子血压计佛山产业基地项目、千山慢病精准管理与服务中心项目、偿还银行贷款和补充流动资金。
一、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种
公司根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，结合公司实际情况，选择向特定对象非公开发行股票，发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行证券及选择非公开发行股票的必要性
1、升级装备制造业务板块，推进医疗器械业务发展
近年来，公司立足主业谋转型，充分利用在制药装备制造领域的丰富技术经验，持续增加在主营业务板块的研发投入，开发新产品，升级装备制造业务板块；
并且，充分谋求资源整合，并购符合公司战略发展的装备业务资源和技术。公司已经成功研制了药房自动化设备，并通过对德国R+E公司的战略收购，已合作研发出了满足国内无菌采血针生产需要的采血针自动组装贴标机、预灌封注射器生产自动线、一次性输液器生产自动线等系列无菌医疗器械自动化装备。通过本次非公开发行募集资金项目的实施，将实现前述研发成果产业化，从而丰富公司装备制造业务产品线，促进公司装备制造业务板块升级。同时，公司也在医疗器
械领域积极研发投入，已经完成了超导磁共振系统核心部件的关键技术研发，并积极实施对便携式血压监测系统（智能电子血压计）等智能可穿戴医疗设备产品的布局。通过本次非公开发行募集资金项目的实施，将进一步丰富公司医疗器械业务产品线，促进公司医疗器械业务板块的发展。
2、促进公司战略资源协同产业化，跨入精准医疗服务领域
公司在慢性病精准管理与服务领域的资源布局已经基本形成，围绕高血压精准管理与服务的资源储备已经具备产业化条件。公司目前已经掌握了高血压个体化药物基因检测芯片技术并投入生产，市场推广初期已取得了良好的市场反馈。
公司对便携式血压监测系统（智能电子血压计）即智能可穿戴医疗设备产品的布局即将完成，并将通过本次非公开发行募集资金投资项目付诸产业化实践。本次非公开发行募集资金投资项目千山慢病精准管理与服务中心项目将形成集“基因检测+远程医疗+实时监测+私人定制健康管理综合解决方案”为一体的有特色的慢病精准管理与服务平台，将公司战略储备资源融为一体并协同产业化。公司将率先以高血压作为公司慢病精准管理与服务业务的出发点，探索实施公司慢病精准管理与服务业务的新模式。
3、优化公司资本结构，增强资金实力，促进公司多元化发展
报告期内，公司在做大做强传统主业的同时，持续推进多元化转型发展，资金需求日益增加，债务融资规模随之增长。截至2015年6月30日，公司资产负债率达60.06%，已升高至相对较高水平；同时，公司有息负债以短期借款为主，达 95,823.80万元。近年来，公司陆续实施了对新制药装备、医疗器械、医疗器械装备以及医药包装材料等领域的投资或并购活动，目前和未来都将会在相关领域内持续投入资金，支持相关领域的产品开发、市场开拓等活动，未来资金需求将逐步提升。通过本次非公开发行，可以有效降低公司资产负债率，优化资本结构，增强财务稳健性；通过补充流动资金和偿还部分银行贷款，将显著增强公司的资金实力，并可以为公司后续业务发展预留融资空间，从而促进公司多元化发展战略的实施。
此外，刘祥华先生作为实际控制人之一，持股比例偏低，仅为13.78%。刘祥华等 8名实际控制人暨一致行动人合计持股比例为32.18%。通过认购本次非
公开发行股票，刘祥华先生控制的股份比例将提升至22.78%，而刘祥华等 8名实际控制人暨一致行动人控制的股份比例合计将提升至37.16%。适度提高实际控制人的持股比例将有助于提升公司的经营决策效率，降低公司控制权和管理层发生变更的风险，有利于公司未来在经营管理以及战略方面的稳定性，保障公司长期稳定发展。
二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）发行对象的选择范围
本次非公开发行股票的数量不超过 100,832,281股（含 100,832,281股），本次发行对象为长沙华福康投资有限公司、长沙君清投资有限公司、广东君心盈泰投资管理有限公司拟设立的君心盈泰知光 1号证券投资基金以及中信建投基金管理有限公司拟设立的资产管理计划。各发行对象已经分别与公司签署了附条件生效的股份认购协议。本次发行完成后，本次发行完成后，长沙华福康投资有限公司将持有公司不超过55,485,498股，占公司总股本不超过12%；长沙君清投资有限公司将持有公司不超过20,126,103股，占公司总股本不超过4.35%；广东君心盈泰投资管理有限公司拟设立的君心盈泰知光 1号证券投资基金将持有公司不超过 2,522,068股，占公司总股本不超过0.55%；中信建投基金管理有限公司拟设立的资产管理计划将持有公司不超过 22,698,612股，占公司总股本不超过4.91%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因公司根据有关法律法规作出调整而导致发行价格调整的，则本次非公开发行股票数量将进行相应调整，各发行对象的认购数量亦相应调整。
如本次非公开发行的发行数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或公司董事会根据实际情况决定等情形予以调整的，则本次非公开发行的发行数量将相应调整，各发行对象的认购数量亦相应调整。
本次非公开发行股票的发行对象中，长沙华福康投资有限公司为公司第一大股东、实际控制人之一、董事长、总经理刘祥华先生控制的公司；其余3名发行对象与本公司不存在关联关系。本次非公开发行完成后，所有发行对象认购的股
份均自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》对于上市公司非公开发行股票发行对象持股期限的规定。
综上所述，本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次非公开发行股票的最终发行对象将不超过5名符合相关法律法规规定
的特定对象，特定对象均以现金认购。
本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次发行的定价基准日为第五届董事会第十一会议决议公告日，即2015年10月14日。本次非公开发行股票的价格为定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的90%，即39.65元/股（定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价=定价基准日前20个交易日发行人股票交易总额/定价基准日前20个交易日发行人股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行期前发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P=P -D
1 0
送红股或转增股本：P=P/(1+N)
1 0
派发现金同时送红股或转增股本：P=(P-D)/(1+N)
1 0
其中，P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转 0
增股本数，调整后发行价格为 P。
1
本次发行定价的原则及依据符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定。
（二）本次发行定价的方法程序
本次非公开发行股票定价方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并须经公司股东大会审议通过。
本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，定价方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求。
四、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为非公开发行股票，发行方式可行。
（一）本次发行方式合法合规
1、公司本次非公开发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定的条件：
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|规定条件|公司情况|合规性|
|最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据|2013 年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润为 6,853.32 万元；2014年度扣除非经常性损益前后孰低净利润为 11,211.47 万元，最近两年连续盈利。|符合规定|
|会计基础工作规范，经营成果真实。|1、公司会计基础工作规范，报告期|符合规定|

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|内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果|内，年度财务报告均由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准的无保留意见审计报告。2、公司控制制度健全且有效执行，公司按照《内部会计控制规范-基本规范（试行）》标准建立的与财务报告相关的内部控制能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果。||
|最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红|2013年，公司进行现金分红1,846.00万元，占当年可分配利润的21.82%。超过公司章程规定的以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。2014 年，公司进行现金分红 1807.98万元，占当年可分配利润的13.44%。超过公司章程规定的以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。|符合规定|
|最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除|公司2012年至2014年度财务报告均被出具标准无保留意见的审计报告。|符合规定|
|最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外|公司本次发行股票方式为非公开发行。|不适用|
|上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形|1、公司与控股股东、实际控制人在人员、资产、财务方面严格分开，业务独立，能够自主经营。2、最近12个月内不存在违规对外担保及资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。|符合规定|
|本次发行申请文件是否有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏|无|符合规定|
|最近十二个月内是否存在未履行向投资者作出的公开承诺|无|符合规定|
|最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反|无|符合规定|

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|证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查|||
|上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内是否因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚|无|符合规定|
|现任董事、监事和高级管理人员是否存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查|无|符合规定|
|是否存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形|无|符合规定|
|前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致|1、公司 2011 年首发募集资金净额46,468.20万元，截止2015年6月30日，募集资金已全部使用完毕，募集资金专户余额为0.00元；2、前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。|符合规定|
|本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定|本次募投项目为千山医疗器械产业园项目、超导磁共振系统核心部件和智能电子血压计佛山产业基地项目、千山慢病精准管理与服务中心项目、偿还银行贷款和补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。|符合规定|
|本次募集资金使用是否为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，是否直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司|否|符合规定|
|本次募集资金投资实施后，是否会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性|否|符合规定|

综上所述，公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定的条件，
且不存在不得发行证券的情形。
（二）公司已与本次发行特定对象签订附条件生效的股份认购协议
经公司第五届董事会第十一次会议审议，公司已与长沙华福康投资有限公司、长沙君清投资有限公司、广东君心盈泰投资管理有限公司拟设立的君心盈泰知光1号证券投资基金以及中信建投基金管理有限公司（代表其拟设立的资产管理计划）分别签订附条件生效的股份认购协议。
（三）确定发行方式的程序合法合规
本次非公开发行股票已经公司第五届董事会第十一次会议表决通过，董事会决议以及相关文件均在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
同时，公司将另行召开股东大会审议本次非公开发行股票方案。
综上，本次非公开发行股票的审议程序合法合规。
五、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经公司董事会审核后通过，发行方案的实施有利于公司长期可持续发展和盈利能力的提升，符合全体股东利益。公司独立董事认为公司本次发行方案公平合理。
本次非公开发行方案及相关文件在交易所网站及指定媒体披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开股东大会审议本次发行方案；实际控制人及关联股东将回避表决，其他股东将对公司本次发行方案按照同股同权的原则表决。股东大会就本次非公开发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；中小投资者表决情况将单独计票。公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。由于本次发行对象包括公司关联方，公司第五届董事会第十一次会议在审议相关议案时，关联董事均予以回避表决。
综上，本次发行方案是公平、合理的，不存在损害公司及其股东利益的行为。
六、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
（一）本次非公开发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响
在本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产将增加。截至2015年6月末，公司总股本为36,159.53万股，归属于母公司股东的所有者权益为96,425.15万元。按照2015年6月末的数据测算（即未考虑公司于 2015年 9月 25日实施的限制性股票回购注销事项对公司净资产和股本），本次发行完成后，公司股本将增长27.84%，归属于母公司股东的所有者权益将增长314.79%。由于募集资金项目产生效益需要一定时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果 2015年及其后年度公司业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，或者公司募集资金投资项目未达到预期收益，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。
由于本次发行价格将远高于公司每股净资产，本次发行完成后，公司每股净资产将相应增加，按照 2015年 6月末的数据测算（即未考虑公司于 2015年 9月 25日实施的限制性股票回购注销事项对公司净资产和股本），本次发行完成后，每股净资产增长302.41%；每股净资产的增长有利于增强抗风险能力，从而保障了公司稳定运营和长远的发展，符合股东利益。
由于本次发行将有助于公司业务快速发展，随着募投项目的逐步实施，公司盈利能力将得到增强，长期来看，基本每股收益、净资产收益率等股东即期回报指标将呈提升态势。
（二）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
1、加强募集资金管理，保证募集资金安全和募投项目的顺利实施
公司按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法规的要求，建立了完善的《募集资金管理制度》，从制度上保证募集资金合理规范使用，防
范募集资金使用风险，保证募集资金投资项目的顺利实施，提升募集资金使用效率，争取早日实现预期收益。公司将根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，把募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将根据《募集资金管理制度》将募集资金用于承诺的使用用途。公司本次非公开发行股份的募集资金到位后，可在一定程度上满足公司业务发展的资金需求，优化公司财务结构，综合提升公司资本实力及盈利能力。
2、拓展业务领域，加快募投项目实施，提高公司竞争能力和持续盈利能力公司将在现有基础上不断探索新技术、新方法，积极开展制药机械产品和医疗器械的研发工作，并积极推动医疗器械产品实现产业化。公司将依托自身优秀的技术研发能力，凭借管理层丰富的行业经验，准确把握行业发展趋势和技术创新方向，持续加大研发投入，坚持技术研发与产品创新。通过持续技术提升，公司产品系列将进一步多样化，有利于公司快速提升市场份额，提升盈利能力。
公司将立足制药机械领域，继续积极调整产业布局，通过并购或新建医疗器械项目，调整和丰富产品结构；通过战略资源协同发展，促进公司多元化发展。
公司将通过千山医疗器械产业园项目推动公司装备制造业板块升级，促进公司在医疗器械及装备领域的深入发展；通过超导磁共振系统核心部件和智能电子血压计佛山产业基地项目深入发展医疗器械板块业务，提升公司在医疗器械行业领域的业务规模和市场竞争力；通过千山慢病精准管理与服务中心项目探索公司直接进入精准医疗服务领域的新型模式，促使公司由单纯的装备、医疗器械制造转变为装备、医疗器械制造和医疗服务协同化发展；通过募投项目实施，促进公司发展成为产品结构合理、业务板块协同、业务模式多元的创新型企业，提高公司市场竞争力。
3、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司已经按照《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（[2013]43号）等法律法规的规定修订了《公司章程》，进一步对公司利润分配政策进行了完善，明确公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，将继续按照法律法规的规定和《公司章程》的约
定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，促进募投项目顺利产生经济效益，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的回报能力。
湖南千山制药机械股份有限公司董事会2015年10月13日