公司简称：中工国际 证券代码：002051上海荣正投资咨询有限公司
关于
中工国际工程股份有限公司
向激励对象授予股票期权相关事项
之
独立财务顾问报告
目 录
一、释义 ................................................. 3二、声明 ................................................. 4三、基本假设 ............................................. 4四、本次激励计划履行的审批程序 ........................... 5五、本次股票期权激励计划的授予情况 ....................... 6六、本次激励计划的授予日 ................................. 6七、本次激励计划授予条件说明 ............................. 7八、独立财务顾问的核查意见 ............................... 8
一、释义
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|中工国际、本公司、公司|指|中工国际工程股份有限公司。|
|国机集团|指|中国机械工业集团有限公司。|
|股票期权激励计划、本激励计划、本计划|指|以中工国际股票为标的，对公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员进行的长期性激励计划。|
|股票期权、期权|指|公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。|
|激励对象|指|本次股票期权激励计划中获得股票期权的公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员。|
|授予日|指|公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日。|
|有效期|指|从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段。|
|行权|指|激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。|
|可行权日|指|激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。|
|行权价格|指|本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。|
|行权条件|指|根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》。|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》。|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》。|
|《公司章程》|指|《中工国际工程股份有限公司章程》。|
|国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会。|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会。|
|证券交易所|指|深圳证券交易所。|

二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中工国际提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对中工国际股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对中工国际的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》《国有控股上市公司（境内）股权激励试行办法》等法律、法规和规范性意见的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本次激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次激励计划履行的审批程序
中工国际本次激励计划已履行必要的审批程序：
1、2017年 7月 15日，公司召开了第六届董事会第八次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了《中工国际工程股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及摘要、《中工国际工程股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事项的议案》。独立董事对公司拟实施的股票期权激励计划（草案）及其考核管理办法发表了独立意见，公司监事会对本次激励计划激励对象名单发表了核查意见。
2、2017年 9月 8日，公司收到控股股东中国机械工业集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于中工国际工程股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（国资考分[2017]952号）。
3、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2017年9月11日起至2017年9月20日止。在公示期内，公司未收到关于本次激励对象的异议，并于 2017年 9月 30日披露了《监事会关于公司股票期权计划激励对象人员名单公示情况说明和核查意见》。
4、2017年 10月 10日，公司 2017年第一次临时股东大会审议通过了《中工国际工程股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及摘要、《中工国际工程股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事项的议案》，并于 2017年 10月 11日披露了《关于股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2017年 10月 20日，公司召开了第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。独立董事对此发表了独立意见。
五、本次股票期权激励计划的授予情况
1、本次股票期权的授予日为：2017年10月20日；
2、本次股票期权的行权价格为：20.84元/股；
3、股票期权的来源和授予股票数量及授予对象分配情况
（1）标的股票来源：公司向激励对象定向发行中工国际A股普通股。
（2）授予股票数量：根据激励计划，本次实际授予 2,142万份股票期权，约占公司股本总额111,277.40万股的1.925%。
（3）激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况：
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|||||获授的股票期||占授予总量||占目前总股|
||姓名|职务|||||||
|||||权的份额(万份)||的比例||本的比例|
||罗艳|董事长、总经理||35||1.6340%||0.0315%|
||赵立志|董事、副总经理||22.5||1.0504%||0.0202%|
||王宇航|副总经理||20.5||0.957%||0.0184%|
||胡伟|副总经理||20.5||0.957%||0.0184%|
||李海欣|副总经理||17||0.7937%||0.0153%|
||张春燕|董事会秘书||17||0.7937%||0.0153%|
||王惠芳|财务总监||17||0.7937%||0.0153%|
||其他核心业务、技术骨干||||||||
|||||1,992.50||93.0205%||1.7906%|
||(293人)||||||||
|合计（300人）|||2,142||100.00%||1.925%||

六、本次激励计划的授予日
根据公司2017年度第一次临时股东大会授权，公司第六届董事会第十一次会议确定的本次激励计划的授予日为2017年10月20日。
经核查，本次激励计划授予日为交易日，为公司股东大会审议通过本激励
计划且股票期权授予条件成就之日起60日内。
本财务顾问认为，公司本次授予日的确定符合《管理办法》及公司股票期权激励计划的相关规定。
七、本次激励计划授予条件说明
根据经公司2017年度第一次临时股东大会审议通过的《股票期权激励计划
（草案）》，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授股票期权：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核条件达标，即达到以下授予考核条件：
相对于 2015年，公司 2016年归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润增长率不低于15%；归属于上市公司股东扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率（ROE）不低于12%。且上述指标都不低于同行业平均水平或对标企业50分位值。
4、个人层面绩效考核达标，即达到以下条件：
授予上一年激励对象个人考核等级为优秀（A）、良好（B）或合格
（C），其中考核等级为合格（C）的，授予比例为可授予数量的60%。
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||等级||A-优秀|B-良好||C-合格||D-不合格|
|授予比例||100%|||60%||0%||

经核查，本财务顾问认为，截至本次股权激励计划授予日，公司和授予的激励对象均未发生上述情形且公司和个人层面业绩考核条件达标，公司本次向激励对象授予股票期权符合《管理办法》和公司股票期权激励计划规定的授予条件。
八、独立财务顾问的核查意见
财务顾问认为，公司本次股权激励计划已取得了必要的批准与授权，已履
行的程序符合《管理办法》及公司股票期权激励计划的授予规定。
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询有限公司关于中工国际工程股份有限公司向激励对象授予股票期权相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：何志聪
上海荣正投资咨询有限公司2017年10月20日