证券代码：002684 证券简称：猛狮科技 公告编号：2018-141广东猛狮新能源科技股份有限公司
关于转让控股子公司80%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、广东猛狮新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 11月5日与中进汽贸服务有限公司（以下简称“中进租赁”）、樊伟签署了《广东猛狮新能源科技股份有限公司与中进汽贸服务有限公司关于标的公司郑州达喀尔汽车租赁有限公司80%股权之股权转让协议》（以下简称“协议”），公司拟以 25,900万元的股权转让基准价格将持有的郑州达喀尔汽车租赁有限公司（以下简称“郑州达喀尔”、“标的”或“标的公司”）80%股权转让给中进租赁。
本次股权转让价格将根据交割基准日审计报告的结果进行调整。郑州达喀尔的其他股东放弃优先购买权。交易完成后，公司持有郑州达喀尔10%股权。
2、公司于2018年11月2日召开了第六届董事会第二十七次（临时）会议，会议以 6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于转让郑州达喀尔汽车租赁有限公司80%股权的议案》。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次股权转让事项在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。公司董事会授权经营管理层具体办理相关事宜。
4、本次股权转让事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1、公司名称：中进汽贸服务有限公司
2、统一社会信用代码：911101011000280359
3、住所：北京市东城区千福巷12号
4、公司类型：其他有限责任公司
5、法定代表人：杨吉胜
6、成立日期：1997年11月02日
7、注册资本：70,000万元
8、经营范围：汽车租赁；汽车、二手车、汽车零配件的销售；仓储服务；
经济信息咨询；机动车辆保险、企业财产保险、家庭财产保险（保险兼业代理业务许可证有效期至 2018年 11月 05日）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9、股权架构：
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|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|国机汽车股份有限公司|37,100|53|
|中国进口汽车贸易有限公司|32,900|47|
|合计|70,000|100|

10、最近一年财务数据：
截至2017年12月31日，中进租赁的资产总额为 1,354,661,366.20元，负债总额为 350,825,908.72元，净资产为 1,003,835,457.48元；2017年度实现的营业收入为 434,892,309.21元，净利润为 51,419,110.14元。以上数据已经审计。
11、中进租赁与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、标的公司概况
(1)公司名称：郑州达喀尔汽车租赁有限公司
(2)统一社会信用代码：91410100793245293J
(3)住所：河南自贸试验区郑州片区（经开）航海东路 1394号富田财富广场2号楼7楼705号
(4)公司类型：其他有限责任公司
(5)法定代表人：王亚波
(6)成立日期：2006年09月21日
(7)注册资本：17,000万元
(8)经营范围：汽车租赁；道路普通货物运输；二手车销售；汽车零部件销售；销售：电动汽车、新能源汽车、机电设备、机械设备、车辆电子设备销售及技术服务；机械设备租赁；汽车信息咨询；代驾服务；电动汽车和新能源汽车租赁；汽车美容服务；汽车技术咨询；汽车销售。
(9)转让前后股权结构：
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|股东姓名/名称|股权转让前||股权转让后||
||出资额（万元）|出资比例（%）|出资额（万元）|出资比例（%）|
|广东猛狮新能源科技股份有限公司|15,300|90|1,700|10|
|樊伟|1,700|10|1,700|10|
|中进汽贸服务有限公司|0|0|13,600|80|
|合计|17,000|100|17,000|100|

(10)最近一年又一期财务数据：
单位：元
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|序号|项目|2017 年 12月 31 日|2018 年 6月 30 日|2018 年 9月 30 日|
|1|资产总额|862,105,824.25|818,406,546.50|899,514,758.75|
|2|负债总额|651,456,002.92|606,615,133.87|686,824,066.75|

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|3|净资产|210,649,821.33|211,791,412.63|212,690,692.00|
|序号|项目|2017 年 1-12 月|2018 年 1-6 月|2018 年 1-9 月|
|1|营业收入|456,756,158.97|230,984,176.58|416,065,746.43|
|2|净利润|17,875,301.48|1,141,591.30|2,040,870.67|

以上2017年度数据已经审计，2018年6月30日、2018年9月30日数据未经审计。
2、本次交易标的为公司持有的郑州达喀尔80%股权，截至本公告披露日，该项资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
3、截至2018年6月30日，郑州达喀尔的账面净资产为211,791,412.63元（未经审计），考虑到长期股权投资及无形资产的增值，交易各方协商的标的公司价值为32,375万元。
4、本次股权转让事项不涉及债权债务转移。
5、本次股权转让事项完成后，郑州达喀尔由公司控股子公司变更为参股公司。截至本公告披露日，不存在公司委托郑州达喀尔理财，也不存在郑州达喀尔占用公司资金的情形。
截至本公告披露日，公司为郑州达喀尔提供担保余额 276,693,297.61元。
在各方签署交割协议且生效后，中进租赁履行内部决策审批程序后，负责组织标的公司解除前述担保。
四、协议的主要内容
甲方（转让方）：广东猛狮新能源科技股份有限公司
乙方（受让方）：中进汽贸服务有限公司
丙方：樊伟
（一）协议生效
1、本协议的生效以下列所有的条件满足为前提：
(1)甲方就本次交易及本次交易实施后将所持有的标的公司10%股权质押于乙方事宜，履行完毕审批决策程序，并出具审批决策文件，且审批决策文件需明确授权甲方或甲方指定代表负责办理本次交易涉及文件的签署等具体事务。
(2)乙方已取得国资主管部门就本次交易的投资备案文件。
(3)甲方、丙方出具标的公司股东会决议，同意本次交易且丙方放弃对标的股权的优先购买权。
2、生效日：指本协议生效且本协议生效的前提条件全部满足之日。
3、若本协议约定的协议生效条件在2018年11月30日前未能全部满足，各方同意并确认终止本协议，且各方互不承担任何赔偿责任或违约责任，在缔约过程中产生的税费由各方各自承担，如各方仍有交易意向，由各方另行协商。
（二）交割前应采取的行动
1、各方同意以2018年10月31日为股权交割基准日（以下简称“交割基准日”），甲方及丙方负责于各方签署交割协议前，以交割基准日为基准，取得标的公司全部金融债权人、融资租赁业务债权人就本次交易出具的同意函。
经各方同意，交割基准日可予以调整。
2、本协议签署并生效之日起10日内，甲方促使标的公司向登记机关申请变更标的股权变更登记，取得标的公司标的股权变更后营业执照的签发，乙方、丙方配合提供必要的协助。
3、过渡期安排
2018年7月1日至2018年10月31日为过渡期间（以下简称“过渡期”）： (1)各方同意，由乙方聘请第三方审计机构，按照乙方会计政策及相关规定，对标的公司过渡期进行专项审计，出具专项审计报告，并依据专项审计报告结果，确定过渡期的损益金额（以下简称“期间损益”）。
(2)各方同意，期间损益由原股东甲方及丙方按照本次交易前在标的公司的持股比例享有或承担，即由原股东甲方、丙方按甲方持股标的公司90%股权、丙
方持股标的公司10%股权的股权持股比例（以下简称“原持股比例”）享有过渡期内标的公司的收益或承担过渡期内标的公司的亏损。
(3)各方同意，按照本协议约定，交割基准日前，甲方按照标的公司账面价值购买352台MX5汽车，总计金额26,622,310.40元。
（三）股权收购
按照本协议的条款并以满足本协议的生效条件为前提，甲方应向乙方出售且乙方应向甲方购买合计标的公司80%的股权。出售的股权包括本协议签订之日及此后随附于该股权的所有权利和权益，且不得附带任何权利负担。
（四）购买价款及支付方式
1、各方协商并同意，标的股权转让基准价格合计 25,900万元（以下简称“交易基准价格”）。
2、各方同意并确认，乙方受让甲方持有的标的股权的股权转让价款（以下简称“股权转让价款”），将以经乙方聘请的第三方审计机构审计的标的公司截至交割基准日的净资产值为依据，在交易基准价格基础上，针对期间损益按如下方式予以计算：
（1）股权转让价款=交易基准价格+（经审计的标的公司截至交割基准日的净资产数额-经审计的标的公司截至2018年6月30日的净资产数额）*80%。
（2）各方同意并确认，根据交割基准日审计报告的结果对标的股权的股权转让价格进行调整。
3、支付
(1)各方同意，自交割协议签署且生效，以及乙方取得国有资产主管部门评估备案文件之日起5日内，乙方按照本协议约定确定股权转让价款，一次性向北京市公证处提存款专用账户支付股权转让价款。各方同意并确认，股权转让价款中26,622,310.40元专项用于甲方向标的公司支付的购车款，并且交割协议签署日之前，根据第三方审计机构审计结果如存在甲方应付标的公司的其他款项，各方同意，股权转让价款须先行用于甲方向标的公司应支付的款项。
(2)各方同意，甲方负责公证处提存款专用账户的开立，甲方承担公证处提存事宜所有费用，乙方、丙方予以配合。
4、本协议事项担保
(1)乙方有权要求甲方、丙方各自承担因本协议下所做出的陈述与保证不真实或具有重大误导性，或其严重违反本协议下所做的承诺或本协议的条款，或因其于交割基准日前违反相关政府主管部门的规章、法规、政策或协议而使公司或乙方遭受诉讼、仲裁、罚款、处罚、中止或终止营业等不利后果而产生的赔偿责任(本协议各方另有约定的除外)。
(2)甲方、丙方分别于标的公司股权转让变更工商登记当日内将其持有的相应股权（甲方、丙方各持有标的公司10%股权）质押给乙方，以保证本协议涉及各自担保事项的赔偿责任，乙方有权就不足的部分分别要求甲方、丙方以其质押的股权数额按原持股比例做出赔偿。
解除质押时间为2年，自甲方、丙方股权质押工商登记之日起计算。
(3)本次交易完成后，如各方无法按照持股比例向标的公司提供资金支持，出资方有权要求未出资方将其所持股权质押于出资方。
（五）甲方的陈述与保证
1、除本协议外，不存在任何关于转让标的股权或标的股权所对应的任何权利和利益的协议、期权或其他安排。
2、各方应积极配合，促成本次交易最终实施完成，甲方配合乙方合法取得标的公司80%股权且正式接管标的公司。
3、截至交割基准日，甲方、丙方、陈乐伍先生对标的公司提供的担保事项，在各方签署交割协议且生效后，乙方履行内部决策审批程序后，负责组织标的公司解除前述担保。
（六）乙方、丙方的陈述与保证
1、乙方保证其依据本协议向甲方支付的股权转让价款来源合法，并且其有足够的能力依据本协议的条款与条件按时、足额支付以上价款。
2、乙方保证尽快取得国资主管部门就本次交易的备案文件，并于本协议签署且生效之日起 60日内取得该等备案。如乙方未在前述约定时限内取得前述备案文件，各方同意并确认，通过友好协商予以解决，或甲方、丙方有权要求乙方终止本次交易，各方签署补充协议终止本次交易，且各方不承担任何赔偿责任或任何违约责任。
3、丙方承诺放弃对标的股权的优先购买权，并保证按照甲方及乙方要求出具放弃优先购买权的书面陈述，积极配合出具标的公司股东会同意本协议下股权转让以及本协议的股东会决议。
（七）股权交割及交割条件
1、甲方完成本协议下标的股权转让的义务及以下各项条件在交割之前得到满足为前提。
2、乙方已于标的股权交割之日前收到标的公司现任甲方委派全部董事书面辞呈；甲方委派监事的书面辞呈；总经理的书面辞呈；法定代表人的书面辞呈。
各方确认标的股权交割后标的公司的董事会，由五名董事组成，其中四名董事由乙方委派，一名董事由丙方委派。标的公司不设监事会，设监事一名，由甲方委派。
3、各方签署股权交割协议前，甲方、丙方负责清理完毕关联方对标的公司的往来款项，并同意按照协议相关约定执行。
4、各方签署股权交割协议前，甲方、丙方负责清理完毕标的公司对外提供的担保。甲方、丙方及其关联方提供给标的公司的担保事宜，在本次交易完成后，由乙方负责组织标的公司予以解除，具体事宜将在股权交割协议中予以明确。
（八）协议终止
如出现下列任何一种情况，本协议终止：
1、经各方书面一致同意终止本协议。
2、如果任何一方严重违反本协议并且在收到守约方关于该等违约的书面通知后三十日内未对该等违约进行补救，则守约方可书面通知违约方终止本协议。
3、如2018年11月30日前，本协议约定的生效条件无法满足，本协议无法正式生效，各方同意并确认，本协议自行终止，且各方互不承担任何赔偿责任或违约责任，在缔约过程中产生的税费由各方各自承担，如各方仍有交易意向，由各方另行协商。
（九）违约责任
1、本协议对各方均有约束力和可执行性，如任何一方未充分履行其在本协议下的义务或者任何一方在本协议下所作的陈述、保证与承诺是不真实的或者有重大遗漏或误导，该方应被视为违约。若守约方因违约方的违约行为而遭受任何损失，违约方应向守约方进行合理及全面的赔偿和补偿，如无相反证明，守约方所提出的关于损失的书面证据对各方都有决定作用。
2、若甲方违约，乙方有权采取如下一种或者多种救济措施以维护其权利： (1)暂时停止履行其在本协议项下的义务，待相关违约情势消除后恢复履行，乙方根据此款规定暂停履行义务不构成乙方不履行或者迟延履行义务。
(2)如甲方的违约行为造成了本协议下的交易无法继续进行，则乙方有权向甲方发出书面通知单方解除本协议，解除通知自发出之日起生效。
(3)要求甲方实际履行。
(4)若甲方在十五个工作日内或乙方要求的其他补救期间内未能弥补违约，或该等弥补措施毫无效果致使乙方仍遭受不利影响，乙方有权终止本协议。
(5)要求甲方赔偿乙方因甲方违约遭受的直接损失。
(6)甲方对其在本协议下的各项义务与责任承担责任。
(7)甲方、丙方同意乙方在交割基准日后的任何时候都可就，如甲方或丙方存在违反本协议及本协议第5条项下的事项，乙方有权要求甲方、丙方各自按照原持股比例承担相应责任。
3、若乙方未能按照本协议的约定按期支付股权转让价款，甲方有权要求乙方赔偿甲方因乙方违约而遭受的直接损失。
4、根据本协议的约定，若乙方未能按照约定取得国资主管部门对于本次交易的备案文件，且甲方、丙方要求乙方终止本次交易，各方签署补充协议终止本次交易，各方不承担任何赔偿责任或任何违约责任，乙方按照甲方要求将标的股权恢复至原状态，或变更至甲方指定方接收标的股权。
（十）其他
1、各方可共同签署书面文件对本协议进行修订、变更或补充。
2、本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表人盖章或签字并甲乙双方加盖公章、丙方签字且本协议约定是生效前提条件全部满足之日起生效。
五、交易的定价政策和定价依据
公司本次股权转让交易的作价，是参考郑州达喀尔2018年6月30日未经审计的净资产情况，并考虑长期股权投资及无形资产的增值，交易各方协商标的公司价值为32,375万元，并确定本次80%股权转让基准价格合计25,900万元。各方同意并确认，将根据交割基准日审计报告的结果对标的股权的股权转让价格进行调整。
六、涉及出售资产的其他安排
1、本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易。
2、本次转让郑州达喀尔80%股权所得款项主要用于回笼资金、偿还债务等。
3、本次交易不涉及公司股权转让，也不涉及高层人事变动等安排。
七、本次股权转让的目的和对公司的影响
今年以来，受行业政策变化及宏观调控影响，公司决定将新能源车辆业务进行收缩，逐步剥离新能源汽车板块的资产及负债。公司控股郑州达喀尔后，围绕着汽车租赁展开了一系列经营措施，郑州达喀尔规模迅速扩大，资金需求量较大。
随着汽车租赁价格下降，融资成本上升，盈利压力不断增大。鉴于以上情况，公司决定转让郑州达喀尔80%股权。本次交易有利于公司战略规划调整，优化资产结构和资源配置，降低管理风险和财务风险，有利于维护全体股东和公司长远利
益。本次交易完成后，公司预计产生合并报表层面投资收益-7,140.03万元（未经审计），将对公司2018年度的财务状况和经营成果产生一定的影响。
根据中进租赁近期的主要财务数据和资信情况，董事会认为：对方有较强的履约能力，但也不排除或有的支付风险。
八、独立董事意见
本次股权转让事项有利于公司优化资产结构和资源配置、降低管理风险、财务风险，符合公司整体规划。在参考郑州达喀尔2018年6月30日未经审计的净资产情况，并考虑长期股权投资及无形资产的增值情况等基础上，经交易各方协商定价，交易定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意本次股权转让事项。
九、备查文件
1、公司第六届董事会第二十七次（临时）会议决议；
2、独立董事关于第六届董事会第二十七次（临时）会议相关事项的独立意见；
3、公司与中进租赁、樊伟签署的《广东猛狮新能源科技股份有限公司与中进汽贸服务有限公司关于标的公司郑州达喀尔汽车租赁有限公司80%股权之股权转让协议》。
特此公告。
广东猛狮新能源科技股份有限公司董事会
二〇一八年十一月五日