新时代证券有限责任公司
关于江西正邦科技股份有限公司首发前限售股份
上市流通的核查意见
新时代证券有限责任公司（以下简称“新时代证券”或“本保荐机构”）作为江西正邦科技股份有限公司（以下简称“正邦科技”或“公司”）持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定，经审慎尽职调查，就正邦科技本次全部首发前限售股份上市流通事项，出具核查意见如下：
一、公司的股权变动情况：
1、2007年公司首次公开发行股票并上市：
经中国证监会发行字[2007]197号文核准，公司公开发行1,900万股社会公众股，公开募集资金净额19,288.83万元。中磊会计师事务所有限责任公司【已更名为大信会计师事务所（特殊普通合伙）】于2007年8月9日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了中磊验字[2007]2006号验资报告。公司于2007年12月17日获得商务部商资批[2007]2109号《商务部关于同意江西正邦科技股份有限公司增加注册资本的批复》批准，并于2008年1月13日取得江西省工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，注册号为：360000511000013，注册资本为7,529.68万元，公司类型由股份有限公司（中外合资、未上市）变更为股份有限公司（中外合资、上市）。发行后公司总股本75,296,785股，正邦集团有限公司（以下简称“正邦集团”）持有的 34,189,602股全部为首发前机构类限售股。
2、2007年度资本公积金转增股本：
经2008年5月9日召开的2007年度股东大会审议通过，公司决定以总股本 75,296,785股为基数，以资本公积金转增股本方式，向全体股东每 10股转增 10股，转增后公司总股本变更为150,593,570股，正邦集团持有的68,379,204股全部为首发前机构类限售股。
3、2008年度中期资本公积金转增股本：
经2008年9月4日召开的2008年第二次临时股东大会审议通过，公司决定
以总股本 150,593,570股为基数，以资本公积金转增股本方式，向全体股东每 10
股转增 5股，转增后公司总股本增加到 225,890,355股，正邦集团持有的102,568,806股全部为首发前机构类限售股。
4、2010年3月非公开发行股票：
经公司 2009年 9月 3日召开的第二届董事会第二十五次会议、2009年 9月22日召开的2009年第二次临时股东大会审议通过，2010年2月23日中国证监会证监许可[2010]221号文核准，公司采取非公开发行股票方式向正邦集团有限公司（公司控股股东，以现金认购 476万股，经公司 2010年度资本公积金 10转增 6股后增加到761.60万股）、叶祥尧、摩根士丹利华鑫基金管理有限公司、沈汉标、江苏瑞华投资发展有限公司、华宝信托有限公司责任公司、招商基金管理有限公司、大亚湾核电财务有限责任公司等8名特定投资者发行4,352.00万股股票，每股价格10.50元。本次非公开发行后，公司总股本增加至 269,410,355股，正邦集团持有107,328,806股，其中：首发前机构类限售股102,568,806股。
5、2010年8月17日正邦集团首发前机构类限售股解除限售情况：
正邦集团持有公司 33,497,023股首发前机构类限售股申请解除限售获得批准，可于2010年8月17日上市流通。扣除该部分解除限售股后，正邦集团仍持有首发前机构类限售股 69,071,783股。包括正邦集团以现金认购非公开发行 476万股，经2010年度资本公积金10转增6股后增加到761.60万股股份，正邦集团共计持有公司107,328,806股，其中：首发前机构类限售股 69,071,783股。
6、2010年度资本公积金转增股本：
经2011年5月10日召开的2010年年度股东大会审议通过，公司决定以总股本269,410,355股为基数，以资本公积金转增股本方式，向全体股东每10股转增 6股，转增后公司总股本增加到 431,056,568股，正邦集团持有 171,726,090股，其中：首发前机构类限售股110,514,853股。
7、2014年7月非公开发行股票：
经公司 2013年 11月 5日召开的第四届董事会第四次会议、2013年 12月 6日召开的 2013年第四次临时股东大会审议通过，2014年 6月 5日中国证监会证监许可[2014]567号文核准，公司采取非公开发行股票方式向江西永联投资有限公司（“永联投资”，公司控股股东正邦集团一致行动人，持有正邦集团91.2%股份的林印孙先生持有永联投资88.4%股份）发行 16,529万股股票，每股价格6.01元。
本次非公开发行后，公司总股本增加至 596,346,568股。正邦集团持有公司
175,485,305股，其中：首发前机构类限售股 110,514,853股，无限售流通股64,970,452股（含从2012年11月27日起至2013年6月27日正邦集团通过深圳证券交易所系统以集中竞价方式，累计增持的3,759,215股公司股份）。
二、本次申请解除限售股东的承诺及承诺履行情况：
公司控股股东正邦集团及公司实际控制人林印孙先生（持有正邦集团91.2%的股份）承诺：自公司股票上市之日（2007年 8月 17日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的股份，也不由公司收购该部分股份。
公司实际控制人林印孙先生承诺：在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有的本公司股份总数的百分之二十五及离职后六个月内不转让其所持有的本公司股份。在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不得超过50%。
本次申请解除股份限售的股东已严格履行了上述各承诺。
三、本次限售股份可上市流通安排：
1、本次限售股份可上市流通日为 2014年11月10日（周一）。
2、公司首次公开发行前已发行限售股份本次解除限售数量为110,514,853
股，占公司股份总数的18.53%。
3、本次申请解除股份限售的股东为1家。
4、本次限售股份解除限售情况如下：
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|||所持限售股|本次解除限售|占公司股份总||
|序号|限售股份持有人||||备注|
|||份总数|股份数量|数的比例||
|1|正邦集团有限公司|110,514,853|110,514,853|18.53%|因质押冻结的股 份 数 为 ：69,420,000股。未冻结的股份数 为 ：41,094,853股|
||合计|110,514,853|110,514,853|18.53%||

四、本次限售股解除限售上市流通后股本结构变化情况：
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|股份类型|本次限售股份解除限售前||本次变动数|本次限售股份解除限售后||
||股数|比例||股数|比例|
|一、有限售条件的流通股|320,633,080|53.77%|-110,514,853|210,118,227|35.23%|
|二、无限售条件的流通股|275,713,488|46.23%|110,514,853|386,228,341|64.77%|
|三、股份总数|596,346,568|100%|0|596,346,568|100%|

五、公司历次解除限售情况
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|序号|刊登《限售股份上市流通提示性公告》的日期|该次解限涉及的股东数量|该次解限的股份总数量（股）|该次解限股份占当时总股本的比例（%）|
|1|2010-8-14|正邦集团|首发前机构类限售股33,497,023|12.43|
|2|2013-3-28|正邦集团|非公开发行股票限售7,616,000|1.77|

六、其他事项
本次申请限售股份解除限售的股东—正邦集团不存在非经营性占用公司资金的情况，公司也未对上述股东提供违规担保。
七、保荐机构的核查意见
本保荐机构经核查后认为：
1、正邦科技本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《深圳证券交易所中小板股票上市规则》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章的要求；
2、正邦科技本次解除限售的股份持有人严格履行了首次公开发行时做出的承诺；
3、正邦科技对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。
本保荐机构同意正邦科技本次限售股份解禁及上市流通。
（以下无正文）
（本页无正文，为《新时代证券有限责任公司关于江西正邦科技股份有限公司首发前限售股份上市流通的核查意见》签字盖章页）
保荐代表人：
杨治安 郭纪林
新时代证券有限责任公司年 月 日