证券代码：002587 证券简称：奥拓电子 公告编号：2017-019深圳市奥拓电子股份有限公司
关于部分股票期权注销和部分限制性股票回购注销完成的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次注销股票期权合计为1,941,223份，占注销前总股本409,839,507股的比例为0.47%；本次回购注销首次授予限制性股票1,693,402股，占回购注销前总股本409,839,507股的比例为0.41%，回购价格为1.87元/股；本次回购注销预留限制性股票433,549股，占回购注销前总股本409,839,507股的比例为0.11%，回购价格为3.50元/股。由此，本次回购注销完成后，公司总股本由409,839,507股变更为407,712,556股。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次股票期权注销和限制性股票回购注销事宜已分别于2017年3月16日和2017年3月17日办理
完成。
一、深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“奥拓电子”）股票期权与限制性股票激励计划简述及注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的依据及完成情况
（一）股权激励计划简述
1、2013年2月26日，公司分别召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，审议并通过了《<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。其后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对于2013年2月27日披露的《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要进行了修订，公司于2013年4月3日召开了第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《<股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。公司对于2013年2月27日披露的《公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》进行了修订，公司于2013年4月10日召开了第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于修订<股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
3、2013年3月30日，公司披露其《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及修订已经中国证监会无异议备案。
4、2013年4月22日，公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于修订<股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司股票期权与限制性股票激励计划获得批准。
5、2013年5月7日，公司召开2012年度股东大会，审议通过的《关于<公司2012年度利润分配预案>的议案》，向全体股东每10股派2.00元人民币现金（含税）。
鉴于上述权益分派方案，2013年5月20日，公司召开第二届董事会第六次会议审议通过了《关于对<股票期权与限制性股票激励计划>进行调整的议案》，股票期权行权价格调整为14.61元/份，限制性股票首次授予价格调整为6.85元/股。2013年5月20日，公司召开第二届董事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。2013年5月20日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于核实公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。2013年6月6日，公司披露了《关于股票期权与限制性股票首次授
予登记完成的公告》，至此，公司已完成股票期权与限制性股票首次授予登记工
作。
6、2013年11月15日，公司分别召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。原激励对象甘强因个人原因离职已不符合激励条件，同意注销甘强已获授的全部股票期权1.5万份并回购注销其已获授的全部限制性股票4.5万股。
公司已于2014年3月14日办理完成本次股票期权注销和限制性股票回购注销事宜。
7、2014年4月3日，公司分别召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。原激励对象田海桥、许见光、黄荣、宋晓武、李奇刚、刘亚、张妙英、陈刚、陈志刚和邹春城因个人原因离职已不符合激励条件，同意注销其已获授的全部股票期权共计70,100份。由于公司股票期权第一个行权期行权条件中的公司业绩考核条件和限制性股票第一期解锁条件中的公司业绩考核条件未达成，所以根据《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，注销其他94名激励对象已获授但未达到第一期行权条件的股票期权共计384,125份和以6.85元/股回购注销10名激励对象已获授但第一期未解锁的限制性股票为326,250股。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次股票期权注销和限制性股票回购注销事宜已于2014年6月9日办理完成。
8、2014年4月28日，公司分别召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意向11名符合授予条件的激励对象授予30万股预留限制性股票。本次授予限制性股票定向增发股份的上市日期为2014年6月18日。
9、2014年6月18日，公司2013年度股东大会审议通过了《关于<公司2013年度利润分配及资本公积转增股本预案>的议案》，公司以权益分派股权登记日2014年6月27日总股本110,478,750股为基数，向全体股东每10股派2.000475元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10.002370股。鉴于上述权益分派方案，2014年12月9日，公司召开第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票数量和价格的议案》，股票期权授予数量
调整为2,305,023份，股票期权行权价格调整为7.20元/份；首次授予限制性股票
授予数量调整为1,957,732股，首次授予限制性股票授予价格调整为3.32元/股；
预留限制性股票授予数量调整为600,071股，预留限制性股票授予价格调整为
6.10元/股。
10、2015年4月8日，公司分别召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。原激励对象汤铮、康霓、孙建冈、邹振军、周拥、李昌桂、刘栋、侯志谦、谭英、余善略、程刚因个人原因离职已不符合激励条件，同意注销其已获授但未行权的全部股票期权共计163,968份。原激励对象汤铮因个人原因离职已不符合激励条件，同意回购注销其已获授但未解锁的全部首次授予限制性股票90,011股。原激励对象贺文因个人原因离职已不符合激励条件，同意回购注销其已获授但未解锁的全部预留限制性股票90,011股。由于公司股票期权第二个行权期行权条件中的公司业绩考核条件和首次授予限制性股票第二期解锁条件、预留限制性股票第一期解锁条件中的公司业绩考核条件未达成，所以根据《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，注销其他83名激励对象已获授但未达到第二期行权条件的股票期权共计999,159份和以3.32元/股回购注
销9名激励对象已获授但第二期未解锁的首次授予限制性股票为871,603股、以
6.10元/股回购注销10名激励对象已获授但第一期未解锁的预留限制性股票为
255,030股。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次股票期权注销和限制性股票回购注销事宜已于2015年6月8日办理完成。
11、2015年5月8日，公司2014年度股东大会审议通过了《关于<公司2014年度利润分配及资本公积转增股本预案>的议案》，公司以权益分派股权登记日2015年6月16日总股本219,677,028股为基数，向全体股东每10股派1.5元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增7股。鉴于上述权益分派方案，2015年8月5日，公司召开第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票数量和价格的议案》，股票期权授予数量调整为
1,941,223份，股票期权行权价格调整为4.15元/份；首次授予限制性股票授予数量调整为1,693,402股，首次授予限制性股票授予价格调整为1.87元/股；预留限制性股票授予数量调整为433,549股，预留限制性股票授予价格调整为3.50元/
股。
（二）本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的依据及完成情况2016年3月30日，公司分别召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。由于公司股票期权第三个行权期行权条件中的公司业绩考核条件和首次授予限制性股票第三期、预留限制性股票第二期解锁条件中的公司业绩考核条件未达成，所以根据《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，注销83名激励对象已获授但未达到第三期行权条件的股票期权共计1,941,223份、以1.87元/股回购注销9名激励对象已获授但第三期未解锁的首次授予限制性股票1,693,402股、以3.50元/股回购注销10名激励对象已获授但第二期未解锁的预留限制性股票433,549股。
2016年11月23日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于延期回购注销部分限制性股票和注销剩余股票期权的议案》：“经公司第三届董事会第四次会议审议，公司拟回购注销2,126,951股限制性股票和注销1,941,223份股票期权（以下简称‘回购注销事项’）。经中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称‘并购重组委’）于2016年10月11日召开的2016年第75次并购重组委工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项（以下简称‘发行股份购买资产事项’）获得有条件通过。本次发行股份购买资产事项尚待收到中国证监会的书面核准文件后方可实施。经董事会审议，根据上述事项的进展情况，待发行股份购买资产事项实施后，再行实施回购注销事项。”截止目前，公司已实施上述发行股份购买资产事项，开始进行回购注销事项。
本次股票期权和首次授予限制性股票的授予日为2013年5月20日，本次预留限制性股票的授予日为2014年4月28日。本次注销股票期权合计为1,941,223份，占注销前总股本409,839,507股的比例为0.47%；本次回购注销首次授予限制性股票1,693,402股，占回购注销前总股本409,839,507股的比例为0.41%，回购价格为1.87元/股；本次回购注销预留限制性股票433,549股，占回购注销前总股本409,839,507股的比例为0.11%，回购价格为3.50元/股。由此，本次回购注销完成后，公司总股本由409,839,507股变更为407,712,556股。
公司于2016年4月1日在指定信息披露报刊《中国证券报》和指定信息披露网
站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《减资公告》。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次股票期权注销和限制性股票回购注销事宜已分别于2017年3月16日和2017年3月17日办理完成。
二、公司独立董事的独立意见
根据《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定，由于公司 2015年度业绩考核指标未达到公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的行权/解锁条件，公司对激励对象已获授但未行权的第三期1,941,223份股票期权进行注销，并对激励对象已获授但未解锁的第三期首次授予限制性股票1,693,402股、已获授但未解锁的第二期预留限制性股票 433,549股进行回购注销。公司本次回购注销行为符合《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。
上述独立意见详见公司于 2016年 4月 1日在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事对相关事项的独立意见》
三、公司监事会的核查意见
监事会对本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权相关事项进行了核实，认为：根据《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定，根据《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定，由于公司 2015年度业绩考核指标未达到公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的行权/解锁条件，公司对激励对象已获授但未行权的第三期1,941,223份股票期权进行注销，并对激励对象已获授但未解锁的第三期首次授予限制性股票1,693,402股、已获授但未解锁的第二期预留限制性股票 433,549股进行回购注销。本次关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的程序符合相关规定，同意公司实施本次回购注销行为。
上述核查意见详见公司于 2016年 4月 1日在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司第三届监事会第四次会议决议公告》
四、法律意见书
广东信达律师事务所律师认为，奥拓电子董事会决定回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票和注销部分已授予股票期权已获股东大会授权；奥拓电子本次回购注销的程序、数量和价格及其确定符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。截至本《法律意见书》出具日，除尚需就本次回购注销所引致的注册资本减少履行相关法定程序外，奥拓电子本次回购注销已经履行了现阶段必要的程序。
上述法律意见详见公司于2016年4月1日在指定信息披露网站巨潮资讯网
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|（www.cninfo.com.cn）上披露的《|关于公司回购注销部分限制性股票和注销部|

分股票期权相关事宜的法律意见书》
五、本次回购注销完成后股本结构变化表
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||本次变动前||本次变动增减（＋，－）|本次变动后||
|||比例%|股权激励定向发行股票||比例%|
||股份数量（股）|||股份数量（股）||
|一、限售流通股（或非流通股）|167,523,247|40.88|-2,126,951|165,396,296|40.57|
|01 首发后个人类限售股|19,876,138|4.85||19,876,138|4.88|
|02 股权激励限售股|7,586,951|1.85|-2,126,951|5,460,000|1.34|
|03 首发后机构类限售股|11,052,422|2.70||11,052,422|2.71|
|04 高管锁定股|129,007,736|31.48||129,007,736|31.64|
|二、无限售流通股|242,316,260|59.12||242,316,260|59.43|
|其中未托管股数|0|0.00||0|0.00|
|三、总股本|409,839,507|100.00|-2,126,951|407,712,556|100.00|

特此公告。
深圳市奥拓电子股份有限公司董事会
二〇一七年三月十七日