股票简称：金轮股份 股票代码：002722 上市地点：深圳证券交易所
金轮科创股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（草案）
(修订稿)
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|交易对方|住所及通讯地址|
|朱善忠|江苏省海门市海门镇丝绸路499号龙馨园*号楼****房|
|朱善兵|江苏省海门市御林华府**栋***室|
|洪亮|江苏省海门市海门镇丝绸路499号龙馨园*号楼****房|
|交易标的|住所及通讯地址|
|森达装饰|江苏省海门市天补镇通启路23号|
|配套融资发行对象|住所及通讯地址|
|特定投资者（待定）|待定|

独立财务顾问
签署日期：二〇一五年五月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对申请文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因交易对方提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给金轮股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次重组因涉嫌交易对方所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让交易对方在本公司拥有权益的股份。
本次交易尚需中国证券监督管理委员会的核准。中国证券监督管理委员会对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
修订说明
本公司于2015年4月24日召开第三届董事会2015年第六次会议，审议通过了本次重大资产重组相关的议案，并于4月27日披露了《金轮科创股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（全文披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。
根据中国证监会于2015年4月24日公布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》（证监会公告[2015]10号），上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的,一并由并购重组审核委员会予以审核。根据上市公司的情况，公司董事会将本次募集配套资金金额由不超过
23,575万元提高至不超过38,955万元。2015年5月8日，公司第三届董事会
2015年第七次会议审议通过调整募集配套资金的相关议案。公司对重组报告书（草案）进行了相应的修订、补充和完善,具体内容如下：
1、将募集配套资金由不超过23,575万元提高至不超过38,955万元，重组报告书全文对募集配套资金的表述进行了修订；
2、将募集配套资金由不超过23,575万元提高至不超过38,955万元，重组报告书全文修订了本次交易前后公司股本结构变化情况；
3、将募集配套资金由不超过23,575万元提高至不超过38,955万元，立信会计师事务所相应修改《备考审计报告》，重组报告书全文对备考报表进行了修订；
4、公司召开第三届董事会2015年第七次会议审议通过调整募集配套资金的相关议案，重组报告书全文新增该次董事会的相关内容；
5、重组报告书“重大风险提示”、“第十一节风险因素”中,修订了配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险；
6、重组报告书“第五节发行股份情况”对本次募集配套资金的必要性和合
理性进行了修订说明；
7、根据硅谷天堂资产管理集团股份有限公司于2015年4月24日在全国中小企业股份转让系统公开披露的公开转让说明书，对交易对方洪亮参控股公司情况进行补充。
目 录
公司声明 ........................................................... 1目录 ............................................................. 2释义 ............................................................... 9重大事项提示 ...................................................... 12一、本次交易方案概况 ............................................. 12二、本次交易构成重大资产重组 ..................................... 14三、本次交易不构成关联交易 ....................................... 15四、本次交易不构成借壳上市 ....................................... 15五、交易标的评估情况 ............................................. 15六、本次重组对上市公司的影响 ..................................... 15七、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序 ......................... 17八、股份锁定安排 ................................................. 18九、业绩承诺及补偿方案 ........................................... 19十、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................. 21十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ......................... 27十二、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................. 29重大风险提示 ...................................................... 30一、审批风险 ..................................................... 30二、本次交易可能终止的风险 ....................................... 30三、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 ..................... 30四、标的资产承诺业绩无法实现的风险 ............................... 31五、盈利承诺补偿的兑现不足风险 ................................... 31六、收购整合风险 ................................................. 32七、股票价格波动风险 ............................................. 32八、市场竞争风险 ................................................. 32
九、技术风险 ..................................................... 33十、政策风险 ..................................................... 33十一、原材料价格波动的风险 ....................................... 33十二、对外担保的风险 ............................................. 34十三、商誉减值的风险 ............................................. 35十四、交易标的评估风险 ........................................... 35第一节本次交易概述 ............................................... 36一、本次交易的背景 ............................................... 36二、本次交易的目的 ............................................... 37三、本次交易的方案 ............................................... 39四、本次交易的决策过程和批准情况 ................................. 43五、本次交易对上市公司的影响 ..................................... 44第二节交易各方基本情况 ........................................... 46一、上市公司基本情况 ............................................. 46二、交易对方基本情况 ............................................. 51三、交易对方有关情况说明 ......................................... 54第三节标的资产情况 ............................................... 55一、基本情况 ..................................................... 55二、历史沿革 ..................................................... 55三、产权控制关系 ................................................. 58四、下属公司情况 ................................................. 59五、股东出资及合法存续情况 ....................................... 66六、主营业务发展情况 ............................................. 66七、财务数据 ..................................................... 67八、标的资产的权属情况、主要负债及对外担保情况 ................... 68九、标的公司主营业务具体情况 ..................................... 75十、特许经营权 ................................................... 95十一、标的资产最近三年评估、交易、增资及改制情况 ................. 95
十二、标的公司的未决诉讼情况 ..................................... 95十三、标的公司补缴税款情况 ....................................... 95十四、森达装饰的会计政策及相关会计处理 ........................... 97第四节交易标的评估 ............................................... 99一、标的资产评估情况 ............................................. 99二、上市公司董事会关于对本次交易标的评估或的合理性以及定价的公允性的分析情况 ........................................................ 134三、上市公司独立董事对本次交易评估事项的意见 .................... 142第五节发行股份情况 .............................................. 145一、本次发行方案概述 ............................................ 145二、本次发行的具体方案 .......................................... 145三、本次发行前后主要财务数据对比 ................................ 150四、本次发行股份对上市公司股权结构的影响 ........................ 150五、本次募集配套资金的必要性和合理性分析 ........................ 151第六节本次交易主要合同 .......................................... 162一、购买资产协议 ................................................ 162二、盈利预测补偿协议 ............................................ 174第七节交易的合规性分析 .......................................... 179一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 .................... 179二、独立财务顾问关于本次交易符合《重组管理办法》相关规定的意见 .. 184三、律师关于本次交易符合《重组管理办法》相关规定的意见 .......... 195第八节管理层讨论与分析 .......................................... 202一、本次交易前公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ................ 202二、交易标的资产的行业特点和经营情况的讨论与分析 ................ 205三、标的公司的财务状况及盈利能力分析 ............................ 222四、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析 .......... 233第九节财务会计信息 .............................................. 243
一、交易标的最近两年合并财务报表 ................................ 243二、上市公司备考财务报表 ........................................ 246三、标的资产盈利预测审核报告 .................................... 247第十节同业竞争和关联交易 ........................................ 249一、报告期标的资产关联交易 ...................................... 249二、本次交易对同业竞争的影响 .................................... 251三、本次交易对关联交易的影响 .................................... 251第十一节风险因素 ................................................ 255一、审批风险 .................................................... 255二、本次交易可能终止的风险 ...................................... 255三、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 .................... 255四、标的资产承诺业绩无法实现的风险 .............................. 256五、盈利承诺补偿的兑现不足风险 .................................. 256六、收购整合风险 ................................................ 257七、股票价格波动风险 ............................................ 257八、市场竞争风险 ................................................ 257九、技术风险 .................................................... 258十、政策风险 .................................................... 258十一、原材料价格波动的风险 ...................................... 258十二、对外担保的风险 ............................................ 259十三、商誉减值的风险 ............................................ 260十四、交易标的评估风险 .......................................... 260第十二节其他重要事项 ............................................ 261一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .......... 261二、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债的情形 .... 261三、公司在最近十二个月内曾发生的资产交易及其与本次交易的关系 .... 262四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ............................ 262
五、现金分红政策及未来三年分红规划 .............................. 266六、本次交易涉及的相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ............ 269七、上市公司停牌前股价波动的说明 ................................ 271八、本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形 .............................................................. 272第十三节独立财务顾问和法律顾问对本次交易的结论性意见 ............ 273一、独立财务顾问对本次交易结论性意见 ............................ 273二、法律顾问对本次交易结论性意见 ................................ 274第十四节本次交易有关中介机构情况 ................................ 275一、独立财务顾问 ................................................ 275二、法律顾问 .................................................... 275三、审计机构 .................................................... 275四、资产评估机构 ................................................ 275第十五节公司及相关专业机构声明 .................................. 276上市公司及全体董事声明 .......................................... 277交易对方朱善忠声明 .............................................. 278交易对方朱善兵声明 .............................................. 279交易对方洪亮声明 ................................................ 280独立财务顾问声明 ................................................ 281律师声明 ........................................................ 282会计师声明 ...................................................... 283评估机构声明 .................................................... 284第十六节备查文件 ................................................ 285一、备查文件 .................................................... 285二、备查地点 .................................................... 285
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的涵义如下：
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|公司、本公司、上市公司、金轮股份|指|金轮科创股份有限公司|
|森达装饰、标的公司|指|海门市森达装饰材料有限公司|
|标的资产、交易标的|指|海门市森达装饰材料有限公司 100%股权|
|交易对方、转让方|指|朱善忠、朱善兵、洪亮等3名自然人股东|
|本次重组、本次重大资产重组|指|金轮股份拟通过向特定对象发行股份以及支付现金的方式，购买朱善忠、朱善兵、洪亮等3名自然人持有的森达装饰 100%股权|
|本次交易|指|金轮股份拟通过向特定对象发行股份以及支付现金的方式，购买朱善忠、朱善兵、洪亮等3名自然人持有的森达装饰 100%股权，并发行股份募集配套资金|
|本次募集配套资金、配套融资|指|采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金|
|本报告书、报告书、重组报告书（草案）|指|《金轮科创股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》|
|蓝海投资、控股股东|指|蓝海投资江苏有限公司，本次发行前持有本公司47.17%的股权，本公司控股股东，为陆挺控制的公司|
|安富国际（HK）|指|安富国际（香港）投资有限公司，本次发行前持有本公司18.72%股权，为陆挺控制的公司|
|江苏森德|指|江苏森德不锈钢材料有限公司|
|成都泓锐|指|成都泓锐不锈钢有限公司|
|恒信小贷|指|海门市恒信农村小额贷款有限公司|
|高特佳|指|南通高特佳汇金投资合伙企业（有限合伙）|
|海门农商行|指|江苏海门农村商业银行股份有限公司|
|《购买资产框架协议》|指|《金轮科创股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的框架协议书》|
|《购买资产协议》|指|《金轮科创股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》|
|《盈利预测补偿协议》|指|《金轮科创股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书》|
|业绩承诺方|指|朱善忠、朱善兵、洪亮等 3名自然人股东|
|补偿义务人|指|朱善忠、朱善兵、洪亮等 3名自然人的合称，|

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|||当森达装饰的承诺利润在承诺年度内未能达到时，对上市公司进行补偿。|
|评估基准日|指|2014年12月31日|
|审计基准日|指|2014年12月31日|
|定价基准日|指|金轮科创股份有限公司股东大会第三届董事会2015年第五次会议决议公告之日|
|交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|锁定期|指|按照相关规定及交易对方的承诺，持股方在规定时间内不得将所持的股票进行转让的期限|
|股东大会|指|金轮科创股份有限公司股东大会|
|董事会|指|金轮科创股份有限公司董事会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|独立财务顾问、民生证券|指|民生证券股份有限公司|
|会计师、立信会计师事务所|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|法律顾问、中伦律所|指|北京市中伦律师事务所|
|评估机构、银信评估|指|银信资产评估有限公司|
|《独立财务顾问报告》|指|民生证券股份有限公司出具的《民生证券股份有限公司关于金轮科创股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》|
|《法律意见书》|指|北京市中伦律师事务所出具的《北京市中伦律师事务所关于金轮科创股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》|
|《审计报告》|指|立信会计师事务所出具的关于海门市森达装饰材料有限公司《审计报告》(信会师报字[2015]第150623 号)|
|《盈利预测审核报告》|指|立信会计师事务所出具的《海门市森达装饰材料有限公司2015年度盈利预测审核报告》（信会师报字[2015]第150645号）|
|《备考审计报告》|指|立信会计师事务所出具的《审计报告》（信会师报字[2015]第 113736号）|
|《评估报告》|指|银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2015）沪第 0073 号《金轮科创股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的海门市森达装饰材料有限公司股东全部权益价值评估报告》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|

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|《格式准则 26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组（2014年修订）》|
|《财务顾问管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|《业务管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《非公开发行实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|最近两年、报告期|指|2013年度、2014年度|
|评估基准日|指|2014年12月31日|

注1：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
注2：本报告书中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入所致。
重大事项提示
本部分所属的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次交易方案概况
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买朱善忠、朱善兵、洪亮持有的森达装饰100%的股权，其中以发行股份方式支付交易对价的60%，以现金方式支付交易对价的40%。
本次交易完成后，上市公司将持有森达装饰100%的股权。根据交易各方协商，森达装饰100%股权的交易价格参考评估机构出具的评估报告，确定交易价格为94,300万元。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过 10名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过 38,955万元，用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用。募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（三）发行价格
上市公司本次向交易对方发行股份购买资产的定价基准日和向特定投资者发行股份募集配套资金的定价基准日均为上市公司的第三届董事会 2015年第五次会议决议公告日。
1、发行股份购买资产
根据《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。
根据上述规定，上市公司发行股份定价基准日前20个交易日、60个交易日以及 120个交易日的股票交易均价90%的价格分别为 22.531元/股、24.268元/股以及24.115元/股。基于上市公司近年来的盈利情况及同行业上市公司估值的比较，经交易各方协商，上市公司发行股份购买资产的发行价格确定为22.54元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价（董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量）的90%。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次向特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即22.54元/股。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。
（四）本次交易未导致上市公司控股股东及实际控制人变更
截至本报告书出具之日，金轮股份的控股股东为蓝海投资，持有上市公司 63,256,546股股份，占上市公司本次发行前总股本的47.17%。实际控制人陆挺通过蓝海投资、安富国际（HK）控制上市公司 88,358,350股股份，占上市公司本次发行前总股本的65.89%。
假设本次募集资金配套融资的发行价格与本次发行股份购买资产的价格相同，募集配套资金为 38,955万元，按照交易标的的交易价格及上市公司股份发
行价格测算，本次交易完成后，蓝海投资持有上市公司股份的比例将下降至35.84%，实际控制人陆挺控制的上市公司股份的比例将下降至50.07%，具体如下所示：
单位：万股
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|股东名称|本次交易完成前||本次交易完成后（不考虑配套融资）||本次交易完成后（考虑配套融资）||
||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|蓝海投资江苏有限公司|6,325.65|47.17%|6,325.65|39.73%|6,325.65|35.84%|
|安富国际（香港）投资有限公司|2,510.18|18.72%|2,510.18|15.77%|2,510.18|14.22%|
|朱善忠|-|-|1,506.12|9.46%|1,506.12|8.53%|
|朱善兵|-|-|502.04|3.15%|502.04|2.84%|
|洪亮|-|-|502.04|3.15%|502.04|2.84%|
|其他股东|4,574.17|34.11%|4,574.17|28.73%|6,302.43|35.71%|
|合计|13,410.00|100.00%|15,920.20|100.00%|17,648.46|100.00%|

由上表，本次交易完成后，本公司控股股东仍为蓝海投资，实际控制人仍为陆挺，本次交易不会导致本公司控股股东及实际控制人变更。
二、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司、森达装饰经审计的 2014年度的财务数据及交易作价情况，相关比例计算如下：
单位：万元
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|项目|上市公司|标的公司||标的公司||
||2014年审计报告|最近一年/最近一期财务数据|占上市公司相同指标的比例|评估交易额|占上市公司相同指标的比例|
|资产总额|73,802.01|67,253.42|91.13%|94,300.00|127.77%|
|资产净额|55,616.97|30,747.71|55.28%|94,300.00|169.55%|
|营业收入|39,792.29|125,385.87|315.10%|不适用||

本次交易标的公司在2014年度所产生的营业收入、截至2014年12月31日的总资产、截至 2014年 12月 31日的净资产与交易额孰高的金额占上市公司同期经审计的合并财务会计报告相应数据的比例均达到50%以上，且本次交易拟购买的标的公司基准日的合并财务会计报告净资产额超过5,000万元，根据《重组
管理办法》的有关规定，本次交易构成重大资产重组行为，同时由于涉及非公开
发行股份购买资产，因此，本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易对方朱善忠、朱善兵、洪亮等3名自然人在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成借壳上市
金轮股份自上市之日起实际控制人未发生变更，本次交易亦不会导致公司实际控制人发生变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
五、交易标的评估情况
本次交易采用资产基础法和收益法对森达装饰100%股权进行评估，并采用收益法评估结果作为定价依据。根据银信评估出具的银信评报字（2015）沪第 0073号《评估报告》，以 2014年 12月 31日为基准日，森达装饰100%股权的评估结果如下：
单位：万元
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|标的资产|账面净资产（母公司）|资产基础法|||收益法|||
|||评估值|评估增值|评估增值率|评估值|评估增值|评估增值率|
|森达装饰100%股权|29,221.53|36,713.94|7,492.41|25.64%|94,328.00|65,106.47|222.80%|

本次交易各方以标的资产截至 2014年 12月 31日的评估结果为定价参考依据，经交易各方协商，森达装饰100%股权作价为94,300.00万元。
六、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股本结构及控制权的影响
根据交易双方协商作价及本次交易股份发行价格测算，本次交易拟向交易对方发行股份的数量为25,102,040股（不考虑配套融资部分发行股份），本次交易完成前后，上市公司的股本变动情况如下：
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|序号|股东名称|股东性质|本次交易完成前||本次交易完成后||
||||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|

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|1|蓝海投资江苏有限公司|上市公司交易前股东|63,256,546|47.17%|63,256,546|39.73%|
|2|安富国际（香港）投资有限公司||25,101,804|18.72%|25,101,804|15.77%|
|3|其他股东||45,741,650|34.11%|45,741,650|28.73%|
|4|朱善忠|本次交易对方|-|-|15,061,224|9.46%|
|5|朱善兵||-|-|5,020,408|3.15%|
|6|洪亮||-|-|5,020,408|3.15%|
|合计|||134,100,000|100.00%|159,202,040|100.00%|

若考虑募集配套资金，假设本次募集资金配套融资的发行价格与本次发行股份购买资产的价格相同，募集配套资金为 38,955万元，则本次交易完成后，金轮股份将新增 42,384,648股股份，本次交易完成前后，上市公司的股本变动情况如下：
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|序号|股东名称|股东性质|本次交易完成前||本次交易完成后||
||||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|1|蓝海投资江苏有限公司|上市公司交易前股东|63,256,546|47.17%|63,256,546|35.84%|
|2|安富国际（香港）投资有限公司||25,101,804|18.72%|25,101,804|14.22%|
|3|其他股东||45,741,650|34.11%|45,741,650|25.92%|
|4|朱善忠|本次交易对方|-|-|15,061,224|8.53%|
|5|朱善兵||-|-|5,020,408|2.84%|
|6|洪亮||-|-|5,020,408|2.84%|
|7|配套融资股东||-|-|17,282,608|9.79%|
|合计|||134,100,000|100.00%|176,484,648|100.00%|

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2015]第 110699号《审计报告》及信会师报字[2015]第 113736号《备考审计报告》，假设本次交易于 2014年 1月1日完成，本次重大资产重组对上市公司主要财务指标的影响如下：
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|-|-|-|
|项目|本次交易完成前|本次交易完成后|
||2014年12月31日/2014年度|2014年12月31日/2014年度（备考）|
|资产总额（万元）|73,802.01|213,990.00|
|负债总额（万元）|18,185.04|55,831.05|
|所有者权益（万元）|55,616.97|158,158.95|

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|-|-|-|
|项目|本次交易完成前|本次交易完成后|
||2014年12月31日/2014年度|2014年12月31日/2014年度（备考）|
|营业收入（万元）|39,792.29|165,178.16|
|营业总成本（万元）|35,635.38|152,932.79|
|营业利润（万元）|4,156.92|12,631.63|
|利润总额（万元）|4,636.49|13,260.42|
|净利润（万元）|3,395.50|10,115.96|
|每股收益（元/股）|0.26|0.58|

由上表，本次交易完成后，公司的资产规模和收入规模均得到较大幅度提升，盈利能力将得到明显改善。
（三）本次交易完成后本公司股票仍符合上市条件
根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1.持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2.上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。”
本次交易后将新增不超过 42,384,648股，上市公司总股本将不超过 176,484,648股，其中社会公众股东持有的股份所占比例超过本次发行完成后总股本的25%，符合《证券法》等法律法规的有关要求，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
七、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
1、2015年4月9日，森达装饰召开股东会，全体股东一致同意朱善忠、朱善兵、洪亮将其合计持有的森达装饰100%股权转让给金轮股份。
2、2015年4月10日，上市公司召开第三届董事会2015年第五次会议，审
议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案相关的议案。
3、2015年4月24日，上市公司召开第三届董事会2015年第六次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
4、2015年 5月 8日，上市公司召开第三届董事会 2015年第七次会议，审议通过了根据最新规定修改的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需中国证监会核准。
上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间，均存在不确定性。
八、股份锁定安排
（一）发行股份及支付现金购买资产所涉及股份的锁定期和限售期
根据《购买资产协议》的约定，本次发行股份购买森达装饰60%股权相关股票锁定期如下：
1、交易对方承诺：交易对方根据《购买资产协议》取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。
2、自股份发行结束之日起满十二个月后，交易对方可分别解禁不超过其在本次交易中获得的上市公司股份的30%；自股份发行结束之日起满二十四个月后，交易对方可分别再解禁不超过其在本次交易中获得的上市公司股份的30%；自股份发行结束之日起满三十六个月后，交易对方在本次交易中获得的上市公司股份的其余部分可全部解禁。
3、上述股份解禁均以交易对方履行完毕各承诺年度当年的业绩补偿义务为前提条件，即若在承诺年度内，任一年度末森达装饰的实际实现净利润小于其当
年承诺净利润的，则交易对方应按照《盈利预测补偿协议》的约定履行现金或股份补偿义务，若股份补偿完成后，交易对方当年可解禁股份额度仍有余量的，则剩余股份可予以解禁。
4、交易对方根据《购买资产协议》而获得的金轮股份非公开发行的股份至锁定期届满前或分期解禁的条件满足前不得进行转让，但按照《盈利预测补偿协议》由金轮股份进行回购的股份除外。
5、交易对方依据《购买资产协议》取得的上市公司股份，未经金轮股份董事会事先书面同意，交易对方不得质押超过其各自在本次交易中获得的上市公司股份的40%。在交易对方履行完毕《盈利预测补偿协议》约定的业绩承诺相关的补偿义务前，交易对方尚处于锁定期且未质押的股份数量不得低于其各自在本次交易中获得的公司股份的40%。
6、在交易对方履行完毕《盈利预测补偿协议》约定的业绩承诺相关的补偿义务前，若上市公司实施配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项导致交易对方增持上市公司股份的，则增持股份亦应遵守上述约定。
（二）募集配套资金发行股份的锁定期
向其他不超过10名特定投资者发行的股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次交易结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
九、业绩承诺及补偿方案
（一）业绩承诺
根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议书》约定，交易对方同意对森达装饰2015年、2016年、2017年的业绩（即经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润）进行承诺，并就此承担业绩未达到承诺数额时的补偿责任。森达装饰评估报告收益法预测的2015年、2016年、2017年的净利润
分别为7,749.28万元、8,052.62万元、8,334.84万元，参考评估报告预测数值，交易双方协商确认森达装饰2015年、2016年、2017年承诺净利润如下：
单位：万元
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|项目|2015年度|2016年度|2017年度|
|承诺净利润|7,750|8,053|8,335|

注：净利润是指森达装饰按照中国会计准则编制的且经具有证券业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。
（二）补偿措施
1、业绩补偿
若森达装饰在2015年、2016年、2017年任一年度当年实际实现的扣除非经常性损益的净利润（即实际净利润）小于当年承诺净利润数（即承诺净利润），则应按照以下方式进行补偿：
（1）若（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷截至当期期末累积承诺净利润数≤15%，则差额部分由业绩承诺方以现金补偿，当期现金补偿数额=截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数－已补偿数额。已补偿数额=已补偿的现金金额+已补偿股份数*本次发行价格；
（2）若（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷截至当期期末累积承诺净利润数＞15%，则15%以内（含15%）的差额部分由业绩承诺方以现金补偿，当期现金补偿数额=截至当期期末累积承诺净利润数的15%－已补偿数额；剩余部分由业绩承诺方以股份进行补偿。
（3）当年应补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数－已补偿的现金金额-当期现金补偿数额）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格÷本次发行价格－已补偿股份数量。业绩承诺方自本次交易中取得的股份不足以补偿的，则股份不足的差额
部分由业绩承诺方以现金进行补偿。现金补偿金额的计算方式为：股份不足部分
的现金补偿金额=（当年应补偿的股份数量—业绩承诺方剩余可用于补偿的上市
公司股份数）×本次发行价格。
（4）上述计算结果小于0时，按0取值。
（5）业绩承诺方向上市公司支付的补偿总额不超过因发行股份及支付现金购买资产获得的对价总额。
（6）上市公司将聘请会计师事务所对森达装饰业绩承诺期内的业绩承诺实现情况进行专项审核，并于专项审核报告出具后的 30日内以书面方式通知业绩承诺方应补偿的现金金额及股份数量（如有），业绩承诺方应在接到上市公司书面通知之日起30日内实施补偿。
2、补偿股份的数量及其调整
若上市公司有现金分红的，则当期应补偿股份在上述期间累计获得的税后分红收益，应随补偿股份赠送给上市公司；如补偿义务人持有的上市公司股份数量因发生转增股本、增发新股或配股等除权行为导致调整变化，则股份补偿义务人应补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整。在各年计算的应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的现金及股份不冲回。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
截至本报告出具之日，本次交易的相关方就本次交易作出的重要承诺情况如下：
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|序号|承诺事项|承诺的主要内容|
|1|上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的公开承诺|金轮科创股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员保证金轮科创股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对申请文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。|

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|-|-|-|
|序号|承诺事项|承诺的主要内容|
|2|上市公司及全体董事、监事、高级管理人员关于不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的承诺函|金轮科创股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。|
|3|交易对方关于提供资料真实、准确、完整的承诺|1、本人保证将及时向金轮股份提供本次重组的相关信息，本人为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、本人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4、本人承诺，如因本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给金轮股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次重组因涉嫌本人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在金轮股份拥有权益的股份。|
|4|交易对方关于股份锁定的承诺|1、本人在本次重组中认购的金轮股份之股份自股份上市之日起12个月内不转让或解禁；股份上市满12个月后，本人解禁的股份数量不超过本人在本次重组中获得的金轮股份全部股份的30%；股份上市满24个月后，本人可再解禁的股份数量不超过本人在本次重组中获得的金轮股份全部股份的30%；股份上市满36个月后，本人在本次重组中获得的金轮股份的全部股份可全部解禁。2、上述股份解禁均以本人履行完毕各承诺年度当年的业绩补偿义务为前提条件，即若在承诺年度内，任一年度末森达装饰的实际实现净利润小于其当年承诺净利润的，则本人将按照协议各方在本次重组中签署的《金轮科创股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书》的相关约定履行现金或股份补偿义务，若股份补偿完成后，本人当年可解禁股份额度仍有余量的，则剩余股份可予以解禁。3、本人根据《金轮科创股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》而获得的金轮股份非公开发行|

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|序号|承诺事项|承诺的主要内容|
|||的股份至锁定期届满前或分期解禁的条件满足前不得进行转让，但按照协议各方在本次重组中签署的《金轮科创股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书》的相关约定由金轮股份进行回购的股份除外。4、本人依据《金轮科创股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》取得的金轮股份之股份，未经金轮股份董事会事先书面同意，本人不得质押超过本人在本次重组中获得的金轮股份之股份的40%。本人履行完毕业绩承诺相关的补偿义务前，本人尚处于锁定期且未质押的股份不得低于本次重组中获得的金轮股份之股份的40%。5、在本人履行完毕《金轮科创股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书》约定的业绩承诺相关的补偿义务前，若金轮股份实施配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项导致本人增持金轮股份之股份的，则增持股份亦应遵守上述约定。|
|5|交易对方关于减少及规范关联交易的承诺|在本次重组完成后，本人及本人控制的企业将尽可能减少与金轮股份的关联交易，不会利用自身作为金轮股份股东之地位谋求金轮股份在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为金轮股份股东之地位谋求与金轮股份达成交易的优先权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业将与金轮股份按照公平、公允、等价、有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《金轮科创股份有限公司章程》等规定，依法履行信息披露义务并办理相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与金轮股份进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害金轮股份及股东的合法权益的行为。|
|6|交易对方关于避免同业竞争的承诺|1、除金轮股份及其控制的其他企业外，本人目前在中国境内外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与金轮股份及其控制的其他企业构成或可能构成竞争的业务；2、本人承诺作为金轮股份股东期间，不在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股权及其他权益、担任职务、提供服务）直接或间接参与任何与金轮股份及其控制的其他企业构成竞争的任何业务或活动。3、本人承诺如果违反本承诺，愿意向金轮股份承担赔偿及相关法律责任。|

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|序号|承诺事项|承诺的主要内容|
|7|交易对方关于保持上市公司独立性的承诺|一、人员独立1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本人及本人关联方。2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的独立性，不在本人控制的企业及本人关联方担任除董事、监事以外的其它职务。3、保证本人及关联方提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本人及关联方不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。二、资产独立1、保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。2、确保上市公司与本人及本人关联方之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整。3、本人及本人关联方本次重组前没有、重组完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。三、财务独立1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。3、保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人关联方共用一个银行账户。4、保证上市公司能够作出独立的财务决策。5、保证上市公司的财务人员独立，不在本人控制企业及本人关联方处兼职和领取报酬。6、保证上市公司依法独立纳税。四、机构独立1、保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。五、业务独立1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。|

||||
|-|-|-|
|序号|承诺事项|承诺的主要内容|
|8|交易对方关于与金轮股份进行交易的承诺|1、本人系在中华人民共和国（下称“中国”）境内有住所并具有完全民事行为能力的中国公民，具有签署《金轮科创股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的框架协议书》（以下简称“《购买资产框架协议》”）及相关协议和履行上述协议项下权利义务的合法主体资格。2、本人已经依法对森达装饰履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。3、本人对森达装饰的股权具有合法、完整的所有权，有权转让本人持有的森达装饰股权；森达装饰的股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。本人保证上述状态持续至森达装饰股权变更登记至金轮股份名下时。4、本人保证，森达装饰是依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。5、在《购买资产框架协议》生效并执行完毕前，本人保证不会就本人所持森达装饰的股权设置抵押、质押等任何限制性权利，保证森达装饰保持正常、有序、合法经营状态，保证森达装饰不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证森达装饰不进行非法转移、隐匿资产及业务行为。如确有需要，本人须经金轮股份书面同意后方可实施。6、本人同意森达装饰其他股东将其所持森达装饰股权转让给金轮股份，并自愿放弃对上述森达装饰股权的优先购买权。7、本人已履行了法定的披露和报告义务，本人已向金轮股份及其聘请的相关中介机构充分披露了森达装饰及本人所持股权的全部文件、资料和信息，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的内容；本人就本次重组所提供的信息作出如下承诺：“本人保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担|

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|-|-|-|
|序号|承诺事项|承诺的主要内容|
|||个别和连带的法律责任。”8、截至本承诺出具日，本人除直接持有森达装饰或森达装饰下属企业的股权外，不存在其他控制的核心企业和关联企业。9、本人保证在森达装饰股权交割完毕前不存在任何已知正在进行或潜在的影响本人转让森达装饰股权的诉讼、仲裁或纠纷。10、本人与金轮股份及其股东、董事、监事以及高级管理人员之间不存在任何关联关系。11、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。12、本人不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情况。13、本人未有向金轮股份推荐董事或者高级管理人员的情况。14、本人承诺在股份锁定期限内不以任何形式转让本人所持的金轮股份的股份。15、本人不存在为他人代为持有股权/股份的情形。16、除非事先得到金轮股份的书面同意，本人保证采取必要措施对本次重组事宜所涉及的资料和信息严格保密。17、本人不存在泄漏本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。|
|9|交易对方关于本次交易不可撤销的承诺|本人承诺，在本次重组获得金轮股份董事会及股东大会批准的情况下，除非中国证券监督管理委员会未予以核准，金轮股份以发行股份及支付现金方式购买本人持有的森达装饰的股权之交易为不可撤销事项。|
|10|交易对方关于《不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函》|1、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。2、本人不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。3、本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。|

||||
|-|-|-|
|序号|承诺事项|承诺的主要内容|
|11|交易对方关于森达装饰合法存续的承诺|1、森达装饰系依据中国法律依法成立并有效存续的有限责任公司，并已取得了其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。2、森达装饰的注册资本已足额缴纳，本人不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东义务及责任的行为。3、森达装饰设立至今均依据国家或地方法律法规和有关规定合法合规运营，不存在因违反国家或地方的法律法规和有关规定而被或将被相关主管机关处罚的情形，亦不存在任何可能导致森达装饰相关资产被有关司法机关或行政机关采取查封、冻结等限制权利处分措施的情况。森达装饰不存在任何影响其合法存续的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。4、森达装饰不存在依据中国法律或其公司章程的规定需要终止的情形。|
|12|业绩承诺方关于森达装饰的业绩承诺|1、森达装饰2015年经审计的税后净利润（指森达装饰按照中国会计准则编制的且经具有证券业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润，下同）不低于7,750万元；森达装饰2016年经审计的税后净利润不低于8,053万元；森达装饰2017年经审计的税后净利润不低于8,335万元。2、若森达装饰2015年、2016年、2017年的实际利润大于或等于承诺利润，则该年度业绩承诺方无需对金轮股份进行补偿，且超出承诺利润的部分可以用于抵扣下一年度的承诺利润。3、若森达装饰在2015年、2016年、2017年任一年度实际实现的净利润（即实际净利润）小于当年承诺净利润数（即承诺净利润），则业绩承诺方应按照《金轮科创股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书》的约定，对金轮股份予以补偿。|

十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务
本公司严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》等相关法律法规的要求严格遵守信息披露规则，采取严格的保密措施，切实
履行了信息披露的义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格
产生重大影响的重大信息。本报告书披露后，公司将继续严格遵守信息披露规则，真实、准确、完整、及时地披露与本次交易的相关事项。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关法律法规履行了相关程序，公司已经聘请了独立的具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估公司对交易标的进行审计、盈利预测审核和评估；聘请了独立财务顾问和法律顾问对交易标的进行核查。此外，公司还将严格按照《重组管理办法》的规定，采取包括但不限于要求公司董事会和独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性等内容发表明确的意见；要求独立财务顾问对本次交易标的资产交易作价的公允发表明确意见；严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露等措施，以确保标的资产定价的公允、公平、合理。
（三）本次重组股东大会及网络投票的安排
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2014年9月修订）》等法律法规以及《公司章程》的规定，公司董事会将在召开审议本次交易相关事项的股东大会前发布提示性公告，充分完整地披露包括：会议召开时间、股权登记日、会议召开地点、会议召集人、会议方式、出席对象、会议审议事项、参会方法、参加网络投票的具体操作流程等与本次重大资产重组相关的事项，并在审议本次重大资产重组相关事项时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小投资者行使投票权的权利。
（四）即期收益摊薄事项说明
根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2015]第 110699号《审计报告》及信会师报字[2015]第 113736号《备考审计报告》，假设本次交易于 2014年 1月 1日完成，本次交易前后上市公司 2014年度归属于母公司所有者的净利润、
每股收益的变动情况如下：
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|-|-|-|-|
|2014年度|本次交易完成前|本次交易完成后|比例（%）|

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|归属于母公司所有者的净利润（万元）|3,394.11|9,826.36|189.51%|
|总股本（万股）|13,410.00|17,648.46|31.61%|
|每股收益（元/股）|0.26|0.58|123.08%|

由上表，本次交易完成后，上市公司的归属于母公司所有者的净利润和每股收益均有较大幅度的提升，本次收购森达装饰100%股权不会摊薄上市公司当期的每股收益。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请民生证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，民生证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐资格。
重大风险提示
投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、审批风险
本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于：
1、公司股东大会对本次交易的批准；
2、中国证监会核准本次交易方案；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否取得上述批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
二、本次交易可能终止的风险
本公司已经制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，已经采取了必要的措施尽可能减少内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。
此外，在本次交易进程中，交易各方也可能根据市场环境、宏观经济变动以及监管机构的审核要求对交易方案进行修改和完善，如交易各方无法就修改和完善交易方案达成一致意见，亦使本次交易存在可能终止的风险。
三、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易方案中，上市公司拟向不超过 10名的特定对象投资者以非公开发行股票的方式募集配套资金，配套融资金额不超过38,955.00万元，用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用。
但受上市公司的股票交易波动或者市场环境发生变化的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。若出现募资配套资金不足或募集失败的情形，上市公司将自筹资金支付本次交易的现金对价及中介机构费用，将对公司的现金流和财务状况产生影响，带来一定的财务风险。
四、标的资产承诺业绩无法实现的风险
根据《盈利预测补偿协议》，本次交易的业绩承诺方承诺本次交易完成后，森达装饰2015年、2016年、2017年实现的净利润分别不低于7,750万元、8,053万元和8,335万元，并就此承担业绩未达到承诺数额时的补偿责任。上述承诺净利润是各交易对方基于森达装饰过去的盈利情况以及目前的订单情况、研发能力和市场未来发展前景等因素作出的综合判断，遵循了谨慎性的原则，但仍具有不确定性，因此可能出现实际经营成果与承诺净利润存在一定差异的情况，提请投资者注意标的资产承诺净利润无法实现的风险。
五、盈利承诺补偿的兑现不足风险
为保障上市公司股东的利益，上市公司与交易对方在《购买资产协议》约定了标的资产在承诺期内若未能实现承诺业绩时，业绩承诺方将采用现金补偿及股份补偿相结合的方式对上市公司进行补偿。根据交易各方签署的《购买资产协议》，交易对方通过本次交易取得的上市公司的股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让，在前述基础上按一定条件分三期解锁。上述对股份锁定期的约定在一定程度上保障了业绩承诺方履行业绩补偿的能力。
考虑到交易对方需将通过本次交易获得的上市公司股份质押给森达装饰作为对外担保损失的保障性措施，同时还可能对外质押不超过40%的股份以及将解禁后的股票对外出售，在极端情况下，业绩承诺方可能存在股份不足以履行股份补偿义务的情形。而根据《购买资产协议》的约定，若出现股份不足以补偿的情形时，业绩承诺方需以现金方式进行补偿，但现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，因此亦可能出现现金补偿也无法实现的情形，提请投资者注意相关风险。届时若业绩承诺方未根据《购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》向上市公司进行补偿，上市公司将根据上述协议约定的违约责任条款向业绩承诺方进
行追偿。
六、收购整合风险
本次交易前，上市公司的主营业务为纺织梳理器材研发、生产和销售业务；
本次交易后，上市公司通过收购森达装饰将主营业务拓展至不锈钢装饰材料板领域。根据上市公司现有规划，上市公司将继续保持森达装饰的独立经营地位并维持森达装饰原有的管理团队。上市公司将根据森达装饰的生产经营特点制定和完善内部控制管理制度，规范公司治理，在人员、管理、运营以及文化等方面对标的公司进行整合。但由于上市公司与本次收购标的业务技术、所处行业及公司文化均存在差异，本次收购能否顺利融合并保持森达装饰的竞争优势存在一定的不确定性，存在由于整合不利导致的经营业绩波动的风险。
七、股票价格波动风险
上市公司股票价格不仅受公司的盈利水平及发展前景的影响，也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场投机行为以及投资者心理预期等因素的综合影响。金轮股份本次交易尚需取得公司股东大会表决通过以及中国证监会对本次交易事项的核准，在此期间公司股票价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
针对上述情况，为保护投资者的合法权益，上市公司将严格根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，以利于投资者作出证券的投资决策。
八、市场竞争风险
伴随国内城市化进程及人民生活水平的不断提高，城市建设、城市美化以及人们日常生活对不锈钢需求也持续提高，根据我国《钢铁工业“十二五”发展规划》预计 2015年我国不锈钢消费量将达 1,600万吨，较 2010年增长70.21%。
不锈钢市场广阔的需求吸引了大量国内外资本投入，国内不锈钢及相关制品的产能也呈快速增长态势，未来国内不锈钢行业的市场竞争也将日趋激烈。尽管目前
森达装饰的产品已经得到业内客户的广泛认可，而且森达装饰在产品种类、质量、研发及规模上具有一定的先发优势，但随着其他厂商逐步进入该领域，如果未来森达装饰在技术创新、产品质量等方面不能有效地满足客户需要，将可能出现产品的市场竞争力减弱的风险。
九、技术风险
随着森达装饰产品下游应用领域新产品的研发、工艺技术的改良升级、终端客户需求的变化，对不锈钢板的品质、良品率、个性化的要求将不断提升。如果森达装饰在技术研发方面不能跟上行业发展趋势和客户需求变化，其现有技术优势可能会被竞争对手超越，进而失去部分客户和市场份额，从而影响其盈利能力和持续发展能力。
十、政策风险
森达装饰所处行业，与宏观经济运行发展及国民经济建设密切相关，近年来国家发改委、工信部颁布了一系列产业政策，为行业内企业的发展奠定了良好的基础。《钢铁工业“十二五”发展规划》重点发展的关键特钢品种，包括高档不锈钢，同时预计我国不锈钢需求量将由2010年940万吨增长至2015年的1,600万吨。森达装饰根据产业政策适时调整发展规划，坚持不锈钢品种的结构调整和优化升级，符合国家相关的产业政策要求。但是，不排除国家未来会对钢铁产业出台更为严厉的调控政策，公司将面临产业政策风险。
十一、原材料价格波动的风险
不锈钢冷轧卷板是森达装饰生产的主要原材料，而铁矿石、镍、铬是不锈钢板生产的主要原材料，特别是镍矿在不锈钢原料成本中占比超过50%。近年来，国际市场镍的价格波动较大，对不锈钢产品的生产成本影响较大。尽管森达装饰大部分产品销售价格已经采取与不锈钢冷轧卷板价格实行联动，但如果原材料价格出现大幅波动，公司仍将面临产品价格波动的风险，公司盈利能力将受到一定影响，存在利润波动的风险。
十二、对外担保的风险
报告期内，标的公司存在对外担保情况。截至本报告书出具之日，标的公司对外担保总额为37,530.00万元，有关对外担保的具体情况，详见本报告书“第三节标的资产情况·八、标的资产的权属情况、主要负债及对外担保情况·（三）标的公司的对外担保情况”。
虽然报告期内森达装饰未出现因被担保方违约而承担担保责任的情形，但若被担保人由于经营恶化、滥用资金等原因无法按期归还银行借款，可能导致森达装饰承担担保责任并遭受经济损失。
对于上述担保事项，本次交易的全体对方已在《购买资产协议》中承诺：
在本次交易交割日前，转让方承诺，森达装饰不再新增为借款期在一年以上的债务提供担保，且对外担保总额累计不得超过 39,000万元；
森达装饰提供任何形式的对外担保，如承担担保责任并导致森达装饰遭受经济损失的，由朱善忠、朱善兵、洪亮按持股比例对森达装饰承担赔偿责任。转让方同意根据截至交割日森达装饰对外担保总额及上市公司本次增发股份的上市之日的收盘价格计算应质押的股票数量，并于上市公司新增股份上市次日按照上述计算结果由转让方按照其在本次交易前各自持有的森达装饰的股权比例，将转让方在本次交易中获得的上市公司的部分股票质押给森达装饰。若转让方届时拒绝按照约定履行担保损失的现金补偿义务的，则森达装饰有权以合法方式将上述质押的股份变现，用以补偿损失。
若上述所述转让方质押的股份市值低于森达装饰对外担保余额的90%，则转让方应追加质押的股份至森达装饰对外担保余额的120%；若上述所述转让方质押的股份市值高于森达装饰对外担保余额的120%，转让方可提出对超出部分进行解除质押的申请，金轮股份应同意并协助办理解除质押。
森达装饰作为上市公司子公司，接受上市公司的股票作为质押权，不存在违反《公司法》第一百四十二条的情形。
本次交易完成后，标的公司成为金轮股份的全资子公司，其银行借款可由金
轮股份向其提供担保，因此，不会再新增对外担保事项。
同时，至 2015年底，森达装饰占比约56%的对外担保将到期，至 2017年 3月可全部到期并解除。
十三、商誉减值的风险
公司本次收购森达装饰100%股权属于非同一控制下的企业合并。根据企业会计准则的有关规定，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。如果森达装饰未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意风险。
十四、交易标的评估风险
本次交易的评估机构银信评估采用了资产基础法和收益法对森达装饰100%股权进行了评估，并采用了收益法评估结果作为最终评估结论。以2014年12月 31日为评估基准日，森达装饰100%股权评估值为 94,328.00万元，评估增值 65,106.47万元，增值率为222.80%。经过上市公司与交易对方协商，标的资产的交易作价确定为94,300.00万元。本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估值较账面净资产增值较高的风险。
第一节本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）上市公司拟并购优质资产，提升上市公司盈利能力
上市公司主营的纺织梳理器材是一个细分的产业领域，行业的发展空间具有一定的局限性，鉴于此上市公司目前正在积极探索新的发展方向，寻求新的发展空间，未来上市公司将联合工业品细分领域内的优势企业，重构工业品供应生态圈。上市公司将积极实施内涵式发展和外延式扩张的战略方针，一方面是通过不断提升公司的经营管理水平实现内涵式增长，另一方面是并购工业品细分行业中的优势企业实现外延式扩张，切实提升上市公司的盈利能力，保护投资者的利益。
（二）标的公司是细分行业的优势企业，具有广泛的市场空间、发展潜力和良好的盈利能力，拟借助资本市场实现跨越式发展
标的公司森达装饰是一家集科研、生产、销售于一体，专业研发生产不锈钢装饰材料板的高科技企业，公司是江苏省重点培育的民营中小企业、南通市百强企业、海门市金牌企业。
经过多年的行业积累，森达装饰形成了较强的技术研发能力，目前森达装饰拥有 4项发明专利和 17项实用新型专利；森达装饰自主研发的“高性能不锈钢用纳米复合涂层材料”被科学技术部认定为“国家重点新产品”，并获得了由科技部、环保部、商务部、国家质检总局联合签发的《国家重点新产品证书》；自主研发的“抗指纹不锈钢装饰材料板”被江苏省科学技术厅认定为高新技术产品；
森达装饰还被江苏省经济和信息化委员会和江苏省中小企业局评为 2013年度江苏省科技小巨人企业；2010年森达装饰被江苏省科学技术厅认定为国家火炬计划重点高新技术企业；同时，森达装饰拥有的“SDZS”商标先后被江苏省工商行政管理局和国家工商行政管理总局商标局认定为江苏省著名商标，SDZS牌不锈钢装饰材料板先后被评为南通市名牌产品、江苏省名牌产品。
森达装饰的各类不锈钢装饰材料板被广泛应用于电梯、家用电器及厨具等领
域，公司的客户包括奥的斯电梯、通力电梯、海信电器、海尔、方太、帅康等知名企业。稳定、优质的客户资源为公司有效保障了公司盈利能力的连续性和稳定性。最近两年，森达装饰经审计的归属于母公司所有者的净利润分别为7,065.70万元、6,870.42万元。
此次交易完成后，森达装饰可以借助上市公司的融资平台，拓宽融资渠道，迅速拓展现有业务，实现公司的跨越式发展。
二、本次交易的目的
（一）丰富公司现有业务结构，实现多元化发展战略
森达装饰是不锈钢装饰材料板行业的优势企业，其产品在电梯行业已经有了较高的知名度，近几年来正在快速拓展家电与厨具方面的业务，影响力不断提升。
不锈钢装饰材料板应用领域广泛，可以应用到建筑与建筑装饰、汽车、船舶等领域，市场容量大，具有发展空间。此次并购也是公司积极探索新的发展模式的有益尝试，为公司实施与工业品细分领域优势企业进行合作的多元化发展战略迈出的第一步。
本次交易完成后，金轮股份在原有纺织梳理器材业务的基础上，增加不锈钢装饰材料板业务，提升了公司的发展空间，将有助于增强公司经营业绩增长的稳定性。
（二）并购优质资产，增强公司持续盈利能力
根据经立信会计师事务所审计的上市公司财务报告和备考财务报告，本次交易完成前，上市公司 2014年经审计的营业收入为 39,792.29万元，经审计的归属于母公司所有者的净利润为 3,394.11万元；本次交易完成后，备考合并财务报表中的营业收入为 165,178.16万元，归属于母公司所有者的净利润为 9,826.36万元，上市公司的营业收入和净利润都将得到大幅度提升；同时，根据《盈利预测补偿协议》，森达装饰 2015年～2017年承诺实现的净利润分别不低于7,750万元、8,053万元和8,335万元，因此，本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得到显著提升，有利于提升上市公司的价值，保护中小投资者利益。
（三）发挥双方在战略、管理等方面的协同效应，优势互补
1、战略协同
本次收购完成后，金轮股份将实现双主业的业务特点，收入结构得到优化，并为未来的外延式发展积累经验。
同时，森达装饰将成为上市公司的全资子公司，能够在发展战略、经营管理、财务融资、品牌宣传等方面得到上市公司的支持，有助于实现跨越式发展。
因此，本次收购符合金轮股份的长期发展战略，有利于交易双方的持续发展，交易双方在发展战略层面存在互补性和一致性，能够在发展战略层面实现有效协同。
2、管理协同
金轮股份多年来着力推行卓越绩效管理，形成了具有金轮股份特色的卓越经营管理模式，创造性地建立了“自评-评价-改进-验证”的持续改进机制，建立了统一的管理语言、评价标准以及提升经营管理水平的通道，使得金轮股份卓越经营管理模式成为一个能够自我完善、自我提升的有机体，公司的软实力得到进一步加强，具备输出、复制金轮股份管理模式的能力。金轮股份管理资源将对森达装饰经营管理水平的提升起到积极的推动指导作用，同时森达装饰积累的管理经验也将丰富金轮股份的管理模式。
3、采购协同
森达装饰的产品是以不锈钢为原料，通过拉丝、抛光、蚀刻、涂钛等工艺流程加工后的不锈钢制品，不锈钢是公司产品的主要生产原料，约占主营业务成本的90%以上，每年大量稳定的钢材采购使得森达装饰与上游的钢铁生产企业形成了良好的合作关系，目前森达装饰是宝山钢铁股份有限公司、山西太钢不锈钢股份有限公司等钢铁生产企业不锈钢产品的直供客户，较同类生产企业拥有较大的原料采购优势。而金轮股份生产的纺织梳理器材则是以线材和特种钢丝为主要原材料的产品，占主营业务成本的25%以上。金轮股份与森达装饰生产的主要产品均是以钢材为原料加工的金属制品，且森达装饰的主要生产厂区与金轮股份的国强生产基地均位于江苏省海门市，因此，本次交易完成后，上市公司可借助于森达装饰作为宝山钢铁股份有限公司、山西太钢不锈钢股份有限公司等钢铁生产企
业直供客户的价格优势，统筹规划，统一采购，降低生产成本，提升上市公司的盈利能力。
4、财务协同
森达装饰自设立以来一直依赖于通过自身积累及银行短期借款的方式解决公司发展所需的资金需求。本次交易完成后，森达装饰可以借助上市公司的平台，一方面可以进一步提高贷款能力，更容易通过间接融资方式获得外部金融机构的融资支持，同时有效降低融资成本；另一方面，也可充分利用上市公司的融资功能，通过直接融资方式选择多样化的债权或股权融资工具，实现公司资本结构优化。
同时，本次收购完成后，上市公司的经营规模也将进一步扩大，社会影响力也相应提高，融资能力和便利性将得到提升。
5、技术协同
森达装饰与金轮股份同属金属制品大行业，技术上具有类同性，本次交易完成后，可以将森达装饰与金轮股份双方的研发平台进行有机结合，加快双方产品的开发与质量水平的提升。
此外，森达装饰可借助于金轮股份在专用设备的设计开发与制造的积累，不断提升森达装饰制造装备技术水平，从而提升森达装饰的生产效率与产品质量，降低成本，提高盈利能力。
三、本次交易的方案
（一）本次交易的具体方案
1、本次交易方案概述
本次交易上市公司拟采用发行股份和支付现金相结合的方式取得朱善忠、朱善兵、洪亮持有的森达装饰100%股权，其中以发行股份方式收购森达装饰60%的股权，以本次交易募集的配套资金收购森达装饰40%的股权。
2、交易对方和交易标的
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：朱善忠、朱善兵、洪亮。
本次交易标的资产为朱善忠、朱善兵、洪亮持有的森达装饰100%股权。
3、交易价格
本次交易采用资产基础法和收益法对森达装饰100%股权进行评估，并采用收益法评估结果作为定价依据。根据银信评估出具的银信评报字（2015）沪第 0073号《评估报告》，以 2014年 12月 31日为基准日，森达装饰100%股权的评估结果如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|标的资产|账面净资产（母公司）|资产基础法|||收益法|||
|||评估值|评估增值|评估增值率|评估值|评估增值|评估增值率|
|森达装饰100%股权|29,221.53|36,713.94|7,492.41|25.64%|94,328.00|65,106.47|222.80%|

本次交易各方以标的资产截至 2014年 12月 31日的评估结果为定价参考依据，经交易各方协商，森达装饰100%股权作价为 94,300.00万元。各交易对方拟出让的森达装饰股权的作价情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|拟出让所持森达装饰出资额（万元）|拟出让森达装饰出资额占森达装饰出资额的比例|交易作价（万元）|
|1|朱善忠|600.00|60.00%|56,580.00|
|2|朱善兵|200.00|20.00%|18,860.00|
|3|洪亮|200.00|20.00%|18,860.00|
|合计||1,000.00|100.00%|94,300.00|

4、发行股份的定价依据
本次交易股份发行包括向朱善忠、朱善兵、洪亮等3名自然人发行股份购买资产和向特定投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为金轮股份第三届董事会2015年第五次会议决议公告日。
（1）发行股份购买资产
根据《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。
根据上述规定，上市公司发行股份定价基准日前20个交易日、60个交易日
以及 120个交易日的股票交易均价90%的价格分别为 22.531元/股、24.268元/
股以及24.115元/股。经交易各方协商，上市公司发行股份购买资产的发行价格确定为22.54元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量）的90%。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。
（2）发行股份募集配套资金
本次向特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，该价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即22.54元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。
5、发行股份的数量
（1）向交易对方发行股份的数量
根据《购买资产协议》的约定及森达装饰的评估值，森达装饰60%股权的交易价格为56,580.00万元，经计算，本次交易向朱善忠、朱善兵、洪亮等3名自然人合计发行股份数量为25,102,040股，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方|金轮股份拟向其发行股份数（股）|
|1|朱善忠|15,061,224|
|2|朱善兵|5,020,408|
|3|洪亮|5,020,408|
|合计||25,102,040|

注：发行股份数乘以发行价格加上现金支付数额低于拟购买资产价格的差额部分，交易
对方同意放弃该差额部分。
（2）向不超过10名特定投资者发行股份数量
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过38,955.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。按照本次发行底价 22.54元/股计算，向不超过 10名特定投资者发行股份数量不超过 17,282,608股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。
6、配套募集资金用途
本次交易中上市公司将向不超过 10名特定投资者合计募集配套资金约38,955.00万元，用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用。
金轮股份向森达装饰全体股东发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功募集为前提，如配套融资未能实施，金轮股份将自筹资金支付该部分现金。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易对方朱善忠、朱善兵、洪亮等3名自然人在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易构成上市公司重大资产重组
根据上市公司经审计、森达装饰经审计的 2014年度的财务数据及标的资产评估值，相关比例计算如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|上市公司|标的公司||标的公司||
||2014年审计报告|最近一年/最近一期财务数据|占上市公司相同指标的比例|评估交易额|占上市公司相同指标的比例|
|资产总额|73,802.01|67,253.42|91.13%|94,300.00|127.77%|
|资产净额|55,616.97|30,747.71|55.28%|94,300.00|169.55%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|上市公司|标的公司||标的公司||
||2014年审计报告|最近一年/最近一期财务数据|占上市公司相同指标的比例|评估交易额|占上市公司相同指标的比例|
|营业收入|39,792.29|125,385.87|315.10%|不适用||

本次交易标的在2014年度所产生的营业收入、截至2014年12月31日的总资产、截至 2014年 12月 31日的净资产与交易额孰高的金额占上市公司同期经审计的合并财务会计报告相应数据的比例均达到50%以上，且本次交易拟购买的标的公司基准日的合并财务会计报告净资产额超过 5,000万元，根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易构成重大资产重组行为，同时由于涉及非公开发行股份购买资产，因此，尚需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（四）本次交易不构成借壳上市
金轮股份自上市之日起实际控制人未发生变更，本次交易亦不会导致公司实际控制人发生变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
四、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
1、2015年4月9日，森达装饰召开股东会，全体股东一致同意朱善忠、朱善兵、洪亮将其合计持有的森达装饰100%股权转让给金轮股份。
2、2015年4月10日，上市公司召开第三届董事会2015年第五次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案相关的议案。
3、2015年4月24日，上市公司召开第三届董事会2015年第六次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
4、2015年 5月 8日，上市公司召开第三届董事会 2015年第七次会议，审议通过了根据最新规定修改的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需中国证监会核准。
上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间，均存在不确定性。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股本结构及控制权的影响
本次交易拟向交易对方发行股份的数量为 25,102,040股（不考虑配套融资部分发行股份），本次交易完成前后，上市公司的股本变动情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东性质|本次交易完成前||本次交易完成后||
||||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|1|蓝海投资江苏有限公司|上市公司交易前股东|63,256,546|47.17%|63,256,546|39.73%|
|2|安富国际（香港）投资有限公司||25,101,804|18.72%|25,101,804|15.77%|
|3|其他股东||45,741,650|34.11%|45,741,650|28.73%|
|4|朱善忠|本次交易对方|-|-|15,061,224|9.46%|
|5|朱善兵||-|-|5,020,408|3.15%|
|6|洪亮||-|-|5,020,408|3.15%|
|合计|||134,100,000|100.00%|159,202,040|100.00%|

若考虑募集配套资金，假设本次募集资金配套融资的发行价格与本次发行股份及支付现金购买资产的价格相同，则本次交易完成后，金轮股份将新增 42,384,648股股份，本次交易完成前后，上市公司的股本变动情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东性质|本次交易完成前||本次交易完成后||
||||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|1|蓝海投资江苏有限公司|上市公司交易前股东|63,256,546|47.17%|63,256,546|35.84%|
|2|安富国际（香港）投资有限公司||25,101,804|18.72%|25,101,804|14.22%|
|3|其他股东||45,741,650|34.11%|45,741,650|25.92%|
|4|朱善忠|本次交易对方|||15,061,224|8.53%|
|5|朱善兵||||5,020,408|2.84%|
|6|洪亮||||5,020,408|2.84%|
|7|配套融资股东||||17,282,608|9.79%|
|合计|||134,100,000|100.00%|176,484,648|100.00%|

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2015]第 110699号《审计报告》及信会师报字[2015]第 113736号《备考审计报告》，假设本次交易于 2014年 1月1日完成，本次重大资产重组对上市公司主要财务指标的影响如下：
||||
|-|-|-|
|项目|本次交易完成前|本次交易完成后|
||2014年12月31日/2014年度|2014年12月31日/2014年度（备考）|
|资产总额（万元）|73,802.01|213,990.00|
|负债总额（万元）|18,185.04|55,831.05|
|所有者权益（万元）|55,616.97|158,158.95|
|营业收入（万元）|39,792.29|165,178.16|
|营业总成本（万元）|35,635.38|152,932.79|
|营业利润（万元）|4,156.92|12,631.63|
|利润总额（万元）|4,636.49|13,260.42|
|净利润（万元）|3,395.50|10,115.96|
|每股收益（元/股）|0.26|0.58|

由上表，本次交易完成后，公司的资产规模和收入规模均得到较大幅度提升，盈利能力将得到明显改善，本次交易符合公司全体股东的利益。
（三）本次交易完成后本公司股票仍符合上市条件
根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1.持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2.上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。”
本次交易后将新增不超过 42,384,648股，上市公司总股本将不超过 176,484,648股，其中社会公众股东持有的股份所占比例超过本次发行完成后总股本的25%，符合《证券法》等法律法规的有关要求，不会导致上市公司不符合
股票上市条件。
第二节交易各方基本情况
一、上市公司基本情况
（一）公司基本情况
|||
|-|-|
|中文名称：|金轮科创股份有限公司|
|英文名称：|GERON CO.,LTD.|
|曾用名：|金轮针布（江苏）有限公司|
|注册地址：|江苏省海门市四甲镇富强路86号|
|法定代表人：|陆挺|
|上市地点：|深圳证券交易所|
|上市时间：|2014年1月28日|
|股本总额：|13,410万股|
|股票代码：|002722|
|经营范围：|生产销售梳理器材、纺织器材、纺织机械、特种钢丝及制品|
|设立日期：|2004年12月14日（2007年12月26日整体变更为股份公司）|
|通讯地址：|江苏省南通经济技术开发区滨水路6号|
|邮政编码：|226009|
|联系电话：|0513-80776888|
|联系传真：|0513-80776886|
|电子信箱：|stock@geron-china.com|
|互联网网址：|http：//www.geron-china.com|

（二）公司设立、最近三年控股权变动及重大资产重组情况
1、公司设立及上市情况
（1）有限责任公司设立情况
2004年12月2日，江苏省工商行政管理局出具（0166）名称预核[2004]第
12020016号《企业名称预先核准通知书》，对公司名称予以预先核准。
2004年12月14日，海门市对外贸易经济合作局出具海外经贸资[2004]377号《关于金轮针布（江苏）有限公司章程、董事会组成人员的批复》，同意金轮针布（江苏）有限公司(以下简称“金轮有限”)设立等相关事项。
2004年 12月 14日，江苏省人民政府向金轮有限核发了商外资苏府资字[2004]56557号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2004年 12月 14日，金轮有限在江苏省南通工商行政管理局办理了工商注册登记手续，法定代表人为周建平，企业法人营业执照注册号为企独苏通总字第 005562号，注册资本为160万美元，由中国金轮集团（HK）独家出资设立。
经海门立信会计师事务所审验，截至2005年5月27日，中国金轮集团（HK）全部缴足160万美元现金出资。
（2）整体变更为股份公司情况
2007年9月24日，金轮有限召开第二届董事会第六次会议，审议通过了金轮有限以截止 2007年 8月 31日经立信会计师事务所有限公司以信会师报字（2007）第11803号《审计报告》审计的净资产15,952.16万元为基础，按1.54127： 1的比例折合 10,350万股，金轮针布（江苏）有限公司由有限公司整体变更为股份有限公司，公司名称变更为金轮科创股份有限公司。
2007年 12月 12日，商务部出具商资批[2007]2045号《商务部关于同意金轮针布（江苏）有限公司转制为股份有限公司的批复》，批准同意金轮针布（江苏）有限公司整体变更为金轮科创股份有限公司。
2007年 12月 14日，商务部向金轮有限核发了商外资资审 A字[2007]0295号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2007年 12月 25日，立信会计师事务所有限公司对公司设立的出资情况进行了审验，并出具了信会师报（2007）第11988号《验资报告》。
2007年 12月 26日，公司在江苏省南通工商行政管理局办理了整体变更为股份公司的工商登记手续。
金轮股份设立后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|中国金轮特种钢丝产业集团有限公司|9,108.00|88.00%|
|2|上海力鼎投资管理有限公司|506.00|4.88%|
|3|上海汉凯投资有限公司|230.00|2.22%|
|4|海门金源投资有限公司|195.50|1.89%|
|5|上海金安投资管理有限公司|195.50|1.89%|
|6|上海攀成德企业管理顾问有限公司|57.50|0.56%|
|7|上海聚慧投资发展有限公司|57.50|0.56%|
||合计|10,350.00|100.00%|

综上，根据《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》等相关规定，金轮有限变更为股份有限公司已经商务部门批复，取得了商务部核发的台港澳侨投资企业批准证书，在有权工商登记机关依法办理了工商登记等相关手续，相关手续完备。
（3）公司上市情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]43号文核准,金轮股份首次公开向社会公开发行人民币普通股33,600,000股,其中发行新股30,600,000股,公司股东公开发售股份 3,000,000股，发行后公司股本增至 13,410万股。首次公开发行后，上市公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|股东名称|持股数（万股）|占发行后股本的比例|
|首次公开发行前已发行的股份|蓝海投资江苏有限公司|6,325.65|47.17%|
||安富国际（香港）投资有限公司|2,510.18|18.72%|
||上海东磁投资管理有限公司|377.46|2.81%|
||上海力鼎投资管理有限公司|336.55|2.51%|
||海门金源投资有限公司|195.50|1.46%|
||上海金安投资管理有限公司|189.66|1.41%|
||上海攀成德企业管理顾问有限公司|57.50|0.43%|
||上海聚慧投资发展有限公司|57.50|0.43%|
||小 计|10,050.00|74.94%|
|首次公开发行股份|网下配售的股份|716.00|5.34%|
||网上配售的股份|2,644.00|19.72%|
||小 计|3,360.00|25.06%|
|合 计||13,410.00|100.00%|

经深圳证券交易所同意，2014年1月28日，金轮股份的股票在深圳证券交
易所上市交易，证券简称为“金轮股份”，证券代码为002722。
2、上市公司最近三年控股权变动情况
截至本报告书签署日，上市公司的控股股东为蓝海投资，实际控制人为陆挺。
上市公司最近三年控股股东及实际控制人未发生变更。
3、上市公司最近三年重大资产重组情况
最近三年，除进行本次重大资产重组外，公司未进行过重大资产重组。
（三）上市公司控股股东及实际控制人概况
1、控股股东基本情况
金轮股份的控股股东为蓝海投资，持有金轮股份47.17%的股份，蓝海投资概况如下：
|||
|-|-|
|公司名称：|蓝海投资江苏有限公司|
|营业执照注册号：|320684000252350|
|注册地址：|海门市海门镇解放东路699号|
|法定代表人：|周建平|
|注册资本：|3,800万元人民币|
|经营范围：|对工业、农业、商业、服务业、建筑业的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|设立日期：|2009年09月07日|
|股东构成：|南通金轮企业投资有限公司，86.20%；梁官龙，4.60%；徐志凌，4.60%；汤华军，4.60%。|

2、实际控制人基本情况
金轮股份实际控制人为陆挺先生。
陆挺先生，中国国籍，无境外居留权，住址：江苏省海门市海门镇青海新村***幢，身份证号码：32062519620210****。曾任南通市金属针布厂副厂长、南通金轮企业集团公司总经理、南通金带针布有限公司总经理，现任南通金轮企业
投资公司董事长、金轮股份董事长及总裁、南通金轮研发中心有限公司董事长。
（四）上市公司主营业务发展情况
公司的主营业务是纺织梳理器材的研发、生产和销售。公司主要产品是金属针布、弹性盖板针布、带条针布、固定盖板针布、预分梳板、分梳辊、整体锡林和顶梳等纺织梳理器材，是纺织机械的关键专用基础件。
纺织梳理器材广泛应用于纺织产业的各个领域，不同领域应用的纺织梳理器材产品如下：
||||
|-|-|-|
|应用领域|应用对象|应用产品|
|棉纺|开（清）棉机、梳棉机、精梳机、气流纺纱机|金属针布、弹性盖板针布、固定盖板针布、带条针布、整体锡林和顶梳、分梳辊等|
|毛纺|梳毛机、羊绒分梳机|金属针布、带条针布、弹性盖板针布、整体锡林和顶梳|
|非织造布|非织造布梳理机|金属针布、固定盖板针布|
|织物后整理|起毛机、刷毛机|带条针布|
|其他行业|纤维开松机、梳理机|金属针布、弹性盖板针布|

最近三年，公司主营业务收入按产品类别的分类如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|金属针布|20,754.37|54.63%|20,292.62|51.24%|21,931.43|54.61%|
|弹性盖板针布|8,013.44|21.09%|8,067.76|20.37%|8,997.25|22.41%|
|固定盖板针布|2,501.62|6.58%|2,021.63|5.10%|2,238.17|5.57%|
|带条针布|4,045.90|10.65%|6,461.79|16.31%|4,910.60|12.23%|
|其他|2,678.52|7.05%|2,763.46|6.98%|2,079.38|5.18%|
|合计|37,993.85|100.00%|39,607.26|100.00%|40,156.83|100.00%|

（五）公司最近三年的主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产|46,489.51|36,865.75|33,455.88|
|非流动资产|27,312.50|27,584.97|28,057.71|
|资产总计|73,802.01|64,450.72|61,513.59|

|||||
|-|-|-|-|
|流动负债|17,947.24|29,092.38|29,995.85|
|非流动负债|237.80|229.40|171.00|
|负债总计|18,185.04|29,321.78|30,166.85|
|股东权益|55,616.97|35,128.94|31,346.74|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|39,792.29|41,260.11|42,157.93|
|营业总成本|35,635.38|35,775.80|36,253.74|
|营业利润|4,156.92|5,484.31|5,904.19|
|利润总额|4,636.49|5,732.39|6,177.75|
|净利润|3,395.50|4,829.05|5,166.73|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|5,379.05|4,699.87|4,238.83|
|投资活动产生的现金流量净额|-7,345.44|-2,082.63|-3,279.90|
|筹资活动产生的现金流量净额|4,726.73|-3,636.68|-1,111.74|
|现金净增加额|2,764.80|-1,057.59|-163.51|

4、主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|2012年12月31日/2012年度|
|资产负债率（合并）|24.64%|45.49%|49.04%|
|流动比率|2.59|1.27|1.12|
|速动比率|2.02|0.93|0.81|
|毛利率|38.09%|40.63%|39.55%|
|基本每股收益（元/股）|0.26|0.47|0.50|

二、交易对方基本情况
本次发行股份购买资产的交易对方为森达装饰全体股东，包括朱善忠、朱善兵、洪亮，其中朱善忠与朱善兵为兄弟关系，朱善忠与洪亮为父子关系。本次募集配套资金的发行对象需待本次交易获得中国证监会批准后发行时确定。
（一）朱善忠
1、基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|朱善忠|性别|男|
|曾用名|无|身份证号码|32062519550410****|
|国籍|中国|住所及通讯地址|江苏省海门市海门镇丝绸路499号龙馨园*号楼****房|
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||

2、最近三年的主要职业与职务
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|海门市森达装饰材料有限公司|2012年至今|执行董事|是|

3、参控股公司情况
截至本报告书出具之日，朱善忠持有森达装饰60%的股权，森达装饰具体情况参见本报告书“第三节标的资产情况”。除森达装饰外，朱善忠还持有江苏森德85%的股权，除此之外朱善忠无其他直接参股、控股企业，江苏森德的情况详见本报告书“第三节标的资产情况·四、下属公司情况·（二）江苏森德”。
（二）朱善兵
1、基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|朱善兵|性别|男|
|曾用名|无|身份证号码|32062519611015****|
|国籍|中国|住所及通讯地址|江苏省海门市御林华府**栋***室|
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||

2、最近三年的主要职业与职务
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|海门市森达装饰材料有限公司|2012年至今|监事|是|

3、参控股公司情况
截至本报告书出具之日，朱善兵持有森达装饰20%的股权，森达装饰具体情况参见本报告书“第三节标的资产情况”。除森达装饰外，朱善兵还持有江苏森德15%的股权，除此之外朱善兵无其他直接参、控股企业，江苏森德的情况详见本报告书“第三节标的资产情况·四、下属公司情况·（二）江苏森德”。
（三）洪亮
1、基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|洪亮|性别|男|
|曾用名|无|身份证号码|32068419811112****|
|国籍|中国|住所及通讯地址|江苏省海门市海门镇丝绸路 499号龙馨园*号楼****房|
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||

2、最近三年的主要职业与职务
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|海门市森达装饰材料有限公司|2012年至今|董事长助理|是|

3、参控股公司情况
截至本报告书出具之日，洪亮持有森达装饰20%的股权，森达装饰具体情况参见本报告书“第三节标的资产情况”。除森达装饰外，洪亮还向上海金安云福投资中心（有限合伙）（以下简称“金安云福”）投资 500万元，作为其有限合伙人，占合伙企业总出资额的3.9683%，金安云福的基本信息如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|实缴出资额（万元）|执行事务合伙人|主营业务|
|上海金安云福投资中心（有限合伙）|12,600.00|上海金安投资管理有限公司|实业投资，创业投资，投资咨询，企业管理咨询，商务咨询|

金安云福执行事务合伙人上海金安投资管理有限公司为金轮股份上市前的股东，持有金轮股份1.41%的股份，目前为金轮股份董事邵文海直系亲属邵文佳投资的一人有限责任公司。邵文海向金安云福投资 8,445.00万元，作为其有限
合伙人，占合伙企业总出资额的67.0238%。根据民生证券对邵文海的访谈，金
安云福的投资标的主要是硅谷天堂资产管理集团股份有限公司。根据硅谷天堂资
产管理集团股份有限公司（以下简称“硅谷天堂”）于2015年4月24日在全国中小企业股份转让系统公开披露的公开转让说明书，截至2015年4月24日，金安云福持有硅谷天堂1,800万股，占比3.2727%，为硅谷天堂第五大股东。同时，根据公开转让说明书披露，邵文海任硅谷天堂董事总经理，为硅谷天堂高级管理人员。s
根据洪亮出具的说明，其对上海金安云福投资中心（有限合伙）的投资为其个人投资行为，与本次交易无关，不存在其他任何不正当利益安排。
三、交易对方有关情况说明
（一）与上市公司的关系
本次交易的交易对方森达装饰股东朱善忠、朱善兵和洪亮在本次交易前与上市公司及其关联方之间均不存在关联关系。
（二）向上市公司推荐董事、监事及高管人员情况
截至本报告书出具之日，森达装饰股东均不存在向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员的情况。本次交易完成后，交易对方拟提名洪亮担任上市公司董事。
（三）最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
交易对方朱善忠、朱善兵和洪亮均已出具承诺并取得相关证明，最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（四）最近五年的诚信情况
根据本次交易对方出具的承诺，本次交易对方及其主要管理人员最近五年不存在以下诚信有失的情况，包括但不限于：未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
第三节标的资产情况
本次交易的标的资产为森达装饰100%的股权，上市公司在交易完成后将直接持有森达装饰100%的股权。
一、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|海门市森达装饰材料有限公司|
|公司性质：|有限责任公司|
|注册地址：|海门市天补镇通启路23号|
|主要办公地址：|海门市天补镇通启路23号|
|公司法定代表人：|朱善忠|
|注册资本：|1,000万元|
|公司设立日期：|1999年3月24日|
|营业执照：|320684000138179|
|组织机构代码：|71329559-0|
|税务登记证：|海门国税二税字320684713295590号|
|经营范围：|制造、加工、销售：不锈钢发纹板、不锈钢制品（压力容器除外）；批发、零售：黑色金属材料、塑料制品、建材、化工产品（危险化学品除外）、五金配件；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、历史沿革
1、1999年3月，公司设立
森达装饰系由海门市天补镇乡镇企业管理服务站（以下简称“天补镇企管
站”）和朱善忠共同发起设立，设立时注册资本50万元，其中天补镇企管站货币出资40万元，朱善忠货币出资10万元。
1999年3月19日，江苏海门会计师事务所出具苏海会验（1999）字第23号《验
资报告》，对森达装饰截至1999年3月19日注册资本到位情况进行了审验。
1999年3月24日，海门市工商行政管理局向森达装饰核发了3206841103539
号《企业法人营业执照》。
森达装饰设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|海门市天补镇乡镇企业管理服务站|40.00|80.00%|
|2|朱善忠|10.00|20.00%|
|合计||50.00|100.00%|

2、2000年4月，第一次股权转让
（1）股权转让的基本情况
2000年4月5日，森达装饰召开股东会，同意天补镇企管站将其持有的森达装饰60%的股权以30万元转让给朱善忠；持有的森达装饰20%的股权以10万元转让给朱善兵。
本次股权变更完成后，森达装饰的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|朱善忠|40.00|80.00%|
|2|朱善兵|10.00|20.00%|
|合计||50.00|100.00%|

（2）股权转让的确认情况
本次股权出让方天补镇企管站系一家全民所有制企业，该次股权转让未履行国有资产评估手续，而是由交易各方以协商的方式确定按原出资额价格转让。对此，2015年3月18日，海门市人民政府出具了《市政府关于对海门市森达装饰材料有限公司企业股权转让情况确认的批复》（海政复[2015]19号）确认本次股权转让：合法有效，未造成国有集体资产流失。
3、2003年11月，第一次增资
2003年11月24日，森达装饰召开股东会，同意将公司注册资本由50万元增加
到300万元，其中由朱善忠以货币增资200万元，朱善兵以货币增资50万元。
2003年12月12日，海门东洲联合会计师事务所出具了海东会验（2003）175
号《验资报告》，对本次增资进行了审验。
2004年1月18日，南通市海门工商行政管理局向森达装饰换发3206842102558号《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，森达装饰的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|朱善忠|240.00|80.00%|
|2|朱善兵|60.00|20.00%|
|合计||300.00|100.00%|

4、2006年8月，第二次增资
2006年8月3日，森达装饰召开股东会，同意将公司注册资本由300万元增加到650万元，其中由朱善忠以货币增资150万元，由洪亮以货币增资200万元。
2006年8月5日，海门东洲联合会计师事务所出具了海东会验[2006]422号《验资报告》，对本次增资进行了审验。
2006年8月11日，南通市海门工商行政管理局向森达装饰换发3206842102558号《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，森达装饰的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|朱善忠|390.00|60.00%|
|2|洪亮|200.00|30.77%|
|3|朱善兵|60.00|9.23%|
|合计||650.00|100.00%|

5、2006年8月，第三次增资
2006年8月10日，森达装饰召开股东会，同意将公司注册资本由650万元增加到1000万元，其中由朱善忠以货币增资210万元，由朱善兵以货币增资140万元。
2006年8月14日，海门东洲联合会计师事务所出具了海东会验[2006]443号
《验资报告》，对本次增资进行了审验。
2006年8月17日，南通市海门工商行政管理局向森达装饰换发了320684000138179号《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，森达装饰的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|朱善忠|600.00|60.00%|
|2|洪亮|200.00|20.00%|
|3|朱善兵|200.00|20.00%|
|合计||1000.00|100.00%|

三、产权控制关系
截至本报告书出具之日，标的资产股权结构如下：
朱善兵 朱善忠 洪亮
20% 60% 20%
海门市森达装饰材料有限公司
45% 100%
江有 成公
苏限 都司
森公 泓
德司 锐
不 不
锈 锈
钢 钢
材 有
料 限
注：2015年2月25日，江苏森德与森达装饰签订《资产转让协议》，将其生产设备等全部固定资产转让给森达装饰，并不再从事不锈钢经营业务；2015年4月8日，森达装饰与朱善忠签订了《关于江苏森德不锈钢材料有限公司的股权转让协议》，森达装饰将持有的江苏森德
45%的出资额转让给朱善忠。截至本报告书出具之日，森达装饰已不再持有江苏森德的股权。
森达装饰的控股股东及实际控制人为朱善忠，具体情况请详见本报告书“第
二节交易各方基本情况·二、交易对方基本情况”。
四、下属公司情况
截至2014年12月31日，森达装饰拥有1家控股子公司江苏森德不锈钢材料有限公司，同时参股恒信小贷40%的股权。2015年4月8日，森达装饰将持有的江苏森德45%的出资额转让给朱善忠，将其持有的恒信小贷40%的股权权益转让给江苏森德。股权转让完成后，森达装饰不再持有江苏森德、恒信小贷任何股权。
2015年2月5日，森达装饰受让洪亮持有的成都泓锐的100%股权。
森达装饰全资子公司成都泓锐、原控股子公司江苏森德、原参股公司恒信小贷的基本情况如下：
（一）控股子公司情况
1、成都泓锐
（1）基本情况
|||
|-|-|
|名称|成都泓锐不锈钢有限公司|
|注册资本|2,000万元人民币|
|实收资本|1,400万元人民币|
|公司住所|四川省成都市金堂县淮口镇四川金堂工业园区|
|法定代表人|朱善忠|
|营业执照号码|510121000053131|
|组织机构代码|09283018-2|
|税务登记证|川税字510121092830182号|
|经营范围|不锈钢发纹板、电梯配件、不锈钢及有色金属（不含稀贵金属）、不锈钢制品（压力容器除外）制造、加工、销售；批发、零售：黑色金属材料、塑料制品、建材、化工产品（危险化学品除外）、五金配件；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。|
|成立日期|2014年3月4日|
|经营期限|2014年3月4日至永久|

|||
|-|-|
|持股情况|海门市森达装饰材料有限公司（股权比例：100%）|

（2）历史沿革
①2014年3月，公司设立
成都泓锐系洪亮个人出资设立的有限责任公司，设立时注册资本 2,000万元，实收资本1,400万元。
2014年 3月 4日，成都市金堂工商行政管理局向成都泓锐核发了 510121000053131号《企业法人营业执照》。
成都泓锐设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|洪亮|1,400.00|100.00%|
|合计||1,400.00|100.00%|

②2015年2月，第一次股权转让
2015年 2月，成都泓锐股东作出股东决定，同意将持有的成都泓锐100%股权以1,400万元转让给森达装饰。
2015年2月5日，森达装饰与洪亮签订《股权转让协议》，洪亮将其持有成都泓锐的全部股权转让给森达装饰。
2015年 2月 12日，成都市金堂工商行政管理局向成都泓锐换发了 510121000053131号《企业法人营业执照》。
本次股权变更完成后，成都泓锐的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|海门市森达装饰材料有限公司|1,400.00|100.00%|
|合计||1,400.00|100.00%|

（3）主营业务及财务情况
成都泓锐主营业务是销售不锈钢装饰材料，报告期内成都泓锐仍在筹建期，
尚未开展业务。报告期内成都泓锐主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|流动资产|162.15|
|非流动资产|6.73|
|资产合计|168.88|
|流动负债|-1,208.92|
|非流动负债|-|
|负债合计|-1,208.92|
|所有者权益合计|1,377.80|
|项目|2014年度|
|营业收入|-|
|营业利润|-22.20|
|利润总额|-22.20|
|净利润|-22.20|

以上财务数据未经审计。
2、江苏森德
（1）基本情况
|||
|-|-|
|名称|江苏森德不锈钢材料有限公司|
|注册资本|600万元人民币|
|实收资本|600万元人民币|
|公司住所|海门市天补镇工业园区|
|法定代表人|朱善忠|
|营业执照号码|320684000156616|
|经营范围|不锈钢装饰材料、铁材、金属制品制造、加工、销售；黑色金属材料、塑料制品、建材、化工产品（危险化学品除外）、五金制品批发、零售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2007年3月21日|
|经营期限|2007年3月21日至2027年3月20日|
|持股情况|朱善忠（股权比例：85%）朱善兵（股权比例：15%）|

注：2015年 4月 8日，森达装饰与朱善忠签订了《关于江苏森德不锈钢材料有限公司的股权转让协议》，将持有的江苏森德45%的出资额转让给朱善忠。
（2）历史沿革
①2007年3月，公司设立
江苏森德系朱永伟个人出资设立的有限责任公司，设立时注册资本10万元。
2007年 3月 20日，海门东洲联合会计师事务所出具海东内验[2007]102号《验资报告》，对江苏森德截至2007年3月20日注册资本到位情况进行了审验。
2007年 3月 21日，南通市海门工商行政管理局向江苏森德核发了3206842104712号《企业法人营业执照》。
江苏森德设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|朱永伟|10.00|100.00%|
|合计||10.00|100.00%|

②2011年3月，第一次股权转让及第一次增资
2011年3月5日，江苏森德股东作出股东决定，同意将持有的江苏森德50%的股权以5万元转让给朱善忠，将持有的江苏森德50%的股权以5万元转让给朱善兵。
2011年3月10日，江苏森德召开股东会，同意将江苏森德新增590万元注册资本，其中朱善忠以货币增资 235万元，朱善兵以货币增资 85万元，森达装饰以机器设备作价出资270万元，本次增资后江苏森德的注册资本变更为600万元。
2011年3月17日，南通玎佳会计师事务所有限公司出了通玎会内验（2011）第035号《验资报告》，对本次增资进行了审验。
2011年 4月 6日，南通市海门工商行政管理局向江苏森德换发了
320684000156616号《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，江苏森德的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|海门市森达装饰材料有限公司|270.00|45.00%|
|2|朱善忠|240.00|40.00%|
|3|朱善兵|90.00|15.00%|
|合计||600.00|100.00%|

③2015年4月，第二次股权转让
2015年 4月 8日，江苏森德召开股东会，同意森达装饰将其持有的江苏森德45%的股权参考净资产作价792.47万元转让给朱善忠。
2015年 4月 8日，森达装饰与朱善忠签订了《关于江苏森德不锈钢材料有限公司的股权转让协议》。本次股权变更后，江苏森德的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|朱善忠|510.00|85.00%|
|2|朱善兵|90.00|15.00%|
|合计||600.00|100.00%|

（3）主营业务及财务情况
江苏森德主营业务是面向国内外客户销售不锈钢装饰材料，报告期内江苏森德主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产|2,535.59|2,523.60|
|非流动资产|197.03|224.85|
|资产合计|2,732.62|2,748.45|
|流动负债|971.58|1,511.44|
|非流动负债|-|-|
|负债合计|971.58|1,511.44|
|所有者权益合计|1,761.04|1,237.01|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|6,394.78|7,062.65|
|营业利润|699.14|377.75|

||||
|-|-|-|
|利润总额|698.71|377.39|
|净利润|524.03|332.61|

以上财务数据经立信会计师事务所审计。
2015年2月25日，江苏森德将其与生产经营相关的全部固定资产转让给森达装饰，并不再从事不锈钢相关业务。
（二）参股公司情况
森达装饰原参股公司恒信小贷的基本情况如下：
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|海门市恒信农村小额贷款有限公司|
|注册资本|20,000万元人民币|
|实收资本|12,000万元人民币|
|公司住所|海门市正余镇人民路东侧欣旺商铺160号|
|法定代表人|朱善兵|
|营业执照号码|320684000453528|
|经营范围|许可经营项目：面向“三农”、中小企业发放贷款，提供融资性担保，开展金融机构业务代理及经监管部门批准的其他业务。一般经营项目：无|
|成立日期|2014年1月27日|
|经营期限|2044年1月26日|

截止 2014年 12月 31日，恒信小贷的股权结构为：海门市森达装饰材料有限公司出资比例为40%，江苏美罗家用纺织品有限公司出资比例为10%，南通欣昌家居饰品有限公司出资比例为6.5%，自然人陈志新出资比例为15%，自然人施惠冲出资比例为15%，自然人朱新昌出资比例为8.5%，秦鹏出资比例为5%。
2015年4月8日，森达装饰与江苏森德签订《股权转让协议》，约定森达装饰将其持有的恒信小贷40%的股权转让给江苏森德，按恒信小贷2014年12月31日经审计的净资产作价5,136.80万元。
但是，根据海门市金融办公室（以下简称“海门市金融办”）的要求，恒信
小贷拟转让股权的受让方需满足成立年限、出资额、纳税额及净资产等方面的要
求，而受让方江苏森德并不符合，导致本次股权转让暂时无法办理工商登记。鉴于上述原因，2015年4月17日，森达装饰与江苏森德补充签订了《股权权益转让协议》，森达装饰将其对原持有的恒信小贷40%股权所享有的除占有权（协议中体现为在恒信小贷的公司章程、股东名册、工商资料等文件中登记为股东的权利）以外的其他股权权益（包括但不限于分红权、剩余财产分配请求权、表决权、知情权、处分权等）全部转让给江苏森德实际享有。自江苏森德按照《股权转让协议》的约定将本次股权转让的转让价款支付至森达装饰指定账户时起，至江苏森德或其指定的任何第三方办理完毕恒信小贷股权转让的工商变更手续之日止，江苏森德为恒信小贷40%股权相关权益的实际享有人，享有恒信小贷40%股权权益以及相应的投资收益，并承担相应的亏损及投资风险；森达装饰仅作为恒信小贷40%股权的名义持有人，按照江苏森德的指示代为行使相关股东权利，直至江苏森德或江苏森德指定的任何第三方就其持有恒信小贷股权办理完毕。
2、主营业务及财务情况
恒信小贷自 2014年 1月成立以来，主营业务是面向“三农”、中小企业发放贷款，提供融资性担保、开展金融机构业务代理及经监管部门批准的其他业务，报告期内恒信小贷主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|流动资产|12,340.06|
|非流动资产|586.08|
|资产合计|12,926.14|
|流动负债|84.15|
|非流动负债|-|
|负债合计|84.15|
|所有者权益合计|12,841.99|
|项目|2014年度|
|营业收入|1,333.89|
|营业利润|962.28|
|利润总额|962.28|
|净利润|841.99|

以上财务数据未经审计。
五、股东出资及合法存续情况
根据工商登记管理部门提供的材料显示，截至本报告书出具之日，朱善忠、朱善兵、洪亮等3名自然人合法持有森达装饰股权，除森达装饰的发起人股东天补镇企管站在2000年股权转让存在未经评估的法律瑕疵外，森达装饰的设立、历次增资等股权变动均符合相关法律法规的要求，上述股权转让未经评估的法律瑕疵已经海门市人民政府出具的《市政府关于对海门市森达装饰材料有限公司企业股权转让情况确认的批复》（海政复[2015]19号）确认。根据金轮股份与朱善忠、朱善兵、洪亮签署的《购买资产框架协议》及《购买资产协议》，朱善忠、朱善兵、洪亮等3名自然人承诺：“转让方承诺，标的公司为合法成立并有效存续的公司，其注册资本已足额缴纳，其股东不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东义务及责任的行为，并已取得生产经营活动所需的全部业务许可，不存在依据中国法律及其公司章程的规定需要终止的情形。转让方承诺，其对森达装饰的股权享有完整的股东权利，该等股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在其他禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，依中国法律可以合法地转让给收购方。”
2015年4月9日，森达装饰召开股东会，全体股东一致同意将其持有森达装饰的全部股权转让给金轮股份，并各自放弃对其它股东拟转让股权的优先受让权。
综上，本次交易对方所持股权合法、完整、有效，有权依法处置所持股权。
六、主营业务发展情况
森达装饰自成立以来，一直致力于各类不锈钢装饰材料的研究、开发和生产，涵盖各类不锈钢装饰材料板，主要产品包括：铬镍钼不锈钢(俗称300系)和铬系不锈钢(俗称400系)、油性不锈钢短丝板，油性不锈钢长丝板等。最近两年森达装饰主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品名称|2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|
|不锈钢装饰材料板|124,942.38|100%|111,998.88|100%|

报告期内，森达装饰主营业务收入均来自不锈钢装饰材料板，2014年不锈钢装饰材料板销售收入较2013年增长11.56%，主要原因是受益于近年来我国经济的持续快速增长、城市化进程的加快、人民物质生活的不断富足等因素的影响，森达装饰下游行业如电梯行业、家电行业、厨具行业等对不锈钢装饰材料板的需求不断增加，使得森达装饰主营业务收入持续增长。
七、财务数据
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易标的资产森达装饰最近两年的财务报表及附注进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告，森达装饰2013年及2014年经审计的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产|50,946.53|64,731.62|
|非流动资产|16,306.89|10,281.37|
|资产合计|67,253.42|75,012.99|
|流动负债|36,505.70|46,423.92|
|非流动负债|-|-|
|负债合计|36,505.71|46,423.92|
|所有者权益合计|30,747.71|28,589.07|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|125,385.87|112,181.53|
|营业利润|8,912.89|9,103.63|
|利润总额|9,062.10|9,268.81|
|净利润|7,158.64|7,248.64|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|6,758.34|6,941.67|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|15,454.28|10,699.52|
|投资活动产生的现金流量净额|1,343.50|-11,703.42|
|筹资活动产生的现金流量净额|-23,233.92|5,437.98|
|现金及现金等价物净增加额|-6,436.30|4,380.48|

4、主要财务指标
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|资产负债率（合并）|54.28%|61.89%|
|流动比率|1.40|1.39|
|速动比率|1.04|1.09|
|毛利率|15.02%|16.76%|
|净利率|5.71%|6.46%|

5、非经常性损益
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|非流动资产处置损益|-252,421.78|-|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|2,001,975.00|2,004,200.00|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-257,445.64|-352,413.16|
|所得税影响额|-373,026.90|-412,946.71|
|少数股东权益影响额|1,786.13|1,469.55|
|合计|1,120,866.81|1,240,309.68|

最近两年，森达装饰的非经常性损益主要为政府补助，非经常性损益占森达装饰净利润的比例较小。
八、标的资产的权属情况、主要负债及对外担保情况
（一）主要资产的权属情况
1、标的资产的权属状况
本次交易标的资产为森达装饰100%股权。根据森达装饰全体股东出具的承
诺并经核查，本次交易的标的资产产权清晰，且不存在出资不实或者影响其合法
存续的情况，森达装饰股东已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在抵押、质押等权利限制，亦不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其它情形。
此外，森达装饰合法拥有保证正常生产经营所需的办公设备、商标等资产的所有权和使用权，具有独立和完整的资产及业务结构。
2、森达装饰资产概况
截至本报告书出具日，森达装饰及其子公司拥有的主要资产包括房屋建筑物、机器设备等固定资产，以及土地使用权、商标和专利权等无形资产。
（1）主要固定资产
森达装饰拥有的固定资产包括房屋建筑物、机器设备等，截至2014年12月31日，森达装饰固定资产总体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计折旧|账面净值|成新率|
|房屋建筑物|3,874.55|849.56|3,024.99|78.07%|
|机器设备|5,148.25|1,598.85|3,549.40|68.94%|
|运输设备|1,288.16|895.72|392.44|30.47%|
|电子设备|775.58|413.76|361.82|46.65%|
|合计|11,086.54|3,757.89|7,328.66|66.10%|

①房屋建筑物
森达装饰目前未租赁房产。截至 2014年 12月 31日，森达装饰及其子公司拥有房产13处，具体信息如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|权证号|位置|规划用途|面积（平方米）|
|1|海政房权证字第20156982号|天补镇通启路18号内1号房|综合楼|1,150.10|
|2|海政房权证字第10000424号|天补镇天三路10号|综合楼|3,560.07|
|3|海政房权证字第20168492号|天补镇通启路18号内12号房|生产车间|8,394.46|
|4|海政房权证字第20156981号|天补镇通启路18号内11号房|生产车间|4,173.06|
|5|海政房权证字第20108341号|天补镇通启路18号内6号房|生产车间|3,392.63|
|6|海政房权证字第20108342号|天补镇通启路18号内7号房|生产车间|4,379.20|
|7|海政房权证字第20156980号|天补镇通启路18号内9号房|综合楼|365.35|

||||||
|-|-|-|-|-|
|8|海政房权证字第20156979号|天补镇通启路18号内5号房|综合楼|671.79|
|9|海政房权证字第20156978号|天补镇通启路18号内10号房|综合楼|1,121.99|
|10|海政房权证字第20156977号|天补镇通启路18号内4号房|生产车间|2,596.29|
|11|海政房权证字第20168493号|天补镇通启路18号内13号房|生产车间|223.99|
|12|海政房权证字第20156983号|天补镇通启路18号内3号房|生产车间|2,593.40|
|13|未办理房产证|天补镇通启路18号|职工宿舍|280.00|

森达装饰目前存有建筑面积为280平方米的职工宿舍（账面价值234,209.29万元）未办理房产证。交易对方已出具承诺，将积极办理上述职工宿舍房产证的申办工作，尽快取得相关房产证照；若上述职工宿舍房产证无法办理，并导致森达装饰遭受损失的，交易对方承诺将以连带责任的方式承担森达装饰损失。
②机器设备
截至2014年12月31日，森达装饰及其子公司主要设备情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|设备数量|设备原值|设备净值|成新率|
|1|横剪线|3|1,416.95|951.47|67.15%|
|2|复合板生产线|1|533.63|482.45|90.41%|
|3|镜面生产线|3|508.63|391.59|76.99%|
|4|卷磨线|3|827.43|630.97|76.26%|
|5|镀钛设备|2|357.51|249.25|69.72%|
|6|板磨线|4|490.34|122.23|24.93%|

（2）无形资产
森达装饰及其子公司拥有的无形资产包括土地使用权、商标和专利。
①土地使用权
截至2014年12月31日，森达装饰拥有的土地使用权情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|面积（平方米）|座落位置|使用权类型|终止日期|
|1|海国用（2007）第020127号|10,051.00|天补镇彦英村三组|出让|2053年5月18日|
|2|海国用（2006）第020001号|2,474.00|天补镇彦英村三组|出让|2055年10月27日|
|3|海国用（2005）第020014号|3,374.00|天补镇彦英村三组|出让|2055年10月27日|
|4|海国用（2006）第020002号|16,055.00|天补镇彦英村六组|出让|2056年4月19日|
|5|海国用（2013）第020104号|13,334.00|天补镇通启路18号|出让|2059年7月5日|
|6|海国用（2007）第020005号|2,260.00|天补镇通启公路北|出让|2052年5月29日|
|7|海国用（2013）第020105号|17,369.00|天补镇通启路18号|出让|2060年10月27日|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|8|海国用（2011）第020102号|1,335.00|天补镇森达公司南侧|出让|2061年5月26日|

②商标
截至2014年12月31日，森达装饰拥有1项商标权，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|商标名称或图案|证书编号|类别|有效期限|取得方式|
||1729554|核定使用商品第 6类|2022年3月13日|原始取得|

③专利
截至本报告书签署之日，森达装饰共获得 4项发明专利，17项实用新型专利，专利均为自主研发所得。具体情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|授权公告日|注册类型|
|1|抗污耐老化不锈钢涂料及其制备方法|ZL200810019314.0|2010年12月8日|发明专利|
|2|高效低泡不锈钢钢板专用清洗剂|ZL201210064001.3|2013年11月6日|发明专利|
|3|一种抗污、耐指纹不锈钢板及其制造方法|ZL201210063840.3|2014年12月17日|发明专利|
|4|一种不锈钢复合板及其制备方法|ZL201310213211.9|2015年1月7日|发明专利|
|5|抗指纹不锈钢装饰板|ZL200520139977.8|2007年1月31日|实用新型|
|6|不锈钢凹凸压花装饰板|ZL200820214738.8|2009年9月9日|实用新型|
|7|四磨盘自动磨光机|ZL200820151850.1|2009年11月25日|实用新型|
|8|镜面喷砂花型不锈钢装饰板|ZL200920234061.9|2010年4月21日|实用新型|
|9|钛金不锈钢装饰板|ZL201020163523.5|2010年11月10日|实用新型|
|10|飞边磨削机|ZL201020157315.4|2010年11月10日|实用新型|
|11|复合不锈钢装饰板|ZL201020163532.4|2010年11月17日|实用新型|
|12|彩色层压覆膜装饰板|ZL201020252579.8|2011年5月18日|实用新型|
|13|镀金不锈钢装饰板|ZL201120132004.7|2011年11月2日|实用新型|
|14|镜面钛金不锈钢装饰板|ZL201120202104.2|2011年11月28日|实用新型|
|15|钛金不锈钢蚀刻装饰板|ZL201120202088.7|2011年12月28日|实用新型|
|16|超级镜面不锈钢装饰板|ZL201220089935.8|2012年12月5日|实用新型|
|17|亚光抗指纹不锈钢装饰板|ZL201220089957.4|2012年12月5日|实用新型|
|18|镜面蚀刻钛金不锈钢装饰板|ZL201220089953.6|2013年3月13日|实用新型|
|19|打印不锈钢装饰板|ZL201220516634.9|2013年5月8日|实用新型|
|20|高光透明不锈钢装饰板|ZL201320289016.X|2014年4月2日|实用新型|
|21|丝纹宝石蓝不锈钢装饰板|ZL201420125859.0|2014年12月17日|实用新型|

其中“抗污耐老化不锈钢涂料及制备方法”为森达装饰与南京大学共有的专
利，根据双方签订的《技术开发协议》，该专利由森达装饰使用。
（二）标的公司的主要负债及债务转移情况
1、公司负债构成情况
截至 2014年 12月 31日，森达装饰的负债合计 36,505.70万元，均为流动负债。主要负债为短期借款、应付票据和应交税费等，具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|流动负债：||
|短期借款|17,380.00|
|应付票据|7,400.00|
|应付账款|2,427.60|
|预收款项|63.83|
|应付职工薪酬|1,327.17|
|应交税费|4,675.83|
|应付股利|2,131.30|
|其他应付款|1,099.98|
|流动负债合计|36,505.70|
|负债合计|36,505.70|

2、公司借款情况
截至2014年12月31日，森达装饰借款情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|银行名称|借款金额|借款日期|到期日期|担保方式|
|中国银行股份有限公司海门支行|500.00|2014/06/10|2015/04/05|抵押、保证|
|中国建设银行股份有限公司海门市支行|430.00|2014/06/18|2015/06/17|抵押|
|中国建设银行股份有限公司海门市支行|1,750.00|2014/05/23|2015/05/22|抵押|
|中国工商银行海门市七一桥分理处|1,000.00|2014/12/30|2015/06/30|抵押、保证|
|招商银行股份有限公司海门支行|3,000.00|2014/10/29|2015/10/28|抵押、保证|
|招商银行股份有限公司海门支行|2,000.00|2014/10/28|2015/10/27|抵押、保证|
|中信银行股份有限公司南通分行|2,000.00|2014/11/26|2015/05/26|抵押、保证|
|中信银行股份有限公司南通分行|3,000.00|2014/12/19|2015/06/19|抵押、保证|
|中国工商银行股份有限公司海门支行|1,000.00|2014/12/22|2015/02/28|抵押、保证|
|江苏银行股份有限公司海门支行|2,000.00|2014/10/23|2015/10/22|抵押、保证|

||||||
|-|-|-|-|-|
|江苏省国际信托有限责任公司|700.00|2014/11/27|2014/11/26|质押|
|合计|17,380.00||||

3、或有负债及债务转移情况
截止本报告书签署日，森达装饰对外担保金额合计为37,530.00万元，被担保人与森达装饰均不存在关联关系。
本次交易标的资产为森达装饰100%股权，不涉及债务转移事项。
（三）标的公司的对外担保情况
1、标的公司对外担保金额明细
截止本报告书签署日，森达装饰对外担保金额合计为37,530.00万元，具体明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|债权人|被担保人|担保金额|担保期限|
|中国银行股份有限公司海门支行|南通美固复合材料有限公司|1,000.00|2014/10/27-2015/10/21|
||南通市冠东模塑科技有限公司|3,000.00|2015/3/16-2015/12/28|
|招商银行股份有限公司海门支行|海门天尼电子有限公司|1,500.00|2014/7/4-2015/7/3|
|南京银行股份有限公司南通分行|南通市冠东模塑科技有限公司|5,000.00|2014/6/17-2015/6/16|
|中信银行股份有限公司南通分行|南通三鑫电子科技股份有限公司|4,000.00|2015/1/9-2016/1/9|
|江苏海门农村商业银行股份有限公司|仇晖|170.00|2014/7/24-2015/7/20|
||南通三鑫电子科技股份有限公司|600.00|2014/7/17-2015/6/30|
||张家斌|1,800.00|2013/7/23-2015/7/22|
||南通恒秀铝热传输材料有限公司|1,610.00|2015/3/6-2016/2/5|
||南通金秀铜材有限公司|1,000.00|2015/3/4-2016/2/5|
|江苏银行股份有限公司海门支行|金轮橡胶（海门）有限公司|1,000.00|2014/12/3-2015/12/2|
||南通白兔永新纱线有限公司|500.00|2014/6/13-2015/6/12|
|中国农业银行海门市支行|南通金秀铜材有限公司|1,500.00|2014/11/7-2016/11/6|
||金轮橡胶（海门）有限公司|1,500.00|2013/12/4-2015/12/1|
||金轮橡胶（海门）有限公司|2,050.00|2015/4/1-2017/3/31|
|苏州银行股份有限公司湖东支行|海门天尼电子有限公司|1,300.00|2014/7/21-2016/7/20|

|||||
|-|-|-|-|
|兴业银行股份有限公司南通分行|南通三鑫电子科技股份有限公司|2,000.00|2014/8/25-2015/8/19|
|中国工商银行股份有限公司海门支行|海门市苏佳卧室用品有限公司|2,000.00|2013/10/29-2015/10/28|
|江苏常熟农村商业银行股份有限公司海门支行|南通三鑫电子科技股份有限公司|1,000.00|2013/10/8-2015/10/7|
|上海浦东发展银行股份有限公司海门支行|南通恒秀铝热传输材料有限公司|5,000.00|2015/3/3-2016/3/3|
|合计||37,530.00||

2、标的公司对外担保形成的原因
在我国中小企业较难取得银行贷款的背景下，森达装饰与海门市当地关系良好的企业之间相互提供担保，有利于取得银行授信和借款。森达装饰与被担保企业之间不存在业务往来关系及关联关系，因此，对外担保事项与其经营和业务模式不存在相关性。
3、标的公司对外担保的解决措施
（1）根据上述对外担保明细表，至 2015年 12月底，占比约56%的对外担保将到期；至2016年6月底，占比约87%的对外担保将到期；至2017年3月，对外担保将全部结束。
（2）本次交易完成后，标的公司成为金轮股份的全资子公司，其银行借款可由金轮股份向其提供担保，因此，不会再新增对外担保事项。
（3）根据金轮股份与交易对方签订的《购买资产协议》，在本次交易交割前，不再新增为借款期在一年以上的债务提供担保，且对外担保总额累计不得超过 39,000万元；
（4）根据金轮股份与交易对方签订的《购买资产协议》：森达装饰提供任何形式的对外担保，如承担担保责任并导致森达装饰遭受经济损失的，由朱善忠、朱善兵、洪亮按持股比例对森达装饰承担赔偿责任。转让方同意根据截至交割日森达装饰对外担保总额及上市公司本次增发股份的上市之日的收盘价格计算应质押的股票数量，并于上市公司新增股份上市次日按照上述计算结果由转让方按
照其在本次交易前各自持有的森达装饰的股权比例，将转让方在本次交易中获得
的上市公司的部分股票质押给森达装饰。若转让方届时拒绝按照本条约定履行担
保损失的现金补偿义务的，则森达装饰有权以合法方式将上述质押的股份变现，用以补偿损失。若本条所述转让方质押的股份市值低于森达装饰对外担保余额的90%，则转让方应追加质押的股份至森达装饰对外担保余额的120%；若本条所述转让方质押的股份市值高于森达装饰对外担保余额的120%，转让方可提出对超出部分进行解除质押的申请，金轮股份应同意并协助办理解除质押。
因此，森达装饰如因对外担保事项承担担保责任并遭受经济损失，则由转让方补足森达装饰相关损失，并以转让方本次取得的上市公司等值股票作为质押，有效地规避森达装饰对外担保的风险。
森达装饰作为上市公司子公司，接受上市公司的股票作为质押权，不存在违反《公司法》第一百四十二条的情形。
九、标的公司主营业务具体情况
（一）标的公司的主营业务概况
森达装饰成立于1999年3月，是一家专业生产高品质不锈钢装饰材料的企业。自成立以来，公司一直致力于各类不锈钢装饰材料的研究、开发和生产，主要经营项目为各类不锈钢装饰材料板，主要产品包括：铬镍钼不锈钢(俗称300系)和铬系不锈钢(俗称400系)材质为主的油性不锈钢短丝板、油性不锈钢长丝板、表面镜面不锈钢装饰材料板、表面蚀刻不锈钢板装饰板、表面真空镀钛不锈钢装饰材料板等。上述装饰板主要应用于电梯装潢、高档家电面板、厨房及卫生间用品、楼宇室内外装潢等。
森达装饰下游客户主要分布在电梯、家电及厨具等行业，电梯行业的客户有奥的斯集团、威特、日立、富士达、蒂森、通力、东芝等，家电行业的客户有海尔、伊莱克斯、西门子、LG、松下、海信等，厨具行业的客户有方太、老板、帅康、华帝、苏泊尔等。具体如下：
（二）主要产品及用途
森达装饰主要产品特点、规格及用途如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|特点|规格|用途|
|1|不锈钢拉丝板|主要分为长丝纹路和短丝纹路，通过在不锈钢表面机械摩擦加工处理后产生纹路|材质SUS304、SUS316、SUS430、TTS443M等；厚度：0.4-3.0mm|建筑、电梯装潢；家用电器、厨具；工业、医疗器械|
|2|抗指纹不锈钢装饰材料板|表面具有极强的耐腐蚀性、易清洁、耐摩擦性能|材质SUS304、SUS316、SUS430、TTS443M等；厚度：0.4-3.0mm|电梯装潢；冰箱、家用电器；工业、医疗器械；要求抗污能力强的场合|
|3|疏油不锈钢装饰材料板|在不锈钢表面覆盖疏油抗污涂层，使其具有超强的疏油、疏水性能，油、水、碘酒等液体滴在其表面后，瞬间形成为露珠状，完全不会附着|材质SUS304、SUS316、SUS430、TTS443M等；厚度：0.4-3.0mm|建筑装潢；厨具；工业、医疗器械；要求自清洁的建筑装潢应用|
|4|镜面板|通过研磨、抛光使不锈钢板面光度像镜子一样清晰，增强室内空间感|材质SUS304、SUS316、SUS430、TTS443M等；厚度：0.4-3.0mm|建筑、电梯装潢；家用电器、厨具；工业、医疗器械|
|5|不锈钢和纹|表面砂纹从远处看是|材质SUS304、SUS316、|建筑、电梯装潢|

||||||
|-|-|-|-|-|
||板|由一圈一圈的砂纹组成，近处是不规格乱纹，纹路的表面为哑光状态|SUS430、TTS443M等；厚度：0.4-3.0mm|家用电器、厨具；工业、医疗器械|
|6|不锈钢压花板|增加钢板强度，抗击、抗压性能优于普通不锈 钢 平 板 ； 降 低30%-70%的摩擦力，显著增加滑面效率，适宜粉体加工、食品、药品等物料的传输和包装设备采用|材质：SUS201、SUS202、SUS304、SUS316、SUS430、TTS443M等；厚度：0.4-0.8mm|建筑、电梯装潢；家用电器、厨具；工业、医疗器械|
|7|不锈钢喷砂板|通过在板面进行加工，使板面呈现细微珠粒状砂面，并经过复杂的工艺过程来实现喷砂板表面具有色彩绚丽，增添了赏心悦目的美感|SUS201、SUS202、SUS304、SUS430、TTS443M等；厚度：0.4-3.Omm|手机外壳应用；家用电器、厨具应用；工业、医疗器械应用；建筑、电梯装潢应用|
|8|不锈钢蚀刻板|通过丝印或感光等蚀刻方式，使不锈钢表面显示不同的花纹|材质SUS304、SUS316、SUS430、TTS443M等；厚度：0.4-3.0mm|建筑、电梯装潢；厨具、水槽|
|9|钛金不锈钢长丝板|通过真空离子镀方式使得不锈钢表面呈现香槟金、玫瑰金等颜色，美观大方；|材质SUS304、SUS316、SUS430、TTS443M等；厚度：0.4-3.0mm|建筑、电梯装潢；自动门、太阳能热水器；手机外壳|
|10|彩色打印板|色彩绚丽，美观大方，可以打印出任意颜色；花型不受限制，适合个性化打印|材质SUS304、SUS316、SUS430、TTS443M等；厚度：0.4-3.0mm|建筑、电梯装潢；家用电器、厨具；工业、医疗器械|

（2）整体厨房
（3）厨具
（4）不锈钢家电
（三）主要产品工艺流程图及经营模式
1、主要工艺流程
森达装饰根据不同类别不锈钢板产品特性的要求，将主要生产工艺流程分为以下几大类：
（1）不锈钢拉丝板
不锈钢拉丝板工艺流程如下：
上卷 初步较平 背砂研磨 正面研磨
卷磨
收卷 贴膜 检验 清洗
分条 卷磨OK钢卷 上卷 纵切 检验 收卷
开平 分条OK钢卷 上卷 较平 横剪
打包 落料
（2）抗指纹不锈钢装饰材料板、疏油不锈钢装饰材料板
抗指纹不锈钢装饰材料板、疏油不锈钢装饰材料板工艺流程如下：
清洗 辊涂 流平 烘干
入库 包装 贴膜 检验 降温
（3）镜面板、油性不锈钢和纹板
镜面板、油性不锈钢和纹板工艺流程如下：
开平 检验 不锈钢平板 前道检验
成品检验 清洗烘干 精磨 半精磨 粗磨
可修复
贴膜 成品入库
（4）不锈钢镀钛板
不锈钢镀钛板工艺流程如下：
未清洗干净
镀钛：真
揭膜检验 清洗、烘干 表面清洗检验
空离子镀
入库 包装 贴膜 检验
（5）不锈钢蚀刻板
不锈钢蚀刻丝印板工艺流程如下：
待生产基板
绷网 制版 网版安装 印刷 检验
清洗烘干 褪黑 检验 蚀刻 烘烤
检验 贴膜 入库
不锈钢蚀刻感光板工艺流程如下：
待生产基板 印刷 检验 烘干 曝光
清洗烘干 褪黑 蚀刻 修版 显影
检验 贴膜 入库
（6）不锈钢喷砂板
不锈钢喷砂板工艺流程如下：
开平 检验 不锈钢平板 前道检验
包装 贴膜 成品检验 清洗烘干 喷砂
（7）不锈钢压花板
不锈钢压花板工艺流程如下：
开平 检验 不锈钢平板 前道检验
可修复缺陷
半成品检验 油性HL拉丝机 半成品检验 短丝研磨可修复缺陷
清洗烘干 贴膜 压花 较平 贴膜 入库2、生产模式
森达装饰设有专门的生产运行部门，负责自身产品生产计划的制定及实施。
公司生产运行分为4大部门：生产部、质量部、调度中心、仓储部。森达装饰主要采用“以销定产”的方式进行生产。销售部门接收到终端客户的需求订单后，将相关需求发送给调度中心，由调度中心针对订单的交期及质量要求进行评审；
调度中心评审后，根据原材料库存情况，开具生产单并排产。生产部收到生产指令后，将不同类别产品安排至各车间班组，组织生产人员进行生产。相关生产任务完成后，生产部将结果回馈调度中心，调度中心根据产品交期安排发货计划，制作送货单，并将送货任务下达至物流部门进行送货。公司质量部对整个生产过程及产品质量进行质量把控。
3、采购模式
森达装饰设有专门的采购部，负责生产所需的原材料信息收集、供应商管理以及采购等活动。森达装饰采购流程为：公司采购负责人每年初与供应商（主要为各大不锈钢厂）签订全年的采购总体协议。采购部每月根据当月已接订单的销售订量，及往年同期销量，结合公司各类规格原材料库存量情况，制定当月采购计划，并制作采购审批单，由采购主管、财务主管、总经理签字后，形成采购订单，下达至相应供应商完成采购。森达装饰主要采购的原材料为不锈钢冷轧卷板，
如430系、443系、304系、316系等。
4、销售模式
森达装饰的产品在国内基本以直销的模式进行销售，海外销售由于市场开拓成本较高，主要通过代理商销售。森达装饰根据客户所在区域以及所处行业，设立了专门的市场销售部门进行销售。
在产品定价模式上，森达装饰一般采用与最近一个月原材料均价相联动的方式向客户报价，即以最近一个月原材料均价为基础，根据产品不同工艺而加成相应加工费的方式确定最终销售价格；产品报价与最近一个月原材料均价相联动的方式主要是因为：各种不锈钢原材料采购从下单到入库的采购周期一般为一个月，而森达装饰客户要求的供货周期（从下单到供货的时间）一般较短，因此，为了满足客户供货及时性的要求，森达装饰需保留一个月左右的库存，为消除原材料价格的波动风险，在产品定价时，采取与最近一个月原材料均价相联动的方式已成为合作惯例，被双方所接受。
森达装饰的主要销售流程如下图所示：
与客户洽谈，确认客户要求
签订销售合同
N
审批 销售指导文件
Y
发送生产部组织生产
物流部发货配送
财务部门开具发票
货款回收到账
售后服务
（四）标的公司主要产品的产量、销量、收入等情况
报告期内，森达装饰的营业收入情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||
||金额|比例|金额|比例|
|主营业务收入|124,942.38|99.65%|111,998.88|99.84%|
|其他业务收入|443.48|0.35%|182.65|0.16%|
|合计|125,385.86|100.00%|112,181.53|100.00%|

森达装饰的主营业务收入为不锈钢装饰材料板的销售收入；其他业务收入主要为不锈钢边角废料的销售收入及房屋租金收入，报告期内占比较小。
1、主要产品销售收入情况
（1）分产品销售情况
报告期内，森达装饰主营业务收入均来自于不锈钢装饰材料板，具体情况如
下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||
||金额|比例|金额|比例|
|不锈钢装饰板|124,942.38|100.00%|111,998.88|100.00%|
|合计|124,942.38|100.00%|111,998.88|100.00%|

（2）分地区的销售情况
报告期内，森达装饰主营业务收入分区域情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||
||金额|比例|金额|比例|
|华东|94,355.98|75.52%|89,277.80|79.71%|
|西南|7,602.15|6.08%|4,662.09|4.16%|
|华北|7,468.97|5.98%|4,105.55|3.67%|
|东北|6,250.26|5.00%|5,650.33|5.04%|
|华南|4,130.13|3.31%|3,440.34|3.07%|
|华中|342.91|0.27%|242.58|0.22%|
|西北|27.39|0.02%|77.65|0.07%|
|外销|4,764.58|3.81%|4,542.53|4.06%|
|合计|124,942.38|100.00%|111,998.88|100.00%|

由上表，报告期，森达装饰的业务主要集中在华东地区，主要是因为森达装饰的主要客户为电梯类生产企业，而电梯类生产企业主要集中在江苏、浙江、上海等华东地区；同时，上述地区也是中国经济相对发达的地区及核心工业较为集中的地区，对于不锈钢装饰材料板的需求巨大。森达装饰的分地区销售收入情况与下游客户所处的区域位置相一致。
2、主要产品销售收入、销量及销售价格变动情况
报告期内，森达装饰主要产品——不锈钢装饰材料板的销售收入、销量及销售价格变动情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|销售收入（万元）|124,942.38|111,998.88|
|销量（吨）|78,450.20|68,084.51|
|销售价格（万元/吨）|1.59|1.64|

由上表，2014年森达装饰不锈钢装饰材料板的平均单价较2013年略有下降，主要是由于：（1）400系列不锈钢原材料价格略有下降，导致400系列产品销售价格随之下降；（2）受经济下行影响，市场竞争加剧，产品价格略有下降。
3、主要产品的销售收入、成本和毛利率构成情况
报告期内，森达装饰主要产品——不锈钢装饰材料板的销售收入、成本和毛利率构成情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|销售收入（万元）|124,942.38|111,998.88|
|销售成本（万元）|106,258.72|93,321.88|
|毛利率|14.95%|16.68%|

由上表，报告期，森达装饰的业务全部来自于不锈钢装饰材料板业务，报告
期森达装饰不锈钢装饰材料板的毛利率分别为16.68%、14.95%，毛利率总体保持较为稳定的状态，但2014年较2013年略有下降，主要是受经济下行影响，市场竞争加剧，整个行业产品价格出现下降，导致报告期森达装饰不锈钢装饰材料板的毛利率水平有所下降，但得益于公司采取了较为严格的成本控制体系，森达装饰的毛利率下降幅度小于产品价格的下降幅度。
4、主要产品产能、产量和销量情况
报告期内，森达装饰主要产品——不锈钢装饰材料板的产能、产量和销量情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|产能（吨）|84,000.00|72,000.00|
|产量（吨）|79,144.50|68,864.10|
|销量（吨）|78,450.20|68,084.51|
|产能利用率|94.22%|95.64%|
|产销率|99.12%|98.87%|

报告期，随着森达装饰新生产线的不断投产，公司产能逐步增长，产量和销量同步增长。2014年度，森达装饰的产能由 72,000吨提升至 84,000吨，主要是由于森达装饰 2014年新增关键生产设备卷磨线及配套的割膜机、起重机等设备。同时，由于森达装饰主要采取“以销定产”的模式进行生产，报告期内森达
装饰的产销率保持较高水平。
5、报告期内前5大客户情况
报告期内，森达装饰向前五大客户的销售情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|序号|客户名称|金额|占营业收入比例|
|2014年|1|奥的斯电梯集团|15,013.47|11.97%|
||2|威特电梯部件(苏州)有限公司|10,729.74|8.56%|
||3|通力电梯有限公司|7,597.47|6.06%|
||4|康力电梯集团|5,205.10|4.15%|
||5|杭州西奥电梯有限公司|3,963.12|3.16%|
||合计||42,508.90|33.90%|
|2013年|1|奥的斯电梯集团|12,351.21|11.01%|
||2|通力电梯有限公司|9,169.50|8.17%|
||3|威特电梯部件(苏州)有限公司|8,526.24|7.60%|
||4|杭州西子孚信科技有限公司|3,230.34|2.88%|
||5|博西华家用电器有限公司|2,955.08|2.63%|
||合计||36,232.37|32.29%|

注：奥的斯电梯集团包含如下公司：奥的斯电梯（中国）有限公司、西子奥的斯电梯有限公司、西子奥的斯（重庆）电梯有限公司、快速电梯有限公司、星玛电梯有限公司；
康力电梯集团包含如下公司：康力电梯股份有限公司、苏州新达电扶梯部件有限公司、成都康力电梯有限公司、中山广都机电有限公司。
报告期内，森达装饰不存在向单个客户销售金额占销售总额的比例超过50%或严重依赖少数客户的情形。森达装饰的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持有森达装饰5%以上股份的股东及公司其他关联方均未在上述客户中拥有权益。
（五）标的公司原材料及能源的供应情况
报告期内，森达装饰营业成本明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年||2013年||
||金额|占比|金额|占比|
|主营业务成本|106,258.72|99.73%|93,321.88|99.93%|
|其他业务成本|288.86|0.27%|61.66|0.07%|

合计 106,547.58 100.00% 93,383.54 100.00%1、报告期内原材料占营业成本的比例
报告期内，森达装饰主营业务成本的构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年||2013年||
||金额|占比|金额|占比|
|原材料|100,872.58|94.93%|88,929.60|95.29%|
|人工成本|1,554.00|1.46%|1,538.41|1.65%|
|制造费用|3,832.14|3.61%|2,853.87|3.06%|
|合计|106,258.72|100.00%|93,321.88|100.00%|

2、主要原材料构成
森达装饰的主要原材料包括不锈钢、保护膜等，报告期，森达装饰的主要原材料构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年||2013年||
||金额|占比|金额|占比|
|不锈钢|96,166.53|95.33%|85,033.36|95.62%|
|保护膜|3,577.39|3.55%|3,016.70|3.39%|
|辅助材料|1,128.67|1.12%|879.54|0.99%|
|合计|100,872.58|100.00%|88,929.60|100.00%|

3、主要原材料及能源价格趋势
森达装饰的主要原材料为经营所需要的各类型不锈钢板及进口保护膜，不锈钢材市场竞争充分，供应量充足。公司主要采购的不锈钢为300系不锈钢和400系不锈钢。400系不锈钢近年来价格相对稳定，而300系不锈钢价格主要受到镍金属价格波动影响，2014年以来伦敦金属交易所镍现货价格持续走弱，导致含镍不锈钢价格呈现下行趋势。森达装饰产品定位相对高端，使用的表面保护薄膜均为进口，年初会与供应商签订全年总体采购协议，由于每年采购量相对较大，因此价格相对稳定。
森达装饰生产耗用的主要能源为电力，报告期能源成本占总成本中的比例很
小。报告期，森达装饰耗用的电力由公司所在地的供电公司提供，电力供应充足，
电价根据相关政策统一调整，相对平稳。
4、报告期内前五大供应商情况
报告期内，森达装饰向前五大供应商的采购情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|序号|供应商名称|金额（含税）|占采购总额比例|
|2014年|1|山西太钢不锈钢股份有限公司|53,441.55|44.06%|
||2|上海宝钢不锈钢贸易有限公司|21,341.17|17.60%|
||3|江苏甬金金属科技有限公司|20,589.34|16.98%|
||4|张家港浦项不锈钢有限公司|16,225.29|13.38%|
||5|诺凡赛尔(上海)保护膜有限公司|3,094.68|2.55%|
||合计||114,692.04|94.56%|
|2013年|1|山西太钢不锈钢股份有限公司|40,131.37|38.27%|
||2|上海宝钢不锈钢贸易有限公司|24,481.62|23.34%|
||3|张家港浦项不锈钢有限公司|22,610.75|21.56%|
||4|江苏甬金金属科技有限公司|12,048.43|11.49%|
||5|诺凡赛尔(上海)保护膜有限公司|2,835.24|2.70%|
||合计||102,107.42|97.37%|

注：表中采购金额为含税金额；比例为森达装饰向各公司的采购金额占各期采购总额的比例。
报告期内，森达装饰不存在向单个供应商采购金额占采购总额的比例超过50%或严重依赖少数供应商的情形。森达装饰的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持有森达装饰5%以上股份的股东及公司其他关联方均未在上述供应商拥有权益。
报告期，森达装饰向前五大供应商采购的比例较高，主要是由于森达装饰生产的产品毛利较低且生产所用的原料集中，公司通过规模化采购有利于降低生产成本，提升竞争优势，因此该采购比例符合森达装饰的生产经营特点。
（六）产品的技术水平及研发情况
1、现有产品的技术情况
森达装饰主要依靠自主研发，拥有一支经验丰富的产品及设备联合研发队
伍，针对不锈钢装饰材料板行业要求的特殊性，重视客户对新产品的开发要求，
并且能够将生产设备、加工质量、加工技术等方面一并纳入研发计划。同时，森达装饰与上海交通大学、南通南京大学材料工程技术研究院等科研院所建立了研发合作关系，建立了专门的研发中心，在辅助材料的研发方面获得上海交通大学、南通南京大学材料工程技术研究院的技术支持，同时引进恒环境扫描电镜、X射线衍射仪等先进实验设备，为新产品的研发测试提供保障。
2001年，森达装饰自主研发油性研磨生产设备，并成功生产出油性表面不锈钢长丝板、短丝板，并获得了芬兰通力电梯有限公司颁发的新产品开发奖。
2005年，森达装饰成功研制出了抗指纹不锈钢装饰材料板。该装饰板运用纳米技术，通过在普通不锈钢装饰材料板的表面形成透明纳米金属保护层，使得不锈钢板具有良好的抗腐蚀性、易清洁和耐摩擦性能。该产品于 2007年获得了江苏省高新技术产品奖和国家实用新型专利，相关制备方法于 2014年获得国家发明专利。
2009年，森达装饰成功开发出新一代疏油、疏水不锈钢装饰材料板，该新产品在厨具行业得到创新性应用。
2012年，森达装饰研发出新型的彩色打印不锈钢板，该产品在抗指纹不锈钢板的基础上，可以打印出任意颜色、任何花型，具有色彩绚丽、外表美观等特点，满足客户个性化的需求。
截至本报告书签署之日，森达装饰已获得 4项发明专利，17项实用新型专利。
2、研发情况
（1）研发机构设置
工程技术研究中心
信 培 工 科 试 机 检
息 训 程 技 验 电 测
研 中 研 档 车 设 室
究 心 究 案 间 计
室 室 室 室
信息研究室：负责收集国内外不锈钢装饰材料的发展资料，进行市场调研，收集知识产权方面的信息，用户对产品的反馈信息，并对信息进行处理、采取相应对策，推动企业内部知识产权保护工作等。
培训中心：工程技术研究中心专业技术人员继续教育工作；技术人员出国培训、考察、参展、参会工作。
工程研究室：进行不锈钢装饰材料开发研究、制造工艺研究、小批量产品试制、完成产品定型，提高主要原辅材料的技术要求，制定材料的企业标准。
科技档案室：负责科技文件资料的日常管理，立项图纸与相应技术文件、科技图书杂志、项目过程形成资料、产品标准、知识产权资料等的保管、维护、发放、借阅、回收、报废和销毁管理。
试验车间：进行材料的试制工作。
机电设计室：进行不锈钢装饰材料所需要的专用设备的辅机开发研究，制造工艺安装，设备制造技术支持，完成设备的定型，提出具体的设备安装技术要求和操作维护规程。
检测室：负责材料的初试和快速检验，及时提供准确的检验报告；各产品各个环节的抽检工作，负责工程技术中心常用仪器的验收、校正和日常保养工作。
（2）研发人员配置情况
截至2014年12月31日，森达装饰拥有研发人员45人。森达装饰注重人才的选拔与培养，主要通过专业培训、师徒指导以及高校院所交流培训等积累理论
知识。通过森达装饰内部部门间的轮岗培训、专业培养以及现场实践积累实践经验，使人才迅速满足业务需求。
（3）拥有的核心技术
||||
|-|-|-|
|序号|核心技术|来源|
|1|抗污耐老化不锈钢涂料及制备方法|合作开发|
|2|高效低泡不锈钢钢板专用清洗剂|自主创新|
|3|一种抗污、耐指纹不锈钢板及其制备方法|自主创新|
|4|一种不锈钢复合板及其制备方法|自主创新|
|5|抗指纹不锈钢装饰材料板|自主创新|
|6|镜面丝纹不锈钢装饰材料板|自主创新|
|7|不锈钢凹凸压花装饰板|自主创新|
|8|钛金不锈钢装饰材料板|自主创新|
|9|钛金不锈钢蚀刻装饰板|自主创新|
|10|打印不锈钢装饰材料板|自主创新|

3、报告期内研发费用占营业收入比例
报告期内，森达装饰研发费用及占营业收入比例情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|研发费用（万元）|2,541.14|3,080.38|
|占营业收入比例|2.03%|2.75%|

（七）安全生产和环境保护情况
森达装饰所属行业不属于高危险、重污染行业，生产过程中仅产生少量的清洗废水、蚀刻和着色废气以及金属边角料，上述废水、废气及固体废物均经过严格的环保处理工艺流程。公司的生产运营符合国家环保、安全的相关法律法规的要求，报告期内未受到任何因环保、安全问题导致的处罚。
1、安全生产情况
森达装饰制定了严格的安全生产管理办法，对公司生产涉及的教育宣传、设备设施场所、材料和产品防护、劳动保护、检查和整改、事故处理等方面进行了严格规定和要求；对生产相关的特种设备制定有严格的注册登记及年度检测制度；相关生产班组均签订有安全生产责任书，同时对生产车间、流水线安全生产
制度有奖罚标准。
通过一系列制度的落实和规范的管理，森达装饰报告期未发生过各类安全生产方面的事故。森达装饰于 2012年 1月 5日，取得了国家安全生产监督管理局颁发的安全生产标准化证书（AQBIII海JX201200016），获得“安全生产标准化三级企业”称号。
根据海门市安全生产监督管理局于2015年1月15日出具的证明文件，森达装饰自2013年1月1日以来至2014年12月31日，不存在因违反有关安全生产方面的法律、行政法规或其他规范性文件的规定而被处罚的情形。
2、环境保护情况
森达装饰高度重视环境保护工作，严格遵守国家和各级政府颁布的环保法规和条例，并结合自身生产经营实际情况，制订了环境保护相关的管理制度等。
根据海门市环境保护局于2015年1月28日出具的证明文件，森达装饰近三年来能遵守国家和地方的环境保护法律法规及其他规范性文件，未发生环境污染事故，未受到海门市环境保护局行政处罚。
（八）质量控制情况
森达装饰高度重视质量管理体系和质量管理制度的建设工作，为提高公司产品、服务、环境质量，公司依据ISO9001：2008质量管理体系标准及ISO14001：2004环境管理体系标准，结合森达装饰实际情况编制《质量环境管理手册》，并根据执行情况制订了《管理制度》、《操作规程》等文件和标准，对质量控制的职能分配、组织机构、技术标准、工作职责（标准）、操作规程等按照有关标准编制了程序性文件、技术标准、管理标准和涉及每个岗位的多个工作职责（标准），形成了责任明确、流程接口合理的较为完善的质量管理体系，保证了生产全过程的质量控制。
报告期内，森达装饰的产品质量得到了行业内客户的广泛认可，未出现重大质量纠纷。根据海门市安全生产监督管理局于2015年1月15日出具的证明文件，森达装饰自2013年1月1日以来至2014年12月31日，遵守国家产品质量和技术监督方面的法律法规，不存在违法违规行为，不存在因违反产品质量和技术监督相关的法律、行政法规或其他规范性文件的规定而被处罚的情形。
十、特许经营权
截至本报告书出具之日，森达装饰未拥有任何特许经营权。
十一、标的资产最近三年评估、交易、增资及改制情况截至本报告书出具之日，除本次交易所涉及的资产评估外，交易标的最近三年未进行过评估、交易、增资及改制。
十二、标的公司的未决诉讼情况
截至本报告书出具之日，森达装饰不存在重大未决诉讼。
十三、标的公司补缴税款情况
经江苏省南通地方税务局稽查局稽查，森达装饰2011年、2012年存在少申报营业税、印花税、城市维护建设税、城镇土地使用税、企业所得税等情形，江苏省南通地方税务局稽查局于 2015年 4月 7日向森达装饰下发了《税务处理决定书》（通地税稽处[2015]25号，以下简称“处理决定书”）和《税务行政处罚决定书》（通地税稽罚[2015]18号，以下简称“处罚决定书”）。根据处理决定书和处罚决定书，森达装饰应补缴2011年、2012年企业所得税、营业税、城市维护税等税款合计 1,323.88万元，加收滞纳金 285.43万元，并处以罚款 163.30万元。
根据处理决定书，森达装饰补缴的上述税款主要为企业所得税，形成的原因如下：森达装饰研究开发过程中使用不锈钢原料，其中部分材料在研发使用后虽然成为次级零料但仍可使用或对外销售，故森达装饰对该等次级零料办理了退库手续并对研发费用做相应的冲减处理；税务部门认为森达装饰对该部分次级零料核算的单价相对偏低，因此对次级零料的价格进行了重新核定，由此导致研发费用及研发费用加计扣除等费用减少，应纳税所得额增加；同时，上述调整导致森达装饰2011年、2012年研发费用占当年营业收入的比例达不到高新技术企业标准，因此，森达装饰2011年、2012年不再符合享受高新技术企业所得税优惠税率的条件，应适用25%的税率，应补缴税率差部分的税款。综上情形，森达
装饰应补缴2011年、2012年企业所得税款合计1,275.40万元。
针对上述处罚事项，江苏省南通地方税务局出具了《关于海门市森达装饰材料有限公司税务行政处罚事项的专项说明》，认定上述事项不属于重大违法违规情形。
收到税务处罚后，森达装饰对公司税收进行全面自查，对 2013年不锈钢次级零料单价按照税务部门的核定方法进行重新核算，相应调整研发费用及加计扣除金额，同时将2013年企业所得税税率由15%调整至25%，综上调整，森达装饰共需补缴2013年企业所得税943.26万元，森达装饰已进行了自主申报，并缴纳了税金943.26万元及滞纳金145.73万元。
针对森达装饰自查补缴 2013年企业所得税款的行为，南通市海门地方税务局出具了《关于海门市森达装饰材料有限公司补缴企业所得税事项的专项说明》，认定上述事项不属于重大违法违规情形。
森达装饰 2014年不锈钢次级零料单价的核算方法已经按照税务部门的核定方法进行核算，企业已按照25%的税率进行所得税的预缴申报，企业原高新技术企业证书已到期，未来将不再计划申请享受高新技术企业税收优惠。
评估机构对标的企业价值进行评估时，已充分考虑上述补缴税款、滞纳金及罚款等对评估价值的影响，同时，对未来收益预测时已按照25%的税率进行测算。
根据金轮股份与交易对方签订的《购买资产协议》：
（1）因截止本协议签署日森达装饰未向公司书面披露的经营行为、非经营行为导致森达装饰在交割日后受到包括但不限于工商、税务、质量、环保、劳动及社会保障、住房公积金等有权机关处以的罚款、滞纳金、停业等处罚，或被要求补缴相应款项的，由转让方以连带责任的方式共同向收购方或森达装饰以现金方式补足全部损失；
（2）若转让方存在截止本协议签署日未向收购方书面披露的或有事项、或者存在未列明于森达装饰财务报表中也未经双方确认、以及虽在森达装饰财务报表中列明但负债的数额大于列明数额，导致森达装饰受到财产损失的，由转让方以连带责任的方式共同向收购方或森达装饰以现金方式补足全部损失。
十四、森达装饰的会计政策及相关会计处理
1、收入和成本的的确认原则和计量方法
销售商品收入确认的一般原则：
（1）本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
（2）本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
（3）收入的金额能够可靠地计量；
（4）相关的经济利益很可能流入本公司；
（5）相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
根据上述原则，森达装饰收入确认时点为：
内销：业务人员根据客户订单在业务系统发出销货申请，仓库部门根据业务系统销售申请包装产品并安排发货并办理出库手续，物流部门将货物送达客户，并获取客户签字确认的送货单或入库单。财务部收到客户签收送货单后，确认已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，开具销售发票，确认销售收入。
外销：出口销售按合同约定发出商品且报关离境后确认收入。
2、会计政策和会计估计与同行业可比上市公司的差异
为满足金轮股份发行股份及支付现金购买森达装饰100%股权的需要，森达装饰的财务报表已按照金轮股份的会计政策和会计估计编制。经与森达装饰主营业务较接近的苏州宝馨科技实业股份有限公司、马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司、苏州东山精密制造股份有限公司、浙江久立特材科技股份有限公司、江苏通润装备科技股份有限公司、苏州扬子江新型材料股份有限公司等上市公司进行会计政策与会计估计的比较，森达装饰与同行业可比上市公司的收入确认政策、应收款项坏账计提政策、固定资产折旧、无形资产摊销及其他会计政策、会计估计不存在显著差异。
3、财务报表的编制基础及合并财务报表范围
（1）财务报表的编制基础
森达装饰最近两年的财务报表以持续经营为基础编制。
（2）合并财务报表范围
报告期内，森达装饰纳入合并财务报表范围的子公司如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|成立时间|注册资本及实收资本|持股比例及表决权|
|江苏森德不锈钢材料有限公司|2007.3.21|600万元|45%|

森达装饰于 2011年 4月投资江苏森德，持股比例为45%，为江苏森德持股比例最高的股东，并实际控制江苏森德的生产经营，因此森达装饰自投资之日起将江苏森德纳入合并财务报表范围。报告期内，森德装饰合并财务报表范围未发生变化。
4、资产转移剥离调整
报告期内，森达装饰未发生大额的资产转移剥离调整。
5、其他
森达装饰报告期内重大会计政策或会计估计与上市公司不存在较大差异。
2014年，财政部修订了《企业会计准则第 2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》，以及颁布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》等具体准则。森达装饰执行上述企业会计准则的主要影响如下：根据《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订）对森达装饰的财务报表格式进行了更改。
森达装饰执行上述企业会计准则，无需要追溯调整前期会计报表的事项。
森达装饰所处行业不存在特殊的会计处理政策。
第四节交易标的评估
一、标的资产评估情况
（一）审计机构与评估机构独立性情况
在本次重组中，为上市公司重大资产重组活动提供服务的审计机构及其人员与评估机构及其人员具备独立性，不存在如下情形：
1、公司聘请的对标的资产进行审计的审计机构与对标的资产进行评估的评估机构存在主要股东相同、主要经营管理人员双重任职、受同一实际控制人控制等情形。
2、由同时具备注册会计师及注册资产评估师的人员对同一标的资产既执行审计业务又执行评估业务的情形。
（二）评估概述
银信评估接受上市公司的委托就其拟发行股票及支付现金收购海门市森达装饰材料有限公司股权之经济行为，对所涉及的森达装饰股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了《金轮科创股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的海门市森达装饰材料有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字（2015）沪第0073号）。
1、评估对象及评估范围
评估对象为海门市森达装饰材料有限公司截至评估基准日的股东全部权益价值，评估范围是截至评估基准日被评估单位所拥有的全部资产和负债。
2、评估基准日
评估基准日为2014年12月31日。
3、评估价值类型
评估对象在持续经营前提下的市场价值。
4、评估方法
本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对森达装饰进行整体评估，然后加以比较。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结果。
5、评估结果
森达装饰在评估基准日的净资产账面价值29,221.53万元，在资产基础法下的评估结果为36,713.94万元，收益法下评估价值为94,328.00万元。本次评估最终选定收益法下评估值为最终结果，评估增值 65,106.47万元，增值率222.80%。
6、评估增值的主要原因
在收益法评估过程中，不仅考虑了企业账面资产价值，也考虑了账面上未予入账但有益于提升企业盈利能力的其他综合资源和因素。被评估单位经过多年的经营积累，已拥有多项专利和专有技术，客户资源稳定、生产管理经验丰富，拥有较高的知名度和市场渗透力，所有这些因素、资源在账面上均未能体现。
7、评估结果的差异分析
本次评估，收益法评估得出的股东全部权益价值为94,328.00万元，资产基础法评估得出的股东全部权益价值为36,713.94万元，收益法较资产基础法高出 57,614.06万元。两种评估方法差异的原因主要是：资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入/购建成本所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力/获利能力的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
8、评估结果的选取
以收益法评估是以被评估单位未来收益能力作为价值评估的基础，更为重视企业整体资产的运营能力和运营潜力，且收益法中包含运营网络、市场份额、服务能力、管理技术、人才团队等无形资产价值，而在资产基础法中未做考虑，同
时各项核心资产或资源会形成综合协同效应，进一步提高获利能力和企业价值，故对于持续经营的企业来说，收益法更客观准确地反映了企业的股东全部权益价值。因此本次评估采用收益法评估值作为本次评估结论，被评估单位股东全部权益价值为94,328.00万元，大写：（玖亿肆仟叁佰贰拾捌万元整）。
（三）评估假设
本次评估遵循以下假设：
1、基本假设
（1）交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
（2）公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
（3）企业持续经营假设：假设在评估目的经济行为实现后，评估对象及其所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用。
2、宏观经济环境假设
（1）国家现行的经济政策方针无重大变化；
（2）在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；
（3）被评估企业所占地区的社会经济环境无重大变化；
（4）被评估企业所属行业的发展态势稳定，与被评估企业生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定。
3、评估对象于评估基准日状态假设
（1）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定；
（2）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清；
（3）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及房地产、设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
4、预测假设
（1）假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测；
（2）假设评估对象所涉及资产在评估目的经济行为实现后，仍按照预定经营计划、经营方式持续开发或经营；
（3）被评估单位生产经营所耗费的原材料、辅料的供应及价格无重大变化；
被评估单位的产品价格无不可预见的重大变化；
（4）假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有（或一般市场参与者）的管理水平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响；
（5）被评估单位在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化；
（6）假设国家宏观经济政策及行业的基本政策无重大变化；公司所在地区的社会经济环境无重大改变；国家现行的银行利率、汇率、税收政策等无重大改变；公司会计政策与核算方法无重大变化；
（7）本次评估基准日为2014年12月31日，本次评估的年度以会计年度为准；
（8）被评估单位的现金流在每个收益期的期中产生；
（9）无其他不可预测和不可抗力因素对被评估单位经营造成重大影响。
5、限制性假设
（1）评估报告假设由委托方提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资料均真实可信，评估机构亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。
（2）除非另有说明，评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。
（四）评估方法具体说明
1、收益法
（1）评估方法简介
①收益法模型
本次评估采用收益法通过对企业整体价值的评估来获得股东全部权益价值，本次评估的股权价值没有考虑控股权溢价和少数股权折价，也未考虑流动性折扣对股权价值的影响。
本次收益法评估模型选用企业自由现金流。
企业价值由正常经营活动中产生的营业资产价值和与正常经营活动无关的非营业资产价值构成。
企业价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产（负债）价值+长期股权投资价值-其他现金流出
全部股东权益价值=企业价值-有息债务
有息债务：指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款，带息应付票据、一年内到期的长期借款、长期借款等。
其中：营业性资产价值按以下公式确定：
营业性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值+明确的预测期之后的
现金流量现值
②预测期的确定
本次评估采用分段法对被评估单位的现金流进行预测。即将企业未来现金流分为明确的预测期期间的现金流和明确的预测期之后的现金流。根据企业的发展规划及行业特点，原则上预测到企业生产经营稳定的年度，考虑企业经营情况，明确的预测期确定为2015年1月至2020年12月。
③收益期限的确定
被评估单位运行稳定，持续经营，无特殊情况表明企业难以持续经营，而且通过正常的维护、更新，设备及生产设施状况能持续发挥效用，收益期按永续确定，即收益期限为持续经营假设前提下的无限经营年期。
④净现金流量的确定
本次评估采用企业自由净现金流，净现金流量的计算公式如下：
（预测期内每年）净现金流量=净利润+折旧、摊销-资本性支出-营运资金追加额+税后付息债务利息
⑤折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
公式：WACC=Ke×[E/(E+D)]+Kd×(1-T)×[D/(E+D)]
式中：E：股权的市场价值；
D：债务的市场价值；
Ke：股权资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：被评估单位的所得税率。
股权资本成本按国际通常使用的CAPM模型进行求取：
公式：Ke=Rf+ERP×β+Rc
式中：Rf：目前的无风险收益率；
ERP：市场风险溢价；
β：企业风险系数；
Rc：企业特定的风险调整系数。
⑥溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。主要采用资产基础法确定评估值。
⑦非经营性资产（负债）价值的确定
非经营性资产（负债）是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生效益的资产和评估预测收益无关的资产（负债），第一类资产（负债）不产生利润，第二类资产（负债）虽然产生利润但在收益预测中未加以考虑。主要采用资产基础法确定评估值。
⑧长期股权投资价值的确定
本次评估对不参与盈利预测的长期股权投资，依据被投资单位评估基准日净资产评估值乘以股权比例确定长期股权投资评估值。
⑨其他现金流出
其他现金流出为被评估单位查补2011年至2013年税费所加收的滞纳金和罚款，按核实后数额确认评估值。
（2）评估预测说明
对被评估单位未来财务数据预测是遵循我国现行有关法律、法规，根据国家宏观政策、结合公司发展规划及市场环境，分析了公司的优势与风险，对公司进行盈利预测。
①预测思路
因本次评估基准日后，涉及以下期后事项：
A、2015年4月8日，森达装饰将其持有的江苏海门农村商业银行股份有限公司 500万股份（占比0.83%）以出资额 625.00万元转让给子公司江苏森德不锈钢材料有限公司，将其持有的南通高特佳汇金投资合伙企业（有限合伙）3.0525%的股权以出资额500.00万元转让给朱善忠，将其持有的海门市恒信农村小额贷款有限公司40.00%的股权权益以2014年12月31日审定净资产值确定转让价格5,136.80万元转让给江苏森德；
B、2015年2月25日，江苏森德将其持有的固定资产以199.65万元的含税价格转让给森达装饰；
C、2015年 4月 8日，森达装饰将其持有的江苏森德45%的股权以 2014年12月31日审定净资产值确定转让价格792.47万元转让给朱善忠；
D、2015年 2月 5日，森达装饰以实收资本作价 1,400.00万元收购成都泓锐100%的股权。
故考虑上述交易事项的影响，盈利预测思路如下：
A、确定预测收益口径；
B、模拟被评估单位交易完成后资产负债结构；
C、对被评估单位净利润进行预测；
D、计算折旧、摊销、资本性支出、营运资金追加额、税后付息债务利息，并预测企业自由现金流。
②预测收益口径
交易完成后，被评估单位包含森达装饰及成都泓锐两家公司。成都泓锐于 2014年 3月成立，尚在建设过程中，未来盈利能力尚不能确定，本次评估将成都泓锐作为长期股权投资价值加回，不列入合并盈利预测的范围。
③交易完成后资产负债结构
上述交易事项调整分录如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|事项A：出售投资单位的股权|借贷方向|金额|
|货币资金|借|62,617,971.86|
|可供出售金融资产-海门市农村商业银行|贷|6,250,000.00|
|可供出售金融资产-南通高特佳汇金投资合伙企业|贷|5,000,000.00|
|长期股权投资-海门市恒信农村小额贷款有限公司|贷|51,367,971.86|
|事项B：购买江苏森德的固定资产|||
|固定资产|借|1,706,424.44|
|应交税金-增值税（进项税额）|借|290,092.16|
|货币资金|贷|1,996,516.60|
|事项C：出售江苏森德的股权|||
|货币资金|借|7,924,698.96|
|长期股权投资-江苏森德不锈钢材料有限公司|贷|2,700,000.00|
|未分配利润|贷|3,918,524.22|
|应交税费-所得税|贷|1,306,174.74|
|事项D：购买成都泓锐的股权|||
|长期股权投资-成都泓锐|借|13,778,020.98|
|盈余公积|借|221,979.02|
|货币资金|贷|14,000,000.00|

注：不考虑上述事项对所得税的影响。
则交易完成后资产负债结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|资产|调整后金额|负债和所有者权益|调整后金额|
|流动资产：||流动负债：||
|货币资金|125,007,798.01|短期借款|173,800,000.00|
|交易性金融资产|59,220.00|应付票据|74,000,000.00|
|应收票据|7,655,156.76|应付账款|16,752,901.58|
|应收账款|157,685,782.16|预收款项|631,493.46|
|预付款项|65,396,830.16|应付职工薪酬|12,471,978.91|
|其他应收款|26,574,180.25|应交税费|46,388,167.21|
|存货|129,187,791.89|应付股利|21,313,000.00|
|一年内到期的非流动资产||其他应付款|18,379,459.06|
|其他流动资产|34,000,000.00|一年内到期的非流动负债||
|流动资产合计|545,566,759.23|其他流动负债||
|非流动资产：||流动负债合计|363,737,000.22|
|长期股权投资|13,778,020.98|非流动负债：||
|投资性房地产||长期借款||
|固定资产|73,191,810.95|非流动负债合计|-|
|在建工程|13,105,923.21|负债合计|363,737,000.22|
|工程物资||所有者权益（或股东权益）：||
|固定资产清理||实收资本（或股本）|10,000,000.00|

|||||
|-|-|-|-|
|生产性生物资产||资本公积||
|油气资产||专项储备||
|无形资产|9,342,729.63|盈余公积|4,778,020.98|
|开发支出||一般风险准备||
|商誉||未分配利润|281,133,890.05|
|长期待摊费用|438,440.51|外币报表折算差额||
|递延所得税资产|4,225,226.74|归属于母公司所有者权益合计|295,911,911.03|
|其他非流动资产||少数股东权益||
|非流动资产合计|114,082,152.02|所有者权益（或股东权益）合计|295,911,911.03|
|资产总计|659,648,911.25|负债和所有者权益（或股东权益）总计|659,648,911.25|

④净利润的预测
上述交易完成后，江苏森德将生产能力全部转移至森达装饰名下，故未来年度的盈利预测以2012年至2014年经立信会计师事务所审定的合并利润表为历史数据进行分析。
A、营业收入的预测
本次评估预测过程中，结合被评估单位历史数据和国家相关政策及行业发展前景对收入进行预测。
a、主营业务收入的预测
按销售对象所处行业进行分类统计，被评估单位销售收入可分为电梯行业、家电及厨具（含电器、厨具、机械、五金制品等）行业、装饰材料行业及其他四大类；按销售区域进行分类统计，被评估单位销售收入分为国内与国外销售两大块。
被评估单位的客户主要分布在国内，外销部分也是因现有国内客户在国外市场有需求时形成，根据历史年度销售收入统计，外销收入约占内销收入的4%，比例很小，故本次对销售量的预测仅针对国内市场的客户进行预测，外销部分按历史年度占国内客户销售收入总额的比例进行预测。
加工费收入为被评估单位接受同行业客户代为加工所产生的收入。此部分业务较分散，随着市场的需求而变化，被评估单位考虑市场仍会有此需求，预计后
期每年平均以5%的增长率增长，结合装饰行业的市场情况，预测收入增长率在
合理范围内，故预测期内按此数据计算。
内销收入按销量、单价进行预测，取得下游行业统计资料，分析公司历史毛利率、原材料价格走势等信息，预测森达装饰未来的销量及单价。
Ⅰ、销量的预测
被评估单位产品主要应用在电梯行业、家电厨卫行业（含电器、厨具、机械、五金制品等）、装饰材料行业及其他行业，其中其他行业分类业务中主要包括贸易类的零星客户、剪板等业务。
被评估单位的生产模式是订单生产，一般签订订单持续时间均在一年左右，同时被评估单位客户较为稳定。
电梯行业不锈钢装饰板产品销量的预测：电梯的需求受房地产市场的影响，而近两年房地产市场投资额、施工面积、新开工面积以及竣工面积增长放缓，市场普遍预期未来房地产市场仍将维持低增长状态，结合被评估单位客户资源较稳定的情况下，后续电梯行业产品销量增长也趋于放缓，由此，实际预测时预计2015年电梯行业产品销量较上一年增长约12.5%，此后随着整体市场增长放缓，增长率持续小幅下降。
家电及厨具行业（含电器、厨具、机械、五金制品等）不锈钢装饰板产品销量的预测：近几年，被评估单位产品在家电行业销量小幅增长，但销售市场整体出现疲软态势，整体市场后期仍受中国经济增速放缓的影响，考虑被评估单位客户资源仍较稳定的情况下，后期市场预计会小幅增长，由此，实际预测时被评估单位预计 2015年家电厨卫行业产品销量比上年增长约10%，此后年度随着市场增长率下降而小幅下降。
装饰材料行业不锈钢装饰板产品销量的预测：从历史趋势分析，装饰业务近几年来增速放缓，装饰行业与房地产市场联系紧密，在房地产市场整体增长下降的趋势下，同时结合被评估单位的发展情况，预测 2015年装饰行业产品销量增长率为10%，此后年度随着市场增速放缓的情况下，销量增长率逐年小幅下降。
其他行业不锈钢装饰板产品销量的预测：其他行业为零星客户的贸易类销售等，对于这类行业的产品技术含量不高，通用性较强，且加工相对容易，对于零星客户，无固定的客户对象，业务也较分散，此类业务销量增长率随着市场的波
动其变动较大，被评估单位在预计此后的增长情况时，结合了前面三类业务的增长情况，实际预测时预计2015年销量增长率为6%，此后年度销量增长小幅下降。
根据上述分析，本次评估预测内销销量如下：
单位：吨
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测年度||||||
||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|电梯行业|65,166|72,660|78,473|83,574|87,753|91,263|
|家电及厨具行业|14,738|15,917|16,872|17,716|18,425|18,978|
|装饰材料行业|2,166|2,339|2,479|2,603|2,707|2,788|
|其他|3,167|3,325|3,458|3,562|3,633|3,669|
|内销小计|85,237|94,241|101,282|107,455|112,518|116,698|
|内销销量增长率|12.1%|10.6%|7.5%|6.1%|4.7%|3.7%|

Ⅱ、单价（不含税）的预测
被评估单位产品原材料主要为不锈钢，不锈钢装饰板所用不锈钢钢种集中在300系列和400系列，如430系、443系、304系、316系等。而被评估单位在销售定价模式上采用了成本加成的方法，即按成本价加上加工工艺的难易程度、市场竞争状况等因素后再定销售价格，从被评估单位主要产品的定价分析，整体毛利空间在缩小，但考虑预测期内的定价还需结合原材料不锈钢的趋势综合考虑。
由于目前中高端客户对工艺的要求也越来越高，在做镜面工艺的同时，涉及多种工艺的叠加，如在镜面上叠加镀钛、抗指纹、蚀刻等，对于这部分的产品附加值较高，毛利贡献较大。考虑被评估单位的定价模式与在市场的竞争优势，预测期内的毛利水平基本保持在2014年的基础上小幅波动。
原材料不锈钢近几年的价格波动较大，总体价格是下降趋势，预计下降趋势仍将持续，之后会随着经济总体向好的趋势小幅回升。
综上所述，预测各分类产品销售单价未来年度均呈下降趋势。
根据上述分析，本次评估预测内销（不含税）单价如下：
单位：元/吨
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/日期|预测年度||||||
||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|电梯行业|14,757|14,167|13,742|13,467|13,332|13,332|
|家电及厨具行业|15,993|15,193|14,586|14,148|13,865|13,727|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|装饰材料行业|16,041|15,239|14,630|14,191|13,907|13,768|
|其他|13,488|12,948|12,560|12,309|12,186|12,186|

Ⅲ、主营业务收入的预测
主营业务收入=销量×（不含税）单价
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/日期|预测年度||||||
||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|内销：|||||||
|电梯行业|96,167.42|102,937.49|107,837.60|112,550.44|116,996.60|121,676.30|
|家电及厨具行业|23,570.60|24,183.38|24,608.98|25,064.81|25,546.56|26,050.17|
|装饰材料行业|3,474.52|3,564.43|3,626.67|3,693.83|3,764.59|3,838.46|
|其他|4,271.60|4,305.32|4,343.21|4,384.36|4,427.03|4,470.90|
|小计|127,484.14|134,990.63|140,416.45|145,693.44|150,734.77|156,035.83|
|外销|||||||
|小计|5,099.37|5,399.63|5,616.66|5,827.74|6,029.39|6,241.43|
|外销占内销收入比例|4%|4%|4%|4%|4%|4%|
|加工费收入|206.33|216.65|227.48|238.85|250.79|263.33|
|增长率|5%|5%|5%|5%|5%|5%|
|主营业务收入|132,789.84|140,606.90|146,260.59|151,760.03|157,014.96|162,540.60|

注：外销由于整体销量较小，预测时销售收入占内销销售收入比例计算，前三年外销销售收入占内销销售收入平均为4%，故预测期内按此比率计算。
b、其他业务收入的预测
被评估单位其他业务包括租赁收入与废料收入。经逐项分析，本次评估预测被评估单位未来年度其他业务收入如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|预测年度||||||
||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|租金收入|35.00|35.00|35.00|35.00|35.00|35.00|
|原材料、废料收入|464.76|492.12|511.91|531.16|549.55|568.89|
|其他业务收入合计|499.76|527.12|546.91|566.16|584.55|603.89|

c、营业收入的预测
综上，本次评估预测被评估单位未来年度营业收入如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|预测年度||||||
||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年及以后|
|主营业务收入|132,789.84|140,606.90|146,260.59|151,760.03|157,014.96|162,540.60|
|其他业务收入|499.76|527.12|546.91|566.16|584.55|603.89|
|营业收入合计|133,289.60|141,134.03|146,807.50|152,326.19|157,599.51|163,144.49|

B、营业成本的预测
营业成本是指被评估单位为生产销售产品、提供服务所发生的直接材料、直接人工、制造费用及出口免抵退不予抵扣税额。
a、主营业务成本的预测
森达装饰成本占收入的比例中，直接材料成本占比较大，基本在80%；直接人工成本占比逐年增加，是由于人员的增长与每年工资的增长共同引起；制造费用基本维持上升趋势，影响制造费用的主要成本项目为折旧、机物料消耗、水电费、运输费（此运输费是指材料采购中所发生的费用）。主要成本项目中除折旧费用外，其余费用均与收入正相关，随着收入的增长而增长。
根据预测，本次评估预测未来年度主营业务成本如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测年度||||||
||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|直接材料|107,559.77|113,891.59|118,471.08|122,925.62|127,182.12|131,657.88|
|直接人工|1,730.48|1,992.04|2,191.25|2,410.37|2,651.41|2,916.55|
|免抵退不予抵扣税额|203.97|215.99|224.67|233.11|241.18|249.66|
|制造费用|3,887.80|4,115.71|4,245.22|4,372.70|4,496.44|4,626.56|
|折旧费|810.22|867.26|867.26|867.26|867.26|867.26|
|差旅费|5.30|5.56|5.84|6.13|6.44|6.76|
|出口费用|6.85|7.25|7.54|7.82|8.09|8.38|
|机物料消耗|398.37|421.82|438.78|455.28|471.04|487.62|
|力费|6.47|7.11|7.83|8.61|9.47|10.42|
|汽柴油|51.92|54.52|57.25|60.11|63.12|66.27|
|汽车费支出|27.00|27.00|27.00|27.00|27.00|27.00|
|水电费|730.34|773.34|804.43|834.68|863.58|893.97|
|外协加工|284.73|298.97|313.91|329.61|346.09|363.39|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|运输费|1,460.69|1,546.68|1,608.87|1,669.36|1,727.16|1,787.95|
|招待费|5.91|6.20|6.51|6.84|7.18|7.54|
|其他|100.00|100.00|100.00|100.00|100.00|100.00|
|主营业务成本小计|113,382.02|120,215.33|125,132.21|129,941.81|134,571.14|139,450.66|

b、其他业务成本的预测
其他业务成本主要为废料的成本，考虑该成本发生额较小，预测时按其他业务成本占废料收入的比重70%计算，预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|预测年度||||||
||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|其他业务成本|325.34|344.49|358.34|371.81|384.69|398.22|
|占其他业务收入比例|70%|70%|70%|70%|70%|70%|

c、营业成本的预测
综上所述，本次评估预测被评估单位营业成本如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|预测年度||||||
||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|主营业务成本|113,382.02|120,215.33|125,132.21|129,941.81|134,571.14|139,450.66|
|其他业务成本|325.34|344.49|358.34|371.81|384.69|398.22|
|营业成本合计|113,707.36|120,559.81|125,490.55|130,313.62|134,955.83|139,848.88|

C、营业税金及附加的预测
被评估单位营业税金及附加主要为：营业税、城建税、教育费附加和地方教育费附加。
被评估单位执行《企业会计准则》，适用增值税率17%、营业税率5%、城建税率5%，教育费附加费率3%，地方教育费附加费率2%，综合基金税率0.1%。
根据预测的销售收入、材料、运费、水电费、外协加工费、资本性支出等预测增值税额如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|增值税|2,643.45|2,845.28|3,007.62|3,177.20|3,358.63|3,549.31|

城建税、教育费附加、地方教育费附加的计税基础均为应交流转税税额，被评估单位适用的流转税为营业税和增值税，综合基金的计税基础为营业收入。本次评估预测营业税金及附加如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|营业税|1.75|1.75|1.75|1.75|1.75|1.75|
|城建税|132.26|142.35|150.47|158.95|168.02|177.55|
|教育费附加|79.36|85.41|90.28|95.37|100.81|106.53|
|地方教育费附加|52.90|56.94|60.19|63.58|67.21|71.02|
|综合基金|133.29|141.13|146.81|152.33|157.60|163.14|
|合计|399.56|427.59|449.49|471.97|495.39|520.00|

D、销售费用的预测
销售费用包括差旅费、招待费、运输费、快递费、职工薪酬、出口费用、广告费、柴油费、保险费及其他费用。
对销售费用的预测建立在被评估单位上述历史年度数据的基础上。根据分析，预测销售费用如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测年度||||||
||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|销售费用|3,250.78|3,496.80|3,726.87|3,969.88|4,226.11|4,504.25|
|占收入比率|2.45%|2.49%|2.55%|2.62%|2.69%|2.77%|

E、管理费用的预测
管理费用主要项目包括技术开发费、折旧费、工资薪酬及社保等费用。对管理费用的预测建立在被评估单位上述历史年度数据的基础上。根据分析，预测管理费用如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测年度||||||
||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|管理费用|4,664.63|4,882.51|4,887.36|4,807.17|4,632.61|4,452.24|
|占收入比例|3.5%|3.5%|3.3%|3.2%|3.0%|2.7%|

F、财务费用的预测
被评估单位财务费用主要包括为利息支出、利息收入、手续费等。被评估单位未来年度利息支出预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测年度||||||
||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|存量借款利息费用|1,044.60|1,044.60|1,044.60|1,044.60|1,044.60|1,044.60|
|增量借款利息费用|280.00|364.00|448.00|532.00|616.00|700.00|
|利息费用小计|1,324.60|1,408.60|1,492.60|1,576.60|1,660.60|1,744.60|

除利息支出外的其他财务费用金额较小，可忽略不计，故本次评估对利息收入、融资费用及其他财务费用预测为零。
G、资产减值损失的预测
经向被评估单位管理层了解，被评估单位历史年度资产减值损失较少且不是固定发生的，对主营业务也不产生实质性影响，且被评估单位已对应收账款进行了商业保险，此后发生的坏账绝大部分可通过保险赔偿取得，故本次评估对未来年度资产减值损失不予预测。
H、公允价值变动损益和投资收益的预测
公允价值变动损益和投资收益为不可预支损益，本次评估亦不予预测。
I、营业外收支的预测
经向被评估单位管理层了解，被评估单位营业外收支主要为政府补助，于收到补贴款时计入营业外收入科目，未来年度对尚不确定的政府补助不予预测。其他主营业务以外发生的处理固定资产净损益、罚款滞纳金支出、赔偿支出等，为不可预知收支，且金额较小，本次评估亦不予预测。
J、利润总额的预测
营业利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-资产减值损失
利润总额=营业利润+营业外收支
经上述预测，被评估单位利润总额如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|营业收入|133,289.60|141,134.03|146,807.50|152,326.19|157,599.51|163,144.49|
|主营业务收入|132,789.84|140,606.90|146,260.59|151,760.03|157,014.96|162,540.60|
|其他业务收入|499.76|527.12|546.91|566.16|584.55|603.89|
|营业总成本|123,346.93|130,775.31|136,046.87|141,139.25|145,970.54|151,069.97|
|营业成本|113,707.36|120,559.81|125,490.55|130,313.62|134,955.83|139,848.88|
|主营业务成本|113,382.02|120,215.33|125,132.21|129,941.81|134,571.14|139,450.66|
|其他业务成本|325.34|344.49|358.34|371.81|384.69|398.22|
|营业税金及附加|399.56|427.59|449.49|471.97|495.39|520.00|
|销售费用|3,250.78|3,496.80|3,726.87|3,969.88|4,226.11|4,504.25|
|管理费用|4,664.63|4,882.51|4,887.36|4,807.17|4,632.61|4,452.24|
|财务费用|1,324.60|1,408.60|1,492.60|1,576.60|1,660.60|1,744.60|
|资产减值损失|-|-|-|-|-|-|
|公允价值变动损益|-|-|-|-|-|-|
|投资收益|-|-|-|-|-|-|
|营业利润|9,942.67|10,358.71|10,760.63|11,186.94|11,628.97|12,074.52|
|营业外收支净额|-|-|-|-|-|-|
|利润总额|9,942.67|10,358.71|10,760.63|11,186.94|11,628.97|12,074.52|

K、企业所得税的预测
企业所得税依据税法规定来预测。被评估单位企业所得税按25%税率征收，本次评估未来年度企业所得税预测如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|所得项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|本年会计利润总额|9,942.67|10,358.71|10,760.63|11,186.94|11,628.97|12,074.52|
|加：调增项目|126.12|136.43|146.59|157.47|169.11|181.81|
|减：调减项目|1,295.21|1,270.78|1,204.05|1,087.97|917.84|736.80|
|调整后应纳税所得额|8,773.59|9,224.37|9,703.17|10,256.43|10,880.25|11,519.53|
|所得税税率|25%|25%|25%|25%|25%|25%|
|应交所得税额(当期所得税）|2,193.40|2,306.09|2,425.79|2,564.11|2,720.06|2,879.88|

L、净利润的预测
综上，未来年度被评估单位净利润预测如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|利润总额|9,942.67|10,358.71|10,760.63|11,186.94|11,628.97|12,074.52|
|所得税|2,193.40|2,306.09|2,425.79|2,564.11|2,720.06|2,879.88|
|净利润|7,749.28|8,052.62|8,334.84|8,622.83|8,908.91|9,194.64|

②自由现金流的预测
A、折旧、摊销的预测
a、折旧费用
被评估单位固定资产的折旧方法为平均年限法，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|固定资产类别|折旧方法|残值率|使用年限|年折旧率|
|房屋建筑物|直线法|5%|20|4.75%|
|机器设备|直线法|5%|10|9.50%|
|运输设备|直线法|5%|4-5|19.00%-23.75%|
|办公设备|直线法|5%|3|31.67%|
|其他设备|直线法|5%|5|19.00%|

本次评估折旧费用预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测年度||||||
||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|存量资产折旧|1,144.48|1,144.48|1,144.48|1,144.48|1,144.48|1,144.48|
|增量资产折旧|52.61|109.64|109.64|109.64|109.64|109.64|
|合计|1,197.09|1,254.12|1,254.12|1,254.12|1,254.12|1,254.12|

其中，折旧计入各成本费用科目情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测年度||||||
||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|管理费用|377.48|377.48|377.48|377.48|377.48|377.48|
|研发费用|9.39|9.39|9.39|9.39|9.39|9.39|
|主营业务成本|810.22|867.26|867.26|867.26|867.26|867.26|
|合计|1,197.09|1,254.12|1,254.12|1,254.12|1,254.12|1,254.12|

b、摊销费用
根据原摊销方法，本次评估摊销费用预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测年度||||||
||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|摊销费用|30.95|28.00|26.91|26.91|26.91|26.91|

B、资本性支出的预测
企业的资本性支出主要为生产用设备、运输车辆、通用办公设备的正常更新投资。资本性支出主要由三部分组成：存量资产的正常更新支出（重置支出）、增量资产的资本性支出（扩大性支出）、增量资产的正常更新支出（重置支出）。
本次评估增量资产的资本性支出（扩大性支出）按被评估单位的投资概算和规划，以及未来各年资金投放计划进行预测；存量资产的正常更新支出（重置支出）和增量资产的正常更新支出（重置支出）考虑被评估单位折旧摊销年限较短，资产提足折旧摊销后仍能使用的特点，本次评估采用平均年限法进行计算，即将资产按资产经济耐用年限均衡地分摊到各预测年度。
经分析，未来年度资本性支出的预测如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测年度|||||||
||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续年度|
|扩大性支出|54.19|-|-|-|-|-|-|
|正常更新支出|575.24|612.15|612.15|612.15|612.15|612.15|1,200.08|
|其中：存量资产的正常更新支出|552.40|552.40|552.40|552.40|552.40|552.40|1,101.21|
|增量资产的正常更新支出|22.84|59.75|59.75|59.75|59.75|59.75|98.87|
|合计|629.43|612.15|612.15|612.15|612.15|612.15|1,200.08|

C、营运资金增加额的预测
营运资金的变化是现金流的组成部分，“营运资本”是指正常经营所需“流动资产”（不包括超额占用资金）和“无息流动负债”的差额。有息流动负债是融资现金流动的内容，不属于“生产经营活动”范围，应当从流动负债中扣除。
营运资金＝流动资产－无息流动负债
营运资金增加额＝当年末营运资金金额－上年末营运资金金额
对被评估单位营运资金的预测如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测年度|||||||
||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续年度|
|营运资金|43,269.98|45,824.79|47,656.00|49,432.47|51,122.29|52,901.46|52,901.46|
|营运资金增加|5,728.00|2,554.81|1,831.21|1,776.47|1,689.82|1,779.17|-|

其中，以后年度需要增加的营运资金=当年末营运资金金额－上年末营运资金金额
D、自由现金流的预测
净现金流量=利润总额×（1-所得税率）+折旧摊销-资本性支出-营运资金追加额+税后付息债务利息+税后资产减值损失，未来各年的预测公司现金流如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续年度|
|一、营业收入|133,290|141,134|146,807|152,326|157,600|163,144||
|主营业务收入|132,790|140,607|146,261|151,760|157,015|162,541||
|其他业务收入|500|527|547|566|585|604||
|二、营业总成本|123,347|130,775|136,047|141,139|145,971|151,070||
|营业成本|113,707|120,560|125,491|130,314|134,956|139,849||
|主营业务成本|113,382|120,215|125,132|129,942|134,571|139,451||
|其他业务成本|325|344|358|372|385|398||
|营业税金及附加|400|428|449|472|495|520||
|销售费用|3,251|3,497|3,727|3,970|4,226|4,504||
|管理费用|4,665|4,883|4,887|4,807|4,633|4,452||
|财务费用|1,325|1,409|1,493|1,577|1,661|1,745||
|资产减值损失|-|-|-|-|-|-||
|公允价值变动损益|-|-|-|-|-|-||
|投资收益|-|-|-|-|-|-||
|三、营业利润|9,943|10,359|10,761|11,187|11,629|12,075||
|营业外收支|-|-|-|-|-|-||
|四、利润总额|9,943|10,359|10,761|11,187|11,629|12,075||
|所得税|2,193|2,306|2,426|2,564|2,720|2,880||
|五、净利润|7,749|8,053|8,335|8,623|8,909|9,195|9,470|
|六、归属于母公司损益|7,749|8,053|8,335|8,623|8,909|9,195|9,470|
|加：折旧和摊销|1,228|1,282|1,281|1,281|1,281|1,281|1,281|
|减：资本性支出|629|612|612|612|612|612|1,200|
|减：营运资本增加|5,728|2,555|1,831|1,776|1,690|1,779|-|
|加：税后的付息债务利息|993|1,056|1,119|1,182|1,245|1,308|1,308|
|加：税后的资产减值损失|-|-|-|-|-|-|-|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|七、企业自由现金流|3,613|7,224|8,292|8,698|9,133|9,393|10,860|

其中：永续年第一年净利润=2020年净利润×（1+稳定期增长率）
从我国的具体情况来看，根据目前各机构及学者的分析和预计，随着中国经济结构的转型和经济增长模式的转换，长期来看我国宏观经济预计将结束高速增长期，GDP增长率将呈放缓趋势，因此市场的增长将随之放缓，行业竞争格局逐渐趋于稳定。综合以上分析，被评估单位在明确预测期之后，综合对未来经济的预期、市场的远期稳定发展潜力，确定明确预测期后稳定增长率为3%。
E、折现率的确定
a、股权资本成本的确定
股权资本成本按国际通常使用的CAPM模型进行求取：
公式：Ke=Rf+ERP×β+Rc
式中：Rf：目前的无风险收益率
ERP：市场风险溢价
β：企业风险系数
Rc：企业特定的风险调整系数
Ⅰ、无风险报酬率Rf
无风险报酬率取沪深两市自评估基准日至国债到期日剩余期限超过 10年期的国债的平均到期收益率，列表如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|发行期限（年）|发行总额（亿元）|到期收益率[2014.12.31]（%）|剩余期限[2014.12.31]（年）|
|010504.SH|05国债(4)|20.00|339.20|3.7557|10.38|
|010609.SH|06国债(9)|20.00|310.90|3.6989|11.49|
|010706.SH|07国债06|30.00|300.00|4.2692|22.39|
|010713.SH|07国债13|20.00|280.00|4.5168|12.63|
|019003.SH|10国债03|30.00|240.00|4.0797|25.18|
|019009.SH|10国债09|20.00|280.00|4.0650|15.30|
|019014.SH|10国债14|50.00|280.00|4.0295|45.43|
|019018.SH|10国债18|30.00|280.00|4.0293|25.49|
|019023.SH|10国债23|30.00|280.00|3.9865|25.59|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|019026.SH|10国债26|30.00|280.00|3.9583|25.64|
|019029.SH|10国债29|20.00|280.00|3.8530|15.68|
|019037.SH|10国债37|50.00|280.00|4.3994|45.92|
|019040.SH|10国债40|30.00|280.00|4.2292|25.96|
|019105.SH|11国债05|30.00|280.00|4.3081|26.17|
|019110.SH|11国债10|20.00|300.00|4.1488|16.33|
|019112.SH|11国债12|50.00|300.00|4.4794|46.43|
|019116.SH|11国债16|30.00|300.00|4.1686|26.50|
|019123.SH|11国债23|50.00|280.00|4.3294|46.89|
|019206.SH|12国债06|20.00|280.00|4.0289|17.32|
|019208.SH|12国债08|50.00|280.00|4.2494|47.41|
|019212.SH|12国债12|30.00|280.00|4.7942|27.51|
|019213.SH|12国债13|30.00|280.00|4.1183|27.61|
|019218.SH|12国债18|20.00|280.00|3.8642|17.75|
|019220.SH|12国债20|50.00|260.00|4.3494|47.91|
|019309.SH|13国债09|20.00|260.00|3.9890|18.32|
|019310.SH|13国债10|50.00|200.00|4.2394|48.42|
|019316.SH|13国债16|20.00|260.00|4.3177|18.63|
|019319.SH|13国债19|30.00|260.00|4.1596|28.73|
|019324.SH|13国债24|50.00|200.00|5.3091|48.92|
|019325.SH|13国债25|30.00|240.00|4.9186|28.96|
|019409.SH|14国债09|20.00|260.00|4.7686|19.34|
|019410.SH|14国债10|50.00|260.00|4.6693|49.44|
|019416.SH|14国债16|30.00|260.00|4.7579|29.58|
|019417.SH|14国债17|20.00|260.00|4.6275|19.62|
|019425.SH|14国债25|30.00|260.00|4.2991|29.84|
|019427.SH|14国债27|50.00|260.00|4.2197|49.93|
|019806.SH|08国债06|30.00|280.00|4.4992|23.37|
|019813.SH|08国债13|20.00|240.00|4.9365|13.62|
|019820.SH|08国债20|30.00|240.00|3.9091|23.83|
|019902.SH|09国债02|20.00|220.00|3.8576|14.15|
|019905.SH|09国债05|30.00|220.00|4.0191|24.29|
|019920.SH|09国债20|20.00|260.00|3.9976|14.67|
|019925.SH|09国债25|30.00|240.00|4.5156|24.81|
|019930.SH|09国债30|50.00|200.00|4.2994|44.95|
|100504.SZ|国债0504|20.00|339.20|4.1087|10.38|
|100609.SZ|国债0609|20.00|310.90|3.6989|11.49|
|100706.SZ|国债0706|30.00|300.00|4.2692|22.39|
|100713.SZ|国债0713|20.00|280.00|4.5168|12.63|
|100806.SZ|国债0806|30.00|280.00|4.4992|23.37|
|100813.SZ|国债0813|20.00|240.00|4.9365|13.62|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|100820.SZ|国债0820|30.00|240.00|3.9091|23.83|
|100902.SZ|国债0902|20.00|220.00|3.8576|14.15|
|100905.SZ|国债0905|30.00|220.00|4.0191|24.29|
|100920.SZ|国债0920|20.00|260.00|3.9976|14.67|
|100925.SZ|国债0925|30.00|240.00|4.1791|24.81|
|100930.SZ|国债0930|50.00|200.00|4.2994|44.95|
|101003.SZ|国债1003|30.00|240.00|4.0797|25.18|
|101009.SZ|国债1009|20.00|280.00|3.9588|15.30|
|101014.SZ|国债1014|50.00|280.00|4.0295|45.43|
|101018.SZ|国债1018|30.00|280.00|4.0293|25.49|
|101023.SZ|国债1023|30.00|280.00|3.9583|25.59|
|101026.SZ|国债1026|30.00|280.00|3.9583|25.64|
|101029.SZ|国债1029|20.00|280.00|3.8197|15.68|
|101037.SZ|国债1037|50.00|280.00|4.3994|45.92|
|101040.SZ|国债1040|30.00|280.00|4.2292|25.96|
|101105.SZ|国债1105|30.00|280.00|4.3081|26.17|
|101110.SZ|国债1110|20.00|300.00|4.1488|16.33|
|101112.SZ|国债1112|50.00|300.00|4.4794|46.43|
|101116.SZ|国债1116|30.00|300.00|4.4991|26.50|
|101123.SZ|国债1123|50.00|280.00|4.3294|46.89|
|101206.SZ|国债1206|20.00|280.00|4.0289|17.32|
|101208.SZ|国债1208|50.00|280.00|4.2494|47.41|
|101212.SZ|国债1212|30.00|280.00|4.0693|27.51|
|101213.SZ|国债1213|30.00|280.00|4.1183|27.61|
|101218.SZ|国债1218|20.00|280.00|4.0994|17.75|
|101220.SZ|国债1220|50.00|260.00|4.3494|47.91|
|101309.SZ|国债1309|20.00|260.00|3.9890|18.32|
|101310.SZ|国债1310|50.00|200.00|4.2394|48.42|
|101316.SZ|国债1316|20.00|260.00|4.3177|18.63|
|101319.SZ|国债1319|30.00|260.00|4.7595|28.73|
|101324.SZ|国债1324|50.00|200.00|5.3091|48.92|
|101325.SZ|国债1325|30.00|240.00|5.0489|28.96|
|101409.SZ|国债1409|20.00|260.00|4.7686|19.34|
|101410.SZ|国债1410|50.00|260.00|4.6693|49.44|
|101416.SZ|国债1416|30.00|260.00|4.7579|29.58|
|101417.SZ|国债1417|20.00|260.00|4.6275|19.62|
|101425.SZ|国债1425|30.00|260.00|3.6438|29.84|
|101427.SZ|国债1427|50.00|260.00|4.2394|49.93|
||平均值|||4.2707||

注：表中数据来源同花顺iFinD系统。
故本次无风险收益率取4.2707%。
Ⅱ、市场风险溢价ERP
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，市场风险溢价是利用 CAPM估计权益成本时必需的一个重要参数，在估值项目中起着重要的作用。参考国内外针对市场风险溢价的理论研究及实践成果，结合本公司的研究，本次评估市场风险溢价取7.26%。
Ⅲ、企业风险系数β
根据类似上市公司剔除财务杠杆的β的平均值求取产权持有人剔除财务杠杆的β，其后根据各公司评估基准日的资本结构D/E计算得出被评估单位的β。
计算公式如下：
βL=(1+(1-T)×D/E)×βU
公式中：
βL：有财务杠杆的Beta；
D/E：企业基准日的债务与股权比率；
βU：无财务杠杆的Beta；
T：所得税率；
其中企业基准日的D/E按以下公式计算：
D=长、短期借款及长、短期债券
E=股东全部权益价值
计算过程如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|样本上市公司||评估基准日2014-12-31，可比公司取2014三季报数值||||D/(D+E)|E/(D+E)|有息负债D/所有者权益E|剔除财务杠杆的β|
|||有息负债D（万元）|股本（万股）|市价（元/股）|市值E（万元）|||||
|002352.SZ|鼎泰新材|20,064.00|7,783.08|23.64|183,991.96|9.83%|90.17%|10.90%|0.6747|
|002318.SZ|久立特材|33,317.01|31,200.10|29.88|932,258.93|3.45%|96.55%|3.57%|0.6492|
|002652.SZ|扬子新材|9,200.00|16,002.00|16.29|260,672.58|3.41%|96.59%|3.53%|0.5992|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|002384.SZ|东山精密|160,000.25|76,800.00|10.94|840,192.00|16.00%|84.00%|19.04%|0.4374|
|002150.SZ|通润装备|4,400.00|25,020.00|8.11|202,912.20|2.12%|97.88%|2.17%|0.6511|
|002514.SZ|宝馨科技|8,461.00|27,701.71|11.16|309,151.12|2.66%|97.34%|2.74%|0.5796|
|平均值||||||6.25%|93.75%|6.99%|0.5985|
|目标公司|森达||31,570.25|||6.25%|93.75%|6.99%|0.5985|

βL=(1+(1-T)×D/E)×βU
=(1+(1-25%)×6.99%)×0.5985
=0.6299
Ⅳ、风险调整系数Rc
根据研究，采用线性回归分析的方式得出超额收益率与净资产之间的回归方程如下：
Rs=3.139%-0.2485%×NA（R2=90.89%）
其中：
Rs：公司规模超额收益率
NA：公司净资产账面值（NA≤10亿）
则，
Rs=3.139%-0.2485%×31,570.25/10000
=2.35%
同时考虑到被评估单位的行业特性所带来的特有风险，取风险溢价系数0.5%，故：
Rc=Rs+风险溢价系数
=2.35%+0.5%
=2.85%
⑤股权资本成本 Ke
根据上述确定的参数，则股权资本成本计算如下：
Ke=Rf+ERP×β+Rc
=4.2707%+7.26%×0.6299+2.85%
=11.70%
（2）加权平均资本成本（WACC）的确定
公式：公式：WACC=Ke×[E/(E+D)]+Kd×(1-T)×[D/(E+D)]
式中：E：股权的市场价值；
D：债务的市场价值；
Ke：股权资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：被评估单位的所得税率。
根据上述计算得出的各上市公司评估基准日资本结构，债务资本成本 Kd按一年期贷款利息5.60%计，则：
WACC=Ke×[E/(E+D)]+Kd×(1-T)×[D/(E+D)]
=11.70%×93.75%+5.60%×(1-25%)×6.25%
=11.23%
经计算，折现率为11.23%。
（3）股权价值的计算过程和评估结果
A、营业性资产价值的确定
预测期内各年净现金流按年中流出考虑，然后将收益期内各年的净现金流按WACC折现到2014年12月31日现值，从而得出企业的营业性资产价值，计算公式如下：
计算结果详见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续年度|
|企业自由现金流|3,613|7,224|8,292|8,698|9,133|9,393|10,860|
|折现期|0.50|1.50|2.50|3.50|4.50|5.50|6.50|
|折现率(WACC)|11.23%|11.23%|11.23%|11.23%|11.23%|11.23%|11.23%|
|折现系数|0.9482|0.8524|0.7664|0.6890|0.6194|0.5569|6.7667|
|收益现值|3,426|6,158|6,355|5,993|5,658|5,231|73,486|
|营业性资产价值|106,306|||||||

B、溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。经计算，被评估单位最低现金保有量为 99,760,714.94元，交易后模拟资产负债结构中货币资金为 123,448,463.66元（剔除其他货币资金-存出投资款 1,559,334.35元），则溢余资产价值确定为 23,687,748.72元，即 2,369.00万元（取整）。
C、非经营性资产（负债）价值的确定
非经营性资产（负债）是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生效益的资产和评估预测收益无关的资产（负债），第一类资产（负债）不产生利润，第二类资产（负债）虽然产生利润但在收益预测中未加以考虑。
交易后模拟资产负债结构中被评估单位有下列款项属于非经营性资产（负债）范畴：
单位：万元
|||
|-|-|
|记账科目|账面值|
|其他应收款|2,657.42|
|其他流动资产|3,400.00|
|应付股利|2,131.30|
|其他应付款|1,837.95|
|其他货币资金-存出投资款|155.93|
|交易性金融资产-电解镍|5.92|
|非经营性资产|2,250.03|

故被评估单位非经营性资产（负债）认定为 2,250.00万元（取整）。
D、长期股权投资价值
本次评估长期股权投资价值确定为1,377.00万元（取整），为持有成都泓锐
100%股权的价值。
成都泓锐于评估基准日后由被评估单位收购（原股东洪亮将其持有的成都泓锐100%股权转让给被评估单位），在考虑被评估单位收购款现金流流出的前提下，本次评估将成都泓锐不锈钢有限公司100%股权价值作为长期股权投资价值加回。
截止评估基准日，成都泓锐净资产为13,778,020.98元。经对其财务报表进行分析评估，除固定资产外，其他资产（负债）均按审核后账面值确认评估值。
固定资产系9项电子设备，考虑电子设备市场价格略有下降的因素，确认固定资产评估减值4,402.18元。故净资产评估值为13,778,020.98（净资产）-4,402.18（评估减值）=13,773,618.80元。
E、现金流流入（流出）价值
其他现金流出为被评估单位查补2011年至2013年税费所加收的滞纳金和罚款，按核实后数额确认评估值594.00万元（取整）。
F、公司整体资产价值
整体资产价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期股权投资（可供出售金融资产）价值-其他现金流出
=106,306.00+2,369.00+2,250.00+1,377.00-594.00
=111,708.00万元
G、评估基准日的有息债务
根据被评估单位提供的资产负债表，评估基准日被评估单位账面有息债务为 17,380万元。
H、公司股东权益价值
股东权益价值=整体资产价值-有息负债
=111,708.00-17,380.00
=94,328.00万元
2、资产基础法
银信评估采用资产基础法对森达装饰的全部资产和负债以评估基准日 2014年12月31日进行评估得出的的结论如下：
森达装饰的资产账面价值65,493.62万元，评估值73,016.83万元，评估增值 7,523.21万元，增值率11.49%；负债账面价值 36,272.09万元，评估值36,302.89万元，评估增值30.80万元，增值率0.08%；净资产账面价值29,221.53万元，评估值36,713.94万元，评估增值7,492.41万元，增值率25.64%，具体评估结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增值额|增值率%|
|流动资产|49,102.06|51,904.04|2,801.98|5.71|
|可供出售金融资产净额|1,125.00|1,125.00|-|-|
|长期股权投资净额|5,406.80|5,956.10|549.30|10.16|
|固定资产|7,148.54|8,276.26|1,127.72|15.78|
|其中：建筑物|3,024.99|3,796.42|771.43|25.50|
|设备|4,123.55|4,479.84|356.29|8.64|
|在建工程|1,310.59|1,310.59|-|-|
|无形资产净额|934.27|4,244.25|3,309.98|354.29|
|长期待摊费用|43.84|43.84|-|-|
|递延所得税资产|422.52|156.75|-265.77|-62.90|
|资产总计|65,493.62|73,016.83|7,523.21|11.49|
|流动负债|36,272.09|36,302.89|30.80|0.08|
|负债总计|36,272.09|36,302.89|30.80|0.08|
|净资产|29,221.53|36,713.94|7,492.41|25.64|

（1）流动资产评估说明
①货币资金
货币资金任何时候均等于现值。货币资金的评估，现金按实存数评估，银行存款和其他货币资金按核对无误后的账面值评估。
②交易性金融资产
交易性金融资产账面值为59,220.00元，为被评估单位在无锡电子交易平台
购买的电解镍。被评估单位持有交易性金融资产的目的为交易用途，根据评估基
准日电解镍的市场价格作为评估值。经核查，基准日市场价格即账面值。
③应收款项（应收票据、应收账款、预付账款和其他应收款）
通过对被评估单位提供的应收款项明细表上应收款项的户名、发生时间、金额、业务内容对照记账凭证、有关文件资料进行清查核实，确定其真实性和可靠性，对金额较大的逐项核验和进行函证。
④存货
森达装饰存货为原材料、在产品和产成品。原材料主要为不锈钢钢卷等；产成品为不锈钢钢板；在产品为正在加工的不锈钢钢板。
存货的清查核实主要采用抽查的方法，根据存货清查评估明细表所列示的明细，分清主次、掌握重点。抽查的原则是抽查数量达到总数量的40%以上，账面价值量占总值的60%以上。
被评估单位评估基准日账面存货资产记录中未发现账实不符和其中已知或可能发生减值的情况和金额，存货资产账实相符。
⑤其他流动资产
被评估单位评估基准日的非流动资产共1项，为兴业银行理财产品，账面值为 34,000,000.00元。上述兴业银行理财产品，购置于 2014年 12月 31日，名为兴业金雪球-优先 1号人民币理财计划，系开放非保本浮动收益性理财产品，评估基准日账面其他流动资产余额数账实相符，按审定后账面值确认为评估值。
（2）非流动资产评估说明
①可供出售金融资产
可供出售金融资产账面值为11,250,000.00元，系被评估单位持有的2家被投资单位股权，即：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资单位|账面金额|投资比例（%）|投资日期|经营情况|
|海门市农村商业银行|6,250,000.00|0.83%|2010年12月|正常经营|
|南通高特佳汇金投资合伙企业|5,000,000.00|3.0525%|2013年7月|正常经营|
|合计|11,250,000.00||||

评估基准日后上述2户可供出售金融资产均协议转让，按评估基准日后实际转让价格确定评估值。
②长期股权投资
长期股权投资账面值为54,067,971.86元，系被评估单位持有的2家被投资单位投资，即：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资单位|账面金额|投资比例（%）|投资日期|经营情况|
|江苏森德不锈钢材料有限公司|2,700,000.00|45%|2011年3月|正常经营|
|海门市恒信农村小额贷款有限公司|51,367,971.86|40%|2014年1月|正常经营|
|合计|54,067,971.86||||

被评估单位持有江苏森德不锈钢材料有限公司45%的股权。评估值按被投资单位评估基准日资产评估后的净资产评估值与投资比例相乘计算。
评估基准日后海门市恒信农村小额贷款有限公司已协议转让，按评估基准日后实际转让价格确定评估值。
③固定资产
A、房屋建（构）筑物评估说明
房地产评估方法通常有市场比较法、收益法、成本法、假设开发法等四种估价方法。市场比较法适用于同类房地产交易案例较多的估价；收益法适用于有收益或有潜在收益的房地产估价；成本法适用于无市场依据或市场依据不充分而不宜采用市场比较法、收益法、假设开发法进行估价的情况下的房地产估价；假设开发法适用于具有投资开发或再开发潜力的房地产的估价。
根据本次评估的目的和评估价值类型，结合区域房地产市场的特点，选择相应的估价方法：由于委估对象为工业用地的房屋建筑物，公开市场上类似房屋在区域房地产市场中无交易案例，故对房地分开评估，建筑物采用重置成本法评估。
房屋建筑物的重置成本法是指求取估价对象在估价时点的重新购建价格的方法，重置成本法评估公式如下：
房屋建筑物评估值=重置单价×建筑面积×成新率
重置单价确定：以类似工程单位造价为基础，根据面积、层数、层高、基础、楼地面、门窗、内外粉刷、屋面、电气、管道等主要特征的差异程度进行修正，测算委估房屋的建安工程造价，在此基础上再计算出专业费用、管理费用、资金成本等相关费用，加总确定重置单价。计算公式为：
重置单价=建筑造价+前期费用+管理费用+资金成本+合理利润
建筑面积的确定：建筑物的建筑面积以被评估单位提供的房屋产权证为依据，无房屋产权证的以被评估单位评估申报材料为依据，同时通过现场核实予以确定。
成新率的确定：采用年限法成新率与打分法成新率相结合的方法确定成新率。
经上述方法评估，房屋建（构）筑物评估值如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|帐面原值|帐面净值|评估原值|评估净值|
|房屋建筑物|3,534.04|2,747.50|4,110.50|3,497.11|
|构筑物|340.51|277.49|366.11|299.31|
|合计|3,874.55|3,024.99|4,476.61|3,796.42|

B、设备类评估说明
设备采用重置成本法，其计算公式为：评估值＝重置全价×成新率。
重置全价的确定：
重置全价由评估基准日时点相同设备的（或经调整的相近设备的）现行市场价格和运杂、安装调试费及其它合理费用组成，机器设备的重置全价除自制设备外，均为更新重置价。
成新率的确定：
成新率是指根据设备技术性能、经济性能和物理性能确定的现有设备的新旧程度。成新率的确定原则为：以设备经济使用年限作为确定成新率的基础，先采
用年限法计算成新率。在上述基础上考虑设备的实际运行状态、传动类型及传动
系统状况、动力系统状况、控制系统状况、工作装置状况、设备设计生产能力和
实际生产能力、设备精度、设备主要部件情况、设备工作负荷，班次、设备工作环境、设备设计制造品质等以及大修情况、技术水平、运行维护费用等指标，并考虑设备运行中磨损和受到自然环境侵蚀造成设备实体形态损耗的因素，确定合理的调整因素得出技术测定法成新率，最后确定综合成新率。
经上述评估，设备类固定资产评估值如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|帐面原值|帐面净值|评估原值|评估净值|
|机器设备|5,488.86|3,681.45|5,533.23|3,720.95|
|运输设备|1,268.70|387.23|1,013.76|668.63|
|电子设备|166.26|54.86|139.46|90.26|
|合计|6,923.82|4,123.55|6,686.45|4,479.84|

④在建工程
在建工程-土建工程情况经清查核实，账实相符，且价值与市场价基本一致，其审定后账面值予以确认为评估值。
清查时发现在建工程-设备均为账面设备费用，实际清查后情况与清查前相比无变化，按审定后账面值确认评估值。
⑤无形资产
A、土地评估方法
根据《城镇土地估价规程》（以下简称《规程》），通行的宗地估价方法有市场比较法、收益还原法、剩余法（假设开发法）、成本逼近法、基准地价系数修正法等。估价方法的选择应按照土地评估的技术《规程》，根据当地地产市场发育情况并结合估价对象的具体特点及评估目的，选择相应的评估方法评估。
市场上可收集到与委估地块处于同一供求范围内、用途相同、性质相同、近期成交的土地案例，可以用市场比较法评估。
另可收集到海门市公布的基准地价，可依据替代原理，通过对交易日期、区位状况和实物状况的比较修正等因素求出委估地块地价，故也适用基准地价系数
修正法评估。
由于委估土地属三级工业用地，土地市场已较成熟，同时最近几年地价变动较快，成本法中的土地增值收益难以确定，它完全取决于开发改良后土地的收益，故较难采用成本法评估；此外委估地块上房屋建筑物已开发完成并投入使用，也不适用假设开发法评估。
收益法：委估地块周边无类似土地出租案例，也无法采用收益法。
经上述分析与收集的相关资料，本次对委估地块可采用市场比较法与基准地价系数修正法评估。
a、市场比较法
市场比较法是在评估对象所在区域相类似的地区近期内已有的挂牌或交易案例中，根据替代原则选择若干比较案例，进行交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等修正，从而求得评估对象的价格。
其基本公式为：
评估价值=评估对象价格＝交易实例价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
b、基准地价系数修正法
基准地价系数修正法是利用基准地价和宗地地价修正系数成果，按照替代原则，就待估宗地的区域条件和个别条件与其所处区域的平均条件比较，并对照宗地因素修正系数表所对应的修正系数对基准地价进行修正，进而求得待估宗地在估价基准日价格的方法。
其基本公式为：
Pl=Po×Ry×(1±Rd)×(1±Ra)×(1±Re)×Rp
Ra=ΣRai，Re=ΣRei
上式中：
Pl—评估宗地的价格
Po—评估宗地所在级别区域的基准地价
Ry—年限修正系数，Rd—期日修正系数，Ra—区域因素修正系数
Re—个别因素修正系数，Rp—容积率修正系数
B、其他无形资产评估说明
对于软件的评估，一般采用市场询价，公司软件使用权市场价与账面值相差不大，评估值以账面值确认。
对于企业申报的账外无形资产（专利技术、商标）作为一个整体分析评估。
无形资产评估通常采用收益法和重置成本法（或市场法）进行。一个具有较高获利能力的无形资产或未来经济效益可持续增长和预测的无形资产评估应当采用收益法。同时无形资产的取得存在购置成本或研发成本，因此无形资产亦可采用市场法或重置成本法进行。由于被评估单位的专利技术、商标能够为被评估单位带来明显的获利能力，其未来经济效益可预测，本次评估采用收益法。
经评估，其他无形资产的评估值为2,671.16万元。
⑥长期待摊费用
长期待摊费用核实相符，按审定后账面值确认评估值。
⑦递延所得税资产
本次评估应收账款坏账准备、其他应收款坏账准备、存货跌价准备均评估为零，故由坏账准备、存货跌价准备引起的递延所得税资产亦评估为零；同时，本次评估对由于往来款评估减值引起的相关税赋予以考虑。
（3）负债评估说明
对负债科目，核实债务及确认金额，按审定后账面值确认评估值。其中短期借款评估值增加了最近一次结息日至评估基准日的利息。
二、上市公司董事会关于对本次交易标的评估或的合理性以及定价的公允性的分析情况
公司聘请银信评估担任本次交易的评估机构，其已就标的资产出具了《金轮
科创股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的海门市森达装饰材料有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字（2015）沪第 0073号）。
公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
（一）评估机构的独立性
本次重大资产重组聘请的评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方、拟购买资产，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次重大资产重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估依据的合理性
本次评估中，评估机构采用了通行的 WACC模型对折现率进行测算，测算过程各相关参数的选取合理。
根据森达装饰历史财务数据及银信评估对其未来成长的判断，评估机构估算了森达装饰预测期收入、毛利率、期间费用和净利润等相关参数，评估机构使用
的历史财务数据真实准确、预测期收益参数正确、对森达装饰的成长预测合理、测算金额符合森达装饰的实际经营情况。
本次评估，预测森达装饰 2015年至 2020年的收入增长率分别为6.28%、5.89%、4.02%、3.76%、3.46%、3.52%，之后永续年度根据经济和市场发展情况，保持年均3%的永续增长，上述预测的收入增长率低于森达装饰报告期收入增长率。森达装饰2013年度、2014年度毛利率分别为16.76%、15.02%，净利率分别为6.46%、5.71%，较为稳定，预测未来森达装饰毛利率、净利率基本保持稳定。
随着森达装饰进入上市公司主体，森达装饰未来将借助上市公司的平台，在管理、技术、财务等方面协同发展，不断拓展业务领域，增加技术实力，完善收入结构，预计森达装饰未来经营业务和经营业绩仍将保持良好的发展势头。在报告期的业绩增速及管理层对未来的预计基础上，银信评估适当放缓了预测期的业绩增速及降低了毛利率，体现了盈利预测的谨慎性原则。同时2015年至2017年度期间的盈利预测已得到交易对方的承诺，系森达装饰管理层基于目前的订单情况以及对未来市场发展前景做出的综合判断。
综上所述，本次评估参数选择合理，评估依据是充分和合理的。
（五）对森达装饰后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估或估值的影响
森达装饰主要经营各类不锈钢装饰材料板，以及金属建筑材料、金属门板、金属梯、金属片、金属板和金属装潢材料等，属于金属表面处理及热处理加工行业。截至本报告书签署日，森达装饰后续经营过程中产业政策、遵循的法律法规、社会政治和经济政策、技术、行业预计不会发生重大不利变化。
森达装饰2014年按25%的税率缴纳企业所得税，按17%的税率缴纳增值税，预计未来在税收方面不会发生重大不利影响。
综上，根据截至本报告书签署日的情况分析，预计森达装饰后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的不会发生对评估结果产生重大影响的不利变化。
（六）评估结果对收入、直接材料成本和折现率变动的敏感性分析
1、对主营业务收入变动的敏感性分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|标的公司全部股东权益收益法评估结果|变动金额|变动率|
|主营业务收入增加2个百分点|97,434.00|3,106.00|3.29%|
|主营业务收入增加1个百分点|95,881.00|1,553.00|1.65%|
|现评估报告采用收入|94,328.00|-|-|
|主营业务收入减少1个百分点|92,776.00|-1,552.00|-1.65%|
|主营业务收入减少2个百分点|91,223.00|-3,105.00|-3.29%|

对直接材料成本变动的敏感性分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|标的公司全部股东权益收益法评估结果|变动金额|变动率|
|直接材料成本增加2个百分点|67,222.00|-27,106.00|-28.74%|
|直接材料成本增加1个百分点|80,775.00|-13,553.00|-14.37%|
|现评估报告采用成本|94,328.00|-|-|
|直接材料成本减少1个百分点|107,881.00|13,553.00|14.37%|
|直接材料成本减少2个百分点|121,434.00|27,106.00|28.74%|

3、对折现率变动的敏感性分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|标的公司全部股东权益收益法评估结果|变动金额|变动率|
|折现率增加2个百分点|72,685.00|-21,643.00|-22.94%|
|折现率增加1个百分点|82,322.00|-12,006.00|-12.73%|
|现评估报告采用折现率|94,328.00|-|-|
|折现率减少1个百分点|109,690.00|15,362.00|16.29%|
|折现率减少2个百分点|130,026.00|35,698.00|37.84%|

（七）交易标的与上市公司的协同效应
本次交易标的森达装饰与上市公司所处行业不同，且不存在上下游关系，森
达装饰与上市公司的协同效应，主要体现在：
1、战略协同
本次收购完成后，金轮股份将实现双主业的业务特点，收入结构得到优化，并为未来的外延式发展积累经验。
同时，森达装饰将成为上市公司的全资子公司，能够在发展战略、经营管理、财务融资、品牌宣传等方面得到上市公司的支持，有助于实现跨越式发展。
因此，本次收购符合金轮股份的长期发展战略，有利于交易双方的持续发展，交易双方在发展战略层面存在互补性和一致性，能够在发展战略层面实现有效协同。
2、管理协同
金轮股份多年来着力推行卓越绩效管理，形成了具有金轮特色的卓越经营管理模式，创造性地建立了“自评-评价-改进-验证”的持续改进机制，建立了统一的管理语言、评价标准以及提升经营管理水平的通道，使得金轮股份卓越经营管理模式成为一个能够自我完善、自我提升的有机体，公司的软实力得到进一步加强，具备输出、复制金轮股份管理模式的能力。金轮股份管理资源将对森达装饰经营管理水平的提升起到积极的推动指导作用，同时森达装饰积累的管理经验也将丰富金轮股份的管理模式。
3、采购协同
森达装饰的产品是以不锈钢为原料，通过拉丝、抛光、蚀刻、涂钛等工艺流程加工后的不锈钢制品，不锈钢是公司产品的主要生产原料，约占主营业务成本的90%以上，每年大量稳定的钢材采购使得森达装饰与上游的钢铁生产企业形成了良好的合作关系，目前森达装饰是宝山钢铁股份有限公司、山西太钢不锈钢股份有限公司等钢铁生产企业不锈钢产品的直供客户，较同类生产企业拥有较大的原料采购优势。而金轮股份生产的纺织梳理器材则是以线材和特种钢丝为主要原材料的产品，占主营业务成本的25%以上。金轮股份与森达装饰生产的主要产品均是以钢材为原料加工的金属制品，且森达装饰的主要生产厂区与金轮股份的国强生产基地均位于江苏省海门市，因此，本次交易完成后，上市公司可借助于森达装饰作为宝山钢铁股份有限公司、山西太钢不锈钢股份有限公司等钢铁生产企业直供客户的价格优势，统筹规划，统一采购，降低生产成本，提升上市公司的
盈利能力。
4、财务协同
森达装饰自设立以来一直依赖于通过自身积累及银行短期借款的方式解决公司发展所需的资金需求。本次交易完成后，森达装饰可以借助上市公司的平台，一方面可以进一步提高贷款能力，更容易通过间接融资方式获得外部金融机构的融资支持，同时有效降低融资成本；另一方面，也可充分利用上市公司的融资功能，通过直接融资方式选择多样化的债权或股权融资工具，实现公司资本结构优化。
同时，本次收购完成后，上市公司的经营规模也将进一步扩大，社会影响力也相应提高，融资能力和便利性将得到提升。
5、技术协同
森达装饰与金轮股份同属金属制品大行业，技术上具有类同性，本次交易完成后，可以将森达装饰与金轮股份双方的研发平台进行有机结合，加快双方产品的开发与质量水平的提升。
此外，森达装饰可借助于金轮股份在专用设备的设计开发与制造的积累，不断提升森达装饰制造装备技术水平，从而提升森达装饰的生产效率与产品质量，降低成本，提高盈利能力。
因此，收购完成后，上述协同效应预计将对上市公司的业绩产生积极影响，但由于上述协同效应较难可量化，出于谨慎性考虑，本次交易定价不考虑协同效应的影响。
（八）评估定价的公允性分析
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，用的参考数据、资料可靠，评估方法的选择适当，评估方法与评估目的相关，本次评估结果是合理的。
本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为参考依据，交易价格公平、合理，符合公司及广大中小股东的利益。
1、本次交易定价的市盈率、市净率
森达装饰100%股权的交易价格为94,300.00万元，森达装饰2014年度经审计的归属于母公司所有者的净利润为6,870.42万元，对应的市盈率为13.73倍；
森达装饰原有股东朱善忠、朱善兵和洪亮承诺2015年、2016年的净利润不低于7,750万元、8,053万元，对应的市盈率分别为12.17倍、11.71倍。
森达装饰2014年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益为29,779.14万元，对应的市净率为3.17倍。
2、可比同行业上市公司的市盈率、市净率
根据证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），森达装饰所处行业隶属于“C33金属制品业”中的“C336金属表面处理及热处理加工”。从上述行业中选取主营业务与公司接近的公司作为可比公司，标的公司与可比公司的估值对比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|证券代码|市盈率|市净率|
|1|鼎泰新材|002352.SZ|63.89|2.54|
|2|久立特材|002318.SZ|48.98|4.18|
|3|扬子新材|002652.SZ|70.83|4.45|
|4|东山精密|002384.SZ|182.33|6.59|
|5|通润装备|002150.SZ|33.79|3.50|
|6|宝馨科技|002514.SZ|159.43|3.27|
||平均值||93.21|4.09|

注1：截至本报告出具日，鼎泰新材、通润装备尚未披露年度报告，根据其披露的业绩快报数据计算市盈率、市净率；
注2：可比公司市盈率=2014年 12月 31日股票收盘价/2014年度每股收益，可比公司市净率=2014年12月31日股票收盘价/2014年12月31日每股净资产。
考虑到上述同行业上市公司东山精密、宝馨科技的市盈率均超过100，为谨慎起见将市盈率超过100倍予以剔除，按此调整后的市盈率情况如下
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|证券代码|市盈率|市净率|
|1|鼎泰新材|002352.SZ|63.89|2.54|
|2|久立特材|002318.SZ|48.98|4.18|
|3|扬子新材|002652.SZ|70.83|4.45|
|4|通润装备|002150.SZ|33.79|3.50|

||||
|-|-|-|
|平均值|54.37|3.67|

由上表可知，本次交易价格对应的市盈率、市净率，均低于可比同行业上市公司的平均水平，本次交易的定价合理。
3、从市场同类交易的角度分析标的资产定价合理性
结合A股市场发行股份收购资产的同类交易，相关案例与标的公司的估值对比分析如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|交易标的|交易作价（万元）|评估基准日|市盈率|市净率|
|万丰奥威|宁波达克罗100%股权|9,600.00|2014年6月30日|6.08|2.38|
|江粉磁材|五环钛业100%股权|63,200.00|2013年12月31日|17.46|2.23|
|南风股份|中兴装备100%股权|192,000.00|2013年10月31日|25.28|2.62|
|平均值||||16.28|2.41|

上述同类交易案例中，交易作价的市盈率平均值为16.28倍，金轮股份收购森达装饰100%股权的对应市盈率为 13.73倍，与上述可比交易相比，本次交易的定价低于市场同类交易市盈率的平均值。上述市场同类交易的平均市净率为2.41倍，金轮股份收购森达装饰100%股权对应的市净率为3.17倍，高于市场同类交易的平均水平，主要是由于森达装饰资产周转速度较快。
综上，本次交易标的资产的定价合理。
此外，公司与交易对方约定了明确的业绩补偿措施，上市公司与标的公司签订的协议中的业绩补偿条款是本次交易的重要组成部分，是保障公司全体股东权益的有效手段。
综上所述，本次交易作价公平合理，不存在损害上市公司及中小股东合法权益的情形。
（九）对评估结论产生重大影响的期后事项说明
评估基准日至本报告书出具日，森达装饰发生如下期后事项：
1、2015年 2月 5日，森达装饰以实收资本作价 1,400.00万元收购成都泓锐不锈钢有限公司100%的股权；
2、2015年2月25日，江苏森德将其拥有的固定资产以账面价值199.65万
元（含税）转让给森达装饰；
3、2015年 4月 8日，森达装饰将其持有的江苏森德45%的股权以 2014年12月31日审定后净资产值确定交易价格792.47万元转让给朱善忠；
4、2015年4月8日，森达装饰将其持有的江苏海门农村商业银行股份有限公司 500万股份（占比0.83%）以出资额 625.00万元转让给子公司江苏森德，将其持有的南通高特佳汇金投资合伙企业（有限合伙）3.0525%的股权以出资额 500.00万元转让给朱善忠，将其持有的海门市恒信农村小额贷款有限公司40.00%的股权以2014年12月31日审定净资产值确定转让价格5,136.80万元转让给江苏森德。
银信评估对森达装饰100%股权评估时，已充分考虑上述期后事项的影响。
三、上市公司独立董事对本次交易评估事项的意见
上市公司独立董事本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，在仔细审阅了本次重大资产重组的相关材料后，经审慎分析，对本次重大资产重组的相关事项发表独立意见如下：
（一）关于本次交易审计、评估事项的意见
1、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。
3、公司本次拟购买的标的资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。
（二）关于本次重大资产重组其他相关事项的独立意见
1、根据本次重大资产重组方案，公司本次现金及发行股份购买资产的交易对方为朱善忠、朱善兵、洪亮，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，朱善忠、朱善兵、洪亮在本次交易前均不属于公司的关联方，本次交易不构成关联交易。本次董事会审议和披露本次交易事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和《公司章程》的有关规定。
2、本次重大资产重组方案以及签订的相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。
3、本次重大资产重组涉及的拟购买资产的价格均以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为基础由交易各方协商确定，股份发行的价格按照法律法规的规定确定，交易价格合理、公允，未损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
4、公司本次重大资产重组的相关事项已经公司第三届董事会2015年第五次会议、第三届董事会2015年第六次会议和第三届董事会2015年第七次会议审议通过；相关议案在提交本次董事会会议审议前，已经我们事前认可；本次董事会会议的召开、表决程序等符合相关法律、法规及《金轮科创股份有限公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
5、本次重大资产重组完成后，公司资产质量和盈利能力将得以改善和提升，具有持续经营能力，符合中国证监会有关公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
6、本次重大资产重组尚需公司股东大会审议通过，尚需中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会核准。
7、我们关注到，《金轮科创股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金报告书》就投资者需特别关注的风险做出了特别提示，我们提示投资者认真阅读该报告书“特别风险提示”一节的全部内容，充分了解公司所披露的风险因素及相应的投资风险，审慎作出投资决定。
第五节发行股份情况
一、本次发行方案概述
本次交易金轮股份拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方朱善忠、朱善兵、洪亮3名自然人持有的森达装饰100%的股权，同时向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次发行的具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（二）发行价格及定价原则
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会 2015年第五次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。
根据上述规定，上市公司发行股份定价基准日前20个交易日、60个交易日以及 120个交易日的股票交易均价90%的价格分别为 22.531元/股、24.268元/股以及24.115元/股。基于上市公司近年来的盈利情况及同行业上市公司估值的比较，经交易各方协商，上市公司发行股份购买资产的发行价格确定为22.54元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价（董事会决议公告日前 20
个交易日公司股票交易均价=决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量）的90%。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第三届董事会 2015年第五次会议决议公告日。
根据《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等相关规定，该价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即22.54元/股。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。
（三）发行对象及发行方式
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为森达装饰的股东朱善忠、朱善兵、洪亮。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过 10名特定投资者。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合
格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等，并以现金方式认购本次发行的股份。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产
本次交易中，金轮股份将以发行股份和支付现金的方式向交易对方支付交易对价，其中以发行股份方式支付交易对价的60%；以现金方式支付交易对价的40%。按照确定的交易对价计算，即 56,580万元以非公开发行股份方式支付， 37,720万元以现金支付（以募集配套资金支付），根据上述计算原则，各交易对方获得的对价情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|股东|股权比例|总对价（万元）|现金对价（万元）|股份对价（万元）|股份数（万股）|
|朱善忠|60%|56,580.00|22,632.00|33,948.00|1,506.12|
|朱善兵|20%|18,860.00|7,544.00|11,316.00|502.04|
|洪亮|20%|18,860.00|7,544.00|11,316.00|502.04|
|合计|100%|94,300.00|37,720.00|56,580.00|2,510.20|

在定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
公司拟募集配套资金总额不超过38,955万元，按照22.54元/股的发行底价计算，公司募集配套资金的非公开发行股份上限为不超过17,282,608股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。
（五）标的资产的定价依据
根据上市公司与朱善忠、朱善兵、洪亮签署的《购买资产协议》的约定，本
次交易标的资产的交易作价以标的资产在评估基准日的评估结果为参考依据，由
交易各方最终协商确定。
本次交易标的资产为森达装饰100%股权，本次交易的评估机构银信评估采用了资产基数法和收益法对标的资产进行了评估，并采用了收益法评估结果作为最终评估结论。以2014年12月31日为评估基准日，森达装饰100%股权评估值为94,328.00万元，评估增值65,106.47万元，增值率为222.80%。经过上市公司与交易对方协商，标的资产的交易作价确定为94,300.00万元。
（六）过渡期损益安排
自评估基准日至交割日期间，拟购买资产盈利的，则盈利部分归金轮股份享有；拟购买资产亏损的，则由交易对方以连带责任的方式共同向金轮股份或森达装饰以现金方式补足，在亏损数额经审计确定后的十个工作日内由交易对方支付到位。交易对方内部承担补偿额按照转让交易各方在本次交易前持有的森达装饰股权比例分担。
交易各方在交割日后的十五个工作日内，聘请具有证券业务资格的审计机构对拟购买资产期间损益进行审计，相关审计机构应在交割日后三十个工作日内出具审计报告，双方应在相关审计报告出具后十个工作日内完成相关期间损益的支付工作。
（七）限售期
1、发行股份购买资产
根据《购买资产协议》的约定，本次发行股份购买森达装饰100%股权相关股票锁定期如下：
（1）交易对方承诺：交易对方根据《购买资产协议》取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。
（2）自股份发行结束之日起满十二个月后，交易对方可分别解禁不超过其在本次交易中获得的上市公司股份的30%；自股份发行结束之日起满二十四个月后，交易对方可分别再解禁不超过其在本次交易中获得的上市公司股份的30%；
自股份发行结束之日起满三十六个月后，交易对方在本次交易中获得的上市公司股份的其余部分可全部解禁。
（3）上述股份解禁均以交易对方履行完毕各承诺年度当年的业绩补偿义务为前提条件，即若在承诺年度内，任一年度末森达装饰的实际实现净利润小于其当年承诺净利润的，则交易对方应按照《盈利预测补偿协议》的约定履行现金或股份补偿义务，若股份补偿完成后，交易对方当年可解禁股份额度仍有余量的，则剩余股份可予以解禁。
（4）交易对方根据《购买资产协议》而获得的金轮股份非公开发行的股份至锁定期届满前或分期解禁的条件满足前不得进行转让，但按照《盈利预测补偿协议》由金轮股份进行回购的股份除外。
（5）交易对方依据《购买资产协议》取得的上市公司股份，未经金轮股份董事会事先书面同意，交易对方不得质押超过其各自在本次交易中获得的上市公司股份的40%。在交易对方履行完毕《盈利预测补偿协议》约定的业绩承诺相关的补偿义务前，交易对方尚处于锁定期且未质押的股份数量不得低于其各自在本次交易中获得的上市公司股份的40%。
（6）在交易对方履行完毕《盈利预测补偿协议》约定的业绩承诺相关的补偿义务前，若上市公司实施配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项导致转让方增持上市公司股份的，则增持股份亦应遵守上述约定。
2、发行股份募集配套资金
向其他不超过10名特定投资者发行的股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次交易结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
（八）募集资金用途
本次交易募集的配套资金用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用。
（九）上市地点
在限售期满后，本次交易发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（十）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次交易完成后，金轮股份本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按其持股比例共同享有。
三、本次发行前后主要财务数据对比
根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2015]第 110699号《审计报告》及信会师报字[2015]第 113736号《备考审计报告》，假设本次交易于 2014年 1月1日完成，本次重大资产重组对上市公司主要财务指标的影响如下：
||||
|-|-|-|
|项目|本次交易完成前|本次交易完成后|
||2014年12月31日/2014年度|2014年12月31日/2014年度（备考）|
|资产总额（万元）|73,802.01|213,990.00|
|负债总额（万元）|18,185.04|55,831.05|
|所有者权益（万元）|55,616.97|158,158.95|
|营业收入（万元）|39,792.29|165,178.16|
|营业总成本（万元）|35,635.38|152,932.79|
|营业利润（万元）|4,156.92|12,631.63|
|利润总额（万元）|4,636.49|13,260.42|
|净利润（万元）|3,395.50|10,115.96|
|每股收益（元/股）|0.26|0.58|

由上表，本次交易完成后，公司的资产规模和收入规模均得到较大幅度提升，盈利能力将得到明显改善，本次交易符合公司全体股东的利益。
四、本次发行股份对上市公司股权结构的影响
本次交易拟向交易对方发行股份的数量为 25,102,040股（不考虑配套融资部分发行股份），本次交易完成前后，上市公司的股本变动情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东性质|本次交易完成前||本次交易完成后||
||||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|1|蓝海投资江苏有限公司|上市公司交易前股东|63,256,546|47.17%|63,256,546|39.73%|
|2|安富国际（香港）投资有限公司||25,101,804|18.72%|25,101,804|15.77%|
|3|其他股东||45,741,650|34.11%|45,741,650|28.73%|
|4|朱善忠|本次交易对方|-|-|15,061,224|9.46%|
|5|朱善兵||-|-|5,020,408|3.15%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|6|洪亮|-|-|5,020,408|3.15%|
|合计||134,100,000|100.00%|159,202,040|100.00%|

若考虑募集配套资金，假设本次募集资金配套融资的发行价格与本次发行股份及支付现金购买资产的价格相同，则本次交易完成后，金轮股份将新增 42,384,648股股份，本次交易完成前后，上市公司的股本变动情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东性质|本次交易完成前||本次交易完成后||
||||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|1|蓝海投资江苏有限公司|上市公司交易前股东|63,256,546|47.17%|63,256,546|35.84%|
|2|安富国际（香港）投资有限公司||25,101,804|18.72%|25,101,804|14.22%|
|3|其他股东||45,741,650|34.11%|45,741,650|25.92%|
|4|朱善忠|本次交易对方|||15,061,224|8.53%|
|5|朱善兵||||5,020,408|2.84%|
|6|洪亮||||5,020,408|2.84%|
|7|配套融资股东||||17,282,608|9.79%|
|合计|||134,100,000|100.00%|176,484,648|100.00%|

五、本次募集配套资金的必要性和合理性分析
（一）本次募集配套资金的必要性、合理性
1、促进本次交易的顺利进行
根据上市公司与森达装饰的全体股东于2015年4月24日签署的《购买资产协议》，上市公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买朱善忠、朱善兵、洪亮持有的森达装饰100%的股权，本次交易作价的40%以现金方式支付，根据《购买资产协议》的约定现金支付金额为37,720.00万元，同时需向为本次交易聘请的独立财务顾问、律师、会计师、评估师等中介机构支付相关费用1,235万元。
为本次交易的顺利进行，上市公司拟借助资本市场的融资功能募集配套资金，本次交易中拟向不超过10名的特定对象非公开发行股份募集资金38,955万元，其中 37,720万元用于支付本次交易的现金对价，1,235万元用于支付中介机构费用。
2、上市公司报告期末货币资金已有明确用途
截至2014年12月31日，上市公司合并报表货币资金余额为7,825.40万元，
其中尚未使用的募集资金余额为 3,425.26万元，为承诺投资项目的募集资金，用于“金轮科创股份有限公司 4,000吨金属针布、10,000套盖板针布、25,000条带条针布及50,000根固定盖板针布建设项目”。
扣除已有明确用途的募投项目资金，上市公司剩余的货币资金余额为 4,400.14万元，公司未来可预见的支出计划如下：
2015年3月11日,上市公司召开第三届董事会2015年第三次会议，会议审议通过了公司2014年度利润分配预案，上市公司以2014年12月31日的公司总股份13,410.00万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），共计派发现金股利804.60万元。
此外，截至 2014年 12月 31日，上市公司尚有 12,965.24万元的短期借款尚未归还，若归还上述短期借款，则上市公司的货币资金将较为紧张。综上，上市公司目前的资金安排已有明确计划且现有的货币资金已较为紧张，确有必要募集配套资金用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用。
3、股权融资募集配套资金有利于提高每股收益
根据本次募集配套资金的规模以及上市公司目前的债权融资环境，上市公司就股权融资及债权融资对股东对上市公司每股收益的影响进行了测算，具体如下：
||||
|-|-|-|
|项目|股权融资|债权融资|
|募集资金前总股本（万股）|13,410.00|13,410.00|
|募集资金后总股本（万股）[注1]|15,138.26|13,410.00|
|2014年归属于母公司所有者的净利润（万元）|3,394.11|3,394.11|
|减：债权融资后利息（税后）[注2]|-|1,563.07|
|扣除债权融资利息后，2014年归属于母公司所有者的净利润（万元）|3,394.11|1,831.04|
|本次发行拟募集资金总额（万元）|38,955.00|38,955.00|
|融资前每股收益（元/股）|0.25|0.25|
|融资后每股收益（元/股）|0.22|0.14|
|对每股收益摊薄（元/股）|0.03|0.11|

注1：按本次募集配套资金的发行底价 22.54元/股测算采用股权融资的方式需新增的股份数量；
注2：假定债权融资为向银行申请短期借款，按中国人民银行 2015年 3月 1日调整后
一年期人民币贷款基准利率5.35%测算。
由上表，使用债权融资的方式将显著摊薄上市公司的每股收益，因此，采用股权融资的方式支付本次交易的现金对价及中介机构费用有利于提高每股收益。
（二）本次交易募集配套资金符合现行的配套融资政策
根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》等规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%。根据上述规定，本次交易配套融资金额不超过 38,955万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格 94,300万元。
上市公司本次募集的配套资金拟用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用，其用途符合中国证监会发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的规定。同时，本次募集配套资金不用于补充上市公司流动资金，不存在超过《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》规定的补充流动资金比例的情形。
（三）本次交易配套募集资金管理和使用的内部控制制度
为了加强对公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，金轮股份已根据国家相关政策法规和交易所募集资金管理制度制定了《金轮科创股份有限公司章程》、《金轮科创股份有限公司募集资金管理办法》。本次募集配套资金到位后，公司将严格按照《公司章程》、《募集资金管理办法》的规范，对本次募集资金实施分级审批管理，并严格决策程序和风险控制，及时准确披露募集资金使用情况。
具体内容如下：
1、募集资金使用的分级审批权限
（1）股东大会的职权
根据《公司章程》第四十条、七十七条的规定，公司股东大会职权中涉及募集资金使用的审批权限包括：
①审议批准变更募集资金用途事项；
②购买或出售资产：公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
③对外投资、购买或出售资产：交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过 5000万元；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 5000万元；交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 500万元；交易金额在 3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）。
（2）董事会的职权
根据《公司章程》第一百零六条、一百零九条的规定，公司董事会职权中涉及募集资金使用的审批权限包括：
①在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、对外融资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易以及对外借款等事项；
②对外投资、购买或出售资产：交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过 1000万元；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1000万元；交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利
润的10％以上，且绝对金额超过 100万元人民币；公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上，且不属于股东大会审批范围的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在 300万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的且不属于股东大会审批范围的关联交易。
根据《募集资金管理办法》的规定，公司董事会职权中涉及募集资金使用的审批权限包括：
①闲置募集资金补充流动资金：公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并在二个交易日内公告。
②募集资金投资的项目，应与公司招股说明书承诺的项目相一致，原则上不应变更。公司如因市场发生变化，确需变更募集资金用途或变更项目投资方式的，必须经公司董事会审议、通知保荐机构及保荐代表人，并依法提交股东大会审批。
2、募集资金使用的决策程序
在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行使用审批手续。每一笔募集资金的支出均需由有关部门提出使用计划，在董事会授权范围内，经主管经理签字后报财务部，由财务部审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总裁签字后予以付款；凡超过董事会授权范围的，应报股东大会审批。
3、募集资金使用的风险控制措施
公司对于募集资金的日常存放监管、投资进展及投资项目风险评估等方面规定了严格的风险控制措施。
（1）专户存放、集中管理
募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理和使用，并在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。
募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数。如募集资金的数额较大，根据投资项目的信贷安排确有必要在一家以上银行开设专用账户的，应坚持集中存放、便于监督的原则，同一投资项目的资金应在同一专用账户存储。
募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
（2）定期对账
公司财务部必须定期核对募集资金的存款余额，确保账实相互一致。
（3）独立财务顾问持续督导
公司应配合保荐人的督导工作，主动向保荐人通报募集资金的使用情况，授权保荐代表人到有关银行查询募集资金支取情况以及提供其他必要的配合和资料。
（4）募集资金投资计划进展跟踪
投资项目应按公司董事会承诺的计划进度实施，投资部门要细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部和董事会提供具体工作进度计划，向社会公开披露投资项目的实施进度情况。确因不可预见的客观要素影响，项目不能按承诺的投资计划正常进行时，必须对实际情况公开披露，并详细说明原因。
4、募集资金使用的信息披露
公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《募集资金管理办法》以及公司《信息披露管理制度》的相关规定履行募集资金管理使用相关的信息披露义务。董事会秘书负责与募集资金相关的信息披露。
5、募集资金的使用
（1）募集资金禁止使用的情形
公司的募集资金不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得通过委托理财、质押或抵押贷款、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。禁止对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及关联人占用公司的募集资金。
（2）募集资金的使用
募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告，并应立即按照招股说明书（或其他公开募集资金说明书）承诺的募集资金使用计划安排募集资金的使用。
董事会应制定详细的资金使用计划，保证募集资金只用于本公司对外公布的募集资金投资项目，做到资金使用的规范、公开和透明。
（3）募集资金补充流动资金的情形
公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合下列条件：
①不得变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划的正常进行；
②已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
③单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
④过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资。
公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，并在二个交易日内公告下列内容：
①本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
②募集资金使用情况；
③闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
④闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
⑤独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
⑥深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。
6、募集资金投向变更
（1）变更审议程序
募集资金投资的项目，应与公司招股说明书承诺的项目相一致，原则上不应变更。公司如因市场发生变化，确需变更募集资金用途或变更项目投资方式的，必须经公司董事会审议、通知保荐机构及保荐代表人，并依法提交股东大会审批。
公司应在改变募集资金用途的股东大会结束后的规定工作日内，将有关材料报相关部门备案。
（2）变更后募集资金项目的选择
公司决定终止原募集资金投资项目的，应尽快选择新的投资项目。公司董事会应当对新募集资金投资项目的可行性、必要性和投资效益作审慎分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
7、募集资金使用情况的监督
董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
公司应由内部审计部门跟踪监督募集资金使用情况并每季度向董事会报告。
内部审计部门认为公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董事会报告。
董事会应当在收到报告后按相关规定及时公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
独立董事和监事会应监督募集资金使用情况，定期就募集资金的使用情况进行检查，关注募集资金实际使用情况与上市公司信息披露情况是否存在差异。独立董事可根据《公司章程》规定聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审核。
（四）前次募集资金使用情况
金轮股份于2014年1月完成首次公开发行股票，募集资金净额为18,188.21万元。根据《金轮科创股份有限公司关于募集资金 2014年度存放与使用情况的专项报告》，截至 2014年 12月 31日，公司已累计使用募集资金 940.08万元。
经公司董事会核查，公司已按照《关于中小企业板上市公司募集资金使用管理细则》和《金轮股份募集资金管理办法》的规定使用管理募集资金，及时、真实、准确、完整披露募集资金使用及存放情况，不存在募集资金管理违规情形。
截至 2014年 12月 31日，金轮股份首次公开发行股票募投项目投资情况如下：
单位：万元
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|募集资金总额||18,188.21||本年度投入募集资金总额||940.08||||
|变更用途的募集资金总额||-||已累计使用募集资金总额||940.08||||
|变更用途的募集资金总额比例||-||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目|募集资金承诺投资总额|本年度投入金额|截至期末募集资金累计投入金额|募集资金累计使用进度|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的收益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|4000吨金属针布、10000套盖板针布、25000条带条针布及50000根固定盖板针布建设项目|否|18,211.60|940.08|940.08|5.16%|2016年12月31日|不适用|不适用|否|
|合计|否|18,211.60|940.08|940.08|5.16%|2016年12月31日|不适用|不适用|否|
|项目未完成原因|尚处于建设阶段|||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|项目可行性未发生重大变化|||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|募集资金投资项目实施地点未发生变更|||||||||

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|募集资金投资项目实施方式调整情况|募集资金投资项目实施方式未发生调整|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|不适用|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|截止2014年12月31日,公司共计使用募集资金9,000万元用于暂时补充流动资金。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|存于募集资金专户，将继续用于原承诺投资的募投项目。对于暂时闲置的募投资金，在履行相关程序后购买了银行理财产品或以通知存款、定期存款等方式存储。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|根据募投项目的实际进展，募投项目达到可使用状态的日期有所延期。|

公司募投项目原计划投资 18,211.60万元，原计划于 2015年 12月 31日建成。2015年 1月 12日，公司董事会审议通过募集资金投资项目延期事项,将募投项目实施进度推迟一年。截至 2014年 12月 31日，公司募投项目累计投入金额为 940.08万元，投资进度与投资计划出现了较大差异，主要原因是近期市场需求相对低迷，同时前期通过公司自有资金投入的高速高精度四联轧机、高速精密冲淬卷联生产线、09款冲淬线研制等项目研发的设备已投入生产，公司通过技术改造提升原有生产线的运行速度，提高了生产能力，产能约束短期内已经得到解决。如果按照预定计划实施募集资金投资项目，将产生一定产能的过剩，降低募集资金的使用效率。因此，基于有效使用募集资金的考虑，公司董事会决定推迟该项目的实施进度，推迟时间为一年，即推迟至2016年12月31日建成。
公司本次募投项目延期事项是根据项目实际情况做出的决定，未调整项目的投资总额和建设规模，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。本次对部分募集资金投资项目进行延期调整不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司长期发展规划。
（五）本次募集配套资金失败的补救措施
根据本次交易方案，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买森达装饰100%股权，交易价格为 94,300万元，其中以现金的方式支付 37,720万元。
为确保本次交易顺利进行，提高重组项目的整合绩效，上市公司拟借助资本市场
的融资功能募集配套资金，本次交易中拟向不超过 10名的特定对象非公开发行
股份募集不超过 38,955万元用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用。如配套融资未能实施，上市公司将自筹资金支付该部分现金。
第六节本次交易主要合同
一、购买资产协议
2015年4月24日，金轮股份与朱善忠、朱善兵及洪亮签署了《购买资产协议》。合同的主要条款如下：
（一）拟购买资产
1、《购买资产协议》交易各方同意，金轮股份向交易对方支付现金及非公开发行股份购买交易对方持有的森达装饰100%的股权。
2、森达装饰的基本情况：森达装饰成立于 1999年 3月 24日；住所：海门市天补镇通启路23号；注册资本：1,000万元；实收资本：1,000万元；经营范围：制造、加工、销售：不锈钢发纹板、不锈钢制品（压力容器除外）；批发、零售：黑色金属材料、塑料制品、建材、化工产品（危险化学品除外）、五金配件；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；股东为朱善忠、朱善兵、洪亮，分别持有森达装饰60%、20%、20%的股权。
3、本次交易完成后，金轮股份持有森达装饰100%的股权，交易对方不再持有森达装饰股权，拟购买资产的交割按照《购买资产协议》约定的方式确定。
4、拟购买资产价格
（1）根据《评估报告》，森达装饰100%股权的评估值为94,328万元。
（2）交易各方同意，参考《评估报告》确定的评估值，确定森达装饰100%股权的交易作价为 94,300万元，其中朱善忠、朱善兵、洪亮持有的森达装饰的股权价格分别为：56,580万元、18,860万元、18,860万元。
（二）支付现金购买资产
1、支付对象
金轮股份向朱善忠支付现金 22,632万元购买其持有的森达装饰24%股权，金轮股份向朱善兵支付现金 7,544万元购买其持有的森达装饰8%股权，金轮股份向洪亮支付现金7,544万元购买其持有的森达装饰8%股权。
2、支付方式
金轮股份应在本次交易募集配套资金到账后十个工作日内，向朱善忠、朱善兵、洪亮指定的账户支付应付的全部现金对价。
若配套募集资金不成功，则由金轮股份自筹资金支付，本次交易不以配套募集资金获得主管部门审批通过为前置条件。
（三）发行股份购买资产
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行 A股股票的方式发行。
3、发行对象和认购方式
本次发行的对象为朱善忠、朱善兵、洪亮。上述三方分别以其持有的森达装饰36%、12%、12%股权认购本次发行的股票。
4、定价基准日和发行价格
（1）本次发行的定价基准日为金轮股份审议本次重大资产重组相关议案的首次董事会（即第三届董事会2015年第五次会议）决议公告日。
（2）本次发行的发行价格为人民币22.54元/股，为定价基准日前二十个交易日金轮股份股票的交易均价×90%。交易均价的计算公式为：金轮股份第三届
董事会 2015年第五次会议决议公告日前二十个交易日金轮股份股票交易均价＝决议公告日前二十个交易日金轮股份股票交易总额/决议公告日前二十个交易日金轮股份股票交易总量。
（3）在本次发行的定价基准日至发行日期间，如金轮股份实施派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
5、本次发行的数量
（1）交易各方同意，金轮股份本次向朱善忠、朱善兵、洪亮发行股份数量合计为 25,102,040股，其中向朱善忠发行 15,061,224股，向朱善兵发行 5,020,408股，向洪亮发行5,020,408股。最终发行数量以中国证监会最终核准的股数为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若金轮股份发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行价格和发行数量应做相应调整。
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A*K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A*K）/（1＋K＋N）
（2）标的股份数乘以发行价格加上现金支付数额低于拟购买资产价格的差额部分，朱善忠、朱善兵、洪亮同意放弃该差额部分。
6、股份锁定承诺
（1）交易对方承诺：交易对方根据《购买资产协议》取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。
（2）自股份发行结束之日起满十二个月后，交易对方可分别解禁不超过其在本次交易中获得的上市公司股份的30%；自股份发行结束之日起满二十四个月后，交易对方可分别再解禁不超过其在本次交易中获得的上市公司股份的30%；
自股份发行结束之日起满三十六个月后，交易对方在本次交易中获得的上市公司股份的其余部分可全部解禁。
（3）上述股份解禁均以交易对方履行完毕各承诺年度当年的业绩补偿义务为前提条件，即若在承诺年度内，任一年度末森达装饰的实际实现净利润小于其当年承诺净利润的，则交易对方应按照《盈利预测补偿协议》的约定履行现金或股份补偿义务，若股份补偿完成后，交易对方当年可解禁股份额度仍有余量的，则剩余股份可予以解禁。
（4）交易对方根据《购买资产协议》而获得的金轮股份非公开发行的股份至锁定期届满前或分期解禁的条件满足前不得进行转让，但按照《盈利预测补偿协议》由金轮股份进行回购的股份除外。
（5）交易对方依据《购买资产协议》取得的上市公司股份，未经金轮股份董事会事先书面同意，交易对方不得质押超过其各自在本次交易中获得的上市公司股份的40%。在交易对方履行完毕《盈利预测补偿协议》约定的业绩承诺相关的补偿义务前，交易对方尚处于锁定期且未质押的股份数量不得低于其各自在本次交易中获得的公司股份的40%。
（6）在交易对方履行完毕《盈利预测补偿协议》约定的业绩承诺相关的补偿义务前，若上市公司实施配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项导致交易对方增持上市公司股份的，则增持股份亦应遵守上述约定。
7、上市地
本次发行的股票在深圳证券交易所上市。
8、本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，金轮股份滚存的未分配利润，由金轮股份新老股东按本次交易完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。
（四）业绩承诺、补偿措施
1、业绩承诺
（1）交易对方承诺：森达装饰2015年经审计的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据，下同）不低于7,750万元；森达装饰2016年经审计的税后净利润不低于8,053万元；森达装饰2017年经审计的税后净利润不低于8,335万元。（以下简称“承诺利润”或“承诺净利润”）
（2）《评估报告》确认的森达装饰2015年至2017年盈利预测净利润分别为 7,749.28万元、8,052.62万元、8,334.84万元。前款约定的森达装饰 2015年至2017年承诺利润均高于《评估报告》确定的各年度净利润预测值。
2、补偿措施
（1）如森达装饰 2015年至 2017年的实际利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据，下同）大于或等于承诺利润，则该年度交易对方无需对金轮股份进行补偿，且超出承诺利润的部分可以用于抵扣下一年度的承诺利润；
（2）如森达装饰 2015年至 2017年的实际利润低于上述承诺利润，则交易对方需对金轮股份进行业绩补偿，业绩补偿的具体安排由交易各方另行签署《盈利预测补偿协议书》约定。
（五）拟购买资产的交割
1、交易各方应在《购买资产协议》生效后，及时实施《购买资产协议》项下的发行股份及支付现金购买资产方案，并且承诺争取在协议生效后三个月内实施完毕。
2、在《购买资产协议》生效后，交易对方应开始办理相关交割手续。如交易各方不能就交割启动时点达成一致，则交割至迟不晚于《购买资产协议》生效后的第五个工作日启动。
3、拟购买资产的交割
（1）交易对方有义务促使森达装饰最迟在《购买资产协议》生效后一个月内办理完毕股东变更的工商登记手续，使交易对方所持森达装饰的股权过户至金轮股份名下。
（2）为完成上述股权过户登记，交易对方应促使森达装饰履行相应的手续，并制作、准备和签署必需的文件。
4、拟购买资产的权利转移和风险承担
（1）交易各方同意并确认，拟购买资产的权利和风险自交割日起发生转移，金轮股份自交割日起即成为森达装饰的股东，享有该等股权完整的股东权利，拟购买资产的风险自交割日起由金轮股份承担。
（2）拟购买资产在评估基准日后的滚存未分配利润归金轮股份所有。
（3）因森达装饰未向金轮股份书面披露的交割日前的经营行为、非经营行为导致森达装饰在交割日后受到包括但不限于工商、税务、质量、环保、劳动及社会保障、住房公积金等有权机关处以的罚款、滞纳金、停业等处罚，或被要求补缴相应款项的，由交易对方以连带责任的方式共同向金轮股份或森达装饰以现金方式补足全部损失。
（4）若交易对方存在未向金轮股份书面披露的交割日前或有事项、或者存在未列明于森达装饰财务报表中也未经双方确认、以及虽在森达装饰财务报表中列明但负债的数额大于列明数额，导致森达装饰受到财产损失的，由交易对方以连带责任的方式共同向金轮股份或森达装饰以现金方式补足全部损失。
5、期间损益安排
（1）交易各方在交割日后的十五个工作日内，聘请具有证券业务资格的审计机构对拟购买资产期间损益进行审计，相关审计机构应在交割日后三十个工作日内出具审计报告，双方应在相关审计报告出具后十个工作日内完成相关期间损益的支付工作。
（2）自评估基准日至交割日期间，拟购买资产盈利的，则盈利部分归金轮股份享有；拟购买资产亏损的，则由交易对方以连带责任的方式共同向金轮股份
或森达装饰以现金方式补足，在亏损数额经审计确定后的十个工作日内由交易对方支付到位。交易对方内部承担补偿额按照转让交易各方在本次交易前持有的森达装饰股权比例分担。
（六）本次发行的实施
由金轮股份聘请具备相关资质的会计师事务所就本次发行出具验资报告后五个工作日内，金轮股份应向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份的登记手续，将标的股份登记在交易对方名下，交易对方应就此向金轮股份提供必要的配合。
（七）陈述与保证
交易各方在《购买资产协议》签署之日分别做出下列陈述和保证：
1、有效存续
金轮股份是一家依法成立且有效存续并于深圳证券交易所上市的股份有限公司，依照中国法律具有独立的法人资格。
2、批准及授权
金轮股份已依法取得为签署并全面履行《购买资产协议》所必需的截至《购买资产协议》签署日可以取得的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利签署并全面履行《购买资产协议》。
朱善忠、朱善兵、洪亮均为具有完全民事行为能力的自然人，依法具有签署《购买资产协议》的权利。
3、不冲突
《购买资产协议》的签署和履行不违反金轮股份和森达装饰的公司章程或其它组织规则中的任何条款或与之相冲突，且不违反任何法律、法规和规范性文件的规定。
4、陈述和保证的真实性
金轮股份保证在《购买资产协议》中的各项陈述和保证是真实、准确、完整的。
交易对方保证截至交割日，其在《购买资产协议》中的以及按《购买资产协议》规定提交给金轮股份的所有文件中的各项陈述、声明和保证是真实、准确和完整的。
5、权利无瑕疵
交易对方承诺，标的公司为合法成立并有效存续的公司，其注册资本已足额缴纳，其股东不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东义务及责任的行为，并已取得生产经营活动所需的全部业务许可，不存在依据中国法律及其公司章程的规定需要终止的情形。
交易对方承诺，其对森达装饰的股权享有完整的股东权利，该等股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在其他禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，依中国法律可以合法地转让给金轮股份。
6、对外担保
在本次交易交割日前，交易对方承诺，森达装饰不再新增为借款期在一年以上的债务提供担保，且对外担保总额累计不得超过 39,000万元；
森达装饰在交割日之前提供任何形式的对外担保，如承担担保责任并导致森达装饰遭受经济损失的，由交易对方按持股比例对森达装饰承担赔偿责任。交易对方同意根据截至交割日森达装饰对外担保总额及金轮股份本次增发股份的上市之日的收盘价格计算应质押的股票数量，并于金轮股份新增股份上市次日按照上述计算结果由交易对方按照其在本次交易前各自持有的森达装饰的股权比例，将交易对方在本次交易中获得的金轮股份的部分股票质押给森达装饰。若交易对方届时拒绝按照本条约定履行担保损失的现金补偿义务的，则森达装饰有权以合法方式将上述质押的股份变现，用以补偿损失；
在森达装饰截至交割日的对外担保全部解除前，若前款所述交易对方质押的股份市值低于森达装饰对外担保余额的90%，则交易对方应追加质押股份至森达装饰对外担保余额的120%；若本条所述转让方质押的股份市值高于森达装饰对外担保余额的120%，交易对方可提出对超出部分进行解除质押的申请，金轮股份应同意并协助办理解除质押。
7、经营
自《购买资产协议》签订之日至交割日，除非《购买资产协议》另有规定或金轮股份以书面同意，交易对方保证：
（1）未经金轮股份事先书面同意，不得将其所持森达装饰股权转让给金轮股份以外的第三方；
（2）未经金轮股份事先书面同意，交易对方不得以增资或其他方式引入其他投资者；
（3）以正常方式经营森达装饰，保持森达装饰处于良好的运营状态。交易对方保持森达装饰现有的治理结构、部门设置、董事、监事、高级管理人员和核心人员不变，继续维持与现有客户的良好关系，以保证森达装饰交割完成后的经营不受到重大不利影响；
（4）不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务；
（5）及时履行与森达装饰业务有关的合同、协议或其他文件（《购买资产协议》另有规定的除外）；
（6）以惯常方式保存财务账册和记录；
（7）遵守应适用于其财产、资产或业务的法律、法规；
（8）及时将有关对拟购买资产造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知金轮股份；
（9）交易对方同时保证依法行使股东权利，促使森达装饰符合以上保证的相关要求。
8、收购后的公司治理
（1）交易各方同意本次交易完成后，森达装饰设立董事会，首届董事会由5名董事组成，全部由金轮股份委派，首届总经理由朱善忠指定的人员担任，全面负责森达装饰的业务经营。财务负责人由金轮股份任命，全面负责财务部的具体工作，并需向金轮股份财务中心直接汇报，接受垂直管理。
（2）交易各方同意本次交易完成后，森达装饰基本管理制度参照金轮股份的要求，包括：合同管理、项目预算、收入确认、现金流管理、坏账准备、采购管理、发票管理、现金管理、子公司间内部清算、固定资产折旧、审计费用摊销等规定。商务、合同、法务、信息系统、人力资源依照金轮股份规则管理。
（3）森达装饰使用金轮股份 ERP系统，按金轮股份要求建立信息化管理系统；基本财务核算原则、企业内部控制和管理要求按照上市公司的要求执行；在承诺年度内，目标公司的经营管理质量可以根据企业实际运营情况选择采用卓越绩效评价标准（GB/T19580）进行评价，承诺年度后，由金轮股份确定上述管理措施是否具体实施。
（4）交易各方同意，本次交易业绩承诺期内，金轮股份对森达装饰现有管理层另有安排的，需征得洪亮的同意。
（5）交易各方同意，本次交易全部完成后，森达装饰及其子公司的下列事项应经过森达装饰董事会全体董事过半数同意：
A、批准、修改森达装饰及其子公司的年度经营计划、投资方案，和预决算方案；
B、森达装饰及其子公司利润分配方案和弥补亏损方案，年度奖金提取和分配计划，该计划由总经理提案；
C、森达装饰及其子公司业务方向发生重大变化，或开拓新的业务方向；
D、任免森达装饰及其子公司总经理、副总经理等高管人员，决定高管人员的薪酬和奖惩事项，标准由总经理提案，董事会批准；
E、任何担保、抵押或设定其他负担；任何赠与或提供财务资助；任何放弃
知识产权等权益的行为；
F、任何对外投资（包括森达装饰子公司的对外投资）、合资、合作等；
G、任何对外投资、对外融资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财以及对外借款等事项；
H、任何租入或租出森达装饰及其子公司的资产的行为；
I、任何对外贷款；
J、与森达装饰及其子公司股东、董事、高管及其关联方发生的任何关联交易（涉及关联交易的股东、董事、高管不参与表决，董事会备案的关联交易除外）；
K、任命或改变森达装饰及其子公司的审计机构，改变森达装饰及其子公司会计政策、资金政策的行为；
L、决定公司内部管理机构的设置；
M、制订公司的基本管理制度；
N、其他根据法律、行政法规、部门规章以及森达装饰公司章程规定的应由董事会审议的事项。
以上事项经森达装饰董事会全体董事过半数同意后，可由董事会授权森达装饰总经理在相应权限范围内执行、审批。
本条约定与有关法律、法规、规范性文件有冲突或《购买资产协议》未约定的，按有关法律、法规、规范性文件执行。若森达装饰现行公司章程与本条约定有冲突的，则协议交易各方均同意在办理森达装饰交割的同时，按照本条约定内容更改森达装饰公司章程。
森达装饰董事会行使上述权限，不得限制总经理对于日常经营事务的管理决策权限。
9、关于任职期限承诺
为保证森达装饰持续发展和竞争优势，洪亮保证自森达装饰股东变更为金轮股份的工商登记完成之日起五年内，洪亮仍在森达装饰连续专职任职。如洪亮因
丧失或部分丧失民事行为能力、死亡或宣告死亡、宣告失踪，或根据金轮股份要求进行的调整的，不视为洪亮违反任职期限承诺。
10、不竞争承诺
交易对方承诺将在《购买资产协议》签订之日同时，交易对方与金轮股份签署不竞争承诺，承诺在自金轮股份、森达装饰离职后二年内不得在金轮股份、森达装饰以外，直接或间接通过直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义从事与金轮股份及森达装饰相同或相类似的业务；不在同金轮股份或森达装饰存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问；不得以金轮股份及森达装饰以外的名义为金轮股份及森达装饰现有客户提供与金轮股份及森达装饰主营业务相关的任何服务；交易对方及森达装饰核心人员违反不竞争承诺的经营利润归金轮股份所有，并需赔偿金轮股份的全部损失。
11、兼业禁止承诺
交易对方承诺将在《购买资产协议》签订之日同时，交易对方自身并要求森达装饰总经理及副总经理与金轮股份签署兼业禁止承诺，承诺上述人员在金轮股份、森达装饰任职期间，未经金轮股份同意的，不得在金轮股份、森达装饰以外，从事与金轮股份及森达装饰相同或类似的业务，或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与森达装饰有竞争关系的公司任职（森达装饰的子公司除外）。交易对方及森达装饰总经理及副总经理违反兼业禁止承诺的所得归金轮股份所有。
12、对外拆出资金的回收
转让方应敦促森达装饰在交割日前及时收回对外拆出的资金款项，若在交割日仍无法及时收回的款项，转让方承诺以账面原值受让森达装饰持有的该部分债权，并在收到上市公司支付的全部现金对价后的5日内，将受让森达装饰该部分债权的交易对价支付给森达装饰。
（八）生效
1、《购买资产协议》经交易各方签字盖章之日起成立，在以下条件全部满足
后生效：
①《购买资产协议》经金轮股份董事会批准；
②《购买资产协议》经金轮股份股东大会批准；
③中国证监会核准本次重大资产重组。
上述条件一经实现，《购买资产协议》即生效。
2、若出现《购买资产协议》前款条件不能在可预计的合理期限内实现或满足的情形，交易各方应友好协商，在继续共同推进金轮股份提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力、保护中小股东利益的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次发行方案和/或《购买资产协议》进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。
（九）违约责任
1、《购买资产协议》任何一方不履行或不完全履行《购买资产协议》所规定的义务或在《购买资产协议》中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。
2、任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。
3、违约方应依《购买资产协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
二、盈利预测补偿协议
（一）合同主体及签订时间
2015年4月24日，金轮股份与朱善忠、朱善兵及洪亮等3名业绩承诺方签署了《盈利预测补偿协议》。
（二）补偿义务
1、根据《购买资产协议》中的约定，森达装饰2015年经审计的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据，下同）不低于 7,750万元；森达装饰 2016年经审计的税后净利润不低于 8,053万元；森达装饰2017年经审计的税后净利润不低于8,335万元。（以下简称“承诺利润”或“承诺净利润”）
2、《评估报告》确认的森达装饰 2015年至 2017年盈利预测净利润分别为 7,749.28万元、8,052.62万元、8,334.84万元。《盈利预测补偿协议》约定的森达装饰2015年至2017年承诺利润均高于《评估报告》确定的各年度净利润预测值。
3、如森达装饰 2015年、2016年、2017年的实际利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据，下同）大于或等于承诺利润，则该年度业绩承诺方无需对金轮股份进行补偿，且超出承诺利润的部分可以用于抵扣下一年度的承诺利润。
4、若森达装饰在 2015年、2016年、2017年任一年末当年实际实现的净利润（即实际净利润）小于当年承诺净利润数（即承诺净利润），则应按照以下方式进行补偿：
（1）若（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷截至当期期末累积承诺净利润数≤15%，则差额部分由业绩承诺方以现金补偿，当期现金补偿数额=截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数－已补偿数额。已补偿数额=已补偿的现金金额+已补偿股份数*本次发行价格；
（2）若（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷截至当期期末累积承诺净利润数＞15%，则15%以内（含15%）的差额部分由业绩承诺方以现金补偿，当期现金补偿数额=截至当期期末累积承诺净利润数的15%－已补偿数额；剩余部分由业绩承诺方以股份进行补偿。
（3）当年应补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期
期末累积实现净利润数－已补偿的现金金额-当期现金补偿数额）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格÷本次发行价格－已补偿股份数量。交易对方自本次交易中取得的股份不足以补偿的，则股份不足的差额部分由交易对方以现金进行补偿。现金补偿金额的计算方式为：股份不足部分的现金补偿金额=（当年应补偿的股份数量—交易对方剩余可用于补偿的上市公司股份数）×本次发行价格。
（4）上述计算结果小于0时，按0取值。
（5）补偿义务人向上市公司支付的补偿总额不超过因发行股份及支付现金购买资产获得的对价总额。
（6）上市公司将聘请会计师事务所对森达装饰业绩承诺期内的业绩承诺实现情况进行专项审核，并于专项审核报告出具后的 30日内以书面方式通知业绩承诺方应补偿的现金金额及股份数量（如有），业绩承诺方应在接到上市公司书面通知之日起30日内实施补偿。
5、各补偿义务人之间按照其在森达装饰的出资比例计算各自应当补偿的现金金额和/或股份数量。
（三）实际利润的确定
在金轮股份发行股份及支付现金购买资产完成后，金轮股份应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对《盈利预测补偿协议》约定的森达装饰业绩承诺期限内各年实际实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润情况出具专项审计报告，以确定在上述业绩承诺期限内森达装饰各年实际实现的净利润。
（四）股份补偿
1、补偿义务人
若触发《盈利预测补偿协议》约定的补偿条件时，业绩承诺方即补偿义务人以其所持上市公司股份对上市公司进行补偿。补偿义务人应按照《盈利预测补偿协议》约定的比例履行补偿义务。
2、补偿方式
上市公司及补偿义务人同意：若触发《盈利预测补偿协议》中约定的补偿条件，则金轮股份应在相关年度的年度报告披露后 10个工作日内召开董事会，确定以人民币 1.00元总价回购并注销补偿义务人当年应补偿的股份数量（以下简称“回购注销”），并以书面方式通知补偿义务人。具体补偿股份数额根据《盈利预测补偿协议》约定的方法计算。
3、补偿股份的数量及其调整
自《盈利预测补偿协议》签署之日起至补偿实施日，若金轮股份有现金分红的，则当期应补偿股份在上述期间累计获得的税后分红收益，应随补偿股份赠送给金轮股份；如补偿义务人持有的上市公司股份数量因发生转增股本、增发新股或配股等除权行为导致调整变化，则股份补偿义务人应补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整。在各年计算的应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的现金及股份不冲回。
（五）现金补偿
1、补偿义务人
若触发《盈利预测补偿协议》的相关补偿条件，涉及到需要以现金方式进行补偿时，现金补偿义务人为业绩承诺方。补偿义务人应按照《盈利预测补偿协议》约定的比例履行补偿义务。
2、补偿方式
金轮股份应在森达装饰相关年度的年度报告披露后的 10个工作日内，书面通知交易对方向金轮股份支付其当年应补偿的现金。交易对方在收到金轮股份通知后的 30个工作日内以现金（包括银行转账）方式支付金轮股份。在各年计算的应补偿现金数小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。
（六）协议效力
《盈利预测补偿协议》自交易各方签字盖章之日起成立，自《购买资产协议》
生效之日起生效。
《盈利预测补偿协议》所载任何一项或多项条文根据任何适用法律而在任何方面失效、终止、变为不合法或不能强制执行，《盈利预测补偿协议》所载其余条文的有效性、合法性及可强制执行性不受影响。
《盈利预测补偿协议》为《购买资产协议》之补充协议，《盈利预测补偿协议》没有约定的，适用《购买资产协议》。如《购买资产协议》被解除或被认定为无效，《盈利预测补偿协议》亦应解除或失效。如《购买资产协议》进行修改，《盈利预测补偿协议》亦应相应进行修改。
第七节交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
森达装饰经营的主营业务为不锈钢装饰材料板的研发、生产和销售。根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修订版）》，森达装饰的主营业务不属于限制类和淘汰类，符合国家产业政策的相关规定。
2、本次交易符合有关环境保护法律法规的规定
森达装饰的生产经营不涉及重污染环节，不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。森达装饰所在地的环保主管部门于2015年1月28日出具证明文件，确认森达装饰近三年来（2012年-2014年）能遵守国家和地方的环境保护法律法规及其他规范性文件，未发生环境污染事故，未受到海门市环境保护局行政处罚。
3、本次交易符合土地管理法律法规的规定
森达装饰及其控股子公司拥有土地使用权8宗，面积合计66,252.00平方米，详见“第三节标的资产情况·八、标的资产的权属情况、主要负债及对外担保情况”。森达装饰及控股子公司已经取得全部土地权属证书，不存在违反土地管理相关法律和行政法规的情形。
4、本次交易符合反垄断法律法规的规定
本次交易不会导致上市公司涉及《中华人民共和国反垄断法》规定的市场支配地位、经营者集中行为，符合相关法律和行政法规的规定。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1.持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2.上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。”
本次交易后将新增不超过 42,384,648股，上市公司总股本将不超过 176,484,648股，其中社会公众股东持有的股份所占比例超过本次发行完成后总股本的25%，符合《证券法》等法律法规的有关要求，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、标的资产的定价情况
本次交易标的资产为森达装饰100%股权，本次交易的评估机构银信评估采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并采用了收益法评估结果作为最终评估结论。以2014年12月31日为评估基准日，森达装饰100%股权评估值为94,328.00万元，评估增值65,106.47万元，增值率为222.80%。经过上市公司与交易对方协商，标的资产的交易作价确定为94,300.00万元。
为本次交易出具评估报告的银信评估具有证券期货从业资格，银信评估及其经办评估师与上市公司、森达装饰以及全体交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易各方以标的资产评估结果为主要定价参考依据，由交易各方协商确定，定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
2、发行股份的定价情况
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
（1）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会 2015年第五次会议决议公告日。
基于上市公司近年来的盈利情况及同行业上市公司估值的比较，经交易各方协商，上市公司发行股份购买资产的发行价格确定为 22.54元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条规定。
（2）发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第三届董事会 2015年第五次会议决议公告日。
根据《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等相关规定，该价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即22.54元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。
3、本次交易程序合法合规
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请了具有证券期货业务资格的审计机构、评估机构、律师事务所和具有保荐机构资格的独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按规定进行了充分的信息披露。公司的董事会和独立董事已就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和
评估定价的公允性等事项发表了肯定意见。本次交易已按照有关规定履行了必要的法律程序并已进行了充分的信息披露，充分保护了全体股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
根据工商登记管理部门提供的材料显示，截至本报告书出具之日，朱善忠、朱善兵、洪亮等3名自然人合法持有森达装饰股权，除森达装饰的发起人股东天补镇企管站在2000年股权转让存在未经评估的法律瑕疵外，森达装饰的设立、历次增资等股权变动均符合相关法律法规的要求，上述股权转让未经评估的法律瑕疵已经海门市人民政府出具的海政复[2015]19号《市政府关于海门市森达装饰材料有限公司企业股权转让情况确认的批复》确认。根据金轮股份与朱善忠、朱善兵、洪亮签署的《购买资产框架协议》及《购买资产协议》，朱善忠、朱善兵、洪亮等3名自然人承诺：“转让方承诺，标的公司为合法成立并有效存续的公司，其注册资本已足额缴纳，其股东不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东义务及责任的行为，并已取得生产经营活动所需的全部业务许可，不存在依据中国法律及其公司章程的规定需要终止的情形。转让方承诺，其对森达装饰的股权享有完整的股东权利，该等股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在其他禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，依中国法律可以合法地转让给收购方。”本次交易对方所持股权合法、完整、有效，有权依法处置所持股权。同时，本次发行股份及支付现金购买的标的资产不涉及债权、债务的处置或变更。
综上，本次交易涉及的标的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务处理，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，本公司将新增不锈钢装饰材料板的研发、生产和销售业务。
公司新增的业务经营情况良好，拥有稳定、优质的客户资源，具备良好的盈利能力。根据经立信会计师事务所审计的上市公司财务报告和备考财务报告，本次交易完成前，上市公司 2014年经审计的营业收入为 39,792.29万元，经审计的归属于母公司所有者的净利润为 3,394.11万元；本次交易完成后，备考合并财务报表中的营业收入为 165,178.16万元，归属于母公司所有者的净利润为 9,826.36万元，上市公司的营业收入和净利润都将得到大幅度提升。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本公司自上市以来严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等各方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。
本次交易的交易对方为独立于上市公司及其控股股东、实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司及上市公司的关联方之间不存在关联关系，且本次交易未构成上市公司实际控制权变更。本次交易完成后，上市公司仍将继续保持在业务、资产、人员、机构、财务等各方面与公司股东相互独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已严格按照相关法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立了健全的法人治理机制。本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上市公司治理准则》等相关法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司的内部管理和控制制度以及不断加强信息披露工作。本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
二、独立财务顾问关于本次交易符合《重组管理办法》相关规定的意见
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定
1、实施本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
森达装饰经营的主营业务为不锈钢装饰材料板的研发、生产和销售业务。根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修订版）》，森达装饰的主营业务不属于限制类和淘汰类，符合国家产业政策的相关规定。
（2）本次交易符合有关环境保护法律法规的规定
森达装饰的生产经营不涉及重污染环节，不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。森达装饰所在地的环保主管部门2015年1月28日出具证明文件，确认森达装饰近三年来（2012年-2014年）能遵守国家和地方的环境保护法律法规及其他规范性文件，未发生环境污染事故，未受到海门市环境保护局行政处罚。
（3）本次交易符合土地管理法律法规的规定
森达装饰及其控股子公司拥有土地使用权8宗，面积合计66,252.00平方米，详见“第三节标的资产情况·八、标的资产的权属情况、主要负债及对外担保情况”。森达装饰及控股子公司已经取得全部土地权属证书，不存在违反土地管理相关法律和行政法规的情形。
（4）本次交易符合反垄断法律法规的规定
本次交易不会导致上市公司涉及《中华人民共和国反垄断法》规定的市场支配地位、经营者集中行为，符合相关法律和行政法规的规定。
独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1.持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2.上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。”
本次交易后将新增不超过 42,384,648股，上市公司总股本将不超过 176,484,648股，其中社会公众股东持有的股份所占比例超过本次发行完成后总股本的25%，符合《证券法》等法律法规的有关要求，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的股份分布仍符合相关法律法规规定的股票上市条件，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易的标的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形
（1）标的资产的定价情况
本次交易标的资产为森达装饰100%股权，本次交易的评估机构银信评估采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并采用了收益法评估结果作为最终评估结论。以2014年12月31日为评估基准日，森达装饰100%股权评估值为94,328.00万元，评估增值65,106.47万元，增值率为222.80%。经过上市公司与交易对方协商，标的资产的交易作价确定为94,300.00万元。
为本次交易出具评估报告的银信评估具有证券期货从业资格，银信评估及其经办评估师与上市公司、森达装饰以及全体交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易各方以标的资产评估结果为主要定价参考依据，由交易各方协商确定，定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（2）发行股份的定价情况
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
①发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会 2015年第五次会议决议公告日。
基于上市公司近年来的盈利情况及同行业上市公司估值的比较，经交易各方协商，上市公司发行股份购买资产的发行价格确定为 22.54元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条规定。
②发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第三届董事会 2015年第五次会议决议公告日。
根据《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等相关规定，该价格不低于
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即22.54元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。
（3）本次交易程序合法合规
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请了具有证券期货业务资格的审计机构、评估机构、律师事务所和具有保荐机构资格的独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按规定进行了充分的信息披露。公司的董事会和独立董事已就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性等事项发表了肯定意见。本次交易已按照有关规定履行了必要的法律程序并已进行了充分的信息披露，充分保护了全体股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
独立财务顾问认为：本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，本次交易的交易价格由交易各方根据具有证券期货业务资格的独立的评估机构的评估结果作为主要作价依据协商确定，本次交易的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的本次交易的标的资产完整，其权属状况清晰，在履行完毕重组报告书披露的相关审批程序后，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍，相关债权债务处理合法
根据工商登记管理部门提供的材料显示，截至本报告书出具之日，朱善忠、朱善兵、洪亮等3名自然人合法持有森达装饰股权，除森达装饰的发起人股东天补镇企管站在 2000年股权转让存在未经评估的法律瑕疵外，森达装饰的设立、历次增资等股权变动均符合相关法律法规的要求，上述股权转让未经评估的法律瑕疵已经海门市人民政府出具的海政复[2015]19号《市政府关于对海门市森达
装饰材料有限公司企业股权转让情况确认的批复》确认。根据金轮股份与朱善忠、朱善兵、洪亮签署的《购买资产框架协议》及《购买资产协议》，朱善忠、朱善兵、洪亮等3名自然人承诺：“转让方承诺，标的公司为合法成立并有效存续的公司，其注册资本已足额缴纳，其股东不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东义务及责任的行为，并已取得生产经营活动所需的全部业务许可，不存在依据中国法律及其公司章程的规定需要终止的情形。转让方承诺，其对森达装饰的股权享有完整的股东权利，该等股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在其他禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，依中国法律可以合法地转让给收购方。”
独立财务顾问认为：天补镇企管站转让其持有的森达装饰股权时存在未经评估的法律瑕疵，但已经海门市人民政府出具的海政复[2015]19号《市政府关于对海门市森达装饰材料有限公司企业股权转让情况确认的批复》对该次股权转让进行了确认，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，本公司将新增不锈钢装饰材料板的研发、生产和销售业务。
公司新增的业务经营情况良好，拥有稳定、优质的客户资源，具备良好的盈利能力。根据经立信会计师事务所审计的上市公司财务报告和备考财务报告，本次交易完成前，上市公司 2014年经审计的营业收入为 39,792.29万元，经审计的归属于母公司所有者的净利润为 3,394.11万元；本次交易完成后，备考合并财务报表中的营业收入为 165,178.16万元，归属于母公司所有者的净利润为 9,826.36万元，上市公司的营业收入和净利润都将的到大幅度提升。
独立财务顾问认为：本次交易的标的资产具备良好的盈利能力，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无
具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其管理人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本公司自上市以来严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等各方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。
本次交易的交易对方为独立于上市公司及其控股股东、实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司及上市公司的关联方之间不存在关联关系，且本次交易未构成上市公司实际控制权变更。本次交易完成后，上市公司仍将继续保持在业务、资产、人员、机构、财务等各方面与公司股东相互独立。
独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已严格按照相关法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立了健全的法人治理机制。本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上市公司治理准则》等相关法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司的内部管理和控制制度以及不断加强信息披露工作。本次重组完成后，金轮股份公司章程及基本制度对法人治理结构的规定继续有效，金轮股份仍保持健全有效的法人治理结构。
独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条相关规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易前，金轮股份的主营业务为纺织梳理器材的研发、生产和销售。本次交易完成后，金轮股份将持有森达装饰100%股权，形成纺织梳理器材和不锈钢装饰材料板双主业的上市公司。森达装饰经营情况良好，拥有稳定、优质的客户资源，具备良好的盈利能力，本次交易完成后金轮股份的资产规模和盈利能力均大幅提高，公司的财务状况也将进一步改善。
独立财务顾问认为：本次发行股票购买资产交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）有利于上市公司减少关联交易
本次交易完成前，上市公司与森达装饰之间不存在关联关系，与交易对方之间亦不存在关联关系。本次交易完成后，森达装饰将成为公司的全资子公司，森达装饰在本次交易前已经存在的部分担保将因为本次交易构成与上市公司之间的关联交易。
为了减少和规范可能与金轮股份发生的关联交易，充分保护上市公司全体股东，本次交易的交易对方朱善忠、朱善兵和洪亮分别出具了《关于减少及规范关联交易的承诺》。
（2）有利于上市公司避免同业竞争
本次交易完成前，上市公司的控股股东蓝海投资、实际控制人陆挺及其关联方与上市公司不存在同业竞争。本次交易完成后，公司的控股股东仍为蓝海投资江苏有限公司，实际控制人仍为陆挺，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间仍不存在同业竞争。
同时，为避免控股股东、实际控制人及本次交易的对方以任何形式从事与上市公司及本次收购的标的资产的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，上市公司的控股股东、实际控制人及本次交易的交易对方分别出具了《关于避免同业竞争的承诺》。
（3）有利于上市公司增强独立性
本次交易前上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方在业务、资产、人员、机构、财务等方面将继续保持独立。
综上，独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
3、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
立信会计师事务所对上市公司 2014年度财务状况进行了审计，并出具了信会师报字[2015]第 110699号的标准无保留意见的审计报告，上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形。
独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满 3年,交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外
金轮股份及其现任董事、高级管理人员出具了《金轮科创股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员关于不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的承诺函》，保证不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，在履行完毕重组报告书披露的相关审批程序后，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍
根据金轮股份与朱善忠、朱善兵、洪亮签署的《购买资产框架协议》及《购买资产协议》，朱善忠、朱善兵、洪亮等 3名自然人承诺：“转让方承诺，标的公司为合法成立并有效存续的公司，其注册资本已足额缴纳，其股东不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东义务及责任的行为，并已取得生产经营活动所需的全部业务许可，不存在依据中国法律及其公司章程的规定需要终止的情形。转让方承诺，其对森达装饰的股权享有完整的股东权利，该等股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在其他禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，依中国法律可以合法地转让给收购方。”
交易各方已在《购买资产协议》中约定，交易对方有义务促使森达装饰最迟在《购买资产协议》生效后一个月内办理完毕股东变更的工商登记手续，使交易对方所持森达装饰的股权过户至金轮股份名下。
独立财务顾问认为：上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，在履行完毕重组报告书披露的相关审批程序后，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。
6、上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
本次交易前，金轮股份的主营业务为纺织梳理器材的研发、生产和销售。上市公司本次发行股份及支付现金购买森达装饰100%股权后，公司的控股股东、实际控制人未发生变更。同时，本次交易完成后上市公司将形成纺织梳理器材和不锈钢装饰材料板双主业，促进了公司业务的转型升级。
独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的控股权未发生变化，同时，上市公司将形成纺织梳理器材和不锈钢装饰材料板双主业，促进了公司业务的转型升级。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见金轮股份拟向不超过 10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金的股票发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
同时，本次交易金轮股份拟募集配套资金总额不超过 38,955万元，用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。配套募集资金的用途符合《重组管理办法》及相关问题解答的规定。
独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的要求。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会 2015年第五次会议决议公告日。
基于上市公司近年来的盈利情况及同行业上市公司估值的比较，经交易各方协商，上市公司发行股份购买资产的发行价格确定为 22.54元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
根据金轮股份与交易对方签订的《购买资产协议》约定，朱善忠、朱善兵、洪亮等 3名自然人承诺本次交易认购的金轮股份的股票自本次发行结束之日起12个月内不得转让。同时，金轮股份拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金的锁定期为自股份发行结束之日起 12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
独立财务顾问认为：交易对方上述承诺及股票锁定相关安排符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
（六）本次交易符合《发行管理办法》及其《非公开发行实施细则》的相关规定
1、本次募集配套资金符合《发行管理办法》第三十七条的规定
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过 10名特定投资者。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等，并以现金方式认购本次发行的股份。
独立财务顾问认为：本次募集配套资金符合《发行管理办法》第三十七条的规定。
2、本次募集配套资金符合《发行管理办法》第三十八条的规定
（1）本次发行股份募集配套资金的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。
（2）本次配套募集资金完成后，上市公司向其他不超过10名特定投资者发行的股份自股份发行结束之日起 12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次交易结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
（3）金轮股份本次拟募集配套资金总额不超过38,955万元，用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。
（4）本次交易不会导致金轮股份实际控制人发生变化。
独立财务顾问认为：本次募集配套资金符合《发行管理办法》第三十八条的规定。
3、本次募集配套资金符合《发行管理办法》第三十九条的规定
经核查，金轮股份不存在下述情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
独立财务顾问认为：本次交易符合《发行管理办法》第三十九条的相关规定。
三、律师关于本次交易符合《重组管理办法》相关规定的意见
（一）关于支付发行股份及支付现金购买资产的实质条件
根据立信会计师事务所于 2015年 3月 11日出具的信会师报字[2015]第 110699号《审计报告》，金轮股份 2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为 73,802.01万元，本次拟购买资产的交易价格为 94,300万元，金轮股份本次拟购买标的资产的资产总额占金轮股份最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上，按照《重组管理办法》第十二条、第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。同时金轮股份系以非公开发行的股份作为本次拟购买资产的部分对价，亦构成非公开发行股份购买资产。因此，本次重组应当符合《公司法》关于股份发行的有关规定，还应当符合《重组管理办法》关于实施重大资产重组、发行股份购买资产的有关规定和《发行管理办法》关于非公开发行股份的有关规定。
1、本次发行股份购买资产符合《公司法》规定的相关条件
根据金轮股份第三届董事会2015年第五次会议决议、第三届董事会2015年第六次会议决议、第三届董事会2015年第七次会议决议、《购买资产协议》、《重组预案》、《重组报告书（草案）》，金轮股份本次发行股份购买资产所发行的股份均为人民币普通股（A股），每股股份具有同等权利且为同等价格，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2、本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》规定的相关条件
（1）关于合法经营
森达装饰主要从事不锈钢装饰材料的研发、生产、销售，不属于国家产业政策限制、淘汰的行业；金轮股份本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；经律师核查，截至本法律意见书出具日，本次重组不违反国家有关反垄断的法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第一款第（一）项之规定。
（2）关于股票上市条件
根据本次重组方案，本次重组完成后，金轮股份的股本总额为 176,484,648元（募集配套资金发股数量按上限计算），社会公众股占总股本的比例不低于25%，上市公司的股权结构和股权分布符合《证券法》、《股票上市规则》等法律法规关于公司上市条件的规定，符合《重组管理办法》第十一条第一款第（二）项之规定。
（3）关于资产定价
本次重组拟购买资产的定价，系参考银信评估出具的《评估报告》确定的评估值，并由交易各方协商确定。金轮股份全体独立董事发表的独立意见认为，本次重组拟购买资产的最终交易价格以《评估报告》确定的评估值为参考依据，并由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。本次发行股份购买资产所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第一款第（三）项之规定。
（4）关于资产权属及债权债务的处理
根据交易对方出具的承诺函并经律师核查，森达装饰股权权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次重组完成后，森达装饰仍为独立存续的法人主体，全部债权债务仍由其享有或承担，符合《重组管理办法》第十一条第一款第（四）项之规定。
（5）关于持续经营能力
根据《重组预案》、《重组报告书（草案）》，金轮股份通过本次重组将成为纺织梳理器材和不锈钢装饰材料板双主业的上市公司，本次重组将有利于丰富金轮股份现有业务结构，实现多元化发展战略，增强上市公司持续盈利能力，发挥双方在战略、管理等方面的协同效应，实现优势互补，不存在可能导致金轮股份重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第一款第（五）项之规定。
（6）关于独立性
本次重组有利于金轮股份业务的良好发展，不会对金轮股份上述独立性产生重大影响。本次重组完成后，金轮股份仍符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第一款第（六）项之规定。
（7）关于法人治理结构
根据金轮股份提供的资料并经律师核查发行人公开披露的法人治理文件，金轮股份已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范文件的规定，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制。本次重组对金轮股份保持健全有效的法人治理结构不会产生影响。本次重组完成后，金轮股份公司章程及基本制度对法人治理结构的规定继续有效，金轮股份仍然保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第一款第（七）项之规定。
（8）关于审计报告
根据立信于 2015年 3月 11日出具的信会师报字[2015]第 110699号《审计
报告》，金轮股份2014年度的财务会计报告由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
（9）关于上市公司及其董事、高管
根据中国证监会、证券交易所、上市公司公告信息并经核查，金轮股份及其现任全体董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
（10）关于发行价格
根据金轮股份第三届董事会2015年第五次和第六次会议决议、《购买资产协议》、《重组预案》、《重组报告书（草案）》，本次发行股份购买资产的发行价格为22.54元/股，该发行价格不低于金轮股份第三届董事会2015年第五次会议决议公告日前 20个交易日股票交易均价的90%，上述市场参考价的选择依据已在金轮股份董事会 2015年第六次会议决议中进行了充分说明。律师认为，本次发行股份购买资产的发行价格符合《重组管理办法》第四十五条之规定。
（11）关于股份锁定
根据金轮股份第三届董事会2015年第五次会议决议、第三届董事会2015年第六次会议决议、第三届董事会 2015年第七次会议决议、《购买资产协议》，本次重组中，金轮股份分别向朱善忠、朱善兵、洪亮发行股份购买其合计持有的森达装饰60%的股权。根据交易对方出具的承诺函，朱善忠、朱善兵、洪亮以资产认购而取得的金轮股份向其发行的股份，自股份发行结束之日起 12个月届满之日不进行转让，但按照《盈利预测补偿协议》进行回购的股份除外。前述情形符合《重组管理办法》第四十六之规定以及《发行管理办法》第三十八条第一款第（二）项之规定。
3、本次发行股份购买资产符合《发行管理办法》规定的相关条件
（1）关于发行价格
根据金轮股份第三届董事会 2015年第五次会议决议、第三届董事会 2015
年第六次会议决议、第三届董事会 2015年第七次会议决议、《购买资产协议》、《重组预案》、《重组报告书（草案）》，本次发行股份购买资产的发行价格为 22.54元/股，该发行价格不低于金轮股份第三届董事会 2015第五次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%。本次发行股份购买资产的发行价格符合《发行管理办法》第三十八条第一款第（一）项之规定。
（2）关于股份锁定
根据金轮股份第三届董事会2015年第五次会议决议、第三届董事会2015年第六次会议决议、第三届董事会 2015年第七次会议决议、《购买资产协议》，本次重组中，金轮股份分别向朱善忠、朱善兵、洪亮发行股份购买其合计持有的森达装饰60%的股权。根据重组协议以及交易对方出具的承诺函，朱善忠、朱善兵、洪亮以资产认购而取得的金轮股份向其发行的股份，自发行结束之日起至 12个月届满之日不进行转让，但按照《盈利预测补偿协议》进行回购的股份除外。前述关于锁定期的约定符合《发行管理办法》第三十八条第一款第（二）项之规定。
（3）关于禁止非公开发行股票的情形
根据金轮股份及其董事、高级管理人员的承诺并经本所律师核查，金轮股份不存在《发行管理办法》第三十九条规定的下列不得非公开发行股票的情形：
①本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
②金轮股份的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
③金轮股份及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
④现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
⑤金轮股份或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
⑥最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
⑦严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（二）关于配套融资的实质条件
1、本次配套融资符合《公司法》规定的相关条件
根据金轮股份第三届董事会2015年第五次会议决议、第三届董事会2015年第六次会议决议、第三届董事会2015年第七次会议决议、《购买资产协议》、《重组预案》、《重组报告书（草案）》，金轮股份本次配套融资所发行的股份均为人民币普通股（A股），每股股份具有同等权利且为同等价格，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2、本次配套融资符合《重组管理办法》、《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》规定的相关条件
根据金轮股份第三届董事会2015年第五次会议决议、第三届董事会2015年第六次会议决议、第三届董事会2015年第七次会议决议、《重组预案》、《重组报告书（草案）》，金轮股份本次配套融资系与发行股份购买资产相关，本次募集的配套资金，将用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用。
律师认为，本次配套融资及募集配套资金的用途符合《重组管理办法》第四十四条及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》第二条之规定。
3、本次配套融资符合《发行管理办法》规定的相关条件
（1）关于发行对象
根据金轮股份第三届董事会2015年第五次会议决议、第三届董事会2015年第六次会议决议、第三届董事会2015年第七次会议决议、《重组预案》、《重组报告书（草案）》，金轮股份本次配套融资的发行对象不超过 10名，律师认为，前述情形符合《发行管理办法》第三十七条第一款之规定。
（2）关于发行价格
根据金轮股份第三届董事会2015年第五次会议决议、第三届董事会2015年第六次会议决议、第三届董事会2015年第七次会议决议、《重组预案》、《重组报告书（草案）》，金轮股份本次配套融资的发行价格将不低于 22.54元/股，即金轮股份第三届董事会2015第五次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由金轮股份董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。律师认为，前述情形符合《发行管理办法》第三十八条第一款第（一）项之规定。
（3）关于股份锁定
根据金轮股份第三届董事会2015年第五次会议决议、第三届董事会2015年第六次会议决议、第三届董事会2015年第七次会议决议、《重组预案》、《重组报告书（草案）》，金轮股份本次配套融资发行的股份的锁定期自股份发行结束之日起 12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
律师认为，前述情形符合《发行管理办法》第三十八条第一款第（二）项之规定。
（4）关于禁止非公开发行股票的情形
根据金轮股份及其董事、高级管理人员的承诺，并经律师查阅金轮股份2014年度报告，登录中国证监会、证券交易所网站查询等方式核查，律师认为，金轮股份不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
基于上述，律师认为，本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》和《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定的实质性条件。
第八节管理层讨论与分析
除特别说明外，本节分析所使用的财务数据均为合并报表数据或根据合并报表数据计算。
一、本次交易前公司财务状况和经营成果的讨论与分析上市公司最近两年的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债表项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产|46,489.51|36,865.75|
|非流动资产|27,312.50|27,584.96|
|资产总计|73,802.01|64,450.72|
|流动负债|17,947.24|29,092.38|
|非流动负债|237.80|229.40|
|负债合计|18,185.04|29,321.78|
|股东权益|55,616.97|35,128.94|
|归属于母公司股东的权益|55,584.49|35,097.83|
|利润表项目|2014年度|2013年度|
|营业总收入|39,792.29|41,260.11|
|营业总成本|35,635.38|35,775.80|
|营业利润|4,156.92|5,484.31|
|利润总额|4,636.49|5,732.39|
|净利润|3,395.50|4,829.05|
|归属于母公司的净利润|3,394.11|4,827.94|
|现金流量表项目|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|5,379.05|4,699.87|
|投资活动产生的现金流量净额|-7,345.44|-2,082.63|
|筹资活动产生的现金流量净额|4,726.73|-3,636.68|
|财务指标|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|基本每股收益（元）|0.26|0.47|
|归属于母公司股东的每股净资产（元）|4.15|3.39|
|加权平均净资产收益率|6.45%|14.66%|

（一）本次交易前上市公司的财务状况分析
1、资产结构分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|货币资金|7,825.40|5,060.60|
|应收票据|11,104.54|10,063.53|
|应收账款|9,743.24|10,158.89|
|预付款项|1,381.33|1,642.50|
|应收利息|10.68|-|
|其他应收款|137.89|148.94|
|存货|10,206.05|9,791.28|
|其他流动资产|6,080.39|-|
|流动资产合计|46,489.51|36,865.75|
|固定资产|22,714.92|24,045.96|
|在建工程|1,203.14|157.57|
|无形资产|3,063.10|3,188.10|
|长期待摊费用|23.24|26.81|
|递延所得税资产|308.10|166.51|
|非流动资产合计|27,312.50|27,584.96|
|资产总计|73,802.01|64,450.72|

截至2014年12月31日、2013年12月31日，公司资产总额分别为73,802.01万元、64,450.72万元，其中流动资产分别为46,489.51万元、36,865.75万元，占比分别为62.99%、57.20%。
公司流动资产主要为应收票据、应收账款和存货。截至2014年12月31日，公司应收票据为11,104.54万元，均为银行承兑汇票。截至2014年12月31日，公司应收账款为9,743.24万元，其中一年内应收账款账面余额占比86.65%。2014年底，应收票据和应收账款之和与2013年底相比，金额略有增加。截至2014年 12月 31日，其他流动资产为 6,080.39万元，为公司使用募集资金购买的银行理财产品和应交增值税的借方余额。
公司非流动资产主要为固定资产。截至 2014年 12月 31日，公司固定资产为22,714.92万元，主要构成为公司生产经营所必需的房屋及建筑物、机器设备
及运输工具等。2014年 12月 31日，在建工程余额大幅增长，主要原因是公司
建设募集资金投资项目。
2、负债结构分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|短期借款|12,965.24|24,400.00|
|应付账款|1,399.24|1,534.37|
|预收款项(cid:10)|222.04|350.22|
|应付职工薪酬(cid:10)|2,031.21|2,277.97|
|应交税费(cid:10)|1,231.68|373.26|
|其他应付款|97.82|156.56|
|流动负债合计|17,947.24|29,092.38|
|递延收益|237.80|229.40|
|非流动负债合计|237.80|229.40|
|负债合计|18,185.04|29,321.78|

截至2014年12月31日、2013年12月31日，公司总负债分别为 18,185.04万元、29,321.78万元，为正常的经营性负债，金额较大的科目为短期借款。
截至2014年12月31日、2013年12月31日，公司短期借款金额为12,965.24万元、24,400.00万元，短期借款余额大幅下降的主要原因是金轮股份 2014年度以首发上市募集资金9,000万元暂时补充流动资金，使上市公司对资金的需求降低。
3、偿债能力分析
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产负债率|24.64%|45.49%|
|流动比率|2.59|1.27|
|速动比率|2.02|0.93|
|利息保障倍数|5.66|4.54|

截至2014年12月31日，金轮股份流动比率、速动比率均大幅高于2013年年末相应值，资产负债率较 2013年年末大幅降低，利息保障倍数有所提高，主要是公司 2014年 1月首次公开发行并上市，募集资金 18,188.21万元，增加了公司的资产，同时上市公司以9,000万募集资金暂时补充流动资金，短期借款大幅下降，利息也相应降低。综上，金轮股份首次公开发行并上市后，债务偿付能力得到较大提高。
（二）本次交易前上市公司的经营成果分析
最近两年，公司利润表数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|39,792.29|41,260.11|
|减：营业总成本|35,635.38|35,775.80|
|其中：营业成本|24,633.71|24,495.38|
|营业税金及附加|468.73|399.16|
|销售费用|5,192.85|5,112.52|
|管理费用|4,426.55|3,941.54|
|财务费用|787.79|1,644.32|
|资产减值损失|125.74|182.88|
|营业利润（亏损总额以“-”号填列）|4,156.92|5,484.31|
|加：营业外收入|515.88|258.23|
|减：营业外支出|36.31|10.15|
|利润总额（亏损总额以“-”号填列）|4,636.49|5,732.39|
|减：所得税费用|1,241.00|903.34|
|净利润（净亏损以“-”号填列）|3,395.50|4,829.05|
|归属于母公司所有者的净利润|3,394.11|4,827.94|

2014年，公司实现营业收入39,792.29万元，较上年同期下降3.56%；实现营业利润4,156.92万元，较上年同期下降24.20%；实现归属于母公司的净利润 3,394.11万元，较上年同期下降29.69%。2014年度公司业绩下滑的主要原因为：纺织行业不景气导致销售额有所下降，但由于新增设备或技改导致折旧有所增加，调薪等原因导致人工成本上升，同时带条针布受市场结构影响收入大幅下降，上述原因导致公司 2014年度主营业务毛利率有所下降；支付上市路演费用对公司业绩也造成不利影响。另外，母公司金轮科创股份有限公司自 2014年不再享受高新技术企业所得税优惠税率，所得税税率从15%变更为25%，也对本年净利润造成不利影响。
二、交易标的资产的行业特点和经营情况的讨论与分析（一）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
森达装饰主营业务为不锈钢装饰板的研发、生产和销售，主要应用于电梯、
家用电器、厨具等行业。根据证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），森达装饰所处行业隶属于“C33金属制品业”。由于公司产品以不锈钢为原料，通过表面处理等深加工从而形成不锈钢装饰板，因此，按照《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），公司所处行业属于“C33金属制品业”中的“C336金属表面处理及热处理加工”。
1、行业主管部门与行业监管体制
目前我国金属表面处理及热处理加工行业宏观管理职能由工业和信息化部承担，主要负责研究和提出行业发展战略，拟订行业规划和产业政策并组织实施，指导行业技术法规和行业标准的拟订。
行业自律组织是中国特钢企业协会不锈钢分会，主要负责与相关政府部门、组织、企业等协调沟通，进行产业及市场研究，为会员企业提供服务，促进中国不锈钢工业的健康发展。
2、行业主要法律法规及产业政策
钢铁产业是我国国民经济的重要基础产业，是实现工业化的支撑产业。由于不锈钢具有可回收的特性，符合环保、节能、节约资源的发展战略，国家政策鼓励扩大不锈钢的应用领域，在部分领域采用不锈钢代替普通碳钢。
2013年2月，国家发改委修订了《产业结构调整指导目录（2011年本）》指出：“高性能、高质量及升级换代钢材产品技术开发与应用，其中包括节约合金资源不锈钢（现代铁素体不锈钢、双相不锈钢、含氮不锈钢）等”。
2011年10月，国务院发布了《钢铁工业“十二五”发展规划》，指出“鼓励特钢企业走‘专、精、特、新’的发展道路，大力推进特钢企业技术进步和产品升级换代，开发绿色低碳节能环保型钢材以及装备制造业、航空航天业所需的高性能特钢材料，着重提高轴承钢、齿轮钢、工模具钢、不锈钢、高温合金等特钢产品的质量和性能，特别是延长使用寿命。根据各行业用钢需求，预测2015年不锈钢需求量为1600万吨”。
（二）交易标的所处行业基本情况
1、行业概况
不锈钢装饰板是对不锈钢进行表面加工处理后，使不锈钢在原有的金属特性，如机械性、延展性等的基础上，在耐腐蚀性、耐磨、耐刻划、耐高温、疏水、疏油等性能方面表现出更明显的优势，从20世纪70年代问世以来，不锈钢装饰板就在建材、化工、汽车、电子工业以及工艺美术等领域得到了广泛应用。
随着工业化、城镇化进程加快和消费结构升级，加之国内资源保障能力和环境容量制约，我国经济社会发展面临的资源环境瓶颈约束更加突出，节能减排面临的挑战不断增大。鉴于不锈钢具有100%的可回收性，符合国家环保、节能、节约资源的发展战略，其应用领域在不断的拓展，比如：工业机械设备、家电、厨卫、电梯、建筑装修等方面，下游需求空间的不断拓展，为不锈钢装饰板未来的发展提供了有利条件。
一般不锈钢需要经过表面处理等深加工才可以应用于下游行业。目前，不绣钢装饰板按照表面效果分类，可以分为镜面板、拉丝板、磨砂板、和纹板、喷砂板、蚀刻板、压花板、复合板等。森达装饰是行业内品类最为齐全的少数厂商之一。
不锈钢装饰板上游主要为不锈钢钢材、相关的辅助材料，而下游应用领域较为广泛，目前森达装饰的产品主要分布于电梯、家电、厨具等行业。
工业机械设备
上游 不锈钢深加工 下游
消费市场
2、上游不锈钢行业
（1）上游不锈钢产量进入稳步增长阶段，为不锈钢装饰板行业需求提供了有利的保障
受益于我国经济的快速发展，城镇化进程的不断推进，以及基础建设的大量投入，我国镍铁产能持续扩张，由2010年的33.8万吨增加到了2013年的86.08万段，年均增速36.6%。“十五”和“十一五”期间国家出台了一系列鼓励不锈钢发展的政策，此外，随着不锈钢下游应用领域不断拓展以及镍铁行业的持续扩张，我国不锈钢产量高速增长，由2003年的178万吨增长到2013年的1,898万吨，2003年到2013年我国不锈钢产量年均增幅高达30.42%，我国不锈钢产业也逐渐由成长期步入成熟期。受中国宏观经济政策调整，新型城镇化、保障房建设及基建投资的发展，将有望继续支撑不锈钢产业的需求。目前，我国不锈钢产能主要分布在华东、华南、华北和西部地区。
数据来源：Wind数据库
按主要化学成份，不锈钢可分为铬系不锈钢(俗称400系)、铬镍不锈钢&铬镍钼不锈钢(俗称300系)、铬锰氮不锈钢(俗称200系)，不同类型的不锈钢表现的特性存在一定的差异，具体如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|俗称|化学成分|金相组织|磁性|强度|耐腐蚀性|加工性|
|200系|铬锰系|奥氏体|无|高|一般|较好|
|300系|铬镍系|奥氏体|无|较高|好|好|
|400系|铬系|铁素体／马氏体|有|中／高|良|一般|

从产品型号看，我国的不锈钢产品主要是以300系为主，300系的不锈钢产量占比在近年来基本维持在50%左右，400系占比在20%左右。目前公司采购的不锈钢主要集中在300系和400系，上游原材料的稳定增长，为不锈钢装饰板行业需求提供了有利的保障。
（2）不锈钢价格趋势
影响不锈钢市场价格的主要因素包括不锈钢主要类型300系所含镍的价格、不锈钢生产商的不锈钢供应量以及下游市场对于不锈钢的需求。
数据来源：Wind数据库
2012年以来，受上游镍价格波动的影响，含镍不锈钢（以304为代表）价格波动较为明显。430市场价格维持在较为稳定的水平。
数据来源：Wind数据库
镍作为300系不锈钢的主要金属原料，其价格直接影响不锈钢价格的波动，镍价与不锈钢价格基本呈现正比关系。2014年9月以来，因中国制造业数据疲弱
及美元走强等利空因素压制，伦敦金属交易所镍现货价格持续走弱，导致含镍不锈钢价格呈现下行趋势。
3、下游行业
从产业链来说，不锈钢装饰板与不锈钢下游制品企业是相互依存、竞相发展的两个行业。钢铁生产企业通过钢材深加工产品，可与下游企业建立长期稳定的战略联盟，有利于促进不锈钢行业的新品种开发、质量提高和市场拓展，是使钢铁产品向下游增值延伸、提高产品市场竞争能力的有效途径。不锈钢装饰板的应用领域较为广泛，目前森达装饰的产品主要分布于电梯、家电、厨具等领域。
（1）电梯行业
①我国电梯行业呈现快速发展态势，已成为最大的电梯生产和消费市场
受我国经济的持续快速增长、城市化进程的加快、物质生活的不断富足、基础设施建设投入的加大等因素的影响，我国电梯行业呈现快速发展的态势。2008－2013年我国电梯产量从24.5万台增长到50.9万台，年均增长率为19.56%，消费量从18.8万台增长到57.9万台，年均增长率为22.50%。目前我国已经成为全球第一大电梯生产国和消费国，电梯产量占全球市场的一半。
数据来源：中国电梯行业协会、中国产业信息网
②城镇化率持续促进电梯行业发展
未来随着我国住房改革的落实，城镇化率的提升将进一步拉动房屋及基础设施建设，如轨道交通、机场、人行天桥等，从而带动电梯行业景气发展。从人均电梯保有密度来看，我国电梯每万人电梯保有量仍未达到世界平均水平，2012年我国电梯人均保有量为18.4台／万人远低于世界平均水平的23.88台／万人，与发达国家相比，我国电梯配置密度有较大的提升空间，电梯需求量仍有较大的增长空间。根据中国电梯行业协会的数据，以7.1%的增长率预计2015年我国电梯销量市场将达到1,100亿元。
③行业集中度高，外资主导全球和我国电梯市场
全球电梯行业经历了百余年的发展，行业集中度较高，国际电梯市场基本由美国奥的斯、芬兰通力、瑞士迅达、德国蒂森、日本三菱、东芝、日立、富士达等八大名牌垄断，合计销量占到全球总销量的90%以上。同时，外资品牌进入中国市场较早，主要的品牌电梯企业均在我国建立了独资或合资企业，主导着国内电梯市场，占国内市场的80%左右。
目前，电梯行业的主流厂商如奥的斯、通力、蒂森、东芝、日立、富士达等均为公司的下游客户。我国电梯整机制造基本集中在长三角、珠三角和京津冀地区。公司所处的江苏省南通市位于沪、苏、浙交汇的长三角中心区域，是我国电梯生产的核心区域之一，已经形成了一个高效运行的电梯产业分工、合作体系，产业聚集效应明显，这也为公司更好的服务下游客户提供了有力的保障。
（2）家电行业
①国内城镇化进程的发展与居民收入水平的提高，推动家电行业消费升级
近三十年中国的城镇化进程较快，根据国家统计局统计，2006年中国城镇居民人均可支配收入达到11,759元，到2014年城镇居民人均可支配收入达到28,844元。城镇家庭数量上升和中产阶层数量增多将使人们的消费能力进一步扩大，从而对消费品的数量和质量提出新的要求，给消费品行业带来巨大的增长空间。
此外，随着我国居民收入水平的提高以及消费观念的逐步转变，智能化、多功能化、节能环保等家电产品正逐步替代传统的经济适用型，这对产品的技术含量、外观设计等提出了更高的要求。家电企业原有的“后喷涂”工艺线随着环保
意识的加强、人工成本上升以及老化等原因，逐渐被淘汰，使得功能性、装饰性的金属外观材料占家电产品用材的比例快速上升。
②冰洗、厨电市场更新需求可期
在家电行业增速放缓的背景下，厨电行业增速整体放缓，复合增长率从2003年-2008年的32%下降到2009年-2013年的11%，但是户均保有量仍存在较大提升空间，未来更新需求将成为带动内需的主要增长动力。
农村居民平均每百户耐用消费品拥有
量（台/每百户）
80
60
40
20
0
1985 1990 1995 2000 2005 2010电冰箱 洗衣机 排油烟机数据来源：国家统计局
目前，从户均保有量来看，我国厨电市场存在较大的增长空间。此外，由于一般家电更新周期都在10年以内，2004年-2006年冰洗、厨电市场快速增长的需求将面临更新换代的需求，所以未来替换需求将成为增长的主要动力。
主要厨电产品新增、更新需求占比情况
数据来源：国家统计局、广发证券发展研究中心
③冰洗、厨电高端化趋势明显，将有利于公司的发展
冰洗等白色家电受益于消费升级，高端产品占比稳定提升。厨电行业起步较晚，目前仍处于成长阶段，且由于消费者对于厨房一体化，美观化的要求越来越高，厨电高端化趋势明显。
冰箱产品结构 抽油烟机产品结构
数据来源：中怡康、广发证券发展研究中心
目前公司的不锈钢装饰板主要应用于家电产品的中高端产品中，比如：冰箱的门板、洗衣机滚筒、吸油烟机、消毒柜、洗碗机的板面等。随着冰洗、厨电高产品市场的增长，将有利于公司的发展。
（3）厨具行业
①全球不锈钢厨具市场增速较快，其中，中国市场潜力巨大，特别是中高端市场
根据《中国五金与厨卫》，全球不锈钢厨具市场需求保持增长态势，年复合增长率保持在10%以上。鉴于不锈钢厨具在厨具产品中属于中高档产品，具有美观、耐用、节能等优点，根据中国五金制品协会统计，2010年国内不锈钢厨具销售收入达79.84亿元，预计到2015年，销售收入将达到204.44亿元。对于不锈钢厨具中高端市场来说，国内外知名品牌的进入刺激了该市场的发展，其市场规模将日趋扩大。高端市场的产品品质定位高、附加值高、科技含量高，未来国内中
高端市场增速将超过行业平均增速。
②新材料应用成为厨具行业技术发展的趋势，将有利于不锈钢深加工产业的发展
未来复合材料、新材料的应用是提高我国不锈钢厨具制品性能、增加功能、品种及规格的重要途径之一。加快推进新材料的广泛应用，提高我国产品档次，发展高级、优质不锈钢厨具产品，将有利于我国自主品牌在国内外市场的竞争中保持优势，这也将在一定程度上带动不锈钢深加工产业的发展。
4、行业发展情况及竞争格局
（1）行业发展情况
不锈钢的应用领域较为广泛，中国不锈钢消耗量从2001年的228万吨增长到2013年1,030万吨，年复合增长率13.39%。根据工业和信息化部发布的《钢铁工业“十二五”发展规划》预测，2015年我国不锈钢消费量将达到1,600万吨。“十二五”期间，由于工业化、城镇化不断深入，保障性安居工程、水利设施、交通设施等大规模建设将拉动不锈钢的消费。受益于我国“刺激经济、拉动内需”的多种举措，不锈钢需求将得到有力支撑。
数据来源：Wind数据库
由于不锈钢钢材生产商主要从事大规模生产，故在大部分情况下难以因不同客户的产品规格实现量身定制。不锈钢钢材生产商一般需要金属加工企业的进一步深加工方能满足最终用户的需求，因此不锈钢钢材生产商一般不直接参加市场的推广，但会通过不锈钢钢材加工企业实现与下游应用领域的对接。所以不锈钢的表观需求量能够较为直接的反映不锈钢装饰板的市场需求。此外，不锈钢下游应用领域及不锈钢制品企业为了迎合消费者的需求，将通过提高产品质量、种类等方式以占领市场，这就为不锈钢的表面深加工，如表面处理（包括电镀、电解抛光、喷丸处理、蚀刻加工、着色、涂层加工等）提供了较大的发展空间。
（2）竞争格局
目前我国不锈钢消耗主要集中于华东、华南，华东华南合计共占不锈钢消耗量的70%左右，其中江苏、浙江、广东、山东、珠江三角洲及长江三角洲为中国最大的核心工业生产基地。在不锈钢装饰板领域主要的生产厂商有海门市森达装饰材料有限公司、高鸿不锈钢（浙江）有限公司、大明国际控股有限公司、无锡华美集团有限公司、北京大阳金属工业有限公司、日鸿不锈钢（上海）有限公司、天津松洋金属制品有限公司等，具体情况如下：
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|-|-|-|
|名称|企业概况|竞争优势|
|高鸿不锈钢（浙江）有限公司|公司始建于 1995 年，注册资本 500万美元，占地面积约7.5万平方米，外商独资企业|公司主要产品为不锈钢装饰板及其他镀膜产品，品类较为齐全，起步早，外贸实力较强|
|大明国际控股有限公司|2010 年于港交所上市，股票代码01090，在无锡、杭州、武汉、天津和太原设有5大加工中心，占地面积100余亩|公司业务涉及不锈钢、碳钢的深加工，包括裁剪、切割、表面处理、成型、焊接和机加工，同时涉及钢材贸易，规模及资金实力较强|
|无锡华美集团有限公司|始建于1978年，集团总投资产6,000万美元，下设无锡华美电梯装潢有限公司、无锡华美板业有限公司、无锡华美钢材加工有限公司、无锡华美科技有限公司等四个全资子公司|公司以不锈钢板表面深加工为主攻方向，产品品类较全，其中蚀刻板优势明显，同时涉及钢材贸易，规模较大|
|北京大阳金属工业有限公司|成立于 1993 年，注册资本 350 万美元，系台湾著名不锈钢制造商“华阳不锈钢工业有限公司”设立的独资公司，占地面积2万平方米|公司依托于母公司华阳不锈钢工业有限公司，具有较强的技术实力和先进的管理经验，其镀钛工艺领先|

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|-|-|-|
|日鸿不锈钢（上海）有限公司|成立于 2007 年，注册资本 9,500 万元，系中日合资企业，占地3.3万平方米，为宝钢不锈与宁波宝新的直销、加工、销售、配送平台|公司依托于股东，在技术、原料供应等方面具有较强的优势，能够提供贸易、加工、仓储、融资、配送等一系列服务|
|天津松洋金属制品有限公司|成立于 2001 年，注册资本 1 亿元，建筑面积7000多平方米|公司致力于钢材加工配送及不锈钢表面处理，同时涉及钢材贸易，具有一定的规模|
|海门市森达装饰材料有限公司|成立于1999年，注册资本1000万元，占地面积6万多平方米，系江苏省名牌产品，拥有多项专利技术|公司起步较早，始终致力于不锈钢装饰板的研发、生产和销售，具有一定的规模优势，研发实力较强|

5、与上、下游行业的关系
从产业链来说，不锈钢装饰板与不锈钢下游制品企业是相互依存、竞相发展的两个行业。钢铁生产企业通过钢材深加工产品，可与下游企业建立长期稳定的战略联盟，有利于促进不锈钢行业的新品种开发、质量提高和市场拓展，是使钢铁产品向下游增值延伸、提高产品市场竞争能力的有效途径。
而不锈钢装饰板受上游不锈钢钢材的价格的影响较为明显，特别是300系不锈钢与镍价直接相关。因此，不锈钢钢材价格的波动在一定程度上影响着不锈钢装饰板的价格。
6、行业利润水平的变动趋势及变动原因
不锈钢装饰板行业盈利能力较为稳定，虽然上游不锈钢钢材价格波动较为明显，但是由于行业主要采取的是成本加成的定价方式，且下游应用领域的需求保持较为稳定的增长水平，所以预计未来一段时间不锈钢装饰板行业的利润水平将保持在稳定的水平。
（三）进入本行业的主要障碍
（1）技术壁垒
①生产工艺控制水平及柔性生产能力
不锈钢装饰板生产企业需要根据下游客户的需求定制化生产，由于下游客户
需求千差万别，以家电企业为例，不同的家电生产厂商基于自身产品的设计，对
于不锈钢装饰板的外观、规格、功能等方面都有不同的要求，为了应对客户的需
求，降低批内及批间差，就要求不锈钢装饰板生产企业具有丰富的品种类型，良好的生产线控制水平以及小批量多品种的柔性生产能力。
②专用设备
不锈钢装饰板的生产、检测需要配备大量先进的专用设备，部分设备由于专业性较强，且市场需求有限。目前，国外企业技术较为领先，但其对先进的专有成套设备出口采取限制政策，且进口成本较高。国内优势企业通过自身积累，研制出适合本企业特点的生产设备，不对外出售。因此，部分专用设备的取得难度形成了该行业的进入壁垒。
③研发能力
随着终端客户消费观念及需求的变化，不锈钢装饰板生产商是否能够及时的推出满足下游市场需求、符合中高端消费群体需求的产品取决于企业持续的技术研发能力。所以，研发能力在一定程度上也构成了进入本行业的壁垒。
（2）人才壁垒
由于不锈钢装饰板加工工艺较为复杂，需要大批熟练的技术工人，在某些关键工艺岗位需要经验丰富、责任心强的优秀技术工人才能胜任，此外在高端产品的生产中更是需要具备丰富生产经验的技术工人进行操作，才能保证产品的质量，而这些优秀技术工人的培养需要较长的时间，对新进入行业者形成了人力资源障碍。
（3）资金壁垒
由于不锈钢装饰板行业属于金属制品业，其原材料价值相对较高，生产线的投资大，且上游不锈钢钢材生产商较为强势，多为“先款后货”的现金结算，而下游客户又大多属于月结的结算方式，所以对于基础投资以及运转资金要求相对较高，在一定程度上也提高了该行业的准入门槛。
（四）影响行业发展的有利和不利因素
（1）有利因素
①国家经济环境及政策支持
根据工业和信息化部发布的《钢铁工业“十二五”发展规划》预测，2015年我国不锈钢消费量将达到1,600万吨。2014年3月，中共中央、国务院印发了《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》（以下简称《规划》），指出城镇化是现代化的必由之路，是解决农业农村农民问题的重要途径，是推动区域协调发展的有力支撑，是扩大内需和促进产业升级的重要抓手。新型城镇化建设的发展，将带动下游电梯、家电等行业的发展，也将给不锈钢装饰板行业带来新的机遇。
②下游需求空间较大，特别是中高端市场优势明显
目前，不锈钢装饰板的下游应用领域主要为电梯、家电、厨具、建筑装修等行业，随着国内城镇化进程的发展与居民收入水平的提高，将推动基础建设投入，从而带动电梯行业发展，刺激家电行业消费升级，特别是受益于居民消费水平的提高，中高端市场优势更为明显。
（2）不利因素
①受原材料价格波动影响较大
不锈钢装饰板的主要原材料为不锈钢钢材，且不锈钢装饰板生产企业不锈钢钢材库存量较大。近年来，不锈钢钢材受国内外市场需求的影响较大，价格波幅较为明显，因此，主要原材料的大幅波动将给不锈钢装饰板生产企业带来较大的经营风险。
②行业竞争加剧
随着部分外资不锈钢深加工企业单独或者携手国内不锈钢生产商在华建立独资企业或者合资企业的情况增加，比如北京大阳金属工业有限公司、日鸿不锈钢（上海）有限公司等，将在一定程度上加剧了行业的竞争。
（五）行业技术水平特点、周期性、区域性及季节性
1、行业技术水平及发展趋势
不锈钢装饰板主要应用于电梯、家电、厨具、金属建筑材料等领域，下游产
业的发展方向决定了不锈钢装饰板的发展方向。
随着终端消费水平的不断提高，以及对于产品质量、性能、环保的要求越来越高，未来高端市场以及复合材料、新材料的开发将引领不锈钢装饰板行业技术水平的不断提升。
2、行业的周期性、区域性以及季节性特征
①行业的周期性
不锈钢钢材占到不锈钢装饰板成本的50%以上，所以不锈钢装饰板的价格受不锈钢钢材价格的影响较为明显。因此，不锈钢装饰板受上游不锈钢钢材行业周期性的影响，也呈现一定的弱周期性特征。
②行业的区域性
我国不锈钢装饰板生产企业主要主要集中于华东、华南地区，其中在江苏、浙江、广东、珠江三角洲及长江三角洲地区分布较为集中。
③行业的季节性
由于不锈钢装饰板的下游应用领域电梯行业、家电行业等存在一定的季节性，所以不锈钢装饰板行业也存在一定的季节性，一般6-10月为销售旺季。
（六）标的资产的行业地位及核心竞争力
1、标的资产的行业地位
森达装饰进入不锈钢装饰板行业较早，具有一定的规模，但是目前尚无政府部门或行业协会对不锈钢装饰板行业的权威调查数据显示公司所处的市场地位。
2、标的资产的竞争优势
（1）技术优势
①较强的研发能力
森达装饰是进入不锈钢装饰板行业较早的企业之一，经过了20多年的发展，积累了较为丰富的行业经验，并形成了一支优秀的技术研发团队。公司拥有4项
发明专利和17项实用新型专利。2001年，公司自主研发成功油性研磨生产设备，并成功生产出油性表面不锈钢长丝板、短丝板，成为全国第一家用平板研磨生产不锈钢发丝板的企业。2005年，结合引进的德国技术并成功研制出了抗指纹不锈钢装饰板，并申请获得国家发明专利和实用新型专利。2009年，公司结合引进的美国技术成功开发出新一代疏油、疏水不锈钢装饰板。2012年，公司研发出新型的彩色打印不锈钢板。
②自主研发生产专用设备
不锈钢装饰板的生产、检测需要配备较多先进的专用设备，公司在吸收进口设备技术的基础上根据市场需求对设备不断地进行技术改造和提高，研制出适合本企业特点的生产设备。公司通过自主开发与合作开发的方式研制出的专用设备，在提高产品质量的稳定性、一致性方面发挥了较为重要的作用。
（2）生产工艺控制及柔性生产能力优势
为满足终端客户多样化的需求，不锈钢装饰板具有“小批量、多品种”的特点，每个客户对于产品的需求，比如：品种、规格、厚度等方面都有一定的差异，因此，企业难以实现大批量的生产，增加了企业生产管控的难度。
森达装饰通过多年的发展，具有较为丰富的生产线工艺控制经验、较强的柔性化生产管理能力、严格的工序质量控制以及产品质量检测程序，保证并提高了产品质量的稳定性和一致性。同时，公司针对不同型号的不锈钢具有一定的储备量，能够根据下游客户的个性化需求进行生产供货，能够及时、快速的响应客户的各种需求。
（3）优质的客户资源
森达装饰起步较早且定位高端，“SDZS”拥有较高的市场认知度，曾被国家工商行政管理总局商标局评为“中国驰名商标”，被江苏省工商行政管理局评定为“江苏省著名商标(2009-2012)”。目前公司已拥有一批稳定、优质的客户群体。大量优质的客户保证了公司业务稳健、持续的增长，主要客户分布情况如下：
|||
|-|-|
|应用领域|公司主要客户|
|电梯|奥的斯、威特、日立、通力、富士达、东芝、星玛、苏州快速、现代、蒂森、海宁红狮等|

|||
|-|-|
|家电|西门子、海尔、伊莱克斯、LG、美的、海信、松下、沁园等|
|厨具|方太、帅康、德意、华帝、樱花、欧琳、品格等|
|其他|思乐得、皇明太阳能、台州名流卫浴、诺沃芬门业、井上金属等|

（4）多品种生产的规模优势
森达装饰是行业内不锈钢装饰板品类最为齐全的少数生产商之一，产品覆盖镜面板、拉丝板、磨砂板、和纹板、喷砂板、蚀刻板、压花板、抗指纹板、疏油板等，能够满足客户多样化的需求。
3、标的资产的竞争劣势
（1）融资渠道较为单一
标的公司目前的资金来源主要依赖股东投入、银行贷款和自身经营积累，融资渠道较为单一，规模有限，随着公司产品市场份额的进一步扩大，对资金的需求日益增加，缺乏持续的资金支持将束缚公司未来的发展。
（2）收入主要集中于电梯行业，抗风险能力受限
目前，森达装饰的销售收入50%以上源自下游电梯行业，若下游电梯行业需求发生较大不利变化将在一定程度上对公司的业务产生不利影响，下游行业分布集中度较高，将使企业的抗风险能力降低。
三、标的公司的财务状况及盈利能力分析
（一）标的公司财务状况分析
1、资产状况分析
报告期各期末，森达装饰资产结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|8,359.81|12,071.71|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|5.92|-|
|应收票据|765.52|855.00|
|应收账款|16,163.78|13,337.89|
|预付款项|6,625.91|10,404.97|

||||
|-|-|-|
|其他应收款|2,657.42|2,324.93|
|存货|12,918.78|14,135.31|
|其他流动资产|3,449.39|11,601.80|
|流动资产合计|50,946.53|64,731.62|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|1,125.00|1,125.00|
|长期股权投资|5,136.80|-|
|固定资产|7,328.66|7,606.71|
|在建工程|1,310.59|276.92|
|无形资产|934.27|959.74|
|长期待摊费用|43.84|49.32|
|递延所得税资产|427.72|263.68|
|非流动资产合计|16,306.89|10,281.37|
|资产总计|67,253.42|75,012.99|

2014年12月31日、2013年12月31日，森达装饰流动资产合计为50,946.53万元、64,731.62万元，占资产总额的比例分别为75.75%、86.29%。森达装饰流动资产主要为货币资金、应收账款、预付款项、存货和其他流动资产，非流动资产主要是固定资产、长期股权投资和可供出售金融资产。
（1）货币资金
报告期各期末，森达装饰货币资金明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|库存现金|15.73|34.01|
|银行存款|5,763.75|11,617.70|
|其他货币资金|2,580.33|420.00|
|合计|8,359.81|12,071.71|

 2014年12月31日，货币资金余额较上年年末大幅下降，主要是2013年末，森达装饰计划于 2014年初投资恒信小贷，投资金额 4,800万元，为此森达装饰筹备了货币资金所致。
2014年末，森达装饰其他货币资金大幅上升，主要是公司2014年末应付票据较2013年末增加6,000万元，相应增加承兑汇票保证金。
（2）应收账款
报告期各期末，森达装饰应收账款明细如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2014年12月31日|||2013年12月31日|||
||账面余额|坏账准备|账面价值|账面余额|坏账准备|账面价值|
|按账龄计提坏账准备的应收账款|17,016.93|853.15|16,163.78|14,056.70|718.81|13,337.89|
|单项计提坏账准备的应收账款|472.94|472.94|-|85.33|85.33|-|
|合计|17,489.87|1,326.09|16,163.78|14,142.03|804.14|13,337.89|

森达装饰超过95%的应收账款账龄在一年以内，2014年度应收账款周转率为7.93，应收账款质量良好。
2014年12月31日，森达装饰应收账款账面余额较2013年末增长23.67%，主要是由于营业收入增长以及下游客户资金紧张回款略有延迟所致。
报告期各期末，森达装饰按账龄计提坏账准备的应收账款账龄情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2014年12月31日|||2013年12月31日|||
||账面余额|坏账准备|账面价值|账面余额|坏账准备|账面价值|
|1年以内|17,011.69|850.58|16,161.10|13,778.03|688.90|13,089.12|
|1至2年|2.98|0.30|2.68|276.41|27.64|248.77|
|2至3年|-|-|-|-|-|-|
|3年以上|2.27|2.27|-|2.27|2.27|-|
|合计|17,016.93|853.15|16,163.78|14,056.70|718.81|13,337.89|

按账龄计提坏账准备的应收账款中，账龄在1年以内的款项占比较高，2014年末和2013末分别为99.97%、98.02%。
2014年末，森达装饰单项计提坏账准备的应收账款单项金额不重大，主要为客户丝丝姆(新加坡)有限公司处于破产状态，公司预计无法收回其欠款276.41万元。
2014年12月31日，森达装饰应收账款前五名为：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|账面余额|占应收账款合计数的比例|坏账准备|

|||||
|-|-|-|-|
|威特电梯部件(苏州)有限公司|1,393.92|7.97%|69.70|
|奥的斯电梯(中国)有限公司|1,049.30|6.00%|52.46|
|康力电梯股份有限公司|920.29|5.26%|46.01|
|西子奥的斯（重庆）电梯有限公司|890.74|5.09%|44.54|
|东芝电梯（中国）有限公司|825.64|4.72%|41.28|
|合计|5,079.89|29.04%|253.99|

 2014年 12月 31日，森达装饰对前五名客户的应收账款占应收账款余额的比例为29.04%，均为公司全球知名的电梯行业客户，客户商业信誉较高，应收账款回款的可能性较大。
（3）预付款项
报告期各期末，森达装饰预付款项明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|2014年12月31日||2013年12月31日||
||账面余额|比例(%)|账面余额|比例(%)|
|1年以内|6,597.45|99.57|10,323.15|99.21|
|1至2年|28.45|0.43|16.74|0.16|
|2至3年|-|-|39.59|0.38|
|3年以上|-|-|25.50|0.25|
|合计|6,625.91|100.00|10,404.97|100.00|

森达装饰生产使用的原材料主要为不锈钢等钢材，主要供应商为各大钢铁企业，而钢铁企业普通要求先款后货的结算方式，导致森达装饰预付款项金额较大。
2014年12月31日，森达装饰预付款项较2013年末大幅下降，主要是森达装饰改变与第一大供应商山西太钢不锈钢股份有限公司的结算方式，自山西太钢采购的部分型号材料改为先货后款的结算方式。
（4）存货
报告期各期末，森达装饰存货账面价值如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|||2013年12月31日|||
||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|6,985.39|-|6,985.39|8,616.12|-|8,616.12|
|在产品|149.39|-|149.39|427.82|-|427.82|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产成品|3,620.36|7.11|3,613.25|3,674.82|7.38|3,667.44|
|发出商品|2,170.74|-|2,170.74|1,423.93|-|1,423.93|
|合计|12,925.89|7.11|12,918.78|14,142.69|7.38|14,135.31|

 2014年，森达装饰存货周转率为7.87，存货周转速度较快。
（5）其他流动资产
报告期各期末，森达装饰其他流动资产明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|兴业银行“兴业金雪球-优先1号”计划|3,400.00|6,600.00|
|农业银行“汇利丰”产品|-|5,000.00|
|增值税负数重分类|49.39|1.80|
|合计|3,449.39|11,601.80|

森达装饰其他流动资产主要为可随时提取为货币资金的银行理财产品，森达装饰购买理财产品以提高现金管理的收益率。
（6）固定资产
报告期各期末，森达装饰的固定资产情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|固定资产原值|11,086.54|10,648.13|
|固定资产累计折旧|3,757.89|3,041.42|
|减值准备合计|-|-|
|固定资产净额|7,328.66|7,606.71|

报告期各期末，森达装饰固定资产原值结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|
|房屋及建筑物|3,874.55|34.95%|3,846.95|36.13%|
|机器设备|5,148.25|46.44%|4,705.07|44.19%|
|运输设备|1,288.16|11.62%|1,355.99|12.73%|
|通用设备|775.58|7.00%|740.12|6.95%|
|合计|11,086.54|100.00%|10,648.13|100.00%|

截至2014年12月31日、2013年12月31日，森达装饰的固定资产账面价值分别为7,328.66万元、7,606.71万元，占资产总额比例分别为10.90%、10.14%。
（7）长期股权投资和可供出售金融资产
报告期，森达装饰长期股权投资变动如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资单位|2013年12月31日|增加投资|权益法下确认的投资损益|2014年12月31日|
|海门市恒信农村小额贷款有限公司|-|48,000,000.00|3,367,971.86|51,367,971.86|

森达装饰在恒信小贷公司的持股比例为40%，采用权益法核算。
报告期各期末，森达装饰可供出售金融资产如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位|2013年12月31日|2014年12月31日|持股比例|
|南通高特佳汇金投资合伙企业（有限合伙）|5,000,000.00|5,000,000.00|3.0525%|
|江苏海门农村商业银行股份有限公司|6,250,000.00|6,250,000.00|0.83%|
|合计|11,250,000.00|11,250,000.00||

森达装饰可供出售金融资产均采用成本法核算。
森达装饰长期股权投资和可供出售金融资产未存在减值迹象，均未计提减值准备。2015年度，森达装饰将对上述三家公司的投资转让给江苏森德。
2、负债状况分析
报告期各期末，森达装饰负债结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动负债：|||
|短期借款|17,380.00|35,887.92|
|应付票据|7,400.00|1,400.00|
|应付账款|2,427.60|2,445.43|
|预收款项|63.83|48.63|
|应付职工薪酬|1,327.17|1,032.12|

||||
|-|-|-|
|应交税费|4,675.83|2,784.98|
|应付股利|2,131.30|-|
|其他应付款|1,099.98|2,824.84|
|流动负债合计|36,505.70|46,423.92|
|负债合计|36,505.70|46,423.92|

报告期各期末，森达装饰负债均为流动负债。森达装饰流动负债主要为短期借款和应付票据。
（1）短期借款
报告期，森达装饰短期借款明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|质押借款|700.00|15,837.92|
|抵押借款|2,680.00|3,750.00|
|保证借款|14,000.00|16,300.00|
|合计|17,380.00|35,887.92|

森达装饰短期借款主要用于原材料采购等短期流动资金需求。2014年末，短期借款余额较 2013年末大幅减少，主要原因是：2013年末公司计划于 2014年初投资恒信小贷公司 4,800万元，通过借款筹备了资金；2014年应付票据增加6,000万元，缓解了资金压力；同时预付账款的大幅减少也缓解了公司的资金压力。
（2）应付票据
截至2014年12月31日、2013年12月31日，森达装饰应付票据均为银行承兑汇票，用于支付采购货款。2014年度，公司较多采用票据的形式进行融资，导致年末余额大幅上升。
3、主要财务指标
||||
|-|-|-|
|财务指标|2014年12月31日/2014年度|2014年12月31日/2013年度|
|流动比率|1.40|1.39|
|速动比率|1.04|1.09|
|资产负债率|54.28%|61.89%|
|息税折旧摊销前利润（万元）|12,127.08|11,998.00|
|利息保障倍数|5.34|5.86|
|经营活动产生的现金流量净额|15,454.28|10,699.52|

||||
|-|-|-|
|（万元）|||
|应收账款周转率|7.93|7.81|
|存货周转率|7.87|6.32|

报告期内，森达装饰流动比率、速动比率合理，基本保持稳定，利息保障倍数较高，偿债能力较强。2014年度，森达装饰的资产负债率有所下降，资产负债率偏高但仍处于合理水平。
报告期，森达装饰经营活动产生的现金流量净额分别为净利润的 1.48倍、2.16倍，森达装饰经营活动产生的现金流量充足，盈利质量良好。
报告期，森达装饰的应收账款周转率分别为7.81、7.93，应收账款周转较快，符合金属行业的特征。
报告期，森达装饰的存货周转率分别为6.32、7.87，存货周转速度较快，与公司“以销定产”的生产方式及生产周期较短的特点相符。
（二）标的公司盈利能力分析
1、营业收入分析
报告期，森达装饰短期营业收入及毛利率情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||
||收入|占比|收入|占比|
|主营业务|124,942.38|99.65%|111,998.88|99.84%|
|其他业务|443.48|0.35%|182.65|0.16%|
|合计|125,385.86|100.00%|112,181.53|100.00%|

 2014年度，森达装饰营业收入较2013年度增长11.77%。森达装饰主营业务均为不锈钢装饰板，2014年度收入增长11.57%。
报告期内，森达装饰主营业务收入分区域情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||
||金额|比例|金额|比例|
|华东|94,355.98|75.52%|89,277.80|79.71%|
|西南|7,602.15|6.08%|4,662.09|4.16%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|华北|7,468.97|5.98%|4,105.55|3.67%|
|东北|6,250.26|5.00%|5,650.33|5.04%|
|华南|4,130.13|3.31%|3,440.34|3.07%|
|华中|342.91|0.27%|242.58|0.22%|
|西北|27.39|0.02%|77.65|0.07%|
|外销|4,764.58|3.81%|4,542.53|4.06%|
|合计|124,942.38|100.00%|111,998.88|100.00%|

报告期，森达装饰不锈钢装饰板销售主要集中在华东地区，两年占比分别为79.71%、75.52%，主要原因是森达装饰主要客户为电梯类生产企业，而该类企业集中在江苏、浙江、上海等地区。
2、利润的主要来源、可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素
报告期内，森达装饰经营成果情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|125,385.87|112,181.53|
|毛利|18,838.29|18,797.99|
|营业利润|8,912.89|9,103.63|
|营业外收入|204.52|209.94|
|营业外支出|55.31|44.77|
|利润总额|9,062.10|9,268.81|
|所得税费用|1,903.46|2,020.17|
|净利润|7,158.64|7,248.64|

报告期，森达装饰利润主要来源于其主营业务。影响森达装饰盈利能力连续性和稳定性的主要因素包括：森达装饰能否保持良好的销售能力，持续稳定开发新客户和市场；森达装饰能否持续应对主要原材料大宗商品价格的波动；所处行业及其产业政策是否会发生预期外的重大变化。
3、盈利能力的驱动要素分析
2014年度、2013年度，森达装饰营业利润分别为8,912.89万元、9,103.63万元，占利润总额的比例分别为98.35%、98.22%，占比较高，营业利润为森达装饰利润的主要来源。
报告期，森达装饰的营业外收入主要为政府补助，占利润总额的比例较低。
目前，营业外收入对森达装饰的利润贡献已不构成重大影响。
综上，森达装饰的盈利主要来源于主营业务利润，具有持续性。
4、营业成本及毛利率分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度|||2013年度|||
||收入|成本|毛利率|收入|成本|毛利率|
|主营业务|124,942.38|106,258.72|14.95%|111,998.88|93,321.88|16.68%|
|其他业务|443.48|288.86|34.87%|182.65|61.66|66.24%|
|合计|125,385.87|106,547.58|15.02%|112,181.53|93,383.54|16.76%|

 2014年度，森达装饰毛利率下降1.73%，主要是主营业务毛利率下降1.72%，主要是由于市场竞争激烈，产品报价略有下降，导致产品毛利率略有下滑。
5、利润表主要科目分析
报告期，森达装饰经营情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|一、营业总收入|125,385.87|112,181.53|
|其中：营业收入|125,385.87|112,181.53|
|二、营业总成本|116,859.24|103,127.90|
|其中：营业成本|106,547.58|93,383.54|
|营业税金及附加|378.90|348.66|
|销售费用|3,160.73|2,744.60|
|管理费用|4,427.16|4,900.57|
|财务费用|1,688.72|1,689.98|
|资产减值损失|656.15|60.55|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|-0.47|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|386.73|50.00|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|8,912.89|9,103.63|
|加：营业外收入|204.52|209.94|
|减：营业外支出|55.31|44.77|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|9,062.10|9,268.81|
|减：所得税费用|1,903.46|2,020.17|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|7,158.64|7,248.64|
|归属于母公司所有者的净利润|6,870.42|7,065.70|
|少数股东损益|288.22|182.93|

其中，营业收入、营业成本及毛利率分析见前文“1、营业收入分析”及“4、营业成本及毛利率分析”。
（1）销售费用
2014年度、2013年度，森达装饰销售费用分别为3,160.73万元、2,744.60万元，销售费用主要为运输费及销售人员的薪酬等。2014年度，随着森达装饰销售规模扩大，运输费相应增加，导致销售费用上升。
（2）管理费用
2014年度、2013年度，森达装饰管理费用分别为4,427.16万元、4,900.57万元，管理费用主要为研发费用及管理人员的薪酬等。2014年度，森达装饰管理费用有所下降，主要系研发费用下降所致。
（3）财务费用
2014年度、2013年度，森达装饰财务费用分别为1,688.72万元、1,689.98万元，两年财务费用变化较小。
（4）投资收益
2013年度，森达装饰投资收益为收到江苏海门农村商业银行股份有限公司现金分红 50万元。2014年度，除收到海门农商行现金分红 55万外，森达装饰按权益法核算的恒信小贷公司长期股权投资产生投资收益 336.80万元，同时处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产收益-5.07万元。
（5）营业外收支
报告期，森达装饰营业外收支情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业外收入|204.52|209.94|
|营业外支出|55.31|44.77|
|营业外收支净额|149.21|165.18|

森达装饰营业外收支金额较小，主要为收到的政府补助，2014年、2013年
计入营业外收入的政府补助分别为200.20万元、200.42万元。
6、非经常性损益、投资收益以及少数股东损益对经营成果影响分析
报告期，森达装饰非经常性损益明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|非流动资产处置损益|-25.24|-|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|200.20|200.42|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-25.74|-35.24|
|所得税影响额|-37.30|-41.29|
|少数股东权益影响额|0.18|0.15|
|合计|112.09|124.03|

森达装饰投资收益及少数股东权益金额为：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|投资收益（损失以“-”号填列）|386.73|50.00|
|少数股东损益|288.22|182.93|

综上，森达装饰非经常性损益、投资收益及少数股东损益金额较小，对经营成果影响较小。
四、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析
（一）本次交易前后上市公司主要财务指标比较
根据立信会计师事务所出具相关报告，本次交易模拟实施前后，上市公司2014年主要财务指标比较如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|审定数|备考数|
||2014年12月31日|2014年12月31日|
|总资产|73,802.01|213,990.00|
|总负债|18,185.04|55,831.05|
|所有者权益|55,616.97|158,158.95|

||||
|-|-|-|
|归属于母公司股东的所有者权益|55,584.49|157,157.89|
|项目|2014年|2014年|
|营业收入|39,792.29|165,178.16|
|利润总额|4,636.49|13,260.42|
|净利润|3,395.50|10,115.96|
|归属于母公司股东的净利润|3,394.11|9,826.36|
|基本每股收益|0.26|0.58|
|稀释每股收益|0.26|0.58|

本次交易完成后，上市公司的总资产、所有者权益、营业收入、净利润、每股收益等财务数字及指标均将得到提高，公司的抗风险能力和盈利能力进一步增强。
（二）本次交易完成后，上市公司财务状况和盈利能力分析
1、财务状况分析
（1）资产结构分析
截至2014年12月31日，本次交易完成前后，上市公司资产结构对比如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|审定数|备考数|变化率|
|流动资产：||||
|货币资金|7,825.40|16,339.87|108.81%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|5.92|-|
|应收票据|11,104.54|11,870.06|6.89%|
|应收账款|9,743.24|25,907.02|165.90%|
|预付款项|1,381.33|8,322.47|502.50%|
|应收利息|10.68|10.68|0.00%|
|其他应收款|137.89|10,102.41|7226.66%|
|存货|10,206.05|23,124.83|126.58%|
|其他流动资产|6,080.39|9,530.59|56.74%|
|流动资产合计|46,489.51|105,213.85|126.32%|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|-|1,125.00|-|
|长期股权投资|-|5,136.80|-|
|固定资产|22,714.92|31,182.91|37.28%|
|在建工程|1,203.14|3,146.93|161.56%|
|无形资产|3,063.10|7,307.35|138.56%|

|||||
|-|-|-|-|
|商誉|-|60,074.27|-|
|长期待摊费用|23.24|67.08|188.66%|
|递延所得税资产|308.10|735.82|138.83%|
|非流动资产合计|27,312.50|108,776.15|298.27%|
|资产总计|73,802.01|213,990.00|189.95%|

假设本次交易于 2013年 1月 1日完成。本次交易完成后，截至 2014年 12月31日，上市公司资产总额增幅达189.95%，其中流动资产增幅达126.32%，非流动资产增幅达298.27%。本次交易资产总额的增加主要是由于交易标的资产规模较大，同时本次交易产生的商誉大幅增加所致。
从资产结构来看，本次交易完成后上市公司资产结构发生了较大的变化，流动资产在总资产中的占比由交易前的62.99%下降到49.17%，主要是本次收购森达装饰造成公司合并财务报表商誉金额较大。
综上，本次交易完成后，公司资产规模有所增大，抵御风险的能力增强。
（2）负债结构分析
截至2014年12月31日，本次交易完成前后，上市公司负债结构对比如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|审定数|备考数|变化率|
|流动负债：||||
|短期借款|12,965.24|30,345.24|134.05%|
|应付票据|-|7,400.00|-|
|应付账款|1,399.24|4,080.64|191.63%|
|预收款项|222.04|285.86|28.75%|
|应付职工薪酬|2,031.21|3,362.75|65.55%|
|应交税费|1,231.68|5,907.66|379.64%|
|其他应付款|97.82|2,079.80|2026.15%|
|应付股利|-|2,131.30|-|
|流动负债合计|17,947.24|55,593.25|209.76%|
|非流动负债：||||
|递延收益|237.80|237.80|-|
|非流动负债合计|237.80|237.80|-|
|负债合计|18,185.04|55,831.05|207.02%|

假设本次交易于 2013年 1月 1日完成。本次交易完成后，截至 2014年 12
月31日，上市公司负债总额增幅达207.02%，其中流动负债增幅达209.76%，非
流动负债未发生变化。本次交易负债总额的增加主要是短期借款、应付票据和应交税费三个科目的增加。
（3）偿债能力分析
截至2014年12月31日，本次交易完成前后，上市公司偿债指标对比如下：
||||
|-|-|-|
|项目|审定数|备考数|
|资产负债率|24.64%|26.09%|
|流动比率|2.59|1.89|
|速动比率|2.02|1.48|

公司本次交易完成后，资产负债率有所增加；流动资产的增长幅度小于流动负债的增长幅度，使得流动比率和速动比率有所下降，但上述三个指标仍均处于合理水平。本次交易前后，上市公司的偿债能力保持相对稳定。
同时，上市公司及森达装饰经营活动产生的现金流量充足，银行等间接融资渠道畅通，交易后也可利用上市平台选择多样化的债权或股权融资工具等直接融资方式，上市公司的财务安全性得到充分的保障。
（4）资产周转能力分析
截至 2014年 12月 31日，本次交易完成前后，上市公司资产周转能力对比如下：
||||
|-|-|-|
|项目|审定数|备考数|
|应收账款周转率|3.67|6.19|
|存货周转率|2.46|5.57|

本次交易后，上市公司应收账款周转率及存货周转率均有较大提升，上市公司资产营运能力得到增强。
2、盈利能力分析
（1）利润构成分析
本次交易完成前后，上市公司利润表对比如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|审定数|备考数|变化率|
|一、营业总收入|39,792.29|165,178.16|315.10%|

|||||
|-|-|-|-|
|其中：营业收入|39,792.29|165,178.16|315.10%|
|二、营业总成本|35,635.38|152,932.79|329.16%|
|其中：营业成本|24,633.71|131,180.38|432.52%|
|营业税金及附加|468.73|847.62|80.83%|
|销售费用|5,192.85|8,353.59|60.87%|
|管理费用|4,426.55|9,292.68|109.93%|
|财务费用|787.79|2,476.26|214.33%|
|资产减值损失|125.74|782.27|522.14%|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|-|-0.47||
|投资收益（损失以“-”号填列）|-|386.73||
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|4,156.92|12,631.63|203.87%|
|加：营业外收入|515.88|720.40|39.64%|
|减：营业外支出|36.31|91.61|152.34%|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|4,636.49|13,260.42|186.00%|
|减：所得税费用|1,241.00|3,144.45|153.38%|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|3,395.50|10,115.96|197.92%|
|归属于母公司所有者的净利润|3,394.11|9,826.36|189.51%|
|少数股东损益|1.38|289.60|20851.51%|

本次交易完成后，上市公司的营业收入及利润规模均大幅上升。上市公司2014年度的营业收入由交易前的39,792.29万元增加到165,178.16万元，增长315.10%，2014年度归属于母公司所有者的净利润大幅上升，增长189.51%。
本次交易完成后，公司的销售规模、盈利能力将得到较大提升，公司的持续盈利能力大幅增强。
（2）盈利指标分析
2014年度，本次交易前后，公司的盈利指标变化情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|审定数|备考数|
|毛利率|38.09%|20.58%|
|销售净利率|8.53%|6.12%|
|基本每股收益|0.26|0.58|

由于森达装饰毛利率、销售净利率较低，本次交易完成后，上市公司毛利率、销售净利率有所下降，但处于合理水平。由于森达装饰净利润为金轮股份的2.11倍，因此本次交易后基本每股收益大幅上升。本次交易将有利于增强公司的持续
盈利能力，有利于保护广大中小股东的利益。
（三）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素的影响
本次交易前，金轮股份的主营业务为纺织梳理器材的研发、生产和销售。本次交易完成后，森达装饰的业务将全部进入上市公司，金轮股份将形成纺织梳理器材和不锈钢装饰材料板双主业的业务结构。森达装饰的注入将明显提高上市公司的盈利能力，有助于增强上市公司的持续经营能力。
本次交易完成后，上市公司在巩固纺织梳理器材和不锈钢装饰材料板双主业的同时，将充分发挥双方在战略、管理、采购、财务、技术等方面的协同效应，积极促进各项业务的健康发展。
2、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，一方面，上市公司将全资控制森达装饰，形成双主业的产品业务条线；另一方面，此次交易完成后，森达装饰可以借助上市公司的融资平台，拓宽融资渠道，迅速拓展现有业务，实现公司的跨越式发展。
假设本次交易于2013年1月1日完成。上市公司备考合并报表如下所示：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度审定数|2014年度备考数|变化率|
|营业总收入|39,792.29|165,178.16|315.10%|
|利润总额|4,636.49|13,260.42|186.00%|
|净利润|3,395.50|10,115.96|197.92%|
|归属于母公司所有者的净利润|3,394.11|9,826.36|189.51%|

假设本次交易于2013年1月1日完成，2014年度，公司交易前后营业收入、净利润等指标均实现大幅增长，交易前归属于母公司的净利润为3,394.11万元，交易后归属于母公司的净利润为9,826.36万元，较交易前增长189.51%。
综上，假设本次交易于2013年1月1日完成，则交易完成后，上市公司2014年度的营业利润、净利润均有明显提升，盈利能力有较大幅度的提高。
3、本次交易完成后公司主营业务情况及其竞争优势、竞争劣势
本次交易完成后，金轮股份的主业范围将得到拓展，将形成纺织梳理器材和
不锈钢装饰材料板双主业的业务结构，主营业务的发展前景将更为广阔。
本次交易完成后，金轮股份提升了整体实力，提高抗风险能力，提高了公司融资能力，扩大了公司的发展空间，同时两方将充分发挥战略、管理、采购、财务、技术等方面的协同效应，提升公司发展的速度。
本次交易为金轮股份上市后首次重大资产重组，且标的企业规模大于金轮股份，本次交易完成后，上市公司的资产、人员规模将大幅增加，本次重组双方管理团队、企业文化、组织结构、企业制度能否有效融合，战略、管理、采购、技术、财务等方面的协同效应能否有效发挥尚存在一定的不确定性，整合过程中可能会对上市公司经营和发展带来一定的影响。
（四）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
本次交易完成后，上市公司将在规范运作的前提下，按照上市公司内部控制和规范管理的要求，继续保持各子公司原有管理团队和管理模式的稳定，促进各下属公司健康有序发展。在业务整合方面，各下属子公司将在上市公司统一管理模式下按照既定发展战略继续开展业务，同时以发挥各自优势、协同互补为原则，进行一定的分工协作，尽可能地进行资源共享，以提高上市公司整体运营效率和持续发展能力，交易完成后具体的整合计划如下：
①对森达装饰的业务、资产、财务管理进行梳理并纳入金轮股份集团版的ERP管理系统，一年内全部合并操作，同时，随着金轮股份信息化管理的深化，森达装饰逐步纳入整体信息化管理的网络；
②对森达装饰人员与组织机构按独立业务进行运行，并对森达装饰的发展愿景、战略、价值观进行梳理，在原有基础上形成与金轮股份发展愿景、战略、价值观契同的新的发展愿景、战略、价值观，在战略上进一步强化森达装饰的竞争优势，扩大业务空间，在价值观上继续发扬光大森达装饰优秀的文化，同时积极吸收与融合金轮股份的优秀文化。半年内完成确定森达装饰新的发展愿景与发展战略，在此基础上完善森达内部的组织机构与制订人力资源提升计划，并加快文化的融合；
③对森达装饰进行管理诊断，引入卓越绩效管理模式，梳理并找出管理的短板，制订改进计划，提高经营管理的成熟度，三年内达到 500分水平（参照 GB/T19580-2012卓越绩效评价准则）。
2、上市公司未来两年发展计划
未来两年，上市公司发展计划如下：
①继续做精做强纺织梳理器材，争取成为世界著名企业，努力提高公司产品水平，积极开发新产品，提升产品的市场占有率，重点加大国际市场的开拓，紧跟中国纺织产业向外转移趋势，实现与中国纺织产业转移的市场同步开拓；同时上市公司积极寻找国内外梳理器材行业的并购机会，通过外延扩张，加速发展，扩大市场占有，提高盈利水平；
②在做精做强梳理器材的基础上，上市公司将寻找向纺织器材横向拓展、延伸的机会，利用公司的市场、技术、管理等优势，进行横向整合，加速发展，提高盈利能力；
③稳定发展不锈钢装饰板在电梯行业的业务，扩大在家电与厨具的业务领域，开拓建筑与建筑装饰、汽车、船舶等领域的业务。在稳定发展长三角区域业务的基础上，积极开拓珠三角、中西部的业务，提升产品国内市场占有率，同时扩大产品的出口，提高销售量；
④进行不锈钢装饰板的深加工，从不锈钢装饰板的加工成卷、成板供货形式向精密裁切、半成品、零部件产品进行延伸，提高材料的综合利用率，提升产品的附加值；
⑤基于公司新的多元化发展战略，进一步寻找适宜的细分行业中的优势企业进行并购，发展新业务。
（五）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前后，公司盈利能力指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|审定数|备考数|
||2014年12月31日|2014年12月31日|
|营业收入|39,792.29|165,178.16|
|净利润|3,395.50|10,115.96|
|归属于母公司股东的净利润|3,394.11|9,826.36|
|基本每股收益|0.26|0.58|
|毛利率|38.09%|20.58%|
|销售净利率|8.53%|6.12%|

本次交易完成后，上市公司营业收入、净利润、归属于母公司股东的净利润均得到较大提升，毛利率、销售净利润有所下降但仍处于正常水平，每股收益大幅上升，不存在每股收益被摊薄的情形。上市公司业务规模和盈利能力均得到较大提升。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易中，为购买森达装饰100%股权，上市公司需向交易对方发行 25,102,040股股份，向不超过10名特定投资者发行股份数量不超过 17,282,608股用以支付现金对价及中介机构费用，形成较大的资本性支出。
本次交易完成后，上市公司资产负债率仍将处于较安全的水平，并且上市公司一直与商业银行保持较好的合作关系，未来将通过增加银行借款等债务性融资满足其他资本性支出的需求。
3、本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响
本次交易不涉及职工安置。
4、本次交易成本对上市公司的影响
上市公司将区分相关费用的性质，将针对被收购方的尽职调查、评估和审计等发生的中介机构费用计入当期损益，将与发行股份相关的中介机构费用计入发行费用。
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场
收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。
第九节财务会计信息
一、交易标的最近两年合并财务报表
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司 2013年、2014年的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见《审计报告》（信会师报字[2015]第 150623号）。
（一）合并资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|83,598,099.59|120,717,091.81|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|59,220.00|-|
|应收票据|7,655,156.76|8,550,000.00|
|应收账款|161,637,825.43|133,378,911.35|
|预付款项|66,259,079.58|104,049,739.45|
|其他应收款|26,574,180.25|23,249,268.56|
|存货|129,187,791.89|141,353,141.46|
|其他流动资产|34,493,932.02|116,018,025.08|
|流动资产合计|509,465,285.52|647,316,177.71|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|11,250,000.00|11,250,000.00|
|长期股权投资|51,367,971.86|-|
|固定资产|73,286,573.09|76,067,054.31|
|在建工程|13,105,923.21|2,769,153.49|
|无形资产|9,342,729.63|9,597,416.19|
|长期待摊费用|438,440.51|493,245.59|
|递延所得税资产|4,277,227.31|2,636,843.03|
|非流动资产合计|163,068,865.61|102,813,712.61|
|资产总计|672,534,151.13|750,129,890.32|
|流动负债：|||
|短期借款|173,800,000.00|358,879,198.65|
|应付票据|74,000,000.00|14,000,000.00|
|应付账款|24,275,987.76|24,454,263.00|
|预收款项|638,264.25|486,290.40|
|应付职工薪酬|13,271,674.59|10,321,210.56|

||||
|-|-|-|
|应交税费|46,758,287.99|27,849,801.28|
|应付股利|21,313,000.00|-|
|其他应付款|10,999,824.90|28,248,423.16|
|流动负债合计|365,057,039.49|464,239,187.05|
|负债合计|365,057,039.49|464,239,187.05|
|所有者权益：|||
|实收资本|10,000,000.00|10,000,000.00|
|盈余公积|5,000,000.00|5,000,000.00|
|未分配利润|282,791,368.46|264,087,139.87|
|归属于母公司所有者权益合计|297,791,368.46|279,087,139.87|
|少数股东权益|9,685,743.18|6,803,563.40|
|所有者权益合计|307,477,111.64|285,890,703.27|
|负债和所有者权益总计|672,534,151.13|750,129,890.32|

（二）合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|一、营业总收入|1,253,858,658.93|1,121,815,318.40|
|其中：营业收入|1,253,858,658.93|1,121,815,318.40|
|二、营业总成本|1,168,592,414.39|1,031,279,040.34|
|其中：营业成本|1,065,475,842.95|933,835,442.00|
|营业税金及附加|3,788,951.08|3,486,584.71|
|销售费用|31,607,330.92|27,446,031.36|
|管理费用|44,271,555.24|49,005,673.31|
|财务费用|16,887,197.05|16,899,774.18|
|资产减值损失|6,561,537.15|605,534.78|
|加：公允价值变动收益|-4,650.00|-|
|投资收益|3,867,268.71|500,000.00|
|三、营业利润|89,128,863.25|91,036,278.06|
|加：营业外收入|2,045,175.31|2,099,438.64|
|减：营业外支出|553,067.73|447,651.80|
|四、利润总额|90,620,970.83|92,688,064.90|
|减：所得税费用|19,034,562.46|20,201,684.54|
|五、净利润|71,586,408.37|72,486,380.36|
|归属于母公司所有者的净利润|68,704,228.59|70,657,049.92|
|少数股东损益|2,882,179.78|1,829,330.44|

（三）合并现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|1,426,230,242.64|1,309,742,912.81|
|收到其他与经营活动有关的现金|7,145,120.25|30,312,577.28|
|经营活动现金流入小计|1,433,375,362.89|1,340,055,490.09|
|购买商品、接受劳务支付的现金|1,130,414,077.27|1,102,621,991.42|
|支付给职工以及为职工支付的现金|39,925,075.61|38,701,110.81|
|支付的各项税费|41,129,751.76|38,614,373.17|
|支付其他与经营活动有关的现金|67,363,670.03|53,122,816.12|
|经营活动现金流出小计|1,278,832,574.67|1,233,060,291.52|
|经营活动产生的现金流量净额|154,542,788.22|106,995,198.57|
|二、投资活动产生的现金流量|||
|取得投资收益收到的现金|550,000.00|500,000.00|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|26,000.00|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|116,000,000.00|16,100,000.00|
|投资活动现金流入小计|116,576,000.00|16,600,000.00|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|21,026,468.68|12,634,206.61|
|投资支付的现金|48,114,573.15|5,000,000.00|
|支付其他与投资活动有关的现金|34,000,000.00|116,000,000.00|
|投资活动现金流出小计|103,141,041.83|133,634,206.61|
|投资活动产生的现金流量净额|13,434,958.17|-117,034,206.61|
|三、筹资活动产生的现金流量|||
|取得借款收到的现金|206,600,000.00|485,220,930.17|
|筹资活动现金流入小计|206,600,000.00|485,220,930.17|
|偿还债务支付的现金|398,879,198.65|389,255,529.59|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|40,060,006.39|41,585,613.07|
|筹资活动现金流出小计|438,939,205.04|430,841,142.66|
|筹资活动产生的现金流量净额|-232,339,205.04|54,379,787.51|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-1,533.57|-535,980.73|
|五、现金及现金等价物净增加额|-64,362,992.22|43,804,798.74|
|加：期初现金及现金等价物余额|116,517,091.81|72,712,293.07|
|六、期末现金及现金等价物余额|52,154,099.59|116,517,091.81|

二、上市公司备考财务报表
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易模拟完成后金轮股份 2014年的备考财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见《审计报告》（信会师报字[2015]第113736号）。
（一）备考合并资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|资产|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|163,398,724.71|171,323,069.28|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|59,220.00|-|
|应收票据|118,700,595.90|109,185,337.69|
|应收账款|259,070,216.22|234,967,853.67|
|预付款项|83,224,659.59|120,474,762.11|
|应收利息|106,833.62||
|其他应收款|101,024,131.85|47,738,709.40|
|存货|231,248,255.26|239,265,957.29|
|其他流动资产|95,305,886.09|116,018,025.08|
|流动资产合计|1,052,138,523.24|1,038,973,714.52|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|11,250,000.00|11,250,000.00|
|长期股权投资|51,367,971.86|-|
|固定资产|311,829,086.17|329,206,924.89|
|在建工程|31,469,274.10|4,344,863.16|
|无形资产|73,073,469.72|77,379,918.13|
|商誉|600,742,682.71|600,742,682.71|
|长期待摊费用|670,836.45|761,394.69|
|递延所得税资产|7,358,205.58|4,301,974.29|
|非流动资产合计|1,087,761,526.59|1,027,987,757.87|
|资产总计|2,139,900,049.83|2,066,961,472.39|
|流动负债：|||
|短期借款|303,452,446.66|602,879,198.65|
|应付票据|74,000,000.00|14,000,000.00|
|应付账款|40,806,419.09|39,797,988.00|
|预收款项|2,858,628.83|3,988,507.57|
|应付职工薪酬|33,627,471.61|33,100,907.73|
|应交税费|59,076,561.54|31,582,369.38|

||||
|-|-|-|
|应付股利|21,313,000.00|-|
|其他应付款|20,798,018.08|29,814,035.89|
|流动负债合计|555,932,545.81|755,163,007.22|
|非流动负债：|||
|递延收益|2,378,000.00|2,294,000.00|
|非流动负债合计|2,378,000.00|2,294,000.00|
|负债合计|558,310,545.81|757,457,007.22|
|股本|176,484,648.00|145,884,648.00|
|其他净资产项目|1,395,094,258.65|1,156,505,221.98|
|归属于母公司所有者权益合计|1,571,578,906.65|1,302,389,869.98|
|少数股东权益|10,010,597.37|7,114,595.19|
|所有者权益合计|1,581,589,504.02|1,309,504,465.17|
|负债和所有者权益总计|2,139,900,049.83|2,066,961,472.39|

（二）备考合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|一、营业总收入|1,651,781,607.13|1,534,416,389.19|
|其中：营业收入|1,651,781,607.13|1,534,416,389.19|
|二、营业总成本|1,529,327,911.55|1,394,878,492.17|
|其中：营业成本|1,311,803,806.51|1,179,236,327.87|
|营业税金及附加|8,476,221.29|7,478,145.02|
|销售费用|83,535,852.22|78,571,191.88|
|管理费用|92,926,799.41|93,815,518.88|
|财务费用|24,762,563.15|33,342,954.89|
|资产减值损失|7,822,668.97|2,434,353.63|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|-4,650.00||
|投资收益（损失以“-”号填列）|3,867,268.71|500,000.00|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|126,316,314.29|140,037,897.02|
|加：营业外收入|7,203,963.19|4,681,775.47|
|减：营业外支出|916,119.28|549,183.26|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|132,604,158.20|144,170,489.23|
|减：所得税费用|31,444,515.49|29,235,123.47|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|101,159,642.71|114,935,365.76|
|归属于母公司所有者的净利润|98,263,640.53|113,095,003.53|
|少数股东损益|2,896,002.18|1,840,362.23|

三、标的资产盈利预测审核报告
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《盈利预测审核报告》（信
会师报字[2015]第150645号），森达装饰合并盈利预测数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年度|
|一、营业收入|133,289.60|
|减：营业成本|113,707.36|
|营业税金及附加|399.56|
|销售费用|3,250.78|
|管理费用|4,664.63|
|财务费用|1,324.60|
|资产减值损失|-|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|-|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）|9,942.67|
|加：营业外收入|-|
|减：营业外支出|-|
|其中：非流动资产处置损失|-|
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|9,942.67|
|减：所得税费用|2,193.40|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|7,749.28|
|归属于母公司所有者的净利润|7,749.28|

第十节同业竞争和关联交易
一、报告期标的资产关联交易
（一）关联方情况
报告期，与森达装饰发生关联交易的关联方情况如下：
|||
|-|-|
|关联方名称|与森达装饰的关系|
|朱善忠|持有森达装饰60%股份|
|朱善兵|持有森达装饰20%股份|
|洪亮|持有森达装饰20%股份|
|樊庆珍|朱善忠的母亲|
|洪晓君|朱善忠之妻|

（二）关联方交易情况
1、关联方担保情况
截至2014年12月31日，森达装饰未向关联方提供担保。
截至2014年12月31日，森达装饰作为被担保方的情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|朱善忠、洪晓君|1,000.00|2014/12/30|2015/6/30|
|朱善忠、洪晓君、朱善兵、洪亮|500.00|2014/6/10|2015/4/5|
|朱善忠|2,000.00|2014/11/26|2015/5/26|
|朱善忠|2,000.00|2014/10/28|2015/10/27|
|朱善忠|3,000.00|2014/12/19|2015/6/19|
|朱善忠|3,000.00|2014/10/29|2015/10/28|
|合计：|11,500.00|||

2、关联方资金拆借及往来余额
①资金拆借
报告期，森达装饰向关联方拆入资金情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|起始日|归还日|

|||||
|-|-|-|-|
|朱善忠|1,228.00|2013/9/13|2013/10/31|
||100.00|2013/11/01|2014/2/19|
||1,128.00|2013/11/01|2014/3/12|
||300.00|2013/11/01|2014/4/16|
||500.00|2013/11/01|2014/11/27|
||100.00|2013/11/01|2014/12/31|
||45.30|2014/1/1|2014/12/31|
||96.00|2014/3/12|2014/12/31|
||400.00|2014/6/26|2014/12/31|
|洪亮|368.00|2013/9/13|2014/3/12|
|樊庆珍|75.50|2012/10/8|尚未归还|
||16.70|2014/1/26|尚未归还|

②支付资金拆借利息
报告期，森达装饰向关联方支付拆借资金的利息，具体情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2014年度|2013年度|
|朱善忠|借款利息|1,267,590.00|920,189.66|
|朱善兵|借款利息|-|182,280.53|
|洪亮|借款利息|68,693.33|294,527.35|
|樊庆珍|借款利息|88,628.00|90,398.67|

 2013年、2014年，森达装饰拆借关联方资金，按年利率9.6%计提利息。
③关联方往来余额
报告期期末，森达装饰与关联方往来余额如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|科目名称|关联方|2014年12月31日|2013年12月31日|
|其他应付款|朱善忠|-|2,128.00|
||洪亮|-|368.00|
||樊庆珍|92.20|75.50|
|小计||92.20|2,571.50|
|应付股利|朱善忠|531.30|-|
||朱善兵|800.00|-|
||洪亮|800.00|-|
|小计||2,131.30|-|

二、本次交易对同业竞争的影响
（一）本次交易完成后上市公司同业竞争情况
本次交易前，上市公司控股股东为蓝海投资，实际控制人为陆挺，控股股东、实际控制人及其关联企业未从事与上市公司相同或相似的业务。
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。上市公司控股股东、实际控制人及其关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司、森达装饰主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，本次交易不会导致上市公司新增同业竞争。
截至本报告书出具之日，森达装饰股东朱善忠、朱善兵和洪亮均不拥有或控制与上市公司或标的资产存在竞争关系的其他企业，也未在与上市公司或标的资产存在竞争关系的任何经营实体中担任董事、监事或高级管理人员的情形。
综上，本次交易不会产生同业竞争。
（二）避免同业竞争的措施
公司实际控制人陆挺先生、控股股东蓝海投资江苏有限公司、主要股东安富国际（香港）投资有限公司已于上市前出具避免同业竞争的《承诺函》，该承诺持续有效。
为避免本次交易完成后与上市公司之间的同业竞争，森达装饰股东朱善忠、朱善兵和洪亮已出具关于避免同业竞争的承诺，参见本报告书“重大事项提示”之“十一、本次交易相关方作出的重要承诺”。
三、本次交易对关联交易的影响
（一）本次交易完成后上市公司关联交易及关联方的影响
本次交易前，公司与标的公司森达装饰之间不存在关联关系，公司与交易对方朱善忠、朱善兵、洪亮等三名自然人也不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
本次交易完成后，朱善忠、朱善兵、洪亮构成一致行动人，将成为上市公司持股5%以上的关联自然人，交易完成后交易对方将提名洪亮担任上市公司董事，朱善忠、朱善兵、洪亮的以下关联方也将成为上市公司的关联方：朱善忠、朱善兵、洪亮的近亲属，朱善忠、朱善兵、洪亮及其近亲属直接或间接控制的和担任董事、高级管理人员的除金轮股份及其控股子公司以外的法人或者其他组织。
截至本报告书签署日，森达装饰与其无关联关系第三方金轮橡胶（海门）有限公司互相提供担保，但金轮橡胶（海门）有限公司为金轮股份关联方，为金轮股份实际控制人陆挺亲属严火标控制的企业，上述担保预计将持续到本次交易完成后，因此，森达装饰在本次交易前已经存在的部分担保将因为本次交易构成与上市公司之间的关联交易。
截至本报告书签署日，森达装饰对金轮橡胶（海门）有限公司提供担保明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|债权人|被担保人|担保金额|担保期限|
|江苏银行股份有限公司海门支行|金轮橡胶（海门）有限公司|1,000.00|2014/12/3-2015/12/2|
|中国农业银行海门市支行|金轮橡胶（海门）有限公司|1,500.00|2013/12/4-2015/12/1|
||金轮橡胶（海门）有限公司|2,050.00|2015/4/1-2017/3/31|
|合计||4,550.00||

截至本报告书签署日，金轮橡胶（海门）有限公司对森达装饰提供担保明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|债权人|担保人|担保金额|担保期限|
|上海浦东发展银行股份有限公司南通分行|金轮橡胶（海门）有限公司|2,000.00|2015/4/2-2016/2/12|
|江苏海门农村商业银行股份有限公司|金轮橡胶（海门）有限公司|3,000.00|2015/3/25-2015/12/15|
|合计||5,000.00||

新增关联担保原因：由于借贷双方的信息不对称，商业银行为了规避风险要求中小企业借款者提供抵押，并且往往要求具备一定实力的第三方提供担保，因此，市场上出现本地的中小企业民营各自向银行借款，并且相互之间提供担保。
森达装饰和金轮橡胶（海门）有限公司的注册地均在海门，双方各自向银行借款，并且双方相互之间提供担保，上述交易系双方根据实际情况自主协商确定的。
新增关联担保解决措施：
1、本次交易完成后，森达装饰成为金轮股份的全资子公司，其银行借款可由金轮股份向其提供担保，因此，森达装饰无需向合并报表范围以外的公司提供担保。
2、交易对方已出具承诺，在交易对方担任森达装饰股东期间，交易对方保证森达装饰不再新增与金轮橡胶（海门）有限公司之间的担保或互保行为，亦不再与金轮股份的其他关联方新增进行任何与金轮股份构成关联交易的其他行为。
若本次重组失败或经交易各方协商解除的，则上述承诺自本次重组失败或解除时点自动失效。
3、根据金轮股份与交易对方签订的《购买资产协议》约定：森达装饰如因对外担保事项承担担保责任并遭受经济损失，则由转让方补足森达装饰相关损失，并以转让方本次取得的上市公司等值股票作为质押，有效地规避森达装饰对外担保的风险。
本次交易完成后，森达装饰成为公司全资子公司后，森达装饰也无需向合并报表范围以外的公司提供担保；上市公司也采取措施，由交易对方承担因森达装饰担保承担的损失，确保上市公司利益不受损害。
（二）避免关联交易的措施
本次交易完成后，公司与关联人之间关联交易将继续严格按照有关规定及《公司章程》、《关联交易决策制度》等文件的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，确保不损害公司和股东的利益。
为规范将来可能存在的关联交易，本次发行股份购买资产的交易对方朱善
忠、朱善兵、洪亮等三名自然人出具了《关于规范关联交易的承诺函》，参见本报告书“重大事项提示”之“十一、本次交易相关方作出的重要承诺”。
第十一节风险因素
投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、审批风险
本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于：
1、公司股东大会对本次交易的批准；
2、中国证监会核准本次交易方案；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否取得上述批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
二、本次交易可能终止的风险
本公司已经制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，已经采取了必要的措施尽可能减少内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。
此外，在本次交易进程中，交易各方也可能根据市场环境、宏观经济变动以及监管机构的审核要求对交易方案进行修改和完善，如交易各方无法就修改和完善交易方案达成一致意见，亦使本次交易存在可能终止的风险。
三、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易方案中，上市公司拟向不超过 10名的特定对象投资者以非公开发行股票的方式募集配套资金，配套融资金额不超过38,955.00万元，用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用。
但受上市公司的股票交易波动或者市场环境发生变化的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。若出现募资配套资金不足或募集失败的情形，上市公司将自筹资金支付本次交易的现金对价及中介机构费用，将对公司的现金流和财务状况产生影响，带来一定的财务风险。
四、标的资产承诺业绩无法实现的风险
根据《盈利预测补偿协议》，本次交易的业绩承诺方承诺本次交易完成后，森达装饰2015年、2016年、2017年实现的净利润分别不低于7,750万元、8,053万元和8,335万元，并就此承担业绩未达到承诺数额时的补偿责任。上述承诺净利润是各交易对方基于森达装饰过去的盈利情况以及目前的订单情况、研发能力和市场未来发展前景等因素作出的综合判断，遵循了谨慎性的原则，但仍具有不确定性，因此可能出现实际经营成果与承诺净利润存在一定差异的情况，提请投资者注意标的资产承诺净利润无法实现的风险。
五、盈利承诺补偿的兑现不足风险
为保障上市公司股东的利益，上市公司与交易对方在《购买资产协议》约定了标的资产在承诺期内若未能实现承诺业绩时，业绩承诺方将采用现金补偿及股份补偿相结合的方式对上市公司进行补偿。根据交易各方签署的《购买资产协议》，交易对方通过本次交易取得的上市公司的股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让，在前述基础上按一定条件分三期解锁。上述对股份锁定期的约定在一定程度上保障了业绩承诺方履行业绩补偿的能力。
考虑到交易对方需将通过本次交易获得的上市公司股份质押给森达装饰作为对外担保损失的保障性措施，同时还可能对外质押不超过40%的股份以及将解禁后的股票对外出售，在极端情况下，业绩承诺方可能存在股份不足以履行股份补偿义务的情形。而根据《购买资产协议》的约定，若出现股份不足以补偿的情形时，业绩承诺方需以现金方式进行补偿，但现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，因此亦可能出现现金补偿也无法实现的情形，提请投资者注意相关风险。届时若业绩承诺方未根据《购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》向上市公司进行补偿，上市公司将根据上述协议约定的违约责任条款向业绩承诺方进
行追偿。
六、收购整合风险
本次交易前，上市公司的主营业务为纺织梳理器材研发、生产和销售业务；
本次交易后，上市公司通过收购森达装饰将主营业务拓展至不锈钢装饰材料板领域。根据上市公司现有规划，上市公司将继续保持森达装饰的独立经营地位并维持森达装饰原有的管理团队。上市公司将根据森达装饰的生产经营特点制定和完善内部控制管理制度，规范公司治理，在人员、管理、运营以及文化等方面对标的公司进行整合。但由于上市公司与本次收购标的业务技术、所处行业及公司文化均存在差异，本次收购能否顺利融合并保持森达装饰的竞争优势存在一定的不确定性，存在由于整合不利导致的经营业绩波动的风险。
七、股票价格波动风险
上市公司股票价格不仅受公司的盈利水平及发展前景的影响，也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场投机行为以及投资者心理预期等因素的综合影响。金轮股份本次交易尚需取得公司股东大会表决通过以及中国证监会对本次交易事项的核准，在此期间公司股票价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
针对上述情况，为保护投资者的合法权益，上市公司将严格根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，以利于投资者作出证券的投资决策。
八、市场竞争风险
伴随国内城市化进程及人民生活水平的不断提高，城市建设、城市美化以及人们日常生活对不锈钢需求也持续提高，根据我国《钢铁工业“十二五”发展规划》预计 2015年我国不锈钢消费量将达 1,600万吨，较 2010年增长70.21%。
不锈钢市场广阔的需求吸引了大量国内外资本投入，国内不锈钢及相关制品的产能也呈快速增长态势，未来国内不锈钢行业的市场竞争也将日趋激烈。尽管目前
森达装饰的产品已经得到业内客户的广泛认可，而且森达装饰在产品种类、质量、研发及规模上具有一定的先发优势，但随着其他厂商逐步进入该领域，如果未来森达装饰在技术创新、产品质量等方面不能有效地满足客户需要，将可能出现产品的市场竞争力减弱的风险。
九、技术风险
随着森达装饰产品下游应用领域新产品的研发、工艺技术的改良升级、终端客户需求的变化，对不锈钢板的品质、良品率、个性化的要求将不断提升。如果森达装饰在技术研发方面不能跟上行业发展趋势和客户需求变化，其现有技术优势可能会被竞争对手超越，进而失去部分客户和市场份额，从而影响其盈利能力和持续发展能力。
十、政策风险
森达装饰所处行业，与宏观经济运行发展及国民经济建设密切相关，近年来国家发改委、工信部颁布了一系列产业政策，为行业内企业的发展奠定了良好的基础。《钢铁工业“十二五”发展规划》重点发展的关键特钢品种，包括高档不锈钢，同时预计我国不锈钢需求量将由2010年940万吨增长至2015年的1,600万吨。森达装饰根据产业政策适时调整发展规划，坚持不锈钢品种的结构调整和优化升级，符合国家相关的产业政策要求。但是，不排除国家未来会对钢铁产业出台更为严厉的调控政策，公司将面临产业政策风险。
十一、原材料价格波动的风险
不锈钢冷轧卷板是森达装饰生产的主要原材料，而铁矿石、镍、铬是不锈钢板生产的主要原材料，特别是镍矿在不锈钢原料成本中占比超过50%。近年来，国际市场镍的价格波动较大，对不锈钢产品的生产成本影响较大。尽管森达装饰大部分产品销售价格已经采取与不锈钢冷轧卷板价格实行联动，但如果原材料价格出现大幅波动，公司仍将面临产品价格波动的风险，公司盈利能力将受到一定影响，存在利润波动的风险。
十二、对外担保的风险
报告期内，标的公司存在对外担保情况。截至本报告书出具之日，标的公司对外担保总额为37,530.00万元，有关对外担保的具体情况，详见本报告书“第三节标的资产情况·八、标的资产的权属情况、主要负债及对外担保情况·（三）标的公司的对外担保情况”。
虽然报告期内森达装饰未出现因被担保方违约而承担担保责任的情形，但若被担保人由于经营恶化、滥用资金等原因无法按期归还银行借款，可能导致森达装饰承担担保责任并遭受经济损失。
对于上述担保事项，本次交易的全体对方已在《购买资产协议》中承诺：
在本次交易交割日前，转让方承诺，森达装饰不再新增为借款期在一年以上的债务提供担保，且对外担保总额累计不得超过 39,000万元；
森达装饰提供任何形式的对外担保，如承担担保责任并导致森达装饰遭受经济损失的，由朱善忠、朱善兵、洪亮按持股比例对森达装饰承担赔偿责任。转让方同意根据截至交割日森达装饰对外担保总额及上市公司本次增发股份的上市之日的收盘价格计算应质押的股票数量，并于上市公司新增股份上市次日按照上述计算结果由转让方按照其在本次交易前各自持有的森达装饰的股权比例，将转让方在本次交易中获得的上市公司的部分股票质押给森达装饰。若转让方届时拒绝按照本条约定履行担保损失的现金补偿义务的，则森达装饰有权以合法方式将上述质押的股份变现，用以补偿损失。
若本条所述转让方质押的股份市值低于森达装饰对外担保余额的90%，则转让方应追加质押的股份至森达装饰对外担保余额的120%；若本条所述转让方质押的股份市值高于森达装饰对外担保余额的120%，转让方可提出对超出部分进行解除质押的申请，金轮股份应同意并协助办理解除质押。
森达装饰作为上市公司子公司，接受上市公司的股票作为质押权，不存在违反《公司法》第一百四十二条的情形。
本次交易完成后，标的公司成为金轮股份的全资子公司，其银行借款可由金
轮股份向其提供担保，因此，不会再新增对外担保事项。
同时，至 2015年底，森达装饰占比约56%的对外担保将到期，至 2017年 3月可全部到期并解除。
十三、商誉减值的风险
公司本次收购森达装饰100%股权属于非同一控制下的企业合并。根据企业会计准则的有关规定，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。如果森达装饰未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意风险。
十四、交易标的评估风险
本次交易的评估机构银信评估采用了资产基础法和收益法对森达装饰100%股权进行了评估，并采用了收益法评估结果作为最终评估结论。以2014年12月 31日为评估基准日，森达装饰100%股权评估值为 94,328.00万元，评估增值 65,106.47万元，增值率为222.80%。经过上市公司与交易对方协商，标的资产的交易作价确定为94,300.00万元。本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估值较账面净资产增值较高的风险。
第十二节其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易前，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化，公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
二、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债的情形
根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2015]第 110699号《审计报告》及信会师报字[2015]第 113736号《备考审计报告》，假设本次交易于 2014年 1月1日完成，本次重大资产重组对上市公司负债结构的影响如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日（交易完成前）||2014年12月31日（备考）||
||金额|占比|金额|占比|
|流动负债|17,947.24|98.69%|55,593.25|99.57%|
|非流动负债|237.80|1.31%|237.80|0.43%|
|负债总计|18,185.04|100.00%|55,831.05|100.00%|
|资产负债率|24.64%||26.09%||

由上表，本次交易完成后，公司的资产负债率将由24.64%上升至26.09%，公司的资产负债率变化不大，不存在因本次交易大量增加负债的情况，公司的资产负债结构不会发生重大变化，债务水平仍然维持在合理范围。
三、公司在最近十二个月内曾发生的资产交易及其与本次交易的关系
截至本报告书出具之日，公司在最近12个月内未曾发生重大购买、出售资产的交易行为。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上市公司治理准则》等相关法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司的内部管理和控制制度以及不断加强信息披露工作，通过持续深入地开展公司治理活动，促进了公司的规范运作，提高了公司治理水平。截至本报告书出具之日，公司的治理机制符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《上市公司治理准则》的要求。
本次交易完成后，公司仍将严格按照相关法律法规和规范性文件的要求规范运作，切实维护公司及全体股东的利益。
（一）本次交易完成后上市公司的治理结构
1、股东与股东大会
公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》等法律法规的规定以及公司《公司章程》、《股东大会议事规则》等规则的规定，规范股东大会召集、召开、表决程序，聘请律师列席股东大会并对股东大会的召集程序、召开程序、表决程序、表决结果等事项进行见证并出具法律意见书，确保全体股东享有平等的地位，充分行使权利。
本次交易完成后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求规范股东大会召集、召开、表决程序，保证每位股东能够充分合法地行使股东权益，平等对待全体股东。
2、控股股东与实际控制人
本次交易前，公司控股股东为蓝海投资，实际控制人为陆挺。本次交易完成后，公司的控股股东及实际控制人未发生变化。
公司的控股股东严格按照上市公司有关要求规范自身行为，公司重大经营决策均按照规范程序作出，未损害公司及其他股东的利益。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立于控股股东,具有独立完整的业务体系及自主经营能力。
本次交易完成后，公司将继续保持和控股股东、实际控制人在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立。公司将继续督促控股股东、实际控制人严格依法行使出资人的权利并履行相应的职责和义务。
3、董事与董事会
公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的规定。公司的各位董事严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等规范性文件的有关规定开展工作，按时参加董事会和股东大会，勤勉尽责，科学决策，有效地维护了公司和股东利益。
本次交易完成后，公司将进一步完善董事和董事会的相关制度，尤其是加强独立董事制度的建立，确保董事会公正、高效地进行决策，提升公司规范运作水平，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
4、监事与监事会
公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的规定。公司各位的监事严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等规范性文件的有关规定开展工作，各位监事能够勤勉尽责地履行职责，对公司的财务状况、关联交易、重大事项以及董事和高级管理人员的履职情况进行有效监督。
本次交易完成后，公司将进一步完善监事和监事会的相关制度，为监事正常履行职责提供必要的协助，确保监事和监事会能够更有效地履行监督职责，维护公司以及股东的合法权益。
5、信息披露
公司已经制定了《信息披露管理制度》、《子公司重大信息报告制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等对外信息披露相关的制度，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息。公司已指定董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务；指定《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）作为公司信息披露的指定报纸和互联网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
本次交易完成后，公司将继续按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定完善信息披露工作，主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关方的决策产生实质影响的信息，保证所有股东有平等获得相关信息的机会。
6、关联交易
公司在《公司章程》、《关联交易管理制度》中规定了关联交易的回避制度、决策权限、决策程序等内容，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，以确保关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护股东利益。
本次交易完成后，公司将继续采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司资金、资产及其他资源和防止关联人干预公司的经营，损害公司利益，并进一步完善公司日常经营中的关联交易管理。
（二）本次交易完成后上市公司的独立性
公司自上市以来严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等各方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。本次交易完成后，公司将继续独立于公司股东及其关联企业。
1、业务独立
公司拥有独立的研发、供应、生产和销售系统，公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理机制和内部组织架构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营
的能力。本次交易完成后，公司将继续保持业务的独立性。
2、资产完整
公司合法拥有与生产经营有关的所有资产，拥有独立完整的生产系统、辅助生产系统和配套设施；合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权；具有独立的原料采购和产品销售系统；公司的资产完整，权属清晰。本次交易的标的资产产权完整、清晰，不存在权属争议。本次交易完成后，公司将继续保持资产的完整性和独立性。
3、人员独立
本公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生；公司的人事及工资管理与股东单位严格分离；公司高级管理人员未在与公司业务相同或相似、或存在其他利益冲突的企业任职，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。本次交易完成后，公司将继续保持人员的独立性。
4、财务独立
公司设立了独立的财务部门，配备了专职的财务人员，建立了独立的会计核算体系；开设了独立的银行账户，不存在与股东共用银行账户的情况；公司作为独立的纳税人，依法独立纳税，不存在与股东混合纳税的情况；公司能够独立作出财务决策，独立对外签订合同，不受股东或其他单位干预或控制；公司建立了规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。本次交易完成后，公司将继续保持财务的独立性。
5、机构独立
公司设有股东大会、董事会、监事会等机构，各机构均独立于公司股东，依法行使各自职权。公司已建立了能够高效运行的组织机构，公司所有的组织机构均与股东分开，不存在混合经营、合署办公的情况，公司的生产经营活动依法独立进行。本次交易完成后，公司将继续保持机构的独立性。
五、现金分红政策及未来三年分红规划
（一）《公司章程》中规定的利润分配政策
《公司章程》第一百六十七条规定：
“公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目
标。公司利润分配的政策、决策程序和机制如下：
（一）公司利润分配政策
1、公司可以采取现金、股票或者现金+股票相结合的方式分配利润，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；公司原则上每年进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司情况提议在中期进行现金分红。
2、现金分红的具体条件和比例：公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未分配利润为正值，且审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告，公司应当采取现金方式分配利润。
公司每年采取现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%；
如有重大投资计划或重大现金支出安排，公司采用现金方式分配的利润不少于本次利润分配总额的20%；如无重大投资计划或重大现金支出安排，公司采用现金方式分配的利润不少于本次利润分配总额的40%；
3、公司主要采取现金分红的利润分配政策，若公司营收增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金利润分配条件下，提出并实施股票股利分配预案。
4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；
5、公司发行证券、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生变更的，公司应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动
报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。
6、公司的利润分配应符合相关法律、法规的规定，且需要保持利润分配政策的连续性、稳定性。
（二）公司利润分配的决策程序和机制：
1、公司董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见，经董事会审议通过后报经公司股东大会审议批准后实施。如需调整利润分配方案，应重新履行上述程序。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更
的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；独立董事应对调整或变更的理由的真实性、充分性、合理性、审议程序的真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见，且公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流，并及时答复中小股东关心的问题，必要时，可通过网络投票系统征集股东意见。
3、公司调整现金分红政策的具体条件：
（1）公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；
（2）自利润分配的股东大会召开日后的两个月内，公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；
（3）按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；
（4）董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。
（三）现金分红的监督约束机制：
1、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督；
2、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董秘信箱及邀请中小投资者参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
3、在公司有能力进行现金分红的情况下，公司董事会未做出现金分红预案的，应当说明未现金分红的原因、相关原因与实际情况是否相符合、未用于分红的资金留存公司的用途及收益情况，独立董事应当对此发表明确的独立意见。股东大会审议上述议案时，应为中小股东参与决策提供了便利；
4、在公司盈利的情况下，公司董事会未做出现金利润分配预案或现金分红低于于当年实现的可分配利润的20%的，应当在定期报告中披露未分红或少分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；
5、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”。
（二）未来三年（2015-2017年）的分红规划
2011年12月9日，金轮股份召开的2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于金轮科创股份有限公司股东未来分红回报规划的议案》，确定了未来3年
（2012-2014年）具体的股利分配计划。鉴于2011年制定的未来三年（2012-2014年）具体股利分配计划即将执行完毕，上市公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）的有关要求并结合公司的实际情况，重新制定了未来三年（2015-2017年）的股东回报规划，拟经董事会审议通过并经股东大会核准后正式实施，主要内容如下：1、公司股东回报规划制定原则
公司将着眼于长远和可持续发展，综合考虑企业实际情况、发展目标，听取股东尤其是中小股东的要求和意愿，与独立董事、外部监事充分讨论，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对股利分配做出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
2、2015～2017年股东回报规划
（1）2015～2017年，公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年现金分红不低于当期实现可分配利润的20%。
（2）2015～2017年，如果公司收入与净利润保持快速增长，则公司每年现金分红金额的增幅将至少与净利润增长幅度保持一致。
（3）董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。
（4）公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，交付股东大会审议，并尽量采取便于中小股东参与表决的形式，公司接受所有股东对公司分红的建议和监督。
六、本次交易涉及的相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则—第26号上市公司重大资产重组申请文》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》以及深圳证券交易所的相关规定，金轮股份对公司及控股股东的董事、监事、高级管理人员，交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员，相关中介机构及其
他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人以及上述相关人员的直系亲属买卖上
市公司股票情况进行了自查。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，金轮股份股票停牌前6个月（停牌前1个交易日为2014年12月26日，停牌前6个月为2014年6月25日至2014年12月26日），内幕信息知情人买卖金轮股份股票的情况如下：
1、梁康文—金轮股份控股股东蓝海投资董事梁官龙之兄弟在自查期间买卖本公司股票的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|任职及亲属关系|日期|方向|交易股数（股）|结余股数（股）|
|梁康文|蓝海投资董事梁官龙之兄弟|2014年10月30日|买入|500|500|
|||2014年12月5日|卖出|500|0|

梁官龙就此事项说明、承诺如下：“本人之兄弟梁康文在2014年10月30日至 2014年 12年 12月 5日期间买卖金轮股份股票的交易行为系其本人依据公开信息独立进行研究和判断而形成的决策，不存在利用本次重大资产重组之内幕信息进行交易的情形。本人于 2014年 12月 29日金轮股份股票停牌后获知本次重大资产重组的信息，在此之前未获得任何关于本次重大资产重组的内幕信息，亦未曾参与本次重大资产重组相关的工作。”
2、郭彦君—立信会计师事务所审计员在自查期间买卖本公司股票的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|任职情况|日期|方向|交易股数（股）|结余股数（股）|
|郭彦君|审计机构经办人员|2014年6月19日|买入|100|100|
|||2014年6月27日|卖出|100|0|
|||2014年12月9日|买入|1000|1000|
|||2014年12月10日|卖出|1000|0|

郭彦君就此事项说明、承诺如下：“本人在 2014年 6月 19日至 2014年 12月 10日期间对所持有的金轮股份股票的交易行为系本人依据公开信息独立进行研究和判断而形成的决策，不存在利用本次重大资产重组之内幕信息进行交易的
情形。截止本说明签署日，本人未持有金轮股份股票。本人于金轮股份股票停牌
后被立信会师事务所（普通特殊合伙）告知参与本次重组审计工作，在此之前未
获得任何关于本次重大资产重组的内幕信息，亦未曾参与本次重大资产重组相关的工作。”
除上述外，本次交易相关各方、本次交易其他知情方，为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员以及前述自然人的直系亲属在核查期间均不存在买卖
金轮股份股票的情形。
七、上市公司停牌前股价波动的说明
上市公司因筹划重大资产重组事项，公司股票于 2014年 12月 29日开市起停牌。上市公司股票停牌前最后一个交易日（2014年 12月 26日）公司股票收盘价为 21.16元/股，停牌前第 21个交易日（2014年 11月 28日）公司股票收盘价为27.22元/股，本次重大资产重组事项停牌前20个交易日内公司股票累计跌幅为22.26%。上市公司停牌前二十个交易日股价变动幅度以及与大盘指数、行业指数的对比具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|停牌前第21个交易日收盘价格/指数（2014年11月28日）|停牌前一交易日收盘价格/指数（2014年12月26日）|变化幅度|
|金轮股份|27.22|21.16|-22.26%|
|深证综合指数（代码：399106.SZ）|1420.319|1439.477|1.35%|
|中小板综合指数（代码：399101.SZ）|8136.55|7875.11|-3.21%|
|中证专用设备制造业行业指数（代码：H30062.CSI）|2748.2206|2907.2261|5.79%|
|WIND专用设备制造业行业指数（代码：883132.WI）|3883.6588|4084.7933|5.18%|
|相对于深证综合指数的偏离|-|-|23.61%|
|相对于中小板综合指数的偏离|-|-|19.05%|
|相对于中证专用设备制造业行业指数的偏离|-|-|28.05%|
|相对于WIND专用设备制造业行业指数的偏离|-|-|27.44%|

上市公司股价在上述期间内波动幅度为下跌22.26%，扣除同期深证综合指数累计涨幅1.35%因素后，下跌幅度为23.61%；扣除同期中小板综合指数累计跌
幅3.21%因素后，下跌幅度为19.05%，扣除中证专用设备制造业行业指数累计涨
幅5.79%因素后，下跌幅度为28.05%，扣除同期 WIND专用设备制造业行业指数
累计涨幅5.18%，下跌幅度为27.44%。据此，上市公司股价在公司股票因本次重大资产重组停牌前20个交易日内累计涨跌幅超过20%。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》经并上市公司自查，在自查期间自查范围人员不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的行为。
八、本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录以及本次
交易相关主体出具的承诺函，上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚
未结案的情形，最近36个月内不存在曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
第十三节独立财务顾问和法律顾问对本次交易的结论性意见
一、独立财务顾问对本次交易结论性意见
本公司聘请了民生证券作为本次交易的独立财务顾问。根据民生证券出具的独立财务顾问报告，对本次交易结论性意见如下：
“（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
（二）本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
（三）本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理，有效地保证了交易价格的公允；
（四）本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（五）本次交易完成后有利于上市公司提高资产质量，改善财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
（六）本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；上市公司的治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
（七）本次交易所涉及的各项合同及程序合法合规，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
（八）本次交易不构成关联交易；
（九）交易对方与上市公司就标的资产累计实现盈利数低于累计利润承诺数
情况的补偿安排切实可行、合理；
（十）截至本报告出具日，本次交易不存在交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用。”
二、法律顾问对本次交易结论性意见
本公司聘请了北京市中伦律师事务所作为本次交易的法律顾问。根据中伦律所出具的法律意见书，对本次交易结论性意见如下：
“本所认为：本次交易的相关安排符合法律、行政法规及规范性文件的有关规定；本次交易各方具备本次交易的主体资格；在取得金轮股份股东大会批准、中国证监会关于本次交易的核准后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。”
第十四节本次交易有关中介机构情况
一、独立财务顾问
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|机构名称：|民生证券股份有限公司|
|法定代表人：|余政|
|法定住所：|北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层|
|联系地址：|深圳市福田区深南大道7888号东海国际中心A座28层|
|联系电话：|0755-22662018|
|传真：|0755-22662111|
|联系人：|徐杰、王凯、陈海庭、陈耀、宁达、刘燕妮|

二、法律顾问
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|机构名称：|北京市中伦律师事务所|
|负责人：|张学兵|
|法定住所：|北京市建国门外大街甲6号SK大厦36-37层|
|联系电话：|010-59572288|
|传真：|010-65681838|
|经办律师：|李娜、熊川、刘德磊|

三、审计机构
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|机构名称：|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|法定代表人：|朱建弟|
|法定住所：|上海市黄浦区南京东路61号4楼1、2、3室|
|联系电话：|021-63391166|
|传真：|021-63392558|
|经办注册会计师：|李新民、姚辉|

四、资产评估机构
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|机构名称：|银信资产评估有限公司|
|法定代表人：|梅惠民|
|法定住所：|上海市九江路69号|
|联系电话：|021-63391088|
|传真：|021-63391116|
|经办资产评估师：|李琦、任素梅|

第十五节公司及相关专业机构声明
金轮科创股份有限公司全体董事、海门市森达装饰材料有限公司全体股东、民生证券股份有限公司、北京市中伦律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、银信资产评估有限公司对本报告书内容及本次资产重组之申请文件分别出具了相应的声明。
上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事承诺本报告书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
陆挺： 白勇斌： 周建平：
邵文海： 邱九辉： 成勇：
钱锡麟： 贺小勇： 陆健：
金轮科创股份有限公司2015年5月8日
交易对方朱善忠声明
本人承诺本报告书及其摘要中由本人提供的相关内容已经本人审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本人签名：
朱善忠
2015年5月8日
交易对方朱善兵声明
本人承诺本报告书及其摘要中由本人提供的相关内容已经本人审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本人签名：
朱善兵
2015年5月8日
交易对方洪亮声明
本人承诺本报告书及其摘要中由本人提供的相关内容已经本人审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本人签名：
洪亮
2015年5月8日
独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意金轮科创股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认金轮科创股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
陈海庭
财务顾问主办人：
徐杰 王凯
投资银行业务部门负责人：
郝群
内核负责人：
方尊
投资银行业务负责人：
杨卫东
法定代表人：
余政
民生证券股份有限公司2015年5月8日
律师声明
本所及本所经办律师同意金轮科创股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认金轮科创股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
李娜 熊川 刘德磊
律师事务所负责人（或授权代表）：
张学兵
北京市中伦律师事务所2015年5月8日
会计师声明
本所及本所经办注册会计师同意金轮科创股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及其摘要引用本所出具的财务数据，且所引用财务数据已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认金轮科创股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
姚辉 李新民
法定代表人（或授权代表）：
朱建弟
立信会计师事务所（特殊普通合伙）2015年5月8日
评估机构声明
本公司及本公司经办注册资产评估师同意金轮科创股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及其摘要引用本公司出具的评估数据，且所引用评估数据已经本公司及本公司经办注册资产评估师审阅，确认金轮科创股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
经办注册资产评估师：
李琦 任素梅
法定代表人（或授权代表）：
梅惠民
银信资产评估有限公司2015年5月8日
第十六节备查文件
一、备查文件
1、金轮股份关于本次交易的董事会决议；
2、金轮股份关于本次交易的独立董事意见；
3、金轮股份与交易对方签署的《金轮科创股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》、《金轮科创股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书》；
4、立信会计师事务所出具的标的资产审计报告；
5、立信会计师事务所出具的标的资产盈利预测审核报告；
6、立信会计师事务所出具的金轮股份备考财务报告审核报告；
7、银信评估出具的标的资产评估报告及评估说明；
8、中伦律所出具的法律意见书；
9、民生证券出具的独立财务顾问报告。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9：30～11：30，下午2：30～5：00，于下列地点查阅上述文件。
1、金轮科创股份有限公司
联系地址：江苏省南通经济技术开发区滨水路6号
电 话：0513-80776888
传 真：0513-80776886
联系人：邱九辉
2、民生证券股份有限公司
联系地址：深圳市福田区深南大道7888号东海国际中心A座28层
电 话：0755-22662018
传 真：0755-22662111
联系人：徐杰、王凯、陈海庭、陈耀、宁达、刘燕妮
投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网（http：//www.cninfo.com.cn）查阅本报告书全文。