T&P天阳律师事务所 天山纺织重大资产重组相关事项之补充法律意见书新疆天阳律师事务所
关于
新疆天山毛纺织股份有限公司
重大资产出售、置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
补充法律意见书（三）
天阳证专字[2015]第 18-3号
新疆天阳律师事务所
乌鲁木齐市新华南路36号世纪百盛大酒店24、25层 邮编：830002
电话：（0991）2819487 传真：（0991）2825559
T&P天阳律师事务所 天山纺织重大资产重组相关事项之补充法律意见书新疆天阳律师事务关于新疆天山毛纺织股份有限公司
重大资产出售、置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书
天阳证专字[2015]第18-3号
致：新疆天山毛纺织股份有限公司
新疆天阳律师事务所（以下简称“本所”）接受新疆天山毛纺织股份有限公司的（以下简称“天山纺织”、“上市公司”、“发行人”）的委托，在天山纺织实施重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易中（以下简称“本次重大资产重组”、“本次交易”、“本次重组”）担任天山纺织的专项法律顾问。本所依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司收购管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“执业规则”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等有关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本所律师就发行人本次重组已出具了天阳证专字[2015]第 18号《新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、天阳证专字[2015]第18-1号《新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书》（一）、天阳证专字[2015]第18-2号《新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书》（二）（以下合称“《补充法律意见书》”）并由天山纺织随同其他申报材料呈报深圳证券交易所及中国证监会。
本所现根据中国证监会 2016年 4月 29日下发的 160430号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈通知书”）的反馈要求及本次重组涉及的加期评估、确定交易价格的情况，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对本所已经出具的《法律意见书》和《补充法律意见书》相关内容的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。
除非本补充法律意见书文义另有所指，本补充法律意见书所使用的简称与《法律意见书》的含义相同。
T&P天阳律师事务所 天山纺织重大资产重组相关事项之补充法律意见书本所律师声明
1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《执业规则》等规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及有关事实进行审查判断，并据此发表相关的法律意见。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、天山纺织、嘉林药业或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
4、本所律师已得到天山纺织、嘉林药业的声明，即天山纺织、嘉林药业已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、准确、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、证明或者口头证言，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
5、本所律师同意天山纺织部分或全部在其本次重大资产重组申请文件中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，并予以确认。天山纺织在进行引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
6、本所律师仅就天山纺织本次重大资产重组的相关法律问题发表意见，本所律师对有关会计、审计、验资、评估等报告数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
7、本法律意见书仅供天山纺织本次重大资产重组申请之目的使用，不得用作其他任何用途。
8、本所律师同意将本法律意见书作为天山纺织本次重大资产重组申请所必备的文件，随其他申报材料一同上报，并承担相应的法律责任。
T&P天阳律师事务所 天山纺织重大资产重组相关事项之补充法律意见书第一部分关于《反馈通知书》中核查问题的法律意见
反馈通知书1、申请材料显示，本次交易中凯迪投资和凯迪矿业拟转让其所持 7,500万股上市公司股份给美林控股的事项尚需经有权国有资产监督管理机构批准。请你公司补充披露上述审批事项是否属于我会核准的前置程序。如是，请补充提供相关批准文件；如否，请补充披露批准进展情况、是否存在法律障碍，明确在取得批准前不得实施本次重组，并对可能无法获得批准的情形进行风险提示。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的规定，本次交易中凯迪投资和凯迪矿业拟转让其合计所持 7,500万股上市公司股份给美林控股的事项最终需经国务院国有资产监督管理机构审核批准，该事项属于中国证监会核准本次交易的前置程序。
经本所律师核查，天山纺织已于2016年6月8日取得了国务院国有资产监督管理委员会核发的国资产权（2016）471号《关于新疆天山毛纺织股份有限公司国有股东协议转让所持部分股份有关问题的批复》，批复如下：同意将新疆凯迪投资有限责任公司（SS）、新疆凯迪矿业投资股份有限公司（SS）分别所持股份公司1,000万股和6,500万股股份协议转让给美林控股集团有限公司；每股转让价格应根据股份有限公司股票在证券市场上的公开交易价格合理确定。
综上，本所律师认为，本次交易中凯迪投资和凯迪矿业拟转让其合计所持 7,500万股上市公司股份给美林控股的事项属于中国证监会核准本次交易的前置程序，该事项已经国务院国资委审核批准，符合《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》中关于国有股东转让上市公司股份的规定。
反馈通知书3、申请材料显示，美林控股持有嘉林药业的47.72%股权处于质押状态，且与兴业财富签署《股权收益权转让及回购合同》，将对应之收益权转让予兴业财富。请你公司补充披露：1）标的资产股权质押解除的具体安排及进展，是否存在潜在的法律风险。2）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第四项，《首次公开发行股票并上市管理办法》第十三条的规定。3）交易完成后，标的资产收益权仍归属兴业财富对上市公司所持嘉林药业股权权属完整性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、标的资产股权质押解除的具体安排及进展
1、股权收益权转让及股权质押的基本情况
经本所律师核查，2015年 6月，美林控股与兴业财富签署了《股权收益权
T&P天阳律师事务所 天山纺织重大资产重组相关事项之补充法律意见书转让及回购合同》，约定美林控股将所持有嘉林药业47.72%股权（以下简称“标的股权”）对应之收益权以180,000万元转让予兴业财富，18个月后，美林控股按照一定的年利率水平回购此前转让的嘉林药业47.72%股权对应之收益权。为确保美林控股履行回购义务，2015年 6月，美林控股与兴业财富签署了《股权质押合同》，美林控股于 2015年 6月 12日将其所持有嘉林药业47.72%股权质押给兴业财富。
截至本补法律意见书出具日，上述标的股权仍处于质押状态。
2、标的资产股权质押解除的具体安排及进展
为保障本次重大资产重组的顺利实施，美林控股与兴业财富就标的股权质押的解除事宜进行充分协商。2015年10月23日，美林控股与兴业财富签订了《兴业财富-兴隆 13号特定多客户专项资产管理计划股权收益权转让及回购合同之补充合同》（以下简称“《补充合同》”）约定：兴业财富同意美林控股以其持有的嘉林药业股权参与本次重大资产重组；兴业财富同意在本次重大资产重组经中国证监会核准后，对美林控股所持有的嘉林药业全部股权解除质押，并配合美林控股办理完成相关的股权质押注销登记手续，不影响置入资产的顺利交割；兴业财富承诺美林控股所持有的嘉林药业股权置入上市公司之后，其股权收益权售后回购事项不妨碍置入上市公司的嘉林药业股权的完整性，不妨碍上市公司完整地享有置入的嘉林药业股权及其各项权能。
二、交易完成后，标的资产收益权仍归属兴业财富对上市公司所持嘉林药业股权权属完整性的影响。
经本所律师核查，2015年 6月，美林控股与兴业财富签署了《股权收益权转让及回购合同》，约定标的股权对应之收益权以180,000万元转让予兴业财富，18个月后，美林控股按照一定的年利率水平回购此前转让的嘉林药业47.72%股权对应之收益权。
为保障本次重大资产重组的顺利实施，美林控股与兴业财富就标的股权收益权事宜进行充分协商。2016年 5月，美林控股与兴业财富签署了《兴业财富-兴隆13号特定多客户专项资产管理计划股权收益权转让及回购合同之补充合同（二）》（以下简称“《补充合同》（二）”）约定：兴业财富同意在本次重大资产重组经中国证监会核准后20个工作日内，无条件、不可撤销地解除《股权质押合同》合同项下标的股权的质押手续，并配合美林控股办理完成标的股权的质押注销登记手续；兴业财富同意自标的股权质押完成注销登记之日起，将标的股权上的收益权无条件、不可撤销地返还于美林控股；美林控股与兴业财富均确认，自标的股权过户至上市公司天山纺织名下的工商变更登记手续办理完毕之日起（含当日），上市公司享有标的股权的所有权利，包括但不限于标的股权上的收益权；
双方承诺，《股权收益权转让及回购合同》及其所有补充合同及相关协议所约定的任何事项，不妨碍置入上市公司的标的股权的完整性，不妨碍上市公司无条件、不可撤销地获取并享有置入的标的股权及其各项权能（其中包含但是不限于标的股权的收益权）。
T&P天阳律师事务所 天山纺织重大资产重组相关事项之补充法律意见书三、本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第四项，《首次公开发行股票并上市管理办法》第十三条的规定。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定，上市公司实施重大资产重组，应当就本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法作出充分说明，并予以披露。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定，上市公司发行股份购买资产，充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
根据《首次公开发行股票并上市管理办法》第十三条的规定，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
综上，本所律师认为，美林控股与兴业财富就标的股权质押及解除质押的约定符合《担保法》等法律法规的相关规定，双方依照约定解除标的股权的质押事项不存在法律障碍；按照《补充合同（二）》的约定，在本次交易实施过程中，标的股权的收益权将返还给美林控股，因此，在本次交易完成后对上市公司的股权完整性不产生影响；美林控股作为嘉林药业的控股股东持有该公司47.72%的股权，该等股权权属清晰，除股权质押事项外不存在其他权利受到限制的情形，不存在重大权属纠纷；根据美林控股及兴业财富签订的《股权收益权转让及回购合同》、《股权质押合同》、《补充合同》及《补充合同（二）》的相关约定，兴业财富作为质押权人及收益权人已同意自标的股权质押完成注销登记之日起，将标的股权上的收益权无条件、不可撤销地返还于美林控股；本次交易的标的股权在约定期限内办理完毕权属转移手续及过户不存在法律障碍，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项，《首次公开发行股票并上市管理办法》第十三条的规定。
反馈通知书4、申请材料显示，根据上海岳野合伙协议的约定，招商财富资产管理有限公司以招商财富-美圣医药并购基金 1号至 8号专项资产管理计划的委托财产向上海岳野出资，兴业财富资产管理有限公司以兴业财富-兴盛77号特定多客户资产管理计划的委托财产向上海岳野出资。请你公司补充披露：1）上述资产管理计划的出资人、出资份额、资管计划成立时间及主要协议安排。2）上海岳野及其合伙人是否存在结构化产品安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、上海岳野新增优先级有限合伙人的情况及其对本次交易的影响
1、上海岳野新增优先级有限合伙人的情况说明
T&P天阳律师事务所 天山纺织重大资产重组相关事项之补充法律意见书上海岳野的合伙目的为收购嘉林药业股权，其后通过股权转让等方式获取投资的资本利得。2015年 6-7月，上海岳野与嘉林药业部分原股东签署股权转让协议，拟合计收购嘉林药业30.25%的股权，收购总价款约189,053.28万元。
截止 2015年 7月 27日，上海岳野的认缴出资总额为 209,892万元，上海岳野的认缴出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|合伙人类别|认缴出额（万元）|出资比例（%）|
|1|上海行圣投资管理有限公司|普通合伙人|——|100.00|0.048|
|2|兴业财富资产管理有限公司|有限合伙人|次级有限合伙人|10,800.00|5.146|
|3|中航信托股份有限公司|有限合伙人|次级有限合伙人|9,612.00|4.579|
|4|西藏德展金投有限公司|有限合伙人|次级有限合伙人|9,180.00|4.374|
|5|西藏德泰投资管理中心（有限合伙）|有限合伙人|次级有限合伙人|4,860.00|2.315|
|6|上海栩恺投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|次级有限合伙人|16,200.00|7.718|
|7|招商财富资产管理有限公司|有限合伙人|优先级有限合伙人|159,140.00|75.820|
|合计||||209,892.00|100.00%|

其中优先级有限合伙人招商财富资产管理有限公司认缴出资 159,140.00万元，上海岳野合伙协议明确约定，招商财富资产管理有限公司的缴款义务是以招商财富-美圣医药并购基金 1号至 8号专项资产管理计划成立且募集足额资金为前提，招商财富资产管理有限公司的所有出资以招商财富-美圣医药并购基金 1号至8号专项资产管理计划实际募集金额为限。
2015年下半年以来，A股资本市场出现较大程度的下跌，导致招商财富资产管理有限公司的专项资产管理计划募集工作发生较大困难，其中招商财富-美圣医药并购基金 1号至 6号专项资产管理计划完成募集工作，共募集资金 136,666万元，招商财富-美圣医药并购基金 7号至 8号专项资产管理计划募集失败。
鉴于招商财富-美圣医药并购基金 7号至 8号专项资产管理计划募集失败，上海岳野为成功募集足够资金以支付收购嘉林药业股权的转让价款及合伙企业发生的各项费用，经全体合伙人一致同意，上海岳野新增优先级有限合伙人钜洲资产管理（上海）有限公司，钜洲资产管理（上海）有限公司的缴款义务是以“钜洲美圣医药并购重组基金”成立且募集足额资金为前提，钜洲资产管理（上海）有限公司的实缴资金以钜洲美圣医药并购重组基金届时的募集资金为限。新增优先级有限合伙人后，上海岳野的认缴出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|合伙人类别|认缴出额（万元）|出资比例（%）|
|1|上海行圣投资管理有限公司|普通合伙人|——|100.00|0.048|

T&P天阳律师事务所 天山纺织重大资产重组相关事项之补充法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
|2|兴业财富资产管理有限公司|有限合伙人|次级有限合伙人|10,800.00|5.154|
|3|中航信托股份有限公司|有限合伙人|次级有限合伙人|9,612.00|4.587|
|4|西藏德展金投有限公司|有限合伙人|次级有限合伙人|9,180.00|4.381|
|5|西藏德泰投资管理中心（有限合伙）|有限合伙人|次级有限合伙人|4,860.00|2.319|
|6|上海栩恺投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|次级有限合伙人|16,200.00|7.731|
|7|招商财富资产管理有限公司|有限合伙人|优先级有限合伙人|148,366.00|70.800|
|8|钜洲资产管理（上海）有限公司|有限合伙人|优先级有限合伙人|10,438.12|4.981|
|合计||||209,556.12|100.00|

注：上海岳野的认缴出资总额较前次下调 335.88万元系新增优先级有限合伙人钜洲资产管理（上海）有限公司的管理费下调所致。
截至2015年12月10日，上海岳野收购嘉林药业30.25%股权的转让价款全部支付完毕。2016年 1月，上海岳野全体合伙人签署了修订后的合伙协议。
2016年 6月 2日，上海岳野办理完毕相关的工商变更登记手续，并在中国证券投资基金业协会办理完毕变更备案登记。
2、上海岳野新增优先级有限合伙人不会对本次交易造成重大不利影响
（1）上海岳野新增优先级有限合伙人对完成嘉林药业股权收购价款支付、快速推进本次重组极为必要
2015年下半年，在招商财富-美圣医药并购基金7号至8号专项资产管理计划由于 A股资本市场大幅下跌募集失败后，上海岳野支付收购嘉林药业股权的转让价款及合伙企业发生的各项费用客观上存在资金缺口，故上海岳野新增优先级有限合伙人钜洲资产管理（上海）有限公司对有效解决该资金缺口，快速推进上市公司本次重组极为必要。
（2）上海岳野新增优先级有限合伙人不涉及上海岳野原各合伙人退出、转让合伙企业实际出资份额的情况
上海岳野系在招商财富-美圣医药并购基金 7号至 8号专项资产管理计划募集失败的情况下新增优先级有限合伙人钜洲资产管理（上海）有限公司，上海岳野原各合伙人对上海岳野的实际出资份额并未因此减少，不存在原各合伙人退出、直接或间接转让合伙企业实际出资份额的情况。
经本所律师核查，本次交易上海岳野全体合伙人已出具承诺：“在上海岳野
持有的天山纺织股份得以依法转让或处置的锁定期届限满之前，上海岳野全体合
T&P天阳律师事务所 天山纺织重大资产重组相关事项之补充法律意见书伙人（包括各合伙人管理的资产管理计划、信托计划、并购重组基金）不会以退伙、直接或间接转让其持有的上海岳野实际出资份额等任何方式转让间接持有的天山纺织股份。”上海岳野全体合伙人的该项承诺有利于本次交易完成后上市公司股权的稳定性，不会对本次交易造成重大不利影响。
（3）上海岳野新增优先级有限合伙人经全体合伙人一致同意，符合法律法规的规定及合伙协议的约定
上海岳野本次新增优先级有限合伙人钜洲资产管理（上海）有限公司经全体合伙人一致同意，且全体合伙人签署了修订后的合伙协议，上海岳野新增优先级有限合伙人符合《合伙企业法》等法律法规的规定及合伙协议的约定。截止本补充法律意见书出具日，钜洲资产管理（上海）有限公司认缴的10,438.12万元出资已经全部缴足。因此，上海岳野新增优先级有限合伙人不会对本次交易造成重大不利影响。
二、资产管理计划及并购重组基金的出资人、出资份额、成立时间及主要协议安排
（一）招商财富-美圣医药并购基金1-8号专项资产管理计划
招商财富-美圣医药并购基金 1-8号专项资产管理计划中的 1-6号专项资产管理计划已经募集完毕，7号和8号资产管理计划募集失败。
1、招商财富-美圣医药并购基金1-6号专项资产管理计划的基本情况
（1）1号专项资产管理计划
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|资管名称|招商财富-美圣医药并购基金1号专项资产管理计划|
|资管名称|招商财富-美圣医药并购基金1号专项资产管理计划|
|初始销售日期|2015-8-04到2015-8-14|
|资产管理人|招商财富资产管理有限公司|
|资产托管人|招商银行股份有限公司|
|计划认购总额（亿元）|3.0725|
|委托金额小于 300万的委托人人数|128|
|委托人总数|160|
|单一客户最低认购金额（万元）|100|
|单一客户最高认购金额（万元）|2000|
|备案登记日|2015-8-17|
|前五名出资人情况|高尔财出资2000万元；邓晓、汪沦各出资1000万元；张丽梅出资800 万元；项正忠、施皓天、邓少勇、彭维和、胡薇各出资 500 万元。|

T&P天阳律师事务所 天山纺织重大资产重组相关事项之补充法律意见书招商财富-美圣医药并购基金 1号专项资产管理计划的 160位出资人与嘉林药业、上市公司董监高不存在关联关系。
（2）2号专项资产管理计划
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|资管名称|招商财富-美圣医药并购基金2号专项资产管理计划|
|初始销售日期|2015-08-04到2015-08-14|
|资产管理人|招商财富资产管理有限公司|
|资产托管人|招商银行股份有限公司|
|计划认购总额（亿元）|3.2788|
|委托金额小于 300万的委托人人数|165|
|委托人总数|197|
|单一客户最低认购金额（万元）|100|
|单一客户最高认购金额（万元）|1000|
|备案登记日|2015-08-17|
|前五名出资人情况|罗永红、邓敏、刘炎伟各出资 1,000 万元；胡磊万城、戴业辉、朱秋兰、康树森各出资500万元。|

招商财富-美圣医药并购基金 2号专项资产管理计划的 197位出资人与嘉林药业、上市公司董监高不存在关联关系。
（3）3号专项资产管理计划
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|资管名称|招商财富-美圣医药并购基金3号专项资产管理计划|
|初始销售日期|2015-08-04到2015-08-14|
|资产管理人|招商财富资产管理有限公司|
|资产托管人|招商银行股份有限公司|
|计划认购总额（亿元）|1.5215|
|委托金额小于 300万的委托人人数|104|
|委托人总数|113|
|单一客户最低认购金额（万元）|100|
|单一客户最高认购金额（万元）|500|
|备案登记日|2015-08-17|
|前五名出资人情况|幸建平、张伯文各出资 500 万元；言骅、吴琦、宋明双、丁晓航、陆遥、戴智慧、阚佩各出资300万元|

T&P天阳律师事务所 天山纺织重大资产重组相关事项之补充法律意见书招商财富-美圣医药并购基金 3号专项资产管理计划的 113位出资人与嘉林药业、上市公司董监高不存在关联关系。
（4）4号专项资产管理计划
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|资管名称|招商财富-美圣医药并购基金4号专项资产管理计划|
|初始销售日期|2015-08-04到2015-08-17|
|资产管理人|招商财富资产管理有限公司|
|资产托管人|招商银行股份有限公司|
|计划认购总额（亿元）|3.341|
|委托金额小于 300万的委托人人数|154|
|委托人总数|191|
|单一客户最低认购金额（万元）|100|
|单一客户最高认购金额（万元）|500|
|备案登记日|2015-08-18|
|前五名出资人情况|张翔、周仪、董平、谢志刚、丁庆华、蒉玲玲、刘莉、王少辉、徐红兵各出资500万元|

招商财富-美圣医药并购基金 4号专项资产管理计划的 191位出资人与嘉林药业、上市公司董监高不存在关联关系。
（5）5号专项资产管理计划
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|资管名称|招商财富-美圣医药并购基金5号专项资产管理计划|
|初始销售日期|2015-08-04到2015-08-26|
|资产管理人|招商财富资产管理有限公司|
|资产托管人|招商银行股份有限公司|
|计划认购总额（亿元）|1.435|
|委托金额小于 300万的委托人人数|86|
|委托人总数|97|
|单一客户最低认购金额（万元）|100|
|单一客户最高认购金额（万元）|600|
|备案登记日|2015-08-27|
|前五名出资人情况|徐纯诚出资600万元；刘晓梅、周建芬、安用兵、张立臣各出资500万元|

T&P天阳律师事务所 天山纺织重大资产重组相关事项之补充法律意见书招商财富-美圣医药并购基金5号专项资产管理计划的97位出资人与嘉林药业、上市公司董监高不存在关联关系。
（6）6号专项资产管理计划
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|资管名称|招商财富-美圣医药并购基金6号专项资产管理计划|
|初始销售日期|2015-08-17到2015-09-16|
|资产管理人|招商财富资产管理有限公司|
|资产托管人|招商银行股份有限公司|
|计划认购总额（亿元）|1.0178|
|委托金额小于 300万的委托人人数|64|
|委托人总数|72|
|单一客户最低认购金额（万元）|100|
|单一客户最高认购金额（万元）|500|
|备案登记日|2015-09-17|
|前五名出资人情况|陈国素出资 500 万元；金志强、兰鹏光、冯波、张积江、杨振宁、陈频云、张文燮各出资300万元|

招商财富-美圣医药并购基金6号专项资产管理计划的72位出资人与嘉林药业、上市公司董监高不存在关联关系。
2、招商财富-美圣医药并购基金1-6号专项资产管理计划资产管理合同的主要条款
（1）资产管理计划的基本情况
本资产管理计划采用封闭运作的方式，存续期限为自成立之日起至合伙企业成立满四年。根据合伙企业经营需要，可延长或提前。单个委托人的委托财产不低于100万元（不含认购费），且其追加认缴为1万元的整数倍，所有资产委托人的初始委托财产不低于3000万元。资产管理计划份额的初始销售面值为人民币1元。
（2）资产管理计划的参与、退出和非交易过户
参与和退出：本计划存续期内不开放计划份额的退出（因本金返还产生的强制退出除外）。
本金返还：资产管理人按照本合同以及有限合伙企业合伙协议，根据实际投
资情况，在分配投资收益后，以份额强制退出方式向资产委托人进行本金返还，
强制退出价格以强制退出当日资产管理计划份额净值为准。
T&P天阳律师事务所 天山纺织重大资产重组相关事项之补充法律意见书资产管理计划份额的转让：根据法律法规、监管机构、交易所的相关规定，资产委托人可以通过交易所交易平台向符合条件的特定客户转让其持有的资产管理计划份额。
非交易过户的认定：资产管理人及注册登记机构只受理继承、司法强制执行和经注册登记机构认可的其他情况下的非交易过户。
（3）资产管理计划的投资
本计划定向投资于上海行圣投资管理有限公司作为普通合伙人（即GP）的上海岳野的有限合伙份额。
由资产管理人代表本计划作为有限合伙人（即LP），定向投资于上海行圣投资管理有限公司作为普通合伙人（即GP）的上海岳野的有限合伙份额。
上海岳野的目的是收购嘉林药业股权，其后通过股权转让等方式获取投资的资本利得。
除上海岳野合伙协议明确约定上海岳野禁止从事的事项外，委托人同意授权资产管理人代表全体委托人行使有限合伙人的相关决策权限，并自愿承担由资产管理人根据前述授权进行投资决策产生的相关风险和责任。
（4）资产管理计划的收益分配
收益分配原则：收益分配优先支付本计划应付未付的各项税费；每一计划份额享有同等分配权；本资产管理计划收益分配方式为现金分红。收益分配时发生的银行转账等手续费用由资产委托人自行承担；资产管理人可以根据专项资产管理计划可分配收益情况安排收益分配；在合伙企业没有向本资产管理计划分配收益前则可不进行收益分配；收益分配基准日为可供分配利润的计算截至日；法律法规或监管机构另有规定的，从其规定。
收益分配方案：优先分配本计划相关的税费包括：管理费、托管费、代理推介费、销售服务费、会计费、律师费、汇划费等；向全体委托人按每一计划份额享有同等分配权进行剩余收益分配。
资产管理计划的本金分配：在本资产管理计划存续期内，资产管理人有权根据委托财产的投资运作情况，临时决定向资产委托人分配本金。资产管理人向资产委托人临时分配本金的，资产委托人持有的资产管理计划份额相应减少。资产管理人向资产委托人临时分配本金后，资产委托人持有的资产管理计划份额=资产委托人本金余额÷份额初始面值。
（5）份额持有人大会
份额持有人大会的组成：份额持有人大会由本资产管理计划的全体份额持有人组成，依照有关法律和资产管理合同的约定行使职权。
T&P天阳律师事务所 天山纺织重大资产重组相关事项之补充法律意见书份额持有人大会的决议事项：出现以下事项之一而资产管理合同未有事先约定的，应当召开份额持有人大会审议决定：改变资产管理计划财产管理运用方式、更换资产管理人、提高资产管理人的报酬标准、资产管理人认为需要由份额持有人大会表决的事项、资产管理合同约定的需要召开份额持有人大会的其他事项。
份额持有人大会的召集：份额持有人大会由资产管理人负责召集。资产管理人召集份额持有人大会的，应当提前10个工作日通过网站信息发布、或手机短信、或邮件等方式通知份额持有人。
份额持有人大会的召开：份额持有人大会可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等非现场方式召开，具体召开方式由召集人决定并在通知中披露。份额持有人大会应当有代表百分之五十（含）以上资产管理计划份额的份额持有人参加，方可召开现场会议。
份额持有人大会议事规则：份额持有人持有的每一资产管理计划份额具有一票表决权，份额持有人可以委托代理人出席份额持有人大会并行使表决权。份额持有人大会就审议事项作出决定的（包括现场方式及非现场方式），应当经代表百分之五十（含）以上资产管理计划份额的份额持有人通过；但出现本合同未约定的更换资产管理人的事项，应当经参加大会的份额持有人全体通过。
份额持有人大会决议的效力：份额持有人大会作出有效决议的事项，视同本合同项下份额持有人的真实意思表示。份额持有人大会的决议对全体份额持有人、资产管理人、资产托管人均有约束力，但该份额持有人大会的召集、召开、议事规则等违反法律规定或资产管理合同约定的除外。
（二）兴业财富－兴盛77号特定多客户资产管理计划
1、兴业财富－兴盛 77号特定多客户资产管理计划的成立时间、出资人及出资份额
兴业财富－兴盛77号特定多客户资产管理计划成立于 2015年7月21日，由兴业财富资产管理有限公司和兴业财富资产管理有限公司兴隆10号单一客户专项资产管理计划共同出资，具体出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|出资人|出资份额（万元）|
|1|兴业财富资产管理有限公司|100|
|2|兴业财富资产管理有限公司兴隆10号|59,900|
|合计||60,000|

兴业财富－兴隆10号单一客户专项资产管理计划成立于2015年6月5日，由兴业财富资产管理有限公司管理、兴业银行股份有限公司资金运营中心出资 7亿元。
2、兴业财富－兴盛 77号特定多客户资产管理计划资产管理合同的主要条
款
T&P天阳律师事务所 天山纺织重大资产重组相关事项之补充法律意见书（1）资产管理计划的基本情况
本资产管理计划采用封闭运作的方式，存续期限预计四年，管理人有权根据项目情况选择提前或延期。单个委托人的委托财产不低于 100万元（不含认购费），且其追加认缴为 10万元的整数倍，所有资产委托人的初始委托财产不低于3000万元。资产管理计划份额的初始销售面值为人民币 1元。
（2）资产管理计划的参与、退出和非交易过户
参与和退出：本计划存续期内不开放计划份额的退出。
资产管理计划份额的转让：根据法律法规、监管机构、交易所的相关规定，资产委托人可以通过交易所交易平台向符合条件的特定客户转让其持有的资产管理计划份额。
非交易过户的认定：资产管理人及注册登记机构只受理继承、司法强制执行和经注册登记机构认可的其他情况下的非交易过户。
（3）资产管理计划的投资
资产管理人将在合同约定的投资范围内，为资产委托人谋求与投资风险相匹配的投资收益。
本计划定向投资于上海行圣投资管理有限公司作为普通合伙人（即GP）的上海岳野的次级有限合伙份额。
上海岳野的目的是收购嘉林药业股权，其后通过股权转让等方式获取投资的资本利得。
（4）资产管理计划的收益分配
本资产管理计划的收益构成包括：投资所得收益、嘉林药业借壳上市成功后抛售股票享有的收益或嘉林药业非上市股权转让所形成的溢价收益等；银行存款利息；其他合法收入。
收益分配原则：资产管理人在本资产管理计划终止日后实际收到投资标的支付的收益和本金之日起5个工作日内，按照各资产委托人持有的资产管理计划份额的比例通过销售机构向各资产委托人进行分配，若发生本合同约定的延期或延迟清算情形的，分配时点相应延后。
在收益分配时，资产管理人就支付的现金收益向资产托管人发送划款指令，资产托管人复核后按照资产管理人的指令及时进行收益的资金划付。资产托管人仅限于将总收益分配金额划往资产管理人指定账户为止。资产管理人通过销售机构向各委托人分配收益。
（三）钜洲美圣医药并购重组基金
T&P天阳律师事务所 天山纺织重大资产重组相关事项之补充法律意见书根据上海岳野合伙协议的约定，钜洲资产管理（上海）有限公司的实缴资金以钜洲美圣医药并购重组基金的募集资金为限。该私募基金的资产管理人为钜洲资产管理（上海）有限公司，托管人为招商银行股份有限公司，主要通过投资由上海行圣投资管理有限公司作为普通合伙人发起设立的有限合伙企业的优先级有限合伙人财产份额。本基金存续期限为基金成立日起至有限合伙企业存续期限（包括延长期（如有））届满并清算完毕为止。
1、资产管理人基本情况
经本所律师核查，钜洲资产管理（上海）有限公司现持有上海市工商局2016年5月25日核发的统一社会信用代码为91310000069305283Q的《营业执照》，该营业执照载明的主要事项为：名称：钜洲资产管理（上海）有限公司；住所：上海市浦东新区新城路 2号 24幢 3467室；法定代表人：姚伟示；注册资本： 1,000万元；公司类型：有限责任公司（国内合资）；经营范围：投资管理，企业管理及咨询，股权投资管理，实业投资，投资咨询，商务咨询，财务咨询（不得从事代理记账），商务信息咨询，企业形象策划，市场营销策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】成立日期：2013年 5月 17日。
2、钜洲美圣医药并购重组基金
经本所律师核查，钜洲美圣医药并购重组基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金。钜洲美圣医药并购重组基金已于 2016年 3月 17日取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》。钜洲资产管理（上海）有限公司作为该私募投资基金的管理人，于2014年4月23日取得中国证券投资基金业协会出具的第“P1001258”号《私募投资基金管理人登记证书》。据此，钜洲美圣医药并购重组基金已经依照相关规定履行了私募投资基金备案程序。
（1）钜洲美圣医药并购重组基金的基本情况
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|-|-|
|基金名称|钜洲美圣医药并购重组基金|
|基金的运作方式|契约型，本基金存续期内，原则上封闭式运作，不设开放日，不接受申购或赎回|
|基金的存续期限|本基金存续期限为基金成立日起至有限合伙企业存续期限（包括延长期（如有））届满并清算完毕为止。|
|基金份额的面值|人民币1.00元|
|委托人总数|137|
|单一客户最低认购金额（万元）|100|
|单一客户最高认购金额（万元）|1,000|
|备案登记日|2016年3月17日|
|前五名出资人情况|张传美出资1,000万元；叶忠出资600万元；闵浩军、杭奎云出资500|

T&P天阳律师事务所 天山纺织重大资产重组相关事项之补充法律意见书
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|-|
|万元；刘肃平出资400万元。|

钜洲美圣医药并购重组基金的 137位出资人已经足额缴纳出资，且与嘉林药业、上市公司董监高不存在关联关系。
（2）洲美圣医药并购重组基金合同的主要内容
1）基金的基本情况
基金的名称：钜洲美圣医药并购重组基金。
基金的运作方式：契约型，本基金存续期内，原则上封闭式运作，不设开放日，不接受申购或赎回。
基金的投资目标：在严格控制风险的前提下，通过投资有限合伙企业，追求基金财产的稳定增值。
基金的存续期限：本基金存续期限为基金成立日起至有限合伙企业存续期限（包括延长期（如有））届满并清算完毕为止。根据合伙协议约定，有限合伙的经营期限为自营业执照签发之日起 4年，其中前 3年为投资期，第 4年为退出期。根据有限合伙企业财产运行情况，经代表三分之二以上表决权的合伙人同意，可提前解散有限合伙企业或延长有限合伙企业合伙期限，但延长期限不得超过 12个月。如有限合伙企业根据约定提前解散或存续期限延长时，基金管理人有权相应调整本基金的存续期限。
如本基金存续期届满最后一日为节假日，则本基金结束日期顺延至下一工作日。
基金份额的面值：人民币1.00元。
2）基金合同的成立与备案
基金的成立条件：本基金初始销售期内，当全部满足如下条件时，基金才能成立：基金投资者交付的初始认购金额合计不低于 100万元人民币；有效签署本合同并交付认购资金的基金投资者人数不少于1人（含），不超过200人。
基金的成立：初始销售期届满，将全部认购资金划入托管资金账户。基金托管人核实资金到账情况，并向基金管理人出具资金到账通知书。基金管理人在上述规定的条件满足并收到基金托管人的资金到账通知书时，宣告基金成立。基金管理人应于基金成立时在销售机构网站或者以其他书面形式发布基金成立公告或向基金持有人发送基金成立的通知。本基金的成立日期以销售机构在其网站或者以其他书面形式发布的公告所载日期为准。基金托管人的职责自基金成立后开始。
基金的备案：基金管理人在基金成立后20个工作日内，向基金业协会办理
基金备案手续。
T&P天阳律师事务所 天山纺织重大资产重组相关事项之补充法律意见书募集失败的处理方式：基金初始销售期届满，本基金募集失败的，基金管理人应当：以其固有财产承担因销售行为而产生的债务和费用。在初始销售期届满后30日内返还基金投资者已缴纳的款项，并加计银行同期活期存款利息。基金募集失败，基金管理人、基金托管人、基金销售机构不得向基金投资者收取任何费用或请求任何报酬。基金募集失败，投资者应退还所有已签署的基金认购文件。
3）基本份额持有人大会
基金份额持有人大会的组成：基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。
基金份额持有人大会的召开事由：1、当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会：（1）提高基金管理人、基金托管人及其他服务机构的费用报酬标准；（2）法律法规、本合同或监管部门规定的其他应当召开基金份额持有人大会的事项。2、以下事项可由基金管理人自行决定，不需召开基金份额持有人大会：（1）提前终止本合同或延长基金存续期限；（2）调低基金管理人的管理费、业绩报酬的费率及比例。（3）投资经理的变更；（4）基金份额认购/申购的原则、时间、业务规则等设置；（5）本合同规定可由基金管理人自行决定的其他事项；（6）法律法规、监管部门规定可以由基金管理人自行决定的事项。3、以下事项可由基金管理人和基金托管人协商后修改，不需召开基金份额持有人大会：（1）调低基金托管人及其他服务机构的费用报酬标准；（2）因相应的法律法规或监管机构对本合同内容与格式要求发生变动而应当对基金合同进行变更；（3）对本合同的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及本合同当事人权利义务关系发生变化；（4）法律法规、监管部门规定可由基金管理人和基金托管人协商决定的其他事项。4、除上述 1-3项规定的事项之外，基金管理人有权决定是否召开基金份额持有人大会审议。
基金份额持有人大会的召集：1、除法律法规规定或本合同另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集；2、代表基金份额50%以上（含50%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 30日内召开；基金管理人决定不召集，代表基金份额20%以上（含20%）的基金份额持有人有权自行召集。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，应于会议召开前 10个工作日通知基金管理人，基金管理人有权出席基金份额持有人大会，基金份额持有人应当予以配合，不得阻碍基金管理人出席基金份额持有人大会。
表决：议事内容：基金份额持有人大会不得对事先未通知的议事内容进行表决。基金份额持有人所持每份基金份额享有一票表决权。基金份额持有人大会决议须经出席会议的基金份额持有人所持表决权的2/3以上通过方为有效；但更换基金管理人、托管人应当经参加基金份额持有人大会的基金份额持有人全体通过。基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。
T&P天阳律师事务所 天山纺织重大资产重组相关事项之补充法律意见书基金份额持有人大会决议的效力：基金管理人召集的基金份额持有人大会决议自通过之日起生效，并自生效之日起对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束力。基金份额持有人召集的基金份额持有人大会决议自通过之日起，对全体基金份额持有人有约束力；该等决议内容通知至基金管理人和基金托管人之日起，对基金管理人和基金托管人有约束力。
4）基金的投资
本基金募集资金主要通过投资由上海行圣投资管理有限公司作为普通合伙人发起设立的有限合伙企业的优先级有限合伙人财产份额。在资金闲置期间，可存放或投资于银行存款、银行理财产品、货币基金、信托计划、证券公司资产管理计划、基金公司（含基金子公司）特定客户资产管理计划。
全体基金份额持有人在此授权并同意：基金管理人有权代表本基金与相关方签署包括但不限于《合伙协议》及其补充协议等基金投资相关文件与协议，并以自己的名义代表本基金办理相关权属登记及变更手续。对于基于本基金投资并由基金管理人代表本基金办理相关权属登记及变更手续所产生的投资权益，归属于本基金，并独立于基金管理人自身的财产。
5）基金份额的非交易过户、交易、冻结、解冻及质押
非交易过户是指不采用申购等交易方式，将一定数量的基金份额按照一定的规则从某一基金份额持有人账户转移到另一基金份额持有人账户的行为。非交易过户包括继承、捐赠、司法执行以及注册登记机构认可、符合法律法规的其他类型。办理非交易过户必须提供基金注册登记机构要求提供的相关资料，接收划转的主体必须是依法可以持有本基金份额的投资者。
继承是指基金份额持有人死亡，其持有的基金份额由其合法的继承人继承；
捐赠指基金份额持有人将其合法持有的基金份额捐赠给福利性质的基金会或社会团体；司法强制执行是指司法机构依据生效司法文书将基金份额持有人持有的基金份额强制划转给其他自然人、法人或其他组织。办理非交易过户必须提供基金注册登记机构要求提供的相关资料，对于符合条件的非交易过户申请按基金注册登记机构的规定办理，并按基金注册登记机构规定的标准收费。
如果继承人、受捐赠人、司法执行受益人等，不符合合格投资人资格或者该继承、捐赠、司法执行等致使本基金持有人超过 200人的，注册登记机构有权拒绝该非交易过户，基金份额直至本基金期限届满清算，并将清算所获资金支付给继承人、受捐赠人、司法执行的受益人。
三、上海岳野及其合伙人存在的结构化安排
上海岳野的合伙人之间存在结构化安排，上海岳野各合伙人用于认购上海岳野出资份额的资金不存在结构化安排。
（一）上海岳野合伙人之间结构化安排具体如下：
T&P天阳律师事务所 天山纺织重大资产重组相关事项之补充法律意见书1、合伙人结构
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|合伙人类别|认缴出额（万元）|出资比例（%）|
|1|上海行圣投资管理有限公司|普通合伙人|——|100.00|0.048|
|2|兴业财富资产管理有限公司|有限合伙人|次级有限合伙人|10,800.00|5.154|
|3|中航信托股份有限公司|有限合伙人|次级有限合伙人|9,612.00|4.587|
|4|西藏德展金投有限公司|有限合伙人|次级有限合伙人|9,180.00|4.381|
|5|西藏德泰投资管理中心（有限合伙）|有限合伙人|次级有限合伙人|4,860.00|2.319|
|6|上海栩恺投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|次级有限合伙人|16,200.00|7.731|
|7|招商财富资产管理有限公司|有限合伙人|优先级有限合伙人|148,366.00|70.800|
|8|钜洲资产管理（上海）有限公司|有限合伙人|优先级有限合伙人|10,438.12|4.981|
|合计||||209,556.12|100.00|

2、优先级有限合伙人与次级有限合伙人
本合伙企业的合伙人分为优先级合伙人与次级合伙人，其中：优先级合伙人是指享有优先自合伙企业收入中回收其全部出资本金权利的有限合伙人，即招商财富资产管理有限公司和钜洲资产管理（上海）有限公司；次级合伙人是指在优先级合伙人回收其出资本金后方可自合伙企业收入中回收其出资本金的合伙人，即普通合伙人和除招商财富资产管理有限公司外的其他有限合伙人。
3、合伙期限
自营业执照签发之日起成立，经营期限为营业执照签发之日起四年，其中前三年为投资期，第四年为退出期。根据有限合伙企业财产运行情况，经代表三分之二以上表决权的合伙人同意，可提前解散有限合伙企业或延长有限合伙企业合伙期限，但延长期限不得超过12个月。
4、合伙人的权利义务
（1）普通合伙人的权利
主持有限合伙企业的经营管理工作；制定有限合伙企业的基本管理制度和具体规章制度；依法召集、主持、参加合伙人大会，并行使相应的表决权；预算为
有限合伙企业设立和存续提供会计审计和法律等服务专业机构的报酬，并报请合
伙人大会通过；依照法律、法规及本合伙协议的约定转让其在有限合伙企业中的
出资；按照本合伙协议的约定享有合伙利益的分配权；有限合伙企业清算时，按
T&P天阳律师事务所 天山纺织重大资产重组相关事项之补充法律意见书其出资额参与有限合伙企业剩余财产的分配；法律、法规及本合伙协议规定的其他权利。
（2）普通合伙人的义务
按照本合伙协议的约定维护合伙财产的统一性；依照法律、法规及本合伙协议的约定定期向有限合伙人报告合伙事务的执行情况及有限合伙企业的经营状况和财务状况；不得以其在有限合伙企业中的财产份额出质；未经除普通合伙人以外的其他合伙人同意，普通合伙人不得与有限合伙企业进行交易；对有限合伙企业的债务承担无限连带责任；对有限合伙企业的合伙事务和投资组合等相关事宜予以保密；不得从事可能损害有限合伙企业利益的任何活动；法律、法规及本合伙协议规定的其他义务。
（3）有限合伙人的权利
对普通合伙人执行合伙事务情况进行监督；对有限合伙企业的经营管理提出合理化建议；有权了解有限合伙企业的经营状况和财务状况，有权要求查阅有限合伙企业的会计账簿等财务资料；依法请求召开、参加或委派代理人参加合伙人大会，并行使相应的表决权；依照法律、法规及本合伙协议的约定转让其在有限合伙企业中的出资；经全体合伙人一致同意，可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；在告知普通合伙人和遵守本合伙协议相关规定的前提下，可以自营或与他人合作经营与有限合伙企业相竞争的业务；可以与有限合伙企业进行交易；
在有限合伙企业的利益受到侵害时，有权向有责任的合伙人主张权利或提起诉讼；在普通合伙人怠于行使权利时，有权为有限合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；按照本合伙协议的约定享有合伙利益的分配权；合伙企业清算时，按其出资比例参与有限合伙企业剩余财产的分配；法律、法规及本合伙协议规定的其他权利。
（4）有限合伙人的义务
按照本合伙协议的约定维护合伙财产的统一性；按照本合伙协议约定履行出资义务，对有限合伙企业的债务以出资额为限承担有限责任；对有限合伙企业的合伙事务和投资组合等相关事宜予以保密；不得从事可能损害有限合伙企业利益的任何活动（除“在告知普通合伙人和遵守本合伙协议相关规定的前提下，可以自营或与他人合作经营与有限合伙企业相竞争的业务；”外）；法律、行政法规及本合伙协议规定的其他义务。
5、收益分配方式
（1）有限合伙企业发生亏损的，首先由普通合伙人出资本金承担，然后由次级有限合伙人依照出资比例承担，若普通合伙人出资及次级有限合伙人出资总额不足以承担的，由优先级有限合伙人承担。
（2）合伙企业收益按照以下顺序进行分配：
T&P天阳律师事务所 天山纺织重大资产重组相关事项之补充法律意见书①返还优先级有限合伙人出资；
②返还次级有限合伙人出资；
③返还普通合伙人出资；
④合伙企业的年均收益率（合伙企业收益除以合伙企业的认资总额除以项目投资期限，合伙企业收益指合伙企业的全部收入扣除合伙企业认缴总额）为不高于9%时（含本数），全体合伙人按照出资比例分配收益；
⑤合伙企业的年均收益率高于9%时（不含本数），全体合伙人按照如下方式分配收益：
a.合伙企业的年均收益率不高于9%（含本数）的部分，全体合伙人按照出资比例分配收益；
b.合伙企业的年均收益率高于9%（不含本数）、低于20%（含本数）的部分，全体合伙人按照以下比例分配：
优先级合伙人收益=优先级合伙人出资本金×min（合伙企业年均收益率-9%,11%）×53%
次级合伙人收益=次级合伙人出资本金×min（合伙企业年均收益率-9%,11%）+优先级合伙人出资本金×min（合伙企业年均收益率-9%,11%）×47%
c.合伙企业的年均收益率高于20%（不含本数）的部分，全体合伙人按照以下比例分配：
优先级合伙人收益=优先级合伙人出资本金×（合伙企业年均收益率-20%）×43%
次级合伙人收益=次级合伙人出资本金×（合伙企业年均收益率-20%）+优先级合伙人出资本金×（合伙企业年均收益率-20%）×57%
d.以上a.b.与c.条所列的合伙企业收益部分统称为总收益，次级合伙人所获总收益中80%的部分由全体次级合伙人按照各自实际认缴的出资比例进行分配，剩余的20%的部分作为业绩报酬分配给普通合伙人。
6、合伙企业的解散和清算
（1）有下列情形之一的，有限合伙企业可以解散或提前解散
合伙期限届满，普通合伙人决定不再经营；本合伙协议约定的解散事由出现；
全体合伙人决定解散；已不具备法定合伙人人数满30天；本合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；法
T&P天阳律师事务所 天山纺织重大资产重组相关事项之补充法律意见书律、法规规定的其他原因。
（2）合伙企业有下列情形之一的，应当终止并清算：
合伙期限届满，全体合伙人决定不再经营；本合伙协议约定的解散事由出现；
全体合伙人决定解散；已不具备法定合伙人人数满30天；合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；法律、法规规定的其他原因。
（3）有限合伙企业的清算
①有限合伙企业解散后应当按照《合伙企业法》规定进行清算。自有限合伙企业决定解散后15日内组成清算组，清算组由全体合伙人（或者委托第三人）及托管银行各指定一名人员组成。15日内未确定清算组成员的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算组人员；
②清算组自被确定之日起 10日内应将有限合伙企业解散的事项通知债权人，并于60日内在报纸上公告；
③清算期间有限合伙企业存续，但不得开展与清算无关的活动。清算组在清算期间应当勤勉、尽职的履行与有限合伙企业清算有关的事务，包括清理有限合伙企业的财产、处理与清算有关的有限合伙企业未了解事务、清理债权、债务等事项；
④清算结束后，清算组应当编制清算报告，并经全体合伙人签名、盖章后，在15日内向工商登记机构报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。有限合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任；
⑤有限合伙企业财产在支付清算费用以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照本合伙协议第四十三条的规定进行分配；
⑥有限合伙企业不能清偿到期债务，债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请，也可以要求普通合伙人清偿；有限合伙企业依法被宣告破产的，普通合伙人对有限合伙企业的债务仍应承担无限连带责任。
（4）特殊情形
有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应予解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。
（二）上海岳野合伙人之间的结构化安排不会对交易完成后上市公司股权和控制权的稳定性造成重大不利影响
综上，上海岳野的合伙人之间存在结构化安排，但上海岳野合伙人之间的结构化安排仅对上海岳野不同类别的合伙人之间在亏损承担和收益分配顺序上产
T&P天阳律师事务所 天山纺织重大资产重组相关事项之补充法律意见书生影响，不会对交易完成后上市公司股权和控制权的稳定性造成重大不利影响，主要原因如下：
1、上海岳野系合法设立的有限合伙企业，具备交易完成后上市公司的股东资格
经本所律师核查上海岳野提供的工商档案等相关资料，上海岳野系各合伙人根据《中华人民共和国合伙企业法》等相关法律法规依法设立的有限合伙企业，已按规定程序在工商、税务等部门完成登记手续，并且《合伙协议》已对上海岳野的合伙期限、合伙目的、合伙事务的执行、合伙企业的解散与清算、违约责任与争议解决等进行了明确约定，上海岳野为合法存续的企业主体，具备嘉林药业及交易完成后上市公司的股东资格。上海岳野合法的股东资格是交易完成后上市公司股权稳定的基础。
2、上海岳野持有的嘉林药业股权合法合规，不存在权属纠纷
截止补充法律意见书出具日，上海岳野持有的嘉林药业30.25%股权系从嘉林药业原股东处受让取得，转让各方已签署相关的股权转让协议，上海岳野已支付完毕相应的股权转让价款，且已办理完毕股权过户登记手续，不存在因违反法律法规而影响其作为嘉林药业股东应享有权利和义务的事项。上海岳野持有的嘉林药业30.25%股权权属清晰，拥有合法的完全所有权和处置权，不存在代持的情形，也不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷。上海岳野持有嘉林药业的股权清晰有利于保障交易完成后上市公司股权的稳定。
3、本次交易完成后，上市公司的控制权具有较好的稳定性
本次交易完成后，假设配套资金全额募足，美林控股将直接和间接合计持有天山纺织32.78%的股份，为第一大股东，根据《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第八十四条的规定，投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%的，为拥有上市公司控制权，故美林控股和张湧先生拥有上市公司的实际控制权；
而上海岳野将持有上市公司19.58%的股份，为上市公司第二大股东，与控股股东美林控股相差13.20个百分点，差距较大，对上市公司控制权的影响较小。
经本所律师核查，上海岳野及其全体合伙人承诺：“充分尊重并认可美林控股和张湧先生对嘉林药业及嘉林药业借壳上市成功后上市公司的实际控制地位，上海岳野及其全体合伙人不会单独或与任何第三方达成一致行动协议等任何方式谋求天山纺织第一大股东/控股股东地位及实际控制权。”并且，上海岳野进一步承诺，在上海岳野作为嘉林药业或未来上市公司股东期间，上海岳野向嘉林药业或上市公司推荐的董事人数不超过1名，以确保美林控股和张湧先生对嘉林药业及嘉林药业借壳上市成功后上市公司的实际控制地位。
综上，本次交易完成后，美林控股和张湧先生将拥有上市公司的实际控制权，上海岳野及其全体合伙人不会谋求上市公司的控制权，上市公司的控制权具有较
T&P天阳律师事务所 天山纺织重大资产重组相关事项之补充法律意见书好的稳定性。
4、上海岳野本次取得的上市公司股份有严格的锁定期安排
经本所律师核查，上海岳野出具承诺：“如果本企业取得天山纺织本次重组新增的股份时，持续拥有嘉林药业股份的时间不满12个月，本企业自新增股份上市之日起36个月内不以任何方式转让已经取得的天山纺织新发行的股份。如果本企业取得天山纺织本次重组新增的股份时，持续拥有嘉林药业股份的时间已满 12个月，本企业自新增股份上市之日起 12个月内不以任何方式转让已经取得的天山纺织新发行的股份；满12个月后，本企业按下述方案对本次重组取得的天山纺织股份分期解除锁定：本次重大资产重组第一年的盈利补偿义务履行完毕后，解除锁定50%的股份；第二年的盈利补偿义务履行完毕后，再解除锁定25%的股份；本次重大资产重组的盈利补偿义务全部履行完毕后，解除锁定剩余25%的股份。”上海岳野的上述承诺有利于本次交易完成后上市公司股权的稳定。
5、上海岳野全体合伙人关于锁定期内不退伙、直接或间接转让其持有的上海岳野实际出资份额的安排
经本所律师核查，上海岳野全体合伙人出具承诺：“在上海岳野持有的天山纺织股份得以依法转让或处置的锁定期届限满之前，上海岳野全体合伙人（包括各合伙人管理的资产管理计划、信托计划、并购重组基金）不会以退伙、直接或间接转让其持有的上海岳野实际出资份额等任何方式转让间接持有的天山纺织股份。”上海岳野全体合伙人的该项承诺有利于进一步强化本次交易完成后上市公司股权的稳定性。
综上，本所律师认为，上海岳野合伙人之间存在结构化安排，上海岳野合伙人用于认购上海岳野出资份额的资金不存在结构化安排，上海岳野合伙人之间的结构化安排仅对上海岳野不同类别的合伙人之间在亏损承担和收益分配顺序上产生影响，对上市公司股权及控制权的稳定性不构成重大不利影响。
反馈通知书5、申请材料显示，配套募集资金认购方员工持股计划的参加对象为部分董监高以及其他在上市公司及其控股子公司工作，签订劳动合同的员工。本次重组中，资产出售及置换、发行股份购买资产、股份转让三项交易同时生效、互为前提，募集配套资金在前述三项交易实施条件满足的基础上再实施。请你公司：1）补充披露员工持股计划的设立的进展情况、预计完成时间、认购资金到位时间、认购人员名单及份额、管理模式、运作机制、决策及转让程序、是否存在代持等。2）补充披露通过员工持股计划方式认购募集配套资金安排的原因及背景。3）结合交易方案整体安排，补充披露保障员工持股计划参加对象在在计划实施时具备上市公司员工身份的相关安排，以及参加对象在交易完成后与上市公司的关系。4）补充披露员工持股计划是否符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
T&P天阳律师事务所 天山纺织重大资产重组相关事项之补充法律意见书一、员工持股计划的设立的进展情况、预计完成时间、认购资金到位时间、认购人员名单及份额、管理模式、运作机制、决策及转让程序、是否存在代持等。
（一）设立的进展情况
经本所律师核查，2015年11月30日，天山纺织召开职工代表大会审议通过了《新疆天山毛纺织股份有限公司员工持股计划（草案）（认购非公开发行股份方式）》。
2015年11月30日，上市公司召开职工代表大会，就员工持股计划充分征求员工意见，职工代表大会表决通过了《新疆天山毛纺织股份有限公司员工持股计划（草案）（认购非公开发行股份方式）》。
2015年12月，拟参与员工持股计划的员工出具了《新疆天山毛纺织股份有限公司员工参与认购非公开发行股份的确认书》，该等人员对参与本次员工持股计划的认购价格、认购数量（股）、认购金额（人民币元）进行了确认。
2015年12月12日，上市公司与申万宏源证券有限公司、中国工商银行股份有限公司北京市分行签署了《申万宏源-工商银行-天山纺织定向资产管理计划定向资产管理合同》。
2015年12月12日，上市公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司员工持股计划（草案）的议案》，有关联的董事回避表决。
2015年12月12日，上市公司独立董事出具了《关于公司第六届董事会第十四次会议相关议案的独立意见》，认为员工持股计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益或以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。
2015年12月12日，上市公司监事会出具了《关于第六届监事会第十三次会议相关议案的意见》，认为员工持股计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益或以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。
2015年12月14日，上市公司公告了《新疆天山毛纺织股份有限公司员工持股计划（草案）（认购非公开发行股份方式）》及本所出具的《新疆天阳律师事务所关于公司员工持股计划之法律意见书》。
2016年 4月 6日，上市公司召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司员工持股计划（草案）的议案》。
2016年 5月，天山纺织与出具《新疆天山毛纺织股份有限公司员工参与认购非公开发行股份的确认书》的员工进行了进一步确认，其中部分员工因个人原因完全自愿决定不参与天山纺织的员工持股计划并放弃通过其认购本次非公开
T&P天阳律师事务所 天山纺织重大资产重组相关事项之补充法律意见书发行的股份，该等员工出具了《新疆天山毛纺织股份有限公司员工不参与员工持股计划的声明》。
（二）预计完成时间
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划自本次重大资产重组整体方案（含募集配套资金非公开发行股份部分）经中国证监会核准后即可实施。
本次员工持股计划截至于自天山纺织公告本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下起满48个月之日。
如相关法律、法规、规范性文件对标的股票出售的限制导致标的股票无法在存续期届满前全部变现的，员工持股计划的存续期限相应延期。
除上述情况，延长员工持股计划存续期限的，应经本公司董事会和员工持股计划持有人大会同意。
（三）认购资金到位时间
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象应在中国证监会批准本次重大资产重组募集配套资金股份发行后，根据上市公司付款指示足额缴纳认购资金。已承诺参与员工持股计划但未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购员工持股计划的权利，并需承担其承诺的有关违约责任。
（四）认购人员名单及份额
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为天山纺织部分董事、监事、高级管理人员以及其他在上市公司及其控股子公司工作，签订劳动合同的员工。
根据天山纺织出具的《关于实施员工持股计划中人员相关事项的安排和说明》，天山纺织保证在员工持股计划实施时参加员工持股计划的参与者均具备天山纺织员工身份，均与天山纺织或控股子公司签订有合法有效的劳动合同，保持劳动关系。
截至本补充法律意见书出具日，天山纺织参与本次认购人员的名单及其认购份额为：
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|员工姓名|认购份额|员工姓名|认购份额|员工姓名|认购份额|
|艾尼·卡得尔|19,860|阿尤甫·哈力克|19,860|陈强|198,600|
|蔡军|99,300|赵海花|49,650|刘建军|198,600|
|董龙|59,580|孔爱民|99,300|沈根泉|496,500|
|黄新锋|29,790|全学红|29,790|廖芸|188,670|
|李波|19,860|孙世兰|49,650|徐世杰|9,930|
|孙俊林|19,860|蔡娅辉|29,790|江敏华|9,930|

T&P天阳律师事务所 天山纺织重大资产重组相关事项之补充法律意见书
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|于洋|29,790|姜渤|9,930|骆玉林|49,650|
|刘秀清|9,930|姜红叶|69,510|蒋欣|2,085,300|
|马耀光|29,790|杨新荣|198,600|翁梦雪|1,986,000|
|杨敏|297,900|翟君艳|19,860|渠燕|99,300|
|张斌|9,930|赵峰|19,860|李小勇|49,650|
|王华勤|9,930|曹宝聚|9,930|彭雯霞|19,860|
|杨卫国|49,650|郭云|9,930|袁桂香|49,650|
|张学军|99,300|黄亚群|9,930|章艳红|99,300|
|谭忠|29,790|李维国|9,930|张海燕|19,860|
|武立正|49,650|王惠清|9,930|张金梅|19,860|
|许建新|99,300|杨磊|49,650|陈希刚|49,650|
|马云莉|49,650|张军|29,790|张文科|99,300|
|张红英|198,600|符香勤|9,930|孙计录|198,600|
|王海燕|198,600|侯卫疆|9,930|周 峥|49,650|
|王新萍|198,600|刘艳|9,930|张德洲|168,810|
|吐尔逊·玉素甫|9,930|艾衣热提·麦麦提吐尔逊|99,300|阿尼瓦尔·阿不拉|29,790|
|徐江|9,930|马艳平|9,930|刘兴富|397,200|
|姬海鹏|99,300|祁琦|9,930|吕菊花|9,930|
|张雪花|49,650|石芳|39,720|侯毓宏|29,790|
|胡瑞|198,600|孙立会|29,790|杨光立|19,860|
|马素梅|9,930|唐菊红|9,930|王新萍|99,300|
|王宪|29,790|袁红丽|9,930|寇颖君|29,790|
|谢军|19,860|浣光辉|49,650|罗 涛|99,300|
|赵晴|19,860|罗新民|49,650|陈文琴|29,790|
|田新风|19,860|王菊霞|99,300|赵常娥|1,002,930|
|徐宝菊|49,650|滕智民|129,090|王胜国|49,650|
|要建疆|198,600|张东|19,860|王树兵|198,600|
|葛善梅|49,650|张哲林|446,850|盛汝森|496,500|
|赵晓红|49,650|呼新民|99,300|贺顺山|49,650|
|王卫青|9,930|张海滨|49,650|王明清|49,998|
|刘江绘|9,930|陈兰芳|9,930|李超|9,930|
|蔡林娟|198,600|李军梅|29,790|刘建根|9,930|
|曹莉芹|19,860|刘燕|9,930|李振林|9,930|
|聂艳莉|39,720|杨建华|198,600|马文英|9,930|
|牛翠芳|9,930|田红兵|49,650|刘崇刚|49,650|
|许新梅|9,930|赵辉堂|99,300|张鸿斌|49,650|
|祖新红|19,860|张静|99,300|蔡俊梅|19,860|
|艾彩文|9,930|张月慧|19,860|蔡新峰|29,790|
|艾霞|19,860|袁平|9,930|储文辉|29,790|
|陈风荣|9,930|陈玉梅|9,930|范丽萍|49,650|
|仇秀娥|59,580|叶憬|49,650|郭建民|198,600|
|买买提·胡大|9,930|伊力哈木江·乌|99,300|库热西·阿不|29,790|

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|拜提||守尔||力米提||
|范文叶|49,650|何万新|9,930|马健|99,300|
|龚艳|49,650|苏梅|9,930|祁权|49,650|
|苟霞|19,860|黄永杰|19,860|徐斌莉|9,930|
|李丽|19,860|王辉|19,860|杨爱华|49,650|
|李萍|29,790|郑于茂|19,860|于光善|29,790|
|李新文|9,930|冯彦|248,250|张小燕|49,650|
|刘丽华|19,860|樊新萍|19,860|左淑霞|59,580|
|刘臻斐|9,930|令文萍|19,860|蔡萍|9,930|
|卢杏芝|49,650|潘国恒|9,930|柴林|9,930|
|路娟|9,930|石峰|49,650|郭素琴|49,650|
|马万红|9,930|李淑琴|29,790|胡琳|99,300|
|孟庆梅|9,930|刘新颐|29,790|纪卫红|19,860|
|汝碎花|19,860|秦俭美|99,300|李风|19,860|
|善凤玲|99,300|宋咏梅|99,300|李红元|9,930|
|王春娟|39,720|田丽|9,930|刘伟|9,930|
|王继芬|29,790|刘圣利|99,300|马迪娟|19,860|
|王丽|9,930|崔春苗|49,650|马玲|9,930|
|王全鸿|9,930|姜娜|19,860|宁小莲|29,790|
|王群英|9,930|马云奎|9,930|潘清|29,790|
|王艳芬|19,860|舒风翔|19,860|石春燕|9,930|
|韦彦琼|9,930|王静|39,720|夏玉梅|49,650|
|魏新苗|49,650|杨成娜|19,860|许红|29,790|
|吴叶红|148,950|杨予民|49,650|闫荣琴|9,930|
|徐红丽|9,930|张玉燕|29,790|杨雪玲|49,650|
|张继艳|19,860|杜红艳|19,860|翟培茹|9,930|
|张淑琴|9,930|林雯|9,930|张兰|148,950|
|张雪梅|9,930|黄春梅|19,860|李艳梅|198,600|
|党巧霞|9,930|马玉红|49,650|王菊芬|9,930|
|丁芹|158,880|张红霞|29,790|王新萍|99,300|
|丁润梅|9,930|马芹|19,860|杨跃华|49,650|
|高凤|9,930|张建红|29,790|王丽|99,300|
|席改红|9,930|李雷|99,300|徐林|29,790|
|燕学青|29,790|李强新|99,300|赵力|49,650|
|代新红|19,860|张健|129,090|王广斌|2,482,500|
|高云鹏|99,300|唐永玲|99,300|单彤|993,000|
|葛金芳|9,930|杨朝霞|19,860|余熊来|993,000|
|李鸿文|29,790|冯建华|29,790|赵梅|993,000|
|历爱琴|39,720|江松森|139,020|魏哲明|3,972,000|
|杨丽萍|19,860|魁静|19,860|郑义泉|198,600|
|张辉|9,930|明清潭|9,930|预留份额|994,122|
|蔺多红|9,930|王莉|49,650|合计|30,000,000|
|王红霞|19,860|杨秀红|9,930|||

除预留份额外，申请参与本次员工持股计划的员工共计 267名。上述人员
中，王广斌、单彤、余熊来、赵梅、魏哲明、郑义泉为上市公司高管。
T&P天阳律师事务所 天山纺织重大资产重组相关事项之补充法律意见书上述预留份额优先用于满足天山纺织及其控股子公司后续新入职员工参与本次员工持股计划的认购需求，在后续新入职员工未足额认购预留份额的前提下，其他员工可以补充认购。
本次员工持股计划最终参与认购对象以实际出资员工为准；本次员工持股计划金额及认购股份的数量，根据实际出资员工实际缴纳认购资金的情况确定。
（五）管理模式和运作机制
上市公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。
持有人大会由本次天山纺织员工持股计划全体持有人组成。持有人大会选举产生员工持股计划管理委员会，管理委员会是持有人大会的常设机构，代表全体持有人行使员工持股计划所涉天山纺织股份的股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。
上市公司董事会委托申万宏源证券有限公司作为本员工持股计划的资产管理机构，并签订《申万宏源-工商银行-天山纺织定向资产管理计划定向资产管理合同》。资产管理合同的主要条款为：
1、合同当事人
委托人：新疆天山毛纺织股份有限公司（代“天山纺织员工持股计划”）
管理人：申万宏源证券有限公司
托管人：中国工商银行股份有限公司北京市分行
2、投资范围
（1）认购天山纺织非公开发行（股票代码：000813）的股票；
（2）闲置资金可投资于货币市场工具，包括剩余期限在 397天以内（含 397天）的短期债券、期限在一年以内（含一年）的债券回购、银行存款、可转让存单、中央银行票据、分级基金优先级份额、货币市场基金等现金管理工具。
3、委托期限
本合同项下的委托期限起始于初始委托资产运作起始日，截至于自天山纺织公告本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下起满 48个月之日。
4、资产管理业务费用种类
托管人的托管费、管理人的管理费、委托资产资金汇划发生的银行费用、专用证券账户开户费用、委托资产的证券交易费用、相关税费、按照法律法规及本
T&P天阳律师事务所 天山纺织重大资产重组相关事项之补充法律意见书合同的约定可以在委托资产中列支的其他费用。
5、管理费的计提及支付方式
管理费自资产运作起始日起，在整个委托期间内，每日计提。
管理费计提标准为：以前一日委托资产本金为基数，按0.05%（年化）的费率标准计提管理费，即按照下列公式计提：
每日计提的管理费=前一日委托财产净值×一日委托财产当年实际天数
管理费从委托资产中直接列支。
管理费本合同终止时支付。支付方式为：管理人向托管人发送委托资产固定管理费划付指令，托管人复核后于次月首日起三个工作日内从委托财产中一次性支付给托管人。
6、托管费的计提及支付方式
托管费自资产运作起始日起，每日计提。
托管费计提标准为：以前一日委托财产净值为基数，计算方法如下：
（1）每日应计提的委托资产托管费＝前一日委托财产净值×年托管费率÷当年实际天数，本委托资产年托管费率为0.1%
（2）如定向资产管理计划终止时，托管费不足1万元，托管人按照1万元收取托管费；
托管费在本合同终止时支付。支付方式为：管理人向托管人发送委托资产托管费划付指令，托管人复核后于次月首日起三个工作日内从委托财产中一次性划扣。
7、其他资产管理业务费用的支付方式
资产管理业务费用由托管人根据其他有关法规及相应合同的规定，作为交易成本列入或摊入当期委托资产运作费用,并于实际发生时按实际费用支出金额支付。
（六）决策程序
员工持股计划的决策通过持有人大会或管理委员会做出。
1、持有人大会
（1）持有人大会的职权
T&P天阳律师事务所 天山纺织重大资产重组相关事项之补充法律意见书持有人大会由全体持有人组成，为员工持股计划的最高权力机构。所有持有人均有权参加持有人大会，并按持有份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人大会并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。
以下事项需要召开持有人会议进行审议：
选举、罢免管理委员会委员；员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人大会审议；授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；授权管理委员会管理员工持股计划的利益分配；授权管理委员会代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；其他管理委员会认为需要召开持有人大会审议的事项；法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本计划规定的需要持有人大会审议的其他事项。
（2）持有人大会的表决程序
1）本次员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
2）每项提案经过充分讨论后，持有人大会主持人应当适时提请与会持有人进行表决。持有人大会主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
4）选举管理委员会委员时，按得票数量高低顺次当选。
5）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人大会的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（约定需 2/3以上份额同意的除外），形成持有人大会的有效决议。
6）持有人大会决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
7）持有人大会主持人负责安排人员对持有人大会做好记录。
2、员工持股计划管理委员会
（1）管理委员会的职责
管理委员会行使以下职责：
负责召集持有人大会；办理员工持股计划份额登记；负责代表全体持有人监
T&P天阳律师事务所 天山纺织重大资产重组相关事项之补充法律意见书督员工持股计划的日常管理；负责代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；负责与资产管理机构的对接工作；管理员工持股计划利益分配；处理持有人离职时所持份额；持有人大会授予的其他职责。
（2）管理委员会会议
管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会决议的表决，实行一人一票。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议表决方式为记名投票表决。
管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真、邮件等通讯方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
（七）转让程序
1、员工持股计划权益的处置办法
员工持股计划权益在本计划存续期内的处置办法：
（1）在本员工持股计划存续期内，除本计划约定的特殊情况外，持有人所持有的本员工持股计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。
（2）标的股票锁定期内，如上市公司进行现金分红，员工持股计划每个会计年度可以进行收益分配，持有人按所持份额占总份额的比例取得收益。
（3）标的股票锁定期届满后的存续期内，由管理委员会选择以下处理方式之一：
1）管理委员会向资产管理机构、深交所和登记结算公司提出申请，在届时深交所和登记结算公司系统及规则支持的前提下，按持有人所持份额的比例，将全部标的股票一次性过户至持有人个人账户；
2）管理委员会向资产管理机构提出要求，陆续变现员工持股计划资产，并按持有人所持份额的比例，以现金形式分配给持有人。
2、持有人发生职务变更、丧失劳动能力、退休、死亡、离职等情况的处置办法
T&P天阳律师事务所 天山纺织重大资产重组相关事项之补充法律意见书（1）职务变更
持有人由于上市公司调动导致职务发生变更，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。
（2）丧失劳动能力
持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。
（3）退休
持有人达到国家规定的退休年龄而退休，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。
（4）死亡
持有人死亡，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响，由其合法继承人继续享有。
（5）离职
持有人与上市公司解除劳动关系的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。
（6）其他情形
员工发生上文中所未规定的情形，如若该类情形导致该员工不再适合参加员工持股计划的，由员工持股计划管理委员会决定该情形的认定及处置。
（八）是否存在代持
根据员工持股计划参与对象签订的《声明》，参与对象认购《员工持股计划》份额的款项来源于其本人的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，参与对象认购《员工持股计划》份额的款项不存在代持的情形。
二、员工持股计划方式认购募集配套资金安排的原因及背景
根据天山纺织出具的《说明》，天山纺织的前身新疆天山毛纺织品有限公司设立于1981年。天山纺织是新疆自治区一家设立较早、上市较早的国有企业。
近年来，由于纺织行业整体衰退等诸多因素，天山纺织经营困难，资金紧张。员工的工资水平和福利待遇提升缓慢。天山纺织职工平均年龄较大，厂龄较长，劳动技能单一，对企业有强烈的依赖性。
根据本次重大资产重组方案，天山纺织现有的业务全部置出上市公司体外，全体员工的劳动关系随之转移。本次重组涉及员工人数众多，社会影响面广。部分员工对工作多年的企业存在强烈的依恋，对重组方案存在一定的抵触情绪，对
T&P天阳律师事务所 天山纺织重大资产重组相关事项之补充法律意见书置出上市公司之后企业的经营和自己的生计存在担忧。
天山纺织实施本次员工持股计划的目的，在于建立上市公司与现有员工的利益共享纽带，让各族员工有机会分享公司重组的收益，进一步维护职工的切身利益，保障民族自治地区的社会稳定和可持续发展，保障本次重大资产重组的平稳实施。
根据证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“指导意见”），员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。上市公司员工是按照与其他认购主体同样的价款和条件认购非公开发行股票，承担同样的股份锁定义务，公平合理，不存在损害上市公司及公众投资者的情形。
三、保障员工持股计划参加对象在计划实施时具备上市公司员工身份的相关安排
根据本次重组方案，资产出售及置换、发行股份购买资产、股权转让三项交易同时生效、互为前提，募集配套资金在前述三项交易实施条件满足的基础上再实施。因此，在中国证监会核准本次重组（含募集配套资金）后，资产出售及置换、发行股份购买资产、股权转让及募集配套资金均满足实施条件，均可立即实施。
如前所述，天山纺织各族员工人数众多，员工对上市公司有强烈的依赖性，员工对解除劳动合同并签署新的劳动合同顾虑较多，且解除劳动合同关系需要与每个员工单独签订解除劳动合同的书面确认文件，故准备工作较多，所需时间可能较长。因此，在本次重组方案具体实施过程中，为了提高重组交割效率，上市公司拟在嘉林药业100%股权已经置入、募集配套资金工作完成后，再与上市公司职工签署正式解除劳动合同的文件，同时该部分职工与承接主体签订新的劳动合同。对于上市公司现有资产负债的置出，考虑到上市公司的实际情况，无需过户登记、仅需履行交付义务、交割较快的资产负债先行置出，需要过户登记、交割较慢的资产，视实际交割快慢情况进行置出。
在此实施安排下，参加对象在员工持股计划实施时，尚未与上市公司解除劳动合同，具备上市公司员工身份。
四、参加对象在交易完成后与上市公司的关系
在交易全部内容完成（其中员工持股计划也已经实施完成）之后，因上市公司现有全部资产负债已全部置出，且按“人随资产走”原则，参加对象与上市公司将不存在劳动关系，但是仍然通过本员工持股计划间接持有上市公司的股份。
五、员工持股计划是否符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关规定
（一）主体资格
T&P天阳律师事务所 天山纺织重大资产重组相关事项之补充法律意见书经本所律师核查，本次员工持股计划，参加对象为天山纺织部分董事、监事、高级管理人员以及其他在天山纺织及其控股子公司工作，签订劳动合同的员工。
根据天山纺织出具的《关于实施员工持股计划中人员相关事项的安排和说明》，上市公司保证在员工持股计划实施时参加员工持股计划的参与者均具备上市公司员工身份，均与上市公司或控股子公司签订有合法有效的劳动合同，保持劳动关系。
上市公司不属于法律禁止员工持有、买卖股票的特定行业公司。
（二）审批程序和信息披露
经核查，本次员工持股计划，已经按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。天山纺织公布、实施员工持股计划时，遵守市场交易规则，不存在利用员工持股计划进行虚假陈述、内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，不违反中国证监会关于信息敏感期不得买卖股票的规定。
天山纺织按照深交所《主板信息披露业务备忘录第3号——股权激励及员工持股计划》的规定，披露了《员工持股计划（草案）（认购非公开发行股份方式）》、《员工持股计划（草案）摘要（认购非公开发行股份方式）》，本所律师已经出具了关于公司员工持股计划之法律意见书，同时披露了董事会决议公告、独立董事意见、监事会意见，并及时披露了与相关机构签订的资产管理协议。
（三）自愿参与原则和风险自担原则
本次员工持股计划系公司自主决定，员工自愿参加，天山纺织不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形。
本次员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
（四）资金来源和股票来源
本次员工持股计划的资金来源为：员工合法薪酬及以其他合法方式自筹资金，不存在分级收益等结构化安排。
本次员工持股计划的股票来源为：员工持股计划设立后委托资产管理人管理，并全额认购资产管理人设立的天山纺织员工持股计划定向资产管理计划，该资产管理计划通过认购上市公司本次重大资产重组募集配套资金非公开发行股份的方式持有上市公司股票。
本次员工持股计划的存续期限为 48个月，其中前 36个月为锁定期，后 12个月为解锁期，持股期限不低于36个月。
天山纺织全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总
T&P天阳律师事务所 天山纺织重大资产重组相关事项之补充法律意见书额的1%。
（五）决策机制和管理机制
参加本次员工持股计划的员工通过员工持股计划持有人会议设立管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。
天山纺织将公司员工持股计划委托给具有资产管理资质的机构管理，并已经与资产管理机构签订适当的资产管理协议。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易的具体实施安排能够保障员工持股计划实施时参加员工持股计划的参与对象均具备上市公司员工身份；本次员工持股计划符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关规定，天山纺织已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的法定程序并履行了相应的信息披露义务。
反馈通知书6、申请材料显示，报告期内嘉林药业新增 3名独立董事，董事会成员增加至 9人，其他非独立董事中 4名成员报告期内未发生变化；财务总监发生变动。请你公司：1）补充披露最近三年董事、高级管理人员变动的具体原因，是否存在潜在的纠纷。2）结合报告期董事、高级管理人员变动情况，补充披露是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、最近三年嘉林药业董事及高级管理人员变动情况及原因
（一）董事变动情况及原因
经本所律师核查并根据嘉林药业出具的《说明》，最近三年嘉林药业董事变动情况及原因如下：
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|序号|变动时间|变动情况|变动原因|
|1|2013年4月|傅友红不再担任公司董事|傅友红系洋浦涧龙推荐的董事。2013 年 4 月 17 日，洋浦涧龙与北京国盛签署《股份转让协议》，洋浦涧龙向北京国盛转让 268.27 万股嘉林药业股份，占嘉林药业股本总额8.8%。洋浦涧龙彻底退出嘉林药业，故傅友红退出公司董事会，同时北京国盛推荐周骋担任公司董事。|
|2|2013年6月|选举周骋为公司董事||
|3|2014年11月|增选刘殿波和杨荣兵为公司董|2014 年 8-10 月，山东绿叶与|

T&P天阳律师事务所 天山纺织重大资产重组相关事项之补充法律意见书
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|||事|嘉林药业全体股东签署协议，拟收购嘉林药业100%股权。因此，2014 年 11 月，嘉林药业召开临时股东大会，选举山东绿叶推荐的刘殿波和杨荣兵为嘉林药业董事。2015年6月1日，山东绿叶宣布终止收购嘉林药业的全部股权。同日，刘殿波及杨荣兵提出辞去公司董事申请，立即生效。|
|4|2015年6月|刘殿波和杨荣兵辞去公司董事职务||
|5|2015年10月|韩文建不再担任公司董事，选举杜业松为公司董事|韩文建系美林控股推荐的董事。韩文建由于达到退休年龄，因此不再担任公司董事，同时，经美林控股推荐，选举杜业松为公司董事。|
|||曾志强和周骋不再担任公司董事，选举花正金为公司董事|曾志强系北京中信推荐的董事。2015年6-7月，上海岳野与北京中信、北京国盛等嘉林药业股东签署协议，收购其持有的嘉林药业股权。北京中信和北京国盛退出嘉林药业，故曾志强和周骋退出公司董事会，同时上海岳野推荐花正金担任公司董事。|
|||选举郑建彪、周茂清、史丽敏为独立董事|完善公司治理，建立独立董事制度并选聘独立董事|

（二）高级管理人员变动情况及原因
经本所律师核查并根据嘉林药业出具的《说明》，最近三年嘉林药业高级管理人员变动情况及原因如下：
2013年 5月 30日，嘉林药业召开第十三届董事会第十次会议，任命高力为嘉林药业财务总监，刘斌不再担任嘉林药业财务总监。
2015年 10月 26日，嘉林药业召开 2015年临时董事会，审议通过《关于聘请公司高级管理人员的议案》，聘请刘伟任总经理，刘斌、马明、陈阳任副总经理，张婧红任财务总监，高力任董事会秘书。
2013年财务总监变化原因是嘉林药业内部分工调整的需要；2015年嘉林药业新增财务总监张婧红，不再由董事会秘书高力兼任，主要是由于公司于 2015年下半年启动借壳上市工作，出于规范公司治理、强化未来信息披露及投资者关
系处理等的考虑，高力作为公司董事会秘书将专职于相关工作职责，不再兼任财
务总监一职，并新增张婧红担任公司财务总监。
T&P天阳律师事务所 天山纺织重大资产重组相关事项之补充法律意见书二、报告期内董事、高级管理人员变动符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条规定
根据嘉林药业的《公司章程》、选举董事的股东大会决议及任命高级管理人员的董事会决议并经本所律师核查，2015年10月，嘉林药业为完善公司治理结构，决定建立独立董事制度，经临时股东大会审议同意新增 3名独立董事，嘉林药业董事会成员增加至 9人；嘉林药业的其他非独立董事中，其中 4名主要董事会成员张湧、刘伟、张垒、王启文在 2012年至今均未发生变化；2013年至今，嘉林药业高级管理人员中的财务总监发生了变化，除此之外，无其他高级管理人员变动，高级管理人员未发生重大变化。
综上，本所律师认为，近三年嘉林药业董事及高级管理人员变动系根据《公司章程》的规定及完善公司治理的需要和股东股权变动所致，选举董事及聘任高级管理人员已经履行了必要的程序，不存在潜在纠纷；嘉林药业近三年董事及高级管理人员没有重大变化，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的规定。
反馈通知书7、申请材料显示，凯迪投资和凯迪矿业合计向嘉林药业控股股东美林控股转让 7,500万股上市公司股票。请你公司按照《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，补充披露美林控股受让取得的上市公司股份锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
经本所律师核查，美林控股出具《关于锁定股份的承诺函》，承诺：“本公司通过受让新疆凯迪投资有限责任公司、新疆凯迪矿业投资股份有限公司取得的天山纺织共计7,500万股份，自上述股份过户登记之日起12个月内不进行转让；
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在天山纺织拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交天山纺织董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
综上，本所律师认为，美林控股出具上述承诺函，承诺对其所受让取得的凯迪投资和凯迪矿业合计持有的天山纺织 7,500万股股份自股份过户登记之日起12个月内不转让符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
反馈通知书12、申请材料显示，自 2013年11月，嘉林药业开始对自身的销售模式进行调整，由以前的自营推广销售模式为主，改为以经销商推广销售模式为主的市场营销模式，与海南康宁签署《药品经销代理协议》，2014年和
T&P天阳律师事务所 天山纺织重大资产重组相关事项之补充法律意见书2015年1-8月向海南康宁的销售占比分别为75.98%，75.07%。请你公司：1）补充披露选择海南康宁作为全国总经销商的交易背景及原因。2）补充披露海南康宁与嘉林药业、嘉林药业董监高、5%股份以上股东是否存在关联关系或者除关联关系以外的其他关系。3）结合海南康宁近三年是否存在被相关部门处罚的情形、主要财务数据、对外担保等情况，补充披露海南康宁是否属于存在重大不确定性的客户，4）结合行业同类上市公司销售模式及现有反商业贿赂案例，补充披露独家代理销售对经营风险的影响并进行风险提示。5）补充披露报告期内销售模式变动对销售收入、毛利率等盈利指标长期及短期或一次性的影响。
请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、选择海南康宁作为全国总经销商的交易背景及原因
根据嘉林药业出具的《说明》，自2013年11月开始，嘉林药业管理层基于对国内药品销售市场反商业贿赂和加强风险控制的考虑，逐步开始对自身的销售模式进行调整，由以前的自营推广销售模式为主，改为以经销商推广销售模式为主的市场营销模式。
在经销商推广销售模式下，嘉林药业选择了海南康宁作为重点合作的经销商，并与其于 2013年 9月 27日签署了为期十年的除个别省市外其他省市自治区阿乐产品独占、排他的经销协议，并由海南康宁负责协议约定区域内药品的终端推广工作。嘉林药业选择海南康宁作为全国重点合作经销商的主要原因有：
（一）嘉林药业与海南康宁具有长期、稳定的合作关系
在海南康宁成为嘉林药业全国除部分区域外的总经销商前，海南康宁与嘉林药业已有十多年的合作关系，长期代理销售嘉林药业所生产药品使得海南康宁对嘉林药业主要产品较为了解。嘉林药业选择海南康宁作为其产品的全国重点合作经销商，能较快速地推进其销售模式的转变。
（二）海南康宁的产品报价较其他经销商具有价格优势
海南康宁地处海南省洋浦经济开发区，当地政府为鼓励医药行业的发展，具有较多的税收优惠政策。因此，海南康宁在考虑该等税收优惠政策的基础上，其提供的产品报价较其他经销商对嘉林药业更具价格优势。
（三）与海南康宁合作可以有效防范嘉林药业销售模式转变对其正常生产经营的不利影响
鉴于销售模式转换后，嘉林药业不再直接负责药品的终端推广工作，而改由下游经销商负责销售终端的药品直接推广工作。因此，嘉林药业需要剥离自身的销售推广队伍。嘉林药业在甄选全国重点合作经销商的过程中，海南康宁承诺承接从嘉林药业剥离的销售推广人员。由于上述销售推广人员长期从事嘉林药业产品的销售推广工作，对推广嘉林药业产品具有丰富的经验，因此，嘉林药业选择
T&P天阳律师事务所 天山纺织重大资产重组相关事项之补充法律意见书海南康宁作为全国重点合作经销商，既可以快速解决嘉林药业销售推广队伍的剥离问题，又不至于造成嘉林药业销售和生产经营的动荡，有利于嘉林药业销售模式转换的平衡过渡，有效防范嘉林药业销售模式转变对其正常生产经营的不利影响。根据嘉林药业已剥离销售人员出具的确认函，其确认已与嘉林药业解除劳动关系，并与嘉林药业不存在劳动争议。
（四）海南康宁资质、信用记录等良好
为了与经销商建立并保持稳定合作关系，降低由经销商自身原因带来的风险，嘉林药业在甄选全国重点合作经销商时，优先选择资质较好、具有良好信用记录的公司作为其重点合作的全国经销商。经核验，海南康宁经营情况较稳定、资质较好、未有被相关部门处罚的记录、信用状况良好，且具有较强的销售渠道和推广能力，符合嘉林药业全国重点合作经销商的甄选标准。
二、海南康宁与嘉林药业、嘉林药业董监高、5%股份以上股东不存在关联关系或者除关联关系以外的其他关系
根据海南康宁的《公司章程》及本所律师对全国企业信用信息公示系统网站公开信息的查询，海南康宁药业股东情况如下：
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|序号|股东名称|认缴数额（万元）|持股比例（%）|
|1|海南派乐生命科学有限公司|6.00|2.00|
|2|韩河宽|294.00|98.00|

根据海南康宁和嘉林药业提供的工商档案资料、嘉林药业董事、监事及高级管理人员出具的《调查函》、海南康宁和嘉林药业、持有嘉林药业5%股份以上股东出具的承诺函、海南康宁与嘉林药业各自的公司章程并经本所律师核查，海南康宁及其股东未在嘉林药业、持有嘉林药业5%以上股份的股东单位投资；海南康宁的董事、监事及高级管理人员未在嘉林药业、持有嘉林药业5%以上股份的股东单位任职；嘉林药业、持有嘉林药业5%以上股份的股东单位亦未在海南康宁投资；嘉林药业、持有嘉林药业5%以上股份的股东单位的董事、监事及高级管理人员亦未在海南康宁担任董事、监事及高级管理人员。
经本所律师核查，2013年 9月 27日，海南康宁与嘉林药业签订了《药品经销代理协议》约定，海南康宁作为嘉林药业在全国范围（除北京、甘肃、江苏、海南、内蒙外）的总经销商销售阿乐产品，协议期限为签署协议之日起十年。
三、海南康宁不属于存在重大不确定性的客户
1、海南康宁近三年不存在被相关部门处罚的情形
经本所律师核查，海南省洋浦经济开发区药监、社保、国税、地税、工商、劳动监察等相关监管部门出具了守法证明，海南康宁不存在违法情形，具体情况
如下：
T&P天阳律师事务所 天山纺织重大资产重组相关事项之补充法律意见书2016年5月10日，洋浦经济开发区食品药品监督管理局出具《证明》证明，海南康宁药业有限公司自 2013年 1月 1日至 2016年 4月 30日，我局无该企业销售假劣药品和严重违法违规行为的处罚记录。
2016年 5月 9日，洋浦经济开发区社会保险事业局出具《证明》证明，海南康宁药业有限公司经社会保险管理信息系统查询，目前该公司在我局参保海南省城镇从业人员五项社会保险，缴费情况正常。
2016年5月10日，海南省洋浦经济开发区地方税务局干冲税务分局出具《证明》证明，经核查，自2013年1月1日至今，海南康宁药业有限公司按时进行纳税申报。目前暂未发现有未按规定办理税务涉税事项及违反有关税收征管的法律法规行为。
2016年5月10日，洋浦经济开发区国家税务局出具《证明》证明，海南康宁药业有限公司自2013年1月1日至今在本单位管辖范围内遵守了国家级相关部门关于税务有关的法律、法规，未遭受相关行政处罚。
2016年5月11日，海南省洋浦经济开发区工商局出具《证明》证明，经业务信息系统查询，截止目前尚未发现海南康宁药业有限公司自 2013年1月1日至今在我局有违反工商行政管理法律、法规行为的记录。
2016年5月11日，洋浦经济开发区劳动监察大队出具《证明》证明，海南康宁药业有限公司自 2013年 1月 1日至 2016年 4月 30日，无违反劳动相关法律法规的处罚记录。
2、海南康宁近三年主要财务数据
根据海南康宁提供的最近三年未经审计的财务报表，海南康宁最近三年主要财务数据如下：（单位：万元）
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|-|-|-|-|
|项目|2015年末/2015年度|2014年末/2014年度|2013年末/2013年度|
|资产总额|70,037.95|65,677.34|25,652.62|
|负债总额|58,538.41|57,026.02|20,235.76|
|所有者权益|11,499.54|8,651.32|5,419.68|
|营业收入|150,533.20|161,007.48|15,461.33|
|营业利润|1,069.51|903.63|434.92|
|利润总额|3,797.63|4,308.84|433.88|
|净利润|2,848.22|3,231.63|325.41|

注：上述数据来源于海南康宁提供，且未经审计。
嘉林药业自 2013年 11月开始转变销售模式，导致海南康宁 2014年度和
2015年度的财务数据较 2013年度发生较大的变化。从海南康宁最近三年的财
务数据可以看出，海南康宁经营情况正常，盈利情况良好。
T&P天阳律师事务所 天山纺织重大资产重组相关事项之补充法律意见书3、海南康宁近三年不存在对外担保情况
根据海南康宁提供的资料及《企业信用报告》并经本所律师核查，海南康宁近三年不存在对外担保情况。
四、独家代理销售对经营风险的影响
根据嘉林药业提供的资料及说明，基于对国内药品销售市场反商业贿赂和加强风险控制的考虑，嘉林药业管理层积极寻求销售模式的转变以加强风险控制。
自 2013年 11月销售模式转变后（由自营推广销售模式为主，改为以经销商推广销售模式为主），海南康宁成为嘉林药业除个别省市外其他省市自治区阿乐产品的独家经销商，导致嘉林药业的销售客户开始集中，2014年度及2015年度，嘉林药业向海南康宁销售的收入占同期总营业收入的比例分别为75.98%和73.07%，占比较大，且高于同行业上市公司水平。
海南康宁作为嘉林药业重点合作的经销商，虽然其主要经销嘉林药业的产品，海南康宁与嘉林药业形成互惠互利的双赢格局，但如果海南康宁的经营出现不利因素，或其因涉嫌商业贿赂等被司法机关立案侦查或处罚，则可能会对嘉林药业的生产经营产生重大不利影响。
五、报告期内销售模式变动对销售收入、毛利率等盈利指标长期及短期或一次性的影响
（一）销售模式变动对销售收入、毛利率等盈利指标的长期影响
根据嘉林药业出具的《说明》，新的销售模式下，嘉林药业不再承担药品在销售终端的直接推广职能，而是将更多的精力用于嘉林药业的战略提升及品牌建设上，具体主要包含以下几个方面：
1、打造嘉林药业品牌形象
销售模式转变后，嘉林药业将在产品研发和创新、生产质量管理、市场影响力等多方面加大投入。同时，通过积极主办或参加医药领域的各类大中型学术会议等方式，深入学术前沿，交流和传播医学最新资讯和医药最新科研成果，为医生搭建学术交流的良好平台，并不断积累各级专家资源，持续提升嘉林药业在业界的良好品牌形象。
2、加强市场动态研究，强化与各级经销商的合作关系
销售模式转变后，嘉林药业将加强市场信息搜集与研究，持续监控市场发展最新动态，并及时反馈给各级经销商，强化与各级经销商的合作关系，以实现多方共赢，不断扩大市场占有率。
3、丰富公司产品结构
嘉林药业目前主要产品为阿托伐汀钙片（阿乐）和盐酸曲美他嗪胶囊，营业
T&P天阳律师事务所 天山纺织重大资产重组相关事项之补充法律意见书收入占公司总收入的比例在90%以上，销售模式转变后，嘉林药业将对现有产品进行认真梳理，积极培育潜力产品，丰富公司产品结构。首先，嘉林药业将继续发掘阿乐的市场潜力；其次，嘉林药业将充分利用公司在心内科、神内科、内分泌科等科室的良好临床基础，重点推动复方阿乐、凡乐、盐酸吡西卡尼、盐酸曲美他嗪等重点产品市场占有率的提升，丰富公司产品结构，培育多个盈利增长点。
销售模式转变后，嘉林药业将通过对上述几个方面的投入，实现公司整体战略提升，增强公司核心竞争力和盈利能力。
（二）销售模式变动对销售收入、毛利率等盈利指标的短期或一次性影响
嘉林药业销售模式变动对销售单价、销售收入、毛利率、销售费用及归属于母公司股东的净利润等指标的短期影响情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|销售模式转换前|销售模式转换后||
||2013年度|2014年度|2015年度|
|阿乐（10mg）平均销售单价（元/盒）|16.27|9.11|10.24|
|阿乐（20mg）平均销售单价（元/盒）|27.88|15.92|16.03|
|销售收入（万元）|103,798.65|99,496.44|117,927.14|
|毛利率|89.62%|82.28%|84.65%|
|销售费用（万元）|60,621.87|27,535.56|24,022.68|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|17,038.33|35,487.28|50,920.47|

销售模式的转变直接导致嘉林药业产品平均销售单价和销售费用的大幅下降。2014年度相较于 2013年度，阿乐（10mg）和阿乐（20mg）的平均销售单价分别下降44.01%和42.90%、销售费用下降54.58%；销售单价的下降导致嘉林药业2014年销售毛利率较2013年下降7.34个百分点。但总体上，嘉林药业的盈利能力在大幅提升，报告期内，归属于母公司股东的净利润复合增长率为72.88%。
综上，本所律师认为，海南康宁与嘉林药业、嘉林药业董监高、5%股份以上股东不存在关联关系；海南康宁和嘉林药业、嘉林药业的董监高、5%股份以上股东不存在除已披露的药品经销关系以外的其他关系；海南康宁近三年不存在被相关部门处罚的情形和对外担保情况；海南康宁与嘉林药业签订了药品经销代理协议，双方能够按照合同履行约定，海南康宁不属于重大不确定性的客户。
反馈通知书13、申请材料显示，2013年9月北京嘉林药业股份有限公司和海南康宁药业有限公司签署了为期十年的《药品经销代理协议》。请你公司：1）补充披露海南康宁报告期内经营情况、代理销售协议执行情况及代理销售产品终端销售情况。2）补充披露上述协议中关于信用政策及结算安排的有关内容。
3）结合销售协议执行情况，补充披露报告期内应收账款回款是否按约定执行。
请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
答复：
T&P天阳律师事务所 天山纺织重大资产重组相关事项之补充法律意见书一、海南康宁报告期内经营情况，代理销售协议执行情况及代理销售产品终端销售情况
根据嘉林药业及海南康宁提供的资料，嘉林药业与海南康宁的代理销售协议执行情况及海南康宁对外销售情况如下：
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|-|-|-|-|
|年度|产品规格|嘉林药业对海南康宁销售量（盒）|海南康宁对外销售量（盒）|
|2015年|阿乐（10mg）|45,800,913|38,213,203|
||阿乐（20mg）|25,126,429|21,061,067|
|2014年|阿乐（10mg）|47,608,173|46,800,720|
||阿乐（20mg）|16,905,380|16,805,975|
|2013年|阿乐（10mg）|4,970,160|4,353,840|
||阿乐（20mg）|1,631,760|1,454,160|

注：嘉林药业对海南康宁的销售量数据来源于嘉林药业提供，海南康宁对外销售量数据来源于海南康宁提供。
根据嘉林药业与海南康宁签署的《药品经销代理协议》的约定，2014年海南康宁的最低销量阿乐10mg（将阿乐 20mg同比折算为阿乐10mg）为 8,000万盒；2014年度至 2016年度，每年度最低销售量较上年度增长率为15%。根据嘉林药业报告期内对海南康宁的销售情况，2014年嘉林药业对海南康宁的销量折合阿乐10mg为81,418,933盒，超过8,000万盒；2015年的销量折合阿乐10mg为96,053,771盒，较2014年度增长17.97%，达到了《药品经销代理协议》中约定的最低销量增长率15%的要求。因此，嘉林药业与海南康宁签署的《药品经销代理协议》得到了较好的履行。
2014年及以前，海南康宁主要采用直调方式对全国各二级经销商销售药品，即自嘉林药业采购药品后，经海南康宁驻嘉林药业药品验收员验收合格后，直接从嘉林药业发往全国各二级经销商，故海南康宁药品库存量相对较低。自 2015年开始，海南康宁按照药监部门加强药品流通质量管理的要求，逐步取消直调方式销售，改为非直调方式，即采购的药品先运输至海南康宁仓库，经验收合格入库后再转运销售给全国各二级经销商，导致海南康宁 2015年末的库存较以前年度高。根据医药行业惯例，结合海南康宁所处较偏远的地理位置及海南康宁作为嘉林药业全国除部分区域外总经销商的实际情况，海南康宁有必要预留一个合理的库存量。
二、代理销售协议中关于信用政策及结算安排的有关内容
经本所律师核查，嘉林药业与海南康宁签署的《药品经销代理协议》中，未对信用政策和结算安排作出具体约定。根据嘉林药业提供的《说明》，嘉林药业对海南康宁的信用政策和结算安排适用于嘉林药业现有的信用和结算政策。具体政策如下：
嘉林药业通过金融机构、客户或行业组织调查、实地走访等手段对客户进行
实地调查，根据调查结果对客户进行信用评级。嘉林药业共将客户分为三类——
T&P天阳律师事务所 天山纺织重大资产重组相关事项之补充法律意见书A类、B类和C类，A类客户具有较高的信用等级，享有较长的信用账期（6个月）；B类客户信用状况中等，信誉较好，享有 3个月的信用账期；C类客户信用状况一般，要求现款提货。嘉林药业通过对海南康宁进行信用调查，最终将其评定为 A类客户，享受 6个月信用账期。结算方式主要有银行电汇及收到的商业承兑汇票背书等。
三、结合销售协议执行情况，补充披露报告期内应收账款回款是否按约定执行
报告期内，嘉林药业对海南康宁的应收账款均在6个月以内。海南康宁均按销售协议及双方约定的信用账期付款。
综上，本所律师认为，海南康宁报告期内经营情况稳定，应收账款回款均按约定执行。
反馈通知书14、申请材料显示，嘉林药业剥离了自身的销售推广队伍，并在综合考虑渠道、推广能力等各项因素的基础上，选择了海南康宁作为重点合作的经销商（原从嘉林药业离职的销售推广人员大部分被海南康宁接收）。请你公司补充披露嘉林药业关于核心人员竞业禁止的相关规定，上述销售推广人员是否签订竞业禁止协议及具体内容，其离职后在海南康宁任职是否违反相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、嘉林药业关于核心人员竞业禁止的相关规定
经本所律师核查，嘉林药业制定了《北京嘉林药业股份有限公司竞业限制管理规定》（以下简称“《竞业限制管理规定》”），其主要内容如下：
（一）下列人员中，公司认为有必要时，可与员工签订竞业限制协议
公司高级管理人员；高级研究与技术开发人员；其他公司认为需要签订的人员。
（二）竞业限制地域和范围指全国同行业。
（三）竞业限制期限为公司与签订竞业限制协议的员工解除劳动关系之日起1年。
（四）管理要求
1、公司与员工经协商一致后，签订竞业限制协议，一式两份，员工和公司各执一份。
2、签订竞业限制协议的员工，解除劳动关系后，1年内不得到与公司有竞争关系的单位或关联单位从事与原岗位相同或相近的生产技术或经营等工作。
T&P天阳律师事务所 天山纺织重大资产重组相关事项之补充法律意见书3、签订竞业限制协议的员工从公司离职时，应提前与公司确认其是否开始离职后的竞业限制义务。公司如确认其有竞业限制必要，应发给《竞业限制开始通知书》，员工离职后，竞业限制义务开始；公司如确认员工无竞业限制必要，应发给《竞业限制终止通知书》，员工无需承担离职后的竞业限制义务。
4、竞业限制补偿费由公司按月通过银行卡向员工支付。
5、竞业限制补偿费月标准为本人离开公司前12个月的月平均岗位工资（不含各类津贴和奖金）的20%；工作不满一年者，按在公司工作月数进行加权计算月岗位工资。
6、签订竞业限制协议后，公司认为不必要履行时，即可在通知员工后解除竞业限制协议。
（五）员工不履行竞业限制协议规定的条款，应承担违约责任，除退还公司所获得的全部补偿费外，应当按照《竞业限制协议》的约定向公司支付违约金。
二、嘉林药业未与上述销售推广人员签署竞业禁止协议
经本所律师核查，根据嘉林药业《竞业限制管理规定》的相关规定，上述销售推广人员不属于公司高级管理人员、高级研究与技术开发人员，也不属于“其他公司认为需要签订的人员”，因此嘉林药业未与其签订竞业禁止协议。并且，嘉林药业剥离销售推广队伍系嘉林药业出于自身战略上销售模式转变的需要，嘉林药业已不再承担药品的销售终端推广职能，故上述销售推广人员离职后被海南康宁接收继续从事药品的销售推广工作并不会与嘉林药业形成直接的竞业关系，亦不会对嘉林药业的生产经营造成重大不利影响。
综上，本所律师认为，按照嘉林药业《竞业限制管理规定》，上述销售推广人员不属于公司高级管理人员、高级研究与技术开发人员，也不属于“其他公司认为有必要签署竞业限制协议的人员”，其离职后在海南康宁任职不违反嘉林药业关于竞业限制的管理规定。
反馈通知书18、申请材料显示，嘉林药业的核心产品为阿乐（含 10mg和 20mg两种规格），在 2013年、2014年以及 2015年的销售收入占嘉林药业全部营业收入的比例分别为94.34%、89.13%、95.27%。阿乐系新一代他汀类调/降血脂药，原为国家二类新药，为国内首仿研制。我会在审核中关注到，今年 3月份以来国家药品食品监管管理总局连续发布3个与仿制药一致性相关的通知，就开展仿制药的质量与疗效一致性评价的意见及工作程序公开征集社会意见。
请你公司：1）结合通知要求，补充披露仿制药一致性评价相关要求对嘉林药业核心产品的行业前景、市场份额、核心竞争优势及地位、研发投入转化的影响。
2）补充披露预测期营业收入、利润等主要财务指标的预测是否已经考虑以上因素。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
T&P天阳律师事务所 天山纺织重大资产重组相关事项之补充法律意见书一、仿制药一致性评价相关要求对嘉林药业核心产品的行业前景、市场份额、核心竞争优势及地位、研发投入转化的影响
经本所律师核查，2016年 2月 6日，国务院办公厅颁布国办发〔2016〕8号《国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》。2016年 3月份以来，国家药品食品监管管理总局（以下简称“国家药监局”）陆续发布 3个与仿制药一致性评价工作程序相关的通知并公开征求社会意见。根据上述规定，国家基本药物目录（2012年版）中2007年10月1日前批准上市的化学药品仿制药口服固体制剂，原则上应在2018年底前完成一致性评价；化学药品新注册分类实施前批准上市的其他仿制药，自首家品种通过一致性评价后，其他药品生产企业的相同品种原则上应在3年内完成一致性评价。
嘉林药业主要产品阿乐未收载于国家基本药物目录（2012年版）中，属于“化学药品新注册分类实施前批准上市的其他仿制药”。因此不会受到在 2018年底前完成一致性评价的强制性限定。
阿乐作为该类品种的首仿药，嘉林药业一直在对产品质量进行持续提升。以参比制剂为对照，全面深入地开展了比对研究，包括原料药晶型、粒度、杂质和制剂处方、稳定性、溶出度等主要药学指标比较研究。
针对阿乐原料药，嘉林药业于 2012年主动向国家药监局提出了修订提高阿托伐他汀钙的企业质量标准，并经国家药监局审批通过。质量标准的提高有效地提高了嘉林药业该类产品被仿制的准入门槛，避免了仿制药过多过乱的现象，不仅为公众提供了质优的产品，而且保持、保障了嘉林药业持续的核心竞争力。
针对阿乐制剂，嘉林药业对两种处方共完成四次生物等效性试验，分别于2001年、2011年、2013年和2015年以原研药物“立普妥”为对照在上海中山医院、辽宁中医药大学第二附属医院、北京安贞医院和宁夏医科大学进行了生物等效性试验，试验结果均显示“阿乐”与“立普妥”具有质量和疗效的一致性。
其中针对目前生产所采用的处方，嘉林药业分别于 2001年和 2011年完成生物等效性试验。
2013年，嘉林药业变更阿乐产品辅料处方，将阿乐的外加崩解剂由交联聚维酮变更为交联羧甲基纤维素钠，用量相应调整，并修改质量标准中溶出度限度和含量限度。针对修改后的新处方，嘉林药业于2013年在北京安贞医院进行了生物等效性试验，试验结果表明新处方的质量和疗效与“立普妥”具有一致性，且高于原处方。2013年11月13日，嘉林药业就变更后的新处方向国家药监局提出补充申请，2015年 4月 21日，嘉林药业取得国家药监局出具的《药物临床试验批件》，批准进行生物等效性试验。生物等效性试验由宁夏医科大学和中科院上海药物所承担，并已于 2015年 12月 1日完成，试验结果表明变更后的处方与原研药“立普妥”生物等效。上述试验结果已通过北京市食药监局的临床数据核查和药学核查。嘉林药业已将上述研究资料和检查报告报国家药监局药品审评中心进行技术审评，国家药监局药品审评中心将依据药品审评法规和技术要求对申报资料进行分析评估，并将根据评估结果决定是否颁发《药品补充申请批件》。嘉林药业已经完成上述药品补充申请的研究、试验和申报等实质性工作，
T&P天阳律师事务所 天山纺织重大资产重组相关事项之补充法律意见书且研究和试验结果较好，预计取得《药品补充申请批件》不存在障碍。取得《药品补充申请批件》后，嘉林药业将按新处方进行生产。
虽然根据《仿制药质量和疗效一致性评价工作程序（征求意见稿）》的规定，如果嘉林药业新配方阿乐获得《药品补充申请批件》，将被视为通过一致性评价。
但是由于上述规定未正式实施，嘉林药业取得《药品补充申请批件》是否被视为通过一致性评价仍没有定论，但是嘉林药业的上述试验结果表明，其主要产品阿乐的质量和疗效具有与原研药的一致性。
由于嘉林药业对药品质量和疗效高度重视，通过研究不断提高原料药质量标准，并多次开展药品的生物等效性试验，且结果良好。故嘉林药业已经取得较强的先发优势，为开展药品一致性评价做好了充分准备。因此，仿制药的质量与疗效一致性评价相关规章制度的出台不会对嘉林药业核心产品的行业前景、市场份额、核心竞争优势及地位、研发投入转化造成负面影响。该政策导向预计还将进一步加快优胜劣汰，有利于巩固嘉林药业核心产品的市场份额、增强其核心竞争优势及地位。
二、补充披露预测期营业收入、利润等主要财务指标的预测是否已经考虑以上因素
针对阿乐的质量和疗效，嘉林药业对两种处方共完成四次生物等效性试验，试验结果均表明阿乐与原研药“立普妥”质量和疗效一致。此外，由于阿乐的质量和疗效稳定、可靠，在心血管疾病领域享有较高的声誉，在国内市场占据重要地位，因此，疗效一致性评价不会对嘉林药业的营业收入和利润等主要财务指标产生重大不利影响，评估机构在预测营业收入和利润等主要财务指标，也未考虑上述因素的影响。
综上，本所律师认为，国家药品食品监管管理总局连续发布3个与仿制药一致性相关的通知所涉及的仿制药一致性评价相关要求，不会对嘉林药业核心产品的行业前景、市场份额、核心竞争优势及地位、研发投入转化产生不利的影响，预测期营业收入、利润等主要财务指标的预测没有考虑以上因素。
反馈通知书19、申请材料显示，嘉林药业尚未取得与阿乐相关的专利权，目前尚有4个与阿乐相关的专利正在申请过程中。请你公司补充披露：1）嘉林药业自设立以来对研发部门投入及发展情况。2）阿乐被定为国家二类新药及首仿研制的取得过程。3）有关专利的申请办理进展情况、预计办毕时间，对本次交易以及未来上市公司经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、嘉林药业对研发部门投入及发展情况
根据提供的相关资料并经本所律师核查，嘉林药业自成立以来，高度重视产品质量的提升和新药研发，通过自身研究机构医药生物技术研究所和与外部合作
T&P天阳律师事务所 天山纺织重大资产重组相关事项之补充法律意见书开发的方式，不断加大对研究开发的投入，并取得丰硕成果，先后获得了《国家火炬计划重点高新技术企业证书》、《北京市重大高新技术成果转化认定》、《高新技术企业证书》、《北京市自主创新产品证书》、《北京朝阳区科技进步一等奖》多等项荣誉。
历年来，嘉林药业对研发部门的投入情况如下：
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|年度|投入金额（万元）|年度|投入金额（万元）|
|2005年度|334.30|2011年度|2,587.67|
|2006年度|661.40|2012年度|2,830.22|
|2007年度|416.43|2013年度|3,469.76|
|2008年度|398.75|2014年度|3,157.47|
|2009年度|842.99|2015年度|3,654.53|
|2010年度|1,006.90|——||

二、阿乐被评定为国家二类新药及首仿研制的取得过程
经本所律师核查，根据1999年4月22日发布的《新药审批办法》（局令第 2号），国家二类新药（化学药品）的定义为：“1、已在国外获准生产上市，但未载入药典，我国也未进口的药品。2、用拆分、合成的方法首次制得的某一已知药物中的光学异构体及其制剂。3、国外尚未上市的由口服、外用或其他途径改变为注射途径给药者，或由局部用药改为全身给药者（如口服、吸入等制剂）”。
阿乐由原北京红惠制药有限公司（现更名为北京嘉林药业股份有限公司）于 1999年 9月完成开发并提出注册申请，符合国家二类新药的注册分类。1999年 9月29日该品种获得新药证书和批准文号，新药证书编号为国药证字X19990200，批准文号为国药准字X19990258，商品名“阿乐”，为国内首家，并获得8年的新药行政保护期，自1999年 9月29日至2007年9月28日。1999年9月30日原研企业华纳-兰伯特公司（现辉瑞制药）的阿托伐他汀钙获行政保护，保护期为1999年9月30日至2007年3月30日。
三、有关专利的申请办理进展情况、预计办毕时间，对本次交易以及未来上市公司经营的影响
根据嘉林药业提供的资料及《说明》并经本所律师核查国家知识产权局“中国及多国专利审查信息查询”网站的信息，嘉林药业的专利申请情况及预计办理完毕时间如下：
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|序号|申请人/专利权人|专利名称|专利种类|申请号/专利号|专利申请时间|技术对应的产品|进展情况|预计办理完毕时间|
|1|嘉林药业|一种阿托伐他汀钙有关物质的测定方法|发明|201510178001.X|2015.4.15|阿托伐他汀钙片|实质审查|2016年底|
|2|嘉林药业|一种Ⅰ型阿托伐他汀钙|发明|201510338850.7|2015.6.17|阿托伐他汀钙片|实质审查|2016年底|

T&P天阳律师事务所 天山纺织重大资产重组相关事项之补充法律意见书
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|||的纯化方法|||||||
|3|嘉林药业|一种氨氯地平阿托伐他汀钙片的制备方法|发明|201510475020.9|2015.8.6|阿托伐他汀钙片|实质审查|2017年|
|4|嘉林药业|阿托伐他汀钙和氨氯地平片剂的制备方法|发明|201510475031.7|2015.8.6|阿托伐他汀钙片|实质审查|2017年|

综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，上述专利的申请办理进展情况对本次交易及未来上市公司的生产经营不会产生重大不利影响。
反馈通知书20、申请材料显示，本次重组交易涉及拟置出资产债务的转移，债务转移须取得债权人的同意。截至报告书签署之日，已经取得相关债权人出具债务转移原则性同意函的债务，占截至2015年8月31日债务总额的90.22%。
请你公司补充披露：1）截至目前的债务总额、取得债权人及担保权人同意函的最新进展情况。2）未取得债权人或担保权人同意函的债务中，是否存在明确表示不同意本次重组的债权人及担保权人。如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕。3）是否存在银行等特殊债权人并取得其出具的同意函。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、取得债权人及担保权人同意函的最新进展
根据天山纺织出具的《说明》，截至2016年3月31日天山纺织的负债情况及其截至本补充法律意见书出具日取得债权人同意函的情况如下表所示：
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|性质|项目|报表金额2016年3月31日|已取得债权人同意函的金额|占比（%）|
|金融债务|短期借款|272,572,011.48|272,572,011.48|100.00|
||应付利息|170,490.51|170,490.51|100.00|
||小计|272,742,501.99|272,742,501.99|100.00|
|一般债务|应付账款|17,247,519.98|3,136,651.64|18.19|
||预收款项|728,200.66|-|0.00|
||应付职工薪酬|4,959,491.21|4,959,491.21|100.00|
||长期应付职工薪酬|91,176,578.32|91,176,578.32|100.00|
||应交税费|2,829,810.00|-|0.00|
||其他应付款|33,981,603.45|19,801,914.45|58.27|
||递延收益|25,588,776.32|25,588,776.32|100.00|
||小计|176,511,979.94|144,663,411.94|81.96|
|合计||449,254,481.93|417,405,913.93|92.91|

T&P天阳律师事务所 天山纺织重大资产重组相关事项之补充法律意见书截止本补充法律意见书出具日，置出资产不存在的财产担保，原披露的财产担保已经全部解除，天山纺织母公司也不存在对外保证的情形，因此，本次重组不涉及担保权债权人同意的情况。
二、明确表示不同意本次重组债务转移的债权人
截止本补充法律意见书出具日，尚不存在天山纺织的债权人及担保权人明确表示不同意本次重组债务转移的情形。
三、取得金融债权人同意函的情况
根据天山纺织提供的资料并经本所律师核查，截止 2016年 3月 31日，置出资产中短期借款和应付利息，均为欠银行的债务，共涉及四家债权银行。截至本补充法律意见书出具日，上述债务已经全部取得债权银行出具的同意函。
根据《重大资产重组协议》，资产交割日前，凯迪投资和凯迪矿业应自行或协助天山纺织取得天山纺织所有债权人关于相关合同转让和/或债务转移的同意函；由凯迪投资和凯迪矿业提供担保的债务，凯迪投资和凯迪矿业应当承诺仍为债务转移后新的债务人提供担保；未由凯迪投资和凯迪矿业提供担保的债务，如债权人要求，凯迪投资和凯迪矿业应当承诺为新的债务人提供担保。
个别债权人不同意合同转让或债务转移的，应由凯迪投资和凯迪矿业或其指定的第三方在资产交割日前代为履行或清偿完毕；确需由天山纺织履行的合同或清偿的债务，天山纺织在履行后，凯迪投资和凯迪矿业或其指定的第三方对天山纺织进行全额补偿，凯迪投资和凯迪矿业及其指定的第三方对此承担连带责任。
综上，本所律师认为，截至目前不存在债权人明确表示不同意本次重组涉及债务转移的情况；天山纺织目前尚未获得同意转移的债务占比应转移的债务比例及金额均较小，且根据《重大资产重组协议》凯迪投资及凯迪矿业承担相应的责任，未取得债权人同意函不会对本次重组的实施造成障碍。
反馈通知书21、申请材料显示，拟出售资产职工安置根据“人随资产走”的原则由凯迪投资、凯迪矿业或其指定的第三方负责进行安置。请你公司结合承接主体的资金实力、未来经营稳定性等情况，补充披露：1）员工安置的具体安排，包括但不限于承接主体、安置方式等内容。2）如有员工向上市公司主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷时的相关安排。3）承接主体是否具备职工安置履约能力，以及如承接主体无法履约，上市公司是否存在承担责任的风险。如存在，拟采取的措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、员工安置的具体安排
1、承接主体
T&P天阳律师事务所 天山纺织重大资产重组相关事项之补充法律意见书凯迪投资、凯迪矿业将共同新设一家公司，作为指定承接主体。
2、具体安置方式
经本所律师核查，根据天山纺织职工安置方案，本次安置拟采取以下方式之一实施完成：
（1）劳动关系接续
职工与天山纺织协商一致，解除原劳动合同，并同时与承接主体签订新的劳动合同。职工劳动关系视为原有劳动关系接续，新的劳动合同全部条款与原天山纺织的劳动合同条款基本一致，合同期限不变，工作岗位不变，工资福利待遇不变，工龄、厂龄接续。职工在原天山纺织享受的各项权益均保持不变或进一步提高；该类情形下，职工不领取经济补偿金。
（2）支付经济补偿金，重新确定劳动关系
天山纺织解除与职工的现有劳动合同；职工依法获取经济补偿金，并分别与新用人单位签订新的劳动合同，重新确定劳动关系，主要内容如下：
1）重新上岗的原则
职工与新用人单位建立新的劳动关系后，可根据各单位岗位设置情况，重新上岗；新用人单位将优秀的人才配置到关键岗位上，充分体现“人适其岗、岗得其人、人岗相宜”的原则。
2）工作年限的计算
重新与新用人单位签订劳动合同的职工，实际工作年限累计计算，在新用人单位的工作时间自与新用人单位签订劳动合同之日起计算，即工龄连续计算，厂龄重新计算。
3）劳动合同的订立
职工与新用人单位签订新的劳动合同，合同条款与原天山纺织的劳动合同条款基本一致，合同期限不变，即原签订无固定期限劳动合同的职工，可以继续签订无固定期限劳动合同。
4）社会保险及住房公积金的缴纳
新用人单位按照有关规定及时为职工接续养老、失业、医疗、工伤、生育等各项社会保险关系，按时足额缴纳住房公积金。
5）带薪年休假及医疗期的确定
职工确定带薪年休假及医疗期时，可将新用人单位的工作年限与原天山纺织
T&P天阳律师事务所 天山纺织重大资产重组相关事项之补充法律意见书的工作年限合并计算，一并视为“本单位工作年限”予以确定休假天数和医疗期。
（3）职工不愿意继续在新用人单位就业，不再签订新的劳动合同，天山纺织解除与职工的现有劳动合同，支付相应的经济补偿金后；员工自主择业。
二、发生纠纷时的相关安排
经本所律师核查，根据《重大资产重组协议》的规定，发生纠纷时的相关安排如下：
1、与上市公司员工相关的全部已有或潜在劳动纠纷，以及为资产置出而与职工解除劳动关系或转移员工而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有），在本次重大资产重组之前或重大资产重组过程中发生的，由上市公司依法履行对员工的义务，涉及的相关费用由凯迪投资和/或凯迪矿业支付；在本次重大资产重组完成后，如果给重组后的上市公司带来损失的，凯迪投资和/或凯迪矿业负责全额补偿。
2、重组协议生效后，如上市公司员工出现群体性事件的，由凯迪投资和/或凯迪矿业负责第一时间处理，如群体性事件对上市公司、嘉林药业或各交易对方造成实际损害的，由凯迪投资和/或凯迪矿业赔偿受损方直接或间接损失。
三、承接主体的履约能力
根据《重大资产重组协议》及职工安置方案，承接员工劳动关系的主体，同时承继上市公司的置出资产；上市公司的置出资产作价91,753.76万元，且将持续经营，资产价值及经营收益能够满足员工的薪酬支出。
根据上述安排，凯迪投资和/或凯迪矿业对职工安置过程中的发生的纠纷和债务承担相应的责任。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字（2016）8362号《新疆凯迪投资有限责任公司 2015年度合并审计报告》和天职业字（2016）7774号《新疆凯迪矿业投资股份有限公司 2015年度合并审计报告》，在 2015年度，凯迪投资和凯迪矿业两家公司合并报表相关财务指标如下表所示：
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|项目|凯迪投资（万元）|凯迪矿业（万元）|
|货币资金|127,337.54|632.14|
|资产总额|930,394.90|66,046.15|
|所有者权益总额|341,715.35|20,574.33|
|营业总收入|69,745.40|555.02|
|归属于母公司所有者的净利润|26,897.44|-15,872.99|

综上，本所律师认为，根据上述安排，凯迪投资和/或凯迪矿业对职工安置过程中的发生的纠纷和债务承担相应的责任，并为本次重组过程中职工安置产生纠
纷的解决提供保障；凯迪投资和凯迪矿业具备资金实力，有充分的履约能力承担
职工安置相关的合同义务，不会对本次重组及上市公司造成重大不利影响。
T&P天阳律师事务所 天山纺织重大资产重组相关事项之补充法律意见书反馈通知书22、申请材料显示，嘉林药业存在变更药品辅助配方可能面临行政处罚或潜在诉讼的风险。请你公司补充披露上述变更药品辅助配方所涉及事项是否已整改完毕，以及相关风险对本次重组及重组后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
经本所律师核查并根据嘉林药业针对上述事项出具的《说明》，嘉林药业出于提升药品品质的考虑，于 2013年 8月 19日将阿乐（阿托伐他汀钙片）的外加崩解剂由交联聚维酮变更为交联羧甲基纤维素钠，用量相应调整，并修改质量标准中溶出度限度和含量限度。嘉林药业认为该行为无需取得药监部门的审批。
北京市朝阳区食品药品监督管理局在监督检查后，认为上述行为属于国家药监局审批的补充申请事项，并于 2014年 10月 31日向公司出具《行政告诫书》，要求公司予以纠正或改正。嘉林药业在该行政告诫书下达之前已将上述行为进行了整改。
针对修改后的新处方，嘉林药业已于2013年11月13日向国家药监局重新申报了新的处方申请并取得国家药监局出具的《药品注册申请受理通知书》。
2015年4月21日，嘉林药业取得国家药监局出具的《药物临床试验批件》，批准进行生物等效性试验。生物等效性试验由宁夏医科大学和中科院上海药物所承担，并已于2015年12月1日完成，试验结果表明修改后的新处方与原研药“立普妥”生物等效。
嘉林药业控股股东美林控股和实际控制人张湧已出具《承诺函》，承诺嘉林药业若因上述行为受到药品监管部门的处罚而导致嘉林药业或者上市公司遭受经济损失的，美林控股和张湧将承担全额赔偿责任。
综上，本所律师认为，北京市朝阳区食品药品监督管理局向嘉林药业出具了《行政告诫书》，嘉林药业在该行政告诫书下达之前已经完成了整改事项，已及时按照相关规定和要求向药监局重新申报了新的处方申请并已取得《药品注册申请受理通知书》，变更药品辅助配方对本次重大资产重组级重组后上市公司不会产生不利影响。
反馈通知书23、申请材料显示，嘉林药业部分房屋建筑物及土地使用权已设置抵押，部分应收账款和银行承兑汇票已设定质押。请你公司补充披露上述担保对应的债务总金额、担保责任到期日及解除的日期和具体方式，担保事项是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、房屋建筑物及土地使用权的抵押情况
经本所律师核查，截至本补充补充法律意见书出具日，嘉林药业部分房屋所有权及土地使用权抵押给债权银行，具体情况如下：
T&P天阳律师事务所 天山纺织重大资产重组相关事项之补充法律意见书1、2016年5月12日，嘉林药业与招商银行股份有限公司北京分行（以下简称“招商银行北京分行”）签署《授信协议》约定，招商银行北京分行向嘉林药业提供6,000万元的授信额度，授信额度的具体业务种类包括流动资金贷款、银行承兑汇票、国内保函及国内信用证，授信期间为24个月。同日，嘉林药业与招商银行北京分行签订《最高额抵押合同》约定，嘉林药业以证号为京朝国用（2011出）字第00106号的1宗国有土地使用权及X京房权证朝字第 1273758号、X京房权证朝字第 1273755号、X京房权证朝字第 1273759号、X京房权证朝字第 1273763号、X京房权证朝字第 1273714号、X京房权证朝字第 1273761号、X京房权证朝字第 1273766号等共计 7处房屋所有权为自身已发生的金额为6,000万元的授信协议提供抵押担保，具体情况如下：
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|序号|债务人|抵押物产权证号|抵押性质|担保债务额（万元）|担保责任到期日期/解除日期|
|1|嘉林药业|X京房权证朝字第1273758号|最高额抵押|6,000|《授信协议》项下授信债权诉讼时效届满的期间|
|2|嘉林药业|X京房权证朝字第1273755号||||
|3|嘉林药业|X京房权证朝字第1273759号||||
|4|嘉林药业|X京房权证朝字第1273763号||||
|5|嘉林药业|X京房权证朝字第1273714号||||
|6|嘉林药业|X京房权证朝字第1273761号||||
|7|嘉林药业|X京房权证朝字第1273766号||||
|8|嘉林药业|京朝国用（2011出）字第00106号||||

2、嘉林药业将上述抵押的房产在北京市国土资源局办理了抵押登记，北京市国土资源局核发京（2016）朝阳区不动产证明第0019454号《不动产登记证明》、京（2016）朝阳区不动产证明第 0019456号《不动产登记证明》、京（2016）朝阳区不动产证明第0019472号、京（2016）朝阳区不动产证明第 0019460号《不动产登记证明》、京（2016）朝阳区不动产证明第0019464号《不动产登记证明》、京（2016）朝阳区不动产证明第 0019467号《不动产登记证明》、京（2016）朝阳区不动产证明第 0019470号《不动产登记证明》。
根据嘉林药业提供的《土地登记申请书》，嘉林药业上述土地的抵押手续正在办理中。
二、嘉林药业中小企业私募债券涉及的土地使用权、应收账款和银行承兑汇票的抵押/质押及解除抵押/质押情况
（一）嘉林药业中小企业私募债券签订的土地使用权、应收账款和银行承兑汇票的抵押/质押协议如下：
1、《土地使用权抵押协议》
T&P天阳律师事务所 天山纺织重大资产重组相关事项之补充法律意见书2012年12月11日，嘉林药业有限公司（抵押人）与北京银行股份有限公司中关村海淀园支行（抵押权代理人、债券受托管理人）签订《嘉林药业 2012年中小企业私募债券土地使用权抵押协议》，约定：嘉林药业有限公司将其拥有使用权的位于通州经济开发区东区 1宗工业用途的土地使用权为嘉林药业本期债券提供抵押担保。抵押担保主债权为嘉林药业发行的 2亿元中小企业私募债券，担保范围包括债权本金、利息、罚息，实现债权、抵押权的费用和所有其他应付的费用。协议并就抵押期限、抵押资产情况和管理、抵押资产的处置、各方的权利和义务、违约责任、不可抗力、抵押登记、争议解决、协议的生效变更、解除和终止等事项进行了约定。
2、《应收账款质押协议》
2012年12月11日，嘉林药业（出质人、发行人）与北京银行股份有限公司中关村海淀园支行（质权代理人、债券受托管理人）签订《嘉林药业2012年中小企业私募债券应收账款质押协议》（以下简称“《应收账款抵押协议》”），约定：嘉林药业将其账面合计不低于2.2亿元人民币账龄在6个月以内的应收账款为本期债券提供质押担保。质押担保主债权为嘉林药业发行的2亿元中小企业私募债券，质押担保范围包括债权本金、利息、罚息，实现债权、质权的费用和所有其他应付的费用。协议并就质押期限、质押登记、应收账款回款、嘉林药业承诺保证等事项进行了约定。
3、《银行承兑汇票质押协议》
2012年12月11日，嘉林药业（出质人、发行人）与北京银行股份有限公司中关村海淀园支行（质权代理人、债券受托管理人）签订《嘉林药业2012年中小企业私募债券银行承兑汇票质押协议》，约定：根据《应收账款抵押协议》，在债券有效期内，如嘉林药业用以为本期债券提供的应收账款低于2.2亿元人民币，则嘉林药业应使用其持有的银行承兑汇票办理质押予以补足。质押担保主债权为嘉林药业发行的2亿元中小企业私募债券，质押担保范围包括债权本金、利息、罚息，实现债权、质权的费用和所有其他应付的费用。协议并就质押期限、质物交付和背书银行承兑汇票的托收、嘉林药业承诺保证等事项进行了约定。
经本所律师核查，2012年12月11日，嘉林有限将其拥有的证书编号为京通国用（2012出）第00095号的土地使用权抵押给债券受托管理人北京银行股份有限公司中关村海淀园支行，为嘉林药业发行的不超过2亿元的2012年中小企业私募债券作抵押担保，同时，嘉林药业以其账面值合计不低于2.2亿元，账龄在6个月以内（含）的应收账款和银行承兑汇票为此债券提供质押担保。上述中小企业私募债券已于2016年4月8日到期，截至2016年 4月5日，嘉林药业已将私募债的本金和利息付清。因此，为该中小企业私募债券提供质押担保的应收账款和银行承兑汇票的质押随之解除，设定在京通国用（2012出）第00095号的土地使用权抵押已于2016年5月19日解除。
综上，本所律师认为，上述《授信协议》及《最高额抵押合同》的签订符合《合同法》、《担保法》等法律法规的规定，嘉林药业能够按照该等协议/合同的内容履行相关约定，上述担保事项不会对重组后上市公司的资产产生不利影
T&P天阳律师事务所 天山纺织重大资产重组相关事项之补充法律意见书响。
反馈通知书24、申请材料显示，截至报告书签署日，嘉林药业两个子公司嘉林有限和天津嘉林的生产车间均处于在建状态，存在在建项目不能取得新版药品GMP认证的风险。请你公司补充披露在建项目GMP认证的相关安排、是否存在法律障碍及对标的资产生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、嘉林有限的生产车间在建情况及GMP认证的相关安排
（一）嘉林有限的生产车间已经取得的批复及证书
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，嘉林有限的在建项目已经取得了北京市通州区经济和信息化委员会出具的京通州经信委备案（2012）24号《北京市非政府投资工业固定资产投资项目备案通知书》，同意该项目备案；
北京市通州区环境保护局出具的通环保审字（2011）0438号《关于对“嘉林药业有限公司”建设项目环境影响报告表的批复》，同意该项目建设；京通国用（2012出）第 00095号《国有土地使用证》；北京市规划委员会核发《建设用地规划许可证》（地字110112201200034/2012规（通）地字 0024号）；北京市规划委员会核发（2013规（通）建字 0101号）《建设工程规划许可证》、（发2015规（通）延字0004号）《规划许可准予延续决定书》、（2013规（通）建字 0150号）《建设工程规划许可证》、（2014规（通）建字 0002号）《建设工程规划许可证》；北京市通州区住房和城乡建设委员会核发（2013）施（通）字 0079号《建筑工程施工许可证》、（2014）施（通）字0032号《建筑工程施工许可证》、（2014）施（通）字0034号《建筑工程施工许可证》。
（二）嘉林有限申请GMP认证安排
根据嘉林有限提供的《说明》，嘉林有限在建项目的第一、二标段已经进入土建验收阶段，预计2016年10月底前取得房产证。第三标段土建已经完成90%，预计 2016年底取得房产证。外线施工等辅助工程已经完成近80%，预计 2016年底全部结束。
嘉林有限根据目前项目进度，对申请GMP认证工作作出如下安排：
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|序号|时间安排|主要工作|
|1|2016年6月至11月|固体制剂车间净化装修及设备安装调试；实验室装修及仪器设备安装调试。|
|2|2016年12月至2017年7月|试生产及各项政府和行业（消防等）的相关验收；生产工艺验证工作；药品稳定性试验；取得药品生产许可证。|
|3|2017年8月至10月|完成GMP认证申报资料并向主管部门提出申请；完成GMP认证工作并正式投产。|

T&P天阳律师事务所 天山纺织重大资产重组相关事项之补充法律意见书二、天津嘉林的生产车间在建情况及GMP认证的相关安排
（一）天津嘉林的生产车间已经取得的批复及证书
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，天津嘉林的在建项目已经取得了天津市武清区行政审批局出具津武审批[2015]588号《关于准予天津嘉林科医有限公司建设厂房办公楼附属设施及购置设备项目备案的决定》，准予该项目行政许可；天津市武清区环境保护局出具津武环保许可书[2012]016号《关于天津嘉林科医有限公司建设厂房办公楼附属设施及购置设备项目环境影响报告
书的批复》，同意该项目建设；天津嘉林取得天津市国土资源和房屋管理局核发的房地证津字第122051500498号《天津市房地产权证》；天津市武清区行政审批局核发2015武清地证 0087号《建设用地规划许可证》；天津市武清区行政审批局核发 2015武清建证申字0297《建设工程规划许可证》、2015武清建证申字0298《建设工程规划许可证》；天津市武清区行政审批局核发1201142015121702111《建筑工程施工许可证》、1201142015121701111《建筑工程施工许可证》。
（二）天津嘉林申请GMP认证安排
根据天津嘉林提供的《说明》，天津嘉林在建项目土建工程已完成90%，外线及公用工程已完成约60%，预计2016年9月份通过竣工验收，并取得房产证。
机电设备安装及生产配套（包括车间净化装修）目前已完成约10%。
天津嘉林根据目前项目进度，对申请GMP认证工作作出如下安排：
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|序号|时间安排|主要工作|
|1|2016年10月底前|完成全部机电设备安装、实验室装修及仪器设备安装调试等工作。|
|2|2017年6月底前|完成试生产及各项政府和行业（消防等）的相关验收；完成工艺验证及相关的药品稳定性试验工作；取得药品生产许可证等。|
|3|2017年7月至10月|完成GMP认证申报资料并向主管部门提出申请；完成GMP认证工作并正式投产。|

综上，本所律师认为，嘉林有限生产车间已经取得了该项目建设需要取得的立项批复文件、环评批复文件、《国有土地使用证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》及《建设工程施工许可证》等批复文件及相关许可证书，嘉林有限办理GMP认证预计不存在重大法律障碍，不会对标的资产生产经营产生重大不利影响；天津嘉林生产车间已经取得了该项目建设需要取得的立项批复文件、环评批复文件、《天津市房地产权证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》及《建设工程施工许可证》等批复文件及相关许可证书，天津嘉林办理GMP认证预计不存在重大法律障碍，不会对标的资产生产经营产生重大不
利影响。
T&P天阳律师事务所 天山纺织重大资产重组相关事项之补充法律意见书第二部分嘉林药业和天山纺织有关评估加期的核查意见
一、加期评估及自治区国资委对评估报告的核准
根据本次重大资产重组的安排，2015年 9月，天山纺织委托北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估公司”）出具中企华评报字（2015）第1246号《新疆天山毛纺织股份有限公司拟置出全部资产及负债项目资产评估报告》（以下简称“中企华评报字（2015）第 1246号《评估报告》”），以 2015年 4月 30日为评估基准日，置出资产截至评估基准日的评估值为917,537,630.15元，各方确定的交易价格为 917,537,630.15元。2015年11月10日，自治区国资委核发新国资产权备（2015）15号《国有资产评估项目评估备案表》，对中企华评估公司出具的中企华评报字（2015）第 1246号《评估报告》进行了备案确认。
2015年9月，天山纺织委托中企华评估公司出具中企华评报字（2015）第 1273号《新疆天山毛纺织股份有限公司拟收购北京嘉林药业股份有限公司股权项目评估报告》（以下简称“中企华评报字（2015）第1273号《评估报告》”），以 2015年 4月 30日为评估基准日，置入资产截至评估基准日的评估值为 836,896.10万元，各方确定的交易价格为 836,896.10万元。2015年 11月 10日，自治区国资委核发新国资产权备（2015）16号《接受非国有资产评估项目备案表》，对中企华评估公司出具的出具的中企华评报字（2015）第1273号《评估报告》进行了备案确认。
根据中企华评估公司出具的中企华评报字（2015）第1246号《评估报告》及中企华评报字（2015）第 1273号《评估报告》，上述评估报告的评估结果有效期截至 2016年 4月 30日为止。为再次验证本次重大资产重组相关资产定价的合理性和公允性，天山纺织委托中企华评估公司以2015年12月31日为评估基准日重新出具了评估报告，具体如下：
2016年 4月 11日，中企华评估公司出具中企华评报字（2016）第 1095号《新疆天山毛纺织股份有限公司拟置出全部资产及负债项目资产评估报告（以下简称“中企华评报字（2016）第1095号《评估报告》”），评估基准日为 2015年12月31日，置出资产截至评估基准日的评估值为93,399.65万元。2016年 5月 24日，自治区国资委核发新国资产权（2016）154号《关于对新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产重组资产评估项目予以核准的批复》，对中企华评估公司出具的中企华评报字（2016）第1095号《评估报告》进行了核准。
2016年 4月 9日，中企华评估公司出具中企华评报字（2016）第 1097号《新疆天山毛纺织股份有限公司收购北京嘉林药业股份有限公司股权项目资产评估报告（以下简称“中企华评报字（2016）第1097号《评估报告》”），以 2015年 12月 31日为评估基准日，置入资产截至评估基准日的评估值为 849,919.35万元。2016年 5月 24日，自治区国资委核发新国资产权（2016）154号《关于对新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产重组资产评估项目予以核准的批复》，对中企华评估公司出具的中企华评报字（2016）第 1097号《评估报告》
T&P天阳律师事务所 天山纺织重大资产重组相关事项之补充法律意见书进行了核准。
二、关于本次重大资产重组交易价格的确定
2016年5月24日，自治区国资委核发新国资产权（2016）1545号《关于对新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产重组交易价格有关事项的批复》，内容为：根据《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资令第 12号）等有关规定，我委对新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产重组项目（以下简称天山纺织项目）两次资产评估报告进行了核准备案。你公司应按照自治区人民政府《关于新疆天山毛纺织股份有限跟我说实施重大资产重组的批复》（新政函[2016]39号）和我委《关于对新疆天山毛纺织股份有限公司实施重大资产重组的批复》（新国资改革[2016]41号）文件要求，在依法保障国有资产权益，实现国有资产保值增值的前提下，尊重市场条件，参考资产评估结果，与天山纺织项目的交易各方协商确定本次重大资产重组的交易价格。
2016年 5月，新疆凯迪投资有限责任公司、新疆凯迪矿业投资股份有限公司、美林控股集团有限公司、上海岳野股权投资管理合伙企业（有限合伙）、新疆梧桐树股权投资有限公司、深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）、权葳、张昊、深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）、曹乐生、新疆天山毛纺织股份有限公司、北京嘉林药业股份有限公司签订附条件生效的《关于资产出售、置换及发行股份购买资产、股份转让之重大资产重组协议的补充协议（二）》（以下简称“《重大资产重组协议的补充协议（二）》”）约定，经各方充分协商后一致同意，本次重大资产重组置出资产的交易价格仍为人民币 917,537,630.15元，置出资产的交易作价保持不变；本次重大资产重组置入资产的交易价格仍为人民币836,896.10万元，置入资产的交易作价保持不变。
三、天山纺织关于加期评估及签订《重大资产重组协议的补充协议（二）》的决策程序
2016年 5月 27日，天山纺织召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于本次重大资产重组相关资产进行加期评估事项的议案》、《关于公司与新疆凯迪投资有限责任公司、新疆凯迪矿业投资股份有限公司、美林控股集团有限公司、上海岳野股权投资管理合伙企业（有限合伙）、新疆梧桐树股权投资有限公司、深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）、权葳、张昊、深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）、曹乐生、北京嘉林药业股份有限公司签订附条件生效的<关于资产出售、置换及发行股份购买资产、股份转让之重大资产重组协议的补充协议（二）>的议案》，关联董事回避表决。
经本所律师核查，根据上述董事会决议及《重大资产重组协议的补充协议（二）》的约定，置出资产的交易价格为917,537,630.15元，置入资产的交易价格为 836,896.10万元，本次重大资产重组的置出资产及置入资产的交易价格不变。
经本所律师核查，上述加期评估及《重大资产重组协议的补充协议（二）》的签订不构成本次重大资产重组方案的重大变更，《重大资产重组协议的补充协
T&P天阳律师事务所 天山纺织重大资产重组相关事项之补充法律意见书议（二）》的内容符合《重组管理办法》等相关法律法规。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，本次重大资产重组仍符合《重组管理办法》等相关法律法规规定的实质性条件。
T&P天阳律师事务所 天山纺织重大资产重组相关事项之补充法律意见书本补充法律意见书由新疆天阳律师事务所出具，经办律师为李大明律师、常娜娜律师。
本补充法律意见书正本肆份，无副本。
新疆天阳律师事务所
负责人：金山 经办律师：李大明
常娜娜
年月日