国泰君安证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司
关于华泰证券股份有限公司 2018年度募集资金存放与
实际使用情况的专项核查报告
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）、华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）作为华泰证券股份有限公司（以下简称“华泰证券”或“公司”）非公开发行A股股票项目的联席保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引——第十六号上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》等相关法律、法规及规范性文件的要求，对华泰证券2018年度非公开发行A股股票募集资金存放及实际使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准华泰证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]315号）核准，公司向阿里巴巴（中国）网络技术有限公司、苏宁易购集团股份有限公司、安信证券股份有限公司、中国国有企业结构调整基金股份有限公司、上海北信瑞丰资产管理有限公司及阳光财产保险股份有限公司非公开发行 A股股票共计 1,088,731,200股，发行价格为人民币 13.05元/股，募集资金总额为人民币 14,207,942,160.00元，扣除非公开发行的发行费用（包括承销保荐费、律师费、会计师费、信息披露费、发行登记费、印花税等费用）人民币 74,736,488.79元之后的非公开发行 A股募集资金实际净额为人民币 14,133,205,671.21元。上述非公开发行 A股募集资金已于 2018年 7月 31日全部存入公司开立的募集资金专户，已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了编号为毕马威华振验字第1800286号的验资报告。本次非公开发行新增股份已于 2018年 8月 2日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。
截至2018年12月31日，公司累计使用非公开发行A股募集资金人民币13,858,477,409.23元，非公开发行A股人民币募集资金银行账户余额合计人民币325,368,644.82元（含募集资金产生的活期利息收入及尚未支付的与本次非公开发行相关的发行费用）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，最大限度的保障投资者的合法权益，公司制定了《华泰证券股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、变更和监督进行了规定，对募集资金实行专户管理。
公司对本次非公开发行 A股股票的募集资金已设立专项账户，公司和联席保荐机构国泰君安股份有限公司及华泰联合证券有限责任公司（以下简称“联席保荐机构”）于2018年8月分别与存放募集资金的商业银行招商银行股份有限公司南京分行、中国建设银行股份有限公司南京大行宫支行、交通银行股份有限公司江苏省分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），明确了各方的权利和义务。该协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司对募集资金的使用严格履行内部审批程序，确保专款专用，《三方监管协议》执行情况良好。
（二）募集资金专户存储情况
截至2018年12月31日，公司非公开发行A股募集资金银行账户的期末余额合计人民币325,368,644.82元，该金额包含募集资金产生的活期利息收入及尚未支付的与本次非公开发行相关的发行费用，其中，非公开发行 A股募集资金银行账户利息收入共计人民币 46,140,100.04元。
截至2018年12月31日，非公开发行A股募集资金存放情况如下：
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|开户行|银行账号|币种|存储余额(元)|
|招商银行股份有限公司南京分行|125903648510435|人民币|322,061,252.37|

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|开户行|银行账号|币种|存储余额(元)|
|中国建设银行股份有限公司南京大行宫支行|32050159413600001116|人民币|1,703,379.30|
|交通银行股份有限公司江苏省分行|320006669018010240000|人民币|1,604,013.15|
|合计|||325,368,644.82|

三、2018年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
公司于2017年11月25日披露的非公开发行A股股票预案（修订案）中关于募集资金的使用约定如下：本次非公开发行募集资金不超过人民币 255.10亿元（含255.10亿元），扣除发行费用后将全部用于补充公司资本金和运营资金，以提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次募集资金主要用于以下方面：
（1）不超过人民币 100亿元用于进一步扩大融资融券和股票质押等信用交易业务规模；
（2）不超过人民币80亿元用于扩大固定收益产品投资规模，增厚公司优质流动资产储备；
（3）不超过人民币30亿元用于增加对境内全资子公司的投入；
（4）不超过人民币30亿元用于增加对香港子公司的投入，拓展海外业务；
（5）不超过人民币10亿元用于加大信息系统的资金投入，持续提升信息化工作水平；
（6）不超过人民币5.10亿元用于其他营运资金安排。
因公司本次非公开发行 A股实际募集资金净额小于计划募集资金金额上限（人民币 255.10亿元）。根据公司 2016年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士处理本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案》及 2017年年度股东大会审议通过的《关于延长股东大会授权董事会及
董事会授权人士处理本次非公开发行A股股票相关事宜有效期的议案》，董事会
授权人士（董事长兼总裁周易先生、副总裁姜健先生、财务负责人舒本娥女士、董事会秘书张辉先生）根据募投项目实际需求于 2018年 8月 3日签署确定了各募投项目的资金安排，具体如下：
（1）人民币48亿元用于进一步扩大融资融券和股票质押等信用交易业务规模；
（2）人民币80亿元用于扩大固定收益产品投资规模，增厚公司优质流动资产储备；
（3）人民币5亿元用于增加对境内全资子公司的投入；
（4）人民币1亿元用于增加对香港子公司的投入，拓展海外业务；
（5）人民币 3亿元用于加大信息系统的资金投入，持续提升信息化工作水平；
（6）人民币4.33亿元用于其他运营资金安排。
截至2018年12月31日，非公开发行A股募集资金使用情况详见本核查意见附件“募集资金使用情况对照表”。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2018年度，公司不存在以募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2018年度，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）用闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况
2018年度，公司不存在以闲置募集资金进行现金管理或投资相关产品情况。
（五）节余募集资金使用情况
不适用。
（六）超募资金使用情况
公司2018年度非公开发行A股股票不存在超募资金的情况。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
截至 2018年 12月 31日，公司尚未使用的募集资金用途为扩大固定收益产品投资规模，增厚公司优质流动资产储备；增加对香港子公司的投入，拓展海外业务；加大信息系统的资金投入，持续提升信息化工作水平以及其他营运资金安排。
（八）募集资金使用的其他情况
公司无募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2018年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《华泰证券股份有限公司募集资金管理制度》、《三方监管协议》等相关规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。公司募集资金信息披露不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况。
六、联席保荐机构核查意见
经核查，联席保荐机构认为：
华泰证券 2018年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的规定和要求，严格执行募集资金专户存储制度，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的情形。
附件：募集资金使用情况对照表
（截止时间2018年12月31日）
单位：人民币万元
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|非公开发行A股募集资金净额||||1,413,320.57||本年度投入募集资金总额||||1,385,847.74|||
|变更用途的募集资金总额||||-||已累计投入募集资金总额||||1,385,847.74|||
|变更用途的募集资金总额比例||||-|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目,含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益注2|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|进一步扩大融资融券和股票质押等信用交易业务规模|-|480,000.00|不适用|480,000.00|480,000.00|480,000.00|-|100.00%|不适用|不适用|不适用|否|
|扩大固定收益产品投资规模，增厚公司优质流动资产储备|-|800,000.00|不适用|800,000.00|786,795.93|786,795.93|13,204.07|98.35%|不适用|不适用|不适用|否|
|增加对境内全资子公司的投入|-|50,000.00|不适用|50,000.00|50,000.00|50,000.00|-|100.00%|不适用|不适用|不适用|否|
|增加对香港子公司的投入，拓展海外业务|-|10,000.00|不适用|10,000.00|-|-|10,000.00|0.00%|不适用|不适用|不适用|否|
|加大信息系统的资金投入，持续提升信息化工作水平|-|30,000.00|不适用|30,000.00|26,551.51|26,551.51|3,448.49|88.51%|不适用|不适用|不适用|否|
|其他营运资金安排|-|43,320.57|不适用|43,320.57|42,500.30|42,500.30|5,884.30注1|98.11%|不适用|不适用|不适用|否|

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|合计|-|1,413,320.57|不适用|1,413,320.57|1,385,847.74|1,385,847.74|32,536.86注1|98.06%|不适用|不适用|不适用|否|
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）|||||不适用||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||无||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||无||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||||无||||||||
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|||||无||||||||
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|||||无||||||||
|募集资金结余的金额及形成原因|||||不适用||||||||
|募集资金其他使用情况|||||无||||||||

注1：该金额包含募集资金产生的活期利息收入及尚未支付的与本次非公开发行相关的发行费用；
注2：公司因募集资金投资项目中所投入的资金均包含公司原自有资金与募集资金，无法单独核算截至2018年12月31日的募集资金实现效益情况。