四川成飞集成科技股份有限公司
风险投资管理制度
第一章总则
第一条为规范四川成飞集成科技股份有限公司（以下简称“公司”）的风险投资及相关信息披露行为，防范投资风险，强化风险控制，保护投资者的权益和公司利益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条本制度适用于公司、公司拥有实际控制权的境内外各级子公司（以下统称“各级子公司”）的风险投资行为。
拥有实际控制权是指出资企业直接或者间接合计持股比例超过50%，或者持股比例虽然未超过50%，但通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够实际支配该企业行为的情形。
第三条本制度所指风险投资包括股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资、房地产投资、以上述投资为标的的证券投资产品以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。
以下情形不属于本制度规范的风险投资范畴：
(一)固定收益类或承诺保本的投资行为；
(二)参与其他上市公司的配股或行使优先认购权利；
(三)以战略投资为目的，购买其他上市公司股份超过总股本10%，且拟持有三年以上的证券投资；
(四)公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。
第四条公司风险投资的基本原则：
(一)公司的风险投资应遵守国家法律、法规、规范性文件等相关规定；
(二)公司的风险投资应当防范投资风险，强化风险控制，保证资金运行安全；
(三)公司的风险投资应与资产结构相适应，规模适度，量力而行，不能影响公司主营业务的发展。
第五条公司风险投资的资金来源为公司自有资金，不得使用募集资金进行风险投资。公司进行风险投资时，应当同时在公告中承诺在此项风险投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
第六条公司在以下期间，不得进行风险投资:
(一)使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；
(二)将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后的十二个月内；
(三)将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。
第二章风险投资的责任部门和责任人
第七条公司股东大会是公司的风险投资决策机构。公司所有风险投资行为均需由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
第八条董事长为风险投资管理的第一责任人，在董事会或股东大会授权范围内签署风险投资相关的协议、合同；证券法务部主管领导作为风险投资项目的运作和处置的直接责任人，具体负责风险投资项目的运作和处置；证券法务部单位负责人为相关责任人。
第九条证券法务部起草风险投资方案，将符合投资要求的项目提交总经理办公会、董事会或股东大会进行决策；公司董事会、股东大会通过决议后，证券法务部组织相关部门提出投资报告，经主管领导、总经理、董事长审签，并经财务负责人审核后拨出款项到相应的专门账户。
证券法务部负责风险投资的具体业务操作，按要求组织信息披露事宜；负责保管投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及投资权益证书等，并建立详细的档案记录，保证文件的安全和完整。
第十条财务部负责风险投资项目资金的筹集、划拨和使用管理，对风险投资及资金运用的情况设立台账，建立健全完整的会计账目，做好会计核算、账务处理等相关工作，证券和资金发生变动当日应当出具台账，向财务负责人汇报。
定期（每季度）或不定期地将风险投资情况向董事会报告，由公司在定期报告中披露报告期内的风险投资及相应的损益情况。
第十一条审计部负责定期或不定期的对风险投资项目实施进展情况进行的
监督和检查，每个会计年度末对所有风险投资项目进展情况进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项风险投资可能发生的收益和损失，向审计委员会报告。对于不能达到预期效益的项目应当及时报告公司董事会。
第十二条公司其他部门按职能参与、协助和配合公司的风险投资工作。
第三章风险投资的决策及控制程序
第十三条在风险投资项目实施前，由董事会秘书负责协调组织相关部门对拟投资项目进行尽职调查（如需），撰写调查报告和投资价值分析报告，并上报董事长。必要时，可聘请外部机构和专家对拟投项目进行咨询和论证，或出具可行性研究报告供投资决策参考。
第十四条公司进行风险投资行为，均需由董事会审议通过后提交公司股东大会审议批准。其中公司进行股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资，应当取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。
第十五条如果公司处于持续督导期的，应当取得保荐机构对公司进行股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资事项出具的明确的同意意见。
第十六条独立董事应就风险投资项目的相关审批程序是否合规、内控程序是否建立健全、对公司的影响等事项发表独立意见。
第十七条保荐机构（如有）应当就风险投资的合规性、对公司的影响、可能存在的风险、公司采取的风险控制措施是否充分有效等事项进行核查，并出具明确同意的意见。
第十八条风险投资项目由公司经营层在股东大会或董事会的授权范围内具体实施。
第十九条未经公司同意及授权，公司及各级子公司不得进行风险投资。对于经公司同意和授权的风险投资，各级子公司财务部作为负责部门，应当每季度定期向公司报告进行风险投资的进展情况，并且在实际进行风险投资时向公司证券法务部通报。
第四章风险投资的信息保密和信息披露
第二十条公司在项目考察、评估过程中，公司董事、监事、高级管理人员
及其他内幕知情人士在公司风险投资信息披露前，对已获知的未公开的信息负有保密义务，不得向公司外部和公司其他岗位人员泄露风险投资信息。
第二十一条董事会秘书负责公司未公开风险投资信息的对外公布，其他董事、监事、高级管理人员及相关知情人员，非经董事会书面授权，不得对外发布任何公司未公开的证券投资信息。
第二十二条公司进行风险投资应严格按照深圳证券交易所的规定及时履行信息披露义务。公司董事会应在做出风险投资决议后2个交易日内向深圳证券交易所提交以下文件：
(一)董事会决议及公告；
(二)独立董事就相关审批程序是否合规、内控程序是否建立健全、对公司的影响等事项发表的独立意见；
(三)保荐机构应就该项风险投资的合规性、对公司的影响、可能存在的风险、公司采取的风险控制措施是否充分有效等事项进行核查，并出具明确同意的意见（如有）；
(四)以公司名义开立的证券账户和资金账户（适用股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资）；
第二十三条公司进行股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资，至少应当披露以下内容：
(一)投资概述，包括投资目的、投资额度、投资方式、投资期限、资金来源等；上述所称投资额度，包括将证券投资收益进行再投资的金额，即任一时点证券投资的金额不得超过投资额度。
(二)投资的内控制度，包括投资流程、资金管理、责任部门及责任人等；
(三)投资的风险分析及公司拟采取的风险控制措施；
(四)投资对公司的影响；
(五)独立董事意见；
(六)保荐机构意见（如有）；
(七)深圳证券交易所要求的其他内容。
第二十四条公司应以本公司名义设立证券账户和资金账户进行证券投资，不得使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资。公司应当在披露董事会决议公告的同时向深交所报备相应的证券账户和资金账户信息。
第五章投资项目的风险控制
第二十五条在风险投资项目实施过程中，发现投资方案有重大漏洞、风险投资项目实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力的影响、项目有实质性进展或实施过程中发生重大变化时，公司董事、监事、高级管理人员、证券法务部、财务部及审计部的负责人或公司其他信息知情人应当在第一时间向董事长报告
并通知董事会秘书。
第二十六条经充分论证后确需变更已实施的风险投资方案的，公司应当重新提交董事会、股东大会审议。
第二十七条投资项目完成后，董事长应组织相关部门和人员对该项风险投资进行评估，核算投资收益或损失情况，以及项目执行过程中出现的问题，并向董事会作书面的报告。
第二十八条公司独立董事可以对风险投资情况进行检查。经两名以上独立董事提议，可聘任独立的外部审计机构对公司风险投资资金进行专项审计。
第二十九条公司监事会应当对公司风险投资情况进行监督。
第六章附则
第三十条本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第三十一条本制度由公司股东大会授权董事会负责解释。
第三十二条本制度自公司董事会审议批准之日起实施，公司原《证券投资内控制度》作废。
四川成飞集成科技股份有限公司董事会二〇一七年六月二十八日