证券代码：300451 证券简称：创业软件 公告编号：2017-080
创业软件股份有限公司
关于调整股票期权与限制性股票激励计划相关事项的公告本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
创业软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月25日召开第五届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励计划相关事项的的议案》。现将有关事项说明如下：
一、关于股票期权与限制性股票激励计划简述
1、2015年10月11日，公司分别召开了第五届董事会第八次会议和第五届监事会第六次会议，审议并通过了《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
2、2015年10月21日，公司分别召开了第五届董事会第九次会议和第五届监事会第七次会议，审议并通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划修订的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报
告。
3、2015年11月9日，公司召开了2015年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的
议案》及相关事宜，公司实施股票期权与限制性股票激励计划获得批准。
4、2015年11月30日，公司召开了第五届董事会第十次会议审议并通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定授予日为2015年11月30日，并于当日召开了第五届监事会第九次会议，对公司授予的激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格
合法有效，确定的授予日及授予事项符合相关规定。
董事会第十一次和第五届监事会第十次会议，审议并通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司就上述事项对激励对象名单和授予数量进行调整，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相
应报告。
6、2016年4月29日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》；同日，公司召开第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于核实<创业软件股份有限公司股权激励计划预留限制性股票激励对象名单>的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。确定以2016年4月29日作为预留限制性股票的授予日，向符合条件的35名激励对象授予29.10万股预留限制性股票。公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
7、2016年6月15日，公司召开第五届董事会第十九次会议，根据2015年第三次临时股东大会的授权，审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会、独立董事对本议案发表了同意意见，律师等中介机构出具相应报告。
8、2016年11月30日，公司分别召开了第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划首次第一次行权/解锁期行权/解锁条件成就的议案》、《关于对股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》、《关于对股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分涉及的权益数量进行调整的议案》。鉴于公司原激励对象蒋金辉等23人因已离职不符合激励条件，根据公司股权激励计划，公司将对其已获授但尚未行权的全部10.8万份股票期权和已获授但尚未解锁的全部 2.25万股限制性股票回购注销。本次拟回购注销的限制性股票占股权激励计划首次
授予限制性股票总数的0.36%，占公司总股本的比例为0.01%。本次调整后，激励计划首次授予股票期权的总数由165.6万份调整为154.8万份，首次授予股票期权的激励对象从214人调整为196人。首次授予限制性股票由619.5万股调整为617.25万股，首次授予限制性股票激励对象人数从339人调整为334人。并同意对满足第一次行权/解锁期行权/解锁条件的激励对象按照激励计划的相关规定办理行权/解锁期行权/解锁的相关事宜。
第三次临时股东大会的授权，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》、《关于调整股票期权与限制性股票激励计划相关事项的公告的议案》。鉴于公司原激励对象金兆波等8人因已离职不符合激励条件，根据公司股权激励计划，公司拟对相关激励对象已获授（含已获准行
权）但尚未行权的73,500份股票期权进行注销，对其已获授但尚未解锁的14,625股限制性股票回购注销，其中首次授予部分10,125股，预留授予部分4,500股。
10、2017年5月4日，公司召开第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第二十五次会议，审议并通过《关于调整股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于对股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》和《关于股票期权与制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第一次解锁期解锁条件成就的议案》。鉴于公司实施了2016年度权益分派且本次激励计划原激励对象李定军等10人因已离职不符合激励条件，根据本次激励计划相关规定，董事会同意对上述人员已获授（含已获准行权）但尚未行权的股票期权进行注销，已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销；同意对本次激励计划
相关事项做相应调整；根据《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及《激励计划（草案修订稿）》等有关规定以及公司2015年第三次临时股东大会的授权，董事会认为公司本次激励计划预留授予部分限制性
股票第一个解锁期解锁条件已满足，除1名激励对象因已离职不符合激励条件
外，董事会同意涉及的27名激励对象在第一个解锁期可解锁限制性股票，并授权公司证券部办理相关解锁登记手续。公司独立董事对上述事项发表了一致同
意的独立意见。
11、2017年8月10日，公司召开第五届董事会第三十六次会议和第五届监事会第二十七次会议，根据2015年第三次临时股东大会的授权，审议通过了
《关于对股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》、《关于调整股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。鉴于公司原激励对象李文俊等6人因已离职不符合激励条件，根据公司股权激励计划，公司拟对相
关激励对象已获授（含已获准行权）但尚未行权的11,250份股票期权进行注销，对其已获授但尚未解锁的36,563股限制性股票回购注销，其中首次授予部分
9,563股，预留授予部分27,000股。
《关于对股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》、《关于调整股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。鉴于公司原激励对象李军因成为职工代表监事、郑世因已离职不符合激励条件，根据公司股权激励计划，公司拟对相关激励对象已获授（含已获准行权）但尚未行权的7,500份股票期权进行注销，对其已获授但尚未解锁的61,875股限制性股票回购注销。
二、调整事项及调整方法
（一）因激励对象离职发生调整
鉴于公司原激励对象李军因成为职工代表监事、郑世因已离职不符合激励条件，根据公司股权激励计划，公司拟对相关激励对象已获授（含已获准行权）但尚未行权的7,500份股票期权进行注销，对其已获授但尚未解锁的61,875股限制性股票回购注销。
故，公司董事会根据2015年第三次临时股东大会授权同意根据上述情况，对激励计划相关事项做以下调整：
1、首次授予部分股票期权总数量调整为140.10万份。首次授予股票期权的激励对象从179人调整为178人；
2、首次授予部分限制性股票总数量调整为453.6008万股。首次授予限制性股票激励对象从324人调整为322人。
三、股票期权与限制性股票激励计划的调整对公司业绩的影响
公司本次对股票期权与限制性股票激励计划的调整，不会对公司的财务状
况和经营业绩产生重大影响。
四、独立董事意见
公司本次股权激励计划相关参数调整及对预留部分限制性股票授予对象和
数量的调整，均符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》中相关规定，同意公司第五届董事会第三十七次会议的《关于调整股票期权与限制性股票激励计划相关事项的公告的议案》。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
六、律师出具的法律意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次回购注销和
本次调整事项已经取得必要的批准和授权，公司本次回购注销和本次调整事项
符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。公司尚需就本次回购注销和本次调整事项按照《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定在规定期限内进行信息披露、向深圳证券交易所办理相应后续手续并就本次回购注销涉及注册资本减少事项履行相关公告
等义务。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第三十七次会议决议；
2、公司第五届监事会第二十八次会议决议；
3、关于第五届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见；
4、北京市天元律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
创业软件股份有限公司
董事会