证券简称：中船防务 股票代码：600685 公告编号：临 2019-008中船海洋与防务装备股份有限公司
关于公司及子公司 2019年度拟提供担保及其额度的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
预计被担保方名称：广船国际有限公司、中船黄埔文冲船舶有限公司、广州文冲船厂有限责任公司、泛广发展有限公司、南方环境有限公司、广州永联钢结构有限公司、广州中船文冲船坞有限公司、广州文船重工有限公司、广州黄船海洋工程有限公司、中船(广州)新能源有限公司、华顺国际船舶有限公司及华隆国际船舶有限公司
本次预计担保如全额完成，本公司及子公司对外担保金额合计将不超过人民币 58.54亿元
本公司和子公司均无逾期担保的情况
广船国际有限公司为南方环境有限公司提供的担保需提供反担保本预案需提交公司股东大会审议
为保障中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）及子公司、合营企业生产、经营等各项工作顺利开展，2019年度，本公司、各子公司及合营企业之间预计需要提供相关担保或互保。根据本公司《公司章程》及相关规定，并考虑本公司、各子公司及合营企业的实际生产经营等情况，拟同意本公司及子公司在2019年度就相关事项提供担保。
公司第九届董事会第十二次会议已审议通过了《关于公司及子公司 2019年度拟提供担保及其额度的框架预案》，具体情况如下：
一、公司 2018年提供担保及余额情况
公司 2017年年度股东大会通过了《关于公司及子公司 2018年度拟提
供担保及其额度的框架预案》，授权公司及各子公司可根据生产经营资金需求情况，2018年度实施总计不超过 79.46亿元人民币的担保，担保项目为融资项目担保、银行授信额度担保、母公司保函及其它担保项目。
2018年已发生担保总额折 23亿元人民币，主要是本公司为子公司广船国际有限公司以及子公司中船黄埔文冲船舶有限公司为其子公司广州文冲船厂有限责任公司提供的融资担保。
2018年底公司及子公司存量对外担保余额为 10.32亿元人民币，全部是中船黄埔文冲船舶有限公司对广州文冲船厂有限责任公司提供的担保，担保项目为融资项目担保、银行授信额度担保等，担保内容及总担保额在原预计范围内,无逾期担保的情况发生。
二、2019年度预计担保情况概述
根据生产经营资金需求情况，2019年度，本公司预计新增担保金额合计不超过 58.54亿元人民币。担保的项目为融资项目担保、银行授信额度担保、母公司保函及其它担保项目；同一担保人项下，各被担保人之间的担保额度可以在总额度内调剂使用。
三、2019年度预计担保具体情况
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|担保人|被担保人|担保金额（亿元）|
|中船海洋与防务装备股份有限公司|广船国际有限公司|15.00|
|中船海洋与防务装备股份有限公司|中船黄埔文冲船舶有限公司|8.00|
|广船国际有限公司|南方环境有限公司|5.00|
|广船国际有限公司|泛广发展有限公司|2.60|
|广船国际有限公司|广州永联钢结构有限公司|1.00|
|广船国际有限公司|广州中船文冲船坞有限公司|5.00|
|中船黄埔文冲船舶有限公司|广州文冲船厂有限责任公司|10.00|
|中船黄埔文冲船舶有限公司|广州文船重工有限公司|3.00|
|中船黄埔文冲船舶有限公司|广州黄船海洋工程有限公司|4.50|
|中船黄埔文冲船舶有限公司|华隆国际船舶有限公司|3.44|
|中船黄埔文冲船舶有限公司|华顺国际船舶有限公司||
|中船黄埔文冲船舶有限公司|中船(广州)新能源有限公司|1.00|
|合计||58.54|

上述担保形式是公司为控股子公司或各子公司、合营公司之间提供的担保。
四、预计的担保人、被担保人基本情况
1、广船国际有限公司
广船国际有限公司是本公司持股76.4214%的控股子公司，成立于 2006年 5月，注册资本 855,697.08万元，法定代表人陈忠前。主要经营范围：铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业。公司 2019年期初资产负债率为64.20%。
2、中船黄埔文冲船舶有限公司
中船黄埔文冲船舶有限公司是本公司持股69.0164%的控股子公司，成立于 1981年 6月，注册资本 285,989.77万元，法定代表人盛纪纲。主要经营范围：铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业。该公司 2019年期初资产负债率为71.96%。
3、南方环境有限公司
南方环境有限公司是本公司持股60%的合营公司，成立于 2017年 5月，注册资本 50,000万元，法定代表人陈激。主要经营范围：生态保护和环境治理业。该公司 2019年期初资产负债率为2.68%。
4、泛广发展有限公司
泛广发展有限公司是广船国际有限公司全资子公司荣广发展有限公司持股80%的控股子公司，成立于 1996年 8月，注册资本 20万元港币，法定代表人刘辉。主要经营范围：船舶组件贸易、制造钢结构及提供机器加工及工程服务。该公司 2019年期初资产负债率为36.83%。
5、广州永联钢结构有限公司
广州永联钢结构有限公司是本公司子公司广船国际有限公司的全资子公司，成立于 1994年 11月，注册资本 885万美元，法定代表人刘辉。主要经营范围：生产、设计钢结构产品，销售本公司产品及提供售后安装服
务。该公司 2019年期初资产负债率为70.20%。
6、广州中船文冲船坞有限公司
文冲船坞是本公司子公司广船国际有限公司直接持股100%的控股子公司，成立于 2005年 11月，注册资本 16.43亿元，法定代表人陈忠前。主要经营范围：铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业。该公司 2019年期初资产负债率为99.83%。
7、广州文冲船厂有限责任公司
广州文冲船厂有限责任公司是本公司子公司中船黄埔文冲船舶有限公司的全资子公司，成立于 1981年 8月，注册资本 142,017.85万元，法定代表人李晞。主要经营范围：铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业。该公司 2019年期初资产负债率为79.51%。
8、广州文船重工有限公司
广州文船重工有限公司是本公司子公司中船黄埔文冲船舶有限公司的全资子公司，成立于 1994年 11月，注册资本 11,000万元,法定代表人陈宏领。主要经营范围：铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业。该公司 2019年期初资产负债率为83.40%。
9、广州黄船海洋工程有限公司
广州黄船海洋工程有限公司是本公司子公司中船黄埔文冲船舶有限公司的全资子公司，成立于 2009年 1月，注册资本 6,800万元，法定代表人陈标烘。主要经营范围：铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业。
该公司 2019年期初资产负债率为114.80%。
10、华隆国际船舶有限公司
华隆国际船舶有限公司是本公司子公司中船黄埔文冲船舶有限公司持股99%的控股子公司，成立于 2017年 7月，注册资本 100万港币。主要经营范围：船舶销售及租赁。该公司 2019年期初资产负债率为98.02%。
11、华顺国际船舶有限公司
华顺国际船舶有限公司是本公司子公司中船黄埔文冲船舶有限公司持股99%的控股子公司，成立于 2017年 7月，注册资本 100万港币。主要经营范围：船舶销售及租赁。该公司 2019年期初资产负债率为99.20%。
12、中船(广州)新能源有限公司
中船（广州）新能源有限公司是中船黄埔文冲船舶有限公司全资子公司广州文船重工有限公司持股78.09%的控股子公司，成立于 2017年 7月，注册资本为 1,800万元，法定代表人陈宏领。主要经营范围：燃气生产和供应业。该公司 2019年期初资产负债率为23.99%。
五、对外担保合同的要求
公司及子公司如为上述担保对象提供担保，需在担保合同中明确以下内容：
1、担保类型：因生产经营流动资金或基本建设项目所需资金所产生的融资、贷款担保，或者生产经营过程发生的结算担保、母公司保函担保或银行授信额度等担保；
2、担保对方：依法设立的金融机构及非金融机构（含中船财务有限责任公司）或工程项目的买方；
3、担保方式：一般担保或连带责任担保；
4、最长担保期限：主合同项下每笔债务履行期满之日起两年。
六、担保的理由和风险
结合公司为控股型公司实际，为使公司各子公司、合营公司日常运营高效、顺畅，保障相关项目生产经营等融资需求，在争取相关金融机构的授信支持时，各子公司拟采用一般担保的方式进行担保，合营公司拟按照持股比例采用连带责任担保（需以合营公司提供反担保为先决条件）。
上述以2019年框架性担保预案的形式开展公司为控股子公司或各子公司、合营公司之间的担保作出预计，并按上海、香港两地上市监管要求及《公司章程》的相关规定进行审议，不存在资源转移或利益输送的情况，
风险均在可控范围内，不会损害公司股东及公司整体利益。
七、其他事项
1、为提高决策效率，提请本公司董事会及股东大会授权本公司董事长或本公司另一名执行董事签署相关法律文件。
2、本预案如获股东大会通过，自 2019年 1月 1日起至下一年度股东大会作出新的决议或修改决议之前持续有效。
八、董事会意见
结合公司为控股型公司实际，为使公司各子公司、合营公司日常运营高效、顺畅，保障相关项目生产经营等融资需求，在争取相关金融机构的授信支持时，各子公司拟采用一般担保的方式进行担保，合营公司拟按照持股比例采用连带责任担保（需以合营公司提供反担保为先决条件）。鉴于此类型的担保，不存在资源转移或利益输送的情况，风险均在可控范围内，不会损害公司股东及公司整体利益。
因此，董事会同意上述担保预案，提交公司 2018年年度股东大会审议。
九、独立董事意见
本公司及子公司拟在 2019年度就相关事项提供担保，拟提供的担保框架总额度不超过 58.54亿元。2019年度拟提供担保及其额度的框架中明确了各项担保的形式、担保对象及担保金额，同时框架中的担保方和被担保方均为公司控股子公司或合营公司，其中，为合营公司提供的担保，公司拟按照持股比例提供连带责任保证担保，并以合营公司提供反担保为先决条件，因此，上述担保不存在资源转移或利益输送情况，风险均在可控范围，不会损害公司股东及公司整体利益。
我们认为，公司 2019年度拟提供担保及其额度的框架符合法律法规、上市规则及《公司章程》的相关要求，同时满足公司生产经营所需，我们同意本预案，并提交公司 2018年年度股东大会审议。
十、备查文件目录
1、《第九届董事会第十二次会议决议》
2、《第九届董事会第十二次会议独立董事意见》
特此公告。
中船海洋与防务装备股份有限公司
董事会
2019年3月22日