证券代码：300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号：2014-083深圳市瑞丰光电子股份有限公司
关于首期股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁
期可行权/解锁的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次可行权的股票期权数量为1,629,857份，占公司总股本比例为0.75%；
本次可上市流通的限制性股票数量为 1,392,307股，占公司总股本的比例为0.64%。
2、本次股票期权行权采用自主行权模式。
3、公司董事林常先生、龙胜先生，高级管理人员庄继里先生 3人本次可行权数量合计752,241份，行权后所获股票将遵守《证券法》第四十七条和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的关于董事、监事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定。
4、本次行权/解锁事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权/解锁，届时将另行公告，敬请投资者注意。
深圳市瑞丰光电子股份有限公司（以下简称“公司”）首期股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“《激励计划》”）第二个行权/解锁期行权/解锁的条件已满足，经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，公司激励计划首次授予股票期权与限制性股票的 37名激励对象在第二个行权/解锁期可行权/解锁的股票期权与限制性股票数量分别为1,629,857份和1,392,307股。具体情况公告如下：
一、股票期权与限制性股票激励计划简述
1、《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》已于2012年9月3日公司第一届董事会第二十次会议及第一届监事会第十次会议审议通过，公司监事会对激励对象名单进行了认真审核并发表了审核意见，公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等文件的具体内容详见
证券代码：300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号：2014-083公司于2012年9月4日刊登在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的公告。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》已于2012年11月8日公司召开的第一届董事会第二十三次会议和第一届监事会第十三次会议审议通过，公司监事会对激励对象名单进行了认真审核并发表了审核意见，公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，同时审议并通过了《关于召开2012年第三次临时股东大会的议案》，《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》等文件的具体内容详见公司于2012年11月9日刊登在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的公告。
3、2012年11月23日，公司召开2012年第三次临时股东大会，审议通过了《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关事项，公司股票期权与限制性股票激励计划获得批准。
4、2012年12月20日，公司召开第一届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限性股票的议案》，并于当日召开了第一届监事会第十五次会议，监事会对公司调整后的激励对象名单进行了核实并发表了审核意见，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。相关文件的具体内容详见公司于2012年12月21日刊登在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的公告。
5、2013年1月18日公司股票期权与限制性股票授予登记完成，并在中国证监会指定创业板信息披露媒体公告了《关于股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》。
6、2013年8月12日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于对〈股票期权与限制性股票激励计划〉涉及的首次授予股票期权数量和行权价格及预留股票期权与限制性股票数量进行调整的议案》、《关于向激励对象授予预留股票期权和限制性股票相关事项的议案》，并于当日召开了第二届监事会第四次会议，对获授预留股票期权与限制性股票的5名激励对象进行了核实，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。相关文件的具体内容详见公司于2013年8月13日刊登在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的公告。
证券代码：300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号：2014-0837、2013年9月28日公司预留股票期权与限制性股票授予登记完成，并在中国证监会指定创业板信息披露媒体公告了《关于预留股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》。
8、2013年11月25日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于作废并注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》并于当日召开了第二届监事会第六次会议，鉴于原激励对象黄凯因个人原因离职已不符合激励条件，根据激励计划的相关规定，将黄凯已获授但尚未获准行权的59,388份股票期权予以作废并注销，已获授但尚未解锁的59,388股限制性股票进行回购注销，目前注销程序尚在办理中，注销完成后公司将另行公告。
9、2013年12月10日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了
《关于首期股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，并于当日召开了第二届监事会第七次会议，监事会对公司首次股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期行权/解锁条件及激励对象名单进行了核实，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
10、2014年5月27日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于作废并注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》并于当日召开了第二届监事会第十一次会议，鉴于原激励对象周丹宏，王火生因个人原因离职已不符合激励条件，根据激励计划的相关规定，将激励对象周丹宏已获授未获准行权的3.9591万份股票期权和已获授并获准行权还未行权的1.9797万份股票期权予以作废注销，按其购买价回购已获授尚未解锁的3.9591万股限制性股票并在回购后予以注销，将激励对象王火生已获授未获准行权的9.8979万份股票期权予以作废注销，按其购买价回购已获授尚未解锁的7.9183万股限制性股票并在回购后予以注销。目前注销程序尚在办理中，注销完成后公司将另行公告。
11、2014年8月4日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于首期股票期权与限制性股票激励计划预留部分第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，并于当日召开了第二届监事会第十二次会议，监事会对公司首次股票期权与限制性股票激励计划预留部分第一个行权/解锁期行权/解锁条件及激励对象名单进行了核实，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
证券代码：300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号：2014-08312、2014年12月12日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于作废并注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于原激励对象楼一鸣因个人绩效考核不达标，罗志飞因个人原因离职已不符合激励条件，根据激励计划的相关规定,公司将作废并注销楼一鸣已获授未获准行权的1.9796万份股票期权，按其购买价回购已获授尚未解锁的1.9796万股限制性股票和罗志飞已获授尚未获准行权的全部股票期权及回购注销已获授尚未解锁的全部限制性股票，注销完成后公司将另行公告。同时还审议通过了《关于首期股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期可行权/解锁的议案》并于当日召开了第二届监事会第十五次会议，监事会对公司首次股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期行权/解锁条件及激励对象名单进行了核实，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、董事会关于满足激励计划首次授予部分设定的第二个行权/解锁期行权/解锁条件的说明
|||
|-|-|
|行权/解锁条件|是否达到行权/解锁条件的说明|
|1）根据《考核管理办法》规定，激励对象在等待期绩效考核合格。|激励对象绩效考核均达到考核要求，满足行权/解锁条件。|
|2）瑞丰光电未发生如下任一情况①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足行权/解锁条件。|
|3）激励对象未发生如下任一情形①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。|激励对象未发生前述情形，满足行权/解锁条件。|

证券代码：300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号：2014-083
|||
|-|-|
|4）公司业绩考核条件第二个行权/解锁期：相比2011年，2013年净利润增长率不低于30%，净资产收益率不低于7%。|公司2013年净利润为48,260,254.22元，相比2011年增长率为57.69%，2013年净资产收益率为8.47%，满足行权/解锁条件。|

（注：上述“净利润”指归属于上市公司所有者的扣除非经营性损益的净利润；
“净资产收益率”指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。）
综上所述，董事会认为公司激励计划首次授予的股票期权与限制性股票的第二个行权/解锁期行权/解锁条件已满足，同时首次授予股票期权和限制性股票的37名激励对象在第二个行权/解锁期可行权股票期权数量为 1,629,857份，可解锁限制性股票为1,392,307股。
三、激励计划第二个行权/解锁期的行权/解锁安排
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股。
2、第二个行权/解锁期可行权/解锁的激励对象及股票数量
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|获授的股票期权份数(万份)|占股票期权首期总量的比例|本期可行权数量（万份）|获授的限制性股票数量(万股)|占限制性股票总量的比例|本期可解锁数量（万股）|
|1|林常|董事、副总经理|136.5913|27.94%|45.5304|63.3467|15.17%|21.1155|
|2|龙胜|董事|69.2854|14.17%|23.0951|69.2854|16.59%|23.0951|
|3|庄继里|财务总监|19.7958|4.05%|6.5986|17.8163|4.27%|5.9388|
|4|中层管理人员、核心业务（技术）人员（34人）||263.2847|53.85%|87.7616|267.2438|63.98%|89.0813|
|5|合计（37人）||488.9572|100.00%|162.9857|417.6922|100.00%|139.2307|

注：根据激励计划的相关规定，首次授予的激励对象在第二个行权/解锁期可行权/解锁数量占获授期权/限制性股票总数的比例均为1/3。
3、本次可行权股票期权的行权价格为7.018元/股。
4、本次股票期权行权期限：2014年12月22日起至2015年12月18日止。
5、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告
证券代码：300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号：2014-083公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
6、参与本次股权激励计划的龙胜董事在本公告前 6个月内通过竞价交易卖出公司股票 211,199股,其他参与本次股权激励计划的董事、高级管理人员不存在公告日前6个月内买卖公司股票的情形。
四、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，本次激励计划期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
五、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排
1、行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
2、本次激励对象应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。
六、不符合条件的股票期权处理方式
激励对象符合行权条件，必须在计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。
七、第二个行权期行权对公司当年财务状况和经营成果的影响
第二个行权期可行权股票期权如果全部行权，公司股本总额将由218,460,324股增至220,090,181股，股东权益将增加1,143.834万元。本期可行权的1,629,857份期权在1年的等待期已累计摊销成本168.5万元，具体影响数据以经会计师审计的数据为准。
八、独立董事意见
独立董事审核后认为：公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》、《创业板信息披露业务备忘录第 8号》及《深
证券代码：300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号：2014-083圳市瑞丰光电子股份有限公司股票期权和限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得行权/解锁的情形；公司的经营业绩、37名激励对象个人绩效考核等实际情况均满足公司激励计划中规定的行权/解锁条件，公司激励计划第二个行权/解锁的激励对象主体资格合法、有效；公司激励计划对各激励对象股票期权/限制性股票的行权/解锁安排（包括行权/解锁期限、行权/解锁条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；公司承诺不向本次行权/解锁的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助，本次行权/解锁不存在损害公司及股东利益的情形；本次行权/解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
据此，一致同意37名激励对象在公司激励计划规定的第二个行权/解锁期内行权/解锁。
九、监事会核查意见
监事会审核认为：公司37名激励对象行权/解锁资格合法、有效，满足公司首期股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期的行权/解锁条件，同意首次授予股票期权和限制性股票的 37名激励对象在第二个行权/解锁期可行权股票期权数量为1,629,857份，可解锁限制性股票为 1,392,307股。本次股票期权拟采用自主行权模式。
十、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司 2013年度业绩满足公司激励计划第二个行权/解锁期的行权/解锁条件，37名激励对象第二个行权/解锁期绩效考核合格，其作为激励对象的行权/解锁资格合法、有效。综上，董事会薪酬与考核委员会一致同意 37名激励对象在公司激励计划规定的第二个行权/解锁期内行权/解锁。
十一、法律意见书结论性意见
北京市中伦（深圳）律师事务所认为：瑞丰光电股权激励计划首次授予的股票期权及限制性股票的第二次行权/解锁已满足《股权激励计划》规定的相关行
证券代码：300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号：2014-083权/解锁条件，本次行权/解锁已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》、《备忘录第8号》、《备忘录第9号》以及《股权激励计划》的有关规定。
十二、备查文件
1、第二届董事会第十九次会议决议；
2、第二届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事对第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
4、《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票以及股权激励计划首期股票期权及限制性股票第二次行权/解锁事项的法律意见书》。
特此公告。
深圳市瑞丰光电子股份有限公司董事会
2014年12月12日