四川环能德美科技股份有限公司章程修正案
(2015年 4月)
一、修订《公司章程》第三条
原“第三条公司于〖〖核核准准日日期期〗〗经〖〖核核准准机机关关全全称称〗〗核准，首次向社会公众发行人民币普通股〖〖股股份份数数额额〗〗股，于〖〖上上市市日日期期〗〗在深圳证券交易所上市。”修改为：公司于2015年1月30日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股1,800万股，于2015年2月16日在深圳证券交易所上市。
二、修订《公司章程》第六条
原“第六条公司注册资本为人民币〖〖注注册册资资本本数数额额〗〗元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加或者减少注册资本决议后，对公司章程进行相应修改，并由董事会安排办理注册资本的变更登记手续。”
修改为：“第六条公司注册资本为人民币柒仟贰佰万元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加或者减少注册资本决议后，对公司章程进行相应修改，并由董事会安排办理注册资本的变更登记手续。”
三、修订《公司章程》第十七条
原“第十七条经中国证券监督管理委员会〖核准文件〗核准，公司于〖发行日期〗首次向社会公众公开发行人民币普通股〖发行股份数额〗，于〖上市日期〗在深圳证券交易所上市。公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司集中存管。
公司股票被终止上市后，将直接退市。但公司退市后如符合全国中小企业股份转让系统条件的，公司可委托主办券商办理在全国中小企股份转让系统进行股
份转让的事宜。”
修改为：“第十七条经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】178号核准，公司于2015年2月9日首次向社会公众公开发行人民币普通股1800万，于2015年2月16日在深圳证券交易所上市。公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司集中存管。
公司股票被终止上市后，将直接退市。但公司退市后如符合全国中小企业股份转让系统条件的，公司可委托主办券商办理在全国中小企股份转让系统进行股份转让的事宜。”
四、修订《公司章程》第十八条
原“第十八条公司股份总数为〖股份数额〗，全部为普通股。”
修改为：“第十八条公司股份总数为7200万，全部为普通股。”
五、修订《公司章程》第三十八条
原“第三十八条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第三十九条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 ”
修改为：“第三十八条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第三十九条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）公司重大交易：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过 3000万元；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 300万元；4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 3000万元；5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 300万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（十七）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 ”
六、修订《公司章程》第一百零四条
原“第一百零四条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）董事会可审议批准满足以下条件的交易（包括对外投资、收购出售资产、委托理财等）：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以下；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的30%以下，且绝对金额不超过3000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以下，且绝对金额不超过300万元；
4、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的30%以下，且绝对金额不超过3000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以下，且绝对金额不超过300万元。
上述指标如为负值，取绝对值计算。超过上述标准的交易应由股东大会审议通过。
（二）除本章程第三十九条规定的情形外，任何对外担保均应提交董事会进行审议。董事会审议对外担保事项时，还应严格遵循以下规定：
1、对外担保事项必须经董事会审议，由三分之二以上董事同意通过并经全体独立董事三分之二以上同意。
2、应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。
3、未经上述审议程序进行对外担保的，公司将对相关责任人给予处分。
（三）公司与关联方发生的与日常经营相关的交易事项，应与关联方签订书面协议，经董事会或股东大会审议批准。
1、董事会有权审议公司与关联法人发生的交易金额在 100万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，以及与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易。公司在连续12个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用本章程的相关条款。
者审计，并将该交易提交股东大会审议。关联董事回避后董事会不足3人时，须提交股东大会审议。
3、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。”
修改为：“第一百零四条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）董事会审议批准以下交易（包括对外投资、收购出售资产、委托理财等）：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过500万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。达到本章程第三十五条规定的标准的交易应提交股东大会审议通过。
（二）除本章程第三十九条规定的情形外，任何对外担保均应提交董事会进行审议。董事会审议对外担保事项时，还应严格遵循以下规定：
1、对外担保事项必须经董事会审议，由三分之二以上董事同意通过并经全体独立董事三分之二以上同意。
2、应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。
（三）公司与关联方发生的与日常经营相关的交易事项，应与关联方签订书面协议，经董事会或股东大会审议批准。
1、董事会有权审议公司与关联法人发生的交易金额在 100万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，以及与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易。公司在连续12个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用本章程的相关条款。
2、公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。关联董事回避后董事会不足3人时，须提交股东大会审议。
3、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。”
七、修订《公司章程》第一百九十六条
原“第一百九十六条本章程经公司股东大会审议通过后，于公司首次公开发行股票上市之日起施行，原公司章程同时废止。”
修改为：“第一百九十六条本章程经公司股东大会审议通过之日起生效。”四川环能德美科技股份有限公司2015年4月10日