证券代码：600058 证券简称：五矿发展 公告编号：临 2015-03五矿发展股份有限公司日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●本关联交易事项为公司预计的2015年度日常关联交易。
●本关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。
●本关联交易事项对本公司无重大影响，不会使公司对关联方形成较大依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
本关联交易事项为公司预计的 2015年度日常关联交易。本次关联交易已提交公司于2015年3月27日召开的第六届董事会第二十二次会议审议，5位关联董事回避表决，4位非关联董事表决通过。本关联交易事项尚需提交公司 2014年度股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。独立董事事前认可该关联交易情况，同意将上述事项提交公司董事会审议。董事会审计委员会对该关联交易发表书面意见，认为公司根据业务情况和实际需要，提出的 2015年度预计发生的日常关联交易事项总金额合理。
（二）2014年度日常关联交易的预计和执行情况
根据公司第六届董事会第十四次会议及 2013年度股东大会审议通过并披露的《五矿发展日常关联交易公告》有关内容，公司 2014年日常关联交易预计金额为 180亿元，实际发生 97.03亿元，未超过预计金额。
表12014年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|
|日常关联交易类别|关联方|2014年预计金额|2014年实际发生金额|预计金额与实际发生金额差异较大的原因|
|向关联方购买货物|五矿企荣有限公司|150,000|145,611.22|国内钢铁产能过剩，下游市场需求低迷，钢材、冶金原材料市场价格大幅下跌，公司冶金原材料进口和钢材内贸业务增长低于预期，实际向关联方购买货物金额低于预计水平。|
||明纳哥国际有限公司|150,000|93,837.57||
||澳洲五金矿产有限公司|150,000|-||
||韩国五矿株式会社|150,000|110,371.66||
||南洋五矿实业有限公司|150,000|44,873.92||
||营口京华钢铁有限公司|150,000|107,877.67||
||日本五金矿产株式会社|100,000|21,589.96||
||中国五金制品有限公司|80,000|28,779.60||
||美国矿产金属有限公司|20,000|12,259.20||
||常熟科弘材料科技有限公司|20,000|3,399.29||
||英国金属矿产有限公司|20,000|-||
||常熟星海新兴建材有限公司|20,000|6,221.32||
||其他关联方|20,000|19,095.10||
||小计|1,180,000|593,916.51||
|向关联方销售货物|营口京华钢铁有限公司|250,000|52,633.95|全球经济增长放缓，国内外钢材、冶金原材料市场低迷，公司钢材出口和内贸、冶金原材料进口业务增长低于预期，实际向关联方销售货物金额低于预计水平。|
||常熟星海新兴建材有限公司|50,000|128.90||
||五矿（南京）国际贸易有限公司|50,000|2,137.45||
||常熟科弘材料科技有限公司|50,000|59,729.69||
||五矿企荣有限公司|30,000|5,786.48||
||南洋五矿实业有限公司|15,000|51,145.22||
||日照钢铁控股集团有限公司|15,000|10,593.94||
||新荣国际商贸有限责任公司|15,000|12,379.66||
||五矿二十三冶建设集团有限公司|15,000|32,822.88||
||其他关联方|20,000|38,561.75||
||小计|510,000|265,919.92||
|向关联方提供劳务|德国五矿有限公司|30,000|4.26|全球经济增长放缓，国内外运输市场低迷，公司实际向关联方提供运输劳务的增长低于预计水平。|
||新荣国际商贸有限责任公司|20,000|3,191.06||
||南洋五矿实业有限公司|15,000|946.70||
||中国五金制品有限公司|15,000|150.54||
||五矿有色金属股份有限公司|10,000|289.18||
||其他关联方|10,000|2,916.41||
||小计|100,000|7,498.15||
|从关联方接受劳务|营口京华钢铁有限公司|-|75,776.89|上年末未充分预计发生的从关联方接收劳务的金额。|
||二十三冶建设集团有限责任公司|7,500|26,943.13||
||其他关联方|2,500|251.91||
||小计|10,000|102,971.93||
|合计||1,800,000|970,306.51||

（三）2015年度日常关联交易预计金额和类别
根据公司近年来实际发生的日常关联交易，结合 2015年的业务发展情况，公司预计 2015年日常关联交易的金额约为 160亿元，主要内容如下：
表22015年度日常关联交易的预计情况
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||本年年初至|||||
||||||||||||本次预计金额比|
||日常关||||||披露日与关|||||
||||||本次预计||||上年实际发||上年实际发生金|
||联交易||关联方||||联人累计已|||||
||||||金额||||生金额||额差异较大的原|
||类别||||||发生的交易|||||
||||||||||||因|
||||||||金额|||||
|向关联方购买货物||五矿企荣有限公司||180,000||3,975.62||145,611.22||中国五矿集团公司所属海外企业获取或控制关键资源的能力不断提升，国内生产企业能够稳定提供一定数量的产品，公司预计将与其进一步加强业务协同。||
|||明纳哥国际有限公司||120,000||-||93,837.57||||
|||韩国五矿株式会社||250,000||18,479.81||110,371.66||||
|||南洋五矿实业有限公司||70,000||1,705.64||44,873.92||||
|||营口京华钢铁有限公司||150,000||-||107,877.67||||
|||日本五金矿产株式会社||80,000||7,813.25||21,589.96||||
|||中国五金制品有限公司||80,000||6,540.70||28,779.60||||
|||美国矿产金属有限公司||30,000||-||12,259.20||||
|||常熟科弘材料科技有限公司||20,000||142.66||3,399.29||||
|||常熟星海新兴建材有限公司||20,000||569.14||6,221.32||||
|||其他关联方||20,000||3,935.92||19,095.10||||
|||小计||1,020,000||43,162.74||593,916.51||||
|向关联方销售货物||营口京华钢铁有限公司||120,000||-||52,633.95||中国五矿集团公司所属国内金属生产、工程建设企业对原材料有一定需求，海外企业拥有一定销售渠道，公司预计将与其进一步加强业务协同。||
|||五矿（南京）国际贸易有限公司||10,000||-||2,137.45||||
|||常熟科弘材料科技有限公司||80,000||2,742.21||59,729.69||||
|||五矿企荣有限公司||40,000||1,309.97||5,786.48||||
|||南洋五矿实业有限公司||80,000||-||51,145.22||||
|||日照钢铁控股集团有限公司||20,000||-||10,593.94||||
|||新荣国际商贸有限责任公司||20,000||-||12,379.66||||
|||五矿二十三冶建设集团有限公司||50,000||-||32,822.88||||
|||其他关联方||30,000||2,776.40||38,690.65||||
|||小计||450,000||6,828.58||265,919.92||||
|向关联方提供劳务||德国五矿有限公司||1,000||-||4.26||公司预计将充分利用中国五矿集团公司内部业务协同的机会，争取更多物流服务和招标业务。||
|||新荣国际商贸有限责任公司||5,000||633.64||3,191.06||||
|||南洋五矿实业有限公司||3,000||-||946.70||||
|||中国五金制品有限公司||3,000||-||150.54||||
|||五矿有色金属股份有限公司||3,000||-||289.18||||
|||其他关联方||5,000||5.01||2,916.41||||
|||小计||20,000||638.65||7,498.15||||

营口京华钢铁有限公司 100,000 - 75,776.89公司预计将加强从关联
||||||
|-|-|-|-|-|
||二十三冶建设集团有限责任公司|7,500|-|26,943.13|
||其他关联方|2,500|-|251.91|
||小计|110,000|-|102,971.93|
|合计||1,600,000|50,629.97|970,306.51|

二、公司关联方介绍及日常关联交易框架协议签署情况
公司根据近三年日常关联交易的实际发生情况，结合业务未来发展的需要，梳理了以下 50家关联方。为了规范有关关联交易行为，公司在 2014年与五矿集团财务有限责任公司签订《金融服务框架协议》，与其他 49家关联方签订《日常关联交易框架协议》。关联方的基本情况以及协议的主要内容介绍如下：
（一）关联方介绍
五矿天威钢铁有限公司和广东五矿萤石有限公司是公司的联营企业；日照钢铁控股集团有限公司为公司重要控股子公司的第二大股东，营口京华钢铁有限公司为日照钢铁控股集团有限公司的全资子公司；其他关联企业均为实际控制人直接或间接控股的子公司，具体情况见下表：
表3公司关联方介绍
序号 关联方名称 注册资本(万元) 法人代表 经营范围
1五矿集团财务有限责任公司 350,000.00俞波 内部转账结算、吸收成员单位的存款 2五矿企荣有限公司 港币1000.00刘青春 贸易
3澳洲五金矿产有限公司 澳元653.89刘志泷 贸易
4德国五矿有限公司 美元206.00严建勋 贸易
5南洋五矿实业有限公司 新加坡元500.00孙如飞 贸易
6日本五金矿产株式会社 美元65.81彭卜钢 贸易
7南美五金矿产有限公司 美元508.00郭力生 贸易
8韩国五矿株式会社 美元20.00孙福军 贸易
9洛杉矶矿产金属有限公司 美元60.00王幸东 贸易
10美国矿产金属有限公司 美元15.00刘道经 贸易
11南非五金矿产有限公司 美元1.00李景勃 贸易
12五矿西班牙股份有限公司 美元6.02韩春海 贸易
13中国五矿新西兰有限公司 美元72.00罗家骧 贸易
14欧亚运输贸易有限公司 美元25.00彭艺 运输
15金新船务有限公司 美元200.00孙如飞 运输
16英国金属矿产有限公司 美元1,381.37程友葛 贸易
18中国五矿香港控股有限公司 港币5,000.00李林虎 贸易、金融、房地产、运输 19新荣国际商贸有限责任公司 4,000.00邹运昌 批发钢铁等
有色金属产品及相关产品的销售；进出口业 20五矿有色金属股份有限公司 146,500.00周中枢
务。
21中国五金制品有限公司 67,000.00方刚 经营铸铁制品进出口业务
22五矿二十三冶建设集团有限公司 31,537.43刘则平 承包工程业务
23广西中鑫矿业开发有限公司 4,000.00王炯辉 矿产资源的勘查、选矿加工、提取和冶炼硅钢片和冷轧薄钢板的仓储、剪切加工配送、 24五矿天威（秦皇岛）钢铁有限公司 7,500.00姚子平
销售。
25湖南有色金属控股集团有限公司 549,000.00李福利 有色金属产品的生产、销售及相关技术服务。
有色金属矿产品资源开发；有色金属矿产品 26江西钨业集团有限公司 60,000.00李福利
冶炼、加工及相关产品的生产、销售；
27鲁中矿业有限公司 179,911.00谢继祥 铁矿石开采
土地整理、基础设施、房地产开发与经营、 28五矿（营口）产业园发展有限公司 40,000.00潘中艺
物业管理、国内贸易、工程设计、咨询服务 29五矿物产（常熟）管理有限公司 100.00王欣义 资产管理
商品期货经纪、金融期货经纪（按有效许可 30五矿期货有限公司 50,000.00姜昌武
证书经营）
31五矿(南京)国际贸易有限公司 20,000.00袁杰 贸易
矿业投资；矿产咨询服务；矿产品加工及综 32五矿勘查开发有限公司 80,000.00王炯辉
合利用；矿产品及矿山机械贸易。
33五矿置业有限公司 8,679.60田景琦 房地产开发
34常熟科弘材料科技有限公司 159,310.28王欣义 从事各类镀锌板、涂层板的生产及销售生产加工彩涂钢板、镀锌板、耐高腐蚀性铝 35常熟星岛新兴建材有限公司 101,550.31王欣义
锌合金板及相关产品
36常熟星海新兴建材有限公司 23,355.86王欣义 生产酸洗板、冷轧板
37常熟星宇新兴建材有限公司 23,393.49王欣义 生产各种宽厚板、冷轧板
38常熟常钢板材有限公司 20,970.49王欣义 从事各类镀锌板、涂层板的生产及销售 39明纳哥国际有限公司 美元10.00郭力生 贸易
40长沙矿冶研究院有限责任公司 46,112.00朱希英 新材料、新工艺、新技术制品 41五矿矿业控股有限公司 10,000.00何建增 国内外工程承包；进出口业务 42五矿邯邢矿业有限公司 521,206.00魏书祥 铁矿石、铁精粉销售、生铁冶炼；
43五矿海外贸易有限公司 26,755.44孙如飞 贸易
44日照钢铁控股集团有限公司 100,000.00杜双华 钢材生产、冶炼加工
有色金属产品及相关产品的销售，进出口业 45五矿有色金属控股有限公司 900,000.00李福利
务；有色金属产品的生产、相关技术服务。
46五矿资本控股有限公司 281,292.00任珠峰 金融
47五矿地产控股有限公司 459,540.80田景琦 房地产开发
有色金属产品及相关产品的销售，进出口业 49五矿有色金属贸易有限公司 10,000.00冯永红
务
黑色金属冶炼、压延及加工；冶金产品及副产品、冶金辅助材料生产及销售；废钢加工；
50营口京华钢铁有限公司 60,000.00杜双华
普碳钢、低合金钢、连铸方坯、钢板及副产品生产及销售
（二）履约能力分析
本公司的各关联方履约能力强，历年来均未发生向本公司未支付款项形成坏账的情况，根据经验和合理判断，未来形成坏账的可能性不大。
（三）协议的主要内容
1、《金融服务框架协议》
由五矿发展股份有限公司（甲方）与五矿集团财务有限责任公司（乙方）签署。主要内容为：乙方为甲方提供金融服务，包括但不限于，甲方在乙方存款，乙方向甲方提供一定金额的授信额度及其他金融服务。前述存款金额（任一日存款余额）在人民币20亿元（含）以下或授信额度不超过经批准的甲方年度资金计划的，可由甲方按经董事会和股东大会批准的本协议组织实施，不再另行逐笔报甲方董事会批准。甲乙双方承诺定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，具体定价方法为：（1）存款的利率不得低于商业银行同期利率；
（2）授信额度内的贷款利率及承兑、开立信用证和保函收取的费用，按各具体合同的规定执行，其利率和费用不高于商业银行同期利率和费用；（3）结算业务的费用按商业银行同期结算标准执行。
2、《日常关联交易框架协议》
由五矿发展股份有限公司（甲方）与上述49家关联方（乙方）签署。主要内容为：本协议适用于甲方与乙方间进行的日常关联交易，包括但不限于：赊销商品、代理、提供和接受劳务。甲乙双方间如发生日常关联交易，需根据交易内容签订具体合同。前述关联交易合同的金额或与同一关联人发生的当年累计金额，如在甲方上一年度主营业务收入5%以下的，可由甲方按经董事会和股东大会批准的本协议
组织实施，不再另行逐笔报甲方董事会和股东大会批准。甲乙双方承诺日常关联交易合同的定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础。
三、关联交易的主要内容和定价政策
在日常关联交易框架协议项下，本公司与关联方主要发生采购商品、销售或委托销售商品以及提供、接受劳务等关联交易，对日常关联交易合同的定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格基础确定，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。其中，相关关联方与本公司签订的购销合同价格均比照同类业务国际或国内市场价格为基础确定；关联方在境外为本公司提供开证或其他代理服务，均比照同类业务国际标准收取代理费用；本公司与关联方发生的其他业务比照国际或国内市场公允价格为基础确定。
关联交易框架协议项下的安排均具有非排他性，协议双方有权自主选择有关交易的对方，协议的有效期为自2014年1月1日起至2016年12月31日止。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司作为国内最大的综合性钢铁流通服务商，面对日趋激烈的市场竞争格局，需要整合各方资源，不断提高冶金原材料资源的获取能力、完善海内外的营销网络和提高多种增值服务能力。
公司的实际控制人中国五矿集团公司在国内和海外拥有雄厚的资源储备和完善的营销网络。因此，公司在现有货源和营销网络难以满足业务需求和客户要求时，从成本和风险的角度出发，将首选与实际控制人直接、间接控制的子公司合作，发生采购商品、销售或委托销售商品等日常关联交易，此类关联交易可以实现各方的资源共享及优势互补，有利于公司掌握和控制国内外的贸易资源、增加贸易机会，降低经营风险并提高盈利水平。另外，为了业务需要，公司预计将与
部分子公司的其他股东发生必要的关联交易。
公司与各关联方的关联交易都遵循公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
特此公告。
五矿发展股份有限公司董事会二〇一五年三月二十八日