贵人鸟股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复之补充说明
中国证券监督管理委员会：
华创证券有限责任公司（下称“华创证券”或“保荐机构”）作为贵人鸟股份有限公司（下称“贵人鸟”、“申请人”或“公司”）在上海证券交易所非公开发行股票的保荐机构，已于2016年3月28日向贵会申报反馈意见回复（下称“反馈意见回复”）及相关文件，根据贵会的要求，现将反馈
意见回复进行补充说明，本次反馈意见回复的补充说明已经发行人审阅认可。
为使本次反馈意见回复补充说明的表述更为清楚，采用了以下简称：
发行人、股份公司、贵人鸟、本公
指贵人鸟股份有限公司
司、公司
指上海慧动域投资中心（有限合伙），贵人鸟股份有
动域资本
限公司参股企业
上海竞动域投资中心（有限合伙），贵人鸟股份有限
竞动域
公司参股企业
虎扑 指虎扑（上海）文化传播股份有限公司
大体协 指中国大学生体育协会
中体协 指中国中学生体育协会
康湃思体育管理 指康湃思（北京）体育管理有限公司
康湃思体育咨询 指康湃思（北京）体育咨询有限公司
指西班牙足球经纪公司（英文名“THE BEST OF YOU
BOYS
SPORTS,S.A.”）
克禧乔 克禧乔（上海）投资管理有限公司
保荐人（主承销商）、华创证券 指华创证券有限责任公司
问题一：请补充披露贵人鸟募投项目在计划建设期内各期的投资比例。
申请人回复：
本次发行的募集资金总额不超过 154,138.86万元（含 154,138.86万元），计划投资于以下项目：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||项目名称||项目投资总额||拟使用募集资金|
||号|||||||
|1||供应链建设项目||55,074.84||55,074.84||
|2||体育云平台建设项目||53,064.02||53,064.02||
|3||偿还银行贷款||53,290.00||46,000.00||
|合计||||161,428.86||154,138.86||

其中偿还银行贷款，不涉及建设期问题，供应链建设项目和体育云平台建设项目计划建设期内各期的投资比例如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||供应链建设项目||体育云平台建设项目|
|建设期第一年投资额|21,812.00||9,587.17||
|与投资总额占比|39.60%||18.07%||
|建设期第二年投资额|26,008.81||34,116.85||
|与投资总额占比|47.22%||64.29%||
|建设期第三年投资额|7,253.98||9,360.00||
|与投资总额占比|13.17%||17.64%||
|合计|55,074.84||53,064.02||
|占比|100%||100%||

问题二：请详细说明募投项目偿还银行贷款中对应 4.6亿借款的情况（包括但不限于期限、利率、是否已偿还、是否展期）。
申请人回复：
2015年 11月 21日，公司公告第二届董事会第十五次会议决议，决议通过
了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》，截至2015年11月21日，公司
银行贷款余额53,290.00万元。
2016年3月10日，公司公告第二届董事会第十六次会议决议，决议通过了《关于公司非公开发行 A股股票预案的议案（修订稿）》，截至 2016年 3月 10日，公司银行贷款余额51,060.00万元。
募投项目中偿还银行贷款中对应4.6亿元借款，具体情况如下表：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||||借款期|||
||||借款人||贷款人||合同编号||金额||利率||||到期日|
||号||||||||||||限|||
|1||贵人鸟股份||工行晋江陈埭支行||0140800127-2015年（陈埭）字0262号||900.00||5.335%||1年期||2016/5/27||
|2||||||0140800127-2015年（陈埭）字0281号||900.00||5.335%||1年期||2016/6/10||
|3||||||0140800127-2015年（陈埭）字0263号||990.00||5.335%||1年期||2016/5/30||
|4||||||0140800127-2015年（陈埭）字0279号||990.00||5.335%||1年期||2016/6/6||
|5||||||014080127-2015年（陈埭）字0375号||2,000.00||4.83%||1年期||2016/8/9||
|6||||||0140800127-2015年（陈埭）字0408号||930.00||4.83%||1年期||2016/8/23||
|7||||||0140800127-2015年（陈埭）字00481号||2,000.00||4.5675%||1年期||2016/8/20||
|8||||||0140800127-2015年（陈埭）字00484号||2,000.00||4.5675%||1年期||2016/10/21||
|9||||建行晋江分行||2015年建闽晋流贷字676号||950.00||5.61%||1年期||2016/6/18||
|10||||||2015年建闽晋流贷字677号||950.00||5.61%||1年期||2016/6/18||
|11||||||2015年建闽晋流贷字678号||950.00||5.61%||1年期||2016/6/18||
|12||||||2015年建闽晋流贷字679号||1,500.00||6.0625%||1年期||2016/7/31||
|13||||||2015年建闽晋流贷字680号||2,000.00||5.335%||1年期||2016/7/31||
|14||||||2015年建闽晋流贷字1651号||3,000.00||4.785%||1年期||2016/11/23||
|15||||||2015年建闽晋流贷字1652号||3,000.00||4.785%||1年期||2016/11/23||
|16||||||2016年建闽晋流贷字1号||2,850.00||4.785%||1年期||2017/1/14||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|17||中行晋江支行|FJ310622016024|5,000.00|4.35%|1年期|2017/2/2|
|18|||fj310622015328|1,100.00|4.35%|1年期|2016/11/11|
|19||招行厦门分行|2015厦嘉字第1015280157号|7,000.00|5.22%|1年期|2016/12/25|
|20|贵人鸟厦门||2016年厦嘉字第1016280016号|5,000.00|5.22%|1年期|2017/2/19|
|21|贵人鸟体育贸易|建行|2015年建闽晋流贷字997号|990.00|6.548%|1年期|2016/7/29|
|22|||2015年建闽晋流贷字999号|1,000.00|6.548%|1年期|2016/7/29|
|合计||||46,000.00||||

2015年 11月 21日至 2016年 3月 10日公司银行借款相差 2,230万元。从2015年11月21日至2016年3月10日，公司偿还情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||合同编号||金额|
|0140800127-2015年（陈埭）字0043号||2,000.00||
|0140800127-2015年（陈埭）字0039号||2,000.00||
|2015年建闽晋流贷字45号||950.00||
|2015年建闽晋流贷字55号||950.00||
|2015年建闽晋流贷字56号||950.00||
|2015年建闽晋流贷字62号||950.00||
|2015年建闽晋流贷字64号||980.00||
|0140800127-2015年（陈埭）字0061号||2,000.00||
|0140800127-2015年（陈埭）字0091号||1,500.00||
|fj310622015328||2,400.00||
|fj310622015292||2,600.00||
|2015年厦嘉字第1015280096号||4,800.00||
|合计||22,080.00||

从 2015年 11月 21日至 2016年 3月 10日，公司偿还银行借款后，续借银行借款情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|合同编号|金额|

|||
|-|-|
|2016年建闽晋流贷字1号|2,850.00|
|FJ310622016024|5,000.00|
|2015厦嘉字第1015280157号|7,000.00|
|2016年厦嘉字第1016280016号|5,000.00|
|合计|19,850.00|

问题三：请详细说明云平台项目的数据来源，以及数据处理后的具体运用。
申请人回复：
公司的数据来源分两个方面：
（1）线下数据来源：
贵人鸟现有约 3200家经销商门店由公司统一安装了 POS机和 ERP系统，可提供每天的销售数据，其中包括销售日期、产品货号（含品种、尺码及颜色等）、数量及销售价格（含折扣率）等。
（2）线上数据来源：
截至本反馈意见的回复出具之日，贵人鸟参股企业“动域资本”投资大量体育产业标的，掌握了数以亿计的注册用户数及千万级别的活跃用户数，上述用户将成为公司体育云平台的基础数据来源，主要投资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||主要产品||主要应用领域|
|上海慧体网络科技有限公司||APP：智慧运动场 ；智慧体育馆||运动场馆||
|深圳市星河互动科技有限公司||网站：咸鱼游戏；APP：咸鱼游戏||游戏||
|北京多格科技有限公司||网站：懂球帝；APP：懂球帝||足球资讯||
|泽普互动(北京)科技有限公司||网站：ZEEP；APP：ZEPP||装备、技术服务||
|北京青橙信息技术有限公司||网站：青橙科技||健身||
|广州柠蜜信息科技有限公司||网站：趣运动；APP：趣运动||运动场馆||
|北京人人乐动体育文化发展有限公司||网站：初练；APP：初炼||健身||
|跑悦乐(上海)网络技术有限公司||网站：跑嗨乐；APP：跑嗨乐||跑步音乐||

||||
|-|-|-|
|北京动如脱兔科技有限公司|网站：火辣健身；APP：火辣健身|健身|
|北京致云致远科技有限公司|APP: Feel|运动社交|
|敢玩(北京)科技有限公司|网站：敢玩|游戏|
|海克力斯（北京）贸易有限公司|能量棒|健康营养|
|深圳市超级猩猩健身管理有限公司|网站：超级猩；APP:超级猩|健身|

公司已和被投资企业达成意向，被投资企业为了获得更多的用户标签（标签如：爱网球或足球、爱曼联或巴萨、白领或金领等）愿意向云平台无偿分享用户数据。
上述数据内容包括用户属性（如性别、年龄、职业及活动区域等）、运动偏好（如足球、篮球、跑步及健身等）及消费习惯（如消费品种、金额及频率等）等。
公司将根据线上及线下的数据通过云平台进行数据钻取和挖掘，将数据匹配关联，提供云技术接口供公司使用。具体可运用在以下方面：
（1）提高对大数据的应用，为运动鞋服的经营决策提供支持
1）对高效研发提供支持
体育云平台通过收集贵人鸟、虎扑、康湃思管理和康湃思咨询及其合作伙伴的数据，同步到体育云平台的数据池。各种指标的数据发生耦合后，体育云平台进行二次分析和处理，帮助企业更好的决策和营销。公司应用本项目提供的数据，挖掘消费者对运动鞋服的需求，分析足球、篮球、跑步、骑车、健身、格斗等体育运动的热度变化，实现公司独家、快速、全面掌握体育用品行业的动态及风向，协助企业精准的进行产品设计、研发改造，进而开拓出切合市场需求的产品，丰富公司的运动用品种类，引领运动市场运动消费潮流。公司2015年度、2014年度及2013年度的研发费用分别为3,648.43万元、3,114.83万元及2,878.03万元，公司研发费用金额较大，且研发费用占主营业务收入比例逐年提高。公司将根据实时掌握的体育用品行业动态及用户对产品的喜好（如产品类别、消费能力、时尚风向、智能程度、材质及颜色偏好等）确定或调整未来的研发方向，提高研发
费用投入产出的效率，进而逐步形成公司独特的核心竞争力，为公司带来长远效
益。
2016年初，公司根据对被投资的某 APP用户的调研情况，发现用户对跑步和其专业数据反馈及分享有需求。随即根据此需求，研发出智能跑鞋。该产品问世后，不仅带来了经济效应，也提高了公司品牌知名度及影响度。未来公司将利用体育云平台项目所提供的大量数据及分析，更加精准的投入研发。此外，智能跑鞋和智能穿戴设备等运动装备能够与体育云平台形成良性的互动，促进相互的发展。公司通过云平台挖掘体育用户消费数据，指导研究、生产智能跑鞋和智能穿戴设备等运动装备；同时，公司通过智能跑鞋和智能穿戴设备等运动装备反馈众多用户数据，并运用体育云平台进行深入分析，不仅可以优化智能跑鞋和智能穿戴设备等运动装备，还能为体育云平台提供其他的基础数据，包括消费者的跑步频率，跑步节奏和速度，每次跑程等数据。
2）对精准营销提供支持
本项目通过为公司搜集各地区用户对公司运动鞋服的消费频率、产品类别、价格偏好等数据，为公司零售门店选址、地区产品规格供应、差异化定价提供数据支持。报告期内，公司各期新开及关闭零售终端情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||类别||2015年度||2014年度||2013年度|
|新开||565||248||567||
|关闭||1,126||782||407||
|净增加||-561||-534||160||
|期末零售终端总数||4,465||5,026||5,560||

如上表显示，公司零售终端数量较大，且报告期内每年新开及关闭的零售终端数量众多。据此，公司迫切需要关于不同区域用户运动消费习惯的准确数据，以帮助公司指导零售终端有效选择门店位置，提高各门店竞争力。不仅如此，公司还将通过分析区域运动用户的消费偏好及消费能力，指导零售终端开设差异化门店，销售公司种类不同及价位各异的体育产品，实现零售终端的精准营销。此举不仅可提高经济效益，还可减轻经销商备货压力，提高公司应收账款周转率等。
（2）整合互联网体育数据，为投资决策提供依据
公司已通过自主经营、投资入股、战略合作等方式先后布局体育用品制造业、
体育竞赛经营业和体育运动服务业三大体育子产业的多个细分领域，投资包括能
量棒、敢玩、懂球帝、超级猩等数十种优质体育产品，努力打造新技术环境下的中国体育新生态。
及时全面的数据管理可以支撑公司业务模式、管理架构、新业务的创新，大数据对于投前分析、投中论证、投后管理的决策过程都有深刻和现实的指导价值；
投前可以进行信息验证，投中帮助进行信息审核，投后则可以帮助被投企业和项目进行指导和跟进，还可以对被投企业与项目的用户、上下游、生态圈进行实时信息采集、分析和判断。
公司已设立资金规模达数十亿的产业基金，未来投资需求旺盛。公司将运用体育云平台对前述三大体育子产业的细分领域进行数据挖掘及分析，并对细分领域中的夕阳行业及风口领域做出预判，有效的指导投资决策，抢占市场先机，获取更高的投资收益。
另外，被投资企业根据本项目的数据及分析，将获取更多的用户标签为其带来经济效益，进而提高公司的投资收益。
问题四：请说明发行后资产负债率的计算口径
申请人回复：
以披露的 2015年 12月 31日及其他因素为计算依据，本次发行并归还 4.6亿元银行借款后，公司的资产负债率为33.56%。倘若结合公司 2016年 1月 13日发行短期融资券4亿元，本次发行并归还 4.6亿元银行借款等因素，公司的资产负债率约为37.77%。
具体核算过程如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年末总资产|482,722.11|归还银行借款|46,000.00|
|2015年末总负债|244,276.90|募集资金总额|154,138.86|
|情形1：以2015年年末数据测算||||
|发行并归还银行借款后总资产=2015年期末总资产+募集资金总额-归还银行借款|||590,860.97|
|发行并归还银行借款后负债=2015年负债-归还银行借款|||198,276.90|
|发行并归还银行借款后资产负债率|||33.56%|
|情形2：考虑2016年发行40,000万元短期融资券，并以2015年年末数据测算||||

|||
|-|-|
|发行并归还银行借款后总资产=2015年期末总资产+募集资金总额-归还银行借款+2016年短期融资券|630,860.97|
|发行并归还银行借款后负债=2015年末负债-归还银行借款+2016年短期融资券|238,276.90|
|发行并归还银行借款后资产负债率|37.77%|

问题五：发行人已将前次募投资金里 55,222.62万元的全国战略店建设项目全额改为补充流动资金，本次发行前以设立目标规模为 20亿元的产业基金，请发行人说明本次以募集资金偿还银行借款的合理性，是否存在资金中介业务，并请保荐机构核查并发表核查意见。
回复：
一、申请人的回复
据公司 2014年审计报告显示，公司货币资金余额为 119,326.81万元，扣除募集资金账户余额27,071.64万元后，为92,255.17万元。
为推动公司在体育产业方面的布局，加快外延式发展步伐，本着互惠互利、优势互补的精神，公司与虎扑（上海）文化传播有限公司（以下简称“虎扑体育”）签署《战略合作框架协议》，与虎扑体育构建战略合作伙伴关系，探索并展开全方位、多层次的合作，首先双方拟合作成立体育产业基金，基金目标规模 20亿元，分两期设立，其中第一期规模为 10亿元，同时公司未来三年分两期向产业基金投入10亿元，其中第一年第一期投入人民币 5亿元。经2015年 1月19日第二届董事会第八次会议、2015年2月4日2015年第二次临时股东大会决议通过议案。公司于2015年1月20日公告。
2015年 4月，公司与克禧乔（上海）投资管理有限公司（以下简称“克禧乔”）共同投资成立了上海慧动域投资中心(有限合伙)（以下简称“动域资本”或“合伙企业”），企业合伙人合计出资人民币 50,050万元，其中贵人鸟出资 50,000
万元，占合伙资本的99.90%，克禧乔出资 50万元，占合伙资本的0.10%。截止
2016年4月，公司与克禧乔共同投资成立上海竞动域投资中心（有限合伙）（以下简称“竞动域”或“合伙企业”）。按合伙协议规定，企业合伙人合计出资人民币30,050万元，其中公司出资 30,000万元，占合伙资本的99.83%，克禧乔出资50万元，占合伙资本的0.17%。2016年4月19日，公司认缴金额 5,000万元。
经公司第二届董事会第九次会议和第二届监事会第五次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，并于2015年4月20日经公司2014年年度股东大会审议通过，同意将全国战略店建设项目募集资金用途变更为永久性补充流动资金。并于2015年4月21日公告。
综上，公司设立产业基金公告之时货币资金充裕，公司变更全国战略店建设项目与设立产业基金并无关系。
公司拟将本次非公开发行募集资金中的 46,000.00万元用于偿还银行贷款。
A股所有与纺织服装相关的上市公司，2015年12月31日的资产负债率如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||资产负债率|
||序号||股票代码||公司简称|||
||||||||2015年12月31日|
|1||600612.SH||老凤祥||53.06%||
|2||601718.SH||际华集团||48.30%||
|3||600655.SH||豫园商城||50.90%||
|4||600177.SH||雅戈尔||69.27%||
|5||600398.SH||海澜之家||64.36%||
|6||600086.SH||东方金钰||70.96%||
|7||000158.SZ||常山股份||50.35%||
|8||002563.SZ||森马服饰||20.54%||
|9||002042.SZ||华孚色纺||60.14%||
|10||002721.SZ||金一文化||67.68%||
|11||000726.SZ||鲁泰A||19.96%||
|12||002574.SZ||明牌珠宝||38.31%||
|13||002269.SZ||美邦服饰||55.37%||
|14||601339.SH||百隆东方||39.45%||
|15||002083.SZ||孚日股份||60.95%||
|16||600630.SH||龙头股份||29.30%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||资产负债率|
||序号||股票代码||公司简称|||
||||||||2015年12月31日|
|17||002394.SZ||联发股份||39.74%||
|18||000026.SZ||飞亚达A||45.77%||
|19||002731.SZ||萃华珠宝||52.77%||
|20||000982.SZ||中银绒业||75.12%||
|21||603001.SH||奥康国际||27.59%||
|22||600987.SH||航民股份||23.20%||
|23||603116.SH||红蜻蜓||27.29%||
|24||002087.SZ||新野纺织||67.45%||
|25||002345.SZ||潮宏基||41.28%||
|26||002293.SZ||罗莱生活||23.80%||
|27||300005.SZ||探路者||39.73%||
|28||002029.SZ||七匹狼||31.47%||
|29||600448.SH||华纺股份||65.52%||
|30||600400.SH||红豆股份||62.35%||
|31||002674.SZ||兴业科技||37.64%||
|32||601566.SH||九牧王||20.49%||
|33||002154.SZ||报喜鸟||38.30%||
|34||002404.SZ||嘉欣丝绸||36.54%||
|35||600220.SH||江苏阳光||51.75%||
|36||002003.SZ||伟星股份||13.30%||
|37||000611.SZ||*ST蒙发||52.94%||
|38||000850.SZ||华茂股份||36.65%||
|39||002763.SZ||汇洁股份||19.57%||
|40||002503.SZ||搜于特||36.65%||
|41||002327.SZ||富安娜||21.85%||
|42||603889.SH||新澳股份||23.01%||
|43||002291.SZ||星期六||39.80%||
|44||603608.SH||天创时尚||38.12%||
|45||600735.SH||新华锦||20.54%||
|46||002397.SZ||梦洁家纺||29.35%||
|47||002612.SZ||朗姿股份||16.63%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||资产负债率|
||序号||股票代码||公司简称|||
||||||||2015年12月31日|
|48||600689.SH||上海三毛||55.02%||
|49||600232.SH||金鹰股份||27.96%||
|50||002098.SZ||浔兴股份||29.48%||
|51||600370.SH||三房巷||11.83%||
|52||002485.SZ||希努尔||28.45%||
|53||600233.SH||大杨创世||13.97%||
|54||603518.SH||维格娜丝||8.80%||
|55||600070.SH||浙江富润||43.65%||
|56||002740.SZ||爱迪尔||19.52%||
|57||603808.SH||歌力思||18.91%||
|58||002034.SZ||美欣达||38.10%||
|59||600152.SH||维科精华||52.67%||
|60||603558.SH||健盛集团||35.39%||
|61||600156.SH||华升股份||34.83%||
|62||600493.SH||凤竹纺织||35.99%||
|63||002486.SZ||嘉麟杰||42.12%||
|64||002070.SZ||众和股份||71.87%||
|65||002656.SZ||卡奴迪路||51.38%||
|66||002425.SZ||凯撒股份||20.06%||
|67||002776.SZ||柏堡龙||21.10%||
|68||002687.SZ||乔治白||24.33%||
|69||002494.SZ||华斯股份||38.35%||
|70||002761.SZ||多喜爱||32.04%||
|71||002193.SZ||山东如意||64.22%||
|72||002144.SZ||宏达高科||17.67%||
|73||600107.SH||美尔雅||54.62%||
|74||002699.SZ||美盛文化||15.35%||
|75||002569.SZ||步森股份||24.22%||
|76||002762.SZ||金发拉比||7.87%||
|77||002015.SZ||霞客环保||7.77%||
|78||002634.SZ||棒杰股份||18.27%||
|79||000955.SZ||欣龙控股||39.91%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||资产负债率|
||序号||股票代码||公司简称|||
||||||||2015年12月31日|
|80||002780.SZ||三夫户外||15.92%||
|81||000779.SZ||三毛派神||71.66%||
|82||002173.SZ||千足珍珠||61.48%||
|83||600137.SH||浪莎股份||19.21%||
|84||000803.SZ||金宇车城||75.11%||
|85||002072.SZ||凯瑞德||88.64%||
|86||603555.SH||贵人鸟||50.60%||
|行业均值||||||38.88%||
|行业中位数||||||37.87%||

数据来源：wind资讯
截止2015年12月31日，与A股所有与纺织服装相关的上市公司资产负债率及其均值相比，发行前，贵人鸟资产负债率（合并报表）高于行业均值。以披露的 2015年 12月 31日数据及其他因素为计算依据，本次发行并归还 4.6亿元银行借款后，公司的资产负债率为33.56%；倘若结合公司 2016年 1月 13日发行短期融资券4亿元，本次发行并归还4.6亿元银行借款等因素，公司的资产负债率约为37.77%，与行业均值及行业中位数较近。
与贵人鸟同样主营运动鞋服的上市公司的具体资产负债率如下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||偿债能力指标||公司||2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|资产负债率（负债总额／资产总额）（单位：%）||安踏体育||29.50||29.68||27.37||
|||361度||38.92||40.98||33.41||
|||特步国际||39.96||40.11||38.31||
|||匹克体育||25.01||27.71||24.35||
|||均值||33.35||34.62||30.86||
|||贵人鸟||50.60||46.84||52.16||

数据来源：公司公布年报
与同行业可比上市公司资产负债率及其均值相比，贵人鸟资产负债率明显较高。
同时，通过归还银行贷款，公司可以达到以下目的：
（1）降低资产负债率，优化资本结构
为了配合主营业务的发展和体育产业战略布局，公司近年来先后通过银行贷款、公司债券、短期融资券等方式获得发展所需资金，资产负债率处于行业较高水平。截至2015年12月31日，公司资产负债率为50.60%。公司利用本次非公开发行募集的资金偿还部分银行贷款，能够适当降低资产负债率，优化资本结构。
（2）减少财务费用，增强盈利能力
近年来，公司有息负债和财务费用增长较快。截至 2015年末，公司有公司债券、短期融资券及短期借款分别为7.95亿元、3.99亿元及6.03亿元。2013年、2014年和2015年，公司财务费用分别为 4,610.28万元、5,118.19万元和 9,623.55万元。公司利用本次非公开发行募集资金偿还部分银行贷款，能够降低财务费用，提高公司盈利能力。按照保守测算，目前 1年（含1年）贷款基准利率4.35%，归还银行借款4.6亿元，每年可节省财务费用约2,000万元。
综上，本次以募集资金偿还银行借款具有合理性。
二、保荐机构的核查情况
保荐机构查阅了申请人的定期公告与临时性公告等信息披露文件，访谈了申请人相关负责人，查阅了对外投资、借款合同等相关文件。
经核查，保荐机构认为，公司设立产业基金公告之时货币资金充裕，公司变更全国战略店募投项目及此次募投资金偿还银行贷款与成立产业基金并无关系，本次以募集资金偿还银行借款具有合理性，不存在资金中介业务。
问题六：供应链及体育云平台项目的基本预备费和流动资金的测算方式。
回复：
（一）供应链项目
本项目预计总投资55,074.84万元，其中建设投资39,644.82万元，流动资金15,430.02万元，建设期为三年。
建设投资构成见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||投资类别||投资金额（万元）|所占比例（%）|
|1|建筑工程费||20,220.00||51.00|
|2|设备购置费||13,871.00||34.99|
|3|安装工程费||1,111.51||2.80|
|4|工程建设其他费用||1,505.66||3.80|
|5|基本预备费||2,936.65||7.41|
|合计|||39,644.82||100.00|

其中基本预备费按工程费用和工程建设其他费用之和的8%测算；涨价预备费未计。
计算公式为（20,220.00+13,871.00+1,111.51+1,505.66）*8%=2,936.65万元
另外，流动资金按国际通用的分项详细估算法估算，各项流动资产和流动负债的最低周转天数为：应收账款为 45天，应付账款为 60天，现金为 30天；存货中原材料为30天，燃料为30天，在产品为14天，产成品为14天。经测算，项目投产后正常生产年流动资金需用额为 15,430.02万元。
（二）体育云平台项目
本项目总计投资53,064.02万元，全部为建设投资，项目总投资构成见下表：单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||估 算 价 值|||||||||
|||||||||||||占建设|
|||工程或费用名称||||||||||投资的|
|序号||||设备||安装||其他费用|||||
|||||||||||合计||比例|
|||||购置费||工程费|||||||
|||||||||||||(%)|
|1|工程费用||40,328.00||473.62||||40,801.62||76.94||
|1.1|硬件设备（IaaS）||15,328.00||473.62||||15,801.62||||
|1.2|软件系统（SaaS,PaaS）||25,000.00||||||25,000.00||||
|2|工程建设其他费用||||||10,221.48||10,221.48||19.26||
|2.1|建设单位管理费||||||938.44||938.44||||
|2.2|前期工作费||||||80.00||80.00||||
|2.3|主要硬件设备租赁费(IaaS)||||||9,203.04||9,203.04||||
|3|预备费||||||||2,040.92||3.85||
|3.1|基本预备费||||||||2,040.92||||
||建设投资合计||40,328.00||473.62||10,221.48||53,064.02||||
||占建设投资的比例(%)||76.00||0.89||19.26||100.00||||

其中基本预备费按工程费用及其他费用的4%测算。
计算公式为（40,801.62+10,221.48）*4%=2,040.92万元。
体育云平台项目不涉及生产，故未计算流动资金。
问题七：请申请人详细补充说明体育云平台建设项目的项目收益情况。保荐机构就上述事项进行核查，并就体育云平台建设项目收益情况分析的合理性发表明确意见。
回复：
一、申请人的回复
本次发行的募集资金总额不超过 154,138.86万元（含 154,138.86万元），计划投资于以下项目：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||项目名称||项目投资总额||拟使用募集资金|
|1|供应链建设项目||55,074.84||55,074.84||
|2|体育云平台建设项目||53,064.02||53,064.02||
|3|偿还银行贷款||53,290.00||46,000.00||
|合计|||161,428.86||154,138.86||

体育云平台建设项目系围绕体育产业这个核心，以用户、企业、生态圈为着眼点，充分使用互联网最新技术，考虑贵人鸟内外部对于数据输入和输出的需要，打造涵盖大体育生态圈协作平台（SaaS）、大数据智能应用平台（PaaS）、数据支撑平台（DATAPaaS）和体育云基础设施（IaaS）的体育云平台。
体育云平台本身并不直接创造经济效益，成本核算也分散在不同地点和多个财务科目内，难以进行直接的财务测算，故无法进行经济效益的定量分析，但本项目建设将整体提高公司管理与运营能力，为公司快速可持续发展提供有力支持。
截至本补充说明出具之日，贵人鸟参股企业“动域资本”现已投资或收购大量体育产业标的，掌握了数以亿计的注册用户数及千万级别的活跃用户数，上述用户将成为公司体育云平台的基础数据来源，具体投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称||主要产品||主要应用领域|
|上海慧体网络科技有限公司|APP：智慧运动场 ；智慧体育馆||运动场馆||
|深圳市星河互动科技有限公司|网站：咸鱼游戏；APP：咸鱼游戏||游戏||

||||
|-|-|-|
|北京多格科技有限公司|网站：懂球帝；APP：懂球帝|足球资讯|
|泽普互动(北京)科技有限公司|网站：ZEEP；APP：ZEPP|装备、技术服务|
|北京青橙信息技术有限公司|网站：青橙科技|健身|
|广州柠蜜信息科技有限公司|网站：趣运动；APP：趣运动|运动场馆|
|北京人人乐动体育文化发展有限公司|网站：初练；APP：初炼|健身|
|跑悦乐(上海)网络技术有限公司|网站：跑嗨乐；APP：跑嗨乐|跑步音乐|
|北京动如脱兔科技有限公司|网站：火辣健身；APP：火辣健身|健身|
|北京致云致远科技有限公司|APP: Feel|运动社交|
|敢玩(北京)科技有限公司|网站：敢玩|游戏|
|海克力斯（北京）贸易有限公司|能量棒|健康营养|
|深圳市超级猩猩健身管理有限公司|网站：超级猩；APP:超级猩|健身|

注：公司已和被投资企业达成意向，被投资企业为了获得更多的用户标签（标签如：爱网球或足球、爱曼联或巴萨、白领或金领等）愿意向云平台无偿分享用户数据。
基于前述情况，本项目建设完成以后将对公司产生以下影响。
1、提高对大数据的应用，为运动鞋服的经营决策提供支持
（1）对高效研发提供支持
体育云平台通过收集贵人鸟、虎扑和康湃思体育及其合作伙伴的数据，同步到体育云平台的数据池。各种指标的数据发生耦合后，体育云平台进行二次分析和处理，帮助企业更好的决策和营销。公司应用本项目提供的数据，挖掘消费者对运动鞋服的需求，分析足球、篮球、跑步、骑车、健身、格斗等体育运动的热度变化，实现公司独家、快速、全面掌握体育用品行业的动态及风向，协助企业精准的进行产品设计、研发改造，进而开拓出切合市场需求的产品，丰富公司的运动用品种类，引领运动市场运动消费潮流。公司2015年1-9月份、2014年度、2013年度及2012年度的研发费用分别为2,477.93万元、3,114.83万元、2,878.03万元及2,858.54万元，公司研发费用金额较大，且研发费用占主营业务收入比例逐年提高。公司将根据实时掌握的体育用品行业动态及用户对产品的喜好（如产
品类别、消费能力、时尚风向、智能程度、材质及颜色偏好等）确定或调整未来
的研发方向，提高研发费用投入产出的效率，进而逐步形成公司独特的核心竞争
力，为公司带来长远效益。
2016年初，公司根据对被投资的某 APP用户的调研情况，发现用户对跑步和其专业数据反馈及分享有需求。随即根据此需求，研发出智能跑鞋。该产品问世后，不仅带来了经济效应，也提高了公司品牌知名度及影响度。未来公司将利用体育云平台项目所提供的大量数据及分析，更加精准的投入研发。此外，智能跑鞋和智能穿戴设备等运动装备能够与体育云平台形成良性的互动，促进相互的发展。公司通过云平台挖掘体育用户消费数据，指导研究、生产智能跑鞋和智能穿戴设备等运动装备；同时，公司通过智能跑鞋和智能穿戴设备等运动装备反馈众多用户数据，并运用体育云平台进行深入分析，不仅可以优化智能跑鞋和智能穿戴设备等运动装备，还能为体育云平台提供其他的基础数据，包括消费者的跑步频率，跑步节奏和速度，每次跑程等数据。
（2）对精准营销提供支持
本项目通过为公司搜集各地区用户对公司运动鞋服的消费频率、产品类别、价格偏好等数据，为公司零售门店选址、地区产品规格供应、差异化定价提供数据支持。报告期内，公司各期新开及关闭零售终端情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||类别||2015年1-9月||2014年度||2013年度||2012年度|
|新开||418||248||567||620||
|关闭||770||782||407||287||
|净增加||-352||-534||160||333||
|期末零售终端总数||4,674||5,026||5,560||5,400||

如上表显示，公司零售终端数量较大，且报告期内每年新开及关闭的零售终端数量众多。据此，公司迫切需要关于不同区域用户运动消费习惯的准确数据，以帮助公司指导零售终端有效选择门店位置，提高各门店竞争力。不仅如此，公司还将通过分析区域运动用户的消费偏好及消费能力，指导零售终端开设差异化门店，销售公司种类不同及价位各异的体育产品，实现零售终端的精准营销。此举不仅可提高经济效益，还可减轻经销商备货压力，提高公司应收账款周转率等。
2、整合互联网体育数据，为投资决策提供依据
公司已通过自主经营、投资入股、战略合作等方式先后布局体育用品制造业、
体育竞赛经营业和体育运动服务业三大体育子产业的多个细分领域，投资包括能
量棒、敢玩、懂球帝、超级猩等数十种优质体育产品，努力打造新技术环境下的中国体育新生态。
及时全面的数据管理可以支撑公司业务模式、管理架构、新业务的创新，大数据对于投前分析、投中论证、投后管理的决策过程都有深刻和现实的指导价值；
投前可以进行信息验证，投中帮助进行信息审核，投后则可以帮助被投企业和项目进行指导和跟进，还可以对被投企业与项目的用户、上下游、生态圈进行实时信息采集、分析和判断。
公司已设立资金规模达数十亿的产业基金，未来投资需求旺盛。公司将运用体育云平台对前述三大体育子产业的细分领域进行数据挖掘及分析，并对细分领域中的夕阳行业及风口领域做出预判，有效的指导投资决策，抢占市场先机，获取更高的投资收益。
另外，被投资企业根据本项目的数据及分析，将获取更多的用户标签为其带来经济效益，进而提高公司的投资收益。
3、巩固公司在体育产业优势，产生全面协同效应
目前，贵人鸟投资BOYS，同时与大体协、中体协、虎扑合作，进军体育竞赛经营业和体育运动服务业。体育云平台，通过建立强大的技术平台，以实现海量信息获取和分析，巩固贵人鸟在运动鞋服和体育产业的优势。充分整合与贵人鸟合作的学校、大体协、中体协、海外子公司、虎扑及数十家体育创业企业和数千万用户数据，将各个环节的数据进行收集、整理、推荐、反馈，实现多者之间快速交融交互，产生全面协同效应。以实现体育用品制造业、体育竞赛经营业和体育运动服务业的有机结合，提高公司及其产品的知名度，并形成贵人鸟大体育生态圈，进而实现长远效益。
例如，目前贵人鸟参股的体育竞赛经营公司康湃思体育，已经成功举办“中国大学生校园接力马拉松联赛”、“中国大学生七人制足球挑战赛”和“中国大学生3X3篮球联赛”，该三项体育竞赛受众为全国2,500万大学生。贵人鸟投资的 BOYS经营体育经纪业务属于体育运动服务业。体育云平台能将大学生体育竞赛中的数据与体育经纪公司的人才库数据对比，从大学生中选拔出优秀的体育
人才，推进体育运动服务业的发展。
综上所述，贵人鸟以“全面满足每一个人的运动需求”为公司发展的目标，体育云平台的建立通过对经营决策及投资决策提供支持并使公司各体育产业领域形成全面协同效应，可以实现贵人鸟“大产业生态+多产品运营”的模式，从而为公司带来新的业务增长点，并形成独特的核心竞争力。体育云平台通过对公司积累的用户和产品数据、动域资本所投资的互联网企业用户数据、未来合作方所提供的数据进行收集和分析，形成神经网络，迅速捕捉市场动态。为公司“大产业生态+多产品运营”更好的进行数据交换和针对市场做出反应，推动公司满足每个人的运动需求，带动公司整体业务增长。
二、保荐机构的核查情况
保荐机构访谈了申请人高级管理人员、相关业务负责人、财务人员及可研报告相关编制人员；查阅了申请人信息披露文件、最近三年审计报告及一期财务报告、相关可行性研究报告及相关行业研究报告。
经核查，保荐机构认为，本次非公开发行股票募投项目中的体育云平台建设项目本身并不直接创造经济效益，无法进行经济效益的定量分析，但项目建设将整体提高公司管理与运营能力，为公司快速可持续发展提供有力支持。主要体现在：能提高对大数据的应用，为运动鞋服的经营决策提供支持；整合互联网体育数据，为投资决策提供依据；巩固公司在体育产业优势，产生全面协同效应。同时，公司参股企业“动域资本”通过投资大量体育产业标的已掌握了海量体育产业数据，保障了公司体育云平台数据来源。故本次非公开发行股票募投项目中的体育云平台建设项目的收益情况的分析合理。
（本页无正文，为贵人鸟股份有限公司关于《贵人鸟股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
贵人鸟股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为华创证券有限责任公司关于《贵人鸟股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人：
黄俊毅 陈强
法定代表人：
陶永泽
华创证券有限责任公司年 月 日