证券代码：601666 股票简称：平煤股份 编号：2019-012平顶山天安煤业股份有限公司
第七届董事会第四十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四十次会议于 2019年 3月 8日在平顶山市平安大厦召开，会议由公司第七届董事会董事长潘树启先生主持。本次会议应到董事 15人，亲自出席及授权委托出席董事 15人。杜波董事因另有公务委托张建国董事代为出席表决，独立董事陈栋强先生因另有公务委托独立董事唐建新先生代为出席表决，独立董事王兆丰先生因另有公务委托独立董事安景文先生代为出席表决。会议召开及程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，本次董事会会议通过如下事项：
一、关于公司符合公开发行可续期公司债券条件的议案
会议以 15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司符合公开发行可续期公司债券条件的议案。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司认真对照公开发行可续期公司债券的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司 2016年至 2018年经营情况符合现行法律、法规及规范性文件关于公开发行可续期公司债券的规
定，具备公开发行可续期公司债券的条件和资格。
二、关于公开发行可续期公司债券的议案
（一）债券名称
平顶山天安煤业股份有限公司2019年公开发行可续期公司债券（以下简称“本次债券”）。
表决情况：同意票15票，反对票0票，弃权票0票
（二）债券期限和品种
本次债券的基础期限不超过5年（含5年），在约定的基础期限期末及每个续期的周期末，公司有权行使续期选择权，按约定的基础期限延长1个周期，每次续期的期限不超过基础期限；公司不行使续期选择权则全额到期兑付本品种债券。本次债券可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，在发行前根据公司资金需求情况和市场情况，在上述范围内确定。
表决情况：同意票15票，反对票0票，弃权票0票
（三）发行规模及分期发行安排
本次债券发行总规模不超过人民币20亿元（含20亿元），拟分期发行，各期附超额配售选择权，具体发行规模和发行期数提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在前述范围内确定。
表决情况：同意票15票，反对票0票，弃权票0票
（四）票面金额及发行价格
本次债券面值为人民币100元，按面值平价发行。
表决情况：同意票15票，反对票0票，弃权票0票
（五）债券利率或其确定方式
本次债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。在公司不行使利息递延支付权的情况下，每年付息一次。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。
首个周期的票面利率将由发行人与主承销商根据网下向合格投资者询价的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定，在首个周期内固定不变，其后每个周期重置一次，重置方式由公司与主承销商按照法律法规和市场情况协商确定。
表决情况：同意票15票，反对票0票，弃权票0票
（六）发行方式及配售原则
本次债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网下申购由本公司与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。具体定价与配售方案参见发行公告。
表决情况：同意票15票，反对票0票，弃权票0票
（七）发行对象及向公司股东配售安排
本次债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》及《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017年修订）》规定的合格投资者。本次债券不向发行人股东优先配售。
表决情况：同意票15票，反对票0票，弃权票0票
（八）利息递延支付条款
本次债券附设发行人延期支付利息权，除非发生强制付息事件，
本次债券下各期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制。
表决情况：同意票15票，反对票0票，弃权票0票
（九）递延支付利息的限制
1、强制付息事件：付息日前12个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：①向普通股股东分红；②减少注册资本。
2、利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：①向普通股股东分红；②减少注册资本。
表决情况：同意票15票，反对票0票，弃权票0票
（十）赎回条款或回售条款
本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
表决情况：同意票15票，反对票0票，弃权票0票
（十一）募集资金用途
本次债券发行的募集资金拟用于偿还公司债务、补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。具体用途提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据公司资金需求情况在上述范围内确定。
表决情况：同意票15票，反对票0票，弃权票0票
（十二）偿债保障措施
提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下保障措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、公司主要责任人不得调离。
表决情况：同意票15票，反对票0票，弃权票0票
（十三）担保情况
本次债券发行采取无担保方式发行。
表决情况：同意票15票，反对票0票，弃权票0票
（十四）承销方式
本次债券由国泰君安证券股份有限公司以余额包销的方式进行独家主承销。
表决情况：同意票15票，反对票0票，弃权票0票
（十五）拟挂牌转让场所
上海证券交易所。
表决情况：同意票15票，反对票0票，弃权票0票
（十六）决议的有效期
公司关于本次债券发行的决议有效期为公司股东大会作出决议之日起的24个月，若公司已在该期限内取得上海证券交易所无异议函，
则该决议有效期自动延长至本次债券发行完毕。
表决情况：同意票15票，反对票0票，弃权票0票
三、关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次公开发行可续期公司债券相关事项的议案
会议以 15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次公开发行可续期公司债券相关事项的议案。
根据公司公开发行可续期公司债券的安排，为高效、有序地完成公司本次发行可续期公司债券工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行交易管理办法》等法律、法规、规章及《平顶山天安煤业股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次发行可续期公司债券相关的全部事宜，具体内容包括但不限于：1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，根据公司和市场的实际情况，制定本次可续期公司债券的具体方案及其他相关内容，以及修订、调整本次可续期公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、发行时机（包括发行期数及各期发行数量等）、债券利率及其确定方式、是否行使续期选择权、是否行使延期支付利息权及其相关内容、具体配售安排、终止发行、偿债保障措施、募集资金用途等与本次债券发行有关的全部事宜；
2、决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次可续期公司债券发行申报事宜；
3、决定并聘请债券受托管理人，签署债券受托管理协议及制定债券持有人会议规则；
4、执行发行及申请挂牌转让所有必要的步骤，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次发行及挂牌转让相关的所有必要的文件、协议、合约(包括但不限于募集说明书、承销协议等)及根据适用法律进行相关的信息披露；
5、根据上海证券交易所的相关规定办理可续期公司债券的挂牌转让事宜；
6、办理可续期公司债券的还本付息等事项；
7、在市场环境或政策法规发生重大变化时，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及董事会授权人士依据监管部门的意见对本次发行可续期公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
8、办理与本次发行可续期公司债券有关的其他事项。
本授权的期限自股东大会批准本次发行可续期公司债券之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
四、关于公司符合公开发行公司债券条件的议案
会议以 15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司符合公开发行公司债券条件的议案。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司认真对照公开发行公司债券的资格和条件，对公司的实际经营情况
及相关事项进行了自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于公开发行公司债券的规定，具备公开发行公司债券的条件和资格。
五、关于公开发行公司债券的议案
1、发行规模：本次债券拟面向合格投资者公开发行规模不超过人民币 13亿元（含 13亿元），具体发行规模由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。
表决情况：同意票15票，反对票0票，弃权票0票
2、发行方式：本次债券的发行方式为一次或分期发行，具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据本次债券发行时市场情况确定。
表决情况：同意票15票，反对票0票，弃权票0票
3、票面金额和发行价格：本次债券面值 100元，按面值平价发行。
表决情况：同意票15票，反对票0票，弃权票0票
4、债券期限：本次债券的期限不超过 5年（含 5年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种，可附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。本次债券的具体品种及期限由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据本次债券发行时市场情况确定。
表决情况：同意票15票，反对票0票，弃权票0票
5、债券利率：本次债券为固定利率债券，本次债券的票面利率
水平及利率确定方式，根据发行时的市场情况由股东大会授权董事会及董事会授权人士与主承销商协商确定，付息方式采取单利按年计息，不计复利。
表决情况：同意票15票，反对票0票，弃权票0票
6、募集资金用途：本次公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金、偿还有息债务及适用的法律法规允许的其他用途。
具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况确定。
表决情况：同意票15票，反对票0票，弃权票0票
7、担保安排：本次债券不设担保。
表决情况：同意票15票，反对票0票，弃权票0票
8、承销方式：本次债券由中原证券股份有限公司以余额包销的方式进行独家主承销。
表决情况：同意票15票，反对票0票，弃权票0票
9、偿债保障措施：在本次债券存续期间，当公司预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，同意公司采取如下措施，并由股东大会授权董事会及董事会授权人士办理与下述措施相关的一切事宜：
（1）在偿清本次债券本息前不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减董事和高级管理人员的工资和奖金。
表决情况：同意票15票，反对票0票，弃权票0票
10、上市场所：在满足上市条件的前提下，在本次公司债券发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次公开发行公司债券上市交易的申请。
表决情况：同意票15票，反对票0票，弃权票0票
11、还本付息：本次债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
表决情况：同意票15票，反对票0票，弃权票0票
12、决议有效期：本决议有效期自股东大会审议通过日起二十四个月。
表决情况：同意票15票，反对票0票，弃权票0票
六、关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案
会议以 15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案。
根据平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行公司债券的安排，为高效、有序地完成公司本次发行公司债券工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规、规章及《平顶山天安煤业股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次公开发行公司债券相关的
全部事宜，具体内容包括但不限于：
1、根据相关法律、法规和公司股东大会决议，结合公司和市场的实际情况，制定及调整本次公司债券发行的具体方案，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率及其确定方式、发行时机、是否设置回售或者赎回条款、评级安排、担保事项、还本付息的期限和方式、具体申购和配售安排、上市地点、偿债保障措施，以及在股东大会批准的募集资金用途范围内确定募集资金的具体使用等事宜；
2、决定并聘请参与本次发行的中介机构；
3、决定并聘请债券受托管理人，签署债券受托管理协议及制定债券持有人会议规则；
4、具体执行本次债券发行及申请上市所有必要的步骤，包括但不限于：制定、授权、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、协议、合约(包括但不限于募集说明书、承销协议等)及根据适用法律进行相关的信息披露；
5、根据上海证券交易所的相关规定办理本次公开发行公司债券的上市事宜；
6、办理本次公开发行公司债券的还本付息等事项；
7、在市场环境或政策法规发生重大变化时，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及董事会授权人士依据监管部门的意见对本次公开发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
8、办理与本次公开发行公司债券有关的其他事项。
本授权的期限自股东大会批准本次公开发行公司债券之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
七、关于发行 2019年永续中期票据的议案
会议以 15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于发行 2019年永续中期票据的议案。（内容详见 2019-016号公告）
八、关于回购部分社会公众股份的预案
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司内在价值的认可，结合近期公司股票二级市场表现，为保护股东合法权益，提振市场信心，推动公司股价合理回归，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况等因素，公司拟以自有资金或自筹资金通过集中竞价交易方式回购部分公司股份。具体如下：
（一）拟回购股份的目的
因公司股票收盘价格持续低于最近一期每股净资产，为提振公司股价，维护公司和股东利益，促进公司健康可持续发展，公司拟进行股份回购。
表决情况：同意票15票，反对票0票，弃权票0票
（二）拟回购股份的用途
本次回购股份用途为：回购股份的50%计划用于注销以减少公司注册资本；回购股份剩余的50%为维护公司价值及股东权益所必需，计划按最新的回购规则在发布回购结果暨股份变动公告12个月后进行减持。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|回购用途|拟回购数量 （万股）|占公司总股本的比|拟回购资金总额|回购实施期限|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||（按回购价格上限计算）|例（%）（按回购价格上限计算）|（万元）||
|1|计划注销以减少公司注册资本|2,495-3,050|1.06%-1.29%|13,500-16,500|自本次股东大会审议通过之日起不超过12个月|
|2|为维护公司价值及股东权益所必需（计划减持）|2,495-3,050|1.06%-1.29%|13,500-16,500|自本次股东大会审议通过之日起不超过3个月|
|合计||4,991-6,100|2.11%-2.58%|27,000-33,000|-|

表决情况：同意票15票，反对票0票，弃权票0票
（三）拟回购股份的种类和方式
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。
公司将通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式或法律法规允许的其他方式，回购公司A股股份。
表决情况：同意票15票，反对票0票，弃权票0票
（四）拟回购股份的价格区间
为保护投资者利益，结合近期公司股价，本次回购价格上限拟不超过5.41元/股（暂按截至2018年9月30日每股净资产，后续按截至2018年12月31日经审计的每股净资产为准）。实际回购股份价格在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
表决情况：同意票15票，反对票0票，弃权票0票
（五）拟回购股份资金总额、数量及占公司总股本的比例
本次回购股份总金额以2.7亿元为下限，上限设置为3.3亿元。
若按照2019年3月1日收盘价4.17元/股测算，回购股份的数量区间6,475万股7,914万股之间，回购股份比例区间2.74%3.35%之间。
~ ~
若按照回购价格上限5.41元/股（截至2018年9月30日每股净资产）测算，回购股份的数量区间4,991万股6,100万股之间，回购股份比例~
区间2.11%2.58%之间。
~
本次回购数量，未超过公司已发行股份总额的10%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
表决情况：同意票15票，反对票0票，弃权票0票
（六）回购股份的资金来源
回购资金用公司自有资金或发行债券募集资金等自筹资金方式解决。
表决情况：同意票15票，反对票0票，弃权票0票
（七）回购股份的实施期限
对于减少公司注册资本回购的股份，回购实施期限为自公司股东大会审议通过最终回购股份方案之日起不超过12个月。
对于为维护公司价值及股东权益所必需进行回购，未来用于出售的股份，回购实施期限自公司股东大会审议通过最终回购股份方案之日不超过3个月。
1、如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下述期间回购公司股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
表决情况：同意票15票，反对票0票，弃权票0票
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
若根据回购资金总额上限3.3亿元、回购价格上限5.41元/股进行测算，本次公司将回购6,100万股股票。若回购股份50%全部用于注销，控股股东平煤神马集团持股比例从54.27%提升至54.98%。公司股本情况变化对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|回购前||回购后（若50%用于注销）||
||股份数额（股）|比例（%）|股份数额（股）|比例（%）|
|有限售流通股份|-|-|-|-|
|无限售流通股份|2,361,164,982|100.00%|2,330,664,982|100.00%|
|总计|2,361,164,982|100.00%|2,330,664,982|100.00%|

回购后公司股权分布情况仍符合公司上市条件，本次回购股份不会影响公司的上市地位。
表决情况：同意票15票，反对票0票，弃权票0票
（九）关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析
截至2018年9月30日，公司总资产为4,701,278.88万元，归属于上市公司股东的净资产为1,277,631.85万元。公司流动资产为1,704,655.74万元，公司货币资金1,080,744.29万元。若本次回购资金总额的上限33,000万元全部使用完毕，按2018年9月30日财务数据测算，回购资金占公司总资产的比例为0.70%，占归属于上市公司股东净资产的比例为2.58%，占流动资产的比例为1.94%，占货币资金余额的3.05%。
本次回购计划体现了管理层对公司长期内在价值的信心，有利于维护广大投资者特别是中小投资者的利益，提振投资者信心，并为公司未来发展创造有利条件。公司认为本次回购股份不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会改变公司的上市地位。
表决情况：同意票15票，反对票0票，弃权票0票
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《平煤股份关于回购部分社会公众股份的预案》（2019-017号公告）。
九、关于设立合资公司的议案
会议以 8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于设立合资公司的议案。（内容详见 2019-018号公告）
董事会审议该关联交易议案时，关联董事潘树启先生、杜波先生、
王良先生、张建国先生、张金常先生、涂兴子先生、王新义先生已回避表决，也未代理非关联董事行使表决权。
公司独立董事认为，本次公司拟参股新设立的合资公司，能加强与九州通公司的联系，九州通公司作为专营药品、医疗器械等专业医药公司对公司下属医疗救护中心提供专业的设备、药品支持，有利于加强公司的医疗救护能力，同时，也能给公司带来一定的收益。由于设立合资公司事项属于关联交易事项，董事会在对上述事项进行表决时，公司关联董事均予以回避，表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。
十、关于召开 2019年第二次临时股东大会的议案
会议以 15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于召开 2019年第二次临时股东大会的议案。（内容详见 2019-019号公告）
以上第一、二、三、四、五、六、七、八项议案，需提交公司股东大会审议通过后生效。
特此公告。
平顶山天安煤业股份有限公司董事会
二〇一九年三月九日