股票代码：002310股票简称：东方园林上市地：深圳证券交易所北京东方园林生态股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（草案）
摘要
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|交易对方名称|住所/通讯地址|
|发行股份购买资产交易对方||
|邓少林等41名自然人|详见报告书“第三章 购买资产交易对方基本情况”|
|深圳市海富恒远股权投资合伙企业（有限合伙）等8家机构||
|徐立群|江苏省海门市海门镇海影新村|
|上海鑫立源投资管理合伙企业（有限合伙）|上海市闵行区金都路 4299号6幢3楼B6室|
|上海邦明科兴投资中心（有限合伙）|上海市杨浦区武东路 198号701-29室|
|本次募集配套资金交易对方||
|待定||

独立财务顾问
二零一五年十二月
北京东方园林生态股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要上市公司声明
本发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书全文的各部分内容。发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书全文同时刊登于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/），备查文件存放于北京东方园林生态股份有限公司（地址：北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院104号楼）。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
北京东方园林生态股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方邓少林等 41名自然人、海富恒远等8家机构、徐立群、上海鑫立源及邦明科兴均已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代交易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
北京东方园林生态股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案概要
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买邓少林等 41名自然人及海富恒远等8家机构持有的中山环保100%股权，支付交易对价95,000万元，其中，以发行股份方式支付61,750万元、以现金支付33,250万元；购买徐立群、上海鑫立源、邦明科兴持有的上海立源100%股权，支付交易对价32,462.46万元，其中，以发行股份方式支付10,862.46万元、以现金方式支付21,600.00万元。本次交易前，公司未持有中山环保、上海立源的股份；本次交易完成后，中山环保、上海立源将成为公司的全资子公司。
（二）发行股份募集配套资金
为了支付本次交易的现金对价，公司拟采用询价方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过 104,850万元，不超过标的资产交易价格的100%。
本次募集的配套资金在扣除相关发行费用后，将用于支付标的资产的现金对价部分及补充上市公司营运资金，具体如下：
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|序号|募集资金用途|金额（万元）|占比|
|1|支付中山环保现金对价|33,250.00|31.71%|
|2|支付上海立源现金对价|21,600.00|20.60%|
|3|补充上市公司营运资金|50,000.00|47.69%|
|合计||104,850.00|100.00%|

二、本次交易标的评估值
东洲出具沪东洲资评报字[2015]第 0923227号《企业价值评估报告书》、沪东洲资评报字[2015]第 0788044号《企业价值评估报告书》，以 2015年 5月 31
日为评估基准日，对中山环保100%股权及上海立源100%股权进行了评估，评
估方法包括资产基础法和收益法，并采用收益法的评估结果作为最终评估结论，
北京东方园林生态股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要具体评估结果如下：
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|标的资产|账面值（万元）|评估值（万元）|增值额（万元）|增值率|
|中山环保100%股权|39,935.81|95,500.00|55,564.19|139.13%|
|上海立源100%股权|3,364.24|32,600.00|29,235.76|869.02%|

交易各方在参照上述评估结果的基础上协商确定中山环保100%股权作价 95,000万元，上海立源100%股权作价 32,462.46万元。标的资产交易总金额为 127,462.46万元。
三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（一）发行股份购买资产的股份发行价格、股份发行数量
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第五届董事会第三十二次会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即20.97元/股。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经过股东大会批准及中国证监会批准。
根据前述发行价格及本次收购资产交易作价，本次发行股份购买资产涉及的发行 A股股票数量合计为 3,462.68万股。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。
（二）募集配套资金的股份发行价格、股份发行数量
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第三十二次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即27.78元/股。
在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比上述发行底价发生重大变化的，董事会可以对发行底价进行一次调整。
若公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述发行底价应相应调整。
按照 27.78元/股的发行底价，本次发行股份募集配套资金涉及的发行 A股股票数量合计为3,774.30万股。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。
北京东方园林生态股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要四、股份锁定期
（一）购买资产所发行的股份
根据东方园林与中山环保交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中，交易对方各自取得的上市公司股份锁定期安排如下：除谭燕琼外的中山环保业绩补偿方通过本次发行取得的东方园林股份，自本次发行结束之日起 36个月内不转让；汇博红瑞、刘毅取得本次东方园林发行的股份之日，其用于认购本次交易对价股份的标的资产持续拥有权益的时间超过 12个月的，则其持有的本次交易对价股份自发行结束日起 12个月内不得转让；如届时其对于相关标的资产持续拥有权益时间不足 12个月的，则其持有的本次交易对价股份自发行结束日起 36个月内不得转让；其他不承担中山环保业绩承诺的出让方自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
根据东方园林与上海立源交易对方签署的《上海立源股权转让协议》，本次交易中，各交易对方通过本次发行取得的东方园林股份，自本次发行结束并上市之日起12个月内不转让；自该等法定限售期届满之日起及之后每满12个月，应当按照3:3:4分期解锁。
（二）募集配套资金所发行的股份
向其他不超过 10名特定投资者发行的募集配套资金部分的股份自股份发行结束之日起 12个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
五、业绩承诺及补偿安排
（一）中山环保
1、业绩承诺及补偿安排
若本次发行股份及支付现金购买资产于 2015年实施完毕，本次交易业绩承诺的承诺期为2015年、2016年、2017年；若本次发行股份及支付现金购买资产于2016年实施完毕，本次交易业绩承诺的承诺期为2016年、2017年、2018年。
经出让方内部协商达成一致，同意由中山环保自然人股东邓少林、梁锦华、宋应民、刘凤权、何桂雄、郭凤萍、黎洪勇、黄庆泉、梁小珠、邓少军、李林、谭露
北京东方园林生态股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要宁、洪剑波、辛忠汉、黄绮勤、谭燕琼、陈焕良、梁文光、黄永德、余富兰、刘剑峰、许海荣、黄路明、罗普、陈庆金、杨洁连、傅凯、李上权、吴峰、梁锦旭、李渊明、廖伟炎、马新宇、罗关典、黄绮珊、梁锦红、陈君纨、彭国辉、黄志辉、李小伟就本次交易业绩承诺向东方园林承担补偿责任。
业绩承诺期为2015年、2016年、2017年的，中山环保在业绩承诺期各年度的承诺净利润为7,100万元、8,520万元、10,224万元；业绩承诺期为2016年、2017年、2018年的，中山环保在业绩承诺期各年度的承诺净利润为8,520万元、 10,224万元、12,269万元。
净利润是指根据中国现行有效的会计准则，按照东方园林和中山环保共同确认且在承诺期内一贯采用的重要会计政策及会计估计，经受让方认可的具有证券从业资格的审计机构审计的归属于母公司（中山环保）所有者的税后利润（以扣除非经常性损益前后较低者为依据）。
承诺期内，如中山环保每年度所实现的净利润未达到相应年度承诺净利润的90%，则业绩补偿方应在当年度专项审计报告在指定媒体披露后的 10个工作日内，向东方园林支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当年应补偿金额=股权转让价款×（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际实现净利润额）÷承诺期内各年度累积承诺净利润之和-已补偿金额
如业绩补偿方当年需向东方园林支付补偿的，则先以业绩补偿方因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿，具体补偿方式如下：业绩补偿方先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿：当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/发行股份的价格；
东方园林在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）；
东方园林在承诺期内已分配的现金股利应做返还，计算公式为：返还金额=截止补偿前每股已获得现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量；
以上所补偿的股份数由受让方以1元总价回购并注销。
承诺期内，每一年度业绩补偿方向东方园林支付的补偿金额（包括股份补偿与现金补偿）总计不超本次股权转让价款与该年度期末净资产额之间的差额；承诺期内业绩补偿方向东方园林支付的全部补偿金额（包括股份补偿与现金补偿）
北京东方园林生态股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要合计不超过本次股权转让价款与中山环保业绩承诺期各年末的平均净资产额之间的差额。在计算中山环保各年度净资产及业绩承诺期各年末的平均净资产额时，应扣除东方园林在业绩承诺期内对中山环保的增资额。
在承诺期届满后3个月内，东方园林应聘请交易双方认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对中山环保出具《减值测试报告》。如中山环保期末减值额>已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金，则业绩补偿方应对东方园林另行补偿。补偿时，先以业绩补偿方因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由业绩补偿方以现金补偿。因中山环保减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额–在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。在计算上述期末减值额时，需扣除承诺期内东方园林对中山环保的资金注入或回补东方园林自中山环保取得的资金流出金额，包括但不限于东方园林对中山环保的增资、减资、赠予以及中山环保对东方园林的利润分配等。
各方同意，谭燕琼承担本协议项下的业绩补偿义务及减值测试补偿义务，应以其通过本次交易取得的股权转让对价现金支付，谭燕琼无法履行补偿义务的，由中山环保股东邓少林以其通过本次交易取得的尚未出售的股份补偿，股份不足的由邓少林以现金方式补偿。
各方同意，业绩补偿方因执行业绩承诺补偿约定和减值补偿约定而应向东方园林支付的合计补偿款，不应高于本次股权转让价款和中山环保业绩承诺期各年末的平均净资产额之差。
如中山环保在承诺期内累计实现净利润数超出累积承诺净利润数，则东方园林承诺将超额利润的30%一次性奖励给业绩补偿方，并由东方园林在业绩承诺期满后6个月内实施完毕。
各方同意，在计算中山环保业绩承诺期内的净利润时，应扣除东方园林向中山环保注入资金、项目分包或协助其承接的项目等对中山环保业绩的贡献。
2、业绩承诺合理性分析
（1）中山环保评估业绩预测具有合理性
根据东洲出具的“沪东洲资评报字[2015]第 0923227号”《企业价值评估报告》，预计中山环保 2015年-2018年归属于母公司净利润分别为 6,086.79万元、 7,683.37万元、8,929.42万元和 8,506.11万元。上述业绩预测是基于中山环保独
北京东方园林生态股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要立发展的假设前提下做出的。
中山环保 2013年度、2014年度的净利润分别为 5,977.23万元、5,619.43万元，2015年至 2019年评估预测净利润分别为 6,064.16万元、7,662.45万元、 8,910.77万元、8,491.79万元和 8,560.49万元。未来收入预测情况系根据中山环保历史业绩情况、在手订单信息、具备的竞争优势和行业发展趋势综合判定得出，具有相应的保障和合理的支撑；毛利率水平参照中山环保历史毛利率水平情况，采取处于较低区间的毛利率水平作为预测期间的毛利率水平，毛利率及成本预测严谨、客观；同时，中山环保其他期间费用均预计将保持在历史平均水平，并分析不同期间费用的属性后进行适当调整，期间费用预测合理、谨慎；经上述预测，中山环保预测期的业绩较历史业绩水平具有一定的成长性，符合中山环保的未来发展趋势。
（2）中山环保业绩承诺高于评估预测业绩水平具有合理性
近年来，东方园林从单一的园林景观业务模式逐步向污染治理、生态修复、景观工程一体化的综合业务模式拓展，为所服务的城市、区域提供生态修复、保护和美化的全套解决方案。本次并购完成后，中山环保的水处理业务与东方园林在战略布局、服务的客户群、目标区域市场、综合性生态环保项目承接、运营管理能力等方面都具有显著的协同效应，中山环保的经营业绩较并购前预计将有大幅提升。根据东方园林和中山环保对本次并购后协同效应的良好预期，经双方协商，中山环保在业绩补偿期各年度承诺的净利润水平均高于评估报告对其净利润的预测值。
3、交易对方的履约能力
（1）采用“先股权后现金”的业绩补偿方式，且触发现金补偿的概率极低
根据协议约定，如业绩补偿方当年需向东方园林支付补偿的，则先以业绩补偿方因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由出让方以现金补偿。同时，承诺期内，业绩补偿方向东方园林支付的全部补偿金额（包括股份补偿与现金补偿）合计不超过本次股权转让价款与目标公司业绩承诺期各年末的平均净资产额之间的差额。以 2015年 9月 30日中山环保净资产 49,940.24亿元计算，承诺期内，业绩补偿方支付的全部补偿金额不超过 45,059.76亿元，略高于业绩补偿方取得的股权对价，仅在中山环保微利或亏损的情况下才可能触发现金
北京东方园林生态股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要补偿。根据中山环保目前的业务特点及在手合同情况，业绩承诺期内出现微利或亏损的可能性较小，触发现金补偿的概率极低。
（2）业绩补偿方持有的上市公司股权在业绩承诺期内不得转让，可全部用于支付业绩补偿
根据东方园林与中山环保交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，除谭燕琼外的中山环保业绩补偿方通过本次发行取得的东方园林股份，自本次发行结束之日起36个月内不转让，本次交易中业绩补偿方取得的 37,387.41万元股权对价在极端情况下可全部用于支付业绩补偿。
（3）业绩承诺方除中山环保外，还拥有其他对外股权投资
除中山环保外，上述业绩补偿方还持有中山市中环电镀处理有限公司等 10家公司的股权，具体情况详见本报告书“第三章购买资产交易对方基本情况”之“一、购买中山环保的交易对方的基本情况”之“（一）自然人交易对方基本情况”。
4、业绩奖励的会计处理
根据《企业会计准则讲解（2010）》——《第二十一章企业合并》：“企业合并成本包括购买方为进行企业合并支付的现金及非现金资产、发行或承担的债务、发行的权益性证券等在购买日的公允价值以及企业合并中发生的各项直接相关费用之和。企业合并成本包括购买方在购买日支付的金额，具体包括：（1）作为合并对价的现金及非现金资产的公允价值；（2）发行的权益性证券的公允价值；
（3）因企业合并发生或承担的债务的公允价值；（4）或有对价的公允价值。对于或有对价的公允价值，某些情况下，合并各方可能在合并协议中约定，根据未来一项或多项或有事项的发生，购买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价，或者要求返还之前已经支付的对价。购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。根据相关准则的规定，或有对价符合权益工具和金融负债定义的，购买方应当将支付或有对价的义务确认为一项权益或负债；符合资产定义并满足资产确认条件的，购买当应当将符合合并协议约定条件的、可收回的部分已支付合并对价的权利确认为一项资产。购买日后 12个月内出现对购买日已存在情况的新的或者进一步的证据需要调整对价的，应当予以确认并计入合并
北京东方园林生态股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要商誉的金额进行调整；其他情况下发生的或有或有对价变化或调整，应当区分一下情况进行会计处理；或有对价为权益性值得，不进行会计处理；或有对价为资产或负债性质，按照企业会计准则有关规定处理，如属于《企业会计准则第 22号—金融工具的确认和计量》中的金融工具，应采用公允价值计量，公允价值变化产生的利得和损失应该按准则规定及润当期损益或计入资本公积；如果不属于《企业会计准则第 22号—金融工具的确认和计量》中的金融工具，应该《企业会计准则第13号—或有事项》或其他相应的准则处理。
根据《企业会计准则讲解（2010）》——《第十四章或有事项》：“与或有事项相关的义务满足下列条件的，应当确认为预计负债：（1）该义务是企业承担的现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（3）该义务的金额能够可靠的计量。
根据东方园林与中山环保签订的《发行股份及支付现金购买协议》的相关规定：（1）若本次发行股份及支付现金购买资产于 2015年实施完毕，本次交易业绩承诺的承诺期为2015年、2016年、2017年；若本次发行股份及支付现金购买资产于2016年实施完毕，本次交易业绩承诺的承诺期为2016年、2017年、2018年；（2）业绩承诺期为2015年、2016年、2017年的，中山环保在业绩承诺期各年度的承诺净利润为 7,100万元、8,520万元、10,224万元；业绩承诺期为 2016年、2017年、2018年的，中山环保在业绩承诺期各年度的承诺净利润为 8,520万元、10,224万元、12,269万元。
结合以上所述会计准则的规定，东方园林在购买日取得中山环保股权时，由于业绩奖励与中山环保未来实际实现业绩相关，东方园林承担与该事项的相关义务不构成现时义务，且业绩奖励的金额不能进行可靠计量，因此，东方园林在购买日确定合并成本时不考虑业绩补偿产生的相关义务。在后续计量中，东方园林将在各会计年度末根据中山环保实际实现的业绩情况，与其承诺的各年净利润进行比对，对于实际实现业绩超过承诺净利润的部分，计提相关费用，计入当期损益，并在后续年度中根据实际情况进行调整。
（二）上海立源
1、业绩承诺及补偿安排
本次交易业绩承诺的承诺期为2015年度、2016年度及2017年度。
北京东方园林生态股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要上海立源承诺2015年度净利润不低于3,000万元，2016年度及2017年度的净利润每年比上年增长30%，三年净利润总额 11,970万元。净利润是指经受让方认可的具有证券从业资格的审计机构按照中国现行有效的会计准则审计的归属于母公司所有者的税后利润（以扣除非经常性损益前后较低者为依据）。
如在承诺期内，上海立源在2015年度所实现的净利润未达到2015年度承诺净利润的85%，在2016年度及2017年度所实现的净利润未达到当年度承诺净利润的，且2015年度承诺净利润和实际实现的净利润之差（如有）应计入2016年度的承诺净利润中，则交易对方应在当年度《盈利预测实现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）在指定媒体披露后的10个工作日内，向东方园林支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当年应补偿金额=股权转让价款×（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际实现净利润额）÷承诺期内各年度累积承诺净利润之和-已补偿金额
如交易对方当年需向东方园林支付补偿的，则先以交易对方因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿，具体补偿方式如下：
交易对方先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿：当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/本次发行股份的价格
东方园林在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）
东方园林在承诺期内已分配的现金股利应做返还，计算公式为：返还金额=截止补偿前每股已获得现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量
以上所补偿的股份数由受让方以1元总价回购并注销。
交易对方按其在本次交易发生时所持上海立源股权比例分别承担上述应补偿股份数量。
交易对方尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分以现金补偿。交易对方按其在本次交易发生时所持上海立源股权比例分别承担前述现金金额。
在承诺期届满后3个月内，东方园林应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对上海立源出具《减值测试报告》。如上海立源期末减值额>已补偿股份总数×本次发行股份的价格+已补偿现金，则交易对方应对东方园林另行补偿。补偿时，先以交易对方因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的
北京东方园林生态股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要部分以现金补偿。因上海立源减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额–在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内东方园林对上海立源进行增资、减资、激励、接受赠予以及上海立源对东方园林利润分配的影响。
交易对方向东方园林支付的股份补偿与现金补偿总计不超过本次股权转让价款。在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
2、业绩承诺合理性分析
本次交易中上海立源交易对方作出的业绩承诺以上海立源评估过程中未来的盈利预测为基础，同时考虑行业及公司业务实际发展情况，以及本次交易后与上市公司的协同效应，由交易双方充分协商确定。
（1）上海立源未来盈利预测具有合理性
2015年度及2016年度，上海立源收入预测根据管理层提供项目合同清单及预计的完工时间确定。2017年盈利预测结果参照2016年预计未完成合同及行业发展趋势确定。同时，上海立源业绩承诺期内盈利预测综合参考水处理行业来发展趋势及上海立源发展情况，项目量以及收入预测具有一定保障。上海立源毛利率预测参照企业自身发展状况及行业趋势，预测期内，毛利率均低于最近两年一期毛利率水平，产品毛利率及成本预测严谨、客观。同时，上海立源其他期间费用均根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。
上海立源盈利预测结果均以现有证据及可预见的发展趋势作为依据，综合考虑未来行业及企业发展情况进行预测，预测结果谨慎、客观、具有合理性。
（2）上海立源业绩承诺具有合理性
交易对方上海立源的业绩承诺为 2015年度净利润不低于 3,000万元，2016年度及2017年度的净利润每年比上年增长30%，三年净利润总额11,970万元。
具体业绩承诺及评估预测净利润如下表所示：
单位：万元
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|项目\年份|2015年度|2016年度|2017年度|
|承诺净利润|3,000|3,900|5,070|

北京东方园林生态股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
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|评估预测净利润|2,606|3,896|5,036|

本次交易中上海立源交易对方作出的业绩承诺是企业管理层按照过往经营经验并根据水处理行业的发展状况及上海立源已有业务合同情况为基础进行预测的。而评估机构根据上海立源所处行业发展现状及未来业务合同的数量，采用更为谨慎的原则对企业未来业绩进行了预测。两者存在一定的差异，但整体差异较小。
此外，为保障本次收购资产的质量和盈利性，充分保护上市公司和全体股东的利益，上市公司与上海立源交易对方在结合上海立源实际经营的情况下，协商确定上述承诺业绩水平。
3、交易对方的履约能力
根据《上海立源股权转让协议》，本次交易如上海立源交易对方需向上市公司支付补偿的，则先以上海立源交易对方因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由出让方以现金补偿。
本次交易过程中，东方园林对上海立源的交易对方支付对价方式如下表所示：
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|序号|交易对方名称|持有标的股权比例|东方园林购买股权比例|总对价（万元）|支付方式||
||||||股票数量（万股）|现金对价金额（万元）|
|1|徐立群|35.39%|35.39%|11,488.46|183.32|7,644.24|
|2|上海鑫立源|35.09%|35.09%|11,391.08|181.77|7,579.44|
|3|邦明科兴|29.52%|29.52%|9,582.92|152.91|6,376.32|

上述交易对方中，邦明科兴是一家资深的水处理行业投资公司，截至目前，已对外投资多家公司，具有较强的履行承诺的能力；徐立群为上海立源董事长兼总经理，个人信誉良好，未有大额未清偿债务，且通过本次交易获得相应上市公司股权及现金对价，有能力履行补偿承诺；上海鑫立源主要为自然人股东持股平台，未有大额未清偿债务，通过本次交易获得相应上市公司股权及现金对价后具有履约能力。
同时，上述交易对方通过本次发行取得的东方园林股份，自本次发行结束并上市之日起12个月内不转让并在业绩承诺期内按照3:3:4的比例分期解锁。上述规定为交易对方进行股份补偿提供了保证，并保障上市公司全体股东的权益。
北京东方园林生态股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要六、本次交易不构成重大资产重组
本次交易的标的资产为中山环保100%股权、上海立源100%股权。根据交易标的及东方园林2014年度财务数据及交易定价情况，相关财务指标计算如下：单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|交易标的合计|交易金额|东方园林|财务指标占比|
|资产总额|79,962.22|127,462.46|1,306,595|9.76%|
|资产净额|42,981.70||572,030|22.28%|
|营业收入|38,823.57||467,958|8.30%|

注1：资产总额、资产净额占比以有关指标与交易金额孰高者确定。
如上表所示，与本公司相比，标的资产的资产总额、资产净额、营业收入及交易金额指标占比均低于50%，未达到《重组办法》规定的上市公司重大资产重组的条件，因此，本次交易不构成重大资产重组。
本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情况，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
七、本次交易不构成关联交易、亦不会导致上市公司实际控制人变
更
（一）本次交易不构成关联交易
本次交易对方为中山环保股东邓少林等41名自然人及海富恒远等8家机构、上海立源股东徐立群、上海鑫立源、邦明科兴。本次交易前，上述交易对方与上市公司之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易不会导致公司实际控制人变更、不构成借壳上市
本次交易完成前，公司总股本 1,008,711,947股，公司实际控制人何巧女、唐凯合计持有公司578,091,176股，占公司总股本57.31%。
本次交易预计发行股份为 3,462.68万股（未考虑配套融资发行的股份），占发行后公司总股本的3.32%。本次交易完成后，何巧女、唐凯合计持有公司55.41%的股权，仍为东方园林的实际控制人。
因此，本次交易完成后，公司实际控制人不变，本次交易不构成借壳上市。
北京东方园林生态股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司总股本为100,871.19万股。本次发行股份购买资产拟发行股份为 3,462.68万股，若不考虑募集配套资金，本次交易完成后公司总股本为104,333.88万股。
若不考虑募集配套资金，本次交易前后，本公司股权结构变化如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|发行前||发行后||
||股数（万股）|股权比例|股数（万股）|股权比例|
|何巧女|47,619.81|47.21%|47,619.81|45.64%|
|唐凯|10,189.31|10.10%|10,189.31|9.77%|
|山东省国际信托有限公司-恒赢2号集合资金信托计划|2,371.85|2.35%|2,371.85|2.27%|
|中国建设银行股份有限公司-富国城镇发展股票型证券投资基金|733.29|0.73%|733.29|0.70%|
|中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-005L-FH002深|699.99|0.69%|699.99|0.67%|
|中国工商银行股份有限公司-申万菱信新动力混合型证券投资基金|499.82|0.50%|499.82|0.48%|
|方仪|479.64|0.48%|479.64|0.46%|
|招商银行股份有限公司-富国天合稳健优选混合型证券投资基金|459.05|0.46%|459.05|0.44%|
|交通银行股份有限公司-富国天益价值混合型证券投资基金|434.96|0.43%|434.96|0.42%|
|华安基金公司-交行-中国对外经济贸易信托有限公司|399.95|0.40%|399.95|0.38%|
|邓少林等41名自然人|-|-|1,796.73|1.72%|
|海富恒远等8家机构|-|-|1,147.96|1.10%|
|徐立群|-|-|183.32|0.18%|
|上海鑫立源|-|-|181.77|0.17%|
|邦明科兴|-|-|152.91|0.15%|
|其他股东|36,983.52|36.66%|36,983.52|35.45%|
|合计|100,871.19|100.00%|104,333.88|100.00%|

（二）本次交易对上市公司主要财务数据的影响
本次发行完成前后本公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
北京东方园林生态股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
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|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日||增幅|
||交易前|交易后||
|总资产|1,390,118.88|1,572,278.67|13.10%|
|归属于上市公司股东的所有者权益|589,385.78|667,259.73|13.21%|
|每股净资产（元/股）|5.84|6.40|9.59%|
|项目|2015年1-9月||增幅|
||实现数|备考数||
|营业收入|342,365.80|365,079.41|6.63%|
|营业利润|29,956.25|30,951.27|3.32%|
|归属于母公司股东的净利润|25,919.39|26,981.70|4.10%|
|基本每股收益（元/股）|0.26|0.26|0.00%|

注：交易完成后每股净资产及基本每股收益的计算中未考虑本次向认购对象募集配套资金发行的股份。
本次交易实施后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将有所增加。
综上，本次交易有利于上市公司提升盈利能力。本次交易对上市公司的影响具体情况详见报告书“第九章董事会就本次交易对公司影响的讨论与分析”。
九、本次重组相关各方做出的重要承诺
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|-|-|
|承诺方|承诺事项|
|一、关于提供信息真实性、准确性和完整性和暂停股份转让的承诺||
|何巧女、唐凯夫妇、上市公司董事、监事及高级管理人员|本公司全体董事、监事与高级管理人员保证报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。|
|邓少林等41名自然人、海富恒远等8家机构、徐立群、上海鑫利源、邦明科兴|1、及时向东方园林提供本次重组相关信息，为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让本人在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身|

北京东方园林生态股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
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|承诺方|承诺事项|
||份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|二、关于避免同业竞争的承诺||
|何巧女、唐凯夫妇|1、本次重组前，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织未从事与东方园林存在构成同业竞争关系的业务。2、本次重组事宜完成后，为避免因同业竞争损害东方园林及中小股东的利益，本人郑重承诺如下：（1）本人及/或本人实际控制的其他子企业将不从事其他任何与东方园林目前或未来从事的业务相竞争的业务。若东方园林未来新拓展的某项业务为本人及/或本人实际控制的其他子企业已从事的业务，则本人及/或本人实际控制的其他子企业将采取切实可行的措施，在该等业务范围内给予东方园林优先发展的权利。（2）无论是由本人及/或本人实际控制的其他子企业自身研究开发的、或从国外引进或与他人合作开发的与东方园林生产、经营有关的新技术、新产品，东方园林有优先受让、生产的权利。（3）本人及/或本人实际控制的其他子企业如拟出售与东方园林生产、经营相关的任何资产、业务或权益，东方园林均有优先购买的权利；本人保证自身、并保证将促使本人实际控制的其他子企业在出售或转让有关资产或业务时给予东方园林的条件不逊于向任何独立第三方提供的条件。（4）若发生前述第（2）、（3）项所述情况，本人承诺自身、并保证将促使本人实际控制的其他子企业尽快将有关新技术、新产品、欲出售或转让的资产或业务的情况以书面形式通知东方园林，并尽快提供东方园林合理要求的资料；东方园林可在接到本人及/或本人实际控制的其他子企业或通知后三十天内决定是否行使有关优先生产或购买权。|
|中山环保业绩补偿方|1、本次交易完成后三年内，除在中山环保任职外，本人将不从事、经营或控制其他与中山环保主营业务相同或相竞争的公司或企业，包括但不限于独资或合资在中国开设业务与中山环保主营业务相同或相竞争的公司或企业，不在该类型公司、企业内担任董事、监事及高管职务或顾问，不从该类型公司、企业中领取任何直接或间接的现金或非现金的报酬。本人将对本人控股、实际控制的其他企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺；2、本人保证严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用交易对方的身份谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。|

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|承诺方|承诺事项|
|徐立群、上海鑫立源|1、截至本承诺函出具之日，除上海立源外，本人/本单位及其他下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“本人/本单位及其控制的企业”）未从事与上海立源及其下属公司相同或相竞争的业务。2、在本次重组完成后五年内，本人/本单位及其控制的企业将不直接或间接从事水处理技术、环保专业领域的技术咨询、技术开发、技术服务、技术转让，水处理设备、水处理自动化控制加工、制造、安装、调试、销售，销售水处理设备配件等与上海立源及下属公司主营业务相同或相竞争的业务，并承诺五年内不从事、经营、或控制其他与上海立源主营业务相同或相竞争的公司或企业，包括但不限于独资或合资在中国开设业务与上海立源主营业务相同或相竞争的公司或企业，不在该类型公司、企业内担任董事、监事及高管职务或顾问，不从该类型公司、企业中领取任何直接或间接的现金或非现金的报酬（本人在上海立源任职除外）3、如本人/本单位违反本承诺，本人/本单位保证将赔偿东方园林因此遭受或产生的任何损失。|
|三、关于规范关联交易的承诺||
|何巧女、唐凯夫妇|1、本人及本人控制的其他企业将采取措施尽量避免与东方园林及其下属企业发生关联交易。2、对于无法避免的关联交易，本人保证本着公允、透明的原则，严格履行关联交易决策程序和回避制度，同时按相关规定及时履行信息披露义务。3、本人保证不会通过关联交易损害东方园林及其下属企业、东方园林其他股东的合法权益。|
|中山环保业绩补偿方、徐立群、上海鑫立源、邦明科兴|1、本人/本单位将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策；2、本人/本单位保证本人/本单位以及本人/本单位控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“本人/本单位的关联企业”），今后原则上不与上市公司发生关联交易；3、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本人/本单位或本人/本单位的关联企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本人/本单位及本人/本单位的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；4、本人/本单位及本人/本单位的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各项关联协议；本人/本单位及本人/本单位的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；5、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人/本单位将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。|
|四、关于股份锁定的承诺||

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|承诺方|承诺事项|
|除谭燕琼外的中山环保业绩补偿方|本人通过本次交易认购的北京东方园林生态股份有限公司新增股份，自发行结束之日起 36 个月内不转让，锁定期满后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。若本人/本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人/本单位将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。|
|刘毅、汇博红瑞|本人/本单位用于认购本次交易对价股份的标的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月的，则本人/本单位持有的本次交易对价股份自发行结束日起 12 个月内不得转让；本人/本单位届时其对于相关标的资产持续拥有权益时间不足 12 个月的，则其持有的本次交易对价股份自发行结束日起 36 个月内不得转让。锁定期满后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。若本人/本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人/本单位将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。|
|除汇博红瑞外的 7 家中山环保机构股东|本单位通过本次交易认购的北京东方园林生态股份有限公司新增股份，自发行结束之日起 12 个月内不转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。若本人/本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人/本单位将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。|
|徐立群、上海鑫立源、邦明科兴|本人/本单位通过本次交易认购的上市公司新增股份，自发行结束之日起 12 个月内不转让，自上述法定限售期届满之日起及之后每满12个月，按照3:3:4分期解锁。若本人/本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人/本单位将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。|
|五、关于业绩补偿的承诺||
|中山环保业绩补偿方|若本次发行股份及支付现金购买资产于 2015 年实施完毕，本次交易业绩承诺的承诺期为2015年、2016年、2017年；若本次发行股份及支付现金购买资产于 2016 年实施完毕，本次交易业绩承诺的承诺期为2016年、2017年、2018年。业绩承诺期为2015年、2016年、2017年的，中山环保在业绩承诺期各年度的承诺净利润为7,100万元、8,520万元、10,224万元；业绩承诺期为2016年、2017年、2018年的，中山环保在业绩承诺期各年度的承诺净利润为 8,520 万元、10,224 万元、12,269 万元。净利润是指经受让方认可的具有证券从业资格的审计机构按照中国现行有效的会计准则审计的归属于母公司所有者的税后利润（以扣除非经常性损益前后较低者为依据）。相关业绩补偿措施详见中山环保交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》。|
|徐立群、上海鑫立源、邦明科兴|上海立源2015年度净利润不低于3,000万元，2016年度及2017年度的净利润每年比上年增长30%，三年净利润总额11,970万元。净利润是指经受让方认可的具有证券从业资格的审计机构按照中国现行有效的会计准则审计的归属于母公司所有者的税后利润（以扣除非经常性损益前后较低者为依据）。相关业绩补偿措施详见上海立源交易对方签署的《上海立源股权转让协议》。|
|六、关于主体资格等事项的承诺||

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|承诺方|承诺事项|
|除宋应民、谭燕琼外的39名中山环保自然人股东|1、本人为具有完全民事权利能力和行为能力的中国籍自然人，无境外居留权，具备实施本次交易的主体资格。2、截至本函签署之日，本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。3、本人取得中山环保产业股份有限公司股权的出资来源合法，均来源于本人合法的自有资金、自筹资金或自有资产。|
|宋应民|1、本人为具有完全民事权利能力和行为能力的中国籍自然人，无境外居留权，具备实施本次交易的主体资格。2、截至本函签署之日，除2015年10月27日因醉驾被判处拘役四个月（缓刑六个月执行）并处罚金人民币一万元（本人已缴纳）外，本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。3、本人承诺，本人取得中山环保产业股份有限公司股权的出资来源合法，均来源于本人合法的自有资金、自筹资金或自有资产。|
|谭燕琼|1、本人为具有完全民事权利能力和行为能力的中国籍自然人，拥有澳门永久居留权，具备实施本次交易的主体资格。2、截至本函签署之日，本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。3、本人取得中山环保产业股份有限公司股权的出资来源合法，均来源于本人合法的自有资金、自筹资金或自有资产。|
|海富恒远等8家机构|1、本单位为依法设立并有效存续的合伙企业/有限责任公司，截至本函签署之日，本单位不存在根据法律、法规、规范性文件及本单位合伙协议/公司章程规定需予终止的情形，具备实施本次资产重组的主体资格。2、截至本函签署之日，本单位自设立以来不存在出资不实的或者影响本单位合法存续的情况；本单位近五年来在生产经营中完全遵守工商、税务、土地、环保、社保等方面的法律、法规和政策，无重大违法违规行为；本单位及本单位主要负责人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。3、本单位承诺，本单位取得中山环保产业股份有限公司股权的出资来源合法，均来源于本单位合法的自有资金、自筹资金或自有资产。|
|徐立群|1、本人为具有完全民事权利能力和行为能力的中国籍自然人，无境外居留权，具备实施本次交易的主体资格。2、截至本函签署之日，本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大|

北京东方园林生态股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
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|承诺方|承诺事项|
||民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。3、本人承诺，本人取得上海立源水处理技术有限责任公司股权的出资来源合法，均来源于本人合法的自有资金、自筹资金或自有资产。|
|上海鑫立源、邦明科兴|1、本单位为依法设立并有效存续的合伙企业，截至本函签署之日，本单位不存在根据法律、法规、规范性文件及合伙协议规定需予终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。2、截至本函签署之日，本单位自设立以来不存在出资不实的或者影响本单位合法存续的情况；本单位近五年来在生产经营中完全遵守工商、税务、土地、环保、社保等方面的法律、法规和政策，无重大违法违规行为；本单位及本单位主要负责人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。3、本单位承诺，本单位取得上海立源水处理技术有限责任公司股权的出资来源合法，均来源于本单位合法的自有资金、自筹资金或自有资产。|
|七、关于出资和持股的承诺||
|邓少林、梁锦华、宋应民、黄庆泉、刘凤权、何桂雄、郭凤萍、黎洪勇、梁小珠、邓少军、李林、谭露宁、洪剑波、辛忠汉、黄绮勤、谭燕琼、梁文光、黄永德、陈庆金等 19 名中山环保自然人股东|1、本人历次对中山环保及其前身的现金出资均为真实出资行为，且出资资金均为本单位自有资金，不存在利用中山环保及其前身的公司资金或者从第三方借款、占款进行出资的情形。2、本人因出资或受让而持有中山环保股份，本人持有的中山环保股份归本单位所有；不存在通过协议、信托或任何其他方式代他人持有中山环保的情形，所持有的中山环保股份不涉及任何争议、仲裁；本人持有的中山环保股份涉及的诉讼不会限制本人行使股东权利，不会对本人将所持股权转让给北京东方园林生态股份有限公司产生影响，如因该诉讼导致本人无法将中山环保股权转让给北京东方园林生态股份有限公司，本人将自行承担后果；因该诉讼给北京东方园林生态股份有限公司造成任何损失的，本人将承担全部赔偿责任。3、本人拥有公司股权完整的所有权，不存在代他人持有中山环保股份的情况，亦不存在通过协议、其他安排与公司其他股东存在一致行动的情况，能独立行使股东权利，承担股东义务，本人持有的公司股份，除中山环保业绩补偿方将所持公司股权质押给东方园林外，不存在倍质押、冻结等限制性情形。4、本人/本单位知悉因本人/本单位出售中山环保股权，本人/本单位各股东人需要根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》及《中华人民共和国个人所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定缴纳相应所得税税款，本人/本单位将按照相关法律法规的规定和税务主管机关的要求，敦促本单位各股东依法及时足额缴纳相应的所得税税款。|
|海富恒远等8家机构、除上述邓少林等 19 名自然人以外的中山环保自然人股东|1、本人/本单位历次对中山环保及其前身的现金出资均为真实出资行为，且出资资金均为本单位自有资金，不存在利用中山环保及其前身的公司资金或者从第三方借款、占款进行出资的情形。2、本人/本单位因出资或受让而持有中山环保股份，本人/本单位持|

北京东方园林生态股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
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|承诺方|承诺事项|
||有的中山环保股份归本单位所有；不存在通过协议、信托或任何其他方式代他人持有中山环保的情形，所持有的中山环保股份不涉及任何争议、仲裁或诉讼；不存在因担保、判决、裁决或其他原因而限制股东权利行使之情形。3、本人/本单位拥有公司股权完整的所有权，不存在代他人持有中山环保股份的情况，亦不存在通过协议、其他安排与公司其他股东存在一致行动的情况，能独立行使股东权利，承担股东义务，本人/本单位持有的公司股份，除中山环保业绩补偿方将所持公司股权质押给东方园林外，均不存在倍质押、冻结等限制性情形。4、本人/本单位知悉因本人/本单位出售中山环保股权，本人/本单位各股东人需要根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》及《中华人民共和国个人所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定缴纳相应所得税税款，本人/本单位将按照相关法律法规的规定和税务主管机关的要求，敦促本单位各股东依法及时足额缴纳相应的所得税税款。|
|徐立群|1、本人历次对上海立源及其前身的现金出资均为真实出资行为，且出资资金均为本人自有资金，不存在利用上海立源及其前身的公司资金或者从第三方借款、占款进行出资的情形。2、本人因出资或受让而持有上海立源股权，本人持有的上海立源股权归本人所有；不存在通过协议、信托或任何其他方式代他人持有上海立源的情形，所持有的上海立源股权不涉及任何争议、仲裁或诉讼；不存在因任何担保、判决、裁决或其他原因而限制股东权利行使之情形。3、本人拥有公司股权完整的所有权，不存在代他人持有上海立源股权的情况，亦不存在通过协议、其他安排与公司其他股东存在一致行动的情况，能独立行使股东权利，承担股东义务，本人持有的公司股权均不存在被质押、冻结等限制性情形。4、截至目前，本人在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。5、本人知悉本人出售上海立源股权需要根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的相关规定缴纳个人所得税，本人将按照相关法律法规的规定和税务主管机关的要求，依法及时足额缴纳相应的个人所得税税款。6、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本人有约束力的法律文件。如违反本承诺，本人愿意承担法律责任。|
|上海鑫立源、邦明科兴|1、本单位历次对上海立源及其前身的现金出资均为真实出资行为，且出资资金均为本单位自有资金，不存在利用上海立源及其前身的公司资金或者从第三方借款、占款进行出资的情形。2、本单位因出资或受让而持有上海立源股权，本单位持有的上海立源股权归本单位所有；不存在通过协议、信托或任何其他方式代他人持有上海立源的情形，所持有的上海立源股权不涉及任何争议、仲裁或诉讼；不存在因任何担保、判决、裁决或其他原因而限制股东权利行使之情形。3、本单位拥有公司股权完整的所有权，不存在代他人持有上海立源股权的情况，亦不存在通过协议、其他安排与公司其他股东存在一致行动的情况，能独立行使股东权利，承担股东义务，本人持有的公司股权均不存在被质押、冻结等限制性情形。|

北京东方园林生态股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
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|承诺方|承诺事项|
||4、截至目前，本单位及主要负责人在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。5、本单位知悉因本单位出售上海立源股权，本单位各股东人需要根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》及《中华人民共和国个人所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定缴纳相应所得税税款，本单位将按照相关法律法规的规定和税务主管机关的要求，敦促本单位各股东依法及时足额缴纳相应的所得税税款。6、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本单位有约束力的法律文件。如违反本承诺，本单位愿意承担法律责任。|
|八、其他承诺事项||
|海富恒远|本单位承诺于中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会召开审议本次资产重组的工作会议前，办理完毕私募投资基金的备案。|
|上市公司董事、监事、高级管理人员|1、本人不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。2、本人最近五年内未因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分。3、本人不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形。4、本人不存在最近五年内因对所任职的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任的情形。5、本人不存在最近五年内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。6、本人不存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形。7、本人不存在欺诈或其他不诚实行为等情况。8、本人完全知悉所作上述声明的责任，如该等声明有任何不实致使公司遭受损失，本人愿向公司承担全部法律责任。|
|各中介机构|在本次资产重组过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。|

十、其他需要提醒投资者重点关注的事项
（一）本次交易对中小投资者权益保护安排
1、确保交易标的定价公平、公允、合理
上市公司已聘请境内具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保交易资产的定价公平、公允合理；上市公司独立
董事对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见；上市公司所聘请的独立财
务顾问和律师对本次交易的过程及相关事项的合规性进行核查，发表明确的意
北京东方园林生态股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要见。
2、严格履行信息披露义务
本次交易前，上市公司按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规的要求，切实履行信息披露义务，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生影响的信息，维护其合法权益。本次交易完成后，除按照强制性规定披露信息外，上市公司将继续严格执行信息披露管理制度，按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
3、网络投票安排
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
4、利润分配政策和股东回报规划
为进一步规范公司现金分红，增强现金分红透明度，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监会[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的有关要求，针对《公司章程》中有关利润分配的条款进行了补充或修订，并经上市公司2013年度股东大会审议通过。
（二）独立财务顾问的保荐机构资格
公司已按照《重组办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定聘请中信建投、国泰君安作为本次交易的独立财务顾问，中信建投、国泰君安具有保荐人资格。
北京东方园林生态股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要目录
上市公司声明................................................................................................................................ 2
交易对方声明................................................................................................................................ 3
重大事项提示................................................................................................................................ 4
一、本次重组方案概要 ............................................................................................................ 4
二、本次交易标的评估值 ........................................................................................................ 4
三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量..................................................................... 5
四、股份锁定期 ........................................................................................................................ 6
五、业绩承诺及补偿安排 ......................................................................错误！未定义书签。
六、本次交易不构成重大资产重组 ...................................................................................... 15
七、本次交易不构成关联交易、亦不会导致上市公司实际控制人变更 ........................... 15
八、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................................... 16
九、本次重组相关各方做出的重要承诺 .............................................................................. 17
十、其他需要提醒投资者重点关注的事项 .......................................................................... 24
目录 ........................................................................................................................................... 26
释义 ........................................................................................................................................... 27
重大风险提示.............................................................................................................................. 30
一、与本次交易相关的风险 .................................................................................................. 30
二、标的公司的经营风险 ...................................................................................................... 32
三、其他风险 .......................................................................................................................... 36
交易概述 ..................................................................................................................................... 37
一、本次交易的背景和目的 .................................................................................................. 37
二、本次交易具体方案 .......................................................................................................... 41
三、本次交易的决策过程 ...................................................................................................... 45
四、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................................... 46
五、本次交易不构成关联交易 .............................................................................................. 51
六、本次交易不构成重大资产重组，不构成借壳上市 ....................................................... 52
七、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件 ........................................................... 52
北京东方园林生态股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要释义
除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：
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|东方园林/发行人/公司|指|北京东方园林生态股份有限公司|
|中山环保|指|中山环保产业股份有限公司|
|上海立源|指|上海立源水处理技术有限责任公司|
|交易标的、标的公司|指|中山环保100%的股权及上海立源100%的股权|
|本次交易|指|东方园林发行股份及支付现金购买中山环保 100%的股权及上海立源100%的股权并募集配套资金|
|报告书|指|《北京东方园林生态股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》|
|本摘要/本报告书摘要|指|《北京东方园林生态股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要》|
|邓少林等41名自然人|指|邓少林、梁锦华、宋应民、刘凤权、何桂雄、郭凤萍、黎洪勇、黄庆泉、梁小珠、邓少军、李林、谭露宁、洪剑波、辛忠汉、黄绮勤、谭燕琼、陈焕良、梁文光、黄永德、余富兰、刘剑峰、许海荣、黄路明、罗普、陈庆金、杨洁连、刘毅、傅凯、李上权、吴峰、梁锦旭、李渊明、廖伟炎、马新宇、罗关典、黄绮珊、梁锦红、陈君纨、彭国辉、黄志辉、李小伟等 41人，为中山环保自然人股东|
|海富恒远等 8 家机构|指|深圳市海富恒远股权投资合伙企业（有限合伙）、上海君丰银泰投资合伙企业（有限合伙）、广东中科白云新兴产业创业投资基金有限公司、扬州海圣创业投资中心（有限合伙）、中山中科恒业投资管理有限公司、中山市极纯水质优化科技有限公司、深圳市君丰恒利投资合伙企业（有限合伙）、深圳市汇博红瑞一号创业投资合伙企业（有限合伙）等 8家机构，为中山环保法人股东|

北京东方园林生态股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
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|中山环保业绩补偿方|指|邓少林、梁锦华、宋应民、刘凤权、何桂雄、郭凤萍、黎洪勇、黄庆泉、梁小珠、邓少军、李林、谭露宁、洪剑波、辛忠汉、黄绮勤、谭燕琼、陈焕良、梁文光、黄永德、余富兰、刘剑峰、许海荣、黄路明、罗普、陈庆金、杨洁连、刘毅、傅凯、李上权、吴峰、梁锦旭、李渊明、廖伟炎、马新宇、罗关典、黄绮珊、梁锦红、陈君纨、彭国辉、黄志辉、李小伟等对东方园林承担业绩补偿责任的中山环保 40名自然人股东|
|上海鑫立源|指|上海鑫立源投资管理合伙企业（有限合伙），上海立源股东|
|邦明科兴|指|上海邦明科兴投资中心（有限合伙），上海立源股东|
|中信建投|指|中信建投证券股份有限公司|
|国泰君安|指|国泰君安证券股份有限公司|
|金杜、律师|指|北京市金杜律师事务所|
|立信、会计师|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|东洲、评估师|指|上海东洲资产评估有限公司|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|中登公司深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|人民币普通股/A股|指|用人民币标明面值且以人民币进行买卖的股票|
|最近三年一期|指|2012年、2013年、2014 年及2015年1-9月|
|最近两年一期|指|2013年、2014年及2015 年1-9月|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司章程》|指|《北京东方园林生态股份有限公司章程》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|

北京东方园林生态股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
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|《上海立源股权转让协议》|指|《北京东方园林生态股份有限公司与徐立群、上海邦明科兴投资中心（有限合伙）、上海鑫立源投资管理合伙企业（有限合伙）关于上海立源水处理技术有限责任公司之股权转让协议》|
|并购重组审核委员会|指|中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会|
|股东大会|指|北京东方园林生态股份有限公司股东大会|
|董事会|指|北京东方园林生态股份有限公司董事会|
|监事会|指|北京东方园林生态股份有限公司监事会|
|交易日|指|深圳证券交易所的正常营业日|
|元|指|人民币元|

本报告书摘要除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和的尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
北京东方园林生态股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）交易的审批风险
本次交易相关事项尚需公司股东大会的批准和中国证监会的核准。由于交易方案能否在股东大会上获得顺利通过及是否可以取得证监会的核准均存在不确
定性，本次交易方案的最终实施存在一定的审批风险。提醒投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可
能，导致本次交易存在可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
2、报告书签署后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
3、本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案达成一致，则本次交易存在终止的可能，提请投资者关注相关风险。
（三）交易标的估值风险
根据东洲评估出具的评估报告，本次交易对标的公司采用了收益法和资产基础法进行评估，最终采用了收益法评估结果作为标的公司全部股东权益价值的评估结论。在基准日2015年5月31日，标的公司100%股权的评估结果如下：
单位：万元
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|标的资产|账面值|评估值|增值额|增值率|
|中山环保100%股权|39,935.81|95,500.00|55,564.19|139.13%|
|上海立源100%股权|3,364.24|32,600.00|29,235.76|869.02%|

标的资产的评估值增值幅度或增值绝对金额较大，敬请投资者注意相关风
险。
北京东方园林生态股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（四）业绩承诺的实现及补偿违约的风险
为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易中约定了业绩承诺及补偿措施。由于标的公司的实际盈利情况受宏观经济、产业政策、市场波动、管理层经营能力等方面的影响，存在业绩承诺及相关指标无法实现的风险。若未来发生业绩承诺补偿，而交易对方以其尚未转让的股份或自有资金不足以履行相关补偿时，存在业绩补偿承诺无法执行和实施的违约风险。
（五）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易作价较标的公司的可辨认净资产的公允价值增值较大，根据《企业会计准则》的相关规定，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将确认为商誉。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但未来每年年度均需进行减值测试。本次交易完成后，公司将力争发挥与标的公司在技术、资金、产业链、市场拓展等方面的协同效应，抓住环保行业的良好发展契机，进一步提升标的公司的持续竞争力。但如本次拟收购的标的公司由于宏观经济形势、竞争格局等发生重大不利变化而导致经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司经营业绩造成不利影响。
（六）收购整合风险
本次交易完成后，中山环保及上海立源成为上市公司的全资子公司，公司的资产规模和业务范围都将扩大，通过发挥协同效应，将提升公司的盈利能力和核心竞争力。本次重组完成后，在保持标的公司独立运营的基础上，东方园林将会对其进行业务体系、组织机构、营销网络、管理制度、技术研发、人力资源、财务融资、企业文化等方面的整合，以实现优势互补、发挥协同效应、提高整合绩效。
但本次交易完成后能否通过整合，在保持公司对标的公司的控制力的基础上，保持标的公司原有竞争优势，并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性。如果本次整合不能达到预期效果，将会对上市公司的经营和股东的利益产生不利影响。本公司提请投资者注意收购整合风险。
北京东方园林生态股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（七）无形资产后续摊销影响收购完成后合并报表业绩的风险
上市公司收购中山环保100%股权、上海立源100%股权属于非同一控制下企业合并，根据《企业会计准则20号-企业合并》，编制合并财务报表时，应当以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。在合并报表层面，标的公司可辨认资产按照公允价值进行确认，按照该资产预计使用年限进行折旧或摊销。
因此，标的公司无形资产的公允价值与账面价值之间增值部分的摊销额将降低收购完成后上市公司合并报表业绩，提请投资者注意风险。
（八）配套融资审批及实施风险
本次交易中，公司拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，扣除发行费用后将用于支付本次交易的现金对价及补充上市公司营运资金。募集配套资金事项尚需中国证监会核准，存在一定的审批风险。尽管本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，若募集配套资金事项未经中国证监会核准，可能影响本次重组现金对价的及时支付，敬请投资者注意配套融资审批及实施风险。
二、标的公司的经营风险
（一）产业政策风险
环保行业的发展离不开国家政策的支持。近年来，我国高度重视生态文明的建设和环境污染的治理，并颁布了一系列的政策法规。两高司法解释的出台和新环保法的实施，对环保行业的发展起到了极大的促进作用。2013年6月的两高司法解释首次明确提出环境污染犯罪的认定细则，加大了对环境污染犯罪的惩治力度，大量释放了环境污染治理的市场需求；2015年实施的新环保法更是首次在立法层面确立了“保护环境是国家的基本国策”，在政府责任、违法排污惩罚力度、信息公开等方面提出了较高的要求，无疑也会对环保行业的市场需求有重大的刺激作用。中山环保及上海立源为从事水处理业务的环保企业，如果国家对环保行业发展的相关政策有所变化，或在执行力度方面弱于预期，将有可能对其业务增长产生不利影响。
北京东方园林生态股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（二）标的公司应收账款金额较大导致的坏账风险
中山环保 2013年末、2014年末及 2015年 9月末的应收账款账面余额分别为 12,620.33万元、13,769.01万元及 14,521.89万元，占总资产的比例分别为25.55%、19.44%及16.32%，中山环保应收账款余额及占比均较大，主要原因系中山环保BT项目业务量较大，BT项目一般约定三年分期付款；另外EPC项目有较大部分工程款需待工程竣工决算后才会支付，导致中山环保应收账款余额较大。
上海立源 2013年末、2014年末及 2015年 9月末的应收账款账面余额分别为1,356.06万元、1,386.68万元及2,569.16万元，占总资产的比例分别为12.01%、15.20%及21.54%，上海立源应收账款余额及占比均较大，主要原因系根据上海立源的销售模式，上海立源于收到客户的产品验收单时确认收入，但部分款项需待设备试运行期满后支付，质保金需待质保期满后支付。
随着标的公司业务规模进一步扩大，标的公司应收账款规模可能将进一步扩大，占比也将继续维持较高水平。虽然标的公司的客户主要为政府机构、大型企业，信誉较高，应收账款的坏账风险较小，但仍不能排除随着经济形势变化、市场环境转变以及相关政策变更，导致标的公司无法及时收回应收账款，将对公司的资金周转及盈利水平产生不利影响。
（三）标的公司存货金额较大导致的跌价准备风险
中山环保2013年末、2014年末及2015年9月末的存货余额分别为9,028.84万元、17,129.91万元及17,018.91万元，占总资产的比例分别为18.28%、24.18%及19.12%，中山环保存货余额及占比均较大，主要原因系中山环保承接的工程项目施工周期较长，未结算的工程量较大。
上海立源2013年末、2014年末及2015年9月末的存货余额分别为2,553.62万元、1,745.13万元、2,805.96万元，占总资产的比例分别为22.62%、19.13%及23.52%，上海立源存货余额及占比均较大，主要原因系上海立源水处理系统生产过程中，从原材料采购、设备生产、设备集成安装到客户验收合格并确认收入，间隔期间较长，造成原材料库存及在产品余额较大。
北京东方园林生态股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要随着标的公司业务订单量的提高，根据水处理行业的特点，标的公司期末存货余额仍可能继续保持在较高水平，如果标的公司对工程预计总成本及预计总收入的估计出现较大偏差，或合同执行成本高于预计收入，可能导致存货出现减值，影响标的公司当期业绩。
（四）偿债风险
近年来，中山环保承接了较多的 BOT及 BT项目，资金回收周期较长，近年来公司业务规模快速扩张，导致经营活动产生的现金流净额持续为负值，2013年度、2014年度和 2015年 1-9月，中山环保经营活动产生的现金流量净额分别为-11,496.04万元、-13,416.03万元和-6,916.41万元。如果中山环保因业务继续扩张，导致经营活动产生的现金流量出现持续净流出的情况，且未能通过各种融资手段维持现金流出和流入的平衡，将面临着一定的偿债风险。
2013年末、2014年末及2015年9月末，上海立源的资产负债率分别为
94.07%、85.99%及75.74%，呈现逐年下降走势，但资产负债率仍维持较高水平。
除短期借款外，上海立源的负债主要为预收账款等经营性项目，预收账款为预收合同款，随项目完工确认为收入，偿还风险较低。但资产负债率偏高使得上海立源仍面临一定的偿债风险，可能对上海立源的日常经营产生不利影响。
（五）核心管理团队变动和人才流失的风险
中山环保及上海立源均在水处理行业深耕多年，已在内部培养起了一支具有丰富的行业经验和技术实力的管理团队和业务骨干团队。
保持核心管理团队和业务骨干团队的稳定是标的公司生存和发展的根本。若本次交易完成后，标的公司核心管理团队和业务骨干团队大量流失，可能对标的公司长期稳定发展带来一定的不利影响。
（六）运营资质证书到期后不能续期的风险
中山环保及上海立源主要从事水治理工程总承包及污水处理相关业务，水处理业务及工程总承包业务的开展需取得相关的经营资质。上述资质到期后，中山环保及上海立源将根据相关规定申请续期以继续取得上述资质。但若标的公司在相关资质到期后未能及时续期或者申请续期未获得通过，将会对标的公司的生产经营造成不利影响。
北京东方园林生态股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（七）标的公司税收优惠政策变动的风险
中山环保被认定为广东省高新技术企业，发证日期为2014年10月10日，并依据企业所得税法的相关政策享受15%的所得税优惠税率；同时，中山环保下属子公司建设项目符合环境保护、节能节水条件，享受自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税；根据国家税务总局国税[2004]1366号批复和国家税务总局国税函[2005]1128号批复，中山环保污水处理和垃圾处理获得收入，不征收营业税；根据财税[2008]156号《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》和财税[2011]115号《关于调整完善资源综合利用产品及劳务增值税政策的通知》的规定，中山环保收取的污水处理、垃圾处理、污泥处理收入免征增值税。
上海立源被认定为上海市高新技术企业，发证日期为2012年12月10日，并依据企业所得税法的相关政策享受15%的所得税优惠税率。目前上海立源正在办理高新技术企业的资格复审。
如果未来国家关于税收优惠的法规发生变化，中山环保和上海立源可能无法在未来年度继续享受税收优惠，提请投资者关注税收优惠政策变动风险。
（八）合同执行延期的风险
中山环保从事的污水处理等环保工程项目，可能会由于土地征用、拆迁、气候等外部不可控因素，或土建施工、设备采购、资金调度等内部原因导致工程未能如期完工，导致公司业绩出现波动或违反合同约定受到损失。
上海立源的客户在与其签订合同之后，将与整个水处理系统设备相关的方案拟定、设计选型、设备系统集成、设备安装等工作交由上海立源负责实施，上海立源需要在约定的时间内完成设备安装调试并由客户进行验收。由于水处理系统项目实施过程复杂、周期较长，在实施过程中，可能会出现因国家宏观调控或业主方自身原因使得项目建设延期，从而导致无法确认合同收入，存在无法按期完工并完成客户验收的风险。
（九）产品质量风险
上海立源从事的水处理系统生产及销售业务技术要求高、专业性强、质量要求严。尽管公司在内部已建立了较为完善的质量控制和管理体系。公司水处理系
北京东方园林生态股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要统在原材料采购、生产及集成安装过程中涉及的部门、企业、人员较多，易受到各种不确定因素或无法事先预见因素影响，有可能造成项目质量事故或隐患，导致项目成本增加或期后质量保证金无法按期收回，从而影响上海立源的效益及声誉。
（十）大项目依赖风险
上海立源经过多年的发展积累了丰富的水处理系统设计及生产经验，拥有较强的技术力量和技术储备，近年来，随着技术及资金实力的进一步提升，上海立源承接大型水处理系统项目的实力显著增强。2015年底，上海立源W95项目（岳阳市马壕污水处理厂一期工程）将验收竣工，该项目对上海立源 2015年度业绩贡献较大。若上海立源后续生产运营中无法持续获得大型水处理系统的订单，将对上海立源业绩造成不利影响，提请投资者注意上海立源大项目依赖风险。
（十一）安全生产的风险
标的公司的工程施工、设备生产过程存在一定的危险性，如果管理不当，可能造成人员伤亡和财产损失。尽管标的公司不断加大对安全生产的投入，严格执行国家法律法规和行业规范对安全生产的有关规定，配备了完善的安全设施，但仍存在因作业人员疏忽、失误或外部不可控因素造成安全生产事故的风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存，股票价格的波动不仅受本公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易尚需履行相关的审批手续，并且实施完成需要一定的周期，在此期间股票市场价格可能出现波动。
为此，本公司提醒投资者注意可能的投资风险，以便做出正确的投资决策。
（二）其他风险
政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利影响。本公司提醒投资者注意相关风险。
北京东方园林生态股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策鼓励水处理行业发展
近年来，随着我国经济快速发展，水资源短缺和水污染问题日趋严重，成为制约经济持续健康发展，威胁人民饮水安全的制约因素。国家针对水处理行业出台了多项重要政策，如“十二五”节能环保产业发展规划、“十二五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划、“十二五”重点流域水污染防治计划。2015年施行的新《环境保护法》将保护环境确立为国家的基本国策。2015年 4月，国务院印发“水十条”，“要求强化源头控制，水陆统筹、河海兼顾，对江河湖海实施分流域、分区域、分阶段科学治理，系统推进水污染防治、水生态保护和水资源管理；到 2020年，全国水环境质量得到阶段性改善，污染严重水体较大幅度减少，饮用水安全保障水平持续提升，地下水超采得到严格控制，地下水污染加剧趋势得到初步遏制，近岸海域环境质量稳中趋好，京津冀、长三角、珠三角等区域水生态环境状况有所好转。到 2030年，力争全国水环境质量总体改善，水生态系统功能初步恢复。到本世纪中叶，生态环境质量全面改善，生态系统实现良性循环”。
2015年11月，中共中央十八届五中全会通过《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》，提出推进多污染物综合防治和环境治理，实行联防联控和流域共治，深入实施大气、水、土壤污染防治行动计划；实施工业污染源全面达标排放计划，实现城镇生活污水垃圾处理设施全覆盖和稳定运行；坚持城乡环境治理并重，加大农业面源污染防治力度。
国家对水资源保护、水污染治理的高度重视及政策大力支持，将刺激水处理行业的市场需求，尤其是工业废水治理、市政污水处理提标改造、中水回用、农村污水治理等领域将迎来一个大发展时期。
2、进军水处理行业符合公司的战略发展目标
北京东方园林生态股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要公司制定了长期发展战略，即发展与园林景观业务具有协同效应的生态园林业务，创新性地提出了水资源管理、水污染治理和水生态修复、水景观建设的“三位一体”生态综合治理理念，逐步拓展至生态修复领域，并涉足固废、危废及土壤治理等环保领域，实现在园林景观发展、水生态治理、固废、危废及土壤治理等领域，具备提供全方位、一体化的解决方案，力争成为城市生态环保领导者。
结合公司长期发展战略，公司积极发展与景观园林业务具有协同效应的水治理行业，并逐步衍生、拓展生态修复领域，经技术积累和管理提升，采用内延发展和外延扩张相结合，全面布局大生态、大环保行业。
3、公司积极布局水治理领域，并已形成了一定的积累
东方园林先后从国内外引入水生态治理、危废处置、土壤修复、重金属污染治理等各方面的专家人才，构建生态环保业务板块，并分别与清华大学、中国人民大学、北京林业大学、中国科学院、中国水利水电科学研究院、中国环境科学研究院等国内高等院校、科研机构建立研究院和合作平台，为公司生态环保业务提供了技术人才支持。
公司积极整合全球优秀的生态行业资源，继与芬兰Tengbom-Eriksson、美国 CARDNO和TRTRATECH集团、德国戴水道集团等国际知名规划设计公司建立战略合作后，又与多家科研机构与高校研发平台进行合作研发，积累了一定的行业领先技术。在水生态领域，公司已完成技术成果的商业化应用，并在多个综合性生态项目中灵活运用其水生态规划与治理能力，如沈阳佟沟河水系景观工程、西安沣河治理项目、滨州南秦皇河项目、开封黑港口水库项目、临汾涝洰河项目、胶南相公山河改造工程等。
4、PPP模式推动水处理行业进入新的发展阶段
国务院先后颁布《关于进一步鼓励和引导民间资本进入市政公用事业领域的实施意见》（建城[2012]89号）、《国务院办公厅关于政府向社会力量购买服务的指导意见》（国办发[2013]96号）、《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》（国发[2014]60号）等一系列政策，积极推动社会资本参与市政基础设施尤其是污水处理市政基础设施项目的建设运营，建立健全 PPP模式。PPP模式的推广为污水处理行业打开了新的发展空间。
东方园林在业务发展过程中，积极发展 PPP业务模式，并具有如下特点：（1）
北京东方园林生态股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要项目偏重于具有公益性质的区域整体建设，通常包含区域内的固废处置、水治理等生态治理环节，与公司的整体战略目标相契合；（2）公司作为项目合作方，全程参与到项目的全部流程中，尤其深度介入前期的整体统筹、规划。在此过程中，公司可引导政府部门将生态环保及循环经济的理念植入项目，这既符合我国当前环境保护的国家政策、利于人民福祉，又可利用项目合作方的地位激发相关市场需求，从而最大程度实现社会效益和企业效益的双赢。
5、资本市场为公司外延式发展创造了有利条件
公司自 2009年成功上市登陆资本市场后，公司的资本实力和管理水平等都得到了进一步的增强和提升。公司在不断开拓创新、深入发展的基础上，逐步发展成为我国园林行业的龙头企业，已具备在新业务和新领域尝试新的发展的能力和实力。借助资本市场的力量，选择外延式发展，通过并购具有较强经营实力、盈利能力、优秀管理团队、稳健发展的企业，并利用协同效应拓展公司业务，是公司现阶段实现快速成长更为有效的方式。
本次交易是公司实施外延式并购策略的重要举措。通过本次交易，公司可以加快发展水生态治理及水处理行业业务，促进公司园林景观绿化业务及水生态治理业务的协调发展，进一步提高公司在生态环保领域的市场占有率。
（二）本次交易的目的
1、完成公司在生态环保行业的布局
近年来，公司从单一的园林景观业务模式逐步向污染治理、生态修复、景观工程一体化的综合业务模式拓展，为所服务的城市、区域提供生态修复、保护和美化的全套解决方案。本公司已在生态环保领域积累了大量的项目经验、技术储备，并培养、引进了一大批生态环保领域的专家人才。公司已通过前期并购进入工业固废、危废的处置和资源化利用业务领域，本次水处理领域的并购完成后，公司将完善在生态修复、保护和美化领域的完整产业链，为公司生态环保业务快速发展奠定良好的基础。
2、发挥上市公司与标的公司协同效应，增强综合竞争力
（1）共同向客户提供更为丰富的产品和服务，增强客户粘性
公司在立足现有园林景观业务稳健发展的前提下，通过涉足水处理行业，在
北京东方园林生态股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要公司与市政客户、开发商等对接时，根据客户需求，公司可同时提供园林景观业务及水处理业务，从而提升公司的业务覆盖面和渗透力度，为公司提供新的利润增长点。
中山环保、上海立源在环保水处理行业已有所发展，但受制于市场资源及资本规模的限制，业务发展的瓶颈日益突出。本次重组后中山环保、上海立源将利用上市公司的平台资源，突破发展瓶颈，提高企业管理水平，提升市场服务能力。
本次交易完成后，东方园林可以整合中山环保、上海立源的技术储备、客户资源和区域优势等，实现双方客户资源共享和技术储备融合，并共同开发互补领域，为客户提供更为丰富的产品和服务及整体解决方案，增强客户粘性。
（2）扩大区域市场的协同效应
东方园林主要收入分布在华北（包括西北）、华东和华南地区，2014年度，华北、华东和华南地区的主营业务收入占比分别为25.89%、23.14%及26.54%。
中山环保位于华南区域、上海立源客户位于华东及华南区域，与东方园林的客户分布具有较强的一致性，且客户类型相似，本次交易完成后，东方园林将与中山环保、上海立源分享客户资源，共同推进区域市场的业务扩张。
（3）PPP项目与水处理业务的协同效应
东方园林近年来重点拓展 PPP业务模式，尤其是区域生态建设和环境治理的PPP项目，相关PPP项目通常是综合性、复合型项目，涉及污水处理、给水、固废处置（包括再生利用）、景观修复和建设等多个方面。东方园林中标相关 PPP项目后，将作为政府部门的合作伙伴，与政府部门共同开展相关项目的前期统筹、规划、设计工作，在此过程中，东方园林可结合项目实际需求，因势利导地将水处理业务融入相关 PPP项目的整体设计，既符合社会利益，又带动了相关业务的市场需求，最大发挥PPP项目的产业价值。
（4）提升标的公司管理能力，增强竞争力
东方园林上市后建立并不断完善了规范完整的内部控制及管理体系，通过重组后的整合，可以从总体上提升中山环保、上海立源的管理运营能力，从而为中山环保、上海立源进一步整合现有资源要素提供支撑，使其作为水处理运营平台的凝聚及辐射能力得到大幅提高，并借此形成显著的规模效益和品牌效应，巩固品牌形象，增强市场竞争力。
北京东方园林生态股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要3、本次交易能够提升上市公司整体业绩
国家政策大力扶持环保产业发展，新环保法加大了对环境污染的惩治力度，将大幅提升环保违规行为的成本，从而极大地释放了环境污染治理的市场需求。
公司通过本次收购，将大幅增强公司在水处理行业的综合竞争优势，水处理领域的业务预计将快速增长，有利于提升公司整体业绩水平，为股东创造价值。
二、本次交易具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、交易标的
本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为中山环保100%股权、上海立源100%股权。
2、标的资产估值及定价原则
东洲出具沪东洲资评报字[2015]第 0923227号《企业价值评估报告书》、沪东洲资评报字[2015]第 0788044号《企业价值评估报告书》，以 2015年 5月 31日为评估基准日，对中山环保100%股权及上海立源100%股权进行了评估，评估方法包括资产基础法和收益法，并采用收益法的评估结果作为最终评估结论，具体评估结果如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的资产|账面值（万元）|评估值（万元）|增值额（万元）|增值率|
|中山环保100%股权|39,935.81|95,500.00|55,564.19|139.13%|
|上海立源100%股权|3,364.24|32,600.00|29,235.76|869.02%|

交易各方在参照上述评估结果的基础上协商确定中山环保100%股权作价 95,000万元，上海立源100%股权作价 32,462.46万元。标的资产交易总金额为127,462.46万元。
3、交易对方
发行股份及支付现金购买中山环保100%股权的交易对方为：邓少林等 41名自然人、海富恒远等8家机构。
发行股份及支付现金购买上海立源100%股权的交易对方为：徐立群、上海鑫立源、邦明科兴。
4、交易对价支付方式
北京东方园林生态股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买邓少林等 41名自然人及海富恒远等8家机构持有的中山环保100%股权，支付交易对价95,000万元，其中，以发行股份方式支付 61,750万元、以现金支付 33,250万元；购买徐立群、上海鑫立源、邦明科兴持有的上海立源100%股权，支付交易对价 32,462.46万元，其中，以发行股份方式支付 10,862.46万元、以现金方式支付 21,600.00万元。具体股份对价及现金对价情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方名称|交易标的|持有标的股权比例|东方园林购买股权比例|总对价（万元）|支付方式||
|||||||股票数量（万股）|现金对价金额（万元）|
|1|邓少林|中山环保|16.98%|16.98%|16,127.05|496.68|5,711.68|
|2|梁锦华|中山环保|9.94%|9.94%|9,439.78|270.60|3,765.29|
|3|宋应民|中山环保|4.49%|4.49%|4,261.59|122.16|1,699.84|
|4|刘凤权|中山环保|3.39%|3.39%|3,225.14|92.45|1,286.43|
|5|何桂雄|中山环保|3.32%|3.32%|3,151.11|90.33|1,256.90|
|6|郭凤萍|中山环保|3.24%|3.24%|3,077.08|88.21|1,227.37|
|7|黎洪勇|中山环保|2.62%|2.62%|2,484.82|71.23|991.13|
|8|黄庆泉|中山环保|2.62%|2.62%|2,484.82|71.23|991.13|
|9|梁小珠|中山环保|1.62%|1.62%|1,538.54|44.10|613.68|
|10|邓少军|中山环保|1.62%|1.62%|1,538.54|44.10|613.68|
|11|李林|中山环保|1.62%|1.62%|1,538.54|44.10|613.68|
|12|谭露宁|中山环保|1.46%|1.46%|1,390.47|39.86|554.63|
|13|洪剑波|中山环保|1.31%|1.31%|1,242.41|35.61|495.57|
|14|辛忠汉|中山环保|1.31%|1.31%|1,242.41|35.61|495.57|
|15|黄绮勤|中山环保|1.31%|1.31%|1,242.41|35.61|495.57|
|16|谭燕琼|中山环保|1.26%|1.26%|1,199.42|-|1,199.42|
|17|陈焕良|中山环保|1.03%|1.03%|978.11|28.04|390.14|
|18|梁文光|中山环保|0.64%|0.64%|607.06|17.40|242.14|
|19|黄永德|中山环保|0.64%|0.64%|607.06|17.40|242.14|
|20|余富兰|中山环保|0.62%|0.62%|592.26|16.98|236.24|
|21|刘剑峰|中山环保|0.58%|0.58%|547.22|15.69|218.27|
|22|许海荣|中山环保|0.56%|0.56%|535.62|15.35|213.65|
|23|黄路明|中山环保|0.50%|0.50%|473.18|13.56|188.74|
|24|罗普|中山环保|0.50%|0.50%|473.18|13.56|188.74|
|25|陈庆金|中山环保|0.48%|0.48%|459.00|13.16|183.08|
|26|杨洁连|中山环保|0.36%|0.36%|344.56|9.88|137.44|
|27|刘毅|中山环保|0.30%|0.30%|289.39|13.80|-|
|28|傅凯|中山环保|0.29%|0.29%|279.06|8.00|111.31|
|29|李上权|中山环保|0.29%|0.29%|279.06|8.00|111.31|
|30|吴峰|中山环保|0.16%|0.16%|148.06|4.24|59.06|
|31|梁锦旭|中山环保|0.16%|0.16%|148.06|4.24|59.06|

北京东方园林生态股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方名称|交易标的|持有标的股权比例|东方园林购买股权比例|总对价（万元）|支付方式||
|||||||股票数量（万股）|现金对价金额（万元）|
|32|李渊明|中山环保|0.16%|0.16%|148.06|4.24|59.06|
|33|廖伟炎|中山环保|0.07%|0.07%|65.50|1.88|26.13|
|34|马新宇|中山环保|0.07%|0.07%|65.50|1.88|26.13|
|35|罗关典|中山环保|0.07%|0.07%|65.50|1.88|26.13|
|36|黄绮珊|中山环保|0.03%|0.03%|32.75|0.94|13.06|
|37|梁锦红|中山环保|0.03%|0.03%|32.75|0.94|13.06|
|38|陈君纨|中山环保|0.03%|0.03%|32.75|0.94|13.06|
|39|彭国辉|中山环保|0.03%|0.03%|32.75|0.94|13.06|
|40|黄志辉|中山环保|0.03%|0.03%|32.75|0.94|13.06|
|41|李小伟|中山环保|0.03%|0.03%|32.75|0.94|13.06|
|42|海富恒远|中山环保|10.59%|10.59%|10,055.76|359.65|2,513.94|
|43|君丰银泰|中山环保|5.24%|5.24%|4,979.86|178.11|1,244.96|
|44|中科白云|中山环保|5.24%|5.24%|4,979.86|166.23|1,493.96|
|45|海圣创投|中山环保|3.95%|3.95%|3,751.65|134.18|937.91|
|46|中科恒业|中山环保|3.37%|3.37%|3,205.26|106.99|961.58|
|47|极纯水质|中山环保|3.16%|3.16%|3,006.63|107.53|751.66|
|48|君丰恒利|中山环保|2.26%|2.26%|2,149.02|76.86|537.26|
|49|汇博红瑞|中山环保|0.41%|0.41%|385.85|18.40|-|
|50|徐立群|上海立源|35.39%|35.39%|11,488.46|183.32|7,644.24|
|51|上海鑫立源|上海立源|35.09%|35.09%|11,391.08|181.77|7,579.44|
|52|邦明科兴|上海立源|29.52%|29.52%|9,582.92|152.91|6,376.32|
|合计|||||127,462.46|3,462.68|54,850.00|

5、发行股份购买资产的股份发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第五届董事会第三十二次会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即 20.97元/股。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经过股东大会批准及中国证监会核准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P=P/(1+n)；
1 0
配股：P=(P+A×k)/(1+k)；
1 0
派送现金股利：P=P-D；
1 0
上述三项同时进行：P=(P-D+A×k)/(1+n+k)。
1 0
北京东方园林生态股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要其中：P为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配 0
股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P为调整后有效的发行价格。
1
6、发行股份购买资产的股份发行数量
根据前述发行价格及本次收购资产交易作价，本次发行股份购买资产涉及的发行 A股股票数量合计为 3,462.68万股。本次发行股份购买资产的最终发行股票数量尚需经过股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股份发行数量亦将作相应调整。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行方式及发行规模
本次交易中，公司拟采用询价方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过 104,850万元，不超过标的资产交易价格的100%。
2、募集配套资金的股份发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第三十二次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即27.78元/股。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份募集配套资金的发行底价亦将作相应调整，计算结果向上进位并精确至分。发行底价的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P=P/(1+n)；
1 0
配股：P=(P+A×k)/(1+k)；
1 0
派送现金股利：P=P-D；
1 0
上述三项同时进行：P=(P-D+A×k)/(1+n+k)。
1 0
其中：P为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配 0
股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P为调整后有效的发行价格。
1
北京东方园林生态股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比上述发行底价发生重大变化的，董事会可以对发行底价进行一次调整，调价基准日为该次董事会决议公告日，调整后的发行价格为不低于基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
3、募集配套资金的股份发行数量
按照 27.78元/股的发行底价，本次发行股份募集配套资金涉及的发行 A股股票数量合计为3,774.30万股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易募集配套资金的发行数量亦将作相应调整。
4、募集配套资金的发行对象
公司本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定对象，最终发行对象将不超过 10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
在本次募集配套资金取得中国证监会发行核准批文后，公司与独立财务顾问将按《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定按照价格优先的原则合理确定最终发行对象。
5、募集配套资金的用途
本次募集的配套资金在扣除相关发行费用后，将用于支付标的资产的现金对价部分及补充上市公司营运资金，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|募集资金用途|金额（万元）|占比|
|1|支付中山环保现金对价|33,250.00|31.71%|
|2|支付上海立源现金对价|21,600.00|20.60%|
|3|补充上市公司营运资金|50,000.00|47.69%|
|合计||104,850.00|100.00|

三、本次交易的决策过程
（一）已履行的程序
1、东方园林已履行的程序
2015年 11月 23日，公司召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过了
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项符合相关法律法
北京东方园林生态股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要规的议案》等相关议案。
2、交易对方已履行的程序
2015年11月20日，中山环保召开股东会，通过了关于邓少林等41名自然人、海富恒远等8家机构将其持有的中山环保股权转让给本公司。
此外，海富恒远等8家机构已分别履行完毕内部审批程序，同意将其持有的中山环保股权转让给本公司。
2015年11月20日，上海立源召开股东会，全体股东徐立群、上海鑫立源、邦明科兴一致决议同意将其持有的上海立源股权转让给本公司。
此外，上海鑫立源、邦明科兴已分别履行完毕内部审批程序，同意将其持有的上海立源股权转让给本公司。
（二）尚需履行的程序
1、本次交易尚需东方园林股东大会审议通过；
2、本次交易尚需中国证监会的核准。
本次交易能否取得通过或核准以及最终取得通过或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易前，东方园林主要集设计、施工、苗木、养护运营、生态于一体，全国、全产业链发展的城市景观生态系统运营，下辖景观设计、景观工程、主题公园和特效景观、苗木基地、养护运营、固废处置和资源化利用等多个业务板块，为城市提供水利、治污和景观的一体化综合服务。
本次收购的标的公司中山环保及上海立源为水处理行业企业，中山环保主要从事污水处理设备制造、污水处理工程施工、污水处理设施运营，上海立源专注于水处理工艺、技术、设备的研发、制造与应用。标的公司在工业及市政水处理领域均具备多年产业实践和经营管理的经验，拥有较强的技术储备和项目资源，能够为客户提供水处理行业系统化、全产业链的一体化服务。
本次水处理领域的并购完成后，公司将完善在生态修复、保护和美化领域的
北京东方园林生态股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要完整产业链，为公司生态环保业务快速发展奠定良好的基础。
（二）对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，中山环保及上海立源的水处理业务及相关资产将进入上市公司，有助于丰富公司盈利增长点，增强上市公司的盈利能力。
本次交易完成后，公司净资产规模增大，盈利能力增强，本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力，从根本上符合公司股东的利益。具体分析详见报告书“第九章董事会就本次交易对公司影响的讨论与分析”之“四、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析”。
（三）对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司总股本为100,871.19万股。本次发行股份购买资产拟发行股份为 3,462.68万股，若不考虑募集配套资金，本次交易完成后公司总股本为104,333.88万股。
若不考虑募集配套资金，本次交易前后，本公司股权结构变化如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|发行前||发行后||
||股数（万股）|股权比例|股数（万股）|股权比例|
|何巧女|47,619.81|47.21%|47,619.81|45.64%|
|唐凯|10,189.31|10.10%|10,189.31|9.77%|
|山东省国际信托有限公司-恒赢2号集合资金信托计划|2,371.85|2.35%|2,371.85|2.27%|
|中国建设银行股份有限公司-富国城镇发展股票型证券投资基金|733.29|0.73%|733.29|0.70%|
|中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-005L-FH002深|699.99|0.69%|699.99|0.67%|
|中国工商银行股份有限公司-申万菱信新动力混合型证券投资基金|499.82|0.50%|499.82|0.48%|
|方仪|479.64|0.48%|479.64|0.46%|
|招商银行股份有限公司-富国天合稳健优选混合型证券投资基金|459.05|0.46%|459.05|0.44%|
|交通银行股份有限公司-富国天益价值混合型证券投资基金|434.96|0.43%|434.96|0.42%|

北京东方园林生态股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
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|-|-|-|-|-|
|名称|发行前||发行后||
||股数（万股）|股权比例|股数（万股）|股权比例|
|华安基金公司-交行-中国对外经济贸易信托有限公司|399.95|0.40%|399.95|0.38%|
|邓少林等41名自然人|-|-|1,796.73|1.72%|
|海富恒远等8家机构|-|-|1,147.96|1.10%|
|徐立群|-|-|183.32|0.18%|
|上海鑫立源|-|-|181.77|0.17%|
|邦明科兴|-|-|152.91|0.15%|
|其他股东|36,983.52|36.66%|36,983.52|35.45%|
|合计|100,871.19|100.00%|104,333.88|100.00%|

本次交易前，何巧女、唐凯夫妇为本公司控股股东及实际控制人，合计持有公司 578,091,176股股份，占公司总股本57.31%。本次交易预计发行股份为3,462.68万股（未考虑配套融资发行的股份），占发行后公司总股本的3.32%。本次交易完成后，何巧女、唐凯合计持有公司55.41%的股权，仍为东方园林的实际控制人。因此，本次交易不会导致本公司控制权变化。
本次交易完成后，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，上市公司股权分布仍符合《上市规则》等规定的股票上市条件。
（四）对上市公司同业竞争和关联交易的影响
1、对同业竞争的影响
收购完成后，本公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。上市公司与实际控制人之间不存在同业竞争。
截至报告书签署日，除中山环保及上海立源外，交易对方未控制其他与标的公司经营相同或相似的企业，亦未投资其他与标的公司经营相同或相似的企业。
本次交易完成后，为避免交易对方与上市公司、标的公司的同业竞争，中山环保业绩补偿方出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“截至承诺函出具日，除中山环保外，本人及其他下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业未从事与中山环保及其下属公司相同或相竞争的业务。
在本次重组完成后三年内，本人不从事、经营、参/控股其他与中山环保主
营业务相同或相竞争的公司或企业（东方园林控股的公司除外），包括但不限于
北京东方园林生态股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要独资或合资在中国开设业务与中山环保主营业务相同或相竞争的公司或企业，不在该类型公司、企业内担任董事、监事及高管职务或顾问，不从该类型公司、企业中领取任何直接或间接的现金或非现金的报酬。
如本人违反本承诺，本人保证将赔偿东方园林因此遭受或产生的任何损失。”上海立源交易对方徐立群、上海鑫立源均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“截至本承诺函出具之日，除上海立源外，本人/本单位及其他下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“本人/本单位及其控制的企业”）未从事与上海立源及其下属公司相同或相竞争的业务。
在本次重组完成后五年内，本人/本单位及其控制的企业将不直接或间接从事水处理技术、环保专业领域的技术咨询、技术开发、技术服务、技术转让，水处理设备、水处理自动化控制加工、制造、安装、调试、销售，销售水处理设备配件等与上海立源及下属公司主营业务相同或相竞争的业务，并承诺五年内不从事、经营、或控制其他与上海立源主营业务相同或相竞争的公司或企业，包括但不限于独资或合资在中国开设业务与上海立源主营业务相同或相竞争的公司或企业，不在该类型公司、企业内担任董事、监事及高管职务或顾问，不从该类型公司、企业中领取任何直接或间接的现金或非现金的报酬（本人在上海立源任职除外）
如本人/本单位违反本承诺，本人/本单位保证将赔偿东方园林因此遭受或产生的任何损失。”
2、对关联交易的影响
本次交易完成前，交易对方与上市公司均不存在关联关系，根据《上市规则》等相关规定，本次交易后，上市公司无新增关联方。本次交易不构成关联交易。
最近两年一期，标的公司与其关联方存在部分偶发性关联交易，详见报告书“第十一章同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（一）本次交易前，交易标的的关联交易情况”。
东方园林自 2013年确立向生态环保行业进行产业升级的战略目标以来，围绕水处理领域已进行全面、深层次的产业布局，并已收购了多家相关领域的标的公司。本次资产重组前，东方园林已在全国多地积极布局水处理产业。出于最大
北京东方园林生态股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要化发挥标的公司与上市公司的协同效应、同时避免和降低未来上市公司持续性关联交易等方面的考虑，东方园林在收购中山环保、上海立源后，将把中山环保、上海立源整合融入上市公司现有的水处理产业平台，形成完整的产业链。本次交易后，上市公司不会新增持续性关联交易。
为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，中山环保业绩补偿方出具《关于规范及减少关联交易的承诺函》，具体内容如下：“一、充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策；
二、本人及控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织今后原则上不与上市公司发生关联交易；
三、对于不可避免的关联交易，将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
四、本人及其关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各项关联协议，不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益。若违反上述承诺给上市公司造成损失，将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。”
上海立源交易对方出具《关于规范及减少关联交易的承诺函》的情况如下：“一、本人/本单位将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策；
二、本人/本单位保证本人/本单位以及本人/本单位控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“本人/本单位的关联企业”），今后原则上不与上市公司发生关联交易；
三、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本人/本单位或本人/本单位的关联企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本人/本单位及本人/本单位的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东
北京东方园林生态股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要的合法权益；
四、本人/本单位及本人/本单位的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各项关联协议；本人/本单位及本人/本单位的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；
五、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人/本单位将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。”
（五）对上市公司的其他影响
1、对公司章程的影响
本次交易完成后，上市公司将根据发行股份的结果修改公司章程的相关条款。除此之外，上市公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
2、对高级管理人员的影响
截至报告书签署日，上市公司尚无对现任高级管理人员进行调整的计划。
3、对上市公司治理的影响
在本次资产重组完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，何巧女女士及其配偶唐凯先生仍系本公司实际控制人。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作规则》等规章制度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。
五、本次交易不构成关联交易
本次交易对方为中山环保股东邓少林等41名自然人及海富恒远等8家机构、上海立源股东徐立群、上海鑫立源、邦明科兴。本次交易前，上述交易对方与上市公司之间不存在关联关系。根据《上市规则》等相关规定，本次交易后，上市
北京东方园林生态股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要公司无新增关联方。本次交易不构成关联交易。
六、本次交易不构成重大资产重组，不构成借壳上市
（一）不构成重大资产重组
本次交易的标的资产为中山环保100%股权、上海立源100%股权。根据交易标的及东方园林2014年度财务数据及交易定价情况，相关财务指标计算如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|交易标的合计|交易金额|东方园林|财务指标占比|
|资产总额|79,962.22|127,462.46|1,306,595|9.76%|
|资产净额|42,981.70||572,030|22.28%|
|营业收入|38,823.57||467,958|8.30%|

注1：资产总额、资产净额占比以有关指标与交易金额孰高者确定。
如上表所示，与本公司相比，标的资产的资产总额、资产净额、营业收入及交易金额指标占比均低于50%，未达到《重组办法》规定的上市公司重大资产重组的条件，因此，本次交易不构成重大资产重组。
本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情况，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
（二）不构成借壳上市
本次交易完成前，公司总股本 1,008,711,947股，公司实际控制人何巧女、唐凯合计持有公司578,091,176股，占公司总股本57.31%。本次交易预计发行股份为3,462.68万股（未考虑配套融资发行的股份），占发行后公司总股本的3.32%。
本次交易完成后，何巧女、唐凯合计持有公司55.41%的股权，仍为东方园林的实际控制人。
因此，本次交易完成后，公司实际控制人不变，本次交易不构成借壳上市。
七、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股
本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。上述社会
北京东方园林生态股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或其他组织”。
本次发行股份购买资产发行股份数量为3,462.68万股（未考虑配套融资发行的股份），发行完成后，东方园林总股本增至 104,333.88万股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。
本次交易募集配套资金不涉及非社会公众股股东，发行完成后，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。
因此，本次发行完成后，上市公司股权分布仍符合《上市规则》等规定的股票上市条件。
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