证券代码：600998 证券简称：九州通 公告编号：临2019-038
转债代码：110034 转债简称：九州转债
九州通医药集团股份有限公司
2017年首次授予的限制性股票第二期解锁暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次限制性股票解锁数量：13,415,115股
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本次限制性股票解锁上市流通时间：2019年5月16日
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一、限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）2017年限制性股票激励计划方案及履行的程序
公司于 2017年 4月 5日和 4月 25日分别在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《九州通2017年限制性股票激励计划（草案）》及草案修订版（以下简称“本激励计划”），本激励计划拟向激励对象授予的股票数量为55,000,000股；其中首次授予49,289,650股，占本激励计划拟授予股票总数的89.6175%；预留5,710,350股，占本激励计划拟授予股票总数的10.3825%。
2、2017年 4月 23日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于九州通医药集团股份有限公司修订 2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于九州通医药集团股份有限公司修订 2017年限制性股票激励计划绩效考核管理办法（草案）的议案》等相关议案，公司独立董事对于本次公司修订限制性股票激励计划（草案）及其摘要发表同意的独立意见，公司独立董事张龙平就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，公司监事会对公司限制性股票激励计划激励对象名单（首期修订版）发表了核查意见，北京市海润律师事务所出具了《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其调整事项的法律意见书》。
3、2017年 4月 6日，公司通过公司官网对 2017年限制性股票激励计划激励对象名单（首期）的激励对象的姓名与职务予以公示，公示时间自 2017年 4月6日起至2017年4月16日止，在公示期限内，公司未接到与本次拟激励对象有关的任何异议。2017年4月25日，公司通过公司官网对修订后的激励对象的姓名与职务予以公示，公示时间自 2017年 4月 25日起至 2017年 5月 5日止，在公示期限内，公司未接到与本次拟激励对象有关的任何异议。公司监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查，并于 2017年5月9日出具了《关于公司 2017年限制性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》。
4、2017年5月15日，公司2016年年度股东大会审议通过了《关于九州通医药集团股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案修订版）及其摘要的议案》、《关于九州通医药集团股份有限公司 2017年限制性股票激励计划绩效考核管理办法（草案修订版）的议案》、《关于九州通医药集团股份有限公司 2017年限制性股票激励计划激励对象名单（首期修订版）的议案》和《关于九州通医药集团股份有限公司提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于 2017年 5月 17日对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告进行了公告。
划调整及首次授予事项发表同意的独立意见，公司监事会对公司限制性股票激励计划激励对象名单（首期二次修订版）发表了核查意见，北京市海润律师事务所出具了《关于公司 2017年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书》。
公司于2017年6月16日在中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）办理完成了2017年激励计划首次授予限制性股票的变更登记手续，并于 2017年 6月 19日披露了《九州通关于 2017年限制性股票激励计划限制性股票首次授予结果的公告》，实际授予2,628人，实际授予 4,862.6725万股，授予价格为9.98元/股。
6、2018年 4月 24日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于九州通不实施2017年激励计划预留限制性股票授予的议案》，根据公司截至目前不存在需要进行新的激励的实际情况，董事会决定不实施 2017年激励计划预留 5,710,350股限制性股票的授予。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见，北京海润天睿律师事务所出具了《关于公司 2017年限制性股票激励计划回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票、首次授予的限制性股票第一期解锁及取消预留限制性股票授予的法律意见书》。
7、2018年 4月 24日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司回购注销 2017年激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜的议案》，公司2017年首次授予的限制性股票激励对象陈旭静、黄婷等84人，因离职、考核未合格等原因已不符合解锁条件，公司拟将以上激励对象已获授未解锁的限制性股票进行回购注销。本次需回购注销的2017年首次授予的限制性股票回购价格为9.98元/股，回购数量为 108.33万股，以上回购总价款为人民币1081.1334万元。公司独立董事对于本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜发表了同意的独立意见，公司监事会对于本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜发表了同意的核查意见。
期解锁条件已全部达成，扣除回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票后，同意公司首次授予的 2,544名激励对象获授的限制性股票可申请第一期解锁，共计解锁 14,247,495股（以中登公司实际登记数量为准）。公司监事会对本次解锁的激励对象进行核查后认为：作为公司股权激励计划限制性股票第一期解锁的主体资格是合法、有效的，同意公司为2,544名激励对象办理第一期解锁手续。公司独立董事发表了同意解锁的独立意见，公司监事会发表了同意解锁的核查意见。
9、2019年 4月 24日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于公司回购注销 2017年激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜的议案》，公司2017年首次授予的限制性股票激励对象吴志攀等199人，因离职、考核未合格等原因已不符合解锁条件，公司拟将以上激励对象已获授未解锁的限制性股票进行回购注销。因 2017年度公司实施利润分配，按照相关规定，公司 2017年限制性股票激励计划本次股份回购价格已调整为 9.88元/股，回购数量为 191.2985万股，以上回购总价款为人民币 1,890.0292万元，公司最终回购注销的股票数量以实际在中国证券登记结算有限责任公司（上海分公司）办理回购注销的数量为准。公司独立董事对于本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜发表了同意的独立意见，公司监事会对于本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜发表了同意的核查意见。
10、2019年 4月 24日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于公司 2017年激励计划首次授予的限制性股票第二期解锁的议案》，同意在扣除回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票后，首次授予的 2352名激励对象获授的限制性股票可申请第二期解锁，共计解锁 13,415,115股。
（二）2017年激励计划限制性股票数量调整情况
整后的首次授予的激励对象为 2,683人【详见 2017年 5月 17日在上海证券交易所网站挂网披露的《九州通 2017年限制性股票激励计划激励对象名单（首期二次修订版）》】，调整后限制性股票总数为 5,495.65万股；调整后首期授予数量为 4,924.615万股。公司独立董事对于本次公司股票激励计划调整及首次授予事项发表同意的独立意见。
2017年6月16日，公司完成2017年激励计划首次授予限制性股票的变更登记手续，并于 2017年 6月 19日披露《九州通关于 2017年限制性股票激励计划限制性股票首次授予结果的公告》，实际授予2,628人，实际授予 4,862.6725万股，授予价格为9.98元/股。
（三）历次限制性股票授予情况
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|批次|授予日期|授予价格|授予股票数量|授予激励对象人数|预留股票数量(cid:13)|
|2017 年首次授予|2017-05-15|9.98元/股|48,626,725 股|2 ,628人|5,710,350股|

注：1、公司在2017年首次股票授予的认缴股份过程中，部分激励对象因资金等原因自愿放弃认购全部或部分限制性股票等而对首次授予限制性股票激励对象名单和授予数量进行调整，调整后的首次授予的激励对象由原来计划的2,683人调整为2,628人，首次授予的限制性股票数量由原来计划的4,924.615万股调整为4,862.6725万股。
2、2018年 4月 24日，经公司第四届董事会第五次会议审议通过，由于公司不存在需要进行新的激励的实际情况，董事会决定不实施2017年激励计划预留 5,710,350股限制性股票的授予，因此预留股票数量5,710,350股不再授予。
（四）历次限制性股票解锁情况
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|批次|解锁日|解锁数量（股）|剩余未解锁股票数量（股）|回购股票数量（股）|回购原因|因分红送转导致解锁股票数量变化|
|2017 年首次授予限制性股票第一期解锁|2018-05-16|14,247,480|33,295,945|1 , 083,300|离职、绩效不合格等|\|
|2017 年首次授予限制性股|2019-05-16|13,415,115|17,967,845|1,912,985|离职、绩效不合格等|\|

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|票第二期解锁|

（五）2017年首次授予限制性股票的锁定期及解锁期安排
根据《九州通 2017年限制性股票激励计划（草案修订版）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，公司 2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票自授予日起12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以分三期申请解锁。
具体解锁安排如下表所示：
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|解锁安排|解锁时间|解锁比例|
|第一次解锁|自首次授予日起 12个月后的首个交易日起至首次授予日起 24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二次解锁|自首次授予日起 24个月后的首个交易日起至首次授予日起 36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三次解锁|自首次授予日起 36个月后的首个交易日起至首次授予日起 48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

公司 2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期为自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止（即 2019年 5月 15日至 2020年 5月 14日），解锁比例为30%。
二、股权激励计划限制性股票解锁条件
（一）首次授予的限制性股票第二期解锁条件成就说明
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|解锁条件|条件成就情况|
|公司未发生下列任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；|公司未发生前述情形，满足本次解锁条件。|

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|（5）中国证监会认定的其他情形。||
|激励对象未发生下列任一情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。|激励对象未发生前述情形，满足本次解锁条件。|
|公司层面业绩指标考核要求：以2016 年扣除非经常损益后的归属于母公司所有者的净利润为基数，公司 2018年实现的扣除非经常损益后的归属于母公司所有者的净利润较2016 年增长比例不低于 45%。|2016 年公司扣除非经常损益后的归属于母公司所有者的净利润为825,743,826.51 元，2018年公司扣除非经常损益后的归属于母公司所有者的净利润为1,228,013,198.68元。以 2016年公司扣除非经常损益后的归属于母公司所有者的净利润作为计算基数，2018 年公司扣除非经常损益后的归属于母公司所有者的净利润较2016年度增长率为 48.72%，高于公司股权激励计划设定的 45%的考核目标。|
|个人层面绩效考核要求：|根据《九州通2017 年限制性股票激励计划绩效考核管理办法|

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|个人层面上一年度绩 考核等级效考核结果S 优秀A 良好B 合格C 不合格激励对象只有在上一年度绩效考核结果为合格及以上，且激励对象所在公司业绩目标达成时，才能全额解锁当期限制性股票。|（草案修订版）》，本次拟解锁的 2,352 名激励对象上一年度绩效考核结果均为合格及以上，可以全额解锁当期限制性股票。|

综上所述，董事会认为公司本次限制性股票激励计划首次授予部分的第二个解锁期解锁条件已经成就，决定对首次授予的限制性股票实施第二次解锁。
（二）不符合解锁条件的情况说明
本次限制性股票激励计划首次授予的 199名激励对象因离职、绩效考核不合格等原因已不符合解锁条件，其对应的已授予但尚未解锁的全部或部分限制性股票拟由公司统一回购注销。
三、本次解锁的限制性股票情况
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|序号|姓名|职务|已获授予限制性股票数量（万股）|本次可解锁限制性股票数量（万股）|本次解锁数量占已获授予限制性股票比例|
|一、董事、高级管理人员||||||
|1|龚翼华|董事兼总经理|90.00|27.00|30%|
|2|陈启明|董事兼常务副总经理、投资副总经理|33.00|9.90|30%|
|3|林新杨|董事兼董事会秘书|26.00|7.80|30%|
|4|刘义常|业务总裁|58.00|17.40|30%|
|5|王启兵|副总经理|13.00|3.90|30%|
|6|郭 磊|副总经理|25.00|7.50|30%|
|7|杨菊美|副总经理|25.00|7.50|30%|
|小计||7人|270.00|81.00|30%|

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|（二）子公司主要管理人员、公司中层管理人员、公司核心技术人员及核心业务人员等2,345人|4,201.7075|1,260.5115|30%|
|合 计|4,471.7075|1,341.5115|30%|

四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2019年05月16日
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：13,415,115股
（三）董事和高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制：
公司董事和高级管理人员所获授的限制性股票在解锁期内出售应遵循《公司法》、《证券法》、《上市规则》的限售规定。即：作为公司董事和高级管理人员的激励对象每年转让其持有的公司股票不得超过其所持有的公司股票总数的百分之二十五，在离职后六个月内不得转让其所有的公司股份。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
单位：股
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|类别|本次变动前（截止2019年3月29日）|本次变动数|本次变动后|
|有限售条件股份|217,623,950|-13,415,115|204,208,835|
|无限售条件股份 (cid:13)|1,660,039,663|13,415,115|1,673,454,778|
|总计|1,877,663,613|0|1,877,663,613|

五、法律意见书的结论性意见
北京海润天睿律师事务所出具了以下法律意见：认为激励对象根据《激励计划（草案修订版）》所获授的限制性股票本次解锁的条件已达成，公司就本次解锁已经履行了必要的程序，公司可依照《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案修订版）》的规定对激励对象所持有的限制性股票进行本次解锁。
六、备查文件
（一）公司第四届董事会第十一次会议决议；
（二）公司第四届监事会第八次会议决议；
（三）公司独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
（四）公司监事会关于第四届监事会第八次会议相关事项的核查意见；
（五）北京海润天睿律师事务所关于九州通 2017年限制性股票激励计划回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票、首次授予的限制性股票第二期解锁的法律意见书。
特此公告。
九州通医药集团股份有限公司董事会2019年5月10日